目录
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
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附表14A
根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法( 号修正案)
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注册人提交的文件
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
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☐
保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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最终代理声明
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☐
最终补充材料
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☐
根据§240.14a-12征集材料
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昆塔纳能源服务公司
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(注册人的确切名称见其章程)​
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(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)​
备案费用支付(勾选相应的框)：

不需要任何费用。
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☐
根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。
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(1)
交易适用的各类证券名称：
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(2)
交易适用的证券总数：
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(3)
根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
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(4)
建议的交易最大聚合值：
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(5)
已支付的总费用：
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☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
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(1)
之前支付的金额：
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(2)
表格、明细表或注册声明编号：
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(3)
提交方：
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(4)
日期字段：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_klxenrgy-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_queslr-4clr.jpg]
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合并提案 - 您的投票非常重要
尊敬的股东：
2020年5月3日，KLX能源服务控股公司(“KLXE”)、昆塔纳能源服务公司(“QES”)、KLXE的间接全资子公司氪中级有限责任公司(“收购”)和KLXE的间接全资子公司氪合并子公司(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”可能会不时修订)。根据合并协议，Merge Sub将与QES合并并并入QES，QES为尚存的公司及KLXE的间接全资附属公司(“合并”)。合并完成后，该公司将保留KLX能源服务控股公司的名称，总部将设在得克萨斯州休斯顿。此次合并将创建一家行业领先的轻资产油田解决方案提供商，覆盖整个油井生命周期，包括钻井、完井和生产相关的产品和服务。
合并成功完成后，QES普通股每股面值0.01美元的已发行和流通股将被转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利(“交换比例”)，但须受本联合委托书/招股说明书中讨论的KLXE普通股预期在合并完成前实施的反向股票拆分的调整所限。交换比率是固定的，不会因合并协议签署至合并生效时间之间KLXE普通股或QES普通股的市场价格变化而调整。KLXE股东将继续拥有他们现有的KLXE普通股股份。根据换股比率、QES普通股流通股数目(加上QES已发行影子股份单位及QES已发行限制性股票单位(但不包括现金结算的QES限制性股票单位)的股份数目)及KLXE普通股的流通股数目(包括KLXE限制性股票奖励)，经全面摊薄后，估计KLXE股东将分别拥有KLXE已发行及已发行股份的约59%及QES股东约41%的股份，而KLXE普通股的流通股数目(但不包括现金结算的QES限制性股票单位)及KLXE普通股的流通股数目(包括KLXE限制性股票奖励)，估计KLXE股东将分别拥有KLXE约59%的已发行及已发行股份约41%KLXE普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“KLXE”。QES普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“QES”。合并后公司的普通股仍将在纳斯达克上市，代码为“KLXE”。我们鼓励您获取KLXE和QES普通股的最新报价。
KLXE将召开年度股东大会(“KLXE年会”)，讨论与合并有关的提案。QES将就拟议中的合并召开股东特别会议(“QES特别会议”)。
在KLXE年会上，KLXE股东将被要求考虑和表决(I)与合并相关的提案和(Ii)与年会项目相关的提案。具体地说，KLXE股东将被要求(1)批准根据合并协议向QES股东发行KLXE普通股(“KLXE股票发行建议”)，(2)批准对KLXE修订和重述的公司证书的修正案，以按照KLXE董事会(“KLXE”)确定的5股1股和10股1股的比例对KLXE的普通股进行反向拆分。(3)批准对KLXE长期激励计划(“LTIP”)的修正案，以增加KLXE在该计划下可发行的股票数量，并规定奖励非雇员董事的年度上限(“KLXE LTIP修订建议”)；。(4)批准选举两名二级董事进入KLXE董事会，任期三年(“KLXE董事选举建议”)。(5)批准对KLXE员工购股计划(“ESPP”)的修订，以增加根据该计划可发行的股票数量(“KLXE ESPP修订建议”)；(6)批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)担任KLXE独立审计师的任命(“KLXE审计师建议”)；及(7)批准KLXE年会休会，以征集额外的委托书, KLXE ESPP修正案提案或KLXE审计师提案。KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持将在KLXE年会上审议的每一项提议。
在执行合并协议的同时，QES与KLXE前董事长、首席执行官兼总裁兼KLXE董事会现任成员Amin J.Khoury签订了一项支持协议(“KLXE支持协议”)，根据协议的条款和条件，QES先生同意在条款和条件的限制下，投票支持KLXE普通股(约占KLXE普通股流通股的4.3%)
在QES特别大会上，QES股东将被要求考虑和表决(1)通过合并协议(“QES合并建议”)的建议，以及(2)如果QES特别会议上没有足够的票数通过QES合并建议，则批准QES特别会议休会以征集额外的委托书。QES董事会一致建议QES股东投票支持将在QES特别会议上审议的每一项提议。
同时，KLXE与Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.(统称“QES主要股东”)各自订立支持协议(“QES支持协议”)，据此，QES主要股东在QES特别大会上投票表决其持有的QES普通股股份(约占QES普通股流通股的76%)，赞成QES合并建议。
鉴于冠状病毒(新冠肺炎)对公众健康的影响以及促进各自股东、董事、高级管理人员、员工和其他人员的健康和安全的愿望，KLXE选择召开KLXE年会，QES选择仅通过网络直播而不是在实际地点举行QES特别会议。
除非KLXE股东批准KLXE股票发行方案和QES股东批准QES合并方案，否则我们无法完成合并。无论你持有多少股份，你对这些问题的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)，请立即在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封内寄回，或授权您的代理卡上指定的个人拨打免费电话或按照您的代理卡附带的说明使用互联网投票您的股票。
随附的联合委托书声明/招股说明书为您提供有关KLXE年会和QES特别会议、合并以及每项提案的重要信息。我们建议您仔细阅读整个文档，特别是从第 28页开始的“风险因素”部分，以讨论与合并和合并后的公司相关的风险。
我们期待合并成功完成。
诚挚，
​
托马斯·P·麦卡弗里
总裁兼首席执行官兼首席财务官
KLX能源服务控股公司
​ ​
克里斯托弗·J·贝克
总裁兼首席执行官
昆塔纳能源服务公司
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或发行将在合并中发行的KLXE普通股，也未确定本联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本联合委托书/招股说明书的日期为2020年6月29日，将于2020年6月29日左右首次邮寄给KLXE和QES的股东。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_klxenrgy-4c.jpg]
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
(561) 383-5100​
股东年会通知
将于2020年7月24日举行
致KLX能源服务控股公司股东：
特此通知，KLX能源服务控股有限公司(以下简称“KLXE”)将于2020年7月24日上午10：30在www.meetingcenter.io/296843340举行股东年会(以下简称“KLXE年会”)。东部时间。鉴于冠状病毒(新冠肺炎)对公众健康的影响，以及公司希望促进股东、董事、高级管理人员、员工和其他人员的健康和安全，KLXE选择仅通过网络直播而不是在物理地点举行KLXE年会。只有在KLXE记录日期收盘时KLXE的股东和持有KLXE年会有效委托书的股东才有资格参加KLXE年会。KLXE年会涉及：
a.
与本协议和合并计划有关的建议书，日期为2020年5月3日(可不时修订，称为“合并协议”)，其副本作为本通知所属的联合委托书/招股说明书的附件A，由KLXE、KLXE(“收购”)的间接全资子公司氪中级有限责任公司、KLXE的间接全资子公司氪合并子公司以及KLXE的间接全资子公司氪合并子公司共同提交。“合并协议”的副本作为本通知所在的联合委托书/招股说明书的附件A，由KLXE、KLXE的间接全资子公司氪中级公司和KLXE的间接全资子公司氪合并子公司组成。根据合并，Sub将与QES合并并并入QES，QES作为KLXE的间接全资子公司继续存在。具体而言，将询问股东：
​
1.
批准根据合并协议(“KLXE股票发行建议”)向QES股东发行KLXE普通股，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)；
​
2.
批准修订和重述的KLXE公司注册证书的修正案，以KLXE董事会确定的5股1股和10股1股的比例对KLXE普通股进行反向股票拆分，其形式作为本联合委托书/招股说明书附件B(“KLXE反向股票拆分方案”)；
​
3.
批准对KLXE长期激励计划的修正案，以增加根据该计划可发行的股票数量，并规定对非雇员董事的年度奖励限制(“KLXE LTIP修正案建议”)；
​
b.
与定期年会相关的提案。具体而言，将询问股东：
​
4.
批准选举两名二级董事(本杰明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)和小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)KLXE董事会成员，任期三年(《KLXE董事选举建议书》)；
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5.
批准对KLXE员工购股计划的修订，以增加根据该计划可发行的股票数量(“KLXE ESPP修订方案”)；
​
6.
批准每年批准德勤会计师事务所担任KLXE 2020年独立审计师的任命(“KLXE审计师提案”)；以及
​
 
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c.
休会提案。具体而言，将询问股东：
​
7.
如果KLXE年会召开时没有足够的票数批准KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE审计师提案，则批准KLXE年会休会以征集额外的委托书，或确保对随附的联合委托书/
​
完成合并需要KLXE股票发行方案的批准。KLXE年会上将审议的其他提案，包括KLXE反向股票拆分提案和KLXE LTIP修正案提案，都不是KLXE或QES完成合并的义务的条件。
KLXE将不会在KLXE年会上处理任何其他事务，但在KLXE年会或其任何延期或延期之前适当提出的业务除外。随附的联合委托书声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，载有有关该等事宜的进一步资料。
只有在2020年6月25日，也就是KLXE年会投票的记录日期(“KLXE记录日期”)交易结束时，KLXE普通股的记录持有人才有权在KLXE年会及其任何延期或延期上通知并投票。
KLXE董事会(“KLXE董事会”)一致认为，合并协议以及合并协议拟进行的合并和其他交易对KLXE和KLXE普通股的股份持有人是公平的，也是最符合KLXE和KLXE普通股持有人利益的。KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案和KLXE LTIP修正案提案。
此外，KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持“KLXE董事选举提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE审计师提案”和“KLXE休会提案”。
无论您持有多少KLXE普通股，您的投票都非常重要。没有KLXE股票发行建议的批准，KLXE不能完成合并协议中设想的交易。假设法定人数存在，KLXE股票发行方案的批准需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股的多数股份的赞成票。
如果您计划在网上参加KLXE年会，请遵循本联合委托书/招股说明书中概述的注册说明。KLXE年会的密码是KLXE2020。
无论您是否计划参加KLXE年会，KLXE都敦促您立即在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在随附的邮资已付信封中退回，以便您的股票可以在KLXE年会上代表并投票。如果您通过经纪、银行或其他代名人以“街道名称”(而不是登记持有人)持有您的股票，并且您希望在KLXE年会上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得法定代表才能在KLXE年会上投票。
如果您对合并有任何疑问，请联系KLXE，电话：(5613835100)或写信给KLX能源服务控股公司，收信人：佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号公司秘书，邮编：33414。
 
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如果您对您持有的KLXE普通股有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以联系KLXE的代理律师：
Georgeson LLC
美国大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
股东、银行和经纪人可以免费拨打电话：1-800-509-1312
或(781)575-2137(适用于所有美国境外人员)
董事会命令，
/s/Jonathan L.Mann
乔纳森·L·曼
总法律顾问、副总裁 - Law和
公司秘书
佛罗里达州惠灵顿
​ ​
您的投票非常重要。请KLXE股东在所提供的信封中填写、注明日期、签名并退还随附的代理卡，如果在美国邮寄，则不需要邮费。
​ ​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_queslr-4clr.jpg]
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 518-4094
股东特别大会通知
将于2020年7月24日举行
致昆塔纳能源服务公司股东：
昆塔纳能源服务公司(“QES”)将于2020年7月24日(中部时间上午10点)在www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM上召开股东特别会议(下称“QES特别会议”)，特此通知。考虑到冠状病毒(新冠肺炎)对公众健康的影响，以及公司希望促进QES股东、董事、高级管理人员、员工和其他人员的健康和安全，QES选择仅通过网络直播而不是在物理地点举行QES特别会议。在QES特别会议上，QES股东将被问到：
1.
采纳日期为2020年5月3日的协议和合并计划(“合并协议”)，其副本作为本通知所属的联合委托书/招股说明书的附件A，由KLX能源服务控股有限公司(“KLXE”)、氪中级公司(KLXE为KLXE的间接全资子公司)、氪合并子公司(“收购”)以及KLX能源服务控股公司(“KLXE”)共同签署。(“合并协议”)作为本通知所附联合委托书/招股说明书的附件A，由KLX能源服务控股有限公司(“KLXE”)、氪中级公司(KLXE间接全资子公司)、氪合并子公司(“KLXE”)共同签署。据此，合并子公司将与昆士兰证券交易所合并，QES将作为KLXE的间接全资子公司继续存在，QES普通股的每股流通股面值$0.01(QES普通股)(随附的联合委托书/招股说明书中描述的某些例外情况)将被注销，并转换为获得KLXE普通股0.4844股的权利，每股面值$0.01(QES合并建议)；和
​
2.
如果QES特别大会没有足够的票数批准QES合并建议，或确保所附联合委托书/​招股说明书的任何补充或修订及时提供给QES股东(“QES休会建议”)，则批准QES特别会议休会以征集额外的委托书。
​
QES将不会在QES特别会议上处理任何其他事务，但在QES特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。随附的联合委托书声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，载有有关该等事项的进一步资料。
只有在2020年6月22日QES特别大会投票记录日期(“QES记录日期”)收盘时QES普通股的记录持有人才有权在QES特别会议及其任何延期或延期上通知并投票。
QES董事会(下称“QES董事会”)已一致批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，并根据合并协议所载条款及条件行事。QES董事会一致建议QES股东投票支持QES合并提议和QES休会提议。
无论您持有多少QES普通股，您的投票都非常重要。没有QES合并提议的批准，QE不能完成合并协议中预期的交易，包括合并。假设法定人数存在，QES合并的批准
 
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提案需要有权对QES合并提案进行投票的QES普通股的多数流通股投赞成票。
无论您是否计划参加QES特别会议，QES敦促您立即在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封中退回，拨打免费电话号码或按照代理卡附带的说明使用互联网，以便您的股票可以在QES特别会议上代表并投票。如果您通过经纪、银行或其他代名人以“街道名称”(而不是登记持有人)持有您的股票，并且您希望在QES特别会议上投票，您必须从您的银行、经纪或其他代名人那里获得法定代表才能在QES特别会议上投票。
如果您对合并有任何疑问，或者对您持有的QES普通股如何投票或直接投票，请联系QES，电话：(832)5184094，或致函昆塔纳能源服务公司，收信人：公司秘书，地址：1415Louisiana，Suite2900，Houston，TX 77002。
董事会命令，
/s/最大L Bouthillette
Max L.Bouthillette
执行副总裁、总法律顾问和
首席合规官
德克萨斯州休斯顿
​ ​
您的投票非常重要。请QES股东在所提供的信封中填写、注明日期、签名并退回随附的代理卡，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过互联网或电话以电子方式提交投票。
​ ​
 
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其他信息
本联合委托书/招股说明书包括KLXE和QES各自的重要业务和财务信息，这些信息包括在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，这些文件已包括在本文中并作为附件提供。此外，KLXE和QES都向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他业务和财务信息。KLXE和QES以电子方式向证券交易委员会提交报告和其他商业和财务信息，证券交易委员会在www.sec.gov上设有包含这些信息的网站。如果适用，您也可以从investor.klxenergy.com/​financial-information/sec-filings的KLXE和https://ir.quintanaenergyservices.com/all-sec-filings，的QES免费获取这些文档。KLXE和QES各自网站上包含的或可能通过其访问的信息未通过引用并入本联合委托书/招股说明书，也不是本联合委托书/招股说明书的一部分。
本联合委托书/招股说明书包含KLXE和QES之前根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的文件作为附件。就本联合委托书/招股说明书而言，此类文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本联合委托书/招股说明书或本联合委托书/招股说明书或本文件附件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该附件包括在该文件之后提交给证券交易委员会的文件。本联合委托书/招股说明书中包含的信息将纳入本联合委托书/招股说明书，但经如此修改或取代的范围以及以下规定除外。
以下是KLXE和QES之前根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件清单，这些文件作为本联合委托书/招股说明书的附件包括在内。
KLXE
•
KLXE截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度报告，于2020年3月24日提交给SEC；
​
•
KLXE于2020年5月29日向证券交易委员会提交的截至2020年1月31日的10-K/A表格年度报告；
​
•
KLXE于2020年4月8日向SEC提交的当前Form 8-K报告；
​
•
KLXE于2020年4月15日向SEC提交的当前Form 8-K报告；
​
•
KLXE于2020年4月22日向SEC提交的当前Form 8-K报告；
​
•
KLXE于2020年5月4日向SEC提交的当前Form 8-K报告；以及
​
•
KLXE于2020年6月5日向SEC提交的Form 10-Q季度报告。
​
QES
•
QES截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年3月6日提交给SEC；
​
•
QES于2020年3月27日提交给证券交易委员会的关于时间表14A的最终委托书；
​
•
QES于2020年4月14日向SEC提交的当前8-K表格报告(第(7.01)项提供的信息除外)；
​
•
QES于2020年5月1日向SEC提交的当前Form 8-K报告(第(7.01)项提供的信息除外)；
​
•
QES于2020年5月4日向SEC提交的当前Form 8-K报告；
​
•
QES于2020年5月12日向SEC提交的当前Form 8-K报告；以及
​
•
QES于2020年5月13日向SEC提交的Form 10-Q季度报告。
​
KLXE已提交S-4表格的注册声明，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。在SEC规则允许的情况下，本联合委托书/招股说明书不包含所有
 
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注册声明中或注册声明的证物或附表中包含的信息。您可以在上面提到的SEC网站上阅读注册声明，包括任何修订、时间表和附件。本联合委托书/招股说明书中包含的关于本联合委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的适用协议或其他文件的副本。您可以从以下位置索取副本：
​
对于KLXE股东：
​ ​
对于QES股东：
​
​
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
(561) 383-5100
注意：公司秘书
​ ​
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 518-4094
注意：公司秘书
​
​
Georgeson LLC
美洲大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
股东、银行和经纪人可以免费拨打电话：
1-800-509-1312
或(781)575-2137(适用于所有美国境外人员)
​ ​ ​ ​
如果您想要索取任何文件，请在2020年7月17日之前索取，也就是KLXE年会和QES特别会议日期前5个工作日，以便在适用的会议之前收到。
有关在哪里可以找到有关KLXE和QES的信息的更多详细说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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关于本联合委托书/招股说明书
本文件是KLXE向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分，构成了KLXE根据1933年证券法(修订后的“证券法”)第5节就将根据合并协议发行给QES股东的KLXE普通股股份的招股说明书。本文件还构成KLXE和QES根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第14(A)节规定的联合委托书。它也构成了关于KLXE年会和QES特别会议的会议通知。
您应仅依赖本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息。KLXE和QES未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2020年6月29日，除非本文另有特别规定，否则您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽代理人的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书是违法的。KLXE提供了本联合委托书/招股说明书中包含的与KLXE相关的所有信息，QES提供了与QES相关的所有信息。KLXE和QES都为本联合委托书/招股说明书中包含的与合并相关的信息做出了贡献。
本联合委托书/招股说明书中提及的“KLXE”均指特拉华州的KLX能源服务控股公司。本联合委托书声明/招股说明书中提到的“QES”都是指特拉华州的昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)。本联合委托书/​招股说明书中提及的“合并子公司”均指的是美国特拉华州的一家公司、KLXE的间接全资子公司氪合并子公司。本联合委托书声明/招股说明书中提及的“收购”均指的是美国特拉华州有限责任公司、KLXE的间接全资子公司氪中级公司。本联合委托书/招股说明书中所有提及的“KLXE普通股”指的是KLXE普通股，每股面值$0.01；本联合委托书/​招股说明书中提及的“QES普通股”，指的是QES普通股，每股面值$0.01。本联合委托书声明/招股说明书中对“合并协议”的所有提及都是指日期为2020年5月3日的合并协议和计划，该协议和计划可能会被修订。本联合委托书/​招股说明书中对“交换比率”的所有提及都是指与合并相关将向QES股东发行的0.4844股KLXE普通股与QES普通股流通股之比，但须受本联合委托书/招股说明书中讨论的预计将在合并完成前实施的KLXE普通股反向拆分的调整。
 
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​ ​ ​
第 页
 ​
问答
​ ​ ​ ​ i ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合并各方
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合并及合并协议
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合并考虑
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
KLXE年会
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
KLXE支持协议
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
QES特别会议
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
QES支持协议
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
KLXE董事会关于合并提案和合并原因的建议
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
KLXE董事会关于年会提案的建议
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
QES董事会的建议和合并原因
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
KLXE财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
QES财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合并后KLXE的董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
KLXE董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合并中对现有KLXE股权奖励的处理
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
QES董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合并中对现有QES长期激励奖的处理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
KLXE普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
QES普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合并后KLXE的所有权
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合并完成的条件
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
不征集收购建议书
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
建议不变
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
KLXE年会
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
QES特别会议
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
解约费
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
费用报销
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
注册权协议
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
会计处理
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合并带来的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
反向股票拆分的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
部分股份
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
股东权利对比
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
KLXE普通股上市；QES普通股退市、注销
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
员工事务
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
法规事项
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
有关合并的法律诉讼
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
KLXE历史合并财务数据精选
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
QES历史合并财务数据精选
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
精选未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
每股历史和未经审计的对比信息
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
市场价信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
与合并相关的风险
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
与拟议的反向股票拆分相关的风险
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
合并后公司相关风险
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
与KLXE业务相关的风险
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
与QES业务相关的风险
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
合并各方
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
KLX能源服务控股公司
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
昆塔纳能源服务公司
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
氪中间体有限责任公司
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
氪合并子公司
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
KLXE年会
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
常规
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
KLXE年会的目的
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
KLXE董事会推荐
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
记录日期；股东有权投票
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
法定人数
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
必投
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
弃权和经纪人不投票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
投票失败
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
KLXE董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
KLXE年会投票
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
撤销代理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
代理征集
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
休会
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
选举检查员
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
KLXE年会资料入户
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
问题
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
KLXE Proposal 1与合并相关的 - 股票发行
​ ​ ​
​
55
​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
 
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
KLXE提案2 - 修订并重述了KLXE实施反向股票拆分的公司注册证书
​ ​ ​
​
57
​ ​
常规
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
目的
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
潜在增加投资者兴趣
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
反向拆股的主要影响
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
反向拆股流程
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
部分股份
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
会计后果
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
潜在的反收购效应
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
KLXE提案3 - 对KLXE长期激励计划的修订
​ ​ ​
​
62
​ ​
为什么KLXE股东应该投票批准LTIP修正案
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
背景
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
新计划福利
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
LTIP说明
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
LTIP下的奖项
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
某些联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
KLXE提案4 - 年度定期董事选举
​ ​ ​
​
70
​ ​
董事提名
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
KLXE Proposal 5 - 对KLXE员工股票购买计划的修改
​ ​ ​
​
74
​ ​
为什么KLXE股东应该投票批准ESPP修正案
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
背景
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
新计划福利
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
ESPP历史采购
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
ESPP说明
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
某些联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
KLXE提案6 - 批准任命独立注册会计师事务所
​ ​ ​
​
80
​ ​
主要会计师费用和服务
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
审计费
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
审计相关
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
审批前的政策和程序
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
KLXE提案7 - KLXE年会休会
​ ​ ​
​
83
​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
QES特别会议
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
常规
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
QES特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
QES董事会推荐
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
记录日期；股东有权投票
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
法定人数
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
必投
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
弃权和经纪人不投票
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
投票失败
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
QES董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
QES特别会议表决
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
撤销代理
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
代理征集
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
休会
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
选举检查员
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
考核权
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
专题会议材料入户
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
问题
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
QES Proposal 1 - 采纳合并协议
​ ​ ​
​
89
​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
QES提案2 - QES特别会议休会
​ ​ ​
​
90
​ ​
需要股东投票
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
合并
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
交易结构
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
合并背景
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
KLXE董事会的建议和合并原因
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
QES董事会的建议和合并原因
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
某些未经审计的预期财务和经营信息
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
KLXE财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
QES财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
董事会
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
董事会主席
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
KLXE董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
QES董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
赔偿保险
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
法规事项
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
会计处理
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
有关合并的法律诉讼
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
 
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
合并协议
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
关于合并协议的说明
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
合并的结构
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
合并完成并生效
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
合并考虑
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
QES股权奖待遇
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
治理
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
总部
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
换股
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
外汇基金终止
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
扣押权
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
汇率调整
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
契约
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合并完成的条件
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
修订
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
弃权
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
具体表现
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
第三方受益人
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
QES支持协议
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
KLXE支持协议
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
合并后KLXE的管理
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
董事会结构
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
导演独立性
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
独立董事会议
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
导演资格标准
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
KLXE董事会委员会
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
KLXE董事会及其委员会会议
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
板卡多样性
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
KLXE风险管理框架
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
董事会监督
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
董事会和委员会的风险监督和责任
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
禁止套期保值；质押KLXE普通股
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
薪酬委员会联动和内部人参与
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
商业行为准则
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
公司治理准则
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
未经审计的备考压缩合并财务报表
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
反向拆股
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
合并的税收后果
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
信息报告和备份扣留
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
 
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
KLXE股本说明
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
法定股本
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
KLXE修订和恢复的公司注册证书和章程条款的反收购效果
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
特拉华州公司法第203条
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
转让代理和注册处
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
列表
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
董事和高级职员的责任和赔偿
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
股东权利对比
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
KLXE普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
QES普通股的某些受益所有者
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
KLXE董事会审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
股东提案
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
KLXE
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
QES
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
代理材料入库
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
股东与KLXE董事会的沟通
​ ​ ​
​
214
​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
附件A - 合并协议
​ ​ ​
​
A-1
​ ​
修订并重述KLXE公司注册证书的附件B - 
​ ​ ​
​
B-1
​ ​
KLXE长期激励计划附件C - 修正案
​ ​ ​
​
C-1
​ ​
KLXE员工购股计划附件D - 修正案
​ ​ ​
​
D-1
​ ​
KLXE财务顾问附件E - 意见
​ ​ ​
​
E-1
​ ​
附件F - QES财务顾问意见
​ ​ ​
​
F-1
​ ​
附件G - QES支持协议
​ ​ ​
​
G-1
​ ​
附件H - KLXE维护协议
​ ​ ​
​
H-1
​ ​
附件一 - KLXE截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告
​ ​ ​
​
I-1
​ ​
附件J - KLXE截至2020年1月31日的财年10-K/A年度报告
​ ​ ​
​
J-1
​ ​
附件K - KLXE于2020年4月8日提交的Form 8-K当前报告
​ ​ ​
​
K-1
​ ​
附件L - KLXE于2020年4月15日提交的8-K表格当前报告
​ ​ ​
​
L-1
​ ​
附件M - KLXE于2020年4月22日提交的8-K表格当前报告
​ ​ ​
​
M-1
​ ​
附件N - KLXE于2020年5月4日提交的8-K表格当前报告
​ ​ ​
​
N-1
​ ​
附件O - KLXE截至2020年4月30日的三个月10-Q表季度报告
​ ​ ​
​
O-1
​ ​
附件P - QES截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告
​ ​ ​
​
P-1
​ ​
 
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
附件Q - QES关于附表14A的最终委托书于2020年3月27日提交给证券交易委员会
​ ​ ​
​
Q-1
​ ​
附件R - QES当前报告于2020年4月14日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
R-1
​ ​
附件S - QES当前报告于2020年5月1日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
S-1
​ ​
附件T - QES当前报告于2020年5月4日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
T-1
​ ​
附件U - QES当前报告于2020年5月12日提交的Form 8-K
​ ​ ​
​
U-1
​ ​
附件V - QES截至2020年3月31日的三个月10-Q表季度报告
​ ​ ​
​
V-1
​ ​
 
目录​
 
问答
以下是作为KLXE或QES的股东，您可能对合并以及KLXE年会和QES特别会议正在考虑的其他事项的一些问题，以及对这些问题的简要回答。敬请阁下仔细阅读本联合委托书/招股说明书及本联合委托书/招股说明书中提及的其他文件。其他重要信息载于本联合委托书/招股说明书的附件中。
除非特别注明，否则本联合委托书/招股说明书中包含的以下信息和所有其他信息不会使KLXE建议的反向股票拆分(“反向股票拆分”)生效，如本联合委托书/招股说明书第57页开始的KLXE提案2所述。
Q:
为什么我收到这份联合委托书/招股说明书？
​
A:
本联合委托书/招股说明书作为KLXE年会和QES特别会议的委托书。
​
您收到此联合委托书/招股说明书是因为KLXE和QES已同意在全股票合并交易中合并。合并后的公司将保留KLX能源服务公司名称，该公司将继续在纳斯达克上市，股票代码为“KLXE”。如本联合委托书/招股说明书所述，“生效时间”是指合并证书正式提交给特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受的日期和时间，或KLXE和QES以书面形式商定并在合并证书中指定的较晚的日期和时间。合并协议管辖KLXE和QES合并的条款，并作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。
为了完成合并，除其他事项外：
•
KLXE股东必须根据纳斯达克上市规则批准向QES股东发行与合并相关的KLXE普通股；以及
​
•
QES股东必须根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)通过合并协议。
​
本联合委托书/招股说明书既是KLXE和QES征集代理人以获得合并所需股东批准的委托书，也是KLXE发行KLXE普通股作为合并对价的招股说明书。此外，本联合委托书/招股说明书作为委托委托书，KLXE将通过本委托书/招股说明书征集代理人，以(I)修订和重述KLXE的公司注册证书，以实现KLXE普通股的反向股票拆分，比例由KLXE董事会决定，范围为5股1股和10股1股，形式为本联合委托书/招股说明书附件B，(Ii)修订KLXE的长期-(Iii)选举两名二级董事(Benjamin A.Hardesty和Stephen M.Ward，Jr.)(I)提交KLXE董事会，任期三年；(Iv)修订KLXE的雇员购股计划，以增加根据该计划可发行的股份数目；及(V)每年批准委任德勤律师事务所为2020年的独立核数师。
本联合委托书/招股说明书包含有关合并、股票发行等事项的重要信息，请仔细阅读。
Q:
合并后会发生什么？
​
A:
合并协议规定了KLXE和QES拟议合并的条款和条件。根据合并协议，Merge Sub将与QES合并并并入QES，QES是尚存的公司，是KLXE的间接全资子公司。
​
合并协议作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中。有关拟议的合并、合并协议的影响以及合并协议预期的其他交易的更完整讨论，请参阅“合并”。
 
i
目录
 
Q:
KLXE合并的战略依据是什么？
​
A:
在作出决定和提出建议时，KLXE董事会咨询了KLXE管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括合并将缔造一家领先的生产、完井和钻井解决方案提供商，在美国所有主要盆地提供广泛的轻资产服务。此次合并将为KLXE已有的广泛产品和服务线增加定向钻井、压降和油井控制服务，并允许对两个最大的连续油管和电缆资产船队进行合理化。新的产品和服务线的增加以及资产的合理化将促进KLXE轻资产服务的发展，并大大减少进一步资本支出的需要。此外，两家公司预计在12个月内实现至少4000万美元的年化运行率成本协同效应。
​
Q:
QES合并的战略依据是什么？
​
A:
在作出决定和提出建议时，QES董事会咨询了QES管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括预期合并将通过将固定成本分摊到更大的运营规模，为QES和KLXE创造显著的成本协同效应，预计通过设施、租赁和人员合理化每年至少节省4000万美元的运行率成本，预计合并后的公司将在连续油管和电缆资产领域建立市场领先地位，以及预计合并后的公司将在连续油管和电缆资产领域建立市场领先地位
​
Q:
我被要求投票表决什么？
​
A:
KLXE正在召开年度股东大会，以获得与合并相关的向QES股东发行KLXE普通股的批准。KLXE股东还将被要求批准KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案以及如果KLXE年会召开时没有足够的票数批准任何KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案，则KLXE股东将被要求批准KLXE年会休会以征集额外委托书的提案
​
QES正在召开股东特别会议，就合并协议的通过进行表决，根据该协议，QES普通股的流通股(不包括在紧接生效时间之前由KLXE或Merge Sub或其各自的任何子公司直接或间接拥有的QES普通股，或在紧接生效时间之前由QES(作为库存股或其他形式)或其任何子公司直接或间接持有的QES普通股)(在每个情况下，除代表第三方持有的QES普通股以外的其他股份(“QES除外股份”)将被注销，并转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利，但如果反向股票拆分在生效时间之前完成，则可能会进行调整。(“不包括QES普通股的股份”)将被注销，并转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利，如果反向股票拆分在生效时间之前完成的话。QES股东也将被要求批准将QES特别会议延期以征集额外委托书的建议，如果QES特别会议没有足够的票数批准QES合并建议，或确保对本联合委托书/​招股说明书的任何补充或修订及时提供给QES股东。
无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。KLXE股东批准KLXE股票发行建议和QES股东批准QES合并建议是KLXE和QES完成合并义务的条件。KLXE反向股票拆分建议、KLXE LTIP修订建议、KLXE董事选举建议、KLXE ESPP修订建议、KLXE审计师建议、KLXE休会建议或QES休会建议的任何批准都不是KLXE或QES完成合并的义务的条件。
 
II
目录
 
Q:
KLXE年会和QES特别会议将在何时何地举行？
​
A:
KLXE年会将于2020年7月24日美国东部时间上午10：30虚拟举行。KLXE年会可以通过访问www.Meetingcenter.io/296843340访问，KLXE的股东可以在那里参加并在线投票。KLXE鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议，留出充足的时间签到。请遵循本联合委托书/招股说明书中概述的注册说明。KLXE年会的密码是KLXE2020。
​
QES特别会议将于2020年7月24日中部时间上午10点召开。QES特别会议可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/QES2020SM获得，QES股东可以在那里在线参与和投票。在线访问将于中部时间上午9点45分开始，QES鼓励其股东在开始时间之前访问会议。
鉴于冠状病毒(新冠肺炎)对公众健康的影响以及促进各自股东、董事、高级管理人员、员工和其他人员的健康和安全的愿望，KLXE选择召开KLXE年会，QES选择仅通过互联网而不是在物理地点举行QES特别会议。
即使您计划参加KLXE年会或QES特别会议(如果适用)，KLXE和QES仍建议您按照以下说明提前投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加KLXE年会或QES特别会议(如果适用)，您的投票将被计算在内。只有当您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得授权直接投票的法定委托书时，您才可以在贵公司的特别会议或年会(视情况而定)上投票表决以“街道名称”持有的股票。“街道名称”持有的股票可由您在各自公司的特别会议或年会上投票(视何者适用而定)。
Q:
我的投票有多重要？
​
A:
您在KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)上提交的每个提案的赞成票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。没有KLXE股东批准KLXE股票发行建议和QES股东批准QES合并建议，KLXE和QES之间的合并无法完成。
​
Q:
什么构成法定人数，在KLXE年会和QES特别会议上需要多少票才能批准每个提案？
​
A:
KLXE。有权在KLXE年会上投票的KLXE普通股的大多数流通股持有人必须亲自或委派代表出席KLXE年会才构成法定人数。
​
假设出席人数达到法定人数，KLXE股票发行建议、KLXE LTIP修订建议、KLXE ESPP修订建议和KLXE审计师建议均需获得KLXE股票发行建议、KLXE LTIP修订建议、KLXE ESPP修订建议和KLXE审计师建议的批准，如果出席人数不足法定人数，KLXE休会建议的批准需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股多数股份的赞成票。因此，对于出席KLXE年会或由代表出席KLXE年会的KLXE股东而言，KLXE股东投弃权票或KLXE股东没有投票(包括通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的KLXE股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，这将导致经纪人没有投票)将具有与投票“反对”KLXE股东相同的效果。经纪人或其他被提名人行使其自由裁量权，投票支持KLXE审计师的提案)。
KLXE反向股票拆分提议的批准需要有权投票的KLXE普通股的大多数流通股投赞成票。因此，KLXE股东投弃权票或KLXE股东投票失败(包括
 
III
目录
 
如果KLXE股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票，未能向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，这将导致经纪商无投票权)将与投票“反对”KLXE反向股票拆分提案具有相同的效果。
根据KLXE章程，为了根据KLXE董事选举建议在KLXE年会上选出董事，有权就董事选举投票并亲自或委派代表出席KLXE年会的KLXE普通股股份的多数投票权必须“投给”该董事。(br}根据KLXE章程，要在KLXE年会上根据KLXE董事选举建议选出一名董事，必须拥有有权就董事选举投票的KLXE普通股股份的多数投票权，并亲自或委派代表出席KLXE年会。因此，KLXE股东放弃投票或KLXE股东没有投票(包括KLXE股东通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票，未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，这将导致经纪人没有投票)将不会对KLXE董事选举提案产生任何影响。
无论是否有法定人数，KLXE年会主席也可以宣布KLXE年会休会。
QES。有权在QES特别会议上投票的QES普通股全部流通股总投票权的多数持有人必须亲自或委派代表出席QES特别会议，才构成法定人数。
QES合并提议的批准需要QES普通股有权投票的大多数流通股的赞成票。因此，QES股东投弃权票或QES股东没有投票(包括QES股东透过银行、经纪或其他被提名人以“街头名义”持有股份的QES股东未能向该银行、经纪或其他被提名人发出投票指示)，将与投票“反对”QES合并建议具有同等效力。
QES休会建议的批准需要亲自出席QES特别会议或由其代表出席QES特别会议的QES普通股股份的多数投票权的赞成票。因此，对于亲自出席或由受委代表出席QES年会的QES股东而言，QES股东放弃投票或QES股东没有投票(包括QES股东通过银行、经纪或其他被提名人以“街头名义”持有股份的QES股东没有向该银行、经纪或其他被提名人发出投票指示)将与投票“反对”QES休会建议具有相同的效果。不论是否有足够法定人数，优质教育特别会议主席亦可将优质教育特别会议休会。
Q:
是否有股东已承诺投票赞成任何提案？
​
A:
是的。于签署合并协议的同时，KLXE与各QES主要股东订立QES支持协议(该协议副本载于联合委托书/招股说明书附件G)，据此，QES主要股东已同意在QES特别大会上，在符合其条款及条件的情况下，投票赞成QES合并建议。有关更多信息，请参阅《合并协议 - QES支持协议》。
​
此外，在签署合并协议的同时，QES与KLXE前董事长、首席执行官兼总裁、KLXE董事会现任成员Amin J.Khoury签订了KLXE支持协议(该协议的副本作为联合委托书/招股说明书的附件H)，据此，QES先生同意在条款和条件的规限下，就其持有的KLXE普通股股份投票赞成发行KLXE股票有关更多信息，请参阅《合并协议 - KLXE支持协议》。
Q:
如果合并完成，KLXE股东将获得什么？
​
A:
如果合并完成，KLXE股东将继续持有KLXE普通股。
​
 
iv
目录
 
Q:
如果合并完成，QES股东将获得什么？
​
A:
如果合并完成，在生效时间已发行的QES普通股每股将被转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利，如果反向股票拆分在生效时间之前完成，则可能会进行调整。每位QES股东将获得现金，以换取KLXE普通股的任何零碎股份，否则该股东将在合并中获得这些股份。
​
由于KLXE将发行固定数量的KLXE普通股换取每股QES普通股，QES股东在合并中获得的合并对价的价值将取决于KLXE普通股在生效时间的市场价格。QES股东在生效时间收到的KLXE普通股的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书日期或KLXE年会和QES特别会议时KLXE普通股的市场价格。因此，您应获得KLXE普通股和QES普通股的当前市场报价，然后再决定如何就KLXE股票发行提案和QES合并提案(视情况而定)投票。KLXE普通股在纳斯达克交易，代码是“KLXE”。QES普通股在纽约证券交易所交易，代码是“QES”。合并后公司的普通股将继续在纳斯达克交易，交易代码为“KLXE”。
有关QES股东在合并完成后将收到的合并对价的更多信息，请参阅《合并协议 - 合并对价》。
Q:
合并后谁将立即拥有KLXE？
​
A:
KLXE和QES估计，合并完成后，KLXE现有股东合计将拥有KLXE普通股约59%的流通股，QES现有股东合计将拥有KLXE已发行普通股约41%(每种情况下均基于KLXE全部稀释后的流通股)。
​
Q:
QES股权和其他长期激励奖励是否会受到合并的影响？
​
A:
合并完成后，QES股权奖励将受到如下所述的影响。
​
每个QES虚拟单位奖励将成为完全归属的，并将被注销，以换取KLXE普通股的总数量，其数量等于(A)符合该QES虚拟单元奖励的QES普通股数量和(B)交换比率的乘积，向上舍入到KLXE普通股的最接近的整体份额，但须扣留KLXE普通股的股票，以支付适用的所得税和就业预扣税。
在生效时间未完成的每个基于时间的QES限制性股票单位奖励(“QES RSU”)(QES RSU由QES任何非雇员董事持有的QES RSU除外)，将被转换为KLXE限制性股票单位奖励(折算后为“转换后的RSU”)，其KLXE普通股的股份总数等于(A)与受该QES RSU约束的QES普通股的股数的乘积四舍五入为KLXE普通股的最接近的整数部分。每个此类改装后的RSU将遵守与紧接生效时间之前适用于改装后的QES RSU的条款和条件相同的条款和条件，包括任何归属要求和结算条款。
QES的非员工董事不会收到转换后的RSU。QES的非雇员董事于生效时间持有的合格企业股份单位(不论是否归属)将转为完全归属，并将于生效时间注销，并使用与厘定经转换股份单位将受制于KLXE普通股股份数目所用的相同换股比率交换KLXE普通股股份。(C)QES非雇员董事于生效时间持有的QE RSU将转为完全归属，并将于生效时间注销，并使用与厘定经转换RSU须受其约束的KLXE普通股股份数目相同的换股比率。
在生效时间内未完成的每个基于绩效的QES限制性股票单位奖励(“QES PSU”)，无论是已授予的还是未授予的，都将转换为KLXE限制性股票单位奖励(如
 
v
目录
 
折算后的KLXE普通股总股数等于(A)和(X)乘积的KLXE普通股的股数(在2020年前授予的任何QES PSU的情况下，受该QES PSU约束的QES普通股的股数，基于QES薪酬委员会先前根据适用的QES PSU确定的实际业绩水平，向上舍入到最接近的整数)；以及(Y)如果是授予的任何QES PSU，则为QES普通股的股数，根据QES薪酬委员会先前根据适用的QES PSU确定的实际业绩水平，向上舍入到最接近的整数，以及(Y)如果是授予的任何QES PSU，则为受该QES PSU约束的QES普通股的股数根据截至2020年5月1日(紧接合并协议公布日期前纽约证券交易所QES普通股的最后一个交易日)的实际业绩水平，战略业绩目标被视为达到100%和(B)交换比率，四舍五入至最接近的整数股。在其他情况下，每个此类转换后的PSU将遵守与紧接生效时间之前适用于转换后的QES PSU的条款和条件相同的条款和条件，包括任何归属要求和和解条款(以下所述除外)。
以下转换后的PSU将在此类转换后的PSU完全归属时完全以现金结算：(I)兑换2019年授予的QES PSU的转换PSU部分(根据可自由支配的绩效目标确定已赚取)和(Ii)2020年授予的QES PSU兑换的转换PSU部分(受战略绩效目标约束)。
根据任何QES股本计划剩余可供发行的任何QES普通股(“剩余股份”)将转换为等于该等剩余股份数量与交换比率的乘积的KLXE普通股数量。预计不会有剩余股份。
Q:
合并对KLXE股东有何影响？
​
A:
合并完成后，每位KLXE股东将持有与紧接合并完成前持有的KLXE普通股相同数量的KLXE普通股，但须进行反向股票拆分(如果完成)。作为合并的结果，KLXE将成为一家规模更大、业务基础更加多元化的公司。然而，由于KLXE将向QES股东增发KLXE普通股，以换取他们持有的QES普通股，因此合并前已发行的KLXE普通股每股(如果完成反向股票拆分)将占合并后KLXE已发行股票总数的较小百分比。
​
Q:
KLXE股权奖励是否会受到合并的影响？
​
A:
所有KLXE限制性股票将根据其条款继续有效；然而，条件是KLXE董事会每位成员在紧接生效时间之前持有的每笔已发行限制性股票奖励将于生效时间全数归属，KLXE高管和某些因合并而被解雇的其他KLXE员工在紧接生效时间之前持有的限制性股票奖励也将完全归属。有关更完整的说明，请参阅“KLXE董事和高管在合并中的合并利益”(The Merge - Interest of the Merge - Executions in the Merge)。
​
Q:
KLXE LTIP将发生什么情况？
​
A:
LTIP将根据其条款继续有效。由于预期合并后的公司需要向其服务供应商提供长期补偿，KLXE建议修订LTIP(下称“LTIP修正案”)。LTIP修正案将把根据LTIP为发行保留的KLXE普通股总数增加625万股，以便允许KLXE在正常业务过程中向员工和董事授予股权奖励。此外，LTIP修正案将规定授予非雇员董事的总奖励日期公允价值每年不得超过50万美元。有关更完整的说明，请参阅《KLXE提案-KLXE长期激励计划 - 修正案3》。
​
 
vi
目录
 
Q:
KLXE ESPP会发生什么情况？
​
A:
在截至2020年6月30日的当前发售期间，不会购买任何股票，因为参与者已收到工资扣除的退款。在交易结束前，不会有新的供款期开始。KLXE建议修订ESPP(“ESPP修正案”)，将根据ESPP预留供发行的KLXE普通股总数增加1,500,000股，以便允许符合条件的员工在交易结束后按照以往惯例购买KLXE普通股。更完整的说明请参见《KLXE员工购股计划5 - 修正案》。
​
Q:
合并完成后，KLXE的董事会和管理层将如何组成？
​
A:
合并协议规定(其中包括)于生效时间，KLXE董事会将由九名董事组成，包括(A)KLXE将指定的五名董事(“KLXE指定人”)及(B)将由QES指定的四名董事(“QES指定人”)。在生效时，(I)现任QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将担任KLXE总裁兼首席执行官，(Ii)现任QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将担任KLXE执行副总裁兼首席财务官，(Iii)KLXE董事会现任主席John T.Collins将担任KLXE董事会非执行主席，(Iv)KLXE首席执行官兼首席财务官兼KLXE董事会现任成员将担任KLXE董事会董事和整合委员会主席，(V)KLXE前董事长、首席执行官兼总裁、现任KLXE董事会成员Amin J.Khoury将辞去KLXE董事会职务，继续作为顾问向KLXE提供战略建议。合并协议规定，除其他委员会外，KLXE将设有一个整合委员会，负责监督合并后公司在生效时间后的整合工作(“KLXE整合委员会”)。KLXE整合委员会将由托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)担任主席，另外一名董事由KLXE指定，两名董事由QES指定。
​
根据KLXE经修订和重述的公司注册证书，KLXE董事会分为三个类别，每个类别的数量尽可能相等，以便每位董事(在过渡期后的某些情况下)的任期为三年，每年选举一个类别的董事。2021年KLXE年会任期届满的董事类别(第III类)分配两名KLXE指定人员和一名KLXE指定人员；任期于2022年KLXE年会届满的董事类别(第I类)分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员；任期届满的董事类别分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员。预计在有效时间后将在KLXE董事会任职的个人包括KLXE指定人：约翰·T·柯林斯、理查德·G·哈默梅什、托马斯·P·麦卡弗里、斯蒂芬·M·沃德和约翰·T·沃茨，以及QES指定人：道尔顿·布特、冈纳·埃利亚森、科尔宾·J·罗伯逊和达格·斯金德洛。在有效时间结束后，冈纳尔·埃利亚森、理查德·G·哈默梅斯和约翰·T·沃茨将担任一级董事，约翰·T·柯林斯、达格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德将担任二级董事，小道尔顿·布特、托马斯·P·麦卡弗里和小科尔宾·J·罗伯逊将担任三级董事。
除上述事项外，KLXE的股东在KLXE年会上被要求就两名二级董事(Benjamin A.Hardesty和Stephen M.Ward，Jr.)的选举进行投票。KLXE董事会成员，任期三年。Hardesty先生和Ward先生将从KLXE年会之日起担任二级董事，直至合并完成，如果合并没有完成，则任期为他们的任期，除非他们提前退休、辞职或被免职。如果合并完成，李·沃德先生将继续在KLXE董事会担任二级董事，李·哈德斯蒂先生将辞去KLXE董事会职务。
 
VII
目录
 
Q:
KLXE董事会如何建议我在KLXE年会上投票？
​
A:
KLXE董事会一致建议您投票支持“KLXE股票发行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事选举提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE审计师提案”和“KLXE休会提案”。
​
Q:
QES董事会如何建议我在QES特别会议上投票？
​
A:
QES董事会一致建议您投票支持QES合并提案和QES休会提案。
​
Q:
谁有权在KLXE年会上投票？
​
A:
KLXE年会的KLXE记录日期为2020年6月25日。所有在KLXE记录日期收盘时持有股票的KLXE普通股持有者都有权收到KLXE年会的通知，并在KLXE年会上投票。KLXE普通股的每位该等持有人有权就KLXE股东周年大会上正式提出的每项事项，就该持有人于记录日期所拥有的每股KLXE普通股股份投一票。有关如何在不参加KLXE年会的情况下投票的说明，请参阅“KLXE年会 - 投票”。
​
KLXE将于2020年6月29日左右开始征集委托书，KLXE将继续征集委托书，直至KLXE年会之日。只要提供委托书的持有人是KLXE记录日的持有人，在KLXE记录日期之前交付的委托书将是有效和有效的。如果您在KLXE记录日期不是记录持有人，您提交的任何委托书都不会计算在内。如果您在KLXE记录日期之前交付委托书，并且在KLXE记录日期仍然是持有者，则不需要在KLXE记录日期之后交付另一个委托书。如果您在KLXE记录日期之前提交委托书，并且没有撤销该委托书，您的委托书将被视为涵盖您在KLXE记录日拥有的KLXE普通股股票数量，即使该数量与您在签立和交付代理卡时拥有的KLXE普通股股票数量不同。
Q:
谁有权在QES特别会议上投票？
​
A:
QES特别会议的QES记录日期为2020年6月22日。所有QES普通股的持有者如果在QES记录日期的交易结束时持有股票，都有权收到QES特别会议的通知，并在QES特别会议上投票。每名QES普通股持有人均有权就在QES特别会议上适当提出的每一事项，就该持有人于记录日期所拥有的每股QES普通股股份投一票。请参阅“QES特别会议 - 在QES特别会议上的投票”，了解如何在不参加QES特别会议的情况下投票您的股票。
​
QES将于2020年6月29日左右开始征集委托书，QES将继续征集委托书，直至QES特别会议之日。只要提供委托书的持有人是QES记录日的持有人，在QES记录日期之前交付的委托书将是有效和有效的。如果您在QES记录日期不是记录持有人，则您提交的任何委托书都不会计算在内。如果您在QES记录日期之前提交委托书，并且在QES记录日期仍是持有者，则无需在QES记录日期之后提交另一个委托书。如果您在QES记录日期之前提交委托书并且没有撤销该委托书，您的委托书将被视为涵盖您在QES记录日拥有的QES普通股股票数量，即使该数量与您在签立和交付代理卡时拥有的QES普通股股票数量不同。
Q:
什么是代理？
​
A:
股东法定指定的另一人在特别会议或年度会议上投票表决该股东的普通股，称为委托书。用来指定代表投票表决普通股的文件被称为代理卡。
​
 
VIII
目录
 
Q:
KLXE年会我有多少票？
​
A:
截至KLXE记录日期交易结束时，每位KLXE股东有权就其登记在册的每股KLXE普通股享有一票投票权。截至2020年6月25日(本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期)收盘时，KLXE普通股的流通股为24,861,932股。
​
Q:
QES特别会议我有多少票？
​
A:
截至QES记录日期交易结束时，每位QES股东有权就持有的QES普通股每股股份投一票。截至2020年6月22日(QES记录日期)收盘，QES普通股流通股为33,755,987股。
​
Q:
合并完成后，KLXE普通股将在哪里公开交易？
​
A:
合并完成后，KLXE普通股将继续在纳斯达克交易，交易代码为“KLXE”。
​
Q:
如果合并未完成，会发生什么情况？
​
A:
如果KLXE股票发行方案或QES合并方案未获批准，或者QES股东因任何其他原因未能完成合并，QES股东将不会收到与合并相关的QES普通股股份的任何合并对价。相反，KLXE和QES将各自保持独立的上市公司，KLXE普通股将继续在纳斯达克上市和交易，QES普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，KLXE将不会按照KLXE股票发行建议的预期根据合并协议完成股票发行。如果合并协议在某些特定情况下终止，KLXE或QES(视情况而定)可能需要向另一方支付3,000,000美元的终止费和/或偿还最多1,500,000美元的费用。有关终止费用的详细讨论，请参阅“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement - Terminate Fees”。
​
KLXE反向股票拆分提议的批准不以KLXE股票发行提议的批准或合并的完成为条件，因此，如果KLXE股东投票批准KLXE反向股票拆分提议，KLXE可以选择实施反向股票拆分，无论合并是否完成。
KLXE董事选举提案和KLXE审计师提案与KLXE股东关于合并和股票发行的提案无关，因此，如果KLXE股东投票批准KLXE董事选举提案和/或KLXE审计师提案，KLXE将实施这些提案，无论合并是否完成，或者本联合委托书/招股说明书中向KLXE股东提出的任何或所有其他提案是否
Q:
什么是“经纪人无投票权”？
​
A:
根据纽约证券交易所的规则，银行、经纪人和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项投票“无指示”股份(即银行、经纪人或其他被提名人持有的登记在案的股份，但此类股份的实益所有人没有提供如何就特定提案投票的指示)，但不能就“非例行”事项投票。根据纽约证交所的规定，KLXE审计师的提议是，我们认为KLXE反向股票拆分提议被认为是“例行公事”。目前计划在九龙九龙XE周年会议上审议的所有其他建议，以及目前计划在质素保证措施特别会议上考虑的所有建议，均属“非例行”事宜。纽约证券交易所的这些规则适用于QES特别会议和KLXE年会的投票，即使KLXE普通股目前在纳斯达克上市。
​
当(I)银行、经纪人或其他被提名人有权对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行投票，但不是 时，就会发生“经纪人无投票权”。 (I)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个提案进行表决。
 
ix
目录
 
允许在没有股票实益所有人指示的情况下就其他提案进行投票，以及(Ii)实益拥有人未向银行、经纪人或其他被指定人提供此类指示。根据纽约证券交易所的规定，KLXE审计师的提议被认为是经纪商可能有自由投票权的“例行公事”，我们相信KLXE反向股票拆分提议被认为是一件“例行公事”的事情。目前计划在KLXE年会上表决的其他提案都不被认为是经纪商可能有自由投票权的“例行公事”。因此，在KLXE年会上可能会有经纪人没有投票。由于目前安排在QES特别会议上表决的建议均不是经纪可酌情表决的例行事宜，QES预计不会有任何经纪在QES特别会议上没有投票(除非实益拥有人就QES特别会议上考虑的其中一项建议提供投票指示，但不能同时就两项建议提供投票指示)，因此，QES预计不会有任何经纪在QES特别会议上没有投票(除非实益拥有人就QES特别会议考虑的其中一项建议提供投票指示，但不是两项都提供)。
Q:
如果我同时持有KLXE和QES的股份怎么办？
​
A:
如果您既是KLXE股东又是QES股东，您将收到两个单独的代理材料包。作为KLXE股东的投票不会被算作作为QES股东的投票，作为QES股东的投票不会被算作作为KLXE股东的投票。请为您持有的KLXE普通股和QES普通股分别提交委托书。
​
Q:
我如何投票和参加KLXE年会？
​
A:
KLXE股东和代理持有人可以在会议期间通过访问www.Meetingcenter.io/296843340在线参加KLXE年会。您还可以在KLXE年会上以电子方式投票您的股票。
​
会议将于2020年7月24日美国东部时间上午10：30准时开始。KLXE鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议，留出充足的时间签到。请遵循本联合委托书/招股说明书中概述的注册说明。KLXE年会的密码是KLXE 2020。
要通过网络直播在线注册参加KLXE年会，KLXE股东必须向ComputerShare提交反映其所持KLXE股份的委托权证明(法定委托书)以及姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并不迟于2020年7月20日东部时间下午5点前收到。
KLXE股东收到注册材料后，将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应定向到以下地址的ComputerShare：
通过电子邮件发送
将经纪人的电子邮件转发至LegalProxy@computer Share.com，或附上合法代表的图片
邮寄
计算机共享
KLXE法定委托书
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001
您作为KLXE记录股东直接持有的KLXE普通股股票可在KLXE年会上投票表决。只有当您从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得授权投票的法定委托书时，您才可以在KLXE年会上投票表决以“街道名称”持有的KLXE普通股。
即使您计划参加KLXE年会，KLXE也建议您按照下面的说明提前投票，这样即使您后来决定不参加或无法参加KLXE年会，您的投票也会被计算在内。
 
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目录
 
有关参加KLXE年会的更多信息，请参见“KLXE年会”。
Q:
我如何投票和参加QES特别会议？
​
A:
QES股东和代理持有人可以在会议期间通过访问www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM在线参加QES特别会议。您还可以在QES特别会议上以电子方式投票您的股票。
​
若要参加QES特别会议，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。
会议将于2020年7月24日中部时间上午10点准时开始。在线访问将于中部时间上午9点45分开始，QES鼓励其股东在开始时间之前访问会议。
您作为QES记录股东直接持有的股票可以在QES特别会议上投票表决。只有当您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得授权投票的法定委托书时，您才可以在QES特别会议上投票表决以“街道名称”持有的股票。
即使您计划参加QES特别会议，QES也建议您按照下面的说明提前投票，这样即使您后来决定不参加QES特别会议或无法参加QES特别会议，您的投票也会被计算在内。
有关参加QES特别会议的更多信息，请参见“QES特别会议”。
Q:
如果不参加KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)，我如何投票我的股票？
​
A:
无论您是作为KLXE或QES的记录股东直接持有您的股票，还是以“街头名义”的形式受益，您都可以委托代表投票，而无需参加KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)。您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过邮寄、通过互联网或电话进行代理投票。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。
​
有关投票程序的更多信息，请参见“KLXE年会”和“QES特别会议”。
Q:
作为登记在册的股东持有股份和作为“街头名下”持有的股份的实益所有人持股有什么区别？
​
A:
如果您在KLXE的普通股直接以您的名义在KLXE的转让代理Computershare登记，或者如果您的QES的普通股直接在QES的转让代理美国股票转让和信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权在KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)上投票，或直接委托KLXE或QES或第三方投票。
​
如果您在KLXE或QES的普通股由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，您的银行、经纪人或其他代名人将被视为这些股票的登记股东。作为受益人，您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送一个包裹，描述投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您将被邀请参加KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)，但您不能在适用的股东大会上投票表决这些股票，除非您
 
Xi
目录
 
从持有您股票的银行、经纪人或其他指定人处获得签署的法定委托书，使您有权在KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)上投票表决股票。
Q:
如果我持有的KLXE普通股或QES普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票支持我？
​
A:
根据纽约证券交易所的规则，如果您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，您的银行、经纪人或其他被指定人将仅被允许就“非例行”事项投票您的KLXE普通股或QES普通股(视适用情况而定)，但将被允许就“例行”事项投票您的股份。根据纽约证交所的规定，KLXE审计师的提议是，我们认为KLXE反向股票拆分提议被认为是“例行公事”。目前计划在九龙九龙XE周年会议上审议的所有其他建议，以及目前计划在质素保证措施特别会议上考虑的所有建议，均属“非例行”事宜。为确保您的股票就该等事项进行投票，您应指示您的银行、经纪人或其他代名人根据您的银行、经纪人或其他代名人提供的有关您股票投票的程序，您希望如何投票您的股票。
​
对于KLXE股东来说，假设您的银行、经纪人或其他被提名人代表您出席KLXE年会，不指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您的股票的效果将与投票反对KLXE股票发行提案和KLXE反向股票拆分提案的效果相同(除非您的银行、经纪人或其他被提名人行使其自由裁量权投票支持KLXE反向股票拆分提案经纪人或其他被提名人行使自由裁量权投票支持KLXE审计师提案(KLXE审计师提案)和KLXE休会提案，但不会对KLXE董事选举提案产生影响。
对于QES股东而言，不指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票的效果将与投票“反对”QES合并提议的效果相同，并且假设您的银行、经纪人或其他被指定人代表您出席QES特别会议，则投票“反对”QES休会提议的效果将与投票“反对”QES休会提议的效果相同。
Q:
如果我收到多套股东大会投票材料，该怎么办？
​
A:
如果您在“街道名称”中持有KLXE普通股或QES普通股，并且还直接以您的名义作为登记在案的股东或其他身份持有KLXE普通股或QES普通股，或者如果您在多个经纪账户中持有KLXE普通股或QES普通股，您可能会收到一套以上与KLXE年会或QES特别会议相关的投票材料(视情况而定)。
​
记录保持者。对于直接持有的股票，请填写、签署、注明日期并交回每张代理卡，或者您可以按照每张代理卡上的规定通过电话或互联网投票，或者按照本联合委托书/招股说明书中的投票说明进行投票，以确保您持有的所有KLXE普通股或QES普通股都获得投票。
“街名”持有者。对于通过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的程序投票您的股票。
Q:
如果股东委托代理，KLXE普通股或QES普通股的股票如何投票？
​
A:
无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票您持有的KLXE普通股或QES普通股。在完成代理卡或互联网或电话流程时，您可以指定您的KLXE普通股或QES普通股是否应投票赞成或反对，或放弃投票表决KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)之前的所有、部分或全部特定业务项目。
​
 
十二
目录
 
Q:
如果我返回空白委托书，我的KLXE普通股将如何投票？
​
A:
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，并且没有指明您希望您的KLXE普通股如何投票，那么您的KLXE普通股将被投票支持“KLXE股票发行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事选举提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE股票发行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE ESPP修正案提案”。
​
Q:
如果我返回空白委托书，我的QES普通股将如何投票？
​
A:
如果您在委托卡上签名、注明日期并退回委托书，并且未指明您希望QES普通股的投票方式，则您持有的QES普通股将被投票支持QES合并提案和QES休会提案。
​
Q:
我提交委托书后是否可以更改投票？
​
A:
在KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)投票表决委托书之前，任何给予委托书的股东都有权撤销委托书：
​
•
随后提交新的代理，无论是通过提交新的代理卡，还是通过互联网或电话提交代理，在随附的代理卡上指定的截止日期之前收到；
​
•
以书面形式通知KLXE的公司秘书或QES的公司秘书(视情况而定)；或
​
•
撤销您的委托书并在KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)上投票。
​
委托书的执行或撤销不会以任何方式影响您参加KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)和投票的权利。应提交书面撤销通知以及与撤销代理有关的其他通信：
​
如果您是KLXE股东，请发送至：
​ ​
如果您是QES股东，请发送至：
​
​
KLX能源服务控股公司
收件人：公司秘书
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
​ ​
昆塔纳能源服务公司
收件人：公司秘书
路易斯安那州1415,2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
​
有关更多信息，请参阅适用的“KLXE年会 - 代理撤销”和“QES特别会议 - 代理撤销”。
Q:
如果我以“街道名称”持有我的股票，在我向我的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示后，我是否可以更改我的投票指示？
​
A:
如果您的股票是以银行、经纪人或其他被指定人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他被指定人提供了投票指示，您应该按照您的银行、经纪人或其他被指定人提供的指示撤销或更改您的投票指示。
​
Q:
KLXE年会和QES特别会议的投票结果在哪里？
​
A:
KLXE年会和QES特别会议的初步投票结果将在每次会议上公布。此外，在KLXE年会和QES特别会议之后的四个工作日内，KLXE和QES打算就当前的Form 8-K报告向SEC提交各自会议的最终投票结果。
​
Q:
KLXE股东和QES股东是否有评估权或持不同政见者的权利(视情况而定)？
​
A:
否根据DGCL第262条，KLXE股东和QES股东无权获得与合并或反向股票拆分相关的评估或异议权利。
​
 
第十三届
目录
 
Q:
在决定是投票批准KLXE股票发行方案还是QES合并方案时，我需要考虑哪些风险？
​
A:
是的。你应该阅读并仔细考虑“风险因素”中列出的风险因素。阁下亦应阅读及仔细考虑本联合委托书/招股说明书所附的KLXE及QES报告所载的KLXE及QES风险因素。
​
Q:
KLXE的任何高管或董事在合并中是否拥有与我作为KLXE股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考虑KLXE董事会关于KLXE股东投票批准KLXE股票发行方案的建议时，KLXE股东应意识到KLXE的董事和高管在合并中的利益与KLXE股东的一般利益不同或不同，或者不同于KLXE股东的一般利益。KLXE董事会在评估及磋商合并协议及合并事项及一致建议KLXE股东投票批准KLXE股份发行建议时，已知悉并考虑该等不同利益(其中包括当时存在的该等利益)。请参阅“KLXE董事和高管在合并中的合并利益”(The Merge - Interest of the Merge in the Merge)。
​
Q:
QES的任何高级管理人员或董事在合并中是否拥有与我作为QES股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考虑QES董事会建议QES股东投票通过QES合并建议时，QES股东应知道QES的董事和行政人员在合并中拥有有别于QES股东的利益，或除了QES股东的一般利益之外的利益。QES董事会在评估及磋商合并协议及合并时，以及在一致建议QES股东采纳合并协议时，已知悉及考虑该等不同利益，并在当时存在该等利益(其中包括其他事项)。参见“合并中QES董事和高管的利益”(The Merge - Interest of the QES‘s Director and Executions in the Merge)。
​
Q:
如果我在各自的记录日期之后但在KLXE年会或QES特别会议(视情况而定)之前出售我持有的KLXE普通股或QES普通股，会发生什么情况？
​
A:
KLXE记录日期早于KLXE年会日期，QES记录日期早于QES特别会议日期。如果您在各自的记录日期之后但在适用的股东大会之前转让您持有的KLXE普通股或QES普通股，您将保留在KLXE年会或QES特别会议(视具体情况而定)上投票的权利。
​
Q:
谁来征集和支付征集代理的费用？
​
A:
KLXE已聘请Georgeson LLC(“KLXE征集代理”)协助征集KLXE年会的委托书。KLXE估计，它将向KLXE征集代理支付大约9000美元的费用，外加合理的自付费用的报销。KLXE已同意赔偿KLXE征集代理与其征集委托书相关或产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。
​
QES不希望聘请代理律师协助征集QES特别会议的代理。QES的高级管理人员、董事和正式员工将征集委托书，但不会向他们支付额外的补偿。
KLXE和QES还可能需要报销银行、经纪人和其他托管人、被指定人和受托人或其各自代理分别向KLXE普通股和QES普通股的实益所有人转发代理材料的费用。KLXE的董事、高级管理人员和员工以及QES的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
 
XIV
目录
 
Q:
合并给QES股东带来的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
合并预计将是一项应税交易，根据该交易，QES普通股的持有者一般将确认他们将QES普通股交换为KLXE普通股(以及以任何现金代替零股)的收益或亏损，以缴纳美国联邦所得税。有关详细讨论，请参阅“美国联邦所得税后果 - 合并的税收后果”。
​
Q:
反向拆分股票对KLXE普通股美国持有者的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
反向股票拆分应构成美国联邦所得税的“资本重组”。因此，出于美国联邦所得税的目的，KLXE股东一般不应确认反向股票拆分的损益(代替零碎股票收到的现金除外)。就美国联邦所得税而言，美国持有人或非美国持有人(定义如下)根据反向股票拆分收到的KLXE普通股股票的美国总税基应等于交出的KLXE普通股股票的总税基(不包括分配给KLXE普通股任何零碎股份的该税基的任何部分)，该持有人在收到的KLXE普通股股票中的持有期应包括KLXE普通股股票的持有期
​
有关详细讨论，请参阅《美国联邦所得税后果与反向股票拆分》(U.S.Federal Income Tax Responsions - the Reverse Stock Split)。
Q:
合并预计何时完成？
​
A:
待“合并协议 - 完成前的条件”中所述的结束条件(包括KLXE股票发行建议和QES合并建议获得批准)得到满足或豁免后，合并预计将于2020年下半年完成。然而，KLXE和QES都无法预测合并将完成的实际日期，或者根本无法预测合并是否会完成，因为合并的完成受制于两家公司无法控制的条件和因素。KLXE和QES希望在合理可行的情况下尽快完成合并。
​
Q:
完成合并的条件是什么？
​
A:
合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括(I)收到QES所需的投票，(Ii)收到KLXE所需的投票，(Iii)任何具有司法管辖权的法院或其他审裁处没有禁制令，任何有司法管辖权的政府实体也没有颁布禁止完成合并的法律，(Iv)KLXE普通股将在合并中发行，以及该等其他KLXE普通股将保留供与KLXE普通股发行相关的股票发行，这些条件包括：(I)收到QES所需的投票，(Ii)收到KLXE所需的投票，(Iii)任何具有司法管辖权的法院或其他审裁处没有发布禁令，也没有任何具有司法管辖权的政府实体颁布禁止完成合并的法律，(Iv)KLXE普通股将在合并中发行及(V)证交会已根据证券法宣布S-4表格的登记声明有效，证交会并无发出暂停S-4表格登记声明的效力的停止令，而证交会亦未为此展开或威胁进行任何法律程序，以及(V)证交会已根据证券法宣布S-4表格的登记声明为有效，证券交易委员会并无发出任何暂停表格S-4登记声明的效力的停止令。KLXE和QES各自完成合并的义务还取决于(I)双方在合并协议中所载陈述和担保的准确性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合并协议规定的在生效时间或生效时间之前必须履行的义务，以及(Iii)KLXE和QES各自完成合并的义务，其中包括：(I)双方在合并协议中规定的陈述和担保的准确性，(Ii)各方在所有实质性方面履行其在合并协议下要求在生效时间或之前履行的义务, (Iii)每一方向另一方交付首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明已满足所需条件；及(Iv)QES已向KLXE和KLXE交付QES ABL贷款所需的偿还函，并已按照QES ABL贷款的付款函交付偿还金。不能保证将获得所需的股东同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，即使获得所有所需的同意和批准并满足条件，也不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并都可能导致KLXE和QES无法实现或延迟实现KLXE和QES期望在合并成功后获得的部分或全部好处
​
 
XV
目录
 
在预期时间范围内完成。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”。
Q:
如果我是QES股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？
​
A:
如果您通过存托信托公司(“DTC”)持有QES普通股，您将不需要采取任何具体措施将您的股票交换为KLXE普通股。合并完成后，通过DTC以簿记形式持有的QES普通股将自动交换为以簿记形式持有的KLXE普通股，双方选定的交易所代理(“交易所代理”)将向您交付一张现金支票，以代替您本来有权获得的KLXE普通股的任何零碎股份。如果您以认证形式或账簿记账形式持有QES普通股，但不是通过DTC持有，在收到您的适当文件后，在生效时间后，交易所代理将向您交付KLXE普通股和一张支票，金额为任何现金，以代替您本来有权获得的零碎股票。更多信息可以在“ - 换股合并协议”中找到。
​
Q:
我现在应该做什么？
​
A:
您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附件)，并将您填好、签名并注明日期的委托书邮寄回随附的邮资已付信封，或者您可以尽快通过电话或互联网提交投票指示，以便您的股票将按照您的指示进行投票。
​
Q:
如果我有关于KLXE年会、QES特别会议或合并的问题，我应该打电话给谁？
​
A:
如果您对KLXE年会、QES特别会议或合并有任何疑问，或者希望获得更多本联合委托书/招股说明书或其他委托书的副本，您可以联系：
​
​
对于KLXE股东：
​ ​
对于QES股东：
​
​
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
(561) 383-5100
注意：公司秘书
​ ​
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 518-4094
注意：公司秘书
​
​
Georgeson LLC
美国大道1290号，9楼
纽约，NY 10104
股东、银行和经纪人可以免费拨打电话：
1-800-509-1312
或(781)575-2137(适用于所有美国境外人员)
​ ​
 
XVI
目录​​​
 
摘要
为方便起见，以下是本联合委托书/招股说明书中包含的某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍了本联合委托书/​招股说明书中的部分信息，并不包含作为KLXE股东或QES股东可能对您很重要的所有信息。为全面了解合并并更完整地描述合并条款，您应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括其附件和您被推荐参考的其他文件。此摘要中的项目包括一个页面引用，可指导您对这些项目进行更完整的描述。
合并各方(见第47页)
KLX能源服务控股公司
KLXE是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品的领先供应商。KLXE在充满挑战的环境中提供一系列差异化、互补性的技术服务以及相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为其客户提供“关键任务”解决方案。KLXE普通股的股票在纳斯达克交易，代码是“KLXE”。KLXE的主要执行办事处位于佛罗里达州惠灵顿公司中心路1300号，邮编：33414，电话号码是(561383-5100)。
昆塔纳能源服务公司
QES是一家为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探和生产公司提供多元化油田服务的供应商。QES的主要服务包括定向钻井、不压井、连续油管、电缆服务和加压泵。QES在内部制造、维修和维护能力的支持下，向广泛的客户群提供一整套互补的产品和服务。QES普通股的股票在纽约证券交易所交易，代码是“QES”。QES的主要执行办事处位于路易斯安那州14152900，休斯顿，德克萨斯州77002，电话号码是(8325184094)。
氪中级公司
Acquiror是KLXE的间接全资子公司。收购事项由KLXE纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，且除合并协议所载外，并无任何性质的资产、负债或其他责任。Acquiror公司的主要执行办事处位于佛罗里达州惠灵顿公司中心路1300号，邮编：33414，电话号码是(561383-5100)。
氪合并子公司
Merge Sub是KLXE的间接全资子公司和Acquiror的直接子公司。合并附属公司由KLXE纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，且除合并协议所载外，并无任何性质的资产、负债或其他责任。Merge Sub的主要执行办事处位于佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号，邮编：33414，电话号码是(561383-5100)。
合并和合并协议(见第91页和第136页)
合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的主要法律文件。
根据合并协议，Merge Sub将与QES合并并并入QES。在生效时间，合并子公司的独立存在将停止，QES是幸存的公司和KLXE的间接全资子公司。合并后，QES普通股将从纽约证券交易所退市，根据交易法取消注册，并将停止公开交易。
 
1
目录​​
 
合并考虑事项(参见第137页)
在生效时间，每股QES普通股(不包括QES股票)将被转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利，如果反向股票拆分在生效时间之前完成，则可能会进行调整。
换股比例是固定的，这意味着无论QES普通股和KLXE普通股的市场价格如何变化，从现在到生效时间都不会改变。根据合并协议转换QES普通股时，将不会发行KLXE普通股的零碎股份。每个QES股东本来有权获得KLXE普通股的一小部分，他们将有权获得现金，而不是零碎的股份。
KLXE股东将继续持有KLXE普通股的现有股份，不受合并的影响。
KLXE年会(见第49页)
KLXE年会将于2020年7月24日上午10：30在www.meetingcenter.io/296843340上虚拟举行。东部时间。KLXE年会将审议以下提议，股东将对这些提议进行表决：
与合并相关的提案：
•
提案1 - KLXE股票发行提案：批准向QES股东发行与合并相关的KLXE普通股；
​
•
提案2 - KLXE反向股票拆分提案：批准对KLXE修订并重述的公司注册证书的修正案，以按照KLXE董事会确定的5股1股和10股1股的比例对KLXE的普通股进行反向股票拆分，其形式作为本联合委托书/招股说明书附件B；
​
•
提案3 - KLXE LTIP修正案提案：批准对KLXE长期激励计划的修订，以增加根据该计划可发行的股票数量，并规定对非雇员董事的年度奖励限制；
​
与年会项目相关的提案：
•
提案4 - KLXE董事选举提案：批准选举两名二级董事(本杰明·A·哈德斯蒂和斯蒂芬·M·沃德，Jr.)KLXE董事会成员，任期三年；
​
•
提案5 - KLXE ESPP修正案提案：批准对KLXE员工购股计划的修订，以增加该计划下可发行的股票数量；
​
•
提案6 - KLXE审计师提案：批准任命德勤会计师事务所为KLXE独立审计师；以及
​
休会提案：
•
提案7 - KLXE休会提案：如果KLXE年会召开时没有足够的票数批准任何KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE审计师提案，则批准KLXE年会休会以征集额外的委托书，或者批准KLXE年度大会提案、KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE审计师提案
​
合并的完成取决于KLXE股东批准KLXE股票发行方案。
KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的批准不是KLXE或QES完成合并义务的条件。
 
2
目录​​
 
只有截至2020年6月25日(KLXE记录日期)收盘时KLXE普通股流通股的记录持有人才有权通知KLXE年会或KLXE年会的任何延期或延期，并有权在KLXE年会或KLXE年会的任何延期或延期上投票。KLXE股东可以对KLXE股东在KLXE记录日期所拥有的每股KLXE普通股投一票。
假设一般有权在股东大会上投票的KLXE普通股所有已发行股票的总投票权占多数(就KLXE年会而言，“法定人数”)出席KLXE年会，批准KLXE股票发行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE审计师提案，如果法定人数不足，则应批准KLXE股票发行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE审计师提案因此，如果KLXE股东出席会议或由代表出席会议，KLXE股东的弃权或KLXE股东未能投票(包括KLXE股东通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的KLXE股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，这将导致经纪人没有投票)将具有与投票“反对”KLXE股票发行提案相同的效果。经纪人或其他被提名人行使其自由裁量权，投票支持KLXE审计师的提案)。
根据KLXE章程，为了根据KLXE董事选举建议在KLXE年会上选出董事，有权就董事选举投票并亲自或委派代表出席KLXE年会的KLXE普通股股份的多数投票权必须“投给”该董事。(br}根据KLXE章程，要在KLXE年会上根据KLXE董事选举建议选出一名董事，必须拥有有权就董事选举投票的KLXE普通股股份的多数投票权，并亲自或委派代表出席KLXE年会。因此，KLXE股东弃权、经纪人未投票或KLXE股东未能投票(包括通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的KLXE股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示)将不会对KLXE董事选举提案的投票结果产生任何影响，因此，KLXE股东的弃权、经纪人未投票或KLXE股东未能投票(包括通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的KLXE股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示)将不会对KLXE董事选举提案的投票结果产生影响。
假设KLXE年会有法定人数出席，KLXE反向股票拆分提案需要有权就此投票的KLXE普通股的大多数流通股投赞成票。因此，KLXE股东投弃权票、经纪人未投票或KLXE股东未投票(包括KLXE股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的KLXE股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示)将与投票“反对”KLXE反向股票拆分提案具有相同的效果。
KLXE休会建议的批准需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股的多数股份投赞成票。因此，如果KLXE股东出席会议或由代理人代表出席会议，KLXE股东的弃权或KLXE股东未能投票(包括KLXE股东通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的KLXE股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，这将导致经纪人没有投票)将具有与投票“反对”KLXE休会提案相同的效果
KLXE支持协议(参见第159页)
在签署合并协议的同时，QES与KLXE前主席、首席执行官兼总裁、KLXE董事会现任成员Amin J.Khoury先生签订了KLXE支持协议(该协议的副本作为联合委托书/招股说明书的附件H)，据此，QES先生同意在条款和条件的规限下，对其持有的KLXE普通股股份(约占KLXE普通股已发行股份的4.3%)进行投票有关更多信息，请参阅《合并协议 - KLXE支持协议》。
QES特别会议(见第84页)
QES特别会议将于2020年7月24日上午10：00开始，在www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM上虚拟召开。中部时间。正在召开QES特别会议，审议和表决以下提案：
 
3
目录​​
 
•
提案1 - QES合并提案：通过合并协议，根据该协议，除其他事项外，QES普通股的每股流通股(QES除外股票)将被注销，并转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利；以及
​
•
建议2 - QES休会建议：如果QES特别会议没有足够的票数批准QES合并建议，批准QES特别会议休会，以征集额外的委托书，或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给QES股东。
​
合并的完成取决于QES股东对QES合并提议的批准。QES休会建议的批准并不是QES或KLXE完成合并的义务的条件。
只有截至2020年6月22日(QES记录日期)收盘时QES普通股流通股的记录持有人才有权通知QES特别会议或QES特别会议的任何延期或延期，并有权在QES特别会议或QES特别会议的任何延期或延期上投票。自QES备案之日起，QES股东可以对持有的QES普通股每股投一票。
假设一般有权在QES股东大会上投票(就QES特别会议而言，“法定人数”)的QES普通股所有流通股总投票权的多数亲自出席QES特别会议或由受委代表出席QES特别会议，QES合并建议需要有权就此投票的QES普通股过半数流通股投赞成票。因此，QES股东投弃权票或QES股东没有投票(包括QES股东透过银行、经纪或其他被提名人以“街头名义”持有股份的QES股东未能向该银行、经纪或其他被提名人发出投票指示)，将与投票“反对”QES合并建议具有同等效力。
QES休会建议的批准需要亲自出席QES特别会议或由其代表出席QES特别会议的QES普通股股份的多数投票权的赞成票。因此，量化宽松政策的股东投弃权票与投票“反对”量化宽松政策休会提案的效果相同。QES股东没有出席QES特别会议和投票(包括QES股东通过银行、经纪或其他被提名人以“街头名义”持有股份，没有向该银行、经纪或其他被提名人发出投票指示)不会影响QES休会建议的结果。
QES支持协议(参见第158页)
在签署合并协议的同时，KLXE与每名QES主要股东订立QES支持协议(该协议副本载于联合委托书/招股说明书附件G)，据此，QES主要股东同意在QES特别大会上就QES普通股股份(约占QES普通股已发行股份的76%)投票赞成QES合并建议。有关更多信息，请参阅“合并协议 - QES支持协议”。有关QES主要股东证券所有权的更多信息，请参阅“QES普通股的某些受益所有者”。
KLXE董事会关于合并建议和合并原因的建议(见第99页)
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持“KLXE股票发行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLX LTIP修正案提案”和“KLXE休会提案”。在做出决定和提出建议时，KLXE董事会咨询了KLXE管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下有利于合并的因素：
•
KLXE董事会积极看待合并后的公司有能力扩展为生产、完井和钻井解决方案的领先提供商，在美国所有主要盆地提供广泛的轻资产服务；
​
​
 
4
目录​​
 
•
预计合并后的公司将在12个月内产生至少4,000万美元的年化运行率成本协同效应，预计将通过合理化KLXE位于佛罗里达州惠灵顿的公司总部、合并KLXE和QES休斯顿地区的地点、整合关键盆地的冗余设施并减少现场费用来实现成本削减；
​
•
预计合并后的公司将拥有相当大的规模，成为美国最大的大直径连续油管服务提供商，并将运营美国最大的电缆船队之一；
​
•
预计合并后的公司将使两个最大的连续油管和电缆资产车队合理化，这将极大地降低未来的资本支出要求，并将促进KLXE轻资产产品和服务的成功；
​
•
预计，随着规模的扩大、资产负债表的改善和公共货币的流动，合并后的公司将能够很好地执行KLXE的战略，在油田服务行业内寻求更多创造价值的整合机会；
​
•
交换比率和合并对价，包括KLXE股东在合并完成后将拥有KLXE约59%的已发行和流通股(基于KLXE的完全稀释流通股)，以及它对不同时期KLXE普通股的内在价值以及相对于其当前对合并的成本协同效应和其他收益的评估的交换比率；
​
•
交易结构，包括合并协议中规定KLXE的治理以及合并完成后成立合并后公司董事会整合委员会的条款；
​
•
KLXE董事会考虑的某些其他因素，包括KLXE和QES各自业务的历史信息、财务状况、经营结果、收益、交易价、管理层、竞争地位和前景(按预测合并)，以及KLXE和QES当前和未来的经营环境，包括国家和地方经济状况、竞争和监管环境，以及这些因素可能对KLXE的影响；以及
​
•
合并协议的整体条款，包括当事人的陈述、担保和契诺，以及合并协议可以终止的情况。
​
有关KLXE董事会在做出这一决定时考虑的因素的更完整描述，包括权衡这些优势和机会所依据的潜在负面因素，以及KLXE董事会建议的其他信息，请参阅“KLXE董事会的合并 - 建议和合并原因”。
KLXE董事会关于年会提案的建议(见第50页)
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持“KLXE董事选举提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE审计师提案”和“KLXE休会提案”。
QES董事会的建议和合并原因(见第102页)
QES董事会一致认为订立合并协议符合QES股东的最佳利益，并一致批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的。QES董事会一致建议QES股东投票支持QES合并建议和QES休会建议，如有必要或适当，以征集额外的委托书。在作出批准合并协议并建议QES股东采纳该协议的决定时，QES董事会咨询了QES管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一些因素，包括以下对合并有利的因素：
•
预计在合并完成后的12个月内，合并后的公司将在通过 降低成本的基础上产生至少4000万美元的年化运行率成本协同效应
​
​
 
5
目录​
 
合并KLXE和QES在休斯顿地区的位置，取消KLXE在佛罗里达州惠灵顿的公司总部，并整合关键盆地的多余设施，减少现场费用；
•
鉴于KLXE现有的现金余额、左轮手枪可用性和债务到期日、QES的杠杆状况以及预期合并节省的成本带来的好处，合并后的公司将拥有强劲的流动性状况的预期；
​
•
预计合并后公司的规模和范围、资产负债表和流动性状况的扩大将使其更好地把握整合机会；
​
•
QES董事会对合并后的公司扩展为领先的钻井、完井和生产技术提供商的能力持积极态度，拥有领先的独立定向钻探特许经营权；
​
•
预计合并后的公司将扩大规模，成为美国最大的大直径连续油管服务提供商，并将运营美国最大的电缆船队之一；
​
•
QES股东将在合并完成后立即拥有合并后公司约41%的股份，并将继续参与合并后公司的潜在股权增值；
​
•
合并协议下的治理安排，根据该协议，(I)QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker和QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将在合并完成后分别担任合并后公司的总裁兼首席执行官、执行副总裁和首席财务官；(Ii)合并后公司的董事会将包括四名QES董事；(3)合并后公司董事会的每个委员会将由同等数量的QES和KLXE董事组成，QES董事担任薪酬委员会主席；
​
•
QES董事会考虑的其他因素，包括KLXE和QES各自业务运营的历史和当前信息、财务状况、运营结果、收益、交易价和活动、管理层、竞争地位和在预计合并基础上的前景；QES目前的流动性状况及其满足其现金要求、财务义务和循环信贷安排中所载契约的能力；以及QES获得资本和可用融资或再融资替代方案的机会；以及
​
•
合并协议的整体条款，包括当事人的陈述、担保和契诺，以及合并协议可以终止的情况。
​
有关QES董事会在做出这一决定时考虑的因素的更完整描述，包括衡量这些优势和机会的潜在负面因素，以及QES董事会建议的更多信息，请参阅“QES董事会的合并建议和合并原因”。
KLXE财务顾问意见(见第114页和附件E)
于2020年5月3日，在KLXE董事会会议上，高盛发表了口头意见，随后书面确认，截至书面意见发表日期，基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对KLXE是公平的。
高盛2020年5月3日的书面意见全文载于附件E，其中列出了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制。高盛为KLXE董事会提供咨询服务及其意见，以供其在考虑合并时提供信息和协助。高盛的意见并不构成关于KLXE普通股的任何持有者应该如何就合并或任何其他事项投票的建议。
 
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QES财务顾问意见(见第118页和附件F)
QES聘请Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(TPH)作为其财务顾问，负责潜在的QES出售或其他涉及QES的业务合并。于二零二零年五月三日，TPH向QES董事会提交其口头意见，并于其后于二零二零年五月三日提交一份书面意见予以确认，即根据其意见所载限制、资格及假设，截至意见日期，根据合并协议须支付予QES普通股已发行股份持有人的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
本联合委托书/​招股说明书中引用了2020年5月3日的意见全文，其中包括(但不限于)提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对TPH提出意见的审查范围的限制和限制，并作为附件F附在本联合委托书/IPO招股说明书中。本联合委托书/​招股说明书中陈述的太平戴维斯的意见摘要在参考意见全文时是有保留的。QE的股东被敦促仔细阅读TPH的意见，并完整地阅读。TPH的咨询服务及其意见是为QES董事会考虑合并协议拟进行的交易提供的信息和协助，其意见并不构成建议任何QES或KLXE的权益持有人应如何就合并协议或任何其他事项拟进行的交易投票。
有关更多信息，请参阅第118页和附件F开始的题为“QES财务顾问的合并和意见”(The Merge - Options of QES‘s Financial Advisor)的章节。
合并后KLXE的董事会和管理层(见第126和160页)
合并协议规定，截至生效时间，KLXE董事会将由九名董事组成，包括(A)五名KLXE指定人和(B)四名QES指定人。在生效时，(I)现任QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将担任KLXE总裁兼首席执行官，(Ii)现任QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将担任KLXE执行副总裁兼首席财务官，(Iii)KLXE董事会现任主席John T.Collins将担任KLXE董事会非执行主席，(Iv)KLXE首席执行官兼首席财务官兼KLXE董事会现任成员将担任KLXE董事会董事和整合委员会主席，(V)KLXE前董事长、首席执行官兼总裁、现任KLXE董事会成员Amin J.Khoury将辞去KLXE董事会职务，继续作为顾问向KLXE提供战略建议。合并协议规定，除其他委员会外，KLXE还将设有KLXE整合委员会，该委员会将负责监督合并后公司的整合工作。KLXE整合委员会将由托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)担任主席，另外一名董事由KLXE指定，两名董事由QES指定。
根据KLXE经修订和重述的公司注册证书，KLXE董事会分为三个类别，每个类别的数量尽可能相等，以便每位董事(在过渡期后的某些情况下)的任期为三年，每年选举一个类别的董事。2021年KLXE年会任期届满的董事类别(第III类)分配两名KLXE指定人员和一名KLXE指定人员；任期于2022年KLXE年会届满的董事类别(第I类)分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员；任期届满的董事类别分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员。预计在有效时间后将在KLXE董事会任职的个人包括KLXE指定人：约翰·T·柯林斯、理查德·G·哈默梅什、托马斯·P·麦卡弗里、斯蒂芬·M·沃德和约翰·T·沃茨，以及QES指定人：道尔顿·布特、冈纳·埃利亚森、科尔宾·J·罗伯逊和达格·斯金德洛。在有效时间结束后，冈纳尔·埃利亚森、理查德·G·哈默梅斯和约翰·T·沃茨将担任一级董事，约翰·T·柯林斯、达格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德将担任二级董事，小道尔顿·布特、托马斯·P·麦卡弗里和小科尔宾·J·罗伯逊将担任三级董事。
 
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KLXE董事和高管在合并中的利益(见第127页)
在考虑KLXE董事会关于您投票支持KLXE股票发行方案的建议时，KLXE股东应该意识到，除了他们作为KLXE股东的利益外，KLXE的董事和高管在合并中的利益与其他KLXE股东的利益不同，或者是不同于其他KLXE股东的利益的。KLXE董事会在审议合并的优点并决定建议KLXE股东在2020年7月24日的KLXE年会上投票“支持”KLXE股票发行提案时，意识到了这些利益。
对于在KLXE董事会任职的董事，这些利益包括交易对KLXE董事尚未支付的股权奖励的影响，以及根据KLXE修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程提供赔偿和保险安排。
就KLXE的高管而言，这些利益与可能收到以下类型的付款和福利有关，这些付款和福利可能由合并引发或以其他方式与合并相关：
•
加快了当时未完成的股权奖励的授予；
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•
根据某些高管雇佣协议支付的现金遣散费和其他离职福利；以及
​
•
KLXE 2018延期补偿计划下的账户余额加速归属。
​
合并中对现有KLXE股权奖励的处理(见第127页)
每名KLXE董事在紧接生效时间之前尚未支付的限制性股票奖励将成为完全归属，KLXE高管和某些因合并而被解雇的其他KLXE员工在紧接生效时间之前持有的限制性股票奖励也将完全归属。所有其他KLXE股权奖励将根据其条款继续有效，不受合并的影响。
QES董事和高管在合并中的利益(见第129页)
在考虑QES董事会关于QES股东投票支持QES合并建议的建议时，QES股东应该意识到，除了他们作为QES股东的利益外，QES的董事和高管在合并中的利益不同于其他QES股东的利益，或者是除了其他QES股东的利益之外的利益。QES董事会在审议合并的价值时，以及在决定建议QES股东在2020年7月24日的QES特别会议上投票支持QES合并建议时，就意识到了这些利益。
这些兴趣包括：
•
对于在QES董事会任职的某些董事，合并完成后KLXE的董事会职位；
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•
关于QES的高管，与KLXE签订自生效时间起生效的雇佣协议，条款与他们目前与QES签订的雇佣协议基本相似；
​
•
合并完成后，QES总裁兼首席执行官成为KLXE总裁兼首席执行官，QES执行副总裁兼首席财务官成为KLXE执行副总裁兼首席财务官；
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•
2020年1月1日至2020年4月30日期间按比例发放的2020年年度奖金的一部分，如果生效时间不在QES 2020年度奖金发放之前，将按比例支付给QES的连续员工，包括QES的高管；
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•
根据奖励条款，加快QES高管持有的QES影子单位和QES非雇员董事持有的QES限制性股票单位的归属，并将QES高管的其他未偿还股权奖励转换为股权奖励
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根据合并协议以KLXE普通股为基础，如下文“合并中现有QES长期激励奖励的处理”所述；
•
根据合并协议，提供在合并完成后仍能继续存在的赔偿和董事及高级管理人员责任保险安排；以及
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•
关于QES董事会主席，根据注册权协议授予其关联公司的某些权利。
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合并中对现有QES长期激励奖的处理(见第137页)
合并完成后，QES股权奖励将受到如下所述的影响。
每个QES虚拟单位奖励将成为完全归属的，并将被注销，以换取KLXE普通股的总数量，其数量等于(A)符合该QES虚拟单元奖励的QES普通股数量和(B)交换比率的乘积，向上舍入到KLXE普通股的最接近的整体份额，但须扣留KLXE普通股的股票，以支付适用的所得税和就业预扣税。
每个QES RSU(QES RSU除外，由QES的任何非雇员董事持有)，无论是否归属，在生效时间已发行的KLXE普通股的股份总数将被转换为转换后的RSU，其乘积等于(A)在紧接生效时间之前受该QES RSU限制的QES普通股的股数和(B)交换比率，四舍五入为KLXE普通股的最接近整数每个此类改装后的RSU将遵守与紧接生效时间之前适用于改装后的QES RSU的条款和条件相同的条款和条件，包括任何归属要求和结算条款。
QES的非员工董事不会收到转换后的RSU。QES的非雇员董事于生效时间持有的合格企业股份单位(不论是否归属)将转为完全归属，并将于生效时间注销，并使用与厘定经转换股份单位将受制于KLXE普通股股份数目所用的相同换股比率交换KLXE普通股股份。(C)QES非雇员董事于生效时间持有的QE RSU将转为完全归属，并将于生效时间注销，并使用与厘定经转换RSU须受其约束的KLXE普通股股份数目相同的换股比率。
有效时间内已发行的每个QES PSU，无论是归属的还是未归属的，都将根据KLXE普通股的总股数转换为转换PSU，转换PSU的总数等于(A)和(X)的乘积。如果是2020年前授予的任何QES PSU，则基于QES薪酬委员会先前根据适用的QES PSU确定的实际业绩水平，QES普通股的股数取决于QES PSU的实际业绩水平，四舍五入为最接近的QES PSUQES普通股受该QES PSU约束的股份数量，基于截至2020年5月1日(紧接合并协议公布日期前纽约证券交易所QES普通股在纽约证券交易所的最后一个交易日)的实际业绩水平，战略业绩目标被视为达到100%和(B)交换比率，四舍五入至最接近的整数股。在其他情况下，每个此类转换后的PSU将遵守与紧接生效时间之前适用于转换后的QES PSU的条款和条件相同的条款和条件，包括任何归属要求和和解条款(以下所述除外)。
以下转换后的PSU将在此类转换后的PSU完全归属时完全以现金结算：(I)兑换2019年授予的QES PSU的转换PSU部分(根据可自由支配的绩效目标确定已赚取)和(Ii)2020年授予的QES PSU兑换的转换PSU部分(受战略绩效目标约束)。
任何剩余股份将转换为KLXE普通股数量，等于该等剩余股份数量与换股比例的乘积。预计不会有剩余股份。
KLXE普通股的某些受益所有者(见第205页)
在2020年6月25日，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期的交易结束时，KLXE的董事和高管作为一个集团实益拥有，并有权投票表决2,286,098股KLXE普通股，合计约占9.2%
 
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2020年6月25日发行的KLXE普通股。KLXE目前预计其所有董事和高管将投票支持“KLXE股票发行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事选举提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE审计师提案”和“KLXE休会提案”。有关KLXE董事和高管证券所有权的更多信息，请参见“KLXE普通股的某些受益所有者”。
此外，根据KLXE支持协议，KLXE前主席、行政总裁兼总裁及现任KLXE董事会成员Amin J.Khoury先生(他拥有KLXE普通股约4.3%的流通股)已同意在KLXE股东周年大会上投票表决其持有的KLXE普通股股份，赞成KLXE股票发行建议。有关KLXE支持协议的更完整讨论，请参阅“The Merge Agreement - KLXE Support Agreement”(合并协议和KLXE支持协议)。
QES普通股的某些受益所有者(见第207页)
于本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2020年6月22日交易结束时，QES的董事和高管及其联属公司作为一个集团实益拥有并有权投票持有约10,279,857股QES普通股，合计相当于QES于2020年6月22日已发行普通股的30.5%。QES目前预计，其所有董事和高管将投票支持QES合并提案和QES休会提案。有关QES董事和高管证券所有权的更多信息，请参见“QES普通股的某些受益所有者”。
此外，根据QES支持协议，QES主要股东(拥有QES普通股约76%的流通股)已同意在QES特别会议上投票赞成QES合并建议，但须受其条款及条件的规限。QES董事会现任主席罗伯逊·罗伯逊先生是Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.的关联公司，这四家公司均作为QES主要股东签署了QES支持协议。有关QES支持协议的更完整讨论，请参阅《 - QES支持协议的合并协议》。
合并后KLXE的所有权
截至本联合委托书/招股说明书日期，根据换股比率、QES普通股流通股(加上QES幻影单位和QES限制性股票单位(但不包括现金结算转换后的PSU))和KLXE普通股(包括KLXE限制性股票)、KLXE和QES的流通股数量估计，截至紧接生效时间之前，KLXE普通股(包括KLXE限制性股票)的持有者在紧接生效时间之前，QES普通股、QES幻影单位和QES限制性股票单位的持有者将在紧接生效时间后持有KLXE普通股已发行和已发行股份合计约41%(在每种情况下，均基于KLXE的完全稀释已发行股份)。
合并完成的条件(参见第153页)
每一方实施合并的义务取决于在完成或放弃完成时或之前满足以下每个条件：
•
收到QES要求的投票；
​
•
收到KLXE所需投票；
​
•
没有任何有管辖权的法院或其他法庭发布的禁令，也没有任何有管辖权的政府实体颁布的法律禁止完成合并，合并已经订立并继续有效；
​
​
 
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•
将在合并中发行的KLXE普通股股份，以及与被批准在纳斯达克上市的合并相关的KLXE普通股预留供发行的其他股份；以及
​
•
证券交易委员会已根据《证券法》宣布S-4表格注册声明有效，证券交易委员会未发布暂停S-4表格注册声明有效性的停止令，证券交易委员会也未为此启动或威胁任何诉讼程序。
​
KLXE实施合并的义务取决于在完成或放弃以下每个条件时或之前是否满足：
•
QES陈述和保证的准确性如下：
​
•
QES关于组织、良好信誉、外国资质和股本的陈述和保证(如合并协议第3.1和3.2节所述)必须在合并协议签署之日在各方面都是真实和正确的，并且在截止日期必须在所有方面都是真实和正确的(除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，截至该日期)；以及
​
•
合并协议中规定的关于QES的每一项其他陈述和担保必须在合并协议日期和截止日期各方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下截至该日期)，除非不能合理地期望任何该等陈述和保证在各方面都如此真实和正确(不影响其中包含的任何重大或实质性不利影响)，或不会合理地期望该等陈述和保证在各方面都如此真实和正确(不影响其中所包含的任何重大或实质性不利影响)，否则不能合理地期望该等陈述和保证在合并协议的日期和截止日期都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下为截至该日期)。
​
•
QES在所有实质性方面履行其根据合并协议规定必须在截止日期或之前履行的义务；
​
•
QES已向KLXE交付了首席执行官或另一名高级管理人员的证书，其日期为生效时间，证明已满足前一项目中关于陈述、保证和履行义务的条件；以及
​
•
QES已将QES ABL设施的付款函交付给KLXE。
​
QES实施合并的义务取决于在完成或放弃完成以下每个条件时或之前的满足情况：
•
KLXE和Merge Sub的陈述和保证的准确性如下：
​
•
KLXE和Merge Sub关于组织、良好信誉、外国资质和股本的陈述和担保(如合并协议第4.1和4.2节所述)必须在合并协议签署之日在所有方面都是真实和正确的，并且在截止日期必须在所有方面都是真实和正确的(除非任何此类陈述和保证在较早的日期有明确声明，在这种情况下是在该日期)；以及
​
•
合并协议中规定的KLXE和Merge Sub的每个其他陈述和保证必须在合并协议日期和截止日期在各方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下截至该日期)，除非任何该等陈述和保证未能在所有方面都如此真实和正确(不影响其中包含的任何重要性或实质性不利影响的任何限制)，则不能合理地期望该陈述和保证在个别情况下是真实和正确的对KLXE有实质性不良影响；
​
•
KLXE在所有实质性方面履行其根据合并协议规定必须在生效时间或之前履行的义务；
​
​
 
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•
KLXE已向QES交付首席执行官或另一名高级管理人员的证书，其日期为生效时间，证明前一项目中描述的关于陈述、保证和履行义务的条件已得到满足；以及
​
•
KLXE已根据QES ABL设施的付款函交付付款资金。
​
不征集收购建议书(参见第145页)
KLXE和QES各自同意，它和其任何子公司都不会，并将尽其合理的最大努力，使其及其子公司的代表不直接或间接：
•
征集、发起、寻求或故意鼓励或便利作出、提交或宣布构成或合理预期会导致收购提案的任何提案(定义见“The Merge Agreement - Covenants - No Solication of Acquisition Proposal”)；
​
•
向任何人提供关于该方或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人访问该方的财产、账簿和记录，以与收购提案相关或作为对收购提案的回应；
​
•
与任何人就收购提案进行或参与任何讨论或谈判；
​
•
批准、认可或推荐任何收购提案；或
​
•
签订任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或任何其他规定任何收购交易的协议，除非合并协议已有效终止。
​
尽管有上述限制，在(I)获得KLXE所需投票或QES所需投票(视情况而定)的时间之前，但不应在(I)在合并协议日期后收到的、KLXE董事会或QES董事会(视何者适用而定)的主动书面收购建议获得后，KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)在咨询其财务顾问后真诚地缔结、构成或合理预期将导致更高报价(定义见“合并协议 - Covenants - 允许变更5月：
•
向任何人提供关于该方或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人访问该方的财产、账簿和记录，以与收购提案相关或作为对收购提案的回应；或
​
•
与任何人就收购提案进行或参与任何讨论或谈判；
​
在每种情况下，如果且仅当在采取任何此类行动之前，KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)：(I)在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定不从事此类活动将合理地与其董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；(Ii)此类收购提议并非因违反非招标条款而产生；(Iii)该方在收到收购提议后24小时内向另一方发出通知。以及(Iv)如果该当事人从提出收购建议书的人那里收到一份已签署的保密协议，其中包含的条款对提出收购建议书的人的限制性一般不低于与KLXE或QES(视情况而定)保密协议中的条款，且该保密协议不限制或修改KLXE或QES(视情况而定)对非招标条款的遵守情况。
建议不变(参见第146页)
除下列某些例外情况外，KLXE董事会(包括其任何委员会)和QES董事会均不得更改建议，也不得导致或允许KLXE或QES
 
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如适用，签订替代收购协议，如“The Merge Agreement - Covenants - No Change of Recommendation”中所定义。
允许更改推荐 - 高级优惠
在获得KLXE所需投票或QES所需投票(视情况而定)之前(但不是之后)，如果一方在合并协议日期之后收到非因违反合并协议规定的义务而产生且未被撤回的主动、真诚的书面收购提案，且KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)未被撤回，则KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)可实施建议变更在咨询其外部法律顾问及其财务顾问(I)该等收购建议构成一项高级要约及(Ii)未能考虑该等收购建议将合理地可能与相关董事根据适用法律承担的受信责任不一致，并符合“The Merge Agreement - Covenants - No Change of Recommendation”及“The Merge Agreement - Covenants - Allowed Change of Recommendation - Superior Offer”中所述的若干其他条件后，该等收购建议即构成高级要约。
允许更改建议 - 介入事件
如果发生了干预事件，KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)可以更改建议，在采取此类行动之前，KLXE董事会或QES董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，如果不对此类干预事件采取此类行动，将合理地预期与董事在适用法律下的受托责任相抵触。并满足“The Merge Agreement - Covenants - No Change of Recommendation”和“The Merge Agreement - Covenants - Allowed Change of Recommendation - Intervening Event”中描述的某些其他条件。
KLXE年会(见第148页)
根据合并协议，根据适用法律及其组织文件，KLXE必须在表格S-4的注册声明(本联合委托书/招股说明书的一部分)宣布生效后，在KLXE股票发行、KLXE章程修正案和KLXE计划修正案获得批准后，尽快采取一切必要行动召开KLXE股东大会。在KLXE董事会有权根据合并协议的条款更改推荐意见的情况下，KLXE必须尽合理最大努力向其股东委托书征求支持KLXE股票发行、KLXE章程修正案和KLXE计划修正案中的每一项。
除非合并协议已按照“合并协议 - 终止合并协议”中所述的条款终止，否则KLXE召开、通知、召开和召开KLXE股东大会以审议KLXE股票发行、KLXE章程修正案和KLXE计划修正案的义务不会受到任何收购建议或高级要约的提出、开始、披露、公告或提交，或任何建议变更的限制或以其他方式影响
KLXE股东在KLXE年会上批准KLXE股票发行建议是完成合并的条件。
QES特别会议(参见第148页)
根据合并协议，根据适用法律及其组织文件，QES必须在本联合委托书/招股说明书所包含的S-4表格注册声明宣布生效后，在切实可行范围内尽快采取一切必要行动召开股东大会(“QES股东大会”)，以审议和表决合并协议的采纳和本协议拟进行的交易(包括合并)的批准。在QES董事会有权根据合并协议条款更改推荐意见的情况下，QES必须尽合理最大努力向其股东征集以 为受益人的委托书
 
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通过合并协议，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东投票或同意，这是纽约证券交易所规则或适用法律要求的，以获得此类批准。
除非合并协议已按其条款终止(如“合并协议及终止合并协议”所述)，否则QES召开、发出通知、召开及召开QES特别会议以考虑及表决采纳合并协议的责任不会因任何收购建议或高级要约的提出、开始、披露、公布或提交，或因任何建议的更改而受到限制或影响。 除非合并协议已按其条款终止，否则QES召开、通知、召开及召开QES特别会议以考虑及表决通过合并协议的义务将不会受到任何收购建议或高级要约的提出、开始、披露、公告或提交，或任何建议变更的限制或影响。
QES股东在QES特别大会上通过QES合并建议是完成合并的条件。
合并协议终止(见第154页)
经双方同意终止
经KLXE和QES双方书面同意，合并协议可以在生效时间之前的任何时候终止和放弃，无论是在QES股东批准合并之前还是之后。
KLXE或QES终止
符合以下条件的任何一方均可终止合并协议：
•
2020年11月3日之前未完成合并；
​
•
存在禁令终止事件；
​
•
存在监管约束终止事件；或
​
•
尚未获得KLXE所需投票或QES所需投票(视情况而定)，
​
在每种情况下，这些术语都在“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement - Terminate by KLXE or QES”中定义。
KLXE终止
如果符合以下条件，KLXE可以终止合并协议，并且可以在生效时间之前的任何时间(通过KLXE董事会的行动)放弃合并：
•
在获得QES所需投票之前，QES董事会已经更改了建议；
​
•
QES违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足成交条件，且此类违约在结束日期之前无法纠正，或者如果在结束日期之前可以纠正，则在QES收到KLXE的书面通知后30天内仍未得到纠正；但如果KLXE严重违反其任何陈述，则终止合并协议的权利不可用，但如果KLXE严重违反了其任何陈述，则终止合并协议的权利不可用，因为如果KLXE严重违反了其任何陈述，则终止合并协议的权利不可用，因为如果KLXE严重违反了其任何陈述，则QES将无法在收到KLXE的书面通知后30天内补救；但如果KLXE严重违反其任何陈述，
​
•
在取得KLXE所需投票权之前，KLXE已履行其根据合并协议就上级要约承担的义务，以便就上级要约达成最终协议，就终止事宜，KLXE以即时可用资金向QES支付终止费，并向QES偿还最高1,500,000美元的费用。(br}在获得KLXE所需投票之前，KLXE已履行其在合并协议下关于上级要约的义务，以便就上级要约达成最终协议，并就终止费用以即时可用资金向QES支付最高1,500,000美元。
​
QES终止
符合以下条件的，QES可以终止合并协议，并且可以在生效时间之前的任何时间(通过QES董事会的行动)放弃合并：
 
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•
在获得KLXE所需投票之前，KLXE董事会已经更改了建议；
​
•
KLXE违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足成交条件，且此类违约在结束日期之前无法纠正，或者如果在结束日期之前可以纠正，则在收到KLXE从QES发出的书面通知后30天内未得到纠正；但如果QES严重违反其任何陈述，则终止合并协议的权利不可用。
​
•
在获得QES所需的投票权之前，QES已履行其在合并协议下关于高级要约的义务，以便就高级要约达成最终协议，并且与终止相关，QES以即时可用资金向KLXE支付终止费，并偿还KLXE最高1,500,000美元的费用。(br}QES已履行其关于高级要约的合并协议义务，以便就高级要约达成最终协议，QES将以即时可用资金向KLXE支付终止费，并向KLXE偿还高达1,500,000美元的费用。
​
终止费(参见第155页)
如果合并协议终止，KLXE将需要向QES支付300万美元的终止费：
•
在KLXE收到上级报价后，QES针对KLXE更改推荐；
​
•
QES针对介入事件导致的KLXE建议更改；或
​
•
KLXE为了就上级报价达成最终协议。
​
如果合并协议终止，QES将需要向KLXE支付300万美元的终止费：
•
KLXE在QES收到上级报价后更改推荐；
​
•
KLXE针对因介入事件而导致的QES建议变更；或
​
•
QES为就上级报价达成最终协议。
​
费用报销(参见第156页)
如果合并协议因(I)KLXE或QES未能获得QES所需的投票而终止(除非QES因涉及KLXE的破产事件而改变推荐)，(Ii)由于QES改变推荐而终止KLXE(除非QES因涉及KLXE的破产事件而改变推荐)或(Iii)QES更改推荐以达成定义然后，QES将在QES收到支持此类费用报销的合理文件后两个工作日内，通过电汇立即可用的现金向KLXE支付KLXE及其子公司发生或代表KLXE发生的与合并协议计划的合并和交易相关的所有合理和有文件记录的费用，但此类费用报销不得超过1,500,000美元。
如果合并协议因以下原因终止：(I)KLXE或QES因KLXE未能获得KLXE所需票数而投反对票终止(除非KLXE因涉及QES的破产事件而更改推荐)，(Ii)因KLXE更改推荐而终止(除非KLXE因涉及QES的破产事件而更改推荐)，(Ii)由于KLXE更改推荐(涉及QES的破产事件导致KLXE更改推荐的情况除外)，如果合并协议因以下原因终止：(I)KLXE或QES根据KLXE否决权终止(除非KLXE未能获得KLXE所需的投票)，(除非KLXE因涉及QES的破产事件而导致KLXE更改推荐)KLXE将支付QES及其子公司因计划中的合并和交易而发生或代表QES及其子公司发生的所有合理和有文件记录的费用
 
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根据合并协议，KLXE在收到支持此类费用报销的合理文件后两个工作日内，以电汇方式向QES电汇即时可用现金，但此类费用报销金额不得超过1,500,000美元。
注册权协议(参见第149页)
关于执行合并协议，QES主要股东于2020年5月3日与KLXE订立登记权利协议(“登记权利协议”)，内容有关KLXE普通股股份将根据合并协议向该等持有人发行作为合并代价，该协议自生效时间起生效。根据登记权协议，QES主要股东应拥有若干搁置、要求登记及搭载权，其条款及受该协议所载条件规限。这些权利与QES主要股东根据与QES达成的现有注册权协议所拥有的现有权利基本相似。
会计处理(参见第134页)
KLXE和QES根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制各自的财务报表。合并将采用会计收购法入账，KLXE将被视为会计收购方。在为会计目的确定KLXE为收购实体时，KLXE和QES考虑了截至本联合委托书声明/招股说明书日期的一系列因素，包括哪个实体正在发行其股权，预期在紧接生效时间之前的KLXE普通股的有效时间之后，KLXE普通股的已发行和流通股(基于KLXE的完全稀释后的流通股)将在紧随有效时间之后合计持有约59%的KLXE普通股。就会计目的而言，KLXE是收购方这一总体结论中的唯一决定因素并不是唯一的决定因素；相反，在得出这样的结论时，所有因素都得到了考虑。
合并的美国联邦所得税后果(见第179页)
合并预计将是一项应税交易，根据该交易，QES普通股的持有者一般将确认他们将QES普通股交换为KLXE普通股(以及以任何现金代替零股)的收益或亏损，以缴纳美国联邦所得税。
反向股票拆分的美国联邦所得税后果(见第179页)
反向股票拆分应构成美国联邦所得税的“资本重组”。因此，作为美国股东的KLXE股东(如“美国联邦所得税后果”一节所述)一般不应确认反向股票拆分的损益，除非是作为零碎股份收到的现金。
零碎股份(参见第137页)
不会发行与合并或反向股票拆分相关的零碎股票。相反，股东将获得现金，以换取KLXE普通股的任何零碎股份，否则这些股东将在合并或反向股票拆分中获得现金。
股东权利对比表(见第187页)
合并完成后，获得KLXE普通股股份的QES股东将成为KLXE的股东，他们的权利将受特拉华州法律和KLXE在生效时生效的公司文件的管辖。QES的股东一旦成为KLXE的股东，由于QES和KLXE的公司治理文件不同，他们将拥有不同的权利，这在“股东权利比较”中有进一步的描述。
 
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KLXE普通股上市；QES普通股退市、注销(见第151页)
在生效时间之前，KLXE将尽其合理努力，促使在合并中发行的KLXE普通股股票获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。如果合并完成，QES普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册，QES将不再需要向证券交易委员会提交有关QES普通股的定期报告。
KLXE和QES将合作采取或促使采取一切合理必要的行动，以促使QES普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止QES的注册，自生效时间起或在生效时间后尽快生效。
员工事务(参见第151页)
自生效日期起至截止日期一周年止的一段时间内(或者，如果是在更早的情况下，只要他们已经受雇)，截至生效时间的QES员工(“续聘员工”)将获得与紧接生效时间前向该等续聘员工提供的薪酬和员工福利总和相当的薪酬和员工福利，而不考虑因新冠肺炎和行业中断而实施的任何自愿临时减薪；只要KLXE向连续员工提供的薪酬和员工福利合计不低于KLXE及其子公司(QES及其子公司除外)类似境遇员工的薪酬和员工福利，将被视为已履行上述义务。如果生效时间发生在QES就2020年支付年度现金奖励之前，QES将在截止日期后30个工作日内向连续员工支付总计610,000美元，涉及2020年1月1日至2020年4月30日期间的按比例年度奖金(该金额在连续员工中的分配由QES首席执行官酌情决定)。
管理事项(参见第133页)
KLXE和QES不知道执行合并协议或完成合并所需的任何重大美国联邦、州或外国监管要求或批准，但与特拉华州州务卿提交合并证书并接受此类合并证书的情况除外。(br}KLXE和QES不了解执行合并协议或完成合并所需的任何重大美国联邦、州或外国监管要求或批准，但需提交与特拉华州州务卿合并相关的合并证书，并由特拉华州州务卿接受该合并证书。
无评估权(参见第134页)
根据DGCL，KLXE股东和QES股东无权享有与合并或反向股票拆分相关的评价权或持不同政见者的权利。
有关合并的法律诉讼(见第134页)
2020年6月9日，一名据称的KLXE股东向美国特拉华州地区法院提起集体诉讼，标题为Eric Sabatini诉KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾尔(“萨巴蒂尼投诉”)。2020年6月18日，一名据称的KLXE股东向纽约南区美国地区法院提起了个人诉讼，标题为乔伊·祖尔钦诉KLX能源服务控股公司等。艾尔(“祖尔钦投诉”)。2020年6月24日，一名据称的KLXE股东向美国科罗拉多州地区法院提起了个人诉讼，标题为David Cajiuat诉KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾尔(“Cajiuat投诉”，与Sabatini投诉和Zurchin投诉一起，称为“KLXE投诉”)。Sabatini起诉书中的原告声称代表KLXE的公众股东将诉讼作为证券集体诉讼提起。Sabatini起诉书将KLXE、KLXE董事会、KLXE的某些子公司和QES列为被告；祖尔钦起诉书将KLXE和KLXE董事会列为被告；Cajiuat起诉书将KLXE和KLXE董事会列为被告。KLXE起诉书指控违反了《交易所法》第14(A)节及其颁布的规则第14a-9条，在个别被告的情况下，QES和KLXE的子公司被列为被告，违反了《交易所法》的控制人条款。祖尔钦的起诉书还声称，在
 
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个别被告违反州法律规定的坦白/披露义务的案件。KLXE投诉称，这份最初于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明遗漏了与拟议合并有关的重要信息，这使得注册声明变得虚假和误导性。特别是，KLXE起诉书声称，除其他事项外，这份最初于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明，遗漏了有关KLXE和QES的财务预测、高盛在Sabatini投诉中执行的分析、高盛为QES执行的任何先前工作，以及在Cajiuat投诉中导致拟议合并的销售过程的细节。KLXE投诉寻求禁止被告继续进行拟议的合并，判给原告诉讼费用，包括律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的济助。此外，Sabatini的申诉和Cajiuat的申诉中的每一项都寻求在合并完成的情况下撤销合并或撤销损害赔偿，并声明被告违反了交易法第14(A)条和第20(A)条以及规则第14a-9条，Sabatini申诉寻求一项命令，指示被告传播一份没有重大错误陈述和遗漏的登记声明。
2020年6月12日，一名据称的QES股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为Charles Matey诉Quintana Energy Services Inc.等。艾尔(“Matey投诉”)。2020年6月19日，一名据称的QES股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，标题为马修·威尔金(Matthew Wilking)诉昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)等。艾尔(“Wilking投诉”，连同Matey投诉，“QES投诉”)，QES投诉指名为被告QES和QES董事会。QES起诉方指控违反了“交易法”第14(A)节及其颁布的规则14a-9，在个别被告的情况下，违反了“交易法”中的控制人条款。优质教育服务投诉指这份以表格S-4填报的注册声明失实陈述或遗漏有关建议合并的重要资料，令注册声明失实及具误导性。特别是，QES投诉声称，除其他事项外，最初于2020年6月2日提交的这份表格S-4的注册声明：(A)包含关于QES的财务预测、TPH的意见，以及在Matey投诉的情况下，高盛的意见的重大失实陈述或遗漏；(B)在Matey投诉的情况下，QES向A公司提供的关于签订于2020年3月3日左右签署的排他性协议的代价，以及(B)在Wilking投诉的情况下，QES是否与A公司签订了保密协议，以及任何此类保密协议是否包括停顿条款。QES投诉试图禁止被告继续进行拟议的合并, 一项命令，指示被告人传播对登记陈述的修订，该修订在Matey申诉的情况下没有重大的错误陈述和遗漏、未指明的损害赔偿、判给原告人的诉讼费用(包括律师费和专家费)，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的济助。
KLXE、KLXE董事会、QES和QES董事会认为这些索赔没有价值，但目前无法预测这些诉讼的结果或合理估计这些诉讼可能造成的损失或损失范围。
风险因素(参见第28页)
在评估合并协议、合并以及在合并中发行KLXE普通股时，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，并特别考虑“风险因素”中讨论的因素。
 
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KLXE历史合并财务数据精选
下表显示了选定的以下时期的历史财务数据。KLXE从其截至2020年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告(作为附件I)中包括的经审计的合并财务报表中得出了截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的选定历史收益报表以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的资产负债表数据。KLXE从本联合委托书中未包括在其他地方的经审计的财务报表中得出了截至2018年1月31日和2017年1月31日的选定历史财务数据以及截至2017年1月31日和2016年1月31日的财政年度的选定历史财务数据，KLXE从本联合委托书中未包括在其他地方的经审计的财务报表中得出了截至2018年1月31日和2017年1月31日的选定历史财务数据以及截至2017年1月31日和2016年1月31日的财政年度的资产负债表数据KLXE从KLX Inc.(简称KLX)的会计记录中得出了截至2016年1月31日的选定历史财务数据。KLXE根据KLXE截至2020年4月30日及2019年4月30日止三个月的精选历史盈利报表及截至2020年4月30日的资产负债表数据，来自KLXE于截至2020年4月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中所载未经审核的中期综合财务报表，该报告作为附件O附于本文件，并并入本文。KLXE从本联合委托书/招股说明书中未包括的未经审计的中期合并财务报表中得出截至2019年4月30日的资产负债表数据。
2018年9月14日之前的历史(亏损)收益表反映了KLX对一般公司费用的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理和其他共享服务。在可识别的情况下，这些分配是在直接使用的基础上进行的，其余的分配是根据产生的收入、发生的成本、员工人数或其他衡量标准进行的。KLXE的管理层认为这些分配合理地反映了KLXE对服务的利用，或向KLXE提供的好处。然而，分配可能不反映KLXE作为一家独立的上市公司在本报告所述期间可能产生的费用。如果KLXE是一家独立公司，可能产生的实际成本将取决于一系列因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
本联合委托书/招股说明书中包括的2018年9月14日从KLX剥离之前的财务报表可能不一定反映KLXE的财务状况、运营结果和现金流，就像KLXE在所有提交的期间都是作为一家独立的上市公司运营一样。因此，不应依赖KLXE的历史业绩作为其未来业绩的指标。
在提交符合GAAP的财务数据时，KLXE需要做出影响报告金额的估计和假设。有关KLXE认为需要做出可能会影响报告结果的主观和复杂判断的会计政策的详细讨论，请参阅其截至2020年1月31日的财年10-K表格年度报告(作为附件I)和截至2020年4月30日的三个月的Form 10-Q季度报告(作为附件O)，以了解管理层对关键会计政策的讨论和分析。KLXE认为，这些会计政策需要主观和复杂的判断，这些判断可能会影响报告的结果。KLXE认为，这些会计政策需要主观和复杂的判断，这些判断可能会影响报告的结果。有关这些会计政策的详细讨论，请参阅附件I和附件O中的10-Q表格季度报告。
以下选定的历史财务数据不一定代表KLXE的未来业绩，应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中包含的其他信息以及KLXE截至2020年1月31日的财政年度的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些信息包括在KLXE截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(附件I)中，以及KLXE截至4月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中
 
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除每股数据或另有规定外，美元金额以百万美元为单位显示。
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​ ​
1月31日
2017
​ ​
1月31日
2016
​
收益数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​ ​ ​ $ 152.2 ​ ​ ​ ​ $ 251.2 ​ ​
销售成本(1)
​ ​ ​ ​ 92.2 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.4 ​ ​ ​ ​ ​ 269.1 ​ ​ ​ ​ ​ 181.3 ​ ​ ​ ​ ​ 282.8 ​ ​
销售、一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉减损费用(2)(3)(4)
 ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​
长期资产减值费用(2)(4)
 ​ ​ ​ ​ 180.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329.8 ​ ​
营业(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(亏损)所得税前收益
​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​ ​ ​ $ (89.6) ​ ​ ​ ​ $ (750.4) ​ ​
每股基本净(亏损)收益(5)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (4.46) ​ ​ ​ ​ $ (37.33) ​ ​
加权平均普通股
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
稀释后每股净(亏损)收益(5)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表数据(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金
​ ​ ​ $ 141.0 ​ ​ ​ ​ $ 163.7 ​ ​ ​ ​ $ 163.7 ​ ​ ​ ​ $ 223.1 ​ ​ ​ ​ $ 38.1 ​ ​ ​ ​ $ 14.8 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​
商誉、无形资产和其他资产净额
​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 141.8 ​ ​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 92.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 378.2 ​ ​ ​ ​ ​ 732.1 ​ ​ ​ ​ ​ 623.4 ​ ​ ​ ​ ​ 672.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.8 ​ ​ ​ ​ ​ 205.0 ​ ​ ​ ​ ​ 234.8 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​ ​ ​ ​ 242.3 ​ ​ ​ ​ ​ 243.0 ​ ​ ​ ​ ​ 242.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 387.2 ​ ​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​ ​ ​ ​ 224.6 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 192.1 ​ ​
其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
​
(1)
截至2020年1月31日止年度，销售及销售成本、一般及行政(“SG&A”)开支分别包括7.2美元及17.3美元，其中主要与成本合理化及其他成本、资产减值成本及新产品线引入成本有关，因为KLXE在更多地理区域推出大直径盘管及回流及测试服务(统称为“定义成本”)。截至2019年1月31日的年度，销售成本和SG&A费用分别包括0.4美元和30.2美元，主要与完成KLX的航空航天解决方案业务与波音公司的合并，从KLXE的前母公司KLX剥离公司有关，包括与KLXE员工加速持有未归属股份有关的10.7美元的非现金补偿支出，由于发行美元而修订KLXE ABL设施。
​
​
 
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定义的成本“)。在截至2018年1月31日的一年中，销售成本和SG&A费用分别包括0.3美元和3.3美元，主要与KLX的战略替代方案审查和鹰福特地区的重组相关。截至2016年1月31日的年度，销售成本和SG&A费用分别包括23.1美元和15.4美元，主要与业务分离和启动成本相关，如从前母公司剥离KLX的相关成本、扩张计划、品牌和IT实施成本。
(2)
在截至2020年4月30日的三个月内，KLXE记录了208.7美元的商誉和长期资产减值费用。2019年下半年需求的突然恶化一直持续到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求的急剧恶化。沙特阿拉伯和俄罗斯的石油市场份额争端，加上新冠肺炎疫情造成的需求破坏，将油价推至前所未有的水平，导致对KLXE提供的油田服务的需求下降，KLXE的当前和预期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三个月内，KLXE进行了中期商誉减值测试和长期资产回收测试。因此，KLXE记录了28.3美元的商誉减值费用。此外，KLXE还记录了180.4美元的长期资产减值费用，其中3920万美元与已确认的无形资产有关，141.2美元与财产和设备有关。
​
(3)
在截至2020年1月31日的财年中，KLXE记录了47.0美元的商誉减值费用。行业状况的突然恶化始于KLXE的第三季度，并在截至2020年1月31日的财年第四季度末加速，原因是美国陆地钻井平台数量大幅下降，以及从第二季度到2019年底运营压裂价差前所未有的下降。E&P活动的下降导致KLXE业务的需求水平下降，当前和预期收入下降，这导致KLXE在第三季度进行了中期商誉减值测试。因此，KLXE报告其2019财年的非现金资产减值费用为47.0美元。
​
(4)
在截至2016年1月31日的财年中，KLXE记录了640.2美元的商誉和长期资产减值费用。石油和天然气行业的快速下滑，包括陆上钻井平台数量减少近75%，以及由此导致KLXE客户的资本支出大幅削减，导致商业环境发生重大不利变化，这表明KLXE的商誉受损，其长期资产可能无法收回。因此，在截至2015年10月31日的第三季度，KLXE进行了中期商誉减值测试和长期资产回收测试，并确定其商誉完全减值，并记录了310.4美元的税前减值费用。此外，KLXE采用成本和市场相结合的方法来确定其长期资产的公允价值，导致与已确认的无形资产相关的减值费用为177.8美元，与财产和设备相关的减值费用为152.0美元。
​
(5)
2018年9月14日，KLX向截至2018年9月3日收盘登记在册的股东分配0.4股KLXE普通股，换取截至记录日持有的每1.0股KLX普通股。2018年1月31日、2017年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日，每股普通股基本和稀释净亏损以及已发行普通股的平均数量是使用分配后紧随其后的KLXE普通股流通股数量计算的。请参阅本联合委托书/招股说明书中其他部分包含的KLXE截至2020年1月31日财年的经审计综合财务报表附注10。
​
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QES历史合并财务数据精选
下表显示了选定的以下时期的历史财务数据。QE从其截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(作为附件P附上并并入本文)中得出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精选历史运营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据。QES根据QES截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月之未经审核中期综合财务报表(载于QES截至2020年3月31日止三个月之10-Q表季度报告(见附件V)及并入本报告)，得出截至2020年3月31日止三个月之精选历史经营报表数据及截至2020年3月31日之资产负债表数据。QE从本联合委托书/招股说明书中未包括在其他地方的经审计财务报表中得出截至2017年12月31日的资产负债表数据。QE从本联合委托书/招股说明书中未包括的未经审计的中期合并财务报表中得出截至2019年3月31日的资产负债表数据。
在按照GAAP呈报财务数据时，QES需要做出影响报告金额的估计和假设。有关QES认为需要做出可能潜在影响报告结果的主观和复杂判断的会计政策的详细讨论，请参阅附件P所附的截至2019年12月31日的财年10-K表年度报告以及附件V所附的截至2020年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中所载的《管理层对关键会计政策的财务状况和结果的讨论与分析》。 - 10-K表的年度报告作为附件P附在其表10-K的年度报告中，其表10-Q的季度报告作为附件V附在其表10-Q的三个月的季度报告中，其中详细讨论了QES认为需要主观和复杂的判断可能会影响报告的结果的会计政策。
以下选定的历史财务数据不一定代表QES的未来业绩，应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中包含的其他信息以及QES截至2019年12月31日的财政年度的综合财务报表和相关附注一起阅读，这些合并财务报表和相关附注包括在作为附件P的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，以及在截至3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中。
(百万美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
截止三个月
​ ​
年终
​
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
作业说明书数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ 141.7 ​ ​ ​ ​ $ 484.3 ​ ​ ​ ​ $ 604.4 ​ ​ ​ ​ $ 438.0 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 121.6 ​ ​ ​ ​ ​ 411.7 ​ ​ ​ ​ ​ 503.0 ​ ​ ​ ​ ​ 361.5 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 49.5 ​ ​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ 45.7 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (.03) ​ ​ ​ ​ ​ (.02) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
减值和其他费用
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​ ​ ​ ​ (71.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
营业外亏损费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (0.73) ​ ​ ​ ​ ​ (.67) ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (11.8) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
其他(费用)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (20.6) ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (.08) ​ ​ ​ ​ ​ (.18) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20.7) ​ ​ ​ ​ $ (8.9) ​ ​ ​ ​ $ (75.4) ​ ​ ​ ​ $ (18.1) ​ ​ ​ ​ $ (21.2) ​ ​
 
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目录
 
资产负债表数据
​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ 20.9 ​ ​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​ ​ ​ $ 13.8 ​ ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 118.3 ​ ​ ​ ​ ​ 156.5 ​ ​ ​ ​ ​ 118.0 ​ ​ ​ ​ ​ 160.1 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ 345.7 ​ ​ ​ ​ ​ 240.5 ​ ​ ​ ​ ​ 324.6 ​ ​ ​ ​ ​ 275.7 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 115.5 ​ ​ ​ ​ ​ 151.4 ​ ​ ​ ​ ​ 108.3 ​ ​ ​ ​ ​ 122.7 ​ ​ ​ ​ ​ 190.7 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 112.9 ​ ​ ​ ​ ​ 194.3 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 201.8 ​ ​ ​ ​ ​ 85.0 ​ ​
 
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目录​
 
精选未经审计的备考简明合并财务信息
以下精选的截至2020年4月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表数据如同合并发生在2020年4月30日一样生效，以下精选的截至2020年1月31日的年度的未经审计的备考简明综合亏损表和精选的截至2020年4月30日的三个月的精选未经审计的备考简明合并损失表被视为合并发生在2019年2月1日。根据所选数据编制的未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果在所示日期发生时的实际情况。此外，根据下列选定数据编制的选定未经审计预计简明合并财务报表并不旨在预测KLXE的未来财务状况或经营业绩。由于各种因素，包括“风险因素”中讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。以下精选的未经审计备考简明合并财务数据应与标题为“未经审计备考简明合并财务报表”部分及相关附注一并阅读。
以下精选数据来源于KLXE和QES的历史财务报表，包括KLXE截至2020年1月31日的会计年度的经审计的综合收益(亏损)表、截至2020年4月30日的三个月的未经审计的综合收益(亏损)表以及截至2020年4月30日的未经审计的综合资产负债表，以及QES的经审计的会计年度综合经营报表，以下精选数据均以未经审计的预计简明合并财务报表为基础并从KLXE和QES的历史财务报表中派生而来，这些历史财务报表包括KLXE截至2020年1月31日的财年经审计的综合收益(亏损)表、截至2020年4月30日的未经审计的综合收益(亏损)表以及QES的经审计的财年综合经营表2020年和截至2020年3月31日的未经审计的合并资产负债表。
KLXE的会计年度截止于每年的1月31日，QES的会计年度截止于每年的12月31日。未经审计的备考简明合并损益表是以KLXE的会计年度为基础，并结合KLXE和QES的会计期间的历史结果而呈列的。由于QES的财政年度末与KLXE的财政年度末相差不到93天，根据S-X法规第11-02(C)(3)条，KLXE使用各自的财政年度合并其损失表和QES的损益表。未经审计的备考浓缩合并资产负债表结合了截至2020年4月30日的KLXE未经审计的资产负债表和截至2020年3月31日的QES未经审计的资产负债表。
(百万，每股除外)
​ ​
三个月
已结束
2020年4月30日
​ ​
年终
1月31日
2020
​
形式简明合并损失表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务收入
​ ​ ​ $ 175.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,028.3 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (262.3) ​ ​ ​ ​ $ (168.0) ​ ​
每股净亏损，基本
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
稀释后每股净亏损
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
(百万)
​ ​
截至
04月30日
2020
​
形式压缩合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 116.8 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 563.9 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 390.7 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 173.2 ​ ​
 
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目录​
 
每股历史和未经审计的对比信息
下表显示了KLXE截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三个月的历史每股数据，QES截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月的历史每股数据，以及截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三个月的预计每股数据。截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三个月的预计每股数据被视为合并已于2019年2月1日完成。下表提供的备考信息未经审计。
KLXE截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三个月的每股历史数据来源于KLXE各自时期的历史财务报表。QES截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月之每股历史数据，均取自QES各期间之历史财务报表。
截至2020年1月31日的年度和截至2020年4月30日的三个月的未经审计的备考合并每股数据源自并应与包括在“未经审计的备考简明合并财务报表”中的未经审计的备考合并财务数据一起阅读。备考信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在期初完成将会出现的经营结果或财务状况。
下表中提供的信息应与KLXE和QES的历史合并财务报表和相关附注(包括在本联合委托书/​招股说明书的其他部分)以及未经审计的备考简明合并财务报表一起阅读，未经审计的备考简明合并财务报表包括在“未经审计的备考简明合并财务报表”中。
KLXE的会计年度截止于每年的1月31日，而QES的会计年度截止于每年的12月31日。由于QES的财政年度末与KLXE的财政年度末相差不到93天，根据S-X法规第11-02(C)(3)条，KLXE使用各自的财政年度合并其损失表和QES的损益表。相应地，未经审计的备考简明合并财务报表以KLXE的会计年度为基础，并结合KLXE和QES的会计期间的历史结果。
​ ​ ​
截至2020年4月30日的三个月
​
​ ​ ​
KLXE
历史(1)
​ ​
QES
历史(2)
​ ​
形式
组合
​ ​
形式
等值(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​
每股净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (31.99) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​ ​ ​ $ (31.99) ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ $ 3.0 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​ ​ ​ $ 42.0 ​ ​ ​ ​ $ 20.4 ​ ​
每股现金股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
KLXE的历史信息显示了截至2020年4月30日的三个月。
​
(2)
提供截至2020年3月31日的三个月的量化宽松的历史信息。
​
(3)
将形式浓缩组合数据乘以交换比率0.4844计算。
​
​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​
​ ​ ​
KLXE
历史(1)
​ ​
QES
历史(2)
​ ​
形式
组合
​ ​
形式
等值(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​
每股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​ ​ ​ $ (20.35) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​ ​ ​ $ (20.35) ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ $ 14.0 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​ ​ ​ $ 96.8 ​ ​ ​ ​ $ 46.9 ​ ​
每股现金股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
KLXE的历史信息显示了截至2020年1月31日的财年。
​
(2)
提供截至2019年12月31日的财年QES的历史信息。
​
(3)
将形式浓缩组合数据乘以交换比率0.4844计算。
​
​
 
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市场价信息
KLXE普通股在纳斯达克交易代码为“KLXE”，QES普通股在纽约证券交易所交易代码为“QES”。
截至2020年5月1日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日，KLXE普通股的最高和最低交易价格分别为1.36美元和1.00美元。截至2020年5月1日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，QES普通股的高交易价和低交易价分别为1.03美元和0.96美元。
截至2020年6月25日，也就是本联合委托书声明/招股说明书公布日期之前的最后一天，已发行的KLXE普通股有24,861,932股，KLXE普通股的记录持有人约为1,260人，QES普通股的已发行股票有33,755,987股，QES普通股的记录持有人约有30人。
下表列出了截至2020年5月1日，即合并公开宣布前的最后一个交易日，以及2020年6月24日，即本联合委托书声明/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日，KLXE普通股在纳斯达克和QES普通股在纽约证券交易所报告的每股收盘价。该表还显示了截至同一两个日期，QES普通股每股拟议合并对价的估计隐含价值。隐含价值以KLXE普通股于有关日期的收市价乘以每股QES普通股换0.4844股KLXE普通股的兑换率计算得出。
​ ​ ​
KLXE
普通股
收盘价
​ ​
QES
普通股
收盘价
​ ​
交换
比率
​ ​
预计KLXE
等值于
股票价值
​
2020年5月1日
​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.985 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4844 ​ ​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​
2020年6月24日
​ ​ ​ $ 2.36 ​ ​ ​ ​ $ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4844 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​
KLXE普通股和QES普通股的市场价格自合并协议公布之日起一直波动，并将在合并完成前继续波动。不能保证合并完成前KLXE普通股或QES普通股的市场价格，或合并完成后KLXE普通股的市场价格。由于决定合并对价的交换比率是固定的，不会因KLXE普通股或QES普通股的市场价格变化而调整，因此QES股东在合并完成后收到的KLXE普通股的市场价格(因此，合并对价的价值)可能大于、小于或等于上表所示。因此，在决定如何就本联合委托书/​招股说明书中描述的提议投票时，这些比较可能不会为股东提供有意义的信息。我们敦促您获取KLXE普通股和QES普通股的当前市场报价，并仔细审阅本联合委托书声明/招股说明书中包含的其他信息。请参阅“Risk Fducts - Risks to the Merge - ”。由于交换比率是固定的，不会在KLXE或QES的股价发生任何变化时进行调整，合并对价的价值是不确定的。
有关KLXE或QES的普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的更多信息，请参阅KLXE截至2020年1月31日的财年Form 10-K年度报告和QES截至2019年12月31日的财年Form 10-K年报第II部分第5项“注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场”，见附件
 
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风险因素
与合并相关的风险
由于交换比率是固定的，不会在KLXE或QES的股价发生任何变化时进行调整，因此合并对价的价值是不确定的。
合并完成后，紧接合并前已发行的每股QES普通股(QES除外股份除外)将转换为KLXE普通股0.4844股，并可兑换为KLXE普通股。交换比例在合并协议中是固定的，不会因KLXE普通股或QES普通股的市场价格变化而调整。KLXE普通股和QES普通股的市场价格在合并协议公布日期前后一直波动，并将分别从本联合委托书/招股说明书发布之日起至KLXE年会和QES特别会议之日以及合并完成之日继续波动，此后KLXE普通股的市场价格将继续波动。
KLXE股东在KLXE股东年会上将不知道或无法确定根据合并协议将作为合并代价向QES股东发行的KLXE普通股股票的市值与在合并中交换的QES普通股股票的市值相比，KLXE股东将不知道或无法确定根据合并协议将作为合并代价向QES股东发行的KLXE普通股股票的市值，也不能确定KLXE股东根据合并协议将向QES股东发行的KLXE普通股股票的市值。同样，由于合并对价的价值将取决于合并完成时KLXE普通股的市场价格，QES股东在QES特别会议上将不知道或无法确定他们在合并完成后将收到的合并对价的市值。
股价变化可能由多种因素引起，其中包括一般市场和经济状况、KLXE和QES各自业务、运营和前景的变化、美国政府支出或预算政策的减少或变化、对合并完成可能性的市场评估、利率、一般市场、行业和经济状况(如油价和油田服务部门的服务需求)、联邦、州和地方立法、政府监管和KLXE或QES所在行业部门的法律发展。新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的影响以及政府和企业对疫情的反应、合并的时机以及其他因素通常会影响KLXE普通股或QES普通股的各自价格。
这些因素很多都不在KLXE和QES的控制范围之内，KLXE和QES都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下跌而终止合并协议。我们敦促您获得KLXE普通股和QES普通股的当前市场报价，以决定是否投票支持KLXE股票发行方案或QES合并方案(视情况而定)。此外，请参阅“每股比较历史信息和未经审计的每股信息”和“市场价格信息”。
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
合并必须满足或放弃若干条件(在允许的范围内)，包括在合并完成前批准KLXE股票发行方案和QES合并方案。这些条件在“合并协议 - 完成合并的条件”中有描述。KLXE和QES可能不会及时或根本不满足或放弃完成合并的这些条件，因此，合并可能会被推迟或无法完成，其中一些条件不在KLXE和QES的控制范围之内。此外，KLXE或QES在某些情况下可以终止合并协议，包括(其中包括)如果合并在2020年11月3日之前没有完成。如合并协议终止，KLXE将须向QES支付3,000,000美元的终止费：(I)KLXE根据KLXE因收到高级要约或其间重大事件(涉及QES的破产事件除外)而更改推荐意见而作出的建议；或(Ii)KLXE为就高级要约订立最终协议而作出的终止费用：(I)KLXE根据KLXE因收到高级要约或其间发生的重大事件(涉及QES的破产事件除外)而作出的推荐更改而作出的终止费用；或(Ii)KLXE为就高级要约订立最终协议而作出的终止费用。如果合并协议终止，QE将被要求向KLXE支付300万美元的终止费：(I)KLXE根据QES收到上级报价或因
 
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重大介入事件(涉及KLXE的破产事件除外)；或(Ii)QES为就高级要约达成最终协议而提出的。如果合并协议在某些特定情况下终止，QES或KLXE(视情况而定)也可能被要求向另一方支付最高1,500,000美元的费用补偿。有关详细信息，请参阅“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”和“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement - Terminate Fees”。
合并协议的终止可能会对KLXE和/或QES产生负面影响。
如果由于任何原因，包括未能获得KLXE所需票数或QES所需票数而未能完成合并，KLXE和QES正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，KLXE和QES可能会受到一定的负面影响，包括：
•
每家公司都可能经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；
​
•
每个公司都可能遇到供应商、客户和员工的负面反应；
​
•
无论合并是否完成，每家公司都将被要求支付各自与合并相关的费用，如财务咨询、法律和会计费用以及相关的费用和开支；
​
•
合并协议对每家公司在合并完成前的业务行为施加了某些限制，这些限制的放弃须征得另一家公司的同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，可能会阻止KLXE或QES在合并悬而未决期间采取某些其他特定行动，例如：
​
•
授权或支付股本流通股(无论是现金、资产、股票或其他证券)的任何股息或进行任何分配，但直接或间接全资子公司的股息和分配除外；
​
•
就该方或其任何子公司通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划或就此订立意向书或原则上的协议；
​
•
收购任何其他人或业务，或向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人进行投资，但如该方的披露时间表所预期的，或仅与该方与其全资子公司或其全资子公司之间的任何交易有关者除外；
​
•
在2020年第二季度、第三季度和第四季度，授权或进行除正常业务运营所需的维护费用外的任何资本支出，合计不超过100万美元(从客户那里追回漏洞费后的净额)；
​
•
发生、承担、担保或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中应付的账款，或(Ii)该一方及其全资子公司之间或其全资子公司之间的债务；但第(I)-(Ii)款中的每一项所产生的债务不会对该一方或其子公司施加任何额外限制；
​
•
与顶级客户或顶级供应商签订或续签任何重要合同或合同，除非在合理及时通知另一方后，在正常业务过程中按照过去的惯例按商业合理条款签订或续签的任何此类合同，且在当时的市场条件下，且未被契诺禁止。有关适用于KLXE和QES的限制性公约的完整说明，请参阅“生效前的合并协议 - Covenants - 业务行为”和
​
 
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•
与合并相关的事务(包括整合规划)将需要KLXE管理层和QES管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源本可以作为独立公司专门用于日常运营或其他可能有利于KLXE或QES(视情况而定)的机会。
​
合并完成后KLXE普通股的股票市场价格可能会受到不同于或除了那些历史上影响或目前影响KLXE普通股和QES普通股股票市场价格的因素的影响。
合并完成后，KLXE股东和QES股东均将持有KLXE普通股。KLXE的业务在某些方面与QES不同，QES的业务在某些方面与KLXE不同，因此，合并完成后KLXE的运营结果将受到一些不同于当前或历史上影响KLXE运营结果的因素和当前或历史上影响QES运营结果的因素的影响。合并完成后KLXE的运营结果也可能受到与目前影响或历史上影响KLXE或QES的因素不同的因素的影响。此外，在合并完成后，KLXE可能寻求通过一个或多个包销发行、私募和/或配股筹集额外的股权融资，或者与收购相关的发行股票，这可能会导致KLXE普通股的股价面临下行压力。关于KLXE和QES各自的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅“ - 合并各方的概要”以及本联合委托书/招股说明书中其他地方的文件和信息。
QES股东因合并而获得的KLXE普通股将拥有与QES普通股不同的权利。
合并完成后，QES股东(他们将成为KLXE的股东)的权利将受KLXE宪章和KLXE章程的管辖。与QES普通股相关的权利不同于与KLXE普通股相关的权利。有关这些权利的讨论，请参阅“股东权利比较”。
合并完成后，KLXE股东和QES股东在KLXE的所有权和投票权权益将各自减少，对KLXE管理层的影响力也将降低。
KLXE股东目前有权在KLXE董事会选举和其他影响KLXE的事项上投票，QES股东目前有权在QES董事会选举和其他影响QES的事项上投票。完成合并后，每名KLXE股东及每名QES股东将成为KLXE的股东，KLXE的持股百分比低于紧接合并前该股东持有KLXE或QES(视何者适用)的持股百分比。截至本联合委托书/招股说明书日期，根据换股比率，KLXE普通股已发行股份(包括已发行KLXE限制性股票奖励)和QES普通股已发行股份(加上已发行QES幻影单位和已发行QES限制性股票单位(但不包括现金结算的转换PSU))、KLXE和QES估计，截至紧接合并完成前，KLXE普通股(包括KLXE限制性股票)的持有者紧接合并完成后，KLXE普通股约59%的已发行和流通股(基于KLXE的完全稀释已发行股份)，以及QES普通股、QES幻影单位和QES限制性股票单位的股份持有人将在紧接合并完成后持有总计约41%的KLXE普通股已发行和流通股(基于KLXE的完全稀释流通股)。正因为如此，每股KLXE普通股和每股QES普通股将分别代表KLXE和QES代表的较小百分比的KLXE。此外, 截至生效时间，KLXE董事会的9名成员将包括5名KLXE指定人员，包括将担任KLXE董事会非执行主席的约翰·T·柯林斯，以及4名QES指定人员。因此，每个KLXE股东和每个QES股东对KLXE的管理和政策的影响将小于该股东目前对KLXE或QES的管理和政策的影响(视情况而定)。
 
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在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，KLXE和QES各自不得进行某些交易和采取可能有利于KLXE或QES及其各自股东的某些行动。
自合并协议之日起及之后，在合并完成之前，合并协议限制KLXE和QES在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求每家公司及其各自子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务。这些限制可能会阻止KLXE或QES对各自的业务或组织结构进行适当的改变，或寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。请参阅“生效前的合并协议 - Covenants - 业务行为”。
获得所需审批并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。
合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括(其中包括)获得KLXE所需的每一票和QES所需的投票权、根据合并协议可发行的KLXE普通股在纳斯达克上市的批准、没有阻止完成合并的政府限制或禁令、本S-4表格中登记根据合并协议可发行的KLXE普通股的注册声明的有效性、以及证券交易委员会没有就此发出任何停止令或诉讼程序。KLXE和QES各自完成合并的义务还取决于(I)另一方在合并协议中提出的陈述和担保的准确性，(Ii)另一方在所有重要方面履行了合并协议规定的在生效时间或生效时间之前必须履行的义务，(Iii)另一方提交首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明所要求的条件已得到满足，以及(Iv)另一方必须在有效时间或之前履行其根据合并协议必须履行的义务，条件包括：(I)另一方在合并协议中规定的陈述和担保的准确性；(Iv)另一方在有效时间或生效时间之前必须履行其根据合并协议必须履行的义务；(Iii)另一方提交首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明所要求的条件已得到满足；以及(Iv)QES已向KLXE交付QES ABL融资所需的偿还函，而对于QES，KLXE已根据QES ABL融资的偿还函交付偿还款。不能保证将获得所需的股东同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有所需的同意和批准并满足条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并都可能导致KLXE和QES没有实现，或者延迟实现, 如果合并在预期的时间框架内成功完成，KLXE和QES预计将获得的部分或全部好处。有关合并完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅“The Merge Agreement - Conditions to the Complete of the Merge”。
如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低合并的预期收益。
合并的成功在一定程度上取决于能否留住对合并后公司的业务和运营至关重要的人员，例如，他们的技术技能或管理专长。对合格人才的竞争可能会很激烈。
KLXE和QES的现有和潜在员工在宣布或执行有关这些员工的战略之前，可能会对他们在KLXE、QES或合并后公司的未来角色感到不确定，这可能会削弱KLXE和QES在合并前和合并后吸引、留住和激励关键管理、销售、营销、技术和现场人员的能力。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为KLXE和QES的员工可能会面临未来在KLXE的角色的不确定性。如果KLXE和QES无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的人员，包括KLXE和QES的关键管理层，KLXE和QES可能面临运营中断、失去现有客户或失去对现有客户的销售、失去关键信息、专业知识或诀窍，以及意想不到的额外招聘和培训成本。此外，关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。
 
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如果KLXE或QES的关键员工离职，两家公司的整合可能会更加困难，KLXE合并后的业务可能会受到损害。此外，KLXE可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生重大成本，并可能失去与KLXE和QES各自业务相关的大量专业知识和人才，合并后的公司实现合并预期效益的能力可能会受到不利影响。此外，与员工融入KLXE相关的员工和管理层可能会受到干扰或分心。不能保证，在合并完成后，KLXE将能够吸引或留住KLXE和QES的关键员工，其程度与这些公司过去能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
合并以及有关合并的不确定性可能会导致客户或供应商推迟或推迟有关KLXE和QES的决定，并对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。
只有满足或放弃规定的条件，包括批准KLXE股票发行方案和QES合并方案等条件，合并才会完成。许多条件不在KLXE和QES的控制范围之内，双方也都有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致客户、供应商、供应商或其他与KLXE或QES打交道的人推迟或推迟与KLXE或QES签订合同或做出关于KLXE或QES的其他决定，或者寻求改变或取消与KLXE或QES的现有业务关系，这可能会对他们各自的业务产生负面影响。这些决定或现有协议变更的任何延迟或推迟都可能对KLXE和QES各自的业务产生不利影响，无论合并是否最终完成。
QES董事会的财务顾问向董事会提交的意见不会反映该意见发表之日至合并完成之间的情况变化。
在2020年5月3日的QES董事会会议上，TPH提出了口头意见，随后于2020年5月3日提交了书面意见予以确认，即截至该日，根据书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对QES普通股股份持有人(QES普通股持有人除外)进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议进行的合并考虑对QES普通股持有人(QES普通股持有人除外)来说是公平的。(br}在2020年5月3日的董事会会议上，TPH提出了口头意见，并于随后提交了一份日期为2020年5月3日的书面意见，确认了这一意见：截至该日，根据合并协议对QES普通股股份持有人(QES股东除外)的合并考虑从财务角度来看是公平的。
截至本联合委托书声明/招股说明书之日，QES尚未要求TPH提供最新意见，QES董事会预计不会在合并完成前要求提供最新意见。TPH不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。TPH的意见必须基于在TPH发表意见之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及向TPH提供的信息。从财务角度来看，它的意见没有涉及合并完成时的交换比率的公平性。KLXE或QES的经营和前景、一般经济、货币、市场和其他条件的变化，以及可能超出KLXE和QES控制范围的其他因素，以及TPH的意见所基于的因素，可能会在合并完成时改变KLXE或QES的价值或KLXE普通股或QES普通股的股价。TPH的意见不包括该意见发表之日以外的任何日期。有关QES从其财务顾问那里得到的意见的描述，请参阅“QES财务顾问的合并 - 意见”。
高盛向KLXE董事会提交的意见必须基于发表意见之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及高盛获得的预测和其他信息。因此，该意见不反映该意见发表之日后事件或情况的变化。KLXE董事会没有要求，也预计不会要求高盛提供反映自意见发表之日以来可能发生的情况变化的最新意见。
高盛向KLXE董事会提供的意见是为了向KLXE董事会提供与其考虑合并相关的信息和协助。意见是
 
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必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至意见发表之日向高盛提供的信息。截至本联合委托书/招股说明书之日，KLXE董事会尚未要求高盛提供最新意见，KLXE董事会预计不会在合并完成前要求提供最新意见。KLXE或QES的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出KLXE控制范围并作为意见依据的因素的变化，可能自发表意见之日起改变了KLXE的价值或KLXE普通股的价格，或可能在合并完成时改变该等价值和价格。除意见发表日期外，该意见不会在任何日期发表意见。有关高盛向KLXE董事会提出的意见的说明，请参阅“KLXE财务顾问的合并 - 意见”。
KLXE和QES可能会受到与拟议合并相关以及与其他事项相关的负面宣传的重大不利影响。
与拟议合并相关的政治和公众情绪以及与其他事项相关的政治和公众情绪可能会导致大量负面新闻报道和其他影响KLXE和QES的不利公开声明。不利的新闻报道和其他不利的声明，无论是否受到政治或公众情绪的驱动，也可能导致监管机构、立法者和执法官员的调查或法律索赔。对这些调查和诉讼做出回应，无论诉讼的最终结果如何，都会将高级管理层的时间和精力从KLXE和QES各自业务的管理层身上分流出来。处理任何负面宣传、政府审查或执法或其他法律程序都是耗时和昂贵的，而且无论断言的事实基础如何，都可能对KLXE和QES的声誉、员工的士气和表现以及它们与各自监管机构的关系产生负面影响。这也可能对他们及时利用各种商业和市场机会的能力产生负面影响。负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决负面宣传的需求，可能会对KLXE和QES各自的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
KLXE和QES的董事和高管的利益和安排可能不同于KLXE和QES股东的利益和安排，或者不同于KLXE和QES股东的利益和安排。
在考虑KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)就本联合委托书/招股说明书中所述建议提出的建议时，股东应意识到，KLXE和QES各自的董事和高管在合并中拥有不同于KLXE股东和QES股东的权益，或者不同于KLXE股东和QES股东的权益。这些利益包括继续聘用QES的某些行政人员、继续聘用QES和KLXE的某些董事为KLXE的董事、在合并尚未清偿的股本、基于股权的奖励和奖励、遣散费安排、其他薪酬和福利安排方面的待遇，以及KLXE继续向前QES和KLXE的董事和高级人员提供赔偿的权利。
KLXE股东和QES股东在分别考虑KLXE董事会和QES董事会的建议时应意识到这些利益，在KLXE的情况下，他们投票通过KLXE的股票发行建议，或者在QES的情况下，他们投票通过QES合并建议。KLXE董事会在根据合并协议所载条款及条件批准合并协议及据此拟进行的交易并宣布可取时，已知悉该等权益，并建议KLXE股东批准KLXE的股份发行建议。KLXE董事和高级管理人员的利益在“合并中KLXE董事和高级管理人员的合并利益”(The Merge - Interest of KLXE董事和高级管理人员在合并中的利益)中有更详细的描述。QES董事会在按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限下批准及宣布适宜合并协议、合并事项及拟进行的交易时，已知悉该等权益，并认定合并协议、合并事项及合并协议拟进行的交易对QES及QES股东公平及符合彼等的最佳利益，并建议QES股东批准QES合并建议。QES董事和高管的利益在“QES董事和高管在合并中的合并利益”(The Merge - Interest of QES‘s Director and Executions in the Merge)中有更详细的描述。
 
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KLXE或QES可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东批准。
KLXE或QES可决定在KLXE或QES(视情况而定)有义务完成合并之前，全部或部分放弃完成合并的一个或多个条件。KLXE和QES目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对KLXE或QES股东的影响(如适用)，以确定是否需要根据该豁免对本联合委托书/招股说明书进行任何修订或重新征集委托书。是否因豁免而放弃合并的任何条件或重新征求股东批准或修改或补充本联合委托书/招股说明书，将由KLXE或QES(视适用情况而定)在豁免时根据当时存在的事实和情况作出。
截至QES特别会议的记录日期，QES主要股东将拥有足够票数批准QES合并提议，而无需任何其他QES股东投票。
Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.(“QES主要股东”)合计拥有QES普通股约76%的已发行和流通股。与签署合并协议有关，QES主要股东订立QES支持协议。根据QES支持协议，在该协议所载条款及条件的规限下，QES主要股东各自已承诺投票赞成QES合并建议，并拥有所需票数以批准QES合并建议，而无需任何其他QES股东批准。
KLXE股东和QES股东在合并或反向股票拆分中将无权获得评估权。
根据特拉华州法律，KLXE普通股的持有者和QES普通股的持有者没有与合并或反向股票拆分相关的评估权，具体内容请参见“The Merge - No评估权”。
合并协议和相关文件中有各种条款限制任何一方寻求替代交易或终止合并的能力。
合并协议包含“禁止商店”条款，这些条款限制了KLXE和QES各自征集或推行替代收购建议的能力，如“The Merge Agreement - Covenants - No Solication of Acquisition Proposal”中所述。仅在有限情况下，合并协议才会允许九龙XE董事会或QES董事会扣留、撤回、保留或修改KLXE建议或QES建议(两者均定义见“合并协议 - 陈述及保证”)(视何者适用而定)。合并协议还规定，在某些情况下，如果合并协议终止，任何一方都可能欠另一方300万美元的终止费，具体内容请参阅《The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement》(合并协议和终止合并协议)。
QES支持协议包括要求QES主要股东(合计拥有QES普通股约76%的流通股)投票支持QES合并建议以及反对可能损害或阻碍合并协议拟进行的交易的行动的契诺，但有限的例外情况下，这些契诺要求QES主要股东(合计拥有QES普通股约76%的流通股)投票支持QES合并建议和可能损害或阻碍合并协议拟进行的交易的行动。具体详情请参见《合并协议 - QES支持协议》。
这些条款可能会阻止潜在的竞争收购人考虑或提议收购或合并，即使它准备支付高于交换比率所暗示的价值的对价，或者可能导致潜在的竞争收购人提议支付比其原本可能提议支付的每股价格更低的每股价格，因为合并协议的终止费用和费用偿还条款的额外费用。
 
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KLXE和QES各自将产生与合并相关的交易和合并相关费用。
KLXE和QES已经并预计将产生与完成合并和合并两家公司的业务相关的大量非经常性成本。这些成本和支出包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、潜在的与雇佣有关的成本、申请费、印刷费和其他相关费用。其中一些费用由KLXE或QES支付，无论合并是否完成。
合并完成后，KLXE和QES还将产生与合并相关的整合成本。在两家公司的业务合并和整合过程中，有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合。尽管KLXE和QES预计，消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率可能会随着时间的推移抵消与交易和合并相关的增量成本，但短期内或根本不会实现任何净效益。即使合并没有完成，这些成本中的许多也将由KLXE或QES承担。虽然KLXE及QES均假设合并及合并协议拟进行的其他交易会招致若干开支，但仍有许多非其所能控制的因素可能会影响整合及实施开支的总额或时间。
针对KLXE、KLXE董事会、KLXE的某些子公司、QES和QES董事会提起的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿金。
关于合并，KLXE的一名据称股东代表自己和KLXE的公众股东对KLXE、KLXE董事会、KLXE的某些子公司和QES提出了假定的联邦集体诉讼，KLXE的两名据称股东对KLXE和KLXE董事会提出了投诉，两名QES据称的股东对QES和QES董事会提出了投诉。除其他济助外，投诉旨在禁止被告人继续进行拟议的合并、命令被告人散发一份没有重大失实陈述或遗漏的登记声明、判给原告人诉讼费用(包括律师费和专家费)，以及法院认为公正和适当的其他进一步济助。这些诉讼的结果还不确定。如果不批准解雇或无法达成和解，这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致KLXE和QES的巨额成本，包括与赔偿相关的任何成本。与合并相关的额外诉讼可能会对KLXE和QES和/或其各自的董事和高级管理人员提起，这些额外的诉讼也可能阻止或推迟合并的完成，并导致KLXE和QES的额外费用。无法确定这些诉讼的最终解决方案，任何此类诉讼的不利裁决都可能导致合并被推迟或无法完成，这可能导致KLXE和QES无法实现合并的部分或全部预期好处。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。KLXE和QES认为这些指控毫无价值, 但目前无法预测这些诉讼的结果或合理估计这些诉讼可能造成的损失或损失范围。参见“与合并相关的合并和法律诉讼”(The Merge - Legal Procestions to the Merge)。
与拟议的反向股票拆分相关的风险
从长远来看，拟议的反向股票拆分可能不会提高KLXE的股价。
KLXE股东提案之一是KLXE反向股票拆分提案。合并不以采纳这一股东提案为条件。建议的反向股票拆分的目的之一是提高KLXE普通股的每股市场价格，以确保KLXE继续符合纳斯达克的持续上市要求。然而，不能保证拟议的反向股票拆分在任何有意义的时期内都能实现这一目标。虽然预计KLXE普通股流通股数量的减少将按比例提高KLXE普通股的市场价格，但不能保证拟议的反向股票拆分会在合并生效后导致KLXE普通股的市场价格永久或持续上涨，这取决于许多因素，包括
 
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KLXE的业务和财务表现、总体市场状况和未来成功前景。因此，虽然KLXE的股价可能符合纳斯达克继续上市的要求，但不能保证它会继续这样做。
拟议的反向股票拆分可能会降低KLXE普通股的流动性。
虽然KLXE董事会认为，KLXE普通股的预期市价上涨可能会鼓励人们对KLXE普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到拟议反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能会导致KLXE普通股的交易减少，做市商数量减少。
拟议的反向股票拆分可能会导致KLXE的整体市值下降。
如果KLXE普通股的市场价格在拟议的反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，因此百分比跌幅可能比拟议的反向股票拆分之前更大。反向股票拆分可能会被市场视为负面，因此可能导致KLXE的整体市值下降。如果每股市场价格没有与建议的反向股票拆分比率成比例增加，那么KLXE以其股票市值衡量的价值将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，不能保证KLXE普通股的总市值在建议的反向股票拆分实施后保持不变，也不能保证拟议的反向股票拆分不会由于拟议的反向股票拆分后流通股数量减少而对KLXE普通股的股价产生不利影响。
合并后公司相关风险
由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和原油市场严重供过于求，近期原油价格跌至创纪录低位，对昆士兰XE和QES的产品和服务的需求产生了负面影响，预计将继续对KLXE、QES和合并后的公司的产品和服务的需求产生负面影响，这可能会对合并后公司的运营业绩、财务状况和流动资金产生重大负面影响。
新冠肺炎在美国和全球的爆发，加上最近主要由于欧佩克和其他产油国(“欧佩克+”)的行动导致的大宗商品价格大幅下跌，已经并预计将继续对原油价格和需求以及合并后的公司的业务运营产生不利影响。由于新冠肺炎大流行，石油需求大幅恶化，并在世界各地采取了相应的预防措施来缓解其传播，包括针对当地居民控制新冠肺炎传播的“原地避难”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制。
在持续的新冠肺炎疫情中，欧佩克+无法就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯在这一点上开始了积极增产的努力。新冠肺炎大流行和原油增产的交汇，造成了全球石油需求下降和供应大幅增加风险前所未有的双重影响。尽管OPEC+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续。
虽然美国国土安全部和各种地方订单认为能源行业对美国基础设施至关重要，总体上允许KLXE、QES及其客户的某些业务继续运营，但KLXE和QES及其各自客户的业务已经并可能继续受到各种方式的干扰。最近大宗商品价格的下跌已经并可能继续对KLXE、QES和合并后的公司提供的服务的需求和定价产生不利影响。正在经历重大下游产能和近期存储限制的客户可能被迫或选择关闭部分或全部生产，或推迟或停止钻探计划，这将导致油田服务需求进一步下降。此外，如果发生全球经济衰退，合并后公司的服务需求可能会受到重大影响
 
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由于油价下跌和新冠肺炎的持续影响，2020年可能会有大量勘探和开发公司破产。
此外，为了最大限度地减少疾病的传播，KLXE、QES及其各自的客户实施了各种工作场所限制，以最大限度地减少人员之间的接触。某些旅行限制和航班取消也减缓了人员旅行和向某些客户地点交付设备的速度。
新冠肺炎疫情，加上全球原油供需失衡，导致原油价格下跌，严重影响了昆士兰能源普通股和昆士兰能源普通股的价值，这可能会降低KLXE、QES或合并后的公司在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会在未来对合并后公司的流动性产生负面影响。(br}KLXE普通股和QES普通股的价值可能会降低KLXE、QES或合并后公司在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会对合并后公司的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情导致的经济衰退或长期市场回调可能在未来进一步实质性影响KLXE普通股的价值，影响合并后公司获得资金的渠道，并影响合并后公司的短期和长期业务。合并后的公司ABL贷款的借款基础将取决于其应收账款，由于其服务的活动水平降低或定价降低，未来的应收账款可能会大幅降低。此外，如果合并后公司的客户因当前市场状况而遭遇财务困境，他们可能会拖欠欠合并后公司的款项，并在收回应收账款方面造成信用风险。
新冠肺炎疫情继续快速发展。新冠肺炎和低迷的原油价格将在多大程度上影响合并后公司的业绩、财务状况和流动性，这将取决于未来的发展，而未来的发展具有高度的不确定性，无法预测。
合并后的公司可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能会寻求修改与合并后公司的合同义务，这两种情况都可能对KLXE的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与KLXE或QES的现有合同或关系。
由于合并，合并后的公司可能会对与客户和供应商的关系产生影响，这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些客户或供应商可能在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证客户和供应商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后以相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商试图终止或修改合同义务，或者中断与合并后公司的关系，那么合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。此外，合并后的公司将不会与其许多重要供应商达成长期安排。如果合并后公司的供应商寻求终止或修改与合并后公司的安排，则合并后的公司可能无法以及时、有效率和可接受的条件从其他供应商获得必要的供应，或者根本无法采购。
KLXE和QES还与供应商、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能需要KLXE或QES(视情况而定)获得与合并相关的其他各方的同意。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能遭受未来潜在收入的损失，产生成本，并失去对合并后公司的业务可能至关重要的权利。此外，KLXE或QES目前与之有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类干扰都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。任何此类干扰的不利影响也可能因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。
合并后的公司可能无法实现合并的预期效益。
合并的成功将取决于合并后的公司能否以实现预期协同效应的方式合并KLXE和QES业务，并达到或超过两家公司预期的独立成本节约和收入增长趋势。在
 
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在合并的基础上，合并后的公司预计将在降低成本的基础上，通过理顺KLXE在佛罗里达州惠灵顿的公司总部、合并KLXE和QES休斯顿地区的地点、整合关键盆地中的多余设施并减少现场费用，从显著的协同效应中受益。如果合并后的公司无法成功实现这些目标，或者实现这些协同效应的成本大于预期，那么合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
合并后的公司必须及时实现预期的节省和协同效应，并且不会对当前的收入和未来增长的投资造成不利影响。此外，合并后的公司必须成功地将KLXE和QES的业务合并在一起，以实现预期的节省和协同效应。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。多种因素可能会对合并后的公司实现目前预期的经营协同效应、节省和合并带来的其他好处的能力产生不利影响。
如果未能在预期时间内成功整合KLXE和QES的业务和运营，可能会对合并后公司的未来业绩产生不利影响。
KLXE和QES已经运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致KLXE关键员工或QES关键员工流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程耗时超过最初预期。具体地说，在整合KLXE和QES的业务时，除其他问题外，必须解决以下问题，以实现合并的预期收益，使合并后的公司实现预期的业绩：
•
将公司业务与公司职能相结合；
​
•
合并KLXE和QES的业务，使合并后的公司能够实现预期的成本节约或收入协同效应，具体包括在12个月内实现预期的年化运行率成本协同效应至少4,000万美元，如果合并失败，将导致合并的预期效益在当前预期的时间框架内无法实现或根本无法实现；
​
•
降低额外和不可预见的费用，使集成成本超出预期；
​
•
避免合并或整合过程中的延误；
​
•
整合两家公司人员，最大限度减少关键员工流失；
​
•
整合和统一可供客户使用的产品和服务；
​
•
识别并消除冗余和表现不佳的功能和资产；
​
•
协调公司的运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；
​
•
维护与客户、分销商、提供商和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、分销商、提供商和供应商签订新协议；
​
•
解决商业背景、企业文化和管理理念可能存在的差异；
​
•
整合公司的行政和信息技术基础设施以及财务系统；
​
•
协调分销和营销工作；以及
​
•
将合并后的公司总部设在得克萨斯州休斯顿。
​
此外，任何一家公司或两家公司管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和整合
 
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两家公司的业务，并从日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会中分流，这可能会扰乱两家公司正在进行的业务和合并后公司的业务。
此外，KLXE的董事会和执行领导层将分别由KLXE和QES的前董事以及QES的前高管组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队，可能需要协调不同的优先事项和理念。
本联合委托书/​招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，可能不代表合并后公司在拟议合并完成后的运营结果或财务状况。
本联合委托书/招股说明书包括合并后公司的未经审计的形式简明的合并财务信息，这些信息使合并生效，应与KLXE ad QES的财务报表和附注一起阅读，后者包括在本联合委托书/招股说明书中。本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，不应被视为合并完成后合并公司的经营业绩或财务状况的指标。未经审核的备考简明合并财务信息来自KLXE和QES的历史财务报表，并就编制该信息进行了调整、假设和初步估计。这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整、假设和估计很难准确地做出。
此外，未经审计的备考简明合并财务信息并未反映合并后公司预计将产生的所有成本。例如，协调KLXE和QES运营所产生的任何增量成本的影响没有反映在未经审计的备考浓缩合并财务信息中。此外，未经审计的备考简明合并财务信息不包括(但不包括)估计的成本协同效应、与重组或整合活动相关的调整、尚不知道或可能发生的未来收购或处置，或与合并相关的控制条款变化的影响，这些影响目前不能得到事实支持和/或可能发生。
因此，合并完成后合并公司的实际运营结果和财务状况可能与这份未经审计的形式浓缩的合并财务信息不一致或不明显。编制未经审核备考浓缩合并财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或合并完成后的财务状况。合并结束后，合并后公司财务状况或经营结果的任何潜在下降都可能导致KLXE普通股价格出现重大变化。
本联合委托书/​招股说明书中未经审计的形式简明的合并财务信息是基于现有的最佳信息，其中部分包括一些估计和假设。这些估计和假设可能被证明是不准确的，因此，未经审计的形式浓缩的合并财务信息不应被假定为指示合并后的公司作为一家独立公司实际的财务状况、经营结果或现金流，或者是合并后的公司的财务状况或经营结果未来实际可能是什么的可靠指标。
KLXE、QES及其各自财务顾问考虑的财务分析和预测可能无法实现，这可能会在合并完成后对KLXE普通股的市场价格产生不利影响。
本联合委托书/招股说明书包括KLXE和QES就各自业务考虑的某些财务预测。此外，KLXE和QES的财务顾问在进行财务分析并就合并考虑的财务公平性发表意见时，除其他外，还依赖于内部独立的财务分析
 
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和分别由KLXE和QES提供的预测。所有这些分析或预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会、美国公认会计准则或美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的准则而编制的。这些预测本质上是基于各种估计和假设，而这些估计和假设取决于编制这些预测的人的判断。这些预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多都超出了KLXE和QES的控制范围。可能影响KLXE和QES的实际结果并导致内部财务预测无法实现的重要因素包括与KLXE和QES的业务有关的风险和不确定因素、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及本联合委托书/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的其他因素。
此外，财务预测还反映了可能发生变化的假设，不反映KLXE和QES业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，而这些交易或事件在编制财务预测时是没有预料到的。此外，由于此类财务预测涵盖多年，因此这些信息的性质每一年都变得更不具预测性。不能保证KLXE、QES或合并后的公司的财务状况或经营结果与这些分析和预测中陈述的一致。有关更多信息，请参阅“The Merge - 某些未经审计的预期财务和经营信息”。
合并完成后，QES主要股东将拥有KLXE已发行普通股的很大一部分，他们的利益可能与KLXE其他股东的利益冲突。
合并完成后，QES主要股东将拥有KLXE普通股约30%的股份。因此，如果在合并的基础上采取联合行动，QES主要股东可能能够对需要KLXE股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、修改KLXE章程和重大公司交易。所有权的集中可能会使KLXE普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能影响合并后公司的管理方式或业务方向。QES主要股东在潜在或实际涉及或影响KLXE的事项(例如未来收购或试图收购KLXE)方面的利益可能与KLXE的其他股东的利益冲突。
大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更，或者限制KLXE的其他股东批准他们认为符合合并后公司最佳利益的交易的能力。此外，QES主要股东的股权集中可能对KLXE普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为拥有大股东的公司的股票是不利的。
合并后的公司进行的任何收购、合作或合资都可能扰乱其运营，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
KLXE的战略是评估业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。KLXE在确定收购、合伙企业和合资企业候选人方面可能不会成功。此外，KLXE可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合其收购的或与其结成伙伴关系或合资企业的任何业务。整合收购业务的过程可能涉及不可预见的成本和延误或其他运营、技术和财务困难，可能需要过多的管理层关注以及财务和其他资源。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少KLXE的现金储备，可能会对其收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上可能会增加其负债。KLXE不能确保其进行的任何收购、合作或合资企业不会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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如果合并后的公司未能继续满足所有适用的上市要求，KLXE普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会对KLXE普通股的流动性和交易价格产生不利影响。
KLXE普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，纳斯达克全球精选市场有定性和定量上市标准。如果合并后的公司未来无法满足纳斯达克的任何上市要求，包括例如如果KLXE普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，纳斯达克可以决定将KLXE普通股退市。KLXE普通股退市可能会对合并后的公司产生负面影响，其中包括降低KLXE普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购KLXE普通股的投资者数量，这可能会对合并后的公司筹集股权融资或将KLXE普通股作为收购对价产生负面影响，减少对合并后公司的新闻和分析师报道，并限制合并后的公司未来发行额外证券或获得额外融资的能力。
合并后KLXE普通股的交易价格和交易量可能会波动。
合并完成后，KLXE普通股的交易价格和交易量可能会波动。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对KLXE普通股的交易价格产生不利影响。因此，你的投资可能会蒙受损失。
KLXE普通股市场将取决于合并后公司无法控制的许多条件，包括：
•
美国和国际的一般经济状况，包括利率的变化；
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•
一般市况，包括大宗商品价格波动；
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•
与合并后公司业绩无关的国内外经济、法律和监管因素；
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•
石油和天然气价格变化；
​
•
合并后公司及其竞争对手季度和年度业绩的实际或预期波动；
​
•
合并后公司的收入、EBITDA、净利润和每股净收入等财务指标增长率的季度变化；
​
•
合并后公司的业务、经营、业绩和前景；
​
•
合并后公司的经营业绩和财务业绩；
​
•
未来的兼并和战略联盟；
​
•
石油行业市况；
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•
政府法规、税收、法律程序或其他发展变化；
​
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合并后公司的经营业绩与证券分析师预测的水平存在差距；
​
•
投资者对油田服务公司股票的情绪；
​
•
收入或收益预期的变化，或股票研究分析师建议的变化；
​
•
合并后的公司未能以财务或行业分析师预期的速度或程度实现合并的预期收益，包括财务结果和预期的协同效应；
​
•
新闻界或投资界的炒作；
​
•
研究分析师未能涵盖合并后的公司普通股；
​
 
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•
合并后的公司、大股东或管理层出售KLXE普通股，或认为可能发生此类出售；
​
•
会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；
​
•
有关合并后公司或其竞争对手的公告；
​
•
公众对合并后公司的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
​
•
竞争对手采取的战略行动；
​
•
合并后的公司股东采取的行动；
​
•
关键管理人员增减；
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•
保持可接受的信用评级或信用质量；
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•
证券市场的总体状况；以及
​
•
本联合委托书/招股说明书中描述的风险因素以及本联合委托书/招股说明书中包含的文件。
​
这些因素和其他因素可能会损害KLXE普通股的市场，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致KLXE普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对KLXE普通股的价格和流动性产生负面影响。这些因素和条件中的许多都不是合并后的公司或合并后的公司股东所能控制的。
证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格出现波动后对公司提起的。如果对合并后的公司提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散管理层的注意力和资源，并损害合并后公司的业务、经营业绩和财务状况。
未来出售或发行KLXE普通股，包括QES主要股东的出售，可能会对KLXE普通股价格产生负面影响。
合并完成后，QES主要股东将直接或间接拥有KLXE普通股约30%的股份。QES主要股东出售KLXE普通股或认为QES主要股东可能出售KLXE普通股，可能会大幅降低KLXE普通股的市场价格。
根据注册权协议的条款和条件，QES主要股东将有权获得关于其KLXE普通股的注册权。如果QES主要股东行使其注册权，KLXE普通股的市场价格可能会受到不利影响。
合并后的公司股东未来可能会遭遇稀释。
合并后公司股东的股权比例在未来可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括但不限于合并后公司可能授予其董事、高级管理人员和员工的股权奖励。这种发行可能会对合并后公司的每股收益产生稀释效应，这可能会对KLXE普通股的市场价格产生不利影响。
由于QES股权奖励转换为KLXE股权奖励，QES的某些员工将有权在合并后购买或获得KLXE普通股的股票。将这些QES股权奖励转换为KLXE股权奖励的过程在题为“QES股权奖励的合并协议和待遇”一节中有更详细的描述。“The Merge Agreement - Treatment of QES Equity Awards”。根据这些奖励发行KLXE普通股将稀释合并后公司股东的股权比例。此外，预计在合并完成后，KLXE薪酬委员会(此处所指的委员会应由
 
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(br}合并完成后成立)将根据合并后公司的薪酬和员工福利计划向合并后公司的员工和董事授予额外的股权奖励。这些额外的股权奖励将对合并后公司的每股收益产生稀释效应，这可能会对KLXE普通股的市场价格产生不利影响。
此外，合并后的公司的公司注册证书将授权合并后的公司无需股东批准而发行一类或多类优先股，这些优先股具有KLXE董事会一般可能决定的指定、权力、优先以及相对、参与、可选和其他特别权利，包括相对于KLXE普通股的优先股息和分派。一个或多个类别或系列优先股的条款可能稀释投票权或降低KLXE普通股的价值。例如，可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响KLXE普通股的剩余价值。有关详细信息，请参阅《KLXE股本说明》。
KLXE修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款，可能会阻止或推迟收购合并后的公司或其他战略交易，这可能会降低KLXE普通股的交易价格。
KLXE宪章和KLXE章程包含，特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励潜在收购者与KLXE董事会谈判，而不是试图敌意收购。
此外，由于KLXE没有选择豁免DGCL第203节，这一条款还可能推迟或有效阻止一些股东可能赞成的控制权变更。一般而言，第2203节规定，除有限的例外情况外，凡任何人士连同其联属公司及联营公司取得特拉华州一间公司15%或以上已发行有表决权股票的所有权，在该人士成为该公司已发行有表决权股票15%或以上拥有者之后的三年内，不得与该公司或其附属公司进行任何“业务合并”，包括任何合并或各种其他交易。
KLXE相信，通过要求潜在收购者与KLXE董事会进行谈判，并为KLXE董事会提供更多时间来评估任何收购提议，这些条款可以帮助保护其股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让合并后的公司免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能延迟或有效阻止KLXE董事会认为不符合合并后公司及其股东最佳利益的收购，这些规定仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
管理KLXE负债的协议中包含的契约将对KLXE及其某些子公司施加限制，这些限制可能会影响其运营业务的能力。
管理KLXE债务的协议将包含各种肯定和否定的公约。除若干重大例外情况外，该等契诺将限制KLXE及其若干附属公司产生留置权、招致债务、进行合并、合并及收购、转移非正常业务过程中的资产、发放贷款或其他投资、支付股息、回购股权、支付其他股权付款、偿还或回购次级债务及从事关联交易的能力。此外，管理KLXE现有债务的协议包含财务契约，要求合并后的公司在某些情况下保持一定的财务比率。KLXE及其子公司遵守这些规定的能力可能会受到他们无法控制的事件的影响。不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会加速KLXE的还款义务。
如果证券或行业分析师没有发布有关合并后公司业务的研究或报告，如果他们对合并后的公司普通股做出相反的建议，或者合并后公司的经营业绩与他们的预期不符，KLXE普通股的价格和交易量可能会下降。
KLXE普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于合并后的公司或其业务的研究和报告。而证券和
 
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行业分析师目前覆盖KLXE和QES，证券和行业分析师可能不会发布有关合并后公司的研究。如果没有证券或行业分析师报道合并后的公司，KLXE普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪合并后公司的分析师下调了其证券评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，或者如果合并后公司的经营业绩不符合分析师的预期，KLXE普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，对KLXE普通股的需求可能会减少，这可能会导致KLXE普通股价格和交易量下降。
KLXE股东的声明、支付和股息金额(如果有的话)将是不确定的。
KLXE目前不打算分红。合并后是否向KLXE的股东宣布或支付任何股息，以及宣布或支付的股息金额都是不确定的，并取决于许多因素。如果向KLXE的股东支付股息，其金额可能与KLXE或QES在生效时间之前支付给各自股东的股息金额不同。KLXE董事会将有权决定KLXE的股息政策，这可能会受到以下任何因素的影响：
•
由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，KLXE可能没有足够的现金支付此类股息或回购股票；
​
•
KLXE董事会将始终完全自行决定是否、何时以及以何种金额进行未来的分配，董事会可以随时以任何理由改变其派息做法；
​
•
KLXE希望维持或提高其债务的信用评级；以及
​
•
KLXE可以向其股东分配的股息金额受到特拉华州法律的限制，并受到KLXE信贷安排和契约中的限制支付和杠杆契约，以及KLXE可能产生的任何未来债务的条款的限制。
​
股东应该意识到，他们没有合同或其他法律权利获得未申报的股息。
与KLXE业务相关的风险
请参阅KLXE截至2020年1月31日的年度报告中的Form 10-K年度报告中的第I部分，第1A项 - 风险因素，该报告在此并入，并作为附件I和第I部分的第I部分，第1A项-风险因素，见KLXE截至2020年4月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中的第I部分，第1A项-风险因素，该报告在此并入，并作为附件O附在本报告中。
与QES业务相关的风险
见QES截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中第I部分，第1A项 - 风险因素，在此并入，并作为附件P和第I部分，第I部分，第1A - 风险因素，见QES截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的第I部分，该报告并入本报告，并作为附件V附在本报告中。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本联合委托书/招股说明书、KLXE和QES在本联合委托书/招股说明书中向您推荐的文件，以及KLXE和QES所作或将作的口头声明，包括某些符合证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法所规定的安全港的“前瞻性陈述”，这些规定被称为安全港条款。他们对合并的预期以及他们未来的财务状况和业绩。本联合委托书/招股说明书中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，包括有关KLXE和QES管理层的信念和期望的陈述。诸如“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”或其否定等词语以及类似的表达方式旨在识别安全港条款所涵盖的此类前瞻性陈述。KLXE和QES提醒投资者，任何前瞻性陈述都会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在KLXE和QES的控制范围之内，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的事项大不相同。, 仅在本联合委托书声明/招股说明书日期发表。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定因素如下：
•
发生可能导致合并协议终止的任何变更、事件、一系列事件或情况，包括在可能需要KLXE或QES向另一方支付终止费的情况下终止合并协议；
​
•
KLXE普通股和QES普通股的股价可能会在合并完成前发生变化，包括合并完成后KLXE普通股长期价值的不确定性或更广泛的股市波动的结果；
​
•
由于KLXE股东未按合并协议批准发行股票或QES股东未采纳合并协议，或未能满足完成合并的其他条件而无法完成合并；
​
•
由于任何原因延迟完成或未能完成合并都可能对KLXE或QES产生负面影响；
​
•
合并和合并协议考虑的其他交易可能会扰乱可能损害KLXE或QES各自业务的当前计划和运营的风险；
​
•
合并完成时间的不确定性；
​
•
合并完成后KLXE和QES的业务整合遇到困难或延迟，或完全实现合并预期的协同效应和其他预期收益；
​
•
在KLXE和QES服务的市场中获得或续订客户合同以及更改客户要求的能力；
​
•
合并悬而未决期间的某些限制，可能会影响KLXE或QES追求某些商机或战略交易的能力；
​
•
已经或可能对KLXE、QES和/或与合并相关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
与将KLXE或QES管理团队的注意力和时间从持续的业务关注中转移开有关的风险；
​
•
对拟议合并的竞争回应；
​
•
合并和与合并相关的任何公告可能对KLXE或QES留住和聘用关键人员或与客户、供应商、供应商或其他第三方保持关系的能力产生不利影响的风险，与监管机构、美国政府或其他政府站在一起，或总体上取决于KLXE或QES各自的经营业绩和业务；
​
 
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•
与合并相关的任何成本、费用、费用、减值或费用的金额；
​
•
合并可能会稀释QES股东和KLXE股东对KLXE的所有权和百分比；
​
•
QES和KLXE无法控制的事件和事态发展，如油价变化和恐怖主义行为；
​
•
立法、监管和经济发展；
​
•
新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对KLXE和QES业务以及对全球和美国经济的影响；
​
•
其他全球或国家卫生大流行、流行病或关切的影响；以及
​
•
合并可能会稀释KLXE的每股收益。
​
有关适用于KLXE和QES的这些和其他风险、意外情况和不确定性的进一步讨论，请参阅“风险因素”。
可归因于KLXE或QES或代表这两家公司行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。KLXE和QES均无义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，除非法律另有要求。
 
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合并各方
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
电话：561)383-5100
KLXE是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品的领先供应商。KLXE在充满挑战的环境中提供一系列差异化、互补性的技术服务以及相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为其客户提供“关键任务”解决方案。KLXE普通股的股票在纳斯达克交易，代码是“KLXE”。关于KLXE及其子公司的其他信息，包括但不限于关于其业务、财产、法律诉讼、财务报表、财务状况和经营结果、市场风险、高管薪酬和关联方交易的信息，在KLXE截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告和KLXE截至2020年1月31日的财年的Form 10-K/A年度报告中阐述，这两个信息均并入本联合声明，并分别作为附件I和J
有关KLXE的更多信息，请访问KLXE的网站www.KLXenergy.com。KLXE网站上包含或可通过该网站获取的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克萨斯州休斯顿，77002
电话：(832)518-4094
QES是一家为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探和生产公司提供多元化油田服务的供应商。QES的主要服务包括定向钻井、不压井、连续油管、电缆服务和加压泵。QES在内部制造、维修和维护能力的支持下，向广泛的客户群提供一整套互补的产品和服务。QES普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“QES”。关于QES及其子公司的其他信息，包括但不限于有关其业务、财产、法律诉讼、财务报表、财务状况和经营结果、高管薪酬和关联方交易的信息，QES在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年报和QES于2020年3月27日提交给SEC的附表14A的最终委托书中阐述了这些信息，这两项内容并入本联合委托书/招股说明书，并分别作为附件P和附件Q附在本声明/招股说明书的附件P和附件Q中。
有关QES的更多信息，请访问QES网站www.QESenergyservices.com。QES网站上包含或可通过该网站获取的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。
氪中级公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
电话：(561)383-5100
Acquiror是KLXE的间接全资子公司。收购事项由KLXE纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，且除合并协议所载外，并无任何性质的资产、负债或其他责任。
 
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氪合并子公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
电话：(561)383-5100
Merge Sub是KLXE的间接全资子公司。合并附属公司由KLXE纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，且除合并协议所载外，并无任何性质的资产、负债或其他责任。
 
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KLXE年会
一般
本联合委托书/招股说明书于2020年6月29日左右首次邮寄，并构成KLXE股东周年大会的通知，符合DGCL的要求以及KLXE的修订和重述章程(下称“KLXE章程”)。
本联合委托书/招股说明书现提供给KLXE股东，作为KLXE董事会征集委托书的一部分，用于KLXE年会以及KLXE年会的任何延期或延期。我们鼓励KLXE股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件，以了解有关KLXE、合并协议和合并协议拟进行的交易的更详细信息。
日期、时间和地点
KLXE年会将于2020年7月24日美国东部时间上午10：30开始举行。KLXE年会可以通过访问www.Meetingcenter.io/296843340访问，KLXE的股东可以在那里参加并在线投票。KLXE鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议，留出充足的时间签到。请遵循本联合委托书/招股说明书中概述的注册说明。KLXE年会的密码是KLXE2020。这份联合委托书/招股说明书将于2020年6月29日左右首次提交给KLXE的股东。
鉴于新冠肺炎目前对公众健康的影响，以及KLXE希望促进股东、董事、高级管理人员、员工和其他人员的健康和安全，KLXE选择仅通过网络直播而不是在实际地点举行KLXE年会。
只有截至KLXE记录日期收盘时KLXE的股东和持有KLXE年会有效委托书的股东才有资格参加KLXE年会。
KLXE年会的目的
在KLXE年会上，KLXE股东将被要求考虑和表决(I)与合并相关的提案和(Ii)年度会议项目。
具体来说，关于合并，将要求股东批准：
•
KLXE股票发行方案，分别从第55页和第136页开始，标题为“KLXE Proposal 1 - KLXE股票发行方案”和“合并协议”的章节进一步介绍；
​
•
KLXE反向股票拆分方案，将在第57页开始的标题为“KLXE Proposal 2 - the KLXE Reverse Stock Split Proposal”的章节中进一步介绍；以及
​
•
KLXE LTIP修正提案，在第62页开始的标题为“KLXE Proposal 3 - the KLXE LTIP Amendment Proposal”的章节中进一步描述。
​
关于年会提案，将要求股东批准：
•
KLXE董事选举提案，在第70页开始的标题为“KLXE Proposal 4 - the KLXE董事选举提案”一节中进一步描述；
​
•
KLXE ESPP修正案提案，在第74页开始的标题为“KLXE Proposal 5 - the KLXE ESPP Amendment Proposal”的章节中进一步描述；以及
​
•
KLXE审计师提案，从第80页开始，标题为“KLXE提案6-批准独立注册会计师事务所的任命”一节进一步介绍了该提案。
​
关于KLXE年会的休会，请股东批准：
 
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•
KLXE休会提案，详见第83页“KLXE Proposal 7 - the KLXE休会提案”。
​
KLXE将不会在KLXE年会上处理任何其他事务，但在KLXE年会或其任何延期或延期之前适当提出的业务除外。
KLXE股东必须批准KLXE股票发行方案，作为完成合并的条件。如果KLXE股东未能批准KLXE的股票发行提议，合并将不会发生。对KLXE反向股票拆分建议、KLXE LTIP修订建议、KLXE董事选举建议、KLXE ESPP修订建议、KLXE审计师建议和KLXE休会建议的投票均为独立投票，与批准KLXE股票发行建议的投票不同。因此，股东可以投票批准KLXE股票发行提案，并投票不批准KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案中的任何一个或全部，反之亦然。
除上述事项外，KLXE预计KLXE年会或其任何延期或延期不会就任何其他事项进行投票。然而，如果KLXE年会或其任何延会或延期适当地提交任何其他事项以供考虑，委托书持有人将有权根据其最佳判断就该等事项投票。(C)如有任何其他事项提交KLXE周年大会或其任何延会或延期审议，委托书持有人将有权根据其最佳判断就该等事项投票。
KLXE董事会推荐
KLXE董事会一致认为订立合并协议符合KLXE股东的最佳利益，并一致批准并宣布合并协议、股票发行及由此拟进行的其他交易是可取的。KLXE董事会在作出批准及宣布合并协议为可取的决定时所考虑的因素的说明，可参阅第99页开始的“KLXE董事会的合并 - 建议及合并原因”。
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案和KLXE LTIP修正案提案。
KLXE股东批准KLXE股票发行方案是合并发生的条件。如果KLXE股东未能以必要的投票通过KLXE股票发行方案，合并将不会发生。
此外，KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持“KLXE董事选举提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE审计师提案”和“KLXE休会提案”。
记录日期；股东有权投票
只有在2020年6月25日(KLXE年会的创纪录日期)交易结束时持有KLXE普通股的持有者才有权在KLXE年会或KLXE年会的任何延期或延期上通知KLXE并在其上投票。在记录日期的交易结束时，发行和发行了24,861,932股KLXE普通股。
KLXE普通股持有者在记录日期交易结束时，其持有的每股KLXE普通股有权获得一票投票权。
法定人数
在KLXE记录日期交易结束时已发行的KLXE普通股的大多数股东出席KLXE年度大会并有权在会上投票构成法定人数。因此，必须有12,430,967股由代表或出席并有权在KLXE年会上投票的股东代表才能达到法定人数。那里
 
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要在KLXE年会上开展业务，法定人数必须达到。如果法定人数不足，会议主席或股东可通过出席KLXE年会或由其代表出席KLXE年会的KLXE普通股过半数股份的赞成票，将会议延期至另一地点、日期或时间。若出席KLXE年会的人数达不到法定人数，KLXE年会将不得不延期，并可能导致KLXE承担额外费用。
如果您通过互联网或电话提交您的委托书或提交正确签署的代理卡，即使您投弃权票，您的股票也将被视为出席，以确定KLXE年会是否有法定人数。
必投一票
KLXE反向股票拆分提议的批准需要有权投票的KLXE普通股的大多数流通股投赞成票。
根据KLXE章程，KLXE股票发行建议、KLXE LTIP修订建议、KLXE ESPP修订建议、KLXE审计师建议和KLXE休会建议需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股多数股份持有人投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。如出席KLXE股东周年大会的法定人数不足，会议主席或股东可由出席KLXE股东大会或其代表出席的KLXE普通股过半数股份持有人投赞成票，宣布KLXE股东周年大会休会。
根据KLXE章程，为了根据KLXE董事选举建议在KLXE年会上选出董事，有权就董事选举投票并亲自或委派代表出席KLXE年会的KLXE普通股股份的多数投票权必须“投给”该董事。(br}根据KLXE章程，要在KLXE年会上根据KLXE董事选举建议选出一名董事，必须拥有有权就董事选举投票的KLXE普通股股份的多数投票权，并亲自或委派代表出席KLXE年会。投票结果的计算中不包括弃权票和中间人反对票。在一次无竞争的董事选举中，任何现任董事如获得“反对”票多于“赞成”票的票数，应立即向KLXE董事会主席提交辞呈。KLXE董事会主席随后向KLXE董事会建议是否接受或拒绝辞职，KLXE董事会必须在选举举行的KLXE年会日期后90天内做出决定。任何提出辞职的董事都不参与这一决定。KLXE随后应公布KLXE董事会接受或拒绝辞职的决定。
弃权票和经纪人否决权
股东亲自或委派代表出席会议，但投弃权票，即为弃权。在KLXE年会上，弃权将被视为出席，以确定是否存在法定人数。投弃权票与对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案投下反对票的效果相同。
如果在签立、正式退回和未被撤销的委托书中没有给出如何投票的指示(包括放弃投票的指示)，该委托书将被投票支持(I)KLXE股票发行提案，(Ii)KLXE反向股票拆分提案，(Iii)KLXE LTIP修正案提案，(Iv)KLXE董事选举提案，(V)KLXE ESPP修正案提案，(Vi)KLXE ESPP修正案提案，(Vi)KLXE LTIP修正案提案，(Vi)KLXE ESPP修正案提案，(Vi)KLXE股票反向拆分提案，(Iv)KLXE董事选举提案，(V)KLXE ESPP修正案提案
如果(I)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行投票，以及(Ii)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示，则发生经纪无投票权的情况。(I)银行、经纪商或其他被提名人有权在股东大会上就一项或多项提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案进行投票。根据纽约证交所的规定，KLXE审计师的提议是，我们认为KLXE反向股票拆分提议被认为是“例行公事”。持有您股票的经纪人有自由裁量权投票您的股票，而不会收到您在“例行”事务上的指示。根据纽约证交所的规定，以下事项被认为是“非常规”事项：KLXE股票发行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE
 
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董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE休会提案。因此，根据纽约证交所的规定，持有您股票的经纪人在没有收到您关于此类事项的指示的情况下，将没有自由裁量权投票您的股票。因此，如果以“街道名称”持有的KLXE普通股的实益拥有人没有向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，KLXE年会上可能会有经纪商对该等事项不予投票。
投票失败
如果您是记录在案的股东，并且您没有通过互联网、电话或KLXE年会签署和退还委托卡或投票，则您的股票将不会在KLXE年会上投票，不会被视为亲自或委托代表出席KLXE年会，也不会被视为出席以确定是否有法定人数。
根据纽约证券交易所的规定，银行、经纪商和其他为客户持有“街道名称”股票的被提名人对KLXE股票发行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE休会提案没有酌情投票权。因此，如果您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，您的股票将不会在KLXE年会上就这些事项投票。假设您的银行、经纪人或其他被提名人代表您出席KLXE年会，未能向您的银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示，将等同于投票反对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案(除非您的银行、经纪人或其他被提名人行使自由裁量权，投票支持KLXE反向股票拆分提案)、KLXE LTIP修正案提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE反向股票拆分提案经纪人或其他被提名人行使自由裁量权投票支持KLXE审计师提案(KLXE审计师提案)和KLXE休会提案，但不会对KLXE董事选举提案产生影响。
未能让您的股票出席KLXE年会不会影响KLXE股票发行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的结果(假设出席的人数达到法定人数，但KLXE休会提案除外)。
KLXE董事和高管投票
在2020年6月25日交易结束时，KLXE的董事和高管有权投票表决2,286,098股KLXE普通股，约占当日已发行和已发行的KLXE普通股的9.2%。KLXE的董事和高管已经通知KLXE，他们打算投票支持KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和将在KLXE年会上审议的任何其他提案，尽管除以下情况外，KLXE的董事和高管没有义务这样做胡利先生已同意在KLXE年会上投票表决他所持的KLXE普通股，赞成KLXE的股票发行建议。有关更多信息，请参阅“合并协议 - KLXE支持协议”。
KLXE年会投票
如果您的股票直接以您的名义在KLXE的转让代理登记，您将被视为“登记股东”(在本联合委托书/招股说明书中也称为“注册股东”)，您可以通过四种方式在KLXE年会上投票表决您的股票。您可以参加KLXE年会并投票，而不是签署和退还您的委托卡，或者您也可以通过互联网、电话或邮寄方式，授权委托卡上指定的代理人在KLXE年会上投票表决您的股票。如果您选择通过互联网或电话提交委托书来投票您的股票，则无需邮寄您的代理卡。尽管KLXE提供四种不同的投票方式
 
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方法，KLXE鼓励您通过互联网或电话提交代理投票，以确保您的股票在KLXE年会上获得代表并投票。
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要提交通过互联网进行投票的代理：要提交通过互联网进行投票的代理，请访问www.Meetingcenter.io/296843340，然后按照安全网站上列出的步骤进行操作。您需要包含在代理卡上的号码才能获得您的记录并创建电子投票指导表。如果您通过互联网提交您的委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。
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通过电话提交委托书：要通过电话提交委托书进行投票，请通过按键电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-652-VOTE(8683)。请准备好您的代理卡以供参考，因为您需要代理卡上的验证详细信息才能通过电话通过代理提交投票。如果您通过电话提交委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交投票，则必须在2020年7月24日美国东部时间上午10点之前完成。
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邮寄委托书：邮寄委托书投票，填写代理卡，签名并注明日期，并立即寄回已付邮资信封内代理卡上注明的地址。如果您签署并退还委托书，但没有说明您希望您的KLXE普通股就某一特定提案如何投票，您的KLXE普通股将投票赞成该提案。如果您在没有签名的情况下退还委托书，您的股票将不会被视为出席KLXE年会，也不能投票。
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在KLXE年会上投票：要在KLXE年会期间投票，请在会议期间访问www.meetingcenter.io/296843340并遵循网站上的说明。您需要您的16位控制号码才能访问会议并在会议上投票。
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如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且您将收到银行、经纪人或其他代名人的投票指示表格，要求您指示如何投票您的股票。
如果您在委托书上签名，但没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票支持“KLXE股票发行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”、“KLXE董事选举提案”、“KLXE ESPP修正案提案”、“KLXE审计师提案”和“KLXE休会提案”。
有权在KLXE年会上投票的股东可以参加KLXE年会。
撤销代理
KLXE股东可在KLXE股东周年大会最终投票前随时更改或撤销其委托书，但不包括受KLXE支持协议约束的Amin J.Khoury先生投票支持KLXE股票发行建议的委托书。如果您是您股票的记录股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：
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通过Internet提交另一个代理；
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2020年7月24日东部时间上午10点前，电话再次提交委托书；
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及时向KLXE公司秘书发出书面通知，通知您将撤销您的委托书；
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及时交付有效的、日期较晚的委托书；或
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参加KLXE年会并投票。仅仅参加KLXE年会本身并不会撤销您的委托书。
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如果您是以“街道名称”持有的股票的受益者，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人，询问如何更改或撤销您的投票指示。
代理征集
KLXE董事会正在征集您与KLXE年会相关的委托书，KLXE将承担征集此类委托书的费用，但KLXE和QES将平均分担印刷费用
 
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并提交本联合委托书/招股说明书。KLXE已聘请Georgeson LLC协助征集委托书。Georgeson LLC将获得大约9000美元，外加与KLXE年会相关的这些和相关服务的合理自付费用的报销。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和委托书的形式也可以通过银行、经纪人和其他被提名人分发给KLXE普通股的实益所有人，在这种情况下，这些各方将获得合理的自付费用报销。KLXE的某些董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集委托书，而无需额外补偿。
休会
除了KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案和KLXE审计师提案外，KLXE股东还被要求批准KLXE休会提案，这将使KLXE年会得以休会，目的是为KLXE任何一家公司争取更多赞成票若KLXE股东周年大会没有足够票数批准任何KLXE股票发行建议、KLXE反向股票拆分建议、KLXE LTIP修订建议、KLXE董事选举建议、KLXE ESPP修订建议或KLXE核数师建议。如果出席会议的法定人数不足，会议主席或股东可通过出席KLXE年会或由其代表出席KLXE年会的KLXE普通股过半数股东的赞成票，将KLXE年会延期至另一地点、日期或时间。此外，KLXE年会可能会在开始前推迟。如果KLXE年会为了争取更多选票而延期或延期，已经提交了委托书的股东可以在对提案进行最终投票之前的任何时候撤销委托书。
KLXE董事会一致建议在必要或适当的情况下投票支持KLXE休会提案，以征集更多代表。
选举督察
KLXE董事会已任命ComputerShare担任KLXE年会的选举检查人员。
没有评估权
KLXE股东无权享有与DGCL第262条规定的合并或反向股票拆分相关的评估或持不同政见者的权利。有关更多信息，请参阅“The Merge - No评估权”。
KLXE年会资料入户
除非KLXE收到相反指示，否则如果KLXE认为股东是同一家庭的成员，KLXE可以将本联合委托书/招股说明书的单份副本和通知发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这一过程被称为“看家”，减少了一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少KLXE的开支。
问题
如果您对KLXE年会或合并前提出的建议有更多疑问，如何提交您的委托书，或者如果您需要本联合委托书/​招股说明书或随附的委托卡或投票指示的额外副本，请致电1-800-5091312(适用于国内和加拿大股东)或(7815752137)与KLXE的委托律师Georgeson LLC联系，电话：1-800-509-1312(适用于国内和加拿大股东)或(781)575-2137(适用于国际股东)。
 
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KLXE提案1与合并相关的 - 股票发行
本联合委托书/招股说明书作为KLXE董事会征集委托书的一部分，提供给您作为KLXE的股东，以供KLXE年会审议和表决根据合并协议批准向QES股东发行KLXE普通股的建议，合并协议作为本联合委托书/招股说明书附件A附上。
纳斯达克上市规则5635(A)(1)要求在纳斯达克上市的公司在发行普通股之前获得股东批准，尤其是在收购另一家公司的股票或资产方面，如果要发行的普通股数量等于或将超过股票发行前已发行普通股数量的20%，或股票发行前已发行投票权的20%。KLXE普通股在合并中的股票发行量预计将超过20%的门槛。因此，为了确保符合纳斯达克上市规则第5635(A)(1)条，KLXE必须获得KLXE股东的批准，才能在合并中发行KLXE普通股的这些股票。
纳斯达克上市规则第5635(B)条要求在纳斯达克上市的公司在发行证券之前必须获得股东批准，这将导致该公司的控制权发生变化。尽管纳斯达克没有就规则5635(B)规定的“控制权变更”采取任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或收购发行人仅20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)或投票权的收购或收购权利，都可能构成控制权变更。(编者注：根据规则5635(B))，纳斯达克此前曾表示，仅有20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)或投票权的单一投资者或关联投资者集团收购或获得的权利可能构成控制权变更。因此，为了确保遵守纳斯达克上市规则第5635(B)条，KLXE必须获得KLXE股东对合并导致的KLXE控制权潜在变化的批准。
纳斯达克上市规则5635(D)要求在纳斯达克上市的公司在发行与公开发行以外的交易有关的证券之前，必须获得股东批准，该交易涉及出售、发行或潜在发行20.0%或更多的已发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，价格低于(I)紧接签署具有约束力的协议前的收盘价(如纳斯达克反映的那样)的较低者。或(Ii)紧接签署具约束力协议前五个交易日的普通股平均收市价(如纳斯达克反映)(“最低价格”)。因此，为确保符合纳斯达克上市规则第5635(D)条，KLXE在合并中发行KLXE普通股必须获得KLXE股东的批准。
KLXE董事会经适当而审慎的讨论及考虑后，一致通过并宣布合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易，包括根据合并协议向QES股东发行KLXE普通股股份，并决定合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易(包括根据合并协议向QES股东发行KLXE普通股股份)是适当、可取的，且符合KLXE股东的最佳利益。 KLXE董事会经适当及审慎的讨论及考虑后，一致通过并宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，包括根据合并协议向QES股东发行KLXE普通股股份，均属适当、可取及符合KLXE股东的最佳利益
需要股东投票
KLXE董事会因此一致建议KLXE股东投票“赞成”根据本联合委托书/招股说明书披露的合并协议向QES股东发行KLXE普通股，特别是本联合委托书/招股说明书附件A所披露的“合并”和“合并协议”中的相关叙述性披露。KLXE的股票发行提议获得批准是完成合并的一个条件。
对KLXE股票发行提案的投票是独立的投票，除了对KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的投票之外。因此，如果您是KLXE股东，您可以投票批准任何或全部KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和/或KLXE休会提案，并投票不批准KLXE股票发行提案，反之亦然。
 
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假设出席KLXE年会的人数达到法定人数，批准KLXE股票发行建议需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股的多数股份投赞成票。弃权、经纪人未投票或其他投票失败将与投票“反对”KLXE股票发行提案具有相同的效果。
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如果您是KLXE股东，KLXE董事会一致建议您投票支持KLXE股票发行方案
 
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KLXE提案2 - 修订并重述了KLXE实施反向股票拆分的公司注册证书
一般
KLXE要求其股东批准修订并重述的KLXE公司注册证书的修正案，实现KLXE普通股的反向股票拆分，比例介于每五股一股新股和每十股流通股一股之间。KLXE董事会将在该范围内确定实际的反向股票分割比率。在修订及重述的KLXE公司注册证书修订生效后，紧接反向股票拆分生效时间前的KLXE普通股已发行股份将被重新分类为指定范围内的较少股份，这样KLXE的股东将拥有一股新的KLXE普通股，相当于该股东在紧接反向股票拆分生效时间之前持有的指定数量已发行普通股的股份。KLXE修订和重述的公司注册证书修正案的格式作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。
如果KLXE反向股票拆分提案获得批准，KLXE预计反向股票拆分将在合并生效前立即生效。然而，KLXE反向股票拆分方案的批准并不是完成合并的条件，如果合并的条件得到满足，无论KLXE反向股票拆分方案是否获得批准，合并都将结束。
此外，KLXE反向股票拆分建议的批准不以KLXE股票发行建议或KLXE年会将审议的任何其他建议的批准为条件，也不以合并完成为条件。因此，如果KLXE股东投票批准KLXE反向股票拆分提议，KLXE可以选择实施反向股票拆分，无论合并是否完成或KLXE年会上将要审议的任何其他提议是否获得批准。
目的
KLXE董事会一致批准了修改KLXE修订并重述的公司证书以实施反向股票拆分的提议，原因如下：
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KLXE董事会认为，较高的股价可能有助于激发投资者对KLXE的兴趣，并有助于KLXE吸引和留住员工；
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•
如果反向股票拆分成功提高了KLXE普通股的每股价格，KLXE董事会认为这一涨幅可能会增加KLXE普通股的交易量，并为KLXE未来的融资提供便利；以及
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•
KLXE董事会认为，实施反向股票拆分可能是避免KLXE普通股从纳斯达克退市的有效手段。
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潜在增加投资者兴趣
2020年6月24日，KLXE普通股收盘价为每股2.36美元。由于KLXE普通股价格较低，一些券商可能不愿向客户推荐KLXE普通股。不使用零佣金在线经纪公司的投资者也可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为经纪佣金占总交易量的比例往往较高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供低价股票的报道。此外，KLXE董事会认为，大多数投资基金不愿投资于价格较低的股票。因此，KLXE董事会认为，较高的股价可能会引起投资者对KLXE普通股的兴趣。
股票反向拆分的主要影响
如果获得批准并实施，反向股票拆分的主要影响将包括以下内容，KLXE董事会在批准反向股票拆分时已将所有这些因素考虑在内：
 
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KLXE普通股流通股数量将减少，每个KLXE股东持有的股份将少于其目前持有的股份；
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•
除了对反向股票拆分产生的零碎股份的处理可能导致的调整(下文标题为“-零碎股份”一节解释)外，每个KLXE股东在反向股票拆分后将持有与紧接反向股票拆分之前持有的KLXE普通股相同的5%的KLXE普通股；
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KLXE普通股的投票权、分红分配权和其他权利不会因股票反向拆分而改变；
​
•
反向股票拆分不会影响根据KLXE修订和重述的公司证书继续授权的KLXE普通股的授权股份数量，或KLXE普通股的面值。如下文进一步描述的，由于授权股票的数量不会按比例减少，反向股票拆分将提高KLXE董事会发行授权股票和未发行股票的能力，而无需股东采取进一步行动；以及
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•
反向股票拆分不会影响KLXE遵守交易所法案定期报告要求的持续义务。反向股票拆分的目的不是，也不会产生《交易法》(Exchange Act)规则第13E-3条所涵盖的“私有化交易”的影响。
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反向股票拆分也存在风险，KLXE董事会已经考虑了所有这些风险，一致建议KLXE股东批准反向股票拆分。
反向股票拆分的影响之一将是有效提高未发行的授权股票相对于已发行的授权股票的比例。这可能导致KLXE董事会能够在没有股东进一步批准的情况下发行更多普通股。例如，在实施反向股票拆分之前，KLXE在紧接合并生效时间之前未发行的授权股票将为85,138,068股普通股，而流通股约为24,861,932股。然而，如果KLXE进行反向股票拆分，假设10股1股，其在合并生效前未发行的授权股票将为107,513,807股，而流通股约为2,486,193股。关于未发行的授权股票，KLXE可以在未来的股权融资交易中使用可供发行的股票，这可能会导致KLXE股东的股权进一步稀释，或者用来反对敌意收购企图，或者推迟或防止未来控制权的变更或管理层的变更或撤换，包括那些受到大多数KLXE股东青睐的交易，或者KLXE股东可能因其持有的KLXE普通股股票而获得的溢价，而不是当时的市价，或者以其他方式受益。除与合并有关外，KLXE目前并无计划发行股份，并根据该等奖励条款的要求，不时履行KLXE未偿还股权奖励项下的义务。
KLXE无法预测反向股票拆分是否会提高KLXE普通股的市场价格。类似情况下的公司进行类似的反向股票拆分的历史各不相同。不能保证：
•
KLXE普通股反向拆分后的每股市价将随着反向拆分前KLXE普通股流通股数量的减少而成比例上涨；
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反向股票拆分将导致KLXE普通股的每股价格，这将吸引不交易低价股票的经纪人和投资者；
​
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反向股票拆分将导致KLXE普通股的每股价格，从而提高KLXE吸引和留住员工的能力；或者
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KLXE普通股的每股出价将超过或保持在纳斯达克继续上市所要求的1.00美元的最低出价。
​
KLXE普通股的市场价格还将基于KLXE的表现和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果进行反向股票拆分
 
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和KLXE普通股的市场价格下跌时，KLXE的绝对数字和总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向股票拆分的情况下的跌幅。此外，KLXE普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。此外，即使KLXE普通股反向股票拆分后的每股市价仍高于最低投标价格要求，也不能保证KLXE普通股不会因未能满足其他持续上市要求而退市。
反向股票拆分预计将导致KLXE普通股每股价格上涨，预计将鼓励经纪商和投资者对KLXE普通股产生更大兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性。然而，不能保证会出现这种更大的兴趣。
由于反向股票拆分将减少KLXE股东持有的股份数量，因此反向股票拆分可能会增加KLXE股东的持股数量，这些股东持有的股份少于“整批”，即100股。通常情况下，出售“零头”股票的股东的交易成本在每股基础上会更高。因此，反向股票拆分可能会增加现有KLXE股东的交易成本，如果他们希望出售全部或部分KLXE普通股，而不使用零佣金在线经纪公司。
反向拆股实施流程
如果KLXE股东批准对KLXE修订和重述的实施反向股票拆分的公司证书的修订，并且KLXE董事会仍然认为反向股票拆分符合KLXE和KLXE股东的最佳利益，KLXE将在KLXE董事会认为合适的时间向特拉华州国务卿提交KLXE公司注册证书的修订。从反向股票拆分生效之日起，代表KLXE普通股拆分前股票的每张证书将被视为所有公司目的，以证明拆分后KLXE普通股的所有权。
KLXE董事会在确定反向股票拆分的最终比例后，将尽快通知KLXE股东反向股票拆分的最终比例和生效时间。KLXE预计其转让代理将作为交换代理，用于实施股票交换(如果有的话)。通过KLXE的转让代理以电子记账形式持有KLXE普通股的所有KLXE股东不需要采取任何行动(交换将是自动的)来获得拆分后的KLXE普通股。以证书形式持有的KLXE普通股拆分前股票的持有者将被要求向交易所代理交出代表KLXE普通股拆分前股票的证书，以换取代表KLXE普通股拆分后股票的证书，该程序将在KLXE将发送的一封传送函中规定。在收到持有人的预分拆证书和正确填写和签立的传送函后，持有人将在直接登记系统(“DRS”)下以电子账簿形式获得适当数量的KLXE普通股。KLXE普通股的新股在持有者向交易所代理交出持有者未完成的预分拆证书以及正确填写和签署的转让书之前，不会以簿记形式反映出来。任何提交转让的KLXE普通股拆分前股票，无论是根据出售或其他处置，还是其他方式，都将自动交换为拆分后的KLXE普通股。KLXE股东不应销毁任何股票，也不应提交任何股票，除非并直到被要求这样做。
零碎股份
不会发行与反向股票拆分相关的KLXE普通股零股。相反，股东将获得现金，以换取KLXE普通股的任何零碎股份，否则这些股东将在反向股票拆分中获得现金。本应有权获得KLXE普通股零碎股份的KLXE股东，因为他们持有大量拆分前的KLXE普通股，不能被拆分前的股票数量整除，拆分后的每股股票将被重新分类，在向交易所代理交出代表这些股票的证书时，将有权获得现金支付，价格等于
 
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否则股东将有权乘以KLXE普通股在纳斯达克的收盘价，该价格在紧接反向股票拆分生效时间的前一天进行调整，以实施反向股票拆分。零碎权益的所有权不会给予持有者任何投票权、股息或其他权利，但如本文所述，有权获得支付。
通过修订及重述的KLXE公司注册证书修正案(其形式载于附件B)，股东将批准将5至10股KLXE普通股整股合并为一股KLXE普通股，实际比例由KLXE董事会厘定。(br}修订及重述的KLXE公司注册证书的修订及重述的形式载于附件B)，股东将批准将5至10股KLXE普通股合并为1股KLXE普通股，实际比例将由KLXE董事会厘定。
股东应意识到，根据股东所在地、KLXE所在地和资金存放地各司法管辖区的欺诈法律，除非KLXE或交易所代理已在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信件，否则在反向股票拆分生效日期后未及时认领的零星利息的到期款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人，除非KLXE或交易所代理已在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信件。此后，其他有权获得这类资金的股东将不得不寻求直接从他们被支付的州获得这些资金。
会计后果
反向股票拆分后，KLXE普通股每股面值将保持不变，仍为每股0.01美元。因此，在反向股票拆分生效时，KLXE资产负债表上规定的归属于KLXE普通股的资本将根据反向股票拆分比率从目前的金额按比例减少，额外的实收资本账户将增加所述资本减少的金额。在反向股票拆分后(不考虑合并中发行的KLXE普通股的影响)，KLXE的每股净收益或亏损以及其他每股金额将会增加，因为KLXE普通股的流通股将会减少。在未来的KLXE财务报表中，反向股票拆分前的每股净亏损和其他每股金额将被重述，以赋予反向股票拆分的追溯力。
潜在的反收购效应
尽管KLXE普通股未发行授权股份与KLXE普通股已发行股份的比例增加，在某些情况下可能会对KLXE产生反收购效果，例如，允许发行稀释寻求改变KLXE董事会组成的人的股权，或考虑将KLXE与另一家公司合并的要约或其他交易，但KLXE反向股票拆分提议并不是针对任何向KLXE董事会和KLXE股东建议一系列类似的修订也不是管理层计划的一部分。除提交KLXE股东于KLXE股东周年大会上审议之建议外，KLXE董事会目前并无考虑建议采纳任何其他可能被视为影响第三方接管KLXE或实施变更控制之能力之行动。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第182页开始的标题为“KLXE Capital Stock - 反收购效力说明KLXE修订和重新发布的公司注册证书和章程”的章节。
需要股东投票
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持KLXE反向股票拆分提案。
对KLXE反向股票拆分提案的投票是单独的投票，除了对KLXE股票发行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的投票之外。因此，如果您是KLXE股东，您可以投票批准KLXE股票发行提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、
 
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KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和/或KLXE休会提案，并投票不批准KLXE反向股票拆分提案，反之亦然。
KLXE反向股票拆分方案的批准并不是完成合并的条件，如果合并的条件得到满足，无论KLXE反向股票拆分方案是否获得批准，合并都将结束。
此外，KLXE反向股票拆分建议的批准不以KLXE股票发行建议或KLXE年会将审议的任何其他建议的批准为条件，也不以合并完成为条件。因此，如果KLXE股东投票批准KLXE反向股票拆分提议，KLXE可以选择实施反向股票拆分，无论合并是否完成或KLXE年会上将要审议的任何其他提议是否获得批准。
KLXE反向股票拆分提议的批准需要有权投票的KLXE普通股的大多数流通股投赞成票。投票失败、经纪人不投票或弃权将与投票反对KLXE反向股票拆分提案具有相同的效果。
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如果您是KLXE股东，KLXE董事会一致建议您投票支持KLXE反向股票拆分方案
 
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KLXE提案3 - 对KLXE长期激励计划的修订
关于合并，KLXE打算通过LTIP修正案，该修正案的副本作为附件C附在本联合委托书/招股说明书中。LTIP之前已由KLXE董事会采纳，并由KLXE的股东批准，旨在通过授予基于股权的奖励为符合条件的个人提供获得KLXE所有权权益的机会，从而促进KLXE的长期成功。这些奖项为参与者提供了为KLXE的长期增长和盈利做出贡献的激励措施。LTIP还协助吸引、留住和激励有能力为KLXE做出重大贡献的高素质人员。LTIP修正案将把根据LTIP为发行保留的KLXE普通股总数增加6,250,000股，以便允许KLXE按照过去的做法授予股权奖励，并在合并完成后和假设完成合并后向QES员工和新董事授予股权奖励。所要求的股票增持是基于(1)QES和KLXE服务提供商的奖励美元价值，(2)KLXE对KLXE董事会的年度拨款，以及(3)用于意外关键员工留任目的的合理超额金额除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加权平均值每股1.68美元。此外，LTIP修正案将规定授予非雇员董事的公允价值奖励总额每年不得超过50万美元。截至2020年6月24日，KLXE普通股每股公允市值相当于2.36美元。
为什么KLXE股东应该投票批准LTIP修正案
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股权激励奖是KLXE薪酬理念的重要组成部分。KLXE的股权薪酬计划对KLXE持续努力打造股东价值至关重要。KLXE董事会和KLXE薪酬委员会认为，KLXE向新的和现有的服务提供商授予股权激励奖励的能力，帮助KLXE吸引、留住和激励拥有极受欢迎的技能组合的最高素质的专业人员，他们有能力领导KLXE实现其业务目标。KLXE历来倾向于股权激励奖励，而不是现金激励奖励，以留住员工。KLXE董事会认为，有效使用基于股权的薪酬对于KLXE实现未来成功的能力至关重要。
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截至2020年5月1日，KLXE的114名员工(包括3名高管)和所有非员工董事(除Amin J.Khoury外)都持有杰出的股权奖励。在过去的三个财年，KLXE平均每年向大约125名个人发放基于股权的激励薪酬。这不包括阿明·J·库里(Amin J.Khoury)、托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)和董事，他们在2018年获得了一次性拨款。KLXE相信，这些基础广泛的赠款有助于协调整个组织的激励措施。
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LTIP将不再有可供授予的股票。根据KLXE目前的预测，LTIP将在2020财年用完可供授予的股份，除非KLXE的股东批准LTIP修正案，否则KLXE将无法在合并完成后继续向合并后公司的服务提供商发放股权激励(ESPP除外，假设ESPP的增持股份获得批准)。KLXE要维持对其服务提供商的股权补偿具有与KLXE历史上的授予做法一致的价值，就需要额外的股份。KLXE董事会和KLXE薪酬委员会仍然相信，要聘用和留住有才华的专业人士，KLXE的薪酬实践需要与竞争对手保持一致。虽然如果KLXE无法授予股权激励，KLXE可能会增加现金补偿，但KLXE董事会预计，如果KLXE无法向服务提供商授予股权，KLXE将难以吸引、留住和激励服务提供商。KLXE董事会认为，这一结果可能会对KLXE将服务提供商薪酬与KLXE股东利益保持一致的能力产生负面影响。
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截至2020年5月，共有约130万股限制性股票是LTIP下的未偿还奖励，约28万股KLXE普通股可用于根据LTIP授予的新奖励。此外，正如“QES股权奖励的合并协议 - 待遇”所述，QES员工根据QES股权激励计划持有的限制性股票单位将由KLXE承担与合并相关的责任。所有这些合格投资者奖励或预留股份都不会计入长期投资协议下的股份储备。
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与合并相关的董事计划将自生效时间起终止。董事计划下的股份储备为300,000股，并无根据董事计划发行该等股份。KLXE LTIP修订建议要求增加LTIP下的股份储备是考虑到董事计划在没有使用股份储备的情况下终止的事实。
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合理的共享请求。KLXE根据LTIP要求的额外股票总数为6,250,000股，可能会通过反向股票拆分进行调整。KLXE认为，在KLXE下一次年度股东大会召开之前，这样的股票数量是使KLXE能够授予股权补偿奖励的最低数量(有少量缓冲)。所要求的股票增持是基于(1)QES和KLXE服务提供商的奖励美元价值，(2)KLXE对KLXE董事会的年度拨款，以及(3)用于意外关键员工留任目的的合理超额金额除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加权平均值每股1.68美元。KLXE认为，这样的股票数量是合理的，符合一般市场惯例。这一观点基于几个假设，包括KLXE在LTIP下的拨款做法将与KLXE的历史做法和用法保持一致。KLXE对其股票申请合理性的看法取决于许多其他难以预测或超出KLXE控制的因素，包括合并的完成、KLXE股东批准KLXE反向股票拆分提议、KLXE普通股价格和相关未来授予、KLXE的招聘活动、未偿还奖励的没收以及可能需要KLXE改变其股权授予做法的其他情况。这些基本假设和因素不能确切地预测，如果它们发生变化，所要求的股票数量可能不会持续估计的期间，或者可能持续比估计的期间更长的时间。
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KLXE负责任地管理股权激励奖励的使用，摊薄是合理的。KLXE通过限制每年授予的股权奖励数量来管理长期股东稀释。KLXE的薪酬委员会仔细监测KLXE的年度净烧失率，即授予奖励占KLXE普通股流通股比例的比率，以及为实现股东价值最大化而进行的潜在股东稀释，授予的股权激励奖励数量限于据信为吸引、留住和激励关键人员所需的金额。
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背景
LTIP修正案将把根据LTIP为发行保留的KLXE普通股总数从3,225,000股增加到9,475,000股。此外，LTIP修正案将规定授予非雇员董事的总奖励日期公允价值每年不得超过50万美元。KLXE董事会在批准上述修改时考虑了公司治理最佳实践。请求增持的股票是根据(1)QES和KLXE服务提供商的奖励美元价值，(2)KLXE对KLXE董事会的年度拨款，以及(3)用于意外关键员工留任目的的合理超额金额除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加权平均值每股1.68美元。
下表提供了有关KLXE在LTIP下的历史授予做法的信息。
授权信息
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2018
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2019
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2020
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授予限售股
​ ​ ​ ​ 2,467,491 ​ ​ ​ ​ ​ 612,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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下表提供了截至2020年1月31日根据KLXE现有股权补偿计划可能发行的KLXE普通股的信息，该计划包括LTIP、ESPP和KLXE的非雇员董事股票和递延补偿计划(“董事计划”)。
​ ​ ​
股权薪酬计划信息
​
计划类别
​ ​
证券数量
将于 签发
练习
出色的
选项、认股权证
和权利
(a)
​ ​
加权平均
行使价
未完成选项，
权证和权利
(b)
​ ​
证券数量
剩余
可用
未来发行
在股权薪酬项下
计划(不包括证券
反映在(A)栏中)
(c)
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权薪酬计划未获批准
证券持有人
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,370(2) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,370 ​ ​
​
(1)
在2018年9月14日从KLX剥离之前，LTIP、ESPP和董事计划均获得KLX作为KLXE唯一股东的批准。KLXE根据LTIP授予的唯一奖励是限制性股票奖励。KLXE并无根据董事计划授予任何股份或奖励。如下所述，ESPP项下没有未偿还的购买权。
​
(2)
本栏列出的金额包括根据LTIP可供未来发行的231,626股(不考虑LTIP修正案)、根据ESPP可供未来发行的24,744股(不考虑ESPP修正案)以及根据董事计划可供未来发行的300,000股。有关合并，董事计划将自生效时间起终止。本公司并无根据董事计划发行任何股份。由于ESPP在截至2020年6月30日的当前发售期间没有预留足够的股份来满足购买股票的未偿还期权，KLXE已退还参与者在该发售期间的出资。
​
LTIP于2018年9月采用。KLXE董事会认为，现有的股份储备将在2020财年耗尽。如果没有能力提供股权薪酬，KLXE可能无法吸引和留住关键员工或董事。
如果此KLXE LTIP修正案提案获得批准，KLXE打算继续向现有和新聘用的KLXE和QES关键服务提供商提供股权激励。如果KLXE LTIP修正案提案获得批准，KLXE预计在2021年KLXE年度股东大会之前，LTIP下将有足够的股份可用。
建议增持6,250,000股是通过将KLXE过去向服务提供商授予的股权与KLXE当前的招聘和保留计划(考虑到QES服务提供商)进行比较后确定的。所要求的股票增持是基于(1)QES和KLXE服务提供商的奖励美元价值，(2)KLXE对KLXE董事会的年度拨款，以及(3)用于意外关键员工留任目的的合理超额金额除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加权平均值每股1.68美元。KLXE董事会认为，根据LTIP可供发行的KLXE普通股的增加对于允许KLXE管理层继续向目前和未来的服务提供商提供基于股权的长期激励至关重要。
新计划和福利
KLXE被任命的高管、其他高管、董事和其他员工根据LTIP可能获得的奖励数量将由KLXE薪酬委员会在未来酌情决定，截至本联合委托书/招股说明书的日期，KLXE薪酬委员会尚未做出任何决定，根据LTIP向任何人提供未来的奖励。因此，无法确定此类参与者将来将获得哪些好处
 
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LTIP中的 或如果LTIP(经LTIP修正案修订)在截至2020年1月31日的年度生效，这些参与者将获得的福利。
LTIP说明
以下对LTIP的主要条款的描述是摘要，并通过参考LTIP的全文进行限定，LTIP的副本作为注册说明书的证物，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。( 以下对LTIP的主要条款的描述是摘要，并参考LTIP的全文进行限定，其副本作为本联合委托书/招股说明书的一部分)。
管理。LTIP由KLXE薪酬委员会管理。KLXE薪酬委员会拥有解释和解释LTIP的全部权力，包括决定谁将被授予奖励、奖励的条款和条件以及受奖励的股票数量的权力。在适用法律、规则和法规允许的范围内，KLXE薪酬委员会可将其在LTIP下的权力授权给小组委员会或个人，包括KLXE的管理人员，但某些例外情况除外。
资格。长期激励计划下的奖励可授予KLXE或KLXE子公司拥有股权的任何子公司、合伙企业或商业组织的高级管理人员、员工、董事、顾问、顾问和独立承包商。
可供发行的普通股数量。在不考虑LTIP修正案预期增加的情况下，根据LTIP发行的KLXE普通股的最大总数量为3225,000股。根据LTIP授予的奖励所涵盖的股票，如果在未普遍行使或结算的情况下被取消或以其他方式到期，将根据新的奖励可供发行。此外，如果奖励是通过支付现金或其他非股票对价来解决的，受奖励限制的股票将可以根据新的奖励进行发行。根据LTIP发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是KLXE重新收购并以国库形式持有的已发行股票，也可以是它们的任何组合。所有可供发行的股票可以根据激励性股票期权发行。
LTIP下的奖项
一般。LTIP授权以下奖励：股票期权；股票增值权；限制性股票；限制性股票单位；绩效股票以及KLXE薪酬委员会认为符合LTIP和KLXE最佳利益的其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。KLXE薪酬委员会有权在授予时决定奖励的条款和条件，包括归属、可行使性、付款以及参与者终止服务对奖励的影响(如果有)。
股票期权。股票期权可以是非限定股票期权，也可以是激励性股票期权(符合守则第422节的含义)。所有股票期权的行权价一般不得低于授予日KLXE普通股股票公允市值的100%。期权有KLXE薪酬委员会批准的期限，不能超过10年。根据相关奖励文件的规定，股票期权的行权价可以(I)以现金支付，(Ii)以参与者已拥有的KLXE普通股股份支付，(Iii)以现金和股票相结合的方式支付，(Iv)通过股票净结算或(V)通过KLXE薪酬委员会授权的“无现金行使”程序支付。
股票增值权。股票增值权一般使参与者在满足某些条件时，有权获得相当于行使股票增值权的KLXE普通股行使日的公允市值超过该股票增值权行使价格的金额(如有)。股票增值权的行使价格一般不得低于授予日KLXE普通股股票公允市值的100%。在行使股票增值权时，向参与者支付的款项可以是现金或KLXE普通股的股票，也可以是现金和股票的组合。KLXE薪酬委员会可以单独授予股票增值权，也可以与股票期权一起授予股票增值权。
限制性股票和绩效股票。限制性股票或绩效股票的奖励通常包括授予或出售给参与者的一股或多股KLXE普通股，符合条款
 
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和KLXE薪酬委员会制定的条件。除其他事项外，限制性股票和绩效股票可能会受到可转让性、归属要求、业绩目标(如果适用)或其他特定情况的限制，在这些情况下，可能会取消限制性股票和绩效股票。
受限股票单位(“RSU”)和绩效股票单位。RSU或绩效单位通常代表参与者有权根据KLXE薪酬委员会制定的条款、条件、限制和绩效目标(如果适用)，获得一股或多股KLXE普通股。RSU和绩效单位以KLXE普通股的股票、现金或现金和股票的组合支付，总价值等于支付时KLXE普通股的公平市值。
其他股权奖。KLXE薪酬委员会有权规定其认为符合LTIP和KLXE利益的其他形式的基于股权或与股权相关的奖励的条款和规定，这些奖励没有在上文中描述。这些奖励可以全部或部分基于KLXE普通股的价值(或未来价值)支付现金，用于收购(或未来收购)KLXE普通股或其任何组合。
绩效奖励。KLXE薪酬委员会可以向达到特定绩效目标的参与者颁发绩效奖励。如果绩效奖励以现金支付，则可在实现相关绩效目标时以现金或KLXE普通股股票的形式支付，该等股票的当前公平市值由KLXE薪酬委员会确定。基于服务、绩效和/或其他因素或标准，KLXE薪酬委员会可在授予时或之后加快任何绩效奖励的全部或部分授予。业绩目标可由KLXE薪酬委员会认为适当的以下一个或多个业绩标准的特定水平组成：净收入；净收入；营业现金流；营业利润；营业收入；收入增长率；税前收入；税前营业收入；营业或毛利率；增长率；营业收入增长；资产回报(包括有形资产回报和有形资产现金回报)；总股东回报；健康安全和环境指标；股价；股本回报率；营业收益；稀释后每股收益或每股收益。绩效目标可以用与单个参与者相关的目标或全公司范围或与子公司、运营部门或业务单位相关的目标来描述。绩效目标可以按绝对或累计的方式来衡量，也可以根据随着时间推移而提高的百分比来衡量。此外，业绩目标可以根据公司业绩(或适用的子公司、运营部门或业务部门的业绩)来衡量，也可以相对于选定的同行公司或市场指数来衡量。
控件中的更改。当KLXE控制权变更(如LTIP所界定)时，KLXE董事会或KLXE薪酬委员会可(I)规定所有未决裁决的自动归属和即时可行使性，(Ii)规定承担或取代因控制权变更而由尚存的法团作出的未决裁决，(Iii)允许或要求参与者交出未偿还期权，以换取相当于控制权变更中支付的最高价格与行使价之间差额的现金支付，或(Iv)对KLXE董事会或KLXE薪酬委员会认为适当的其他未偿还奖励进行调整，以反映控制权变更。KLXE的意图是，根据LTIP作出的裁决将不会在奖励协议中规定在KLXE控制权发生变化时(如LTIP中所定义)进行“单触发”加速归属，但可以在KLXE控制权变更后或之后符合条件的终止雇佣时进行“双触发”加速归属。
替补奖。KLXE可以承担或替代KLXE收购或与KLXE合并的公司的杰出员工股权奖励。基础替代奖励的股票不计入LTIP下剩余可供发行的股票数量。
延期。在符合适用法律的情况下，KLXE薪酬委员会可自行决定允许参与者推迟支付或结算赔偿金至参与者选择的日期。
期权和股票增值权的重新定价。LTIP禁止未经股东批准直接或间接重新定价期权和股票增值权。
 
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调整；大小写变化。如果发生股票拆分、股票股息、非常现金股利、资本重组、重组、清算、合并或其他影响KLXE普通股的公司事件，KLXE普通股根据长期股权投资协议可供发行的股票总数、各种限额和受未偿还奖励的股票数量以及行使价格可能由KLXE薪酬委员会按比例进行调整。
可转让性。除遗嘱、继承法和分配法或家庭关系令外，根据长期奖励计划颁发的奖励不得转让；但是，KLXE补偿委员会可在其酌情指定的条款的规限下，允许将奖励转让给(I)获奖者的家庭成员，(Ii)转让给为这些家庭成员的全部或部分利益而设立的一个或多个信托基金，(Iii)转让给由这些家庭成员全部或部分拥有的一个或多个实体，或(Iv)转让给这些家庭成员全部或部分拥有的一个或多个实体或(Iv)转让给这些家庭成员的全部或部分拥有的一个或多个实体，或(Iv)转让给这些家庭成员的全部或部分拥有的一个或多个实体或(Iv)转让给为这些家庭成员全部或部分拥有的一个或多个实体
修改和终止。在适用法律的规限下，KLXE董事会可以不需要股东批准或对参与者在LTIP项下的权利产生不利影响的任何方式修改LTIP。KLXE董事会拥有广泛的权力，可以在没有参与者同意的情况下修改LTIP或根据该裁决作出的裁决，只要董事会认为有必要或适宜遵守或考虑(I)适用的税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化或解释，(Ii)异常或罕见的事件或市场状况，(Iii)KLXE对资产或其他财产的重大收购或处置，或(Iv)不利或不不利的。
LTIP的术语。LTIP将于2028年9月13日到期，除非KLXE董事会提前终止。
某些联邦所得税后果
以下关于LTIP奖励的某些美国联邦所得税后果的讨论基于当前的美国联邦税收法律法规，并不是一个完整的讨论。此描述可能与任何个人获奖者所发生的实际税收后果不同。此外，现行法律可能会因新的立法、新的条例、行政声明和法院裁决或现有法律、法规、行政声明或法院裁决的新的或澄清的解释或适用而改变。任何这样的变化都可能影响下面描述的联邦所得税后果。以下有关LTIP的联邦所得税后果摘要仅供参考。感兴趣的各方应就具体的税收后果咨询自己的税务顾问，包括外国、州和当地法律的适用和影响。
不合格股票期权。授予不合格股票期权不会给期权持有人带来应税收入，也不会在授予期权时扣除KLXE。相反，行使不符合条件的股票期权的受购人一般会在当时实现按不符合条件的股票行权价格与期权股份当时的公平市值之间的差额进行应税补偿，并在行使时适用所得税预扣要求(对于作为雇员的受购人)。通常，KLXE将被允许扣除联邦所得税，金额相当于受权人在行使当年实现的应税补偿。期权受让人在期权股份中的计税基础等于为股票支付的不合格股票期权行权价加上行使时可计入收益的金额。在出售时，行权日期之后的升值(或贬值)被视为短期或长期资本收益(或亏损)，具体取决于持有股票的时间长短。
激励股票期权。在授予激励性股票期权时，期权接受者不纳税。行使及其后处置相关股份的税务后果一般取决于购股权持有人自授出日期起至行使前三个月(如属残疾，则为一年)期间一直是KLXE或KLXE附属公司的雇员，以及购股权持有人在行使后是否持有股份超过一年，以及于奖励授予日期后是否持有股份超过两年。如果受权人出于所得税目的同时满足雇佣规则和持有规则，则受权人将不会在行使激励性股票期权时确认收入，KLXE在任何时候都不能获得所得税扣除。激励性股票期权行权价之差
 
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而购股权人出售股份时变现的金额将构成长期资本收益或长期资本亏损。如果受权人符合聘任规则，但未能遵守持有规则(“取消资格处分”)，则受权人一般将行使日股票公允市值超过激励性股票期权行权价格的部分确认为取消资格处分当年的普通收入。在出售股份时，任何超过行使日公平市价的销售价格，将由购股权持有人确认为资本收益(长期或短期，取决于股票期权行使后持有股份的时间长短)。？如果股票处置时的销售价格低于行使日的公允市场价值，则受期权人确认的普通收入一般限于销售价格超过激励性股票期权行使价格的部分。在这两种情况下，KLXE被允许的减税将仅限于被期权人承认的普通收入。根据美国国税局(IRS)目前的指导方针，KLXE不需要在丧失资格的处置中扣缴任何联邦所得税。不同的后果可能适用于接受替代最低税的受购人。
限制性股票和绩效股票。一旦授予限制性股票，参与者将不会确认应税收入，KLXE将不被允许减税。相反，在限制失效的那一天，参与者将确认相当于该日股票公平市值的普通收入(减去购买此类股票的价格(如果有的话))。或者，参与者可以在限制性股票授予日期后30天内向美国国税局提交“第83(B)条选择”，因此参与者将在授予股票时确认应税普通收入，金额通常等于授予日股票的公平市值减去为授予股票支付的任何金额。参与者确认的金额需要缴纳所得税预扣要求(参与者为员工)。在参与者确认与限制性股票有关的收入时，KLXE通常有权获得等额的扣减。在出售根据奖励交付给参与者的任何股票后，参与者将实现资本收益(或亏损)，资本收益(或亏损)以股票的变现金额与股票根据奖励被授予之日的公平市值之间的差额衡量。
RSU、绩效股票单位和其他股权奖励。如果参与者获得RSU、绩效股票单位或其他股权奖励，其中包括必须在付款前满足的绩效和/或归属要求或其他限制，则在授予此类奖励时将不会确认任何用于联邦所得税目的的收入，KLXE届时也无权获得扣除。当RSU、绩效股票单位或其他股权奖励的任何部分支付(在现金情况下)或交付(在股票情况下)给参与者时，参与者将实现应作为普通收入纳税的补偿，金额等于支付的现金或交付的股票的公平市场价值。所得税预扣要求(针对参与者是员工)通常适用于确认为普通收入的金额，KLXE通常将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除额。在出售根据奖励交付给参与者的任何股票后，参与者将实现长期或短期资本收益(或亏损)，这取决于持有股票的时间，相当于股票根据奖励归属或交付给参与者之日的变现金额与股票公平市值之间的差额。
第409a节的影响。《守则》第409a节一般适用于递延赔偿。一般而言，“递延补偿”是指目前赚取的补偿，其支付延至较后的应课税年度，并在参与者获得该金额的权利不再以参与者的服务表现或与补偿目的实质相关的事件(例如控制权的变更)或绩效目标的达成为条件之日起“归属”一笔款项，而“递延补偿”是指现时赚取的补偿，其支付延至较后的课税年度，而在参与者获得该款项的权利不再以参与者的服务表现或事件(例如控制权的变更)或达到与补偿目的实质相关的表现目标为条件之日起计算。LTIP下提供的股票期权、限制性股票奖励、绩效股票奖励、RSU、绩效股票单位和其他股权奖励的设计要么是为了豁免守则第409A节的要求，要么是为了满足其要求。受守则第2409A节约束的奖励如果未能满足其要求，将对获奖者立即征税，处以利息罚款，并对奖励金额额外征收20%的税。
第162(M)节扣除的限制。该守则第162(M)节对公司为支付给高管的薪酬而在美国纳税时可以扣除的金额施加了限制，该薪酬由该守则第162(M)节涵盖。公司的首席执行官和首席财务官服务于
 
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在纳税年度内的任何时候，该公司在纳税年度结束时聘用的另外三名薪酬最高的高管以及在2016年12月31日之后开始的任何较早纳税年度根据第3162(M)节涵盖的任何员工都将受到守则第2162(M)节的保障。对适用税收法律和法规的解释和更改以及KLXE薪酬委员会无法控制的其他因素可能会影响薪酬的扣除额，且不能保证支付给KLXE高管的薪酬将根据守则第(162(M)节的扣除额限制完全扣除)，而KLXE高管受守则第2162(M)节的抵扣限制所涵盖的薪酬将完全可扣减，而KLXE薪酬委员会无法控制的其他因素可能会影响薪酬的扣除额，且不能保证支付给守则第2162(M)节涵盖的高管的薪酬将完全扣除。KLXE薪酬委员会在考虑到不断变化的业务状况、提供竞争性薪酬和保留KLXE高管服务的必要性以及KLXE高管的表现后，保留利用其判断授权支付可能无法扣除的薪酬的权利。KLXE薪酬委员会将继续关注事态发展，并在合理可行的范围内，根据KLXE的薪酬政策并确定符合KLXE及其股东的最佳利益，评估保留补偿付款和福利扣除额的替代方案。
需要股东投票
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持KLXE LTIP修正案提案。
对KLXE LTIP修正案提案的投票是单独的投票，除了对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的投票之外。因此，如果您是KLXE股东，您可以投票批准KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和/或KLXE休会提案，并投票不批准KLXE LTIP修正案提案，反之亦然。
KLXE LTIP修正案提案的批准不是完成合并的条件，如果合并的条件得到满足，则无论KLXE LTIP修正案提案是否获得批准，合并都将结束。
此外，KLXE LTIP修订建议的批准不以KLXE股票发行建议或KLXE年会将审议的任何其他建议的批准为条件，也不以合并完成为条件。因此，如果KLXE股东投票批准KLXE LTIP修正案提案，KLXE可以选择实施LTIP修正案，无论合并是否完成，或者KLXE年会上将要审议的任何其他提案是否获得批准。
假设出席KLXE年会的人数达到法定人数，KLXE LTIP修正案建议的批准需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股的多数股份投赞成票。弃权、经纪人未投票或其他失败的投票将与投票反对KLXE LTIP修正案提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股东，KLXE董事会一致建议您投票支持KLXE LTIP修正案提案
 
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KLXE提案4 - 年度定期董事选举
KLXE正在寻求KLXE股东的支持，以选举KLXE提名的两名候选人进入KLXE董事会。KLXE认为，这些被提名者具有与其作为向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务的领先独立提供商的地位一致的资格。KLXE还认为，这些被提名者拥有指导公司继续竞争、创新和适应快速变化的技术、商业周期和竞争的经验和远见。
尽管有上述建议，但正如“合并 - 董事会”中披露的，假设KLXE的股票发行建议和QES合并建议获得KLXE和QES股东(视情况而定)的批准，并且合并的其他条件得到满足，在生效时间，本杰明·A·哈德斯蒂、阿明·J·库里和西奥多·L·韦斯将辞去KLXE董事会的职务，KLXE董事会的规模将增加到9名成员，道尔顿在有效时间结束后，冈纳尔·埃利亚森、理查德·G·哈默梅斯和约翰·T·沃茨将担任一级董事，约翰·T·柯林斯、达格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德将担任二级董事，小道尔顿·布特、托马斯·P·麦卡弗里和小科尔宾·J·罗伯逊将担任三级董事。
董事提名
根据其章程的规定，KLXE提名和公司治理委员会确定并向KLXE董事会推荐选举和连任KLXE董事会的候选人，并将考虑KLXE股东提交的提名。KLXE提名和公司治理委员会与KLXE董事会主席(“KLXE董事长”)协商，使用与其他候选人相同的标准评估KLXE股东提出的候选人。
KLXE董事长和KLXE提名和公司治理委员会寻求创建一个KLXE董事会，该董事会拥有强大的集体知识，并在领导力、业务运营、财务和行业知识方面拥有多样化的技能和经验。KLXE提名和公司治理委员会定期与KLXE主席和KLXE董事会全体成员一起，根据其成员的独立性、技能、经验、能力和为KLXE提供服务的特点以及KLXE的预期需求审查KLXE董事会的当前组成。KLXE的所有独立董事都在KLXE董事会委员会任职，通过向这些委员会提供经验进一步支持KLXE董事会。在考虑KLXE董事会的提名人选时，也会审查每个委员会的需求。
提名和公司治理委员会建议提名Hardesty先生和Ward，Jr.先生，他们目前被指定为二级董事，任期于KLXE年会上届满，直至他们各自的继任者当选并有资格担任二级董事，任期三年，至2023年KLXE股东年会结束，直到他们各自的继任者当选并有资格任职为止。如果Hardesty先生和Ward，Jr.先生再次当选，KLXE提名和公司治理委员会以及KLXE董事会全体成员相信，KLXE董事会将有一个出色的组成、适当的规模以及在领导力、业务运营、财务、行业和公司特定知识方面适当多样化的技能和经验。哈德斯蒂先生和小沃德先生的传记。包含有关每个被提名者的经验、资格和技能的信息。
当KLXE提名和公司治理委员会审查潜在的新候选人时，它会根据KLXE董事会的规模和KLXE董事会在给定时间点的需求具体考虑候选人的资格。在提名董事候选人时，KLXE提名和公司治理委员会努力提名那些表现出高标准的道德、诚信、承诺和责任感的董事。此外，所有提名都试图确保KLXE董事会包含一系列的人才、技能、专业知识和行业经验，足以为KLXE的运营和活动提供健全的指导。
根据KLXE提名和公司治理委员会章程，董事必须在 中通知KLXE主席和KLXE提名和公司治理委员会主席
 
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在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前。此外，任何董事不得在KLXE的任何主要业务领域的竞争对手的董事会中任职，或实益拥有超过1%的已发行股本证券。KLXE还不鼓励其董事在三家以上上市公司的董事会任职。
要推荐被提名人，KLXE股东应向KLXE的公司秘书发出通知，地址为KLXE在佛罗里达州惠灵顿的主要地址。此通知应包括候选人的简要简历、候选人的资格声明(考虑到上述资格要求)以及候选人在委托书中被点名并在当选后担任董事的签字同意书。该通知必须(I)对于在不超过上一年会议周年纪念日前30天或上一年会议周年日后70天内举行的年会提交提名，不迟于上一年会议周年纪念日前90天至120天内；或(Ii)就任何其他年会的提名，在该年会日期公布后10个月内发出。一旦KLXE收到提名，KLXE将向候选人发送一份问卷，要求提供有关候选人的独立性、资历和其他有助于KLXE提名和公司治理委员会评估候选人的其他信息，以及KLXE委托书中必须披露的某些候选人信息(如果被提名)。考生必须在KLXE提名和公司治理委员会考虑提名的时间范围内填写并交回问卷。
KLXE提名和公司治理委员会尚未收到KLXE股东对KLXE年会董事的提名。
2020年4月21日，彼得·V·德尔·普雷斯托先生因个人原因辞去KLXE董事会职务。2020年4月22日，KLXE董事会选举托马斯·P·麦卡弗里先生为KLXE董事会成员，接替彼得·德尔·普雷斯托先生担任III类董事。
KLXE的董事和高级管理人员打算投票表决KLXE普通股中的每一股股票，关于这些股票的委托书已被正确执行，并通过电话或互联网提交，并且不会被撤销，以支持以下两名被提名人的董事选举，这两名被提名人现在都是KLXE的董事，除非通过标记这样的委托书来扣留投票选举任何或所有此类被提名人的权力。
根据KLXE章程，KLXE董事会分为三个类别，每个类别的人数尽可能相等，因此每位董事(在过渡期后的某些情况下)将任职三年，每年选举一个类别的董事。KLXE股东被要求在KLXE年会上支持的董事提名是Hardesty先生和Ward，Jr.，他们目前被指定为二级董事，他们的任期将在KLXE年会上届满。所附的KLXE委托书不能投票选举超过两名KLXE董事。
如果当选，Hardesty先生和Ward，Jr.先生将担任二级董事，任期三年，至2023年KLXE年度股东大会结束，直到他们各自的继任者选出并有资格任职为止。KLXE预计哈德斯蒂和小沃德(Ward Jr.)将能够任职，但如果他们无法任职，代理人保留自由裁量权，可以投票给一名或多名替代提名人，也可以不投票。
如果完成合并的条件得到满足，合并完成后，哈德斯蒂先生将辞去KLXE董事会职务，柯林斯先生将辞去KLXE董事会职务，并由KLXE董事会任命为二级董事。
需要股东投票
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持KLXE董事选举提案。
对KLXE董事选举提案的投票是一项独立的投票，除了对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的投票外，还有对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的投票。
 
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因此，如果您是KLXE股东，您可以投票批准任何或全部KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE ESPP修正案提案、KLXE审计师提案和/或KLXE休会提案，并投票不批准KLXE董事提案，反之亦然。
KLXE董事选举提案的批准并不是完成合并的条件，如果合并的条件得到满足，无论KLXE董事选举提案是否获得批准，合并都将结束。
根据KLXE章程，要在KLXE年会上选出一名董事，有权就董事选举投票并亲自或委派代表出席KLXE年会的KLXE普通股股份的多数投票权必须“投给”该董事。(br}根据KLXE章程，要在KLXE年会上选出一名董事，必须拥有有权就董事选举投票的KLXE普通股股份的多数投票权，并亲自或委派代表出席KLXE年会。投票结果的计算中不包括弃权票和中间人反对票。在一次无竞争的董事选举中，任何现任董事如获得“反对”票多于“赞成”票的票数，应立即向KLXE主席提交辞呈。KLXE董事长随后向KLXE董事会建议是否接受或拒绝辞职，KLXE董事会必须在选举会议日期后90天前做出决定。任何提出辞职的董事都不参与这一决定。KLXE随后应公布KLXE董事会接受或拒绝辞职的决定。
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如果您是KLXE股东，KLXE董事会一致建议您投票支持KLXE董事选举提案
以下是KLXE两位董事提名人的业务经验和某些其他信息。董事的年龄截至2020年6月22日。
姓名、年龄、商业经验和现任董事职务
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导演自 以来
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期限到期
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本杰明·A·哈德斯蒂，70岁 ​ ​
2018
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2020
​
本杰明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)自2018年9月以来一直担任KLXE董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。哈德斯蒂自2010年以来一直是Alta Energy LLC的所有者，这是一家专注于阿巴拉契亚盆地和美国陆上石油和天然气的咨询公司。2010年5月，道明能源(Dominion Energy)子公司道明能源(Dominion E&P，Inc.)总裁哈德斯蒂先生退休，从事北美石油和天然气的勘探和生产，他自2007年9月以来一直担任该职位。1995年加入道明能源公司后，哈德斯蒂先生还曾担任过其他高管职位，包括道明阿巴拉契亚开发公司总裁和东北天然气盆地公司总经理兼副总裁。自2013年10月Antero Resources Corporation首次公开募股(IPO)以来，哈德斯蒂先生一直担任该公司的董事会成员。他之前是蓝点能源服务有限责任公司(Blue Dot Energy Services，LLC)的董事会成员，从2011年到2013年将其出售给B/E航空航天公司。1982年至1995年，哈德斯蒂先生担任石墙天然气公司高管兼董事，1978年至1982年担任开发钻井公司运营副总裁。约翰·哈德斯蒂先生是西弗吉尼亚州石油天然气协会的名誉会长和前任主席，也是西弗吉尼亚州独立石油天然气协会的前任主席。哈德斯蒂先生在西弗吉尼亚大学工程与矿产资源学院石油天然气工程系访问委员会任职。KLXE董事会受益于哈德斯蒂先生在石油和天然气行业的丰富经验，包括在KLXE运营领域的丰富经验。 ​ ​ ​ ​ ​
 
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姓名、年龄、商业经验和现任董事职务
​ ​
导演自 以来
 ​ ​
期限到期
​
小斯蒂芬·M·沃德，65岁 ​ ​
2018
​ ​
2020
​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以来一直担任KLXE董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以来一直担任Carpenter Technology Corporation的董事，担任公司治理委员会主席以及人力资源和科学技术委员会成员。沃德先生此前曾担任联想公司总裁兼首席执行官，该公司由中国联想集团收购IBM公司的个人电脑业务组建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，担任过各种管理职务，包括首席信息官和个人系统集团高级副总裁兼总经理。沃德先生是C3.ai的联合创始人和董事会成员，C3.ai是一家开发和销售用于分析和控制的物联网软件的公司。沃德先生之前是企业软件制造商E2open的董事会成员和创始人，以及电子阅读器和电脑的高科技屏幕制造商E-Ink的董事会成员，并担任QDVision的董事会主席，QDVision是一家用于计算机、电视和显示器行业的量子点技术的开发商和制造商，直到被出售。KLXE董事会受益于沃德先生广泛的管理经验和专注于创新，这使他能够就与管理、战略规划、战术资本投资和增长相关的各种问题与KLXE董事会分享宝贵的观点。 ​ ​ ​
关于KLXE现任董事和高管、高管薪酬和关联方交易的信息载于KLXE截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K/A年度报告中，该报告作为本联合委托书/招股说明书的附件J。关于KLXE公司治理的信息在此阐述，从第163页标题为“合并后KLXE的管理-董事会结构”一节开始。KLXE审计委员会的报告在此列于题为“KLXE董事会审计委员会报告”的部分。
 
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KLXE提案5 - 对KLXE员工股票购买计划的修改
关于合并，KLXE打算通过ESPP修正案，该修正案的副本作为附件D附在本联合委托书/招股说明书中。ESPP之前由KLXE董事会通过，并得到KLXE股东的批准，以提供一种方法，使KLXE及其董事会可能不时指定的子公司的合格员工可以使用自愿的、系统的工资扣除来购买KLXE普通股，从而获得权益ESPP修正案将把根据ESPP为发行保留的KLXE普通股总数增加150万股，以便允许符合条件的员工按照过去的惯例购买KLXE普通股。要求的股票数量是根据QES和KLXE员工未来估计购买量的美元价值(基于KLXE员工的历史购买量)除以截至2020年6月12日的30天KLXE股票成交量加权平均值每股1.68美元。截至2020年6月24日，KLXE普通股每股公允市值相当于2.36美元。
为什么KLXE股东应该投票批准ESPP修正案
•
ESPP参与是KLXE薪酬理念的重要组成部分。KLXE的股权薪酬计划对KLXE持续努力打造股东价值至关重要。KLXE董事会和KLXE薪酬委员会认为，KLXE能够提供一种方法，让KLXE及其子公司(KLXE董事会可能不时指定)的合格员工可以购买KLXE普通股股票，这一能力帮助KLXE吸引、留住和激励具有极受欢迎的技能组合的最高素质的专业人员，他们有能力领导KLXE实现其业务目标。KLXE董事会认为，有效使用基于股权的薪酬对于KLXE实现未来成功的能力至关重要。
​
•
截至2020年5月，KLXE及其子公司的128名员工参与了ESPP(包括一名高管)。在过去的三个财年中，平均每年约有207名员工根据ESPP购买了KLXE普通股。KLXE相信，这种员工参与有助于协调整个组织的激励措施。
​
•
ESPP将不再有可供发行的股票。由于ESPP在截至2020年6月30日的发售期间没有预留足够的股份来满足购买股票的未偿还期权，KLXE已退还参与者在该发售期间的出资。此外，KLXE与QES同意暂停ESPP，直到截止日期。KLXE打算在截止日期后继续提供ESPP。为了让KLXE在合并完成后允许其合格员工以与KLXE历史惯例一致的金额购买股票，ESPP需要额外的股票。KLXE董事会和KLXE薪酬委员会仍然相信，为了聘用和留住有才华的专业人士，KLXE的薪酬实践需要与竞争对手保持一致。KLXE董事会预计，如果KLXE无法为员工提供ESPP参与，KLXE将难以吸引、留住和激励员工。KLXE董事会认为，这一结果可能会对KLXE将员工薪酬与KLXE股东利益保持一致的能力产生负面影响。
​
•
合理的共享请求。KLXE根据ESPP要求的额外股票总数为1,500,000股，可能会通过反向股票拆分进行调整，KLXE认为，在KLXE下一次年度股东大会召开之前，这将足以提供ESPP下的期权，并且这些股票数量是合理的，符合一般市场惯例。这一观点基于几个假设，包括ESPP下的参与水平将与过去的参与水平保持一致。KLXE对其股票请求合理性的看法取决于其他一些难以预测或超出KLXE控制的因素，包括ESPP项下的KLXE普通股标的未来期权的价格、KLXE的招聘活动、未偿还期权的丧失，以及可能需要KLXE改变做法的其他情况。这些基本假设和因素不能确切地预测，如果它们发生变化，所要求的股票数量可能不会持续估计的期间，或者可能持续比估计的期间更长的时间。所要求的股票数量是基于QES和KLXE员工未来预计购买的美元价值(基于历史
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KLXE员工购买量)除以截至2020年6月12日KLXE股票的30日成交量加权平均值每股1.68美元。
•
稀释是合理的。KLXE的薪酬委员会仔细监测KLXE的年度净烧失率，即根据ESPP发行的KLXE普通股占KLXE普通股流通股的百分比，以及潜在股东稀释，以实现股东价值最大化，并认为烧失率和潜在股东稀释是合理的。
​
背景
ESPP修正案将把根据ESPP为发行预留的KLXE普通股总数从200,000股增加到1,700,000股。KLXE董事会在批准上述修改时考虑了公司治理最佳做法。请求的股票数量是根据QES和KLXE员工未来估计购买量的美元价值(基于KLXE员工的历史购买量)除以截至2020年6月12日的KLXE股票30天成交量加权平均值每股1.68美元。
下表提供了有关KLXE在ESPP下的历史做法的信息。
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
已发行的KLXE普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有关截至2020年1月31日的KLXE普通股根据KLXE现有股权薪酬计划(包括长期激励计划、特别激励计划和董事计划)可能发行的普通股的更多信息，请参阅“KLXE提案3 - 对KLXE长期激励计划 - 背景的修订”。
ESPP于2018年9月通过。由于ESPP在截至2020年6月30日的发售期间没有预留足够的股份来满足购买股票的未偿还期权，KLXE已退还参与者在该发售期间的出资。此外，KLXE同意QES暂停参与ESPP，直到截止日期。KLXE打算在截止日期后继续提供ESPP。为此，KLXE需要补充ESPP的股份储备。如果没有能力参与ESPP，KLXE可能无法吸引和留住关键员工。
如果本KLXE ESPP修正案提案获得批准，KLXE打算继续为现有的KLXE和QES员工提供参与ESPP的规定，前提是合并完成，以及新聘用的员工，但要遵守ESPP的条款和条件。如果KLXE ESPP修正案获得批准，KLXE预计在KLXE下一次年度股东大会召开之前，将根据ESPP获得足够的股份。
建议增持的1,500,000股是在考虑KLXE过去员工根据ESPP购买的股票、KLXE当前符合条件的员工人数以及预测的招聘和保留计划(将QES员工考虑在内)后确定的。要求的股票数量是根据QES和KLXE员工未来估计购买量的美元价值(基于KLXE员工的历史购买量)除以截至2020年6月12日的30天KLXE股票成交量加权平均值每股1.68美元。KLXE董事会认为，根据ESPP可供发行的KLXE普通股的增加对于允许KLXE管理层继续向现有和未来员工提供基于股权的长期激励至关重要。
新计划和福利
ESPP下的未来股票购买金额不能确定，因为根据ESPP的条款，购买是基于参与者所做的选择。此外，未来的收购价格不能确定，因为它们是基于KLXE普通股在每个适用的要约期结束时的公平市场价值。由于ESPP在截至2020年6月30日的发售期间没有预留足够的股份来满足购买股票的未偿还期权，KLXE已退还参与者在该发售期间的出资。KLXE的非雇员董事无权参与ESPP。
 
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ESPP历史采购
下表列出了从2018年9月13日至2020年1月31日根据ESPP购买的KLXE普通股的数量以及每股支付的加权平均收购价。KLXE的非雇员董事无权参与ESPP。
姓名和职务
​ ​
数量
购买的股票
​ ​
加权平均
进货价格
​
阿明·J·库里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前首席执行官兼总裁
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总裁兼首席执行官兼首席财务官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加里·J·罗伯茨 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原副总裁兼总经理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 副总裁兼公司财务总监
​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ $ 8.32 ​ ​
所有现任高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ $ 8.32 ​ ​
所有现任非雇员董事作为一个组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
除现任高管外的所有员工作为一个群体
​ ​ ​ ​ 172,705 ​ ​ ​ ​ $ 8.56 ​ ​
ESPP说明
以下对ESPP主要条款的描述是摘要，并通过参考ESPP全文进行限定，ESPP的副本作为注册说明书的证物提交，本联合委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。
管理。ESPP由KLXE薪酬委员会管理，该委员会有权确定有关ESPP条款的解释和应用方面可能出现的任何问题，并制定、管理和解释其认为必要的规则和条例。任何决定都将由KLXE薪酬委员会自行决定，并将是最终的和具有约束力的。KLXE薪酬委员会被授权不时将其在ESPP下的部分或全部权力委托给其认为必要、适当或可取的小组委员会或其他个人。
资格。任何个人，只要(I)已经受雇于KLXE(或其子公司)至少90天，(Ii)习惯上受雇于KLXE(或其子公司)每周至少20小时，以及(Iii)在任何日历年度习惯上受雇于KLXE(或其子公司)5个月或以上，均有资格参加ESPP，前提是此人是在选择期的第一天受雇，并受第323节第423节规定的某些限制的限制
选项期限。ESPP目前通过连续六个月的期权期限实施，从每年1月1日和7月1日开始，分别在6月和12月的最后一天结束。股票在每六个月期权期限的最后一天发行。KLXE已与QES达成协议，在当前要约期结束至截止日期之间的一段时间内暂停ESPP，但打算在截止日期后继续提供ESPP。
参与计划。合格员工通过至少在期权期限开始前五天(或KLXE薪酬委员会确定的较早日期)签署并向KLXE提交报名表，即可成为ESPP的参与者。登记表格规定了员工的缴费比例(在守则定义的“合格薪酬”的2%至15%之间)，并授权KLXE根据ESPP购买股票进行工资扣减。在选择期最后一个月的第15天或之前的任何时间，参与者可以停止参加ESPP，或者可以通过向KLXE发送电子通知，在选择期内的任何时间降低工资扣除率(但不低于薪酬的2%)。在
 
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在期权期间退出ESPP，该期权期间的所有工资扣减将以现金形式退还给参与者，不含利息。参与者不能在选择期内重新选择参加ESPP，但可以重新选择参加任何未来的选择期。除非参与者的参与被终止，否则股票购买将在期权期限结束时自动发生。一旦员工成为参与者，除非员工退出ESPP或没有资格参与，否则他或她将自动参加后续的期权期间。
采购价格。根据ESPP出售股票的每股收购价是期权期限最后一天KLXE普通股每股公平市值的85%。KLXE普通股在给定日期的每股公平市值是截至该日期在纳斯达克全国市场的收盘价。
股票交付。在期权期限的最后一天，参与者在ESPP下的账户余额将用于购买KLXE普通股的数量，该数量是通过账户余额除以购买价格确定的。根据ESPP，不会交付零碎的股票。
股票购买限额。参与者在任何期权期限内可以购买的最大股票数量是当乘以期权期限最后一天KLXE普通股的公平市场价值时等于或少于12,500美元的股票数量。此外，根据ESPP，任何参与者都不会被授予允许参与者根据ESPP购买的KLXE普通股的最大股票数量(或KLXE(及其子公司和附属公司)发起的任何员工股票购买计划)在任何时候都将以超过25,000美元的公平市场价值(在期权期限的最后一天确定)的比率累积到每个未行使期权的会计年度的KLXE普通股股票的最大数量。在任何时候，参与者都不会被授予根据ESPP购买的KLXE普通股的最大股票数量(或由KLXE(及其子公司和附属公司)赞助的任何员工股票购买计划)。此外，如果紧随期权授予后，参与者将拥有KLXE或其任何子公司所有类别股票(包括根据ESPP或任何其他期权可能购买的股票)的5%或更多的总投票权或价值，则参与者将不被允许根据ESPP认购股票。
终止雇佣关系；死亡。一旦参与者终止受雇于KLXE及其子公司和附属公司，参与者(I)将立即停止参加ESPP，(Ii)将收到其账户中持有的任何金额。如果参与者在期权期限内死亡，参与者的指定受益人将有权收到贷记到参与者账户的金额，或在期权期限结束时将该账户用于购买KLXE普通股。
大小写调整或更改。如果由于股票拆分、股票股息、资本重组、部分或全部清算、重新分类、合并、合并、重组、非常现金股息、剥离、拆分、合并或其他影响KLXE普通股的股票或财产的分配而导致已发行的KLXE普通股发生任何变化，ESPP项下的可用股票总数、ESPP项下的基本期权数量以及该等期权的购买价将根据守则第423节进行适当调整。
解散或清算。除非KLXE补偿委员会另有规定，否则在KLXE被提议解散或清算的情况下，KLXE补偿委员会设定一个新的行使日期将缩短当时正在进行的选择权期限，并应在提议的解散或清算完成前立即终止。
资产出售、合并或合并。倘若建议出售KLXE的全部或实质全部资产，或KLXE与另一实体合并或合并为另一实体，则ESPP项下的每项未行使选择权将由该实体的继承人或所产生的实体或该实体的母公司或附属公司承担，或由该实体的母公司或附属公司取代购买股份的同等权利。KLXE薪酬委员会可选择设定新的行权日期，以缩短当时正在进行的任何期权期限，以代替上述替代或假设，而当时正在进行的任何期权期限将在新的行使日期结束。
不可分配。在参与者的有生之年，不得以任何理由(遗嘱或世袭和分配法除外)质押或转让参与者在ESPP下的权利或累计工资扣减。如果参与者试图进行此类转让，KLXE可能会终止参与者持有的任何期权。
 
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本计划的修订和终止。KLXE薪酬委员会可根据适用的法律、规则和法规，以任何理由修订ESPP。然而，如果KLXE薪酬委员会选择修改ESPP，以增加KLXE普通股可供发行的流通股数量，则该修正案必须在12个月内获得KLXE股东的批准。ESPP将一直有效到2028年12月31日，除非KLXE董事会提前终止。
某些联邦所得税后果
以下对ESPP参与者的税收后果摘要仅供KLXE股东在考虑如何对此提案进行投票时使用，而不是作为对ESPP参与者的税收指导。它只涉及联邦所得税，不涉及州、地方或外国所得税规则或其他美国税收条款，如遗产税或赠与税。根据ESPP，不同的税收规则可能适用于特定的参与者和交易。此外，本摘要是截至本联合委托书/​招股说明书之日；联邦所得税法律法规经常修改，可能随时再次修改。因此，在参与ESPP之前或在出售根据ESPP收购的任何股份之前，我们敦促每一位获奖者咨询税务顾问。
以下概述了参与ESPP以及根据ESPP买卖KLXE普通股将产生的美国联邦所得税后果。员工持股计划旨在符合守则第423节所指的“员工购股计划”。根据符合条件的计划，参与者在授予或行使购买权时，将不会确认任何应税收入，也不允许对KLXE进行任何扣除。然而，应税收入将由参与者在出售或以其他方式处置购买的股票的年度确认，或者在参与者在拥有购买的股票期间死亡的情况下确认。
持有期后的股份处置。如果所购股份在KLXE授予购买权之日后两年内或参与者购买股票之日起一年内(该期间，“持有期”)内未被处置，或者如果参与者在拥有所购买股份期间死亡，则参与者将在其处置股票的年度或参与者死亡的年份(以适用者为准)纳税。参赛者将确认普通收入，其金额将相当于以下两者中较小者：(I)其出售该等股份当日或其去世当日(视何者适用)所购股份的公平市价较所购股份的已支付金额超出的部分(如有)，及(Ii)所购股份于KLXE授予购买权当日的公平市值所超出的购买价格(假设购买权是在授予日期行使而厘定)。参与者将在出售所购买的股票时实现的任何进一步收益确认为资本收益(在如上所述将这些股票的纳税基础增加普通收入后)。
持股期内的股份处置。如果参与者在持有期届满前出售所购买的股票，该参与者将在其处置该等股票的当年纳税。参与者将确认普通收入，该收入应在该等股份处置当年报告，但超出该等股份在行使购买权当日的公平市价，超出该等股份的收购价。参与者将在出售股票时实现的任何进一步收益确认为资本收益(在按上述实现的普通收入金额增加这些股票的纳税基础后)。
如果参与者在持有期届满前处置了购买的股票，且变现金额低于行使时股票的公允市值，该参与者将在其处置该股票的当年纳税。(br}如果参与者在持有期届满前处置了购买的股票，且变现金额低于行使时的股票公允市值，则该参与者将在其处置该股票的当年纳税。参与者将确认普通收入，超过该等股票在行使购买权之日的公平市价，超过该等股票的购买价格。如果该等股票在行使日的公平市值超过出售时的变现金额，参与者将确认资本损失。
KLXE扣除额。KLXE通常有权享受与ESPP相关的参与者确认为普通收入的减税，但不能扣除参与者确认为资本利得的金额。
 
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需要股东投票
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持KLXE ESPP修正案提案。
对KLXE ESPP修正案提案的投票是一项独立的投票，除了对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的投票外，还有对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE审计师提案和KLXE休会提案的投票。因此，如果您是KLXE股东，您可以投票批准任何或全部KLXE股票发行建议、KLXE反向股票拆分建议、KLXE LTIP修订建议、KLXE董事选举建议、KLXE审计师建议和/或KLXE休会建议，并投票不批准KLXE ESPP修订建议，反之亦然。
KLXE ESPP修正案提案的批准不是完成合并的条件，如果合并的条件得到满足，则无论KLXE ESPP修正案提案是否获得批准，合并都将结束。
假设出席KLXE年会的法定人数，批准KLXE ESPP修正案建议需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股的多数股份的赞成票。弃权、经纪人未投票或其他失败的投票将与投票反对KLXE ESPP修正案提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股东，KLXE董事会一致建议您投票支持KLXE ESPP修正案提案
 
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KLXE提案6 - 批准任命独立注册会计师事务所
KLXE审计委员会已任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为KLXE的独立注册会计师事务所，审计截至2021年1月31日的年度合并财务报表，并将这一任命提交KLXE股东批准。
虽然这一任命不需要股东批准，但KLXE审计委员会和KLXE董事会认为，将任命提交给KLXE股东每年批准是一个良好的公司治理问题。如果KLXE股东不批准这一任命，KLXE审计委员会将审查其未来选择独立注册会计师事务所的情况，但仍可保留他们。即使任命获得批准，KLXE审计委员会如果确定这样的改变将符合KLXE及其股东的最佳利益，也可以在年内的任何时候酌情改变任命。
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)担任KLXE 2019财年的独立注册会计师事务所。除了对KLXE的合并财务报表进行审计外，德勤Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其各自的附属公司在2019年财年还为KLXE及其子公司提供了某些非审计服务。
德勤律师事务所的一名代表预计将出席KLXE年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明，并回答KLXE股东提出的适当问题。
有关任命德勤律师事务所的信息，请参阅《KLXE董事会审计委员会报告》。有关支付给德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司的费用信息，请参阅“-总会计师费用和服务”。
德勤律师事务所审计了KLXE截至2020年1月31日的财年财务报表。
在考虑德勤会计师事务所的独立性时，KLXE审计委员会考虑了其向KLXE提供的与其审计和审查KLXE合并财务报表相关的服务以外的服务是否与保持其独立性相兼容，并确定该等服务不会干扰该公司执行审计职能的独立性。KLXE审计委员会还审查了向德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自的附属公司提供审计和非审计服务的费用金额。
首席会计师费用和服务
下表按服务类别列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员公司及其各自的附属公司为KLXE提供的专业服务所产生的费用。
​ ​ ​
2020年1月31日
(千)
​ ​
2019年1月31日
(千)
​
审计费
​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​ ​ ​ $ 1,415 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​
 
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审计费
2019年和2018年的审计费用包括与KLXE年度审计和财务报告内部控制审计(Sarbanes-Oxley Act第(404)节)以及KLXE Form 10-Q季度报告审查相关的总费用，包括德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员公司及其各自附属公司开具的账单和合理预期的账单。
与审计相关的
2019年和2018年的审计相关费用包括德勤律师事务所、德勤会计师事务所成员公司及其各自附属公司与KLXE的员工购股计划审计和发行KLXE 2025年到期的优先担保票据相关的总费用，包括费用。
所有其他费用
德勤律师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司没有收取任何其他费用或开支，上述未作其他说明。
审批前政策和程序
KLXE审计委员会批准德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其附属公司提供的所有审计及与审计相关的服务、税务服务和其他服务。
德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司提供的任何服务，如未明确包括在审计范围内，必须事先获得KLXE审计委员会的批准。根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，审计委员会被允许在审计合约完成之前，根据一项最低限度的例外，批准与审计相关的服务、税务服务和其他服务的某些费用。2019年和2018年，根据de Minimis例外，分别批准了支付给德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)、德勤会计师事务所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)及其各自附属公司的费用中的8,550美元和0美元。
在建议任命德勤会计师事务所为KLXE截至2021年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，KLXE审计委员会考虑了德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自附属公司提供的服务是否与保持德勤会计师事务所的独立性相兼容，并确定该等服务不会干扰该事务所的服务
需要股东投票
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持KLXE审计师提案。
对KLXE审计师提案的投票与对KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案和KLXE ESPP修正案提案的投票是分开的。因此，如果您是KLXE股东，您可以投票批准任何或全部KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案和/或KLXE ESPP修正案提案，并投票不批准KLXE审计师提案，反之亦然。
KLXE审计师提案获得批准并不是完成合并的条件，如果合并的条件得到满足，则无论KLXE审计师提案是否获得批准，合并都将结束。
 
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假设出席KLXE年会的人数达到法定人数，批准KLXE审计师的提议需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股的多数股份投赞成票。弃权或其他失败的投票将与投票“反对”KLXE审计师的提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股东，KLXE董事会一致建议您投票支持KLXE审计师提案
 
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KLXE提案7 - KLXE年会休会
如果没有足够票数批准任何KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE审计师提案，KLXE年会可在必要时延期至其他时间和地点，以允许征集额外的委托书，或确保及时提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订
KLXE要求其股东授权其股东在没有足够票数批准KLXE股票发行提案、KLXE反向股票拆分提案、KLXE LTIP修正案提案、KLXE董事选举提案、KLXE ESPP修正案提案或KLXE审计师的情况下，授权KLXE董事会请求的任何委托书持有人投票赞成KLXE年会的任何休会，以征集额外的委托书
需要股东投票
KLXE董事会一致建议KLXE股东在必要时投票支持KLXE年会休会的提议。
如果出席KLXE年会的人数不足法定人数，KLXE休会建议的批准需要出席KLXE年会并有权在会上投票的KLXE普通股的多数股份投赞成票。弃权、经纪人未投票或其他失败的投票将与投票“反对”KLXE休会提案具有相同的效果。
​
如果您是KLXE股东，KLXE董事会一致建议您投票支持KLXE休会提案
 
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QES特别会议
一般
本联合委托书/招股说明书于2020年6月29日左右首次邮寄，并根据DGCL的要求以及QES修订和重述的章程(“QES附例”)构成QES特别会议的通知。
本联合委托书/招股说明书提供给QES股东，作为QES董事会征集委托书的一部分，用于QES特别会议以及QES特别会议的任何延期或延期。鼓励合格企业股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件，以了解有关合并协议和合并协议拟进行的交易的更详细信息。
日期、时间和地点
QES特别会议将于2020年7月24日召开，从中部时间上午10点开始。QES特别会议可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/QES2020SM获得，QES股东可以在那里在线参与和投票。在线访问将于中部时间上午9点45分开始，QES鼓励其股东在开始时间之前访问会议。这份联合委托书/招股说明书将于2020年6月29日左右首次提交给QES的股东。
考虑到新冠肺炎目前对公众健康的影响，以及QES希望促进QES股东、董事、高级管理人员、员工和其他成员的健康和安全，QES选择仅通过网络直播而不是在物理地点举行QES特别会议。
QES特别会议的目的
在QES特别会议上，QES股东将被要求考虑并表决以下提案：
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QES Proposal 1 - QES合并建议：通过合并协议，根据协议，QES普通股(QES除外股份除外)的每股流通股将被注销，并转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利；以及
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QES Proposal 2 - QES休会建议：如果QES特别会议没有足够的票数批准QES合并建议，或确保及时向QES股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，则批准QES特别会议休会，以征集额外的委托书。(br}QES Proposal 2 QES休会建议：如果QES特别会议没有足够的票数批准QES合并建议，则批准QES特别会议休会，以征集额外的委托书。
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QES将不会在QES特别会议上处理任何其他事务，但在QES特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。
QES股东必须批准QES合并提案，作为完成合并的条件。如果QES股东未能批准QES合并提议，合并将不会发生。对QES休会提案的投票是一项独立的投票，与批准QES合并提案的投票是分开的。因此，QES股东可以投票批准QES合并建议，也可以投票不批准QES休会建议，反之亦然。
除上述事项外，QES预计QES特别会议或其任何延期或延期不会就任何其他事项进行表决。不过，如有任何其他事项提交质素保证措施特别会议或其任何延期或延期审议，委托书持有人将有权根据其最佳判断就该等事项投票。
QES董事会推荐
QES董事会一致认为订立合并协议符合QES股东的最佳利益，并一致批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的。因素说明
 
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QES董事会在作出批准和宣布合并协议的决定时所考虑的内容，请参阅第102页开始的“QES董事会的合并建议和合并原因”(The Merge - Recommendation of QES Board of the Merge - Recommendation and Reason for the Merge)。
QES董事会一致建议QES股东投票支持QES合并建议和QES休会建议，如果有必要或合适的话以征集额外的委托书。
QES股东对QES合并提议的批准是合并发生的条件。如果QES股东未能以必要的票数通过QES合并建议，合并将不会发生。
记录日期；股东有权投票
只有在2020年6月22日(QES特别会议的记录日期)收盘时持有QES普通股的持有者才有权获得QES特别会议或QES特别会议的任何延期或延期的通知，并在QES特别会议上投票。在记录日期收盘时，已发行的QES普通股为33.755987股。
QES普通股持有者在记录日期交易结束时，其持有的每股QES普通股有权获得一票投票权。
法定人数
持有记录日期收盘时已发行的QES普通股过半数投票权并有权在会上投票的QES特别会议的出席人数构成法定人数。因此，必须有16,877,994股由代表或出席并有权在QES特别会议上投票的股东代表才能达到法定人数。QES特别会议必须有足够的法定人数才能处理事务。如法定人数不足，大会主席或股东可亲身或委派代表出席QES特别会议，以QES普通股过半数表决权通过，将会议延期至另一地点、日期或时间。若未能有法定人数出席QES特别会议，QES特别会议将需要休会，并可能导致QES承担额外费用。
如果您通过互联网或电话提交委托书或提交正确签署的代理卡，即使您投了弃权票，您的股份也将被视为出席，以确定QES特别会议是否有法定人数。
必投一票
QES合并建议的批准需要获得记录日期收盘时发行的QES普通股多数股份的赞成票，并有权就此投票。
根据QES附例，QES休会建议的批准需要QES普通股已发行股份的过半数投票权持有人亲自出席QES特别会议或由其代表出席QES特别会议，无论是否有法定人数出席。无论优质教育措施特别会议是否有足够法定人数出席，会议主席亦可将优质教育措施特别会议押后。
弃权票和经纪人否决权
股东亲自或委派代表出席会议，但投弃权票，即为弃权。在量化宽松特别会议上，弃权将视为出席，以确定是否有法定人数。投弃权票与“反对”量化宽松政策合并方案和量化宽松政策休会方案的效果相同。
如果签立、正式退回且未被撤销的委托书中没有关于如何投票的指示(包括没有放弃投票的指示)，该委托书将被投票支持(I)QES合并提案和(Ii)QES休会提案。
 
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如果(I)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行投票，以及(Ii)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示，则发生经纪无投票权的情况。(I)银行、经纪商或其他被提名人有权在股东大会上就一项或多项提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他提案进行投票。根据纽约证券交易所的规定，银行、经纪商和其他以“街道名称”持有股票的被提名人对本联合委托书/招股说明书中描述的任何量化宽松方案没有酌情投票权。因此，如果以“街头名义”持有的QES普通股的实益拥有人没有向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，那么这些股票将不会被视为亲自或委托代表出席QES特别会议。
投票失败
如果您是记录在案的股东，并且您没有通过互联网、电话或QES特别会议签署和退还您的委托卡或投票，您的股票将不会在QES特别会议上投票，不会被视为亲自或委托代表出席QES特别会议，也不会被视为出席以确定是否有法定人数。
根据纽约证券交易所的规定，银行、经纪商和其他为客户持有“街名”股票的被提名人对QES合并提案和QES休会提案没有酌情投票权。因此，如果您是以“街头名义”持有的股票的实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，您的股票将不会在QES特别会议上投票。未能向您的银行、经纪或其他被提名人发出投票指示，将与投票“反对”QES合并建议具有相同的效果，但假设您没有亲自出席QES特别会议或由其代表出席QES特别会议，则QES休会建议的结果不会受到影响。
未能让您的股票出席QES特别会议将与投票反对QES合并提案具有相同的效果，但不会影响QES休会提案的结果。
QES董事和高管投票
在2020年6月22日，也就是QES特别会议的记录日期收盘时，QES的董事和高管有权投票表决10,279,857股QES普通股，约占当日已发行和已发行QES普通股的30.5%。QES的董事和高管已经通知QES，他们打算投票支持QES的合并提议和QES休会建议，尽管除了罗伯逊先生之外，QES的董事和高管都没有义务这样做。罗伯逊·罗伯逊先生作为罗伯逊QES投资有限责任公司的唯一经理以及昆塔纳能源合作伙伴 - QES控股有限公司、昆塔纳能源基金 - TE，LP和昆塔纳能源基金 - FI，LP(统称为“昆塔纳基金”)各自的管理合伙人，已同意在昆塔纳基金年会上投票表决罗伯逊QES投资有限责任公司和昆塔纳基金持有的QES普通股股份，赞成QES合并建议。有关更多信息，请参阅“合并协议 - QES支持协议”。
QES特别会议上的投票
如果您的股票直接以您的名义在QES的转让代理登记，您将被视为“登记股东”(在本联合委托书/招股说明书中也称为“注册股东”)，您可以通过四种方式在QES特别会议上投票表决您的股票。您可以虚拟出席QES特别会议并投票，而不是签署和退还您的委托卡，或者您也可以通过互联网、电话或邮寄方式，授权委托卡上指定的代理人在QES特别会议上投票表决您的股票。如果您选择通过互联网或电话提交委托书来投票您的股票，则无需邮寄您的代理卡。虽然QES提供四种不同的投票方式，但QES鼓励您通过互联网或电话提交代理投票，以确保您的股票在QES特别会议上得到代表和投票。
 
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要提交代理以通过Internet进行投票：要通过Internet提交代理以进行投票，请访问www.proxyvote.com并按照安全网站上列出的步骤进行操作。您需要包含在代理卡上的16位控制号码才能获得您的记录并创建电子投票指令表。如果您通过互联网提交您的委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择在互联网上通过代理提交投票，则必须在美国东部时间2020年7月23日晚上11点59分之前提交。
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通过电话提交代理：要通过电话提交代理进行投票，请通过按键电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-690-6903。请准备好您的代理卡以供参考，因为您需要代理卡上的验证详细信息才能通过电话通过代理提交投票。如果您通过电话提交委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交投票，则必须在美国东部时间2020年7月23日晚上11点59分之前完成。
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邮寄委托书：邮寄委托书投票，填写代理卡，签名并注明日期，并立即寄回已付邮资信封内代理卡上注明的地址。如果您在委托书上签字并退还，但没有说明您希望您持有的QES普通股就某一特定提案如何投票，您持有的QES普通股将投票支持该提案。如果您在没有签名的情况下退还委托书，您的股票将不会被视为出席QES特别会议，也不能投票。
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在QES特别会议上投票：要在QES特别会议期间投票，请在会议期间访问www.viralShareholderMeeting.com/QES2020SM，并按照网站上的说明进行操作。您需要您的16位控制号码才能访问会议并在会议期间投票您的股票。
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如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且您将收到银行、经纪人或其他代名人的投票指导表，要求您指示您的股票应如何投票。
如果您在委托书上签名，但没有表明您希望如何投票，您的股票将被投票支持QES合并提案和QES休会提案。
有权在QES特别会议上投票的股东可以参加虚拟QES特别会议。
撤销代理
除QES支持协议的QES方股东外，您可以在QES特别会议进行最终投票前随时更改或撤销您的委托书。如果您是您股票的记录股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：
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在2020年7月23日东部时间晚上11：59之前，通过互联网或电话提交另一份委托书；
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及时向QES秘书发出书面通知，通知您撤销代理；
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及时交付有效、日期较晚的委托书；或
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参加QES特别会议并投票。仅仅参加QES特别会议本身并不会撤销您的委托书。
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如果您是以“街道名称”持有的股票的受益者，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人，询问如何更改或撤销您的投票指示。
代理征集
QES董事会正在征集您与QES特别会议相关的委托书，QES将承担征集此类委托书的费用，但KLXE和QES将平均分担印刷和提交本联合委托书/招股说明书的费用。QES预计不会聘请代表律师协助征集与QES特别会议相关的代表。最初将进行征集
 
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邮寄。委托书和委托书的形式也可以通过银行、经纪人和其他被提名人分发给QES普通股的实益所有人，在这种情况下，这些各方将获得合理的自付费用报销。QES的某些董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集委托书，而无需额外补偿。
休会
除了QES合并建议外，QES股东还被要求批准QES休会建议，如果QES特别会议召开时没有足够的票数通过QES合并建议，QES特别会议将得以休会，以争取更多票数支持QES合并建议。无论是否有法定人数出席，大会主席或股东均可亲身或委派代表出席QES特别会议，由持有QES普通股过半数投票权的股东投赞成票，将QES特别会议延期至另一地点、日期或时间。此外，优质教育督导委员会特别会议可能会在会议开始前押后。如果QES特别会议为了争取更多选票而延期或延期，已经提交委托书的股东将可以在对提案进行最终投票之前的任何时候撤销委托书。
QES董事会一致建议在必要或适当的情况下投票支持QES休会提案，以征集更多代表。
选举督察
QES董事会已指定美国选举服务有限责任公司担任QES特别会议的选举检查人员。
考核权
根据DGCL第262条，QES股东无权获得与合并相关的评估或持不同政见者的权利。有关更多信息，请参阅“The Merge - No评估权”。
QES专题会议资料入驻
除非QES收到相反指示，否则QES可以将本联合委托书/​招股说明书和其他股东通信的单份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭，前提是QES认为股东是同一家庭的成员。家庭中的每个股东将继续收到一张单独的代理卡。这个过程被称为“看家”，减少了一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少QES的开支。
问题
如果您对合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的代理卡或投票指示的其他副本，请联系昆塔纳能源服务公司，电话：(8325184094)，或写信给昆塔纳能源服务公司，收信人：公司秘书，1415号，路易斯安那州，Suite2900，休斯顿，德克萨斯州77002。
 
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QES提案1 - 采纳合并协议
本联合委托书/招股说明书现提交予QES股东，作为QES董事会征集委托书的一部分，以供QES特别会议审议及表决采纳合并协议的建议，该建议作为本联合委托书/招股说明书附件A，并批准拟进行的交易，包括合并。
QES董事会经审慎讨论及考虑后，一致批准合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易，并决定合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易对QES及其股东公平及符合其最佳利益。
需要股东投票
QES董事会因此一致建议QES股东投票“赞成”本联合委托书/​招股说明书中披露的采纳合并协议和批准合并的建议，特别是本联合委托书/​招股说明书中题为“合并”和“合并协议”的章节以及作为本联合委托书/招股说明书附件A所披露的相关叙述性披露。
QES合并建议的批准是完成合并的条件。
QES合并提案的投票与批准QES休会提案的投票是分开的。因此，QES股东可以投票批准QES合并建议，也可以投票不批准QES休会建议，反之亦然。
QES合并提议的批准需要QES普通股有权投票的大多数流通股的赞成票。投票失败、经纪人不投票或弃权将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。
根据QES支持协议，QES主要股东(拥有QES普通股约76%的流通股)已同意在其条款及条件的规限下，投票表决其持有的QES普通股股份，支持QES合并建议。有关QES支持协议的更完整讨论，请参阅《 - QES支持协议的合并协议》。
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如果您是QES股东，QES董事会一致建议您投票支持QES合并提案
 
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QES提案2 - QES特别会议休会
QES特别会议可在必要时延期至其他时间和地点，以便在没有足够票数批准QES合并提议或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给QES股东时，允许征集额外的委托书。
QES要求其股东授权QES董事会征集的任何委托书的持有人投票赞成QES特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准QES合并提议的情况下征集额外的委托书，或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给QES股东。
需要股东投票
QES董事会一致建议QES股东在必要时投票支持QES特别会议休会的提议。
对QES休会提案的投票是独立于批准QES合并提案的投票。因此，QES股东可以投票批准QES合并建议，也可以投票不批准QES休会建议，反之亦然。
无论是否有法定人数，QES休会建议的批准都需要亲自出席QES特别会议或由其代表出席QES特别会议的QES普通股股份的过半数投票权的赞成票。投票失败或弃权将与投票“反对”量化宽松政策休会提案的效果相同。
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如果您是QES股东，QES董事会一致建议您投票支持QES休会提案
 
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合并
以下讨论包含有关拟议合并的某些信息。本次讨论受作为本联合委托书/招股说明书附件A所附合并协议的约束，并通过参考全文加以限定。建议您在作出任何投资或投票决定之前，仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括合并协议。
交易结构
于完成合并协议的条件获满足或豁免后，于生效时，KLXE的间接全资附属公司Merge Sub(为进行合并而成立)将与QES合并并并入QES，QES为尚存的公司及KLXE的间接全资附属公司。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股QES普通股(QES除外股份除外)将注销，并转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利，若反向股票拆分在生效时间之前完成，则须予调整。此外，KLXE将采取可能需要的一切行动，以便在生效时，与QES普通股有关的每一项QES股权奖励将按照“合并中现有QES长期激励奖励的概要 - 处理”中所述的方式对待。
合并背景
作为KLXE正在进行的战略规划过程的一部分，KLXE董事会和KLXE管理层定期审查和评估KLXE的业务和运营，并定期审查和评估为KLXE股东提升价值的各种潜在战略选择。作为此类审查的一部分，KLXE不时检查其竞争地位并评估各种潜在的替代方案，包括继续执行其作为独立上市公司的战略、收购一项或多项业务、资产剥离、股票回购、将KLXE整体出售给第三方以及其他潜在的业务合并。为了推进这一战略，自2018年11月以来，KLXE已经完成了三笔收购。此外，KLXE还不定期与潜在的战略交易合作伙伴进行讨论。特别是，在2018年底至2020年初的不同时间，KLXE与另一家上市油田服务公司就两家公司可能的合并进行了初步讨论；然而，除了上述三项收购外，这些讨论以及任何其他关于潜在战略交易的讨论都没有超出初步讨论的范围。
QES一段时间以来一直认为，油田服务行业的整合是必要的，因为该行业的许多公司缺乏规模。为此，QES的高级管理层不时与其他行业参与者就该行业的战略组合进行讨论。资历调查委员会定期听取有关讨论的简报。QES董事会和QES管理层还不时评估可能的战略选择，包括与其他油田服务公司合并的机会，以进一步提高QES股东的价值。
2019年夏末，QES董事会授权QES管理团队确定潜在的合并交易对手，并与潜在的交易对手进行初步讨论，以确定其在QES管理层认为合适的任何情况下考虑交易的兴趣。2019年秋季，QES管理层与几家不同的投资银行(包括最终受聘为QES财务顾问的TPH)参加了各种会议，讨论油田服务行业和潜在的并购机会。在与TPH的讨论中，除其他事项外，QES和TPH根据KLXE的业务重叠和明显的协同效应，定期讨论KLXE作为可能的合并候选者。QES管理层定期与TPH讨论战略问题，之前曾就潜在交易与TPH接洽。于二零一九年至二零二零年初，QES管理层与另一间油田服务公司(“A公司”)就QES可能收购A公司一事进行磋商。QES管理层定期向QES董事会通报其与A公司的讨论情况。2020年3月3日，A公司同意向QES提供独家期限(至2020年5月1日)，以评估与A公司的潜在交易。
 
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2020年初，QES管理层和TPH继续讨论潜在的战略机遇。在这些讨论中，QES和TPH深入审查了关于KLXE的公开信息，包括KLXE 2019年第三季度的收益业绩和股票表现。QEs管理层和TPH还考虑并审查了潜在的可实现的协同效应，以及两家公司的明显运营契合度。
2020年3月11日，QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker给当时的KLXE董事会主席、KLXE总裁兼首席执行官Amin J.Khoury发了一封介绍信，邀请他就QES和KLXE业务合并的潜在好处进行讨论。
2020年3月12日左右，时任KLXE首席财务官的Thomas P.McCaffrey收到一家油田服务公司(“B公司”)总裁兼首席执行官关于探索B公司与KLXE之间可能的战略交易的询问。B公司当时(并将继续)正在进行一项远未完成的战略交易，在KLXE管理层看来，B公司在短期内并不是一个实际的战略合作伙伴。因此，麦卡弗里先生于2020年3月23日回复B公司，并在2020年4月14日再次回复B公司，在B公司发出后续电子邮件后，KLXE和B公司可以在未来的某个日期讨论潜在的交易。
2020年3月13日，Khoury先生和Baker先生通了介绍性电话，以便Baker先生能够提供更多关于KLXE和QES之间潜在业务合并的优点的信息。在本次对话中，贝克先生为库里先生提供了QES及其历史、业务线、资产负债表理念和管理团队的高层概述。马库里先生讲述了KLXE的历史，2018年从KLX Inc.剥离出来，以及它的业务线。
后来，在2020年3月13日，库里先生打电话给贝克先生，建议双方签订保密协议，以便继续就潜在交易进行讨论。
同样在2020年3月13日，QES聘请了Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP(以下简称Skadden)作为与KLXE潜在交易相关的法律顾问。
2020年3月15日，QES与KLXE签订相互保密协议。
QES管理层根据QES董事会评估战略机遇的事先授权，继续审查并参与与潜在合并合作伙伴的讨论。在2020年3月15日至2020年3月17日期间，QES管理层向QES董事会的多名成员简要介绍了与QES Khoury先生的初步对话、合并的潜在优点，以及正在考虑与A公司进行的其他潜在交易。
2020年3月18日，KLXE管理层和QES管理层举行电话会议，讨论KLXE和QES之间的潜在业务合并，包括两家公司可以实现的潜在协同效应和潜在的战略契合。QES董事会主席小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)和TPH的代表出席了电话会议。应KLXE管理层的要求，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表也参加了电话会议。
2020年3月20日，高盛(KLXE)方向的高盛代表和QES方向的TPH代表通了电话，讨论KLXE和QES之间潜在的业务合并，包括协同机会和形式上的所有权预期。
在2020年3月23日召开的QES董事会特别会议上，QES管理层与QES董事会讨论了与KLXE潜在业务合并的战略理由。此外，QES管理层向QES董事会通报了迄今为止与KLXE管理层讨论的最新情况。QES董事会授权QES管理层继续探索与KLXE潜在业务合并的可行性。
2020年3月24日，Khoury先生和Robertson先生通了电话，讨论(1)潜在业务合并对KLXE和QES股东的好处和考虑，(2)交易结构和形式所有权，(3)合并后公司的治理，包括将担任合并公司高管职位的个人和董事会的组成
 
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合并后公司(“合并后公司董事会”)及其委员会的董事和(4)完成潜在业务合并的可能时间表。胡利先生为潜在交易提出了几个条件，包括他认为KLXE股东应拥有合并后公司60%的股份，作为继续讨论KLXE和QES之间潜在业务合并的先决条件。库里和罗伯逊继续讨论拟议的条款，他们同意KLXE股东应持有合并后公司59%的股份，并将准备一份反映他们谈话内容的条款说明书，供各自董事会讨论。
QES董事会于2020年3月26日召开特别会议。QEs管理层以及TPH和Skadden的代表参加了会议。罗伯逊先生向QES董事会通报了他与QES Khoury先生讨论的最新情况。QES管理层与QES董事会一起审阅了一份条款草案。TPH的代表对潜在的合并进行了初步分析。QES董事会随后就QES董事会对QES Khoury先生就某些门槛问题提出的建议的看法向QES管理层提供指导，这些建议包括确定兑换率的基础、合并后公司总部的位置、董事会组成和执行管理层继任。此后，TPH的代表向KLXE和高盛的代表发送了一份由Khoury先生和Robertson先生于2020年3月24日讨论的拟议非约束性条款的条款说明书，反映了QES的立场，即(1)合并后公司的形式所有权应基于两家公司90天成交量加权平均价格得出的不打折的交换比率，(2)合并后的公司总部将设在得克萨斯州休斯顿，(3)合并后的公司董事会将由10名成员组成此外，QES的五名董事(包括薪酬委员会主席)将担任首席执行官，过渡期待定；(4)QES的总裁兼首席运营官将由Khoury先生担任，过渡期待定；(5)QES的执行副总裁兼CFO Keefer M.Lehner将担任首席财务官，过渡期待定；(5)QES的首席财务官将由Baker先生担任，首席财务官由Keefer M.Lehner先生担任，过渡期待定。(4)QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner先生将在待定过渡期内担任首席财务官，首席财务官将在此过渡期内担任总裁兼首席运营官；(5)QES执行副总裁兼CFO将担任CFO。
2020年3月26日晚些时候，罗伯逊先生和库里先生讨论了条款说明书。库里先生拒绝对确定汇率的方法进行任何修改。根据他之前与QES董事会的讨论，Robertson先生同意在KLXE股东持有59%股权和QES股东持有41%股权的合并公司形式所有权的基础上继续讨论，前提是圆满完成尽职调查和交易文件谈判。罗伯逊先生还向QES董事会表示：(1)QES董事会尊重KLXE的领导能力，并愿意在完成潜在的业务合并后，让KLXE先生和McCaffrey先生分别担任CEO和CFO长达一年，此后Baker先生和Lehner先生将分别接任合并后公司的CEO和CFO；(2)QES董事会倾向于合并后的公司董事会有10名董事，KK由三名与QES主要股东有关联的QES董事和两名独立董事组成。
同日晚些时候，库里先生向罗伯逊先生发送了一份修订后的不具约束力的条款说明书，反映了KLXE的立场，即(1)形式上的所有权将在完全稀释的基础上计算，(2)合并后的公司将保留KLXE的公司名称，(3)合并后的公司CEO和CFO角色的交接将取决于合并后的公司董事会的批准，(4)合并后的公司董事会将由9名成员组成，KLXE任命5名董事。QES由三名与QES主要股东有联系的QES董事和一名独立董事组成，(5)QES主要股东将签署支持协议，以及(6)拟议交易将接受惯常的尽职调查。
2020年3月27日，Khoury先生和Robertson先生通了电话，进一步讨论了不具约束力的条款说明书，包括估值和治理事项，以及完成潜在业务合并的预期时间表。Khoury先生和Robertson先生讨论说，如果KLXE和QES董事会分别批准，(1)合并后的公司董事会将有9名董事，其中包括KLXE任命的5名董事，KLXE董事1名担任审计委员会主席兼提名和公司治理委员会主席，以及4名董事
 
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由QES任命，一名QES董事担任薪酬委员会主席，(2)QES Khoury先生将在潜在业务合并完成后担任合并公司董事会主席和合并后公司首席执行官，最长一年由Baker先生接任首席执行官，但须经合并公司董事会批准，McCaffrey先生将在潜在业务合并完成后担任合并后公司CFO，最长一年，但以Lehner先生接任CFO为前提以及(3)合并后公司的总部将设在德克萨斯州休斯顿，KLXE在佛罗里达州惠灵顿的总部将进行合理化。库里和罗伯逊同意向各自的董事会提交这些不具约束力的条款。
此后于2020年3月27日，KLXE董事会召开电话会议。KLXE管理层以及高盛(Goldman Sachs)和富而德美国有限责任公司(Freshfield‘s Bruckhaus Deringer US LLP，简称“富而德”)的代表、KLXE及其前身长期担任外部法律顾问的代表也参加了会议。高盛的代表审阅了库里和罗伯逊之间讨论的不具约束力的条款说明书，以及有关KLXE和QES的某些公开信息。KLXE董事会、KLXE管理层和高盛的代表讨论了潜在业务合并的可能风险和好处，包括与其他潜在替代交易相比，KLXE和QES合并后未来战略交易的可能性。在这场讨论之后，高盛的代表离开了会议。此后，Freshfield的代表审查了KLXE董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。KLXE董事会授权KLXE管理层(1)正式聘请高盛担任KLXE董事会的财务顾问，以协助KLXE董事会评估与QES的潜在业务合并，条件是就可接受的聘用条款进行谈判，并确认高盛在QES方面没有任何冲突，以及(2)继续与QES接触，涉及在该会议上讨论的条款，并准备适当的文件供KLXE董事会审查和批准。(2)KLXE董事会授权KLXE管理层(1)正式聘请高盛担任KLXE董事会的财务顾问，以协助KLXE董事会评估与QES的潜在业务合并，并准备适当的文件供KLXE董事会审查和批准。
也是在2020年3月27日，QES董事会召开了电话会议，罗伯逊先生在会上向QES董事会通报了他与QES董事会讨论的最新情况。QES董事会授权QES管理层(1)继续与KLXE讨论潜在交易，并继续进行尽职调查，以及(2)正式聘请TPH担任QES的财务顾问。此后，QES与TPH签订了一份聘书，确认TPH将担任QES与KLXE之间潜在交易的QES的独家财务顾问。
2020年3月27日晚些时候，KLXE董事会通知罗伯逊先生，KLXE董事会准备继续讨论KLXE董事会将审查和批准的交易文件尽职调查和谈判工作令人满意地完成后，KLXE董事会准备继续讨论KLXE董事会在2020年3月27日版本的非约束性条款说明书中提出的交易初始条款。
自2020年3月27日至合并协议之日，KLXE管理层和QES管理层就QES和KLXE各自进行的尽职调查(视情况而定)以及各种运营事项(包括合并后公司潜在的休斯顿总部)以及运营和产品线协同效应进行频繁和定期的接触。
2020年3月29日，根据QES管理层从QES董事会收到的反馈，QES通知A公司当时QES正在进行另一项交易，并解除了A公司的排他性承诺。
在2020年3月30日至2020年4月1日期间，富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表打了几通电话，讨论尽职调查流程、交易文档和完成潜在业务合并的拟议时间表。
2020年4月2日，Khoury先生、McCaffrey先生、Robertson先生、Baker先生和Lehner先生举行了一次视频会议，讨论潜在的业务合并，包括谈判交易的条款，合并后公司的潜在协同效应，以及KLXE和QES业务以及支持和运营结构的整合。
同样在2020年4月2日，Skadden的代表向Freshfield的代表发送了一份合并协议草案，其中除其他外，反映了互惠陈述、担保和临时
 
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运营契约、对每一方征求其他建议书的互惠限制，以及KLXE或QES在合并协议在某些情况下终止时应支付的互惠惯例终止费。
2020年4月5日，Skadden的代表向Freshfield的代表发送了一份QES支持协议草案，该草案规定，QES的主要股东将在符合某些条款和条件的情况下，各自投票支持交易的QES普通股股份。另外，Freshfield的代表向Skadden的代表发送了一份合并协议修订草案。除其他事项外，合并协议草案规定KLXE或QES的开支，以及在终止上级建议时、因中间事件而终止时或如果任何一方的股东未能投票赞成建议的交易时须支付的终止费。
2020年4月6日，Freshfield的代表向Skadden的代表发送了一份合并协议的增量修订草案，其中纳入了对某些互惠陈述、保证和临时运营契约的额外修订。
2020年4月7日，KLXE管理层和QES管理层召开电话会议，高盛(Goldman Sachs)和TPH的代表也出席了会议，各自对对方的运营进行了尽职调查。
2020年4月8日，富而德(Freshfield)的代表向Skadden的代表发送了一份QES支持协议修订草案，其中包括(1)关于(I)QES主要股东的某些投票义务，(Ii)QES主要股东就投票义务向KLXE授予不可撤销的委托书的附加条款，以及(Iii)QES主要股东未征求替代交易的条款，以及(2)对(I)原因的修订
2020年4月9日，富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表通了电话，讨论交易文件。
2020年4月10日，斯卡登的代表向富而德的代表发送了一份合并协议修订草案。
也是在2020年4月10日，高盛的代表以KLXE董事会主席的身份向KLXE董事会主席库里先生提交了一封信，确认在信的日期之前的两年里，高盛的投资银行部门没有受聘于QES、其关联公司或QES的某些重要股东提供高盛已承认薪酬的财务咨询或承销服务，并确认任何事情都不会限制高盛履行其作为KLXE财务顾问的职责的能力
2020年4月13日，KLXE、QES以及富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表通了电话，讨论合并协议中的一些悬而未决的问题，其中包括QES股权奖励和QES员工的待遇、股东批准成交条件、QES终止和处理未偿债务时的手续费和开支。随后，Freshfield的代表向Skadden的代表发送了一份合并协议修订草案，反映了KLXE在当天早些时候讨论的问题上的立场。同一天晚上，斯卡登的代表还向富而德的代表发送了一份QES支持协议的修订草案。
2020年4月14日，KLXE管理层和QES管理层召开电话会议，各自对对方的经营情况进行进一步尽职调查。高盛(Goldman Sachs)和TPH的代表也出席了会议。在2020年4月14日的此类会议之后，贝克和库里进行了几次对话，讨论了与拟议中的交易有关的各种问题，包括某些运营尽职调查的结果、合并后公司的治理以及完成交易文件的流程。
2020年4月15日至2020年4月30日，高盛和TPH的代表讨论了KLXE管理层和QES管理层编制的KLXE和QES的财务预测
 
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分别为 。在此期间，KLXE董事会指示高盛为拟议交易准备初步财务分析。
2020年4月15日，胡利先生通知KLXE董事会成员，由于个人家庭健康原因，他打算辞去KLXE董事会主席和KLXE总裁兼首席执行官的职务，从2020年5月1日起生效，并表示他将继续担任KLXE董事会成员，并将根据现有咨询协议的条款担任顾问。马库里先生还通知麦卡弗里先生他打算辞职，他们当天就KLXE的管理以及即将与QES进行的讨论进行了多次交谈。麦卡弗里先生同意，如果KLXE董事会批准，他将接受KLXE总裁兼首席执行官的职位，并保留目前KLXE首席财务官的头衔，在KLXE先生辞职生效后，届时成为KLXE董事会成员。Khoury先生和McCaffrey先生还讨论了KLXE在与QES进行潜在业务合并后的潜在管理结构。鉴于一方面Khoury先生和McCaffrey先生与Baker先生和Lehner先生之间的积极互动，在同一天的电话中，Michael Khoury先生通知Robertson先生、Baker先生和Lehner先生他打算辞职，并提议在拟议的交易完成后，(1)Baker先生担任合并后公司的总裁兼首席执行官，(2)Michael McCaffrey先生在合并后的公司董事会任职，以及(3)
2020年4月16日，KLXE董事会召开电话会议。麦卡弗里先生和富而德代表也参加了会议。马库里先生与KLXE董事会讨论了他辞职的意图，从2020年5月1日起生效，以及做出这一决定的原因。马库里先生随后建议(1)让麦卡弗里先生成为KLXE董事会成员和KLXE总裁兼首席执行官，(2)任命迈克尔·柯林斯先生为KLXE董事会主席。经KLXE董事会进一步讨论后，KLXE董事会认为该等建议将符合KLXE股东的最佳利益，包括管理层的连续性，并批准该等建议。在同一次会议上，KLXE董事会讨论了成立整合委员会(“整合委员会”)的建议，该委员会将监督KLXE和QES业务的整合，该委员会将由McCaffrey先生担任主席，因为他已不再担任合并后公司的管理职位，并得出结论认为，如果完成与QES的潜在业务合并，该委员会将符合KLXE股东的最佳利益。
同样在2020年4月16日，QES董事会召开了特别电话会议，QES管理层以及TPH和Skadden的代表参加了会议。李·罗伯逊先生向QES董事会通报了与李·库里先生就李·库里先生辞职进行讨论的最新情况。QES管理层和TPH的代表审查了基于那次对话的最新拟议条款摘要，以及迄今进行的尽职调查摘要。QES管理层和Skadden的代表向QES董事会通报了合并协议谈判的最新情况，TPH的代表提供了关于潜在合并的最新初步分析。QES董事会授权QES管理层和QES顾问继续与KLXE讨论潜在交易的条款，并推进交易文件和完成尽职调查。
同样在2020年4月16日，富而德(Freshfield)和Skadden的代表通了电话，讨论交易文件，期间Skadden指出，QES主要股东目前与QES拥有注册权协议，预计KLXE将按相同的条款和条件向QES主要股东提供注册权，作为QES主要股东签订QES支持协议的条件。
2020年4月16日晚些时候，斯卡登的代表向富而德的代表发送了一份合并协议修订草案。
2020年4月19日，Freshfield的代表向Skadden的代表发送了合并协议(1)的修订草案，反映了KLXE在签署和关闭之间发生破产事件时的立场，临时运营契约，QES员工的待遇，某些关闭条件，终止费用和费用偿还的上限，QES现有债务的处理，以及之前讨论的最新治理条款，这些条款还规定，除其他事项外，(I)整合委员会将是
 
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委员会，该委员会将由两名KLXE董事和一名QES董事组成，(Iii)Lehner先生将担任合并后公司的CFO，以及(2)QES支持协议。
2020年4月20日，KLXE发布新闻稿，宣布因个人家庭健康原因，将辞去KLXE董事会主席、KLXE总裁兼首席执行官职务，并将继续担任KLXE董事会成员和KLXE顾问。KLXE还宣布，麦卡弗里先生将出任KLXE总裁兼首席执行官，柯林斯先生将出任KLXE董事会主席。
2020年4月21日，KLXE董事会董事Peter Del Presto以KLXE董事会主席的身份向他发出辞职信，通知他因个人原因决定从KLXE董事会辞职，立即生效。
此外，在2020年4月21日，Freshfield和Skadden的代表多次通话，讨论合并协议草案和QES支持协议草案。
同样在2020年4月21日，KLXE和高盛签署了一份聘书，根据该聘书，KLXE聘请高盛担任KLXE与QES潜在业务合并的财务顾问。
2020年4月22日，Khoury先生接到一家资产管理公司(“C公司”)的电话，表示有兴趣对KLXE进行潜在投资，包括债务、带认股权证的优先股和现金，有待尽职调查和进一步讨论。
2020年4月22日晚些时候，KLXE董事会召开了电话会议。麦卡弗里先生和富而德代表也参加了会议。库里先生介绍了与QES讨论的最新情况。KLXE董事会讨论了C公司提出的潜在投资建议，包括任何此类交易对KLXE和KLXE股东的好处和风险。KLXE董事会讨论了C公司提议的潜在投资，包括任何此类交易给KLXE和KLXE股东带来的好处和风险。Freshfield的代表还审查了KLXE董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。KLXE董事会授权KLXE董事会从C公司获得更多信息以供未来考虑，但也得出结论，鉴于C公司潜在投资的不确定性，包括其结构以及相关的执行和时机风险，KLXE管理层和顾问应继续与QES进行讨论。在本次会议上，KLXE董事会还讨论了KLXE董事会主席和KLXE总裁兼首席执行官的离职安排以及对其咨询协议的修改，每一项都得到了KLXE薪酬委员会的批准。此后，KLXE董事会的独立董事批准并批准了KLXE先生的遣散费安排，以表彰他长期为KLXE及其前身服务，以及KLXE先生修订后的咨询协议。此外，在同一次会议上，KLXE董事会选举麦卡弗里先生为KLXE董事会成员，接替约翰·德尔·普雷斯托先生。
也是在2020年4月22日，KLXE先生与C公司的一名代表交谈，报告说KLXE当时正专注于其他战略优先事项，并欢迎提供更多信息供未来评估和考虑。
2020年4月23日，QES召开特别董事会。QEs管理层以及TPH和Skadden的代表参加了会议。QES董事会了解了尽职调查的最新情况以及与KLXE的潜在交易，包括KLXE修订后的治理建议。QES董事会指示QES Robertson先生建议(1)根据KLXE将产生的额外遣散费调整交换比例，(2)整合委员会由KLXE任命的两名董事和QES任命的两名董事组成，以及(3)建议合并后公司董事会的规模增加至十名董事，并任命Baker先生为合并后公司董事会成员。当天晚些时候，罗伯逊和贝克与库里先生讨论了这些建议，库里先生拒绝对交换比率或合并后的公司董事会规模进行任何调整，但同意关于整合委员会的规模和组成的建议。
同样在2020年4月23日，富而德(Freshfield)和斯卡登(Skadden)的代表通了电话，讨论合并协议和QES支持协议的草案。
 
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2020年4月24日，McCaffrey、Baker和Lehner先生通了电话，进一步讨论KLXE和QES业务合并后的协同机会。
2020年4月27日，McCaffrey先生和Baker先生通了电话，讨论QES PSU是以现金还是股票结算。
2020年4月28日，斯卡登的代表向富而德的代表发送了一份合并协议修订草案。
2020年4月29日，Skadden的代表向富而德QES的代表转达了Freshfield QES的请求，要求QES以与QES支持协议基本相同的条款签署支持协议。在那次电话会议之后，富而德的代表向斯卡登的代表发送了一份合并协议的修订草案。
2020年4月30日，KLXE董事会召开电话会议，审查这笔潜在交易。KLXE管理层以及高盛和富而德的代表也参加了会议。高盛的代表审查了KLXE和QES之间正在进行的接触，还审查了高盛对拟议交易的初步财务分析。KLXE董事会还回顾和讨论了KLXE管理层自2018年秋季以来与其他潜在战略合作伙伴(包括B公司和C公司)的接触，并表示此类接触未导致任何可执行的潜在交易。
在同一次会议上，Freshfield的代表审查了KLXE董事会根据特拉华州法律承担的受托责任，详细讨论了交易文件(草案已于2020年4月30日分发给KLXE董事会)，并提供了与QES谈判的最新进展。Freshfield的代表还讨论了正在谈判的几项附属协议，包括QES支持协议和注册权协议，以及与拟议交易有关的其他建议，包括KLXE股票发行、KLXE宪章修正案(旨在实施反向股票拆分)以及包括整合委员会在内的章程修正案等。在高盛(Goldman Sachs)和富而德(Freshfield)的代表每次发言之后，KLXE董事会提出了一些问题，随后进行了讨论。
同样在2020年4月30日的QES董事会特别会议上，QES管理层、Skadden和TPH的代表回顾了迄今为止与KLXE的讨论状况和尽职调查过程的结果，并对两家公司战略合并的优点进行了最新分析。Skadden的代表审查了根据特拉华州法律QES董事会的受托职责。
2020年4月30日晚些时候，Freshfield和Skadden的代表通了电话，讨论了一些悬而未决的问题，包括整合委员会的决策权、库里先生现有的咨询协议、关于KLXE于2018年11月收购Motley Services，LLC的最后一期应付对价的交换比率的计算，以及与债务产生相关的临时运营契约。
2020年5月1日全天，Khoury先生和Robertson先生进行了电话交谈，讨论与治理事项和汇率有关的悬而未决的问题。
在2020年5月1日至2020年5月3日期间，KLXE、QES和富而德(Freshfield)、斯卡登(Skadden)、高盛(Goldman Sachs)和TPH的代表，以及上述各方的各种组合，举行了几次谈判和起草电话，以敲定拟议交易的条款，并解决悬而未决的问题。
2020年5月3日，TPH向QES和QES董事会正式确认，尽管TPH在2018年担任KLXE私募高级担保票据的联席管理人，但TPH并未以其他方式受聘于KLXE提供投资银行服务。
2020年5月3日，QES董事会专门召开电话会议，审议QES与KLXE的潜在业务合并事宜。QEs管理层以及TPH和Skadden的代表也参加了会议。QES管理层向QES董事会通报了拟议条款的最新情况
 
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交易和尽职调查过程的结果，并审查了交易的战略基础和QES股东的预期收益。此后，斯卡登的代表审查了拟议的合并协议的条款。TPH的代表审阅了建议交易的财务条款，并提交了就合并进行的若干财务分析，其后，TPH提出口头意见(其后在日期为2020年5月3日的书面意见中予以确认)，认为于该日期，根据并受制于TPH的意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项及审查的限制，建议的合并考虑从财务角度而言对QES股东是公平的。经QES董事会讨论后，QES董事会一致批准合并协议、合并事项、合并协议、QES支持协议、KLXE支持协议以及KLXE支持协议，并决议建议QES股东采纳合并协议并批准拟进行的交易(包括合并)。
也是在2020年5月3日，富而德的代表向KLXE董事会和KLXE管理层传阅了合并协议的执行版本。
2020年5月3日，KLXE董事会召开电话会议。KLXE管理层以及高盛和富而德的代表也参加了会议。Freshfield的代表审查了KLXE董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。此后，富而德的代表概述了谈判过程，并讨论了自2020年4月30日KLXE董事会会议以来对合并协议所做的修改。Freshfield的代表还概述了QES支持协议和KLXE支持协议的变化。Freshfield的代表还讨论了KLXE与某些QES高管之间的雇佣协议条款，这些协议在拟议的交易完成后生效。
高盛的代表随后审查了高盛对拟议交易的财务分析。高盛的代表随后提出高盛的口头意见(其后以书面确认)，表示于该意见发表日期，根据并受制于其中所载的因素及假设，从财务角度而言，根据合并协议的兑换比率对KLXE是公平的。
KLXE董事会经进一步讨论，并基于合并后公司的行业定位、潜在的成本协同效应以及预期合并后的公司将在油田服务行业内寻求更多创造价值的整合机会等原因，一致(1)决定合并协议、附属协议和拟进行的交易，包括合并子公司与QE合并和并入QES，以及KLXE股票发行和KLXE宪章修正案都是适当的、可取的，并且符合KLXE宪章修正案的最佳利益。(1)KLXE董事会一致认为，合并协议、附属协议和交易(包括合并子公司与QES合并和KLXE章程修正案)都是适当的、可取的，并且符合KLXE宪章修正案的最佳利益附属协议及其拟进行的交易，包括合并，(3)批准并宣布可取的KLXE股票发行和KLXE宪章修正案，(4)指示KLXE股票发行和KLXE宪章修正案提交KLXE股东批准，以及(5)决议建议KLXE股东批准KLXE股票发行和章程修正案。
2020年5月3日晚些时候，KLXE和QES与Baker、Lehner和Bouthillette先生以及其他QES员工签署并交付了合并协议、KLXE支持协议、QES支持协议、注册权协议和雇佣协议。
当晚晚些时候，KLXE和QES发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。
KLXE董事会的建议和合并原因
KLXE董事会一致建议KLXE股东投票支持“KLXE股票发行提案”、“KLXE反向股票拆分提案”、“KLXE LTIP修正案提案”和“KLXE休会提案”。在做出决定和提出建议时，KLXE董事会咨询了KLXE管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下有利于合并的因素：
 
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•
合并带来的好处。KLXE董事会相信，合并后的公司将处于有利地位，能够实现未来的增长，并为KLXE股东带来额外回报，原因包括：
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KLXE董事会积极看待合并后的公司有能力扩展为生产、完井和钻井解决方案的领先提供商，在美国所有主要盆地提供广泛的轻资产服务；
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预计合并后的公司将在12个月内产生至少4,000万美元的年化运行率成本协同效应，预计将通过合理化KLXE位于佛罗里达州惠灵顿的公司总部、合并KLXE和QES休斯顿地区的地点、整合关键盆地的冗余设施并减少现场费用来实现成本削减；
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•
预计合并后的公司将拥有相当大的规模，成为美国最大的大直径连续油管服务提供商，并将运营美国最大的电缆船队之一；
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预计合并后的公司将使两个最大的连续油管和电缆资产车队合理化，这将极大地降低未来的资本支出要求，并将促进KLXE轻资产产品和服务的成功；
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KLXE董事会相信，合并将把两个强大的公司文化结合在一起，这些文化由才华横溢的团队组成，对安全、业绩、客户服务和盈利能力有着共同的承诺；以及
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预计，随着规模的扩大、资产负债表的改善和流动的公共货币，合并后的公司将处于有利地位，能够执行KLXE的战略，在油田服务行业寻求更多创造价值的整合机会。
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交换比例和合并考虑。KLXE董事会评估了相对于KLXE普通股在不同时期的股票内在价值的交换比率，以及相对于其目前对合并的成本协同效应和其他好处的评估，此外：
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在紧接生效时间之前持有KLXE普通股的持有者将在紧接生效时间之后合计持有约59%的KLXE普通股已发行和流通股，而在紧接生效时间之前持有QES普通股的持有者将在紧接生效时间之后合计持有约41%的KLXE普通股已发行和流通股(在每种情况下，均基于KLXE的完全稀释已发行股票)；
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QES的某些股东签署了QES支持协议，根据该协议，他们同意对QES普通股的股份进行投票，赞成QES合并提议；以及
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KLXE董事会收到的高盛意见认为，截至2020年5月3日，基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度看，根据合并协议的交换比率对KLXE是公平的，如下文“-KLXE财务顾问的意见”中进一步描述的那样，高盛的书面意见全文作为附件E附在本联合委托书/招股说明书之后。
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•
KLXE的治理。KLXE董事会审议了交易的结构，包括合并协议中规定合并完成后KLXE治理的条款，包括：
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•
KLXE董事会将包括五名KLXE指定人士，包括将担任KLXE董事会非执行主席的约翰·T·柯林斯(John T.Collins)；
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•
KLXE指定人员将担任KLXE审计委员会、KLXE提名和公司治理委员会主席；以及
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•
KLXE董事会整合委员会的成立，KLXE现任总裁、首席执行官兼首席财务官Thomas P.McCaffrey将担任该委员会主席。
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KLXE董事会考虑的某些其他因素。除了考虑上述因素外，KLXE董事会还考虑了以下有利于合并的其他因素：
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关于KLXE和QES各自业务、财务状况、运营结果、收益、交易价、管理层、竞争地位和前景的历史信息；
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KLXE董事会对能源行业面临的挑战和机遇的看法和意见，包括油田服务行业；行业状况恶化和股权估值不佳；以及KLXE和QES所处行业的当前和未来商业环境；
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KLXE可用的其他战略替代方案，以及这些替代方案的潜在风险和收益；以及
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KLXE和QES当前和未来的经营环境，包括国家和地方经济状况、竞争和监管环境以及这些因素对KLXE和合并后的公司可能产生的影响。
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合并协议的条款。KLXE董事会整体上已考虑合并协议的条款，包括各方的陈述、保证及契诺，以及合并协议可在何种情况下终止。KLXE董事会亦检讨及考虑完成合并的条件，并得出结论，虽然完成合并须受各种条件限制，但该等条件可能会适时满足。
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KLXE董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些优势和机遇以及一些潜在的负面因素，包括：
•
由于交换比率不会因KLXE普通股或QES普通股的市场价格在紧接生效时间之前的变化而进行调整，因此KLXE普通股的交易价格可能显著高于合并协议签署时的交易价格；
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•
QES的财务业绩或流动性需求可能达不到KLXE预期的风险；
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•
整合KLXE和QES业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的协同效应、成本节约和运营效率或合并的其他预期成本效益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；
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•
KLXE董事会没有QES管理层的经验，QES管理层将在合并完成后成为KLXE的管理层；
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•
在合并悬而未决期间，管理层注意力可能在较长一段时间内转移，以及在合并完成后，新的管理团队的实施和两家公司的整合；
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•
整合KLXE和QES的财务报告系统带来的潜在挑战；
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•
与合并相关的重大成本，包括无论合并是否完成而产生的成本；
​
•
业务环境可能在很长一段时间内仍具有挑战性的风险，以及KLXE和QES预测所基于的假设可能不准确；
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•
合并对KLXE的业务以及与员工、客户、供应商、监管机构和所在社区的关系的潜在影响；
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•
油气行业和油田服务行业的复苏可能需要比KLXE预期更长时间的风险；
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•
合并后的公司可能没有足够的规模或财务能力来利用美国油田服务行业潜在的整合机会的风险；
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•
与合并相关的诉讼的可能性，以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便；
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•
合并协议中对KLXE在合并协议签署至合并完成期间开展业务的限制；
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•
在特定情况下终止合并协议时，KLXE将被要求向QES支付300万美元的终止费，外加最高150万美元的费用报销，或者在其他特定情况下，KLXE将被要求向QES支付最高150万美元的费用报销；以及
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•
“风险因素”中描述的风险类型和性质以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事项。
​
KLXE董事会从整体上考虑了所有这些因素，权衡后得出的结论是，合并的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。
此外，KLXE董事会了解并考虑了KLXE董事和高管的利益，这些利益不同于KLXE股东的利益，或超出了KLXE股东的利益，如“-KLXE董事和高管在合并中的利益”中一般描述的那样。
以上关于KLXE董事会考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括KLXE董事会考虑的重要因素。KLXE董事会已根据合并协议所载条款及条件一致批准合并协议及合并协议拟进行的交易，并宣布为可取的。鉴于KLXE董事会在评估合并事项时所考虑的复杂性及各种正面及负面因素，KLXE董事会认为不切实际，亦未尝试对其在作出决定时所考虑的任何因素进行量化、排名或赋予相对或特定权重或价值，亦不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于KLXE董事会的最终决定作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。
以上对KLXE董事会考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。阅读本信息时应考虑“有关前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。
QES董事会的建议和合并原因
QES董事会一致认为订立合并协议符合QES股东的最佳利益，并一致批准并宣布合并协议及其拟进行的交易(包括合并)是可取的。QES董事会一致建议QES股东投票支持QES合并建议和QES休会建议，如有必要或适当，以征集额外的委托书。
在作出批准合并协议并建议QES股东采纳该协议的决定时，QES董事会咨询了QES管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下有利于合并的因素：
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预计合并后的公司将在合并完成后的12个月内产生至少4000万美元的年化运行率成本协同效应，其推动因素是通过合并KLXE和QES在休斯顿地区的地点、取消KLXE在佛罗里达州惠灵顿的公司总部、整合关键盆地的冗余设施和减少现场费用来降低成本；
​
 
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•
鉴于KLXE现有的现金余额、左轮手枪可用性和债务到期日、QES的杠杆状况以及预期合并节省的成本带来的好处，合并后的公司将拥有强劲的流动性状况的预期；
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•
预计合并后公司的规模和范围、资产负债表和流动性状况的扩大将使其更好地把握整合机会；
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•
合并后的公司代表领先的钻井、完井和生产技术提供商，拥有领先的独立定向钻井专营权；
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•
预计合并后的公司将扩大规模，成为美国最大的大直径连续油管服务提供商，将高质量的地面完井设备与广泛的井下完井工具组合在一起，并将运营拥有100多台有线电视设备的美国最大的有线电视车队之一；
​
•
期望合并后的公司能够更好地为关键成长型市场中的QES和KLXE客户提供更大的足迹和更广泛的服务；
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•
QES股东将在合并完成后立即拥有合并后公司约41%的股份，并将继续参与合并后公司的潜在股权增值；
​
•
合并协议条款规定了合并后公司的以下治理安排：
​
•
现任QES总裁兼首席执行官克里斯托弗·J·贝克将担任合并后公司的总裁兼首席执行官；
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•
现任QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将担任合并后公司的执行副总裁兼首席财务官；
​
•
合并后的公司董事会将包括四名质量工程师指定人员；
​
•
合并后公司董事会的每个委员会将由同等数量的QES指定人和KLXE指定人组成；以及
​
•
由QES指定人员担任合并后公司薪酬委员会主席；
​
•
合并后公司的总部将设在QES现有的主要执行机构和位于德克萨斯州休斯顿的总部；
​
•
QES主要股东支持该交易的事实；以及
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•
TPH于二零二零年五月三日向QES董事会提交意见，就QES股东根据合并协议将收取的合并代价对QES股东的公平性(从财务角度及于意见日期)，该意见以所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核的限制和资格为基础并受制于该等意见。(Br)TPH于2020年5月3日向QES董事会提交意见，就QES股东根据合并协议将收取的合并代价对QES股东的公平性发表意见。此类意见在下文“-QES财务顾问的意见”一节中有更全面的描述，TPH的书面意见全文作为附件F附在本联合委托书/招股说明书之后。
​
除了考虑上述因素外，QES董事会还考虑了以下因素：
•
在紧接生效时间之前持有QES普通股的持有者将在紧接生效时间之后合计持有约41%的KLXE普通股已发行和流通股，而在紧接生效时间之前的KLXE普通股持有者将在紧接生效时间之后合计持有约59%的KLXE普通股已发行和流通股(在每种情况下，均基于完全稀释的股份)；
​
•
关于KLXE和QES各自业务运营、财务状况、运营结果、收益、交易价格和活动、管理层、竞争地位和前景的历史和当前信息；
​
 
103
目录
 
•
QES目前的流动性状况及其满足其循环信贷安排中包含的现金要求、财务义务和契约的能力；
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•
QES获得资本以及可用的融资或再融资替代方案；
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•
QES管理层在2020年复苏案例、2021年复苏案例和下行敏感性案例三种不同的潜在宏观环境下为QES作为独立公司编制的2020-2023财年财务预测，在下行敏感性案例下QES管理层为KLXE作为独立公司准备的到2023年的财务预测，以及KLXE管理层为KLXE作为独立公司准备的到2023年的财务预测，在每种情况下，如“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些QES未经审计的预期财务和经营信息”和“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些KLXE未经审计的预期财务和经营信息”；
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•
QES董事会对能源行业(包括油田服务行业)面临的挑战和机遇、行业状况恶化以及股权估值不太有利的看法和意见；
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QES董事会与其顾问协商，审查合并的结构和合并协议的条款，包括某些互惠条款，这些条款可能会阻碍涉及KLXE的替代收购提议；
​
•
在特定情况下终止合并协议时，KLXE将被要求向QES支付300万美元的终止费外加最高150万美元的费用报销，或者在其他特定情况下，KLXE将被要求向QES支付最高150万美元的费用报销；
​
•
双方完成合并的义务的条件，以及QES董事会认为有可能及时满足这些条件；
​
•
KLXE前董事长、首席执行官兼总裁、现任KLXE董事会成员Amin J.Khoury签署了QES支持协议，根据该协议，他同意投票支持KLXE普通股的股份，支持KLXE的股票发行提议；以及
​
•
QES可用的业务和战略选择，以及这些选择的潜在风险和好处，考虑到油田服务公司的条件，鉴于新冠肺炎疫情，欧佩克+最近采取的行动，以及全球对石油和天然气及相关服务的总体需求大幅下降。
​
QES董事会还权衡了上述因素与有关合并协议和合并的审议中发现的一些风险和潜在负面因素，包括：
•
由于决定合并对价的交换比率不会根据KLXE普通股或QES普通股的市场价格变化进行调整，因此QES股东在合并完成后收到的KLXE普通股的交易价格(因此，合并对价的价值)可能显著低于合并协议签署时KLXE普通股的交易价格；
​
•
QES股东的评价权缺失；
​
•
QES指定人员将代表合并后公司董事会成员的不到一半，KLXE指定人员将担任合并后公司董事会各委员会(薪酬委员会除外)的主席；
​
•
KLXE的财务业绩或流动性可能达不到QES预期的风险；
​
•
整合QES和KLXE业务的潜在挑战和困难，以及两家公司之间预期的协同效应、成本节约和运营效率或合并的其他预期成本效益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；
​
 
104
目录​
 
•
在合并悬而未决以及两家公司完成合并后，管理层可能在较长一段时间内转移注意力；
​
•
合并将产生的实质性成本，包括QES和KLXE业务整合的成本，以及无论合并是否完成而产生的交易成本；
​
•
业务环境可能在较长时间内仍具有挑战性的风险；
​
•
合并对QES的业务以及与员工、客户、供应商、监管机构和运营社区的关系的潜在影响；
​
•
合并后的公司可能没有足够的规模或财务能力来利用美国油田服务行业潜在的整合机会的风险；
​
•
与合并相关的诉讼的可能性，以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便；
​
•
合并协议中对QES和KLXE在合并协议签署和合并完成之间开展各自业务的对等限制；
​
•
合并协议中可能会阻碍涉及QE的替代收购提议的互惠条款；
​
•
在特定情况下终止合并协议时，QES将被要求向KLXE支付300万美元的终止费，外加最高150万美元的费用报销，或者在其他特定情况下，QES将被要求向KLXE支付最高150万美元的费用报销；以及
​
•
“风险因素”中描述的风险类型和性质以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事项。
​
QES董事会从整体上考虑了所有这些因素，权衡后得出的结论是，合并的潜在好处超过了合并的风险和不确定性。
此外，QES董事会了解并考虑了QES董事和高管的利益，这些利益与QES股东的利益不同，或者不同于QES股东的利益，这通常在“-QES董事和高管在合并中的利益”中描述。
以上关于QES董事会考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括QES董事会考虑的重要因素。QES董事会已根据合并协议所载条款及条件一致批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，并宣布为可取的。鉴于QES董事会在评估合并事宜时所考虑的复杂及各种正面及负面因素，QES董事会认为不切实际，亦没有尝试对其在作出决定时所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或价值，亦无承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对QES董事会的最终决定有利或不利作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。
前述QES董事会对支持合并的因素的考虑是前瞻性的。阅读本信息时应考虑“有关前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。
某些未经审计的预期财务和经营信息
KLXE和QES理所当然都不会对未来业绩、收益或其他较长时期的业绩进行公开预测。关于合并，KLXE管理层在两种情况下就KLXE在截至2020年至2023年的财年的预期未来运营准备了某些未经审计的内部财务预测。与其对 的评估有关
 
105
目录
 
合并后，QES管理层在三个独立的潜在宏观环境下编制了2020至2023财年QES的某些未经审计的内部财务预测。此外，KLXE管理层和QES管理层共同编制并分别向KLXE董事会和QES董事会及其各自的财务顾问提供年度成本协同效应的某些估计。以下包括该等预测及估计成本协同效应摘要，因为该等预测及估计成本协同效应由KLXE及QES共享，并提供予KLXE及QES各自的财务顾问及董事会，以考虑及评估合并及合并协议。
某些KLXE未经审计的预期财务和经营信息
KLXE理所当然地不会对未来业绩、收益或其他较长时期的业绩进行公开预测；由于基础假设和估计的不可预测性，KLXE特别关注预测。(br}KLXE当然不会对未来业绩、收益或其他较长时期的业绩进行公开预测；由于基础假设和估计的不可预测性，KLXE特别关注预测。鉴于新冠肺炎疫情，油田服务公司面临的挑战条件，以及一些国家最近为应对新冠肺炎疫情造成的全球石油和天然气需求的不确定性而采取的行动，包括石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)成员国和俄罗斯联邦决定大幅增加原油产量，加剧了这种不确定性。在合并方面，KLXE管理层准备了关于KLXE在截至2020年至2023年的财年预期未来运营的非公开内部财务预测。关于对拟议合并的评估，应KLXE董事会的要求，KLXE管理层准备了两套预测：(1)KLXE 2020年复苏预测(“KLXE基本预测”)，其中假设KLXE提供的石油和天然气以及相关服务的需求在2020年第三季度从下降中复苏，以及(2)KLXE 2021年复苏预测(“KLXE”)。从2021年KLXE提供的石油和天然气及相关服务需求下降中复苏。这些预测是由KLXE管理层准备的，截至2020年4月，也就是KLXE达成合并协议之前。KLXE预测已提供给(I)KLXE董事会在评估合并及就此作出最终决定时考虑。, (Ii)高盛的代表、(Iii)第一太平戴维斯的代表以供其财务分析使用，详情见本联合委托书/招股说明书题为“-合并的背景”及“-QES财务顾问的意见”的章节及(Iv)QES董事会在评估合并及就合并作出最终决定时须考虑的事项，如本联合委托书/招股说明书“-若干未经审核的预期财务及经营资料 - 若干QES未经审核的预期财务及经营资料”一节所述。KLXE董事会指示高盛的代表在高盛的财务分析中使用KLXE基本预测，如本联合委托书/招股说明书中题为“-合并的背景”和“-KLXE财务顾问的意见”部分所述。
包含此信息不应被视为任何KLXE或QES、其各自的顾问或其他代表或此信息的任何其他接收者被认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，下面列出的此类概要预测不应如此依赖。
KLXE预测是在单独处理KLXE的基础上编制的，没有考虑(I)合并的影响，包括谈判或执行合并的影响，(Ii)完成合并可能产生的费用，(Iii)KLXE可能因合并而实现的潜在协同效应，(Iv)已经或将会因执行合并协议而采取的任何业务或战略决定或行动的影响。 KLXE预测是在独立的基础上编制的，没有考虑到(I)合并的影响，包括谈判或执行合并的影响，(Ii)完成合并可能产生的费用，(Iii)KLXE可能实现的潜在协同效应，(Iv)合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响或(V)任何业务或策略决定或行动的影响，而该等决定或行动若合并协议并未签立，但因预期合并而被更改、加速、推迟或未采取者，则可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响。2020年4月，KLXE管理层还与QES管理层共同编制了估算的成本协同效应。估计的成本协同效应没有反映在KLXE预测或QES预测中，但在“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些估计成本协同效应”中进行了总结。
KLXE当然不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测。然而，KLXE的管理层已经准备好了陈述的预期财务信息
 
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目录
 
下面介绍关于KLXE在截至2020财年至2023财年的预期未来运营的非公开内部财务预测。随附的预期财务信息的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的关于预期财务信息的指导方针，但在KLXE管理层看来，它是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了KLXE的预期行动方案和预期的未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本联合委托书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖预期的财务信息。KLXE的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。
KLXE预测和估计成本协同效应不包括在本联合委托书/​招股说明书中，以影响您决定是投票支持KLXE股票发行方案还是此处包括的任何其他建议，而是因为KLXE预测和估计成本协同效应由KLXE和QES共享，并提供给KLXE和QES各自的财务顾问和董事会，以考虑和评估合并和合并协议。
KLXE预测在许多方面都会受到估计和假设的影响，因此可能会受到解释并可能发生变化。虽然KLXE预测和估计的成本协同效应具有具体的数字，但它们是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本身就是不确定的，可能会发生变化，尽管KLXE管理层认为这些估计和假设在编制之日是合理的。请参阅本联合委托书/招股说明书中“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”项下讨论的风险。由于KLXE预测是在独立的基础上为KLXE制定的，没有使合并生效，因此它们不反映合并可能实现的任何成本协同效应，或者KLXE的运营或战略可能在合并完成后实施的任何变化。不能保证KLXE和QES的财务预测将会实现，也不能保证基本的估计或假设(包括关于KLXE或QES服务需求的假设)是正确的或将会发生，实际结果可能与所显示的大不相同。
此外，由于未经审计的预期财务和经营信息涵盖多个年度，因此此类信息的性质每一年都变得更不具预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与KLXE的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况以及“风险因素”中描述的其他事项有关的风险和不确定因素。另请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“在哪里可以找到更多信息”。
KLXE预测包含某些非GAAP财务指标，KLXE认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。KLXE管理层经常使用各种不符合公认会计准则的财务衡量标准，包括调整后的营业收益/​亏损、调整后的EBITDA和自由现金流量。不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，也不应将其作为可比GAAP衡量标准的替代品。虽然KLXE认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息，以帮助投资者了解经营结果并分析KLXE的财务和业务趋势，但这些非GAAP财务衡量标准的使用也存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，并非所有KLXE的竞争对手都报告了这些非GAAP财务指标，而且由于精确计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与KLXE竞争对手的同名指标进行比较。
KLXE和QES都没有提供这些预测中包含的非GAAP财务指标与可比GAAP指标的对账，因为预测和量化这一指标本身就很困难
 
107
目录
 
此类对账所需的措施。因此，如果没有不合理的努力，这样的和解是不可能的。
KLXE、QE或其各自的附属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与KLXE预测不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或协调KLXE预测生成之日后存在的KLXE预测，或反映未来事件的发生，即使KLXE预测所依据的任何或所有假设(视情况而定)除适用的证券法要求外，KLXE不打算公开提供对KLXE预测的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。KLXE已在2020年3月24日提交给SEC的Form 10-K年度报告中公开了截至2020年1月31日的实际经营业绩，该报告作为附件I附在本文件之后。KLXE或其附属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均未就KLXE的最终业绩与KLXE预测中包含的信息、估计的成本协同效应或预测结果将如何比较，向任何KLXE股东或其他人员作出或作出任何陈述。KLXE在合并协议或其他方面没有就KLXE的财务预测或估计的成本协同效应向QES作出任何陈述。
此外(如“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些QES未经审计的预期财务和经营信息”所述)，QES管理层为QES董事会和TPH编制了2020至2023财年的若干未经审计的QES预期财务信息，如下表所示。KLXE董事会指示高盛的代表在高盛的财务分析中使用QES 2020复苏案例，如本联合委托书/招股说明书题为“-KLXE财务顾问的意见”部分所述。
QES 2020恢复案例
(百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是指扣除一次性费用和非现金补偿后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。
​
(2)
杠杆自由现金流意味着调整后的EBITDA减去利息支出、现金税、净营运资本和资本支出的变化。
​
KLXE某些未经审计的预期财务和经营信息摘要
KLXE基本预测
下表显示了KLXE管理层为2020至2023财年编制的某些未经审计的KLXE预期财务信息。KLXE管理层在编制本节提出的KLXE基础预测时做出的某些重大假设包括但不限于：(I)由于能源消耗增加，石油库存在截至2020年7月31日的季度开始下降，(Ii)勘探和维修活动增加，导致对KLXE干预服务和辅助业务的需求增加，从截至2020年10月31日的季度开始，以及(Iii)美国2020年石油库存同比下降35%。(Ii)从截至2020年10月31日的季度开始，KLXE管理层做出的某些重大假设包括但不限于：(I)石油库存在截至2020年7月31日的季度开始下降，原因是能源消耗增加；(Ii)勘探和维修活动增加，导致对KLXE干预服务和辅助业务的需求增加，从截至2020年10月31日的季度开始，美国的石油库存同比下降35%。
(百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 327.0 ​ ​ ​ ​ $ 347.0 ​ ​ ​ ​ $ 381.7 ​ ​ ​ ​ $ 439.0 ​ ​
调整后营业收益/亏损(1)
​ ​ ​ $ (48.0) ​ ​ ​ ​ $ (30.8) ​ ​ ​ ​ $ (14.0) ​ ​ ​ ​ $ 6.6 ​ ​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 41.4 ​ ​ ​ ​ $ 63.8 ​ ​ ​ ​ $ 72.8 ​ ​ ​ ​ $ 97.6 ​ ​
自由现金流(3)
​ ​ ​ $ (6.2) ​ ​ ​ ​ $ 19.9 ​ ​ ​ ​ $ 11.6 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​
 
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目录
 
​
(1)
调整后营业收益/亏损是指不包括一次性费用的营业收益。
​
(2)
调整后的EBITDA是指扣除一次性费用和非现金补偿后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。
​
(3)
自由现金流意味着运营现金流，减去资本支出。
​
KLXE 2021恢复预测
下表显示了KLXE管理层为2020至2023财年编制的某些未经审计的KLXE预期财务信息。KLXE管理层在编制本节提出的KLXE 2021年复苏预测时做出的某些重大假设包括但不限于：(I)石油库存在2020年前保持在高位，并在2021年年中开始下降，(Ii)勘探和维修活动增加，导致对KLXE干预服务和辅助业务的需求增加，从截至2021年7月31日的季度开始，以及(Iii)美国2020年石油库存同比下降40%。(Ii)从截至2021年7月31日的季度开始，KLXE管理层对KLXE 2021年复苏预测的某些重大假设包括但不限于：(I)石油库存一直居高不下，并在2021年年中开始下降；(Ii)勘探和维修活动增加，导致对KLXE干预服务和辅助业务的需求增加
(百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 274.0 ​ ​ ​ ​ $ 327.0 ​ ​ ​ ​ $ 347.0 ​ ​ ​ ​ $ 381.7 ​ ​
调整后营业收益/亏损
​ ​ ​ $ (80.4) ​ ​ ​ ​ $ (45.9) ​ ​ ​ ​ $ (30.2) ​ ​ ​ ​ $ (19.4) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ 48.8 ​ ​ ​ ​ $ 56.6 ​ ​ ​ ​ $ 71.7 ​ ​
自由现金流
​ ​ ​ $ (11.6) ​ ​ ​ ​ $ (6.8) ​ ​ ​ ​ $ 10.1 ​ ​ ​ ​ $ 9.1 ​ ​
​
(1)
调整后营业收益/亏损是指不包括一次性费用的营业收益。
​
(2)
调整后的EBITDA是指扣除一次性费用和非现金补偿后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。
​
(3)
自由现金流意味着运营现金流，减去资本支出。
​
此外(如“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些估计成本协同效应”所述)，KLXE管理层和QES管理层共同编制并分别向KLXE董事会和QES董事会以及TPH和高盛的代表提供年度成本协同效应的某些估计。KLXE董事会指示高盛的代表在高盛的财务分析中使用本联合委托书/招股说明书中题为“-KLXE财务顾问的意见”部分所述的成本协同效应。
某些QES未经审计的预期财务和经营信息
QES自然不会公布关于未来业绩、收入、产量、收益或其他业绩的长期预测或内部预测，原因包括基础假设和估计的不确定性。鉴于新冠肺炎疫情对油田服务公司构成的挑战，包括石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)成员国和俄罗斯联邦在内的一批国家最近为应对新冠肺炎疫情造成的全球石油和天然气需求的不确定性而采取的行动，以及全球对石油和天然气及相关服务的总体需求大幅下降，加剧了这种不确定性。然而，在评估合并时，QES管理层在三个独立的潜在宏观环境下就QES编制了若干未经审计的内部财务预测，这些预测是在评估合并时提供给QES董事会的。这些预测考虑了三个独立的潜在宏观环境：2020年复苏案例(“QES 2020复苏案例”)、2021年复苏案例(“QES 2021复苏案例”)和下行敏感性案例(“QES下行敏感性案例”)。此外，QES管理层就KLXE编制了一份关于KLXE的未经审核的内部财务预测，该预测是在评估合并时提供给QES董事会的(“KLXE下行敏感性案例”，以及QES 2020复苏案例、QES 2021复苏案例和QES下行敏感性案例(“QES预测”))。QES预测也被提供给TPH，以供其与“QES财务顾问意见”中所述的财务分析和意见相关的使用和依赖。
 
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TPH获QES授权，在执行TPH的财务分析和准备此类意见时，可依赖QES对QES的QES预测。QES还向KLXE和高盛(Goldman Sachs)的代表提供了QES 2020复苏案例和QES 2021复苏案例。KLXE董事会指示高盛的代表在高盛的财务分析中使用QES 2020复苏案例，如本联合委托书/招股说明书标题为“-合并背景”和“-KLXE财务顾问的意见”部分所述。
本联合委托书/招股说明书中包含的预期财务信息由QES管理层编制，并由QES管理层负责。普华永道会计师事务所没有对附带的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本联合委托书/招股说明书中包含的普华永道有限责任公司报告涉及QES以前发布的财务报表。它不会延伸到预期的财务信息，也不应该为此而阅读。
包含此信息不应被视为任何QE或KLXE、其各自的顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者已考虑或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或该信息应被解释为财务指导，下面列出的此类概要预测不应作为此类预测的依据。(br}包含此信息不应被视为任何QE或KLXE、其各自的顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，也不应将其解释为财务指导)。
QES预测在编制时仅供内部使用，在许多方面具有主观性。QES预测反映了许多内在不确定的估计和假设，这些估计和假设可能超出QES或KLXE管理层在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”中所描述的范围。量化宽松预测反映了编制时对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，在许多方面也会有主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。QES和KLXE不能保证QES预测以及基本的估计和假设将会实现。
此外，由于QES预测涵盖多个年份，因此此类信息的性质每年都会变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致QES预测不准确的重要因素包括但不限于与QES或KLXE的业务、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及“风险因素”中描述的其他事项有关的风险和不确定因素。另请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“在哪里可以找到更多信息”。
QES预测的编制并不是为了遵守SEC发布的准则或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为准备或呈现预期财务信息而制定的准则。“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些QES未经审计的预期财务和经营信息”中陈述的预期财务信息已由QES管理层编制，并由QES管理层负责。
此外，QES预测不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。QES和KLXE不能保证，如果QES预测是在合并协议日期、本联合委托书/招股说明书日期或QES特别会议或KLXE年会日期编制的，也将使用类似的估计和假设，则QES和KLXE不能保证在合并协议日期、本联合委托书/招股说明书日期或QES特别会议或KLXE年会日期编制QES预测。除适用的证券法要求外，QES不打算，也不承担任何义务将QES预测的任何更新或其他修订公开提供，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，包括关于GAAP下合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化，QES也不打算，也不承担任何义务公开公布QES预测的任何更新或其他修订，以反映自编制预测以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，包括关于根据GAAP对合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。
QES预测是由QES独立处理QES或KLXE(视情况而定)而编制的，没有考虑(I)合并，包括谈判或执行合并的影响，(Ii)完成合并可能产生的费用，或(Iii)完成合并可能产生的协同效应
 
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合并后的公司可能会实现 。QES预测代表QES管理团队在准备时准备此类信息时的最佳善意估计和判断，但它没有考虑合并对QES或KLXE可能产生的所有财务和其他影响、合并协议已经执行或将会采取的任何业务或战略决策或行动对QES或KLXE的影响，或者如果合并协议没有执行可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，QES预测没有考虑到合并对QES或KLXE的所有可能的财务和其他影响，也没有考虑到合并协议已经执行或将采取的任何业务或战略决策或行动对QES或KLXE的影响，也没有考虑到如果合并协议没有执行，可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响因预期合并而推迟或不采取行动的。此外，QES预测没有考虑任何可能的合并失败对QES或KLXE的影响。2020年4月，QES管理层还与KLXE管理层共同编制了预估成本协同效应。估计的成本协同效应没有反映在量化宽松预测或KLXE的财务预测中，但在“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些估计成本协同效应”中进行了总结。QES、KLXE或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就QES或KLXE的最终业绩与QES预测中包含的信息进行任何陈述，也没有授权QES股东或KLXE股东或其他人士在未来向QES股东或KLXE股东或其他人士作出任何陈述，也没有授权QES或KLXE的最终业绩将会实现。QES、KLXE、他们各自的顾问或任何其他人不应将QES预测包含在本文中视为QES或KLXE的重要信息，也不应视为QES、KLXE、其各自顾问或任何其他人承认或表示QES或KLXE的重要信息, 特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下包含的QES预测摘要不会影响您决定是否投票支持QES合并建议、KLXE股票发行建议或将在QES特别会议或KLXE年会上审议的任何其他建议(视情况而定)，但提供该摘要纯粹是因为QES管理层授权TPH在与其财务分析和意见相关的财务分析和意见中使用和依赖该摘要，该财务分析和意见在“-QES财务顾问的意见”中描述，该预测被提供给QES董事会
有鉴于此，并考虑到QES特别会议和KLXE年会将在QES预测编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，QES和KLXE股东分别被告诫不要过度依赖这些信息，QES和KLXE敦促所有QES股东和KLXE股东审查QES的最新SEC文件，以了解QES的描述请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
QES预测包含某些非GAAP财务指标，QES认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。量化宽松管理层经常使用各种不符合GAAP的财务衡量标准，包括调整后的EBITDA(定义为EBITDA和杠杆自由现金流)，用于预测、预算和衡量经营业绩。非GAAP财务衡量标准不应单独考虑，也不能作为可比GAAP衡量标准的替代品。虽然QES认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息，以帮助投资者了解经营结果，并分析QES的财务和业务趋势，但这些非GAAP财务衡量标准的使用也存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，并非所有QES的竞争对手(包括KLXE)都报告了这些财务指标，而且由于精确计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与QES竞争对手的同名指标进行比较。
QES和KLXE均未提供此未经审计的预期财务和运营信息中包含的非GAAP财务指标与可比GAAP指标的对账，原因是这些指标缺乏合理可获得或可靠的可比GAAP指标，而且在预测和量化此类对账所需的指标方面存在固有困难。
某些QES未经审计的预期财务和经营信息摘要
QES 2020恢复案例
下表列出了QES管理层为QES董事会编制的2020财年QES复苏案例下QES的某些未经审计的预期财务和运营信息，并经QES管理层批准，供TPH在其分析中使用。确定
 
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QES管理层在编制本表中列出的未经审计的预期财务信息时所做的重大假设包括但不限于：(1)从2020年末开始以生产为导向的支出恢复，随后钻探活动恢复；(2)钻探和完井收入因钻机数量变化而下降(同时完井部分随着钻机数量的增加而恢复)和(3)2020年第一季度的资本支出为600万美元。2020年后每个季度大约每季度100万美元，此后资本支出相当于收入的4.5%：
(百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是指扣除一次性费用和非现金补偿后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。
​
(2)
杠杆自由现金流意味着调整后的EBITDA减去利息支出、现金税、净营运资本和资本支出的变化。
​
QES 2021回收案例
下表列出了QES管理层为QES董事会编制的2020至2023财年QES 2021恢复案例下QES的某些未经审计的预期财务和运营信息，并经QES管理层批准供TPH在其分析中使用。QES管理层在编制本表所列未经审计的预期财务信息时作出的某些重大假设包括但不限于：(1)美国钻机数量预测基于选定华尔街经纪商估计的中位数，油井数量预测假设效率每年提高3%；(2)QES的钻井和完井部门分别与预测的美国陆上钻机数量和预测的陆上油井数量相关；(3)#年第一季度的资本支出为600万美元。2020年后每个季度的资本支出约为100万美元，截至2021年、2022年和2023年的财年资本支出分别为600万美元、800万美元和1000万美元：
(百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (9) ​ ​ ​ ​ $ (0) ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​
杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是指扣除一次性费用和非现金补偿后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。
​
(2)
杠杆自由现金流意味着调整后的EBITDA减去利息支出、现金税、净营运资本和资本支出的变化。
​
QES下行敏感案例
下表列出了QES管理层为QES董事会编制的2020至2023财年QES下行敏感性案例下QES的某些未经审计的预期财务和运营信息，并经QES管理层批准，供TPH在其分析中使用。QES管理层在编制本表中列出的未经审计的预期财务信息时做出的某些重大假设包括但不限于：(1)美国钻机数量预测基于选定的华尔街经纪商估计的最低四分之一，油井数量预测假设效率每年提高3%；(2)QES的钻井和完井部门分别与预测的美国陆上钻机数量和预测的陆上油井数量相关；(3)QES的资本支出为600万美元，分别与预测的美国陆上钻机数量和预测的陆上油井数量相关；以及(3)QES的钻井和完井部门分别与预测的美国陆上钻机数量和预测的陆上油井数量相关，以及(3)QES的资本支出为600万美元2020年后每个季度的资本支出约为100万美元，截至2021年、2022年和2023年的财年资本支出分别为600万美元、600万美元和800万美元：
 
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(百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 260 ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是指扣除一次性费用和非现金补偿后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。
​
(2)
杠杆自由现金流意味着调整后的EBITDA减去利息支出、现金税、净营运资本和资本支出的变化。
​
KLXE下档敏感案例
下表显示了KLXE在KLXE下行敏感性案例下的某些未经审计的预期财务和运营信息，该案例由QES管理层为QES董事会准备的2020至2023财年，并经QES管理层批准，供TPH在其分析中使用。QES管理层在编制本表中列出的未经审计的预期财务信息时做出的某些重大假设包括但不限于：(1)美国钻机数量预测基于选定的华尔街经纪商估计的最低四分之一，油井数量预测假设效率每年提高3%；(2)KLXE的部门与预测的美国陆上钻机数量和预测的陆上油井数量相关，以及(3)2020财年500万美元的资本支出，即5,000,000美元；(2)KLXE的部门与预测的美国陆上钻机数量和预测的陆上油井数量相关，以及(3)2020财年资本支出500万美元，并在截至2023年的财年增加到600万美元：
(百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 241 ​ ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ $ (39) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (42) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是指扣除一次性费用和非现金补偿后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。
​
(2)
杠杆自由现金流是指调整后的EBITDA减去定义的成本、利息费用、现金税、净营运资本和资本支出的变化。
​
此外(如“-某些未经审核的预期财务和经营信息 - 某些KLXE未经审计的预期财务和经营信息”所述)，KLXE管理层为KLXE董事会、高盛、TPH和QES准备了KLXE 2020至2023财年的某些未经审计的预期财务信息，该等信息已获QES管理层批准供TPH使用。有关此类信息的摘要，请参阅“-KLXE某些未经审计的预期财务和经营信息摘要”。
某些预计成本协同效应
2020年4月，KLXE管理层和QES管理层共同编制并分别向KLXE董事会和QES董事会及其各自的财务顾问提供了年度成本协同效应的某些估计。估计的成本协同效应包括大约4000万美元的年化运行率成本协同效应，估计合并后的公司可能在12个月内实现。估计成本协同假设不会因收到与完成合并相关的任何必要的政府、监管或其他批准或同意而施加任何限制、条款或其他条件。合并后的公司预计将通过理顺KLXE在佛罗里达州惠灵顿的公司总部、合并KLXE和QES休斯顿地区的地点、整合关键盆地中的多余设施并减少现场费用来产生年化成本协同效应。请参阅“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些KLXE未经审计的预期财务和经营信息”，了解有关估计成本协同效应背后的不确定因素的更多信息，以及“有关前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”，了解有关实现与合并相关的成本协同效应的不确定性和因素的更多信息。
 
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KLXE财务顾问意见
于2020年5月3日，在KLXE董事会会议上，高盛发表了口头意见，随后书面确认，截至书面意见发表日期，基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对KLXE是公平的。
高盛2020年5月3日的书面意见全文载于附件E，其中列出了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制。高盛为KLXE董事会提供咨询服务及其意见，以便为其提供与考虑合并相关的信息和协助。高盛的意见并不构成关于KLXE普通股的任何持有者应该如何就合并或任何其他事项投票的建议。
在提出上述意见并进行财务分析时，高盛除其他事项外还审查了：
•
合并协议；
​
•
截至2020年1月31日的两个财年的股东年度报告和KLXE Form 10-K年度报告；
​
•
KLXE表格10-12B的注册声明，包括其中包含的信息声明，日期为2018年7月25日，经修订，与首次公开募股KLXE普通股有关；
​
•
截至2019年12月31日的三个年度的股东年报和QES Form 10-K年报；
​
•
QES S-1表格注册说明书，包括其中包含的招股说明书，注明日期为2017年8月9日，与QES普通股首次公开发行有关；
​
•
KLXE和QES Form 10-Q中向股东提交的某些中期报告和季度报告；
​
•
QES截至2020年1月31日的一个月未经审计的财务报表；
​
•
KLXE和QES给各自股东的某些其他通信；
​
•
针对KLXE和QES的某些公开提供的研究分析报告；
​
•
管理层为QES编制的某些内部财务分析和预测；
​
•
KLXE的某些内部财务分析和预测，包括KLXE基本预测、KLXE完成合并的预计合并的某些内部财务分析和预测，这些分析和预测基于KLXE基本预测、QES 2020复苏案例和协同效应(“KLXE预计2020年复苏预测”)，以及由KLXE管理层编制的QES的某些财务分析和预测，包括QES 2020复苏案例，在每种情况下，这些分析和预测都是基于KLXE基础预测、QES 2020复苏案例和协同效应(“KLXE Proform Forma 2020 Recovery Forecast”)
​
•
某些运营协同效应(扣除成本后)可实现KLXE管理层预计的合并后的协同效应，该协同效应由KLXE批准供高盛使用，在本节中称为“协同效应”；以及
​
•
由KLXE管理层编制并经KLXE批准供高盛使用的对合并的KLXE形式的某些税收优惠价值的某些估计，称为“税收优惠估计”。
​
高盛还与KLXE和QES的高级管理层成员就他们对QES过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论，并与KLXE的高级管理层成员就他们对KLXE过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景以及合并的战略理由和潜在好处的评估进行了讨论；审查了KLXE普通股和QES普通股的报告价格和交易活动；比较了某些金融和股市信息
 
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为KLXE和QES提供其证券公开交易的某些其他公司的类似信息；并进行其认为适当的其他研究和分析，并考虑其他因素。
出于发表本意见的目的，高盛在KLXE的同意下，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，对此不承担任何独立核实的责任。在这方面，经KLXE同意，Goldman Sachs假设KLXE基本预测、KLXE预计2020年复苏预测、QES 2020复苏案例、协同效应和税收优惠估计已在反映KLXE管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上进行了合理准备。高盛并无对KLXE、QES或其各自附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。高盛假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，不会对KLXE或QES产生任何不利影响，也不会以任何对其分析有意义的方式影响合并的预期效益。高盛亦假设，合并将按合并协议所载条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，而该等条款或条件的效果对高盛的分析有任何意义。
高盛的意见不涉及KLXE参与合并的基本业务决定，或与KLXE可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛的意见仅从财务角度处理KLXE于意见发表日期对KLXE的公平性，即根据合并协议交换比率的公平性。高盛对合并协议或合并的任何其他条款或方面，或合并协议预期的或与合并相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括KLXE宪章修正案、反向股票拆分、合并的公平性或任何类别证券持有人、债权人或KLXE的其他选民收到的任何代价，不发表任何看法，也不涉及任何其他条款或方面；(B)高盛不对合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何看法，也不涉及与合并协议或合并相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括KLXE宪章修正案、反向股票拆分、合并对任何类别证券的持有人、债权人或KLXE的其他股东收取的任何相关代价；亦不得就与合并有关而须支付或应付予KLXE或QES的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否相对于根据合并协议的交换比率而支付或应付的任何补偿的金额或性质。高盛的意见必须基于意见发表之日生效的经济、货币、市场和其他条件以及截至意见发表之日向其提供的信息，高盛不承担根据其意见之日后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。此外，高盛对KLXE普通股或QES普通股在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场波动对KLXE或QES或合并的潜在影响没有发表任何意见, 或合并对KLXE或QES的偿付能力或生存能力的影响，或KLXE或QES在到期时支付各自债务的能力。高盛的观点得到了高盛的公平委员会的批准。
以下是高盛向KLXE董事会提交的与提出上述意见相关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2020年5月1日或之前的市场数据为基础，即交易公开公布前的最后一个交易日(就联合委托书/招股说明书的本节而言，该日称为“最后交易日”)，并不一定代表当前的市场状况。
KLXE财务分析
说明性贴现现金流分析
使用KLXE基本预测，高盛对KLXE进行了说明性的贴现现金流分析。使用年中折扣惯例，折扣率从12.0%到
 
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15.0%，反映对KLXE加权平均资本成本的估计，高盛将截至2020年1月31日的现值贴现为现值(I)KLXE基础预测中反映的2020至2023年五年的无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)KLXE的一系列说明性终端价值，这些价值是通过将2.0%至4.0%的永久增长率应用于将产生的自由现金流的最终估计来计算的正如KLXE基本预测所反映的那样(分析表明，退出年终EBITDA倍数从3.1倍到5.0倍不等)。根据高盛(Goldman Sachs)从彭博社(Bloomberg)获得的信息和公司备案文件，高盛计算了油田服务行业2019年关键同行(不包括KLXE和QES)的LTM EV/EBITDA倍数。这项分析表明，LTM EV/EBITDA的中位数为3.7倍，LTM EV/EBITDA的高倍数为4.8倍。高盛是通过应用资本资产定价模型(“CAPM”)得出这一贴现率范围的，该模型要求特定于公司的某些投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。永久增长率的范围是由高盛利用其专业判断和专业知识，并考虑到KLXE基本预测和市场对国内生产总值和通货膨胀的长期实际增长的预期而估计的。高盛(Goldman Sachs)通过加上上面得出的现值范围和KLXE未来税收优惠的估计净现值，得出了KLXE的说明性企业价值范围, 正如税收优惠估算中所规定的那样。高盛随后从其为KLXE得出的说明性企业价值范围中减去KLXE管理层提供的截至2020年1月31日的KLXE净债务，得出KLXE的一系列说明性股权价值。高盛随后将其根据KLXE管理层提供的完全稀释的已发行KLXE普通股数量得出的说明性股权价值范围除以，得出每股KLXE股票的说明性价值范围为5.06美元至10.92美元。
形式KLXE财务分析
说明性贴现现金流分析
使用KLXE预计2020年复苏预测，高盛在预计基础上对KLXE进行了说明性的贴现现金流分析，使合并生效。利用年中贴现惯例和12.0%至15.0%的贴现率(反映了合并后公司加权平均资本成本的估计)，高盛将截至2020年1月31日的现值贴现为(I)KLXE预计2020年至2023年复苏预测中反映的合并后公司2020至2023年无杠杆自由现金流的估计，并考虑到协同效应和(Ii)合并后公司的一系列说明性终端价值。这是通过将2.0%至4.0%的永久增长率应用于合并后公司将产生的自由现金流的最终年度估计来计算的，这反映在KLXE预计2020年复苏预测中，并考虑了协同效应(该分析暗示退出年度EBITDA倍数为3.6倍至5.8倍)。根据高盛(Goldman Sachs)从彭博社(Bloomberg)获得的信息和公司备案文件，高盛计算了油田服务行业2019年关键同行(不包括KLXE和QES)的LTM EV/EBITDA倍数。这项分析表明，LTM EV/EBITDA的中位数为3.7倍，LTM EV/EBITDA的高倍数为4.8倍。高盛(Goldman Sachs)通过应用资本资产定价模型(CAPM)得出了这样的贴现率范围，这需要特定于公司的某些投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际现金税率和公司的贝塔系数, 以及一般美国金融市场的某些金融指标。永久增长率的范围是由高盛利用其专业判断和专业知识，并考虑到KLXE Proform Forma 2020复苏预测和市场对国内生产总值(GDP)和通胀的长期实际增长的预期而估计的。高盛通过加上上面得出的现值范围和KLXE未来税收优惠的估计净现值，得出了合并后公司的说明性企业价值范围，如税收优惠估计中所提供的。高盛随后从其为合并后的公司得出的说明性企业价值范围中减去KLXE管理层提供的合并后公司截至2020年1月31日的净债务，得出一系列形式上的KLXE说明性股权价值。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以预计合并完成后预计将发行的形式上KLXE普通股的完全稀释股份数量，估计方法是将交换比率乘以截至上次的QES普通股完全稀释流通股数量。
 
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按库存股方法计算的交易日期，并将结果与截至上一个交易日的完全稀释的KLXE流通股数量(每个由KLXE管理层提供)相加，得出每股KLXE股票的说明性价值范围为7.85美元至15.07美元。
一般
公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，高盛(Goldman Sachs)在考虑了所有分析结果后，根据自己的经验和专业判断做出了公平判断。
高盛准备这些分析的目的是为了向KLXE董事会提供其意见，即截至2020年5月3日，基于并受制于其中的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对KLXE是公平的。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，KLXE、QES、高盛或其他任何人都不承担任何责任。
交换比例由KLXE和QES之间的公平协商确定，并得到KLXE董事会的批准。高盛在这些谈判期间向KLXE提供了建议。然而，高盛没有向KLXE或KLXE董事会推荐任何具体的交换比率，也没有建议任何特定的交换比率构成交易的唯一合适的交换比率。
如上所述，高盛对KLXE董事会的意见是KLXE董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对高盛就公平意见所做分析的完整描述，其全部内容仅限于附件E所附高盛的书面意见。
高盛及其附属公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其附属公司和员工，以及他们管理或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票KLXE、QES及其各自的附属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，包括Archer Limited(“Archer”)、Geveran Investments Limited(“Geveran”)、Quintana Capital Group及Robertson QES Investment LLC(“Robertson”)，两间公司的联属公司均为QES的主要股东，其各自的联属公司及(如适用)投资组合公司，或可能涉及合并的任何货币或商品。高盛(Goldman Sachs)担任KLXE的财务顾问，与合并有关，并参与了导致合并的某些谈判。高盛不时向KLXE和/或其联属公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部已收到并可能收到补偿，包括担任KLXE于2018年10月公开发行2025年到期的11.500%高级担保票据(本金总额2.5亿美元)的簿记管理人。在截至2020年5月3日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向KLXE和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承销服务的薪酬约为2100美元, 000。高盛未来还可能向KLXE、QES、Archer、Geveran、QCG、Robertson及其各自的附属公司以及适用的投资组合公司提供财务咨询和/或承销服务，高盛的投资银行部门可能会因此获得补偿。高盛的附属公司也可能不时与QCG、Geveran、Robertson或其各自的附属公司共同投资
 
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，可能会不时投资QCG、Geveran或Robertson附属公司的有限合伙企业，未来也可能会这样做。
KLXE董事会选择高盛(Goldman Sachs)作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与合并类似的交易方面拥有丰富的经验。根据2020年4月21日的书面协议，KLXE聘请高盛(Goldman Sachs)担任与合并相关的财务顾问。KLXE和高盛之间的聘书规定交易手续费为150万美元，所有这些费用都取决于合并是否完成。此外，KLXE还同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。
QES财务顾问意见
QES聘请TPH仅就合并事宜向QES董事会提供意见。合资格人士指示唐英年从财务角度评估合并代价的公平性，该等合并代价可让QES普通股(QES除外股份除外)的持有人在合并中以每股QES普通股换取0.4844股KLXE普通股的方式换取1股QES普通股，而合并代价可令QES普通股(QES除外股份除外)的持有人在合并中获得0.4844股KLXE普通股。于二零二零年五月三日举行的QES董事会会议上，TPH向QES董事会口头提出意见，其后以书面确认，于二零二零年五月三日，根据及受制于其书面意见所载因素、限制、资格及假设，以及基于TPH认为相关的其他事宜，合并协议所提供的合并代价从财务角度而言对QES普通股(QES除外股份除外)持有人而言是公平的。
该意见仅在其提出的日期和时间发表，而不是截至合并协议预期的交易可能完成的时间或任何其他时间。该意见不反映在其提交后可能发生或已经发生的变化，这些变化可能会显著改变该意见所依据的价值、事实或要素。
本联合委托书/​招股说明书中引用了2020年5月3日的意见全文，其中包括(但不限于)提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对TPH提出意见的审查范围的限制和限制，并作为附件F附在本联合委托书/IPO招股说明书中。本联合委托书/​招股说明书中陈述的太平戴维斯的意见摘要在参考意见全文时是有保留的。QE的股东被敦促仔细阅读TPH的意见，并完整地阅读。TPH的咨询服务及其意见是为QES董事会考虑合并协议拟进行的交易提供的信息和协助，其意见并不构成建议任何QES或KLXE的权益持有人应如何就合并协议或任何其他事项拟进行的交易投票。
在发表意见和进行相关财务分析时，TPH审查和考虑了其他事项：
•
2020年5月2日的合并协议草案；
​
•
有关QES和KLXE的某些公开可用的财务报表以及其他业务和财务信息；
​
•
QES预测；
​
•
KLXE预测；
​
•
有关QES和KLXE未来财务业绩的某些公开提供的研究分析报告；
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QES和KLXE各自管理层准备的合并协议预期交易将带来的成本节约和运营协同效应的某些预测(在本节中称为“协同效应”)；以及
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由QES的每个股东和KLXE的每个股东之间于2020年5月2日签署的支持协议格式草案，载于其附表A和KLXE。
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TPH还与QES和KLXE各自的高级管理层成员进行了讨论，就他们对合并协议预期的交易的战略理由和潜在利益的评估，以及各自实体和合并后公司的过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景进行了评估。此外，TPH审查了QES普通股和KLXE普通股的报告价格和交易活动，将QES和KLXE的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较，具体审查了油田服务行业最近某些业务合并的财务条款，进行了其他研究和分析，并考虑了其认为适当的其他因素。
在审查期间，TPH除其他事项外，审议并观察到：(I)QES可供选择的业务和战略选择有限，考虑到鉴于新冠肺炎疫情，油田服务公司面临的挑战条件，包括石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)成员国和俄罗斯联邦最近为应对新冠肺炎疫情造成的全球石油和天然气需求不确定性而采取的行动，以及全球对石油和天然气及相关服务的总体需求大幅下降；(Ii)QES目前的流动资金状况及其满足其高级担保循环信贷安排所载现金要求、财务义务和契诺的能力；及(Iii)QES获得资本以及QES预测提供的融资或再融资替代方案的能力。此外，TPH指出，预测(定义如下)和协同效应反映了有关石油和天然气行业和资本支出的某些假设，这些假设受到重大不确定性的影响，如果与假设不同，可能会对其分析和意见产生实质性影响。
出于其意见的目的，TPH承担并依赖其提供的、与其讨论或审查的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性，且不承担任何独立核实的责任，或为其提供或公开提供的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性。在这方面，TPH假设在QES同意下，预测(定义见下文)和协同效应是在反映量化宽松目前可用最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且该等预测(定义见下文)和协同效应将按其预期的金额和时间段实现。TPH对预测(定义如下)、协同效应或其所基于的假设不发表任何看法或意见，TPH进一步假定，除其他事项外，(I)已签署的合并协议(及其附件和附表)在任何方面对其分析或意见不会与其审查、引用的草案版本有任何重大不同，(Ii)合并协议各方的陈述和担保以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)合并协议各方的陈述和担保，以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)合并协议各方的陈述和担保，以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重要方面都是真实和正确的，(Iii)合并协议及该等其他相关文件及文书的每一方均会在各重大方面全面及及时履行其须履行的所有契诺及协议；。(Iv)完成合并协议拟进行的交易的所有条件均会在不作重大修订或豁免的情况下获得满足；。(V)合并协议拟进行的交易将会根据合并协议及该等其他相关文件及文书所述的条款及时完成。, 在上述第(I)条和第(Vi)款的情况下，不会对QES、KLXE、收购人、合并子公司或QES普通股(不包括QES的股份)的持有者产生任何重大不利影响，也不会对合并协议预期的交易带来任何对TPH有意义的预期利益，而不会对QES、 - 、收购方、合并子公司或QES普通股(不包括QES的股份)的持有者产生任何实质性的不利影响，也不会获得完成合并协议拟进行的交易所需的所有政府、监管或其他同意或批准，且不会对QES、KLXE、收购人、合并子公司或QES普通股的持有者产生任何重大不利影响此外，TPH并无对QES或其任何附属公司或KLXE或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。TPH的意见没有涉及任何法律、监管、税务或会计问题。
TPH的意见并未涉及QES参与合并协议拟进行的交易的基本业务决定，或与QES可能获得的任何其他替代交易相比，此类交易的相对优点。截至2020年5月3日，TPH的意见仅从财务角度处理了根据合并协议进行的合并对价的公平性。TPH没有对合并协议的任何其他条款或方面或合并协议预期的交易发表任何意见，也没有涉及任何其他条款或方面，包括在没有 的情况下
 
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就合并协议拟进行的交易而言，该等交易是否公平，或向QES或KLXE的债权人或其他界别或其各自的任何附属公司收取的任何代价是否公平；以及就合并协议拟进行的交易向QES或KLXE的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论该等补偿是否与根据合并协议进行的合并代价有关。TPH没有就QES的流动资金、获得资本的渠道或是否有融资和再融资替代方案或QES的偿债能力发表任何意见，其意见也没有涉及这些问题。TPH没有就KLXE普通股的股票或任何其他方的证券在任何时候的交易价格发表任何意见。TPH的意见没有涉及任何法律、监管、税务或会计问题。
TPH的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至2020年5月3日向TPH提供的信息。TPH不承担更新、修订或重申其意见的义务，并明确表示不承担任何基于TPH在其意见发表之日后意识到的情况、发展或事件而更新、修改或重申其意见的责任。
TPH意见的发布得到了其公平意见委员会的批准。
TPH及其附属公司，包括Perella Weinberg Partners，作为其投资银行业务的一部分，定期参与与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分销、私募和其他交易以及房地产、公司和其他目的相关的业务及其证券的财务分析。(Br)TPH及其附属公司(包括Perella Weinberg Partners)定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易以及房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。QES根据TPH在与合并协议中描述的交易类似的交易方面的经验、其在投资界的声誉以及对QES及其业务的熟悉程度，选择TPH担任与合并协议拟进行的交易相关的财务顾问。
TPH及其联属公司还从事证券交易和经纪业务、私募股权活动、投资管理活动、股权研究和其他金融服务。在这些活动的正常过程中，TPH及其联营公司可不时为自己的账户及其客户的账户收购、持有或出售QES、合并协议任何其他各方及其各自的任何联属公司和QES的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。(I)TPH及其联属公司可不时为自己和客户的账户收购、持有或出售QES、合并协议的任何其他当事人及其各自的任何联属公司的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。合并协议的任何其他订约方及其各自的任何联营公司或以其他方式参与合并协议预期的交易和合并协议预期的其他事项。此外，TPH及其联属公司及其若干员工(包括提供与合并协议所述交易相关服务的团队成员)，以及若干与TPH有关联或关联(他们可能拥有财务权益)的私募股权基金和投资管理基金，可能不时收购、持有或直接或间接投资于各种公司，或以其他方式为各种公司融资，包括QES、KLXE或其各自的股权持有人或联属公司，或与TPH有关联或关联的某些私募股权基金和投资管理基金可能会不时收购、持有或直接或间接投资于各种公司，或以其他方式为各种公司融资，包括QES、KLXE或其各自的股权持有人或联属公司。
TPH担任QES的财务顾问，与合并协议拟进行的交易相关，并参与了导致该等交易的某些谈判。根据合约条款，QES同意就其服务向TPH支付费用，预计约为150万美元，其中100万美元将在TPH提出意见后支付，其余部分取决于合并完成。此外，QES同意向TPH发还与其聘用有关的合理自付费用，包括其法律顾问的费用和开支。合格经纪公司亦同意向TPH、其联属公司及其各自的董事、高级人员、合伙人、代理人或雇员赔偿与其根据其合约提供服务有关或因此而产生的某些责任，或分担TPH可能须就该等责任支付的款项。
TPH此前曾在TPH提出意见的日期前两年内就无关事宜向QES和KLXE各自提供服务，包括担任QES于2018年首次公开募股(IPO)的承销商，以及担任KLXE于2018年私募优先担保票据的初始买家。在TPH发表意见之前的两年内，TPH及其附属公司从QES 收到了与此类服务相关的总计约311,000美元的费用
 
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和来自KLXE的22.3万美元。TPH未来可能向QES、KLXE或合并协议的任何其他各方或其各自的任何关联公司提供投资银行或其他金融服务。与此类投资银行或其他金融服务相关的，TPH可以获得补偿。
QES财务顾问分析摘要
在准备其分析时，TPH分别使用了QES预测和KLXE预测。上述预测在“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些QES未经审计的预期财务和经营信息”和“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些KLXE未经审计的预期财务和经营信息”中有更详细的描述。
此处汇总的数据和分析来自TPH于2020年5月3日提交给QES董事会的演示文稿，该报告主要采用截至2020年5月1日的市场收盘价。本文总结的分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解所执行的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。
某些财务指标
“EBITDA”的计算方法是净收入加上所得税、利息支出(减去利息收入)、折旧和摊销。
“调整后的EBITDA”是指EBITDA加上非现金股票薪酬费用、遣散费和其他被视为非经常性费用
“EV”的计算方法是公司稀释后的权益价值加上净债务账面价值、任何优先股权益和非控股权益。
贴现现金流分析
TPH在预计合并的基础上对QES和KLXE以及此类公司进行了贴现现金流分析，每种情况下都截至2020年10月31日。贴现现金流分析是一种估值方法，用于通过计算公司估计未来现金流的现值来得出公司的估值，该现值反映在上述“-某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些QES未经审计的预期财务和经营信息”和“某些未经审计的预期财务和经营信息 - 某些KLXE的未经审计的预期财务和经营信息”中所述的预测中，就本“QES财务顾问分析摘要”而言，我们统称为“预测”。TPH将贴现现金流值计算为以下各项的净现值之和：QES和KLXE预计在2020年第四季度以及截至2021年至2022年的每个财年预计产生的未来无杠杆自由现金流，反映在预测中；并通过将EV的倍数应用于2023财年调整后的EBITDA计算出终端价值，范围从3.0x到5.0x不等。
QES。在计算量化宽松的贴现现金流时，TPH将15%至25%的贴现率应用于量化宽松的估计未来无杠杆现金流。适用于量化宽松的折扣率主要基于TPH对加权平均资本成本估计范围的判断，该判断基于对选定的可比公司和选定的交易的分析，这些公司和选定的交易将在下文“选定的上市公司分析”和“选定的交易分析”中讨论。采用终末值调整后的EBITDA倍数(3.0x~5.0x)计算QES终末值。终端价值调整后的EBITDA倍数由TPH参考EV对EBITDA的交易倍数进行选择，EV对EBITDA的交易倍数是为选定的可比公司和选定的交易计算的，这些公司和交易将在下文“选定的上市交易公司分析”和“选定的交易分析”中讨论。TPH应用QES预测中提出的终端值调整EBITDA倍数与QES估计的2023年调整后EBITDA的倍数范围来确定QES的终端值。然后，使用上述贴现率范围将估计的未来无杠杆现金流和终端价值范围贴现为截至2020年10月31日的现值。根据这一分析，TPH估计QES普通股的隐含每股价格区间为(I)基于QES 2020复苏案例的1.63美元至3.77美元，(Ii)基于QES 2021复苏案例的0.96美元至2.72美元，以及(Iii)基于QES下行敏感性案例的0.00美元至0.32美元。
 
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KLXE。在计算KLXE的贴现现金流时，TPH应用了15%至25%的贴现率来计算KLXE的估计未来无杠杆现金流。除其他外，适用于KLXE的折扣率基于TPH对加权平均资本成本估计范围的判断，该判断基于对选定的可比公司和选定的交易的分析，这些公司和选定的交易将在下文“选定的上市公司分析”和“选定的交易分析”中讨论。采用终末值调整EBITDA倍数(3.0x~5.0x)计算KLXE终末值。终端价值调整后的EBITDA倍数由TPH参考EV对EBITDA的交易倍数进行选择，EV对EBITDA的交易倍数是为选定的可比公司和选定的交易计算的，这些公司和交易将在下文“选定的上市交易公司分析”和“选定的交易分析”中讨论。TPH应用了终端价值调整EBITDA倍数与KLXE估计的2023年调整后EBITDA的范围，如KLXE下行敏感性案例和KLXE预测中所述，以确定KLXE的终端价值。然后，使用上述贴现率范围将估计的未来无杠杆现金流和终端价值范围贴现为截至2020年10月31日的现值。根据这一分析，TPH估计KLXE普通股的隐含每股价格区间为(I)基于KLXE基本预测的5.46美元至12.97美元，(Ii)基于KLXE 2021年复苏的2.08美元至7.57美元，以及(Iii)基于KLXE下行敏感性案例的0.00美元。
贴现现金流贡献分析
TPH使用上面的隐含每股权益值范围来计算QES普通股持有人的隐含兑换率范围，方法是根据折现率从15%到25%的隐含权益值和从3.0倍到5.0倍的终端值调整后的EBITDA倍数除以KLXE的相应范围，得出以下隐含兑换率范围：(I)基于KLXE基本预测和QES 2020复苏案例，隐含兑换率范围为0.287x到0.298x；以及(Ii)根据KLXE基本预测和QES 2020复苏案例，隐含兑换率范围如下：(I)根据KLXE基本预测和QES 2020复苏案例；以及(Ii)没有基于KLXE下行敏感性情况和QES下行敏感性情况的隐含比率，因为在整个范围内，QES或KLXE或两者的隐含权益价值为零。TPH将这些隐含汇率范围与合并协议规定的0.4844的汇率进行了比较。
现金流折现/稀释分析
TPH还进行了增值/稀释分析，以确定合并对QES普通股持有者是增值还是稀释，方法是在现状基础上比较合并后公司的隐含每股价格和QES普通股的隐含每股价格(“现状基础”)。
TPH进行了贴现现金流分析，以确定合并后公司的隐含每股价格，并假设合并后的公司到2021年第一季度将实现总计4000万美元的运行率年化协同效应，方法是：(A)计算(I)合并后公司到2022财年的估计无杠杆现金流的现值之和，折现率从15%到25%不等。及(Ii)以合并协议预期交易完成后KLXE普通股的总流通股数目(折现率由15%至25%不等)，以3.0倍至5.0倍的倍数计算合并后公司的终值现值(折现率由15%至25%不等)。TPH随后进行了贴现现金流分析，以在现状基础上确定QES普通股的隐含每股价格，方法是计算(A)计算(I)使用15%至25%的贴现率计算2022财年QES的估计无杠杆现金流的现值，以及(Ii)根据2023财年估计调整后EBITDA的3.0x至5.0x的倍数计算QES的终端值的现值之和。
基于这些计算，TPH随后分别针对QES 2020复苏案例、QES 2021复苏案例和QES下行敏感性案例分析了合并对QES普通股持有者是增值还是稀释，如下所述：
案例
​ ​
每股增值/稀释范围
​
QES 2020恢复案例
​ ​
101%至122%
​
QES 2021回收案例
​ ​
106%至147%
​
QES下行敏感案例
​ ​
(1)
​
 
122
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​
(1)
分析的结果要么是对应的QES结果在现状基础上没有隐含权益价值，要么是由于现状基础上的相应QES结果非常低，因此增值/稀释值过高而没有意义。
​
说明性隐含未来股价分析
TPH在现状基础上分析了QES普通股的每股隐含价值，并与合并后公司的每股隐含价值进行了比较。QES在现状基础上截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的隐含未来股价，以及合并后公司的隐含未来股价，分别通过首先将2021财年、2022年和2023财年的估计调整后EBITDA乘以维持现状基础上的估计调整EBITDA的3.0x至5.0x的倍数来计算，合并后的公司的计算方法是：首先将2021、2022和2023财年的估计调整后EBITDA分别乘以3.0x到5.0x的倍数。隐含权益价值然后通过从EV中减去账面价值的净债务计算出来。根据这一分析，TPH估计了如下所述的某些隐含每股价格区间：
案例
​ ​
QES现状
​ ​
合并公司(1)
​
QES 2020恢复案例
​ ​
0.62美元至5.24美元
​ ​
1.91美元至9.36美元
​
QES 2021回收案例
​ ​
0.00美元至3.86美元
​ ​
0.76美元至6.97美元
​
QES下行敏感案例
​ ​
0.00美元至0.82美元
​ ​
0.00美元至2.39美元
​
​
(1)
QES普通股等值每股隐含价值，换股比例为0.4844。
​
此外，TPH还分析了3,400万美元至8,100万美元对在市场上筹集普通股的现状基础(“全额融资敏感性”)的影响，得出的结论是，合并与所有情况下的现状基础一样具有类似的增值作用。全额融资的敏感性纯粹是说明性的，假设QES可以2020年5月1日收盘价每股0.99美元的价格成功出售QES普通股的新发行股票。纳入全额融资的敏感性并不意味着QES可以获得任何此类融资。
其他分析
除进行上述分析外，TPH还从合并协议规定的合并对价的财务角度审查了以下数据，这些数据仅供参考，并未用于TPH确定公平性。
精选上市公司分析
TPH审查和分析了某些财务信息，包括与选定的上市油田服务公司相关的估值倍数，TPH根据其与油田服务行业公司的经验认为，就本分析而言，这些公司的运营类似于QES和KLXE的运营。
TPH之所以选择本次分析中审查的公司，原因之一是这些可比较的公司经营的业务与QES和KLXE具有相似的特征。然而，没有一家选定的公司或公司组与QES或KLXE完全相同。因此，TPH认为，单纯的量化分析在合并和相关交易的背景下并不是决定性的，有关QES或KLXE与可能影响各自公开交易价值的可比公司之间的财务和运营特征和前景之间的差异的定性判断也是相关的。TPH计算和比较了每家可比公司的各种财务倍数和比率，其中包括每家公司的(I)EV与其(Ii)实际和估计EBITDA的比率(视情况而定)。所有这些计算都是根据截至2020年5月1日的公开财务数据和收盘价进行的。TPH在其对以下列出的每一家可比公司的分析估计中使用的EBITDA是基于FactSet截至2020年5月1日报告的公开可获得的共识估计。
分析中包含的内容及其审查的相关财务指标如下：
 
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可比公司
​ ​
EV/2019A EBITDA(1)
​ ​
EV/2020E EBITDA(1)
​
Key Energy Services，Inc.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Nine Energy Services，Inc.
​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
石油国家国际公司
​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​
RPC，Inc.
​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 30.4x ​ ​
Ranger Energy Services，Inc.
​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​
猛犸能源服务公司
​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​
平均值
​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​
​
(1)
“NM”是指由于EBITDA为负值或EBITDA降低导致EV/EBITDA倍数大于35.0x而导致“没有意义”。
​
此外，TPH还对以下每一家可比公司自2010年以来的历史电动汽车至未来12个月的EBITDA进行了审查：Basic Energy Services，Inc.，Key Energy Services，Inc.，Nine Energy Service，Inc.，RPC，Inc.，Ranger Energy Services，Inc.，Superior Energy Services，Inc.和Mammoth Energy Services，Inc.。此分析中包括的某些公司被排除在上表的交易可比分析之外，因为这些公司要么正在进行财务重组，要么正在进行重组TPH还回顾了QES和KLXE自这两家公司开始公开交易以来，其历史上的电动汽车在未来12个月的EBITDA滚动情况。由此得出的市盈率中值在过去12个月为3.3倍至5.2倍，从2018年3月开始的一段时间内为3.2倍至5.3倍，当时EBITDA估计在QES于2018年2月首次公开发行(IPO)后首次公布。
选定的交易分析
TPH审查和分析了某些财务信息，包括与以下油田服务行业涉及电缆、连续油管或定向钻井服务的选定交易相关的估值倍数。
以下是TPH审核的交易列表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EV/EBITDA
​
公布日期
​ ​
获取错误
​ ​
目标
​ ​
EV
(百万)
​ ​
最后十二个
个月
​ ​
接下来的十二个
个月
​
2019年3月20日
​ ​
KLXE
​ ​
红骨服务和
泰顿能源服务
​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8x ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018年10月22日
​ ​
KLXE
​ ​
莫特利服务
​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018年2月22日
​ ​
Step Energy Services，
有限公司
​ ​
塔克能源服务
​ ​ ​ $ 275(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2017年9月5日
​ ​
Patterson-UTI Energy，
公司
​ ​
多点能源服务
​ ​ ​ $ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6x ​ ​
2011年8月1日
​ ​
Archer Limited
​ ​
大白能源服务
​ ​ ​ $ 742(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​
2011年6月2日
​ ​
基础能源服务公司
​ ​
小牛公司
​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0x ​ ​
​
(1)
代表2018年第三季度折合成年率的EBITDA。
​
(2)
包括塔克能源服务公司(Tucker Energy Services)计划于2018年第二季度交付的第四次压裂价差的4200万美元资本成本。
​
(3)
宣布时的收购价，随后在无现金无债务的基础上降至630.0美元。
​
 
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目录
 
基于对每个可比公司QES和KLXE的相关指标以及选定交易的分析，TPH选择了电动汽车到预计2020、2021年和2022年调整后EBITDA的3.0x到5.0x的参考范围，如上所述，在“-贴现现金流分析”、“-贴现现金流贡献分析”和“-贴现现金流增加/稀释分析”标题下进行了描述。
流动性分析
根据对预测的审查，TPH对每个量化宽松和合并后的公司从截至2021年1月31日的季度到截至2024年1月1日的财年的流动性状况进行了形式上的分析(对合并后的公司的预测包括大约4,000万美元的运行协同效应，其中50%的收益在2020年第四季度实现，之后实现100%的收益，此外还有在2020年第四季度实现3,400万美元的协同效应的预测成本)TPH指出，根据上述预测，QES的最低预测流动资金余额约为1600万美元至3100万美元，合并后的公司的最低预测流动资金余额约为1.5亿美元至5000万美元。
一般
上述描述总结了TPH在向QES董事会提交意见时所采用的分析和考虑的因素。公平意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，不一定要进行局部分析或概要说明。
为审核合并协议及QES董事会拟进行的交易，TPH进行了多项财务及比较分析，以提供其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时，TPH将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。TPH认为，选择其分析的任何部分，而不将所有的分析作为一个整体来考虑，将会造成对其分析和意见背后的过程的不完整的看法。此外，TPH可能给予了各种分析和因素或多或少比其他分析和因素更多或更少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。在进行分析时，TPH就行业表现、一般业务、监管、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多判断和假设，其中许多都超出了QES或KLXE的控制范围。这些因素包括竞争对QES或KLXE各自的业务和整体行业的影响、行业增长，以及QES或KLXE、或行业或整体金融市场的财务状况和前景没有任何重大不利变化。TPH分析中包含的任何估计都不一定表明未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。
TPH进行上述分析仅作为其从财务角度分析QES普通股持有人根据合并协议将收到的合并代价的公平性的一部分，并与其口头意见的提出有关，该口头意见随后通过向QES董事会提交其日期为2020年5月3日的书面意见予以确认。(Br)TPH进行上述分析仅作为其从财务角度分析QES普通股持有人根据合并协议将收到的合并代价的一部分，并与其口头意见的提出有关，该意见随后于2020年5月3日提交QES董事会确认。这些分析中包含的估计和任何特定分析的结果不一定预示着未来的结果，未来的结果可能比任何分析所建议的要好得多或少得多。此外，这些分析并不旨在评估或反映KLXE普通股在合并完成后的交易价格，QES普通股或KLXE普通股或任何其他证券在任何时候的交易价格，或任何业务或资产可能实际出售并存在重大不确定性的价格。
上述总结分析中使用的任何公司或交易均不与QES、KLXE或合并协议预期的交易相同或直接可比。因此，这些分析必须考虑到选定上市公司的财务和运营特征的差异
 
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所选交易的结构和时间上的差异，以及可能影响所考虑公司的公开交易价值和收购价值的其他因素。
根据合并协议的合并考虑事项由QES和KLXE通过QES和KLXE之间的公平谈判确定，并得到QES董事会的批准。在这些谈判中，TPH向QES提供了建议。然而，TPH并没有向QES或QES董事会建议任何具体的合并考虑，或认为合并考虑构成合并的唯一适当考虑。TPH的意见及其向QES董事会提交的意见是QES董事会在决定考虑、批准及宣布合并协议及其拟进行的交易是否适宜时所考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定QES董事会对根据合并协议进行的合并考虑的意见，或QES董事会是否愿意同意不同的合并考虑。
董事会
在生效时间之后，KLXE董事会将由9名董事组成，包括：
•
五名KLXE指定人士，包括将担任非执行主席的约翰·T·柯林斯、理查德·G·哈默梅什、托马斯·P·麦卡弗里、小斯蒂芬·M·沃德和约翰·T·沃茨，以及
​
•
由道尔顿·布特、冈纳尔·埃利亚森、科尔宾·J·罗伯逊和达格·斯金德洛组成的四名QES指定人员。
​
双方希望KLXE董事会代表相关经验、资格和属性的适当组合。至少四名KLXE指定人和至少一名QES指定人将在生效时间达到纳斯达克可能适用于KLXE的独立性标准。
根据KLXE经修订和重述的公司注册证书，KLXE董事会分为三个类别，每个类别的数量尽可能相等，以便每位董事(在过渡期后的某些情况下)的任期为三年，每年选举一个类别的董事。2021年KLXE年会任期届满的董事类别(第III类)分配两名KLXE指定人员和一名KLXE指定人员；任期于2022年KLXE年会届满的董事类别(第I类)分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员；任期届满的董事类别分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员。在有效时间结束后，冈纳尔·埃利亚森、理查德·G·哈默梅斯和约翰·T·沃茨将担任一级董事，约翰·T·柯林斯、达格·斯金德洛和小斯蒂芬·M·沃德将担任二级董事，小道尔顿·布特、托马斯·P·麦卡弗里和小科尔宾·J·罗伯逊将担任三级董事。
合并协议规定，除其他委员会外，KLXE将设有KLXE整合委员会，该委员会将在生效时间后负责监督合并后公司的整合。KLXE整合委员会将由托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)担任主席，另外一名董事由KLXE指定，两名董事由QES指定。
董事会主席
KLXE董事会主席John T.Collins将在生效时间后担任KLXE董事会主席。
董事会委员会
在生效时间结束后，KLXE董事会将包括四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、整合委员会以及提名和公司治理委员会。根据合并协议，于生效时，(I)一名KLXE指定人士将担任KLXE审核委员会主席，(Ii)一名QES指定人士将担任KLXE薪酬委员会主席，(Iii)一名KLXE指定人士将担任KLXE提名及企业管治委员会主席，及(Iv)托马斯·P·麦卡弗里将担任KLXE整合委员会主席。(I)KLXE指定人士将担任KLXE审计委员会主席；(Ii)KLXE指定人士将担任KLXE薪酬委员会主席；(Iii)KLXE提名及企业管治委员会主席将由KLXE指定人士担任；及(Iv)Thomas P.McCaffrey将担任KLXE整合委员会主席。
 
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管理
KLXE将采取一切必要行动，促使(I)QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker被任命为KLXE总裁兼首席执行官，(Ii)QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将被任命为KLXE执行副总裁兼首席财务官。
KLXE董事和高管在合并中的利益
在考虑KLXE董事会关于KLXE股票发行方案的建议时，KLXE股东应了解KLXE董事和高管与合并相关的好处。这些个人在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于KLXE股东的利益，或者不同于KLXE股东的利益。KLXE董事会知悉这些权益，并在作出本联合委托书/招股说明书所载建议时予以考虑(包括其他事项)。
KLXE限制性股票奖的处理
KLXE的董事和高管持有KLXE限制性股票。每名KLXE非雇员董事在紧接生效时间之前尚未支付的限制性股票奖励将被完全授予，KLXE的高管和某些因合并而被解雇的其他KLXE员工在紧接生效时间之前持有的限制性股票奖励也将完全归属。所有其他KLXE股权奖励将根据其条款继续有效，不受合并的影响。
麦卡弗里雇佣协议和限制性股票奖励协议
自2020年5月1日起，KLXE董事会任命约翰·麦卡弗里先生为总裁、首席执行官和首席财务官。麦卡弗里先生与KLXE签订了新的雇佣协议，日期为2020年4月19日，于2020年5月1日生效。根据雇佣协议，麦卡弗里先生将获得50万美元的年度基本工资，目标奖金机会相当于该年度基本工资的100%。
合并协议规定，麦卡弗里先生的聘用将在生效时间终止。在终止合同后，根据麦卡弗里先生的雇佣协议，麦卡弗里先生将获得一笔相当于其年度基本工资和目标奖金之和两倍的一次性付款，如以下“合并相关补偿表”所示。此外，根据他的限制性股票奖励协议，他的496,468股已发行限制性股票的归属将全面加快。
弗洛伊德雇佣协议
预计弗洛伊德女士的雇佣将在生效时间终止。一旦终止，根据弗洛伊德女士于2018年10月9日与KLXE签订的雇佣协议，(I)弗洛伊德女士52,137股已发行限制性股票的归属将全面加速，(Ii)弗洛伊德女士将获得(A)一笔总付遣散费，该笔遣散费相当于(I)其基本工资的60%的按比例分摊部分，(Ii)她根据雇佣协议剩余任期的基本工资，以及(Iii)她将获得的一笔总和遣散费，该总和相当于(I)她基本工资的60%，(Ii)她根据雇佣协议剩余任期的基本工资，以及(Iii)弗洛伊德女士将获得相当于(I)相当于其基本工资60%的一笔总和的遣散费，以及(Iii)以及(B)在终止KLXE的医疗、牙科和健康福利计划后，KLXE的高管可以与在职高管类似的条款和条件继续参加18个月。此外，在她被解雇后，弗洛伊德女士将有资格参加KLXE的高管退休医疗和牙科计划(“退休医疗计划”)和KLXE高管的医疗保险报销计划(“医疗保险报销计划”)。
2020年度奖金
KLXE高管和其他符合条件的员工有资格获得2020年5月1日至2020年12月31日期间的年度奖金(如果赚取)，奖金由KLXE薪酬委员会确定。
 
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2018延期薪酬计划
KLXE赞助KLXE 2018递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，这是一项不受限制的递延薪酬计划，根据该计划，KLXE的某些高管有资格递延部分基本工资和现金奖金。合并的完成将构成KLXE在递延补偿计划下的“控制权变更”。因此，每位递延补偿计划参与者将在合并完成时100%归属于其账户余额，这些账户将在合并完成后不久分发。假设生效时间为2020年6月25日(即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期)，该计划中某些高管账户的加速金额的价值包含在本联合委托书/​招股说明书第128页开始的“-向KLXE董事和高管支付的潜在交易付款摘要”中的下表中。
向某些董事支付现金
2020年6月23日，KLXE董事会批准向小沃德先生支付现金。和Whates，Esq.在完成合并后于5月1日期间担任委员会主席，按比例相当于每年20,000美元的部分。
合并完成后的职位
合并完成后，John T.Collins、Richard G.Hameresh、Thomas P.McCaffrey、Stephen M.Ward，Jr.和John T.Whates，Esq.将继续担任KLXE的董事。柯林斯先生将有权获得他与KLXE达成的非执行主席信函协议中规定的薪酬，KLXE的每名其他董事将有权获得合并后支付给KLXE非雇员董事的薪酬。此外，麦卡弗里先生将在合并完成后担任KLXE董事会整合委员会主席。
KLXE董事和高管潜在交易付款摘要
下表显示了在生效时间根据上述薪酬安排潜在支付给KLXE董事和高管的美元金额，假设(I)生效时间发生在2020年6月25日，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，(Ii)KLXE普通股的价格为每股1.24美元。这是交易首次公开宣布后前五个工作日KLXE普通股在纳斯达克的平均收盘价，以及(Iii)就除KKXE Khoury先生以外的每名高管而言，自该日期起无故终止雇用。
潜在合并相关薪酬表
​ ​ ​
现金(1)
​ ​
股权(2)
​ ​
养老金/​
NQDC(3)
 ​ ​
额外福利/​
好处(4)
 ​ ​
合计
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿明·J·库里
前董事长兼首席执行官
和总裁
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里
首席执行官、首席财务官兼总裁
​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 615,620 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,615,620 ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德
 - 财务和公司副总裁
控制器
​ ​ ​ $ 1,163,989 ​ ​ ​ ​ $ 64,650 ​ ​ ​ ​ $ 63,643 ​ ​ ​ ​ $ 54,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,346,282 ​ ​
作为一个组的所有其他高管
(1人)
​ ​ ​ $ 464,435 ​ ​ ​ ​ $ 26,883 ​ ​ ​ ​ $ 16,322 ​ ​ ​ ​ $ 36,000 ​ ​ ​ ​ $ 543,640 ​ ​
 
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​ ​ ​
现金(1)
​ ​
股权(2)
​ ​
养老金/​
NQDC(3)
 ​ ​
额外福利/​
好处(4)
 ​ ​
合计
​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
约翰·T·柯林斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,293 ​ ​
本杰明·A·哈德斯蒂
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ ​ $ 3,068 ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,531 ​ ​
Theodore L.Weise
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​
约翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq.
​ ​ ​ $ 3,068 ​ ​ ​ ​ $ 25,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,531 ​ ​
​
(1)
本栏目中，麦卡弗里先生、弗洛伊德女士和所有其他高管作为一个群体(1名个人)的金额代表了根据适用个人的雇佣协议，在符合资格的终止雇佣时间后支付的潜在现金遣散费的价值。此栏中给小沃德先生的金额。和Whates，Esq.代表KLXE董事会批准的现金付款，用于他们在5月1日至6月25日期间担任委员会主席的服务。
​
(2)
本栏中的金额代表适用个人未归属的KLXE限制性股票在生效时间全部加速归属的价值。
​
(3)
此列中的金额表示在生效时间内根据递延薪酬计划完全加速归属适用个人的公司缴费的价值。此外，在生效时间，Floyd女士和所有其他高管(1名个人)将分别收到147,322美元和42,024美元的账户余额付款，这是适用个人在本栏中的金额与之前在生效时间根据递延补偿计划获得的金额之和。
​
(4)
本栏中的金额代表根据适用个人的雇佣协议，在符合条件的合并终止雇佣时提供的非现金遣散费的估计价值，其形式为继续参与KLXE的医疗、牙科和健康福利计划。此外，某些执行干事在终止雇用后将有资格参加退休医疗计划和医疗保健报销计划，其价值无法轻易量化，因此没有列入本专栏。
​
关联方交易
关于与KLXE前副总裁兼总经理Khoury先生、McCaffrey先生和Gary J.Roberts先生以及与KLX的某些关联方交易的信息，载于KLXE截至2020年1月31日的财年的 Form 10-K年度报告和KLXE的 截至2020年1月31日的财年的Form 10-K/A年度报告，两者均并入本文并作为附件I和J附件
QES董事和高管在合并中的利益
在考虑QES董事会的建议时，QES股东应该意识到QES的董事和高管在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益可能不同于QES其他股东的利益，也可能不同于其他QES股东的利益，或者不同于其他QES股东的利益。该等权益包括(其中包括)合并对QES非雇员董事及行政人员所持有的未偿还股权奖励的影响、合并完成后担任合并公司高级管理人员及/或董事的职位，以及根据合并协议提供将于合并完成后仍然有效的赔偿及保险安排，详情如下。
QES股权奖待遇
QES非雇员董事和高管持有QES限制性股票单位奖，QES高管持有QES幻影单位奖，每项奖励将按照
 
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合并协议中规定的方式，如“合并协议 - QES股权奖励的处理”中所述。根据相关授出协议的条款，QES执行人员持有的QES RSU和QES PSU在合并完成前六个月开始至一年结束期间无故终止雇佣或有充分理由辞职时，将受到加速归属的约束。在合并完成前六个月开始至合并完成后一年结束的期间内，QES执行人员持有的QES RSU和QES PSU将受到加速归属的约束。
合并完成后的职位
根据自生效时间起生效的合并协议，QES董事会现任成员小Dalton Boutté、Gunnar Eliassen、Corbin J.Robertson Jr.和Dag Skindlo将加入KLXE董事会，并将有权获得合并后将支付给KLXE董事的补偿。此外，合并完成后，小道尔顿·布特将担任KLXE董事会薪酬委员会主席。
根据自生效之日起生效的合并协议，(I)QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将被任命为KLXE总裁兼首席执行官，(Ii)QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将被任命为KLXE执行副总裁兼首席财务官。
与KLXE签订的雇佣协议
QES的每位高管于2020年5月3日与KLXE签订了雇佣协议，自生效时间起生效，条款与他们目前与QES签订的雇佣协议基本相似。每份雇佣协议通常规定从生效时开始为期三年，此后连续一年自动续签。每份雇佣协议一般概述执行干事的职责和职位，并规定(I)年化基本工资，(Ii)目标年度奖金，相当于基本工资的100%，Lehner先生和Bouthillette先生的75%，(Iii)有资格参加向高级管理人员提供的任何股权薪酬安排或计划，(Iv)每月1200美元的汽车津贴，以及(V)KLXE向其他高级管理人员普遍提供的福利的权利根据新的雇佣协议，贝克先生将担任KLXE的总裁兼首席执行官，莱纳先生将担任KLXE的执行副总裁兼首席财务官，布蒂莱特先生将担任KLXE的执行副总裁、总法律顾问和首席合规官。
每份雇佣协议都规定，当KLXE无故终止对高管的雇用、高管有充分理由辞职或由于残疾而辞职时，KLXE将提供以下福利：(I)按比例计算到终止发生当年高管目标奖金之日的金额；(Ii)一次性支付相当于(A)贝克先生的两倍基本工资，或(B)莱纳和布蒂莱特先生的底薪的一次总付款项；(B)支付给莱纳先生和布蒂莱特先生的一笔总付奖金(A)相当于(A)贝克先生基本工资的两倍，或(B)莱纳先生和布蒂莱特先生的奖金。行政人员基本工资的1.5倍，(Iii)相当于(A)贝克先生终止合同当年目标奖金两倍的数额，或(B)莱纳先生和布希莱特先生终止合同当年目标奖金的1.5倍，以及(Iv)在终止合同后18个月内，高管根据综合总括计划支付的保费。行政人员和/或其家属在紧接终止合同前参加的牙科和视力保险计划(“眼镜蛇保费”)。
根据每份雇佣协议，如果高管的雇佣在控制权变更(包括完成合并)后12个月内因正当理由或无故终止，则该高管将有权获得：(I)按比例计算到终止发生的年度高管目标奖金终止之日的按比例价值；(Ii)一笔相当于(A)%的一次性付款给贝克先生，以代替前款所述的遣散费福利。贝克先生基本工资的2.5倍或(B)莱纳和布蒂莱特先生的奖金，是该高管基本工资的两倍；(Iii)相当于(A)贝克先生的奖金，是贝克先生终止合同当年目标奖金的2.5倍；或(B)莱纳和布蒂莱特先生的奖金，是该高管终止合同当年目标奖金的两倍；(Iv)奖金的数额相当于(A)贝克先生终止合同当年的目标奖金的2.5倍，或(B)莱纳先生和布斯莱特先生的薪酬，是该高管终止合同当年目标奖金的两倍；(Iv)支付的金额相当于(A)贝克先生终止合同当年的目标奖金的2.5倍，或(B)莱纳先生和布斯莱特先生的目标奖金的两倍
 
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雇佣协议还包含某些限制性条款，包括一般禁止高管与KLXE及其附属公司竞争或招揽KLXE及其附属公司的客户、高管、高级管理人员、董事或其他员工的条款。这些限制一般在执行干事的任期内和终止雇用后的一年内适用。
雇佣协议未提供根据《守则》第4999节可能征收的联邦消费税的税额总计条款。相反，若向行政人员提供的付款及福利构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，并须缴交守则第4999节所征收的消费税，则该等付款及福利将会(I)全数交付或(Ii)以较少程度交付，以致该等款项的任何部分均不须缴交消费税，则以为该行政主管带来最佳税后净额的替代方案为准。
2020年度奖金
如果生效时间发生在QES支付2020年年度奖金之前，QES将向QES高管支付2020年1月1日至2020年4月30日期间按比例计算的年度奖金，金额如下：贝克先生101,296美元，莱纳先生60,778美元，布蒂莱特先生53,181美元。QE的高管还将有资格获得2020年5月1日至2020年12月31日期间的年度奖金(如果赚取)，这将由KLXE薪酬委员会确定。
赔偿和保险安排
根据合并协议，QES的董事和高级管理人员还有权获得清白、赔偿、垫付费用以及董事和高级管理人员的责任保险安排，这些安排将在合并完成后继续存在。有关此类安排的详细信息，请参阅“-赔偿和保险”。
QES董事会成员在评估及谈判合并协议、批准合并协议及决定建议QES股东批准QES合并建议时，已知悉并考虑这些利益。
QES董事和高管潜在交易付款摘要
如上所述，在生效时间，(I)QES高管将按比例获得截至2020年4月30日期间的2020年度奖金，高管持有的QES幻影单位将完全归属，(Ii)QES非雇员董事持有的QES RSU将完全归属。
下表列出了在生效时间根据上述薪酬安排支付给QES非雇员董事和高管的美元金额，假设(I)生效时间发生在2020年7月1日，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，以及(Ii)KLXE普通股每股1.24美元的价格，这是KLXE普通股在纳斯达克上市后头五个工作日的平均收盘价此外，根据适用证券法的要求，下表显示了根据某些增强的遣散费保护，应支付给QES高管的美元金额，该等增强的遣散费保护在合并完成后至合并结束后12个月(假设紧随生效时间后无故终止雇佣)期间生效。不过，目前预计不会终止雇用这些执行干事，也不会支付下文所示的遣散费。
 
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潜在合并相关薪酬表
​ ​ ​
现金(1)
​ ​
股权(2)
​ ​
额外福利/​
好处(3)
 ​ ​
合计
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·J·贝克
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ $ 2,685,995 ​ ​ ​ ​ $ 452,574 ​ ​ ​ ​ $ 24,687 ​ ​ ​ ​ $ 3,163,256 ​ ​
Keefer M.Lehner
执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ $ 1,511,598 ​ ​ ​ ​ $ 357,765 ​ ​ ​ ​ $ 6,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,876,221 ​ ​
Max L.Bouthillette
执行副总裁、总法律顾问兼首席
合规官兼公司秘书
​ ​ ​ $ 1,322,648 ​ ​ ​ ​ $ 241,774 ​ ​ ​ ​ $ 25,164 ​ ​ ​ ​ $ 1,589,586 ​ ​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
冈纳尔·埃利亚森
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
洛奇·L·达克沃斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
鲍比·S·沙科尔斯
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,102 ​ ​
​
(1)
此列中的金额代表潜在现金遣散费的价值，其中包括基本工资和目标奖金总和的200%(首席执行官为250%)，加上2020年5月1日至2020年7月1日期间个人目标奖金的按比例部分，假设符合条件的终止雇佣发生在根据适用个人的雇佣协议生效的时间。本栏中的金额还包括每个人在2020年1月1日至2020年4月30日期间的实际按比例分配的年度奖金，如果到目前为止还没有支付2020年的年度奖金，则将在合并完成时支付。
​
(2)
本栏金额代表加速归属(I)QES主管人员持有的QES幻影单位奖励和(Ii)QES董事在生效时间持有的QES RSU的价值。本栏中的金额还包括QES高管转换后的RSU和转换后的PSU加速归属的价值，假设无故终止雇佣发生在2020年7月1日。QES的每位高管持有的QES RSU和QES PSU将不会完全因为合并的完成而授予，并将按照合并协议中规定的方式进行处理，如“合并协议 - 对QES股权奖励的处理”中所述。
​
(3)
此列中的金额代表终止后18个月的COBRA保费价值，基于此类福利的当前水平，并根据适用个人的雇佣协议提供，假设符合条件的终止雇佣发生在生效时间。
​
与KLXE签订的注册权协议
根据登记权利协议，于生效时间生效，QES主要股东将拥有有关将作为合并代价发行的KLXE普通股股份的若干搁置、索要登记及附带权利。这些权利与QES主要股东根据与QES达成的现有注册权协议所拥有的现有权利基本相似。QES董事会现任主席罗伯逊先生为Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.的联营公司，上述各公司均为QES主要股东的注册权协议订约方。有关注册权协议以及QES主要股东和罗伯逊先生的证券所有权的更完整讨论，请参阅“合并协议 - 注册权协议”和“QES普通股的某些实益拥有人”。
 
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关联方交易
QES与某些董事的关联公司进行的某些关联方交易的信息载于QES于2020年3月27日提交给证券交易委员会的附表14A中的最终委托书，该最终委托书并入本联合委托书/​招股说明书，并作为附件Q附在本招股说明书中。
赔偿和保险
合并协议规定，QES或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工目前享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利在合并后仍然有效并继续有效。自生效时间起计六年内，KLXE和QES将维持QES及其任何附属公司的组织文件中在紧接生效时间之前有效的免责、赔偿和垫付费用的条款，或QES或其子公司与其各自的董事、高级管理人员或员工在紧接生效时间之前生效的任何赔偿协议，并且不会修改、废除或不利修改任何在紧接生效时间之前是现任或前任董事、高级管理人员的个人在该等协议下的任何权利。在此期间，KLXE和QES将维持在紧接生效时间之前有效的QES及其任何子公司的组织文件中有效的免责、赔偿和垫付费用的条款，或者QES或其子公司与各自的董事、高级管理人员或员工签订的任何补偿协议。
自生效日期起及生效后，KLXE将承担、承担连带责任，并为QES及其子公司提供荣誉、担保和担保，并将促使QES及其子公司无限期地遵守和履行其赔偿契约。(br}KLXE将承担、承担连带责任，并为其提供荣誉、担保和担保，并将促使QES及其子公司无限期地遵守和履行其赔偿契约。在生效时间之后，KLXE和QES各自将根据适用法律对QES和子公司的现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人(“受补偿方”)进行赔偿，使其免受因受补偿方现在或过去是或曾经是受补偿方的董事、高级职员、雇员或代理人而提出的任何索赔、责任、损失、损害、费用或费用所造成的任何损失、损害、开支或责任。KLXE将支付受补偿方在执行赔偿时发生的合理费用，包括合理的律师费。每一受赔方的这些权利是受赔方根据QES或其子公司的组织文件、任何其他赔偿协议、DGCL或其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利，这些条款在合并完成后仍然有效。
自生效日期起六年内，KLXE将维持QES及其子公司在生效时间有效的现有董事和高级管理人员责任保险和受信责任保险，条件是KLXE在任何情况下都不需要为相同的保险支付超过QES在合并协议日期之前支付的年度保费的300%或超过QES上次支付的年度保费的600%的单笔预付保费
合并协议中的赔偿、免责和保险条款旨在为每个符合合并协议中所述的有资格获得赔偿、免责或保险的人的利益而执行，自生效时间起和生效之后，每个人都将是这些条款的第三方受益人。
股利政策
KLXE目前不打算分红。KLXE董事会将根据合并后公司的财务状况、经营业绩和资本要求，以及适用法律、监管限制、行业惯例和KLXE董事会认为相关的其他业务考虑因素，制定合并后公司的股息政策。合并后公司的债务协议条款将包含对其派息能力的限制。管理合并后公司未来可能产生的债务的协议条款也可能限制或禁止股息支付。因此，KLXE不能向您保证它将在未来支付股息或继续支付未来可能开始的任何股息。
管理事项
除了提交合并证书外，KLXE和QES不知道完成合并所需的任何美国联邦、州或外国监管要求或批准
 
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关于与特拉华州州务卿合并以及特拉华州州务卿接受该合并证书的事宜。
没有评估权
评估权是法定权利，如果法律适用，允许公司股东对合并等特殊交易持异议，并要求该公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与该交易相关的向该股东提出的对价。(br}评估权利是法定权利，如果适用，则允许公司股东对合并等特殊交易持异议，并要求该公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是收取与该交易相关的对价。根据DGCL，如果股东持有的股票在国家证券交易所上市，或者超过2000名股东登记在案，股东就没有评估权。尽管如上所述，如果合并协议条款要求股东接受(I)尚存或由此产生的公司的股份、(Ii)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录持有的另一公司的股票、(Iii)现金代替零碎股份或(Iv)上述任何组合以外的任何内容，则可使用评估权。
由于合并是与KLXE的一家子公司进行的QES合并，KLXE普通股的持有人将在合并完成后继续持有其股份(如果完成，可能会就反向股票拆分进行调整)，KLXE普通股的持有人无权获得合并中的评估权。此外，KLXE普通股的持有者无权获得与拟议的反向股票拆分相关的评估权。
由于QES普通股的股票在国家证券交易所纽约证券交易所上市，而且根据合并协议的条款，QES股东不需要接受除在纳斯达克上市的KLXE普通股股票以外的任何股份，以及以现金代替零碎股票，QES普通股的持有者将无权获得合并中的评估权。(br}由于QES普通股的股票在纽约证券交易所上市，QES股东不需要接受除在纳斯达克上市的KLXE普通股股票以外的任何股份，以及以现金代替零碎股票，QES普通股持有人将无权获得合并中的评估权。
会计处理
KLXE和QES根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制各自的财务报表。合并将采用会计收购法入账，KLXE将被视为会计收购方。在为会计目的确定KLXE为收购实体时，KLXE和QES考虑了截至本联合委托书声明/招股说明书日期的一系列因素，包括哪个实体正在发行其股权，预期在紧接生效时间之前的KLXE普通股的有效时间之后，KLXE普通股的已发行和流通股(基于KLXE的完全稀释后的流通股)将在紧随有效时间之后合计持有约59%的KLXE普通股。就会计目的而言，KLXE是收购方这一总体结论中的唯一决定因素并不是唯一的决定因素；相反，在得出这样的结论时，所有因素都得到了考虑。
有关合并的法律诉讼
2020年6月9日，一名据称的KLXE股东向美国特拉华州地区法院提起集体诉讼，标题为Eric Sabatini诉KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾尔(“萨巴蒂尼投诉”)。2020年6月18日，一名据称的KLXE股东向纽约南区美国地区法院提起了个人诉讼，标题为乔伊·祖尔钦诉KLX能源服务控股公司等。艾尔(“祖尔钦投诉”)。2020年6月24日，一名据称的KLXE股东向美国科罗拉多州地区法院提起了个人诉讼，标题为David Cajiuat诉KLX Energy Services Holdings，Inc.等。艾尔(“Cajiuat投诉”，与Sabatini投诉和Zurchin投诉一起，称为“KLXE投诉”)。Sabatini起诉书中的原告声称代表KLXE的公众股东将诉讼作为证券集体诉讼提起。Sabatini起诉书将KLXE、KLXE董事会、KLXE的某些子公司和QES列为被告；祖尔钦起诉书将KLXE和KLXE董事会列为被告；Cajiuat起诉书将KLXE和KLXE董事会列为被告。KLXE起诉书指控违反了《交易法》第14(A)节及其颁布的规则第14a-9条，在个别被告的情况下，QES和KLXE的子公司被点名为
 
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被告，交易法中的控制人条款。祖尔钦的起诉书还声称，在个别被告的案件中，违反了州法律规定的坦率/披露义务。KLXE投诉称，这份最初于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明遗漏了与拟议合并有关的重要信息，这使得注册声明变得虚假和误导性。特别是，KLXE起诉书声称，除其他事项外，这份最初于2020年6月2日提交的S-4表格注册声明，遗漏了有关KLXE和QES的财务预测、高盛在Sabatini投诉中执行的分析、高盛为QES执行的任何先前工作，以及在Cajiuat投诉中导致拟议合并的销售过程的细节。KLXE投诉寻求禁止被告继续进行拟议的合并，判给原告诉讼费用，包括律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的济助。此外，Sabatini的申诉和Cajiuat的申诉中的每一项都寻求在合并完成的情况下撤销合并或撤销损害赔偿，并声明被告违反了交易法第14(A)条和第20(A)条以及规则第14a-9条，Sabatini申诉寻求一项命令，指示被告传播一份没有重大错误陈述和遗漏的登记声明。
2020年6月12日，一名据称的QES股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为Charles Matey诉Quintana Energy Services Inc.等。艾尔(“Matey投诉”)。2020年6月19日，一名据称的QES股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，标题为马修·威尔金(Matthew Wilking)诉昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)等。艾尔(“Wilking投诉”，连同Matey投诉，“QES投诉”)，QES投诉指名为被告QES和QES董事会。QES起诉方指控违反了“交易法”第14(A)节及其颁布的规则14a-9，在个别被告的情况下，违反了“交易法”中的控制人条款。优质教育服务投诉指这份以表格S-4填报的注册声明失实陈述或遗漏有关建议合并的重要资料，令注册声明失实及具误导性。特别是，QES投诉声称，除其他事项外，最初于2020年6月2日提交的这份表格S-4的注册声明：(A)包含关于QES的财务预测、TPH的意见，以及在Matey投诉的情况下，高盛的意见的重大失实陈述和遗漏；(B)就Matey投诉而言，未能披露QES就订立于2020年3月3日或约于2020年3月3日签立的排他性协议而向A公司提供的代价，而就Wilking投诉而言，QES是否与A公司订立保密协议，以及任何此类保密协议是否包括停顿条款。(B)就Matey投诉而言，QES向A公司提供的代价，以及就Wilking投诉而言，QES是否与A公司订立保密协议，以及任何该等保密协议是否包括停顿条款。QES投诉试图禁止被告继续进行拟议的合并, 一项命令，指示被告人传播对登记陈述的修订，该修订在Matey申诉的情况下没有重大的错误陈述和遗漏、未指明的损害赔偿、判给原告人的诉讼费用(包括律师费和专家费)，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的济助。
KLXE、KLXE董事会、QES和QES董事会认为这些索赔没有价值，但目前无法预测这些诉讼的结果或合理估计这些诉讼可能造成的损失或损失范围。
 
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合并协议
以下说明阐明了合并协议的主要条款，该协议作为附件A附于本联合委托书声明/招股说明书中，并作为参考纳入本声明/招股说明书。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不受本描述的约束，本描述本质上是摘要。本说明并不声称是完整的，其全部内容是参考合并协议的完整文本进行限定的。我们鼓励您在就本联合委托书/招股说明书中描述的任何建议作出任何决定之前，仔细阅读合并协议全文以及本联合委托书声明/招股说明书。本节仅旨在向您提供有关合并协议条款的信息。KLXE和QES都不打算将合并协议作为有关KLXE或QES的业务或运营信息来源。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应该阅读本联合委托书/​招股说明书以及KLXE和QES向证券交易委员会提交的公开文件中其他地方提供的信息，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。
关于合并协议的说明
本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书或提交给证券交易委员会的KLXE和QES公开报告中包含的关于KLXE和QES的事实披露可能补充、更新或修改合并协议中包含的关于KLXE和QES的事实披露。KLXE和QES在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受KLXE和QES在谈判合并协议条款时同意的重要限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定以下情况：如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，则合并协议一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而合并协议各方并不打算将风险描述为对实际情况的描述，这一点非常重要，因为合并协议的一方可能有权在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因而被证明不属实的情况下完成合并，这一点很重要，请牢记，该等陈述和保证是以确定合并协议一方可能有权不完成合并的主要目的进行谈判的。除非合并协议中有明文规定。该等陈述及保证亦可能受制于不同于一般适用于股东及向证券交易委员会提交的报告及文件的重大合约标准，在某些情况下，该等陈述及保证亦受KLXE及QES各自就合并协议提交的机密披露所载事项的限制，而该等披露并未反映在合并协议本身。更有甚者, 有关陈述和担保主题的信息(截至本联合委托书声明/招股说明书之日看来并不准确)自合并协议之日起可能已发生变化，后续发展或限制陈述或担保的新信息可能已包括在本联合委托书/招股说明书或KLXE和QES分别提交给证券交易委员会的公开文件中。
有关KLXE和QES的更多信息可在本联合委托书/​招股说明书以及KLXE和QES提交给证券交易委员会的公开文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并的结构
合并协议规定合并子公司与QES合并，并并入QES。在合并生效时，合并子公司的独立存在将停止，QES将根据特拉华州的法律作为幸存公司继续存在，并成为KLXE的间接全资子公司。
合并完成并生效
合并预计将在合并协议中规定的完成合并的条件(本质上需要通过行动满足的条件除外)得到满足或豁免(在适用法律允许的范围内)后的第三个工作日完成。
 
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根据合并协议或KLXE和QES可能相互书面同意的其他日期，于成交时签署，但须满足或豁免该等条件)。
在交易完成之日，QES和合并子公司将按照DGCL第251节的规定，向特拉华州国务卿签署、确认并提交与合并相关的合并证书。合并将于合并证书正式提交特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受时生效，或在KLXE和QES以书面商定并根据DGCL相关规定在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。
合并考虑
于生效时间，凭藉合并而各方或任何持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股QES普通股(QES注销股份除外)将转换为收取合并代价的权利。合并对价将包括一名QES股东持有的每股QES普通股换0.4844股KLXE普通股，如果反向股票拆分在生效时间之前完成，则可能会进行调整。
于生效时间，QES、KLXE或合并附属公司或彼等各自的任何附属公司直接或间接拥有或持有的每股QES普通股股份(“QES注销股份”)将因合并而被注销及注销，而QES普通股持有人并无采取任何行动，亦不会为此支付代价。
KLXE将不会发行与合并相关的任何相当于KLXE普通股零股的股票。QES股东根据合并协议将有权获得的KLXE普通股的所有零碎股份将被汇总，该股东将有权获得现金支付，而不是任何此类零碎股份，该现金支付相当于持有者的比例权益(如果有的话)，交易所代理在一次或多次KLXE普通股交易中出售KLXE普通股的收益(减去交易所代理因出售该等股票而收取的任何费用)，相当于(I)向交易所代理交付的KLXE普通股总数超过(Ii)，即分配给股份持有人的KLXE普通股总数。支付现金代替发行零碎股份不是单独讨价还价的对价，而仅仅是一种机械性的舍入，以避免因发行KLXE普通股零碎股票而造成的其他费用和不便。
QES股权奖待遇
每个QES虚拟单位奖励将成为完全归属的，并将被注销，以换取KLXE普通股的总数量，其数量等于(A)符合该QES虚拟单元奖励的QES普通股数量和(B)交换比率的乘积，向上舍入到KLXE普通股的最接近的整体份额，但须扣留KLXE普通股的股票，以支付适用的所得税和就业预扣税。
每个QES RSU(QES RSU除外，由QES的任何非雇员董事持有)，无论是否归属，在生效时间已发行的KLXE普通股的股份总数将被转换为转换后的RSU，其乘积等于(A)在紧接生效时间之前受该QES RSU限制的QES普通股的股数和(B)交换比率，四舍五入为KLXE普通股的最接近整数每个此类改装后的RSU将遵守与紧接生效时间之前适用于改装后的QES RSU的条款和条件相同的条款和条件，包括任何归属要求和结算条款。
QES的非员工董事不会收到转换后的RSU。QES的非雇员董事于生效时间持有的合格企业股份单位(不论是否归属)将转为完全归属，并将于生效时间注销，并使用与厘定经转换股份单位将受制于KLXE普通股股份数目所用的相同换股比率交换KLXE普通股股份。(C)QES非雇员董事于生效时间持有的QE RSU将转为完全归属，并将于生效时间注销，并使用与厘定经转换RSU须受其约束的KLXE普通股股份数目相同的换股比率。
 
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有效时间内已发行的每个QES PSU，无论是归属的还是未归属的，都将根据KLXE普通股的总股数转换为转换PSU，其等于(A)和(X)的乘积。如果是2020年前授予的QES PSU，则基于QES薪酬委员会先前根据适用的QES PSU确定的实际业绩水平，QES普通股的股数取决于QES PSU的实际业绩水平，四舍五入为最接近的整数QES普通股受该等QES PSU约束的股份数量，基于截至2020年5月1日(紧接合并协议公布日期前纽约证券交易所QES普通股在纽约证券交易所的最后一个交易日)的实际业绩水平，战略业绩目标被视为达到100%和(B)交换比率，四舍五入至最接近的整数股。在其他情况下，每个此类转换后的PSU将遵守与紧接生效时间之前适用于转换后的QES PSU的条款和条件相同的条款和条件，包括任何归属要求和和解条款(以下所述除外)。
以下转换后的PSU将在此类转换后的PSU完全归属时完全以现金结算：(I)兑换2019年授予的QES PSU的转换PSU部分(根据可自由支配的绩效目标确定已赚取)和(Ii)2020年授予的QES PSU兑换的转换PSU部分(受战略绩效目标约束)。
任何剩余股份将转换为KLXE普通股数量，等于该等剩余股份数量与换股比例的乘积。预计不会有剩余股份。
治理
合并协议规定，截至生效时间，KLXE董事会将由九名董事组成，包括(A)五名KLXE指定人和(B)四名QES指定人。在生效时，(I)现任QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将担任KLXE总裁兼首席执行官，(Ii)现任QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将担任KLXE执行副总裁兼首席财务官，(Iii)KLXE董事会现任主席John T.Collins将担任KLXE董事会非执行主席，(Iv)KLXE首席执行官兼首席财务官兼KLXE董事会现任成员将担任KLXE董事会董事和整合委员会主席，(V)KLXE前董事长、首席执行官兼总裁、现任KLXE董事会成员Amin J.Khoury将辞去KLXE董事会职务，继续作为顾问向KLXE提供战略建议。
KLXE分类董事会的董事分配如下：2021年KLXE年会任期届满的董事类别分配2名KLXE指定人员和1名KLXE指定人员；2022年KLXE年会任期届满的董事类别分配2名KLXE指定人员和1名QES指定人员；2名KLXE指定人员和1名QES指定人员分配2名KLXE指定人员和1名QES指定人员。KLXE董事会主席在生效时间之前将担任KLXE董事会的非执行主席。
KLXE通过KLXE董事会，在KLXE董事会对KLXE股东的受信责任的约束下，应采取一切必要行动，在与KLXE股东大会有关的委托书中提名每名QES指定人参加KLXE董事会的选举，该委托书与KLXE的第一次股东年会有关，该等QES指定人的任期在该年度会议结束后届满。
合并完成后，每个KLXE董事会委员会将由同等数量的KLXE指定人和QES指定人组成。合并完成后，(I)一名KLXE指定人士将担任KLXE审计委员会主席，(Ii)一名QES指定人士将担任KLXE薪酬委员会主席，(Iii)一名KLXE指定人士将担任KLXE提名及公司治理委员会主席，及(Iv)一名KLXE指定人士将担任KLXE整合委员会主席。麦卡弗里先生将担任KLXE整合委员会主席。
截止时，QES和KLXE应分别向对方递交QES和KLXE的每位高级管理人员和董事的书面辞职信和离职信，自截止之日起生效。
 
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由另一方(根据合并协议)在交易结束前至少五(5)个工作日提出的书面要求，以完成其辞去董事会成员(或同等管理机构)、任何董事会委员会成员(或同等管理机构)或高级管理人员(尽管除非根据合并协议另有要求，否则不是作为员工)的职务。
总部
生效时间过后，KLXE的总部将设在得克萨斯州休斯敦。
换股
Exchange代理
有效时间后，KLXE将立即存入或安排存入KLXE选定的交易所代理(KLXE和QES共同接受)，为QES普通股和QES股权奖持有人的利益，将发行的KLXE普通股总数(或如果将发行KLXE普通股，KLXE应做出适当的替代安排)足以交付KLXE普通股数量在生效时间过后，KLXE还将根据需要不时向交易所代理提供足够支付股息和其他分配(如果适用)的现金。
更换流程
对于以前代表QES普通股股票的股票，KLXE将在生效时间后在合理可行的情况下尽快(但无论如何在10个工作日内)安排交易所代理向每个此类证书的记录持有人邮寄：
•
习惯格式的传送函；以及
​
•
交出该证书以换取向交易所代理支付的合并总对价的说明。
​
在向交易所代理交出该证书，连同一份正式签署并填写完整的传送函以及根据该等指示合理要求的其他文件后，该证书的持有者将有权获得(I)KLXE普通股的全部股数(如果有的话)，(I)确认该持有人有权以该记录持有人的名义以无证明簿记形式收取(除非有人要求提供实物证书)及(Ii)以现金或支票支付该持有人根据合并协议有权收取的金额(在履行合并协议所规定的任何所需预扣税项后)；及(Ii)以现金或支票支付该持有人根据合并协议有权收取的金额(在履行合并协议所规定的任何所需预扣税项后)。这样交出的任何证书都将被Exchange代理取消。
根据合并协议，QES普通股的任何应付金额将不会支付或累算利息。
生效时间过后，在生效时间前已发行的QES普通股股票的QES股票过户账簿上将不会有任何转账。生效时间过后，除合并协议或适用法律另有规定外，原代表QES普通股股份的股票持有人将不再拥有有关QES普通股股份的任何权利。如果证书在生效时间过后因任何原因被提交给合格投资者或交易所代理，证书将被取消并按照合并协议的规定进行交换。
外汇基金终止
外汇基金的任何部分(包括其投资收益)在生效时间后六个月内仍无人认领，将被交付给KLXE。任何QES普通股的持有者，如果到那时还没有遵守合并协议中的交换程序的条款，则此后只能向KLXE寻求合并的交付
 
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代价、代替KLXE普通股零碎股份的任何现金，以及该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派。
根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，KLXE和QES均不对任何人承担任何KLXE普通股(或与此相关的股息或分派)或外汇基金中的现金交付给公职人员的责任。如果QES普通股的任何股票在生效时间后两年前(或紧接在KLXE普通股的任何现金或股票(或与此相关的任何股息或其他分配)以其他方式逃避给任何政府实体或成为任何政府实体的财产的较早日期之前)没有交出，则在适用法律允许的范围内，在交出此类QES普通股时可发行的任何KLXE普通股的现金或股票，或与QES普通股相关的任何股息或其他分配，将成为财产
扣押权
KLXE、QES、合并附属公司和交易所代理各自将有权从根据合并协议支付给QES普通股和QES股权奖励的任何持有人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用的州或地方法律就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。(br}KLXE、QES、Merge Sub和Exchange Agent均有权从根据合并协议支付给QES普通股和QES股权奖励的任何持有人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用的州或地方法律所要求的金额。
汇率调整
如在合并协议日期至紧接生效日期前一段期间内的任何时间，KLXE或QES的股本流通股因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的合并、交换或重新调整，或在此期间有记录日期的任何股票股息或股票分配而发生任何变化，交换比率、合并对价和任何其他类似的从属项目应进行公平调整，以提供给KLXE、合并子公司和QES的持有人
陈述和保修
合并协议包含KLXE向QES和QES向KLXE作出的陈述和担保。合并协议内若干陈述及保证须受重大或重大不利影响限制(即，除非该等陈述或保证未能真实或正确，或会对作出该等陈述或保证的一方造成重大不利影响，否则该等陈述或保证不会被视为不准确或不正确)。此外，合并协议中的某些陈述和担保受知情限制，这意味着该等陈述和担保不会因作出陈述的一方的某些高级人员并不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。此外，每项陈述和保证均受KLXE提交给QES的披露明细表(如果是KLXE作出的陈述和保证)或KLXE提交给KLXE的KLXE(如果是QES作出的陈述和保证)以及KLXE和QES在合并协议日期前提交或提交给证券交易委员会的报告(不包括任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露)所规定的资格。
在合并协议中，KLXE和QES分别就以下事项向对方作出陈述和保证：
•
组织、信誉、经营资质；
​
•
子公司；
​
•
资本结构；
​
•
与合并协议的签署、交付和履行有关的公司权力和权力；
​
 
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•
与签署、交付和履行合并协议或完成合并和合并协议预期的其他交易相关的向政府实体提交的文件；
​
•
由于合并协议的签署、交付和履行，以及合并和合并协议预期的其他交易的完成，没有违反或冲突该方或其子公司的组织文件、适用法律和某些合同；
​
•
SEC备案文件、财务报表、SEC评论、与审计师的关系以及表外安排；
​
•
萨班斯-奥克斯利法案，财务报告的内部控制，披露控制和程序，以及高级管理人员证书；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
遵守适用法律以及此类当事人的许可证和许可；
​
•
自2015年12月31日起遵守适用的环境法；
​
•
员工福利事项，包括员工福利计划相关事项；
​
•
自2019年12月31日以来没有发生某些重大变化和影响；
​
•
调查和诉讼；
​
•
所提供信息的准确性；
​
•
税务事项；
​
•
就业和劳动事务；
​
•
知识产权；
​
•
不动产；
​
•
该方资产的所有权、权益和经营状况；
​
•
排名靠前的客户和供应商；
​
•
投票要求；
​
•
公平意见；
​
•
材料合同；
​
•
经纪人和猎头；
​
•
保险；
​
•
没有关联方交易；
​
•
IT系统、隐私和数据安全，包括自2018年12月31日以来遵守有关数据收集和使用的适用法律；以及
​
•
没有其他陈述和担保。
​
在合并协议中，KLXE和Merge Sub已就以下事项向QES作出陈述和保证：
•
KLXE或其任何子公司没有QES普通股所有权；
​
•
并购子公司的资本结构；
​
•
没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，使持有者有权就任何事项与KLXE股东投票(或可转换为有投票权的证券)；
​
•
KLXE董事会成员或任何指定的KLXE高管均不拥有KLXE未偿还债券、债券、票据或其他债务超过5%的股份；
​
 
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•
合并子公司签署、交付和履行合并协议的公司权限；
​
•
由于合并子公司签署、交付和履行合并协议，以及完成合并和合并协议预期的其他交易，没有违反或与合并子公司的组织文件、适用法律和某些合同发生冲突；以及
​
•
合并协议的签署和交易的完成不会导致违反或违约某些特定的信贷协议。
​
在合并协议中，QES已就以下事项向KLXE作出陈述和保证：
•
QES组织文件中国家收购法规和反收购条款的合并不适用。
​
就合并协议而言，“重大不利影响”是指前述各项的任何变化、事件、发展、情况、条件、发生、影响或组合，这些变化、事件、发展、情况、条件、发生、影响或组合对(I)一方及其子公司的业务、经营、条件(财务或其他)或经营结果(作为一个整体)或(Ii)一方履行或履行合并协议项下的任何重大义务或及时完成交易的能力有重大不利；但仅就前述第(I)款而言，以下各项单独或组合均不会被视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时被考虑在内：
•
一般经济、金融、信贷、资本或证券市场的变化；
​
•
当事人所在行业和市场的总体经济状况发生变化；
​
•
任何敌对行动或战争行为；
​
•
任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他天气或自然灾害；
​
•
任何流行病、大流行或疾病爆发，包括新冠肺炎病毒，或其他公共卫生状况或任何其他不可抗力事件；
​
•
合并协议的公告或悬而未决(但此例外不适用于有关执行合并协议违反组织文件、合同或法律的陈述和担保)；
​
•
一方普通股的市场价格或交易量的变化(双方同意，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可以考虑引起这种变化的事实和情况，这些事实和情况没有被本但书排除在外)；
​
•
任何未能满足任何时期的任何财务预测或对收入、收益或其他财务指标的估计或预测的情况(双方同意，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑导致此类失败的事实和情况，而这些事实和情况未被本但书排除在外)；
​
•
适用法律或法规的任何变更；
​
•
适用的会计法规或其解释的任何变化；以及
​
•
任何因合并协议而引起或与合并协议相关的、由该当事人的现任或前任成员、合伙人或股东发起的或涉及该等成员、合伙人或股东的法律程序。
​
尽管有上述例外，但对于列出的第一、第二、第三、第四和第五种例外，在确定是否发生重大不利影响时，如果该影响对该方及其子公司作为一个整体产生了不成比例的不利影响，与该方及其子公司所在行业经营的其他公司及其相应子公司作为一个整体相比，将不成比例地产生不利影响，但在这种情况下，在确定是否存在任何此类影响的增量不成比例影响时，将只考虑该影响的增量和不成比例的影响
 
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契约
在生效时间之前进行业务
KLXE和QES双方均同意，自合并协议之日起及之后，在生效时间或终止日期之前(除非另一方书面批准(批准不得被无理扣留或延迟))，自合并协议之日起，且在生效时间或终止日期之前(除非合并协议另有明确规定、法律要求或该当事人的披露时间表规定)，该一方及其子公司的业务将按正常程序进行，每一方和每一方的子公司将尽其各自合理的最大努力保持其现有业务线的完好无损，维护其权利和特许经营权，并维护其与承包商、客户、许可人、被许可人、高级管理人员、债权人和供应商的关系，并维护其资产和商誉。
自合并协议之日起及之后，各方同意不允许其任何子公司：
•
授权或支付股本流通股(无论是现金、资产、股票或其他证券)的任何股息或进行任何分配，但直接或间接全资子公司的股息和分配除外；
​
•
就该方或其任何子公司通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划或就此订立意向书或原则上的协议；
​
•
除该方与其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易外，除规定到期日和任何必要的摊销付款外，预付、赎回、回购、失败、取消或以其他方式获得任何债务或担保；
​
•
收购任何其他人或业务，或向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人进行投资，但如该方的披露时间表所预期的，或仅与该方与其全资子公司或其全资子公司之间的任何交易有关者除外；
​
•
在2020年第二季度、第三季度和第四季度，授权或进行除正常业务运营所需的维护费用外的任何资本支出，合计不超过100万美元(从客户那里追回漏洞费后的净额)；
​
•
拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但由该一方的全资子公司进行的任何此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是该方的全资子公司；
​
•
除在正常业务过程中，对于年基本工资或工资率低于10万美元的员工，(I)增加支付给任何员工的补偿或其他福利，(Ii)授予或宣布任何新的长期激励或股权或基于股权的奖励，或修改或修改任何此类悬而未决的奖励的条款，(Iii)授予任何留任奖金或交易奖金，(Iv)支付任何年度奖金，(V)提高适用于任何员工的遣散费条款，(Vi)雇用或提升任何年薪或工资率超过10万元的雇员(取代已辞职或被解雇的雇员，而该雇员是以商业上合理的方式经营业务所合理需要的雇员，而该替代雇员所获提供的补偿并不高于给予被取代雇员的补偿)；或(Vii)设立、采纳、订立或修订、开始参与或终止任何福利计划；
​
•
签订任何劳动协议；
​
•
免除任何员工的任何限制性契约义务；
​
 
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与其任何高级职员、董事、雇员、代理人或顾问订立或发放任何贷款或垫款，或对任何此等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何更改；
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为财务会计目的变更财务会计政策或程序或任何此类当事人报告收入、扣除或其他重大项目的方法，除非GAAP、SEC规则或政策或适用法律的变更另有要求；
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是否对其组织文件进行任何更改；
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该方及其全资子公司或其全资子公司发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担其股本或其他所有权权益的任何股份，或其任何子公司或可转换为或可交换或其价值基于任何该等股份或所有权权益的任何证券，或收购任何该等股本股份的任何权利、认股权证或期权的发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担或授权发行、出售、质押、处置或产权负担。所有权权益或可转换或可交换证券，或采取任何行动使任何其他不可行使的股权奖励可行使(合并协议条款或合并协议日期未予执行的任何股权奖励的明示条款另有规定的除外)，但不包括根据合并协议日期的条款和该当事方在合并协议日期有效的股票计划就截至合并协议日期的未偿还股权奖励发行普通股；
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除该方及其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易外，直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其中任何一方的股本股份，或收购任何此类股份的任何权利、认股权证或期权；
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发生、承担、担保或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中应付的账款，或(Ii)该一方及其全资子公司之间或其全资子公司之间的债务；但第(I)-(Ii)款中的每一项所产生的债务不会对该一方或其子公司施加任何额外限制；
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抵押、质押、质押，对该当事人的任何资产授予任何担保权益，或以其他方式受允许留置权以外的任何其他留置权的约束；
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出售、租赁、许可、转让、交换或交换，或以其他方式处置公允市值合计超过100万美元的任何财产或非现金资产，但(I)该当事人与其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易，或(Ii)在正常业务过程中出售库存除外；
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与顶级客户或顶级供应商签订或续签任何材料合同或合同，但在合理及时通知另一方后，在正常业务过程中按照过去的惯例按当时市场条件下的商业合理条款订立或续签的任何此类合同除外；
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在任何实质性方面修改或修改，终止或转让，或挥舞或转让与顶级客户或顶级供应商签订的任何重要合同或合同项下的任何实质性权利(双方同意，对付款金额或条款的任何修改或修改，以对该等客户或其子公司不利的方式视为“实质性”)；
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采取任何行动，导致该一方或其任何子公司在支付分配或股息方面受到合并协议之日不存在的任何限制；
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启动任何实质性索赔、诉讼或诉讼，或放弃、释放、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括任何调查)，但其中的任何非金钱条款和条件除外，施加或要求采取个别或总体上不合理地预期对该方及其子公司整体具有重大意义的诉讼；
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签订任何协议、谅解或承诺，实质性地限制、限制或阻碍或合理地预期在有效时间过后会阻碍该方的竞争
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从事或从事任何业务或业务，包括对该方或其子公司活动的地理限制；
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(A)对任何税务会计方法作出任何更改(或提交任何此类更改)；(B)在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何税务选择；(C)就任何与税收有关的申索或评税达成和解或妥协；(D)提交任何经修订的所得税或其他重要税项报税表或退税申索；(E)就税务订立任何结束协议；或(F)放弃或延长有关税务的诉讼时效；
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除在正常业务过程中的任何物质资产的账面价值外，按照与该方最近完成的会计年度经审计的财务报表一致的方式适用的GAAP要求除外；
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未使用商业上合理的努力使任何现行有效的保险单(或其任何替换或续签)继续有效，为该当事人、其子公司或其资产提供保险；
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进入现有业务部门以外的任何新业务线；
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未能保护、维护或以其他方式保持该方或其子公司拥有的任何知识产权或知识产权权利；或
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同意或承诺执行上述任何操作。
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不征集收购建议书
KLXE和QES各自同意，其或其任何子公司，或其各自的任何高级管理人员、董事或员工都不会，并将尽其合理的最大努力，使其及其子公司的代表不直接或间接：
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征集、发起、寻求或故意鼓励或促进任何构成或合理预期将导致收购提案的提案的提出、提交或公告；
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向任何人提供关于该方或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人访问该方的财产、账簿和记录，以与收购提案相关或作为对收购提案的回应；
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与任何人就收购提案进行或参与任何讨论或谈判；
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批准、认可或推荐任何收购提案；或
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签订任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或任何其他规定任何收购交易的协议，除非合并协议已有效终止。
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“收购建议”是指从第三方收到的与任何收购交易有关的任何真诚的要约、询价、建议或利益表示，无论是否以书面形式。
尽管有上述限制，在(I)构成批准发行KLXE普通股作为合并对价的法定人数的已发行KLXE普通股持有人投赞成票(“KLXE要求投票”)或(Ii)有权投票批准合并协议的QES普通股多数已发行普通股赞成票时间(“QES要求投票”)之前，但不是在(I)KLXE普通股持有者对批准合并协议投赞成票之前，而不是在(I)KLXE普通股持有者对发行KLXE普通股作为合并对价批准的法定人数投赞成票(“QES要求投票”)之前(但不是在(I)KLXE普通股持有人对批准合并协议投赞成票之前在合并协议日期后收到的书面收购建议书，如KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)在咨询其财务顾问后真诚达成，构成或合理预期将产生更高的要约，KLXE或QES(视情况而定)可能：
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向任何人提供关于该方或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何人访问该方的财产、账簿和记录，以与收购提案相关或作为对收购提案的回应；或
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与任何人就收购提案进行或参与任何讨论或谈判；
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在每种情况下，如果且仅当KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)在采取任何此类行动之前，(I)在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能采取此类行动将合理地有可能与其董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，(Ii)该收购提议不是由于违反非招标条款而产生的，(Iii)该当事一方在收到收购提议后24小时内向另一方发出通知。以及(Iv)如果该当事人从提出收购建议书的人那里收到一份已签署的保密协议，其中包含的条款对提出收购建议书的人的限制性一般不低于与KLXE或QES(视情况而定)保密协议中的条款，且该保密协议不限制或修改KLXE或QES中任何一方遵守非招标条款的规定。
该方董事会可在收到相关股东批准前的任何时间，根据以下概述的条件(在“The Merge Agreement - Covenants - Allowed Change of Recommendation - Superior Offer”中)更改推荐意见或终止合并。
关于收购提案的通知
KLXE和QES必须在收到任何收购提案或任何与收购提案有关的有关该方或其任何子公司的信息请求后24小时内，迅速以口头和书面形式将该收购提案或请求告知另一方(包括提供提出或提交该收购提案或请求的人的身份，以及，(X)如果是书面形式，则提供该收购提案和任何相关协议草案的未经编辑的副本，以及(Y)如果是口头的，则提供一份未经编辑的该收购提案和任何相关协议草案的副本，以及(Y)如果是口头的，请提供提交或提交该收购提案或请求的人的身份，以及(X)如果是书面的，则提供未经编辑的该收购提案和任何相关协议草案的副本，以及(Y)如果是口头的，任何人在合并协议日期至交易结束期间作出或提交的合理详细的合并摘要)。KLXE或QES(视情况而定)应及时向另一方通报任何此类收购提案的实质性条款的任何变更(且在任何此类变更后的24小时内不得晚于变更后的24小时)。KLXE和QES双方还同意，这一方应迅速向另一方提供关于其自身或其子公司的任何信息，这些信息提供给任何其他人，而这些信息与以前没有提供(或提供)给另一方的任何收购提案有关。
建议不变
KLXE和QES双方均同意，除合并协议另有规定外，KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)及其任何委员会将不：
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以不利于KLXE或QES的方式，扣留、撤回或修改(或公开提议或决议扣留、撤回或修改)向该方普通股持有者提出的投票赞成采纳合并协议或批准根据合并协议向QES股东发行KLXE普通股的建议；或
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推荐、采纳或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何收购提案(“替代收购协议”以及本项目符号或上一个项目符号中描述的任何行动，即“建议变更”)。
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允许更改推荐 - 高级优惠
在获得KLXE所需投票或QES所需投票(视情况而定)之前(但不是之后)，KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)可在以下情况下更改建议：(I)在合并协议日期之后收到的、并非因违反合并协议规定的义务而产生或与违反合并协议所载义务相关的主动书面收购建议书，且未被撤回，(Ii)KLXE、KLXE在与其外部财务顾问协商该收购提议构成高级要约后，(Iii)在与外部法律顾问协商后，确定未能
 
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认为此类收购提议合理地可能与相关董事根据适用法律承担的受托责任不一致，并：
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该方已提前五个工作日向另一方发出书面通知，说明KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)打算采取此类行动，并在形式、实质和交付方面遵守合并协议的条款(“董事会推荐通知”)； 该书面通知已提前五个工作日向另一方发出书面通知，说明KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)打算采取此类行动，并在形式、实质和交付方面遵守合并协议的条款；
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在发出董事会推荐通知后，在更改建议之前，在该五天通知期内，该方与另一方进行真诚谈判(在对方希望谈判的范围内)，对合并协议的条款进行修订，以使该收购提议不再是上级要约；以及 在五天通知期内，该方真诚地与另一方进行谈判(在对方希望谈判的范围内)，以对合并协议的条款进行修订，从而使该收购提议不再是上级要约；以及
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•
在五个工作日结束时，在作出建议变更之前，KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)将考虑另一方对合并协议条款提出的任何调整或修订以及另一方针对董事会建议通知提供的任何其他信息，并在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定：(I)该高级要约将继续构成高级要约，若另一方提出的该等变更生效及(Ii)未能执行该等高级要约，则合理地预期会与相关董事根据适用法律承担的受信责任不一致。
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就上述义务而言，对财务条款的任何修订以及对任何收购建议的任何其他重大修订将被视为新的收购建议，但提及的“五个工作日”将被视为提及“三个工作日”。
“高级要约”是指书面收购建议书，收购至少(A)该方至少50%的股权证券或(B)至少50%或更多的该方及其子公司的资产作为整体(基于其公允市值)，每种情况下的条款均由KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后善意决定。，(B)或(B)至少50%或更多的该方及其子公司的资产作为一个整体(基于其公平市值)，由KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)善意地在咨询其外部法律顾问和财务顾问后决定。经考虑KLXE董事会或QES董事会(视何者适用而定)认为相关的因素(包括时间、完成要约的可能性、法律、财务、监管及其他方面，以及提出要约的人士)后，合并协议及合并协议拟进行的交易(已考虑另一方以书面承诺修订或修改合并协议条款的任何建议)对该等一方的股东更为有利，而合并协议及合并协议拟进行的交易(已考虑另一方以书面承诺修订或修改合并协议条款的任何建议)须经考虑KLXE董事会或QES董事会认为相关的因素(包括时间、完成的可能性、法律、财务、监管及其他方面，以及提出要约的人士)。
允许更改建议 - 介入事件
尽管合并协议有任何规定，但如果发生了干预事件，KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)可能会更改建议，并且在采取此类行动之前，KLXE董事会或QES董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，真诚地确定，如果不对此类干预事件采取此类行动，将有理由与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触，并且：
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该方已提前五个工作日向另一方发出董事会推荐通知，该通知包括对该介入事件的合理详细描述；以及
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在发出该董事会推荐通知后及在作出建议更改前，如另一方提出任何该等调整，该方已考虑并在对方合理要求下，与另一方就另一方在合并协议条款及条件中以书面提出的任何调整进行讨论。
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“介入事件”是指(A)合并协议日期后发生或产生的重大发展或情况变化，而KLXE董事会或QES董事会(视情况而定)在协议日期既不知道，也不能合理预见(且该变化或发展与收购提案无关)，或(B)该一方或其任何重要子公司开始(或已开始对该方或其任何重要子公司提出诉讼)，在这种情况下，非自愿索赔
 
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根据任何与破产、破产、重组或其他债务人救济有关的适用法律进行的诉讼，寻求对其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或寻求为其或其全部或任何主要部分资产、或任何一方指定接管人、受托人、保管人、管理人或其他类似的官员
现有讨论
KLXE和QES各自必须并必须促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工尽其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止并终止与截至合并协议日期存在的任何人就任何收购提案进行的任何讨论。KLXE和QES必须迅速(在任何情况下均在24小时内)向每个此等人士递交书面通知，条件是此等人士终止与此等人士就任何收购建议、或任何合理预期会导致收购建议的建议或交易进行的所有讨论和谈判，该通知还必须要求迅速归还或销毁由此方或其任何附属公司或其代表向此人提供的有关此方及其任何子公司(视情况而定)的所有机密信息。KLXE和QES将尽最大努力获得此类机密信息的返还或销毁，并将迅速终止之前授予此类人员或其代表的所有物理和电子数据访问权限。
KLXE股东大会
根据适用法律及其组织文件，KLXE必须采取一切必要行动，在载有本联合委托书/招股说明书的S-4表格注册声明宣布生效后，尽快召开其股东大会(“KLXE股东大会”)(可能是KLXE年度会议)，以便在KLXE章程修正案、KLXE股票发行和KLXE计划修订获得批准时审议和投票。在KLXE董事会有权根据合并协议的条款实施建议变更的情况下，KLXE必须尽合理最大努力向其股东征集支持KLXE章程修正案、KLXE股票发行和KLXE计划修正案中的每一项的委托书。
KLXE和QES各自将合作并尽其合理的最大努力安排和召开各自的股东大会，在合并协议日期后于同一日期并在合理可行的情况下尽快召开。
尽管有任何相反的规定，如果QES或其任何重要子公司发生破产事件，KLXE有权推迟、推迟或推迟KLXE股东大会(如果KLXE选择如此推迟、推迟或推迟KLXE股东大会，QES也应同样推迟、推迟或推迟QES股东大会至所讨论的40天期限结束后五个工作日的日期)，KLXE有权推迟、推迟或延期KLXE股东大会(如果KLXE选择如此推迟、推迟或推迟KLXE股东大会，QES股东大会也应同样推迟、推迟或延期至所讨论的40天期限结束后五个工作日)但如该申请在该期限结束前被驳回，双方应在商业上合理的努力下，在合理可行的情况下尽快举行该等会议，但须受合并协议的其他条款及条件规限。
KLXE、收购、合并子公司和QES各自承认并同意KLXE股东大会将与KLXE年会同时举行，除KLXE章程修正案、KLXE股票发行和KLXE计划修正案外，KLXE股东还应考虑选举KLXE的某些董事，批准德勤会计师事务所担任KLXE的独立审计师
QES股东大会
根据适用法律及其组织文件，QES必须采取一切必要行动，在 之后尽快召开股东大会(“QES股东大会”)。
 
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表格S-4中的注册声明被宣布为有效，以便在通过合并协议和批准本协议拟进行的交易(包括合并)时进行审议和投票。在QES董事会有权根据合并协议条款更改推荐意见的情况下，QES必须尽合理最大努力向其股东征集支持采纳合并协议的委托书，并采取纽约证券交易所规则或适用法律要求其股东投票或同意以获得该等批准所需的一切其他必要或适宜的行动。
KLXE和QES各自将合作并尽其合理的最大努力安排和召开各自的股东大会，在合并协议日期后于同一日期并在合理可行的情况下尽快召开。
尽管有任何相反的规定，如果发生涉及KLXE或其任何重要子公司的破产事件，QES有权推迟、推迟或延期QES股东大会(如果QES选择推迟、推迟或推迟QES股东大会，KLXE也应同样推迟、推迟或延期KLXE股东大会)至上述40天期限结束后五个工作日的日期但如该申请在该期限结束前被驳回，双方应在商业上合理的努力下，在合理可行的情况下尽快举行该等会议，但须受合并协议的其他条款及条件规限。
注册权协议
关于执行合并协议，QES主要股东于2020年5月3日与KLXE订立登记权利协议(“登记权利协议”)，内容有关KLXE普通股股份将根据合并协议向该等持有人发行作为合并代价，该协议自生效时间起生效。根据登记权协议，QES主要股东应拥有若干搁置、要求登记及搭载权，其条款及受该协议所载条件规限。
合作，努力完善
在符合合并协议所载条款及条件的情况下，KLXE及QES须互相合作，并将促使各自附属公司尽其各自合理的最大努力，直至最后日期采取或安排采取一切行动，以及根据合并协议及适用法律作出或安排作出其根据合并协议及适用法律所规定的一切必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成合并及合并协议所拟进行的其他交易，包括(I)或避免任何政府实体的诉讼或诉讼；(Ii)取得第三方的一切必要同意、批准或豁免；(Iii)就KLXE或QES的股东或其代表提出的任何诉讼或其他法律程序进行抗辩，以挑战合并协议或据此拟进行的交易的完成；及(Iv)签立及交付完成合并协议及合并协议所拟进行的其他交易所需的任何额外文书，惟任何一方或其附属公司均无须向第三方支付任何费用、罚款或其他代价以征得同意或作出其他代价
在符合合并协议所载条款及条件的情况下，双方将尽合理最大努力相互合作，以确定是否需要向任何第三方或其他政府实体提交任何与完成合并协议和完成合并协议预期的交易相关的文件，或是否需要向任何第三方或其他政府实体提交任何与完成合并协议相关的文件，或是否需要获得任何同意、许可、授权、豁免或批准。每一方还将尽合理最大努力及时提交所有此类文件，并及时寻求所有此类同意、许可、授权或批准，并将根据适用的法律限制和任何政府实体的指示，随时向另一方通报与完成交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供从任何第三方或政府实体收到的关于合并协议预期交易的通知或其他通信的副本。每一个
 
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一方应允许另一方的律师有合理机会事先审查并真诚考虑另一方对任何提交给任何政府实体的拟议书面沟通的意见。每一方都同意不参加任何与拟议交易有关的政府实体的会议或讨论，无论是面对面的还是电话的，除非它事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会。
未经另一方事先书面同意，双方或其子公司不得剥离或单独持有，或采取任何行动限制该方保留各自业务、产品线或资产的自由。KLXE及其附属公司都不会被要求剥离或单独持有，也不会采取任何在任何实质性方面限制其行动自由或保留任何业务、产品线或资产的能力的行动。任何一方或其各自的关联公司均不需要启动或抗辩任何诉讼或其他程序，以解决政府实体根据监管法律可能对合并协议拟进行的交易提出的任何异议。
状态和通知
在适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，KLXE和QES各自将向对方通报与完成合并和合并协议预期的其他交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供KLXE或QES(视情况而定)或其任何子公司从任何第三方和/或任何政府实体收到的关于合并和合并协议预期的其他交易的通知或其他通信的副本。
融资和负债
在截止日期之前，QES将以商业上合理的努力，在QES、Quintana Energy Services LP、Quintana Energy Services LP、每个不时的借款方、不时的对方义务方、不时的贷款方、不时的贷款方和银行之间，以惯常的形式和实质向KLXE获得并交付一份关于截至2018年2月13日的贷款、担保和担保协议(以下简称QES ABL贷款)的签立付款函列明全数清偿QES ABL贷款项下所欠债项所需的款额(包括所有应累算的未偿还本金及未付利息)，并在支付所有该等款额及解除所有与此相关的留置权后，在每种情况下于截止日期生效。在交易结束之前或同时，KLXE将向贷款人(或代表该等贷款人的代理人)存入或安排存入所有所需资金，以根据QES ABL贷款的还款函(“还款资金”)全额偿还并解除留置权。“还款资金”将在收盘前或结盘后同时生效，并根据QES ABL贷款的还款函(“还款资金”)，向贷款人(或代表贷款人)存入或安排存入，以实现全额还款和解除留置权。如下文“完成合并的条件”中所讨论的，QES交付支付函和KLXE交付支付资金都是另一方完成合并义务的条件。
在截止日期之前或当天，KLXE将尽商业上合理的努力修改、修改和恢复或以其他方式修改KLXE ABL设施，以增加可用的信贷承诺金额。KLXE将在合理的最新基础上随时向QES通报关于此类修订的进展以及与贷款人和行政代理的讨论。
信息访问
在适用法律及若干例外及条件的规限下，QES必须在合理可行的情况下尽快向KLXE提供与发行及保留KLXE普通股股份以及转换后的RSU奖励及认购股份有关的所有有关其本身及其股东的合理要求的资料。如果SEC口头或书面请求修改本联合委托书/招股说明书或S-4表格中的注册声明，该方将立即向另一方提供SEC或任何州证券委员会的任何书面通信的副本。每一方应允许另一方及其高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人和其他代表在正常营业时间内，在生效时间和终止日期之前的整个期间内，合理接触其及其子公司的人员和财产、合同、
 
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承诺书、账簿和记录以及根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、时间表或其他文件，以及各方可能合理要求的有关各方及其子公司的其他会计、财务、运营、环境和其他数据和信息。
尽管有上述规定，但如果这会不合理地扰乱一方或其任何子公司的运营，或会导致违反该一方或其子公司作为一方的任何协议，造成丧失特权的风险，或构成违反适用法律，则任何一方都不需要提供这种访问权限，尽管该方将尽其合理的最大努力，以不会导致违反法律或丧失特权的方式提供访问权限。任何一方或其各自的官员、员工或代表均不得对另一方或其子公司执行侵入性现场程序，包括现场研究。任何一方或其代表的调查都不会修改或放弃合并协议中规定的陈述和保证。
与合并协议相关的所有信息以及拟完成的交易将受KLXE和QES之间的保密协议约束，该协议日期为2020年3月15日。
纳斯达克上市和退市
在截止日期之前，KLXE将尽其合理努力，使在合并中发行的KLXE普通股的股票获得在纳斯达克上市的批准，但须遵守正式的发行通知。如下文“完成合并的条件”所述，纳斯达克批准上市是完成合并的一个条件。KLXE和QES将合作采取或促使采取一切合理必要的行动，以促使QES普通股从纽约证券交易所退市，并根据交易所法案终止QES的注册，自生效时间起或在生效时间后在切实可行的范围内尽快生效。
QES表示，QES或其附属公司并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺与发行QES或其附属公司的股本有关。KLXE表示，KLXE或其附属公司并无与发行股本有关的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺。
宣传
KLXE和QES在就合并协议、合并或合并协议预期的其他交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，将尽合理最大努力相互协商，并将为另一方提供合理的机会，在合理可行的情况下，至少24小时，以审查和评论与合并协议或合并协议中预期的交易有关的任何新闻稿或任何公告，除非任何一方(I)更改推荐。或(Ii)任何一方或其董事会根据合并协议的要求回应收购建议时采取的行动。
员工事务
自生效时间起至截止日期一周年止的一段时间内(或者，如果是在更早的情况下，只要他们已经受雇)，QES员工(“续聘员工”)将获得薪酬和员工福利，包括遣散费福利，其总额与紧接生效时间之前向此类续聘员工提供的薪酬和员工福利的总和基本相当，而不考虑因新冠肺炎和行业中断而实施的任何自愿临时减薪；(2)在此期间，QES员工(以下简称“续聘员工”)将获得与紧接生效时间之前的薪酬和员工福利总额相当的薪酬和员工福利，而无需考虑与新冠肺炎和行业中断相关的任何自愿临时减薪；只要KLXE向连续员工提供的薪酬和员工福利合计不低于KLXE及其子公司(QES及其子公司除外)类似境遇员工的薪酬和员工福利，KLXE将被视为已履行上述义务。
 
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对于任何连续雇员在生效时间或之后有资格参加的任何KLXE福利计划，KLXE将尽其商业上合理的努力：(I)使其任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除，除非该等预先存在的条件、排除或等待期适用于该连续雇员在紧接有效时间之前参加的类似的QES福利计划。(Ii)就提供医疗福利(包括医疗、牙科和视力)的福利计划在生效时间前支付的任何共同付款或共同保险和免赔额，向每名连续雇员及其合资格的受养人提供抵免，其程度与该名连续雇员在紧接生效时间前参加的类似QES福利计划给予的抵免相同，以满足该计划年度任何KLXE福利计划下任何适用的免赔额、共付、共保或最高自付规定及(Iii)就该名持续雇员受雇于QES或其适用附属公司(X)，以符合资格及归属目的给予该等连续雇员的服务积分；及(Y)就假期累算及遣散费福利厘定而言，给予该等连续雇员服务积分，其程度与该持续雇员在紧接生效时间前参与的类似QES福利计划所计及的服务相同；(C)就资格及归属而言，给予该等连续雇员服务积分；及(Y)就假期累算及遣散费福利厘定而言，给予该等连续雇员服务积分；如果上述服务认可将不适用于(A)，则在一定程度上它将导致相同服务期的重复福利, (B)为任何提供退休人员健康或福利福利的固定福利养老金计划或福利计划的目的，或(C)为任何冻结计划或提供祖辈福利的福利计划的目的。
如果生效时间发生在QES就2020年支付年度现金奖励之前，QES将在截止日期后30个工作日内向连续员工支付总计610,000美元的按比例计算的2020年1月1日至2020年4月30日期间的年度奖金(由QES首席执行官酌情决定在连续员工中分配此类金额)。
费用
除有关终止合并协议效力的若干条款另有规定外，无论合并是否完成，与准备、谈判、签立和履行合并协议以及合并协议拟进行的合并和其他交易相关的所有成本和开支将由产生该等费用的一方支付，但与印刷、提交和邮寄本联合委托书/​招股说明书相关的费用(包括适用的证券交易备案费用)将由KLXE和QES平分。
赔偿；董事和高级职员保险
合并协议规定，QES或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工目前享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利在合并后仍然有效并继续有效。自生效时间起计六年内，KLXE和QES将维持QES及其任何附属公司的组织文件中在紧接生效时间之前有效的免责、赔偿和垫付费用的条款，或QES或其子公司与其各自的董事、高级管理人员或员工在紧接生效时间之前生效的任何赔偿协议，并且不会修改、废除或不利修改任何在紧接生效时间之前是现任或前任董事、高级管理人员的个人在该等协议下的任何权利。在此期间，KLXE和QES将维持在紧接生效时间之前有效的QES及其任何子公司的组织文件中有效的免责、赔偿和预支费用条款，或者QES或其子公司与各自的董事、高级管理人员或员工签订的任何补偿协议。
自生效日期起及生效后，KLXE将承担、承担连带责任，并为QES及其子公司提供荣誉、担保和担保，并将促使QES及其子公司无限期地遵守和履行其赔偿契约。(br}KLXE将承担、承担连带责任，并为其提供荣誉、担保和担保，并将促使QES及其子公司无限期地遵守和履行其赔偿契约。
在生效时间后，KLXE和QES中的每一方都将根据适用法律对QES和子公司的现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人(“受补偿方”)进行赔偿，使其免受因受补偿方现在是或曾经是董事、高级职员、损失、损害、成本或费用而产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用的任何损失、损害、开支或责任。
 
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到有效时间。KLXE将支付受补偿方在执行赔偿时发生的合理费用，包括合理的律师费。每一受赔方的这些权利是该受赔方根据QES或其子公司的组织文件、任何其他赔偿协议、DGCL或其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利，并且这些条款在合并完成后仍然有效。
自生效日期起六年内，KLXE将维持QES及其子公司在生效时间有效的现有董事和高级管理人员责任保险和受信责任保险，条件是KLXE在任何情况下都不需要为相同的保险支付超过QES在合并协议日期之前支付的年度保费的300%或超过QES上次支付的年度保费的600%的单笔预付保费
合并协议中的赔偿、免责和保险条款旨在为每个符合合并协议中所述的有资格获得赔偿、免责或保险的人的利益而执行，自生效时间起和生效之后，每个人都将是这些条款的第三方受益人。
如果KLXE、QES或其各自的任何继承人或受让人与另一人合并或合并为另一人，且不能继续或继续此类合并，或将所有或基本上所有财产转让给另一人，则该方应做出适当规定，使继承人或受让人承担这些赔偿义务。
合并完成的条件
各方实施合并的义务须在下列条件生效时或之前满足或放弃：
•
收到QES要求的投票；
​
•
收到KLXE所需投票；
​
•
没有任何有管辖权的法院或其他法庭发布的禁令，也没有任何有管辖权的政府实体颁布的禁止完成合并的法律，这些法律已经发布或通过并继续有效；
​
•
将在合并中发行的KLXE普通股股份，以及与被批准在纳斯达克上市的合并相关的KLXE普通股预留供发行的其他股份；以及
​
•
SEC已根据《证券法》宣布S-4表格注册声明有效，SEC未发布任何暂停表格S-4注册声明有效性的停止令，SEC也未为此启动或威胁任何诉讼程序。
​
KLXE实施合并的义务取决于在以下每个条件生效时或之前满足或放弃：
•
QES陈述和保证的准确性如下：
​
•
QES关于组织、良好信誉、外国资质和股本的陈述和保证(如合并协议第3.1和3.2节所述)必须在合并协议签署之日在各方面都是真实和正确的，并且在截止日期必须在所有方面都是真实和正确的(除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，截至该日期)；以及
​
•
合并协议中规定的对QES的其他陈述和担保必须在截至合并协议日期和截止日期的所有方面真实和正确(除非任何该等陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下截至该日期)，除非任何该等陈述和担保未能在所有方面都如此真实和正确(不影响任何关于重要性的限制
​
 
153
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或其中包含的重大不利影响)，且合理地预期不会单独或总体上对质量保证措施产生重大不利影响；
•
QES在所有实质性方面履行合并协议规定必须在生效时间之前履行的义务；
​
•
QES已向KLXE交付了首席执行官或另一名高级管理人员的证书，其日期为生效时间，证明已满足前一项目中关于陈述、保证和履行义务的条件；以及
​
•
QES已将QES ABL设施的付款函交付给KLXE。
​
QES实施合并的义务取决于在以下每个条件生效时或之前满足或放弃：
•
KLXE和合并子公司的陈述和保证的准确性如下：
​
•
KLXE和Merge Sub关于组织、良好信誉、外国资质和股本的陈述和担保(如合并协议第4.1和4.2节所述)必须在合并协议签署之日在所有方面都是真实和正确的，并且在截止日期必须在所有方面都是真实和正确的(除非任何此类陈述和保证在较早的日期有明确声明，在这种情况下是在该日期)；以及
​
•
合并协议中规定的KLXE和Merge Sub的每个其他陈述和保证必须在合并协议日期和截止日期在各方面真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下截至该日期)，除非任何该等陈述和保证未能在所有方面都如此真实和正确(不影响其中包含的任何重要性或实质性不利影响的任何限制)，则不能合理地期望该陈述和保证在个别情况下是真实和正确的
​
•
KLXE在所有实质性方面履行合并协议规定的在生效时间之前必须履行的义务；
​
•
KLXE已向QES交付首席执行官或另一名高级管理人员的证书，其日期为生效时间，证明前一项目中描述的关于陈述、保证和履行义务的条件已得到满足；以及
​
•
KLXE已按照付款函交付付款资金。
​
合并协议终止
经双方同意终止
经KLXE和QES双方书面同意，合并协议可以在生效时间之前的任何时候终止和放弃，无论是在QES股东批准合并之前还是之后。
KLXE或QES终止
在下列情况下，KLXE或QES均可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并协议：
•
合并未于2020年11月3日(“结束日期”)或之前完成，但如果任何一方未能在结束日期前完成合并，原因是该方未能在所有实质性方面履行或遵守合并协议中规定的该方的契诺和协议，则任何一方都不能享有终止的权利；
​
 
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•
已发出禁令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，该禁令已成为最终且不可上诉，前提是根据该条款寻求终止的一方已尽其合理最大努力撤销该禁令；
​
•
任何有管辖权的政府实体已制定、发布、颁布、执行或进入任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律，且该法律已成为最终的、不可上诉的法律；或
​
•
就根据合并协议批准向QES股东发行KLXE普通股或通过合并协议进行表决的适用股东大会(或者，如果适用的股东大会已根据合并协议延期或推迟，则在最终休会或延期时)未获得QES必需投票或KLXE必需投票(该终止视情况而定，“QES否决权终止”或“KLXE否决权终止”或“KLXE否决票”)
​
KLXE终止
如果符合以下条件，KLXE可以终止合并协议，并且可以在生效时间之前的任何时间(通过KLXE董事会的行动)放弃合并：
•
QES董事会已更改建议；
​
•
QES违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足完成交易的条件(并且此类违规在结束日期之前无法修复，或者如果在结束日期之前可以修复，则在收到QES从KLXE发出的书面通知后30天内仍未修复)；但如果KLXE严重违反其任何条款，则终止合并协议的权利不可用
​
•
在取得KLXE所需投票权之前，KLXE已履行其根据合并协议就高级要约承担的义务，以便就该等高级要约达成最终协议，并就终止事宜以即时可用资金向QES支付终止费。(br}KLXE已根据合并协议就高级要约履行其义务，以便就该等高级要约订立最终协议，而KLXE将以即时可用资金向QES支付终止费。
​
QES终止
符合以下条件的，QES可以终止合并协议，并且可以在生效时间之前的任何时间(通过QES董事会的行动)放弃合并：
•
KLXE董事会已更改建议；
​
•
KLXE违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足完成交易的条件(并且此类违反在结束日期之前不能纠正，或者如果在结束日期之前可以纠正，则在收到KLXE从QES发出的书面通知后30天内也不能纠正)；但如果QES严重违反其任何条款，则终止合并协议的权利不可用
​
•
在获得QES所需投票权之前，QES已履行其在合并协议下关于高级要约的义务，以便就该高级要约达成最终协议，并且与终止相关，QES以即时可用资金向KLXE支付终止费。
​
解约费
如果合并协议终止，KLXE将需要向QES支付300万美元的终止费：
 
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•
在KLXE收到上级报价后，QES针对KLXE更改推荐；
​
•
QES因中间事件(涉及QES的破产事件除外)导致的KLXE建议变更；或
​
•
KLXE为了就上级报价达成最终协议。
​
如果QES根据上述第一个和第二个项目中所述的KLXE变更建议终止合并协议，KLXE将在合并协议终止后两个工作日内通过电汇立即可用资金的方式向QES支付终止费。如果KLXE终止合并协议，以便就上级要约达成最终协议，如上文第三项所述，KLXE将在终止本合并协议的同时，通过电汇立即可用资金的方式向QES支付终止费。
如果合并协议终止，QES将需要向KLXE支付300万美元的终止费：
•
KLXE在QES收到上级报价后更改推荐；
​
•
KLXE就中间事件(涉及KLXE的破产事件除外)导致的QES建议变更；或
​
•
QES为就上级报价达成最终协议。
​
如果KLXE根据上述第一个和第二个项目中所述的QES变更建议终止合并协议，QES将在合并协议终止后两个工作日内通过电汇立即可用的资金向KLXE支付终止费。如果QES终止合并协议，以便就上级要约达成最终协议，如上文第三个项目所述，QES将在终止合并协议的同时，通过电汇立即可用的资金向KLXE支付终止费。
费用报销
如果合并协议因以下原因终止：(I)KLXE或QES根据QES否决票终止(除非QES因涉及KLXE的破产事件而更改推荐)，(Ii)KLXE根据QES更改建议(除非QES更改推荐因涉及KLXE的破产事件而生效)，或(Iii)QES为了就以下事项达成最终协议而终止合并协议：(I)KLXE或QES根据QES的否决权终止(除非QES因涉及KLXE的破产事件而更改推荐)，(Ii)KLXE根据QES更改推荐意见(除非QES更改推荐意见)，或(Iii)QES为就以下事项达成最终协议而终止合并协议然后，QES将在QES收到支持此类费用报销的合理文件后两个工作日内，以电汇方式向KLXE支付KLXE及其子公司发生或代表KLXE发生的与合并协议中计划进行的合并和交易相关的所有合理且有记录的费用，前提是费用报销金额不超过1,500,000美元。
如果合并协议因以下原因终止：(I)KLXE或QES根据KLXE否决权终止(除非KLXE因涉及QES的破产事件而改变推荐)，(Ii)因KLXE改变推荐而终止QES(除非KLXE因涉及QES的破产事件而改变推荐)，或(Iii)KLXE为了达成最终协议然后，KLXE将在KLXE收到支持此类费用报销的合理文件后两个工作日内，以电汇方式向QES支付QES及其子公司发生或代表QES发生的与合并协议中计划的合并和交易相关的所有合理且有文件记录的费用，前提是费用报销金额不超过1,500,000美元。
KLXE和QES均不需要多次支付终止费或费用报销。支付终止费和/或费用报销后，付款人将不再对合并协议或交易承担任何责任
 
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本合同项下拟向另一方或其股东支付的任何费用，尽管其中任何规定均不能免除任何一方故意违约或欺诈的责任。
修订
在符合适用法律和合并协议中限制修改双方有关赔偿和董事及高级管理人员保险义务的规定的情况下，合并协议各方可以在生效时间之前的任何时间修改或修改合并协议，前提是此类修改或修改是以书面形式进行的，并由KLXE、QES和合并子公司签署；但是，在获得QES要求的投票后，根据适用法律或纽约证券交易所规则和法规，不得进行根据适用法律或纽约证券交易所规则和法规需要进一步批准的此类修改或修改
弃权
双方完成合并和合并协议拟进行的其他交易的义务的条件仅为该一方的利益，并可由该一方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃，但任何此类放弃仅在以书面形式作出并由放弃对其生效的一方签署时才有效。KLXE或QES未能或延迟行使合并协议项下的任何权利，并不等同于放弃该等权利，亦不妨碍KLXE或QES的任何单一或部分行使其项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。
具体表现
双方均同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或威胁不履行，或以其他方式违反，将会造成不可弥补的损害。(br}双方均同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或被威胁不履行，或被以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。双方同意，除可获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，各方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并有权专门在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)具体执行合并协议的条款和条款。双方进一步同意，合并协议订约方毋须就取得任何适用补救措施或作为取得任何适用补救的条件而取得、提供或邮寄任何保证金或类似文书，而各方均放弃对施加该等济助或其可能须要求取得、提供或邮寄任何该等保证金或类似文书的任何权利提出任何反对。
第三方受益人
KLXE和QES已同意，根据合并协议的条款，它们各自在合并协议中规定的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议的其他各方的利益，合并协议不打算、也不赋予KLXE、QES、合并子公司及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖这些陈述和补偿的权利。此外，合并协议也不会向KLXE、QES、合并子公司及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人授予任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖这些陈述和关于赔偿及董事及高级职员保险的条文，以及合并协议中有关支付合并代价的条文，该等条文适用于QES普通股及QES股权奖励持有人于紧接生效时间之前的利益，并可由QES普通股及QES股权奖励持有人强制执行，以收取根据该等奖励应支付的代价及金额所需者为限。合并协议中的陈述和保证是双方协商的结果。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据合并协议的条款放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，合并协议中的陈述和担保可能代表着与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖陈述，并且
 
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合并协议中的担保是对截至合并协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的描述。
QES支持协议
关于签署合并协议，QES主要股东于二零二零年五月三日由QES主要股东与KLXE签订QES支持协议(“QES支持协议”)。QES主要股东已同意，从QES支持协议之日起至QES支持协议终止之日(“适用期间”)，投票或安排投票，或者，如果QES股东被要求通过执行书面同意的行动来投票其股份，而不是该股东大会，就他们持有的QES普通股的所有股份签署书面同意(I)赞成通过合并协议并批准QES股东为实施合并而需要批准的任何其他事项，以及(Ii)反对(A)任何合并协议或合并(合并协议和合并以外的)、合并、合并、出售或转让大量资产、重组、资本重组、解散；(Ii)反对(A)任何合并协议或合并(合并协议和合并以外的)、合并、合并、出售或转让大量资产、重组、资本重组、解散；(Ii)反对(A)任何合并协议或合并(合并协议和合并除外)、合并、合并、出售或转让大量资产、重组、资本重组、解散(A)QES或其任何附属公司的清盘或清盘或任何替代建议；及(B)任何修订QES公司注册证书或附例，或涉及QES或其附属公司的其他建议或交易，而该等修订可合理地预期会以任何方式延迟、阻碍或阻止合并，或改变任何已发行类别的QES股本的投票权。
QES支持协议限制QES主要股东在适用期间(I)出售或转让其拥有的QES普通股股份，或(Ii)授予任何委托书或将任何股份存入投票信托或达成投票安排。然而，在此期间，QES主要股东不得(I)以KLXE在形式和实质上可接受的方式书面同意接受QES支持协议的条款和条件下的股份，并受QES支持协议的约束，如同其是QES主要股东一样，以及(Ii)在该QES主要股东保留唯一投票权的交易中转让股份，并行使持不同政见者的权利，则QES主要股东不得(I)将股份转让给该联属公司，前提是该联属公司已以KLXE在形式和实质上均可接受的方式书面同意接受QES支持协议的条款和条件，并受QES支持协议的约束，犹如该QES主要股东是该QES主要股东，并且(Ii)在该QES主要股东保留唯一投票权的交易中转让股份惟任何该等交易将不会限制QES主要股东根据QES支持协议所承担的责任，或对QES主要股东履行其在该等协议项下责任的能力有任何不利影响。
此外，在适用期间内，QES主要股东将不会(其中包括)(I)行使或主张DGCL第262条下与合并相关的任何评估权，或参与针对KLXE、合并子公司、QES或其各自子公司的任何集体诉讼，质疑合并的有效性或指控KLXE董事会或QES董事会违反任何职责(欺诈指控除外)，或(Ii)参与任何针对KLXE、Merge Sub、QES或其各自子公司的集体诉讼，以质疑合并的有效性或指控KLXE董事会或QES董事会违反任何职责(欺诈指控除外)，或(Ii)参与任何针对KLXE、Merge Sub、QES或其各自子公司的集体诉讼如果发生股票股息或分派，或QES普通股因股票拆分或其他此类变化而发生任何变化，QES支持协议的规定适用于QES主要股东以其他方式收购的所有该等股票股息或分派以及QES普通股的任何新股。
每名QES主要股东同意撤销就任何股份授予的任何委托书，并不可撤销地指定KLXE自QES支持协议之日起，代表该QES主要股东(I)出席QES股东会议，(Ii)投票、明示同意或持不同意见，以及(Iii)就QES支持协议中规定和相关的所有事项授予或不授予书面同意。 每名QES主要股东同意撤销就任何股份授予的任何委托书，并不可撤销地指定KLXE作为该QES主要股东的事实代理人和代表该QES主要股东的代理人代表该QES主要股东出席QES股东会议，以及(Iii)就QES支持协议中规定的所有相关事项授予或不授予书面同意
QES支持协议将于以下日期终止：(I)根据合并协议的条款终止；(Ii)在生效时间；(Iii)在未经QES主要股东同意的情况下对合并协议进行任何修改的日期，减少KLXE根据QES支持协议之日生效的合并协议的金额或改变支付对价的形式；(Iv)QES支持协议各方的相互书面同意；(Iv)KLXE根据QES支持协议日期生效的合并协议条款支付的对价，(Iv)QES支持协议各方的相互书面同意，(Iii)在未经QES主要股东同意的情况下对合并协议进行任何修改，从而减少KLXE根据QES支持协议日期生效的合并协议的金额或形式，(Iv)QES支持协议各方的相互书面同意，(V)结束日期和(Vi)根据中间事件发生的QES建议变更。
 
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KLXE支持协议
关于合并协议的签署，KLXE前董事长、首席执行官兼总裁、现任KLXE董事会成员A Amin J.Khoury先生于2020年5月3日与QES签订了KLXE支持协议(“KLXE支持协议”)。*Khoury先生已同意，从KLXE支持协议之日起至KLXE支持协议终止之日(“适用期间”)，投票或安排投票，或者，如果通过执行书面同意的行动要求KKOURY先生投票他的股份，而不是该股东大会，就其持有的KLXE普通股的所有股份签署书面同意书(I)赞成通过合并协议并批准KLXE股东为实施合并而需要批准的任何其他事项，以及(Ii)反对(A)任何合并协议或合并(合并协议和合并除外)、合并、合并、出售或转让大量资产、重组、资本重组、解散，(A)KLXE或其任何附属公司之清盘或清盘或任何替代建议；及(B)任何涉及KLXE或其附属公司之公司注册证书或附例或其他建议或交易之任何修订，而该等修订将合理地预期会以任何方式延迟、阻碍或阻止合并或改变任何已发行类别KLXE股本之投票权。
KLXE支持协议限制KLXE先生(I)出售或转让其持有的KLXE普通股股份，前提是KLXE先生有权出于税务筹划的目的出售一定数量的股票，或(Ii)授予任何委托书或将任何股份存入投票权信托基金或在适用期间达成投票安排，为免生疑问，这将不会阻止KKhoury先生授予任何委托书或就其他股东授予任何代理权或订立任何投票协议然而，在此期间，如果且仅当QES以形式和实质上可接受的方式书面同意接受KLXE支持协议的条款和条件，并受KLXE支持协议的条款和条件约束，并受KLXE支持协议的约束，则不得(I)向关联公司转让股份，以及(Ii)在交易中转让股份，在该交易中，QES Khoury先生保留唯一的投票权，行使持不同政见者的权利，并受到KLXE支持协议的约束，就像他是KLXE先生一样，以及(Ii)在一项交易中转让股份，在该交易中，KKhoury先生保留唯一的投票权、行使持不同政见者的权利以及条件是，任何此类交易都不会限制库里先生在KLXE支持协议下的义务，也不会对库里先生履行其在该协议下义务的能力产生任何不利影响。
此外，在适用期间内，胡利先生将不会(其中包括)(I)根据DGCL第262条就合并行使或主张任何评估权，或参与针对QES、KLXE、Merge Sub或其各自子公司的任何集体诉讼，质疑合并的有效性或指控QES董事会或KLXE董事会的任何职责被违反(欺诈指控除外)，或(Ii)参与任何针对QES、KLXE、Merge Sub或其各自子公司的集体诉讼，以质疑合并的有效性或指控QES董事会或KLXE董事会的任何职责被违反(欺诈指控除外)，或(Ii)参与任何针对QES、KLXE、Merge Sub或其各自子公司的集体诉讼胡利先生已同意自KLXE支持协议日期起撤销就任何股份授予的任何委托书，并不可撤销地委任QES作为事实受权人及代表KLXE先生的代表出席KLXE股东会议、投票、明示同意或持不同意见，以及就KLXE支持协议所指明及与合并协议及相关交易有关的所有事宜授予或不授予书面同意。如果发生股票分红或分派，或KLXE普通股因股票拆分或其他此类变化而发生任何变化，则KLXE支持协议的规定适用于所有此类股票分红或分派以及库里先生以其他方式收购的任何KLXE普通股新股。
KLXE支持协议将于以下日期终止：(I)根据其条款终止合并协议；(Ii)在生效时间；(Iii)在未经胡利先生同意的情况下对合并协议进行任何修改的日期；(Iii)根据KLXE支持协议之日生效的合并协议条款增加KLXE须支付的金额或改变代价形式的修改的日期；(Iv)KLXE各方的书面同意；(Iv)KLXE支持协议的终止日期(以较早者为准)；(Iii)KLXE支持协议的生效时间；(Iii)未经KLXE先生同意而对合并协议进行任何修改的日期；(Iv)KLXE支持协议日期生效的合并协议条款规定的KLXE支付的对价金额或形式(V)结束日期和(Vi)KLXE根据中间事件更改建议的发生。
 
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合并后KLXE的管理
下表提供了有关合并完成后KLXE的预期董事和高管的信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
克里斯托弗·J·贝克 ​ ​
48
​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
Keefer M.Lehner ​ ​
34
​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
Max L.Bouthillette ​ ​
52
​ ​ 执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 ​
约翰·T·柯林斯 ​ ​
73
​ ​ 非执行主席 ​
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.) ​ ​
65
​ ​ 导演 ​
冈纳尔·埃利亚森 ​ ​
34
​ ​ 导演 ​
理查德·G·哈默梅希 ​ ​
72
​ ​ 导演 ​
托马斯·P·麦卡弗里 ​ ​
66
​ ​ 导演 ​
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.) ​ ​
72
​ ​ 导演 ​
Dag Skindlo ​ ​
51
​ ​ 导演 ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.) ​ ​
65
​ ​ 导演 ​
约翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq. ​ ​
73
​ ​ 导演 ​
克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)自2019年8月以来一直担任QES总裁兼首席执行官和董事会成员，合并完成后将担任KLXE总裁兼首席执行官。贝克先生此前从2017年QES成立至2019年8月担任QES执行副总裁兼首席运营官，并自2014年11月起在QES LP担任相同职务。贝克先生之前曾担任昆塔纳私募股权基金油田服务部董事总经理，负责寻找、评估和执行油田服务投资，并从2008年开始监督昆塔纳油田服务投资组合公司的增长以及管理和监测其活动。在加入Quintana之前，Baker先生曾担任花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)企业和投资银行(Citi)的助理，负责公司融资和估值活动，重点是构建能源行业的非投资级债务交易。在花旗任职之前，贝克先生是Theta II Enterprise，Inc.的运营副总裁，专注于复杂海底和内陆海洋管道建设项目的项目管理。贝克先生就读于路易斯安那州立大学(Louisiana State University)和莱斯大学(Rice University)，前者获得机械工程学士学位，后者获得MBA学位。
Keefer M.Lehner自QES于2017年成立以来一直担任执行副总裁兼首席财务官，合并完成后将担任KLXE执行副总裁兼首席财务官。李·莱纳先生自2017年1月以来一直担任昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)的同一职位，并自2014年11月以来担任昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)负责财务和企业发展的副总裁和昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)的普通合伙人。李·莱纳先生曾在2010年至2014年担任昆塔纳私募股权基金的多个职位，包括副总裁，负责寻找、评估和执行投资，以及管理和监控昆塔纳投资组合公司的活动。在Quintana任职期间，T.Lehner先生监督QES的前辈们的成长，并为其提供建议。在2010年加入昆塔纳之前，T.Lehner先生在Simmons&Company International的投资银行部门工作，专注于为从事能源行业方方面面的公共和私人客户进行合并、收购和融资。莱纳先生就读于维拉诺瓦大学，在那里他获得了金融学士学位。
Max L.Bouthillette自QES于2017年成立以来，一直担任QES的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书，并将在合并完成后担任KLXE的执行副总裁、总法律顾问和首席合规官。布思莱特先生自2016年4月起担任QES LP董事会成员。在加入量化宽松之前，布蒂莱特先生在量化宽松主要股东之一Archer Limited工作，2010年至2017年在那里担任执行副总裁兼总法律顾问，此外还担任Archer在南方和 业务的总裁。
 
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自2016年以来在北美。布思莱特先生拥有超过24年的油田服务公司法律经验，2006年至2010年担任BJ服务的首席合规官和副总法律顾问，2004年至2006年担任Baker Hostetler LLP的合伙人，1998年至2003年担任斯伦贝谢在北美(诉讼律师)、亚洲(OFS法律顾问)和欧洲(总法律顾问产品)的合伙人。布斯莱特先生拥有德克萨斯农工大学会计学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。
道尔顿·布特(Dalton Boutt，Jr.)自2018年2月以来一直担任QES董事会成员，合并完成后将担任KLXE董事。布特先生从1980年开始为斯伦贝谢工作，直到2010年退休。在斯伦贝谢的最后10年里，布特先生担任过各种高级职位，包括欧洲/非洲/CSI总裁(2001年 - ，2001年)、全球油田服务副总裁(2001年， - ，2003年)和西部油田服务公司总裁(2003年， - ，2009年)，还担任过斯伦贝谢有限公司执行副总裁(2004年， - ，2010年)。布特先生目前还担任Seitel Inc.的独立董事。布特先生拥有新奥尔良大学土木工程学士学位，曾任麻省理工学院客座研究员。KLXE认为，Boutté先生广泛的油田服务背景，以及他作为石油和天然气行业公司独立董事的经验，使他有资格在KLXE董事会任职。
约翰·T·柯林斯(John T.Collins)自2018年9月以来一直担任KLXE董事，合并完成后将担任KLXE非执行主席。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。1986年至1992年，柯林斯先生担任魁北克印刷(美国)公司总裁兼首席执行官。魁北克印刷(美国)公司成立于1986年，由Semline Inc.合并而成。自1968年以来，他一直担任该公司的各种职位，包括自1973年以来担任总裁。在他的任期内，柯林斯先生指导魁北克印刷(美国)公司进行了几次大型收购，并使该公司成为行业的领先者之一。1992年至2017年，柯林斯先生担任柯林斯集团(Collins Group，Inc.)董事长兼首席执行官，该公司是一家私人证券投资组合的经理，也是几家私人持股公司的少数股权持有人。柯林斯先生目前在Federated Funds，Inc.的董事会任职，并曾在几家上市公司的董事会任职，其中包括美国银行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial。此外，柯林斯先生还担任过他的母校本特利大学董事会主席。KLXE认为，柯林斯先生在几家公司的管理、收购和发展方面的多年经验，使他有资格担任KLXE董事会的非执行主席。
冈纳尔·埃利亚森(Gunnar Eliassen)自QES于2017年成立以来一直担任该公司董事会成员，并将在合并完成后担任KLXE董事会成员。埃利亚森先生自2017年1月起担任QES LP普通合伙人董事会成员。埃利亚森先生自2016年以来一直受雇于Geveran的关联公司Seatankers Consulting Services(UK)，负责监督和管理各种公共和私人投资。埃利亚森先生过去的经验包括担任帕累托证券(纽约)合伙人，2011年至2015年在那里工作，负责执行公共和私人资本市场交易，重点是能源行业。埃利亚森先生获得挪威经济学院金融学硕士学位。KLXE认为，埃利亚森先生在公共和私人投资方面的丰富经验，包括在石油和天然气行业的投资，使他有资格在KLXE董事会任职。
Richard G.Hameresh自2018年9月以来一直担任KLXE董事会成员，并将在合并完成后担任KLXE董事会成员。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。约翰·哈默梅斯博士是哈佛商学院高级研究员，他曾在哈佛商学院担任1961届MBA级管理实践教授，任期从2002年到2015年。从1987年到2001年，他是高管教育和发展咨询公司高管发展中心的联合创始人和管理合伙人。1976年至1987年，约翰·哈默梅斯博士是哈佛商学院的一名教员。他也是一位积极的投资者和企业家，曾作为负责人、董事和投资者参与了超过15个组织的创立和早期阶段。哈默梅斯博士是SmartCloud，Inc.的董事会成员，在B/E AerSpace，Inc.于2017年4月出售给罗克韦尔柯林斯之前一直担任董事，从2017年4月开始担任罗克韦尔柯林斯的董事，直到2018年11月出售给联合技术公司(United Technologies Corporation)。KLXE相信，哈默梅什博士作为联合创始人的教育和商业经验
 
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作为一家领先的高管教育和咨询公司，作为超过15家早期企业的总裁、创始人、董事和联合投资者，他在哈佛商学院(Harvard Business School)担任管理实践教授28年，在那里他领导MBA候选人进行了数千个商业案例研究，以及他对公司商业和行业的深入了解，这使他有资格在KLXE董事会任职。
托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)自2020年5月以来一直担任KLXE总裁、首席执行官兼首席财务官，并担任KLXE董事，合并完成后将担任KLXE董事和KLXE董事会整合委员会主席。此前，麦卡弗里先生于2018年9月至2020年4月30日担任KLXE高级副总裁兼首席财务官。在此之前，麦卡弗里先生从2014年12月起担任KLX Inc.总裁兼首席运营官，直至2018年10月将其出售给波音公司，并于1993年5月至2014年12月担任B/E航空航天公司高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E航空航天公司之前，麦卡弗里先生在一家大型国际会计师事务所和一家总部设在加利福尼亚州的地区性会计师事务所担任了17年的注册公共会计师。自2016年以来，麦卡弗里先生一直担任棕榈滩大西洋大学董事会成员、发展委员会主席和审计委员会成员。KLXE相信，麦卡弗里先生丰富的领导经验、对公司业务和行业的透彻了解以及战略规划经验使他有资格在KLXE董事会任职。
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)自QES于2017年成立以来一直担任QES董事会主席，并将在合并完成后担任KLXE董事会成员。罗伯逊先生自董事会成立以来一直担任QES LP普通合伙人的董事会主席。罗伯逊先生自2002年以来一直担任GP Natural Resource Partners LLC的首席执行官兼董事会主席。他自1986年起担任西部波卡洪塔斯地产有限合伙企业的首席执行官兼董事会主席，自1992年起担任Great Northern Properties Limited Partnership的首席执行官兼董事会主席，自1978年以来担任昆塔纳矿业公司的首席执行官兼董事会主席，并自1986年起担任New Gauley Coal Corporation的董事会主席。他还与库伦高等教育信托基金董事会主席昆塔纳一起担任校长，以及美国石油学会、国家石油理事会、贝勒医学院和世界卫生与高尔夫协会的董事会成员。2006年，罗伯逊先生入选德州商业名人堂。罗伯逊先生就读于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了商业荣誉项目的工商管理学士学位。KLXE认为，罗伯逊先生丰富的行业经验、丰富的石油和天然气投资经验，以及他在石油和天然气行业几家公司的董事会服务，使他有资格在KLXE董事会任职。
Dag Skindlo自公司成立以来一直担任QES董事会成员，并将在合并完成后担任KLXE董事会成员。斯金德洛先生自2016年4月起担任QES LP普通合伙人董事会成员。Skindlo先生自2016年4月以来一直担任QES主要股东之一Archer Limited的董事会成员和首席财务官。斯金德洛先生是一位以商业为导向的高管，拥有25年的油气行业经验。斯金德洛先生于1992年加入斯伦贝谢，在那里他担任过各种财务和运营职位。Skindlo先生随后于2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner任职期间，他在多个大型工业事业部担任过全球首席财务官和董事总经理。在2016年加入Archer之前，斯金德洛先生在私募股权集团HitecVision工作，在那里他担任Aquamarine SubSea的首席执行官。斯金德洛先生在挪威经济和工商管理学院(NHH)获得经济学和工商管理理学硕士学位。KLXE认为，斯金德洛先生在公共和私人投资(包括石油和天然气行业的投资)方面的丰富经验，使他有资格在KLXE董事会任职。
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以来一直担任KLXE董事会成员，并将在合并完成后担任KLXE董事会成员。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以来一直担任Carpenter Technology Corporation的董事，担任公司治理委员会主席以及人力资源和科学技术委员会成员。沃德先生此前曾担任联想公司总裁兼首席执行官，该公司由中国联想集团收购IBM公司的个人电脑业务组建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，担任过各种管理职务，包括首席信息官
 
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以及个人系统集团高级副总裁兼总经理。沃德先生是C3.ai的联合创始人和董事会成员，C3.ai是一家开发和销售用于分析和控制的物联网软件的公司。沃德先生之前是企业软件制造商E2open的董事会成员和创始人，E-Ink的董事会成员，E-Ink是电子阅读器和电脑的高科技屏幕制造商，QDVision的董事会主席，QDVision是电脑、电视和显示器行业的量子点技术的开发商和制造商，直到出售。KLXE认为，沃德先生丰富的管理经验和对创新的专注使他能够与KLXE董事会分享关于管理、战略规划、战术资本投资和增长等各种问题的宝贵观点，这使他有资格在KLXE董事会任职
约翰·T·沃茨(John T.Whates)，Esq.自2018年9月以来一直担任KLXE董事会成员，并将在合并完成后担任KLXE董事会成员。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。怀茨先生自2005年以来一直担任独立税务顾问，参与风险投资和私人投资。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事会成员，曾在2017年4月至2018年2月期间担任罗克韦尔柯林斯公司的董事会成员，并担任B/E航空航天公司薪酬委员会主席，直到2017年4月将其出售给罗克韦尔柯林斯公司。从1994年到2011年，T.Whates先生是B/E航空航天公司的税务和财务顾问，为其几乎所有重大战略收购提供商业和税务建议。在此之前，他是几家最大的公共会计师事务所的税务合伙人，最近领导的是加利福尼亚州奥兰治县德勤律师事务所的高科技集团税务业务。他在税收、股权融资和并购领域拥有与航空航天和其他上市公司合作的丰富经验。怀茨先生是一名获得加州执业执照的律师，曾任金门大学税务兼职教授。KLXE相信，怀茨先生丰富的经验、多方面的教育背景，以及对公司业务和行业的透彻了解，使他有资格在KLXE董事会任职。
董事会结构
KLXE董事会分为三类董事。在最初的任命之后，每个类别的董事都会被选举出来，任期三年，每年KLXE的股东都会选举一个类别的董事。被指定为三类董事的董事任期于2021年股东周年大会届满，被指定为一级董事的董事任期于2022年股东周年大会届满，被指定为二级董事的董事任期于2023年股东周年大会届满。2021年KLXE年会任期届满的董事类别分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员；2022年KLXE年会任期届满的董事类别分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员；2023年KLXE年会任期届满的董事类别分配两名KLXE指定人员和一名QES指定人员。
董事独立性
合并完成后，KLXE预计KLXE董事会的五名成员将符合纳斯达克规则定义的独立标准。KLXE董事会每年根据董事以及提名和公司治理委员会的审查决定董事的独立性。在确定一名董事是否独立时，KLXE董事会将确定每位董事是否符合纳斯达克规则中规定的独立客观标准。
现任KLXE董事会已确定，根据纳斯达克股票市场规则，柯林斯、哈默梅什、哈德斯蒂、沃德、韦斯和沃茨是独立的。
独立董事会议
KLXE要求独立董事在管理层不出席每次会议的情况下开会。提名和公司治理委员会主席主持独立董事会议。
 
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导演资格标准
KLXE的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会负责与KLXE董事会一起审查KLXE董事会成员在KLXE董事会组成的背景下所需的适当技能和特征，并制定识别和评估KLXE董事会候选人的标准。
KLXE章程将KLXE董事的其他上市公司董事会成员数量限制为两人。超过这一限制的额外董事会成员需要KLXE董事会事先确定，这样的同时任职不会损害该董事在KLXE董事会有效服务的能力。KLXE章程还要求KLXE董事会候选人披露担任任何其他上市公司董事的任何外部薪酬。
KLXE董事会委员会
合并生效后，KLXE董事会的常务委员会将包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及整合委员会，每个委员会如下所述。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会中的每一个都完全由根据纳斯达克和证券交易委员会的规则独立的董事组成。合并完成后，每个KLXE董事会委员会将由同等数量的KLXE指定人和QES指定人组成。合并完成后，(I)KLXE指定人士将担任审核委员会主席，(Ii)KLXE指定人士将担任薪酬委员会主席，(Iii)KLXE指定人士将担任提名及企业管治委员会主席，及(Iv)KLXE指定人士将担任整合委员会主席。(I)KLXE指定人士将担任审核委员会主席；(Ii)KLXE指定人士将担任薪酬委员会主席；(Iii)KLXE指定人士将担任提名及企业管治委员会主席；及(Iv)KLXE指定人士将担任整合委员会主席。麦卡弗里先生将担任整合委员会主席。
KLXE董事会也可能不定期成立其他委员会。
审计委员会。KLXE审计委员会的所有成员都是独立的，至少有一人是SEC和Nasdaq Stock Market规则所指的“审计委员会财务专家”。KLXE审计委员会目前由Hardesty先生、Weise先生和Whates先生组成，Whates先生担任主席。KLXE审计委员会的职责包括，除其他事项外：
•
任命、保留、监督和确定KLXE独立审计师的薪酬和服务；
​
•
监督KLXE财务报表和相关披露的质量和完整性；
​
•
监督KLXE遵守法律和法规要求；
​
•
评估KLXE独立审计师的资格，以及他们的独立性和业绩；以及
​
•
监控KLXE内部审计和控制职能的绩效。
​
KLXE审核委员会的职责在KLXE审核委员会章程中有更全面的说明，该章程发布在KLXE网站www.klxenergy.com上。KLXE将向任何提出要求的股东提供KLXE审计委员会章程的印刷副本。
薪酬委员会。根据纳斯达克股票市场规则，KLXE薪酬委员会的所有成员都是独立的。KLXE薪酬委员会目前由柯林斯、哈默梅什和沃德组成，沃德担任主席。KLXE薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：
•
对KLXE首席执行官进行绩效考核并批准薪酬；
​
•
审核和批准KLXE其他高管的薪酬；
​
•
评估并向KLXE董事会提出有关公司股权、激励性薪酬和退休以及其他福利计划、政策和计划的建议；
​
•
管理KLXE的股权和奖励薪酬计划；以及
​
 
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•
根据SEC和Nasdaq规则的要求，监督高管薪酬的适当披露。
​
KLXE薪酬委员会有权根据适用的法律法规和纳斯达克股票市场的要求，将其权力和职责转授给KLXE薪酬委员会的小组委员会或个人成员，或在任何计划条款允许的范围内，转授给KLXE高管或其认为适当的其他人士。在评估KLXE主要管理层员工的绩效和薪酬水平以及制定奖金措施和目标时，管理层的意见都会得到考虑，但关于KLXE近地天体薪酬的最终决定权仍由KLXE薪酬委员会做出。
KLXE薪酬委员会的职责在KLXE薪酬委员会章程中有更全面的描述，该章程发布在KLXE网站www.klxenergy.com上，KLXE将向任何提出要求的股东提供一份印刷版。KLXE薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。
提名和公司治理委员会。根据纳斯达克股票市场规则的定义，KLXE提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。提名和公司治理委员会目前由哈默梅什、柯林斯、哈德斯蒂、沃德、韦斯和怀茨先生组成，哈默梅斯先生担任主席。KLXE提名和公司治理委员会的职责包括，除其他事项外：
•
积极寻找有资格成为KLXE董事会成员的个人；以及
​
•
向KLXE董事会推荐下一届年度股东大会选举的董事提名人选；以及
​
•
就公司治理事项提出建议。
​
根据KLXE提名和公司治理委员会章程，董事必须在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前通知KLXE董事会主席和KLXE提名和公司治理委员会主席。此外，提名及公司管治委员会章程规定，任何董事不得在KLXE董事会任职，或实益拥有KLXE的任何主要业务竞争对手超过1%的已发行股本证券。KLXE还不鼓励其董事在三家以上上市公司的董事会任职。
KLXE提名和公司治理委员会的职责在提名和公司治理委员会章程中有更全面的描述，该章程发布在KLXE网站www.klxenergy.com上，KLXE将向任何提出要求的股东提供印刷版。
集成委员会。除其他事项外，整合委员会的职责将包括：
•
监督合并完成后管理层对合并业务整合的实施情况；
​
•
监督、监测和评估，包括关键里程碑、时间表、组织、成本协同效应和实现此类协同效应的预算，以及KLXE在实现整合计划方面的进展；
​
•
与KLXE薪酬委员会一起，监督和监控人才和能力的保留，批准KLXE激励薪酬计划下的任何整合绩效指标，并审查绩效结果；
​
•
与KLXE审核委员会一起，监督和监控KLXE在集成系统、流程和控制方面的进展；
​
•
定期向KLXE董事会报告整合进度；以及
​
•
按照KLXE董事会指示的其他方式行事。
​
KLXE的集成委员会章程中对集成委员会的职责进行了更全面的说明，该章程将在关闭前发布在KLXE网站www.klxenergy.com上。KLXE将向任何提出要求的股东提供一份印刷版。
 
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KLXE董事会及其委员会会议
在2019年期间，KLXE董事会举行了七次会议，其中五次为执行会议。通常情况下，高管会议是在没有管理层出席的情况下举行的。2019年召开委员会会议情况如下：
​
审计委员会
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
提名和公司治理委员会
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
KLXE董事会全体成员在2019年平均出席KLXE董事会会议总数和他所服务的每个委员会召开的会议总数的至少75%。
KLXE董事会和委员会成员之间会不时就相关问题相互磋商，并与管理层和独立顾问进行磋商，管理层代表可代表相关委员会与该等顾问会面。
董事预计将出席KLXE 2020年度股东大会，没有情有可原的情况。KLXE董事会的每位成员都出席了KLXE 2019年年度股东大会。
板卡多样性
KLXE董事会和KLXE提名和公司治理委员会主席根据KLXE董事会的治理原则，寻求创建一个在行业知识、愿景和战略、人力资源管理、一般管理和领导力、营销、业务运营、商业判断、危机管理、风险评估、会计和金融、资本市场、一般公司治理和全球市场方面作为一个整体拥有强大集体知识和多样化技能和经验的董事会。
在考虑KLXE董事会候选人时，KLXE提名和公司治理委员会根据这些标准以及KLXE提名和公司治理委员会认为合适的其他因素来考虑每位候选人的资历，以便KLXE董事会包括可能满足KLXE预期需求并增强KLXE董事会活力和有效性的成员(如果合适)，这些成员具有不同的背景、视角、技能和经验。KLXE提名和公司治理委员会相信KLXE董事会已经实现了其多元化目标，KLXE董事会成员在一般管理、人力资源、制造运营、营销、工程、资本市场、开发和执行合并和收购战略(包括与之相关的成功整合活动)方面拥有丰富的经验，作为多项业务的创始人或联合创始人，以及他们在包括石油、天然气和相关行业在内的各个行业的商业生涯中积累的集体经验，这就证明了KLXE董事会已经实现了其多元化目标。
KLXE风险管理框架
KLXE采用了基于赞助组织委员会(COSO)综合框架的企业风险管理政策。根据KLXE的政策，公司运营副总裁负责识别可能影响业务目标和战略实现的风险，评估重大风险的可能性和潜在影响，并确定应对风险和行动的优先顺序。运营副总裁向KLXE首席执行官、首席财务官(“CFO”)和总法律顾问、 - Law副总裁和公司秘书汇报监控和管理重大风险的行动，以保持KLXE的风险承受范围。
董事会监督
首席执行官、首席财务官和总法律顾问、 - 法律副总裁和公司秘书定期向KLXE董事会相关委员会和全体董事会报告KLXE的风险管理政策和做法。KLXE审计委员会每年审查主要的财务风险敞口和一些
 
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运营、合规、声誉和战略风险，以及监控和管理这些风险的做法。KLXE审计委员会还审查企业风险管理的总体政策和做法，包括在审查公司战略、业务计划、KLXE董事会委员会会议报告和其他陈述的过程中委派做法和一些重大风险。
董事会和委员会的风险监督职责
​
董事会/委员会
​ ​
风险监督的主要领域
​
​ KLXE板 ​ ​ 风险管理流程和结构、与业务计划相关的战略风险，以及重大诉讼、业务发展风险和继任规划等其他重大风险。 ​
​ KLXE审计委员会 ​ ​ 重大财务风险暴露、重大运营、合规、声誉和战略风险，以及企业风险管理的总体政策和实践。 ​
​ KLXE薪酬委员会 ​ ​ 与高管招聘、评估、发展、留任和继任政策和计划相关的风险，与薪酬政策和实践(包括激励性薪酬)相关的风险。 ​
​ KLXE提名和公司治理委员会 ​ ​ 与公司治理、领导结构、KLXE董事会和委员会监督的有效性、对董事候选人的审查、利益冲突和董事独立性相关的风险和暴露。 ​
KLXE董事会和KLXE薪酬委员会认为，公司的薪酬激励反映了机会和风险之间的适当平衡，并将鼓励高管以符合这一平衡的方式行事。KLXE通过以下方式减轻其长期业绩、道德标准和声誉面临的与薪酬相关的风险：
​
KLXE做什么
​ ​
KLXE不能做的事情
​
​
•
通过长期激励薪酬将NEO和高管薪酬与业绩挂钩
​
•
初始NEO股权奖励使用四年归属，基本上所有其他股权奖励使用三年归属
​
•
聘请独立薪酬顾问
​
•
与每个KLXE员工签订雇佣后契约，禁止涉及使用专有信息、招揽KLXE员工以及在某些情况下从事竞争活动的行为
​
 ​ ​
•
控制权变更时没有消费税总额
​
•
董事和高管不得对KLXE证券进行套期保值、质押或投机交易
​
•
未经股东批准不得对股权奖励重新定价
​
•
不得额外赠送额外津贴
​
•
请勿鼓励轻率冒险
​
 ​
董事会领导结构
KLXE董事会决定，董事长和首席执行官的角色应该保持分离，独立董事约翰·柯林斯先生应该继续担任KLXE董事会主席。KLXE董事会认为，KLXE董事会目前的领导层与公司治理结构的其他要素相结合，在强有力的领导和对公司业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。
KLXE董事会由多数独立董事组成。KLXE审计委员会、KLXE薪酬委员会和KLXE提名和公司治理委员会分别为
 
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全部由独立董事组成。公司的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识。
KLXE董事会的八名成员中有六名是独立的，KLXE的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席和成员都是独立董事。因此，独立董事监督所有影响KLXE的重大事项，包括公司的财务报表、高管薪酬问题、董事提名和评估以及风险管理做法。独立董事定期召开非独立董事和管理层未出席的执行会议，同时召开KLXE董事会和委员会例会以及他们认为适当的其他会议。
在每次执行会议上，与独立董事讨论的具体事项相关的KLXE董事会委员会主席将领导讨论。例如，KLXE提名和公司治理委员会主席领导有关董事提名、KLXE董事会当前的组成和其他KLXE董事会政策问题的讨论。
每次执行会议后，独立董事将视情况向KLXE董事会全体报告讨论结果。这些讨论由适当的委员会主席领导。应独立董事的要求，可随时召开额外的执行会议，在此情况下，与讨论议题关系最密切的委员会独立董事主席将领导讨论并向KLXE董事会全体成员提交报告。在执行会议期间，董事们还讨论并建议列入未来KLXE董事会会议议程的事项。
禁止套期保值；质押KLXE普通股
为避免可能破坏KLXE股权政策目标和对可持续长期增长的关注的利益冲突，KLXE禁止董事和员工进行涉及卖空KLXE证券或基于其证券的看跌或看涨期权的交易，但根据KLXE薪酬计划授予的期权除外。此外，董事和近地天体通常被禁止在保证金账户中持有KLXE普通股，或将KLXE普通股作为贷款抵押品，除非公司总法律顾问、 - 法律副总裁和公司秘书在董事或高管明确证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券后进行预先清算。
薪酬委员会联动和内部人士参与
任何现任或曾经担任KLXE高管或其他员工的人员均未担任KLXE薪酬委员会成员。2019年，如果任何公司的高管是KLXE薪酬委员会成员或KLXE董事，则KLXE没有高管担任该公司董事会薪酬委员会成员(或董事)。KLXE薪酬委员会的任何成员都不是任何要求作为关联人交易披露的交易的当事人。
商业行为准则
KLXE有一套适用于KLXE所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括首席执行官、首席财务官、主计长、财务主管和执行类似职能的所有其他员工。KLXE在KLXE网站上保存了一份其商业行为准则的副本，包括对其任何修正案和适用于其任何董事和高级管理人员的任何豁免，网址为www.klxenergy.com。
公司治理准则
KLXE的公司治理准则根据纳斯达克的上市标准，规定了对董事、董事独立性标准、董事会委员会结构和职能的期望，以及KLXE治理的其他政策。KLXE在KLXE网站上保留了一份公司治理指南，网址为www.klxenergy.com。
 
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未经审计的备考压缩合并财务报表
2020年5月3日，KLXE、QES、Acquiror和Merge Sub签订了合并协议，根据协议，他们同意合并为全股票合并交易。根据合并协议，Merge Sub将与QES合并并并入QES，QES为尚存的公司及KLXE的间接全资附属公司。合并成功完成后，QES普通股的每股已发行和流通股(每股面值0.01美元)将转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利，这取决于预计在合并完成前实施的KLXE普通股反向拆分的调整，正如本联合委托书/招股说明书中所讨论的那样。
未经审计的备考简明合并财务报表应与单独的历史财务报表、附注以及管理层对KLXE和QES财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读，每一份都包括在本联合委托书/招股说明书的其他部分。
未经审计的备考简明合并财务报表基于并源自KLXE和QES的历史财务报表，包括KLXE截至2020年1月31日的财政年度的已审计综合收益(亏损)表、截至2020年4月30日的三个月的未经审计的综合收益(亏损)表和截至2020年4月30日的未经审计的综合资产负债表，以及QES截至2019年12月31日的已审计的综合经营报表未经审计的备考简明合并财务报表是根据SEC条例第S-X条第11条编制的。
KLXE的会计年度截止于每年的1月31日，QES的会计年度截止于每年的12月31日。未经审计的备考简明合并损益表是以KLXE的会计年度为基础，并结合KLXE和QES的会计期间的历史结果而呈列的。由于QES的财政年度末与KLXE的财政年度末相差不到93天，根据S-X法规第11-02(C)(3)条，KLXE使用各自的财政年度合并其损失表和QES的损益表。未经审计的备考浓缩合并资产负债表结合了截至2020年4月30日的KLXE经审计的综合资产负债表和截至2020年3月31日的QES未经审计的综合资产负债表。
未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2020年4月30日一样。截至2020年1月31日的财年的未经审计的备考简明合并损益表和截至2020年4月30日的三个月的未经审计的备考简明合并损失表使合并生效，就像它发生在2019年2月1日一样。KLXE管理层认为，未经审核的备考简明合并财务报表反映的调整既是公平呈现KLXE截至所示期间业务的未经审核备考简明合并损失表所必需的，也是对KLXE业务截至所示期间的未经审核备考简明合并财务状况的必要调整，预计备考调整基于KLXE认为是可事实支持的、直接归因于合并的信息和假设，并预计将对KLXE产生持续的影响。在KLXE管理层看来，未经审核的备考合并财务报表反映的调整既是公平呈现未经审核的备考合并损益表所必需的，也是公平呈现KLXE截至所示期间的业务的未经审核备考简明合并财务状况所必需的。
未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明和提供信息，并不旨在表示如果合并发生在指定日期，KLXE的运营或财务状况将会是什么结果。未经审计的备考简明合并财务报表也不应被视为KLXE未来运营业绩或财务状况的指示性指标。
以下未经审计的备考简明合并损益表和未经审计的备考简明合并资产负债表对按合并协议规定的条款完成合并提供了备考效果；以及
未经审计的合并预计调整反映与以下方面相关的调整：
•
合并中会计取得法的应用情况；
​
•
拟收购资产和拟承担负债的公允价值初步估计；
​
 
169
目录
 
•
QES ABL贷款的偿还；以及
​
•
KLXE普通股的反向股票拆分，比例为1：10。
​
合并需要进行尚未最终确定的结案调整。因此，预计调整是初步的，完全是为了按照SEC规则的要求提供未经审计的预计简明合并财务报表。这些初步估计和最终合并会计核算之间的差异可能很大。
 
170
目录
 
KLX能源服务控股有限公司
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2020年4月30日
(百万)
​ ​ ​
历史 - 
KLXE
​ ​
历史 - 
QES
​ ​
注3
重新分类
调整
​ ​
附注4
兼并专业人士
格式
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
浓缩
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 125.6 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (32.0) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 116.8 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 54.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118.8 ​ ​
未开票应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35.5 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 204.4 ​ ​ ​ ​ ​ 118.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290.7 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 158.1 ​ ​ ​ ​ ​ 99.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 257.3 ​ ​
经营租赁 - 使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉和可识别无形资产
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 228.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 563.9 ​ ​
负债和母公司权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 27.3 ​ ​ ​ ​ $ 38.5 ​ ​ ​ ​ $ (0.2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65.6 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​
(E)(F)
​ ​ ​ ​ 52.4 ​ ​
流动租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 63.4 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135.4 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期融资租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 415.8 ​ ​ ​ ​ ​ 360.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313.2) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 462.9 ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (344.0) ​ ​ ​ ​ ​ (241.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300.1 ​ ​ ​
(D)(E)(G)
​ ​ ​ ​ (285.8) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 112.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173.2 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 563.9 ​ ​
见未经审计的预计合并财务报表附注。
171
目录
 
KLX能源服务控股有限公司
未经审计的形式简明合并损失表
截至2020年4月30日的三个月
(百万)
​ ​ ​
历史-
KLXE
​ ​
历史-
QES
​ ​
注3
重新分类
调整
​ ​
附注5
兼并专业人士
格式
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
浓缩
组合
​
服务收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 175.8 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 92.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183.2 ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ (81.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 208.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 218.0 ​ ​
其他(费用)/收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ (20.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (262.1) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
净收益
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (20.7) ​ ​ ​ ​ $ (0.0) ​ ​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (262.3) ​ ​
净(亏损)/每股收益 - Basic
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​
稀释后的净(亏损)/每股收益 - 
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (63.98) ​ ​
加权平均普通股 -  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
见未经审计的预计合并财务报表附注。
172
目录
 
KLX能源服务控股有限公司
未经审计的形式简明合并损失表
截至2020年1月31日的财年
(百万)
​ ​ ​
历史 - 
KLXE
​ ​
历史 - 
QES
​ ​
注3
重新分类
调整
​ ​
附注5
兼并专业人士
格式
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
浓缩
组合
​
服务收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 484.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,028.3 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 927.8 ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 411.7 ​ ​ ​ ​ ​ (411.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49.5 ​ ​ ​ ​ ​ (49.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 160.7 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ (55.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ (41.6) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83.2 ​ ​
其他(费用)/收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ (71.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (146.1) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (29.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (176.1) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​
净收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ (75.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.0) ​ ​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (168.0) ​ ​
净(亏损)/每股收益 - Basic
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
稀释后的净(亏损)/每股收益 - 
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ $ (42.00) ​ ​
加权平均普通股 -  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
见未经审计的预计合并财务报表附注。
173
目录
 
KLX能源服务控股公司
未经审计的备考简明合并财务报表附注
注1.交易说明
2020年5月3日，KLXE、QES、Acquiror和Merge Sub签订了合并协议，根据协议，他们同意合并为全股票合并交易。根据合并协议，Merge Sub将与QES合并并并入QES，QES作为尚存的公司为KLXE的间接全资子公司。合并完成后，该公司将保留KLX能源服务控股公司的名称，总部将设在得克萨斯州休斯顿。KLXE相信，此次合并将打造一家行业领先的轻资产油田解决方案提供商，覆盖整个油井生命周期，包括钻井、完井和生产相关的产品和服务。
合并成功完成后，QES普通股每股面值0.01美元的已发行和流通股将转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利，但须对预计在合并完成前实施的KLXE普通股反向拆分进行调整，如本联合委托书/招股说明书所述。交换比率是固定的，不会因合并协议签署至合并生效时间之间KLXE普通股或QES普通股的市场价格变化而调整。KLXE股东将继续拥有他们现有的KLXE普通股股份。根据换股比率、QES普通股流通股数量(加上QES已发行影子单位和QES已发行限制性股票单位(但不包括现金结算转换后的PSU)的相关股份数量)和KLXE普通股流通股数量(包括KLXE限制性股票奖励)，估计KLXE股东将分别拥有KLXE股东约59%的股份和QES股东紧随其后的已发行和流通股约41%的股份(按完全摊薄基础计算)，KLXE股东将拥有KLXE约59%的已发行和已发行股份，QES股东将拥有KLXE已发行和已发行流通股的约41%
合并的完成需要得到KLXE股东和QES股东的批准。截至本联合委托书/招股说明书日期，合并预计将于2020年下半年完成。
注2.形式演示的基础
随附的未经审计的备考简明合并财务报表是根据SEC条例第S-X条第11条编制的。随附的未经审计备考简明合并财务报表以KLXE和QES的历史财务信息为基础。KLXE管理层认为，KLXE管理层认为，未经审核的备考简明合并财务报表反映的调整既是公平呈现KLXE截至所示期间业务的未经审核备考简明合并收益表所必需的，也是对KLXE业务截至所示期间的未经审核备考简明合并财务状况的必要调整，预计备考调整基于KLXE认为可事实支持的信息和假设，可直接归因于合并，预计将对KLXE产生持续影响。
未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明和提供信息，并不旨在表示如果合并发生在指定日期，KLXE的运营或财务状况将会是什么结果。未经审计的备考简明合并财务报表也不应被视为KLXE未来运营业绩或财务状况的指示性指标。
KLXE和QES根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制各自的财务报表。合并将采用会计收购法入账，KLXE将被视为会计收购方。在为会计目的确定KLXE为收购实体时，KLXE和QES考虑了截至本联合委托书声明/招股说明书日期的一系列因素，包括哪个实体正在发行其股权，预期在紧接生效时间之前的KLXE普通股的有效时间之后，KLXE普通股的已发行和流通股(基于KLXE的完全稀释后的流通股)将在紧随有效时间之后合计持有约59%的KLXE普通股。
 
174
目录
 
KLXE的 ，以及换股条款。就会计目的而言，KLXE是收购方这一总体结论中的唯一决定因素并不是唯一的决定因素；相反，在得出这样的结论时，所有因素都得到了考虑。
未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2020年4月30日一样。截至2020年1月31日的财年和截至2020年4月30日的三个月的未经审计的备考简明合并损失表使合并生效，就像它发生在2019年2月1日一样。KLXE的会计年度在每年的1月至31日结束，QES的会计年度在每年的12月至31日结束。未经审计的备考简明合并损益表是以KLXE的会计年度为基础，并结合KLXE和QES的会计期间的历史结果而呈列的。未经审计的备考浓缩合并资产负债表结合了截至2020年4月30日的KLXE未经审计的综合资产负债表和截至2020年3月31日的QES未经审计的综合资产负债表。
未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明和提供信息，并不旨在表示如果合并发生在指定日期，KLXE的运营或财务状况将会是什么结果。未经审计的备考简明合并财务报表也不应被视为KLXE未来运营业绩或财务状况的指示性指标。
初步考虑
这些预计财务报表中反映的初步对价价值的初始分配包括以向QES股东发行的KLXE普通股股份的形式进行的股权对价，初步估计为4690万美元。股权对价金额是基于KLXE预计与合并相关向QES普通股持有人发行的约1,760万股KLXE普通股，基于截至2020年6月22日已发行的QES普通股的完全稀释股份数量和合并协议中规定的QES交换比率0.4844。初步股权对价是根据KLXE普通股于2020年6月22日的股价编制的，相当于每股2.67美元。向QES普通股持有者发行的KLXE普通股的实际数量将以紧接生效时间之前完全稀释的QES股票的实际数量为基础。合并协议不包含任何根据KLXE普通股或QES普通股市值波动来调整兑换比率的条款。因此，合并对价对QES股东的隐含价值将在从现在到合并结束日期之间波动。
初步考虑因素计算如下：
(除兑换率和股价外，单位为千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年6月22日，QES完全稀释普通股
​ ​ ​ ​ 36,277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.4844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在交易所发行的KLXE普通股
​ ​ ​ ​ 17,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年6月22日KLXE收盘价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.67 ​ ​
总对价转账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,918 ​ ​
对价的初步估计并不代表QES股东在合并完成后将收到的总对价的实际价值。包含对价的股本证券的公允价值将在合并结束日按KLXE普通股当时的每股市场价格计量。这可能会导致与计算中假设的2020年6月22日每股2.67美元的差额，而这种差额可能是实质性的。例如，在合并结束日，KLXE普通股价格比这些预计财务报表中假设的KLXE普通股价格每股增加或减少1美元，将使初步对价的价值改变约1760万美元，这将反映为与合并相关的廉价购买收益的相应增加或减少。
 
175
目录
 
拟收购资产和拟承担负债的公允价值估计
下表是根据管理层对截至2020年3月31日各自公允价值的初步估计，对QES收购的有形资产和无形资产以及承担的负债进行的初步对价的初步分配(金额以百万为单位)：
​ ​ ​
历史
​ ​
公允价值
调整
​ ​
公允价值
​
初步考虑
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46.9 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​
应收账款和未开票应收账款
​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 99.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99.2 ​ ​
所有其他资产
​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228.4 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (38.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38.5) ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​
所有其他流动负债
​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.2) ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​
所有其他长期负债
​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ (115.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115.5) ​ ​
净资产公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112.9 ​ ​
便宜货购买收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 66.0 ​ ​
会计收购方法采用公允价值计量，这可能是高度主观的，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而导致使用相同事实和情况的一系列替代估计。估计购买价格的分配是初步的，等待各种估计和分析的最后敲定。由于预计财务报表是根据可归因于合并的对价和公允价值的初步估计编制的，因此最终记录的合并实际金额，包括讨价还价购买收益或商誉(如果适用)，可能与所提供的信息存在实质性差异。初步的收购价分配部分是基于第三方为量化宽松准备的资产估值研究，初步分配表明可能存在逢低买入收益。按照以往惯例，KLXE打算在合并完成后聘请外部估值专家协助分配收购价格，该分配可能与初步分配不同，差异可能是实质性的，从而减少、增加或消除上述便宜货收购收益。
注3.重新分类
QES财务报表中的某些项目已在未经审计的形式简明合并财务报表中重新分类，以符合KLXE的财务报表列报。
资产负债表重新分类
490万美元从QES的未开账单应收账款重新分类为应收账款，20万美元从应付账款重新分类为应计利息，以符合KLXE的列报。
损益表重新分类
在截至2020年1月31日的财年，411.7美元和4,610万美元的金额分别从量化宽松的直接运营成本和折旧及摊销重新分类为销售成本。其余340万美元的折旧和摊销与SG&A折旧、无形资产摊销和租赁摊销有关，重新分类为销售、一般和行政费用。一般和行政费用5510万美元、减值540万美元以及与 相关的其他费用
 
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重组活动、190万美元的资产出售收益和10万美元的其他费用重新归类为销售、一般和行政费用。在截至2020年4月30日的三个月里，8150万美元和950万美元的金额分别从QES的直接运营成本和折旧及摊销重新分类为销售成本。其余40万美元的折旧和摊销与SG&A折旧、无形资产摊销和租赁摊销有关，重新分类为销售、一般和行政费用。一般和行政费用为1210万美元，资产出售收益为10万美元，重新归类为销售、一般和行政费用。截至2020年1月31日的财年和截至2020年4月30日的三个月的重新分类是为了符合KLXE的陈述。
附注4.预计资产负债表调整
a.
现金余额是扣除QES ABL贷款偿还后的净额。
​
b.
物业和设备的初步公允价值基于第三方为QES编制的截至2020年3月31日的季度的资产估值研究。按照过去的惯例，KLXE打算聘请外部估值专家评估物业和设备的公允价值，并在合并完成后协助分配收购价格，这可能与初步公允价值和分配存在重大差异。
​
c.
代表由于合并结束而终止QES ABL融资机制而消除的递延融资成本。
​
d.
初步购买价格分配部分基于第三方为量化宽松准备的截至2020年3月31日季度的资产估值研究，初步分配表明可能存在廉价购买收益，反映在累计赤字中。按照以往惯例，KLXE打算在合并完成后聘请外部估值专家协助分配收购价格，该分配可能与初步分配不同，差异可能是实质性的，从而减少、增加或消除上述便宜货收购收益。
​
e.
代表预计将在合并完成的同时发生的680万美元的一次性交易相关费用。
​
f.
QES采用了ASC主题842租赁，要求他们在资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产。KLXE尚未被要求采用该准则，因此，已根据KLXE采用的会计准则调整经营租赁 - 使用权资产、流动租赁负债和长期经营租赁负债，以计入QES的租赁。此外，由于行业状况，QES在截至2020年3月31日的季度内损害了其运营租赁 - 使用权资产。根据KLXE政策，应计负债增加了60万美元，其他非流动负债增加了120万美元，以计入减值。
​
g.
以下是影响股本的预计调整(金额以百万为单位)：
​
•
历史股权调整：取消QES历史股东股权。
​
•
对价：代表5170万美元的初步股权对价分配给每股面值0.01美元的普通股(20万美元)和额外的实收资本(4670万美元)。
​
•
股票拆分：假设KLXE股东完成合并并批准10股1股的反向股票拆分。
​
附注5.预计损失表调整
截至2020年4月30日的三个月
a.
消除了100万美元的一次性交易相关费用。
​
 
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b.
取消与QES ABL融资相关的利息支出，这笔费用将根据合并协议偿还。剩余权益与QES的租赁义务有关，这些义务将在合并后继续存在。
​
c.
每股净亏损反映了KLXE普通股按10股1股的比例进行的反向股票拆分。根据KLXE股东的批准，反向股票拆分可以在5股1股到10股1股的范围内实施。按5股1股的比率计算，每股基本和稀释后的净亏损将为31.99美元。
​
截至2020年1月31日的年度
a.
由于没有价值根据无形资产的初步公允价值归属于无形资产，因此，如果合并于2019年2月1日生效，则不会记录摊销费用。
​
b.
取消与QES ABL融资相关的利息支出，这笔费用将根据合并协议偿还。剩余权益与QES的租赁义务有关，这些义务将在合并后继续存在。
​
c.
每股净亏损反映了KLXE普通股按10股1股的比例进行的反向股票拆分。根据KLXE股东的批准，反向股票拆分可以在5股1股到10股1股的范围内实施。按5股1股的比率计算，基本和稀释后每股净亏损为21.00美元。
​
 
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美国联邦所得税后果
以下是关于反向股票拆分对KLXE普通股的美国持有者和非美国持有者的美国联邦所得税后果的讨论。本讨论还总结了在合并中接收KLXE普通股对QES普通股的美国持有者和非美国持有者的美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及使用美元作为其功能货币并将其KLXE普通股或QES普通股(视情况适用)作为资本资产的美国持有者或非美国持有者。本摘要不涉及适用于受特殊规则约束的投资者的税务考虑因素，例如拥有(实际或建设性的)QES普通股或KLXE普通股10%或以上的人、某些金融机构、交易商或交易商、保险公司、免税实体、作为对冲、交叉、转换、推定出售或其他综合交易一部分持有其股票的人。它也没有涉及美国任何州和地方税、美国联邦非所得税或非美国税收考虑因素。它也没有解决替代最低税或对净投资收入征收的医疗保险税。
此处所用的“持有人”是指KLXE普通股或QES普通股(视情况适用)的受益所有人。“美国持有人”是指，就美国联邦所得税而言，(I)美国公民或个人居民，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司，(Iii)受美国人控制并受美国法院主要监督的信托，或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何，“美国持有者”指的是该持有人(I)是美国公民或个人居民，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，(Iii)受美国人控制并受美国法院主要监督的信托，或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何。“非美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，非美国持有人的个人、公司、信托或遗产持有人。
持有KLXE普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就反向股票拆分对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。持有QES普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就合并中获得KLXE普通股以及合并后拥有和处置此类股票对他们产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。尚未或将不会向美国国税局(“IRS”)寻求任何裁决，也不会就此处描述的反向股票拆分或合并对美国联邦所得税的后果提出任何法律意见。本摘要对国税局或法院没有约束力，也不能保证本摘要中描述的税收后果不会受到国税局的挑战，也不能保证如果受到挑战，法院会维持这些后果。
反向拆股
KLXE打算将反向股票拆分视为本准则第368(A)节所指的美国联邦所得税用途的“资本重组”。假设反向股票拆分符合条件，美国持股人和非美国持有者将不会确认反向股票拆分的损益，但作为零碎股票收到的现金除外。接受现金代替零碎股份的美国持有者和非美国持有者通常会确认资本收益或亏损，其金额等于他们分配给这种零碎股份的基础与收到的现金金额之间的差额。对非美国股东从零碎股份中获得的任何现金收益的征税通常与下文“合并和非合并的税收后果”(Tax Effects of the Merge - Non)中所述的类似。美国股东“(适用于KLXE而不是QES，以及适用于反向股票拆分而不是合并)。
根据反向股票拆分收到的KLXE普通股的持有者股票的总税基将等于交出的KLXE普通股的总税基(不包括分配给KLXE普通股任何零碎股份的该基准的任何部分)，收到的KLXE普通股的持有期将包括交出的KLXE普通股的持有期。在不同日期、以不同价格收购的KLXE普通股的美国持有者应就KLXE普通股的总税基在收到的KLXE普通股中的分配以及这些股票的持有期咨询他们的税务顾问。
合并的税务后果
合并预计为应税交易，不符合守则第368(A)节所述的交易条件。如果合并符合 第368(A)节所述的交易条件
 
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如果QES普通股持有者在QES普通股换股时一般不会确认因合并而产生的损益，则QES普通股持有人在该交易所交出的QES普通股的纳税基础和持有期一般将结转至收到的KLXE普通股。
本讨论的其余部分假定合并将是应税交易。
美国持有者
QES普通股的美国持有者(可能的例外是某些美国持有者直接或通过归属持有KLXE普通股)将在QES普通股的交易中确认资本损益，其金额等于QES普通股的美国持有者在其QES普通股中的调整计税基础与交易所收到的KLXE普通股(以及代替零股的现金，如果有)之间的公平市值之间的差额。在合并中获得KLXE普通股的美国持有者将以相当于该公平市场价值的基础持有此类股票。根据美国联邦所得税法，对于为此目的确定公平市场价值的适当方法，没有明确的指导。确定收到的KLXE普通股的公平市场价值的一个合理方法是使用收到股票当天的平均交易价格。
如果持有QES普通股超过一年，美国持有者在QES普通股与KLXE普通股的交换中确认的损益一般为长期资本损益。资本损失的扣除是有限制的。
非美国持有者
一般来说，合并对非美国持有者的美国联邦所得税影响将与上述对美国持有者的影响相同，只是(可能的例外情况是，某些非美国持有者直接或通过归属以其他方式拥有KLXE普通股)非美国持有者一般不会因收到合并对价以换取根据合并而换取KLXE普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务“有效关联”(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
​
•
非美国持有者是指在交换纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
在合并前的五年内，非美国持有人直接或根据本守则的某些推定所有权规则，在任何时候拥有超过5%的QES普通股流通股，并且QES现在或曾经在合并前的五年期间或非美国持有人持有QES普通股(守则所指的“美国不动产控股公司”)的期间中较短的一段时间内拥有QES普通股的流通股比例超过5%，且QES现在或曾经是或曾经在合并前的五年期间或在该非美国持有人持有本守则所指的“美国不动产控股公司”的期间内，持有QES普通股的流通股超过5%。
​
上述第一个要点中描述的收益通常将按一般适用的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者如获得上述第一个项目符号所述的任何收益，也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的非美国持有者将对确认的任何收益按30%的统一税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)征税，这可能会被同一纳税年度确认的美国来源资本损失所抵消。如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。QEs认为，在合并前的五年时间里，它在任何时候都不是、现在不是、将来也不会是一家“美国房地产控股公司”。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者和非美国持有者的股息、销售收益或其他金额，除非适用豁免。备用预扣税
 
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如果持有人未提供准确的纳税人识别号或未报告其美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息，则可能适用于需要报告的金额。
只要及时向美国国税局提供所有必需信息，美国持有者或非美国持有者可以申请抵免其美国联邦所得税责任，以抵扣任何备用预扣税和退还任何超出的部分。美国持有者和非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们免除备用预扣的资格和建立豁免的程序。
以上讨论是一般性总结。它不包括可能对某一特定持有人重要的所有税务事项。各股东应根据自己的情况，就反向拆分、合并和拥有KLXE普通股对IT产生的税务后果咨询自己的税务顾问。
 
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KLXE股本说明
以下对KLXE普通股的描述不完整，可能未包含您在投资KLXE普通股之前应考虑的所有信息。本说明是对KLXE修订和重述公司证书以及KLXE修订和重述章程中包含的某些条款的摘要，并通过参考KLXE修订和重述的公司章程进行整体限定。以下信息不适用于本联合委托书/招股说明书中KLXE提案2中所述的KLXE普通股反向拆分建议。
法定股本
根据KLXE修订和重述的公司注册证书，其法定股本包括1.1亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1100万股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
截至2020年6月25日，已发行的KLXE普通股有24,861,932股。
股息权。在任何已发行系列KLXE优先股持有人的权利(如有)的规限下，KLXE普通股持有人将有权在KLXE董事会宣布时，从KLXE的任何合法可动用资金中获得股息。
投票权。KLXE普通股的每位股东在股东通常有权投票的所有事项上有权每股一票。KLXE修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。
清算。如果KLXE清算、解散或结束其事务，KLXE普通股的持有者有权按比例分享KLXE可供分配给股东的资产，但须符合KLXE任何已发行优先股系列的持有人的权利(如果有的话)。
其他权利。KLXE的所有普通股流通股都已全额支付且不可评估，KLXE将发行的与合并相关的普通股也将全额支付且不可评估。KLXE普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其持有的KLXE普通股转换为任何其他证券，KLXE普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
根据KLXE经修订及重述的公司注册证书，在法律规定的限制下，KLXE董事会可发行一个或多个系列的优先股，并可不时厘定纳入该系列的股份数目，并可厘定每个该等系列股份的指定、投票权(如有)、优先权及相对参与权、选择权或其他权利(如有)及其任何资格、限制或限制。见“-KLXE修订和重新颁发的公司注册证书和章程条款的反收购效力。”
当KLXE发行任何优先股时，KLXE董事会将确定特定系列优先股的股份数量和该系列的指定以及投票权(如果有)、优先股和相对参与权、可选或其他特别权利及其资格、限制和限制。
KLXE修订和重新修订的公司注册证书和章程条款的反收购效果
KLXE修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含，而特拉华州成文法包含的条款可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购KLXE变得更加困难。这些规定可能会阻止KLXE董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得KLXE控制权的人首先与KLXE董事会谈判。KLXE认为
 
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加强对其与不友好或主动提出的收购或重组提案的提出者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提案的坏处，因为谈判这些提案可能会导致条款的改善。以下描述仅为摘要，并参考KLXE修订和重述的公司证书以及KLXE的修订和重述的章程对其整体内容进行了限定。
分类董事会。KLXE修订和重述的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事会组成的分类董事会。每类董事的选举任期为三年，KLXE的股东每年选举一类公司的董事，任期至选举这些董事的年度会议之后的第三次股东大会上届满。在这种保密的董事会结构下，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对KLXE董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得KLXE的控制权。
董事人数；填补空缺；罢免。KLXE修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，公司的业务和事务将由KLXE董事会管理或在董事会的指导下管理。KLXE修订和重述的公司注册证书和章程规定，KLXE董事会将由不少于3名或不超过9名成员组成，在这些限制范围内的确切董事人数将完全由KLXE董事会确定。此外，KLXE修订和重述的公司注册证书规定，任何董事会空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事(即使低于KLXE董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事投赞成票来填补。特拉华州成文法规定，如果特拉华州的公司有一个分类董事会，除非公司注册证书另有规定，否则其董事只有在有理由的情况下才能被免职。KLXE修订和重述的公司注册证书规定，任何董事或整个KLXE董事会，只有在符合特拉华州法律的情况下，经持有KLXE股本总投票权至少662/3%的持有者投赞成票，有权在任何年度董事选举中投票，并作为单一类别投票，才可随时罢免任何董事或整个KLXE董事会。这些规定可能会阻止股东无故罢免现任董事，并用自己提名的人填补由此产生的空缺。
特别会议。KLXE经修订及重述的注册证书及经修订及重述的章程规定，股东特别会议只可由KLXE董事会或KLXE的某些高级人员召开。这些规定将使股东更难采取遭到KLXE董事会反对的行动。
除非获得KLXE董事会批准，否则股东不得在书面同意下采取行动。KLXE修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求，股东采取的所有行动必须在正式召开的年度或特别会议上采取，除非行动和采取行动的书面同意都事先得到KLXE董事会的批准，否则股东不得采取书面同意行动。这些规定可能会使股东更难采取遭到KLXE董事会反对的行动。
对KLXE公司注册证书的修订。KLXE修订和重述的公司注册证书规定，持有当时有权投票的KLXE普通股总投票权(作为单一类别投票)至少662/3%的持有者投赞成票，才能修订或废除或采用与KLXE修订和重述的公司注册证书中的某些条款不一致的任何条款，包括那些关于设立分类董事会的条款，关于填补KLXE董事会空缺的条款，关于罢免董事的条款，条款，以及关于罢免董事的条款，这些条款包括关于设立分类董事会的那些条款，关于填补KLXE董事会空缺的条款，关于罢免董事的条款，以及关于罢免董事的条款，这些条款包括关于设立分类董事会的条款，关于填补KLXE董事会空缺的条款，关于罢免董事的条款，条款这些规定可能会增加股东修改KLXE公司证书的难度。
KLXE附则修正案。KLXE修订和重述的公司注册证书规定，KLXE董事会有权通过、修订或废除修订和重述的章程。
 
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KLXE董事会对修订和重述的章程的任何此类采纳、修订或废除均需获得整个KLXE董事会多数成员的批准。KLXE的修订和重述的公司注册证书规定，尽管KLXE的修订和重述的公司注册证书有任何其他规定，KLXE的股东必须获得当时有权投票的KLXE普通股总投票权的至少662/3%的持有人的赞成票，才能修订或废除或采纳章程中的任何规定。这些规定可能会使股东更难对KLXE董事会反对的修订和重述的KLXE章程进行修改。
股东提名和提案提前通知要求。根据KLXE修订和重述的章程，只有在向公司秘书发出适当通知的情况下，登记在册的股东才能提名候选人进入KLXE董事会或在年度会议上提出其他构成股东行动的适当事项。适当的通知一般必须在上一年股东周年大会一周年纪念日之前不少于90天至不超过120天(或在某些情况下，在会议宣布后的第十天之前)收到，并必须包括(除其他信息外)发出通知的股东的姓名和地址、与该股东提议提名竞选为董事的每个人有关的某些信息以及该股东提议在大会前开展的任何业务的简要描述。KLXE修订和重述的章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据交易法规则第14a-8条要求在KLXE的委托书中包含建议的任何权利。如果没有遵循适当的程序，董事选举或股东提案的审议将被排除在外。因此，可能不鼓励第三方进行委托书征集，以选举他们自己的董事名单或批准他们自己的提议。
论坛和会场。KLXE修订和重述的章程规定，除非KLXE书面同意选择替代法院，否则涉及KLXE的某些法律行动的唯一和独家法院将是特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州法院没有主题管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)。
特拉华州一般公司法第203节
DGCL第203节一般规定，除某些特定的例外情况外，公司在股东成为利益股东后的三年内不得与该股东进行任何“业务合并”，除非(1)在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易，(2)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，，(2)在完成导致该股东成为利益股东的交易后，该公司将不再与该“利益股东”进行任何“业务合并”，除非：(1)在此之前，该公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(2)在完成导致该股东成为利益股东的交易后，该公司将不再与该“利益股东”进行任何“业务合并”。有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括某些股份)或(3)在该时间或之后，公司董事会和至少662/3%的未发行有表决权股票(不是由有利害关系的股东拥有)都批准了业务合并。“股东权益条例”第203节一般界定“有利害关系的股东”包括(X)在紧接有关日期前三年内的任何时间拥有法团的已发行有表决权股份15%或以上，或身为法团的联营公司或相联者，并在紧接有关日期前三年内的任何时间拥有该法团已发行有表决权股份15%或以上的任何人士；及(Y)任何该等人士的联属公司及相联者。
DGCL第203节一般将“企业合并”定义为：(1)与有利害关系的股东或向有利害关系的股东合并和出售或以其他方式处置公司10%或以上的资产；(2)导致向有利害关系的股东发行或转让公司或其附属公司的任何股票的某些交易；(3)会增加公司或其附属公司的股份比例的某些交易；以及(4)有利害关系的股东收到的承诺或其他经济利益。
在某些情况下，DGCL第203节规定，本应成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。公司可以选择不受第203节对企业合并的限制，方法是根据第203节通过公司注册证书或章程的规定。
 
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KLXE修订和重述的公司证书及其修订和重述的章程均不排除KLXE不受DGCL第(203)节规定的限制。第203节可能鼓励有兴趣收购KLXE的公司提前与KLXE董事会谈判，因为除非KLXE董事会在股东成为有利害关系的股东之前批准导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，否则对业务合并的限制将适用。
转让代理和注册处
KLXE普通股的转让代理和注册商是ComputerShare。
列表
KLXE普通股在纳斯达克上市，股票代码为“KLXE”，预计合并完成后，KLXE普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为“KLXE”。
董事和高级职员的责任和赔偿
董事责任免除。KLXE修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事都不会因违反董事的受托责任而对KLXE或其股东承担个人责任。尽管有此规定，根据《公司条例》第102(B)(7)条，任何该等条文均不得免除董事(1)对董事对KLXE或其股东的忠诚义务的任何违反，(2)对不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，(3)根据《公司条例》第174条(有关非法支付股息、购买或赎回股票)或(4)任何交易的责任。
虽然KLXE修订和重述的公司注册证书为董事提供了保护，使其不会因违反注意义务而获得金钱赔偿，但并未取消这一义务。因此，KLXE修订和重述的公司注册证书不会影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。KLXE的上述修订和重述的公司注册证书的规定仅适用于KLXE的高级管理人员(如果他或她是KLXE的董事并以董事的身份行事)，而不适用于非董事的KLXE的高级管理人员。
董事和高级职员的赔偿。KLXE修订和重述的公司注册证书要求公司赔偿任何曾经或曾经是KLXE的董事或高级人员，或在担任KLXE的董事或高级人员期间应公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人，因为他或她现在或过去是KLXE的董事或高级管理人员，或受到威胁成为法律程序的一方，或以其他方式参与法律程序，包括服务在DGCL现有的或可能被修订的最大限度内，赔偿与该服务相关的实际和合理产生的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及由该人或其代表为达成和解而支付的金额)(前提是，如果诉讼是由该人发起的，KLXE仅在该诉讼是由KLXE董事会特别授权的情况下才会赔偿该人)。这项赔偿权利包括，除某些限制和例外情况外，KLXE有权获得为此类诉讼辩护所产生的费用。KLXE根据其修订和重述的公司注册证书被授权承保KLXE、KLXE或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的董事和高级管理人员保险。, KLXE是否有权向DGCL下的人作出弥偿。KLXE的修订和重述的公司注册证书还允许KLXE董事会在最大程度上赔偿或垫付KLXE的任何员工或代理人在KLXE的修订和重述的公司注册证书中与KLXE的董事和高级管理人员有关的费用。
KLXE修订和重述的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对KLXE董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对KLXE的衍生品诉讼的可能性
 
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董事和高级管理人员，即使这样的行动如果成功，可能会让KLXE及其股东受益。此外，如果KLXE根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，对KLXE普通股的投资可能会受到不利影响。
根据其条款，KLXE修订和重述的公司证书中规定的赔偿不排除受赔偿方根据任何法律、协议、股东或董事投票、KLXE的修订和重述公司证书的条款或其他规定可能或将有权享有的任何其他权利。根据KLXE修订和重述的公司注册证书的条款，对KLXE修订和重述的公司注册证书的赔偿条款的任何修订、更改或废除都将仅是预期的，不会对在该等修订、更改或废除之前发生的任何行为或不作为时有效的任何受赔方的权利造成不利影响。
 
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股东权利对比
如果合并完成，QES股东将获得KLXE普通股。经修订和重述的KLXE公司注册证书(“KLXE宪章”)将成为合并后公司的章程。KLXE章程将成为合并后公司的章程。
QES和KLXE都是受DGCL约束的特拉华州公司。如果合并完成，通过股份交换成为KLXE股东的QES股东的权利和KLXE股东的权利将继续受DGCL和KLXE宪章和KLXE章程和KLXE章程的管辖。
下面的描述总结了QES股东权利和KLXE股东权利之间的某些重大差异。这并不是对所有这些不同之处的完整陈述，也不是对本摘要中提到的具体条款的完整描述。确定具体差异并不意味着不存在其他同样重要或更重要的差异。股东应仔细阅读DGCL、KLXE章程、KLXE附例、QES修订及重述的公司注册证书(下称“QES宪章”)及QES附例的相关条文。本摘要中提及的文档的副本可以按照“您可以找到更多信息的位置”中的说明获取。
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QES
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KLXE
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法定股本；已发行股本
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QES的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。
截至2020年6月22日(本联合委托书声明/招股说明书日期之前的最后可行日期)收盘时，QES拥有33,755,987股QES普通股，没有已发行和已发行的优先股。
​ ​
KLXE有权发行1.1亿股普通股，每股面值0.01美元；发行1100万股优先股，每股面值0.01美元。
截至2020年6月25日(本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期)收盘时，KLXE拥有24,861,932股KLXE普通股，没有流通股优先股。
KLXE目前预计将根据合并协议(在实施反向股票拆分之前)向QES股东发行最多17,857,594股普通股。
假设KLXE股东完成合并并实施10股1股的反向股票拆分，KLXE预计合并后将有约4,271,953股流通股。
​
​
优先股权益
​
​ QES董事会获授权在没有QES股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，确定组成该系列的股份数量，并确定任何系列优先股的投票权、指定、优先股、权利资格、限制和限制，其中应包括股息权、清算优先股和赎回权。 ​ ​ KLXE董事会获授权(无须KLXE股东采取进一步行动)发行一个或多个系列的优先股、厘定拟纳入该系列的股份数目及厘定该系列股份的名称、投票权及优惠及相对参与权、选择权或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。 ​
 
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目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
投票权
​
​ QES普通股的每位股东有权就提交QES股东表决的所有事项(包括选举或罢免董事)，就每股股份投一票。QES普通股的持有者没有累计投票权。 ​ ​ 在任何诉讼的记录日期，KLXE普通股的每位股东有权就股东有权投票的所有事项，就其持有的每股普通股享有一票投票权。(br}KLXE普通股的每位股东在任何诉讼的记录日期持有的每股普通股有权就股东有权投票的所有事项投一票。KLXE普通股的持有者没有累积投票权。 ​
​
法定人数
​
​ QES章程规定，持有已发行和已发行股票的过半数投票权并有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为处理业务的任何股东会议的法定人数；然而，如适用法律或资历架构约章规定某一类别或多个类别或系列的股票须另行表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及已发行的已发行及已发行股票的过半数投票权并有权就该事项投票的亲身或委派代表出席会议的人士构成有权就该事项采取行动的法定人数。 ​ ​ KLXE章程规定，有权在会上投票的过半数股份的记录持有人，无论是亲自出席还是委派代表出席，均构成所有股东会议处理事务的法定人数。 ​
​
股东特别会议
​
​ QES章程和QES章程规定，除非适用法律另有要求，并在任何一系列优先股的权利的约束下，QES股东特别会议和将在该等会议上审议的任何建议，均可由QES董事会根据在投票时任职的QES董事会多数成员批准的决议，以其唯一和绝对的酌情决定权召开和提出。任何QES股东不得要求QES董事会召开特别股东大会或在特别股东大会上提出业务(根据QES章程或者适用法律或QES章程另有规定的提名董事的建议除外)；(2)任何QES股东不得要求QES董事会召开特别股东大会或在特别股东大会上提出业务建议(依照QES附例或者适用法律或QES章程另有规定的提名董事的建议除外)；然而，在QES主要股东不再个别或集体实益拥有QES普通股已发行股份总数超过50%的首个日期(“触发日期”)之前，QES秘书亦可应持有大部分已发行普通股已发行股份的记录持有人的要求，召开QES股东特别大会。 ​ ​
KLXE章程规定，KLXE董事会、KLXE董事会主席或KLXE首席执行官可为任何目的召开股东特别会议。
如果出席任何股东大会的股东人数不足法定人数，则出席会议并有权在会上投票的股东可经该等现有股东所持过半数股份的记录持有人表决，不时宣布休会，直至出席人数达到法定人数为止。此外，股东大会主席，不论出席人数是否达到法定人数，均有权随时以任何理由休会。
​
 
188
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​ 除适用法律另有规定外，QES董事会可因任何理由推迟、休会、休会、重新安排或取消任何股东特别会议，而不论该股东大会以前是如何召开的。此外，大会主席或亲自或委派代表出席任何股东大会的已发行及已发行股份的过半数投票权持有人，不论是否有法定人数出席，均可随时以任何理由休会。 ​ ​
​
股东大会通知
​
​
记录日期
根据QES附例，为厘定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，QES董事会可预先厘定一个日期为记录日期，该记录日期不得早于QES董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得多于该会议日期的60天或少于该会议日期的10天。如果QES董事会没有确定记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束日期，或如果放弃通知，则为会议日期的前一天的营业结束。
股东大会通知
根据QES附例，除非法律另有规定，QES董事会主席、行政总裁、总裁或秘书或QES董事会以其他方式授权的有关会议地点(如有)、日期及时间(如属特别会议)的通知须在会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在会上投票的股东发出。
此类通知可以面对面、邮寄或在允许的情况下通过电子方式送达。如果邮寄，预付邮资的美国邮寄通知将直接寄到QES记录上显示的股东地址。
​ ​
记录日期
根据KLXE章程，为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知，KLXE董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。
股东大会通知
根据KLXE附例，会议的书面通知须在会议日期前不少于10天但不超过60天，以面对面、国际认可的隔夜快递服务或头等邮递(如属国际通讯，则为航空邮件)方式，向有权在会上投票的每名股份记录持有人发出会议通知，说明该会议的地点、日期和时间，以及(如属特别会议)举行该会议的目的。
如果邮寄，该通知应视为已寄往KLXE记录中显示的股东地址的预付邮资的美国邮件。如果通过国际公认的快递服务寄送，则该通知应视为已寄往KLXE记录中显示的股东地址的预付快递服务、运输和递送。如果在邮寄之前，KLXE秘书应已收到任何股东的书面请求，要求将发送给该股东的通知邮寄到KLXE记录中显示的地址以外的某个地址，则应将发送给该股东的通知邮寄到该请求中指定的地址。
​
​
股东权益计划
​
​ QES当前没有生效的股东权利计划。 ​ ​ KLXE当前没有生效的股东权利计划。 ​
 
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目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
股东查阅权；股东名单
​
​
根据DGCL第220条，股东或其代理人有权在正常营业时间内应书面要求检查公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录，说明适当的目的(必须合理地与该人作为股东的利益相关)。如果公司拒绝接受检查或在提出要求后五个工作日内拒绝答复请求，股东可以向衡平法院申请强制进行检查的命令。
根据QES章程，负责QES股票台账的人员应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份完整的有权参加会议的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下的，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并注明每名股东的住址。(##*_)该名单应在与会议有关的任何目的下，在至少10天内(I)在可合理访问的电子网络上公开供与会议相关的任何股东查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在通常营业时间内在QES的主要营业地点查阅。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
 ​ ​ 根据DGCL第220条，股东或其代理人有权在正常营业时间内根据书面要求检查公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录，要求说明适当的目的(必须与该人作为股东的利益合理相关)。如法团拒绝准许进行该项检查，或拒绝在要求提出后5个营业日内回覆该项要求，贮存商可向衡平法院申请命令，强制进行该项检查。 ​
​
董事数量；期限
​
​
导向器数量
QES宪章规定，QES的业务和事务由QES董事会管理，并在其指导下进行。总数为
​ ​
导向器数量
KLXE章程规定KLXE的业务和事务应由KLXE董事会管理或在KLXE董事会的指导下管理。KLXE章程
​
 
190
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​ ​
​
董事由QES董事会通过表决时任职的QES董事会多数成员通过的决议确定。
术语
截至触发日期，除由优先股持有人选举的董事外，董事应由单一类别组成，每名董事的任期将在其当选后的下一届股东年会上届满。在触发日期后，董事应分为三类，人数尽可能接近，第一类的初始任期在触发日后的第一次年会上届满，第二类的初始任期在触发日后的第二次年会上届满，第三类的初始任期在触发日后的第三次年会上届满。随后，在每次年会上，当选的董事的任期为三年。
​ ​
KLXE章程规定最少三名董事，最多九名董事，确切的董事人数将由KLXE董事会随时独家确定。
术语
KLXE董事会应分为三个级别，数量尽可能相等，分别指定为一级、二级和三级，每一级董事交错任职三年
​ ​
​
董事选举
​ ​
​
QES章程规定，在选举董事的任何会议上，董事应由QES流通股的投票权过半数亲自出席或委派代表投票选出，并有权在出席法定人数的股东大会上就董事选举普遍投票。
所有董事均不需要是特拉华州居民或QES的股东。每位董事必须达到成年年龄。每名董事必须由QES董事会或股东根据QES章程、QES附例或DGCL提名。
​ ​ KLXE章程规定，在任何选举董事的会议上，董事应由有权就董事选举投票的股份的投票权以多数票选出，并亲自或委派代表出席会议。(br}KLXE宪章规定，在任何选举董事的会议上，董事应由有权投票的股份的多数投票权选出，并亲自或委派代表出席会议。 ​ ​
​
填补董事会空缺
​ ​ ​ ​
​ QES附例规定，QES董事会因任何董事去世、残疾、辞职、丧失资格或免职或任何其他原因造成的任何新增董事职位，或QES董事会中因任何董事去世、残疾、辞职、丧失资格或免职或任何其他原因造成的任何空缺，除非法律或QES董事会决议另有要求，否则应在触发日期之前，由QES董事会在投票时任职的过半数成员(即使不足法定人数)以赞成票填补，或或有权投票的QES流通股过半数投票权持有人的赞成票 ​ ​ 根据KLXE宪章，KLXE董事会因任何原因出现的空缺，包括但不限于因董事死亡、辞职、退休、取消资格或免职，或设立新的董事职位而增加董事人数的空缺，只能由在任董事的多数票填补，即使该等董事的人数不足法定人数，或由剩余的一名董事填补，或经副秘书长允许的该等董事的书面同意也应如此。(##*_)。 ​ ​
 
191
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​
QES
​ ​
KLXE
​
​
一般情况下，根据DGCL、QES宪章和QES附例，在股东大会上或以书面同意(如允许)共同投票选举董事；及(Ii)在触发日期或之后，仅由在投票时任职的QES董事会过半数成员(即使少于法定人数)或由剩余的一名单一董事投赞成票，且不得由股东填补。QES董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
每名被选来填补QES董事会空缺的董事将获得他或她被任命的空缺董事职位的分类，如果该职位是新设立的董事职位，则应获得至少过半数在投票时任职的QES董事会成员指定的分类，并任职至他或她被任命后召开的第一次股东会议，目的是选举该类别的董事，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她较早去世、辞职或被免职
​ ​ 任何获选填补空缺的董事须于选出该董事时或其后在切实可行范围内尽快由九龙创业板董事会指定为与该空缺所属类别相对应的类别。该董事的任期须相等于填补该空缺时在任的该类别其他董事的剩余任期(或如当时并无其他董事是该类别的成员，则任期相等于假若该类别的董事在该约章生效时在任并持续担任董事直至填补该空缺时该类别董事本应担任的任期的剩余任期)，则该董事的任期须相等于该类别的其他董事在填补该空缺时在任的其他董事的剩余任期(或如当时并无其他董事是该类别的董事，则任期相等于假若该类别的董事在该约章生效时已在任并持续担任董事直至填补该空缺为止)。 ​
​
累计投票
​
​ 根据DGCL，股东只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才可以在董事选举中累计投票，并将选票投给一名候选人或分配给两名或两名以上的候选人。QES宪章明确禁止累积投票。 ​ ​
根据DGCL，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，股东才可以在董事选举中累计投票，并将选票投给一名候选人或分配给两名或两名以上的候选人。
KLXE宪章不授权累积投票。
​
​
删除董事
​
​ 在触发日期前，在任何系列优先股(如有)权利的规限下，任何QES任何类别董事不得罢免，除非有权就董事选举投票的QES已发行股票过半数投票权的持有人因此而以赞成票通过，并根据DGCL、QES宪章和QES附例在股东大会上行事。(br}在任何系列优先股(如有)的权利的规限下，QES任何类别的董事不得罢免，除非因由QES已发行股票的过半数投票权持有人有权就董事选举投票，并根据DGCL、QES宪章和QES章程在股东大会上行事。在触发日期之后，在符合优先股持有人根据QES宪章选举额外董事的权利的情况下，任何董事只有在QES普通股当时已发行股票的662/3%的持有者投赞成票的情况下，才可因此被免职。QES普通股当时的流通股有权在#年普遍投票选举董事。 ​ ​ KLXE章程规定，任何董事或整个KLXE董事会只有在有权在任何年度董事或类别董事选举中投票的KLXE股本总投票权至少662/3%的赞成票下，才可罢免该董事或整个KLXE董事会的职务，并作为一个类别一起投票。 ​
 
192
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
符合DGCL、QES章程和QES章程。
除适用法律另有规定外，被提议免职的董事只有在下列情况下才被视为存在免职理由：(I)被有管辖权的法院判定犯有重罪，并且该定罪不再受到直接上诉；(Ii)被有管辖权的法院裁定在履行对QES具有实质性重要性的任何事项上故意行为不当；或(Iii)经有管辖权的法院裁定为精神不健全；或(Iii)被有管辖权的法院裁定为精神不健全的情况下，才应视为存在罢免董事的理由：(I)被有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再受到直接上诉；(Ii)已被有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力；或(Iii)已被有管辖权的法院裁定为精神不健全哪种精神上的不称职直接影响到他担任董事的能力。
​ ​ ​ ​
​
股东提名董事
​
​
QES附例规定，QES董事会选举候选人的提名只能在股东年会上作出：(I)根据QES的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由QES董事会或其授权委员会或指示作出，或(Iii)由QES的任何股东在根据QES附例向QES秘书递交通知时是QES的记录的股东作出，以及(Iii)在根据QES附例向QES秘书递交通知时，由QES的任何股东作出。(I)根据QES的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由QES董事会或其授权委员会或在其授权委员会的指示下提名。(Y)有权在会议上投票，以及(Z)符合QES附例和适用法律中规定的通知程序和其他要求。此外，如建议书是代表非登记股东的实益拥有人提出，则该实益拥有人必须在发出优质教育附例所规定的通知时及在周年大会举行时，均为优质教育基金股票的实益拥有人。
除了下面讨论的QES股东提案的一般要求外，任何与QES董事提名相关的股东通知都必须包含：
•
被提名人的姓名、年龄、营业地址、电话号码和居住地址；
​
•
被提名人直接实益拥有的QES股份数量(如有)；
​
•
根据《交易法》第314A条规定，在董事选举委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与被提名人有关的所有信息；
​
•
所有直接和间接的描述
​
 ​ ​
KLXE章程规定，在任何年度股东大会上，KLXE董事会成员的选举提名和其他事务只能在会议上正式提出。
就本条而言，“在周年大会前妥善提交”是指在周年大会前，提名必须：(I)在九龙XE董事会或其任何委员会或其任何委员会发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明的提名；(Ii)由九龙XE董事会或其任何委员会指示以其他方式适当地提交会议；或(Iii)由KLXE董事会或其指示以其他方式适当地提交会议，或(Iii)由在收到该通知时为KLXE记录的股东以其他方式适当地提交会议谁有权在会议上投票，并遵守KLXE附例规定的通知程序。
除了下面讨论的KLXE股东提案的一般要求外，任何与提名KLXE董事有关的股东通知都必须包含：
•
根据交易法第(14)(A)节及其下颁布的规则和条例，在选举竞争中董事选举委托书征集中要求披露的或其他需要披露的与该被提名人有关的所有信息；
​
•
该被指定人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；以及
​
•
此类被指定人的书面陈述
​
 ​
 
193
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
过去三年的薪酬和其他重大金钱协议、安排和谅解，以及发出通知的股东和代表其作出提名的实益所有人(如果有)之间或之间的任何其他实质性关系，一方面，与每一位提名的被提名人，以及该被提名人各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于，根据S-K规则颁布的第4404条规定必须披露的所有信息，如果股票代表其作出提名的人，或其任何相联者或相联者或与其一致行事的人，就该条规则而言是“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或行政人员；以及由被提名人签署的书面声明，承认他是QES的董事，根据特拉华州的法律，被提名人对QES及其股东负有受托责任；
•
关于该人的背景和资格以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景的书面调查问卷；
​
•
书面陈述和协议(采用局长应要求提供的格式)，表明该人：
​
•
不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也不会对任何人或实体作出任何承诺或保证，即该人一旦当选，将如何以这种身份就尚未向QES披露的任何问题或问题(对于本节，为“投票承诺”)采取行动或投票；
​
•
任何可能限制或干扰此人在当选后根据适用法律履行其受托责任能力的投票承诺；
​
•
不会也不会成为与QES以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，这些协议、安排或谅解涉及未向QES披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、报销或赔偿；
​
 ​ ​
，并同意(按照局长应书面要求提供的表格)该人
•
不是也不会成为(I)任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，除非已向九龙XE董事会披露，否则该人如果当选为九龙XE董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票(就本条而言，称为“投票承诺”)，或(Ii)任何可能限制或干扰该等人士(如果当选为KLXE董事)遵守义务的投票承诺， 不会也不会成为(I)任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为九龙XE董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票(就本节而言，称为“投票承诺”)
​
•
除非已向KLXE董事会披露，否则 不会也不会成为与KLXE以外的任何个人或实体就与KLXE董事服务或行动相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方；
​
•
不是也不会成为与任何个人或实体就担任任何上市公司(KLXE除外)董事服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，除非已向KLXE董事会披露；
​
•
如果被选为KLXE的董事，将以个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体遵守KLXE的所有适用的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针；
​
•
现在和将来都不会担任超过两(2)家其他上市公司的董事会董事，除非KLXE董事会事先确定这样的同时任职不会削弱他在KLXE董事会有效服务的能力；以及
​
•
如果他或她在担任KLXE董事时，(I)KLXE董事会发现上述陈述中的任何一项在作出陈述时是虚假的，或(Ii)上述任何陈述都是虚假的， 将立即向KLXE董事会提交辞呈。
​
 ​
 
194
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
•
如果当选，将遵守美国交易所的所有适用法律和规则，以及适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性、股权和其他QES准则；
​
•
如果当选，打算连任一届；
​
•
将在与QES及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；以及
​
•
由被提名人签署的正式确认的信函，声明他们接受提名，同意在与该选举有关的任何委托书中被提名为董事被提名人，并表明如果当选为QES董事，他们打算担任完整的任期。
​
 ​ ​
KLXE董事会发现此后陈述变为虚假。
​
​
股东提案
​
​
QES章程规定，QES股东必须及时发出书面通知，才能将业务正式提交年度会议。通知必须在不迟于上一年度年会周年纪念日前90天或不早于120天收到通知；但如果年会日期在上一年度年会周年日之前30天或之后60天以上，则该日期不得早于年会日期前120天，也不得迟于年会日期前100天和次日10天中较晚的日期。
任何此类通知应包括股东拟在会议前提出的业务：
•
希望提交会议的具有合理特殊性的业务的简要说明；
​
•
建议书或业务文本；
​
•
该股东和代表 的受益人(如有)开展该业务的原因以及在该业务中的任何权益。
​
 ​ ​
KLXE章程规定，股东必须及时发出书面通知，才能将业务正式提交年度会议。该通知必须以书面形式在不迟于上一年度年会周年纪念日前90天或不早于120天交付给KLXE公司秘书；但如果当年年会日期从该周年纪念日起提前30天以上或推迟70天以上，则该通知必须在KLXE首次公布该年会日期的次日的第十天营业结束前交付给KLXE公司秘书，否则不得迟于上一年年会周年纪念日起计90天或120天之前送达KLXE的公司秘书；但如果当年年会日期从该周年日起提前30天以上或推迟70天以上，则必须在KLXE首次公布该会议日期的次日的第十天营业结束前送达该通知。
任何此类通知应包括股东拟在会议前提出的业务：
•
希望提交会议的业务的简要说明；
​
•
建议书或业务的文本；以及
​
•
在会议上进行该业务的原因，以及该股东和代表其提出该提案的实益所有人(如有的话)在该业务中的任何重大利益。
​
任何此类通知应包括关于股东的信息
​
 
195
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
已提出建议；以及
•
该股东与实益拥有人(如有的话)之间或该股东与任何其他人士(包括其姓名和地址)之间与该股东提出此类业务有关的所有协议、安排和谅解的描述。
​
任何此类通知应包括关于发出通知的股东和代表其提出提案的受益所有人(如果有)：
•
该股东和任何该受益人的名称和地址；
​
•
该股东和任何该实益所有人实益拥有的合格企业股本的类别或系列和数量；
​
•
该股东与任何该等实益拥有人、其各自的关联公司或联营公司，以及任何其他人士(包括其姓名)之间或之间与该提案相关的任何协议、安排或谅解的描述；
​
•
任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期或类似权利的描述，以及任何其他直接或间接获利或分享量化宽松股票价值增减的机会，包括与量化宽松的任何类别或系列的股份有关的价格的结算付款或机制，不论该等权利、文书或其他(每项“衍生工具”)是否由该股东及该实益拥有人(如有)实益拥有；{br
​
•
对已达成的任何协议、安排或谅解的描述，而该协议、安排或谅解的效果或意图是就QES的证券为该股东或任何该等实益拥有人创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少其投票权；
​
•
股东和/或实益所有人(如果有)有权对QES的任何证券的任何股份投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系的描述；
​
•
在QES的任何证券中的任何空头权益(为此目的，一个人应被视为拥有
​
 ​ ​
发出通知以及代表其提交建议书的受益人(如果有)：
•
提供通知的股东的名称和地址(如出现在KLXE的账簿上)，以及该股东的受益所有人(如果有)以及每个相关人员(如KLXE章程所定义)；
​
•
KLXE直接或间接拥有并实益拥有的股票类别或系列和数量；
​
•
任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的描述，包括行使或转换特权，或与KLXE任何类别或系列股票相关的价格的结算付款或机制，无论该工具或权利是否受KLXE相关类别或系列股本的结算，以及从KLXE股票价值的任何增减中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会(对本条而言，称为“衍生工具”该实益拥有人及/或任何相联人士；
​
•
对任何委托书、合同、安排、谅解或关系的描述，根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东和/或其关联人有权投票表决任何证券的任何股份；
​
•
对该股东及/或相联人士所持有的KLXE任何证券的淡仓权益的描述(就此等目的而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从该证券的任何减值中获利或分享任何利润，则该人须被视为拥有该证券的淡仓权益)；
​
•
由任何普通或有限合伙或有限责任公司直接或间接持有的KLXE或衍生工具的任何比例股份的说明，而该股东及/或拟委任的人是该普通合伙人或经理，或作为该普通合伙人或经理的权益而实益拥有的；
​
•
根据 价值的任何增减而有权获得的与绩效相关的费用(基于资产的费用除外)的说明
​
 ​
 
196
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
如果该人直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从标的物证券价值的任何减值中获得的任何利润，则该人在证券中的“空头权益”；
•
该股东和实益所有人(如果有)从QES的相关股份中分离或可分离的任何QES股票的股息分红权利；
​
•
由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的合格投资者或衍生工具股份中的任何比例权益，而该股东或实益拥有人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
​
•
该股东或受益所有人(如果有)有权根据QES或衍生工具(如果有)股票价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该股东或受益所有人(如果有)共享同一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益；
​
•
该股东和实益所有人(如果有)与任何其他记录持有人或实益所有人之间关于股东提案或提名的所有安排或谅解，包括他们的姓名；
​
•
股东是有权在该会议上投票的QES股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，将该建议或提名提交会议的陈述；
​
•
该股东或实益拥有人(如有的话)在该建议或提名中的任何重大权益的描述，而该股东或实益拥有人是代表该股东或实益拥有人作出该建议或提名的；
​
•
一份陈述，说明该股东或任何该等实益拥有人是否有意，或是否打算(I)向持有QES已发行股本投票权至少5%的持有人递交委托书和/或委托书，以批准或采纳该提案，或选举每名该等被提名人，或(Ii)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提案或提名；以及
​
 ​ ​
截至通知日期的KLXE或衍生工具(如果有)的股份；
•
股东是有权在该会议上投票的KLXE股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提出该业务或提名；
​
•
关于股东或实益所有人(如果有)是否或将属于以下团体的陈述：(I)将委托书和/或委托书形式提交给KLXE已发行股本中至少需要批准或采纳该提案所需百分比的持有人，或(Ii)以其他方式征求股东的委托书，以支持该提案；以及
​
•
任何其他有关该股东、实益拥有人(如有)或董事被提名人或拟开展业务的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须与征集委托书以支持该等股东提名或股东建议有关。
​
 ​
 
197
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
•
有关该股东、实益拥有人(如有)或董事被提名人或拟开展业务的任何其他信息，而根据交易法第(14)节的规定，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集委托书以支持该等股东建议或提名有关。
​
 ​ ​ ​ ​
​
股东经书面同意采取行动
​
​
DGCL规定，除非公司注册证书中另有说明，否则在股东年会或股东特别会议上可能采取的任何行动，如果已发行股票的持有者签署了书面同意，且获得批准在股东大会上采取行动所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。
QES宪章规定，在触发日期之前，任何年度股东大会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只要陈述行动的书面同意由流通股持有人签署，且在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取行动所需的最低票数，则可在没有会议的情况下采取任何行动。在触发日期或之后，在任何系列优先股持有人权利的规限下，QES股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上采取，不得经该等股东的书面同意而采取。
​ ​ DGCL规定，除非公司注册证书中另有规定，否则在股东年会或股东特别会议上可能采取的任何行动，如果已发行股票的持有人签署了书面同意，并获得批准在股东大会上采取行动所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。(br}DGCL规定，除非公司注册证书中另有规定，否则可在年度会议或股东特别会议上采取任何行动，但须由已发行股票的持有人签署书面同意。KLXE宪章规定，KLXE股东在任何KLXE股东年会或特别会议上要求或允许采取的行动，不得通过KLXE股东书面同意代替会议而实施；然而，如果KLXE股东在任何年会或特别会议上要求或允许采取任何行动，则可以书面同意代替会议采取该行动。 ​
​
公司注册证书修订
​
​
根据DGCL第242节的规定，QES宪章可经QES董事会决议修改，并经以下机构批准：
•
有投票权的多数流通股持有人；以及
​
•
有权进行分类投票的每个类别的大多数流通股(如果有)。
​
QES宪章规定，QES保留在符合QES宪章或QES附例中的任何明文规定或限制的情况下，不时修改、更改、更改或废除QES宪章中所载的适用法律规定的任何条款的权利，并且QES宪章或其修正案中授予股东的所有权利均以 为前提
​ ​
根据DGCL第242条，KLXE章程可经KLXE董事会决议修改，并经以下机构批准：
•
有投票权的多数流通股持有人；以及
​
•
有权进行分类投票的每个类别的大多数流通股(如果有)。
​
尽管KLXE宪章中有任何规定，除了适用法律或KLXE宪章要求的任何特定类别KLXE股票的持有人投赞成票外，KLXE当时已发行的有表决权股票作为一个类别一起投票时，至少需要662/3%的赞成票，股东才能修改，
​
 
198
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​ (br}对本协议的保留；但条件是：(I)在触发日期之前，有权投票的当时已发行股票的投票权超过50%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票的人也有权通过、修改或废除QES附例的某些条款；(I)在触发日期之前，有权就当时有权投票的已发行股票投赞成票，作为一个类别一起投票，也有权通过、修改或废除QES附例的某些条款；(Ii)在触发日期及之后，有权投票的当时已发行股票的投票权不少于662/3%的持票人投赞成票，作为一个类别一起投票，须修改、修订或废除第三条(公司宗旨)、第五条(董事会)、第六条(书面同意诉讼)、第七条(特别会议)、第八条(附例修订)、第九条(论坛)、第十条(不承担董事个人责任)、第十一条(与董事之间的交易)、第七条(特别会议)、第八条(附例修订)、第九条(论坛)、第十条(不承担董事个人责任)、第十一条(与董事的交易)、第七条(特别会议)、第八条(附例修订)、第九条(论坛)、第十条(董事的个人责任)。或十五(公司注册证书修正案)。 ​ ​ 废除或采纳与KLXE宪章第V条(董事会)、第VII条(股东行动)第(2)款和第(4)款第(4)款不一致的任何条款。 ​
​
附例修订
​
​ QES章程和QES附例规定，QES董事会有权通过、修改和废除QES附例。QES董事会采纳、修订或废除QES附例必须获得QES董事会多数成员的批准。在触发日期之前，一般有权在董事选举中投票的股东也有权以持有当时有权投票的流通股不少于50%的股东的赞成票通过、修订或废除量化宽松章程，作为一个类别一起投票。在触发日期及之后，需要当时有权投票的已发行股票的662/3%的赞成票，作为一个类别一起投票。任何订立或通过的附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使在采取该附例时有效的任何资历评审委员会先前的作为失效。 ​ ​ KLXE章程明确授权KLXE董事会通过、修订或废除KLXE章程。KLXE董事会对KLXE附例的任何采纳、修订或废除都需要得到整个KLXE董事会多数成员的批准。KLXE的股东亦有权采纳、修订或废除KLXE附例，惟除法律或KLXE章程所规定的任何类别或系列KLXE股票的持有人投赞成票外，KLXE当时已发行的有表决权股票的投票权中至少662/3%的赞成票(作为一个类别一起投票)须修订、废除或采纳KLXE附例的任何条文。 ​
​
董事和高级管理人员的赔偿
​
​ 《QES宪章》规定，QES应赔偿任何曾因(I)是或曾经是QES的董事或高级人员，或(Ii)在QES的董事或高级人员应QES的要求而担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事或高级管理人员或类似工作人员而被列为法律程序一方的人，向QES提供赔偿。 QES宪章规定，QES应赔偿任何曾因(I)是或曾经是QES的董事或高级人员，或(Ii)QES的董事或高级人员，或其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级人员或类似工作人员而成为法律程序一方的人 ​ ​ KLXE约章规定，凡成为或被威胁成为KLXE的一方或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的每个人，其原因是他或她是或曾是KLXE的董事或高级人员，或在担任KLXE的董事或高级人员时，正在或曾经应KLXE的要求服务 ​
 
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​
QES
​ ​
KLXE
​
​
在DGCL项下，与现有的或以后可能修改的相同。该权利为合约权，任何获选并接受QES董事或高级职员职位，或选择在QES宪章第十二条生效期间继续担任QES董事或高级职员的董事或高级职员，均享有该权利。
任何有关废除或修订质量保证章程第十二条的规定，仅为前瞻性的，并不限制任何该等董事或高级职员在废除或修订质量保证章程第十二条之前，就该等董事或高级职员以上述任何身分提供服务而产生或有关的任何申索的权利或承担的义务，而该等权利或义务并不限制任何该等董事或高级人员在任何上述身分所产生或有关的任何申索所产生的权利或该等董事或高级人员以上述任何身分提供的服务所产生或有关的任何申索。该权利应包括由QES费用(包括但不限于律师费)支付的权利，QES费用(包括但不限于律师费)在DGCL允许的最大范围内，在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而实际和合理地招致的费用，与现有的或之后可能被修订的费用相同。
如果QES在收到书面索赔后60个月内仍未全额支付赔偿或垫付费用的索赔，索赔人可随时向QES提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。DGCL不允许这种赔偿或预支辩护费用，这是对任何此类行为的抗辩，但证明此类辩护的责任应由QES承担。QES(包括QES董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)在该诉讼开始前未能确定在当时的情况下向申索人提供赔偿或预付辩护费是允许的，QES(包括QES董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)也不能实际确定此类赔偿或垫付是不允许的，也不得将此类赔偿或垫付作为诉讼的抗辩理由，也不能推定此类赔偿或垫付将被推定为不允许进行此类赔偿或垫付费用的推定，QES(包括QES董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)都不能在该诉讼开始前作出任何决定，以此作为对诉讼的抗辩，也不能推定此类赔偿或垫款是不允许的前款规定有权获得赔偿的人死亡时，其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应享有该权利。上述赋予的权利不排除任何人根据任何法规可能拥有或此后获得的任何其他权利，
 ​ ​
另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是以董事或高级管理人员的正式身份或以其他身份为KLXE或应KLXE的要求而指控的行为，KLXE应在DGCL授权的最大限度内对其进行赔偿并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的情况相同(但在任何此类修订的情况下，只有在该修正案允许KLXE提供比上述法律允许KLXE在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内，才能针对该人因此而合理招致或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款，包括根据1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)，以及已支付或将支付的和解金额)进行赔偿，而对于已停止在该公司任职的人，此类赔偿应继续进行。
除非《KLXE宪章》第VIII条第(2)款另有规定，否则对于寻求执行赔偿权利的诉讼，KLXE只有在该诉讼(或其部分)得到KLXE董事会明确授权的情况下，才应赔偿与该人发起的诉讼(或其部分)相关的任何此等人士。 “KLXE宪章”第八条第(2)款另有规定时，KLXE应就其发起的诉讼(或其部分)向寻求赔偿的任何此等人士提供赔偿。
KLXE宪章第八条赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利，授予成为KLXE董事或高级管理人员的人，或应KLXE要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的人，包括在员工福利计划方面的服务，并包括KLXE有权在任何此类诉讼最终处置之前获得辩护所产生的费用；但是，如果DGCL要求，KLXE的董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员的身份(而不是该人在担任董事或高级管理人员期间曾或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为员工福利计划提供服务)在 中支付该等费用。
 ​
 
200
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​
QES
​ ​
KLXE
​
​ 章程、股东或董事决议、协议或其他。 ​ ​
只有在最终确定该董事或高级职员无权根据KLXE宪章第VIII条或以其他方式获得赔偿的情况下，该董事或高级职员或其代表向KLXE交付了偿还所有垫付款项的承诺后，方可提前支付诉讼程序的最终处置。
尽管如上所述，在美国联邦或州政府执法机构对有权获得或接受预支费用的KLXE董事或官员(以任何身份，包括作为另一家企业的雇员或代理人以及为员工福利计划提供服务)提起公诉或提起民事诉讼后，KLXE可在符合适用法律的情况下(包括根据DGCL第145(C)条要求赔偿的范围)终止、减少或对未来预支费用施加条件如果(I)该董事或高级管理人员在审判中没有胜诉、达成认罪安排、同意输入对该董事或高级管理人员实施制裁的最终行政或司法命令，或在法律程序中以其他方式承认所指控的违法行为导致了相关的起诉或投诉，或(Ii)如果KLXE启动内部调查并作出裁决(X)，则该董事或高级管理人员因其辩护而招致的费用(X)是由没有利害关系的董事或高级管理人员作出的(X)决定，即使不是或(Y)如并无无利害关系的董事或高级职员，或该无利害关系的董事或高级职员由独立法律顾问以书面意见指示，证明决策者在作出该决定时所知悉的事实证明该等董事或高级职员的行为方式并非KLXE可予赔偿的。
KLXE与KLXE的任何董事或高级管理人员签订的任何未来赔偿或类似协议，如涉及预支费用，应包含与前一句话基本相似的限制。
​
​
董事责任限制
​
​
QES宪章规定，董事不应因违反董事的受托责任而对QES或其股东承担个人责任，但以下责任除外：
•
任何违反董事对QES或其股东的忠诚义务的行为；
​
 ​ ​ KLXE章程规定，KLXE的任何董事均不对KLXE或其股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。为免生疑问，尽管KLXE约章有任何其他规定，对本规定的任何修订、修改或废除均不适用于或有任何 ​
 
201
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​
•
对于不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为；
​
•
根据DGCL第174节；或
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
如果DGCL被修订以授权进一步取消或限制董事的责任，则QES董事的责任除QES宪章规定的个人责任限制外，应在经修订的DGCL允许的最大限度内取消或限制。QES宪章第十条的修订或废除不适用于任何QES董事因或就该董事在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任，亦不对该董事的法律责任或指称的法律责任具有任何效力。
​ ​ KLXE任何董事因或就该董事在该等修订前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任的效力。 ​
​
某些业务组合
​
​
一般而言，除其中所列的某些例外情况外，DGCL第203节禁止公司与有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行企业合并，除非(I)在此之前，QES董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有至少85%的投票权不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的股份，或(Iii)在该时间或之后，业务合并由QES董事会批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。
根据QES宪章，QES已选择退出DGCL第203节，且不受其管辖。QES宪章另有一项规定，禁止QES与QES主要股东以外的有利害关系的股东之间进行某些交易，为期三年，除非(I)QES董事会事先批准了该交易，或该交易导致该股东成为有利害关系的股东，或
​ ​
一般而言，除其中所列的某些例外情况外，《公司条例》第203节禁止公司与有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行企业合并，除非(I)在此之前，KLXE董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有至少85%的股份不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的股份，或(Iii)在该时间或之后，业务合并由KLXE董事会批准，并在股东大会上以赞成票批准，股东大会至少拥有公司已发行有表决权股票的662/3%，而该公司的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。
KLXE尚未选择退出DGCL第203节。
​
 
202
目录
 
​
QES
​ ​
KLXE
​
​ (Ii)交易由QES董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上以至少662/3%的每类QES流通股的至少662/3%的赞成票批准，而该等股份并非由该等有利害关系的股东拥有。 ​ ​ ​ ​
​
与合并相关的某些股东行为需要投票
​
​
根据DGCL第251条，合并协议的通过需要有权就此投票的QE已发行股票的多数赞成票。
QES附例规定，亲身出席或由受委代表出席任何股东大会的已发行及流通股股份的过半数投票权持有人，不论是否有法定人数出席，均有权随时及以任何理由将该等会议延期。(Br)QES附例规定，亲自出席或由受委代表出席任何股东大会的已发行及流通股的过半数投票权持有人，均有权随时及以任何理由将会议延期。
​ ​
在KLXE章程和KLXE章程没有考虑具体要求投票的情况下，KLXE章程规定，构成法定人数的多数股份的记录持有人的投票应决定提交会议的任何问题，包括以下事项：
•
结合纳斯达克上市规则，发行与某些交易相关的股票，如合并；
​
•
修订股权激励计划和员工持股计划；以及
​
•
批准任命独立注册会计师事务所。
​
根据DGCL第242节的规定，KLXE章程可经KLXE董事会决议修改，并经以下各方批准：
•
有投票权的多数流通股持有人；以及
​
•
有权进行分类投票的每个类别的大多数流通股(如果有)。
​
KLXE宪章规定，要在年会上选出一名董事，有权就董事选举投票并亲自或委派代表出席会议的投票权必须以多数票“投给”该名董事。
KLXE章程规定，如果出席任何股东大会的股东人数不足法定人数，则出席会议并有权在会上投票的股东可经该等现有股东所持过半数股份的记录持有人投票，不时宣布休会，直至出席人数达到法定人数为止。
​
​
论坛选择
​
​ QES宪章规定，除非QES书面同意选择替代法庭，否则涉及QES的某些法律行动的唯一和独家法庭将是特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏 ​ ​ KLXE章程规定，除非KLXE书面同意选择替代法庭，否则(I)涉及KLXE的某些法律诉讼的唯一和排他性法庭将是特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有主体 ​
 
203
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​
QES
​ ​
KLXE
​
​ (br}特拉华州地区联邦地区法院的管辖权)。 ​ ​ (br}事宜管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)和(Ii)根据1933年证券法产生的诉讼原因将是美利坚合众国联邦地区法院。 ​
​
评价权和持不同政见者权利
​
​
由于QES是受DGCL管辖的特拉华州公司，QES的股东只要满足DGCL第262节规定的特殊标准和条件，在适用的范围内享有DGCL第262节规定的评估权利。
根据DGCL第262节，QES股东无权获得与合并相关的评估或持不同政见者的权利。请参见“The Merge - No评估权”。
​ ​
由于KLXE是一家受DGCL管辖的特拉华州公司，KLXE的股东只要满足DGCL第2962节规定的特殊标准和条件，就拥有DGCL第262节规定的评估权利。
根据DGCL第262节，KLXE股东无权获得与合并或反向股票拆分相关的评估或异议权利。请参阅“合并-无评估权”。
​
 
204
目录​
 
KLXE普通股的某些受益所有者
下表及其附注列出了关于截至2020年6月19日KLXE普通股实益所有权的某些信息，除非另有说明：(I)KLXE所知的每一位实益拥有KLXE普通股流通股5%以上的人；(Ii)KLXE的每一位被点名的高管和麦卡弗里先生；(Iii)KLXE的每一位董事；以及(Iv)所有KLXE的董事除另有说明外，以下列名的每位股东对实益拥有的KLXE普通股股份拥有独家投票权和投资权。
除非下面另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o：KLX能源服务控股公司，地址：佛罗里达州惠灵顿公司中心路1300号，邮编：33414。
​ ​ ​
KLXE普通股
实益拥有的
​
​ ​ ​
数量
份(1)
​ ​
百分比
出色的
个共享
​
Fuller&Thaler资产管理公司
博雷尔大道411号300号套房
加利福尼亚州圣马特奥94402
​ ​ ​ ​ 1,985,016(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Paradice Investment Management LLC
菲尔莫尔街257号200号套房
科罗拉多州丹佛80206
​ ​ ​ ​ 1,803,081(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
贝莱德公司
东52街55号
纽约，NY 10055
​ ​ ​ ​ 1,468,501(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
先锋集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​ ​ 1,326,029(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
约翰·T·柯林斯*
​ ​ ​ ​ 53,499(6) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Amin J.Khoury*
​ ​ ​ ​ 1,068,651(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
理查德·G·哈默梅什*
​ ​ ​ ​ 35,773(8) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
本杰明·A·哈德斯蒂*
​ ​ ​ ​ 28,407 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德*
​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Theodore L.Weise*
​ ​ ​ ​ 63,882 (9) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
John T.Whates，Esq.*
​ ​ ​ ​ 28,590 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里+*
​ ​ ​ ​ 875,497(10) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Gary J.Roberts+
​ ​ ​ ​ 639,363(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德+
​ ​ ​ ​ 77,836(12) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
全体董事和高管(10人)
​ ​ ​ ​ 2,286,098 (13) ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
​
+ 任命的高管*KLXE董事**不到1%
(1)
截至2020年6月19日，KLXE拥有24,861,932股已发行普通股。
​
(2)
仅基于Fuller&Thaler Asset Management，Inc.(“Fuller&Thaler”)于2020年2月13日提交给SEC的13G附表中报告的信息。如文件中所述，Fuller&Thaler对1,942,307股拥有唯一投票权，对1,985,016股拥有唯一处置权。
​
(3)
仅根据Paradice Investment Management LLC和Paradice Investment Management Pty Ltd于2020年2月7日联合提交给SEC的13G/A附表中报告的信息。如该文件中所述，申请者对1,408,814股分享投票权，对1,803,081股分享处分权。
​
 
205
目录
 
(4)
仅根据贝莱德，Inc.于2020年5月8日提交给SEC的13G/A附表中报告的信息。如该文件中所述，贝莱德，Inc.对1,437,061股拥有唯一投票权，对1,468,501股拥有唯一处置权。
​
(5)
仅基于先锋集团于2020年2月10日提交给证券交易委员会的13G明细表中报告的信息。如文件所述，先锋集团对18,298股股份拥有唯一投票权，对1,307,731股股份拥有唯一处分权，而对于18,298股股份拥有股份处分权。
​
(6)
包括间接拥有的10,000股。
​
(7)
包括间接持有的580股。
​
(8)
包括间接拥有的2,000股。
​
(9)
包括间接持有的9000股。
​
(10)
包括间接持有的168,500股。
​
(11)
仅基于罗伯茨先生于2020年3月11日提交的表格4。包括间接持有的383,720股。
​
(12)
包括间接持有的18,840股。
​
(13)
不包括罗伯茨先生。
​
 
206
目录​
 
QES普通股的某些受益所有者
据QES所知，下表和随附的脚注显示了截至2020年6月22日(以下脚注中注明的除外)有关QES普通股实益所有权的信息：
•
QES认识的每个人实益拥有QES普通股流通股的5%以上；
​
•
QES董事会的每位成员；
​
•
每个被任命的QES执行长；以及
​
•
QES董事会成员和QES高管作为一个群体。
​
QES已根据SEC的规则确定受益所有权。除以下脚注所示外，QES相信，根据向QES提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的QES普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。
下表中包括此人本可以在2020年6月22日之后60天内获得投票权或投资权的股票。投票权包括指导对所持股份进行投票的权力，投资权包括指导处置所持股份的权力。适用的百分比所有权和投票权基于截至2020年6月22日的33,755,987股QES普通股流通股。
除非下面另有说明，并受量化宽松支持协议(在“合并协议 - 量化宽松支持协议”中进一步说明)的约束，否则以下每个人对表中反映的普通股股份拥有独家投票权和投资权，其地址为c/o：Quintana Energy Services Inc.，1415Louisiana，Suite2900，Houston，TX 77002，C/o for Quintana Energy Services Inc.，1415Louisiana，Suite2900，Houston，TX 77002。
受益人姓名
​ ​
个共享
受益
拥有
​ ​
百分比
普通股
未完成(1)
​
5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
昆塔纳资本集团及其附属公司(2)(3)
​ ​ ​ ​ 6,559,524 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​
Archer Holdco LLC及其附属公司(2)(4)
​ ​ ​ ​ 9,494,306 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​
Geveran Investments Limited及其附属公司(2)(5)
​ ​ ​ ​ 6,602,688 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
美嘉资产管理(英国)有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 3,288,449 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
Robertson QES Investment LLC(2)(7)
​ ​ ​ ​ 2,886,041 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯托弗·J·贝克
​ ​ ​ ​ 212,099 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keefer M.Lehner
​ ​ ​ ​ 129,702 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Max L.Bouthillette
​ ​ ​ ​ 99,041 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小科尔宾·J·罗伯逊(2)(3)(7)(9)​
​ ​ ​ ​ 214,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
洛奇·L·达克沃斯
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
冈纳尔·埃利亚森
​ ​ ​ ​ 40,108 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
鲍比·S·沙科尔斯
​ ​ ​ ​ 23,474 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ ​ 45,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
集团高管和董事(9人)
​ ​ ​ ​ 10,279,857 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​
D.罗杰斯·赫恩登(7)(8)
​ ​ ​ ​ 196,736 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
代表不到1%。
​
 
207
目录
 
(1)
适用的百分比所有权基于截至2020年6月22日的33,755,987股QES普通股。
​
(2)
根据昆塔纳资本集团、昆塔纳资本集团GP有限公司、昆塔纳能源合伙公司、昆塔纳能源合伙公司 - QES控股有限公司、昆塔纳能源基金 - FI，LP、昆塔纳能源基金 - TE，LP、昆塔纳能源合伙公司、昆塔纳能源合伙公司 - QES控股公司于2020年5月13日联合提交给证券交易委员会的13D/A日程表(“控制组13D”)。董事会成员包括：罗伯逊QES投资有限公司、Corbin J.Robertson，Jr.、Archer Limited、Archer Assets UK Limited、Archer Well Company Inc.、Archer Holdco LLC、John Fredriksen，C.K.Limited、Greenwich Holdings Limited、Famatown Finance Limited及Geveran Investments Limited(统称为“控制集团”)。截至2020年6月22日，控制集团持有QES普通股25,757,308股，占QES已发行普通股的76.30%。根据截至2018年2月13日，昆塔纳能源服务公司、昆塔纳能源合作伙伴 - QES控股有限公司、昆塔纳能源基金 - FI，LP、昆塔纳能源基金 - TE，LP、Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited和Robertson QES Investment LLC之间的第二次修订和重新签署的股权协议，控制集团的每个成员可能被视为对这些股份拥有共同投票权和实益所有权。
​
(3)
根据控制集团13D，包括昆塔纳能源合作伙伴 - QES控股有限公司为记录所有者的QES普通股5345,505股，昆塔纳能源基金 - TE，LP为其记录所有者的QES普通股795,018股，以及昆塔纳能源基金 - FI，LP为其记录所有者的QES普通股319,001股。昆塔纳能源合伙公司控股昆塔纳能源合伙公司 - QES控股有限公司昆塔纳能源合伙公司、昆塔纳能源基金 - FI，LP和昆塔纳能源基金 - TE，LP各自的普通合伙人是昆塔纳资本集团，L.P.昆塔纳资本集团GP有限公司是昆塔纳资本集团有限公司的普通合伙人，可能被视为实益拥有昆塔纳能源合伙公司 - QES控股公司、昆塔纳能源公司直接持有的股份。和昆塔纳能源基金 - FI，LP。昆塔纳资本集团GP有限公司的董事会由保罗·康奈尔、唐纳德·L·埃文斯、沃伦·S·霍金斯、小科尔宾·J·罗伯逊、科尔宾·J·罗伯逊三世和威廉·K·罗伯逊组成，他们对这些股票都没有投票权和处置权。科尔宾·J·罗伯逊三世和威廉·K·罗伯逊都是科尔宾·J·罗伯逊的孩子。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益所有权，但涉及该等股份的任何金钱利益者除外。作为昆塔纳资本集团GP有限公司的董事会成员，小科尔宾·J·罗伯逊可能被视为实益拥有这些股票，因为他对昆塔纳资本集团GP有限公司的管理有额外的权利。QEP管理有限公司是这些股票中10万股的创纪录所有者。QEP管理有限公司，有限责任公司，QEP管理有限公司的普通合伙人, 亦可被视为该等股份的实益拥有人。QEP Management Co.GP LLC的经理董事会由唐纳德·L·埃文斯(Donald L.Evans)、沃伦·S·霍金斯(Warren S.Hawkins)、小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)、科尔宾·J·罗伯逊三世(Corbin J.Robertson III)和威廉·K·罗伯逊(William K.Robertson)组成，他们中科尔宾·J·罗伯逊三世和威廉·K·罗伯逊都是小科尔宾·J·罗伯逊的孩子。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益所有权，但涉及该等股份的任何金钱利益者除外。小科尔宾·J·罗伯逊作为QEP Management Co.GP，LLC的管理董事会成员，由于他对QEP Management Co.GP，LLC的额外管理权，可能被视为实益拥有这些股票。
​
(4)
根据控制组13D，Archer Holdco LLC是这些股票的记录所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全资拥有，Archer Assets UK Limited全资拥有，Archer Limited全资拥有。Archer Limited董事会对该等股份拥有投票权及处分权，因此亦可被视为该等股份的实益拥有人。Archer Limited的董事会由谢尔-埃里克·奥斯特达尔、詹姆斯·奥肖内西、乔瓦尼·戴尔·奥托、克里斯蒂安·梅尔胡斯和彼得·J·夏普组成，他们对这些股份都没有投票权和处置权。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益所有权，但涉及该等股份的任何金钱利益者除外。Archer Holdco LLC的邮寄地址是德克萨斯州休斯顿克拉拉路5510号，邮编：77041。
​
(5)
根据控制组13D的规定，Geveran Investments Limited是其中4602688股的记录保持者，其附属公司Famatown Finance Limited是其中200万股的记录保持者
​
 
208
目录
 
个共享。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited是格林威治控股有限公司的全资子公司。C.K.Limited是John Fredriksen为其直系亲属利益而设立的各种信托的受托人，该等信托是Greenwich Holdings Limited的唯一股东以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的间接拥有人。*Fredriksen先生可透过对Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited及Greenwich Holdings Limited的间接影响，被视为实益拥有该6,602,688股股份。弗雷德里克森先生否认对这6,602,688股股份的实益所有权，除非他在该等股份中有投票权和处置权益。弗雷德里克森先生在这6,602,688股股份中没有金钱利益。Geveran Investments Limited的邮寄地址是塞浦路斯利马索尔4103号利马索尔4103号Promachou Eleftherias Street Ayos Athan asios Promachou Eleftherias Street 4楼Deana Beach Apartments Block 1。
(6)
信息基于Melqart资产管理(英国)有限公司(以下简称Melqart)于2020年2月14日提交的13G/A时间表。Melqart报告对3,288,449股拥有唯一投票权和处分权，对0股拥有共享投票权和处分权。Melqart的邮寄地址是伦敦圣詹姆斯广场5号，邮编：SW1Y 4JU.I
​
(7)
根据控制组13D，Robertson QES Investment LLC是此类股票的记录所有者。罗伯逊QES投资有限责任公司的唯一经理对这些股份拥有投票权和处置权。小科尔宾·J·罗伯逊是罗伯逊QES投资有限责任公司的唯一经理，并明确表示不拥有这些股票的所有权，但其中的任何金钱利益除外。D.Rogers Herndon和罗伯逊先生的某些子女或他们控制的实体，包括科尔宾·J·罗伯逊三世、克里斯汀·莫伦茨和威廉·K·罗伯逊，都是罗伯逊QES投资有限责任公司的成员，并明确放弃对这些股份的所有权，除非其中有任何金钱利益。
​
(8)
信息基于2019年6月13日提交的Form 4。
​
(9)
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)是214,749股的创纪录所有者。
​
 
209
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KLXE董事会审计委员会报告
管理层负责财务报告流程，包括内部控制系统，并根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。KLXE的独立审计师负责审计这些财务报表。KLXE审计委员会的职责是监督和审查这些过程。KLXE审计委员会在没有独立核实的情况下，依赖于提供给它的信息以及管理层和独立审计师的陈述。
KLXE审计委员会已与管理层和KLXE的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审查并讨论了截至2020年1月31日的年度经审计的合并财务报表。
KLXE审计委员会与德勤会计师事务所讨论并审查了公认审计准则要求的所有通信，其中包括上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第16号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，并讨论并审查了德勤会计师事务所对KLXE合并财务报表的审计结果。KLXE审计委员会还讨论了内部审计检查的结果。
KLXE的独立审计师还向KLXE审计委员会提供了PCAOB规则第3526号“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的书面披露和年度沟通，内容涉及独立会计师与KLXE审计委员会就独立性进行的沟通，KLXE审计委员会与独立审计师讨论了它们与KLXE的独立性。在考虑Deloitte&Touche LLP的独立性时，KLXE审计委员会考虑了他们向KLXE提供的服务(除了与KLXE合并财务报表的审计和审查相关的服务)是否与保持其独立性一致。KLXE审计委员会还审查了(除其他事项外)支付给德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司成员事务所及其各自关联公司的审计和非审计服务费用。
基于对KLXE审计委员会的审查、这些会议、讨论和报告，并在我们的角色和职责的限制以及KLXE审计委员会章程的约束下，KLXE审计委员会建议KLXE董事会将KLXE截至2020年1月31日的经审计综合财务报表纳入KLXE的Form 10-K年度报告。
关于上述事项，KLXE审计委员会提交本报告。
审计委员会
本杰明·A·哈德斯蒂
Theodore L.Weise
John T.Whates
 
210
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法律事务
此处提供的KLXE普通股的有效性将由富而德美国有限责任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)为KLXE传递。
专家
截至2020年1月31日和2019年1月31日的财务报表，以及截至2020年1月31日的三个年度的每个年度的财务报表和本注册表中包含的相关财务报表明细表，以及KLX Energy Services Holdings，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所载报告所述。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。
本联合委托书/招股说明书中包括的昆塔纳能源服务公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该公司授权作为审计和会计专家提供。
 
211
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股东提案
KLXE
KLXE年度股东大会拟根据交易法第14a-8条于2021年举行，KLXE秘书必须在不迟于2021年3月3日收到KLXE执行办公室的股东提案，以考虑纳入KLXE的该次会议的委托书材料。(br}KLXE年度股东大会将于2021年3月3日之前在KLXE年度股东大会上提交，KLXE秘书必须在不迟于2021年3月3日收到KLXE执行办公室的代理材料。该日期距离本联合委托书声明/招股说明书发布日期2020年6月29日的一周年纪念日还有120个日历天。为了及时考虑股东提案的通知，但不包括在2021年或2022年KLXE股东年会的委托书材料中，股东提案必须根据KLXE章程第2.09节的规定交付或邮寄给KLXE秘书。
QES
QES于2020年5月12日召开2020年度股东大会。如果合并没有完成，QE只会在2021年召开年度股东大会。如果合并未完成，QES秘书必须不迟于2020年11月27日(即2020年3月27日QES 2020年度股东大会的QES代理材料发布日期前120天)收到QES秘书在2020年11月27日之前收到拟在2021年根据交易所法案第14a-8条举行的QES股东年会上提交的股东提案。为了及时考虑股东提案的通知，但不包括在2021年QES股东年会的代理材料中，QES秘书必须根据QES附例第2.11节收到股东提案。有关QES 2021年度股东大会股东提案的更多信息，请参阅QES于2020年3月27日提交给SEC的附表14A的最终委托书中的“股东提案”部分，该声明并入本文并作为附件Q附呈。
 
212
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代理材料入库
SEC规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足有关两个或多个股东共享同一地址的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份委托书或通知，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的递送仅限于一份副本，请通知您的经纪人。
欲索取更多本联合委托书/招股说明书副本，请视情况联系KLX能源服务控股公司，邮编：1300Corporate Center Way，佛罗里达州惠灵顿，邮编：33414，电话：(5613835100)，或昆塔纳能源服务公司，地址：路易斯安那州1415号，Suite2900，休斯敦，德克萨斯州77002，收信人：公司秘书，电话：(83255184094)，电子邮件：IR@quintanaenergyservices
 
213
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股东与KLXE董事会的沟通
为方便KLXE股东与KLXE董事会沟通，请将通信发送至：董事会，抄送：KLX能源服务控股公司公司秘书，邮编：33414-21051300Corporate Center Way，佛罗里达州惠灵顿。
KLXE公司秘书审核所有致KLXE董事会的通信，并定期向KLXE董事会提交所有此类通信的摘要，并将KLXE公司秘书认为涉及KLXE董事会或其委员会的职能或他以其他方式决定需要注意的所有通信的副本转发给KLXE董事会或个别董事(视情况而定)。(br}KLXE公司秘书审查所有写给KLXE董事会或其委员会的信件，并定期向KLXE董事会提交所有此类信件的摘要，并向KLXE董事会或个别董事(视情况而定)转发所有信件的副本。将被记录但不会自动转发的通信示例包括对与KLXE或其股东无关的产品和服务或个人性质的物品的征集。董事可随时查看KLXE收到的致KLXE董事会成员的所有信件的日志，并要求提供任何此类信件的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将提请KLXE审计委员会注意，但潜在的道德和利益冲突情况除外，这些问题将直接提交KLXE提名和公司治理委员会。
在哪里可以找到更多信息
KLXE和QES向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括KLXE和QES，您可以在www.sec.gov上访问该网站。此外，您可以访问KLXE的网站www.KLXenergy.com，免费获取KLXE提交给证券交易委员会的文件，包括S-4表格的注册声明，这份联合委托书/​招股说明书是其中的一部分。您还可以访问QES的网站www.QESenergyservices.com，免费获取提交给证券交易委员会的文件。KLXE和QES的网站地址仅作为非活动文本参考。KLXE和QES网站上提供的信息不是本联合委托书/招股说明书的一部分，因此不作为参考并入本文。
本联合委托书/招股说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述均通过参考该合同或其他文件的全文(作为证据提交给SEC)进行完整限定。
您可以通过书面或电话请求免费索取有关KLXE或QES的文档副本：
​
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
(561) 383-5100
​ ​
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那州1415,2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 518-4094
​
 
214
目录​
 
附件A-合并协议
合并协议和计划
在 之间
KLX能源服务控股公司
氪中间体有限责任公司
氪合并子公司
和
昆塔纳能源服务公司
截至2020年5月3日
 
A-1
目录
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一条合并
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1.1节
合并
​
 ​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1.2节
关闭
​
 ​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1.3节
有效时间
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.4节
合并的影响
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.5节
尚存公司的注册证书和章程
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.6节
导演
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.7节
军官
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.8节
替代结构
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第二条换股；换证
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第2.1节
对股本的影响
​
 ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第2.2节
公司股权奖励的处理
​
 ​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第2.3节
换股
​
 ​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第2.4节
关于未交换股份的分配
​
 ​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第三条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第3.1节
资质、组织、子公司
​
 ​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第3.2节
股本
​
 ​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第3.3节
与本协议相关的公司授权；不得违反
​
 ​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
第3.4节
报告和财务报表
​
 ​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第3.5节
内部控制和流程
​
 ​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第3.6节
没有未披露的负债
​
 ​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第3.7节
遵纪守法；许可
​
 ​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.8节
环境法律法规
​
 ​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.9节
员工福利计划
​
 ​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.10节
未发生某些更改或事件
​
 ​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第3.11节
调查；诉讼
​
 ​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.12节
提供的信息
​
 ​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.13节
税务问题
​
 ​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.14节
就业和劳工事务
​
 ​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第3.15节
知识产权
​
 ​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.16节
不动产
​
 ​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第3.17节
公司资产
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.18节
客户和供应商
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.19节
公司股东需投赞成票
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.20节
财务顾问意见
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.21节
材料合同
​
 ​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.22节
查找人或经纪人
​
 ​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.23节
保险
​
 ​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.24节
关联方交易
​
 ​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.25节
公司IT系统；隐私和数据安全
​
 ​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.26节
没有其他代表
​
 ​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
A-2
目录
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.1节
资质、组织、子公司
​
 ​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.2节
股本
​
 ​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.3节
与本协议相关的公司授权；不得违反
​
 ​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.4节
报告和财务报表
​
 ​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.5节
内部控制和流程
​
 ​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.6节
没有未披露的负债
​
 ​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.7节
遵纪守法；许可
​
 ​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.8节
环境法律法规
​
 ​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.9节
员工福利计划
​
 ​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.10节
未发生某些更改或事件
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.11节
调查；诉讼
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.12节
提供的信息
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.13节
税务问题
​
 ​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第4.14节
就业和劳工事务
​
 ​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.15节
知识产权
​
 ​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.16节
不动产
​
 ​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.17节
父资产
​
 ​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.18节
客户和供应商
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.19节
需要母公司股东投票；兼并子公司批准
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.20节
财务顾问意见
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.21节
材料合同
​
 ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.22节
查找人或经纪人
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.23节
保险
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.24节
缺少公司普通股所有权。
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.25节
关联方交易
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.26节
母公司IT系统；隐私和数据安全。
​
 ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.27节
没有其他代表
​
 ​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第五条公约和协定
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.1节
公司经营业务
​
 ​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5.2节
母公司经营业务
​
 ​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.3节
调查
​
 ​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.4节
公司不招标
​
 ​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.5节
家长不征求意见
​
 ​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.6节
申请；其他操作
​
 ​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.7节
员工事务
​
 ​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第5.8节
监管审批；合理尽最大努力
​
 ​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第5.9节
接管条例
​
 ​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.10节
公告
​
 ​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.11节
赔偿和保险。
​
 ​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.12节
运营控制
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.13节
第16节事项
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-3
目录
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第5.14节
纳税处理
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.15节
证券交易所上市；退市
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.16节
某些公司治理和其他事项
​
 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.17节
公司债务处理
​
 ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第5.18节
父母债务处理
​
 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第六条合并的条件
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.1节
双方履行合并义务的条件
​
 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.2节
公司履行合并义务的条件
​
 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.3节
母公司履行合并义务的条件
​
 ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第6.4节
关闭条件受挫
​
 ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第七条终止
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第7.1节
终止或放弃
​
 ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第7.2节
终止费
​
 ​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第八条其他
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.1节
无法存活
​
 ​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.2节
费用
​
 ​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.3节
对应方；有效性
​
 ​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第8.4节
治国理政
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.5节
管辖权；具体执行
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.6节
放弃陪审团审判
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.7节
通知
​
 ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第8.8节
分配；绑定效果
​
 ​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第8.9节
可分割性
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.10节
完整协议
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.11节
修改；豁免
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.12节
标题
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.13节
没有第三方受益人
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.14节
解读
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第8.15节
定义。
​
 ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
 
A-4
目录​​​
 
由特拉华州KLX能源服务控股公司(“母公司”)、特拉华州有限责任公司和母公司(“收购”)的间接全资子公司KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉华州公司和母公司的间接全资子公司氪合并子公司(“合并子公司”)签署并于2020年5月3日签署的协议和合并计划(“本协议”)；以及特拉华州的KLX能源服务控股公司(“母公司”)、特拉华州有限责任公司和母公司的间接全资子公司Quintana Energy Services Inc.(“合并子公司”)之间的协议和合并计划
W I T N E S S E T H：
鉴于双方拟将合并子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司作为母公司的间接全资子公司继续存在；
鉴于，本公司董事会已一致(A)认为签订本协议和拟进行的交易，包括合并和指定股东投票协议(定义见下文)是明智的，并已确定(A)已确定本协议及其股东的最佳利益，(B)已批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，包括合并；及(C)决定建议本公司股东采纳本协议；
鉴于母公司董事会一致认为(A)订立本协议和拟进行的交易，包括章程修正案(定义如下)、股票发行(定义如下)、计划修正案(定义如下)、合并和指定股东投票协议(定义如下)，(B)已批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，(A)已一致认为对母公司及其股东最有利，(B)已批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，包括章程修正案(定义如下)、股票发行(定义如下)、计划修正案(定义如下)、合并和指定股东投票协议(定义如下)、(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成包括合并和(C)决议建议其股东批准宪章修正案、股票发行和计划修正案；
鉴于，收购方作为合并子公司的唯一股东，已批准本协议和拟进行的交易，包括合并；
鉴于作为对母公司和合并子公司签订本协议的诱因，在签署和交付本协议的同时，公司的某些股东签订了投票和支持协议(“指定公司股东投票协议”)；
鉴于作为对适用公司股东签订指定公司股东投票协议的诱因，在签署和交付本协议的同时，该公司股东已与母公司签订了登记权利协议，自成交之日起生效；以及
鉴于作为公司签订本协议的诱因，在签署和交付本协议的同时，母公司的股东已签订投票和支持协议。
因此，考虑到上述内容和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，母公司、合并子公司和本公司同意如下：
文章I
合并
第1.1节合并。于生效时，根据本协议所载条款及条件及根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位即告终止，而本公司将根据特拉华州法律继续作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)及母公司的间接全资附属公司而存在。
第1.2节关闭。合并的结束(“结束”)将在富而德美国有限责任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)的办公室进行，地址为纽约列克星敦大道601号，邮编10022
 
A-5
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纽约市时间上午10：00左右，在双方指定的日期(“截止日期”)，不迟于第VI条所列条件(在适用法律允许的范围内)得到满足或豁免后的第三个工作日(在适用法律允许的范围内)，或在公司和母公司可能指定的其他地点、日期和时间，或在公司和母公司可能要求的其他地点、日期和时间尽管有上述规定，双方同意可以通过交换文件和签名(或其电子副本)远程进行结案。
第1.3节有效时间。于截止日期，本公司及合并附属公司应向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，该证书须按照DGCL的有关规定签立，并载有该等规定所需的资料。(C)本公司及合并附属公司须于截止日期向特拉华州州务卿提交符合DGCL相关规定并载有该等资料的合并证书(“合并证书”)。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在双方商定并根据DGCL相关规定在合并证书中规定的较晚时间生效(该日期和时间在下文中称为“生效时间”)。
第1.4节介绍合并的影响。合并的效果应符合本协议和DGCL适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任，全部根据DGCL的规定。
第1.5节幸存公司的公司注册证书和章程。
(A)在生效时间，紧接生效时间前有效的合并子公司公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书(除非提及合并子公司名称的内容应以提及尚存公司的名称取代)，直至此后根据合并子公司的条款和本条例及适用法律进行修订，每种情况下均与第5.11节所载义务相一致。(B)(A)在生效时间内，合并子公司的公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书(但对合并子公司名称的提述应以对尚存公司名称的提述取代)。
(B)在生效时间内，紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程(除非提及合并附属公司的名称应以提述尚存公司的名称取代)，直至其后根据章程和本章程的规定以及适用法律进行修订，每种情况下均与第5.11节所载义务相一致。(B)在生效时间内，合并附属公司的章程应为尚存公司的章程(除非提及合并附属公司的名称应改为提及尚存公司的名称)，直至其后根据本章程和适用法律进行修订，每种情况均与第5.11节所载义务一致。
第1.6节董事。在适用法律的规限下，紧接生效时间前的合并附属公司董事应为尚存公司的首任董事，任期至其各自的继任者获正式选举并符合资格，或其较早去世、辞职或免职为止。
科有1.7名警官。紧接生效时间前的合并子公司的高级职员应为尚存公司的首任高级职员，任期至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或其较早去世、辞职或免职为止。
第1.8节介绍替代结构。双方同意在考虑和实施替代结构方面进行合理合作，以实现本协议设想的业务合并，只要任何该等替代结构不(A)不会对完成合并造成任何重大延迟或条件，(B)会导致第VI条规定的任何条件无法满足(除非有权享受合并好处的一方适当放弃)，或(C)不会对本协议任何一方或其股东造成不利影响。
第二篇文章
换股；换证
第2.1节对股本的影响。于生效时间，本公司、母公司、合并附属公司或本公司、母公司或合并附属公司的任何证券持有人因合并而没有采取任何行动：
 
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(A)转换公司普通股。除第2.1(B)及2.1(D)节另有规定外，本公司在紧接生效日期前已发行及已发行普通股每股面值$0.01(该等股份，统称为“公司普通股”及每股“股份”)，除任何注销股份外，应随即自动转换为母公司(“母公司普通股”)的0.4844股缴足股款及不可评估普通股(“交换比率”)，每股面值$0.01。由于合并，于生效时间，每名股份持有人将不再拥有任何有关该等股份的权利，但有权收取就紧接生效时间前已发行及已发行的该等股份应付的合并代价、根据第2.1(D)节应付以代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第2.4节应付的任何股息或其他分派，所有股息或其他分派均将于根据第2.3(B)节交回该等股份时无息发行或支付。
(B)股份注销。在紧接生效时间前由母公司或合并附属公司或其各自任何附属公司直接或间接拥有或在紧接生效时间前由本公司或其任何附属公司直接或间接持有的每股股份(在每种情况下，代表第三方持有的股份除外)(“注销股份”)将凭藉合并而注销及注销，而持有人无须采取任何行动，并将不再存在，且不会就该注销及注销支付代价。
(C)合并子普通股转换。于生效时间，凭藉合并而其持有人无须采取任何行动，合并附属公司于紧接生效时间前发行及发行的每股普通股(面值每股0.01美元)将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股(每股面值0.01美元)，并拥有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。自生效时间起及生效后，所有代表合并附属公司普通股的股票，在任何情况下均应视为代表按照前一句话转换为的尚存公司普通股的数量。
(D)零碎股份。
(I)合并中不得发行母公司普通股的零碎股份，但作为替代，每名有权获得母公司普通股零碎股份的股份持有人将有权根据第2.1(D)节的规定从交易所代理获得现金支付，以代替代表该持有者的比例权益的母公司普通股的零碎股份(如果有的话)。交易所代理在一笔或多笔母公司普通股股票交易中出售的收益(减去交易所代理可归因于该出售的任何费用)，相当于(A)母公司根据第2.3(A)节交付给交易所代理的母公司普通股总数超过(B)根据第2.3(B)节分配给股份持有人的母公司普通股总股数(该超出部分，即“超额股份”)的超额部分，即(A)，即母公司根据第2.3(A)节交付给交易所代理的母公司普通股股份总数，超过(B)部分，即根据第2.3(B)节分配给股份持有人的母公司普通股股票总数(超出部分，即“超额股份”)。双方承认，支付现金对价以代替发行母公司普通股的零碎股份并不是单独讨价还价的，而只是为了避免母公司因发行母公司普通股零碎股份而产生的费用和不便而进行的机械舍入。在生效时间后，交易所代理应作为股份持有人的代理人，以下一段规定的方式在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)以当时的现行价格出售多余的股份，否则将获得母公司普通股的零头股份。
(Ii)交易所代理作为股份持有人的代理出售多余股份，否则将获得母公司普通股的零碎股份，交易代理应通过纳斯达克的一个或多个成员公司在纳斯达克执行，并应在可行的范围内分批执行。(br}(Ii)交易所代理作为股份持有人的代理出售剩余股份应通过纳斯达克的一个或多个成员公司在纳斯达克执行，并应在可行的范围内分批执行。在此类出售或出售的收益分配给股票持有人之前，交易所代理应以信托形式为股票持有人持有此类收益，否则将获得母公司普通股的零碎股份(“普通股信托”)。交易所代理人应通过将构成普通股信托的总收益乘以 来确定每个股票持有人有权获得的普通股信托份额。
 
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分数，分子是该股份持有人在其他情况下有权获得的零碎股份权益的金额，分母是所有股份持有人在其他情况下有权获得的零碎股份权益的总金额。
(Iii)在厘定支付予股份持有人的现金金额(如有)以代替母公司普通股的任何零碎股份后，交易所代理应在实际可行的情况下尽快向该等母公司普通股股份持有人提供该等金额，但须受第2.3节的规限及按照第(2.3)节的规定。
(E)汇率调整。如果在本协议日期至紧接生效日期之前的期间内，由于任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、交换或重新调整股票，或在此期间有记录日期的任何股票股息或股票分配而导致公司或母公司的股本流通股发生任何变化，则交换比率、合并对价和任何其他类似的从属项目应进行公平调整，以向母公司、合并子公司和公司普通股持有人提供与本协议预期相同的经济效果本协议中对“汇率”的所有提及均应是对如此调整后的汇率的提及；但是，第2.1(E)节中的任何规定均不得被视为允许或授权本协议任何一方实施其未根据本协议以其他方式授权或允许进行的任何此类变更。
第2.2节公司股权奖励的处理。
(A)在本协议生效日期之后，在任何情况下，公司董事会(或管理公司股票计划的任何委员会，如适用)应在切实可行范围内尽快通过决议并采取可能需要的任何行动(包括获得任何必要的同意)，以实现以下事项：
(I)公司虚拟单位。在紧接生效时间之前，根据任何公司股票计划(“公司影子单位”)授予的每项幻影单位奖励，在生效时间起，其持有人无需采取任何行动，即自动成为完全归属的奖励，并予以取消，作为交换，其持有人应于生效时间后在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于生效时间后三(3)个营业日收到母公司普通股股份总数，相等于(A)紧接生效时间前受该公司影子单位约束的公司普通股股份数目与(B)兑换比率(四舍五入至最接近的整体股份)的乘积，但须预扣母普通股股份作适用收入及就业预扣税。就本协议而言，“公司股票计划”是指公司2018年长期激励计划和昆塔纳修订和重新设定的长期激励计划(也称为昆塔纳遗产长期激励计划)。
(Ii)员工公司RSU。本公司或其任何附属公司的任何雇员或高级职员根据任何公司股票计划(“公司RSU”)授予的每项已发行限制性股票单位奖励，不论是否已归属，亦不论是以公司普通股或现金结算，而在紧接生效日期前已发行，须于生效时间起自动转换，而持有人无须采取任何行动，根据母公司普通股的股份总数，(A)等于紧接生效时间前受该公司RSU规限的公司普通股股份数目与(B)兑换比率的乘积(四舍五入至最接近的整体股份)的乘积(“转换RSU奖励”)为限制性股票单位奖励。每个转换后的RSU奖励应遵守紧接生效时间之前生效的适用公司股票计划和奖励协议中规定的相同条款和条件(包括任何归属要求和和解条款)；但就受业绩归属条件约束的公司RSU(“公司PSU”)而言，(1)为(A)款的目的而使用的公司普通股数量应等于(I)在2020年前授予的公司PSU的受该公司PSU约束的股份数量，该数量是基于公司薪酬委员会先前根据适用的公司股票计划及其适用的奖励协议确定的实际业绩水平，并四舍五入为最接近的整数的数量：(1)在(A)款的目的下使用的公司普通股的数量应等于(I)在2020年前授予的公司PSU的股份数量，该数量是根据公司薪酬委员会先前根据适用的公司股票计划及其适用的奖励协议确定的实际业绩水平，并向上舍入到最接近的整数。
 
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股票和(Ii)如果是2020年授予的公司PSU，基于紧接本协议宣布日期之前纽约证券交易所公司普通股截至最后一个交易日的实际业绩水平，战略业绩目标被视为100%实现，(2)在生效时间之后。基于2019年授予的基于可自由支配业绩目标的公司PSU部分和2020年授予的受战略业绩目标约束的公司PSU部分的转换RSU奖，应在该等转换的RSU奖完全归属时以现金结算。
(Iii)董事公司RSU。由本公司任何董事持有并在紧接生效时间前尚未发行的每个已发行公司RSU，将于生效时间起自动及无需持有人采取任何行动而完全归属并注销，作为交换，持有人将在生效时间后在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于生效时间后三(3)个营业日收到相当于(A)乘积(A)与紧接该公司RSU所规限的公司普通股数量之积的母公司普通股总股数，但无论如何不得迟于生效时间后三(3)个营业日内的总股数(A)乘以(A)乘以紧接该公司RSU所规限的公司普通股股数四舍五入到最接近的整数部分。
(Iv)剩余股份。根据任何公司股票计划于生效时间仍可供发行的任何公司普通股股份(“剩余股份”)，应根据该公司股票计划在生效时间转换为相当于该等剩余股份数量与交换比率的乘积的母公司普通股数量(该等母普通股股份为“假设股份”)。
(B)于生效时间，凭借合并及无需任何进一步公司行动，母公司应承担本公司股票计划，因此，在适用法律许可下，母公司可根据根据本公司股票计划或母公司或其任何联属公司的任何其他计划授出的股权奖励的结算，于生效时间后发行所承担的股份(如有)。(br}(B)于生效时间，母公司或其任何联属公司可根据本公司股票计划或母公司或其任何联属公司的任何其他计划授出的股权结清后，承担本公司的股份计划。
第2.3节股份交换。
(A)Exchange代理。在生效时间之前，母公司应指定一名母公司和本公司双方都能接受的交易所代理(“交易所代理”)，以交换股份以换取合并对价。生效时间过后，母公司将以信托形式向交易所代理交存或安排向交易所代理交存股份及公司股权奖励持有人的利益，以根据本条款第二条通过交易所代理交换根据本条款第二条规定须发行的母公司普通股股份总数(或如将发行母公司普通股的无凭证股份，则母公司应作出适当的替代安排)，以根据本条款第二条的规定，根据本条款第二条的规定，母公司将向交易所代理交存或安排向交易所代理交存股份及公司股权奖励持有人的利益，以根据本第二条的规定通过交易所代理进行交换。在生效时间之后，母公司同意根据第2.4节的规定，不时根据需要向交易所代理提供足够支付股息和其他分配(如果有的话)的现金。所有代表母公司普通股股份的股票(包括根据第2.4节支付的股息或其他分派(如果有)以及根据第2.1(D)节支付的代替母公司普通股零碎股份的现金)在下文中称为“外汇基金”。
(B)交换程序。在生效时间之后，在合理可行的情况下，母公司应尽快并在任何情况下不迟于生效时间后第十(10)个工作日，促使交易所代理向每位股票持有人邮寄股份，这些股份在生效时间已转换为根据第2.1节(I)、(B)、(I)、(I)、(B)、(I)、(B)、(B)、(I)仅于股份交付予交易所代理且于生效时间前其形式及实质须令母公司及本公司合理满意时)及(Ii)用于交出股份以换取相当于全部母公司普通股的股票的指示(或如将会发行母公司普通股的无证书股份，则母公司须作出适当的替代安排)、根据第2.1(D)节以现金代替任何零碎的母公司普通股，以及根据第2.4节应付的股息或其他分派(如有)。一旦向交易所代理人交出注销股份，连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送函，以及交易所代理人可能合理要求的其他文件，该等股份的持有人即有权换取该数目的母公司普通股整股股份(在计及该持有人交出的所有股份后)。
 
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该持有人根据第2.1节有权获得的股息或分派(除非要求持有实物证书，否则应为无凭证账簿记录形式)，以现金或支票支付该持有人根据第2.1(D)节有权收取的母公司普通股零碎股份，以及根据第2.1(D)节应支付的股息或分派(如有)，因此交出的股份应立即注销。如合并代价的任何部分将以适用退还股份的登记持有人以外的人士的名义登记，则交回的股份须以适当的转让形式登记，而要求交付合并代价的人士须以该股份的登记持有人以外的人士的名义支付因登记所需的任何转让或其他类似税项，或确定交易所代理信纳该等税项已缴付或无须缴付。除非按照第2.3(B)节的规定交出，否则每股股份在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收到合并对价的权利(以及根据第2.1(D)节或第2.4节须支付的任何金额)。根据第2.1(D)节或第2.1(D)节或第2.4节应支付的任何金额均不支付或累计利息。
第2.4节关于未交换股份的分配。记录日期在生效时间之后的母公司普通股，不得向其所代表的母公司普通股股份的任何未交出股份的持有人支付股息或其他分派，也不得根据第2.1(D)节的规定向任何该等持有人支付现金，以代替母公司普通股的零碎股份，直至该股份已按照本第二条第二款的规定交出为止。除适用法律另有规定外，在交出任何此类股份后，应无息支付给其记录持有人，(I)根据第二条规定可交换的母公司普通股的整股股数，连同该持有人根据第2.1(D)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何应付现金，以及在此之前就母公司普通股整股支付的记录日期之后的股息或其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后的股息或其他分派的金额，以及在退还之后的支付日期的股息或其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，在有效时间之后的记录日期的股息或其他分派的金额，以及在退还之后的支付日期应支付的股息或其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后的股息或其他分配的金额交易所代理人、母公司、合并子公司和尚存公司(视情况而定)均有权从根据本协议支付给任何股份持有人或公司股权奖励持有人的代价中扣除或扣留1986年国内税法规定的扣除额。, (以下简称“守则”)或美国州或地方税法中关于支付此类款项的任何规定。在扣缴或扣除金额并支付给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴或扣除的金额应视为已支付给股票持有人或公司股权奖励持有人，而该等扣减和扣缴是与其有关的。
(A)公司普通股没有更多所有权；转让账簿关闭。根据本细则第II条的条款交出换股时发行的所有母公司普通股以及根据第2.1(D)节或第2.4节支付的任何现金应被视为已发行(或支付)，完全满足与该等股份先前代表的股份有关的所有权利。生效时间过后，公司股票过户账簿结清，在生效时间前已发行的股份，不得再在尚存公司的股票过户账簿上登记过户。如果在生效时间之后，由于任何原因向尚存的公司或交易所代理出示股票，则应按照第二条的规定注销和交换股票。
(B)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括其任何投资所得)在生效时间后六(6)个月内仍未分配给前股份持有人的，应应要求交付给母公司，任何迄今未遵守本条款第II条的股份持有人此后只能向母公司寻求支付其合并对价索赔、根据第2.1(D)节代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第2.4节的任何股息或分派。
(C)欺骗等。母公司和尚存公司均不对任何股份持有人根据任何遗弃财产、欺诈或类似财产从外汇基金交付给公职人员的任何母公司普通股(或与此有关的股息或分派)或现金承担任何责任
 
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法律。如果任何股份在生效时间后两(2)年前(或紧接在任何母公司普通股的现金或股份(或与此有关的任何股息或其他分配)以其他方式逃避给任何政府实体或成为任何政府实体的财产的较早日期之前)，在交出时可发行的任何母公司普通股的现金或股份，或与此类股份有关的任何股息或其他分配，在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，不受任何索赔或利益的影响。
(D)没有评估权。根据DGCL第2962节的规定，与合并相关的公司普通股或母公司普通股的持有者不得获得任何评估权。
第三篇文章
公司的陈述和保修
不迟于本协议日期前一(1)个工作日提交或提交并公开的公司证券交易委员会文件(不包括任何“风险因素”章节和与前瞻性陈述相关的任何章节中陈述的任何具有警告性、预测性或前瞻性的披露)，如果该信息作为特定陈述的例外(或为此目的而披露)的关联性在该披露的表面上是合理明显的，则不在本协议日期之前一(1)个工作日内提交或提交并公开提供该信息，但不包括在任何“风险因素”部分和与前瞻性陈述有关的任何部分中所述的任何披露，且不迟于本协议日期前一(1)个工作日提交或提交并向公众公开。或在紧接本协议签署前公司向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)(其中每一节规定了相应编号的陈述、保证或契诺，以及该等其他陈述、保证或契诺的关联性在表面上是合理明显的例外或披露)中，公司向母公司和合并子公司陈述和保证如下：
第3.1节资格、组织、子公司。
(A)本公司及其附属公司均为根据其各自司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法人实体，并拥有所有必需的法人或类似权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及资产，经营其目前进行的业务，以及履行其根据所有公司重大合约承担的重大义务，并在其资产或财产的拥有权、租赁或营运或业务的进行需要具备上述资格的每个司法管辖区内，均有资格从事业务，并具有良好的外国法人地位。就本公司的附属公司而言，如未能如此组织、有效存在、合资格或信誉良好，或未能拥有该等权力或授权，则合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(B)本协议中所使用的“实质性不利影响”是指，(X)对某人而言，(X)对该人根据本协议条款及时履行或履行任何实质性义务或完成本协议所设想的交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生、影响或组合，或(Y)任何变更、事件、发展、情况、条件前述各项的影响或组合已经或将会对该人及其子公司的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响，但在第(Y)条的情况下，以下任何变化、事件、发展、状况、发生或影响(单独或组合)均不应被视为构成重大不利影响，也不应在确定是否已发生或将合理预期发生重大不利影响时予以考虑：
(I)一般经济、金融、信贷、资本或证券市场的变化，包括现行利率或货币利率或任何商品、证券或市场指数的价格，或监管或政治条件；
(二)油气勘探生产行业或油田服务行业总体经济状况的变化或影响因素(包括总体变化)
 
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影响石油、天然气液体或其他商品的价格，或者影响该人或其子公司经营的任何行业、市场或地理区域的价格)或关闭油井和铺设钻井平台的；
(三)敌对行动或战争行为(不论是否宣布)、公民抗命、恐怖主义、军事行动、地缘政治条件或上述情况的任何升级或恶化造成的任何影响；
(Iv)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他天气或自然灾害；
(V)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件；
(br}(Vi)本协议的公告或悬而未决(为免生疑问，包括遵守或履行本协议或本协议拟进行的交易项下的义务)；但第(Vi)款中的例外不适用于第3.3(C)节所述陈述和保证中对“公司实质性不利影响”的引用，以及相关范围内第6.3(A)节所述条件的引用，也不适用于第4.3(C)节所述陈述和保证中对“母公司材料不利影响”的引用，以及与此相关的第6.2(A)节中所述条件的引用；
(Vii)该人普通股的市场价格或交易量的任何变化(应理解并同意，本条第(Vii)款中的例外情况不妨碍、阻止或以其他方式影响关于引起这种变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响应被视为构成或在确定是否已有实质性不利影响时考虑在内的决定，除非本定义的其他条款另有规定)； (1)(2)该人的普通股的市场价格或交易量的任何变化(应理解并同意，本条第(Vii)款中的例外情况不应妨碍、阻止或以其他方式影响引起这种变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响)；
(Viii)任何未能达到任何时期的任何财务预测或对收入、收益或其他财务指标的估计或预测(应理解并同意，本条第(Viii)款中的例外情况不应妨碍、阻止或以其他方式影响对导致该不符合的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定(除非本定义其他条款规定除外)，否则在确定是否已有实质性不利影响时应将其考虑在内)；{br
(Ix)适用于该人员的任何法律或法规的变更；
(X)适用会计法规的变更或其解释；
(Xi)由该人的任何现任或前任成员、董事、合伙人或股东(代表其本人或代表该人)因本协议或本协议拟进行的合并或其他交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的其他交易相关的任何法律程序或涉及该等人士的任何现任或前任成员、董事、合伙人或股东的任何法律程序；
但前提是，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中提及的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响，除非另有排除，否则在确定是否已发生重大不利影响时，如果且仅在该变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响对该人造成不成比例的不利影响的范围内，才会考虑到，除非另有排除，否则与该人所在行业的其他类似情况的人相比，该等变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响对该人造成的不利影响是不成比例的。
(C)本协议中使用的“公司重大不利影响”是指对公司的重大不利影响。
(D)本公司在本协议日期前已向母公司提供一份真实、完整的公司修订和重述的公司注册证书和章程副本(统称为“公司组织文件”)，每份证书和章程均在本协议日期之前进行了修订。
第3.2节股本。
(A)公司的法定股本包括150,000,000股公司普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元(“公司优先股
 
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股票“)。截至2020年5月1日，(1)共有33,755,987股公司普通股已发行和发行，(2)共有1,748,347股公司普通股以国库形式持有，(3)约有234,148股公司普通股可针对公司影子单位发行，(4)共有2,287,202股公司普通股可针对公司虚拟单位发行，包括关于公司PSU的675,240股公司普通股(假设业绩达到任何适用的业绩(V)588,050个公司PSU(根据本章程第2.2(A)(Ii)节假设业绩达到任何适用的业绩目标)，可以现金结算；及(Vi)没有发行或发行任何公司优先股的股份。(V)588,050个公司PSU(根据本章程第2.2(A)(Ii)节假设业绩达到任何适用的业绩目标而确定)。所有已发行的公司普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款、缴足股款及不附带优先购买权，其所有权不附带任何个人责任，而第(Iii)条所述预留供发行的所有公司普通股按其各自条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、缴足股款及不附带优先认购权，而所有权则不附带任何个人责任。(Iii)条款所述保留供发行的所有公司普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款、缴足股款及不附带优先认购权，且不附带任何个人责任。
(B)除上文(A)项所述外，本公司或其任何附属公司均无义务(I)发行本公司或其任何附属公司有义务(I)发行的与发行股本有关的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺。转让或出售本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券，或其价值基于该等股份或股权(包括任何影子奖励或股份增值权)的任何证券，(Ii)授予、延长或订立任何有关认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(Iii)赎回或以其他方式收购任何有关股本或其他股权或(Iv)或对任何附属公司作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。
(C)本公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
(D)就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权的投票或登记而言，本公司或其任何附属公司并无参与任何有表决权信托或其他协议或谅解。
(E)本公司已向母公司交付或提供一份真实、正确和完整的公司股票计划副本以及关于每个公司幻影单位和公司RSU(统称为“公司股权奖励”)的奖励协议表格。公司披露明细表第3.2(E)节规定了真实、正确和完整的公司影子单位和公司RSU清单，包括就每项该等奖励而言，其持有人的姓名、适用于每项该等奖励的股份数量及其归属时间表(包括任何履约条件)。公司股权奖励的所有授予均由本公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)按照所有适用法律有效作出并适当批准，并根据公认会计准则记录在本公司的综合财务报表中。
第3.3节公司授权与本协议相关；不得违反。
(A)本公司拥有订立和履行本协议项下义务所需的全部公司权力和授权，并在合并完成的情况下，在收到本公司股东批准的情况下，完成本协议项下拟进行的交易。签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易已获本公司董事会正式及有效授权，除完成合并以获本公司股东批准外，本公司并无必要进行其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易。截至本协议发布之日，本公司董事会经出席正式召开的本公司董事会法定人数会议的董事一致表决，决定建议本公司股东批准本协议和本协议拟进行的交易(“本公司推荐”)。本协议已由
 
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本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和有约束力的协议，并构成公司的法律、有效和有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他现在或今后生效的与债权人权利普遍相关的类似法律的约束，(Ii)具体履行的衡平补救和强制令及其他形式的衡平救济可受衡平抗辩和公平救济的酌情决定权的约束
(B)除与DGCL、(Ii)1934年“证券交易法”(“交易所法”)、(Iii)1933年“证券法”(“证券法”)、(Iv)纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则和法规有关或符合该等规定外，以及(V)本公司披露日程表第3.3(B)节规定的批准(统称为“公司批准”)，以及，在遵守第4.3(B)节中母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性的前提下，根据适用法律，公司完成本协议所设想的交易不需要任何美国、美国州或外国政府或监管机构、委员会、法院、团体、实体或当局(各自为“政府实体”)的授权、同意、命令、许可、许可或批准，或向其登记、声明、通知或备案。如果不能获得或实施，将不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。
(C)本公司签署、交付和履行本协议，除第3.3(B)节所述外，完成本协议拟进行的交易并遵守本协议的规定不会：(I)导致任何贷款、债务担保或信贷协议项下的违约或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何实质性义务的权利，或导致任何贷款、债务担保或信贷协议项下的实质性利益的损失。对公司或其任何附属公司具有约束力的票据、债券、按揭、契据、租赁、协议、合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、权利或许可，或导致在公司或其任何附属公司的任何财产或资产上设立任何留置权、债权、抵押、担保权益、股权或押记(各“留置权”)，但(A)属于税收或政府评估留置权的任何留置权除外，(A)在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权、债权、抵押权、抵押、担保权益、股权或押记(每个“留置权”)，但(A)属于税收或政府评估留置权的任何留置权除外。(B)属承运人、仓库管理人、机械师、物料修理员或其他在通常业务运作中产生的类似留置权；(C)在本公司最新的综合资产负债表或其附注上披露，或在该等资产负债表上所反映的债务作担保；(D)属不动产留置权；及(B)属承运人、仓库管理人、机械师、物料修理员或其他在通常业务运作中产生的类似留置权，(C)在本公司最新的综合资产负债表或其附注上披露，或在该等资产负债表上反映的保证负债上披露；。(D)属不动产留置权。但这不会，也不会合理地预期会对公司拥有的不动产或租赁不动产的继续使用造成实质性损害，或(E)是对知识产权使用权或义务的非排他性许可或其他非排他性授予(上文中的每一项，均称为“公司允许留置权”)，或(E)是对知识产权使用权或义务的非排他性许可或其他非排他性授予(以上每一项均为“公司允许留置权”), (Ii)与本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或其他同等组织文件(在每种情况下经修订或重述)的任何条文冲突或导致任何违反，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但就第(I)款及(Iii)款而言，任何该等违反、冲突、失责、终止、注销、加速、权利、损失或留置权均不会合理地预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响，或(Iii)与任何适用法律冲突或导致任何违反或导致任何违反、冲突、失责、终止、取消、加速、权利、损失或留置权的情况下的任何违反、冲突、失责、终止、取消、加速、权利、损失或留置权。
第3.4节报告和财务报表。
(A)本公司及其各附属公司已及时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交本公司要求在本协议日期前提交或提交的所有表格、文件和报告(包括其证物和附表以及所有其他通过引用并入的信息)(“本公司证券交易委员会文件”)。截至各自的日期，或(如果修订)截至上次修订之日，本公司的证券交易委员会文件在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，以及根据其颁布的适用规则和法规，本公司的证券交易委员会文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述或做出陈述所需的重大事实，根据这些文件的制作情况，这些文件不具有误导性。证券交易委员会工作人员的任何评议信中都没有未解决的或未解决的评论。
 
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公司收到与任何公司证券交易委员会文件相关的信息。据本公司所知，本公司的证券交易委员会文件均不是证券交易委员会持续审查的对象。在此日期之前，本公司向母公司或其代表提供所收到的所有SEC评议函、提交的回复信以及与SEC的其他重要通信的真实、正确和完整的副本，但此类评议信、回复信和其他通信不能公开获得的情况下，本公司将向母公司或其代表提供这些评议信、回复信和其他通信的真实、正确和完整的副本。
(B)本公司的综合财务报表(包括所有相关附注和附表)，该等综合财务报表(包括所有相关附注和附表)包括在本公司证券交易委员会文件中或以引用方式并入本公司证券交易委员会文件中，在各重大方面公平地反映了本公司及其合并子公司于其各自日期的综合财务状况，以及本公司及其合并子公司在当时结束的各个期间的综合经营业绩及其合并现金流量(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括其中的附注)，符合美国公认会计原则(“对于未经审计的报表，在所涉及的期间内(除非其中或其附注中可能指出的情况除外)在所涉及的期间内一致适用(如未经审计的报表，在证券交易委员会允许的情况下)。截至本文发布之日，普华永道会计师事务所尚未因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知本公司打算辞职)或被解聘为本公司的独立公共会计师。
(C)本公司或其任何附属公司概无订立，亦无承诺成为任何重大表外合伙关系或任何类似合约或任何重大“表外安排”(定义见证券法S-K规例第303(A)项)的订约方，而该等安排均须根据证券法第S-K条第303(A)(4)项披露，而该等披露并未在本公司证券交易委员会文件中披露，则本公司或其任何附属公司概无参与，亦无承诺成为该等重大表外合伙关系或任何类似合约或任何重大“表外安排”(定义见证券法S-K规例第303(A)(4)项)的订约方，而该等披露并未于本公司证券交易委员会文件中披露。
第3.5节内部控制和程序。本公司及其各附属公司已根据交易法第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制及程序及内部控制(该等词汇分别于交易所法案下的规则第13a-15条(E)段及(F)段界定)，并维持披露控制及程序，以及财务报告的内部控制(该等词汇分别于交易法下规则第13a-15条(E)段及(F)段界定)。本公司的披露控制和程序设计合理，以确保本公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累和传达给公司管理层，以便及时决定需要披露的信息，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第302和906节的规定做出所需的证明。本公司管理层已按照萨班斯-奥克斯利法案第2404节的要求，完成了对截至2019年12月31日止年度本公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出该等控制有效的结论。根据本报告日期前对财务报告内部控制的最新评估，本公司管理层已向本公司审计师和本公司董事会审计委员会披露，据本公司所知：(I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷和重大弱点，可能在任何重大方面对本公司报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何欺诈行为, 无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工，以及向公司审计师披露的每个重大缺陷、重大弱点和欺诈(如果有)均已在本协议日期前向母公司披露。
第3.6节没有未披露的负债。除(A)本公司证券交易委员会文件所载本公司综合资产负债表(或其附注)所反映或预留的、(B)本协议允许或预期的、(C)根据以往惯例自2019年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债和义务及(D)已在正常业务过程中全额解除或偿付的负债或义务外，截至本协议日期，本公司或本公司的任何附属公司均无任何性质的负债或义务，不论是否根据公认会计原则，这将反映在本公司及其合并子公司的综合资产负债表(或其附注)上，但不包括那些合理预期不会对本公司产生个别或总体重大不利影响的影响。
 
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第3.7节遵守法律；许可。
(A)本公司及其各子公司自2017年12月31日以来一直遵守或不遵守，自2017年12月31日以来，根据或违反任何政府实体(统称为“法律”)的任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令或机关要求(统称为“法律”)，且自2017年12月31日以来从未违约或违反任何政府实体(统称为“法律”)的要求，除非该等不遵守、违约或违反行为是合理预期不会出现的情况。(B)本公司及其每一家子公司均遵守或不遵守或违反任何政府实体(统称为“法律”)的任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令或机关要求A公司重大不良影响。自2017年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体就任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的情况发出的任何书面通知或据本公司所知的其他通信，除非合理预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响。
(B)公司及其子公司拥有任何政府实体的所有专营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、资格、登记和订单，以及公司及其子公司根据与任何政府实体签订的任何实质性合同享有的所有权利，这些权利是公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产或按照目前的方式经营其业务所必需的(“公司许可证”)个别或合计，对公司造成重大不利影响。所有公司许可证都是有效的，并且完全有效，除非没有充分有效和有效的情况下，合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。本公司及其各附属公司在各方面均遵守该等本公司许可证的条款及要求，但如未能遵守本公司许可证的条款及规定，合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则不在此限。
第3.8节环境法律法规。
(A)除非合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响：(I)(A)未收到通知、通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉或命令，(B)未对处罚进行评估，及(C)据公司所知，未有调查、行动、索赔、诉讼、法律程序或审查悬而未决，或受到任何政府实体或其他人对本公司或本公司任何子公司的起诉或威胁，或据本公司及其子公司所知，针对本公司或其任何附属公司已经或可能根据合同或法律的实施保留或承担其责任的任何人或实体，在每一种情况下，该法律程序或审查涉及或产生于任何环境法；(Ii)本公司及其子公司：(Ii)本公司及其子公司：(Ii)本公司及其子公司，除已与适用的政府实体完全解决的事项外，对本公司或其任何附属公司不承担任何持续责任；(Ii)本公司及其子公司已与适用的政府实体完全解决，不对本公司或其任何附属公司承担任何持续责任。自2015年12月31日以来，本公司一直遵守所有环境法(合规性包括但不限于拥有但不限于环境法规定的开展业务和遵守其条款和条件所需的所有重要许可和通知)，(Iii)本公司或其任何子公司均无义务在任何地点根据任何环境法进行或支付任何回应或纠正行动，(Iv)据本公司所知，本公司或其任何子公司均无义务在任何地点根据任何环境法进行或支付任何回应或纠正行动，(Iv)据本公司所知，本公司及其任何子公司均无义务在任何地点根据任何环境法进行或支付任何回应或纠正行动，(Iv)据本公司所知，在本公司或本公司任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，或本公司或本公司任何子公司用于处置任何危险材料的任何非现场处置地点，均未发生危险物质释放或威胁释放的情况。在本公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，或在本公司或其任何子公司用于处置任何危险材料的任何非现场处置地点, 在每种情况下，在需要报告或合理可能导致或要求公司或其任何子公司，或据公司及其子公司所知，其责任已或可能已根据任何环境法或法律实施合同或承担责任的任何个人或实体报告、或合理可能导致或要求公司或其任何子公司采取调查、补救或其他纠正或回应行动的情况下，以及(V)公司或其任何子公司均不是施加任何环境法律义务的任何命令、判决或法令的一方；以及(V)本公司或其任何子公司均不是施加任何环境法律义务的任何命令、判决或法令的一方；以及(V)本公司或其任何子公司均不是施加任何环境法律义务的任何命令、判决或法令的一方，且(V)公司或其任何子公司均不参与施加任何环境法律义务的任何命令、判决或法令
(B)本协议中使用的：
(I)“环境”是指室内和室外环境，包括但不限于任何环境空气、室内空气、地表水、饮用水、地下水、地表(无论在水面以下还是水面以上)、地下地层、沉积物、建筑物表面、动植物生命和自然资源。
 
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(br}(Ii)“环境法”是指由任何政府实体或与任何政府实体颁布或签订的任何法律或任何具有约束力的协议，涉及：(A)保护环境，包括污染、污染、清理、保存、保护和回收环境；(B)暴露、释放或威胁释放任何有害物质，包括对任何此类释放或威胁释放的调查、评估、测试、监测、遏制、移除、补救和清理；(C)任何危险材料的管理，包括任何危险材料的使用、标签、加工、处置、储存、处理、运输或回收，以及关于危险材料的记录保存、通知、披露和报告要求的法律；或(D)任何建筑物、物理结构、产品或固定装置中是否存在危险材料。
(br}(Iii)“危险材料”是指(I)根据任何与污染、废物或环境有关的法律被列为、定义、指定、管制或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、石油、石油或类似含义或效果的任何材料、物质、化学品或废物(或其组合)，或(B)可构成任何与污染、废物或环境有关的法律所规定的任何责任的基础的任何材料、物质、化学品或废物；或(B)可构成任何与污染、废物或环境有关的法律所规定的任何责任的基础的任何材料、物质、化学品或废物；或(B)可构成任何与污染、废物或环境有关的法律所规定的任何责任的基础的任何材料、物质、化学品或废物；以及(Ii)任何石油、石油产品、全氟烷基物质或多氟烷基物质或全氟烷基物质(包括全氟辛烷酸、全氟辛烷基磺酸、X代全氟烷基化合物、全氟烷基苯和任何其他已有公认测试方法的全氟烷基化合物)、多氯联苯、石棉和含石棉材料、氡、霉菌和其他物质，包括相关的前体和分解产品。
第3.9节员工福利计划。
(A)《公司披露日程表》第3.9(A)节列出了所有重要的公司福利计划，公司已向母公司提供真实、正确和完整的以下副本：(I)所有计划文件，包括证明每个公司福利计划的所有修订(或在任何未成文的公司福利计划的情况下，其摘要)；(Ii)根据1974年《员工退休收入保障法》要求的最近三份年度报告(例如，表格系列5500)(如果有)。经修订的(“ERISA”)、本准则或与每个公司福利计划相关的其他适用法律；(Iii)所有公司福利计划的最新精算报告(如适用)；(Iv)根据ERISA或其他适用法律就每个公司福利计划规定的最新概要计划说明及重大修订摘要(如有)；及(V)美国国税局就拟符合守则第401(A)节资格的每个公司福利计划发出的最新厘定或意见函件。就本协议而言，“公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每种情况下，该福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务都是由公司或其任何子公司设立、赞助、维持、贡献或贡献的，或公司或其任何子公司对其负有直接或或有责任的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务。公司福利计划包括ERISA第3(3)节所指的“员工福利计划”，以及所有雇佣、集体谈判、退休、养老金、遣散费、保留、终止或变更控制协议，以及提供递延补偿、股权或基于股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、牙科的计划、政策或安排, 人寿保险、福利、假期、病假工资或带薪休假、附带福利或任何形式的其他福利或报酬。
(B)在所有实质性方面，(I)每个公司福利计划都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求建立、运营和管理的，(Ii)公司或其任何子公司就当前或以前的计划就每个公司福利计划应支付的所有供款或其他金额已根据公认的会计原则及时支付或适当应计。本公司福利计划及适用法律的条款及(Iii)政府实体并无代表或针对任何公司福利计划或相关信托提出任何未决或威胁的申索(日常福利申索除外)或审核、调查或法律程序的情况下，本公司须遵守本公司福利计划的条款及适用的法律条文及(Iii)没有未决或威胁的申索(常规福利申索除外)或审核、调查或法律程序。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已被美国国税局确定为根据守则第401(A)节符合资格，且未发生任何会对任何该等公司福利计划的资格或免税产生不利影响的事件。本公司或其任何附属公司均未从事本公司或其任何附属公司合理地可能受到根据第409节评估的民事罚款的交易
 
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(br}或502(I)或根据守则第4975或4976节征收的税项，而该等税项可能合理地可能导致对本公司或其任何附属公司整体而言属重大的任何负债。
(D)目前不存在，也不存在任何合理预期会导致本公司或任何公司ERISA关联公司在生效时间后的重大责任的受控集团责任。“受控集团责任”是指下列任何和所有责任：(I)ERISA标题IV项下的责任；(Ii)ERISA第302节项下的责任；(Iii)守则第412节和4971节项下的责任；(Iv)因未能遵守第601节及以下节的持续保险要求而产生的任何和所有责任。根据ERISA和守则第4980B节的规定，或(V)根据守则第4980H、6055和6056节的规定。就本协议而言，“公司ERISA关联公司”是指将与本公司或其任何子公司一起视为守则第(414)节所指的“单一雇主”的任何实体、行业或业务(无论是否注册成立)。
(E)本公司并无维持任何受ERISA第四章或第302节或守则第T412或4971节约束的公司福利计划。本公司的任何福利计划均不是“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定)、“多雇主计划”(如守则第413(C)节所界定)或“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)，本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何ERISA联属公司在过去六(6)年内从未对该等计划作出贡献、被要求作出贡献或以其他方式承担任何与该等福利安排有关的义务或责任
(F)除不会导致本公司或其附属公司承担任何重大责任或义务，或根据适用法律的规定外，(I)没有任何公司福利计划向任何人士提供退休或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利，及(Ii)本公司或其任何附属公司均无义务提供该等福利(不包括任何规定雇主支付或补贴眼镜蛇保费的公司福利计划)。
(G)除本协议明确规定或适用法律要求外，本协议拟进行的交易的完成不会单独或与其他事件一起完成：(I)公司或其任何附属公司(统称“公司员工”)的任何现任或前任雇员、顾问、董事或高级管理人员(统称为“公司员工”)有权获得遣散费或遣散费、失业救济金或任何其他付款的实质性增加；(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何此类应付的赔偿金额(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何资产，为任何公司福利计划下的任何重大福利提供资金；(Iv)以其他方式产生任何公司福利计划下的任何重大负债；或(V)限制或限制本公司或其附属公司(或其各自的继承人)随时修订或终止任何公司福利计划的能力。
(H)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独还是与其他事件一起，都不会导致向公司员工支付可能单独或与任何其他此类付款一起构成守则第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”的任何金额。
(I)每项公司福利计划在所有重要方面均符合守则第(409A)节的规定。除本公司披露附表第3.9(I)节所述外，本公司或其附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或服务提供者均无权就根据守则第409A节或第4999节征收的税款获得毛利、全额或赔偿金。
(J)除不会导致本公司或其附属公司承担任何重大责任或义务外，本公司并无任何未决或据本公司所知，由任何公司福利计划或代表任何公司福利计划、由任何公司福利计划承保的任何雇员或受益人或以其他方式涉及任何公司福利计划的申索(例行福利申索除外)。
第3.10节没有某些更改或事件。自2019年12月31日以来，(A)除本协议另有规定外，本公司及其子公司的业务在所有重大方面都是在正常业务过程中进行的，以及(B)未发生任何单独或总体发生的事件、变化、影响、发展、状况或事件
 
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理所当然会对公司产生重大不利影响。除本公司披露明细表第3.10节规定外，自2019年12月31日以来，本公司及其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期后采取行动，将构成违反第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Iv)节、第5.1(B)(Ix)节、第5.1(B)(X)节、第5.1(B)(Xi)节、第5.1(B)(Xv)节、第5.1(B)(Ii)节、第5.1(B)(Xi)节、第5.1(B)(Xi)节第5.1(B)(Xxiv)节、第5.1(B)(Xxiv)节或第5.1(B)(Xxvi)节。
第3.11节调查；诉讼。除非合理地预计不会个别或总体对公司产生重大不利影响，否则：(A)任何政府实体不会对本公司或其任何子公司进行任何调查或审查(据本公司所知，对其进行威胁)，或(据本公司所知，公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事以其身份)不会对其进行任何调查或审查；(B)没有法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或法律程序待决(或，据本公司所知，不存在任何未决的法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或法律程序)；或(B)没有法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或程序待决(或(B)针对或影响本公司或其任何附属公司、其各自的任何财产，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的高级人员或董事在法律上或在衡平法上的身分；及(C)任何政府实体并无针对或影响本公司或其任何附属公司、其各自的任何财产或据本公司所知的高级人员或董事作出任何针对或影响本公司或其任何附属公司的命令、令状、评估、决定、强制令、裁决、判决或法令，或(C)任何政府实体并无针对或影响本公司或其任何附属公司、其各自的任何财产或据本公司所知的高级人员或董事作出针对或影响本公司或其任何附属公司的任何财产的命令、令状、评估、决定、强制令、判决或法令
第3.12节提供了信息。本公司在(A)母公司向SEC提交的表格S-4注册说明书中提供的任何信息(包括任何修订或补充，“表格S-4”)均不会在表格S-4根据证券法生效时纳入或通过引用纳入或合并。表格S-4将由母公司提交给证券交易委员会，与在合并中发行母公司普通股(包括任何修订或补充，即“表格S-4”)相关。(B)有关本公司股东大会的委托书及与母公司股东大会有关的委托书(该等委托书连同不时修订或补充的“联名委托书”)将于首次邮寄给本公司股东及母公司股东或母公司股东大会之日或本公司股东大会或母公司股东大会之日起生效；或(B)与本公司股东大会有关的委托书及与母公司股东大会有关的委托书(该等委托书连同不时修订或补充的“联名委托书”)将于首次邮寄给本公司股东及母公司股东之日或本公司股东大会或母公司股东大会上邮寄给本公司股东大会或母公司股东大会之日起生效载有任何对要项事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。联名代表委任声明(其中只与母公司股东大会有关的部分除外)及S-4表格(仅与本公司股东大会有关的部分除外)在形式上将在所有重大方面符合证券法和交易法及其下颁布的规则和法规的要求。尽管本节有前述规定，第3.12节, 对于非本公司或代表本公司提供的S-4表格或联合委托书中通过引用方式作出或纳入的信息或陈述，本公司不作任何陈述或担保。
第3.13节税务事项。
(A)除非合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响：
(I)本公司及其附属公司(A)已及时(考虑任何延期的时间)提交本公司或其任何附属公司或就本公司或其任何附属公司提交的所有报税表，且所有该等报税表均真实、正确和完整；(B)已按时缴纳本公司或其任何附属公司应缴和应付的所有税款(真诚竞争且已根据公认会计准则(GAAP)为其建立了充足准备金的税项除外)；或(B)本公司及其附属公司(A)已及时提交(考虑到任何延期的)本公司或其任何附属公司必须提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表均真实、正确和完整(C)根据“公司证券交易委员会文件”所载财务报表的公认会计原则，就本公司或其任何附属公司截至该等财务报表日期的所有应课税期间及部分应缴税款，有足够的应计项目及储备；及(D)未收到任何政府实体就本公司或其任何附属公司在本公司证券交易委员会文件所载财务报表上没有足够储备的任何税项评估或不足的书面通知。
 
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(Ii)除公司允许的留置权外，公司或其任何子公司的任何资产均无留置权。本公司或其任何附属公司并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何税项或报税表的争议、审核、审查、调查或其他法律程序正在进行、待决或以书面威胁。本公司或其任何附属公司均未放弃有关税务的任何诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何期限。本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区当局并无提出书面申索，指该公司或其附属公司须受该司法管辖区征税。
(Iii)本公司或其任何附属公司均无义务根据任何书面合同、协议或其他安排就税款向任何其他人士(本公司及其附属公司除外)作出赔偿。本公司或其任何附属公司均不是任何书面税收分配、赔偿或分享协议(仅与本公司或其附属公司达成的协议除外)的一方，也不受任何书面税收分配、赔偿或分享协议的约束。根据财政部条例第1.1502-6节(或任何州、地方或外国司法管辖区税法的任何类似规定)，本公司或其任何子公司均不对本公司及其子公司以外的任何人或作为受让人或继承人的任何税收负有责任。
(Iv)本公司及其附属公司已预扣并支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有所需预扣和支付的税款。
(V)本公司或其任何子公司均未参与《国库条例》第(1.6011-4)节所指的任何“上市交易”。
(B)本公司或其任何附属公司于本协议日期前两(2)年或作为包括合并的“计划”或“一系列关连交易”(按守则第355(E)节的涵义)的一部分，并不是“分销公司”或“受控公司”(或其继任者)，而该交易旨在符合守则第355(E)节的资格。
(C)本公司并非守则第368(A)(2)(F)节所指的“投资公司”。
(D)本公司已向母公司或其法律或会计代表提供本公司及其各子公司在所有期间(包括截至2016年12月31日及之后)提交的所有联邦和州所得税申报单的副本。
(E)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所述的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(F)本公司或其任何附属公司均不是根据第7704(A)(30)条被视为应按公司征税的上市合伙企业的任何实体的继承人。
(G)本协议中使用的“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国或外国、联邦、州、地方或其他任何类型的税收(连同任何和所有利息、罚款、附加税和与此相关的附加金额)，包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、职业、财产、转让、销售、使用、股本、遣散费、替代最低标准、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿等征收的税款或与这些税收有关的税收，包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、职业、财产、转让、销售、使用、股本、遣散费、替代最低标准、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿等征收的任何和所有税收。(I)“纳税申报表”指与上述任何一项相同或类似性质的消费税、预扣税、从价税或增值税或其他税项、费用、关税、征费、关税、关税、进口税、评税、义务及收费；及(Ii)“报税表”指须就税项提交的任何报税表、报告或类似申报(包括任何资料报税表、退款申索、经修订报税表或估计税项声明)。(Ii)“报税表”指须就税项提交的任何报税表、报告或类似的申报文件(包括任何资料报税表、退税申索书、经修订报税表或估计税申报书)。
第3.14节就业和劳工事务。
(A)(I)本公司及其任何子公司均不是任何工会、劳工组织或其他员工代表团体(“公司劳动协议”)的任何集体谈判协议或其他与劳工有关的协议或安排(“公司劳动协议”)的一方或受其约束；没有
 
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(Br)与公司或其任何子公司的任何员工有关的集体谈判协议或其他与劳动有关的协议或安排；本公司或其任何附属公司的任何雇员均无任何工会、劳工组织或其他雇员代表团体代表他们受雇于本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)，(Ii)自2017年12月31日以来，本公司或其任何附属公司的任何雇员均未发生任何罢工、停工、停工或其他类似的劳资纠纷，而据本公司所知，亦无任何针对本公司或其任何附属公司的任何雇员有效或受到威胁的情况，(Iii)没有针对本公司或其任何子公司的工会组织工作待决或受到威胁，(Iv)没有针对本公司或其任何子公司的任何员工的不公平劳动做法、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或劳动仲裁程序待决，或据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的任何员工受到威胁的情况；(Iv)没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动做法、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或劳动仲裁程序待决或威胁；但就第(Iv)项而言，合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响的情况除外。
(B)除个别或总体上无法合理预期会对公司产生实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司遵守并一直遵守有关劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于关于工资和工时(包括最低工资、加班、用餐时间和/或休息时间)、骚扰、员工分类(关于豁免身份与非豁免身份以及员工与独立承包商身份)、健康与安全、移民、公民权利、歧视等方面的所有法律。(B)除上述事项外，本公司及其子公司一直遵守有关劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于有关工资和工时(包括最低工资、加班、用餐时间和/或休息时间)、骚扰、员工分类(豁免身份与非豁免身份以及员工与独立承包商身份)、健康与安全、移民、公民权利工厂关闭和裁员，集体谈判，工人补偿，禁止报复(包括举报人保护)和劳动关系。
(C)据本公司所知，自2015年12月31日以来，没有针对(I)本公司或其子公司的任何董事或高管或(Ii)本公司或其子公司的副总裁或以上级别的员工的性骚扰指控。本公司及其附属公司均无与本公司员工订立和解协议，而和解协议涉及(I)本公司或其附属公司的高级职员或(Ii)本公司或其附属公司副总裁或以上职级的雇员的性骚扰指控。
第3.15节知识产权。
(A)除非合理预期不会单独或合计对本公司产生重大不利影响，否则本公司或本公司的子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有当前在其各自业务中使用的所有知识产权。公司披露明细表第3.15(A)节载明截至本公告日期，作为(I)本公司或本公司附属公司拥有的或(Ii)本公司或其任何附属公司独家许可可用于其各自业务的登记(包括已颁发专利)或待决申请的重大知识产权的真实、正确和完整(在所有重要方面)清单。本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权的维护、保护或使用所需的所有申请和续展费用、成本、收费、税款、付款和其他步骤均已及时支付或履行，除非未能如此及时支付不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(B)除非合理地预计不会个别或合计对本公司产生重大不利影响，否则(I)没有任何人就本公司或其任何附属公司使用本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权而向本公司或其任何附属公司提出任何未决的或据本公司所知的书面威胁的索赔，(Ii)没有未决的或据本公司所知的针对本公司或其任何附属公司使用本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权的诉讼正在审理中，或据本公司所知，没有任何人以书面形式威胁本公司或其任何附属公司使用本公司或其任何附属公司拥有的知识产权。任何人(包括任何员工或承包商)以书面威胁索赔，声称他们对本公司或其任何子公司拥有的知识产权拥有所有权，或因开发本公司或其任何子公司拥有的知识产权而被拖欠任何赔偿，(Iii)据本公司所知，本公司及其子公司的业务行为没有侵犯任何人的任何知识产权，(Iv)据本公司所知，没有悬而未决的或据本公司所知，任何人以书面威胁向本公司或其任何附属公司索赔，指控本公司或其任何附属公司侵犯任何人的任何知识产权；(V)本公司或其任何附属公司均未就他人侵犯、挪用或侵犯其对本公司或其任何附属公司拥有的知识产权或与其拥有的知识产权有关的权利提出任何索赔；(Vi)据了解，
 
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本公司并无任何人侵犯本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权，及(Vii)除根据有效及可强制执行的许可协议外，任何人均未获授权以任何方式使用本公司或其任何附属公司拥有的任何重大知识产权。
(C)本公司或其任何附属公司聘用或雇用的所有人士，如在工作过程中创造了本公司或其任何附属公司拥有的重大知识产权，则在合理可行的范围内，受与本公司或本公司适用附属公司的协议或法律实施的个别约束，据此，所有该等知识产权的所有权归属本公司或本公司适用附属公司。所有该等协议均载有条款，在合理可行的范围内防止该等人士披露有关本公司或其附属公司及其业务的机密资料，但须遵守惯例的披露例外情况。
(D)本协议中使用的“知识产权”是指任何种类或性质的所有知识产权和工业产权，包括所有美国和外国的：(I)商标、商号、服务标志、服务名称、徽标、假名、域名和其他来源或来源的类似名称，以及前述的任何注册或申请，以及前述任何内容所象征的商誉；(Ii)注册和未注册的版权；(Iii)域名，以及(Iv)发明、专利、专利申请、专利披露，以及所有相关的延续、部分延续、分部、补发、复审、替换、延伸和其对应物的发明、专利、专利申请、专利披露和所有相关的延续、部分延续、分部、补发、复审、替换、延伸和对应。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，本条款3.15中包含的陈述和保证是公司在本协议中就第三方知识产权的有效性、可执行性或可登记性或侵权、挪用、稀释或其他侵犯行为作出的唯一陈述和保证。
第3.16节不动产。
(A)对于本公司或任何子公司拥有的不动产(统称为“本公司拥有的不动产”)，除非合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，否则：(I)本公司或本公司的子公司对该等本公司拥有的不动产拥有良好的保险费；(Ii)除本公司允许的留置权外，没有任何其他留置权；(Ii)不存在影响本公司或本公司的子公司的租赁、转租、许可或类似的使用或占用协议；(Ii)本公司或本公司的子公司对本公司或其子公司拥有的不动产(统称为“本公司拥有的不动产”)没有任何留置权；(Ii)不存在影响本公司或本公司的子公司的租赁、转租、许可或类似的使用或占用协议及(Iii)不存在以任何其他一方为受益人的优先购买权或优先购买权，以购买该公司拥有的不动产或其中的任何部分或权益。本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司拥有的任何不动产的任何待决或威胁没收法律程序的书面通知，但合理地预期该等法律程序不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的法律程序除外。
(B)除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，(I)根据本公司或其任何附属公司使用或占用或有权使用或占用本公司或其任何附属公司经营的任何不动产(“本公司租赁不动产”，以及本公司拥有的不动产，“本公司不动产”)的每份租约、转租及其他协议(统称为“本公司不动产租赁”)，本公司或其任何附属公司的经营所依据的各项租约、转租及其他协议(统称为“本公司不动产租赁”)(Ii)本公司或其任何附属公司目前并无转租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用本公司租赁不动产的一部分的权利，而该等权利合理地预期会对本公司在经营其业务时对本公司租赁不动产的现有使用产生不利影响，且(Ii)本公司或其附属公司(如适用)或据本公司所知的业主在任何公司不动产租赁项下并无未解决的违约行为且并无任何事件或情况在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，构成本公司或其附属公司(如适用)，或据本公司所知，根据本公司不动产租赁而构成违约或违约的事件或情况。除非合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其各附属公司在符合本公司不动产租赁条款的情况下，在每块公司租赁不动产中拥有良好及有效的租赁权益，且无任何留置权。, 但公司允许的留置权除外。本公司或其任何附属公司均未收到有关任何租赁公司的任何待决或威胁谴责程序的书面通知
 
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不动产，但合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响的诉讼除外。
第3.17节公司资产。除尚未个别或合计不可能对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有或以其他方式有充分及可依法强制执行的权利使用其各自的所有个人财产及资产(有形或无形)(“本公司个人财产”，以及连同本公司不动产，“本公司资产”)，否则本公司及其附属公司将拥有或以其他方式拥有充分及可依法强制执行的权利使用该等财产及资产(“本公司个人财产”，连同本公司不动产，“本公司资产”)。本公司及其附属公司对所有该等公司个人财产，包括反映于公司截至2019年12月31日的资产负债表(“公司资产负债表”)或自该日以来取得的所有该等公司个人财产(除可能在正常业务过程中按照以往做法处置或可能在本协议日期后根据本协议条款处置的除外)拥有有效的所有权，或在租赁财产中拥有有效的租赁权益，在每种情况下均免收任何留置权，但不包括任何留置权(除公司以外的任何留置权)，并在租赁财产的情况下拥有有效的租赁权益，包括截至2019年12月31日反映在公司资产负债表(“公司资产负债表”)中的所有该等公司个人财产或自该日起获得的所有该等公司个人财产(除公司外)。本公司资产构成经营本公司及其附属公司业务所需的所有重大资产及权利，其运作方式与本公司及其附属公司于本公告日期前经营各自业务的方式大致相同，而本公司及其附属公司的所有重要营运设备均处于符合行业惯例的良好营运状况(普通损耗除外)。
第3.18节客户和供应商。公司披露明细表第3.18节真实、正确和完整地列出了(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度本公司及其子公司的前15名客户(按年收入计算)(各为“公司最大客户”)和(B)本公司及其子公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度的前15名供应商(按年度支出计算)的名单(各为“公司最大供应商”)。自2018年12月31日至本协议日期：(A)没有任何公司顶级客户或公司顶级供应商取消、大幅减少、实质性和不利修订或以其他方式终止其与公司或其任何子公司的关系；(B)没有任何公司顶级客户或公司顶级供应商威胁或据本公司所知打算、取消、大幅减少、实质性和不利地修订或以其他方式终止其与公司或其任何子公司的关系或其对公司或其任何子公司的服务的使用；(B)没有任何公司顶级客户或公司顶级供应商威胁或打算取消、大幅减少、实质性和不利地修订或以其他方式终止与公司或其任何子公司的关系，或终止其与公司或其任何子公司的关系或其对公司或其任何子公司的服务的使用及(C)本公司或其任何附属公司于任何公司顶级客户或公司顶级供应商并无对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或间接拥有权权益。
第3.19节要求公司股东投票。(A)有权就本协议投票的已发行公司普通股的多数赞成票，而合并是公司证券持有人唯一需要批准本协议和合并(“公司股东批准”)的投票。(B)本公司董事会批准本协议的行动足以使本公司经修订及重述的公司注册证书所载对“企业合并”(定义见本公司经修订及重述的公司注册证书)的限制不适用于本协议及本协议拟进行的交易；及(C)本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司已选择不受DGCL第203节管限，而据本公司所知，其他收购法律均不适用于本协议及本协议下拟进行的交易；及(C)本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司已选择不受DGCL第203条的管限，且据本公司所知，其他收购法律均不适用指定股东投票协议或据此拟进行的任何交易。本协议中使用的“收购法”是指任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的国家反收购法律法规。
财务顾问3.20意见部分。公司董事会已经收到Tudor，Pickering，Holt&Co Advisors，LLC的意见，大意是，截至发表意见之日，从财务角度看，交换比率对公司普通股的持有者是公平的。截至本协议之日，该意见未作实质性修改或撤销。
第3.21节材料合同。
(A)除本协议和本公司福利计划外，截至本协议日期，本公司及其任何子公司均不是以下任何合同、协议、许可证或安排(无论是书面或口头的)的一方或受其约束：
 
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(I)为“材料合同”(该术语在SEC S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)对本公司及其子公司整体而言具有重大意义；
(Iii)在收到公司股东批准或完成合并或本协议预期的任何其他交易后，将(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致母公司、合并子公司、本公司或尚存的公司或其任何高级管理人员、董事、顾问或员工的任何付款或福利的权利到期，或加速或授予其任何付款或福利的权利； (Iii)在收到本公司股东的批准后，或在完成合并或本协议预期的任何其他交易时，将导致母公司、合并子公司、本公司或尚存的公司或其任何高管、董事、顾问或员工的任何付款或福利(无论是遣散费或其他)到期，或加速或授予获得任何付款或福利的任何权利；
(Iv)明确限制、限制或阻碍本公司或其任何附属公司，或将明确限制、限制或阻碍尚存公司或其任何关联公司与任何业务或任何业务线竞争或开展的能力，包括对本公司或其任何子公司或尚存公司或其任何关联公司活动的地理限制；
(V)对本公司或其任何附属公司收购或处置他人证券的权利或能力施加任何实质性限制；
(Vi)(1)不包括在正常业务过程中产生的应付帐款，(A)公司或其任何子公司对任何第三方的负债的证据，(B)担保第三方的任何此类债务，或(C)包含限制支付股息的契约，或(2)具有上述第(1)款所列任何项目的经济影响；
(Vii)是涉及分享利润和费用的合资协议、联合经营协议、合伙协议或其他类似合同或协议；
(Viii)规定(1)因发生本协议预期的任何交易而增加或加速授予本协议项下的任何利益，或(2)根据本协议预期的任何交易(包括任何股权或以股权为基础的计划、股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划或股票购买计划)计算其项下任何利益的价值； (Viii)规定(1)因发生本协议预期的任何交易而增加或加速授予本协议项下的任何利益，或(2)根据本协议预期的任何交易(包括任何股权或基于股权的计划、股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划或股票购买计划)计算其项下任何利益的价值；
(Ix)是股东权利协议或以其他方式规定发行与本协议或合并有关的任何证券；
(X)涉及出售任何超过50万美元的公司资产，但(1)、(A)、(B)、(B)、(2)、(1)、(A)、(B)协议除外，根据该协议，出售交易此前已完成并反映在公司的财务报表中；或(2)仅与公司与其子公司在正常业务过程中按照以往做法进行的公司间交易有关； (1)(A)，(A)，(B)不包含本公司的持续义务，或(2)仅与本公司与其子公司在正常业务过程中的公司间交易有关；
(Xi)与本公司或其任何附属公司收购该人士的任何人士或其他业务组织、部门或业务(包括透过合并或合并或购买该人士的股权或部分资产或以任何其他方式)有关，但(1)出售交易已根据该等交易完成并反映在本公司的财务报表及(2)不含本公司持续责任的收购除外； (Xi)(Xi)指本公司或其任何附属公司收购该人士的任何人士或其他业务组织、部门或业务(包括透过合并或合并或购买该人士的股权或部分资产或以任何其他方式)，但(1)出售交易已根据该等交易完成并如此反映在本公司的财务报表内；
(十二)包含任何“最惠国”或最惠国客户条款；
(Xiii)包含任何规定，要求从另一人处购买本公司或其任何附属公司对某一特定产品或服务的全部或重要部分需求，而该产品或服务作为一个整体对本公司及其附属公司是重要的；
(Xiv)授予公司任何重要资产的优先购买权、首次要约权或类似权利；
(Xv)隶属于政府实体；或
 
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(Xvi)除上文第(I)款至第(Xv)款所列协议外，本公司及其子公司在任何12个月期间支付的款项超过500,000美元，且不能在少于三十(30)天通知的情况下终止，且不得在没有溢价或罚款的情况下终止。
本节第3.21(A)款第(I)款至第(Xvii)款中提及的所有类型的合同在本合同中称为“公司材料合同”。公司披露日程表第3.21(A)节规定，截至本协议日期，每份公司材料合同的真实、正确和完整的清单，并且公司已经向母公司提供了真实、正确和完整的副本。
(B)本公司或本公司的任何附属公司均无违反或违反任何本公司重要合约的条款，而该等违约或错失在个别或整体上会对本公司造成重大不利影响，则本公司或本公司的任何附属公司均不会违反或违反任何本公司重大合约的条款。据本公司所知，任何公司重要合同的其他任何一方均未违反或违约任何公司重要合同的条款，而此类违约或违约可合理预期对公司产生个别或总体的重大不利影响。除非无法合理预期对公司产生个别或总体的重大不利影响，否则公司的每份重大合同都是本公司或本公司子公司的有效且具有约束力的义务(据本公司所知，是本公司的当事一方)，并且完全有效，除非(I)此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，无论是现在还是今后生效的法律，除外：(I)该等强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的约束，无论是现在或今后生效的，均为本公司或本公司所知的本公司或本公司的子公司的一项有效义务。(2)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。除非合理地预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司的行动或不行动，或据公司所知，由于公司材料合同对手方的任何人的不作为，均未发生任何事件, 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将会导致任何公司材料合同项下的终止或终止或取消权利，或加速履行或履行其中所要求的义务，或导致任何公司材料合同条款项下对公司的任何实质性利益的损失。截至本公告日期，本公司或其任何附属公司均未接获任何通知，表示本公司重大合约对手方之任何人士因违约、方便或其他原因而终止本公司任何重大合约之意向，而据本公司所知，并无任何此等人士威胁要终止任何本公司重大合约。
第3.22节查找人或经纪人。除了Tudor，Pickering，Holt&Co Advisors，LLC之外，公司或其任何子公司都没有聘用任何与本协议计划进行的交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，他们可能有权获得与合并相关或在合并完成后收取的任何费用或佣金。
第3.23节保险。本公司及其子公司为本公司及其子公司所在行业提供的保险金额和风险实质上与本公司及其子公司所在行业的惯例相同。于本协议日期，每份该等保单均属完全有效，所有到期保费已悉数支付，该等保单并无因支付索偿而耗尽，本公司或其任何附属公司亦无就其任何其他责任在任何重大方面违约。本公司或其任何附属公司均未接获任何有关任何该等重大保险单的待决或威胁取消或重大增加保费(追溯或其他)的通知，而其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单所载的所有条件。
第3.24节关联方交易。截至本协议日期，本公司或其任何子公司之间一方面没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有目前提出的任何交易或一系列关联交易。及本公司或其任何附属公司之任何董事或“行政人员”(定义见交易法第3b-7条)，或实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条)百分之五(5%)或以上已发行公司普通股(或该等人士之任何直系亲属或联属公司)(本公司附属公司除外)的任何人士，其类别须按第404项在任何公司证券交易委员会文件中报告。
 
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第3.25节公司IT系统；隐私和数据安全。
(A)自2018年12月31日以来，在每种情况下，均未发生故障或故障、持续表现不达标或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT系统的其他损害，除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响。本公司及其子公司采取商业上合理的步骤来保障本公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括在每种情况下实施和维护备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，除非合理地预计不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响。
(B)自2018年12月31日以来，本公司及其各子公司在开展本公司及其子公司的业务时，均遵守所有适用法律以及有关收集、使用、处理、存储、转移和保障个人信息的所有内部或公开发布的政策，除非合理预期不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响。自2018年12月31日以来，本公司及其子公司未：(I)经本公司合理查询后，未发生任何涉及其所拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件；或(Ii)接受或收到任何政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司收集、使用、处理、储存、转移或保护个人资料或实际、指称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律而发出的任何审计、调查、投诉或其他索赔、行动或程序的通知(就前述(I)及(Ii)项而言)，除非合理地预期不会个别或合计拥有
(C)本协议中使用的“公司IT系统”是指公司拥有或许可或租赁给公司的所有信息技术资产、硬件、软件、系统和网络(包括第三方提供的系统和服务)，并用于公司的运营或由其业务使用。
第3.26节没有其他陈述。本公司承认，母公司和合并子公司均不会就任何事项作出任何明示或默示的陈述或担保，除非本协议或母公司或合并子公司根据本协议条款向本公司交付的任何证书中明确规定，并且特别(但在不限制上述一般性的情况下)母公司和合并子公司均不就(A)向本公司(或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、员工)交付或提供的任何预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或担保，且明确(但不限制上述一般性的原则下)母公司和合并子公司均不就(A)向公司(或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、员工)提供的任何预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或担保母公司及其子公司的现金流量或财务状况(或其任何组成部分)或(B)母公司及其子公司未来业务和运营的现金流量或财务状况(或其任何组成部分)。公司不依赖任何人的任何陈述、保证或其他信息，但本协议或母公司或合并子公司根据本协议条款向公司提交的任何证书中明确规定的陈述或保证除外，母公司、其子公司(包括合并子公司)或代表母公司的任何其他人没有授权任何人就其自身或其业务或与本协议和合并有关的其他方面作出任何明示或默示的陈述或保证，如果作出了该陈述或保证，则不得依赖
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除非在不迟于本协议日期前一(1)个工作日提交或提交并公开的证券交易委员会母公司文件(不包括任何“风险因素”章节和任何与前瞻性陈述相关的章节中陈述的任何具有警告性、预测性或前瞻性的披露)中披露的信息，且这些信息作为特定陈述的例外(或为此目的而披露)的相关性在此类披露的表面上是合理明显的，或在紧接本协议签署前母公司提交给公司的披露明细表(“母公司披露明细表”)(其中每一节都符合
 
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相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及该等其他陈述、保证或契诺(其作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或其披露在表面上是合理明显的)的关联性)、母公司和合并子公司向本公司陈述和保证如下：
第4.1节资格、组织、子公司。
(A)每一母公司及其子公司都是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，拥有、租赁和经营其财产和资产、按照目前进行的业务开展业务以及履行所有母公司重大合同项下的重大义务所需的一切必要的公司或类似权力和权力，并有资格开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或运营或业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司地位，但不在此限如不能如此组织、有效地存在、有资格或良好信誉，或不具有该等权力或权限，则合理地预期不会个别地或总体上对母公司产生不利影响。
(B)本协议中使用的“母公司材料不利影响”是指对母公司的实质性不利影响。
(C)母公司在本协议日期前向本公司提供了一份真实完整的母公司修订和重述的公司注册证书和章程副本，每份都在本协议日期之前进行了修订(统称为“母公司组织文件”)。
第4.2节股本。
(A)母公司的法定股本包括1.1亿股母公司普通股和11,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元(“母公司优先股”)。截至2020年4月30日，(I)已发行和发行的母公司普通股有25,287,186股，包括截至该日期根据KLX能源服务控股公司长期激励计划或KLX能源服务控股公司非雇员董事股票和递延补偿计划(与KLX能源服务控股公司员工股票购买计划(“母公司ESPP”)、“母公司股票计划”)授予的所有已发行母公司普通股的所有限制性股票，以及该等限制性股票，即KLX能源服务控股公司的长期激励计划或KLX能源服务控股公司的非雇员董事股票和递延薪酬计划(统称为KLX能源服务控股公司的员工股票购买计划)、“母公司股票计划”以及该等限制性股票(Ii)有518,831股母公司普通股以库房形式持有，及(Iii)没有母公司优先股发行或流通股。母公司普通股的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款、缴足股款及免收优先购买权，其所有权不附带任何个人责任，而第(Iii)条所述预留供发行的母公司普通股的所有股份，在根据条款各自的条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、缴足股款及免收优先认购权，且不附带任何个人责任，而拥有权亦不附带任何个人责任，故根据条款第(Iii)款所述保留供发行的母公司普通股将获正式授权、有效发行、缴足、缴足及免优先认购权，且不附带任何个人责任。
(B)除上文(A)段所述和母公司ESPP项下的权利外，母公司或其任何子公司作为一方有义务(I)发行股本的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，转让或出售母公司或母公司任何子公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券，或其价值基于该等股份或股权(包括任何影子奖励或股票增值权)的任何证券，(Ii)授予、延长或订立任何有关认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(Iii)赎回或以其他方式收购任何该等股本或其他股权股份，或(Iv)规定或对任何附属公司作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。
(C)母公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权就任何事项与母公司的股东表决(或可转换为或可行使有表决权的证券)。母公司董事会成员和任何被点名的母公司高管均不拥有母公司未偿债券、债券、票据或其他债务超过5%的股份。
 
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(D)在母公司或其任何子公司的股本或其他股权的投票或登记方面，没有任何有表决权的信托或母公司或其任何子公司是其中一方的其他协议或谅解。
(E)截至本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100股已有效发行并已发行。Merge Sub的所有已发行和已发行股本由母公司的间接全资子公司Acquiror拥有，并且在生效时间将由Acquiror拥有，而在Acquiror中的所有未偿还股权由位于特拉华州的一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司氪控股有限公司(“Acquiror Holdco”)拥有，并且在生效时间将由Kypton Holdco，LLC拥有。(“Acquiror Holdco”)是一家特拉华州有限责任公司，也是母公司的直接全资子公司(“Acquiror Holdco”)。合并子公司并无尚未行使之购股权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除收购人外，任何人士均可收购合并子公司之任何股权证券。合并子公司于本协议日期前并无进行任何业务，且在生效日期前并无任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议及根据本协议及本协议拟进行的合并及其他交易而产生的资产、负债或义务除外。
(F)母公司披露日程表第4.2(F)节规定了一份真实、正确和完整的母公司股权奖励清单，包括关于每个此类奖励的持有人姓名、适用于每个此类奖励的股份数量及其归属时间表(包括任何业绩条件)。母公司股权奖励的所有授予均由母公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)按照所有适用法律有效地发放和适当批准，并根据公认会计准则记录在母公司的综合财务报表中。
第4.3节公司授权与本协议相关；不得违反。
(A)母公司及合并附属公司均拥有订立及履行本协议(包括指定股东投票协议)项下责任所需的全部公司权力及授权，并在合并完成的情况下，在母公司股东批准的情况下，完成据此拟进行的交易。签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易已获母公司及合并附属公司各董事会正式及有效授权，除母公司股东批准外，母公司或合并附属公司不需要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易。(C)本协议的签署及交付已获母公司及合并附属公司董事会正式及有效授权，除母公司股东批准外，母公司或合并附属公司无需进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易。自此日起，母公司董事会经出席正式召开的母公司董事会法定人数会议的董事会一致表决，建议母公司股东批准(I)修改母公司公司注册证书，授权母公司董事会按10：1的反向股票拆分比例或由母公司另行决定的方式对所有已发行的母公司普通股股票进行反向股票拆分(“反向股票拆分”及该修正案，“宪章”，即“章程”、“章程”、“章程”(Ii)与合并有关的母公司普通股的发行(“股票发行”)；及(Iii)对KLX能源服务公司长期激励计划的修正案，以增加根据该计划授权发行的母公司普通股的数量，金额由母公司董事会决定(“计划修正案”)，并集体, “家长推荐”)。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，并假设本协议构成本公司的合法、有效和有约束力的协议，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，无论现在或今后有效，(2)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。
(B)除与(I)DGCL、(Ii)交易法、(Iii)证券法、(Iv)纳斯达克规则和法规以及(V)母公司披露明细表第4.3(B)节规定的批准(统称为“母公司批准”)相关或遵守之外，在符合本公司在第3.3(B)节中的陈述和保证的准确性的情况下，不得授权、同意、命令、许可、许可。(B)在符合或符合(I)DGCL、(Ii)Exchange Act、(Iii)Securities Act、(Iv)NASDAQ规则和法规以及(V)母公司披露时间表第4.3(B)节规定的批准的情况下，不得授权、同意、命令、许可、许可根据适用法律，母公司或合并子公司完成交易需要向任何政府实体发出通知或提交文件
 
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除本协议预期的授权、同意、批准或备案外，该等授权、同意、批准或备案不需要在此类交易完成前取得或作出，或如果未取得或作出，合理地预计不会对母公司造成个别或整体的不利影响。
(C)母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，除第4.3(B)节所述外，完成本协议拟进行的交易和遵守本协议的规定不会：(I)导致任何贷款项下的任何违反或违约(无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何实质性义务的权利，或导致任何贷款项下的实质性利益的损失，(I)不会导致任何贷款项下的任何违约或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何实质性义务的权利，或导致任何贷款项下的实质性利益的损失。债务担保或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、协议、合同、文书、许可证、特许权、特许经营权或许可对母公司或其任何子公司有约束力(母公司ABL贷款(定义见下文)除外)，或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设立任何留置权，但以下留置权除外：(A)是尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或付款债权的留置权，(A)是尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或支付债权的留置权，(A)是尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或支付债权的留置权，(A)是尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或支付债权的留置权，(B)是承运人、仓库人员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；(C)在母公司最近的综合资产负债表或其附注上披露，或在该资产负债表上反映的债务担保；(D)是不动产留置权，但不会也不会合理地预期会对母公司拥有的房地产的继续使用造成重大损害；(D)是不动产上的留置权，但不会也不会合理地预期会对母公司拥有的不动产的继续使用造成重大损害。(D)是不动产上的留置权，但不会也不会合理地预期会对母公司拥有的不动产的继续使用造成重大损害。或(E)是对知识产权使用权或义务的非排他性许可或其他非排他性授予(上述每一项，即“父母允许留置权”), (Ii)与母公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或其他同等组织文件(在每种情况下均经修订或重述)的任何规定发生冲突或导致任何违反，或(Iii)与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但在第(I)款和(Iii)款的情况下，任何该等违反、冲突、失责、终止、取消、加速、权利、损失或留置权不会合理预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的任何违反、冲突、失责、终止、取消、加速、权利、损失或留置权除外。
(D)假设母公司偿还公司ABL融资下的任何未清偿款项，并根据第5.17节解除与此相关的所有留置权，母公司和合并子公司的签约、交付和履行不会导致违反或违约(不论是否发出通知或过期)，也不会导致终止、取消或加速任何义务或义务的权利，且完成本协议预期的交易并遵守本协议的规定不会导致任何违反或违约(不论是否发出通知或过期)，或产生终止、取消或加速任何义务或义务的权利于2018年8月10日(经日期为2018年10月22日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2019年6月10日的信贷协议第二修正案进一步修订)，母公司、贷款方不时与摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)及抵押品代理。
第4.4节报告和财务报表。
(A)母公司及其各子公司已及时提交或提交其在本协议日期前必须向SEC提交的所有表格、文件和报告(包括其证明表和附表以及所有其他通过引用并入的信息)(“母公司SEC文件”)。截至其各自的日期，或(如果修订)截至上次此类修订之日，母公司SEC文件在所有重大方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，以及根据其颁布的适用规则和法规，母公司SEC文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或做出陈述所必需的任何重大事实，根据这些文件的制作情况，不存在误导性。母公司收到的证券交易委员会工作人员关于任何母公司证券交易委员会文件的评论信件中没有未解决或未解决的意见。据母公司所知，母公司没有一份SEC文件是SEC正在进行审查的对象。在此日期之前，母公司向公司或其代表提供所收到的所有SEC评议信、已提交的回复信以及与SEC的其他重要通信的真实、正确和完整的副本，只要此类评议信、回复信和其他通信不能公开提供。
 
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(B)母公司的合并财务报表(包括所有相关附注和时间表)，包括在母公司证券交易委员会文件中或以引用方式并入母公司证券交易委员会文件中，在所有重要方面都公平地列示了母公司及其合并子公司于各自日期的综合财务状况，以及母公司及其合并子公司在当时结束的各个时期的综合经营业绩及其合并现金流量(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括其中所述的任何其他调整，包括其中的附注)，符合GAAP的规定(但如属未经审计的报表，则除外)。 (B)母公司及其合并子公司的合并财务报表(包括所有相关附注和明细表)证券交易委员会允许的)在所涉及的期间内一致适用(除非其中或其附注中可能指出的情况)。截至本报告日期，德勤律师事务所尚未因与母公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知母公司其打算辞职)或被解聘为母公司的独立公共会计师，或因与母公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而被解聘为母公司的独立公共会计师。
(C)母公司或其任何附属公司均不是、亦无承诺成为任何重大表外合伙关系或任何类似合约或任何重大“表外安排”(定义见证券法S-K规例第303(A)项)的一方，而该等安排均须根据证券法下S-K规例第303(A)(4)项作出披露，而该等披露并未在母公司证券交易委员会文件中予以披露。(C)母公司或其任何附属公司均无参与，亦无承诺成为任何重大表外合伙关系或任何类似合约或任何重大“表外安排”(定义见证券法S-K规例第303(A)(4)项)的一方，而该等安排并未在母证券交易委员会文件中如此披露。
第4.5节内部控制和程序。母公司及其每家子公司已按照交易法下规则13a-15的要求，建立和维护对财务报告的披露控制程序和内部控制(这些术语分别在交易法下规则13a-15的(E)段和(F)段中定义)，并已建立和维护财务报告的披露控制程序和内部控制(该等术语分别在交易法下规则13a-15的(E)和(F)段中定义)。母公司的披露控制和程序设计合理，旨在确保母公司在其根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累和传达给母公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906节做出所需的证明。母公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第29404节的要求，完成了对截至2019年12月31日年度母公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是，此类控制是有效的。根据母公司在此日期之前对财务报告内部控制的最新评估，母公司管理层已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露，据母公司所知：(I)在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面对母公司报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Ii)任何欺诈行为，无论是否重大, 这涉及在母公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，并且向母公司审计师披露的每个此类重大缺陷、重大弱点和舞弊(如有)均已在本协议日期之前向本公司披露。
第4.6节没有未披露的负债。除(A)母公司证券交易委员会文件所载的母公司合并资产负债表(或其附注)中所反映或预留的、(B)本协议允许或预期的、(C)自2019年12月31日以来在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债和义务以及(D)已在正常业务过程中全额清偿的负债或义务外，截至本协议日期，母公司或母公司的任何子公司均无任何性质的负债或义务，不论是否应计根据公认会计原则，这将反映在母公司及其合并子公司的综合资产负债表(或其附注)上，但不包括那些合理预期不会对母公司产生个别或总体重大不利影响的影响。
第4.7节遵守法律；许可。
(A)母公司及其子公司自2017年12月31日以来一直遵守或不遵守，自2017年12月31日以来没有根据或违反任何适用法律的违约、违约或违规行为，除非此类不遵守、违约或违规行为合理预期不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。自2017年12月31日以来，母公司或其任何子公司都没有收到任何政府实体关于实际或可能违反或未能 的任何书面通知或据母公司所知的其他沟通
 
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遵守任何法律，除非合理预期不会对母公司造成个别或整体的不利影响。
(B)母公司及其子公司拥有任何政府实体的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格、登记和订单，以及母公司与任何政府实体签订的任何母公司实质性合同项下的所有权利，这些权利是母公司及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产或按照目前的方式经营其业务所必需的(“母公司许可证”)，但以下情况除外母体材料的不良影响。所有家长许可证均属有效，并具有全部效力和效力，但如未能完全生效或未能完全生效，则不会合理地预期个别或总体上不会对家长材料产生不利影响，则不在此限。母公司及其各附属公司在各方面均遵守该等母公司许可证的条款及规定，但如未能遵守该等条款及规定并不会合理地预期个别或整体上会对母公司造成重大不利影响，则属例外。
第4.8节环境法律法规。除非不合理地预计会对母公司产生个别或总体的重大不利影响：(I)(A)没有收到通知、通知、要求、信息请求、传票、传票、投诉或命令，(B)没有对任何处罚进行评估，以及(C)据母公司所知，没有任何调查、诉讼、索赔、诉讼、法律程序或覆核待决或受到任何政府实体或其他人威胁要对母公司或母公司的任何子公司进行的调查、诉讼、索赔、诉讼或复核，据母公司及其子公司所知，母公司或其任何子公司已经或可能通过合同或法律实施保留或承担其责任的任何个人或实体，在每种情况下都与任何环境法有关或因任何环境法而产生，(Ii)母公司及其子公司自2015年12月31日以来一直遵守所有环境法(合规包括但不限于，自2015年12月31日以来，已与适用的政府实体完全解决的事项，对母公司或其任何子公司不承担任何责任)，(Ii)母公司及其子公司自2015年12月31日以来一直遵守所有环境法(遵守包括但不限于：拥有环境法规定的开展业务和遵守其条款和条件所需的所有物质许可和通知)，(Iii)母公司或其任何子公司均无义务在任何地点根据任何环境法进行或支付任何回应或纠正行动，(Iv)据母公司所知，在目前或以前拥有的任何不动产上没有释放或威胁释放有害物质的情况，(Iii)母公司及其任何子公司都没有义务在任何地点根据任何环境法进行或支付任何反应或纠正行动，(Iv)据母公司所知，在目前或以前拥有的任何不动产上没有释放或威胁释放有害物质，(Iii)母公司或其任何子公司都没有义务在任何地点根据任何环境法进行或支付任何回应或纠正行动，(Iv)由母公司或母公司的任何子公司租用或运营，或在母公司或母公司的任何子公司用于处置任何有害物质的任何非现场处置地点, 在每个案例中，在需要报告或合理可能导致或要求母公司或其任何子公司，或(据母公司及其子公司所知，其责任母公司或其任何子公司根据任何环境法已经或可能通过合同或法律实施保留或承担责任的任何个人或实体根据任何环境法)报告、或合理可能导致或要求调查、补救或其他纠正或回应行动的情况下，且(V)母公司或其任何子公司均未参与任何施加任何环境法义务的命令、判决或法令。
第4.9节员工福利计划。
(A)母公司披露明细表第4.9(A)节列出了所有重要的母公司福利计划，母公司已向本公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)所有计划文件，包括证明每个母公司福利计划的所有修订(或在任何未成文的母公司福利计划的情况下，其摘要)；(Ii)ERISA、守则或其他适用法律要求的与每个母公司福利计划相关的最近三份年度报告(例如，表格系列5500)(如果有)。(Iii)所有父母福利计划的最新精算报告(如果适用)；(Iv)根据ERISA或其他适用法律对每个父母福利计划要求的最新概要计划说明和重大修改摘要(如果有)；以及(V)美国国税局就每个拟符合守则第401(A)节资格的父母福利计划发出的最新决定或意见书。在所有实质性方面，(I)每个母公司福利计划都是按照其条款以及所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求建立、运营和管理的，(Ii)母公司或其任何子公司就当前或以前的计划就每个母公司福利计划应支付的所有供款或其他金额已根据普遍接受的会计原则按照每个母公司福利的条款及时支付或适当应计
 
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计划和适用法律，以及(Iii)政府实体代表或针对任何父母福利计划或相关信托提出的未决或威胁索赔(常规福利索赔除外)或审计、调查或诉讼。就本协议而言，“母公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否有资金，在每种情况下，这些福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务都是由母公司或其任何子公司设立、赞助、维持或出资的，或母公司或其任何子公司对其负有任何直接或或有责任的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务。母公司福利计划包括ERISA第三条第(3)款所指的“雇员福利计划”，以及所有雇佣、集体谈判、退休、养老金、遣散费、保留、终止或变更控制协议，以及提供递延补偿、股权或基于股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、牙科、人寿保险、福利、假期、病假或带薪假期、附带福利或其他福利或薪酬的计划政策或安排。
(B)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个家长福利计划，已由美国国税局根据守则第401(A)节确定为符合资格，且未发生任何可能对任何此类家长福利计划的资格或免税产生不利影响的事件。母公司或其任何附属公司均无从事任何交易，而母公司或其任何附属公司可能合理地被处以根据ERISA第409或502(I)节评估的民事罚款，或根据守则第4975或4976节征收的税款，而该等交易合理地可能导致对母公司或其任何附属公司整体而言属重大的任何法律责任。
(C)目前不存在，也不存在任何合理预期会导致母公司或任何母公司ERISA附属公司在生效时间后的重大责任的受控集团责任。就本协议而言，“母公司ERISA附属公司”是指与母公司或其任何子公司一起被视为守则第(414)节所指的“单一雇主”的任何实体、行业或企业(无论是否合并)。
(D)母公司不维护受ERISA标题IV或第302节或本规范第412或4971节约束的父母福利计划。母公司福利计划均不是“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定)、“多雇主计划”(如守则第413(C)节所界定)或“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所界定)，母公司、母公司的任何子公司或母公司ERISA的任何附属公司在过去六(6)年内从未对此类多重福利安排作出贡献、被要求作出贡献或以其他方式承担与该等多重福利安排有关的任何义务或责任
(E)除不会导致母公司或其子公司承担任何重大责任或义务，或根据适用法律的要求外，(I)没有任何母公司福利计划向任何人提供退休或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利，以及(Ii)母公司或其任何子公司均无义务提供此类福利(不包括规定雇主支付或补贴眼镜蛇保费的任何母公司福利计划)。
(F)除本协议明确规定或适用法律要求外，本协议计划的交易的完成不会单独或与其他事件一起完成：(I)母公司或其任何子公司(统称“母公司员工”)的任何现任或前任雇员、顾问、董事或高级管理人员(统称为“母公司员工”)有权获得遣散费或遣散费、失业救济金或任何其他付款的任何实质性增加；(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何此类母公司应获得的赔偿金额(Iii)直接或间接导致母公司转移或拨备任何资产，为任何父母福利计划下的任何实质性福利提供资金；(Iv)不得以其他方式导致任何父母福利计划下的任何重大责任；或(V)限制或限制父母随时修订或终止任何父母福利计划的能力。
(G)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独还是与其他事件一起，都不会导致向母公司员工支付可能单独或与任何其他此类付款一起构成守则第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”的任何金额。
(H)每项家长福利计划在所有重要方面均符合守则第409A节的规定。除母公司披露时间表第4.9(H)节规定外，第
 
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母公司或其子公司的董事、高级管理人员、员工或服务提供商有权就根据本守则第409a节或第4999节征收的税款获得毛利、全额或赔偿金。
(I)除不会引起母公司或其子公司的任何重大责任或义务外，任何母公司福利计划、任何母公司福利计划承保的任何雇员或受益人或涉及任何母公司福利计划的任何雇员或受益人或涉及任何父母福利计划的任何雇员或受益人(常规福利索赔除外)，均无未决的或据母公司所知的威胁索赔。
第4.10节没有某些更改或事件。自2019年12月31日以来，(A)除本协议另有规定外，母公司及其子公司的业务在所有重大方面都是在正常业务过程中进行的，以及(B)没有发生任何个别或总体上已经或将合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化、影响、发展、状况或事件。除母公司披露明细表第4.10节规定外，自2019年12月31日以来，母公司及其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成违反第5.2(B)(Ii)节、第5.2(B)(Iv)节、第5.2(B)(Ix)节、第5.2(B)(X)节、第5.2(B)(Xi)节、第5.2(B)(Xv)节、第5.2(B)(Ii)节、第5.2(B)(Xi)节、第5.2(B)(Xi)节、第5.2(B)(Xv)节中规定的任何行动第5.2(B)(Xxiv)节、第5.2(B)(Xxiv)节或第5.2(B)(Xxvi)节。
第4.11节调查；诉讼。除非不合理地预计会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，否则：(A)任何政府实体都不会对母公司或其任何子公司进行任何调查或审查(据母公司所知，对其进行威胁)，或(据母公司所知，母公司或其任何子公司的高级管理人员或董事以其身份)不会有任何调查或审查待决；(B)(B)没有法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或诉讼待决(或，据母公司所知，没有待决的法律、行政、仲裁或其他索赔、行动、诉讼、查询、调查或诉讼程序)，(或，据母公司所知，没有待决的法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼、查询、调查或程序(C)任何政府实体没有针对或影响母公司或其任何子公司、其各自的任何财产，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的高级人员或董事，在法律上或在衡平法上的身份，以及(C)任何政府实体没有针对或影响母公司或其任何子公司、其各自的任何财产，或据母公司所知，母公司或任何子公司的高级职员或董事，或在其面前没有任何命令、令状、评估、决定、强制令、裁决、判决或法令，或在该等政府实体面前没有任何针对或影响母公司或其任何子公司、其各自财产、或据母公司所知，母公司或其任何子公司的高级职员或董事的命令、令状、评估、决定、强制令、裁决、判决或法令
第4.12节提供的信息。在S-4表格根据证券法生效之时，母公司或其附属公司所提供的任何资料，以供参考纳入或纳入(A)表格S-4，均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在表格中陈述或使陈述不具误导性的重大事实，或(B)联合委托书将于首次邮寄给母公司股东及本公司股东之日，或母公司股东大会或本公司召开时，遗漏陈述所需陈述之任何重大事实，或(B)联合委托书将于首次邮寄予母公司股东及本公司股东之日，或在母股东大会或本公司会议时载有任何对要项事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。联合代表委任声明(其中仅与本公司股东大会有关的部分除外)及表格S-4(不包括基于本公司提供的资料以供纳入或纳入其中的部分，母公司或其任何附属公司并无就此作出任何陈述)在形式上将在所有重大方面符合证券法和交易法及其下颁布的规则和法规的要求。尽管本节第4.12节有前述规定，母公司不会对并非由母公司或代表母公司提供的以S-4表格或联合委托书形式通过引用方式作出或并入的信息或陈述作出任何陈述或担保。
第4.13节税务事项。
(A)除非合理地预期不会单独或合计对母材产生不利影响：
(一)母公司及其子公司(A)已及时(考虑到提交时间的任何延长)提交所有要求由母公司或其任何子公司提交的或与母公司或其任何子公司有关的纳税申报单，且所有此类纳税申报单均真实、正确和完整，(B)已及时和
 
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及时缴纳母公司或其任何子公司的所有应缴税款(真诚竞争且已根据母公司SEC文件所含财务报表的GAAP为其建立了充足准备金的税款除外)；(C)母公司SEC文件中所包括的财务报表中的GAAP规定的母公司或其任何子公司截至该财务报表日期的所有应缴税款的应计项目和准备金是否充足；(D)未收到书面通知；(C)母公司或其任何子公司在截至该财务报表日期的所有应纳税期间和部分应缴税款中，是否有足够的应计项目和准备金；以及(D)未收到书面通知的情况下，母公司或其任何子公司的所有应缴税期和部分应缴税款是否已按母公司SEC文件中包含的财务报表中的GAAP建立了充足的准备金针对母公司或其任何子公司在母公司证券交易委员会文件中包含的财务报表上没有足够准备金的情况。
(Ii)除母公司允许的留置权外，母公司或其任何子公司的任何资产均无留置权。本公司并无就母公司或其任何附属公司的任何税项或报税表进行任何争议、审核、审查、调查或其他正在进行、待决或书面威胁的程序。母公司或其任何子公司都没有放弃任何关于税收的诉讼时效，也没有同意延长关于纳税评估或税收不足的任何时间。母公司或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区当局没有提出任何书面声明，要求该母公司或其子公司缴纳该司法管辖区的税收。
(Iii)根据任何书面合同、协议或其他安排，母公司或其任何子公司均无义务赔偿任何其他人(母公司及其子公司除外)的税收。母公司或其任何子公司均不是任何书面税收分配、赔偿或分享协议(仅与母公司或其子公司达成的协议除外)的一方，也不受任何书面税收分配、赔偿或分享协议的约束。根据财务法规第1.1502-6条(或任何州、地方或外国司法管辖区税法的任何类似规定)，母公司或其任何子公司均不对母公司及其子公司以外的任何人或作为受让人或继承人的任何税收负有责任。
(Iv)母公司及其子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有所需预扣和支付的税款。
(V)母公司及其任何子公司均未参与《国库条例》第(1.6011-4)节所指的任何“上市交易”。
(B)母公司或其任何子公司在本协议日期前两(2)年或作为包括合并在内的“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)节的含义)的一部分，在拟符合本守则第355条规定的资格的交易中，均不是“分销公司”或“受控公司”(或其继任者)。(B)母公司或其任何附属公司均不是本协议日期前两(2)年内拟符合本守则第355条规定的资格的交易中的“分销公司”或“受控公司”(或其继任者)。
(C)母公司并非守则第368(A)(2)(F)节所指的“投资公司”。
(D)母公司已向公司或其法律或会计代表提供母公司及其每个子公司提交的所有期间的所有联邦和州所得税申报单副本，包括截至2019年1月31日及之后的期间。
(E)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所述的适用期间内，母公司并非守则第2897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(F)出于美国联邦所得税的目的，收购方Holdco和收购方各被恰当地归类为公司。
第4.14节就业和劳工事务。
(A)(I)母公司或其任何子公司均不是与任何工会、劳工组织或其他员工代表机构签订的任何集体谈判协议或其他与劳工有关的协议或安排(“母公司劳动协议”)的一方或受其约束；没有与母公司或其任何子公司的任何员工有关的集体谈判协议或其他与劳工有关的协议或安排；母公司或其任何子公司的员工均未由任何工会、劳工组织或其他员工代表机构代表其受雇于母公司或其子公司(视情况而定)：(Ii)自2017年12月31日以来，母公司或其任何子公司的任何员工均未发生任何涉及母公司或其任何员工的罢工、停工、停工或其他类似劳资纠纷
 
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子公司，且据本公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的任何员工有效或受到威胁；(Iii)据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的工会组织工作待决或受到威胁；(Iv)没有不公平的劳动惯例、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或劳动仲裁程序待决，或(据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的任何员工受到威胁)；(Iii)根据母公司的了解，没有针对母公司或其任何子公司的任何员工待决或威胁的工会组织努力；(Iv)没有不公平的劳动惯例、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或劳动仲裁程序待决或据母公司所知威胁针对母公司或其任何子公司的任何员工；但就第(Iv)项而言，不合理地预期不会个别或合计产生母公司重大不利影响的情况除外。
(B)除个别或总体上不能合理预期会对母公司产生重大不利影响的事项外，母公司及其子公司遵守所有有关劳动和就业的适用法律，包括但不限于关于工资和工时(包括最低工资、加班、用餐时间和/或休息期)、骚扰、雇员分类(关于豁免身份与非豁免身份以及雇员与独立承包人身份)、健康与安全、移民、公民权利、歧视、残疾的所有法律工厂关闭和裁员，集体谈判，工人补偿，禁止报复(包括举报人保护)和劳动关系。
(C)据母公司所知，自2015年12月31日以来，没有针对(I)母公司或其子公司的任何董事或高管或(Ii)母公司或其子公司副总裁或以上级别的员工的性骚扰指控。母公司及其子公司均不是与母公司员工达成和解协议的一方，该协议涉及(I)母公司或其子公司的高级管理人员或(Ii)母公司或其子公司副总裁或以上级别的员工的性骚扰指控。
第4.15节知识产权。
(A)母公司或母公司的子公司拥有、获得许可或以其他方式拥有当前在各自业务中使用的所有知识产权，除非合理预期不会单独或合计对母公司产生不利影响，否则母公司或母公司的子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有可依法强制执行的所有知识产权。母公司披露日程表第4.15(A)节规定了一份真实、正确和完整(在所有重要方面)的重大知识产权清单，该重大知识产权是(I)母公司或母公司的子公司拥有的或(Ii)仅授权给母公司或其任何子公司在各自业务中使用的注册(包括已颁发的专利)或待决申请的标的。母公司或其任何子公司拥有的知识产权的维护、保护或使用所需的所有申请和续展费用、成本、收费、税款、付款和其他步骤都已及时支付或执行，除非未能如此及时支付不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
(B)除非合理地预计不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，否则：(1)没有任何人对母公司或其任何子公司提出未决的或据母公司所知的书面威胁，指控母公司或其任何子公司侵犯母公司或其任何子公司拥有的知识产权；(2)没有任何人(包括任何员工或承包商)提出未决的或据母公司所知的书面威胁，指控母公司或其任何子公司使用母公司或其任何子公司所有的知识产权；(2)没有任何人(包括任何员工或承包商)对母公司或其任何子公司提出未决的或据母公司所知的书面威胁，指控其侵犯母公司或其任何子公司拥有的知识产权(Iii)据母公司所知，母公司及其任何附属公司的业务经营并未侵犯任何人的任何知识产权；(Iv)没有任何人向母公司或其任何附属公司提出任何未决的或据母公司所知的书面威胁，指控母公司或其任何附属公司侵犯任何人的任何知识产权；(V)母公司或其任何附属公司均无侵犯任何人的任何知识产权，(V)母公司或其任何附属公司均不会侵犯任何人的知识产权，(Iv)据母公司所知，没有任何人对母公司或其任何子公司提出任何指控，指控母公司或其任何子公司侵犯了任何人的知识产权，(Vi)据母公司所知，无人侵犯母公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权；及(Vii)除根据有效及可强制执行的许可协议外，概无人获授权以任何方式使用母公司或其任何附属公司拥有的任何重大知识产权。
(C)母公司或其任何子公司聘用或雇用的所有人员，在工作过程中创造了母公司或其任何子公司拥有的重大知识产权的，对
 
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在合理可行的范围内，分别受与母公司或母公司适用子公司的协议或法律实施的约束，据此，所有该等知识产权的所有权归母公司或母公司适用子公司所有。所有该等协议均载有条款，在合理可行的范围内，防止该等人士披露有关母公司或其附属公司及其业务的机密资料，但须受惯例披露例外情况所限。
(D)尽管本协议中有任何相反的规定，但4.15节中包含的陈述和保证是母公司在本协议中就第三方知识产权的有效性、可执行性或可登记性、或侵犯、挪用、稀释或其他侵犯行为作出的唯一陈述和保证。
第4.16节不动产。
(A)对于母公司或任何子公司拥有的不动产(统称为“母公司所有的不动产”)，除非合理地预期不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响，否则(I)母公司或母公司的子公司对这种母公司所有的不动产拥有良好的保险费简单所有权，除母公司允许的留置权外，没有任何留置权；(Ii)没有影响任何部分的租赁、转租、许可或其他类似的使用或占用协议以及(Iii)不存在以任何其他一方为受益人的优先购买权或优先购买权，以购买该母公司拥有的不动产或其中的任何部分或权益。母公司或其任何附属公司均未收到有关任何母公司拥有的不动产的任何待决或威胁谴责程序的书面通知，但合理地预期不会对母公司产生个别或整体重大不利影响的程序除外。
(B)除非合理地预计不会对母公司或其任何子公司的经营产生个别或合计的母公司重大不利影响，否则(I)母公司或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用任何进行母公司或其任何子公司经营的不动产(“母公司租赁不动产”，以及母公司所有的不动产，即“母公司不动产”)的每份租约、转租和其他协议(统称为“母公司不动产租赁”)均为有效，(B)(I)在母公司或其任何子公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(“母租赁不动产”)的每份租约、转租和其他协议(统称为“母不动产租约”)是有效的；(Ii)母公司或其任何附属公司目前均未转租、许可或以其他方式授予任何人士使用或占用母公司租赁不动产的重要部分的权利，而该等权利合理地预期会对母公司在经营其业务时对母公司租赁不动产的现有使用产生不利影响，且(Ii)母公司或其子公司或(如适用)母公司或其子公司(如适用)在任何母公司不动产租赁项下不存在未治愈的违约，且不存在任何母公司不动产租赁项下的业主未予纠正的违约行为，且(Ii)母公司或其任何子公司或其任何附属公司目前均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用母公司租赁不动产的重要部分的权利，且没有在发出通知后，随着时间的推移，或两者兼而有之，将构成母公司或其子公司(如果适用)，或(据母公司所知，根据母公司房地产租赁协议)其下的房东的违约或违约。除非不合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司在母公司租赁的每一块不动产中拥有良好和有效的租赁权益，且没有任何留置权，但须遵守母公司不动产租赁合同的条款，且不存在任何留置权，但母公司及其每一家子公司在母公司租赁不动产的每一块地块中拥有良好和有效的租赁权益，且没有任何留置权。, 除了父母允许的留置权。母公司或其任何附属公司均未收到有关任何母公司租赁不动产的任何待决或威胁的废止程序的书面通知，除非该等程序合理地预期不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。
第4.17节母公司资产。除个别或合计不可能对母公司造成重大不利影响外，母公司及其附属公司拥有或以其他方式拥有其各自的所有个人财产及资产(有形或无形)(“母公司个人财产”，以及连同母公司不动产即“母公司资产”)拥有充分及可依法强制执行的使用权。母公司及其子公司对所有此类母公司个人财产拥有有效所有权，或在租赁财产的情况下拥有有效的租赁权益，包括反映在母公司截至2019年12月31日的资产负债表(“母公司资产负债表”)或自其日期以来获得的所有此类母公司个人财产(可能在正常业务过程中按照过去的做法处置或可能在本协议日期之后根据本协议条款处置的除外)，在每种情况下都是免费的，没有任何留置权，但母公司允许的留置权除外。在所有情况下，母公司及其子公司对所有此类母公司个人财产拥有有效的租赁权益，包括反映在2019年12月31日的母公司资产负债表(“母公司资产负债表”)或自其日期以来获得的所有此类母公司个人财产母公司资产构成母公司及其子公司经营业务所需的所有重大资产和权利，其方式与母公司及其子公司在上市前经营各自业务的方式基本相同。
 
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本合同日期，母公司及其子公司的所有重要操作设备均处于符合行业惯例的良好运行状态，普通损耗除外。
第4.18节客户和供应商。母公司披露明细表第4.18节真实、正确和完整地列出了(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度母公司及其子公司的前15名客户(按年收入计算)(每个客户都是“母公司最大客户”)和(B)母公司及其子公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度的前15名供应商(按年度支出计算)(每个客户都是“母公司最大供应商”)。自2018年12月31日至本协议日期：(A)没有任何母公司顶级客户或母公司顶级供应商取消、大幅减少、实质性和不利地修改或以其他方式终止其与母公司或其任何子公司的关系；(B)没有任何母公司顶级客户或母公司顶级供应商威胁或(据母公司所知)打算、取消、大幅减少、实质性和不利地修改或以其他方式终止其与母公司或其任何子公司的关系，或其对母公司或其任何子公司的服务的使用；(B)没有任何母公司顶级客户或母公司顶级供应商威胁或打算取消、大幅减少、实质性和不利地修改或以其他方式终止其与母公司或其任何子公司的关系或其对母公司或其任何子公司的服务的使用；及(C)母公司及其任何附属公司在任何母公司顶级客户或母公司顶级供应商中均无对母公司及其子公司整体而言具有重大直接或间接所有权权益。
第4.19节要求母公司股东投票；合并子公司批准。
(A)根据纳斯达克上市规则第5635号的要求，在母公司股东大会上，占股票发行法定人数的已发行母公司普通股的持有者投赞成票是母公司证券持有人批准股票发行所需的唯一一票(“母公司股东批准”)，批准股票发行或批准本协议或本协议拟进行的交易不需要任何类别或系列母公司普通股的持有者的其他投票。(B)(A)根据纳斯达克上市规则第5635号的要求，母公司普通股持有人在母公司股东大会上投赞成票是批准股票发行或批准本协议或本协议或本协议拟进行的交易所必需的唯一一张母公司证券持有人的赞成票
(B)合并子公司董事会于本协议日期前正式通过的书面同意中，(I)已确定本协议和合并对合并子公司及其股东是明智和公平的，并符合合并子公司及其股东的最佳利益，(Ii)已正式批准并通过本协议、合并及本协议拟进行的其他交易，该协议的采纳未被撤销或修改，(Iii)已将本协议提交收购方采纳，作为合并子公司的唯一股东。收购方作为合并子公司的唯一股东，已正式批准并采纳本协议和合并。
第4.20节财务顾问的意见。母公司董事会已收到高盛有限责任公司的意见，大意是，截至该意见发表之日，从财务角度来看，交换比率对母公司是公平的。截至本协议之日，该意见未作实质性修改或撤销。
第4.21节材料合同。
(A)除本协议和母公司福利计划外，截至本协议日期，母公司及其任何子公司都不是下列任何合同、协议、许可证或安排(无论是书面或口头的)的一方或受其约束：
(I)为“材料合同”(该术语在SEC S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)对母公司及其子公司整体而言是重要的；
(Iii)在收到母公司股东的批准或完成合并或本协议预期的任何其他交易后，将(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致母公司、合并子公司、本公司或尚存公司或其任何一家子公司的任何高级管理人员、董事、顾问或员工的任何付款或福利的权利到期，或加速或授予该等付款或福利的任何权利； (Iii)在收到母公司股东的批准后，或在完成合并或本协议预期的任何其他交易时，将(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致母公司、合并子公司、本公司或尚存公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、董事、顾问或员工到期支付或获得任何支付或福利的权利；
(Iv)明确限制、限制或阻碍母公司或其任何子公司，或将明确限制、限制或阻碍尚存公司或其任何关联公司与任何业务或任何行业竞争或开展的能力，包括对母公司或其任何子公司或尚存公司或其任何关联公司活动的地理限制；
 
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(V)对母公司或其任何子公司收购或处置他人证券的权利或能力施加任何实质性限制；
(Vi)(1)不包括在正常经营过程中产生的应付帐款，(A)证明母公司或其任何子公司对任何第三方的负债，(B)担保任何第三方的债务，或(C)包含限制支付股息的契约，或(2)具有上述第(1)款所列任何项目的经济影响；
(Vii)是涉及分享利润和费用的合资协议、联合经营协议、合伙协议或其他类似合同或协议；
(Viii)规定(1)因发生本协议预期的任何交易而增加或加速授予本协议项下的任何利益，或(2)根据本协议预期的任何交易(包括任何股权或以股权为基础的计划、股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划或股票购买计划)计算其项下任何利益的价值； (Viii)规定(1)因发生本协议预期的任何交易而增加或加速授予本协议项下的任何利益，或(2)根据本协议预期的任何交易(包括任何股权或基于股权的计划、股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划或股票购买计划)计算其项下任何利益的价值；
(Ix)是股东权利协议或以其他方式规定发行与本协议或合并有关的任何证券；
(X)涉及出售任何超过50万美元的母公司资产，但下列协议除外：(1)(A)(根据该协议，出售交易已完成并反映在母公司的财务报表中)；(B)不包含母公司的持续义务；或(2)仅与母公司及其子公司在正常业务过程中按照以往做法进行的公司间交易有关的协议；
(Xi)涉及母公司或其任何附属公司收购该人的任何人或其他业务组织、部门或业务(包括通过合并或合并，或购买该人的股权或部分资产或以任何其他方式)，但(1)出售交易以前已完成并反映在母公司的财务报表中，以及(2)不含母公司持续义务的收购除外；
(十二)包含任何“最惠国”或最惠国客户条款；
(Xiii)包含任何规定，要求从另一人购买母公司或其任何子公司对某一特定产品或服务的全部或重要部分需求，而该产品或服务作为一个整体对母公司及其子公司是重要的；
(Xiv)授予任何重大母资产的优先购买权、首次要约权或类似权利；
(Xv)隶属于政府实体；或
(Xvi)除上述第(I)款至第(Xv)款所列协议外，母公司及其子公司在任何12个月期间支付的款项超过500,000美元，且在不到三十(30)天的通知时间内不得终止，不含溢价或罚款。
本章节第4.21(A)款第(I)款至第(Xvii)款所指类型的所有合同在本合同中称为“母材料合同”。母公司披露日程表第4.21(A)节规定，截至本协议日期，每份母公司材料合同的真实、正确和完整的清单，以及母公司已向公司提供的真实、正确和完整的副本。
(B)母公司或母公司的任何子公司均未违反或违约任何母公司重要合同的条款，而该违约或违约行为可合理预期对母公司造成个别或总体的重大不利影响。据母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方都不会违反或违约任何母公司材料合同的条款，而此类违约或违约将合理地预期会个别或总体上对母公司材料合同产生不利影响。除非不合理地预期会对母公司产生个别或总体的不利影响，否则每份母公司材料合同都是母公司或母公司子公司的有效且具有约束力的义务，母公司是合同一方，据母公司所知，每一方
 
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(Br)该强制执行适用于一般债权人权利的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，(Ii)具体履行的衡平法救济、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩，并受可就此提起任何诉讼的法院的裁量权管辖。(Br)任何其他形式的衡平法救济都是完全有效的，但(I)此种强制执行可适用于破产、破产、重组、暂缓执行或现在或以后生效的其他与债权人权利有关的类似法律。除非不合理地预计会对母公司造成个别或总体的不利影响，否则母公司或其子公司的任何行动或不行动，或据母公司所知，由于母公司材料合同的对手方任何人的不作为，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会导致任何母公司材料合同项下的终止或终止或取消权利的终止或权利的终止，或加速履行或履行其中所要求的义务，或导致母公司在任何条款下失去任何物质利益截至本协议日期，母公司或其任何子公司均未收到任何通知，表明作为母公司材料合同对手方的任何人因违约、方便或其他原因终止任何母公司材料合同的意图，而据母公司所知，也没有任何此类人员威胁要终止任何母公司材料合同。
第4.22节查找人或经纪人。除高盛有限责任公司外，母公司或其任何子公司都没有聘用任何与本协议考虑的交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，这些人可能有权获得与合并相关或完成合并后的任何费用或佣金。
第4.23节保险。母公司及其子公司为母公司及其子公司所在行业提供的保险金额和风险实质上与母公司及其子公司所在行业的惯例相同。截至本合同日期，每份此类保单均具有全部效力和效力，所有到期保费均已全额支付，此类保单未因支付索赔而耗尽，其任何子公司的母公司均未在任何实质性方面拖欠任何其他义务。母公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等重大保险单的待决或威胁取消或重大保费增加(追溯或其他)的通知，而其各附属公司在所有重大方面均遵守其中所载的所有条件。
第4.24节缺少公司普通股所有权。母公司或其任何附属公司均无直接或间接实益拥有任何公司普通股或其他可转换、可交换或可行使的公司普通股或本公司任何附属公司的任何证券，母公司或其任何附属公司均无权收购任何股份，除非根据本协议。除指定股东投票协议所载者外，就本公司或其任何附属公司的股本或其他股权的投票而言，并无任何表决权信托或母公司或其任何附属公司作为订约方的其他协议或谅解。
第4.25节关联方交易。截至本协议日期，一方面，母公司或其任何子公司之间没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易。以及母公司或其任何子公司的任何董事或“高管”(定义见交易法第3b-7条)，或实益拥有(根据交易法第13d-3和13d-5条的定义)5%(5%)或以上的已发行母公司普通股(或该人的任何直系亲属或附属公司)(母公司的子公司除外)的任何人，该类型的股份须根据法规第404项在任何母公司证券交易委员会文件中报告。
第4.26节母公司IT系统；隐私和数据安全。
(A)自2018年12月31日以来，在每种情况下，均未发生故障或故障、持续性能不达标或其他网络事件，包括任何网络攻击或母公司IT系统的其他损害，除非合理预期不会单独或总体造成母公司重大不利影响。母公司及其子公司采取商业上合理的步骤来保障母公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括在每种情况下实施和维护备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，除非合理预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
 
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(B)自2018年12月31日以来，母公司及其子公司在开展母公司及其子公司的业务时，均遵守所有适用法律以及关于收集、使用、处理、存储、传输和保护个人信息的所有内部或公开发布的政策，除非合理预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。自2018年12月31日以来，母公司及其子公司未：(I)经母公司合理查询后，未发生任何实际、据称或涉嫌的数据泄露或其他涉及其拥有或控制的个人信息的安全事件；或(Ii)接受或收到任何政府实体或其他人士关于母公司或其任何子公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的审计、调查、投诉或其他索赔、行动或程序的任何通知，或在每种情况下(就前述(I)和(Ii)项而言)实际、被指控或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律的通知，除非合理地预期母公司不会单独或合计拥有母公司
(C)本协议中使用的“母公司IT系统”是指母公司拥有或许可或租赁给母公司的所有信息技术资产、硬件、软件、系统和网络(包括第三方提供的系统和服务)，并与母公司的业务运营或其业务相关使用。
第4.27节没有其他陈述。母公司和合并子公司承认，除本协议或本公司根据本协议条款交付给母公司或合并子公司的任何证书中明确规定的以外，公司就任何事项不作任何明示或默示的陈述或担保，并明确(但不限制前述条款的一般性)公司不就(A)向母公司或合并子公司(或其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工或代表)交付或提供的任何预测、估计或预算作出明示或暗示的陈述或担保本公司及其附属公司之现金流量或财务状况(或其任何组成部分)或(B)对本公司及其附属公司未来业务及营运之影响。母公司和合并子公司不依赖任何人的任何陈述、保证或其他信息，但本协议中明确规定的陈述或保证或公司根据本协议条款交付给母公司的任何证书中的陈述或保证除外，并且公司、其子公司或代表公司的任何其他人没有授权任何人就其自身或其业务或与本协议和合并有关的其他方面作出任何明示或默示的陈述或保证，如果作出了该陈述或保证，公司不应依赖该陈述或保证。
文章V
契约和协议
第5.1节公司的业务行为。自本协议生效日期(X)起至本协议根据第7.1条提前终止的日期(Y)(如果有)(“终止日期”)(如果有)(X)(较早者)为止，除非(W)本协议明确允许，(X)法律要求，(Y)公司披露明细表规定，或(Z)经母公司书面同意(除非本协议另有规定，否则不得无理扣留或延迟该协议)：
(A)本公司应并将促使其各子公司(I)按正常程序开展业务，(Ii)尽其合理最大努力(A)保持其现有业务线不变，(B)维持其权利和特许经营权，并保持其与承包商、客户、许可人、被许可人、高级管理人员、债权人和供应商的关系，以及(C)维持其资产和商誉；和
(B)公司不应也不允许其任何子公司：
(I)授权本公司的直接或间接全资附属公司派发股息或派发股息，或就其已发行股本(不论是现金、资产、股票或其他证券)作出任何分派，但由本公司的直接或间接全资附属公司派发的股息及分派除外；
(Ii)采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案，或与公司或其任何子公司签订意向书或原则协议；
 
A-40
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(Iii)除本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易外，本公司或任何附属公司的任何债务或其担保，除(A)在规定到期日及(B)任何所需摊销款项外，均须按照本协议日期生效的管理该等债务的文书的条款予以预付、赎回、回购、失败、注销或以其他方式获得；
(Iv)收购任何其他人或业务，或向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或投资，但(A)本公司披露附表第5.1(B)(Iv)节所述或(B)仅与本公司与本公司全资子公司之间或本公司全资子公司之间的任何交易有关者除外；
(V)在2020年第二季度、第三季度和第四季度，批准或进行任何资本支出，但正常业务运营所需的维护支出除外，且单个或合计不超过100万美元(从客户那里追回漏洞费后的净额)；
(Vi)拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但由本公司的全资附属公司进行的任何该等交易除外，而该附属公司在交易完成后仍为全资附属公司；
(七)(A)除在正常业务过程中，对年薪或工资率低于10万美元的公司员工，增加支付或提供给任何公司员工的补偿或其他福利，(B)授予或宣布任何新的长期奖励或股权或基于股权的奖励，或修改或修改任何此类悬而未决的奖励的条款，(C)授予任何交易或留任奖金，(D)支付年度奖金，(E)提高适用于任何公司员工的遣散费条款(F)雇用或提拔年基本工资或工资率超过100,000美元的任何公司员工(不包括替换任何已辞职或被解雇的公司员工，该职位是公司确定为以商业合理的方式运营其业务而合理需要填补的职位，前提是该替换不能提供高于被替换公司员工的薪酬或福利)；或(G)建立、采纳、订立或修订、开始参与或终止任何公司福利计划或任何安排，如果该计划或安排是在本协议之前订立的，则该计划或安排本应是公司福利计划；
(Viii)签订任何公司劳动协议；
(Ix)免除任何公司员工的任何限制性契约义务；
(X)向其任何高级职员、董事、雇员、代理人或顾问提供任何贷款或垫款，或对其为任何此等人士或代表任何此等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何更改；
(Xi)为财务会计目的变更财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法，除非GAAP、SEC规则或政策或适用法律另有要求；
(十二)通过对公司注册证书或章程或类似适用章程文件的任何修订；
(Xiii)除本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的交易外，发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担本公司或其任何附属公司的任何股本或其他所有权权益，或可转换为或可交换或其价值基于任何该等股份或所有权权益的任何证券，或任何用以收购任何该等股份或所有权权益的权利、认股权证或期权，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担所有权权益或可转换或可交换证券，或采取任何行动使任何其他不可行使的股权奖励可行使(除非本协议条款或任何股权奖励的明示条款另有规定
 
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在本协议日期已发行的公司普通股除外，但根据其条款和在本协议日期有效的公司股票计划(如适用)，发行与本协议日期已发行的公司股权奖励相关的公司普通股除外；
(Xiv)除本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的交易外，直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其中任何一家公司的任何股本股份，或收购任何该等股份的任何权利、认股权证或期权；
(Xv)产生、承担、担保或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)在正常业务过程中应付的账款或(B)本公司及其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的债务除外；然而，就第(A)至(B)条的每一项而言，该等债务并不会对本公司或其任何附属公司或在关闭后尚存的公司或其任何附属公司施加或导致任何额外的限制或限制，亦不会使本公司或其任何附属公司或在关闭后尚存的公司或其任何附属公司须承担本公司或其任何附属公司所承担的任何额外契诺或义务(偿还该等债务的义务除外
(Xvi)抵押、质押、质押、授予公司任何资产的任何担保权益，或以其他方式受公司允许留置权以外的任何其他留置权的约束；
(Xvii)除(A)本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的全部交易，或(B)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让、交换或互换，或以其他方式处置其公允市值总计超过100万美元的任何财产或非现金资产外；
(Xviii)签订或续签任何公司材料合同或与公司顶级客户或公司顶级供应商的任何合同，但在每种情况下，在合理及时通知母公司后，(X)在正常业务过程中按照过去的做法并按照当时的市场条件下的商业合理条款订立或续签的任何此类合同除外； (Y)未被本节5.1节的另一条款禁止的任何此类合同；
(Xix)在任何实质性方面修改或修改，终止或转让，或放弃或转让任何公司材料合同或与公司顶级客户或公司顶级供应商签订的任何合同下的任何实质性权利(双方同意并理解，对任何此类合同下的付款金额或条款的任何修改或修改，以对公司及其子公司不利的方式，应被视为本节5.1(B)(Xix)节规定的“实质性”)；
(Xx)采取任何行动，导致本公司或其任何子公司在支付分派或股息方面受到本协议日期不存在的任何限制；
(Xxi)(A)展开合理预期对本公司及其附属公司整体有重大影响的任何申索、诉讼或法律程序，或(B)放弃、免除、转让、和解或妥协任何申索、诉讼或法律程序(包括任何调查)，但其中的任何非金钱条款及条件除外，施加或要求采取个别或合计不合理地预期对本公司及其附属公司整体具有重大意义的行动；
(Xxii)订立任何协议、谅解或承诺，该协议、谅解或承诺对本公司或其任何子公司的活动有实质性的限制、限制或阻碍，或在生效时间过后合理预期会对母公司或其任何子公司、其各自的附属公司或其任何继承人与任何业务或业务线竞争或开展任何业务或业务线的能力造成实质性的限制、限制或阻碍，包括对本公司或其任何子公司的活动的地理限制；
(二十三)(A)对任何税务会计方法进行任何更改(或提交任何此类更改)；(B)在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何税务选择；(C)结算或妥协
 
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任何纳税义务或同意任何与税收有关的申索或评估；(D)提交任何经修订的所得税或其他重要纳税申报表或退税要求；(E)订立任何与税收有关的成交协议；或(F)放弃或延长有关税收的诉讼时效；
(Xxiv)减记、减记或核销任何重大资产的账面价值，但GAAP要求的范围除外，其适用方式应与公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一致；
(Xxv)没有使用商业上合理的努力，使任何现行有效的保险单(或其任何替换或续期保险单)继续有效，该保险单为本公司、本公司的任何子公司或本公司的资产提供保险；
(Xxvi)进入其现有业务部门以外的任何新业务线；
(Xxvii)未能保护、维护或以其他方式保持本公司或本公司任何子公司拥有的任何知识产权或知识产权；或
(Xxviii)以书面或其他方式同意或决心采取上述任何行动。
第5.2节母公司的业务行为。自本协议生效日期(X)起至终止日期(Y)(以较早者为准)为止，除非(W)本协议明确允许，(X)法律要求，(Y)母公司披露明细表规定，或(Z)本公司书面同意(除非本协议另有规定，否则不得无理扣留或延迟该协议)：
(A)母公司应并应促使其各子公司(I)按正常流程开展业务，(Ii)尽其合理最大努力(A)保持现有业务线不变，(B)维持其权利和特许经营权，并保持其与承包商、客户、许可人、被许可人、高级管理人员、债权人和供应商的关系，以及(C)维持其资产和商誉；和
(B)母公司不得、也不得允许其任何子公司：
(I)授权或支付其已发行股本(无论是现金、资产、股票或其他证券)的任何股息或作出任何分配，但母公司的直接或间接全资子公司的股息和分配除外；
(Ii)采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案，或与母公司或其任何子公司签订意向书或原则协议；
(Iii)除母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易外，除(A)在规定到期日和(B)任何必需的摊销付款外，母公司或任何子公司的任何债务或其担保均应按照本协议日期生效的管理该等债务的文书的条款预先偿还、赎回、回购、失败、取消或以其他方式获得；
(Iv)收购任何其他人或业务，或向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或投资，但以下情况除外：(A)母公司披露时间表第5.2(B)(Iv)节所述的交易，或(B)仅与母公司与母公司全资子公司之间或母公司全资子公司之间的任何交易有关的交易；
(V)在2020年第二季度、第三季度和第四季度，批准或进行任何资本支出，但正常业务运营所需的维护支出除外，且单个或合计不超过100万美元(从客户那里追回漏洞费后的净额)；
(Vi)拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但母公司的全资子公司在交易完成后仍为全资子公司的任何此类交易除外；
 
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(七)(A)除在正常业务过程中，对年基薪或工资率低于10万美元的父母员工，增加支付或提供给任何父母员工的补偿或其他福利，(B)授予或宣布任何新的长期奖励或股权或基于股权的奖励，或修改或修改任何此类尚未发放的奖励的条款，(C)授予任何交易或留任奖金，(D)支付年度奖金，(E)提高适用于任何父母员工的遣散费条款(F)雇用或提拔任何年薪或工资率超过10万元的母公司雇员(但不包括取代任何已辞去或被解雇的母公司雇员，而该职位是母公司为以商业上合理的方式经营其业务而合理地需要填补的，但条件是该项取代不得获得高于给予被取代的母公司雇员的补偿或福利)；或(G)建立、采纳、订立或修订、开始参与或终止任何父母福利计划或任何安排，如果该计划或安排是在本协议之前订立的，则该计划或安排本应是父母福利计划；
(Viii)签订任何父劳动协议；
(Ix)免除任何母公司员工的任何限制性契约义务；
(X)向其任何高级职员、董事、雇员、代理人或顾问提供任何贷款或垫款，或对其为任何此等人士或代表任何此等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何更改；
(Xi)为财务会计目的变更财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法，除非GAAP、SEC规则或政策或适用法律另有要求；
(十二)通过对公司注册证书或章程或类似适用章程文件的任何修订；
(Xiii)发行、出售、质押、处置或扣押或授权发行、出售、质押、处置或产权负担母公司或其任何子公司的任何股本或其他所有权权益，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行所有权权益或可转换或可交换证券，或采取任何行动使任何其他不可行使的股权奖励(除非本协议条款或任何在本协议日期未完成的股权奖励的明示条款另有规定)可行使，但母公司普通股与母公司股权奖励相关的股票发行和母公司ESPP项下截至本协议日期的未偿还权利除外，根据其条款和(如果适用)母公司股票计划在本协议日期有效；
(Xiv)除母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易外，直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其中任何一家公司的任何股本股份，或收购任何该等股份的任何权利、认股权证或期权；
(br}(Xv)招致、承担、担保或以其他方式承担任何债务(直接、或有或以其他方式)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中应付的账款或(B)母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的债务；然而，就(A)-(B)条款中的每一项而言，该等债务不会对母公司或其任何附属公司施加或导致任何额外的限制或限制，或使母公司或其任何附属公司须遵守任何额外的契诺或义务(就该等债务付款的义务除外)，而该等契约或义务是母公司或其任何附属公司在截至本条例日期为止的任何未清偿债务(根据第5.17节建议偿还的任何债务除外)的条款下不受其约束的，则该等债务并不会对母公司或其任何附属公司施加任何额外的限制或限制，或使母公司或其任何附属公司须遵守任何额外的契诺或义务(就该等债务付款的义务除外)。
(Xvi)对任何母资产进行抵押、质押、质押、授予任何担保权益或以其他方式受母公司允许留置权以外的任何其他留置权的约束；
(Xvii)除(A)母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的全资交易或(B)正常业务过程中的存货销售外，
 
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出售、租赁、许可、转让、交换或交换或以其他方式处置其公平市值总计超过100万美元的任何财产或非现金资产；
(Xviii)签订或续签任何母材料合同或与母公司顶级客户或母公司顶级供应商的任何合同，但在每种情况下，在合理及时通知本公司后，(X)在正常业务过程中按照过去的惯例并根据当时的市场条件下的商业合理条款订立或续签的任何此类合同除外。 (Y)不受本节另一条款的禁止。第5.2节；
(Xix)在任何实质性方面修改或修改，终止或转让，或放弃或转让任何母材料合同或与母公司顶级客户或母公司顶级供应商签订的任何合同下的任何实质性权利(双方同意并理解，对任何此类合同下的付款金额或条款的任何修改或修改，以对母公司及其子公司不利的方式，应被视为本节第5.2(B)(Xix)节的“实质性”)；
(Xx)采取任何行动，导致母公司或其任何子公司在支付分配或股息方面受到本协议日期不存在的任何限制；
(Xxi)(A)展开合理预期对母公司及其子公司整体具有重大意义的任何索赔、诉讼或法律程序，或(B)放弃、释放、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序(包括任何调查)，但其中的任何非金钱条款和条件除外，施加或要求采取个别或总体上不合理预期对母公司及其子公司整体具有重大意义的行动；
(Xxii)订立对母公司或其任何子公司的活动有实质性限制、限制或阻碍的任何协议、谅解或承诺，或在生效时间过后合理预期会对母公司或其任何子公司、其各自的任何附属公司或其任何继承人与任何业务或业务线竞争或开展任何业务或业务线的能力(包括对母公司或其任何子公司的活动的地理限制)进行实质性限制、限制或阻碍的任何协议、谅解或承诺；
(Xiiii)(A)对任何税务会计方法作出任何更改(或提交任何此类更改)；(B)在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何税务选择；(C)就任何与税收有关的申索或评税了结或妥协任何税务责任或同意；(D)提交任何经修订的所得税或其他重大税项报税表或退税要求；(E)订立与税务有关的任何结束协议；或(F)免除或延长有关税务的诉讼时效
(Xxiv)减记、减记或核销任何重大资产的账面价值，但符合GAAP的要求，且适用方式与母公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一致的除外；
(Xxv)未使用商业上合理的努力来维持任何现行有效的保险单(或其任何替换或续期保险单)，该保险单提供对母公司、母公司的任何子公司或母公司资产的保险；
(Xxvi)进入其现有业务部门以外的任何新业务线；
(Xxvii)未能保护、维护或以其他方式保持母公司或母公司任何子公司拥有的任何知识产权或知识产权权利；或
(Xxviii)以书面或其他方式同意或决心采取上述任何行动。
第5.3节调查。
(A)本公司和母公司的每一方应允许另一方及其(I)高级职员和(Ii)该另一方的会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代表(本条款第(Ii)款所述的这些人，统称为“代表”)在正常营业时间内，在生效时间和终止日期(以较早者为准)期间，向另一方及其子公司的人员和财产、合同、承诺、账簿提供合理的访问权限
 
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根据适用法律的要求及母公司可能合理要求的有关本公司及其子公司以及本公司可能合理要求的母公司及其附属公司(视情况而定)的额外会计、财务、运营、环境及其他数据和资料，以及本公司根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、附表或其他文件。本公司根据第5.3(A)节向母公司提出的所有访问请求应向母公司披露时间表第5.3(A)节规定的母公司员工提出。母公司根据第5.3(A)节向公司提出的所有访问请求应向公司披露明细表第5.3(A)节规定的公司员工提出。尽管如上所述，如果不合理地扰乱一方或其任何子公司的运营，导致违反该一方或其任何子公司作为一方的任何协议，造成该一方或其任何子公司丧失特权的风险，或构成违反任何适用法律，本公司或母公司均不需要允许该访问(双方同意并理解，双方应尽其合理的最大努力，以不会导致任何该等违反或丧失特权的风险的方式提供该访问尽管如此，本公司或母公司，或其各自的高级职员、员工或代表, 应被允许对另一方或另一方的任何子公司的任何财产执行任何侵入性现场程序(包括现场研究)。任何一方或其各自代表的调查均不得影响、也不得视为修改或放弃本协议规定的另一方的陈述和保证。
(B)本协议双方同意，提供给他们或他们各自的高级管理人员、董事、员工或代表的所有与本协议和本协议拟完成的交易相关的信息应被视为“评估材料”，因为该术语在本公司与母公司之间于2020年3月15日签署的保密协议(“保密协议”)中使用，并应按照该协议的规定处理。
第5.4节公司不招标。
(A)本公司同意，本公司或本公司的任何附属公司，或其各自的任何高级人员、董事或员工，均不得，并应尽其合理的最大努力，促使其及其各自的代表不直接或间接地(且不得授权或允许其及其各自的代表)：(I)征求、发起、寻求或明知地鼓励或便利作出、提交或宣布构成或可合理预期导致公司收购提案的任何提案；(I)(I)征求、发起、寻求或明知地鼓励或便利作出、提交或宣布构成或可合理预期会导致公司收购提案的任何提案：(I)征求、发起、寻求或明知地鼓励或便利提出、提交或宣布构成或可合理预期导致公司收购提案的任何提案；(Ii)就公司收购建议向任何人士(母公司或合并附属公司除外)提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或让任何人士(母公司或合并附属公司除外)接触本公司的物业、簿册及记录；(Iii)就任何公司收购建议与任何人士(母公司或合并附属公司除外)进行或参与任何讨论或谈判；(Iv)批准、批注或推荐任何公司收购建议或(V)订立任何意向书、谅解备忘录收购协议或规定任何公司收购交易的任何其他协议(除非公司已根据第7.1(K)节有效终止本协议)；然而，第5.4节并不禁止(A)本公司或本公司董事会在获得本公司股东批准之前，直接或间接通过任何高级人员、雇员或代表采取上述第(Ii)条或(Iii)款中所述的任何行动，以回应本公司董事会在与其财务顾问协商后真诚地得出的主动书面公司收购建议。, 如果(1)公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不就该公司收购提议采取行动将合理地与董事会根据适用法律行使其受托责任相抵触，则构成或合理地预期该公司高级要约；(2)该公司收购提议不是由于违反本节第5.4(A)条，(3)公司向母公司发出第5.4(B)条所要求的通知的情况下构成或合理地预期会导致公司高级要约的产生。(1)如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不就该公司收购提议采取行动将合理地与董事会根据适用法律行使其受托责任相抵触，(2)该公司收购提议不是由于违反本条款第5.4条(A)、(3)(4)本公司仅根据本公司与该人之间关于保密和使用“评估材料”(定义见保密协议)的保密协议，才向本公司收购建议书的发起人提供任何非公开信息，并允许其查阅本公司的财产、账簿和记录，该保密协议中所界定的条款与保密协议中所界定的条款大体上相同；(4)本公司仅根据本公司与该人之间的保密协议提供任何非公开信息，并允许其查阅本公司的财产、账簿和记录；或(B)禁止公司遵守根据《交易法》颁布的有关任何公司收购提案的规则14d-9和14e-2；
 
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但是，遵守此类规则不得以任何方式限制或修改根据此类规则采取的任何行动在本协议任何其他条款下的效力。
(B)公司应在收到任何公司收购建议或任何有关公司或其任何子公司与公司收购建议相关的信息的请求后，在任何情况下不迟于二十四(24)小时，以口头和书面形式向母公司提供该公司收购建议或请求(包括提供提出或提交该公司收购建议或请求的人的身份，以及(X)如果是书面形式，则提供该公司收购建议的未经编辑的副本以及任何相关协议草案和(Y))。 (B)公司应在收到任何公司收购建议或要求后二十四(24)小时内，以口头和书面形式向母公司口头和书面通知该公司收购建议或请求(包括提供提出或提交该公司收购建议或请求的人的身份)以及任何相关的协议草案和(Y)。任何人在本协议日期至结案之间的时间内作出或提交的合理详细的摘要)。本公司应就任何该等公司收购建议之重大条款之任何变更及时通知母公司各重大方面(且在任何情况下不得迟于任何该等变更后二十四(24)小时)。本公司同意，其应及时向母公司提供任何关于其自身或其子公司的任何信息，这些信息提供给任何其他人，而这些信息与以前未向母公司提供(或提供)的任何公司收购提案有关。
(C)本协议签署后，本公司应立即并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并应尽其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止和终止截至本协议日期本公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代表与任何人士(母公司除外)之间关于任何公司收购提案的任何讨论。此外，本公司应(I)迅速(无论如何在24小时内)要求立即归还或销毁之前向任何该等人士或其代表提供的所有机密信息，并尽合理最大努力获得该等机密信息的归还或销毁；及(Iii)立即终止此前授予任何该等人士或其代表的所有实体和电子数据室访问权限。
(D)除第5.4(E)节或第5.4(F)节另有规定外，本公司董事会或其任何委员会不得(I)以不利于母公司的方式扣留、撤回或修改或公开提议扣留、撤回或修改本公司建议，或(Ii)推荐、采纳或批准、或提议公开推荐、采纳或批准任何公司收购建议(本节第5.4(D)节所述的任何行动，即“公司变更建议”)。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，对于公司收购建议，公司董事会可在收到公司股东批准之前的任何时间，根据第7.1(K)节的规定更改公司建议或终止本协议，前提是(且仅在以下情况下)：(I)第三方向公司提交了书面公司收购建议(不是由于违反第5.4(A)条而产生的)，且该公司收购建议未被撤回；(B)如果(且仅在)以下情况下，公司董事会可以在收到公司股东批准之前的任何时间根据第7.1(K)节更改公司建议或终止本协议：(I)第三方向公司提交书面公司收购建议(不是由于违反第5.4(A)条所致)，且该公司收购建议未被撤回；(Ii)公司董事会在与其财务顾问协商后，真诚地确定该公司收购提议构成公司高级要约；(Iii)在与外部法律顾问协商后，公司董事会确定，未能根据第7.1(K)节做出公司变更建议或终止本协议，将合理地可能与根据适用法律行使其受托责任相抵触；(Iii)本公司董事会在与外部法律顾问协商后，确定未能根据第7.1(K)节做出公司变更建议或终止本协议，这将合理地与根据适用法律行使其受托责任相抵触；(Iii)本公司董事会在与外部法律顾问协商后，确定该收购提议构成公司高级要约；(Iv)当本公司提前五(5)个工作日向母公司发出采取该行动的意向的书面通知时，该通知应包括第5.4(B)节规定的有关该公司高级要约的所有信息；。(V)在该五(5)天的通知期内。, 本公司及其代表真诚地与母公司谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以调整本协议的条款和条件，使该公司高级要约不再构成相对于该调整后的条款和条件的公司高级要约(根据公司董事会在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后的善意判断)；及(Vi)在第(Iv)款所述的五(5)个工作日结束时，本公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问(并考虑到母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改)后，再次真诚地确定，本公司收购提议仍然是本公司的高级要约，如果本公司未能根据第7.1(K)条更改建议或终止本协议，将有合理可能与行使其受托责任不符。如果在上述五(5)天通知期间
 
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在此期间，对公司高级要约进行任何实质性修改(双方同意并理解，公司高级要约中包含的对价金额或形式的任何变化应被视为“重大修改”)，公司应在此后24小时内向母公司发出新的书面通知，该通知应包括第5.4节规定的修订后的公司高级要约的相关信息。该通知期限应重新开始(除非该新通知期限为三(3)天)，公司应遵守本节第5.4(E)节关于该新书面通知的要求。即使本协议有任何相反规定，本公司或本公司的任何附属公司均不得就公司收购交易订立任何协议(本协议预期的保密协议除外)，除非本协议已根据其条款终止。
(F)本协议的任何条款均不禁止或限制公司董事会在不涉及或不涉及公司收购建议的情况下，在以下情况下更改公司建议：(1)为回应(A)本协议日期后发生或出现的重大发展或情况变化，而该重大发展或变化在本协议日期既不为公司董事会所知，也不为本协议日期合理预见(且该变化或发展与公司收购建议无关)，或(B)母公司或其任何重要子公司开始(或已开始针对母公司或其任何重要子公司提起诉讼(“非自愿母公司备案事件”)，在这种情况下，非自愿索赔、诉讼或法律程序在四十(40)天内未被驳回)任何索赔、诉讼或法律程序，涉及破产、破产、重组或其他债务人救济的适用法律，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或(B)根据与破产、破产、重组或其他债务人救济有关的任何适用法律，寻求对其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债；或就该公司或其债务寻求清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产，或为其债权人而作一般转让的母公司或其任何重要附属公司委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或寻求委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或为其全部或任何主要部分资产，或为其债权人的利益作出一般转让，本公司董事会本着善意(在咨询外部法律顾问后)确定，如不改变本公司的建议，将有合理的可能与董事会根据适用法律行使其受托责任相抵触，(Ii)本公司已书面通知母公司, 在公司建议变更前至少五(5)个工作日，公司考虑采取该行动并合理详细说明原因，(Iii)在该五(5)个工作日期间，公司已考虑并在母公司的合理要求下，与母公司就母公司在本协议条款和条件中以书面提出的任何调整进行了讨论，如果母公司提出任何此类调整，公司将提出任何此类调整。
本协议中使用的 (G)：
(I)“公司收购建议”是指从第三方(母公司或合并子公司或其各自子公司的要约、询价、建议或利益指示除外)收到的与任何公司收购交易有关的任何真诚的要约、询价、建议或利益指示，无论是否以书面形式；
(二)“公司收购交易”是指任何交易或一系列交易，涉及：(A)涉及本公司的任何合并、合并、股份交换、资本重组或业务合并；(B)任何直接或间接收购、出售或回购证券、要约收购、交换要约或其他类似交易或一系列交易，这些交易或交易将导致个人或“集团”(定义见“交易法”)直接或间接受益于或记录拥有超过已发行公司普通股15%(15%)的证券所有权。(C)直接或间接收购任何一项或多于一项业务或资产(包括任何附属公司的股权)，而该等业务或资产(包括任何附属公司的股权)构成或占本公司及其附属公司整体的综合净收入、净收入或资产(按其公平市值计算)的百分之十五(15%)或以上；或。(D)本公司或其任何附属公司的任何清盘或解散；及。
(三)“公司高级要约”是指一份公司收购建议书，意在收购公司至少(A)至50%(50%)的公司股权证券或(B)公司及其子公司的全部资产的50%或50%或以上(基于其公平市值)，每种情况下的条款均由公司董事会善意地与其 董事会协商后确定。
 
A-48
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外部法律顾问及其财务顾问，在考虑了公司董事会认为相关的因素(包括时间、完成要约的可能性、法律、财务、监管和要约的其他方面，以及提出要约的人)后，比本协议拟进行的合并和交易(考虑母公司以书面形式承诺的修改或修改本协议条款的任何建议)对公司股东更有利；以及
(Iv)“重要附属公司”具有S-X法规赋予该术语的含义。
第5.5节家长不征求意见。
(A)母公司同意，其或母公司的任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事或员工，均不得，且应尽其合理最大努力，使其及其各自的代表不直接或间接地(且不得授权或允许其及其各自的代表)：(I)征求、发起、寻求或明知地鼓励或便利作出、提交或宣布构成或可合理预期导致母公司收购提案的任何提案；(Ii)就母公司收购建议向任何人士(本公司除外)提供任何有关母公司或其任何附属公司的非公开资料，或让任何人士(本公司除外)查阅母公司的物业、簿册及纪录；(Iii)就任何母公司收购建议与任何人士(本公司除外)进行或参与任何讨论或谈判；(Iv)批准、批注或推荐任何母公司收购建议；或(V)订立任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或规定任何母公司收购交易的任何其他协议(除非母公司已根据第7.1(J)节有效终止本协议)；然而，本节第5.5节不应禁止(A)母公司或母公司董事会在获得母公司股东批准之前，直接或间接通过任何高级人员、员工或代表采取上述第(Ii)款或(Iii)款中描述的任何行动，以回应母公司董事会在与其财务顾问磋商后真诚地得出的主动书面母公司收购建议, 如果(1)母公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不就此类母公司收购提议采取此类行动将合理地与董事会根据适用法律行使其受托责任相抵触，则构成或合理预期将产生母公司上级要约；(2)此类母公司收购提议并非因违反本节第5.5(A)节而产生；(3)母公司向本公司发出第5.5(B)节所要求的通知；(2)如果母公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不就此类母公司收购提议采取此类行动将合理地与董事会根据适用法律行使其受托责任相抵触，(3)母公司向本公司发出第5.5(B)节所要求的通知。以及(4)母公司仅根据母公司与该人之间关于保密和使用“评估材料”(定义见保密协议)的保密协议，才向母公司收购建议书的制定人提供任何非公开信息，并允许其查阅母公司的财产、账簿和记录；(2)母公司必须按照与“保密协议”中定义的基本相同的条款，才能向母公司收购建议书的制定人提供任何非公开信息，并允许其查阅母公司的财产、账簿和记录；或(B)母公司不遵守根据《交易法》颁布的关于任何母公司收购提案的规则14d-9和14e-2；但是，遵守该等规则不得以任何方式限制或修改根据该规则采取的任何行动在本协议任何其他条款下的效力。
(B)母公司应在收到任何母公司收购建议或任何关于母公司或其任何子公司与母公司收购建议有关的信息请求后，在任何情况下不得迟于收到任何母公司收购建议或请求后二十四(24)小时，以口头和书面形式将该母公司收购建议或请求(包括提供提出或提交该母公司收购建议或请求的人的身份)口头和书面通知公司(包括提供提出或提交该母公司收购建议或请求的人的身份，以及，(X)如果是书面形式，则提供该母公司收购建议和任何相关协议草案的未经编辑的副本，以及(Y)如果任何人在本协议日期至结案之间的时间内作出或提交的合理详细的摘要)。母公司应就任何该等母公司收购建议的重大条款的任何变更及时通知本公司各重大方面(且在任何情况下不得迟于任何该等变更后二十四(24)小时)。母公司同意，其应及时向公司提供与任何母公司收购提案相关的任何关于其自身或其子公司的信息，而这些信息之前并未提供(或提供)给公司。
(C)本协议签署后，母公司应立即并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，并应尽其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止和终止截至 的任何讨论。
 
A-49
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母公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代表以及与任何母公司收购提案有关的任何人(公司除外)之间的本协议日期。此外，母公司应(I)迅速(无论如何在24小时内)要求立即归还或销毁之前向任何此等人士或其代表提供的所有机密信息，并尽合理最大努力获得该等机密信息的归还或销毁，以及(Iii)立即终止以前授予任何此等人士或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。
(D)除第5.5(E)节或第5.5(F)节另有规定外，母公司董事会或其任何委员会均不得(I)以对本公司不利的方式扣留、撤回或修改或公开提议扣留、撤回或修改母公司推荐，或(Ii)推荐、采纳或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何母公司收购建议(本节第5.5(D)节所述的任何行动，即“母公司变更推荐”)。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，对于母公司收购提案，母公司董事会可在收到母公司股东批准之前的任何时间，根据第7.1(J)节的规定更改母公司的建议或终止本协议，前提是(且仅在以下情况下)：(I)第三方向母公司提交了书面的母公司收购提案(不是由于违反第5.4(A)条而产生的)，且该母公司收购提案未被撤回；(Ii)母公司董事会在与其财务顾问协商后真诚地确定，该母公司收购提议构成母公司高级要约；(Iii)在与外部法律顾问协商后，母公司董事会确定，未能根据第7.1(J)节做出母公司建议变更或终止本协议，将合理地可能与根据适用法律行使其受托责任相抵触；(Iii)母公司董事会在咨询外部法律顾问后，确定未能根据第7.1(J)节做出母公司变更建议或终止本协议的行为合理地可能与根据适用法律行使其受托责任相抵触；(Iv)母公司提前五(5)个工作日向公司发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，该通知应包括第5.5(B)节规定的有关母公司高级要约的所有信息；(V)在该五(5)天通知期内，母公司及其代表真诚地与本公司谈判(在本公司希望如此协商的范围内)，以调整本协议的条款和条件，以便母公司高级要约不再构成(根据母公司董事会在咨询母公司财务顾问和外部法律顾问后的善意判断)相对于该调整后的条款和条件的母公司高级要约；及(Vi)在所述五(5)个工作日结束时，母公司高级要约将不再构成母公司高级要约(根据母公司财务顾问和外部法律顾问的善意判断)；及(Vi)在所述五(5)个营业日结束时，母公司高级要约将不再构成母公司高级要约(根据母公司财务顾问和外部法律顾问的善意判断)。, 母公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后(并考虑到本公司提出的对本协议条款的任何调整或修改)再次真诚地认定，母公司收购建议仍为母公司高级要约，如果母公司未能根据第7.1(J)节作出建议变更或终止本协议，将合理地可能与根据适用法律行使其受托责任相抵触。如果在上述五(5)天通知期内，对母公司上级要约进行了任何重大修改(双方同意并理解，母公司上级要约中包含的对价金额或形式的任何变化应被视为“重大修改”)，母公司应在此后24小时内向公司发出新的书面通知，该通知应包括第5.5节中规定的有关修改后的母公司上级要约的信息。该通知期限应重新开始(除非该新通知期限为三(3)天)，并且家长应遵守本节第5.5(E)节关于该新书面通知的要求。尽管本协议有任何相反规定，母公司或母公司的任何子公司均不得就母公司收购交易订立任何协议(本协议预期的保密协议除外)，除非本协议已根据其条款终止。
(F)本协议中的任何规定均不禁止或限制母公司董事会在不涉及或不涉及母公司收购提案的情况下，在以下情况下改变母公司的推荐意见：(A)为回应(A)母公司董事会在本协议日期既不知道也不能合理预见的重大发展或情况变化(且该变化或发展与母公司收购提案无关)，或(B)本公司或其任何重要附属公司开始(或已对本公司或其任何重要附属公司提起诉讼)(“非自愿公司备案事件”)，在此情况下，非自愿索赔、诉讼或程序在四十(40)天内仍未被驳回，根据任何与破产有关的适用法律提出的任何索赔、诉讼或法律程序，
 
A-50
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债务人的破产、重组或其他救济，寻求对其输入救济令，或寻求将其判定为破产或资不抵债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或寻求为其或其全部或任何实质性资产，或公司或其任何重要子公司指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似的官员母公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，如果母公司不改变推荐意见，合理地很可能与董事会根据适用法律行使其受托责任相抵触，(Ii)母公司在母公司改变建议之前至少五(5)个工作日以书面形式通知本公司，表示正在考虑采取此类行动，并合理详细地说明原因，以及(Iii)在母公司考虑的这五(5)个工作日内，并且，在以下情况下：(Iii)母公司考虑采取此类行动并合理详细说明原因；以及(Iii)在母公司考虑的这五(5)个工作日期间，且在以下情况下，母公司已以书面形式通知本公司：(1)母公司正在考虑采取此类行动并合理详细说明原因；(3)在母公司考虑的五(5)个工作日内与公司就公司在本协议条款和条件中的任何书面调整进行讨论，如果公司提出任何此类调整的话。
本协议中使用的 (G)：
(I)“母公司收购建议”是指从第三方收到的与任何母公司收购交易有关的任何真诚的要约、询价、建议或利益指示，无论是否以书面形式提出(本公司或其任何子公司的要约、询价、建议或利益指示除外)；
(Ii)“母公司收购交易”是指任何交易或一系列交易，涉及：(A)涉及母公司的任何合并、合并、股票交换、资本重组或企业合并；(B)任何直接或间接收购、出售或回购证券、投标要约、交换要约或其他类似交易或一系列交易，导致个人或“集团”(定义见“交易法”)直接或间接受益或记录拥有超过已发行母公司普通股15%(15%)的证券所有权；(C)直接或间接收购任何一项或多于一项业务或资产(包括任何附属公司的股权)，而该等业务或资产(包括任何附属公司的股权)构成或占母公司及其附属公司整体的综合净收入、净收入或资产(按其公平市值计算)的百分之十五(15%)或以上；或。(D)母公司或其任何附属公司的任何清盘或解散；及。
(Iii)“母公司高级要约”是指一份书面的母公司收购建议，收购母公司至少(A)50%(50%)的股权证券或(B)母公司及其子公司资产的50%或50%以上，作为一个整体(基于母公司的公平市值)，在每种情况下，母公司董事会都是在善意地咨询其外部法律顾问和财务顾问后决定的，这两种情况下的条款都是由母公司董事会真诚地咨询其外部法律顾问和财务顾问后决定的。在考虑到母公司董事会认为相关的因素(包括时间、完成要约的可能性、法律、财务、监管和其他方面，以及要约的提出者)后，对母公司股东更有利的是合并和本协议拟进行的交易(考虑到本公司以书面形式承诺的任何修订或修改本协议条款的建议)，并考虑到母公司董事会认为相关的因素(包括时间、完成要约的可能性、要约的法律、财务、监管和其他方面，以及要约的提出者)。
第5.6节提交的文件；其他行动。
(A)自本协议之日起，母公司和公司应在合理可行的情况下，在任何情况下，在本协议之日起30天内尽快编制并向证券交易委员会提交联合委托书，母公司应编制并向证券交易委员会提交S-4表格，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内。母公司和公司均应尽合理最大努力在提交S-4表格后，在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布表格S-4有效，并使表格S-4保持有效，直至完成合并和本协议拟进行的其他交易所需的时间。母公司将促使联名委托书邮寄给母公司的股东，公司将促使联名委托书邮寄给公司的股东，在S-4表格根据证券法宣布生效后，每种情况下都要在合理可行的情况下尽快寄出，无论如何在五(5)天内。母公司还应根据任何适用的州或省证券法，就合并中母公司普通股的发行和保留以及转换后的RSU奖励和认购股份采取任何要求采取的行动，公司应在合理可行的情况下尽快提供所有
 
A-51
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与任何此类行动相关的合理要求提供有关本公司和公司普通股持有人的信息。母公司或本公司(视何者适用而定)不得提交S-4表格或联合委托书，除非事先征得对方同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，并未给予另一方合理机会审阅及评论，否则不得提交、修订或补充S-4表格或联合委托书(视何者适用而定)。母公司或公司(视情况而定)将在收到S-4表格生效或任何补充或修订提交的口头或书面通知、发出任何停止令、暂停与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区要约或出售的资格、或SEC口头或书面要求修改联合委托书或S-4表格或对其提出意见以及对此作出回应或SEC要求提供更多信息后立即通知另一方。并将迅速向对方提供美国证券交易委员会(SEC)或任何国家证券委员会的任何书面通信的副本。如在生效日期前的任何时间，母公司或公司发现任何与母公司或其各自的联属公司、高级职员或董事有关的资料，而该等资料应在任何S-4表格或联合委托书的修正案或补充中列明，以使任何该等文件不会包括对重要事实的任何错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等资料的情况，而不会产生误导性, 发现此类信息的一方应迅速通知本协议的其他各方，并应及时向证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内分发给母公司或本公司各自的股东(视情况而定)。
(br}(B)公司和母公司均应根据适用法律和公司组织文件(就公司而言)和母公司组织文件(就母公司而言)采取一切必要的行动，以便在根据证券法宣布表格S-4生效后，分别在实际可行的情况下尽快分别发出通知、召开和召开股东大会，以考虑(对于母公司而言)宪章修正案。)(B)公司和母公司均应根据适用法律和公司组织文件(就公司而言)和母公司组织文件(就母公司而言)采取一切必要的行动，以便在根据证券法宣布表格S-4生效后，分别适时通知、召开和召开股东大会，以考虑《宪章修正案》。股份发行及修订计划(“母公司股东大会”)及(就本公司而言)采纳本协议及批准拟进行的交易，包括合并(“公司股东大会”)。本公司将通过其董事会建议其股东采纳本协议，并将尽合理最大努力向其股东征集支持采纳本协议的委托书，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东投票或获得纽约证券交易所规则或适用法律所要求的同意，除非本公司已根据第5.4(E)节或第5.4(F)节对建议做出了更改，否则本公司将通过董事会建议其股东采纳本协议，并将尽合理最大努力向其股东征集有利于通过本协议的委托书，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东的投票或同意，以获得此类批准。母公司将通过其董事会建议其股东批准宪章修正案、股票发行和计划修正案，并将尽合理最大努力向其股东征集赞成宪章修正案的委托书，除非根据第5.5(E)节或第5.5(F)节对推荐进行了母公司变更。, 股票发行和修订计划，并采取一切必要或可取的行动，以确保其股东的投票或同意，根据纳斯达克规则或适用法律，以获得此类批准。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果发生非自愿的公司备案事件，母公司有权推迟、推迟或推迟母公司股东大会(如果母公司选择推迟、推迟或推迟母公司股东大会，公司也应同样推迟、推迟或推迟公司股东大会)至第5.5(F)(I)(B)节设想的40天期限结束后五(5)个工作日的日期。但如果在该期限结束前撤销该申请，各方应在合理可行的情况下，在符合本协议其他条款和条件的前提下，采取商业上合理的努力，尽快召开此类会议；(Ii)如果发生非自愿的母公司备案事件，本公司有权推迟、推迟或延期公司股东大会(如果本公司选择推迟、推迟或延期公司股东大会，母公司也应同样延迟。)推迟或推迟母公司股东大会)至第5.4(F)(I)(B)节所考虑的40天期限结束后五(5)个工作日的日期，以撤销此类申请；但如果该申请在该期限结束前被驳回，双方应尽商业上合理的努力，在符合本协议其他条款和条件的前提下，在合理可行的情况下尽快举行此类会议。
(C)本公司及母公司将尽合理最大努力分别于与另一方相同的日期及在本协议日期后的合理可行范围内尽快召开公司股东大会及母股东大会。
 
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(D)本协议各方确认并同意母公司股东大会将构成母公司年度会议，除章程修正案、股票发行和计划修正案外，母公司股东还应考虑选举母公司某些董事，批准德勤会计师事务所担任母公司独立审计师，并经公司书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)母公司或其董事会决定适合母公司的任何其他事项。(B)(D)双方确认并同意，母公司股东大会将构成母公司年度会议，除章程修正案、股票发行和计划修正案外，母公司股东还应考虑选举母公司某些董事、批准德勤会计师事务所担任母公司独立审计师，以及经公司书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)母公司或其董事会决定适合母公司的任何其他事项。
第5.7节员工事项。
(A)自生效时间起至截止截止日期一周年止的期间内，公司截至生效时间的员工(“续聘员工”)应获得补偿和员工福利，包括遣散费福利，其总额与紧接生效时间前向该等续聘员工提供的薪酬和员工福利的总和基本相当，而不考虑因新冠肺炎和行业中断而自愿进行的任何临时减薪；(B)(A)在生效时间开始至截止日期一周年为止(如果是在生效时间之前)，公司应向该等续聘员工提供薪酬和员工福利，包括遣散费福利在内的薪酬和员工福利总额应与该员工获得的薪酬和员工福利的总和基本相当，而不考虑因新冠肺炎和行业中断而自愿进行的任何临时减薪；只要该母公司向连续雇员提供的补偿及雇员福利合计不低于母公司及其附属公司(本公司及其附属公司除外)的同类雇员可获得的补偿及雇员福利，则该母公司将被视为已履行前述义务。
(B)对于任何连续雇员在生效时间或之后有资格参加的任何父母福利计划(“新计划”)，父母应尽其商业上合理的努力：(I)使其任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除，除非该等预先存在的条件、排除或等待期适用于该连续雇员在紧接之前参加的类似的公司福利计划下的条件、排除或等待期的范围内；(B)对于任何连续雇员在生效时间或之后有资格参加的任何父母福利计划(“新计划”)，母公司应尽其商业合理努力：(I)使其任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制和资格等待期被免除(Ii)就提供医疗福利(包括医疗、牙科和视力)的福利计划在生效时间之前支付的任何共同付款或共同保险和免赔额，向每名连续雇员及其合资格的受抚养人提供抵免，其程度与该连续雇员在紧接生效时间之前参加的类似公司福利计划给予的抵免相同，以满足开始参加该父母福利计划的任何新计划下的任何适用的免赔额、共付、共保或最高自付要求, 以及(Iii)为(X)资格和归属目的以及(Y)确定假期应计和遣散费福利的目的，给予连续雇员受雇于公司或其适用子公司的服务抵免，其程度与该连续雇员在紧接生效时间之前参与的类似公司福利计划下的服务计入的程度相同；(Iii)为(X)资格和归属目的以及(Y)确定假期应计和遣散费福利的目的，给予连续雇员在公司或其适用子公司的服务积分；但上述服务认可不适用于(A)会导致同一服务期间的福利重复的范围，(B)适用于提供退休人员健康或福利福利的任何固定福利养老金计划或福利计划，或(C)适用于任何冻结计划或提供祖辈福利的福利计划。
(C)如果生效时间发生在本公司就2020年支付年度现金奖励之前，将在截止日期后三十(30)天内向连续员工支付总额为610,000美元的金额，涉及2020年1月1日至2020年4月30日期间按比例计算的年度奖金(该金额在连续员工中的分配由本公司首席执行官酌情决定)。(C)如果生效时间发生在本公司就2020年支付年度现金奖励之前，则将在截止日期后三十(30)天内向连续员工支付总计610,000美元的按比例年度奖金(该金额由公司首席执行官酌情决定)。
(D)本协议不得赋予本公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问任何权利继续受雇于尚存的公司、本公司或其任何子公司或关联公司，也不得以任何方式干扰或限制尚存的公司、本公司、母公司或其任何子公司或关联公司随时解除或终止本公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问的服务的权利遵守任何适用的公司福利计划和适用法律的条款。除非本协议有明确规定，否则本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何公司福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制幸存公司或其任何子公司或附属公司修改、修改或终止任何特定公司福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议的能力
 
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或安排在生效时间之后。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何人，包括本公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问，根据或由于本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。
第5.8节监管审批；合理的最大努力。
(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括本协议第5.8(C)节)的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力(在符合适用法律的情况下)，直至最后日期，迅速采取或促使采取一切行动，迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适用法律所建议的措施，以完成合并和本协议所设想的其他交易，并使之生效包括：(I)采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的行动或诉讼；(Ii)获得第三方的所有必要同意、批准或豁免；(Iii)为本协议任何一方的股东或其代表提起的挑战本协议或完成本协议预期交易的任何诉讼或其他法律程序辩护；以及(Iv)签署和交付完成本协议所需的任何其他文书然而，在任何情况下，本公司、母公司或其各自的任何子公司均不需要在生效时间之前向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价，以获得任何合同或协议要求的任何同意或批准，以完成本协议预期的交易。
(B)根据本协议规定的条款和条件，在不限制前述条款的情况下，本公司和母公司应(I)在(A)确定是否需要向任何第三方或其他政府实体提交与执行和交付本协议以及完成本协议计划的交易相关的任何文件，或是否需要从任何第三方或其他政府实体获得任何同意、许可、授权、豁免或批准时，应(I)尽合理最大努力相互合作，以及(B)及时提交所有此类文件，以及(B)及时提交所有此类文件，或(B)及时提交所有此类文件，或获得任何第三方或其他政府实体的同意、许可、授权、豁免或批准，以确保本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，以及(B)及时提交所有此类文件(I)授权或批准及(Ii)在适用法律限制及任何政府实体指示的规限下，让对方随时知悉与完成拟进行的交易有关的事宜的状况，包括迅速向对方提供本公司或母公司(视情况而定)或彼等各自的任何附属公司就该等交易从任何第三方及/或任何政府实体收到的通告或其他通讯副本。公司和母公司应允许另一方的律师有合理机会提前审查并真诚考虑另一方对任何政府实体的任何拟议书面沟通的意见。本公司及其母公司均同意不会亲自或通过电话与任何政府实体参加与拟议交易有关的任何会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会。
(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)未经另一方事先书面同意，本公司和母公司均不得、也不得允许其任何子公司在未经另一方事先书面同意的情况下剥离或单独持有，或以其他方式采取或承诺采取任何行动限制其自由，或在合并后母公司或母公司的任何关联公司对本公司和本公司的子公司或母公司各自的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或其保留能力，本公司或其各自的任何子公司或联属公司，(Ii)母公司或其任何联属公司均无须剥离或单独持有(或同意剥离或持有单独的)，或以其他方式采取或承诺采取任何行动，在任何实质性方面限制其对母公司、本公司或其各自子公司或联属公司的任何业务、产品线或资产的行动自由或能力；及(Iii)不要求本公司或母公司或其各自的任何联属公司采取或承诺采取任何行动，限制其对母公司、本公司或其各自子公司或联属公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由或能力；及(Iii)不要求本公司或母公司或其各自的任何联属公司采取或承诺采取任何行动，限制其在任何实质性方面的行动自由或能力向任何法院或其他适用的政府实体提起诉讼或其他程序，以解决政府实体根据监管法律可能对本协议预期的交易提出的任何异议。
(D)尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，第5.8节中的任何规定均不限制一方根据第7.1(B)或7.1(C)节终止本协议的权利，只要该方在终止本协议之前已履行其在本协议下的义务，包括第5.8节。
 
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(E)本协议中使用的“监管法”是指1890年的“谢尔曼法”、1914年的“克莱顿反托拉斯法”以及所有其他联邦、州或外国的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则以及其他法律，包括但不限于任何反托拉斯法、竞争法或贸易管制法，其目的或意图是(I)禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为，或(Ii)
收购规约5.9节。若任何收购法可能成为或声称适用于本协议拟进行的交易，则本公司及母公司的每一方均应给予合理必要的批准及采取合理必要的行动，以使本协议拟进行的交易可在切实可行范围内尽快按本协议的条款完成，并以其他方式行动以消除或最大限度地减少该等法规或法规对本协议拟进行的交易的影响。
第5.10节公告。除非(A)公司更改建议，(B)母公司更改建议，(C)公司或其董事会根据第5.4节并根据第5.5节采取的行动，或(D)母公司或其董事会根据第5.5节采取的行动，只要本协议有效，双方应尽合理最大努力在发布之前相互协商，并向对方提供合理的机会(在合理可行的情况下，至少24小时)以审查和主要与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或公告。母公司和公司同意发布一份双方都能接受的初步联合新闻稿，宣布本协议。
第5.11节赔偿和保险。
(A)母公司及合并附属公司同意，本公司或其附属公司各自的公司注册证书或章程或其他组织文件或本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何协议所规定的、目前以本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)为受益人而享有的所有免责、赔偿及垫付开支的权利，将在合并后继续存在，并继续具有十足效力。自生效时间起六(6)年内，母公司和尚存公司应保留公司及其任何子公司的公司注册证书以及在紧接生效时间之前有效的公司或其子公司与其各自的董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中有效的免责、赔偿和垫付费用的条款，并且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，以使任何此类条款在生效时间之前生效，或在紧接生效时间之前生效的公司或子公司与各自董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中保持有效，并且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，以使任何此类条款在紧接生效时间之前有效，或在紧接生效时间之前有效的公司或子公司与各自董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。自生效时间起及生效后，母公司应承担、承担连带责任，并对其履行、担保和担保，并应促使尚存的公司及其子公司按照各自的条款，无时间限制地遵守和履行本节第5.11节所载的各项契诺。
(B)在生效时间后，母公司和尚存公司的每一方应在适用法律允许的最大限度内，赔偿、捍卫公司及其任何子公司的现任和前任高级管理人员、董事、雇员和代理人(“受赔方”)，使其免受因任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用而对受赔方提出的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用或责任造成的任何损失、损害、开支或责任，并使其不受损害，该等索赔、责任、损失、损害、成本或费用是基于该等受赔方的事实而提出的，或因此而招致的损失、损害、费用或责任。本公司或其任何附属公司的雇员或代理人因在生效时间或之前发生的作为或不作为或据称的作为或不作为而产生的损害。
(C)自生效时间起六(6)年内，母公司应使本公司及其子公司就生效时间当日或之前发生的事项提供的有效董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的承保范围保持有效；(C)自生效时间起六(6)年内，母公司应使本公司及其子公司就生效时间当日或之前发生的事项有效地维持董事和高级管理人员责任保险和受信责任保险的承保范围；然而，在生效时间之后，母公司无须支付超过本公司在本合同日期之前就根据本合同规定必须获得的保险支付的上一年度保险费的300%的年度保费，或超过600%的单次预付保费，但在这种情况下，母公司应就该金额购买合理可行的最多保险。
 
A-55
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(D)父母应支付所有合理费用，包括合理的律师费，这些费用可能由任何受补偿方在执行本节第5.11节规定的赔偿和其他义务时产生。
(E)本协议项下各受赔方的权利应是该受赔方根据本公司或其任何附属公司或尚存公司的公司注册证书或章程或其他组织文件、任何其他赔偿安排、DGCL或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。第5.11节的规定在合并完成后仍然有效，明确旨在使每一受补偿方受益，并可由每一方强制执行。
(F)如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在上述任何一种情况下，均应作出适当的规定，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人和受让人应承担本节规定的义务
第5.12节运营控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或公司在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利，以及(B)在生效时间之前，公司和母公司中的每一方应按照本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督的权利。
第5.13节第16项事项。在生效时间之前，母公司和公司应采取一切必要步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何公司普通股(包括与公司普通股有关的衍生证券)或母公司普通股(包括与母公司普通股有关的衍生证券)的任何处置，由符合交易法第16b-3条关于公司的报告要求或将遵守关于母公司的报告要求的每个个人因本协议拟进行的交易而获得豁免。
第5.14节税收处理。本协议各方拟就美国联邦所得税而言(以及就美国联邦所得税处理后的任何适用的州、地方或外国税收而言)，(A)就股份持有人而言，视为向母公司出售股份，以及(B)就母公司而言，视为向该等股份持有人购买股份。母公司可在其选择时就合并作出守则第338(G)条所述的选择。
第5.15节证券交易所上市；退市。母公司应尽其合理努力，使在合并中发行的母公司普通股在截止日期前在纳斯达克获得批准上市，但须遵守正式的发行通知。母公司及本公司应各自与另一方合作，采取或促使采取一切合理必要的行动，以促使本公司普通股从纽约证券交易所退市，并根据交易所法案终止本公司的注册，自生效时间起或在生效时间后在切实可行范围内尽快生效。
第5.16节有关公司治理和其他事项。
(A)在关闭之前，母公司董事会应采取一切必要行动，以便在生效时间之后立即：
(I)母公司董事会由九名成员组成，由五(5)名母公司董事会现任成员(“指定母公司董事”)和四(4)名公司现任董事会成员(“指定母公司董事”)组成，这些成员由母公司在与公司协商后，在联合委托书寄送前由母公司指定，并由母公司或公司分配。具体如下：(十)在#年召开的母公司年会上任期届满的董事中，分配指定公司董事二(2)人和指定母公司董事一(1)人。
 
A-56
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2021年，(Y)一(1)名指定公司董事和两(2)名指定母公司董事分配给将于2022年召开的母公司年会任期届满的董事类别；(Z)两(2)名指定母公司董事和一(1)名指定公司董事分配给将于2023年召开的母公司年会任期届满的董事类别。母公司应通过母公司董事会并在母公司董事会对母公司股东负有受托责任的情况下，采取一切必要行动，在与母公司股东首次年度会议有关的委托书中提名每一名指定公司董事参加母公司董事会选举，该委托书的指定公司董事所属类别的任期结束后。自生效日期起及之后，每名被指定为母公司董事的人士均应担任董事，直至该人的继任人当选并符合资格，或该人根据母公司注册证书提早去世、辞职或免职为止。如果在生效时间之前，任何指定母公司董事因生病、死亡、辞职或任何其他原因不愿意或无法担任(或继续担任)母公司董事，则母公司董事会应在与本公司协商后选择该人的任何继任者，该继任者应构成指定母公司董事。如果在生效时间之前，任何指定的公司董事因生病、死亡、辞职或其他原因不愿或不能担任(或继续担任)公司董事或母公司，则, 公司董事会与母公司协商后，选定该人员的继任者，并由指定的公司董事组成；
(br}(Ii)在闭幕时，公司和母公司应在闭幕前至少五(5)个工作日向对方递交本公司和母公司的高级管理人员和董事的书面辞职信和辞职信，辞职信自截止之日起生效，以完成其辞去董事会(或同等管理机构)成员职务的书面要求(根据本协议)，辞去董事会(或同等管理机构)成员的职务，并在闭幕前至少五(5)个工作日以书面形式要求公司和母公司的高级管理人员和董事辞职，辞去董事会(或同等管理机构)成员的职务，辞职信于截止日期生效。)董事会任何委员会(或同等管理机构)的成员或高级管理人员(除非根据本协议另有要求，否则不是以雇员身份)；
(Iii)Amin J.Khoury辞去母公司董事会成员职务；
(Iv)约翰·T·柯林斯为母公司董事会非执行主席；
(V)托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)将担任母公司董事会董事，并担任母公司董事会关于合并后业务整合的特别委员会(“整合委员会”)的主席，该整合委员会章程的主要条款载于附表5.16(A)(V)，并将包含在母公司章程中；
(Vi)克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)担任Parent总裁兼首席执行官；
(Vii)Keefer M.Lehner将担任母公司执行副总裁兼首席财务官；以及
(八)母公司董事会各委员会成员由同等数量的指定母公司董事和指定公司董事组成。于生效时，(I)指定母公司董事担任母公司董事会审计委员会主席；(Ii)指定公司董事担任母公司董事会薪酬委员会主席；(Iii)指定母公司董事担任母公司董事会提名及公司治理委员会主席；及(Iv)指定母公司董事担任母公司董事会合并委员会主席。
(B)生效时间过后，Parent的主要执行办公室应设在德克萨斯州休斯顿。
第5.17节公司债务处理。在截止日期之前，公司应尽商业上合理的努力，从贷款人(或代表贷款人的代理人)获得并向母公司交付一份关于贷款担保的已签立付款函(格式和实质均为惯例)
 
A-57
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公司与特拉华州有限合伙企业昆塔纳能源服务有限责任公司(Quintana Energy Services LP)之间于2018年2月13日签订的担保协议(“公司ABL贷款”)，该协议的每一借款方、每一不时的其他义务方、不时的贷款方以及作为代理人的美国银行(Bank of America，N.A.)列明了全额偿还根据本公司ABL贷款所欠债务所需的金额(包括所有未偿还本金、应计利息和未付利息)在每种情况下，截止日期(“付款函”)。在结账之前或同时，母公司应向贷款人(或代表贷款人的代理人)存入或安排存入全部所需的资金，以便根据清偿函全额偿还并解除留置权，并在结清之前生效(“清偿资金”)。
第5.18节父母债务的处理。在截止日期之前或截止日期当天，母公司应尽商业上合理的努力修改、修改和重述或以其他方式修改母公司ABL贷款，以增加其下可获得的信贷承诺额(“母公司ABL贷款修订”)。母公司同意在合理的最新基础上随时向公司通报与贷款人和行政代理就母公司ABL融资修正案进行的进展和讨论。
第六条
合并条件
第6.1节规定了双方实施合并的义务。每一方实施合并的各自义务应在以下条件生效时或之前履行(或各方以书面方式放弃)：
(A)公司股东批准和母公司股东批准均已获得。
(B)任何有管辖权的法院或其他法庭的禁令，以及任何有管辖权的政府实体颁布的禁止完成合并的法律都不得生效，并应继续有效。
(C)将在合并中发行的母公司普通股以及与合并相关而保留供发行的其他母公司普通股应已获准在纳斯达克上市，但须符合正式的发行通知。
(D)证券交易委员会应已根据《证券法》宣布S-4表格生效，证券交易委员会不得发布暂停S-4表格有效性的停止令，证券交易委员会也不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序。
第6.2节关于公司实施合并的义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在生效时间或生效时间之前履行或放弃以下条件：
(A)第4.1和4.2节所述的母公司和合并子公司的陈述和担保，在本协议日期和截止日期各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该日期)，和(Ii)本协议(第4.1和4.2节中的陈述和保证除外)应在本协议之日和截止日期时真实和正确地作出。 (A)第4.1和4.2节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期作出的一样(在较早日期明确作出的除外，在这种情况下截至该日期)；以及(Ii)本协议(第4.1和4.2节中的陈述和保证除外犹如是在该日期作出(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，除非(就第(B)款而言)该等陈述和保证未能如此真实和正确(而不影响任何个别该等陈述或保证中所载的关于“重要性”或“母材料不利影响”的任何限制)不会合理地预期会对母材料产生个别或整体的不利影响。
(B)母公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契诺。
 
A-58
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(C)母公司应已向本公司交付一份由其首席执行官或另一名高级管理人员签署的、注明生效时间的证书，证明已满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件。
(D)家长应已按照返款信函和第5.17节的规定交付返款资金。
第6.3节对母公司实施合并的义务提出了6.3个条件。母公司实施合并的义务还取决于母公司在生效时间或生效时间之前履行或放弃以下条件：
(A)在本协议日期和截止日期，(I)第3.1和3.2节中规定的本公司的陈述和担保在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非在较早日期明确作出，在该日期的情况下除外)，和(Ii)本协议(第3.1和3.2节中的陈述和保证除外)应在本协议之日和截止日期时真实和正确。除非(就本条款(B)而言)该陈述和保证未能如此真实和正确(不影响任何个人陈述或保证中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制)，否则合理地预期该等陈述和保证不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。(B)如该等陈述或保证在该日期作出(除非在较早日期明确作出，否则在该日期作出)，除非(就第(B)款而言)该等陈述和保证未能如此真实和正确(而不影响任何个别该等陈述或保证中所载的“重要性”或“公司重大不利影响”)。
(B)公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契诺。
(C)本公司应已向母公司交付一份由其首席执行官或另一名高级管理人员签署并注明生效时间的证书，证明已满足第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件。
(D)公司应已按照第5.17节的规定向母公司交付支付函。
第6.4节关闭条件令人沮丧。本公司或母公司均不得依赖未能履行第6.1、6.2或6.3节(视属何情况而定)所载的任何条件(视属何情况而定)，作为不完成合并或终止本协议及放弃合并的依据，而该未能履行是由于该方实质性违反本协议的任何重大条款或未能按照第5.8节的要求并受第5.8节的规限而尽其合理最大努力完成合并及本协议拟进行的其他交易所致。
第七条
终止
第7.1节终止或放弃。尽管本协议有任何相反规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在公司股东批准合并之前或之后：
(A)经公司和母公司双方书面同意；
(B)如果合并未在2020年11月3日(“结束日期”)或之前完成，则由母公司或本公司承担，但如果一方由于未能在所有实质性方面履行或遵守本协议中规定的契诺和协议而未能在结束日期前完成交易，则根据第7.1(B)节终止本协议的权利将不再授予该一方，否则不适用于本协议；(B)如果合并未于2020年11月3日或之前完成，则母公司或本公司不得终止本协议，但如果一方未能在所有实质性方面履行或遵守本协议中规定的契约和协议，则根据7.1(B)节终止本协议的权利不可用；
(C)如果(I)本公司或母公司已发出禁令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，且该禁令已成为最终且不可上诉；但根据7.1(C)节寻求终止本协议的一方应已尽其合理最大努力撤销该禁令，或(Ii)任何有管辖权的政府实体应已制定、发布、颁布、执行或进入任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律，且该法律已成为最终且不可上诉；
 
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(D)如果公司股东大会(包括其任何延期或延期)已结束，且未获得本协议所设想的公司股东批准，则公司或母公司的任何一方同意； (D)公司股东大会(包括其任何延期或延期)应已结束，且未获得本协议预期的公司股东批准；
(E)如果母公司股东大会(包括其任何延期或延期)已结束，且未获得本协议预期的母公司股东批准，则公司或母公司应提交本协议； (E)如果母公司股东大会(包括其任何延期或延期)已结束，且未获得本协议预期的母公司股东批准；
(F)如果母公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而这些陈述、保证、契诺或其他协议违反或未能履行(I)会导致未能履行第(6.1)或(6.2)节规定的条件，以及(Ii)在母公司收到来自公司的书面违反通知(该通知对违反行为进行合理详细描述)后三十(30)天内未得到纠正，或者从其性质来看，不能在截止日期之前治愈(只要公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议)；
(G)母公司，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致第6.1或6.3节规定的条件失败的条件，以及(Ii)公司收到母公司关于该违反的书面通知(该通知以合理详细描述该违反行为)后三十(30)天内未得到纠正，或者该违反行为的性质是这样的，则该等声明、保证、契诺或其他协议不得在公司收到母公司的书面通知(该通知以合理详细描述该违反行为)后三十(30)天内得到纠正，或违反或不履行本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或违反或未能履行第(I)款所列条件。不能在截止日期之前治愈(只要父母当时没有实质性违反本协议中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议)；
(H)在公司更改推荐的情况下由母公司提供；
(I)在母公司更改推荐的情况下；
(J)母公司在获得母公司股东批准之前的任何时间，为了就母公司上级要约达成最终协议，如果母公司已履行第5.5(E)条规定的义务，并就母公司根据本条款第7.1(J)条终止合同，母公司向本公司支付第7.2(B)条规定须支付的终止费；或
(K)本公司在取得本公司股东批准前的任何时间，为就本公司高级要约订立最终协议，如本公司已履行其在第5.4(E)节项下的责任，并就本公司根据第7.1(K)节作出的终止，本公司向母公司以即时可用资金支付第7.2(A)节规定须支付的终止费。
如果本协议根据第7.1节终止，本协议将终止(第7.2、8.2、8.4、8.5、8.6、8.11和8.14节的规定除外)，公司或母公司对另一方不承担任何其他责任，但故意违反本协议或保密协议规定的责任除外，在这种情况下，受害方有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。就本协议而言，“故意违约”是指违约方明知采取或不采取该行为将导致或合理预期将导致或构成实质性违反本协议的行为或不作为所造成的违约行为。
第7.2节终止费。
(A)母公司和公司同意：(I)如果母公司根据第7.1(H)条就公司根据第5.4(E)节(公司高级要约)或第5.4(F)(I)(A)条(介入事件)做出的推荐变更终止本协议，或(Ii)如果本协议由本公司根据第7.1(K)条(公司高级要约)终止，则公司应向母公司支付终止费和母公司费用报销。(Ii)如果本协议由母公司根据第5.4(E)节(公司高级要约)或第5.4(F)(I)(A)条(介入事件)终止，则公司应向母公司支付终止费和母公司费用报销。除非本公司已根据第5.4(F)(I)(B)条更改了公司的建议，否则如果本协议由母公司或本公司根据第7.1(D)条终止(未经公司股东批准)，则公司应向母公司支付母公司费用报销。解约费由公司支付给母公司
 
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在上述第(I)款的情况下，在本协议终止后的两(2)个工作日内，以及(Y)在上述第(Ii)款的情况下，在终止本协议的同时，立即提供可用资金(X)。母公司费用报销应在公司收到支持母公司费用报销的合理文件后两(2)个工作日内，以立即可用的资金支付给母公司。
(B)母公司与本公司同意：(I)若本协议因母公司根据第5.5(E)节(母公司高级要约)或第5.5(F)(I)(A)条(介入事件)的建议变更而根据第7.1(I)节终止本协议，或(Ii)如果本协议由母公司根据第7.1(J)节(母公司高级要约)终止，则母公司应向公司支付终止费和公司费用报销。除非母公司已根据第5.5(F)(I)(B)条更改了建议，否则如果本协议由母公司或公司根据第7.1(E)条终止(未经母公司股东批准)，则母公司应向公司支付公司费用报销。解约费应由母公司在本协议终止后两(2)个工作日内，在本协议终止后两(2)个工作日内，以及(Y)在上文第(Ii)条的情况下，在本协议终止的同时，以立即可用的资金(X)支付给本公司，如果是上文第(I)条的情况，则在本协议终止后的两(2)个工作日内支付给本公司。母公司应在收到支持公司费用报销的合理文件后两(2)个工作日内，以立即可用的资金向公司支付公司费用报销。
(C)本协议中使用的：(I)“终止费”是指3,000,000美元，(Ii)“公司费用报销”是指相当于公司及其子公司因合并和本协议预期的交易而发生的或代表公司发生的合理且有记录的费用的金额，以及(Iii)“母公司费用报销”是指与母公司及其子公司发生或代表母公司及其子公司发生的与本协议预期的合并和交易相关的合理且有记录的费用的金额；(Iii)“母公司费用报销”指与母公司及其子公司发生或代表母公司及其子公司发生的与本协议预期的合并和交易相关的合理且有记录的费用的金额；但公司费用报销和母公司费用报销均不得超过1,500,000美元。
(D)在向母公司支付终止费和/或母公司费用报销(视情况而定)后，公司不再对母公司或其股东承担关于本协议或本协议拟进行的交易的进一步责任(但本协议的任何规定均不免除任何一方故意违约或欺诈的责任)。在向本公司支付终止费和/或本公司费用报销(视情况而定)后，母公司不再对本协议或本协议拟进行的交易对本公司或其股东承担进一步责任(但本协议的任何规定均不免除任何一方故意违约或欺诈的责任)。双方承认并同意在任何情况下均不得：(I)要求本公司多次支付终止费和/或母公司费用报销(视情况而定)，或(Ii)要求母公司多次支付终止费和/或本公司费用报销(如果适用)。
第八条
其他
第8.1节无生还。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在合并后存续，但预期在有效期过后履行或以其他方式明确规定其条款的契诺和协议除外。
第8.2节费用。在不限制本公司根据第7.2(B)条规定的权利或根据第7.2(A)条规定的母公司权利的情况下，无论合并是否完成，与合并、本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和开支均应由产生或被要求产生该等费用的一方支付，但与印刷、提交和邮寄联合委托书相关的费用(包括适用的证券交易备案费用)应由母公司和本公司平分承担。
第8.3节对应内容；有效性。本协议可以一式两份或两份以上(包括传真)签署，每份应为原件，其效力与
 
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本合同和本合同的签字均在同一份文书上，只有当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子邮件或其他方式)递送给另一方时，方可生效。
第8.4节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第8.5节管辖权；具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或威胁不履行，或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除其可获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，各方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权专门在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院)具体执行本协议的条款和规定(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应由特拉华州内的任何州或联邦法院具体执行本协议的条款和规定)。双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、提供或邮寄任何保证金或类似票据，以此作为获得本节第8.5节所指任何补救措施的条件，并且各方均放弃对施加此类救济的任何反对意见或要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。此外，本协议的每一方都不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关的法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议的任何判决以及本协议的另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起和裁定(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权)。, 特拉华州境内的任何州或联邦法院)。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受前述法院的个人管辖权，并同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼或法律程序，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼或诉讼。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不会在与本协议有关的任何诉讼或程序中以动议的方式作为抗辩、反请求或其他方式主张：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由(除未按照第8.5节送达文件外)；(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)的要求。(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)的主张。(B)任何关于其本人或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)的主张。(C)在适用法律允许的最大范围内，对于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。
第8.6节放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。
第8.7节通知。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面送达或通过传真或电子邮件发送(只要获得传真或电子邮件确认)，(B)以挂号信或挂号信发送后第五(5)个工作日送达，或(C)如果由国家隔夜快递发送，则视为已在下一个工作日妥为发出，如下所述：(A)当面送达或通过传真或电子邮件发送时，应被视为已正式发出，具体如下：(B)通过挂号信或挂号信发送后第五(5)个工作日，或(C)如果由国家隔夜快递发送，则视为已在下一个工作日正式发出
 
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至母公司、收购或合并子公司：
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿，邮编：33414
传真：(561)791-5479
注意：乔纳森·曼(Jonathan Mann)
电子邮件：Jonathan.Mann@KLXenergy.com
副本发送至：
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列克星敦大道601号，31楼
纽约，纽约，10022
传真：(212)277-4001
注意：瓦莱丽·福特·雅各布(Valerie Ford Jacob)，Esq.
保罗·K·汉弗莱斯(Paul K.Humphreys)先生
电子邮件：Valerie.Jacob@resresfields.com
Paul.Humphreys@resresfields.com
致公司：
昆塔纳能源服务
路易斯安那州大街1415号
德克萨斯州休斯顿，77002
传真：(713)751-7420
注意：Max Bouthillette
电子邮件：maxb@qesinc.com
副本发送至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
路易斯安那州1000，套房6800
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
传真：(713)655-5200
注意：弗兰克·E·贝茅斯，Esq.
埃里克·C·奥蒂斯，先生
电子邮件：Frank.Bayuss@Skadden.com
 Eric.otness@skadden.com
或任何一方以书面通知指定的其他地址，该通知应视为已于如此送达之日起以电信、电子或面交方式送达；但在任何非营业日或下午5：00以后的任何营业日，通过传真或其他方式收到的任何通知均应送达收件人的所在地，且该通知应被视为已于上述日期起以电信、电子或当面送达的方式送达；但在下午5点后的任何非营业日或任何营业日之后，以传真或其他方式收到的任何通知均不得送达收件人。(收件人当地时间)应视为在上午9点收到。(收信人当地时间)在下一个营业日。本协议的任何一方均可将本款规定的地址或任何其他细节的任何变更通知任何其他一方；但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五(5)个工作日生效，以较晚的日期为准。拒收或以其他方式拒收或因地址变更而无法投递而未发出通知的，应视为自该拒收、拒绝或无法投递之日起收到通知。任何一方均可要求(通过电子邮件向本协议其他各方发送书面通知)本协议项下要求或允许的或以其他方式发出的与本协议相关的任何通知或其他通信均应通过电子邮件交付给该方以使其生效。
第8.8节转让；具有约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但合并子公司转让给母公司的全资直接或间接子公司除外。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
 
A-63
目录​
 
第8.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行的，在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内，本协议的其余条款和规定在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行的情况下无效。如果本协议的任何条款过于宽泛，以致于无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛条款。
第8.10节整个协议。本协议(包括本协议的证物和附表)、保密协议以及根据本协议签署的任何其他文件和文书构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，本协议的目的不是授予双方以外的任何人地位，除非在生效时间之后，第2.1节、第2.2节和第5.11节的规定除外。
第8.11节修正案；豁免。在生效时间之前的任何时候，如果且仅当该修订或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由公司、母公司和合并子公司签署，或者在放弃的情况下是由放弃生效的一方签署的情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃；然而，在收到公司股东批准后，如果根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则和法规，任何该等修订或豁免需要得到本公司股东的进一步批准，则该等修订或放弃的效力应得到本公司股东的批准。尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使本协议项下的任何其他权利，亦不妨碍本公司或母公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
第8.12节标题。本协议条款和章节的标题仅为方便双方，不应给予任何实质性或解释性效果。本协议的目录仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
第8.13节没有第三方受益人。除第2.1条、第2.2条和第5.11条生效后，母公司、合并子公司和本公司各自同意：(A)根据本协议的条款，本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议完全是为了本协议另一方的利益，以及(B)本协议不打算、也不会授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所规定的陈述和保证的权利；以及(B)本协议不打算、也不会授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖本协议所规定的陈述和保证的权利，以及(B)本协议不打算、也不会授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利
第8.14节解释。当本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的某一条款或章节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，本协议中定义的所有术语应具有定义的含义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本文定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规，包括通过一系列可比的后续法规进行修订、修改或补充的法规。双方均参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。根据本协议规定必须以书面形式给予的任何同意，可以通过电子邮件有效地由本协议要求其同意的一方的正式授权官员给予。
第8.15节定义。
(A)本协议中提及的“负债”，对于任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他债务证券或认股权证或其他权利证明的所有义务，以获取任何
 
A-64
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该人的债务证券，(C)该人的所有资本化租赁或杠杆租赁义务，或该人支付递延和未支付的财产和设备购买价格的义务，(D)该人根据证券化或保理计划或安排承担的所有义务，或(E)该人维持或导致维持他人的财务状况或契诺或购买他人的义务或财产的所有“保持良好”和其他义务或承诺。本协议中提到的任何人的“子公司”是指任何公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法人实体，其(I)未偿还有表决权证券的投票权的50%(50%)以上在本协议日期由该当事人直接或间接拥有，或(Ii)该个人或该个人的任何子公司在本协议日期是普通合伙人(不包括该个人或该个人的任何子公司在该合伙企业中不拥有多数表决权权益的合伙企业)。本协议中提及的“关联公司”(除非另有明确定义)，对于任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括“控制”及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力。本协议中提及的“个人”(除非另有明确定义)是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会, 信托或任何其他实体、集团(在《交易法》第13节中使用此术语)或组织，包括但不限于政府实体，以及该人的任何允许继承人和受让人。在本协议中，“知识”指(I)对于母公司，母公司高管或母公司披露明细表第8.15(A)节所列个人的实际知识；(Ii)对于本公司，本公司高管或公司披露明细表第8.15(A)节所列个人的实际了解。在本协议中使用的“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。本协议中对具体法律或具体法律规定的引用应包括根据其颁布的所有规章制度。此处定义或提及的任何法规，或本文提及的任何协议或文书中的任何法规，应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规而修订、修改或补充的法规。
 
A-65
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本协议双方自上文第一次写明的日期起正式签署并交付，特此为证。
KLX能源服务控股公司
发件人：
/s/Thomas P.McCaffrey
​
​
姓名：托马斯·P·麦卡弗里
职务：CEO、CFO兼总裁
[协议和合并计划的签字页]
A-66
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氪中间体有限责任公司
发件人：
/s/Thomas P.McCaffrey
​
​
姓名：托马斯·P·麦卡弗里
职务：总裁
[协议和合并计划的签字页]
A-67
目录
 
氪合并子公司
发件人：
/s/Thomas P.McCaffrey
​
​
姓名：托马斯·P·麦卡弗里
职务：总裁
[协议和合并计划的签字页]
A-68
目录
 
昆塔纳能源服务公司
发件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
姓名：克里斯托弗·J·贝克
职务：总裁兼首席执行官
[协议和合并计划的签字页]
A-69
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附件B-修订和重述的证书
合并KLXE
修订并重述KLX能源服务控股公司注册证书的修订证书。
KLX能源服务控股有限公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)正式成立和存在的公司，特此证明：
一：现将公司修订后的《公司注册证书》第四条第一款修改为第一款末尾增加如下内容，全文如下：
“自本修订证书备案生效(”生效时间“)起，在紧接生效日期前发行、流通或以国库持有的每股面值0.01美元的普通股(”旧普通股“)应重新分类为数量较少的普通股，使每五(5)股至十(10)股旧普通股重新分类为一(1)股普通股。在该范围内的确切比率将由公司董事会在生效时间之前确定并由公司公开宣布(这种重新分类，即“反向股票拆分”)。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。否则将有权获得普通股零碎股份的股东将有权获得现金支付(不含利息)，其数额等于该股东本来有权获得的普通股零碎股份乘以公司普通股股票(为实施反向股票拆分而调整)的收盘价，该价格在修订和重新发布的公司注册证书提交给特拉华州国务卿之日在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)报告中得到了报道。在此基础上，股东将有权获得现金支付(不含利息)，该现金付款等于该股东本来有权获得的普通股零头股份乘以纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，LLC)上报告的公司普通股股票(为实施反向股票拆分而调整)的收盘价。
每张代表旧普通股股票的股票，自生效时间起及之后，应自动且无需出示以供交换，代表该等旧普通股股票根据反向股票拆分重新分类为的完整普通股数量(以及在反向股票拆分生效后获得代替普通股零碎股票的现金的权利)，直至该股票被交出转让或交换为止。在反向股票分拆生效后，如适用于由一张或多於一张股票代表的旧普通股股份，公司须在切实可行范围内尽快交回该等证书(或如该等证书被指称已遗失、被盗或销毁，则交回一份损失誓章及一份令公司合理满意的弥偿)(A)向每名旧普通股股份持有人或其代名人发出及交付，或安排发行及交付该等旧普通股股份持有人，或向该等持有人或其代名人发出及交付该等旧普通股股份持有人或其代名人，则公司须在切实可行范围内尽快向每名旧普通股股份持有人或其代名人发出及交付或安排向该等持有人或其代名人发出及交付一份损失誓章及一份令公司合理满意的弥偿。一份股票或股票证书或公司在其股票记录中作出的记账通知(视情况而定)，说明根据反向股票拆分旧普通股的数量应重新分类为的普通股总数，以及(B)支付或促使支付现金，以代替因反向股票拆分而产生的普通股的任何一小部分。“(B)支付或安排支付现金，以代替因反向股票拆分而产生的普通股的任何一小部分。”(B)支付或安排支付现金，以代替因反向股票拆分而产生的任何一小部分普通股。
二：本修订经董事会批准并宣布为可取，并由股东根据DGCL第242节的规定正式通过。
三：本《修改证书》自[      :      ][上午][下午]在……上面[           ,       ], 2020.
[签名页如下]
 
B-1
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公司已安排总裁、首席执行官和首席财务官在本修订证书上签字，特此为证[•]年月日[•], 2020.
KLX能源服务控股公司
由
​
姓名： Thomas P.McCaffrey
职务：总裁、首席执行官兼首席财务官
 
B-2
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附件C-KLXE长期激励计划修正案
第1号修正案
KLX能源服务公司长期激励计划
KLX Energy Services，Inc.长期激励计划(以下简称“计划”)第1号修正案(下称“修正案”)由KLX Energy Services，Inc.(以下简称“本公司”)制定并通过，但须经本公司股东批准。此处使用和未定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。
鉴于董事会于2018年9月13日通过了该计划，并且本公司的唯一股东批准了该计划；
鉴于根据本计划第16节的规定，如果适用法律、规则和法规(包括纳斯达克规则)要求股东批准，董事会可随时修改本计划，但须经公司股东批准；
鉴于董事会认为，修订该计划将根据该计划授权发行的股票数量增加6,250,000股是明智的，也是符合本公司最佳利益的；以及
鉴于董事会认为修订该计划为明智及符合本公司的最佳利益，规定于任何历年内，任何非雇员董事均不得获授予公允价值合计超过500,000美元的奖赏。(br}鉴于，董事会已决定修订该计划以规定任何非雇员董事于任何历年内均不得获授予公允价值合计超过500,000美元的奖赏。
因此，经公司股东批准，现议决将本计划修改如下：
1.股份限额。现将本计划第(5)(A)节第一句全文删除，代之以：
“根据本计划第(13)节进行调整后，根据本计划授予的新奖励可发行的最大股票总数为9,475,000股，其中包括替代奖励的相关股票。”
2.导演限制。现插入以下一句话，作为本计划的第(5)(C)节：
“尽管本计划或公司的非雇员董事股权补偿政策中有任何相反的规定，在任何日历年授予非雇员董事的奖励的最高合计授予日期公允价值应为50万美元。”
3.对计划的影响。除本修正案明确修改外，本计划的所有其他条款和规定应保持不变，并保持完全有效。
4.依法治国。除联邦法律事项外，本修正案及根据本修正案采取的所有行动应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释(其法律冲突规则除外)。
董事会于#年通过并批准了本修正案[•], 2020.
 
C-1
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附件D-KLXE员工股票购买计划修正案
第1号修正案
KLX能源服务公司员工购股计划
KLX Energy Services，Inc.员工股票购买计划(以下简称“计划”)第1号修正案(下称“修正案”)由KLX Energy Services，Inc.(以下简称“本公司”)制定并通过，但须经本公司股东批准。此处使用和未定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。
鉴于2018年9月13日，董事会通过，公司唯一股东批准了该计划；
鉴于根据本计划第16节，本公司可随时修订本计划，但须经本公司股东批准，对根据本计划可能发行的股份总数(本计划第14节规定的调整除外)或适用法律、规则和法规(包括但不限于本守则第423和424节)要求股东批准的(Y)项的任何修订；以及
鉴于，董事会认为修订该计划将根据该计划授权发行的股份数量增加1,500,000股是明智的，也符合本公司的最佳利益。
因此，经公司股东批准，现议决将本计划修改如下：
1.
本计划第二节修正案。现将本计划第二节第一句全文删除，代之以：
​
“根据本计划，根据本计划授予的期权(期权)的行使，可供出售的股票总额不超过1,700,000股(根据第(14)节的规定进行调整)。”
2.
对计划的影响。除本修正案明确修改外，本计划的所有其他条款和规定应保持不变，并保持完全有效。
​
3.
治法。除联邦法律事项外，本修正案及根据本修正案采取的所有行动应受佛罗里达州法律管辖，并按照该州法律解释。
​
董事会于年#日通过并批准了本修正案[•], 2020.
 
D-1
目录​
 
附件E-KLXE财务顾问意见
西街200号|纽约州纽约市，邮编：10282-2198
电话：212-902-1000|传真：212-902-3000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_goldmansach-bw.jpg]
个人机密
2020年5月3日
董事会
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿，邮编：33414
先生们：
贵公司要求我们从财务角度对KLX能源服务控股公司(“本公司”)交换昆塔纳能源服务股份有限公司(“昆塔纳”)将发行的0.4844股普通股每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)的交换比率(以下简称“交换比率”)的公平性发表意见，该交换比率为每股面值0.01美元的昆塔纳能源服务公司(“Quintana Energy Services，Inc.)”(“Quintana Energy Services，Inc.(”Quintana“))每股面值0.01美元的普通股(”Quintana普通股“)，该交换比率(以下简称”交换率“)将与Quintana Energy Services，Inc.(”Quintana“)每股面值0.01美元的普通股交换。于二零二零年五月三日，本公司、本公司间接全资附属公司氪中级有限责任公司(“收购方”)、本公司间接全资附属公司氪合并子公司(“合并子公司”)及昆塔纳(“该协议”)签署协议。该协议规定(其中包括)，于协议日期，本公司董事会已一致表决修订本公司的注册证书(“章程修订”)，授权本公司董事会按10：1的反向股票拆分比例或本公司另行决定的方式对所有已发行的公司普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中规定的各自含义。
高盛有限责任公司及其附属公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛有限责任公司及其附属公司和员工，以及他们管理、投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票昆塔纳及其各自附属公司和第三方(包括Archer Ltd.(“Archer”)、Geveran Investments Limited(“Geveran”))的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具的多头或空头头寸和投资。彼等的联属公司均为Quintana的主要股东，及其各自的联属公司及(视乎适用而定)投资组合公司，或协议拟进行的交易(“交易”)中可能涉及的任何货币或商品(“该交易”)，而该等联营公司及罗伯逊QES投资有限公司(“罗伯逊”)均为Quintana的主要股东。我们曾担任该公司的财务顾问，并参与了导致交易的某些谈判。我们希望收到与交易相关的服务费用，所有这些费用都取决于交易完成，公司已同意偿还我们因参与而产生的某些费用，并赔偿我们可能产生的某些责任。我们不时地向公司和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承保服务，我们的投资银行部门已经并可能因此获得补偿。, 包括担任本公司2025年到期的11.500%高级担保票据(本金总额2.5亿美元)公开发行的账簿管理人。我们未来还可能向公司、昆塔纳、Archer、Geveran、QCG、Robertson和他们各自的关联公司以及投资银行部门可能获得补偿的投资组合公司提供财务咨询和/或承销服务。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的关联公司也可能不时与QCG、Geveran、Robertson或其各自关联公司共同投资，并可能不时投资于QCG、Geveran或Robertson关联公司的有限合伙企业部门，未来也可能这样做。
高盛有限责任公司提供的证券和投资服务
E-1
目录
 
董事会
KLX能源服务控股公司
2020年5月3日
针对本意见，我们审查了(除其他事项外)《协议》；截至2020年1月31日的两个财政年度向股东提交的年度报告和公司10-K表格年度报告；本公司表格10-12B的注册声明，包括其中所载的2018年7月25日经修订的与公司普通股首次公开发行有关的信息声明；向股东提交的年度报告和截至2019年12月31日的三个财政年度的Quintana 10-K表格年度报告Quintana S-1表格的注册说明书，包括其中所载的招股说明书，日期为2017年8月9日，与Quintana普通股的首次公开发行有关；公司和Quintana的Form 10-Q的某些中期报告和季度报告；Quintana截至2020年1月31日的一个月的未经审计的财务报表；公司和Quintana给各自股东的某些其他通信；公司和Quintana的某些公开可用的研究分析师报告；某些内部财务报告对公司的某些内部财务分析和预测，包括2020年恢复案例(“公司2020年恢复案例预测”)、公司完成交易的某些形式上的内部财务分析和预测，包括公司预计的2020年恢复案例(“公司预计2020年恢复案例预测”)，以及对Quintana的某些财务分析和预测，包括Quintana 2020恢复案例(“Quintana 2020恢复案例预测”)，每一种情况下都包括Quintana 2020恢复案例(“Quintana 2020恢复案例预测”)，这些分析和预测包括Quintana 2020恢复案例(“Quintana 2020恢复案例预测”)、Quintana 2020恢复案例预测(“Quintana 2020恢复案例预测”)和Quintana 2020恢复案例预测(“Quintana 2020恢复案例预测”)。, 本公司管理层编制并经本公司批准供吾等使用的若干经营协同效应；本公司管理层预计由交易产生并经本公司批准供吾等使用的若干经营协同效应(“协同效应”)；以及由本公司管理层编制并经本公司批准供吾等使用的对本次交易给予本公司的某些税收优惠预计价值的某些估计(“税收利益估计”)。我们亦与本公司及Quintana的高级管理人员就他们对Quintana过去及现在的业务营运、财务状况及未来前景的评估进行讨论，并与本公司的高级管理层成员就他们对本公司过去及目前的业务营运、财务状况及未来前景以及交易的战略理据及潜在利益的评估进行讨论；审阅本公司普通股及Quintana普通股的报告价格及交易活动；将本公司及Quintana的某些财务及股票市场资料与类似资料作一定程度的比较。并进行了我们认为合适的其他研究和分析，并考虑了其他因素。
出于发表本意见的目的，经您同意，我们依赖并假定提供给我们、与我们讨论或审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，对此我们不承担任何独立核实的责任。在这方面，经阁下同意，我们假设本公司2020年复苏案例预测、本公司预计2020年复苏案例预测、Quintana 2020复苏案例预测、协同效应和税收优惠估计均已在反映本公司管理层目前可用最佳估计和判断的基础上合理编制。吾等并无对本公司、Quintana或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。我们假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司或昆塔纳造成任何不利影响的情况下获得，也不会对交易的预期利益产生任何对我们的分析有意义的影响。我们还假设交易将按照协议中规定的条款完成，不会放弃或修改任何对我们的分析有任何意义的条款或条件。
高盛有限责任公司提供的证券和投资服务
E-2
目录
 
董事会
KLX能源服务控股公司
2020年5月3日
我们的意见不涉及本公司参与交易的基本业务决策，也不涉及与本公司可能提供的任何战略选择相比的交易的相对优点；也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。本意见仅针对本协议规定的交换比率截至本协议之日对本公司的财务公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面，或协议预期的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括宪章修正案、反向股票拆分、交易的公平性或公司任何类别的证券持有人、债权人或其他股东收取的任何代价，发表任何看法，也不针对这些条款或方面发表我们的意见；(B)我们不会对协议或交易的任何其他条款或方面，或协议所预期的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括宪章修正案、反向股票拆分、交易的公平性或任何与此相关的任何代价，发表任何意见；本公司或昆塔纳的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士因该交易而须支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否与根据协议或其他规定的交换比率有关，本公司或Quintana的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士须获支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平。我们不会就公司普通股或昆塔纳普通股在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对公司或昆塔纳公司或交易的潜在影响、或交易对公司或昆塔纳公司的偿付能力或生存能力、公司或昆塔纳公司或昆塔纳公司到期偿还各自债务的能力的影响发表任何意见。我们的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至以下日期向我们提供的信息。, 在此日期之后，我们不承担根据本意见的情况、发展或事件更新、修订或重申本意见的责任。我们在此表达的咨询服务和意见是为了向本公司董事会提供与其审议交易相关的信息和协助，该等意见并不构成任何公司普通股持有人就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。这一观点已得到高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)公平委员会的批准。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，本协议项下的兑换比率从财务角度而言对本公司是公平的。
真的是你的，
/s/高盛有限责任公司
​
(高盛公司LLC)
高盛有限责任公司提供的证券和投资服务
E-3
目录​
 
附件F-QES财务顾问的意见
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_tudorpickering-4c.jpg]
2020年5月3日
董事会
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那街1415号，2900套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
尊敬的董事会成员：
本协议预期的交易在本文中称为“交易”。
Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP(“TPH”)及其附属公司，包括Perella Weinberg Partners，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易以及房地产、公司和其他目的相关的业务及其证券的财务分析。TPH及其关联公司还从事证券交易和经纪、私募股权活动、投资管理活动、股权研究和其他金融服务，在这些活动的正常过程中，TPH及其关联公司可以不时地为自己和客户的账户收购、持有或出售昆塔纳的股权、债务和其他证券(包括衍生证券)和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。协议的任何其他订约方(“订约方”)及其各自的任何联属公司及(Ii)可能对订约方具有重大意义或以其他方式参与交易及协议预期的其他事项的任何货币或商品。此外，TPH及其附属公司及其某些员工，包括提供与交易相关的服务的团队成员，以及与TPH相关或有财务利益的某些私募股权基金和投资管理基金，可能会不时收购、持有或直接或间接投资于各种公司，或以其他方式为各种公司提供资金，包括昆塔纳、KLX母公司或它们各自的股权持有人或附属公司。我们曾担任昆塔纳的财务顾问，与, 并参与了导致交易的某些谈判。我们预计将收到我们的服务费用，其中一部分在提交本意见时支付，主要部分取决于交易完成，昆塔纳已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。我们之前曾就无关事宜向昆塔纳和KLX母公司提供服务，包括担任昆塔纳2018年首次公开募股(IPO)的承销商，以及担任KLX母公司2018年私募高级担保票据的联席管理人，我们未来可能会向昆塔纳、KLX母公司或任何其他各方或其各自的附属公司提供投资银行或其他金融服务。在投资银行或其他金融服务方面，我们可能会获得补偿。
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F-1
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针对这一意见，我们审查和考虑了除其他事项外，(I)2020年5月2日的协议草案；(Ii)昆塔纳和KLX母公司的某些公开可获得的财务报表和其他业务和财务信息；(Iii)昆塔纳管理层为昆塔纳公司编制的某些内部财务信息和预测(“昆塔纳预测”)；(Iv)昆塔纳公司管理层为KLX母公司编制的某些预测(“反预测”)；(Iii)昆塔纳公司管理层编制的有关昆塔纳公司和KLX母公司的某些内部财务信息和预测(“Quintana预测”)；(Iv)Quintana管理层为KLX母公司编制的某些预测(以下简称“反预测”)。(V)KLX母公司管理层为KLX母公司编制的某些内部财务信息和预测(“KLX母公司预测”，并与Quintana预测和交易对手预测一起，称为“预测”)；。(Vi)关于Quintana和KLX母公司未来财务业绩的某些公开可获得的研究分析师报告，我们与Quintana和KLX母公司的高级管理人员进行了讨论；(Vii)对成本节约和运营协同效应的某些预测。和(Viii)由Quintana的每个股东和KLX母公司的附表A所载的、日期为2020年5月2日的支持协议格式草案。我们还与昆塔纳和KLX母公司各自的高级管理层成员进行了讨论，就他们对交易的战略理由和潜在利益的评估，以及他们各自实体和合并后公司的过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景。此外，我们还审查了报道的股票和KLX母股的价格和交易活动。, 将Quintana和KLX母公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行了比较，具体审查了油田服务行业最近某些业务合并的财务条款，并进行了其他研究和分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。
关于这一意见，我们还考虑并观察到，除其他外，(I)昆塔纳可用的业务和战略选择有限，考虑到鉴于新冠肺炎大流行，油田服务公司面临严峻的条件，包括石油输出国组织(OPEC)成员国和俄罗斯联邦最近为应对新冠肺炎大流行造成的全球石油和天然气需求的不确定性而采取的行动，以及全球对石油和天然气及相关服务的总体需求大幅下降；(I)昆塔纳可供选择的业务和战略选择有限，考虑到石油输出国组织(OPEC)成员国和俄罗斯联邦等一批国家最近为应对全球石油和天然气需求的不确定性而采取的行动，以及全球对石油和天然气及相关服务的总体需求大幅下降；(Ii)昆塔纳目前的流动性状况及其满足其循环信贷安排中所载现金要求、财务义务和契诺的能力；以及(Iii)昆塔纳获得资本以及昆塔纳预测提供的融资或再融资替代方案。预测和协同效应反映了有关石油和天然气行业和资本支出的某些假设，这些假设受到重大不确定性的影响，如果与假设不同，可能会对我们的分析和这一观点产生实质性影响。
出于我们的观点，我们假设并依赖所有提供给我们、与我们讨论或为我们审查的财务、会计、法律、税务、监管和其他信息的准确性和完整性，并不承担任何独立核实的责任，或公开提供这些信息。在这方面，经阁下同意，我们假设预测和协同效应是在反映昆塔纳目前最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且此类预测和协同效应将在预期的金额和时间段内实现。我们对《预测》、《协同效应》或其所依据的假设不发表任何看法或意见，并进一步假定(I)已签署的协议(连同其附件和附表)在任何方面对我们的分析或意见与我们已审查、引用的草案版本没有任何重大不同，(Ii)本协议各方的陈述和保证以及其中提及的所有其他相关文件和文书在所有重大方面都是真实和正确的，(Ii)本协议和其中提及的所有其他相关文件和文书的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(Ii)本协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(Ii)本协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(Iii)本协议及其他相关文件和文书的每一方将在所有实质性方面全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议；(Iv)确保完成交易的所有条件都将得到满足，而不会有实质性的修改或豁免；(V)将根据本协议和其他相关文件和文书中描述的条款及时完成交易，而不会对其进行任何实质性的修改或修改；以及(Vi)所有政府部门将根据本协议和其他相关文件和文书中描述的条款及时完成交易，而不对其进行任何实质性的修改和修改, 在上述第(I)条和第(Vi)款的情况下，完成交易所需的监管或其他同意或批准将不会对昆塔纳、KLX母公司、KLX收购方产生任何实质性的不利影响。对于上述条款(I)和 - (Vi)中的每一项，均不会对昆塔纳、KLX母公司、KLX收购方
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KLX合并子公司、股份持有人(注销股份除外)或尚存公司或交易的预期利益对我们的分析有任何意义。此外，我们没有对Quintana或其任何子公司或KLX母公司或其任何子公司的资产和负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)进行独立评估或评估，我们也没有得到任何此类评估或评估。我们的意见不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。
我们的意见不涉及Quintana参与交易的基本业务决策，也不涉及与Quintana可能提供的任何其他替代交易相比，交易的相对优点。本意见仅从财务角度考虑，截至本协议之日，合并考虑的公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及这些条款或方面，包括但不限于交易对Quintana或KLX母公司或其各自子公司的债权人或其他股东或其各自子公司的公平性或收到的任何与此相关的任何代价；亦不涉及支付或应付予Quintana或KLX母公司之任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士与该等交易有关之任何高级人员、董事或雇员(不论是否与根据协议进行合并代价有关)之金额或性质是否公平。我们不对昆塔纳的流动性、获得资本的渠道、融资和再融资选择的可用性或昆塔纳的偿付能力发表任何看法，我们的观点也不涉及昆塔纳的流动性、获得资本的机会或融资和再融资替代方案的可用性或昆塔纳的偿付能力。我们不会就KLX母公司股票或任何其他方的证券在任何时候的交易价格发表任何意见。我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。我们不承担更新、修改或重申我们的意见的义务，并根据情况明确不承担任何责任。, 我们在此日期之后知道的发生的事态发展或事件。我们的咨询服务和在此表达的意见是为了向昆塔纳董事会提供与其审议交易相关的信息和协助，这些意见并不构成关于昆塔纳的任何权益持有人应如何就此类交易或任何其他事项投票的建议。这一意见已得到TPH公平意见委员会的审查和批准。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，根据该协议须支付予流通股(注销股份除外)持有人的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
真的是你的，
/s/Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP
Tudor Pickering Holt&Co Advisors LP
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附件G-QES支持协议
维护合同
本支持协议(本“协议”)的日期为2020年5月3日，由本协议附表A所列的本公司各股东(各自为“股东”)和特拉华州的KLX能源服务控股有限公司(“氪”)签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于在签署和交付本协议的同时，特拉华州的昆塔纳能源服务公司(以下简称“本公司”)、特拉华州的有限责任公司、氪的全资子公司氪中级有限责任公司、以及特拉华州的公司和氪的全资子公司(“合并子公司”)正在签订一份合并协议和合并计划，日期为本协议的日期(可予修订)根据合并协议规定的条款和条件，本公司将与合并子公司合并(“合并”)，公司每股面值0.01美元的已发行普通股(“公司普通股”)将转换为获得合并对价的权利(定义见合并协议)；
鉴于各股东实益拥有本合同附表A中与该股东姓名相对的数量的公司普通股(本合同统称该等公司普通股为标的股)；
鉴于作为氪签订合并协议的条件，氪要求股东签订本协议；
鉴于公司已要求股东签订本协议；
鉴于，股东签署和交付本协议，以及本协议的形式和内容已经公司董事会批准。
因此，现在，为促使氪签订合并协议，并考虑到本协议及协议中所载的承诺、陈述、保证和协议，拟受法律约束的各方同意如下：
1.各股东的陈述和保证。自本协议之日起，各股东特此声明并向氪提供认股权证，分别且不是共同的，如下所示：
(A)到期组织；资格。如果该股东是一个实体，则该股东是根据其成立或注册的司法管辖区法律正式成立或注册成立的，并且根据其司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。
(B)权威；无违规行为。如果该股东是一个实体，则该股东拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的全部组织权力和权力。如果该股东是一个实体，则所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)均已正式有效地批准本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务，并且该股东无需进行其他组织程序即可批准本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该股东正式有效地签署和交付，并且(假设由氪适当授权、执行和交付)本协议构成该股东的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但这种可执行性(I)可能受到破产、破产、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响或有关债权人权利的执行，以及(Ii)受一般公平原则和法院酌情决定权的约束，在这些法律面前，任何寻求强制救济或具体强制救济的诉讼均可在法院进行。该股东既不签署和交付本协议，也不完成本协议拟进行的交易，也不遵守本协议的任何条款或
 
G-1
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本协议的规定：(X)如果该股东是一个实体，将(X)违反该股东的管理文件的任何规定；(Y)违反适用于该股东或其任何财产或资产的任何法律、法规、法规、判决、命令、令状、法令或强制令；或(Z)违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或在通知或时间流逝的情况下根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租约、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，终止或终止或注销任何标的股份，加速该股东所要求的履行，或导致任何标的股份产生任何留置权、申索权、按揭、产权负担、质押、信托契据、担保权益、股权或押记(各“留置权”)，或根据该等票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对任何标的股份设定任何留置权、申索权、按揭、产权负担、质押、信托契据、担保权益、股权或押记(各“留置权”)。
(C)主题股票。该股东为该股东的实益拥有人，并(连同其联属公司)唯一有权投票及处置本协议附表A所载与该股东名称相对的标的股份，且无任何留置权且无任何留置权，但本协议项下产生的任何留置权及该股东于本协议日期前提交的附表13D所披露的除外。除本协议预期外，所有标的股均不受任何表决权信托或其他协议、安排或限制的约束。在不限制上述一般性的原则下，并无任何期权、认股权证、协议、承诺或任何种类的或有或有安排，责成该股东出售、转让(包括投标任何投标或交换要约)、转让、授予参与权益、期权、质押、质押或以其他方式处置或抵押任何标的股份，包括通过法律实施或其他方式(每项均为“转让”)，或安排转让，但转让除外，例如套期保值或衍生工具转让以外的任何标的股份的出售、转让(包括投标转让或交换要约)、转让、授予参与权益、期权、质押、质押或以其他方式处置或产权负担(每个“转让”)，或安排转让任何标的股份，但转让除外，例如套期保值或衍生工具。(I)在适用期间处置及行使持不同政见者对其标的股份的权利；及(Ii)任何人士均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的股份。除标的股外，该股东并无实益拥有本公司或其任何附属公司的任何股权或其他以股权为基础的证券。
(D)未提起诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是司法、仲裁、行政或其他)悬而未决，或据该股东所知，对该股东或该股东的任何财产或资产构成威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是司法、仲裁、行政或其他)，均不会合理地预计会对该股东履行本协议项下义务的能力造成重大损害或重大影响，或延迟或阻止本协议预期的交易及时完成。
(E)不需要异议。与本协议的签署、交付和履行有关的任何人或政府当局不需要获得或就任何人或政府当局获得或作出同意、批准或授权，除非根据交易法提出的任何适用要求和向证券交易委员会提交的任何文件(如果有)除外，并且除非未能获得该等同意、批准、授权或许可，或作出该等备案或通知，不会阻止或推迟该股东在任何材料上履行本协议项下的义务。
(F)信任度。该股东理解并承认，氪公司将根据该股东签署和交付本协议的情况订立合并协议，并促使合并子公司签订合并协议。
(G)股东有足够的信息。该股东就标的股份而言为一名经验丰富的卖方，并掌握有关氪的业务及财务状况的足够资料，足以就合并及拟进行的交易作出知情决定，并已独立及在不依赖氪的情况下，根据该股东认为合适的资料，自行作出分析及决定订立本协议。该股东承认，氪没有也不会作出任何明示或暗示的陈述或担保，除非本协议明确规定。尽管如此，为消除疑虑，股东
 
G-2
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没有放弃，并明确保留可能与预期提交的与合并相关的注册声明相关的任何索赔。
2.氪的陈述和保证。氪在此声明并向每位股东保证如下：
(A)到期组织。氪是一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司，并根据该州法律有效存在且信誉良好。
(B)权威；无违规行为。氪公司拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权力。本协议的签署和交付已得到氪董事会的正式和有效批准，氪方面不需要任何其他公司程序来批准本协议。本协议已由氪正式有效地签署和交付，并且(假设得到股东的适当授权、执行和交付)本协议构成氪的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对氪强制执行，但这种可执行性(I)可能受到破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或有关债权人权利的执行，以及(Ii)受一般公平原则和法院酌情决定权的约束，在这些法律面前，任何寻求强制令救济或具体履行的诉讼都可以在法院进行。氪签署和交付本协议，或氪完成本协议拟进行的交易，或氪遵守本协议的任何条款或规定，均不会(X)违反氪管理文件的任何规定或氪任何子公司的公司注册证书、章程或类似的管理文件，(Y)不违反适用于氪的任何法律、法规、法规、条例、规则、规章、判决、命令、令状、法令或禁令，或(Y)不违反适用于氪的任何法律、法规、法规、条例、规则、条例、判决、命令、令状、法令或禁令，或(Y)不违反适用于氪的任何法律、法规、法规、条例、规则、规章、判决、命令、令状、法令或禁令。或(Z)违反、抵触或导致违反任何条文或丧失任何利益，构成失责(或构成失责(或如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，则会构成失责)，导致终止或撤销权利)，或(Z)违反、抵触或导致违反任何条文或丧失任何利益，或构成失责(或构成失责的事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之, 加速氪或氪的任何子公司各自的财产或资产根据氪或氪的任何子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定所要求的履行或导致设立任何留置权，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的任何条款、条件或条款下的任何留置权。
3.各股东契诺。各股东各自而非共同同意如下；但下列所有公约仅适用于该股东以本公司股东身份采取的行动：
(A)投票主题股的协议。在适用期间(定义见下文)，在本公司股东大会上(无论名称如何)，或在其任何延期或休会上，或在与本公司股东的任何书面同意有关的任何情况下，或在寻求本公司全部或部分股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该股东应，并应安排在任何适用记录日期的其标的股份的任何记录持有人投票或，如果股东被要求通过执行书面同意的诉讼来代替该公司股东大会投票，则就其所有标的股份签立书面同意或同意：(I)赞成通过合并协议并批准为实施合并而需要本公司股东批准的任何其他事项；及(Ii)反对(1)任何合并协议或合并(合并协议和合并除外)、合并、合并、出售或转让材料。本公司或其任何附属公司或任何公司收购建议的解散、清盘或清盘，或由本公司或其任何附属公司提出的任何收购建议；及(2)对本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或其他建议或交易的任何修订，而该修订或其他建议、行动或交易可合理预期会以任何方式延迟、阻碍、阻挠、阻止或取消合并、合并协议或合并协议拟进行的任何交易，或以任何方式改变任何尚未行使的资本类别的投票权在适用期间内, 该股东应随时保留其所有标的股的投票权，由该股东全权酌情决定，且不受任何其他限制。
 
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在任何时间或不时提交本公司股东一般审议的3(A)节所述事项以外的事项。在适用期间内，如本公司股东举行任何会议，该股东应(或应促使任何适用记录日期的记录持有人)出席该会议或以其他方式将其所有标的股份计作出席该会议，以确定法定人数。(C)在适用期间内，如本公司股东举行任何会议，该股东应(或应安排任何适用记录日期的记录持有人)出席该会议或以其他方式将其所有标的股份视为出席该会议以确定法定人数。在适用期间，该股东还同意不承诺或同意，并使其标的股的任何记录持有人不承诺或同意在适用期间采取任何与前述不符的行动。“适用期限”是指从本协议之日起至本协议终止之日(包括根据本协议第5节终止之日包括在内)之间的一段时间。
(B)禁止转账。除本节第3(B)条倒数第二句所规定者外，该股东同意在任何该等情况下，该股东同意在适用期间内不直接或间接将其标的股的任何标的股(或其任何权益)转让或订立任何协议、选择权或其他安排(包括任何利润分享安排)予任何人(根据合并协议交换标的股以换取合并代价除外)，或(Ii)不会直接或间接促使其标的股的任何登记持有人(包括任何利润分享安排)转让或订立任何协议、选择权或其他安排(包括任何利润分享安排)予任何人士，但根据合并协议交换标的股以换取合并代价除外。或将其任何标的股份存入任何有表决权的信托基金，或就其标的股份订立任何投票安排(不论以委托书、投票协议或其他方式)，但根据本协议除外。在符合本节第3(B)节倒数第二句的情况下，该股东进一步同意在适用期间不承诺或同意采取任何前述行动，并导致其任何标的股的任何记录持有人不承诺或同意采取任何前述行动。该股东违反本条第(3)(B)款转让其标的股(或其任何权益)的任何企图均属无效。尽管有上述规定，如果且仅当关联公司以氪可接受的形式和实质内容以书面方式同意(I)接受符合本协议条款和条件的该等标的股份，并且(Ii)就本协议的所有目的而言，该股东受本协议的约束，则该股东有权(A)将其标的股票转让给该关联公司；但是，任何此类转让都不能解除该股东在本协议项下关于以下任何事项的义务：(A)在本协议的所有目的下，该股东不得被视为“股东”；但是，该等转让不得解除该股东在本协议项下的义务，条件是：(I)在本协议的所有条款和条件下，该股东不受本协议的约束；但是，任何此类转让都不能解除该股东在本协议项下的义务。, 如套期保值或衍生交易，有关股东保留其标的股份及唯一投票权、行使持不同政见者对其标的股份的权利及在适用期间处置其标的股份，惟该等交易(X)不得以任何方式限制该股东在本协议项下的任何义务，或(Y)对股东履行其在本协议项下责任的能力有任何不利影响。
(C)放弃持不同政见者的权利和某些其他行动。各股东特此放弃，并同意不行使或断言(如适用)，并促使其任何标的股份的任何记录持有人放弃且不行使或断言(如适用)DGCL第292条下与合并相关的任何评估权。各股东在此同意不开始或参与针对氪、合并子公司、本公司或其各自子公司或继承人的任何诉讼、衍生诉讼或其他诉讼，并采取一切必要的行动，以选择退出任何针对氪、合并子公司、公司或其各自子公司或继承人的诉讼、衍生诉讼或其他诉讼：(A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或试图禁止或推迟实施本协议或合并协议的任何条款(包括寻求强制或推迟结束的任何索赔)；或(B)在法律允许的最大范围内，指控本公司或氪董事会违反与合并协议、本协议或由此或据此或据此拟进行的交易相关的任何责任；然而，本协议的任何规定均不适用于任何欺诈索赔。(B)在法律允许的最大范围内，指控本公司或氪董事会违反与合并协议、本协议或由此或据此拟进行的交易相关的任何义务；然而，本协议的任何规定均不适用于任何欺诈索赔。
(D)标的股调整；收购。如果发生股票分红或分派，或因任何股息、股票拆分或分派、拆分、资本重组、合并、换股等导致本公司普通股发生任何变化，则“标的股”一词应被视为指并包括标的股以及所有该等股票股息和分派，以及标的股中任何或全部标的股可以变更或交换或在该交易中收取的任何证券。各股东同意，该股东购买或以其他方式收购的任何公司普通股股份和任何其他公司股本或公司其他股权，或该股东就其持有的任何其他公司普通股或其他股本
 
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在本协议签署后至根据第(5)款终止本协议之前，以其他方式获得实益所有权(定义见交易法第13D-3条)的新股应遵守本协议的条款和条件，如同新股在本协议日期已成为标的股一样。
(E)不可撤销的代理。各股东特此撤销(或同意撤销)该股东迄今就标的股授予的任何委托书。各股东特此不可撤销地委任氪为该股东的事实受权人及代表，代表该股东代表及代表该股东：(I)出席本公司任何及所有股东会议；(Ii)根据第(3(A)节的规定，在本公司任何及所有股东会议上或与寻求采取的任何书面行动有关的情况下，投票、明示同意或不同意或向记录持有人发出指示，以投票表决标的股份)；或(Ii)根据第(3)(A)节的规定，在本公司任何及所有股东会议上或与寻求采取的任何书面行动相关的情况下，投票、明示同意或反对或向记录持有人发出指示，要求其投票表决标的股份或向记录持有人发出指示，根据第(3)(A)节的规定，在本公司任何及所有股东大会上，或与寻求经本公司股东书面同意而无需召开会议而采取的任何行动有关的所有书面同意，授予或扣留有关标的股份的所有书面同意。氪同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理权。在不限制上述一般性的情况下，氪不得就任何其他事项行使本文授予的代理权。各股东可就所有其他事项投票表决其标的股。上述委托书应被视为附带权益的委托书，不可撤销(因此将继续存在，不受该股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响, 除非根据第(5)款终止本协议，否则不得因法律的实施或任何其他事件的发生而终止。每位股东授权该受权人和受委代表替代任何其他人在本协议项下行事，撤销任何替代，并向公司秘书提交本委托书和任何替代或撤销。各股东谨此确认，本节第(3(E)项所载之委托书乃与氪订立合并协议及本协议有关连，并获授予作为订立合并协议及本协议之代价及诱因，而该等委托书乃为确保该股东在第(3(A)节项下之责任)而给予。本节第(3)(E)项规定的委托书的签立和意向是不可撤销的，但在本协议根据第(5)节终止时，委托书将自动终止。对于股东实益拥有但该股东没有登记在案的任何标的股(以银行、经纪人或代名人的名义持有的该股东实益拥有的股份除外)，该股东应尽合理努力采取一切必要行动，促使该标的股份的记录持有人授予不可撤销的委托书，并就该标的股份采取本节第3(E)节规定的所有其他行动。
(F)非邀请性。各股东同意，不会明知而采取根据合并协议第5.4节(本公司非征询)禁止本公司采取的任何行动。
4、转让，无第三方受益人。除本协议另有规定外，任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在前一句话的约束下，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
5.终止。本协议和本协议中规定的契诺和协议应在下列情况中最早发生时自动终止(双方不采取任何进一步行动)：(A)根据合并协议的条款终止合并协议；(B)在生效时间之前；(C)在未经股东同意的情况下对合并协议进行任何修改、放弃或修订的日期，该修改、放弃或修订将根据本协议日期生效的合并协议条款减少氪支付的对价金额或改变支付对价的形式；(D)在未经股东同意的情况下对合并协议进行任何修改、放弃或修订的日期；(D)根据本协议生效的合并协议条款，氪公司应支付的对价金额或形式发生变化；(D)在未经股东同意的情况下对合并协议进行任何修改、放弃或修订的日期；(D)(E)在外部日期之前；及(F)根据合并协议第5.4(F)节发生公司更改推荐事项。在根据本协议终止本协议的情况下
 
G-5
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根据本节第5条，本协议无效且无效，任何一方均不承担任何责任；但是，任何此类终止均不能免除任何一方在终止之前违反本协议的责任。
6.总则。
(A)修正案。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
(B)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自、以电子方式(经确认)、传真(经确认)或通过隔夜快递(提供送达证明)发送到以下地址(或类似通知所指定的一方的其他地址，但地址变更通知仅在收到后才生效)，则应被视为已发出：
(I)如致股东，致：
c/o昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)
路易斯安那街1415号
2900套房
德克萨斯州休斯顿，77002
传真：(713)751-7520
注意：Max Bouthillette
电子邮件：maxb@qesinc.com
(Ii)如果是氪，则为：
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿，邮编：33414
传真：(561)791-5479
注意：乔纳森·曼(Jonathan Mann)
电子邮件：Jonathan.Mann@KLXEnergy.com
将副本(不构成通知)发送给：
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列克星敦大道601号，31楼
纽约，纽约，10022
传真：(212)277-4001
注意：
瓦莱丽·福特·雅各布(Valerie Ford Jacob)，Esq.
保罗·K·汉弗莱斯(Paul K.Humphreys)，Esq.
​
电子邮件：
电子邮箱：valerie.Jacob@resresfields.com
邮箱：Paul.Humphreys@resresfields.com
​
(C)解释。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，“本协定日期”、“本协定日期”及类似进口术语应视为指2020年5月3日。
(D)对应项。本协议可以副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在本协议各方签署副本并交付给本协议其他各方时生效，但有一项谅解，即本协议各方无需签署相同的副本。
(E)完整协议。本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。
 
G-6
目录
 
(F)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据该州或任何其他司法管辖区的适用法律冲突原则可能适用的法律。
(G)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其对任何情况的适用，在任何程度上都应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，本协议的其余条款、条款、契诺和限制及其对任何其他情况的适用，应保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并应在法律允许的最大限度内予以执行，本协议各方应本着善意合理协商替代条款。这使得本协议的每一方都处于与如果不是发现无效或不可强制执行，而同时保持有效和可强制执行的情况下，每一方所处的地位尽可能接近于每一方的地位。
(H)弃权。有权享受本协议利益的一方可随时放弃本协议的任何规定。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他违约的弃权或禁止反言。
(I)进一步保证。各股东将不时(I)应氪的要求，采取或安排采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合本协议其他各方采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以实现本协议的意图和目的；以及(Ii)签立和交付氪可能合理要求的附加或进一步同意、文件和其他文书，以有效实现本协议的意图和目的。(Ii)签立和交付氪可能合理要求的附加或进一步同意、文件和其他文书，以便有效地实现本协议的意图和目的，并协助和配合本协议的其他各方履行本协议的意图和宗旨，以及(Ii)签立和交付氪可能合理要求的附加或进一步同意、文件和其他文书。
(J)宣传。除非法律(包括证券法规)和任何国家证券交易所的法规另有要求，只要本协议有效，未经氪同意，股东不得就本协议或合并协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何关于本协议或合并协议拟进行的交易的公开声明，且同意不得无理拒绝。
(K)大写术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
7.股东身份。每位股东仅以其标的股份实益拥有人的身份签署，本协议所载任何内容均不得限制或影响该股东作为或成为本公司高级管理人员或董事的任何高级管理人员、董事、合伙人、关联公司或代表以其作为本公司高级管理人员或董事的身份采取的任何行动，任何以该等身份进行的行动均不得被视为违反本协议。每个股东仅代表自己单独签名，而不代表任何其他股东。
8.执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害不足以弥补任何此类违约。因此，双方同意，除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本合同各方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，而无需证明金钱损害赔偿不足。如果发生任何针对本协议条款的诉讼，任何此类诉讼的胜诉方应有权获得合理的律师费和与此类诉讼相关的费用。本协议双方进一步同意，与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序均应在衡平法院审理和裁决。
 
G-7
目录
 
特拉华州法院(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州高级法院(综合商务部)管辖；如果诉讼或诉讼标的事项的管辖权仅属于美利坚合众国联邦法院、位于特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院，则由特拉华州高级法院负责)和任何上诉法院。此外，本协议各方(A)同意本协议各方不可撤销地服从本节8所列此类法院的专属管辖权和地点，如果本协议或本协议拟进行的任何交易产生任何争议，(B)同意本协议各方不可撤销地放弃在任何此类诉讼或诉讼中对不方便的法院的抗辩和在任何此类法院进行的所有其他抗辩，以及(C)放弃对与下列任何索赔或诉讼相关的任何索赔或诉讼进行陪审团审判的任何权利
9.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为授予氪或任何其他人对任何标的股份或与之有关的任何标的股份的任何直接或间接拥有权或产生的拥有权。在本协议所载限制及要求的规限下，标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于每名股东，而本协议并不授予氪或任何其他人士任何权利、权力或授权以指示股东投票表决任何标的股份(除非本协议另有特别规定)。
[页面的其余部分故意留空]
 
G-8
目录
 
兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期签署并交付。
KLX能源服务控股公司
发件人：
/s/Thomas P.Mc Caffroy
​
​
姓名：Thomas P.Mc Caffroy
职务：CEO、CFO兼总裁
[支持协议的签名页]
 
G-9
目录
 
Archer Holdco LLC
发件人：
/s/亚当·托德
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​
姓名：亚当·托德
职务：  总法律顾问
 
G-10
目录
 
Geveran投资有限公司
发件人：
/s/Spyros Episkopou
​
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姓名：Spyros Episkopou
职务：  总监
 
G-11
目录
 
FAMATOWN金融有限公司
发件人：
/s/Spyros Episkopon
​
​
名称：Spyros Episkopon
职务：  总监
 
G-12
目录
 
Robertson QES Investment LLC
发件人：
/s/小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
职务：  经理
 
G-13
目录
 
昆塔纳能源合作伙伴 - QES控股公司，L.L.C.
发件人：
Quintana Energy Partners，L.P.，
其管理成员
​
发件人：
昆塔纳资本集团，L.P.
其普通合伙人
​
发件人：
昆塔纳资本集团GP有限公司，
其普通合伙人
​
发件人：
/s/小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
标题：  管理合作伙伴
昆塔纳能源基金 - TE，L.P.
发件人：
昆塔纳资本集团，L.P.
其普通合伙人
​
发件人：
昆塔纳资本集团GP有限公司，
其普通合伙人
​
发件人：
/s/小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
标题：  管理合作伙伴
昆塔纳能源基金-FI，LP
发件人：
昆塔纳资本集团，L.P.
其普通合伙人
​
发件人：
昆塔纳资本集团GP有限公司，
其普通合伙人
​
发件人：
/s/小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
​
​
姓名：小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
标题：  管理合作伙伴
注册协议的签名页
G-14
目录​
 
附件H-KLXE支持协议
维护合同
本支持协议(本协议)的日期为2020年5月3日，由Amin T.J.Khoury(“股东”)和特拉华州一家公司Quintana Energy Services Inc.(“Quartz”)签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于在签署和交付本协议的同时，Quartz、KLX Energy Services Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)、氪中间公司(特拉华州一家有限责任公司(“Acquiror”))和氪合并子公司(一家特拉华州一家全资子公司(“合并子”))正在签订一项协议和合并计划，日期为本协议的日期(该协议和计划可能被修订或补充)根据合并协议规定的条款和条件，Quartz将与Merge Sub合并(“合并”)，Quartz每股面值0.01美元的已发行普通股(“Quartz普通股”)将转换为获得合并对价的权利(定义见合并协议)；
鉴于股东实益拥有本合同附件A所列数量的公司普通股(“公司普通股”)，每股票面价值0.01美元(本合同统称为“标的股”)；
鉴于，作为Quartz签订合并协议的条件，Quartz要求股东签订本协议；
鉴于公司已要求股东签订本协议；以及
鉴于，股东签署和交付本协议，以及本协议的形式和内容已经公司董事会批准。
因此，现在，为促使Quartz签订合并协议，并考虑到此处和其中包含的承诺、陈述、保证和协议，拟受法律约束的各方同意如下：
1.股东的陈述和保证。截至本协议之日，股东特此向Quartz作出如下声明和担保：
(A)权威；无违规行为。本协议已由股东正式有效地签署和交付，(假设由Quartz适当授权、执行和交付)本协议构成股东的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但这种可执行性(I)可能受到破产、资不抵债、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或有关债权人权利的执行，以及(Ii)受一般公平原则和法院酌情决定权的约束，在这些法律面前，任何寻求强制救济或具体履行的诉讼都会在此之前进行。股东签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的交易，或股东遵守本协议的任何条款或规定，均不会(X)违反适用于股东或其任何财产或资产的任何法律、法规、守则、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或强制令，或(Y)违反、冲突、导致违反本协议的任何规定或损失本协议项下的任何利益，根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁的任何条款、条件或规定，在任何标的股份上设立任何留置权、债权、按揭、产权负担、质押、信托契据、担保权益、股权或押记(每个、一项留置权)将构成违约)，导致终止或取消任何标的股份所需的留置权、债权、按揭、产权负担、质押、质押、信托契据、许可证、租赁，或导致任何标的股份产生任何留置权、债权、按揭、产权负担、质押、信托契据、担保权益、股权或押记(每个、一项留置权)，或根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁股东为当事人的协议或其他文书或义务, 或其或其任何财产或资产(包括标的股)可能受其约束或影响。
(B)主题共享。股东是标的股的实益所有人，拥有唯一投票权和处置权，除任何留置权外，不受任何留置权的影响。
 
H-1
目录
 
除股东在本协议日期前提交的附表13D中披露的事项外，在本协议项下发生的其他事项。除本协议预期外，所有标的股均不受任何表决权信托或其他协议、安排或限制的约束。在不限制上述一般性的原则下，并无任何期权、认股权证、协议、承诺或任何种类的或有或有安排，规定股东有义务出售、转让(包括投标任何投标或交换要约)、转让、授予参与权益、期权、质押、质押或以其他方式处置或抵押任何标的股份，包括通过法律实施或其他方式(每项均为“转让”)，或安排转让，但转让除外，例如套期保值或衍生工具转让以外的任何标的股份的出售、转让(包括投标转让或交换要约)、转让、授予参与权益、期权、质押、质押或以其他方式处置或产权负担(每个“转让”)，或安排转让任何标的股份，但转让除外，例如套期保值或衍生工具。(I)在适用期间处置及行使持不同政见者对其标的股份的权利；及(Ii)任何人士均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的股份。除标的股份外，股东并无实益拥有本公司或其任何附属公司的任何股权或其他以股权为基础的证券。
(C)未提起诉讼。据股东所知，没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是司法、仲裁、行政或其他)悬而未决，或据股东所知，对股东或股东的任何财产或资产构成威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是司法、仲裁、行政或其他)，可合理预期会对股东履行本协议项下义务的能力造成重大损害或重大影响，或推迟或阻止本协议预期的交易及时完成。
(D)不需要异议。股东无需就本协议的签署、交付和履行取得任何人或政府当局的同意、批准或授权，或向任何人或政府当局登记、声明或备案，但根据交易法提出的任何适用要求和向证券交易委员会提交的任何文件(如果有)除外，并且除非未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，否则不会阻止或延迟股东在任何材料中履行本协议项下的义务。
(E)信任度。股东理解并承认Quartz是在股东签署和交付本协议的基础上签订合并协议的。
(F)股东有足够的信息。股东就标的股份而言为一名经验丰富的股东，并掌握有关Quartz的业务及财务状况的足够资料，足以就合并及合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及不依赖Quartz，并根据股东认为适当的资料，自行作出分析及决定订立本协议。股东承认Quartz没有也不会做出任何明示或暗示的陈述或保证，除非本协议明确规定。
2.Quartz的陈述和保证。截至本协议生效之日，石英特此向股东作出如下声明和保证：
(A)到期组织。Quartz是一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司，并根据该州法律有效存在并信誉良好。
(B)权威；无违规行为。Quartz拥有执行和交付本协议的全部公司权力和授权。本协议的签署和交付已由Quartz董事会及时有效地批准，Quartz方面无需进行其他公司程序即可批准本协议。本协议已由Quartz正式有效地签署和交付，(假设股东适当授权、签署和交付)本协议构成Quartz的一项有效和有约束力的义务，可根据其条款对Quartz强制执行，但这种可执行性(I)可能受到破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利的执行，以及(Ii)受一般公平原则和法院酌情决定权的约束，任何寻求强制令救济或具体履行的法律程序都可以在这些法律面前提起。Quartz签署和交付本协议，或Quartz完成预期的交易
 
H-2
目录
 
在此，Quartz也不会遵守本协议的任何条款或条款，(X)不会违反Quartz的管理文件的任何条款或Quartz的任何子公司的公司注册证书、章程或类似的管理文件，(Y)不会违反适用于Quartz或Quartz的任何子公司或其任何财产或资产的任何法律、法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁令，或(Z)不违反、与根据Quartz或Quartz的任何附属公司的任何票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或条款，构成违约(或在通知或时间流逝时会构成违约)，导致终止或终止或取消权利，加速履行Quartz或Quartz的任何附属公司各自的财产或资产，或导致根据任何条款、条件或条款对Quartz或Quartz的任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或根据任何条款、条件或条款对Quartz或Quartz的任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或根据上述任何条款、条件或规定对Quartz或Quartz的任何子公司的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务或者它们或它们各自的财产或资产中的任何一个可能受到约束或影响。
3.股东契诺。股东同意如下；但下列所有公约仅适用于该股东以公司股东身份采取的行动：
(A)投票主题股的协议。在适用期间(定义见下文)，在本公司股东大会上(无论名称如何)，或在其任何延期或休会上，或在与本公司股东的任何书面同意有关的任何情况下，或在寻求本公司全部或部分股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应并应安排在任何适用记录日期的标的股票的任何记录持有人投票或，如果股东被要求通过执行书面同意的诉讼来代替该公司股东会议投票，则就其所有标的股份签立书面同意或同意：(I)赞成股票发行(定义见合并协议)并批准为实施合并而需要本公司股东批准的任何其他事项；及(Ii)反对(1)任何合并协议或合并(合并协议和合并除外)、合并、本公司或其任何附属公司或任何母公司收购建议的重组、资本重组、解散、清算或清盘，及(2)对本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程的任何修订，或涉及本公司或其任何附属公司的其他建议、行动或交易，而这些修订或其他建议、行动或交易可合理预期会以任何方式延迟、阻碍、阻挠、阻止或取消股票发行、合并、合并协议或合并协议拟进行的任何交易或以任何方式改变本公司任何已发行股本类别的投票权。在适用期间内, 股东在任何时间或不时向本公司股东提出供一般股东考虑的事项外，股东应随时保留投票权利，行使股东全权酌情决定权，且不受本条第3(A)节所述事项的任何其他限制。在适用期间内，如本公司股东举行任何会议，股东应(或应安排任何适用记录日期的记录持有人)出席该会议或以其他方式将其所有标的股份计作出席该会议，以确定法定人数。(C)在适用期间内，如本公司股东举行任何会议，股东应(或应安排任何适用记录日期的记录持有人)出席该会议或以其他方式将其所有标的股份视为出席该会议，以确定法定人数。在适用期间，股东还同意不承诺或同意，并使其标的股的任何记录持有人不承诺或同意在适用期间采取任何与前述不符的行动。“适用期限”是指从本协议之日起至本协议终止之日(包括根据本协议第5节终止之日包括在内)之间的一段时间。
(B)禁止转账。除本节第3(B)节规定外，股东同意在适用期间内不直接或间接地在任何该等情况下不让其标的股的任何记录持有人(I)将其标的股份(或其中的任何权益)转让或订立任何协议、选择权或其他安排(包括任何利润分享安排)给任何人，但股东有权按本协议附表B所反映的方式出售标的股(在实施任何股票拆分或反向之前)。(B)股东同意在适用期间(在实施任何股票拆分或反向之前)不直接或间接地将其标的股的任何标的股(或其中的任何权益)转让或订立任何协议、选择权或其他安排(包括任何利润分享安排)，但股东应有权出售标的股(在实施任何股票拆分或反向之前)。或将其任何标的股份存入任何有表决权的信托基金，或就其标的订立任何投票安排(不论是以委托书、投票协议或其他方式)。
 
H-3
目录
 
除根据本协议(为免生疑问，股东不得阻止股东就第3(A)节所述事项以外的事项授予任何委托书或订立任何投票协议)以外的其他股份。在符合本节第3(B)节倒数第二句的情况下，股东进一步同意在适用期间不承诺或同意采取任何前述行动，并导致其任何标的股的任何记录持有人不承诺或同意采取任何前述行动。股东违反本条第(3)(B)款转让其标的股(或其任何权益)的任何企图均属无效。尽管有上述规定，股东有权(A)将其标的股票转让给关联公司，前提是且仅当该关联公司以Quartz可接受的形式和实质内容以书面方式同意(I)在遵守本协议的条款和条件下接受该等标的股票，以及(Ii)受本协议的约束，就本协议的所有目的而言，就如同其是“股东”一样；然而，任何此类转让不得解除股东在本协议下对任何标的股的义务，或(B)在股东保留其标的股和唯一投票权、行使反对者权利并在适用期间处置其标的股的交易(如套期保值或衍生交易)中转让其标的股，但任何此类交易均不得(X)以任何方式限制股东在本协议项下的任何义务，或(Y)不得以任何方式限制股东在本协议项下的任何义务；或(Y)不得以任何方式限制股东在本协议项下的任何义务
(C)放弃持不同政见者的权利和某些其他行动。股东特此放弃，并同意不行使或断言(如适用)，并促使其任何标的股份的任何记录持有人放弃且不行使或断言(如适用)DGCL第292条下与合并相关的任何评估权。股东在此同意不开始或参与针对公司、合并子公司、Quartz或其各自子公司或继承人的任何诉讼、衍生诉讼或其他诉讼中的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何集体诉讼：(A)质疑本协议或合并协议中任何条款的有效性，或寻求禁止或推迟执行本协议或合并协议中的任何条款(包括寻求强制或推迟结束的任何索赔)；或(B)在法律允许的最大范围内，指控本公司董事会或Quartz违反与合并协议、本协议或由此或据此拟进行的交易相关的任何责任；但本协议的任何规定均不适用于任何欺诈索赔。
(D)标的股调整；收购。如果发生股票分红或分派，或因任何股息、股票拆分或分派、拆分、资本重组、合并、换股等导致本公司普通股发生任何变化，则“标的股”一词应被视为指并包括标的股以及所有该等股票股息和分派，以及标的股中任何或全部标的股可以变更或交换或在该交易中收取的任何证券。股东同意，股东购买或以其他方式收购的任何公司普通股股份和任何其他公司股本或公司其他股权，或股东在本协议签署后、根据第(5)款终止之前以其他方式获得实益所有权(定义见交易法第13D-3条)的任何公司普通股和任何其他公司股本或其他公司股权，应遵守本协议的条款和条件，其程度与新股在#年#日为受让人股票的程度相同。
(E)不可撤销的代理。股东特此撤销(或同意撤销)该股东迄今就标的股授予的任何委托书。股东特此不可撤销地委任Quartz为该股东的事实代理人和代表，代表该股东并以该股东的名义、地点和代表：(I)出席本公司股东的任何和所有会议，(Ii)表决，根据第3(A)节的规定，就第3(A)节规定的事项，或就未经本公司股东书面同意采取的任何行动，在本公司的任何和所有股东会议上，或就寻求本公司股东采取的任何行动，按照第3(A)节的规定，向记录持有人明示同意或不同意，或向记录持有人发出指令，以表决标的股票；以及(Iii)根据第3(A)节的规定，授予或扣留，或向记录持有人发出指令，以授予或扣留标的股票。在任何及所有本公司股东大会上，或与寻求本公司股东书面同意而无需召开会议而采取的任何行动有关的所有书面同意。石英砂
 
H-4
目录
 
同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理权。在不限制前述一般性的情况下，Quartz不得就任何其他事项行使本文授权的代理权。股东可以在其他一切事项上表决其标的股。前述委托书应被视为附带权益的委托书，不可撤销(因此在本协议终止前不受股东死亡、丧失工作能力、精神疾病或精神错乱(视情况而定)的影响)，不得因法律的实施或除根据第5节终止本协议外的任何其他事件的发生而终止。股东授权该委托书和委托书替代任何其他人在本协议项下行事，撤销任何替代，并提交本委托书和任何替代或股东谨此确认，本节第(3(E)项所载之委托书乃与Quartz订立合并协议及本协议有关连，并作为对Quartz订立合并协议及本协议之代价及诱因而给予)，而该等委托书乃为保证该股东根据第(3(A)节所承担之义务而给予。本节第(3)(E)项规定的委托书的签立和意向是不可撤销的，但在本协议根据第(5)节终止时，委托书将自动终止。对于由股东实益拥有但未由股东登记持有的任何标的股(以银行、经纪人或代名人的名义持有的股东实益拥有的股份除外)，该委托书将根据第(3)款(E)项的规定签立并不可撤销，但根据第(5)节的规定，该委托书在本协议终止时自动终止。对于由股东实益拥有但未由股东登记持有的任何标的股, 股东应尽合理努力采取一切必要行动，促使该标的股的记录持有人授予不可撤销的委托书，并就该标的股采取本节第3(E)节规定的所有其他行动。
(F)非邀请性。股东同意不会明知而采取根据合并协议第5.5节(母公司非征询)禁止本公司采取的任何行动。
4、转让，无第三方受益人。除本协议另有规定外，任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在前一句话的约束下，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
5.终止。本协议和本协议中所列的契诺和协议将在下列情况中最早发生时自动终止(双方不采取任何进一步行动)：(A)根据合并协议的条款终止合并协议；(B)在生效时间之前；(C)在未经股东同意的情况下对合并协议进行任何修改、放弃或修订的日期，该修改、放弃或修订增加了公司根据本协议日期生效的合并协议条款应支付的对价金额或改变了支付对价的形式；(D)(E)在外部日期之前；及(F)根据合并协议第5.5(F)节发生母公司建议变更。如果本协议根据第(5)款终止，则本协议无效且无效，任何一方均不承担任何责任；但是，任何一方在终止本协议之前，不得免除任何违反本协议的责任。
6.总则。
(A)修正案。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
(B)通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自、以电子方式(经确认)、传真(经确认)或通过隔夜快递(提供送达证明)发送到以下地址(或类似通知所指定的一方的其他地址，但地址变更通知仅在收到后才生效)，则应被视为已发出：
 
H-5
目录
 
(I)如果是股东，则收件人：
KLX能源服务控股公司
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿，邮编：33414
注意：
阿明·J·库里
​
将副本(不构成通知)发送给：
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
列克星敦大道601号，31楼
纽约，纽约，10022
传真：(212)277-4001
注意：
瓦莱丽·福特·雅各布(Valerie Ford Jacob)，Esq.
保罗·K·汉弗莱斯(Paul K.Humphreys)，Esq.
​
电子邮件：
电子邮箱：valerie.Jacob@resresfields.com
邮箱：Paul.Humphreys@resresfields.com
​
(Ii)如果是Quartz，则为：
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那州大街1415号
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：Max Bouthillette
电子邮件：maxb@qesinc.com
将副本(不构成通知)发送给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
路易斯安那州1000，套房6800
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：
弗兰克·贝茅斯
埃里克·奥蒂斯
​
电子邮件：
邮箱：frk.bayuss@skadden.com frk.bayuss@skadden.com
邮箱：eric.otness@skadden.com
​
(C)解释。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，“本协定日期”、“本协定日期”及类似进口术语应视为指2020年5月3日。
(D)对应项。本协议可以副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在本协议各方签署副本并交付给本协议其他各方时生效，但有一项谅解，即本协议各方无需签署相同的副本。
(E)完整协议。本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。
(F)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据该州或任何其他司法管辖区的适用法律冲突原则可能适用的法律。
(G)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其对任何情况的适用，在任何程度上都应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制
 
H-6
目录
 
及其对任何其他情况的适用，应保持充分效力和作用，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并应在法律允许的最大程度上予以执行，本合同各方应合理、真诚地协商一个尽可能接近无效和不可执行的条款或条款的替代条款或条款，并使本合同各方的地位尽可能接近于每一方如果没有发现无效或不可执行条款或条款的情况。
(H)弃权。有权享受本协议利益的一方可随时放弃本协议的任何规定。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他违约的弃权或禁止反言。
(I)进一步保证。股东将不时(I)应Quartz的要求，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取，并协助并配合本协议其他各方采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以实现本协议的意图和目的；以及(Ii)签立和交付，或促使执行和交付Quartz可能合理要求的附加或进一步同意、文件和其他文书，以有效实现本协议的意图和目的；以及(Ii)签立和交付Quartz可能合理要求的附加或进一步的同意书、文件和其他文书，以有效实现本协议的意图和目的；以及(Ii)应Quartz的要求，采取或促使采取一切行动，或促使采取或导致采取一切行动，并协助和配合本协议其他各方进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以实现本协议的意图和目的
(J)宣传。除非法律(包括证券法律法规)和任何国家证券交易所的法规另有要求，只要本协议有效，未经Quartz同意，股东不得就本协议或合并协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何关于本协议或合并协议的公开声明，且不得无理拒绝同意。
(K)大写术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。
7.股东身份。股东仅以其标的股份实益拥有人的身份签署，本协议所载任何内容均不得限制或影响该股东作为或成为本公司高级管理人员或董事的任何高级管理人员、董事、合伙人、关联公司或代表以其作为本公司高级管理人员或董事的身份采取的任何行动，任何以该等身份进行的行动均不得被视为违反本协议。股东个人签名仅代表其本人，而不代表任何其他股东。
8.执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害不足以弥补任何此类违约。因此，双方同意，除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本合同各方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，而无需证明金钱损害赔偿不足。尽管如上所述，Quartz同意，对于根据本协议可能针对股东、其任何关联公司、公司、合并子公司或收购提出的任何损害索赔，无论该索赔是否符合合同、侵权或任何其他法律或衡平法救济理论，损害赔偿仅限于实际损害赔偿，并明确放弃追回特别损害赔偿的任何权利，包括但不限于利润损失以及任何惩罚性或惩罚性损害赔偿。如果发生任何针对本协议条款的诉讼，任何此类诉讼的胜诉方应有权获得合理的律师费和与此类诉讼相关的费用。双方进一步同意，与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序应在特拉华州衡平法院审理和裁定(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分部)审理，或者，如果作为诉讼或诉讼标的的事项的管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院)，则应由特拉华州衡平法院进行审理并作出裁决(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分部)审理)，或者，如果作为诉讼或程序标的的事项的管辖权仅属于美利坚合众国联邦法院，则由特拉华州衡平法院进行审理和裁决, 在特拉华州地区开庭的美利坚合众国联邦法院)和来自该地区的任何上诉法院。此外，本协议的每一方(A)均同意，如果因本协议而产生的任何争议，本协议的每一方都不可撤销地服从本节第(8)款所列此类法院的专属管辖权和管辖地点。
 
H-7
目录
 
本协议或本协议拟进行的任何交易，(B)同意本协议各方不可撤销地放弃在任何此类诉讼或诉讼中对不便法院的抗辩和所有其他抗辩，以及(C)放弃对与本协议或本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何索赔或程序进行陪审团审判的任何权利。(B)同意本协议各方不可撤销地放弃在任何此类诉讼或诉讼中对不便法院的抗辩和所有其他抗辩，以及(C)放弃对与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何索赔或诉讼进行陪审团审判的权利。
9.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为授予Quartz或任何其他人对任何标的股份或与之相关的任何直接或间接所有权或相关所有权。在本协议所载限制及要求的规限下，标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，本协议不得授予Quartz或任何其他人士任何权利、权力或授权以指示股东投票表决任何标的股份(除非本协议另有特别规定)。
[页面的其余部分故意留空]
 
H-8
目录
 
兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期签署并交付。
昆塔纳能源服务公司
发件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
姓名：克里斯托弗·J·贝克
职务：总裁兼首席执行官
 
H-9
目录
 
阿明·J·库里
/s/Amin J.Khoury
​
 
H-10
目录​
 
附件I-KLXE截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
​
表10-K
​
(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
​
截至的财年：2020年1月31日​
或​
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
​
从 到 .​的过渡期
委托文件编号：001-38609​
KLX能源服务控股公司
(注册人的确切名称见其章程)​
​
​
特拉华州
(注册或组织状态)
​ ​
36-4904146
(国际税务局雇主识别号码)
​
​
佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号
(主要执行机构地址)
​ ​
33414
(邮政编码)
​
(561) 383-5100​
(注册人电话号码，含区号)​
根据该法第12(B)节登记的证券：​
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
纳斯达克全球精选市场
​
根据该法第12(G)节登记的证券：无。​
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是 ☐ 否 ​
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。 Yes ☐ No ​
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求： Yes  No ☐​
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。 是  否 ☐​
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。​
大型加速文件服务器 ☐加速文件服务器 非加速文件服务器 ☐较小的报告公司 ☐新兴成长型公司 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐​
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。 是 ☐ 否 ​
截至2019年7月31日，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为331.4美元。高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不是出于任何其他目的的确定。截至2020年3月20日，注册人普通股的流通股数量为24,742,626股，面值为0.01美元。​
引用​并入的文档
在注册人会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交的与2020年股东年会或10-K/A表格年度报告相关的注册人委托书的某些部分，通过引用并入本表格10-K的第III部分。除本年度报告中以10-K表格明确引用的部分外，该委托书不应被视为作为本报告的一部分提交或通过引用纳入本报告。​
​
​
 
I-1
目录
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一部分
​
项目1。
业务
​
 ​ ​ ​ ​ I-4 ​ ​
项目1A。
风险因素
​
 ​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
项目1B。
未解决的员工意见
​
 ​ ​ ​ ​ I-38 ​ ​
第2项。
属性
​
 ​ ​ ​ ​ I-38 ​ ​
第3项。
法律诉讼
​
 ​ ​ ​ ​ I-39 ​ ​
第4项。
煤矿安全信息披露
​
 ​ ​ ​ ​ I-39 ​ ​
第二部分
​
第5项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
​
 ​ ​ ​ ​ I-40 ​ ​
第6项。
选定的财务数据
​
 ​ ​ ​ ​ I-41 ​ ​
项目7。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​
 ​ ​ ​ ​ I-44 ​ ​
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
​
 ​ ​ ​ ​ I-56 ​ ​
第8项。
财务报表及辅助数据
​
 ​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
第9项。
会计在会计和财务披露方面的变更和分歧
​
 ​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
项目9A。
控制和程序
​
 ​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
项目9B。
其他信息
​
 ​ ​ ​ ​ I-59 ​ ​
第三部分
​
第10项。
董事、高管与公司治理
​
 ​ ​ ​ ​ I-60 ​ ​
第11项。
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
项目12。
某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事宜
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第13项。
某些关系和关联方交易，以及董事独立性
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第14项。
首席会计师费用和服务
​
 ​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第四部分
​
第15项。
展品和财务报表明细表
​
 ​ ​ ​ ​ I-66 ​ ​
签名
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
合并财务报表和明细表索引
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
 
I-2
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了“避风港”，鼓励公司向投资者提供预期信息。这份Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对公司未来业绩、业绩和前景的期望和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性或非当前事实的陈述。我们试图通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，包括“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”或这些术语的否定或类似表述。
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩和前景与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩和前景大不相同。这些因素包括“项目1a”中讨论的风险、不确定因素、假设和其他因素。风险因素“，以及本10-K表中的”第1项业务“、”第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，包括以下因素：
•
对能源行业的监管和依赖；
​
•
能源行业的周期性；
​
•
燃料、石油、天然气市场价格；
​
•
竞争条件；
​
•
法律或法规变更以及联邦和州法律法规规定的潜在责任；
​
•
石油或天然气储量的发现或开发速度降低；
​
•
技术进步对我们产品和服务需求的影响；
​
•
客户申请经营许可延误；
​
•
保险可能未完全承保的危险和操作风险；
​
•
相当一部分无形资产的核销；
​
•
获得额外资本或融资的需要，以及获得此类资本或融资的可获得性和/或成本；
​
•
我们的组织文件、债务工具和美国联邦所得税要求可能会对我们的财务灵活性、我们进行战略交易的能力或我们宣布和支付普通股现金股息的能力产生限制；
​
•
我们的信用档案；
​
•
设备供需变化；
​
•
油田反赔偿条款；
​
•
恶劣天气；
​
•
全球或国家卫生大流行、流行病或关切，如最近的新冠肺炎疫情；
​
•
依赖信息技术资源，无法实施新技术；
​
•
劳动力成本增加或技术工人缺勤；
​
•
无法成功完成收购或无法管理未来增长；以及
​
•
无法实现剥离的部分或全部好处。
​
鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本10-K表格中的任何前瞻性陈述。只有在仔细阅读整个10-K表格后，才应考虑这些陈述。除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度另有规定，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们目前可能认为无关紧要或我们目前未知的其他风险也可能导致本10-K表格中讨论的前瞻性事件无法发生。
 
I-3
目录​​
 
第一部分
项目1.业务
除另有说明或文意另有所指外，“KLX能源服务”、“我们”、“我们”和“我们”是指KLX能源服务控股公司及其在剥离生效后的合并子公司，“KLX”是指KLX Inc.、其前身及其合并子公司，但在剥离后的所有期间，KLX Energy Services Holdings，Inc.及其合并子公司除外。见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-- - 分拆概述”。我们的财年截止到1月31日，因此，截至2019财年1月31日、2020财年、2019年财年、2018年财年、2017财年、2017财年、2016财年和2015财年分别被称为“2019财年、2018财年、2017财年、2016财年和2015财年”。
我公司
我们是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品(我们的“产品服务线”或“PSL”)的领先供应商。我们在充满挑战的环境中提供一系列差异化、互补性的技术服务以及相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为我们的客户提供“关键任务”解决方案。
我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的领先公司提供服务。我们的客户主要是独立的大型石油和天然气公司。我们通过位于主要页岩盆地的超过35个主要服务设施积极支持这些客户运营。我们在三个地区开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特盆地)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)和东北/中孔河地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻和海恩斯维尔)。我们的收入、营业利润和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理部门。然而，当我们根据这些地区分组管理我们的业务时，我们的资产和技术人员会动态部署在我们所有的服务设施中，以优化利用率和盈利能力。
我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产时间并开发符合成本效益的解决方案和定制工具来满足客户最具挑战性的服务需求，包括技术复杂的非常规油井(需要延长水平侧向，每口井的完井强度更高)，从而为油井的整个生命周期提供工程解决方案。我们相信，服务的新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的服务范围的增加，将继续推动长期收入增长机会。
我们提供各种有针对性的服务，这些服务根据现场服务工程师的技术能力和经验以及他们部署的各种专业工具和设备而有所不同。我们的内部研发(“R&D”)组织以及我们的技术合作伙伴(在某些情况下)已采用我们的创新和适应性工具设计方法来开发20项专利和18项美国和外国未决专利申请所涵盖的工具。我们的技术合作伙伴包括生产工具的制造和工程公司，我们设计并在我们的服务产品中使用这些工具。
我们利用合同制造商生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师根据客户和面向客户的经理的输入和要求开发产品，从而保持我们知识产权的完整性，同时避免制造启动和维护成本。我们发现，这样做既利用了我们的技术优势，也利用了我们的技术合作伙伴的技术优势。与其他油井建设支出相比，这些服务和相关产品(简称PSL)对客户的成本较低，但具有较高的失败成本，因此对我们客户的结果来说是“关键任务”。我们相信，我们的客户已经开始依赖我们几十年的综合现场经验来解决他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，作为一家公司，我们处于有利地位，可以在客户钻探和完成复杂油井以及修复较旧的遗留油井时为他们提供服务。
 
I-4
目录
 
KLX Energy Services最初由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并整合而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，将我们的服务、我们的员工和我们的资产分布在我们所在的所有地理区域。我们建立了矩阵式管理组织结构，每个区域经理都有资源提供一整套服务，并由我们主要服务类别的技术专家提供支持。2018年11月，我们通过收购领先的大直径连续油管服务提供商Motley Services，LLC(“Motley”)扩大了我们的完井和干预服务产品，进一步提升了我们的完井工具业务。2018财年，我们顺利完成了莫特利业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，该公司是回流、钻井和生产测试服务的领先提供商，主要在大落基山脉运营。2019年3月19日，本公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非压裂高压泵送、直通油管和某些其他服务。我们在2019财年顺利完成了红骨业务的整合。我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建一家“下一代”油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程。, 我们相信这使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师和内部研发团队的技术专长。
行业概述
石油和天然气行业历史上既是周期性的，也是季节性的。活动水平主要受钻机数量、技术进步、完井和修井活动、生产井的地质特征及其对启动和维持生产水平所需服务的影响以及我们客户的资本和运营预算的影响。所有这些指标都是由大宗商品价格推动的，大宗商品价格受到国内和全球供需因素的影响。特别是，尽管美国天然气价格与全球油价走势相关，但它们也受到当地天气、交通和消费模式的影响。
全球供需因素将继续导致大宗商品价格波动，2020年油田服务的需求和价格将大幅下降。北美陆上油气行业的长期积极属性如下：
陆上非常规资源增加。新开采技术的发展导致了向钻探和开发陆上非常规石油和天然气资源的转变，这需要钻探更多的油井和积极维护，以维持生产和最大限度地提高采收率。我们相信，随着时间的推移，随着时间的推移，这些非常规资源的生产需求增加，将支持随着时间的推移，当该行业最终重新平衡其资产配置以满足需求时，服务活动将不断增加。然而，随着石油和天然气价格处于历史低点，以及全球新冠肺炎爆发的持续影响可能导致全球经济衰退，我们预计短期内将钻探的油气井减少，完工的油气井减少，对我们服务的需求和价格将大幅下降。
多项技术突破。我们相信，技术驱动的突破，包括(I)非常规资源支持的持续钻井活动，(Ii)水平钻井技术的扩大使用，以及(Iii)更长的侧向长度和每口井阶段数量的增加，已经形成了对顶级服务和产品的需求不断增长的长期趋势，以支持这些先进的钻井和完井活动，其中许多活动发生在环境恶劣的偏远地区。
技术日益复杂。石油和天然气勘探和开发过程中使用的技术日益复杂，需要在钻井和完井作业期间在现场增加技术人员。特别是，越来越多的人追求水平井和定向井，而不是垂直井，这就需要更多的定位专业知识。
 
I-5
目录
 
美国庞大的石油和天然气储量。美国致力于实现能源独立的长期目标。根据EIA的2020年能源展望年度假设报告，目前确定的可采储量为3440亿桶页岩油和2829万亿立方英尺的页岩气，这些储量都在美国境内。
天然气需求。我们认为，随着时间的推移，天然气的需求将会越来越大，因为它作为一种更清洁的燃烧燃料越来越受欢迎。目前正在转向使用燃煤发电厂的天然气，以及新管道项目增加了接触居民客户的机会，预计将支持天然气需求的增加。此外，近期开始从美国向国外市场输送液化天然气，预计随着时间的推移，这也将是天然气生产的一个利好因素。然而，目前全球天然气供应过剩，天然气价格处于创纪录低点，因此，在短期内，我们预计2020年天然气钻探和消费将大幅减少。
继续外包辅助服务。几乎所有的勘探和生产公司(“E&P”)都将钻探油井和维持生产所需的服务外包出去。钻井和完井活动需要时不时地“按需”提供大量服务和产品。虽然我们提供的一些服务历来由钻井承包商内部处理，但在许多情况下，钻井承包商会选择外包这些服务，因为这些服务是钻井和完井这一主要活动的辅助服务，只占钻井总成本的一小部分。将这些服务外包的钻井承包商寻找拥有专业知识的供应商，这些供应商能够全天候提供越来越复杂、高质量和可靠的服务。
最近行业波动的影响。近年来，石油和天然气行业经历了明显的低迷。例如，油田服务行业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，导致美国陆地钻井平台数量急剧下降，从第二季度到2019年底，运营压裂价差出现了前所未有的下降。这些低迷给我们的客户和竞争对手带来了前所未有的压力。
由于多种因素影响全球油气市场的供需水平，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，油价在2020年3月大幅下跌至每桶约21美元的水平。预计石油和天然气价格将继续波动，这是由于近期产量增加和持续的新冠肺炎疫情，以及报告石油和天然气库存、行业需求以及全球和国家经济表现的变化。
当前和未来可能影响大宗商品价格的重要因素包括，但不限于，欧佩克成员国和其他石油出口国减价增产的幅度和持续时间，美国能源，货币和贸易政策的影响，美国和全球经济状况，美国和全球政治经济发展，包括美国总统选举结果和随之而来的能源和环境政策，美国石油和天然气行业持续爆发的“新冠肺炎”事件和状况的影响，以及由此带来的对国内陆地油田服务的需求和定价。油价下跌和全球新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致全球经济衰退，2020年期间可能会有大量E&P公司和油田服务公司破产，2020年油田服务的需求和价格可能会大幅下降。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续成本举措。
产品和服务
我们提供高附加值服务以及相关工具和设备，支持客户在每个地理报告细分市场的完成、干预和生产活动。在油井的整个生命周期中，我们为客户提供的主要服务包括完井、油井干预以及生产服务和产品。
完井：我们的完井活动侧重于帮助我们的客户钻探、完成和激发大位移水平井和更多技术井眼(从地面进入油气藏的物理管道)的服务。我们在深度安全服务方面经验丰富，
 
I-6
目录
 
在美国一些最活跃的陆上盆地使用高压高温油井，并为电缆和油管输送应用提供优质射孔服务。我们相信，我们在油井现场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力，这些油井由于每口井有大量的阶段，除了客户关注执行而不是价格外，提高运营杠杆的潜力很高。我们提供即插即用电缆作业、电缆测井服务、压裂堆服务和设备、住宿服务、连续油管、排液和测试服务、高压防喷器(“BOP”)设备和井下完井工具。
我们的完工活动包括广泛的服务：
•
压力控制服务；
​
•
压裂阀、回流和检测服务；
​
•
有线服务(包括泵入、测井、管道回收和浮油管线)；
​
•
试井加奶服务；
​
•
井下完井工具，包括：
​
•
IPA脚趾袖子；
​
•
衬里吊架；
​
•
KLXE固井旁路接头；
​
•
复合插头；
​
•
专有可溶解插头；
​
•
井下大位移井技术；
​
•
哈沃克™电机轴承组件；以及
​
•
连续油管服务。
​
我们相信，我们的哈沃克™电机轴承系统与合作营销协议下使用的加长杆工具一起，补充了我们的大直径连续油管产品服务系列，为极大加长杆提供服务。延伸伸展工具通过延迟螺旋屈曲和锁定的开始，降低了摩擦阻力，并延长了油管的横向伸展范围。我们已经成功地在我们拥有专利的哈沃克井下马达(拥有业内唯一的全多晶金刚石紧凑型轴承设计)之上的许多油井上运行了这种大位移工具。事实证明，这些工具是令人敬畏的组合，为我们的客户提供了卓越的结果。此外，我们还成功地利用我们的连续油管资产完成了我们的非压裂高压泵送、钢丝绳、直通油管和某些其他服务。
我们与一家工程公司合作，共同开发了一系列基于镁合金的可溶性插头。我们专有的可溶性堵塞器可提供传统压裂堵塞器的所有优点，但不需要井底干预即可拆除。我们的可溶性堵塞器已经部署在600多口井中，为60多家客户提供了比竞争产品更好的效果。我们的塞子溶解迅速且可靠，生产时间更快，在广泛的工作温度和盐度范围内都有效，包括80到275华氏度的温度，并且不需要研磨，从而节省了时间和成本。
KLXE浮选卡箍是市场上唯一一种将零碎屑引入井筒的套管浮选系统，不需要专门的堵塞器即可操作。它用于延伸的、水平的应用，以减少摩擦力，并更好地实现延伸侧向的有效构造。KLXE浮环设计简单、一致，在扩展的水平应用中高度可靠。
我们的部分完井服务由我们的电缆卡车和相关工具车队提供，这些工具配置为进行降泵或即插即用作业。我们的研发组织还使我们的运营能够为我们的客户提供尖端的泵降操作支持，包括无油钢丝、可寻址喷枪系统和可寻址释放工具，为我们的客户提供最高质量的
 
I-7
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优质的泵送服务。我们还拥有全系列径向水泥胶结工具、补偿中子孔隙度工具和套管评价工具，为客户提供油井评价服务。我们还利用无油线路和静音卡车有线技术来满足需要该技术的市场中客户对环境的关注。
虽然我们公司不提供水力压裂(“FRAC”)服务，但我们确实提供设备和服务来支持客户的水力压裂操作，包括一些可提高效率和安全性的专有工具。我们提供全套阀门和相应的服务，以帮助客户在压裂作业过程中满足他们的压力控制需求。这些阀门根据客户的喜好以预定的配置进行组装，并安装在井口，以控制压裂作业期间的流量和压力。我们拥有一支庞大而年轻的阀门船队，服务于北美陆上石油和天然气市场。我们通过内部开发下一代技术，包括我们专有的、正在申请专利的压裂安全阀(“FRV”)，增强了我们的压裂阀产品线。FRV于2016年推出，其建造和设计目的是取代较旧的“弹出式”系统。当FRV与压裂芯(泵)捆绑在一起时，在发生不可预见的超压事件时，FRV为客户提供了一种更安全、更可靠的地面压力释放方法。我们相信，通过这样做，我们可以将操作风险降至最低，并大大降低与压裂作业相关的健康、安全和环境(“HSE”)问题。
我们目前代表客户部署的其他技术包括：(I)正在申请专利的漂浮卡箍，当摩擦阻止套管进入深度时，它可以帮助客户将完井(套管)送到大位移井的底部；(Ii)专有的IPA脚趾套管，它允许客户在完井脚趾处有一致可靠的起裂套管；(Iii)复合压裂塞，这是一种流量控制装置，每隔一定的间隔设置在井筒中，将流体转移到地层中，以及(Iv)
井筒干预：我们的干预服务由一流的技术人员和设备组成，专注于为客户提供针对井下并发症的工程解决方案。干预包括应用专门的工具和程序来找回丢失的设备，并清除其他阻碍油井完井或导致产量减少的障碍物。我们提供的补救这些并发症的主要服务包括打捞、通过管道和管道回收。鉴于每口井独特的地质和操作特点，没有两个并发症是相同的，但我们的客户遇到的每一个并发症都会对他们的油井运行和经济造成实质性的破坏。因此，解决方案对我们的客户来说是“关键任务”，卓越的结果可以支持溢价。这些结果主要取决于致力于解决问题的技术人员的技能和经验，以及是否能为每一种可能的情况提供恰到好处的工具。我们相信，我们拥有业内领先的干预专家团队之一，并拥有全面的干预工具和设备组合。我们的每个地理区域都配备了顶尖的技术人员，并根据该地区的井筒剖面配备了全面的设备和数量。
2018年11月，我们收购了Motley，这是一家领先的大口径连续油管供应商。在2019财年，我们将连续油管产品线推广到我们的每个业务领域。截至2020年1月31日，我们拥有一支由12个大直径连续油管组成的船队，分布在我们的地理区域。随着时间的推移，当行业复苏时，我们相信，随着大直径盘管通过回流和测试服务、直通油管和压力控制服务等轻资产服务的拉动，我们在大直径盘管上的投资将使我们能够增加支出份额，同时利用我们最近增强的成本结构。
我们通过由专利和专有技术组成的工具组合为我们的干预小组提供支持。目前在现场部署的创新技术包括：(I)DXD文丘里工具；(Ii)Havok PDC轴承部分；(Iii)液压旁路工具；以及(Iv)Mate钻具(机械旁通阀)。这些工具旨在改进我们的竞争对手使用的传统技术：
DXD文丘里工具-正在申请专利的DXD(碎屑提取装置)是一种内部开发的井下工具，可帮助客户从井筒中清除不需要的碎屑。利用流体动力学，该工具由一个射流部分组成，该喷射部分可以加速流体通过喷嘴。这种流体速度的增加会在工具内部产生压力降，从而将流体从入口处抽出。当液体被抽出时
 
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通过进气口进入系统时，它会将流体中不需要的碎屑吸走，然后这些碎屑会被安装在工具下方的一系列腔室中捕获。然后，当系统被带回地面时，这些腔室会将碎片带出洞外。
哈沃克PDC轴承部分-获得专利的哈沃克PDC是市场上最坚固的轴承组件之一。该套轴承共由五个部分组成，大大降低了我们直通油管电机的运行成本，为我们在直通油管市场上提供了显著的差异化优势。我们于2017年初开始部署轴承组件，并使用该工具体验了出色的效果。
液压旁路工具-获得专利的液压旁路工具使我们能够运行我们的传统马达总成，并在不降低我们传统动力部分的预期寿命的情况下实现更高的循环率。泵送和旁路的额外流体优化了井下水力，并有助于正确清除碎屑。
Drill Mate(机械旁通阀)-已获专利的Drill Mate是一种井下工具，旨在为客户提供一种在钻出或清理作业过程中机械绕过流体的方法。该工具是一个两件式系统，根据磨床或钻头上设置的重量打开和关闭。在使用该工具进行底部铣削时，该工具处于关闭位置，使100%的流量通过电机钻具组合。当通过铣削通过障碍物或从底部拾起重量从磨床或钻头中移走时，工具行程打开，从而暴露出引导流体通过它们的旁路端口。在这一点上，客户可以增加通过钻具组合泵送的液量，以帮助清除碎屑。当额外的液体绕过钻头工具时，液体速率的增加不会影响马达的使用寿命。
生产解决方案：我们还提供服务，在客户油井的整个生产寿命内提高和维持石油和天然气产量。我们的生产服务包括与维护相关的干预服务，以及提供特别需要的产品和设备。与我们的完井和干预服务产品一样，我们开发了一系列专有工具，我们相信这些工具将使我们的生产解决方案服务产品与众不同。我们在油井生产生命周期中提供的主要服务和设备包括(I)生产防喷器，(Ii)提供机械钢丝绳服务，(Iii)光滑线服务，(Iv)水力测试，(V)优质管材和(Vi)其他专业生产工具。
我们相信，我们专有的生产工具组合为我们在销售所有生产服务方面创造了明显的竞争优势。我们开发并已被客户广泛采用的关键井下采油工具包括：
冲压工具-冲压工具使客户能够在拉拔操作过程中安全且重复地释放生产油管内的卡住压力。另一种选择是“热攻”油管，这是一种大多数运营商都不愿采用的高风险操作。
压裂保护杆柱悬挂工具-此工具的开发目的是让客户能够将杆柱“悬挂”下来，而不是将其从井中绊倒并将其放下。将杆子从井中绊倒的相关成本，再加上放下杆子和重新拾起管柱造成的损害，使该工具成为客户的一种极好的替代选择。悬挂工具使操作员可以轻松地将杆柱悬挂在井口，如果需要监测压力或泵送流体，还可以将其绑在油管上。
客户和营销
我们几乎所有的客户都从事能源行业。我们的大部分销售对象是地区性的、独立的和主要的石油和天然气公司，这些销售已经在北美形成了一个多元化和地理平衡的投资组合，拥有800多个客户。在截至2020年1月31日的一年中，来自我们五个最大客户的收入合计约占我们收入的29%。在2019财年，没有一个客户的收入占我们收入的10%以上。
我们的销售活动是通过销售代表和业务开发人员组成的网络进行的，他们在产品线和地理位置上提供覆盖范围。销售代表与当地运营经理密切合作，通过战略重点和规划瞄准潜在机会。
 
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根据客户的钻井和完井活动、地理位置和经济可行性确定目标客户。销售团队的指导是通过每周例会和日常沟通进行的。我们的营销活动是在内部进行的。我们的战略基于通过多种媒体渠道打造强大的北美品牌，包括我们的网站、精选的社交媒体账户、印刷品、广告牌广告、新闻稿以及各种特定行业的会议、出版物和讲座。我们有一个技术销售组织，在他们特定的服务线上拥有专业知识和重点。我们的战略是通过品牌服务质量、技术和成功标准来销售我们的服务和营销我们的卓越。我们通过跨销售和运营部门和地区的沟通来实现这一点，以分享最佳实践并利用现有的客户关系。
比赛
我们提供服务和产品，并在各种不同的细分市场与多家竞争对手展开竞争。我们的主要竞争对手是地区性公司，它们提供的服务和设备范围更有限，支持其运营的财政资源往往也更有限。就我们的某些服务而言，我们还与大型跨国公司竞争，包括斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯。竞争基于许多因素，包括性能、安全、质量、可靠性、服务、价格、响应时间，以及越来越多的服务和产品的广度。我们拥有区域和产品/服务专家销售团队。虽然销售人员往往在当地的地区和外地工作，但我们已经建立了一支公司销售团队，与我们的主要客户协调销售和营销工作。截至2020年1月31日，我们拥有73名公司和区域销售代表，平均拥有超过10年的销售经验。此外，项目通常是以投标为基础的，这往往会创造一个竞争激烈的环境。我们寻求通过提供广泛的非压裂服务、最高质量的设备和高能力的人员来使我们的公司有别于我们的竞争对手，这使我们能够在安全的工作环境中提供卓越的执行和运营效率。通过专注于培养我们现有的客户关系，并保持我们高标准的客户服务、技术、安全、工作人员、设备和服务的性能和质量，我们相信我们有能力在竞争激烈的市场中有效地竞争并取得成功。
供应商和采购
我们从制造商和供应商处购买各种材料、组件以及部分完工和成品供我们使用。我们不依赖于这些零部件、供应品、材料或设备的任何单一供应来源。到目前为止，我们总体上能够及时获得必要的设备、零部件和补给，以支持我们的行动。虽然我们相信，如果我们的一家供应商中断这些材料和/或产品的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们并不总是能够做出替代安排。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料可能会出现短缺，未来价格可能会大幅上涨。因此，我们可能无法缓解未来的任何供应短缺，我们的运营结果、前景和财务状况可能会受到不利影响。
客服
我们通过我们的服务和相关产品服务的每个地理市场都有很高的差异化。这是通过提供有针对性的补充性服务和相关产品来实现的，并以行业标准NPT衡量的质量和对任何请求的及时响应来响应我们的客户。关键要素包括：
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一周七天、每天24小时运营；
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我们的主要服务和产品线中公认的行业领先技术人员；
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响应客户对可随时部署的API认证设备的要求，以及“可以做到”的理念；
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通过产品线管理人员与客户进行技术接口；以及
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客户亲密感。
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技术和知识产权
我们的工程和技术努力致力于为北美主要陆上盆地的客户提供高效、经济高效的解决方案，以最大限度地提高产量。我们有专门的资源专注于新技术和设备的内部开发，以及通过战略关系专注于新技术的采购和商业化。我们的销售额和收益受到我们向市场成功推出新的或改进的产品和服务的能力的影响。
尽管总的来说，我们的专利和许可证对我们很重要，但我们并不认为任何单个专利、许可证或战略关系对我们的整体业务至关重要。总体而言，我们依靠我们的技术能力、以客户服务为导向的文化和对我们技术诀窍的应用来将我们从竞争对手中脱颖而出，而不是我们通过专利或独家许可将他人排除在外的权利。我们还认为，产品的质量和及时交货、我们为客户提供的服务，以及我们人员的技术知识和技能，对我们的竞争能力来说，比我们注册的知识产权更重要。
我们相信，由于我们的服务质量、井场执行力和规模，我们已成为在北美试验某些新技术的“首选”服务提供商。这些战略关系为我们和我们的客户提供了从独立创新者那里获得独特技术的途径。这也使我们能够最大限度地减少潜在的技术采用风险，以及与内部开发和实施研发相关的重大成本。我们的内部资源专注于发展我们现有的专有工具，以跟上潮流，并确保我们的客户更快、更低的完工和生产成本。
风险管理和保险
提供技术服务或使用与此相关的某些工具和设备可能涉及操作风险，从而使我们承担责任。涉及我们的服务或设备的事故，或产品故障，可能导致人身伤害、生命损失和财产、设备或环境的破坏。灾难性事件(如火灾或爆炸)造成的损害可能会导致实质性的损害索赔。我们通常试图协商符合行业惯例的MSA条款。一般来说，我们试图对自己的人员和财产负责，而我们的客户，如勘探和生产公司和油井运营商，则对自己的人员、财产和油井和地下作业产生的所有责任负责。
此外，油田服务行业可能会发生油气产量损失和地层损害索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们还可能遇到交通事故，这可能会导致泄漏、财产损失和人身伤害。
油田服务公司尽管努力保持较高的安全标准，但事故时有发生。我们的业务也面临着同样的风险，因此，我们有可能在未来遭遇意外。除了这些事故造成的财产和个人损失外，这些事故的频率和严重程度还会影响我们的运营成本和保险能力，以及我们与客户、员工和监管机构的关系。特别值得一提的是，近几年来，我们的许多大客户都越来越重视他们服务提供商的安全记录。任何此类事故的发生频率或严重程度，或补偿金额的一般水平的大幅增加，都可能对工伤补偿和其他形式的保险的成本或我们获得其他形式的保险的能力造成不利影响，并可能对我们的财政状况和经营业绩产生其他重大不利影响。
我们维持一个风险管理计划，涵盖操作危险，包括产品和已完成的操作、财产损失和人身伤害索赔，以及某些有限的环境索赔。我们的风险管理计划包括每次发生超过7500万美元的主要、保护伞和超额保护伞责任保单，包括突发和意外污染索赔。我们相信我们的保险足以支付财产和意外伤害赔偿。
 
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我们努力在我们的MSA中的各方之间分配潜在的责任和风险。我们保留未经客户赔偿且超出我们保险范围的任何责任的风险。这些MSA规定了我们和我们的客户对我们提供的服务各自的保修和赔偿义务。我们努力与我们的客户谈判MSA，其中规定，我们和我们的客户承担(不考虑过错)对我们各自的人员和财产造成损害的责任。对于灾难性的损失，我们努力谈判MSA，其中包括从敲门赔偿中剥离行业标准的条款。此外，我们的MSA经常为“不考虑过错”的概念提供分拆，例如，只有当我们的严重疏忽或故意不当行为导致灾难性损失事件时，我们才能对其承担责任。我们的MSA通常提供行业标准的污染赔偿，根据这一规定，我们对与我们的设备相关的、源于地面的表面污染承担责任(不考虑故障)，我们的客户承担所有其他污染引起的责任(不考虑故障)，包括但不限于地下污染和因爆炸、火灾或井喷引起的井筒污染。上面列出的MSA摘要是我们已有的典型MSA的实质性条款摘要，并不反映我们已经签订或将来可能签订的每个MSA，其中一些条款可能包含我们客户和我们之间的赔偿结构和风险分担，与这里描述的不同。
信息技术
在2018财年第四季度和2019财年第二季度，我们分别成功地完成了Motley和Red bone业务在全公司财务会计平台上的整合，该平台使用了基于微软的企业资源规划(ERP)系统和行业领先的资产管理软件TrakQuip。(=这些IT系统为我们提供了一个可扩展的集成平台，可在现场和细分市场的基础上促进高效运营、统一发票和优化设备利用率。我们的经营战略是基于平衡高资产和高人员利用率水平与始终如一的优质客户服务。因此，我们的IT系统对于有效管理我们的业务是不可或缺的。
政府监管与环境、健康和安全问题
我们的运营受到广泛且不断变化的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规制定了健康、安全和环境质量标准，包括管理向空气和水中排放污染物以及管理和处置危险物质和废物的法规。如果违反这些规定，我们可能会受到法律责任或处罚。我们还受法律法规的约束，如联邦超级基金法和类似的州法规，管理污染的补救，这些污染可能发生或已经发生在我们拥有或运营的设施，或者我们以前拥有或运营的设施，或者我们发送或已经发送危险物质或废物进行处理、回收或处置的设施。我们相信，我们目前在所有实质性方面都符合适用的环境法律和法规。然而，由于对现有法律和法规进行了新的或更严格的解释，我们可能会承担未来的责任或义务。此外，如果我们发现任何环境污染或与我们的设施或运营有关的责任，我们未来可能会承担责任或义务。
以下是我们必须遵守的一些现行法律、规则和法规的摘要。
危险物质和废物处理
“资源保护和回收法”(“RCRA”)和类似的州法规规范危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理。在环境保护局(EPA)发布的指导下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时还结合各自更严格的要求。我们被要求按照RCRA和类似的州法律管理危险和非危险废物的处置。RCRA目前免除了许多环境和可再生能源废物被归类为危险废物的责任。具体地说，RCRA不包括危险废物的定义，产生的水域和其他与原油和天然气的勘探、开发或生产本质相关的废物。然而，这些油气勘探和回收废物仍可能受到国家的监管
 
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固体废物法律法规，目前被归类为非危险的某些石油和天然气勘探和回收废物有可能在未来被归类为危险废物。例如，2016年12月，EPA和环保组织达成了一项同意法令，以解决EPA被指未能及时评估其RCRA副标题D标准法规的问题，该法规免除了某些与油气废物相关的油气废物作为RCRA规定的危险废物的监管。同意法令要求环保局在2019年3月15日之前提出一项规则制定，以修订与石油和天然气废物有关的某些副标题D标准法规，或者签署一项决定，表明没有必要修改这些法规。美国环保署在2019年的结论是，它不需要监管环保废物，结论是各州根据RCRA的副标题D条款对环保废物进行了充分的监管。对我们或我们的客户在运营过程中产生的废物进行更严格的监管可能会导致我们的运营或其客户的运营成本增加，这反过来可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务造成不利影响。
综合环境响应、赔偿和责任法案
《全面环境响应、赔偿和责任法》(简称CERCLA)，也称为超级基金法，对被认为对向环境中排放有害物质负有责任的各类人员施加连带责任，而不考虑行为的过错或合法性。这些人员包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者或经营者，以及运输或处置或安排运输或处置在该地点释放的危险物质的任何人。根据CERCLA和任何州的类似规定，现在或曾经对有害物质的排放负有责任的人可能会受到连带的严格责任，包括清理已排放到环境中的危险物质的费用，以及对自然资源的损害和某些健康研究的费用。我们目前拥有、租赁或运营许多物业，这些物业多年来一直用于制造和其他业务。这些特性和在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似州法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求清除以前处置的物质和废物，修复受污染的财产，或进行补救行动，以防止未来的污染。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。
工人健康和安全
我们受到许多联邦和州法律法规的约束，包括联邦职业安全与健康法案(OSHA)，该法案规定了保护工人健康和安全的要求。OSHA危险通信标准、联邦超级基金修正案和重新授权法案第三章下的EPA社区知情权条例以及类似的州法规要求维护有关在运营中使用或生产的危险材料的信息，并向员工、州和地方政府当局和公民提供这些信息。联邦汽车承运商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)监管并提供商用机动车的安全监督，环境保护局(EPA)制定了保护人类健康和环境的要求，联邦烟酒火器和爆炸物管理局(Bureau of Alcoholes，Tobacco，Firearm and Wesives)制定了安全使用和储存炸药的要求，联邦核管理委员会(Nuclear Regulatory Commission)制定了防止电离辐射的要求。对于任何不遵守这些法律和法规的行为，可以处以巨额罚款和处罚，并发布限制或禁止某些业务的命令或禁令。
运输安全和合规性
我们运营着一支超过1,000辆车的车队，受多项联邦和州法律法规的约束，包括针对州际旅行的联邦汽车承运人安全条例和危险材料条例，以及针对州际旅行的类似州法规。如果不遵守与商业机动车辆安全操作有关的法律和法规，可处以巨额罚款和处罚，并可发布限制或禁止某些业务的命令或禁令。
排水量
联邦水污染控制法(“清洁水法”)和类似的州法律对污染物的排放进行限制和严格控制，包括溢油和漏油
 
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和其他物质进入美国水域。禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的州机构颁发的许可证条款。2015年9月，美国环保署和美国陆军工程兵团(下称《军团》)的一项新规定生效，该规定规定了联邦政府对湿地和其他水域的管辖范围(《清洁水规定》)。清洁水规则此前在全国范围内保留，以确定联邦地区法院或上诉法院是否有管辖权审理挑战该规则的案件。2019年10月，环保局和兵团发布了废除《清洁水规则》(《废除规则》)的最终规则。随着2019年废止规则的出台，这些机构报告称，他们将在全国范围内实施1986年实施的先前规则和指导意见。随着废止规则于2019年12月生效，清洁水规则在任何一个州都不再有效。对废止规则的法律挑战已经提交给联邦法院，废止规则可能会被搁置、还押或废除。2020年1月，美国环保署和美国海军陆战队敲定了一项规则，该规则将修改“美国水域”的定义，同时取代1986年的规则和“清洁水规则”(“2020规则”)。根据这些机构的说法，2020年的规则将通过澄清清洁水法监管的水域范围，提高清洁水法下的可预测性和一致性。2020年的规则面临着几个悬而未决的法律挑战。2020规则的目的是缩小“美国水域”的定义范围, “但考虑到悬而未决的法律挑战和2020年规则的最终效果，潜在的实施时机尚不清楚。获得许可的过程可能会延误我们和我们客户的运营。联邦法律的泄漏预防、控制和对策要求要求适当的围堵护堤和类似的结构，以帮助防止石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏对通航水域的污染。此外，清洁水法和类似的州法律要求个人许可或一般许可下的覆盖范围，以从某些类型的设施排放暴雨径流。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似的州法律法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚以及其他执法机制。清洁水法“和类似的州法律规定了对未经授权排放的行政、民事和刑事处罚，并与1990年的”石油污染法“一起，对泄漏预防和响应规划提出了严格的要求，并对与任何未经授权排放相关的移除、补救和损害费用负有重大潜在责任。
空气排放
联邦“清洁空气法”(“CAA”)和类似的州法律通过空气排放许可计划和施加其他要求来监管各种空气污染物的排放。此外，环境保护局已经制定并继续制定严格的法规，管制特定来源的有毒空气污染物的排放。这些规定经常变化。这些法律和法规可能要求我们在建造或改装某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时，必须事先获得批准，获得并严格遵守严格的空气许可证要求，或利用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。例如，2016年5月，美国环保署敲定了适用于石油和天然气行业的关于将多个小型地表站点聚合为单一来源以实现空气质量许可目的的标准的规则。这一规定可能导致小型设施总体上被视为主要污染源，从而引发更严格的空气许可要求。此外，2015年10月，环保局将臭氧的国家环境空气质量标准(NAAQS)从百万分之75下调至70ppm，并于2018年7月完成了达标/未达标。州政府实施修订后的NAAQS可能会导致更严格的许可要求，这反过来可能会推迟或削弱我们或我们的客户获得空气排放许可的能力，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能会很高。联邦和州监管机构可以对不遵守CAA和相关州法律法规的航空许可证或其他要求施加行政、民事和刑事处罚，以及禁令救济。
气候变化
环保局已经确定，包括二氧化碳和甲烷在内的温室气体的排放对公众健康和环境构成威胁，因为根据环保局的说法，这些气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。美国环保署已经制定了石油和天然气部门来源的温室气体排放报告要求，并颁布了规定，要求某些大型固定温室气体源必须获得
 
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CAA规定的施工前许可，并遵循“最佳可用控制技术”要求。虽然我们不太可能受到温室气体排放许可和最佳可用控制技术的要求，因为我们的设施目前都不是温室气体排放的主要来源，但这些要求可能适用于我们的客户，并可能对他们的运营成本或财务业绩产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国国会不时考虑通过立法来减少温室气体的排放，许多州已经建立了地区性温室气体“总量管制与交易”(cap-and-trade)计划。通过任何法律或法规限制我们客户的设备和运营的温室气体排放，或限制他们生产的石油和天然气的温室气体排放，都可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响。最后，一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生气候变化，这可能会产生重大的物理影响，如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生这种影响，可能会对我们的行动产生不利影响。
水力压裂
我们的业务依赖于客户的水力压裂和水平钻井活动。水力压裂是一种重要而常见的做法，用于刺激致密地层(包括页岩)生产碳氢化合物，特别是天然气。这一过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学品，以压裂围岩并刺激生产，通常受到国家石油和天然气委员会的监管。然而，联邦机构已经声称对这一过程的某些方面拥有监管权力。例如，EPA根据联邦安全饮用水法案，对涉及使用柴油的某些水力压裂活动确立了联邦监管机构，并于2014年2月发布了许可指南，解决了使用柴油的此类活动的表现。2016年，EPA根据CAA发布了最终法规，建立了性能标准，包括捕获水力压裂过程中释放的甲烷排放的标准。2017年6月，美国环保署提议将这些要求搁置两年，并重新审查2016年甲烷标准的整体实施情况。2018年9月，美国环保署提出修正案，放宽或废除2016年的某些标准。不同的行业和环保团体分别对甲烷要求和环境保护局试图推迟该规则的实施提出了挑战。2019年8月，美国环保署发布了额外的拟议修正案，将取消与石油和天然气行业甲烷排放监管相关的要求。这两项拟议的规则制定都没有最终敲定。, 而且实施情况仍不确定。土地管理局(BLM)此前敲定了对公共土地上石油和天然气活动的排气、燃烧和泄漏设备产生的甲烷排放的类似限制，但在2018年9月，BLM发布了一项规定，取消或放宽了某些限制。加利福尼亚州和新墨西哥州在正在进行的诉讼中对这一规定提出了质疑。因此，EPA和BLM甲烷规则的未来实施目前还不确定。然而，考虑到加强监管的长期趋势，未来联邦政府仍有可能对石油和天然气行业的甲烷和其他温室气体排放进行监管。
环境保护局还发布了污水排放限制指南，禁止水力压裂作业产生的废水排放到公有污水处理厂。此外，BLM此前曾在2015年3月发布最终规则，对在联邦和美洲原住民土地上进行水力压裂施加了严格的标准；然而，该机构在2017年12月敲定了一项单独的规则制定，废除了其水力压裂规则。几个州和环保组织在联邦法院对这一废除提出了质疑。目前尚不清楚联邦政府对水力压裂活动的任何额外监管会如何影响我们的运营，但我们客户的额外监管负担最终可能导致对我们服务的需求减少。
还进行了各种研究，分析水力压裂对环境的潜在影响。例如，2016年12月，美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告。最后报告的结论是，与水力压裂有关的“水循环”活动“在某些情况下”可能会影响饮用水资源，并指出以下水力压裂水循环活动和局部或区域尺度的因素比其他因素更有可能导致更频繁或更严重的影响：压裂时的抽水
 
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或水供应不足的地区；压裂液、化学品或采出水管理过程中的地表泄漏；向机械完整性不足的井中注入压裂液；将压裂液直接注入地下水资源；将未得到充分处理的压裂废水排放到地表水；以及在无衬砌的井中处置或储存压裂废水。如本年度报告的其他部分所述，这些风险受各种州、联邦和地方法律监管。
一些州、县和直辖市已经颁布或正在考虑暂停水力压裂。例如，纽约州已经禁止使用大流量水力压裂。或者，一些市政当局正在或已经考虑分区和其他法令，这些法令的条件可能会对钻井和/或水力压裂作业实施事实上的禁令。此外，一些州、县和市政府正在密切审查用水问题，如处理水的许可和处置选项，如果对我们的行业施加此类额外的许可要求，这些问题可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。如果采用显著限制水力压裂的新法律或法规，这些法律可能会减少我们的业务，因为这会使他们的客户更难或更昂贵地进行压裂，以刺激致密地层的生产。此外，如果由于联邦立法或EPA的监管举措，水力压裂在联邦一级受到监管，我们客户的业务和运营可能会受到额外的许可要求，还会受到随之而来的许可延误、增加的运营和合规成本以及工艺禁令的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
员工
截至2020年1月31日，我们约有1370名员工。我们大约85%的员工从事运营、质量和采购，5%的员工从事销售和营销，10%的员工从事财务、人力资源、IT和一般管理。我们的员工没有加入工会，我们认为我们的员工关系很好。
可用信息
我们向证券交易委员会提交的文件，包括本10-K表格、我们的10-Q表格季度报告、我们的委托书、当前的8-K表格报告以及对其中任何报告的修订，在提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们的网站http://www.klxenergy.com，上免费查阅。这些报告也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，该网站包含有关证券交易委员会注册人(包括KLX Energy Services Holdings，Inc.)的报告、委托书、信息声明和其他信息。本年度报告中包含或与我们的网站相关的信息不包含在本年度报告中作为参考。
 
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项目1A。风险因素
您应仔细考虑以下每一种风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性是我们面临的主要风险，也是我们目前了解的主要风险，以及10-K表格中的所有其他信息。下面描述的一些风险和不确定性与我们的业务有关，而其他风险和不确定性与剥离有关。其他风险主要与证券市场和我们普通股的所有权有关。
如果实际发生以下任何事件，我们的业务、财务状况或财务业绩可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。
与我们业务相关的风险
我们为从事石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，目前正在经历显著的下滑，近几年经历了更多的重大下滑，这些下滑目前正在严重影响我们的业务表现，并且在最近几年已经显著影响了我们的业务表现。影响该行业的其他不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的收入主要来自从事石油和天然气钻探和生产的客户。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，会受到突然和重大波动的影响，我们依赖于我们的客户愿意投入资本和运营支出在美国勘探、开发和生产石油和天然气。此外，对石油和天然气钻探和生产服务产生不利影响的发展可能会降低我们的客户支付此类支出的意愿，并大幅减少我们的客户对我们的服务和相关产品的需求，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
减少对我们的服务和相关产品的需求的主要因素将是美国大陆陆上钻探活动的减少。
近年来，石油和天然气行业经历了明显的低迷。例如，油田服务行业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，导致美国陆地钻井平台数量急剧下降，从第二季度到2019年底，运营压裂价差出现了前所未有的下降。这些低迷给我们的客户和竞争对手带来了前所未有的压力。
由于多种因素影响全球油气市场的供需水平，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，油价在2020年3月大幅下跌至每桶约21美元的水平。预计石油和天然气价格将继续波动，这是由于近期产量增加和持续的新冠肺炎爆发，以及石油和天然气库存、行业需求以及国家和经济表现的变化被报道，我们无法预测价格何时会改善和企稳。
全球政治、经济和军事事件以及自然灾害和全球或国家卫生流行病、流行病或担忧以及其他我们无法控制的因素导致石油和天然气价格水平和波动性，并可能在未来继续这样做。目前天然气、石油或天然气液体的价格水平，以及持续的波动，已经对钻探和勘探活动水平产生了不利影响，这可能会对我们的服务需求和我们能够收取的服务费率产生实质性的不利影响。我们会根据现行的市场价格，商讨合约所应缴交的差饷，而我们可以收取的差饷，将会随市场情况而浮动。此外，未来较高的大宗商品价格可能不一定会转化为钻探活动的增加，因为我们的客户对未来价格的预期也会影响他们的活动。行业对油田服务的需求下降可能会持续很长一段时间，这将对我们能够收取的费率和对我们服务的需求产生重大不利影响。此外，当我们的客户的活动重新聚焦于不同的钻探区域时，我们可能会产生成本和停机时间。
 
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在当前和未来一段时间内，可能影响大宗商品价格的重要因素包括但不限于，欧佩克成员国和其他石油出口国减价和增产的程度和持续时间，美国能源、货币和贸易政策的影响，美国和全球经济状况，美国和全球政治和经济发展，包括美国总统大选的结果和随之而来的能源和环境政策，持续爆发的新冠肺炎的影响和美国油气行业的状况，以及由此产生的对国内陆地油田服务的需求。油价下跌和全球新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致全球经济衰退，2020年期间可能会有大量E&P公司和油田服务公司破产，2020年油田服务的需求和价格可能会大幅下降。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续成本举措。
另一个会降低钻探和生产活动水平的因素是政府加强了对该活动的监管。我们的客户的钻探和生产操作受广泛的联邦、州、地方和外国法律和政府法规的约束，这些法律和法规涉及：污染物和温室气体的排放；水力压裂；石油和天然气及其副产品的处理以及石油和天然气运营中使用的其他材料和物质，包括钻井液和废水；井间距；生产限制；封堵和废弃油井；财产的联合和合并；以及税收。更严格的法律或法规(包括向政府机构和监管机构施压以规范石油和天然气行业)、暂停钻探或水力压裂或增加石油和天然气钻探活动的税收可能会直接抑制此类活动或增加钻探成本，导致钻探活动水平下降，从而减少对我们的服务和相关产品的需求。
E&P公司的支出也会受到资本市场状况的影响。对可用于融资支出的资本的限制，或更高的资本成本，可能会导致勘探和开发公司在未来进一步削减资本预算。资本支出的削减可能会减少钻井和完井计划，以及在油井建设服务上的可自由支配支出，这可能会导致对我们服务的需求、我们可以收取的费率和我们服务的利用率减少。此外，新石油和天然气储量发现率的下降或我们市场领域储量开发速度的下降，无论是由于政府加强监管，包括环境问题、勘探和钻探活动的限制或其他因素，也可能对我们的业务产生影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。任何这些领域的不利发展都可能对我们客户的运营或财务状况产生不利影响，进而可能导致对我们的服务和相关产品的需求减少。
我们取决于客户是否愿意承担钻井和完井费用。
我们无法控制的其他因素可能会影响我们的客户进行钻井和完井支出活动的意愿，包括：
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石油和天然气的价格水平，以及对价格的预期；
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国内外石油天然气供需情况；
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国内外石油天然气产量水平；
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管道、卡车运输、列车存储和其他运输能力的可用性、定价和安全意识；
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油田服务和设备的供求情况；
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与设备采购和合格人员可用性相关的交付期；
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勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；
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现有和预期油井的预期产量递减率；
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新增油气储量发现率；
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联邦、州和地方监管水力压裂和其他油田服务活动，以及勘探和开发活动，包括对政府机构和监管机构施加公共压力，要求其监管我们的行业；
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恶劣天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风和严寒天气，可能会影响大范围的石油和天然气作业；
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炼油能力；
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石油和天然气生产商之间的兼并和剥离活动；
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水力压裂作业中是否有足够数量且条件可接受的水资源和合适的支撑剂；
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旧水力压裂液处理和回收服务的可用性、能力和成本；
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石油和天然气产区的政治环境，包括内乱、恐怖主义或战争造成的不确定性或不稳定；
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世界范围内的政治、军事和经济形势；
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全球或国家卫生大流行、流行病或关切，如最近的新冠肺炎疫情，由于全球或国家经济活动减少，对石油、天然气及相关产品的需求已经减少，并可能进一步减少；
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石油输出国组织(Organization of the Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)及其成员国和其他国有控股石油公司在石油和天然气价格和产量水平方面的行动，包括宣布这些水平可能发生的变化；
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勘探、开发和生产技术或影响能源消耗的技术进步；
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非政府组织限制石油和天然气勘探、开发和生产的活动；以及
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替代燃料和能源的价格和可用性。
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保护措施和技术进步可以减少对石油和天然气的需求。
节约燃料措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备的技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。我们无法预测石油和天然气服务需求变化的影响，任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务存在很多风险和操作风险。
石油和天然气行业固有的条件可能会造成人身伤害或生命损失、作业中断或暂停、地质构造损坏、设施损坏、大量收入损失、业务中断以及财产、设备和环境的损坏或破坏。我们的运营存在许多危险和风险，包括：
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设备缺陷；
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造成严重人身伤害和生命财产损失的事故；
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设备损坏或丢失；
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我们的操作员或设备发生事故或损坏的责任；
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污染和其他对环境的破坏；
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井喷和天然气、石油或其他井液不受控制地流入或通过环境，包括流入或流入地面或大气、地下水、地表水或地下地层；
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火灾、爆炸和坑坑洼洼；
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机械或技术故障；
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失去井控；
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溢物处理和处置；
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钻孔坍塌；
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不利天气条件；以及
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我们的员工未能遵守我们的内部环境、健康和安全指南。
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如果这些危险中的任何一种成为现实，则可能导致暂停运营、无偿终止合同、损坏或破坏我们的设备和他人财产，或者我们的人员或第三方受伤或死亡，并可能使我们承担重大责任或损失。虽然我们通常在客户合同中包含对后果性损害的豁免，但我们提供的服务或产品中的缺陷或其他性能问题可能会导致我们的客户要求使该豁免无效，并要求我们赔偿与这些缺陷或其他性能问题相关的损失。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，或者他们认为我们的产品存在重大缺陷或性能问题，这可能会导致我们失去客户和大量收入，并且任何诉讼或索赔，即使得到完全赔偿或保险，也可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险，他们可能会选择不购买我们的服务。此外，当我们收购另一家公司时，这些风险可能会更大，因为该公司没有为安全分配大量资源和管理重点，而且安全记录不佳。
我们维持我们认为是惯例和合理的保险，以保护我们的业务免受大多数潜在损失，但这种保险可能不足以覆盖我们的责任，特别是在我们运营中的固有风险随着井的复杂性增加而增加的情况下，而且我们没有为我们的业务中固有的所有风险提供全面的保险。例如，虽然我们为某些突发和意外发生的环境事故所造成的环境污染投保，但我们可能不会为所有可能发生的环境事故或事件投保，其中一些可能会导致有毒侵权索赔。如果发生我们没有充分投保的重大事故或事件，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额可能会大幅增加。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅在承保金额减少时才可用。
我们的保险有免赔额或自保预扣，并包含一定的承保范围排除。目前保险业的趋势是更大的免赔额和自保扣除额。此外，未来可能不会以我们认为合理和商业上合理的费率获得保险，这迫使我们有更大的免赔额或自我保险的保留额来有效地管理费用。因此，我们可能会承担重大的未投保债务，或者我们有很高的免赔额或自我保险扣除额的情况，这将使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的负债。
近年来，油田服务公司一直是大量与工资和工时相关的诉讼的对象，包括根据联邦劳工标准法案提出的索赔，在这些诉讼中，员工的薪酬做法受到了挑战。我们在这些诉讼中被列为被告，我们不为所谓的工资和工时相关诉讼提供保险。其中一些案件仍然悬而未决，正处于不同的谈判和/或诉讼阶段。工资或其他与雇佣相关的索赔的频率和重要性可能会影响费用、成本以及与员工和监管机构的关系。此外，我们可能会承担重大的未投保债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
劳动力成本增加或无法获得熟练工人可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖一批可用的熟练员工来运营和维护我们的业务。我们与其他油田服务企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住合格的
 
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拥有提供最高质量服务所需的技术技能和经验的人员。技术工人的需求很高，供应有限，技术工人劳动力短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住人才，并可能要求我们提高工资和福利待遇，从而增加我们的运营成本。
虽然我们的员工不在集体谈判协议的覆盖范围内，但工会组织的努力可能会发生，如果成功，可能会增加我们的劳动力成本。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，或者我们的雇员团体成立工会，都可能导致我们必须支付的工资率上升。同样，我们必须遵守的法律法规，如管理最低工资、加班和其他工作条件的公平劳动标准法案，可能会增加我们的劳动力成本，或使我们对员工承担责任。我们的业务还面临被指控与雇佣有关的责任的索赔风险，包括与被指控的不当解雇或歧视、工资支付做法、报复索赔和其他人力资源相关事项有关的索赔风险。我们不能保证劳动力成本不会增加。劳动力成本的增加或技术工人的缺位可能会削弱我们的产能，降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法留住对我们运营至关重要的人员。
我们的成功取决于我们吸引、培养和留住高素质高级管理人员和其他关键人员的能力。关键人才的竞争非常激烈，我们吸引和留住关键人才的能力取决于多个因素，包括当前的市场状况和竞争相同人才的公司提供的薪酬方案。如果不能聘用、培养和留住这些关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们一直处于亏损状态，未来的盈利能力无法保证。
我们经历了服务需求低迷的时期，并出现了运营亏损。如上所述，当前的大宗商品价格和新冠肺炎疫情的影响可能会导致全球经济衰退，2020年可能会有大量E&P和油田服务公司破产，对我们服务的需求和价格也会大幅下降。见“-我们为参与石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，目前正在经历显著的下滑，近几年经历了更多的重大下滑，这些下滑目前正在严重影响我们的业务表现，并且在最近几年已经显著影响了我们的业务表现。影响这一行业的其他不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“我们可能无法充分降低成本或增加收入，从而实现盈利并产生正的运营收入。我们可能会招致进一步的运营亏损，并出现运营现金流为负的情况，这可能会很严重。我们无法预测油气价格大幅下跌和新冠肺炎持续爆发的最终幅度或持续时间，也无法预测我们的业务何时可能不再受到不利影响。
我们的业务可能会受到总体经济状况恶化或更广泛的能源行业疲软的不利影响。
油价降至当前水平以及全球新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致全球经济衰退，2020年期间可能会有大量勘探和开发公司和油田服务公司破产，2020年油田服务的需求和价格可能会大幅下降。在经济放缓或衰退期间，与我们的业务相关的风险更加严重，因为这些时期可能伴随着我们客户的支出减少。美国长期的经济放缓和/或衰退，特别是如果再加上勘探和保护业的长期放缓，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
石油和天然气行业历史上既是周期性的，也是季节性的。从历史上看，活动水平主要是由勘探和生产公司的资本支出、完井和修井活动、生产井的地质特征及其对开工和 所需服务的影响推动的。
 
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维护生产水平以及我们客户的资本和运营预算。所有这些指标一般都受到大宗商品价格的推动，而大宗商品价格受到国内和全球供需因素的影响。特别是，尽管美国石油和天然气价格与全球油价走势相关，但它们也受到当地市场天气和消费模式的影响。
在过去几年中，特别是在2019年下半年，越来越多的E&P公司更加关注产生自由现金流；因此，如果油价下跌或活动支出在财年早些时候超过预算金额，许多E&P公司将大幅削减支出，这对我们的服务需求产生了负面影响。这种做法在业内通常被称为“预算耗尽”。缺乏对预算耗尽的通知对我们的招聘做法和运营效率产生了负面影响。例如，2019年上半年的收入和营业收益分别为310.7美元和1,340万美元，而2019年下半年的收入和营业亏损(不包括4,700万美元的无形资产减值费用)分别为233.3美元和4,210万美元。
我们可能需要获得额外的资本或融资来为扩大我们的资产基础提供资金，这可能会增加我们的财务杠杆，否则我们可能无法为我们的资本需求融资。
在剥离之前，我们是KLX的一部分，为我们的资本支出提供资金。为了扩大我们的资产基础，我们可能需要进行大量的资本支出。如果我们没有足够或有效的资本支出，我们就不能有机地扩大我们的业务。
我们打算主要用经营活动的现金流和现有的现金余额为我们未来的资本支出提供资金。在我们经营活动的现金流和现金流不足的情况下，我们可以通过我们100.0美元的优先担保资产贷款工具(“资产担保贷款工具”)借款。ABL贷款下的可用性主要由借款基准公式确定，该公式基于我们的应收账款和库存的10%计算(截至2020年1月31日为6000万美元)。在我们的固定费用覆盖率不超过1：1的任何期间，对于已交付财务报表的后四个季度，我们ABL工具下的可用金额将减少1,000万美元或借款基数的15%，两者中的较大者为1,000万美元或借款基数的15%。虽然我们截至2020年1月31日的前四个季度的固定费用覆盖率超过1：1，但如果我们未来季度的综合EBITDA与去年同期相比有所下降，例如由于当前持续的宏观经济因素收入下降，我们过去四个季度的固定费用覆盖率可能会降至1：1以下，在这种情况下，ABL贷款下的可用金额将减少1,000万美元或借款基数的15%，两者中较大者，直到我们重新遵守我们的季度或年度财务报表时衡量的1：1固定费用覆盖比率。如果我们的现金、经营活动的现金流和ABL贷款下的借款不足以为我们的资本支出提供资金，我们将被要求通过发生额外债务或发行债务或股票证券来为这些支出提供资金，或者寻求替代融资计划，例如再融资或重组未来的债务。, 出售资产或减少或推迟收购或资本投资，如计划中的设备升级或收购以及设备翻新，即使之前公开宣布也是如此。
管辖我们将于2025年到期的11.5%优先担保票据(“票据”)的契约条款、管辖ABL融资机制的信贷协议以及将管辖任何未来债务和股权工具的协议可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果债务和股权资本或替代融资计划不能以有利的条款或根本不存在，我们将被要求要么获得必要的同意，修改我们的债务条款，以允许我们寻求额外的融资替代方案，要么削减我们的资本支出，我们维持或提高利润的能力可能会受到不利影响。我们对债务进行再融资或重组的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况，以及其他因素。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，产生额外的债务将导致利息支出和财务杠杆增加，发行普通股可能导致对我们现有股东的严重稀释。
如果我们不能继续满足所有适用的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，该市场有定性和定量的上市标准。如果我们未来无法满足任何纳斯达克上市要求，
 
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包括，例如，如果我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。2020年3月20日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为0.97美元。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括降低我们普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资或将我们的普通股用作收购对价的能力产生负面影响，减少对公司的新闻和分析师报道，并限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。
我们面临着针对石油和天然气行业的激进主义和负面投资者情绪带来的风险。
全球对油气钻探和开发活动的反对情绪一直在增长，在美国尤为明显。此外，某些投资者群体对投资石油和天然气行业产生了负面情绪。石油和天然气行业的公司经常成为维权人士在安全、环境问题、可持续性、人权和商业实践方面努力的目标。此外，一些投资者，包括某些投资顾问、主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会，出于明确的社会和环境考虑，已出台政策，取消对石油和天然气行业的投资。商业和投资银行也面临着停止为油气生产和相关项目融资的压力。这些发展，加上环保行动、气候变化和空气污染倡议，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，还可能导致潜在石油和天然气开发项目的可用资本资金减少，这可能会减少对我们服务的需求。如果反对油气勘探和生产的活动持续或增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在运营中使用的设备成本短缺或增加可能会对我们未来的运营产生不利影响。
我们通常没有专门的工具、卡车或长期合同来交付设备，包括但不限于更换部件和其他设备。由于我们无法控制的因素，我们可能会在我们订购的设备交付和投入使用时遇到延迟。其他油田服务公司的需求和许多我们无法控制的其他因素可能会对我们采购尚未订购的设备的能力产生不利影响，或导致此类设备的价格上涨。价格上涨、交货延迟和供应中断可能需要我们增加资本和维修支出，并产生更高的运营成本。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在运营中使用的关键商品和服务依赖于少数供应商。
我们与第三方供应商没有签订长期合同，这些产品和服务在我们的业务中大量使用，包括技术服务设备和捕鱼工具、充电器以及我们业务中使用的其他工具和设备的制造商。如果商品和服务的需求超过供应，例如供应链中断或供应商破产，我们行业中使用的某些商品和服务的可获得性会减少，此类商品和服务的价格会上升。我们的关键商品和服务依赖于少数供应商。在截至2020年1月31日的12个月内，根据总采购成本，我们的十大商品和服务供应商约占所有此类采购的25%。如果供应链中断、一家或多家供应商破产或我们的行业出现短缺，我们对这些供应商的依赖可能会增加获得这些商品和服务的难度。价格上涨、交货延迟和供应中断可能需要我们招致更高的运营成本。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果供应商不能及时、充足和/或以合理的成本向我们提供运营中的产品，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖第三方公司通过及时供应产品来支持我们的运营。我们的供应商可能会遇到产能限制，可能导致他们无法向我们供应产品
 
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及时、数量充足或价格合适。影响供应商的因素可能包括劳资纠纷、一般经济问题以及原材料和能源成本的变化。地震或飓风等自然灾害，以及政治不稳定、全球或国家卫生流行病、流行病或担忧(如最近的新冠肺炎疫情)和恐怖活动，也可能对我们供应商的生产或交付能力产生负面影响。这些因素可能会导致价格上涨和/或供应商对产品的分配不利，这可能会降低我们的收入和利润率，并损害我们的客户关系。我们供应链的重大中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们无法开发、获取或实施新技术可能会降低我们的竞争力。
能源服务行业需要采用使用新技术的新钻井、完井和油井干预技术，其中一些技术可能受专利保护或获取成本高昂。随着竞争对手和其他人在未来使用或开发新技术，如果我们不能跟上行业内的技术进步，我们可能会处于竞争劣势。此外，我们可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财力、技术和人力资源，使他们能够在我们之前享受技术优势和实施新技术。我们不能确定我们是否能够及时或以可接受的成本实施新技术。因此，限制我们有效利用和实施新技术和新兴技术的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
许多州制定的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。
我们通常与客户签订协议，管理我们服务的提供，其中通常包括对运营造成的损失的某些赔偿条款。这些协议可能要求一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿条款，特别是对一方当事人因其自身疏忽造成的后果进行赔偿的协议设置了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。这种油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
卡车运输法规的更改可能会增加我们的运输成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
为了运输和搬迁我们的油田服务设备，我们运营卡车和其他重型设备。因此，作为一家汽车承运商，我们受到美国交通部和各个州机构的监管，这些机构的监管规定包括高速公路和安全部门的某些许可要求。这些监管机构对我们的卡车运输业务行使广泛的权力，一般管理诸如从事机动承运人业务的授权、安全、设备测试以及规格和保险要求等事项。卡车运输业可能会受到监管和立法变化的影响，这些变化可能会影响我们的运营，例如燃料排放限制的变化，管理司机在任何特定时期驾驶或工作的时间的服务时间规定的变化，车辆重量和大小的限制以及其他事项。
此外，环境监管机构发布的法规可能会对我们的卡车运输成本产生不利影响，从而影响我们的运营结果。2010年，美国环境保护局(Environmental Protection Agency)限制尾气排放的规定变得更加严格。2010年，双方签署了一份执行备忘录，指示美国国家公路交通安全管理局(“NHTSA”)和美国环保署制定新的、更严格的重型卡车燃油效率标准。2011年，美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)和美国环保署(EPA)通过了最终规则，为中型和重型车辆建立了燃油经济性和温室气体标准。这些标准适用于2014至2018车型年，要求在2018车型年前实现约20%的油耗降低。2016年10月，美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)和美国环保署(EPA)发布了新的、更严格的
 
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适用于2018车型年开始的拖车和2021车型年开始的拖拉机的标准。由于这些规定，我们可能会遇到与卡车购买或租赁和维护相关的成本增加，设备生产率下降，这些车辆的剩余价值下降，运营费用增加。此外，政府亦不时提出增加联邦、州或地方税(包括汽车燃料税)的建议，而任何此类增加都会增加我们的营运成本。我们无法预测是否或以何种形式制定适用于我们卡车运输业务的任何法律或法规变化，以及任何此类法律或法规可能在多大程度上增加我们的成本或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有关水力压裂的法律或政府法规的变化可能会增加我们客户的业务成本，限制我们客户可以操作的区域，并减少我们客户的石油和天然气产量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未来任何联邦、州或地方法律的通过或法规的实施对水力压裂过程施加报告义务，或限制或禁止水力压裂过程，可能会使我们的客户更难完成天然气和油井。任何限制或禁止水力压裂的法规都可能减少我们客户的石油和天然气勘探活动，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这样的法律或法规还可能通过更严格地监管水力压裂废物的处理或处置方式，大幅增加我们的合规和经营成本。此外，半官方实体实施的监管计划可能会被解读为阻止我们在某些司法管辖区提供我们的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
虽然水力压裂目前一般不受美国《安全饮用水法案》地下注入控制计划的监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管，但几个联邦机构已经对水力压裂过程的某些方面确立了监管权限。其中包括，EPA在过去五年中发布的一系列法规和采取的其他步骤，包括2012年发布的New Source Performance Standard，2016年6月1日的规则，禁止将废水从陆上非常规石油和天然气开采设施排放到公有污水处理厂；以及2015年3月的规则，该规则建立了与联邦和美国印第安人土地上的水力压裂相关的新的或更严格的标准(这是诉讼的主题，BLM于2017年12月撤销了该规则)。虽然特朗普政府普遍表示有兴趣缩减或取消抑制美国石油和天然气行业发展的监管规定，但很难预测这些政策将在多大程度上实施，也很难预测任何挑战此类执行的诉讼的结果，例如加利福尼亚州总检察长在2018年1月提起的诉讼，挑战BLM撤销上述2015年3月1日的规定。
此外，一些州和地方政府已经通过了可能会对水力压裂作业施加更严格要求的法规，其他政府实体也在考虑采用这些法规。例如，德克萨斯州、科罗拉多州和北达科他州等地已通过法规，对水力压裂作业实施新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设要求。各州还可以选择完全禁止大流量水力压裂，效仿纽约州在2015年采取的做法。当地的土地使用限制，如城市法令，可能会总体上限制钻探，特别是水力压裂。一些州和联邦监管机构最近也关注用于石油和天然气废物处理的注水井的运行与地震活动之间的联系。也有人提出了类似的担忧，即水力压裂也可能导致地震活动。2016年3月，美国地质调查局(United States Geological Survey)确定了诱发地震活动危害最严重的六个州，包括俄克拉何马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。鉴于这些担忧，一些州监管机构已经修改了他们的法规或发布了命令，以解决诱发地震的问题。例如，2016年12月，俄克拉何马州公司委员会的石油和天然气保护部(OCC司)和俄克拉何马州地质调查局发布了完井地震活动指南，其中要求操作员在水力压裂作业1.25英里范围内的异常地震活动后采取包括缓解在内的某些规定行动，并在2017年2月和2017年2月发布, OCC部门发布了一项命令，限制未来注入地面的石油和天然气废水的数量增加，以努力减少该州的地震活动。正在进行的诉讼还声称，处置井的操作已经造成
 
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损坏邻近财产或以其他方式违反州和联邦有关废物处理的规定。加强对诱发地震的监管和关注可能会导致对利用水力压裂或注水井处理废物的石油和天然气活动的更大反对和诉讼。采用更严格的水力压裂法规和水力压裂诉讼的结果可能会对我们的一些客户和他们对我们产品的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和我们的客户受有关健康、安全、气候变化和环境保护问题的联邦、州和地方法律法规的约束，根据这些法规，我们或我们的客户可能要承担补救或其他纠正措施的处罚、损害或费用。此类法律或法规的变化可能会增加我们或我们客户的经营成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业务和我们客户的业务受联邦、州和当地法律法规的约束，其中包括与保护自然资源、湿地、联邦《濒危物种法》所列“濒危”或“受威胁”物种、环境、健康和安全、废物管理、废物处理以及废物和其他材料运输有关的法律法规。许多用于我们运营的设施都是租赁的，这类租赁包括就与我们使用和占用这些设施有关的环境问题向各自的业主承担不同程度的赔偿义务。我们正在进行的运营和我们客户的运营可能会带来环境责任风险，包括运营泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。一些环境法律法规可能规定严格责任、连带责任或两者兼而有之。此外，影响石油和天然气勘探和完井活动的监管要求的增加可能会显著推迟或中断我们客户的运营。监管合规成本的增加、不合规的责任索赔或制裁以及相关成本可能会导致我们或我们的客户招致巨额成本或损失。任何与污染相关的责任以及与环境法律法规的变更和遵守相关的成本导致的清理费用和其他损害可能会导致我们或我们客户的运营减少或中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国国会不时考虑通过立法来减少温室气体(GHGs)的排放，几乎一半的州已经采取了法律措施来减少温室气体的排放。美国环保署已经敲定了针对某些大型温室气体源的一系列温室气体监测、报告和排放控制规则。虽然特朗普政府已经宣布，美国将退出减少温室气体排放的国际承诺，但目前还不清楚这一目标将如何实现，许多州和地方官员已经宣布了履行此类承诺的承诺。虽然目前无法估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响我们的业务，但未来可能采用的任何联邦、州或地方法律或法规都可能要求我们的客户承担更高的合规性和运营成本。对温室气体的监管也可能导致石油和天然气的需求和产量减少，这将导致对我们服务的需求减少。此外，节约能源或使用替代能源的激励措施可能会减少对石油和天然气的需求。
随着时间的推移，保护环境的法律通常会变得更加严格，而且可能会继续这样做，这可能会导致我们和我们的客户在未来环境合规和补救方面的成本大幅增加。
我们可能被要求对我们已经收购或将要收购的公司的环境和其他责任承担责任。
我们可能会招致与我们目前未知的环境条件相关的责任，这些环境条件涉及我们现有的、以前的或未来的业务，或我们可能承担或收购的前身公司的责任。我们还可能在环境问题上受到第三方和政府的索赔，包括在我们被确定为潜在责任方的情况下根据CERCLA提出的索赔。我们相信，在我们先前收购的某些项目中向我们提供的赔偿
 
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协议可能涵盖收购时存在的某些环境条件，但受某些条款、限制和条件的限制。但是，如果这些赔偿条款终止，或者如果赔偿各方不履行赔偿义务，我们可能会对这些赔偿条款涉及的环境问题承担责任。
如果我们或我们的客户延迟获得许可，或者我们或我们的客户无法获得或续签许可，可能会影响我们的业务。
我们和我们的客户需要获得一个或多个政府机构的许可才能进行某些活动。州政府机构通常需要这样的许可，但联邦和地方政府机构也可能需要这样的许可。对这类许可证的要求因作业类型的不同而有所不同，包括我们客户的钻井和完井活动将在哪里进行。正如所有政府的审批程序一样，是否批出许可证、发出许可证所需的时间，以及与批出许可证有关的条件，都有一定程度的不明朗因素。某些监管当局推迟或暂停了许可证的发放，同时可以研究与发放这类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。许可延误、无法获得或续签许可证或吊销我们或我们客户当前的许可证可能会导致收入损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持现有价格或对我们的服务实施提价。
我们维持现有价格或实施提价的能力取决于客户支付这些价格的能力和意愿。因此，在市场波动的情况下，我们可能不能成功维持现有价格，或在未来实施加价。如上所述，目前的大宗商品价格和新冠肺炎疫情的影响可能会导致2020年全球经济衰退，对我们服务的需求和价格大幅下降，我们无法预测石油和天然气价格大幅下跌的最终幅度或持续时间，以及正在进行的新冠肺炎疫情对我们收取的价格的影响。见“-我们为参与石油和天然气钻探和生产的客户提供服务。石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，目前正在经历显著的下滑，近几年经历了更多的重大下滑，这些下滑目前正在严重影响我们的业务表现，并且在最近几年已经显著影响了我们的业务表现。影响这一行业的其他不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“如果不能维持我们的定价或在降低水平的基础上提高我们的定价，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的定价也可能面临压力，我们在未来市场需求增加的时期提价的能力也可能受到限制，届时可能会有大量新的服务能力进入市场，包括新的油井服务钻机、钢丝绳输送装置和连续油管输送装置。在油田服务需求旺盛的时期，劳动力市场趋紧可能导致劳动力成本上升。在此期间，我们的劳动力成本可能会以超过我们提价能力的速度增长。此外，我们可能无法在不对我们的活动水平产生负面影响的情况下成功提高价格。即使我们能够在未来一段时间内提高价格，我们也可能无法以足以抵消任何成本上升的速度这样做，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们经营的市场竞争激烈。价格竞争、设备供应、地点和适宜性、劳动力经验、安全记录、声誉、操作完整性和设备状况都是客户在授予合同时考虑的因素。我们的竞争对手众多，可能比我们拥有更多的财力和技术资源。传统上，合同是通过竞争性投标或与客户直接谈判的方式授予的。随着E&P公司之间最近的合并减少了可用客户数量，竞争环境变得更加激烈，如果E&P公司破产进一步减少可用客户数量，竞争环境可能会进一步增加。某些油田服务设备是移动的，可以作为回应从一个市场移动到另一个市场这一事实
 
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市场状况加剧了行业竞争。此外，水力压裂船队供应的任何增加都可能对市场价格产生实质性不利影响。这种增加的供应还可能需要更高的资本投资，以保持我们服务的竞争力。
我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和人力资源。我们许多竞争对手的规模更大，这为他们提供了成本优势，因为他们的规模经济，以及他们能够获得批量折扣和以更低的价格购买原材料。因此，这些竞争对手与供应商的议价能力可能会更强，在定价和在短缺时期获得充足的原材料供应方面比我们更有优势。我们的许多竞争对手也有更好的品牌认知度，在某些地理市场的影响力更强，更成熟的分销网络，更大的客户基础，对目标市场更深入的了解，以及提供更广泛服务的能力。与我们相比，我们的一些竞争对手可能会投入更多资源来研发、推广和销售他们的服务和产品，并能更好地承受不断发展的行业标准和市场状况的变化。如果我们的竞争对手推出比我们的产品和服务更好的功能、性能、价格或其他特性的新产品或服务，或者扩展到我们运营的服务领域，我们的运营可能会受到不利影响。如果我们的竞争对手能够更快地响应新的或新兴的技术和服务以及客户需求的变化，我们的运营也可能受到不利影响。我们未来的成功和盈利将在一定程度上取决于我们是否有能力跟上客户授予合同的要求。
竞争压力可能会降低我们的市场份额或要求我们降低服务和产品的价格，特别是在行业低迷时期，这两种情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。整体市场容量的显著增加也导致了激烈的价格竞争，并导致我们的服务和产品的定价和利用率水平降低。自2014年末开始的行业低迷导致油田服务供过于求、需求减少以来，竞争环境加剧，我们看到我们可以收取的服务价格大幅下降。未来完成、干预和生产服务的整体市场能力的任何重大增长都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们失去了重要客户，重要客户大幅减少了他们的采购订单，或者我们所依赖的重要计划被推迟、缩减或取消，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的重要客户每年都会发生变化，具体取决于E&P活动水平和对我们服务的使用情况。在截至2020年1月31日的一年中，没有一个客户的收入占我们收入的10%以上。截至2020年1月31日的一年中，我们的前五大客户加起来约占我们收入的29%。由于任何原因(如当前行业状况和经济低迷、客户资不抵债、产量减少、钻井作业方式的改变、使用竞争对手的买家收购此类客户导致的客户流失)、客户外包、将业务转移给竞争对手、未能充分服务我们的客户或罢工等原因，我们的产品和服务购买量减少或流失，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在扩展业务时可能无法有效、高效地管理我们的设备车队，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们大幅扩展了业务的规模、范围和性质，从而增加了产品供应的广度，扩大了业务的地域范围。业务扩张对我们提出了越来越多的要求，要求我们增加所携带的库存和/或我们的设备车队。我们必须充分预测未来的需求，以便为我们广泛的客户群提供服务。由于一些我们无法控制的因素，无法有效和高效地管理我们的资产以满足客户当前和未来的需求，这些需求可能与最初预测的大不相同，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
提高杠杆率可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们有250.0美元的未偿还票据本金将于2025年到期，我们可能会在ABL融资机制或其他方面产生额外的债务，为我们的运营或未来的扩张提供资金，包括
 
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为收购提供资金。高杠杆率可能会给我们带来重要后果。例如，它可以：
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增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；
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要求我们将运营现金的很大一部分用于偿还债务，从而减少了用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途的现金；
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限制我们为营运资金、资本支出、一般企业用途或收购获得额外融资的能力；
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与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于劣势；
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限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性；以及
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如果我们通过ABL贷款工具借款，我们很容易受到利率上升的影响，因为任何此类借款都将以可变利率进行。
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我们在ABL贷款机制下借款的能力将取决于该贷款机制下的可用性。我们的可获得性与我们满足特定标准的应收账款和存货的总额以及我们保持最低固定费用覆盖率有关。我们偿还当前债务和未来可能产生的任何债务并对其进行再融资的能力，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法偿还债务，或在债务到期时偿还或再融资，我们可能会被迫出售资产或采取其他不利行动，包括(1)减少未来用于营运资本、资本支出和其他一般企业用途的融资，或(2)将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。持有我们无法偿还或以其他方式违约的债务的贷款人或其他投资者也可能加速到期金额，在这种情况下，这可能会引发我们可能产生的其他债务的违约或加速。
管理票据的契约和管理ABL贷款的信贷协议有重大的财务和运营限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
管辖票据的契约及管辖ABL融资的信贷协议包含财务、营运及/或负面契约，限制吾等招致债务、设立留置权或其他产权负担、作出某些付款及投资(包括股息支付)、与联属公司进行交易、从事出售/回租交易、担保负债及出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力。管理我们未来债务的协议还可能包含重大的财务和运营限制。未能履行任何此类管理我们债务的协议中包含的义务可能会导致此类协议下的违约事件，这可能会导致相关债务的加速、针对任何担保相关债务的留置权的强制执行以及可能包含交叉加速或交叉违约条款的其他工具下的债务加速。我们可能没有或可能无法获得足够的资金来支付任何所需的加速付款。
我们的成功可能受到我们使用和保护我们专有技术的能力以及我们签订许可协议的能力的影响。
我们的成功可能会受到我们新产品设计和改进的开发和实施，以及我们保护、获取和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。我们依靠专利和商业秘密法律的结合来建立和保护专有技术。我们已经获得了专利，并就我们技术的某些方面提交了专利申请，我们通常依赖于与我们的专有技术相关的专利保护，以及商业秘密、员工和第三方保密协议以及其他保护措施的组合，以保护与我们的产品和技术相关的知识产权。我们不能向您保证竞争对手不会侵犯、挪用、侵犯或挑战我们的智力
 
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未来的产权。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，这些知识产权可能不会为我们的业务、财务状况和经营结果提供重大价值。
此外，我们对机密信息、商业秘密和机密专有技术的权利不会阻止第三方独立开发类似技术或复制此类技术。可公开获取的信息(例如，已颁发专利、已公布专利申请和科学文献中的信息)可由第三方用于独立开发技术，我们不能保证这种独立开发的技术不会等同于或优于我们的专有技术。此外，虽然我们已经为我们的一些关键技术申请了专利，但我们并没有为我们所有的专有技术申请专利，即使被认为是可以申请专利的。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵。不能保证专利将从当前待批或未来的申请中获得，也不能保证如果专利被授予，它们将具有足够的范围或实力，为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，对于排他性第三方协议，这些协议可能被终止，这将导致我们无法提供此类协议所涵盖的服务和/或产品。
我们可能会受到知识产权纠纷的不利影响，我们的知识产权的价值是不确定的。
我们可能会不时参与纠纷解决程序，以保护和执行我们的知识产权。在这些争议解决程序中，被告可以断言我们的知识产权无效或不可强制执行。第三方也可能不时对我们提起争议解决程序，声称我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯了另一方的知识产权。我们可能不会在任何此类争议解决程序中获胜，我们的知识产权可能被发现无效或不可执行，或者我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类争议解决程序的结果或费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何与知识产权有关的纠纷解决程序都可能旷日持久，成本高昂，本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Motley、Red bone和Tecton收购以及未来的任何收购可能无法成功实现收购后的预期业绩，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务主要是通过一系列收购创建的。我们定期评估收购机会，经常参与收购讨论和进行尽职调查活动，并在适当情况下进行收购谈判，其中一些谈判可能对我们至关重要。我们能否继续实现我们的目标，可能取决于我们能否有效地识别有吸引力的业务、以可接受的条件获得融资来源、谈判有利的交易条款、成功整合我们收购的任何业务、实现成本效益以及将这些业务作为公司的一部分进行管理。
我们的收购活动，包括对Motley、Red bone和Tecton的收购，可能涉及意想不到的延迟、成本和其他问题。如果我们在收购中遇到了意想不到的问题，我们的高级管理层可能会被要求将注意力从我们业务的其他方面转移开。我们可能会失去被收购企业的关键员工和客户，包括Motley、Red bone和Tecton的员工和客户，我们可能无法在商业上开发收购的技术。我们还冒着进入我们之前经验有限的市场的风险。此外，在产生费用并投入大量资源(包括管理时间)进行此类交易后，我们可能无法完成拟议中的收购或资产剥离。收购还带来风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前的行动有关的继任责任。我们对收购进行的尽职调查，以及我们从被收购公司的卖家那里获得的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们免于承担或补偿我们因完成收购而承担或招致的实际责任。此外，根据可获得的收购机会，我们可能还需要通过以下方式筹集额外资金
 
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资本市场或安排额外的银行融资，以完成此类收购或为整合此类收购业务所需的资本支出提供资金。我们也可能无法以令人满意的条件筹集收购和整合所需的大量资金，如果有的话。此外，如果我们选择使用普通股或其他股权证券作为一项或多项收购或业务合并的对价，或者如果我们发行普通股或其他股权证券来为一项或多项收购融资，我们公司现有股东的证券价值可能会被稀释，这可能是实质性的。
整合收购业务的过程可能涉及不可预见的成本和延迟或其他运营、技术和财务困难，并且可能需要过多的管理关注以及财务和其他资源。我们未能实现合并节约，未能成功地将收购的业务和资产合并到我们现有的业务中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的行业对收购机会的竞争也很激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致我们避免完成收购。
我们可能会遇到未来的减损费用。
为了进行业务运营和执行我们的战略，我们收购有形和无形资产，这些资产会影响我们可能产生的未来期间摊销费用和可能产生的减值费用。在目前的行业状况下，减值风险可能会增加，这种情况可能会持续很长一段时间。在确定这类无形资产的价值时，管理层需要做出影响我们财务报表的估计和假设。作为我们战略的一部分，我们可能会进行额外的收购，这可能会导致增加重复资产。如果该等收购导致本公司合并资产，而收购资产超过对未来需要的任何合理预测，则该等资产账面价值的超额部分可能被判定为减值。根据会计准则编纂(“ASC”)360、物业、厂房及设备，当有证据显示事件或环境变化显示资产账面值可能无法收回时，我们会评估长期资产(物业及设备及已摊销无形资产)的潜在减值。我们对与无形资产相关的减值指标和未来现金流的存在的判断是基于我们收购的业务的经营业绩、全球经济的预期变化、石油和天然气价格以及行业预测、折现率和其他判断因素。我们将被要求将任何这类测试造成的减值损失记录为运营结果的费用。为了进行年度评估，我们利用收入和基于市场的方法相结合的方法对报告单位进行估值。收益法估值依赖于贴现现金流分析来确定每个报告单位的公允价值。, 它考虑了以适当的贴现率折现的预测现金流。年度商誉减值测试要求我们根据我们的长期战略计划，对未来收入增长水平、营业利润率和营运资本需求做出一系列假设和估计。贴现率是对市场参与者要求的整体税后回报率的估计，其加权平均资本成本包括股权和债务，包括风险溢价。未来的任何减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大的非现金不利影响。截至2020年1月31日，我们的管理层认为，带有商誉余额的报告单位的估计公允价值、我们的无限寿命无形资产以及我们的每一项长期资产都超过了它们的账面价值。截至2020年1月31日，没有商誉或无形资产减值指标。
行业状况的突然恶化始于第三季度，并在我们的2019财年第四季度末加速，原因是美国陆地钻井平台数量急剧下降，以及从第二季度到2019年底运营裂缝价差前所未有的下降。E&P活动的下降导致需求水平下降，我们业务的当前和预期收入下降，这导致我们将年度资产减值测试加速到第三季度。因此，我们在2019财年报告了4700万美元的非现金资产减值费用。根据上述减值指标，我们进行了长寿资产减值分析，得出的结论是，截至2019年10月31日和2019年12月31日，长寿资产的未贴现现金流超过了各细分资产组的账面金额。
 
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我们的总资产包括无形资产。很大一部分无形资产的冲销将对我们报告的财务业绩产生负面影响。
我们的总资产包括无形资产。我们的无形资产主要由商誉和与我们的收购相关的其他已确认的无形资产组成。我们至少每年评估商誉和其他具有无限年限的无形资产的价值是否出现减值。如果测试资产的账面价值超过其估计公允价值，则视为已发生减值。在这种情况下，该金额将减记为公允价值。根据公认会计原则，这将导致营业收益的非现金费用。在当前行业状况的持续时间内，减记的风险可能会增加，这种情况可能会持续很长一段时间。任何要求以非现金方式注销相当大一部分商誉或未摊销的已确认无形资产的决定都将对我们的经营业绩和总资本产生负面影响，这可能是重大的。例如，在截至2020年1月31日的年度内，我们记录了4700万美元的非现金商誉减值费用。2018财年或2017财年没有记录减值费用。截至2020年1月31日，商誉余额和无形资产余额分别为2,830万美元和4,580万美元。
我们的运营依赖于广泛的信息技术资源网络，如果不能维护、升级和保护此类系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的运营受到网络安全风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
信息技术在我们的所有运营中扮演着至关重要的角色。为了保持竞争力，我们的硬件、软件和相关服务必须与我们的供应商和客户有效互动，准确记录和处理我们的财务交易，并获得数据和信息，以便能够分析趋势和计划以及执行我们的战略。我们的信息技术系统可能会受到入侵和其他威胁，可能会给我们带来伤害。如果我们防范网络安全风险的系统被证明是不够的，我们可能会受到知识产权、专有信息或客户数据的丢失或损坏、业务运营中断或预防、响应或缓解网络安全攻击的额外成本等不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
最近一段时间，我们一直在扩展可用的产品和服务。如果我们不能妥善管理或支持我们未来的业务扩张，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。
最近一段时间，我们一直在扩展可用的产品和服务，并表示将通过产品和服务的内部扩展以及潜在的收购，随着时间的推移继续扩展。任何这样的扩张，如果实现，都可能对我们的管理团队以及我们的运营、行政和财政资源提出重大要求。我们可能无法有效地扩张或成功地管理我们的扩张，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。
我们的资产需要资金用于维护、升级和翻新，我们可能需要资本支出购买新设备。
我们的设备需要定期在维护、升级和翻新方面进行资本投资，以保持其竞争力。我们的设备在进行维护、翻新或升级期间通常不会产生收入。我们资产的任何维护、升级或翻新项目都可能增加我们的负债或减少可用于其他机会的现金。此外，这类项目可能需要按比例增加资本投资占总资产价值的比例，这可能会使此类项目难以按可接受的条件融资。如果我们无法为这些项目提供资金，我们可供维修的设备可能会减少，或者我们的设备可能对潜在或现有客户没有吸引力。再者，如果目前能源行业服务需求低迷、营商环境充满挑战的情况普遍持续一段长时间，我们可能无法进行资本投资。此外，行业内的竞争或技术进步可能要求我们更新产品和服务。这种对我们资本的要求或需求的减少
 
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在每种情况下，维护此类维护和改进所需劳动力的成本增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
油田服务和设备供应商之间的竞争受到每个供应商在安全和质量方面的声誉的影响。
我们的活动受到广泛的国家、州和地方职业健康和安全法律法规的约束。此外，客户还维护自己的合规性和报告要求。不遵守这些健康和安全法律法规，或不遵守客户的合规或报告要求，可能会损害我们在安全和质量方面的声誉，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
季节性和不利的天气条件对服务和运营需求产生不利影响。
天气可能会对需求产生重大影响，因为能源消耗是季节性的，而与正常天气模式的任何变化(如较冷或较暖的夏季和冬季)都可能对需求产生重大影响。恶劣的天气条件，包括降雨、热带风暴、飓风、龙卷风和严寒天气，可能会中断或减少我们客户的运营，导致供应中断，并导致收入损失和我们的设备和设施受损，这些设备和设施可能投保，也可能不投保。具体地说，我们通常会在第四季度的假日季节经历客户的停顿，随着我们的客户在接近年底时耗尽他们的年度资本支出预算，这种停顿可能会变得更加复杂。此外，我们的运营受到天气条件的直接影响。在冬季几个月(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期间，特别是在美国东北部、科罗拉多州、北达科他州和怀俄明州，我们的客户可能会推迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季融化期间(通常从3月下旬开始，一直持续到6月)，一些地区会实施交通限制，以防止春季融化造成的破坏。此外，一年四季的暴雨都会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，道路上的位置和泥土通道可能会变得无法通行。
我们可能会受到人身伤害和财产损失索赔或其他诉讼的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的服务存在固有风险，可能导致人身伤害或生命损失、财产、设备或环境的损坏或破坏或我们的运营暂停。随着我们服务的油井继续变得越来越复杂，随着复杂性和侧向长度的增加，井下风险呈指数级增加，我们面临的这种固有风险也会变得更大。由我们的设施所在的运营或我们提供的服务引起的诉讼可能会导致我们被指定为诉讼的被告，这些诉讼主张潜在的巨额索赔，包括惩罚性损害赔偿索赔。例如，重型设备的运输使我们的卡车有可能卷入道路事故，进而可能导致针对我们的人身伤害或财产损失诉讼。
与LIBOR计算过程相关的不确定性，以及2021年之后可能逐步取消LIBOR的可能性，可能会对我们未来债务义务的市场价值产生不利影响。
我们的ABL贷款工具下的任何借款都将根据基本利率或基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是参考银行间拆借市场计算的，而且是基于越来越少的实际交易。这种降低增加了LIBOR计算过程的主观性，增加了操纵风险。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)(现任LIBOR管理人)的行动可能会导致LIBOR的确定方式发生变化，或者建立替代参考利率。例如，2017年，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。美元LIBOR可能会被纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)所取代，但这一变化的时间尚不得而知.SOFR是隔夜利率，而不是定期利率，这使得它不能准确地取代LIBOR，目前还没有创建稳健、前瞻性的SOFR定期利率的既定过程。
将LIBOR贷款基准利率从LIBOR更改为SOFR需要计算利差。行业组织正在尝试以最小化 的方式组织价差计算
 
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由于转换为SOFR，借款人、贷款人和合同交易对手之间的价值转移的可能性，但不能保证计算出的价差将是公平和准确的。我们无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或任何其他可能实施的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改革的影响。如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新协商我们的ABL安排，以确定LIBOR的替代利率与建立的新标准。如果我们无法同意修订我们的ABL贷款以取代LIBOR，我们ABL贷款下的任何借款都将按基准利率计息，而基准利率在历史上一直高于基于LIBOR的利率。任何此类事件的潜在影响或我们在ABL贷款下的任何借款的未来借款成本都还无法确定。
与剥离相关的风险
我们可能无法实现剥离的部分或全部预期收益，剥离可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，我们从KLX分离出来，作为一家独立的上市公司运营，将提升我们的长期价值。然而，与KLX分离后，我们可能会比如果我们仍然是KLX的一部分时更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。由于各种原因，我们的表现可能达不到我们的预期。也不能保证剥离不会对我们的业务产生负面影响。
作为一家独立公司，我们的运营历史有限，我们的历史财务信息可能不是我们未来业绩的可靠指标。
我们在本表格10-K中包含的剥离前一段时间的历史财务信息来自KLX的合并财务报表和会计记录，并不一定反映如果我们在本报告所述期间是一个独立的实体，我们的财务状况、运营结果和现金流将会是什么。KLX没有说明我们的情况，我们也没有作为一家独立的公司在本报告所述时期运营。如果我们是一家独立的公司，可能产生的实际成本将取决于一系列因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。此外，历史信息可能不能表明我们未来的经营结果、财务状况和现金流是什么。例如，在剥离之后，我们的成本结构、债务融资和利息支出、资金和运营发生了变化，包括我们税收结构的变化以及与作为一家上市、独立公司运营相关的成本增加。
剥离可能使我们面临州和联邦欺诈性运输法和合法股息要求带来的潜在责任。
根据各种州和联邦欺诈性运输法，继续对剥离进行审查。欺诈性转让法一般规定，在以下情况下，实体从事推定欺诈性转让：(1)实体转让资产而得不到公平代价或合理等值回报，以及(2)实体(A)在转让时破产或因转让而资不抵债，(B)其经营业务的资本不合理地少，或(C)打算招致或相信将产生超出其到期偿债能力的债务。未支付的债权人或代表债权人行事的实体(包括但不限于我们或KLX或我们各自任何子公司破产中的受托人或占有债务人)可以提起诉讼，声称剥离或任何相关交易构成推定欺诈性转让。如果法院接受这些指控，它可以实施一系列补救措施，包括但不限于，宣布我们对KLX的索赔无效，要求我们的股东向KLX返还在剥离中发行的部分或全部普通股，或向KLX提供金额相当于KLX收到的对价与我们公司在剥离时的公平市值之间的差额的金钱损害索赔。
欺诈性转让法对破产的衡量标准因适用的法域法律而异。一般而言，符合以下条件的实体将被视为资不抵债：(1)当前公平销售
 
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其资产价值低于其负债(包括或有负债)的金额；(2)其资产的当前公允可出售价值低于其债务的可能负债，因为该债务已成为绝对债务和到期债务；(3)其债务和其他负债(包括或有负债和其他承担)到期时不能偿还；(4)其所从事业务的资本金不合理地偏少。(三)其资产价值低于其负债(包括或有负债)的金额；(二)资产的公允价值低于其债务(包括或有负债)的金额；(二)资产的公允可出售价值低于其债务的可能负债。我们不能向您保证，法院将适用什么标准来判定破产，或者法院将裁定我们、KLX或我们各自的任何子公司在分拆生效时或之后具有偿付能力。
我们普通股在剥离中的分配也受到州公司分配法规的审查。根据DGCL，公司只能(1)从其盈余(净资产减去资本)中支付股息给股东，或者(2)如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。尽管KLX将我们的普通股完全从盈余中分配出来，但我们不能向您保证，法院稍后不会裁定向KLX股东的部分或全部分配是非法的。
KLX和KLX Energy Services各自确定，其在分拆时(包括紧随KLX Energy Services普通股分派后)具有偿付能力，将能够在分拆后债务到期时偿还债务，并有足够的资本开展业务和分拆，并且根据DGCL第170节，分派完全从盈余中拨付。(br}KLX Energy Services和KLX Energy Services均确定，在分拆时(包括紧随KLX Energy Services普通股分配之后)，KLX Energy Services将能够在分拆后到期时偿还债务，并有足够资本开展业务和剥离，分派完全从盈余中提取。KLX董事会在这方面的预期基于一系列假设，包括对KLX和KLX Energy Services各自剥离后的经营业绩和现金流的预期，以及对每家公司剥离后资产和负债的分析。然而，我们不能向您保证，法院将得出与KLX董事会相同的结论，以确定KLX或我们在剥离时或实施后是否资不抵债，或者是否有合法资金可用于分离和分配给KLX的股东。
法院可以要求我们承担根据分销协议分配给KLX的义务。
根据分销协议，在分拆完成后，KLX(现为波音公司的全资子公司)和我们各自负责分拆完成后与其拥有和经营的一项或多项业务相关的债务、债务和其他义务。虽然我们预计不会对根据分销协议分配给我们的任何义务承担责任，但法院可以无视双方之间商定的分配，并要求我们承担分配给KLX的义务(例如，包括环境责任)，特别是在KLX拒绝或无法支付或履行分配的义务的情况下。
与我们普通股相关的风险
未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本都可能稀释您对我们的所有权。
我们未来可能会出售普通股。我们还可能发行额外的普通股，包括作为员工补偿，或作为一项或多项收购或其他业务合并交易的对价。截至2020年1月31日，我们已发行的普通股约为2500万股。我们还登记了3225,000股普通股，根据我们的长期投资协议为发行预留，200,000股登记普通股预留为根据我们的员工购股计划发行，300,000股登记股票预留为根据我们的非雇员董事股票和递延补偿计划发行。在最初登记和保留供发行的股份中，截至2020年1月31日，约3,085,000股普通股限制性股票被授予与向管理层、董事和员工进行股权奖励有关的股份，还有约230,000股可供未来发行。已发行的限制性股票包括约1,985,000股限制性股票，这些股票于2018年9月14日(剥离分配日期)授予我们LTIP管理下的某些成员，总计约占我们在2020年1月31日已发行股份的8%。在分配日授予的限制性股票股票将在分配日起四年内按比例归属，其中四分之一的股份在分配日的每个周年日归属，
 
I-35
目录
 
在某些情况下需要加速归属。此外，Motley收购的最后一期对价(300万美元)将在2020年11月，也就是Motley交易完成两周年之际，以我们普通股的股票支付给Motley的某些员工。将发行的股票数量将根据股票发行前两个交易日结束的10个交易日内我们股票的成交量加权平均交易价来确定。我们可以选择用现金支付分期付款，而不是发行股票。
在满足归属条件和规则第144条的要求后，我们普通股的登记限制股将立即在公开市场上转售，不受限制。关于授予我们管理层某些成员的限制性股票，我们已经提交了转售招股说明书，以便这些管理层成员在限制性股票归属后可以自由转售。此外，我们管理层的某些成员有权就其持有的限制性股票股份进行登记。
我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们的董事、高级职员或员工出售我们的普通股或与之相关的其他交易可能会在市场上造成一种印象，即我们公司已经发生或可能发生不利事件或趋势，或者现在是出售我们普通股的有利时机。
我们不能向您保证我们将为普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们支付普通股股息的能力。
我们目前不打算分红。我们的股息政策将由我们的董事会根据我们的财务状况、经营结果和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素来制定。此外，规管我们债务限额的协议条款，以及规管任何未来债务的协议条款，可能限制或禁止支付股息。我们不能向您保证，如果我们真的开始支付股息，我们将在未来支付股息或继续支付任何股息。
此外，我们的负债可能会对我们普通股的持有者产生重要影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来履行我们的债务偿还义务，那么我们董事会宣布普通股分红的能力将受到损害，我们可能需要尝试重组或为我们的债务进行再融资，筹集额外资本或采取其他行动，如出售资产、减少或推迟资本支出或减少任何拟议的股息。我们不能向您保证，我们将能够采取任何此类行动，或以令人满意的条款(如果有的话)这样做，或者我们的债务条款或我们的其他信贷和合同安排将允许此类行动。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟对我公司的收购或其他战略性交易，这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含，特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。
此外，由于我们没有选择豁免DGCL第203节的规定，这一规定也可能推迟或有效地阻止一些股东可能赞成的控制权变更。一般而言，第2203节规定，除有限的例外情况外，凡任何人士连同其联属公司及联营公司取得特拉华州一间公司15%或以上已发行有表决权股票的所有权，在该人士成为该公司已发行有表决权股票15%或以上拥有者之后的三年内，不得与该公司或其附属公司进行任何“业务合并”，包括任何合并或各种其他交易。
 
I-36
目录
 
我们相信，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并让我们的董事会有更多时间评估任何收购提议，这些条款将保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或有效阻止我们董事会认为不符合我们公司和我们股东最佳利益的收购，这些规定仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
我们修订和重述的法律将特拉华州的法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人之间的公司内部纠纷获得不同的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州的衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是代表KLX能源服务公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家法院，任何声称KLX能源服务公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反了对KLX能源服务公司的受托责任的索赔的诉讼根据特拉华州公司法(“DGCL”)、KLX能源服务公司的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。这一规定可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生公司内部纠纷的司法法院，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区招致与解决此类问题相关的额外费用。
利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们符合“新兴成长型公司”的资格，因此有资格利用某些减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。根据这些降低的披露要求，新兴成长型公司除其他事项外，无需就高管薪酬举行股东咨询投票，或获得股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。此外，新兴成长型公司采用新的或修订的财务会计有更长的逐步采用期限。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
我们打算利用某些降低的报告要求和豁免，包括采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这样的选择将是不可撤销的。
如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。
如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位不再报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，购买我们证券的兴趣可能会下降，这可能会导致我们普通股的价格及其交易量下降。
 
I-37
目录​​
 
项目1B。未解决的员工意见
无。
项目2.属性
截至2020年1月31日，我们拥有34个主要运营设施。下表介绍了主要设施，并指出了每个位置的位置和所有权类型。
城市
​ ​
细分市场
​ ​
所有权
​
El Reno，好的 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
德克萨斯州佩科斯 ​ ​
西南航空
​ ​
租赁
​
威利斯顿，ND ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
德克萨斯州Pleasanton ​ ​
西南航空
​ ​
自己的
​
德克萨斯州哈尔斯维尔 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
CO约翰斯敦 ​ ​
落基山脉
​ ​
自己的
​
俄亥俄州米德维尔 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
西弗吉尼亚州桥港 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
弗吉尼亚州克林特伍德 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
德克萨斯州米德兰 ​ ​
西南航空
​ ​
租赁
​
德克萨斯州科图拉 ​ ​
西南航空
​ ​
自己的
​
威利斯顿，ND ​ ​
落基山脉
​ ​
自己的
​
洛杉矶博西尔市 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
俄克拉何马城，俄克拉何马州 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
Lasalle，CO ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
迪金森，ND ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
新墨西哥州尤尼斯 ​ ​
西南航空
​ ​
租赁
​
埃尔克城，OK ​ ​
东北/中部地区
​ ​
自己的
​
怀俄明州鲍威尔 ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
德克萨斯州休斯顿 ​ ​
公司行政总部
​ ​
租赁
​
怀俄明州吉列 ​ ​
落基山脉
​ ​
自己的
​
西弗吉尼亚州辛普森区 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
德克萨斯州肯内迪 ​ ​
西南航空
​ ​
租赁
​
怀俄明州吉列 ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
佛罗里达州惠灵顿 ​ ​
公司行政总部
​ ​
租赁
​
维纳尔，UT ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
德克萨斯州敖德萨 ​ ​
西南航空
​ ​
租赁
​
德克萨斯州莫纳汉斯 ​ ​
西南航空
​ ​
租赁
​
宾夕法尼亚州蒂奥加 ​ ​
东北/中部地区
​ ​
租赁
​
怀俄明州卡斯珀 ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
英镑，CO ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
德克萨斯州韦瑟福德 ​ ​
西南航空
​ ​
自己的
​
怀俄明州罗克斯普林斯 ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
阿内加德，ND ​ ​
落基山脉
​ ​
租赁
​
我们相信我们的设施适合他们目前的预定用途，并足以满足我们目前和预期的运营水平。
 
I-38
目录​​
 
第三项法律诉讼
我们是正常业务过程中发生的各种法律诉讼的被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是总体的，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成实质性的不利影响。
除上述业务附带的普通例行诉讼外，没有任何重大法律程序待决，我们是该业务的当事人，或我们的任何财产是该业务的标的。请参阅注释8。“承付款、或有事项和表外安排”包括在本10-K表格中其他地方的经审计的合并财务报表中的“承付款、或有事项和表外安排”。
第四项：矿山安全披露
不适用。
 
I-39
目录​​
 
第二部分
第5项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
​
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报价，代码为“KLXE”。
2020年3月20日，纳斯达克报告的我们普通股的最新销售价格为每股1.00美元。截至该日，根据我们的转让代理ComputerShare向我们提供的信息，我们有1,151名登记持有人，由于其中许多股票由经纪人和其他机构代表实益持有人持有，我们无法估计这些登记持有人代表的实益股东的数量。
我们提供了一张折线图，将2018年9月17日(我们在纳斯达克的第一个交易日)至2020年1月31日期间我们普通股的股东累计总回报与标准普尔500指数和费城证券交易所(PHLX)石油服务板块指数(OSX)的累计总回报进行了比较。
16个月累计总回报对比*
在KLX能源服务控股公司中，标准普尔500指数
和PHLX石油服务板块指数
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-lc_compar4clr.jpg]
​
*18年9月17日投资股票或18年8月31日投资指数100美元，包括股息再投资。截至1月31日的财年。
版权所有©2020标准普尔(S&P Global)旗下子公司标准普尔(Standard&Poor‘s)。版权所有。
我们目前不打算分红。我们的董事会将根据我们的财务状况、经营结果和资本要求，以及适用的法律、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他业务考虑因素来制定我们的股息政策。我们债务协议的条款对我们支付股息的能力有限制。管理我们未来可能产生的债务的协议条款也可能限制或禁止股息支付。因此，我们不能向您保证，我们将在未来支付股息或继续支付未来可能开始的任何股息。
 
I-40
目录​
 
未登记的股权证券销售和收益使用
股票回购
(百万美元，不包括股票和每股数据)
下表列出了我们在截至2020年1月31日的三个月内回购的普通股股票总数：
期间
​ ​
总数
共 个共享
购买(1)
​ ​
均价
按股付费(2)
​ ​
总数
共 个共享
作为 购买
公开的一部分
宣布
计划或
程序(3)
​ ​
近似
美元价值
共享可能
还在
购买
计划下的
或程序
​
2019年11月1日 - 2019年11月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 48,859,603 ​ ​
2019年12月1日 - 2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,792 ​ ​ ​ ​ ​ 6.41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,859,603 ​ ​
2020年1月1日 - 2020年1月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,859,603 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,792 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括向员工购买的股份，用于清偿本公司长期激励计划下因授予限制性股票而产生的所得税和相关福利预扣义务。
​
(2)
根据股票回购计划回购的普通股每股平均价格包括支付给经纪人的佣金。
​
(3)
2019年8月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，用于回购总购买价不超过50美元的公司普通股流通股。
​
第6项.选择的财务数据
在本节中，除每股数据或另有规定外，美元金额以百万美元为单位显示。
下表显示了选定的以下时期的历史财务数据。我们从本10-K表格其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出了截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的精选历史收益报表数据和截至2019年1月31日的资产负债表数据。我们从经审计的财务报表中提取了截至2018年1月31日、2017年和2016年1月31日以及截至2017年1月31日和2016年1月31日的财年的选定历史财务数据。我们从KLX的会计记录中提取了截至2016年1月31日的精选历史财务数据。
2018年9月14日之前的历史(亏损)收益表反映了KLX对一般公司费用的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理和其他共享服务。在可识别的情况下，这些分配是在直接使用的基础上进行的，其余的分配是根据产生的收入、发生的成本、员工人数或其他衡量标准进行的。我们的管理层认为这些分配合理地反映了KLX能源服务公司对服务的利用情况，或向KLX能源服务公司提供的好处。然而，分配可能不反映我们作为一家独立上市公司在本报告所述期间的支出。如果我们是一家独立的公司，可能产生的实际成本将取决于一系列因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
本表格10-K中包括的2018年9月14日从KLX剥离之前的财务报表可能不一定反映我们的财务状况、运营结果和现金流，就像我们在所有提交的时期都是作为一家独立的上市公司运营一样。因此，不应依赖我们的历史业绩作为我们未来业绩的指标。
 
I-41
目录
 
在提交符合GAAP的财务数据时，我们需要做出影响报告金额的估计和假设。有关会计政策的详细讨论，请参阅本表格10-K中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”(Form 10-K)中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”( - Critical Accounting Policies)，我们认为这些会计政策需要作出可能影响报告结果的主观和复杂的判断。
以下选定的历史财务和其他数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-K表其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​ ​
1月31日
2017
​ ​
1月31日
2016
​
收益数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​ ​ ​ $ 152.2 ​ ​ ​ ​ $ 251.2 ​ ​
销售成本(1)
​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.4 ​ ​ ​ ​ ​ 269.1 ​ ​ ​ ​ ​ 181.3 ​ ​ ​ ​ ​ 282.8 ​ ​
销售、一般和行政(1)
​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉减损费用(2)(3)
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​
长期资产减值费用(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329.8 ​ ​
营业(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(亏损)所得税前收益
​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (89.5) ​ ​ ​ ​ ​ (750.3) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​ ​ ​ $ (89.6) ​ ​ ​ ​ $ (750.4) ​ ​
每股基本净(亏损)收益(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (4.46) ​ ​ ​ ​ $ (37.33) ​ ​
加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
稀释后每股净(亏损)收益(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (4.46) ​ ​ ​ ​ $ (37.33) ​ ​
加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
资产负债表数据(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金
​ ​ ​ $ 163.7 ​ ​ ​ ​ $ 223.1 ​ ​ ​ ​ $ 38.1 ​ ​ ​ ​ $ 14.8 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​
商誉、无形资产和其他资产净额
​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 92.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 623.4 ​ ​ ​ ​ ​ 672.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.8 ​ ​ ​ ​ ​ 205.0 ​ ​ ​ ​ ​ 234.8 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​ ​ ​ ​ 224.6 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 192.1 ​ ​
其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
​
(1)
截至2020年1月31日的年度，销售和销售成本、一般和行政(SG&A)费用分别包括7.2美元和17.3美元，这些成本主要与成本合理化和其他成本、资产减值成本以及在我们向其他地理区域推出大直径盘管、回流和测试服务(统称为“定义成本”)相关的成本。截至2019年1月31日的年度，销售成本和SG&A费用分别包括0.4美元和30.2美元，主要与完成KLX公司的航空航天解决方案业务与波音公司的合并，从我们的前母公司KLX剥离公司有关，包括10.7美元的非现金补偿费用，与我们员工持有的未归属股份加速相关，ABL设施的修订将到期
​
 
I-42
目录
 
250.0美元票据的发行和对莫特利的收购(统称为“定义的2018年财政成本”)。在截至2018年1月31日的一年中，销售成本和SG&A费用分别包括0.3美元和3.3美元，主要与KLX的战略替代方案审查和鹰福特地区的重组相关。截至2016年1月31日的年度，销售成本和SG&A费用分别包括23.1美元和15.4美元，主要与业务分离和启动成本相关，如从前母公司剥离KLX的相关成本、扩张计划、品牌和IT实施成本。
(2)
在截至2020年1月31日的财年中，我们记录了47.0美元的商誉减值费用。行业状况的突然恶化始于第三季度，并在2019财年第四季度末加速，原因是美国陆地钻井平台数量大幅下降，以及从第二季度到2019年底运营压裂价差前所未有的下降。E&P活动的下降导致需求水平下降，我们业务的当前和预期收入下降，这导致我们在第三季度进行了中期商誉减值测试。因此，我们在2019财年报告了47.0美元的非现金资产减值费用。
​
(3)
在截至2016年1月31日的财年中，我们记录了640.2美元的商誉和长期资产减值费用。石油和天然气行业的迅速下滑，包括陆上钻井平台数量减少近75%，以及由此导致我们客户的资本支出大幅削减，导致商业环境发生重大不利变化，这表明我们的商誉受到损害，我们的长期资产可能无法收回。因此，在截至2015年10月31日的第三季度，我们进行了中期商誉减值测试和长期资产回收测试，确定我们的商誉完全减值，并记录了310.4美元的税前减值费用。此外，我们结合使用成本和市场方法来确定长期资产的公允价值，导致与已确定的无形资产相关的减值费用为177.8美元，与财产和设备相关的减值费用为152.0美元。
​
(4)
2018年9月14日，KLX向截至2018年9月3日收盘登记在册的股东分配0.4股KLX能源服务普通股，换取截至记录日持有的每1.0股KLX普通股。2018年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日，每股普通股基本和稀释后净亏损以及已发行普通股的平均数量是使用紧随分配后发行的KLX Energy Services普通股数量计算的。请参阅本表格10-K中其他部分包含的经审计合并财务报表的附注10。
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目录​
 
项目7。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
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您应该阅读下面关于我们的经营结果和财务状况的讨论，以及我们审计后的合并财务报表和本10-K表中其他部分的附注，以及“第1项.业务”中的讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前对我们的行业、业务和未来财务结果的预期、估计、假设和预测。由于许多因素，包括我们在“项目11A”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。风险因素“和”有关前瞻性陈述的告诫声明“。
我们下面讨论的合并财务报表反映了我们的历史财务状况、运营结果和现金流。本10-K表格中包含的2018年9月14日从KLX剥离之前的财务信息可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在所有提交的时期都作为一个独立的独立实体运营。在本节中，除每股和每桶金额或另有规定外，美元金额以百万美元表示。
公司概况
我们是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品(我们的“产品服务线”或“PSL”)的领先供应商。我们在充满挑战的环境中提供一系列差异化、互补性的技术服务以及相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为我们的客户提供“关键任务”解决方案。
我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的领先公司提供服务。我们的客户主要是独立的大型石油和天然气公司。我们通过位于主要页岩盆地的超过35个主要服务设施积极支持这些客户运营。我们在三个地区开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特盆地)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)和东北/中孔河地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻和海恩斯维尔)。我们的收入、营业利润和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理部门。然而，当我们根据这些地区分组管理我们的业务时，我们的资产和技术人员会动态部署在我们所有的服务设施中，以优化利用率和盈利能力。
我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产时间并开发符合成本效益的解决方案和定制工具来满足客户最具挑战性的服务需求，包括技术复杂的非常规油井(需要延长水平侧向，每口井的完井强度更高)，从而为油井的整个生命周期提供工程解决方案。我们相信，未来的收入增长机会将继续受到服务的新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的服务范围的增加的推动。
我们提供各种有针对性的服务，这些服务根据现场服务工程师的技术能力和经验以及他们部署的各种专业工具和设备而有所不同。我们的内部研发(“R&D”)组织以及我们的技术合作伙伴(在某些情况下)已采用我们的创新和适应性工具设计方法来开发20项专利和18项美国和外国未决专利申请所涵盖的工具。我们的技术合作伙伴包括生产工具的制造和工程公司，我们设计并在我们的服务产品中使用这些工具。
我们利用合同制造商生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师根据客户和面向客户的经理的输入和要求开发产品，从而保持我们知识产权的完整性，同时避免制造启动和维护成本。我们发现，这样做既利用了我们的技术优势，也利用了我们的技术合作伙伴的技术优势。这些
 
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与其他油井建设支出相比，PSL对客户的成本较低，但故障成本较高，因此对我们客户的结果至关重要。我们相信，我们的客户已经开始依赖我们几十年的综合现场经验来解决他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，作为一家公司，我们处于有利地位，可以在客户钻探和完成复杂油井以及修复较旧的遗留油井时为他们提供服务。
KLX Energy Services最初由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并整合而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，将我们的服务、我们的员工和我们的资产分布在我们所在的所有地理区域。我们建立了矩阵式管理组织结构，每个区域经理都有资源提供一整套服务，并由我们主要服务类别的技术专家提供支持。2018年11月，我们通过收购领先的大直径连续油管服务提供商Motley Services，LLC(“Motley”)扩大了我们的完井和干预服务产品，进一步提升了我们的完井工具业务。2018财年，我们顺利完成了莫特利业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，该公司是回流、钻井和生产测试服务的领先提供商，主要在大落基山脉运营。2019年3月19日，本公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非压裂高压泵送、直通油管和某些其他服务。我们在2019财年顺利完成了红骨业务的整合。我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建一家“下一代”油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程。, 我们相信这使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师和内部研发团队的技术专长。
在收购Motley之后，我们又投资了七个大直径盘管套筒，我们相信这将使我们能够通过拉动公司广泛的轻资产服务，获得更大份额的客户支出。
我们投资于创新技术和设备，这些技术和设备专为现代生产技术而设计，可为我们的客户提高效率和产量。北美非常规陆上油井的特点是侧向长度延长，水力压裂阶段之间的间距变小，丛集密度增加，支撑剂负荷增加。非常规资源区块的钻井完井活动极其复杂，随着复杂程度和侧向长度的增加，井下挑战和作业成本也随之增加。出于这些原因，拥有复杂油井的勘探和开采公司越来越倾向于拥有规模和资源的服务提供商，以提供一流的解决方案，这些解决方案可以随着开采技术的实时演变而发展。我们相信，我们在油井现场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力，这些油井由于每口井有大量的阶段，除了客户关注执行而不是价格外，提高运营杠杆的潜力很高。我们已经获得了20项美国专利，并有18项美国和外国正在申请的专利申请，我们相信这使我们有别于我们的地区竞争对手，也使我们能够提供比大型国内竞争对手更有针对性的服务和更好的专业化服务结果，这些竞争对手没有将他们的资源分散地投入到我们提供的服务中。
我们的业务战略寻求通过提供差异化服务和谨慎应用我们的现金流来选择目标机会来产生诱人的资本回报，并有可能提供高回报，我们认为这些回报在长期和短期回收期内都能提供更高的利润率。与许多其他油田服务活动相比，我们的服务通常需要更便宜的设备，维护成本也更低，人员也更少。除了我们差异化服务的超高利润率潜力外，我们相信，我们核心运营区域的完井强度不断提高，有助于提高为这些油井提供的服务的利润率和回报。作为我们注重回报的资本支出方法的一部分，我们专注于在新产品开发方面保持资本效率计划。我们通过有针对性的投资支持我们现有的资产基础
 
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在研发方面，我们相信这使我们能够保持相对于使用标准设备提供类似服务的竞争对手的技术优势。
石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，会受到突然而重大的波动的影响。例如，油田服务行业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，主要原因是E&P公司高度关注资本纪律和自由现金流产生以及客户预算枯竭，导致美国陆地钻井平台数量大幅下降，运营裂解价差从第二季度到2019年底前所未有地下降。这些低迷给我们的客户和竞争对手带来了前所未有的压力。
由于最近的新冠肺炎疫情导致全球对石油和天然气的需求持续下降，在2020年3月，欧佩克成员国和俄罗斯考虑延长他们达成的石油减产协议，并进行进一步的石油减产。谈判未获成功，沙特宣布立即大幅下调石油出口价格，俄罗斯宣布俄罗斯与OPEC成员国达成的所有石油减产协议将于2020年4月1日到期。宣布这些消息后，石油和天然气价格立即大幅下跌，并进一步跌至每桶约21美元的水平。
石油和天然气价格预计将继续波动，这是由于近期产量增加和持续的新冠肺炎疫情，以及报告石油和天然气库存、行业需求以及全球和国家经济表现的变化。在当前和未来一段时间内，可能影响大宗商品价格的重要因素包括但不限于：欧佩克成员国和其他石油出口国减价和增产的程度和持续时间；美国能源、货币和贸易政策、美国和全球经济状况的影响；美国和全球政治和经济发展(包括美国总统大选结果和随之而来的能源和环境政策)；正在爆发的“新冠肺炎”疫情和美国油气行业状况的影响，以及由此带来的国内陆地油田服务的需求和定价。
油价降至当前水平以及全球新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致全球经济衰退，2020年期间可能会有大量勘探和开发公司和油田服务公司破产，2020年油田服务的需求和价格可能会大幅下降。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续成本举措。
尽管2019年下半年行业状况非常艰难，但我们能够执行我们的战略来扩大我们的关键产品服务线，包括盘管价差、回流和测试，我们还扩大了我们在中康涅狄格州、德克萨斯州东北部和南部的干预能力。我们相信，这些行动将使我们在部署盘管铺设时增加我们在客户支出中的份额，并继续提供回流、直通油管和压力控制服务等轻资产服务，同时利用我们最近增强的成本结构。
我们始终专注于满足客户的需求，为所有主要流域提供广泛的产品服务组合，同时保持稳健的资产负债表，保持充足的运营流动性，并谨慎管理资本支出。
我们相信，由于我们在整合KLX Inc.(前母公司或KLX)时收购的七项业务期间采取了大量举措，我们已将公司定位为作为一家独立公司成功运营。我们相信，我们的运营成本结构现在大大低于历史财务报告期，而且有更大的灵活性来应对不断变化的行业状况。我们通过集中一些常见功能来改善我们的成本结构，2019财年经营活动提供的正现金就证明了这一点。集成的全公司管理信息系统和流程的实施为我们竞争的每个市场的当前经营业绩和趋势提供了更多的透明度，并帮助我们在逐个市场的基础上更敏锐地调整我们的成本结构和定价策略。我们相信，我们在质量基础上脱颖而出的能力为我们提供了一个机会，让我们获得市场份额，并增加我们在现有客户中的业务份额。
我们相信我们有强大的管理系统，这将使我们能够根据市场状况管理我们的运营资源和相关费用。我们相信我们的服务经常产生
 
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基于我们不同的业绩质量，利润率高于我们的竞争对手，这些利润率有助于产生自由现金流。我们业务所需的投资既包括营运资本(主要用于与增加收入相关的应收账款增长)，也包括维护现有资产和增长的资本支出。我们所需的维护资本支出往往低于其他油田服务提供商，这是因为我们的服务一般是轻资产性质的，我们的资产的平均使用年限，以及我们有能力就我们的一些资产向客户收取一部分资产维护费用。
剥离
2018年9月14日，我们完成了从KLX的剥离，成为一家独立的上市公司。为了完成剥离，KLX能源服务公司与KLX签订了一系列协议。与KLX的过渡服务协议下的所有服务均于2018年10月31日之前终止，该协议下的金额在截至2019年1月31日的年度内并不重要。此外，我们未提取的100.0美元基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)可用于营运资金和其他一般公司用途的借款。ABL贷款下约60.0美元的可用金额与我们满足特定标准的应收账款和库存总额挂钩，并受到基于我们维持最低固定费用覆盖率的进一步限制。我们发行了本金为250.0美元、2025年到期的11.5%优先担保票据(“票据”)，根据市场情况，我们可能会在未来产生其他债务，以进行额外的收购和/或在资产负债表上预留额外的现金，这些现金可用于未来的收购。
在截至2019年1月31日和2018年1月31日的两个年度，销售、一般和行政(SG&A)费用包括KLX在截至2018年9月14日(剥离日期)期间的一般公司费用分配。剥离前几个时期的历史综合(亏损)收益表反映了KLX对一般公司费用的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。在可识别的情况下，这些分配是在直接使用的基础上进行的，其余的分配是根据产生的收入、发生的成本、员工人数或其他衡量标准进行的。我们的管理层认为这些分配合理地反映了KLX能源服务公司在该期间使用服务的情况，或向其提供的好处。然而，分配可能不反映我们作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果我们是一家独立的公司，可能产生的实际成本将取决于一系列因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。请参阅注释1。在本10-K表格其他地方包括的经审计合并财务报表中的“业务说明和重要会计政策摘要”中，请参阅本表格10-K中的说明，说明分配的成本、分配的方法、分配的原因以及我们的实际成本与KLX所有权下分配的金额有何不同。
关键财务绩效指标
我们认识到我们业务的高度周期性，需要指标来(1)最好地衡量我们运营中的趋势，(2)提供基准和目标来评估我们经理的业绩。
我们在每个地理报告区域内定期监测的指标包括：
•
服务变动成本；
​
•
按服务划分的资产利用率；以及
​
•
按服务分类的收入增长。
​
我们认为奖励管理业绩时最有效的监督和考虑措施包括：
•
收入增长率；
​
•
EBITDA增长率；
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•
EBITDA利润率；
​
•
投资资本回报；
​
•
企业投资后产生的现金流；以及
​
•
我们的健康、安全和环境实践的有效性。
​
我们的经验告诉我们，在与同行进行相对比较时，衡量我们的表现是最有意义的。我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，为我们的员工推荐绩效指标和目标。
截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日的年度相比
以下是各细分市场的收入摘要：
​ ​ ​
年终
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
西南航空
​ ​ ​ $ 177.9 ​ ​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 216.4 ​ ​ ​ ​ ​ 179.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ 149.7 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
截至2020年1月31日的年度收入为544.0美元，同比增长48.7%，增幅为9.8%。收入增长反映了2019财年盘管、回流和测试服务以及干预产品服务线的增加，但被上述下半年行业状况恶化的影响所抵消。与上年同期相比，2019年上半年的收入增加了约82.5美元；2019年下半年的收入比上年同期下降了约33.8美元。在产品线的基础上，完井和干预服务收入分别增长了约15.3%和8.9%，而生产收入下降了约3.4%。
截至2020年1月31日的一年，销售成本为470.0美元，占销售额的86.4%，其中包括定义的7.2亿美元的成本，而去年同期为370.4美元，占销售额的74.8%。不包括定义的720万美元的成本(上年同期为0.4美元)，销售成本为462.8美元，占收入的85.1%(上年同期为370.0美元，占收入的74.7%)，比上年同期增加了92.8%。销售成本增加的主要原因是，2019年下半年需求突然恶化导致固定成本吸收不足，以及与推出回流和测试服务相关的启动成本，以及支持在东北/中部和落基山脉地区推出连续油管PSL的成本。
截至2020年1月31日的年度，SG&A费用(包括定义为17.3亿美元的成本)为100.0美元，占收入的18.4%，而去年同期为100.4美元，占收入的20.3%(其中包括30.2亿美元的衍生成本和费用)。不包括本年度定义的成本(上一年同期为30.2美元)，SG&A费用为82.7美元，占收入的15.2%，而去年同期为70.2美元，占收入的14.2%。本年度的研发成本为2.7美元，而去年同期为2.4美元，这反映出我们继续把重点放在内部研发上，以部署新的专业和专有工具和设备。
如上所述，以及在本10-K表格其他部分包括的经审计综合财务报表附注4中，我们在截至2020年1月31日的六个月中记录了47.0美元的商誉减值费用。其中约22.4美元可归因于西南地区的商誉，2460万美元可归因于东北/中部地区的商誉。
营业亏损和营业利润率(包括定义为24.5美元的成本和47.0美元的商誉减值费用)分别为(75.7)美元和(13.9)%。不包括24.5美元的定义成本(上年同期为30.6美元)和47.0美元的商誉减值费用，本期营业亏损为4.2美元，而上年同期的营业收益为52.7美元。如前所述，操作
 
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以下因素对业绩产生了负面影响：落基山脉和东北/中部地区一年中暂停运营的一些客户，价格压力增加，特别是来自东北/中部地区天然气客户的压力，由于我们决定不按竞争对手提供的价格部署这些资产，西南地区有线资产利用率较低，与推出回流和测试服务相关的启动成本，以及支持在东北/中部推出连续油管PSL的成本
截至2020年1月31日的一年，所得税优惠为8.5美元，而上一年同期为0.6美元，反映出主要来自2019财年第四季度录得的福利的有效税率约为8.1%。所得税优惠涉及通过购买会计减少与收购的Red bone和Tecton递延税项负债相关的估值免税额，总额约为8.9美元。这一好处被目前0.4美元的州税支出部分抵消。除了微不足道的州税和地方税外，前一年没有所得税支出，这是因为我们已经根据我们的递延税净资产建立了全额估值免税额。
由于上述原因，截至2020年1月31日的年度净亏损为96.4美元，而上年同期的净收益为14.4美元，以及29.2美元的利息支出(上年同期为7.1美元)。
细分结果
以下是各部门的营业(亏损)收益摘要：
​ ​ ​
年终
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
西南航空
​ ​ ​ $ (54.3) ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 83.6% ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ (335.1)% ​ ​
总营业(亏损)收益
​ ​ ​ $ (75.7) ​ ​ ​ ​ $ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (442.5)% ​ ​
截至2020年1月31日的年度，落基山脉业务收入为216.4美元，增长20.4%，其中完工、干预和生产分别增长33.6%、8.8%和4.8%。落基山脉部门服务的客户数量增加，几乎所有产品线的活动都有所增加，最近推出的专有工具(包括与我们专有的电机轴承组件相结合的hyPullTM工具)的采用率提高，以及可溶解的插头，以及Tecton回流和测试收入的增加带来了约23.1美元的增长。由于预算耗尽以及E&P公司对资本纪律和自由现金流产生的高度关注，一些客户在今年下半年暂停运营，部分抵消了收入的增长。营业收益和营业利润率分别约为10.1美元和4.7%，比上年同期分别增长83.6%和160个基点。
截至2020年1月31日止年度，东北/中康涅狄格州分部的收入为149.7美元，增长约15.7%，主要原因是竣工和干预分别增加了9.1%和46.6%，但部分被产量减少0.6%所抵消。东北/中康细分市场服务的客户数量增加，专有工具的采用率提高，以及2019年3月底收购Red bone。由于预算耗尽、E&P公司高度关注资本纪律和自由现金流产生，以及某些其他客户，特别是天然气客户的活动水平下降，一些客户在今年下半年暂停运营，抵消了这些增长。东北/中康涅狄格州部门对天然气客户的敞口最高，占收入的比例最高。与2019年2月相比，天然气钻井平台减少了近43%。由于上述行业状况和相关商誉减值费用24.6美元，以及与红骨收购相关的未吸收固定成本以及上述随后需求的突然下降，当期的营业亏损和营业利润率分别为(31.5)美元和(21.0)%。
在截至2020年1月31日的一年中，西南地区177.9美元的收入下降了4.5%，主要原因是干预和生产分别减少了18.9%和21.3%，但被部分抵消了
 
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竣工量增加4.5%。西南地区收入下降的主要原因是预算耗尽导致整体活动水平下降，勘探和销售公司对资本纪律和自由现金流产生的高度关注，以及有线电视收入的下降，因为我们继续在需求和定价疲软的环境下对我们在二叠纪的绝大多数有线电视资产进行预热堆叠。减少的部分被来自Motley收购的收入的增加所抵消。西南段还产生了支持在东北/中部康涅狄格州和落基山脉段铺设连续油管PSL的成本。主要由于上述因素，以及应占西南分部商誉减值22.4美元，截至2020年1月31日止年度的营业亏损为54.3美元。
截至2019年1月31日的年度与截至2018年1月31日的年度相比
以下是各细分市场的收入摘要：
​ ​ ​
年终
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
西南航空
​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ $ 109.5 ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 179.7 ​ ​ ​ ​ ​ 127.0 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ 84.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.5% ​ ​
2018年财年收入为495.3美元，同比增长174.8美元，增幅为54.5%。收入增长是由西南地区收入增长70.0%，落基山脉收入增长41.5%，东北/中部地区收入增长54.0%推动的，反映出新客户数量实现了两位数的百分比增长，向现有客户提供的服务广度也随着对西南地区Motley的收购做出了贡献而大幅增加。完工、生产和干预服务的产品线收入同比增长分别为77.2%、50.4%和21.0%。
2018年财年的销售成本(包括定义的0.4亿美元的2018年财年成本)为370.4美元，占销售额的74.8%，而上一财年为269.1美元，占销售额的84.0%。销售成本占收入的百分比提高了约920个基点，这是由于市场状况改善、利润率较高的PSL的销售增加和运营杠杆导致我们所有三个业务部门的业绩都有了大幅改善。
2018年财年SG&A费用为100.4美元，占收入的20.3%，而上一财年为73.4美元，占收入的22.9%。SG&A占收入的百分比与上年相比下降了约260个基点，主要原因是运营杠杆增加，收入增长54.5%，超过SG&A的36.8%。不包括2018财年定义的30.2美元成本(上一年同期为3.3美元)，SG&A为70.2美元，占收入的14.2%，占收入的14.2%，2018财年与上一年相比改善了约770个基点，主要是由于运营杠杆增加，以及剥离东北/中康涅狄格州部分资产获得了4.0美元的收益，但这一收益被新产品引入成本和Motley整合成本部分抵消。2018财年的研发成本为2.4美元，而上一财年为2.0美元，反映出我们继续专注于内部研发，以部署新的专业和专有工具。
营业收益为22.1美元，包括上面讨论的2018财年30.6美元的成本，而上一年亏损24.0美元。不包括2018财年的定义成本，截至2019年1月31日的年度运营收益为52.7美元，增长了73.1美元，反映了我们整个地理区域客户活动水平的提高和运营杠杆的增加。美国陆上市场主要油气生产盆地的持续复苏导致对我们产品和服务的需求增加。此外，我们相信，由于成功的研发计划以及我们员工的质量和深度，我们的产品和服务的差异化推动了增量增长。
2018财年所得税支出为0.6美元，主要来自州和地方税，实际税率约为4%。21%的法定税率由受益于
 
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公司的递延税项资产不会产生额外的税费。除了微不足道的州税和地方税外，前一年没有所得税支出，这是因为我们已经根据我们的递延税净资产建立了全额估值免税额。
2018财年净收益为14.4美元，而上一财年净亏损为24.1美元。净收益受到石油和天然气行业整体改善推动的定价和活动改善的有利影响，被前述2018财年定义的30.6美元成本所抵消。
细分结果
以下是各部门的营业收益(亏损)摘要：
​ ​ ​
年终
​ ​
百分比
更改
​
​ ​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
西南航空
​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ (12.8) ​ ​ ​ ​ ​ 125.0% ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ 787.5% ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ (10.4) ​ ​ ​ ​ ​ 228.8% ​ ​
总营业收益(亏损)(1)
​ ​ ​ $ 22.1 ​ ​ ​ ​ $ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ 192.1% ​ ​
​
(1)
在截至2019年1月31日的一年中，我们产生了约30.6美元的2018财年成本(上一年为3.6美元)。
​
2018年财年，西南航空的收入为186.2美元，同比增长76.7%，增幅为70.0%，主要原因是活跃客户数量和向现有客户提供的服务广度都大幅增加。西南地区还受益于新推出的PSL，包括井下产品解决方案PSL，以及Motley大直径连续油管业务的增加。完成、生产和干预活动的收入分别增长了约87.3%、66.5%和36.9%。西南航空3.2美元的运营收益增加了16.0美元，包括2018财年定义的10.2美元成本(上一年为1.2美元)的负面影响，反映了对我们的产品和服务以及我们成本和运营结构固有的运营杠杆的需求增加。
2018年财年，落基山脉的收入为179.7美元，增长了52.7美元，增幅为41.5%，主要原因是活跃客户数量和向现有客户提供的服务广度都大幅增加。完工和生产活动的收入分别增长了约75.5%和40.2%。落基山脉5.5美元的运营收益增加了6.3美元，包括2018财年定义的11.9美元成本(上一年为1.4美元)的负面影响，反映了对我们的产品和服务的需求增加，以及我们的成本和运营结构固有的运营杠杆。
2018年财年，东北/中部地区收入为129.4美元，增长45.4%，增幅为54.0%，主要原因是活跃客户数量和向现有客户提供的服务广度都大幅增加。来自完井、生产和干预活动的收入分别增长了约63.4%、53.9%和37.9%。东北/Mid-Con的运营收益为13.4美元，增加了23.8美元，包括出售不再部署的资产带来的4.0美元的收益，以及2018财年定义的8.5美元成本(上一年为1.0美元)的负面影响，反映了对我们的产品和服务以及我们成本和运营结构中固有的运营杠杆的需求增加。
流动资金和资本资源
当前财务状况
2020年1月31日的手头现金与2019年1月31日的手头现金相比减少了40.3美元，这主要是由于70.8美元的资本支出和27.6美元的收购Red bone和Tecton相关，但被58.1美元的运营活动现金流所抵消。我们的流动性需求包括营运资金需求和持续资本支出需求。我们对营运资金的主要要求与我们的运营水平直接相关。我们剥离前的流动性来源历来来自KLX的预付款和运营的现金流。
 
I-51
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营运资金
截至2020年1月31日的营运资金为163.7美元，与2019年1月31日的营运资金相比减少了59.4万美元。截至2020年1月31日，流动资产总额减少79.8美元，流动负债总额减少20.4美元。流动资产减少的主要原因是应收账款减少40.4美元，现金和现金等价物减少40.3美元。流动负债总额减少的主要原因是应付帐款减少15.9万美元。
截至2019年1月31日的营运资金为223.1美元，与2018年1月31日的营运资金相比增加了185.0美元。截至2019年1月31日，流动资产总额增加222.2美元，流动负债总额增加372亿美元。流动资产增加的主要原因是现金增加163.8美元。流动负债总额增加的主要原因是应付账款增加了15.5美元，应计负债增加了14.5美元。
现金流
截至2020年1月31日的一年，经营活动提供的净现金流为58.1美元，而上年为62.0美元，主要反映了经非现金折旧和摊销调整后的净收益减少110.8美元，为6410万美元(上年为41.5亿美元)，减值费用为47.0亿美元(上年均为零)，应收账款减少39.9亿美元(上年增加23.2亿美元)。在截至2020年1月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为97.7亿美元，而上一年为214.1美元，主要与资本支出708亿美元(上一年为840亿美元)以及以27.6亿美元收购Red bone和Tecton(上一年与收购莫特利相关的140.0美元)有关。在截至2020年1月31日的一年中，用于融资活动的净现金流量为0.7亿美元，而上一年融资活动提供的净现金流量为315.9美元，主要反映了限制性股票发行的150万美元现金收益被回购的1.2亿美元普通股和因税收注销的限制性股票1.0亿美元所抵消(前一年没有)。
截至2019年1月31日的一年，经营活动提供的净现金流为62.0美元，而上年为9.4美元，主要反映经折旧和摊销调整后的净收益增加38.5美元，折旧和摊销调整后的净收益为41.5美元(上年增加33.5美元)，应收账款和应计负债增加17.5美元(上年增加18.4美元)，被应收账款增加23.2美元(上年增加43.0美元)所抵消。截至2019年1月31日的一年，投资活动中使用的净现金为214.1美元，而前一年为48.8亿美元，主要与资本支出84.0亿美元(前一年为4940万美元)有关，包括将于2019年收到的资本支出押金520万美元，以及以140.0美元收购莫特利。在截至2019年1月31日的一年中，融资活动提供的净现金流为315.9美元，而前一年为58.2亿美元，主要反映了长期债务收益250.0美元和我们前母公司剥离前净资金总额75.2亿美元(前一年为582亿美元)，被9.3%的债券发行成本所抵消。
资本支出
在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，我们的资本支出分别为70.8美元(扣除上一季度作为资本支出的9.8美元存款)、84.0美元(包括5.2美元的设备存款)和49.4美元。根据目前的行业状况和我们最近几年在资本支出方面的重大投资，我们目前预计在截至2021年1月31日的一年中，资本支出约为2500万至3000万美元。
我们资本支出的性质包括支持我们当前运营所需的基本投资水平以及与增长和公司计划相关的金额。用于增长和公司计划的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司倡议。我们预计未来的资本支出将来自手头的现金和运营的现金流。我们的ABL贷款机制有资金可用(根据该机制，可用资金部分取决于借款基数，借款基数与我们满足特定标准的应收账款和库存总额以及我们对最低固定费用覆盖率的遵守情况有关)。
我们满足流动性要求的能力取决于我们未来的经营业绩，这受到当前经济状况、钻井、完井、干预和生产水平的影响
 
I-52
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北美陆上石油和天然气资源的活动，以及金融和商业等因素，其中许多都不是我们所能控制的。我们相信，我们的现金流，加上手头的现金，将使我们有能力为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内进行计划的资本支出。我们在ABL贷款机制下有可用资金(根据该机制，可获得性部分取决于借款基数，借款基数与我们满足特定标准的应收账款和库存总额以及我们对最低固定费用覆盖率的遵守情况有关)。
融资安排
我们于2018年8月10日签订了一项100.0美元的ABL贷款。ABL贷款于2018年9月14日，也就是剥离之日生效，计划于2023年9月到期。ABL贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(定义见ABL贷款)加适用保证金(定义)的利率计息。ABL贷款机制下的可获得性与借款基础公式挂钩，只要我们维持最低水平的借款可获得性，ABL贷款机制就没有维持财务契约。ABL贷款的担保方式包括，对我们的应收账款和库存享有优先留置权，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件，所有这些都已于2020年1月31日得到满足。截至2020年1月31日，ABL贷款下没有未偿还的金额。根据ABL贷款机制，2020年1月31日的实际利率约为3.8%。
在收购莫特利的同时，我们根据证券法下的规则第144A条发行了2025年到期的250.0美元票据，并根据证券法下的监管规定向美国以外的某些非美国人士发行了2025年到期的票据。在计入债券的债务发行成本后，净收益总额为242.0美元，其中一部分用于收购莫特利公司，其余部分可用于一般公司用途，包括潜在的收购。
我们相信，截至2020年1月31日，我们的现金为123.5美元，加上我们的100亿美元未提取资产负债表贷款下的60.0亿美元可用资金，使我们有能力为我们的运营提供资金，进行计划的资本支出，回购我们的债务或股权证券，履行我们的偿债义务，并为未来的潜在收购提供资金。在我们根据ABL融资机制确定的固定费用覆盖比率在已交付财务报表的后四个季度中至少为1：1的期间内，ABL融资机制下的可用金额将减少10.0美元或借款基数的15%。
合同义务
下表反映了我们截至2020年1月31日的合同义务和商业承诺。商业承诺包括信用额度、担保和因或有事件而导致的其他潜在现金流出，该或有事件要求我们或我们的子公司根据资金承诺履行承诺。
​ ​ ​
截至2019年1月31日的一年
​
合同义务
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2021
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2022
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2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
此后
​ ​
合计
​
长期债务和其他非流动负债
​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 252.1 ​ ​ ​ ​ $ 253.4 ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 72.2 ​ ​
未偿还的未来利息和费用
债务(1)
​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ 174.5 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 57.2 ​ ​ ​ ​ $ 46.5 ​ ​ ​ ​ $ 39.7 ​ ​ ​ ​ $ 37.9 ​ ​ ​ ​ $ 35.6 ​ ​ ​ ​ $ 283.2 ​ ​ ​ ​ $ 500.1 ​ ​
商业承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用证
​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​
​
(1)
利息支付包括以11.5%的规定利率计算的票据到期利息支付。只要我们对ABL贷款产生利息，利息支付将根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或根据ABL贷款条款的最优惠利率而波动。
​
 
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表外安排
租赁安排
我们根据各机构提供的承诺租赁安排，为使用某些设施和设备提供资金。由于这些安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在我们的综合资产负债表中。截至2020年1月31日，根据这些安排，未来最低租赁付款约为72.2美元，其中24.7美元与长期房地产租赁有关。
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三个年度的租金支出分别为44.3美元、29.5美元和19.7美元。
赔偿、承诺和担保
在我们的正常业务过程中，我们作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，以及对某些收购协议的其他当事人的赔偿，这些赔偿与该设施或租赁引起的某些索赔有关。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了我们未来有义务支付的最高潜在金额的限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保相关的最大责任金额，因为此类责任取决于无法合理确定的事件的发生。我们的管理层认为，这些赔偿、承诺和担保的任何责任对我们的合并财务报表都不是实质性的。因此，赔偿、承诺和担保没有应计重大金额。
我们与某些关键管理层成员的雇佣协议将在不同日期到期。我们的雇佣协议一般规定在控制权发生变化时提供一定的保护。这些保护通常包括在某些情况下，在控制权发生变化时支付遣散费和相关福利。
季节性
我们的运营受到季节性因素的影响，我们的整体财务业绩反映了季节性变化。具体地说，我们通常会在第四季度的假日季节经历客户的停顿，随着我们的客户在接近年底时耗尽他们的年度资本支出预算，这种停顿可能会变得更加复杂。此外，我们的运营受到天气条件的直接影响。在冬季几个月(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期间，特别是在我们的落基山脉和东北/中部地区，我们的客户可能会推迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季融化期间(通常从3月下旬开始，一直持续到6月)，一些地区可能会实施交通限制，以防止春季融化造成的破坏。最后，全年大雨都会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，道路上的位置和泥土通道可能会变得无法通行。天气状况也会影响石油和天然气的需求和价格，从而影响对我们服务的需求。石油和天然气的需求通常在第四季度和第一季度更高，导致这两个季度的价格更高。
积压
我们与E&P客户在主服务协议(MSA)下运营，该协议规定了提供服务及相关工具和设备的条款和条件。完工服务通常以日费率为基础，费率基于设备类型和竞争条件。因此，我们没有记录积压。
通货膨胀的影响
通货膨胀尚未对我们的运营产生重大影响，预计也不会对我们的运营产生重大影响。
 
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关键会计政策
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。某些会计政策涉及判断及不确定因素，以致在不同情况下，或在使用不同假设的情况下，有合理的可能性会呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与我们编制合并财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们在下面就我们更重要的会计政策、估计和判断提供更广泛的讨论。我们相信，这些会计政策中的大多数反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。
新兴成长型公司状况
我们是一家“新兴成长型公司”，有权利用某些放宽的披露要求。我们打算在某些降低的报告要求和豁免下运营，包括延长采用新的或修订的财务会计准则的分段期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的分阶段，可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的合并财务报表进行比较，这些公司选择退出较长的分段期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，这样的选择将是不可撤销的。
与客户的合同收入
根据ASC主题606，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们期望从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定我们确定属于ASC主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。我们确认在履行履约义务(或作为履行义务)时分配给各自履约义务的交易价金额的收入。
服务收入在整个服务期和整个服务期内随时间推移进行记录。合同是根据MSA与已完成的现场票证或工作单相结合的，其中规定了具体交易的细节，包括定价。
产品销售收入在客户获得对我们产品的控制权时确认，这种情况发生在某个时间点，通常在根据现场工单或工单的条款交付时确认。我们根据历史经验提供学分津贴，并根据需要调整津贴。
我们与石油和天然气客户在MSA下运营，其中规定了提供服务的条款和条件。服务合同通常以日费率为基础，费率基于设备类型和竞争条件。因此，我们没有记录积压。
应收账款
我们对客户进行持续信用评估，并根据我们对客户当前信用信息的审核确定的支付历史记录和客户当前信誉调整信用额度。我们持续监控客户的收款和付款情况，并保持
 
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根据我们的历史经验和我们发现的任何特定客户收款问题，预留估计的信用损失。2020年1月31日和2019年1月31日的坏账拨备分别为12.9美元和3.1美元。
长期资产和商誉
根据ASC350、无形资产、 - 商誉及其他(“ASC350”)，吾等每年评估商誉及无限期无形资产的减值，或在事件或情况显示资产的公允价值已跌至低于其账面值的情况下临时评估减值。
在2019财年，行业状况的突然恶化加速到我们的第四季度末，原因是美国陆地钻井平台数量急剧下降，以及从第二季度到2019年底运营压裂价差前所未有的下降。勘探和销售活动的下降导致需求水平下降，当前和预期收入下降。因此，在截至2019年10月31日的三个月内，我们进行了中期商誉减值测试和长期资产回收测试。
本公司的估值及其报告分部的商誉减值测试采用公允价值分析中同等权重的准则上市公司分析和贴现现金流分析进行估计。请参阅注释12。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅本表格10-K其他部分所包括的经审核综合财务报表的“公允价值资料”。截至2019年10月31日的商誉减值测试结果显示，商誉减值是因为其中两个报告单位的账面价值超过公允价值，导致2019财年的商誉减值费用为47.0美元。由于行业状况持续恶化，并加速至我们的第四季度末，截至2019年12月31日，对落基山脉部分再次进行了定量商誉减值测试，得出的结论是报告单位的公允价值超过了账面价值。
根据ASC 360，财产，厂房和设备，当有证据表明事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估长期资产，如财产和设备以及购买的无形资产(需摊销)的减值。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产账面价值超出其公允价值的金额计量，并记录为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的计入。基于上述减值指标，我们在截至2019年10月31日和2019年12月31日的三个月内进行了长期资产减值分析，得出的结论是，长期资产的未贴现现金流在两个时期都超过了每个细分资产组的账面金额。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，长期资产没有减值。请参阅注释4。关于我们截至2020年1月31日的商誉和长期资产的更多信息，请将“商誉和无形资产净值”列入本10-K表格中其他部分包括的经审计的合并财务报表中。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
在2020年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，我们没有持有重大衍生品工具，这会大幅增加我们在利率、外币利率、大宗商品价格或其他市场价格风险方面的市场风险敞口。
利率风险 - 根据我们的资产负债表贷款，我们有浮动利率产生的利率风险敞口，因为任何借款都会受到短期利率变化的影响。
截至2020年1月31日，我们维持了现金和证券投资组合，主要由加权平均到期日不到三个月的应税计息存款组成。如果短期利率增加或减少10%，我们估计利息收入将增加或减少约0.1美元。
大宗商品价格风险 - 燃料采购使我们面临大宗商品价格风险。我们的燃料成本主要包括各种卡车和其他机动设备使用的柴油。燃料价格波动很大，受到供需变化、市场不确定性和地区因素的影响
 
I-56
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短缺。从历史上看，我们能够将涨价转嫁给我们的客户，但未来我们可能无法这样做。我们一般不从事大宗商品价格对冲活动。
第8项。
财务报表和补充数据
​
本节要求的信息从本表格10-K的第 F-70页开始列出。
第9项。
会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
​
无。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序评估
我们在我们的管理层(包括我们的董事长、首席执行官和总裁以及我们的高级副总裁和首席财务官)的监督和参与下，对截至2020年1月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的董事长、首席执行官兼总裁以及高级副总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年1月31日是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2020年1月31日的季度内，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响财务报告内部控制的变化。
 
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管理层财务报告内部控制年度报告
KLX能源服务控股有限公司(以下简称“KLX能源服务”或“公司”)管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由公司主要执行人员和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认会计原则对财务报告的可靠性和公司对外财务报表的编制提供合理保证。
(Br)本公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，根据需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；(3)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为，并提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层评估了截至2020年1月31日公司财务报告内部控制的有效性。本公司于2019年3月19日收购了Tecton能源服务业务(以下简称“Tecton”)。管理层在评估中剔除了Tecton业务中尚未整合的部分的财务报告内部控制，该部分的财务报表在截至2020年1月31日的年度内约占总资产的2%，占合并财务报表收入的约4%。在进行评估时，公司管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制 - 综合框架(2013年)中提出的标准。根据其评估，管理层认为，截至2020年1月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
审计本年报所列财务报表的独立注册会计师事务所出具了本公司财务报告内部控制的证明报告。
 
I-58
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项目9B。其他信息
无。
 
I-59
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第三部分
第10项董事、高管和公司治理
我们的高管
下表列出了截至2020年3月24日有关我们高管的信息。
名称和头衔
​ ​
业务体验
​
Amin J.Khoury−首席执行官、董事长兼总裁
​ ​ Amin J.Khoury自2018年9月以来一直担任KLX能源服务控股公司的首席执行官、董事会主席和总裁。此前，KLX Inc.从2014年12月成立至2018年10月出售给波音公司，郭利先生一直担任KLX Inc.的首席执行官兼董事会主席。胡利先生于1987年7月共同创立了B/E AerSpace，并担任董事会主席，直到2017年4月将其出售给罗克韦尔柯林斯(Rockwell Collins)。胡利先生于2005年12月31日至2013年12月31日期间担任B/E航空航天公司首席执行官。2014年1月1日至2014年12月16日，马库里先生还担任了B/E航空航天公司的联席首席执行官。胡利先生在2008年5月至2014年7月期间担任斯克里普斯研究所(Scripps Research Institute)的受托人，在2012年被强生收购之前一直担任辛迪斯公司(Synths Inc.)的董事。胡利先生持有美国公司董事学院颁发的最高级别的行政硕士专业董事证书。杜库里先生自2018年7月起担任东北大学董事会成员，并于2019年5月获得东北大学创业学荣誉博士学位。 ​
托马斯·P·麦卡弗里−高级副总裁兼首席财务官
​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)自2018年9月以来一直担任KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)高级副总裁兼首席财务官。此前，麦卡弗里先生从2014年12月起担任KLX Inc.总裁兼首席运营官，直至2018年10月将其出售给波音公司，并于1993年5月至2014年12月担任B/E航空航天公司高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E航空航天公司之前，麦卡弗里先生在一家大型国际会计师事务所和一家总部设在加利福尼亚州的地区性会计师事务所担任了17年的注册会计师。自2016年以来，麦卡弗里先生一直担任棕榈滩大西洋大学董事会成员、发展委员会主席和审计委员会成员。 ​
Gary J.Roberts−副总裁兼总经理
​ ​ 加里·罗伯茨自2018年9月起担任KLX能源服务控股公司副总裁兼总经理。在此之前，罗伯茨先生于2014年12月至2018年9月担任KLX Inc.能源服务集团事业部副总裁兼总经理，并于2014年4月至2014年12月担任B/E航空航天公司能源服务集团副总裁兼总经理。此前，罗伯茨先生从2010年开始担任私营能源服务公司Vision Oil Tools，LLC的首席执行官，直到2014年4月被B/E航空航天公司收购。在此之前，罗伯茨先生是完整生产服务公司的总经理，1991年至2008年在Weatherford International工作，在新加坡、中国、印度尼西亚和卡塔尔担任管理职位，职责越来越重。罗伯茨先生为KLX能源服务公司带来了30多年的油田经验。 ​
 
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我们的董事会
下表列出了截至2020年3月24日有关我们董事的信息。这张表格包含了每个人的传记，以及每个人给我们董事会带来的资历和经验。我们的董事会由八名成员组成，其中七名成员将符合适用的监管和交易所上市独立性要求。
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
阿明·J·库里
董事长
​ ​
80
​ ​ 阿明·J·库里自2018年9月以来一直担任我们的董事会主席、首席执行官和总裁。胡利先生从2014年12月从B/E航空航天公司剥离出来，一直担任KLX Inc.的董事长兼首席执行官，直到2018年10月将其出售给波音公司。胡利先生于1987年7月共同创立了B/E AerSpace，并担任董事会主席，直到2017年4月将其出售给罗克韦尔柯林斯(Rockwell Collins)。胡利先生于2005年12月31日至2013年12月31日期间担任B/E航空航天公司首席执行官。2014年1月1日至2014年12月16日，马库里先生还担任了B/E航空航天公司的联席首席执行官。李·库里先生在2008年5月至2014年7月期间担任斯克里普斯研究所的受托人。胡利先生持有美国公司董事学院颁发的最高级别的行政硕士专业董事证书。在B/E航空公司任职期间，他主要负责B/E航空航天公司业务战略的制定和执行，使其从年销售额300万美元的单一产品线业务成长为全球领先的商用飞机和公务机客舱内饰产品制造商以及世界领先的航空航天消费品分销商，2013年的年收入为35亿美元。马库里先生还带领KLX航空航天解决方案集团从2001年的一次收购通过九次额外的收购创立和发展，将其转变为行业内领先的独立公司。在他供职于B/E航空航天公司和KLX Inc.期间，, 马库里先生监督了向油田服务行业的扩张，并通过七家私营油田服务公司的合并和整合成立了我们的公司。库里先生领导了B/E航空航天公司和KLX公司的战略规划和收购战略，以及它们的运营整合和执行战略。他在组织设计和发展事务方面是一位高效的领导者，在发现和吸引我们的管理人才和董事会成员方面发挥了重要作用。他对公司、行业及其竞争对手有深入的了解，这是他在过去32年中在B/E航空航天公司、KLX公司和KLX能源服务控股公司获得的。所有上述经验和领导角色都使他有独特的资格担任我们公司的董事会主席。 ​
约翰·T·柯林斯
导演
​ ​
73
​ ​ 约翰·T·柯林斯(John T.Collins)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。1986年至1992年，柯林斯先生担任魁北克印刷(美国)公司总裁兼首席执行官。魁北克印刷(美国)公司成立于1986年，由Semline Inc.合并而成。自1968年以来，他一直担任该公司的各种职位，包括自1973年以来担任总裁。在他的任期内，柯林斯先生指导魁北克印刷(美国)公司进行了几次大型收购，并使该公司成为行业的领先者之一。1992年至2017年，柯林斯先生担任柯林斯集团(Collins Group，Inc.)董事长兼首席执行官，该公司是一家私人证券投资组合的经理，也是几家私人持股公司的少数股权持有人。柯林斯先生目前在董事会任职 ​
 
I-61
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名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 曾担任Federated Funds，Inc.董事，并曾在多家上市公司担任董事会成员，包括美国银行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial。此外，柯林斯先生还担任过他的母校本特利大学董事会主席。我们的董事会受益于柯林斯先生在几家公司的管理、收购和发展方面的多年经验。 ​
彼得·V·德尔·普雷斯托
导演
​ ​
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​ ​ 彼得·V·德尔·普雷斯托(Peter V.Del Presto)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。彼得·德尔·普雷斯托先生是匹兹堡大学金融学兼职教授，他在那里教授涵盖资本市场、高级估值方法和私募股权的课程。从1985年到2010年退休，Del Presto先生一直是PNC Equity Partners的合伙人，PNC Equity Partners是一家私募股权公司，也是PNC银行的附属公司，目标是中端市场公司进行收购和投资。在PNC Equity Partners工作的25年间，约翰·德尔·普雷斯托先生领导了该公司对35家公司的投资，并作为该公司投资委员会的成员参与了200多项投资。Del Presto先生是PNC Equity Partner在24家公司董事会中的代表，负责每家公司的价值创造战略的开发。Del Presto先生是Sabert Corporation顾问委员会成员，也是两家较小公司的主要股东。安德烈·德尔·普雷斯托先生也是一名有执照的私人飞行员。我们的董事会受益于德尔普雷斯托先生在工程和工商管理方面的背景，他在金融领域的专业知识，以及在众多公司的收购、投资和发展方面的25年经验。 ​
理查德·G·哈默梅希
导演
​ ​
72
​ ​ 理查德·G·哈默梅斯(Richard G.Hameresh)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。约翰·哈默梅斯博士是哈佛商学院高级研究员，他曾在哈佛商学院担任1961届MBA级管理实践教授，任期从2002年到2015年。从1987年到2001年，他是高管教育和发展咨询公司高管发展中心的联合创始人和管理合伙人。1976年至1987年，约翰·哈默梅斯博士是哈佛商学院的一名教员。他也是一位积极的投资者和企业家，曾作为负责人、董事和投资者参与了超过15个组织的创立和早期阶段。哈默梅斯博士是SmartCloud，Inc.的董事会成员，在B/E AerSpace，Inc.于2017年4月出售给罗克韦尔柯林斯之前一直担任董事，从2017年4月开始担任罗克韦尔柯林斯的董事，直到2018年11月出售给联合技术公司(United Technologies Corporation)。我们的董事会受益于他作为一家领先的高管教育和咨询公司的联合创始人的教育和商业经验，作为超过15家早期企业的总裁、创始人、董事和共同投资者，以及他在哈佛商学院(Harvard Business School)担任管理实践教授28年之久，在那里他领导MBA候选人进行了数千个商业案例研究，以及他对我们的商业和行业的深入了解。 ​
本杰明·A·哈德斯蒂
导演
​ ​
70
​ ​ 本杰明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。哈德斯蒂先生一直是Alta Energy LLC的所有者，这是一家专注于阿巴拉契亚盆地和美国陆上石油和天然气的咨询公司，自那以来 ​
 
I-62
目录
 
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2010年。2010年5月，道明能源(Dominion Energy)子公司Dominion E&P，Inc.总裁哈德斯蒂先生退休，该公司从事北美石油和天然气的勘探和生产，他自2007年9月以来一直担任该职位。1995年加入道明能源公司后，哈德斯蒂先生还担任过其他高管职位，包括道明阿巴拉契亚开发公司总裁和东北天然气盆地公司总经理兼副总裁。自2013年10月Antero Resources Corporation首次公开募股(IPO)以来，哈德斯蒂先生一直担任该公司的董事会成员。他之前是蓝点能源服务有限责任公司(Blue Dot Energy Services，LLC)的董事会成员，从2011年到2013年将其出售给B/E航空航天公司。1982年至1995年，哈德斯蒂先生担任石墙天然气公司高管兼董事，1978年至1982年担任开发钻井公司运营副总裁。约翰·哈德斯蒂先生是西弗吉尼亚州石油天然气协会的名誉会长和前任主席，也是西弗吉尼亚州独立石油天然气协会的前任主席。哈德斯蒂先生在西弗吉尼亚大学工程与矿产资源学院石油天然气工程系访问委员会任职。哈德斯蒂先生在石油和天然气行业的重要经验，包括在我们的运营领域，使哈德斯蒂先生非常适合担任我们的董事会成员。 ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
导演
​ ​
64
​ ​ 小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以来一直担任Carpenter Technology Corporation的董事，担任公司治理委员会主席以及人力资源和科学技术委员会成员。沃德先生此前曾担任联想公司总裁兼首席执行官，该公司由中国联想集团收购IBM公司的个人电脑业务组建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，担任过各种管理职务，包括首席信息官和个人系统集团高级副总裁兼总经理。沃德先生是C3.ai的联合创始人和董事会成员，C3.ai是一家开发和销售用于分析和控制的物联网软件的公司。沃德先生之前是企业软件制造商E2open的董事会成员和创始人，E-Ink的董事会成员，E-Ink是电子阅读器和电脑的高科技屏幕制造商，QDVision的董事会主席，QDVision是电脑、电视和显示器行业的量子点技术的开发商和制造商，直到出售。沃德先生丰富的行政经验和对创新的专注使他能够就与管理、战略规划、战术资本投资和增长相关的各种问题与我们的董事会分享宝贵的观点，使他非常适合担任我们的董事会成员。 ​
Theodore L.Weise
导演
​ ​
75
​ ​ 西奥多·L·韦斯(Theodore L.Weise)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。王伟泽先生目前是一名商业顾问，并在霍桑全球航空服务公司董事会任职。魏斯先生于1972年加入联邦快递公司，当时该公司正处于成长期，并于2000年从总裁兼首席执行官的位置上退休。他担任过多个军官职位，包括全球运营执行副总裁，并作为高级副总裁领导以下部门：空中运营、国内地面 ​
 
I-63
目录
 
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 运营、中央支持服务、业务服务中心和运营规划。在加入联邦快递公司之前，李·韦斯先生曾在美国空军F-111上担任通用动力公司的试飞工程师。他之前曾在联邦快递公司、计算机管理科学公司、ResortQuest国际公司和Pogo Jet，Inc.的董事会任职。李·韦斯先生是密苏里州科技大学董事会成员，他曾任密苏里州科技大学董事会主席。王伟泽先生是一名喷气式飞机等级的航空运输飞行员，飞行时间超过5700小时。他拥有美国公司董事学院颁发的行政硕士专业董事证书。我们的董事会受益于刘伟思先生丰富的领导经验。 ​
John T.Whates，Esq.
导演
​ ​
72
​ ​ John T.Whates自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。怀茨先生自2005年以来一直担任独立税务顾问，参与风险投资和私人投资。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.董事会成员，2017年4月至2018年2月担任罗克韦尔柯林斯公司董事会成员，并担任B/E航空航天公司薪酬委员会主席，直到2017年4月将其出售给罗克韦尔柯林斯公司。从1994年到2011年，T.Whates先生是B/E航空航天公司的税务和财务顾问，为其几乎所有重大战略收购提供商业和税务建议。在此之前，他是几家最大的公共会计师事务所的税务合伙人，最近领导的是加利福尼亚州奥兰治县德勤律师事务所的高科技集团税务业务。他在税收、股权融资和并购领域拥有与航空航天和其他上市公司合作的丰富经验。怀茨先生是一名获得加州执业执照的律师，曾任金门大学税务兼职教授。我们的董事会得益于怀茨先生丰富的经验、多方面的教育背景以及对我们商业和行业的透彻了解。 ​
董事会结构
我们的董事会分为三类董事。每类董事的任期均为三年，每届任期届满。每年，我们的股东都会选出一类我们的董事。被指定为二级董事的董事将在2020年8月举行的2020年股东年会上进行选举，在该次会议上当选的董事的三年任期将于2023年8月届满。被指定为III类董事的董事将在2021年股东年会上进行选举，在该会议上当选的董事的三年任期将于2024年8月到期。被指定为I类董事的董事将在2022年股东年会上进行选举，在该会议上当选的董事的三年任期将于2025年8月到期。
审计委员会
我们根据《交易法》第3(A)(58)(A)节设立了一个单独指定的常设审计委员会。德尔·普雷斯托(Del Presto)、哈德斯蒂(Hardesty)、韦斯(Weise)和怀茨(Whates)目前担任审计委员会成员。根据目前的SEC规则和纳斯达克规则，所有成员都是独立的。我们的董事会已经确定，根据证券交易委员会的现行规则，德尔·普雷斯托先生和沃茨先生都是“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有成员都是独立的，这一术语在联邦证券法S-K条例第407项中使用。
 
I-64
目录​​​​
 
遵守《交易法》第16(A)节的规定
有关遵守《交易法》第16(A)节的信息将在10-K/A表格中的委托书或年度报告中列出，并通过引用并入本文。
商业行为准则
我们的董事会通过了适用于我们全球所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务主管和执行类似职能的所有其他员工。我们在我们的网站www.klxenergy.com上保存了一份我们的商业行为准则的副本，包括对我们任何董事和高级管理人员适用的任何修订和任何豁免。
第11项高管薪酬
在委托书或Form 10-K/A年度报告中“高管薪酬”标题下列出的信息以引用方式并入本文。
项目12。
某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项
​
在委托书或Form 10-K/A年度报告中“某些受益所有者和管理层的担保所有权”标题下所载的信息在此并入作为参考。
第13项。
某些关系和关联方交易，以及董事独立性
​
在10-K/A表格的委托书或年度报告中“某些关系和关联方交易”标题下列出的信息在此并入作为参考。
第14项：总会计师费用和服务
委托书或表格10K/A年度报告中“主要会计师费用和服务”项下所列信息在此并入作为参考。
 
I-65
目录​​
 
第四部分
第15项.展品和财务报表明细表
(a)
财务报表
​
本项目所需信息包含在本表格10-K第 F-70页开始的“合并财务报表索引和明细表”部分。
(b)
展品
​
我们将以下文件作为证物提交给本10-K表：
​ 附件2 - 收购、重组、安排、清算或继承计划 ​
​ 2.1 ​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之间的分销协议，日期为2018年7月13日(通过引用附件21.合并到KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36610)) ​
​ 2.2 ​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之间签署的截至2018年7月13日的员工事项协议(通过引用附件22.2合并到KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36610)) ​
​ 2.3 ​ ​ KLX Inc.和KLX Energy Services Holdings，Inc.之间签署的《知识产权事项协议》(日期为2018年7月13日)(合并内容参考KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36610)的附件2.3.) ​
​ 2.4 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、KLX Energy Services LLC、District 5 Investments，LP、3M Capital，Inc.和Marco D.Davis之间的单位购买协议，日期为2018年10月22日 (通过参考2018年10月22日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-38609)附件2.1中合并) ​
​ 附件3(一) - 公司条款 ​
​ 3.1 ​ ​ 修订和重新修订了KLX能源服务控股公司的公司章程(通过引用公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件33.1并入) ​
​ 附件3(Ii) - 附则 ​
​ 3.2 ​ ​ 修订和重新修订KLX能源服务控股公司的章程(通过引用本公司于2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：8001-38609)附件3.1) ​
​ 附件4 - 文书定义了担保持有人的权利，包括契约 ​
​ 4.1 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，KLX Energy Services LLC，KLX RE Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押品代理人(通过参考公司于2018年11月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38609)合并) ​
​ 4.1.1 ​ ​ 第一份补充契约，日期为2018年11月16日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，其中指定的担保子公司，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过参考公司于2019年3月21日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38609)合并) ​
​ 4.1.2 ​ ​ 第二次补充契约，日期为2019年5月13日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，其中指定的担保子公司，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理(由 注册成立 ​
 
I-66
目录
 
​ ​ ​ ​ 附件4.1参考公司于2019年8月22日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38609) ​
​ 4.2 ​ ​ 2025年到期的11.500%高级担保票据表格(包括在附件4.1中) ​
​ 4.3 ​ ​ 根据《交易法》第12节登记的证券说明** ​
​ 展示10份 - 材料合同 ​
​ 10.1 ​ ​ 截至2018年8月10日的信贷协议，由KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(通过参考2018年8月15日提交给证券交易委员会的公司10号表格注册声明修正案第1号第10.10号文件合并而成) ​
​ 10.1.1 ​ ​ 截至2018年10月22日的信贷协议第一修正案，日期为2018年8月10日，由KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附属担保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通过参考2018年10月22日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-38609)附件10.1并入) ​
​ 10.1.2 ​ ​ 截至2019年6月10日的信贷协议第二修正案，日期为2018年8月10日，由KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附属担保方KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、几家贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2019年8月22日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38609)附件10.1合并而成) ​
​ 10.2 ​ ​ KLX能源服务控股公司长期激励计划(通过引用本公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-227321)附件4.1并入)* ​
​ 10.3 ​ ​ KLX能源服务控股公司长期激励计划和限制性股票奖励协议表格(通过引用公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.2并入)* ​
​ 10.4 ​ ​ KLX能源服务控股公司长期激励计划-限制性股票奖励协议表格(通过引用公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.3并入)* ​
​ 10.5 ​ ​ KLX能源服务控股公司员工购股计划(通过引用本公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.4)* ​
​ 10.6 ​ ​ KLX能源服务控股公司非雇员董事股票和递延薪酬计划(通过引用本公司2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.5并入)* ​
​ 10.7 ​ ​ KLX能源服务控股公司2018年延期补偿计划(通过引用本公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227327)附件4.1并入)* ​
​ 10.8 ​ ​ KLX能源服务有限责任公司和KLX RE控股有限责任公司的担保，日期为2018年9月14日(通过引用附件10.2并入公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38609)) ​
​ 10.9 ​ ​ 阿明·J·库里与KLX能源服务控股公司于2018年9月14日签署的信函协议(通过引用附件10.3并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38609)中)* ​
 
I-67
目录
 
​ 10.10 ​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里和KLX能源服务控股公司于2018年9月14日签署的信函协议(通过引用附件10.10并入公司于2018年12月6日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38609))* ​
​ 10.11 ​ ​ 阿明·J·库里和KLX能源服务控股有限公司于2018年9月14日签署的咨询协议(通过引用附件10.5并入公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
​ 10.12 ​ ​ 加里·J·罗伯茨与KLX能源服务控股公司于2018年9月14日修订并重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.6并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
​ 10.13 ​ ​ KLX能源服务控股公司高管医疗保险报销计划(在2018年9月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38609)中引用附件10.11并入)* ​
​ 10.14 ​ ​ KLX能源服务控股公司高管退休医疗和牙科计划(通过引用附件410.12并入公司2018年9月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38609)的当前报告中)* ​
​ 10.15 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Amin J.Khoury于2018年9月14日签署的注册权协议(通过引用附件10.15并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
​ 10.16 ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey于2018年9月14日签署的注册权协议(通过引用附件10.16并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
​ 注册人的21家 - 子公司 ​
​ 21.1 ​ ​ KLX能源服务控股公司子公司名单** ​
​ 展示23位专家和律师的 - 意见书 ​
​ 23.1 ​ ​ 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所( - Deloitte&Touche LLP)同意** ​
​ 附件31 - 规则13a-14/15d-14认证 ​
​ 31.1 ​ ​ 首席执行官证书** ​
​ 31.2 ​ ​ 首席财务官证书** ​
​ 附件32 - 部分1350项认证 ​
​ 32.1 ​ ​ 根据《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官证书** ​
​ 32.2 ​ ​ 根据《美国法典》第18编第1350节颁发的首席财务官证书** ​
​ 展示101个 - 交互数据文件 ​
​ 101.INS ​ ​   XBRL实例文档** ​
​ 101.SCH ​ ​   XBRL分类扩展架构文档** ​
​ 101.CAL ​ ​   XBRL分类扩展计算链接库文档** ​
​ 101.DEF ​ ​   XBRL分类扩展定义链接库文档** ​
​ 101.实验室 ​ ​   XBRL扩展标签链接库** ​
​ 101.PRE ​ ​   XBRL分类扩展演示文稿链接库文档** ​
​
*
管理合同或补偿计划。
​
**
随函存档。
​
 
I-68
目录​
 
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ KLX能源服务控股有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/AMin J.Khoury
​
阿明·J·库里
董事长、首席执行官兼总裁
​
日期：2020年3月24日
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
​
/s/AMin J.Khoury
​
阿明·J·库里
​ ​ 董事长、首席执行官兼总裁(首席执行官) ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/T霍玛斯·P·麦卡弗里
​
托马斯·P·麦卡弗里
​ ​ 高级副总裁兼首席财务官(首席财务官) ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/H伊瑟·M·弗洛伊德
​
希瑟·M·弗洛伊德
​ ​  - 副总裁财务和公司总监(首席会计官) ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/J奥恩·T·柯林斯
​
约翰·T·柯林斯
​ ​ 导演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/P埃特尔·V·德尔·普雷斯托
​
彼得·V·德尔·普雷斯托
​ ​ 导演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/R艾哈德·G·哈默梅斯
​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ 导演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/B恩贾明·A·哈德斯蒂
​
本杰明·A·哈德斯蒂
​ ​ 导演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/s小泰鹏·M·沃德(Tephenn M.Ward，Jr.)
​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ 导演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/T赫奥多·L·韦斯
​
Theodore L.Weise
​ ​ 导演 ​ ​
2020年3月24日
​
​
/s/JOhn T.Whates
​
John T.Whates
​ ​ 导演 ​ ​
2020年3月24日
​
 
I-69
目录​
 
合并财务报表和明细表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ I-71 ​ ​
合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的合并(亏损)收益表
2018
​ ​ ​ ​ I-74 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的股东权益合并报表
2018
​ ​ ​ ​ I-75 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ I-76 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的合并财务报表附注
2018
​ ​ ​ ​ I-77 ​ ​
合并财务报表明细表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将截至2020年1月31日、2019年1月31日和2019年1月31日的年度II - 估值和合格账户时间表
2018
​ ​ ​ ​ I-95 ​ ​
 
I-70
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致KLX能源服务控股公司股东和董事会。
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了KLX Energy Services Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日的合并资产负债表、截至2020年1月31日的三个会计年度各年度的相关(亏损)收益、股东权益和现金流量表，以及列于指数第(15)项的相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制 - 综合框架(2013年)》中确立的标准，对公司截至2020年1月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年1月31日和2019年1月31日的财务状况，以及截至2020年1月31日的三个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制 - 综合框架(2013年)》中确立的标准，截至2020年1月31日，本公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
正如管理层的财务报告内部控制年度报告中所述，管理层在评估中剔除了Tecton Energy Services，LLC于2019年3月19日收购的财务报告内部控制，其财务报表占截至2020年1月31日及截至2020年1月31日的年度总资产的约2%，占合并财务报表收入的约4%。因此，我们的审计不包括Tecton Energy Services，LLC对财务报告的内部控制。
意见依据
公司管理层对这些财务报表负责，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证财务报表是否没有重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
I-71
目录
 
财务报告内部控制的定义和局限性
公司财务报告内部控制是指根据公认会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)防止或者及时发现擅自收购、使用或者处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产，提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
佛罗里达州博卡拉顿
2020年3月24日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
I-72
目录​
 
KLX能源服务控股有限公司
截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并资产负债表
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 123.5 ​ ​ ​ ​ $ 163.8 ​ ​
应收账款 - 交易，减去坏账准备(2020年1月31日为12.9美元，2019年1月31日为3.1美元)
​ ​ ​ ​ 79.2 ​ ​ ​ ​ ​ 119.6 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 228.5 ​ ​ ​ ​ ​ 308.3 ​ ​
财产和设备，扣除累计折旧后的净额(2019年1月31日为206.0美元，2019年1月31日为152.7美元)
​ ​ ​ ​ 306.8 ​ ​ ​ ​ ​ 271.9 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
可识别无形资产净额
​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​ ​ ​ $ 672.8 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 31.4 ​ ​ ​ ​ $ 47.3 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 243.0 ​ ​ ​ ​ ​ 242.2 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
承付款、或有事项和表外安排(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授权110.0股；截至2020年1月31日已发行25.0股，截至2019年1月31日已发行22.6股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 416.5 ​ ​ ​ ​ ​ 345.0 ​ ​
库存股：截至2020年1月31日为0.3股，截至2019年1月31日为0股
​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (100.9) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​ ​ ​ $ 672.8 ​ ​
​
请参阅合并财务报表的附注。
I-73
目录​
 
KLX能源服务控股有限公司
合并(亏损)收益表
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
服务收入
​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 470.0 ​ ​ ​ ​ ​ 370.4 ​ ​ ​ ​ ​ 269.1 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
商誉减值费用
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(亏损)所得税前收益
​ ​ ​ ​ (104.9) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​
 - Basic每股净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
稀释后的每股净(亏损)收益 - 
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
加权平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
加权平均普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
I-74
目录​
 
KLX能源服务控股有限公司
股东权益合并报表
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百万)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
金库
库存
​ ​
以前的
家长
公司
投资
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2017年1月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 955.1 ​ ​ ​ ​ $ (777.1) ​ ​ ​ ​ $ 178.0 ​ ​
前母公司净转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.7 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24.1) ​ ​ ​ ​ ​ (24.1) ​ ​
BALANCE，2018年1月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,025.8 ​ ​ ​ ​ ​ (801.2) ​ ​ ​ ​ ​ 224.6 ​ ​
前母公司出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​
前母公司的净转账(剥离前)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
限制性股票授予，扣除没收和限制性股票单位归属后的净额
​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
剥离前净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​
分拆交易完成
2018年9月14日
​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 324.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,107.3) ​ ​ ​ ​ ​ 782.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为Motley收购价格组成部分的股票发行
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
剥离后净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
BALANCE，2019年1月31日
​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 345.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​
员工购股计划售股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
限制性股票，扣除没收的净额
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​
购买库存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​
发行预留股份
红骨采集组件
价格
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​
作为Tecton收购价格组成部分的股票发行
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
作为Motley收购价格组成部分的股票发行
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
与收购Tecton相关的托管股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96.4) ​ ​ ​ ​ ​ (96.4) ​ ​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 416.5 ​ ​ ​ ​ $ (3.6) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (100.9) ​ ​ ​ ​ $ 312.2 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
I-75
目录​
 
KLX能源服务控股有限公司
合并现金流量表
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百万)
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​
调整以调整净(亏损)收益与经营活动提供(用于)的净现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉减值费用
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金薪酬
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
递延融资费摊销
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存准备
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
坏账准备变动
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
处置财产、设备和其他损失(收益)
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 39.9 ​ ​ ​ ​ ​ (23.2) ​ ​ ​ ​ ​ (43.0) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
其他流动和非流动资产
​ ​ ​ ​ (9.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
其他流动和非流动负债
​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
经营活动提供(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ 58.1 ​ ​ ​ ​ ​ 62.0 ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ (70.8) ​ ​ ​ ​ ​ (84.0) ​ ​ ​ ​ ​ (49.4) ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (27.6) ​ ​ ​ ​ ​ (140.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金流
​ ​ ​ ​ (97.7) ​ ​ ​ ​ ​ (214.1) ​ ​ ​ ​ ​ (48.8) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买库存股
​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工因纳税注销股票
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票发行现金收益
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发债成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前母公司出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前母公司的净转账(剥离前)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
融资活动提供的净现金流(用于)
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 315.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ (40.3) ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 123.5 ​ ​ ​ ​ $ 163.8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳所得税，扣除退款后为净额
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金活动补充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出存款变化
​ ​ ​ $ (9.8) ​ ​ ​ ​ $ 5.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应计资本支出
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
I-76
目录​
 
KLX能源服务控股公司
合并财务报表附注
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百万，不包括每股和每股数据)
1.
业务说明和重要会计政策摘要
​
业务描述
2018年9月14日，KLX Inc.(“前母公司”或“KLX”)通过将其能源服务集团业务剥离给前母公司股东(“剥离”)，创建了一家独立的上市公司。作为剥离的结果，KLX能源服务控股公司(“公司”或“KLX能源服务”)现在作为一家独立的上市公司运营。截至2018年1月31日的年度，普通股基本和稀释后每股收益以及已发行普通股的平均数量是使用剥离后立即发行的KLX Energy Services普通股数量计算的。
该公司是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品的供应商。
演示基础
在2018年9月14日分拆之前，公司的财务报表是从前母公司的合并财务报表和会计记录中衍生出来的，就好像它是独立经营的，并且是按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。公司内部的所有公司间交易和账户余额均已取消。
截至2019年1月31日和2018年1月31日的三个年度的(亏损)收益表反映了前母公司对一般公司费用的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。在可识别的情况下，这些分配是在直接使用的基础上进行的，其余的分配是根据产生的收入、发生的成本、员工人数或其他衡量标准进行的。本公司管理层认为，这些分配合理地反映了本公司对服务的利用或向本公司提供的利益。然而，分配可能不反映该公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行的职能以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
前母公司投资-截至2019年1月31日和2018年1月31日止三个年度的合并股东权益表中的前母公司投资代表前母公司对本公司的历史投资、与前母公司交易的成本分摊以及前母公司现金和资产净转移的净影响。请参阅注释5。“关联方交易”，以进一步说明本公司与前母公司之间的交易。
使用估计-按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认-收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认，其金额反映了为交换这些商品或服务而预期收到的对价。为确定ASC主题606范围内安排的收入确认，执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给
 
I-77
目录
 
合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。收入在履行履约义务(或作为履行义务)时分配给各自履约义务的交易价格金额中确认。根据主服务协议(“MSA”)以及完整的现场票证或工单，服务收入在整个服务期和整个服务期内随时间记录。产品销售收入在客户获得对产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在根据现场工单或工作订单的条款交付时确认。
所得税-公司为财务报告确认的资产和负债金额与确认的所得税金额之间的临时差异提供递延所得税。递延所得税是使用制定的税率计算的，该税率预计将在临时差异逆转时生效。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，与递延税项资产相关的估值备抵被记录。目前，公司没有任何不确定的税收状况；但是，如果公司未来确实记录了不确定的税收状况，它预计将把它们记录在所得税费用中，并将与所得税相关的利息和罚款归类为所得税费用。
现金等价物-公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性债务工具视为现金等价物。
应收账款，净额-公司对其客户进行持续信用评估，并根据付款历史记录和客户当前信用状况调整信用额度，这些信用额度是通过审查客户当前信用信息确定的。该公司持续监控客户的收款和付款，并根据历史经验和已发现的任何特定客户收款问题，为估计的信贷损失保留拨备。2020年1月31日和2019年1月31日的坏账拨备分别为12.9美元和3.1美元。
库存-由成品组成的库存，主要包括用于为客户提供服务的包装器、插头和其他消耗品。公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。截至2020年1月31日和2019年1月31日，过剩和陈旧库存的准备金分别约为1.5美元和2.0美元。
物业及设备、净资产及设备按成本列报，一般按直线法按其估计使用年限一至四十年(或租赁改善租约年期(视情况而定)较短者为准)折旧。
商誉和无形资产，净额-根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则”)第350主题，无形资产 - 商誉和其他商誉和无限期无形资产至少每年进行减值审查。取得的具有一定寿命的无形资产在其个人使用年限内摊销。
截至2020年1月31日，公司有三个报告单位，它们是根据FASB ASC主题350，副主题20，第35节中包含的指导原则确定的。每个报告单位构成一个企业，该企业有可供公司管理层定期审查的离散财务信息。
截至12月31日，商誉至少每年测试一次，公司管理层通过将报告单位的公允价值与其账面净值进行比较来评估商誉价值是否有任何减值。若账面值超过其估计公允价值，则会就商誉账面值以外的差额确认减值亏损。在这种情况下，资产会相应减记。公允价值乃根据本公司管理层认为在有关情况下适当的估计、判断及假设，采用估值技术厘定。
截至2020年1月31日止年度，本公司确定商誉已减值，并计入47.0美元商誉减值费用。截至2019年1月31日及2018年1月31日止年度，本公司的年度减值测试并无商誉减值或无限期无形资产减值。
长寿资产-当有证据表明 发生的事件或变化时，长寿资产，如财产和设备以及需要摊销的购买的无形资产，将进行减值测试
 
I-78
目录
 
情况表明资产的账面金额可能无法收回。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失按资产账面价值超出其公允价值的金额计量，并记录为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的计入。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，长期资产没有减值。
债务发行成本-公司将与债务发行直接相关的某些第三方费用资本化，并使用有效利息方法在债务期限内摊销这些成本。与该公司100.0美元优先担保资产贷款相关的债务发行成本在扣除摊销后作为非流动资产列报。与公司2025年到期的本金为11.5%的250.0美元优先担保票据相关的债务发行成本扣除摊销后的净额，作为债务的抵消。摊销债务发行成本包括在利息支出中，截至2020年1月31日和2019年1月31日的两个年度，摊销债务发行成本总计1.1美元和0.3美元。
普通股等价物-公司拥有与其未偿还限制性股票奖励、限制性股票单位和员工股票购买计划相关的潜在普通股等价物。这些潜在的普通股等价物不包括在出现净亏损的任何期间的每股摊薄亏损中，因为这将是反稀释的影响。
股票薪酬会计-本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)718的规定对股票薪酬安排进行会计处理，根据该规定，股票薪酬成本在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内确认。
截至2020年1月31日止年度确认的补偿成本主要涉及授予公司薪酬委员会授予或批准的限制性股票和限制性股票单位。截至2019年1月31日和2018年1月31日的三个年度确认的补偿成本主要与授予限制性股票和前母公司授予或批准的限制性股票单位有关。
公司设立了合格员工购股计划(“计划”)，该计划的条款允许符合条件的员工(定义见“计划”)在每半年购股期间的最后一个营业日以相当于收盘价85%的价格参与购买本公司指定普通股。员工购买权的公允价值是指公司股票在购买之日的收盘价与股票收购价之间的差额。截至2019年1月31日和2018年1月31日的两个年度的薪酬成本与前母公司截至2018年6月30日的员工购股计划有关，当时前母公司的最终期权期限结束。本公司的第一个期权期限从2019年1月1日开始。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三个年度内，授予的权利价值分别为0.3美元、0.1美元和0.1美元。
风险集中-该公司为专注于开发和生产北美陆上石油和天然气的能源行业客户提供产品和服务。公司管理层对所有客户的财务状况进行持续的信用评估，并根据预期的应收账款保持坏账准备。从历史上看，信贷损失一直在管理层的预期之内，也在规定的拨备范围内。
重要客户每年都会发生变化，具体取决于勘探和生产(“E&P”)活动的水平以及对公司服务的使用情况。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三个年度内，没有一个客户的收入占公司收入的10%以上。
最近的会计声明
2017年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2017-01，企业合并。这一更新澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。该指导意见在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。采用ASU 2017-01并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
 
I-79
目录
 
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：与某些现金收入和支付在现金流量表中如何列报和分类有关的某些现金收入和现金支付的分类。这些现金流问题包括债务预付或清偿成本、零息债务的结算、业务合并后的或有对价支付、保险理赔收益、公司拥有的寿险保单结算收益、权益法被投资人获得的分派、证券化交易中的受益权益以及可单独识别的现金流。该指导意见适用于2018年12月15日之后开始的财年，以及2019年12月15日之后开始的财年内的过渡期，允许提前采用，并应追溯适用。采用ASU 2016-15并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响，因为本公司的综合现金流量表不受上述八个问题的影响。
2016年3月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2016-09年度，员工股份支付会计的改进，对美国会计准则委员会第718号主题，薪酬 - 股票薪酬进行了修正。ASU包括多项规定，旨在简化股票支付会计的各个方面，包括超额税收优惠和不足在收益表中记录为所得税优惠或费用，而不是股本，并要求将基于股票薪酬的超额税收优惠归类为运营现金流量。该指导意见适用于2017年12月15日之后的年度期间，以及2018年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。在任何过渡期或年度期都允许提前领养。如果某一实体在某一过渡期内提前采纳了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了取代ASC主题840的ASU 2016-02租赁，并创建了一个新的主题，ASC主题842，租赁。ASU 2016-02要求承租人确认其资产负债表上期限超过12个月的所有租赁(包括经营租赁)的租赁负债和租赁资产。此次更新还扩大了围绕租赁所需的数量和质量披露。2018年7月，ASU 2018-11年度对主题842进行了修改，有针对性的改进，提供了一种额外的过渡方法，让公司可以选择将采用日期作为首次申请的日期，并确认采用期间留存收益期初余额的累积效果调整。ASU 2016-02年度租约将采用经修订的追溯过渡法，适用于财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租约。2019年11月，FASB将ASU 2016-02的生效日期推迟了一年。ASU 2016-02年度的指导意见适用于2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。为评估本指引的影响，本公司成立了一个跨职能的实施项目小组，目前正在积累和评估根据新标准对其租赁组合进行适当核算所需的所有必要信息。该公司正在制定其新的会计政策，并确定该指导意见自采用之日起对其综合财务报表可能产生的潜在综合影响。
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，来自与客户的合同收入，更新了ASC主题606，收入确认中的指导。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。为实现这一核心原则，实体应确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在实体履行履约义务时确认收入。2015年8月，FASB将2014-09年度实施ASU的生效日期推迟了一年，2016年期间，FASB发布了各种相关的会计准则更新，明确了收入会计原则，并提供了补充的采纳指导。ASU 2014-09年度的指导适用于2018年12月15日之后开始的财年，以及2019年12月15日之后开始的年度报告期内的中期。为了评估这一指导方针的影响，该公司成立了一个跨职能实施项目小组，盘点了其收入流和与客户签订的合同，并将指导方针的原则应用于选定的合同，以帮助确定潜在的收入会计差异。不单独重要
 
I-80
目录
 
确定了实施事项，并在新标准下以产品收入和服务收入的“时间点”为基础确认收入，这与以前的做法是一致的。公司实施内部控制、政策和流程以符合新标准。公司在2019年第一季度采用了ASC Theme 606，采用了修改后的追溯采用方法，导致截至2019年2月1日的期初资产负债表没有变化。上期(亏损)收益表将保持不变。
2.
业务组合
​
2018年11月5日，公司以140.0美元的现金(扣除收购的现金净额)和9.0亿美元的公司普通股股票(应付给莫特利的某些员工)收购了莫特利服务有限责任公司(“莫特利”)，该公司是一家为复杂、长分支、水平井提供完井和干预服务的主要提供商。在截至2019年7月31日的季度内，本公司最终确定了某些资产的估值，主要是无形资产，包括商誉和已确认的无形资产。
根据本公司的最终收购价格分配，收购的可识别资产的收购价超出公允价值的部分约为71.8美元，其中28.3美元分配给由客户合同和关系以及不竞争契约组成的可识别无形资产，43.5美元计入商誉。产生确认商誉的主要项目是公司为未来盈利潜力支付的溢价，以及不符合单独确认资格的集合劳动力的价值。分配给客户合同和关系的使用年限为20年，不竞争的契约正在三年的合同期内摊销。
2019年3月15日，公司收购了主要在大落基山脉运营的回流、钻探和生产测试服务的领先提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，本公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非压裂高压泵送、直通油管和某些其他服务。这些收购的总收购价格约为74.6美元，其中包括约47.0美元的公司普通股股票，可随着时间的推移以固定价格发行，以及约27.6美元的现金给卖家和偿还债务。该公司发行一家子公司的股票以实现Red bone收购，在收购日期至2021年9月19日之间的指定日期内，这些股票可以交换为KLXE普通股。公司发行普通股以实现对Tecton的收购，其中一部分不包括在购买代价中，因为这些股票被托管并作为库存股持有，以通过注销股票来履行已确定的未来税收义务。向Tecton和Red bone的卖家发行的股票受到公开转售的限制，从最少6个月到最多24个月，在某些事件发生时可以加速出售。在截至2020年1月31日的季度内，公司最终确定了某些资产的估值，主要是无形资产，包括商誉和已确认的无形资产。
根据本公司的最终收购价格分配，收购的可识别资产的收购价超出公允价值的部分约为51.2美元，其中19.4美元分配给由客户合同和关系以及不竞争契约组成的可识别无形资产，31.8美元计入商誉。分配给客户合同和关系的使用年限为2000万年，对于Tecton和Red bone，不竞争的契约将分别在1800万个月和300万年的合同期内摊销。
收购Motley、Tecton和Red bone作为FASB ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)项下的购买入账。截至收购日，已购入的资产和承担的负债已反映在随附的综合资产负债表中。Motley、Tecton和Red bone收购的经营结果包含在相应收购日期的合并(亏损)收益表中。
 
I-81
目录
 
下表汇总了根据ASC 805在Motley、Tecton和Red bone收购中收购的资产和承担的负债的公允价值：
​ ​ ​
莫特利
​ ​
Tecton
​ ​
红骨
​
应收账款交易
​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
其他流动和非流动资产
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 56.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​
确认的无形资产
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
其他流动和非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​
支付总对价
​ ​ ​ $ 149.0 ​ ​ ​ ​ $ 22.6 ​ ​ ​ ​ $ 52.0 ​ ​
莫特利的大部分商誉和无形资产预计可在税收方面扣除。Tecton和Red bone的大部分商誉和无形资产预计不能从税收方面扣除。如注释4中更全面地描述的那样。根据“商誉及无形资产净额”，本公司进行了中期商誉减值测试及长期资产回收测试，导致截至2020年1月31日止年度的商誉减值费用为47.0美元，并计入截至2020年1月31日止年度的综合(亏损)收益表。在截至2020年1月31日的年度内，没有记录长期资产减值的费用。
本公司实质上整合了Motley和Red bone，因此，自收购日起报告被收购业务的独立收入和营业收益并不可行。在截至2020年1月31日的一年中，公司业绩中包括的Tecton收入总额约为21.8美元。自收购之日起，报告Tecton的独立运营收益是不可行的。
如果收购发生在2017年2月1日，在预计的基础上，截至2019年1月31日和2018年1月31日的两个年度的收入、净(亏损)收益和稀释后每股收益如下：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
2019年1月31日
形式
​ ​
2018年1月31日
形式
​
​ ​ ​
未经审计的
​
收入
​ ​ ​ $ 593.2 ​ ​ ​ ​ $ 389.9 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ (2.16) ​ ​
在预计基础上实施Tecton和Red bone收购，假设它们发生在2018年2月1日，截至2020年1月31日和2019年1月31日的两个年度的收入、净(亏损)收益和稀释后每股收益如下：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
2020年1月31日
形式
​ ​
2019年1月31日
形式
​
​ ​ ​
未经审计的
​
收入
​ ​ ​ $ 551.7 ​ ​ ​ ​ $ 566.2 ​ ​
净(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (95.9) ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (4.30) ​ ​ ​ ​ ​ 0.89 ​ ​
 
I-82
目录
 
3.
财产和设备，净额
​
物业和设备包括：
​ ​ ​
有用
寿命(年)
​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
土地、建筑和改善
​ ​ ​ ​ 1 – 40 ​ ​ ​ ​ $ 38.2 ​ ​ ​ ​ $ 32.3 ​ ​
机械
​ ​ ​ ​ 1 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 257.9 ​ ​ ​ ​ ​ 202.2 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 1 – 15 ​ ​ ​ ​ ​ 216.7 ​ ​ ​ ​ ​ 190.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512.8 ​ ​ ​ ​ ​ 424.6 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206.0 ​ ​ ​ ​ ​ 152.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 306.8 ​ ​ ​ ​ $ 271.9 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三个年度，折旧费用分别为60.2美元、40.7美元和33.2美元。请参阅注释4。“商誉和无形资产，净值”，以讨论在截至2020年1月31日的一年中执行的临时长期资产回收测试。
4.
商誉和无形资产净额
​
商誉及无限期无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况显示该资产的公允价值已跌至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。行业状况的突然恶化在公司第四季度末加速，原因是美国陆地钻井平台数量急剧下降，以及从第二季度到2019年底运营压裂价差前所未有的下降。勘探和销售活动的减少导致需求水平下降，公司当前和预期收入减少。因此，在截至2019年10月31日止三个月内，本公司进行了中期商誉减值测试及长期资产回收测试。
本公司的估值及其报告分部的商誉减值测试采用公允价值分析中同等权重的准则上市公司分析和贴现现金流分析进行估计。请参阅注释12。“公允价值信息”，了解有关公允价值确定的其他信息。截至2019年10月31日的商誉减值测试结果显示，商誉因其中两家申报单位的账面价值超过公允价值而减值。由于行业状况持续恶化，并加速至第四季度末，截至2019年12月31日，对落基山脉部分再次进行了定量商誉减值测试，得出的结论是报告单位的公允价值超过了账面价值。本公司于截至2020年1月31日止年度录得47.0美元商誉减值费用，计入截至2020年1月31日止年度综合(亏损)收益表。这些费用反映了东北/康涅狄格州中部和西南地区商誉的全部价值，截至2020年1月31日，公司与落基山脉地区相关的商誉总额为28.3美元。截至2019年12月31日，落基山脉报告单位的公允价值超出账面价值10.9%。
当有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，长期资产，如财产和设备以及购买的无形资产(需摊销)，将进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失以资产账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和对经营业绩的计提。根据上述减值指标，本公司在截至2019年10月31日和2019年12月31日的三个月内进行了长期资产减值分析，得出结论，长期资产的未贴现现金流在两个时期都超过了每个部门资产组的账面价值。截至2019年12月31日，西南、落基山脉和东北/中康长寿资产的未贴现现金流之和分别超过账面价值35.7%、54.8%和56.7%。因此，本公司确定截至2019年12月31日其长期资产未减值。
 
I-83
目录
 
截至2020年1月31日，仍有28.3美元的商誉和45.8美元的可识别无形资产。该公司的现金流预测是对2019年10月15日公允价值的重要投入。如果业务继续无法实现预期结果或长期预测被下调，可能会对落基山脉报告部门和公司长期资产的未来估值产生负面影响，并导致减值费用。
以下按主要资产类别列出无形资产，均通过业务收购交易获得：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
​ ​ ​
使用寿命
(年)
​ ​
原创
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
上网本
值
​ ​
原创
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
上网本
值
​
客户合同和关系
​ ​
20
​ ​ ​ $ 43.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​ ​ ​ $ 24.9 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 24.6 ​ ​
不竞争的契约
​ ​
1.5 – 3
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
开发的技术
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 51.0 ​ ​ ​ ​ $ 5.2 ​ ​ ​ ​ $ 45.8 ​ ​ ​ ​ $ 31.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 30.3 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度，与可识别无形资产相关的摊销费用分别为3.9美元、0.8美元和0.3美元。该公司目前预计，在未来五个会计年度中，每年确认与无形资产相关的摊销费用约为4.0亿美元。未来的摊销金额是估计的。由于未来的收购、减值、摊销期间的变化或其他因素，未来的实际摊销费用可能会有所不同。
截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日止的三个年度商誉账面金额变动情况如下：
​
BALANCE，2018年1月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
收购
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
​
BALANCE，2019年1月31日
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
​
收购
​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
​
购进价格调整
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​
商誉减值
​ ​ ​ ​ (47.0) ​ ​
​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ $ 28.3 ​ ​
​
5.
关联方交易
​
截至2019年1月31日和2018年1月31日的两个年度的(亏损)收益表包括KLX的一般公司费用分摊。这些成本以系统和合理的方式分配给公司，在可识别的情况下采用直接使用的基础，其余部分根据产生的收入、发生的成本、员工人数或其他衡量标准进行分配。
截至分拆之日和2018年，截至2019年1月31日的三个年度，一般公司费用(包括向公司提供的管理成本和公司支持服务)的分配总额分别为16.6美元和18.7美元，并在公司综合(亏损)收益表的销售、一般和行政费用中报告。这些金额包括与2018财年第一季度前母公司战略备选方案审查流程、2018财年第二季度和第三季度公司剥离流程相关的分配成本，以及行政管理、财务、法律、信息技术、人力资源、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务等职能的相关成本。
关于完成分拆，KLX Energy Services与KLX签订了多项协议，包括过渡服务协议、分销协议、员工事宜协议和知识产权事宜协议。这些协议规范了公司和KLX之间的关系，并规定了我们和KLX之间分配各种
 
I-84
目录
 
资产、负债和义务(包括员工福利、信息技术和保险)。与前母公司的过渡服务协议下的所有服务均于2019年1月31日之前终止，该协议下的金额在截至2019年1月31日的年度内并不重要。
6.
应计负债
​
应计负债包括以下内容：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
应计工资、假期和相关福利
​ ​ ​ $ 13.9 ​ ​ ​ ​ $ 13.9 ​ ​
应计激励薪酬
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
应计物业税
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 26.2 ​ ​ ​ ​ $ 30.7 ​ ​
​
7.
长期债务
​
长期债务包括以下内容：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
高级担保票据
​ ​ ​ $ 250.0 ​ ​ ​ ​ $ 250.0 ​ ​
减少未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 243.0 ​ ​ ​ ​ $ 242.2 ​ ​
截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日，长期债务包括250.0美元本金，11.5%2025年11月到期的优先担保票据(“票据”)，以及根据证券法第S条向美国以外的某些非美国人提供的优先担保票据(“票据”)。管理债券的契约要求每半年支付一次利息，分别为每年5月1日和11月1日，直至2025年11月1日到期日。按净额计算，在计入债券的债务发行成本后，截至2020年1月31日和2019年1月31日的总债务分别为243.0美元和242.2美元。
截至2019年1月31日、2020年和2019年1月31日，根据日期为2018年8月10日的优先担保信贷协议，本公司还拥有一项100.0美元的基于资产的循环信贷安排(“资产担保贷款安排”)。ABL贷款于2018年9月14日，也就是剥离之日生效，2023年9月到期。2018年10月22日，ABL融资机制进行了修订，主要是允许本公司发行债券并收购Motley，还修订了因发行债券而要求的比率(ABL融资机制中定义的)的定义。截至2020年1月31日和2019年1月31日，ABL贷款的未摊销递延成本0.9美元和1.2美元分别记录在其他非流动资产中。
ABL贷款的利息利率等于伦敦银行间同业拆借利率加适用保证金(如ABL贷款的定义)。截至2020年1月31日或2019年1月31日，ABL贷款机制下没有未偿还的金额。
ABL融资机制与借款基准公式捆绑在一起，没有维护财务契约。ABL贷款的担保方式包括，对我们的应收账款和库存享有优先留置权，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件，所有这些都已于2020年1月31日得到满足。ABL贷款下的可用性主要由借款基准公式确定，该公式基于我们的应收账款和库存的10%计算(截至2020年1月31日为6000万美元)。对于已经交付财务报表的后四个季度，在公司固定费用覆盖率不低于1：1的任何时期，ABL贷款下的可用资金将减少1,000万美元或借款基数的15%，两者中较大者减少。
管理票据的契约和管理ABL贷款的信贷协议包含对借款人及其子公司具有约束力的某些肯定和否定契约，包括
 
I-85
目录
 
除其他事项外，对借款人及其子公司创建留置权、进行根本性变革、产生债务、出售或处置资产、进行投资、支付股息、分配或股权回购、改变其业务性质、与关联公司进行交易以及达成某些繁重协议的能力的限制(受例外情况和资格限制的约束)，以及对借款人及其附属公司创造留置权、进行根本性变革、产生债务、出售或处置资产、进行投资、支付股息、分配或股权回购、改变其业务性质、与关联公司进行交易以及达成某些繁重协议的能力的限制。
截至2020年1月31日，根据ABL融资机制签发的信用证总额为0.8美元。
长期债务期限如下：
截至2019年1月31日的一年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 250.0 ​ ​
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年中，利息支出分别为30.4美元、7.7美元和0.0美元。
8.
承付款、或有事项和表外安排
​
租赁承诺-公司根据各机构提供的承诺租赁安排，为其使用某些设施和设备提供资金。由于该等安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在综合资产负债表中。截至2020年1月31日，根据这些安排，未来最低租赁付款约为72.2美元，其中24.7美元与长期房地产租赁有关。
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三个年度的租金支出分别为44.3美元、29.5美元和19.7美元。截至2020年1月31日，经营租赁期限超过一年的未来付款如下：
截至2019年1月31日的一年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 27.4 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 72.2 ​ ​
诉讼-本公司是正常业务过程中发生的各种法律诉讼的被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是整体的，都可能对公司的综合财务报表造成重大不利影响。(br}诉讼-本公司是正常业务过程中发生的各种法律诉讼的被告，管理层认为这些诉讼的结果无论是个别还是整体都不可能对本公司的合并财务报表造成重大不利影响。
在2019财年，该公司发现第三方盗刷信用卡约2.6美元(计入2019财年销售成本)，并及时向其保险公司和执法部门报告了失窃情况。该公司还对几个第三方提起诉讼，要求追回与盗窃有关的损害赔偿。虽然该公司目前无法合理地确定任何相关诉讼的结果，但它相信在适当的法律程序结束后，其保险范围将可用于追回部分或全部损失。
 
I-86
目录
 
赔偿、承诺和担保-在正常业务过程中，公司作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，以及对某些收购协议的其他当事人的赔偿，这些赔偿与该设施或租赁引起的某些索赔有关。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了公司未来有义务支付的最高潜在付款限额。然而，该公司无法估计与其赔偿、承诺和担保相关的最高负债金额，因为此类负债取决于无法合理确定的事件的发生。管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何责任对随附的合并财务报表都不是实质性的。因此，赔偿、承诺和担保没有应计重大金额。
本公司与某些主要管理层成员签订的雇佣协议将在不同日期到期。该公司的雇佣协议一般规定在控制权发生变化时提供某些保护。这些保护通常包括在某些情况下，在控制权发生变化时支付遣散费和相关福利。
9.
员工退休计划
​
本公司发起并贡献一项合格的固定缴款储蓄和投资计划，涵盖几乎所有员工。KLX能源服务控股公司退休计划是根据国内税法第401(K)节设立的。根据该计划的条款，受保员工最高可贡献其工资的100%，但不得超过特定的法定最高供款。参与者立即获得匹配缴费，匹配百分比为前3%的员工缴费的100%和随后2%的员工缴费的50%。在剥离之前，KLX能源服务公司的员工参加了由我们的前母公司赞助的一项计划。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年里，这些计划的总支出分别为4.1美元、3.2美元和2.1美元。本公司还为某些公司员工发起并出资根据国税法第409A节设立的补充性高管退休计划(“SERP”)。SERP是一个没有资金的计划，目的是为某些员工提供递延补偿。该计划允许某些员工每年选择在税前基础上推迟部分薪酬，直到退休。所提供的退休福利是以递延的补偿金额为基础的。在剥离之前，KLX能源服务公司的某些员工参加了由前母公司赞助的SERP。在截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的三年里，这些计划下的薪酬支出分别为0.4美元、0.2美元和0.1美元。
10.
股东权益
​
每股(亏损)收益-普通股基本净(亏损)收益使用本年度已发行普通股的加权平均值计算。稀释后每股普通股净(亏损)收益反映了使用库存股方法假设转换所有稀释性证券(如未授予的限制性股票)的潜在摊薄。当已发行的限制性股票奖励或限制性股票单位的影响为反摊薄时，其不计入普通股稀释后净(亏损)收益的计算。截至2020年1月31日和2019年1月31日的两个年度，分别为2.3股和2.2股，截至2018年1月31日的年度，没有任何股票被排除在稀释后每股普通股收益的确定之外。
 
I-87
目录
 
下表列出了截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三个年度的每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益的计算方法：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​ ​
1月31日
2018
​
净(亏损)收益(1)
​ ​ ​ $ (96.4) ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ $ (24.1) ​ ​
(百万股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
稀释性证券 - 稀释性证券的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​
普通股每股基本净(亏损)收益(2)
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
稀释后每股普通股净(亏损)收益(2)
​ ​ ​ $ (4.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​
​
(1)
在截至2019年1月31日的年度内，本公司因完成KLX公司的航空航天解决方案业务与波音公司的合并、将能源服务业务剥离为一家独立的上市公司而产生的成本约为30.6亿美元，包括与加速公司员工持有的未归属股份有关的10.7亿美元的非现金补偿费用、因发行250.0美元的票据而修订100.0美元的基于资产的贷款安排以及收购莫特利公司。
​
(2)
在2018年9月14日(分销日期)，截至2018年9月3日收盘登记在册的KLX股东每持有1.0股KLX普通股，即可获得0.4股KLX能源服务普通股。2018年1月31日，每股普通股基本和稀释后净亏损以及已发行普通股的平均数量是使用紧随分配后发行的KLX Energy Services普通股数量计算的。
​
长期激励计划-公司维持长期激励计划(LTIP)，根据该计划，公司薪酬委员会有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。
截至2019年1月31日止年度，本公司向本公司董事会成员及若干管理层成员授予限制性股票。限制性股票授予期限从三年到四年不等，并由公司董事会薪酬委员会酌情授予。公司董事长、首席执行官和总裁兼高级副总裁和首席财务官以及董事会成员都不会因为他们的服务而获得任何其他非最低限度的现金对价。补偿成本一般在股票归属期限内以授予日价值为基础，使用收盘价以直线方式记录。
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的三个年度的销售、一般和行政费用分别为18.2美元、23.5美元和12.5美元，包括专门与公司员工相关的金额以及与授予或批准前母公司授予或批准的限制性股票和限制性股票单位有关的相应支出。在2018年10月9日将前母公司出售给波音公司后，所有限制性股票的未归属股份加速了归属，在截至2019年1月31日的一年中，基于股份的薪酬支出约为10.7美元。截至2020年1月31日，公司与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为51.4美元。
 
I-88
目录
 
下表汇总了已授予、已授予、已没收和已发行的限制性股票奖励的股份。该表不包括与前母公司分配给公司的基于共享的补偿费用相关的限制性股票份额，因为这样做是不可行的：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
​ ​ ​
个共享
(千)
​ ​
加权
平均
授予日期
公允价值
​ ​
加权
平均
剩余
授权期
(单位：年)
​ ​
个共享
(千)
​ ​
加权
平均
授予日期
公允价值
​ ​
加权
平均
剩余
授权期
(单位：年)
​
未完成，期初
​ ​ ​ ​ 2,466.2 ​ ​ ​ ​ $ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 256.7 ​ ​ ​ ​ $ 42.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​
剥离时授予的整股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.6 ​ ​ ​ ​ ​ 37.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已授予股份
​ ​ ​ ​ 617.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,480.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份归属
​ ​ ​ ​ (628.7) ​ ​ ​ ​ ​ 28.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (291.8) ​ ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票被没收
​ ​ ​ ​ (90.3) ​ ​ ​ ​ ​ 19.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ 33.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未偿还，期末
​ ​ ​ ​ 2,364.7 ​ ​ ​ ​ $ 23.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ 2,466.2 ​ ​ ​ ​ $ 28.71 ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​
​
11.
员工购股计划
​
本公司设立了合格员工购股计划，该计划的条款允许符合条件的员工(定义见本计划)在每半年购股期间的最后一个营业日以相当于收盘价85%的价格参与购买本公司普通股的指定股份。员工购买权的公允价值是指公司股票在购买之日的收盘价与股票收购价之间的差额。在截至2020年1月31日的一年中，公司向公司员工发行了约17.5万股普通股，加权平均价格为每股8.55美元。在截至2019年1月31日和2018年1月31日的三年内，前母公司分别向本公司员工发行了约8,000股和14,000股普通股，加权平均价分别为每股61.12美元和49.63美元。
12.
公允价值信息
​
所有金融工具的列账金额均接近估计公允价值。公允价值是在知情的、有意愿的各方之间进行当前交易时，资产可以交换的价格。按公允价值计量的资产根据对估值的重大投入的最低水平进行分类。
Level 1 - 为相同资产和负债在活跃市场报价。
Level 2 - 报价的资产和负债在市场中不是活跃的或可观察到的投入，而不是活跃市场中相同资产和负债的报价。
3级 - 无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
现金及现金等价物、应收账款贸易及应付账款的账面值因其短期性质而分别代表其公允价值。截至2020年1月31日和2019年1月31日，ABL贷款机制下没有未偿债务。公司债券的公允价值，基于公开交易债务的市场价格(公司将其归类为二级投入)，截至2019年1月31日和2019年1月31日分别为202.5美元和254.1美元。
在截至2020年1月31日的一年中，商誉减值47.0美元，并减记至估计公允价值28.3美元。商誉3级公允价值是根据指引上市公司分析和贴现现金流量分析的平均值，利用对未来现金流、贴现率和长期增长率的估计确定的，所有这些都是不可观察的。公允价值于减值日期使用第三级投入计量。请参阅注释4。《商誉及无形资产，净额》，以讨论截至2020年1月31日止年度录得的商誉减值费用。
 
I-89
目录
 
13.
所得税
​
公司使用资产负债法确定所得税拨备。根据这一方法，递延所得税代表资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果。
为将递延税项资产降至预期变现金额，在必要时设立估值免税额。在评估估值免税额的需要时，本公司着眼于现有应纳税暂时性差异的未来逆转、结转年度的应纳税所得额，以及税务筹划策略和估计未来应纳税所得额的可行性。对估值免税额的需求可能会受到税法变化、法定税率变化和未来应纳税所得额估计变化的影响。
本公司的累计亏损状况是评估其递延税项资产是否需要计提估值津贴的重要负面证据。截至2020年1月31日，本公司认定，由于历史亏损、难以预测未来应纳税所得额以及其他因素，该公司无法支持其更有可能实现任何递延税项资产的结论。考虑到本公司运营中可客观核实的历史亏损的份量，本公司已对其递延税项资产计入全额估值津贴。本公司打算维持全额估值津贴，直至有足够确凿证据支持其逆转为止。截至2020年1月31日及2019年1月31日，本公司录得估值津贴分别为74.9美元及67.7美元。
由于Red bone和Tecton收购的递延税项负债，本公司减少了其递延税项资产，并相应减少了其估值免税额。本公司认为，在发放这些估值免税额之前，需要看到进一步的积极证据，例如持续实现利润。如果出现这些积极的证据，公司可能会发放全部或部分剩余的估值免税额，但目前无法确定这些免税额将在哪个时期逆转。公司将继续评估其递延税项资产的变现能力。
所得税(福利)费用包括以下内容：
​ ​ ​
截至2010年1月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
电流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税(福利)总费用
​ ​ ​ $ (8.5) ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
所得税费用(福利)与对税前(亏损)收益适用美国法定联邦所得税税率(截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度为21%，截至2018年1月31日的年度为33.8%)计算的金额之间的差额包括：
​ ​ ​
截至2010年1月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
法定联邦所得税(福利)费用
​ ​ ​ $ (22.0) ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ (8.1) ​ ​
扣除联邦福利后的州所得税
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (98.0) ​ ​
非应税/不可抵扣项目
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
 
I-90
目录
 
​ ​ ​
截至2010年1月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
不可抵扣的衍生成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
餐饮和娱乐
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
军官薪酬
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购成本
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税率变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ 106.9 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (8.5) ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
​
截至2020年1月31日的一年，所得税优惠为8.5美元，而上一年同期为0.6美元，反映出主要来自2019财年第四季度录得的福利的有效税率约为8.1%。所得税优惠涉及通过购买会计减少与收购的Red bone和Tecton递延税项负债相关的估值免税额，总额约为8.9美元。这一好处被目前0.4美元的州税支出部分抵消。除了微不足道的州税和地方税外，上一年度没有所得税支出，这是因为公司对其递延税净资产建立了全额估值免税额。
产生递延所得税资产和负债的暂时性差异和结转的税收影响包括：
​ ​ ​
2020年1月31日
​ ​
2019年1月31日
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债
​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
库存资本化
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
利息支出限额
​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 131.1 ​ ​ ​ ​ ​ 110.2 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (56.2) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (56.2) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​
减值前净递延税项资产
​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (74.9) ​ ​ ​ ​ ​ (67.7) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
该公司在美国和各州纳税。仍需接受主要税收管辖区审查的纳税年度通常对截至2019年及以后的纳税年度开放。
2017年12月22日，特朗普总统签署了通常被称为2017年减税和就业法案的立法，使之成为法律。税法包括对美国公司税制进行重大改革，包括从2018年1月开始将税率从35%降至21%。根据美国会计准则第740条，“所得税”，税法变更的影响记录在颁布期间。在截至2018年1月31日的年度，公司记录了与税率变化相关的约106.9美元的递延所得税净余额的重大非现金变化。
 
I-91
目录
 
14.
细分市场报告
​
本公司是按地理位置组织的。该公司的可报告部门也是其经营部门，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰滩盆地)，落基山脉(巴肯、威利斯顿、DJ、乌因塔、鲍德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)，以及东北/中康地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻和海恩斯维尔)。这些部门定期报告它们的经营结果，并向公司的首席运营决策小组(“CODM”)提出资本支出和收购资金的要求。该集团由董事长兼首席执行官以及高级副总裁兼首席财务官组成。因此，CODM确定该公司有三个需要报告的部门。
下表按可报告部门列出了收入和其他财务信息：
​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
落基山脉
​ ​
东北/中部地区
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 177.9 ​ ​ ​ ​ $ 216.4 ​ ​ ​ ​ $ 149.7 ​ ​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​
营业(亏损)收益(1)(2)
​ ​ ​ ​ (54.3) ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ (75.7) ​ ​
总资产(1)
​ ​ ​ ​ 203.6 ​ ​ ​ ​ ​ 233.5 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 623.4 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
资本支出(1)
​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.1 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
落基山脉
​ ​
东北/中部地区
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ $ 179.7 ​ ​ ​ ​ $ 129.4 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​
营业收益(1)(3)
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​
总资产(1)
​ ​ ​ ​ 319.9 ​ ​ ​ ​ ​ 208.0 ​ ​ ​ ​ ​ 144.9 ​ ​ ​ ​ ​ 672.8 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
资本支出(1)
​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 84.0 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
落基山脉
​ ​
东北/中部地区
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 109.5 ​ ​ ​ ​ $ 127.0 ​ ​ ​ ​ $ 84.0 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​
营业亏损(1)(4)
​ ​ ​ ​ (12.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.4) ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​
总资产(1)
​ ​ ​ ​ 68.8 ​ ​ ​ ​ ​ 124.9 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1 ​ ​ ​ ​ ​ 273.8 ​ ​
资本支出(1)
​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​
​
(1)
行政级资产、资本支出以及折旧和摊销已根据每个分部在各自合并财务报表行项目中按比例分配给上述分部。营运费用已根据各分部按比例占收入的比例分配至上述分部。
​
(2)
截至2020年1月31日的年度，营业(亏损)收益包括47.0美元的商誉减值费用，其中22.4美元可归因于西南业务，24.6美元可归因于东北/中康涅狄格州业务。
​
(3)
截至2019年1月31日止年度，销售成本和SG&A费用分别包括主要与完成KLX公司的航空航天解决方案业务与波音公司的合并、将能源服务业务剥离为一家独立的上市公司相关的成本中的0.4%和30.2%，包括与加速公司员工持有的未归属股份有关的10.7亿美元的非现金补偿支出，由于发行250.0美元的基于资产的贷款安排而修订的100.0美元的资产贷款安排
​
 
I-92
目录
 
(4)
截至2018年1月31日的年度，销售成本和SG&A费用分别包括0.3美元和3.3美元，这些成本主要与KLX的战略替代方案审查以及鹰福特地区的重组相关，鹰福特地区是该公司唯一没有盈利的地区。
​
下表按可报告细分市场按服务产品列出收入：
​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脉
​ ​
东北/​
中锥体
 ​ ​
合计
​
完工收入
​ ​ ​ $ 122.9 ​ ​ ​ ​ $ 122.4 ​ ​ ​ ​ $ 70.6 ​ ​ ​ ​ $ 315.9 ​ ​
干预收入
​ ​ ​ ​ 34.3 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​
生产收入
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​ ​ ​ ​ 102.1 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 177.9 ​ ​ ​ ​ $ 216.4 ​ ​ ​ ​ $ 149.7 ​ ​ ​ ​ $ 544.0 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脉
​ ​
东北/​
中锥体
 ​ ​
合计
​
完工收入
​ ​ ​ $ 117.6 ​ ​ ​ ​ $ 91.6 ​ ​ ​ ​ $ 64.7 ​ ​ ​ ​ $ 273.9 ​ ​
干预收入
​ ​ ​ ​ 42.3 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 31.3 ​ ​ ​ ​ ​ 115.7 ​ ​
生产收入
​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ 105.7 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 186.2 ​ ​ ​ ​ $ 179.7 ​ ​ ​ ​ $ 129.4 ​ ​ ​ ​ $ 495.3 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脉
​ ​
东北/​
中锥体
 ​ ​
合计
​
完工收入
​ ​ ​ $ 62.8 ​ ​ ​ ​ $ 52.2 ​ ​ ​ ​ $ 39.6 ​ ​ ​ ​ $ 154.6 ​ ​
干预收入
​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 95.6 ​ ​
生产收入
​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 109.5 ​ ​ ​ ​ $ 127.0 ​ ​ ​ ​ $ 84.0 ​ ​ ​ ​ $ 320.5 ​ ​
​
15.
选定季度数据(未审核)
​
截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个年度的季度财务数据汇总如下：
​ ​ ​
2020年1月31日
​
​ ​ ​
第一个
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三个
季度
​ ​
第四个
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​ ​ ​ $ 164.9 ​ ​ ​ ​ $ 134.5 ​ ​ ​ ​ $ 98.8 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ 119.3 ​ ​ ​ ​ ​ 102.4 ​ ​
净(亏损)收益(1)
​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.1) ​ ​
每股基本净(亏损)收益(2)
​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ (3.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.09) ​ ​
稀释后每股净(亏损)收益(2)
​ ​ ​ ​ (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ (3.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.09) ​ ​
​
(1)
截至2019年10月31日和2020年1月31日的季度，净(亏损)收益分别包括45.8美元和1.2美元的商誉减值费用。
​
(2)
每个季度的每股净收益都是单独计算的。因此，季度每股净收益的总和不一定等于全年的总和。
​
 
I-93
目录
 
​ ​ ​
2019年1月31日
​
​ ​ ​
第一个
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三个
季度
​ ​
第四个
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 110.3 ​ ​ ​ ​ $ 117.9 ​ ​ ​ ​ $ 123.2 ​ ​ ​ ​ $ 143.9 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 82.0 ​ ​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.5 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
每股基本净收益(亏损)(1)
​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)(1)
​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ (0.49) ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
​
(1)
每个季度的每股净收益都是单独计算的。因此，季度每股净收益的总和不一定等于全年的总和。
​
16.
后续活动
​
由于多种因素影响全球油气市场的供需水平，包括欧佩克成员国和其他石油出口国宣布降价和增产，油价在2020年3月大幅下跌至每桶约21.00美元的水平。预计石油和天然气价格将继续波动，这是由于近期产量增加和持续爆发的新冠肺炎，以及报告的石油和天然气库存、行业需求以及全球和国家经济表现的变化，该公司无法预测价格何时会改善和稳定。该公司目前无法估计这些事件对其未来财务状况和经营结果的影响。因此，公司不能保证这些事件不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
 
I-94
目录​
 
附表II - 估值和合格客户
截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度
(百万)
​ ​ ​
余额为
开始
期间的
​ ​
费用
​ ​
其他
​ ​
核销/​
处置
 ​ ​
余额为
结束
期间的
​
从资产中扣除： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 11.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​ ​ ​ $ 12.9 ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
库存储备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​ ​ ​ $ 2.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​
截至2019年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
递延税金资产估值免税额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月31日的年度
​ ​ ​ $ 67.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 74.9 ​ ​
截至2019年1月31日的年度(1)
​ ​ ​ ​ 175.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (101.3) ​ ​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
截至2018年1月31日的年度
​ ​ ​ ​ 273.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (98.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175.5 ​ ​
​
(1)
递延税资产估值免税额减少101.3美元与交出净营业亏损和税收抵免有关，根据与KLX的合并协议，这些净营业亏损和税收抵免已全额计入波音公司。
​
 
I-95
目录​
 
附件J-KLXE截至2020年1月31日财年的Form 10-K/A年度报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
10-K/A表
​
第1号修正案
(标记一)

根据《证券交易条例》第13或15(D)条规定的年度报告
1934年交换法
​
截至2020年1月31日的财年
或
☐
根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年交换法
​
从 过渡到 的过渡期
委托文件编号：001-38609
KLX能源服务控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
​ ​
36-4904146
​
​
(公司注册状态
或组织)
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿
(主要执行机构地址)
(561) 383-5100
(注册人的电话号码，包括区号)根据该法第2912(B)节登记：​
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
纳斯达克全球精选市场
​
根据该法第12(G)节登记的证券：无。
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是 ☐ No 
勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是 ☐ No 
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求： Yes  No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，这些文件是根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和发布的。 是  No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中的“LARE加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​
非加速文件服务器☐
​ ​
较小的报告公司☐
​ ​ 新兴成长型公司☐ ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐否
截至2019年7月31日，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为331.4美元。高管和董事持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定不是出于任何其他目的的确定。截至2020年3月20日，注册人普通股的流通股数量为24,742,626股，面值为0.01美元。
​
​
 
J-1
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
说明性说明
​ ​ ​ ​ J-3 ​ ​
第三部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第10项。
董事、高管与公司治理
​
 ​ ​ ​ ​ J-4 ​ ​
第11项。
高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ J-9 ​ ​

补偿表
​
 ​ ​ ​ ​ J-16 ​ ​
第12项。
某些受益所有者和管理层的安全所有权及相关
股东问题
​
 ​ ​ ​ ​ J-25 ​ ​
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
​
 ​ ​ ​ ​ J-26 ​ ​
第14项。
主要会计费和服务
​
 ​ ​ ​ ​ J-28 ​ ​
第四部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第15项。
展品和财务报表明细表
​
 ​ ​ ​ ​ J-30 ​ ​
签名
​ ​ ​ ​ J-33 ​ ​
 
J-2
目录​
 
说明性说明
本Form 10-K第1号修正案(本修正案)修订了特拉华州KLX Energy Services Holdings，Inc.(“我们”、“我们”、“Our”、“公司”、“KLXE”、“KLX Energy Services”或“公司”)最初于2020年3月24日提交的截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)(“原始文件”)。本公司提交本修正案是为了提供Form 10-K第III部分所要求的信息，因为本公司将不会在截至2020年1月31日的财年结束后120天内提交最终的委托书。
除如上所述外，未对原始归档进行任何其他更改。截至最初提交文件之日，原始申请文件仍在继续，公司没有更新其中包含的披露，以反映在最初提交文件日期之后发生的任何事件。
 
J-3
目录​
 
第三部分
第10项。
董事、高管和公司治理
​
我们的高管
下表列出了截至2020年5月1日公司高管的相关信息。
名称和头衔
​ ​
业务体验
​
托马斯·P·麦卡弗里
总裁兼首席执行官兼首席财务官
​ ​ Thomas P.McCaffrey自2020年5月1日起担任我们公司总裁、首席执行官兼首席财务官，自2020年4月22日起担任董事会成员，此前于2018年9月至2020年4月30日担任高级副总裁兼首席财务官。此前，麦卡弗里先生从2014年12月起担任KLX Inc.总裁兼首席运营官，直至2018年10月将其出售给波音公司，并于1993年5月至2014年12月担任B/E航空航天公司高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E航空航天公司之前，麦卡弗里先生在一家大型国际会计师事务所和一家总部设在加利福尼亚州的地区性会计师事务所担任了17年的注册公共会计师。自2016年以来，麦卡弗里先生一直担任棕榈滩大西洋大学董事会成员、发展委员会主席和审计委员会成员。 ​
希瑟·弗洛伊德
 - 副总裁兼公司财务总监
​ ​ 希瑟·弗洛伊德自2018年10月以来一直担任 - 财务和公司总监副总裁以及KLX能源服务控股公司的首席会计官。此前，弗洛伊德女士曾在2014年2月至2018年10月期间担任 - Inc.副总裁兼财务和企业总监。弗洛伊德女士拥有超过17年的会计、审计、财务报告和萨班斯-奥克斯利法案合规经验。在加入KLX Inc.之前，Floyd女士曾在B/E航空航天公司担任过各种职位，包括最近担任的 - 内部审计副总裁。在加入B/E航空航天公司之前，弗洛伊德女士曾在安永会计师事务所担任审计经理，并在公司快递公司担任各种会计职务，该公司现在是史泰博的子公司。弗洛伊德女士是一名获得佛罗里达州执业执照的注册公共会计师。 ​
乔纳森·L·曼
总法律顾问，
副总裁 - Law，
首席合规官兼秘书
​ ​ 乔纳森·L·曼自2019年8月以来一直担任 - 能源服务控股公司的总法律顾问、副总裁KLX Law、首席合规官兼公司秘书，并从2018年9月至2019年8月担任副总法律顾问、副总裁 - Law、首席合规官和公司秘书。此前，曼恩先生从2016年8月至2018年9月KLX能源服务公司分拆前担任KLX Inc.的企业法律顾问。在加入KLX Inc.之前，李·曼先生曾担任ExamWorks，Inc.的助理总法律顾问。在此之前，他曾在White&Case LLP担任律师，在企业和金融实践小组执业。约翰·曼先生就读于佛罗里达大学，在那里他获得了会计学学士和会计学硕士学位，并获得了法学博士学位。约翰·曼先生是佛罗里达州律师协会会员，也是伊利诺伊州注册注册会计师。 ​
 
J-4
目录
 
我们的董事会
下表列出了截至2020年5月1日有关我们董事的信息。这张表格包含了每个人的传记，以及每个人给我们董事会带来的资历和经验。我们的董事会由八名成员组成，其中六名成员将符合适用的监管和交易所上市独立性要求。
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
约翰·T·柯林斯
董事长
​ ​
73
​ ​ 约翰·T·柯林斯自2020年5月起担任董事会主席，自2018年9月起担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。1986年至1992年，柯林斯先生担任魁北克印刷(美国)公司总裁兼首席执行官。魁北克印刷(美国)公司成立于1986年，由Semline Inc.合并而成。自1968年以来，他一直担任该公司的各种职位，包括自1973年以来担任总裁。在他的任期内，柯林斯先生指导魁北克印刷(美国)公司进行了几次大型收购，并使该公司成为行业的领先者之一。1992年至2017年，柯林斯先生担任柯林斯集团(Collins Group，Inc.)董事长兼首席执行官，该公司是一家私人证券投资组合的经理，也是几家私人持股公司的少数股权持有人。柯林斯先生目前在Federated Funds，Inc.的董事会任职，并曾在几家上市公司的董事会任职，其中包括美国银行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial。此外，柯林斯先生还担任过他的母校本特利大学董事会主席。我们的董事会受益于柯林斯先生在几家公司的管理、收购和发展方面的多年经验。 ​
阿明·J·库里
导演
​ ​
81
​ ​ 阿明·J·库里自2018年9月起担任董事，2018年9月至2020年5月期间担任公司董事会主席、首席执行官兼总裁。从2014年12月KLX Inc.从B/E航空航天公司剥离到2018年10月将其出售给波音公司，KLX Inc.一直担任KLX Inc.的董事长兼首席执行官。胡利先生于1987年7月共同创立了B/E AerSpace，并担任董事会主席，直到2017年4月将其出售给罗克韦尔柯林斯(Rockwell Collins)。胡利先生于2005年12月31日至2013年12月31日期间担任B/E航空航天公司首席执行官。2014年1月1日至2014年12月16日，马库里先生还担任了B/E航空航天公司的联席首席执行官。李·库里先生在2008年5月至2014年7月期间担任斯克里普斯研究所的受托人。胡利先生持有美国公司董事学院颁发的最高级别的行政硕士专业董事证书。在B/E航空航天公司任职期间，他主要负责B/E航空航天公司业务战略的开发和执行，使其从年销售额为300万美元的单一产品线业务发展成为全球领先的商用飞机和商务机客舱内饰产品制造商以及全球领先的商用飞机和商务机客舱内饰产品分销商。 ​
 
J-5
目录
 
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 航空消费品，2013年年收入35亿美元。马库里先生还带领KLX航空航天解决方案集团从2001年的一次收购通过九次额外的收购创立和发展，将其转变为行业内领先的独立公司。在B/E航空航天公司和KLX公司任职期间，库里先生监督了向油田服务行业的扩张，并通过七家私人油田服务公司的合并和整合成立了我们的公司。库里先生领导了B/E航空航天公司和KLX公司的战略规划和收购战略，以及它们的运营整合和执行战略。他在组织设计和发展事务方面是一位高效的领导者，在发现和吸引我们的管理人才和董事会成员方面发挥了重要作用。他对公司、行业及其竞争对手有深入的了解，在过去的32年里，他在B/E航空航天公司、KLX公司和KLX能源服务控股公司获得了这些知识。所有上述经验和领导角色都使他有资格担任我们的董事会成员。 ​
理查德·G·哈默梅希
导演
​ ​
72
​ ​ 理查德·G·哈默梅斯(Richard G.Hameresh)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。约翰·哈默梅斯博士是哈佛商学院高级研究员，他曾在哈佛商学院担任1961届MBA级管理实践教授，任期从2002年到2015年。从1987年到2001年，他是高管教育和发展咨询公司高管发展中心的联合创始人和管理合伙人。1976年至1987年，约翰·哈默梅斯博士是哈佛商学院的一名教员。他也是一位积极的投资者和企业家，曾作为负责人、董事和投资者参与了超过15个组织的创立和早期阶段。哈默梅斯博士是SmartCloud，Inc.的董事会成员，在B/E AerSpace，Inc.于2017年4月出售给罗克韦尔柯林斯之前一直担任董事，从2017年4月开始担任罗克韦尔柯林斯的董事，直到2018年11月出售给联合技术公司(United Technologies Corporation)。我们的董事会受益于他作为一家领先的高管教育和咨询公司的联合创始人的教育和商业经验，作为超过15家早期企业的总裁、创始人、董事和共同投资者，以及他在哈佛商学院(Harvard Business School)担任管理实践教授28年之久，在那里他领导MBA候选人进行了数千个商业案例研究，以及他对我们的商业和行业的深入了解。 ​
本杰明·A·哈德斯蒂
导演
​ ​
70
​ ​ 本杰明·A·哈德斯蒂(Benjamin A.Hardesty)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。哈德斯蒂自2010年以来一直是Alta Energy LLC的所有者，这是一家专注于阿巴拉契亚盆地和美国陆上石油和天然气的咨询公司。2010年5月，道明能源(Dominion Energy)子公司道明能源公司(Dominion E&P，Inc.)总裁约翰·哈德斯蒂先生退休，从事 ​
 
J-6
目录
 
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 在北美勘探和生产石油和天然气，他自2007年9月以来一直担任这一职位。1995年加入道明能源公司后，哈德斯蒂先生还曾担任过其他高管职位，包括道明阿巴拉契亚开发公司总裁和东北天然气盆地公司总经理兼副总裁。自2013年10月Antero Resources Corporation首次公开募股(IPO)以来，哈德斯蒂先生一直担任该公司的董事会成员。他之前是蓝点能源服务有限责任公司(Blue Dot Energy Services，LLC)的董事会成员，从2011年到2013年将其出售给B/E航空航天公司。1982年至1995年，哈德斯蒂先生担任石墙天然气公司高管兼董事，1978年至1982年担任开发钻井公司运营副总裁。约翰·哈德斯蒂先生是西弗吉尼亚州石油天然气协会的名誉会长和前任主席，也是西弗吉尼亚州独立石油天然气协会的前任主席。哈德斯蒂先生在西弗吉尼亚大学工程与矿产资源学院石油天然气工程系访问委员会任职。我们的董事会受益于哈德斯蒂先生在石油和天然气行业的重要经验，包括在我们的业务领域。 ​
托马斯·P·麦卡弗里
导演
​ ​
66
​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)自2020年4月22日以来一直担任董事。他自2020年5月1日起担任本公司首席执行官兼总裁，此前于2018年9月至2020年4月担任高级副总裁兼首席财务官。此前，麦卡弗里先生从2014年12月起担任KLX Inc.总裁兼首席运营官，直至2018年10月将其出售给波音公司，并于1993年5月至2014年12月担任B/E航空航天公司高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E航空航天公司之前，麦卡弗里先生在一家大型国际会计师事务所和一家总部设在加利福尼亚州的地区性会计师事务所担任了17年的注册公共会计师。自2016年以来，麦卡弗里先生一直担任棕榈滩大西洋大学董事会成员、发展委员会主席和审计委员会成员。我们的董事会受益于麦卡弗里先生丰富的领导经验、对我们商业和行业的透彻了解以及战略规划经验。 ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
导演
​ ​
65
​ ​ 小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。沃德先生自2001年以来一直担任Carpenter Technology Corporation的董事，担任公司治理委员会主席以及人力资源和科学技术委员会成员。沃德先生此前曾担任联想公司总裁兼首席执行官，该公司由中国联想集团收购IBM公司的个人电脑业务组建而成。沃德先生在IBM公司工作了26年，担任过各种管理职务，包括首席执行官 ​
 
J-7
目录
 
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 个人系统集团信息官兼高级副总裁兼总经理沃德先生是C3.ai的联合创始人和董事会成员，C3.ai是一家开发和销售用于分析和控制的物联网软件的公司。沃德先生之前是企业软件制造商E2open的董事会成员和创始人，以及电子阅读器和电脑的高科技屏幕制造商E-Ink的董事会成员，并担任QDVision的董事会主席，QDVision是一家用于计算机、电视和显示器行业的量子点技术的开发商和制造商，直到被出售。我们的董事会受益于沃德先生广泛的执行经验和专注于创新，使他能够就与管理、战略规划、战术资本投资和增长有关的各种问题与我们的董事会分享宝贵的观点。 ​
Theodore L.Weise
导演
​ ​
76
​ ​ 西奥多·L·韦斯(Theodore L.Weise)自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2014年12月担任KLX Inc.的董事会成员，直到2018年10月将KLX出售给波音公司(Boeing Company)。王伟泽先生目前是一名商业顾问，并在霍桑全球航空服务公司董事会任职。魏斯先生于1972年加入联邦快递公司，当时该公司正处于成长期，并于2000年从总裁兼首席执行官的位置上退休。他曾担任多个官员职位，包括全球运营执行副总裁，并领导以下部门担任高级副总裁：空中运营、国内地面运营、中央支持服务、商务服务中心和运营规划。在加入联邦快递公司之前，李·韦斯先生曾在美国空军F 111上担任通用动力公司的试飞工程师。他之前曾在联邦快递公司、计算机管理科学公司、ResortQuest国际公司和Pogo Jet，Inc.的董事会任职。他是密苏里州科技大学董事会成员，他曾任密苏里州科技大学董事会主席。王伟泽先生是一名喷气式飞机等级的航空运输飞行员，飞行时间超过5700小时。他拥有美国公司董事学院颁发的行政硕士专业董事证书。我们的董事会受益于刘伟思先生丰富的领导经验。 ​
John T.Whates，Esq.
导演
​ ​
72
​ ​ John T.Whates自2018年9月以来一直担任董事。他从2014年12月至2018年10月担任KLX Inc.的董事会成员，直到该公司出售给波音公司(Boeing Company)。怀茨先生自2005年以来一直担任独立税务顾问，参与风险投资和私人投资。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事会成员，曾在2017年4月至2018年2月期间担任罗克韦尔柯林斯公司的董事会成员，并担任B/E航空航天公司薪酬委员会主席，直到2017年4月将其出售给罗克韦尔柯林斯公司。从1994年到2011年，T.Whates先生是B/E航空航天公司的税务和财务顾问，为其几乎所有重大战略收购提供商业和税务建议。之前，Whates先生是几家最大的上市公司的税务合伙人 ​
 
J-8
目录​
 
名称和头衔
​ ​ ​ ​ ​
业务经验和主管资历
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 会计师事务所，最近在加利福尼亚州奥兰治县领导德勤律师事务所的高科技集团税务业务。他在税收、股权融资和并购领域拥有与航空航天和其他上市公司合作的丰富经验。怀茨先生是一名获得加州执业执照的律师，曾任金门大学税务兼职教授。我们的董事会得益于怀茨先生丰富的经验、多方面的教育背景以及对我们商业和行业的透彻了解。 ​
董事会结构
我们的董事会分为三类董事。每类董事的任期均为三年，每届任期届满。每年，我们的股东都会选出一类我们的董事。被指定为二级董事的董事任期于2020年股东周年大会届满，被指定为第III类董事的董事任期于2021年股东周年大会届满，被指定为第I类董事的董事任期于2022年股东年会届满。
审计委员会
我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3(A)(58)(A)节设立了一个单独指定的常设审计委员会。Hardesty、Weise和Whates目前担任审计委员会成员。根据目前的证券交易委员会(“SEC”)规则和纳斯达克的规则，所有成员都是独立的。根据美国证券交易委员会的现行规则，我们的董事会已经确定，W.Whates先生是一名“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有成员都是独立的，这一术语在联邦证券法S-K条例第407项中使用。
拖欠款项第16(A)节报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向SEC提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据SEC的规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。
仅根据对提交给我们的报告副本的审查，以及关于我们的董事和高级管理人员的书面陈述(即不需要其他报告)，就截至2020年1月31日的年度而言，适用于我们的董事、高级管理人员和超过10%的实益所有者的所有第16(A)节的备案要求均得到遵守，但Gary J.Roberts延迟一个工作日提交的关于单一交易的一份报告除外。
商业行为准则
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的业务行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官、财务总监以及执行类似职能的所有其他员工。我们在我们的网站www.KLXEnergy.com上保存了一份我们的商业行为准则的副本，包括对我们任何董事和高级管理人员适用的任何修订和任何豁免。
第11项。
高管薪酬
​
简介
作为一家“新兴成长型公司”，我们有资格遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，这一术语在颁布的规则中有定义
 
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目录
 
根据修订后的1933年证券法(“证券法”)。这些规定要求我们的首席执行官和除了我们的首席执行官之外的两名薪酬最高的高管披露一定的薪酬。在截至2020年1月31日的财政年度(“2019财年”)，下面列出的这三位官员被称为我们的指定高管(“NEO”)：
•
阿明·J·库里(Amin J.Khoury)，董事兼前董事长、首席执行官兼总裁，至2020年5月1日退休
​
•
 - 财务副总裁兼公司总监希瑟·M·弗洛伊德
​
•
Gary J，Roberts - 前副总裁兼总经理，至2020年4月11日
​
我们还选择在本修正案中披露Thomas P.McCaffrey的高管薪酬信息，Thomas P.McCaffrey自2020年5月1日起担任我们的总裁、首席执行官兼首席财务官，自2020年4月22日以来担任董事，此前，他自2018年9月以来一直担任高级副总裁兼首席财务官，与我们2019财年NEO的薪酬披露保持一致，以便向我们的股东更全面地披露我们的薪酬做法，尽管McCaffrey先生不是基于他的财年的2019财年NEO
作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在年会上进行“薪酬话语权”投票，也不需要在本修正案中包括薪酬讨论和分析披露；但是，根据我们股东和代理咨询服务的意见，正如之前宣布的那样，我们将以基本上符合较大上市公司披露规则的方式，提供有关上述个人的多项额外披露，以便更透明地了解我们的薪酬理念。
我们对高管薪酬的态度
我们的薪酬计划旨在以符合股东长期利益的方式激励高管。2018年，在剥离之前，KLX Inc.的薪酬委员会设立了对库里、麦卡弗里和罗伯茨的薪酬。
为了确定合适的薪酬结构，考虑到我们公司的规模，我们在完成剥离后的战略目标，以及油田服务公司缺乏股权或债务融资，KLX公司的薪酬委员会与库里和麦卡弗里先生达成一致，KLX公司的薪酬委员会向KLX公司董事会建议(经批准)，库里先生和麦卡弗里先生将放弃前四年的基本工资这种结构的目的是使高管的利益与KLX能源服务公司股东的利益直接一致，促进手头现金的最大可获得性，以支持我们业务的日常运营，并增强我们实施增长和收购战略的能力。鉴于Khoury先生和McCaffrey先生同意放弃基本工资，为了使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并适当激励高管，KLX Inc.的薪酬委员会同意并建议，KLX Inc.董事会批准向Khoury先生和McCaffrey先生提供限制性股票，计划在四年内授予，第一期在分拆完成后12个月授予-此外，虽然我们的前副总裁兼总经理罗伯茨先生获得了现金薪酬，但根据他的雇佣协议，他的目标直接薪酬总额中约有72%是以限制性股票的形式支付的，这些股票计划在四年内授予。弗洛伊德女士根据雇佣协议领取现金报酬。, 但在她的目标年度直接薪酬中，有很大一部分是以年度限制性股票奖励的形式，该奖励在三年内授予。我们认为，这种结构最好地平衡了高管与股东的利益，同时也为我们的高管提供了适当的激励。
KLX能源服务薪酬委员会(“委员会”)于2018年就Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生的上述安排咨询了其独立薪酬顾问珍珠·迈耶(“PM”)，PM得出结论，鉴于我们近地天体的角色和经验，这些安排是合理和适当的。
 
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目录
 
剥离时授予Khoury和McCaffrey先生的限制性股票奖励代替Khoury先生和McCaffrey先生的基本工资。限售股在授予日(2018年9月至14日)的公允价值为每股28.90美元，这是该公司普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报价的收盘价。请参阅第 16页的汇总补偿表的脚注1，了解我们如何评估奖励金。此外，库里、麦卡弗里和罗伯茨同意在2022年12月之前不参加公司年度限制性股票奖励计划。
正如我们在本修正案提交之前宣布的那样，我们在2020年与Khoury先生和Roberts先生达成了某些遣散费安排，其中包括授予他们的未归属限制性股票奖励和某些现金支付，我们与McCaffrey先生签订了一项新的雇佣协议，从2020年5月1日起生效，同时任命John McCaffrey先生为我们的总裁、首席执行官和首席财务官，其中包括现金薪酬。
仔细了解我们的计划是如何工作的
我们的高管薪酬计划以我们的指导原则为基础，并强调以下最佳实践治理功能：
•
委员会定期审查薪酬同业集团(“CPG”)，并在适当时进行调整，以进一步增强我们的市场竞争力，并与投资者的预期保持一致
​
•
退款政策
​
•
无税收总额
​
•
没有重新定价或水下现金收购
​
•
不得对股票进行套期保值或质押
​
年度现金奖励既奖励短期财务目标的实现，也奖励推进战略和运营优先事项的活动的执行，以支持近期财务业绩和长期战略目标。以下是年度现金激励计划结构的摘要，包括与罗伯茨先生相关的指标和权重(因为Khoury和McCaffrey先生没有收到现金工资，也没有参加我们的年度现金激励计划)。虽然罗伯茨先生获得了2018财年的现金奖金，但由于2019年行业状况的显著恶化以及由此对我们业务的影响，罗伯茨先生没有获得2019财年的现金奖金。由于她对公司战略目标的实现做出了贡献，在监督2019财年进行的战略收购和相关整合活动方面做出了贡献，以及她的职责范围扩大到包括监督我们德克萨斯州休斯敦的会计和财务职能，2019年财政年度她获得了约相当于其2019年年度基本工资的25%的现金奖金。
​
年度现金奖励 - 计划结构
​
​
权重
​ ​
绩效目标
​ ​
指标
​
​
70%
​ ​ 财务指标 ​ ​
调整后的EBITDA利润率(33 1/3%权重)
调整后自由现金流增长率(331/3%权重)
调整后的EBITDA增长率(331/3%权重)
​
​
30%
​ ​ 战略和运营计划 ​ ​
战略和运营计划的示例包括但不限于：
•
对内对外强化KLXE品牌认同感
​
•
最大限度地降低成本计划以优化收益和现金流
​
 ​
 
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目录
 
​
年度现金奖励 - 计划结构
​
​
权重
​ ​
绩效目标
​ ​
指标
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
为运营管理开发和实施财务工具和培训
​
•
继续创造市场份额增长
​
•
继续改进公司健康、安全和环境措施的各个方面
​
•
继续改进流程和效率
​
 ​
如果在财务指标中考虑现金奖金，那么奖金的这一部分将根据年底三个绩效指标与我们的同行在相对基础上的综合得分来确定。实际支付的现金奖励金额将取决于相对于我们同行群体实现低于目标绩效目标的情况，如下所示：
​
百分位数排名
​ ​
支付范围*
​
​ 低于第25个百分位数 ​ ​ 0%支出 ​
​ 第25至50个百分位数 ​ ​ 50%至100%支付 ​
​ 第50至75个百分位数 ​ ​ 返款的100%至200% ​
​ 第75个百分位数以上 ​ ​ 200%返款(上限) ​
​
*
在第25至50个百分位数和第50至75个百分位数之间实现的性能在上面确定的端点之间进行插值。
​
该奖项的战略和运营部分取决于年初设定的战略和运营目标的实现情况，与年底我们的同行相比，这是绝对的。实际支付的现金奖励金额取决于委员会确定的业绩目标的实现情况，具体如下：
​
百分位数排名
​ ​
支付范围*
​
​ 低于第25个百分位数 ​ ​ 0%支出 ​
​ 第25至50个百分位数 ​ ​ 50%至100%支付 ​
​ 第50至75个百分位数 ​ ​ 返款的100%至150% ​
​ 第75个百分位数以上 ​ ​ 150%支出(上限) ​
​
*
在第25至50个百分位数和第50至75个百分位数之间实现的性能在上面确定的端点之间进行插值。
​
现金奖励总额等于财务业绩和非财务业绩的总和，并根据我们的经理(包括近地天体)的个人业绩授予他们。
尽管2019年实现了战略目标，但鉴于行业状况的迅速恶化及其对公司业绩的影响，委员会决定不向罗伯茨先生颁发现金奖金，以表彰他在2019财年实现战略目标。尽管如上所述，行业状况显著恶化，但委员会认定，弗洛伊德女士的努力值得为2019年财政年度提供现金奖金，以实现战略和业务举措。
高管薪酬理念
简介
委员会认为，高管薪酬机会必须与长期股东价值保持一致并提高其价值。这一核心理念植根于我们高管薪酬的方方面面
 
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目录
 
计划，并使我们能够建立一套重要的指导原则。我们相信，这些原则在薪酬结果和长期可持续增长战略之间建立了有意义的联系。
我们如何做出薪酬决定
薪酬和高管发展委员会的作用
该委员会由三名独立董事组成，负责监督我们高管薪酬计划的发展和管理。该委员会审查并批准我们高管薪酬计划的所有方面。
担任这一职务时，委员会做出与我们首席执行官相关的所有薪酬决定，并批准其他近地天体的所有薪酬建议。
委员会的职责包括：
•
审核和批准奖励计划和目标
​
•
评估每个近地天体相对于这些目标的绩效
​
•
评估每个NEO总薪酬的竞争力
​
•
批准更改NEO的薪酬要素，包括基本工资、年度和长期激励机会和奖励、福利和额外津贴
​
•
设计高管薪酬计划和计划
​
近地天体应要求协助委员会完成上述某些任务。
委员会章程列出了其目标和职责，可在我们的网站www.KLXEnergy.com上找到。
委员会的进程
该委员会为评估公司、首席执行官和近地天体的绩效维持着一套结构化的流程。委员会审查和批准为首席执行官提出的来年和较长期的战略和财务目标。它还评估了首席执行官和近地天体在前一年的表现。定性和定量因素的结合提供了对绩效的广泛和平衡的评估。
绩效评估流程
​
内部绩效
​ ​
外部业绩
​
​ 成就与战略、财务和运营目标的对比。 ​ ​ 使用不同时间段内的关键财务指标与同行的相对财务业绩。 ​
管理层的角色
首席执行官在委员会决定自己薪酬的过程中不起任何作用。然而，首席执行官向委员会提交了关于薪酬每个要素的建议，包括其他近地天体的基本工资水平以及年度和长期激励奖励。我们的首席执行官根据他对每个人的表现、他或她各自业务部门和/或职能的表现、基准信息和留任风险的评估来提出这些建议。委员会审查首席执行官的建议，酌情进行调整，并自行决定是否批准薪酬变动。
薪酬顾问的角色
为了解外部薪酬水平、新出现的做法和法规变化，委员会聘请了外部高管薪酬顾问提供薪酬信息并提供建议
 
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目录
 
委员会对我们的高管和董事薪酬计划进行审查。2018年10月，委员会选择珀尔·迈耶为其顾问，并委托PM收集市场竞争数据，审查薪酬计划设计替代方案，并就董事和高管薪酬趋势和最佳实践向委员会提供建议。
薪酬顾问向委员会报告，并由委员会指导，委员会有权保留或终止薪酬顾问。委员会审阅了有关PM的独立性和潜在利益冲突的信息，其中考虑到了纳斯达克上市标准中规定的因素。根据这项审查，委员会得出结论，首相的参与没有引起任何冲突。除了向委员会提供的服务外，PM在2019财年没有向公司提供任何实质性的其他服务。
高管薪酬实践
我们通过持续监控最佳实践的发展，努力保持良好的薪酬实践。以下是我们遵循的一些主要做法：
•
薪酬与绩效对比回顾。委员会不断审查CEO薪酬与公司业绩的关系。
​
•
股权。我们的首席执行官和首席财务官以及我们的董事会成员都以限制性股票的形式获得了100%的薪酬。
​
•
CPG回顾。委员会定期检讨中央人民政府，并在适当时候作出调整，以进一步提升我们的市场竞争力，并与投资者的期望保持一致。
​
•
无税务汇总。如果控制权发生变化，KLXE不提供消费税退款或毛利。
​
•
禁止套期保值；股权质押。为了避免可能破坏我们股权政策目标和对可持续长期增长的关注的利益冲突，我们禁止董事和员工进行涉及卖空我们的证券或基于我们证券的看跌或看涨期权的交易，KLX能源服务补偿计划授予的期权除外。此外，董事和近地天体通常被禁止在保证金账户中持有KLX Energy Services股票或将KLX Energy Services股票质押为贷款抵押品，除非我们的总法律顾问在董事或高管明确证明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券后提供预先清算。
​
•
个退款。KLXE有一个全面的政策来解决高管薪酬的追回问题。如果本公司的财务业绩发生重大重述，董事会将审核导致要求重述的事实和情况，并可酌情采取其认为必要或适当的行动(如有)。审计委员会将考虑是否有执行干事根据原始财务报表获得现金奖励薪酬，因为他或她似乎实现了根据重述没有实现的财务业绩目标。董事会还将审议其行为或不作为对导致重述的事件负有全部或部分责任的任何高管的责任，以及此类行为或不作为是否构成不当行为。
​
竞争定位
对等组标杆
为了评估市场竞争力，我们将我们的计划与组成我们CPG的公司的薪酬进行了比较。这些公司根据它们在规模和复杂性方面与我们的相似之处，考虑到它们的收入、市值、业务范围以及多样化的产品和服务提供等因素，提供了相关的比较。
除了CPG数据外，我们历史上还查看了更广泛的代理和一般行业薪酬基准数据样本。此信息提供了有关薪酬趋势的有用见解，并补充了CPG数据。我们没有要求PM在2019年准备基准服务，因为
 
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行业状况严重恶化，以及委员会决定一般不向我们的近地天体发放现金奖金。我们预计，当行业已经稳定下来，并且基准在调整高管薪酬方面是有意义和有用的时候，就会恢复基准。我们的2019年CPG包括Basic Energy Services，Inc.，C&J Energy Services，Inc.，Forum Energy Technologies，Inc.，Helix Energy Solutions，Inc.，Key Energy Services，Inc.，Nine Energy Services，Inc.，Oil States International，Inc.，Ranger Energy Services，Inc.和Superior Energy Services，Inc.。上述同行小组适用于KLXE在2019财年，并将随着行业状况的变化进行年度审查。
长期激励计划。我们采用KLX Energy Services Holdings，Inc.长期激励计划(“LTIP”)，通过授予基于股权的奖励，为符合条件的个人(包括我们的近地天体)提供获得KLX能源服务所有权权益的机会，从而促进KLX能源服务的长期成功。这些奖项为参与者提供了为我们的长期增长和盈利做出贡献的动力。LTIP还帮助我们吸引、留住和激励有能力对我们做出重大贡献的高素质人才。
如上所述，Khoury先生、McCaffrey先生和Roberts先生在剥离时获得了一次性限制性股票奖励，并同意在2022年12月之前放弃额外的限制性股票奖励。在2019财年，根据雇佣协议的条款，弗洛伊德女士获得了相当于授予之日基本工资一倍的年度限制性股票奖励。有关LTIP的详细说明，请参阅2018年8月24日提交给SEC的Form 10注册声明中随附的第2号修正案的信息声明。
退休福利。罗伯茨先生和弗洛伊德女士参与了我们2019年合格的401(K)定义缴费计划。根据这项计划，我们将前3%的100%和随后2%的员工缴费的50%相匹配，目前最高可达每日历年11,400美元。
延期薪酬计划。公司在我们剥离时采用了2018年递延补偿计划(“DCP”)。应课税品保障计划是一项不受限制的递延薪酬计划，根据该计划，由委员会挑选的本公司某些高级管理人员有资格延期支付部分基本工资和现金奖励。我们的每个近地天体都有资格参加该计划，但是Khoury先生和McCaffrey先生没有参加，因为他们没有收到现金工资或现金奖金奖励。我们可以提供相当于参与者在DCP下延期的100%的等额贡献，最高可达参与者基本工资总额和年度现金奖励总额的7.5%。等额缴费在缴费当年之后的三年中每年的1月15日等额分期付款。此外，行政人员将于(I)符合退休规定、(Ii)本公司无故终止雇用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制权变更或(V)符合伤残规定时全数归属所有等额供款。2019年期间，罗伯茨先生和弗洛伊德女士选择根据该计划推迟支付薪酬，本公司在2020年3月做出了相应的贡献，总额为55,498美元。
其他薪酬。我们一般会报销我们的每个近地天体的医疗费用，这些费用不会通过任何计划或安排得到报销，最高福利为每年基本工资的10%。我们还赔偿库里和麦卡弗里先生合理的财务和遗产规划费用。
股权/禁止公司证券交易
Khoury和McCaffrey先生以及我们的董事会在2019年以限制性股票的形式获得了100%的薪酬。
我们的董事会制定了一项政策，禁止我们的董事和高管卖空我们的证券。我们的高级管理人员和董事也被禁止出售或购买看跌期权或看涨期权，交易或承销期权，或从事与我们的证券有关的其他对冲活动。董事和高管也被禁止在保证金账户中持有公司证券或将我们的证券质押为贷款抵押品，除非我们的总法律顾问在董事或高管明确证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券后进行预先清算。
 
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目录​​
 
补偿退款政策(“追回”)
如果本公司的财务业绩发生重大重述，董事会将审查导致要求重述的事实和情况，并可酌情采取其认为必要或适当的行动(如有)。审计委员会将考虑是否有执行干事根据原始财务报表获得现金奖励薪酬，因为他或她似乎实现了根据重述没有实现的财务业绩目标。审计委员会还将审议其行为或不作为对导致重述的事件负有全部或部分责任的任何执行干事的责任，以及此类行为或不作为是否构成不当行为。
董事会可酌情决定根据其覆核期间厘定的所有事实及情况，对某名行政人员采取行动(如有)，该行动可包括(I)追讨根据其后重述的财务业绩而支付予该行政人员的任何奖金或其他现金奖励薪酬的全部或部分，及/或(Ii)寻求其他可用的补救措施。
税务和会计方面的考虑
《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)节对公司支付给高管薪酬的美国税收额度进行了限制。一家公司在纳税年度内的任何时候任职的首席执行官和首席财务官，在纳税年度结束时受雇的其他三名薪酬最高的高管，以及在2016年12月31日之后开始的任何较早纳税年度被纳入第3162(M)节的任何员工，都将受到守则第2162(M)节的保护。对适用税务法律和法规的解释和更改，以及委员会无法控制的其他因素，都可能影响薪酬的扣除额，并且不能保证支付给守则第2162(M)节所涵盖的高管的薪酬将根据守则第2162(M)节的扣除额限制而完全扣除。考虑到不断变化的业务状况、提供竞争性薪酬和保留高管服务的需要以及高管的表现，委员会保留利用其判断授权支付可能不可扣除的补偿的权利，因为委员会认为此类支付是适当的，并且符合KLXE的最佳利益。委员会将继续关注事态发展，并在合理可行的范围内，根据其薪酬政策并确定符合本公司和我们股东的最佳利益，评估保留补偿付款和福利扣减的替代方案。
《守则》第409a节一般适用于延期赔偿。一般说来，“递延补偿”是指当期获得的补偿，这笔补偿将推迟到下一个纳税年度支付。LTIP下提供的股票期权、限制性股票奖励、绩效股票奖励、RSU、绩效股票单位和其他股权奖励的设计要么是为了豁免守则第409A节的要求，要么是为了满足其要求。受守则第2409A节约束的奖励如果未能满足其要求，获奖者将面临立即征税、利息罚款和奖励金额额外20%的税。
薪酬汇总表
下表列出了在所示期间向我们的每个近地天体和麦卡弗里先生支付的总薪酬信息，包括2019财年(截至2020年1月31日的年度)、KLX能源服务公司从2018年9月14日(剥离日期)到2019年1月31日的过渡期(“过渡期”)和2018财年(从1月31日开始的过渡期)，在过渡期之前报告的金额与KLX能源服务公司在KLX能源服务公司剥离之前生效的薪酬计划相关的金额，因此与KLX能源服务公司报告的薪酬金额不能相提并论，因此，KLX能源服务公司在过渡期之前报告的与KLX能源服务公司在剥离KLX能源服务公司之前生效的薪酬计划相关的金额与KLX能源服务公司报告的薪酬金额不可同日而语。
 
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目录
 
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
库存
奖项(1)、(2)
​ ​
选项
奖项
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(3)
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合计
​
阿明·J·库里
首席执行官、董事长兼总裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,305(4) ​ ​ ​ ​ $ 35,307 ​ ​
​ ​ ​
过渡
期间
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 31,884,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,840(4) ​ ​ ​ ​ ​ 31,900,143 ​ ​
(前台公司信息)
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 684,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,850,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,514(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,759,352 ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里
高级副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,976(5) ​ ​ ​ ​ $ 8,977 ​ ​
​ ​ ​
过渡
期间
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 19,130,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504(5) ​ ​ ​ ​ ​ 19,131,091 ​ ​
(前台公司信息)
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 437,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372,330(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,992,140 ​ ​
加里·J·罗伯茨
副总裁兼总经理
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 349,382 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,428(6) ​ ​ ​ ​ $ 413,810 ​ ​
​ ​ ​
过渡
期间
​ ​ ​ $ 118,659 ​ ​ ​ ​ $ 6,376,872 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 445,630 ​ ​ ​ ​ $ 66,417(6) ​ ​ ​ ​ $ 7,007,578 ​ ​
(前台公司信息)
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 218,783 ​ ​ ​ ​ ​ 257,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,952(6) ​ ​ ​ ​ ​ 498,881 ​ ​
希瑟·弗洛伊德
 - 财务副总裁和
公司负责人
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 302,490 ​ ​ ​ ​ $ 307,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 76,989 ​ ​ ​ ​ $ 67,024(7) ​ ​ ​ ​ $ 754,462 ​ ​
​
(1)
“股票奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC 718计算的限制性股票奖励的全部授予日公允价值合计(没有任何没收风险的扣减)。有关我们如何评估基于股票的奖励(包括在此类估值中做出的假设)的更多信息，请参阅我们于2020年3月24日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年1月31日的财年经审计财务报表的附注10。“股票奖励”栏中报告的与过渡期有关的金额代表根据LTIP向Khoury、McCaffrey和Roberts先生授予KLXE限制性股票，授予日期公允价值为每股28.90美元的股票，这是该公司普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报价的2018年9月14日的收盘价，分别代表5%、3%和1%的LTIP下的Khoury、McCaffrey和Roberts先生。在分拆日期，公司的已发行普通股在完全摊薄的基础上，将在分派日期的前四个周年纪念日的每个周年分成四个等额的年度分期付款，并受下述其他条件的限制。对于KLX Inc.授予的基于业绩的限制性股票奖励，授予日期的价值是基于截至授予日期的业绩指标的可能结果，该结果规定，如果实现了最高水平的支付，截至基于业绩的限制性股票授予日期的2018年8月1日奖励的价值将上限为业绩奖励目标的200%。2018年8月1日KLX Inc.股票奖励的授予日期值反映了在该日期授予的所有股票的总价值, 尽管如此，在KLX公司和波音公司完成合并后，在这一日期授予的股份中有三分之二被没收。基于业绩的限制性股票奖励不是KLX Energy Services针对我们的近地天体的薪酬计划的组成部分。
​
(2)
为了确定合适的薪酬结构，考虑到我们公司的规模，我们在完成剥离后的战略目标，以及油田服务公司缺乏股权或债务融资，KLX Inc.的薪酬委员会以及胡里·库里和麦卡弗里先生同意，KLX Inc.的薪酬委员会向KLX Inc.董事会建议(批准)，库里和麦卡弗里先生将放弃前四年的基本工资。这种结构的目的是将高管的利益与KLX能源服务公司的股东的利益直接结合起来，以最大限度地提高手头现金的可用性，以支持我们业务的日常运营和
​
 
J-17
目录
 
增强我们实施增长和收购战略的能力。鉴于Khoury先生和McCaffrey先生同意放弃基本工资，为了使高管的利益与股东的利益保持一致并适当激励高管，KLX公司的薪酬委员会同意并建议，KLX公司董事会批准向Khoury先生和McCaffrey先生授予限制性股票，授予日期为每股28.90美元的公允价值，这是公司普通股在2018年9月14日的收盘价第一期分期付款在剥离完成后12个月内分期付款。此外，虽然罗伯茨先生获得了现金薪酬，但根据他的雇佣协议，他的目标直接薪酬总额中约有72%是以限制性股票的形式支付的，这些股票计划在四年内授予。弗洛伊德女士根据她的雇佣协议获得现金薪酬，但她的目标年度直接薪酬中有相当大一部分是以年度限制性股票奖励的形式发放的，该奖励在三年内授予。
(3)
支付给我们的近地天体的所有年度现金奖金都反映在此表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。所示金额代表我们的近地天体每年收到的现金奖励付款。这些现金奖励分别于2020年3月和2019年3月支付给弗洛伊德女士(涉及2019财年)和罗伯茨先生(2019年3月支付给罗伯茨先生，涉及2018财年)。
​
(4)
关于KKOURY先生，报告为2019年和过渡期的“所有其他补偿”的金额与遗产规划有关，报告为“所有其他补偿”的2018年的金额包括对KLX Inc.的非限定递延补偿计划的某些贡献的165,025美元，以及用于遗产规划的59,489美元。
​
(5)
关于麦卡弗里先生，报告的2019年和过渡期的“所有其他补偿”金额与遗产规划有关，2018年报告的“所有其他补偿”的金额包括对KLX Inc.的非限定递延补偿计划的某些贡献的351,503美元，KLX Inc.的401(K)计划贡献的9918美元，以及与汽车津贴和遗产规划相关的额外金额。
​
(6)
关于罗伯茨先生，报告为2019年和过渡期的“所有其他补偿”金额分别包括对KLX Energy Services Holdings，Inc.的非限定递延补偿计划的某些贡献的26,627美元和59,132美元，以及与汽车津贴和KLX Energy Services Holdings，Inc.的401(K)计划相关的额外金额，报告为2018年的“所有其他补偿”金额包括KLX Inc.401(K)计划贡献和KLX能源服务控股公司的401(K)计划贡献的10,490美元。
​
(7)
关于弗洛伊德女士，2019年报告为“所有其他补偿”的金额包括对KLX Energy Services Holdings，Inc.的非限定递延补偿计划的某些捐款28,871美元，根据我们的高管医疗计划支付的13,953美元，KLX Energy Services Holdings，Inc.401(K)计划捐款11,000美元，以及与汽车津贴相关的额外金额。
​
2019年基于计划的奖励发放
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来
项下的支出
非股权激励
计划大奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来
项下的支出
股权激励
计划大奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有其他
库存
奖项(1)
(#)
​ ​
授予日期
公允价值
库存 个
奖项(2)
($)
​ ​
所有其他
选项
奖项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​
名称
​ ​
授予
日期
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大
($)
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大
($)
​
阿明·J·库里
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·J·罗伯茨
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
希瑟·M·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 12/10/19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,247 ​ ​ ​ ​ ​ 307,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
这些奖励仅适用于基于时间的授予。授予的限制性股票数量等于委员会批准的美元价值除以授予日我们普通股的收盘价。
​
 
J-18
目录
 
(2)
所示金额代表根据FASB ASC 718计算的长期激励奖励的合计授予日期公允价值(不降低任何没收风险)。有关我们如何对基于股票的奖励(包括在此类估值中做出的假设)进行估值的更多信息，请参阅我们于2020年3月24日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年1月31日的财年经审计财务报表的附注10。
​
2019年财政年末杰出股权奖
下表提供了截至2020年1月31日每个NEO和麦卡弗里先生持有的已发行股权奖励的信息，其中包括限制性股票的未归属股份。
名称
​ ​
授予
日期
​ ​
选项
奖项
证券
底层
未执行的 - 
可锻炼
(#)
​ ​
选项
奖项
证券
底层
未执行的 - 
不可执行
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
时间
基于 的
个共享
或单位
库存 个
具有
不是
归属(1)
(#)
​ ​
时间
基于 的
市场
值
个共享
或单位
库存 个
具有
不是
归属(2)
($)
​ ​
性能
基于 的
个共享或
单位：
库存
没有
归属
(#)
​ ​
性能
基于 的
市场
值
个共享或
单位：
库存
没有
归属
($)
​
阿明·J·库里
​ ​ ​ ​ 09/14/18(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 827,447 ​ ​ ​ ​ $ 3,342,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里
​ ​ ​ ​ 09/14/18(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496,468 ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·J·罗伯茨
​ ​ ​ ​ 09/14/18(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,489 ​ ​ ​ ​ ​ 668,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
希瑟·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 12/10/19(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,247 ​ ​ ​ ​ ​ 178,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12/11/18(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,890 ​ ​ ​ ​ ​ 31,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
为了确定合适的薪酬结构，考虑到我们公司的规模，我们在完成剥离后的战略目标，以及油田服务公司缺乏股权或债务融资，KLX Inc.的薪酬委员会以及胡里·库里和麦卡弗里先生同意，KLX Inc.的薪酬委员会向KLX Inc.董事会建议(批准)，库里和麦卡弗里先生将放弃前四年的基本工资。这种结构的目的是使高管的利益与KLX能源服务公司股东的利益直接一致，促进手头现金的最大可获得性，以支持我们业务的日常运营，并增强我们实施增长和收购战略的能力。鉴于Khoury先生和McCaffrey先生同意放弃基本工资，为了使高管的利益与股东的利益保持一致并适当激励高管，KLX公司的薪酬委员会同意并建议，KLX公司董事会批准向Khoury先生和McCaffrey先生授予限制性股票，授予日期为每股28.90美元的公允价值，这是公司普通股在2018年9月14日的收盘价第一期分期付款在剥离完成后12个月内分期付款。此外，虽然罗伯茨先生获得现金报酬，, 根据他的雇佣协议，在他的目标直接补偿总额中，大约72%是以限制性股票的形式支付的，这些股票计划在四年内授予。弗洛伊德女士根据她的雇佣协议获得现金薪酬，但她的目标年度直接薪酬中有相当大一部分是以年度限制性股票奖励的形式发放的，该奖励在三年内授予。
​
(2)
未归属股票的市值是根据KLX Energy Services在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2020年1月31日的普通股收盘价4.04美元计算的。
​
(3)
在授予日期后的四年内按年度按比例授予奖励，前提是该高管在适用的授予日期受雇或向公司提供服务，但在发生下述针对该高管的特定事件时，应加快授予速度。
​
(4)
奖励在授予日期后的三年内按年度按比例授予，前提是弗洛伊德女士在适用的授予日期受雇或向公司提供服务，但在发生为弗洛伊德女士描述的某些事件时加速授予。
​
 
J-19
目录
 
2019年期间归属的股票
下表提供了每个NEO和麦卡弗里先生在2019年持有的普通股奖励的归属信息。
​ ​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
数量
个共享
在 获取
归属(1)
​ ​
已实现价值
关于归属(2)
​
​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​
阿明·J·库里
​ ​ ​ ​ 275,816 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970,538 ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里
​ ​ ​ ​ 165,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782,327 ​ ​
加里·J·罗伯茨
​ ​ ​ ​ 55,164 ​ ​ ​ ​ ​ 594,116 ​ ​
希瑟·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 3,946 ​ ​ ​ ​ ​ 25,274 ​ ​
​
(1)
表示2019年归属的限制性股票股份。
​
(2)
表示2019年归属的限制性股票数量乘以适用归属日期在纳斯达克全球精选市场上报告的我们普通股的收盘价。
​
2019财年延期补偿
2018年递延薪酬计划是一项不受限制的递延高管薪酬计划，根据该计划，委员会挑选的公司某些高级管理人员有资格延期支付部分基本工资和现金奖励。
必须在发生延期的日历年度开始之前做出延期选择。我们的每个近地天体都有资格参加该计划，但是Khoury先生和McCaffrey先生没有参加，因为他们没有收到现金工资或现金奖金奖励。我们可以提供相当于参与者在DCP下延期的100%的等额供款，最高可达参与者总基本工资和年度现金奖励的7.5%，但Khoury和McCaffrey先生的福利除外，他们没有资格获得等额供款。等额缴费在缴费当年之后的三年中每年的1月15日等额分期付款。此外，行政人员将于(I)符合退休规定、(Ii)本公司无故终止雇用、(Iii)死亡、(Iv)本公司控制权变更或(V)符合伤残规定时全数归属所有等额供款。递延补偿计划根据“国内收入法”是一个不合格的计划，不保证计划缴费的回报。参与者的延期，连同公司匹配的缴款，根据参与者分配其账户的计划下可用名义投资的回报率衡量的收益或亏损进行调整。
参与者可以在任何工作日更改投资选择。分配是在雇佣终止后或在参与者选择的雇佣终止前的日期进行的。
在2019年期间，罗伯茨先生和弗洛伊德女士选择根据该计划推迟支付薪酬，本公司于2020年3月做出了相应的贡献，总额为55,498美元。
不合格延期补偿
名称
​ ​
高管
投稿
2019财年(1)
($)
​ ​
注册人
投稿
2019财年(1)
($)
​ ​
聚合
年收入
2019财年(2)
($)
​ ​
聚合
取款/
分发
($)
​ ​
聚合
余额
1/31/20(3)
($)
​
阿明·J·库里
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·J·罗伯茨
​ ​ ​ ​ 598,183 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 86,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 803,747 ​ ​
希瑟·弗洛伊德
​ ​ ​ ​ 39,597 ​ ​ ​ ​ ​ 36,644 ​ ​ ​ ​ ​ 9,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,319 ​ ​
 
J-20
目录
 
​
(1)
所有高管和注册人的贡献都作为薪酬包含在汇总薪酬表中。
​
(2)
帐户上的收入不包括在汇总薪酬表中。
​
(3)
包括当年和上一年的贡献和收入。
​
除了DCP，罗伯茨先生和弗洛伊德女士还参与了我们合格的401(K)固定缴款计划。根据这一计划，我们将前3%的100%和随后2%的50%的员工缴费进行匹配，目前最高可达每日历年11,400美元。
雇佣协议
阿明·J·库里。胡利先生是2018年9月14日与我们签订的聘书协议的一方，根据该协议，他担任我们的董事长、首席执行官和总裁。函件协议规定，根据长期股权投资协议，库里先生将获得2美元的年度基本工资和一笔限制性股票奖励，相当于分拆日期公司已发行普通股的5%；(X)在分派日期的头四个周年纪念日中的每个周年日，将分成四个等额的年度分期付款，但须在每个适用的归属日期继续受雇于公司或提供其他服务；及(Y)在非自愿终止时，(A)获得完全归属；及(Y)在非自愿终止的情况下，(A)在分派日期的首四个周年日，(X)在分派日期继续受雇于公司或继续为公司提供其他服务，以及(Y)在非自愿终止时，完全归属公司，(A)在非自愿终止时(B)在柯里先生去世或“伤残”(定义见长期投资政策)、(C)柯里先生自愿退休(须经委员会同意)或(D)发生本公司“控制权变更”(定义见长期投资政策)时，(D)在该公司“控制权变更”(定义见长期投资政策)之情况下，或(D)在柯里先生去世或“残疾”(定义见长期投资政策)时，或(D)在公司发生“控制权变更”(定义见长期投资政策)时。限售股份于授出日的公允价值为每股28.90美元，为公司普通股于2018年9月14日在纳斯达克全球精选市场报价的收盘价。有关我们如何评估赠款的信息，请参见第17页“薪酬摘要表”的脚注1。任何这种与终止服务有关的加速归属，都必须由库里先生和本公司按照惯例相互解除索赔。胡利先生与2020年5月退休相关的未归属限制性股票奖励全部归属。
除了上述工资和股权奖励外，信件协议一般规定：(I)可随意雇用，这意味着公司可在至少12个月前发出书面通知，随时以任何理由或无理由终止对胡里先生的雇用，(Ii)每月汽车津贴或使用公司拥有的汽车，以及(Iii)参与公司的员工福利计划(包括健康和福利计划、退休计划、财务和遗产规划费用的报销)；以及(Iii)参与公司的员工福利计划(包括健康和福利计划、退休计划、财务和遗产规划费用的报销)。以及公司旅行政策下与公司飞机的个人和商务使用有关的好处)。A Khoury先生有权根据公司的组织文件和适用法律分别获得习惯赔偿以及董事和高级管理人员责任保险。函件协议并无就获得年度现金红利或遣散费福利的任何合约权利作出任何规定(上文所述加速授予胡利先生的限制性股票奖励除外)，但该协议并未(I)排除胡利先生收取年度现金红利或参与本公司任何普遍适用的遣散费计划或政策，或(Ii)阻止委员会日后为胡利先生的利益而采取此等安排。关于除因死亡以外的任何其他原因终止A Khoury先生在本公司的雇用，本公司被要求留用Khoury先生三年，以每年10 000美元和某些列举的额外津贴向本公司提供咨询服务。
我们与库里先生签订了修订和重述的咨询协议，与他于2020年5月退休有关。
KKOURY先生还签署了KLX能源服务专有权利协议，该协议包含惯例的保密限制和保护公司专有信息和商业秘密的契约。
托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)。麦卡弗里先生是2018年9月14日与我们签订的聘书协议的一方，根据该协议，他在2019财年担任我们的高级副总裁兼首席财务官。信函协议规定，麦卡弗里先生每年的基本工资为1美元，并根据LTIP获得相当于已发行普通股3%的限制性股票奖励
 
J-21
目录
 
公司在分拆分派日期以完全摊薄的基础上，(X)同意在分派日期的头四个周年纪念日的每个周年分成四个等额的年度分期付款，但须在每个适用的归属日期继续受雇于公司或提供其他服务，以及(Y)将完全归属，(A)公司非自愿终止雇佣，(B)在麦卡弗里先生去世或“残疾”(定义见LTIP)后，(B)在公司非自愿终止雇佣的情况下，(B)在麦卡弗里先生去世或“残疾”(定义见LTIP)时，(X)同意在每个适用的归属日期继续受雇于公司或提供其他服务，以及(Y)将完全归属公司，(A)在公司非自愿终止雇佣时，在委员会同意的情况下，或(D)在公司发生“控制权变更”(定义见LTIP)时。限售股份于授出日的公允价值为每股28.90美元，为公司普通股于2018年9月14日在纳斯达克全球精选市场报价的收盘价。有关我们如何评估赠款的信息，请参见第17页“薪酬摘要表”的脚注1。任何这种与终止服务有关的加速归属都将取决于麦卡弗里先生和公司执行惯例的相互释放索赔。
除了上述工资和股权奖励外，信件协议一般规定：(I)可以随意雇用，这意味着公司可以在至少12个月前发出书面通知，随时终止麦卡弗里先生的雇佣，(Ii)每月汽车津贴或使用公司拥有的汽车，以及(Iii)参与公司的员工福利计划(包括健康和福利和退休计划，财务和遗产规划费用的报销，以及公司旅行政策下与公司飞机的个人和商务使用有关的好处)。根据公司的组织文件和适用法律，麦卡弗里先生有权获得惯例赔偿以及董事和高级管理人员责任保险。函件协议未规定获得年度现金奖金或遣散费福利的任何合同权利(除上述加速授予麦卡弗里先生的限制性股票奖励外)，但该协议并未(I)排除麦卡弗里先生获得年度现金奖金或参与公司任何普遍适用的遣散费计划或政策，或(Ii)阻止委员会未来为麦卡弗里先生的利益采取此类安排。
麦卡弗里先生还签订了KLX能源服务专有权利协议，该协议包含惯例的保密限制和保护公司专有信息和商业秘密的契约。
董事会任命麦卡弗里先生为总裁兼首席执行官，自2020年5月1日起生效。麦卡弗里先生与本公司签订了新的雇佣协议，日期为2020年4月19日，并于2020年5月1日生效。
加里·J·罗伯茨。罗伯茨先生是2018年9月14日与我们签订的修订和重述雇佣协议的一方，根据该协议，他在2019财年担任我们的副总裁兼总经理。该协议规定，罗伯茨先生2019年可获得特定基本工资349,382美元，可由委员会酌情增加，以及LTIP项下的限制性股票奖励，相当于公司截至分派日期已发行普通股的1%，(X)将于分派日期的前四个周年纪念日的每个周年分成四个等额的年度分期付款，但须在每个适用的归属日期继续受雇于公司或提供其他服务，以及(Y)(A)在公司无“因由”或“好的理由”而终止雇佣时(每种情况均由雇佣协议界定)；。(B)在公司因“丧失工作能力”(在雇佣协议中界定)或“残疾”(在雇佣协议中界定)而终止雇佣时；。(C)在罗伯茨先生去世时；或。(D)在公司“控制权变更”(在雇佣协议中界定)时终止雇佣，。(B)在公司因“丧失工作能力”(在雇佣协议中界定)或“残疾”(在雇佣协议中界定)而终止雇佣关系时，。(C)在罗伯茨先生去世时，或。(D)在公司“控制权变更”(在雇佣协议中界定)时终止雇佣关系。条件是本公司可选择在以当时的薪金终止聘用罗伯茨先生后，将其保留为顾问最多两年，而在此期间，罗伯茨先生的时间既得股权奖励将继续按同一时间表在咨询期内归属，犹如罗伯茨先生并未被终止一样。限售股份于授出日的公允价值为每股28.90美元，即本公司普通股于9月14日的收市价, 2018年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报价。有关我们如何评估赠款的信息，请参见第17页“薪酬摘要表”的脚注1。任何剩余的未归属的基于时间的股份将在咨询期结束时完全归属。
协议的初始期限至2019年2月25日，每周年自动延期一年，除非任何一方在适用的日期前至少提前30天发出书面通知
 
J-22
目录
 
2019年2月25日，他们打算不续签协议的周年纪念日。罗伯茨的年度目标奖金为基本工资的75%。在任职期间，他还有资格获得委员会酌情决定的股权赠款。在受雇于该公司期间，罗伯茨先生有资格参加该公司高管普遍可获得的所有福利计划。
罗伯茨先生还签订了KLX能源服务专有权利协议，该协议包含惯常的保密限制和保护公司专有信息和商业秘密的契约。在他的雇佣协议期限内以及此后的三年内，他还受到竞业禁止公约和竞业禁止公约的约束。
发生以下指定事件时，除了上述薪酬和福利外，罗伯茨先生还有权获得以下福利和付款。当罗伯茨先生去世、丧失工作能力、被我们无故终止雇佣、他因“正当理由”辞职，或他因“控制权变更”而自动终止雇佣(两者均在雇佣协议中定义)时，罗伯茨先生有权获得一笔相当于(I)罗伯茨先生当时工资75%的按比例分摊的金额，按比例的金额将根据罗伯茨先生任职的天数确定。(I)按比例计算的金额将根据罗伯茨先生任职的天数确定。(I)按比例分配的金额将根据罗伯茨先生当时的天数确定。(Ii)除罗伯茨先生余下任期的薪金外，(Iii)支付根据本公司递延补偿计划将于余下的聘用期内支付的最高年度供款，即罗伯茨先生基薪总额的7.5%及年度现金奖金(该最高金额将根据递延补偿计划的条款厘定)及(Iv)罗伯茨先生目标奖金的两倍。如果罗伯茨先生因任何其他原因终止雇佣关系，他无权获得遣散费。
我们在2020年与罗伯茨先生达成了某些遣散费安排，其中包括授予他的未授权限制性股票奖励和某些现金支付。
希瑟·M·弗洛伊德。米歇尔·弗洛伊德女士签署了一份日期为2018年10月9日的雇佣协议，根据该协议，她担任我们的副总裁 - 财务和公司总监。雇佣协议的期限为三年，在协议生效之日起每周年自动延期一年，除非任何一方至少提前30天书面通知。
弗洛伊德女士的雇佣协议规定，弗洛伊德女士将获得指定的基本工资，目前为每年307,959美元，委员会可酌情增加底薪。弗洛伊德女士将获得不低于基本工资60%的年度目标奖金。她还将获得年度股权赠款，目标授予日期价值为其基本工资的100%，这取决于委员会根据对弗洛伊德女士表现的评估而做出的决定的增减。在受雇于我们期间，弗洛伊德女士有资格参加我们的高管通常可以获得的所有福利计划，并获得每月1100美元的汽车津贴。
米歇尔·弗洛伊德女士也是与我们签订的所有权协议的一方，根据该协议，她受永久保密公约的约束。在她的雇佣协议期间，她还必须遵守竞业禁止公约，在她的雇佣协议期限内和之后的两年内，她还必须遵守竞业禁止公约。
发生以下指定事件时，除了上述薪酬和福利外，弗洛伊德女士还将有权获得以下福利和付款。一旦弗洛伊德女士去世、丧失工作能力、被我们无故解雇、“正当理由”辞职或“控制权变更”(根据雇佣协议的定义)，弗洛伊德女士将有权获得相当于(I)弗洛伊德女士当时工资的60%的比例部分的一笔总和，比例金额将根据我们在终止期间雇用弗洛伊德女士的天数确定。(Ii)支付弗洛伊德女士剩余任期的薪水，以及(Iii)支付弗洛伊德女士目标奖金的两倍。
如果弗洛伊德女士因任何其他原因终止雇佣关系，她将无权获得遣散费。
 
J-23
目录
 
董事薪酬
身为公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。在2018财年和2019财年，我们的非雇员董事同意放弃现金薪酬，以便直接将他们的利益与股东的利益保持一致，促进手头现金的最大可用性，以支持我们业务的日常运营，并增强我们追求董事会和管理层设想的增长和收购战略的能力。
2018年10月19日，我们的董事会批准根据LTIP向我们的非雇员董事(X)授予限制性股票，相当于截至分拆日期公司已发行普通股的约1%，根据授予日期的前四个周年纪念日，我们将分四个等额的年度分期付款，条件是董事在每个适用的归属日期保持连续服务，以及(Y)完全归属，(A)在控制权变更时(定义见长期投资政策)，但董事须继续为本公司服务，或(B)在董事去世或“伤残”(定义见长期投资政策)时更改控制权，或(B)在董事去世或“伤残”(定义见长期投资政策)时变更控制权。限售股份于授出日的公允价值为每股31.98美元，为公司普通股于2018年10月18日在纳斯达克全球精选市场报价的收盘价。在授予限制性股票奖励之日，委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会的每位主席的公平市值约为973,000美元，相当于四年期间的年度薪酬约为243,250美元。在授予限制性股票奖励之日，我们董事会中每位不担任委员会主席的非雇员董事的公平市值约为876,000美元，相当于四年期间的年度薪酬约为219,000美元。
我们向我们的非雇员董事报销与其在董事会任职相关的合理商务和差旅费用。此外，非雇员董事有资格以与雇员一般相同的条款和条件参加我们的健康和商务旅行意外保险计划。我们不向我们的董事提供任何其他福利或特殊福利，因为他们在我们的董事会服务。
我们的董事会制定了一项政策，禁止我们的董事和高管卖空我们的证券。我们的高级管理人员和董事也被禁止出售或购买看跌期权或看涨期权，交易或承销期权，或从事与我们的证券有关的其他对冲活动。董事和高管也被禁止在保证金账户中持有公司证券或将我们的证券质押为贷款抵押品，除非我们的总法律顾问在董事或高管明确证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券后进行预先清算。
下表汇总了2019财年支付给非员工董事的薪酬：
名称
​ ​
赚取的费用
或以 付款
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
约翰·T·柯林斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
彼得·V·德尔·普雷斯托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本杰明·A·哈德斯蒂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Theodore L.Weise
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John T.Whates，Esq.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
J-24
目录​
 
截至2020年1月31日，每位非雇员董事持有的已发行递延股票单位和未归属限制性股票奖励总数如下：
名称
​ ​
延期
个共享
(#)
​ ​
未归属股票
奖项
(#)
​ ​ ​ ​
约翰·T·柯林斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,817 ​ ​ ​
彼得·V·德尔·普雷斯托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,817(1) ​ ​ ​
理查德·G·哈默梅希
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,817 ​ ​ ​
本杰明·A·哈德斯蒂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德(Stephen M.Ward，Jr.)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
Theodore L.Weise
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
John T.Whates，Esq.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​ ​
​
(1)
Del Presto先生于2020年4月从董事会辞职后，他的未归属股票奖励的授予工作全面加快。
​
项目12。
某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项
​
下表及附注列载有关截至2020年5月1日本公司普通股实益拥有权的若干资料，除另有注明外，(I)我们所知的每名实益拥有本公司已发行普通股超过5%的人士；(Ii)每名近地天体及麦卡弗里先生；(Iii)每名本公司董事；及(Iv)本公司所有行政人员及董事为一个整体。除另有说明外，以下列名的每位股东对实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和投资权：
​ ​ ​
普通股
实益拥有的
​
​ ​ ​
数量
份(1)
​ ​
百分比
出色的
个共享
​
Fuller&Thaler资产管理公司
博雷尔大道411号300号套房
加利福尼亚州圣马特奥94402
​ ​ ​ ​ 1,985,016(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Paradice Investment Management LLC
菲尔莫尔街257号200号套房
科罗拉多州丹佛80206
​ ​ ​ ​ 1,803,081(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
贝莱德公司
东52街55号
纽约，NY 10055
​ ​ ​ ​ 1,468,501(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
先锋集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​ ​ 1,326,029(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
约翰·T·柯林斯*
​ ​ ​ ​ 53,499(6) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Amin J.Khoury*
​ ​ ​ ​ 1,168,651(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
理查德·G·哈默梅什*
​ ​ ​ ​ 35,773(8) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
本杰明·A·哈德斯蒂*
​ ​ ​ ​ 28,407 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
小斯蒂芬·M·沃德*
​ ​ ​ ​ 28,250 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
Theodore L.Weise*
​ ​ ​ ​ 37,407(9) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
John T.Whates，Esq.*
​ ​ ​ ​ 28,590 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
托马斯·P·麦卡弗里+*
​ ​ ​ ​ 875,497(10) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Gary J.Roberts+
​ ​ ​ ​ 639,363(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
希瑟·弗洛伊德+
​ ​ ​ ​ 77,836(12) ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
全体董事和高管(10人)
​ ​ ​ ​ 2,359,623(13) ​ ​ ​ ​ ​    9.5% ​ ​
​
 
J-25
目录​
 
​
+被任命为高管*公司董事**不到1%
(1)
截至2020年5月1日，公司已发行普通股24,870,519股。
​
(2)
仅基于Fuller&Thaler Asset Management，Inc.(“Fuller&Thaler”)于2020年2月13日提交给SEC的13G附表中报告的信息。如文件中所述，Fuller&Thaler对1,942,307股拥有唯一投票权，对1,985,016股拥有唯一处置权。
​
(3)
仅根据Paradice Investment Management LLC和Paradice Investment Management Pty Ltd于2020年2月7日联合提交给SEC的13G/A附表中报告的信息。如该文件中所述，申请者对1,408,814股分享投票权，对1,803,081股分享处分权。
​
(4)
仅根据贝莱德公司于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中报告的信息。如该文件所述，贝莱德公司对1,437,061股拥有唯一投票权，对1,468,501股拥有唯一处置权。
​
(5)
仅基于先锋集团于2020年2月10日提交给证券交易委员会的13G明细表中报告的信息。如文件中所述，先锋集团对18,298股拥有唯一投票权，对1,307,731股拥有唯一处置权，对18,298股拥有股份处分权。
​
(6)
包括间接拥有的10,000股。
​
(7)
包括间接拥有的580股。
​
(8)
包括间接拥有的2,000股。
​
(9)
包括间接拥有的9000股。
​
(10)
包括间接拥有的168,500股。
​
(11)
仅基于罗伯茨先生于2020年3月11日提交的表格4。包括间接持有的383,720股。
​
(12)
包括间接拥有的18,840股。
​
(13)
不包括罗伯茨先生。
​
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
​
我们修订和重新发布的公司注册证书规定，我们与我们的一名或多名董事或高级管理人员(包括我们的一名或多名董事或高级管理人员拥有经济利益的实体或其他组织)之间的任何合同或交易不得仅因此而无效或不可撤销，或因为该董事或高级管理人员出席、参与或计票的会议(合同或交易已获授权)，如果(I)董事或高级职员在合同或交易中的利益的重大事实已向董事会或董事会委员会披露或知晓，且董事会或董事会委员会以无利害关系董事的多数(即使少于法定人数)的赞成票真诚地批准了该合同或交易，(Ii)董事或高级职员在合同或交易中的利益的重大事实已向有权投票的股东披露或知晓，且该合同或交易已由有权投票的股东具体真诚地批准，则该合同或交易已获得董事会或董事会委员会的诚意批准；或(Ii)董事或高级职员在合同或交易中的利益的重大事实已向董事会或董事会委员会披露或知晓，且董事会或董事会委员会真诚地以多数无利害关系的董事(即使不到法定人数)的赞成票批准了合同或交易。或(Iii)该合约或交易经董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司是否公平。
我们的董事会通过了一项书面政策，根据这项政策，我们的审计委员会将向我们的审计委员会提交任何关联方交易的描述，供他们考虑批准。该政策旨在与我们的商业行为准则的条款一起运作，并作为其补充，该准则的副本发布在我们的网站(www.KLXEnergy.com)上。
政策一般规定，我们的管理层收集关于实际或潜在关联方交易的信息，然后向审计委员会提交金额超过12万美元的任何交易供审计委员会批准，其中关联人可能有直接或间接的交易
 
J-26
目录
 
利息。在决定是否批准或批准关联方交易时，吾等期望审计委员会考虑以下因素：关联方交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或相似情况下通常可获得的条款，以及关联方在关联方交易中的权益程度。该政策还确定了我们董事会预先确定为不涉及直接或间接重大利益的某些类型的交易，因此，就该政策而言，不被视为关联方交易。
此外，根据我们的商业行为准则，我们的法律部将审查公司与相关人士(如与公司员工或其家人有关系的个人)之间的所有拟议交易，以及与拟议交易有关的所有信息。在决定建议的交易是否获得批准时，律政署可能会考虑的因素包括(I)交易是否公平交易的产物，并考虑交易的时间、开始、结构和谈判，以及有关人士的权益是否已向我们披露；(Ii)交易的条款，以及是否会从与第三方的公平交易中获得类似的条款；及(Iii)是否有其他来源提供类似的产品或服务。
我们与Gary J.Roberts单独或与其直系亲属共同控制的某些有限责任公司签订了九份租约，这些租约管理我们对我们在科罗拉多州、北达科他州、德克萨斯州和怀俄明州的某些设施的访问和使用。罗伯茨先生在2019年担任我们的副总裁兼总经理。罗伯茨先生于2020年4月11日从本公司辞职。这些契约的年租由14,500元至192,000元不等，所有9份契约的年租总额约为50万元。其中七份租约将于2023年4月6日到期。其中一份租约将于2023年3月1日到期，另有一份为期三年的续订期限，可由我们选择行使。其中一份租约将于2021年4月6日到期，另有两个为期一年的续订期限，可由我们选择行使。每份租约都提供了以商定的购买价格购买物业的选择权，该选择权可在租赁期内的任何时间行使。我们相信，每份租约的条款至少与我们与第三方就类似物业的租赁达成的公平交易一样优惠。此外，我们每年向罗伯茨先生控制的一家实体支付大约16万美元的商务娱乐费用。
2018年9月14日，我们分别与Amin J.Khoury和Thomas P.McCaffrey签订了注册权协议。根据注册权协议，库里和麦卡弗里各自拥有“要求”注册和习惯上“搭载”的注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任。我们还可能提交一份与出售库里和麦卡弗里各自持有的限制性股票有关的转售/再要约招股说明书。
于2020年5月3日，吾等与Quintana Energy Services Inc.(“QES”)订立合并协议及计划，据此，本公司与Quintana Energy Services Inc.(“QES”)将合并为全股票合并交易，QES将成为吾等的间接全资附属公司，连同若干相关协议，而目前或在合并完成后将成为本公司关连人士的人士将成为本公司的关连人士，而Quintana Energy Services Inc.(以下简称“QES”)将与Quintana Energy Services Inc.(以下简称“QES”)订立合并协议及计划。
我们与Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.(统称为指定股东)签订了支持协议，根据该协议，指定股东已同意，但须遵守其中规定的条款和条件。投票表决彼等持有的QES普通股全部股份(约占QES普通股已发行股份的76%，将占KLXE预计合并普通股股份的30%以上)，赞成通过合并协议。吾等亦与指定股东订立一项关于将根据合并协议向该等股东发行作为合并代价的KLXE普通股股份的登记权协议，据此，指定股东将拥有若干搁置、要求登记及搭载权，其条款及受该协议所载条件规限。
 
J-27
目录​
 
KKhoury先生与QES订立了一项支持协议，据此，KKhoury先生已同意在符合其中所载条款及条件的情况下，投票赞成在合并中发行KLXE普通股(约占KLXE普通股已发行股份的4.7%)。(br}KKOURY先生与QES订立支持协议，根据协议所载条款及条件，KLXE先生同意投票赞成在合并中发行KLXE普通股(约占KLXE普通股已发行股份的4.7%)。
第14项。
主要会计费用和服务
​
德勤律师事务所审计了本公司截至2020年1月31日的财年的财务报表。
在考虑德勤律师事务所的独立性时，审计委员会考虑了其向本公司提供的与其审计和审查本公司综合财务报表相关的服务以外的服务是否符合保持其独立性，并已确定该等服务不会干扰该公司履行其审计职能的独立性。审核委员会亦审阅(其中包括)支付予德勤律师事务所、德勤会计师事务所有限公司成员事务所及其各自联属公司的审计及非审计服务费用。
首席会计师费用和服务
下表按服务类别列出了在截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年，德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自的关联公司为本公司提供的专业服务所产生的费用。
​ ​ ​
1月31日
2020
​ ​
1月31日
2019
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
审计费
​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​ ​ ​ $ 1,415 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,739 ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​
审计费
2019年和2018年的审计费用包括与年度审计和财务报告内部控制审计(萨班斯-奥克斯利法案第404节)以及公司10-Q季度报告审查相关的费用在内的总费用，这些费用由德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员公司及其各自的附属公司开具账单。
与审计相关的
2019年和2018年的审计相关费用包括德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员公司及其各自附属公司与员工购股计划审计和发行2025年到期的优先担保票据相关的总费用，包括费用。
所有其他费用
德勤律师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司没有收取任何其他费用或开支，上述未作其他说明。
审批前政策和程序
审计委员会批准德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其附属公司提供的所有审计及与审计相关的服务、税务服务和其他服务。
 
J-28
目录
 
德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司提供的任何服务，如未明确包括在审计范围内，必须事先获得审计委员会的批准。根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”，审计委员会被允许在审计合约完成之前，根据一项最低限度的例外，批准与审计相关的服务、税务服务和其他服务的某些费用。2019年和2018年，根据de Minimis例外，分别批准了支付给德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)、德勤会计师事务所有限公司(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)及其各自附属公司的费用中的8,550美元和0美元。
在建议委任德勤会计师事务所为本公司截至2021年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会已考虑德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自关联公司所提供的服务是否符合维持德勤律师事务所的独立性，并已确定该等服务不会干扰该会计师事务所在其业务上的独立性，并已决定该等服务不会干扰该会计师事务所在其业务上的独立性。 审计委员会在建议委任德勤会计师事务所作为本公司截至2021年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，已考虑到德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司所提供的服务是否符合维持德勤律师事务所独立性的原则，并已确定该等服务不会干扰德勤会计师事务所的独立性。
 
J-29
目录​
 
第四部分
第15项。
展品和财务报表明细表
​
(B)展示
我们将以下文件作为附件提交给本10-K/A表格：
​ 附件2 - 收购、重组、安排、清算或继承计划 ​
​
2.1
​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之间的分销协议，日期为2018年7月13日(通过引用附件21.合并到KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36610)) ​
​
2.2
​ ​ KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC之间签署的截至2018年7月13日的员工事项协议(通过引用附件22.2合并到KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-36610)) ​
​
2.3
​ ​ KLX Inc.和KLX Energy Services Holdings，Inc.之间签署的《知识产权事项协议》(日期为2018年7月13日)(合并内容参考KLX Inc.于2018年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36610)的附件2.3.) ​
​
2.4
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、KLX Energy Services LLC、District 5 Investments、LP、3M Capital，Inc.和Marco D.Davis之间的单位购买协议，日期为2018年10月22日 (通过参考2018年10月22日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-38609)的附件21.1并入) ​
​ 附件3(一) - 公司条款 ​
​
3.1
​ ​ 修订和重新修订了KLX能源服务控股公司的公司章程(通过引用公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件33.1并入) ​
​ 附件3(Ii) - 附则 ​
​
3.2
​ ​ 修订并重新修订KLX能源服务控股公司章程** ​
​ 附件4 - 文书定义了担保持有人的权利，包括契约 ​
​
4.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，KLX Energy Services LLC，KLX RE Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押品代理人(通过参考公司于2018年11月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38609)合并) ​
​
4.1.1
​ ​ 第一份补充契约，日期为2018年11月16日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，其中指定的担保子公司，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过参考公司于2019年3月21日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38609)合并) ​
​
4.1.2
​ ​ 第二份补充契约，日期为2019年5月13日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作为发行人，其中指定的担保子公司，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人和抵押品代理人(通过参考2019年8月22日提交给证券交易委员会的公司10-Q季度报告(文件编号001-38609)附件4.1并入) ​
​
4.2
​ ​ 2025年到期的11.500%高级担保票据表格(见附件4.1) ​
​
4.3
​ ​ 根据《交易法》第12节登记的证券说明(通过引用公司最初于2020年3月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38609)附件4.3中的说明) ​
 
J-30
目录
 
​ 展示10份 - 材料合同 ​
​
10.1
​ ​ 截至2018年8月10日的信贷协议，由KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(通过参考2018年8月15日提交给证券交易委员会的公司10号表格注册声明修正案第1号第10.10号文件合并而成) ​
​
10.1.1
​ ​ 截至2018年10月22日的信贷协议第一修正案，日期为2018年8月10日，由KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附属担保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、几家贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通过参考2018年10月22日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-38609)附件10.1并入) ​
​
10.1.2
​ ​ 截至2019年6月10日的信贷协议第二修正案，日期为2018年8月10日，由KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、附属担保方KLX能源服务控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、几家贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2019年8月22日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38609)附件10.1合并而成) ​
​
10.2
​ ​ KLX能源服务控股公司长期激励计划(通过引用本公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-227321)附件4.1并入)* ​
​
10.3
​ ​ KLX能源服务控股公司长期激励计划和限制性股票奖励协议表格(通过引用公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.2并入)* ​
​
10.4
​ ​ KLX能源服务控股公司长期激励计划-限制性股票奖励协议表格(通过引用公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.3并入)* ​
​
10.5
​ ​ KLX能源服务控股公司员工购股计划(通过引用本公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.4)* ​
​
10.6
​ ​ KLX能源服务控股公司非雇员董事股票和递延薪酬计划(通过引用本公司2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227321)附件44.5并入)* ​
​
10.7
​ ​ KLX能源服务控股公司2018年延期补偿计划(通过引用本公司于2018年9月13日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明(文件编号333-227327)附件4.1并入)* ​
​
10.8
​ ​ KLX能源服务有限责任公司和KLX RE控股有限责任公司的担保，日期为2018年9月14日(通过引用附件10.2并入公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38609)) ​
​
10.9
​ ​ 阿明·J·库里与KLX能源服务控股公司于2018年9月14日签署的信函协议(通过引用附件10.3并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38609)中)* ​
​
10.10
​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里和KLX能源服务控股公司于2018年9月14日签署的信函协议(通过引用附件10.10并入公司于2018年12月6日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-38609))* ​
​
10.11
​ ​ 阿明·J·库里和KLX能源服务控股有限公司于2018年9月14日签署的咨询协议(通过引用附件10.5并入公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
​
10.12
​ ​ 加里·J·罗伯茨与KLX能源服务控股公司于2018年9月14日修订并重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.6并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
 
J-31
目录
 
​
10.13
​ ​ KLX能源服务控股公司高管医疗保险报销计划(在2018年9月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38609)中引用附件10.11并入)* ​
​
10.14
​ ​ KLX能源服务控股公司高管退休医疗和牙科计划(通过引用附件410.12并入公司2018年9月19日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号001-38609)的当前报告中)* ​
​
10.15
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Amin J.Khoury于2018年9月14日签署的注册权协议(通过引用附件10.15并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
​
10.16
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey于2018年9月14日签署的注册权协议(通过引用附件10.16并入该公司于2018年9月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-38609)中)* ​
​
10.17
​ ​ 希瑟·M·弗洛伊德与KLX能源服务控股公司之间的雇佣协议，日期为2018年10月9日* ​
​ 注册人的21家 - 子公司 ​
​
21.1
​ ​ KLX能源服务控股公司子公司名单(通过引用公司最初于2020年3月24日提交给证券交易委员会的10-K年度报告附件44.3(文件编号001-38609)) ​
​ 展示23位专家和律师的 - 意见书 ​
​
23.1
​ ​ 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所( - Deloitte&Touche LLP)同意(通过引用附件44.3并入公司最初于2020年3月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38609)) ​
​ 附件31 - 规则13a-14/15d-14认证 ​
​
31.1
​ ​ 首席执行官证书(引用本公司于2020年3月24日提交给证券交易委员会的10-K年度报告附件44.3(文件编号001-38609)) ​
​
31.2
​ ​ 首席财务官证书(引用本公司于2020年3月24日提交给证券交易委员会的10-K年度报告(文件编号001-38609)附件44.3) ​
​
31.3
​ ​ 首席执行官和首席财务官证书** ​
​ 附件32 - 部分1350项认证 ​
​
32.1
​ ​ 根据《美国法典》第18编第1350条(通过引用本公司最初于2020年3月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(档案号001-38609)附件44.3)获得的首席执行官证书 ​
​
32.2
​ ​ 根据《美国法典》第18编第1350节(通过引用本公司于2020年3月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(档案号001-38609)附件44.3的规定合并的首席财务官证书) ​
​
*
管理合同或补偿计划。
​
**
随函存档。
​
 
J-32
目录​
 
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ KLX能源服务控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​ /s/Thomas P.McCaffrey ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 总裁兼首席执行官兼首席财务官 ​
日期：2020年5月29日
 
J-33
目录​
 
附件K-KLXE于2020年4月8日提交的Form 8-K当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表8-K
当前报表
根据《条例》第13或15(D)节的规定
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年4月8日(2020年4月8日)
KLX能源服务控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
​ ​
001-38609
​ ​
36-4904146
​
​
(状态或其他
注册管辖权)
​ ​
(委托文件编号)
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
​
佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号
​ ​
33414-2105
​
​
(主要执行机构地址)
​ ​
(邮政编码)
​
注册人电话号码，包括区号：(561)383-5100
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：
☐
根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前沟通
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前沟通
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
纳斯达克全球精选市场
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
​
 
K-1
目录​
 
第8.01项
其他事件。
​
2020年4月8日，KLX Energy Services Holdings，Inc.(“本公司”)发布新闻稿，宣布针对当前低迷的市场状况采取额外的成本削减措施。该新闻稿的副本作为附件99.1提交，并通过引用结合于此。
第9.01项
财务报表和展品。
​
​
展品
否
​ ​
说明
​
​
99.1
​ ​ 本公司于2020年4月8日发布新闻稿，宣布针对当前低迷的市场状况采取额外的成本降低措施。 ​
 
K-2
目录
 
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期：2020年4月8日
​ ​ ​ ​ KLX能源服务控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​
 
K-3
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_klxenrgy-4c.jpg]
KLX能源服务公司宣布额外的成本降低措施，以应对当前低迷的市场状况
[br}美国佛罗里达州惠灵顿，2020年4月8日(环球通讯社) - KLX能源服务控股有限公司(以下简称“KLX能源服务”或“公司”)(纳斯达克股票代码：KLXE)今天宣布，将采取几项额外的成本削减措施，以应对由于新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破坏以及沙特阿拉伯/​俄罗斯石油市场份额战而导致的迅速恶化的市场状况。
2020年3月9日，公司宣布启动了一项成本合理化计划，实施了大约360人，即22%的有效削减。该公司今天宣布进一步裁员约170人，预计将于2020年4月至10日完成裁员。此外，该公司还制定了一项广泛的减薪计划。
除了2020年3月9日宣布的约4500万美元的年化成本削减外，今天宣布的减薪计划以及其他某些成本削减计划的总影响是年化成本减少约2300万美元。(br}今天宣布的减薪计划以及其他某些成本削减计划的总影响是，在2020年3月9日宣布的年化成本削减约4500万美元的基础上，每年再减少约2300万美元的成本。
KLX Energy Services在本财年结束时的现金余额约为1.24亿美元，并维持着1亿美元的未提取信贷安排，目前的可用金额约为6000万美元，2025年11月之前没有债务到期日。随着对公司产品和服务的需求下降，削减成本和保持流动性的持续努力将继续下去。KLX能源服务公司董事长、首席执行官兼总裁阿明·库里表示：“强大的财务状况将继续是我们的一个关键优势，使公司能够继续探索战略组合。”
本新闻稿包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包含风险和不确定因素。该公司的实际经验和结果可能与此类陈述中预期的经验和结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括该公司在提交给证券交易委员会的文件中讨论的那些因素，其中包括其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及目前的8-K表格报告。欲了解更多信息，请参阅公司年度报告Form 10-K和其他文件中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，除联邦证券法和证券交易委员会的规章制度要求外，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
关于KLX能源服务
KLX Energy Services是美国领先的关键任务油田服务提供商，专注于为技术要求最苛刻的油井提供完井、干预和生产活动。KLX能源服务公司经验丰富、技术熟练的人员由广泛的专业工具和设备组合提供支持，其中包括由公司内部研发团队开发的创新专有工具。KLX Energy Services通过位于美国主要陆上石油和天然气产区的40多个服务设施，为客户提供全天候服务。
联系人：
汤姆·麦卡弗里
高级副总裁兼首席财务官
KLX能源服务控股公司
(561) 273-7144
邮箱：tom.mccaffrey@klxenergy.com
来源：KLX能源服务有限责任公司
 
K-4
目录​
 
附件L-KLXE于2020年4月15日提交的8-K表格当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表8-K
当前报表
根据《条例》第13或15(D)节的规定
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年4月15日(2020年4月11日)
KLX能源服务控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
(状态或其他
注册管辖权)
​ ​
001-38609
(委托文件编号)
​ ​
36-4904146​
(税务局雇主
标识号)
​
​
佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号
(主要执行机构地址)
​ ​
33414-2105
(邮政编码)
​
注册人电话号码，包括区号：(561)383-5100
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：
☐
根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前沟通
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前沟通
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
纳斯达克全球精选市场
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
​
 
L-1
目录​
 
第5.02项
{br]董事或主要管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
​
2020年4月11日，加里·J·罗伯茨辞去KLX能源服务控股公司(以下简称“本公司”)副总裁兼总经理一职。根据他的离职协议，罗伯茨先生将获得355,030美元，他的未归属限制性股票奖励将授予他。
 
L-2
目录
 
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期：2020年4月15日
​ ​ ​ ​ KLX能源服务控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​
 
L-3
目录​
 
附件M-KLXE于2020年4月22日提交的8-K表格当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表8-K
当前报表
根据《条例》第13或15(D)节的规定
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年4月22日(2020年4月16日)
KLX能源服务控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
​ ​
001-38609
​ ​
36-4904146
​
​
(状态或其他
注册管辖权)
​ ​
(委托文件编号)
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
​
佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号
​ ​
33414-2105
​
​
(主要执行机构地址)
​ ​
(邮政编码)
​
注册人电话号码，包括区号：(561)383-5100
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：
☐
根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前沟通
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前沟通
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
纳斯达克全球精选市场
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
​
 
M-1
目录​
 
第5.02项
{br]董事或主要管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
​
以下公开内容针对第5.02(B)、(C)、(D)和(E)项。
Amin J.Khoury因个人家庭健康原因辞去KLX Energy Services Holdings，Inc.(“本公司”)董事会主席、总裁兼首席执行官职务，自2020年5月1日起生效。根据经修订的咨询协议，胡利先生将继续担任董事会(“董事会”)成员，并在他辞职后担任本公司的顾问，每月将获得10,000美元的费用。在辞任总裁兼首席执行官一职生效后，胡利先生将获得一笔200万美元的一次性付款，他的未归属限制性股票奖励将归属于他。马库里先生于2020年4月16日向董事会通报了辞职决定，并于2020年4月19日递交了辞职信。
董事会任命现任高级副总裁兼首席财务官托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)担任总裁兼首席执行官，自2020年5月1日起生效。麦卡弗里先生与本公司签订了一份新的雇佣协议，日期为2020年4月19日，该协议将于2020年5月1日生效。根据雇佣协议，麦卡弗里先生将获得50万美元的年度基本工资，目标奖金机会相当于该年度基本工资的100%。在某些情况下，他将有权在终止雇佣时获得相当于其年基本工资和目标奖金总和两倍的一次过付款。
董事会任命John T.Collins为董事会主席，自2020年5月1日起生效。
2020年4月21日，彼得·V·德尔·普雷斯托因个人原因辞去董事会职务。2020年4月22日，董事会选举麦卡弗里先生为董事会成员，接替戴尔普雷斯托先生担任III类董事。麦卡弗里先生不会因担任董事会成员而获得任何报酬。麦卡弗里先生与本公司任何董事或高管并无家族关系。麦卡弗里先生的简历信息包括该公司于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告。
 
M-2
目录
 
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期：2020年4月22日
​ ​ ​ ​ KLX能源服务控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 高级副总裁兼首席财务官 ​
 
M-3
目录​
 
附件N-KLXE于2020年5月4日提交的8-K表格当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表8-K
当前报表
根据《条例》第13或15(D)节的规定
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年5月4日(2020年5月3日)
KLX能源服务控股公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
特拉华州
​ ​
001-38609
​ ​
36-4904146
​
​
(状态或其他
注册管辖权)
​ ​
(委托文件编号)
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
​
佛罗里达州惠灵顿企业中心路1300号
(主要执行机构地址)
​ ​
33414-2105
(邮政编码)
​
注册人电话号码，包括区号：(561)383-5100
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：

根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条规定的开业前沟通
(17 CFR 240.14d-2(B))
​
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条规定的开业前沟通
(17 CFR 240.13e-4(C))
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
纳斯达克全球精选市场
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
​
​
 
N-1
目录​
 
第1.01项
签订材料最终协议
​
第8.01项
其他活动
​
2020年5月3日，特拉华州的KLX能源服务控股公司、特拉华州的昆塔纳能源服务公司、特拉华州的有限责任公司、KLXE的间接全资子公司氪中级有限责任公司、特拉华州的KLX能源服务控股公司和KLXE的间接全资子公司氪合并子公司(“合并子公司”)于2020年5月3日签订了一项协议，分别与美国特拉华州的KLX能源服务控股公司(以下简称“KLXE”)、特拉华州的昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.，简称“QES”)、特拉华州的有限责任公司、KLXE的间接全资子公司氪能源服务控股有限公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)根据合并协议所载条款及受该等条件规限，Merge Sub将与QES合并并并入QES(“合并”)，QES继续作为尚存的公司，并成为KLXE的间接全资附属公司。
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时(“生效时间”)，QES每股面值0.01美元的已发行及已发行普通股(“QES普通股”)将自动转换为获得0.4844股KLXE普通股(“交换比率”)、每股面值0.01美元的KLXE普通股(“KLXE普通股”)的权利。QES普通股的持有者将获得现金，而不是任何零碎的股票。合并完成后，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的股份，QES股东将拥有约41%的股份。
合并完成后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市。在生效时间，员工持有的QES限制性股票单位将根据交换比率自动转换为与KLXE普通股股份相关的相应限制性股票单位(“转换奖励”)，业绩标准根据合并协议中规定的业绩水平被视为满足。截止后，转换后的奖励将继续受在生效时间之前适用于此类奖励的相同条款和条件管辖，包括基于服务的归属。QE影子单位和非雇员董事限制性股票单位将根据基础奖励协议的条款在生效时间归属，并将根据换股比例注销以换取KLXE普通股的股份。这两个单位将根据基础奖励协议的条款在生效时间归属，并将被注销，以换取KLXE普通股的股份。
合并协议规定(其中包括)，自生效时间起，合并后公司的董事会将由九名董事组成，包括(A)由KLXE指定的五名董事和(B)由QES指定的四名董事。在生效时，(I)现任QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将担任合并后公司的总裁兼首席执行官，(Ii)现任QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将担任合并后公司的执行副总裁兼首席财务官，(Iii)KLXE现任董事会主席约翰·T·柯林斯(John T.Collins)将担任合并后公司的董事会非执行主席现任KLXE总裁兼首席执行官将担任合并后公司的董事，(V)现任KLXE董事会董事Amin J.Khoury将辞去KLXE董事会职务。合并协议规定，除其他委员会外，合并后的公司将设有一个合并委员会，负责监督合并后公司在生效时间后的合并工作(“合并委员会”)。整合委员会将由托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)担任主席，另外一名董事由KLXE指定，两名董事由QES指定。
合并协议规定，自生效之日起，合并后的公司总部将设在德克萨斯州休斯顿。
合并协议亦预期KLXE将向其股东提交修订其注册证书(“章程修正案”)的建议，以规定KLXE普通股的所有已发行股份将按10：1的反向股票拆分比例或KLXE另行决定的方式进行反向股票拆分。合并不会以宪章修正案的批准为条件。
合并协议获得KLXE和QES各自董事会的一致通过，KLXE董事会已同意建议KLXE的股东批准
 
N-2
目录
 
在合并中发行KLXE普通股，QES董事会已同意建议QES的股东采纳合并协议。
此次合并旨在为美国联邦所得税目的(A)就KLXE而言，被视为通过收购从QES普通股持有人手中购买QES普通股股份，以及(B)对于QES普通股持有人而言，被视为向收购方出售此类股份的应税出售。KLXE可在其选举中就合并事宜举行1986年国税法第338(G)节所述的选举。
双方已在合并协议中作出惯常陈述、担保及契诺，包括(I)在签署至完成期间各自业务的运作，(Ii)召开及举行各自股东会议以取得所需股东批准的义务，以及(Iii)彼此合作编制及向证券交易委员会提交表格S-4登记声明及联合委托书的义务。(B)双方已在合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(I)在签署至完成期间各自业务的运作，(Ii)召开及举行各自股东会议以取得所需股东批准的义务，以及(Iii)彼此合作编制及向证券交易委员会提交表格S-4注册声明及联合委托书的义务。
KLXE和QES均不得征求、发起、知情地鼓励或促成第三方的任何备选交易提案，向第三方提供任何非公开信息，与第三方就任何备选交易提案进行讨论或谈判，批准、背书或推荐任何备选交易提案，或签订任何有关备选交易提案的协议。尽管有这些限制，在一方获得必要的股东批准之前，该方在某些情况下可以向第三方提供信息，并参与与第三方就其董事会真诚地确定是或合理地预期会导致更好的提议的主动替代交易提议的讨论或谈判。每一方董事会都可以响应(I)上级提议(在这种情况下，该方董事会在支付终止费和费用报销后也可以终止合并协议)或(Ii)在中间事件(在这种情况下，另一方董事会可以在建议改变后终止合并协议)改变对其股东的推荐，如果各自的董事会善意地确定，如果不采取这种行动，有合理可能与行使董事会的义务不符，则每一方董事会都可以改变其对其股东的推荐。在这两种情况下，如果各自的董事会真诚地确定，不采取这种行动将合理地很可能与行使董事会的义务不一致，则双方董事会都可以改变对股东的推荐(在这种情况下，该方董事会可以在支付终止费和费用报销的情况下也终止合并协议)
合并协议还规定，KLXE将在合并完成之前或同时，由QES、Quintana Energy Services LP、作为代理的美国银行(Bank of America，N.A.)和QES的其他各方(“QES ABL贷款”)全额偿还QES于2018年2月13日签署的该特定贷款、担保和担保协议项下的所有现有债务。
合并的完成取决于惯例成交条件，包括(I)QES股东通过合并协议和KLXE股东批准与合并相关的KLXE普通股发行(“股票发行”)，(Ii)在没有某些法律障碍的情况下，(Iii)KLXE普通股在纳斯达克合并中可发行的KLXE普通股上市的批准，以及(Iv)S-4表注册声明的有效性据此，在合并中可发行的KLXE普通股股票将在证券交易委员会(“证券交易委员会”)登记。
合并协议包含KLXE和QES的某些终止权。在某些特定情况下终止合并协议时，包括与上级提案或某些介入事件有关的情况下，KLXE或QES可能需要向另一方支付300万美元的终止费，并向另一方偿还高达150万美元的费用。如果合并协议因任何一方的股东在某些情况下未能批准合并而被KLXE或QES终止，那么未能获得股东批准的一方可能需要向另一方偿还高达150万美元的费用，但该方将不需要支付终止费。
上述对合并协议及合并协议拟进行的交易的描述并不是对合并协议的完整描述，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。
 
N-3
目录
 
包含合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关KLXE、QES或其各自子公司和附属公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述、担保和契诺。这些陈述、担保和契诺完全是为了合并协议其他各方的利益而作出的，(A)它们不打算被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式，(B)在合并协议中可能受到与签署合并协议相关的保密披露时间表的限制，这些披露时间表包含修改、限定陈述、担保和契诺的信息，并对陈述、担保和契诺产生例外情况。(C)可能须受适用于各方的重大标准所规限，而该等标准可能被视为对股东而言并不重要，及(D)仅于合并协议日期或合并协议可能指定的其他一个或多个日期作出。因此，您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为KLXE或QES的事实或条件的实际状态的表征。
维护服务合同
就执行合并协议而言，KLXE于2020年5月3日与Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.(统称为“指定股东”)(“KLXE支持协议”)订立支持协议，日期为2020年5月3日。投票表决其持有的QES普通股全部股份(约占QES普通股已发行股份的76%)，赞成采纳合并协议，反对(其中包括)替代收购建议。此外，指定股东已同意不会在知情的情况下征求替代收购建议，也不会就此进行讨论或谈判。指定股东已授予KLXE指定高级职员不可撤销的委托书，以投票表决上文所述的QES普通股股份。KLXE支持协议将在下列情况中最早发生时终止：(I)终止合并协议，(Ii)在生效时间，(Iii)在未经指定股东同意的情况下对合并协议进行任何修改、豁免或修订，从而减少KLXE根据KLXE支持协议日期生效的合并协议条款支付的金额或改变代价形式，(Iv)KLXE与指定股东相互书面同意，(V)在外部日期(定义见合并协议)及(Vi)QES董事会更改与其间事件有关的建议。
就执行合并协议而言，QES于二零二零年五月三日与Amin J.Khoury订立支持协议(“QES支持协议”)，根据该协议，QES Khoury先生已同意在符合协议所载条款及条件的情况下，投票赞成发行股份及反对(其中包括)另类收购建议，投票赞成发行KLXE普通股(约占KLXE普通股已发行股份的4.7%)。此外，库里先生已同意不会在知情的情况下征求替代收购建议，也不会就此进行讨论或谈判。KKOURY先生已授予QES指定人员不可撤销的委托书，以投票表决他所持的如上所述的KLXE普通股。QES支持协议将在以下情况中最早发生时终止：(I)终止合并协议；(Ii)在生效日期；(Iii)在未经KKOURY先生同意的情况下对合并协议进行任何修改、豁免或修订，以增加KLXE根据QES支持协议日期生效的合并协议条款支付的对价金额或形式；(Iv)QES和KKOURY先生的相互书面同意；(V)在外部日期(定义见合并协议)及(Vi)KLXE董事会更改与其间事件有关的建议。
上述对KLXE支持协议和QES支持协议的描述并不声称是完整的，受KLXE支持协议和QES支持协议(如果适用)全文的约束和限定，这两个协议分别作为附件10.2和附件10.3附于本协议，并通过引用并入本文。
 
N-4
目录
 
注册权协议
就执行合并协议，指定股东与KLXE订立登记权利协议(“登记权协议”)，日期为2020年5月3日，内容有关KLXE普通股股份将根据合并协议向该等持有人发行作为合并代价，该协议自生效时间起生效。根据登记权协议，指定股东应拥有若干搁置、要求登记及搭载权利，其条款及须受该协议所载条件规限。
前述对注册权协议的描述并不完整，并受注册权协议全文的约束和限制，该协议作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。
其他活动
2020年5月3日，KLXE和QES发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。根据经修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下的第14a-12条规定，现将新闻稿副本作为附件99.1提交，并将其并入本文作为参考。
同样在2020年5月3日，KLXE和QES在各自的网站上提供了与投资者举行的联合电话会议有关合并的幻灯片演示文稿。本演示文稿的副本根据交易法下的规则第14a-12条作为附件499.2在此提交，并通过引用并入本文。
第2.03项
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务
​
第(1.01)项中关于KLXE同意全额偿还QES ABL贷款的信息在此并入作为参考。
第5.02项
董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排
​
第(1.01)项中关于KLXE、QES和合并后公司的董事和高管在生效时间的任免的信息以参考方式并入本文。
QES指定的每位高管与KLXE就执行合并协议订立新的高管聘用协议，该协议视生效时间而定，并自生效时间起生效。新的高管聘用协议包含的条款与QES指定的高管目前与QES签订的聘用协议基本相似。
第5.03项
公司章程或章程修订；会计年度变更
​
2020年5月3日，KLXE董事会通过了KLXE修订和重新修订的章程第一修正案(以下简称《修正案》)。修正案规定：(I)除非KLXE书面同意选择替代法院，否则涉及KLXE的某些法律行动的唯一和独家法院将是特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)；(Ii)规定在生效时，章程应进一步修订，以包括一项条款，要求KLXE拥有上述#年所述的整合委员会。无论何时何故，不论是否有法定人数。
上述说明并不完整，通过参考修正案全文对其进行了限定，该修正案在此作为附件3.1提交，并通过引用结合于此。
 
N-5
目录
 
前瞻性陈述
本新闻稿包含1933年修订的“证券法”(“证券法”)第227A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。其中一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”或“预期”等前瞻性词汇来识别，或者这些词汇或其他类似术语的否定意义。此类前瞻性陈述，包括与本文所述交易的时机和完成有关的陈述，涉及风险和不确定因素。KLXE和QES的经验和结果可能与此类声明中预期的经验和结果大不相同。此类陈述的准确性受一系列风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下因素：(1)交易完成的条件得不到满足的风险，包括未获得KLXE或QES股东批准的风险；(2)与交易有关的诉讼；(3)交易完成的时间和各方完成交易的能力的不确定性；(4)拟议交易的风险。(5)KLXE和QES留住和聘用关键人员的能力；(6)对拟议交易的竞争性回应；(7)意外成本, 这些因素包括：(1)交易产生的费用或开支；(8)交易宣布或完成对业务关系可能产生的不良反应或变化；(9)合并后公司实现交易预期协同效应的能力，以及与合并后公司现有业务整合相关的延迟、挑战和费用；(10)立法、监管和经济发展。其他可能导致这种差异的因素包括KLXE和QES提交给证券交易委员会的文件中讨论的那些因素，其中包括它们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及与拟议交易相关的S-4表格登记声明中包括的联合委托书/招股说明书。欲了解更多信息，请参阅KLXE和QES的Form 10-K年度报告以及其他文件中题为“风险因素”的章节和前瞻性陈述披露。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度另有要求，否则KLXE和QES没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
其他信息和位置
关于拟议的交易，KLXE打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括KLXE和QES的联合委托书，该声明也构成了KLXE的招股说明书。KLXE和QES还计划向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。任何最终的联合委托书/​招股说明书(如果有)将邮寄给KLXE和QES的股东。我们敦促投资者和股东阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和其他文件，这些文件一旦可用，可能会仔细地完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一旦这些文件通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给证券交易委员会，投资者和股东将能够免费获得这些文件的副本(如果有)，以及包含有关KLXE和QES的重要信息的其他文件KLXE提交给证券交易委员会的文件副本可以在KLXE的网站上免费获取，网址是http://www.klxenergy.com，也可以通过电子邮件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com或电话561-791-5403联系KLXE的投资者关系部。QES向证券交易委员会提交的文件副本可以在QES的网站www.quintanaenergyservices.com上免费索取，也可以通过电子邮件IR@qesinc.com或电话832-594-4004联系QES的投资者关系部。
合并征集参与者
KLXE、QES及其各自的某些董事和高管可能被视为就建议的交易征集委托书的参与者。QES的董事和高管信息载于其2020年年会的委托书中
 
N-6
目录
 
于2020年3月27日提交给SEC的股东年报，以及QES于2020年3月6日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告。有关KLXE董事和高管的信息载于KLXE于2019年5月30日提交给SEC的2019年年度股东大会委托书，以及KLXE于2020年3月24日提交给SEC的截至2020年1月31日的Form 10-K年度报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/​招股说明书中，以及当这些材料可用时将提交给证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从KLXE或QES获得这些文档的免费副本。
无邀请函或邀请函
本文档不打算也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购任何证券或征集任何投票权，任何司法管辖区也不得违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。根据某些待确定的事实，公开要约不会直接或间接地在任何司法管辖区内或在构成违反该司法管辖区法律的任何司法管辖区内进行，或通过使用邮件或任何此类司法管辖区的州际或对外贸易或国家证券交易所的任何设施的任何手段或手段(包括但不限于传真、电话和互联网)进行。
第9.01项
财务报表和证物
​
(D)展示
​
展品
否
​ ​
说明
​
​
 2.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、氪Intermediate LLC和氪Merge Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年5月3日 ​
​
 3.1
​ ​ KLX能源服务控股公司修订和重新修订的章程第一修正案 ​
​
10.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.，Archer Holdco LLC，Geveran Investments Limited，Famatown Finance Limited Robertson QES Investment LLC，Quintana Energy Partners - QES Holdings LLC，Quintana Energy Fund - TE，L.P.和Quintana Energy Fund - FI，L.P.签订的注册权协议，日期为2020年5月3日。 ​
​
10.2
​ ​ 指定股东和KLX能源服务控股公司签订的、日期为2020年5月3日的支持协议 ​
​
10.3
​ ​ 由Amin J.Khoury和Quintana Energy Services Inc.签署、日期为2020年5月3日的支持协议 ​
​
99.1
​ ​ 新闻稿，日期为2020年5月3日 ​
​
99.2
​ ​ 投资者演示文稿，日期为2020年5月3日 ​
 
N-7
目录
 
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期：2020年5月4日
​ ​ ​ ​ KLX能源服务控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官、首席财务官兼总裁 ​
 
N-8
目录​
 
附件O-KLXE截至2020年4月30日的三个月10-Q表季度报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表10-Q
第13或15(D)节规定的季度报告
1934年证券交易法
截至2020年4月30日的季度业绩
委托文号001-38609
KLX能源服务控股有限公司
(注册人的确切名称见其章程)​
​
特拉华州
(注册状态)
​ ​
36-4904146
(国际税务局雇主识别号码)
​
企业中心路1300号
佛罗里达州惠灵顿33414
(主要执行机构地址)​
(561) 383-5100
(注册人电话号码，含区号)​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，面值0.01美元
​ ​
KLXE
​ ​
纳斯达克全球精选市场
​
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直符合此类提交要求。 Yes  No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。 是  No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​ ​
较小的报告公司
​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
​ ​ ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第312b-2条所定义)。 Yes ☐ No 
注册人拥有一类普通股，面值0.01美元，其中截至2020年6月2日已发行24,861,932股。
​
​
 
O-1
目录
 
KLX能源服务控股公司
截至2020年4月30日的季度10-Q表
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一部分
财务信息
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
​
 ​ ​ ​ ​ O-3 ​ ​
截至2020年4月30日和1月31日的简明合并资产负债表
2020
​ ​ ​ ​ O-3 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月简明合并损失表
​ ​ ​ ​ O-4 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月股东权益简明合并报表
​ ​ ​ ​ O-5 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ O-6 ​ ​
精简合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ O-7 ​ ​
第2项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​
 ​ ​ ​ ​ O-17 ​ ​
第3项。
关于市场风险的定量和定性披露
​
 ​ ​ ​ ​ O-27 ​ ​
第4项。
控制和程序
​
 ​ ​ ​ ​ O-28 ​ ​
第二部分
其他信息
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1A项。
风险因素
​
 ​ ​ ​ ​ O-29 ​ ​
第2项。
未登记的股权证券销售和收益使用
​
 ​ ​ ​ ​ O-33 ​ ​
第6项。
展品
​
 ​ ​ ​ ​ O-34 ​ ​
签名
​ ​ ​ ​ O-35 ​ ​
 
O-2
目录​​
 
第1部分 - 财务信息
项目1。
精简合并财务报表
​
KLX能源服务控股有限公司
精简合并资产负债表(未经审计)
(单位为百万，非每股金额)
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 125.6 ​ ​ ​ ​ $ 123.5 ​ ​
应收账款 - 交易，减去坏账准备(2020年4月30日为12.3美元，2020年1月31日为12.9美元)
​ ​ ​ ​ 54.9 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 204.4 ​ ​ ​ ​ ​ 228.5 ​ ​
财产和设备，扣除累计折旧后的净额(2020年4月30日为213.2美元，2020年1月31日为206.0美元)
​ ​ ​ ​ 158.1 ​ ​ ​ ​ ​ 306.8 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
可识别无形资产净额
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 27.3 ​ ​ ​ ​ $ 31.4 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 63.4 ​ ​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 243.2 ​ ​ ​ ​ ​ 243.0 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
承付款、或有事项和表外安排(注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授权110.0股；25.4股
截至2020年4月30日发行，截至2020年1月31日发行25.0股
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 415.8 ​ ​ ​ ​ ​ 416.5 ​ ​
库存股：截至2020年4月30日为0.5股，截至1月31日为0.3股
2020
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (344.0) ​ ​ ​ ​ ​ (100.9) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 312.2 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​
​
请参阅精简合并财务报表的附注。
O-3
目录​
 
KLX能源服务控股有限公司
精简合并损益表(未经审计)
(单位为百万，非每股金额)
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
服务收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 92.2 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
商誉和长期资产减值费用
​ ​ ​ ​ 208.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​
每股净亏损 - Basic
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
稀释后的每股净亏损 - 
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
请参阅精简合并财务报表的附注。
O-4
目录​
 
KLX能源服务控股有限公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月
(百万)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
金库
库存
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 416.5 ​ ​ ​ ​ $ (3.6) ​ ​ ​ ​ $ (100.9) ​ ​ ​ ​ $ 312.2 ​ ​
限制性股票，扣除没收的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
购买库存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
发行预留股份作为红骨收购价格的一部分
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243.1) ​ ​ ​ ​ ​ (243.1) ​ ​
Balance，2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 415.8 ​ ​ ​ ​ $ (3.9) ​ ​ ​ ​ $ (344.0) ​ ​ ​ ​ $ 68.1 ​ ​
​
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
金库
库存
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
BALANCE，2019年1月31日
​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 345.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4.5) ​ ​ ​ ​ $ 340.7 ​ ​
限制性股票，扣除没收的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
作为Tecton收购价格组成部分的股票发行
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
作为Red的组成部分保留的股份
骨收购价格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​
与收购Tecton相关的托管股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​
BALANCE，2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 397.9 ​ ​ ​ ​ $ (1.4) ​ ​ ​ ​ $ (9.5) ​ ​ ​ ​ $ 387.2 ​ ​
请参阅精简合并财务报表的附注。
O-5
目录​
 
KLX能源服务控股有限公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(百万)
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​
调整以调整净亏损与经营活动提供的净现金流：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​
商誉和长期资产减值费用
​ ​ ​ ​ 208.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金薪酬
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
递延融资费摊销
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
库存准备
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
坏账准备变动
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
处置财产、设备和其他损失
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.6) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
其他流动和非流动资产
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​
其他流动和非流动负债
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
经营活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27.9) ​ ​
投资活动使用的净现金流
​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​ ​ ​ ​ (57.4) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买库存股
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动使用的净现金流
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (53.2) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 123.5 ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 125.6 ​ ​ ​ ​ $ 110.6 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
非现金活动补充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本支出存款变化
​ ​ ​ $ (4.4) ​ ​ ​ ​ $ (1.4) ​ ​
应计资本支出
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​
请参阅精简合并财务报表的附注。
O-6
目录​
 
KLX能源服务控股公司
精简合并财务报表附注
(未经审计的 - ，单位：百万)
注1.业务说明和呈报依据
业务描述
该公司是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品的供应商。
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为为公平列报所示期间经营业绩所需的所有调整均属正常经常性，并已反映在简明综合财务报表中。本报告所列期间的业务结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的预期结果。这些简明合并财务报表中包含的信息应与KLX能源服务控股公司(“本公司”、“KLXE”或“KLX能源服务”)截至2020年1月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
注2.最近的会计声明
2016年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-15年度现金流量表(主题230)：与某些现金收付在现金流量表中的列报和分类相关的某些现金收付的分类。这些现金流问题包括债务预付或清偿成本、零息债务的结算、业务合并后的或有对价支付、保险理赔收益、公司拥有的寿险保单结算收益、权益法被投资人获得的分派、证券化交易中的受益权益以及可单独识别的现金流。此ASU适用于2018年12月15日之后的财年，以及2019年12月15日之后的财年内的过渡期，允许提前采用，并应追溯应用。采用ASU 2016-15并未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响，因为本公司的简明综合现金流量表不受上述八个问题的影响。
2016年2月，FASB发布了取代ASC主题840的ASU 2016-02租赁，并创建了一个新的主题，ASC主题842，租赁。ASU 2016-02要求承租人确认其资产负债表上期限超过12个月的所有租赁(包括经营租赁)的租赁负债和租赁资产。此次更新还扩大了围绕租赁所需的数量和质量披露。ASU 2016-02年度租约将采用经修订的追溯过渡法，适用于财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租约。2019年11月，FASB将实施ASU 2016-02的生效日期推迟了一年，2020年6月，FASB又将生效日期推迟了一年。ASU 2016-02年度的指导意见适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。为了评估本指南的影响，公司已经成立了一个跨职能的实施项目小组，目前正在积累和评估所有必要的信息，以便正确说明其租赁组合
 
O-7
目录
 
在新标准下。该公司正在制定其新的会计政策，并确定该指导意见自采用之日起可能对其财务报表产生的潜在综合影响。
注3.企业合并
2019年3月15日，公司收购了主要在大落基山脉运营的回流、钻探和生产测试服务的领先提供商Tecton Energy Services(“Tecton”)。2019年3月19日，本公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非压裂高压泵送、直通油管和某些其他服务。这些收购的总收购价格约为74.6美元，其中包括约47.0美元的公司普通股股票，可随着时间的推移以固定价格发行，以及约27.6美元的现金给卖家和偿还债务。公司发行普通股以实现对Tecton的收购，其中一部分不包括在购买代价中，因为这些股票被托管并作为库存股持有，以通过注销股票来履行已确定的未来税收义务。为落实红骨收购，本公司发行附属公司股份，于收购日期至2020年9月期间的指定日期可交换为KLXE普通股。416,667股KLXE普通股将于2020年9月发行，相当于实现Red bone收购的股票对价余额。向Tecton和Red bone的卖家发行的股票受到公开转售的限制，从最少6个月到最多24个月，在某些事件发生时可以加速出售。
根据本公司的最终收购价格分配，收购的可识别资产的收购价超出公允价值的部分约为51.2美元，其中19.4美元分配给由客户合同和关系以及不竞争契约组成的可识别无形资产，31.8美元分配给商誉。分配给客户合同和关系的使用年限为2000万年，对于Tecton和Red bone，不竞争的契约将分别在1800万个月和300万年的合同期内摊销。
Tecton和Red bone的收购被记为FASB ASC 805，Business Companies(“ASC 805”)项下的购买。Tecton和Red bone收购的经营结果包含在相应收购日期的简明综合损失表中。
下表汇总了根据ASC 805在Tecton和Red bone收购中收购的资产和承担的负债的公允价值：
​ ​ ​
Tecton
​ ​
红骨
​
应收账款交易
​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
其他流动和非流动资产
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 23.6 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​
确认的无形资产
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
其他流动和非流动负债
​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​
支付总对价
​ ​ ​ $ 22.6 ​ ​ ​ ​ $ 52.0 ​ ​
Tecton和Red bone的大部分商誉和无形资产预计不能在税收方面扣除。如附注5所述，本公司于截至2020年4月30日止三个月内进行中期商誉减值测试及长期资产回收测试，结果计提208.7美元商誉及长期资产减值费用。商誉及长期资产减值费用计入截至2020年4月30日止三个月的精简综合损益表。
 
O-8
目录
 
本公司已实质上整合Red bone，因此，自收购日期起报告所收购业务的独立收入及营业收益并不可行。在截至2019年4月30日的三个月里，公司业绩中包括的Tecton收入总额约为3.1美元。自收购之日起，报告Tecton的独立运营收益是不可行的。
在预计基础上实施Tecton和Red bone收购，假设它们发生在2018年2月1日，截至2019年4月30日的三个月的收入、净亏损和稀释后每股亏损如下：
​ ​ ​
截止三个月
2019年4月30日
形式
​
​ ​ ​
未经审计的
​
收入
​ ​ ​ $ 153.5 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
稀释后每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​
注4.财产和设备净额
物业和设备包括：
​ ​ ​
有用
寿命(年)
​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
土地、建筑和改善
​ ​ ​ ​ 1 – 40 ​ ​ ​ ​ $ 25.9 ​ ​ ​ ​ $ 38.2 ​ ​
机械
​ ​ ​ ​ 1 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 189.0 ​ ​ ​ ​ ​ 257.9 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 1 – 15 ​ ​ ​ ​ ​ 156.4 ​ ​ ​ ​ ​ 216.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371.3 ​ ​ ​ ​ ​ 512.8 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​ ​ ​ ​ 206.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 158.1 ​ ​ ​ ​ $ 306.8 ​ ​
长寿资产减值费用已初步计入上述资产类别，按各资产类别占房产设备总额的百分比计算。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，折旧费用分别为15.2美元和14.0美元。有关截至2020年4月30日的三个月内执行的临时长期资产回收测试的讨论，请参阅附注5。
附注5.商誉和无形资产净值
商誉及无限期无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况显示该资产的公允价值已跌至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。2019年下半年需求的突然恶化一直持续到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求的急剧恶化。沙特阿拉伯和俄罗斯的石油市场份额之争，加上新冠肺炎疫情造成的需求破坏，已经将油价推到了前所未有的水平，导致对公司提供的油田服务的需求减少，公司当前和预期收入下降。因此，在截至2020年4月30日止三个月内，本公司进行了中期商誉减值测试及长期资产回收测试。
本公司的估值及其报告分部的商誉减值测试采用公允价值分析中同等权重的准则上市公司分析和贴现现金流分析进行估计。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注8。截至2020年4月30日的商誉减值测试结果显示，由于落基山脉报告单位的账面价值超过其相对公允价值，商誉受到减值。因此，本公司计入28.3美元商誉减值费用，计入截至2020年4月30日止三个月的简明综合损益表。这笔费用反映了落基山脉部门商誉的全部价值，截至2020年4月30日，公司没有商誉。
 
O-9
目录
 
当有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，长期资产，如财产和设备以及购买的无形资产(需摊销)，将进行减值测试。当一项资产(或一组资产)预期产生的未贴现现金流少于其账面金额且账面金额超过该资产的公允价值时，确认减值亏损。任何必需的减值损失按资产账面价值超出其公允价值的金额计量，并记录为相关资产账面价值的减少和对经营业绩的计入。根据上述减值指标，本公司进行了长期资产减值分析，得出长期资产的账面价值超过其中两个报告单位资产组的相对公允价值的结论。因此，本公司记录了180.4美元的长期资产减值费用，39美元与已确认的无形资产相关，141.2美元与财产和设备相关，这些费用计入截至2020年4月30日止三个月的简明综合损益表。这笔费用分别反映了西南和东北/中部地区可归因于长期资产的91.3美元和89.1美元。截至2020年4月30日，落基山脉长期资产的未贴现现金流之和比账面价值高出约20.5%。截至2020年4月30日，仍有55亿美元的可识别无形资产和158.1美元的财产和设备。
确定公允价值需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本、终端增长率、未来市场份额和未来市场状况等。该公司的现金流预测是对2020年4月30日公允价值的重要投入。有关公允价值厘定的其他资料，请参阅附注8。如果业务继续无法实现预期结果或长期预测被下调，可能会对落基山脉报告部门和公司长期资产的未来估值产生负面影响，并导致未来的减值费用。
以下按主要资产类别列出无形资产，均通过业务收购交易获得：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年4月30日
​ ​
2020年1月31日
​
​ ​ ​
使用寿命
(年)
​ ​
原创
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
上网本
值
​ ​
原创
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
上网本
值
​
客户合同和关系
​ ​
20
​ ​ ​ $ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​ ​ ​ $ 43.0 ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​
不竞争的契约
​ ​
1.5 – 3
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
开发的技术
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.8 ​ ​ ​ ​ $ 6.3 ​ ​ ​ ​ $ 5.5 ​ ​ ​ ​ $ 51.0 ​ ​ ​ ​ $ 5.2 ​ ​ ​ ​ $ 45.8 ​ ​
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，与可识别无形资产相关的摊销费用分别为1.0美元和0.8美元。由于无形资产的减值，本公司预计不会确认与无形资产相关的未来重大摊销费用。由于未来的收购，实际的未来摊销费用可能会有所不同。
截至2020年4月30日的三个月商誉账面金额变动情况如下：
​
Balance，2020年1月31日
​ ​ ​ $ 28.3 ​ ​
​
商誉减值
​ ​ ​ ​ (28.3) ​ ​
​
Balance，2020年4月30日
​ ​ ​ $ — ​ ​
 
O-10
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附注6.应计负债
应计负债包括以下内容：
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
应计工资、假期和相关福利
​ ​ ​ $ 11.2 ​ ​ ​ ​ $ 13.9 ​ ​
应计激励薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
应计物业税
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​ ​ ​ $ 26.2 ​ ​
注7.长期债务
截至2020年4月30日，长期债务包括250.0美元本金，11.5%2025年到期的优先担保票据(“票据”)，根据证券法下的规则第144A条提供给美国以外的某些非美国人，并符合证券法下的法规S。在计入债券的债务发行成本后，按净额计算，截至2020年4月30日的总债务为243.2美元。
截至2020年4月30日，根据日期为2018年8月10日的优先担保信贷协议，本公司还拥有一项100.0美元的基于资产的循环信贷安排(“资产担保贷款安排”)。ABL贷款于2018年9月14日，也就是剥离之日生效，2023年9月到期。于2018年10月22日，ABL融资主要作出修订，以容许本公司发行债券及收购Motley Services，LLC(“Motley”)，而所需比率的定义(定义见ABL融资)亦因发行债券而修订。
ABL贷款的利息利率等于伦敦银行间同业拆借利率加适用保证金(如ABL贷款的定义)。截至2020年4月30日，ABL贷款下没有未偿还的金额。
ABL融资机制与借款基准公式捆绑在一起，没有维护财务契约。ABL贷款以公司应收账款和存货的优先留置权为担保，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件，所有这些都在2020年4月30日得到满足。截至2020年4月30日和2020年1月31日，ABL设施下的可用性分别为42.0美元和60.0美元。本期可获得性下降主要与2020年4月30日应收账款水平下降有关。
截至2020年4月30日，根据ABL融资机制签发的信用证总额为2.2美元。
附注8.公允价值信息
所有金融工具的列账金额均接近估计公允价值。公允价值是在知情的、有意愿的各方之间进行当前交易时，资产可以交换的价格。按公允价值计量的资产根据对估值的重大投入的最低水平进行分类。
Level 1 - 为相同资产和负债在活跃市场报价。
Level 2 - 报价的资产和负债在市场中不是活跃的或可观察到的投入，而不是活跃市场中相同资产和负债的报价。
3级 - 无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
现金及现金等价物、应收账款贸易及应付账款的账面值因其短期性质而分别代表其公允价值。截至2020年4月30日，ABL贷款下没有未偿债务。公司票据的公允价值，基于 的市场价格
 
O-11
目录
 
截至2020年4月30日和2020年1月31日，上市债务(公司归类为二级投入)分别为928亿美元和202.5美元。
在2020财年第一季度，商誉和长期资产(包括某些财产和设备以及需要摊销的购买无形资产)已减值并减记至估计公允价值。公允价值的商誉水平是使用准则上市公司分析和贴现现金流分析的平均值确定的，这两个分析都是不可观察的。长期资产水平3公允价值是使用市值法和收益法的贴现现金流分析确定的，这两种方法都是无法观察到的。
下表汇总了截至2020年4月30日的三个月商誉和长期资产的减值以及相应资产的相关减值后公允价值：
​ ​ ​
截止三个月
2020年4月30日
​
​ ​ ​
减损
​ ​
公允价值
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 141.2 ​ ​ ​ ​ $ 52.8 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 208.7 ​ ​ ​ ​ $ 52.8 ​ ​
公允价值自减值之日起计算。有关截至2020年4月30日的三个月内记录的商誉和长期资产减值费用的讨论，请参阅附注5。
附注9.承付款、或有事项和表外安排
租赁承诺 - 公司根据各机构提供的承诺租赁安排，为其使用某些设施和设备提供资金。由于该等安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款总额不会反映在简明综合资产负债表中。截至2020年4月30日，根据这些安排，未来最低租赁付款约为75.0美元，其中25.0美元与长期房地产租赁有关。
诉讼 - 本公司是正常业务过程中发生的各种法律诉讼的被告，管理层认为，这些诉讼的结果无论是个别的还是整体的，都可能对本公司的简明综合财务报表造成重大不利影响。
在截至2020年1月31日的年度(“2019财年”)，本公司发现第三方信用卡被盗约2.6美元(计入2019财年销售成本)，并及时向其保险公司和执法部门报告。该公司还对几个第三方提起诉讼，要求追回与盗窃有关的损害赔偿。虽然该公司目前无法合理地确定任何相关诉讼的结果，但它相信在适当的法律程序结束后，其保险范围将可用于追回部分或全部损失。
赔偿、承诺和担保 - 在其正常业务过程中，公司作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括对与设施租赁有关的各种出租人的赔偿，以及对某些收购协议的其他当事人的赔偿，这些赔偿与该设施或租赁引起的某些索赔有关。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了公司未来有义务支付的最高潜在付款限额。然而，该公司无法估计与其赔偿、承诺和担保相关的最高负债金额，因为此类负债取决于无法合理确定的事件的发生。管理层认为，对这些赔偿、承诺和担保的任何责任对随附的简明合并财务报表不会有实质性影响。因此，赔偿、承诺和担保没有应计重大金额。
 
O-12
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注10.股票薪酬核算
本公司有一项长期激励计划(“LTIP”)，根据该计划，其薪酬委员会有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。
补偿成本一般在股票归属期限内以授予日价值为基础，使用收盘价以直线方式记录。
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月内确认的与公司薪酬委员会授予或批准的限制性股票授予相关的补偿成本。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，基于股票的薪酬分别为0.7美元和4.4美元。在截至2020年4月30日的三个月内，由于奖励的修改，基于股票的薪酬为负，导致未归属股票薪酬被逆转，并确定了新的授予日期公允价值。截至2020年4月30日，公司与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为21.1美元。
公司设立了合格员工购股计划(“计划”)，该计划的条款允许符合条件的员工(定义见“计划”)在每半年购股期间的最后一个营业日以相当于收盘价85%的价格参与购买本公司指定普通股。员工购买权的公允价值是指公司股票在购买之日的收盘价与股票收购价之间的差额。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，薪酬成本分别为0.0美元和0.1美元。
注11.所得税
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月，所得税支出分别为0.1美元和0.3美元，主要由州和地方税组成。由于该公司对其递延税收余额有估值津贴，它无法在今年迄今的亏损中按联邦法定税率21%确认税收优惠。
为应对新冠肺炎大流行，许多政府已经制定或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟纳税的到期日或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)包括了帮助企业的措施，包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。截至2020年4月30日止三个月，本公司简明综合财务报表并无重大税务影响，因其涉及新冠肺炎措施。该公司继续监测美国财政部、美国国税局和其他机构发布的其他指导意见。
注12.细分市场报告
本公司是按地理位置组织的。该公司的可报告部门也是其经营部门，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特盆地)、落基山脉(巴肯、威利斯顿、DJ、乌伊塔、鲍德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)以及东北/中康地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻以及海恩斯维尔)。这些部门定期向公司首席运营决策者(“CODM”)、总裁、首席执行官和首席财务官报告经营业绩，并提出资本支出和收购资金申请。因此，CODM确定该公司有三个需要报告的部门。
 
O-13
目录
 
下表按可报告部门列出收入和营业(亏损)收益：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西南航空
​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 58.0 ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 33.8 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 83.0 ​ ​ ​ ​ ​ 145.8 ​ ​
营业(亏损)收益(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西南航空
​ ​ ​ ​ (100.4) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ (37.8) ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ (97.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
总营业(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (235.6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (243.0) ​ ​ ​ ​ $ (4.7) ​ ​
​
(1)
运营(亏损)收益包括员工福利以及一般和行政成本的分配，主要基于截至2019年4月30日、2020年和2019年4月30日的三个月每个部门占总收入的百分比。
​
(2)
截至2020年4月30日的三个月期间的营业亏损包括208.7美元的商誉和长期资产减值费用，其中91.3亿美元可归因于西南部分，28.3%美元可归因于落基山脉部分，89.1美元可归因于东北/中康涅狄格州部分。
​
下表按可报告细分市场按服务产品列出收入：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
2020年4月30日
​ ​
2019年4月30日
​
​ ​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脉
​ ​
东北/​
中锥体
 ​ ​
合计
​ ​
西南航空
​ ​
洛奇
山脉
​ ​
东北/​
中锥体
 ​ ​
合计
​
完工收入
​ ​ ​ $ 16.0 ​ ​ ​ ​ $ 19.8 ​ ​ ​ ​ $ 14.1 ​ ​ ​ ​ $ 49.9 ​ ​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​ ​ ​ $ 27.5 ​ ​ ​ ​ $ 18.3 ​ ​ ​ ​ $ 86.4 ​ ​
干预收入
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​
生产收入
​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 33.8 ​ ​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 58.0 ​ ​ ​ ​ $ 48.6 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​
下表按报告部门列出了资本支出：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
西南航空
​ ​ ​ $ 1.5 ​ ​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4.8 ​ ​ ​ ​ $ 29.6 ​ ​
行政办公室和职能的资本支出已根据每个部门在资本支出总额中所占百分比分配给上述部门。
 
O-14
目录
 
下表按可报告部门列出总资产：
​ ​ ​
04月30日
2020(1)
​ ​
1月31日
2020
​
西南航空
​ ​ ​ $ 76.9 ​ ​ ​ ​ $ 203.6 ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 247.6 ​ ​ ​ ​ ​ 233.5 ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ 53.7 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 378.2 ​ ​ ​ ​ $ 623.4 ​ ​
​
(1)
有关截至2020年4月30日的三个月内记录的商誉和长期资产减值费用的讨论，请参见附注5。
​
根据每个细分市场占总资产的百分比，将行政办公室和职能部门的资产分配到上述细分市场。
下表按报告部门列出商誉总额：
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
1月31日
2020
​
西南航空
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
落基山脉(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28.3 ​ ​
​
(1)
有关截至2020年4月30日的三个月内记录的商誉减值费用的讨论，请参见附注5。
​
注13.每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损是使用期内已发行的加权平均普通股计算的，其中包括416,667股KLXE普通股，以实现红骨收购，红骨收购将于2020年9月发行。该等股份自收购之日起计入基本加权平均普通股计算。每股普通股摊薄净亏损采用加权平均已发行普通股计算，其中包括基于期内平均股价的限制性股票的摊薄影响。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月内，分别有2.3股和0.4股公司普通股被排除在每股普通股稀释净亏损的确定之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2019年4月30日、2020年和2019年4月30日的三个月每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​
净亏损
​ ​ ​ $ (243.1) ​ ​ ​ ​ $ (5.0) ​ ​
(百万股) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​
稀释性证券 - 稀释性证券的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​
每股普通股基本净亏损
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
稀释后每股普通股净亏损
​ ​ ​ $ (10.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
 
O-15
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注14.后续事件
于2020年5月3日，本公司与特拉华州昆塔纳能源服务公司(“QES”)、特拉华州有限责任公司及本公司间接全资附属公司氪中级有限责任公司(“收购”)及特拉华州一家公司及本公司间接全资附属公司氪合并子公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，两家公司将以全股票形式合并合并子公司将与QES合并并并入QES(“合并”)，QES将继续作为尚存的公司并成为本公司的间接全资附属公司，惟须受合并协议所载条件的规限。
于合并生效时间(“生效时间”)，QES每股面值0.01美元的已发行及已发行普通股(“QES普通股”)将自动转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利(“交换比率”)，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)。QES普通股的持有者将获得现金，而不是任何零碎的股票。合并完成后，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的股份，QES股东将拥有约41%的股份。
KLXE和QES各自的董事会一致通过了合并协议，KLXE董事会同意建议KLXE股东批准在合并中发行KLXE普通股，QES董事会同意推荐QES股东采纳合并协议。
合并的完成取决于惯例成交条件，包括(I)QES股东通过合并协议和KLXE股东批准与合并相关的KLXE普通股发行(“股票发行”)，(Ii)在没有某些法律障碍的情况下，(Iii)KLXE普通股在纳斯达克合并中可发行的KLXE普通股上市的批准，以及(Iv)S-4表注册声明的有效性据此，在合并中可发行的KLXE普通股股票将在证券交易委员会(“证券交易委员会”)登记。
KLXE和QES已在合并协议中作出惯常陈述、担保和契诺，其中包括(I)在签署和结束期间各自业务的运作、(Ii)召开和召开各自股东大会以获得所需股东批准的义务，以及(Iii)相互合作编制和提交S-4表格登记声明和联合委托书的义务。(Iii)KLXE和QES在合并协议中作出惯例陈述、担保和契诺，其中包括(I)在签署和结束期间各自的业务行为，(Ii)召开和召开各自股东大会以获得所需股东批准的义务，以及(Iii)相互合作编制和提交S-4表格注册声明和向SEC提交联合委托书的义务。
合并协议包含KLXE和QES的某些终止权。在某些特定情况下终止合并协议时，包括与上级提案或某些中间事件有关的情况下，KLXE或QES可能需要向另一方支付3.0美元的终止费，并向另一方偿还最高1.5美元的费用。如果KLXE或QES在某些情况下因任何一方股东未能批准合并而终止合并协议，则未获得股东批准的一方可能被要求向另一方补偿高达1.5美元的费用，但该方将不需要支付终止费。
 
O-16
目录​
 
第2项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
(百万美元)
​
以下讨论和分析针对截至2020年4月30日的三个月的运营结果与截至2019年4月30日的三个月的运营结果进行比较。此外，讨论和分析涉及我们的流动性、财务状况和这些时期的其他事项。
在2020年第一季度，我们进行了中期资产减值测试。2019年下半年需求的突然恶化一直持续到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求的急剧恶化。沙特阿拉伯和俄罗斯的石油市场份额之争，加上新冠肺炎疫情造成的需求破坏，已经将油价推到了前所未有的水平，导致对公司提供的油田服务的需求减少，公司当前和预期收入下降。因此，在截至2020年4月30日的三个月内，我们确定商誉和长期资产的账面价值减值，从而产生了208.7美元的非现金减值费用。
2020年5月3日，我们宣布我们与Quintana Energy Services Inc.(“QES”)达成了一项合并协议和计划，根据该协议，KLXE和QES将合并为全股票合并交易，这在我们的简明合并财务报表附注14中进行了总结。如果合并完成，QES将成为KLXE的间接全资子公司。
公司概况
我们是向美国主要陆上油气产区提供完井、干预和生产服务和产品(我们的“产品服务线”或“PSL”)的领先供应商。我们在充满挑战的环境中提供一系列差异化、互补性的技术服务以及相关工具和设备，在油井的整个生命周期中为我们的客户提供“关键任务”解决方案。
我们为许多从事北美陆上常规和非常规石油和天然气储量勘探和开发的领先公司提供服务。我们的客户主要是独立的大型石油和天然气公司。我们目前通过位于主要页岩盆地的超过35个主要服务设施为这些客户运营提供支持。我们在三个地区开展业务，包括西南地区(二叠纪盆地和鹰福特盆地)，落基山脉地区(巴肯、威利斯顿、DJ、尤塔、波德河、皮肯斯和尼奥布拉拉盆地)和东北/中孔河地区(马塞卢斯和尤蒂卡以及中大陆堆叠和独家新闻和海恩斯维尔)。我们的收入、营业(亏损)利润和可识别资产主要归因于这三个可报告的地理部门。然而，当我们根据这些地区分组管理我们的业务时，我们的资产和技术人员会动态部署在我们所有的服务设施中，以优化利用率和盈利能力。
我们与客户合作，通过简化操作、减少非生产时间并开发符合成本效益的解决方案和定制工具来满足客户最具挑战性的服务需求，包括技术复杂的非常规油井(需要延长水平侧向，每口井的完井强度更高)，从而为油井的整个生命周期提供工程解决方案。我们相信，未来的收入增长机会将继续受到服务的新客户数量的增加以及我们向现有和潜在客户提供的服务范围的增加的推动。
我们提供各种有针对性的服务，这些服务根据现场服务工程师的技术能力和经验以及他们部署的各种专业工具和设备而有所不同。我们的内部研发(“R&D”)组织以及我们的技术合作伙伴(在某些情况下)已采用我们的创新和自适应的工具设计方法来开发20项专利和15项美国和外国未决专利申请所涵盖的工具。我们的技术合作伙伴包括生产工具的制造和工程公司，我们设计并在我们的服务产品中使用这些工具。
 
O-17
目录
 
我们利用合同制造商生产我们的产品，在许多情况下，我们的工程师根据客户和面向客户的经理的输入和要求开发产品，从而保持我们知识产权的完整性，同时避免制造启动和维护成本。我们发现，这样做既利用了我们的技术优势，也利用了我们的技术合作伙伴的技术优势。与其他油井建设支出相比，这些服务和相关产品(简称PSL)对客户的成本较低，但具有较高的失败成本，因此对我们客户的结果来说是“关键任务”。我们相信，我们的客户已经开始依赖我们几十年的综合现场经验来解决他们面临的一些最具挑战性的问题。我们相信，作为一家公司，我们处于有利地位，可以在客户钻探和完成复杂油井以及修复较旧的遗留油井时为他们提供服务。
KLX Energy Services最初由2013至2014年间收购的七家私营油田服务公司合并整合而成。收购的每一项业务都是地区性的，并为KLX能源服务公司带来了一到两项特定的服务能力。收购完成后，我们对这些业务进行了全面整合，将我们的服务、我们的员工和我们的资产分布在我们所在的所有地理区域。我们建立了矩阵式管理组织结构，每个区域经理都有资源提供一整套服务，并由我们主要服务类别的技术专家提供支持。2018年11月，我们通过收购领先的大直径连续油管服务提供商Motley Services，LLC(“Motley”)扩大了我们的完井和干预服务产品，进一步提升了我们的完井工具业务。2018财年，我们顺利完成了莫特利业务的整合。2019年3月15日，公司收购了Tecton Energy Services(“Tecton”)，该公司是回流、钻井和生产测试服务的领先提供商，主要在大落基山脉运营。2019年3月19日，本公司收购了红骨服务有限责任公司(“红骨”)，该公司是一家主要在中大陆提供油田服务的主要供应商，提供捕鱼、非压裂高压泵送、直通油管和某些其他服务。我们在2019财年顺利完成了红骨业务的整合。我们致力于在管理控制、流程和运营指标方面创建一家“下一代”油田服务公司，并在每个地区的运营管理结构中推动这些流程。, 我们相信这使我们有别于许多竞争对手。这使我们能够为我们所有地理区域的客户提供离散、全面和差异化的服务，利用我们熟练工程师和内部研发团队的技术专长。
在收购Motley之后，我们又投资了8个大直径盘管套筒，我们相信这将使我们能够通过拉动公司广泛的轻资产服务，获得更大份额的客户支出。
我们投资于创新技术和设备，这些技术和设备专为现代生产技术而设计，可为我们的客户提高效率和产量。北美非常规陆上油井的特点是侧向长度延长，水力压裂阶段之间的间距变小，丛集密度增加，支撑剂负荷增加。非常规资源区块的钻井完井活动极其复杂，随着复杂程度和侧向长度的增加，井下挑战和作业成本也随之增加。出于这些原因，拥有复杂油井的勘探和生产公司(“E&P”)越来越倾向于拥有规模和资源的服务提供商，以提供一流的解决方案，这些解决方案可以随着开采技术的实时发展而发展。我们相信，我们在油井现场提供一流的服务执行和创新的井下技术，使我们能够受益于我们为技术最复杂的油井提供服务的能力，这些油井由于每口井有大量的阶段，除了客户关注执行而不是价格外，提高运营杠杆的潜力很高。我们已经获得了20项美国专利，并有15项美国和外国正在申请的专利申请，我们相信这使我们有别于我们的地区竞争对手，也使我们能够提供比大型国内竞争对手更有针对性的服务和更好的专业化服务结果，这些竞争对手没有谨慎地将他们的资源投入到我们提供的服务中。
我们的业务战略寻求通过提供差异化服务和谨慎应用我们的现金流来选择目标机会来产生诱人的资本回报，并有可能提供高回报，我们认为这些回报在长期和短期回收期内都能提供更高的利润率。我们的服务通常需要较便宜的设备，这对 来说也较便宜
 
O-18
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与许多其他油田服务活动相比，维护的人员更少。除了我们差异化服务的超高利润率潜力外，我们相信，我们核心运营区域的完井强度不断提高，有助于提高为这些油井提供的服务的利润率和回报。作为我们注重回报的资本支出方法的一部分，我们专注于在新产品开发方面保持资本效率计划。我们通过有针对性的研发投资来支持我们现有的资产基础，我们相信这使我们能够保持相对于使用标准设备提供类似服务的竞争对手的技术优势。
石油和天然气行业对服务的需求是周期性的，会受到突然而重大的波动的影响。例如，油田服务行业在2019年下半年经历了需求的突然恶化，这种情况一直持续到2020年，新冠肺炎疫情造成的前所未有的需求破坏进一步加剧了需求。沙特阿拉伯/俄罗斯石油市场份额之争，加上新冠肺炎疫情造成的需求破坏，已将油价推至前所未有的水平，导致对该公司提供的服务的需求减少。
由于最近的新冠肺炎疫情导致全球对石油和天然气的需求持续下降，在2020年3月，欧佩克成员国和俄罗斯考虑延长他们达成的石油减产协议，并进行进一步的石油减产。谈判未获成功，沙特宣布立即大幅下调石油出口价格，俄罗斯宣布俄罗斯与OPEC成员国达成的所有石油减产协议将于2020年4月1日到期。宣布这些消息后，石油和天然气价格大幅下跌，达到前所未有的水平。2020年4月12日，欧佩克与包括俄罗斯在内的产油国敲定了2020年5月至6月减产970万桶/日的协议。
石油和天然气价格预计将继续波动，这是由于近期生产不稳定和持续爆发的新冠肺炎疫情，以及报告石油和天然气库存、行业需求以及全球和国家经济表现的变化。在当前和未来一段时间内，可能影响大宗商品价格的重要因素包括但不限于：欧佩克成员国和其他石油出口国降价和生产不稳定的程度和持续时间；美国能源、货币和贸易政策、美国和全球经济状况的影响；美国和全球政治和经济发展(包括美国总统大选结果和随之而来的能源和环境政策)；正在爆发的“新冠肺炎”疫情和美国油气行业状况的影响，以及由此带来的国内陆地油田服务的需求和定价。
油价降至当前水平以及全球新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致全球经济衰退，2020年期间可能会有大量勘探和开发公司和油田服务公司破产，2020年油田服务的需求和价格可能会大幅下降。我们已经并将继续采取措施降低成本，包括减少资本支出，以及其他劳动力调整和持续成本举措。主要与业务合理化相关的成本以及其他成本和未决合并成本统称为“定义成本”。
我们始终专注于满足客户的需求，为所有主要流域提供广泛的产品服务组合，同时保持稳健的资产负债表，保持充足的运营流动性，并谨慎管理资本支出。
我们相信，我们的运营成本结构现在大大低于历史财务报告期，并且有更大的灵活性来应对不断变化的行业状况。我们通过集中一些常见功能来改善我们的成本结构，截至2020年4月30日的三个月，我们的经营活动提供了正现金，这证明了这一点。集成的全公司管理信息系统和流程的实施为我们竞争的每个市场的当前经营业绩和趋势提供了更多的透明度，并帮助我们在逐个市场的基础上更敏锐地调整我们的成本结构和定价策略。我们相信，我们在质量基础上脱颖而出的能力为我们提供了一个机会，让我们获得市场份额，并增加我们在现有客户中的业务份额。
我们相信我们有强大的管理系统，这将使我们能够根据市场状况管理我们的运营资源和相关费用。我们相信我们的服务经常产生
 
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基于我们不同的业绩质量，利润率高于我们的竞争对手，这些利润率有助于产生自由现金流。我们业务所需的投资既包括营运资本(主要用于与增加收入相关的应收账款增长)，也包括维护现有资产和增长的资本支出。我们所需的维护资本支出往往低于其他油田服务提供商，这是因为我们的服务一般是轻资产性质的，我们的资产的平均使用年限，以及我们有能力就我们的一些资产向客户收取一部分资产维护费用。
关键财务绩效指标
我们认识到我们业务的高度周期性，需要指标来(1)最好地衡量我们运营中的趋势，(2)提供基准和目标来评估我们经理的业绩。
我们认为奖励管理业绩时最有效的监督和考虑措施包括：
•
调整后EBITDA(亏损)利润率：我们将调整后EBITDA(亏损)定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，进一步调整为(I)商誉和/或长期资产减值费用，(Ii)基于股票的补偿费用，(Iii)重组费用，(Iv)与收购相关的交易和整合成本，(V)其他费用或费用，以排除我们认为不能反映我们业务持续业绩的某些项目。调整后的EBITDA(亏损)利润率定义为调整后的EBITDA(亏损)，如前所述，占收入的百分比。
​
•
调整后自由现金流增长率：我们将调整后自由现金流定义为经非经常性成本和费用减去资本支出调整后的经营活动提供(用于)的净现金流。调整后的自由现金流增长率定义为调整后的自由现金流在特定时间段内的百分比变化，如前所述。
​
•
调整后EBITDA(亏损)增长率：我们将调整后EBITDA(亏损)增长率定义为调整后EBITDA(亏损)在特定时间段内的百分比变化，如上所述。
​
我们相信调整后的EBITDA(亏损)是有用的，因为它允许我们补充GAAP衡量标准，以便评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA(亏损)时不计入上述项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和获得资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。我们的经验告诉我们，与同龄人相比，衡量自己的表现是最有意义的。我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，为我们的员工推荐绩效指标和目标。
 
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运营结果
截至2020年4月30日的三个月
与截至2019年4月30日的三个月相比
(百万美元)
以下是各细分市场的收入摘要：
​ ​ ​
截止三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​ ​
百分比
更改
​
西南航空
​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 58.0 ​ ​ ​ ​ ​ (57.9)% ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ 33.8 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ (30.5)% ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 39.2 ​ ​ ​ ​ ​ (36.7)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 83.0 ​ ​ ​ ​ $ 145.8 ​ ​ ​ ​ ​ (43.1)% ​ ​
截至2020年4月30日的第一季度，收入为83.0美元，与去年同期相比减少了62.8美元，降幅为43.1%。在产品线的基础上，完工、干预和生产服务的收入与去年同期相比分别下降了约42.2%、35.4%和53.0%。落基山脉部门的收入下降了14.8美元，降幅为30.5%，东北/中部地区的收入下降了14.4美元，降幅为36.7%，西南地区的收入下降了33.6美元，降幅为57.9%。收入的下降反映了沙特阿拉伯/俄罗斯石油市场份额争端和新冠肺炎疫情造成的需求破坏的综合作用，这一事件已将油价推至前所未有的水平，导致对该公司提供的服务的需求减少。
2020年第一季度的销售成本为92.2美元，占销售额的111.1，包括定义的9.7%的成本，而去年同期为118.9美元，占销售额的81.6%(包括定义的1.8%的成本)。不包括定义的9.7美元成本(前一年同期为1.8美元)，2020年第一季度的销售成本为82.5美元，占收入的99.4%。销售成本占收入的百分比增加，主要是由于与收入同比下降43.1%相关的负运营杠杆。
2020年第一季度的销售、一般和行政(SG&A)费用(包括定义为4.3美元的成本)为17.4美元，占收入的21.0%，而去年同期为23.8美元，占收入(包括定义为3.2美元的成本)的16.3%。不包括定义的2020年成本(上年同期为3.2美元)，2020年第一季度的SG&A费用为13.1美元，占收入的15.8%，而去年同期为20.6美元，占收入的14.1%。2020年第一季度的研发成本为0.3美元，反映出我们继续将重点放在内部研发上，以部署新的专用和专有工具和设备。
如上所述以及在简明综合财务报表附注5中，我们在截至2020年4月30的三个月内记录了208.7美元的商誉和长期资产减值费用，其中91.3亿美元归因于西南分部，28.3美元归因于落基山脉分部，89.1美元归因于东北/中康涅狄格州分部。
营业亏损，包括14.0亿美元的定义成本和208.7美元的商誉和长期资产减值费用，为235.6美元。不包括定义的成本(上年同期为5.0亿美元)以及208.7美元的商誉和长期资产减值费用，本期营业亏损为12.9亿美元，而上年同期的营业收益为7.4亿美元。
截至2020年4月30日的三个月，所得税支出为0.1美元，而去年同期为0.3美元，主要由州和地方税组成。该公司没有确认其年初至今亏损的税收优惠，因为它有针对其递延税项余额的估值津贴。
由于上述原因，截至2020年4月30日的三个月的净亏损为243.1美元，而去年同期的净亏损为5.0亿美元。
 
O-21
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细分结果
以下是各部门的营业(亏损)收益摘要：
​ ​ ​
截止三个月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
04月30日
2020
​ ​
04月30日
2019
​ ​
百分比
更改
​
西南航空
​ ​ ​ $ (100.4) ​ ​ ​ ​ $ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
落基山脉
​ ​ ​ ​ (37.8) ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
东北/中部地区
​ ​ ​ ​ (97.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
总营业(亏损)收益
​ ​ ​ $ (235.6) ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​
截至2020年4月30日的季度，落基山脉部门的收入为3380亿美元，减少了14.8%，降幅为30.5%，原因是沙特阿拉伯和俄罗斯的石油市场份额争端以及新冠肺炎疫情造成的需求破坏，导致油价达到前所未有的水平，导致对公司提供的服务的需求减少。由于上述事项，以及可归因于落基山脉部门的商誉资产减值费用28.3美元，截至2020年4月30日的三个月的营业亏损为37.8美元。
在上述因素的推动下，截至2020年4月30日的第一季度东北/中康涅狄格州细分市场收入为24.8亿美元，下降了36.7%。由于上述事项，以及长期资产减值费用89.1美元的东北/中部部分，截至2020年4月30日的三个月的营业亏损为97.4美元。
在截至2020年4月30日的季度，受上述因素的推动，西南地区的收入为24.4亿美元，下降了57.9%。由于上述事项，以及可归因于西南部分的长期资产减值91.3万美元，截至2020年4月30日的三个月的营业亏损为100.4美元。
 
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流动性和资本资源
当前财务状况
截至2020年4月30日，我们拥有125.6美元的现金和现金等价物。2020年4月30日的手头现金比2020年1月31日的123.5美元增加了2.1美元，这是资本支出4.8亿美元的结果，但被7.0亿美元的经营活动现金流所抵消。我们的流动性需求包括营运资金需求和持续资本支出需求。我们对营运资金的主要要求与我们的运营水平直接相关。
截至2020年4月30日的营运资金为141.0美元，与2020年1月31日的营运资金相比减少了22.7亿美元。截至2020年4月30日，流动资产总额减少24.1美元，流动负债总额减少1.4美元。流动资产减少的主要原因是应收账款减少243万美元。流动负债总额减少的原因是应付账款和应计负债分别减少了4.1美元和4.5美元，但应计利息增加了7.2美元。
现金流
截至2020年4月30日，我们的现金和现金等价物为125.6美元，而截至2020年1月31日为123.5美元。截至2020年4月30日的三个月，经营活动提供的净现金流为7.0亿美元，而去年同期为4.2亿美元，反映出净收益减少238.1美元，部分被208.7美元的商誉和长期资产减值费用、25.0亿美元的应收账款减少(上年同期增加10.6亿美元)以及1.4万美元的折旧和摊销所抵消。投资活动中使用的现金包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月的资本支出分别为4.8美元和29.6美元，以及上年同期用于Tecton和Red bone收购的27.9美元(本年度均未使用)。融资活动中使用的现金流反映了回购的0.3美元普通股(上一年没有回购)。
资本支出
在截至2020年4月30日的三个月中，我们的资本支出为4.8美元(上年同期为29.6美元)。根据目前的行业状况和我们最近几年在资本支出方面的重大投资，我们预计在截至2021年1月31日的一年中，我们的资本支出约为8.0美元。我们资本支出的性质包括支持我们目前业务所需的基本投资水平，以及与增长和公司计划相关的金额。用于增长和公司计划的资本支出是可自由支配的。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括预期的行业活动水平和公司倡议。我们预计未来的资本支出将来自手头的现金和运营的现金流。我们有100.0美元的担保ABL工具可用资金(根据该工具，可用资金部分取决于与我们满足指定标准的应收账款和库存总额以及我们对最低固定费用覆盖率的遵守情况挂钩的借款基础)，这些资金都不是在2020年4月30日提取的。
我们满足流动性要求的能力取决于我们未来的经营业绩，这受到当前经济状况、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井、干预和生产活动水平以及金融和商业等因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们相信，我们的现金流，加上手头的现金，将使我们有能力为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内进行计划的资本支出。我们在ABL贷款机制下有可用资金(根据该机制，可获得性部分取决于借款基数，借款基数与我们满足特定标准的应收账款和库存总额以及我们对最低固定费用覆盖率的遵守情况有关)。
融资安排
我们于2018年8月10日签订了一项100.0美元的ABL贷款。ABL贷款于2018年9月14日，也就是剥离之日生效，计划于2023年9月到期。ABL贷款项下的借款按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(定义见ABL贷款)加适用保证金(定义)的利率计息。ABL设施下的可用性为
 
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与借款基准公式捆绑在一起，只要我们保持最低水平的借款可用性，ABL设施就没有维护财务契约。ABL贷款的担保方式包括，对我们的应收账款和库存享有优先留置权，并包含借款以及肯定和否定契约的惯例条件，所有这些都已于2020年4月30日得到满足。截至2020年4月30日，ABL贷款下没有未偿还的金额。根据ABL贷款机制，2020年4月30日的实际利率约为2.6%。
在收购莫特利的同时，我们根据证券法下的规则第144A条发行了2025年到期的250.0美元票据，并根据证券法下的监管规定向美国以外的某些非美国人士发行了2025年到期的票据。
我们相信，我们手头的现金以及100.0美元未提取资产负债表贷款下的42.0亿美元可用资金，使我们有能力为我们的运营提供资金，进行计划的资本支出，回购我们的债务或股权证券，履行我们的偿债义务，并为未来的潜在收购提供资金。在我们根据ABL融资机制确定的固定费用覆盖比率在已交付财务报表的后四个季度中至少为1：1的期间内，ABL融资机制下的可用金额将减少10.0美元或借款基数的15%。
合同义务
下图反映了截至2020年4月30日我们的合同义务和商业承诺。商业承诺包括信用额度、担保和因或有事件而导致的其他潜在现金流出，该或有事件要求我们或我们的子公司根据资金承诺履行承诺。
​ ​ ​
截至2019年1月31日的一年
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​ ​ ​
剩余的
2021
​ ​
2022
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2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
此后
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合计
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合同义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务和其他非流动负债
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 252.5 ​ ​ ​ ​ $ 253.5 ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 75.0 ​ ​
未偿债务的未来利息和手续费(1)
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 174.5 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 50.8 ​ ​ ​ ​ $ 48.4 ​ ​ ​ ​ $ 42.0 ​ ​ ​ ​ $ 39.9 ​ ​ ​ ​ $ 37.8 ​ ​ ​ ​ $ 284.1 ​ ​ ​ ​ $ 503.0 ​ ​
商业承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用证
​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2.2 ​ ​
​
(1)
利息支付包括以11.5%的规定利率计算的票据到期利息支付。只要我们对ABL贷款产生利息，利息支付将根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或根据ABL贷款条款的最优惠利率而波动。
​
表外安排
租赁安排
我们根据各机构提供的承诺租赁安排，为使用某些设施和设备提供资金。由于这些安排的条款符合经营租赁安排的会计定义，未来最低租赁付款的总额不会反映在我们的资产负债表上。截至2020年4月30日，根据这些安排，未来最低租赁付款约为75.0美元，其中25.0美元与长期房地产租赁有关。
赔偿、承诺和担保
在我们的正常业务过程中，我们作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括
 
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就设施租赁向各出租人提供的赔偿，以及对某些收购协议的其他当事人的赔偿。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。其中许多赔偿、承诺和担保规定了我们未来有义务支付的最高潜在金额的限制。然而，我们无法估计与我们的赔偿、承诺和担保相关的最大责任金额，因为此类责任取决于无法合理确定的事件的发生。我们的管理层认为，这些赔偿、承诺和担保的任何责任都不会对我们的财务报表产生重大影响。因此，赔偿、承诺和担保没有应计重大金额。
我们与某些关键管理层成员的雇佣协议将在不同日期到期。我们的雇佣协议一般规定在控制权发生变化时提供一定的保护。这些保护通常包括在某些情况下，在控制权发生变化时支付遣散费和相关福利。
季节性
我们的运营受到季节性因素的影响，我们的整体财务业绩反映了季节性变化。具体地说，我们通常会在第四季度的假日季节经历客户的停顿，随着我们的客户在接近年底时耗尽他们的年度资本支出预算，这种停顿可能会变得更加复杂。此外，我们的运营受到天气条件的直接影响。在冬季几个月(第一季度和第四季度)以及大雪、冰雪或暴雨期间，特别是在我们的落基山脉和东北/中部地区，我们的客户可能会推迟运营，或者我们可能无法在不同地点之间操作或移动我们的设备。此外，在春季融化期间(通常从3月下旬开始，一直持续到6月)，一些地区可能会实施交通限制，以防止春季融化造成的破坏。最后，全年大雨都会对活动水平产生不利影响，因为在潮湿的条件下，道路上的位置和泥土通道可能会变得无法通行。天气状况也会影响石油和天然气的需求和价格，从而影响对我们服务的需求。石油和天然气的需求通常在第一季度和第四季度更高，导致这两个季度的价格更高。
积压
我们与E&P客户在主服务协议(MSA)下运营，该协议规定了提供服务及相关工具和设备的条款和条件。完工服务通常以日费率为基础，费率基于设备类型和竞争条件。因此，我们没有记录积压。
通货膨胀的影响
通货膨胀尚未对我们的运营产生重大影响，预计也不会对我们的运营产生重大影响。
关键会计政策
关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们相信，我们的关键会计政策仅限于我们2019年Form 10-K中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的关键会计政策部分中描述的那些政策。自2020年1月31日以来，我们的关键会计政策没有任何变化。
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是以我们的精简合并财务报表为基础的，这些报表是根据GAAP编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。某些会计政策涉及判断及不确定因素，以致在不同情况下，或在使用不同假设的情况下，有合理的可能性会呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，据信为
 
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在这种情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们相信，这些会计政策中的大多数反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。
最近的会计声明
有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅附注2“最近的会计声明”。根据“就业法案”，作为一家“新兴成长型公司”，我们有机会利用延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。我们在降低的报告要求和豁免下运营，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段期限，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用这次选举允许的分阶段，这可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已经根据就业法案第107条选择退出较长的分段期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据就业法案第107节，这种选择将是不可撤销的。
前瞻性陈述
1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了“避风港”，鼓励公司向投资者提供预期信息。这份关于Form 10-Q的季度报告(以下简称“Form 10-Q”)包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对公司未来业绩、业绩和前景的预期和预测。前瞻性陈述包括所有非历史性或非当前事实的陈述。我们试图通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，包括“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”或这些术语的否定或类似表述。
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩和前景与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩和前景大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们在提交给证券交易委员会的文件中讨论的因素，特别是我们截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，包括以下因素：
•
对能源行业的监管和依赖；
​
•
能源行业的周期性；
​
•
燃料、石油、天然气市场价格；
​
•
竞争条件；
​
•
法律或法规变更以及联邦和州法律法规规定的潜在责任；
​
•
石油或天然气储量的发现或开发速度降低；
​
•
技术进步对我们产品和服务需求的影响；
​
•
客户申请经营许可延误；
​
•
保险可能未完全承保的危险和操作风险；
​
•
相当一部分无形资产的核销；
​
•
获得额外资本或融资的需要，以及获得此类资本或融资的可获得性和/或成本；
​
•
我们的组织文件、债务工具和美国联邦所得税要求可能会对我们的财务灵活性、我们进行战略交易的能力或我们宣布和支付普通股现金股息的能力产生限制；
​
 
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•
我们的信用档案；
​
•
设备供需变化；
​
•
油田反赔偿条款；
​
•
恶劣天气；
​
•
全球或国家卫生大流行、流行病或关切，如最近的新冠肺炎疫情；
​
•
依赖信息技术资源，无法实施新技术；
​
•
劳动力成本增加或技术工人缺勤；
​
•
无法成功完成收购或无法管理潜在增长；以及
​
•
无法实现剥离的部分或全部好处。
​
2020年5月3日，我们宣布与QES达成协议，根据协议，KLXE和QES将在满足某些条件的情况下合并为全股票合并交易。与合并有关的可能导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测或预期的结果不同的因素包括但不限于以下因素：(1)交易完成的条件得不到满足的风险，包括没有获得KLXE或QES股东对交易所需批准的风险；(2)与交易有关的诉讼；(3)交易完成的时间和各方完成交易的能力的不确定性；(4)建议的交易扰乱KLXE或QES目前的计划和运营的风险；(5)KLXE和QES留住和聘用关键人员的能力；(6)对建议的交易的竞争性反应；(7)交易产生的意外成本、收费或开支；(8)宣布或完成交易对业务关系造成的潜在不利反应或变化；(9)合并后的公司实现交易预期的协同效应的能力，以及延迟、挑战和费用(10)立法、监管和经济发展。
鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本10-Q表格中的任何前瞻性陈述。只有在仔细阅读完整的10-Q表格后，才应考虑这些陈述。除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度另有规定，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们目前可能认为无关紧要或我们目前未知的其他风险也可能导致本10-Q表中讨论的前瞻性事件无法发生。
第3项。
关于市场风险的定量和定性披露
​
在2020年4月30日和2020年1月31日，我们没有持有任何重大衍生品工具。
利率风险 - 由于短期利率的变化，任何借款都会受到短期利率变化的影响，因此我们将面临与ABL贷款相关的浮动利率风险。
截至2020年4月30日，我们维持了现金和证券投资组合，主要由加权平均到期日不到三个月的应税计息存款组成。如果短期利率增加或减少10%，我们估计利息收入不会有实质性的增加或减少。
商品价格风险 - 我们的燃料购买使我们面临商品价格风险。我们的燃料成本主要包括各种卡车和其他机动设备使用的柴油。燃料价格波动很大，受到供需变化、市场不确定性和地区短缺的影响。从历史上看，我们能够将涨价转嫁给我们的客户，但未来我们可能无法这样做。我们一般不从事大宗商品价格对冲活动。
 
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第4项。
控制和程序
​
披露控制和程序
我们在包括总裁、首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在管理层的参与下，对截至2020年4月30日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年4月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制
在截至2020年4月30日的财季内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 
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第二部分 - 其他信息
项目1A。风险因素
以下风险因素与KLXE和QES拟议的合并有关。除了本报告中列出的信息外，你还应该仔细考虑第I部分第IA项中描述的风险因素。我们在截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中列出了“风险因素”。
由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和原油市场严重供过于求，原油价格最近跌至创纪录低位，已经并预计将继续对我们的产品和服务的需求产生负面影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性造成实质性的负面影响。
新冠肺炎在美国和全球的爆发，加上最近主要由于欧佩克和其他产油国最近的行动而导致的大宗商品价格大幅下跌，已经并预计将继续对原油价格和需求以及我们业务运营的连续性产生不利影响。由于新冠肺炎大流行，石油需求大幅恶化，并在世界各地采取了相应的预防措施来缓解其传播，包括针对当地居民控制新冠肺炎传播的“原地避难”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制。
在持续的新冠肺炎疫情中，欧佩克+无法就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯在这一点上开始了积极增产的努力。新冠肺炎大流行和原油增产的交汇，造成了全球石油需求下降和供应大幅增加风险前所未有的双重影响。尽管OPEC+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续。
虽然美国国土安全部和各种地方订单认为能源行业对美国基础设施至关重要，总体上允许我们和我们客户的某些业务继续运营，但我们和我们客户的业务已经并可能继续受到各种方式的干扰。最近商品价格的下跌已经并可能继续对我们的服务的需求和定价产生不利影响。正在经历重大下游产能和近期存储限制的客户可能被迫或选择关闭部分或全部生产，或推迟或停止钻探计划，这将导致油田服务需求进一步下降。此外，如果由于油价下跌和新冠肺炎的持续影响而导致全球经济衰退，对我们服务的需求可能会受到重大影响，2020年期间可能会有大量E&P公司破产。
此外，为了最大限度地减少疾病的传播，我们和我们的客户实施了各种工作场所限制，以最大限度地减少人员之间的接触。某些旅行限制和航班取消也减缓了人员旅行和向某些客户地点交付设备的速度。
新冠肺炎大流行，加上全球原油供需失衡，导致原油价格下跌，严重影响了我们普通股的价值，这可能会降低我们在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情导致的经济衰退或长期市场回调在未来可能会进一步对我们普通股的价值产生实质性影响，影响我们获得资金的渠道，并在短期和长期影响我们的业务。我们ABL贷款的借款基础依赖于我们的应收账款，由于我们服务的活动水平降低或定价降低，未来的应收账款可能会大幅降低。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，并在收回应收账款方面造成信用风险。
新冠肺炎疫情继续快速发展。新冠肺炎和低迷的原油价格将在多大程度上影响我们的业绩、财务状况和流动性，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。
 
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与拟议合并相关的风险
由于交换比例是固定的，不会在KLXE或QES的股价发生任何变化时进行调整，因此合并对价的价值是不确定的。
合并完成后，紧接合并前已发行的每股QES普通股(除外股份除外)将转换为KLXE普通股，并可交换为0.4844股KLXE普通股。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因KLXE普通股或QES普通股的市场价格变化而调整。KLXE普通股和QES普通股的市场价格在合并公告发布前后均有波动，并将持续波动，直至合并完成之日，此后KLXE普通股的市场价格也将继续波动。
KLXE股东在我们的年度股东大会上将不知道或无法确定根据合并协议将作为合并对价发行给QES股东的KLXE普通股股票的市值与在合并中交换的QES普通股股票的市值相比，KLXE股东将不知道或无法确定根据合并协议将作为合并代价向QES股东发行的KLXE普通股股票的市值。
股价变化可能由多种因素引起，其中包括我们和QES各自业务、运营和前景的变化，美国政府支出或预算政策的减少或变化，市场对完成合并可能性的评估，利率、一般市场、行业和经济状况，如油价和油田服务部门对服务的需求，联邦、州和地方立法，政府监管和我们或QES经营的行业领域的法律发展，冠状病毒大流行(新冠肺炎)的影响和合并的时机和其他因素通常会影响KLXE普通股或QES普通股的各自价格。
这些因素很多都不在我们和QES的控制范围之内，我们和QES都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下跌而终止合并协议。
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
合并受合并协议中规定的在合并完成前必须满足或放弃(在允许的范围内)的多个条件的约束。完成合并的这些条件，其中一些是我们和QES无法控制的，可能不能及时或根本不被满足或放弃，因此，合并可能会被推迟或无法完成。此外，在某些情况下，我们或QES可以终止合并协议，包括(其中包括)如果合并未在2020年11月3日之前完成。倘终止合并协议，吾等将须向QES支付3.0美元的终止费：(I)QES根据吾等董事会因吾等收到高级要约或若干其间重大事件而作出的推荐更改而作出的终止；或(Ii)吾等为就高级要约订立最终协议而作出的终止费用：(I)QES根据董事会因吾等收到高级要约或其间发生的某些重大事件而作出的推荐更改而终止合并协议；或(Ii)吾等为就高级要约订立最终协议而终止合并协议。如果合并协议在某些特定情况下终止，我们还可能被要求向QES支付最高1.5美元的费用补偿。
合并协议的终止可能会对我们产生负面影响。
如果合并没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，我们可能会遇到一些负面影响，包括：
•
我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响；
​
•
我们可能会遇到供应商、客户和员工的负面反应；
​
•
无论合并是否完成，我们都需要支付与合并相关的费用，如财务咨询、法律和会计费用以及相关费用和开支；
​
 
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•
合并协议对我们在合并完成前的业务行为施加了某些限制，这些限制的放弃取决于QES的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，可能会阻止我们在合并悬而未决期间采取某些其他特定行动；以及
​
•
与合并相关的事务(包括整合规划)需要我们的管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于日常运营或其他可能对我们有利的机会。
​
获得所需审批并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。
合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括取得我们股东对在合并中发行KLXE普通股的批准及QES股东采纳合并协议、批准根据合并协议发行的KLXE普通股在纳斯达克上市、没有政府限制或禁止阻止完成合并、按照合并协议注册根据合并协议可发行的KLXE普通股的表格S-4注册声明的有效性，以及没有任何停止令或诉讼程序。KLXE和QES完成合并的义务还取决于(I)双方在合并协议中提出的陈述和担保的准确性，(Ii)每一方在合并生效时间或之前在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，(Iii)由每一方提交其首席执行官或其他高级管理人员的证书，证明已满足所需条件；及(Iv)QES已交付其ABL设施所需的偿还信，且我们已根据付款书将资金交付QES的ABL设施。不能保证将获得所需的股东同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有所需的同意和批准并满足条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。完成合并的任何延误都可能导致我们没有意识到, 或者延迟实现我们预期的部分或全部收益，如果合并在预期的时间框架内成功完成的话。
合并协议和相关文件中有各种条款限制我们寻求替代交易或终止合并的能力。
合并协议包含“无店铺”条款，这些条款限制了我们和QES征集或寻求替代交易建议的能力。合并协议仅在有限的情况下允许我们的董事会或QES董事会保留、撤回、保留或修改有利于合并的建议。合并协议还规定，在某些情况下，如果合并协议终止，我们可能需要向QES支付3.0美元的终止费。
我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订合并协议的公司提起的。对这些索赔进行辩护可能会导致巨大的成本，并转移管理时间和资源，即使诉讼没有法律依据。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，我们被禁止进行某些交易和采取可能对我们和我们的股东有利的某些行动。
从合并协议之日起至合并完成之前，合并协议限制我们在未经QES同意的情况下采取特定行动，并要求
 
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本公司及其子公司的业务应按照过去的惯例在正常业务过程中进行各重要方面的业务。这些限制可能会阻止我们对我们的业务或组织结构进行适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。
我们可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能寻求修改与我们的合同义务，这两种情况都可能对我们的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与我们或QES之间的现有合同或关系。
由于合并，我们与客户和供应商的关系可能会受到影响，这可能会损害我们的业务和运营结果。某些客户或供应商可能在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证客户和供应商在合并后将继续与我们保持或继续保持关系，或以相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商试图终止或修改合同义务或中断与我们的关系，则我们的业务和经营结果可能会受到损害。此外，我们不会与我们的许多重要供应商达成长期安排。如果我们的供应商试图终止或修改与我们的安排，那么我们可能无法以及时、有效的方式和可接受的条件从其他供应商获得必要的供应，或者根本无法采购。
我们和QES还与供应商、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求我们或QES(如果适用)获得与合并相关的其他各方的同意。如果不能获得这些同意，我们可能会损失未来的潜在收入，产生成本，并失去对我们的业务可能至关重要的权利。此外，我们或QES目前与之有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小他们与我们或QES的关系范围。任何这样的干扰都可能限制我们实现合并预期好处的能力。任何此类干扰的不利影响也可能因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。
我们可能无法实现合并的预期收益。
合并的成功将取决于我们能否以实现预期的协同效应、成本节约和预期增长的方式合并KLXE和QES业务。如果我们不能成功实现这些目标，或者实现这些协同效应的成本大于预期，那么合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。多种因素可能会对我们实现目前预期的经营协同效应、节省和合并的其他好处的能力产生不利影响。
如果未能在预期时间内成功整合KLXE和QES的业务和运营，可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
我们和QES一直在运营，在合并完成之前，我们将继续独立运营。不能保证我们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致KLXE关键员工或QES关键员工的流失、客户流失、我们或QES正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程比最初预期的时间更长。
此外，董事会和我们的执行领导层将分别由KLXE和QES的前董事以及QES的前高管组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队，可能需要协调不同的优先事项和理念。
与拟议的反向股票拆分相关的风险
从长远来看，我们提议的反向股票拆分可能不会提高我们的股价。
我们向我们的股东提议反向股票拆分。拟议的反向股票拆分的目的之一是提高我们普通股的每股市场价格，以符合
 
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纳斯达克继续上市的要求。然而，不能保证拟议的反向股票拆分在任何有意义的时期内都能实现这一目标。虽然预计我们普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但不能保证拟议的反向股票拆分会在合并生效后导致我们普通股的市场价格永久或持续上升，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、总体市场状况和未来成功的前景。因此，虽然我们的股价可能符合纳斯达克继续上市的要求，但不能保证它会继续这样做。
拟议的反向股票拆分可能会降低KLXE普通股的流动性。
虽然董事会认为我们普通股市场价格的预期上涨可能会鼓励人们对我们普通股的兴趣，并可能促进我们的股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到拟议反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能会导致我们普通股的交易减少，做市商的数量减少。
拟议的反向股票拆分可能会导致我们的整体市值减少。
如果我们普通股的市场价格在拟议的反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，因此百分比跌幅可能比拟议的反向股票拆分之前更大。反向股票拆分可能会被市场认为是负面的，因此可能会导致我们的整体市值下降。如果每股市场价格不能与建议的反向股票拆分比率成比例增加，则公司的价值(以其股票市值衡量)将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，不能保证我们普通股的总市值在建议的反向股票拆分实施后保持不变，也不能保证拟议的反向股票拆分不会因为拟议的反向股票拆分后流通股数量减少而对我们的普通股股价产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用
股票回购
(百万美元，不包括股票和每股数据)
下表列出了我们在截至2020年4月30日的三个月内回购的普通股股票总数：
期间
​ ​
总数
共 个共享
购买(1)
​ ​
均价
按 付费
分享(2)
​ ​
总数
共 个共享
作为 购买
部分
公开
宣布
计划或
程序(3)
​ ​
近似
美元价值
共享
可能还在
购买
在 下
计划或
程序
​
2020年2月1日 - 于2020年2月29日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 48.9 ​ ​
2020年3月1日 - 于2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 209,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1.34 ​ ​ ​ ​ ​ 209,789 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​
2020年4月1日 - 2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 39,862 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 249,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,789 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括向员工购买的股份，用于清偿本公司长期激励计划下因授予限制性股票而产生的所得税和相关福利预扣义务。
​
(2)
根据股票回购计划回购的普通股每股平均价格包括支付给经纪人的佣金。
​
(3)
2019年8月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，用于回购本公司普通股的流通股，总收购价最高可达50美元。
​
 
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项目6.展品
展示10份 - 材料合同
​
10.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.和John T.Collins之间的信函协议，日期为2020年4月27日(通过引用附件10.14并入公司于2020年6月2日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-238870)中)* ​
​
10.2
​ ​ Amin J.Khoury和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过参考公司于2020年6月2日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-238870)第10.15号合并)* ​
​
10.3
​ ​ 修订和重新签署的咨询协议，日期为2020年4月19日，由Amin J.Khoury和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过参考本公司于2020年6月2日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-238870)附件10.16合并而成)* ​
​
10.4
​ ​ 托马斯·P·麦卡弗里与KLX能源服务控股公司之间的雇佣协议，日期为2020年4月19日(通过引用附件10.17并入公司于2020年6月2日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-238870)中)* ​
​
10.5
​ ​ 加里·J·罗伯茨与KLX Energy Services Holdings，Inc.于2020年4月11日签署的分离与全面释放协议(通过引用公司于2020年6月2日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-238870)第10.18号附件)* ​
​ 附件31 - 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证 ​
​
31.1
​ ​ 首席执行官和首席财务官证书** ​
​ 附件32 - 部分1350项认证 ​
​
32.1
​ ​ 根据《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官和首席财务官证书** ​
​ 展示101个 - 交互数据文件 ​
​
101.INS
​ ​ XBRL实例文档** ​
​
101.SCH
​ ​ XBRL分类扩展架构文档** ​
​
101.CAL
​ ​ XBRL分类扩展计算链接库文档** ​
​
101.DEF
​ ​ XBRL分类扩展定义Linkbase文档** ​
​
101.实验室
​ ​ XBRL分类扩展标签Linkbase文档** ​
​
101.PRE
​ ​ XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档** ​
​
*
管理合同或补偿计划。
​
**
随函存档。
​
 
O-34
目录​
 
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ KLX能源服务控股有限公司 ​
​ 日期：2020年6月5日 ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Thomas P.McCaffrey
​
托马斯·P·麦卡弗里
总裁兼首席执行官兼首席财务官
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
/s/希瑟·弗洛伊德
​
希瑟·弗洛伊德
 - 财务副总裁、公司总监兼首席会计官
​
 
O-35
目录​
 
附件P-QES截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
​
表10-K
​
(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
​
截至2019年12月31日的财年​
或​
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
​
从      到 ​的过渡期
委托文件编号：001-38383​
​
昆塔纳能源服务公司
(注册人的确切名称见其章程)​
​
​
特拉华州
(州或其他司法管辖区
成立公司或组织)
​ ​
82-1221944
(国际税务局雇主识别号码)
​
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 518-4094
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
根据1934年《证券交易法》第12(B)节登记的证券：​
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，每股票面价值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
纽约证券交易所
​
根据该法第12(G)节登记的证券：None​
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是 ☐ 否 ​
勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是 ☐ 否 ​
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。 Yes  No ☐​
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。 Yes  No ☐​
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。​
​ 大型加速文件服务器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ 较小的报告公司 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​ ​ ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。​
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。 是 ☐ No ​
注册人的非关联公司在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日持有的注册人普通股的总市值(基于2019年6月30日纽约证券交易所的收盘价)为1,240万美元。​
截至2020年2月28日，注册人的普通股数量为33,809,640股，每股面值$0.01，流通股数量为33,809,640股。​
通过引用并入的文档：​
注册人将于2020年5月12日举行的年度股东大会的委托书的部分内容(委托书将在2019年12月31日后120天内提交给证券交易委员会)通过引用并入第III部分。​
​
​
 
P-1
目录
 
昆塔纳能源服务公司
表10-K
目录
​ 第一部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
项目1.业务
​ ​ ​ ​ P-6 ​ ​
​
第1a项。风险因素
​ ​ ​ ​ P-21 ​ ​
​
第1B项。未解决的员工意见
​ ​ ​ ​ P-46 ​ ​
​
项目2.属性
​ ​ ​ ​ P-46 ​ ​
​
第3项法律诉讼
​ ​ ​ ​ P-47 ​ ​
​
第4项：矿山安全披露
​ ​ ​ ​ P-47 ​ ​
​ 第二部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
​ ​ ​ ​ P-47 ​ ​
​
第6项、精选财务数据
​ ​ ​ ​ P-48 ​ ​
​
第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ P-49 ​ ​
​
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
​ ​ ​ ​ P-68 ​ ​
​
第8项财务报表
​ ​ ​ ​ P-69 ​ ​
​
第9项会计与财务披露的变更与分歧
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​
第9A项。控制和程序
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​
第9B项。其他信息
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​ 第三部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
第10项董事、高管和公司治理
​ ​ ​ ​ P-103 ​ ​
​
第11项高管薪酬
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​
第12项：某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​
第14项主要会计费和服务
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​ 第四部分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
第15项展品和财务报表明细表
​ ​ ​ ​ P-104 ​ ​
​
第16项：表10-K总结
​ ​ ​ ​ P-107 ​ ​
​
签名
​ ​ ​ ​ P-108 ​ ​
 
P-2
目录​
 
有关前瞻性陈述的注意事项
本截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(《年度报告》)包含前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，所有与我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述都是前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警告性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•
我们的业务战略；
​
•
我们的运营现金流、资本可用性和流动性；
​
•
我们未来的收入、收入和经营业绩；
​
•
我们未来经营业绩的不确定性；
​
•
我们维持和提高利用率、收入和利润率的能力；
​
•
我们有能力为我们的服务维持可接受的价格；
​
•
我们未来的资本支出；
​
•
我们为设备、营运资本和资本支出提供资金的能力；
​
•
竞争和政府法规；
​
•
我们获得许可和政府批准的能力；
​
•
未决的法律或环境问题；
​
•
在对我们计算机系统的网络攻击中，我们的信息丢失或损坏；
​
•
石油、天然气供求情况；
​
•
我们的客户获得石油和天然气勘探与生产(“E&P”)业务所需资金或融资的能力；
​
•
业务收购；
​
•
一般经济状况；
​
•
信贷市场；
​
•
超出我们维持的保险范围的重大事件或不利索赔的发生；
​
•
可能影响石油和天然气运营的季节性和不利天气条件；
​
•
我们成功发展研究和技术能力并实施技术开发和增强的能力；以及
​
•
本年度报告中包含的非历史性计划、目标、预期和意图。
​
我们提醒您，这些前瞻性声明会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于：对我们服务的需求下降、石油和天然气行业的周期性和波动性、原油和天然气商品价格的下降或大幅波动、环境风险、监管变化、无法遵守ABL设施(定义见下文)中的财务和其他契约和指标、我们的现金流和获得资本、开发支出的时间以及本年度报告中“风险因素”项下描述的其他风险。有关我们的ABL贷款的更多信息，请参阅《管理层对我们的信贷贷款的财务状况和运营结果的讨论和分析》。
 
P-3
目录
 
如果发生本年度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素，或者发生我们目前不知道的任何其他风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本年度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况。这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定。
所选术语词汇表
盆地。业内普遍了解的大型油气矿藏地理位置。
bbl.库存罐桶，或42美国加仑液体体积，在本年度报告中用于指原油或其他液态碳氢化合物。
英制热量单位。将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。
固井。在井筒中准备水泥并将其泵入适当位置。
完成。处理已钻出的油井，然后安装用于生产天然气或石油的永久性设备的过程，或在干井的情况下，向适当的机构报告废弃情况。
原油。从地下地质结构中提取的液态碳氢化合物，可提炼成燃料来源。
定向钻井。井眼故意偏离其自然轨迹的现象。这是通过使用惠普钻杆、井底总成(“BHA”)配置、在三维空间测量井筒路径的仪器、将井下测量结果传达到地面的数据链路、泥浆马达和特殊的BHA组件和钻头(包括旋转导向系统和钻头)来实现的。定向钻机还利用钻头重量和转速等钻井参数使钻头偏离现有井筒的轴线。在某些情况下，例如在常规钻井作业中钻进陡峭的地层或不可预知的井斜，可以采用定向钻井技术来确保井眼是垂直钻进的。虽然很多技术都可以做到这一点，但总体概念很简单：将钻头指向一个人想要钻的方向。最常见的方式是在井下可导向泥浆马达的钻头附近使用弯头。当整个钻柱不旋转时，弯头将钻头指向与井筒轴线不同的方向。通过泥浆马达泵入泥浆，钻头在钻柱不旋转的情况下转动，从而使钻头可以朝它所指的方向钻。当达到特定井眼方向时，可以通过旋转整个钻柱(包括弯曲部分)来保持该方向，以便钻头不在井筒轴线外的单一方向上钻井，而是向四周扫掠，其净方向与现有井筒重合。旋转导向工具允许在旋转的同时转向，通常具有更高的穿透率和最终更平滑的井眼。
钻柱。钻杆、钻具组合和用于使钻头在井筒底部转动的任何其他工具的组合。
EM。用于定向钻井的电磁导航系统。
勘探和生产石油和天然气。
字段。由单一或多个储集层组成的区域，所有储集层都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上，或与之相关。
HHP。液压马力。
 
P-4
目录
 
水平钻井。在某些地层中使用的一种钻井技术，即将一口井垂直钻至某一深度，然后按规定的间隔以近似直角钻入。
水平井。水平井定向钻进，以便开发通过传统垂直钻井机构无法到达的结构。
水力压裂。在低渗透油藏的油井和天然气井上常规进行的增产处理。特别设计的流体以高压和速度泵入待处理的储集层段，导致裂缝被打开。根据地层内的自然应力，裂缝的翼从井筒向相反方向延伸。支撑剂，如特定尺寸的沙粒，与处理液混合，以在处理完成时保持裂缝开放。水力压裂可与大面积地层进行高传导性沟通，并绕过井筒附近可能存在的任何损害。
碳氢化合物。一种天然存在的有机化合物，由氢和碳组成。碳氢化合物可以像甲烷一样简单，但许多都是高度复杂的分子，可以以气体、液体或固体的形式存在。石油是一种复杂的碳氢化合物混合物。最常见的碳氢化合物是天然气、石油和煤炭。
直径大。可容纳2.38英寸或更大直径连续油管柱的连续油管单元或盘管。
mcf.一千立方英尺的天然气。
MMBtu。百万英制热量单位。
MWD。随钻测量。
泥浆马达。利用钻井液的液压马力驱动钻头的一种正排量钻井马达。泥浆马达广泛应用于定向钻井作业中。
支撑剂。在水力压裂处理后，与压裂液混合以保持裂缝打开的颗粒大小。除了自然形成的沙粒，也可以使用人造或特殊工程的支撑剂，如树脂覆膜砂或高强度陶瓷材料，如烧结铝土矿。支撑剂材料经过仔细的大小和球度分选，以便为从储集层到井筒的流体生产提供一条有效的管道。
储备。储量是指在某一特定日期，通过对已知矿藏实施开发项目，预计可在经济上生产的石油、天然气和相关物质的估计剩余量。此外，必须存在或必须合理预期将会存在生产的合法权利或生产中的收入利益、向市场输送石油和天然气或相关物质的已安装手段以及实施该项目所需的所有许可和融资。不应该将储量分配给被主要的、可能封闭的断层隔离的邻近油藏，直到这些油藏被渗透并被评估为经济上可以生产为止。不应将储量分配到非生产油藏与已知油藏明显隔开的区域(即，没有油藏、构造低油藏或测试结果为阴性)。这些区域可能包含有远景的资源(即，从未发现的堆积物中潜在地可开采的资源)。
水库。一种多孔的、可渗透的地下地层，含有可采天然气和/或石油的自然积聚，被不透水的岩石或水屏障所限制，并与其他储集层分开。
资源播放。一组已发现或预期的石油和/或天然气藏，具有相似的地质、地理和时间属性，如源岩、储层结构、时间、圈闭机制和碳氢化合物类型。
页岩。碎屑岩一种细粒、裂变的沉积岩，由粘土和淤泥大小的颗粒凝结成相对不透水的薄层而形成
非常规资源。用不符合常规生产标准的方法生产的石油和天然气的总称。在任何特定情况下，什么被认定为“非常规”
 
P-5
目录​
 
时间是资源特性、可用的勘探和开发技术、经济环境以及资源的生产规模、频率和持续时间的复杂函数。对这些因素的看法不可避免地会随着时间的推移而改变，而且该术语的使用者之间往往会有所不同。目前，这一术语用于指孔隙度、渗透率、流体圈闭机制等特征不同于常规砂岩和碳酸盐岩储层的油气资源。煤层气、天然气水合物、页岩气、裂缝性储层和致密气砂被认为是非常规资源。
井筒。从地表进入油气藏的物理管道。
有线。用于描述使用单股或多股电线或电缆在油气井中进行干预的油井干预作业的通用术语。尽管使用不一致，但该术语通常与电测井和含有电导体的电缆联系在一起使用。
修复。对油井或气井进行重大维护或补救处理的过程。在许多情况下，修井意味着在压井和修井机就位后拆除和更换生产油管柱。贯通油管修井作业通常使用连续油管、不压井或滑索设备进行，以完成处理或油井服务活动，避免在油管被拆除的地方进行全面修井。这项操作节省了相当多的时间和费用。
WTI。西德克萨斯中质油现货油价。
项目1.业务
概述
Quintana Energy Services Inc.(根据上下文，可以单独或与其子公司一起，分别称为“公司”、“QES”、“我们”、“我们”和“我们”)是特拉华州的一家公司，成立于2017年4月13日。我们的会计前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立于2014年11月3日，是特拉华州的一家合伙企业。关于我们于2018年2月13日截止的首次公开募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的现有投资者将其所有直接和间接股权贡献给QES，以换取QES的普通股，我们成为重组后的QES LP及其子公司的控股公司。
我们是一家以增长为导向的多元化油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探和开发公司提供服务。我们将我们提供的服务分为四个可报告的细分市场：(1)定向钻井，(2)压力泵，(3)压力控制和(4)有线。
我们的定向钻井段使用我们技术先进的井下马达和115 MWD套件，实现了井筒水平段的高效钻井和导向。我们的压力泵服务包括水力压裂、固井和酸化服务，截至2019年12月31日，我们拥有一支约253,150马力的高质量压力泵船队为这些服务提供支持。我们主要关注的是大型水力压裂作业。我们的压力控制服务包括各种形式的油井控制、完井和修井应用，通过我们的24个连续油管机组(其中10个是大直径油管机组)、36个钻井辅助不压井机组和辅助设备。截至2019年12月31日，我们的有线服务包括33个有线电视单元，提供全方位的泵送服务，以支持非常规完井，以及支持油藏特征的套管井有线电视服务。
我们广泛的客户基础和广阔的地理覆盖范围使我们的业务多样化。我们目前在美国所有活跃的主要陆上油气盆地开展业务，在截至2019年12月31日的一年中，我们为大约1100名客户提供了服务。我们与E&P公司的客户建立并保持着牢固的关系，这些客户包括EOG Resources、XTO Energy、ConocoPhillips、Devon Energy、Parsley Energy、Pioneer Natural Resources、Matado Resources和ConocoPhillips等领先公司。
我们的核心业务取决于我们的客户是否愿意花钱在美国勘探、生产和开发石油和天然气。行业状况受多种因素影响，
 
P-6
目录
 
石油和天然气的供需情况，国内和世界的经济状况，产油国的政治稳定，石油和天然气生产商之间的兼并和剥离活动，以及石油和天然气价格的变化。石油和天然气行业的波动性及其对勘探和勘探活动的相应影响可能会对我们一些客户的钻探、完井和修井活动水平产生不利影响。这种波动会影响对我们服务的需求和价格。
我们的大部分收入来自支持石油和天然气运营的服务。随着石油和天然气价格的大幅波动，对我们服务的需求也相应发生变化，因为我们的客户必须平衡钻井和完井服务的支出与其可用现金流。
2018年第四季度WTI价格下跌后不久，贝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)降低了美国48个州的陆地钻井平台数量，2019年第一季度下降了7.1%。截至2019年的一年，与截至2018年12月31日的前一年相比，钻机总数从1052台减少到775台，减少了277台，降幅为26.3%。截至2020年3月2日，WTI收于每桶46.75美元，较低的48台美国陆地钻机数量自2019年12月31日以来减少了17台，降幅2.2%，至758台，进一步延续了钻机数量从2019年初1052台的高点下降的趋势。
2019年第四季度原油价格环比上涨13.0%。2019年12月31日，WTI上涨15.99美元，涨幅35.4%，至每桶61.14美元，而2018年12月28日的收盘价为每桶45.15美元。原油价格上涨对我们2019年第四季度的综合运营业绩产生了适度积极的影响，特别是那些与美国页岩地区的活动相关的业绩。2020年第一季度，油价继续波动，从每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。如果目前的原油定价环境没有继续改善，或者回到2018年底的定价趋势，我们的客户可能需要进一步减少资本支出，导致对我们产品和服务的需求和价格进一步下降，这将对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
2019年原油价格的波动对我们2019年的综合运营业绩产生了总体负面影响。我们经历了对压力泵和有线服务的需求减少，特别是。由于压力泵需求的减少，我们在2019年停用了我们的三支压力泵水力压裂船队，一支在2019年1月，一支在2019年3月，另一支在2019年10月。截至2020年3月1日，我们已根据客户需求重新部署了第二舰队。
与去年同期相比，我们的定向钻井服务需求增加，部分抵消了压力泵和电缆服务需求的减少。从2018年第四季度到2019年第四季度，我们的定向钻井业务部门增加了我们向钻井平台提供服务的月平均天数，并在此期间赚取了收入，包括获得备用收入的天数(“钻井天数”)6.2%，同时与2018年同期相比，我们的日费率提高了16.0%。
我们努力优化成本结构，提高效率，以便更好地为客户服务。作为这些成本控制举措的一部分，我们关闭了为非关键地区服务的无利可图的地点，重新谈判了供应商合同和某些设备租赁，以提高盈利能力，并减少一般和管理费用。鉴于客户活动减少，我们在2019年第四季度迅速采取行动，精简内部流程并启动成本削减，包括裁员，以努力调整我们的成本结构，以改善未来的财务业绩，提高运营效率和客户关注度。
我们的服务
我们将我们提供的服务分为四个可报告的细分市场：(1)定向钻井，(2)压力泵，(3)压力控制和(4)有线。下面我们将分别对这些细分市场进行描述。
定向钻进
我们的定向钻井部门包括定向钻井服务、井下导航和租赁工具业务以及支持服务，包括井规划和现场监督，帮助客户钻取和放置复杂的定向和水平井。此细分市场利用
 
P-7
目录
 
其内部正脉冲测量-随钻导航工具、泥浆马达和辅助井下工具以及电磁导航系统。对这些服务的需求往往主要受客户钻井相关活动水平的影响。我们为美国许多最活跃的陆上石油和天然气开发地区的勘探和勘探公司提供定向钻井和相关服务，包括二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、马塞卢斯/尤蒂卡页岩和DJ/波德河盆地。
我们的定向钻井部门为E&P公司提供指导水平和定向钻井作业的高度技术性和基础性服务。我们提供优质钻井服务，包括定向钻井、水平钻井、欠平衡钻井、随钻测量和测井仪器。我们的套装还提供各种技术，包括我们的正脉冲随钻测量导航工具队、Q系列钻井机和辅助井下工具，以及EM导航系统。我们还提供一整套综合相关服务，包括旋转伽马、随钻测压、连续倾斜和连续方位。
虽然我们通常不会就这一细分市场的服务签订长期合同，但我们与这一细分市场的客户有着长期的合作关系，并相信他们将继续使用我们的服务。截至2019年12月31日止年度，我们85.7%的定向钻机活动系于“跟随我的钻机”，这涉及非合同的、通常是经常性的服务，因为我们的定向钻机团队成员跟随钻机从一口井到另一口井或多口井或垫块，在某些情况下需要数年。随着PAD钻探使用量的增加，我们将“Follow Me”钻机的数量从2016年1月的大约32台增加到了2019年12月31日的56台。我们打算在市场条件允许的情况下，在2020年前继续重新部署更多的随钻测井套件。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的定向钻井部门分别约占我们收入的47.1%、31.9%和33.2%。
加压泵
我们提供加压泵服务，包括水力压裂增产服务、固井服务和酸化服务。特别是，我们专注于二叠纪盆地、中大陆地区和DJ/PODER河盆地的压裂、固井和酸化服务。这些压力泵和增产服务主要用于油气井的完井、生产和维护。我们为大型公共E&P运营商以及独立的石油和天然气生产商提供这些服务。
我们专注于为较大的水力压裂作业提供服务，但有能力提供定制的水力压裂服务，以满足客户的特殊需求。我们相信，我们的技术能力、人才深度和运营灵活性使我们能够为客户提供卓越的服务质量。此外，我们非常适合于我们特定于盆地的经验，我们相信这种经验使我们能够响应客户的需求，提高我们资产的利用率，并加强我们现有的客户关系。
截至2019年12月31日，我们的压力泵服务有能力提供253,150马力，其中241,500马力专门用于水力压裂，5,350马力专门用于固井，6,300马力专门用于酸化等。截至2019年12月31日，我们在中大陆地区总共部署了54750台水力压裂高压电泵，在二叠纪盆地部署了54500台水力压裂高压电泵，在落基山脉部署了17400台水力压裂高压电泵。由于压力泵需求的减少，我们在2019年停用了我们的三支压力泵水力压裂船队，一支在2019年1月，一支在2019年3月，另一支在2019年10月。因此，截至2019年12月，总共没有部署110,300台液压HHP。
在我们专门用于水力压裂的全部HHP中，大约86.25%专门用于中大陆地区和二叠纪盆地的非常规压裂服务，13.75%专门用于落基山脉的非常规和常规压裂服务。通过有机增长和收购，我们成功地扩大了我们的压力泵服务。从2007年1月1日到2019年12月31日，我们从15,500马力增加到253,150马力。
此外，我们位于俄克拉何马州埃尼德的设施位于BNSF铁路上，拥有13,250吨的扁平沙库，可获得确保持续可靠运营所需的材料。
 
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在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的压力泵部门分别约占我们收入的18.6%、35.4%和35.0%。
压力控制
我们提供压力控制服务，包括提供各种设备、服务和专业知识，以支持全美的完井和修井作业。其能力包括连续油管、不压井、流体泵送、氮气、油井控制和其他与压力控制相关的服务。我们的压力控制设备是为非常规资源市场量身定做的，能够在高压下运行，而不必在完井作业期间延迟或停产。我们主要在二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、DJ/波德河盆地、海恩斯维尔页岩和德克萨斯州东部盆地提供压力控制服务。
我们的连续油管装置用于提供非常规完井服务或支持油井维修和修井应用。我们的钻机辅助不压井装置与修井机配合使用，以插入或移除井下工具，或支持其他油井服务，同时保持油井内的压力，或支持非常规完井。我们的氮气泵送机组在井下提供不可燃环境，用于支持其他压力控制或油井维修应用。我们还提供技术性和专业性很强的井控服务，这些服务通常是在井场紧急情况下需要的，需要各种解决方案，包括冻结、热攻丝和闸阀钻探服务，以及关键的井控和封堵操作。我们的团队由油田服务资深人士组成，在井控操作方面拥有丰富的国内和国际经验。
截至2019年12月31日，我们通过我们的24台连续油管机组(其中10台是大直径机组，使我们能够为大位移侧井提供服务)、36台钻机辅助不压井机组和24台氮气泵机组提供压力控制服务。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的压力控制部门分别约占我们收入的22.0%、20.3%和20.5%。
有线
我们提供跨越美国许多主要页岩盆地的新井绳索输送致密页岩储层射孔服务，还提供一系列服务，如套管调查和生产测井服务、常规绳索服务、机械服务和管道回收服务。这些服务在新完井和补救工作中都有提供。我们有线服务产生的大部分收入来自二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、海恩斯维尔页岩和东得克萨斯盆地，以及工业和石化设施。
截至2019年12月31日，我们运营了33个有线电视设备，其中21个适合非常规活动，并在二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆、南得克萨斯州和墨西哥湾沿岸地区的7个设施中运营。在适合非常规活动的21个有线电视分队中，有5个分队配备了工作人员，其余16个分队可以在条件允许的情况下部署。我们在大多数市场提供有线服务，在这些市场我们提供压力泵服务。从2017年1月到2019年12月31日，我们在美国完成了大约28,174个阶段，总体运行效率约为98.3%。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的有线部门分别约占我们收入的12.3%、12.4%和11.4%。
作业的地理区域
我们的定向钻井区段在二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、马塞卢斯/尤蒂卡页岩和DJ/波德河盆地作业。我们的完工和生产部门在全美不同的地理区域运营。我们在二叠纪和中大陆地区以及落基山脉地区(包括威利斯顿盆地)提供压力泵服务，我们在这些地区拥有领先的市场地位。我们在中大陆地区、鹰滩页岩、二叠纪盆地、DJ/波德河盆地、海恩斯维尔页岩、费耶特维尔页岩提供压力控制服务
 
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和威利斯顿盆地(包括巴肯页岩)，提供横跨美国大陆的通道。最后，我们在二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、墨西哥湾沿岸地区和东得克萨斯州/海恩斯维尔页岩地区提供有线服务。这些广阔的作业区为我们提供了进入附近一些非常规原油和天然气盆地的通道，既有现有客户扩大生产足迹，也有第三方获得新的种植面积。我们接近现有和潜在的客户活动，这使我们能够预测或快速响应这些客户的需求，并有效地部署我们的资产。
我们相信，随着核心运营区域活动的增加，我们的战略地理定位将使我们受益。我们广阔的地理足迹为我们提供了钻探和完井活动正在复苏的机会，并将使我们能够在钻探环境最活跃的盆地机会主义地开展新业务。
季节性
我们的业务位于美国的不同地区。其中一些地区受到季节性天气条件的不利影响，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或暴雨期间，我们可能无法在不同地点之间移动我们的设备，从而降低我们提供服务和创造收入的能力。在恶劣天气条件下，我们客户的勘探活动也可能受到影响。天气状况也会影响石油和天然气的需求和价格，从而影响对我们服务的需求。
营销和客户
我们在竞争激烈的行业中运营。我们的竞争对手包括许多大大小小的油田服务公司。因此，我们会在有需要时调整收费，以反映目前的市场情况，从而为我们的服务定价，以保持在我们经营的市场上的竞争力。我们检查我们设备的利用率，以此来衡量我们在当前市场环境下的竞争能力。
随着时间的推移，我们还建立了多样化和平衡的客户组合，包括大型、中型和小型E&P公司。2019年，我们为大约1100名客户提供了服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，EOG Resources分别约占公司综合收入的10.1%和11.9%。在截至2017年12月31日的一年中，没有任何客户的个人收入占我们综合收入的10.3%以上。在设备以类似的利用率和定价水平重新部署之前，失去一个重要客户可能会对我们的业务产生不利影响。
比赛
我们经营的市场竞争激烈。要想成功，一家公司必须以具有竞争力的价格提供满足石油和天然气勘探与开发公司和钻井服务承包商特定需求的服务。我们在美国各地提供服务，我们在提供的每一项服务和产品线上都与不同的公司竞争。我们的竞争对手包括许多大大小小的油田服务公司，包括一些最大的综合油田服务公司。
我们钻井领域的主要竞争对手包括斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿、菲尼克斯技术服务公司、ProDirectional、Science Drilling International、Leam Drilling Systems和Nabors Industries。我们在压力泵、压力控制和有线领域的主要竞争对手包括哈里伯顿、斯伦贝谢、RPC、NexTier、Liberty、Basic Energy Services、Nine Energy Services、Superior Energy Services、Key Energy Services、福布斯能源服务、Step Energy Services和KLX Energy Services。
我们认为，我们服务的市场领域的主要竞争因素是服务质量、安全和技术熟练程度的声誉、供应和价格。虽然我们必须在价格上具有竞争力，但我们相信我们的客户选择我们的服务是基于当地的领导力和流域专业知识，我们的现场管理和运营人员利用这些专业知识来提供高质量的服务。
供应商
我们有专门的供应链团队来管理采购和物流，以确保我们的供应链在我们的地理区域内以经济高效的方式保持灵活性和连续性。我们有
 
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与众多行业领先的支撑剂、化学品、盘管供应商建立了长期合作关系，并精选定向钻井、压力泵、压力控制和电缆设备。
我们购买为我们的运营制造和供应的各种原材料、零部件和部件。我们不依赖任何单一的供应来源来供应这些零部件、供应品或材料。到目前为止，我们总体上能够及时获得必要的设备、零部件和补给，以支持我们的行动。虽然我们相信，如果我们的一家供应商中断这些材料和/或产品的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们并不总是能够做到这一点。此外，我们目前没有长期供应协议的某些材料可能会出现短缺，未来价格可能会大幅上涨。因此，我们可能无法缓解未来的任何供应短缺，我们的运营结果、前景和财务状况可能会受到不利影响。
知识产权
我们的实体开展业务或提供服务所用的各种名称的申请和注册商标都在处理中。除上述内容外，我们不拥有或许可任何我们认为对我们业务的成功具有重要意义的专利、商标或其他知识产权。此外，我们在很大程度上依赖我们员工的技术专长和专门知识来维持我们的竞争地位，我们采取商业上合理的措施来保护与我们开发的技术有关的商业秘密和其他机密和/或专有信息。
风险管理和保险
我们的运营受到油田服务行业固有危险的影响，例如事故、井喷、爆炸、火灾、泄漏和泄漏可能导致：
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人身伤亡；
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财产、设备、自然资源和环境的损坏或破坏；
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暂停运营。
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此外，油田服务行业可能会发生石油和天然气产量损失以及地层损坏索赔。如果在使用我们的设备和服务的地点发生严重事故，可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。
由于我们的业务涉及重型设备和材料的运输，我们也可能会遇到交通事故，可能会导致泄漏，财产损失和人身伤害。
尽管我们努力保持安全标准，但我们过去不时遭遇事故，预计未来可能会遇到事故。除了这些事故造成的财产损失、人身伤害和其他损失外，这些事故的频率和严重程度还会影响我们的运营成本、保险能力以及我们与客户、员工、监管机构和其他各方的关系。
这些事故的频率或严重程度或赔偿金额的一般水平的任何显著增加，都可能对我们获得工人赔偿和其他形式保险的成本或能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生其他重大不利影响。
虽然我们维持我们认为是业内惯例的保险类型和金额，但我们并没有为所有风险投保全额保险，这要么是因为没有保险，要么是因为相对于感知风险，保费成本较高。此外，保险费率过去一直有很大的波动，保险范围的变化可能会导致承保范围缩小、成本增加或更高的免赔额和扣除额。我们没有投保的责任，或者超过我们适用保险的保单限额的责任，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
员工
截至2019年12月31日，我们约有1100名全职员工，与截至2018年12月31日的一年相比，我们的总人数减少了约32.4%。我们的员工都不是
 
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由工会代表或任何集体谈判协议涵盖。我们还根据需要聘请独立承包商和顾问。
安全和补救计划
在油田服务行业，建立和维护长期勘探和维修客户关系的一个重要竞争因素是拥有一支经验丰富、技术熟练的员工队伍。我们的许多大客户不仅重视价格，还重视承包商的安全记录和质量管理系统。我们相信，这些因素在未来将变得更加重要。我们为我们的两个报告部门各配备了专门的安全人员和培训设施。我们已投入资源用于员工安全和质量管理培训计划。我们的现场员工需要完成技术现场操作技能和安全培训计划。
作为我们安全程序的一部分，我们还可以关闭管线和数据车中的压力泵和压裂作业。此外，我们在现场维护灭火系统和泄漏套件，以遏制在提供水力压裂服务过程中可能泄漏的污染物。泄漏套件通常由用于吸收和遏制泄漏的衬垫和围栏，以及用于中和酸的纯碱组成。每个泵的工作地点也有灭火器。
我们已使用第三方承包商在必要时提供补救和泄漏响应服务，以解决超出我们控制能力的泄漏问题。从历史上看，之前的这些泄漏对我们的水力压裂服务没有重大不利影响；但是，我们不能保证之前的泄漏或未来的任何泄漏不会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果我们的水力压裂或其他油田服务操作导致未来泄漏或泄漏，我们将在必要时聘请补救公司或替代公司来协助我们进行清理和补救。
政府法规和环境、健康和安全事项
我们在多个监管机构的管辖下运作，这些监管机构规范工人安全标准、危险材料的处理、爆炸物的储存和运输、保护人类健康以及环境和操作标准。有关设备认证的法规产生了对纳入我们日常操作程序的定期维护的持续需求。此外，根据地方、州和联邦立法和监管倡议，石油和天然气行业受到环境监管。
运输事务
与我们的油田服务设备的运输和搬迁以及水力压裂砂的运输相关，我们运营卡车和其他重型设备。因此，我们作为商业汽车承运商提供某些服务，因此受到美国交通部(“DOT”)和类似州机构的监管。这些监管机构行使广泛的权力，管理各种活动，如授权从事机动承运人业务和监管安全、司机执照和保险要求、财务报告和审查某些合并、合并和收购以及危险材料标签、贴牌和标记。还有专门与卡车运输业相关的其他法规，包括设备和产品处理要求的测试和规范。此外，我们的卡车运输业务可能会受到监管和立法变化的影响，这些变化可能会增加我们的成本，因为这些变化可能会要求改变运营做法，或者改变对共同或合同承运人服务的需求，或者改变提供卡车服务的成本。其中一些可能的变化包括越来越严格的环境法规、规定司机在任何特定时期内可以驾驶或工作的时间的服务时间规定的变化、车载电子记录设备(ELD)的要求或对车辆排放、重量和大小的限制。
州际机动承运人的操作受交通部规定的安全要求的约束。在很大程度上，州内机动承运人的运营受到与联邦政府相对应的州安全法规的约束
 
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法规，但可能会更严格。设备的重量和尺寸等问题也受联邦和州法规的约束。
最后，不时会提出各种立法建议，包括增加联邦、州或地方税(包括机动车燃料税)的建议，这可能会增加我们的成本或对聘用合同司机产生不利影响。我们无法预测会否或以何种形式增加适用於我们的这类税项。
环境问题和法规
常规。我们的业务以及我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务受到严格的联邦、部落、地区、州和地方法律和法规的约束，这些法规管理着向环境中排放材料或其他与环境保护相关的事项。许多联邦、州和地方政府机构，如美国环境保护局(EPA)和类似的州机构，有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证，这往往需要困难和昂贵的行动。这些法律和法规可能要求在开展受管制的活动之前获得许可证；限制可能排放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地、生态敏感地区和其他保护区内的某些土地上进行建筑或钻探活动；要求采取行动防止或补救当前或以前作业造成的污染；导致暂停或吊销必要的许可证、执照和授权；要求安装额外的污染控制装置；并对我们的运营造成的或与我们拥有或运营的设施相关的污染承担重大责任。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致对制裁的评估，包括行政、民事和刑事处罚，施加调查、补救或纠正措施义务或招致资本支出；在批准或执行项目时发生限制、延误或取消；以及发布命令，要求我们在特定领域执行部分或全部业务。
随着时间的推移，环境监管的趋势通常是对可能对环境造成不利影响的活动施加更多约束和限制，因此，任何新的法律法规、现有法律法规的修订、法律要求的重新解释或政府加强执法，导致完成活动更加严格和成本更高，或者废物处理、储存、运输、处置或补救要求，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能无法将增加的合规成本转嫁给我们的E&P客户。此外，我们的操作过程中可能会发生意外泄漏或泄漏，我们不能向您保证，我们不会因此类泄漏或泄漏而招致重大成本和责任，包括任何第三方对人身伤害和财产或自然资源损坏的索赔。从历史上看，我们的环境合规成本对我们的运营结果没有重大不利影响；但是，不能保证此类成本在未来不会有重大影响，也不能保证此类未来合规成本不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于更加严格的环境法律法规，我们的客户在许可、运营或扩建活动时可能会产生成本增加或延误、限制或取消的情况，这可能会导致勘探、开发或生产活动减少，从而减少对我们服务的需求。
以下是我们的业务所受的、可能对我们的资本支出、运营结果或财务状况产生重大不利影响的更重要的现行环境法律的摘要，这些法律已不时修订。
废物处理。联邦资源保护和回收法案(“RCRA”)和类似的州法规规范了危险和非危险废物的产生、处理、储存、运输、处置和清理。根据环境保护局发布的规则，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时与它们自己的要求相结合，这可能会更严格。在我们的运作过程中，我们产生了一定数量的普通工业废物，这些废物可能被列为危险废物。此外，钻井液、产出水和与勘探、开发和生产石油或天然气相关的大多数其他废物，如果处理得当，目前不受RCRA规定的危险废物的监管，而是受RCRA不那么严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律的监管。然而，这是有可能的
 
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某些石油和天然气钻井和生产废物现在被归类为无害废物，未来可能被归类为危险废物。例如，为了回应2016年发布的一项联邦同意法令，环境保护局在2019年被要求确定某些副标题D标准法规是否需要修订，以导致石油和天然气废物被监管为RCRA危险废物。2019年4月，美国环保署做出决定，认为没有必要对法规进行这样的修改。如果未来失去RCRA对钻井液、产出水和相关废物的排除，可能会导致我们以及石油和天然气勘探和勘探行业管理和处置产生的废物的成本增加，这可能会对该行业以及我们的业务产生实质性的不利影响。
有害物质的补救。联邦综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)，也被称为“超级基金”法律，以及类似的州法规，对被认为对向环境中排放有害物质有贡献的各类人员施加责任，而不考虑原始行为的过错或合法性。这类人包括危险物质释放地点的现任和过去所有者或经营者，以及处置或安排处置在该地点释放的危险物质的任何人。根据CERCLA，这些人可能要对清理排放到环境中的危险物质的费用以及对自然资源的损害承担连带的严格责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方对据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产或自然资源损害提出索赔的情况并不少见。我们目前拥有、租赁或运营许多物业和设施，这些物业和设施多年来一直用于工业活动，包括与石油和天然气相关的运营。危险物质、废物或碳氢化合物可能在我们拥有、租赁或经营的物业上或之下释放，或在其他回收或处置该等物质的地点之上或之下释放。此外，其中一些物业是由第三方或以前的业主经营的，他们的处理和处置或释放的危险物质、废物或碳氢化合物不在我们的控制之下。这些特性和在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似州法律的约束。在这样的法律下, 我们可能会被要求清除以前处置的物质和废物，修复受污染的财产(包括地下水污染)，包括以前的所有者或运营商造成污染的情况，或者执行补救活动，以防止未来的污染。
放射性材料的处理和暴露。在我们的运营过程中，我们的一些设备可能会暴露在与石油和天然气矿藏相关的自然产生的放射性物质(“NORM”)中，因此可能会产生废物和其他含有NORM的材料。自然辐射水平超过国家规定标准的规范，应当有特殊的处理和处置要求；受规范影响的储罐、管道和工作区，可以采取补救或者恢复措施。由于我们目前或以前拥有、运营或占用的某些物业可能已用于石油和天然气生产业务，因此我们可能会产生与NORM相关的成本或负债。
此外，我们的一些作业使用的设备包含密封的低级放射源。我们涉及使用放射性材料的活动受到美国核管理委员会(“NRC”)的监管，也受到与NRC达成协议的州监管机构的监管。这些监管机构执行的标准要求我们获得使用此类放射性材料的许可证或其他批准。这些监管机构已经通过了实施和执行这些法律的法规，遵守这些法规往往代价高昂，难度很大。
水排出和排入地下地层。联邦水污染控制法“(”清洁水法“)和类似的州法律对向美国各州水域和水域排放污染物(包括溢油和泄漏的油类和有害物质)施加限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证条款。根据《清洁水法》规定的泄漏预防、控制和对策计划要求，需要适当的围挡护堤和类似的结构，以帮助防止发生石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏时对通航水域的污染。此外，清洁水法和类似的州法律要求个人许可或一般许可下的覆盖范围，以从某些类型的设施排放暴雨径流。“清洁水法”还禁止排放疏浚和填埋材料。
 
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除非获得许可，否则不得进入受管制水域，包括湿地。“清洁水法”和类似的州法律也可能对不遵守规定的行为施加实质性的民事和刑事处罚，包括泄漏和其他未经授权的排放。2015年，美国环保署和奥巴马政府领导下的美国陆军工程兵团(“军团”)发布了一项最终规则，概述了联邦对包括湿地在内的美国水域的管辖范围。2017年，美国环保署和特朗普政府领导的军团同意重新考虑2015年的规定，此后，在2019年10月22日，这两个机构发布了一项最终规定，于2019年12月23日生效，废除了2015年的规定。2020年1月23日，这两个机构发布了一项最终规则，重新定义了《清洁水法》对美国水域的管辖权，重新定义的范围比2015年规则中的范围更窄。在联邦登记册(Federal Register)上公布并在随后60天内通过后，2020年1月23日的最终规则将生效，届时美国将受到单一监管方案的覆盖，因为它涉及联邦对美国水域的管辖范围。然而，人们仍然预计，2020年1月23日的最终规则也将在联邦地区法院受到法律挑战。如果对2020年1月23日最终规则的任何挑战都是成功的，并且2015年规则或修订后的规则扩大了《清洁水法》在我们或我们的石油和天然气勘探和销售客户开展业务的地区的管辖权范围，我们或我们的客户可能会招致成本增加，我们的客户可能会在许可或项目方面出现延误或取消，这可能会减少对我们服务的需求。
“1990年石油污染法”(“OPA”)修订了“清洁水法”，并为防止、遏制和清理漏油设定了最低标准。OPA适用于船只、近海设施和陆上设施，包括可能影响美国水域的E&P设施。根据OPA，包括陆上设施的所有者和运营商在内的责任方可能被要求对石油清理成本和自然资源损害以及石油泄漏可能导致的各种公共和私人损害承担严格责任。OPA还要求某些陆上设施的所有者或运营商准备设施响应计划，以应对最坏的情况下向美国水域排放石油。
我们相信，我们的石油和天然气勘探和生产客户根据监管此类处置活动的政府部门颁发的许可证，处置从石油和天然气生产作业中收集的回流和采出水或某些其他油田流体。虽然这些许可证是根据现行法律和法规发放的，但根据公众或政府当局对此类处置活动的关注，这些法律要求可能会有所变化。其中一个关切涉及最近在地下处置井附近发生的地震事件，这些处置井用于注入石油和天然气活动产生的回流和产出水或某些其他油田流体进行处置。不断发展的研究表明，地震活动和废水处理之间的联系可能因地区而异，在数以万计的注水井中，只有很小一部分被怀疑是或可能是诱发地震活动的原因。2016年，美国地质调查局(United States Geological Survey)确定了六个诱发地震活动率更高的州，包括俄克拉何马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。自那时以来，美国地质调查局(United States Geological Survey)表示，这些州的这一比例有所下降，尽管人们仍然对诱发地震活动引发的地震感到担忧。作为对诱发地震活动的担忧的回应，一些州的监管机构已经或正在考虑在允许采出水处理井或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的任何关系方面提出额外的要求。例如，德克萨斯州和俄克拉何马州发布了废水处理井的规定，对污水处理井施加了一定的许可限制。, 对故障附近的处置井的操作限制和/或报告要求。各国可不时制定和实施计划，指示发生地震事件的某些油井限制或暂停处置油井作业。在俄克拉荷马州，俄克拉荷马州公司委员会(“OCC”)油气保护部和俄克拉荷马州地质调查局(Oklahoma Geological Survey)于2016年底发布了完井地震活动指南，要求运营商在水力压裂作业1.25英里范围内发生某些不寻常的地震活动后，采取某些规定行动，包括运营商计划的缓解措施。近年来，OCC的石油和天然气保护部发布了一些命令，限制未来增加注入Arbacle地层地下的石油和天然气废水的数量，以努力减少该州的地震次数。地震事件的另一个后果可能是诉讼，指控处置井的操作对附近的财产造成了损害，或者违反了州和联邦有关废物处理的规定。
这些进展可能会对我们的客户使用注水井处理回流和产出水以及某些其他油田流体产生额外的监管和限制。增加
 
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监管和对诱发地震活动的关注也可能导致对利用注水井处理废物的石油和天然气活动的更大反对和诉讼。上述任何一项或多项发展可能导致我们的客户不得不限制处置井的数量、处置速度或位置，或要求我们的客户或用于处理客户废水的第三方处置井运营商关闭处置井，这些发展可能会对我们客户的业务产生不利影响，并导致对我们服务的需求相应减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
空气排放。我们的某些行动还会导致受管制的空气污染物的排放。联邦“清洁空气法”(“CAA”)和类似的州法律要求某些设施必须获得许可，这些设施可能会向大气中排放可能对环境质量产生不利影响的物质。这些法律及其实施条例还对空气排放施加了普遍适用的限制，并要求遵守维护、工作实践、报告和记录保存以及其他要求。如果不能获得许可证或不遵守许可证或其他监管要求，可能会受到制裁，包括行政、民事和刑事处罚。此外，我们或我们的石油和天然气勘探和开发客户可能被要求关闭或改造现有设备，从而导致额外的费用和运营延迟。
由于环境空气质量标准和环保局通过的其他空气质量保护目标，许多监管要求，包括新的污染源性能标准(“NSP”)和最大可实现控制技术标准，预计将随着时间的推移而变得更加严格。遵守这些或其他新法规可能需要在我们的一些设备上安装新的排放控制，导致许可时间延长，并显著增加我们的资本支出和运营成本，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和业务产生不利影响。例如，2015年，美国环保署降低了国家环境空气质量标准(NAAQS)，地面臭氧的比例从百万分之75降至百万分之70，适用于8小时一级和二级标准。从那时起，EPA发布了关于地面臭氧的区域指定和适用于州、地方和部落空气机构的最终要求，以实施2015年北美空气质量标准(NAAQS)关于地面臭氧的规定。由于NAAQS的这一最终规则，预计各州也将实施要求，这可能会导致许可时间延长，推迟、限制或禁止我们获得此类许可的能力，并导致污染控制设备支出增加，其成本可能会很高。遵守这些和其他空气污染控制和许可要求可能会推迟石油和天然气项目的开发或扩大，并增加我们和我们客户的成本。更有甚者, 如果我们的E&P客户的运营受到这些或其他类似要求的严重影响，我们的业务可能会受到实质性影响。这些要求可能会增加我们和我们客户的经营成本，减少我们客户生产的石油和天然气的需求，从而对我们的服务需求产生不利影响。
气候变化。气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。因此，已经提出并可能继续在国际、国家、地区和州政府各级提出许多建议，以监测和限制现有温室气体(“温室气体”)的排放，并限制或消除未来的此类排放。因此，我们的业务以及我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务都受到与化石燃料的生产和加工以及温室气体排放相关的一系列监管、政治、诉讼和金融风险的影响。
美国国会(“国会”)和环境保护局，除了一些州和地区的努力，最近几年一直在考虑立法或法规来减少温室气体的排放。这些努力包括考虑限额交易计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。在没有联邦温室气体限制立法的情况下，环境保护局已确定温室气体排放对公众健康和环境构成威胁，并已通过法规，除其他外，建立对某些大型固定来源的温室气体排放的建筑和运营许可审查，要求监测和年度报告某些石油和天然气系统来源的温室气体排放，实施清洁空气法排放标准，指示减少石油和天然气部门某些新建、改装或重建设施的甲烷排放，并与交通部一起实施车辆温室气体排放限制。此外，各个州和州组
 
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已经或正在考虑通过法律、法规或其他监管举措，重点关注温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际层面，存在联合国发起的《巴黎协定》(Paris Agreement)，这是一项不具约束力的协议，要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制温室气体排放，尽管美国已宣布退出此类协议，自2020年11月4日起生效。
政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，这表现为某些候选人在2020年竞选美国总统一职的承诺。(br}政府、科学和公众对温室气体排放引发的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，具体表现为某些候选人承诺在2020年竞选美国总统。)一位或多位总统候选人发表的关键声明包括禁止对油井和天然气井进行水力压裂，以及禁止在包括陆上土地和近海水域在内的联邦财产上生产矿产的新租约。总统候选人还可能对管道基础设施的建立或液化天然气出口设施的许可，以及美国在2020年11月重新加入巴黎协定提出更严格的要求。诉讼风险也在增加，一些城市、地方政府和其他原告试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气勘探和生产公司提起诉讼，指控这些公司生产导致全球变暖影响的燃料(如海平面上升)，从而造成公共滋扰，因此要对道路和基础设施的破坏负责，或者声称这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但通过未能充分披露这些影响欺骗了投资者。
化石燃料生产商的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料能源公司的股东和债券持有人担心气候变化的潜在影响，未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构投资者也变得更加关注可持续性贷款做法，其中一些人可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。此外，近几年来，机构贷款人的贷款和投资做法一直是密集的游说活动的主题，这些游说活动往往是公开的，由环保活动人士、国际巴黎协定的支持者以及担心气候变化的外国公民发起，要求他们不要为化石燃料生产商提供资金。对化石燃料能源再投资和融资的限制可能导致钻探计划或生产活动的限制、延迟或取消。
通过和实施任何国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气行业的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求。此外，政治、诉讼和金融风险可能导致我们的石油和天然气勘探和生产客户限制或取消生产活动，因气候变化而导致基础设施损坏的责任，或者削弱他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对我们服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水、海平面上升和其他气候事件的频率和严重程度增加。如果发生任何这样的气候变化，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们的E&P客户的财务状况和运营产生不利影响。
濒危物种监管。
联邦“濒危物种法”(“欧空局”)和类似的州法律对可能对受威胁和濒危物种或其栖息地产生不利影响的活动进行监管。联邦候鸟条约法案(“MBTA”)也为候鸟提供了类似的保护措施。美国鱼类和野生动物管理局(“FWS”)可能会指定其认为对受威胁或濒危物种的生存所必需的关键栖息地和合适的栖息地。关键的栖息地或适当的栖息地指定可能导致对联邦和私人土地使用的进一步实质性限制，并可能推迟或禁止土地获取或石油和天然气开发。如果发生对物种的伤害或对栖息地的破坏，政府实体或有时私人
 
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缔约方可以采取行动阻止石油和天然气勘探或开发活动，或就钻探、建造或释放石油、废物、危险物质或其他受管制材料对物种、栖息地或自然资源造成的损害寻求损害赔偿，在某些情况下可能寻求刑事处罚。为保护这些物种或它们的栖息地而实施的永久性限制可能会推迟、限制或禁止我们的石油和天然气勘探和勘探客户在某些地区进行钻探，这可能会减少对我们服务的需求。
此外，FWS可能会决定是否将某些物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单，而有关将某些物种列入濒危或受威胁物种名单或不将其列入名单的诉讼可能会导致对未受保护或受保护较少的物种采取更繁琐的保护措施。例如，2015年，FWS决定将北部长耳蝙蝠列为濒危物种，而不是更具保护性的濒危物种。北部长耳蝙蝠的活动范围覆盖了美国东部和中北部地区三分之二以上的州。然而，2020年1月发布的一项联邦法院裁决发现，FWS未能进行充分的分析，这可能导致蝙蝠被宣布为濒危物种，法院将上市决定发回FWS，以重新确定该物种的受保护地位。在我们的E&P客户运营的地区，将以前未受保护的物种指定为受威胁或濒危物种或将受保护程度较低的物种重新指定为受威胁或濒危物种，可能会导致我们的某些客户因物种保护措施而产生的成本增加，或者可能导致他们的E&P活动受到限制，从而对我们向这些客户提供服务的能力产生不利影响。
水力压裂规范
我们为石油和天然气勘探和生产客户提供水力压裂服务。水力压裂是一种重要而普遍的做法，用于从致密的地下岩层中刺激天然气和/或石油的生产。水力压裂过程包括在压力下向地层中注入水、砂或其他支撑剂和化学添加剂，以压裂围岩并刺激生产。
水力压裂通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管，但EPA主张联邦监管机构，并对该过程的各个方面进行了调查。例如，美国环保署根据联邦“安全饮用水法”(“SDWA”)地下注水控制(“UIC”)计划，对涉及使用柴油的水力压裂活动确立了监管权威，发布了有关此类活动的指导意见，并发布了关于有毒物质控制法拟议规则制定的预先通知，报告了水力压裂中使用的化学物质和混合物。此外，EPA还发布了管理性能标准的CAA最终法规，包括水力压裂过程中释放的甲烷和挥发性有机化合物(“VOC”)排放的捕获标准。然而，在2019年9月，EPA提出了对甲烷和VOC标准的修正案，将取消目前适用的甲烷特定要求，转而依赖VOCs的排放限制。美国环保署还公布了一项流出限制指南最终规则，禁止将陆上非常规石油和天然气开采设施的废水排放到公有污水处理厂。美国土地管理局(BLM)在2015年发布了一项最终规则，为在联邦和印度土地上进行水力压裂建立了新的或更严格的标准，但BLM在2017年底废除了2015年的规则；然而，质疑BLM撤销2015年规则的诉讼正在联邦地区法院待决。此外，在2016年底，EPA发布了关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最终报告, 得出与水力压裂相关的“水循环”活动在某些情况下可能会影响饮用水资源的结论。
国会不时出台立法，规定对水力压裂进行联邦监管，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。然而，由于对气候变化威胁的担忧，一些寻求在2020年当选美国总统的候选人承诺禁止对油井和天然气井进行水力压裂。
此外，各州和地方政府已经或正在考虑通过额外的许可要求、操作限制、披露要求、油井建设以及在某些地区暂时或永久禁止水力压裂，来加强对水力压裂的监管。例如，德克萨斯州和北达科他州等地已经通过了强制实施
 
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水力压裂作业新的或更严格的许可、披露、处置和建井要求。此外，2019年4月，科罗拉多州州长签署了参议院第19-181号法案，使之成为法律，该法案除其他外，将州石油和天然气机构的使命从促进该州的能源开发修改为专注于以保护公众健康、安全和环境的方式监管该行业，并授权市县在其管辖范围内监管石油和天然气作业，包括水力压裂活动。各州还可以选择在马里兰州、纽约州和佛蒙特州采取的做法之后，对水力压裂实施某些禁令。除了州法律，当地的土地使用限制，如城市条例，可能会限制一般的钻探和/或特别是水力压裂。此外，非政府组织可能会寻求限制水力压裂；尽管科罗拉多州参议院法案19-181在2019年获得通过，但该州的一个或多个利益集团已经在2020年1月向该州提交了新的投票倡议，希望延长石油和天然气开发造成的钻探挫折。如果通过新的联邦、州或地方法律、法规、总统行政命令或投票倡议，大幅限制或禁止部分或全部水力压裂，此类法律要求可能会导致延误，取消某些钻井和注入活动，并禁止或增加水力压裂的难度或成本。任何限制或禁止水力压裂的法规都可能导致石油和天然气勘探和开采活动的减少，因此, 对我们的服务和业务的需求造成不利影响。这样的法律或法规还可能大幅增加我们的合规和做生意的成本。
从历史上看，我们的水力压裂合规成本并未对我们的运营结果产生重大不利影响；但是，不能保证此类成本在未来不会产生重大不利影响。将来可能会因遵守规定而产生巨额费用或因不遵守规定而受到惩罚。此外，其他事态发展，如采用更严格的环境法律、法规、投票倡议和执法政策，可能会导致我们目前无法量化的额外成本或责任。
石油天然气行业其他法规
石油和天然气行业受到众多联邦、州和地方当局的广泛监管。影响石油和天然气行业的立法经常受到修订或扩大的审查，经常增加监管负担。此外，联邦和州的许多部门和机构都得到了法规的授权，可以发布对石油和天然气行业及其个别成员具有约束力的规则和法规，其中一些规则和法规如果不遵守，将受到实质性的惩罚。虽然石油和天然气行业监管负担的变化可能会影响对我们服务的需求，但我们预计受到的影响不会与业内其他拥有类似业务的公司有任何不同，也不会受到更大或更小的影响。
钻探。我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务受到联邦、州和地方各级的各种监管。这些类型的监管包括要求钻探油井的许可证、钻探保证金和有关作业的报告。我们的E&P客户所在的州和一些县市还管理以下一项或多项：
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井的位置；
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钻井和套管井的方法；
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施工或钻探活动的时间安排，包括季节性野生动物关闭；
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钻井所依据的地面使用和属性恢复；以及
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向地面所有者和其他第三方发出通知并与其协商。
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国家规定。各州对石油和天然气的钻探进行监管，包括征收遣散税和获得钻探许可证的要求。各国还对开发新油田的方法、井的间距和操作以及防止石油和天然气资源的浪费进行了规定。各州不监管井口价格或从事其他类似的直接经济监管，但我们不能向你保证，它们未来不会这样做。石油和天然气行业还必须遵守其他各种联邦、州和地方法规和法律。其中一些法律与资源保护和平等就业机会有关。从历史上看，我们遵守这些法律并没有对我们产生实质性的不利影响，但不能保证遵守这些法律不会产生实质性的不利影响
 
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对我们未来业务的影响。如果这些法律法规导致我们的石油和天然气勘探和生产客户的经营或生产减少，我们可能会导致对我们服务的需求减少，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
爆炸性材料的储存和搬运。
我们的有线服务业务包括为我们的石油和天然气勘探和生产客户处理爆炸性材料。尽管我们使用专门的设施来储存爆炸性材料和密集的员工培训计划，但处理爆炸性材料可能会导致临时关闭或以其他方式扰乱我们或我们客户的运营，或者可能导致我们的服务交付受到限制、延误或取消。爆炸有可能导致雇员和其他人员死亡或严重受伤。我们、我们的客户和其他第三方的物质财产损失也可能发生。任何爆炸性事件都可能使我们面临负面宣传或损害赔偿责任，包括环境自然资源损害，或导致生产限制、延误或取消，任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
职业安全和健康事项
我们遵守由美国职业安全与健康管理局(“OSHA”)管理和执行的联邦“职业安全与健康法案”的要求，以及监管工人健康和安全保护的类似州法律的要求。此外，OSHA危险通信标准、联邦超级基金修正案和重新授权法案第三章下的EPA社区知情权条例以及类似的州法规要求维护有关在运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。从历史上看，我们的工人安全合规成本，包括一般行业标准、记录保存要求和职业暴露于受管制物质的监测，都没有对我们的运营结果产生实质性的不利影响；然而，不能保证这些成本在未来不会产生实质性的不利影响。OSHA继续评估工人安全，并提出新的法规，例如2016年关于可呼吸硅砂的最终规定。对工人安全施加更严格的要求，可能会对我们的竞争能力、财政状况和经营业绩产生重大不利影响。
企业信息
我们于2017年在特拉华州成立为一家公司，并将我们的主要公司办事处设在路易斯安那街1415号，Suite2900，Houston，Texas 77002。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“QES”。我们的电话号码是832-518-4094，互联网地址是www.quintanaenergyservices.com。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及(如果适用)根据交易法第(13)(A)节提交或提交的报告的修订版。
除了向SEC提交或提交的报告外，我们还不时在新闻稿、股东年会、公开会议和投资者演示文稿中以及通过我们的网站(主要在我们的“投资者”页面上)公开披露信息。本10-K表格年度报告中对本网站的引用是为了方便起见，并不构成也不应被视为通过引用本网站上包含或通过本网站获得的信息进行合并，此类信息不应被视为本年度报告的一部分。
 
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第1a项。风险因素
投资我们的普通股风险很高。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本年度报告中的信息，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”中涉及的事项和以下风险。如果以下任何风险或不确定因素或我们目前不知道的任何其他风险或不确定因素实际发生，或者如果我们的任何基本假设被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
与我们工商业相关的风险
我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务是周期性的，直接受到客户在美国勘探、开发和生产石油和天然气的资本支出的影响。从2014年末开始的石油和天然气价格大幅下跌，导致我们大多数客户的勘探、开发和生产活动以及他们在我们服务上的支出减少。这些开支的削减减少了钻探计划，导致对我们服务的需求与2014年底的活动水平相比有所下降，以及我们可以收取的价格。尽管复苏始于2016年末，并持续到2017年和2018年初，但复苏的特点是波动性，2020年的前景仍不明朗。如果石油和天然气价格在很长一段时间内跌破当前水平，我们的某些客户可能会因为大宗商品价格下跌而无法向包括我们在内的供应商和服务提供商付款。即使在石油和天然气价格走强的环境下，资本支出减少导致我们作业区域的新石油和天然气储量发现率下降，也可能对我们的业务产生负面的长期影响。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果近期的复苏不能持续，或者我们的客户不能进一步增加资本支出，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
行业状况受许多我们无法控制的因素影响，包括：
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新完井对勘探开发公司的预期经济效益；
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国内外经济状况和石油、天然气供需情况；
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石油和天然气的价格水平，以及对未来价格的预期；
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勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；
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全球油气勘探开发水平
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国内和全球石油和天然气库存水平；
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联邦、州和地方对水力压裂活动以及石油和天然气勘探和开发活动的监管，包括向政府机构和监管机构施压，要求其监管我们的行业；
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美国联邦、州、地方和非美国政府的税收和法规，包括政府关于勘探、生产和开发其石油和天然气储量的政策；
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石油和天然气生产国的政治、军事、经济和环境状况；
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石油输出国组织(“欧佩克”)成员国和包括俄罗斯在内的某些非欧佩克产油国就石油产量水平采取的行动以及这些水平可能发生变化的公告；
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暂停钻井活动，导致停止作业或扩大作业失败；
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全球天气状况和自然灾害；
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全球政治、军事、经济和环境状况，包括其他影响全球市场需求的事件(例如，最近冠状病毒爆发后石油和天然气需求减少)；
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与设备和产品采购相关的交付期以及合格人员的可用性；
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新增油气储量发现率；
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股东激进主义或非政府组织限制能源部门某些资金来源或限制石油和天然气勘探、开发和生产的活动；
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水力压裂液中是否有足够数量的水资源、合适的支撑剂和化学添加剂；
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勘探、开发和生产技术或影响能源消耗的技术进步；
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替代燃料开发的潜在加速；
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替代燃料的价格和可获得性；
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石油和天然气生产商与钻井承包商之间的合并和剥离活动；
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资本和大宗商品市场的不确定性，以及石油和天然气勘探和开发公司筹集股权资本和债务融资的能力；
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石油和天然气勘探开发活动总体水平的任何长期减少，无论是由于石油和天然气价格的变化还是其他原因；
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我们的利用率、收入、现金流和盈利能力；
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我们保持或增加借款能力的能力；
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我们获得额外资本为业务融资的能力以及该资本的成本；以及
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我们吸引和留住技术人才的能力。
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石油和天然气价格的波动可能会对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。
对我们服务的需求主要取决于当前和预期的石油和天然气价格，以及我们所在地区的资本支出和钻探活动的相关水平。油价或天然气价格的波动或疲软(或认为油价或天然气价格将下降或变得越来越不稳定的看法)会影响我们客户的消费模式，并可能导致新油井钻探数量减少。反过来，这可能会导致对我们服务的需求降低，并可能导致我们的资产利用率降低。由于我们的客户对石油和天然气价格变化的反应，我们已经并可能在未来经历经营业绩的大幅波动。例如，从2014年末开始，石油和天然气行业经历了长期的大宗商品价格低迷，即使价格上涨，未来价格也存在不确定性，再加上资本和信贷市场的不利变化，导致许多E&P公司大幅减少资本预算和钻探活动。这导致对油田服务的需求大幅下降，并对油田服务公司可以收取的服务价格产生了不利影响。
石油和天然气的价格在历史上一直非常不稳定，预计将继续波动。在过去五年中，西德克萨斯中质原油价格从2016年2月每桶26.21美元的低点到2014年6月每桶107.26美元的高位不等。2019年大宗商品价格继续波动，从WTI现货价格的每桶66.24美元的高位到石油的低至每桶46.31美元，以及2019年Henry Hub天然气现货价格的高位每MMBtu 4.25美元到低至每MMBtu 1.75美元不等。截至2020年3月2日，WTI收于每桶46.75美元，2020年第一季度WTI价格继续波动，从每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。自2019年12月31日以来，较低的48台美国陆地钻机数量减少了17台，降幅2.2%，至758台，进一步延续了钻机数量从2019年初1052台的高点下降的趋势。这一活动减少的部分原因是我们的北美
 
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客户更加关注资本纪律。我们的客户继续面临巨大的投资者压力，要求他们制定保守的资本预算，专注于在现金流范围内生活并向投资者提供回报，这可能会导致2020年对我们服务的需求下降。如果石油和天然气价格继续波动或进一步下跌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们过去一直处于亏损状态，未来的盈利能力无法保证。
从历史上看，我们经历了服务需求低迷的时期，并出现了运营亏损。例如，2016年我们净亏损154.7美元，2017年我们净亏损2,120万美元，2018年我们净亏损1,820万美元，2019年我们净亏损7,540万美元。未来，我们可能无法降低成本、增加收入或减少偿债义务，以实现或维持盈利能力并产生正的运营收入。在这种情况下，我们可能会出现进一步的运营亏损和负的运营现金流。
我们可能会受到全球金融市场不确定性和客户财务状况恶化的不利影响。
我们未来的业绩可能会受到经济低迷、公共卫生危机、地缘政治问题、债务和股权资本市场的波动或恶化、通货膨胀、通货紧缩或其他不利经济状况造成的不确定性的影响，这些不利的经济状况可能会对我们或与我们有业务往来的各方造成负面影响，导致我们的客户支出减少，他们不付款或无法履行欠我们的义务，例如客户未能履行承诺或主要供应商未能完成订单。此外，在天然气或原油市场疲软的时期，我们的客户更有可能遇到财务困难，包括无法获得债务或股权融资，这可能会导致我们的客户减少对我们服务的支出。此外，全球或国家的健康问题，包括大流行或传染性疾病的爆发，如最近的冠状病毒爆发，可能会对全球经济和对我们服务的需求产生负面影响。此外，在业务过程中，我们持有客户的应收账款。如果客户陷入财务困境或破产，我们可能会损失与该客户相关的全部或部分未偿还应收账款。此外，如果客户进入破产程序，还可能导致我们与该客户签订的全部或部分服务合同被取消，这会给我们带来巨额费用或预期收入的损失。
我们ABL设施中的限制可能会限制我们的增长和从事某些活动的能力。
在IPO结束的同时，我们签订了一项新的基于资产的循环信贷安排，我们将其称为“ABL贷款安排”。截至2019年12月31日，我们的ABL贷款下有210亿美元的未偿还借款，还有5240万美元可供未来借款。我们ABL融资机制中的运营和财务限制和契约以及任何未来的融资协议可能会限制我们为未来的运营或资本需求提供资金，或扩大或开展我们的业务活动的能力。例如，我们的ABL设施限制或限制我们的能力：
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分红搬运现金；
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产生额外留置权；
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产生额外的债务；
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对冲利率；
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进行合并、合并或解散；
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与关联企业进行交易；
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出售或以其他方式处置资产、业务和运营；
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大幅改变我们在IPO结束时进行的业务性质；以及
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进行收购、投资和资本支出。
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此外，我们的ABL设施包含不定期测试的金融契约的最低固定费用覆盖率。我们遵守ABL设施中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业条件。如果市场或其他经济情况恶化，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受损。任何违反我们的ABL贷款的限制、契约、比率或测试的行为都可能导致违约事件，这可能导致我们的ABL贷款的债务立即到期和支付，我们的贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些加速付款。我们的ABL贷款的任何后续替换或任何新的债务可能具有类似或更具限制性的契约和条件。有关我们的资产负债表设施的更多信息，请参阅“管理层对我们资产负债表设施的财务状况和运营结果的讨论和分析”。
我们的运营受到固有风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。这些险可能是自保的，也可能不在我们的保单范围内。
我们的运营受到石油和天然气行业固有危险的影响，例如但不限于事故、井喷、爆炸、陨石坑、火灾、天然气泄漏、石油和采出水泄漏以及向环境中排放气体、标准、水力压裂液或废水。这些情况可能导致：
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运营中断；
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大量维修、恢复或补救费用；
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人身伤害或生命损失；
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财产和设备受到重大损坏或者破坏的；
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环境污染，包括地下水污染；
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异常或意想不到的地质构造或压力和工业事故；
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减损或暂停运营；以及
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大量收入损失。
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此外，我们的运营还面临员工/雇主的责任和风险，如错误解雇、歧视、劳工组织、报复索赔和一般人力资源相关事宜。
超出我们维持的或不在保险承保范围内的重大事件或不利索赔的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。油井服务行业可能会发生石油和天然气产量损失以及地层损害索赔。在使用我们的设备和服务的地方发生灾难性事件引起的诉讼可能会导致我们在主张巨额索赔的诉讼中被点名为被告。
我们没有针对所有可预见风险投保，要么是因为没有保险，要么是因为保费成本太高。如果发生未完全投保的事故或保险公司未能履行其保险义务，可能会造成重大损失。此外，我们将来可能不能以我们认为合理的费率维持足够的保险。保险可能无法覆盖我们所承受的任何或所有风险，或者即使有保险，也可能是不够的，或者保险费或其他成本可能在未来大幅上升，从而使此类保险变得昂贵得令人望而却步。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们失去市场份额，并可能对我们营销服务和扩大业务的能力产生负面影响。
油田服务业务竞争激烈。我们的一些竞争对手拥有更广阔的地理范围、更大的财力和其他资源，或者其他成本效益。此外，可能会有新公司进入我们的业务，或者在摆脱破产后债务大幅减少的情况下重新进入我们的业务，或者我们现有的和潜在的客户可能会开发他们自己的服务
 
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企业。我们维持当前收入和现金流的能力，以及我们营销服务和扩大业务的能力，可能会受到竞争对手和客户活动的不利影响。如果我们的竞争对手大幅增加资源，发展和推广具竞争力的服务，或大幅降低他们提供服务的价格，我们便可能无法有效地竞争。所有这些竞争压力都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的一些较大的竞争对手在地区、国家或世界范围内提供更广泛的服务。这些公司可能会有更大的能力在大宗商品价格较低的时期继续油田服务活动，并吸收目前和未来的联邦、州、地方和其他法律法规的负担。
我们可能无法对核心服务实施提价或维持现有价格。
我们的核心服务线产生收入，其中大部分是以现货市场为基础提供的。我们核心服务的定价压力，包括由于竞争、行业和/或经济状况造成的压力，可能会影响我们实施核心服务涨价或维持定价的能力。我们经营的行业竞争非常激烈，因此，在提高或维持现有价格方面，我们可能并不总是成功。此外，在市场需求增加期间，包括水力压裂设备在内的大量新服务能力可能进入市场，这也给我们的服务定价带来压力，并限制我们提高或维持价格的能力。此外，在我们的服务价格下降期间，我们可能无法相应地降低成本，这可能会进一步影响我们的盈利能力。
即使我们能够提高价格，我们也可能无法以足以抵消成本上升的速度这样做。此外，我们可能无法在不对我们的活动水平产生负面影响的情况下成功提高价格。由于成本增加而无法维持我们的价格或提高我们的价格，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的第三方提供沙子、支撑剂和化学品，延迟交付此类材料会增加此类材料的成本，或者增加我们支付最终不需要的材料的合同义务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们与有限数量的原材料供应商(如沙子、支撑剂和化学添加剂)建立了合作关系。如果我们目前的任何供应商不能提供必要的材料或未能及时交付所需数量的材料，由此导致的我们提供服务的能力的任何延误都可能对我们的竞争能力、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，此类材料成本的增加可能会对我们的服务需求或我们业务运营的盈利能力产生负面影响。过去，我们的行业面临零星的支撑剂短缺，因为水力压裂作业需要停工，这对几家竞争对手的经营业绩造成了不利影响。我们可能无法缓解未来材料(包括支撑剂)的短缺。此外，如果我们的合同要求我们购买比我们最终需要更多的材料，包括支撑剂，我们可能会被迫支付“要么接受要么支付”合同条款下的额外金额。
由于需求增加而增加的支撑剂成本，或由于整合而导致支撑剂供应商数量减少的支撑剂供应商，可能会增加我们用于水力刺激的基本原材料的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的资产需要大量资金用于维护、升级和翻新，而且可能需要大量资本支出购买新设备。
我们的压力泵和压力控制船队以及其他与钻井和完井服务相关的设备需要在维护、升级和翻新方面进行大量资本投资，以保持其竞争力。零部件和劳动力的成本在过去有所增加，随着需求的增加，未来可能会增加，这将要求我们产生额外的成本，以升级我们未来可能收购的任何机队。我们的舰队和其他设备在进行维护、升级或翻新期间通常不会产生收入。我们资产的任何维护、升级或翻新项目都可能增加我们的负债或减少可用于其他机会的现金。此外，
 
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此类项目可能需要相当大的资本投资(占总资产价值的百分比)，这可能会使此类项目难以按可接受的条件融资。如果我们无法为这些项目提供资金，我们可供维修的设备可能会减少，或者我们的设备可能对潜在或现有客户没有吸引力。此外，我们行业内的竞争或技术进步可能需要我们更新或更换现有船队，或建造或购买新的船队和设备。这种对我们资本的要求或对我们水力压裂车队需求的减少，以及此类维护和改进所需劳动力成本的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能增加我们的成本。
我们或我们的客户在获得运营许可方面的延误或限制可能会影响我们的业务。
在大多数州，我们的运营以及我们的石油和天然气勘探和勘探客户的运营需要一个或多个政府机构的许可，才能执行钻井和完井活动、确保水权或其他受监管的活动。这类许可通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府的许可。对这类许可证的要求因地点的不同而不同，这些受管制的活动将在哪里进行。正如所有政府的审批程序一样，是否批出许可证、发出许可证所需的时间，以及与批出许可证有关的条件，都有一定程度的不明朗因素。此外，我们的一些客户的钻探和完井活动可能发生在联邦土地或美洲原住民土地上，需要联邦政府或美洲原住民部落的租约和其他批准才能进行此类钻探和完井活动或其他受监管的活动。在某些情况下，联邦机构可以取消拟议的联邦土地租约，并拒绝授予或以其他方式推迟所需的批准。因此，我们的E&P客户在美国某些地区的业务可能会被取消、中断或暂停不同的时间，导致我们的收入损失，并对我们的运营结果产生不利影响。
与诱发地震相关的联邦或州立法和监管举措可能会导致油井和天然气井的钻探和完工受到运营限制或延迟，这可能会减少对我们服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
{br]我们的石油和天然气勘探和开采客户根据监管此类处置活动的政府部门颁发的许可证，处置从石油和天然气勘探和开采作业中收集的回流和产出水或某些其他油田流体。虽然这些许可证是根据现行法律和法规发放的，但根据公众或政府当局对此类处置活动的关注，这些法律要求可能会有所变化。其中一个关切涉及最近在地下处置井附近发生的地震事件，这些处置井用于注入石油和天然气活动产生的回流和产出水或某些其他油田流体进行处置。不断发展的研究表明，地震活动和废水处理之间的联系可能因地区而异，在数以万计的注水井中，只有很小一部分被怀疑是或可能是诱发地震活动的原因。2016年，美国地质调查局(United States Geological Survey)确定了六个诱发地震活动率更高的州，包括俄克拉何马州、堪萨斯州、德克萨斯州、科罗拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。自那时以来，美国地质调查局(United States Geological Survey)表示，这些州的这一比例有所下降，尽管人们仍然对诱发地震活动引发的地震感到担忧。为了回应人们对诱发地震活动的担忧，一些州的监管机构已经或正在考虑对此类油井的使用提出额外要求。例如，俄克拉荷马州发布了废水处理井的规则，对故障附近的处理井施加了一定的许可和操作限制，并提出了报告要求，而且还不时地, 正在制定和实施计划，指导发生地震事件的某些油井限制或暂停处置油井作业。德克萨斯州也采用了类似的规定。此外，2016年末，OCC石油和天然气保护部和俄克拉何马州地质调查局发布了完井地震活动指南，要求运营商在水力压裂作业1.25英里范围内发生某些异常地震活动后，采取某些规定行动，包括运营商计划的缓解措施。近年来，包括2018年期间，OCC的石油和天然气保护部已经发布命令，限制未来注入Arbacle地层地下的石油和天然气废水的数量增加，以努力减少该州的地震次数。地震事件的另一个后果可能是诉讼，声称处置井的操作对邻近地区造成了损害。
 
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财产或以其他方式违反州和联邦有关废物处理的规定。这些进展可能会对我们的客户使用注水井处理回流和产出水以及某些其他油田流体产生额外的监管和限制。加强对诱发地震活动的监管和关注也可能导致对利用注水井处理废物的石油和天然气活动的更大反对和诉讼。上述任何一项或多项发展可能导致我们的客户不得不限制处理井的数量、处理率或位置，或要求我们的客户或用于处理客户废水的第三方处理井运营商关闭处理井，这些发展可能会对我们的客户的业务产生不利影响，并导致对我们服务的需求相应减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及政府行政命令或对此类活动的审查，可能会限制或禁止未来的某些石油和天然气勘探和开采活动，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们为石油和天然气勘探和生产客户提供水力压裂服务。水力压裂过程包括在压力下向地层中注入水、砂或其他支撑剂和化学添加剂，以压裂围岩并刺激生产。
水力压裂通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管，但EPA主张联邦监管机构，并对该过程的各个方面进行了调查。例如，美国环保署已根据SDWA的UIC计划对涉及使用柴油的水力压裂活动确立了监管机构，并发布了有关此类活动的指导意见，还发布了关于有毒物质控制法拟议规则制定的预先通知，报告了水力压裂中使用的化学物质和混合物。此外，EPA还公布了一项流出限制指南最终规则，禁止将陆上非常规油气开采设施的废水排放到公有污水处理厂。BLM还在2015年发布了一项最终规则，确立了与联邦和美洲原住民土地上的水力压裂相关的新的或更严格的标准，但BLM在2017年末废除了2015年的规则；然而，挑战BLM废除2015年规则的诉讼仍在联邦地区法院待决。此外，2016年底，美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告，得出结论认为，在某些情况下，与水力压裂相关的“水循环”活动可能会影响饮用水资源。国会不时出台立法，规定对水力压裂进行联邦监管，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。然而，, 由于对气候变化威胁的担忧，一些寻求在2020年当选美国总统的候选人承诺在2020年禁止油井和天然气井的水力压裂，总统候选人参议员伯尼·桑德斯(D-VT)于2020年1月28日在参议院提出了一项法案，如果按照提议通过，到2025年将在全国范围内禁止水力压裂。如果在我们或我们的E&P客户开展业务的地区采用与水力压裂工艺相关的新的联邦限制或禁令，我们或我们的客户可能会产生额外的成本或许可要求，以满足这些联邦要求，这可能非常重要，对于我们的客户来说，还可能导致在寻求勘探、开发或生产活动方面的额外限制、延迟或取消，这反过来会减少对我们服务的需求。
此外，一些州和地方政府已经通过了法规，其他政府实体也在考虑采用这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的许可、披露和油井建设要求，包括我们或我们的客户运营的州。例如，德克萨斯州和北达科他州等地已通过法规，对水力压裂作业实施新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设要求。此外，2019年4月，科罗拉多州州长签署了参议院第19-181号法案，使之成为法律，该法案除其他外，将州石油和天然气机构的使命从促进该州的能源开发修改为专注于以保护公众健康、安全和环境的方式监管该行业，并授权市县在其管辖范围内监管石油和天然气勘探和开采作业，包括水力压裂活动。各国还可以选择在#年采取的做法之后，对水力压裂实施某些禁令。
 
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马里兰州、纽约州和佛蒙特州。除了州法律，当地的土地使用限制，如城市条例，可能会限制一般的钻探和/或特别是水力压裂。此外，非政府组织可能会寻求限制水力压裂；尽管科罗拉多州参议院法案19-181在2019年获得通过，但该州的一个或多个利益集团已经在2020年1月向该州提交了新的投票倡议，希望延长石油和天然气开发造成的钻探挫折。加强对水力压裂过程的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼。额外的立法、法规或投票举措也可能导致我们客户的运营限制、延误或取消，或者增加石油和天然气勘探和生产的运营成本，包括开发中的页岩油田，或者可能使我们和我们的客户更难进行水力压裂。如果通过新的联邦、州或地方法律、法规、总统行政命令或投票倡议，大幅限制或禁止部分或全部水力压裂，此类法律要求可能会导致延误，取消某些钻井和注入活动，并禁止或增加水力压裂的难度或成本。任何限制或禁止水力压裂的法律要求都可能导致石油和天然气勘探和开采活动减少，从而对我们的服务和业务需求产生不利影响。任何一项或多项此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
运输法规的更改可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们受到各种交通法规的约束，包括交通部和各种联邦、州和部落机构作为汽车承运人，这些机构的法规包括高速公路和安全部门的某些许可要求。这些监管机构对我们的卡车运输业务行使广泛的权力，一般管理诸如从事机动承运人业务的授权、安全、设备测试、司机要求和规格以及保险要求等事项。卡车运输行业可能会受到监管和立法变化的影响，这些变化可能会影响我们的运营，例如燃料排放限制的变化，控制司机在任何特定时间内驾驶或工作时间的服务小时数规定，车载ELD要求以及对车辆排放、重量和大小的限制。随着联邦政府继续制定和提出与燃油质量、发动机效率和温室气体排放相关的法规，我们可能会遇到与卡车购买和维护相关的成本增加、设备生产率下降、车辆残值下降、燃油价格不可预测的波动和运营费用增加的情况。卡车交通量的增加可能会导致我们开展行动的一些地区的道路状况恶化。我们的运营，包括路线和重量限制，可能会受到道路建设、道路维修、绕道以及州和地方法规以及限制进入某些道路的法令的影响。此外，政府亦不时提出增加联邦、州或地方税(包括汽车燃料税)的建议，而任何此类增加都会增加我们的营运成本。此外，州和地方对特定道路上允许的路线和时间的监管可能会对我们的运营产生不利影响。我们无法预测是否或以何种形式, 我们会制定适用于物流运作的任何法例或规例修订或市政条例，以及这些法例或规例会在多大程度上增加我们的成本，或在其他方面对我们的业务、财政状况和营运结果造成重大不良影响。
我们受到环境和职业健康安全法律法规的约束，这可能会使我们承担巨大的成本和责任。
我们的业务以及我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务受众多与环境保护相关的联邦、部落、地区、州和地方法律法规的约束，包括我们业务的自然资源、健康和安全方面以及废物管理，包括废物和其他材料的运输和处置。这些法律法规可能会对我们的运营和我们的E&P客户的运营施加许多义务，包括获得进行受监管活动的许可证；对与E&P活动相关的各种物质可以排放到环境中或注入非生产层的种类、数量和浓度施加限制；产生资本支出以减轻或防止材料从我们提供服务的设备、设施或客户地点泄漏；对我们的运营造成的污染施加重大责任；以及
 
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针对工人保护的特定健康和安全标准的应用。我们或我们的E&P客户如果不遵守这些法律法规，可能会导致业务被禁止或限制，评估包括行政、民事和刑事处罚在内的制裁，发出要求进行调查、补救或治疗活动的纠正行动令，或要求在特定地区执行我们的部分或全部业务，以及在批准或执行项目时发生限制、延误或取消。
我们的业务活动存在产生重大环境成本和责任的风险，包括我们处理油田和其他废物所产生的成本和责任，原因是与我们的运营相关的空气排放和废水排放，以及油田行业的历史运营和废物处理实践。此外，私人当事人，包括我们为回收或处置废物而提供服务和设施的物业的所有者，也有权提起法律诉讼，以强制执行合规，并就不遵守环境法律法规或人身伤害、财产或环境自然资源损害寻求赔偿。一些环境法律和法规可能会施加严格责任，这意味着在某些情况下，我们可能会因为我们的行为在发生时是合法的，或者之前的运营商或其他第三方的行为或造成的条件而承担责任。此外，多部环境法规定了公民诉讼，允许包括环境组织在内的私人当事人代替政府采取行动，并起诉运营商涉嫌违反环境法。因环境法律而产生的补救成本和其他损害，以及与环境法律和法规变化相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着时间的推移，保护环境的法律法规总体上已经变得更加严格，预计还会继续这样做，这可能会导致未来环境合规和补救的成本大幅增加。例如，2015年，美国环保署将8小时一级和二级标准的地面臭氧NAAQS，从百万分之70降低到了百万分之75。从那时起，EPA发布了关于地面臭氧的区域指定和适用于州、地方和部落空气机构的最终要求，以实施2015年北美空气质量标准(NAAQS)关于地面臭氧的规定。新的法律法规、修订现有法律法规、重新解释法律要求或增加政府执法力度，可能会限制、推迟或取消石油和天然气的勘探或开发钻探，并可能限制油井维修机会。我们可能无法从保险中收回遵守这些法律法规的部分或任何费用。
爆炸事件的发生可能会扰乱我们或我们客户的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们为石油和天然气勘探和生产客户提供的有线服务业务涉及爆炸性材料的储存和处理。尽管我们使用专门的设施来储存爆炸性材料和密集的员工培训计划，但处理爆炸性材料可能会导致临时关闭或以其他方式扰乱我们或我们的E&P客户的运营，或者可能导致我们的服务交付受到限制、延误或取消。爆炸有可能导致雇员和其他人员死亡或严重受伤。我们、我们的E&P客户和第三方的物质财产损失也可能发生。任何爆炸性事件都可能使我们面临负面宣传或损害赔偿责任，或导致生产限制、延误或取消，其中任何事态发展都可能对我们的竞争能力、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与二氧化硅相关的立法、健康问题和诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。
我们受制于与人体接触结晶二氧化硅相关的法律法规。例如，2016年，OSHA发布了一项最终规则，为接触可呼吸结晶二氧化硅设定了更严格的允许暴露限制，并提供了其他条款来保护员工，如暴露评估要求、暴露控制方法、呼吸防护、医疗监测、危险沟通和记录。截至2018年6月，要求遵守2016年规则中与水力压裂相关的大部分方面，2016年规则进一步要求符合工程
 
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在2021年6月之前，控制与水力压裂活动相关的可呼吸结晶二氧化硅暴露的控制义务。联邦监管机构，包括OSHA和类似的州机构，可能会继续建议修改他们关于工作场所接触结晶二氧化硅的法规。我们可能无法遵守通过的任何新的法律法规，任何新的法律法规都可能要求我们修改或停止运营，从而对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，吸入可吸入的结晶二氧化硅与肺部疾病矽肺有关。有证据表明，接触结晶二氧化硅或矽肺与肺癌之间存在联系，并可能与其他疾病有关，包括免疫系统疾病，如硬皮病。这些健康风险一直是，并可能继续是水力压裂行业面临的一个重大问题。对矽肺病和其他潜在健康不良影响的担忧，以及对使用水力裂缝砂的潜在责任的担忧，可能会阻碍我们的石油和天然气勘探和销售客户使用水力裂缝砂。处理水力压裂砂的实际或预期的健康风险可能会通过减少水力压裂砂的使用、产品责任或员工或第三方诉讼的威胁、我们和我们的E&P客户的联邦、州和地方监管机构更严格的审查或水力压裂行业可用资金来源的减少，对包括我们在内的水力压裂服务提供商产生实质性的不利影响。
我们面临业务运营产生的潜在负债，如果实现，这些负债可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。
我们的运营受到设备故障和故障、设备误用和缺陷、爆炸和石油、天然气或井液无法控制的流动以及自然灾害的影响，这些灾害可能导致人身伤害、生命损失、财产、设备、环境或设施的损坏和停产。运营效率的任何波动都会影响我们及时向客户提供服务的能力，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们采取了质量保证措施，但错误、缺陷或其他性能问题可能会导致财务、声誉或其他损失，包括人身伤害责任、维修和清理费用以及潜在的刑事和民事处罚和损害。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。任何错误、缺陷或其他性能问题都可能对我们的声誉造成负面影响。
一般来说，我们的石油和天然气E&P客户同意赔偿因其员工人身伤害或死亡而引起的索赔，条件是在我们的油井现场服务中，员工因此类操作而受伤或财产受损，除非在大多数情况下是由于我们的严重疏忽或故意不当行为所致。同样，我们通常同意赔偿我们的E&P客户因我们任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任，除非在大多数情况下是由于E&P客户的严重疏忽或故意不当行为所致。此外，我们的E&P客户通常同意赔偿我们对客户拥有的财产或设备的损失或破坏，反过来，我们也同意赔偿我们的客户对我们拥有的财产或设备的损失或破坏。井喷等灾难性事件造成的损失通常由E&P客户负责。然而，尽管我们对风险进行了总体分配，但我们可能无法成功执行此类合同分配，可能会招致超出此类分配范围的不可预见的责任，或者可能需要签订服务协议，其条款与上述风险分配条款不同。因此，我们可能会蒙受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们或我们的关联公司希望将保险维持在我们认为与本行业类似情况的公司一致的水平，但我们不能保证此保险足以覆盖所有责任。此外，将来可能不会普遍提供保险，或者如果有的话，保险费可能会使这种保险在商业上变得不合理。
{br]许多州制定的反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。
我们通常与客户签订协议，管理我们服务的提供，该协议通常包括针对运营造成的损失的某些赔偿条款(请参阅前面的风险因素)。此类协议可能要求每一方针对某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受补偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州都有限制
 
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关于合同赔偿协议，特别是赔偿一方当事人因其自身疏忽而承担的后果的协议。此外，包括德克萨斯州、路易斯安那州、新墨西哥州和怀俄明州在内的某些州颁布了通常被称为“油田反赔偿法案”的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。这种反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
石油和天然气公司使用水力压裂的运营在很大程度上依赖于水的可用性。对获取用于勘探和开采活动的水以及回流和产出水的处理能力的限制可能会影响它们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生相应的不利影响。
在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的重要组成部分。我们的石油和天然气勘探和开采客户在这些过程中使用的水的获取可能会受到不利影响，原因包括长期干旱、私人或第三方在当地争夺水，或者地方或州政府计划的实施，以监测或限制其管辖范围内的水力压裂用水的有益使用，以确保当地有足够的供水。由于第三方企业的需要，这些或类似的发展可能会导致对水的分配受到限制，这些第三方企业拥有更高的合同或许可权。我们的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水接收，可能会对他们的勘探和销售业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生相应的不利影响。
此外，实施新的环境法规和其他监管举措可能包括增加对我们的E&P客户处理水力压裂产生的回流和产出水或E&P活动产生的其他流体的能力的限制。适用的法律，包括清洁水法，对向美国水域排放污染物施加限制和严格控制，并要求向这些水域排放污染物必须获得许可或其他批准。2015年，美国环保署(EPA)和奥巴马政府领导的军团(Corps)发布了一项最终规则，概述了他们对包括湿地在内的美国水域的联邦管辖范围的立场。2017年，美国环保署和特朗普政府领导的军团同意重新考虑2015年的规定，此后，在2019年10月22日，这两个机构发布了一项最终规定，于2019年12月23日生效，废除了2015年的规定。2020年1月23日，这两个机构发布了一项最终规则，重新定义了《清洁水法》对美国水域的管辖权，重新定义的范围比2015年规则中的范围更窄。在联邦登记册(Federal Register)上公布并在随后60天内通过后，2020年1月23日的最终规则将生效，届时美国将受到单一监管方案的覆盖，因为它涉及联邦对美国水域的管辖范围。然而，人们仍然预计，2020年1月23日的最终规则也将在联邦地区法院受到法律挑战。只要对2020年1月23日最终规则的任何挑战都是成功的，2015年规则或修订后的规则扩大了《清洁水法》在我们或我们的石油和天然气勘探和开发客户开展业务的地区的管辖权范围, 我们或我们的客户可能会增加成本，我们的客户可能会在批准或取消项目时遇到延误或取消，这可能会减少对我们服务的需求。此外，EPA还公布了最终规定，禁止水力压裂和某些其他天然气作业向公有污水处理厂排放废水。《清洁水法》和类似的州法律规定了对任何未经授权排放污染物和未经授权排放应报告数量的石油和危险物质的民事、刑事和行政处罚。如果E&P公司遵守当前及未来的环保法规和许可要求，对开采、储存和使用水井水力压裂所需的地表水或地下水进行监管，以及无法确保运输和进入有足够能力接受所有回流和产出水的处置井，这些都可能会增加我们客户的运营成本，并导致E&P客户的运营受到限制、延误、中断或终止，这种情况的程度无法预测。
未来的任何债务都可能限制我们的运营，并对我们的财务状况产生不利影响。
截至2019年12月31日，我们的ABL贷款下有210亿美元的未偿还借款，还有5240万美元可供未来借款。我们可能会产生额外的债务来为资本提供资金
 
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支出和营运资金需求。我们的负债水平可能会对我们的运营产生不利影响，并限制我们的增长，当债务到期时，我们可能难以偿还债务。我们的负债可能会在几个方面影响我们的运营，包括：
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我们的负债可能会增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；
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我们目前作为缔约方的协议中包含的契约以及我们未来可能签订的协议规范了我们的负债，从而限制了我们借入资金、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力；
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我们的债务契约还会影响我们规划和应对经济和行业变化的灵活性；
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任何不遵守财务或其他债务契约的行为都可能导致违约事件，这可能导致我们的部分或全部债务立即到期并支付；
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我们的负债可能会削弱我们未来为营运资金、资本支出、收购或其他一般企业目的获得额外融资的能力；以及
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我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们无法履行债务义务。如果我们的现金流和资本资源不足以为任何偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资债务。
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利率上升可能会对我们的股票价格产生不利影响，或者对我们出于收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。
未来借款、信贷安排和债务发行的利率可能高于当前水平，导致我们的融资成本相应增加。不断上升的利率环境可能会对我们的股票价格产生不利影响，或者对我们为收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。
我们依赖少数关键员工，他们的缺席或流失可能会对我们的业务造成不利影响。
我们业务中的许多关键职责已分配给少数员工。失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们管理团队中的一名或多名成员(包括首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席会计官、事业部总裁和某些副总裁)的服务流失可能会扰乱我们的运营。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。因此，我们不为关键员工的死亡所造成的任何损失投保。
我们的行业总体上经历了较高的员工流失率。我们在更换或增加人员方面遇到的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于可用的熟练员工，可能无法找到足够的熟练劳动力来满足我们的需求，这可能会对我们的增长产生负面影响。我们还必须遵守公平劳动标准法案，该法案规定了最低工资、加班和其他工作条件等事项。我们的服务需要技术熟练的工人，他们能完成体力要求很高的工作。由于我们的行业波动，包括最近钻探活动的显著下降，以及工作的苛刻性质，许多工人离开了水力压裂行业，转而从事不同领域的工作。如果我们不能留住或满足不断增长的技术人才需求，我们的经营业绩和执行增长战略的能力可能会受到不利影响。
我们通过收购实现的业务增长可能会使我们面临各种风险，包括难以找到合适的增值收购机会、难以获得定向收购的融资以及提高杠杆或偿债要求的可能性。
作为我们业务战略的一部分，我们打算对互补资产、业务和技术进行有选择的增值收购。收购涉及许多风险，包括：
 
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不可预见的成本和负债承担，以及被收购企业的不可预见的负债风险，包括环境责任；
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为了遵守公开报告要求，我们在收购业务上正确评估和维护有效的内部控制环境的能力受到限制；
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被收购业务的关键员工和客户的潜在损失；
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无法对所获得的技术进行商业化开发；
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进入我们之前经验有限的市场的风险；以及
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增加我们的费用和营运资金要求。
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此外，我们可能没有足够的资本资源来完成其他收购。我们可能会产生巨额债务来为未来的收购融资，也可能发行与此类收购相关的股权或债务证券。偿债要求可能会对我们的经营业绩和财务状况构成重大负担，发行额外的股本或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。此外，我们可能无法以令人满意的条件获得额外融资。即使我们能够获得必要的资本，我们也可能无法继续寻找合适的收购机会，无法就可接受的条款进行谈判，也无法成功收购已确定的目标。我们这个行业对收购机会的竞争非常激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致我们避免完成收购。
我们通过收购实现增长和管理增长的能力将要求我们继续投资于运营、财务和管理信息系统，以吸引、留住、激励和有效管理我们的员工。根据特定季度是否完成了重大收购，我们的业务、财务状况和运营结果可能会在每个季度之间大幅波动。
整合收购可能非常耗时，并且会产生成本，从而降低我们的净收入和现金流。
我们业务战略的一部分包括进行我们认为将对我们的业务产生增值的收购。如果我们完成一项收购，整合被收购业务的过程可能既复杂又耗时，可能会对业务造成干扰，并可能由于一系列障碍而导致业务中断或分散管理层的注意力，这些障碍包括但不限于：
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我们的尽职调查流程未能发现重大风险或问题；
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被收购公司或本公司客户流失；
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对被收购公司或我公司品牌或条幅的负面影响；
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未能保持或提高客户服务质量；
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难以消化被收购公司的业务和人员；
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我们无法留住被收购公司的关键人员；
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发生意外费用和营运资金需求；
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我们无法实现合并后业务的财务和战略目标，包括协同效应；
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内部控制、程序和政策维护困难；
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对股权或债务总成本的错误假设；以及
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在新产品区或新地理区域运营时出现不可预见的困难。
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上述任何障碍或其组合都可能降低毛利率或增加销售、一般和行政费用的绝对值和/或占净销售额的百分比，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
 
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我们未来可能无法以我们可以接受的条款完成收购，或者根本无法完成收购。此外，未来的收购伴随着被收购公司的义务和负债可能没有在该公司的历史财务报表中得到充分反映的风险，以及这些历史财务报表可能基于与我们的假设或会计政策方法不正确或不一致的假设的风险。任何这些重大义务、负债或不正确或不一致的假设都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们的业务扩张计划不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们希望实现的收入和盈利增长。
我们业务战略的一个关键要素涉及扩展我们的服务、地理位置和客户基础。我们业务战略的这些方面受到许多不确定性的影响，包括：
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我们有能力留住或聘用有经验的船员和其他人员；
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我们打算提供的服务的客户需求量；
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我们有能力获得必要的设备、原材料或技术，以成功实现我们的扩张目标；
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我们的水力压裂作业是否缺水；
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任何可能限制或推迟我们提供服务的意外延迟，危及我们与现有客户的关系，并对我们为此类服务获得新客户的能力产生不利影响；以及
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来自新的和现有服务提供商的竞争级别。
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在实施我们计划的扩张过程中遇到任何这些或任何不可预见的问题可能会对我们的竞争能力、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能阻碍我们实现希望实现的收入和盈利增长。
节约燃料的措施可能会减少对石油和天然气的需求，这反过来又会减少对我们服务的需求。
节约燃料的措施、替代燃料的要求以及消费者对石油和天然气替代品需求的增加可能会减少对石油和天然气的需求。石油和天然气需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐和生物燃料)竞争力的提高可能会减少对碳氢化合物的需求，从而减少对我们服务的需求，这将导致我们的收入减少。
不令人满意的安全性能可能会对我们的客户关系产生负面影响，如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，则会对我们的收入造成不利影响。
我们留住现有客户和吸引新业务的能力取决于许多因素，包括我们能否证明我们能够以符合适用法律、规则、法规和许可的方式可靠、安全地运营我们的业务，这些法律要求可能会发生变化。现有和潜在客户认为其第三方服务提供商的安全记录在他们决定聘用此类提供商时非常重要。如果在我们的一个运营地点发生一起或多起事故，受影响的客户可能会要求终止或取消使用我们的设施或服务，并且可能不太可能继续使用我们的服务，这可能会导致我们损失大量收入。此外，如果他们因为认为我们的安全记录不可接受而选择不与我们接触，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。此外，未来我们可能会遇到多次或特别严重的事故，导致我们的安全记录恶化。随着我们的持续增长，如果我们经历了员工流动率高或劳动力短缺，或者雇佣缺乏经验的人员来支持我们的人员需求，这种情况可能会更有可能发生。
 
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我们和我们的客户的运营受到气候变化威胁带来的一系列风险的影响，这些风险可能会导致运营和资本成本增加，限制可能发生石油和天然气生产的区域，并减少对我们服务的需求。
气候变化继续引起公众、政府和科学界的高度关注。因此，国际、国家、地区、州和地方各级政府已经提出了许多建议，并可能继续提出，以监测和限制温室气体的排放，并限制或消除此类未来的排放。因此，我们的业务以及我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务都面临一系列与化石燃料和温室气体排放勘探、生产和加工相关的监管、政治、诉讼、声誉和金融风险，因此，我们的业务以及我们的石油和天然气勘探和生产客户的业务面临一系列与勘探、生产和加工化石燃料和温室气体排放相关的监管、政治、诉讼、声誉和财务风险。
在联邦一级，到目前为止还没有实施全面的气候变化立法。然而，EPA在CAA的授权下通过了一些规则，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建设和运营许可审查，要求监测和年度报告某些石油和天然气系统来源的温室气体排放，执行清洁空气法排放标准，指导减少石油和天然气部门某些新建、改装或重建设施的甲烷，并与交通部一起，对在美国运营的车辆实施温室气体排放限制。此外，各个州和州集团已经通过或正在考虑采用立法、法规或其他监管举措，重点放在温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际层面，联合国发起的《巴黎协定》是一项不具约束力的协定，要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制温室气体排放。虽然特朗普政府领导下的美国已经宣布退出此类协定，从2020年11月4日起生效，但多名竞选2020年美国总统职位的候选人承诺重新加入当选的《巴黎协定》。
政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，这表现为某些候选人在2020年竞选美国总统一职的承诺。(br}政府、科学和公众对温室气体排放引发的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，具体表现为某些候选人承诺在2020年竞选美国总统。)一位或多位总统候选人发表的关键声明包括禁止对油井和天然气井进行水力压裂，以及禁止在包括陆上土地和近海水域在内的联邦财产上生产矿产的新租约。总统候选人如果当选，还可能对管道基础设施的建设或液化天然气出口设施的许可提出更严格的要求。与气候变化相关的诉讼风险也在增加，因为一些城市、地方政府和其他原告试图向州或联邦法院起诉最大的石油和天然气勘探和生产公司，指控这些公司通过生产导致全球变暖影响的燃料(如海平面上升)等方式制造公共滋扰。这类诉讼声称，这些公司因此对气候变化影响造成的道路和基础设施破坏负有责任。此外，一些诉讼称，这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但他们欺骗了投资者，没有充分披露这些影响。
化石燃料生产商的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料能源公司的股东和债券持有人担心气候变化的潜在影响，未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构投资者也变得更加关注可持续性贷款做法，其中一些人可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。此外，近几年来，机构贷款人的贷款和投资做法一直是密集的游说活动的主题，这些游说活动往往是公开的，由环保活动人士、国际巴黎协定的支持者以及担心气候变化的外国公民发起，要求他们不要为化石燃料生产商提供资金。对化石燃料能源再投资和融资的限制可能导致钻探计划或生产活动的限制、延迟或取消。
通过和实施任何国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气部门的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少
 
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对石油和天然气的需求，这可能会减少对我们服务的需求。此外，政治、诉讼和金融风险可能导致我们的石油和天然气勘探和生产客户限制或取消生产活动，因气候变化而导致基础设施损坏的责任，或者削弱他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对我们服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
最后，大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水、海平面上升和其他气候事件的频率和严重程度增加，这些事件可能会对我们的运营和我们的E&P客户的运营产生不利影响。
欧空局和MBTA法律以及其他旨在保护某些野生动物物种的限制管理着我们和我们客户的运营，未来可能会施加额外的限制，这可能会对我们扩大一些现有业务的能力产生不利影响，或者限制我们客户开发新油井和天然气井的能力。
我们作业区的石油和天然气勘探和开采作业可能会受到季节性或永久性限制钻探活动的不利影响，这些限制旨在保护各种野生动物，这可能会限制我们在保护区内作业的能力。为保护濒危物种而实施的永久性限制可能会禁止在某些地区进行钻探，或者要求实施代价高昂的缓解措施。
例如，欧空局限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据MBTA，对候鸟也提供了类似的保护。如果根据欧空局或类似的州法律列出的物种或受MBTA保护的物种居住在我们或我们的石油和天然气勘探和销售客户运营的地区，我们和我们的客户进行或扩大运营和建设设施的能力可能会受到限制，或者我们或我们的石油和天然气勘探和销售客户可能被迫为开展运营和建设设施而招致重大额外成本。此外，我们客户的钻探活动可能会在受保护的栖息地或某些季节(如繁殖和筑巢季节)被推迟、限制或禁止。我们的一些业务和我们客户的业务位于指定为受保护物种栖息地的区域。
此外，FWS可能会决定是否将某些物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单，而有关将某些物种列入濒危或受威胁物种名单或不将其列入名单的诉讼可能会导致对未受保护或受保护较少的物种采取更繁琐的保护措施。例如，2015年，FWS决定将北部长耳蝙蝠列为濒危物种，其活动范围覆盖了美国东部和中北部地区三分之二以上的州，而不是更具保护性的濒危物种。然而，2020年1月发布的一项联邦法院裁决发现，FWS未能进行充分的分析，这可能导致蝙蝠被宣布为濒危物种，法院将上市决定发回FWS，以重新确定该物种的地位。指定以前未确认的濒危或受威胁物种或重新指定受保护物种可能会间接导致我们产生额外成本，导致我们或我们的E&P客户的运营受到运营限制或禁令的限制，并限制受影响地区未来的开发活动。FWS和类似的州机构可以指定关键或合适的栖息地，他们认为这些区域对于受威胁或濒危物种的生存是必要的。这样的指定可能会实质性地限制联邦、州和私人土地的使用或进入。
钻井和油井服务技术的技术进步，包括那些涉及水力压裂的技术进步，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
水力压裂和完井工具行业的特点是技术进步迅速且意义重大，并采用新技术推出新服务。随着竞争对手和其他公司在未来使用或开发可与我们相媲美的新技术或新技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本实施或获取某些新技术。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，这可能会让他们在我们之前获得技术优势或实施新技术。此外，我们可能根本无法及时或以可接受的成本实施新技术或服务。新技术也可以让我们的
 
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石油和天然气勘探与生产客户可以垂直整合他们的业务，从而减少或消除对我们服务的需求。我们有效使用或实施新技术的能力受到限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
季节性天气状况、自然灾害和公共卫生危机可能严重扰乱正常运营，损害我们的业务。
我们的业务位于美国的不同地区。其中一些地区受到季节性天气条件的不利影响，主要是在冬季和春季。在大雪、冰雪或暴雨期间，我们可能无法在不同地点之间移动我们的设备，从而降低我们提供服务和创造收入的能力。在恶劣天气条件下，我们客户的勘探活动也可能受到影响。此外，我们作业区的长期干旱状况可能会影响我们或我们的客户获得足够水的能力，或者可能增加此类水的成本。因此，自然灾害或任何恶劣天气情况都可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，如果我们经营的地区或市场对石油和天然气的需求受到公共健康危机的影响，如冠状病毒或其他我们无法控制的类似灾难性事件，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。在这一点上，这种事件可能会在多大程度上影响我们的业绩还不确定。
我们的某些服务线路可能集中在特定的地理区域，这可能会加剧这些服务线路的任何负面表现，达到这些服务线路表现不佳的程度。
我们历史上一直专注于中大陆和落基山脉地区的压力泵服务。在这些地理区域的恶劣天气、困难的市场状况或石油和天然气勘探放缓的时期，我们所经历的收入下降、融资困难和融资成本增加的情况可能会因我们完成和生产业务的地理集中度而加剧。我们可能会同时经历这些情况中的任何一种，从而对我们的运营结果产生相对更大的影响，而不是对其他在地理上拥有更多元化业务的公司造成的影响。此类延误或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统可能会出现中断或故障。
我们依靠成熟的信息技术系统和基础设施来支持我们的业务，包括过程控制技术。这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、断电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而易受影响。我们的任何信息技术系统的故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们提供服务的能力造成不利影响，从而影响我们的销售和盈利能力。
我们面临网络安全风险。网络事件可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。
石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行某些加工活动。例如，我们依赖数字技术来执行我们的许多服务，并处理和记录财务和运营数据。与此同时，包括蓄意攻击在内的网络事件也有所增加。美国政府发布公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有和其他信息，或其他业务运营中断。此外，某些网络事件(如监控)可能会在较长时间内保持不被检测到。随着网络事件的不断发展，我们很可能需要花费额外的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞。我们对网络事件(包括蓄意攻击)的系统和保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。
 
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如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会损失我们的竞争优势或市场份额。
我们没有与我们的许多关键工艺和技术相关的专利或专利申请。如果我们不能对我们的商业秘密保密，或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务，我们的竞争优势就会减弱。我们也不能向您保证，我们将来可能获得的任何专利都会给我们带来任何重大的商业利益，或者会阻止我们的竞争对手采用类似的技术或工艺。
我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。
第三方可能会不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知识产权。我们可能不会在与此类索赔相关的任何法律程序中获胜，我们的服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们因侵权而被起诉并蒙受损失，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或被禁止使用侵权产品或技术。无论索赔的是非曲直，任何与知识产权有关的法律诉讼都可能旷日持久、代价高昂，本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们发现我们的技术侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些第三方获得许可或大幅重新设计我们的技术以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，或者无法成功地重新设计我们的技术。如果我们无法获得某些技术或产品所需的许可证，因此无法使用被侵权的技术或产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
恐怖袭击、武装冲突或破坏行为可能会损害我们的业务。
在美国或其他国家发生或威胁恐怖袭击、反恐努力和其他涉及美国或其他国家的武装冲突，包括中东持续的敌对行动，可能会对美国和全球经济产生不利影响，可能会阻止我们履行我们的金融和其他义务。此外，活动家的破坏性抗议和反对形式以及其他干扰行为，包括针对石油和天然气开发和生产活动的破坏或生态恐怖主义行为，可能会导致人身伤害、财产、自然资源或环境破坏，或导致我们或我们客户的运营长期中断。如果上述任何事件发生，随之而来的政治不稳定和社会动荡可能会减少对石油和天然气的总体需求，可能会给我们的服务需求带来下行压力，并导致我们的收入减少。石油和天然气相关设施可能成为恐怖袭击或破坏的直接目标，如果客户运营所必需的基础设施被摧毁或损坏，我们的运营可能会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他保障的成本可能会增加，一些保险覆盖范围(如果有的话)可能会变得更难获得。
我们与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响。
我们与关联方进行了大量交易。其中某些交易的细节在“某些关系和相关交易，以及董事独立性”一节中阐述。关联方交易可能与我们的管理层产生利益冲突，包括：
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我们一方面可以与关联方签订合同，但这些合同不是公平交易的结果；
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我们在关联方担任责任职位的高管和董事可能意识到某些适合向我们以及其他关联方展示的商机，并可能向这些其他方展示此类商机；以及
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我们在相关方担任责任的高管和董事可能对其他实体负有重大职责，并花费大量时间为其服务，并且在分配时间方面可能存在利益冲突。
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这类冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求推动他或她的经济利益或某些相关方的经济利益高于我们的经济利益。此外，关联方交易若出现利益冲突，可能会打击投资者的信心。我们的董事会(“董事会”或“董事会”)定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会记录与闲置资产或我们出售的资产相关的损失或减值费用。
长期低利用率、技术变化或出售低于账面价值的资产可能会导致我们蒙受损失。这些事件可能导致确认对我们的财务业绩产生负面影响的减损费用。由于市场状况下降或其他原因而产生的重大减值费用可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要对长期资产的账面价值进行减记。
每当事件或环境变化表明我们的长期资产(如财产和设备)的账面价值可能无法收回时，我们就评估其减值。可回收能力是通过将其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流进行比较来衡量的。根据预期减值审核时的特定市场因素和情况，以及对发展计划、经济和其他因素的持续评估，我们可能需要减记我们的长期资产和其他无形资产的账面价值。截至2019年12月31日的年度，我们与有线和压力泵服务相关的减值费用为4160万美元，未来可能会产生进一步的减值。
上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。
作为一家上市公司，我们必须遵守法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的某些公司治理条款、美国证券交易委员会(SEC)的相关规定以及纽约证券交易所(NYSE)的要求。遵守这些法律、法规和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了我们的成本和支出。我们需要：
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建立更全面的合规职能；
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遵守纽约证券交易所颁布的规则；
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继续按照联邦证券法规定的义务编写和分发定期公开报告；
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建立内部政策，例如与内幕交易相关的政策；以及
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在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动。
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具体地说，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务主管。任何未能开发或维持有效控制的行为都可能对定期管理评估的结果产生不利影响。如果我们不能证明遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时提交报告
 
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如果没有准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估披露控制和程序的有效性。特别是，我们必须按照萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层或独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。为了在规定的期限内达到第404节的要求，我们继续投入内部资源并利用外部顾问，以继续执行详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制程序，通过测试验证控制正在按照文件规定的方式发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。如果将来发现重大弱点，或者我们不能及时遵守第404节的要求，我们报告的财务结果可能会出现重大误报，如果需要，我们可能会收到会计师事务所对我们财务报告内部控制的负面意见，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，这将需要额外的财务和管理资源。在需要的情况下，我们可能会收到会计师事务所对我们财务报告内部控制的负面意见，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，这将需要额外的财务和管理资源, 这可能会导致金融市场的不良反应，因为人们对我们财务报表的可靠性失去了信心。我们不能向您保证，我们对财务报告的披露控制或内部控制未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们的会计师事务所就不会被要求就我们的财务报告内部控制提供意见。
此外，作为一家受这些规则和法规约束的上市公司，可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。
我们的股价可能会波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价：
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财务和运营业绩的季度变化；
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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；
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我们竞争对手的战略行动；
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股票研究分析师更改收入或收益预期，或更改建议或撤回研究范围；
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新闻界或投资界的炒作；
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研究分析师未能覆盖我们的普通股；
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我们、我们的主要股东(定义如下)或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
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会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；
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关键管理人员增减；
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我们股东的行动；
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一般市况，包括大宗商品价格波动；
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与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及
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本“风险因素”部分描述的任何风险的实现。
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股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在公司证券的整体市场和市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
主要股东有权指导我们大多数有表决权股票的投票，他们的利益可能与我们其他股东的利益冲突。
由Quintana Capital Group(“Quintana”)、Archer Well Company Inc.(“Archer”)、Geveran Investments Limited及其附属公司(“Geveran”)、Robertson QES Investment LLC(“Robertson QES”)和Corbin J.Robertson，Jr.管理的投资基金。截至2020年3月1日，罗伯逊先生以及昆塔纳、阿切尔、Geveran和Robertson QES(主要股东)合计拥有我们约75.7%的有表决权股票。因此，在合并的基础上，主要股东能够控制需要股东批准的事项，包括选举董事、更改我们的组织文件和重大公司交易。这种所有权的集中使得我们普通股的任何其他持有者或持有者群体都不太可能影响我们的管理方式或我们业务的方向。主要股东在潜在或实际涉及或影响我们的事项(例如未来收购、融资及其他公司机会及收购我们的尝试)方面的利益，可能与我们其他股东的利益冲突。
考虑到这种集中所有权，主要股东必须批准对我们的任何潜在收购。大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合我们公司利益的交易的能力。此外，如果投资者认为持有大股东的公司的股票不利，主要股东的股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
此外，我们的第二次修订和重述股权协议(“股权协议”)赋予昆塔纳任命两名董事进入我们董事会的权利，让Archer有权任命两名董事进入我们的董事会，并让Geveran有权任命一名董事进入我们的董事会。根据股权协议，就美国证券交易委员会的某些规则和法规而言，主要股东也被视为一个“集团”。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。
我们的某些董事对可能在寻求收购和商机方面与我们竞争的实体负有重大责任，并花费大量时间为其服务，因此在分配时间或追求商机方面可能存在利益冲突。我们的某些董事负责管理我们的运营方向，他们在石油和天然气行业的其他实体(包括附属实体)中担任责任职位。这些董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体介绍的商机。由于这些现有的和潜在的未来从属关系，他们可能会在向我们展示之前向其他实体提供潜在的商业机会，这可能会导致额外的利益冲突。他们还可能决定某些机会更适合与他们有关联的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决。有关我们董事的业务联系和股东应注意的潜在利益冲突的更多讨论，请参阅“某些关系和相关交易，以及董事独立性”。
Quintana、Archer和他们各自的关联公司与我们竞争的能力不受限制，我们修订和重述的公司注册证书中的公司机会条款可以使Quintana或Archer从我们原本可能获得的公司机会中获益。
我们的管理文件规定，我们放弃对可能不时提交给Quintana或Archer或其各自附属公司的任何商机的任何兴趣和预期。
 
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昆塔纳和阿彻及其附属公司(包括其投资组合投资)不受限制，不得拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务。特别是，在受适用法律限制的情况下，除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书：
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允许昆塔纳和阿彻及其各自的附属公司开展与我们竞争的业务，并对我们可能投资的任何类型的财产进行投资；以及
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规定，如果Quintana或Archer或他们各自的关联公司，或Quintana或Archer的任何员工、合作伙伴、成员、经理、高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，也是我们的董事或高级管理人员，意识到潜在的商业机会、交易或其他事项，他们将没有义务向我们传达或提供该机会。
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Quintana或Archer或其各自的关联公司可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能会将此类机会引导至他们所投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不会意识到或没有能力追求此类机会。此外，这些企业可能会选择与我们争夺这些机会，可能会导致我们无法获得这些机会，或者导致我们追求这些机会的成本更高。此外，昆塔纳和阿彻及其各自的附属公司未来可以处置石油和天然气资产或其他资产，而没有义务向我们提供购买任何这些资产的机会。因此，如果昆塔纳和阿彻及其各自的关联公司为了自身利益而不是为了我们的利益而获得有吸引力的商机，我们放弃对昆塔纳和阿彻及其各自关联公司可能不时出现的任何商机的兴趣和预期，可能会对我们的业务或前景产生不利影响。
任何主要股东大幅减持各自在我们的所有权权益可能会对我们产生不利影响。
我们相信，主要股东在我们的所有权权益为他们每个人提供了帮助我们取得成功的经济动机。各主要股东均无责任维持彼等于吾等各自的拥有权权益，并可随时选择全部或大部分出售或以其他方式减持彼等于吾等各自的拥有权权益。若任何主要股东出售其于本公司的全部或大部分股权，则该等主要股东可能没有动力协助我们取得成功，而预期将担任本公司董事会成员的该等主要股东联属公司可能会辞职。这些行动可能会对我们成功实施业务战略的能力造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，以及特拉华州法律，都包含可能阻碍收购出价或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，指定组成任何系列的股票数量，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或该系列的价格和清算优先权。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些规定包括：
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我们不再是一家控股公司后，我们的董事会分为三类，每一类交错任职三年，如果有，可以由我们的优先股持有人选举产生的董事除外；
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在我们不再是一家控股公司后，规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有要求，或者(如果适用)我们一个或多个系列优先股持有人的权利，否则只能由多数董事投赞成票才能填补
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然后任职，即使少于法定人数(在此之前，空缺也可以由持有多数流通股的股东填补)；
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在我们不再是受控公司后，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过任何书面同意代替股东会议来实施，但须遵守我们的任何系列优先股的持有者对该系列的权利；
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在我们不再是一家控股公司后，我们的公司注册证书和章程可以由持有我们当时已发行普通股不少于66%的持有者的赞成票进行修改；
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在我们不再是一家控股公司后，根据在表决时任职的董事会多数成员以赞成票通过的决议，我们的股东特别会议只能由我们的董事会召开(在此之前，也可以应持有当时有权投票的流通股过半数的股东的要求召开特别会议)；
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规定，在我们不再是一家控股公司后，所有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股的投票权不低于66%的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，要求随时罢免任何或所有董事，董事只能因“原因”而被免职；
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禁止股东对所有事项进行累计投票；
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制定股东建议和董事会选举提名的预先通知规定，由股东大会采取行动；
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授予我们的董事会授权非指定优先股的能力；
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赋予董事会唯一权力，可通过董事会决议更改本公司董事会的授权董事人数；以及
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明确授权董事会采纳、更改或废除我们的章程。
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我们修订和重述的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)第203节的保护，并防止我们与获得我们至少15%有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，自该人成为利益股东之日起三年内，除非(某些例外情况)该人成为利益股东的企业合并或交易已按我们修订后的规定获得批准然而，我们修订和重述的公司注册证书也规定，我们的主要股东和我们的主要股东向其出售普通股的任何人将被排除在“有利害关系的股东”的定义之外。
我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)任何代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)任何主张索赔的诉讼。吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律或(Iv)适用于任何针对吾等提出受内部事务原则管辖的索偿的诉讼，在每宗该等个案中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对被指名为该等诉讼被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司上一句话所述经修订及重述的公司注册证书的规定。这一选择
 
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法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们不打算为普通股支付现金股息。因此，你实现投资回报的唯一机会就是我们普通股的价格升值。
在可预见的将来，我们不打算宣布普通股股票的现金股息。此外，我们的ABL设施对我们支付现金股息的能力施加了一定的限制。因此，您在我们的投资中获得回报的唯一机会可能是您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。不能保证我们普通股在市场上占上风的价格永远会超过您购买普通股时的价格。
未来在公开市场出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
我们可能会在随后的公开发行中出售额外的普通股，或者可能发行额外的普通股或可转换证券。截至2020年2月28日，我们有33,809,640股普通股流通股。
关于我们的IPO，我们于2018年2月14日向证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明，规定根据我们的股权激励计划注册我们已发行或预留发行的5,257,215股普通股。在满足归属条件及规则第2144条的要求下，根据表格S-8的登记声明登记的股份可立即在公开市场转售，不受限制。
此外，2018年12月21日，根据我们于2018年2月13日由本公司和若干主要股东之间根据登记权协议承担的合同义务，本公司向证券交易委员会提交了S-1表格中的出售股东货架登记声明，并登记了25,654,384股我们的普通股，每股面值0.01美元，可由其中点名的出售股东不时提出出售(“2018年12月S-1表格S-1”)。2018年12月表格S-1涵盖的普通股股票由我们在与我们IPO相关的公司重组中向出售股东发行，或由出售股东在我们于2018年2月13日截止的IPO中购买。我们不会根据2018年12月的S-1表格出售任何普通股，也不会从出售股东出售任何普通股中获得任何收益。我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和/或出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会无需我们的股东批准，发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优先权、限制和相对权利，包括关于股息和分配的相对于我们普通股的优先权，由我们的董事会决定。
我们的一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予某一类别或系列优先股的持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。
 
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我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。
主要股东在合并的基础上拥有我们所有类别的已发行有表决权股票的合计投票权的多数。此外，根据股权协议，就证券交易委员会的若干规则及规例而言，主要股东被视为一个集团。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则，由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：
•
大多数董事会成员由纽约证券交易所规则所界定的独立董事组成；
​
•
提名和治理委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；以及
​
•
薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。
​
只要我们仍是受控公司，这些要求就不适用于我们。我们打算利用这些豁免的一部分或全部。例如，虽然考虑到我们的控股公司地位，目前并不是强制性的，但在IPO结束时，我们自愿成立了一个薪酬委员会。因此，你可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。
只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。
根据《2017年减税和就业法案》(简称《就业法案》)，我们被归类为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，与其他上市公司不同，我们就不会被要求，其中包括：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)节，就管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估提供审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何强制要求审计公司轮换或补充审计师报告的新要求，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。我们在长达五年的时间内仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过700.0美元，或者在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将更早失去这一地位。
如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息会更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家较小的报告公司，我们不能确定这种减少披露是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们目前是交易法定义的“较小的报告公司”，因此被允许在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案第2404(B)节的规定限制，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告，并对我们的SEC文件承担某些其他减少的披露义务。在非关联公司持有的已发行普通股总市值达到之前，我们仍将是一家“较小的报告公司”。
 
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目录​​
 
我们最近结束的第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元。我们无法预测-投资者是否会因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的普通股做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。
第1B项未解决的员工意见
无
项目2.属性
我们目前租用的公司总部位于路易斯安那街1415号，2900Suit2900，德克萨斯州休斯顿，邮编77002。我们目前拥有或租赁以下附加材料设施：
​ ​ ​
租赁或拥有
​ ​
过期
租赁
​
定向钻进 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德克萨斯州米德兰
​ ​ 租赁 ​ ​
6/30/2022
​
德克萨斯州米德兰
​ ​ 租赁 ​ ​
12/31/2021
​
俄克拉何马城，俄克拉何马州
​ ​ 租赁 ​ ​
6/30/2026
​
德克萨斯州威利斯
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
德克萨斯州威利斯
​ ​ 租赁 ​ ​
按月
​
怀俄明州米尔斯
​ ​ 租赁 ​ ​
10/31/2026
​
西弗吉尼亚州摩根敦
​ ​ 租赁 ​ ​
按月
​
加压泵 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
怀俄明州吉列
​ ​ 租赁 ​ ​
11/30/2021
​
俄亥俄州蓬卡市
​ ​
自有持有待售
​ ​
不适用
​
联合城，OK
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
卡努特，KS
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
压力控制 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威利斯顿，ND
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
首席执行官格里利
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
德克萨斯州敖德萨
​ ​ 租赁 ​ ​
03/31/2021
​
德克萨斯州维多利亚市
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
德克萨斯州朗维尤
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
Arnett，好的
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
埃尔克城，OK
​ ​ 租赁 ​ ​
04/30/2027
​
俄克拉何马城，俄克拉何马州
​ ​ 租赁 ​ ​
12/12/2026
​
有线 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
格思里，好的
​ ​
自有持有待售
​ ​
不适用
​
德克萨斯州莱夫兰
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
德克萨斯州敖德萨
​ ​ 租赁 ​ ​
03/31/2021
​
德克萨斯州克雷森
​ ​ 拥有 ​ ​
不适用
​
德克萨斯州沃斯堡
​ ​ 租赁 ​ ​
12/31/2020
​
我们相信我们的设施足以满足我们目前的运营需求。
 
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第3项法律诉讼
由于我们的业务性质，我们不时会卷入其他常规诉讼或与我们的业务活动相关的纠纷或索赔，包括工伤赔偿和与雇佣相关的纠纷。我们的管理层认为，任何针对我们的未决诉讼、纠纷或索赔，如果判决不利，都不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第4项：矿山安全披露
不适用。
第5项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
​
市场信息
关于我们的首次公开募股，我们的普通股于2018年2月9日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“QES”。
截至2020年2月28日，我们约有33,809,640股已发行普通股，33名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人在被提名人或“街头巷尾”账户中持有我们普通股的人。
股利政策
在可预见的将来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务增长提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的ABL设施对我们向普通股持有者支付现金股息的能力施加了限制。有关ABL设施的更多信息，请阅读下面的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-ABL设施”。
近期未注册证券的销售
本公司没有未注册销售之前未报告的股权证券。
发行人和关联购买者购买股权证券
根据董事会于2018年8月8日批准的600万美元普通股回购计划，可根据市场情况以及公司、监管和其他相关考虑，不时在公开市场或私下协商的交易中进行回购。本计划可由公司自行决定随时修改或暂停。截至2019年12月31日，该公司已购买了867,281股，在本计划的有效期内总计260万美元。
下表包括2019年第四季度根据这些计划进行的回购。
2019
​ ​
总数
购买的股票
​ ​
均价
按股付费
​ ​
总数
购买的股票
作为公开活动的一部分
宣布计划
或程序
​ ​
最高金额
股票价值
那可能还是
根据 购买
计划或计划
(千)
​
10月份
​ ​ ​ ​ 69,163 ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 69,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,728 ​ ​
11月
​ ​ ​ ​ 52,163 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 52,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,618 ​ ​
12月
​ ​ ​ ​ 76,556 ​ ​ ​ ​ $ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 76,556 ​ ​ ​ ​ $ 3,398 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
197,882
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
197,882
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
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​
(1)
2018年8月8日，我们的董事会批准了一项600万美元的股票回购计划，授权我们在公开市场回购普通股。股票回购的时间和金额将取决于市场状况以及公司、监管机构和其他相关考虑因素。回购可随时开始或暂停，恕不另行通知。该计划没有义务QES在任何时期或根本没有义务购买任何特定数量的普通股，根据公司的内幕交易政策，该计划可能在任何时候被修改或暂停，由公司自行决定。
​
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度内，根据我们基于股份的薪酬协议条款，某些高管和员工分别扣留了约197,319股和134,552股股票，以提供资金支付在授予限制性股票奖励时到期的工资和所得税。
第6项、精选财务数据
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目要求的信息披露。
 
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第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本10-K年度报告(“年度报告”)中其他部分包含的历史综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本年度报告其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的那些因素。
概述
我们是一家多元化的油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探与生产(“E&P”)公司提供服务。我们将我们提供的服务分为四个可报告的细分市场：(1)定向钻井，(2)压力泵，(3)压力控制和(4)有线。
我们的定向钻井段使用我们技术先进的井下马达车队和115套随钻测量(“MWD”)套件，实现了井筒水平段的高效钻井和导向。我们的压力泵服务包括水力压裂、固井和酸化服务，截至2019年12月31日，我们拥有一支约253,150马力的高质量压力泵船队为这些服务提供支持。我们主要关注的是大型水力压裂作业。我们的压力控制服务包括各种形式的油井控制、完井和修井应用，通过我们的24个连续油管装置，其中10个是2.375英寸或更大(“大直径”)，36个钻机辅助不压井装置和辅助设备。截至2019年12月31日，我们的有线服务包括33个有线电视单元，提供全方位的泵送服务，以支持非常规完井，以及支持油藏特征的套管井有线电视服务。
该公司于2017年4月13日在特拉华州注册成立为公司。本年度报告包括我们的会计前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”或我们的“前身”)2018年第一季度的业绩，该公司于2014年11月3日作为特拉华州的合伙企业成立。与我们的首次公开募股(“IPO”)相关，我们成为QES LP及其子公司的控股公司。
我们如何产生收入和开展业务的成本
我们的核心业务取决于我们的客户是否愿意在美国生产、开发和勘探石油和天然气。行业状况受到许多因素的影响，例如石油和天然气的供求情况、国内和世界经济状况、产油国的政治不稳定以及石油和天然气生产商之间的合并和剥离活动。石油和天然气行业的波动性及其对勘探和勘探活动的相应影响可能会对我们一些客户的钻探、完井和修井活动水平产生不利影响。这种波动会影响对我们服务的需求和我们服务的价格。
我们的大部分收入来自支持石油和天然气运营的服务。随着石油和天然气价格的大幅波动，对我们服务的需求也相应发生变化，因为我们的客户必须平衡钻井和完井服务的支出与其可用现金流。由于我们的服务需要支持钻井和完井活动，随着石油和天然气价格的波动，我们也会受到客户支出变化的影响。
2018年第四季度，WTI价格从2018年12月28日开始下跌约38.6%，至每桶45.15美元。WTI价格下跌后不久，贝克休斯(Baker Hughes)陆地钻井平台数量在2019年第一季度下降了7.1%。截至2019年的一年，与截至2018年12月31日的前一年相比，钻机总数减少了277台，从1052台减少到775台，降幅为26.3%。截至2020年3月2日，WTI收于每桶46.75美元，较低的48台美国陆地钻机数量自2019年12月31日以来减少了17台，降幅2.2%，至758台，进一步延续了钻机数量从2019年初1052台的高点下降的趋势。
 
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目录
 
2019年第四季度原油价格环比上涨13.0%。2019年12月31日，WTI上涨15.99美元，涨幅35.4%，至每桶61.14美元，而2018年12月28日的收盘价为每桶45.15美元。原油价格上涨对我们2019年第四季度的综合运营业绩产生了适度积极的影响，特别是那些与美国页岩地区的活动相关的业绩。2020年第一季度，油价继续波动，从每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。如果目前的原油定价环境没有继续改善，或者回到2018年底的定价趋势，我们的客户可能需要进一步减少资本支出，导致对我们服务的需求和价格进一步下降，这将对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
2019年原油价格的波动对我们2019年的综合运营业绩产生了总体负面影响，特别是那些与美国页岩地区的活动相关的业绩。我们经历了对压力泵和有线服务的需求减少，特别是。由于压力泵需求的减少，我们在2019年停用了我们的三支压力泵水力压裂船队，一支在2019年1月，一支在2019年3月，另一支在2019年11月。截至2020年3月1日，我们已根据客户需求重新部署了第二舰队。
与2018年同期相比，我们的定向钻井服务需求增加，部分抵消了压力泵和电缆服务需求的减少。从2018年第四季度到2019年第四季度，我们的定向钻井业务部门增加了我们向钻井平台提供服务的月平均天数，并在此期间赚取了收入，包括备用收入的天数(“钻井天数”)增加了13.9%，同时与去年同期相比，我们的日费率提高了16.0%。
定向钻井：我们的定向钻井部门为E&P公司提供指导水平和定向钻井作业的高度技术性和基础性服务。我们提供优质钻井服务，包括定向钻井、水平钻井、欠平衡钻井、随钻测量和租赁工具。我们的产品包还提供各种技术，包括我们的正脉冲随钻测量导航工具资产车队、泥浆马达和辅助井下工具，以及电磁导航系统。我们还提供一整套综合和相关服务，包括井下租赁工具。我们一般按天或按小时提供定向钻井服务。我们对这一部分提供的服务收取现行市场价格，我们还可能根据工作情况收取安装和调动设备的费用。一般来说，这些费用和其他费用因地点不同而不同，并取决于工作所需的设备和人员以及提供服务的地区的市场条件。除了在积极定向钻井期间收取的费用外，在必须暂时停止钻井而其他现场活动在运营商或其他服务提供商的指导下进行期间，通常会预先商定备用费用，并按小时收费。我们还将向客户收取油田井下工具和租赁设备的非自愿损坏或井下丢失的额外费用。客户为油田井下工具和其他设备非自愿损坏或在井中丢失的成本而获得的收益反映在产品收入中。
虽然我们通常不会就这一细分市场的服务签订长期合同，但我们与这一细分市场的客户有着长期的合作关系，并相信他们将继续使用我们的服务。截至2019年12月31日，我们的定向钻机活动有85.7%与“跟随我的钻机”捆绑在一起，这些钻机涉及非合同的、通常是经常性的服务，因为我们的定向钻探团队成员跟随钻机从一口井到另一口井或多个井或垫，在某些情况下需要数年。随着2018年PAD钻井和重新激活钻机的使用增加，以及随后2019年钻探活动的下降，我们已将“Follow Me钻机”的数量从2018年12月31日的约82台减少到2019年12月31日的56台。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的定向钻井部门分别约占我们收入的47.1%、31.9%和33.2%。
加压泵：我们的加压泵段提供水力压裂服务，包括水力压裂增产、固井和酸化服务。这一领域产生的大部分收入来自二叠纪盆地、中大陆和落基山脉地区的水力压裂服务。2019年第四季度，压力泵收入的85.9%来自1.3支活跃的水力压裂船队，与2018年同期持平。过去几年
 
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，年均2.1支水力压裂船队、3.5支水力压裂船队和2.3支水力压裂船队分别创造了91.6%、93.5%和92.2%的加压泵收入。
我们的水力压裂服务基于采购订单、合同或现货市场。服务以阶段性费率或工作为基础(压裂服务)或工作为基础(固井和酸化服务)、合同或小时为基础进行投标。这些服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。客户需要为在现场执行的服务以及将设备调动到现场收取费用。额外的收入可以通过一些材料的产品销售来产生，这些材料是作为正在执行的服务的一部分交付的。
2019年第三季度，该公司将其在堪萨斯州和俄克拉何马州巴特尔斯维尔的传统压力泵业务出售给了总部位于堪萨斯州威奇托的私人油田服务公司飓风服务公司，总现金对价为440万美元。此次销售使我们能够简化我们的非传统压力泵和固井客户的需求。
2019年第三季度，压力泵确认非现金减值亏损和重组费用分别为3420万美元和180万美元。有关我们减值和重组活动的更多信息，请参阅“注2 - 减值和其他费用”。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的压力泵部门分别约占我们收入的18.6%、35.4%和35.0%。
压力控制：我们的压力控制部门提供广泛的压力控制服务，包括连续油管、钻井辅助不压井、氮气、流体泵送和井控服务。
我们的连续油管装置用于提供非常规完井服务或支持油井维修和修井应用。我们的钻机辅助不压井装置与修井机配合使用，以插入或移除井下工具，或支持其他油井服务，同时保持油井内的压力，或支持非常规完井。我们的氮气泵送机组在井下提供不可燃环境，用于支持其他压力控制或油井维修应用。
我们压力控制服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。客户在服务过程中提供的服务和使用的任何相关材料(如减摩剂和氮气材料)都要收费，这些都报告为产品销售。我们还可以对设备的动员和设置、工作人员、工作中使用的任何附加设备和其他杂项材料收取费用。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的压力控制部门分别约占我们收入的22.0%、20.3%和20.5%。
有线电视：我们的有线电视业务主要与水力压裂服务相关，以泵下服务的形式在水力压裂阶段之间设置堵头，以及与“即插即用”作业相关的射孔设备的部署工作。(br}我们的电缆部分主要用于水力压裂服务，即在水力压裂阶段之间设置堵头，以及与“即插即用”作业相关的射孔设备的部署。我们提供全方位的其他泵降和套管电缆服务。我们还通过这一细分市场提供套管井生产测井、注水剖面、增产效果评价和水窜识别服务。此外，我们还为洞穴、储油井和注水井提供工业测井服务。
我们以现货市场为基础或以协商定价协议为基础提供有线服务。这些服务的工作通常是短期的，持续时间从几个小时到几周不等。我们通常按照商定的现货市场价格，按每项工作向客户收取这些服务的费用。
在2019年第三季度，我们的有线部门确认了200万美元的非现金减值亏损和180万美元的重组费用。有关我们减值和重组活动的更多信息，请参阅“注2 - 减值和其他费用”。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，我们的有线部门分别约占我们收入的12.3%、12.4%和11.4%。
 
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我们如何评估我们的运营
我们的管理团队使用多种方法来评估运营结果，并高效地配置人员、设备和资本资源。我们主要通过资产利用率、收入和调整后的EBITDA来评估我们的部门。
对于我们的每个业务服务细分市场，我们主要根据我们的资产库每月工作的总天数(基于每月可用工作日)来衡量我们的利用率水平。我们通常认为资产在工作时间内处于工作地点或在运送到工作地点的过程中。我们不应过分依赖使用率作为财务或经营表现的指标，因为不同的工作可能会因所提供的服务类别、工作要求以及竞争因素而有所不同，收入和盈利能力亦会有所不同。
调整后的EBITDA是一项补充的非GAAP财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、资产处置净(收益)/亏损、基于股票的补偿、交易费用、品牌重塑费用、和解费用、遣散费、重组费用和设备备用费用。
我们相信调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA时不计入上述项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和获得资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净收入的替代指标或更有意义的指标，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。关于调整后EBITDA的定义和说明以及调整后EBITDA与净收入(根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标)的对账，请参阅下面的“调整后EBITDA”。
影响我们未来运营结果与历史运营结果可比性的项目
由于下面描述的原因，我们前身的历史财务业绩可能无法与我们未来的财务业绩相提并论。
•
2017年，我们出售了精选的压力泵和电缆资产，总销售收益为2760万美元。2018年，我们完成了约3000万美元的战略投资，以扩大我们的水力压裂车队和我们的大直径连续油管机组。虽然我们预计未来将继续增长、扩张和战略性资产剥离，但这种增长、扩张和资产剥离很可能在经济上与上述收购和资产剥离不同，这种经济上的差异将影响我们未来运营业绩与历史业绩的可比性。
​
•
QES作为公司缴纳美国联邦和州所得税。出于美国联邦所得税的目的，我们的前身被视为直通实体，因此，通常不需要在实体层面缴纳美国联邦所得税。相反，与其应税收入相关的纳税义务转嫁给了其合伙人。因此，可归因于我们前任的财务数据不包含美国联邦所得税或任何州或地区的所得税费用(德克萨斯州的特许经营税除外)。
​
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我们的IPO是根据我们前任的2015和2017 LTIP计划授予的幻影单位奖励下的归属活动。因此，我们前任的某些影子单位奖励将完全归属，并与IPO相关结算，额外的影子单位奖励将完全归属和
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按照其归属时间表结算。在截至2018年12月31日的一年中，我们确认了1790万美元的股票薪酬支出。截至2018年12月31日的年度，与这些幻影单位奖励相关的基于股票的薪酬支出约为1,000万美元。有关我们的首次公开募股和相关的幻影单位奖励的更多细节，请参见“注释1IPO的组织、运营性质和陈述基础”( - Organization and Nature of Operations and Presentation of Presentation)。
•
随着我们继续实施适用于拥有公开交易股权证券的公司的控制、流程和基础设施，我们很可能会产生相对于历史时期的额外销售、一般和行政(“G&A”)费用。
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2019年第三季度，该公司将其在堪萨斯州和俄克拉何马州巴特尔斯维尔的一项遗留传统压力泵业务出售给了总部位于堪萨斯州威奇托的私人油田服务公司飓风服务公司，总现金对价为440万美元。此次销售使我们能够简化我们的非传统压力泵和固井客户的需求。
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最近趋势和展望
对我们服务的需求主要受勘探和勘探公司(“运营商”)钻探和完井活动水平的影响，这在很大程度上是由与开发石油和天然气储量相关的当前和预期盈利能力推动的。
市场波动依然存在。2018年底，WTI价格大幅下跌，年底为45.15美元。2019年期间，WTI价格一直波动至2019年底，为61.14美元。尽管WTI在2019年有所上涨，但投资者情绪对运营商2020年预算的放缓起到了推动作用，因为它们似乎将战略从生产增长转向在现金流中运营并产生回报。2020年第一季度，油价继续波动，从每桶63.27美元到每桶44.76美元不等。截至2020年3月2日，WTI收于每桶46.75美元，较低的48台美国陆地钻机数量自2019年12月31日以来减少了17台，降幅2.2%，至758台，进一步延续了钻机数量从2019年初1052台的高点下降的趋势。
虽然这些发展可能会对我们的客户造成短期预算限制，但我们相信这对我们行业的长期前景来说是一个积极的迹象。如果广泛实施，这一战略转变可能会缓和对我们服务的需求波动，随着时间的推移，这可能会推动我们的运营结果和财务状况的改善。
我们认为，2019年预算放缓的组合，运营商保持现金流的转变战略，以及二叠纪盆地的外卖限制，降低了2019年整体钻探和完井活动水平。我们已经看到，随着水力压裂船队从二叠纪盆地迁徙，对中大陆地区的定价构成压力，这种放缓对邻近盆地造成了影响。然而，我们认为，有几个催化剂可能会增加对我们服务的需求，包括建设性的大宗商品价格环境，改善二叠纪盆地的外卖能力限制，以及已钻探但未完成油井的材料库存。2019年初，我们开始在二叠纪盆地提供水力压裂服务，目前在二叠纪盆地、中大陆盆地和落基山脉提供服务。
我们继续在充满挑战的市场中运营，竞争加剧、钻井平台减少、客户之间的大规模整合、波动性增加和客户预算耗尽给我们的业务带来了压力。鉴于这些具有挑战性的条件，本公司仍然专注于(I)通过我们在该领域提供的最好的服务和卓越的执行来保持市场份额，(Ii)最大化盈利活动，包括努力提高利用率和效率、提高利润率以及优化我们的成本结构的高等级客户，以及(Iii)继续我们的资本支出审慎和保持保守的资产负债表。截至2019年12月31日，我们的净债务余额减少了60.9%，即980万美元，从上年同期的1610万美元降至630万美元。
此外，我们在评估潜在增长机会时将保持纪律，并将继续专注于使未使用的资产合理化，并对我们的车队进行高评级，为股东创造价值。2019年第三季度，我们以440万美元的价格出售了五个传统的压力泵站，使我们能够简化运营，专注于我们非常规压力泵和固井的需求
 
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客户以及进一步优化我们的成本结构。这意味着继续优化我们的成本结构，同时保持资产基础和地理位置，使我们能够全面参与最终的市场好转。
除了降低成本外，我们还积极寻求邻近地理市场的机会，努力实现更好的定价、利用率和利润率。
从整合的角度来看，我们预计客户活动将在2020年第一季度企稳回升。我们将继续把重点放在资产合理化和成本结构评估上，并在较长一段时间内保持强劲的资产负债表和可观的流动性。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
下表提供了所示期间的选定运行数据。(除其他运营数据外，以千为单位)。
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年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
收入：
​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ 411,724 ​ ​ ​ ​ ​ 503,026 ​ ​ ​ ​ ​ 361,465 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 55,137 ​ ​ ​ ​ ​ 62,756 ​ ​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,639) ​ ​
减值和其他费用
​ ​ ​ ​ 41,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (71,742) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (10,480) ​ ​
营业外亏损费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,213) ​ ​ ​ ​ ​ (11,825) ​ ​ ​ ​ ​ (11,251) ​ ​
其他(费用)收入
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (74,992) ​ ​ ​ ​ ​ (17,561) ​ ​ ​ ​ ​ (21,065) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
​
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
部门调整后EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 34,093 ​ ​ ​ ​ $ 23,694 ​ ​ ​ ​ $ 17,498 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ (5,053) ​ ​ ​ ​ ​ 28,700 ​ ​ ​ ​ ​ 27,784 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 10,958 ​ ​ ​ ​ ​ 18,389 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 27,335 ​ ​ ​ ​ $ 60,232 ​ ​ ​ ​ $ 41,226 ​ ​
其他运营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻机天数(2)
​ ​ ​ ​ 19,335 ​ ​ ​ ​ ​ 18,252 ​ ​ ​ ​ ​ 14,407 ​ ​
月均定向钻机收入(3)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
水力压裂阶段总数
​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​
平均每个阶段的水力压裂收入
​ ​ ​ $ 31,865 ​ ​ ​ ​ $ 47,874 ​ ​ ​ ​ $ 47,189 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是一项补充的非GAAP财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。有关调整后EBITDA的定义和说明以及调整后EBITDA与净收入(根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标)的对账，请阅读下面的“调整后EBITDA”。
​
 
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目录
 
(2)
钻机天数代表我们向钻机提供服务的天数，并在此期间赚取收入，包括获得备用收入的天数。
​
(3)
收入钻机数表示在给定时间段内获得收入的钻机平均数，包括获得备用收入的天数。
​
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项补充的非GAAP财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。
调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、资产处置净(收益)亏损、股票补偿、交易费用、品牌重塑费用、和解费用、遣散费、重组费用、减值费用和设备备用费用。
我们相信调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA时不计入上述项目，因为根据资产的会计方法和账面价值、资本结构以及收购资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净收入的替代指标或更有意义的指标，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
下表显示了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，调整后EBITDA的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账(单位：千美元)：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
调整调整后的EBITDA至净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3,213 ​ ​ ​ ​ ​ 11,825 ​ ​ ​ ​ ​ 11,251 ​ ​
其他费用(收入)
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (666) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,639) ​ ​
减值和其他费用(注2)
​ ​ ​ ​ 41,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于非现金股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 8,635 ​ ​ ​ ​ ​ 17,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
品牌重塑费用(1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
结算费用(2)
​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 3,680 ​ ​
劳务费
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
设备和站立费(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,380 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​
交易费用(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 27,335 ​ ​ ​ ​ $ 60,232 ​ ​ ​ ​ $ 41,226 ​ ​
​
(1)
涉及与重塑我们的细分市场品牌相关的费用。
​
(2)
截至2019年12月31日的年度，代表与计划中的并购活动相关的某些非经常性企业专业费用、公平劳工标准法(FLSA)索赔的法律费用和其他非经常性和解费用，其中约110万美元在
​
 
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目录
 
一般和行政费用。2018年，代表FLSA索赔、设施关闭和其他非经常性费用的法律费用，这些费用记录在一般和行政费用中。2017年涉及与2016年市场低迷相关的租赁终止成本的非经常性结算，以及与收购美国压力泵、定向钻井相关的销售税审计应计和留成付款。Archer的电线和压力控制业务，其中50万美元记录在直接运营费用中，310万美元记录在一般和行政费用中。
(3)
涉及与资产调动和重新部署相关的设备备用费用。在截至2018年12月31日的年度，直接运营费用约为220万美元，一般和管理费用约为20万美元，用于部署我们的第四支水力压裂机队和将连续油管机组升级到大直径规格。在截至2017年12月31日的一年中，这主要是与部署我们的第三支水力压裂船队相关的成本，其中220万美元记录在直接运营费用中，20万美元记录在一般和行政费用中。
​
(4)
截至2017年12月31日的年度，指与签订前一笔定期贷款(定义见项目7 - 流动性和资本资源)相关的投资银行、会计和法律服务相关的专业费用，其中100万美元计入一般和行政费用。
​
收入。下表按细分市场提供了所示期间的收入(单位：千美元)：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 227,949 ​ ​ ​ ​ $ 192,491 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 90,185 ​ ​ ​ ​ ​ 214,154 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 106,594 ​ ​ ​ ​ ​ 122,620 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 59,555 ​ ​ ​ ​ ​ 75,089 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​
截至2019年12月31日的年度收入减少了120.1美元，降幅为19.9%，从截至2019年12月31日的年度的604.4美元降至484.3美元。各细分市场的收入变化如下：
截至2019年12月31日的财年，定向钻探收入增加了3,540万美元，增幅为18.4%，从截至2018年12月31日的192.5美元增至227.9美元。这一增长主要归因于与2018年同期相比，利用率增加了5.2%，钻井天数增加了5.9%，每天的收入也增加了。截至2019年12月31日的年度，我们定向钻井部门收入的约96.9%来自定向钻井和MWD活动，而截至2018年12月31日的年度，这一比例为95.9%。利用变化和定价变化对定向钻井收入增长的贡献率分别为28.9%和71.1%。
截至2019年12月31日的财年，压力泵收入减少了124.0美元，降幅为57.9%，从截至2018年12月31日的214.2美元降至9020万美元。这一下降主要是由于我们作业区域对水力压裂服务的需求减少，导致我们堆叠了三支水力压裂车队，分别发生在2019年1月、2019年3月底和2019年10月，而不是我们在截至2018年12月31日的一年中服役的四支水力压裂车队。这导致截至2019年12月31日的年度相应阶段性下降37.9%，至2598人。此外，由于市场当前竞争动态带来的定价压力，截至2019年12月31日的一年，我们每个阶段的平均收入下降了33.4%，从截至2018年12月31日的47,874美元降至31,865美元。截至2019年12月31日的年度，我们压力泵部门约91.6%的收入来自水力压裂服务，而截至2018年12月31日的年度，这一比例为93.5%。
 
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截至2019年12月31日的一年，压力控制公司的收入减少了1,600万美元，降幅为13.1%，从截至2018年12月31日的122.6美元降至106.6美元。这一下降主要是由于市场定价，导致截至2019年12月31日的一年，加权平均每天收入下降2.4%，至21,357美元。这部分被井控活动增加、与2018年同期相比更积极地部署大直径连续油管机组以及截至2019年12月31日的年度加权平均利用率增加所抵消。
截至2019年12月31日的财年，有线电视收入减少了1550万美元，降幅为20.6%，降至5960万美元，而截至2018年12月31日的财年为7510万美元。营收天数减少了38.2%，这被截至2019年12月31日的年度每天营收增长29.7%所抵消。截至2019年12月31日的年度，我们有线部门收入的约83.0%来自非常规服务，而截至2018年12月31日的年度，这一比例为78.0%。
直接运营费用。下表按细分市场提供了所示期间的直接运营费用(单位：千美元)：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
直接运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 179,614 ​ ​ ​ ​ $ 152,968 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 87,846 ​ ​ ​ ​ ​ 182,709 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 87,400 ​ ​ ​ ​ ​ 96,731 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 56,864 ​ ​ ​ ​ ​ 70,618 ​ ​
直接运营总费用
​ ​ ​ $ 411,724 ​ ​ ​ ​ $ 503,026 ​ ​
截至2019年12月31日的年度的直接运营费用减少了9,130万美元，降幅为18.2%，从截至2018年12月31日的年度的503.0美元降至411.7美元。直接运营费用的变化归因于我们的部门，如下所示：
截至2019年12月31日的年度，定向钻井直接运营费用增加了2,660万美元，增幅为17.4%，从截至2018年12月31日的年度的153.0美元增至179.6美元。这一增长主要是由于钻井天数比2018年同期增加了5.9%，达到19335天，这反过来又导致人员和设备的直接运营费用增加。
截至2019年12月31日的一年，压力泵直接运营费用减少了9,490万美元，降幅为51.9%，从截至2018年12月31日的182.7美元降至8,780万美元。这一下降主要是由于完成的水力压裂阶段从截至2018年12月31日的年度的4,181个阶段减少到2,598个阶段，导致活动减少37.9%，导致与材料、设备和人员成本相关的直接运营费用减少。压力泵停用了三支水力压裂车队，一支在2019年1月，一支在2019年3月底，一支在2019年10月，导致2019年12月31日有一支现役船队，而2018年12月31日有四支现役船队。现役机队及相关人员和设备直接运营费用的减少进一步推动了截至2019年12月31日的年度直接运营费用的降低。
截至2019年12月31日的财年，压力控制直接运营费用减少了930万美元，降幅为9.6%，从截至2018年12月31日的9,670万美元降至8740万美元。压力控制的直接运营费用减少主要是由于截至2019年12月31日的年度与人员、设备和消耗品相关的成本降低。
截至2019年12月31日的一年，有线直接运营费用减少了1370万美元，降幅为19.4%，从截至2018年12月31日的7060万美元降至5690万美元。这一下降主要是由于营收天数减少了38.2%，以及市场驱动的员工人数减少。
一般和行政费用(“G&A”)。G&A代表与管理和支持我们的运营相关的成本。截至2019年12月31日的财年，这些支出减少了770万美元，降幅为12.3%，从截至2018年12月31日的6280万美元降至5510万美元。减少了
 
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G&A费用主要是由于非现金股票薪酬支出较低，为860万美元，而截至2018年12月31日的一年为1790万美元，部分抵消了与单一客户相关的坏账G&A费用增加130万美元，以及与上市公司、外包专业服务和其他劳动力、重组费用、遣散费和租赁成本相关的额外行政费用。
折旧和摊销。截至2019年12月31日的财年，折旧和摊销增加了280万美元，增幅为6.0%，从截至2018年12月31日的4,670万美元增至4950万美元。折旧和摊销增加的主要原因是与截至2018年12月31日的年度相比，目前在役的设备增加了。
利息支出。截至2019年12月31日的年度，利息支出减少了860万美元，降幅约为72.9%，降至320万美元，而截至2018年12月31日的年度为1180万美元。利息支出的减少主要是由于截至2018年12月31日的一年中债务水平较高，而截至2019年12月31日的当前未偿债务为210亿美元。
调整后的EBITDA。截至2019年12月31日的年度，调整后的EBITDA减少了3,290万美元，降幅为54.7%，从截至2018年12月31日的6,020万美元降至2,730万美元。调整后EBITDA按部门的变化如下：
截至2019年12月31日的财年，定向钻井调整后EBITDA增加了1040万美元，增幅为43.9%，达到3410万美元，而截至2018年12月31日的财年为2370万美元。这一增长主要是由于市场活动增加推动的收入增长18.4%，钻井天数增加5.9%，与去年同期相比，截至2019年12月31日的年度G&A费用下降13.3%，但相关的直接运营成本增加17.4%部分抵消了这一增长。
截至2019年12月31日的财年，压力泵调整后EBITDA减少了3,380万美元，降幅为117.8，至亏损510万美元，而截至2018年12月31日的财年，亏损为2,870万美元。这一下降主要是由于市场状况导致收入下降57.9%，导致水力压裂活动减少。结合市场情况，我们在2019年1月、2019年3月和2019年10月叠加了三支车队，导致直接运营费用总体下降了51.9%。
截至2019年12月31日的财年，压力控制调整后EBITDA减少了740万美元，降幅为40.2%，降至110万美元，而截至2018年12月31日的财年为1840万美元。这一下降主要是由于市场状况导致2019年最后三个季度收入下降，截至2019年12月31日的年度总营收天数下降11.6%，我们每天的加权平均收入下降2.4%，直接运营费用下降9.6%。
截至2019年12月31日的财年，Wireline调整后的EBITDA减少了250万美元，降幅为178.6，至亏损110万美元，而截至2018年12月31日的财年为140万美元。这一下降主要是由于收入下降了1370万美元，收入天数减少了38.2%，但由于利用率增加和日费率增加，G&A费用减少了11.1%，导致人员、消耗品和间接费用下降了11.1%，这部分抵消了这一下降。
减值和其他费用：QE记录了以下费用，这些费用在合并经营报表中都被归类为减值和其他费用(单位：千美元)：
​ ​ ​
压力
泵送
​ ​
有线
​ ​
压力
控件
​ ​
企业
​ ​
年终
12月31日
2019
​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ $ 26,350 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,668 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​
总减值
​ ​ ​ ​ 34,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,215 ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​
总减值和重组
​ ​ ​ $ 35,778 ​ ​ ​ ​ $ 3,613 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 2,006 ​ ​ ​ ​ $ 41,559 ​ ​
​
 
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只要事实发生变化，表明资产价值无法收回，我们就会对长期资产进行减值评估。在2019年第三季度，我们考虑到2019年第四季度预测的完成，对我们的有线和压力泵资产组进行了审查，这为有线和压力泵资产组增长和利润率下降的预期提供了更多见解。经吾等审核后，吾等确定该等资产组别的公允价值低于其各自的账面价值，因此不可收回。因此，我们使用市场和收益方法对这些资产组进行了截至2019年9月30日的减值评估，以确定公允价值。审查包括对某些假设的评估，包括但不限于对预期未来现金流估计、贴现率、资本支出和估计的经济可用寿命的评估。由于我们的减值评估，我们将账面价值减值为估计公允价值，并确认了3620万美元的非现金减值亏损。
QES在截至2019年9月30日的三个月中还记录了530万美元的重组费用。2019年第三季度，公司实施了一项公司重组计划，以使其成本结构与陆上油田服务提供商当前和预期的市场状况保持一致。因此，QES记录了220万美元的遣散费相关成本，主要与公司部门的领导力和组织结构变化有关，由于商业模式的变化，有线部门的库存减记了130万美元，与提前终止压力泵部门的供应合同有关的160万美元，以及与放弃压力泵部门的设施租赁有关的20万美元。2019年第四季度没有发生额外的减值或重组费用。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比
收入。下表提供了所示期间按细分市场划分的收入(以千美元为单位)：
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年终
​
​ ​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 192,491 ​ ​ ​ ​ $ 145,230 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 214,154 ​ ​ ​ ​ ​ 153,118 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 122,620 ​ ​ ​ ​ ​ 89,912 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 75,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,773 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
截至2018年12月31日的年度收入增加了166.4美元，增幅为38.0%，从截至2017年12月31日的年度的438.0美元增至604.4美元。各细分市场的收入增长情况如下：
截至2018年12月31日的财年，定向钻探收入增加了4,730万美元，增幅为32.6%，从截至2017年12月31日的145.2美元增至192.5美元。这一增长主要是由于使用率增加了28.2%，定价增加了7.1%。截至2018年12月31日的年度，我们定向钻井部门收入的约93.0%来自定向钻井和MWD活动，而截至2017年12月31日的年度，这一比例为94.0%。利用变化和定价变化对定向钻井收入增长的贡献率分别为74.9%和25.1%。
截至2018年12月31日的一年，压力泵收入增加了6,110万美元，增幅为39.9%，从截至2017年12月31日的153.1美元增至214.2美元。这一增长主要是由于在2017年2月、2017年10月和2018年6月动员了更多的水力压裂车队，推动截至2018年12月31日的一年的阶段泵量增加了39.6%。此外，由于完成的工作类型发生了转变，在截至2018年12月31日的一年中，我们每个阶段的平均收入增长了1.5%。截至2018年12月31日的年度，我们压力泵部门约93.5%的收入来自水力压裂服务，而截至2017年12月31日的年度，这一比例为92.2%。
 
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截至2018年12月31日的一年，压力控制收入增加了3,270万美元，增幅为36.4%，从截至2017年12月31日的8,990万美元增至122.6美元。这一增长主要归因于截至2018年12月31日的年度加权平均利用率增长3.5%，加权平均每天收入增长48.6%。在截至2018年12月31日的年度内，新部署的大直径连续油管机组的增加和更高的井控活动对压力控制收入和加权平均日收入都产生了积极影响。
截至2018年12月31日的财年，有线电视收入增加了2530万美元，增幅为50.8%，从截至2017年12月31日的4980万美元增至7510万美元。这一增长主要归因于截至2018年12月31日的年度利用率增长24.8%，每天收入增长38.0%。截至2018年12月31日的年度，我们有线部门约78.0%的收入来自非常规服务，而截至2017年12月31日的年度，这一比例为71.4%。使用率和定价的变化分别占有线收入变化的23.4%和76.6%。
直接运营费用。下表按细分市场提供了所示期间的直接运营费用(以千美元为单位)：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
直接运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 152,968 ​ ​ ​ ​ $ 116,043 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 182,709 ​ ​ ​ ​ ​ 120,025 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 96,731 ​ ​ ​ ​ ​ 75,913 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 70,618 ​ ​ ​ ​ ​ 49,484 ​ ​
直接运营总费用
​ ​ ​ $ 503,026 ​ ​ ​ ​ $ 361,465 ​ ​
截至2018年12月31日的年度，直接运营费用增加了141.5美元，增幅为39.1%，达到503.0美元，而截至2017年12月31日的年度为361.5美元。直接运营费用的增加归因于我们的细分市场，具体如下：
截至2018年12月31日的一年，定向钻井直接运营费用增加了3,700万美元，增幅为31.9%，从截至2017年12月31日的116.0美元增至153.0美元。这一增长主要是由于同期钻井天数增加了26.7%，这反过来又导致人员、设备以及维修和维护的直接运营费用增加。
截至2018年12月31日的一年，压力泵直接运营费用增加了6,270万美元，增幅为52.3%，从截至2017年12月31日的120.0美元增至182.7美元。这一增长主要是由于与上一季度相比，抽水的阶段增加了39.6%，从而导致材料、设备和人员成本的直接运营费用增加，导致活动增加。此外，压力泵在2017年2月、2017年10月和2018年6月让增量式水力压裂车队投入使用，推高了直接运营费用。
截至2018年12月31日的一年，压力控制直接运营费用增加了2080万美元，增幅为27.4%，从截至2017年12月31日的7590万美元增至9670万美元。这一增长主要是由于市场活动增加，包括加权平均利用率增加3.5%，导致与人员、设备和材料相关的直接运营费用增加。
截至2018年12月31日的一年，Wireline的直接运营费用增加了2100万美元，增幅为42.3%，从截至2017年12月31日的4960万美元增加到7060万美元。这一增长主要是由于市场活动增加，包括使用率增加24.8%，导致与人员、设备和消耗品相关的直接运营费用增加。
一般和行政费用。并购费用是指与管理和支持我们的运营相关的成本。截至2018年12月31日的一年，这些支出增加了2,740万美元，增幅为39.2%，从截至2017年12月31日的6,990万美元增至9,730万美元。并购增长
 
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支出主要由2018年确认的1790万美元的基于股票的薪酬支出推动。2017年没有确认任何股票费用。并购费用的增加还受到与上市公司相关的额外行政费用以及内部控制和税务咨询合规的外包服务的推动。在截至2018年12月31日的一年中，员工人数的增加也导致了G&A费用的增加。
折旧和摊销。截至2018年12月31日的财年，折旧和摊销费用增加了100万美元，增幅约为2.2%，达到4670万美元。折旧和摊销费用略有增加，主要是由于截至2018年12月31日的年度内，第四支水力压裂机队、大直径连续油管机组以及投入使用的额外设备和机械。
资产处置收益，净额。截至2018年12月31日的年度，处置资产的净收益为240万美元，主要归因于我们有线部门闲置设备处置的收益，但被其他部门的亏损所抵消，而处置资产的净收益为260万美元，主要归因于处置压力泵和有线资产。
利息支出。截至2018年12月31日的一年，利息支出增加了50万美元，约为4.4%，达到1,180万美元，而截至2017年12月31日的一年，利息支出为1,130万美元。IPO完成后，所得资金用于偿还前循环信贷安排和前定期贷款，导致冲销了190万美元的额外递延融资成本、530万美元的前定期贷款折扣、130万美元的偿还溢价和ABL贷款的利息。这一增长被截至2018年12月31日的年度ABL贷款的较低借款部分抵消。
调整后的EBITDA。截至2018年12月31日的年度，调整后的EBITDA增加了1,900万美元，增幅为46.1%，从截至2017年12月31日的年度的4,120万美元增至6,020万美元。调整后EBITDA按部门的变化如下：
截至2018年12月31日的财年，定向钻井调整后EBITDA增加了620万美元，增幅为35.4%，达到2370万美元，而截至2017年12月31日的财年为1750万美元。这一增长主要是由于使用率和定价的提高导致收入增长了32.6%，部分原因是更多地使用了专业技术和工具，但由于活动水平的增加，直接运营成本增加了32.4%，G&A费用增加了37.0%，抵消了这一增长。
截至2018年12月31日的财年，压力泵调整后EBITDA增加了90万美元，增幅为3.2%，达到2870万美元，而截至2017年12月31日的财年为2780万美元。这一增长主要是由于水力压裂活动增加带来的39.9%的收入增长，但这部分被直接运营费用增加48.9%和G&A费用增加20.0%所抵消，这是因为业务部署了额外的设备，包括第三和第四水力压裂车队。
截至2018年12月31日的财年，压力控制调整后的EBITDA增加了1,190万美元，增幅为183.1，达到1,840万美元，而截至2017年12月31日的财年为650万美元。这一增长主要是由于完工量增加和油井控制活动推动的收入增长了36.4%，但由于人员、材料和管理费用的增加，直接运营和G&A费用分别增长了27.6%和18.9%，抵消了这一增长。
截至2018年12月31日的财年，Wireline调整后的EBITDA增加了320万美元，达到140万美元，而截至2017年12月31日的财年为(180万美元)。这一增长主要是由于定价和使用率增加推动的收入增长了50.8%，但被直接运营费用增加54.1%和因使用率增加而导致的人员、消耗品和管理费用增加而导致的G&A费用增加14.8%部分抵消了这一增长。
流动资金和资本资源
我们需要资金为持续运营提供资金，包括现有机队和设备的维护支出、有机增长计划、投资和收购。我们的主要来源
 
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到目前为止，流动资金一直是我们股权持有人的出资和ABL贷款(定义如下)下的借款，以及运营的现金流。截至2019年12月31日，我们在ABL贷款上拥有1470万美元的现金和现金等价物以及3770万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为5240万美元。
我们的定向钻井和压力控制活动改善或保持相对持平，而由于市场逆风和波动性增加，对压力泵和电缆服务的需求下降。我们截至2019年12月31日的运营现金流提供了约3630万美元的现金流，在截至2019年的一年中，我们偿还了850万美元的债务。然而，不能确定现金流是否会改善，或者我们是否会在持续的一段时间内实现正的运营现金流。我们的运营现金流对许多变数很敏感，其中最重要的是利用率和利润率、开具账单和收取客户的时间、向供应商付款、维修和维护成本以及人员，其中任何一个都可能影响我们的现金流。
我们资本资源的主要用途是为营运资金提供资金，并投资于用于提供我们服务的物业和设备。我们现金的主要用途是维护和增长资本支出，包括收购和投资房地产和设备。我们定期监测潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。
下表列出了我们在下面列出的各个时期的现金流(单位为千美元)：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ $ 36,277 ​ ​ ​ ​ $ 39,939 ​ ​ ​ ​ $ (11,540) ​ ​
净现金(用于)提供的投资活动
​ ​ ​ ​ (18,437) ​ ​ ​ ​ ​ (54,213) ​ ​ ​ ​ ​ 14,510 ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (16,914) ​ ​ ​ ​ ​ 19,327 ​ ​ ​ ​ ​ (6,438) ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​
期末现金余额
​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​ ​ ​ $ 13,804 ​ ​ ​ ​ $ 8,751 ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为3630万美元，而截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为3990万美元。运营现金流减少的主要原因是我们的压力泵、压力控制和电缆部门的收入和调整后的EBITDA减少。这被2019年下半年完工活动放缓所抵消，这使得部分营运资本头寸得以平仓。截至2017年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为1150万美元。2017年营业现金流增加的主要原因是净亏损减少。
投资活动提供的净现金(用于)
截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为1840万美元，而截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为5420万美元。截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要用于与我们现有船队相关的维护资本支出，以及定向钻井和压力控制方面的增长资本支出。在截至2019年12月31日的一年中，我们购买了3520万美元的设备，并通过出售资产获得了1680万美元的交换，相比之下，在截至2018年12月31日的一年中，用于购买设备的现金为6500万美元，出售资产的交换收入为1070万美元。我们用2120万美元购买了设备，在截至2017年12月31日的一年里，我们通过出售资产获得了3580万美元。
 
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融资活动提供的净现金(用于)
截至2019年12月31日的年度，融资活动使用的净现金为1690万美元，而截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1930万美元。在截至2019年12月31日的年度内，与我们的普通股回购计划相关的库存股支付了200万美元。在截至2018年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金主要是从我们的ABL贷款中提取的净收益和我们的IPO结束所收到的净收益。
融资活动提供(用于)的现金净额主要是我们的循环信贷安排和定期贷款项下的债务借款净额偿还的结果。截至2017年12月31日的一年，融资活动使用的净额为640万美元。
我们的信贷安排
原循环信贷安排
我们有一个循环信贷安排，最高借款安排为110.0美元，计划于2018年9月19日到期。前循环信贷安排的信贷协议下的所有债务都以我们前任的几乎所有资产作抵押。前循环信贷安排的信贷协议包含惯例限制性契诺，要求公司不得超过或低于两个关键比率，最高贷款与价值比率为70%，最低流动资金为750万美元。与2018年2月13日IPO截止相关，我们全额偿还并终止了前循环信贷安排。本公司并无因终止前循环信贷安排而产生任何提早终止费用。与未摊销递延成本有关的清偿亏损30万美元在利息支出中确认。
前定期贷款
我们还与一个贷款集团达成了一项为期四年、价值4,000万美元的定期贷款协议，其中包括Geveran、Archer Holdco LLC(Archer的附属公司)和Robertson QES，计划于2020年12月19日到期。前一笔定期贷款包含惯常的限制性契约，要求我们的前任不得超过或低于两个关键比率，即最高贷款与价值比率为77%，最低流动性为675万美元。未偿还本金的利率为年息10.0%，按日累算。在每个季度末，所有应计和未付利息都通过资本化和增加未偿还本金余额的方式以实物支付。与2018年2月13日IPO截止相关，前一笔定期贷款以现金和本公司普通股全额清偿。与前一笔定期贷款的结算相关，支付了3%的预付款费用，约合120万美元。预付费记为债务清偿损失，计入利息支出。该公司还确认了与终止前一笔定期贷款有关的540万美元的未摊销贴现费用和170万美元的未摊销递延融资成本。
ABL设施
关于IPO于2018年2月13日结束，我们与其每一贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订了一项新的基于半担保资产的循环信贷协议(ABL贷款)。ABL贷款机制取代了以前的循环信贷机制。美国银行贷款机制提供了100.0美元的循环信贷安排，但须有借款基础。ABL贷款结束时，借款能力为7760万美元，立即提取了1300万美元。截至2019年12月31日，2,100万美元未偿还借款的贷款利率为4.5%。未偿余额记为ABL贷款项下的长期债务。截至2019年12月31日，我们在ABL贷款上有1470万美元的现金及等价物和3770万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为5240万美元。
ABL基金包含各种肯定和否定的契约，包括对负债、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性支付、投资(包括收购)和交易的财务报告要求和限制
 
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与附属公司。某些肯定契约，包括某些报告要求和与行政代理建立现金支配权账户的要求，是由于未能将ABL融资机制下的可用性维持在指定门槛或以上，或者ABL融资机制下存在违约事件而触发的。ABL融资提供若干篮子及从其负面契诺中分拆，容许本公司作出若干受限制的付款及投资，惟须维持ABL融资的可获得性达到或高于指定门槛，且在该等融资下并无违约。
ABL设施包含1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，该比率在ABL设施下的可用性低于指定阈值时触发，并会进行测试，直到可用性连续30天超过单独的指定阈值。
ABL贷款包含此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于：(I)公司未能或任何其他信贷方未能遵守契诺(包括金融契诺测试期间的上述财务契诺)而导致的违约事件；(Ii)控制权变更的发生；(Iii)对量化宽松或任何其他信贷方提起破产或类似程序的违约事件；以及(Iv)任何其他违约事件的发生。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，根据ABL贷款的条款和条件，贷款人将能够宣布ABL贷款的任何未偿还本金余额以及应计和未付利息立即到期和支付，并行使ABL贷款中更具体规定的其他补救措施，包括针对抵押品的补救措施。截至2019年12月31日，我们遵守了债务契约。
资本要求和流动性来源
在截至2019年12月31日的一年中，我们的资本支出(包括设备预付定金)在定向钻井、压力泵、压力控制和有线部门分别约为1500万美元、520万美元、1320万美元和190万美元，资本支出总额约为3520万美元，主要用于与我们现有船队相关的维护资本支出以及定向钻井和压力控制部门的增长资本支出。
截至2018年12月31日的年度，我们的资本支出(不包括收购)在定向钻井、压力泵、压力控制和有线部门分别约为1,300万美元、2,920万美元、2,010万美元和260万美元，净资本支出总计约6,500万美元，主要用于激活我们的第四次水力压裂延伸，在2018年第二季度转换两台连续油管机组，以及现有设备的资本支出。
截至2017年12月31日的年度，我们的资本支出(不包括收购)在定向钻井、压力泵、压力控制和有线部门分别约为900万美元、530万美元、640万美元和50万美元，净资本支出总额约为2120万美元，主要用于购买新的钻井发动机、重新部署水力压裂车队和维护资本支出。
我们目前估计，2020年我们现有设备机队、批准的产能增加和其他项目的资本支出将在2000万美元至3000万美元之间。我们预计将通过手头现金、业务产生的现金和ABL贷款下的借款来为这些支出提供资金。
我们相信，我们的运营现金流和ABL贷款下的可用借款将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们的运营现金流对许多变量很敏感，其中最重要的是定价、利用率和盈利能力、开单和收款的时间、向供应商付款的时间以及维护和人员成本，其中任何一项都可能影响我们的可用现金。开展我们的业务将需要大量额外的资本支出，而且不能保证业务和其他资本资源将提供足够的现金，以维持计划或未来的资本支出水平，并进行预期的分配。此外，我们没有具体的收购预算，因为收购的时间和规模无法准确预测。在我们进行一次或多次收购的情况下，资本额
 
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如果所需资金大于我们当时可用于收购的金额，我们可能需要降低资本支出或分配的预期水平和/或寻求额外资金。如果我们因此或其他原因寻求额外资本，我们可以通过ABL贷款、合资伙伴关系、资产出售、发行债务和股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得我们需要的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。
2018年8月8日，我们的董事会批准了一项600万美元的股票回购计划，授权我们在公开市场回购普通股。股票回购的时间和金额将取决于市场状况以及公司、监管机构和其他相关考虑因素。回购可随时开始或暂停，恕不另行通知。该计划没有义务QES在任何时期或根本没有义务购买任何特定数量的普通股，该计划可能会在任何时候被修改或暂停，这取决于公司的内幕交易政策，并由公司自行决定。截至2019年12月31日，该公司已回购了867,281股股票，在此计划的有效期内总计回购了260万美元。
合同义务
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第303(A)(5)(I)项所要求的披露。
表外安排
截至2019年12月31日，我们没有如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。
关键会计政策和估算
编制财务报表需要使用判断和估计。我们的关键会计政策如下所述，以便更好地理解我们如何制定对未来事件和相关估计的假设和判断，以及它们如何影响我们的财务报表。关键会计估计是需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断和评估的估计，对我们的经营结果至关重要。
我们的估计是基于历史经验以及根据当前事实和情况我们认为合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们认为以下是我们编制合并财务报表时使用的关键会计政策，以及影响这些政策应用的重大估计和判断。本讨论和分析应与QES的合并财务报表和附带的相关附注一起阅读。
新兴成长型公司状况
《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择“选择退出”这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
坏账准备
我们通过持续评估单个客户和整体基础上的投资组合来评估我们的应收账款。这一过程包括对历史收集经验、客户账户的当前老化状态以及客户的财务状况进行彻底审查。在评估是否需要补贴时，我们还会从市场和地理角度考虑客户的经济环境。根据我们对这些因素的审查，我们为特定客户和整个应收账款组合建立或调整了备抵。此流程涉及
 
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高度判断和估计，并定期涉及重大金额。因此，由于实际核销金额与估计金额不同，我们的运营结果可能会受到拨备调整的影响。我们对坏账拨备的估计历来都是准确的。在过去五年，我们估计的坏账拨备，占扣除拨备前的应收账款的百分比，介乎0.9%至5.8%之间。截至2019年12月31日，我们的坏账拨备总额为410万美元，占拨备前应收账款的5.8%。截至2018年12月31日，我们的坏账拨备总额为180万美元，占拨备前应收账款的1.8%。截至2017年12月31日，坏账拨备总额为80万美元，占拨备前应收账款的0.9%。
厂房、物业和设备
我们根据资产的预计使用寿命计算折旧。当资产投入使用时，我们将分别对定向钻井、压力泵、压力控制和电缆设备的某些重要部件进行识别和核算，并就其使用寿命做出我们认为合理的估计。然而，我们业务的周期性导致我们设备的使用和运营环境的波动，这可能会导致我们的估计发生变化，从而影响未来的折旧计算。
包括无形资产在内的长期资产减值
我们的资产负债表中包含各种长期资产，包括房地产、厂房和设备以及无形资产。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会对长期资产进行减值测试。减值是指长期资产的账面价值超过其公允价值时存在的状况，我们记录的任何减值费用都会减少我们的收益。我们根据估计的未贴现未来现金流量审核这些资产的账面价值，同时考虑假设和估计，包括资产的未来用途、资产的剩余使用年限和资产的服务潜力。可回收性的厘定乃根据按可识别现金流量独立于其他资产组别的现金流量的最低水平分组的资产的估计未贴现未来现金流量而厘定，该等现金流量将于该资产组别内主要资产的估计剩余使用年限内变现。
我们对长期资产执行的量化减值测试利用了某些假设，包括预测的收入和成本假设。预计的收入可能会受到钻机数量、日费率和完井数量的影响，而我们的成本假设可能会受到砂子价格和人工费率的影响。如果美国钻井平台数量和原油价格在持续一段时间内保持在低水平，我们可能会在未来记录我们长期资产的账面价值减值。如果钻机数量和原油价格进一步下降或保持在较低水平，在适当的范围内，我们预计将更频繁地进行减值评估，以确定是否需要减值。
2019年第三季度，截至2019年9月30日，所有无形资产余额均已减值，剩余未摊销无形余额均已支出，请参见《附注2 - 减值及其他费用》。
保险应计项目
我们为与工伤赔偿、一般责任、汽车和我们的员工健康计划相关的某些损失提供自我保险。我们估计与保险有关的负债水平，并在合并财务报表中记录这些金额的准备金。这些估计是根据现有索赔的具体事实和情况以及过去处理类似索赔的经验确定的，由精算师确定。根据实际支付的索赔数额，这些索赔财务报表中记录的损失估计数和应计项目历来是合理的，并得到精算支持。尽管我们相信我们的保险范围和准备金估计是合理的，但保险或合同赔偿不能完全覆盖的重大事故或其他事件可能会发生，并可能对我们在特定时期的财务状况和运营结果产生重大影响。
法律和环境事务
截至2019年12月31日，我们评估了针对本公司的待决法律诉讼，并累计了估计的可能成本和估计成本。我们的法律部门监控和管理所有提交的索赔
 
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以及针对我们的潜在索赔，并审查所有悬而未决的调查。一般来说，与这些事项相关的可能费用的估算是在咨询代表我们的内部和外部法律顾问的基础上制定的。我们的估计是基于对潜在结果的分析，假设诉讼和和解策略相结合。这些估计的准确性，除其他因素外，还受到问题的复杂性和我们所能进行的尽职调查的数量的影响。我们试图在可能的情况下通过和解、调解和仲裁程序来解决这些问题。如果上诉后的实际和解费用、最终判决或罚款与我们的估计不同，我们未来的财务业绩可能会受到不利影响。
所得税
所得税核算采用资产负债法。根据这一方法，递延税项资产和负债确认为营业亏损和税项抵免结转，以及由于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的经营业绩中确认。如适用，除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计入估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。本公司的政策是将所得税的利息和罚款计入营业费用。
2017年12月22日，美国总统将《就业法案》签署为法律。就业法案代表着重要的税制改革立法，其中包括降低美国公司税率的条款。
截至2019年12月31日，管理层认为上述就业法案将继续产生无形影响。然而，展望未来，该公司将根据修订后的情况分析影响。
股权薪酬
为了确认基于股权的薪酬，我们需要对我们的普通股进行估值，或者在我们的前身QES LP的情况下，对我们的普通股部门进行估值。为了在首次公开募股(IPO)前发放的股权补偿授予日确定我们普通股的公平市场价值，我们的管理层结合使用了两种估值方法：(I)贴现现金流(DCF)分析，以及(Ii)公开同行交易分析。对于授予日，我们的管理层利用授予日普通股的收盘价计算没有市场条件的奖励和有市场条件的奖励，并利用第三方评估公司使用Monte Carlo Simulation和Cholesky模型得出公平市场价值。
DCF分析基于五年预测，对收入、EBITDA利润率、资本支出和税率做出了重大假设。这些假设被用来得出预测的自由现金流(“FCF”)。然后，我们假设在5年预测期结束时发生终端事件，并通过将我们的上市公司同业集团的EBITDA倍数应用于我们预测的终端年EBITDA结果来推导出隐含的终端价值。然后使用我们的上市公司同业集团的平均加权平均资本成本(“WACC”)对终端价值和FCF进行贴现。估计五年的预测和适用的假设是非常复杂和主观的，确定适当的同龄人组来确定我们的同龄人组EBITDA倍数和平均WACC是主观的。我们的管理层在每次估值过程中选择了一组可比的上市公司，它们的股票市场定价反映了市场对关键行业、地理位置和服务线的看法，与推动我们业务的行业、地理和服务线相似。
公众同行交易分析基于上述公众同行的选择，并计算企业价值与EBITDA之比的隐含交易倍数。这些倍数然后应用于我们对选定预测期的EBITDA预测结果，从而为我们计算出隐含的企业价值。当前的净债务从企业价值中减去，得出权益价值。如上所述，预测我们的EBITDA适用于市场倍数和选择我们的同业群体都涉及
 
P-67
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管理层的主观判断。此外，由于我们不是公开交易的，通常的估值惯例规定，我们对上市公司市盈率产生的隐含权益价值应用非流动性折价，在确定非流动性折价时也有主观判断。
根据估值时的当前市场环境，根据贴现现金流分析和公开交易同行分析得出的股权价值进行加权，以得出综合股权估值。在得出公允市价时，每种估值方法以及三种方法的权重都有主观性的因素
蒙特卡罗模拟通过对许多可能的场景进行建模来执行风险分析，以确定具有固有不确定性的任何变量的概率分布。该模型运行100,000次迭代来确定作为迭代平均值的赢得的市场条件。然后，它一遍又一遍地计算结果，每次都使用概率函数中的一组不同的随机值。根据不确定性的数量和为它们指定的范围，蒙特卡洛模拟在完成之前可能涉及数千或数万次重新计算。蒙特卡罗模拟产生可能结果值的分布
Cholesky模型使用蒙特卡罗方法的结果，将每个证券的相关性转换为一个矩阵，该矩阵填充所有公司之间的关系。然后，蒙特卡洛模拟考虑了相互关系效应，以得出具有市场条件的股权赠与的公平市场价值。
我们确认截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票薪酬支出分别为890万美元和1790万美元。2018年第一季度完成IPO时，确认了约1000万美元。
最近的会计声明
有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们合并财务报表中的“ - 1运营性质、列报基础和重要会计政策”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
 
P-68
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第8项财务报表
合并财务报表索引
​ 昆塔纳能源服务公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ P-70 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ P-71 ​ ​
​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度合并经营报表
​ ​ ​ ​ P-72 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股东权益合并报表
​ ​ ​ ​ P-73 ​ ​
​
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ P-74 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ P-75 ​ ​
 
P-69
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独立注册会计师事务所报告
致昆塔纳能源服务公司董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了昆塔纳能源服务公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的三个会计年度的相关综合经营表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三个会计年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
会计原则变更
如综合财务报表附注1所述，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
休斯敦，得克萨斯州
2020年3月5日
自2010年以来，我们一直担任本公司或其前身的审计师，包括在本公司受到SEC报告要求之前的一段时间。
 
P-70
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昆塔纳能源服务公司
合并资产负债表
(单位为千美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​ ​ ​ $ 13,804 ​ ​
应收账款，扣除4,057美元和1,841美元的应收账款
​ ​ ​ ​ 66,309 ​ ​ ​ ​ ​ 101,620 ​ ​
未开票应收账款
​ ​ ​ ​ 6,913 ​ ​ ​ ​ ​ 13,766 ​ ​
存货(附注3)
​ ​ ​ ​ 21,601 ​ ​ ​ ​ ​ 23,464 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 8,410 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 117,963 ​ ​ ​ ​ ​ 160,135 ​ ​
财产、厂房和设备，净额(附注4)
​ ​ ​ ​ 110,375 ​ ​ ​ ​ ​ 153,878 ​ ​
经营性租赁使用权资产(附注8)
​ ​ ​ ​ 10,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产净额(附注5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,019 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​ ​ ​ $ 324,549 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 34,478 ​ ​ ​ ​ $ 51,568 ​ ​
应计负债(附注4)
​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​ ​ ​ ​ 37,533 ​ ​
流动租赁负债(附注8)
​ ​ ​ ​ 7,224 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 71,223 ​ ​ ​ ​ ​ 89,523 ​ ​
长期债务(注5)
​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,500 ​ ​
长期经营租赁负债(附注8)
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期融资租赁负债(附注8)
​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​
递延纳税义务净额
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 108,268 ​ ​ ​ ​ ​ 122,729 ​ ​
承付款和或有事项(附注12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权1000万股；未发行和未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授权150,000,000股；已发行34,558,877股；已发行33,333,547股
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 357,996 ​ ​ ​ ​ ​ 349,080 ​ ​
按成本价计算的库存股分别为1,225,330股和232,892股普通股
​ ​ ​ ​ (4,872) ​ ​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (221,219) ​ ​ ​ ​ ​ (145,783) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 132,261 ​ ​ ​ ​ ​ 201,820 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​ ​ ​ $ 324,549 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
P-71
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昆塔纳能源服务公司
合并业务报表
(单位为数千美元和股票，每股金额除外)
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
收入：
​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ 411,724 ​ ​ ​ ​ ​ 503,026 ​ ​ ​ ​ ​ 361,465 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 55,137 ​ ​ ​ ​ ​ 62,756 ​ ​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​ ​ ​ ​ (2,375) ​ ​ ​ ​ ​ (2,639) ​ ​
减值和其他费用
​ ​ ​ ​ 41,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (71,742) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (10,480) ​ ​
营业外亏损费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,213) ​ ​ ​ ​ ​ (11,825) ​ ​ ​ ​ ​ (11,251) ​ ​
其他(费用)收入
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (74,992) ​ ​ ​ ​ ​ (17,561) ​ ​ ​ ​ ​ (21,065) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (75,436) ​ ​ ​ ​ ​ (18,182) ​ ​ ​ ​ ​ (21,156) ​ ​
可归因于前身的净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​ ​ ​ ​ (21,156) ​ ​
昆塔纳能源服务公司的净亏损
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (16,636) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
每股普通股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
P-72
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昆塔纳能源服务公司
股东权益合并报表
(以千美元、单位和股份为单位)
​ ​ ​
常见
单元夹
数量
个单位
​ ​
会员‘
股权
​ ​
常见
股东
数量
个共享
出色的
​ ​
常见
库存
​ ​
其他
实收金额
大写
​ ​
金库
库存
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
2016年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 417,441 ​ ​ ​ ​ $ 212,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (106,506) ​ ​ ​ ​ $ 106,124 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
2017年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 417,441 ​ ​ ​ ​ $ 212,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (127,662) ​ ​ ​ ​ $ 84,968 ​ ​
重组交易的影响
​ ​ ​ ​ (417,441) ​ ​ ​ ​ ​ (212,630) ​ ​ ​ ​ ​ 23,598 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 246,023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,631 ​ ​
首次公开发行(IPO)中出售的普通股发行，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,632 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 90,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,542 ​ ​
重组前净亏损
交易记录
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​
股票发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,277) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,277) ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 17,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,898 ​ ​
股票归属预扣税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,284) ​ ​
期初递延税调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
重组交易后净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,636) ​ ​ ​ ​ ​ (16,636) ​ ​
股票回购计划活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​
2018年12月31日的余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,541 ​ ​ ​ ​ $ 344 ​ ​ ​ ​ $ 349,080 ​ ​ ​ ​ $ (1,821) ​ ​ ​ ​ $ (145,783) ​ ​ ​ ​ $ 201,820 ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,436) ​ ​ ​ ​ ​ (75,436) ​ ​
股票归属预扣税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,024) ​ ​
股票回购计划活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (764) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,027) ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ $ 356 ​ ​ ​ ​ $ 357,996 ​ ​ ​ ​ $ (4,872) ​ ​ ​ ​ $ (221,219) ​ ​ ​ ​ $ 132,261 ​ ​
​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
P-73
目录​
 
昆塔纳能源服务公司
现金流量合并报表
(单位：千美元)
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
调整以将净亏损调整为净现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 49,519 ​ ​ ​ ​ ​ 46,683 ​ ​ ​ ​ ​ 45,687 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 36,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (10,897) ​ ​ ​ ​ ​ (7,785) ​ ​ ​ ​ ​ (10,500) ​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 8,928 ​ ​ ​ ​ ​ 17,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 32,888 ​ ​ ​ ​ ​ (19,398) ​ ​ ​ ​ ​ (46,869) ​ ​
未开票应收账款
​ ​ ​ ​ 6,852 ​ ​ ​ ​ ​ (4,121) ​ ​ ​ ​ ​ (1,953) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 6,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (14,415) ​ ​ ​ ​ ​ 10,647 ​ ​ ​ ​ ​ 6,969 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ (7,919) ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 12,810 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 36,277 ​ ​ ​ ​ ​ 39,939 ​ ​ ​ ​ ​ (11,540) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (35,247) ​ ​ ​ ​ ​ (64,957) ​ ​ ​ ​ ​ (21,244) ​ ​
出售房产、厂房和设备的收益
​ ​ ​ ​ 16,810 ​ ​ ​ ​ ​ 10,744 ​ ​ ​ ​ ​ 35,754 ​ ​
投资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (18,437) ​ ​ ​ ​ ​ (54,213) ​ ​ ​ ​ ​ 14,510 ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环债务收益
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11,035 ​ ​
循环债务付款
​ ​ ​ ​ (16,000) ​ ​ ​ ​ ​ (91,071) ​ ​ ​ ​ ​ (21,964) ​ ​
定期贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
定期贷款付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,225) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁付款
​ ​ ​ ​ (1,990) ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
融资应付款
​ ​ ​ ​ (3,373) ​ ​ ​ ​ ​ (2,139) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付递延融资成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,564) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
提前清偿债务的预付保费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,346) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库藏股支付
​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​ ​ ​ ​ (1,816) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新股发行收益，扣除承销佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (16,914) ​ ​ ​ ​ ​ 19,327 ​ ​ ​ ​ ​ (6,438) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ (3,468) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 13,804 ​ ​ ​ ​ ​ 8,751 ​ ​ ​ ​ ​ 12,219 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​ ​ ​ $ 13,804 ​ ​ ​ ​ $ 8,751 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息现金
​ ​ ​ $ 2,805 ​ ​ ​ ​ $ 2,087 ​ ​ ​ ​ $ 5,755 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
补充性非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售持有待售资产的非现金收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,990 ​ ​
应付账款和应计负债中的固定资产购买
​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,900 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
融资应付款
​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 2,994 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​
非现金融资租赁追加
​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
物业、厂房和设备的非现金付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
原定期贷款债转股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计利息转债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,202 ​ ​
发行普通股换取会员权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
P-74
目录​
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
附注1 - 组织和运营性质、列报基础和重要会计
策略
Quintana Energy Services Inc.(根据上下文，可以单独或与其子公司一起，分别称为“公司”、“QES”、“我们”、“我们”和“我们”)是特拉华州的一家公司，成立于2017年4月13日。我们的会计前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立于2014年11月3日，是特拉华州的一家合伙企业。关于我们于2018年2月13日截止的首次公开募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的现有投资者将其所有直接和间接股权贡献给QES，以换取QES的普通股，我们成为重组后的QES LP及其子公司的控股公司。
我们是一家多元化的油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探与生产(“E&P”)公司提供服务。该公司通过定向钻井、压力泵、压力控制和电缆四个报告部门进行运营。
首次公开发行(IPO)
截至2017年12月31日，我们的前任大约有417,441,074个未偿还普通股和227,885,579个未偿还普通股认股权证。紧接在2018年2月13日首次公开募股之前，认股权证净结算量为223,394,762个普通股单位，随后我们的前身和附属实体通过合并和关联交易进行了重组，我们的普通股以普通股的1股与前身的31.669363个普通股单位(剔除零碎股份)的比例向前身的股权持有人发行了20,235,193股普通股(“合并交易”)。2018年2月13日，紧接合并交易之后，但在我们首次公开募股之前，我们前任的前定期贷款(定义如下)被取消，因此以部分代价向我们前任的前定期贷款贷款人发行了3363,208股票，这是基于我们IPO的向公众公布的价格(相当于每转换10.00美元的前定期贷款义务，就有1股普通股)(连同“合并交易”，即“重组交易”)。
按每股10.00美元的公开发行价计算，首次公开募股给本公司的总收益为9260万美元，扣除与本公司出售的股票相关的560万美元的承销折扣和佣金后，本公司的净收益约为8700万美元，不包括本公司应支付的约530万美元的发售费用。加上重组交易和我们首次公开募股(IPO)中向公众发行的9,259,259股普通股，截至2018年2月13日，我们在IPO后紧随其后的流通股为32,857,660股。IPO后，我们于2018年2月22日发行了139,921股与前身2015 LTIP计划下的奖励相关的股票，并于2018年3月8日发行了260,529股普通股，以换取我们承担的前身2017 LTIP下的奖励。与这两项奖励有关的某些股票被扣留，以履行奖励持有人的纳税义务，这些股票目前是库存股，总计136585股普通股。同样是在IPO完成方面，2018年3月9日，承销商行使了超额配售选择权，额外购买了372,824股QES普通股，扣除承销商的折扣和10万美元的佣金后，净收益约为350万美元(“期权行使”)。在完成重组交易、首次公开发行(IPO)和行使期权后，QES拥有33,630,934股已发行普通股。
首次公开募股收到的净收益和从ABL贷款中提取的1,300万美元(如下所述)用于全额偿还本公司循环信贷余额8,110万美元，并偿还本公司2020年到期的4,000万美元、10%的前定期贷款中的1,260万美元，如“Note-7 - Long-Term Debt”所述。IPO的剩余收益用于一般企业用途。
 
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精简合并财务报表附注
列报依据和合并原则
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务账户包括所有QES账户和我们控制的所有子公司。合并后，所有公司间交易和账户余额均已冲销。
已对上一年度的财务报表进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。直接营运成本与一般及行政成本(“G&A”)之间的成本重新分类对综合损益表或整体分部报告并无净影响。从历史上看，截至2018年12月31日，与业务运营相关的某些直接运营成本被分类并报告为G&A。历史分类与我们的首席运营决策者(“CODM”)用来评估我们部门业绩和做出资源分配决策的信息一致，综合损益表中此类成本的分类与部门列报保持一致。自2019年1月1日起，我们更改了我们部门报告披露和综合收益表中某些成本的分类，以反映公司CODM使用的信息呈现方式的变化。在截至2018年12月31日的一年中，我们将某些成本从并购重新分类为直接运营成本，这使得G&A减少了3450万美元，直接运营成本增加了3450万美元。在截至2017年12月31日的一年中，我们将某些成本从并购重新分类为直接运营成本，这使得并购减少了2590万美元，直接运营成本增加了2590万美元。
直接运营成本和G&A之间的成本重新分类对合并损益表或总分部报告没有净影响。这一变化将更好地反映CODM在评估业绩和分配资源方面的理念，并提高与我们同行群体的可比性。这是费用分类的变化，在列报的所有期间都有追溯反映。
细分市场报告
公司应报告的部门有：(1)压力泵，(2)定向钻井，(3)压力控制，(4)有线。
公司定期评估其独立的运营和可报告部门是否继续反映其首席运营决策者(“CODM”)对业务的评估方式。这一决定基于以下因素：(1)公司的CODM目前如何将每个运营部门作为一个独立的业务进行管理，评估每个部门的业绩并作出明确的资源分配决定，并预计在可预见的未来这样做，以及(2)每个运营部门是否有离散的财务信息可用。该公司认为它的首席执行官是它的首席执行官。
截至2019年12月31日的QES部门结构继续反映本公司管理层(特别是其CODM)在做出有关本公司业务的决策时使用的财务信息和报告，包括资源分配和业绩评估。有关该公司可报告部门的进一步讨论，请参阅“注释13 - 部门信息”。
使用预估
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
 
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精简合并财务报表附注
收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度，来自与客户的合同收入。这个ASU修订了现行的收入确认会计准则，要求公司在承诺的商品或服务的控制权转移到客户手中时，确认收入的金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。QE于2018年1月1日采用了本ASU，采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯过渡法。在采用ASU No.2014-09，与客户的合同收入(“ASC 606”)之前，于2018年1月1日，收入在存在令人信服的安排证据、提供服务、销售价格固定或可确定且可合理保证可收款的情况下确认。
QES在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了QES预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。我们提供的绝大多数服务和产品都是短期的，通常在30至60天之间。服务销售无需保修，QES在其概述的四个运营部门中从多个来源获得收入，如下所述：
加压泵收入。通过其压力泵部门，该公司根据采购订单、合同或现货市场提供完井和生产服务。服务是根据价格簿提供的，并按阶段费率(水力压裂服务)或工作基础(固井和酸化服务)、合同或按小时提供，收入在阶段或工作完成时确认。这些服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。收入在每天的工作(或工作，如果超过一天)完成后根据一张完整的实地票证确认，其中包括所执行服务的费用、将设备动员到现场以及参与此类服务或动员的人员的费用。额外的收入是通过执行服务附带的人工费用和可报销的消耗品供应产生的。人工费用和消耗品的使用包括在已完成的现场门票上。
定向钻井收入。通过其定向钻井部门，该公司按日费率或按小时提供定向钻井服务，并在提供服务时确认收入。QE确认实际钻探天数内日间工作的动员收入和成本。收入中包括客户为油田井下工具和其他设备不由自主损坏或掉入井中的成本而获得的收益。
压力控制收入。通过其压力控制部门，该公司在合同和现货市场的基础上提供一系列连续油管、不压井、油井控制和其他与完井和生产相关的服务，包括氮气和流体泵送服务。这些服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。收入在完成每天的工作后根据已完成的场地票确认。现场票证包括提供的服务和服务过程中使用的任何相关消耗品(如减摩剂和氮气材料)的费用，这些费用被报告为产品销售。外勤票还可以包括动员和设置设备、在岗人员、在岗使用的任何附加设备以及其他杂项消耗品的费用。
有线收入。通过其有线部门，该公司以现货市场为基础或根据商定的定价协议，提供套管生产测井、套管评价测井、通过油管和套管射孔、压力控制、管道回收、封堵、排土和其他补充服务。这些服务的工作通常是短期的，持续时间从几个小时到几周不等。该公司通常按照商定的现货市场价格，按每项工作向客户收取这些服务的费用。收入通常是根据工作完成后签发的现场罚单确认的。但是，对于在一个时段开始而在另一个时段结束的大型阶段作业，收入将在为其开具现场罚单的已完成阶段确认。
 
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收入确认的时间可能不同于合同开单或付款计划，从而导致已赚取但未开票的收入(“未开票收入”)或已收取但未赚取的金额。
典型的合同安排
公司通常根据主服务协议(MSA)或其一般条款与条件(T&C)与采购订单或其他类似形式的工作请求相结合来提供服务，这些订单或类似形式的工作请求主要在现货市场的基础上针对特定油井或油井垫上定义的工作范围运营。服务是根据价格簿提供的，并按日费率、阶段性费率或工资率出价。QE还可以对设备的动员和设置以及服务中使用的材料和消耗品收费。合同通常是短期的，从几个小时到几周不等。合同通常不规定对任何一方的实质性提前终止处罚。因此，该公司确定其合同是日常合同，即使各方通常不会在正常业务过程中提前终止合同。在客户提前终止合同的情况下，公司有权强制执行迄今提供的服务的付款。根据日间费率合同，我们通常会收到服务的每一天的合同日费率。合同日费率可能根据运营状况而有所不同，通常包括全运行率和备用率。非自愿损坏或丢失的耗材、工具、设备费用的费用，可以在合同中约定其他费用，包括设备的调动和安装，以及消耗品和工具设备费用的报销。
履约义务和交易价格
客户通常与我们签约，为定向钻井、压力泵、压力控制或有线服务提供人员和设备的综合服务。该公司被运营商视为其服务的监督者，并获得补偿，为其服务范围提供一整套服务。QE确定每份服务合同都包含单一的履行义务，即每天的服务。此外，每一天的服务都在系列指导的范围内，因为满足了系列指导的两个标准：1)公司同意移交的每个不同的服务增量(即可用于监督的天数或合同开始时确定的阶段数)代表满足随时间确认收入标准的履约义务；2)公司将使用相同的方法来衡量系列中每个不同的服务增量在履行履约义务方面取得的进展。因此，本公司确定每份服务合同包含一项单一的履行义务，即每一不同阶段或每天的服务的系列。
公司服务合同的交易价格基于公司在指定期限内提供服务预计收到的对价金额，包括固定金额和不受限制的可变金额。此外，合同期限可能会影响交易价格的确定和分配以及收入的确认。由于本公司的合同没有规定实质性的解约处罚，因此该合同按日复一日处理。通常，合同开始时唯一固定或已知的考虑因素是初始动员和复员(在合同保障的情况下)。在遣散费不固定的情况下，本公司使用期望值方法估计可变对价，并在不受限制的范围内将其计入交易价格。如果与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能会发生重大逆转，则可变对价一般会受到限制。由于合约不可执行，合约价格不应包括任何估计的日租费或分期租金费。
收入确认
定向钻井、压力泵、压力控制和电缆服务在执行时消耗，通常会增强客户或操作员的井场。在油井现场进行的工作不会创建具有承包商替代用途的资产，因为正在工作的油井/资产
 
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精简合并财务报表附注
On归客户所有。因此，公司衡量我们合同进度的标准是在合同期限内提供服务的可用小时数。该测量单位代表ASC 606中描述的输出方法。
以下图表详细介绍了典型服务合同中的费用类型以及ASC 606下的相关确认方法：
费用类型
​ ​
收入确认
​
日间费率 ​ ​ 收入根据日费率确认，因为它与整个合同中每天提供的服务级别相关。 ​
初步动员
​ ​ 收入在合同开始时估计，并包含在交易价格中，以便在合同期限内按比例确认。 ​
复员 ​ ​ 不受限制的复员收入在合同开始时估计，包括在交易价格中，并在合同期限内按比例确认。 ​
报销 ​ ​ 按向客户开单的金额确认(已发生的总成本)。 ​
收入分解
公司在“附注13 - 细分信息”中披露了分类收入与报告结果的对账。
未来履约义务和融资安排
由于我们的合同属于日常和短期合同，因此本公司确定其服务合同中没有重大的未来履约义务或融资安排。付款通常在服务提供后30天内到期。确认收入和收到付款之间的时间并不重要。
未确认与我们客户的合同相关的任何合同资产或负债。
公司还执行了ASC 606为其所有服务合同提供的以下实际权宜之计和会计政策选择。
1)
QES偶尔会向成功获得合同的销售人员支付佣金。佣金支付是获得合同的增量成本，应在合同期内资本化和摊销。然而，美国会计准则340-40-25-4提供了一个实际的权宜之计，它规定：“如果实体本来确认的资产的摊销期限为一年或更短，则该实体可以在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。”管理层选择使用这一实用的权宜之计，因为该公司的大多数服务合同都不到一个月。因此，本公司在发生佣金支出时将其支出。
​
2)
2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，允许实体做出会计政策选择，从交易价格中排除从客户收取的某些类型的税(即扣除这些税后的当前收入)，包括销售税、使用税、增值税和一些消费税。
​
现金和现金等价物
为了报告现金流量，现金和现金等价物包括手头现金和存单。QE将所有购买时期限在3个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
本公司在各金融机构维护其现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险金额。管理层认为这一风险并不大。
 
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应收账款和坏账准备
QES向符合条件的客户授予信用，这可能会使公司面临信用风险，原因包括公司所在行业的不利变化及其客户的财务状况等。应收账款的估计损失通过坏账准备计提。津贴水平是通过专门评估被视为信用风险较高的客户，以及对我们账户的整体账龄进行总体分析来确定的。当任何一方的财政状况发生变化、情况发展或获得更多资料时，可能需要调整坏账拨备。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，坏账拨备分别约为410万美元、180万美元和80万美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度的销售、一般和管理费用分别包括240万美元、110万美元和30万美元的坏账支出。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的五年中，我们的坏账准备活动如下表所示(单位：千美元)：
​ ​ ​
余额为
开头
期间
​ ​
计入成本
和费用
​ ​
扣除额(1)
​ ​
期末余额
期间的
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ $ 1,841 ​ ​ ​ ​ $ 2,423 ​ ​ ​ ​ $ (207) ​ ​ ​ ​ $ 4,057 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 1,841 ​ ​
2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ $ 880 ​ ​ ​ ​ $ 289 ​ ​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
​
(1)
期间核销的应收账款余额，扣除回收后的净额。
​
未开票应收账款
未开票应收账款是指资产负债表日已实现但未开票的应收账款。未开票应收账款主要与服务完成后一个月开票的收入有关。这些物品预计将在正常的业务过程中领取。
库存
主要由水泥混合料、砂、燃料、化学品、支撑剂和井下工具备件组成的库存以成本或可变现净值中的较低者列报。平均成本法适用于所有部门持有的存货。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备(“PP&E”)按成本减去累计折旧列报。维护和维修在发生时计入费用，而大幅延长特定资产的使用寿命和/或功能的增加和改进的成本则计入资本化。报废或以其他方式处置的资产的成本和相关累计折旧从账户中冲销，由此产生的任何损益在处置期间的运营中确认。
对PP&E进行评估，以确定表明某些PP&E的账面价值可能无法收回的事件或环境变化(“触发事件”)。在触发事件发生时，对PP&E进行损害审查。减值损失计入确定PP&E账面金额不可收回的期间。可回收性的确定是基于按最低水平分组的资产的估计未贴现未来现金流量
 
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
独立于其他资产组的现金流的可识别现金流，此类现金流将在资产组内主要资产的预计剩余使用年限内实现。如果某一资产组的估计未贴现未来现金流量低于相关资产的账面价值，则通过将估计公允价值与相关资产的账面价值进行比较来确定减值亏损。
根据管理层对当前业务环境、业务财务表现和当前前景的评估和考虑，确定2019年第三季度存在减值，公司录得非现金减值亏损3620万美元。有关更多详细信息，请参阅注2 - 减值和其他费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个年度，PP&E没有记录减值。
固定的无形资产
已确定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销。当事件或环境变化(触发事件)显示资产的账面净值可能超过其可收回价值时，本公司通过将资产使用预期产生的估计未来未贴现净现金流量与资产的账面金额进行比较，对其固定寿命的无形资产进行可回收性测试。如果估计的未贴现现金流超过资产的账面价值，则不存在减值，也不会确认亏损。如果未贴现的现金流量低于资产的账面价值，则该资产被视为不可收回，减值金额必须通过对该资产的公允估值来确定。
延期融资成本
获得融资所产生的成本在贷款期限内使用实际利息法进行资本化和摊销。这些成本被归类为合并经营报表上的利息支出。
所得税
所得税核算采用资产负债法。根据这一方法，递延税项资产和负债确认为营业亏损和税项抵免结转，以及由于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的经营业绩中确认。如适用，除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计入估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。本公司的政策是将所得税的利息和罚款计入营业费用。
2017年12月22日，美国总统签署了非正式名称为《减税和就业法案》(简称《法案》)的立法。该法案代表着重大的税制改革立法，其中包括降低美国公司税率的条款。
综合收益(亏损)
任何综合收益(亏损)及其组成部分均显示在我们的财务报表中。当它们出现时，我们将全面收益项目按其性质在财务报表中分类，并将累计余额和其他全面收益显示在会员权益中。全面收益等于随附的合并财务报表中列示的所有期间的净收益。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。层次结构具有
 
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
为计量公允价值时使用的投入确定，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入，是基于从独立于量化宽松的来源获得的市场数据开发的。不可观测的投入是反映量化宽松的假设，即市场参与者将根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价。金融和非金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别。
一级
对于相同的资产或负债，活跃市场提供报价；
​
二级
资产或负债可观察到的类似资产和负债在活跃市场的报价；或
​
第三级
从客观来源(如贴现现金流模型或估值)通常不太容易观察到的不可观察的定价输入。
​
股票薪酬
本公司记录与股票补偿交易相关的补偿，并将该等一般成本和行政费用计入综合经营报表。费用在授予之日计算，并以计算出的奖励公允价值为基础。有关基于股票的薪酬的其他信息，请参阅“附注14 - 基于股票的薪酬”。
会计声明
最近采用的会计准则更新
租约
2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-2，租赁(主题842)，为租赁交易的会计提供指导。该标准要求承租人确认所有租期超过一年的租约的租赁负债和使用权(“ROU”)资产。对于所有租期在12个月或以下的租约，我们选择了实际的权宜之计，不确认租赁资产和负债。我们以直线法确认这些短期租约在租赁期内的租赁费用。本标准的规定也适用于本公司为出租人的情况。本公司自2019年1月1日起采用此新指南。ASC 842要求对在最初申请之日存在的每份租约以及在该日期之后签订的租约采用修改后的追溯方法。根据QES选择的过渡方法，2019年1月1日存在或之后签订的租约需要确认和计量。上期金额没有进行调整，将继续按照量化宽松的历史会计反映。本公司综合财务报表附注8将在下文和附注8中讨论采用ASU No.2016-02的情况。
该标准对我们的合并资产负债表有实质性影响，但对我们的合并损益表没有影响。最重大的影响是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债，而我们的融资租赁会计基本保持不变。
公司已选择在2019年1月1日过渡到主题842的日期采取以下实用权宜之计：
•
过渡性实践权宜之计包：实体可以选择将列出的实际权宜之计作为包应用于生效日期之前开始的所有租约。实用的权宜之计是：
​
◦
实体不需要重新评估是否有到期或现有的合同是租赁或包含租赁；
​
◦
实体不需要重新评估到期或现有合同的租赁分类；
​
 
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精简合并财务报表附注
◦
该实体无需重新评估任何现有租赁的初始直接成本。
​
•
投资组合方法的使用：如果实体合理地预期租赁模型应用于投资组合与将租赁模型应用于投资组合中的单个租赁不会有实质性差异，则该实体可以将本指南应用于具有相似特征的租赁组合。这种方法也可以应用于租赁指导的其他方面，即承租人/​出租人需要做出判断和估计的方面，例如确定贴现率和确定和重新评估租赁期限。
​
会计准则更新尚未采用
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号，金融工具 - 信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量。本ASU旨在更新金融工具信贷损失的计量方法。这一更新改进了财务报告，要求使用当前的预期信用损失模型(CECL)提前确认融资应收账款和其他金融资产的信用损失。本指南在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。新会计准则引入了现行的预期信贷损失方法(CECL)来估算信贷损失拨备。QES是一家油田服务公司，截至2019年12月31日的年度，扣除坏账准备后，第三方应收账款余额为6630万美元。
主题326不会对我们的合并资产负债表或合并损益表产生实质性影响。我们的应收账款、坏账准备和坏账费用的会计处理保持不变。
2018年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-07号，薪酬 - 股票薪酬(第718题)：改进非员工股份支付会计。本ASU旨在通过使指导与员工基于股票的薪酬会计相一致来简化发放给非员工的基于股票的薪酬的各个方面。该指导对本公司从2020年1月1日开始的财年有效。虽然这一标准的确切影响尚不清楚，但预计该指导意见不会对公司的合并财务报表产生实质性影响，因为非员工股票薪酬相对于公司截至2019年12月31日的总费用而言是象征性的。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU旨在简化持续经营亏损和其他项目收入或收益的期间内税收分配的所得税方法的各个方面，以及在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法。主题740还将提供指导，以简化实体如何将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税收，并说明作为非以收入为基础的税收发生的任何增量，评估商誉计税基础何时应被视为企业合并的一部分。公司还应在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该指导对本公司从2021年1月1日开始的财年有效。
注2 - 减值和其他费用
下表按资产组和相关部门列出减值费用，以及在综合经营报表中记录的截至2019年12月31日年度的其他费用(单位：千美元)：
 
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昆塔纳能源服务公司
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​ ​ ​
压力
泵送
​ ​
有线
​ ​
压力
控件
​ ​
企业
​ ​
年终
12月31日
2019
​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ $ 26,350 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,668 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,659 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​
总减值
​ ​ ​ ​ 34,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,215 ​ ​
重组费用
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​
总减值和重组
​ ​ ​ $ 35,778 ​ ​ ​ ​ $ 3,613 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 2,006 ​ ​ ​ ​ $ 41,559 ​ ​
只要事实发生变化，表明资产的账面价值不可收回，我们就对长期资产进行减值评估。在2019年第三季度，我们考虑到2019年第四季度预测的完成，对我们的有线和压力泵资产组进行了审查，这为有线和压力泵资产组增长和利润率下降的预期提供了更多见解。经吾等审核后，吾等确定该等资产组别的估计未贴现未来现金流量总和低于其各自账面值，因此不可收回。因此，我们使用市场和收益方法对这些资产组进行了截至2019年9月30日的减值评估，以确定公允价值。审查包括对某些假设的评估，包括但不限于对预期未来现金流估计、贴现率、资本支出和估计的经济可用寿命的评估。由于我们的减值评估，我们将账面价值减值为估计公允价值，并确认了3620万美元的非现金减值亏损。
QES在2019年第三季度还记录了530万美元的重组费用。该公司实施了一项公司重组计划，以使其成本结构与陆上油田服务提供商当前和预期的市场状况保持一致。因此，QES记录了220万美元的遣散费，主要与公司部门的领导层和组织结构变化有关，由于商业模式的变化，有线部门的库存减记了130万美元，与提前终止压力泵部门的供应合同有关的遣散费为160万美元，与放弃压力控制部门的设施租赁有关的遣散费为20万美元。
注3 - 库存
存货包括以下内容(单位：千美元)：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
存货： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
耗材
​ ​ ​ $ 4,968 ​ ​ ​ ​ $ 7,566 ​ ​
备件
​ ​ ​ ​ 16,633 ​ ​ ​ ​ ​ 15,898 ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 21,601 ​ ​ ​ ​ $ 23,464 ​ ​
注4 - 物业、厂房和设备
资产折旧采用直线法计算，以各自资产的估计使用年限或租赁期限(如果较短)中较短的较短者为准。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度的折旧费用和资本租赁摊销费用分别为4620万美元、4490万美元和4330万美元。该公司的大部分设备和工具都是为石油和天然气勘探中的特定应用而设计的。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，亏损资产的收益分别为90万美元、540万美元和790万美元。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，与出售PP&E相关的收益/​(亏损)分别为190万美元、240万美元和260万美元。
 
P-84
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
PP&E的主要分类及其各自的使用寿命如下(单位：千美元)：
​ ​ ​
预计
使用寿命
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
土地
​ ​
无限期
​ ​ ​ $ 2,732 ​ ​ ​ ​ $ 3,740 ​ ​
维修设备
​ ​
3 - 10年
​ ​ ​ ​ 259,958 ​ ​ ​ ​ ​ 298,782 ​ ​
机械设备
​ ​
7 - 15年
​ ​ ​ ​ 80,672 ​ ​ ​ ​ ​ 70,749 ​ ​
建筑物和租赁改进
​ ​
5年 - 39年
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,648 ​ ​
软件
​ ​
3个 - 5年
​ ​ ​ ​ 3,031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,348 ​ ​
办公家具和设备
​ ​
3 - 10年
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​
净资产、净 - 融资租赁
​ ​
7 - 15年
​ ​ ​ ​ 8,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,314 ​ ​ ​ ​ ​ 403,059 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (265,293) ​ ​ ​ ​ ​ (255,843) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,021 ​ ​ ​ ​ ​ 147,216 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110,375 ​ ​ ​ ​ $ 153,878 ​ ​
以上资本租赁的物业、厂房、设备如下：
​ ​ ​
预计
使用寿命
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2018
​
机械设备
​ ​
3年
​ ​ ​ $ 233 ​ ​
建筑物和租赁改进
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​
待售资产
截至2019年12月31日，我们的合并资产负债表包括分类为持有待售的资产330万美元。持有待售的资产在综合资产负债表中的预付资产和其他流动资产中报告，代表我们的压力泵部门的一个运营设施和我们的有线部门的一个运营设施的价值。截至2019年12月31日，这些资产正在积极营销出售，并以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行记录。出售这些资产的决定得到了对Wireline和压力泵资产组增长和利润率下降预期的更多洞察力的支持，这些预期是在我们2019年第四季度进行的减值触发审查期间提供的。
附注5 - 无形资产
固定的无形资产
由于公司2019年第三季度减值评估，我们确认了3620万美元的非现金减值亏损，其中770万美元的减值亏损与QES无形资产相关。截至2019年9月30日，客户关系和竞业禁止协议无形资产的剩余账面价值减记为零，即各自的公平市值。2018年至2017年期间没有发生减损触发事件。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度其他无形资产账面金额变动情况如下(单位：千美元)：
 
P-85
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
​ ​ ​
商标
​ ​
客户
关系
​ ​
竞业禁止
协议
​ ​
合计
​
截至2018年12月31日的总金额
​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 11,710 ​ ​ ​ ​ $ 4,560 ​ ​ ​ ​ $ 18,020 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ (3,603) ​ ​ ​ ​ ​ (3,648) ​ ​ ​ ​ ​ (9,001) ​ ​
截至2018年12月31日的净余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,107 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 9,019 ​ ​
截至2019年12月31日的总金额
​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 11,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 18,020 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ (11,710) ​ ​ ​ ​ ​ (4,560) ​ ​ ​ ​ ​ (18,020) ​ ​
截至2019年12月31日的净余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度的摊销费用分别为140万美元、180万美元和240万美元。如附注2 - 减值和其他费用所述，在2019年第三季度，公司减值了剩余的770万美元的客户关系和竞业禁止协议无形资产。截至2019年12月31日，QES无形资产余额为零。
附注6 - 应计负债
应计负债包括以下内容(单位：千美元)：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
当前应计负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应付款
​ ​ ​ $ 7,985 ​ ​ ​ ​ $ 12,943 ​ ​
工资和工资税
​ ​ ​ ​ 7,665 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117 ​ ​
工伤保险费
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​
销售税
​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​
从价税
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
医疗保险索赔
​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 5,925 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​
应计负债总额
​ ​ ​ $ 29,521 ​ ​ ​ ​ $ 37,533 ​ ​
注7 - 长期债务
原循环信贷安排
本公司有一项循环信贷安排(“前循环信贷安排”)，计划于2018年9月19日到期，最高借款额度为110.0美元。前循环信贷融资信贷协议项下的所有债务均以本公司几乎所有资产作抵押。循环信贷安排的信贷协议包含惯例限制性契诺，要求公司不得超过或低于两个关键比率，最高贷款与价值比率为70%，最低流动资金为750万美元。与2018年2月13日IPO截止相关，我们全额偿还并终止了前循环信贷安排。本公司并无因终止前循环信贷安排而产生任何提早终止费用。2018年第一季度，与未摊销递延成本相关的30万美元的清偿亏损在利息支出中确认。
前定期贷款
本公司还与包括Geveran Investments Limited、Archer Holdco LLC和Robertson QES在内的贷款集团签订了为期四年、价值4,000万美元的定期贷款协议(“前定期贷款”)
 
P-86
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
Quintana Capital Group，L.P.的附属公司Investment LLC原定于2020年12月19日到期。以前的定期贷款协议包含惯例限制性契约，要求公司不得超过或低于两个关键比率，最高贷款与价值比率为77%，最低流动资金为680万美元。未偿还本金的利率为年息10.0%，按日累算。在每个季度末，所有应计和未付利息都通过资本化和增加未偿还本金余额的方式以实物支付。与2018年2月13日IPO截止相关，前一笔定期贷款以现金和本公司普通股全额清偿。与前一笔定期贷款的结算相关，支付了3%的预付款费用，约合130万美元。预付费记为清偿损失，计入利息支出。2018年第一季度，公司还在利息支出中确认了540万美元的未摊销贴现费用和170万美元的利息支出中的未摊销递延融资成本。
ABL设施
关于IPO于2018年2月13日结束，我们与每一贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州美国银行签订了一项新的五年期基于资产的循环信贷协议(“ABL贷款”)。ABL融资取代了以前的循环信贷融资，后者随着ABL融资的有效性而终止。美国银行贷款机制提供了100.0美元的循环信贷安排，但须有借款基础。ABL贷款结束时，借款能力为7760万美元，立即提取了1300万美元。截至2019年12月31日，我们的借款能力为6170万美元。截至2019年12月31日，2,100万美元未偿还借款的贷款利率为4.5%。未偿余额记为ABL贷款项下的长期债务。截至2019年12月31日，我们在ABL贷款上拥有1470万美元的现金和现金等价物以及3770万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为5240万美元。
ABL基金包含各种肯定和否定的契约，包括对负债、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资(包括收购)和与附属公司的交易的财务报告要求和限制。某些肯定契约，包括某些报告要求和与行政代理建立现金支配权账户的要求，是由于未能将ABL融资机制下的可用性维持在指定门槛或以上，或者ABL融资机制下存在违约事件而触发的。ABL贷款为其负面契诺提供了一些豁免，允许本公司进行某些受限制的付款和投资，但前提是ABL贷款的可获得性保持在指定门槛或以上，并且没有违约。
ABL设施包含1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，该比率在ABL设施下的可用性低于指定阈值时触发，并会进行测试，直到可用性连续30天超过单独的指定阈值。
ABL贷款包含此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于：(I)由于公司未能或任何信贷另一方未能遵守契诺(包括金融契诺测试期间的上述金融契诺)而导致的违约事件；(Ii)控制权变更的发生；(Iii)对量化宽松或任何其他信用方提起破产或类似程序的违约事件；以及(Iv)任何其他违约事件的发生。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，根据ABL贷款的条款和条件，贷款人将能够宣布ABL贷款的任何未偿还本金余额以及应计和未付利息立即到期和支付，并行使ABL贷款中更具体规定的其他补救措施，包括针对抵押品的补救措施。截至2019年12月31日，公司遵守了所有债务契约。
QES使用备用信用证，通过我们的ABL设施安排，以促进与第三方的商业交易，并确保我们对某些供应商的履约。根据这些安排，QES对开证行负有付款义务，这些义务是由特定第三方在 中的抽奖触发的。
 
P-87
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
QES未能根据其基础合同条款执行的事件。截至2019年12月31日，QES已经开具了280万美元的信用证。信用证项下的未使用金额为280万美元。就信用证所涵盖的活动而产生的负债而言，该等负债计入随附的综合资产负债表。
注8 - 租赁
本公司采用主题842，自2019年1月1日起生效。采用该标准导致截至2019年1月1日的使用权资产和租赁负债记录约为2910万美元，对我们的综合股东权益报表或综合运营报表没有相关影响。当可用时，我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值；然而，我们的大多数租赁都没有提供一个容易确定的隐含利率。因此，我们必须根据租赁开始时掌握的信息来估计我们的增量借款利率，以贴现租赁付款。
我们有行政办公室、运营和制造设施以及某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余租期为一年至八年，其中一些包括延长租约长达五年的选择权，还有一些包括在一年内终止租约的选择权。延长租赁期的选择权在租赁期内当承租人合理地确定行使选择权时被考虑，而终止选择权在租赁期内被考虑时当该等选择权被合理地确定不会被行使时。
租赁费用构成如下(单位：千美元)：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​
运营租赁成本：
​ ​ ​ $ 9,339 ​ ​
短期租赁成本：
​ ​ ​ $ 803 ​ ​
融资租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU资产摊销
​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
融资租赁总成本
​ ​ ​ ​ 2,931 ​ ​
租赁相关补充现金流信息如下(单位：千美元)：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​
计入租赁负债的金额支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁的营业现金流
​ ​ ​ $ 7,940 ​ ​
融资租赁的营业现金流
​ ​ ​ ​ 784 ​ ​
融资租赁现金流
​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​
以租赁义务换取的ROU资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ $ 907 ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 8,887 ​ ​
 
P-88
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
租赁相关补充资产负债表信息如下(单位：千美元，租期和贴现率除外)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
经营租赁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ $ 10,943 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ $ 4,445 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
营业租赁总负债
​ ​ ​ $ 12,415 ​ ​
融资租赁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 8,422 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ $ 2,779 ​ ​
长期融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​
融资租赁总负债
​ ​ ​ $ 10,740 ​ ​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业租赁(以年计)
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
融资租赁(以年计)
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
租赁负债到期日为2019年12月31日(单位：千美元)：
​ ​ ​
经营租赁
​ ​
融资租赁
​
2020
​ ​ ​ $ 5,409 ​ ​ ​ ​ $ 3,749 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,440 ​ ​ ​ ​ ​ 3,709 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 14,912 ​ ​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​
少：计入利息
​ ​ ​ ​ (2,497) ​ ​ ​ ​ ​ (2,797) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 12,415 ​ ​ ​ ​ $ 10,740 ​ ​
截至2018年12月31日，本公司融资租赁截至2019年12月31日的五个五年及之后的未来最低租赁付款分别为：70万美元、70万美元、60万美元和190万美元。
于2018年12月31日，根据本公司截至2019年12月31日至2023年12月31日的五个五年的经营租赁，未来最低租赁付款分别为：110万美元、690万美元、630万美元、450万美元、110万美元和120万美元。
附注9 - 所得税
Quintana Energy Services LP最初是作为有限合伙企业组织的，并被视为直通实体，用于联邦和大多数州的所得税。因此，应纳税所得额和任何相关税收
 
P-89
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
抵免传递给其成员，并包含在其各自的纳税申报单中。作为首次公开募股和相关组织交易的结果，QES成立为一家公司，持有QES LP及其子公司的所有运营资产。由于QES是应税实体，本公司自2018年2月8日起设立递延所得税拨备。因此，在随附的合并和合并财务报表中，仅为2018年2月8日至2018年12月31日期间QES的运营计提了联邦和州企业所得税拨备。
由于公司不在国际上运营，持续运营的收入仅来自美国。所得税拨备包括以下内容(单位：千美元)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
当期所得税(费用)福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ (40) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
当期所得税(费用)合计
​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (529) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
递延所得税(费用)福利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
递延所得税(费用)福利总额
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (444) ​ ​ ​ ​ $ (621) ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​
下表显示了按法定联邦税率(目前为21.0%)计算的所得税与我们财务报表中的所得税拨备的对账情况。该公司2019年的有效税率为(0.6%)，与法定税率不同，主要原因是不可抵扣的费用、州税和估值免税额。该公司2018年和2017年的有效税率分别为(3.9%)和(0.4%)。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
按法定联邦税率计算的所得税拨备
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 34.0% ​ ​
扣除联邦税收优惠后的州所得税
​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除的工资
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可扣除的餐饮和娱乐
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流经免税收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34.4) ​ ​
其他差异
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
更改费率并返回拨备
​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​
上表显示公司2019年、2018年和2017年的实际税率分别为(0.6%)、(3.9%)和(0.4%)。2017年，公司的有效税率为(0.4%)%，与法定税率34.0%不同，主要是由于流经应向所有者征税的收入。由于本公司2017年的大部分业务应向本公司的所有者纳税，因此本公司2017年的税率可归因于本公司全资拥有的公司子公司的联邦和州所得税以及德克萨斯州的特许经营税。2018年，公司的有效税率为(3.9%)，与法定税率21.0%不同，这主要是由于不可抵扣的费用、州税和估值津贴。由于公司的
 
P-90
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
与前几年不同的是，与首次公开募股(IPO)相关的重组，本公司2018年的大部分业务应向本公司纳税。2019年，公司的有效税率为(0.6%)，与法定税率21.0%不同，这主要是由于不可扣除的费用、州税、估值津贴以及税率和拨备回报的变化。公司有效税率从(3.9)%增至(0.6)%的同比变化主要是由公司账面亏损的大幅增加推动的，但德克萨斯州特许经营税支出保持不变，因为它是一种边际税。
2017年12月22日，美国颁布了2017年减税和就业法案，这是一项全面的美国税制改革方案，自2018年1月1日起生效，其中包括将企业所得税税率从35%降至21%，并将美国推向地域性税制。根据ASC 740“所得税”，公司必须在新立法颁布期间确认税法和税率变化对递延税项资产和负债的影响。因此，所有递延税项资产和负债都按照实际税率进行了适当的计量。美国税制改革的所得税影响会计于2018年完成，本公司于2018年并无记录任何重大计量期调整。
递延所得税是为了反映资产和负债的计税基准与其在财务报表中使用制定税率报告的金额之间的差异带来的未来税收后果或好处。合并资产负债表中的递延税项资产和负债分类如下(单位：千美元)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
准备金和应计项目
​ ​ ​ $ 2,109 ​ ​ ​ ​ $ 1,698 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 52,855 ​ ​ ​ ​ ​ 60,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 42,241 ​ ​ ​ ​ ​ 40,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ 101,120 ​ ​ ​ ​ $ 105,563 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业厂房和设备
​ ​ ​ ​ (10,687) ​ ​ ​ ​ ​ (15,486) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​
融资租赁资产
​ ​ ​ ​ (922) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁资产
​ ​ ​ ​ (2,170) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ $ (13,910) ​ ​ ​ ​ $ (15,666) ​ ​ ​ ​ $ (185) ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (87,322) ​ ​ ​ ​ ​ (90,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ (112) ​ ​ ​ ​ $ (130) ​ ​ ​ ​ $ (185) ​ ​
截至2019年12月31日，公司美国联邦税收净营业亏损结转总额为162.1美元，州税收净营业亏损结转总额为203.8美元。在这些金额中，出于美国联邦目的，6670万美元与公司本年度的联邦税收亏损有关，其余9540万美元是在前几年产生的。关于国家北环线结转，9,200万美元与公司本年度的国家税收亏损有关，其余111.8美元是在前几年产生的。由于2018年1月颁布的美国税改，2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损可以无限期结转。因此，该公司的联邦结转中的1560万美元将于2029年开始到期，其余的结转没有到期。该公司的国家NOL结转将于2019年开始到期。
 
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昆塔纳能源服务公司
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ASC 740，“所得税”，要求公司在根据现有证据的权重，更有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下，扣减其递延税项资产的估值免税额。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。由于本公司对正面和负面证据的评估，本公司确定其认为其递延税项资产在可预见的未来不太可能被利用，并已计入估值津贴。
递延税项资产估值免税额变动情况如下(单位：千美元)：
​
截至2019年1月1日的估值津贴
​ ​ ​ $ (90,027) ​ ​
​
计入本年度活动所得税拨备
​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​
​
截至2019年12月31日的估值津贴
​ ​ ​ $ (87,322) ​ ​
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度内，没有未确认的税收头寸或未确认的税收优惠，也没有任何与未确认的税收头寸相关的应计利息或罚款。本公司相信，根据我们对许多因素的评估，包括过去的经验和对适用于每一事项事实的税法的解释，本公司对本公司纳税申报表上所采取和将采取的所得税立场有适当的支持，其应计税项对于所有开放年度都是足够的。本公司的纳税申报单在截至2016年12月31日至2018年12月31日的三个年度内(用于联邦税收目的)和截至2016年12月31日至2018年12月31日的四个年度(用于州税务目的)均可根据诉讼时效进行审计。
注10 - 关联方交易
公司利用Quintana Capital Group，L.P.附属公司的部分员工执行某些会计和风险管理职能，并向Archer Well Company Inc.收取一些工具租赁和维护费。这些金额由公司按月报销。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，QES与关联方进行了以下交易(单位：千美元)：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
昆塔纳资本集团附属公司应付帐款
​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付给Archer Well Company Inc.附属公司的帐款
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
昆塔纳资本集团(Quintana Capital Group，L.P.)附属公司的运营费用
​ ​ ​ $ 408 ​ ​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ ​
来自Archer Well Company Inc.附属公司的运营费用
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
注11 - 业务集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。与应收账款相关的信用风险集中是有限的，因为该公司进行信用评估，设定信用限额，并监控其客户的支付模式。金融机构存款的现金余额有时可能超过联邦保险的限额。该公司定期监测各机构的财务状况。
该公司的大部分业务是与大中型、小型和独立的石油和天然气运营商以及勘探和生产公司进行的。本公司评估客户的财务实力，并在认为必要时为可能的信贷损失提供拨备。
 
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昆塔纳能源服务公司
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该公司服务的市场是美国的石油和天然气行业。从历史上看，这个市场经历了巨大的波动。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度，一个客户分别占公司综合收入的10.1%、11.9%和10.3%。
注意12个 - 承诺和或有事项
环境法规和责任
本公司受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规确立了环境保护的标准和要求。公司将继续监督这些法律法规的执行情况。然而，公司无法预测这些标准和要求对其业务的未来影响，这些标准和要求可能会发生变化，并可能具有追溯力。
目前，本公司尚未就任何环境违规行为或责任被罚款、引用或通知，该等行为或责任会对本公司的浓缩综合财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。然而，管理层确实认识到，根据其业务的性质，未来可能会发生材料成本以保持合规性。由于几个因素，这些未来支出的金额无法确定，包括可能的法规或债务的规模未知，可能需要采取的纠正行动的时间和程度未知，公司的负债与其他责任方的比例确定，以及这些支出可以从保险或赔偿中收回的程度。
诉讼
本公司在正常业务过程中是被告或以其他方式卷入多起诉讼。对与未决诉讼相关的责任范围的估计是在公司认为损失的金额和范围可以估计的情况下进行的，并在认为损失可能发生的情况下记录其对损失的最佳估计。当一项责任可能发生，并且估计损失在一定范围内没有最佳估计时，记录与诉讼或索赔有关的最低估计责任。随着获得更多信息，评估与未决诉讼和索赔相关的潜在责任，并修订估计。由于与诉讼和索赔解决相关的不确定性，最终结果可能与预期不同。该公司在未决诉讼和索赔方面的最终风险预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
该公司此前披露了2016年针对该公司的一家子公司提起的集体诉讼，指控其违反了基于州的工资和工时法以及与未支付加班费有关的FLSA。该公司认为其薪酬做法符合FLSA，并提出了强有力的辩护。2019年9月，德克萨斯州南区地区法院对所有索赔作出了有利于公司的终审判决，索赔人上诉的时间已经过去。
其他承付款和或有事项
本公司并不知悉任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的事项。
租约
有关我们的租赁责任和承诺的其他信息，请参阅附注8 - 租赁。
注13 - 细分市场信息
QES目前有四个可报告的部门：定向钻井、压力泵、压力控制和电缆。这些细分市场是根据公司对资源的CODM评估选择的
 
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分配和性能。该公司认为它的首席执行官是它的首席执行官。CODM根据收入和收入指标(包括调整后的EBITDA)评估我们部门的业绩。
定向钻进
我们的定向钻井部门包括定向钻井服务、井下导航和租赁工具业务以及支持服务，包括井规划和现场监督，帮助客户钻取和放置复杂的定向和水平井。这一部分利用其内部的边钻边正脉冲测量导航工具、泥浆马达和辅助井下工具以及电磁导航系统。对这些服务的需求往往主要受客户钻井相关活动水平的影响。我们为美国许多最活跃的陆上石油和天然气开发地区的勘探和勘探公司提供定向钻井和相关服务，包括二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、马塞卢斯/尤蒂卡页岩和DJ/波德河盆地。
加压泵
我们的压力泵段提供水力压裂增产服务、固井服务和酸化服务。这一领域产生的大部分收入来自压力泵服务，重点是二叠纪盆地、中大陆地区和DJ/波德河盆地的压裂、固井和酸化服务。这些压力泵和增产服务主要用于油气井的完井、生产和维护。这一细分市场的客户包括大型公共E&P运营商以及独立的石油和天然气生产商。
压力控制
我们的压力控制部门提供各种设备、服务和专业知识，以支持全美的完井和修井作业。其能力包括连续油管、不压井、流体泵送、氮气、油井控制和其他与压力控制相关的服务。我们的压力控制设备是为非常规资源市场量身定做的，能够在高压下运行，而不必在完井作业期间延迟或停产。我们主要在中大陆地区、鹰滩页岩、二叠纪盆地、DJ/​粉底河盆地、海恩斯维尔页岩和德克萨斯州东部盆地提供压力控制服务。
有线
我们的电缆段提供跨越美国许多主要页岩盆地的新井电缆输送致密页岩储层射孔服务，还提供一系列服务，如套管调查和生产测井服务、常规电缆、机械服务和管道回收服务。这些服务在新完井和补救工作中都有提供。我们有线部门产生的大部分收入来自二叠纪盆地、鹰福特页岩、中大陆地区(包括勺子/堆叠)、海恩斯维尔页岩和东得克萨斯盆地，以及工业和石化设施。
部门调整后的EBITDA
公司将调整后的EBITDA视为部门业绩的重要指标。该公司将分部调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、出售资产时的净(收益)亏损(不包括亏损资产的收益)、基于股票的补偿、交易费用、更名费用、结算费用、重组费用、减值费用、遣散费和设备备用费用。CODM使用分部调整后的EBITDA作为衡量分部经营业绩的主要指标。
 
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下表显示了分段调整后EBITDA与净(亏损)收入(单位：千美元)的对账：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
部门调整后EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 34,093 ​ ​ ​ ​ $ 23,694 ​ ​ ​ ​ $ 17,498 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ (5,053) ​ ​ ​ ​ ​ 28,700 ​ ​ ​ ​ ​ 27,784 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 10,958 ​ ​ ​ ​ ​ 18,389 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ (21,454) ​ ​ ​ ​ ​ (33,573) ​ ​ ​ ​ ​ (17,459) ​ ​
减值和其他费用
​ ​ ​ ​ (41,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,213) ​ ​ ​ ​ ​ (11,825) ​ ​ ​ ​ ​ (11,251) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (49,519) ​ ​ ​ ​ ​ (46,683) ​ ​ ​ ​ ​ (45,687) ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ 1,914 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​
其他(费用)收入
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (18,182) ​ ​ ​ ​ $ (21,156) ​ ​
与公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的总资产状况相关的财务信息(按部门划分)如下(单位：千美元)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
定向钻进
​ ​ ​ $ 99,456 ​ ​ ​ ​ $ 96,942 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 45,875 ​ ​ ​ ​ ​ 121,824 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 67,685 ​ ​ ​ ​ ​ 70,401 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 21,304 ​ ​ ​ ​ ​ 28,039 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 234,320 ​ ​ ​ ​ $ 317,206 ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ 6,209 ​ ​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​ ​ ​ $ 324,549 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
​ ​ ​
定向
钻井
​ ​
压力
泵送
​ ​
压力
控件
​ ​
有线
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 227,949 ​ ​ ​ ​ $ 90,185 ​ ​ ​ ​ $ 106,594 ​ ​ ​ ​ $ 59,555 ​ ​ ​ ​ $ 484,283 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 12,509 ​ ​ ​ ​ $ 20,370 ​ ​ ​ ​ $ 12,662 ​ ​ ​ ​ $ 3,978 ​ ​ ​ ​ $ 49,519 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 14,966 ​ ​ ​ ​ $ 5,208 ​ ​ ​ ​ $ 13,170 ​ ​ ​ ​ $ 1,903 ​ ​ ​ ​ $ 35,247 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
​ ​ ​
定向
钻井
​ ​
压力
泵送
​ ​
压力
控件
​ ​
有线
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 192,491 ​ ​ ​ ​ $ 214,154 ​ ​ ​ ​ $ 122,620 ​ ​ ​ ​ $ 75,089 ​ ​ ​ ​ $ 604,354 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 10,849 ​ ​ ​ ​ $ 22,571 ​ ​ ​ ​ $ 9,207 ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​ ​ ​ $ 46,683 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 13,003 ​ ​ ​ ​ $ 29,235 ​ ​ ​ ​ $ 20,125 ​ ​ ​ ​ $ 2,594 ​ ​ ​ ​ $ 64,957 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至2017年12月31日的年度
​
​ ​ ​
定向
钻井
​ ​
压力
泵送
​ ​
压力
控件
​ ​
有线
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 145,230 ​ ​ ​ ​ $ 153,118 ​ ​ ​ ​ $ 89,912 ​ ​ ​ ​ $ 49,773 ​ ​ ​ ​ $ 438,033 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 11,994 ​ ​ ​ ​ $ 22,867 ​ ​ ​ ​ $ 6,560 ​ ​ ​ ​ $ 4,266 ​ ​ ​ ​ $ 45,687 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 9,038 ​ ​ ​ ​ $ 5,268 ​ ​ ​ ​ $ 6,446 ​ ​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​ ​ $ 21,244 ​ ​
注14 - 股票薪酬
截至2019年12月31日，根据公司2018年长期激励计划，公司有三类基于股票的薪酬(I)向董事发放限制性股票奖励(RSA)，(Ii)向高管和其他关键员工颁发限制性股票单位(RSU)，以及(Iii)向高管和其他高级管理人员发放绩效股票单位(PSU)，即具有绩效要求的RSU。本公司首次公开招股前发行的股票补偿须遵守双重归属要求，其中一项是时间归属部分，另一项是完成指定交易，包括首次公开发售(IPO)。由于首次公开募股发生在2018年2月9日，因此在首次公开募股之前没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的薪酬奖励和其他单位被归类为股权奖励，因为它们是以QES普通股的股票结算的。
下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度的股票薪酬成本(单位：千美元)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
限制性股票奖励
​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 438 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ 7,276 ​ ​ ​ ​ ​ 16,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
绩效库存单位
​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬费用(1)
​ ​ ​ $ 8,928 ​ ​ ​ ​ $ 17,898 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
2019年第三季度，与某些关键管理层成员离职相关的重组成本30万美元包括在截至2019年12月31日的年度基于股票的薪酬总额890万美元中。
​
i.限制性股票奖励
2019年1月，公司董事会薪酬委员会批准向公司非执行董事发放RSA。在2019年第一季度，我们批准了140,844份RSA，其授予日期的公允价值为每股4.26美元。股票奖励于2020年2月完全授予。
2018年3月，公司董事会薪酬委员会批准向公司非执行董事发放RSA。2018年第二季度，我们批准了57,145份RSA，授予日期的公允价值为每股8.75美元。股票奖励于2019年2月完全授予。
本公司根据授予日本公司普通股的收盘价，按公允价值确认这些RSA。与这些RSA相关的补偿费用将在归属期间以直线方式摊销为收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，与非执行RSA相关的未摊销薪酬成本总额为10万美元和零，公司预计将在剩余的0.1年归属期间确认这一成本。
 
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2.限售股单位
2019年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和主要员工共获得897,967个RSU(扣除没收)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在RSU授予日期的每个周年日有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于公司。
2018年第二季度，根据2018年长期激励计划，高管和主要员工共获得476,042个RSU(扣除没收)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在公司首次公开募股(IPO)每周年时有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于本公司。
本公司根据授予日本公司普通股的收盘价，按公允价值确认这些RSU。与这些RSU相关的补偿费用将在授权期内以直线方式摊销为收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销补偿成本总额分别为860万美元和1690万美元，公司预计将在剩余的1.60年加权平均期间确认这一成本。
截至2019年12月31日止年度，本公司对领导层及组织架构作出若干变动，包括本公司部分高级职员离职。由于这些离职，168,659个RSU被没收，之前确认的170万美元的RSU股票薪酬支出在2019年被逆转。除了没收，181,948个以前未授予的RSU被加速，导致30万美元的股票补偿费用被确认为离职的一部分。
截至2019年12月31日止年度，本公司非既有RSU股份状况及变动情况摘要如下：
​ ​ ​
股份数量
(千)
​ ​
授予日期交易会
每股价值
​ ​
加权平均
剩余寿命
(单位：年)
​
2017年12月31日出类拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ $ 17.73 ​ ​ ​ ​ ​ 3.46 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 8.92 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ (544) ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日出类拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ $ 15.74 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ 7.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ 9.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日出类拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ $ 11.53 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​
ii.绩效库存单位
2019年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理人员共获得646,966个PSU。PSU受性能和服务要求的限制。根据现行会计准则，在授予的646,966个PSU中，有323,483个被视为已授予。这323,483个PSU仍然需要达到2019年12月31日的一定业绩，这是基于公司相对于股东相对总回报的表现，而其他323,483个已授予但尚未被视为授予的PSU是基于董事会薪酬委员会确定的2019年1月1日至2019年12月31日期间管理层和本公司的业绩。任何尚未安装的PSU
 
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在绩效期末赚取的 将被没收。如果受赠人满足适用于该获得性业绩份额单位的服务要求，归属应在授权日的前三个周年纪念日等额分期付款进行。
2018年第二季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理人员共获得425,083个PSU。PSU既要满足性能要求，也要满足服务要求。PSU要求实现2018年12月31日衡量的特定业绩，其基础是(I)公司相对于股东相对总回报的业绩和(Ii)公司相对于绝对股东总回报的业绩。在绩效期末未赚取的任何PSU将被没收。由于没有完全达到业绩衡量标准，297558个PSU被没收。其余127,525个承授单位已赚取，如承授人符合适用于该等赚取表现股份单位的服务要求，归属将于本公司首次公开发售(IPO)首三个周年纪念日平均分期进行。
公司确认了323,483个被视为按蒙特卡洛模拟模型确定的公允价值授予的PSU。与这些PSU相关的补偿费用将在归属期内按分级直线摊销。已授予但尚未授予的PSU将在董事会薪酬委员会确定已赚取多少PSU之日视为授予。然后，这些额外赚取的PSU将在薪酬委员会批准后，根据授予日期的股价，在剩余的授权期内以直线方式摊销。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，与未归属PSU相关的未摊销补偿成本总额分别为70万美元和120万美元。该公司预计将在1.91年的剩余加权平均期间确认这笔费用。
在截至2019年12月31日的年度内，公司对领导层和组织结构进行了若干调整，其中包括公司部分高管和员工的离职。由于这些离职，在2019年第三季度和第四季度，77,507个PSU被没收，之前确认的40万美元的PSU股票薪酬支出被逆转。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三个年度的未完成PSU摘要如下：
​ ​ ​
股份数量
(千)
​ ​
授予日期交易会
每股价值
​ ​
加权平均
剩余寿命
(单位：年)
​
2017年12月31日出类拔萃：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月31日出类拔萃：
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ $ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (389) ​ ​ ​ ​ ​ 5.45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ $ 4.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.91 ​ ​
注15 - 收入
履约义务和交易价格
客户通常与我们签约，为定向钻井、压力泵、压力控制或有线服务提供人员和设备的综合服务。该公司被经营者视为其服务的监督者，并因提供一整套服务而获得补偿。QE
 
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确定每个服务合同包含单个履行义务，即每天的服务。此外，每一天的服务都在系列指导的范围内，因为系列指导的两个标准都符合ASC 606：1)公司同意转移的每个不同的服务增量(即可用于监督的天数或合同开始时确定的阶段数)代表满足随时间确认收入标准的履约义务，以及2)公司将使用相同的方法来衡量系列中每个不同的服务增量在履行履约义务方面取得的进展。因此，本公司已确定每份服务合同包含一项单一的履行义务，即所提供的每项不同日常服务的系列。
公司服务合同的交易价格基于公司在指定期限内提供服务预计收到的对价金额，包括固定金额和不受限制的可变金额。此外，合同期限可能会影响交易价格的确定和分配以及收入的确认。由于本公司的合同没有规定实质性的解约处罚，因此该合同按日复一日处理。通常，合同开始时唯一固定或已知的考虑因素是初始动员和复员(在合同保障的情况下)。在遣散费不固定的情况下，本公司使用期望值方法估计可变对价，并在不受限制的范围内将其计入交易价格。如果与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能会发生重大逆转，则可变对价一般会受到限制。由于合约不可执行，合约价格不应包括任何估计的日租费或分期租金费。
收入确认
定向钻井、压力泵、压力控制和电缆服务在执行时消耗，通常会增强客户或操作员的井场。在油井现场执行的工作不会创建具有替代方案的资产
由于正在施工的油井/资产归客户所有，因此应向承包商使用。因此，公司衡量我们合同进度的标准是在合同期限内提供服务的可用小时数。该测量单位代表ASC 606中描述的输出方法。
以下图表详细介绍了典型服务合同中的费用类型以及ASC 606下的相关确认方法：
费用类型
​ ​
收入确认
​
日间费率 ​ ​ 收入根据日费率确认，因为它与整个合同中每天提供的服务级别相关。 ​
初步动员
​ ​ 收入在合同开始时估计，并包含在交易价格中，以便在合同期限内按比例确认。 ​
复员 ​ ​ 不受限制的复员收入在合同开始时估计，包括在交易价格中，并在合同期限内按比例确认。 ​
报销 ​ ​ 按向客户开单的金额确认(已发生的总成本)。 ​
收入分解
公司在“附注13 - 细分信息”中披露了分类收入与报告结果的对账。
未来履约义务和融资安排
由于我们的合同属于日常和短期合同，因此本公司确定其服务合同中没有重大的未来履约义务或融资安排。付款
 
P-99
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
通常在服务提供后30天内到期。确认收入和收到付款之间的时间并不重要。
未确认与我们客户的合同相关的任何合同资产或负债。
注16 - 每股亏损
每股基本亏损(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。用于基本每股收益计算的股份数量对账如下(单位为千，每股金额除外)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (75,436) ​ ​ ​ ​ $ (16,636) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​
加权平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 33,611 ​ ​ ​ ​ ​ 33,573 ​ ​
每股普通股净亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (2.24) ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​
被排除为反稀释的潜在稀释证券(1)
​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​
​
(1)
本公司的潜在摊薄证券包括未偿还的RSA、RSU和PSU。
​
注17 - 精选季度财务数据
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中每个季度的某些财务和运营信息。季度信息包括管理层认为为公平列报所提供的信息所必需的所有调整。中期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。
 
P-100
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
​ ​ ​
第一个
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三个
季度
​ ​
第四个
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​ ​ ​ $ 125,627 ​ ​ ​ ​ $ 121,082 ​ ​ ​ ​ $ 95,909 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ 121,551 ​ ​ ​ ​ ​ 109,075 ​ ​ ​ ​ ​ 101,737 ​ ​ ​ ​ ​ 79,361 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​ ​ ​ ​ 13,862 ​ ​ ​ ​ ​ 12,056 ​ ​ ​ ​ ​ 13,509 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​ ​ ​ ​ 13,116 ​ ​ ​ ​ ​ 13,229 ​ ​ ​ ​ ​ 10,734 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ (622) ​ ​
减值和其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,543 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​ ​ ​ ​ (10,273) ​ ​ ​ ​ ​ (46,367) ​ ​ ​ ​ ​ (7,089) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (671) ​ ​ ​ ​ ​ (853) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ (791) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​ ​ ​ ​ (11,126) ​ ​ ​ ​ ​ (47,265) ​ ​ ​ ​ ​ (7,917) ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
昆塔纳能源服务公司的净亏损
​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​ ​ ​ $ (11,280) ​ ​ ​ ​ $ (47,429) ​ ​ ​ ​ $ (7,866) ​ ​
每股普通股净亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ (1.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​ ​ ​ $ (1.41) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
​ ​ ​
第一个
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三个
季度
​ ​
第四个
季度
​
收入
​ ​ ​ $ 141,268 ​ ​ ​ ​ $ 152,536 ​ ​ ​ ​ $ 150,897 ​ ​ ​ ​ $ 159,653 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ 116,097 ​ ​ ​ ​ ​ 124,592 ​ ​ ​ ​ ​ 126,925 ​ ​ ​ ​ ​ 135,412 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 20,312 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489 ​ ​ ​ ​ ​ 14,140 ​ ​ ​ ​ ​ 13,815 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 11,078 ​ ​ ​ ​ ​ 11,155 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​ ​ ​ 12,417 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ (594) ​ ​ ​ ​ ​ (629) ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​
营业(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (6,113) ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ (1,572) ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ (10,192) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ (626) ​ ​
所得税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (16,305) ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​ ​ ​ ​ (2,146) ​ ​ ​ ​ ​ (1,571) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (16,356) ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​ ​ ​ ​ (1,608) ​ ​
可归因于前身的净亏损
​ ​ ​ ​ (1,546) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
昆塔纳能源服务公司的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (14,810) ​ ​ ​ ​ $ 2,135 ​ ​ ​ ​ $ (2,353) ​ ​ ​ ​ $ (1,608) ​ ​
每股普通股净(亏损)收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
注意18 - 后续事件
为了恰当地反映CODM计划在2020年第一季度管理业务、审查和评估经营业绩以及分配资源的方式的变化，公司有
 
P-101
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
宣布将开始按钻井、完井和生产两个可报告的部门报告业绩。随着公司在2020年第一季度完成重组和报告结构，压力泵部门、压力控制部门和有线部门的结果将开始合并到新的完工和生产部门中，这三个部门在本10-K表格中作为三个单独的部门披露，与公司CODM对截至2019年12月31日的年度的业务评估方式一致。
 
P-102
目录​​​​
 
第9项会计与财务披露的变更与分歧
无。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序评估
我们建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保根据交易所法案要求披露的信息已积累并传达给管理层，包括其主要高管和财务官(他们分别是我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。
在编制截至2019年12月31日的10-K表格年度报告时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序(定义于交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)于2019年12月31日生效，以提供合理保证，公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在证券交易委员会规则和表格指定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官。在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。
我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估和这些标准，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
财务报告内部控制变更
在截至2019年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息
无。
第10项董事、高管和公司治理
本项目所需的信息是参考我们根据交易法第14A条为我们2020年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2019年12月31日的年度结束后120天内向SEC提交委托书。
 
P-103
目录​
 
第11项高管薪酬
本项目所需的信息是参考我们根据交易法第14A条为我们2020年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2019年12月31日的年度结束后120天内向SEC提交委托书。
第12项。
某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事宜
​
本项目所需的信息是参考我们根据交易法第14A条为我们2020年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2019年12月31日的年度结束后120天内向SEC提交委托书。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所需的信息是参考我们根据交易法第14A条为我们2020年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2019年12月31日的年度结束后120天内向SEC提交委托书。
第14项主要会计费和服务
本项目所需的信息是参考我们根据交易法第14A条为我们2020年股东年会所作的最终委托书而纳入的，我们预计将在截至2019年12月31日的年度结束后120天内向SEC提交委托书。
第15件展品
​
 2.1†
​ ​ 昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)、昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)、QES Holdco LLC和其中提到的其他各方签署的、日期为2018年2月8日的主重组协议(合并内容参考昆塔纳能源服务公司2018年2月14日提交的当前8-K表格报告的附件2.1)。 ​
​
2.2†
​ ​ 信件协议Re：公司与实体方于2018年11月5日签署的重组文件更正(合并内容参考Quintana Energy Services，Inc.截至2018年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件2.1.)。 ​
​
3.1
​ ​ 修改并重新签署了昆塔纳能源服务公司的公司注册证书(通过引用昆塔纳能源服务公司截至2018年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件3.1合并，文件编号1-38383)。 ​
​
3.2
​ ​ 修订和重新修订昆塔纳能源服务公司的章程(通过引用昆塔纳能源服务公司于2018年2月14日提交的当前8-K表格报告的附件33.3合并，文件编号1-38383)。 ​
​
4.1
​ ​ 昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)和其中提到的其他各方于2018年2月13日签署的第二次修订和重新签署的股权协议(合并内容参考昆塔纳能源服务公司2018年2月14日提交的当前表格8-K的附件4.1)。 ​
​
4.2
​ ​ 昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)和其中提到的其他各方之间于2018年2月13日签署的注册权协议(合并内容参考昆塔纳能源服务公司于2018年2月14日提交的当前表格8-K的附件4.2)。 ​
​
 4.3*
​ ​ 证券说明 ​
​
10.1 
​ ​ QES Holdco LLC之间于2014年9月9日签订的信贷协议，QES Holdco LLC作为借款方，借款方的某些子公司作为担保人，贷款方不时作为贷款方，Amegy Bank National Association作为行政代理、发行行和摆动额度贷款方(合并内容参考Quintana Energy的附件10.1 ​
 
P-104
目录
 
​ ​ ​ ​ Services Inc.于2017年8月9日提交的表格S-1注册声明)。 ​
​
10.2 
​ ​ 昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)于2015年1月9日签署的转让、解除、同意和信贷协议第一修正案，由昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)作为借款人、借款方的某些子公司作为担保人、贷款人不时作为贷款人，以及Za，N.A.DBA Amegy Bank作为行政代理、发行银行和摆动额度贷款人(通过引用Quintana Energy Services Inc.提交的S-1表格注册声明附件10.2合并而成 ​
​
10.3 
​ ​ 《信贷协议第二修正案》，日期为2015年12月31日，由Quintana Energy Services LP(作为借款人)、借款方的某些子公司(作为担保人)、贷款人(不时作为贷款方)和ZA，N.A.DBA Amegy Bank(作为行政代理、发行银行和摆动额度贷款人，通过引用Quintana Energy Services Inc.于2017年8月9日提交的表格S-1注册声明的附件10.3合并而成) ​
​
10.4 
​ ​ 昆塔纳能源服务有限责任公司(Quintana Energy Services LP)作为借款人、借款方的某些子公司作为担保人、贷款人不时作为贷款方、以及ZA，N.A.DBA Amegy Bank作为行政代理、发行银行和摆动额度贷款人(通过引用Quintana Energy Services Inc.的Form S-1注册声明(文件编号333)附件10.4合并而成)于2016年12月19日签署的《信贷协议第三修正案》和《信贷协议豁免书》(通过引用Quintana Energy Services Inc.的Form S-1 Region Statement(文件编号333)的附件10.4合并而成 ​
​
10.5 
​ ​ 第二份留置权信贷协议，日期为2016年12月19日，由昆塔纳能源服务有限公司作为借款人、借款方的某些子公司、作为担保人、贷款人不时作为贷款人、科特兰资本市场服务有限责任公司作为行政代理(通过参考昆塔纳能源服务公司于2017年8月9日提交给委员会的Form S-1注册声明(文件编号333-219837)第10.5号附件成立)签署，该协议由昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)作为借款人、借款方的某些子公司、作为担保人、贷款人不时作为贷款方、作为行政代理(通过引用昆塔纳能源服务公司的Form S-1注册声明(文件编号333-219837)的附件10.5合并而成)。 ​
​
10.6 
​ ​ (Br)昆塔纳能源服务有限责任公司(Quintana Energy Services LP)作为借款人、借款方的某些子公司作为担保人，与借款人、质押人和科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services，LLC)作为行政代理签订的质押协议，日期为2016年12月19日(合并内容参考昆塔纳能源服务公司于2017年8月9日提交给委员会的Form S-1注册说明书(文件编号333-219837)附件10.6)，该协议由昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)作为借款人，借款方的某些子公司作为担保人，与借款人、质押人和科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services，LLC)作为行政代理合并 ​
​
10.7 
​ ​ 昆塔纳能源服务有限责任公司、Archer Holdco LLC、Robertson QES Investment LLC和Geveran Investments Limited之间于2016年12月19日签署的认股权证协议(通过引用昆塔纳能源服务公司附件10.7合并而成。表格S-1注册声明(文件编号333-219837)于2017年8月9日提交给委员会)。 ​
​
10.8 
​ ​ 2018年2月13日由Quintana Energy Services Inc.、Quintana Energy Services LP及其各个借款人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为代理、联合牵头安排人和唯一簿记管理人、ZB，N.A.DBA Amegy Bank作为联合牵头安排人以及花旗银行(Citibank，N.A.)作为联合牵头安排人(通过引用Quintana Energy Services Inc.的附件10.3合并而合并)签订的贷款、担保和担保协议。 ​
​
10.9†
​ ​ Quintana Energy Services Inc.2018年长期激励计划(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.1)。 ​
​
10.10†
​ ​ Quintana Energy Services Inc.修订并重新启动长期激励计划(也称为QES Legacy Long-Term Incentive Plan)(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2)。 ​
​
10.11†
​ ​ Quintana Energy Services Inc.修订和重新制定的长期激励计划下的幻影单元协议表(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的Form S-8注册声明附件4.10)。 ​
 
P-105
目录
 
​
10.12†
​ ​ 昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)修订和重新制定的长期激励计划下的幻影单位协议(公司高管)表(合并内容参考昆塔纳能源服务公司于2018年2月14日提交的表格S-8注册声明附件4.11)。 ​
​
10.13†
​ ​ 昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)下的幻影单元协议修正案表格。修订并重新启动了长期激励计划(通过引用2019年6月24日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入)。 ​
​
10.14†
​ ​ 赔偿协议(D.Rogers Herndon)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.4合并而成)。 ​
​
10.15†
​ ​ 赔偿协议(Christopher J.Baker)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.5合并而成)。 ​
​
10.16†
​ ​ 赔偿协议(Keefer M.Lehner)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.6合并而成)。 ​
​
10.17†
​ ​ 赔偿协议(Max L.Bouthillette)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.7合并而成)。 ​
​
10.18†
​ ​ 赔偿协议(Dag Skindlo)(引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的Form 8-K当前报告的附件10.8合并)。 ​
​
10.19†
​ ​ 赔偿协议(Gunnar Eliassen)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.9合并而成)。 ​
​
10.20†
​ ​ 赔偿协议(Rocky L.Duckworth)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.10合并而成)。 ​
​
10.21†
​ ​ 赔偿协议(小道尔顿·布特)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.11并入本文)。 ​
​
10.22†
​ ​ 赔偿协议(小Corbin J.Robertson，Jr.)(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2018年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件10.12并入本文)。 ​
​
10.23†
​ ​ 赔偿协议(Bobby S.Shackouls)(引用Quintana Energy Services Inc.截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告附件10.22)。 ​
​
10.24†
​ ​ 本公司与Christopher J.Baker之间修订并重新签署了高管聘用协议，自2019年8月26日起生效(合并内容参考本公司于2019年8月30日提交的当前8-K表格报告附件10.1)。 ​
​
10.25†
​ ​ 本公司与D.Rogers Herndon修订并重新签署了高管聘用协议，自2019年6月15日起生效(合并内容参考本公司于2019年6月24日提交的当前8-K表格报告附件10.1)。 ​
​
10.26†
​ ​ 本公司与Keefer M.Lehner之间修订并重新签署了高管聘用协议，自2019年6月15日起生效(合并内容参考本公司于2019年6月24日提交的当前8-K表格报告附件10.3)。 ​
​
10.27†*
​ ​ 昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划下的绩效分享单位协议表(高管 - 2018年表)。 ​
​
10.28†*
​ ​ 昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划下的绩效分享单位协议表格(Employees - 2018年表格)。 ​
​
10.29†*
​ ​ 昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划下的绩效分享单位协议表(高管 - 2019年表)。 ​
​
10.30†*
​ ​ 昆塔纳能源服务2019年长期激励计划下的绩效分享单位协议表(员工-2019表)。 ​
​
10.31†*
​ ​ 昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划下的限制性股票单位协议(高管)形式。 ​
​
10.32†*
​ ​ 昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划下的限制性股票单位协议(员工)表格。 ​
 
P-106
目录​
 
​
10.33†*
​ ​ 昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划下的限制性股票单位协议(董事)形式。 ​
​
21.1  
​ ​ Quintana Energy Services Inc.子公司列表(合并内容参考Quintana Energy Services Inc.截至2017年12月31日的财年Form 10-K年度报告附件21.1)。 ​
​
23.1**
​ ​ 普华永道会计师事务所同意 ​
​
31.1* 
​ ​ 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席执行官证书。 ​
​
31.2* 
​ ​ 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席财务官证书。 ​
​
32.1**
​ ​ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官证书。 ​
​
32.2**
​ ​ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官证书。 ​
​
*
随函存档。
​
**
随函提供 。
​
†
管理合同或补偿计划或安排
​
第16项：表10-K总结
无。
 
P-107
目录​
 
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
昆塔纳能源服务公司
发件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
克里斯托弗·J·贝克
总裁、首席执行官兼董事
日期：2020年3月5日
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2020年3月5日指定的身份签署。
​
签名
​
​
/s/Christopher J.Baker
​
克里斯托弗·J·贝克
​ ​
总裁、首席执行官、董事(首席执行官)
​
​
/s/Keefer M.Lehner
​
Keefer M.Lehner
​ ​
执行副总裁兼首席财务官(首席会计官)
​
​
/s/杰弗里·C·斯坦福
​
杰弗里·C·斯坦福
​ ​
副总裁兼首席会计官(首席会计官)
​
​
/s/小科尔宾·J·罗伯逊
​
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
​ ​
董事会主席
​
​
/s/小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​
薪酬委员会主任兼主席
​
​
/s/Rocky L.Duckworth
​
洛奇·L·达克沃斯
​ ​
审计委员会主任兼主席
​
​
/s/冈纳尔·埃利亚森
​
冈纳尔·埃利亚森
​ ​
导演
​
​
/s/Bobby S.Shackouls
​
鲍比·S·沙科尔斯
​ ​
导演
​
​
/s/Dag Skindlo
​
Dag Skindlo
​ ​
导演
​
 
P-108
目录​
 
向 提交的附件Q-QES关于附表14A的最终委托书
美国证券交易委员会，2020年3月27日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表14A
根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(修订号    )
​
注册人提交的文件
​
注册人以外的第三方提交的文件
☐
​
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据规则第14a-12条征集材料
​
昆塔纳能源服务公司
​
(章程规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)​
备案费用支付(勾选相应的框)：

不需要任何费用。
​
☐
根据交易所法案规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算费用。
​
(1)
交易适用的各类证券名称：
​
​
(2)
交易适用的证券合计数量：
​
​
(3)
根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
​
​
(4)
建议的交易最大聚合值：
​
​
(5)
已支付总费用：
​
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
​
(1)
之前支付的金额：
​
​
(2)
表格、时间表或注册声明编号：
​
​
(3)
提交方：
​
​
(4)
日期字段：
​
​
 
Q-1
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/lg_queslr-bwlr.jpg]  
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
股东周年大会通知及2020年委托书
​
要召开的会议：
​ ​ 致昆塔纳能源服务公司股东： ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-icon_clockbwlr.jpg]
中环上午9：00
夏令时
​ ​
昆塔纳能源服务公司(“QES”或“本公司”)2020年度股东大会(包括其任何休会、“年会”)将于2020年5月12日(星期二)举行。年会将完全是一次“虚拟会议”。您可以通过以下地址在线参加年会，包括投票和/或提交问题：www.viralShareholdermeeting.com/qes2020，并输入您的互联网可用性通知、您收到的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的公司编号和控制编号。年会将于中部夏令时上午9点左右开始，登录时间从中部夏令时上午8点45分开始。如果您于2020年3月20日(星期五)(本公司董事会(“董事会”)设定的年度会议记录日期)收盘时为QES股东，则您有权在股东周年大会上发出通知并在会上投票。
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-icon_datebwlr.jpg]
星期二
2020年5月12日
​ ​
年会的目的如下：
(1)
选举七名董事，每名董事的任期在2021年股东年会上届满，直到他们的继任者正式当选并合格为止；
​
(2)
批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
(3)
就可能在股东周年大会或其任何及所有延会或延期上适当提出的其他事项采取适当行动。
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-icon_addrbwlr.jpg]
您可以参加
在线年会，
包括投票和/或
在 上提交问题
以下地址：
www.viralSharener
Meeting.com/qes2020
​ ​
随附的委托书中对这些建议进行了进一步说明，并提供了全面的信息，以便进行全面和公平的评估，该委托书是与董事会征集将在年会上投票的委托书有关的。
本股东周年大会公告和2020年度委托书及委托书表格自2020年3月27日起发放。
您的投票很重要。无论您持有多少股份，重要的是您的股份必须有代表出席年会，因为必须有法定人数的股东出席(无论是亲自出席还是由代表代表出席)，才能召开年会。
我代表我们的公司和董事会感谢您对QES的一如既往的支持。
​
 
Q-2
目录
 
董事会命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/sg_maxlbouthillette-bw.jpg]
Max L.Bouthillette
执行副总裁兼总法律顾问
首席合规官兼公司秘书
2020年3月27日
有关提供代理材料的重要通知
2020年股东年会将于2020年5月12日召开
股东年会通知、年会委托书和提交给股东的2019年年度报告(包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)可在我们的网站www.quintanaenergyservices.com和www.proxyvote.com上免费获取。
在2020年3月27日左右，我们开始向我们普通股的实益所有人和有权在年会上投票的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知。本代理材料互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，网址为www.proxyvote.com。根据要求，我们将通过邮寄的方式将代理材料的纸质副本发送给有权在年会上通知和投票的股东。
 
Q-3
目录
 
目录
​
会议
​ ​ ​ ​ Q-5 ​ ​
​
关于年会
​ ​ ​ ​ Q-5 ​ ​
​
1号提案 - 董事选举
​ ​ ​ ​ Q-10 ​ ​
​
董事会
​ ​ ​ ​ Q-11 ​ ​
​
高管
​ ​ ​ ​ Q-14 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
受控公司状态
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
董事独立性
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
《行为准则和道德手册》
​ ​ ​ ​ Q-15 ​ ​
​
公司治理准则
​ ​ ​ ​ Q-16 ​ ​
​
董事提名和董事会成员标准
​ ​ ​ ​ Q-16 ​ ​
​
与董事会沟通
​ ​ ​ ​ Q-16 ​ ​
​
关于我们董事会及其委员会的信息
​ ​ ​ ​ Q-18 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ Q-18 ​ ​
​
董事会及其委员会会议
​ ​ ​ ​ Q-18 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ Q-19 ​ ​
​
董事会在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ Q-19 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ Q-20 ​ ​
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
​ ​ ​ ​ Q-22 ​ ​
​
 - 批准任命的第2号提案
普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公众
截至2020年12月31日的财年会计师事务所
​ ​ ​ ​ Q-23 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ Q-25 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ Q-26 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ Q-26 ​ ​
​
其他叙述性披露
​ ​ ​ ​ Q-28 ​ ​
​
奖励薪酬计划
​ ​ ​ ​ Q-28 ​ ​
​
股权奖
​ ​ ​ ​ Q-28 ​ ​
​
其他好处
​ ​ ​ ​ Q-30 ​ ​
​
雇佣协议
​ ​ ​ ​ Q-30 ​ ​
​
赔偿协议
​ ​ ​ ​ Q-32 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ Q-32 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ Q-33 ​ ​
​
共享所有权信息
​ ​ ​ ​ Q-34 ​ ​
​
第16(A)节受益所有权报告合规性
​ ​ ​ ​ Q-34 ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ Q-34 ​ ​
​
与相关人员的交易
​ ​ ​ ​ Q-37 ​ ​
​
历史关联人交易
​ ​ ​ ​ Q-37 ​ ​
​
与关联人交易审批批准程序
​ ​ ​ ​ Q-38 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ Q-39 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ Q-39 ​ ​
​
2019年年报
​ ​ ​ ​ Q-39 ​ ​
​
住户
​ ​ ​ ​ Q-40 ​ ​
 
Q-4
目录​​
 
会议
本委托书中提及的“QES”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是特拉华州的Quintana Energy Services Inc.，除非该等术语的使用涉及2018年2月13日我们首次公开募股(IPO)结束当日或之前的时间或期间，在这种情况下，我们指的是Quintana Energy Services，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业和我们的前身会计公司，在这种情况下，我们指的是昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services，L.P.)，特拉华州的一家有限合伙企业和我们的会计前身。我们是一家“新兴成长型公司”，根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)的定义。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求在本委托书中包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减高管薪酬披露要求。
本委托书包含Quintana Energy Services Inc.2020年度股东大会(以下简称“年会”)的相关信息。我们现向股东提供上述股东周年大会通知、本委托书及随附的委托卡，以及本公司向股东提交的2019年年报，其中包括本公司截至2019年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(统称为“委托书”)，以供股东就本公司董事会(“董事会”)征集委托书一事向股东提供，以供股东在股东周年大会上使用。
在2020年3月27日左右，我们开始向我们普通股的实益所有人和有权在年会上投票的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知。本代理材料互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，网址为www.proxyvote.com。应要求，我们将邮寄代理材料的纸质副本给有权在年会上通知并投票的股东。
我们还在我们的网站www.quintanaenergyservices.com上免费提供代理材料。我们网站上包含或可通过我们的网站获得的任何信息都不是本委托书的一部分，也不应被纳入本委托书，您不应将其视为委托书材料的一部分。感兴趣的各方还可以向昆塔纳能源服务公司发送书面请求，地址为路易斯安那街1415号，Suite2900，德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，公司秘书，或发送电子邮件至IR@quintanaenergyservices.com.，免费获得代理材料的电子版或印刷版。
关于年会
年会在何时何地举行？
年会将是一次完全虚拟的会议。会议将不设实际会议地点，会议将仅通过网络直播进行。虚拟年会将于2020年5月12日(星期二)中部夏令时上午9点举行。要参加年会并在年会期间提交问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/qes2020，在每种情况下，请输入您的互联网可用性通知、收到的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码。网上办理登机手续将于中部夏令时上午8：45开始。请预留时间办理网上登机手续。
我们的虚拟股东会议形式使用旨在增加股东访问权限的技术，为公司和我们的股东节省时间和金钱，并为我们的股东提供与面对面会议类似的参与会议的权利和机会。除了在线出席，我们还为股东提供机会听取董事会主席和公司秘书主持的正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题和评论，并在会议的公开投票部分进行在线投票。
委托书中提及的“年会”也指年会的任何延期、延期或地点变更(在适用的范围内)。
 
Q-5
目录
 
年会的目的是什么？
股东年会将审议和表决以下事项：
(1)
建议1：选举七名董事，每名董事的任期在2021年股东年会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止；以及
​
(2)
提案2：批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司截至2020年12月31日财年的独立注册会计师事务所。
​
我们也将考虑并酌情就可能在股东周年大会或其任何及所有续会或延期上适当提出的其他事项采取行动。
谁有权在年会上投票？
只有截至2020年3月20日(星期五)收盘时，即董事会为股东周年大会设立的记录日期(“记录日期”)为止，我们的股东才有权收到股东年会的通知并在股东大会上投票。
在记录日期，公司拥有33,802,872股普通股，每股票面价值0.01美元，有权在股东周年大会上投票。
我可以投多少票？
您有权在记录日期就年会上提出的每个事项对您持有的每股普通股投一票。您没有累计投票权。
“备案股东”和“街名股东”有什么区别？
大多数股东通过登记在册的股东(如银行、经纪人或其他被指定人)持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，作为登记在册的股东持有的股份和以街道名义拥有的股份之间有一些区别。
•
记录的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登记，您将被视为这些股票的股东。作为记录在案的股东，您有权直接授予您的投票委托书或在虚拟年会期间在线投票。
​
•
街名股东。如果您的股票在股票经纪账户或通过银行、经纪人或其他代名人持有，则您被视为“街头股东”，即您是以“街头名称”持有的股票的实益所有人，您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，该人(或，CEDE&Co.，视情况而定)被视为登记在册的股东。作为受益人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，您也被邀请参加年会。如果您通过经纪人、银行、受托人或被提名人持有一家公司的普通股，并希望参加虚拟年会，您必须遵循您从经纪人、银行或其他被提名人那里得到的指示。
​
我们将提供一份备案股东名单，并可能在年会召开前至少10天内进行检查。如果您想查看我们登记在册的股东名单，请致电(8325184094    )与投资者关系部联系，安排预约或请求访问。登记在册的股东名单也将在年会期间通过会议网站查阅。
我如何投票我的股票？
•
登记股东：登记股东可以通过以下方法之一对其股份进行投票或提交委托书：
​
 
Q-6
目录
 
•
通过互联网。您可以按照“代理材料在互联网上可获得的通知”中提供的说明在互联网上以电子方式提交代理，或者，如果您通过邮寄方式收到了代理材料，则可以随附的代理卡提交代理。当您登录本网站时，请手持互联网可用性通知或代理卡(视情况而定)。互联网投票设施将一周7天、每天24小时开放，并将于年会前一天东部夏令时晚上11点59分关闭。
​
•
电话。您可以通过电话(仅限美国和加拿大)使用《代理材料互联网可用性通知》上列出的免费号码提交代理，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料，请使用随附的代理卡。当您致电时，请随身携带互联网可用性通知或代理卡(视情况而定)。电话投票设施将一周7天、每天24小时开放，并将在年会前一天东部夏令时晚上11点59分关闭。
​
•
邮寄。如果您通过邮寄方式收到了代理材料，您可以通过填写、签名和注明日期来表明您的投票，并将其放在随附的回复信封中返回给公司。
​
•
在年会期间。您可以在年会期间通过互联网进行虚拟投票。如果您希望在会议期间投票，请按照www.VirtualShareholderMeeting.com/qes2020上发布的年会期间的出席和投票说明进行投票。
​
•
街名股东：作为以街名持有的QES股票的受益者(即，以您的经纪人、银行或其他被指定人的名义)，我们的代理材料将由您的经纪人、银行或其他被指定人(被视为记录在案的股东)转发给您。作为街名股东，你有权指示记录在案的股东如何投票。街名股东一般可以通过以下方式之一投票或提交委托书来投票其股票：
​
•
指备案股东提供的投票指导表或其他资料。请参阅股东提供的投票指示表格或其他资料，以决定您是否可以在股东周年大会之前或期间以邮寄、电话或电子方式在互联网上提交您的投票。
​
什么是自由裁量权？
如果您是登记在册的股东，并且您在没有做出任何具体选择的情况下正确提交了您的委托书，您的股票将按照董事会推荐的方式在股东周年大会之前就每一事项进行表决。如果本委托书中未包括的其他事项在股东周年大会上适当提出，委托卡上点名或以其他方式指定的人士将有权酌情为您投票表决该等事项。目前，除本委托书所披露的事项外，吾等并不知悉股东周年大会前将会发生的任何事项。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，请参阅下面关于经纪人无投票权的讨论以及与被提名人投票相关的规则。
我是否可以更改投票或吊销我的代理？
如果您是记录在案的股东，您可以在以下人员行使代理权之前随时撤销您的代理权：
•
向昆塔纳能源服务公司提交书面撤销通知，地址为路易斯安那街1415号，Suite2900，Houston，Texas 77002，收信人：公司秘书，只要在年会之前及时收到该通知；
​
•
通过邮件、电话或互联网投票系统提交日期较晚的委托书以及新的投票指示；或者
​
•
在线出席年会并在年会期间在线投票您的股票(出席年会本身并不具有撤销之前提交的委托书的效力)。
​
如果您是街名股东，并且您是通过代理投票，则您可以根据该股东的程序向您的股票的记录股东提交新的投票指示，从而更改您的投票。
 
Q-7
目录
 
经纪人无票弃权有什么影响，每项提案需要多少票才能通过？
如果您是街名股东，您将收到来自您的银行、经纪人或其他指定人的指示，说明如何投票您的股票。如果您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票，这些人可以按照他们对根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则拥有自由裁量权的每一事项所决定的方式投票您的股票。
还有一些非酌情事项，银行、经纪商和其他被提名人除非及时收到街名股东的指示，否则无权自行投票。如果你是一名街头股东，而你没有及时向登记在册的股东发出关于你的股票的指示，并且该登记的股东没有自由裁量权来投票你的股票，那么就会出现“经纪人无投票权”的结果。虽然就决定法定人数而言，任何经纪无投票权均会被视为出席周年大会，但就非酌情事宜而言，该经纪将被视为无权投票。
股东出席年会但没有投票或自愿对股东正在表决的任何事项投弃权票时，即发生弃权。
如果您是街名股东，并且您没有根据纽约证券交易所规则第452条给出投票指示，则登记在册的股东将不被允许就提案1-董事选举投票您的股票，您的股票将被视为该提案的“经纪人无投票权”。如果您是一名街头股东，并且您没有给出投票指示，则登记在册的股东仍有权在提案2 - 批准任命普华永道有限责任公司的问题上投票表决您的股票。
•
提案1 - 董事选举：每一位被提名人必须获得有权在股东周年大会上就董事选举普遍投票的公司普通股流通股的多数表决权的赞成票，即获得最多票数的董事被提名人当选。每名被提名人的选举可以投赞成票，也可以不投赞成票。由于没有最低票数要求，弃权票和中间人反对票将不会对结果产生影响。
​
•
提案2 - 批准任命普华永道有限责任公司：批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要有权投票的亲自出席或由受委代表代表的公司流通股的多数投票权的赞成票。提案可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。经纪人的不投票将不会对结果产生任何影响。
​
我们的董事会已经任命我们的总裁兼首席执行官Christopher J.Baker和我们的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书Max L.Bouthillette为年会的“委托书持有人”。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理卡(无论是通过邮寄、电话还是互联网提交)，除非您在代理卡上给出了其他指示，否则您的股票将由代理持有人根据董事会的建议投票表决。
董事会有什么建议？
本委托书中列出了董事会的建议以及对每个项目的描述。总而言之，董事会建议表决如下：
•
本委托书中提名为董事会董事候选人的七名董事中的每一人；以及
​
•
批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司截至2020年12月31日财年的独立注册会计师事务所。
​
如果有任何其他事项提交年会，委托书持有人将按照我们董事会的建议投票。如果没有给出建议，委托书持有人将根据自己的自由裁量权进行投票。
 
Q-8
目录
 
年会的法定人数是多少？
法定人数是指持有本公司一般有权在股东周年大会上投票的所有已发行及已发行普通股的大多数总投票权的持有人亲身或委派代表出席。举行年会必须达到法定人数。会议主席可基于任何合理理由将会议休会或押后，而除在会议上宣布外，无须作出通知，不论是否有足够法定人数。已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的委托书将计入被视为出席年会的票数，以确定法定人数。
年会拉票费用由谁承担？
本公司将承担征集委托书的全部费用，包括委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和邮寄的费用，以及向我们的股东提供的与年会相关的任何其他信息的费用。除邮寄征集外，我们的董事、高级职员和其他员工还可以通过邮寄、电话、传真、电子方式，亲自或以其他方式征集委托书。这些人员不会因协助征集而获得任何额外补偿，但可能会报销与此相关的合理自付费用。我们已聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)协助分发代理材料，并为年会提供投票和制表服务。对于这些服务，我们将向Broadbridge支付大约12,000美元的费用，并向其报销某些费用。此外，我们还将报销经纪公司、被指定人、受托人、托管人和其他代理人向我们普通股的受益者分发代理材料的费用。
有关代理材料或年会的问题，我应该联系谁？
如果您对代理材料或年会有任何疑问，请联系昆塔纳能源服务公司，电话：1415Louisiana Street，Suite2900，Houston，Texas 77002，电子邮件：ir@quintanaenergyservices.com。
关于2020年5月12日召开的2020年年度股东大会代理材料供应的重要通知
股东年会通知、年会委托书和提交给股东的2019年年度报告(包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)可在我们的网站www.quintanaenergyservices.com和www.proxyvote.com上免费获取。
 
Q-9
目录​
 
1号提案 - 董事选举
根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，虽然我们仍然是一家受控公司，但所有董事将每年选举一次，每名董事的任期将在下一次股东年会上届满。
董事会提名以下人士连任董事，任期至2021年股东年会，直至选出继任者并取得资格，或直至他们早先去世、辞职或免职：
克里斯托弗·J·贝克
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
洛奇·L·达克沃斯
冈纳尔·埃利亚森
鲍比·S·沙科尔斯
Dag Skindlo
每位董事被提名人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并表示愿意在当选后任职。我们没有理由相信获提名的董事一旦当选便不能或不愿意在董事局任职。然而，如果被提名人因任何原因不能或不愿任职，委托书可以投票选举另一名由董事会提名为替补的人。股东不得在选举我们的董事时累积他们的投票权。
以下“董事及行政人员”一栏列出的是有关我们提名的七名董事的背景资料，以及有关他们的个人经验、资历、属性和技能的某些资料，这些资料令董事会认为他们应担任董事。我们的任何董事提名人或高管之间都没有家族关系。有关我们现任董事和董事被提名人持有本公司股权证券的信息，请参阅“股票所有权信息 - 某些受益所有者和管理层的证券所有权”(Share Ownership Information And Secure Ownership of某些受益人Owner和管理层)。
需要投票
每名被提名人必须获得有权在股东周年大会上就董事选举普遍投票的公司普通股流通股流通股的多数投票权的赞成票，即获得最多票数的董事被提名人当选。(br}每名被提名人必须获得亲自出席或由受委代表出席的本公司普通股流通股的多数投票权的赞成票，该表决权一般有权在股东周年大会的董事选举中投票。
✓
我们的董事会建议对上面提到的七个人进行投票。
​
 
Q-10
目录​
 
董事会
下表列出了我们提名的董事的姓名和年龄、他们第一次成为董事的年份以及截至2020年3月20日他们在公司担任的职位：
董事和董事提名人
​ ​
职位和办公室
​ ​
导演自 以来
 ​ ​
年龄
​
克里斯托弗·J·贝克 ​ ​ 总裁、首席执行官兼董事 ​ ​
2019年8月
​ ​
47
​
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.) ​ ​ 董事会主席兼董事 ​ ​
2017年4月
​ ​
72
​
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.) ​ ​ 导演 ​ ​
2018年2月
​ ​
65
​
洛奇·L·达克沃斯 ​ ​ 导演 ​ ​
2018年2月
​ ​
69
​
冈纳尔·埃利亚森 ​ ​ 导演 ​ ​
2017年4月
​ ​
34
​
鲍比·S·沙科尔斯 ​ ​ 导演 ​ ​
2019年1月1日
​ ​
69
​
Dag Skindlo ​ ​ 导演 ​ ​
2017年4月
​ ​
51
​
董事会相信，每位董事提名人都非常有资格担任董事会成员，这些人通过他们不同的背景，为董事会带来了丰富的经验和新的想法。每位董事还贡献了批判性思维、分析和行业知识等无形技能，这些技能结合在一起，为我们提供了公司有效监督、指导和远见所需的各种和深入的知识。
导演传记
以下是我们的董事提名人至少在过去五年中的主要职业、职位和董事职务，以及有关他们的个人经验、资历、属性和技能的某些附加信息，这些信息导致董事会得出结论，我们的每一位董事提名人都应该在董事会任职。
克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)先生自2019年8月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在2019年8月之前，贝克先生从公司成立之日起担任公司执行副总裁兼首席运营官，并于2014年11月开始在QES LP担任同样的职务。贝克先生之前曾担任昆塔纳私募股权基金油田服务部董事总经理，负责寻找、评估和执行油田服务投资，并从2008年开始监督昆塔纳油田服务投资组合公司的增长以及管理和监测其活动。在加入Quintana之前，Baker先生曾担任花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)企业和投资银行(Citi)的助理，负责公司融资和估值活动，重点是构建能源行业的非投资级债务交易。在花旗任职之前，贝克先生是Theta II Enterprise，Inc.的运营副总裁，专注于复杂海底和内陆海洋管道建设项目的项目管理。贝克先生就读于路易斯安那州立大学(Louisiana State University)和莱斯大学(Rice University)，分别获得机械工程学士学位和工商管理硕士学位。我们相信贝克先生有资格继续在我们的董事会任职，因为他在金融和能源领域拥有广泛的背景。
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)罗伯逊先生自我们成立以来一直担任董事会主席，并自董事会成立以来一直担任QES LP普通合伙人的董事会主席。罗伯逊先生自2002年以来一直担任GP Natural Resource Partners LLC的首席执行官兼董事会主席。他自1986年起担任西部波卡洪塔斯地产有限合伙企业的首席执行官兼董事会主席，自1992年起担任Great Northern Properties Limited Partnership的首席执行官兼董事会主席，自1978年以来担任昆塔纳矿业公司的首席执行官兼董事会主席，并自1986年起担任New Gauley Coal Corporation的董事会主席。他还与库伦高等教育信托基金董事会主席昆塔纳一起担任校长，以及美国石油学会、国家石油理事会、贝勒医学院和世界卫生与高尔夫协会的董事会成员。2006年，罗伯逊先生入选德州商业名人堂。罗伯逊先生就读于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了商业荣誉项目的工商管理学士学位。我们相信罗伯逊先生有资格继续在董事会任职，因为他有丰富的行业经验，在石油和天然气投资方面有丰富的经验，并为石油和天然气行业的几家公司提供董事会服务。
 
Q-11
目录
 
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)布特先生自2018年2月以来一直在董事会任职。布特先生从1980年开始为斯伦贝谢工作，直到2010年退休。在斯伦贝谢的最后十年里，布特先生担任过多个高级职位，包括欧洲/非洲/CSI总裁(2001-2001年)、全球油田服务副总裁(2001-2003年)和西部Geco总裁(2003-2009年)，还担任过斯伦贝谢有限公司的执行副总裁(2004-2010)。布特先生目前还担任Seitel Inc.的独立董事。布特先生拥有新奥尔良大学土木工程学士学位，曾任麻省理工学院客座研究员。我们相信，Boutté先生广泛的油田服务背景，以及他作为石油和天然气行业公司独立董事的经验，使他有资格继续在董事会和审计委员会任职。
Rocky L.Duckworth先生自2018年2月以来一直在董事会任职。1987年至2000年，KPMG Duckworth先生担任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)俄克拉荷马城办事处的负责人，从2000年到2010年退休，他担任毕马威休斯顿办事处审计业务的能源行业负责人，并担任全球能源客户的首席合伙人。在退休之前，达克沃斯自1972年以来一直在毕马威或其前身公司工作。达克沃斯退休后一直是一名私人投资者。此外，李·达克沃斯先生还曾在德克萨斯州公共会计委员会任职六年。丹·达克沃斯先生曾在三家上市公司的董事会任职：Glori Energy，Inc.、Northern Tier Energy GP LLC和Magnum Hunter Resources Corp.。李·达克沃斯先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位，并在得克萨斯州和俄克拉何马州持有注册会计师执照。我们相信，杜克沃思先生广泛的会计背景和作为上市公司董事的经验使他有资格继续在董事会和审计委员会任职。
冈纳尔·埃利亚森先生自我们成立以来一直担任董事会成员，并自2017年1月以来一直担任QES LP普通合伙人的董事会成员。埃利亚森先生自2016年以来一直受雇于Geveran的关联公司Seatankers Consulting Services(UK)，负责监督和管理各种公共和私人投资。埃利亚森先生过去的经验包括担任帕累托证券(纽约)合伙人，2011年至2015年在那里工作，负责执行公共和私人资本市场交易，重点是能源行业。埃利亚森先生获得挪威经济学院金融学硕士学位。我们相信，埃利亚森先生有资格继续在董事会任职，因为他在公共和私人投资方面拥有丰富的经验，包括在石油和天然气行业的投资。
鲍比·S·沙科尔斯先生自2019年1月至今一直在董事会任职。沙科尔斯先生从1997年开始担任Burlington Resources，Inc.的董事长，直到2006年被康菲石油(ConocoPhillips)收购。收购完成后，沙科尔斯先生在康菲石油董事会任职，直至2011年退休。他于1993年加入伯灵顿资源/子午线石油公司，担任执行副总裁兼首席运营官，并担任领导责任越来越大的职位，包括伯灵顿资源公司的董事长、总裁兼首席执行官。他的职业生涯始于美国新奥尔良的埃克森美孚公司，在那里他担任过几个工程职位。他目前担任绿洲石油公司、克罗格公司和Plains GP Holdings，LLC的董事，后者是Plains All American Pipeline，L.P.的最终普通合伙人。李·沙科尔斯先生还担任山姆·休斯顿地区委员会、美国童子军全国委员会和密西西比州立大学基金会的董事会成员。他是美国国家石油委员会的前任主席。李·沙科尔斯先生拥有密西西比州立大学化学工程理学学士学位。我们相信，由于他在能源领域的广泛背景，沙科尔斯先生有资格在董事会任职。
Dag Skindlo先生自我们成立以来一直担任董事会成员，自2016年4月以来一直担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Skindlo先生自2016年4月以来一直担任我们的主要股东之一Archer Limited的董事会成员和首席财务官。斯金德洛先生是一位以商业为导向的高管，拥有25年的油气行业经验。斯金德洛先生于1992年加入斯伦贝谢，在那里他担任过各种财务和运营职位。Skindlo先生随后于2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner任职期间，他在多个大型工业事业部担任过全球首席财务官和董事总经理。在2016年加入Archer之前，斯金德洛先生在私募股权集团HitecVision工作，在那里他担任Aquamarine SubSea的首席执行官。斯金德洛先生于#年获得理学硕士学位。
 
Q-12
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挪威经济与工商管理学院(NHH)经济学与工商管理。我们相信，斯金德洛先生有资格继续在董事会任职，因为他拥有丰富的商业经验，曾创立并担任多家私营和上市公司的董事和高管，并在众多非营利性组织的董事会中服务。
 
Q-13
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高管
我们的高管由董事会自行决定。下表列出了截至本委托书发表之日有关我们高管的某些信息：
名称
​ ​
职位
​ ​
年龄
​
克里斯托弗·J·贝克 ​ ​ 总裁、首席执行官兼董事 ​ ​
47
​
Keefer M.Lehner ​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​ ​
34
​
Max L.Bouthillette ​ ​ 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 ​ ​
51
​
贝克先生的个人资料载于上述“董事会”一节。
Keefer M.Lehner先生自公司成立以来一直担任执行副总裁兼首席财务官。李·莱纳先生自2017年1月以来一直担任QES LP的同一职位，并自2014年11月以来担任QES LP负责财务和企业发展的副总裁和QES LP普通合伙人。李·莱纳先生曾在2010年至2014年担任昆塔纳私募股权基金的多个职位，包括副总裁，负责寻找、评估和执行投资，以及管理和监控昆塔纳投资组合公司的活动。在Quintana任职期间，T.Lehner先生监督QES前身Q Consolidation Oil Well Services LLC(“COWS”)和Q Directed Drilling LLC(“DDC”)的发展，并为其提供建议。在2010年加入昆塔纳之前，T.Lehner先生在Simmons&Company International的投资银行部门工作，专注于为从事能源行业方方面面的公共和私人客户进行合并、收购和融资。莱纳先生就读于维拉诺瓦大学，在那里他获得了金融学士学位。
Max L.Bouthillette先生自公司成立以来一直担任公司执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。布思莱特先生自2016年4月起担任QES LP董事会成员。在加入本公司之前，布蒂莱特先生在我们的主要股东之一Archer Limited工作，于2010年至2017年担任执行副总裁兼总法律顾问，并自2016年以来担任Archer在南美和北美业务的总裁。布思莱特先生拥有超过24年的油田服务公司法律经验，2006年至2010年担任BJ服务的首席合规官和副总法律顾问，2004年至2006年担任Baker Hostetler LLP的合伙人，1998年至2003年担任斯伦贝谢在北美(诉讼律师)、亚洲(OFS法律顾问)和欧洲(总法律顾问产品)的合伙人。布斯莱特先生拥有德克萨斯农工大学会计学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。
 
Q-14
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公司治理
我们致力于坚持良好的道德行为和良好的公司治理原则。我们采取了与我们的核心价值观一致的公司治理政策和做法，反映了现行的治理标准和许多“最佳做法”特征，促进了我们公司的有效运作，并确保公司以诚信和最符合股东利益的方式进行管理。
受控公司状态
由Quintana Capital Group，L.P.(“Quintana”)、Archer Well Company Inc.(“Archer”)、Geveran Investments Limited及其附属公司(“Geveran”)、Robertson QES Investment LLC(“Robertson QES”)和Corbin J.Robertson，Jr.管理的投资基金。罗伯逊先生与Quintana、Archer、Geveran及Robertson QES(“主要股东”)合计持有本公司25,757,308股普通股，合计约占本公司截至2020年3月20日投票权的76.20%。根据就本公司首次公开发售(“首次公开发售”)订立的第二份经修订及重订股权协议(“股权协议”)，主要股东被视为一个集团。因此，根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和纽约证券交易所的规则，我们被认为是一家“受控公司”。受控公司不需要董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立的薪酬或提名和公司治理委员会；然而，作为一家受控公司，我们仍然遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和纽约证交所(NYSE)的规则，这些规则要求我们有一个至少由三名独立董事组成的审计委员会。
如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将采取一切必要行动来遵守萨班斯-奥克斯利法案和纽约证交所公司治理标准，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，并确保我们有一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，但须遵守允许的“分阶段”期限。虽然考虑到我们的控股公司地位，目前并不是强制性的，但我们自愿成立了一个由独立和非独立董事组成的薪酬委员会。董事会目前由单一类别的董事组成，每类董事的任期为一年。我们不再是一家控股公司后，董事会将被分成三类董事，每类董事的人数尽可能相等，任期错开三年，这些董事只有在“有理由”的情况下才能被免职。
董事独立性
在审阅各董事与本公司的所有关系(包括本公司与该人士之间任何业务关系的性质及程度)后，董事会已肯定地确定，Duckworth、Boutté及Shackouls各先生与本公司并无重大关系，且根据美国证券交易委员会(“SEC”)及纽约证券交易所的适用规则及规定，他们均为“独立”人士。除了董事会级别的董事独立性标准外，审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所和证券交易委员会规则对审计委员会成员所要求的更高的独立性标准。
行为准则
根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所的公司治理规则，董事会通过了适用于我们的员工、董事和高级管理人员的行为准则和道德手册(“行为准则”)。行为准则可在我们的网站www.quintanaenergyservices.com上找到。任何股东都可以向昆塔纳能源服务公司提交书面请求，索取行为准则的印刷本。昆塔纳能源服务公司地址：路易斯安那街1415号，2900室，德克萨斯州休斯敦，邮编：77002，收信人：公司秘书。
对行为准则的任何修订或放弃只能由董事会作出，适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人并要求披露的任何修订或放弃都将根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所的公司治理规则在我们的网站上及时披露。到目前为止，2019年或2020年没有行为准则的豁免。
 
Q-15
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公司治理准则
董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则。本指南应根据联邦或州法律或法规、纽约证券交易所、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程所规定的任何要求进行解释。我们的公司治理准则可在我们的网站www.quintanaenergyservices.com上查阅。
董事提名和董事会成员标准
我们相信我们的董事应该拥有最高的个人和职业道德、正直和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益。他们还应该聪明，好奇心强，思维客观，具有实践智慧，成熟的判断力，愿意了解公司，了解公司在行业中的竞争地位和我们的商业战略。董事必须愿意投入足够的时间有效地履行其职责，并应致力于在董事会长期服务。除上述遴选标准外，董事会考虑的其他资格包括但不限于独立性、多样性、技能、教育、专业知识、商业洞察力、服务年限、对公司和行业的了解以及其他承诺。我们在“董事会”的标题下讨论我们每一位连续董事的资格和其他特点。
根据纽约证券交易所的规定，我们是一家“控股公司”，因此可以免除成立常设提名委员会的要求。然而，全体董事会根据董事会通过的程序履行提名委员会的职能。此外，股权协议赋予主要股东若干提名权。有关更多信息，请参阅上面的“-作为受控公司的状态”。
董事会将考虑股东使用上述相同标准推荐的董事候选人。希望向董事会提交潜在被提名人以供在未来的年度股东大会上考虑选举的股东必须按照我们修订和重述的章程以及本委托书中“股东提案”的标题规定的时间段，向董事会提供推荐通知和有关候选人的某些信息。
对冲交易
根据我们的内幕交易政策，禁止本公司所有董事、高级管理人员、其他员工和顾问及其配偶和所有其他家庭成员从事可能对冲我们证券价值的交易，包括但不限于买入或卖出我们证券的看跌期权或看跌期权，或从事卖空我们证券的交易(但不包括根据任何公司员工股票购买计划授予的任何工具，包括期权和限制性股票)。虽然该政策并没有特别针对预付可变远期合约、股票掉期、跨境、套汇和外汇基金，但在适用该政策时，我们会将这些交易视为套期交易。此外，根据我们的内幕交易政策，本公司所有董事、高级管理人员和其他员工及其配偶和所有其他家庭成员不得将本公司证券质押，作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有本公司证券。
与董事会沟通
我们的董事会欢迎我们的股东和其他相关方的来信。董事会已为所有相关方建立了一个程序，以向其一名或多名成员发送与销售相关的通信以外的通信，包括作为一个整体发送给独立或非管理董事。感兴趣的各方可通过以下地址与董事会、任何董事会委员会或任何董事会成员(包括董事会主席)联系：
昆塔纳能源服务公司
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
收件人：公司秘书
 
Q-16
目录
 
包含每封通信的信封应清楚地标记为“股东与董事的通信”，并清楚地标识通信的目标收件人，以便将通信转发给指定的各方。
在以下情况下，我们的总法律顾问将在合理可行的情况下尽快审核并将收到的每份通信转发给收件人：(1)通信符合董事会就通信主题采取的任何适用政策的要求；(2)通信属于董事会一般审议的事项范围。如通讯标的事项涉及董事会已转授予本公司委员会或执行人员的事宜，则本公司的总法律顾问可将该通信转送至获转授该事项的委员会的执行人员或主席。
 
Q-17
目录​​​
 
关于我们董事会及其委员会的信息
概述
我们的董事会目前由七名成员组成。根据股权协议，昆塔纳有权任命两名董事进入我们的董事会，Archer有权任命两名董事进入我们的董事会，Geveran有权任命一名董事进入我们的董事会。股权协议还规定，公司首席执行官被提名为我们的董事会成员。昆塔纳任命的现任董事会代表是小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)。阿彻任命的现任董事会代表是达格·斯金德洛(Dag Skindlo)和冈纳尔·埃利亚森(Gunnar Eliassen)。克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)以首席执行官的身份在董事会任职。
根据我们修订和重述的公司注册证书，在我们不再是一家控股公司之前，所有董事将每年选举一次。在我们不再是一家受控制的公司后，董事会将分为三类，任期交错三年。
董事会有两个常设委员会协助履行职责：审计委员会和薪酬委员会。除其他行动外，董事会每年都会检讨其架构，并委任成员加入各委员会。有关每个委员会的更多信息，请参见下面的“董事会委员会”。
董事由我们的股东选举，我们的董事选举有多数票标准。在我们成立时，现任董事被委任为董事会成员，七名董事中有两名在首次公开募股(IPO)结束后新加入董事会。此外，鲍比·S·沙科尔斯(Bobby S.Shackouls)于2019年1月被任命为董事会成员，克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)于2019年8月被任命为董事会成员。
下表列出了截至本委托书发表日期的董事会现任成员、他们所服务的董事会常务委员会以及每个委员会的主席。关于我们每一位现任董事的传记和其他背景信息列在标题“Proposal Be Vote On By股东 - Proposal 1 - Options of Director”(拟由股东投票表决的提案1和董事选举)的标题下。
导演姓名
​ ​
审计委员会
​ ​
薪酬
委员会
​
克里斯托弗·J·贝克(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
道尔顿·布特，Jr+
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​ ​ ​       ** ​ ​
洛奇·L·达克沃斯+
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
冈纳尔·埃利亚森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鲍比·S·沙科尔斯+
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*
委员会成员
​
**
委员会主席
​
+
独立。作为一家受控公司，美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)的规章制度要求审计委员会仅由独立董事组成。
​
(1)
总裁兼首席执行官。
​
董事会及其委员会会议
在2019年期间，董事会举行了13次会议，其中4次为执行会议。通常情况下，高管会议是在没有管理层出席的情况下举行的。2019年召开委员会会议情况如下：
​
审计委员会
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
Q-18
目录​​
 
董事会全体成员在2019年平均出席董事会会议总数和他所服务的每个委员会举行的会议总数的至少75%。
董事会和委员会成员之间不时就相关问题相互磋商，并与管理层和独立顾问进行磋商，管理层代表可代表相关委员会与该等顾问会面。
根据我们的公司治理准则，董事应出席董事会和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行其职责。鼓励但不要求董事出席我们的年度股东大会。我们的每一位董事会成员都出席了我们2019年的年度股东大会。
董事会领导结构
董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定适当的董事会领导结构，以提供对管理层的独立监督。董事会认为，没有一个单一的、普遍接受的董事会领导结构适用于所有公司，正确的结构可能会随着情况的变化而对单个公司有所不同。因此，董事会至少每年评估其领导结构，并可在适当时不时修改该结构，以最好地处理本公司的独特情况并促进所有股东的最佳利益。
董事会认为，重要的是保持其灵活性，以任何符合本公司及其股东最佳利益的方式分配本公司董事长和首席执行官(“首席执行官”)的职责。董事会将不时决定应否将董事会主席及行政总裁的职位分开，并检讨有关董事会主席及/或行政总裁的招聘及继任的现行政策是否恰当。董事会决定，董事会主席和首席执行官的角色应继续分开，罗伯逊先生应继续担任董事会主席。董事会相信，这种治理结构将使贝克先生能够集中时间和精力管理公司，让罗伯逊先生领导董事会发挥其基本作用，即就我们的业务、运营和战略提供指导、建议和建议，并且拥有一位独立的董事会主席将使董事会在评估管理层表现和我们的整体公司业绩方面处于更有利的地位。董事会认为，罗伯逊先生对我们行业的深刻了解和理解，加上他过去担任我们董事会主席的经验，使他处于领导我们董事会的最佳位置。
非管理层董事定期安排执行会议，由董事会主席或任何董事认为必要和适当时召开，并至少在每次定期安排的季度董事会会议之后举行。如果非管理董事包括根据纽约证券交易所上市要求不独立的董事，则至少每年举行一次只包括独立董事的执行会议。达克沃斯先生目前担任我们董事会执行会议的主持董事。
董事会在风险监督中的作用
董事会认为，风险管理是制定和实施我们的战略计划不可或缺的一部分，战略计划包括识别和评估公司面临的主要风险和机遇。这项监督职能主要通过董事会的常务委员会进行，但董事会全体成员仍有责任对风险进行全面监督。审计委员会负责监督我们的内部控制系统以及与财务报告、法律、监管和会计合规有关的风险。我们的董事会继续履行其监督责任，通过审计委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告。
根据其章程，审计委员会负责全面审查和讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，特别是在金融方面的政策
 
Q-19
目录​
 
报告、内部控制和会计事务、法律、税务和法规遵从性、网络和数据事务以及内部审计职能。审计委员会负责确保建立有效的风险评估程序，并就公司面临的重大风险向审计委员会提交季度报告。应要求，董事会全体成员和审计委员会均可收到被认为对特定风险负有责任的高管的报告，因为他们所处的位置使他们最有可能影响该等风险的影响。审计委员会还监督我们的内部审计职能，负责监督公司遵守我们重要的公司政策和内部控制的情况。我们的薪酬委员会协助我们的董事会履行其监督责任，以管理我们的薪酬以及健康和福利政策和计划所产生的风险。
董事会委员会
如上所述，我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会都有一个章程，可以在我们的网站http://www.quintanaenergyservices.com/governance-docs上的“治理 - 治理文件”下找到。股东可以向昆塔纳能源服务公司发送书面请求，地址为路易斯安那街1415号，Suite2900，德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，公司秘书，或发送电子邮件至IR@quintanaenergyservices.com.，免费获得任何章程的印刷本。
每个委员会及其职能和章程的说明如下：
审计委员会
我们的审计委员会负责监督与财务报告、内部控制和会计事项相关的风险，以及法律、税务和监管合规性，以及我们的内部审计系统。根据其章程，审计委员会的宗旨是：
•
监督公司可能向任何政府机构或公众提供的财务报表和其他财务信息的质量、完整性和可靠性；
​
•
监督为编制或发布公司审计委员会报告或为公司提供其他审计、审查或认证服务而聘请的独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；
​
•
监督我们内部审计职能的有效性和绩效；
​
•
监督公司财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制制度的有效性和绩效；
​
•
建立并促进独立注册会计师事务所、财务和高级管理人员、内部审计部门和董事会之间的公开沟通，始终强调独立注册会计师事务所对审计委员会负责；
​
•
根据适用的规章制度，每年编制一份“审计委员会报告”，以纳入并发布在各年度股东大会的委托书中；以及
​
•
执行董事会可能不时指派给审计委员会的其他职能。
​
为了达到这些目的并履行其监督责任，我们的审计委员会每年挑选、聘用和评估我们独立注册会计师事务所的业绩和持续资质，并确定其薪酬，审查我们的年度和季度财务报表，并确认我们独立注册会计师事务所的独立性。我们的审计委员会定期与我们的管理层、内部审计师和我们的独立注册会计师事务所举行会议，以了解我们的财务控制是否充分，以及我们是否遵守法律、税务和监管事项以及我们的重要公司政策。我们的审计委员会分别定期与我们的独立注册会计师事务所、内部审计师、首席财务官和首席会计官以及其他高级管理层成员举行会议。我们的审计委员会主席经常在正式委员会会议间隙与我们的首席财务官和首席财务官会面。
 
Q-20
目录
 
会计官、内部审计师和我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会还定期收到关于内部和独立审计师正在进行的审计的状况和结果、可能影响我们财务报表的会计变更以及建议的审计调整等问题的报告。
审计委员会现任成员是布特先生、达克沃斯先生(主席)和沙科尔斯先生。本公司董事会已决定(I)审核委员会全体成员均为独立成员，因为该词由纽约证券交易所的上市要求及根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则第10A-3条界定；(Ii)审核委员会的每名成员均通晓财务；及(Iii)Duckworth先生具备担任审核委员会主席所需的会计及财务专业知识，因此本公司董事会已决定：(I)审核委员会的所有成员均为独立人士，该词由纽约证券交易所的上市规定及根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则第10A-3条界定。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。本公司董事会还认定Duckworth先生为“审计委员会财务专家”，此前他已符合美国证券交易委员会(SEC)规则和法规规定的此类指定标准。有关布特、达克沃斯和沙科尔斯先生的商业经历的信息，请阅读“提案1 - 董事选举--董事传记”。
审计委员会在2019年举行了5次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责监督与高管和董事薪酬相关的风险，以及我们的薪酬和福利计划、政策和计划。根据其章程，薪酬委员会的宗旨是：
•
审查、评估和批准公司的协议、计划、政策和方案，以补偿公司高管和董事；
​
•
审查并与公司管理层讨论公司股东年度大会委托书或Form 10-K年度报告(视情况而定)中包含的高管薪酬披露，并决定是否建议董事会根据适用的规则和法规将此类披露包括在Form 10-K年度报告或委托书中；
​
•
以其他方式履行董事会有关公司高管和董事薪酬的责任；以及
​
•
执行董事会可能不时分配给薪酬委员会的其他职能。
​
与这些目的相关的是，我们的董事会已将制定、实施和监督高管薪酬的全面责任委托给薪酬委员会。薪酬委员会与管理层(与首席执行官相关的薪酬问题除外)以及其认为合适的任何律师或其他顾问一起，审查和讨论提出的每一项特定高管薪酬问题，并做出最终决定。例如，薪酬委员会审查和批准我们高管的薪酬，并根据公司业绩、预定目标的实现情况以及高管职责的变化做出适当的调整。薪酬委员会可按其在有关情况下不时认为适当的情况，将处理任何特定事宜的责任及权限转授予其主席、任何委员或小组委员会。
根据其章程，薪酬委员会还有权保留、补偿、指导、监督和解雇聘请来协助薪酬委员会的外部法律顾问、薪酬顾问和其他顾问。薪酬委员会目前聘请弗雷德里克·W·库克公司(“FW Cook”)作为其独立的薪酬顾问，负责与高管和董事薪酬有关的事宜。在选择FW Cook作为其独立薪酬顾问时，薪酬委员会根据SEC规则评估了FW Cook的独立性，并要求FW Cook出具一封独立信函，以及其他涉及该公司独立性的文件。FW Cook只向薪酬委员会报告，不向公司提供任何额外服务。
 
Q-21
目录​
 
薪酬委员会讨论了这些考虑因素后得出结论，FW Cook是独立的，与FW Cook不存在利益冲突。
作为一家控股公司，我们不需要有一个完全独立的薪酬委员会。薪酬委员会的现任成员是布特(主席)、达克沃斯、罗伯逊和斯金德洛。董事会已经确定，按照纽约证券交易所上市标准的定义，布特和达克沃斯都是“独立的”。在作出此项决定时，董事会已考虑各该等董事目前及过往与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况。就薪酬委员会的每名独立成员而言，本公司董事会已考虑所有具体因素，以确定董事是否与本公司有关系，而该关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大影响，包括该董事薪酬的来源，例如本公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司附属公司的联属公司有联属关系，以及该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司附属公司的联属公司有关联关系，以及该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司附属公司的联属公司有关联关系。
薪酬委员会在2019年召开了3次会议。
薪酬委员会联动和内部人士参与
于2019年期间，并无任何担任薪酬委员会成员的人士担任本公司的高级管理人员或雇员，亦无任何担任薪酬委员会成员的人士与本公司有任何关系，该等关系须按S-K规例第(404)项的规定在此作出披露。此外，我们的高管(包括在2019年任何时候担任高管的任何人)均未担任过任何其他实体的薪酬委员会(或执行类似职能的其他委员会)的董事或成员，而高管曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。
 
Q-22
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第2号提案批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所
审计委员会负责任命、补偿、保留和监督聘请来审计我们财务报表的主要独立会计师的工作。普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)已被审计委员会选定为独立注册会计师事务所，负责审计本公司截至2020年12月31日的年度财务报表，并已获董事会批准。
我们要求我们的股东在年会上批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)。批准普华永道的任命需要我们普通股的多个持有者投赞成票，这些持有者亲自或委托代表出席年会，并有权对这项提议投赞成票。尽管我们修订和重述的法律或其他规定不需要批准，但作为良好的公司治理，我们要求我们的股东批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。如果普华永道的遴选未获批准，审计委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所是否合适。即使普华永道的选择获得批准，我们的审计委员会也可以在年内的任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这样的改变将符合我们的最佳利益和本公司和我们的股东的最佳利益。
自我们于2017年成立以来，普华永道(Pricewaterhouse Coopers)一直是我们的独立注册会计师事务所(自2010年以来，我们的前身公司也是如此)。审计委员会认为普华永道是合格的，并建议股东投票批准这一任命。
普华永道的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明。预计该代表将能够回答股东提出的适当问题。
审核和其他费用信息
以下是向普华永道支付的与截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年相关的某些审计和非审计服务费用的摘要。
审计委员会章程要求审计委员会事先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。下表所列2019和2018年的所有服务均经审计委员会批准。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
审计费
​ ​ ​ $ 1,570 ​ ​ ​ ​ $ 1,477 ​ ​
与审计相关的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​
税费
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​
所有其他
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 1,868 ​ ​
审计费。审计费用包括与年度财务报表审计、包括在公司10-Q表格季度报告中的财务报表审查相关的服务所产生的金额，以及通常由公司的独立注册会计师事务所提供的与所示会计年度的监管申报或参与有关的其他服务。
审计相关费用。审计相关费用是指为见证服务和会计咨询服务提供的专业服务所收取的费用。
税费。税费包括我们的首席会计师为税务合规提供的专业服务的费用。
 
Q-23
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所有其他费用。所有其他费用包括会计研究数据库许可证。
需要投票
批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由有权投票的受委代表出席的公司普通股流通股的多数投票权的赞成票。
✓
我们的董事会建议投票批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
​
 
Q-24
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审计委员会报告
昆塔纳能源服务公司(“本公司”)董事会审计委员会的以下报告并不构成征集材料，不应被视为根据1933年“证券法”或“1934年证券交易法”提交或合并到未来的任何文件中作为参考，除非我们通过引用特别纳入本报告。
审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性，以及我们遵守法律和法规要求以及公司政策和控制的情况。审计委员会有权保留和终止我们的独立注册会计师事务所，批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和相关费用及其条款，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务和税务服务。审计委员会还负责确认我们独立注册会计师事务所的独立性和客观性。必要时，我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地接触审计委员会和我们的管理层。我们的审计委员会章程以与证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理标准规则基本一致的方式定义了委员会的主要职责，并可在我们的网站www.quintanaenergyservices.com上查阅。
管理层负责编制公司的财务报表及其财务报告流程，包括财务报告的内部控制系统和披露控制程序。普华永道会计师事务所是该公司的独立注册公共会计师事务所，负责就该公司的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。
根据其监督职责，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审核并讨论了本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了审计准则1301“与审计委员会沟通”要求讨论的事项。此外，审计委员会根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会有关独立性的适用要求，收到并讨论了我们独立注册会计师事务所的书面通信。
除上述事项外，审计委员会还与本公司独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围、审计风险评估、审计计划和估计成本。审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论事务所的审计进度、公司财务报告的整体质量以及事务所对季度财务报表的审查。
本公司被要求报告截至2019年12月31日其财务报告内部控制的有效性。审计委员会收到关于本公司评估进展的季度最新情况，并与本公司管理层一起审查了本公司财务报告内部控制截至2019年12月31日有效的评估结果。
基于上述审核及讨论，审计委员会建议董事会将本公司经审核综合财务报表纳入其截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
昆塔纳能源服务公司董事会审计委员会谨提交。
洛奇·L·达克沃斯(董事长)
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
鲍比·S·沙科尔斯
 
Q-25
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高管薪酬
根据SEC的高管薪酬披露规则，我们目前被认为是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。根据这些规则，我们需要提供一份薪酬汇总表和一份财务年终表上的杰出股权奖励，以及有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务通常只适用于在2019财年担任我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的个人。
如上所述，我们提名的2019财年高管如下：
名称
​ ​
主要岗位
​
克里斯托弗·J·贝克(1) ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
Keefer M.Lehner ​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
Max L.Bouthillette ​ ​ 执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官
和公司秘书 		​
D.罗杰斯·赫恩登(2) ​ ​ 前首席执行官兼总裁 ​
​
(1)
2019年8月7日，贝克先生被任命为我们的总裁兼首席执行官。贝克先生此前曾担任我们的执行副总裁兼首席运营官。
​
(2)
2019年8月7日，赫恩登先生辞去我们首席执行官兼总裁一职。
​
薪酬汇总表
下表列出了我们任命的高管在2019和2018财年(如果适用)的年度薪酬：
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
库存
奖项(3)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(4)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
​ ​
合计
​
克里斯托弗·J·贝克
总裁兼首席执行官
警官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 430,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 731,383 ​ ​ ​ ​ $ 288,874 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,459,426 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 393,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 756,200 ​ ​ ​ ​ $ 261,300 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,418,827 ​ ​
Keefer M.Lehner
执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 731,383 ​ ​ ​ ​ $ 226,075 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,365,858 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 353,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 708,938 ​ ​ ​ ​ $ 222,469 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 1,292,734 ​ ​
Max L.Bouthillette
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 498,671 ​ ​ ​ ​ $ 197,816 ​ ​ ​ ​ $ 8,400 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,887 ​ ​
D.罗杰斯·赫恩登(1)
前首席执行官兼总裁
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 342,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 997,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,516,491 ​ ​ ​ ​ $ 2,856,521 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ $ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,039,775 ​ ​ ​ ​ $ 435,050 ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,003,075 ​ ​
​
(1)
李·赫恩登先生于2019年8月7日辞去我们首席执行官兼总裁一职。
​
(2)
由于赫恩登先生于2019年8月7日辞职，2019财年授予他的限制性股票单位和绩效股份单位全部被没收。
​
(3)
对于2019和2018财年，此列中的金额反映了(I)限制性股票单位和(Ii)绩效股票单位的授予日期公允价值总额，这两个单位都是根据2018年计划授予的，根据FASB ASC主题718确定，不包括估计没收的影响。使用
​
 
Q-26
目录
 
对于业绩份额单位，授予日期公允价值基于适用业绩条件的可能结果。请阅读我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的QES合并财务报表的注释14 - 基于股票的薪酬，以了解更多信息。
(4)
2019财年和2018财年，本栏中的金额反映了我们指定的高管根据我们的激励薪酬计划赚取的奖金。有关根据激励薪酬计划在2019财年赚取的奖金的更多信息，请参阅下面的“-其他叙述性披露-激励薪酬计划”。
​
(5)
2019年财政年度，此列中的金额反映雇主对Quintana Energy Services 401(K)计划下指定高管退休账户的匹配缴费。有关更多信息，请参阅下面的“-其他叙述性披露-其他好处”。此外，对于赫恩登先生，本栏中的金额包括与他于2019年8月7日辞职有关的遣散费和福利，总额相当于1,516,491美元。更多信息，请参见下面的《附加叙述性披露--与李·赫恩登先生的分居协议》。
​
2019财年年末杰出股权奖
下表反映了截至2019年12月31日，我们任命的高管持有的基于股权的未偿还奖励的相关信息。
​ ​ ​
股票奖励
​
名称
​ ​
股份数量或
库存单位
尚未授予
​ ​
股票市值
或库存单位
尚未授予(4)
​
克里斯托弗·J·贝克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虚拟单元(1)
​ ​ ​ ​ 108,508 ​ ​ ​ ​ $ 304,908 ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ 142,355 ​ ​ ​ ​ $ 400,018 ​ ​
绩效共享单位(3)
​ ​ ​ ​ 132,222 ​ ​ ​ ​ $ 371,544 ​ ​
Keefer M.Lehner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虚拟单元(1)
​ ​ ​ ​ 74,242 ​ ​ ​ ​ $ 208,620 ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ 140,772 ​ ​ ​ ​ $ 395,569 ​ ​
绩效共享单位(3)
​ ​ ​ ​ 131,272 ​ ​ ​ ​ $ 368,874 ​ ​
Max L.Bouthillette ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虚拟单元(1)
​ ​ ​ ​ 45,668 ​ ​ ​ ​ $ 128,327 ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ 94,565 ​ ​ ​ ​ $ 265,728 ​ ​
绩效共享单位(3)
​ ​ ​ ​ 88,654 ​ ​ ​ ​ $ 249,118 ​ ​
D.罗杰斯·赫恩登(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虚拟单元(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限售股(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表截至2019年12月31日授予我们指定的高管的影子部门。有关幻影单位的条款和条件的信息，包括归属条件和我们指定的高管持有的幻影单位的数量，请参阅下面的“-其他叙述性披露 - 股权奖 - 幻影单位”。
​
(2)
代表授予我们指定的高管的限制性股票和截至2019年12月31日未偿还的单位。有关限制性股票奖励单位的条款和条件的信息，包括归属条件和我们指定的高管持有的限制性股票单位数量，请参阅下面的“-其他叙述性披露 - 股权奖励 - 限制性股票单位”。
​
(3)
代表授予我们指定的高管的单位的绩效份额，这些单位是赚取的，但
​
 
Q-27
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截至2019年12月31日， 仍未结清。有关业绩份额单位的条款和条件，包括归属和业绩条件以及我们指定的高管赚取的业绩份额单位数量，请参阅下面的“-其他叙述性披露 - 股权奖 - 业绩份额单位”。
(4)
显示的金额反映了每个被任命的高管在2019年12月31日持有的所有未归属幻影股票单位和限制性股票单位的总市值，以及所有赚取的绩效股票单位(如果适用)的总市值，使用该日期我们普通股的价值计算得出，即2.81美元。
​
(5)
与他于2019年8月7日辞职相关的是，赫恩登先生获得了关于12万个幻影设备的加速归属。赫恩登先生因辞职而没收了所有其他未授予的股权奖励。
​
其他叙述性披露
基本工资
每位被任命的高管基本工资都是固定的薪酬组成部分，不会因绩效水平的不同而变化。每个被任命的高管的基本工资都是根据他的职位和职责来确定的。本公司董事会每年以及在任何晋升或工作职责重大变动时检讨每位获任命行政人员的基本工资，并在每次检讨时考虑个人及公司在适用年度的表现。根据我们与每一名被任命的高管之间的雇佣协议，被任命的高管的基本工资可以在没有被任命的高管的书面同意的情况下增加，但不能减少。
下表列出了截至2019年12月31日我们任命的高管的基本工资：
名称
​ ​
基本工资
(截至2019年12月31日)
​
克里斯托弗·J·贝克
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
Keefer M.Lehner
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
Max L.Bouthillette
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
D.罗杰斯·赫恩登
​ ​ ​
​
       (1)
​ ​
​
(1)
在2019年8月7日辞职之前，赫恩登先生的基本工资是55万美元。
​
奖励薪酬计划
2019年1月，我们的董事会为包括我们任命的高管在内的某些关键人员设立了2019年激励薪酬计划，以表彰他们对我们业务的贡献。根据2019年激励薪酬计划，我们为我们任命的高管提供了根据调整后的EBITDA、安全措施和可自由支配指标衡量的财务业绩，在2019财年获得现金激励奖金的机会。我们被任命的高管有资格获得以下金额的目标激励奖金：(I)李·贝克先生，30万美元；(Ii)李·莱纳先生，30万美元；(Iii)李·布斯莱特先生，262,500美元。在符合适用的绩效目标，以及我们任命的每位高管在适用的支付日期之前连续受雇的情况下，我们的任命的高管有资格获得目标奖励奖金的0%至200%之间的收入。在此情况下，我们的任命的高管有资格获得目标激励奖金的0%至200%。在2019财年，我们的董事会确定，根据2019年激励薪酬计划，贝克先生的收入为288,874美元，莱纳先生的收入为226,075美元，布斯莱特先生的收入为197,816美元。由于辞职，赫恩登先生没有资格获得2019年激励薪酬计划下的付款。
股权奖
幻影单元
根据昆塔纳能源服务有限责任公司(Quintana Energy Services LP)长期激励计划(“优先计划”)，我们被任命的高管之前曾被授予QES LP中的幻影单位奖励。每个虚拟单元
 
Q-28
目录
 
代表在完全归属QES LP的虚拟单位后，有权获得QES LP的一个公共单位(或，如果QES LP的普通合伙人董事会选出，则相当于QES LP的一个公共单位的公允市场价值的现金金额)。此外，在被任命的执行干事的虚拟单位完全归属后，被任命的执行干事将有权获得任何分配的应计价值，如果被任命的执行干事是从授予之日起受奖励的普通行政单位数量的持有者，则将有权获得任何分配的应计价值。就我们的首次公开募股(IPO)而言，所有已发行的影子股票单位均进行了公平调整，并转换为接受我们普通股股份(或，如果我们的董事会选出，则为相当于其公允市值的现金)的权利。
该等虚拟单位须受(I)在每位指定行政人员的虚拟单位协议所载适用授予日期的前四个周年日分四次等额时间归属(或如较早，则在控制权变更完成后成为100%时间归属)及(Ii)事项归属的约束，该事项归属要求完成控制权变更或指定交易。(I)时间归属须于每名指定行政人员的虚拟单位协议规定的适用授予日期的前四个周年日分四次等额归属(或，如较早，则在控制权变更完成后成为100%时间归属)及(Ii)事件归属，该事项归属要求完成控制权变更或指定交易。在授予幻影单位之日的七周年纪念日，任何尚未完全归属的幻影单位将自动终止并没收。影子单位协议还包括某些限制性契约，包括一般禁止我们的被任命的高管在每位被任命的高管受雇于我们期间以及在终止雇用后的一年内招揽我们或我们的关联公司的客户、高级管理人员或员工的条款。任何尚未成为时间归属的幻影管理单位，将在我们无故终止指定高管的雇用、因正当理由或由于残疾或死亡而终止该指定高管的雇用时立即成为归属时间。
我们的IPO构成了影子单位协议下的指定交易，因此，我们指定的高管持有的影子单位成为我们IPO完成后授予的事件。然而，为了成为完全既得利益的单位，幻影部队也必须成为时间既得利益者。截至2019年12月31日，我们任命的高管持有的幻影资产单位中，有一半已经成为时间既得利益的单位，因此也就是完全既得利益的单位。这样的幻影单位在2018年2月和2019年2月平分结算，我们被任命的高管在结算时收到了我们的普通股。截至2019年12月31日，李·贝克先生持有108,508个未归属幻影单位，约翰·莱纳先生持有74,242个未归属幻影单位，布斯莱特先生持有45,688个未归属幻影单位。
限售股
根据2018年计划，我们被任命的高管分别于2018年4月和2019年1月获得限制性股票投资单位(RSU)奖励。
2018年4月，Baker先生获得38,000个RSU，Lehner先生获得35,625个RSU，Bouthillette先生获得22,167个RSU。每个RSU代表在归属该RSU时获得一股我们普通股的权利。此类RSU将在2019年2月8日、2020年和2021年分三个等额分期付款进行基于时间的归属。截至2019年12月31日，三分之一的此类RSU已成为既得利益单位。
2019年1月，Baker先生获得117,021个RSU，Lehner先生获得117,021个RSU，Bouthillette先生获得79,787个RSU。每个RSU代表在归属该RSU时获得一股我们普通股的权利。此类RSU将在2月8日、2020年、2021年和2022年分三个等额分期付款进行基于时间的归属。
任何未归属的RSU将在指定高管终止雇佣(I)(I)因残疾、(Ii)因死亡或(Iii)由我们或该指定高管在保护期内以充分理由终止雇佣时立即归属。此外，本应在下一个适用归属日期归属的所有未归属RSU和所有剩余未归属RSU的50%将在我们无故终止指定高管的雇用时立即归属，或由该指定高管在保护期以外的充分理由下终止聘用。RSU协议还包括一些限制性条款，包括一般禁止我们的被任命的高管在每位被任命的高管受雇于我们期间以及在终止聘用后的一年内招揽我们或我们关联公司的客户、高级管理人员或员工的条款。
 
Q-29
目录​​
 
绩效共享单位
根据2018年计划，我们被任命的高管分别于2018年4月和2019年1月获得绩效分享单位(PSU)奖励。每次授予PSU代表有权获得我们普通股的股份(或如下所述，等值的现金金额)，金额在授予每个被任命的高管的目标PSU的0%至150%之间，这是基于某些业绩目标的成就水平和某些基于时间的归属要求的满足程度。
2018年4月，贝克先生获批7.6万个目标PSU，莱纳先生获批71250个目标PSU，布斯莱特先生获批44333个目标PSU(《2018年PSU》)。一半的目标PSU遵守相对股东总回报(“相对TSR”)业绩目标，一半的目标PSU遵守绝对股东总回报(“绝对TSR”)业绩目标，这两种情况下的业绩目标都是在2018年2月9日开始至2018年12月31日结束的业绩期间衡量的。根据2018年PSU的相对TSR和绝对TSR性能目标在业绩期间取得的成绩，确定了以下结果：贝克先生赚取了22,800个PSU，Lehner先生赚取了21,375个PSU，Bouthillette先生赚取了13,300个PSU。为了获得赚取的PSU的结算，这些赚取的PSU还必须成为时间，在2019年2月9日、2019年2月、2020年和2021年分三次平等分配。任何赚取的未归属时间的PSU将在我们无故、该指定高管出于正当理由或因残疾或死亡而终止雇用该指定高管时立即成为归属时间。截至2019年12月31日，2018年赚取的PSU中有三分之一已成为既得者。2019年1月，贝克先生获得117022个目标PSU，莱纳先生获得117022个目标PSU，布斯莱特先生获得79787个目标PSU。一半的目标PSU须遵守相对股东总回报(“相对TSR”)的业绩目标，一半的目标PSU须遵守基于管理层和公司业绩的业绩目标，这两种情况均由薪酬委员会全权酌情决定，在2019年1月1日至12月31日结束的业绩期间内衡量。, 2019年。根据业绩期间2019年PSU的相对tsr和酌情业绩目标的业绩，确定贝克先生赚取了70213个PSU，这些将以我们普通股的股份结算，外加46,809个PSU，将以现金结算。]除了PSU，布斯莱特先生赚了47,872个PSU，这些PSU将以我们普通股的股票结算，外加31,915个PSU，这些PSU将以我们普通股的股票结算，外加46,809个PSU，这些PSU将以我们的普通股股票和将以现金结算的46,809个PSU进行结算。为了获得赚取的PSU的结算，这些赚取的PSU还必须在2月9日、2020年、2021年和2022年分三次相等地获得时间。任何赚取的未归属时间的PSU将在我们无故、该指定高管出于正当理由或因残疾或死亡而终止雇用该指定高管时立即成为归属时间。
其他好处
我们为所有员工提供广泛的退休、医疗和福利计划。我们维持一项旨在根据守则第401(K)条提供福利的计划(“401(K)计划”)，根据该计划，雇员可将其基本薪酬的一部分存入退休账户，以鼓励所有雇员，包括任何参与的指定行政人员，为将来储蓄。
雇佣协议
2019年6月21日，我们与我们指定的高管签订了修订和重述的雇佣协议，2019年8月26日，我们与贝克先生签订了第二份修订和重述的雇佣协议(统称为《雇佣协议》)。每份雇佣协议一般规定为期三年，从2019年8月26日(对于贝克先生)和2019年6月15日(对于Lehner和Bouthillette先生)开始，此后连续一年自动续签。每份雇佣协议一般概述被提名的高管的职责和职位，并规定(I)年化基本工资，(Ii)目标年度奖金相当于贝克先生基本工资的100%，莱纳先生和布希莱特先生的75%，以及(Iii)有资格参与我们向高级管理人员提供的任何股权薪酬安排或计划。
每份雇佣协议都规定了以下福利：我们无故终止指定高管的聘用，指定高管永久辞职
 
Q-30
目录
 
原因或由于残疾：(I)按比例计算到终止发生年度高管目标奖金终止之日的价值，(Ii)一次性支付相当于(A)贝克先生基本工资的两倍，或(B)Lehner和Bouthillette先生，指定高管基本工资的1.5倍，(Iii)相当于(A)贝克先生基本工资的金额，两倍于贝克先生终止合同当年的目标奖金，或(B)支付给莱纳先生和布斯莱特先生，是被任命高管在终止合同发生当年的目标奖金的1.5倍，在每一种情况下，分四次等额支付，第一期在终止合同发生后的第60天或之后公司的第一个正常支付日支付，其余三期在终止合同发生的季度之后的三个日历季度的每个季度支付，以及(Iv)在终止合同发生后的第三个日历季度中的每个季度支付剩余的三笔分期付款，以及(Iv)在终止合同发生后的第一个正常支付日或之后支付第一期，其余三期在紧接终止发生的季度之后的三个日历季度中的每个季度支付，以及(Iv)支付报销行政人员根据1985年综合总括预算调节法和/或1974年雇员退休保障法第601至608条支付的保费，以继续承保行政人员和/或其家属在紧接终止前参加的我们的健康、牙科和视力保险计划(“眼镜蛇保费”)，前提是此类报销不会使我们或我们的附属公司受到根据公共卫生服务法第2716条以及相关法规和指南(统称为“PHSA”)的制裁如果一名被任命的高管因死亡而被解聘, 被任命的高管的遗产将有权获得(I)按比例分享被任命的高管在终止合同发生的会计年度的目标奖金，以及(Ii)继续支付被任命的高管的基本工资，为期12个月。
根据每份雇佣协议，如果一名被任命的高管在控制权变更后12个月内因正当理由或无故被解雇，则该被任命的高管将有权获得：(I)按比例计算到终止发生当年的高管的目标奖金之日为止的按比例价值；(Ii)一次性支付等同于(A)贝克先生的奖金，相当于贝克先生基本工资的2.5倍或(B)莱恩先生的奖金。两倍被任命的高管基本工资，(三)相当于(A)贝克先生终止合同当年目标奖金的2.5倍的数额，或(B)莱纳先生和布希莱特先生终止合同发生当年目标奖金的两倍的数额，(3)相当于(A)贝克先生终止合同发生当年目标奖金的2.5倍的数额，或(B)莱纳先生和布希莱特先生终止合同发生当年目标奖金的两倍，应分四期等额支付，第一期在公司终止后第60天或之后的第一个正常支付日支付，其余三期在紧接终止发生的季度之后的三个日历季度的每个季度支付，以及(Iv)在终止后18个月内偿还眼镜蛇保费，前提是这种补偿不会使我们或我们的关联公司受到根据PHSA第2716条实施的制裁。
如果被任命的高管因上述以外的任何原因被解雇，将不会根据雇佣协议提供进一步的补偿或福利。雇佣协议还包含某些限制性契约，包括一般禁止被任命的高管与本公司及其关联公司竞争或招揽本公司及其关联公司的客户、高管、高级管理人员、董事或其他员工的条款。这些限制通常在被任命的执行干事的任期内和终止雇用后的一年内适用。
就业协议没有为根据法典第4999节可能征收的联邦消费税提供税收总计条款。取而代之的是，每份雇佣协议都包括一项修改后的削减条款，该条款规定，如果根据雇佣协议应支付给指定高管的金额，连同我们因控制权变更而应支付的任何其他金额(以下简称“付款”)超过了“守则”第280G节允许支付给该指定高管的金额，从而根据“守则”第4999节对该指定高管征收消费税，则支付将是：(I)降至不适用消费税的水平；这样，全额付款将等于1美元，不到被任命的执行干事的“基本金额”的三倍，后者通常是紧接终止日期之前的五个历年的平均W-2收入，或(Ii)全额支付，这将对被任命的执行干事征收消费税。我们将真诚地决定，哪个替代方案能为被任命的高管带来最好的税后净头寸。
与赫恩登先生签订的分居协议
2019年8月7日，我们与赫恩登先生签订了分居协议(“分居协议”)，其中规定了与他辞职有关的某些补偿、福利和其他条款
 
Q-31
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自同一日期起生效。根据分居协议，Herndon先生有权收取(I)相当于1,500,000美元的款项，在2019年8月7日后的12个月内大致相等地分期支付，(Ii)加速归属由Herndon先生持有的120,000个幻影单位，及(Iii)偿还所产生的若干税项及法律开支。由于辞职，赫恩登持有的所有剩余股权奖励都被没收。根据分居协议，赫恩登先生执行了一项以本公司及其联属公司为受益人的全面债权豁免，以获得上述付款和福利，而赫恩登先生仍须遵守其与本公司的雇佣协议中规定的保密和某些其他限制性契约义务。
赔偿协议
我们与每位董事和高管签订了赔偿协议，在首次公开募股(IPO)结束和新董事加入后生效。这些协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而参与的任何诉讼所产生的费用，并在被要求时预支因任何此类诉讼而产生的费用。
薪酬委员会报告
作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司，本委托书中不需要包含薪酬讨论和分析部分。
 
Q-32
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董事薪酬
我们相信，吸引和留住合格的非雇员董事对我们的增长和治理的未来价值至关重要。因此，对于我们的IPO，我们对非雇员董事实施了全面的董事薪酬政策，包括：
•
每年现金预留6万美元，按季度分期付款；
​
•
审计委员会主席年费1.5万美元，薪酬委员会主席年费1万美元；
​
•
审计委员会每位成员(主席除外)的年费为1万美元，薪酬委员会的每位成员(主席除外)的年费为5000美元；以及
​
•
根据2018计划授予的年度股权奖励，在授予之日公平总市值至少为100,000美元。
​
下表列出了我们每位非雇员董事在2019财年的服务薪酬总额。
名称
​ ​
在 中赚取的费用
现金
​ ​
库存
奖项(2)
​ ​
合计
​
小科尔宾·J·罗伯逊(1)
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
洛奇·L·达克沃斯
​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
冈纳尔·埃利亚森
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​
鲍比·沙科尔斯
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 170,000 ​ ​
​
(1)
罗伯逊先生在2019财年为我们董事会服务赚取的费用直接支付给昆塔纳附属公司QEP Management Co.，LP。
​
(2)
本栏显示的金额反映了根据2018年1月至2019年1月授予我们董事的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718确定，不包括估计没收的影响。请阅读我们提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的QES合并财务报表的注释14 - 基于股票的薪酬，以了解更多信息。限制性股票单位奖励将于适用授予日期一周年时全数授予，但须继续在本公司董事会任职。截至2019年12月31日，每位董事持有以下数量的未归属限制性股票单位：罗伯逊先生，23,474人；布特先生，23,474人；达克沃斯先生，23,474人；埃利亚森先生，23,474人；斯金德洛先生，23,474人；沙科尔斯先生，23,474人。
​
 
Q-33
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共享所有权信息
拖欠款项第16(A)节报告
《交易法》第16(A)节要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有公司股权证券注册类别超过10%的任何个人(下称16报告人)，向SEC提交有关公司股权证券所有权和报告所有权变更的报告。(br}第16(A)节)要求我们的高管和董事，以及拥有本公司股权证券注册类别超过10%的任何个人(下称16报告人)，向SEC提交有关本公司股权证券所有权和报告所有权变更的报告。SEC规则要求第16条报告人向我们提供他们提交的所有第16条(A)报告的副本。
仅根据16名报告人向本公司提交的报告的审查或16名报告人提交的书面陈述，即所有应报告的交易均已报告，我们认为，在截至2019年12月31日的财政年度内，16名报告人及时提交了根据《交易法》第16(A)节要求该等人提交的所有报告，但以下情况除外：(A)杰弗里·斯坦福于2019年9月4日提交了要求于2019年6月14日提交的4/A表格，((C)克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)于2019年12月17日提交了要求于2019年12月13日提交的表格4。
某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表显示了截至2020年3月20日(除非另有说明)以下公司实益拥有的普通股数量(除非另有说明)：(1)我们所知的每位实益持有我们普通股5%以上的人，(2)我们指定的每位高管，(3)我们的每位董事，以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个群体。
除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址是德克萨斯州休斯敦77002号路易斯安那街14152900Suit2900。
除非下面另有说明，据我们所知，在适用的社区财产法的约束下，表中列出的所有人对其普通股拥有唯一投票权和处置权，除非根据社区财产法，权力由配偶分享。
受益人姓名和地址
​ ​
总数为
拥有的股份
​ ​
班级百分比
未完成(1)
​
昆塔纳资本集团及其附属公司(2)(3)
​ ​ ​ ​ 6,559,524 ​ ​ ​ ​ ​ 19.41% ​ ​
Archer Holdco LLC及其附属公司(2)(4)
​ ​ ​ ​ 9,494,306 ​ ​ ​ ​ ​ 28.09% ​ ​
Geveran Investments Limited及其附属公司(2)(5)
​ ​ ​ ​ 6,602,688 ​ ​ ​ ​ ​ 19.53% ​ ​
美嘉资产管理(英国)有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 3,288,449 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​
Robertson QES Investment LLC(2)(7)
​ ​ ​ ​ 2,886,041 ​ ​ ​ ​ ​ 8.54% ​ ​
克里斯托弗·J·贝克
​ ​ ​ ​ 212,099 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keefer M.Lehner
​ ​ ​ ​ 129,702 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Max L.Bouthillette
​ ​ ​ ​ 99,041 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小科尔宾·J·罗伯逊(2)(3)(7)​
​ ​ ​ ​ 214,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.)
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
洛奇·L·达克沃斯
​ ​ ​ ​ 34,903 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
冈纳尔·埃利亚森
​ ​ ​ ​ 40,108 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
鲍比·S·沙科尔斯
​ ​ ​ ​ 23,474 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dag Skindlo
​ ​ ​ ​ 45,313 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
集团高管和董事(9人)
​ ​ ​ ​ 10,279,857 ​ ​ ​ ​ ​ 30.41% ​ ​
D.罗杰斯·赫恩登(7)(8)
​ ​ ​ ​ 196,736 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到已发行普通股的1%。
​
(1)
基于截至2020年3月20日已发行和已发行的33,802,872股普通股。
​
 
Q-34
目录
 
(2)
信息基于昆塔纳资本集团，L.P.，昆塔纳资本集团GP有限公司，Quintana Energy Partners，L.P.，Quintana Energy Partners - QES Holdings，L.L.C.，Quintana Energy Fund - FI，LP，Quintana Energy Fund - TE，LP，QEP Management Co.，L.P.，QEP Management Co.，LP，QEP Management Co.，L.P.，Quintana Energy Fund FI，LP，Quintana Energy Fund TE，LP，QEP Management Co.，L.P.，Quintana Energy Partners QES Holdings，L.L.C.，Quintana Energy Fund FI，LP，Quintana Energy Fund TE，LP，QEP Management Co.，L.P.，QEP Management Co.，LP，QEP Management Co.，LP，Archer Holdco LLC、Robertson QES Investment LLC、Corbin J.Robertson，Jr.、John Fredriksen，C.K.Limited、Greenwich Holdings Limited、Famatown Finance Limited及Geveran Investments Limited(统称为“控制集团”)。截至2020年3月20日，控制集团持有我们普通股25,757,308股，占公司已发行普通股的76.20%。根据上文讨论的股权协议，控制集团的每名成员可被视为对该等股份拥有共同投票权及实益拥有权。
​
(3)
根据控制集团13D，包括5,345,505股普通股(昆塔纳能源合作伙伴 - QES控股公司是记录所有者)、795018股普通股(昆塔纳能源基金 - TE，LP是记录所有者)和319,001股普通股(昆塔纳能源基金 - FI，LP是记录所有者)。昆塔纳能源合伙公司控股昆塔纳能源合伙公司 - QES控股有限公司昆塔纳能源合伙公司、昆塔纳能源基金 - FI，LP和昆塔纳能源基金 - TE，LP各自的普通合伙人是昆塔纳资本集团，L.P.昆塔纳资本集团GP有限公司是昆塔纳资本集团有限公司的普通合伙人，可能被视为实益拥有昆塔纳能源合伙公司 - QES控股公司、昆塔纳能源公司直接持有的股份。和昆塔纳能源基金 - FI，LP。昆塔纳资本集团GP有限公司的董事会由保罗·康奈尔、唐纳德·L·埃文斯、沃伦·S·霍金斯、小科尔宾·J·罗伯逊、科尔宾·J·罗伯逊三世和威廉·K·罗伯逊组成，他们对这些股票都没有投票权和处置权。科尔宾·J·罗伯逊三世和威廉·K·罗伯逊都是科尔宾·J·罗伯逊的孩子。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益所有权，但涉及该等股份的任何金钱利益者除外。作为昆塔纳资本集团GP有限公司的董事会成员，小科尔宾·J·罗伯逊可能被视为实益拥有这些股票，因为他对昆塔纳资本集团GP有限公司的管理有额外的权利。QEP管理有限公司是这些股票中10万股的创纪录所有者。QEP管理有限公司，有限责任公司，QEP管理有限公司的普通合伙人, 亦可被视为该等股份的实益拥有人。QEP Management Co.GP LLC的经理董事会由唐纳德·L·埃文斯(Donald L.Evans)、沃伦·S·霍金斯(Warren S.Hawkins)、科尔宾(Corbin)、J·罗伯逊(J.Robertson，Jr.)、科尔宾·J·罗伯逊三世(Corbin J.Robertson III)和威廉·K·罗伯逊(William K.Robertson)组成，他们中的科尔宾·J·罗伯逊三世和威廉·K·罗伯逊都是小科尔宾·J·罗伯逊的子女。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益所有权，但涉及该等股份的任何金钱利益者除外。小科尔宾·J·罗伯逊作为QEP Management Co.GP，LLC的管理董事会成员，由于他对QEP Management Co.GP，LLC的额外管理权，可能被视为实益拥有这些股票。昆塔纳资本集团及其附属公司的邮寄地址是德克萨斯州休斯顿77002号路易斯安那街14152400Suit2400。
​
(4)
根据控制组13D，Archer Holdco LLC是这些股票的记录所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全资拥有，Archer Assets UK Limited全资拥有，Archer Limited全资拥有。Archer Limited董事会对该等股份拥有投票权及处分权，因此亦可被视为该等股份的实益拥有人。Archer Limited的董事会由谢尔-埃里克·奥斯特达尔、詹姆斯·奥肖内西、乔瓦尼·戴尔·奥托、克里斯蒂安·梅尔胡斯和彼得·J·夏普组成，他们对这些股份都没有投票权和处置权。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益所有权，但涉及该等股份的任何金钱利益者除外。Archer Holdco LLC的邮寄地址是德克萨斯州休斯顿克拉拉路5510号，邮编：77041。
​
(5)
根据控制组13D，Geveran Investments Limited是该等股份中4,602,688股的纪录保持者，其联属公司Famatown Finance Limited是该等股份中2,000,000股的纪录保持者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited是格林威治控股有限公司的全资子公司。C.K.Limited是John Fredriksen为其直系亲属利益而设立的各种信托的受托人，该等信托是Greenwich Holdings Limited的唯一股东以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的间接拥有人。弗雷德里克森先生可被视为通过他的间接 实益拥有这6,602,688股股份
​
 
Q-35
目录
 
对Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和Greenwich Holdings Limited的影响。弗雷德里克森先生否认对这6,602,688股股份的实益所有权，除非他在该等股份中有投票权和处置权益。弗雷德里克森先生在这6,602,688股股份中没有金钱利益。Geveran Investments Limited的邮寄地址是塞浦路斯利马索尔4103号利马索尔4103号Promachou Eleftherias Street Ayos Athan asios Promachou Eleftherias Street 4楼Deana Beach Apartments Block 1。
(6)
信息基于Melqart资产管理(英国)有限公司(以下简称Melqart)于2020年2月14日提交的13G/A时间表。Melqart报告对3,288,449股拥有唯一投票权和处分权，对0股拥有共享投票权和处分权。Melqart的邮寄地址是伦敦圣詹姆斯广场5号，SW1Y 4JU。
​
(7)
根据控制组13D，Robertson QES Investment LLC是此类股票的记录所有者。罗伯逊QES投资有限责任公司的唯一经理对这些股份拥有投票权和处置权。科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson Jr.)担任Robertson QES Investment LLC的唯一管理人，并明确放弃对这些股份的所有权，除非其中有任何金钱利益。赫恩登先生和罗伯逊先生的某些子女或他们控制的实体，包括科尔宾·J·罗伯逊三世、克里斯汀·莫伦茨和威廉·K·罗伯逊，都是罗伯逊QES投资有限责任公司的成员，并明确放弃对这些股份的所有权，但其中的任何金钱利益除外。罗伯逊QES投资有限责任公司的邮寄地址是路易斯安那街1415号，2400Suit2400，德克萨斯州休斯敦，邮编77002。
​
(8)
信息基于2019年6月13日提交的表格4。
​
 
Q-36
目录​​
 
与相关人员的交易
历史关联人交易
IPO交易
在IPO结束时，(I)董事会主席罗伯逊先生以每股10.00美元的首次公开募股价格购买了总计10万股我们的普通股，(Ii)昆塔纳QEP管理有限公司的附属公司以每股10.00美元的首次公开募股价格购买了总计10万股我们的普通股，(Iii)罗伯逊先生是该信托的受益人以每股10.00美元的价格购买了总计10万股我们的普通股(Iv)威廉·罗伯逊先生的两个子女William K.Robertson和Christine Morenz或他们的关联实体以每股10.00美元的首次公开募股价格购买了总计200,000股我们的普通股；(V)Geveran的一家关联公司以每股10.00美元的首次公开募股价格购买了总计2,000,000股我们的普通股；及(Vi)Archer以每股10.00美元的首次公开募股价格购买了总计1,000,000股我们的普通股有关QEP管理有限公司所有权的更多详细信息，请参阅“某些实益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”。
向昆塔纳付款
我们利用Quintana附属公司Quintana Minerals Corporation为某些会计和风险管理任务提供支持服务。这些服务是按成本提供的。该公司在2018财年向Quintana Minerals Corporation偿还了这些支持服务的总金额约为40万美元，在2019财年向Quintana Minerals Corporation偿还了40万美元。
主重组协议
关于我们的首次公开募股，我们与昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)、我们的会计前身(“QES LP”)和QES Holdco LLC等公司签订了主重组协议(“主重组协议”)，其中包括昆塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)和QES Holdco LLC。
在受总重组协议所载条款及条件的规限下，协议各方同意就是次IPO进行一系列重组交易(“重组”)，包括(I)净行使Archer、Robertson QES及Geveran的联属公司持有的所有未偿还认股权证，以收购QES LP的普通股；(Ii)本公司收购QES Holdco LLC及QES LP的全部已发行股权，使本公司成为QES Holdco LP的控股公司(Iii)本公司向QES LP的现有投资者发行我们的普通股，以换取他们各自在QES LP中的直接或间接普通股单位，包括根据他们的认股权证的净行使而发行的股份(如下所述)，以及他们在QES Holdco LLC的直接或间接成员权益；及(Iv)将我们先前贷款项下的约3360万美元的未偿债务按首次公开发售价格转换为我们的普通股股份(“定期贷款转换”)。根据证券法第4(A)(2)节的规定，上述交易是在豁免证券法注册要求的情况下进行的。有关Robertson QES所有权的更多详细信息，请参阅“共享所有权信息”。
注册权协议
就首次公开招股，吾等与若干主要股东订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意在若干情况下登记该等股东所持普通股的出售。该公司于2018年12月21日向美国证券交易委员会提交了S-1表格的销售股东货架登记声明，并于2018年12月26日生效。货架注册声明和随后提交的招股说明书的副本可从证券交易委员会网站www.sec.gov的“Quintana Energy Services”项下获得。
请求权。在符合以下规定的限制的情况下，每个主要股东都有权根据1933年证券法(“证券法”)要求登记其全部或部分普通股。
 
Q-37
目录​
 
背靠背权利。除若干例外情况外，倘吾等于任何时间建议登记普通股发售或进行包销发售(不论是否为吾等本身所有)，吾等必须不迟于该等预期提交文件或开始包销发售(视何者适用而定)开始前十天，以书面通知主要股东(或其准许受让人)有关建议，以容许彼等将指定数目的股份纳入该登记声明或包销发售(视何者适用而定)。
条件和限制；费用。这些登记权利受到某些条件和限制的约束，包括承销商有权限制登记的股票数量，以及我们在某些情况下有权推迟或撤回登记声明。我们一般会支付与我们在注册权协议下的义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否提交或生效。
股权协议
关于我们的首次公开募股，我们与若干主要股东签订了股权协议。股权协议规定昆塔纳有权任命两名董事进入我们的董事会，Archer有权任命两名董事进入我们的董事会，Geveran有权任命一名董事进入我们的董事会。Quintana、Archer和Geveran各自任命的董事人数将在出售Quintana、Archer、Robertson QES或Geveran持有的普通股流通股后立即重新确定。昆塔纳任命的现任董事会代表是小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.)。阿彻任命的现任董事会代表是达格·斯金德洛(Dag Skindlo)和冈纳尔·埃利亚森(Gunnar Eliassen)。
与关联人交易审批批准程序
“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人士曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：
•
在适用期间或在适用期间的任何时间曾是我们的高管或董事的任何人；
​
•
我们所知的持有我们普通股5.0%以上的实益所有人；
​
•
上述任何人士的任何直系亲属，即指董事、行政人员或持有超过5.0%普通股的实益拥有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及与该等董事、行政人员或实益拥有人合住超过5.0%普通股的任何人(租户或雇员除外)，以及持有超过5.0%普通股的董事、行政人员或实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、岳父、女婿或嫂子，以及与该董事、行政人员或实益拥有人合住超过5.0%普通股的任何人(租户或雇员除外)
​
•
任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10.0%或更多的实益拥有权权益。
​
关于IPO，董事会通过了书面关联方交易政策。根据这项政策，我们的审计委员会将审查所有关联方交易的所有重大事实，并在某些有限的例外情况下批准或不批准进行关联方交易。在决定批准或不批准进行关联方交易时，我们的审计委员会将考虑以下因素，其中包括：(I)关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及(Ii)关联人在交易中的权益程度。与该交易有关联的任何审计委员会成员将被回避审查和批准过程。如果关联方交易正在进行，审计委员会可以制定指导方针，让公司的管理团队在与关联方的持续交易中遵守。因此，审核委员会每年检讨及评估与关连人士的持续关系，以确认该等关系符合审核委员会的指引，以及关连交易仍属适当。此外，该政策要求，根据适用的法律、规则和法规，我们提交给证券交易委员会的文件中要求披露的所有关联方交易都必须如此披露。
 
Q-38
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除参与我们的IPO外，上述所有交易均已根据关联方交易政策获得批准。审核委员会另行批准于采纳关联方交易政策前订立之首次公开招股购买。
其他事项
可能发生的其他业务
于提交本委托书日期，董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上呈交或表决的事务或事项(包括任何其他董事提名人选)。如有任何其他事项在会议上作出适当陈述，董事会征集的委托书将授权委托书内指定的委托书持有人根据该等人士的酌情决定权就该等事项投票。股东对委托书的投票方式有适当规定的，由委托书持有人按照规定进行表决。
股东提案
任何有兴趣提交提案以纳入我们的委托书材料并在2021年股东年会上介绍的股东，如果希望将该提案(“规则14a-8提案”)包含在本公司的代理材料中，必须在2020年11月27日之前或在适用法律允许的其他情况下，向本公司的主要执行办公室提交该规则第14a-8条的提案。这些提案的形式和实质必须满足公司修订和重述的章程和证券交易委员会的要求。
除了规则14a-8的要求，以及我们修订和重述的章程中更具体的规定，任何股东寻求推荐董事候选人或打算在2021年股东周年大会上提交不打算纳入委托书材料的股东提案，都必须在2020年股东周年大会一周年日之前至少90天(但不超过120天)及时和适当地通知我们的公司秘书。换言之，要在2020年股东年会上审议本公司董事会选举的股东提名，应不早于2021年1月12日，不迟于2021年2月11日，适当地提交给我们的公司秘书(但条件是，如果2021年年会日期在2020年股东年会周年纪念日之前30天或之后60天以上，通知须于2021年股东周年大会日期前至少120天但不超过100天，或不迟于2021年股东周年大会日期公告日期后10天发出。通知必须以我们修订和重述的附例规定的适当格式提交。不符合我们修订和重述的附例中规定的要求的提案将不会在年会上接受。
任何寻求推荐董事候选人或任何希望被董事会考虑的董事候选人的股东必须向我们的公司秘书提供我们修订和重述的章程所要求的信息，该等资料包括：(A)为选举该被提名人为董事而须在委托书中披露的与该被提名人有关的所有资料，以及该被提名人在当选后担任董事的书面同意；及(B)提供本公司为决定拟被提名人是否符合资格担任本公司董事而合理需要的其他资料，或本公司认为可能对合理股东理解独立性(不论是来自管理层或股东的独立性，或如该建议是代表股东提出的)可能有重大帮助的其他资料，该等资料包括：(A)在选举该被提名人为董事时须在委托书中披露的所有资料，以及该被提名人如获选为董事而同意担任董事的书面同意；及或该被提名人的资格。董事会无须考虑在适用日期后收到的董事候选人或在没有所需资料的情况下收到的董事候选人。董事会将考虑所有符合这些要求的董事候选人，并将使用上述“公司治理 - 董事提名和董事会成员标准”中描述的标准对这些候选人进行评估。董事会随后提名的董事候选人将包括在该年度会议的公司委托书中。
2019年年报
我们提交给股东的2019年年度报告副本，其中包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括财务报表和财务报表
 
Q-39
目录​
 
时间表(如有，但不包括证物)将免费提供给每位收到委托书的人(如该人提出书面要求)。年度报告中的10-K表格中的展品只需支付合理的费用即可获得，费用仅限于我们提供所需展品的费用。欲索取电子版或印刷版，请联系昆塔纳能源服务公司，地址：路易斯安那街1415号，Suite2900，德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，电子邮件：IR@quintanaenergyservices.com.
住户
我们可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料和其他股东通信，除非我们收到这些股东的相反指示。这个过程被称为“看家”。这减少了重复邮件，节省了打印和邮资成本以及自然资源。代理材料和其他股东通信可能会根据您事先的明示或默示同意进行保管。如果您希望将来收到每个共享您地址的股东的代理材料的单独副本，请向Quintana Energy Services Inc.发送书面请求，地址为路易斯安那街1415号，Suite2900，Houston，Texas 77002，收件人：公司秘书，或发送电子邮件至IR@quintanaenergyservices.com，我们将立即将所需材料送达您。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份，您也可以用同样的方式与我们联系。
 
Q-40
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-pc_01votebw.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-pc_02votebw.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-pc_noticebw.jpg]
目录​
 
附件R-QES于2020年4月14日提交的Form 8-K当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表8-K
​
当前报表
根据第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年4月13日
​
昆塔纳能源服务公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管辖区
注册)
​ ​
(佣金
文件号)
​ ​
(美国国税局雇主
标识号)
​
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(主要执行办公室地址)
(832) 518-4094
(注册人电话号码，含区号)
​
如果Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框
☐
根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前沟通
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前沟通
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，每股票面价值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
纽约证券交易所
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司
​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
​
​
 
R-1
目录​
 
项目55.02.
{br]董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
​
根据Form 8-K第5.02(E)节报告以下信息：
2020年4月13日，Quintana Energy Services Inc.(以下简称“公司”)宣布，公司首席执行官兼总裁克里斯托弗·J·贝克(Christopher J.Baker)决定将基本工资暂时下调20%(20%)，直至2020年12月31日早些时候，或被吊销职务(以下简称“CEO减薪”)。
第7.01项。
监管FD披露
​
2020年4月13日，公司发布新闻稿，宣布了针对当前市场状况采取的一些成本调整措施，包括首席执行官减薪。本新闻稿作为附件99.1提供。
本项目第7.01条中的信息，包括附件99.1，均为提供信息，不应被视为根据1934年证券交易法第9.18节的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该节的责任，并且不应被视为通过引用合并到根据1933年证券法提交的任何注册声明或其他文件中，除非在该申请中通过具体引用明确规定的情况除外。
第9.01项。
财务报表和证物
​
(D)展品。
展品
否 		​ ​
说明
​
99.1*
​ ​ 新闻稿，日期为2020年4月13日。 ​
​
*
随函提供 。
​
 
R-2
目录
 
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ 昆塔纳能源服务公司 ​
​ 2020年4月14日 ​ ​ 发件人： ​ ​ /s/Christopher J.Baker ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 克里斯托弗·J·贝克 ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
首席执行官、总裁兼董事
​
 
R-3
目录​
 
附件S-QES于2020年5月1日提交的Form 8-K当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表8-K
​
当前报表
根据第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年4月27日
​
昆塔纳能源服务公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管辖区
注册)
​ ​
(佣金
文件号)
​ ​
(美国国税局雇主
标识号)
​
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(主要执行办公室地址)
(832) 518-4094
(注册人电话号码，含区号)
​
如果Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框
☐
根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前沟通
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前沟通
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，每股票面价值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
纽约证券交易所
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司
​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
​
​
 
S-1
目录​
 
第3.01项
退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市。
​
2020年4月27日，Quintana Energy Services Inc.(“本公司”)接到纽约证券交易所(“NYSE”)的通知，公司普通股的平均收盘价每股面值0.01美元(“普通股”)已连续30个交易日跌破每股1.00美元，这是根据“纽约证券交易所上市公司手册”第802.01C节规定的维持在纽约证券交易所继续上市所需的最低平均收盘价。
根据纽约证券交易所的规定，公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求。然而，由于新冠肺炎的传播导致了前所未有的全市场跌幅，2020年4月21日，美国证券交易委员会(SEC)批准了纽约证券交易所的提案，将最低股价要求的治疗期延长至2020年6月30日。因此，公司有六个月的时间，从2020年7月1日开始，重新遵守最低股价要求。为了重新获得合规，在治疗期内任何历月的最后一个交易日，普通股必须(I)达到每股至少1.00美元的收盘价，(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内达到每股至少1.00美元的平均收盘价。
公司打算考虑所有可用的选项，以弥补缺陷并重新获得合规。
该通知对普通股的上市没有立竿见影的影响，在此期间，普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是本公司遵守了纽约证券交易所的其他上市要求。普通股将继续以“QES”的代码交易，但将增加一个“.BC”的名称，以表明该公司目前不符合纽约证券交易所的持续上市要求。如果该公司无法重新获得合规，纽约证券交易所将启动普通股停牌和退市程序。
本通知不影响公司正在进行的业务运营或其向证券交易委员会提交的报告要求。
如果普通股最终因任何原因被摘牌，可能会通过以下方式对公司产生负面影响：(I)降低公司普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，这可能会对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制公司使用注册声明提供和出售可自由交易证券的能力，从而阻止公司进入公开资本市场；及(Iv)损害本公司向员工提供股权激励的能力。
第7.01项
FD披露的监管。
​
2020年5月1日，公司就收到纽约证券交易所的不合规通知发布新闻稿。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。
第7.01条中的信息(包括证物)不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第7.18节的规定而提交或以其他方式承担该部分的责任，也不应通过引用将其纳入根据1933年修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
第9.01项
财务报表和展品。
​
(D)展品。
展品
否 		​ ​
说明
​
99.1*
​ ​ 新闻稿日期为2020年5月1日，标题为“QES Energy Services Inc.收到纽约证券交易所关于继续上市要求的通知。” ​
​
*
随函提供 。
​
 
S-2
目录
 
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ 昆塔纳能源服务公司 ​
​ 2020年5月1日 ​ ​ 发件人： ​ ​ /s/Christopher J.Baker ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 克里斯托弗·J·贝克 ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
首席执行官、总裁兼董事
​
 
S-3
目录​
 
附件T-QES于2020年5月4日提交的Form 8-K当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表8-K
​
当前报表
根据第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年5月4日(2020年5月3日)
​
昆塔纳能源服务公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管辖区
注册)
​ ​
(佣金
文件号)
​ ​
(美国国税局雇主
标识号)
​
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(主要执行办公室地址)
(832) 518-4094
(注册人电话号码，含区号)
​
如果Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框

根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前沟通
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前沟通
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，每股票面价值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
纽约证券交易所
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司
​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
​
​
 
T-1
目录​
 
第1.01项
签订材料最终协议
​
第8.01项
其他活动
​
2020年5月3日，特拉华州昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)、特拉华州KLX能源服务控股有限公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、特拉华州有限责任公司、KLXE间接全资子公司氪中间公司(Kypton Intermediate LLC)、特拉华州昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)和KLXE的间接全资子公司氪合并子公司(“Merge Sub”)于2020年5月3日签订了一项根据合并协议所载条款及受该等条件规限，Merge Sub将与QES合并并并入QES(“合并”)，QES继续作为尚存的公司，并成为KLXE的间接全资附属公司。
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时(“生效时间”)，QES每股面值0.01美元的已发行及已发行普通股(“QES普通股”)将自动转换为获得0.4844股KLXE普通股(“交换比率”)、每股面值0.01美元的KLXE普通股(“KLXE普通股”)的权利。QES普通股的持有者将获得现金，而不是任何零碎的股票。合并完成后，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的股份，QES股东将拥有约41%的股份。
合并完成后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市。在生效时间，员工持有的QES限制性股票单位将根据交换比率自动转换为与KLXE普通股股份相关的相应限制性股票单位(“转换奖励”)，业绩标准根据合并协议中规定的业绩水平被视为满足。截止后，转换后的奖励将继续受在生效时间之前适用于此类奖励的相同条款和条件管辖，包括基于服务的归属。QE影子单位和非雇员董事限制性股票单位将根据基础奖励协议的条款在生效时间归属，并将根据换股比例注销以换取KLXE普通股的股份。这两个单位将根据基础奖励协议的条款在生效时间归属，并将被注销，以换取KLXE普通股的股份。
合并协议规定(其中包括)，自生效时间起，合并后公司的董事会将由九名董事组成，包括(A)由KLXE指定的五名董事和(B)由QES指定的四名董事。在生效时，(I)现任QES总裁兼首席执行官Christopher J.Baker将担任合并后公司的总裁兼首席执行官，(Ii)现任QES执行副总裁兼首席财务官Keefer M.Lehner将担任合并后公司的执行副总裁兼首席财务官，(Iii)KLXE现任董事会主席约翰·T·柯林斯(John T.Collins)将担任合并后公司的董事会非执行主席现任KLXE总裁兼首席执行官将担任合并后公司的董事，(V)现任KLXE董事会董事Amin J.Khoury将辞去KLXE董事会职务。合并协议规定，除其他委员会外，合并后的公司将设有一个合并委员会，负责监督合并后公司在生效时间后的合并工作(“合并委员会”)。整合委员会将由托马斯·P·麦卡弗里(Thomas P.McCaffrey)担任主席，另外一名董事由KLXE指定，两名董事由QES指定。
合并协议规定，自生效之日起，合并后的公司总部将设在德克萨斯州休斯顿。
QES和KLXE董事会均一致通过合并协议，QES董事会同意推荐QES股东采纳合并协议。此外，KLXE董事会已同意建议KLXE的股东批准在合并中发行KLXE普通股。
 
T-2
目录
 
此次合并旨在为美国联邦所得税目的(A)对于QES普通股的持有者而言，被视为向收购方出售此类股票的应税出售，以及(B)对于KLXE而言，被视为通过收购从QES普通股持有者手中购买QES普通股的股票。KLXE可在其选举中就合并作出1986年国税法第338(G)节所述的选择。
双方已在合并协议中作出惯常陈述、担保及契诺，包括(I)在签署至完成期间各自业务的运作，(Ii)召开及举行各自股东会议以取得所需股东批准的义务，以及(Iii)彼此合作编制及向证券交易委员会提交表格S-4登记声明及联合委托书的义务。(B)双方已在合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(I)在签署至完成期间各自业务的运作，(Ii)召开及举行各自股东会议以取得所需股东批准的义务，以及(Iii)彼此合作编制及向证券交易委员会提交表格S-4注册声明及联合委托书的义务。
QES和KLXE均不得征求、发起、知情地鼓励或促成第三方的任何备选交易提案，向第三方提供任何非公开信息，与第三方就任何备选交易提案进行讨论或谈判，批准、背书或推荐任何备选交易提案，或签订任何有关备选交易提案的协议。尽管有这些限制，在一方获得必要的股东批准之前，该方在某些情况下可以向第三方提供信息，并参与与第三方就其董事会真诚地确定是或合理地预期会导致更好的提议的主动替代交易提议的讨论或谈判。每一方董事会都可以响应(I)上级提议(在这种情况下，该方董事会在支付终止费和费用报销后也可以终止合并协议)或(Ii)在中间事件(在这种情况下，另一方董事会可以在建议改变后终止合并协议)改变对其股东的推荐，如果各自的董事会善意地确定，如果不采取这种行动，有合理可能与行使董事会的义务不符，则每一方董事会都可以改变其对其股东的推荐。在这两种情况下，如果各自的董事会真诚地确定，不采取这种行动将合理地很可能与行使董事会的义务不一致，则双方董事会都可以改变对股东的推荐(在这种情况下，该方董事会可以在支付终止费和费用报销的情况下也终止合并协议)
合并协议还规定，KLXE将在合并完成之前或同时，由QES、Quintana Energy Services LP、作为代理的美国银行(Bank of America，N.A.)以及QES的其他各方全额偿还QES于2018年2月13日签订的该特定贷款、担保和担保协议项下的所有现有债务，并在QES、Quintana Energy Services LP、作为代理的美国银行(Bank of America，N.A.)和其他各方之间全额偿还QES的所有现有债务。
合并的完成取决于惯例成交条件，包括(I)QES股东通过合并协议并批准KLXE股东发行与合并相关的KLXE普通股(“股票发行”)，(Ii)在没有某些法律障碍的情况下，(Iii)批准在纳斯达克合并中发行的KLXE普通股上市，以及(Iv)S-4表格注册声明的有效性。据此，在合并中可发行的KLXE普通股股票将在证券交易委员会(“证券交易委员会”)登记。
合并协议包含QES和KLXE的某些终止权。在某些特定情况下终止合并协议时，包括与上级提案或某些介入事件有关的情况下，KLXE或QES可能需要向另一方支付300万美元的终止费，并向另一方偿还高达150万美元的费用。如果合并协议因任何一方的股东在某些情况下未能批准合并而被QES或KLXE终止，那么未能获得股东批准的一方可能需要向另一方偿还最高150万美元的费用，但该方将不需要支付解约费。
上述对合并协议及合并协议拟进行的交易的描述并不是对合并协议的完整描述，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。
包含合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关QES、KLXE或其各自子公司和附属公司的任何其他事实信息。合并协议包含 的陈述、担保和契诺
 
T-3
目录
 
合并协议的每一方。这些陈述、担保和契诺完全是为了合并协议其他各方的利益而作出的，(A)它们不打算被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式，(B)在合并协议中可能受到与签署合并协议相关的保密披露时间表的限制，这些披露时间表包含修改、限定陈述、担保和契诺的信息，并对陈述、担保和契诺产生例外情况。(C)可能须受适用于各方的重大标准所规限，而该等标准可能被视为对股东而言并不重要，及(D)仅于合并协议日期或合并协议可能指定的其他一个或多个日期作出。因此，您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为QES或KLXE的事实或条件的实际状态的表征。
维护服务合同
就执行合并协议而言，QES于二零二零年五月三日与Amin J.Khoury订立支持协议(“QES支持协议”)，根据该协议，QES Khoury先生已同意在符合协议所载条款及条件的情况下，投票赞成发行股份及反对(其中包括)另类收购建议，投票赞成发行KLXE普通股(约占KLXE普通股已发行股份的4.7%)。此外，库里先生已同意不会在知情的情况下征求替代收购建议，也不会就此进行讨论或谈判。KKOURY先生已授予QES指定人员不可撤销的委托书，以投票表决他所持的如上所述的KLXE普通股。QES支持协议将在以下情况中最早发生时终止：(I)终止合并协议；(Ii)在生效日期；(Iii)在未经KKOURY先生同意的情况下对合并协议进行任何修改、豁免或修订，以增加KLXE根据QES支持协议日期生效的合并协议条款支付的对价金额或形式；(Iv)QES和KKOURY先生的相互书面同意；(V)在外部日期(定义见合并协议)及(Vi)KLXE董事会更改与其间事件有关的建议。
就执行合并协议而言，KLXE于2020年5月3日与Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson Quintana Investment LLC、Quintana Energy Partners - Quintana Holdings LLC、Quintana Energy Fund - TE，L.P.及Quintana Energy Fund - FI，L.P.(统称为“指定股东”)订立支持协议(“KLXE支持协议”)，投票表决他们持有的QES普通股的全部股份(约占QES普通股流通股的76%)，赞成采纳合并协议，反对(其中包括)替代收购建议。此外，指定股东已同意不会在知情的情况下征求替代收购建议，也不会就此进行讨论或谈判。指定股东已授予KLXE指定高级职员不可撤销的委托书，以投票表决上文所述的QES普通股股份。KLXE支持协议将在下列情况中最早发生时终止：(I)终止合并协议，(Ii)在生效时间，(Iii)在未经指定股东同意的情况下对合并协议进行任何修改、豁免或修订，从而减少KLXE根据KLXE支持协议日期生效的合并协议条款支付的金额或改变代价形式，(Iv)KLXE与指定股东相互书面同意，(V)在外部日期(定义见合并协议)及(Vi)QES董事会更改与其间事件有关的建议。
上述对《QES支持协议》和《KLXE支持协议》的描述并不声称是完整的，而是受《QES支持协议》和《KLXE支持协议》(视情况而定)全文的约束和限定，这两份协议分别作为附件10.1和10.2附于本协议，并通过引用并入本文。
 
T-4
目录
 
注册权协议
就执行合并协议，指定股东与KLXE订立登记权利协议(“登记权协议”)，日期为2020年5月3日，内容有关KLXE普通股股份将根据合并协议向该等持有人发行作为合并代价，该协议自生效时间起生效。根据登记权协议，指定股东应拥有若干搁置、要求登记及搭载权利，其条款及须受该协议所载条件规限。
前述对注册权协议的描述并不完整，并受注册权协议全文的约束和限制，该协议作为附件10.3附于本协议，并通过引用并入本文。
其他活动
2020年5月3日，QES和KLXE发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。根据经修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下的第14a-12条规定，现将新闻稿副本作为附件99.1提交，并将其并入本文作为参考。
同样在2020年5月3日，QES和KLXE在各自的网站上提供了与投资者举行的联合电话会议有关合并的幻灯片演示文稿。本演示文稿的副本根据交易法下的规则第14a-12条作为附件499.2在此提交，并通过引用并入本文。
第5.02项
某些军官的补偿安排
​
我们任命的每位高管都与KLXE签订了与执行合并协议相关的新高管聘用协议，这些协议视生效时间而定，并将自生效时间起生效。新的高管聘用协议包含的条款与我们指定的高管目前与QES签订的聘用协议基本相似。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1933年修订的“证券法”(“证券法”)第227A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。其中一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”或“预期”等前瞻性词汇来识别，或者这些词汇或其他类似术语的否定意义。此类前瞻性陈述，包括与本文所述交易的时机和完成有关的陈述，涉及风险和不确定因素。KLXE和QES的经验和结果可能与此类声明中预期的经验和结果大不相同。此类陈述的准确性受一系列风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下因素：(1)交易完成的条件得不到满足的风险，包括未获得KLXE或QES股东批准的风险；(2)与交易有关的诉讼；(3)交易完成的时间和各方完成交易的能力的不确定性；(4)拟议交易的风险。(5)KLXE和QES留住和聘用关键人员的能力；(6)对拟议交易的竞争性回应；(7)意外成本, 这些因素包括：(1)交易产生的费用或开支；(8)交易宣布或完成对业务关系可能产生的不良反应或变化；(9)合并后公司实现交易预期协同效应的能力，以及与合并后公司现有业务整合相关的延迟、挑战和费用；(10)立法、监管和经济发展。其他可能导致这种差异的因素包括KLXE和QES提交给证券交易委员会的文件中讨论的那些因素，其中包括它们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及将提交的与拟议交易相关的S-4表格联合委托书/招股说明书中讨论的那些因素。欲了解更多信息，请参阅KLXE和QES年度报告表格中题为“风险因素”和前瞻性陈述披露的章节。
 
T-5
目录
 
10-K和其他文件中。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度另有要求，否则KLXE和QES没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
其他信息和位置
关于拟议的交易，KLXE打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括KLXE和QES的联合委托书，该声明也构成了KLXE的招股说明书。KLXE和QES还计划向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。任何最终的联合委托书/招股说明书(如果有)将邮寄给KLXE和QES的股东。我们敦促投资者和股东阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和其他文件，这些文件一旦可用，可能会仔细地完整地提交给证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一旦这些文件通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给证券交易委员会，投资者和股东将能够免费获得这些文件的副本(如果有)，以及包含有关KLXE和QES的重要信息的其他文件KLXE提交给证券交易委员会的文件副本可以在KLXE的网站上免费获取，网址是http://www.klxenergy.com，也可以通过电子邮件Tom.McCaffrey@KLXenergy.com或电话561-791-5403联系KLXE的投资者关系部。QES向证券交易委员会提交的文件副本可以在QES的网站www.quintanaenergyservices.com上免费索取，也可以通过电子邮件IR@qesinc.com或电话832-594-4004联系QES的投资者关系部。
合并征集参与者
KLXE、QES及其各自的某些董事和高管可能被视为就建议的交易征集委托书的参与者。QES董事和高管的信息在2020年3月27日提交给SEC的2020年年度股东大会委托书和2020年3月6日提交给SEC的QES截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中阐述。有关KLXE董事和高管的信息载于KLXE于2019年5月30日提交给SEC的2019年年度股东大会委托书，以及KLXE于2020年3月24日提交给SEC的截至2020年1月31日的Form 10-K年度报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，这些材料将提交给证券交易委员会(SEC)，涉及拟议中的交易。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从KLXE或QES获得这些文档的免费副本。
无邀请函或邀请函
本文档不打算也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区出售或征求认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购任何证券或征集任何投票权，任何司法管辖区也不得违反适用法律进行任何证券的出售、发行或转让。根据某些待确定的事实，公开要约不会直接或间接地在任何司法管辖区内或在构成违反该司法管辖区法律的任何司法管辖区内进行，或通过使用邮件或任何此类司法管辖区的州际或对外贸易或国家证券交易所的任何设施的任何手段或手段(包括但不限于传真、电话和互联网)进行。
 
T-6
目录
 
第9.01项。财务报表和证物
(D)展品。
展品
否 		​ ​
说明
​
2.1
​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、氪Intermediate LLC和氪Merge Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年5月3日 ​
10.1
​ ​ 由Amin J.Khoury和Quintana Energy Services Inc.签署、日期为2020年5月3日的支持协议 ​
10.2
​ ​ 指定股东和KLX能源服务控股公司签订的、日期为2020年5月3日的支持协议 ​
10.3
​ ​ 指定股东和KLX能源服务控股公司签订的注册权协议，日期为2020年5月3日 ​
99.1
​ ​ 新闻稿，日期为2020年5月3日 ​
99.2
​ ​ 投资者演示文稿，日期为2020年5月3日 ​
 
T-7
目录
 
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ 昆塔纳能源服务公司 ​
​ 2020年5月4日 ​ ​ 发件人： ​ ​ /s/Christopher J.Baker ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 克里斯托弗·J·贝克 ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
首席执行官、总裁兼董事
​
 
T-8
目录​
 
附件U-QES于2020年5月12日提交的Form 8-K当前报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表8-K
​
当前报表
根据第13或15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期)：2020年5月12日
​
昆塔纳能源服务公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州
​ ​
001-38383
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管辖区
注册)
​ ​
(佣金
文件号)
​ ​
(美国国税局雇主
标识号)
​
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(主要执行办公室地址)
(832) 518-4094
(注册人电话号码，含区号)
如果Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框
☐
根据证券法(17CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前沟通
​
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则(17 CFR 240.13e-4(C))进行的开业前通信
​
根据该法第12(B)节登记的证券：
​
各班级标题：
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称：
​
​
普通股，每股票面价值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
纽约证券交易所
​
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司
​
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
​
​
 
U-1
目录​
 
第5.07项。
将事项提交证券持有人投票表决。
​
在2020年5月12日召开的昆塔纳能源服务公司(“本公司”)2020年股东年会(“年会”)上，公司股东被要求考虑并表决以下两项建议：(1)选举7名董事，每名董事的任期将在2021年股东年会上届满，直至他们的继任者正式当选并获得资格为止；(2)批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司的独立董事以下是年会上审议和表决的提案的最终投票结果，在2020年3月27日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的公司年度会议最终委托书中，每一项都有更全面的描述：
1.
在年会上被选举的七名董事各自的任期在2021年股东年会上届满，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。关于选举这些董事的投票结果如下：
​
​
被提名者
​ ​
用于
​ ​
扣缴
​ ​
经纪人无投票权
​
​ 克里斯托弗·J·贝克 ​ ​ ​ ​ 20,552,170 ​ ​ ​ ​ ​ 826,629 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 小科尔宾·J·罗伯逊(Corbin J.Robertson，Jr.) ​ ​ ​ ​ 20,510,739 ​ ​ ​ ​ ​ 868,060 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 小道尔顿·布特(Dalton Boutté，Jr.) ​ ​ ​ ​ 20,801,738 ​ ​ ​ ​ ​ 577,061 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 洛奇·L·达克沃斯 ​ ​ ​ ​ 20,758,428 ​ ​ ​ ​ ​ 620,371 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 冈纳尔·埃利亚森 ​ ​ ​ ​ 20,530,065 ​ ​ ​ ​ ​ 848,734 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ 鲍比·S·沙科尔斯 ​ ​ ​ ​ 20,787,348 ​ ​ ​ ​ ​ 591,451 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​ Dag Skindlo ​ ​ ​ ​ 20,511,624 ​ ​ ​ ​ ​ 867,175 ​ ​ ​ ​ ​ 7,304,068 ​ ​
​
2.
普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)被批准为本公司截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。投票结果如下：
​
​
用于
​ ​
与
​ ​
弃权
​
​
28,423,605
​ ​
247,396
​ ​
11,866
​
年会上未提交任何其他事项供股东采取行动。
 
U-2
目录
 
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
​ ​ ​ ​ 昆塔纳能源服务公司 ​
​ 2020年5月12日 ​ ​ 发件人： ​ ​ /s/Max L.Bouthillette ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Max L.Bouthillette ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 执行副总裁、总法律顾问、首席财务合规官兼公司秘书 ​
 
U-3
目录​
 
附件V-QES截至2020年3月31日三个月的Form 10-Q季度报告
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表10-Q
​
​ (标记一) ​
​

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
​
 ​
​
截至2020年3月31日的季度业绩
​
​
或
​
​
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
​
 ​
从 过渡到 的过渡期
委托文件编号：001-38383
​
昆塔纳能源服务公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
​
特拉华州
​ ​
82-1221944
​
​
(州或其他司法管辖区
公司或组织)​
​ ​
(税务局雇主
标识号)
​
路易斯安那街1415号2900套房
德克萨斯州休斯顿77002
(832) 518-4094 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d1-icon_phonbwlr.jpg]  
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)款注册的证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
普通股，每股票面价值0.01美元
​ ​
QES
​ ​
纽约证券交易所
​
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。 是  No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。 是  No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​
大型加速文件服务器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
​
 ​
​
非加速文件管理器
​
 ​ ​
较小的报告公司
​
 ​
​ ​ ​ ​
新兴成长型公司
​
 ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。 是 ☐ No 
截至2020年5月1日，注册人的普通股数量为33,759,797股，每股票面价值0.01美元。
​
​
 
V-1
目录
 
昆塔纳能源服务公司
表10-Q
目录
​
第一部分 - 财务信息
​ ​ ​ ​ V-3 ​ ​
​
第1项、财务报表
​ ​ ​ ​ V-3 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ V-3 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明综合经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ V-4 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明股东权益综合报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ V-5 ​ ​
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ V-6 ​ ​
​
简明合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ V-7 ​ ​
​
第2项：管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
运营
​ ​ ​ ​ V-21 ​ ​
​
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
​ ​ ​ ​ V-35 ​ ​
​
第4项：控制和程序
​ ​ ​ ​ V-35 ​ ​
​
第二部分 - 其他信息
​ ​ ​ ​ V-37 ​ ​
​
第1项：法律诉讼
​ ​ ​ ​ V-37 ​ ​
​
第1a项。风险因素
​ ​ ​ ​ V-37 ​ ​
​
第2项未登记的股权证券销售和收益使用
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
第3项：高级证券违约
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
第4项：矿山安全披露
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
第5项、其他信息
​ ​ ​ ​ V-43 ​ ​
​
物品6.展品
​ ​ ​ ​ V-44 ​ ​
​
签名
​ ​ ​ ​ V-45 ​ ​
 
V-2
目录​​​
 
第一部分
第1项、财务报表
昆塔纳能源服务公司
压缩合并资产负债表
(单位为千美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 23,180 ​ ​ ​ ​ $ 14,730 ​ ​
应收账款，扣除4,146美元和4,057美元的应收账款
​ ​ ​ ​ 58,980 ​ ​ ​ ​ ​ 66,309 ​ ​
未开票应收账款
​ ​ ​ ​ 4,960 ​ ​ ​ ​ ​ 6,913 ​ ​
存货(附注3)
​ ​ ​ ​ 23,446 ​ ​ ​ ​ ​ 21,601 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 7,750 ​ ​ ​ ​ ​ 8,410 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 118,316 ​ ​ ​ ​ ​ 117,963 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 99,229 ​ ​ ​ ​ ​ 110,375 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 9,650 ​ ​ ​ ​ ​ 10,943 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 228,353 ​ ​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 38,547 ​ ​ ​ ​ $ 34,478 ​ ​
应计负债(附注4)
​ ​ ​ ​ 23,243 ​ ​ ​ ​ ​ 29,521 ​ ​
流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,104 ​ ​ ​ ​ ​ 7,224 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 68,894 ​ ​ ​ ​ ​ 71,223 ​ ​
长期债务(注5)
​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,144 ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
长期融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,333 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​
递延纳税义务净额
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 115,474 ​ ​ ​ ​ ​ 108,268 ​ ​
承付款和或有事项(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权1000万股；未发行和未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授权150,000,000股；已发行35,467,609股；已发行33,809,644股
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 360,321 ​ ​ ​ ​ ​ 357,996 ​ ​
按成本价计算的库存股为1,657,964股，普通股为1,225,330股
​ ​ ​ ​ (5,860) ​ ​ ​ ​ ​ (4,872) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (241,944) ​ ​ ​ ​ ​ (221,219) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 112,879 ​ ​ ​ ​ ​ 132,261 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 228,353 ​ ​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
V-3
目录​
 
昆塔纳能源服务公司
业务简明合并报表
(单位为数千美元和股票，每股金额除外)
(未审核)
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​
收入：
​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ 81,490 ​ ​ ​ ​ ​ 121,551 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12,086 ​ ​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
减损
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (19,916) ​ ​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​
营业外亏损费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (20,725) ​ ​ ​ ​ ​ (8,861) ​ ​
每股普通股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
V-4
目录​
 
昆塔纳能源服务公司
股东权益简明综合报表
(以千美元、单位和股份为单位)
(未审核)
​ ​ ​
常见
股东
数量
个共享
出色的
​ ​
常见
库存
​ ​
其他
实收金额
大写
​ ​
金库
库存
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
2018年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 33,541 ​ ​ ​ ​ $ 344 ​ ​ ​ ​ $ 349,080 ​ ​ ​ ​ $ (1,821) ​ ​ ​ ​ $ (145,783) ​ ​ ​ ​ $ 201,820 ​ ​
基于股票的薪酬 - 股权奖励
​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,861) ​ ​ ​ ​ ​ (8,861) ​ ​
股票归属预扣税
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (954) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (954) ​ ​
股票回购计划活动
​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (486) ​ ​
2019年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 33,870 ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ $ 351,828 ​ ​ ​ ​ $ (3,261) ​ ​ ​ ​ $ (154,644) ​ ​ ​ ​ $ 194,270 ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ $ 356 ​ ​ ​ ​ $ 357,996 ​ ​ ​ ​ $ (4,872) ​ ​ ​ ​ $ (221,219) ​ ​ ​ ​ $ 132,261 ​ ​
基于股票的薪酬 - 股权奖励
​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,725) ​ ​ ​ ​ ​ (20,725) ​ ​
股票归属预扣税
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
股票回购计划活动
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
2020年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 33,810 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ $ 360,321 ​ ​ ​ ​ $ (5,860) ​ ​ ​ ​ $ (241,944) ​ ​ ​ ​ $ 112,879 ​ ​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
V-5
目录​
 
昆塔纳能源服务公司
现金流量简并报表
(单位：千美元)
(未审核)
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
3月31日
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
调整以将净亏损调整为净现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (609) ​ ​ ​ ​ ​ (3,270) ​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 7,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,869 ​ ​
未开票应收账款
​ ​ ​ ​ 1,953 ​ ​ ​ ​ ​ 5,338 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (1,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,172) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,867 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​ ​ ​ ​ (2,078) ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ (5,875) ​ ​ ​ ​ ​ (1,518) ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 5,673 ​ ​ ​ ​ ​ 10,654 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (6,735) ​ ​ ​ ​ ​ (12,284) ​ ​
设备押金预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354) ​ ​
出售房产、厂房和设备的收益
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (5,940) ​ ​ ​ ​ ​ (8,884) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环债务收益
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
循环债务付款
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁付款
​ ​ ​ ​ (698) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
融资应付款
​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​
库藏股支付
​ ​ ​ ​ (988) ​ ​ ​ ​ ​ (1,445) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 8,450 ​ ​ ​ ​ ​ 7,086 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 14,730 ​ ​ ​ ​ ​ 13,804 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 23,180 ​ ​ ​ ​ $ 20,890 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息现金
​ ​ ​ $ 624 ​ ​ ​ ​ $ 548 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
补充性非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债中的固定资产购买
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
融资应付款
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
非现金融资租赁追加
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
V-6
目录​
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
附注1 - 组织和运营性质、列报依据和重要会计政策
Quintana Energy Services Inc.(根据上下文，可以单独或与其子公司一起，分别称为“公司”、“QES”、“我们”、“我们”和“我们”)是特拉华州的一家公司，成立于2017年4月13日。我们的会计前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立于2014年11月3日，是特拉华州的一家合伙企业。关于我们于2018年2月13日截止的首次公开募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的现有投资者将其所有直接和间接股权贡献给QES，以换取QES的普通股，我们成为重组后的QES LP及其子公司的控股公司。
我们是一家多元化的油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探与生产(“E&P”)公司提供服务。该公司通过四个报告部门运营，包括定向钻井、压力泵、压力控制和有线电视。
列报依据和合并原则
随附的中期未经审核简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些未经审计的中期简明综合财务报表包括所有QES账户和我们实施控制的所有子公司。合并后，所有公司间交易和账户余额均已冲销。
随附的中期未经审计简明综合财务报表未经本公司独立注册会计师事务所审计，但截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于之前经审计的综合财务报表。管理层认为，公允陈述所需的所有重大调整，包括正常的经常性调整，都已包括在内。
这些中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。因此，这些中期简明综合财务报表应与本公司经审计的综合财务报表以及本公司于2020年3月6日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年年报”)中包含的附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
与2019年年报中披露的相比，公司的关键会计政策或估计没有实质性变化。
会计声明
采用会计准则
2018年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-07号，薪酬 - 股票薪酬(话题718)：对非员工股份支付会计的改进。本ASU旨在通过使指导与员工基于股票的薪酬会计相一致来简化发放给非员工的基于股票的薪酬的各个方面。本公司采用ASU 2018-07号，自2020年1月1日起生效，并未对简明合并财务报表产生实质性影响。
会计准则更新尚未采用
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号，《金融工具 - 信用损失》(第326题)：金融工具信用损失计量(第326题)。此ASU旨在更新
 
V-7
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
金融工具信用损失的计量。本次更新要求使用当前的预期信用损失模型(“CECL”)提前确认融资应收账款和范围内其他金融资产的信用损失，从而改进了财务报告。本指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。新会计准则引入了CECL评估信贷损失拨备的方法。QES是一家油田服务公司，截至2020年3月31日的三个月，扣除坏账准备后，第三方应收账款余额为5900万美元。
主题326不会对我们的合并资产负债表或合并损益表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。本会计准则旨在简化持续经营亏损和收入或其他项目收益的期间内税收分配的所得税方法的各个方面，并提供一种在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期计算所得税的一般方法。(编者注：这一部分的目的是为了在持续经营亏损和其他项目的收入或收益出现亏损时简化所得税分配方法)，并提供一种在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法。主题740还将提供指导，以简化实体如何将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税收，并说明作为非以收入为基础的税收发生的任何增量，评估商誉计税基础何时应被视为企业合并的一部分。公司还应在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该指导对本公司从2021年1月1日开始的财年有效。
2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算(或认识到)参考利率改革对财务报告的影响的潜在负担，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险。本ASU中的修订是选择性的，在满足某些标准的情况下，适用于所有拥有合同、套期保值关系和参考LIBOR或其他参考利率的交易的实体，这些参考利率预计将因参考汇率改革而终止。本ASU修正案提供的权宜之计和例外适用于所有实体，如果当选，有效期至2022年12月31日。虽然这一标准的确切影响尚不清楚，但该指导意见预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
注2 - 减损
下表按资产组和相关部门列出了截至2020年3月31日的三个月的减值费用，这些费用记录在中期精简综合经营报表中(单位：千美元)：
​ ​ ​
压力
泵送
​ ​
压力
控件
​ ​
有线
​ ​
三个月
已结束
2020年3月31日
​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ $ 2,191 ​ ​ ​ ​ $ 4,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,297 ​ ​ ​ ​ $ 7,670 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​
融资租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​
总减值
​ ​ ​ $ 2,549 ​ ​ ​ ​ $ 5,115 ​ ​ ​ ​ $ 1,609 ​ ​ ​ ​ $ 9,273 ​ ​
每当事实或情况发生变化，表明资产的账面价值不可收回时，我们就评估我们的长期资产的减值。在2020年第一季度的后半部分，我们的服务需求大幅减少，加上西德克萨斯中质油(“WTI”)大宗商品价格大幅下降。因此，考虑到2020年第一季度预测的完成，我们对我们细分市场的所有资产组进行了审查，这为增长和利润率下降的预期提供了更多洞察力。作为我们审查的结果，对于压力
 
V-8
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
根据抽水、压力控制和电缆部分资产类别，我们确定这些资产类别的估计未贴现未来现金流的总和低于其各自的账面价值，因此无法收回。
因此，我们使用市场法和收益法对这些资产组进行了截至2020年3月31日的减值评估，以确定公允价值。我们对资产组的估计公允价值包括管理层的判断和估计的使用。我们在这些减值测试中主要使用贴现现金流模型计算公允价值，该模型要求使用重要的不可观察的投入，代表公允价值计量的3级。我们的现金流模型涉及基于贴现率、设备利用率、收入、直接成本、一般和行政成本、折旧、适用所得税、资本支出和营运资本要求的假设。我们对这些资产组的公允价值估计对不同的日间费率、利用率和成本很敏感。虽然我们认为关于未来日费率、利用率和成本的这些假设是合理的，但服务和活动水平的实际未来价格可能与假设的大不相同。除我们在制定预测时假设的价格外，石油和天然气价格持续大幅下降可能会对我们服务的需求和价格产生不利影响，这反过来可能导致这些资产类别的未来资产减值费用，因为这可能会影响我们对未来经营业绩的估计。
在截至2019年3月31日的三个月内，没有触发因素或减值费用。
注3 - 库存
存货包括以下内容(单位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
存货： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
耗材
​ ​ ​ $ 4,696 ​ ​ ​ ​ $ 4,968 ​ ​
备件
​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ ​ 16,633 ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 23,446 ​ ​ ​ ​ $ 21,601 ​ ​
附注4 - 应计负债
应计负债包括以下内容(单位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
当前应计负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应付款
​ ​ ​ $ 9,001 ​ ​ ​ ​ $ 7,985 ​ ​
工资和工资税
​ ​ ​ ​ 5,746 ​ ​ ​ ​ ​ 7,665 ​ ​
奖金
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​
工伤保险费
​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
销售税
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​
从价税
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
医疗保险索赔
​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 4,359 ​ ​ ​ ​ ​ 5,925 ​ ​
应计负债总额
​ ​ ​ $ 23,243 ​ ​ ​ ​ $ 29,521 ​ ​
附注5 - 长期债务
ABL设施
鉴于IPO于2018年2月13日结束，我们与每一贷款方和美国银行签订了一份新的为期五年的基于资产的循环信贷协议(“ABL贷款”)。
 
V-9
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
N.A.担任行政代理和抵押品代理。美国银行贷款机制提供了100.0美元的循环信贷安排，但须有借款基础。ABL贷款结束时，借款能力为7760万美元，立即提取了1300万美元。截至2020年3月31日，我们的借款能力为5610万美元。截至2020年3月31日的3,200万美元未偿还借款的贷款利率为3.5%。ABL贷款的未偿还余额被记录为长期债务，ABL贷款的公允价值接近其账面价值。
截至2020年3月31日，我们在ABL贷款上拥有2320万美元的现金和现金等价物以及2120万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为4440万美元。
ABL基金包含各种肯定和否定的契约，包括对负债、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资(包括收购)和与附属公司的交易的财务报告要求和限制。某些肯定契约，包括某些报告要求和与行政代理建立现金支配权账户的要求，是由于未能将ABL融资机制下的可用性维持在指定门槛或以上，或者ABL融资机制下存在违约事件而触发的。ABL贷款为其负面契诺提供了一些豁免，允许本公司进行某些受限制的付款和投资，但前提是ABL贷款的可获得性保持在指定门槛或以上，并且没有违约。
ABL设施包含1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，该比率在ABL设施下的可用性低于指定阈值时触发，并会进行测试，直到可用性连续30天超过单独的指定阈值。
ABL贷款包含此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于：(I)由于公司未能或任何信贷另一方未能遵守契诺(包括金融契诺测试期间的上述金融契诺)而导致的违约事件；(Ii)控制权变更的发生；(Iii)对合格投资者或任何其他贷款方提起破产或类似程序；以及(Iv)根据任何其他重要事项发生违约。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，根据ABL贷款的条款和条件，贷款人将能够宣布ABL贷款的任何未偿还本金余额以及应计和未付利息立即到期和支付，并行使ABL贷款中更具体规定的其他补救措施，包括针对抵押品的补救措施。截至2020年3月31日，公司遵守了所有债务契约。
QES使用备用信用证，通过我们的ABL设施安排，以促进与第三方的商业交易，并确保我们对某些供应商的履约。根据这些安排，如果QES未能按照其基础合同的条款履行，QES对开证行有付款义务，这些义务是由某些第三方的抽奖触发的。
截至2020年3月31日，QES已经签发了280万美元的信用证。信用证项下的未使用金额为280万美元。就信用证所涵盖的活动而产生的负债而言，该等负债计入随附的综合资产负债表。
注6 - 所得税
由于公司不在国际上运营，持续运营的收入仅来自美国。
过渡期所得税费用是根据我们估计的年度有效所得税税率加上发生期间记录的任何项目计算的。项目包括(其中包括)由于最终确定纳税申报表、税务审计结算、诉讼时效到期以及递延税项资产估值免税额增加或减少而导致的估计变化等事件。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为(0.4%)和(2.0%)。
 
V-10
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
与2019年同期相比，截至2020年3月31日期间的有效税率增加，主要是由于国家分摊的变化。
使用可能性大于非可能性的阈值评估税务职位以进行确认，需要确认的税务职位被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本公司的政策是在所得税支出中记录与不确定税位相关的利息和罚款。于2020年3月31日，本公司并无任何有关不确定税务状况的应计负债，并预计在未来12个月内不会确认任何有关不确定税务状况的重大负债。
联邦和州诉讼时效在2016年前的所有纳税年度都已过期，我们目前没有接受美国国税局或任何州司法管辖区的审计。
为应对新冠肺炎大流行，许多政府已经制定或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟纳税的到期日或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)包括了帮助企业的措施，包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。截至2020年3月31日的三个月，我们的精简合并财务报表没有受到实质性的税收影响，因为它与新冠肺炎措施有关。在2020年第一季度，本公司选择将社会保障税的雇主部分从CARE法案颁布之日起推迟到2020年底。我们继续关注美国财政部、美国国税局(Internal Revenue Service)和其他机构发布的额外指引。
注7 - 关联方交易
公司利用Quintana Capital Group，L.P.附属公司的部分员工执行某些会计和风险管理职能，并向Archer Well Company Inc.收取一些工具租赁和维护费。这些金额由公司按月报销。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，QES与关联方进行了以下交易(单位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
昆塔纳资本集团附属公司应付帐款
​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​
应付给Archer Well Company Inc.附属公司的帐款
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
昆塔纳资本集团(Quintana Capital Group，L.P.)附属公司的运营费用
​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​
来自Archer Well Company Inc.附属公司的运营费用
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
附注8 - 承诺和或有事项
环境法规和责任
本公司受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规确立了环境保护的标准和要求。公司将继续监督这些法律法规的执行情况。然而，公司无法预测这些标准和要求对其业务的未来影响，这些标准和要求可能会发生变化，并可能具有追溯力。
 
V-11
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
目前，本公司并未就任何环境违规行为或责任被罚款、引用或通知，该等行为或责任会对其中期未经审核简明综合财务报表状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。然而，管理层确实认识到，根据其业务的性质，未来可能会发生材料成本以保持合规性。由于几个因素，这些未来支出的金额无法确定，包括可能的法规或债务的规模未知，可能需要采取的纠正行动的时间和程度未知，公司的负债与其他责任方的比例确定，以及这些支出可以从保险或赔偿中收回的程度。
诉讼
本公司在正常业务过程中是被告或以其他方式卷入多起诉讼。对与未决诉讼相关的责任范围的估计是在公司认为损失的金额和范围可以估计的情况下进行的，并在认为损失可能发生的情况下记录其对损失的最佳估计。当一项责任可能发生，并且估计损失在一定范围内没有最佳估计时，记录与诉讼或索赔有关的最低估计责任。随着获得更多信息，评估与未决诉讼和索赔相关的潜在责任，并修订估计。由于与诉讼和索赔解决相关的不确定性，最终结果可能与预期不同。该公司在未决诉讼和索赔方面的最终风险预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
其他承付款和或有事项
本公司并不知悉任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的事项。
注9 - 段信息
公司不断审查公司首席运营决策者(“CODM”)将审查的信息，并确定QES继续在四个应报告的部门下运营：定向钻井、压力泵、压力控制和有线电视。这些部门是根据公司CODM定期审查的经营结果选择的，以做出有关资源分配和部门业绩的决定。该公司认为它的首席执行官是它的首席执行官。CODM根据收入和收入指标(包括调整后的EBITDA)评估我们部门的业绩。
定向钻进
我们的定向钻井部门包括定向钻井服务、井下导航和租赁工具业务以及支持服务，包括井规划和现场监督，帮助客户钻取和放置复杂的定向和水平井。这一部分利用其内部的边钻边正脉冲测量导航工具、泥浆马达和辅助井下工具以及电磁导航系统。对这些服务的需求往往主要受客户钻井相关活动水平的影响。我们为美国许多最活跃的陆上石油和天然气开发地区的勘探和勘探公司提供定向钻井和相关服务，包括二叠纪盆地、鹰滩页岩、中大陆地区、马塞卢斯/尤蒂卡页岩和DJ/波德河盆地。
加压泵
我们的压力泵段提供水力压裂增产服务、固井服务和酸化服务。这一细分市场产生的大部分收入来自压力
 
V-12
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
抽水服务的重点是二叠纪盆地、中大陆地区和DJ/PONDER河盆地的水力压裂、固井和酸化服务。这些压力泵和增产服务主要用于油气井的完井、生产和维护。这一细分市场的客户包括大型公共E&P运营商以及独立的石油和天然气生产商。
压力控制
我们的压力控制部门提供各种设备、服务和专业知识，以支持全美的完井和修井作业。其能力包括连续油管、不压井、流体泵送、氮气、油井控制和其他与压力控制相关的服务。我们的压力控制设备是为非常规资源市场量身定做的，能够在高压下运行，而不必在完井作业期间延迟或停产。我们主要在中大陆地区(包括勺子/堆叠)、鹰滩页岩、二叠纪盆地、DJ/波德河盆地、海恩斯维尔页岩和德克萨斯州东部盆地提供压力控制服务。
有线
我们的电缆段提供跨越美国许多主要页岩盆地的新井电缆输送致密页岩储层射孔服务，还提供一系列服务，如套管调查和生产测井服务、常规电缆、机械服务和管道回收服务。这些服务在新完井和补救工作中都有提供。我们有线部门产生的大部分收入来自二叠纪盆地、鹰福特页岩、中大陆地区(包括勺子/堆叠)、海恩斯维尔页岩和东得克萨斯盆地，以及工业和石化设施。
部门调整后的EBITDA
公司将调整后的EBITDA视为部门业绩的重要指标。该公司将分部调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、处置资产时的净(收益)亏损(不包括亏损资产的收益)、基于股票的补偿、交易费用、更名费用、结算费用、重组费用、减值费用、遣散费和设备备用费用。CODM使用分部调整后的EBITDA作为衡量分部经营业绩的主要指标。
下表显示了分段调整后EBITDA与净(亏损)收入(单位：千美元)的对账：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
部门调整后EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 5,490 ​ ​ ​ ​ $ 9,480 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ (3,504) ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ 3,241 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ (1,678) ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ (5,355) ​ ​ ​ ​ ​ (6,877) ​ ​
减损
​ ​ ​ ​ (9,273) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (9,894) ​ ​ ​ ​ ​ (12,440) ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
​
 
V-13
目录
 
昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
与公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的总资产状况相关的财务信息(按部门划分)如下(单位：千美元)：
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
定向钻进
​ ​ ​ $ 93,433 ​ ​ ​ ​ $ 99,456 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 42,321 ​ ​ ​ ​ ​ 45,875 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 54,581 ​ ​ ​ ​ ​ 67,685 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 17,854 ​ ​ ​ ​ ​ 21,304 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 208,189 ​ ​ ​ ​ $ 234,320 ​ ​
公司和其他
​ ​ ​ ​ 20,164 ​ ​ ​ ​ ​ 6,209 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 228,353 ​ ​ ​ ​ $ 240,529 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年3月31日的三个月
​
​ ​ ​
定向
钻井
​ ​
压力
泵送
​ ​
压力
控件
​ ​
有线
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 50,248 ​ ​ ​ ​ $ 16,149 ​ ​ ​ ​ $ 19,041 ​ ​ ​ ​ $ 7,363 ​ ​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 3,017 ​ ​ ​ ​ $ 2,822 ​ ​ ​ ​ $ 3,258 ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ 9,894 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 4,441 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​ ​ ​ $ 1,944 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 6,735 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年3月31日的三个月
​
​ ​ ​
定向
钻井
​ ​
压力
泵送
​ ​
压力
控件
​ ​
有线
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 61,956 ​ ​ ​ ​ $ 28,631 ​ ​ ​ ​ $ 28,775 ​ ​ ​ ​ $ 22,303 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ 5,478 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​ ​ ​ $ 1,064 ​ ​ ​ ​ $ 12,440 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 3,391 ​ ​ ​ ​ $ 3,289 ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​ ​ ​ $ 910 ​ ​ ​ ​ $ 12,638 ​ ​
注10 - 股票薪酬
截至2020年3月31日，根据公司2018年长期激励计划，公司有三种基于股票的薪酬，(I)向董事发放限制性股票奖励(RSA)，(Ii)向高管和其他关键员工颁发限制性股票单位(RSU)，以及(Iii)向高管和其他高级管理层发放绩效股票单位(PSU)，即具有绩效要求的RSU。本公司首次公开招股前发行的股票补偿须遵守双重归属要求，其中一项是时间归属部分，另一项是完成指定交易，包括首次公开发售(IPO)。由于IPO发生在2018年2月9日，因此在IPO之前没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的薪酬奖励和其他单位被归类为股权奖励，因为它们是以QES普通股的股票结算的。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的股票薪酬成本(单位：千美元)：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
限制性股票奖励
​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​
限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​
绩效库存单位
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ $ 2,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,751 ​ ​
​
 
V-14
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
i.限制性股票奖励
2020年1月，本公司董事会薪酬委员会批准向本公司非执行董事发放RSA。在2020年第一季度，我们批准了230,769份RSA，其授予日期的公允价值为每股2.60美元。股票奖励将于2021年2月完全授予。
2019年1月，公司董事会薪酬委员会批准向公司非执行董事发放RSA。在2019年第一季度，我们批准了140,844份RSA，其授予日期的公允价值为每股4.26美元。股票奖励于2020年2月完全授予。
2018年3月，公司董事会薪酬委员会批准向公司非执行董事发放RSA。2018年第二季度，我们批准了57,145份RSA，授予日期的公允价值为每股8.75美元。股票奖励于2019年2月完全授予。
本公司根据授予日本公司普通股的收盘价，按公允价值确认这些RSA。与这些RSA相关的补偿费用将在归属期间以直线方式摊销为收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，与非执行RSA相关的未摊销薪酬成本总额为50万美元和零，公司预计将在剩余的0.9年归属期间确认这一成本。
2.限售股单位
在2020年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和主要员工共获得900,597个RSU(扣除罚没)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在RSU授予日期的每个周年日有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于公司。
2019年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和主要员工共获得897,967个RSU(扣除没收)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在RSU授予日期的每个周年日有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于公司。
2018年第二季度，根据2018年长期激励计划，高管和主要员工共获得476,042个RSU(扣除没收)。这些RSU在三年的服务条件下按比例归属，在公司首次公开募股(IPO)每周年时有三分之一的归属，前提是员工在适用的归属日期仍受雇于本公司。
本公司根据授予日本公司普通股的收盘价，按公允价值确认这些RSU。与这些RSU相关的补偿费用将在授权期内以直线方式摊销为收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销补偿成本总额分别为910万美元和1830万美元，公司预计将在剩余的加权平均期间2.08亿年内确认这两个成本。
截至2020年3月31日的三个月内，本公司非既有RSU股份的状况和变化摘要如下：
 
V-15
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
​ ​ ​
数量
个共享
(千)
​ ​
授予日期
FairValue
每股
​ ​
加权平均
剩余寿命
(单位：年)
​
2019年12月31日出类拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ $ 11.53 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 901 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年3月31日出类拔萃：
​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ $ 8.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.04 ​ ​
ii.绩效库存单位
2020年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理人员共获得941,171个PSU奖励。2020个PSU平均分为两个部分，每个部分都符合性能和服务要求。根据目前的会计指导，470,585个PSU中的第一部分，受相对总股东回报业绩要求(“2020 R-TSR PSU”)的约束，将于2019年12月31日衡量，并计入已授予的服务要求。470,586个PSU中的第二部分已获批，但尚未被视为获批，因为这些PSU仍受管理层和本公司在2020年1月1日至2020年12月31日期间的表现影响，这由董事会薪酬委员会决定。在绩效期末未赚取的任何PSU将被没收。如果受让人满足适用于该赚取业绩股单位的服务要求，归属将在本公司于2021年、2022年和2023年首次公开募股周年纪念日平分进行。
2019年第一季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理人员共获得646,966个PSU。2019年的PSU被平均分为两个部分，每个部分代表323,483个PSU。323,483个PSU的第一部分必须遵守截至2019年12月31日要衡量的相对总股东回报业绩要求，以及服务要求(“2019年R-TSR PSU”)。在目前的会计指导下，2019年R-TSR PSU被视为已授予。已授予但尚未被视为获批的323,483个PSU中的第二部分(“2019年酌情PSU”)是根据董事会薪酬委员会确定的管理层和本公司在2019年1月1日至2019年12月31日期间的业绩计算的。除了在2019年因员工离职而被没收外，在绩效期末没有赚取的任何PSU都被没收。考虑到到目前为止的各种没收，如果受让人满足适用的服务要求，剩余的2019年赚取的PSU应在2020年、2021年和2022年公司首次公开募股(IPO)周年纪念日等额分期付款。
2018年第二季度，根据2018年长期激励计划，高管和高级管理人员共获得425,083个PSU。PSU既要满足性能要求，也要满足服务要求。PSU要求实现2018年12月31日衡量的特定业绩，其基础是(I)公司相对于股东相对总回报的业绩和(Ii)公司相对于绝对股东总回报的业绩。在绩效期末未赚取的任何PSU将被没收。如果受让人满足适用的服务要求，剩余的2018年PSU应在公司首次公开募股(IPO)的前三个周年纪念日等额分期付款。
本公司确认2019年视为授予的2019年R-TSR PSU和2020年视为授予的2020个R-TSR PSU，其公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定。与这些PSU相关的补偿费用将在归属期内按分级直线摊销。
2020年1月，董事会薪酬委员会一致批准2019年可酌情决定的PSU总数的80.0%，从而批准了其中的184,678个。
 
V-16
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
除了业绩批准外，薪酬委员会还批准了一项动议，根据赠款的原始条款，在三年的归属时间表内对可自由支配的PSU进行现金结算。没有发行任何股权。
这些赚取的2019年可自由支配PSU将根据每个归属日期的QES股价，在剩余的归属期间以直线方式摊销，并根据损益表计入股票补偿费用。2019年可自由支配的PSU被视为责任奖励，因为它们是以现金结算的。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，与未归属PSU相关的未摊销补偿成本总额分别为180万美元和230万美元。该公司预计将在2.53亿年的剩余加权平均期间确认这笔费用。
截至2020年3月31日的三个月未完成的PSU摘要如下：
​ ​ ​
数量
个共享
(千)
​ ​
授予日期
公允价值
每股
​ ​
加权平均
剩余寿命
(单位：年)
​
2019年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ $ 4.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.91 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年3月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​
注11每股 - 亏损
每股基本亏损(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。用于基本每股收益计算的股份数量对账如下(单位为千，每股金额除外)：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
加权平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 33,563 ​ ​ ​ ​ ​ 33,685 ​ ​
每股普通股净亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.62) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
被排除为反稀释的潜在稀释证券(1)
​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​
​
(1)
本公司的潜在摊薄证券包括未偿还的RSA、RSU和PSU。
​
注12.后续事件
合并协议
本公司于2020年5月3日订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，KLX能源服务控股有限公司的一间间接全资附属公司
 
V-17
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
一家特拉华州公司(“KLXE”)将在全股票合并交易(“合并”)中与QES合并，并并入QES。QE将继续作为幸存的公司，并成为KLXE的间接全资子公司。合并完成后，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的股份，QES股东将拥有约41%的股份。
根据合并协议所载条款及条件，QES每股面值0.01美元的已发行及已发行普通股(“QES普通股”)将自动转换为获得0.4844股KLXE普通股(“交换比率”)、每股面值0.01美元的KLXE普通股(“KLXE普通股”)的权利。员工和高级管理人员持有的QE RSU将按照合并协议中规定的方式，根据交换比例自动转换为针对KLXE普通股股票的RSU奖励。非执行董事持有的RSU将根据相关授予协议的条款在合并结束时归属，并将根据换股比例被注销，以换取KLXE普通股的股份。QES普通股的持有者将获得现金，以代替他们本来有权获得的KLXE普通股的任何零碎股份。
就美国联邦所得税而言，(I)就QES普通股的持有者而言，此次合并旨在被视为向KLXE的间接全资子公司、特拉华州有限责任公司氪中级有限责任公司出售该等股份的应税出售(“收购”)，以及(Ii)就KLXE而言，被视为以收购的方式从该等股份持有人手中购买QES普通股的股份。
合并完成后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。
成交条件和契约
合并协议规定，KLXE将在合并结束前或合并结束的同时，全额偿还我们的ABL贷款。
合并的完成取决于惯例的完成条件，包括(I)QES股东通过合并协议并批准KLXE股东就合并发行KLXE普通股，(Ii)在没有某些法律障碍的情况下，(Iii)批准KLXE普通股在纳斯达克合并中可发行的KLXE普通股上市，以及(Iv)KLXE股票在S-4表格中的注册声明的有效性，据此，KLXE的股票
双方已在合并协议中作出惯常陈述、担保及契诺，包括(I)在签署至完成期间各自业务的运作，(Ii)召开及举行各自股东会议以取得所需股东批准的义务，以及(Iii)彼此合作编制及向证券交易委员会提交表格S-4登记声明及联合委托书的义务。(B)双方已在合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(I)在签署至完成期间各自业务的运作，(Ii)召开及举行各自股东会议以取得所需股东批准的义务，以及(Iii)彼此合作编制及向证券交易委员会提交表格S-4注册声明及联合委托书的义务。
解约费
如果合并协议在某些情况下终止，KLXE或QES可能需要向对方支付300万美元的终止费，并向对方报销高达150万美元的费用。如果合并协议因任何一方的股东在某些情况下未能批准合并而被QES或KLXE终止，那么未能获得股东批准的一方可能需要向另一方偿还最高150万美元的费用，但该方将不需要支付解约费。
回购计划
董事会于2018年8月8日批准的600万美元普通股回购计划于2020年5月暂停。截至2020年5月1日，该公司已购买了110万股票，在该计划的有效期内总计310万美元。
 
V-18
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昆塔纳能源服务公司
精简合并财务报表附注
退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市。
于2020年4月27日，本公司接获纽约证券交易所通知，本公司普通股平均收市价每股面值0.01美元(“普通股”)在连续30个交易日内跌至每股1.00美元以下，这是根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的维持在纽约证券交易所继续上市所需的最低平均收盘价。
根据纽约证券交易所的规定，公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求。然而，由于新冠肺炎的传播导致了前所未有的全市场跌幅，2020年4月21日，美国证交会批准了纽约证交所的提案，将最低股价要求的治愈期延长至2020年6月30日。因此，公司有六个月的时间，从2020年7月1日开始，重新遵守最低股价要求。为了重新获得合规，在治疗期内任何历月的最后一个交易日，普通股必须(I)达到每股至少1.00美元的收盘价，(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内达到每股至少1.00美元的平均收盘价。
公司打算考虑所有可用的选项，以弥补缺陷并重新获得合规。该通知不影响公司正在进行的业务运营或其向美国证券交易委员会提交的报告要求。
 
V-19
目录
 
有关前瞻性陈述的注意事项
本截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含某些陈述和信息，包括但不限于有关拟议合并完成的陈述(定义见下文)，这些陈述可能构成前瞻性陈述，受许多风险和不确定性的影响，超出我们的控制范围。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，所有与我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述都是前瞻性陈述。本季度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本季度报告和我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)中包含的“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警示性声明。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•
新冠肺炎疫情造成的异常市场环境和影响，以及相关的全球原油需求和原油价格迅速实质性下降；
​
•
我们有能力完善和实现与KLX能源服务控股公司拟议合并的预期利益；
​
•
我们的业务战略；
​
•
我们的运营现金流、资本可用性和流动性；
​
•
我们未来的收入、收入和经营业绩；
​
•
我们未来经营业绩的不确定性；
​
•
我们维持和提高利用率、收入和利润率的能力；
​
•
我们有能力为我们的服务维持可接受的价格；
​
•
我们未来的资本支出；
​
•
我们为设备、营运资本和资本支出提供资金的能力；
​
•
我们有能力重新遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的上市标准，避免我们的普通股从纽交所退市；
​
•
竞争和政府法规；
​
•
我们获得许可和政府批准的能力；
​
•
未决的法律或环境问题；
​
•
在对我们计算机系统的网络攻击中，我们的信息丢失或损坏；
​
•
石油、天然气供求情况；
​
•
我们的客户获得石油和天然气勘探和生产运营所需资金或融资的能力；
​
•
业务收购；
​
•
一般经济状况；
​
•
信贷市场；
​
•
超出我们维持的保险范围的重大事件或不利索赔的发生；
​
•
可能影响石油和天然气运营的季节性和不利天气条件；
​
 
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目录​
 
•
我们成功发展研究和技术能力并实施技术开发和增强的能力；以及
​
•
本年度报告中包含的非历史性计划、目标、预期和意图。
​
我们提醒您，这些前瞻性声明会受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于：合并可能无法及时完成，或根本不能完成；与合并相关的管理层转移，以及我们实现合并预期效益的能力；拟议中的合并造成的破坏，可能使维持与客户、员工或供应商的关系变得更加困难；新冠肺炎大流行的严重性和持续时间，相关的经济影响，以及由此对石油和天然气需求产生的负面影响；目前石油供应大幅过剩，以及欧佩克+国家就协议达成一致的能力。以及商品价格空前下跌和石油和天然气行业中断的持续时间和幅度，目前这些因素包括对我们服务的需求下降，石油和天然气行业的周期性和波动性，环境风险，监管变化，无法遵守ABL设施(定义如下)的财务和其他契约和指标，现金流和获得资本，开发支出的时间和其他风险，以及我们的Form 10-K年度报告中所述的其他风险欲了解更多有关ABL贷款的信息，请参阅“管理层对我们的信贷贷款的财务状况和经营结果的讨论和分析”。
如果发生本季度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素，或者发生我们目前不知道的任何其他风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本季度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况。这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本季度报告10-Q表(“季度报告”)中其他部分包含的历史简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本季度报告其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的那些因素。
概述
我们是一家多元化的油田服务提供商，为在全美所有活跃的主要盆地经营常规和非常规业务的领先陆上石油和天然气勘探与生产(“E&P”)公司提供服务。我们将我们提供的服务分为四个可报告的细分市场：(1)定向钻井，(2)压力泵，(3)压力控制和(4)有线。
我们的定向钻井段使用我们技术先进的井下马达车队和117套随钻测量(“MWD”)套件，实现了井筒水平段的高效钻井和导向。我们的压力泵部门包括水力压裂、固井和酸化服务，截至2020年3月31日，我们拥有一支高质量的压力泵船队，约有253,150马力(“HHP”)为我们提供支持。我们的主要压力泵重点放在大型
 
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水力压裂作业。我们的压力控制部门包括各种形式的井控、完井和修井应用，通过我们的24个连续油管单元，其中11个是2.375英寸或更大(“大直径”)，36个钻机辅助不压井单元和辅助设备。截至2020年3月31日，我们的有线部门包括33个有线电视单元，提供全方位的泵送服务，以支持非常规完井，以及支持油藏特征的套管井有线电视服务。
建议与KLX能源服务控股公司合并。2020年5月3日，我们与特拉华州的KLX能源服务控股公司(以下简称“KLXE”)、特拉华州的有限责任公司、KLXE的间接全资子公司氪中级有限责任公司以及特拉华州的KLX能源服务控股公司、KLXE的间接全资子公司氪合并子公司(以下简称“合并子公司”)签订了一项合并协议和合并计划(“合并协议”)，并与KLXE的间接全资子公司、特拉华州的KLX能源服务控股有限公司(以下简称“KLXE”)、特拉华州的有限责任公司、KLXE的间接全资子公司--氪中级公司、QES作为KLXE的间接全资附属公司继续存在(“合并”)。根据合并协议，我们普通股的每股已发行和流通股将转换为获得0.4844股KLXE普通股的权利。目前预计，合并完成后(“完成”)，前QES股东将拥有合并后公司约41%的股份，KLXE股东将拥有合并后公司约59%的已发行和流通股。收盘后，KLXE普通股将继续在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。此次合并旨在为美国联邦所得税目的(1)对于QES普通股的持有者而言，被视为为收购而出售此类股票的应税出售，以及(2)对于KLXE而言，被视为通过收购从QES普通股持有者手中购买QES普通股的股票。
成交取决于惯例成交条件，其中包括(1)QES股东通过合并协议并批准KLXE股东与合并相关的KLXE普通股发行，(2)在没有某些法律障碍的情况下，(3)KLXE普通股在纳斯达克合并中可发行的KLXE普通股的上市批准，以及(4)KLXE股票在S-4表格中的注册声明的有效性，据此，KLXE的股票
合并协议还规定，KLXE将在交易完成之前或同时，全额偿还截至2018年2月13日的该特定五年期基于资产的循环信贷协议(“ABL贷款”)下QES的所有未偿债务，贷款各方和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和抵押品代理。
我们已同意在合并协议签署至拟议合并生效期间的正常过程中运营我们的业务，但受合并协议中规定的特定例外情况的限制，并同意合并协议中规定的对我们业务的某些其他惯例限制。合并完成后，合并后的公司董事会将由9名董事组成，其中5名将由KLXE从遗留的KLXE董事会中任命，包括约翰·柯林斯担任董事长，其中4名将由QES从遗留的QES董事会中任命。QES的总裁兼首席执行官和QES的首席财务官将在合并后分别继续担任合并后公司的总裁和首席执行官以及首席财务官。
请阅读2020年5月4日提交给证券交易委员会的“附注12 - 后续事件”和我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告，以进一步讨论合并和由此设想的其他交易以及第I部分，项目1A项。本季度报告中有关风险的“风险因素”。
新冠肺炎疫情和市场状况更新
最近沙特阿拉伯和俄罗斯等外国产油国的行动导致大宗商品价格大幅下跌，以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响都是前所未有的。我们将继续专注于我们的客户基础，保持安全可靠的运营，并与我们的客户合作，进一步协调活动和销量预期。
市场行情。新冠肺炎大流行和相关的经济影响在石油和天然气行业造成了重大的波动、不确定性和动荡。由于病毒爆发，石油需求明显恶化，并在 附近采取了相应的预防措施
 
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减缓病毒传播的世界。在持续的新冠肺炎大流行期间，欧佩克和其他产油国(“欧佩克+”)未能就原油产量水平达成协议，沙特阿拉伯和俄罗斯在这一点上开始积极增产。这些事件的汇聚造成了前所未有的双重影响，既有全球石油需求下降的影响，又有供应大幅增加的风险。尽管OPEC+在4月份同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续下去。
最近大宗商品价格的下跌对美国的页岩生产商造成了不利影响，包括我们的客户。随着我们到2020年的进展，高成本生产商、规模较小的运营商和那些负债水平较高的公司的前景似乎更具挑战性；特别是在运营商同时应对低油价的情况下，全球新冠肺炎大流行导致每天2500万桶至3000万桶的销毁导致原油和成品油需求下降，运营商保持在现金流范围内的战略发生转变，用于生产的存储容量有限，以及支撑收入和管理债务的需要。
作为回应，我们的客户大幅减少了2020年的资本投资计划，预计这将导致对我们服务的需求下降。由于供应过剩、需求减少以及潜在的全球经济衰退，大宗商品价格环境预计仍将低迷。此外，我们的客户在短期内面临严重的下游容量和存储限制。如果限制持续，以致我们的客户无法获得存储，或者大宗商品价格持续低迷，他们可能会被迫或选择关闭部分或全部生产，或者推迟或停止钻探计划，这将导致对我们服务的需求进一步下降。
当前和未来对公司的预期影响。新冠肺炎的爆发和相关的油价大幅下跌导致第一季度最后一个季度对我们服务的需求下降，我们预计这一趋势将持续到第二季度及以后。此外，与病毒相关的风险已经影响到我们的员工以及我们实现业务目标的方式。我们已经在下面提供了关于我们的现状和对我们公司的影响的预期的信息，但是，我们无法合理地估计新冠肺炎疫情和相关市场状况将持续多长时间，它们将对公司的业务、流动性、综合经营业绩和综合财务状况产生多大程度的影响，或者后续的任何复苏速度。
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我们服务的需求和定价下降-新冠肺炎爆发和相关的油价大幅下跌，加上2020年预算组合放缓，运营商保持现金流的战略转变，以及整体活动水平的下降，导致对我们服务的需求和定价下降。2020年第一季度的财务业绩反映了本季度后期经历的一些活动减少，我们预计第二季度将进一步大幅下降，较低的定价和活动水平将持续下去，直到出现明显的大宗商品价格复苏迹象。
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然而，我们认为，未来有几个催化剂可能会增加对我们服务的需求，包括更具建设性的大宗商品价格环境、已钻井但未完成油井的材料库存，以及随着新冠肺炎的影响减弱和活动恢复正常，市场最终会复苏。
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关注工作场所安全-我们的业务在我们所有的运营领域都被认为是“必不可少的”。为了保护新冠肺炎之后的员工安全，我们已采取措施，通过支持受影响人员、要求尽可能多的员工和承包商在家工作、监测那些无法在家工作和必须上班的人，以及监测疾病控制中心、国家、州和地方在我们行动地区准备和应对疫情的指导，来确保我们员工的安全。我们还实施了某些协议，以防员工感染新冠肺炎。到目前为止，远程工作没有显著影响我们维持运营的能力，包括财务报告系统的使用，也没有显著影响我们的内部控制环境。由于员工在家工作，我们没有、将来也不会发生与业务连续性相关的重大费用。然而，如果员工感染新冠肺炎，而社交疏远的实际困难影响到生产力，我们为员工提供的即时和临时安全措施的持续运营和管理可能会变得越来越困难。
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股价下跌/纽约证交所退市-我们的股价在2020年第一季度经历了大幅下跌，这一情况在我们整个行业都是一致的。我们没有任何依赖于我们的股价或持续上市合规的债务契约或其他贷款安排。我们遵守了我们的循环信贷安排中包含的契约。2020年4月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，通知我们不再满足纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条规定的持续上市合规标准，因为我们的普通股平均收盘价在连续30个交易日内跌至1.00美元以下。如果在2020年6月30日之后的六个月内的任何时候，我们的普通股在任何一个月的最后一个交易日的收盘价至少为1.00美元，并且其普通股在该日的30个交易日的平均收盘价也至少为1.00美元，我们就可以重新获得合规。我们正在考虑可能采取的各种选择，以努力弥补这一缺陷并重新获得遵守。如果我们的普通股最终因任何原因在纽约证券交易所暂停交易并从纽交所退市，可能会产生不利后果，其中包括：我们普通股的需求和市场价格下降；负面宣传；以及投资者、分析师和其他市场参与者对我们公司的兴趣降低。此外，停牌或退市可能会削弱我们通过股权薪酬的方式执行我们的运营和战略目标、筹集额外资本以及吸引和留住员工的能力。
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减值 - 我们对财产、厂房和设备进行减值评估。在2020年第一季度，我们考虑到2020年第一季度预测的完成，对我们所有部门的资产组进行了审查，这为压力泵、压力控制和有线部门资产组的增长和利润率下降的预期提供了更多的洞察力。经吾等审核后，吾等确定该等资产组别的估计未贴现未来现金流量总和低于其各自账面值，因此不可收回。因此，我们对截至2020年3月31日的这些资产组进行了减值评估，并将账面价值减值至估计公允价值，并确认了930万美元的非现金减值亏损。
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在这种市场环境下，我们专注于优先考虑自由现金流，保护我们的资产负债表，并缓解上面总结的新冠肺炎对我们的业务、流动性、综合运营结果和综合财务状况的影响。为了应对这种环境，我们执行了业务连续性计划的以下要素：
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进一步降低运营和并购成本-该公司最近实施了一系列额外的成本削减措施，以应对客户活动减少和大宗商品价格不稳定的情况。2020年4月，公司采取以下措施降低成本结构，保护资产负债表：
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大幅降低薪酬费用；
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实施裁员，以适应市场需求；以及
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寻求其他成本削减，包括闲置另外三个位置和两个活跃的水力压裂扩展。
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减少了2020年的有机资本投资计划 - 我们将2020年的有机资本投资计划减少了约50%，即1,000万至1,500万美元，至1,000万至1,500万美元，以反映非必要资本支出的减少。
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保留资产负债表-截至2020年3月31日，我们拥有2320万美元的现金和现金等价物，以及2120万美元的ABL工具可用资金，导致总流动性头寸为4440万美元。
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我们已经采取措施，并将继续积极努力，以缓解新冠肺炎疫情不断演变的挑战和日益增长的影响，以及一个竞争加剧、钻井平台减少、客户之间的大规模整合、波动性增加以及客户预算耗尽对我们的运营、我们的财务状况和我们的员工造成的挑战和日益增长的影响。然而，考虑到巨大的不确定性和动荡，我们不确定我们采取的措施最终是否足够。
鉴于这些具有挑战性的条件，我们仍然专注于(I)通过我们在该领域提供的最佳服务和卓越的执行力来保持市场份额，(Ii)最大化盈利活动，包括
 
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高评级客户，以努力提高利用率和效率，提高利润率，并优化我们的成本结构，以及(Iii)继续我们谨慎的资本支出，并保持保守的资产负债表。此外，我们在评估潜在的增长机会时仍然保持纪律，并将继续专注于使未使用的资产合理化，并对我们的机队进行高评级，为股东创造价值。除了降低成本，我们还积极寻求邻近地理市场的机会，努力实现更好的定价、利用率和利润率。我们将继续把重点放在资产合理化和成本结构评估上，并在较长一段时间内保持强劲的资产负债表和可观的流动性。
我们如何产生收入和开展业务的成本
我们的核心业务取决于我们的客户是否愿意在美国生产、开发和勘探石油和天然气。行业状况受到众多因素的影响，例如石油和天然气的供求情况、国内和世界经济状况、全球或国家传染病的爆发，如最近的新冠肺炎大流行、产油国的政治不稳定以及石油和天然气生产商之间的合并和剥离活动。石油和天然气行业的波动性及其对勘探和勘探活动的相应影响可能会对我们一些客户的钻探、完井和修井活动水平产生不利影响。这种波动会影响对我们服务的需求和我们服务的价格。
我们的大部分收入来自支持石油和天然气运营的服务。随着石油和天然气价格的大幅波动，对我们服务的需求也相应发生变化，因为我们的客户必须平衡钻井和完井服务的支出与其可用现金流。由于我们的服务需要支持钻井和完井活动，随着石油和天然气价格的波动，我们也会受到客户支出变化的影响。
受原油价格暴跌和新冠肺炎疫情相关需求减少的推动，贝克休斯陆地钻机数量在2020年第一季度下降了10%.在截至2020年的三个月里，钻机数量总共减少了74台，从775台减少到701台。截至2020年5月1日，西德克萨斯中质油(WTI)原油价格收于每桶18.84美元，较低的48个美国陆地钻井平台数量自2020年3月31日以来减少了312个，或44.5%，至389个钻井平台。
2020年第一季度原油价格环比下跌67%。2020年3月31日，WTI下跌31.55美元，跌幅60.9%，至每桶20.28美元，而2019年3月31日的收盘价为每桶51.83美元。原油价格下跌对我们2020年第一季度的浓缩综合运营业绩产生了负面影响，特别是那些与美国页岩地区的活动相关的业绩。2020年第二季度，油价继续波动极大，从史无前例的每桶负2.72美元到每桶29.01美元不等。如果目前的原油定价环境没有改善，预计我们的客户将进一步减少他们的资本支出，导致对我们服务的需求和价格进一步下降，这将对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
定向钻井：我们的定向钻井部门为E&P公司提供指导水平和定向钻井作业的高度技术性和基础性服务。我们提供优质钻井服务，包括定向钻井、水平钻井、欠平衡钻井、随钻测量和租赁工具。我们的产品包还提供各种技术，包括我们的正脉冲随钻测量导航工具资产车队、泥浆马达和辅助井下工具，以及电磁导航系统。我们还提供一整套综合和相关服务，包括井下租赁工具。我们一般按天或按小时提供定向钻井服务。我们对这一部分提供的服务收取现行市场价格，我们还可能根据工作情况收取安装和调动设备的费用。一般来说，这些费用和其他费用因地点不同而不同，并取决于工作所需的设备和人员以及提供服务的地区的市场条件。
除了在活跃定向钻井期间收取的费用外，在必须暂时停止钻井期间，在操作员或其他服务提供商的指示下进行其他现场活动期间，通常会预先商定并按小时收取待机费用。我们还将向客户收取油田井下工具和租金的额外费用
 
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非自愿损坏或掉入洞中的设备。客户为油田井下工具和其他设备非自愿损坏或在井中丢失的成本而获得的收益反映在产品收入中。
虽然我们通常不会就这一细分市场的服务签订长期合同，但我们与这一细分市场的客户有着长期的合作关系，并相信他们将继续使用我们的服务。截至2020年3月31日，我们的定向钻探活动有93.3%与“跟随我的钻机”捆绑在一起，这些钻机涉及非合同的、通常是经常性的服务，因为我们的钻探团队成员跟随钻机从一口井到另一口井或多口井或垫地，在某些情况下，需要数年才能完成。尽管2019年持续到2020年的钻探活动有所下降，但我们已经将截至2019年12月31日的约56个钻机数量增加到截至2020年3月31日的60个钻机数量。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们的定向钻井部门分别约占我们收入的54.1%和43.7%。
加压泵：我们的加压泵段提供水力压裂服务，包括增产、固井和酸化服务。压力泵部门产生的大部分收入来自二叠纪盆地、中大陆和落基山脉地区的水力压裂服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，加压泵收入的90.2%和93.8%分别来自2支水力压裂船队和3支水力压裂船队的季度平均收入。由于2020年第一季度初的需求增加，我们重新激活了我们的第二支水力压裂车队，并在整个季度保持了强劲的利用率；然而，随着活动的减少，我们在2020年3月底闲置了价差，并在2020年4月期间闲置了剩余的价差。2020年3月，对我们的固井、酸化和小型水力压裂服务的需求大幅下降。我们的设备已做好准备，一旦需求恢复并能够实现足够的回报，就会立即做出反应和重新部署。
我们的水力压裂服务基于采购订单、合同或现货市场。服务以阶段性费率或工作为基础(压裂服务)或工作为基础(固井和酸化服务)、合同或小时为基础进行投标。这些服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。客户需要为在现场执行的服务以及将设备调动到现场收取费用。额外的收入可以通过一些材料的产品销售来产生，这些材料是作为正在执行的服务的一部分交付的。
2020年第一季度，压力泵部门确认了250万美元的非现金减值亏损。有关我们减值活动的更多信息，请参阅“注2 - 减值”。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的压力泵部门分别约占我们收入的17.4%和20.2%。
压力控制：我们的压力控制部门提供广泛的压力控制服务，包括连续油管、钻井辅助不压井、氮气、流体泵送和井控服务。我们的连续油管装置用于提供非常规完井服务或支持油井维修和修井应用。我们的钻机辅助不压井装置与修井机配合使用，以插入或移除井下工具，或支持其他油井服务，同时保持油井内的压力，或支持非常规完井。我们的氮气泵送机组在井下提供不可燃环境，用于支持其他压力控制或油井维修应用。
我们是市场上为数不多的提供全面井控解决方案的公司之一。我们的井控服务包括紧急服务、关键油井服务、预防服务和风险咨询服务。我们提供一整套井控设备，并可为井控应用定制定制工具和设备。此外，我们还在美国市场提供台式盆内灭火设备。我们的服务是由经验丰富的团队成员组成的敬业团队提供的，他们平均拥有超过25年的行业经验。
我们压力控制服务的工作通常是短期的，从几个小时到几天不等。客户在服务过程中提供的服务和使用的任何相关材料(如减摩剂和氮气材料)都要收费，这些都报告为产品销售。
 
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我们还可以对设备的动员和设置、工作人员、工作中使用的任何附加设备和其他杂项材料收取费用。
2020年第一季度，压力控制部门确认了510万美元的非现金减值损失。有关我们减值活动的更多信息，请参阅《注2 - 减值》
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的压力控制部门分别约占我们收入的20.5%和20.3%。
有线电视：我们的有线电视业务主要与水力压裂服务相关，以泵下服务的形式在水力压裂阶段之间设置堵头，以及与“即插即用”作业相关的射孔设备的部署工作。(br}我们的电缆部分主要用于水力压裂服务，即在水力压裂阶段之间设置堵头，以及与“即插即用”作业相关的射孔设备的部署。我们提供全方位的其他泵送和常规套管电缆服务。我们提供套管井生产测井服务、注水剖面服务、机械服务和管道回收服务。石化和工业市场也提供这些服务。
我们以现货市场为基础或以协商定价协议为基础提供有线服务。这些服务的工作通常是短期的，持续时间从几个小时到几周不等。我们通常按照商定的现货市场价格，按每项工作向客户收取这些服务的费用。
2020年第一季度，我们的有线部门确认了160万美元的非现金减值损失。有关我们减值的更多信息，请参阅《注2 - 减值》
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，我们的有线部门分别约占我们收入的7.9%和15.7%。
我们如何评估我们的运营
我们的管理团队使用多种方法来评估运营结果，并高效地配置人员、设备和资本资源。我们主要通过资产利用率、收入和调整后的EBITDA来评估我们的部门。
对于我们的每个业务服务细分市场，我们主要根据我们的资产库每月工作的总天数(基于每月可用工作日)来衡量我们的利用率水平。我们通常认为资产在工作时间内处于工作地点或在运送到工作地点的过程中。我们不应过分依赖使用率作为财务或经营表现的指标，因为不同的工作可能会因所提供的服务类别、工作要求以及竞争因素而有所不同，收入和盈利能力亦会有所不同。
调整后的EBITDA是一项补充的非GAAP财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、资产处置净(收益)/亏损、股票薪酬、交易费用、品牌重塑费用、和解费用、遣散费、重组费用和设备备用费用。
我们相信调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA时不计入上述项目，因为根据会计方法、资产账面价值、资本结构和获得资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净收入的替代指标或更有意义的指标，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。关于调整后EBITDA和调整后EBITDA对账的定义和说明
 
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净收入是根据GAAP计算和列示的最直接可比财务指标，请参阅下面的“调整后EBITDA”。
运营结果
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比
下表提供了所示期间的选定运行数据(除其他运行数据外，以千为单位)。
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
    (未经审核)
​
收入：
​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接运营成本
​ ​ ​ ​ 81,490 ​ ​ ​ ​ ​ 121,551 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12,086 ​ ​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
减损
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (19,916) ​ ​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​
营业外亏损费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (20,645) ​ ​ ​ ​ ​ (8,684) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
​
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
    (未经审核)
​
部门调整后EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 5,490 ​ ​ ​ ​ $ 9,480 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ (3,504) ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ 3,241 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ (1,678) ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 7,554 ​ ​
其他运营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
钻机天数(2)
​ ​ ​ ​ 4,356 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​
月均定向钻机收入(3)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
水力压裂阶段总数
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
平均每个阶段的水力压裂收入
​ ​ ​ $ 17,989 ​ ​ ​ ​ $ 31,501 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是一项补充的非GAAP财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。有关调整后EBITDA的定义和说明以及调整后EBITDA与净收入(根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标)的对账，请阅读下面的“调整后EBITDA”。
​
 
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(2)
钻机天数代表我们向钻机提供服务的天数，并在此期间赚取收入，包括获得备用收入的天数。
​
(3)
收入钻机数表示在给定时间段内获得收入的钻机平均数，包括获得备用收入的天数。
​
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项补充的非GAAP财务指标，供我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用。
调整后的EBITDA不是GAAP确定的净收入或现金流的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加所得税、净利息支出、折旧和摊销、减值费用、资产处置净(收益)亏损、股票补偿、交易费用、品牌重塑费用、结算费用、重组费用、减值费用、重组费用和设备备用费用。
我们相信调整后的EBITDA利润率是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，逐期比较我们的经营结果。我们在计算调整后EBITDA时不计入上述项目，因为根据资产的会计方法和账面价值、资本结构以及收购资产的方法，这些金额在我们行业内的不同公司之间可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净收入的替代指标或更有意义的指标，也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后EBITDA的组成部分。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，调整后EBITDA的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账(单位：千美元)：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
调整调整后的EBITDA至净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,725) ​ ​ ​ ​ $ (8,861) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​ ​ ​ ​ 12,440 ​ ​
资产处置收益，净额
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
减损
​ ​ ​ ​ 9,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
品牌重塑费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
结算费用
​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
劳务费
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ $ 7,554 ​ ​
收入。下表提供了所示期间按细分市场划分的收入(单位：千美元)：
 
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截止三个月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 50,248 ​ ​ ​ ​ $ 61,956 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 16,149 ​ ​ ​ ​ ​ 28,631 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 28,775 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 22,303 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 92,801 ​ ​ ​ ​ $ 141,665 ​ ​
截至2019年3月31日的三个月，收入减少了4,890万美元，降幅为34.5%，从截至2019年3月31日的三个月的141.7美元降至9,280万美元。各细分市场的收入变化如下：
截至2020年3月31日的三个月，定向钻探收入减少了1,180万美元，降幅为19.0%，从截至2019年3月31日的三个月的6,200万美元降至5,020万美元。这一下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月日费率下降2.3%和钻机天数减少所致。与2019年同期相比，钻井天数减少了17.5%，即923个钻井天数，降至4356天。截至2020年3月31日的三个月，我们定向钻井部门收入的约94.6%来自定向钻井和MWD活动，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为97.1%。
截至2020年3月31日的三个月，压力泵收入减少了1250万美元，降幅为43.7%，从截至2019年3月31日的三个月的2860万美元降至1610万美元。这一下降主要是由于我们作业区对水力压裂的需求减少，导致我们在2020年3月堆叠了两支水力压裂船队，而在截至2019年3月31日的三个月里，我们增加了三支活跃的水力压裂船队。
在截至2020年3月31日的三个月里，这导致相应的5.0%的阶段性下降，至810个。此外，由于市场当前竞争动态带来的定价压力，截至2020年3月31日的三个月，我们每个阶段的平均收入下降了42.9%，从截至2019年3月31日的三个月的31,501美元降至17,989美元。截至2020年3月31日的三个月，我们约90.2%的压力泵收入来自水力压裂服务，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为93.8%。
截至2020年3月31日的三个月，压力控制收入减少了980万美元，降幅为34.0%，从截至2019年3月31日的三个月的2880万美元降至190万美元。这一下降主要是由于最近经济放缓和对压力控制服务需求减少的影响。在截至2020年3月31日的三个月中，我们压力控制部门的加权平均利用率和收入天数与截至2019年3月31日的三个月相比分别下降了17.0%和31.3%。与前一年相比，大直径连续油管设备的部署更加积极，截至2020年3月31日的三个月，加权平均日收入增长6.9%，至21,650美元，部分抵消了这一增长。
截至2020年3月31日的三个月，有线电视收入减少了1490万美元，降幅为66.8%，而截至2019年3月31日的三个月，有线收入为2230万美元。截至2020年3月31日的三个月，Wireline的营收天数和日均营收分别减少了62.2%和12.7%。截至2020年3月31日的三个月，我们有线电视收入的约83.1%来自非常规服务，而截至2019年3月31日的三个月，这一比例为86.5%。
直接运营费用。下表按细分市场提供了所示期间的直接运营费用(单位：千美元)：
 
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截止三个月
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2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
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直接运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定向钻进
​ ​ ​ $ 41,809 ​ ​ ​ ​ $ 48,735 ​ ​
加压泵
​ ​ ​ ​ 13,998 ​ ​ ​ ​ ​ 30,310 ​ ​
压力控制
​ ​ ​ ​ 17,519 ​ ​ ​ ​ ​ 23,279 ​ ​
有线
​ ​ ​ ​ 8,164 ​ ​ ​ ​ ​ 19,227 ​ ​
直接运营总费用
​ ​ ​ $ 81,490 ​ ​ ​ ​ $ 121,551 ​ ​
截至2019年3月31日的三个月，直接运营费用减少了4010万美元，降幅为33.0%，从截至2019年3月31日的三个月的121.6美元降至8150万美元。直接运营费用的变化归因于我们的部门，如下所示：
截至2020年3月31日的三个月，定向钻井直接运营费用减少了690万美元，降幅为14.2%，从截至2019年3月31日的三个月的4870万美元降至4180万美元。这一下降主要是由于截至2019年3月31日的三个月，由于钻井天数和活动水平下降，设备维修和维护成本下降，以及租赁工具费用下降。
截至2020年3月31日的三个月，压力泵直接运营费用减少了1630万美元，降幅为53.8%，从截至2019年3月31日的三个月的3030万美元降至1400万美元。这一下降主要是由于水力压裂阶段减少了5.0%，与截至2019年3月31日的三个月完成的853个阶段相比，水力压裂阶段减少了5.0%，导致与材料、设备和人员成本相关的直接运营费用减少。在截至2020年3月31日的三个月里，压力泵有两支活跃的船队，而在截至2019年3月31日的三个月里，有三支活跃的船队。活跃价差的减少以及我们成本结构的优化，进一步降低了截至2020年3月31日的三个月与人员相关的成本。
截至2020年3月31日的三个月，压力控制直接运营费用减少了580万美元，降幅为24.9%，从截至2019年3月31日的三个月的2330万美元降至1750万美元。这一下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月与人员、设备和消耗品相关的成本降低。
截至2020年3月31日的三个月，有线直接运营费用减少了110万美元，降幅为57.3%，从截至2019年3月31日的三个月的1920万美元降至820万美元。这一下降主要是由于活动水平下降和裁员导致与人员、设备和消耗品相关的成本降低所致。
一般和行政费用(“G&A”)。并购费用是指与管理和支持我们的运营相关的成本。截至2020年3月31日的三个月，这些支出减少了360万美元，降幅为22.9%，从截至2019年3月31日的三个月的1,570万美元降至1,210万美元。并购费用的减少主要是由于2019年第三季度和第四季度全面生效的成本削减结果，以及2020年第一季度与我们的成本结构继续优化相关的并购成本节约。与截至2019年3月31日的三个月的280万美元相比，基于股票的薪酬支出为250万美元。
折旧和摊销。截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销减少了250万美元，降幅为20.2%，从截至2019年3月31日的三个月的1,240万美元降至990万美元。折旧和摊销减少主要是由于2019年第三季度确认的固定资产减值，导致我们的可折旧财产、厂房和设备余额的公平市值与截至2019年3月31日的三个月相比下降了30.0%。
利息支出。截至2020年3月31日的三个月的利息支出为70万美元，与截至2019年3月31日的三个月的70万美元一致。
 
V-31
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调整后的EBITDA。截至2020年3月31日的三个月，调整后的EBITDA减少了520万美元，降幅为68.4%，从截至2019年3月31日的三个月的760万美元降至240万美元。调整后EBITDA按部门的变化如下：
截至2020年3月31日的三个月，定向钻井调整后EBITDA减少了400万美元，降幅为42.1%，降至550万美元，而截至2019年3月31日的三个月为950万美元。这一下降主要是由于利用率和定价降低导致收入下降19.0%；相关的直接运营成本下降14.2%部分抵消了这一下降。
截至2020年3月31日的三个月，压力泵调整后EBITDA为100万美元，而截至2019年3月31日的三个月为亏损350万美元。这一增长主要是由于我们最近的重组和削减成本举措取得了积极成果，导致直接运营费用总体下降了53.8%。
截至2019年3月31日的三个月，压力控制调整后的EBITDA减少了340万美元，降幅为106.3，至20万美元的亏损，而截至2019年3月31日的三个月的亏损为320万美元。这一下降主要是由于截至2020年3月31日的三个月收入下降了34.0%，本季度总营收天数减少了31.3%。
截至2019年3月31日的三个月，Wireline调整后的EBITDA减少了380万美元，或181.0，至170万美元的亏损，而截至2019年3月31日的三个月为210万美元。增量亏损主要是由于收入天数减少62.2%和日费率减少12.7%导致收入减少1490万美元，但直接运营费用减少57.3%部分抵消了这一影响。
流动资金和资本资源
我们需要资金为持续运营提供资金，包括现有机队和设备的维护支出、有机增长计划、投资和收购。到目前为止，我们的主要流动性来源是股权持有人的资本贡献和ABL贷款(定义见下文)下的借款，以及运营的现金流。截至2020年3月31日，我们在ABL贷款上拥有2320万美元的现金和现金等价物以及2120万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为4440万美元。
西德克萨斯中质原油价格波动、全球新冠肺炎疫情带来的挑战以及目前的石油供需失衡进一步降低了对我们服务的需求。截至2020年3月31日的三个月，我们的运营现金流提供了约570万美元的现金流，在截至2020年3月31日的三个月中，我们偿还了90万美元的债务。正如上文“新冠肺炎疫情和市场状况更新 - 当前和未来对公司的预期影响”所述，为了应对客户活动减少和大宗商品价格不稳定，我们最近实施了一系列额外的成本削减措施，以降低我们的成本结构。然而，不能确定现金流是否会改善，或者我们是否会在持续的一段时间内实现正的运营现金流。我们的运营现金流对许多变数很敏感，其中最重要的是利用率和利润率、开具账单和收取客户的时间、向供应商付款、维修和维护成本以及人员，其中任何一个都可能影响我们的现金流。新冠肺炎的爆发和相关的油价大幅下跌导致了第一季度最后一个季度对我们服务的需求下降，我们预计第二季度将进一步大幅下降，价格和活动水平将继续下降，直到出现明显的大宗商品价格回升迹象。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，这将影响我们的现金流和流动性。
我们资本资源的主要用途是为营运资金提供资金，并投资于用于提供我们服务的物业和设备。我们现金的主要用途是关键的维护、资本支出以及对财产和设备的投资。我们定期监测潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。新冠肺炎大流行，加上全球原油供需失衡，导致原油价格下跌，严重影响了我们普通股的价值，可能会降低我们在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。
 
V-32
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2020年4月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，通知我们不再满足纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则规定的持续上市合规标准，因为我们普通股的平均收盘价在截至2020年4月21日的连续30个交易日内跌至1.00美元以下。如果我们的普通股最终因任何原因在纽约证交所停牌或退市，可能会产生不利后果，包括增加筹集额外资本的难度。有关纽约证券交易所收到的通知和目前允许的合规救济的更多信息，请参见“注释12 - 后续事件”。
下表列出了我们在下面列出的各个时期的现金流(单位为千美元)：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年3月31日
​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 5,673 ​ ​ ​ ​ $ 10,654 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (5,940) ​ ​ ​ ​ ​ (8,884) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ 8,450 ​ ​ ​ ​ ​ 7,086 ​ ​
期末现金余额
​ ​ ​ $ 23,180 ​ ​ ​ ​ $ 20,890 ​ ​
经营活动提供的净现金
截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为570万美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为1070万美元。运营现金流减少的主要原因是我们的定向钻井、压力泵、压力控制和电缆部门的收入在当前经济放缓和市场逆风的推动下下降。
投资活动使用的净现金
截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为590万美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为890万美元。截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流主要用于与我们现有船队相关的关键维护资本支出，以及定向钻井和压力控制部门的名义增长资本支出。在截至2020年3月31日的三个月里，我们购买了670万美元的设备，并通过出售资产获得了80万美元的交换，相比之下，在截至2019年3月31日的三个月中，用于购买设备的现金为1230万美元，出售资产的交换收入为380万美元。
融资活动提供的净现金
截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为870万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为530万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，与我们的普通股回购计划相关的库存股支付了40万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金主要是从我们的ABL贷款中提取的净收益所致。
我们的信贷安排
ABL设施
关于IPO于2018年2月13日结束，我们与其每一贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订了一项新的基于半担保资产的循环信贷协议(ABL贷款)。美国银行贷款机制提供了100.0美元的循环信贷安排，但须有借款基础。ABL贷款结束时，借款能力为7760万美元，立即提取了1300万美元。3200万美元的贷款利率
 
V-33
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截至2020年3月31日，未偿还借款为3.5%。ABL贷款的未偿还余额被记录为长期债务，ABL贷款的公允价值接近其账面价值。截至2020年3月31日，我们在ABL贷款上拥有2320万美元的现金和等价物以及2120万美元的可用资金，导致总流动资金头寸为4440万美元。
ABL基金包含各种肯定和否定的契约，包括对负债、留置权、合并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资(包括收购)和与附属公司的交易的财务报告要求和限制。某些肯定契约，包括某些报告要求和与行政代理建立现金支配权账户的要求，是由于未能将ABL融资机制下的可用性维持在指定门槛或以上，或者ABL融资机制下存在违约事件而触发的。ABL融资提供若干篮子及从其负面契诺中分拆，容许本公司作出若干受限制的付款及投资，惟须维持ABL融资的可获得性达到或高于指定门槛，且在该等融资下并无违约。
ABL设施包含1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，该比率在ABL设施下的可用性低于指定阈值时触发，并会进行测试，直到可用性连续30天超过单独的指定阈值。
ABL贷款包含此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于：(I)公司未能或任何其他信贷方未能遵守契诺(包括金融契诺测试期间的上述财务契诺)而导致的违约事件；(Ii)控制权变更的发生；(Iii)对量化宽松或任何其他信贷方提起破产或类似程序的违约事件；以及(Iv)任何其他违约事件的发生。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，根据ABL贷款的条款和条件，贷款人将能够宣布ABL贷款的任何未偿还本金余额以及应计和未付利息立即到期和支付，并行使ABL贷款中更具体规定的其他补救措施，包括针对抵押品的补救措施。截至2020年3月31日，我们遵守了债务契约。
资本要求和流动性来源
在截至2020年3月31日的三个月内，我们的资本支出(包括设备预付定金)在定向钻井、压力泵、压力控制和有线部门分别约为450万美元、20万美元、190万美元和10万美元，资本支出总额约为670万美元，主要用于与我们现有船队相关的维护资本支出以及定向钻井和压力控制部门的名义增长资本支出。
截至2019年3月31日的三个月，我们的资本支出(不包括收购)在定向钻井、压力泵、压力控制和有线部门分别约为340万美元、330万美元、500万美元和90万美元，净资本支出总额约为1260万美元，主要用于与我们现有船队相关的维护资本支出以及定向钻井和压力控制部门的增长资本支出。
为了应对当前的市场环境，包括石油和天然气价格下跌以及新冠肺炎大流行的影响和活动水平的降低，我们将2020年的有机资本投资计划削减了约50%，即1,000万至1,500万美元，至1,000万至1,500万美元，以反映非必要资本支出的减少。由于这些削减和活动水平的下降，我们目前估计，在2020年剩余的9个月里，我们现有设备机队、批准的产能增加和其他项目的资本支出将在400万美元到900万美元之间。我们预计将通过手头现金、业务产生的现金和ABL贷款下的借款来为这些支出提供资金。
我们相信，我们的运营现金流和ABL贷款下的可用借款将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们的运营现金流对许多变量非常敏感，其中最重要的是定价、利用率和盈利能力、开票和收客户的时间、向供应商付款的时间以及维护和人员成本，其中任何一个都是
 
V-34
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可能会影响我们的可用现金。随着我们继续调整我们的成本结构和适当的业务规模，以适应当前的市场状况，特别是考虑到最近经济放缓和对我们服务的需求下降的影响，关键的维护资本支出将是必要的。
此外，我们没有具体的收购预算，因为无法准确预测收购的时间和规模。如果我们进行一次或多次收购，并且所需资本额大于我们当时可用于收购的金额，我们可能被要求降低资本支出或分配的预期水平和/或寻求额外资本。如果我们因此或其他原因寻求额外资本，我们可以通过ABL贷款、合资伙伴关系、资产出售、发行债务和股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得我们需要的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。
2018年8月8日，我们的董事会批准了一项600万美元的股票回购计划，授权我们在公开市场回购普通股。股票回购的时间和金额将取决于市场状况以及公司、监管机构和其他相关考虑因素。回购可随时开始或暂停，恕不另行通知。该计划没有义务QES在任何时期或根本没有义务购买任何特定数量的普通股，该计划可能会在任何时候被修改或暂停，这取决于公司的内幕交易政策，并由公司自行决定。截至2020年3月31日，该公司已回购了100万股票，在该计划的有效期内总回购金额为300万美元。本公司于2020年5月暂停回购计划。
合同义务
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第303(A)(5)(I)项所要求的披露。
合同义务
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第303(A)(5)(I)项所要求的披露。
表外安排
截至2020年3月31日，我们没有S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
关键会计政策和估算
截至2020年3月31日，我们的关键会计政策之前在我们于2020年3月6日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告第II部分，第7项中披露的没有重大变化。
最近的会计声明
有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们的精简合并财务报表中的“ - 组织和运营性质、列报基础和重要会计政策”。
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第305项所要求的信息。
第4项：控制和程序
信息披露控制和程序评估
我们建立了披露控制和程序，旨在确保公司在提交或提交给证券交易所的报告中要求披露的信息
 
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经修订的1934年法案(“交易法”)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保根据交易所法案要求披露的信息已积累并传达给管理层，包括其主要高管和财务官(他们分别是我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。
在编制截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序(定义于交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)于2020年3月31日生效，以提供合理保证，公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官。在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。
财务报告内部控制变更
在截至2020年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
 
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第二部分
第1项：法律诉讼
由于我们的业务性质，我们不时会卷入其他常规诉讼或与我们的业务活动相关的纠纷或索赔，包括工伤赔偿和与雇佣相关的纠纷。我们的管理层认为，任何针对我们的未决诉讼、纠纷或索赔，如果判决不利，都不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第1a项。风险因素
除下文所述外，我们在2019年年报中披露的风险因素没有发生实质性变化。有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的已知重大因素的详细讨论，请参阅我们2019年年报的第I部分，第11A项“风险因素”。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。有关合并的更多信息将包括在提交给证券交易委员会的S-4表格的联合委托书/招股说明书中。
与我们业务相关的风险
由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和原油市场严重供过于求，原油价格最近跌至创纪录低位，对我们的产品和服务的需求产生了负面影响，预计将继续产生负面影响，从而对我们的运营业绩、财务状况和流动性造成实质性的负面影响。
新冠肺炎在美国和全球的爆发，加上主要由于欧佩克和其他产油国最近采取的行动而导致的大宗商品价格最近大幅下跌，已经并预计将继续对原油价格和需求以及我们业务运营的连续性产生不利影响。由于新冠肺炎大流行，石油需求大幅恶化，并在世界各地采取了相应的预防措施来缓解其传播，包括针对当地居民控制新冠肺炎传播的“原地避难”命令、隔离、行政命令以及类似的政府命令和限制。
在持续的新冠肺炎疫情中，欧佩克+无法就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯在这一点上开始了积极增产的努力。新冠肺炎大流行和原油增产的交汇，造成了全球石油需求下降和供应大幅增加风险前所未有的双重影响。尽管OPEC+在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力依然存在，并可能在可预见的未来持续。
虽然美国国土安全部和各种地方订单认为能源行业对美国基础设施至关重要，总体上允许我们和我们客户的某些业务继续运营，但我们和我们客户的业务已经并可能继续受到各种方式的干扰。最近商品价格的下跌已经并可能继续对我们的服务的需求和定价产生不利影响。例如，许多受到不利影响的美国页岩生产商，包括我们的客户，已经大幅减少了2020年的资本投资计划，这可能会影响对我们服务的需求。正在经历重大下游产能和近期存储限制的客户可能被迫或选择关闭部分或全部生产，或推迟或停止钻探计划，这将导致油田服务需求进一步下降。此外，如果由于油价下跌和新冠肺炎的持续影响而导致全球经济衰退，对我们服务的需求可能会受到重大影响，2020年期间可能会有大量E&P公司破产。
此外，为了最大限度地减少疾病的传播，我们和我们的客户实施了各种工作场所限制，以最大限度地减少人员之间的接触。某些旅行限制和航班取消也减缓了人员旅行和向某些客户地点交付设备的速度。
 
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新冠肺炎大流行，加上全球原油供需失衡，导致原油价格下跌，严重影响了我们普通股的价值，可能会降低我们在银行和资本市场获得资金的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情导致的经济衰退或长期市场回调在未来可能会进一步对我们普通股的价值产生实质性影响，影响我们获得资金的渠道，并在短期和长期影响我们的业务。虽然我们没有任何依赖于我们的股价或持续上市合规性的债务契约或其他贷款安排，但我们ABL贷款的借款基础依赖于我们的应收账款，由于我们服务的活动水平降低或定价下降，未来应收账款可能会大幅降低。此外，如果我们的客户由于目前的市场状况而遇到财务困境，他们可能会拖欠欠我们的款项，并在收回应收账款方面造成信用风险。
新冠肺炎疫情继续快速发展。新冠肺炎和低迷的原油价格对我们的业绩、财务状况和流动性的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。
我们的股价可能会波动，对我们股票的投资可能会下降。如果我们不遵守纽约证券交易所持续的上市标准，我们的证券可能会被摘牌。
我们的股价在2020年第一季度经历了大幅下跌，这一情况在我们整个行业都是一致的。2020年4月27日，我们收到纽约证券交易所的书面通知，通知我们，在连续30个交易日内，我们普通股的平均收盘价低于纽约证券交易所上市公司手册第802.01C项下继续在纽约证券交易所上市的最低每股1.00美元的要求。该通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，在此期间，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他上市标准。我们的普通股被允许继续在纽约证券交易所交易，代码为“QES”，但将增加一个“.BC”的名称，以表明普通股的状态为“低于合规”。
根据适用的纽交所程序，我们及时通知纽交所，我们打算解决每股1.00美元的不足。根据纽交所的规定，我们在收到通知后有六个月的时间来弥补不足，重新遵守纽交所继续上市的要求。然而，由于新冠肺炎的传播导致全市场前所未有的下跌，2020年4月21日，美国证交会批准了纽约证交所的提案，即将最低股价要求的治愈期延长至2020年6月30日，以允许纽交所上市公司在更长时间内重新遵守纽交所的持续上市标准，并立即生效。因此，我们有六个月的时间，从2020年7月1日开始，重新遵守最低股价要求。虽然我们打算考虑所有可供选择的方案来弥补这一不足并重新获得合规，但我们预计，在完成与KLXE的拟议合并后，KLXE将不再是一家独立的上市公司，我们的股票在纽约证交所上市，但不能保证我们的任何计划都会成功，我们将重新遵守纽约证交所持续的上市要求。如果我们继续未能遵守纽约证券交易所的持续上市要求，或我们的普通股在规定的日期前与KLXE完成拟议的合并而自愿从纽约证券交易所退市，纽约证券交易所可能决定将我们的普通股退市。我们的证券从纽约证券交易所退市和/或暂停交易可能(1)降低我们普通股的流动性、交易量和市场价格；(2)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量, 这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(3)会限制我们使用注册声明提供和销售自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公开资本市场；(4)会削弱我们向员工提供流动股权激励的能力；(5)会对我们的客户、供应商、员工和其他不时与我们进行交易的人产生负面的声誉影响。
此外，由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格变化很大，未来可能会继续变化很大，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格进一步或持续下跌，我们的投资者可能会损失他们对我们普通股的大部分或全部投资。因此，我们的投资者可能无法以等于或高于他们支付的价格出售我们普通股的股票。
 
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以下因素以及其他因素可能会影响我们的股价：
•
我们的运营和财务业绩；
​
•
我们的财务指标增长率的季度变化，如每股净收益、净收益和收入；
​
•
收入或收益预估的实际或预期变化，或股票研究分析师发布的报告；
​
•
新闻界或投资界的猜测或通过社交媒体平台传播信息；
​
•
我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
​
•
涉及我们或可能被视为对我们的业务产生不利影响的诉讼；
​
•
一般市场状况，包括实际和预期未来大宗商品价格的波动；
​
•
我们对服务需求的预测错误，可能导致收入减少或成本增加；以及
​
•
与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素。
​
股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
与拟议合并相关的风险
由于交换比例是固定的，不会在QES或KLXE的股价发生任何变化时进行调整，我们的股东无法确定合并完成后他们将获得的KLXE普通股的价值。
合并完成后，紧接合并前已发行的普通股每股(除外股份除外)将转换为可交换的0.4844股KLXE普通股。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因我们普通股或KLXE普通股的市场价格变化而调整。我们的普通股和KLXE的普通股的市场价格在合并宣布日期前后都有波动，并将继续波动，直到合并完成之日。由于合并对价的价值将取决于合并完成时KLXE普通股的市场价格，我们的股东将不知道或能够在我们批准合并的特别会议上确定他们在合并完成后将收到的合并对价的市值。
股价变化可能由多种因素引起，其中包括一般市场和经济状况、我们或KLXE各自业务、运营和前景的变化、美国政府支出或预算政策的减少或变化、对合并完成可能性的市场评估、利率、一般市场、行业和经济状况(如油价和油田服务部门的服务需求)，以及通常影响我们的普通股和KLXE的普通股价格的其他因素、联邦、州和地方法律。公司或KLXE所在行业的政府法规和法律发展、新冠肺炎疫情的影响以及政府和企业对这一流行病的反应、合并的时机以及通常影响我们或KLXE普通股价格的其他因素。这些因素中有许多是我们和KLXE无法控制的，本公司和KLXE都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下跌而终止合并协议。
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
合并受合并协议中规定的在合并完成前必须满足或放弃(在允许的范围内)的多个条件的约束。这些条件
 
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本公司和KLXE可能无法及时或根本不能满足或放弃合并的要求，因此，合并可能会延迟或无法完成，因此，合并可能会被推迟或无法完成，因此，合并可能无法及时得到满足或放弃，因此，合并可能会被推迟或无法完成，其中一些合并不是本公司和KLXE所能控制的。此外，在某些情况下，本公司或KLXE均可终止合并协议，包括(其中包括)合并未能在2020年11月3日前完成。如果合并协议终止，我们将被要求向KLXE支付300万美元的终止费和最高150万美元的费用偿还：(I)KLXE根据我们收到上级提议或某些中间重大事件导致的董事会建议的变化而提出的建议；或(Ii)我们在收到上级提议并遵守合并协议下关于该上级提议的所有义务后，根据我们董事会的建议做出的改变。如果合并协议因我们的股东在某些特定情况下未能批准合并而终止，我们将被要求向KLXE支付高达150万美元的费用报销。
未能完成合并可能会对公司的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果合并没有完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，我们和KLXE可能会经历一些负面影响，包括：
•
每家公司都可能经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；
​
•
每个公司都可能遇到供应商、客户和员工的负面反应；
​
•
每家公司将被要求支付各自与拟议合并相关的费用，如法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用；
​
•
合并协议对每家公司在合并完成前的业务行为施加了某些限制，这些限制的放弃须征得另一家公司的同意(不得无理扣留或推迟)，可能会阻止我们或KLXE在合并悬而未决期间采取某些其他特定行动；以及
​
•
QES和KLXE管理层的重点放在与合并相关的事务上，否则这些事务本可以专注于日常运营或寻求其他可能对各自公司有利的机会。
​
如果合并没有发生，我们可能会产生这些成本，而不会意识到完成合并的任何好处。此外，我们还可能面临与未能完成合并有关的诉讼，或为履行我们在合并协议下的义务而启动的执法程序。如果合并没有完成，我们不能向我们的股东保证这些风险不会成为现实，也不会对我们的业务、财务业绩和股票价格产生实质性影响。
获得所需审批并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。
合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些完成条件包括，我们的股东采纳合并协议和批准KLXE股东就合并发行KLXE普通股，没有某些法律障碍阻碍合并的完成，KLXE可在纳斯达克发行的KLXE普通股在纳斯达克上市，KLXE以S-4表格注册根据合并协议可发行的KLXE普通股的注册声明的有效性，以及没有任何停止令或QES和KLXE完成合并的义务还取决于(I)各方在合并协议中提出的陈述和担保的准确性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合并协议要求在生效时间或之前履行的义务，(Iii)每一方都向另一方提交了行政总裁或其他高级管理人员的证书，证明所要求的条件已经得到满足，以及(C)每一方都必须在生效时间或之前履行合并协议规定的义务，并(Iii)每一方都必须向另一方提交一份证明已经满足所需条件的证书，以及(I)双方在合并协议中提出的陈述和担保的准确性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合并协议规定的义务，(Iii)每一方向另一方提交一份证明已满足所需条件的证书QE已经向KLXE交付了我们的ABL设施所需的付款函，对于QES，KLXE已经根据付款交付了付款资金
 
V-40
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我们ABL设施的信函。不能保证将获得所需的股东同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有所需的同意和批准并满足条件，则不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间。如果合并在预期的时间框架内成功完成，任何延迟完成合并的时间都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现我们预期获得的部分或全部好处。
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争性收购方提出竞争性收购提议。
合并协议包含“无店铺”条款，除有限的例外情况外，这些条款限制QES和KLXE征集、发起或故意鼓励或促进来自第三方的任何替代交易提案的能力。合并协议仅在有限的情况下允许QES或KLXE董事会改变其对股东的建议，支持合并。合并协议还规定，在某些情况下，如果合并协议终止，任何一方都可能欠对方300万美元的终止费和最高150万美元的费用报销。
这些条款可能会阻止潜在的竞争性收购方考虑或提议收购，即使它准备以高于合并中建议收到或变现的市值的每股现金或市值支付对价，或者可能导致潜在的竞争性收购方提议支付比其原本可能提议支付的价格更低的价格，因为在某些情况下可能需要支付终止费用和费用的额外费用。
我们可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对签订合并协议的公司提起的。对这些索赔进行辩护可能会导致巨额成本，并转移管理时间和资源，即使诉讼没有法律依据。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，我们被禁止进行某些交易和采取可能对本公司和我们的股东有利的某些行动。
自合并协议日期起及之后，在合并完成之前，合并协议限制本公司和KLXE在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求每家公司及其各自子公司的业务在正常业务过程中在所有重大方面进行。这些限制可能会阻止我们对我们的业务或组织结构进行适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。
合并的悬而未决和相关不确定性可能会对我们与员工、客户、商业合作伙伴、融资方和其他第三方的关系产生不利影响。
合并对员工、客户、商业合作伙伴和其他第三方的影响的不确定性可能会对QES和KLXE产生不利影响。这些不确定性可能会导致客户、供应商、商业合作伙伴、融资方和其他与QES和KLXE打交道的人寻求改变、推迟或推迟有关现有或未来业务关系的决定。在合并悬而未决期间，QES和KLXE的某些现有和潜在员工的留住、招聘和激励可能是具有挑战性的，因为他们可能会经历未来在公司中扮演的角色的不确定性。如果关键员工、客户、供应商、商业合作伙伴、融资方和其他第三方终止
 
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他们与QES或KLXE的现有关系、QES和KLXE的业务以及合并后的公司的业务可能因此受到损害。
合并将涉及巨额成本。
我们已经并预计将继续产生与合并直接相关的大量成本和开支，包括支付给财务、法律和会计顾问的费用和开支、其他专业费用和开支、与整合规划活动相关的费用和成本、监管备案和通知、SEC备案费用、印刷和邮寄成本以及其他与交易相关的成本、费用和开支。如果合并未能完成，我们将产生大量费用和投入大量管理时间，公司将不会因此而获得最终利益。
合并后的公司可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能会寻求修改与合并后公司的合同义务，这两种情况中的任何一种都可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与我们或KLXE的现有合同或关系。
由于合并，合并后的公司可能会对与客户和供应商的关系产生影响，这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些客户或供应商可能在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证客户和供应商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后以相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商试图终止或修改合同义务，或者中断与合并后公司的关系，那么合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。此外，合并后的公司将不会与其许多重要供应商达成长期安排。如果合并后公司的供应商寻求终止或修改与合并后公司的安排，则合并后的公司可能无法以及时、有效率和可接受的条件从其他供应商获得必要的供应，或者根本无法采购。
QES和KLXE还与供应商、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这可能需要QES或KLXE在合并时获得这些其他方的同意。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能遭受未来潜在收入的损失，产生成本，并失去对合并后公司的业务可能至关重要的权利。此外，QES或KLXE目前与之有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类干扰都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。任何此类干扰的不利影响也可能因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。
QES和KLXE的业务合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司未来的业务业绩产生不利影响，并对合并后公司普通股的价值产生负面影响。
合并的成功将取决于QES和KLXE以实现预期协同效应和预期成本节约并促进增长机会的方式合并业务的能力。合并后的公司必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现成本节约和预期增长。如果合并后的公司无法成功实现这些目标，或者实现这些协同效应的成本大于预期，那么合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
无法充分实现合并和合并协议预期的其他交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对合并后公司普通股的价值产生不利影响
 
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合并。多种因素可能会对合并后的公司实现目前预期的经营协同效应、节省和合并带来的其他好处的能力产生不利影响。
QES和KLXE已经运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致QES关键员工或KLXE关键员工流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程耗时超过最初预期。
此外，合并后的公司的董事会和执行领导层将由QES和KLXE各自的前董事和高管组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队，可能需要协调不同的优先事项和理念。
第2项未登记的股权证券销售和收益使用
(C)发行人和关联购买者购买股权证券
根据董事会于2018年8月8日批准的600万美元普通股回购计划，可根据市场情况以及公司、监管和其他相关考虑，不时在公开市场或私下协商的交易中进行回购。本计划可由公司自行决定随时修改或暂停。截至2020年3月31日，该公司已购买了100万股票，在该计划的有效期内总计300万美元。董事会已经暂停了回购计划。
下表包括2020年第一季度根据这些计划进行的回购。
2020
​ ​
总数
购买的股票
​ ​
均价
按股付费
​ ​
总数
购买的股票
作为公开活动的一部分
宣布计划或
程序
​ ​
最高金额
股票价值
那可能还是
根据 购买
计划或计划
(千)
​
1月
​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​ ​ ​ $ 3,203 ​ ​
2月
​ ​ ​ ​ 46,294 ​ ​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ 46,294 ​ ​ ​ ​ $ 3,091 ​ ​
3月
​ ​ ​ ​ 36,119 ​ ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 36,119 ​ ​ ​ ​ $ 3,047 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 176,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，根据我们基于股份的薪酬协议条款，某些高管和员工分别扣留了约365,000股和153,000股股票，以提供资金支付在授予限制性股票奖励时到期的工资和所得税。
第3项：高级证券违约
不适用。
第4项：矿山安全披露
不适用。
第5项、其他信息
不适用。
 
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物品6.展品
​ ​ 2.1 ​ ​ ​ KLX Energy Services Holdings，Inc.、Quintana Energy Services Inc.、氪Intermediate LLC和氪Merge Sub Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年5月3日(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2020年5月4日提交的Form 8-K当前报告的附件2.11，1-38383号文件合并而成)。 ​
​ ​ 3.1 ​ ​ ​ 修改并重新签署了昆塔纳能源服务公司的注册证书(通过引用昆塔纳能源服务公司截至2018年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件3.1，文件编号1-38383)。 ​
​ ​ 3.2 ​ ​ ​ 修订和重新制定昆塔纳能源服务公司章程(合并内容参考
Quintana Energy Services Inc.于2月14日提交的当前Form 8-K报告附件3.3
2018年1-38383号文件)。 		​
​ ​ 10.1 ​ ​ ​ 由Amin J.Khoury和Quintana签署的支持协议，日期为2020年5月3日
Energy Services Inc.(通过引用Quintana Energy Services Inc.的附件10.1合并
目前的Form 8-K报告，提交于2020年5月4日，编号1-38383)。 		​
​ ​ 10.2 ​ ​ ​ 由指定股东和KLX能源服务控股公司签订的支持协议，日期为2020年5月3日(引用昆塔纳能源服务公司于2020年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.2，文件编号1-38383)。 ​
​ ​ 10.3 ​ ​ ​ 登记权利协议，日期为2020年5月3日，由指定股东和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过引用昆塔纳能源服务公司于2020年5月4日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1，文件编号1-38383合并而成)，日期为2020年5月3日，由指定股东和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通过引用Quintana Energy Services Inc.于2020年5月4日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1合并，文件编号1-38383)。 ​
​ ​ 31.1* ​ ​ ​ 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席执行官证书。 ​
​ ​ 31.2* ​ ​ ​ 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席财务官证书。 ​
​ ​ 32.1** ​ ​ ​ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官证书。 ​
​ ​ 32.2** ​ ​ ​ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官证书。 ​
​
*
随函存档。
​
**
随函提供。
​
 
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
昆塔纳能源服务公司
发件人：
/s/Christopher J.Baker
​
​
克里斯托弗·J·贝克
总裁、首席执行官兼董事
日期：2020年5月12日
发件人：
/s/Keefer M.Lehner
​
​
Keefer M.Lehner
执行副总裁兼首席财务官
日期：2020年5月12日
发件人：
/s/杰弗里·C·斯坦福
​
​
杰弗里·C·斯坦福
副总裁兼首席会计官
日期：2020年5月12日
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d15_pc1.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704235/000110465920078177/tm2018798d15_pc2.jpg]