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招股说明书副刊

(截至2020年6月9日的招股说明书)

14,545,455个权益单位

预付结转证明

PG&E公司采购合同及

零息美国国债条带

我们提供 14,545,455股权单位(股权单位)。每个权益单位的标称金额为100美元。每个股权单位将初步证明其持有人拥有：(I)PG&E Corporation的预付远期股票购买合同 持有人有权在2023年8月16日(在某些有限的情况下可能延期)收到一些我们普通股的无面值股票，我们称之为购买合同；以及(Ii)指定零息美国国库带(美国国库带)的 1/48000不可分割的实益所有权权益。2023年，我们将其称为美国国库券的组成部分。？美国国库券将由作为股权单位持有人代理的托管人持有。自股权单位首次发行之日起(包括该日在内)至紧接2023年8月16日之前的第二个预定交易日为止的 期间内的任何工作日，持有48,000股股权 单位(或其任何整数倍)的持有者将有权提取其在由该股权单位证明的美国国库券的实益所有权权益，并单独持有标的购买合同，而不是以股权 单位的形式持有(任何此类购买合同，即单独的购买合同或其任何整数倍)，并有权收回该等股权单位所证明的美国国库券的实益所有权权益，而不是以股权 单位的形式持有(任何此类购买合同、单独的购买合同或其任何整数倍)。请参阅本招股说明书附录中对股权单位的描述-分离和重新创建股权单位。

您将在2023年8月16日收到我们普通股的股票数量(在某些有限的 情况下，购买合同结算日以延期为准)将取决于我们普通股在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日 结束的连续20个交易日内每个交易日的平均成交量加权平均价格( 估值期)。除非您提前在采购合同结算日结算，否则如果我们普通股 的适用市值(如本文定义)为：

•

超过门槛增值价格(约合每股11.6375美元)，您将从您拥有的每份购买合同中获得8.5929股 股我们的普通股；

•

低于或等于最低增值价格，但大于或等于参考价，即 约为每股9.5000美元，您将从您拥有的每份购买合同中获得相当于100美元的我们普通股的数量除以适用的市值；及

•

低于参考价，您将从您 拥有的每份购买合同中获得10.5263股我们的普通股。

在购买合同结算时，您将获得现金，而不是普通股的零碎股份。

在股票单位首次发行之日起(包括该日)至紧接2023年8月16日之前的第二个预定交易日(但不包括在内)期间的任何工作日，您可以提前结算您的购买合同，我们将在每份购买合同中交付8.5929股普通股(视 调整而定)。此外，如果发生根本性变更(如本文定义)，并且您选择提前结算与此类根本性变更相关的购买合同，您将根据 购买合同获得相当于根本性变更提前结算率的普通股数量，如本文所述。由于每个股权单位证明在指定的美国国库条带中拥有1/48000的实益所有权权益，因此任何股权单位的提前结算(包括与根本变化相关的任何提前结算)只能以48,000个股权单位的整数倍进行。

每位股权单位持有人将获得托管人从美国政府就其持有的股权单位的每个美国国库带 在该美国国库带于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日到期之日起 从2020年8月17日起至2023年8月16日止的付款金额。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，交易代码为？PCG。2020年6月25日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股9.73美元。

我们打算申请在纽约证券交易所以PCGU为代码上市股权单位，条件是满足其关于股权单位的最低上市 标准。

我们已授予承销商30天的选择权， 可以按承销商在基础产品中购买购买合同的每份购买合同的价格减去承销 折扣和佣金，向我们购买最多1,454,545个购买合同(以创建最多1,454,545个额外股本单位)。我们预计，通过出售作为股权单位基础的 购买合同，我们将总共筹集约12.1亿美元(如果此次发行的承销商全部行使超额配售选择权，则约为13.3亿美元)。我们不会从出售美国国库券中获得任何收益，也不会对美国国库券承担任何义务。

在此次发行的同时，我们将根据另一份招股说明书附录(同时发行普通股)发售我们的普通股。如果完成同时进行的普通股发行，预计将为本公司带来约40.2亿美元的毛收入(或约44.2亿美元，如果参与此次发行的承销商在 行使了购买本公司额外股份的全部选择权)。本次发行的完成不以同时发行普通股的完成为条件，同时发行普通股的完成也不以本次发行的完成为条件 。参见本招股说明书附录中的招股说明书摘要？同时发售普通股。然而，本次发行和同时发行普通股均以生效日期(如本文定义)的发生为条件，而生效日期又以债务人(如本文定义)已获得重组计划资金为条件。

我们还与后盾方(如本文定义)签订了某些预付远期股票购买协议，以支持我们授予本次发行和同时发行普通股的承销商分别购买额外股本单位和普通股的 期权。如果承销商不行使或仅部分行使 这些期权，我们将以结算价(如本文定义)向后盾方发行最多522,727,273美元的普通股(此类发行，即绿鞋后盾)。请参阅招股说明书附录中的招股说明书摘要和最近的发展 绿鞋后盾。

投资股权部门涉及风险。有关这些风险的 描述，请参阅本招股说明书附录第S-30页开始的风险因素，以及2019年年度报告(如本文定义)第I部分 项目1A和通过引用并入本文的Q1季度报告(如本文定义)第II部分项目1A中题为风险因素的章节。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		面向公众的价格 股权单位				购进 价格 美国 财务处 条状(1)				购货价格 购买的数量 合约				包销 折扣 和 佣金				继续进行到 PG&E 公司 从购买开始 合约(2)
按股权单位或购买合同计算		$	100.00			$	17.1402			$	82.8574			$	1.35			$	81.5074
总计		$	1,454,545,500			$	249,312,708			$	1,205,198,792			$	19,636,364			$	1,185,562,428

(1)	发行美国国库券组件的所有收益将支付给托管人， 我们不会收到此类发行的任何收益。

(2)	在PG&E公司应支付的费用之前。

(3)	PG&E Corporation已同意向 FINRA报销与此次发行资格相关的某些费用。见承保(利益冲突)。

股权单位将于2020年7月1日左右通过存托信托公司的设施交付给其参与者的账户，其中包括作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		摩根大通

巴克莱		花旗集团		美国银行证券

联席经理

法国巴黎银行		瑞士信贷(Credit Suisse)		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

蒙特利尔银行资本市场		沃尔夫资本市场和咨询		纽约梅隆银行资本 Markets，LLC

学院证券		卡斯尔奥克证券公司(CastleOak Securities，L.P.)		环路资本市场

Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

2020年6月25日

本招股说明书附录应与随附的招股说明书 和任何相关的免费撰写的招股说明书一起阅读。我们或任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们或任何承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售股权单位的要约。您应假定 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的。

目录

招股说明书副刊

关于这份招股说明书			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股说明书摘要			S-8
发行股权单位			S-14
汇总历史合并财务和运营信息			S-24
危险因素			S-30
收益的使用			S-48
大写			S-51
我们的业务			S-54
重组计划			S-64
股权单位说明			S-76
采购合同说明			S-81
美国财政部条带组件说明			S-99
入账手续和结算			S-102
股利政策			S-104
普通股说明			S-105
关于负债和优先股的说明			S-106
实质性的美国联邦所得税后果			S-115
承销(利益冲突)			S-122
法律事务			S-130
专家			S-130
在那里您可以找到更多信息			S-130
某些通过引用并入的文件			S-130

招股说明书

关于这份招股说明书			i
我们公司			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
收益的使用			6
证券说明			6
PG&E公司债务证券介绍			7
太平洋燃气电力公司债务证券说明			21
普通股和优先股说明			48
手令的说明			52
证券申购合同及证券申购单位说明			55
存托股份的说明			57
认购权的描述			58

S-I

环球证券			60
配送计划			62
法律事务			64
专家			64
在那里您可以找到更多信息			64
某些通过引用并入的文件			64

S-II

关于这份招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在本招股说明书附录中使用时，(I)公用事业公司 是指PG&E Corporation的主要运营子公司太平洋燃气和电力公司，(Ii)承销商是指本招股说明书附录封面上列出的公司。当我们在本招股说明书补编中的前瞻性陈述和资本化标题下提到 公司时，我们指的是PG&E Corporation及其 子公司，包括公用事业公司，PG&E Corporation几乎所有的业务都是通过这些子公司进行的。在本招股说明书附录的其他地方使用此类术语时，我们仅指PG&E Corporation，作为本次发行的 个股权单位的发行人，而不是指其任何直接或间接子公司或附属公司，除非另有明确规定或上下文另有要求。当我们在本 招股说明书附录中提及债务人或重组债务人时，我们指的是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company。本招股说明书附录中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有PG&E Corporation和 公用事业公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K联合年报(2019年年报)中给出的这些术语的含义。, 通过引用将其并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。

关于重组计划(如本文定义)，PG&E Corporation 和公用事业公司需要准备预计的财务信息，以向破产法院(如本文定义)证明重组计划的可行性，以及PG&E Corporation和公用事业公司在从第11章案件(如本文定义)中出现时继续 运营并履行重组计划规定的义务的能力。本招股说明书附录中所附的这些预测(如本文定义) 以及之前提供给SEC的任何形式的披露声明中包含的任何预测均未在本招股说明书附录中引用，也不应在购买本招股说明书提供的股权单位时考虑或依赖 。 之前提供给SEC的披露声明 中包含的任何预测均未在本招股说明书附录中引用，也不应在购买此处提供的股权单位时考虑或依赖。这些预测和任何形式的披露声明都不是为任何股权单位的发售而准备的，没有也可能不会持续更新。 这些预测反映了许多关于我们预期的未来业绩以及在它们准备时的当前和预期的市场和经济状况的假设，这些假设过去和现在都不在我们的控制之下，可能不会 实现。这些预测并不反映其发表之日之后发生的事件或事态发展。例如，预测不反映与后续债务融资交易相关的任何最新利息支出假设 。预测本身就会受到不确定因素的影响，并受到各种重大商业、经济和竞争风险的影响。, 将本招股说明书 附录中的风险因素一节、2019年年度报告第一部分第1A项中的风险因素一节以及我们截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告(第一季度季度报告)第二部分中的第1A项中讨论的风险包括在内，以供参考。我们的实际结果将与预测中设想的结果不同，变化可能是实质性的。因此，您不应依赖之前向SEC提供的 预测、披露声明或任何形式的披露声明来决定是否投资于股权单位。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件均含有前瞻性陈述，这些陈述必然会受到各种风险和不确定性的影响。这些陈述反映了管理层的判断和意见，这些判断和意见基于对未来事件的当前估计、预期和 预测以及有关这些事件的假设，以及管理层截至本招股说明书附录日期对事实的了解。这些前瞻性表述与估计损失有关， 包括与各种调查和诉讼相关的罚款和罚款；资本支出预测；关键会计政策中使用的估计和假设，包括与受损害的负债有关的估计和假设； 应收保险、监管资产和负债、环境补救、诉讼、第三方索赔和其他负债；以及未来股权或债务发行的水平。这些陈述还可以通过以下词语来标识： 假设、？预期、？意图、？预测、？计划、？项目、？相信、？估计、？预测、？预期、？可能、？应该、 ？将、？可能、？潜在和类似的表达方式。(？我们和公用事业公司无法预测可能影响未来结果的所有因素。可能导致未来结果与前瞻性陈述中明示或暗示的或与历史结果大不相同的一些因素包括但不限于：

•

与破产法第11章案件相关的风险和不确定性，包括但不限于： 完善和实施破产法院批准的重组计划的能力；获得额外所需的州或联邦监管批准的能力；与破产法第11章案件相关的成本增加；为持续和未来的运营和投资获得充足资金来源的能力；

•

与重组计划、资金交易命令(如本文定义的 )或确认命令(如本文定义的)有关的任何上诉或反对的效果，包括重组计划中包含的禁令和将某些请愿前与火灾相关的索赔 引导至信托资产以满足信托的确认令；

•

是否有能力满足经修订和重新修订的第11章计划项下的融资先决条件 于2020年3月4日或前后与后盾各方(经同意协议(定义如下)修订，并可能不时集体进一步修订、重述、修改或补充的后盾承诺书)和日期为2019年10月11日的债务承诺书(如本文定义的)和2019年10月11日与承诺方的债务承诺书(经集体修订与公用事业公司有资金负债的某些持有人于2020年1月22日签订的每一份重组支持协议、与某些代位权持有人于2019年11月1日修订并重新签署的重组支持协议、与侵权索赔官方委员会于2019年12月6日签署的重组支持协议、同意的消防索赔专业人员和股东 倡议者(如其中所定义的)(如可能不时修订、修改或补充的TCC RSA)或2019年可终止 支持公共实体(如其中所定义)(可能会不时修改、修改或补充PSA)；PG&E Corporation和公用事业公司的业务和运营中断，以及 对法规遵从性的潜在影响；

•

如果PG&E公司发行与HoldCo撤销或损害索赔有关的股票，PG&E公司可能有义务 向火灾受害者信托发行额外的普通股，导致PG&E公司普通股持有者(每个此类资本化术语在此定义)的额外摊薄；

•

PG&E公司和公用事业公司能否顺利实施重组计划；

S-2

•

如果重组计划未能按照特定的要求日期生效，则可能导致 破产法第11章案件管理的重大延误，并导致破产法院根据《美国法典》第11编第105条和第363条以及联邦储备委员会(FED)发布的命令中规定的案件解决应急程序的实施。R. Bankr.P.9019(I)批准案件解决应急程序和(Ii)给予相关救济[案卷编号6721]日期为2020年4月9日，并被2020年4月24日生效的命令修订和取代[案卷编号：6937](CRCP命令)。由于其中更全面地规定了CRCP订单，其中规定了在重组计划未能按照某些要求的日期生效的情况下的销售流程；

•

公用事业公司是否能够根据AB 1054参与野火基金，以及任何不能参与的后果，包括 财务；

•

对PG&E公司和公用事业公司在破产法第11章案例期间和从破产法第11章案例中出现时实施战略和运营计划的能力的限制 ；

•

PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事业公司(Utility)的历史财务信息不能反映破产法第11章案例的未来财务表现，尤其是重组计划目前考虑的潜在财务和其他重组；

•

PG&E Corporation和公用事业公司不能满足股权支持承诺书和债务支持承诺书规定的融资前提条件的可能性，或者发生分别导致股权支持承诺书或债务支持承诺书中的后盾方或承诺方终止权的事件或情况 (或者，在一个或多个债务交易完成后资金已托管的范围内)，PG&E Corporation和公用事业公司可能无法满足根据股权支持承诺书和债务支持承诺书提供资金的前提条件，或者发生分别导致股权支持承诺书或债务支持承诺书下的后盾方或承诺方终止权的事件或情况(或者，在一项或多项债务交易完成后资金已托管的情况下，PG&E Corporation和公用事业公司这可能会使筹集资金以支付索赔和退出破产法第11章变得困难或不经济；

•

PG&E Corporation和公用事业公司及时以可接受的条件进入资本市场和其他债务来源以及 股权融资的能力，以便摆脱破产法第11章的案件，并在出现后为运营和投资筹集资金；

•

AB 1054对与未来野火有关的潜在损失的影响，包括CPUC 执行赔偿此类损失的程序；

•

2018年营地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火的影响，包括 公用事业公司是否能够及时收回任何超出野火OII恢复不允许的保险费用；其余野火调查的时间和结果，以及公用事业公司将在多大程度上承担与这些火灾相关的责任；保险追回的时间和金额；如果CPUC、SEC或任何其他执法机构采取执法行动，可能对公用事业公司处以罚款或处罚的潜在责任，包括，如果2020年3月17日认罪协议(认罪协议)终止，刑事诉讼，以及公用事业公司未能遵守适用的 法律法规(这些行动也可能对及时摆脱破产法第11章的案件产生不利影响)的潜在责任；( 如果CPUC、SEC或任何其他执法机构采取执法行动，包括如果2020年3月17日认罪协议(认罪协议)终止，刑事诉讼程序，以及确定公用事业公司未能遵守适用的法律和法规(这些行动也可能对及时摆脱破产法第11章的案件产生不利影响)；

•

PG&E Corporation和公用事业公司通过证券化机制或其他方式为与2018年营火和2017年北加州野火相关的索赔 提供成本、费用和其他可能损失的能力，野火基金不处理这些潜在的融资，因为它仅适用于2019年7月12日之后发生的野火 ；

•

通过 费率追回2015年超过保险的消防相关费用的任何诉讼的时间和结果；

•

与2019年金卡德火灾相关的风险和不确定性；

S-3

•

与SB 901相关的未来监管和立法发展的时间和结果，包括未来的野火改革、反向谴责改革和其他野火缓解措施或针对公用事业或其行业的其他改革；

•

全球新冠肺炎大流行的严重性、范围和持续时间及其对PG&E公司和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动性和现金流的影响，以及对公用事业公司服务区域内的能源需求的影响，公用事业公司向客户收取发票的能力，公用事业公司抵消这些影响(包括削减开支)的能力，以及公用事业公司通过收回成本来弥补与新冠肺炎大流行相关的任何损失的能力，以及影响

•

公用事业公司与急救人员、公民和社区领导人以及客户 协调制定的公用事业公司社区野火安全计划的结果，以帮助减少气候驱动的野火和极端天气造成的野火威胁并提高安全性，包括公用事业公司遵守2020-2022年野火缓解计划中规定的 目标和指标的能力；以及该计划的成本以及通过费率收回此类成本的任何程序的时间和结果；

•

公用事业公司是否能够完全收回其大幅增加的保险费，以及任何此类收回的时间；

•

公用事业公司未来是否能以合理的成本获得野火保险，或者根本不能，以及 保险覆盖范围是否足以应对未来的损失或索赔；

•

由于第11章案件的提起，以及PG&E公司和公用事业公司面临的具有挑战性的政治和 经营环境，导致员工流失增加；

•

公用事业公司实施其公共安全断电(PSPS)计划的影响， 包括PSPS OII的时间和结果以及说明原因的命令，以及是否因此对公用事业公司施加任何罚款或罚款或民事损害赔偿责任；与PSPS事件相关的成本，以及实施PSPS计划对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响；

•

2020年GRC、FERC至18、至19、至20个案例、2018年和2019年CEMA申请、WEMA申请、未来FHPMA、FRMMA和WMPMA申请的时间和结果、未来资本诉讼的成本，以及其他费率制定和监管程序；

•

公用事业公司在2017年联邦刑事审判中被定罪后，联邦法院施加的缓刑和监督的结果 、除名程序的时间和结果、北美电力可靠性公司(North American Electric Reliability Corporation)可能实施的可靠性处罚或制裁、SED与公用事业公司遵守天然气相关法律法规有关的悬而未决的执法事项，以及已经或可能开始的与公用事业公司遵守天然气和电力相关法律法规有关的其他调查公用事业公司可能产生的与结果相关的费用和补救费用，包括遵守与公用事业公司的联邦刑事诉讼有关的任何 附加试用条件的费用，例如与公用事业公司植被管理计划的任何实质性扩展相关的费用，包括美国地区法院的 缓刑程序的结果，以及额外试用条件对PG&E公司和公用事业公司向股东分配的能力产生的影响；(br}公用事业公司和公用事业公司在联邦刑事诉讼中施加的任何其他试用期条件的费用，例如与公用事业公司植被管理计划的任何实质性扩展相关的费用，包括因美国地区法院的缓刑程序而产生的费用，以及额外试用期条件对PG&E Corporation和公用事业公司向股东分配的能力的影响；

•

不会通过破产法第11章解除的其他重大诉讼、监管调查或索赔的时间和结果；

•

就2018年营地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火提出的任何捐款或赔偿要求的影响；

•

CPUC的调查和执行程序等事项对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响；

S-4

•

安全文化OII程序的结果，以及未来可能采取的立法或监管行动， 例如要求公用事业公司分离其电力和天然气业务，或重组为单独的实体，或进行一些其他公司重组，或将公用事业公司资产的所有权转让给市政当局或其他公共实体，或实施公司治理改革；

•

公用事业公司能否将运营成本控制在授权支出水平内，并及时通过费率收回成本；公用事业公司能否继续实施精简的组织结构并实现项目节约，公用事业公司产生的不可收回成本高于此类成本预测的程度； 以及由于客户对电力和天然气需求的变化或其他原因导致的成本预测或计划工作的范围和时间的变化；

•

公用事业公司及其第三方供应商和承包商是否能够保护公用事业公司的运营网络和信息技术系统免受网络和物理攻击或其他内部或外部危险；

•

上诉法院就FERC的命令提出上诉的时间和结果，该命令于2019年9月19日驳回了CPUC和某些其他各方提出的申诉，即公用事业公司为其资本传输项目提供了公开和透明的规划程序，而这些项目没有经过CAISO的传输规划程序 允许有利害关系的各方更多地参与和投入；以及FERC在2019年7月18日关于命令的时间和结果，授予该公用事业公司50个基点的净资产收益率

•

与公用事业公司遵守适用于其运营的法律、规则、法规或命令(包括建设、扩建或更换其电力和天然气设施、电网可靠性、检查和维护实践、客户账单和隐私、物理和网络安全、环境法律法规)相关的当前和未来可能启动的自我报告、调查或其他执法程序的结果，或可能发出的违规通知；以及现有和未来SED违规通知的结果；

•

环境补救法律、法规和命令的影响；公用事业公司履行已知和未知补救义务所产生的最终成本；以及公用事业公司能够从费率或其他来源收回环境成本的程度；

•

2018年9月10日签署成为法律的SB 100的影响，该法案将加州电力组合中必须在2030年之前来自可再生能源的比例从50%提高到60%，并建立了州政策，即到2045年，所有零售电力销售必须100%来自符合可再生能源标准或无碳资源；

•

CPUC和CARB如何执行与温室气体、可再生能源目标、能效标准、分布式能源、电动汽车和类似事项有关的州环境法，包括公用事业公司是否能够继续收回相关的合规成本，如排放限额和补偿成本 总量管制和交易条例；以及公用事业公司是否能够及时收回相关的投资成本；

•

加州州长于2018年1月26日发布的行政命令的影响，该行政命令要求到2030年在加州实施500万辆零排放汽车上路的新目标；

•

公用事业公司与位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩站厂址和公用事业公司的化石燃料发电厂址相关的不可收回的环境成本的最终金额； 公用事业公司位于加利福尼亚州欣克利附近的天然气压缩站场址和公用事业公司的化石燃料发电场址相关的不可收回的环境成本；

•

与核工业相关的新立法或NRC法规、建议、政策、决定或命令的影响，包括操作、地震设计、安全、安全、重新许可、乏核燃料的储存、退役、冷却水取水或其他问题；州政府机构采取的潜在行动(如立法)的影响，这些行动可能会影响公用事业公司继续运营暗黑峡谷的能力，直到其按计划退役；

S-5

•

野火、干旱、洪水或其他与天气有关的条件或事件、气候变化、自然灾害、恐怖主义行为、战争、破坏行为(包括网络攻击)、电线中断和其他事件的影响，这些事件可能导致计划外停机、发电量减少、中断公用事业公司向客户提供的服务，或者损坏或中断公用事业公司、其客户或公用事业公司所依赖的第三方拥有的设施、运营或信息技术和系统，以及 公用事业公司、其客户或公用事业公司所依赖的第三方拥有的设施、运营或信息技术和系统，以及 公用事业公司、其客户或公用事业公司所依赖的第三方拥有的 设施、运营或信息技术和系统公用事业公司的应急准备是否充分的影响；公用事业公司是否就此类事件造成的财产损失或人身伤害向第三方承担责任；公用事业公司是否受到与此类事件相关的民事、刑事或监管处罚；以及公用事业公司的保险范围是否适用于这些类型的索赔以及是否足以支付公用事业公司的责任；

•

与2020年5月18日对SB 350提出的修正案相关的未来立法发展结果，该修正案将执行PG&E Corporation和公用事业公司承诺的CRCP订单和购买选择权的条款，授权加利福尼亚州创建一家非营利性公共福利公司，以便在重组计划未能按照 规定的日期生效的情况下， 在公用事业公司的领土内提供电力和天然气服务，或者如果

•

公用事业公司的气候变化适应战略是否成功；

•

可能造成损坏(包括火灾和计划外停机)的设备故障或故障； 公用事业公司是否会受到与此类事件相关的调查、处罚和其他费用的影响；

•

由于客户 离开CCA和DA提供商，公用事业公司客户对电力和天然气的需求减少，对公用事业公司通过费率进行投资和收回投资并赚取授权股本回报率的能力产生的影响，以及公用事业公司是否成功应对了日益增长的分布式和可再生发电资源的影响，以及客户对其天然气和电力服务的需求是否发生了变化，以及公用事业公司是否成功应对了日益增长的分布式和可再生发电资源的影响，以及客户对其天然气和电力服务的需求发生了变化；

•

电力、天然气和核燃料的供应和价格；公用事业公司管理和应对能源商品价格波动的程度；公用事业公司及其交易对手发布或退还与价格风险管理活动有关的抵押品的能力；公用事业公司是否能够通过费率(包括其可再生能源采购成本)及时收回发电和能源商品成本；

•

反映第三方索赔可能责任的收费金额和时间； 与第三方索赔或诉讼相关的费用可以通过保险、费率或从其他第三方收回的程度；以及公用事业公司是否可以继续为未来的损失或索赔获得足够的保险覆盖范围， 特别是在发生导致广泛第三方损失的重大事件之后；

•

公用事业公司及其控股公司监管的影响，包括当PG&E公司成为公用事业公司的控股公司时，CPUC如何解释和执行强加给PG&E公司的财务和其他条件，以及与2018年营地大火和2017年北加州野火有关的不确定性、CPUC未决调查的最终结果以及其他执法事项是否会影响公用事业公司向PG&E公司进行分销的能力；

•

联邦或州税务审计的结果以及联邦或州税收法律、政策、法规或其解释的任何变化的影响；

•

由于重组计划的实施，PG&E公司或公用事业公司是否经历了经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第382节所指的所有权变更？

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•

监管和经济环境的变化，包括影响可再生能源 资源和相关税收抵免的潜在变化，这是现任联邦政府的结果；以及

•

GAAP、标准、规则或政策(包括与监管会计相关的变更)的影响 及其解释或应用变更的影响。

有关 可能影响前瞻性陈述的结果以及我们未来财务状况、运营结果、流动性和现金流的重大风险的更多信息，您应该阅读本招股说明书附录中题为风险因素的部分，以及2019年年报第一部分第1A项中的风险因素一节，以及通过引用纳入本文的Q1季度报告第二部分第1A项中的风险因素一节。

您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本 招股说明书和随附的招股说明书的文件、我们作为证物包括在注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中一部分)中的文件以及我们在随附的招股说明书标题为？在那里可以完全找到更多信息并理解我们的实际未来结果可能与我们在做出前瞻性陈述时预期的结果大不相同的 部分中提到的 文件我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期或以引用方式并入本文档的日期。 除非适用法律或法规要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

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危险因素

投资于由股权单位证明的购买合同和美国国库券是有风险的。这些风险如下所述， 在2019年年度报告第一部分项目1A和第一季度季度报告第二部分项目1A的风险因素一节中介绍了这些风险。请参阅标题为您可以找到更多信息的章节。在决定 投资于由股权单位证明的购买合同和美国国库条带之前，您应仔细考虑这些风险，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含或引用的其他信息。

与我们业务相关的风险

PG&E Corporation和公用事业公司的财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到新冠肺炎疫情的重大影响 。

PG&E Corporation和公用事业公司的财务状况、运营业绩、流动性和现金流一直受到(从2020年3月开始)的影响，并将继续受到新冠肺炎爆发的重大影响。 2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉出现，导致全球制造业、供应链、市场和旅行严重中断。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月12日宣布疫情为大流行。2020年3月16日，CPUC指示电力公司遵守客户保护措施，包括暂停服务中断，追溯至2020年3月4日 。2020年3月19日，加利福尼亚州州长制定了就地避难所于2020年3月19日在全州生效的措施。2020年4月28日，加州州长宣布了四个不同的阶段，以缓解加州的就地避难所措施。2020年5月4日，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令，指示州公共卫生官员建立标准，以确定当地卫生官员是否以及如何实施限制较少的措施。2020年5月7日，州公共卫生官员发布了一项命令， 从2020年5月8日起生效，指示地方卫生官员开始逐步进入加利福尼亚州大流行抗击路线图的第二阶段。 就地避难所修改措施以允许某些低风险企业和其他空间 重新开放。目前还不确定何时会进一步修改就地避难所这些措施将会付诸实施。虽然目前新冠肺炎冠状病毒爆发对PG&E公司和公用事业公司的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和长期爆发的后果以及由此产生的政府和监管命令可能会对公用事业公司的财务状况、运营业绩、流动性和现金流产生进一步的负面影响。

新冠肺炎的爆发和由此导致的经济状况，包括但不限于住房就地订单和由此导致公用事业公司服务区域内经济和工业活动的减少，已经并将继续对公用事业公司的 客户产生重大不利影响，因此，这些情况将在PG&E公司和公用事业公司无法预测的一段时间内影响并将继续影响公用事业公司。例如，经济低迷已经导致2020年3月、4月和5月的客户收据和收款延迟 减少。

截至2020年3月31日，公用事业公司的客户能源账户 在30天内的应收账款余额约为4.21亿美元，随后截至2020年4月30日增加到4.38亿美元，截至2020年5月31日进一步增加到4.89亿美元 ，与2019年同期相比，分别增加了3300万美元、8400万美元和1.45亿美元。公用事业公司无法估计直接可归因于新冠肺炎大流行的增加部分。公用事业公司预计，只要目前的新冠肺炎环境持续下去，2020年每月的现金收取将继续受到影响。

2020年4月16日，CPUC通过了一项决议，批准了2020年3月16日订单中的客户保护措施，并允许在备忘录账户中跟踪 相关成本。此外，公用事业公司拟议的2020年GRC和解将继续公用事业公司现有的机制，以解决

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不可收藏品，允许公用事业公司根据最近10年的不可收藏品平均值，每年重新调整其不可收藏品比率。 公用事业公司无法预测这些措施是否允许将来收回这些金额。

此外，公用事业公司 在3月中旬至5月下旬期间，经天气调整后，电力负荷平均减少了约3%，核心燃气负荷平均减少了约4%。 因此每月的账单收入估计减少了4500万至7000万美元。

PG&E Corporation和公用事业公司 目前无法量化客户数量变化或能源需求变化对收益和现金流的潜在长期影响，部分原因是新冠肺炎爆发的时间、持续时间和强度以及由此导致的经济低迷的不确定性。尽管CPUC授权建立备忘录账户来跟踪与客户保护措施相关的成本，但监管机构 救济的时间(如果有的话)以及最终从此类备忘录账户收回成本或其他成本都是不确定的。

新冠肺炎大流行和随之而来的经济低迷已经并将继续导致劳动力中断，无论是在人员可用性(包括合同劳动力资源减少)还是 部署方面。尽管公用事业公司继续优先考虑客户和社区安全，但这些中断需要更改公用事业公司的运营和资本支出计划，这可能会导致项目延迟或某些项目的服务中断。 公用事业公司运营中使用的材料的生产和运输延迟也可能影响运营。此外，新冠肺炎可能会在公用事业公司参与的各种监管程序中造成延误和中断。 根据卫生部关于限制公众集会的指导意见，CPUC取消了所有公共论坛，并一直在为其认为必要的活动举行远程会议。CPUC运营中断可能会影响PG&E公司和公用事业公司费率案件和其他监管程序的时间安排。

此外，一些地方政府实体和组织提交了一项联合动议，要求CPUC要求公用事业公司在实施PSPS活动时遵守 额外要求，而当地就地掩护由于新冠肺炎的缘故。CPUC决定 可能会限制或对公用事业公司实施PSPS事件施加额外要求。

PG&E公司和公用事业公司预计 新冠肺炎将在未来带来额外的财务影响。新冠肺炎对PG&E公司或公用事业公司的潜在长期影响包括 由于较低评级债务的较高收益率与类似期限的较高评级债务的较低收益率之间的差异不断扩大，以及增量融资需求，可能导致更高的借款成本。PG&E Corporation和公用事业公司对新冠肺炎潜在影响的分析是初步的，可能会发生变化。PG&E公司和公用事业公司无法预测新冠肺炎情况的时间、持续时间或强度及其对加利福尼亚州和美利坚合众国的商业和一般经济状况的影响。PG&E公司和公用事业公司继续监测和评估新冠肺炎大流行的影响。

新冠肺炎爆发导致的市场状况可能会阻碍PG&E公司和公用事业公司的退出融资脱离破产保护。

新冠肺炎的爆发和随之而来的经济低迷已经对金融市场和更广泛的经济产生了不利影响，并可能导致经济低迷。截至2020年3月31日，标准普尔500指数较2020年2月19日创下的前一次收盘高点下跌了20%以上，虽然随后金融市场出现了一些复苏，但经济前景仍然不确定。PG&E公司和公用事业公司依靠股权和债务资本市场为它们脱离破产法第11章提供资金。尽管PG&E 公司预期的约90亿美元总收益的股本融资得到了股权支持承诺书的支持，但从资本市场获得的融资更高市盈率比股权支持承诺书中预期的倍数更多的倍数将导致对股东的稀释明显减少。此外，有可能

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由于潜在的终止事件或一个或多个后盾方违约，股权后盾承诺函中的承诺不可用。PG&E Corporation和公用事业公司的债务融资，如重组计划所设想的，由债务支持承诺书(如本文定义)和公用事业公司TL承诺书提供支持，总金额为168亿美元，尽管PG&E公司和公用事业公司有可能无法满足这些信函中规定的条件。(br}PG&E Corporation和公用事业公司的债务融资由债务支持承诺函(本文定义)和公用事业公司TL承诺函提供支持，总金额为168亿美元，尽管PG&E公司和公用事业公司可能无法满足这些信函中规定的条件。对于那些已结束或将结束托管的债务融资交易，PG&E Corporation和 Utility也可能无法满足从托管中释放资金的必要条件。无论如何，与新冠肺炎(或其他)相关的不利资本市场状况可能会使其更难或 昂贵，甚至不可行，通过使用一项或多项资本市场融资交易脱离破产法第11章。

与重组相关的风险

PG&E Corporation和公用事业公司在重组后的巨额债务可能会 对其财务状况和运营灵活性产生不利影响。

PG&E公司和公用事业公司在重组后将有大量的债务，其中大部分(如果不是全部)将在生效日期以PG&E公司和公用事业公司的资产留置权作为担保。截至2020年3月31日，在给予重组 生效(包括计划融资交易和我们预计由此产生的债务金额)后的调整基础上，如同此类交易发生在2020年3月31日一样，PG&E Corporation将有 约47.5亿美元的未偿债务(此类债务包括New HoldCo有担保票据和新HoldCo定期贷款信贷协议下的借款)，公用事业公司将有约 美元的33.3美元的未偿债务(这些债务包括New HoldCo有担保票据和新HoldCo定期贷款信贷协议下的借款)，而公用事业公司将有大约 美元的未偿债务(包括New HoldCo有担保票据和新HoldCo定期贷款信贷协议下的借款)，而公用事业公司将约有 美元公用事业公司根据重组计划和新公用事业定期贷款信贷协议(如本文定义)在 生效日期或之前发行或将发行的一个或多个固定利率或浮动利率第一抵押债券系列)。此外，我们在New HoldCo循环信贷 融资机制(定义见此)下将有5亿美元的额外借款能力，而公用事业公司在新公用事业循环信贷融资机制(定义见此)下将有25.3亿美元的额外借款能力(在计入 DIP循环信贷融资项下的未偿还信用证后，该信用证将在生效日期成为未偿还信用证，截至2020年5月31日，为9.72亿美元)。此外，公用事业公司拥有未偿还优先股，清算优先股总额为2.52亿美元。有关更多信息，请参见大写。

由于PG&E公司和公用事业公司 将背负如此高的债务，运营现金流的很大一部分将用于偿还这笔债务。此外，由于公用事业公司有相当大比例的资产用于担保其债务，这减少了可用于未来担保债务或信贷支持的抵押品数量，并降低了其运营这些担保资产的灵活性。这种高水平的债务和相关安全可能会对PG&E Corporation 和公用事业公司产生其他重要后果，包括：

•

限制其债务再融资能力或提高其再融资成本；

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限制其为营运资金、资本支出、偿债要求、执行业务战略或其他目的而额外借款的能力；

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限制他们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为他们必须将这些资金中的很大一部分用于偿还债务；

•

增加它们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括 利率上升，特别是考虑到它们的巨额债务以可变利率计息，以及灾难性事件；以及

•

限制了他们利用商机的能力。

根据管理各自债务的协议和契约的条款，PG&E公司和公用事业公司被允许 产生额外的债务，其中一些可以得到担保

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(需要遵守某些测试)，这可能会进一步加剧这些风险。由于我们的高负债水平，我们可能无法通过我们的 业务产生足够的现金来偿还我们的债务，我们可能需要在到期或到期之前对我们的债务进行再融资，并且无法以合适的条款或根本不能获得融资，其中任何一项都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生实质性的不利影响。

将管理PG&E公司和公用事业公司在 重组后的债务的文件包含限制其业务运营灵活性的限制。

PG&E Corporation(PG&E Corporation)和公用事业公司(Utility)的材料融资协议，包括各自的某些信贷协议和契约，将包含各种契约，除其他事项外，将限制它们的能力：

•

招致或承担债务或债务担保；

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产生或承担留置权；

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出售或处置其全部或几乎所有财产或业务；

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与其他公司合并或合并；

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订立任何售后回租交易；及

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签订互换协议。

这些重大融资协议中包含的限制可能会影响PG&E Corporation和公用事业公司 运营其业务的能力，并可能限制他们在潜在商机出现时对市场状况做出反应或利用潜在商机的能力。例如，此类限制可能会对PG&E公司和公用事业公司为其运营和支出融资、进行战略性收购、投资或联盟、重组其组织或为其资本需求融资的能力造成不利影响。此外，PG&E公司和公用事业公司遵守这些公约和限制的能力可能会受到它们无法控制的事件的影响，包括但不限于当前的经济、金融和行业条件。

各方可以对确认令提出上诉，即使有任何此类上诉，本次发行仍可完成。

各方将有一段时间就确认令提交上诉通知，包括与重组计划中包含的 禁令相关的条款，该禁令将请愿前与火灾相关的某些索赔引导到信托资产中得到满足。PG&E Corporation和公用事业公司希望 继续按照其条款完善重组计划，即使及时提交上诉通知也是如此，除非提出上诉的一方还获得了在其上诉期间暂停实施重组计划的权利，在此情况下，PG&E公司和公用事业公司将无法实施重组计划的条款，除非暂停执行。即使没有暂缓执行确认令的上诉，确认令的上诉也可以继续进行，在这种情况下，如果PG&E公司和公用事业公司已经实施重组计划，达到了实质性完成的程度，上诉法院裁定公平公平原则适用于上诉，则上诉可以根据其是非曲直做出裁决，或者上诉可以被驳回为毫无意义。如果PG&E Corporation和公用事业公司继续完善重组计划，尽管 提交了一份或多份上诉通知，并且在没有暂缓执行的情况下，则本次要约将于生效日期完成。不能保证任何此类上诉不会成功，如果成功，任何此类上诉 不会对PG&E Corporation和公用事业公司或您在我们股权部门的投资产生重大不利影响。

在我们从破产法第11章案例中脱颖而出之后，我们和公用事业公司将有一个新的董事会。

2020年6月10日，鉴于PG&E公司预计将脱离破产法第11章，该公司宣布选出新一届董事会，以帮助指导公司破产后的发展。新董事会

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董事将由14名成员组成，其中11名是新成员。预计公用事业公司的董事会将与PG&E公司大致相同，公用事业公司的首席执行官 将担任额外的成员。2020年4月21日，PG&E公司董事会任命威廉·L·史密斯为PG&E公司临时首席执行官，自2020年6月30日起 新的董事会将负责挑选PG&E公司的一位常任首席执行官。

重组后将在PG&E Corporation和公用事业公司董事会任职的新 董事将与那些过去在董事会任职的个人具有不同的背景、经验和观点，他们可能对我们的业务方向和决定我们未来的问题有不同的看法，并可能有与您的利益冲突的利益。实施这些观点和利益的效果可能难以预测 ，并可能在短期内扰乱业务的战略方向。此外，新董事能否迅速扩展对我们运营的了解，对于他们 就我们的业务和战略做出明智决策的能力至关重要。

我们预计将受到破产法第11章中不会解除的索赔的影响。

破产法规定，除重组计划或确认令规定的债务外，重组计划的确认实质上免除了债务人在确认之前产生的所有债务 。

然而，重组计划规定，某些债权持有人可以在生效日期或之后向重组的债务人追索债权，包括但不限于以下内容：

•

2019年1月29日之后发生的行政费用索赔 (包括2019年1月29日之后发生的火灾索赔)，根据重组计划不予清偿的，但在正常过程中以现金或其他方式支付的、金额等于生效日或生效日之前允许的行政费用索赔 除外；

•

幽灵船火灾诉讼的索赔(任何赔偿仅限于PG&E公司和公用事业公司2016年保险单下的可用金额)；

•

2019年金卡德大火引发或基于2019年金卡德大火的索赔，加州林业和消防部正在调查中，CPUC正在调查中，包括执法机构在内的各种其他实体也可能在调查中；以及

•

某些FERC退款程序、工人补偿福利和环境索赔。

此外，某些债权的持有人可以声称，根据重组计划或 破产法，他们有权在生效日期或之后向重组的债务人追索或继续追索其债权，包括但不限于因下列原因引起或与之相关的债权：

•

2019年10月提起的所谓的断电证券集体诉讼 ，并于2020年4月修改为增加PG&E公司；

•

据称的PSPS集体诉讼于2019年12月提起，寻求高达25亿美元的特殊和一般损害赔偿、惩罚性和惩罚性损害赔偿以及禁令救济，以要求公用事业公司妥善维护和检查其电网，该诉讼于2020年4月3日被驳回，并将于2020年4月6日提交上诉通知；以及

•

赔偿或捐款索赔，包括2018年营地大火、2017年北加州野火和2015年巴特大火。

此外，针对PG&E Corporation 和公用事业公司及其各自的某些现任和前任董事和高级管理人员以及某些承销商的索赔仍在继续，涉及三项

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声称已合并和计价的证券集体诉讼在Re PG&E公司证券诉讼中，美国加州北区地区法院 (证券诉讼)。这些索赔包括根据联邦证券法提出的索赔，除其他事项外，这些索赔涉及在植被管理和野火披露方面涉嫌误导性陈述或遗漏。除了对PG&E公司和公用事业公司提出的索赔的潜在责任外，PG&E公司和公用事业公司还有持续的义务来赔偿与本诉讼相关的高级管理人员和董事。在PG&E公司或公用事业公司有义务赔偿与此诉讼相关的承销商的范围内，这些义务将在破产法第11章案例和重组计划中予以解决。任何此类赔偿义务 都可能是实质性的。

针对PG&E Corporation和公用事业公司在证券诉讼中提出的索赔 因第11章案件而被搁置，并将通过破产法院的索赔解决程序与第11章案件相关联地解决，并根据重组计划得到满足，详情如下 。参见重组计划和持股公司撤销或损害索赔的清偿和次级债务索赔。如重组计划和持股公司撤销或损害索赔的清偿和次级债务索赔 中进一步描述的那样，这些针对PG&E公司和公用事业公司的索赔分为两类，每一类都受破产法的约束。在2020年5月27日或之前提交的这些索赔的总索赔金额约为23亿美元的基于PG&E Corporation普通股持有量的索赔，41亿美元的基于债务持有量的索赔，以及19亿美元的基于未按普通股和债务持有量 分类的持有量的索赔。虽然这些金额包括可能重复和/或夸大的索赔，以及在破产法第11章案例中适用的截止日期之后提交的索赔，但它们并不反映未清偿的索赔 没有索赔金额。因此，确定的金额可能无法准确反映将允许的索赔金额，并且不能保证允许的索赔金额不会超过上述 金额。虽然我们认为这些索赔有免责辩护，包括针对高级管理人员、董事和承保人的免责辩护，以及针对这些索赔的保险覆盖范围，但这些免责辩护可能不会占上风，任何 此类保险覆盖范围可能不足以覆盖全部允许的索赔金额。结果, 对于针对PG&E Corporation和公用事业公司的索赔，我们可能需要(A)就基于PG&E Corporation普通股的索赔发行大量PG&E Corporation普通股 ，这反过来可能导致向火灾受害者信托发行PG&E Corporation的额外普通股，以及(B)就基于债务持有的索赔支付大量现金。见重组计划、持股公司撤销或损害索赔和次级债务索赔的清偿。

SEC对PG&E Corporation和公用事业公司的公开披露以及与2018年营地火灾、2017年北加州野火和2015年巴特大火相关的损失的调查也将继续，尽管发生了破产法第11章的案件，这可能导致针对PG&E Corporation和公用事业公司的物质成本、处罚、罚款、制裁或禁令救济。

此外，公用事业公司于2020年3月17日通过巴特县地区检察官办公室与加利福尼亚州人民达成认罪协议和和解协议(认罪协议)，以解决与2018年营地火灾有关的公用事业公司的刑事起诉。在符合《认罪协议》条款和条件的情况下，公用事业公司同意对违反《刑法》第192(B)条的84项过失杀人罪和违反《刑法》第452条非法纵火的一项指控认罪，并根据《刑法》452.1(A)(2)、452.1(A)(3)和452.1(A)(4)条承认特别指控。根据认罪协议，公用事业公司和人民同意，公用事业公司将被判处支付约350万美元的罚款，并偿还人民因调查而招致的50万美元费用。2020年4月16日，破产法院批准了认罪协议。6月16日，公用事业公司对85项刑事指控认罪。2020年6月18日，巴特县高级法院批准了认罪协议，高等法院还对公用事业公司判处了商定的约350万美元和500,000美元的费用，将根据破产法院的命令支付 。

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2017年北加州的其他野火、2018年营地大火和2019年金卡德大火可能会引发额外的调查和其他行动。Cal Fire将与2019年金卡德火灾有关的转介到适用的县地区检察官办公室的时间和结果尚不确定。

如需了解更多信息，请阅读《2019年年报》第I部分第1A项《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中题为《风险因素》的相关披露， 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》第_2部分中的监管事项及第II部分第7项《传输率案例》和《2019年年报附注2、14》和《第一季度季度报告附注2、10、11》中的相关披露内容，以供参考。这些事件的结果和时间尚不确定，其中任何一个或多个事件都可能导致针对PG&E Corporation和公用事业公司的材料成本、处罚、罚款、制裁或禁令救济。因此，这些问题可能会对PG&E Corporation和公用事业公司的财务状况、运营业绩、流动性和现金流以及公用事业公司根据AB 1054参与Wildfire Fund的能力产生重大影响。潜在损失的金额也可能超过PG&E公司和公用事业公司为野火事件投保的金额 。此外，即使公用事业公司满足AB 1054规定的参加Wildfire基金的资格和其他要求，对于2019年7月12日至 生效日期之间针对公用事业公司的合格索赔，Wildfire基金可用于支付此类索赔的上限为此类索赔金额的40%。

与此次发行、股权单位、单独购买合同和美国财政部条带组件相关的风险

您将承担 我们普通股市值可能下跌的风险。

购买合同是股权单位的组成部分，根据这些合同，我们将向您交付我们 普通股的股份。在购买合同结算日购买合同结算时，您将收到的普通股股票数量，无论是作为股权单位的组成部分还是作为单独的 购买合同，将取决于适用的市值，该市值等于我们普通股在评估期内连续20个交易日的每日VWAP的算术平均值。不能保证 您收到的普通股市值将大于或等于大约9.5000美元的参考价格。如果我们普通股的适用市值低于参考价，则在购买合同结算日向您发行的 普通股的市值(假设市值与普通股的适用市值相同)将低于您在股权单位发行日期 为该普通股支付的每股有效价格。此外，由于我们在任何情况下都不会在购买合同结算时交付超过10.5263股普通股(取决于本文所述的调整)，因此在任何提前结算时交付给您的普通股的市值可能低于股权单位发行之日向您支付的该等普通股的实际每股价格。因此，您承担购买合同结算日、提前结算日或根本性变化提前结算日(视情况而定)之前我们普通股市值可能 下跌的全部风险。我们普通股市值的任何下降都可能是巨大的。

有关与我们普通股相关的风险的讨论，请参阅与我们普通股相关的风险。

对股权单位的投资提供的股权增值机会少于对我们普通股的直接投资 。

只有当我们普通股的适用市值超过最低增值价格时，在购买 合同结算日购买合同结算时交付给您的我们普通股的总市值一般才会超过每股100美元的规定金额。因此，在购买合同结算日之前的一段时间内，对股权单位的投资比对我们普通股的直接投资提供的股权增值机会更少。如果适用市值超过参考价但低于门槛增值 价格，您将实现我们普通股的股权不会高于参考价。此外，如果适用的市值超过最低增值价格，您将只获得我们普通股股票在市场上增值的一部分 如果您在同时的普通股发行中以公开发行价100美元购买普通股，您将获得普通股的一部分增值。见采购合同说明书 发货说明

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普通股，以获取一个表格，该表显示了您将获得的按各种说明性市值计算的普通股数量。

如果我们申请破产，我们可能无法结清您的购买合同，并交付我们普通股的股份。

根据采购合同协议的条款，您的采购合同将在与我们有关的 特定破产、资不抵债或重组事件发生时自动加速。

破产法庭可能会阻止我们将我们的 普通股交付给您，以了结您的购买合同。在这种情况下或由于任何其他原因，加速采购合同不能通过普通股的交付来解决，在这种加速之后，您向我们提出的损害索赔将排在第一位。 平价通过我们普通股持有者在相关破产程序中的债权。因此，如果我们无法在这样的加速后向您交付普通股，您将只能 在我们普通股的持有者获得任何赔偿的范围内获得赔偿。见采购合同的说明以及破产的后果。

股权单位和购买合同的交易价格将直接受到我们普通股的交易价格、我们普通股的波动性 和我们的信用质量的影响，这些都是无法预测的。

无法预测我们普通股的价格 、我们普通股的波动性或我们的信用质量是上升还是下降。普通股的交易价格将受到一般股票市场状况、我们的经营业绩和业务前景以及本节其他地方描述的其他 风险因素的影响。

我们普通股的市场可能会影响任何为股权单位或单独购买合同而发展的市场，并受到这些市场的影响。例如，投资者预期在购买合同结算后可发行的额外普通股将进入市场，这可能会压低我们普通股的价格，增加普通股价格的波动性，进而可能压低股权单位或单独购买合同的价格。我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售此类普通股的影响，这些投资者将股权单位视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及可能发展的涉及股权单位、单独购买合同和普通股的对冲或套利交易活动 。这种套期保值或套利活动反过来可能会影响股权单位、独立购买合同和普通股的交易价格。

监管行动和其他事件可能会对股权单位的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，股权单位的许多投资者和潜在买家将对股权单位采用或寻求采用与股权挂钩的套利策略 。投资者通常会通过卖空股票单位的普通股，并在继续持有股票单位的同时动态调整他们的空头头寸来实施这种策略。 投资者也可以通过交换我们的普通股来代替卖空普通股，或者除了卖空普通股之外，还可以实施这种策略。SEC和其他监管和自律机构已经执行了各种规则 并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC Regulatory SHO规则 201，金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和国家证券交易所通过限制上限下调计划，实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)所要求的某些监管改革。任何限制股权单位的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的 任何政府或监管行动都可能对股权单位的交易价格和流动性产生不利的 影响。

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此外，如果寻求采用股权挂钩套利策略的投资者和潜在买家在每种情况下都无法以商业合理的条款借入我们的普通股或进行掉期交易，股权单位的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

我们不会对美国财政部负责，也不会对购买合同代理或托管人的行为或不作为负责。

对于购买美国国库券并将其交付托管人 保管、履行或不履行购买合同代理或托管人的职责或支付美国国库券组件的任何款项，我们不承担任何义务或责任。 此外，一旦我们向购买合同代理人发行并交付了所需数量的普通股，并以现金代替任何零碎股份，我们将完成购买合同协议项下的义务 ，对于购买合同代理人未能或无法向购买合同持有人转让该等股份或支付该等现金金额，我们将不承担任何责任或责任。

您可以在购买合同结算时收到低于购买合同结算日期前 之前的普通股价格的普通股。

由于普通股的适用市值是在评估期内的连续20个交易日内确定的，因此在购买合同结算日为每份购买合同交付的普通股数量可能大于或少于基于该普通股在评估期最后一个交易日的收盘价(或每日VWAP)应交付的股票数量。此外，您将承担购买合同结算时普通股可交割股票的市场价格在该期限结束至该等股票交割之日之间的波动风险。

如果您选择提前结算您的采购 合同，您的投资回报可能不会与采购合同在采购合同结算日期结算的采购商获得相同的回报。

持有48,000个股权单位(或其任何整数倍)或一份或多份独立购买合同的持有者可以选择从股权单位首次发行之日起(包括紧随其后的营业日)至紧接2023年8月16日(但不包括)之前的第二个预定交易日的任何时间提前结算该股权单位或单独的购买合同。但是，如果您在紧接2023年8月16日之前的第二个预定交易日之前结算您的购买合同，您将在每份购买合同中获得等于 最低结算利率的普通股数量，而不考虑我们普通股的当前市值，除非您选择在发生根本变化时提前结算您的购买合同，在这种情况下，您将有权以可能高于最低结算利率的基本面变化提前结算利率结算您的购买 合同。在这两种情况下，您的投资回报可能与其采购合同在 采购合同结算日期结算的购买者不同。

早期结算率的根本变化可能不足以补偿你。

如果发生根本变更，并且您选择行使您的根本变更提前结算权，您将有权 按根本变更提前结算率结算您的采购合同。虽然基本更改提前结算率旨在补偿您的采购合同因提前 结算而损失的期权价值，但此功能可能不足以补偿您的此类损失。此外，如果根本性变化中的股票价格大于每股35.00美元(可调整)，则购买 合同的此功能将不会补偿您因根本性变化而遭受的任何额外损失。与根本变更相关的任何股权单位的提前结算只能以48,000个股权单位的整数倍进行。 请参阅《购买合同说明》，并在根本变更后提前结算。

S-38

我们按基本变动提前结算汇率结算采购合同的义务可以被认为是一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到经济补救措施合理性的一般原则的约束。

采购合同的最低结算率和最高结算率不能针对所有稀释事件进行调整，任何调整都不能 作为价值损失的充分补偿。

购买合同的最低结算率和最高结算率受某些事件的调整，包括但不限于普通股的现金股息，向普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证，我们普通股的拆分或组合， 向我们普通股持有人分配资产、债务证券、股本或现金，以及某些投标报价或交换报价，如购买合同说明中所述 对固定结算利率的反稀释调整 最低结算率和最高结算率将不会因其他可能对购买合同或股权单位的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响的事件而调整，例如员工股票期权授予、以我们的普通股换取现金(包括根据同时发行的普通股和管道交易)、某些我们的普通股与我们的其他 证券的交换或与收购和其他交易相关的交易，包括但不限于根据重组计划发行我们的普通股(包括与融资相关的交易)。以及我们可能需要发行的普通股 ，以满足和清偿次级债务债权(定义见下文))。股权单位和单独购买合同的条款不限制我们从事这些 活动的能力，可能会发生不利于购买合同持有人或股权单位及其价值的事件，但不会导致调整最低结算率和最高结算率，或 导致不足以补偿损失的调整。

股权单位不受限制性契约保护。

购买合同不包含任何财务或经营契约，也不限制我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券。采购合同不包含任何契约或其他条款，以便在涉及PG&E公司的根本变更 的情况下为采购合同持有人提供保护，除非在采购合同方面，在股权单位描述中所述的范围内，并在根本变更后提前结算。

在购买合同与普通股达成协议之前，您将无权获得与我们的普通股相关的任何权利，但您将 受制于与我们的普通股相关的所有变更。

在您因普通股交割而被视为 普通股的记录持有人之日之前，您将无权享有与我们的普通股相关的任何权利，包括投票权和获得任何股息或普通股的其他 分派的权利，但您将受到影响普通股的所有变更的影响。在购买合同结算后，您将被视为我们普通股的任何可发行股票的记录持有人，仅如下所述：

•

如果在采购合同结算日进行采购合同结算，截至纽约时间 纽约时间下午5点，即评估期的最后一个交易日；

•

如果是在持有者的 期权上提前结算相关的采购合同，截至纽约市时间下午5：00，提前结算日期；以及

•

如果在持有人行使基本变更提早结算权后进行采购合同结算，则截至纽约市时间下午5：00，在根本变更提早结算日期进行结算。

S-39

例如，如果对我们重述的 公司章程或章程提出修订要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在上述指定日期之前(即您 被视为我们普通股股份的记录持有人)，您将无权就修订投票，尽管一旦您 成为股东，您仍将受制于我们普通股的权力、优先权或特别权利的任何变化。

一些重大重组交易可能不会构成根本性变化，在这种情况下，我们将没有义务 在发生根本性变化时提前结算采购合同。

一旦发生特定的根本变化，您将 有权要求我们结清采购合同。采购合同中的根本性变化的定义仅限于指定的公司事件，可能不包括可能对我们的 财务状况或采购合同价值产生不利影响的其他事件。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等事件可能不会构成需要我们以适用的基本变动提前结算率结算 采购合同的根本变化。如果发生任何此类事件，购买合同持有人将无权要求我们以适用的 基本变动提前结算率结算购买合同，即使这些交易都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对购买合同的交易价格 产生不利影响。

股权单位和独立购买合同的二级市场可能缺乏流动性。

我们打算申请将股权单位在纽约证券交易所挂牌上市，上市代码为PCGU？，条件是满足其关于股权单位的最低上市 标准。然而，不能保证这些股权单位会获准上市。此外，承销商已经通知我们，他们目前打算在股权单位上做市，但 承销商没有义务这样做。然而，在纽约证券交易所上市并不能保证交易市场的发展，承销商可以在不事先通知股权单位 持有人的情况下，随时自行决定停止做市。因此，不能保证股权单位将形成流动性交易市场(或者，如果发展起来，流动性交易市场将得以维持)，不能保证您能够在特定时间出售股权单位，也不能保证您在出售时收到的价格将是有利的。

从股权单位首次 发行之日之后的一个工作日开始，到(但不包括)紧接2023年8月16日之前的第二个预定交易日，持有48,000个股权单位(或其任何整数倍)的持有者将有权将这些股权单位分割为 个独立的购买合同，并撤回这些股权单位背后的美国国库条带。我们无法预测单独的购买合约将如何在二级市场交易，或者该市场将是流动性的还是非流动性的。我们 最初不会申请在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上列出单独的购买合同，但我们可能会在未来申请将本文所述的这些单独的购买合同列出。如果(I) 足够数量的股权单位被分成单独交易的独立购买合同，以满足适用的上市要求，并且(Ii)足够数量的该等单独购买合同的持有人要求我们 列出该等单独的购买合同，我们可能会努力根据适用的上市要求在我们选择的交易所(可能是也可以不是纽约证券交易所)上市该等单独的购买合同。但是，即使我们将此类单独的采购合同申请上市 ，也不能保证此类采购合同会被批准上市。

采购合同 协议将不符合《信托契约法》的规定，采购合同代理人的义务是有限的。

我们与采购合同代理之间的采购合同协议，以及采购合同代理与托管人之间的托管协议都不符合

S-40

经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)。此外，购买合同代理和托管人将不需要符合 信托契约法案的受托人资格。因此，在购买合同协议、托管协议、购买合同代理人或托管人方面，您将无法享受《信托契约法》的保护。

对股权单位的任何不利评级行动都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算寻求对股权单位的评级。然而，如果评级服务对股权单位进行评级，并且如果该评级服务 将其对股权单位的评级下调至低于最初分配给股权单位的评级，或以其他方式宣布有意将股权单位列入信用观察，则股权单位的交易价格可能会下降。

即使您没有收到相应的现金 分配，您也可能要在调整购买合同的固定结算率时缴税。

如果(I)固定结算率进行了 调整，并且由于该调整增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益，以及(Ii)该调整不是根据真诚、合理的反摊薄公式进行的，则您可能被视为收到了我们提供的推定分派。如果调整是为了补偿您对普通股的应税分配(例如，如果我们对普通股支付现金股息)，则不会考虑根据这样的公式对固定 结算率进行调整。可能的其他结算率调整中的某些 (包括但不限于采购合同说明中讨论的调整以及根本变更后的提前结算)也可能不符合 真正合理的调整公式。因此，在某些情况下，提高固定结算率可能会给您带来建设性的分配，即使您不会收到任何与此相关的现金。此外，在 某些情况下，如果我们未能调整固定结算率，您可能会被视为收到推定分配。任何推定分配都将作为股息、资本返还或资本利得按 收益和利润规则征税，具体规定如下：《美国联邦所得税后果材料》和《美国持有者根据购买合同获得的普通股》。分配和材料美国联邦所得税后果 所得税后果 非美国持有者 如果您是非美国持有者(如材料美国 联邦所得税后果和非美国持有者所定义)，则具有推定意义的非美国持有者(如材料美国 联邦所得税后果和非美国持有者所定义)，如果您是非美国持有者(如材料美国 联邦所得税后果和非美国持有者所定义)，, 或适用所得税条约规定的较低税率(如 )。见材料美国联邦所得税后果：非美国持有者红利和建设性分配。

我们的普通股受到所有权和转让限制，旨在保持我们使用净营业亏损结转和 其他税收属性的能力。

我们已经并预计将在重组计划中产生重大净营业亏损 结转和其他税务属性，其金额和可用性受某些限制、限制和不确定性的制约。修改后的条款对我们资本的可转让性和所有权施加了某些限制 董事会指定为PG&E公司股票的其他权益(在某些情况下包括根据收购我们普通股的合同，如购买合同)，我们在提交给美国证券交易委员会的文件 中披露了这些股票和其他权益(这些股票和其他权益、股权证券、股权限制以及对可转让性和所有权的限制、所有权限制)，以降低股权转移的可能性，这可能会 导致我们的任何收购我们的股本导致股东为 违反这些限制的行为可能是无效的。

除某些例外情况外，所有权限制限制(I)任何 个人或实体(包括某些群体)不得直接或间接获取或积累4.75%或更多的未偿还股份

S-41

股票证券和(Ii)已直接或间接拥有我们股票证券4.75%或以上的任何个人或实体(包括某些群体) 增加其在我们股票证券中的比例权益的能力。任何接受股权证券的受让人如果违反所有权限制，将不会被承认为PG&E Corporation的股东，也不会有权 享有股东的任何权利，包括但不限于投票权和获得股息或分红的权利，无论是清算的还是其他方式的股息或分派，在每种情况下，都会导致违规的股权证券。

所有权限制将一直有效，直到(I)废除、修正或修改《国税法》第382条(和 任何可比的后续条款)，使《国税法》第382条施加的限制不再适用于PG&E公司，(Ii)董事会确定不再有可归因于净营业亏损或其他税收属性的税收优惠的应纳税年度开始为止， 最早的一项将一直有效，即(I)废除、修正或修改《国税法》第382条(和 任何可比的后续条款)，使《国税法》第382条施加的限制不再适用于PG&E公司；(Iii)董事会选择的日期(如果董事会确定，在PG&E公司所有权变更的情况下，截至该日期，《国税法》第382条规定的限额 )(如《国税法》第382条和《财政部条例》1.1502-91条所定义)等序号)将不会实质上小于结转的净营业亏损或未实现的内部净亏损(符合《国税法》第382条和《国库条例》1.1502-91条的含义等序号)和(Iv)董事会决定取消或解除所有权限制符合股东最佳利益的日期。董事会也可以根据具体情况免除所有权限制。建议您仔细监控您对我们普通股的 所有权以及与我们普通股有关的合同(如购买合同)，并咨询您自己的法律顾问以确定您对我们普通股的所有权是否违反所有权限制。

我们使用部分或全部净营业亏损、结转和其他税收属性来抵消未来收入的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我们为PG&E Corporation合并集团结转的净运营亏损约为57亿美元，用于美国联邦 所得税用途。然而，根据破产法院的命令，自请愿日起及之后以及通过完成 重组计划进行的所有债务人股票交易和转让均受某些限制和其他要求的约束，以保护债务人合并净营业亏损结转的潜在价值和其他税收优惠。

在生效日期之后，任何可分配到 生效日期之前期间的净营业亏损结转和某些其他税项属性可能会受到一定的限制。根据国税法第382条，如果一家公司(或合并集团)经历所有权变更，而该公司不符合(或选择退出)国税法第382(L)(5)条中的特殊破产例外，则此类净营业亏损结转和其他税务属性可能受到某些限制。通常，如果在测试期 (通常为三年)内，某些股东(通常为5%的股东，适用某些追溯和聚合规则)的总持股比这些股东的最低持股百分比增加50%以上，就会发生所有权变更。与所有权变更在同一纳税年度发生的亏损通常可以在 纳税年度的变更前和变更后部分之间按比例分摊，即使此类亏损的不成比例的金额实际上发生在所有权变更之日或之前。只有分配给 年度变更前部分的此类损失才受年度限制。

我们是否会因根据重组计划进行的交易 而发生所有权变更，此类变更是否符合《国税法》第382(L)(5)条的例外情况，以及如果我们确实经历了不符合(或我们选择退出)第382(L)(5)条特别破产例外的所有权变更，则第382条规定的限制是否对我们的运营具有实质性影响尚不确定，这在一定程度上将取决于此次发行的结果和我们选择不适用于第382(L)(5)条中的特别破产例外。即使这些交易不会导致所有权变更，它们也可能增加我们在未来根据《国税法》第382条进行所有权变更的可能性。

S-42

对我们利用净营业亏损结转或其他税收属性的能力施加的限制 可能会导致美国联邦所得税的缴纳时间早于此类限制未生效时的缴纳时间，并可能导致此类净营业亏损结转或其他税收属性到期而未使用，在每种情况下都会减少或 取消此类净营业亏损结转和其他税收属性的好处。具体地说，我们利用净营业亏损结转的能力对于 生效日期后成功的利率中性证券化交易至关重要，交易收益预计将用于履行我们对火灾受害者信托的义务，以及我们做出某些运营和资本支出的承诺。未能完成证券化交易或获得替代资金来源 可能会对我们和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的义务。

我们 主要通过子公司进行运营，我们几乎所有的合并资产都由子公司持有。因此，我们的现金流以及我们履行现有和未来债务项下偿债义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及这些收益和现金流以股息或贷款或垫款以及偿还公用事业公司贷款和垫款的形式向我们分配或以其他方式支付 。我们子公司支付股息或进行其他垫款、分配和转移资金的能力将取决于其各自的经营结果，并可能受到限制可用于支付股息的资金金额的适用法律 、公用事业公司试用程序的条件以及这些子公司协议中包含的某些限制性契约的限制。我们预计公用事业公司不会在脱离破产法第11章后立即开始 支付其普通股或优先股的股息。此外，公用事业公司必须利用其资源履行自己的义务，包括服务客户的义务，支付未偿债务的本金和 利息，支付优先股股息，并履行对员工和债权人的义务，然后才能向我们分配现金。根据公用事业公司的公司章程，公用事业公司不能支付普通股股息 ，除非公用事业公司优先股的所有累计优先股息都已支付。此外，CPUC还对我们与公用事业公司之间的关系施加了各种条件，包括要求董事会优先考虑公用事业公司资本要求的财务条件 , 确定为履行公用事业公司以谨慎有效的方式服务或运营公用事业公司的义务是必要和审慎的 。由于这些限制和条件，我们预计公用事业公司不会在脱离破产法第11章的情况下立即开始支付普通股或优先股的股息。我们子公司的收入或其他 可用资产因任何原因而恶化，可能限制或削弱其向我们支付股息或其他分配的能力，这反过来可能对我们履行义务的能力产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者产生负面影响。

我们普通股的市场价格波动可能会阻止我们普通股的持有者以或高于他们购买此类股票的 价格出售他们的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。

此类因素包括本风险因素部分和本招股说明书附录中其他地方描述的因素，以及以下 ：

•

投资者对美国和公用事业公司前景的看法；

•

投资者对我们和/或行业相对于其他投资选择的风险和回报特征的看法 ；

•

投资者对能源和大宗商品市场前景的看法；

S-43

•

实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

有关我们、公用事业公司、其他可比 公司或整个行业的分析师报告、建议或收益估计的变化，以及我们和公用事业公司满足这些估计的能力；

•

季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

股权证券市场的波动性；

•

销售或预期销售我们的大量普通股，包括火灾受害者信托、后盾方和/或管道投资者的销售或预期销售；

•

宣布我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组，或其他 重大事件；

•

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

高级管理人员或者关键人员的变动；

•

不利解决针对我们的新的或未决的诉讼，或对以前的行为施加罚款、处罚或其他 补救措施；

•

我们从破产法第11章的案例中脱颖而出；

•

我们信用评级的变化；

•

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括全球健康危机、自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应所造成的变化；以及

•

本招股说明书附录前瞻性陈述一节中描述的其他因素。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的 经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，我们普通股的持有者可能会在他们的投资中蒙受损失。

此外，我们普通股的市场可能会影响任何为股权单位或在此提供的 购买合同而发展的市场，并受到这些市场的影响。例如，投资者预期购买合同结算后可发行的额外普通股将进入市场，这可能会压低我们普通股的价格 和/或增加我们普通股价格的波动性。我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售此类普通股的影响，他们认为股权单位是参与我们股权的更具吸引力的手段， 可能会通过对冲或套利交易活动(涉及股权单位、购买合同和普通股)来影响我们的普通股价格。这种对冲或套利活动反过来可能会影响普通股的交易价格。

未来出售我们的普通股，包括当前或未来大股东的出售，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外 资本可能会稀释我们的股东对我们的所有权。

修改后的条款授权发行36亿股普通股和4亿股优先股。在本次发售生效(受本文题为 股权单位发售一节所述假设的约束)和重组(包括计划融资交易)后，我们将拥有约20.79亿股已发行普通股(或21.53亿股，如果承销商全面行使超额配售选择权 ，且同时发售普通股的承销商行使其全额购买额外股份的选择权)，则我们将拥有约20.79亿股已发行普通股(或21.53亿股，如果承销商全面行使超额配股权 ，并同时进行普通股发行的承销商行使其全部购买额外股份的选择权)。

S-44

我们与我们的某些董事和高管已就此次发行达成了锁定协议，该协议将限制我们和他们在120天内出售我们普通股的股票(但某些离任高管和某些离任非执行董事除外，他们将在30天内受到限制，而其他离任非执行董事将不受锁定限制)。自本招股说明书增刊之日起，除某些例外情况外。根据 破产法院的命令，火灾受害者信托将被要求在生效日期或大约生效日期与本次发行签订锁定协议，该协议将限制其出售火灾受害者 信托股票(如本文所定义)，期限为自本招股说明书附录之日起90天，但某些例外情况除外。然而，这些禁闭会受到某些重要的例外情况的约束。此外，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)可以在任何时间和任何原因，根据锁定协议，自行决定释放全部或部分普通股股票。在锁定协议提前解除或到期时出售大量此类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者使股东更难在他们认为合适的时间和价格出售普通股。 这类普通股在提前解除或锁定协议到期时出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使股东更难在他们认为合适的时间和价格出售普通股。见承销(利益冲突)。此后，根据证券法第144条，这些董事和高管可以出售普通股 股票，但受成交量限制。我们还授予火灾受害者信托基金、管道投资者和, 关于根据绿鞋后盾发行的股票，后盾方，在每种情况下，如本文所述。我们预计将在本次发行完成后的短时间内提交有关该等股票的注册声明。因此，这些股票 可以在此次发行后不久自由出售(或者，对于火灾受害者信托股票和管道股票，在适用的锁定到期或豁免的情况下)，这可能会对我们 普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，根据破产法规定的证券法豁免登记，根据后盾溢价股份发行可向后盾方发行的119,000,000股普通股(在 某些情况下可额外增加最多19,909,091股)，以及总计50,000,000股额外普通股作为额外后盾承诺股份溢价将 发行。后盾方将不受与我们或本次发行的承销商的任何锁定协议的约束，因此，一般来说，该等股票在生效日收到后可由后盾方自由交易。

此外，根据投资协议的条款，PIPE投资者在PIPE交易完成后90天内不得出售PIPE股票，但某些例外情况除外，其中一些例外情况非常严重。例如，管道投资者被允许从事某些套期保值活动，并被允许将管道股票质押以获得真正的贷款或 其他信用延期。根据承销协议，我们同意在未经高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司同意的情况下，不授予任何解除或豁免这些限制的许可，这两家公司可以自行决定解除全部或部分管道股票的限制。因此，可能会有大量股票出售。对于PIPE投资者出售他们在PIPE交易之外获得的股票没有任何限制 。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们出售了大量普通股 ，或者市场认为大量此类股票或可转换为或可转换为此类股票或可行使此类股票的证券的持有者打算出售其股票或此类其他证券。

我们还可能在后续发行中出售额外的普通股和/或发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券 。发行任何与重组和/或未来融资、转换或行使可转换证券时的收购有关的普通股，或以其他方式发行我们的普通股，可能会导致我们已发行普通股的账面价值和市场价格下降。如果我们增发任何这样的股票，发行将导致所有现有股东的比例所有权和投票权减少。除根据重组计划发行外，我们无法预测未来我们普通股或证券的发行规模

S-45

可转换为普通股的股票，或者，对于任何发行，此类未来发行将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们可能需要就HoldCo撤销或损害索赔发行股票，这将导致普通股持有者的权益被稀释。

在生效日期，我们将向火灾受害者信托发行相当于该日期已发行普通股22.19%的普通股。如《重组计划》、《持股公司撤销或损害索赔的清偿》和《次级债务索赔》中进一步描述的那样，我们可能被要求就持股公司撤销或损害索赔 发行普通股。如果需要发行，可能会决定根据重组计划，火灾受害者信托应获得额外的我们普通股，使其在生效日期拥有重组PG&E公司已发行普通股的22.19%，假设与HoldCo撤销或损害索赔有关的股票发行发生在生效日期。任何此类发行都将导致 任何收购我们普通股的人的股权稀释，并可能导致我们股票的交易价格下跌。

我们支付普通股股息的能力 受到限制。

为了回应加州州长加文·纽瑟姆提出的关切，我们 向破产法院提交了一项动议(动议)，阐述了我们与重组计划的确认过程和实施相关的某些承诺，其中包括对我们 支付普通股股息的能力的限制(？股息限制？)。红利限制规定，在生效日期后确认62亿美元的非GAAP核心收益之前，我们不能支付普通股的红利。？非GAAP核心收益是指根据披露声明中确定的非核心 项目调整后的GAAP收益。此外，阿尔苏普法官在2019年4月3日公用事业公司缓刑中的裁决进一步限制了PG&E公司和公用事业公司发放股息的能力。 根据裁决，在PG&E公司和公用事业公司完全符合所有有关植被管理和清理要求的适用法律以及公用事业公司野火缓解计划中的植被管理和增强型 植被管理目标和指标之前，不得发放股息。

在符合上述限制的情况下，未来宣布和派发股息的任何 决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们的某些债务工具包含限制我们子公司向我们支付股息的能力的契约。

加州法律和修订后的条款以及我们修订和重述的章程(修订后的章程)中的某些条款可能会阻止我们的股东努力 改变公司的方向或管理层。

修订的章程和修订的章程包含 条款，这些条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购本公司变得更加困难，包括但不限于以下内容：

•

到2024年，董事会将分为两个平等的级别，每个级别的成员将在 不同的年份选举产生，任期不同；

•

只有有权投百分之十或以上表决权的股东才能请求召开股东特别会议，任何此类请求都必须满足修订后的章程中规定的要求；否则，股东只能在董事会多数成员正式召开的年度会议或特别会议上采取行动； 董事会过半数成员正式召集或指示召开年度会议或特别会议时，股东才能采取行动； 股东要求召开股东特别会议必须满足修订后的章程规定的要求，否则股东只能在董事会多数成员正式召开的年度会议或特别会议上采取行动；

•

所有股东建议书均须预先通知；以及

S-46

•

任何收购我们普通股的人将被限制持有我们普通股超过4.75%的股份，任何现在拥有我们普通股超过4.75%的 人将被限制增加他们在我们普通股中的比例权益。

修订后的章程、修订后的附例和加州法律中的这些和其他规定可能会使股东或 潜在收购者更难获得董事会控制权或发起当时董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及本公司的合并、要约收购或代理权竞争。 这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制我们普通股持有者在公司交易中实现价值的机会。

有关这些和其他规定的信息，请参阅分别作为附件3.1和3.2 提交给PG&E Corporation的修订的条款和修订的章程，以及公用事业公司于2020年6月24日提交给SEC的最新Form 8-K报告，以及附带招股说明书中题为《普通股和优先股说明》的章节。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的 行业的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的行业或竞争对手的研究和报告的影响。如果我们没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的 股票价格可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。

S-47

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，在我们预计应支付的发售费用之前，本次发行给我们带来的净收益约为1,186美元(或约1,304美元，如果承销商 购买额外股本单位的选择权已全部行使)。我们不会从出售美国国库券中获得任何收益，也不会对美国国库券承担任何 义务。

我们和公用事业公司打算将本次发行的净收益与重组计划融资交易中描述的其他计划融资交易的净收益 一起用于根据重组计划 中包含的条款和条件实施重组。

在最终申请之前，我们最初打算将此 产品的全部或部分净收益捐给公用事业公司。

下表列出了与合并基础上的重组相关的预计资金来源和用途(假设生效日期为2020年6月30日)，并包括计划融资交易以及债务人预期完成的与重组相关的其他融资交易。 资金的实际来源和用途及其实际金额可能与下表和随附脚注中估计的资金来源和用途及其估计金额不同。具体地说，在完成重组计划时，以下规定的金额可能会有所不同，具体取决于几个因素，包括但不限于，在完成重组计划之日，我们和公用事业公司未偿债务金额和应计利息的差异，我们和公用事业公司现金和现金等价物的变化，以及与我们对费用和支出的估计的差异。您应该阅读以下内容以及招股说明书标题下包含的信息 摘要-最近的发展、摘要-历史综合财务和运营信息、？资本化？以及本招股说明书附录中其他地方包含的重组计划？

资金来源(1)						资金的用途
(单位为 百万)
特此提供股权单位(2)		$	1,326			火灾理赔(发生时 )(3)		$	22,004
同时发行普通股(2)		$	4,424			向野火基金捐款(6)		$	4,993
管道交易		$	3,250			DIP设施(7)		$	2,000
向火灾受害者信托发行普通股 (3)		$	4,539			请愿前债务(8)		$	22,173
新的HoldCo担保票据		$	2,000			贸易索赔和其他费用(9)		$	2,330
新公用事业优先抵押债券		$	8,925			应计利息(10)		$	1,276
Holdco定期贷款信贷协议		$	2,750
新公用事业公司364天定期贷款安排		$	1,500
新公用事业公司18个月定期贷款安排		$	1,500
公用事业恢复担保优先债券		$	9,575
公用事业债务再融资		$	11,848
保险收益(4)		$	2,200
来自资产负债表和/或营运资本安排的现金(5)		$	939
资金来源总额		$	54,776			资金使用总额		$	54,776

备注：

(1)	有关与重组相关的融资交易的更多详细信息，请参阅重组计划计划融资交易 我们将完成的交易。

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(2)	假设承销商全面行使其选择权，购买(I)本次 发行中的额外股本单位和(Ii)同时发行的普通股中的额外普通股。见承销(利益冲突)和重组计划融资交易。

(3)	代表PG&E公司将发行给火灾受害者信托的普通股的价值，根据重组计划 确定。向火灾受害者信托发行PG&E公司普通股不会给PG&E公司带来任何现金收益，但将构成火灾索赔和解的一部分(在 出现时)。根据重组计划，PG&E公司向火灾受害者信托公司发行的普通股将占重组后PG&E公司截至生效日期已发行普通股的22.19%，可能会进行调整。 根据重组计划，PG&E公司向火灾受害者信托公司发行普通股将占重组后PG&E公司已发行普通股的22.19%。

火灾索赔和解(在紧急情况下)是指在 生效日期向野火相关索赔的持有人支付赔偿，以根据重组计划解决他们的索赔。220.04亿美元的赔偿总额包括：(一)(X)以现金形式向火灾受害者信托支付54亿美元，(Y)以前段所述PG&E公司普通股的形式向火灾受害者信托支付约45.39亿美元，(Ii)以 现金向代位权野火信托支付110.55亿美元(含费用)，以及(Iii)向代位求偿野火信托支付10.1亿美元(含费用)；(三)以现金形式向火灾受害者信托支付约45.39亿美元，包括前段所述的PG&E公司普通股股票，(Ii)以 现金支付给代位权野火信托110.55亿美元(包括费用)，以及(Iii)向火灾受害者信托支付10.1亿美元(含费用)

此外，就野火索赔和解金额向火灾受害者信托基金支付的13.5亿美元额外现金将延期支付，根据上述来源和用途，并假设生效日期为2020年6月30日 ，将包括(I)将于2021年1月15日或之前支付的6.5亿美元和(Ii)将于2022年1月15日或之前支付的7亿美元。

(4)	保险收益代表PG&E公司的收益和公用事业公司对野火事件的责任 保险单。有关更多信息，请参阅2019年年度报告附注14中的保险？

(5)	截至2020年3月31日，PG&E Corporation和公用事业公司合并的现金和现金等价物为19.6亿美元，截至2020年5月31日，合并现金和现金等价物为7.74亿美元。在现金和现金等价物不足以为上述用途提供资金的情况下，我们预计将动用可用的营运资金安排，包括 我们的循环信贷安排。

(6)	对野火基金的捐款是指根据AB 1054，公用事业公司参与野火基金所需支付的款项。 野火基金。这些付款包括大约48亿美元的初始捐款和大约1.93亿美元的初始年度捐款。

(7)	DIP融资代表在生效日期偿还DIP融资项下所有未偿还金额所需的预计金额 。截至2020年3月31日，我们在DIP贷款下有20亿美元的未偿还借款，以及7.74亿美元的信用证。截至2020年5月31日，我们在DIP融资下有20亿美元的未偿还借款 和9.72亿美元的信用证。在生效日期，DIP循环融资项下的信用证将在 生效日成为新公用事业循环信贷融资项下的未偿还信用证。

(8)

请愿前债务指PG&E Corporation或公用事业公司将于生效日期偿还的请愿前债务的本金总额，包括(I)PG&E Corporation 根据重组计划以现金偿还的请愿前债务6.5亿美元，(Ii)公用事业公司根据重组计划的公用事业债务再融资将交换为新公用事业公司长期债券的62亿美元请愿前优先票据。(Iii)公用事业公司请愿前优先票据17.5亿美元，将根据重组计划下的公用事业债务再融资 交换新公用事业公司短期债券，(Iv)公用事业公司请愿前债务(包括某些污染控制债券系列下的债务)38.98亿美元，将根据重组计划下的公用事业公司债务再融资交换新公用事业公司 资金债务交换债券，(V)95.75亿美元的公用事业公司请愿前优先票据，将根据重组计划恢复 公用事业公司的债务；及(Vi)1亿美元的污染控制债券(2008F系列和2010E系列)将根据重组计划以现金偿还。

S-49

(9)	贸易索赔和其他成本是指PG&E公司或公用事业公司在生效日期支付的预计贸易索赔和其他成本，包括贸易应付款项、其他受损害的 负债以及专业和交易费。

(10)	上表中的应计利息总额包括PG&E Corporation和公用事业公司请愿前应计利息和请愿后应计利息的总额，截至生效日期，估计为2020年6月30日。 就本表而言。应计利息总额包括截至生效日期的公用事业恢复高级票据的应计利息总额，其中一部分将在下一个付息日期支付。

S-50

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及综合资本化，按(I)实际 基础和(Ii)调整后的基础，在实施重组和计划融资交易(包括发行此处提供的股权单位以及由此产生的净收益的应用，如 标题为 的收益使用)一节中所述的基础上，就好像所有此类交易都发生在2020年3月31日一样。您应阅读此表，同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录中其他部分包含的标题下的信息：招股说明书摘要、历史合并财务和运营信息、历史合并财务和运营信息、资本化和重组计划。 本招股说明书附录和随附的招股说明书包括以下标题下的信息：招股说明书摘要和最近的发展、历史合并财务和运营信息、资本化和重组计划。

		截至2020年3月31日
(单位：百万)		实际				AS 调整后的
现金和现金等价物		$	1,960	(1)		$	1,021	(2)
债务
出现前债务：
PG&E公司
现有PG&E公司循环信贷安排		$	300			$	—
PG&E公司现有定期贷款安排			350				—
现有应计合同利息 (3)			1				—
现有呈请后权益(4)			20				—
PG&E公司总债务可能受到影响			671				—
效用
现有公用事业循环信贷安排			2,888				—
现有公用事业定期贷款安排			250				—
现有公用事业高级说明			17,525				—
现有的公用事业污染控制债券			863				—	(5)
现有应计合同利息 (3)			286				—
现有呈请后权益(6)			815				—
公用事业债务总额可能受到影响			22,627				—
PG&E公司合并债务总额受折衷影响(7)			23,298				—
占有债务人 融资
DIP初始定期贷款安排			1,500				—
DIP旋转设备(8)			—				—
DIP延迟提款定期贷款安排			500				—
PG&E公司合并出现前债务总额			25,298				—
出现后债务:
PG&E公司
新HoldCo循环信贷 融资(9)			—				—
新的HoldCo定期贷款安排			—				2,750
新的HoldCo担保票据			—				2,000
PG&E公司债务总额			—			$	4,750	(10)
效用
新公用事业循环信贷 融资(9)			—				—
新公用事业公司364天定期贷款安排			—				1,500
新公用事业公司18个月定期贷款安排			—				1,500
新公用事业优先抵押债券			—				8,925

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		截至2020年3月31日
(单位：百万)		实际				AS 调整后的
公用事业恢复担保优先债券			—				9,575
公用事业债务再融资			—				11,848
公用事业债务总额			—			$	33,348
PG&E公司合并后债务总额			—			$	38,098	(10)
股东权益
普通股，8亿股已授权实际和36亿股已授权，经 调整；约5.298亿股，实际已发行；经调整，约21.53亿股已发行			13,035				30,391	(11)
再投资收益			(7,518	)			(7,518	)
累计其他综合损失			(10	)			(10	)
股东权益总额			5,507				22,863
公用事业公司非控股股权优先股			252				252
总股本			5,759				23,115
总市值		$	31,057			$	61,213

备注：

(1)	截至2020年5月31日，PG&E Corporation和公用事业公司合并的现金和现金等价物为7.74亿美元。2020年3月31日至2020年5月31日现金净减少的主要原因是：(I)现金收入和支出出现正常季节性波动，导致本期间现金净使用， (Ii)新冠肺炎疫情导致现金收入减少，以及因不付款而自愿中断服务给客户带来的暂时缓解，以及 (Iii)能源使用净下降。

(2)	由于调整后的现金和现金等价物没有反映13.5亿美元的递延现金支出， 就TCC RSA项下的野火索赔和解金额向火灾受害者信托基金支付的某些现金款项，如资金使用情况表和收益使用情况下的相关脚注所述。根据来源和用途一节中规定的来源和 用途，递延金额将包括(I)在2021年1月15日或之前支付的6.5亿美元和(Ii)在2022年1月15日或之前支付的7亿美元( 的时间可能会因某些证券化交易而加快，但在任何情况下都不能早于2021年1月15日)。在现金和现金等价物不足以资助资金使用表和收益使用项下相关脚注中规定的用途的情况下，我们预计将利用可用的营运资本安排，包括我们的循环信贷安排。

(3)	反映截至请愿日的累计合同利息总额。

(4)	请愿后利息是根据 重组计划中包含的条款和条件计算的。根据重组计划，PG&E公司请愿前循环信贷安排和请愿前定期贷款安排的利息将按联邦判决利率 累计。

(5)	作为重组的一部分，公用事业公司与截至请愿日的一系列污染控制债券相关的债务 将(I)以现金偿还，或(Ii)获得现金和新公用事业公司出资的债务交换债券的组合，在每种情况下，都将根据重组计划中包含的条款和 条件来满足相关索赔。

(6)	请愿后利息是根据 重组计划中包含的条款和条件计算的。根据重组计划，公用事业公司恢复的高级票据的利息将按合同利率计息，公用事业公司短期高级票据、公用事业公司长期高级票据和公用事业公司融资债务的利息将按联邦判断利率计息。

(7)	截至2020年3月31日，PG&E Corporation和公用事业公司已经注销了1.78亿美元的 未摊销债务发行成本和债务折扣，以按未偿还面值呈现受影响的债务。

S-52

(8)	DIP循环融资提供总金额为35亿美元的借款和信用证。截至2020年3月31日，我们有27.26亿美元的循环承诺可供借款(考虑到7.74亿美元的信用证和当时没有未偿还的循环贷款)。截至2020年5月31日，我们在DIP循环安排下有25.28亿美元的循环承诺可供借款(考虑到9.72亿美元的信用证和当时没有未偿还的循环贷款)。

(9)	截至生效日期，我们预计将有大约5亿美元的循环承诺可在新HoldCo循环信贷安排下借款 ，公用事业公司预计将有约35亿美元的循环承诺可在新公用事业公司循环信贷安排下借款。在生效日期，DIP循环融资项下的信用证 将在生效日成为新公用事业循环信贷融资项下的未偿还信用证，并将减少可用的借款能力。此外，如果截至生效日期的现金和现金等价物 不足以资助标题？资金使用？收益使用项下描述的用途，我们预计将利用新的公用事业循环信贷安排。(=是否需要 提取将取决于多个因素，包括与重组计划相关的各种现金收入和支付的时间(包括收到保险收益和支付贸易应付款)以及截至生效日期公用事业公司手头的现金和现金等价物金额 。

(10)

如果(I)生效日期发生在2019年1月1日，并且(Ii)PG&E Corporation和公用事业公司在调整后栏中显示的债务代表PG&E Corporation和公用事业公司在该期间的债务，我们估计PG&E Corporation在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的现金利息支出分别约为2.54亿美元和6300万美元。利用同样的假设，我们估计公用事业公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度的现金利息支出分别约为11.71亿美元和2.93亿美元。对于参照伦敦银行同业拆借利率计息的负债，上述假设相关 期间的伦敦银行同业拆借利率为0.19%。

(11)

反映了

(i)

与同时发行的普通股相关发行的465,709,892股普通股(假设承销商全面行使购买额外普通股的选择权)；

(Ii)

342,105,263股与管道交易相关的普通股；

(Iii)

将发行的1.19亿股普通股，包括支持溢价股发行和将发行的5000万股普通股 ，包括额外的支持承诺股票溢价，在每种情况下，如重组计划和融资交易计划中所述；

(Iv)

根据重组计划确定的将向火灾受害者信托发行的普通股，作为根据重组计划支付给野火相关索赔持有人的补偿的一部分。根据重组计划，PG&E公司向火灾受害者信托公司发行的普通股将占重组后PG&E公司截至生效日期已发行普通股的22.19%，可能会进行调整；以及

(v)

兹提供1,325,756,030美元的股权单位(假设承销商的超额配售选择权已全部行使)；

但不包括预期在 既得股权奖励生效日期起计30天内向董事发行的200,000股普通股，假设转换价格为9.50美元，这是本次发行中我们普通股的股价。

S-53

我们的业务

概述

PG&E Corporation于1995年在加利福尼亚州注册成立，是一家控股公司，其主要运营子公司是太平洋天然气和电力公司(Pacific Gas And Electric Company)，该公司是一家在加利福尼亚州北部和中部运营的公用事业公司。公用事业公司于1905年在加利福尼亚州成立 。PG&E公司于1997年成为公用事业公司及其子公司的控股公司。公用事业公司在加州北部和中部7万平方英里的服务区为大约1600万人提供天然气和电力服务。公用事业公司的收入主要来自向客户出售和输送电力和天然气。截至2019年12月31日，公用事业公司约三分之二的收入与拥有和运营天然气、电力和发电基础设施相关。剩下的三分之一是主要与商品采购相关的传递成本 。截至2020年3月31日，公用事业公司的资产约为861.5亿美元，2019年的营业收入约为171亿美元。

截至2019年12月31日，公用事业公司拥有约18,000条电路里程的互联输电线路，电压从60千伏到500千伏 不等。公用事业公司还运营着33个输电变电站，容量约为65,000兆伏安。公用事业公司的电力传输系统与西部电力协调委员会的电力系统互联，该委员会包括许多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以及墨西哥的部分地区。公用事业公司的配电网络包括约107,000电路里程的配电线路(截至2019年12月31日，其中约25%为地下线路，约75%为架空线路)，68个输电开关变电站和760个配电变电站，容量约为32,000兆伏安。 截至2019年12月31日，公用事业公司的天然气系统由约43,300英里长的配电管道、超过6,300英里长的主干和本地输电管道以及各种存储设施组成。公用事业公司拥有并运营其主干传输系统上的八个天然气压缩机站和本地传输系统上的一个小站，这些站用于通过其管道输送天然气。

公用事业主要由CPUC和FERC监管。CPUC对公用事业公司的电力和天然气分销业务、发电以及天然气输送和储存服务的费率以及服务条款和条件拥有管辖权。 公用事业公司的电力和天然气分销业务、发电以及天然气输送和储存服务的费率和服务条款与条件由CPUC管辖。CPUC还对公用事业公司的证券发行、公用事业资产和设施的处置、代表公用事业公司的电力和天然气零售客户购买能源、回报率、折旧率、监督核退役以及 提供电力和天然气公用事业服务的设施选址方面行使管辖权。在这些费率案件中，公用事业公司收回CPUC授权的收入要求的能力与公用事业公司的数量无关或脱钩。因此，公用事业公司的基本收入不会受到天气或经济条件等原因引起的销售波动的影响。

2019年12月19日，CPUC发布了一项最终决定，授权公用事业公司到2023年的资本结构和公用事业公司的发电、电力和天然气分销以及天然气传输和储存率基数的回报率，包括52%的普通股权益、47.5%的长期债务和0.5%的优先股。CPUC还将截至2023年的授权净资产收益率(ROE)设定为10.25%，并将债务成本重置为5.16%。CPUC还授权继续实施调整机制，允许公用事业公司的债务成本和净资产收益率(ROE)在公用事业债券指数变化 某些阈值时进行调整，这些阈值每年都会进行审查。在公用事业公司的资本成本诉讼中，公用事业公司承认其用于资本成本目的的长期债务成本可能与公用事业公司 从第11章案件中出现时批准的成本不同。为了应对这一可能的差异，公用事业公司建议更新公用事业公司从第11章案例中出现后开始的一段时间内的资本成本债务成本，以 纳入其退出融资成本，并对剩余预测期的债务成本进行适当的前瞻性预测。消委会认为公用事业公司的建议是合理的，并予以采纳。

S-54

2020年5月28日，中国人民代表大会有条件、有修改地批准了《重组计划》，认为符合AB 1054(重组计划)的要求。根据重组计划OII，对公用事业公司治理结构的改变和对CPUC监督的加强已到位，以促进公用事业公司提供安全、可靠和负担得起的公用事业服务的能力。此外，我们承诺为我们的业务线制定区域重组计划，以创建本地运营区域，使领导层和运营更靠近我们的客户。每个地区将由一名官员领导，直接向我们的首席执行官报告，并将有一名安全官直接向首席安全官报告。CPUC 要求我们在2020年6月30日之前提交区域化申请，并在2021年6月1日之前任命区域执行官和区域安全官来管理每个区域。中国人民代表大会批准重组计划的最终决定 于2020年6月1日发布。

联邦能源管制委员会对公用事业公司的电力传输收入要求和费率、公用事业公司几乎所有水力发电设施的许可以及州际天然气销售和运输拥有管辖权。在公式费率机制下，作为调整过程的一部分，传输收入要求将每年更新为 实际服务成本。

此外，核管理委员会还监督公用事业公司核能发电设施的许可、建设、运营和退役。

公用事业公司为核心客户提供天然气运输服务(即、小型商业和住宅客户)和非核心客户(即工业、大型商业和天然气(br}燃气发电设施)，这些设施连接到公用事业公司在其服务区域内的燃气系统。核心客户可购买天然气采购服务(即天然气 来自公用事业公司或非公用事业公司的第三方天然气采购服务提供商(称为核心运输代理)。当核心客户从核心运输代理商购买天然气供应时，公用事业公司将继续向客户提供天然气输送、计量和计费服务。当公用事业公司同时提供运输和采购服务时，公用事业公司将组合服务称为捆绑天然气 服务。目前，超过97%的核心客户(约占年度核心市场需求的82%)从公用事业公司获得捆绑天然气服务。

电力公用事业运营

公用事业公司在其位于加州北部和中部的服务区域内发电并为住宅、商业、工业和农业客户提供电力传输和配电服务。公用事业公司提供捆绑服务(即客户还可以从市政当局或CCA等替代供应商以及屋顶太阳能装置等自力更生的资源中获得电力。 客户还可以向其服务区域内的客户提供电力(包括电力、输电和配电服务)。 客户还可以从市政当局或CCA等替代供应商以及屋顶太阳能装置等自力发电资源获得电力。(有关详细信息，请参阅《2019年年度报告》《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(MD&A)》第7项中的监管事项。)

电力资源

公用事业公司 必须保持足够的容量来满足客户的电力需求(负荷)，包括高峰需求、规划和运营储备、可交付地点，并在可能需要时提供可靠的电力服务 。公用事业公司需要使用最低成本调度来调度或调度其投资组合内的所有电力资源。

下表显示了公用事业公司2019年向客户提供的总发电量占各主要电力资源的百分比 ，并在下面进行了进一步讨论。

S-55

2019年实际发电量和采购量(净额)总计35,956 GWh⁽¹⁾:

		百分比 捆绑零售 销售额 (实际 采购)				捆绑百分比 零售销售 (电源内容 标签)(2)
自有发电设施
核子			45.0	%			41.7	%
小水电			2.4	%			2.2	%
大型水电			28.3	%			26.3	%
化石燃料燃烧			17.6	%			—	%
太阳能			0.8	%			0.7	%
总计			94.1	%			70.9	%
排位赛设施
可再生			0.6	%			0.6	%
不可续订			6.4	%			—	%
总计			7.0	%			0.6	%
灌区和水务机构
小水电			0.1	%			0.1	%
大型水电			—	%			—	%
总计			0.1	%			0.1	%
其他第三方采购协议
可再生			25.8	%			23.8	%
大型水电			5.0	%			4.6	%
不可续订			12.6	%			—	%
总计			43.4	%			28.4	%
其他，网络(2)(3)			(44.6	)%			—	%
总计			100.0	%			100.0	%

备注：

(1)	这一数额不包括由直接接入提供商和CCA提供的电力，这些提供商和CCA为各自的客户采购自己的电力供应 。

(2)	在Power Content 标签栏中对捆绑零售额和其他净额的分配符合当前CEC准则，适用于指定的发电量和采购量(即化石燃料、核能、大型水力发电和可再生能源)。报告的总发电量和采购量 相当于实际的电力零售额。

(3)	金额主要由CAISO公开市场(销售)/购买量净额构成。

可再生能源资源

加州法律建立了RPS，要求负荷服务实体(如公用事业公司)逐步增加向客户提供的可再生能源 数量。2015年10月，加州州长签署了SB 350，即2015年清洁能源和减少污染法案，使之成为法律。SB 350于2016年1月1日生效，并将大多数负荷服务实体(包括公用事业公司)必须交付给客户的可再生能源数量从2017-2020合规期结束时占其年零售总额的33%提高到 2028-2030合规期结束时以及此后每个三年合规期的50%(除非通过立法行动进行更改)。SB 350提供了合规灵活性和豁免机制，包括提高了将一个合规期内的过剩可再生能源采购应用于未来合规期的灵活性。2018年9月，加州州长签署SB 100成为法律，将加州电力投资组合的比例从50%提高到60%

S-56

到2030年，这必须来自可再生能源；并制定了国家政策，到2045年，所有零售电力销售必须100%来自符合RPS条件的或 无碳资源。公用事业公司采购可再生能源以满足新的可再生能源目标可能会产生额外成本，公用事业公司预计这些费用将继续作为传递成本从客户手中收回。 公用事业公司还可能因未能达到更高的目标而受到处罚。CPUC被要求启动新的规则制定程序，以通过法规来实施更高的可再生目标。

就RPS要求而言，可再生发电资源包括沼气和生物质等生物能源、某些水力发电设施(30兆瓦或以下)、风能、太阳能和地热能。RPS所需经费以实际采购为基础，与上表第一栏所列方法一致。2019年从可再生能源的实际采购量为29.7% 。根据上表所示的电力含量标签方法，公用事业公司27.4%的能源供应来自可再生能源。

上面显示的2019年可再生交付总量包括以下内容：

类型		GWh				百分比 捆绑 零售销售
生物电源			1,322				3.7	%
地热			539				1.5	%
风			3,412				9.5	%
符合RPS条件的水电			827				2.3	%
太阳能			4,574				12.7	%
总计			10,674				29.7	%

储能

根据加州法律的要求，CPUC建立了多年储能采购框架，包括CPUC管辖下的每个负荷服务实体(包括公用事业公司)要实现的储能采购 目标。根据采用的储能采购框架，公用事业公司需要在2021年底之前采购580兆瓦的合格储能容量，所有储能项目都需要在2024年底之前投入运营。

CPUC还通过了公用事业公司的两年期临时存储目标 ，从2014年开始，到2020年结束。根据采用的框架，公用事业公司必须提交两年一次的储能采购计划，以说明其实现中期和总储能目标的战略。

通过到目前为止的采购，公用事业公司基本上实现了其存储目标。公用事业公司希望通过现有客户计划实现剩余目标 。如果合同下的项目被终止或项目无法开发，未来这一结果可能会改变。

S-57

自有发电设施

截至2019年12月31日，公用事业公司拥有以下发电设施，全部位于加利福尼亚州，按能源列出， 详细说明如下：

生成类型		县区位		数 单位数量				网 运营中 容量 (MW)
核子(1):
暗黑破坏神峡谷		圣路易斯奥比斯波			2				2,240
水电(2):
传统型		加利福尼亚州北部和中部的16个县			102				2,679
赫尔姆斯抽水蓄能装置		弗雷斯诺			3				1,212
化石燃料：
科鲁萨发电站		科鲁萨			1				657
网关发电站		康特拉·科斯塔			1				580
洪堡湾发电站		洪堡			10				163
燃料电池：
南加州大学东湾燃料电池		阿拉米达			1				1
SF状态燃料电池		旧金山			2				2
光生伏打(3):		五花八门			13				152
总计					135				7,686

备注：

(1)	公用事业公司的Diablo Canyon发电厂由两个核电反应堆机组组成，1号机组和2号机组。NRC运营许可证分别于2024年和2025年到期。2018年1月11日，CPUC批准了公用事业公司到2024年退役1号机组和2025年退役2号机组的申请。(见项目7.MD&A和2019年年度报告中的项目3.法律诉讼程序。见Diablo Canyon核电站项目7。 MD&A和项目3.2019年年度报告中的法律程序。)

(2)	公用事业公司的水电系统由66座发电厂的105台发电机组组成。公用事业公司的所有发电站都获得了FERC的许可(除了两个不受FERC许可要求的小型发电站)，许可期限在30到50年之间。

(3)	Utility的大型光伏设施包括Cantua太阳能发电站(20 MW)、五点太阳能发电站 (15兆瓦)、盖茨太阳能发电站(20 MW)、Giffen太阳能发电站(10 MW)、格恩西太阳能发电站(20 MW)、休伦太阳能发电站(20 MW)、斯特劳德太阳能发电站(20 MW)、西盖茨太阳能发电站(10 MW)和西区太阳能发电站(15 MW)。除了位于金斯县的根西岛太阳能发电站外，所有这些设施都位于弗雷斯诺县。

来自第三方的发电资源

公用事业公司已根据CPUC批准的采购计划签订了各种购买电力和电力容量的协议，包括可再生能源协议。 有关公用事业公司的购电协议的更多信息，请参见 2019年年度报告第8项中合并财务报表附注的第1.项业务和附注15。

电力传输

截至2019年12月31日，公用事业公司拥有约18,000条电路里程的互联输电线路，电压从60千伏到500千伏 不等。公用事业公司还运营着33个输电变电站，容量约为65,000兆伏安。公用事业公司的电力传输系统与西部电力协调委员会的电力系统互联，该委员会包括许多西部州、加拿大的艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以及墨西哥的部分地区。

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有关输电系统扩展和维护的决策可能会受到公用事业监管机构和CAISO的 决策的影响。

配电

公用事业公司的配电网络包括约107,000电路里程的配电线路(截至2019年12月31日，其中约25%为地下线路，约75%为架空线路)、68个输电开关变电站和760个配电变电站，容量约为32,000兆伏安。公用事业公司的配电网络与其输电系统互连，主要是在开关和配电所，设备将高压输电电压降低到较低的电压，范围从44千伏到2.4千伏，适合向公用事业公司的客户配电。

这些配电所充当公用事业公司配电网的中心枢纽。 从每个变电站发出的一次和二次配电线路连接到本地变压器和开关设备，这些设备连接配电线路并向最终用户提供输电。在某些 案例中，公用事业公司将其配电设施中的电力出售给转售电力的实体，如市政和其他公用事业公司。公用事业公司在康科德、罗克林和加利福尼亚州弗雷斯诺运营配电控制中心设施；这些控制中心构成了公用事业公司创建更智能、更具弹性电网的努力的关键部分。

电力 运行统计

下表显示了公用事业公司2017至2019年售出或交付电力的某些运营统计数据，包括按服务类型划分的收入分类。在2019年、2018年或2017年售出的电力的综合收入中，没有一个公用事业客户占10%或更多。

		2019				2018				2017
客户(全年平均值)			5,457,101				5,428,318				5,384,525
发货量(以GWh为单位)(1)			78,070				79,774				82,226
收入(百万)：
住宅		$	4,847			$	5,051			$	5,693
商品化			4,756				4,908				5,431
工业			1,493				1,532				1,603
农耕			1,106				1,234				1,069
公共街道和高速公路照明			67				72				79
其他(2)			168				(720	)			(294	)
小计			12,437				12,077				13,581
监管平衡账户(3)			303				636				(344	)
营业总收入		$	12,740			$	12,713			$	13,237
选定的统计信息：
年均住宅用电量(千瓦时)			5,750				5,772				6,231
每千瓦时平均计费收入：
住宅		$	0.1762			$	0.1838			$	0.1936
商品化			0.1585				0.1627				0.1716
工业			0.1015				0.1010				0.1055
农耕			0.2172				0.1968				0.2041
每个客户的工厂净投资		$	8,375			$	7,950			$	7,486

备注：

(1)	这些金额包括由直接接入提供商和CCA提供的电力，这些提供商和CCA为各自的客户采购自己的电力供应 。

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(2)	这项活动主要与差饷退款和未开账单的电力收入拨备有关，但部分 被其他杂项收入项目抵消。

(3)	这些金额代表授权开具帐单的收入。

天然气公用事业运营

公用事业公司为核心客户提供天然气运输服务(即、小型商业和住宅 客户)和非核心客户(即工业、大型商业和天然气发电设施)，这些设施连接到公用事业公司在其服务区域内的燃气系统。核心客户可购买天然气采购服务(即来自公用事业公司或非公用事业公司的第三方天然气采购服务提供商(称为核心运输代理) 。当核心客户从核心运输代理购买天然气供应时，公用事业公司继续向客户提供天然气输送、计量和计费服务。当公用事业公司同时提供运输和采购服务时，公用事业公司将组合服务称为捆绑天然气服务。目前，超过97%的核心客户(约占年度核心市场需求的82%)从公用事业公司获得捆绑天然气服务。

公用事业公司通常不向非核心客户提供采购服务，非核心客户必须从第三方供应商购买天然气供应，除非客户是天然气发电设施，公用事业公司与其签订了包括发电燃料费用的购电协议。公用事业公司向其非核心客户提供主干天然气输送、天然气输送(本地输送和分配)和天然气储存服务，作为独立和独特的服务。所有天然气营销商和托运人以及非核心客户都可以使用公用事业公司的主干天然气输送系统。该实用程序还向系统外客户提供天然气(即在公用事业公司的服务范围之外)和第三方天然气存储客户。

天然气供应

Utility 可以接收北美西部所有主要天然气盆地的天然气，包括加拿大西部、落基山脉和美国西南部的盆地。公用事业公司还可以从加州的气田接收天然气。 公用事业公司直接从加拿大和美国的生产商和营销商那里购买天然气，为其核心客户提供服务。公用事业公司天然气采购合同组合的合同期限和天然气来源通常会根据市场情况而有所不同 。2019年，公用事业公司购买了约28.2万MMcf的天然气(扣除过剩供应的天然气后的净销售额)。基本上所有这些天然气都是根据一年或更短期限的合同购买的。公用事业公司最大的个人供应商约占2019年公用事业公司购买的天然气总量的20%。

天然气系统资产

公用事业公司拥有并运营一个集成的天然气传输、储存和分配系统，该系统包括加利福尼亚州北部和中部的大部分地区。截至2019年12月31日，公用事业公司的天然气系统由大约43,300英里的配电管道、超过6,300英里的骨干和本地传输管道以及各种储存设施组成。公用事业公司在其主干传输系统上拥有并运营8个天然气压缩机站，在其本地传输系统上拥有并运营一个 个小站，用于通过公用事业公司的管道输送天然气。公用事业公司的主干传输系统主要由线路300、400和401组成，用于将天然气从公用事业公司与州际管道、其他当地配电公司和加州气田的互连输送到公用事业公司的本地输电和分配系统。

公用事业公司与TransCanada Nova Gas Transport，Ltd.签订了从加拿大西部向美国-加拿大边境输送天然气的明确运输协议，将下游与TransCanada Foothills Pipes Lines Ltd.，B.C.系统互连。山麓系统在边界连接到

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天然气传输西北有限公司拥有的管道系统，向俄勒冈州马林市附近俄勒冈州-加利福尼亚州交界处的公用事业公司天然气传输系统提供天然气传输服务 。公用事业公司还与Ruby Pipeline，LLC签订了明确的运输协议，将天然气从美国落基山脉输送到位于加利福尼亚州边境的俄勒冈州马林地区与公用事业公司天然气运输系统的互联点。同样，公用事业公司与Transwest Pipeline Company，LLC签订了一项明确的运输协议，将天然气从美国西南部的供应点运输到亚利桑那州托波克附近加利福尼亚州地区与公用事业公司天然气运输系统的互联点。(有关公用事业公司天然气运输协议的更多信息， 见2019年年报第8项合并财务报表附注15。)

公用事业公司拥有并运营 三个地下天然气储气田，并在第四个储气田拥有25%的权益，所有这些储气田都连接到公用事业公司的传输系统。公用事业公司拥有并运营这些储存 气田的压缩机和其他设施，用于向气田注入天然气以供储存和以后提取。此外，四个独立的存储运营商与公用事业公司的北加州传输系统互连。2019年，CPUC批准 停止(通过关闭或出售)两个储气田的运营。(有关更多信息，请参见2019年年度报告项目7.MD&A中的监管事项和2019年天然气传输和储存率案例。)

2019年，公用事业公司继续升级传输管道，以允许使用在线 检查工具，并继续根据其圣布鲁诺调查的最终NTSB建议开展工作，以水压测试所有高后果管道里程。公用事业公司目前计划在2022年完成这项NTSB建议，用于 剩余的较短管道段，包括较大传输管道的连接件、管件或较小直径的出口。

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天然气运行统计数据

下表显示了公用事业公司从2017年到2019年(不包括子公司)的天然气运营统计数据，包括 按服务类型划分的收入分类。在2019年、2018年或2017年，公用事业公司的任何一个客户都没有占捆绑天然气销售综合收入的10%或更多。

		2019				2018				2017
客户(全年平均值)(1)			4,518,209				4,495,279				4,467,657
购买的天然气(MMCF)			227,621				219,061				234,181
天然气购进均价		$	2.08			$	2.02			$	2.3
捆绑销售天然气(MMCF)：
住宅			162,876				156,917				160,969
商品化			54,479				51,357				50,329
捆绑天然气销售总额			217,355				208,274				211,298
收入(百万)：
捆绑销售天然气：
住宅		$	2,325			$	2,042			$	2,298
商品化			605				537				541
其他			123				75				(25	)
捆绑天然气收入			3,053				2,654				2,814
仅运输服务收入			1,249				1,151				976
小计			4,302				3,805				3,790
监管平衡账户(2)			87				242				221
营业总收入		$	4,389			$	4,047			$	4,011
选定的统计信息：
年均住宅使用量(MCF)			38				38				38
每MCF的平均计费捆绑天然气销售收入：
住宅		$	13.88			$	12.67			$	14.27
商品化			9.72				9.04				11.36
每个客户的工厂净投资		$	3,522			$	3,417			$	3,093

备注：

(1)	这些数量包括核心运输代理和CCA提供的天然气，它们为各自的客户采购自己的天然气供应 。

(2)	这些金额代表授权开具帐单的收入。

竞争

电力行业的竞争

加州法律允许符合条件的投资者所有电力公用事业的非住宅电力客户 从能源服务提供商而不是公用事业公司购买电力，最高可达为每家公用事业公司指定的特定年度和总体GWh限制。这种安排称为 n直接访问，或DA。2018年，加利福尼亚州立法机构通过了一项法案，将全州范围内的DA上限扩大4000GWh，并指示CPUC考虑是否应该进一步扩大DA，并在2020年6月30日之前向立法机构提交有关此事的报告。此外，加州法律允许有资格成为CCA的市、县和某些其他公共机构为当地居民和企业发电和/或购买电力。根据法律，CCA可以为其所有居民和企业采购电力，这些居民和企业没有肯定地选择继续接受公用事业公司生产或采购的电力。2019年6月3日，CPUC发布了一项命令，实施DA交易增加4,000 GWh ，包括分摊到公用事业公司的

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