Form 20-F


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
美国存托股份(1股美国存托股份，相当于7股A类普通股，每股票面价值0.000125美元)	PT	纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球市场)
A类普通股，每股票面价值0.000125美元**		纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球市场)

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15条(D)项负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。报告涵盖的期间结束时，请注明发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年12月31日，A类普通股250,565,470股，B类普通股50,939,520股，每股票面价值0.000125美元。

勾选标记表示注册人是否为证券法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内一直符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、？和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础编制本文件中包含的财务报表：


美国公认会计原则		国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则		其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。☐是否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否


引言			1
前瞻性信息			2
第一部分			3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			3
项目2.优惠统计数据和预期时间表			3
项目3.关键信息			3
项目4.关于公司的信息			42
第4A项。未解决的员工意见			78
项目5.经营和财务回顾及展望			78
项目6.董事、高级管理人员和员工			104
项目7.大股东和关联方交易			114
项目8.财务信息			119
项目9.报价和清单			119
项目10.附加信息			120
第11项关于市场风险的定量和定性披露			134
第12项股权以外的证券说明证券			135
第二部分			136
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息			136
项目14.担保持有人权利的实质性修改和收益的使用			136
项目15.控制和程序			137
项目16A。审计委员会财务专家			139
项目16B。道德守则			139
项目16C。首席会计师费用及服务			139
项目16D。豁免审计委员会的上市标准			140
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券			140
项目16F。更改注册人的认证会计师			140
项目16G。公司治理			141
第16H项。煤矿安全信息披露			142
第三部分			143
项目17.财务报表			143
项目18.财务报表			143
项目19.展品			143
签名			148

最近新冠肺炎的爆发严重阻碍了我们在原定截止日期前提交此年度报告。从2020年初开始，中国政府采取了一系列行动来遏制新冠肺炎的传播，包括延长春节假期，隔离感染或怀疑感染新冠肺炎的人，限制居民出行，鼓励企业员工在家远程工作，取消公共活动。我们采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，包括暂时关闭办事处，为员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行。这些措施降低了我们收集信息和组织此类信息的能力，以供我们的财务人员和外部顾问使用。因此，这份年度报告的编写工作被推迟了。因此，在原定截止日期2020年4月30日之后提交此Form 20-F年度报告时，我们依据的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)于2020年3月4日根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第36节发布并于2020年3月25日修订的一项命令，该命令向因新冠肺炎爆发而无法及时履行其申报义务的上市公司提供有条件的救济。

本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们收入、成本或支出的预期变化；

•

我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望；

•

我们对资金来源和客户关系的期望；

•

本港工业的竞争；以及

•

与本港工业有关的政府政策、法律和法规的发展。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应结合第3D项中披露的风险阅读这些声明。关键信息和风险因素。这些风险并不是包罗万象的。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度合并运营报表和全面亏损/收益数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计合并财务报表，这些数据包含在本年度报告中，从F-1页开始。以下精选的截至2016年12月31日年度的综合业务表和全面亏损数据，以及截至2016年12月31日和2017年的精选综合资产负债表数据均取自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应将选定的合并财务数据与我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，并与本年度报告中其他部分的第5项.经营和财务回顾及展望一起阅读。


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018			2019
				重述			重述
	人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
精选合并业务报表和综合(亏损)/收益数据：
收入：
技术服务费		34,171			619,605			1,297,758			1,077,760			154,810
分期付款服务费		16,394			139,862			291,077			187,359			26,912
财富管理服务费和其他费用		4,309			3,547			14,796			20,117			2,890

总收入		54,874			763,014			1,603,631			1,285,236			184,612
收入成本：⁽¹⁾
融资成本		(16,643	)		(78,831	)		(161,384	)		(51,759	)		(7,435	)
信贷损失准备金		(16,124	)		(115,920	)		(70,411	)		(33,942	)		(4,875	)
始发和维修成本		(27,087	)		(177,662	)		(323,342	)		(290,398	)		(41,712	)

保修成本		—			—			—			(193,426	)		(27,784	)
集木集团收取的服务费		—			(194,294	)		(529,593	)		(200,163	)		(28,752	)

收入成本		(59,854	)		(566,707	)		(1,084,730	)		(769,688	)		(110,558	)

毛损/利润		(4,980	)		196,307			518,901			515,548			74,054
运营费用：⁽¹⁾
销售和营销费用		(72,010	)		(72,076	)		(99,671	)		(69,593	)		(9,996	)
一般和行政费用		(72,849	)		(106,323	)		(312,979	)		(1,095,311	)		(157,332	)
研发费用		(51,172	)		(71,517	)		(94,989	)		(79,079	)		(11,359	)

总运营费用		(196,031	)		(249,916	)		(507,639	)		(1,243,983	)		(178,687	)

营业(亏损)/收入		(201,011	)		(53,609	)		11,262			(728,435	)		(104,633	)


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018			2019
				重述			重述
	人民币			人民币			人民币			人民币			美元
可转换贷款公允价值变动		—			(7,042	)		(9,552	)		—			—
权益法投资的亏损份额		—			(2,455	)		(2,652	)		(8,149	)		(1,171	)
长期投资提前还款减值		—			—			—			(200,000	)		(28,728	)
长期投资减值		—			(2,000	)		—			—			—
其他收入/(费用)，净额		684			(1,238	)		8,822			(11,094	)		(1,595	)
关联方利息收入		—			—			—			43,156			6,199
(亏损)/所得税前收入支出		(200,327	)		(66,344	)		7,880			(904,522	)		(129,928	)

所得税(费用)/福利		(167	)		(18,516	)		(5,709	)		(1,968	)		(283	)

净(亏损)/收益		(200,494	)		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)

其他综合收益		—			841			30,173			11,876			1,706
综合(亏损)/收益总额		(200,494	)		(84,019	)		32,344			(894,614	)		(128,505	)

(1)	以股份为基础的薪酬费用在营业费用项目中的分配如下：


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018			2019
				重述			重述
	人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
基于股份的薪酬费用包括在
收入成本		(27	)		(27	)		(337	)		(250	)		(36	)
销售和营销费用		(1,986	)		(2,470	)		(10,236	)		(1,565	)		(225	)
一般和行政费用		(21,524	)		(25,263	)		(102,012	)		(12,785	)		(1,836	)
研发费用		(2,128	)		(3,258	)		(18,675	)		(3,247	)		(466	)


	截止到十二月三十一号，
	2016			2017			2018		2019
				重述			重述
	人民币			人民币			人民币		人民币		美元
	(单位：千)
选定的合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		27,292			370,891			457,442		102,755		14,760
受限现金								252,599		382,695		54,971
短期融资应收账款净额		359,433			1,513,816			753,169		430,387		61,821
关联方应付的当期和非当期金额，净额		109,701			229,026			475,426		10,064		1,445
总资产		561,971			2,450,799			2,368,026		1,560,599		224,165
短期借款		—			—			220,000		320,000		45,965
短期融资债务		382,281			1,228,058			694,978		300,212		43,123
应付关联方的当期和非当期金额		162,995			386,489			96,596		10,191		1,464
财务担保负债		—			—			15,537		101,933		14,642
总负债		571,176			2,512,992			1,310,750		1,201,879		172,639
合计(投资赤字)/股东权益		(9,205	)		(62,195	)		1,057,276		358,720		51,526

选定的截至2016年12月31日的财务信息以及截至2016年12月31日的全年财务信息不能在重述的基础上提供，除非付出不合理的努力和费用。

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。但是，为了方便读者，定期提交给股东的报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的汇率计算的。除另有说明外，本年度报告中人民币对美元、美元对人民币的所有折算均按2019年12月31日美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的人民币兑人民币6.9618元兑1.00美元的汇率计算。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中华人民共和国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币。2020年6月19日，午间买入汇率为7.0707元人民币兑1.00美元。

资本化与负债

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

与我们业务相关的风险

我们的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

我们的运营历史有限。我们的借贷解决方案平台Dumiao于2015年6月上线。我们的红店和北极星财富管理平台分别于2015年9月和2016年6月上线。我们一直将我们的金融解决方案业务与集盟分开运营点对点我们从2015年6月才开始融资业务，从2016年9月开始，我们的公司基本上是作为一家独立公司运营的。我们经营的是中国的在线消费金融和财富管理行业，这两个行业正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。在这些新兴行业，几乎没有成熟的参与者，也没有经过验证的商业模式。管理这些行业的监管框架目前不确定且发展迅速，预计在可预见的未来仍将不确定。我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴可能很难将我们的平台、服务和解决方案与竞争对手的平台、服务和解决方案区分开来。随着这些行业和我们业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务和解决方案。这些变化可能无法达到预期效果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您应根据我们在这些快速发展的行业中可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•

扩大我们的商业合作伙伴和金融合作伙伴网络；

•

为金融服务商提供多样化、差异化的服务和解决方案；

•

增强我们的数据分析和风险管理能力；

•

驾驭不确定和不断变化的监管环境；

•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；

•

使我们的资金来源多样化；

•

维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

我们的业务可能受制于管理金融服务的各种中国法律和法规。这些法律法规的适用和解释是模棱两可的，在不同的政府机构之间可能会有不一致的解释和适用。此外，中国政府正在制定和实施管理在线消费金融市场的监管框架。新的规定可能会在没有关于如何解释它们的明确指导的情况下发布，或者没有使我们能够遵守它们所需的实施程序。其结果是不断发展的监管环境，其中合规性和业务规划非常具有挑战性。参见项目4.关于本公司的信息；B.业务概述和规章修订与个人之间贷款有关的规章，了解有关目前影响或可能影响我们业务的规章的更多信息。我们预计会继续出现更多的监管规定。

我们很难预测在这些不断变化的环境下，我们的业务可能必须如何发展才能保持合规性。截至本年度报告日期，我们没有受到任何关于我们业务运营的中国法律或法规的任何重大罚款或其他处罚。然而，如果中国政府未来对在线消费金融市场采取更严格的监管框架，并对市场参与者提出具体要求(包括资本金要求、准备金要求和许可要求)，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。遵守适用的中国法律和法规对我们来说可能代价高昂。如果我们继续目前做法的能力受到限制，我们获得资金的渠道可能会受到实质性限制。此外，虽然我们目前不受任何许可要求的约束，但未来可能会对我们施加新的许可要求。如果我们无法获得未来可能需要的任何许可证，或者如果我们的做法被认为违反了任何现有或未来的法律法规，我们可能会面临禁令，包括停止非法活动的命令，可能会受到相关政府部门确定的其他处罚。

我们在大多数融资情况下都面临信用风险。

我们连接业务合作伙伴和金融合作伙伴，使他们能够为用户提供金融服务，我们提供的几乎所有贷款都由我们的金融合作伙伴提供资金。我们的目标是充当金融解决方案提供商，并降低我们为其提供便利的贷款产品所承担的信用风险。然而，像我们这样信用风险最小的独立金融解决方案提供商，在中国一般都经历了不利的市场环境。为了应对市场挑战，与我们首次公开募股(br})时相比，我们现在面临更高比例的融资的信用风险。

我们通过子公司或可变利息实体向一组精选的财务合作伙伴提供信用增强。截至2019年底，我们承担了与超过一半的销售点我们促成的分期付款贷款和企业分期贷款。在个人分期贷款的某些融资安排下，以及通过信托结构，我们也承担了一些风险，在信托结构中，我们保留了一些责任。有关更多详细信息，请参见项目5.运营和财务回顾及前景A。运营结果、资金来源和信用风险。

截至2019年12月31日，我们资产负债表上的短期融资应收账款净额为4.304亿元人民币(6180万美元)，长期融资应收账款净额为1910万元人民币(270万美元)。我们根据拖欠水平和基础资产负债表内和资产负债表外贷款的历史冲销(如果适用)，在借款人的每个信贷风险水平内使用既定的系统流程，为信贷损失保留拨备。对于每个信用风险级别，我们根据金融资产的拖欠状态估计该级别内的预期损失率：当前、逾期1至30天、逾期31至60天、逾期60至90天或逾期91天或更长时间。每种违约状态下的这些损失率是根据与上述每种违约类别相关的信贷损失的金融资产的平均历史损失率计算的。每个风险级别内特定拖欠状态类别的预期损失率将应用于该级别内适用金融资产的未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失拨备。我们在截至2019年12月31日的年度为与融资应收账款相关的信贷损失计提了3390万元人民币(490万美元)的拨备。

2017年第四季度，我们开始通过可变的利息实体为我们与某些金融合作伙伴提供便利的贷款提供信用增强。不过，《第141号通知》和《互联网小额金融公司实施方案》均禁止金融机构接受无相关资质的机构提供的增信服务。我们不能向您保证，我们的子公司和我们的财务合作伙伴之间的安排将被视为符合这些要求。如果我们不再被允许继续我们目前在这方面的业务做法，我们将需要做出调整，以确保遵守相关的法律法规，包括确保合格的来源为借款人提供信用增强服务。但是，我们的财务合作伙伴是否会以商业上合理的条款接受此类调整尚不确定。截至本年度报告发布之日，我们正在与我们的一些金融合作伙伴和某些独立担保公司进行谈判，我们已经达成协议，允许一家独立担保公司向我们的金融合作伙伴的最终用户提供信用增强服务。在我们与这家独立担保公司的合作中，它将为我们金融合作伙伴的最终用户提供担保，但如果它未能履行提供担保的义务，我们将向他们提供补充担保。我们打算在未来尽快与更多独立的担保公司合作。此外，由于缺乏解释和实施规则，以及适用的法律和法规正在迅速演变, 我们不能向您保证，我们未来不需要对我们的业务模式进行进一步更改。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

国务院公布了《融资性担保公司管理条例》，简称《融资性担保规则》，自2017年10月1日起施行。根据融资担保规则，融资担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动融资担保公司是指依法设立并经营融资担保业务的公司。根据融资性担保规则，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资性担保业务的，可处以取缔、停业、50万元人民币(71,821美元)至100万元人民币(143,641美元)以下罚款，没收违法所得；构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。违反本条例，擅自经营融资担保业务的，依法处以50万元人民币(71,821美元)至100万元人民币(143,641美元)以下罚款，没收违法所得。构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。

2019年10月，中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)等八家中国监管机构颁布了《融资担保公司监督管理补充规定》，或《融资担保补充规定》，并于2019年10月起施行。《融资担保补充规定》进一步明确，向各类机构融资伙伴提供客户推荐、信用评估等服务的机构，未经主管部门批准，不得提供直接或变相融资担保服务。对无融资担保业务许可证经营融资担保业务的机构，监督管理部门应按规定予以注销，并对无证经营融资担保业务的未清偿事项予以妥善结算。机构继续经营融资性担保业务的，可以按照融资性担保规则设立融资性担保公司。

我们通过子公司或可变利息实体为我们与某些金融合作伙伴提供便利的贷款提供信用增强。由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下经营性融资担保业务的确切定义和范围以及哪些行为将被视为变相提供融资担保服务尚不清楚。由于我们提供的信用提升服务，我们是否会被视为经营融资担保业务，这一点尚不确定。如果此类信用提升服务被认为违反了融资担保规则或融资担保补充规定，我们可能会受到处罚，并被要求与我们的金融合作伙伴合作改变我们的商业模式。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们与某些金融合作伙伴和借款人的当前安排可能需要修改，以符合现有或未来的法律或法规。

《第141号通知》和《互联网小额金融公司实施方案》都禁止与金融机构和互联网小额金融公司合作的第三方直接向借款人收取利息或手续费。在我们过去与一些金融合作伙伴的合作中，包括与小额信贷公司和银行的合作，我们直接向借款人收取这些金融合作伙伴提供的贷款的利息和手续费。根据通告 141，我们已经停止了这种做法，并且不再与我们的一些金融合作伙伴合作直接向借款人收取费用。第141号通知和互联网小额金融公司实施方案有待进一步解读，实施细则未来可能出台。我们不能向您保证，我们目前的收费安排将被视为符合现有或新的解释或规则。如果要求我们再次修改与我们的财务合作伙伴的当前费用安排，我们的财务合作伙伴可能不愿与我们合作，以商业上合理的条款进行这些调整，或者根本不愿意。如果发生上述任何情况，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，贷款人与借款人之间的年利率低于24%的贷款协议是有效和可执行的。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款利息已经支付给贷款人，法院很可能会拒绝借款人要求退还利息的请求，前提是此类付款没有损害国家、社区或任何第三方的利益。如果私人贷款的年利率高于36%，则支付超过36%的利息的义务无效，法院将支持借款人向借款人退还超出部分的索赔。2017年8月，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，对贷款利息和手续费的法定限额作出了更详细的规定，并明确网络借贷中介机构规避民间借贷利率法定限额收取的中介服务费无效。141号通知进一步明确，向借款人收取的利息和手续费总额，不仅必须在《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的范围内，还必须在规定的范围内。

我们向客户收取的与我们提供的贷款相关的年利率和手续费每年可能超过24%。因此，我们的客户可能有权拒绝偿还超过24%的利息或费用，司法当局不太可能支持我们可能提出的任何补救请求，或者他们可能会就他们每年支付的超过36%的任何费用提出索赔，司法当局可能会批准他们的索赔。自2018年3月1日以来，我们向客户收取的与我们提供的贷款相关的年息和费用一直不超过36%。但是，监管机构可能会要求我们降低服务费或其他费用，或要求我们的财务合作伙伴降低他们收取的利率以符合监管要求，我们不能向您保证，我们不会因为收取过高的利息和费用而受到行政处罚。如果我们无法全额收取未偿还贷款的利息和手续费，如果我们被要求退还已经收取的任何金额，或者如果我们被要求降低新贷款的利息和手续费，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到实质性的不利影响。

与校园网贷相关的监管不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

管理校园网络借贷的法律、法规、规则和政府政策预计将继续演变。校园网贷的解读存在个不确定性。有关相关法律、法规、规则和通知的详细讨论，请参阅项目4.公司简介B.与校园在线借贷相关的业务概述和规章。我们已将最终用户的年龄门槛降低到20岁，这使我们必须遵守有关校园在线借贷的法律、法规、规则和政府政策。我们还针对不同的贷款便利化场景实施了多项措施，包括：(I)我们的业务合作伙伴在POS分期贷款中标记为学生消费的贷款人生成的任何贷款请求都将被拒绝；(Ii)我们的财务合作伙伴或业务合作伙伴通过中国凭证验证系统识别为学生的贷款人生成的任何贷款请求都将被拒绝；以及(Iii)所有年龄在20岁到22岁之间的贷款人将被要求确认他们是否为学生，并且那些选择了学生选项的贷款人生成的任何贷款请求都将被拒绝。但是，我们不能向您保证，上述措施是否足以使我们完全遵守有关校园网络借贷的法律、法规、规则和政府政策。如果任何中国政府部门认为我们在开展校园网贷业务，我们将受到各种责任和处罚，如整改和取消校园网贷产品。因此，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

技术赋能是金融服务业的一种新型商业模式。本行业或相关行业的任何负面发展，例如其他技术支持平台或在线贷款平台的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或者对整个行业的负面看法，例如由于其他平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动而产生的负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人的能力产生负面影响如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响，可能会持续很长一段时间。例如，从2018年6月开始，中国相当数量的陷入困境的网贷平台违约、倒闭或以其他方式关闭。虽然这些在线贷款平台与我们没有关系，但它们的倒闭对投资者对在线消费金融行业的信心造成了不利影响，导致个人投资者的资金来源减少。因此，自2018年7月以来，我们的运营结果和盈利能力一直受到市场状况的不利影响。中国监管机构已要求在线贷款平台减少总贷款额、未偿还余额以及散户和借款人数量。在线消费金融行业一直面临流动性和增长方面的困难。许多行业参与者已经宣布退出或违约。, 由于网贷平台的试点注册没有进展，许多人已经开始过渡到其他商业模式。广泛的借款人违约、欺诈行为和其他平台关闭等负面发展也可能导致加强监管审查并限制可能进行的可允许业务活动的范围，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于有关在线消费金融行业的宣传以及中国监管该行业的不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会因为有关在线消费金融行业的宣传以及中国监管该行业的不断变化的监管环境而大幅波动。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。此外，我们可能与有关我们的金融和业务合作伙伴经营的那些行业的任何负面宣传有关。在线消费金融行业的巨大增长最近导致某些商业道德和实践存在问题的市场参与者在市场上提供商业上不合理的产品。这个点对点自2018年夏天以来，中国的贷款业经历了多次违约和破产，一些投资者因此损失了大量资金。负面宣传影响了投资者信心，并导致的贷款额大幅下降点对点整个行业的贷款平台。数量点对点借贷平台从2015年约6000个的高点下降到2019年底的344个。2019年11月，互联网金融整顿办公室、网络借贷整改办公室联合发布《关于网络借贷信息中介机构向小额信贷公司转型的指引》，符合一定条件的网络借贷信息中介机构可申请向小额信贷公司转型。相应的转型期限原则上不超过一年或两年，具体取决于此类网络借贷信息中介机构的未偿还业务量和贷款条件。由于上述原因，许多在美国上市的在线消费金融行业的中国公司经历了大幅波动和价格突然下跌。在线消费金融行业的监管环境可能会继续演变，以应对我们无法控制的因素。任何有关法规的谣言或察觉到的变更，即使被证明是不真实的、完全不相关的或不适用于我们的业务，也可能导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅波动，在某些情况下还会大幅下跌，这可能会给投资者造成重大损失。另请参阅？与我们的美国存托凭证相关的风险？我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

在中国，金融产品和金融服务提供商受到严格监管。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的理财金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。例如，我们的红店平台列出了共同基金，而我们的北极星平台用共同基金和我们的金融合作伙伴提供的其他资产构建了投资组合。如果北极星或红店上的任何金融产品被认为违反了任何中国法律或法规，我们可能有责任在我们的平台上分发产品或协助提供产品，即使我们不是其直接提供商。如果我们的任何金融合作伙伴被认为违反了任何中国法律或法规，我们可能会因我们提供的服务或解决方案而承担连带责任。我们可能不得不从我们的平台上删除金融产品或终止与金融合作伙伴的关系。由于上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入是通过数量有限的商业伙伴创造的。

我们总收入的很大一部分是通过数量有限的商业伙伴创造的。2017年、2018年和2019年，我们通过与前五大业务合作伙伴的合作分别创造了54.0%、36.1%和43.6%的总收入。我们与这些商业伙伴的伙伴关系不是排他性的，合同期限很短。如果这些企业合作伙伴改变政策、终止合作关系或不与我们续签合作协议，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能扩展到新的垂直市场并增加现有垂直市场的渗透率以增加我们的业务合作伙伴数量，留住我们现有的业务合作伙伴，或者以对我们有利的条款续签我们与主要业务合作伙伴的现有合同，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

如果我们的平台、服务和解决方案没有获得足够的市场接受度，我们的增长前景和竞争地位将受到损害。

我们基于技术的服务和解决方案对我们的业务和金融合作伙伴的吸引力，以及我们的在线平台对用户的吸引力，取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩大我们的平台、服务和解决方案。我们还必须继续增强和改进我们的数据分析和技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或许可越来越复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改我们自己的技术，竞争对手开发和引入的新服务、解决方案和技术可能会使我们的服务和解决方案过时。开发新服务、解决方案和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时。此外，任何新特性和功能都可能无法获得市场认可。我们在实施新技术方面可能不会成功，或者在这样做的过程中可能会付出巨大的成本。我们的平台、服务和解决方案必须获得高水平的市场接受度，才能让我们收回投资。我们的平台、服务和解决方案可能无法获得足够的市场认可度，原因有很多，包括：

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我们的信用评估模型可能不准确；

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我们可能无法准确预测市场需求，无法及时提供满足这一需求的金融服务；

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使用我们平台的业务合作伙伴和财务合作伙伴可能不喜欢、不觉得有用或不同意任何更改；

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我们的平台可能存在缺陷、错误或故障；

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可能会对我们的金融服务或我们的平台的表现或有效性进行负面宣传；和

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我们的竞争对手可能会推出或预期会推出竞争性服务或解决方案。

我们能否将业务合作伙伴和财务合作伙伴吸引到我们的在线消费金融平台并赢得他们的信任，这在很大程度上取决于我们有效评估用户信用档案和违约可能性的能力。为了进行评估，我们分析了个人基本情况背景、第三方局数据、信用卡和银行卡交易信息以及来自电子商务网站的交易信息等各种信息。然而，在某些情况下，我们的专有信用评估模型可能会不准确地预测未来的贷款损失。例如，在授予初始信用额度后，用户的风险概况可能会因各种因素(如个人财务状况恶化)而发生变化，而我们的专有信用评估模型可能无法及时捕获这些因素。我们还可能扩大业务合作伙伴网络，为经验较少的新用户群提供服务，而我们的专有信用评估系统可能无法准确预测新用户群未来的贷款损失。此外，我们专有的信用评估引擎使用的模型和算法可能包含错误、缺陷或其他缺陷，可能导致信用评估不准确。如果我们未能持续改进我们在专有信用评估引擎中使用的算法以及数据处理和机器学习技术，或者如果这些努力引入编程或其他错误或其他无效，或者如果我们未能持续扩展我们的数据源，或者客户或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响, 导致贷款定价错误或分类错误，或者贷款申请审批或拒绝不正确。我们的业务伙伴和财务伙伴可能决定不与我们合作，或者用户可能选择不使用我们的平台，我们的声誉和市场份额将受到实质性的不利影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎在中国爆发的实质性不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎的爆发已导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。整个中国的正常经济生活已经被大幅缩减。大多数大城市的人口都或多或少地被限制在了一定程度上，可自由支配的消费机会极其有限。尽管截至本年度报告发布之日，中国境内的许多行动限制已经放宽，但该病未来的进展仍存在很大的不确定性。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒治疗。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。

我们几乎所有的员工都在北京和上海工作，我们几乎所有的收入都来自中国。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室，为我们员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行。自2020年初以来，我们的业务合作伙伴也受到了不利影响，特别是我们在在线旅行社和电信行业的业务合作伙伴。由于上述原因，我们在2020年第一季度的贷款额与2019年同期相比大幅下降。

因此，新冠肺炎疫情可能会对我们2020年全年的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此次疫情对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎的新爆发、疾病的严重性、控制或治疗疾病的努力的成功或失败，以及我们或当局可能采取的未来行动。

新冠肺炎在2020年第一季度对中国人和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局就已经采取了这些政策。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美中两国未来的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感，国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率也是如此。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到中国信贷市场状况和我们所在行业的竞争格局的影响。

中国信贷市场状况的变化通常会影响金融产品的需求和供应，这反过来又会影响我们向业务合作伙伴提供的金融服务和解决方案的需求。市场上提供的金融产品的范围、定价和条款在一定程度上源于我们的金融合作伙伴和其他金融服务提供商之间的竞争。在利率上升的环境下，终端用户可能会通过其他方式寻求资金。在利率不断下降的环境中，最终用户可能会选择使用价格较低的金融产品为其贷款进行再融资，而这些产品可能无法通过我们的合作伙伴获得。我们不能保证我们的金融伙伴能够及时对利率波动做出反应。

此外，中国在线消费金融和财富管理行业竞争格局的变化可能会影响我们的业务。例如，我们的业务合作伙伴和金融合作伙伴可能会在使用我们的金融解决方案方面积累更多的经验和开发更多的专业知识，因此他们可能会发展自己的能力，放弃使用我们这样的独立技术平台提供的服务。

信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会严重影响我们的运营环境。信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会导致信贷指导方针收紧，流动性有限，信贷表现恶化，丧失抵押品赎回权的活动增加。由于我们的收入主要来自服务收费，而不是基于未偿还的贷款金额，交易量的减少可能会导致我们在危机期间的收入大幅下降，即使我们在借款人违约的情况下不承担信用风险也是如此。此外，金融和信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境的下滑，这可能会在较长一段时间内导致贷款活动普遍减少。如果发生信贷危机，特别是在中国的信贷市场，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们在我们的业务中经历了一些季节性，主要反映了我们的业务合作伙伴业务的季节性。我们的季节性与消费贷款和旅行的季节性需求以及用户使用时的一般消费需求有关销售点分期付款贷款，用于从我们的业务合作伙伴那里分期付款购买。参见项目4.关于公司的信息B.业务概述和季节性。？我们的季度运营结果，包括我们的收入、费用、净亏损或收益水平以及其他关键指标，由于各种因素(其中一些不是我们所能控制的)，未来可能会有很大的不同。一期一期我们运营结果的比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定预示着未来的表现。

如果我们不进行有效的竞争，我们的经营结果可能会受到损害。

我们可能无法与当前或未来的任何竞争对手竞争业务合作伙伴和金融合作伙伴。在线消费金融，财富管理和保险是中国的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够为用户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融支持方面，百度金融共享类似的商业模式，向业务合作伙伴和金融合作伙伴提供技术支持服务，我们在获取合作伙伴和客户方面展开竞争。其他独立平台也将此类支持服务作为合作伙伴业务的一部分提供给合作伙伴。在财富管理和机器人咨询方面，我们的竞争对手是英米网(Yingmi.cn)和利凯莫芳(Licaimofang)等公司。我们还在消费金融、财富管理和保险领域与中国主要互联网公司和商业生态系统的附属平台展开竞争，如蚂蚁金服、京东金融和平安One Connect。此外，我们的业务和财务合作伙伴可能会开发其自己的内部能力，与我们目前提供的服务竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品和更多的财务资源来支持他们在销售和营销方面的支出。当前或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度，可能拥有更多的财务、研究、营销和分销资源。我们的竞争对手可能会推出具有更有效功能的平台，或者价格更具竞争力或性能更好的服务或解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来开发或获取新技术，并对业务合作伙伴和财务合作伙伴不断变化的需求做出更快的反应。

我们在我们的平台上与业务合作伙伴和金融合作伙伴合作，使他们能够高效地向最终用户提供金融服务。这在金融服务业是一种相对较新且未经验证的商业模式，随着时间的推移，它已经并可能继续发展。我们的业务模式在几个方面与传统金融服务提供商和其他互联网在线贷款解决方案提供商有很大不同，包括我们专注于企业对企业服务。我们业务模式的成功取决于其可扩展性，以及我们获得更多业务合作伙伴和财务合作伙伴并在我们的平台上实现更高交易量的能力。如果我们无法有效地获取合作伙伴、满足合作伙伴的业务需求或向最终用户提供卓越的用户体验，我们的运营结果可能会受到影响。

如果我们或我们的财务合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

为了反洗钱，我们采取了各种政策和程序，例如内部控制和了解您的客户？程序。互联网金融指导方针旨在要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监控和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。《互联网金融服务提供者反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》或《反洗钱和反恐融资管理办法》(试行)要求互联网金融服务提供者遵守反洗钱和反恐融资的若干要求，包括建立反洗钱和反恐融资内控制度、建立客户身份识别程序、监控恐怖组织和恐怖分子、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录。2013年，中国证监会颁布了《基金销售办法》，要求独立的基金销售机构遵守一定的反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序, 监控和报告可疑交易，并保存客户信息和交易记录。《关于保险业反洗钱工作的通知》要求保险经纪机构建立反洗钱内控制度，协助公安、司法机关调查。不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的，也不能保证我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则，如果被采纳，因为我们在互联网金融指南、关于AML和CIF的管理办法、基金销售措施和保险业反洗钱业务通知中没有具体说明我们的反洗钱义务。例如，作为Dumiao的运营商，上海安曲盈科技有限公司没有接到任何监管部门的通知，根据AML和 CIF的管理办法，Dumiao有义务接入反洗钱互联网监控平台。洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会面临潜在的制裁。此外，我们的金融合作伙伴必须拥有适用的反洗钱法律和法规中规定的适当的反洗钱政策和程序，我们的其他资金来源也可能被要求遵守适用的反洗钱法律和法规。如果我们或我们的任何财务合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预。, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对金融服务业技术支持平台的任何负面看法，例如其他互联网金融服务提供商未能检测或阻止洗钱活动而产生的负面看法，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和可信度。如果发生上述任何情况，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务涉及最终用户个人数据的收集、存储、处理和传输。我们平台的高度自动化性质可能使它们成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们的平台都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与丢失信息相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露和利用，我们与业务合作伙伴和财务合作伙伴的关系可能会受到严重损害，并可能招致重大责任。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到影响中国(尤其是北京)的自然灾害、其他卫生流行病或其他公共安全问题的实质性不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台以及提供服务和解决方案的能力产生不利影响。如果我们的员工受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部位于北京，我们的大部分董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要获得中国监管机构颁发的增值电信服务许可证。

上海安曲盈科技有限公司(前身为安曲盈(上海)投资咨询有限公司)和北京宏电基金分销商有限公司(简称北京宏电)均从事增值电信业务，均需取得增值电信业务许可证。见第4项.本公司简介B.业务有关增值电信业务的规定概述。违反增值电信业务相关规定的，将被处以罚款和其他行政处分。虽然北京宏电已取得其网站运营增值电信业务许可证，上海安趣英科技有限公司已为其网站申请增值电信业务许可证，但这两家公司均未获得其移动应用业务的运营许可证。这两家公司均未获得在其移动应用上运营的许可证。虽然北京宏电已取得其网站运营的增值电信业务许可证，上海安趣科技股份有限公司也已为其网站申请了增值电信业务许可证。这两家公司均未获得其移动应用的运营许可证。对于移动应用提供商的增值电信业务许可证，缺乏进一步的解释或明确详细的法律法规。然而，鉴于中国监管当局要求我们的移动应用程序的运营必须获得增值电信服务牌照，如果我们没有获得该等牌照，我们可能会受到上述制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第141号通知要求网络小额信贷公司暂停发放与使用情况无关的小额贷款，逐步压缩现有小额贷款业务量，并在规定期限内完成整改。第141号通知还禁止网络借贷信息中介机构为无指定用途的贷款提供便利。虽然我们现在要求我们的个人和企业分期贷款的最终用户具体说明贷款收益的预期用途，并且在借款人和贷款人之间的贷款协议中规定了预期用途，但尚不清楚我们通过我们的解决方案促成的个人和企业分期贷款是否会被视为没有指定贷款收益用途的贷款，因此必须遵守第141号通告的前述要求。如果此类个人和企业分期贷款被视为没有指定贷款收益用途的贷款，我们将需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，我们的财务合作伙伴也将需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，并可能要求我们与他们合作并升级我们的系统，这两者都可能导致我们产生大量额外费用。如果我们不能有效地落实上述或其他整改措施，我们可能需要减少甚至停止这种个人和企业分期贷款的资金和便利。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

基木集团的资不抵债和无力偿还我们向其提供的贷款可能会导致我们无法在到期时履行我们的义务，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法获得额外资本。

我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的。截至2019年12月31日，我们有吉木集团到期的本期金额人民币7.484亿元(107.5 万美元)和非活期金额人民币1.176亿元人民币(1,690万美元)。由于集木集团已资不抵债，并于2020年2月宣布退出网络借贷平台业务，因此我们确定，集木集团的到期款项很可能无法收回或无法收回。尽管我们预计我们目前的现金将足以满足至少未来12 个月的一般企业用途的当前和预期需求，但这笔资金的损失可能会削弱我们投资于设施、硬件、软件和技术系统、留住人才或扩大业务的能力。我们的现金和现金等价物从2018年12月31日的4.574亿元人民币下降到2019年12月31日的1.028亿元人民币(1480万美元)，流动资产总额从2018年12月31日的22亿元人民币下降到2019年12月31日的12亿元人民币(1.66亿美元)。由于资本市场和我们经营的行业的不可预测性，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全不能筹集额外资本，特别是如果我们的经营业绩不佳。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、扩大业务、利用意想不到的机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会显著受限，这将对我们的业务和财务产生不利影响。在这种情况下, 我们继续经营下去的能力也可能会受到质疑。如果我们真的通过发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

如果我们是作为一家独立公司运营，则本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

我们于2017年12月签署了与IPO前重组相关的各种交易协议，并于2018年3月完成重组。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配，因为在重组完成之前，从会计角度来看，我们不是作为一家独立公司运营。特别是，我们的合并资产负债表包括那些对我们的业务明确可识别的资产和负债，我们的合并运营报表包括与我们相关的所有成本和费用，包括从吉木集团分配给我们的成本和费用。虽然我们认为我们的历史财务报表和上述分配的假设是合理的，但我们的历史财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在这些时期作为一家独立公司运营一样。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。请参阅本年度报告中包含的项目5.运营和财务回顾和展望以及我们合并财务报表的附注，以分配我们的历史成本。

从历史上看，我们和集木集团作为一个单一实体运营，以发展我们的业务并获得市场认可，这一事实使我们受益匪浅。我们的业务，包括独庙、北极星和红店，以前都是以集木伞品牌运营的。我们的服务历史上一直与基木集团联系在一起，它们可能会继续通常与基木集团联系在一起。我们曾经受益于集木集团在中国的强大品牌认知度，这为我们提供了信誉和广泛的营销范围。集盟集团破产并于2020年2月退出在线贷款平台业务可能会对我们的营销效果以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

另一方面，我们积极营销自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北极星和红电，以区别于集木集团提供的服务。然而，不能保证这样的努力一定会成功。我们的服务与吉木集团的持续合作可能会阻碍我们未来的营销努力和品牌认知度，因此，我们的财务状况、经营业绩和我们品牌的实力可能会受到实质性的不利影响。

任何对我们、我们的股东、董事或其他人有敬意的负面宣传_f我们的员工、我们的金融服务提供商或我们所在的行业可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。任何关于我们的产品或服务、或关于我们的股东、董事或高级管理人员的恶意或负面宣传，无论是否准确，无论我们是否疏忽或过失，包括但不限于关于我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景的宣传，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于中国的在线消费金融和财富管理行业是新的行业，监管框架也在不断发展，有关这些行业以及我们或我们的业务或金融合作伙伴运营的细分市场的负面宣传可能会时不时出现。对中国在线消费金融行业的总体负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。中国政府正在制定和实施监管框架，以管理在线消费金融市场。任何有关中国在线消费金融行业参与者不符合新监管框架的宣传都可能对整个行业的声誉产生不利影响。此外，对整个在线消费金融行业的任何负面发展或看法，即使事实不正确或基于个别事件或其他市场参与者的行为，都可能损害我们的形象，破坏我们的可信度，并对我们吸引新业务和金融合作伙伴的能力产生负面影响。在线消费金融行业的负面发展，如普遍的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台的关闭，或因特定客户积累大量债务或无力偿还债务而间接导致的事件，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制在线消费金融平台可以进行的可允许业务活动的范围。例如，自2015年以来，已经有许多关于企业倒闭的报告, 指控中国在线消费金融行业的某些公司存在欺诈和不公平交易。如果用户或业务和金融合作伙伴将我们的公司与这些公司关联，他们可能不太愿意在我们的平台上从事借款或融资活动。如果发生上述任何情况，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的合作伙伴和用户到我们的平台并留住现有的合作伙伴和用户至关重要。这在很大程度上取决于我们客户获取策略的有效性、我们的营销努力、我们与业务合作伙伴的合作以及我们使用推广平台的渠道是否成功。如果我们当前的任何用户获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或将潜在合作伙伴和用户转化为使用我们的金融服务和解决方案。

我们为打造品牌所做的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加，或者根本不会带来任何增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致额外费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，我们发展业务的能力可能会受到影响。

用户通过我们的红店平台访问我们提供的金融产品，并通过我们的北极星机器人咨询服务构建和提供投资组合。如果这些产品不提供预期的投资回报或表现不佳，即使我们不提供基础投资资产，我们的声誉和品牌也可能受到影响。虽然我们制定了在金融合作伙伴产品上市前对其进行筛选的标准，但我们对金融产品本身的控制有限，无法控制它们的表现。如果用户对我们平台上提供的金融产品或他们通过我们平台获得的金融产品感到不满，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括员工不当行为和失误的风险。我们的业务依赖于我们的员工与用户和合作伙伴互动，处理大量交易并支持贷款服务，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败(无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统)，我们都可能受到实质性和不利的影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与合作伙伴和用户互动的方式受各种中华人民共和国法律的约束。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工在与合作伙伴和用户互动时拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未遵守协议，因此要承担民事或刑事责任。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们产品和服务的使用量下降。

我们可能容易受到平台上的欺诈活动的影响，有时是通过复杂的计划或串通。我们自己的某些员工，或者与公司内外的其他人串通，可能参与欺诈或其他非法活动。我们的资源、技术、欺诈检测工具和风险管理系统可能不足以准确检测并及时防止欺诈和不当行为。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，给用户和金融服务提供商造成损失，并减少用户在我们平台上的活动。我们可能需要采取额外的措施来预防和减少欺诈，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能分散我们管理层的注意力，并导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的在线消费金融平台的成功运营依赖于来自第三方和用户的数据，这些数据可能不准确，或者可能无法准确反映用户的信誉，这可能会导致我们对通过我们的平台提供的贷款进行不准确的定价，并导致我们的声誉受到损害。

我们为贷款准确定价的能力取决于我们收到的信用、身份、就业和其他相关信息。与许多发达国家不同的是，中国没有完善的集中征信系统。作为一个开放的平台，我们可以访问用户、业务合作伙伴、金融合作伙伴和第三方数据合作伙伴的数据。我们将多个数据源与我们的数据分析功能相结合，这推动了我们的信用评估引擎。我们无法确保我们使用的各种数据来源的准确性和及时性。

虽然我们努力通过信用评估模型预测用户违约的可能性，但我们可能无法准确预测用户的实际信誉，因为我们可能会收到过时、不完整或不准确的数据。我们不核实从第三方获得的信息，除非在本年度报告中的其他地方指出。低质量或不准确的数据可能会对我们的评估能力、服务和解决方案的准确性和有效性产生重大影响，从而可能对我们的声誉和财务表现产生不利影响。

此外，在我们获得并审阅信息后，用户的个人情况可能已发生更改，这也存在风险。用户可能拖欠未偿债务、拖欠先前存在的债务、承担额外债务或以其他方式降低其偿还贷款的能力。我们不能确保我们使用的数据总是最新的，这可能会导致我们对贷款定价不准确，并导致更高的损失率。

我们有义务核实与用户相关的信息并检测欺诈行为。如果我们没有按照相关法律法规的要求履行这些义务，我们可能会被追究责任。

我们为合作伙伴向用户提供金融产品提供便利的业务构成了一项中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，我们与合作伙伴和用户的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与拟订立合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，损害客户利益的，不得就其中介服务要求任何服务费，并对用户造成的任何损害负责。因此，如果我们未能核实由我们的用户提供或与我们的用户相关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为，根据中国合同法，我们可能会承担作为中介的责任，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们收款的能力取决于用户持续的财务稳定性，因此，收款可能会受到失业、离婚、死亡、疾病或个人破产的不利影响。我们的收款活动高度自动化，通过应用程序中的支付提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件等数字方式进行，并辅之以直接电话。我们一般将拖欠帐款转给外部代收公司。截至2017年7月1日，我们的所有收集工作都已外包，包括外包给我们拥有18%股权的一家服务提供商。代收公司将收取代收费用，这将增加我们的费用。如果我们的第三方服务提供商的催收方法无效，我们没有快速响应并改进我们的催收方法，我们的拖欠收款率可能会降低，我们的金融合作伙伴可能会蒙受损失，这可能会影响我们的业务和声誉。我们的手续费也取决于我们提供便利的贷款的可收回性。如果我们遇到无法偿还贷款的用户数量意外大幅增加或未偿还贷款本金增加的情况，我们将无法收取此类贷款的全部服务费，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

我们可能要为我们用来收取拖欠贷款的第三方的非法或不道德行为负责。

我们指的是拖欠第三方催收服务提供商的账款，其中包括一家我们拥有18%股权的服务提供商。截至2017年7月1日，我们所有的收藏工作都已外包。虽然我们已经实施并执行了与第三方服务提供商的收集活动相关的政策和程序，但如果这些收集方法被用户或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法行为，特别是在我们拥有18%股权的服务提供商的情况下，我们可能会受到用户提起的诉讼，或者被监管机构禁止使用某些收集方法。如果发生这种情况，如果我们不能及时采取替代催收方式，或者替代催收方式被证明无效，我们可能无法维持我们的拖欠收款率，我们在线消费金融平台上的交易量可能会减少，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的目标是实现业务和运营的快速增长。快速增长将对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。在扩大我们的运营、数据和技术、销售和营销以及综合和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们预计，随着我们增强数据分析能力、启动新的技术开发项目和建设更多的技术基础设施，我们的费用在未来将继续增加。持续增长还可能使我们无法保持我们平台和服务的质量和可靠性，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出增长可能会继续快于我们的收入，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量支出和宝贵管理资源的分配。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与现任或前任官员之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

本公司首席执行官魏微先生自2019年9月起暂时请病假。魏先生辞去了董事会主席的职务，但在离职期间仍留在我们的董事会。董军先生被选举为新的董事会主席，并被任命为魏先生离任期间的代理首席执行官。魏还没有确定他回来的日期。

我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格且熟练的员工。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和金融人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为用户和金融服务提供商提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们专有的ROBO咨询引擎在提供投资建议方面可能存在缺陷或效率低下，这可能会使我们面临额外的风险。

我们已通过我们的专有ROBO咨询服务向我们北极星平台上的用户和我们的金融合作伙伴提供投资咨询服务，这些服务构建的投资组合迎合了我们用户的特定风险偏好，并实现了目标风险调整后的回报。我们相信，我们专有的ROBO咨询服务可为用户提供经济高效、价格具有竞争力的易用自动化财富管理解决方案，旨在根据用户的特定风险偏好实现投资组合回报最大化。如果我们专有的机器人咨询引擎有缺陷或无效，我们的声誉和市场份额将受到实质性的不利影响，这将严重影响我们的业务和运营结果。与通过ROBO咨询引擎进行的这些投资咨询活动相关的其他风险包括因不合适的投资建议、尽职调查不足、信息披露不足和欺诈而可能产生的风险。实现这些风险可能导致客户损失责任、监管罚款、民事处罚以及对我们的声誉和业务的损害。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经并可能在现在或将来包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供使用后才能发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和金融服务提供商带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去用户或金融服务提供商合作伙伴或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们平台、服务和解决方案的吸引力，并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的流失。

如果发生系统中断和物理数据丢失，我们的平台、服务和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、服务和解决方案以及作为其基础的技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们留住现有用户和合作伙伴并吸引新用户和合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施中，该设施由我们的IT员工运营。我们还在同一设施中维护了一个实时备份系统，并在同样位于北京的另一个设施中维护了一个远程备份系统。我们的运营取决于我们是否有能力保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的损害或中断。如果我们在北京的租赁设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断和延误，并可能在安排新设施时产生额外费用。

我们的平台、服务或解决方案可用性的任何中断或延迟，无论是意外的还是故意的，无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞造成的结果，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的容量在发生故障时恢复所有数据和服务，而且这种恢复可能需要较长时间。这些因素可能损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，并使我们承担责任，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们认为软件注册、商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。？参见第4项.关于公司的信息B.业务概述和知识产权。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或根本无法以合理条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，维护和执行知识产权往往很困难。法定法律和法规受司法解释和执行制约，由于缺乏明确的法定解释指导，可能不会一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或者我们的竞争对手可能会独立发现它们。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，辩护成本可能会很高，并且可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。在未来，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们对财务报告的内部控制无效的结论。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层准备和我们的独立注册会计师事务所审核截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，发现了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准，发现了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。

根据PCAOB制定的标准的定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

已发现的一个重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国GAAP和SEC提出的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

已发现的第二个重大弱点与我们对向集木集团及其子公司提供现金垫款缺乏有效控制有关。截至2019年12月31日止年度，由于收款或收回的时间较远，吉木集团应支付的余额人民币8.56亿元的信贷损失计提了重大拨备。

已发现的第三个重大弱点与我们对投资过程缺乏有效控制有关。减值损失截至2019年12月31日的年度确认长期投资预付款人民币2亿元。

后两个重大弱点导致截至2019年12月31日的年度出现重大亏损。

在确定了三个重大缺陷和其他控制缺陷之后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施来弥补这些控制缺陷。详情见项目15.财务报告内部控制的控制和程序。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们也不能断定这些缺陷已得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临在我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，例如，负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会让我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。此外，我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。但是，由于中国保险业还处于发展初期，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品是有限的。br}保险公司目前提供的业务相关保险产品是有限的。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围一致，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们能够根据我们目前的保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权稀释或管理层注意力显著转移。

我们可能会投资或收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、潜在的股权证券稀释发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购，以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的国际扩张计划可能会使我们面临额外的风险。

我们正在寻找机会，将我们的平台扩展到中国以外的地区。我们在中国境外成立了两家合资企业，与当地合作伙伴一起在其他市场提供我们的解决方案。2017年10月，我们成立了名为Pivot金融科技的合资企业。与FWD集团和某些天使投资者合作，在东南亚提供机器人咨询服务。2018年4月，我们成立了名为Avatec.ai(S)Pte的合资企业。大华银行有限公司与大华银行有限公司合作，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。此外，我们还成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我们收购了位于新加坡的Infrarisk Pty Limited，作为我们国际业务发展的国际总部，并于2019年4月收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS 公司，为贷款人提供管理信用风险产生流程的系统。

将我们的平台扩展到中国以外的地区可能会使我们面临其他风险，包括：

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在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴(包括当地合资伙伴)帮助我们建立业务所带来的挑战；

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要求我们的管理层花更多的时间和精力来处理由当地情况引起的潜在独特问题；

如果中国政府认为与我们的可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们与我们的可变利益实体Sky City(Beijing)Technology Co.，或Sky City北京、PINTEC(Beijing)Technology Co.，Ltd.或PINTEC Beijing，以及它们的股东签订了一系列合同安排，以便在中国开展业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构与我们的可变利益实体的合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的可变利益实体及其子公司实施控制，并根据美国公认会计准则将它们的经营结果合并到我们的财务报表中。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息和其他增值电信服务，受中国现行法律法规的限制。例如，根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》的规定，除与电子商务业务有关的例外情况外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例一般不得超过50%，且此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定》保持良好的记录。由我们的可变利益实体北京宏电运营的在线互惠基金分销平台宏电已于2018年3月从北京市电信管理局获得了一定的增值电信业务牌照，有效期至2021年6月。

根据中国现行法律法规，从事在岸保险经纪业务的外商投资公司与中国国内企业相比受到严格的要求。具体地说，根据中国保监会2002年3月12日发布的《中国保险监督管理委员会关于印发中国加入世贸组织法律文件有关保险内容的通知》，外商投资保险经纪公司的外资必须具备2亿美元以上的总资产和30年以上的保险从业记录。我们的中国子公司及其子公司实际上可能无法满足所有要求。根据2019年10月30日国务院发布的《国务院关于进一步有效利用外资的意见》，这些要求已被取消但由于银监会没有进一步指导本意见的执行，尚不确定是否允许我司中国子公司或其子公司从事在岸保险经纪业务。Myfin保险经纪有限公司或北京Myfin是我们的可变权益实体之一PINTEC金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司，已获得银监会北京局颁发的保险经纪许可证，允许北京Myfin在中国境内开展在岸保险经纪业务，有效期至2022年6月。北京MyFin保险经纪有限公司或北京MyFin是我们的可变权益实体之一PINTEC金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司，已获得银监会北京局颁发的保险经纪许可证，允许北京MyFin在中国境内开展在岸保险经纪业务，有效期至2022年6月。中国现行有关外资投资中国境内保险经纪业务的规定没有详细的解释和操作程序，需经中国有关政府部门解释。然而，, 这些规定中的大部分都没有被有关部门在与我们类似的公司结构的背景下进行解释。因此，这些规定是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，可能会采用新的法规，对现有法规的解释可能会发展和变化，这可能会对我们开展在岸保险经纪业务的能力产生重大和不利影响。

根据中国现行法律法规，外商投资公司从事基金分销业务没有明确的限制或禁止。然而，在实践中，对这些法定规定有很大解释权和执行权的中国证监会，在向外商投资公司发放基金分销许可证时却犹豫不决。因此，我们的中国子公司或其子公司，作为外商投资公司和外商投资公司的子公司，很难申请基金分销许可证。我们的可变权益实体北京宏电获得了中国证监会颁发的公开募集证券投资基金分销业务许可证，允许北京宏电同时开展公开募集证券投资基金分销业务和私募投资基金分销业务。中国现行有关外商投资中国基金分销业务的规定没有详细的解释和操作程序，由中国有关政府部门负责解释。不过，这些规例大部分都没有被有关当局解释为与我们的公司架构相若的情况。因此，这些法规是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，新的规定可能会被采纳，对现有规定的解释可能会发展和改变，这可能会对我们开展基金分销业务的能力和机器人咨询服务业务(在大多数情况下，是玄机智能(北京)科技有限公司根据业务合作向北京宏电提供的业务)产生实质性的不利影响。

我们的中国法律顾问世辉合伙人认为，北京天空之城、北京品达的所有权结构以及我们的可变权益实体目前不会导致任何违反中国现行有效适用法律或法规的行为；北京天空之城、北京品达与我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排，受中国法律或法规管辖，根据现行的中国适用法律或法规，目前有效、有约束力并可强制执行，不会导致任何违反中国现行适用法律或法规的情况，但(I)北京品达、北京宏典及其股东之间订立的股权质押协议和(Ii)品达与其股东之间订立的股权质押协议项下的股权质押除外。在政府主管部门登记之前，信顺鼎业及其股东不会被视为有效设立。然而，世汇合伙人也告知我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新的中国法律、法规或规则，或者如果通过，它们将提供什么。2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关《中华人民共和国外商投资法》对我们的影响，请参阅《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。《中华人民共和国外商投资法》对我们的影响见《在中国经商的相关风险》《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性。

如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律法规或适用于从事相关业务的外商投资公司的严格监管要求，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府当局将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括无限制地征收罚款，没收我们或我们中国子公司的收入。吊销此类实体的营业执照和/或运营许可证，关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台，停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股(IPO)所得为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导MyFin北京、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司的活动，而这些活动对其经济表现影响最大，或无法从北京MyFin、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法合并北京 Myfin、北京宏电, 根据美国公认会计原则，我们的其他可变利益实体及其子公司在我们的合并财务报表中。

我们一直依赖并预计将继续依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务活动。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构与我们的可变利益实体之间的合同安排。这些合同安排在为我们提供对可变利益实体及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的可变利益实体或其股东可能无法履行其与我们的合同义务，其中包括未能按照合同安排中规定的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利来实现董事会的变更，而董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变更。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的可变利益实体及其股东履行合同安排下的义务，对我们的可变利益实体及其子公司行使控制权。我们可变利益实体的股东可能不会为我们公司的最佳利益行事，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的可变利益实体及其股东的合同安排经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。虽然根据合同安排，我们有权更换此类实体的任何股东，但如果其中任何股东不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到中国法律体系的不确定性的影响。因此，我们与可变利益实体及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。因此，我们与可变利益实体及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。因此，我们与可变利益实体及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的可变利益实体或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

我们已与可变的利益实体及其股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息C.组织结构与我们可变利益实体的合同安排。如果我们的可变利益实体或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施在中国法律下是有效的。例如，如果我们可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在此类实体的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照中国法律解释，任何争议都将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的可变利益实体及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅与在中国做生意相关的风险。解释和执行中国法律法规中的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

我们每个可变权益实体的股权由彭晓梅女士、魏微先生、魏虎先生、郝东先生、陈炳清先生和郑宇东先生中的一位或多位直接或间接持有。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的可变利益实体违反现有的合同安排，这将对我们有效控制我们的可变利益实体及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与可变利益实体之间的协议以对我们不利的方式履行，其中包括：未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们可变利益实体中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体及其子公司欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求每个企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表和与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定北京天空城、北京PINTEC、我们的可变权益实体及其股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，以致导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们可变权益实体的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能(其中包括 )导致我们的可变利息实体为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不降低北京天空城或北京PINTEC的税费的情况下增加其纳税负担。此外，如果北京Sky City或PINTEC Beijing要求我们的可变利益实体的股东根据这些合同安排以象征性或无价值转让其股权，则此类转让可被视为赠与，并要求Sky City Beijing或PINTEC Beijing缴纳中国所得税。更有甚者, 根据适用的规定，中国税务机关可能会对我们的可变利益实体征收滞纳金和其他罚款，原因是调整后的未缴税款。如果我们的可变利息实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果实体破产或接受解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于可变利益实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，其中包括知识产权、硬件和软件。北京红电持有我们的增值电信业务许可证和公开募集证券投资基金分销业务许可证。北京Myfin是我们的一个可变利益实体的子公司，持有我们的保险经纪业务许可证。根据合同安排，我们的可变利益实体不得，我们可变利益实体的股东在未经我们事先同意的情况下，不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果这些股东违反这些合同安排，自愿清算我们的可变利益实体，或者我们的可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自 2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中华人民共和国的法律体系也在不断快速发展，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

特别是，中国有关在线消费金融和财富管理行业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规从事任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布其他监管在线消费金融和财富管理行业的新法律和法规。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与在线消费金融和财富管理相关的中国新法律或法规。此外，在线消费金融和财富管理行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者对现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或限制我们这样的财富管理平台、在线共同基金分销平台和支持金融服务提供商的技术平台，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布) 可能具有追溯力。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。“中华人民共和国外商投资法”取代了“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外资企业法”，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。与此同时，国务院于2019年12月公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》对外商投资法的相关规定作了进一步明确和阐述。

我们在中国的子公司、可变利益实体及其股东之间建立了一系列合同安排，以便在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。？请参阅与我们公司结构相关的风险和第4项.关于本公司的信息C. 组织结构。虽然《中华人民共和国外商投资法》规定了某些形式的外商投资，但并未明确规定可变利益实体结构作为外商投资的一种形式。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将可变利益主体结构规定为外商投资的一种形式，在这种情况下，我们的合同安排是否会被确认为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及是否需要对我们的合同安排采取进一步的行动，都是不确定的。

如果我们的合同安排被认为是无效和非法的，或者如果我们不能完成任何可能需要的行动以防止它们被视为无效或非法，我们将无法(I)通过与我们的可变利益实体及其子公司的合同安排继续我们在中国的业务，(Ii)根据此类合同安排获得我们的可变利益实体及其子公司的经济利益，或(Iii)合并我们的可变利益实体及其子公司的财务结果。如果发生这种情况，我们的运营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格将会下降。

此外，《中华人民共和国外商投资法》也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，增加我们的合规成本。例如，《中华人民共和国外商投资法》对外国投资者或适用的外商投资主体提出了一定的信息申报要求。见项目4.关于本公司的信息；B.业务概述；规章；与外商投资有关的规章。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国子公司根据其目前与我们的可变利息实体及其子公司签订的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们在中国的全资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%以上的资金作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给某些可选择的准备金。这些法定和可选的准备金不能作为现金股息分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局(SAFE)实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国人民银行和国家外汇管理局(SAFE)实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大和不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须向中国相关政府部门备案或登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外管局或其当地分支机构注册，并且我们的每一家中国子公司不得获得超过其法定限额的贷款。我们向可变利率实体提供的任何中长期贷款都必须由国家发改委和外汇局或其地方分支机构登记登记。我们可能不会及时完成此类记录或登记(如果有的话)，涉及我们未来对中国子公司的出资或对外贷款。如果我们未能完成此类记录或注册，我们使用首次公开募股(IPO)所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。此外，外汇局规定，外商投资企业不得将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出和投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)，不得向非关联企业提供贷款，不得建设或购买非自用房地产。这些规定可能会极大地限制我们将首次公开募股(IPO)的净收益转移到中国并在中国使用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的，我们报告的货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元数量。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分或根本对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的营业收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的控股公司依赖我们的中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外进行投资登记。但将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还以外币计价的贷款)的，需要获得有关政府部门的批准或登记。

因此，我们需要获得安全批准，才能使用我们在中国的子公司和可变利息实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或者以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有者)支付外币股息。

如果我们没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司必须参加政府赞助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额，最高金额由我们运营地点的当地政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求根据每位员工的实际工资在支付时预扣员工工资的个人所得税。截至本年度报告日期，我们已支付员工福利并代扣个人所得税。然而，由于劳动相关法律法规在中国的解释和实施仍然不确定和不断发展，对于工资过低的员工福利，政府有关部门可能会要求我们为这些计划增加缴费，并支付滞纳金和罚款；对于扣缴的个人所得税，有关政府部门可能会要求我们额外扣缴和支付滞纳金和罚款。如果我们受到与上述额外员工福利和个人所得税相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2006年由六个中国监管机构最初通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何并购活动之前事先通知商务部。这些规定可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何并购活动之前事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年生效的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购，受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年发布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其安全登记。2015年，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，或第13号通知，对第37号通知进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须在合格银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。中国国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理局直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，修订了第37号通知，要求中国居民或实体在合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)设立或控制境外投资或融资。

如果我们属于中国居民或实体的股东没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述安全注册可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

胡伟先生、郝东先生、李宇阳先生、魏微先生、彭晓梅女士及董军先生直接或间接持有开曼群岛控股公司股份，并为吾等所知为中国居民，已根据第37号通函完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司直接或间接拥有权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有者都遵守了第37号通函，并将在未来进行或获得第37号通函所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司作出分派或向吾等支付股息或影响吾等所有权结构的能力，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

根据《第37号通知》，参加境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的载体外汇登记申请。同时，我们的董事、高管和其他被我司授予股票期权的中国公民，除有限的例外情况外，可以按照国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》执行。中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。自本公司完成首次公开发行(IPO)成为海外上市公司以来，我们及我们的董事、高管和其他在中国居住连续不少于一年并已获得股票期权的员工一直受本规定的约束。我们的公司自首次公开募股(IPO)完成后成为海外上市公司以来，一直受到这些规定的约束，他们是中国公民或在中国居住连续不少于一年的人。未能完成外汇局登记可能会受到罚款和法律制裁。, 还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；与外币兑换有关的规章；股份期权规则。期权规则

国家税务总局发布了关于职工股票期权和限售股的若干通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工如果行使股票期权或获得限制性股票，将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工未按照相关法律和法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见项目4.本公司信息；B.业务概述；规章；与外币有关的规章兑换；股票期权规则。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或ADS持有者不利的税收后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国以外国家或地区注册但其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。有关适用法律、法规和实施细则的详细讨论，请参见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与税收有关的法规；企业所得税？

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见项目4.关于公司的信息。B.业务概述修订了与税收相关的法规。但是，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关确定 PINTEC Technology Holdings Limited或我们在中国境外的任何子公司为中国境内居民企业，则PINTEC Technology Holdings Limited或此类子公司可能会按其全球收入的 25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民，吾等因出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或普通股而支付的股息及收益可按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)，而该等股息或收益被视为被视为来自中国来源的。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

根据“企业所得税法”及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构，但取得的所得与该机构或机构没有实际联系的，其来源于中国的收入将按10%的税率征收预扣税。根据中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国内地企业直接持有中国内地企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。中国内地和香港特别行政区关于避免对所得重复征税和逃税的安排，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果该香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份，其预扣税率将从10%降至5%。根据其他有关税收法规，享受减征的预扣税率还有其他条件。见第4项.公司信息B.业务概述法规以及与税收红利预扣税有关的法规。我们不能向您保证，我们有关享受优惠税收待遇的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成必要的中国税务机关的备案，并根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税率，涉及我们的中国子公司向香港天空之城支付股息的优惠税率。(br})我们不能向您保证，我们关于享受优惠税收待遇的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够在双重征税安排下享受5%的优惠预扣税率，涉及我们的中国子公司向香港天空城支付股息。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2015年发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《第7号通知》，非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。根据第7号通告的规定，符合下列所有情形的转让应被直接视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接来源于中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，离岸控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资，或者在间接转让前一年，离岸控股公司收入的90%以上是直接或间接转让的；(Ii)在间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司的全部财产中90%以上是在中国境内的投资，或者在间接转让的前一年，离岸控股公司90%以上的收入是直接或间接来自中国的应税财产。 (Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；及(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的外国所得税。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据第7号通告，我公司可能在此类交易中承担申报义务或征税或扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据第7号通告协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号通告，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2018年10月24日美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市以来，美国存托凭证的交易价格从15.10美元到 0.40美元不等。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如其他业务主要位于中国并在美国上市的公司的市场价格表现和波动。一些中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致巨额诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表批评或负面的研究或报告，或者以其他方式建议投资者不要购买我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易量和市场价格可能会下降，我们可能会发现很难筹集额外的资本。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，那么我们可能会在金融市场失去知名度，机构投资者可能不愿意投资我们的美国存托凭证，我们将更难通过资本市场筹集更多资金。如果分析师发表关于我们的业务或行业的批评或负面研究或报告，或以其他方式建议投资者不要购买我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易量和市场价格可能会下降。我们的美国存托凭证的交易量和市场价格可能会下降。

我们的大量美国存托凭证的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利的影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至2020年2月25日，我们有251,028,277股A类普通股和50,939,520股B类普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的187,865,832股A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册。我们的董事和高管以及我们的所有IPO前股东与我们首次公开募股(IPO)承销商签署的锁定协议已于2019年4月23日到期，这些股东和剩余的A类普通股可供出售，但受证券法第144条和第701条规定的成交量和其他限制的限制。到目前为止，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的交易量一直很低，因此即使在公开市场上销售相对少量的我们的美国存托凭证也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售(如果有的话)或这些证券是否可供未来出售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。

我们有一个双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股，我们的个美国存托凭证代表A类普通股。对于需要股东投票的事项，B类普通股持有人有权在一定条件下每股投票15票，而A类普通股持有人每股有一票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售B类普通股予本公司三位核心创办人魏微先生、董军先生及彭晓梅女士以外的任何人士，或出售予与三位核心创办人中任何一位没有关系的任何实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果该核心创始人在任何时候不再担任我公司董事或员工，或因健康原因而不再有能力代表我公司作出商业决策，则会自动转换为一股A类普通股。

截至2020年2月25日，我们的三位核心创始人魏微先生、董军先生和彭晓梅女士实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的双层股权结构拥有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的18.3%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的75.6%。见项目6.董事、高级管理人员和员工E.股权。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持股人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您对我们的美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司(如我公司)在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(Ii) 该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入，则将被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司或PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未登记无形资产被计入非被动资产。

此外，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例份额，并赚取比例份额的收入份额。(按价值计算)我们将被视为拥有比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利息实体视为由我们实益拥有，因为我们控制它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的美国GAAP财务报表中。

我们认为，根据PFIC条款，我们来自分期付款业务的收入和用于分期付款业务的资产被视为被动。根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们很可能在截至2019年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问有关是否适宜进行按市值计价选举(如第10项附加信息所述；E.税收；美国联邦所得税；被动型外国投资公司规则)。即使我们目前不是PFIC，我们收入或资产性质的变化或ADS市场价格的波动也可能导致我们在未来纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值下降，我们可能会或在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。在我们的分期付款销售业务或其他产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是可变利息实体的实益所有者，则在本纳税年度和未来纳税年度，我们可能会被视为PFIC。

如果我们在任何一年被归类为PFIC，而在此期间有美国持有人(如第10项.附加信息)持有我们的美国存托凭证或普通股，则该美国持有者可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到我们的美国存托凭证或普通股的分派而招致大幅增加的美国联邦所得税，其范围为该收益或分派被视为超额分派。美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，该美国持有者可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股所确认的收益而招致显著增加的美国联邦所得税，只要该收益或分派被视为超额分派。如果我们在美国持有人的持有期内被归类，我们的美国存托凭证或普通股一般将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年份中继续被视为PFIC的股份，即使我们不再是PFIC，除非做出了某些选择。请参阅项目10.其他信息下的讨论。税收和美国联邦所得税考虑事项被动外国投资公司有关美国联邦所得税的规定如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，投资于我们的美国存托凭证或普通股的考虑事项，包括做出某些选择的可能性。

我们的组织备忘录和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事以下活动的能力的条款控制权变更交易。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证的持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。尤其是开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东(如我们)在开曼群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛有关的委托书。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不依赖母国豁免来处理公司治理事宜。如果我们未来的公司治理事项确实依赖母国豁免，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则(Nasdaq Stock Market Rules)公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会较少。请参阅第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的美国存托凭证相关的风险？我们是根据《交易法》规定的外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。我们是一家外国私人发行人，符合《交易法》(Exchange Act)下的规则，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，在自2018年10月24日起五周年之前，我们在期间不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之日。此次选举允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司为止，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他未进行此次选择的新兴成长型公司。

我们是符合《交易法》规定的含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

交易法规定的规则，要求向证券交易委员会提交表格 10-Q的季度报告或当前表格8-K的报告；

•

交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定发布新闻稿，按季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的 A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使有关相关A类普通股的投票权。根据存款协议，你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。如果我们征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股票，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股票，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

此全权委托书的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股股票投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。除托管机构外，我们普通股的持有者不受此全权委托的约束。

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派，也不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。您将按照您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。托管人还可以确定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，托管机构可以决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法豁免登记给所有美国存托凭证持有人，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃他们可能因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定是否可以强制执行弃权。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在根据存款协议或美国存托凭证(包括联邦证券法)向储户咨询陪审团豁免条款(包括联邦证券法下的债权)之前咨询法律法律顾问，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类债权进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能产生不同的结果协议。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果该陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

项目4.

关于公司的信息

公司的历史与发展

我们于2015年6月开始我们的业务，作为我们的前身基木控股有限公司(前身为英属维尔京群岛控股公司PINTEC Holdings Limited)内的一个业务部门。我们的前任发起了一项点对点2012年7月贷款业务。我们把这项业务称为集木业务。从2015年开始，我们的前身开始通过向商业合作伙伴、金融合作伙伴和最终用户提供各种贷款和财富管理解决方案，实现业务多元化。它于2015年6月推出了我们的贷款解决方案平台Dumiao，并于2015年9月推出了红店平台和2016年6月推出了北极星平台，从而开始了财富管理业务。2016年，为了专注于开发独立的技术平台，使金融服务成为其核心能力，股东们启动了PINTEC Holdings Limited的重组，将我们的业务和集木业务分离，并将它们合并为独立的实体。我们在开曼群岛的控股公司 PINTEC Technology Holdings Limited于2017年3月注册成立。

我们的融资解决方案业务一直与集木集团分开运营点对点自2015年6月开始开展融资业务，自2016年9月以来，我们一直以独立公司的身份运营我们的公司。然而，集木集团一直是我们重要的财务合作伙伴，我们与集木集团合作，为该平台的最终用户提供服务。

2017年12月，我们与我们前任的现有股东签订了购股协议、股东协议和其他交易文件，按照我们前任当时的股权结构比例向他们发行和分配我们的股票。我们还与基木集团签订了协议，其中规定了我们与基木集团之间的资产转移、雇佣关系的改变以及我们和基木集团在中国的子公司和可变利益实体的重组和重组。我们的IPO前重组已于2018年3月完成。

2018年10月24日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为PT。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用(包括我们从承销商部分行使超额配售选择权获得的净收益)后，我们从首次公开募股(IPO)中筹集了约4070万美元的净收益。

2018年12月，我们成立了PINTEC Solutions Pte。作为我们国际业务拓展的总部，位于新加坡。同月，我们还从吉木集团手中收购了安迅盈(天津)商业保理有限公司。

2019年3月，我们从基木集团手中收购了赣州爱信网络微金融有限公司(原名赣州基木微金融有限公司)或赣州爱信微金融100%股权。收购价格为人民币2.3亿元(合3350万美元)，是从吉木集团欠我们的款项中扣除的。购买价格由第三方评估师出具的公平意见支持。由于赣州爱信小额金融持有经营小额贷款业务的牌照，我们相信我们可以利用该实体开发和运营新服务产品的试点项目，以补充我们现有的服务产品。将小额贷款服务加入我们的服务范围还将使我们能够进一步增强我们的数据收集能力，并在未来为我们的合作伙伴和客户提供更强大的金融解决方案。

2019年4月，我们收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供管理信用风险发起流程的系统。

2019年5月，我们成立了品达云科(赣州)信息技术有限公司，旨在为包括金融机构在内的机构提供信息服务。

2019年12月，我们成立了华泰(宁夏)企业咨询服务合伙企业(有限合伙)，这是我们的全资子公司PINTEC赣州科技有限公司与宁夏银川市政府和银川经济技术开发区共同拥有的银川星银投资基金合伙企业的有限合伙企业。通过这一合作伙伴关系，我们将与银川星银投资基金合伙公司在金融解决方案和技术领域进行合作。

2020年4月30日，PINTEC北京、宣基智能(北京)科技有限公司或北京宣基与北京宣基的两名指定股东达成协议，终止重组期间签订的VIE协议。紧接本终止协议后，北京玄机的两名指定股东将北京玄机80%和20%的股权分别转让给第三方和深圳市小港科技有限公司或深圳小港。同时，该第三方根据深圳小港的决定签订了为期两年的一致行动协议进行投票。北京宣基向第三方转让80%股权的对价为2,400万元人民币。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区东三环17号恒安大厦9楼。我们这个地址的电话号码是+86(10)8564-3600。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇南教堂街103号海港广场472号邮政信箱2楼国际公司服务有限公司的办公室。我们在美国的处理服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室 19711。

业务概述

概述

我们是中国领先的独立技术公司，提供金融服务。我们在我们的开放平台上连接业务合作伙伴和金融合作伙伴，使他们能够高效地向最终用户提供金融服务。我们为我们的业务合作伙伴提供了向其产品中添加融资选项的能力，从而增强了他们的能力。我们帮助我们的金融合作伙伴适应新的数字经济，使他们能够高效或有效地访问他们无法以其他方式接触到的在线人群。

我们的合作伙伴网络

我们将那些向最终用户提供访问权限的合作伙伴称为我们的业务合作伙伴，将那些提供金融产品的合作伙伴称为我们的财务合作伙伴。在一个上下文中是财务合作伙伴的合作伙伴在另一个上下文中可能是业务合作伙伴。例如，通过我们的在线消费金融平台向消费者提供贷款的金融服务提供商是该角色的金融合作伙伴，但如果其客户在红店注册购买理财产品，同一金融服务提供商也将成为业务合作伙伴。

自成立以来至2018年，我们迅速扩大了我们的规模，并建立了一个由业务和金融合作伙伴组成的有价值的、多样化的和广泛的网络。2019年，我们深化了与某些拥有大量在线访问量和优质终端用户的商业伙伴的合作。我们的解决方案结合了双方的多样性，使我们能够满足广泛的需求，并为我们的业务和金融合作伙伴及其用户创造强大的网络效应。

截至2019年12月31日，我们有56个业务合作伙伴，包括线上和线下业务以及面向消费者和业务的业务合作伙伴。我们涵盖广泛的行业垂直领域，包括在线旅游、电子商务、电信、在线教育、SaaS平台、金融技术、互联网搜索以及在线分类广告和列表。我们提供销售点将解决方案借给去哪儿网、携程网、BestPay和唯品会等17家商业合作伙伴。此外，我们还为去哪儿网等4家企业合作伙伴提供个人分期贷款解决方案，为12家企业合作伙伴提供中小企业贷款解决方案。截至2019年12月31日，我们为小米、大加金融、民生证券等18家业务合作伙伴提供财富管理解决方案。我们的几个合作伙伴已经采用了多种类型的解决方案，随着我们与合作伙伴关系的加深，我们预计会有更多的合作伙伴这样做。我们的合作范围从渠道合作和用户获取到端到端全方位服务解决方案。由于我们的业务合作伙伴最终用户构成了我们为其提供便利的贷款的潜在借款者池，因此我们在选择业务合作伙伴时是有选择性的，以保持质量并管理风险。

我们的财务合作伙伴

截至2019年12月31日，我们有89个财务合作伙伴。其中包括14个贷款解决方案合作伙伴、73个财富管理合作伙伴和2个保险解决方案合作伙伴。

贷款解决方案合作伙伴。贷款解决方案合作伙伴为我们提供的贷款提供资金。

基木盒子是基木集团运营的在线消费金融平台，自我们成立至2018年以来，一直是通过我们的平台促进的贷款的最大单一资金来源。截至2017年12月31日，通过我们的平台促成的未偿还贷款的81%，截至2018年12月31日的未偿还贷款的62%，截至2019年12月31日的未偿还贷款的24%，基木盒是其资金来源。2019年，极目盒的资金大幅减少。2019年第四季度，极目盒的资金在我们促成的贷款总额中所占比例不到5%。我们与集木盒和集木盒集团的关系请参见项目4.关于公司的信息C.组织结构与我们与集木盒集团的关系。？除集木盒外，我们不与任何其他在线消费金融平台合作。

许多金融合作伙伴为我们提供便利的贷款直接向借款人提供资金，包括中国国家投资担保有限责任公司和工业消费金融有限公司。截至2017年12月31日，通过我们平台提供非结构性直接融资的金融合作伙伴仅为6%的未偿还贷款提供资金来源，但截至2018年12月31日，这一比例增加到未偿还贷款的25%，截至2019年12月31日，这一比例进一步增加到62%。直接资金现在是销售点通过我们的平台提供分期贷款。赣州爱信小额金融是我们于2019年3月从基木集团手中收购的一家持牌小额金融公司，也为个人分期贷款提供一定的融资。我们还与富勒顿金融控股有限公司(Fullerton Financial Holdings Pte)全资拥有的小额贷款公司富勒顿信贷(Fullerton Credit)达成战略业务合作。有限公司

自2017年以来，我们与云南信托和教创投资等多种金融合作伙伴在信托和其他结构性融资方面进行了合作。信托和其他结构性融资是截至2017年12月31日通过我们平台提供的未偿还贷款的9%、截至2018年12月31日的未偿还贷款的10%和截至2019年12月31日的未偿还贷款的11%的资金来源。这些信托由第三方信托公司管理，它们投资于我们推荐的个人和企业分期付款贷款。我们购买个附属部分以提供信贷支持。个人和企业分期贷款借款人应付的融资应收账款和对信托单位第三方投资者的贷款应付款项分别作为融资应收账款和融资债务计入本公司资产负债表。信托和其他结构性融资是我们在2017年、2018年和2019年的重要资金来源。

中信证券与我们合作发行以标的资产为应收账款的公共资产支持证券销售点分期付款贷款。2017年6月，我们通过上海证券交易所成功发行了度苗去哪儿消费金融资产支持证券，该证券是国内网络消费金融行业首批由技术服务商发行的公募资产支持证券之一。我们购买了最次级的部分来提供信贷支持。截至2017年12月31日，这些公共资产支持证券是通过我们的平台提供的4%未偿还贷款的资金来源，但自那时以来，我们没有发行过任何公共资产支持证券。


	截止到十二月三十一号，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
在线消费金融平台		4,742,261		3,593,302		801,676		115,154
非结构性直接融资		338,851		1,479,166		2,041,729		293,276
信托和其他结构性融资		531,842		592,642		359,981		51,708
公共资产支持证券		256,643		—		—		—
无抵押一般贷款及其他⁽¹⁾		18,110		137,924		98,511		14,150

总计		5,887,707		5,803,034		3,301,897		474,288

(1)	其他包括赣州爱信小额金融和民恒在我们的财务合作伙伴为这些应收账款提供资金之前持有的应收账款，以及我们在90天内拖欠并由我们回购但尚未核销的应收账款。

财富管理解决方案合作伙伴。我们的财富管理金融合作伙伴提供各种共同基金产品和资产管理产品，可通过我们和我们的业务合作伙伴平台访问。我们使我们的财富管理金融合作伙伴能够将这些产品分销给我们业务合作伙伴的用户群。我们的73家财富管理金融合作伙伴包括广发资产管理、国泰资产管理和鹏华基金管理等国内知名企业。通过我们的财富管理解决方案，我们在2017年、2018年和2019年分别分销了20.806亿元、32.847亿元和14.662亿元(2.106亿美元)的理财产品(按总价值计算)。我们提供的金融解决方案使我们的金融合作伙伴能够有效地扩展其产品和服务的范围，并将其扩展到更广泛的用户群。

最终用户

大多数最终用户是我们的业务合作伙伴的客户，他们通过我们向合作伙伴提供的解决方案之一向我们的合作伙伴借款、投资理财产品或购买保险产品。我们还有一小部分最终用户通过口口相传找到我们，并通过我们自己的流量入口点从我们的贷款解决方案合作伙伴那里获得贷款。我们将那些使用我们的贷款解决方案之一向我们的贷款解决方案合作伙伴借款的最终用户称为借款人，将我们的财富管理解决方案解决方案合作伙伴作为投资者投资于我们的财富管理解决方案合作伙伴提供的金融产品的最终用户。

借款人

我们通过我们的贷款解决方案合作伙伴主要向个人提供贷款。我们应用先进的信用评估模型来分析贷款申请人，并根据他们的风险偏好将批准的案例分配给我们的贷款解决方案合作伙伴。我们还在扩展我们的贷款解决方案，以帮助我们的贷款解决方案合作伙伴瞄准中小企业及其所有者。自成立以来至2019年12月31日，我们通过贷款解决方案合作伙伴累计提供了约460亿元人民币(66亿美元)的贷款。截至2019年12月31日，使用我们为贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案的借款人累计数量已超过670万。

分布在中国474个城市和县的不同地理位置的借款人已经使用我们的解决方案从我们的贷款解决方案合作伙伴那里借到了贷款。截至2019年12月31日，借款人排名前三的城市仅占所有此类借款人的4%左右。大约有3910万人使用他们的姓名、政府颁发的身份证号码和手机号码在我们的系统上注册。根据这些人提供给我们的信息，大约50%的人年龄在22岁到30岁之间，另有25%的人年龄在30岁到35岁之间。

自从我们推出红店和北极星以来，无论是投资者的数量还是每个投资者的投资额都取得了初步的成功。截至2019年12月31日，红店和北极星上累计有超过20万散户在我们的平台上进行交易，每个用户管理的平均金额超过人民币5080元(730美元)。

我们的财务解决方案

我们提供五种类型的解决方案，专为我们的业务和财务合作伙伴的需求量身定做：销售点分期贷款、个人分期贷款、企业分期贷款、理财和保险。这些解决方案和服务反过来服务于我们的合作伙伴用户的信贷需求和投资需求。我们通过一套全面的模块实施这些解决方案，这些模块可以通过应用编程接口(API)和软件开发工具包(SDK)与我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴的运营和系统无缝集成。我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案，通过联合品牌或我们自己的品牌，以白标解决方案的形式提供金融服务，让他们在专注于自己的核心业务的同时，利用我们的专业知识。

销售点融资解决方案

我们提供销售点为我们的业务合作伙伴提供融资解决方案在他们的平台上或在我们自己的平台上使用Dumiao？品牌。

我们的销售点融资解决方案使我们的业务合作伙伴能够向其客户提供分期付款购买贷款。我们的销售点贷款解决方案促进了在线旅游产品和服务的购买，例如去哪儿和携程等旅游网站上的机票和酒店预订，唯品会和社芬奇等电子商务网站上的消费产品，以及向中国电信客户提供的Bestpay等移动设备和服务。我们的业务合作伙伴通常在交易的支付阶段集成我们的贷款解决方案，当最终用户满足我们的预筛选程序和我们的业务合作伙伴规定的特定标准时，为他们提供分期付款选项。选择分期付款选项的最终用户将在整个申请过程中得到指导，并可以使用批准的信用额度从我们的业务合作伙伴那里购买。最终用户可以选择与我们的业务合作伙伴商定的不同条款组合，我们的系统将自动计算月度付款和服务费。2017年、2018年和2019年，销售点我们促成的分期付款贷款分别约为68亿元、45亿元和24亿元(3亿美元)。我们的销售点贷款解决方案的功能就像一张虚拟信用卡，具有一个月的免息期和灵活的分期付款条款。我们相信这些功能对最终用户很有吸引力，并增强了用户体验。的加权平均APR销售点一个月以上的分期付款贷款余额为2019年本金的12.0%。本系统的应用流程销售点分期贷款产品简单易行，有直观的用户界面支持。以下是去哪儿网申请过程的截图销售点分期付款贷款：

我们在我们的业务合作伙伴平台上或通过我们自己的流量入口点向我们的金融和业务合作伙伴提供个人分期付款贷款解决方案。我们的个人分期付款贷款解决方案使我们的业务合作伙伴能够向其客户提供无担保的个人信贷。所有贷款都由我们的贷款解决方案合作伙伴提供资金，但最终用户通过我们业务合作伙伴的移动应用或网站或我们自己的流量入口点访问贷款。我们帮助我们的贷款解决方案合作伙伴根据我们的信用评估结果确定每个客户的信用额度。初始信用额度通常在500元人民币(72美元)到100,000元人民币(14,364美元)之间。随着最终用户开始与我们建立信用记录，他们将逐渐获得更高的信用额度和更优惠的信用条款。通常情况下，每次提取信用额度都必须单独批准，但我们可以向我们的贷款解决方案合作伙伴提供解决方案，允许最终用户无需额外批准就可以提取多笔贷款，只要贷款的未偿还余额合计不超过批准的信用额度即可。当贷款用完时，这笔钱就会转移到用户的银行账户。我们向我们的金融合作伙伴收取技术服务费。2019年，通过我们向贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案，约有517,000名客户获得了个人分期贷款信用额度，平均信用额度约为人民币13,322元(合1,913.6美元)。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，批准的信贷额度总额分别为258亿元、532亿元和603亿元(87亿美元)，未偿还金额分别为41亿元、38亿元和22亿元(3亿美元)。

2018年第四季度，我们停止为线下个人分期贷款提供便利。

企业分期付款贷款解决方案

我们在我们的商业伙伴的平台上或我们自己的平台上以Dumiaoä 品牌向我们的商业伙伴提供业务分期付款贷款解决方案。我们的业务分期付款贷款解决方案使我们的业务合作伙伴能够为他们的客户安排融资。这些业务合作伙伴通常是在线平台，向独资企业和中小型企业(SME)提供商品和服务，并拥有有关其客户的重要数据，这些数据可以为信用评估提供信息。这些借款人既包括在线商家，也包括制造业、零售业和批发、餐饮、交通等服务业的传统企业所有者。这类企业的年销售额通常高达7000万元人民币(合1010万美元)。这些贷款旨在用于商业目的，如扩大业务、购买库存或满足日常工作运营现金流需求。企业分期贷款产品无担保，可分期偿还，期限从3个月到24个月不等，贷款规模从1,000元人民币(144美元)到30万元人民币(43,092美元)不等。因为我们建立了我们的端到端针对企业分期贷款的解决方案和信用评估系统根据我们海量的大数据存储，申请通常在15分钟内获得批准，而传统金融机构需要几天或几周才能获批。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止的年度，我们协助的企业分期贷款总额分别约为5.696亿元人民币、12.213亿元人民币和7.816亿元人民币(1.123亿美元)。

下表列出了有关我们在2019年提供的贷款的某些信息。


	销售点分期付款贷款	个人分期付款贷款	业务分期付款贷款
提供便利的贷款	24.484亿元人民币 (3.517亿美元)	77.84亿元人民币(11.181亿美元)	7.816亿元人民币 (1.123亿美元)

截至2019年12月31日的未偿还贷款	8.5亿元人民币 (1.221亿美元)	21.993亿元人民币 (3.159亿美元)	2.527亿元人民币 (3620万美元)

贷款规模	500元至10万元人民币(72美元至14,364美元)	500元至10万元 (72美元至14,364美元)	1000元至30万元 (144美元至43,092美元)

平均贷款规模(1)	706元人民币(101美元)	人民币7454元(合1071美元)	人民币21,996元(合3160美元)
贷款期限	1至24个月	3至12个月	3至24个月

平均贷款期限(2)	10.3个月	9.0个月	10.5个月
加权平均年利率(3)	12.0%	22.2%	18.2%

(1)	平均贷款规模的计算方法为：该期间内促成的贷款总额除以该期间内促成的贷款总数。

(2)	平均贷款期限根据该期间内发放的每笔贷款的发贷金额进行加权。

(3)	APR是借款人的全部利息成本和手续费占借款人收到的净收益的年化百分比。加权平均APR是根据该期间内发放的每笔贷款的贷款发放额进行加权的。我们不向选择一个月贷款期限的客户收取任何利息。销售点分期付款贷款和这些贷款不包括在#年加权平均APR 的计算范围内销售点分期付款贷款。

宏典基金分销解决方案。我们的洪电解决方案使我们的合作伙伴能够以我们的洪电品牌或白标解决方案向他们的客户提供和分销共同基金产品。注册最终用户可以通过我们平台的网站和移动应用程序或我们的合作伙伴平台选择各种共同基金产品，这些产品来自我们的金融合作伙伴。红电可供散户使用的所有共同基金产品均在中国公开上市交易，并受中国证监会监管。截至2019年12月31日，我们已与73家基金管理公司合作，在红店上市了3200多只不同的共同基金产品。理财服务费主要包括向第三方资产管理公司参与我们的在线理财平台收取的佣金。我们通过我们的可变利益实体北京红店经营红店，北京红店拥有从事投资基金销售业务的经纪牌照。见项目4.关于公司的信息B.业务概述：与基金销售业务相关的规章制度

北极星机器人咨询解决方案。我们以我们的北极星品牌向金融合作伙伴和业务合作伙伴提供机器人咨询解决方案，他们利用这些解决方案向客户提供机器人咨询服务。这些解决方案利用了红电和我们合作伙伴的资产。

我们根据业务合作伙伴的具体要求定制我们的ROBO咨询服务，例如风险回报参数、资产分配策略、产品组合以及目标客户群和相关细节。这些要求已纳入产品和服务设计，并针对特定业务合作伙伴设计并实施了定制的财富管理解决方案。资产由财务合作伙伴提供。财富管理服务通过类似的流程为每个散户投资者提供个性化服务。通过为各种不同类型的业务合作伙伴实施财富管理解决方案，我们可以有效地利用我们的业务合作伙伴在不同业务领域的存在，使我们的财务合作伙伴能够连接到他们原本无法有效接触到的用户。有关用户评估和投资组合构建方法的说明，请参阅我们的模块和交易流程v财富管理解决方案模块。

利用大数据分析和机器学习功能，我们不断改进算法，根据适用的投资目标评估基础金融资产的表现。因此，我们能够直接或通过业务合作伙伴为最终用户构建目标投资组合和先进的风险管理技术，以应对市场变化并调整投资组合。

我们向用户收取投资管理费和投资组合再平衡费用。截至2019年12月31日，我们通过我们的财富管理解决方案为超过20万名累计独立投资者提供了交易便利，累计交易金额为73亿元人民币(11亿美元)，而截至2018年12月31日，累计独立投资者超过19.5万人，累计交易金额为58亿元人民币。

保险解决方案

Myfin保险解决方案。我们于2016年7月推出了Myfin解决方案。Myfin使我们的合作伙伴能够以我们的Myfin品牌向我们的Dumiao App的用户提供和分销保险产品。我们仍处于发展这项业务的早期阶段。2019年我们的保费为800万元人民币(100万美元)，为10.5万最终用户提供服务，而2018年的保费为1200万元人民币和15万最终用户。截至2019年12月31日，我们为两家保险公司提供保险解决方案，而截至2018年12月31日，我们为四家保险公司提供保险解决方案。 2019年保险经纪业务引入新的业务伙伴和合作模式，收入和成本均比2018年大幅增长。我们通过可变权益实体北京Myfin运营MyFin，该实体的一家子公司拥有保险经纪牌照。见项目4.关于本公司的信息；B.业务概述；规章；与保险经纪有关的规章。

我们为我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴提供增值工具，使他们能够快速部署我们的解决方案、监控和评估绩效并扩展其业务。我们已经预先设计好了现成的可与现有生态系统和产品功能无缝集成的移动产品模板。您还可以根据消费场景、目标客户等多种因素进行定制，确保流畅的申请流程和卓越的用户体验。凭借我们的大数据分析能力，我们为我们的业务和财务合作伙伴提供数字营销工具，以精确定位用户，实施智能数字营销活动，并提高营销效率和效果。我们的实时监控工具提供全面且高度可视化的性能监控界面。我们跟踪贷款申请和贷款组合的流动性和风险表现，以及一般业务运营数据，并以简单透明的方式将信息呈现给我们的合作伙伴。

我们的大数据存储和计算系统

我们专有的大数据数据库(我们称之为Data Lake)和高度可扩展的外部数据查询和计算系统(我们将其称为数据服务总线)驱动着我们的高级风险评估和信用评估引擎。Data Lake是一个动态数据池，随着我们平台上积累的不断增加的信用局数据、交易数据、行为数据、社交数据和人口统计数据以及从第三方访问的其他数据不断发展。在数据湖(Data Lake)和数据服务总线(Data Service Bus)等强大基础设施的支持下，我们设计了风险评估和信用评估引擎并申请了专利，该引擎基于10,000多个数据点和一系列不同的信用模型来评估欺诈和信用风险，并利用机器学习技术自动提供个性化、准确和即时的信用决策和基于风险的定价。我们先进的风险评估和信用评估引擎与Data Lake和Data Service Bus相结合，使我们能够在大多数情况下在几秒钟内做出定价决定，无需人工干预。我们将大数据分析和机器学习技术应用于我们贷款解决方案的整个价值链，从用户获取到信用评估、用户评估、客户管理和催收服务。由于我们不只依赖来自单个生态系统的专有数据，因此我们可以聚合来自各种来源的数据，并满足我们的合作伙伴和最终用户的多种不同需求。我们还与一些拥有独特内部数据的独立第三方合作，以定制一套专门针对我们的贷款和财富管理解决方案的数据功能。

我们的模块和交易流程

POS分期贷款、个人分期贷款和企业分期贷款解决方案模块

我们的模块涵盖贷款交易流程的每个步骤，为我们的业务合作伙伴提供无缝集成的解决方案，并为最终用户提供卓越的体验。我们能够提供这些模块的定制组合和配置，以满足不同业务和金融合作伙伴的特定需求。

我们专有的信用评估系统以我们不断增长的大数据数据库和复杂的算法为后盾，可以快速为最终用户提供信用决策。尽管我们的财务合作伙伴拥有是否批准贷款申请的最终决定权，但我们可以顺利高效地将借款请求与我们的财务合作伙伴相匹配。我们的服务是以无缝方式向信用申请人提供的，并使获得我们信用额度批准的客户可以在申请后10秒内收到资金，在情况下销售点和个人分期贷款，如果是企业分期贷款，15分钟。我们相信这些功能对于满足借款人的融资需求至关重要。

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模块1：流量路由器

我们有多种访问我们服务的接入点，包括直接在我们的业务和合作伙伴平台上，以及通过我们的 Dumiao App和移动网站。我们的一些业务合作伙伴仅有有限的采购渠道，采购成本较高，无法准确定位潜在的最终用户销售点提供分期付款贷款服务。通过我们的最终用户获取模块，我们分析各种数据，并预测性地向潜在最终用户推送服务选项。我们的定制界面和接入点功能可准确识别潜在最终用户、提高转换率并降低业务合作伙伴的采购成本，从而改进用户获取流程。

我们的合作伙伴通常缺乏来自可靠数据源的一套全面的相关数据，无法用于提供金融服务和开发有效的风险管理。通过我们专有的大数据数据库Data Lake，我们可以访问和聚合来自50多个数据源的各种数据，包括传统和非传统来源和类型的数据。我们将这些数据重新组织到我们的各种数据模型中进行进一步处理，它们可以独立更新，以支持我们的信用评估系统的快速模型迭代。我们维护多个数据源，以提高我们的数据聚合效率，并降低数据收集和采购成本。这些数据模型也可以根据合作伙伴的特定需求单独提供给他们。我们为我们的信用评估系统收集以下信息：

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基本个人背景和人口统计信息，包括姓名、身份证、手机号、银行卡号、地址、年龄、教育背景、职业和就业历史；

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第三方局数据，包括信用记录、申请、逾期付款和黑名单信息；信用卡和银行卡交易信息，包括消费能力和行为模式；

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来自电子商务网站的交易信息和我们的业务合作伙伴提供的其他数据，包括购买力、交易历史和高风险交易；

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有关终端用户在线行为的其他信息；

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移动设备和运营商信息以及移动数据；以及

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对于回头客，我们的平台上累积了历史贷款业绩。

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模块3：风险管理建模

我们的风险管理建模模块采用了强有力的客户识别和反欺诈检测流程，在该流程中，我们将应用程序与来自内部和外部来源的数据进行匹配。我们的用户数据来源包括第三方信用评级、黑名单、有关用户的通信、消费、银行卡使用和电子商务购买模式的信息、来自用户GPS和移动设备的信息、以及用户的历史借款历史记录和其他信息，所有这些都通过我们的数据集成和聚合模块收集和汇总。我们通过识别号、设备IP地址、申请频率和申请时间交叉核对数据，并根据我们的评估和公开信息编制黑名单。我们根据合作伙伴的业务目标和产品定位，自定义我们的风险管理措施，以灵活地适应他们的需求。

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模块4：信贷定价与信贷策略

我们利用严格的定价框架制定基于风险的定价决策，同时考虑价格敏感度以实现价值最大化生成。我们的信用评估系统根据身份、教育背景、位置、银行卡消费模式、移动信息和其他可用信息以及我们对类似客户的洞察力对用户进行分组。在此基础上，分配一个信用额度，该额度可由我们的信用评估系统批准的每个最终用户提取，受下文所述的独立信用评估流程的约束。超过99%的贷款申请是自动处理和审批的。

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模块5：资金路由器

我们实时连接到我们的财务合作伙伴系统。我们分析贷款申请的各个方面和借款人的特点，根据以下因素将资金需求分配到最合适的资金来源风险与收益由我们的财务合作伙伴指定的参数和其他资产首选项。

我们的财务合作伙伴保留其独立的信用评估功能，并通过最终审批流程筛选我们推荐的借款人。未获批准的借款人将被推荐回我们的平台，我们的目标是将这些借款人与其他有合适风险偏好的金融合作伙伴相匹配。模块4和模块6构成完整的两步信用评估流程，完全符合相关法规要求。

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模块7：客户服务和维护

我们的客户服务运营高效地处理来自最终用户和业务合作伙伴的有关我们的财务解决方案和模块的问题。我们的在线客户服务机器人自动处理超过70%的客户请求。我们的智能客户维护程序可预测潜在的客户流失，并自动提醒我们的客户服务团队参与客户维护工作。我们的商业伙伴可以信赖我们在整个交易过程中提供高质量的客户服务。

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模块8：还款管理

我们与十多家支付服务商合作，提供高效稳定的支付服务，覆盖中国所有主要银行。最终用户可以从包括自动转账在内的多个还款选项中进行选择。付款会根据成本和稳定性自动定向到特定付款服务提供商为给定付款选项维护的最佳付款路线。

•

模块9：还本付息

我们为我们的业务合作伙伴提供一套全面的发起后贷款服务解决方案，包括收贷。我们已建立了评分模型，以根据拖欠级别确定我们的收集工作和收集过程的优先级，该级别决定了所采取的收集步骤的级别。我们的收款活动高度自动化，通过应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件等数字方式完成，并辅之以直接电话。为了更好地专注于制定收款策略和管理，优化运营效率，我们与第三方收款服务提供商签订了合同，由第三方收款服务提供商提供收款人员进行所有收款活动。但是，他们受到我们密切的监督和管理，并配备了我们开发的收集系统和评分模型。我们仔细挑选这些第三方承包商，为他们的收款行为制定指导方针和限制，并采取措施执行这些指导方针和限制。

财富管理解决方案模块

我们的财富管理解决方案包括基金聚合和交易清算、最终用户评估和建模、投资组合构建以及交易优化模块。

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模块1：资金汇聚和交易清算

我们在我们的红店交易清算系统中汇集了来自70多家共同基金资产管理公司的3200多只公募共同基金产品，为我们的金融合作伙伴的用户提供全面的标的资产选择。我们完全遵守贸易清算的法律法规。为控制现金流风险，我们将现金存入中国民生银行并由其监控，我们的交易系统由中国大型金融IT系统提供商深圳金正提供，以确保交易执行的专业和准确。

•

模块2：用户评估和建模

对于使用我们北极星平台的个人投资者或使用我们专有的ROBO咨询服务的金融合作伙伴，我们通过用户评估和建模模块启用的定制投资决策流程提供量身定制的投资组合建议。我们根据投资者调查问卷评估最终用户的风险承受能力，该调查问卷在注册时填写，并随着时间的推移定期更新。

准确和定制化的用户评估是个性化项目组合构建的基础。根据用户的风险承受能力，我们提供并推荐从非常保守到非常激进的五种主要投资策略之一，并为特定用户构建投资组合，以在指定的风险参数范围内实现目标风险调整后的回报。使用我们的Polaris算法，我们通过不同的业务伙伴选择我们的金融合作伙伴提供的产品，并将它们构建成全球多样化的投资组合，以满足每个用户的需求。在投资策略和交易优化方面利用我们的复杂专有算法，我们的ROBO咨询技术不仅根据对个人风险偏好的评估向用户提供初始资产配置的自动建议，还向最终用户建议重新平衡投资组合，如果用户明确批准重新平衡或在特定时间段内不拒绝重新平衡，我们将执行重新平衡。

此外，通过配置和定制我们的机器人咨询技术能力，我们能够提供全面的机器人咨询服务端到端为我们的财务合作伙伴提供解决方案引擎。在这方面，我们根据财务合作伙伴的具体需求，考虑他们的整体业务战略和目标客户群。金融合作伙伴有自己的投资模式，在我们提供投资建议后，他们可以独立做出决定。凭借我们直接从财务合作伙伴那里积累的客户数据的深度以及我们使用大数据技术洞察这些数据的能力，我们的算法可以在我们的财务合作伙伴指定的风险和回报参数内创建个性化的资产分配，大大简化了他们的内部决策流程。

•

模块4：事务优化

我们的红店平台包含了中国国内市场上所有可用的共同基金的很大一部分，并为共同基金产品提供了一个一站式购物门户。它简化了交易流程，降低了投资者和我们的金融合作伙伴的交易成本。另一方面，北极星将不同的基础投资资产打包在一起，以比传统财富管理公司更低的成本为投资者实现多元化。我们利用我们的采购能力和分销渠道，在我们的财务合作伙伴和投资者之间建立联系，以促进更高效的交易流程。

保险解决方案模块

我们的保险解决方案模块包括智能产品推荐模块和定制和创新模块，智能产品推荐模块为保险合作伙伴的客户提供全面的产品推荐，成本低、操作可扩展、访问方便；定制和创新模块可帮助业务合作伙伴将定制和创新的保险解决方案推向市场。

风险管理

我们拥有先进的、定制的风险管理能力，这得益于我们专有的信用审批引擎和强大的风险管理专业知识。我们相信，我们在风险管理方面的实力使我们能够防止欺诈，并为我们的业务合作伙伴及其目标客户群提供有效和高效的信用评估服务。这种方法在承保流程中提供了极高的自动化水平，并且由于最近国内外的经济逆风，我们的管理层采取了更加谨慎的立场，并采取了积极的措施来减缓资产增长。我们的风险分级、基于风险的定价和信用限额策略可根据财务合作伙伴的风险偏好控制总体风险，从而改善我们的业务和财务业绩。

我们提供端到端为整个贷款流程提供风险管理解决方案，从欺诈检测和信用评估到账户管理和催收服务。贷前风险管理基于自动欺诈检测和信用风险评估流程，该流程利用多种数据来源和模块化建模技术，通过实时收集、清理和整理数据来执行建模评估并生成信用决策。在贷款期间和之后，我们的量化建模工具根据我们对用户活动的评级提高了帐户管理和收款的效率。实时风险建模和控制以及快速刷新功能有助于确保我们能够快速应对和调整风险变化。

我们有足够的装备来侦测复杂的欺诈活动。我们在Data Lake中维护一个与欺诈相关的数据库，其中包含来自内部和合作伙伴的数据，包括基于我们自己的评估和公开信息的全面黑名单。在初始申请流程和整个交易生命周期中，我们会交叉核对个人识别号、设备IP地址、申请频率和申请时间等数据。我们还利用社交网络分析来发现潜在的欺诈计划。通过利用我们复杂的大数据分析以及分析欺诈案例和我们积累的海量数据，我们一直在微调我们的反欺诈规则和黑名单规则。截至本年度报告日期，我们的平台未遭受任何重大第三方欺诈性损失。

我们专有的信用评估流程

我们的信用评估过程使用了复杂的算法和信用评估模型。我们的信用评估引擎利用超过10,000 个数据点和一系列不同的机器学习模型来评估单个贷款申请，我们采用严格的先试后学定价框架，可产生基于风险的定价决策，以最大限度地创造价值。我们的信用评估根据身份、教育背景、位置、银行卡消费模式、移动信息和其他可用信息以及我们对类似客户的洞察力对最终用户进行分组。我们新收购的终端用户具有相似的风险特征和某些关键群体或风险特征，我们认为这些特征充分说明了他们的大部分信用风险。我们分析我们和金融机构的最终用户信用记录、他们的就业和收入信息，以及我们积累的其他数据。我们也会继续追踪贷款的还款情况，以备日后参考。根据评估结果，我们的信用评估引擎会为每个潜在客户分配从1到5的信用风险级别。我们正在增加可供客户使用的信用额度，并可能会有额外的级别，为潜在客户提供更高的信用额度。我们在信用评估过程中与数据提供商等第三方合作。

信用表现

我们的风险管理方法已被证明是非常有效的，通过我们的平台随着时间的推移而产生的各种贷款年份的表现证明了这一点。

我们将拖欠率定义为16至30个日历日、31至60个日历日和61至90个日历日的未偿还贷款本金余额占截至特定日期未偿还贷款本金余额总额的百分比。拖欠超过90天的贷款将被注销。下表列出了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日我们协助的所有贷款的违约率，包括表内贷款和表外贷款：


	违约者，违约者，违约者
	16-30天			31-60天			61-90天
(2017年12月31日)		1.11	%		1.02	%		0.74	%
2018年12月31日		1.27	%		2.35	%		2.33	%
2019年12月31日		1.72	%		2.98	%		2.86	%

2017年，我们的拖欠率在31天至60天和61天至90天水平有所上升，主要原因是全行业违约率上升，这也影响了我们公司。2017年12月发布的第141号通知和《关于检查整顿网络借贷信息中介机构的通知》(又称 57号通知)等政府举措，助长了对该行业的负面宣传，导致2018年违约率上升。客户偿还贷款的意愿受到不利影响，我们的金融合作伙伴受到行业波动的严重影响，特别是在2018年下半年。2019年，由于监管政策收紧，我们对产品定价和客户申请流程进行了一些调整。我们采取了更加保守的风险控制政策，并主动收紧了批准率，这降低了贷款便利化程度。因此，我们的未偿还余额和拖欠率的分母也受到了影响。

新冠肺炎对全球经济产生了不利影响，并对我们的客户支付能力产生了不利影响。我们预计我们的投资组合中的违约率会更高。然而，我们相信，与同行相比，我们处于有利地位，因为我们贷款的平均票面规模相对较小，而且我们最近发放的大部分贷款都是POS分期贷款，波动性往往较小。

对于在特定时期内提供便利的贷款，按年份划分的M3+违约率，我们称之为年份，定义为(I)在特定时期内拖欠超过个月的贷款的未偿还本金总额，和(Ii)同一时期内所有曾经拖欠超过3个月的贷款的逾期还本金额总和，除以(Iii)。

以下图表显示了按年份划分的M3+拖欠率销售点以及我们提供的个人分期贷款，包括表内和表外贷款。

按年份划分的M3+拖欠率销售点分期付款贷款

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个人分期贷款的M3+拖欠率(按年限划分)

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风险管理团队

我们建立了强大的风险管理专业知识，拥有九个独立的风险管理职能，涵盖审计、监管合规性和风险管理研发等职能。我们的管理团队在信贷行业拥有丰富的经验，拥有风险管理、欺诈检测和预防以及数据分析方面的专业知识。我们还将风险与管理相关的绩效指标纳入我们的业务部门和员工考核程序。

我们业务的成功有赖于我们强大的技术能力，这些能力支持我们向合作伙伴提供创新和有效的金融解决方案，提供无缝的用户体验，进行准确的信用评估，保护信息并提高我们的运营效率。通过先进技术进行多样化的数据收集和聚合以及强大的信用评估，增强了我们的风险管理能力，为我们的业务和金融合作伙伴创造了价值。

对于我们的大部分贷款申请，整个贷款承销流程(包括申请、验证、授权、授信、执行协议、发放资金和收取还款)都可以自动完成，无需人工干预。我们的大部分贷款申请都可以自动完成，包括申请、验证、授权、授信、执行协议、发放资金和收取还款。我们的用户友好的交互界面允许用户自己完成整个贷款申请和还贷过程。针对数据报告、检索和索引的高度优化的流计算方法使我们的大多数贷款申请在10秒内完成整个贷款申请和信用审批流程。我们的管理系统提供对申请量、数据上报和检索量、索引分配、审批金额、信用等级分配、贷款发放金额和还贷金额的全自动控制和路由，使系统能够健康稳定地运行。

研发实验室

我们的研发实验室是我们不断创新的源泉。它不仅支持我们现有的业务，增强我们的产品和服务，而且还孵化了新的技术和业务举措，使我们能够继续发展。我们研发实验室中有个团队，致力于人工智能、机器人流程自动化、数据源评估和其他可能应用于我们业务的项目。

我们的研发实验室由一支经验丰富的致力于研发的工程师团队提供支持。截至2019年12月31日，我们拥有 139名技术员工，约占员工总数的54%。我们的工程师总部设在北京，办事处设在上海。我们从名牌大学招聘大多数工程师，并从知名的互联网和软件公司招聘经验丰富的专业人员。我们积极争夺工程人才，以帮助我们应对挑战，并保持我们相对于竞争对手的技术优势。我们在研究和开发方面投入了大量资金。2019年，我们产生了79.1元人民币。研发费用为100万欧元(1,140万美元)，主要用于我们研发团队的工资和福利(包括基于股份的薪酬)。

大数据分析

我们已经开发了一个专有的大数据数据库，我们称之为Data Lake，它驱动着我们的高级风险评估和信用评估引擎。Data Lake是一个动态数据池，随着信用局数据的不断增加、我们平台上积累的交易数据、行为数据、社交数据和人口统计数据以及从第三方访问的其他数据而不断发展。我们庞大的数据库为用户提供了10,000多个变量，涵盖了与用户信誉相关的广泛信息。通过挖掘我们合作伙伴的生态系统，我们积累了大量的数据，这些数据已经被用户授权并发布。我们还从50多个多种格式的内部和外部数据源(包括信用评估机构、支付公司、电子商务平台和移动运营商)获取、聚合、处理和分析海量结构化和非结构化数据。

我们强大的数据挖掘能力也使我们能够收集大量有关潜在客户的数据。我们将大数据分析和机器学习应用于消费金融的整个价值链，从信贷决策到支付渠道再到收款服务。利用我们的研发团队，我们开发了许多专有自动化程序，这些程序能够在短时间内搜索、聚合和处理来自互联网的海量数据。新的分析方法使我们能够处理这些大量未开发的数据，例如，通过对过去的行为和模式进行统计建模。

我们重视用户的数据隐私，并有严格的数据保护和保留政策。未经最终用户事先同意，我们不与第三方共享最终用户ID数据。

通过应用人工智能(包括机器学习)，我们已将各种先进的分析和建模技术集成到我们的风险管理和信用评估系统中。例如，我们利用社交网络分析技术来发现贷款申请者与已知或疑似诈骗团伙之间的联系，并在我们的反欺诈和风险管理模型中利用社交网络的特殊特性来降低欺诈率。我们构建了一个实时在线动态风险建模系统，不同于传统的信用记分卡技术，它能够根据最新的风险度量对我们的自动化模型进行持续更新，同时在线执行机械学习算法，并根据模型的实时结果自动分配申请量，确保模型的稳定和高效运行，并及时可靠地控制风险。基于我们的建模技术，我们根据用户个人特征的差异进行自动聚类。并且我们使用簇之间不同的特征集合来构建机械学习模型来确定用户风险，并极大地提高了风险管理模型的预测能力。

我们财富管理解决方案的机器人咨询服务也是基于机器学习技术。我们采用现代投资组合理论作为主要的配置方法，并使用有监督的学习方法来估计市场收益。机器学习回归算法用于预测未来价格，从而预测一定时间内的市场回报，而市场状况分类算法根据看涨和看跌的范围对市场进行分类。市场风险通过估计协方差矩阵来衡量。我们的算法将投资者特征(包括风险偏好、生命周期阶段和收入来源)与投资约束联系起来，以实现真正的个性化。再平衡决策是随着投入的变化而动态做出的。

我们基于云的基础架构

我们依靠基于云的服务为我们面向客户的系统和服务提供计算能力。云技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，这显著地降低了成本，提高了运营效率。我们的业务正在以惊人的速度增长，我们需要扩展服务以满足我们的需求，并定制我们使用的应用程序。我们的基于云的服务使我们在管理IT资源方面保持灵活性，提高了可管理性，减少了维护，因此我们可以更快速地调整资源，以满足任何波动或不可预测的业务需求。

我们的系统高度安全。我们的系统基础设施托管在位于中国不同地点的数据中心。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余，确保网络的可靠性。我们内部开发的安全系统可以分析和预测恶意攻击。我们的云系统的响应时间已缩短至1秒以内，从而增强了对任何挑战或攻击的响应能力。我们的平台采用模块化架构，由多个连接的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可扩展性。我们制定了业务连续性计划，并实施了灾难恢复计划，使我们能够在发生灾难时将运营转移到备份数据中心。

我们的系统使用本地部署在我们的数据中心运行业务流程。数据存储在我们的本地服务器上，并托管在互联网数据中心。所有服务和数据都使用高度可用的架构。截至本年度报告日期，我们从未经历过数据丢失。

业务发展

我们的Dumiao品牌在中国消费者贷款的金融解决方案方面得到了主要潜在业务和金融合作伙伴的广泛认可，我们的北极星品牌在财富管理解决方案方面也得到了类似的认可。我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案为他们的用户提供金融服务，使他们能够利用我们的专业知识，同时专注于自己的核心业务。我们相信，我们强大的品牌认知度和良好的业绩记录将使我们能够建立一个庞大而忠诚的合作伙伴基础，并保持较高的保留率。我们采用各种营销方法来提升我们的形象。

我们建立了一支在金融服务和互联网行业都拥有丰富经验的销售和营销团队。该团队致力于与我们的业务和金融合作伙伴建立长期关系。我们与我们的业务和财务合作伙伴密切合作，以深入了解行业的竞争动态并发现新的市场机会。通过对他们需求的了解，我们能够提供定制化的服务和解决方案。我们还利用我们专有的数据分析能力进行具有成本效益的营销。

我们在北京的总部和上海的地区办事处都有销售和营销人员。这使我们的销售和营销团队能够与总部的研发团队和运营团队保持密切联系，以协调我们的销售和业务发展战略。我们地区办事处的销售人员与我们的业务伙伴直接联系，以更好地了解他们的需求和要求，从而发展和加强我们的合作。

国际扩张

我们在中国境外成立了两家合资企业，与当地合作伙伴一起在其他市场提供我们的解决方案。2017年10月，我们成立了名为Pivot金融科技的合资企业。与FWD集团和某些天使投资者合作，在东南亚提供机器人咨询服务。2018年4月，我们成立了一家名为Avatec.ai (S)Pte的合资企业。大华银行有限公司与大华银行有限公司合作，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。此外，我们还成立了PINTEC Solutions Pte。2018年11月，我们在新加坡成立了Infrarisk Pty Limited，作为我们国际业务发展的国际总部，并于2019年4月收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供用于管理信用风险产生流程的系统。

竞争

在线消费金融，财富管理和保险是中国的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够为他们的客户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融支持方面，百度金融与我们共享类似的业务模式，向业务合作伙伴和金融合作伙伴提供技术支持服务，我们在获取合作伙伴和客户方面展开竞争。一些独立的平台还将此类支持服务作为合作伙伴业务的一部分提供给合作伙伴。在财富管理和机器人咨询方面，我们的竞争对手是英米网(Yingmi.cn)和利凯莫芳(Licaimofang)等公司。我们还在消费金融、财富管理和保险领域与中国主要互联网公司和商业生态系统的附属平台展开竞争，如蚂蚁金服、京东金融和平安One Connect。此外，我们的业务和财务合作伙伴可能会开发自己的内部能力，与我们目前提供的服务竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品和更多的财务资源来支持他们在销售和营销方面的支出。我们相信，我们是否有能力有效地争夺业务合作伙伴、财务合作伙伴和最终用户，取决于许多因素，包括我们的模块和解决方案的多样性、我们产品的多样性、解决方案的用户体验、我们风险管理的有效性以及我们与金融和业务合作伙伴的合作伙伴关系的实力。

此外，随着我们的业务持续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理人员、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。

知识产权

我们寻求通过专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密和竞业禁止协议的披露限制来保护我们的专有技术，包括我们的风险管理技术和技术基础设施。我们已经向中国国家版权局申请了5项专利，并登记了48项著作权。我们目前有八个注册域名用于我们的业务和运营，包括Pintec.com、idumiao.com、ixuanji.com和红电基金网(Hongdianfund.com)。截至本年报发布之日，我们拥有48个注册商标，包括Dumiao、红店、Myfin和PINTEC的中文名称。

我们打算大力保护我们的技术和专有权利，但不能保证我们的努力在任何情况下都会成功。即使成功地捍卫我们的权利，包括诉诸诉讼，也可能会招致巨大的成本。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权或寻求宣布我们的知识产权没有侵权。？请参阅项目3.关键信息d.风险因素与与我们的业务相关的风险我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，并且？我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，辩护费用可能会很高，并可能扰乱我们的业务和运营。我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，辩护成本可能会很高，并且可能会扰乱我们的业务和运营。

季节性

我们在业务中经历了一定程度的季节性，反映了互联网使用和个人消费模式的季节性波动。例如，我们的在线旅行社的交易量通常较高。销售点全年各旅游旺季分期付款贷款包括春节假期、五月劳动节假期、暑假和十月国庆假期。与此同时，在中国的国庆节期间，特别是春节前后，我们个人分期贷款的交易量普遍较低。

保险

我们的财产保险单涵盖对我们的业务运营至关重要的某些设备和其他财产，以保障免受风险和意外事件的影响。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营。

条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、法规和法规。

关于外商投资的规定

《中华人民共和国外商投资法》

2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。自实施以来，“中华人民共和国外商投资法”取代了“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外资企业法”，成为外商在中国投资的法律基础。2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，进一步明确和阐述了《中华人民共和国外商投资法》的有关规定。“中华人民共和国外商投资法”及其实施条例体现了统一外商投资和内资公司法律要求的立法努力。

《中华人民共和国外商投资法实施条例》要求，在《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业必须在2025年1月1日前随时变更其选定的组织形式和结构，并办理变更登记手续。否则，国家市场监管总局地方有关分局将不再为该企业办理其他登记事宜，并将公布该企业的相关信息。“中华人民共和国外商投资法”进一步规定，外商投资企业适用外商投资信息申报制度。2019年12月，商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国境内开展投资活动和有关外商投资企业，必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统，通过报送设立报告、变更报告、年度报告等形式，向商务主管部门披露其投资信息。

《中华人民共和国外商投资法》重申并正式确立准入前国民待遇加负面清单外商投资管理制度。2019年6月，商务部、国家发展改革委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)，或《负面清单》(2019年版)，并于2019年7月30日起施行。负面清单(2019年版)通过减少仍然存在持股比例限制或董事会或高级管理人员组成要求的行业数量，扩大了允许外商投资的行业范围。《负面清单(2019年版)》所列行业分为限制类和禁止类。受限制类别的行业受到各种限制。例如，一些受限制的行业仅限于中外合资企业，在某些情况下，要求中方合作伙伴持有此类合资企业的多数股权。此外，外国投资者不得投资于被禁止的行业的公司。对于不属于限制类和禁止类的行业，原则上不适用限制类的限制，一般允许在此类行业设立外商独资企业。

我们通过合并的可变利益实体提供电信增值服务，这是根据负面清单(2019年版)属于限制类的行业。

有关保险经纪的规例

管理保险中介服务的主要规定是1995年颁布的《中华人民共和国保险法》。根据《中华人民共和国保险法》，中国保险监督管理委员会(于2018年4月与其他政府部门合并为银监会)是监管机构，负责对中国保险公司和保险业中介机构(包括保险代理机构和经纪商)进行监督管理。中国保险监督管理委员会(于2018年4月与其他政府部门合并为银监会)是负责监督和管理中国保险公司和保险行业中介机构(包括保险机构和经纪商)的监管机构。

管理保险经纪业务的主要规定是中国保监会于2018年2月颁布的《保险经纪监督管理规定》。根据本条例，保险经纪人是指收取佣金，为投保人和保险公司提供中介服务，促成其订立保险合同的单位。在中国境内设立的保险经纪人必须符合银监会规定的资格条件，并取得银监会或者其所在地分支机构颁发的经营保险经纪业务许可证。

我们的可变权益实体之一北京Myfin的子公司已从银监会北京局获得保险经纪牌照，允许北京Myfin在中国境内开展保险经纪业务，并将有效期至2022年6月。

基金销售业务有关规定

2003年颁布的《证券投资基金法》对包括基金销售机构在内的基金服务机构提出了主要要求。本法规定，从事与公开募集的证券投资基金有关的基金销售和其他基金服务的机构，须向证券监督管理机构登记或者备案。中国证监会于2004年颁布的《证券投资基金销售管理办法》对公开募集证券投资基金销售资格、公开募集证券投资基金销售支付和结算、公开募集证券投资基金销售手续费等方面进行了规定。

独立基金销售机构必须向工商注册地中国证监会所在地分会申请登记，取得公开募集证券投资基金销售业务许可证。要取得该牌照，独立基金销售机构必须符合一定的要求，包括：(一)实收资本不低于2000万元人民币(合290万美元)；(二)高级管理人员取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，具有两年以上基金从业经验或者五年以上其他相关金融机构从业经验；(三)至少有十名从业人员取得基金执业资格；(四)未参与任何影响或可能影响组织正常运作的重大变动，或诉讼、仲裁等其他重大事项。(四)未参与任何影响或可能影响组织正常运作的重大变动，或诉讼、仲裁等其他重大事项。

2016年4月，中国资产管理协会发布了《私募投资基金募集管理办法》，对私募投资基金的募集进行管理。中国资产管理协会会员机构经中国证监会登记并取得公开募集证券投资基金销售业务许可证的，可以受私募投资基金管理人委托募集私募投资基金。*募集是指推广、出售、购买和赎回私人募集的投资基金单位及其他相关活动。

2018年3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发了《关于加强整治并对通过互联网开展的资管业务进行审查验收的通知》，也被称为29号通知。第二十九号通知强调，通过互联网开展的资产管理业务受到金融监管部门的监督和相关许可要求的约束。通过互联网公开发行或销售资产管理产品将被视为融资业务，开展此类业务需要相关的资产管理许可证或许可证。互联网资产管理平台不允许通过定向佣金计划、定向融资计划、财富管理计划、资产管理计划、信贷资产转让或类似产品公开筹集资金，也不允许代理任何类型的交易交易所销售资产管理产品。

我们的可变权益实体北京宏电是中国资产管理协会会员，已获得中国证监会颁发的公开募集证券投资基金销售业务许可证，具备开展公开募集和私募证券投资基金销售业务的资格。

关于增值电信业务的规定

国务院于2000年颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息化部(工信部)发布修订的《电信业务分类目录》，将各类电信及电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务。工信部于2009年颁布并于2017年修订的《电信经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需牌照的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管作出了更加具体的规定。根据本规定，增值电信业务经营者必须取得工信部或者省级电信增值业务许可证。

根据国务院2001年颁布的“外商投资电信企业管理规定”，外商投资增值电信企业必须采取中外合资经营方式。规定将外商在外商投资增值电信企业中的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者在增值电信行业具有良好的业绩记录和运营经验。

2006年，信息产业部(2008年并入工信部)发布了《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。根据该通知，外商投资电信服务业必须设立外商投资企业，并申领电信服务许可证。通知还要求：(一)中国境内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信服务许可证，不得提供资源、办公场所、设施或者其他协助，支持外国投资者非法经营电信服务； (二)增值电信企业或者其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和商标；(三)各增值电信企业必须具备经批准的经营活动所需的设施，并予以维护。(四)所有增值电信企业必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守这些要求并予以纠正，工信部或当地对口单位有权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。

移动互联网应用信息服务管理按照《移动互联网应用信息服务管理规定》执行，《移动互联网应用信息服务管理规定》于2016年6月发布，2016年8月起施行。为规范移动应用信息服务，包括应用提供商、应用所有者、应用运营商和在线应用商店，制定本条例。根据中国的法律法规，移动应用信息服务提供商必须取得特定的资质。

我们的可变权益实体北京宏电已于2018年3月从北京市电信管理局获得增值电信业务牌照。本许可证有效期至2021年6月。我们的独苗平台和APP由我们其中一个可变权益实体的子公司上海安趣英科技有限公司运营，根据《移动互联网应用信息服务管理条例》和其他相关法律法规，我们可能需要为我们的移动应用程序获得电信服务许可证。参见项目3.关键信息：D.风险因素与我们业务相关的风险。我们可能需要获得中国监管部门的增值电信服务许可证。

有关个人间借贷的规例

1999年生效的“合同法”规定了合同的订立、效力、履行、执行和转让。合同法承认自然人之间贷款协议的有效性，并规定贷款协议在个人贷款人向个人借款人提供贷款时生效。合同法要求贷款协议收取的利率不得违反中华人民共和国法律法规的适用规定。根据最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间借贷被定义为个人、法人和其他组织之间的融资。贷款人和借款人之间的年利率低于24%的贷款协议是有效的，可以强制执行。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款利息已支付给贷款人，法院可能会拒绝借款人要求退还利息的请求，前提是此类支付没有损害国家、社区或任何第三方的利益。如果私人贷款的年利率高于36%，那么支付超过36%的利息的义务就会失效。根据《合同法》，债权人在通知债务人的情况下，可以将其协议项下的权利转让给第三人。债权人权利适当转让后，受让人享有债权人权利，债务人必须为受让人履行协议项下的义务。

此外，根据《合同法》的规定，中介合同是指中介机构向委托人提供订立合同的机会或者向委托人提供与订立合同有关的其他中介服务，并由委托人向中介机构支付手续费的合同。根据合同法，中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。中介机构故意隐瞒与订立合同有关的重大事实或者提供虚假信息，损害委托人利益的，不得要求收取服务费，并对由此造成的损害承担赔偿责任。

2017年4月，全国网络借贷整治办下发了《关于开展现金贷经营活动检查整改工作的通知》及补充通知。通知要求，全国网络借贷整顿办公室地方对口单位要对网络平台开展的现金借贷业务进行全面、全面的检查，并要求此类平台在规定期限内进行必要的改进和整改，遵守最高人民法院2015年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》、《取缔非法金融机构和非法金融业务的办法》、《关于小额信贷公司的指导意见》、《关于审理民间借贷案件若干问题的暂行办法》的有关要求。点对点出借。《通知》重点防范网络平台现金贷业务运营中的恶意诈骗贷款、高利贷和收贷过程中的暴力行为。

2017年12月，国家互联网金融整顿办公室和全国网络借贷整顿办公室联合发布了《关于规范整顿现金贷款业务的通知》，即第141号通知，概述了互联网小额信贷公司、银行业金融机构和网络借贷信息中介机构开展现金贷款业务的一般特征和主要要求。？现金贷款通常被描述为与其使用情况无关的贷款，贷款收益没有指定用途，对借款人没有资格要求，贷款没有抵押品。第141号通告中现金贷款的定义含糊不清，有待进一步的监管解释。现金借贷业务的主要要求是：(一)未取得借贷业务批准，任何组织和个人不得经营借贷业务；(二)以利息和各种费用形式向借款人收取的年化全额借款成本，适用最高人民法院2015年颁布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中规定的民间借贷利率限额；(二)未经批准，任何组织和个人不得经营借贷业务；(二)以利息和各种费用方式向借款人收取的年化全额借款成本，适用最高人民法院2015年颁布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》；(Iii)所有相关机构应遵循了解客户原则，审慎评估和确定借款人的资格、信用额度和冷静期，禁止向没有任何收入来源的借款人提供贷款；(Iv)所有相关机构应完善内部风险控制，审慎使用数据驱动的风险管理模式；以及(V)有关机构及其第三方催收服务提供商只能使用合法的催收手段，不得使用非法或不适当的催收手段，如, 恐吓或骚扰。对于互联网小额信贷公司，第141号通知要求监管部门暂停批准设立互联网小额信贷公司，并暂停审批任何跨省小额信贷业务。141号通知还规定，互联网小额信贷公司不得提供校园贷款，并应暂停与使用情况无关的互联网小额贷款的融资，逐步减少与此类贷款相关的现有业务量，并在规定期限内采取整改措施。对互联网小额信贷公司的进一步要求将在国家金融监管机构将发布的整改实施方案中详细说明。第141号通知还对参与现金贷款业务的银行业金融机构提出了若干要求，包括：(I)禁止与任何未获得贷款业务批准的第三方机构联合发放贷款，或以任何形式发放贷款为目的向此类机构提供资金；(二)禁止与第三方机构合作开展贷款业务，禁止将核心业务(包括信用评估和风险控制)外包，禁止无担保资质的第三方机构变相提供增信服务(包括承担违约风险) ；(三)此类银行业金融机构必须要求并保证第三方机构不得向借款人收取任何利息或费用。此外，141号通知强调了适用于网络借贷信息中介机构的若干要求。例如, 禁止为无还款来源或还款能力的学生或其他人提供贷款便利，或为无指定用途的贷款提供便利。此外，也不允许向借款人收取预付费用。任何违反第141号通告的行为都可能导致各种处罚，包括处分、整顿和吊销许可证，责令停止营业，以及刑事责任。

关于校园网上借贷的有关规定

2016年4月，教育部办公厅、中国银行业监督管理委员会办公厅联合印发了《关于做好教育引导工作加强校园违法犯罪网络借贷风险防范工作的通知》，简称《教育引导工作通知》。《教育引导工作通知》规定：(一)地方金融监管部门应当密切监测网络借贷中介机构虚假、误导性广告宣传等可能误导贷款人、借款人的行为，加强对以大学生为重点的网络借贷中介机构和忽视进行借款人资格审查的网络借贷中介机构的监管和风险警示；(Ii)对不合规的校园网络借贷行为，应采取相应的应对措施和方案。对于不合规的网络借贷中介机构在校园内宣传推广其服务，可能侵犯学生合法权益、造成安全隐患或未经事先许可的，应及时向有关监管部门报告，并依照有关法律进行处理。

2016年10月，中国银行业监督管理委员会、中央网络空间工作领导小组办公室、教育部等6家监管机构联合发布了《关于进一步加强整顿校园网贷工作的通知》，简称《关于整顿校园网贷工作的通知》。《校园网贷整改通知》加强并细化了以学生为重点的网贷业务或校园网贷的整治措施，规定如下：

•

网贷服务不得向未满十八周岁的大学生提供。

•

对于年满18周岁的大学生，从事校园网络借贷的人员必须核实借款人的二次还款来源，可以是借款人的父母、监护人或其他托管人，从该借款人的二次还款来源获得同意贷款的书面承诺文件和还款担保，并通过电话或其他方式核实该借款人的二次还款来源的身份。

•

禁止通过使用歧视性和误导性语言或其他方法进行虚假和欺骗性的广告和促销，以及传播虚假或不完整的信息误导大学生借款人。

•

禁止自行或第三方在实际地点(不包括互联网等电子手段)宣传或推广校园网贷服务。

•

禁止收取手续费、滞纳金、手续费、追索费等各种费用、非法催收强制还款等变相高利贷。

此外，《校园网贷通知》整改要求，从事校园网贷的人员应当建立借款人资质审核、风险监测和客户信息保护三项机制，具体如下：

•

必须建立借款人资格审查和分类制度，以确保借款人具备根据相关协议偿还贷款的能力。

•

必须建立风险监测制度，进一步加强信息披露，向借款人提供风险警示，确保贷款程序和贷款要素公开透明。

•

必须通过执行《电信和互联网用户个人信息保护令》等相关规范，通过信息系统分级注册和测试，建立客户信息保护机制，加强客户信息保护，确保出借人信息在收集、结算和使用过程中的合法性和信息安全。

根据《关于整顿校园网贷工作的通知》，各地金融监管部门会同中国银行业监督管理委员会分会对校园网贷从业人员进行彻底检查和集中整治。违法行为轻微的，应当限期整改；拒不整改或者认定为重大违法行为的，可以依照有关法律暂停、关闭、取缔该人员的校园网贷业务。对涉嫌恶意诈骗或者其他严重非常活动的，从重处罚。涉及犯罪活动的，由有关司法机关处理。

我们已将最终用户的年龄门槛降低到20岁，这使我们受到管理校园网贷的法律、法规、规则和政府政策的约束。参见项目3.关键信息d.风险因素与我们业务相关的风险 g与校园在线贷款相关的监管不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

有关商业保理的规定

商务部2012年发布的《关于试点开展商业保理业务的通知》，批准在上海浦东新区和天津滨海新区试点开展商业保理业务。商务部还发布了另一份通知，扩大试点范围，将重庆两江新区、苏南现代建设示范区和苏州工业园区纳入试点范围。2015年，商务部发布了《关于支持自贸试验区创新发展的意见》，批准在所有自贸区开展商业保理业务试点。根据商务部发布的本通知和地方实施细则，经商务部当地主管部门或者其他主管部门批准，可以在这些地区设立商业保理公司。

2018年5月8日，商务部发布《关于调整金融租赁公司、商业保理公司、典当行管理职责的通知》，自2018年4月20日起，商务部将制定商业保理公司业务经营监管规则的职责移交银监会。2019年10月，银监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》。本通知明确了商业保理业务，涉及商业保理企业向供应商提供的下列服务：(一)保理融资；(二)销售明细(台账)维护；(三)应收账款催收；(四)非商业性坏账担保。(二)保理融资；(二)销售明细(台账)；(三)应收账款催收；(四)非商业性坏账担保。(二)保理融资；(二)销售分类账维护；(三)应收账款催收；(四)非商业性坏账担保。商业保理企业可以兼营客户资信调查评估和与商业保理相关的咨询服务。商业保理企业不得从事下列活动或者业务：(一)收受或者变相吸收社会公众存款； (二)通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构获取资金, 私募投资基金或者其他机构；(三)向其他商业保理企业借款或者变相举借资金；(四)提供贷款或者委托贷款；(五)专门从事或者委托开展与商业保理无关的收款业务或者偿债即期业务；(六)以违法标的交易合同、寄售合同、权属不明的应收账款或者债权不清的票据或票据为基础开展保理融资业务的。

国务院公布了《融资性担保公司管理条例》，简称《融资性担保规则》，自2017年10月1日起施行。根据融资担保规则，融资担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向担保方提供担保的活动，融资担保公司是指依法设立并经营融资担保业务的公司。根据融资性担保规则，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本规定，擅自经营融资担保业务的，可依法处以取缔、停业、50万元(71821美元)至100万元(143,641美元)罚款，没收违法所得；构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。(2)违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，依法处以50万元人民币(71,821美元)至100万元人民币(143,641美元)以下罚款，并没收违法所得；构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。

2019年10月9日，银监会会同中国其他八家监管机构发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》或《融资性担保补充规定》，并于当日起施行。《融资担保补充规定》规定，向各类机构融资合作方提供客户推荐、资信评估等服务的机构，未经主管部门批准，不得提供直接或变相的融资担保服务。

反洗钱相关规定

2007年生效的《反洗钱法》规定了适用于金融机构和有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别系统，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。《反洗钱法》适用的金融机构包括：国务院挂牌公布的银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司、基金管理公司等金融机构；负有反洗钱义务的非金融机构名单由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和基金销售机构等某些非金融机构的反洗钱义务。

中国人民银行、银监会、证监会于2018年10月10日、中国证监会联合发布并于2019年1月1日起施行的《互联网金融服务提供者反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》或《反洗钱和反恐融资管理办法》要求互联网金融服务提供者(包括互联网基金销售服务提供者和互联网保险经纪服务提供者)遵守反洗钱和反恐融资的若干要求，包括(一)建立内部控制制度。《互联网金融服务提供者反洗钱和反恐融资管理办法》于2018年10月10日由中国人民银行、银监会、证监会联合发布并于2019年1月1日起施行，要求互联网金融服务提供者(包括互联网基金销售服务提供者或互联网保险经纪服务提供者)遵守一定的反洗钱和反恐融资管理要求，包括(一)建立内部控制{(3)监测恐怖组织和恐怖分子；(4)监测和报告可疑交易；(5)保存客户信息和交易记录。AML和CTF管理办法将互联网服务提供者定义为经有关部门依法批准或备案经营互联网金融业务的机构。然而，《关于急性髓细胞白血病和CTF的管理办法》的具体适用范围尚未确定。

证监会2013年颁布的《基金销售办法》要求独立的基金销售机构遵守一定的反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监控和报告可疑交易以及保存客户信息和交易记录。

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。《关于维护互联网安全的决定》最初由全国人民代表大会常务委员会于2000年颁布，在中国，违反者将受到潜在的刑事处罚，原因是：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统， (二)传播政治破坏性信息，(三)泄露国家秘密，(四)传播虚假商业信息或(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部发布并于2012年起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确地告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还需要妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，在情况严重的情况下，立即向电信管理局报告。此外，根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改、破坏此类信息。 , 或向其他方出售或提供此类信息。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外，根据2015年8月全国人大常委会发布的刑法第九次修正案，互联网服务提供者未按照适用法律的规定履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)泄露客户信息造成严重后果的；(三)严重丧失刑事证据的；(四)其他严重的任何个人或单位违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布并于2017年6月施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，2017年3月颁布并于2017年10月起施行的《中华人民共和国民法总则》要求保护个人信息。

2016年11月，全国人大常委会发布了《互联网安全法》，并于2017年6月起施行。《互联网安全法》要求网络经营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的职能。例如，根据互联网安全法，关键信息基础设施的网络运营商在中华人民共和国运营期间，一般应当存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

2019年1月，中央网信委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布《关于开展APP违法违规收集使用个人信息专项整治的公告》开展手机APP违法违规收集使用个人信息专项行动。公告禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，不得以变相方式强制用户授权。2019年11月，国家网信办、工信部、公安部、国家市场监管总局发布了《应用程序非法收集和使用个人信息认定办法》，为监管部门识别通过移动应用程序非法收集和使用个人信息提供了指导，为应用程序运营商进行自查自纠提供了指导，为其他参与者自愿监督合规提供了指导。

有关知识产权的规定

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理法规，包括著作权、专利、商标和域名。

版权。中国的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受1990年颁布的《著作权法》及相关规章制度保护。根据著作权法，软件著作权的保护期为50年。

专利。专利法最初颁布于1984年，规定了可申请专利的发明、实用新型和外观设计。可以授予专利的发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。

商标。1982年首次颁布的商标法及其实施细则对注册商标进行了保护。国家工商行政管理局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”通过了一项？最先提交的文件关于商标注册的原则。

域名。 工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名受工信部2017年8月发布、2017年11月起施行的《互联网域名管理办法》保护。这些措施采取了？最先提交的文件关于域名注册的原则。

与税务有关的规例

企业所得税税

企业所得税按应纳税所得额计算，由全国人民代表大会颁布并于2008年施行的《企业所得税法》和国务院颁布实施细则同时实施。2017年2月和2018年12月对《企业所得税法》进行了进一步修改，2019年4月对《企业所得税法实施细则》进行了修订。企业所得税法对所有在中国的居民企业(包括外商投资企业和内资企业)统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外条件的除外。经税务机关批准，经认定为高新技术企业的企业，所得税税率可降至15%。北京天空之城符合《企业所得税法》规定的高新技术企业资格，只要获得相关税务机关批准，即可享受2018年至2020年15%的企业所得税优惠税率。此外，我们认为，在2019年所得税年终结算之前，北京天空之城极有可能获得合格的软件企业资格。由于这一资格，北京天空之城享有2019年全免的免税期，因为其应纳税所得额大于零，随后享受三年50%的免税期。北京宏电获得《企业所得税法》认定的高新技术企业资格，2016-2018年享受15%的优惠企业所得税税率。然而，在 2019年，我们没有申请续费，因为我们预计北京红店在不久的将来不会盈利。因此, 北京红店2019年适用25%的所得税税率。

此外，在中国以外国家或地区注册的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。然而，目前对事实管理机构的界定以及离岸注册企业税务居留地位的认定和管理，仅有《关于确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》中提出的唯一详细指导意见。企业所得税法实施细则将事实管理机构界定为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。然而，目前对事实管理机构的界定以及离岸注册企业税务居留地位的认定和管理，只有《关于将中资控股境外法人企业确定为中华人民共和国税务居民企业的通知》中提出的。原由国家税务总局于二零零九年颁布，以及原由国家税务总局于二零一一年发布的《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或公告四十五号。第82号通函和第45号公报就中国控制的境外注册企业的管理和税务居留地位的确定提供了指导，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册成立，并以中国公司或中国企业集团为主要控股股东的企业。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：

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的主要位置日常工作经营管理和实际管理机构履行职责的地点在中华人民共和国；

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与企业财务、人力资源有关的决策须经中华人民共和国机构或人员批准；

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企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国境内；

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50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

第45号公报进一步澄清了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定，在向该中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国内地的收入时，如果向该中控离岸注册企业提供《居民居住身份认证书》副本，则不需要扣缴所得税。该条款还规定，向该中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国内地的收入时，不需要预扣所得税。

股份转让所得税

根据国家税务总局2015年颁布并于2017年修订的《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让将被视为直接转让。因此，从此类转让中获得的收益(即股权转让价格减去股权成本)将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。根据第七号通告的规定，符合下列所有情形的转让应直接视为没有合理的商业目的：(一)境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；(二)在间接转让前一年内的任何时候，离岸控股公司90%以上的财产是在中国境内的投资，或者在间接转让前一年的中，离岸控股公司90%以上的收入是直接或间接获得的。(Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；及(Iv)对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

通函7的应用存在不确定性。如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的，则通函7可能被中国税务机关认定适用于我们之前涉及非居民投资者的私募股权融资交易。因此，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能面临根据通告7征税的风险。

根据“企业所得税法”及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构，但取得的所得与该机构或机构没有实际联系的，其来源于中国的收入将按10%的税率征收预扣税。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向作为该等股息实益拥有人的香港企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。如果中国内地企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则该香港企业向该企业支付股息的预扣税率将从10%的标准税率降至5%。如果中国内地企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则该香港企业支付股息的预扣税率将从10%降至5%。根据国家税务总局2009年发布的《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业作为适用分红的实益拥有人，必须符合以下条件，才能享受减免的预扣税：(I)必须是税收条约规定的公司，(Ii)其必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；及(Iii)其必须在收取股息前12 个月内直接拥有该中国居民企业的该百分比股权。国家税务总局于2015年颁布并于2018年6月修订的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，又称第60号通知, 规定非居民企业享受降低的预扣税率不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

2018年2月，国家税务总局发布了《关于税收条约中实益所有人有关问题的通知》，根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》和第81号通知中关于税收条约有关分红纳税处理的规定，在确定申请人的实益所有人身份时，将考虑几个因素，包括申请人是否有义务缴纳超过30%的税款。关于税收条约中与红利有关的税收处理问题，将考虑几个因素，包括申请人是否有义务缴纳超过50%的税款。关于税收条约中与红利有关的税收处理的通知规定，在确定申请人的受益所有人身份时，将考虑以下几个因素：申请人是否有义务缴纳超过申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收条约对手国或地区是否不征税或给予相关所得免税或极低税率征税，税收待遇将根据具体案例的实际情况进行分析。2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》(简称第35号通知)，自2020年1月1日起施行，并于同日取代第60号通知。与第60号通知相比，第35号通知规定，非居民纳税人自行认定符合税收条约规定的享受待遇条件的，可以在申报纳税或者代扣代缴税款时自动享受，但需收集并留存相关材料备查，但需经税务机关进一步认定。

因此，我们在香港的全资附属公司Sky City Hong Kong Limited和Next Hop Hong Kong Limited在中国的全资附属公司PINTEC(赣州)科技有限公司和安讯盈(天津)商业保理有限公司获得的股息，如果符合第81号通告、《关于税收条约实益所有人有关问题的通知》、中国内地与中国内地之间的安排等规定的条件，可以分别享受5%的预扣税率。(br}香港的全资子公司Sky City Hong Kong Limited和Next Hop Hong Kong Limited可以分别就其在中国的全资子公司PINTEC(赣州)科技有限公司和安讯盈(天津)商业保理有限公司收取的股息享受 5%的预扣税税率。但是，根据第八十一号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预扣税。

有关外币兑换的规定

外币兑换

中国外汇管理的主要法规是1996年由国务院颁布的“中华人民共和国外汇管理条例”。根据这些规定，人民币可以自由兑换经常项目，包括与贸易和服务相关的外汇交易和其他经常外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和证券投资，除非事先获得外汇局的批准，并在外汇局进行事先登记。

《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》于2012年发布，最近一次修订是在2019年12月，允许开立各种专用外汇账户，如开立预付款账户、外汇资本账户和担保账户，允许外国投资者在中国境内将人民币收益进行再投资，允许外商投资企业在未经外汇局批准或核实的情况下向其外国股东汇出外汇利润和股息。它还允许同一实体在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，国家外汇管理局于2013年发布并于2018年10月修订的《国家外汇管理局关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定》的通知明确，外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》或《第19号通知》，该通知于2015年起施行，并于2019年12月修订，对外商投资企业外汇资本金结算的部分监管要求进行了一定调整，取消了部分外汇限制。但是，十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行超出业务范围的支出，提供委托贷款或者偿还非金融企业之间的贷款。

2016年6月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》(第16号通知)。与第19号通知相比，第16号通知规定，除外汇资金外，外债资金和境外上市所得资金也应实行相机抉择结汇。此外，还取消了资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还转借给第三方的企业间借款(包括第三方垫款)或偿还银行人民币贷款的限制。

2017年1月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查工作的通知》(简称通知3)，对境内机构向境外机构汇出利润的若干资本管制措施作出规定，包括(一)在真实交易的原则下，银行应当核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应当对前几年的收入进行核算。(二)境内机构应当对前几年的收入进行核算，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应当核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录的原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应当对前几年的收入进行核算。此外，根据通知3，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记

国家外汇管理局于2014年发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投资、融资和回报管理的通知》(或第37号通函)要求，中国居民利用该等在岸或离岸资产或股权直接设立或间接控制离岸实体用于境外投融资(在第37号通函中称为特殊目的载体)，必须向国家外汇管理局地方分支机构登记。通告 37还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展随后的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。此外，根据中国法律，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向其中国子公司增资。此外，根据中国法律，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向其中国子公司提供额外资本。此外，根据中国法律，该特殊目的载体的中国子公司可能会因逃避外汇管制而承担责任。

国家外汇管理局2015年发布的《关于进一步简化和完善外汇管理部门直接投资适用政策的通知》(简称第13号通知)修订了第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须向合格银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构进行登记。(br}中国国家外汇管理局于2015年发布《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即第13号通知)，要求中国居民或实体在合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)设立或控制境外投资或融资实体。

股票期权规则

根据通知 37，参加境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据国家外汇管理局2012年发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，根据股权激励计划，境外证券交易所上市公司授予股票或股票期权的中国居民必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记， (Ii)保留合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。代表参与者办理股票奖励计划的安全登记等手续，(Iii)聘请境外机构代为办理其行使认股权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。

有关股息分配的规定

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们在中国注册的外商独资企业PINTEC(赣州)科技有限公司和安迅莹(天津)商业保理有限公司支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。有关外商独资企业支付或分配股息的主要法律包括《公司法》和《中华人民共和国外商投资法》。《公司法》最初由全国人民代表大会常务委员会于1999年颁布，最近一次于2018年10月修订。根据这些法律，在中国境内的外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%作为法定公积金(如有)后，方可从累计利润中支付股息。除非这些公积金已达到注册资本的50%。这些法定公积金不得作为现金股利分配。外商独资企业可以自行将其税后利润的一部分拨付一定的可选公积金。外商独资企业未弥补上一会计年度的亏损，不得分配利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

有关并购和海外上市的规定

包括中国证监会在内的6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》。并购规则于2006年生效。除其他事项外，它们要求由中国公司或个人控制的、为海外上市目的而通过收购中国境内公司形成的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

有关雇佣的规例

《劳动法》最初由全国人民代表大会于1994年颁布，最近一次修订于2018年12月，《劳动合同法》最初由全国人大常委会于2007年颁布，要求用人单位与全职员工签订书面劳动合同。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一个月以上不满一年未与员工签订书面雇佣合同，用人单位必须纠正这种情况，与员工签订书面雇佣合同，并向其支付员工工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行的前一天止。如果用人单位没有与员工签订书面雇佣关系，用人单位必须纠正这种情况，与员工签订书面雇佣合同，并向其支付员工工资的两倍，从建立雇佣关系之日起一个月至签订书面雇佣合同的前一天为止。用人单位自雇用劳动者之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，视为与劳动者订立了无固定期限劳动合同。所有雇主必须向其员工支付至少等于当地最低工资的工资。违反劳动法和劳动合同法可能会受到罚款和其他行政处罚，严重违反可能会导致刑事责任。

2011年开始施行并于2018年12月修订的《社会保险法》、2002年国务院首次发布的《住房公积金管理条例》等相关规章制度要求我国企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金、养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按一定比例缴费。当地政府规定的员工数量。未能为各种员工福利计划提供足够的供款可能会对雇主处以罚款和其他行政处罚。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并视情况处以每日0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

截至本年报之日，我们与吉木集团的持股高度重叠。我们的前身是极木控股有限公司，前身为PINTEC控股有限公司，成立于2013年，现已成长为一家专注于提供点对点贷款和中国的金融解决方案。在我们进行首次公开募股前的重组和成立PINTEC Technology Holdings Limited之前，我们的业务是由我们的前身的各种子公司和可变权益实体开展的。自2016年9月以来，我们的业务和集木业务基本上相互独立运营。根据我们的首次公开募股前重组， PINTEC Technology Holdings Limited的所有股票均已发行给吉木集团控股公司的股东，使PINTEC Technology Holdings Limited在重组后立即拥有与吉木集团控股公司相同的股东、相同的比例和相同的权利。此外，本公司董事会的两名董事董军先生和彭晓梅女士也是吉木控股有限公司的董事会成员。我们于2017年12月就IPO前重组签订了各种交易协议。重组于2018年3月完成。点对点贷款业务和提供相关服务现在由集木集团进行，而我们的业务是由我们自己的子公司和可变的利息实体及其子公司进行的。

集目盒是自我们成立至2018年以来通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源。截至2017年12月31日，通过我们的平台提供便利的未偿还贷款的81%，截至2018年12月31日的未偿还贷款的62%，截至2019年12月31日的未偿还贷款的24%，基木盒是其资金来源。2019年，极目盒的资金大幅减少。2019年第四季度，极目盒的资金在我们促成的贷款总额中所占比例不到5%。自从集木集团于2020年2月宣布退出在线贷款平台业务以来，集木盒子的资金在2020年第一季度进一步减少到我们为其提供便利的贷款总额的1%以下。我们预计未来不会从基木盒获得任何进一步的资金。

过去，我们还依靠集木集团的品牌，通过与我们的金融合作伙伴之间的某种担保安排，获得更多可获得的资金来源。我们在2019年停止了对集木集团提供担保服务的依赖。

我们于2019年7月19日与集木集团签订了两项贷款协议，以正式记录集木集团应支付的金额，这些金额可归因于我们在2019年5月31日之前在正常业务过程之外向集木集团支付的现金预付款。截至2019年12月31日，美元计价贷款协议到期本金为 1,840万美元，人民币计价贷款协议到期本金为1.546亿元人民币(2,220万美元)。截至2019年12月31日，我们有8.66亿元人民币(1.244亿美元)的吉木集团到期金额，包括这些贷款项下的到期金额，相比之下，我们欠基木集团的金额为450万元人民币(60万美元)。这笔美元贷款于2020年1月31日到期，但集木集团未能在到期日前偿还到期金额。我们已正式启动催收程序，并正式通知集木集团偿还欠款。然而，我们确定，吉木集团的欠款不可能被收回或收回。这笔人民币计价贷款将于2022年1月31日到期。

我们与集木集团就首次公开发行前的重组以及我们与集木集团的重组后的关系签订了一系列协议，包括主交易协议、合作框架协议、竞业禁止协议和知识产权许可协议。以下是这些协议的摘要。

主交易协议

主交易协议包含有关我们首次公开募股前重组以及重组后我们与集木集团的持续关系的条款。根据本协议，我们负责与我们的业务相关的所有财务责任，无论是当前的还是历史的，以及已经由我们进行或转移给我们的业务，而集木集团则负责与集木集团的所有其他当前和历史业务和业务相关的财务债务，无论这些债务是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和吉木集团同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，我们同意赔偿基木集团因我们的招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与基木集团向我们提供的信息相关的错误陈述或遗漏除外。基木集团专门向我们提供的信息包括在我们的招股说明书或其所属的注册说明书中。基木集团同意赔偿我们在随后提交的文件(如果有)中或与基木集团专门提供给我们的信息有关的责任，这些信息包括在我们的招股说明书(我们的招股说明书是其中的一部分)或我们的年度报告或其他SEC备案文件(我们的招股说明书是其中的一部分)提交给证券交易委员会之后。但仅限于该信息与基木集团或基木业务有关，或仅限于我们事先向基木集团提供的书面通知，即该信息将包括在我们的招股说明书或其他美国证券交易委员会(SEC)文件中，并且责任不是由于我们的行动或不采取行动而产生的。

主交易协议还包含一项全面发布，根据该发布，双方将免除对方因注册说明书初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任(我们的招股说明书是该注册说明书的一部分)，包括与实施我们的首次公开募股所进行的活动相关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在双方之间分配的负债。

主交易协议将在2018年10月29日后五年自动终止。本协议可提前终止或经双方书面同意延期。本协议的终止不会影响合作框架协议、竞业禁止协议和知识产权许可协议的效力和效力。

合作框架协议

根据合作框架协议，基木集团同意向我们推荐和批准的借款人提供资金，总额不低于基木集团在线匹配的所有贷款的50%。点对点每个月都有借贷平台。我们同意为集木集团提供某些服务和支持，包括借款人推荐、还款管理以及交易和技术支持。

我们和基木集团同意，一方向另一方收取的与上述任何合作领域相关的费率(如果有)将在保持距离的基础上进行协商。我们将根据需要和合作目的不时签订单独的具体协议。

本协议于2018年10月29日生效，并于 (I)基木集团控股公司和PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的第一个季度末日期后15个日历日和(Ii)2018年10月29日15周年纪念日为准。

竞业禁止协议

我们与基木集团签订的竞业禁止协议规定了一个竞业禁止期限，从2018年10月29日开始，截止于(I)基木和品达的普通股持股比例降至20%以下的第一个季度末日期之后的15个日历日；以及(Ii)2018年10月29日的15周年纪念日。

我们同意在非竞争期间不与集木集团在任何性质相同的业务上进行竞争点对点贷款业务，为免生疑问，不包括我们目前进行或打算进行的业务的任何部分。吉木集团同意在非竞争期间不与我们在本公司经营的业务中进行竞争点对点贷款业务，为免生疑问，不包括我们目前正在进行或打算进行的业务的任何部分。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，即在竞业禁止期间，未经对方同意，基木集团和我们均不得雇用或招揽任何向对方提供咨询服务的在职员工或个人，或在过去六个月内向另一方提供咨询服务的任何前员工或个人，但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，该等广告在竞业禁止期限内未导致招聘。

知识产权许可协议

根据知识产权许可协议，集木集团向我们及其子公司和可变利益实体授予全球范围内的免版税、全额缴足、可再许可、不可转让、无限、独家许可，允许集木集团拥有的某些知识产权使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示、转让或以其他方式利用，直至且除非就每项知识产权将此类知识产权转让给我公司或我们的任何子公司或合并变量。使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示、转让或以其他方式开发，直至且除非就每项知识产权将此类知识产权转让给我公司或我们的任何子公司或合并变量

中国法律法规对外资拥有和投资互联网业务(如网上信息分销、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务)进行了限制。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过我们的中国子公司与我们的可变利益实体和我们可变利益实体的股东签订了一系列合同安排，以获得对我们的可变利益实体及其子公司的有效控制。我们通过我们的中国子公司与我们的可变利益实体和我们的可变利益实体的股东签订了一系列合同安排，以有效控制我们的可变利益实体及其子公司。

我们目前通过可变利益实体及其子公司根据这些合同安排开展业务，这些合同安排使我们能够：

•

对可变利益主体及其子公司实施有效控制；

•

从我们的可变利益实体及其子公司获得几乎所有的经济利益；和

•

有独家选择权购买我们可变权益实体的全部或部分股权，并在中国法律允许的范围内购买。

由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计准则下可变利息实体的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们已将可变利息实体及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其股东之间目前有效的合同安排摘要

允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议

独家商业合作协议。我们的中国子公司与我们的每个可变利益实体签订了独家业务合作协议。根据这些协议，我们的中国子公司或其指定方有权为我们的可变利益实体提供全面的业务支持、技术支持和咨询服务。未经我们的中国子公司事先书面同意，我们的可变利益实体不得接受本协议涵盖的任何第三方提供的任何咨询和/或服务。我们的可变利益实体同意根据所提供的服务及其商业价值按季度支付服务费，或根据需要并经双方另行约定支付特定服务的其他服务费。我们的中国子公司拥有根据这些协议提供的服务产生的知识产权。除非我们的中国子公司终止这些协议或根据这些协议的其他规定，否则这些协议的有效期为十年。这些协议可由我们的中国子公司提前30天书面通知终止，除某些例外情况外，我们的可变利益实体无权单方面终止这些协议。

为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议

授权书。通过一系列授权书，我们可变利益实体的每个股东不可撤销地授权我们的中国子公司或我们的中国子公司指定的任何人作为其事实律师行使所有该等股东投票权及其他与股东在我们可变利益实体的股权相关的权利，包括但不限于代表该等股东出席股东大会的权利、委任法定代表人、董事、监事及首席执行官及其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押及处置该等股东持有的全部或部分股份的权利。委托书不可撤销，自签署之日起继续有效。

股权质押协议。我们的中国子公司已与我们可变利益实体的每位股东签订了股权质押协议。根据该等股权质押协议，吾等可变权益实体的每位股东已将其于吾等可变权益实体的所有股权质押予吾等的中国附属公司，以保证该等股东及吾等可变权益实体履行其根据独家业务合作协议、授权书、独家选择权协议及该等协议的任何修订、补充或重述各自承担的义务。如果我们的可变权益实体或其任何股东违反本协议下的任何义务，我们的中国子公司作为质权人，将有权处置质押股权，并优先获得出售质押股权所得的补偿。吾等各可变权益实体的股东均同意，在其于合约安排项下的责任解除前，未经吾等中国附属公司事先书面同意，不会处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担，而该等产权负担可能会导致质押股权发生改变，从而对质权人在此等协议下的权利产生不利影响。这些股权质押协议将一直有效，直至我们的可变利益实体及其股东履行其在合同安排下的所有义务，但(I)品达北京、北京宏电和北京宏电股东之间以及(Ii)品达北京、新顺鼎业和新顺鼎业股东之间签订的股权质押协议项下的股权质押协议除外。, 在向政府主管部门登记之前，不会被视为有效创造。

为我们提供购买可变权益实体股权的选择权的协议

独家期权协议。我们的中国子公司已经与我们的可变权益实体及其各自的股东签订了独家期权协议。根据该等独家选择权协议，我们可变权益实体的股东已不可撤销地授予我们的中国子公司或由我们的中国子公司指定的任何第三方独家选择权，以购买他们在我们可变权益实体中的全部或部分股权。此外，我们的可变权益实体已不可撤销地授予我们的中国子公司或由我们的中国子公司指定的任何第三方购买我们可变权益实体的全部或部分资产的独家选择权。我们可变利益实体的股权收购价格将以每股1.00元人民币或法律允许的最低价格中的较低价格为准。我们可变利益实体中资产的收购价将以资产账面价值或法律允许的最低价格中的较低者为准。未经我们的中国子公司事先书面同意，我们的可变利益主体不得修改其章程、增加或减少注册资本、出售、处置或对其资产、业务或收入设置任何产权负担、在正常业务过程之外签订任何重大合同、与任何其他人合并、进行任何投资或分配股息。我们可变权益实体的股东还承诺，在这些协议期限内，他们不会将他们在我们可变权益实体中各自的股权转让、赠送或以其他方式处置给任何第三方，也不会对他们的股权造成或允许任何产权负担。这些协议的有效期为十年，并由我们的中国子公司自行决定延期。

我们的中国律师世辉合伙人认为：我们可变利益实体的所有权结构目前不会导致任何违反中国现行适用法律或法规的行为；而我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前根据现行适用的中国法律或法规具有效力、约束力和可执行性，不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的情况，但以下项下的股权质押除外：(I)北京品达、北京宏典和北京宏典股东之间签订的股权质押协议，以及(Ii)品达北京、北京宏电和北京宏电股东之间订立的股权质押协议。在向政府主管部门登记之前，不会被视为有效创造。然而，世汇合伙人也建议我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

但是，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。特别是2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的可变利益主体结构可能会规定为外商投资的一种形式。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务运营结构的协议，如在线信息发布、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务，不符合中国政府对这些领域的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们公司结构有关的风险，以及与在中国做生意有关的风险。

物业、厂房和设备

我们的公司总部位于中国北京，截至本年报发布之日，我们在北京租赁的办公空间面积约为3772平方米。我们还在中国上海租赁了面积约为1064平方米的写字楼，在新加坡租赁了面积约为289平方米的办公空间。我们根据经营租赁协议向无关的第三方租赁我们的场所。这三份租约将分别于2024年6月、2023年9月和2022年3月到期。我们还在江西赣州租赁办公场所。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会在有需要时寻求更多地方，以配合未来的发展。

第4A项。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营与财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论是以本年度报告Form 20-F中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础的，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑第3项标题下提供的信息。主要信息D.本20-F表格年度报告中的风险因素。我们提醒您我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

经营业绩

概述

我们是中国领先的独立技术公司，提供金融服务。我们将业务合作伙伴和金融合作伙伴与我们的解决方案联系起来，使他们能够高效地为用户提供金融服务。

我们的收入主要来自技术服务费和分期付款服务费。我们通过提供在线信用评估和推荐服务、贷后管理服务和金融担保服务，获得技术服务费收入。我们通过产生分期付款手续费收入销售点我们向业务合作伙伴平台的用户提供的分期付款服务，或通过信托安排向借款人提供个人和业务分期付款贷款。分期付款服务费按毛数确认，借款人的利息确认为收入，相应的融资成本确认为收入成本。我们承担与我们提供的大部分贷款相关的信用风险。见？资金来源和信用风险。

我们在2015年6月推出我们的平台后的前三年经历了显著增长，直到2018年下半年在线消费金融行业面临的挑战影响了我们2018年和2019年的增长。2017年、2018年和2019年，我们分别处理了约2130万、1540万和860万份贷款申请，累计促成贷款约154亿元、147亿元和110亿元(16亿美元)。我们的收入从2017年的7.63亿元增加到2018年的16.036亿元，主要原因是月度服务费大幅上涨。这些费用的增加归因于我们业务的显著增长导致个人分期付款贷款余额的增长。然而，由于2018年下半年环境困难的持续影响，我们的收入在2019年下降到人民币12.852亿元(1.846亿美元)。

中国的消费金融市场近年来增长迅速，因为中国消费者更愿意举债来支撑自己的生活方式。自2008年以来，消费增速一直高于国内生产总值(GDP)增速。我们预计消费金融市场的持续增长将为我们公司的持续增长创造有利条件，前提是中国政府的财政和经济政策仍然广泛支持债务融资消费的增长。此外，宏观经济状况会影响消费者更普遍地承担债务的意愿，尽管不一定是直截了当的。例如，当消费者对自己的未来充满信心时，他们可能愿意承担更多债务，但当他们的收入减少或中断时，他们可能也会感到被迫承担债务。不利的经济状况可能会导致违约增加。

能够与业务合作伙伴协作

我们业务的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展到新的垂直市场，并增加现有垂直市场的渗透率，以增加我们的业务合作伙伴的数量，特别是拥有庞大用户基础的业务合作伙伴。我们几乎所有的用户都是通过我们的业务合作伙伴获得的，而不仅仅是借钱的用户销售点从我们的商业伙伴那里购买商品或服务时的分期付款贷款，也包括借个人分期付款贷款的用户。我们能否以及以多快的速度获得新的业务合作伙伴，无论是在新的垂直市场还是在现有的垂直市场，尤其是拥有庞大用户基础的业务合作伙伴，都将对我们收入的增长率产生重大影响。

能够与财务合作伙伴协作

我们业务的增长将取决于我们是否有能力为我们在在线消费金融平台上提供的贷款寻求足够的资金来源。截至2017年12月31日，JIMU Box是通过我们的平台提供便利的未偿还贷款的81%的资金来源，但我们成功地将这一比例降至截至2018年12月31日的未偿还贷款的62% 和截至2019年12月31日的未偿还贷款的24%。我们预计，集木盒提供的贷款在2020年将是最低限度的。随着我们收购更多的金融合作伙伴，扩大我们在国内和国际市场的业务，以及探索其他融资产品类型，我们可能需要更多资金。

管理风险的能力

我们为合作伙伴提供风险管理解决方案，包括反欺诈和基于风险的定价能力。如果我们无法正确防止欺诈或价格风险，我们的合作伙伴可能会选择不继续使用我们的解决方案，我们可能会发现很难吸引新的合作伙伴。此外，虽然我们的业务模式是连接业务和财务合作伙伴，使他们能够向最终用户提供金融服务，但根据我们的大多数融资安排，我们确实承担信用风险。我们一般在承担信用风险的时候会享受较大比例的利润，但是如果我们的风险管理能力不强，我们可能会蒙受超出预期的损失。因此，我们必须不断提高风险管理和基于风险的定价能力。

利润率贡献和产品组合

我们的毛利销售点与我们个人分期付款贷款的毛利率相比，贷款解决方案在历史上一直很低。我们收取的费用相对较低销售点贷款解决方案是商业合作伙伴与我们共享流量的诱因。我们成功地吸引了销售点分期付款贷款借入个人分期付款贷款或从事我们提供便利的其他交易，将在我们实现盈利的能力中发挥重要作用。随着我们的产品组合转变为包括更高比例的个人分期付款贷款，我们预计我们的总体利润率将呈上升趋势。我们还相信，随着我们的解决方案在现有和潜在的业务和财务合作伙伴中获得越来越多的接受度，我们的利润率应该会更高。此外，我们成功地使我们的产品组合进一步多样化，并从财富管理和其他产品中创造了收入，这将进一步提高我们的增长潜力。但是，如果我们不能管理我们的产品组合以通过以下方式继续吸引新用户销售点分期付款贷款同时通过向用户交叉销售其他服务来维持或提高我们的整体毛利率我们的整体利润率可能不会像预期的那样呈上升趋势，我们实现盈利的能力可能会受到负面影响。

中国政府正在制定和实施监管框架，以管理在线消费金融市场。我们预计监管框架在未来一段时间内仍将不明朗。如果中国政府当局对该市场的金融服务提供商采取严格的监管，我们的业务和金融合作伙伴可能无法或不愿采用我们的解决方案。如果当局对我们施加特定要求(包括发牌要求)，我们可能难以遵守或代价高昂。法规可以采用有利于竞争性商业模式的方式，或者与更传统的在线贷款形式相比，使整个线下消费金融行业处于不利地位。

我们与集木集团的关系

我们于2015年6月开始我们的业务，作为我们的前身基木控股有限公司的一个业务部门，基木控股有限公司是基木集团的控股公司。PINTEC Technology Holdings Limited于2017年3月在开曼群岛注册成立，作为我们业务的控股公司。根据我们的首次公开募股前重组，PINTEC Technology Holdings Limited的所有股票已发行给基木集团控股公司的股东，使PINTEC Technology Holdings Limited拥有与我们首次公开募股(IPO)之前基木集团控股公司相同的股东、相同的比例和相同的权利。我们董事会的两位董事，董军和彭晓梅，也是吉木控股有限公司的董事。

此前，我们的业务是由集木集团控股公司的各子公司和可变利益实体进行的。作为我们IPO前重组的一部分，这些子公司已转让给PINTEC Technology Holdings Limited，我们的业务现在由我们自己的子公司和合并的可变权益实体执行。本年度报告中其他部分包括的我们的综合财务报表包括在整个列报期间直接归属于我们的资产、负债、收入、费用和现金流量。参见关键会计政策、判断和估算以及列报、合并和合并的基础。？

在过去，我们的业务与客户分担了一定的便利和服务、销售和营销以及一般和管理费用点对点集木集团的融资业务，以及多名员工的服务。在为我们的首次公开募股做准备的过程中，集木集团开始为这两项业务建立独立的职能。我们一直将我们的融资解决方案业务与集盟分开运营点对点自2015年6月以来，我们一直在运营我们的公司，自2016年9月以来，我们一直作为一家独立的公司运营。我们不再与基木集团共享任何员工或行政、会计或法律职能。随附的合并财务报表包括我们与融资解决方案业务相关的各项便利和服务、销售和营销、一般和行政费用的直接费用和分配。这些拨款是根据基木集团代表我们实际发生和承担的金额做出的。参见关键会计政策、判断和估计。重组。

由基木集团运营的在线消费金融平台基木盒子是过去通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源。截至2017年12月31日，通过我们平台促成的未偿还贷款的86%、截至2018年12月31日的未偿还贷款的62%、截至2019年12月31日的未偿还贷款的24%，基木盒是其资金来源。2019年，极目盒的资金大幅减少。2019年第四季度，极目盒的资金占我们协助的贷款总额的不到5% 。自从集目集团于2020年2月宣布退出在线借贷平台业务以来，集木盒子的资金在2020年第一季度进一步减少到不到我们为其提供便利的贷款总额的1%。我们预计未来不会从基木盒获得任何进一步的资金。

吉木盒子之前曾参与为我们通过吉木集团转介和融资的贷款向个人投资者提供信用增强，但它在2018年停止了这一做法。自2019年4月1日起，基木集团要求我们为通过基木盒子融资的贷款提供信用增强。我们与集木集团于2019年12月签订了信息服务合作协议的补充协议，据此，双方同意结算2020年1月1日之前发生的所有信息服务合作协议项下的交易，对于2020年1月1日之后发生的交易，我们不承担任何担保义务。自吉牧集团破产并根据相关规定于2020年2月宣布退出网贷平台业务以来，其平台上有大量未偿还余额未支付给投资者，这些余额优先于任何其他债务，包括欠我们的余额。我们认定极木集团的欠款不可能收回或收回。我们不太可能继续与吉木集团保持任何持续的业务关系。

我们的目标是充当金融解决方案提供商，并降低我们为其提供便利的贷款产品所承担的信用风险。然而，像我们这样信用风险最小的独立金融解决方案提供商，在中国一般都经历了不利的市场环境。为了应对市场挑战，与首次公开募股(IPO)时相比，我们现在面临更高比例的融资的信用风险。

个人和企业分期贷款。我们通过与借款人和财务合作伙伴签订融资服务协议，为个人和企业分期付款贷款提供便利。根据这些安排，我们提供在线信用评估和推荐服务、贷后管理服务和财务担保服务。出于监管和商业战略的原因，我们正在修改与贷款解决方案合作伙伴的协议，以便我们不再与他们的借款人建立合同关系。

2016年，极目盒是与我们签订这些融资服务协议的唯一贷款解决方案合作伙伴，并提供点对点为借款人提供配套服务。2017年，其他贷款解决方案合作伙伴也开始为我们提供的个人和企业分期付款贷款提供资金。2018年和2019年，我们继续多元化我们的融资伙伴，并深化了与几个现有贷款解决方案合作伙伴的合作。我们对吉木集团作为贷款解决方案合作伙伴的依赖程度大幅下降。 2020年2月，极目盒宣布退出网贷平台业务，并计划转型为小额信贷公司，从停止向我们提供资金开始，直至成功转型。因此，我们预计，在可预见的未来，我们通过集木盒融资的信用风险将降至最低。

此前，在大多数资金安排下，个人和企业分期贷款的信用风险由财务合作伙伴承担，我们自己不承担信用风险。然而，我们确实通过信托结构为一些个人和企业分期付款贷款提供了资金，其中我们保留了部分责任，或者通过我们自己在2019年3月获得的在线小额信贷许可证，我们保留了全部责任。在某些情况下，我们通过子公司或合并可变利息实体为个人和企业分期贷款提供信用增强。在后两种情况下，我们确实承担了信用风险。

我们正在与我们的一些财务合作伙伴和某些独立担保公司就我们可以在不承担信用风险的情况下向财务合作伙伴提供的额外信用风险安排进行谈判，我们打算签订协议，允许独立担保公司尽快向我们财务合作伙伴的最终用户提供信用增强服务。

销售点分期付款贷款。我们通过提供以下服务，促进在线产品和服务的购买销售点将解决方案借给我们的业务合作伙伴。他们将我们的贷款解决方案集成到交易的支付阶段，当用户满足我们的预筛选程序和我们与我们的业务合作伙伴共同商定的标准时，为他们提供分期付款选项。为了满足我们的业务合作伙伴在他们的平台上快速结算采购的需求，在某些情况下，我们会为最终用户的购买提供资金，在这种情况下，相应的融资应收账款会记录在我们的资产负债表中。

2016年，我们为我们提供的融资应收账款提供了资金，这些融资应收账款来自于销售点贷款解决方案完全是通过集木盒从个人投资者那里获得的资金。2017年，我们开始通过公共或私人资产支持证券将相当大比例的融资应收账款证券化。2018年，我们停止从我们的拨备中为融资应收账款提供资金销售点使用通过集木盒从个人投资者那里收到的资金借出解决方案。相反，与2017年相比，我们大幅扩大了信托和其他结构性融资的使用。2018年初，我们还与一名个人签订了一笔无担保一般贷款。2018年晚些时候，我们与股东签订了两项贷款协议，允许我们提前偿还欠个人的贷款。见项目7.大股东和关联方交易支付股东贷款。2019年，销售点贷款解决方案主要通过直接机构筹资安排提供资金，这导致应收融资减少。

我们承担大部分的信用风险。销售点我们提供的分期付款贷款。从2018年开始，我们已经开始在我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴之间谈判结算安排，这些安排不会导致在我们的资产负债表上确认金融应收账款。因此，我们不承担某些项目的信用风险。销售点我们自2018年以来提供的分期付款贷款。

资产负债表。我们资产负债表上的融资应收账款主要来自我们使用信托安排和其他结构性金融产品。截至2019年12月31日，我们的短期融资应收账款净额为4.304亿元人民币(6180万美元)，长期融资应收账款净额为1910万元人民币(270万美元)。

融资债务是指通过集木盒和其他金融合作伙伴从个人投资者那里获得的收益、资产担保的证券化债务、合并信托或来自个人贷款人和股东的无担保一般贷款，我们使用这些贷款来为我们的融资应收账款融资。截至2019年12月31日，我们的短期融资债务为3.002亿元人民币(4310万美元)，长期融资债务为2150万元人民币(310万美元)。

我们根据基础表内和表外贷款的拖欠水平和历史冲销(如果适用)，在借款人的每个信用风险级别内，使用已建立的系统流程，为信用损失保留拨备。对于每个信用风险级别，我们根据金融资产的拖欠状态估计该级别内的预期损失率：当前、逾期1至30天、逾期31至60天、逾期60至90天、或逾期91天或更长时间。每种违约状态下的这些损失率是根据与上述每种违约类别相关的信贷损失的金融资产的平均历史损失率计算的。每个风险级别内特定拖欠状态类别的预期损失率将应用于该级别内适用金融资产的未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失拨备。截至2019年12月31日止年度，我们有3,390万元人民币(490万美元)的融资应收账款相关信贷损失拨备。

对于我们向为贷款提供资金的财务合作伙伴提供财务担保的表外贷款，我们在资产负债表上按公允价值将财务担保计入财务担保负债。截至2019年12月31日，我们未来可能需要支付的最高金额为元人民币9.832亿元(1.412亿美元)。我们预计，随着我们继续为通过金融合作伙伴融资的贷款提供财务担保，2020年我们的财务担保负债将会增加。

下表显示了截至2019年12月31日的年度资金来源信息。


	截至12月31日的年度，
	2019
	人民币		美元
	(单位：千)
销售点分期贷款		850,038		122,101
在线消费金融平台		24,723		3,551
信托和其他结构性融资**		66,086		9,493
非结构性直接融资		676,282		97,142
无担保一般贷款和其他*^(l)		82,947		11,915
个人分期贷款		2,199,258		315,904
在线消费金融平台		666,541		95,743
信托和其他结构性融资**		293,894		42,215
非结构性直接融资		1,235,809		177,513
无担保一般贷款和其他*^(l)		3,014		433
企业分期贷款		252,600		36,283
在线消费金融平台		110,412		15,860
非结构性直接融资		129,639		18,621
无担保一般贷款和其他*^(l)		12,549		1,802

总计		3,301,896		474,288

(1)	其他包括赣州爱信小额金融和民恒在我们的财务合作伙伴为这些应收账款提供资金之前持有的应收账款，以及我们在90天内拖欠并由我们回购但尚未核销的应收账款。

资产负债表来源


	截至12月31日止年度，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
总收入		763,014			1,603,631			1,285,236			184,612
期内提供便利的贷款总额		15,399,797			14,733,658			11,013,920			1,582,051
销售点分期贷款		6,789,716			4,540,806			2,448,372			351,687
个人分期贷款		8,040,437			8,971,533			7,783,997			1,118,101
企业分期贷款		569,644			1,221,319			781,551			112,263
未偿余额		5,887,707			5,803,034			3,301,896			474,288
销售点分期贷款		1,414,347			1,423,618			850,038			122,101
资产负债表内		1,304,112			492,603			149,033			21,408
表外		100,235			931,015			701,005			100,693
个人分期贷款		4,144,272			3,811,137			2,199,258			315,904
资产负债表内		421,177			208,342			296,909			42,648
表外		3,723,095			3,602,795			1,902,349			273,256
企业分期贷款		329,088			568,279			252,600			36,283
资产负债表内		—			29,621			12,549			1,802
表外		329,088			538,658			240,051			34,481
净(亏损)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)
调整后净(亏损)/收入⁽¹⁾		(53,842	)		133,431			(888,643	)		(127,648	)
调整后的运营费用⁽¹⁾		(218,898	)		(376,379	)		(1,226,136	)		(176,124	)

(1)	调整后的净(亏损)/收入和调整后的运营费用是非GAAP 财务指标。有关我们使用这些衡量标准以及将这些衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准进行协调的更多信息，请参阅？非GAAP财务衡量标准。


	截至12月31日止年度，
	2017		2018		2019
	(单位：千)
截至期末的累计注册用户		17,580		31,404		39,086
该期间的唯一借款人⁽¹⁾		2,778		2,542		1,673
的唯一借款人销售点分期付款贷款		2,229		2,393		1,227
个人和企业分期贷款的独特借款人		775		669		471
期内促成的贷款数目		13,693		8,051		4,549
数量销售点为分期付款贷款提供便利		11,782		6,910		3,469
提供便利的个人和企业分期付款贷款数量		1,911		1,141		1,080

(1)	该期间的唯一借款人数量小于以下两行之和，因为同时借入两行的人销售点同一期间的分期贷款和个人分期贷款只能作为该期间的一个唯一借款人。

我们使用调整后的运营费用和调整后的净亏损/收益(非GAAP财务指标) 来评估我们的运营业绩，并用于财务和运营决策。我们相信，这些非GAAP财务指标有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们包括在总运营费用、运营亏损和净亏损中的费用的影响而扭曲。我们认为，这些非GAAP财务指标还提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP提出的。它们不应被孤立地考虑或解释为总运营费用、净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者参照最直接可比的GAAP衡量标准回顾这些历史上的非GAAP财务衡量标准，如下所示。此处提供的非GAAP财务指标可能无法与其他公司提供的同名指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，限制它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

调整后的运营费用代表基于股份的薪酬支出之前的运营费用总额。调整后的净亏损是指扣除基于股份的补偿费用之前的净亏损。

下表列出了这些非GAAP财务指标在所示期间的对账情况：


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
总运营费用		(249,916	)		(507,639	)		(1,243,983	)		(178,687	)
添加：基于股份的薪酬费用		31,018			131,260			17,847			2,563
调整后的运营费用		(218,898	)		(376,379	)		(1,226,136	)		(176,124	)
净(亏损)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)
添加：基于股份的薪酬费用		31,018			131,260			17,847			2,563
调整后净(亏损)/收入		(53,842	)		133,431			(888,643	)		(127,648	)

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自技术服务费、分期付款服务费和财富管理服务费等。下表列出了我们的总收入(绝对额和占总收入的百分比)在显示的年份中的细目：


	截至12月31日的年度，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以千为单位)
收入：
技术服务费		619,605		81.2		1,297,758		80.9		1,077,760		154,810		83.8
分期付款服务费		139,862		18.3		291,077		18.2		187,359		26,912		14.6
财富管理服务费和其他费用		3,547		0.5		14,796		0.9		20,117		2,890		1.6

总收入		763,014		100.0		1,603,631		100.0		1,285,236		184,612		100.0

我们通过提供在线信用评估和推荐服务、贷后管理服务和金融担保服务来获得技术服务费收入。我们还会根据未来的活动收取费用，比如提前还款的惩罚费和逾期还款的催收服务费。在2018年前，我们提供技术服务的信用风险最低。像我们这样承担最小信用风险的独立金融解决方案提供商，在中国通常都经历了不利的市场条件。2018年，由于市场挑战，我们开始与选定的金融合作伙伴分担表外贷款的信用风险。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，来自风险分担模式的收入分别约占我们技术服务费的2%和38%。

我们通过以下方式产生分期付款服务费收入销售点我们在业务合作伙伴平台上提供的分期贷款服务以及个人和企业分期贷款服务。对于销售点对于分期付款贷款服务，我们会全额支付符合条件的客户在合作伙伴平台上订购的全部金额，并从客户那里分期付款收取原始订单金额加上分期付款费用。分期付款手续费收入按实际利率按比例确认。如果对是否全额或及时收取分期付款或本金存在合理怀疑，则不记录分期付款收入。我们还会收到根据未来活动而定的费用，比如逾期付款的惩罚性费用。这些或有费用在事件发生时确认，并由客户支付，因为这是在可收款性得到合理保证的情况下。

理财服务费主要包括向第三方资产管理公司和保险公司使用我们的在线理财平台和在线保险平台收取的佣金。我们通过我们的在线财富管理平台和在线保险平台赚取佣金，佣金通常是根据资产管理公司和保险公司向客户收取的费用确定的百分比。交易服务佣金在提供服务时按净额确认，这发生在执行基础交易时。

收入成本

下表列出了我们在指定年份的收入成本，包括绝对金额和占总收入的百分比：


	截至12月31日的年度，
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
收入成本：
融资成本		(78,831	)		(10.3	)		(161,384	)		(10.1	)		(51,759	)		(7,435	)		(4.0	)
信贷损失准备金		(115,920	)		(15.2	)		(70,411	)		(4.4	)		(33,942	)		(4,875	)		(2.6	)
始发和维修成本		(177,662	)		(23.3	)		(323,342	)		(20.2	)		(290,398	)		(41,712	)		(22.6	)
保修成本		—			—			—			—			(193,426	)		(27,784	)		(15.0	)
集木集团收取的服务费		(194,294	)		(25.5	)		(529,593	)		(33.0	)		(200,163	)		(28,752	)		(15.6	)

收入成本		(566,707	)		(74.3	)		(1,084,730	)		(67.7	)		(769,688	)		(110,558	)		(59.8	)

收入成本主要包括我们为融资债务支付的利息，我们为信用损失拨备的准备金，为信用评估中使用的数据向我们的数据合作伙伴支付的成本，与贷款解决方案收入相关的用户获取成本，向财务合作伙伴偿还与我们分担信用风险的贷款部分相关的违约贷款，以及其他成本，如从事关键系统操作和提供收集服务的员工的工资和福利、带宽成本、服务器托管成本、客户服务支持成本、支付给第三方的费用


	截至十二月三十一日止的年度
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
总收入		763,014			100.0			1,603,631			100.0			1,285,236			184,612			100.0
收入成本		(566,707	)		(74.3	)		(1,084,730	)		(67.7	)		(769,688	)		(110,558	)		(59.8	)

毛利		196,307			25.7			518,901			32.3			515,548			74,054			40.2

我们有不同类型的解决方案，具有不同的利润率。尤其是我们的销售点分期付款贷款解决方案利润率相对较低，我们的个人和企业分期贷款解决方案利润率相对较高。我们的加权平均年利率销售点2017年我们促成的贷款分期付款解决方案和个人分期贷款解决方案分别为10.5%和24.6%，2018年我们促成的贷款分别为12.4%和26.3%，2019年我们促成的贷款分别为12.0%和22.2%。我们管理业务的目的不是为了分别实现每个利润率的最大化，因为不同的解决方案在我们的整体业务战略中服务于不同的目的。我们可以容忍相对较低的利润率。销售点分期付款贷款解决方案，因为它们在获得新的业务合作伙伴时特别有用：它们有一个特别明显的价值主张，即它们帮助我们的业务合作伙伴增加自己的销售额。高质量的商业伙伴带来高质量的终端用户，这反过来又使我们的贷款解决方案对我们的金融合作伙伴更有价值。

话虽如此，我们的目标确实是在我们的每个解决方案上实现正毛利率。vt.在.上逐个合作伙伴在此基础上，随着我们与业务合作伙伴关系的发展，我们的毛利率往往会上升。这既是因为利润率较高的个人和企业分期付款贷款解决方案的比例随着我们与合作伙伴关系的成熟而增加，也是因为认识到我们关系的互惠性质的合作伙伴更有可能协商互惠条款。与我们的业务合作伙伴和最终用户签订更优惠的条款是我们自2016年来毛利率提高的重要原因之一。

运营费用

下表列出了我们在指定年份的运营费用(绝对额和占总收入的百分比)：


	截至12月31日的年度，
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
运营费用：
销售和营销费用		(72,076	)		(9.4	)		(99,671	)		(6.2	)		(69,593	)		(9,996	)		(5.4	)
一般和行政费用		(106,323	)		(13.9	)		(312,979	)		(19.5	)		(1,095,311	)		(157,332	)		(85.2	)
研发费用		(71,517	)		(9.4	)		(94,989	)		(5.9	)		(79,079	)		(11,359	)		(6.2	)

总运营费用		(249,916	)		(32.7	)		(507,639	)		(31.6	)		(1,243,983	)		(178,687	)		(96.8	)

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括参与销售和营销职能的员工的工资和福利(包括基于股份的薪酬)以及广告和营销推广费。广告和市场推广费用是我们为品牌知名度支付的费用。我们的所有销售和营销费用都是按所发生的费用计算的。我们的销售和营销费用在2018年和2019年占我们总收入的百分比有所下降，因为我们在2018年调整了营销战略，不再进行线下营销活动，并在2019年缩减了销售团队的规模。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括从事一般公司职能(包括财务、法律和人力资源)的员工的工资和福利(包括基于股份的薪酬)和相关费用。我们还在2017年、2018年和2019年发生了与技术服务费应收账款信用损失拨备相关的坏账费用，这些费用被归类为一般费用和行政费用。其他一般和行政费用包括租金和专业费用。我们的一般和行政费用在2018年增加，因为坏账费用随着我们的技术服务费的增加而增加，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的基于股票的薪酬增加。2019年，由于专业服务费和坏账费用持续增加，我们的一般和行政费用增加，但被基于股份的薪酬减少所抵消。除了应收技术服务费应收账款的信用损失拨备外，2019年坏账费用的大幅增长是由于计入了吉木集团应收金额的信用损失拨备。


	截至12月31日的年度，
	2017						2018						2019
	重述						重述
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位)
综合(亏损)/收益数据汇总合并报表：
收入：
技术服务费		619,605			81.2			1,297,758			80.9			1,077,760			154,810			83.8
分期付款服务费		139,862			18.3			291,077			18.2			187,359			26,912			14.6
财富管理服务费和其他费用		3,547			0.5			14,796			0.9			20,117			2,890			1.6
总收入		763,014			100.0			1,603,631			100.0			1,285,236			184,612			100.0
收入成本：
融资成本		(78,831	)		(10.3	)		(161,384	)		(10.1	)		(51,759	)		(7,435	)		(4.0	)
信贷损失准备金		(115,920	)		(15.2	)		(70,411	)		(4.4	)		(33,942	)		(4,875	)		(2.6	)
始发和维修成本		(177,662	)		(23.3	)		(323,342	)		(20.2	)		(290,398	)		(41,712	)		(22.6	)
保修成本		—			—			—			—			(193,426	)		(27,784	)		(15.0	)
集木集团收取的服务费		(194,294	)		(25.5	)		(529,593	)		(33.0	)		(200,163	)		(28,752	)		(15.6	)
收入成本		(566,707	)		(74.3	)		(1,084,730	)		(67.7	)		(769,688	)		(110,558	)		(59.8	)

毛利		196,307			25.7			518,901			32.3			515,548			74,054			40.2

运营费用：
销售和营销费用		(72,076	)		(9.4	)		(99,671	)		(6.2	)		(69,593	)		(9,996	)		(5.4	)
一般和行政费用		(106,323	)		(13.9	)		(312,979	)		(19.5	)		(1,095,311	)		(157,332	)		(85.2	)
研发费用		(71,517	)		(9.4	)		(94,989	)		(5.9	)		(79,079	)		(11,359	)		(6.2	)

总运营费用		(249,916	)		(32.7	)		(507,639	)		(31.6	)		(1,243,983	)		(178,687	)		(96.8	)

营业(亏损)/收入		(53,609	)		(7.0	)		11,262			0.7			(728,435	)		(104,633	)		(56.6	)
可转换贷款公允价值变动		(7,042	)		(0.9	)		(9,552	)		(0.6	)		—			—			—
权益法投资的亏损份额		(2,455	)		(0.3	)		(2,652	)		(0.2	)		(8,149	)		(1,171	)		(0.6	)
长期投资提前还款减值		—			—			—			—			(200,000	)		(28,728	)		(15.6	)
长期投资减值		(2,000	)		(0.3	)		—			—			—			—			—
其他(费用)/收入，净额		(1,238	)		(0.2	)		8,822			0.6			(11,094	)		(1,595	)		(0.9	)
关联方利息收入		—			—			—			—			43,156			6,199			3.4
(亏损)/所得税前收入支出		(66,344	)		(8.7	)		7,880			0.5			(904,522	)		(129,928	)		(70.3	)
所得税费用		(18,516	)		(2.4	)		(5,709	)		(0.4	)		(1,968	)		(283	)		(0.2	)

净(亏损)/收益		(84,860	)		(11.1	)		2,171			0.1			(906,490	)		(130,211	)		(70.5	)
其他综合收益		841			0.1			30,173			1.9			11,876			1,706			0.9

综合(亏损)/收益总额		(84,019	)		(11.0	)		32,344			2.0			(894,614	)		(128,505	)		(69.6	)

我们的总收入从截至2018年12月31日的年度的16.036亿元人民币下降到截至2019年12月31日的年度的12.852亿元人民币(1.846亿美元)，降幅为19.9%。这一下降主要是由于贷款总额从2018年的147亿元人民币下降到2019年的110亿元人民币(16亿美元)。

技术服务费。技术服务费从截至2018年12月31日的年度的人民币12.978亿元下降至截至2019年12月31日的年度的人民币10.778亿元(合1.548亿美元)，降幅为17.0%，主要是由于表外贷款交易从截至2018年12月31日的年度的人民币121亿元减少至截至2019年12月31日的年度的人民币89亿元(合13亿美元)。我们于2019年1月1日采用修改后的追溯方法采用ASC 606 ，并根据ASC 606确认预付评估费的影响抵消了表外贷款减少的影响。ASC 606的采用带来了2019年收入增加5310万元的影响。有关采用ASC 606的详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2(S)。

分期付款服务费。分期付款服务费从截至2018年12月31日的年度的2.911亿元人民币降至截至2019年12月31日的年度的人民币1.874亿元(2690万美元)，降幅为35.6%。2019年分期付款手续费收入减少是因为表内分期付款贷款量减少，这符合我们提高技术服务比重、减少我们自己提供贷款的战略。

财富管理服务费等。财富管理服务费和其他费用比截至去年12月的一年的1480万元人民币增长了36.0%。 2018年12月31日至2019年12月31日止年度为人民币2,010万元(合290万美元)。增加的主要原因是保险管理服务的发展。

收入成本

收入成本从截至2018年12月31日的年度的10.847亿元人民币下降到截至2019年12月31日的年度的7.697亿元人民币(1.106亿美元)，降幅为29.0%。

融资成本。融资成本(主要包括利息支出)从截至2018年12月31日的年度的人民币1.614亿元下降至截至2019年12月31日的年度的人民币5180万元(740万美元)，降幅为67.9%。这一下降反映了我们资产负债表内贷款额的下降。

信贷损失准备金。信贷损失拨备从截至2018年12月31日的年度的人民币7040万元下降到截至2019年12月31日的年度的人民币3390万元(490万美元)，降幅为51.8%。信贷损失拨备减少的主要原因是与资产负债表内贷款相关的融资应收账款的未偿还余额大幅下降。

起始费和维修费。 发起和服务成本从截至2018年12月31日的年度的人民币3.233亿元下降至截至2019年12月31日的年度的人民币2.904亿元(4170万美元)，降幅为10.2%，这主要是由于促进的贷款额减少导致用户获取成本降低。

保修费。担保成本从截至2018年12月31日的年度为零增加到截至2019年12月31日的年度的1.934亿元人民币(2780万美元)，因为我们与更多精选的财务合作伙伴分担了表外贷款的信用风险。

服务费用由集木集团收取。吉木集团收取的服务成本从截至2018年12月31日的年度的5.296亿元人民币下降到截至2019年12月31日的年度的人民币20020万元(合2880万美元)，降幅为62.2%，主要是因为我们与吉木的合作模式从吉木为借款人提供增信的模式转变为从2019年4月起我们自己为借款人提供增信的模式。

毛利

我们的毛利润从截至2018年12月31日的年度的5.189亿元人民币下降到截至2019年12月31日的年度的人民币5.155亿元(7410万美元 )，降幅为0.7%。截至2018年12月31日的年度毛利率为32.3%，截至2019年12月31日的年度毛利率为40.2%。我们的毛利率上升，因为我们的收入成本降幅超过了我们总收入的百分比降幅。

销售和营销费用。销售和营销费用从截至2018年12月31日的年度的人民币9970万元下降至截至2019年12月31日的年度的人民币6960万元(合1000万美元)，降幅为30.2%。这一下降是我们不断完善产品矩阵并逐步结束线下个人分期贷款业务的结果，后者自2018年底以来一直在进行。作为这项努力的一部分，我们在2019年解散了我们的线下直销部门，以提高我们的营销效率，并降低我们的线下营销和促销费用。

一般和行政费用。一般和行政费用增长250.0%，从截至2018年12月31日的年度的3.13亿元人民币增至截至2019年12月31日的年度的10.953亿元人民币(1.573亿美元)，主要原因是坏账费用增加8.193亿元人民币(1.177亿美元)和专业费用增加4310万元人民币 (620万美元)，部分被基于股份的薪酬支出减少8920万元人民币(1280万美元)所抵消

研发费用。研发费用从截至2018年12月31日的年度的人民币9,500万元下降至截至2019年12月31日的年度的人民币7,910万元(1,140万美元)，降幅为16.7%，主要原因是基于股份的薪酬支出减少了人民币1,540万元(合220万美元)。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2019年12月31日的财年净亏损9.065亿元人民币(1.302亿美元)，而截至2018年12月31日的财年净收益为人民币220万元。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

收入

我们的总收入从截至2017年12月31日的年度的人民币7.63亿元增长到截至2018年12月31日的人民币16.037亿元，增幅为110.2。这一增长主要是由于我们的技术服务费和分期付款服务费大幅增加。

技术服务费。技术服务费增长109.4%，从截至2017年12月31的年度的6.196亿元人民币增至截至2018年12月31日的年度的12.978亿元人民币，主要原因是月度服务费大幅上涨。这些费用的增加主要是由于表外贷款的平均贷款余额增加了。

分期付款服务费。分期付款服务费增长108.1%，从截至2017年12月31日的年度的人民币1.399亿元增至截至2018年12月31日的年度的人民币2.911亿元，这是由于费用安排的改善，以及向发展利润率更高、期限更长的分期付款贷款的过渡。2018年全年分期付款服务费收入的增长部分被2018年第四季度的下降所抵消，当时我们的资产负债表内未偿还资产负债表销售点由于我们努力吸引直接向最终用户提供资金的金融合作伙伴，分期付款贷款大幅下降。

财富管理服务费等。财富管理服务费和其他费用比截至去年12月的一年中的350万元人民币增长了317.1 至2018年12月31日止年度的人民币1,480万元。这一增长主要归因于我们财富管理服务和保险管理服务的发展和扩张。

融资成本。融资成本(主要包括利息支出)由截至2017年12月31日的年度的人民币7880万元增加至截至2018年12月31日的年度的人民币1.614亿元，增幅为104.7%。这一增长反映了平均利率的增长，因为我们的大部分融资在2017年通过基木盒从个人投资者那里获得，2018年改为主要通过信托安排和其他结构性金融产品融资。

信贷损失准备金。信贷损失拨备从截至2017年12月31日的年度的1.159亿元人民币下降至截至2018年12月31日的年度的人民币7040万元，降幅为39.3%。信贷损失准备金减少的主要原因是应收融资余额大幅下降。

起始费和维修费。发起和服务成本从截至2017年12月31日的年度的人民币1.777亿元增加到截至2018年12月31日的年度的人民币3.233亿元，增幅为82.0%，这主要是由于用户获取成本、支付给收集服务提供商的成本以及用于信用评估的数据成本的增加。这些增长主要是由我们业务的增长推动的。

服务费用由集木集团收取。集木集团收取的服务成本从截至2017年12月31日的年度的人民币1.943亿元增加到截至2018年12月31日的年度的人民币5.296亿元，增幅为172.6%，这主要是由于2018年促成的贷款额增加。

毛利

我们的毛利从截至2017年12月31日的年度的人民币1.963亿元增长至截至2018年12月31日的年度的人民币5.189亿元，增幅为164.3。截至2017年12月31日的财年，我们的毛利率为25.7%，截至2018年12月31日的财年，毛利率为32.3%。毛利率的提高主要归因于我们产品规模经济的改善和产品组合的转变，因为与低利润率相比，我们为更高利润率的个人和企业分期付款贷款解决方案提供了更大比例的便利。销售点分期付款贷款解决方案。

总运营费用

总运营费用从截至2017年12月31日的年度的人民币2.499亿元增加到截至2018年12月31日的年度的人民币5.076亿元，增幅为103.1%，原因是三类费用均有所增加。

销售和营销费用。销售和营销费用从截至2017年12月31日的年度的人民币7210万元增长到截至2018年12月31日的年度的人民币9970万元，增幅为38.3%。这一增长主要是由于推广费增加了1410万元，股票薪酬费用增加了780万元，销售和营销相关的工资支出增加了610万元。我们增加了促销费用支出，以应对行业竞争加剧，同时不断寻求新的营销机会。

一般和行政费用。一般及行政开支由截至2017年12月31止年度的1.063亿元人民币增加至截至2018年12月31日的年度的3.13亿元，增幅达194.4%，主要原因是股份薪酬开支增加7670万元，坏账开支增加8960万元，一般及行政开支相关的工资开支增加1590万元，专业费用增加1130万元。坏账支出大幅增加，部分原因是技术服务费产生的收入增加，部分原因是全行业违约率上升，这也影响了我们的公司。以股份为基础的薪酬支出大幅增加，主要是由于服务条件已得到满足，以及2018年实现了IPO 业绩目标。

研发费用。研发费用增长 32.8%，从截至2017年12月31日的年度的人民币7,150万元增加至截至2018年12月31日的年度的人民币9,500万元，主要是由于基于股份的薪酬支出增加了人民币1,540万元，以及与研发相关的工资支出增加了人民币600万元。

根据香港相关税收法律法规，在香港注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。2018年3月，香港政府制定了《2018年税务(修订)(第3号)条例》，引入了两级利得税税率制度。在两级利得税率制度下，合资格法团的首200万港元应课税利润按8.25%征税，其余应课税利润按16.5%征税。该条例由2018-2019年课税年度起生效。根据该政策，如果未做出选择，纳税实体的全部应纳税利润将按16.5%或15%的税率(视具体情况而定)征收利得税。由于我们没有选择税收优惠，我们在香港注册的所有子公司都要按16.5%的税率缴纳所得税。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，我们的香港子公司没有来自香港的应评税利润。因此，我们的香港子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳预扣税。

中国

我们的中国子公司和可变权益实体根据中国税法被视为中国居民企业，根据中国税法和会计准则确定的其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们的可变利息实体和中国子公司对其提供的服务按13%、6%或3%的税率缴纳增值税，这取决于该实体是一般纳税人还是小规模纳税人，加上相关附加费，减去他们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。

我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将被征收10%的预扣税率，除非它们有资格获得特别豁免。如果我们在香港的中介控股公司符合中国内地和香港特别行政区关于避免所得双重征税和逃税的所有安排的所有要求，并经有关税务机关批准，我们在中国的外商独资子公司向其支付的股息将改为征收5%的预扣税率。见项目3.关键信息d.风险因素与在中国做生意相关的风险v我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得一定的税收优惠。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。参见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意相关的风险如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或ADS持有者不利的税收后果。

到目前为止，中国的通货膨胀还没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2017年12月、2018年和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但未来我们可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

关键会计政策、判断和估计

如果一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设进行会计估计，并且如果合理使用的不同会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们根据美国公认会计准则(GAAP)编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力，并要求我们做出重要的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的合并财务报表和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑 (I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

列报和整理的基础

随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出影响所附财务报表中金额的某些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

合并财务报表包括PINTEC Technology Holdings Limited及其全资子公司和合并可变利息实体的财务报表。可变权益实体是指PINTEC Technology Holdings Limited或其子公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享受通常与其所有权相关的回报的实体，因此PINTEC Technology Holdings Limited或其子公司是该实体的主要受益人。PINTEC Technology Holdings Limited、其子公司、可变利息实体和可变利息实体子公司之间的所有交易和余额均已在合并后注销。

我们为运营提供资金的能力取决于我们产生现金的能力、我们吸引投资者的能力以及我们以合理的经济条件借入资金的能力。在我们进行首次公开募股前的重组之前，我们的业务主要依靠集木集团从投资者那里获得的融资来为其运营和业务发展提供资金。在我们进行首次公开募股前重组后，我们能否继续经营下去取决于我们管理层成功执行我们的业务计划的能力，其中包括在控制运营费用的同时增加收入，以及产生运营现金流和继续从投资者那里获得外部融资。我们一直在不断获得外部投资者的融资支持。因此，根据经营和融资活动的现金流预测以及现金和现金等价物的当前余额，我们认为我们将能够在自合并财务报表发布之日起的未来12个月内履行我们的付款义务。此外，我们还可以调整业务扩张的速度，控制业务支出。基于上述考虑，我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。


	截止到十二月三十一号，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
经营活动提供的净现金		189,639			470,404			404,851			58,153
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供		(1,405,045	)		859,941			(165,957	)		(23,838	)
融资活动提供的(用于)现金净额		1,330,679			(961,263	)		86,906			12,483

重组

我们的首次公开募股前重组包括拥有相同股东、相同比例和相同权利的实体之间的转让，因此以类似于控制权交易的方式进行会计处理，因为从股东的角度来看，转让被确定为缺乏经济实质。

由于我们的首次公开募股前重组，我们的融资解决方案业务转移到了PINTEC 科技控股有限公司及其全资子公司和合并的可变利息实体，所附的合并财务报表的编制就像我们目前的公司结构在整个报告期内一直存在一样。我们的合并财务报表只包括直接归因于我们的融资解决方案业务的那些资产和负债以及相关的运营和现金流。但是，此演示文稿可能不一定反映如果我们的公司集团在本演示期间以独立方式存在时可能会出现的运营结果、财务状况和现金流。我们企业集团和集木集团之间的交易在这里被称为关联方交易。

随附的合并财务报表包括与我们的融资解决方案业务相关的收入成本、销售和营销费用、研发费用以及集木集团产生的一般和管理费用的分摊。这些分配的费用主要用于办公室租赁费用、办公设施、信息技术支持和某些公司职能，包括高级管理、财务、法律和人力资源，以及基于股份的薪酬费用。一般来说，共享员工的成本是根据我们在集木集团员工总数中的比例分配给我们的，基于股份的薪酬是根据我们的融资解决方案业务员工应占的薪酬分配的，共享技术服务的成本是根据我们使用的服务器占集木集团服务器总数的比例来分配的，共享的企业营销费用以及带宽和服务器托管成本是根据我们的收入占集木集团总收入的比例来分配的。

我们主要致力于通过我们的在线技术平台提供贷款解决方案。我们通过以下方式获得收入： (I)帮助借款人从第三方投资者和某些金融合作伙伴那里获得贷款的贷款解决方案。我们为贷款发放流程(在线信用评估和转介服务)提供便利，并提供持续的贷款服务(贷款后管理服务)，但我们自己不提供贷款。对于这些服务，我们赚取技术服务费；(Ii)为希望从第三方在线购买或有个人或企业分期付款贷款请求的借款人提供贷款解决方案。我们为这些借款人提供融资，并赚取分期付款服务费(含利息)；(Iii)分别为资产管理公司和保险公司提供理财和保险产品分销解决方案，以促进其产品的销售。我们赚取财富管理服务费和其他手续费，以及通过我们的平台分销的金融产品的佣金这些金融产品由这些资产管理公司和保险公司销售给他们的客户。我们不是销售金融产品的一方。

分期付款服务费

分期付款手续费收入按ASC 310规定的有效利率法在融资应收账款条款上确认。如果对分期付款手续费或本金的全额、及时收取存在合理怀疑，则不记录分期付款手续费收入。我们还会收到杂费，比如逾期付款的罚金。这些费用是或有费用，在事件发生时确认，并由客户支付，因为这是合理保证可收款的时间点。

采用ASC主题605(ASC 605)，截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的收入确认

收入在满足以下所有条件时确认：(1)有令人信服的安排证据；(2)已交付或已提供服务；(3)定价是固定的或可确定的；(4)合理保证可收购性。这些条件与以下每项主要创收活动相关如下所述。收入是扣除营业税和增值税(即增值税)后的净额，税率在3%到6%之间，以及附加费。向客户收取的增值税和营业税，扣除购入的增值税后，在向税务机关缴纳之前，作为负债计入合并资产负债表。

技术服务费

我们已确定，向借款人或机构金融合作伙伴提供技术服务的安排包含以下多个要素：在线信用评估和推荐服务、贷后管理服务和金融担保服务。根据ASC605-25-30-4,我们首先将对价分配给与担保的公允价值相等的担保，然后将剩余的对价分配给在线信用评估和推荐服务以及贷后管理服务。我们已经确定借款人或机构金融合作伙伴是我们的客户。我们在安排开始时根据交付件的相对销售价格在交付件之间分配技术服务费，这是根据管理层的最佳估计确定的，因为根据ASC 605-25-30建立的销售价格层次结构，既没有供应商特定的客观证据，也没有第三方销售价格证据。

基木集团投资者或其他金融合作伙伴提供的贷款匹配成功后，我们向借款人收取技术服务费。如果服务费不是预先收取的，我们分配给交付的信用评估和推荐服务的销售价格限制在根据ASC 605-25交付额外设备或满足其他指定性能条件的情况下不附带的金额。(A)如果未预先收取全部服务费，则我们分配给交付的信用评估和推荐服务的销售价格不得超过根据ASC 605-25规定的其他指定性能条件。剩余的信用评估和推荐服务费将在应急事件解决并收到现金时记录。分配给贷后管理服务的销售价格，在每月还款时，当贷款期间提供服务时，每月确认为收入。

我们是提供给借款人的贷款解决方案的主要义务人，主要是因为我们有能力确定价格，并控制所提供的相关服务内容。技术服务费按毛数确认，吉木集团按服务的相对公允价值收取和支付的服务费部分在综合经营报表和综合(亏损)/收益中确认为收入成本。

理财服务费和其他费用主要包括向第三方资产管理公司和保险公司使用我们的在线理财平台和在线保险平台收取的佣金。此类佣金一般根据资产管理公司和保险公司通过在线财富管理平台和在线保险平台向客户收取的费用按百分比确定。交易服务佣金是在提供服务时按净额确认的，这是在执行基础交易时发生的。我们不是主要义务人，因为我们没有能力制定价格或控制在线理财平台和在线保险平台上提供的理财或保险产品的相关内容。我们不是主要义务人，因为我们没有能力制定价格或控制在线财富管理平台和在线保险平台上提供的理财产品或保险产品的相关内容。

采用ASU 2014-09，截至2019年12月31日的年度与客户的合同收入(主题606)

我们采用了2019年1月1日修改主题606的ASC主题606(ASC 606)、与客户合同的收入和所有后续 ASU，使用适用于截至2019年1月1日未完成的合同的修改后的追溯方法。因此，截至2019年12月31日的年度，技术服务费和财富管理服务费及其他收入在ASC 606项下列示。

技术服务费

根据ASC 606，我们将在线信用评估和推荐服务和贷后管理服务统称为两项独立的服务，其中担保服务按照ASC 460“担保”按公允价值核算。当我们从潜在风险中解脱出来时，担保服务的收入就会被确认。(见本年度报告其他部分的综合财务报表附注2(R) )。

我们根据ASC 606确定了一项履约义务，因为在线信用评估和推荐服务以及贷后管理服务没有区别。

我们确定技术服务的交易价格为向借款人或机构金融合作伙伴收取的服务费，扣除增值税，不包括分配给担保负债的交易价格。

技术服务的收入会随着时间的推移进行确认，因为客户在执行技术服务时会同时获得和消费我们的技术服务提供的好处。对于向借款人收取的技术服务费，我们确认服务期间的收入。对于从其他财务合作伙伴收取的技术服务费，我们采用发票实用权宜之计，将收入确认为我们有权开具发票的金额。

财富管理服务费和其他费用

对于理财服务费等，唯一的履约义务就是在我们的平台上为第三方资产管理公司和保险公司分销理财或保险产品。我们在净佣金的基础上确认佣金，因为我们不是主要义务人，我们没有能力确定价格，也不承担信用风险。收入在履行履行义务的时间点确认，该时间点在执行基础交易时发生。

与修改后的追溯采用ASC 606相关的披露

由于采用ASC 606的累积影响，截至2019年1月1日，我们记录的期初累计赤字增加了54127元人民币。

合同负债包括在我们有权开票之前从借款人那里收到的技术服务费，并在合并资产负债表上作为递延服务费记录在应计费用和其他负债中。对于每月从客户那里收到的咨询费和贷款成功匹配后收到的预付款，合同责任在提供服务时确认为收入。截至2018年12月31日，之前计入合同负债余额的截至2019年12月31日的年度确认收入为人民币119,684元。

信贷损失准备金

我们在借款人的每个信用风险水平内使用既定的系统程序，在适用的情况下，主要基于拖欠水平和各自基础表内和表外贷款的历史冲销，评估各自金融资产组合的可信性和可收集性，并根据违约水平和各自的表内和表外贷款的历史冲销情况，评估各自金融资产投资组合的可信性和可收集性。在每个信用风险水平内受到信用损失的各个金融资产的每个投资组合由各自少量的表内和表外贷款组成。在考虑上述因素的情况下，我们确定在每个信用风险水平内遭受信用损失的各个金融资产组合是同质的，具有相似的信用特征。

我们的金融资产信用损失拨备是在借款人的每个信用风险等级内单独计算的。对于每个信用风险级别，我们根据该级别内各个金融资产的拖欠状态估算预期损失率：当前、1至30、31至60、60至90、91天或更长逾期。每个拖欠状态下的这些损失率是基于与上述每个拖欠类别相关的信用损失的金融资产的平均历史损失率。每个风险级别内特定拖欠状态类别的预期损失率将应用于该级别内各金融资产的适用未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失拨备。此外，在确定信贷损失拨备时，我们还会考虑其他一般经济条件(如果有的话)。

资金保障

(一)财务担保负债

对于由某些财务合作伙伴提供资金的表外贷款，如果借款人违约，我们有义务赔偿财务合作伙伴违约贷款的本金和利息。一般来说，当借款人不能如期偿还时，任何未付的本金和利息都由我们来支付。

对于我们通过基木集团推荐和融资的贷款，我们为个人投资者提供担保。我们有义务赔偿某些机构金融合作伙伴在本金和利息偿还上的违约。根据ASC 460，我们承认对我们的担保风险承担随时准备的义务。

在受制于所提供担保的每笔贷款开始时，我们根据ASC 460-10以公允价值确认担保责任，其中纳入了对担保项下潜在未来付款的预期，并考虑了担保的非或有和或有两个方面。根据ASC 460记录的负债是在逐笔贷款的基础上确定的。随着担保责任风险的降低，在技术服务费项目中，在贷款期限内通过系统合理的摊销方法将其确认到综合经营报表和综合(亏损)/收益中。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，与解除担保负债相关的确认收入分别为零、人民币21,397元和人民币407,403元。

ASC 450部分是根据考虑实际历史业绩和当前条件的可能损失确定的或有负债，代表在担保负债项下超出可供使用负债的未来支付义务。ASC 450或有成分是在集体基础上确定的，具有相似风险特征的贷款被汇集到队列中，用于衡量发生的损失。已确认负债(包括待命负债和或有负债)在任何时候都至少等于担保组合的可能估计损失。ASC 450或有部分，包括我们在借款人违约时的净支出，在综合经营报表和综合(亏损)/收益中确认为担保成本。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们未来可能需要支付的最高金额分别为人民币614,465元和人民币983,201元。

(二)金融担保资产

财务担保资产于贷款开始时确认，相当于根据ASC 460按公允价值记录的随时可供使用的负债，并考虑我们需要多少保费才能在独立的独立自营交易中提供相同的担保服务。金融担保资产在收到借款人支付的手续费后减值。

金融担保资产的额度是根据资产组合的拖欠率、规模和其他风险特征等因素进行集体评估的。零、零和人民币12,527元的津贴分别计入截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合经营报表和综合(亏损)/收益。

重组前，所有购股权及限制性普通股均由集木集团以其本身的标的股份授予。二项式期权定价模型用于估计股票期权和限制性普通股的公允价值。使用期权定价模型于授出日厘定以股份为基础的付款奖励的估计公允价值，受基木集团普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括吉木集团股票在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。集木集团的股票没有市场报价，是基于收益法进行估值的。由于集木集团有限的财务和经营历史、独特的商业风险以及与集木集团类似的中国公司的公开信息有限，因此确定集木集团股票的估计公允价值需要复杂和主观的判断。

没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的时期进行修订。我们使用历史数据来估计归属前选项，并仅记录预期归属的奖励的基于份额的薪酬支出。

关于重组，以及由于期权计划和协议中关于吉木集团发行的期权的反摊薄条款，我们于2018年3月27日发行了所有购买相关PINTEC普通股的期权。根据ASC 718，在进行股权重组(即重组)的同时交换购股权或其他股权工具或更改其条款属购股权的修订，而根据ASC 718对伴随股权重组进行的修订的会计处理要求将经修订的奖励的公允价值与紧接修订前的原始奖励的公允价值进行比较。关于我们员工持有的PINTEC期权和吉木集团期权，我们决定在其合并财务报表中确认以股份为基础的补偿费用，除了与我们向我们的员工发出的与股权重组相关的未归属期权有关的成本外，还确认由我们的员工保留的与吉木集团的未归属期权有关的剩余未确认补偿成本。未归属奖励的递增公允价值(如果有的话)将在我们的综合财务报表中预期确认。

重组完成后，所有购股权和限制性普通股均由我们与我们自己的标的股份一起授予。对于授予被确定为股权分类奖励的员工购买普通股的购股权，相关的基于股份的薪酬支出在合并财务报表中根据其授予日期的公允价值(使用二项式期权定价模型计算)确认。公允价值的确定受股价以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。

对于以服务条件授予并以首次公开募股(IPO)为履约条件的购股权，以股份为基础的补偿费用在必要服务期内按分级归属法计入估计罚没后的净额。满足服务条件的期权的累计股份补偿费用为人民币9480万元，于首次公开招股完成时入账。

递延所得税

递延所得税在合并财务报表中，资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和抵扣均确认为递延所得税。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债按预期适用于暂时性差异有望逆转或结算的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在该变动颁布期间的全面收益(亏损)表中确认。

我们在确定是否将部分或全部递延税金资产变现时，会考虑正面和负面证据。本评估考虑的事项包括，当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在未使用的税收属性到期方面的经验，以及我们的税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于我们是否有能力在税法规定的结转期间和临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额。在评估递延税项资产变现时，吾等已考虑可能的应课税收入来源，包括 (I)现有应课税暂时性差异的未来冲销，(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入，(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入，及(Iv)预期将在行业内反映的特定已知利润趋势。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，我们会记录减值准备，以减少递延税项资产的金额。

估值免税额

截至2017年12月31日，我们为与我们的坏账和信用损失拨备相关的递延税项资产提供了3420万元的全额估值拨备。鉴于我们在获得有关税务机关批准扣除信贷损失准备的成功经验有限，我们认为这些递延税项资产未来很可能不会被利用。

截至2018年12月31日止年度，上海安曲营已连续两年实现税前盈利，并预测2019年有可能继续实现税前盈利。此外，在截至2018年12月31日的年度内，还获得了有关税务机关的批准，可以扣除信贷损失准备的免税额。因此，吾等认为与上海安曲营的可疑账款拨备及信贷亏损相关的递延税项资产未来更有可能被利用，并因此得出结论，该等附属公司先前确认的估值准备应于损益表中拨回为所得税优惠(即所得税支出的抵免)。

于2019年12月31日，吾等为计提吉木集团相关信贷损失拨备之递延税项资产及预付长期投资之减值损失提供全额估值津贴人民币229.2 ，吾等认为及评估该等资产于未来使用之机会微乎其微。可于日后收取或获有关税务机关批准扣除信贷损失及减值损失拨备之税项免税额。

于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，除上海安曲营、赣州爱信金融及于澳洲、英国及新加坡的附属公司外，本公司分别录得净营业亏损约人民币1101百万元及人民币1727百万元，该等亏损分别来自我们于中国成立的其他附属公司、VIE及VIE的附属公司及VIE于中国成立的附属公司及VIE于中国成立的附属公司及VIE于中国成立的附属公司(上海安曲营、赣州爱信小额金融及于澳洲、英国及新加坡的附属公司)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，由结转净营业亏损产生的递延税项资产分别为人民币1,950万元和人民币3,880万元，当这些净营业亏损更有可能在未来不被利用时，我们提供了估值津贴。截至2019年12月31日，结转净营业亏损人民币820万元、770万元、3390万元、5840万元和6440万元，如未使用，将分别于2020、2021、2022、2023和2024年到期。

近期会计公告

与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表附注2 中。


	截止到十二月三十一号，
	2017			2018			2019
	重述			重述
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的净现金		164,852			231,908			175,079			25,147
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供		(1,407,861	)		280,595			(538,702	)		(77,380	)
融资活动提供的(用于)现金净额		1,565,921			(200,085	)		224,372			32,230
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(34	)		21,732			10,114			1,453
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)		322,878			334,150			(129,137	)		(18,550	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		53,013			375,891			710,041			101,992
包括：
期初现金及现金等价物		53,013			370,891			457,442			65,708
期初受限现金		—			5,000			252,599			36,284

期末现金、现金等价物和限制性现金		375,891			710,041			580,904			83,442
包括：
期末现金和现金等价物		370,891			457,442			102,755			14,760
期末受限现金		5,000			252,599			382,695			54,971
非流动限制性定期存款		—			—			95,454			13,711

截至2019年12月31日，我们拥有1.028亿元人民币(1480万美元)的现金和现金等价物，其中8850万元人民币(1270万美元)以人民币计价，存放在中国境内或境外银行，210万美元以美元计价，存放在中国境内外银行。截至同一日期，我们的现金和现金等价物中有8460万元人民币 (1220万美元)由我们的VIE持有。我们的现金和现金等价物包括手头现金、定期存款和银行存款账户中的资金，这些资金流动性高，原始到期日为三个月或更短，不受取款或使用限制。

从历史上看，我们是作为集木集团内部的一项独立业务运营的，我们的主要流动资金来源是集木集团的出资额。自2017年以来，我们一直在进行自己的债权和股权融资。2017年11月，我们开始发行可转换为我公司股票的可转换贷款，并于2018年5月将本金3950万美元的未偿还可转换贷款全部转换为A-1系列优先股。2018年5月，我们向一批投资者发行了A-2系列优先股，总对价为6400万美元。此外，吾等于2018年1月与代表其高净值大家庭投资于本公司的非关联人士张轩女士订立贷款协议，并于2018年3月订立补充贷款协议，据此吾等借入一笔人民币5.64亿元人民币(合8520万美元)的无抵押一般贷款，利率约为10.3%，期限为一年。这笔贷款用于偿还通过集木盒匹配的第三方个人投资者的贷款应付款项。我们已经用手头的现金和西进(上海)风险投资管理有限公司的两笔贷款收益偿还了2018年8月之前的未偿还余额，西进(上海)风险投资管理有限公司是我们其中一名股东的母公司。2018年10月，在扣除承销佣金和我们应付的发售费用(包括我们从承销商部分行使超额配售选择权获得的净收益)后，我们从首次公开募股(IPO)中筹集了约4070万美元的净收益。2018年12月，民恒与西进(上海)创业投资管理有限公司达成协议，将其两笔贷款的到期日延长至2019年5月15日。见项目7.大股东和关联方交易支付股东贷款。

100

2019年8月，上海安曲营科技有限公司或上海安曲营与上海曼图等各方签订了贷款协议，根据该协议，上海曼图同意向上海安曲营提供1亿元人民币(约合1,440万美元)贷款，期限一年，年利率为8%。赣州爱信小额信贷与董事董军先生同意为上海安曲盈在贷款协议项下的义务提供担保。此外，上海安曲英同意将其持有的赣州爱信小额金融股份质押，作为上海安曲英根据贷款协议承担的义务的担保。我们还同意向曼德拉IBASE有限公司发行认股权证，可在三年内行使，以每股A类普通股0.5678美元的行使价购买最多52,835,505股公司普通股，相当于每股ADS 3.9746美元。

我们之前于2019年7月19日与集木集团签订了两项贷款协议，以正式记录集木集团应支付的金额，这些金额可归因于我们在正常业务过程之外以美元和人民币向集木集团支付的现金预付款。截至2019年12月31日，我们有吉木集团到期的本期金额人民币7.484亿元(107.5 万美元)和非活期金额人民币1.176亿元人民币(1,690万美元)。这笔美元贷款于2020年1月31日到期，但集木集团未能在到期日前偿还到期金额，贷款违约。这笔人民币计价贷款将于2022年1月31日到期。有关更多详细信息，请参见项目7.主要股东和关联方交易、与集木集团的交易和协议、现金垫款和贷款协议。2019年12月，我们以20万元人民币的对价收购了深圳市鑫宇浩科技有限公司或深圳市鑫宇浩科技有限公司的控股权，随后注资1.999亿元。同月，深圳信誉浩以2亿元人民币向无关第三方购买融资应收账款，吉木集团无条件承诺在6个月内回购。融资应收账款是集木集团平台逾期已久的借款，通过催收方式收回的可能性很小。2020年1月，深圳鑫宇好要求吉木集团回购这些融资应收账款。然而，集木集团未能履行回购融资应收账款的承诺。由于集木集团资不抵债，并于2020年2月宣布退出网贷平台业务, 我们确定这些金额是无法收回的。虽然我们向集木集团提供的与贷款相关的信贷损失拨备和融资应收账款的长期投资预付款没有影响我们2019年的运营现金流，但我们预计这将对我们未来几年的运营现金流产生重大影响。然而，我们相信与集木集团相关的信贷损失拨备不会影响我们的长期可持续性，因为我们正在继续降低贷款便利化业务的风险。

在我们的资产负债表上记录的与我们的大部分业务相关的融资应收账款销售点分期付款贷款和一些个人分期付款贷款目前仍留在我们的资产负债表上，直到它们全部付清或注销。请参阅资金来源和信贷风险。因此，获得资金是我们业务增长的潜在制约因素。参见项目3.关键信息？D.风险因素与与我们业务相关的风险？我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法获得额外资本。？我们还要求资本为我们提供便利的大部分未记录在资产负债表上的贷款提供财务担保。信用风险最小的独立金融解决方案提供商，如我们，在中国一般都经历了不利的市场条件。为了应对这些市场挑战，与首次公开募股时相比，我们现在面临更高比例的融资的信用风险。我们可能需要额外的资金来继续扩大我们的业务。

我们相信，至少在未来12个月内，我们手头的现金将足以满足我们当前和预期的一般企业用途需求。然而，基于以上讨论的原因，我们可能决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条件是我们可以接受的。

在利用本公司首次公开发售所得款项时，吾等可能向我们的中国子公司作出额外出资，设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。但是，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

•

对我们在中国的子公司的出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准；以及

•

我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须在外管局或其当地分支机构登记。

见项目4.B公司信息业务概述与外币兑换有关的规章制度。

我们未来几乎所有的收入都可能以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些例行程序要求，经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司可以在未经外管局事先批准的情况下按照一定的例行程序要求向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府今后可以酌情限制经常账户交易使用外币。

101

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为人民币1.751亿元(合2510万美元)，而净亏损为人民币9.065亿元(合1.302亿美元)。本公司净亏损与经营活动提供的现金净额之间的差额主要归因于非现金调整项目，包括9.619亿元人民币 (1.382亿美元)坏账和信用损失拨备，2亿元人民币(2870万美元)长期投资预付款减值，以及融资应收账款减少1.125亿元人民币(1620万美元)，财务担保增加8640万元人民币(1240万美元)。短期和长期融资债务减少人民币1.728亿元(br})(2480万美元)，财务担保资产增加人民币8690万元(1250万美元)，应计费用及其他负债减少人民币6370万元(920万美元)，应收账款增加4980万元(720万美元)，欠关联方的金额减少3050万元(440万美元)。我们应付关联方的金额主要来自我们和集木集团之间的费用分摊。见项目7.主要股东和关联方交易、与集木集团的交易和协议。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为人民币2.319亿元，而净收益为人民币220万元。本公司净利润与经营活动提供的现金净额之间的差额主要是由于非现金调整项目造成的，包括坏账和信用损失准备人民币1.786亿元，基于股份的补偿费用人民币1.313亿元，短期和长期融资债务增加人民币1.818亿元，部分被应付关联方的金额减少人民币1.189亿元和应收账款增加人民币人民币1.193亿元所抵消。我们应付关联方的金额主要来自我们与吉木集团之间的费用分摊。见项目7.主要股东和关联方交易与集木集团的交易和协议。

截至2017年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为人民币1.649亿元，而净亏损为人民币8490万元。本公司净亏损与经营活动提供的现金净额之间的差额主要归因于非现金调整项目，包括1.324亿元人民币的坏账准备和信贷损失，9,680万元的应计费用和其他负债，3,610万元的应付账款，以及3,520万元的应收关联方金额，部分被预付款和其他流动资产增加4,920万元抵消，融资增加4,640万元。我们应付关联方的金额主要来自我们与集木集团之间的费用分摊。见项目7.主要股东和关联方交易、与集木集团的交易和协议。

投资活动

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为5.387亿元人民币(7740万美元)，主要包括融资应收账款19.889亿元人民币(2.857亿美元)，向集木集团预付现金6.978亿元人民币(1.02亿美元)，预付长期投资2.0亿元人民币(2870万美元)，向其提供贷款1.37亿元人民币(1970万美元)。部分由融资应收本金收取人民币23.132亿元(3.323亿美元)、向第三方收取贷款人民币1.353亿元(1,940万美元)及向吉木集团收取贷款人民币1.22亿元(1,750万美元)抵销。我们记录和收取了大量的融资应收账款，主要与销售点我们提供的分期付款贷款。

截至2018年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币280.6百万元，主要包括应收融资本金人民币52.045亿元，部分抵销所促成的融资应收账款人民币43.197亿元。我们还向关联方集木集团提供了4.453亿元人民币的净现金预付款，并在2019年将其转换为贷款。见项目7.大股东及关联方交易和与集木集团的协议。我们还向一家不相关的第三方提供了1.373亿元人民币的短期贷款。

截至2017年12月31日止年度，投资活动中使用的现金净额为人民币14.079亿元，主要为应收融资本金人民币69.382亿元，部分由应收融资本金人民币55.372亿元抵销。我们记录和收取了大量的融资应收账款，主要与销售点我们提供的分期付款贷款。

102

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币2.244亿元(合3220万美元)，主要由融资债务收益人民币6.821亿元(合980万美元)组成，融资债务本金支付人民币9.041亿元(合1.299亿美元)部分抵销了融资活动提供的现金净额。融资债务主要是指来自个人投资者的收益、资产担保证券化债务或我们用来为融资应收账款融资的合并信托。我们还有4.95亿元人民币(7110万美元)的借款收益，由3.15亿元人民币(4520万美元)的借款本金抵消，1.702亿元人民币(2440万美元)的非控股权益投资，以及1.0亿元人民币 (1440万美元)的债务工具发行收益。

截至2018年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为人民币20010万元，主要包括融资债务本金偿还人民币35.383亿元，部分被融资债务所得人民币22.535亿元所抵销。我们发行首次公开募股(IPO)前优先股和首次公开募股(IPO)的收益分别为4.103亿元人民币和3.165亿元人民币。我们还有2.881亿元的短期借款收益和1.51亿元的股东贷款，抵消了6810万元的短期借款偿还。

截至2017年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币15.659亿元，主要包括融资债务收益人民币68.939亿元，部分被融资债务本金偿还人民币55.925亿元所抵销。融资债务主要是指从基木盒子上的个人投资者那里收到的金额，这是我们的主要资金来源销售点截至2017年12月31日的年度分期付款贷款。我们还通过发行可转换贷款获得了2.352亿元人民币的收益。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买房产、设备和软件。从历史上看，我们的资本支出一直很少。2017年我们的资本支出为280万元人民币，2018年为410万元人民币，2019年为1000万元人民币(140万美元)。我们打算用现有的现金余额和首次公开募股的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续根据需要产生资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

PINTEC 科技控股有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的可变利益实体和我们在中国的可变利益实体开展业务。因此，PINTEC Technology Holdings Limited的股息支付能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的文书可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的全资子公司只能从符合中国会计准则和法规的确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家子公司和可变权益实体必须每年(如果有的话)预留至少10%的税后利润，作为某些法定储备基金的资金，直到该等储备基金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的任何外商独资子公司可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金，我们的可变利益实体可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出境外，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司没有支付股息，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，将无法支付股息。

C.	研发、专利和许可等。

参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述？技术和项目4. 公司的信息；B.业务概述？知识产权？

趋势信息

除本年报其他部分披露外，我们不知道截至2019年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

103

我们通过子公司或可变利息实体为我们与某些金融合作伙伴提供便利的贷款提供财务担保。2018年，唯一没有记录在我们资产负债表上的此类安排是与国投小额贷款公司的安排，国投小额贷款公司是中国国家投资担保公司的全资子公司。这些安排的目的是为了诱导国投小额贷款公司为我们促成的贷款提供资金。2019年，我们为国投小额贷款公司融资的贷款便利化产生的收入为 2990万元，2019年释放的金融担保负债为5140万元。国投小额贷款公司在2019年为我们提供了大约17.4%的贷款资金。截至2019年12月31日，我们可能需要支付的未来最高潜在付款金额为5.046亿元人民币(7250万美元)。

从2019年开始，基木集团要求我们为通过基木集团运营的在线消费金融平台基木盒子提供资金的贷款提供财务担保。担保仅涵盖那些未记录在我们资产负债表中的贷款。集木盒曾经是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源，但自2017年以来，随着我们资金来源的多样化，我们对集木盒的依赖已经减少。截至2017年12月31日，通过我们的平台促成的未偿还贷款的81%、截至2018年12月31日的未偿还贷款的62%、截至2019年12月31日的未偿还贷款的24%，基木盒是其资金来源。2019年，极目盒的资金大幅减少。2019年第四季度，极目盒的资金在我们促成的贷款总额中所占比例不到5%。我们预计，集木盒提供的贷款在2020年将是最低限度的。

除前款所述的财务担保外，我们未就任何未合并第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未在我们的合并财务报表中反映的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持而转移至未合并实体的资产。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：


	少于 1年		1 - 2 年份		2 - 3 年份		多过 3年		总计
办公室租赁		12,431		19,675		18,100		16,839		67,045

运营租赁协议代表我们办公场所以及包含系统硬件和远程备份系统的设施的不可取消运营租赁。

除上述外，截至2019年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

安全港

见本年度报告第2页的前瞻性信息。

第6项	董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

104

先生。魏微自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。2012年至2016年，他还担任过我们前任的首席运营官。2006年，魏先生创立了电信服务提供商创新科技公司，该公司于2007年被VanceInfo收购，他在文思科技担任副总裁，领导移动软件和全球销售和营销部门。魏先生在信息技术行业拥有超过15年的经验，之前曾在华为、诺基亚和飞利浦半导体公司担任过各种职位。魏先生于1995年获得北京理工大学电子工程学士学位，2000年获得电子工程硕士学位，并于2013年获得中欧国际工商学院EMBA学位。魏先生自2019年9月开始休病假。

先生。俊东自我们成立以来一直担任我们的主管。他被选为我们的董事会主席，并于2019年9月被任命为我们的代理首席执行官。他还自吉木控股有限公司成立以来一直担任该公司的董事会主席，并自2017年以来担任永明国际控股有限公司的董事会主席。董先生在金融行业有超过15年的经验。2005年至2008年间，董建华在纽约Hapoalim银行担任投资经理。董先生于2003年获得康涅狄格大学工商管理硕士学位，并于1999年获得云南大学旅游管理学士学位。2013年，他获得了中欧国际工商学院(China Europe International Business School)的EMBA学位。他拥有首席财务分析师执照和注册管理会计师和注册财务管理证书。

女士。小梅鹏自我们成立以来一直担任我们的总监。她在中国互联网和科技行业拥有20多年的经验，在销售、营销和商业运营方面积累了丰富的经验。彭女士是吉木控股有限公司和BBAE控股有限公司的董事。2005年至2015年，她在去哪儿网担任各种运营职务，包括2005年至2006年担任产品副总裁，2006年至2013年担任执行副总裁， 2014年至2015年担任首席运营官。2002年至2004年，她担任Agenda的项目经理。彭女士于1994年在哈尔滨工业大学获得信息处理与识别学士学位，并于2013年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。

先生。泽华市自2020年5月起担任我们的董事。施先生自2019年4月起担任广东HMH实业集团董事局主席，2015年1月起担任深圳市朗威科技有限公司董事局主席。2017年10月至2019年4月，施先生担任珠海HMH实业集团董事会主席。2008年9月至2015年9月，施先生在广东华盛电器有限公司担任多个高管职务，包括董事长助理、执行总裁。

先生。卓继民自2018年10月以来一直担任我们的独立董事。卓先生在财务、会计、税务、审计等领域拥有二十多年的专业经验。卓先生曾于2011年至2012年担任北京京金电气科技有限公司首席财务官。在此之前，卓先生曾在2007年至2011年期间担任文思科技公司的首席会计官。在加入VanceInfo Technologies Inc.之前，卓先生于2005年至2006年担任潘斯基科技集团首席财务官。卓先生曾于1994年至2002年在安达信(Arthur Andersen)、2002年至2004年在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)、2004年至2005年在摩根士丹利(Morgan Stanley)担任各种职务。卓先生是《基于风险管理的审计，证券类行动：中国概念公司和公司治理：中国概念公司。卓先生于2007年在南加州大学获得法学硕士学位，并于1994年在北京中央财经大学获得会计学学士学位。卓先生是中国注册会计师协会会员和美国注册会计师协会准会员。卓先生还持有中国律师证书。

105

先生。永晨自2019年8月起担任我们的董事。陈先生是鲲腾(海南)股权投资基金管理有限公司的创始人。在此之前，他于2006年7月至2016年1月担任天涯在线网络科技有限公司执行副总裁兼首席运营官。2014年4月至2015年4月，他还担任Sungy Mobile Limited的董事和薪酬委员会主席。此外，他还曾于2003年8月至2006年2月在长城宽带网络服务有限公司广州分公司担任总经理。陈先生于1996年7月在中国浙江大学获得计算机科学与通信学士学位。

先生。刘嘉成自2018年5月以来一直担任我们的董事。刘先生自2016年起担任新浪公司战略投资部高级投资经理。在此之前，他于2014年至2016年在京东资本担任投资经理。刘先生曾在2013年至2014年担任毕马威(KPMG)分析师，并于2010年至2013年担任IndustryPro分析师。刘先生于2012年在丹佛大学丹尼尔斯商学院获得金融硕士学位，并于2009年在天津外国语大学获得金融经济学学士学位。

先生。史蒂文·元宁·西姆自2016年10月以来一直担任我们的首席财务官。Sim先生拥有超过15年的审计和财务管理经验。在加入我们之前，Sim先生曾在2014年至2016年担任搜狐公司财务副总裁。2011年至2014年，他担任乐友公司的首席财务官，乐友公司是中国领先的多渠道婴幼儿和产妇平台。2001年至2010年期间，沈先生曾在多家领先的会计师事务所任职，包括北京的德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)、伦敦的毕马威欧洲有限责任公司(KPMG Europe LLP)以及新加坡的安永会计师事务所(Ernst&Young and BDO Raffles) 。Sim先生于2002年获得牛津布鲁克斯大学应用会计学士学位，并于2010年获得欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士学位。Sim先生是特许注册会计师协会(ACCA)的会员。

先生。张紫薇于2015年3月加入我们公司，一直担任我们的首席营销官。在加入我们公司之前，张先生于2011年3月至2015年3月在乐丰网工作，在那里他担任市场部总经理。在乐丰网之前，张先生曾在2010-2011年间担任IClick互动亚洲集团有限公司运营高级总监、电子商务中国当当网营销高级经理以及北京紫博兰科技有限公司大客户部经理。张先生于2008年获得云南大学信息安全工程学士学位。

补偿

截至2019年12月31日的年度，我们向我们的高管支付了总计约360万元人民币(50万美元)的现金和福利。同期，我们向非执行董事支付的总金额为人民币70万元(合10万美元)。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资一定比例的缴费，用于养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

股票激励

2017年股权激励计划

我们于2017年12月通过了一项股票激励计划，我们称之为第一计划，旨在通过提供基于股权的激励来吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员，并进一步将获奖者的利益与股东的利益联系起来，从而促进公司的成功和股东的利益。根据我们的第一个计划，根据奖励可以发行的股的最大总数是45,270,697股。根据我们的第一个计划，总共授予了购买44,109,105股普通股的选择权，其中7,855,939股仍未发行。在通过了下文所述的第二个计划之后，根据第二个计划承担了这些赠款，并根据第二个计划进行管理。我们将不再根据第一个计划的条款授予任何奖励。

106

计划管理。我们的第一个计划由我们的董事会或由我们的董事会或另一个委员会(在其授权范围内)指定的一个或多个成员组成的委员会管理。委员会或董事会全体成员(视情况而定)除其他事项外，还决定获得奖励的资格和特定合格人员、授予每位参与者的奖励价格和数量以及每个奖励授予的条款和条件。

奖励协议。根据我们的第一个计划授予的奖励由行政长官批准的奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制。

行权价格。计划管理员决定每个奖励的执行价格，这在适用的奖励协议中有规定，但受我们第一个计划中规定的某些限制的限制。

资格。我们可以向我们公司或我们的任何附属公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问颁奖。

奖项的期限。 根据我们的第一个计划授予的每个奖项的期限不得超过自授予之日起十年。

归属明细表。通常，计划管理员决定适用的奖励协议中规定的授予时间表。

控制变更时加速奖励。在我们公司控制权发生变更的情况下，除某些例外情况外，该裁决将立即全部或部分授予并可行使。

转移限制。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以遗嘱或世袭法律和分配以外的任何方式转让奖金。

终止。我们的第一个计划将在通过十年后的日期终止，前提是我们的董事会可以随时、以任何理由终止该计划。

2018年股权激励计划

2018年7月，我们的股东和董事会通过了另一项股权激励计划，我们称之为第二计划，旨在吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务取得成功。根据我们的第二个计划，根据所有奖励可发行的最大股票总数最初为紧接我们首次公开募股(IPO)完成前已发行和已发行股票总数的2%，外加我们第二个计划自2019年9月1日开始的十年期限内，每年9月1日的年增额，金额相当于当年8月31日已发行和已发行股票总数的2%。截至2020年5月31日，根据我们的第二个计划，共授予和发行了4,516,974股普通股的认购权，根据我们的第二个计划(包括第一个计划结转的股票)，还可能授予额外购买12,830,128股普通股的选择权。

下面几段描述了我们第二个计划的主要条款。

奖项的类型。我们的第二个计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名名董事会成员组成的委员会将管理我们的第二个计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。

107

奖励协议。根据我们的第二个计划授予的奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受让人雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们有权单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

资格。我们可以向我们公司或我们的任何附属公司的员工、董事和顾问颁发奖励，包括我们的母公司、子公司以及我们的母公司或公司的子公司持有重大所有权权益的任何实体。

奖项的期限。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前行使，期权的授权部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

归属时间表。 通常，计划管理员确定相关奖励协议中指定的授予计划。

转移限制。获奖者不得以任何方式转让奖金，除非符合我们第二个计划中规定的例外情况，例如遗嘱转让或继承法和分配法。

终止。除非提前终止，否则我们的第二个计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非接受者同意，否则此类行动不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的负面影响。

下表汇总了截至本年度报告日期，根据我们的股票激励计划向我们的董事、高管和其他受让人发放的期权。

名字

普普通通股票
潜在的
选项
获颁

行权价格
($/股)

批地日期

有效期届满日期

史蒂文·元宁·西姆

0.000125

2016年10月1日

2026年10月1日

0.000125

2019年6月28日

2029年6月28日

零

2019年6月28日

2029年6月28日

0.142857143

2020年3月1日

2030年3月1日

张紫薇

0.000125

2015年3月25日

2025年3月25日

0.000125

2017年4月1日

2027年4月1日

俊东

0.000125

2018年7月1日

2028年7月1日

全体董事和高级管理人员为一组

5,710,000

*	不到我们总流通股的1%。

董事会惯例

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。董事可以对他或她有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。

108

审计委员会。我们的审计委员会由卓继民，陈勇，刘嘉诚组成，由卓先生担任主席。卓先生、陈先生及刘先生各自符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(C)(2)条的独立性要求，而则符合交易所法第10A-3条的独立性标准。我们已经确定卓先生有资格成为审计委员会的财务专家。？审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

•

选择独立注册会计师事务所，预先批准该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务；

•

与独立注册会计师事务所审查审计问题或困难以及管理层的回应；

•

根据证券法S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；

•

审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤。

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

•

定期向董事会汇报工作。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由卓继民和陈勇组成，由陈先生担任主席。卓先生和陈先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的独立性要求，符合交易所法第10A-3条的独立性标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括：

•

审查我们高管的全部薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

•

审查非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；以及

•

定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似的安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有受托责任，包括忠诚义务和诚实行事的义务，以期符合我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

109

我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，在股东或董事会通过普通决议罢免他们之前，我们的董事不受任期的限制。如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；或(Ii)本公司发现该董事精神不健全或变得不健全，则该董事将被自动免职。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们可以在60天前发出书面通知，无故终止高级管理人员的聘用，或随时以无报酬的理由终止高级管理人员的某些行为，如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或实质性违反雇佣协议条款，或从事任何可能使该高级管理人员继续受雇对我们公司不利的行为。根据雇佣协议，每位高级管理人员向我们授予他或她之前的任何与我们业务相关的发明的非排他性、免版税许可。每位高级管理人员还授予我们他或她在任职期间创造、构思、开发或缩减为实践的任何知识产权的全部权利，这些知识产权与我们的业务、为我们执行的工作的成果或使用我们的任何财产有关。雇佣协议还包含保密、不披露、不竞争、不征求意见和不干涉的条款。

我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们将同意赔偿他们因身为本公司董事或高级管理人员而提出的索偿所招致的某些法律责任和开支。

D.员工

截至2019年12月31日，我们拥有256名员工，其中北京214名，上海37名，赣州3名，成都1名，新加坡1名。下表列出了截至2019年12月31日我们按职能分类的员工人数。


	截至2019年12月31日
	数		占总数的百分比雇员
职能：
研发		99		39	%
风险管理		22		9	%
产品开发和运营		46		18	%
业务发展		6		2	%
营销		20		8	%
一般和行政		63		24	%

员工总数		256		100.0	%

根据中国法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险等。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准的雇佣和保密协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止协议，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的12个月内直接或间接与我们竞争。前提是我们支付相当于半个月工资的补偿。

110

受益所有权由根据证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。

有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多详细信息，请参阅B。薪酬。


	甲类普普通通股票			B类普普通通股票			总计普普通通股票			的百分比有益所有权			的百分比集料投票POWER ENVIZE
董事及行政人员：*
魏微(1)		—			15,698,914			15,698,914			5.2			23.2
俊东(2)		1,560,000			22,879,829			24,439,829			8.1			33.9
彭小梅(3)		2,753,506			12,360,777			15,114,283			5.0			18.5
泽花石(4)		—			—			—			—			—
陈勇(5)		—			—			—			—			—
刘嘉诚(6)		—			—			—			—			—
极民卓(7)		—			—			—			—			—
史蒂文·元宁·西姆(8)		*	*		*	*		*	*		*	*		*	*
张紫薇		*	*		*	*		*	*		*	*		*	*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		5,754,154			50,939,520			56,693,674			18.7			75.8
主要股东：
豆芽有限公司⁽⁹⁾		47,827,601			—			47,827,601			15.8			4.7
莱梅尔企业有限公司(Flamel Enterprise Ltd.)⁽²⁾		—			18,448,795			18,448,795			6.1			27.3
新财富基金L.P.⁽¹⁰⁾		18,201,422			—			18,201,422			6.0			1.8
Ventech China II SICAR⁽¹¹⁾		17,679,421			—			17,679,421			5.9			1.7
小米风险投资有限公司⁽¹²⁾		16,956,487			—			16,956,487			5.6			1.7
WISE Plus Limited⁽¹⁾		—			15,698,914			15,698,914			5.2			23.2

备注：

对于本栏目中包含的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。在某些条件的限制下，B类普通股的每位持有者每股有15票的投票权，我们的A类普通股的每位持有者在提交给他们表决的所有事项上有权每股一票。我们的 A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可由其持有人在任何时间转换为A类普通股一对一根据。

111

代表魏微先生透过Wise Plus Limited(一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司)持有的15,698,914股B类普通股。Wise Plus Limited的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。WISE Plus Limited由Beyond Mountain Holdings Limited全资拥有和控股，Beyond Mountain Holdings Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Beyond Mountain Holdings Limited由Beyond Mountain Trust控股，Beyond Mountain Trust是根据开曼群岛法律成立的信托，由TMF(Cayman)Ltd作为受托人管理。魏先生是Beyond Mountain Trust的委托人，魏先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托条款，魏先生有权指示受托人保留或处置Wise Plus Limited持有的本公司股份，并行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。

(2)

代表(I)由Flamel Enterprise Ltd直接持有的18,448,795股B类普通股、(Ii)由Genius Hub Limited直接持有的4,431,034股B类普通股及(Iii)董先生行使购股权后有权收购的1,560,000股A类普通股。董军先生是Flamel Enterprise Ltd的唯一股东和唯一董事。Flamel Enterprise Ltd.的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁一号楼二楼托尔托拉码头公园(Tortola Pier Park)。Genius Hub Limited由Coastal Hero Limited全资拥有和控股，该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控股，Genesis Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(Cayman)Ltd作为受托人管理。董先生是Genesis Trust的财产授予人，董先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款，董先生有权指示受托人保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份以及我们授予董先生购买本公司1,560,000股普通股的购股权，并行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。

(3)

代表彭小梅女士以393,358股美国存托凭证的形式持有的2,753,506股A类普通股，以及彭女士通过Rosy Range Global Limited(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司)持有的12,360,777股B类普通股。Rosy Range Global Limited的注册地址。是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。Rsy Range Global Limited由Next Wave International Limited控股，Next Wave International Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Next Wave International Limited由Javabean Trust控股，Javabean Trust是根据英属维尔京群岛法律设立的信托，由Vistra Trust(BVI)Limited作为受托人进行管理。彭女士是爪豆信托的委托人，彭女士和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，彭女士有权指示受托人保留或出售Rosy Range Global Limited持有的本公司股份，并行使该股份所附带的任何投票权和其他权利。

(4)	石泽华先生的办公地址是珠海中心17号银湾路163号。中国广东省珠海市二楼。

(5)	陈勇先生的营业地址为中国海南省海口市龙华区滨海大道帝豪大厦18楼。

(6)	刘家成先生的营业地址是中国北京市海淀区西北网东路10号新浪广场8号，邮编100193。

(7)	卓继民先生的办公地址是中国北京市朝阳市九龙园5A栋1405室。

112

(8)	代表我们通过航海增益有限公司授予史蒂文·元宁·西姆的期权，该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Nautical Gain Limited的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。航海增益有限公司由沈先生全资拥有并控股。

(9)

受益所有权计算完全基于对2019年2月1日提交给证券交易委员会的时间表13G的审查。代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Mandra IBASE Limited持有的18,613,699股A类普通股、Mandra IBASE Limited在本公司首次公开发售中收购的5,892,250股841,750股美国存托凭证(ADS)以及吴丰康有限公司持有的2,818,908股A类普通股。曼德拉IBASE有限公司由Bansprouts Ltd全资拥有和控股，和丰行有限公司由Bansprouts Ltd持有51%的股份。Bansprouts Ltd由梅炳豪和张松义拥有，他们各自持有Bansprouts Ltd已发行和已发行股本的50%。Mandra IBASE Limited的注册地址是托托拉市路镇邮政信箱933号J&C 大楼3楼

(10)

受益所有权的计算完全基于对2019年1月28日提交给证券交易委员会的时间表13G的审查。代表由根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业New Fortune Fund L.P.直接持有的18,201,422股A类普通股。新财富基金L.P.有一个普通合伙人和两个有限合伙人。新财富基金L.P.的普通合伙人是Costal Sunsun Limited，新财富基金L.P.的有限合伙人是Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation。根据新财富基金有限公司的章程文件，Startide Capital Holdings Limited有权指示新财富基金有限公司保留或出售新财富基金有限公司持有的股份，并行使其所持有的投票权和其他附属权利。 Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation均由在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司新浪公司控制。 Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation均由新浪公司控制。新浪公司是一家在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的开曼群岛公司。新财富基金有限公司的注册地址是Maples Corporation Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛。

(11)	受益所有权的计算完全基于对2019年1月28日提交给证券交易委员会的时间表13G的审查。代表卢森堡注册公司Ventech China II SICAR持有的17,679,421股A类普通股。Ventech China II SICAR的注册地址是卢森堡约翰·F·肯尼迪L-1855大道47号。

(12)	受益所有权的计算完全基于对2019年2月12日提交给证券交易委员会的时间表13G的审查。代表由小米风险投资有限公司直接持有的16,956,487股A类普通股，小米风险投资有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。小米风险投资有限公司由小米公司实益拥有和控股。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。 A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有15票投票权。我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。

据我们了解，截至2020年2月25日，共有187,865,832股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的 62.2%，由美国一个登记在册的股东持有，即纽约梅隆银行，即我们ADS计划的存托机构。我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能比我们普通股在美国的记录持有者人数多得多。

自 (1)魏微先生、董军先生和彭晓梅女士不再实益持有紧接首次公开发行(IPO)完成前发行和发行的全部B类普通股至少40%(经股份拆分、股份分红、资本重组等调整后)或(2)2018年10月29日7周年之日起，每股B类普通股将使其持有人仅有权获得。(2)自(1)魏微先生、董军先生和彭晓梅女士不再实益持有紧接首次公开发行(Br)完成前发行和发行的全部B类普通股之日起，或(2)2018年10月29日七周年纪念日起，每股B类普通股将使其持有人仅有权获得除上述事项外，我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

113

要求注册权利。持有我们至少20%的可注册证券的持有者有权书面要求我们提交注册声明，以注册他们的可注册证券以及选择参与发售的其他人持有的可注册证券。这项权利可以在此次首次公开募股后的任何时间行使。如果在请求日期之前的六个月内，我们已根据要求登记权或表格F-3登记权进行登记，或者持有人有机会根据搭载登记权参与登记，则我们没有义务进行要求登记。如果承销商确定营销因素需要限制承销的股票数量，承销商可以根据需要减少，并在一定限制的情况下在持有人之间分配要纳入登记声明的股票。

搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会，将这些持有人当时持有的可注册证券包括在注册中。如果承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股票数量，则可登记证券应首先分配给我们，其次分配给根据搭载登记请求包括其应登记证券的C系列种子可转换优先股的每个持有人，第三分配给根据背靠式登记请求包括其应登记证券的B系列可转换优先股的每个持有人。可登记的证券应首先分配给我们，其次分配给根据搭载登记请求包括其应登记证券的每一位种子-C系列可转换优先股的持有人，第三分配给根据背靠式登记请求包括其应登记证券的每一位SEED-B系列可转换优先股的持有人。种子-A-1或种子-A-2 根据搭载注册请求纳入其应登记证券的可转换优先股，以及根据根据搭载登记请求纳入其应登记证券的其他证券持有人的第五次。

114

表格F-3注册权。持有我们至少20%的可登记证券的持有者有权书面要求在表格F-3上登记。在(其中包括)(I)预期总发行价低于20,000,000美元，或(Ii)我们已在请求日期前六个月内完成注册的情况下，吾等没有义务进行注册。如果我们的董事会真诚地认为提交F-3表格注册表将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月期间推迟提交注册表F-3，最多推迟90天。

注册费用。除承保折扣和销售佣金外，我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用。

义务的终止。上述注册权将在(I)本次首次公开募股(br})五周年和(Ii)任何可注册证券持有人根据证券法第144条出售其持有的所有可注册证券而不受转让限制时终止，以较早者为准。

期权授予

根据我们的第一个计划，我们已向公司及其附属公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买普通股的选择权，用于他们过去和未来的服务。见项目6.董事、高级管理人员和员工薪酬

与集木集团的交易和协议

吉木集团是我们的关联方。我们和集木集团的股权高度重叠，我们和集木集团的控股公司有两名董事会成员。从2016年到2018年，集木集团也是我们最大的单一融资合作伙伴。

重组协议

我们与集木集团就首次公开募股前的重组以及重组后我们与集木集团的关系达成了一系列协议。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.关于公司的信息；C.组织结构；？？我们与集木集团的关系。

现金垫款和贷款协议

在正常的业务过程中，我们向基木集团的借款人收取这些贷款的付款。除了我们在正常业务过程中向集木集团支付的款项外，我们在2018年和2019年向集木集团支付了一系列美元和人民币的现金预付款，贷款协议中没有同时记录这些预付款。截至2018年12月31日，现金预付款总额为人民币4.617亿元(合6630万美元)，占吉木集团截至2018年12月31日的到期总金额的较大部分，后者为人民币4.75亿元(合6820万美元)。我们在2019年也向集木集团提供了额外的现金预付款，总计6.978亿元人民币(1.02亿美元)。

我们于2019年7月19日与集木集团签订了两项贷款协议，正式记录集木集团因我们在正常业务过程之外向集木集团支付的现金预付款而应支付的金额。第一笔贷款协议以美元计价，本金为2140万美元，这是我们在2018年以美元向集木集团预付的现金。这笔以美元计价的贷款按年简单(非复利)利率3.5%计息。本贷款协议补充了截至同日的补充条款，修订了原协议的到期日条款，要求集木集团自2019年7月1日起至2020年1月31日止的215天内按日偿还原贷款协议项下应付的本金和利息。这笔人民币计价贷款将于2022年1月31日到期。

115

第二笔贷款协议以人民币计价，本金金额为人民币2.949亿元(4,240万美元)，这是我们在2018年以人民币向集木集团预付的净现金。这笔以人民币计价的贷款以简单(非复利)年利率 11%计息。这项贷款协议还补充了两份日期为同一日期的补充协议。第一补充条款将截至2019年4月30日的贷款本金金额修订为1.296亿元人民币(1860万美元)，相当于我们在2019年1月1日至2019年4月30日期间向基木集团额外垫付了3.913亿元人民币(5620万美元)的现金，减去了我们在同一时期根据信息服务合作协议应支付的1.653亿元人民币(2370万美元)存款。我们在同一时期为基木集团收取的资产管理服务费和其他费用人民币1.613亿元(2320万美元)，以及我们在2019年3月收购赣州爱信小额信贷的2.30亿元人民币(3300万美元)。第二份补充文件进一步修订了截至2019年5月31日的贷款本金金额，至1.546亿元人民币(2220万美元)，相当于我们在2019年5月1日至2019年5月31日期间向吉木集团额外垫付了5860万元人民币(840万美元)的现金。减去我们根据信息服务合作协议应支付的同期保证金人民币250万元(40万美元)，以及同期我们为基木集团收取的人民币3110万元(450万美元)的资产管理服务费和其他费用。第二项补充条款还允许将贷款本金抵销我们在2019年7月至2020年1月期间应支付的保证金，并规定在2020年2月至2022年1月的24个月内按月还款。截至2019年12月31日, 我们为吉木集团因破产而到期的款项计提了8.56亿元人民币(1.23亿美元)的拨备，并根据相关规定于2020年2月宣布退出网贷平台业务。其平台上有大量未支付给投资者的余额，这些余额优先于任何其他债务，包括欠我们的余额。2019年12月31日之后，我们继续向吉木集团提供现金净垫款人民币3970万元 (合570万美元)，并向吉木集团支付保证金人民币690万元(合100万美元)。

战略合作协议

2017年12月31日，我们与集木集团签署了战略合作协议。根据协议，我们代表集木集团收取资产管理费，作为我们之间建立的贷款项目推荐计划的一部分。战略合作协议于2019年7月19日补充。本补充条款允许我们扣缴与2018年12月31日或之前发放的贷款相关的资产管理费，收取的金额相当于基木集团在上述美元计价贷款项下到期的未偿还金额，如果基木集团未能全额和及时偿还该贷款到期的本金和利息。本补充协议还允许我们从基木集团未能在贷款到期后60天内全额及时偿还该贷款的本金和利息而从基木集团上述美元贷款项下的未偿还金额中扣除收取的资产管理费，并将其用于美元贷款协议项下的到期金额。

收购赣州爱信小额信贷

2019年3月，我们斥资2.3亿元人民币(约合3300万美元)，从吉牧集团手中收购了赣州爱信网络微金融有限公司(简称赣州爱信微金融)100%股权。收购价得到了第三方估价师发布的公平意见的支持。由于赣州爱信小额金融持有经营小额贷款业务的牌照，我们相信我们可以开发和运营新服务产品的试点项目，以通过该实体补充我们现有的服务产品。将小额贷款服务添加到我们的服务范围还将使我们能够进一步增强我们的数据收集能力，并在未来为我们的合作伙伴和客户提供更强大的金融解决方案。本公司因此次收购而欠集木集团的款项已从上文第第二笔贷款协议的第一份补编项下应支付给本公司的款项中扣除，该款项是根据第#款现金垫款和借款协议项下的条款进行的。

信息服务合作协议

我们于2019年7月19日与集木集团签订了信息服务合作协议。根据协议，我们需要向集木集团支付保证金，并向集木集团偿还通过集木盒子融资的违约贷款，上限为上限。保证金必须维持在相当于我们通过基木箱融资的贷款平均未偿还余额的12% ，不包括2019年前发放的贷款。担保只包括那些没有记录在我们资产负债表上的贷款。如果押金在任何计算期末低于12%，则我们必须向集木集团追加押金以提高到12%，同样，如果押金超过12%，则集木集团必须将超出的部分退还给我们。我们对基木集团在任何给定月份的违约贷款的偿还上限为：(1)由我们提供便利的贷款(不包括2019年前发放的贷款)的平均总余额的1.5%，(2)通过基木盒子融资，以及(3)在相关月份未偿还的贷款，无论贷款的年份或期限或到期日如何。当月的平均总结余额的计算方法是月初的未偿还余额加上月底的未偿还余额，除以除以2。在拖欠贷款总额低于我们偿还义务上限的几个月内，没有追赶或追回机制。我们在信息服务合作协议下的初始存款为1.653亿元人民币(2400万美元)，占我们提供的贷款的12%，这笔贷款自2019年1月1日以来由基木集团提供资金，截至2019年4月30日仍未偿还，不包括违约金额。而不是用现金支付首期押金, 我们减少了基木集团根据上述人民币计价贷款协议应支付给我们的金额，该协议在上文的现金垫款和贷款协议项下进行了描述。信息服务合作协议下的安排使得集盟集团与我们的业务关系条款与其与其他合作伙伴的业务关系条款更类似于之前的情况。由于我们将承担集木集团之前承担的部分信用风险，我们还将从借款人那里获得比以前更大的费用份额。我们与集木集团于2019年12月签订了信息服务合作协议的补充协议，据此，我们与集木集团同意根据信息服务合作协议结算2020年1月1日之前发生的所有交易，我们不对信息服务合作协议项下2020年1月1日之后发生的交易承担任何偿还义务。

116


	截至12月31日的年度，
	2017		2018			2019
	人民币		人民币			人民币			美元
(I)通过经营报表和综合 (亏损)/收益记录的交易
-从集木集团分配的成本和费用		102,263		48,687			24,994			3,590
-由集木集团收取的服务成本		194,294		529,593			200,163			28,752
--向集木集团提供贷款的利息收入		—		—			(43,156	)		(6,199	)
-基木集团借款利息支出		—		4,094			213			31
(Ii)营运交易
--集木集团代本集团收取技术服务费		—		—			(64,078	)		(9,204	)
-向集木集团支付保证金		—		—			(100,269	)		(14,403	)
-从集木集团收取的贷款利息		—		—			3,310			475
--借款付给集木集团的利息		—		(2,259	)		(2,047	)		(294	)
--向集木集团员工发放以股份为基础的薪酬奖励**		—		—			(34,684	)		(4,982	)
(Iii)融资/投资交易
-向集木集团预付净现金		—		(445,319	)		(697,754	)		(100,226	)
-提供给集木集团的贷款本金		—		(52,048	)		(137,000	)		(19,679	)
-从集木集团收取的贷款本金		—		52,048			122,000			17,524
-借款本金来自集木集团		29,270		26,711			—			—
-偿还给集木集团的借款本金		—		(32,150	)		(23,831	)		(3,423	)
--向集木集团支付股权转让对价		—		—			(23,000	)		(3,304	)
--向基木集团收购赣州爱信小额金融		—		—			(230,000	)		(33,037	)

*	截至2019年12月31日，由于我们放弃了这一余额，基木集团因向基木集团员工发放股份薪酬而应支付的金额被注销。

截至2017年12月31日，我们欠集木集团2.281亿元人民币，欠集木集团3.842亿元人民币；截至2018年12月31日，集木集团到期人民币4.75亿元，欠集木集团人民币8950万元；截至2019年12月31日，集木集团到期人民币8.66亿元(1.244亿美元)，欠集木集团人民币450万元(60万美元)。自吉木集团根据相关规定宣布退出网络借贷平台业务以来，截至2019年12月31日，吉木集团到期的8.56亿元人民币(1.23亿美元)已全部减值，其平台上有大量未偿还给投资者的余额，这些余额优先于任何其他债务，包括欠我们的余额。

117

BBAE Advisors LLC是由BBAE控股有限公司全资拥有的实体。BBAE控股有限公司与我们公司共享一位共同董事彭晓梅女士。BBAE Advisors LLC为我们提供过渡性贷款，用于营运资金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别向BBAE Advisors LLC支付了52.7万元、72.1万元和2.11万元。

与北京良朵科技有限公司、长沙良朵商务咨询有限公司的交易。

我们于2017年5月投资了北京良朵科技有限公司，并持有其18%的股权。北京良朵持有长沙良朵商务咨询有限公司或长沙良朵100%的股权。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，由于北京两多和长沙两多与外包代收服务费相关，我们分别有190万元、560万元和280万元(约合40万美元)。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，北京良朵和长沙良朵收取的代收服务费分别为800万元、5820万元和6150万元(880万美元)。

股东贷款

民恒于2018年7月与西进(上海)风险投资管理有限公司签订贷款协议，西进(上海)风险投资管理有限公司是我们股东Cheer 财富投资有限公司的100%所有者。这笔贷款本金70,000,000元人民币(10,054,870美元)，年利率10.3%，期限一年，可随时由民生银行提前还款，无需支付违约金。民恒随后也是在2018年7月以同样的条件与同一家银行签订了第二笔贷款，额外提供120,000,000元人民币(17,236,921美元)。我们把这些贷款的收益和手头的现金一起用来偿还我们向张轩女士借来的贷款余额。见项目5.经营和财务回顾与展望A.经营结果B.流动性和资本资源。2018年8月，民恒和贷款人签订了一项补充协议，将两笔贷款的到期日改为2018年12月31日，并将这两笔贷款的利率(追溯至每笔贷款的第一天)改为0.6%。2018年12月，民恒与贷款人达成协议，将这两笔贷款的到期日延长至2019年5月15日。2019年5月，我们向贷款人偿还了本息总额。

2019年8月，上海安曲营与上海曼图等各方订立贷款协议，据此，上海曼图同意向上海安曲营提供1亿元人民币(合1,430万美元)贷款，贷款期限为一年，年利率为8%。赣州爱信小额信贷与吾等董事董军先生同意为上海安曲盈在贷款协议项下的义务提供担保。此外，上海安曲营同意质押其在赣州爱信小额信贷的股份，作为上海安曲英根据贷款协议承担的义务的担保。我们还同意向上海曼图的关联方Mandra IBASE Limited发行可在三年内行使的认股权证，以购买最多52,835,505股本公司普通股，行使价为每股A类普通股0.5678美元，相当于每股ADS 3.9746美元。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6-董事、高级管理人员和员工B-薪酬

股票激励计划

见第6项：董事、高级管理人员和员工薪酬B。

专家和律师的利益

不适用。

118

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的参与方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和精力。

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目3.关键信息d.风险因素与在中国开展业务相关的风险我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。我们依赖于中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资需求。任何对我们中国子公司向我们付款的能力的限制都可能对我们的业务开展能力产生实质性的不利影响。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。如果我们为我们的普通股支付任何股息，ADS持有人将获得与我们普通股持有人相同程度的支付，但须遵守存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

重大变化

除本年报中其他地方披露的信息外，自本年报包含经审计的合并财务报表之日起，我们未经历任何重大变化。

项目9.报价和清单

优惠和上市详情

我们的美国存托凭证，每个代表七股A类普通股，自2018年10月24日起在纳斯达克全球市场上市，代码为PT 。

配送计划

不适用。

市场

美国存托凭证自2018年10月24日起在纳斯达克全球市场上市，代码为PT。

出售股东

不适用。

119

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年修订版)(以下简称公司法)的管辖。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法(2020年修订)的重大条款摘要，它们与我们普通股的重大条款有关。

注册办事处和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇南教堂街103号海港广场472号邮政信箱2楼国际公司服务有限公司的办公室。我们在美国的发货代理是Puglisi&Associates。我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。

董事会

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；C.董事会惯例：董事会。

普通股

一般信息

我们所有的已发行普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，并应在其中登记：

•

各成员的名称和地址，各成员持有的股份的说明，以及就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；

•

任何人停止为会员的日期；及

•

会员持有的每一类股票是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件。

120

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东在股东名册上相对于其名称拥有合法的股份所有权，被视为开曼群岛法律的事项，而根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而在股东名册上登记的成员将被视为对股份拥有合法的所有权。于首次公开发售结束时，股东名册已更新，以记录及生效吾等以保管人身份向保管人(或其代名人)发行股份。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东应被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果有任何过失或不必要的延迟将任何人列入我们的公司成员名册，感到受屈的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，法院可以拒绝这种申请，或者如果法院信纳案件的公正性，可以作出

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股B类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十五(15)票，每股A类普通股持有人将有权就我们股东大会上表决的所有事项投一(1)票。然而，自(1)魏微先生、董军先生和彭晓梅女士不再实益持有紧接首次公开发行(br})完成前发行和发行的全部B类普通股总数的40%(经股份拆分、股份分红、资本重组等调整后)或(2)2018年10月29日七周年之日起，每股B类普通股将只有一票投票权，两者中较早的一者为起始日(1)(1)魏微先生、董军先生和彭晓梅女士不再实益拥有紧接首次公开发行(br})完成之前发行和发行的全部B类普通股的至少40%的股份，或(2)2018年10月29日的七周年纪念日起，每股B类普通股的持有人将只有一票投票权。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人向本公司三位核心创办人魏微先生、董军先生和彭晓梅女士以外的任何人士或与三位核心创办人中任何一位没有关联关系的任何实体出售B类普通股时，该等B类普通股将立即自动转换为相同数量的 A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果该核心创始人在任何时候停止担任我公司董事或员工或因健康原因不再有能力代表我公司作出商业决策。

分红

我们普通股的持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息 (前提是只能从合法的可用资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，而且如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息)。

表决权

普通股持有人有权在我公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别就股东在任何此类股东大会上表决的所有事项进行投票。在某些条件的限制下，B类普通股的每位持有人每股有15票的投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权在提交他们表决的所有事项上每股有一票的投票权。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲身或委派代表出席的股东提出。

开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga表示，该投票权架构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可自由在组织章程细则中就其认为适当的权利作出规定，但须受不违反公司法任何条文及不违反普通法的该等权利所规限。Travers Thorp Alberga已确认，公司法并不禁止在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中加入条文，赋予特定类别股东一般或特定类别股东在特定决议案上的加权投票权。此外，加权投票条款一直被认为是英国普通法的有效事项，因此预计开曼群岛法院将维持这一规定。

121

股东将通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的公司章程大纲和章程细则允许的情况下，由我公司全体股东一致签署的书面决议通过。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。

普通股转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股。

但是，我们的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我公司，并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；有关普通股的证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让的普通股对我们没有任何留置权；

•

与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

•

转让给联名持有人的，转让不得超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

122

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定及以该等条款及方式厘定(由本公司董事会或本公司股东的特别决议案决定)，并可按本公司的选择权或由持股人选择的条款及以该等股份发行前决定的方式发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已得到我们董事会的批准或我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或者从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或购回会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

关于股权变动的几点思考

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人三分之二的已发行股份持有人在另一次会议上通过的决议批准，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利均可更改。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别已发行股份持有人在另一次会议上通过的决议批准，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利均可更改。除非发行该类别股份的条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

股东大会和股东提案

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召开会议的通知中指明该会议，年度股东大会应在我们董事决定的时间和地点举行。

股东周年大会和任何其他股东大会均可由董事长或董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。股东大会规定的法定人数为至少一名出席或委托代表出席的股东，不低于我公司流通股总投票权的三分之一。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的公司章程大纲和章程允许任何两个或两个以上持有本公司实收资本总投票权不少于三分之一的股份的股东申请召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议付诸表决；但是，我们的公司章程大纲和章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。在这种情况下，我们的公司章程大纲和章程细则允许我们的股东要求召开特别股东大会，并将所征用的决议付诸表决；但是，我们的公司章程大纲和章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

董事的选举和免职

除非我们公司在股东大会上另有决定，否则我们的章程规定，我们的董事会将由不少于三名名董事组成。没有任何有关董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。

董事可通过普通决议进行免职或免职。

123

本公司的组织章程大纲和章程规定，董事会可随时酌情行使本公司的所有权力，筹集或借款，抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产和资产(目前和未来)和未催缴资本，并发行本公司的债券、债券和其他证券，无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属担保。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或我们的公司记录副本的一般权利。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

“资本论”的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的金额增加我们的股本，分成一定数额的股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或其中任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与衍生减持股份的股份的比例相同；或

•

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。

获豁免公司

根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除以下列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司不得发行面值、流通股；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

124

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。在表格F-1中的注册声明与我们的首次公开募股(IPO)相关时生效后，我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布，一并提交给公司注册处处长。持不同意见的股东如遵守所需程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如未获双方同意，则由开曼群岛法院厘定)。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，前提是该安排须获得将与之达成安排的每一类别股东或债权人的多数批准，此外，该等股东或债权人(视属何情况而定)必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的召开的大会或会议并在其上投票的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

有关所需多数票的法定规定已经达到；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

125

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

在原则中，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将适用并遵循普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况)，允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：

•

违法或者越权的行为；

•

该行为虽然不越权，但只有在获得尚未获得的特殊或有限制的多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

在违法者自己控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和组织章程规定，我们的董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员在处理本公司业务或事务或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或遭受的一切行为、费用、损失和损害进行赔偿，但由于该人本人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，该等董事或高级职员在任何法院(不论在开曼群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

公司章程和备忘录中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

126

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一职责，董事必须了解并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果该证据与董事的交易有关，则董事必须证明该交易的程序公平，且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司负有以下义务：诚信行事以维护公司的最佳利益，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，有义务不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地，并有义务为该等权力的原意行使权力。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交给股东年会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未赋予股东在股东周年大会上提出任何建议的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如任何两名或以上股东要求持有合计不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份，董事会应召开特别大会。

但是，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或非股东召集的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

127

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能因此被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过普通决议罢免董事。

与个感兴趣的股东进行交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日之后的三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的联属公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最佳利益和正当的公司目的，且不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股过半数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类流通股多数批准的情况下变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议的批准下，才可以更改附属于该类别的权利。

128

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布适宜且获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据公司法，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议才能修改。

非居住于香港的股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和章程中没有任何条款规定股东持股比例超过必须披露的门槛。

董事发行股份的权力

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股票或授予期权和认股权证，无论是否有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。

材料合同

除在正常业务过程中以及第4项中描述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。本20-F表格年度报告中有关公司或其他地方的信息。

外汇管制

见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；与外币兑换有关的规章。

税收

以下有关投资美国存托凭证或普通股的中国开曼群岛及美国联邦所得税考虑事项摘要基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有变动。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股票有关的所有可能的税务考虑事项，例如州、地方和其他税法下的税务考虑事项。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税收对投资者来说可能不是实质性的。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。

中华人民共和国税务局

虽然我们是在开曼群岛注册成立的公司，但根据企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，以便在中国纳税。企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其事实上的管理机构位于中国，就中国税收目的而言，该企业被视为中国居民企业。企业所得税法实施细则仅将事实上的管理机构定义为有效管理和控制企业生产经营、人事、会计、财产和其他经营方面的组织机构。？根据对事实和情况的审查，我们不认为PINTEC Technology Holdings Limited或我们在英属维尔京群岛或香港的任何子公司在中国税务上应被视为中国居民企业。我们不认为PINTEC Technology Holdings Limited或我们在英属维尔京群岛或香港的任何子公司应被视为中国居民企业。(br}在中国纳税方面，我们不认为PINTEC Technology Holdings Limited或我们在英属维尔京群岛或香港的任何子公司应被视为中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限。如果PINTEC Technology Holdings Limited被视为中国居民企业，则10%的中国所得税一般适用于中国非居民企业投资者转让我们的美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，以及我们支付给该等投资者的任何利息或股息。参见第3d项。关键信息风险因素与在中国做生意相关的风险如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有人带来不利的税收后果。

129

以下讨论汇总了通常适用于持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》(《国税法》)、根据其颁布的美国财政部条例(《国税局条例》)、国税局(国税局)的已公布立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些规定在本协议生效之日生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本讨论未描述根据美国联邦所得税法适用于美国持有者的特殊情况或受特殊待遇的美国持有者的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

免税实体；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商、交易商；

•

某些前美国公民或居民；

•

选择将其证券按市价计价的人；

•

持有我们的美国存托凭证或普通股的人，作为跨境、转换或其他综合交易的一部分；

•

具有美元以外的功能货币的人员；以及

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股权的人(通过投票或价值)。

此外，本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税收考虑因素。敦促每个美国持有者根据其特殊的情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何考虑事项，就其美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

130

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人在一般适用的税务考虑中咨询其税务顾问关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置。

下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将根据其条款得到遵守。如果美国持有人持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，该持有者应被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的实益持有人。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司(如我们公司)在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入的资产。如果该年度的总收入中有75%或以上是由某些类型的被动收入构成的，或者(Ii)该年度资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)是为了产生被动收入而持有的，则该非美国公司将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金和容易转换为现金的资产被归类为被动资产，公司与积极业务活动相关的未登记无形资产被计入非被动资产。

此外，非美国公司将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产份额，并赚取其收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将可变利息实体视为由我们实益拥有，因为我们控制它们的管理决策，因此我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在美国GAAP财务报表中合并它们的运营结果。

我们认为，根据PFIC条款，我们从分期付款业务中获得的收入和用于分期付款业务的资产被视为被动资产。根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们很可能在截至2019年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。因此，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解是否应该按市值计价选举(如下所述，见《被动外国投资公司规则》)。即使我们目前不是PFIC，我们收入或资产性质的变化或ADS市场价格的波动也可能导致我们在未来纳税年成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值下降，我们可能会在未来的纳税年度被归类为PFIC 。在我们的分期付款业务或其他产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是可变利息实体的实益所有者，则在本纳税年度和未来纳税年度，我们可能会被视为PFIC。

131

根据以下讨论，根据被动外国投资公司规则，根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何中国预扣税额 )一般将作为股息收入计入美国持有人在实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或者对于美国存托凭证，由存托机构计入的股息收入。在普通股的情况下，或者在美国存托凭证的情况下，在美国存托凭证的情况下，作为股息收入计入该美国持有人的毛收入中，如果是普通股，或者是由存托机构在美国存托凭证的情况下实际或建设性地收到的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将报告为股息收入，以便缴纳美国联邦所得税。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。

个人和某些其他非公司美国持有者将按适用于我们美国存托凭证或普通股的合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括(I)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受 (Ii)对于支付股息的课税年度或上一课税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(Iii)满足某些持股期要求。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，纳斯达克全球市场是美国一个成熟的证券市场，我们预计我们的美国存托凭证应符合易于交易的资格，尽管在这方面无法保证。由于吾等预期吾等普通股不会在既定证券市场上市，吾等预期吾等就非美国存托凭证所代表的普通股股份支付的股息将不会符合该等税率下调所需的条件，除非吾等被视为中国居民企业(如上所述)并有资格享有本条约的利益。假设我们有资格享受此类福利，并且满足其他要求，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。然而，如上所述，被动型外国投资公司的考虑事项, 很可能在截至2019年12月31日的纳税年度，我们被归类为PFIC。因此，我们预计我们的美国存托凭证或普通股支付的股息不会满足降低税率所需的条件。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自国外的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国税。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就对我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。未选择就外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减，但仅限于该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。请每位美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股

根据下面的讨论，根据被动外国投资公司规则，美国持有人一般会确认我们的美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的资本收益或损失，其金额等于出售或其他应税处置时实现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中经调整的计税基准之间的差额(如果有)。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。资本损失的扣除额可能会受到限制。如果出售美国存托凭证或普通股的收益因为我们被视为中国居民企业而在中国纳税，并且该收益被视为是美国来源的收益，则美国持有人可能无法将该税项抵扣其美国联邦所得税责任，除非该美国持有人在外国税收抵免规则的目的下在适当类别中有来自外国的其他收入。然而，有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将此类收益视为来自中国的收益。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，请每位美国持有者咨询其税务顾问有关税收的考虑因素，包括在该美国持有者的特定情况下是否可获得外国税收抵免。

132

如果在美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人作出？按市值计价？选举期间(如下所述)，该美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向该美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在应税年度向该美国持有人支付的大于前三个纳税年度平均年分派的125%，或者，如果较短的话，该美国持有人对我们的美国存托凭证或普通股的持有期)具有一般惩罚性的效果：(I)我们向该美国持有人支付的任何超额分派(通常指在应税年度向该美国持有人支付的任何分派大于前三个课税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果较短，则为该美国持有人对我们的美国存托凭证或普通股的持有期)。包括质押，我们的美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配；

•

分配给本纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的每个美国持有期内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及

•

分配给其他每个纳税年度的金额将按该年度适用于该美国持有者的有效最高税率征税，并且该金额将增加一笔额外税款，该额外税款相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息。

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，而我们的任何子公司(包括任何可变利益实体或其子公司)也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的比例数量(按价值计算)，并将受上述较低级别PFIC的特定分配和较低级别PFIC的股票处置规则的约束，即使此类美国

在PFIC中持有有价证券的美国持有者可能会按市值计价就这类股票进行选举，以减轻上述某些不利的税收后果。可上市股票是指在每个日历季度内至少15天(定期交易)在合格交易所(如纳斯达克全球市场)或适用法规定义的其他市场交易的非最低数量的股票。我们相信，美国持有者可能会按市值计价如果我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球市场上市，并且我们的美国存托凭证定期交易，我们的美国存托凭证将被选举为我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股。我们预计，我们的美国存托凭证(ADS)应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有人做出这一选择，则该美国持有人通常(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证(ADS)在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额(如果有的话)作为普通收入，以及(Ii)将我们的美国存托凭证的调整后的计税基准超出该等美国存托凭证在该年度末持有的公平市场价值的差额(如果有的话)作为普通损失扣除。按市值计价选举。美国持有者在我们的美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们就我们的美国存托凭证(ADS)进行选择，并且我们不再是PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，该持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在选举期间，在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前包括在收入中的净额按市值计价选举。

因为，作为一个技术问题，按市值计价如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有人通常将继续遵守上文所述的一般PFIC规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息。

133

如果我们被归类为PFIC，美国持有人必须向服务机构提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，请每个美国持有人就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问，包括无法获得合格的选举基金选举，按市值计价选举和年度PFIC备案要求(如果有的话)。

前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不构成纳税建议。我们敦促每位美国持有者就投资于我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑事项咨询其税务顾问。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们之前向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号为333-226188)的注册声明，包括其中包含的招股说明书，以注册与我们的首次公开募股相关的由美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们还向证券交易委员会提交了表格F-6(注册号333-227764)的注册声明，以注册美国存托凭证。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财年(即 12月31日)结束后的四个月内每年提交一份Form 20-F年度报告。

提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施(位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号)进行检查和复印。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon) 提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)编制的运营回顾和年度审计综合财务报表，以及所有股东大会通知以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将寄存人从我们收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

辅助信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险敞口。虽然我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元交易。

134

人民币兑换成包括美元在内的外币是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

利率风险

由于市场利率的变化，我们没有面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

我们预计利率上升或下降不会对我们的财务状况产生实质性影响，除非利率变化方向和时间的不确定性对经济中的借贷活动水平产生重大影响。我们的业务有赖于中国信贷市场的健康运作，我们不能保证在发生信贷危机或信贷市场长期不确定的情况下，我们不会暴露在重大风险中。见项目3.关键信息d.风险因素与我们业务相关的风险我们的业务可能会受到中国信贷市场状况和我们所在行业竞争格局的影响

第12项股权证券以外的证券说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份

我们的ADS持有者可能需要支付的费用

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构，将登记和交付美国存托股份(American Depositary Shares)，也被称为美国存托股票(ADS)。每张ADS将代表七股普通股(或获得七股普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行的托管人。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州自由街225号，邮编：10286。

135



存取人股票或ADS 持有者必须支付：		用于：

每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)$5.00(或不足100张美国存托凭证)		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证

		为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每ADS$0.05(或更少)		对ADS持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		发行给存托证券持有人的证券(包括权利)，该证券由存托机构分配给ADS持有人

每历年每个ADS$0.05(或更少)		托管服务

注册费或转让费		当您存入或提取股票时，我们的股票登记簿上的股票以存托人或其代理人的名义进行转让和登记。

保管人的费用		电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)

		将外币兑换成美元

存托或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税。		必要时

托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行已同意每年向我们报销与投资者关系计划和与我们的ADS设施相关的任何其他计划相关的费用，以及我们的主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的ADS 设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。2019年，我们没有收到存托机构的任何报销，因为我们与ADS设施相关的投资者关系项目相关的费用，以及我们的关键人员与此类项目相关的差旅费。

第二部分

第13项.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

对担保持有人权利的实质性修改

有关证券持有人的权利的描述，请参见项目10.附加信息？B.组织备忘录和章程？普通股，这些权利保持不变。

收益的使用

以下收益信息的使用与我们首次公开发行3,725,000张美国存托凭证(相当于26,075,000股A类普通股)的表格F-1 (文件编号333-226188)中的注册声明有关。高盛(亚洲)有限责任公司、德意志银行证券公司和花旗全球市场公司是承销商的代表。

136

在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用(包括我们从承销商部分行使超额配售选择权获得的净收益)后，我们从首次公开募股(IPO)中获得了约4070万美元的净收益。自2018年10月24日，也就是美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效之日起至本年度报告之日，我们已将首次公开募股(IPO)所得资金净额全部用于偿还西进(上海)风险投资管理有限公司的股东贷款，其余资金用于一般企业用途。

正如我们在F-1表格的注册声明中披露的那样，我们打算将首次公开募股的收益用于(I)一般公司目的，包括投资于产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、改善公司设施和其他一般和行政事务，以及(Ii) 收购或投资与我们业务相辅相成的技术、解决方案或业务。

项目15.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013)框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告的内部控制

在2018年10月首次公开募股(IPO)之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，需要解决我们的内部控制问题。在管理层准备和我们的独立注册会计师事务所审核截至2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

137

我们正在继续进一步加快和简化我们的报告流程，并发展我们的美国公认会计准则和证券交易委员会报告流程，以便及早发现、预防和解决潜在的财务报告和美国公认会计准则问题，并建立了一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和证券交易委员会报告要求相关的培训。

已发现的第二个重大弱点与我们对吉木集团预付现金头寸的管理和控制不力有关。这一重大弱点包括在以下方面缺乏有效的控制：

•

执行董事会和审计委员会的正式审批程序，其中包括：在现金发放之前确定适当的审批限额并执行现金预付款的正式贷款协议；

•

关联方交易董事会审批流程中的弃权票规则执行情况；以及

•

对吉木集团到期款项的可回收性进行充分的定期评估。

我们正采取多项措施，以解决这个重大弱点：

•

经审计委员会批准，每年限制关联方交易的交易总额和余额上限；

•

优化董事会审批流程，严格执行弃权票规则；

•

每季度评估关联方应收款项的可收回性。

已发现的第三个重大弱点与我们对投资过程缺乏有效控制有关。这一材料的弱点包括在以下方面缺乏有效的控制：

•

在进行投资之前没有对标的资产进行尽职调查，以及

•

在进入投资安排前未对第三方实体的资信进行评估。

我们计划为投资交易建立尽职调查程序，包括信用评估程序，以确定投资目标和参与投资交易的其他各方的财务状况，并改善投资后管理活动，以解决这一重大弱点。

然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的重大弱点。我们没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现额外的控制缺陷。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的业务相关的风险如果我们不能实施和保持有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

138

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在本20-F表格年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，独立董事、审计委员会主席卓继民先生为审计委员会财务专家。这是根据纳斯达克证券市场规则5605(A)(2)和交易法案规则10A-3规定的标准。

项目16B。道德守则

我们的董事会于2018年7月通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.pintec.com.上张贴了一份我们的商业行为和道德准则的副本

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了我们的主要外聘审计师普华永道中天有限责任公司和Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。


	截至12月31日的年度，
	2018		2019
	(单位：千美元)
审计费⁽¹⁾		1,819		1,975
审计相关费用⁽²⁾		153		—
税费⁽³⁾		100		—
所有其他费用⁽⁴⁾		87		—

(1)	？审计费是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查提交给证券交易委员会的文件而提供的专业服务在列出的每个财年产生的总费用。2018年，审计是指我们在2018年和2018年财务报表审计中提供的与IPO相关的财务报表审计和担保服务。

(2)	？审计相关费用是指允许的服务在列出的每个财年中产生的费用总额，用于审查和评论我们的主要审计师提供的财务报告的内部控制设计。

(3)	？税费？是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务在列出的每个财年产生的总费用。

(4)	？除脚注(1)至(3)中报告的服务外，所有其他费用是指过去两个财年中每年针对主要会计师提供的产品和服务开具账单的总费用。

我们审计委员会或董事会的政策是预先批准Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、税务服务和其他服务。

139

2019年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2019年12月之后的12个月内以美国存托凭证的形式购买价值高达1000万美元的A类普通股。然而，在股份回购计划获批后不久，新冠肺炎的爆发就随之而来。因此，为了确保我们能够在短期内克服相关的市场挑战并保持健康的现金状况，截至本年报发布之日，我们尚未回购任何美国存托凭证。股票回购计划仍然有效，我们将继续监测市场，以便在适当的时候执行该计划。

项目16F。更改注册人的认证会计师

2019年8月20日，普华永道(Pricewaterhouse Coopers)中天律师事务所(简称普华永道)被解职，成为本公司的独立注册会计师事务所。从2019年9月4日起，我们聘请Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum作为我们的独立注册会计师事务所，审计截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财年的合并财务报表。截至2017年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的财务报表之前曾接受普华永道(PwC)的审计。Marcum的任命是本公司经过深思熟虑和评估过程后作出的，并于2019年8月22日获得本公司董事会审计委员会的批准。

普华永道关于公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改原则。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财年以及随后截至2019年8月20日的过渡期内，没有：

本公司与普华永道在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上存在分歧(如表格20-F的16F(A)(1)(Iv)项和表格20-F的相关说明所界定)，如果这些问题不能得到普华永道满意的解决，则会导致普华永道在该年度的财务报表报告中提及这些问题，或

(二)

除公司于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的2018年Form 20-F中报告的三个重大缺陷外，其他在Form 20-F项目16F(A)(1)(V)中定义的需要报告的事件，包括最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会并于2018年10月24日生效的公司在Form F-1中的注册声明中报告的一个重大缺陷。

具体而言，截至2018年12月31日发现的重大薄弱环节如下：

已发现的一个重大弱点与公司缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据SEC提出的美国GAAP和报告要求编制和审查财务报表和相关披露。截至2017年12月31日，这一重大弱点也已被发现，截至2018年12月31日，尚未得到补救。

140

已发现的第二个重大弱点与本公司缺乏在正常业务过程之外向本公司关联方吉木集团提供现金垫款的有效控制有关。有关提供给集木集团的现金垫款的说明，请参阅项目7.大股东和关联方交易；与集木集团的交易和协议；现金垫款和贷款协议。这一重大弱点包括在以下领域缺乏有效控制：

•

设置授权级别，由董事会审核和预先批准向集木集团预付现金的业务理由、性质、范围和条款。

•

在提供或延长垫款之前，同意并记录垫付现金的条款，包括还款条款和利率；

•

按照我们审计委员会章程的要求，在提供或延长预付款之前，确保我们的审计委员会批准和批准此类预付款的正式程序；

•

根据我们的授权限制(包括董事会和审计委员会的批准)审查交易的适当授权，以及包括累计交易金额在内的金额是否在拨备或延长垫款之前董事会和审计委员会批准的限额之内；以及

•

定期评估垫款的可回收性，以确定是否需要计提坏账准备。

这一重大弱点导致吉木集团于2018年底的重大未偿还余额条款不明确，这给本公司评估期末财务报告中未偿还余额的可回收性带来了重大挑战。

已确定的第三个重大弱点与公司对与第三方实体Plutux Labs的非常规贷款融资交易缺乏有效控制有关。该公司于2018年以10.5%的年息向Plutux Labs提供了2000万美元的无担保贷款。2019年5月，Plutux Labs 偿还了全部本金和部分到期利息。这一重大弱点包括在以下方面缺乏有效的控制：

•

在贷款前对第三方实体进行尽职调查，以确定并记录该实体的存在、所有权和业务性质；

•

在达成贷款安排前评估第三方实体的信用；以及

•

定期评估未偿还贷款的可回收性，以确定是否需要对可疑帐户进行拨备。

我们董事会的审计委员会与普华永道讨论了重大弱点，并授权普华永道全面回应马库姆关于重大弱点(如果有)的询问。

我们向普华永道提供了16F项下的披露副本，并要求普华永道向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一封信，表明是否同意此类披露。现将普华永道于2020年6月29日的信函副本作为附件16.1附上。

于本公司最近两个会计年度及其后于2019年9月4日或之前的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人士均未就(A)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或本公司财务报表上可能提出的审计意见类型，与Marcum进行磋商，而Marcum并未向本公司提供Marcum认为是本公司作出以下决定的重要因素的书面报告或口头意见或(B)如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项(及其相关指示)所界定的属争议标的的任何事项，或表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)项所列的须报告事件。

项目16G. 公司治理

作为在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。

141

就我们依赖母国豁免处理公司治理事宜而言，与适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能较少。见项目3.关键信息d.风险因素与与我们的美国存托凭证相关的风险相抵我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

142


展品数		文件说明
1.1		第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们注册声明的附件3.2合并修改后的表格F-1(文件编号333-226188)，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

2.1		注册人的美国存托凭证样本(通过参考我们在表格F-1(文件编号333-226188)上注册声明的附件4.1并入，该表格经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))

2.2		A类普通股注册人的证书样本(通过参考我们的表格F-1(文件编号333-226188)附件4.2并入，该表格经修订，最初于2018年7月16日提交给证券和交易委员会(Securities and Exchange Commission))

2.3		存款协议表格(通过参考我们在表格F-1 上注册声明的附件4.3(文件编号333-226188)合并，该表格最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))

2.4*		证券说明

4.1		注册人2017年股票激励计划(参考我们于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-226188)注册说明书附件10.1)

4.2		注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表(通过参考我们的注册表F-1(第333-226188号文件)附件10.2 合并，该表最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))

4.3		注册人与其高管之间的雇佣协议表(通过参考我们的注册声明附件10.3合并经修订的F-1表格(文件编号333-226188)，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

4.4		天城(北京)科技有限公司与安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)独家商务合作协议英文翻译日期：2017年12月13日(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4 (文件编号333-226188)，经修订)

4.5		天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)独家期权协议英译本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)股东日期：2017年12月13日 (通过参考我们于2018年7月16日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.5(文件第333-226188号)合并)

4.6		天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)股权质押协议英译本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)股东日期：2017年12月13日 (参考我们于2018年7月16日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.6(第333-226188号文件)，经修订并入)

143


4.7		安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津) 商务信息咨询有限公司)股东委托书英译本日期为2017年12月13日(参考我们F-1表格注册说明书的附件10.7(档案号： 333-226188)，经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

4.8*		PINTEC(北京)科技有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司于2019年9月25日签订的独家业务合作协议英文翻译

4.9*		PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东于2019年9月25日签订的独家期权协议英文译本

4.10*		PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东于2019年9月25日签订的股权质押协议英文译本

4.11*		品达金科(北京)科技信息有限公司股东于2019年9月25日签署的委托书英文译本

4.12		PINTEC(北京)科技有限公司与北京宏典基金分销商于2017年12月13日签订的独家业务合作协议英文译本(参考我公司F-1表格注册说明书附件10.16(文件编号333-226188，经修订，于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会))

4.13		PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销商有限公司与北京宏典基金分销商有限公司股东于2019年1月23日签订的独家期权协议英文译本。(通过引用2019年7月30日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件号001-38712)的附件4.35并入本文)

4.14		2019年1月23日PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销商有限公司与北京宏典基金分销商有限公司股东之间的股权质押协议英译本。(本文引用了2019年7月30日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件号001-38712)的附件4.36)

4.15		北京宏典基金分销有限公司股东魏虎于2019年1月23日签署的授权书英译本。(本文通过引用附件4.37并入美国证券交易委员会2019年7月30日提交的20-F表格年度报告(文件号001-38712) )

4.16		北京宏电基金分销有限责任公司股东北京鑫顺鼎业科技有限公司于2019年1月23日出具的授权书英译本。(通过引用表格20-F(文件号001-38712) 于2019年7月30日提交给证券交易委员会的年度报告的附件4.38并入本文)

144


4.17		天津酷纳互联网金融信息技术有限公司和上海安趣科技有限公司于2018年4月3日签署的捷去华商务合作协议英文译本(参考我们F-1表格注册说明书附件10.20(档案号： 333-226188)，经修订，于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会(SEC))

4.18		由上海安曲盈科技有限公司和西安曲协金融服务有限公司于2017年12月25日签署的那曲花商务合作协议英文译本(通过参考我们的F-1表格注册说明书附件10.21(文件编号：333-226188)合并，该协议最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))

4.19		上海安曲盈科技有限公司和西安市曲协金融服务有限公司于2018年2月2日签订的《那曲花商务合作协议》补充协议(I) 的英译本(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.22(文件编号333-226188)合并而成)

4.20		上海安曲盈科技有限公司与西安市曲协金融服务有限公司于2018年5月1日签订的《那曲花商务合作协议》补充协议(DI) 的英译本(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.23(文件编号333-226188)合并而成)

4.21		上海安曲盈科技有限公司和北京乐融多元信息技术有限公司之间的乐融合作协议，日期为2016年8月30日(参考我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号：333-226188)附件10.24，该协议已于2018年7月16日初步提交给 )，该协议由上海安曲盈科技有限公司和北京乐融多元信息技术有限公司签订，日期为2016年8月30日(通过参考我们的F-1表格注册说明书(文件编号：333-226188)第10.24条合并而成)

4.22		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之间的主交易协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日首次提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.25(文件编号333-226188)合并)

4.23		PINTEC控股有限公司和股东之间的重组协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)附件10.26合并，最初提交给证券交易委员会)

4.24		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之间的合作框架协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日首次提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.27(文件第333-226188号)合并)

4.25		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之间的竞业禁止协议，日期为2017年12月1日 (通过参考我们的F-1表格注册说明书(文件编号333-226188)附件10.28合并，经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))

4.26		PINTEC Technology Holdings Limited和PINTEC Holdings Limited之间签订的知识产权许可协议，日期为2017年12月1日 (通过参考我们于2018年7月16日首次提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.29(文件编号333-226188)合并)

4.27		深圳市前海民恒商业保理有限公司与宣章的贷款协议，日期为2018年1月22日，修订日期为2018年3月9日(参考我们于2018年7月16日初步提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.30(文件编号333-226188))

4.28		注册人2018年股票激励计划(参考我们于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-226188)注册说明书附件10.31纳入)

4.29		深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司的贷款协议，日期为2018年7月14日 (参照我司于2018年7月16日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格注册说明书附件10.32(第333-226188号文件))

145


4.30		深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司的贷款协议，日期为2018年7月25日 (参照我司于2018年7月16日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格注册说明书附件10.33(第333-226188号文件))

4.31		深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司贷款协议补充协议，日期为2018年8月21日(参照我司F-1表格注册说明书附件10.34(第333-226188号文件)，经修订，于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会备案)

4.32		PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司和北京鑫顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的独家期权协议英译本(本文通过引用附件4.40并入2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-38712))

4.33		PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司与北京鑫顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的股权质押协议英译本(本文通过引用附件4.41并入2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报(文件编号001-38712))

4.34		北京鑫顺鼎业科技股份有限公司股东魏虎的授权书英译本，日期为2019年1月30日(引用附件4.42于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712) )

4.35		北京鑫顺鼎业科技股份有限公司股东郑宇栋于2019年1月30日签署的授权书英译本(本文引用附件4.43于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-38712))

4.36		深圳前海民恒商业贷款协议补充协议2英译本(本文参考附件4.45并入2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-38712))

4.37		赣州爱信小额金融有限公司，乐融多元(北京)科技有限公司与上海安曲盈科技有限公司的购买协议，日期为2019年3月18日(本文通过参考2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.46并入)

4.38		上海安曲盈科技有限公司、北京乐融多元信息科技有限公司、天空之城(北京)科技有限公司、深圳市前海民恒商业保理有限公司、品达(北京)科技有限公司、乐融多元(北京)科技有限公司、建联华华(天津) 信息技术有限公司之间的贷款协议英文译本，日期为7月19日，日期：7月19日，北京安全科技有限公司，北京乐融多元信息科技有限公司，天空城市(北京)科技有限公司，深圳市前海民恒商业保理有限公司，品达(北京)科技有限公司，乐融多元科技(北京)有限公司，建联华华(天津) 信息技术有限公司2019年(通过引用2019年7月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F(文件号001-38712) 年度报告的附件4.47并入本文)

4.39		上海安曲盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空之城(北京)科技有限公司和乐融多元(北京)科技有限公司于2019年7月19日签订的贷款协议补充协议1的英译本(本文通过引用附件4.48并入2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-38712))

4.40		上海安曲盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空之城(北京)科技有限公司和乐融多元(北京)科技有限公司于2019年7月19日签订的借款协议补充协议2的英译本(本文通过引用附件4.49并入2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-38712))

4.41		注册人、基木控股有限公司、壹合控股有限公司、壹合香港有限公司和天空城市有限公司于2019年7月19日签订的贷款协议的英文译本(本文通过参考2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.50并入)

4.42		注册人与基木控股有限公司于2019年7月19日签订的贷款补充协议的英文译本(本文参考附件4.51并入2019年7月30日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(文件编号001-38712))

4.43		北京乐融多元信息技术有限公司、乐融多元(北京)科技有限公司和上海安曲盈科技有限公司于2019年7月19日签订的信息服务合作协议的英译本(本文通过引用2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.52并入)

146


4.44*		建联(天津)信息技术有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、云南中智源韵达汽车销售有限公司于2019年12月20日签订的股权转让协议英文译本

4.45*		深圳市鑫宇浩科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、深圳市国裕商业保理有限公司与云南中智源韵达汽车销售有限公司于2019年12月20日签订的增资协议英译本

4.46*		上海安曲盈科技有限公司、上海曼德拉科技有限公司、董骏、赣州爱信小额信贷有限公司于2019年8月30日签订的贷款合同英文译本

4.47*		上海曼德拉科技有限公司与上海安曲盈科技有限公司于2019年8月30日签订的股权质押协议英译本

4.48*		天城(北京)科技有限公司与乐融多元(北京)科技有限公司于2019年8月30日签订的贷款协议英译本

4.49*		思凯斯特(北京)科技有限公司与乐融多元(北京)科技有限公司2019年9月9日贷款协议英译本

4.50*		银川兴银投资基金合伙企业(有限合伙)与品达(赣州)科技有限公司于2019年10月21日签订的合伙协议英译本

4.51*		PINTEC(赣州)科技有限公司与PINTEC(银川)科技有限公司于2019年11月20日签订的股份转让协议英译本

4.52*		华泰(宁夏)企业咨询服务合伙企业(有限合伙)、品达(银川)科技有限公司、品达(赣州)科技有限公司于2019年11月20日签订的增资协议英译本

4.53*		2019年12月北京乐融多元信息技术有限公司、乐融多元科技(北京)有限公司和上海安曲盈科技有限公司签订的信息服务合作协议补充协议英文译本

8.1*		主要附属公司及综合附属公司一览表

11.1		商业行为和道德准则(通过参考我们在表格F-1上的注册声明附件99.1(第333-226188号文件)纳入，经修订，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

12.1*		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证

12.2*		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定所作的证明

13.1**		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

13.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

15.1*		世辉合伙人同意

15.2*		旅行者Thorp Alberga的同意

15.3*		独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意

16.1*		普华永道中天有限责任公司致美国证券交易委员会的信

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

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147


	一页(一页)

独立注册会计师事务所报告书		F-2

截至2018年12月31日(重述)和2019年12月31日的合并资产负债表		F-3

截至2017年12月31日(重述)、2018年(重述)和2019年12月31日止年度的合并营业和综合(亏损)/收益报表		F-5

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度(投资赤字)/股东权益变动表		F-6

截至2017年12月31日(重述)、2018年(重述)和2019年12月31日止年度的合并现金流量表		F-9

合并财务报表附注		F-11~F-81

F-1

我们已审计了PINTEC Technology Holdings Limited随附的综合资产负债表。截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的相关综合经营报表和全面(亏损)/收益报表，截至2019年12月31日的三年内每年(投资亏损)/股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至2019年12月31日的三个年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述以前发布的财务报表

正如财务报表附注26所述，本公司已确认并更正了之前发布的截至2018年12月31日和2017年12月31日年度的财务报表中的重大错报。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，由于采用了修订后的会计准则编码主题606，与客户的合同收入(主题606)，自2019年1月1日起生效，公司改变了2019年收入确认的会计方法，采用了修改后的追溯法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

与关联方的重大交易

正如财务报表附注22中所述的关联方交易，本公司已与关联方吉木集团进行重大交易，并已就截至2019年12月31日的关联方应付金额计提重大拨备。

/s/Marcum Bernstein&PinchukLLP

Marcum Bernstein&PinchukLLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

北京，中国

2020年6月29日

F-2


	截止到十二月三十一号，
	2018		2019		2019
	重述 (注26)
	人民币		人民币		美元注2(F)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		457,442		102,755		14,760
受限现金		252,599		382,695		54,971
短期融资应收账款净额		753,169		430,387		61,821
短期财务担保资产净额		15,569		91,374		13,125
应收账款净额		47,652		74,251		10,665
预付款和其他流动资产，净额		208,399		78,330		11,250
关联方应付金额(净额)		475,426		64		9

流动资产总额		2,210,256		1,159,856		166,601

非流动资产：
非流动限制性现金		—		95,454		13,711
关联方应付金额(净额)		—		10,000		1,436
长期融资应收账款净额		18,882		19,100		2,744
长期财务担保资产净额		5,040		3,647		524
长期投资		58,038		108,603		15,600
递延税项资产		36,901		64,675		9,290
财产、设备和软件、网络		7,806		14,317		2,057
无形资产，净额		5,423		49,790		7,152
商誉		25,680		35,157		5,050

非流动资产总额		157,770		400,743		57,564

总资产		2,368,026		1,560,599		224,165

负债
流动负债：
短期借款(包括合并VIE金额分别为22万元和32万元， )		220,000		320,000		45,965
短期融资债务(包括合并VIE金额分别为694,978元和300,212元， )		694,978		300,212		43,123
应付帐款(包括合并VIE金额分别为37691元和56296元， )		38,850		57,719		8,291
应付关联方金额(包括合并VIE金额分别为人民币72,937元和人民币6,749元)		96,596		10,191		1,464

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3


	截止到十二月三十一号，
	2018			2019			2019
	重述 (注26)
	人民币			人民币			美元注2(F)
应缴税款(包括合并VIE金额分别为人民币51,633元和人民币49,666元 )		57,081			52,535			7,546
债务工具(含合并VIE金额分别为零人民币和81053元， )		—			81,053			11,643
财务担保负债(含合并担保负债金额分别为人民币15,537元和101,933元)		15,537			101,933			14,642
应计费用和其他负债(包括合并VIE金额分别为人民币126018元和人民币118,128元)		157,462			157,945			22,686

流动负债总额		1,280,504			1,081,588			155,360

非流动负债：
长期融资债务(包括合并VIE金额分别为21,498元和21,498元， )		21,498			21,498			3,088
长期借款(包括合并VIE金额分别为零和8万元， )		—			80,000			11,491
递延税项负债(包括分别为零和零的合并VIE金额， )		—			2,128			306
其他非流动负债(包括分别为零和零的合并VIE金额)		8,748			8,683			1,247
收购应付对价(包括分别为零和零的合并VIE金额， )		—			7,982			1,147

非流动负债总额		30,246			120,291			17,279

总负债		1,310,750			1,201,879			172,639

承付款和或有事项(附注25)
股东权益
A类普通股(每股面值0.000125美元；2018年12月31日和2019年12月31日授权发行的348,217,505股；截至2018年和2019年12月31日的213,811,958股和244,499,207股)		185			212			30
B类普通股(每股面值0.000125美元；截至2018年和2019年12月31日授权发行的51,782,495股；截至2018年和2019年12月31日的51,782,495股和50,939,520股)		43			42			6
额外实收资本		1,896,993			1,977,365			284,030
法定储备金		1,739			29,659			4,260
累计其他综合收益		31,014			42,890			6,161
累计赤字		(872,698	)		(1,860,640	)		(267,264	)

PINTEC科技控股有限公司股东总股本		1,057,276			189,528			27,223

非控制性权益		—			169,192			24,303

总股本		1,057,276			358,720			51,526

负债和权益总额		2,368,026			1,560,599			224,165

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	重述 (注26)			重述 (注26)
	人民币			人民币			人民币			美元注2 (f)
收入：
技术服务费		619,605			1,297,758			1,077,760			154,810
分期付款服务费		139,862			291,077			187,359			26,912
财富管理服务费和其他费用		3,547			14,796			20,117			2,890

总收入		763,014			1,603,631			1,285,236			184,612

收入成本：
融资成本		(78,831	)		(161,384	)		(51,759	)		(7,435	)
信贷损失准备金		(115,920	)		(70,411	)		(33,942	)		(4,875	)
始发和维修成本		(177,662	)		(323,342	)		(290,398	)		(41,712	)
保修成本		—			—			(193,426	)		(27,784	)
集木集团关联方收取的服务费		(194,294	)		(529,593	)		(200,163	)		(28,752	)

收入成本		(566,707	)		(1,084,730	)		(769,688	)		(110,558	)

毛利		196,307			518,901			515,548			74,054

运营费用：
销售和营销费用		(72,076	)		(99,671	)		(69,593	)		(9,996	)
一般和行政费用		(106,323	)		(312,979	)		(1,095,311	)		(157,332	)
研发费用		(71,517	)		(94,989	)		(79,079	)		(11,359	)

总运营费用		(249,916	)		(507,639	)		(1,243,983	)		(178,687	)

营业(亏损)/收入		(53,609	)		11,262			(728,435	)		(104,633	)

可转换贷款公允价值变动		(7,042	)		(9,552	)		—			—
权益法投资的亏损份额		(2,455	)		(2,652	)		(8,149	)		(1,171	)
长期投资提前还款减值		—			—			(200,000	)		(28,728	)
长期投资减值		(2,000	)		—			—			—
其他(费用)/收入，净额		(1,238	)		8,822			(11,094	)		(1,595	)
关联方利息收入		—			—			43,156			6,199
(亏损)/所得税前收入支出		(66,344	)		7,880			(904,522	)		(129,928	)

所得税费用		(18,516	)		(5,709	)		(1,968	)		(283	)
净(亏损)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)

可归因于非控股权益的净亏损		—			—			(595	)		(85	)
PINTEC科技控股有限公司股东应占净(亏损)/收益		(84,860	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)
其他全面收入：
扣除零税后的外币换算调整		841			30,173			11,876			1,706

其他综合收益合计		841			30,173			11,876			1,706

综合(亏损)/收益总额		(84,019	)		32,344			(894,614	)		(128,505	)

可归因于非控股权益的全面损失总额		—			—			(595	)		(85	)
PINTEC科技控股有限公司股东应占综合(亏损)/收益总额		(84,019	)		32,344			(894,019	)		(128,420	)
普通股每股亏损
基本型和稀释型		(2.08	)		(0.74	)		(3.21	)		(0.46	)
已发行普通股加权平均数
基本型和稀释型		62,809,370			101,094,197			282,129,663			282,129,663
基于股份的薪酬费用包括在
收入成本		27			337			250			36
销售和营销费用		2,470			10,236			1,565			225
一般和行政费用		25,263			102,012			12,785			1,836
研发费用		3,258			18,675			3,247			466

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5


	首次公开募股前A类普通股						A类普通股票				B类普普通通股票				法定储备		其他内容实缴资本			累计其他全面收入		累计赤字			亲本公司%s 投资赤字			非控制性利益		总计 (投资赤字)/ 股东认知度权益
	分享			金额			分享		金额		分享		金额
				人民币					人民币				人民币		人民币		人民币			人民币		人民币			人民币			人民币		人民币
截至2016年12月31日		—			—			—		—		—		—		—		—			—		—			(9,205	)		—		(9,205	)
股东的供款		—			—			—		—		—		—		—		—			—		—			11			—		11
扣除零税后的外币换算调整		—			—			—		—		—		—		—		—			—		—			841			—		841
基木母公司分配的股份薪酬费用		—			—			—		—		—		—		—		—			—		—			31,018			—		31,018
净损失		—			—			—		—		—		—		—		—			—		—			(84,860	)		—		(84,860	)
截至2017年12月31日		—			—			—		—		—		—		—		—			—		—			(62,195	)		—		(62,195	)

完成重组		72,000,000			59			—		—		—		—		—		113,110			841		(873,130	)		62,195			—		(696,925	)
回购A类普通股		(540,810	)		(1	)		—		—		—		—		—		—			—		—			—			—		(1	)
向现有股东发行首次公开募股前A类普通股		—			—			14,204		1		—		—		—		—			—		—			—			—		1
首次公开发行前优先股赎回价值增加		—			—			—		—		—		—		—		(65,355	)		—		—			—			—		(65,355	)
将首次公开发行前的优先股转换并重新指定为A类普通股时的股票发行		—			—			164,664,569		144		—		—		—		1,437,530			—		—			—			—		1,437,674

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6


	首次公开募股前A类普通股						A类普通股票				B类普通股票				法定储备		其他内容实缴资本		累计其他全面收入		累计赤字			亲本公司%s 投资赤字		非控制性利益		总计 (投资赤字)/ 股东认知度权益
	分享			金额			分享		金额		分享		金额
				人民币					人民币				人民币		人民币		人民币		人民币		人民币			人民币		人民币		人民币
首次公开发行前A类普通股重新指定为A类和B类普通股时的股票发行		(71,459,190	)		(58	)		19,676,695		15		51,782,495		43		—		—		—		—			—		—		—
首次公开发行(IPO)及后续发行时的股票发行，扣除发行成本		—			—			29,456,490		25		—		—		—		280,448		—		—			—		—		280,473
净收入		—			—			—		—		—		—		—		—		—		2,171			—		—		2,171
拨入法定储备金		—			—			—		—		—		—		1,739		—		—		(1,739	)		—		—		—
对本集团员工的股票奖励		—			—			—		—		—		—		—		131,260		—		—			—		—		131,260
扣除零税后的外币换算调整		—			—			—		—		—		—		—		—		30,173		—			—		—		30,173
截至2018年12月31日		—			—			213,811,958		185		51,782,495		43		1,739		1,896,993		31,014		(872,698	)		—		—		1,057,276

对采用ASC 606的影响		—			—			—		—		—		—		—		—		—		(54,127	)		—		—		(54,127	)
期权的行使		—			—			29,737,638		26		—		—		—		—		—		—			—		—		26
与发行股票相关的收购子公司		—			—			106,636		—		—		—		—		1,187		—		—			—		—		1,187

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7


	首次公开募股前甲类普普通通股票				A类普通股票				B类普通股票						法定储备		其他内容实缴资本		累计其他全面收入		累计赤字			亲本公司%s 投资赤字		非控制性利益			总计 (投资赤字)/ 股东认知度权益
	分享		金额		分享		金额		分享			金额
			人民币				人民币					人民币			人民币		人民币		人民币		人民币			人民币		人民币			人民币
已签发手令		—		—		—		—		—			—			—		26,290		—		—			—		—			26,290
将B类普通股重新转让为A类普通股		—		—		842,975		1		(842,975	)		(1	)		—		—		—		—			—		—			—
因出售附属公司的权益而增加的非控制权益		—		—		—		—		—			—			—		364		—		—			—		19,787			20,151
子公司中非控股权益的贡献		—		—		—		—		—			—			—		—		—		—			—		150,000			150,000
对本集团员工的股票奖励		—		—		—		—		—			—			—		17,847		—		—			—		—			17,847
净损失		—		—		—		—		—			—			—		—		—		(905,895	)		—		(595	)		(906,490	)
拨入法定储备金		—		—		—		—		—			—			27,920		—		—		(27,920	)		—		—			—
对集木集团员工的股份奖励		—		—		—		—		—			—			—		34,684		—		—			—		—			34,684
扣除零税后的外币换算调整		—		—		—		—		—			—			—		—		11,876		—			—		—			11,876
截至2019年12月31日		—		—		244,499,207		212		50,939,520			42			29,659		1,977,365		42,890		(1,860,640	)		—		169,192			358,720

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	重述 (注26)			重述 (注26)
	人民币			人民币			人民币			美元注2 (f)
经营活动的现金流：
净(亏损)/收益		(84,860	)		2,171			(906,490	)		(130,211	)
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的净现金：
折旧及摊销		4,079			4,701			12,289			1,765
基于股份的薪酬费用		31,018			131,260			17,847			2,563
坏账准备和信贷损失		132,400			178,567			961,851			138,161
长期投资提前还款减值		—			—			200,000			28,728
权益法投资损失		2,455			2,652			8,149			1,171
债务工具的增值		—			—			7,343			1,055
可转换贷款公允价值变动		7,042			9,552			—			—
短期投资公允价值变动		—			315			—			—
递延所得税		—			(36,901	)		(17,263	)		(2,480	)
长期投资减值		2,000			—			—			—
收购Infrarisk应支付或有对价的公允价值变动		—			—			1,496			215
营业资产和负债变动情况：
短期和长期融资应收账款		(46,401	)		(34,841	)		112,540			16,165
短期和长期财务担保资产		—			(20,610	)		(86,939	)		(12,488	)
应收账款		(45,958	)		(119,252	)		(49,780	)		(7,150	)
关联方应付金额(净额)		35,239			33,352			83,020			11,925
预付款和其他流动资产		(49,236	)		(15,579	)		2,112			304
短期和长期融资债务		12,867			181,799			(172,792	)		(24,820	)
应付帐款		36,139			(4,193	)		15,070			2,165
应付关联方的款项		10,818			(118,888	)		(30,495	)		(4,380	)
应缴税款		20,442			34,695			(5,539	)		(796	)
财务担保负债		—			15,537			86,397			12,410
应计费用和其他负债		96,808			(12,429	)		(63,737	)		(9,155	)

经营活动提供的净现金		164,852			231,908			175,079			25,147

投资活动的现金流：
购置房产、设备和软件		(2,815	)		(4,071	)		(10,015	)		(1,439	)
长期投资提前还款		—			—			(200,000	)		(28,728	)
为应收账款融资提供便利		(6,938,205	)		(4,319,655	)		(1,988,899	)		(285,688	)
融资应收账款本金的收取		5,537,159			5,204,478			2,313,229			332,275
向第三方提供的贷款		—			(137,264	)		—			—
向第三方收取贷款		—			—			135,296			19,434
向集木集团预付现金净额		—			(445,319	)		(697,754	)		(100,226	)
提供给集木集团的贷款		—			(52,048	)		(137,000	)		(19,679	)
向集木集团收取贷款		—			52,048			122,000			17,524
(购买)/短期投资收益		(2,000	)		1,685			—			—
收购赣州爱信小额金融所获现金(附注4)		—			—			42,591			6,118
购买Infrarisk，扣除所得现金后的净额(附注4)		—			—			(3,650	)		(524	)

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	重述 (注26)			重述 (注26)
	人民币			人民币			人民币			美元注2 (f)
购买长期投资		(2,000	)		(19,259	)		(91,500	)		(13,143	)
向集木集团支付股权转让对价		—			—			(23,000	)		(3,304	)

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供		(1,407,861	)		280,595			(538,702	)		(77,380	)

融资活动的现金流：
发行首次公开发行前优先股所得款项		—			410,286			—			—
首次公开发行(IPO)和后续发行的收益，扣除承销商的佣金		—			316,451			—			—
短期和长期借款收益		40,000			288,141			495,000			71,102
偿还短期借款		(40,000	)		(68,141	)		(315,000	)		(45,247	)
从第三方收到的贷款		—			514,000			17,000			2,442
向第三方偿还贷款		—			(514,000	)		(17,000	)		(2,442	)
集木集团和股东的贡献		11			—			—			—
集木集团贷款收益		29,270			26,711			—			—
向集木集团偿还贷款		—			(32,150	)		(23,831	)		(3,423	)
从股东那里获得的贷款收益		—			151,000			—			—
向股东偿还贷款		—			(29,313	)		—			—
为债务融资所得收益		6,893,906			2,253,452			682,100			97,978
融资债务的本金偿还		(5,592,497	)		(3,538,252	)		(904,074	)		(129,862	)
发行可转换贷款所得款项		235,231			21,730			—			—
发行债务票据所得款项		—			—			100,000			14,364
行使期权所得收益		—			—			26			4
小股东注资收益		—			—			170,151			24,441
应付票据收益		—			—			20,000			2,873

融资活动提供的(用于)现金净额		1,565,921			(200,085	)		224,372			32,230

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(34	)		21,732			10,114			1,453

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)		322,878			334,150			(129,137	)		(18,550	)

年初现金、现金等价物和限制性现金		53,013			375,891			710,041			101,992
包括：
年初现金及现金等价物		53,013			370,891			457,442			65,708
年初受限现金		—			5,000			252,599			36,284
年末现金、现金等价物和限制性现金		375,891			710,041			580,904			83,442

包括：
年终现金和现金等价物		370,891			457,442			102,755			14,760
年终受限现金		5,000			252,599			382,695			54,971
非流动限制性定期存款		—			—			95,454			13,711
补充披露现金流信息：
支付利息和融资成本的现金		13,120			82,069			64,121			9,210
为所得税费用支付的现金		9,971			17,651			33,419			4,800
非现金投资活动：
与长期投资相关的应付款项		—			(35,000	)		—			—
集木集团收购赣州爱信小额金融到期应付集木集团净额		—			—			230,000			33,037
与透视投资相关的其他非流动负债		(8,821	)		—			—			—
与收购Infrarisk相关的或有应付款		—			—			(11,215	)		(1,611	)
非现金融资活动：
首次公开发行前优先股赎回价值增加		—			65,355			—			—
将可转换贷款转换为IPO前优先股		—			267,893			—			—
将首次公开发行前的优先股重新指定为 A类普通股		—			1,437,674			—			—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10

PINTEC Technology Holdings Limited(PINTEC？公司或PINTEC？)于2017年3月2日在开曼群岛注册成立，是一家豁免的有限责任公司。本公司(及其重组前的前身)透过其附属公司及其可变权益实体(VIE？)(统称为？集团)主要在中华人民共和国(？中华人民共和国或？中国？)从事可提供金融服务的网上科技平台(？PINTEC Business？)的营运。(B)本公司(及重组前的前身)通过其附属公司及其可变权益实体(VIE？)(统称为？集团)主要在中华人民共和国(？中华人民共和国或？中国？)从事提供金融服务的在线科技平台(？PINTEC Business？)的营运。本公司的技术平台提供的金融服务包括：(I)帮助借款人从第三方投资者和某些金融合作伙伴那里获得贷款；(Ii)为希望为其在线购买或有个人或企业分期付款贷款请求的借款人提供贷款解决方案；以及(Iii)分别为资产管理公司和保险公司提供财富管理和保险产品分销解决方案，以促进其产品的销售。

(B)重组

PINTEC业务于2015年6月作为JIMU控股有限公司(母公司或JIMU 母公司前身为PINTEC控股有限公司)内的一个业务部门开始运营，JINTEC控股有限公司是英属维尔京群岛(BVI)控股公司。为了进行PINTEC Business的首次公开募股(IPO)，JIMU母公司启动了重组程序( 重组)，将PINTEC业务从JIMU母公司分离出来，并于2018年3月31日将其转让给本集团。重组获董事会批准，本集团、集木母公司及集木母公司股东于2017年12月签订重组框架协议。

为了将PINTEC业务转移到集团，采取了以下主要步骤：

•

集团的控股公司PINTEC是由集盟母公司的创始股东之一( 创办人之一)设立的。

•

2017年4月，在英属维尔京群岛或香港注册成立的基木母公司的四家休眠控股公司，以及在中国注册成立的两家新成立的子公司，被按面值转让给PINTEC。

•

2017年5月，PINTEC按面值向基木母公司普通股股东发行普通股，换取他们在基木母公司持有的各自股数量。

•

2017年12月，PINTEC按面值向基木母公司优先股股东发行了优先股，以换取他们在基木母公司持有的股相应数量的股份。

•

二零一七年十二月，本公司就重组发行购股权，以反映集木母公司原先授出的购股权数目及归属条款。这些期权的到期日为10年。

F-11

2017年12月，本集团开始从集木母公司收购PINTEC业务。这是通过 (1)签署关于四个处于休眠状态或用于PINTEC业务运营的可变利益实体的协议来实现的。该四个可变权益实体连同其五家全资附属公司经营PINTEC 业务(该等协议详情见附注1(C))，及(2)将若干其他资产及雇员从集盟母公司的附属公司及可变权益实体转移至本集团。

•

2018年3月，吉木母公司子公司和可变权益实体的关键员工移交至本集团的工作已完成。

PINTEC、其子公司和VIE的成立

截至2019年12月31日，本公司主要子公司、合并VIE和VIE子公司如下。

日期
成立为法团/
收购

注册成立地点

百分比
直接的
或间接
经济上的
利息

主要活动

公司：

PINTEC科技控股有限公司(PINTEC？)

2017年3月2日

开曼群岛

投资控股

全资子公司：

天空城市控股有限公司(Sky City BVI？)

2016年6月23日

英属维尔京群岛

100

投资控股

天空之城香港有限公司(Sky City Hong Kong)

2016年8月17日

香港

100

投资控股

天空之城(北京)科技有限公司(天空之城WFOE？)

2016年12月22日

中华人民共和国

100

投资控股

Next Hop Holdings Limited(Next Hop BVI？)

2016年1月4日

英属维尔京群岛

100

投资控股

Next Hop Hong Kong Limited(Next Hop HK)

2016年1月20日

香港

100

投资控股

PINTEC(北京)科技有限公司(PINTEC北京WFOE？)

2016年12月21日

中华人民共和国

100

投资控股

安迅盈(天津)商业保理有限公司(安迅盈天津)

2018年12月3日

中华人民共和国

100

贷款解决方案
业务

FT Synergy Pte.有限公司(FT新加坡)

2018年12月21日

新加坡

100

投资控股

FT Synergy Pty Ltd.(FT Australia)

2019年4月30日

澳大利亚

100

投资控股

Infrarisk Pty Ltd.(Infrarisk Australia？)

2019年4月30日

澳大利亚

100

贷款解决方案

业务

Infrarisk Limited(Infrarisk UK)

2019年4月30日

联邦军
王国

100

贷款解决方案

业务

品达(赣州)科技有限公司(品达赣州)

2018年12月24日

中华人民共和国

100

贷款解决方案
业务

PINTEC(银川)科技有限公司(PINTEC银川)

2019年12月17日

中华人民共和国

100

投资控股

PINTEC数字科技(北京)有限公司(PINTEC Digital？)

2019年2月20日

中华人民共和国

100

投资控股

F-12


	日期成立为法团/ 收购	地点参入	百分比直接的或间接经济上的利息			主要活动
华泰(宁夏)企业咨询服务有限合伙企业(华泰宁夏)	2019年12月21日	中华人民共和国		66.67	%	投资控股
VIE和VIE子公司(称为PINTEC运营实体)：
安曲营(天津)科技有限公司(天津安曲营)	2016年1月29日	中华人民共和国		100	%	贷款解决方案业务
上海安趣盈科技有限公司(上海安趣盈)	2015年11月16日	中华人民共和国		100	%	贷款解决方案业务
安曲云(天津)科技有限公司(天津安曲云)	2018年1月2日	中华人民共和国		100	%	贷款解决方案业务
赣州都苗智能科技有限公司(前身为安曲营(赣州)科技有限公司)(赣州安曲营)	2017年5月27日	中华人民共和国		100	%	贷款解决方案业务
深圳市前海民恒商业保理有限公司(深圳市民恒商业保理有限公司)	2016年6月30日	中华人民共和国		100	%	贷款解决方案业务
赣州爱信网络微金融有限公司(赣州爱信微金融，前身为赣州基木微金融有限公司)	2019年3月21日	中华人民共和国		100	%	小额贷款
品达云客(赣州)科技信息有限公司(品达云客)	2019年5月9日	中华人民共和国		100	%	贷款解决方案业务
北京宏典基金经销有限公司(北京宏典)	2015年4月13日	中华人民共和国		100	%	财富管理解决方案业务
玄机智能(北京)科技有限公司(北京玄机)	2016年5月31日	中华人民共和国		100	%	财富管理解决方案业务
天津香木资产管理有限公司(天津香木？)	2015年6月18日	中华人民共和国		100	%	财富管理解决方案业务
品达金科(北京)科技信息有限公司(前身为河子(北京) 咨询有限公司)(北京金科)	2017年1月3日	中华人民共和国		100	%	财富管理解决方案业务
Myfin保险经纪有限公司(Myfin Insurance？)	2015年12月17日	中华人民共和国		60	%	保险解决方案业务
深圳市小岗科技有限公司(深圳小岗？)	2019年3月25日	中华人民共和国		100	%	财富管理解决方案业务
北京鑫顺鼎业科技有限公司(鑫顺鼎业)	2019年1月30日	中华人民共和国		100	%	财富管理解决方案业务

F-13

重组包括将PINTEC业务转让给本集团，本集团由集盟母公司的股东在紧接重组之前和之后拥有。重组前后，各股东在集木母公司和品达公司的持股比例和持股权利相同。因此，重组以类似于普通控制交易的方式进行核算，因为确定转让缺乏经济实质。因此，综合财务报表包括PINTEC 业务在列报期间直接应占的资产、负债、收入、支出和现金流量，并在编制时视为在整个列报期间内存在重组后的PINTEC公司结构。该等列报未必能反映本集团的经营结果，倘若本集团于列报期内独立存在，则本集团的财务状况及现金流亦不一定反映本集团的财务状况及现金流。

资产和负债按历史账面价值列报。与PINTEC业务具体相关的资产和负债计入本集团的综合资产负债表。所得税按独立实体计算。本集团的营业及全面亏损报表包括PINTEC业务的所有收入、成本及开支，包括分配给由JIMU母公司产生但与PINTEC业务相关的收入成本、销售及营销费用、研发费用、及一般及行政费用。这些分摊的成本和支出主要用于办公室租赁费用、办公设施、信息技术支持和某些公司职能，包括高级管理、财务、法律和人力资源，以及基于股份的薪酬支出。

一般而言，共享员工的成本根据本集团员工总数占集木母公司总人数的比例分配给本集团；与集木母公司发行的购股权相关的基于股份的薪酬支出根据PINTEC Business员工应占薪酬支出在其原归属期间分配给本集团；企业营销费用以及带宽和服务器托管成本按本集团收入占集木母公司总收入的比例分配。这些分配是在管理层认为合理的基础上进行的，以估计本公司将在独立基础上产生的费用，就像本公司在重组完成之前作为一个独立的实体运营一样。

下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的收入成本、销售和营销费用、研究和开发费用，以及从基木母公司分配的一般和行政费用。股份薪酬以外的运营费用主要由基木母公司开具，计入应付关联方的金额：


截至2017年12月31日的年度：	基于共享的补偿		其他		总计
	人民币		人民币		人民币
收入成本		27		2,613		2,640
销售和营销费用		2,470		16,281		18,751
一般和行政费用		25,263		19,936		45,199
研发费用		3,258		32,415		35,673

总计		31,018		71,245		102,263

F-14

重组前，为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及互联网内容提供及若干金融业务的公司，集木母公司透过其VIE经营其在中国的受限业务，而VIE的股权由JIMU母公司的若干创办人持有。吉木母公司通过与法定股东(也称为指定股东)签订一系列合同安排，获得了对这些VIE的控制权。该等被提名股东的权利已透过合约安排转让予集木母公司。

用于控制VIE的合同安排包括委托书、独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议。

管理层的结论是，通过合同安排，基木母公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，承担VIE所有权的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报，因此基木母公司是构成PINTEC业务的这些VIE的最终主要受益者。因此，集木母公司合并了这些VIE的财务报表。因此，根据附注1所述的重组呈列基准，直接归属于前身业务的VIE的财务业绩已计入本集团的综合财务报表。

F-15

授权书 根据不可撤销的授权书，吉木WFOE获各代名股东授权为其事实上的受权人，可行使中国法律及相关组织章程下的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置全部或部分代名股东的股权，并指定及委任董事、行政总裁及总经理及其他高级管理成员。每份授权书将在被提名股东继续为VIE股东期间继续有效。每名指定股东均已放弃根据每份授权书授权给基木WFOE的所有权利。委托书不可撤销，一经执行继续有效。

独家商业合作协议 吉木WFOE与VIE签订独家业务合作协议，根据该协议，VIE聘请基木WFOE作为其技术服务和业务咨询服务的独家提供商。VIE应向基木WFOE支付服务费，费用由基木WFOE自行决定。基木WFOE对因履行协议而产生的所有权利、所有权、利益和知识产权拥有专有和专有权利和利益。在协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，未经吉木WFOE事先同意，不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。这些协议的有效期为10年，但可由JIMU WFOE提前30 天书面通知终止。这些协议可以由基木母公司自行决定延期。

股权质押协议 根据相关股权质押协议，VIE的代名股东已将彼等于VIE的所有股权质押予基木WFOE，作为向基木WFOE支付VIE的所有款项的抵押品，并保证VIE在上述协议项下的义务。未经吉木外商投资基金书面同意，被指定股东不得转让或转让股权质押协议中的股权、权利和义务，不得设立或允许设立任何可能对吉木外商投资公司的权利或利益产生不利影响的质押。基木WFOE有权转让或转让所质押的全部或部分股权。如发生违约，作为质权人的基木外币有权要求立即向基木母公司的相关中国子公司支付未支付的服务费和其他款项，和/或处置所质押的股权。在发生违约的情况下，基木WFOE将有权要求立即向基木母公司的相关中国子公司支付未支付的服务费和其他款项，和/或处置质押股权。这些股权质押协议将一直有效，直到可变利益主体及其股东履行合同安排下的所有义务。

独家期权协议 VIE的代股东已授予JIMU WFOE独家及不可撤销的选择权，在中国法律法规许可的范围内，向代股东购买彼等于该等实体的部分或全部股权，购买价相等于代股东就其股权支付的VIE注册资本的实际出资额。吉木WFOE可随时行使该选择权。此外，VIE及其指定股东已同意，未经吉木WFOE事先书面同意，不得出售、转让、抵押或处置VIE的任何资产或股权，或宣布任何股息。这些协议的有效期为十年，并可由基木母公司自行决定延期。

F-16

关于重组，公司的全资附属公司(即天空之城WFOE和PINTEC北京WFOE)、天津安曲营、北京红店、北京宣基、北京金科以及该等VIE各自的指定股东之间已订立与重组前一致的合同安排。上海安曲营、天津安曲云、赣州安曲营、深圳民恒、赣州爱信小额金融及品达云科均由天津安曲营全资拥有，而Myfin保险及深圳小港由北京金科控股，因此，将不会与VIE的该等附属公司订立单独的合同安排。

2019年1月，本集团通过与新顺定业及其三名指定股东签订的VIE合同获得对新顺定业的控制权。

本集团已通过合同安排确定其为该等VIE的主要受益者。因此，本公司根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 在集团合并财务报表中合并重组前后的经营、资产和负债结果。

(d)

与VIE结构相关的风险

本集团大部分业务均透过本集团的VIE进行，本公司为该等VIE的最终主要受益人。管理层认为，与VIE和指定股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。被提名股东亦为本集团股东，已表示他们不会违反合约安排。然而，有关中国法律及法规(包括规管合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行该等合约安排的能力，而假若VIE的代名人股东减少其于本集团的权益，彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。

本公司控制VIE的能力还取决于创办人必须对VIE中需要股东批准的所有事项进行投票的授权书。如上所述，本公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权那么有效。

本公司管理层认为，其附属公司、VIE及其各自的代名人股东之间的合同安排符合中国现行法律，具有法律约束力和可执行性。然而，解释和执行中国法律、法规和政策的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司。

F-17

2020年1月1日生效的《外商投资法》并未涉及历史上建议用于规范VIE结构的相关概念和监管制度，因此根据《外商投资法》，这一监管主题仍然不明确。由于外商投资法是新的，其实施和解释存在很大的不确定性，不排除外商投资企业被视为外商投资企业并在未来受到相关限制的可能性。

本公司控制VIE的能力还取决于本集团的相关中国子公司必须就VIE中需要股东批准的所有事项进行投票的授权书。如上所述，本公司相信这些授权书具有法律约束力和可执行性，但可能不如直接股权所有权有效。此外，如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的管辖范围内：

•

吊销本集团营业执照和经营许可证；

•

要求本集团停止或限制其业务；

•

限制本集团的收入权；

•

屏蔽集团网站；

•

要求本集团重组业务，重新申请必要的许可证或搬迁本集团的业务、员工和资产；

•

附加本集团可能无法遵守的条件或要求；或

•

对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。

施加任何此等限制或行动可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下，本集团可能无法经营或控制VIE，从而可能导致本集团综合财务报表中的VIE解除合并。管理层认为，根据目前的事实和情况，本集团丧失此类能力的可能性微乎其微。本集团相信，各VIE、其各自股东及有关全资企业之间的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国进行仲裁。管理层相信，根据中国法律，每项合同安排均构成该等合同安排每一方的有效和具有法律约束力的义务。然而，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管机关酌情决定，因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时，由于中华人民共和国法律体系的不断发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性, 这可能限制本集团在VIE或VIE的代名股东未能履行其在该等安排下的责任时可供本集团执行合约安排的法律保障。

F-18

根据合约安排，有关中国附属公司有权指挥集团的VIE及VIE附属公司的活动，并可将资产移出本集团的VIE及VIE附属公司。VIE及VIE附属公司的任何资产均不是VIE义务的抵押品，除合并资产担保证券化债务安排及信托安排外，所有资产只能用于清偿VIE义务，而赣州爱信小额信贷的股权已根据与曼图的贷款协议质押作为上海安曲英的义务的抵押品。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式向本集团转让相当于其实缴资本、资本储备和法定储备余额的一部分净资产。由于VIE及VIE附属公司根据中国公司法注册为有限责任公司，债权人对VIE及VIE附属公司的负债并无追索权。

目前并无合约安排可要求有关中国附属公司或本集团向本集团的VIE及VIE附属公司提供额外财务支援。由于本集团透过VIE及VIE附属公司在中国经营若干业务，本集团日后可能酌情提供额外财务支持，可能令本集团蒙受亏损。

F-19

本集团综合财务报表中反映的重要会计估计包括收入确认、截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度在ASC 605项下的多项收入分配、坏账和信贷损失拨备、减值损失、基于股份的补偿费用的估值和确认费用、递延税项的估值准备、在企业合并中收购的资产和负债的公允价值、可转换贷款的公允价值和包括商誉在内的长期资产减值、ASC 460项下的财务担保负债的公允价值、没有权证和权证本身的债务工具的公允价值。

(d)

企业合并

企业合并采用会计收购法进行记录。收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益(如有)均按其截至收购日的公允价值计量。商誉确认和计量为收购日转让的总对价加上被收购方任何非控股权益的公允价值和之前持有的被收购方股权(如有)的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

F-20

集团的报告货币为人民币。本公司及其在香港和英属维尔京群岛注册成立的子公司的本位币为美元(美元)。集团在澳大利亚注册成立的子公司的本位币为澳元(澳元)。本集团于新加坡注册成立的子公司的本位币为新加坡元(新加坡元)。本集团中国子公司、VIE和VIE子公司的本位币确定其本位币为人民币。

以本位币以外的外币计价的交易按交易日当日的汇率折算为本位币。以功能货币以外的外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入综合经营表和综合(亏损)/收益。

本集团非中国实体的财务报表由其各自的功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算成人民币。

由此产生的外币换算调整在 (投资亏损)/股东权益变动的合并报表中记录为累计其他全面收益的组成部分，在综合经营表和综合(亏损)/收益的合并报表中记录为其他全面收益的组成部分。

(f)

方便翻译

截至2019年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表及综合(亏损)/收益表，以及截至2019年12月31日止年度的综合人民币现金流量表折算为美元仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.9618元的汇率计算，相当于美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)于2019年12月31日发布的H.10统计中规定的中午买入率。对于人民币金额可能或可能在2019年12月31日以该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，不作任何陈述。

(g)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、定期存款和银行存款账户中的资金，流动性高，原始到期日不超过三个月，取款或使用不受限制。

F-21

限制提取使用或质押作为担保的现金单独报告为限制现金，限制提取或用于当前业务以外的其他业务的现金归类为非流动现金。受限现金主要指：(I)保证本集团向金融机构借款的定期存款。该借款指定用于支持本集团的一般运营，不能用于为本集团的应收融资提供资金。(2)通过合并信托收到的尚未分配的现金。(三)中国银保监会要求的保险业务专项资金 (Iv)财务合伙人为商业目的而要求的限制性存款。

(i)

公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或容许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将会使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

•

级别1适用于在活跃市场上有相同资产或负债的有报价的资产或负债。

•

第2级适用于资产或负债存在第1级报价以外的可观察到的投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁的市场中相同资产或负债的报价 (较不活跃的市场)；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。

•

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。

(j)

融资应收账款净额

本集团通过提供以下服务产生融资应收账款：

(1) 销售点向第三方在线旅游网站和其他电子商务网站(业务合作伙伴)的用户提供分期付款服务。当用户(谁有资格)销售点分期付款服务使用销售点通过分期贷款，本集团向业务合作伙伴支付销售价格，并向用户收取销售价格及利息和费用。

F-22

(I)在向业务伙伴支付销售价格后，本集团通过保理用户应收账款迅速获得销售价格融资。由于本集团在保理期间拥有对应收账款的控制权，因此本集团不会在保理时取消对用户应收账款的确认，并根据美国会计准则860-10将交易记为担保借款。

(Ii)本集团以资产担保证券安排(资产担保证券安排)的形式，通过证券化其应从业务合作伙伴用户那里获得的融资应收账款，定期从第三方投资者那里获得融资。资产证券化工具根据ASC 810被视为可变权益实体，因为本集团有权指导对资产证券化的经济表现影响最大的活动。因此，业务伙伴使用者应付的融资应收账款及应付予资产证券化债务第三方投资者的贷款分别作为融资应收账款及融资债务计入本集团的综合资产负债表。

(2)向借款人提供的个人及企业分期贷款，以信托安排形式透过证券化工具融资(该等信托)，其中本集团的资金来源包括该等信托的第三方投资者的收益。

根据ASC 810，信托被视为可变利息实体。由于本集团有权指挥对信托经济表现影响最大的活动，而本集团有责任回购任何拖欠天数超过天的贷款，因此，本集团被视为信托的主要受益人，并已将信托资产、负债、经营业绩及现金流量综合于本集团的综合财务报表。

应付个人和企业分期贷款借款人的融资应收款项和应付信托单位第三方投资者的贷款按摊余成本计量，并分别作为融资应收账款和融资债务计入本集团的综合资产负债表。

(三)融资应收账款应计利息收入

应计融资应收账款利息收入按贷款合同利率计算，计入赚取的分期付款手续费。融资应收账款在逾期90天后处于非应计状态。当融资应收账款处于非应计状态时，本集团将自该日期起停止计提利息。本集团于按非权责发生制发放贷款后，不会恢复计息。

当管理层确定不可能全额偿还贷款时，本公司将应计应收利息从相关津贴中注销。一般情况下，冲销发生在拖欠的第90天之后。截至该日所有应计但未付的利息从信用损失准备金中冲销。作出这种决定的主要因素是对拖欠债务人的潜在可追回金额的评估。

F-23

当每月付款逾期一天时，本集团认为应收融资被视为拖欠。当本集团确定很可能不可能全数偿还贷款时，剩余的未偿还本金余额将从信贷损失拨备中冲销。一般情况下，冲销发生在拖欠90天之后。非应计融资应收账款的分期付款服务费在收取现金时确认。

(k)

应收账款净额

应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。本集团定期审核应收账款，并在对个人余额是否可收回有疑问时予以计入。在评估个人应收账款余额的可收款性时，本集团会考虑多个因素，包括余额的使用年限、客户的付款历史及他们目前的信用状况，以及当前的经济趋势。应收账款余额在拖欠90天后注销。

(l)

长期投资

长期投资代表本集团对私人持股公司的投资。

本集团对其有重大影响但并不拥有多数股权或其他控制权的普通股或实质普通股的权益投资采用权益会计方法。根据权益法，本集团初步按成本计入投资。权益投资成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉或无形资产(视情况而定)，并计入综合资产负债表中的权益法投资。集团其后调整投资的账面金额，以确认本集团于收购日期后应占各股权被投资人净收入或亏损的比例计入综合经营报表及综合(亏损)/收益。

自2018年1月1日起，本集团不具备可随时厘定公允价值的股权投资，不符合ASC主题820，公允价值计量及披露(ASC 820)中现有的实际权宜之计，使用投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值(资产净值实际权宜之计)，且本集团无法通过投资普通股或实质普通股对其施加重大影响的权益投资，计入下列项目：公允价值公允价值不符合ASC主题820，公允价值计量与披露(ASC 820)中现有的实际权宜之计，使用每股资产净值(或其等价物)估计公允价值(资产净值实际权宜之计)，且本集团无法通过普通股或实质性普通股投资对其施加重大影响。根据计量替代方案，账面价值按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在综合经营报表和综合(亏损)/收益表中确认。集团根据被投资人的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市值证据来评估投资是否受损。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。本集团确认减值亏损相当于经营及综合(亏损)/收益(如有)综合报表中账面值与公允价值之间的差额。2018年1月1日前，采用成本法核算。

F-24

财产、设备和软件按成本减去累计折旧和减值入账。软件的财产和设备折旧和摊销是在考虑预期使用寿命和估计剩余价值后按直线计算的。本集团于所列期内并无录得任何财产、设备或软件减值。这些资产的预计使用寿命一般如下：


类别		估计数使用寿命
办公家具和设备		3-5年
计算机和电子设备		3-5年
软体		5年
租赁权的改进		以租期较短者为准，或以预估为准资产的使用寿命

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长财产、设备和软件使用寿命的续订和改进成本则作为相关资产的附加费用资本化。处置财产、设备和软件的损益是销售净收益与相关资产的账面金额之间的差额，并在综合经营报表和综合(亏损)/收益中确认。

(n)

无形资产，净额

本集团对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给收购的每项资产的相对公允价值。收购的无形资产按公允价值确认和计量，并在资产的估计经济使用年限内采用直线法摊销，具体如下：


类别		估计数使用寿命
执照		17岁
软件版权		2年
客户数据库		5.5年
客户关系		10年
商标		5.5年

(o)

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可识别资产和负债的收购价超过公允价值的部分。

商誉不折旧或摊销，但在12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间当事件发生或可能表明资产可能减值的情况变化时进行测试。根据财务会计准则委员会关于商誉减值测试的指导意见，本公司首先有权评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。

F-25

如果本公司根据其定性评估结果确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步测试。量化减值测试包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的账面价值超出其公允价值的金额将计入商誉减值费用，但不得超过商誉的账面价值。申请商誉减值测试需要重要的管理判断，包括识别报告单位和确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度并无商誉减值。

(p)

长期资产减值

本集团于发生事件或环境变化(例如，市场状况发生重大不利变化，将影响资产未来用途)显示某项资产之账面值可能无法完全收回时，评估其寿命有限之长期资产以计提减值。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面金额与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流的估计进行比较来评估减值。若预期未来未贴现现金流量之和少于该等资产之账面值，本集团将按长期资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度均无长期资产减值。

(q)

融资债务

从个人投资者、其他财务合作伙伴、资产支持证券化债务或合并信托的投资者以及本公司的股东收取的为本集团资产负债表内融资应收账款提供资金的收益，在综合资产负债表上作为融资负债入账。应计应付利息根据融资债务的合同利率计算，并计入融资债务。

(r)

资金保障

(1)

财务担保负债

对于由某些财务合作伙伴提供资金的表外贷款，本集团有义务在借款人违约的情况下赔偿财务合作伙伴违约贷款的本金和利息。一般而言，任何未偿还本金及利息将于借款人未能如期偿还时由本集团支付。

(I)本集团为本集团转介及透过集木集团融资的贷款向个人投资者提供担保。(Ii)本集团有责任赔偿若干机构财务伙伴拖欠本金及利息。根据ASC 460，本集团确认对其担保风险负有随时准备的义务。

F-26

在提供担保的每笔贷款开始时，本集团根据ASC 460-10按公允价值确认担保负债，其中纳入了对担保项下潜在未来付款的预期，并同时考虑了担保的非或有和或有方面。根据ASC 460记录的负债是在逐笔贷款的基础上确定的。随着担保责任风险的降低，在技术服务费项目中，通过系统合理的摊销方法在贷款期限内将其确认到综合经营报表和综合 (亏损)/收益中。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，与解除担保负债相关的确认收入分别为零、人民币21,397元和人民币407,403元。

ASC 450组成部分是基于考虑实际历史业绩和当前状况的可能损失而确定的或有负债，代表在担保负债项下超出可供使用负债的未来支付义务。ASC 450或有成分是在集体基础上确定的，具有相似风险特征的贷款被汇集到个队列中，用于衡量发生的损失。已确认负债(包括现成负债和或有负债)在任何时候都至少等于担保组合的可能估计损失。ASC 450 或有成分，包括本集团在借款人违约时的支付净额，在综合经营报表和综合(亏损)/收益表中确认为担保成本。

截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集团可被要求支付的未来最高潜在付款分别为人民币614,465元及人民币978,967元，。

(2)

财务担保资产

财务担保资产于贷款开始时确认，相当于根据ASC 460按公允价值记录的随时可供使用的负债，考虑本集团需要多少溢价才能在独立的独立独立融资交易中提供相同的担保服务。金融担保资产在收到借款人支付的手续费后减值。

金融担保资产的额度是根据拖欠率和投资组合的其他风险特征等因素进行集体评估的。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，零、零及人民币12,527元的津贴分别计入综合经营报表及综合(亏损)/收益。

F-27

本集团主要通过其在线技术平台提供贷款解决方案。本集团通过提供以下来赚取收入：(I)帮助借款人从第三方投资者和某些金融合作伙伴获得贷款的贷款解决方案。本集团提供贷款解决方案，但不自行提供贷款。对于这些服务，集团赚取技术服务费。(Ii)为希望向第三方(业务合作伙伴)在线购买提供资金或有个人或业务分期付款申请的借款人提供贷款解决方案。本集团为该等借款人提供融资，并赚取分期付款服务费(包括利息)。(Iii)分别为资产管理公司和保险公司提供财富管理和保险产品分销解决方案，以促进其产品的销售。本集团赚取财富管理服务费，这是通过本集团的平台分销的金融产品的佣金，这些产品由这些资产管理和保险公司销售给其客户。本集团并非所售金融产品的订约方。

分期付款服务费

分期付款手续费收入按ASC 310规定的实际利率法在融资应收账款条款上确认。分期付款如果对分期付款或本金的全额、及时收取存在合理怀疑，则不记录服务费收入。专家组还收取杂项费用，例如逾期付款的罚款。这些费用是或有费用，在事件发生时确认，并由客户支付，因为这是合理保证可收款的时间点。

采用ASC主题605(ASC 605)，截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度收入确认

收入在满足以下所有条件时确认：存在令人信服的安排证据、已进行交付或已提供服务，价格是固定的或可确定的，并且合理保证了可收款性。这些标准与以下每项主要创收活动相关，如下所述。收入是扣除营业税和增值税(增值税)后的净额，税率在3%到6%之间，以及附加费。向客户收取的增值税和营业税，扣除购入的增值税后，在向税务机关缴纳之前，在合并资产负债表中记为负债。

技术服务费

集团已确定，向借款人或机构金融合作伙伴提供技术服务的安排包含以下多个要素：在线信用评估和推荐服务、贷后管理服务和财务担保服务。根据ASC605-25-30-4,本集团首先将代价分配给等于担保公允价值的担保 (见附注2(R))。然后，剩余的对价分配给在线信用评估和推荐服务，以及贷后管理服务。本集团已确定借款人或机构财务合作伙伴为其客户。本集团于安排开始时根据可交付成果的相对售价在可交付成果之间分配技术服务费，该相对售价是根据管理层的最佳估计而厘定的，因为根据ASC确立的销售价格等级，既没有卖方特定的客观证据，也没有第三方的销售价格证据，因此本集团将在安排开始时在可交付成果之间分配技术服务费。该相对销售价格是基于管理层的最佳估计而确定的。605-25-30.

F-28

本集团向借款人收取由集木集团投资者或其他金融合作伙伴提供的贷款成功匹配后的技术服务费。如果没有预先收到全部服务费，则根据ASC 605-25的规定，分配给交付的信用评估和推荐服务的销售价格不得超过根据ASC 605-25交付额外设备或满足其他指定性能条件的金额。剩余的信用评估和推荐服务费将在应急事件解决并收到现金时记录。分配给贷款后管理服务的销售价格，当贷款期间提供服务时，每月确认为收入，因为每月发生还款。

本集团是向借款人提供贷款解决方案的主要义务人，因为本集团有能力确定价格，并控制所提供服务的相关内容。技术服务费按毛数确认，吉木集团按服务的相对公允价值收取和支付的服务费部分在综合经营报表和综合(亏损)/收益报表中确认为收入成本。

本集团收取的提前还款费用于提前还款时确认，费用由借款人支付。

本集团亦收取与拖欠款项有关的收款服务费用。这些费用在或有事件发生时确认，并由借款人在合理保证可收集性的情况下支付。

财富管理服务费及其他

财富管理服务费及其他费用主要包括向第三方资产管理公司和保险公司收取的使用本集团在线财富管理平台和在线保险平台的佣金。此类佣金一般根据资产管理公司和保险公司通过在线理财平台和在线保险平台向客户收取的费用按百分比确定。交易服务佣金在提供服务时按净额确认，这发生在执行基础交易时。本集团并非主要义务人，因其并无能力厘定网上理财平台及网上保险平台所提供理财或保险产品的价格或控制相关内容。

采用ASU 2014-09，截至2019年12月31日的年度与客户的合同收入(主题606)

本集团于2019年1月1日采用了ASC Theme 606(ASC 606)，来自与客户的合同的收入以及修改Theme 606的所有后续ASU，使用适用于截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。因此，截至2019年12月31日的年度，技术服务费和财富管理服务费以及其他费用的收入列在ASC 606项下。

F-29

技术服务的收入随着时间的推移而确认，因为客户在执行本集团的工作时同时获得和消费由本集团的技术服务提供的利益。对于向借款人收取的技术服务费，本集团确认服务期内的收入。对于向其他财务合作伙伴收取的技术服务费，本集团采用发票实用权宜之计，并确认本集团有权开具发票金额的收入。

财富管理服务费和其他费用

对于理财服务费等，履约义务是在集团的平台上为第三方资产管理公司和保险公司分销理财或保险产品。本集团按净额确认佣金，因为本集团不是主要义务人，因为本集团没有能力厘定价格，亦不承担信用风险。收入在履行履行义务的时间点确认，该履行义务发生在基础交易执行时。

与修改后的追溯采用ASC 606相关的披露

由于采用ASC 606的累积影响，截至2019年1月1日，集团的期初累计赤字增加至人民币54,127元。

截至2019年12月31日止年度采用ASC 606对综合经营报表及综合(亏损)/收益的影响如下所示。


项目	据报道，			的影响ASC 606收养			不带的金额ASC 606 收养
	人民币			人民币			人民币
总收入		1,285,236			53,063			1,232,173
所得税(费用)/福利		(1,968	)		(13,266	)		11,298
净损失		(906,490	)		39,797			(946,287	)

F-30

合同负债包括在集团有权开票之前从借款人那里收到的技术服务费，并作为递延服务费记录在合并资产负债表上的应计费用和其他负债中。对于每月从客户那里收到的咨询费和贷款成功匹配后收到的预付款，合同责任在提供服务时确认为收入。在截至2018年12月31日的合同负债余额中，在截至2019年12月31日的年度内确认的收入为人民币119,684元。

(t)

融资成本

融资成本主要包括本集团就融资应收账款融资债务支付的利息支出以及因获得该等融资债务而产生的若干费用，如发起和管理费以及律师费。

(u)

信贷损失准备金

本集团在借款人的每个信用风险级别内采用既定的系统程序，主要根据拖欠水平和各自相关表内和表外贷款的历史冲销(如适用)，评估各自金融资产组合的信誉和可回收性。在每个信用风险水平内，受信用损失影响的各个金融资产的每个投资组合由各自少量的表内和表外贷款组成。在考虑上述因素后，本集团确定，在每个信用风险水平内遭受信用损失的各个金融资产的每个投资组合都是同质的，具有相似的信用特征。

F-31

本集团的金融资产信贷损失拨备在借款人的每个信贷风险水平内分别计算。就每一信用风险水平，本集团根据该水平内各金融资产的拖欠状况估计预期损失率：当前、1至30、31至60、60至90、91天或以上。各拖欠状况下的预期损失率是根据与上述各拖欠类别相关的信贷损失的金融资产的平均历史损失率计算的。每个风险级别内特定拖欠状态类别的预期损失率将应用于该级别内各金融资产的适用未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失拨备。此外，本集团在厘定信贷损失拨备时，会考虑其他一般经济情况(如有)。

(v)

始发和维修成本

发起和服务成本主要包括信用评估中使用的数据支付的成本、与借贷解决方案收入相关的用户获取成本、从事采集服务的员工的工资和福利(包括基于股份的薪酬支出)、带宽和数据中心成本、客户服务支持成本以及支付给第三方支付渠道的费用。

(w)

研发费用

研发费用主要包括员工的工资和福利(包括股份薪酬费用)和参与开发技术平台和网站的IT专业人员的相关费用、服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本以及租赁费。由于符合资本化条件的成本微不足道，所有研发成本均按已发生费用计入费用。

(x)

基于股份的薪酬费用

所有授予员工的基于股份的奖励，包括限制性普通股和购股权，均按授予日的公允价值计量。基于股份的补偿费用按直线法或分级归属法确认，扣除估计没收后，在必要的服务期(即归属期间)内确认。

重组前，所有购股权及限制性普通股均由集木母公司以其本身的标的股份授予。二项式期权定价模型用于估计股票期权和限制性普通股的公允价值。使用期权定价模型于授出日厘定以股份为基础的付款奖励的估计公允价值，受基木母公司普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括基木母公司股票在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。基木母公司的股票没有报价，是基于收益法进行估值的。集木估计公允价值的确定

母公司的股票需要复杂和主观的判断，因为它们的财务和运营历史有限，独一无二的商业风险，以及与基木母公司类似的中国公司的公开信息有限。

F-32

与重组有关，以及由于期权计划及协议中有关基木母公司发行的期权的反摊薄条款，所有购买相关PINTEC普通股的期权均由本公司于2018年3月27日发行。根据ASC 718，在进行股权重组(即重组)的同时交换购股权或其他股权工具或更改其条款属购股权的修订，而根据ASC 718对伴随股权重组进行的修订的会计处理要求将经修订的奖励的公允价值与紧接修订前的原始奖励的公允价值进行比较。关于本集团雇员持有的PINTEC购股权及吉木母购股权，本集团决定在其综合财务报表中确认以股份为基准的补偿开支，即本公司雇员保留的与吉木母公司未归属期权有关的剩余未确认补偿成本，以及与本公司就股权重组向其员工发出的未归属期权有关的成本。未归属奖励的增量公允价值(如果有)将在公司的合并财务报表中预期确认。

重组完成后，所有购股权及限制性普通股均由本公司以其本身的相关股授予。对于授予被确定为股权分类奖励的员工购买普通股的购股权，相关的基于股票的薪酬支出根据其授予日期公允价值(使用二项式期权定价模型计算)在合并财务报表中确认。公允价值的确定受股价以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。

对于授予服务条件并以首次公开募股(IPO)为履约条件的股票期权，在必要的服务期内，以股份为基础的补偿费用计入按分级归属法估计的没收金额后的净额。满足服务条件的期权累计股票补偿费用为人民币9,480万元，于IPO完成时计入。期权满足服务条件的累计股票补偿费用为人民币9,480万元。

(y)

租契

基本上所有资产所有权的回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营租赁。租金费用从最初拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。某些租赁协议包含租金假期，这些假期是在租赁期内以直线方式确认的。租约续订期限考虑在以租代租在此基础上，一般不包括在初始租赁条款中。

F-33

递延所得税在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和抵扣。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。递延税项资产和负债按预期适用于暂时性差异将被冲销或结算的应税收入的颁布税率计量。税率变化对递延税项资产和负债的影响在综合经营表和综合(亏损)/收益表中确认。

本集团在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未使用的到期税务属性的经验以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及在暂时性差异可扣除的期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产变现时，本集团已考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销，(Ii)不包括冲销暂时性差异和结转的未来应课税收入，(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入，以及(Iv)预期将在行业内反映的特定已知利润趋势。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本集团将计入估值津贴以减少递延税项资产金额。

不确定的税收状况

为了评估不确定的税务状况，本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了更可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是评估税务状况以进行确认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有)。第二步是将税收优惠衡量为在结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团确认综合资产负债表中应计费用及其他流动负债项下及综合经营表及综合(亏损)/收益表中所得税费用项下的利息及罚金(如有)。

F-34

本集团按6%的税率征收增值税，具体税率取决于该实体是否为一般纳税人，并对提供服务产生的收入征收相关附加费。属于增值税一般纳税人的单位，可以抵扣符合条件的进项增值税，支付给供应商的进项增值税与其出口增值税负债相抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记在资产负债表上的应纳税额行项目中。本集团录得扣除增值税及相关附加费后的收入净额。

(Aa)细分市场报告

本集团首席营运决策者兼行政总裁在作出有关分配资源及评估本集团整体业绩的决定时会审阅综合结果，因此本集团只有一个须报告的分部。为了内部报告的目的，本公司不区分市场或细分市场。本集团的长期资产基本上全部位于中国，而本集团几乎所有收入均来自中国境内。因此，没有呈现地理区段。

(Bb)关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被认为是有关联的。

(Cc)每股亏损

每股亏损按照ASC 260计算。当本集团有净收入可供分配时，采用两类法计算每股收益。在两类法下，净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司首次公开发售前优先股为参与证券，因为他们有权按折算后的基准收取股息或分派。于首次公开招股前，由于本集团处于净亏损状况，而净亏损并未分配予其他参与证券，因此采用两级法计算每股基本亏损并不适用，因为根据其合约条款，该等证券并无责任分担亏损。

每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损采用期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括在IPO完成前一段时间内使用IF转换方法转换IPO前优先股时可发行的普通股，以及使用库存股方法行使已发行购股权和认股权证时可发行的普通股。每股摊薄净亏损的计算不考虑转换、行使或或有发行会对每股净亏损产生反摊薄效应(即每股收益增加或每股亏损减少金额)的证券。IPO完成后，每股普通股净亏损按A类普通股和B类普通股合并计算，因为A类普通股和B类普通股在公司未分配净收入中拥有相同的股息权。

F-35

根据中国公司法和外商投资企业的规定，本公司在中国的子公司、外商投资企业和外商投资企业子公司必须从其税后利润(根据中华人民共和国(中华人民共和国公认会计原则)一般可接受的会计原则确定)中拨付不可分配储备基金。本公司在中国的子公司、外商投资企业和外商投资企业必须从其税后利润(根据中华人民共和国(中华人民共和国公认会计原则)一般可接受的会计原则确定)拨付不可分配储备基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计准则计算的税后利润的10%。法定盈余基金达到本公司注册资本的50%的，不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由各公司自行决定。

法定盈余基金和自由支配盈余基金的使用仅限于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司，也不得在非清算情况下进行分配。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团于中国注册成立的实体的一般储备基金及法定盈余基金的利润分配分别约为零、人民币1,739元及人民币27,920元。本报告所列任何期间都没有拨款给其他储备金。

(Ee)综合(亏损)收入

综合(亏损)收益定义为包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括股东投资及分配予股东的交易)而产生的(投资亏损)/股东权益的所有变动。如综合资产负债表所示，累计其他全面收益包括累计外币换算调整。

(Ff)最近发布的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02租赁，其中规定了租赁的会计处理。对于经营租赁，ASU 2016-02要求承租人承认使用权资产负债表中的资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使得租赁成本在租赁期内按一般直线分配。此外，该标准还要求承租人和出租人都披露有关租赁交易的某些关键信息。生效日期为2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的个过渡期，适用于符合SEC备案人员定义且符合SEC和所有非公共业务实体定义的较小报告公司或SRC的公共业务实体。作为一家新兴的成长型公司，本集团选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守适用于私营公司的新的或修订的会计准则。本集团将采用ASU 2016-02及其相关修订，自2021年1月1日起生效，本集团正在评估采用此标准对其综合财务报表的影响。

F-36

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，Financial Instruments Character Credit Lost(主题326)：金融工具信用损失的计量。本ASU旨在通过要求对金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失进行更及时的记录来改进财务报告。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。本ASU要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解用于估计信用损失的重大估计和判断，以及公司投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括提供有关财务报表中记录金额的额外信息的定性和定量要求。生效日期是从2022年12月15日之后的财年开始的，包括这些财年内的过渡期，适用于符合SEC备案人定义并符合SEC和所有非公共业务实体定义的较小报告公司或SRC的公共业务实体。作为EGC，集团已选择利用延长的过渡期，并将通过ASU 2016-13及其相关修正案，自2023年1月1日起生效。本集团正在评估采用该准则对其综合财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量修改为公允价值计量的披露要求，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见，上市公司将被要求披露用于开发3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本指南适用于2019年12月15日之后开始的财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体，但实体可以提前采用整个标准，也可以只采用取消或修改要求的条款。本集团目前正在评估采纳本指南对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。本ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。本ASU中的修订旨在通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理。这些修正案还旨在通过澄清和修改现有指南，改进公认会计准则在740专题其他领域的一致适用和简化。集团目前正在评估此ASU对公司合并财务报表的影响。

集中度与风险

商业伙伴的集中度

本集团的大部分收入来自有限数量的业务合作伙伴。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，集团通过与五个业务伙伴的合作创造了总收入的54.0%、36.1%和43.6%，其中与中国大型移动和在线旅游平台去哪儿网的合作创造了总收入的34.0%、14.4%和17.2%。与这些业务合作伙伴的合作关系不是独家的，并且合同期限较短。如果该等业务伙伴改变其政策、终止其合伙关系或不与本集团续签合作协议，本集团的业务及经营业绩可能会受到重大及不利影响。

F-37

该集团历史上一直依赖集木集团提供大部分资金。极木盒子，极木集团在线点对点贷款平台被视为本集团的关联方之一，是截至2018年12月31日未偿还贷款的63%和截至2019年12月31日未偿还贷款的24%的资金来源。2019年，极目盒的资金大幅减少。2019年第四季度，极目盒的资金占集团促成的贷款总额不到5%。2020年2月，极目盒宣布退出网贷平台业务，并计划转型为小额信贷公司，从停止向本集团提供资金开始至成功转型。因此，本集团预计集木盒提供的贷款将在2020年降至最低水平。

信用风险

本集团的信用风险主要来自于融资应收账款销售点分期贷款和个人分期贷款。本集团根据其估计的可能亏损与其融资应收账款计提信贷损失拨备。除应收融资外，可能令本集团面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括财务报表项目现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、财务担保资产及关联方应付金额。本集团于中国信誉良好的金融机构及获国际公认评级机构高评级的国际金融机构持有现金及现金等价物、限制性现金。融资应收账款、应收账款及财务担保资产通常为无抵押资产，并来自从中国客户赚取的收入。来自客户的应收账款通常在中国无抵押，而本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监控程序减轻了与此相关的信用风险。

外币汇率风险

本集团的营业交易主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币币值受中央政府政策变化和国际经济政治动态的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能通过授权金融机构以中国人民银行(PBOC)设定的汇率进行交易。本集团在中国境内以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能生效汇款。

F-38

2019年3月21日，上海安曲营以23万元现金对价向吉木集团收购赣州爱信小额金融100%股权。根据2019年7月签署的抵销协议，23万元的对价用于减少欠吉木集团的款项。本集团预期透过收购赣州爱信小额信贷经营小额贷款业务牌照(小额信贷牌照)，开展金融服务试点及提升本集团的数据收集能力。

本集团聘请独立估值公司协助管理层对收购日的收购资产、承担的负债和确认的无形资产进行估值。

收购时取得的可辨认无形资产为小额信贷许可证，估计使用年限为约17年。所有其他流动资产和流动负债的账面价值在收购时接近公允价值。确认的无形资产的公允价值采用多期超额收益法确定。

收购价的分配如下：


	金额
	人民币
现金和现金等价物		42,591
应收账款和其他应收账款		12,915
提前还款		563
短期融资应收账款净额		148,249
递延资产		4,368
固定资产		534
无形资产许可证		35,410
善意*		5,212
总资产		249,842

从客户那里获得预付款		(344	)
应缴税款		(993	)
其他应付款		(9,652	)
递延税项负债		(8,853	)

总计		230,000

总对价		230,000

*	商誉不能在纳税时扣除。

F-39

收购前，赣州爱信微金融并未按照美国公认会计准则编制财务报表。本集团厘定，重建赣州爱信小额金融于收购前期间的财务报表的成本超过收益。根据对赣州爱信财务财务与本集团收购前一个会计年度财务业绩的评估及比较，本集团并不认为赣州爱信财务本身对本集团构成重大影响。因此，本集团管理层认为，就业务合并的本集团经营业绩列报预计财务信息是不切实际的。

(Ii)收购Infrarisk

2019年4月18日，PINTEC 以16,191元人民币收购FT Synergy Pty Ltd.(FT Synergy)100%股权。FT Synergy拥有一家全资子公司Infrarisk Pty Limited(Infrarisk)，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供系统来管理信用风险产生流程。

F-40

截至2019年12月31日，本集团选择从商誉的量化减值测试开始。管理层认为收益法，特别是贴现现金流(DCF)法是合适的。管理层使用的增长率从-46.8%到29.9%不等。除现金流预测外，其他关键的假设包括21%的贴现率和3%的终端增长率。由于上述因素，报告单位的公允价值大于其账面值，截至2019年12月31日的年度没有商誉减值。

F-41


	截止到十二月三十一号，
	2018			2019
	人民币			人民币
应收借款人和财务合作伙伴的技术服务费		56,020			68,214
资产管理公司应收市场服务费		1,234			1,057
应收保险公司和其他公司的市场服务费		4,243			9,760

应收账款总额		61,497			79,031

坏账准备		(13,845	)		(4,780	)

应收账款净额		47,652			74,251

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的坏账准备变动情况如下：


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
年初余额		490			5,428			13,845
加法		16,480			108,156			23,182
冲销		(11,542	)		(99,739	)		(32,247	)

年终余额		5,428			13,845			4,780

F-43


	截止到十二月三十一号，
	2018		2019
	人民币		人民币
向财务合作伙伴和其他供应商支付的存款		30,309		35,988
预付费用		19,872		32,735
第三方在线支付平台及业务合作伙伴应收账款		7,640		952
预缴进项增值税		6,493		4,877
预支给员工		1,684		694
其他		2,812		1,842
对第三方的短期贷款**		139,589		2,742

预付款总额和其他流动资产		208,399		79,830

坏账拨备		—		(1,500	)

预付款和其他流动资产合计(净额)		208,399		78,330

*	2018年7月31日，本集团与亚洲数字资产和证券交易平台Plutux Labs Limited(Plutux Labs)签订贷款协议。根据贷款协议，本集团同意向Plutux Labs提供20,000美元贷款，年利率为10.5%，不需要 Plutux Labs提供抵押品或质押。未偿还贷款本金应于(I)收到贷款后一年或(Ii)借款人向本公司偿还贷款的任何其他日期(以较早者为准)向本公司偿还。集团于2019年向Plutux Labs收取贷款本金及利息。

8.	财产、设备和软件、网络

截至2018年12月31日和2019年12月31日的财产、设备和软件净额包括：


	截至12月31日
	2018			2019
	人民币			人民币
计算机和电子设备		11,250			14,546
软体		3,706			8,947
办公家具和设备		1,094			1,153
租赁权改进		—			1,473

总计		16,050			26,119
减去：累计折旧和摊销		(8,244	)		(11,802	)

财产、设备和软件、网络		7,806			14,317

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为人民币2,314元、人民币2,912元和人民币3,906元。

长期投资提前还款

2019年12月，本集团订立协议，取得深圳市鑫宇好科技有限公司(深圳鑫宇好)40%股权，代价为人民币200元，后续注资人民币199,800元。本集团已于二零二零年三月三十一日实际取得深圳鑫宇浩的控制权，因协议对手方未能履行其以出资换取深圳鑫宇浩60%股权的承诺。

2019年12月，深圳鑫宇好预付人民币20万元向第三方购买融资应收账款，吉牧集团无条件承诺在6个月内回购该等融资应收账款。由于融资应收账款是吉木集团平台逾期已久的借款，通过催收方式收回的时间较远，深圳鑫宇浩随后要求吉木集团回购该等融资应收账款。然而，由于集木集团的财务状况恶化，其没有能力履行其对回购的承诺(附注22)，且深圳鑫宇浩并无其他重大资产，因此本集团认定长期投资的预付款不可收回，并对截至2019年12月31日的余额进行了全额减值。

F-44


	成本法		权益法			总计
	人民币		人民币			人民币
截至2017年12月31日的余额		—		6,439			6,439

所作投资		35,000		19,259			54,259
权益法投资损失		—		(2,652	)		(2,652	)
减去：外币换算调整		—		(8	)		(8	)

截至2018年12月31日的余额		35,000		23,038			58,038
所作投资		50,000		6,500			56,500
权益法投资损失		—		(8,149	)		(8,149	)
减去：外币换算调整		—		2,214			2,214

截至2019年12月31日的余额		85,000		23,603			108,603

成本法投资

2018年12月，集团以购买普通股的方式入股富勒顿信贷(重庆)有限公司(重庆富勒顿)5%股权，现金总对价为人民币3.5万元。由于本集团对被投资方并无重大影响，而重庆富勒顿亦无可随时厘定的公允价值，故该投资乃按成本法入账。

2019年6月，本集团以购买普通股的方式入股贝内互联网科技有限公司(贝内信息)9.09%股权，总对价人民币5万元。由于本集团对被投资人并无重大影响，而Bene Info亦无可随时厘定的公允价值，故该投资按成本法入账。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公允价值不容易确定的成本法投资的账面价值分别为人民币3.5万元和人民币8.5万元，。截至2018年12月31日和2019年12月31日，成本法投资未确认减值。

F-45

2017年10月，集团入股Pivot金融科技私人有限公司27%股权。通过购买普通股，总对价为人民币8821元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，本集团确认其应占被投资股权方净亏损的比例分别为人民币2,455元、人民币962元和人民币1,349元。

2018年4月，集团与大华银行有限公司(大华银行)达成协议，成立Avatec.ai (S)PTE合资公司。与新加坡Avatec公司合作开发贷款平台，以提供信贷服务和解决方案，专注于基于数据技术的信用评估、评分和商业应用选择，并支持消费者和中小企业贷款活动。本集团以购买Avatec普通股的方式投资于Avatec，总现金代价人民币19,259元，获得40%股权。截至2018年及2019年12月31日止年度，本集团确认本集团应占股权投资公司净亏损的比例分别为人民币1,690元及人民币5,972元。

2019年6月，本集团以现金总对价人民币6,500元，从一名非关联方协议中购买其普通股，收购了北京瑞思思科技有限公司(北京瑞思思)25%的股权。对价高于其于投资确认时于被投资人相关净资产中的权益。基差人民币5,931元涉及收购北京瑞萨斯股权时的权益法商誉。截至2019年12月31日止年度，本集团确认本集团应占股权被投资人净亏损的比例为盈利，金额为人民币828元。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，权益法投资并无减值。

11.

公允价值计量

公允价值经常性计量

现金及现金等价物、限制性现金、短期财务担保资产、应收账款、关联方应付款项、应付账款、短期借款以及应付关联方款项的账面价值因其短期性质而接近公允价值。融资应收账款和融资债务按摊余成本列账。融资应收账款、融资债务的账面金额接近其各自的公允价值，因为适用的利率反映了可比金融工具的当前报价市场收益率。

F-46


	截止到十二月三十一号，
	2018		2019
	人民币		人民币
短期：
通过集木盒和其他金融合作伙伴向个人投资者提供贷款应付款项		332,746		8,893
应支付给合并信托投资者的贷款		240,444		291,319
向股东借款应付款项		121,788		—

短期融资债务总额		694,978		300,212

长期：
通过财务合作伙伴向个人投资者提供的贷款应付款项		21,498		21,498

长期融资债务总额		21,498		21,498

融资债务截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的加权平均利率分别为9.7%、11.4%和9.1%。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团透过其VIE设立多个信托基金，由第三方信托公司管理。这些信托基金的总资产从3万元人民币到12.1万元人民币不等。外部投资者购买了优先部分证券，年化利率从6.8%到9.0%，占这些信托发行的总证券的75%到96%。本集团有责任购买附属部分证券，占该等信托发行证券总额的4%至25%。设立了一些信托，第三方购买了附属部分证券，同时本集团向第三方承诺了固定的预期回报。

F-48


	年息率	条款		校长		截止到十二月三十一号，
						2018		2019
				人民币		人民币		人民币
短期借款：
江苏银行股份有限公司(北京分行)**	4.35%-4.79%		12个月		220,000		220,000		—
江苏银行股份有限公司(北京分行)**	4.15%-4.35%		1至12个月		415,000		—		320,000

短期借款总额							220,000		320,000

长期借款：
SPD硅谷银行贷款**	3.55%		17至20个月		80,000		—		80,000

长期借款总额							—		80,000

*	江苏银行股份有限公司(北京分行)的贷款被质押，截至2018年12月31日和2019年12月31日的余额分别为35,780美元 (人民币249,093元)和51,080美元(人民币355,609元)。

**	SPD硅谷银行的贷款被质押，截至2019年12月31日的余额为12,300美元(人民币85,630元)。

15.	金融担保负债和金融担保资产

(一)财务担保负债

下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的财务担保负债变动活动。


	截至12月31日止年度，
	2017		2018			2019
	人民币		人民币			人民币
年初余额		—		—			15,537
新贷款开始时财务担保负债的公允价值		—		44,549			493,799
还款时解除财务担保责任		—		(21,397	)		(407,403	)
期内支出		—		(7,615	)		—

年终余额		—		15,537			101,933

F-49

2019年8月30日，上海安曲营与PINTEC股东之一Mandra IBASE Limited的联属公司上海曼图科技有限公司(曼图)订立贷款协议，据此，曼图同意于2019年8月31日至2020年8月31日期间，以年息8%向上海安曲营提供人民币100,000元贷款。赣州爱信小额金融与本公司董事兼代理首席执行官董军先生已同意就上海安启盈在贷款协议项下的义务向曼图提供担保。此外，上海安曲英已同意质押其在赣州爱信小额金融的股权，作为上海安曲英在贷款协议项下的义务的担保。关于贷款协议，应曼图要求，上海安曲英与Mandra IBASE Limited订立认股权证协议，授予Mandra IBASE Limited或其受让人认股权证，使彼等可于三年内按行使价美元向PINTEC购买最多52,835,505股本公司A类普通股。

F-50

本集团已确定认股权证为独立金融工具，因其可在法律上分开并可单独行使，并符合股权分类的要求。因此，交易中有两个部分，贷款协议的债务部分和权证的股权部分。因此，发行贷款所得款项根据无认股权证债务工具的相对公允价值及发行时认股权证本身的相对公允价值分配给债务部分和股权部分。

本集团已聘请独立估值公司评估债务部分及权益部分的公允价值。损益法下的贴现现金流模型在评估债务组成部分时使用的重要假设包括12.87%的市场贴现率，这是基于本公司的信用分析。使用二项式期权定价模型对权益组成部分进行估值时使用的重要假设包括：


预期波动率	40.0	%
无风险利率(年利率)	1.40	%
预期股息收益率	0.0	%
预期期限(以年为单位)	3

结果,

(i)	分配给债务部分的人民币73,710元计入综合资产负债表中的债务工具，分配给股权部分的折价人民币26,290元。

(Ii)	人民币26,290元被分配给股权部分，并计入额外的实收资本，没有随后的重新计量。

截至2019年12月31日，债务工具余额为人民币81,053元，包括增加的贴现人民币7,343元。本公司于截至2019年12月31日止年度录得利息开支人民币10,009元。

F-51


	截止到十二月三十一号，
	2018		2019
	人民币		人民币
递延服务费		54,762		67,485
与借款人违约担保义务有关的应付赔偿		—		21,912
递延的政府拨款		—		19,000
应付票据*		—		20,000
应付专业服务费		16,782		8,414
应付工资总额		21,655		7,209
应付投资对价		35,000		4,728
与其他服务有关的应付款项		10,442		3,332
向资产管理公司支付从客户那里收到的资金		3,516		2,775
应付利息		—		2,667
其他		15,305		423

总计		157,462		157,945

*	截至2019年12月31日，应付票据以3200美元的限制性现金质押。

18.

非控制性权益

2019年6月，北京凯萨国际旅行社股份有限公司(北京凯萨)与品达金科订立股权购买协议，向品达金科旗下Myfin保险投资人民币20,151元，并在注资后获得Myfin保险40%股权。由于本集团保留对Myfin保险的控制权，北京财萨的投资作为非控股权益入账。

根据2019年12月签署的投资协议，赣州品达与银川兴银投资基金有限合伙企业(银川兴银)同意分别投资人民币30万元和人民币20万元设立华泰宁夏企业咨询有限合伙企业(华泰宁夏)，主要目的是投资于品达赣州的子公司品达银川。品达赣州和银川兴银在2019年12月分别支付了30万元和15万元人民币。由于本集团在投资后控制了宁夏华泰，银川兴银的投资作为非控股权益入账。

F-52

根据香港的相关税收法规，在香港注册的公司在香港境内须按应纳税所得额的适用税率缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》(《税务(修订)(第3号)条例》)，引入了两级利得税率制度。在两级利得税制度下，符合资格的公司的首200万港元应评税利润按8.25%征税，其余应评税利润按16.5%征税。该条例由2018-2019年课税年度起生效。根据该政策，如果没有做出选择，纳税实体的全部应纳税利润将按16.5%或 15%的税率(视具体情况而定)征收利得税。由于税收优惠并非由本集团选择，因此所有在香港注册的附属公司均须按16.5%的税率缴纳所得税。在香港注册的子公司在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内没有来自香港的应纳税利润。附属公司向本公司支付股息在香港无须缴交预扣税。

中华人民共和国

根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。自2008年1月1日起，中国“企业所得税法”将在中国注册成立的实体不符合任何税收优惠条件的企业所得税税率统一为25%。高新技术企业享受企业所得税法15%的优惠税率。北京宏典符合《企业所得税法》规定的高新技术企业资格，2016-2018年可享受15%的企业所得税优惠税率。然而，在2019年，该公司没有申请续签，因为他们预计在不久的将来不会盈利。因此，他们在2019年需缴纳25%的所得税税率。

天空之城WFOE符合企业所得税法规定的高新技术企业资格，在2018年至2020年期间，只要获得相关税务机关的批准并在此期间盈利，就有资格享受15%的优惠企业所得税税率。此外，管理层认为，在2019年所得税年终最终结算之前，天空之城WFOE更有可能获得合格的软件企业资格。由于这一资格，它有权享受2019年应纳税所得额大于零的全免税期，随后享受三年50%的免税期。

F-53

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业，就中国税收而言应被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。(B)中国企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立的企业，其实际管理机构位于中国境内，就中国税收而言，该企业应被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施规则仅将事实上的管理机构的所在地界定为对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等进行实质全面管理和控制的所在地。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，本集团并无在中国境外经营，因此将不须缴交此项税项。

未分配股息预扣税

企业所得税法还对外商投资企业(FIE)向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或地点的非居民企业，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国签订此类税务条约。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，外商投资企业在中国向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率征收预扣税。本集团并无记录任何股息预扣税，因为本集团的外商投资企业(中国外商独资企业)于呈列任何期间并无留存收益。

下表列出了公司在中国的子公司、海外子公司、VIE和VIE的子公司的所得税费用的当期和递延部分：


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2017		2018			2019
	人民币		人民币			人民币
当期所得税费用		18,516		42,610			19,231
递延所得税优惠		—		(36,901	)		(17,263	)

所得税费用		18,516		5,709			1,968

F-54


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2017			2018			2019
中华人民共和国法定所得税税率		25.00	%		25.00	%		25.00	%
其他司法管辖区不同税率的税收效应		0.00	%		2.73	%		(0.04	)%
未确认损失的税收效应		0.00	%		5.29	%		(0.09	)%
免税单位的税收效应		(14.08	)%		429.86	%		(5.84	)%
过期纳税属性结转的纳税效果		0.00	%		0.00	%		(0.01	)%
优惠税率的税收效应		(1.91	)%		(93.64	)%		5.40	%
R&D费用附加扣除的税收效应		4.35	%		(87.93	)%		0.67	%
不可抵扣费用的税收效应		10.78	%		56.73	%		(0.29	)%
税率变动的递延纳税效应的税收效应		(3.65	)%		0.00	%		0.40	%
估价免税额的变动		(48.40	)%		(265.59	)%		(25.42	)%

实际税率		(27.91	)%		72.45	%		(0.22	)%

*	免税实体是指在开曼群岛注册成立、法定税率为零的实体实体。

该公司采纳了关于所得税不确定性会计的指导意见，该指导意见规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚金的核算、中期所得税的会计和所得税披露提供了指导。在评估本公司不确定的税务状况和确定其所得税拨备时，需要作出重大判断。截至2017年12月31日、 2018年和2019年12月31日止年度，本公司并无任何与不确定税务状况相关的重大权益或罚金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司没有任何重大的未确认不确定税收头寸，公司不相信其未确认的税收优惠在未来12个月内会发生变化。

递延税项资产和递延税项负债

下表列出了递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分：

F-55


	截止到十二月三十一号，
	2018			2019
	人民币			人民币
递延税项资产：
坏账准备、信贷损失和减值损失		45,205			263,383
可扣除的广告费		1,894			225
营业净亏损结转		19,513			37,214
担保责任		636			36,165
606美元以下预付评估费的递延收入		—			4,776
应计费用		1,073			667

小计		68,321			342,430

减去：估值免税额		(30,098	)		(260,002	)

递延税项总资产，净额		38,223			82,428

递延税项负债：
在企业合并中收购的无形资产		1,322			9,343
关联方利息收入		—			8,410

递延税项负债总额		1,322			17,753
递延税金净资产		36,901			64,675

澳大利亚


	截止到十二月三十一号，
	2019
	人民币
递延税项资产：
营业净亏损结转		1,566
递延税项总资产，净额		1,566

减去：估值免税额		—
递延税项总资产，净额		1,566
递延税项负债：
在企业合并中收购的无形资产		3,694

递延税项负债总额		3,694

递延税项净负债		2,128

F-56

当本集团认为递延税项资产很可能不会在未来使用时，便会就递延税项资产拨备估值拨备。本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。这项评估除其他事项外，还考虑最近亏损的性质、频率和严重程度，以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要重大的判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用来管理相关业务的计划和估计一致。

截至2017年12月31日，本集团为与坏账准备和信贷损失相关的递延税项资产提供了人民币34,154元的全额估值拨备。鉴于本集团在获得有关税务机关批准扣除信贷损失拨备方面的成功经验有限，本集团相信该等递延税项资产未来极有可能不会使用。

截至2018年12月31日止年度，上海安曲营已连续两年实现税前盈利，预计2019年可能继续实现税前盈利。此外，在截至2018年12月31日的年度内，还获得了有关税务机关的批准，可以扣除信贷损失准备的税额。因此，本集团认为与上海安曲营坏账拨备及信贷亏损相关的递延税项资产未来更有可能被利用，并因此得出结论，该等附属公司先前确认的估值准备应于损益表中拨回作为所得税优惠(即所得税支出的抵免)。

于2019年12月31日，本集团就计入与集木集团有关的信贷损失拨备及预付长期投资减值亏损所衍生的递延税项资产提供全额估值拨备人民币229,170元，由本集团考虑及评估，并于日后收取或获有关税务机关批准扣除信贷损失及减值损失拨备的税项免税额。

于2018年12月31日及2019年12月31日，本集团结转净营业亏损分别约人民币110,061元及人民币172,721元，该等亏损分别来自本集团于中国设立的其他附属公司、VIE及VIE附属公司(上海安曲营、赣州爱信小额信贷及于澳洲、英国及新加坡的附属公司除外)。于2018年及2019年12月31日，由结转净营业亏损产生的递延税项资产分别为人民币19,513元及人民币38,780元，当该等净营业亏损极有可能不会在未来使用时，本集团已提供估值津贴。截至2019年12月31日，结转净营业亏损人民币8,236元、人民币7,736元、人民币33,912元、人民币58,429元、人民币64,408元，如未使用，将分别于2020、2021、2022、2023及2024，到期。

F-57

重组前期间的基于股份的薪酬支出涉及基木母公司授予PINTEC业务员工的购股权或限制性股票。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，基木母公司分配的股份薪酬开支总额分别为人民币31,018元、人民币36,496元及人民币22,434元。

集木母公司向公司员工发行的认股权

从2014年开始，集木母公司向包括PINTEC业务员工在内的员工授予多批具有分级归属开始日期的购股权。期权一般计划在四年内授予，四分之一的奖励应在授予奖励的日历年末或授予的第一个周年日授予，其余的奖励应以直线方式授予。授予的期权通常在授予函中所述的各自归属开始日期起十年内到期。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，授予PINTEC Business前身业务员工的基于服务的股票期权活动摘要如下：


	选项出类拔萃			加权平均值行权价格美元		加权平均值剩馀合同生命 (以年为单位)		平均值内在价值 (人民币单位：数千人)
截至2017年1月1日的未偿还款项		14,457,910			0.84		8.16		28,210
授与		470,000			1.00		—		—
练习		—			—		—		—
没收		(248,436	)		1.00		—		—

截至2017年12月31日的未偿还款项		14,679,474			0.84		7.46		27,036

授与		—			—		—		—
练习		—			—		—		—
没收		(333,780	)		0.87		—		—

截至2018年12月31日的未偿还款项		14,345,694			0.84		6.20		27,885

授与		—			—		—		—
练习		(13,305,789	)		0.83		—		—
没收		(228,262	)		1.00		—		—

截至2019年12月31日的未偿还款项		811,643			0.99		5.88		28,327

已归属且预计将于2017年12月31日归属		14,679,474			0.84		7.46		27,036
自2017年12月31日起可行使		9,301,272			0.77		7.46		9,573
已归属且预计将于2018年12月31日归属		14,345,694			0.84		6.20		27,885
自2018年12月31日起可行使		12,121,038			0.81		6.20		16,353
已归属且预计将于2019年12月31日归属		811,643			0.99		5.88		28,327
自2019年12月31日起可行使		691,564			0.99		5.88		1,295

F-58

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度授予了47万份、零和零期权。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为1.89美元、零和零。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度内行使的期权总内在价值分别为零、零和人民币23,403元。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，与授予PINTEC Business前身业务员工并分配给本公司的基于服务的购股权相关的确认以股份为基础的薪酬支出分别为人民币20,910元、人民币26,775元及人民币21,125元。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，与授予的购股权相关的未确认股份补偿费用分别为人民币46,109元、人民币23,924元和人民币1,443元(经调整估计没收)。预计这些费用将在0.78年的加权平均期内确认，并可能根据未来估计没收金额的变化进行调整。

每个期权授予的估计公允价值在授予之日使用二项式期权定价模型在以下假设下估计：


		持续多年-2017年12月31日
预期波动率		34.6% ~ 40.2%
无风险利率(年利率)		2.02% ~ 3.02%
锻炼多次		2.2 ~ 2.8
预期股息收益率		0%
预期期限(以年为单位)		10
期权授予日相关股票的公允价值(美元)		0.45 ~ 2.70

预期波动率是根据可比公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差计算的。无风险利率是以中国国债到期收益率为基础，基于激励股的预期期限估算的。集木母公司尚未宣布或支付其股本的任何现金股息，预计在可预见的未来不会对其普通股支付任何股息。估计罚没率是根据以下事实确定的，即既得性奖励股票仅在奖励股票持有人发生不当行为时才会被没收。

F-59

关于基木母公司于2014年3月5日发行A系列优先股，基木母公司高级管理层若干成员持有的72,000,000股普通股中的40%根据股东协议受到限制。于授出日期后须分60次按月等额及连续分期付款的40%股份，条件是创办人须继续为基木母公司服务。这一安排类似于反向股票拆分，然后根据服务归属条件向创始人授予限制性股票奖励。这些已发行的股票被确定为基于股份的薪酬。普通股于授出日的公允价值采用收益法估计。授予日期2014年3月5日每股限制性股票公允价值为0.45美元。

公司于2019年6月28日向员工和管理层发放了1,863,043股限制性股票。此后归属的股份等于，并在授予日期后连续每年分期付款，前提是员工和管理层必须连续服务。限售股份于授出日的公允价值等于本公司普通股的市价，即每股0.42美元。

普通股在授予日确认为补偿费用的公允价值，采用分级归属方法，在必要的服务期(即归属期间)内确认。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度的限制性普通股合计活动摘要如下：


	股份数目			加权平均授予日期公允价值 (单位：美元)
2017年1月1日未归属		5,803,231			0.59
授与		—			—
既得		(2,634,143	)		0.57

2017年12月31日未归属		3,169,088			0.60

授与		—			—
既得		(2,248,136	)		0.56
没收		(540,810	)		0.45

2018年12月31日未归属		380,142			0.50

授与		1,863,043			0.42
既得		(634,899	)		0.42
没收		(471,009	)		0.42

未授权日期为2019年12月31日		1,137,277			0.42

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，分配予本公司的与限制性普通股相关的已确认股份补偿开支分别为人民币10,108元、人民币9,721元及人民币2,055元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，经估计没收调整后的未确认补偿成本和与非既得性服务类限制性普通股相关的未确认补偿成本分别为人民币10,928元、人民币1,303元和人民币3,364元。

F-60

关于重组，以及由于期权计划和协议中关于吉木母公司发行的期权的反摊薄条款，截至2018年3月27日，本公司根据本公司的第一股激励计划(第一计划)发行了24,287,218股购买相关PINTEC普通股的期权。就重组前根据集木计划授出的每一份流通股 (不包括被没收的购股权)，本公司根据重组后的第一份计划额外发行一份购股权，作为根据反摊薄条款进行的公平调整。

在重组的同时，这种期权的发行被确定为股票期权的修改。所有期权承授人都受到了相应的影响。本公司聘请独立估值公司协助管理层对修订前后的期权进行估值。根据ASC 718进行的修改所产生的总额外补偿成本为人民币4,865元。

PINTEC授予公司员工的股票期权

本集团于2018年5月31日及2018年7月31日分别向本公司员工及董事授予16,042,500份购股权及74,000份购股权，行权价为0.000125美元。根据该计划，本公司期权的公允价值估计为2018年5月31日授予的每个期权1.2785美元，以及2018年7月31日授予的每个期权1.4506美元。这些奖励有服务条件和首次公开募股(IPO)表现条件。对于授予绩效条件的股票期权，当绩效条件为被认为可能时，会记录基于股票的补偿费用。因此，该等已符合服务条件的期权的累计股份补偿开支于首次公开发售完成时入账。

本集团于2018年11月28日根据本公司第二股激励计划(第二计划)向本公司员工及董事授予610,000份购股权，行权价为0.000125美元。本公司期权的公允价值估计为2018年11月28日授予的每个期权1.5899美元。这些奖励的服务条件为四年服务期。

本集团于2019年6月28日根据第二计划向本公司员工及管理层授予1,497,090份购股权，行权价为0.42美元，该等购股权的相关公允价值估计为0.18美元。本集团于2019年7月31日根据第二份计划向本公司顾问授出680,827份购股权。在授予顾问的680,827份股票期权中，231,868份股票期权的行权价为0.000125美元，公允价值估计为0.55美元；448,959份股票期权的行权价为0.79美元，公允价值估计为0.07美元。这些奖励的服务条件为四年服务期。

F-61


	选项出类拔萃			加权平均行权价格		加权平均值剩馀合同生命		集料内在性价值
				美元		(以年为单位)		(人民币单位：数千人)
截至2017年12月31日的未偿还款项		—			—		—		—
授与		17,392,500			0.0001		10		150,062
练习		—			—		—		—
没收		(235,936	)		0.0001		—		—

截至2018年12月31日的未偿还款项		17,156,564			0.0001		8.47		152,705

授与		2,177,917			0.4537		—		—
练习		(8,709,085	)		0.0001		—		—
没收		(5,047,637	)		0.0355		—		—

截至2019年12月31日的未偿还款项		5,577,759			0.1452		7.68		113,541

已归属且预计将于2018年12月31日归属		17,156,564			0.0001		8.47		152,705
自2018年12月31日起可行使		5,102,237			0.0001		8.47		44,766
已归属，预计自2019年12月31日起归属		5,577,759			0.1452		7.68		113,541
自2019年12月31日起可行使		1,655,773			0.2356		7.68		8,993

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度，与公司授予的购股权相关的确认/(逆转)基于股份的薪酬支出分别为人民币94,764元和人民币(5,333元)。截至2018年12月31日及2019年12月31日，与授予本集团员工及董事的购股权相关的未确认股份补偿人民币61,947元及人民币10,054元，经估计没收调整后为人民币61,947元及人民币10,054元。2018年12月31日和2019年12月31日期间授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为1.2967美元、0.2018美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，行使的期权的内在价值总额分别为零和人民币76,927元。

F-62

授权日的预期波动率是根据可比公司历史股价中嵌入的每日回报的年化标准差估计的。无风险利率是根据期权估值日中国国债到期收益率估算的。预期期限是期权的合同期限。本集团并无就其股本宣布或派发任何现金股息，并预期在可见将来不会就其普通股派发任何股息。

21.	首次公开发行前优先股

配合本集团的重组，本集团于2018年3月发行100,184,191股优先股。2018年5月18日，可转换贷款的所有持有人均行使了转换权，并将这些贷款转换为25,650,679股优先股。同日，本集团再发行38,829,699股优先股，总购买价为人民币407,444元(64,000美元)。(所有优先股统称为IPO前优先股)

根据持有人的选择权，首次公开发行前的每股优先股可在该等首次公开发售前的优先股发行日期后的任何时间以1：1的初始转换比例转换为本公司的普通股，但须在某些事件中作出调整。首次公开发行前优先股的持有人有权在董事会宣布之前或优先按每年原始发行价的8%收取普通股的任何股息，而不是在宣布或支付任何股息之前获得非累积股息。倘本集团发生任何清算、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，优先股持有人在派发股息及分配资产方面较普通股持有人享有优先权。首次公开发售前优先股可于发生非本集团所能控制的某些事件时赎回。

本集团认为，嵌入式转换特征及赎回特征不需要分叉，因为它们或与优先股明确而密切相关，或不符合衍生工具的定义。(B)本集团认为，嵌入式转换特征及赎回特征不需要分叉，因为它们或与优先股明确而密切相关，或不符合衍生工具的定义。本集团已确定，并无可归因于优先股的嵌入式利益转换功能。

优先股记录在与重组相关的一系列优先股的分配发行价之下。重组后发行的优先股最初按公允价值扣除发行成本入账。

本集团采用实际利息法，在首次公开发售前优先股最初发行日期至各自最早赎回日期这段期间内增加赎回价值的变动。增加额计入额外实收资本，当额外实收资本耗尽时，在没有留存收益的情况下计入累计赤字。截至2018年12月31日止年度，首次公开发行前优先股增加人民币65,355元。

F-63

根据本公司董事会及其股东于2018年7月通过的书面决议，紧接首次公开发售(IPO)完成前，本公司于一对一基础：(I)发行前A类普通股19,676,695股转换为A类普通股；以及51,782,495股发行前A类普通股转换为B类普通股； (Ii)发行前优先股转换为164,664,569股A类普通股。

2018年10月，该公司完成了在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股(IPO)。在此次发行中，3,725,000股美国存托股票(ADS)，相当于26,075,000股A类普通股，以每ADS 11.88美元的价格向公众发行和出售。扣除佣金及发售费用后，本公司首次公开招股所得款项净额约为4,070万美元(人民币2.801亿元)。

2018年11月，本公司完成后续发行483,070股ADS，相当于3,381,490股A类普通股，以每股ADS 11.88美元的价格向公众发行和出售。扣除佣金及发售费用后，本公司首次公开招股所得款项净额约为530万美元(人民币3640万元)。

在首次公开招股完成前，公司采用双层股权结构，由A类普通股和B类普通股股组成，每股票面价值0.000125美元。所有已发行和已发行的首次公开发行前A类普通股于日自动重新指定为 A类普通股一对一所有已发行和已发行的首次公开发行前优先股均于日自动转换并重新指定为A类普通股一对一根据。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，只是A类普通股的持有人在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有人有权每股15 票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。集团的结论是，采用双层股权结构对其合并财务报表没有实质性影响。

F-64


关联方名称		与集团的关系
集木集团		一家实体及其某些子公司与本集团拥有较高比例的普通股股东，并于2018年12月31日共享三名普通股董事会成员，于2019年12月31日共享两名普通股董事会成员。

BBAE控股有限公司		与本公司有两名共同董事会董事并对本实体和本公司都有重大影响的实体

BBAE Advisors LLC		BBAE控股有限公司的全资附属公司

北京良朵科技有限公司(北京良朵)		本集团持有18%股权的实体

长沙良朵商务咨询有限公司 (长沙两多)		北京良多科技有限公司持有100%股权的实体

(a).	本集团与关联方进行了以下交易：


	截至12月31日的年度，
	2017		2018			2019
	人民币		人民币			人民币
(I)通过经营报表和综合 (亏损)/收益记录的交易
-从集木集团分配的成本和费用(见附注1(B))		102,263		48,687			24,994
--集木集团收取服务费(1)		194,294		529,593			200,163
-北京良朵和长沙良朵收取代收服务费		7,986		58,192			63,400
--基木集团贷款利息收入(3)(4)		—		—			(43,156	)
--基木集团借款利息支出(5)		—		4,094			213

(Ii)营运交易
--集木集团代本集团收取技术服务费(2)		—		—			(64,078	)
--向集木集团支付保证金(1)		—		—			(100,269	)
--向集木集团收取贷款利息(4)		—		—			3,310
--向集木集团支付借款利息(5)		—		(2,259	)		(2,047	)
-向集木集团员工发放以股份为基础的薪酬奖励		—		—			(34,684	)

(Iii)融资/投资交易
--向集木集团预付现金净额(3)		—		(445,319	)		(697,754	)
--向集木集团提供的贷款本金(4)		—		(52,048	)		(137,000	)
--集木集团代收贷款本金(4)		—		52,048			122,000
--借款本金来自集木集团(5)		29,270		26,711			—
--向集木集团偿还借款本金(5)		—		(32,150	)		(23,831	)
--向集木集团支付股权转让对价(6)		—		—			(23,000	)
--向基木集团收购赣州爱信小额金融(见附注4.(一))		—		—			(230,000	)

F-65

(1)本集团于2017年12月31日与集木集团订立战略合作协议。根据协议，集木集团向投资者提供财务担保，并向本集团收取相关服务费。应支付给集木集团的累计服务费人民币959,073元用于减少集木集团根据于2019年7月签署的一系列抵销协议应支付的金额。

本集团于2019年7月19日与集木集团签订信息服务合作协议。根据该协议，本集团向个人投资者提供担保，以取得本集团透过集木集团转介及提供资金的贷款。保证金合作于2020年1月1日终止。

(2)于2019年12月31日，本集团向第三方云南实银融资担保有限公司(云南实银)收取的技术服务费、咨询费及其他应收款项余额分别为人民币7,495元、人民币55,583元及人民币1,000元。云南实银还与吉木集团开展了业务往来。根据云南时银、吉木集团与本集团于2019年12月31日订立的债务人债权关系转让协议，将该等余额的债务人全部从云南时银转移至吉木集团。因此，集团将截至2019年12月31日的未偿还余额人民币64,078元重新分类为关联方应付金额。

(3)截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本集团以美元及人民币向集木集团提供一系列现金垫款。2019年，本集团与集木集团订立一系列协议，结算累计净现金垫付余额，未结清余额转为年利率3.5%、2020年1月31日到期的美元计价贷款本金和年利率11%、2022年1月31日到期的人民币计价贷款本金。

(4)本集团于2018年向集木集团提供无息短期贷款，于2019年向集木集团提供年利率7%的短期贷款。

(5)吉木集团2017年度短期和长期借款，年利率12%。吉木集团2018年的短期借款，年利率12.00%至12.13%不等，2019年到期。

(6)于2019年，本集团向集木集团支付人民币13,000元，以结算因重组而取得的股权。集团还向吉木集团支付1万元人民币，收购齐乐汇征信有限公司(齐乐汇)100%股权。于2019年12月31日，该金额被确认为预付款，因为根据随后的两项协议，本集团未获得对齐乐汇的控制权或重大影响。

F-66


	截止到十二月三十一号，
	2018		2019
	人民币		人民币
关联方应收金额：当期：

吉木集团应收账款		475,005		748,427
其他关联方的应付金额		421		64

关联方应付的当期总金额		475,426		748,491

信贷损失拨备		—		(748,427	)

关联方应付的当期总金额(净额)		475,426		64



吉木集团应收非流动款项		—		117,589

信贷损失拨备		—		(107,589	)

关联方应付的非流动总金额(净额)		—		10,000

应付关联方的金额：

欠集木集团的款项		89,453		4,503
应付其他关联方的金额		7,143		5,688

总计		96,596		10,191

2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的信贷损失拨备变动情况如下：


	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018		2019
	人民币		人民币
年初余额		—		—
加法		—		890,700
冲销*		—		(34,684	)

年终余额		—		856,016

截至2019年12月31日，除以人民币1万元收购奇乐汇的预付对价外，本集团认定，由于吉木集团资不抵债，吉木集团到期的当期金额人民币748,427元和非流动金额人民币107,589元无法收回，并于2020年2月，吉木集团根据相关规定宣布退出网络借贷平台业务。其平台上有大量未支付予投资者的未偿还余额，优先于任何其他债务，包括应付本集团的余额。因此，为这些余额拨备了856,016元人民币。

*	集木集团因向集木集团员工发放股份补偿而应收的款项已于2019年12月31日注销，因为集木集团放弃了这一余额。

23.

固定缴款计划

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求本集团的中国子公司、VIE和VIE子公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高金额为当地政府规定的最高金额。除供款外，本集团并无法律责任支付其他利益。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，该等员工福利开支的总金额约为人民币28,870元、人民币34,225元及人民币29,936元。

F-67


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	人民币			人民币			人民币			美元附注2(F)
普通股基本亏损计算：
分子：
PINTEC科技控股有限公司股东应占净(亏损)收入		(84,860	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)
首次公开发行前优先股赎回增值价值*		(45,498	)		(76,770	)		—			—
普通股股东应占净亏损		(130,358	)		(74,599	)		(905,895	)		(130,126	)

分母：
加权平均已发行普通股-基本和稀释**		62,809,370			101,094,197			282,129,663			282,129,663

每股普通股基本及摊薄亏损		(2.08	)		(0.74	)		(3.21	)		(0.46	)

*	与重组相关的优先股增值按这些优先股自2017年1月1日起存在计算

**	截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，首次公开募股前优先股、可转换为普通股的可转换贷款、限制性股票和股票期权是反摊薄的，因此不包括在每股摊薄亏损的计算中。未计入计算每股摊薄亏损的潜在摊薄证券包括分别为22,893,652股、29,658,727股和23,228,585股的优先股、可转换贷款、购股权、限制性股份和认股权证，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的优先股、可转换贷款、购股权、限制性股份和认股权证。

F-68

在正常业务过程中，本集团须遵守各项承诺及或有事项，包括经营租赁承诺、法律诉讼及因其业务而产生的索偿，涉及多项事宜，例如政府调查及税务事宜。本集团如确定可能已发生损失，并可对损失作出合理的估计，则确认该等或有事项的责任。专家组在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括每一事项的历史和具体事实和情况。

经营租赁承诺额

本集团已就各项设施订立不可撤销的营运租约。这些不可取消租赁的未来最低租赁付款如下：


	按期付款到期
	不足1年		1-2年		2-3年		多于3个年份		总计
办公室租赁		12,431		19,675		18,100		16,839		67,045

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团产生的写字楼租金开支分别为人民币17,083元、人民币14,250元及人民币18,624元。

法律程序

截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集团并无涉及任何可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

关于融资担保服务的潜在处罚

本集团已为本集团与若干财务合作伙伴提供便利的贷款提供增信服务。由于缺乏进一步的解释，融资担保规则或融资担保补充规定(融资担保规则)下经营性融资担保业务的确切定义和范围以及什么行为将被视为变相提供融资担保服务尚不清楚。由于本集团提供的增信服务，本集团是否会被视为经营融资担保业务尚不确定。如果集团的财务担保收入被认为违反了融资担保规则，集团可能会受到处罚，并被要求与财务合作伙伴一起改变集团的业务模式。

F-69

于截至2018年及2017年12月31日止年度，本集团错误地将若干技术服务费所赚取的收入按净额计算，而非按本集团的原则按毛数计算。修正此错误后，截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的收入及收入成本分别增加人民币194,294元及人民币529,593元。

(B) 上一年度列报的重新分类

2018财年的某些金额已重新分类，以便与当前期间的列报保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。在2019年财政年度，本公司的结论是：a.根据财务担保资产的短期和长期性质与预付款和其他流动资产进行分类是合适的；b.在项目技术服务费收入项下列报担保义务是合适的；c.应计应收利息作为应收融资的一部分，并将应计利息作为融资债务的一部分来列报是合适的。分类的这一变化不会对之前报告的综合现金流量表产生实质性影响，也不会对之前报告的2018年度综合经营报表和全面收益表产生任何影响。

F-70


	截至2018年12月31日
	和以前一样报道			重述调整数			如上所述
	人民币			人民币			人民币
资产
流动资产：
现金和现金等价物		457,442			—			457,442
受限现金		252,599			—			252,599
短期融资应收账款净额		742,117			11,052			753,169
短期财务担保资产，净额		—			15,569			15,569
应计应收利息净额		11,052			(11,052	)		—
应收账款净额		47,652			—			47,652
预付款和其他流动资产		229,008			(20,609	)		208,399
关联方应付款项		475,426			—			475,426

流动资产总额		2,215,296			(5,040	)		2,210,256

非流动资产：
长期融资应收账款净额		18,882			—			18,882
长期财务担保资产		—			5,040			5,040
长期投资		58,038			—			58,038
递延税项资产		36,901			—			36,901
财产、设备和软件、网络		7,806			—			7,806
无形资产，净额		5,423			—			5,423
商誉		25,680			—			25,680

非流动资产总额		152,730			5,040			157,770

总资产		2,368,026			—			2,368,026

负债
流动负债：
短期借款		220,000			—			220,000
短期融资债务		679,957			15,021			694,978
应计应付利息		15,021			(15,021	)		—
应付帐款		38,850			—			38,850
应付关联方的款项		96,596			—			96,596
应缴税款		57,081			—			57,081
财务担保负债		15,537			—			15,537
应计费用和其他负债		157,462			—			157,462

流动负债总额		1,280,504			—			1,280,504

非流动负债：
长期融资债务		21,498			—			21,498
其他非流动负债		8,748			—			8,748

非流动负债总额		30,246			—			30,246

总负债		1,310,750			—			1,310,750

股东权益
A类普通股		185			—			185
B类普通股		43			—			43
额外实收资本		1,896,993			—			1,896,993
法定储备金		1,739			—			1,739
累计其他综合收益		31,014			—			31,014
累计赤字		(872,698	)		—			(872,698	)

股东权益总额		1,057,276			—			1,057,276

负债和权益总额		2,368,026			—			2,368,026

F-71


	截至2018年12月31日的年度
	AS 先前报道			重述调整数			如上所述
	人民币			人民币			人民币
收入：
技术服务费		746,768			550,990			1,297,758
分期付款服务费		291,077			—			291,077
财富管理服务费和其他费用		14,796			—			14,796
总收入		1,052,641			550,990			1,603,631

收入成本：
融资成本		(161,384	)		—			(161,384	)
信贷损失准备金		(70,411	)		—			(70,411	)
始发和维修成本		(323,342	)		—			(323,342	)
集木集团收取的服务费		—			(529,593	)		(529,593	)
收入成本		(555,137	)		(529,593	)		(1,084,730	)

毛利		497,504			21,397			518,901

运营费用：
销售和营销费用		(99,671	)		—			(99,671	)
一般和行政费用		(312,979	)		—			(312,979	)
研发费用		(94,989	)		—			(94,989	)

总运营费用		(507,639	)		—			(507,639	)

营业(亏损)/收入		(10,135	)		21,397			11,262

可转换贷款公允价值变动		(9,552	)		—			(9,552	)
权益法投资的亏损份额		(2,652	)		—			(2,652	)
其他收入，净额		8,822			—			8,822
金融担保负债收益		21,397			(21,397	)		—

所得税前收入费用		7,880			—			7,880
所得税费用		(5,709	)		—			(5,709	)
净收入		2,171			—			2,171

其他全面收入：
扣除零税后的外币换算调整		30,173			—			30,173

综合收益总额		32,344			—			32,344

F-72


	截至2017年12月31日的年度
	AS 先前报道			重述调整数			如上所述
	人民币			人民币			人民币
收入：
技术服务费		425,311			194,294			619,605
分期付款服务费		139,862			—			139,862
财富管理服务费和其他费用		3,547			—			3,547
总收入		568,720			194,294			763,014

收入成本：
融资成本		(78,831	)		—			(78,831	)
信贷损失准备金		(115,920	)		—			(115,920	)
始发和维修成本		(177,662	)		—			(177,662	)
集木集团收取的服务费		—			(194,294	)		(194,294	)
收入成本		(372,413	)		(194,294	)		(566,707	)

毛利		196,307			—			196,307

运营费用：
销售和营销费用		(72,076	)		—			(72,076	)
一般和行政费用		(106,323	)		—			(106,323	)
研发费用		(71,517	)		—			(71,517	)

总运营费用		(249,916	)		—			(249,916	)

营业亏损		(53,609	)		—			(53,609	)

可转换贷款公允价值变动		(7,042	)		—			(7,042	)
权益法投资的亏损份额		(2,455	)		—			(2,455	)
长期投资减值		(2,000	)		—			(2,000	)
其他费用，净额		(1,238	)		—			(1,238	)
所得税费用前亏损		(66,344	)		—			(66,344	)
所得税费用		(18,516	)		—			(18,516	)
净损失		(84,860	)		—			(84,860	)

其他全面收入：
扣除零税后的外币换算调整		841			—			841

全面损失总额		(84,019	)		—			(84,019	)

F-73


	截至2018年12月31日的年度
	AS 先前报道			重述调整数			如上所述
	人民币			人民币			人民币
经营活动的现金流：
净收入		2,171			—			2,171
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		4,701			—			4,701
基于股份的薪酬费用		131,260			—			131,260
坏账准备和信贷损失		178,438			129			178,567
免除财务担保责任		(21,397	)		21,397			—
权益法投资损失		2,652			—			2,652
可转换贷款公允价值变动		9,552			—			9,552
短期投资公允价值变动		315			—			315
递延所得税		—			(36,901	)		(36,901	)
营业资产和负债变动情况：
短期和长期融资应收账款		(8,461	)		(26,380	)		(34,841	)
短期和长期财务担保资产		—			(20,610	)		(20,610	)
应收账款		(119,123	)		(129	)		(119,252	)
关联方应付款项		36,036			(2,684	)		33,352
预付款和其他流动资产		(22,840	)		7,261			(15,579	)
递延税项资产		(36,901	)		36,901			—
短期和长期融资债务		7,847			173,952			181,799
应付帐款		(4,193	)		—			(4,193	)
应付关联方的款项		(94,812	)		(24,076	)		(118,888	)
应缴税款		34,695			—			34,695
财务担保负债		36,934			(21,397	)		15,537
应计费用和其他负债		(28,565	)		16,136			(12,429	)

经营活动提供的净现金		108,309			123,599			231,908

投资活动的现金流：
购置房产、设备和软件		(4,071	)		—			(4,071	)
为应收账款融资提供便利		(3,853,780	)		(465,875	)		(4,319,655	)
融资应收账款本金的收取		4,712,223			492,255			5,204,478
向第三方提供的贷款		(137,264	)		—			(137,264	)
向集木集团预付现金净额		(441,491	)		(3,828	)		(445,319	)
提供给集木集团的贷款		(59,636	)		7,588			(52,048	)
向集木集团收取贷款		52,169			(121	)		52,048
购买私募股权基金		1,685			—			1,685
购买长期投资		(19,259	)		—			(19,259	)

投资活动提供的净现金		250,576			30,019			280,595

融资活动的现金流：
发行首次公开发行前优先股所得款项		410,286			—			410,286
首次公开发行(IPO)和后续发行的收益，扣除承销折扣和佣金		316,451			—			316,451
短期和长期借款收益		288,141			—			288,141

F-74


	截至2018年12月31日的年度
	AS 先前报道			重述调整数			如上所述
	人民币			人民币			人民币
偿还短期借款		(68,141	)		—			(68,141	)
第三方贷款收益		514,000			—			514,000
向第三者偿还贷款		(514,000	)		—			(514,000	)
向集木集团偿还现金		(23,121	)		23,121			—
集木集团贷款收益		12,711			14,000			26,711
向集木集团偿还贷款		(18,150	)		(14,000	)		(32,150	)
从股东那里获得的贷款收益		151,000			—			151,000
向股东偿还贷款		(29,313	)		—			(29,313	)
为债务融资所得收益		3,235,901			(982,449	)		2,253,452
融资债务的本金偿还		(4,346,749	)		808,497			(3,538,252	)
发行可转换贷款所得款项		21,730			—			21,730

用于融资活动的净现金		(49,254	)		(150,831	)		(200,085	)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		24,519			(2,787	)		21,732

现金、现金等价物和限制性现金净增长		334,150			—			334,150
年初现金、现金等价物和限制性现金		375,891			—			375,891
包括：		—
年初现金及现金等价物		370,891			—			370,891
年初受限现金		5,000			—			5,000

年末现金、现金等价物和限制性现金		710,041			—			710,041

包括：
年终现金和现金等价物		457,442			—			457,442
年终受限现金		252,599			—			252,599

F-75


	截至2017年12月31日的年度
	AS 先前报道			重述调整数			如上所述
	人民币			人民币			人民币
经营活动的现金流：
净损失		(84,860	)		—			(84,860	)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		4,079			—			4,079
基于股份的薪酬费用		31,018			—			31,018
坏账准备和信贷损失		132,510			(110	)		132,400
权益法投资损失		2,455			—			2,455
可转换贷款公允价值变动		7,042			—			7,042
长期投资减值		2,000			—			2,000
营业资产和负债变动情况：
短期和长期融资应收账款		(9,022	)		(37,379	)		(46,401	)
应收账款		(45,958	)		—			(45,958	)
关联方应付款项		(42,119	)		77,358			35,239
预付款和其他流动资产		(50,881	)		1,645			(49,236	)
短期和长期融资债务		5,941			6,926			12,867
应付帐款		36,139			—			36,139
应付关联方的款项		92,431			(81,613	)		10,818
应缴税款		20,442			—			20,442
应计费用和其他负债		96,221			587			96,808

经营活动提供的净现金		197,438			(32,586	)		164,852

投资活动的现金流：
购置房产、设备和软件		(2,238	)		(577	)		(2,815	)
为应收账款融资提供便利		(7,109,958	)		171,753			(6,938,205	)
融资应收账款本金的收取		5,671,423			(134,264	)		5,537,159
购买私募股权基金		(2,000	)		—			(2,000	)
购买长期投资		(2,000	)		—			(2,000	)

用于投资活动的净现金		(1,444,773	)		36,912			(1,407,861	)

融资活动的现金流：
短期和长期借款收益		—			40,000			40,000
偿还短期贷款		—			(40,000	)		(40,000	)
吉木集团现金预付款净额		23,121			(23,121	)		—
集木集团和股东的贡献		11			—			11
集木集团贷款收益		29,270			—			29,270
为债务融资所得收益		6,842,534			51,372			6,893,906
融资债务的本金偿还		(5,534,199	)		(58,298	)		(5,592,497	)
发行可转换贷款所得款项		235,231			—			235,231

融资活动提供的现金净额		1,595,968			(30,047	)		1,565,921

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(34	)		—			(34	)

现金、现金等价物和限制性现金净增长		348,599			(25,721	)		322,878
年初现金、现金等价物和限制性现金		27,292			25,721			53,013

F-76


	截至2017年12月31日的年度
	AS 先前报道		重述调整数		AS 重述
	人民币		人民币		人民币
包括：
年初现金及现金等价物		27,292		25,721		53,013
年初受限现金		—		—		—

年末现金、现金等价物和限制性现金		375,891		—		375,891

包括：
年终现金和现金等价物		370,891		—		370,891
年终受限现金		5,000		—		5,000

27.

后续事件

A)认购私募股权基金

2020年4月24日，本集团以3.56万元人民币认购了一只私募股权基金，认购期限为7年。这家私人股本基金将投资于一家合伙企业，目标是投资房地产，赚取固定收益。合伙企业的普通合作伙伴是集木集团。

B)北京宣基股份转让

2020年4月30日，PINTEC北京WFOE、北京玄机和北京玄机的两名指定股东签订了一项协议，终止重组期间签订的VIE 协议。紧接本终止协议后，北京宣基的两名指定股东将北京宣基的80%和20%股权分别转让给第三方和深圳小港，。同时，该第三方根据深圳小港的决定，签订了为期两年的投票一致行动协议。80%股权转让对价为人民币2.4万元。

C)后续关联方交易

于2019年12月31日后，本集团于2020年2月宣布退出网上借贷平台业务前，继续向集木集团提供现金净垫付人民币39,675元，并向集木集团支付保证金人民币6,920元。

F-77

基本上集团的所有收入和员工都集中在中国。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务运营以及本集团的财务状况和2020年的经营业绩产生重大不利影响，包括但不限于对本集团总收入的重大负面影响、应收账款收回速度放缓和额外的坏账拨备以及本集团长期投资的重大下行调整或减值。

本集团已采取多项措施，以进一步巩固其财务状况，保持财务流动性及灵活性，包括暂停股份回购计划，继续集中实施其成本控制措施，以进一步提高营运效率。

由于新冠肺炎疫情复杂且发展迅速，本集团如上所述的计划可能会改变。目前，本集团无法合理地估计此次疫情的持续时间和严重程度，这可能对本集团的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。由于围绕新冠肺炎爆发的重大不确定性，目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。

F-78


	截止到十二月三十一号，
	2018			2019			2019
	人民币			人民币			美元附注2(F)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		69,194			7,608			1,093
预付款和其他流动资产		138,325			224			32
本公司子公司应收款项		631,414			631,080			90,648
关联方应付款项		146,765			—			—

流动资产总额		985,698			638,912			91,773

非流动资产：
对子公司的投资		58,960			—			—
长期投资		17,564			13,445			1,931

非流动资产总额		76,524			13,445			1,931

总资产		1,062,222			652,357			93,704

负债
流动负债：
应付本公司附属公司的款项		—			444,316			63,822
应计费用和其他负债		4,946			10,531			1,512

流动负债总额		4,946			454,847			65,334

非流动负债：
收购应支付的代价		—			7,982			1,147
非流动负债总额		—			7,982			1,147

总负债		4,946			462,829			66,481

承付款和或有事项(附注25)
股东权益
A类普通股(每股面值0.000125美元；2018年12月31日和2019年12月31日授权发行的348,217,505股；截至2018年和2019年12月31日的213,811,958股和244,499,207股)		185			212			30
B类普通股(每股面值0.000125美元；截至2018年和2019年12月31日授权发行的51,782,495股；截至2018年和2019年12月31日的51,782,495股和50,939,520股)		43			42			6
额外实收资本		1,896,993			1,977,365			284,030
累计其他综合收益		31,014			42,890			6,161
累计赤字		(870,959	)		(1,830,981	)		(263,004	)

股东权益总额		1,057,276			189,528			27,223

总负债和股东权益		1,062,222			652,357			93,704

F-79


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	人民币			人民币			人民币			美元注2(F)
运营费用：
销售和营销费用		(3,067	)		(11,137	)		(2,772	)		(398	)
一般和行政费用		(32,671	)		(107,158	)		(204,810	)		(29,419	)
研发费用		(3,258	)		(18,675	)		(3,247	)		(466	)

总运营费用		(38,996	)		(136,970	)		(210,829	)		(30,283	)

可转换贷款公允价值变动		(7,042	)		(9,553	)		—			—
子公司权益(亏损)/收益		(38,214	)		141,454			(694,808	)		(99,806	)
权益法投资的亏损份额		—			(1,689	)		(5,972	)		(858	)
其他(费用)/收入，净额		(78	)		8,929			(1,318	)		(189	)
关联方利息收入		—			—			7,032			1,010

(亏损)/所得税前收入支出		(84,330	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)

所得税费用								—			—
净收入		(84,330	)		2,171			(905,895	)		(130,126	)

其他全面收入：
扣除零税后的外币换算调整净额		311			30,173			11,876			1,706

其他综合收益合计		311			30,173			11,876			1,706

综合(亏损)/收益总额		(84,019	)		32,344			(894,019	)		(128,420	)

F-80


	截至12月31日的年度，
	2017			2018			2019			2019
	人民币			人民币			人民币			美元注2 (f)
用于经营活动的现金净额		(972	)		(9,529	)		(7,261	)		(1,044	)
投资活动的现金流：
对子公司的现金预付款净额		(52,274	)		(579,141	)		(203,956	)		(29,296	)
向集木集团预付现金净额		—			(146,765	)		—			—
向第三方提供的贷款		—			(137,264	)		—			—
购买长期投资		—			(19,259	)		—			—
向集木集团收取现金预付款		—			—			20,603			2,959
向第三方收取贷款		—			—			135,296			19,434
购买Infrarisk，扣除所得现金后的净额(附注4)		—			—			(3,650	)		(524	)
对子公司的投资		—			—			(5,196	)		(746	)

用于投资活动的净现金		(52,274	)		(882,429	)		(56,903	)		(8,173	)

融资活动的现金流：								—			—
发行可转换贷款所得款项		235,231			21,730			—			—
集木集团和股东的贡献		11			—			—			—
发行首次公开发行前优先股所得款项		—			410,286			—			—
首次公开发行(IPO)和后续发行的收益，扣除承销折扣和佣金		—			316,451			—			—
行使以股份为基础的期权所得收益		—			—			26			4

融资活动提供的现金净额		235,242			748,467			26			4

汇率变动对现金、现金等价物的影响		311			30,378			2,552			367

现金、现金等价物净增加/(减少)		182,307			(113,113	)		(61,586	)		(8,846	)

年初现金及现金等价物		—			182,307			69,194			9,939

年终现金和现金等价物		182,307			69,194			7,608			1,093

F-81


PINTEC科技控股有限公司

由以下人员提供：		/s/董军
姓名：		俊东
标题：		代理首席执行官兼董事会主席


项目	据报道，			的影响ASC606收养			不带的金额ASC 606 收养
	人民币			人民币			人民币
总收入		1,285,236			53,063			1,232,173
所得税(费用)/福利		(1,968	)		(13,266	)		11,298
净损失		(907,004	)		39,797			(946,801	)


董事及行政人员	年龄		职位/头衔
魏微		46	董事兼首席执行官
俊东		43	代理首席执行官兼董事会主席
小梅鹏		48	导演
泽华市		38	独立董事
卓继民		47	独立董事
永晨		44	独立董事
刘嘉成		34	独立董事
史蒂文·元宁·西姆		43	首席财务官
张紫薇		36	首席营销官


截至2018年12月31日的年度：	基于共享的补偿		其他		总计
	人民币		人民币		人民币
收入成本		214		229		443
销售和营销费用		3,147		2,044		5,191
一般和行政费用		28,945		4,194		33,139
研发费用		4,190		5,724		9,914

总计		36,496		12,191		48,687


截至2019年12月31日的年度：	基于共享的补偿		其他		总计
	人民币		人民币		人民币
收入成本		24		153		177
销售和营销费用		1,604		393		1,997
一般和行政费用		18,776		787		19,563
研发费用		2,030		1,227		3,257

总计		22,434		2,560		24,994


融资应收账款	1 - 30 日数逾期		31 - 60 过去的几天到期		61-90天逾期		91天或更大逾期		过去合计到期		当前		总计
截至2018年12月31日		15,240		7,819		7,913		—		30,972		764,262		795,234
截至2019年12月31日		8,239		7,546		6,660		—		22,445		447,586		470,031


2019年12月31日	1级输入		级别2输入		级别3输入			余额为公允价值
	人民币		人民币		人民币			人民币
负债
收购应支付的代价						(12,710	)		(12,710	)

总计		—		—		(12,710	)		(12,710	)


	2020		2021		2022		2023		2024		2025年及此后		总计
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
摊销费用		11,412		6,577		2,396		2,379		2,366		24,660		49,790


		截至12月31日的年度，2018年和2019年
预期波动率		37.6%~39.9%
无风险利率(年利率)		1.78%~2.89%
锻炼多次		2.2
预期股息收益率		0%
预期期限(以年为单位)		3~10
认股权授予日相关股份的公允价值(美元)		0.42~1.59