依据第424(B)(1)条提交
注册号码333-236956

50,000,000股

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)

A类普通股

这是Albertsons Companies，Inc.的A类普通股的首次公开发行，面值为0.01美元(普通股)。本招股说明书中点名的出售股东将出售5000万股我们的普通股。所有 股普通股都是由卖出的股东出售的。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为每股16.00美元。我们已 获准将我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为ACI。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅第26页的风险因素，了解在购买普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	16.0000			$	800,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.7284			$	36,420,000
出售股东收益(1)		$	15.2716			$	763,580,000

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

承销商还可以自本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，从若干出售 股东手中额外购买至多750万股普通股。我们将不会从 本次发行中出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益，包括承销商行使购买额外普通股的选择权所得的任何收益。

承销商 预计在2020年6月30日左右交割股票。

美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根大通		花旗集团

瑞士信贷(Credit Suisse)		摩根士丹利		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		巴克莱		德意志银行证券

蒙特利尔银行资本市场		Evercore ISI		古根海姆证券		奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)		加拿大皇家银行资本市场

泰尔西顾问团		MUFG		学院证券		Blaylock Van，LLC		德雷克塞尔·汉密尔顿

环路资本市场		彭瑟拉证券有限责任公司		Ramirez&Co.，Inc.		斯特恩		虎妞金融合伙人

本招股书日期为2020年6月25日。

目录

总裁兼首席执行官Vivek Sankaran的来信			VI
招股说明书摘要			1
危险因素			26
关于前瞻性陈述的特别说明			52
收益的使用			54
股利政策			55
大写			56
稀释			58
选定的合并财务和其他数据			59
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			61
生意场			83
管理			101
高管薪酬			112
某些关系和关联方交易			137
主要股东和出售股东			142
定向增发可转换优先股			147
股本说明			154
有资格在未来出售的股份			162
对负债的描述			168
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响			176
承保			180
法律事务			186
专家			186
在那里您可以找到更多信息			186
合并财务报表索引			F-1

在2020年7月20日(本招股说明书发布后25天)之前，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次首次公开募股(IPO)，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的 配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息(I)反映本次发行中将出售的普通股 股票将以每股16美元的价格出售，(Ii)假设出售股东在本次发行中提供的所有股票均已出售(不包括根据本文所述的购买 额外股票的承销商选择权)，以及(Iii)反映本公司普通股的2.072股对1股远期股票拆分，该拆分于6月18日生效。本 招股说明书和我们的合并财务报表中与我们的普通股和每股普通股金额相关的所有信息都已追溯调整，以使股票拆分生效。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们和 销售股东没有授权任何人提供任何信息，承销商也没有授权任何人提供其他信息。 我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本 招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

i

定义

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

•

*ACI？指的是特拉华州的艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)；

•

？ACI机构投资者是指Klaff Realty，L.P.，Schotstein Stores Corp.，Lubert-Adler房地产管理公司，L.P.(Lubert-Adler Management？)和Kimco Realty Corporation，及其各自控制的附属公司和投资基金；

•

·Albertsons？指的是Albertson‘s LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是ACI的全资子公司 ；

•

？Cerberus？是指特拉华州有限合伙企业Cerberus Capital Management，L.P.及其附属公司管理的投资 基金和账户；

•

《税法》是指1986年修订的《国内税法》；

•

？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》；

•

？GAAP？指的是美利坚合众国普遍接受的会计原则；

•

？NALP？指的是新艾伯森公司(New Albertsons L.P.)，这是特拉华州的一家有限合伙企业，也是ACI的全资子公司；

•

？Safeway？指的是Safeway Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是ACI的全资子公司；

•

·SEC？指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

？《证券法》指的是1933年修订的《美国证券法》；

•

*赞助商是指Cerberus、ACI机构投资者及其各自控制的 附属公司和投资基金；以及

•

？我们、我们和我们是指ACI及其直接或间接子公司。

解释性注释

ACI是特拉华州的一家公司。AB Acquisition LLC(AB Acquisition？)是特拉华州的一家有限责任公司。成立ACI的目的是 重组AB Acquisition及其直接和间接合并子公司的组织结构。在2017年12月3日之前，ACI没有实质性资产或业务。2017年12月3日，艾伯森公司、特拉华州有限责任公司 LLC及其母公司AB Acquisition完成了其法律实体结构的重组，根据该结构，AB收购的现有股权持有人各自将其在AB收购中的股权贡献给 Albertsons Investor Holdings LLC(Albertsons Investor Do)或Kim ACI，LLC(Kim ACI)。作为交换，股东分别获得了艾伯森投资者(Albertsons Investor)和金ACI(Kim ACI)按比例持有的单位份额。Albertsons Investor和 Kim ACI随后将他们获得的所有股权贡献给ACI，以换取ACI发行的普通股。因此，Albertsons Investor和Kim ACI成为ACI的母公司，拥有ACI的所有已发行普通股，AB 收购及其子公司Albertsons Companies，LLC成为ACI的全资子公司。2018年2月25日，Albertsons Companies，LLC与ACI合并并并入ACI，ACI作为幸存的公司(ACI重组 交易)。在2018年2月25日之前，ACI的几乎所有资产和业务都是其子公司阿尔伯森公司(Albertsons Companies，LLC)的资产和业务。2020年6月9日，我们使用的现金金额相当于出售和发行我们6.75%的A-1系列可转换优先股的收益 ，面值0.01美元(A-1系列优先股)和6.75%的A系列可转换优先股，面值0.01美元(A系列优先股，加上A-1系列优先股，可转换优先股), 以及投资者交换权(在此定义)，从某些IPO前股东(在此定义)回购101,611,736股已发行普通股 (回购)。与此相关，并且在关闭之前，

II

此次发行，Albertsons Investor和Kim ACI将把他们持有的所有ACI普通股分配给各自的股权持有人(分配权)。因此，在回购和分配之后，Albertsons Investor和Kim ACI将不再是ACI的股东。

演示基础

除本文另有说明外，本招股说明书 中包含的合并财务报表和合并财务数据均为ACI及其合并子公司的财务报表和合并财务数据。

我们使用52周或53周的财年，截止日期为每年2月的最后一个星期六。 我们的第一季度由16周组成，第二、第三和第四季度通常由12周组成。为便于参考，除非上下文另有说明，否则我们在本招股说明书中通过参考该财年第一天的 日历年来确定我们的财年。包括截至2019年2月23日(2018财年)、2018年2月24日(2010财年)、2017年2月25日(2016财年)和2月27日(2015财年)的财年，以及截至2021年2月27日(2020财年)、2022年2月26日(2021财年)、2023年2月25日(2022财年)和2024年2月24日(2023财年)的财年将包括52周。截至2020年2月29日(2019财年)和2015年2月28日(2014财年)的财年由53周组成。

完全相同的销售额

正如本招股说明书中使用的 一样，相同销售额一词包括在本财年和上一财年的同一时期运营的商店，每天比较销售额。直接面向消费者的互联网销售包括在 相同销售中，燃料销售不包括在相同销售中。2019财年与2018财年相比，2018财年与2017财年相比，2017财年与2016财年相比，2016财年与2015财年相比，2015财年与2014财年相比 。在实际基础上，被收购的商店在收购一周年之日变得相同。改建期间开门的门店包括在相同的销售中。

商标和商号

本招股说明书包括ACI的某些商标和商号，受适用的知识产权法保护， 是ACI及其子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和行业名称可能不带^®或者TM符号。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且 此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助ACI。

市场、行业和其他数据和评估

本招股说明书包括市场和行业数据和展望，这些数据和展望基于公开信息、政府机构的报告、市场研究公司的报告和/或基于我们管理层对我们经营的市场和业务的了解和经验的我们自己的估计。根据截至本招股说明书日期向我们提供的信息 ，我们认为此信息是合理的。然而，我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。有关超市和杂货业收入(包括在线杂货收入)的历史信息来自欧睿信息咨询公司(Euromonitor)和IBISWorld。关于以下方面的预测家常便饭通货膨胀率是从美国农业部获得的。有关我们市场份额的 信息是从尼尔森获得的

三、

ACView所有门店合计(食品、弥撒和美元，但不包括药品)。美国国内生产总值(GDP)是从经济分析局(Bureau Of Economic Analysis)获得的。此信息可能被证明是不准确的 ，因为我们获取某些数据以进行估计的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性 以及市场规模调查中固有的其他限制和不确定性，此信息并不总是完全确定的。此外，市场状况、客户偏好和竞争格局可能也确实会发生重大变化。因此，您 应该意识到，此招股说明书中包含的市场和行业数据以及基于这些数据的我们的估计和信念可能不可靠。我们没有核实这些行业和市场数据的准确性。

此外，本文所述物业的评估中报告的市场价值是截至 每次评估中所述日期的估计值。评估遵循以下假设：现有市值的估计是基于现有占有者/用户在可预见的未来仍在使用的假设，与这类用户的典型 使用期限相称，并在评估生效之日支付市值租金。自评估日期以来，外部和市场因素或房地产本身的变化可能会对结论产生重大影响。作为一种观点， 报告的价值不一定是当前市场价值的衡量标准，也可能不反映如果今天出售房产将收到的金额。虽然我们和承销商不知道本招股说明书中有关任何评估、市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中关于前瞻性 陈述和风险因素的特别说明中讨论的那些因素。

非GAAP财务指标

如本招股说明书所用，(I)EBITDA定义为GAAP利息、所得税、折旧及摊销前收益(净收益(亏损)) ，(Ii)调整后EBITDA定义为GAAP利息、所得税、折旧及摊销前收益(净收益(亏损))，进一步调整以消除项目管理层在评估持续业绩时不考虑 的影响；(Iii)调整后净收益定义为GAAP调整后净收益(亏损)(Iv)调整后自由现金流量定义为 调整后EBITDA减去资本支出，(V)净债务定义为总债务(包括融资租赁债务，并扣除递延融资成本和原始发行折扣)减去不受限制的现金和现金等价物 ，(Vi)净债务比率定义为滚动52周或53周期间的净债务与调整后EBITDA的比率。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的自由现金流、净债务和净债务比率(统称为非GAAP指标)是业绩指标，提供管理层认为有用的补充信息，当与净收入、营业收入和毛利润等其他GAAP指标一起考虑时，有助于分析师和投资者评估持续的运营结果。这些非GAAP衡量标准不包括管理层在评估我们持续的 经营业绩时未考虑的项目的财务影响，从而便于审查我们在以下方面的经营业绩一期一期根据。其他公司可能有不同的资本结构或 不同的租赁期限，收购会计对我们折旧和摊销的影响可能会影响与我们运营结果的可比性。由于这些因素和其他公司特有因素的影响， 我们相信，适用的非GAAP衡量标准为分析师和投资者提供了有用的信息，便于将我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较。我们还使用调整后的 EBITDA，对我们的债务工具中定义的其他项目进行了进一步调整，用于董事会和银行合规报告。有关这些非GAAP财务指标与最具直接可比性的GAAP财务指标 的对账情况，请参阅招股说明书汇总汇总合并历史财务和其他数据。

四.

非GAAP指标作为分析性 工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的运营结果或现金流分析的替代品。其中一些限制包括：

•

非GAAP计量不反映某些一次性或非经常性现金成本，以实现预期的协同效应；

•

非GAAP衡量标准不反映我们营运资金需求的变化或现金需求 ；

•

EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息或本金支付所需的重大利息支出或现金需求；

•

EBITDA和调整后的EBITDA不反映所得税或与所得税义务相关的现金支付；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产 将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA以及对于已获得的无形资产，调整后的净收入不反映此类更换的任何现金需求；

•

非GAAP计量针对我们经营报表中反映的某些 非经常性和非现金收入或费用项目进行调整；

•

非GAAP衡量标准不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的 要求；以及

•

我们行业中的其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为 比较指标的有效性。

由于这些限制，非GAAP衡量标准 不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠GAAP结果并仅将非GAAP 衡量标准用于补充目的，以弥补这些限制。请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表。

v

总裁兼首席执行官Vivek Sankaran的来信

尊敬的潜在股东：

1939年，乔·艾伯逊在16岁的时候开了第一家艾伯森商店。爱达荷州博伊西的州立街道。这家商店的特色是欢迎同事，产品好，物有所值。从那时起，我们购买和消费食物的方式发生了很大变化；但在艾伯森，我们的目标和价值观没有动摇。我们将继续致力于让 每一天都为我们的员工、我们的客户和我们的社区做得更好，尤其是在最近几个月发生的史无前例的事件中。

2019年4月，当我从百事可乐(PepsiCo)加盟艾伯森(Albertsons)时，我发现一家公司处于有利地位，可以从影响购物和饮食习惯的变化中受益。 几十年来，组成艾伯逊的横幅赢得了客户的忠诚度。然而，在许多方面，我们的公司只有几年的历史。自2015年Safeway合并以来，我们成功完成了门店、供应链和技术平台的整合。我们在能力方面进行了投资，使我们能够随时随地为客户提供服务，无论他们选择购物的方式是什么。我们现在受益于业内最大的网络之一最重要的是，食品零售地点，在有价值和不断增长的市场中占有领先的市场份额。它使我们能够为本地客户提供服务，同时提供全国规模的优势 。

所有这些要素都汇集在一个以客户为中心的企业标识中，以实现购物体验 易如反掌, 令人兴奋和友善。我们已经制定了一个强有力的战略框架来支持这一身份，以下列四大支柱为基础生长, 生产力, 技术和才能和 文化。这些支柱使我们有能力在我们的领域取胜。我相信，通过在我们的全渠道 平台和忠诚度生态系统中建立更积极的关系，我们可以提供有吸引力且不断改善的财务业绩，提高市场份额并增加客户终生价值。

我们的目标和身份

我们的目标是与我们的客户建立深厚持久的关系。为实现我们的目标，我们提供独特的客户购物体验 易如反掌, 令人兴奋和友善在我们的商店里，在路边，在网上和移动设备上。

•

易如反掌：我们的客户希望通过畅通无阻、始终如一的跨渠道购物体验获得便利和灵活性。 我们正在进行深思熟虑的计划，旨在使艾伯逊购物体验对我们的现有客户更容易、更方便，并吸引新的 客户。我们正在利用我们非凡的门店面积提供全套全渠道服务，包括Drive Up&Go路边提货和送货上门。我们正在努力通过更快的结账和改进的店内导航等计划，使 店内购物体验更快、更轻松。通过有针对性的技术投资和合作伙伴关系，这些能力得到了进一步增强 ，例如，我们与GLAMPACE宣布的用于共享商店提货和送货上门订单的合作伙伴关系，以及用于自动微履行的起飞技术，以支持我们的电子商务 努力。我们还试图通过提供高效、全面的解决方案，如餐饮计划、购物清单创建和熟食，简化客户每天面临的许多与食品相关的选择。

•

令人兴奋：我们通过创造激动人心的目的地购物体验来赢得客户忠诚度 。我们提供许多独特的、高质量的产品，这些产品是根据我们服务的社区在当地量身定做的。我们很自豪能成为新鲜、天然和有机产品的行业领先者。我们的同类中最好的新鲜产品包括增值的有机、当地和季节性产品。例如，日常新鲜切开的水果和蔬菜、定制的肉类和海鲜品种、从零开始制作的烘焙食品、方便的预备餐解决方案、熟食店产品和美丽的花卉设计。在许多地方，我们还提供有吸引力的特色产品，包括精选葡萄酒和手工奶酪店。我们的特色是为个别市场量身定做的本地化品种，如南加州的圣莫尼卡海鲜和亚利桑那州的Hatch智利萨尔萨。我们继续

VI

利用我们的自主品牌每10名艾伯森购物者中就有9人购买该产品，以提高客户参与度和忠诚度，并提高盈利能力。我们计划推出 大约800个新的自主品牌在接下来的几年里，我们每年都会购买这些产品，并为自己打造了美国农业部认证的最大有机品牌之一而感到自豪。O有机体，这是我们四个人中的一个自主品牌这超过了 年销售额的10亿美元。

•

友善：我们相信，艾伯森联营公司提供的一线服务可以让我们的 购物体验真正与众不同。自从加入公司以来，我们根植于艾伯森DNA中的服务文化和对客户的感激之情给我留下了深刻的印象。我们鼓励我们的员工真诚、友好、 欢迎我们，每天为我们的客户提供教育和价值。展望未来，我们寻求通过在我们商店的非面向客户区域添加自动化来加强这一竞争优势，让我们的员工 腾出时间做更多他们喜欢做的事情：为购物者服务并提供出色的客户体验。

我们的战略框架

我们支持我们的易如反掌, 令人兴奋和友善通过旨在推动业务可持续 增长的战略实现身份认同。我们的策略架构建基於四大支柱：(一)生长; (2)生产力; (3)技术；及(4)才能和 文化。这些支柱 中的每一个都包含具体的、已确定的计划。我们计划通过利用我们门店的核心业务，加速电子商务的增量增长，继续增加我们的自主品牌并通过我们的扩展忠诚度生态系统提高 客户参与度和终生价值。我们通过关注生产力来支持我们的增长。我们正在努力优化采购和间接支出。我们专注于提高运营效率， 包括缩减管理、一般和行政费用纪律以及劳动力和营运资本生产率。我们还利用我们组织的全国规模来购买更好的产品并创建 同类中最好的供应商关系。自从我加入公司以来，我们已经制定并开始实施具体的生产率计划，目标是到2022财年末实现10亿美元的年度运行效率收益，以帮助抵消成本膨胀、为增长提供资金并推动收益。虽然某些项目进展顺利并做出了预期的贡献，但在其他 案例中，我们暂时暂停了一些计划，以确保我们首先照顾我们的客户和社区，同时关注在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期间我们同事的安全。

技术、人才和文化是我们作为一个组织做出的每一个战略决策的基础。他们加速了我们的易如反掌, 令人兴奋 和友善身份认同和我们正在努力的增长和生产力。我们正在使我们的技术基础设施现代化，以推动我们的客户、门店运营、商品销售和我们的供应链的增强。正在进行的技术 计划包括将当前功能数字化和自动化，在我们的销售、定价和促销策略中利用数据科学，并培训我们的团队更具数字化意识。最后，我们的人才和文化仍然是艾伯森最大的资源。我们友好的服务、包容的环境和我们建立的深厚的社区联系，以及我们在全国范围内的忠诚度生态系统，通过增加购买频率、篮子大小、客户满意度和保留率，帮助推动客户终身价值的提高。我们将继续赋予商店级别的决策者权力，鼓励一线所有权，并加强能力，以便我们地方伟大，国家强大.

我们为过去几年取得的进展感到自豪。在冠状病毒(新冠肺炎)大流行期间，我们努力满足客户需求，我们在所服务的社区中扮演的角色的重要性已经 显而易见。我们的首要任务一直是确保我们的同事和客户的安全，同时我们继续让美国人吃饱饭。我们已采取重大步骤 投资和保护我们的同事，因为他们在公共卫生危机的第一线服务。他们是英雄，我非常感谢他们孜孜不倦地为我们的客户服务，并确保我们的产品供应，以满足 前所未有的需求水平。我们还捐赠了5000万美元用于饥饿救济，以确保我们服务的社区的家庭能够获得他们需要的食物。

第七章

在过去的几周里，我们的国家再次面对种族主义。在艾伯森，我们 断然和毫不含糊地谴责任何形式的种族主义。每一个走进我们大门的人都将受到礼貌、尊严和尊重的对待，这是一项核心原则。这些原则深深植根于我们的文化之中，在内乱席卷我们国家的时候，它们为我们的团队提供了一块重要的试金石。我们致力于不断采取行动，确保艾伯森在促进整个团队和社区的平等和包容方面树立榜样。我们希望未来几个月将标志着我们社区勇气和同情心的新水平的开始。我们致力于成为这一努力的社区领导者，从我们的领导人与他们的团队进行的内部对话开始。我们已经并将继续 鼓励以同情心倾听，并向我们的团队学习如何才能最好地在我们服务的每个社区实施真正的变革。虽然我们知道这一变化不可能在一夜之间发生，但我们致力于将其完成。

自2020年初以来，我们公司携手支持员工、兑现对客户的承诺以及支持社区的方式让我对我们光明的未来更加充满信心。

在艾伯森，我们刚刚开启了我们丰富历史的下一个篇章，我们欢迎您加入我们这段激动人心的旅程。

维韦克·桑卡兰(Vivek Sankaran)

总裁兼首席执行官

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危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

影响食品零售业的各种经营因素和一般经济状况可能会影响我们的业务，并可能对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。

我们的运营和财务业绩受到经济状况的影响，如 宏观经济状况、信贷市场状况和消费者信心水平。在2019财年的大部分时间和前几年，经济改善、失业率下降、工资上涨和汽油价格下降相结合， 促进了消费者信心的增强。然而，目前，由于最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行，经济实力存在很大的不确定性，可能 目前正处于衰退之中，失业率迅速上升，尽管国会颁布了财政刺激措施，但复苏速度仍存在不确定性。冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展目前高度不确定，也无法预测，包括但不限于 新冠肺炎大流行的持续时间、传播、严重程度和影响，大流行对我们客户和供应商的影响，联邦和地方州宣布进入紧急状态的持续时间，以及联邦和地方政府采取的相关补救行动和刺激措施，包括确保社会距离和我们也无法 预测任何政府资助的福利计划和刺激计划在就业水平和对我们产品的需求方面的程度、实施情况和效果。

我们可能会因为采取措施遏制冠状病毒(新冠肺炎)传播而发生或可能发生的任何经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在2020年3月至2020年4月期间，美国的失业申领人数和其他被认为与冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关的显著经济放缓迹象出现了快速而显著的增长。消费者对经济的认知或不确定性，以及他们个人财务状况的 下降，可能会损害消费者的整体信心，并减少对我们提供的许多产品的需求。消费者可能会减少在非必需品上的支出，购买以价值为导向的产品，或者越来越依赖食品折扣店，以确保他们需要的食品和药品，所有这些都可能影响我们的销售和利润。

燃料价格的上涨也可能对消费者支出以及我们生产和采购我们销售的产品的成本产生影响。 此外，通货膨胀和通货紧缩都会影响我们的业务。食品通缩可能会降低销售增长和收益，而食品通胀可能会降低毛利率。包括家禽和新鲜水果在内的几种食品和类别在2019年经历了价格通缩；然而，大多数其他主要食品类别的价格都有所上涨。我们无法预测经济走向或燃料价格，也无法预测是否会出现通缩趋势。如果经济疲软、燃油价格上涨或出现通缩趋势，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们行业的竞争非常激烈，如果我们不能成功竞争，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品和药品零售业是一个庞大而充满活力的行业，其特点是地方、地区和国家参与者之间的激烈竞争。我们面临着来自其他实体的激烈竞争。

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食品和/或药品零售商、超市、俱乐部商店、折扣店、在线零售商、专业和利基超市、药店、杂货商、批发店、便利店、天然食品店、农贸市场、当地连锁店和独立商店，以迎合特定社区、餐厅以及送货上门和餐饮解决方案公司的个人文化偏好。竞争格局、消费者偏好或市场份额的变化可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

由于 消费者日益增长的网上购物欲望，我们还面临着来自现有竞争对手的日益激烈的竞争，这些竞争对手已将互联网纳入其中 直接面向消费者销售食品杂货的渠道和在线供应商。此外，我们还面临来自医药 产品在线分销商的日益激烈的竞争。虽然我们已经加快了电子商务业务的扩展，包括响应因疫情而增加的客户需求，并为我们的客户提供在线购物送货上门和Drive Up&Go路边提货的能力，但不能保证这些在线计划会成功。此外，这些计划可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为竞争所需的毛利润较低或运营成本较高。

我们吸引客户的能力在很大程度上取决于渠道偏好、位置、商店 条件、质量、价格、服务、便利性和选择的组合。在这些领域中的每一个领域，传统和非传统竞争对手都与我们竞争，可能会通过与我们提供的产品相匹配或 超过我们提供的产品，或者通过提供更大的购物便利来成功吸引我们的客户。近年来，我们的许多竞争对手都积极增加了地点，并采取了多渠道的营销和广告方式。我们对竞争压力(例如额外的促销、增加的广告、额外的资本投资和开发我们的电子商务产品)的回应可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。我们不能保证我们的竞争反应 将成功增加或保持我们在食品零售销售中的份额。

行业竞争日益激烈，某些食品的价格不时出现通缩，这使得食品零售商很难实现一致的正销售增长。我们和我们的竞争对手试图通过资本和价格投资、增加促销活动以及新建和改建门店来维持或扩大我们和他们各自在食品零售中的份额，为持续增长的同比销售额创造了更艰难的环境。我们的一些主要竞争对手比我们大 ，或者有更多的财务资源可供他们使用，因此，他们可以投入更多的资源来投资于价格、促销活动以及新建或改建的商店，以增加他们在食品零售销售中的份额。我们竞争对手的价格投资也不时对我们的运营利润率造成不利影响。近年来，为了保持竞争力并促进销售增长，我们在价格上进行了投资；然而，不能保证这一战略会 成功。

由于我们面临激烈的竞争，我们需要比竞争对手更有效地预测和响应不断变化的消费者偏好和需求 。我们投入大量资源在当地市场差异化我们的旗帜，我们在当地市场运营并投资于忠诚度计划，以推动流量。我们当地的销售团队花费大量时间与店长 合作，以确保我们满足消费者的喜好。此外，我们努力实现并保持对我们的自主品牌通过向消费者营销这些产品并增强消费者对 价值的认知。虽然我们不断寻求对不断变化的消费者偏好做出反应，但不能保证我们的反应一定会成功。

我们的持续成功取决于我们控制运营费用的能力，包括管理我们集体谈判协议规定的医疗保健和养老金成本 ，以便在食品零售业有效竞争。我们的几个主要竞争对手比我们规模更大，或者不受集体谈判协议的约束，从而使他们能够更有效地 利用其固定成本或更轻松地降低运营费用。最后，我们需要高效地采购、营销和销售商品。我们产品组合的变化也可能对我们的盈利能力产生负面影响。如果不能实现我们的目标，可能会 削弱我们成功竞争的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。

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食品零售业的利润率很低。为了提高或保持我们的 利润率，我们制定了增加收入、提高毛利率和降低成本的运营战略，例如新的营销计划、新的广告活动、生产率提高、缩减计划、配送中心 效率、制造效率、能效计划和其他类似战略。我们未能实现预期的收入增长、毛利率提高或成本降低，可能会对我们的 盈利能力和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法及时识别或有效响应消费者趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

很难持续且成功地预测我们的客户随着时间的推移将需要的产品和服务 。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和应对不断变化的人口和偏好趋势的能力。如果不能及时识别或 有效响应不断变化的消费者口味、偏好(包括与产品来源可持续性相关的内容)和消费模式，我们可能会导致我们向客户提供他们认为不具吸引力的产品组合或定价水平 。这可能会对我们与客户的关系产生负面影响，导致他们减少光顾我们商店的次数和消费金额。此外，尽管我们在过去几年中显著扩展了我们的数字能力并提高了忠诚度 计划，但随着技术的进步和客户与技术的互动方式的变化，我们将需要继续开发和提供既经济高效又具有吸引力的电子商务和忠诚度解决方案。 如果我们不能预测或响应客户对产品、服务、电子商务和忠诚度计划的期望，将对我们的产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响，并可能对我们的 业绩、利润率和运营收入产生不利影响。

大宗商品价格上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们根据竞争格局在区域基础上做出店内定价决策。由于入住率和劳动力成本因地区而异，我们 还根据在地区开展业务的成本来确定我们的定价。同时，我们经常根据我们的规模和销售势头与我们的消费品合作伙伴讨论降低成本的方法 。我们的许多自有和来源产品包括小麦、玉米、油、牛奶、糖、蛋白质、可可和其他商品。全球大宗商品价格一直不稳定。商品价格的任何上涨都可能导致我们的投入成本或供应商向我们寻求的价格增加。虽然我们通常能够转嫁大宗商品价格的小幅上涨或减轻供应商增加成本的努力，但如果大宗商品价格大幅上涨，我们可能无法继续这样做 全部或部分。像我们这样的供应商正在招致应对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的额外成本，并可能寻求将这些成本转嫁给我们。如果我们被迫 涨价，我们的客户可能会减少在我们商店的购买量，或者转而购买利润较低的产品。由于收入减少或利润率下降，这两种情况都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

燃料价格和可获得性可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前运营着402个燃料中心，这些中心毗邻我们的许多门店。因此，我们销售大量汽油。 加强监管或大幅增加批发燃料成本可能会导致燃料销售毛利下降，需求可能会受到零售价格上涨以及对排放对环境影响的担忧的影响。 我们无法预测未来的法规、环境影响、政治动荡、恐怖主义行为、主要产油国监管石油生产的行动以及其他可能影响燃料成本和供应的事项，以及我们的客户将如何反应，这可能会产生不利影响

产品供应中断，特别是易腐烂 产品的供应中断，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

作为消费者偏好的反映，我们非常关注易腐烂的产品。在2019财年，易腐烂的销售额占我们收入的41%以上。我们依赖于各种供应商和供应商来提供和

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持续交付我们的易腐烂产品库存和其他产品库存。如果发生 主要供应商或供应商的损失或关闭、我们的分销网络中断、长时间停电、自然灾害或其他灾难性事件，我们可能遭受易腐烂的和其他产品库存损失以及收入的重大损失。由于冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及由此导致的工作场所和经济混乱，供应商供应所需产品的能力可能会因其员工生病或缺勤、政府强制停工或财务状况受损而受损 。目前，由于劳动力患病，一些关键生产设施停产，肉类产品的供应受到了影响。我们与主要肉类供应商、较小的国内供应商和国际供应商保持着良好的工作关系，并保持定期联系，以评估生产能力和产品供应情况。尽管如此，我们在一系列肉类产品上经历了分配，我们不得不扩大我们的供应商组合或对我们的销售计划进行 调整，以支持我们客户的库存状况。根据目前与行业领袖的讨论，我们预计肉类供应链在不久的将来仍将具有挑战性。每种 产品的供应将在不同的时间恢复到冠状病毒(新冠肺炎)爆发前的水平，并且不能保证我们为确保客户所需的所有产品的库存状态所做的努力一定会成功。

恶劣的天气和自然灾害可能会对我们的业务造成不利影响。

恶劣天气条件，如飓风、地震、洪水、持续的冬季风暴、热浪或龙卷风，以及我们拥有商店或配送中心或我们采购或获取产品的地区发生的其他自然灾害 造成并可能对我们的财产造成物理损害，关闭我们的一个或多个商店、制造设施或分销中心，市场缺乏足够的劳动力，产品制造暂时中断，产品供应暂时中断，货物运输中断，顾客流量的减少和我们商店产品供应的减少。此外，不利的气候条件和不利的天气模式，如干旱或洪涝，影响生长条件和粮食生产者生产的作物的数量和质量，可能会对食品杂货供应链中某些产品的供应或成本产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务产生不利影响。

对食品和药品安全的威胁或潜在威胁、大范围健康流行病和/或流行病的发生或我们供应链中的监管问题 可能会对我们的业务产生不利影响。

针对食品和制药业或运输业的战争或恐怖或其他犯罪活动的行为或威胁，无论是感知的还是真实的，无论是否直接涉及我们的商店，都可能增加我们的运营成本和运营，或者影响一般消费者行为和消费者支出。 其他导致实际或潜在的食品污染、药品污染或食源性疾病，或者引起广泛的区域、国家或全球卫生流行病和/或大流行的事件，如流感，特别是最近的冠状病毒(新冠肺炎)可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或扰乱我们销售的产品的生产和交付，我们为商店提供适当和安全的员工的能力，以及 导致客户避免公共聚集场所或以其他方式改变他们的购物行为的能力。

我们从全球各地的供应商和 供应商及相关网络采购我们的产品，这些供应商和供应商可能会因实际或感觉到的社会不公正(包括人口贩运、童工或违反环境、健康和安全的行为)而受到监管行动或面临批评。 任何监管措施或社会不公导致的供应链中断都可能对我们的供应链乃至我们的业务产生不利影响，包括对我们声誉的潜在损害。

到目前为止，实施和维护旨在保护我们在冠状病毒 (新冠肺炎)大流行中的同事和客户的安全措施的相关成本已经被销售额的增加所抵消，但如果我们的销售额随着居家指导的消退和经济开始放缓而下降

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如果重新开业，我们可能需要在销售额下降的情况下继续实施和维持这些保护措施，从而降低我们的盈利能力。

具体地说，我们的业务受到了新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影响。

冠状病毒(新冠肺炎)对我们的员工、我们的客户、我们的供应商和我们运营的 社区构成风险，可能会对我们的业务产生负面影响。随着疫情的蔓延，消费者对感染病毒的恐惧以及从联邦、州和地方当局到社会距离或自我隔离的建议和/或命令增加。许多州，包括加利福尼亚州、华盛顿州和我们经营并拥有大量商店的其他州，已经宣布进入紧急状态，关闭学校和 非必要企业，并对允许在同一空间一次聚集的人数进行限制。这些规则以及导致人们避免在 公共场所聚集的普遍恐惧，可能会对我们的客户流量、我们为商店和运营配备足够员工的能力以及我们及时运输产品的能力产生不利影响。

我们目前根据联邦、州和地方的相关规定，将我们的门店作为基本业务运营。如果采用基本业务变更或其他政府法规的分类 ，我们可能会被要求严重缩减运营，这将对我们的销售和收入产生重大负面影响。尽管我们的门店被视为基本业务，但州和地方法规可能会对我们门店的运营(包括客户流量)施加限制。虽然我们已经在我们的门店采取了许多保护措施，其中包括间距要求、 单向过道、高级和妥协的客户专用时间、结账时的有机玻璃盾牌以及为我们的一线员工提供口罩和手套，但不能保证这些措施足以保护我们的门店 员工和顾客。如果员工患上新冠肺炎，我们已经并可能在未来被要求暂时关闭商店、办公室或配送中心，以便对员工进行清洁和/或隔离。 我们已经，而且将来可能需要暂时关闭商店、办公室或配送中心，以便对员工进行清洁和/或隔离。 我们主动暂停了自助服务业务，如汤吧、鸡翅吧、沙拉吧和橄榄吧。这些因素可能会影响我们的商店正常营业时间的能力 或有足够的库存，这可能会扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们未来的业务产生不利影响。

此外，冠状病毒 (新冠肺炎)还可能影响我们进出受影响地点的能力。消费品、纸制品、主要清洁用品和员工防护设备等物品 以及最近肉类产品一直供不应求，而且可能还会继续供不应求。虽然我们对某些产品进行了临时限制，以帮助我们的客户获得他们需要的产品，但随着总体需求的增加，某些产品的供应可能会受到负面影响。

任何计划中的新店建设和开业都可能受到负面影响，原因是州或县 要求工人只能离开家从事基本业务，以及在疫情流行期间，一些地区暂停了一些地区的政府许可程序。

我们已将相当一部分员工转移到远程工作环境，以努力缓解 新冠肺炎(CoronaVirus)的传播，这可能会加剧我们业务的某些风险。

冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，目前无法预测。我们可能会受到供应商关键产品供应时间和 的影响、更广泛的隔离区或限制消费者访问我们门店的其他限制、增加、员工因病造成的影响、学校停课和其他社区应对措施，所有这些都可能 对我们的业务产生负面影响。我们不断监测情况，并在获得更多信息和指导时定期调整我们的政策和做法。

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如果消费者对食品供应链或我们产品的质量和安全失去信心，我们可能会受到影响。

如果消费者对某些食品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。 对这类担忧的负面宣传，例如2019年有关冠状病毒(新冠肺炎)大流行的担忧，以及2018财年与生菜有关的担忧，无论是否有效，都可能 阻碍消费者购买我们的产品，或导致生产和交付中断。如果病原体是食源性的，或被认为是食源性的，未来的疫情可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响 并导致我们的客户减少此类产品的摄入量。我们实际或预期销售的受污染食品可能会导致产品责任索赔、消费者信心丧失和产品召回，这可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

医疗保健行业的整合可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

医疗保健行业的许多组织进行了整合，以创建具有更大市场力量的更大的医疗保健企业，这 导致了更大的定价压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会给企业带来更大的议价能力，这可能会对我们的制药产品和服务的价格造成进一步的压力。如果这些 压力导致我们的价格下降，我们的利润将会下降，除非我们能够实现相应的成本降低或开发盈利的新收入来源。我们预计，市场需求、政府监管、第三方报销政策、政府合同要求和社会压力将继续推动医疗保健行业的发展，潜在地导致我们 参与的行业参与者之间进一步的业务整合和联盟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

提供药房服务存在某些固有风险，我们的保险可能不足以覆盖向我们提出的任何索赔。

我们目前经营着1,726家药店 ，因此，我们面临着药品和其他保健品的包装、配发、分销和处置中固有的风险，例如对对消费者造成伤害的产品的责任风险，以及增加的 监管风险和相关成本。虽然我们维持保险，但我们不能保证我们的保险计划下的承保限额足以保护我们不受未来索赔的影响，也不能保证我们能够在未来以 可接受的条款维持这项保险，或者根本不能。如果将来证明我们的保险覆盖范围不足或不可用，或者 我们自保的责任增加，或者我们的声誉因错误或遗漏而受损，我们的运营结果、财务状况或现金流可能会受到重大不利影响。

我们受制于 众多的联邦和州法规。我们的每一家店内药店都必须获得州政府的许可。各州的许可要求各不相同。额外的注册证书 必须由美国禁毒署颁发，而且在某些州，必须获得单独的受控物质许可证才能发放受控物质。此外，销售受控物质的药店被要求 保持广泛的记录，并经常向州和联邦机构报告信息。如果我们不遵守现有或未来的法律法规，我们可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括被吊销 经营药房的执照，以及我们参与联邦和州医疗保健计划的能力。由于我们可能面临严厉的处罚，我们必须投入大量的运营和管理资源来遵守这些法律和 规定。

最近，药品制造商、批发商和零售商面临着严格的审查，在某些情况下，还面临与处方阿片类止痛药分销有关的调查和诉讼。2018年5月22日，我们收到阿拉斯加州总检察长办公室(阿拉斯加州总检察长)的传票，称阿拉斯加总检察长有理由相信我们从事了阿拉斯加《不公平贸易行为和消费者法》下的不公平或欺骗性贸易行为，并要求提供有关我们的政策、程序、控制、培训、配药做法和其他事项的文件。

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与阿片类止痛药的销售和营销有关。我们于2018年7月30日回复了传票，尚未收到阿拉斯加总检察长的任何进一步通信 。我们目前没有理由相信我们违反了阿拉斯加的《不公平贸易行为和消费者法案》；但是，目前我们无法确定此事结果的可能性，也无法估计 合理可能的损失范围(如果有的话)。

我们是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司声称被告 促成了全国阿片类药物的流行。目前，我们在多个州法院以及俄亥俄州北区美国地区法院的70多起未决诉讼中被点名，根据美国法典第28编第1407节，那里的2000多起案件已合并为 多地区诉讼(MDL)。在两件事上-黑脚印第安人保留地的黑脚部落提交的第2804号MDL和新墨西哥州诉普渡制药有限公司等人案。-我们提出了驳回动议，但被驳回，我们现在已经答复了投诉。MDL案件被搁置，等待领头羊审判，唯一活跃的事情是新墨西哥州的行动，审判日期已确定为2021年9月 。我们正在积极为这些问题辩护，并认为这些案件毫无根据。在诉讼的早期阶段，我们无法确定这些事件的结果概率或 合理可能的损失范围(如果有的话)。

应用联邦和州法律和法规可能会使我们当前的做法受到 不当或非法的指控，或者可能要求我们对我们的运营做出重大改变。此外，我们无法预测未来立法和法规变化对我们药房业务的影响，也无法保证我们将 能够获得或保持运营业务所需的监管审批。

整合收购可能很耗时，而且会产生成本 ，这可能会减少我们的净收入和现金流。

我们战略的一部分可能包括寻求我们认为会 为我们的业务带来增值的收购。对于未来可能进行的任何收购，整合被收购业务的过程可能既复杂又耗时，可能会对业务造成干扰，并可能由于许多障碍而导致中断或分散管理层对业务的注意力，这些障碍包括但不限于：

•

交易诉讼；

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我们的尽职调查过程未能发现重大风险或问题；

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被收购公司或我公司客户流失；

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对被收购公司或我公司的品牌或条幅造成负面影响；

•

未能保持或提高客户服务质量的；

•

难以吸收被收购公司的业务和人员；

•

我们无法留住被收购公司的关键人员；

•

发生意外费用和营运资金需求；

•

我们无法实现合并后业务的财务和战略目标，包括协同效应；以及

•

难以维持内部控制、程序和政策。

上述任何障碍或其组合都可能降低毛利率或增加销售、一般和行政费用 的绝对值和/或占净销售额的百分比，这反过来可能对我们的净收入和现金流产生负面影响。

我们 未来可能无法以我们可以接受的条款完成收购，或者根本无法完成收购。此外，收购还伴随着被收购公司的义务和负债可能

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未在该公司的历史财务报表中充分反映，以及这些历史财务报表可能基于不正确的假设或 与我们的假设或会计政策方法不一致的风险。任何这些重大义务、负债或不正确或不一致的假设都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的大部分员工都加入了工会，我们与工会的关系，包括劳资纠纷或停工，可能会对我们的运营和财务业绩产生 不利影响。

截至2020年2月29日，我们约有185,000名员工 受集体谈判协议覆盖。涵盖我们大约45,000名员工的集体谈判协议已经到期或计划在2020财年到期。在未来与工会的谈判中，我们预计医疗保健、养老金成本和/或缴费和工资成本等问题将是谈判的重要议题。如果此类集体谈判协议到期后，我们无法与劳工 工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工，从而严重扰乱我们的运营。作为我们集体谈判协议的一部分，我们可能需要为额外的养老金缴费提供资金，这将对我们的 调整后自由现金流产生负面影响。再者，如果我们不能控制集体谈判协议所规定的医疗和退休金成本，我们的经营成本可能会增加，我们的财政业绩可能会受到不良影响。

养老金支出、缴费和附加费的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们是Safeway、联合超市、LLC(联合超市)和邵逸夫商店和配送中心某些员工固定福利退休计划的发起人。这些计划的资金状况(计划资产的公允价值与预计福利义务之间的差额)是确定年度养老金费用和现金 缴费为计划提供资金的重要因素。

不利的投资业绩、增加的养老金支出和现金缴款可能会对我们的财务业绩产生不利的 影响。根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA？)，养老金福利担保公司(PBGC)有权在有限的情况下向法院申请终止资金不足的养老金计划。如果我们的固定收益养老金计划因任何原因被终止，我们可能要对PBGC根据其自己的假设计算的资金不足的全部金额负责( 这将导致比基于用于资助此类计划的精算假设的债务更大的债务)。根据ERISA和《守则》，这些固定福利计划下的责任与我们控制组的所有成员是连带的， 我们控制组的每个成员都有可能对控制组其他成员的固定福利计划负责。

此外，根据集体谈判协议，我们参加了由工会代表的几乎所有员工的各种多雇主养老金计划，这些协议要求我们为这些计划缴费。根据2006年“养老金保护法” (PPA)，在有限的情况下，除根据集体谈判协议缴纳的款项外，可能还需要缴纳其他款项。

多雇主养老金计划的养老金支出被我们确认为缴费。一般来说，福利基于每一年服务的固定 金额。2019财年、2018财年和2017财年，我们对多雇主计划的贡献分别为4.693亿美元、4.511亿美元和4.312亿美元。

根据对最新信息的评估，我们认为我们参与的大多数多雇主计划 资金不足。我们只是为这些计划做出贡献的众多雇主之一。截至2020年2月11日，我们尝试根据我们的 缴费占这些计划一年内所有缴费总额的比率，估算我们为其缴费的多雇主计划的资金不足份额。我们对公司在我们供款的多雇主计划资金不足中所占份额的估计

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为49亿美元。我们上述资金不足的份额是一个估计数，可能会根据对计划的贡献金额、计划中资产的投资回报、管理计划福利支付的受托人采取的行动、利率、向计划支付的提取责任金额(如果当前为这些计划缴费的雇主停止参与)以及 PPA、2014年多雇主养老金改革法案和本准则适用条款下的要求而发生变化。

我们是向食品雇主劳资关系协会和联合食品和商业工人养老基金(FELRA)(FELRA目前预计将在2021年第一季度破产)以及大西洋中部UFCW和参与养老基金(FELRA)提供资金的第二大雇主。我们继续为FELRA和MAP提供我们所需的所有捐款。2020年3月5日，我们与两个适用的当地工会就 新的集体谈判协议达成一致，根据这些协议，我们为FELRA和MAP做出贡献。关于这些协议，为了解决FELRA悬而未决的破产问题，我们和两个当地工会以及最大的缴费雇主同意 将MAP合并为FELRA(合并计划)。合并计划成立后，合并计划便会冻结，而我们在未来25年每年须向合并计划支付2,320万元。在完成全部 25年的付款后，我们将从FELRA、MAP、联合计划和PBGC获得所有退出责任和批量退出责任的解除。这笔2320万美元的付款将取代我们目前对MAP和 FELRA的年度贡献，后者在2019财年总共为2620万美元。除了2320万美元的支付外，我们还将开始为一项新的多雇主养老金计划缴费。这项新的多雇主计划将仅限于向MAP和FELRA的 参与者提供超出PBGC根据法律提供的福利的福利。此外，在合并计划形成后，我们将建立并参与新的可变定义福利计划，该计划将为参与者提供未来服务的福利 。我们正在与当地工会进行谈判，这些工会是最大的缴费雇主。, 以及关于这些其他计划和合并计划的PBGC。由于与PBGC的谈判，我们与当地工会签订的协议中的某些条款可能会 发生变化。我们预计合并计划不迟于2020年12月31日形成。当地工会在各自与Safeway的集体谈判协议中保留了他们的论点，即Safeway有责任支付PBGC未支付的所有FELRA和MAP福利，因为PBGC破产。Safeway在与当地工会的集体谈判协议中保留了其论点，即它对PBGC不支付的FELRA 和MAP福利负责，因为PBGC破产了。我们认为，PBGC破产的可能性微乎其微。我们目前正在评估这些新协议对我们综合财务报表的影响 ，初步预计在PBGC批准后，我们的养老金相关负债将大幅增加，并相应地将非现金费用计入养老金支出。

美国国会于2018年2月成立了一个联合委员会，目的是制定建议，以改善多雇主养老金计划和PBGC的偿付能力。尽管联合委员会的任期届满，没有提出任何正式建议，但国会仍在继续考虑这些问题，这可能会导致立法上的变化。如果这些计划所需的 资金减少，我们未来的支出可能会受到有利影响。有利的立法也可以减少我们对这些计划的财政义务。另一方面，如果计划的财务状况恶化或法律发生不利变化，我们在资金不足和未来费用 和负债中的份额可能会增加。我们继续评估我们对资金不足的多雇主养老金计划的潜在敞口。

如果我们退出某些市场或以其他方式停止对这些计划的贡献，我们可能会引发大幅撤资 责任。根据公认会计原则，任何提款负债的应计项目都将在提款可能发生并且可以合理估计的情况下进行记录。雇主控制组中的所有行业或企业均对雇主的退出责任承担连带责任 。

我们承担与Safeway之前在2013年关闭其多米尼克分公司 相关的撤资责任。其中一个计划，UFCW和雇主中西部养老基金(中西部计划)声称，除了中西部计划已经评估的 负债外，如果该计划有大规模提取，我们可能还需要承担大规模提取责任。我们曾就中西部计划有权评估我们的大规模撤资责任提出异议，我们也在仲裁中就撤资责任的金额进行了争议

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中西部计划评估。2020年3月12日，我们同意与中西部计划董事会就这些问题达成和解。作为和解的结果，该公司同意在2020财年第一季度一次性支付7500万美元，并放弃已经支付给中西部计划的任何金额。公司之前记录了估计的提款负债，由于 和解，公司记录了4330万美元的收益，以将之前记录的估计提款负债减少到和解金额。截至2020年2月29日，与Dominick的 部门有关的提款负债总额为8000万美元，其中包括7500万美元的和解金额。

政府法规的不利变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商店受各种联邦、州、地方和外国法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守许多规范健康和卫生标准、食品标签、能源、环境、平等就业机会、最低工资、养老金、健康保险和其他福利计划、食品、药品和酒精饮料销售许可的条款，以及任何与冠状病毒(新冠肺炎)大流行相关的新条款。我们无法预测 未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法预测其他政府法律、法规或行政程序(如果颁布)或不同的联邦、州、地方和外国监管计划 将对我们未来业务产生的影响。此外，法规变化可能需要重新制定某些产品以满足新标准、召回或停止某些不能重新制定的产品、额外的记录保存、扩展 特定产品属性的文档、扩展或不同的标签和/或科学证实。任何或所有此类要求都可能对我们的业务产生不利影响。

最低工资继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。工资规定的更改可能会影响我们未来的运营结果 。

我们相当多的员工的工资与联邦最低工资有关。此外， 我们的许多门店都位于加州等州，那里的最低工资高于联邦最低工资，并且有相当数量的员工获得与该州最低工资相等的补偿。例如，截至2020年2月29日，我们在加州雇佣了约67,000名员工，从2020年1月1日起，加州当前的最低工资提高到每小时13.00美元，此后每年将逐步提高到2022年1月1日之前的每小时15.00美元。在马萨诸塞州，截至2020年2月29日，我们雇佣了大约10800名员工，从2020年1月1日起，最低工资提高到每小时12.75美元，到2023年将达到每小时15.00美元。在新泽西州，截至2020年2月29日，我们雇佣了大约6600名员工，从2020年1月1日起，最低工资提高到每小时11.00美元，到2024年将达到每小时15.00美元。在马里兰州，截至2020年2月29日，我们雇佣了大约7100名员工，从2020年1月1日起，最低工资提高到每小时11.00美元，到2025年将达到每小时15.00美元。此外，市政当局可以将最低工资设定在适用的 国家标准之上。例如，截至2020年2月29日，我们在华盛顿州西雅图雇佣了大约1800名员工，从2020年1月1日起，对于全国员工超过500人的雇主，最低工资提高到每小时16.39美元。在伊利诺伊州的芝加哥，截至2020年2月29日，我们雇佣了大约6100名员工，从2019年7月1日起，最低工资提高到每小时13.00美元。任何进一步提高联邦最低工资 或颁布额外的州或地方最低工资上调措施都可能增加我们的劳动力成本。, 这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

食品零售业是劳动密集型行业。我们在控制工资和与劳动力相关的成本的同时满足劳动力需求的能力 取决于众多外部因素，包括我们所在的当地市场是否有合格的劳动力、这些市场中的失业率、当前的工资率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及就业和劳动法的变化。 这些与员工工时、工资、工作分类和福利相关的法律可能会大幅增加运营成本。在工资率提高的情况下，如果我们不能 有竞争力地增加工资，我们的产品质量

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劳动力可能会减少，导致我们的客户服务受到影响，而员工工资的增加可能会导致我们的利润率下降。如果我们无法招聘和留住能够满足我们业务需求和期望的员工 ，我们的业务和品牌形象可能会受损。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

从2020年3月15日至2020年6月13日，为表彰他们的重大努力，我们 对所有一线员工实行临时加薪，每工作1小时加薪2美元。此外，我们将根据员工在2020年3月15日至2020年6月13日期间的每周平均工作时数，在截至2020年6月20日的一周内向一线员工支付每小时4美元的最后一笔奖励 。员工工资的增加将影响我们在生效期间的盈利能力。

如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们能否继续开展和扩大我们的业务取决于我们能否吸引和留住大量且数量不断增加的合格员工。我们能否满足劳动力需求，包括能否找到合格人员填补现有商店和配送中心空缺的职位，同时控制我们的相关工资和相关劳动力成本 ，通常取决于众多外部因素，包括我们所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些市场中的失业率、当前的工资率、 不断变化的人口、医疗和其他保险成本以及新的或修订的就业和劳工法律法规的采用。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，我们为 客户提供的服务质量可能会降低，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

为了满足我们增加劳动力的要求，以便 满足商店内和电子商务渠道上的客户需求，我们与各大公司合作，为被暂时解雇或工作时间减少的员工提供临时工作。自2020财年开始以来，我们增加了招聘，与35多家公司合作，帮助美国人继续工作，目前约有310,000名员工。如果我们继续需要增加劳动力，我们将需要雇佣和培训更多员工来填补这些临时员工所扮演的 角色。员工的增加和我们必须支付给他们的工资将影响我们在他们任职期间的盈利能力。

如果不能从我们的生产力计划中实现预期收益，可能会对我们的财务业绩和竞争地位产生不利影响。

虽然我们已经确定了一系列新的具体生产力计划 ，并处于实施的早期阶段，这些计划的目标是到2022财年末实现10亿美元的年度运行效率收益，以帮助抵消成本膨胀、资金增长和推动收益，但不能保证我们的所有 计划都会成功，也不能保证我们将在当前预期的金额或时间范围内实现估计收益(如果有的话)。其中某些计划涉及对我们的运营流程和系统进行重大更改，这可能会 导致我们的运营中断。这些计划的生产力举措节省的成本代表管理层的估计，仍然受到风险和不确定性的影响。我们的工作效率计划的实际收益(如果实现) 可能低于我们的预期，并且可能需要比预期更长的时间。虽然某些项目进展顺利，并做出了预期的贡献，但在其他情况下，我们暂时暂停了一些计划，以确保我们首先照顾我们的客户和社区，同时关注在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期间我们同事的安全。

环境法律法规中的不利变化、不遵守或成本增加可能会对我们产生不利影响。石油产品的储存和销售可能会造成中断，并使我们面临潜在的重大责任。

我们的业务，包括我们的402个燃料中心，受到各种与环境保护相关的法律法规的约束，包括有关危险材料的储存、管理、处置和清理的法律法规。一些环境法律，比如综合环境响应，

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《赔偿与责任法案》和类似的州法规严格规定了修复受污染场地的费用责任，在某些情况下还规定了连带责任，同时还规定了对自然资源的损害责任。

根据“清洁空气法”，联邦法规要求逐步停止生产消耗臭氧的制冷剂，包括氢氯氟烃，其中最常见的是R-22。截至2020年1月1日，新的R-22制冷剂 气体的行业生产已经完全淘汰；但是，2020年后，回收和再循环/再循环的R-22将可用于维修系统。我们正在减少R-22的占地面积 ，同时继续修复泄漏，从而延长现有设备的使用寿命。在2019财年，我们用于系统改造的费用约为1600万美元，在随后的 年中，我们每年的预算约为1100万美元。泄漏修复是正在进行的制冷维护预算的一部分。我们可能需要花费超出当前预算的额外资金用于系统改造和泄漏修复，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

还可能出现与我们当前或以前的物业或第三方废物处置场相关的危险 材料释放或暴露相关的第三方索赔。此外，如果我们的任何物业存在污染，可能会削弱我们出售或租赁受污染物业的能力，或者 使用任何这些物业作为抵押品借钱的能力。与任何此类污染相关的成本和责任都可能是巨大的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。根据现行环境法，无论我们是否租赁、转租或拥有商店或其他设施，也无论此类环境条件是由我们还是之前的所有者或租户创造的，我们都可能被要求 承担环境条件补救的责任。此外，对气候变化、废物管理和其他环境问题的日益关注可能会导致新的环境法律或法规，这些法律或法规会通过增加供应商的成本直接或间接地影响我们。 不能保证与以前、现有或未来场地或其他环境变化相关的环境污染不会对我们产生负面影响，例如，业务中断、补救成本或负面宣传。

我们受到法律程序或其他可能对我们产生重大不利影响的法律程序或其他程序的影响，将来也可能受到这些法律程序或其他程序的影响。

我们不时参与法律诉讼，包括涉及人事和雇佣问题、人身伤害、反垄断索赔 、知识产权索赔和其他在正常业务过程中或非正常业务过程中引起的诉讼。此外，针对公司的诉讼数量总体上也在增加，包括根据联邦和州工资和工时法提起的集体诉讼 。我们还面临冠状病毒(新冠肺炎)大流行引发的法律诉讼，包括代表感染了冠状病毒(新冠肺炎)的员工提起的不当死亡诉讼，以及关于新冠肺炎大流行期间必需品定价不当的指控。我们估计我们在这些法律程序中的风险，并为估计的负债 建立准备金。评估和预测这些问题的结果涉及很大的不确定性。尽管管理层目前没有预料到，但这些法律程序中的意外结果或管理层 预测假设或预测的变化可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到与我们对IT系统的依赖相关的风险 的不利影响。未来对这些IT系统的任何更改或入侵，即使我们遵守行业安全标准，也可能对我们的声誉、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

我们拥有复杂的IT系统，这对我们的业务运营和营销计划的成功至关重要。如果我们 遇到故障、故障、性能不达标或其他影响这些系统的不利事件，或难以访问存储在这些系统中的专有业务数据，或者在维护、扩展或升级现有 系统或实施新系统时遇到困难，我们可能会因系统和业务中断而蒙受重大损失。基于云的企业解决方案的部署和持续改进可能会进一步加剧这些风险。在云 计算环境中，我们可能会受到第三方服务提供商的停机和系统安全漏洞的影响。未经授权的各方过去已获得访问 公司使用的基于云的平台的权限，将来也可能获得这些访问权限。

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第三方的不当活动、加密技术的利用、新的数据黑客工具 以及发现和其他事件或发展可能会导致未来入侵或危害我们的网络、支付卡终端或其他支付系统。

犯罪分子用来在未经授权的情况下访问敏感数据的技术经常发生变化，并且通常在 针对目标发起攻击之前无法识别；因此，我们可能无法预料到这些频繁变化的技术或对所有这些技术都实施充分的预防措施。任何未经授权访问属于我们或我们供应商的敏感信息或数据 ，即使我们遵守行业安全标准，也可能使我们处于竞争劣势，导致我们的客户对我们的信心下降，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚以及同意法令，从而可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

作为接受借记卡和信用卡付款的商家，我们必须遵守PCI理事会发布的支付卡行业(PCI？)数据安全 标准(？PCI DSS)。PCI DSS包含有关我们在个人 持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输方面的安全的合规指南和标准。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会(ANSI？)数据加密标准和支付网络安全操作指南。如果不符合PCI 或不符合其他支付卡标准，可能会受到罚款或卡品牌向我们分摊欺诈性收费的成本。此外，《公平和准确信用交易法》 (FACTA？)要求打印支付卡收据的系统使用个人账号截断，以便在收据上看不到消费者的完整账号。尽管我们努力遵守这些或其他支付卡标准和其他信息安全措施，但我们不能确定我们的所有IT系统都能够防止、遏制或检测来自已知恶意软件或未来可能开发的恶意软件的所有网络攻击或入侵。对于 任何中断导致信息丢失、损坏或盗用的程度，我们可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的不利影响。此外， 隐私和信息安全法律和标准还在不断发展，可能会使我们面临进一步的监管负担。遵守更严格的法律和标准的成本，包括PCI DSS、ANSI和FACTA数据加密标准以及2020年1月生效的加州消费者隐私法案, 可能意义重大。

涉及我们客户或员工的数据安全漏洞导致的信心丧失 可能会损害我们的声誉，并导致客户保留和员工招聘方面的挑战。

我们 接收并存储与我们的营销和人力资源组织相关的个人信息。保护客户和员工数据对我们至关重要。尽管我们付出了相当大的努力来保护我们的计算机网络 ，但安全可能会受到损害，机密信息可能会被盗用，或者可能会发生系统中断，就像其他一些零售商所发生的情况一样。如果我们遇到数据安全漏洞，我们可能会面临 政府执法行动、信用卡品牌可能进行的评估(如果涉及信用卡数据)以及潜在的诉讼。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能会 导致他们完全停止在我们的商店购物。

未经授权的计算机入侵可能会对我们的品牌造成负面影响，并可能阻碍 客户使用我们购物。

2014年，我们受到了一次未经授权的入侵，影响了我们的800家门店， 试图获取信用卡数据。虽然此次入侵引发的索赔已基本解决，但不能保证我们将来不会遭受类似的刑事攻击，也不能保证未经授权的各方不会 访问我们客户的个人信息。虽然我们已经实施了额外的安全软件和硬件，旨在针对未经授权的入侵提供额外的保护，但不能保证未经授权的个人 不会发现规避我们安全的方法。黑客和数据窃贼

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日益复杂复杂的大规模攻击活动。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的安全控制，盗用或 泄露敏感的个人、专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞 。计算机入侵可能会对我们的品牌造成负面影响，导致我们招致法律和其他费用，可能会导致我们在额外安全措施上产生额外费用，并可能会阻碍客户在我们的 商店购物。

我们使用保险和自我保险相结合的方式来处理工人补偿、汽车和 一般责任、财产风险(包括地震和洪水保险)、董事和高级管理人员责任、就业实践责任、药房责任和员工医疗福利的潜在责任。

我们结合使用保险和自我保险来处理工人补偿、汽车和一般责任、财产风险(包括地震和洪水保险)、董事和高级管理人员责任、就业实践责任、药房责任和员工医疗福利以及网络和恐怖主义风险的潜在责任。我们估计 与我们保留的风险相关的负债，部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计和严重程度因素以及其他精算假设，这些假设本身具有高度的可变性。造成这种差异的原因包括影响未来通货膨胀率的不可预测的外部因素、贴现率、诉讼趋势、法律解释、福利水平变化和索赔解决模式。

我们的大部分工人赔偿责任来自加州发生的索赔，那里的工人赔偿受到该州政界人士、保险公司、雇主和供应商以及广大公众的严格审查。

我们的长期资产(主要是商誉和商店级资产)需要定期进行减值测试，因此可能会产生大量减值费用。

我们的长期资产，主要是商誉和商店级资产，都要接受定期减值测试。过去，我们的收益产生了重大的 减值费用。2019财年、2018财年和2017财年的长期资产减值费用分别为7740万美元、3630万美元和1.09亿美元。未能在报告单位和商店层面实现足够的 现金流水平可能会导致对长期资产产生减值费用。我们还每年在第四财季的第一天或如果事件或环境变化表明 触发事件的发生，审查减值商誉。2017财年，我们录得商誉减值亏损1.423亿美元。我们的报告单位在2019财年第四季度和2018财年第四季度进行的商誉年度评估 没有导致减值。

我们的运营依赖于制造、储存、运输和销售产品所需的大量能源和燃料。

我们的运营依赖于制造、储存、运输和销售产品所需的大量能源和燃料。能源和燃料成本受到国际、政治和经济环境的影响，并随着时间的推移经历了波动。为了减少能源成本波动的影响，我们签订了以固定价格购买电力和天然气的合同，以满足部分能源需求。我们还通过使用短期柴油衍生品合约来管理运输过程中使用的能源价格变化带来的风险敞口。 超过抵消合同安排的燃料和能源成本波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

根据转让给第三方的某些经营租约，我们可能有责任。

根据转让给第三方的某些经营租约，我们可能有责任。如果这些第三方中的任何一方未能履行租约项下的义务，包括由于经济混乱造成的后果

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通过应对冠状病毒(新冠肺炎)，我们可以承担租赁义务。由于第三方分布广泛，且有多种补救措施可供选择，我们相信，即使受让人破产，也不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

我们可能无法吸引和留住关键人员，这可能会对我们成功执行业务战略的能力产生不利影响。

我们业务战略的持续成功实施在很大程度上取决于我们高级管理层成员 的能力和经验。此外，我们的业绩取决于我们识别、聘用、培训、激励和留住合格的管理、技术、销售、营销和零售人员的能力。如果我们失去了 高级管理层成员的服务，或者无法继续吸引和留住必要的人员，我们可能无法成功执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行我们 债务项下的义务。

我们有大量的债务。截至2020年2月29日，我们的未偿债务约为82亿美元 (融资租赁义务除外)，根据我们的借款基础，我们将能够根据我们的ABL贷款额外借款34亿美元。截至2020年2月29日，我们和我们的子公司约有6.67亿美元的融资租赁义务。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果。以 为例，它可以：

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途(包括收购)的可获得性；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

限制我们借入额外资金的能力。

此外，不能保证我们将能够对我们的任何债务进行再融资，或者我们将能够以 商业合理的条款对我们的债务进行再融资。在这种情况下，如果我们无法偿还债务或为债务再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如：

•

出售资产；

•

出售股权；或

•

与我们的贷款人就重组适用的债务进行谈判。

我们的债务工具可能会限制我们获得额外债务、为我们的 债务进行再融资或使用我们的一些选择的能力，或者市场或商业状况可能会限制我们的能力。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能产生更多债务，这 可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务 。管理ABL贷款的信贷协议条款和管理NALP票据的契约(定义

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(br}在此)、Safeway Notes(如本文定义)和ACI Notes允许我们产生重大的额外债务，但受某些限制的限制。如果我们和 我们的子公司目前的债务水平增加了新的债务，我们和他们现在面临的相关风险将会加剧。参见对负债的描述。

为了偿还债务，我们需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们对债务进行现金支付和再融资的能力以及为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们 未来产生大量运营现金流的能力，如本招股说明书其他部分题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中所述。 这种能力在很大程度上受制于我们无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们无法偿还债务或满足其他流动性需求。 在任何此类情况下，我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条件对任何债务进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们不能偿还债务，我们 可能不得不采取行动，如出售资产、寻求额外股本或减少或推迟资本支出、战略收购和投资。如有必要，任何此类行动可能不会按商业合理条款或 进行。管理我们负债的工具可能会限制我们出售资产的能力，以及我们对出售资产所得收益的使用。

如果我们无法产生足够的现金流或无法以其他方式获得必要的资金，以满足我们债务的本金、 保费(如果有)和利息的支付，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，根据管理该等债务的协议条款，我们可能会违约。 如果发生此类违约，该债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金已到期并应支付，连同应计和未付利息，我们信用协议项下的贷款人或与此相关的任何替代循环信贷安排可以选择终止其在该协议项下的循环承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或 清算。

此外，2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。目前尚不清楚LIBOR是否将不复存在，或者计算LIBOR的新方法是否会发展，以及如果有影响， 这些变化、其他改革或替代参考利率的建立可能会对基于LIBOR计算利率的工具(包括我们的ABL工具)产生什么影响。此外，更改确定LIBOR利率的方法 可能会导致报告的LIBOR利率突然或长期增加或减少。虽然我们预计从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过渡及其相关风险不会对我们的融资成本产生实质性的不利影响，但目前仍不确定。有关更多信息，请参阅管理层关于市场风险的定量和定性披露的财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们的债务工具限制了我们经营业务的灵活性。

我们的债务工具包含各种契约，限制了我们和我们的受限子公司从事特定类型的 交易的能力。违反这些公约中的任何一项，都可能导致我们债务工具的违约。我们未来签订的任何债务协议都可能进一步限制我们进行某些类型的交易的能力。此外，管理ABL设施和ACI注释的某些条款限制了我们和我们的受限制子公司的以下能力：

•

为他人的义务承担额外的债务或提供担保；

•

向我们的所有者支付股息、回购或分配，或进行其他限制性付款或进行 某些投资；

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•

提前偿还、赎回或者回购债务；

•

贷款、投资和资本支出；

•

出售或以其他方式处置某些资产；

•

产生留置权；

•

从事回租销售业务；

•

限制子公司的股息、贷款或资产转移；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

从事新的或不同的行业；以及

•

与我们的附属公司达成某些交易。

此外，我们ABL设施中的限制性条款要求我们在某些情况下保持特定的固定费用覆盖率 。我们达到这一财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，也不能保证我们会达到这一目标。违反这一公约可能会导致此类贷款的违约。此外，在我们的ABL贷款项下发生违约 可能会导致我们的其他债务项下发生违约事件。在我们的ABL贷款项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布ABL贷款项下的所有未偿还金额 立即到期和支付，并终止所有进一步贷款的承诺。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条件，或者是我们可以接受的条件。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以资助管理2020 Safeway 票据(如本文定义)、2021年Safeway票据(如本文定义)和ACI票据(2020 Safeway票据、2021年Safeway票据和ACI票据，统称为CoC票据)的契约所需的控制权变更要约。

一旦发生某些类型的控制权变更事件，我们将被要求按本金的101%回购未偿还的CoC票据，外加回购之日的应计和未付利息。然而，我们有可能在控制权变更时没有足够的资金进行所需的COC票据回购，或者我们债务工具中的 限制不允许进行此类回购。根据管理CoC票据的契约，我们未能购买投标票据将构成违约事件，而根据我们的ABL融资机制，这又将构成违约。此外，根据我们的ABL贷款，控制权变更的发生也将构成违约。如果贷款人加速了我们的ABL 贷款工具下的债务，我们的ABL贷款工具下的违约将导致我们的契约下的违约。

此外，我们的债务工具限制了我们回购票据的能力，包括在控制权变更事件之后，我们未来产生的任何债务都可能限制我们回购票据的能力。因此，在控制权变更事件发生后，我们可能无法回购CoC票据，除非我们首先偿还包含类似拨备的所有未偿还债务，或者从该债务持有人那里获得豁免 以允许我们回购CoC票据。我们可能无法偿还所有的债务或获得那种类型的豁免。因此，任何回购未偿还CoC票据的要求可能会 要求我们对其他未偿还债务进行再融资，而我们可能无法以商业上合理的条款(如果有的话)做到这一点。这些回购要求也可能会推迟或使其他公司更难控制我们。

目前，我们几乎所有的资产(房地产除外)都被抵押为我们的ABL贷款的抵押品。

截至2020年2月29日，我们的ABL贷款下没有未偿还借款(不包括4.545亿美元的未偿还信用证 )。2020年3月12日，我们向ABL的贷款人发出通知

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借款，因此在借款之后紧随其后共有20亿美元(不包括4.545亿美元的信用证)未偿还。作为预防措施，我们增加了ABL 贷款项下的借款，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性，以应对冠状病毒(新冠肺炎) 大流行导致的全球市场当前的不确定性。 我们不需要使用ABL借款的收益，并于2020年6月19日全额偿还了ABL借款。

利率上升和/或信用评级下调可能会对我们的融资成本和我们获得资本的能力产生负面影响。

我们根据我们的信贷安排下的可变利率债务对未来利率有风险敞口，并在一定程度上在资本市场筹集额外的 债务，以履行到期的债务，为我们的资本支出和营运资本需求提供资金，并为未来的收购提供资金。日常营运资金需求通常由运营现金流和 通过使用我们的ABL设施提供资金。这些借款安排的利率一般由借款日的银行间同业拆借利率加上预先设定的保证金确定。虽然我们采用 风险管理技术来对冲利率波动，但市场利率的大幅和持续上升可能会大幅增加我们的融资成本，并对我们公布的业绩产生负面影响。

我们依赖于进入银行和资本市场作为流动性来源，以满足运营现金流无法满足的现金需求。国际公认的信用评级机构下调我们的信用评级可能会对我们进入银行和资本市场的能力产生负面影响，特别是在这两个市场都不确定的时候。评级下调 还可能大幅增加资本成本或限制获取资金，从而影响我们的业务增长能力。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会开发 来为您提供充足的流动性。如果股票价格在这次发行后出现波动，你的投资可能会损失很大一部分。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们 公司的兴趣将在多大程度上导致纽约证交所或其他市场的活跃交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么有流动性。如果交易市场不活跃，您可能很难出售您购买的我们普通股的股票。 股票的首次公开发行价格将由我们、出售股东和承销商之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

证券分析师在本次发行后未能覆盖我们的普通股，或分析师对财务 估计的变化；

•

食品和药品零售业的变化，或投资者对食品和药品零售业的看法；

•

竞争者的活动；

•

未来我们普通股的发行和销售，包括与收购相关的发行和销售；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

美国的法规或法律发展；

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•

诉讼涉及我们、我们的行业，或者两者兼而有之；

•

一般经济状况；以及

•

这些风险因素中其他地方描述的其他因素。

由于这些因素，您可能无法以初始发行价或高于初始发行价转售您持有的普通股。此外，股票市场经常经历极端的价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动和行业因素可能会 大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

如果有大量股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们首次公开募股前的股东在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。公开市场上认为我们首次公开募股前的股东可能会出售普通股的看法也可能造成明显的悬而未决，压低我们的市场价格。本次发行完成后，我们将拥有479,026,753股已发行普通股 ，其中429,026,753股将由我们的IPO前股东持有(假设承销商不行使从某些出售股东手中购买额外股份的选择权) 。在此次发行之前，我们、我们的高管和董事、其他IPO前股东(持有的普通股总数少于529,598股的某些IPO前股东除外)和优先投资者已与承销商商定了禁售期，这意味着，除某些例外情况外，这些各方在未经承销商代表事先书面同意的情况下，不得在本招股说明书日期后至少180天内出售其持有的任何现有普通股 。此后，此类IPO前股东将被允许 在某些限制条件下出售普通股，这些限制包括某些关系和关联方交易以及锁定协议中描述的限制。 根据这些协议(除其他例外情况外)，我们可以签订一项协议，规定在本招股说明书发布之日起180天的限售期内，与另一家上市实体进行收购、合并或合资，发行我们的普通股。此外，我们所有的首次公开募股前股东和独立董事将遵守证券法第144条(第144条)的持有期 要求, 如有资格未来出售的股票中所述。当锁定协议到期时，这些股票将有资格 出售，在某些情况下符合规则144的要求。当我们IPO前股东和独立 董事转售的限制失效时，我们普通股的市场价格可能会下降。

优先投资者还须遵守有关可转换优先股和转换股份的某些额外转让限制 。优先投资者将不能在优先成交日期18个月前将根据可转换优先股发行的普通股(转换股份)转让给关联实体或与根本变化相关的 。在优先成交日期七个月前，优先投资者仅有权将可转换优先股 股份转让给其关联实体、另一优先投资者或其关联实体(其任何受让人均受本协议相同的可转让/锁定条款约束)。优先股 截止日期七个月后至优先股结束日18个月后，优先投资者及其各自的关联实体必须继续合计持有50%以上的可转换优先股 股份(或转换股)。见？可转换优先股私募？投资协议？转让限制？

此外，我们的保荐人和优先投资者将拥有实质性的需求和附带的注册权，如注册权协议中所述的某些关系和关联方交易。其中，我们必须尽我们合理的最大努力，在不迟于(I)本次发行完成后7个半月和(Ii)优先投资者18个月之前，为优先投资者持有的所有可注册证券提交并保持有效的搁置注册声明。 (I)在本次发行完成后7个半月和(Ii)在优先投资者完成18个月之前，我们必须为优先投资者持有的所有可注册证券 提交并保持有效的搁置注册声明

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截止日期。我们还打算根据证券法提交一份或多份表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。任何此类S-8表格注册声明将在 备案后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。我们普通股的市场价格下跌可能会阻碍我们通过增发我们普通股或其他股权证券的 股来筹集资金的能力。

我们由赞助商控制，他们未来可能会与其他 股东发生利益冲突。

在回购和分配以及本次发行完成后，我们的保荐人将 总共控制我们约77.8%的普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则控制76.4%)。因此，我们的赞助商将继续能够控制我们董事的选举， 决定我们的公司和管理政策，并在没有我们其他股东同意的情况下决定任何公司交易或提交给我们股东批准的其他事项的结果，包括潜在的合并或 收购、资产出售和其他重大公司交易。我们的12名董事中有4名要么是赞助商成员的雇员，要么是赞助商成员的顾问，如管理部分所述。我们的赞助商还将有足够的 投票权来修改我们的组织文件。我们发起人的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益不一致。此外，我们的赞助商从事对公司进行投资的业务， 可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的赞助商也可能自行寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些 收购机会。只要我们的保荐人继续持有我们普通股的大量流通股，我们的保荐人将能够继续有力地影响或有效控制我们的 决策，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大的公司交易。

我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会获得与受此类要求约束的公司股东 相同的保护。

本次发行完成后，我们的保荐人作为一个集团将控制我们 已发行普通股的大部分。因此，我们是一家纽约证券交易所规则意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会过半数由独立董事组成的要求；

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们将不会有 名独立董事占多数，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。

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我们的章程文件、管理我们负债的某些协议、 股东协议和特拉华州法律中的条款可能会使收购本公司变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)以及我们修订和 重述的章程(附则)中的条款可能会阻止、推迟或阻止某些股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能会从您持有的 普通股获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换董事会成员的任何企图。 因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队成员的任何尝试。此类规定的示例如下：

•

从我们的发起人和他们各自的关联公司(如交易法第12b-2条所定义)，或任何根据我们的公司注册证书明示受让人或指定人(以及这些受让人或指定人的关联公司)不再拥有我们当时已发行普通股的总数至少50%的普通股(触发日期为50%)之日起或之后，我们董事的授权人数可能会增加或减少。

•

在50%触发日期之前，只有我们的董事会和发起人被明确授权制定、修改或废除我们的章程，从50%触发日期起及之后，我们的股东只有在获得至少三分之二的有权投票的股本流通股的批准的情况下才能修改我们的章程 ；

•

自50%触发日期起及之后，股东从董事会罢免董事的方式将受到限制 ；

•

自50%触发日期起及之后，股东行动必须在正式召开的股东大会上进行 ，我们的股东经书面同意的行动将被禁止；

•

从我们的发起人及其各自的关联公司(或作为我们的公司注册证书项下各自权利的明示受让人或指定人的任何人(以及这些受让人或指定人的关联公司)不再总共拥有我们普通股当时已发行股票的35%(触发日期为35%)之日起或之后)，可以在股东大会和提名上采取行动的股东提案的提前通知要求。

•

对谁可以召开股东大会的限制；

•

对任何股东(或一致行动的股东团体)的要求，在35% 触发日期之前，发起人寻求在会议上办理业务或提名董事参加选举，以提交本公司任何证券的衍生权益清单，包括该提议股东持有的任何短期权益和合成股权 ；

•

要求寻求提名董事参加 选举的任何股东(或一致行动的股东团体)提交与建议的被提名人的关联方交易清单(如同该提名人是根据S-K条例第404项的注册人，并且 建议的被提名人是注册人的执行人员或董事)；以及

•

我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可以被用来 建立毒丸，从而稀释潜在敌意收购的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购。

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我们的公司证书授权我们的董事会发行最多 100,000,000股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行，发行条款可以由我们的董事会在发行时确定，也可以通过决议确定，而不需要 股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换权、赎回权和偿债基金条款。优先股的发行可能会削弱我们普通股持有者的权利，因此可能会降低我们普通股的价值。此外，授予优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们的 董事会发行优先股的能力可能会延迟、阻碍、阻止或使收购或实现控制权变更变得更加困难或成本更高，从而保留当前股东的控制权。

可转换优先股持有人的某些权利可能会推迟或阻止 公司的其他有益收购或收购企图。

可转换优先股持有人的某些权利可能会使 第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果发生根本性变化，可转换优先股的持有者(如果发行)可能有权以更高的转换速度全部或部分转换其可转换优先股，还将有权获得相当于可转换优先股指定证书中所述的可转换优先股所有剩余股息支付现值的补足金额。 股票指定证书中描述的可转换优先股指定证书 中所述的可转换优先股持有者将有权全部或部分转换其可转换优先股，并将有权获得相当于其可转换优先股所有剩余股息支付现值的补足金额 。优先投资者还持有投资者交换权，在发生下列任何情况时均可行使：(I)优先成交日的七周年，只要可转换优先股的任何股份尚未发行 ；(Ii)首次公开发行(IPO)四周年，如果发生根本性变化且相关的根本性变化股价低于转换价；(Iii)下调一个或多个评级 (包括评级类别内以及评级类别之间的评级)或撤销我们的信用因此，我们的信用评级为B-(或穆迪的等值)或更低，(Iv)我们未能支付可转换优先股的股息，该股息到期日后30天内仍未支付股息，或(V)申请破产。可转换优先股的这些功能可能会增加收购我们的成本 ，或以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层。

我们的公司注册证书 指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定， 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为：(A)代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼；(C)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下机构的独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(C)根据 特拉华州公司法(DGCL)、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何 权益，均被视为已收到上述规定的通知并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现此选择的法院条款不适用于 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务 状况或运营结果产生不利影响。由于排他性论坛条款的适用范围被限制在法律允许的范围内，我们不打算将排他性论坛条款应用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。另外，除非我们同意

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以书面形式选择替代法院时，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的 诉讼原因的任何诉讼的独家论坛。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律适用 的一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级， 我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能会受到股票和债务研究分析师发布的关于行业、美国和我们业务的 研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布卖出 建议或其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果选择跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们向股东支付股息的能力受到适用法律法规的限制，以及我们某些证券和债务协议(包括ABL融资、ACI票据和可转换优先股)的要求。

本公司普通股的持有者 仅有权获得本公司董事会可自行决定从合法可用于此类支付的资金中获得的现金股息。自2020财年起，我们已制定了股息政策，根据该政策，我们打算每年向普通股支付相当于首次公开募股(IPO)价格2.5%的季度股息(每股普通股0.400美元，或每年总计1.916亿美元)。首次股息支付将在本次发行完成后的第一个完整的 季度内支付。我们的董事会可以自行决定改变或取消向普通股股东支付未来股息，而不通知我们的股东。未来有关我们 股息政策的任何决定将取决于各种因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求、我们的一般流动性需求，以及我们董事会认为相关的其他因素。我们向 股东宣布和支付股息的能力受到某些法律、法规和政策的约束，包括最低资本金要求，作为特拉华州的一家公司，我们在DGCL下对股息有一定的限制。根据DGCL，我们的董事会不得 授权支付股息，除非股息是从我们的盈余中支付(根据DGCL计算)，或者如果我们没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付 。此外，只要我们的可转换优先股的任何股份仍未发行，我们的普通股就不能宣布或支付任何股息或分配，除非我们的可转换优先股已经支付了所有应计和未支付的股息，但例外情况除外。, 例如，我们普通股的股息仅以我们普通股的股票支付。最后，我们向股东支付股息的能力可能会受到我们目前参与的任何 融资安排中的契约的限制，包括ABL融资机制和ACI票据，以及未来可能签订的融资安排。由于这些不同的限制和限制，我们可能无法或可能不得不在任何时候减少或取消普通股的股息支付。参见负债说明。我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响 。参见股利政策。

您可能会因未来发行与 我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

本次发行后，我们将拥有415,689,890股普通股和根据我们的公司注册证书授权但未发行的150,000,000股A-1类普通股，不包括101,612,000股普通股和保留用于转换可转换优先股后发行的A-1类普通股 。我们将获授权发行该等普通股及与普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以供考虑，并按董事会全权决定的条款及条件 发行，不论是否与收购有关。

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我们已预留最多43,563,800股我们的普通股，在本次发售完成时可供根据现有限制性股票单位奖励(如本文定义的 )发行(在根据我们的影子单位计划(如本文定义)转换我们未发行的影子单位(如本文定义)之后)以及根据激励计划(如本文定义)可能发行的未来奖励。参见《高管薪酬激励计划》和《S-8注册声明》。我们发行的任何普通股，包括我们未来可能采用的激励计划或 其他股权激励计划，都会稀释购买本次发行普通股的投资者持有的股权百分比。

未来，我们还可能发行我们的证券，包括与投资或收购相关的普通股。我们 定期评估潜在的收购机会，包括对我们具有重要意义的机会。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们 当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

可转换优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到可转换优先股的影响。例如，我们普通股 的市场价格可能会变得更加不稳定，并可能受到以下因素的影响：投资者预期在转换可转换优先股 股票时可能会在市场上转售大量我们普通股的额外股票，以及可能发展的涉及可转换优先股和我们普通股的对冲或套利交易活动。

我们的普通股 在我们清算、解散或结束事务时的股息支付和应付金额方面将低于可转换优先股。

在我们清算、解散或结束事务时，我们的普通股在支付股息和应付金额方面将低于可转换优先股 。这意味着，除非已宣布并支付 可转换优先股所有已发行股票的累积和未支付股息，或留作支付，否则不得宣布或支付我们普通股的股息，除有限的例外情况外，我们不能购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股。 同样，如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，我们将不被允许购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股。 同样，如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或结束，我们将不被允许购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股。 同样，在我们向 可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元加上累计和未支付股息的清算优先权之前，不得将我们的资产分配给普通股持有人。

受特定条件限制， 可转换优先股的持有者有权选举两名董事。

在符合以下条件的时间 之后 ：(I)根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条，与阿波罗有关联的优先投资者(阿波罗优先投资者)或与HPS Investment Partners，LLC有关联的优先投资者(HPS优先投资者)可以合法地指定一名董事进入我们的董事会，以及(Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》适用于收购我们有表决权证券的任何等待期 只要阿波罗优先投资者及其联营公司或HPS优先投资者及其联营公司持有在优先成交日期发行的 可转换优先股至少25%(或25%的转换股份)，阿波罗优先投资者或HPS优先投资者(视情况而定)将各自有权指定一名董事进入我们的 董事会。这种选举董事的权利将稀释我们普通股持有者在我们董事会中的代表性，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。见？可转换优先股的私募 股票投资协议？董事指定权。

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我们的子公司RE LLC拥有我们很大一部分房地产，根据房地产协议，它受到某些 限制，这可能会影响我们执行运营和战略目标的能力。

在优先关闭之前，我们进行了房地产重组。作为这种重组的结果，作为RE LLC 子公司的某些特殊目的企业拥有房地产资产，其中包括大约240处收费所有的商店物业，这些物业的评估价值约为29亿美元。RE LLC还在首选成交时将所需的 现金存入第三方托管，以弥补任何缺口，现金金额约为3650万美元(现金第三方托管金额)。就在首选成交之前，RE LLC实体(如本文定义)签订了修订和 重述的运营协议。我们的全资子公司Safeway是RE Holdings I(如本文定义)中唯一有权就任何事项投票的成员。每个RE LLC实体都有一个由五名成员组成的董事会，其中包括两名 名独立董事。然而，RE投资者被接纳为RE LLC的每个实体的特别非经济成员。作为特别非经济成员，RE投资者拥有与房地产 投资组合(如本文定义)、主租赁协议(如本文定义)、关联交易以及发行证券或其他具有同等或优先级别的证券或其他工具相关的某些审批权。这些审批权可能会限制我们实施未来 战略目标的能力。

RE投资者可以在指定触发事件 发生时行使投资者交换权，该权利为其提供了某些单边权利，这可能导致我们失去对SPE或其房地产资产的全部或部分间接权益，除非我们赎回所有未偿还的可转换优先股 。

房地产协议赋予RE投资者在发生指定触发事件 时的单边权利，以行使投资者交换权利，将所有未偿还可转换优先股交换为若干房地产资产或持有该等房地产资产的特殊目的实体的股权。如果发生以下任何情况，投资者 可以行使交换权：(I)优先成交日期的七周年，只要有任何可转换优先股未发行；(Ii)首次公开发行(br})四周年，如果发生根本性变化，相关的根本性变化股价低于转换价；(Iii)下调一个或多个评级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的评级)或撤销我们的信用评级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的 )；(Iii)下调一个或多个评级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的评级)或撤销我们的信用评级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的 )因此，我们的信用评级为B-(或穆迪的等值)或更低，(Iv)我们未能支付可转换优先股的股息 ，股息到期日后30天内仍未支付股息，或(V)申请破产。除非吾等以赎回价格赎回所有未赎回的可转换优先股，否则可行使投资者交换权， 若该等赎回发生于吾等收到行使投资者交换权的意向通知后，等于(X)该持有人当时尚未赎回的可转换优先股的(X)总固定清算优先权(定义见适用的指定证书)与(Y)110%，加上截至(但不包括)赎回日的应计及未支付股息的乘积。但是，在收到行使投资者交换权的意向通知后，我们 届时可能无法进行赎回。

如果我们不赎回可转换优先股，RE Investor可以 通过向RE LLC和托管代理(如本文定义)交付一份通知，指示托管代理解除托管：(1)在我们的选择下，托管代理可能持有的任何现金；(2)在 RE Investor的选择权下，(A)与选定的SPE相关的转让工具(如本文定义)，从而行使投资者交换权合计拥有的房地产资产的总评估价值(见初始交易评估(定义见本文))不超过(X)房地产收益目标额(如本文定义)的130%减去(Y)现金分配额(如有)乘以 118.18%或(B)与该等房地产资产有关的转让工具的总和(X)130%减去(Y)现金分配额(如本文所定义)的乘以 2%或(B)与该等房地产资产有关的转让工具的总和估值等于(X)130%(如本文定义)减去(Y)现金分配额(如本文定义)乘以 118.18%。

房地产结算完成后(如本文定义的 )，RE投资者选择的SPE或在RE Investor选择的房地产资产的情况下，RE Investor新成立的特殊目的实体将基本上自动与适用的租户 (如本文定义)签订主租赁

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仅就已直接或间接转让给RE Investor的房地产资产而言，与主租赁协议相同，主租赁协议将进行 修订，以移除此类转让的房地产资产。在RE Investor向RE LLC和托管代理交付发布通知后，RE Investor将有180天(初始变现期限)出售SPE或由托管代理(拥有的销售物业)发布给RE Investor的 房地产资产。

如果在 初始变现期间，真诚出价表明房地产收益总额(如房地产协议中所定义)低于房地产收益目标金额，我们可以选择向RE投资者支付等同于 差额的现金。如果我们不选择支付差额，RE投资者将有额外的90天(？后续变现期，以及初始变现期(如果有))至 市场拥有的销售物业以及当时由RE LLC拥有的SPE和/或房地产资产(统称为？销售物业？)。在出售每项销售物业后，买方只须就适用于该买方的销售物业订立经修订及重述的总租赁协议 。

如果在变现 期末，RE投资者没有收到对销售物业的真诚要约，这将导致RE投资者收到至少等于房地产收益目标金额的房地产收益(这种情况下，拍卖失败 )，RE投资者可以选择从托管账户中释放与SPE和/或房地产资产有关的所有剩余转让工具，并保留任何或所有销售物业(如保留的销售物业，如果拍卖失败，在变现期满后至变现期满三年(RoFo 期间)结束的期间内，如果RE投资者打算在一次销售过程中出售总评估价值(如初始交易所评估中所述)为250,000,000美元或更高的保留物业，RE LLC将有权优先购买拟出售的保留物业(RoFo Properties)。RE LLC应在RE Investor收到RE Investor有意出售RoFo Properties的通知后10天内向RE Investor提供书面要约，以现金购买该RoFo Properties，并附上RE LLC签署的买卖协议，以及RE Investor签署该协议以完成交易的60天。如果RE Investor 拒绝RE LLC的报价，则RE Investor只能以大于或等于RE LLC提供的收购价将RoFo物业出售给第三方。如果RE LLC未提交要约或 未在RE投资者签署买卖协议后60天内完成交易, 然后，RE投资者将被允许以RE Investor自行决定的价格将RoFo Property出售给第三方。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外， 其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。单词，如相信、？ ？计划、？预期、？？估计、？预期、？意图、？目标、？潜在、？将、？会、？？可能、？考虑、？可能、？？ ？估计以及这些词的否定或变体以及类似的未来或条件表达式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

有关成本协同效应和收入机会(以及每种情况下的组成部分、金额和/或百分比)的陈述均为前瞻性陈述 。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些可能导致实际结果 与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性包括与新冠肺炎(CoronaVirus)大流行有关的风险和不确定性，目前仍有许多未知因素，包括大流行持续时间及其影响程度。这些因素包括但不限于本招股说明书题为风险因素的部分讨论的风险和不确定性，以及以下因素：

•

与冠状病毒(新冠肺炎)相关的因素、风险和挑战，包括 疫情持续的时间长短、客户因疾病、检疫或其他旅行限制或经济困难暂时无法购物、需求从非必需或价格较高的产品转向价格较低的产品、或囤积或类似的食品储藏室填充活动、可能由但不限于由于疾病、检疫或政府规定导致的劳动力暂时无法工作而导致的劳动力减少 ，

•

我们从事业务的行业的竞争性质；

•

一般商业和经济状况，包括通货膨胀率或通货紧缩、消费者支出水平、人口、就业和就业增长和/或我们市场的损失；

•

我们有能力增加相同的销售额，扩大我们的自主品牌保持或提高营业利润率， 营收和营收增长率，控制或降低成本，改善购买行为，控制缩水；

•

我们有能力扩大或扩大送货上门网络，并推动路边收件服务；

•

定价压力和竞争因素，可能包括我们的竞争对手的定价策略、门店开张、改建或 收购；

•

劳动力成本，包括福利计划成本和遣散费，或在某些集体谈判协议已经到期、无限期延期或计划在不久的将来到期的地区可能发生的劳资纠纷和停工。

•

我们的制造设施或配送中心的运营中断， 重要的供应商关系中断，或者我们的产品或产品供应链中断；

•

我们参与的任何正在进行的诉讼或我们可能参与的任何诉讼的结果；

•

数据隐私和安全，我们的IT系统故障，或维护、扩展或升级现有系统 或实施新系统；

•

政府监管和立法的影响，包括医疗改革；

•

我们有能力筹集额外资本为业务增长提供资金，包括为收购提供资金；

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•

我们偿还债务的能力，以及债务协议中的限制；

•

私营和公共第三方付款人继续减少处方药报销的影响 以及限制参与付款人网络(包括通过邮购)的持续努力的影响；

•

未来增长和其他业务发展活动的计划；

•

我们通过实施新的生产力计划实现预期节约的能力，这些计划的失败可能会对我们的财务业绩和竞争地位产生不利影响 ；

•

税法或解释的变化可能会增加我们的综合纳税义务；以及

•

我们经营的所有市场都面临竞争压力。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

因此，我们在本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受本招股说明书中包含的信息的限制， 包括但不限于本节中包含的信息以及在题为风险因素的章节中讨论的信息。请参阅在本招股说明书中可以找到更多信息的章节。

谨告诫阅读本招股说明书的人士不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映截至本招股说明书发布日期 的情况，且仅反映截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新、更改或以其他方式修改 可能不时做出的任何前瞻性声明(无论是书面或口头的)，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求，我们明确表示不承担任何义务。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您 不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些 前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。 新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的 结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务 更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响 。

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收益的使用

出售股票的股东将出售本次发行的全部普通股，我们将不会从出售这些股票中获得任何收益。

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股利政策

从2020年财政年度起，我们制定了一项股息政策，根据该政策，我们打算按季度支付普通股股息，年度股息相当于首次公开募股(IPO)价格的2.5%(普通股每股0.400美元，或每年总计1.916亿美元)。第一次股息支付将在本次发行完成后的第一个完整季度支付。我们的 董事会可以自行决定改变或取消向我们的普通股股东支付未来股息，而不通知我们的股东。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于一系列因素，包括一般和经济状况、行业标准、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、管理我们某些债务(包括我们的ABL贷款和ACI票据)的文件中的限制 、资本要求、法规、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响。

只要 我们的可转换优先股的任何股票仍未发行，除非我们的可转换优先股已经支付了所有应计和未支付的股息，否则不得宣布或支付我们普通股的股息或分派，但 仅以我们普通股的股票支付的普通股股息等例外情况除外。我们可转换优先股的持有者将参与我们为普通股支付的现金股息，只要此类股息超过每个 财年2.0625亿美元。

我们董事会宣布股息的能力还受到特拉华州公司法的限制。 根据特拉华州法律，我们的董事会和我们在特拉华州注册的公司子公司的董事会只能在我们的盈余范围内宣布股息，盈余的定义是以公平市值减去总负债，减去法定资本，如果没有盈余，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中提取股息。请参阅风险因素与本次发行相关的风险，以及 拥有我们的普通股；我们向股东支付股息的能力受到适用法律法规的限制，以及我们某些证券和债务协议的要求，包括ABL融资机制、ACI票据和 可转换优先股。 我们向股东支付股息的能力受到适用法律法规以及我们某些证券和债务协议(包括ABL融资机制、ACI票据和可转换优先股)要求的限制。

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大写

下表列出了我们截至2020年2月29日的现金和现金等价物及资本化情况，按实际情况计算，并进行了 调整，以反映(I)我们的普通股重新分类为A类普通股和A-1类普通股，(Ii)我们出售和发行我们的可转换优先股股票，以及支付相关的发售成本和 (Iii)回购。此表中的信息还反映了2020年6月18日生效的2.072比1远期股票拆分。您应与选定的 合并财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读此表。

		截至2020年2月29日
(百万美元)		实际				AS 调整后的
现金和现金等价物(1)		$	471			$	391
债务，包括当期到期日，扣除债务贴现和递延融资成本后的净额(2)
ABL设施(3)		$	—			$	—
ACI笔记			6,885				6,885
西夫韦注释(四)			642				642
NALP注释(5)			466				466
融资租赁			667				667
其他融资负债(6)			37				37
应付抵押票据，有担保			18				18
债务总额		$	8,715			$	8,715
扣除发行折价和发行成本后的可赎回股本(7)
A系列可转换优先股，面值0.01美元；无授权、发行和 实际流通股；经调整后授权1,750,000股，已发行和流通股34万股			—				311
A-1系列可转换优先股，面值0.01美元；没有授权、发行和 实际流通股；经调整后授权、发行和流通股1,410,000股			—				1,289
可赎回股本总额			—				1,600
股东权益
未指定优先股，面值0.01美元；授权股份30,000,000股，未发行股份，实际流通股 ；授权股份96,790,000股，经调整后未发行和流通股			—				—
普通股/A类普通股，面值0.01美元；经调整后，授权1,000,000,000股，已发行和流通股579,325,630 股；经调整，授权1,000,000,000股，已发行和已流通股477,713,894股			6				5
A-1类可转换普通股，面值0.01美元；未授权股份，未发行股份，实际流通股 ；已授权股份150,000,000股，未发行和流通股，经调整			—				—
额外实收资本			1,824				1,824
库存股，按成本计算；持有3,671,621股，实际持有；持有105,283,357股，经 调整后			(26	)			(1,705	)
累计其他综合(亏损)收入			(118	)			(118	)
留存收益			592				592
股东权益总额		$	2,278			$	598
总市值		$	10,993			$	10,913

(1)	在调整后的基础上，支付与出售和发行我们的可转换优先股相关的估计8000万美元的发售成本 。见？可转换优先股的私募。

(2)	截至2020年2月29日，债务折扣和递延融资成本在实际基础上和调整后的基础上分别为4130万美元和7290万美元。

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(3)	ABL贷款提供40亿美元的循环信贷安排。截至2020年2月29日，ABL贷款的总借款基数约为39亿美元，减少了4.545亿美元的未偿还备用信用证，净借款基础可用金额约为34亿美元。 请参阅ABL贷款的负债说明。

(4)	由2020 Safeway Notes、2021 Safeway Notes、2027 Safeway Notes(如本文定义)和2031 Safeway Notes(如本文定义)组成。

(5)	包括NALP中期票据、2026年NALP票据、2029年NALP票据、2030年NALP票据和2031年NALP票据 (每个都在这里定义)。

(6)	由其他融资义务和ASC票据(如本文定义)组成。

(7)	可转换优先股的总清算价值为17.5亿美元，在调整后的基础上，扣除原始发行 折扣和支付截至2020年2月29日的估计发行成本分别为7000万美元和8000万美元。

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稀释

本次发售的所有普通股都是在本次发售之前发行和发行的。因此，此次发行不会 对我们的股东产生稀释效应。稀释是因为我们普通股的每股发行价大大超过了现有股东应占的有形账面赤字。我们的有形账面赤字代表有形资产总额减去总负债，而我们每股有形账面赤字代表有形账面赤字除以已发行普通股股数。截至2020年2月29日，我们的实际有形账面赤字为9.924亿美元，或每股普通股1.71美元。在出售和发行可转换优先股以及支付发售成本和回购后，我们调整后的有形账面赤字 为10.724亿美元，或每股普通股2.24美元。

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选定的合并财务和其他数据

以下信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、业务以及本招股说明书其他部分包含的历史财务报表和附注一起阅读。下面列出的我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 。

下面列出的精选综合财务信息来自以下所示期间的年度合并财务报表 ，包括截至2020年2月29日和2019年2月23日的合并资产负债表以及截至2020年2月29日的53周(2019年财年)、截至2019年2月23日(2018财年)和2018年2月24日(2017财年)的现金流量的相关合并运营报表、全面收益表和合并报表，以及本招股说明书中其他地方的相关注释。

(百万美元，每股数据除外)		财税 2019				财税 2018				财税 2017				财税 2016				财税 2015
经营成果
净销售额和其他收入		$	62,455.1			$	60,534.5			$	59,924.6			$	59,678.2			$	58,734.0
毛利			17,594.2				16,894.6				16,361.1				16,640.5				16,061.7
销售和行政费用(1)			16,641.9				16,272.3				16,208.7				16,072.1				15,599.3
(收益)财产处置损失和减值损失，净额(1)			(484.8	)			(165.0	)			66.7				(39.2	)			103.3
商誉减值			—				—				142.3				—				—
营业收入(亏损)			1,437.1				787.3				(56.6	)			607.6				359.1
利息支出，净额			698.0				830.8				874.8				1,003.8				950.5
债务清偿损失(收益)			111.4				8.7				(4.7	)			111.7				—
其他费用(收入)，净额			28.5				(104.4	)			(9.2	)			(44.3	)			(49.6	)
所得税前收入(亏损)			599.2				52.2				(917.5	)			(463.6	)			(541.8	)
所得税费用(福利)			132.8				(78.9	)			(963.8	)			(90.3	)			(39.6	)
净收益(亏损)		$	466.4			$	131.1			$	46.3			$	(373.3	)		$	(502.2	)
资产负债表(期末)
现金和现金等价物		$	470.7			$	926.1			$	670.3			$	1,219.2			$	579.7
总资产(2)			24,735.1				20,776.6				21,812.3				23,755.0				23,770.0
股东/会员总股本(2)			2,278.1				1,450.7				1,398.2				1,371.2				1,613.2
总债务，包括融资租赁(2)			8,714.7				10,586.4				11,875.8				12,337.9				12,226.3
经营活动提供的净现金			1,903.9				1,687.9				1,018.8				1,813.5				901.6
每股数据
普通股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.80			$	0.23			$	0.08			$	(0.64	)		$	(0.87	)
预计每股普通股净收益(3)		$	0.68
加权平均已发行普通股(百万股)：
基本信息			579				580				579				579				579
稀释			580				581				579				579				579
预估加权平均已发行普通股(3)			478

(1)	某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，具体而言， 将出售和行政费用的财产处置损益和减值损失重新分类为财产处置损益和减值损失(净额)。

(2)	我们采用了会计准则更新(ASU？)2016-02， 租赁(主题842)？根据修改后的追溯法，截至2019年2月24日的《公约》和相关修正案，因此没有修订。

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比较期间。在主题842下，历史上被归类为资本租赁的租赁现在被称为融资租赁。请参阅本招股说明书其他部分包括的附注1-我们合并财务报表中的业务说明、列报依据和重要会计政策摘要。

(3)

2019财年未经审计的预计每股普通股净收入反映了与可转换优先股和回购相关的股息要求 的影响，就像可转换优先股和回购的出售和发行发生在2019年2月24日，也就是2019年财年的第一天一样。未经审计的备考每股普通股净收益 采用两类法计算。在两类法下，如果报告期内的所有收益都已分配，则根据未分配收益中的股息权(包括参与权)在普通股和参与证券之间分配净收入作为 。可转换优先股的股票是参与证券，因为其持有人有权在转换后的基础上获得股息或分配， 如果普通股股息超过2.0625亿美元/财年的话也包括在内。2019财年历史净收入减少了1.43亿美元，以反映1.181亿美元的股息要求和2490万美元的未分配 收益分配给参与证券。未经审计的预计加权平均普通股用于计算未经审计的预计每股普通股净收入，以实现回购中101,611,736股普通股的减少。

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管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的 合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及许多风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

在本管理层对Albertsons Companies，Inc.财务状况和运营结果的讨论和分析中，单词Albertsons，Inc.，The Company，？we，？us？us，？？Our？和？our？是指Albertsons Companies，Inc.， 及其子公司。

概述

我们是美国最大的食品零售商之一，在34个州和哥伦比亚特区拥有2252家门店。我们运营着20个平均有85年运营历史的标志性横幅，包括艾伯森，西夫韦，冯，展馆，兰德尔，汤姆·拇指，卡尔斯，珠宝，Acme，Shaw‘s，Star Market，United Supermarket，Market Street，Randalls，Tom Thumb，Carrs，Jewel-Osco，Acme，Shaw’s，Star Market，United Supermarket，Market Street和哈根，截至2020年2月29日，拥有约27万名才华横溢、敬业奉献的员工，平均每周为3300多万客户提供服务。此外，截至2020年2月29日，我们经营着1290家 店内品牌咖啡店、402个邻近的燃料中心、23个专用配送中心、20个制造设施和各种在线平台。我们的商店在第一和主要该公司位于零售地点，并在具有吸引力和不断增长的地理位置占据领先的市场份额。按市场份额计算，我们在我们运营的121家MSA中占据了68%的份额，位居第一或第二。我们地理位置优越的全方位服务商店组合为我们的全渠道平台奠定了基础，包括我们快速增长的Drive Up&Go路边提货、送货上门和加急送货服务 。我们寻求根据当地的人口统计数据和我们所在市场的偏好来定制我们的产品。我们的地方伟大，国家强大运营结构增强了地方层面的决策能力，我们认为地方层面的决策更好地服务于我们的客户和社区，同时还提供具有全国规模和625亿美元年销售额的组织所提供的系统、分析和购买力。在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期间，我们的首要任务一直是确保同事和客户的安全以及维持产品供应。在2020财年的前八周，我们实现了强劲的销售增长和市场份额的增加。

我们的公司在过去六年中通过一系列变革性收购发展壮大，包括我们在2015年与Safeway的合并 ，这为我们带来了全国规模的好处。虽然我们的旗帜有着丰富的历史，但我们在许多方面都是一家年轻的公司。我们集成了系统，并将商店和配送中心改造为一个公共平台。我们相信，我们共同的 平台为我们的整个网络提供了更高的透明度和兼容性，使我们能够更好地为客户和员工服务，同时增强我们的供应链。

我们继续提高我们的店内执行力，增加我们的自主品牌渗透并扩展我们的全渠道和数字能力 。我们在业务上进行了大量投资，从2015财年开始部署了约68亿美元的资本支出，我们利用这些资金改造了现有门店， 机会性地建立了新门店，并增强了我们的数字能力。

我们致力于通过为客户提供以下体验，与他们建立深厚持久的关系 易如反掌,令人兴奋和友善无论在哪里，无论何时何地，他们都会选择购物。我们创造生命易如反掌通过我们的全渠道网络为我们的客户提供方便、一致的购物体验 。销售是我们的核心，我们提供令人兴奋和差异化的产品分类。我们相信，我们在生鲜方面处于行业领先地位，强调有机的、当地来源的和季节性的商品，如 和增值服务，如每日新鲜切割的水果和蔬菜，定制的肉类和海鲜品种，制造-

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从零开始的烘焙食品、熟食、熟食店和花卉。我们还继续发展我们的创新和独特的自主品牌产品组合，在2019财年实现了超过131亿美元的销售额 ，销售额渗透率达到25.4%。我们的友善服务植根于我们的文化之中，使我们能够与当地社区建立深厚的联系。

我们的易如反掌, 令人兴奋和友善购物体验，再加上我们全国范围内的仅供我们使用、食品杂货和燃料 奖励计划和药房服务，为我们的客户提供差异化的价值主张。这个仅供我们使用该计划拥有2070万注册忠诚度家庭，我们相信，这使我们能够全面了解我们的核心购物者 。这些忠诚度计划和我们的全渠道产品结合在一起，形成了一个延伸的忠诚度生态系统，通过更高的购买频率、更大的篮子大小和更高的客户保留率来推动客户终身价值的提高 。

我们在1.1万亿美元的美国食品零售业运营，这是一个高度分散的行业，有大量公司 在当地竞争，越来越多的公司在全国范围内开展业务，包括传统超市、药房和药店、便利店、仓储俱乐部和超市。该行业还广泛引入了有限种类的零售店，以及迎合特定社区个人文化偏好的当地连锁店和独立商店。尽管如此，随着时间的推移，大型全国性杂货商的市场份额不断增加，因为规模仍然是为客户提供现代化和有吸引力的购物体验的重要优势。2013至2018年间，在行业零售额的基础上，排名前十的食品零售公司的份额从44%上升到55%。 虽然实体店约占行业销售额的95%，但由于新的纯互联网公司和老牌公司扩展了全渠道选择，电子商务产品一直在扩大。 我们的电子商务平台在2019财年进行了几项系统增强，显著改善了整体客户体验。我们创建了单点登录并简化了注册体验 。我们重新构建了购物车、结账和订单编辑功能，以提高性能。我们还集成了单个可购物主页，使客户可以 轻松地添加到购物车中，创建更加用户友好的搜索功能，并提供产品推荐。该行业的其他趋势包括消费者品味、偏好(包括与产品来源的可持续性有关的偏好)和消费模式的变化。？请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们可能无法及时识别或有效响应消费者趋势, 这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

从2014年到2019年，食品零售业收入增加了290亿美元，部分原因是经济增长、有利的消费者动态以及消费者转向高端和有机品牌。通货膨胀和通货紧缩都会影响我们的业务。在2016年和2017年经历了一段时间的食品通缩后，家常便饭2018年消费者物价指数增长0.4%，2019年增长0.9%，2020年预计增长2.0%至3.0%，预计2020年美国GDP增长2.1%。

我们相当多的员工的工资与联邦最低工资有关。此外，我们的许多 门店都位于各州，包括加利福尼亚州，那里的最低工资高于联邦最低工资，并且有相当数量的员工获得与该州最低工资相等的补偿。例如，截至2020年2月29日，我们在加利福尼亚州雇佣了大约67,000名员工，目前的最低工资从2020年1月1日起提高到每小时13.00美元，此后每年将逐步增加到2022年1月1日之前的每小时15.00美元。在马萨诸塞州，截至2020年2月29日，我们雇佣了大约10,800名员工，从2020年1月1日起，最低工资提高到每小时12.75美元，到2023年将达到每小时15.00美元。在新泽西州，截至2020年2月29日，我们雇佣了大约6600名员工，从2020年1月1日起，最低工资提高到每小时11.00美元，到2024年将达到每小时15.00美元。在马里兰州，截至2020年2月29日，我们雇佣了大约7100名员工，从2020年1月1日起，最低工资提高到每小时11.00美元，到2025年将达到每小时15.00美元。此外，市政当局可以将最低工资设定在适用的 国家标准之上。例如，华盛顿州西雅图的最低工资实际上提高到了每小时16.39美元，截至2020年2月29日，我们在那里雇佣了大约1800名员工

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2020年1月1日适用于全国员工超过500人的雇主。在伊利诺伊州芝加哥，截至2020年2月29日，我们在那里雇佣了大约6100名员工，从2019年7月1日起，最低工资 提高到每小时13.00美元。进一步提高联邦最低工资或颁布额外的州或地方最低工资增加可能会增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

此外，根据要求我们为这些计划缴费的集体谈判协议，我们参加了由工会代表的几乎所有员工的各种多雇主养老金计划 。多雇主养老金计划的养老金支出被我们确认为缴费。一般来说，福利基于每一年服务的 固定金额。我们对这些养老金计划的缴费可能会因为集体谈判的努力而发生变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们对 多雇主计划的贡献在2019财年、2018财年和2017财年分别为4.693亿美元、4.511亿美元和4.312亿美元。请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？增加的养老金 费用、缴费和附加费可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们已经确定并处于实施一系列新的具体生产力计划的早期 ，这些计划的目标是到2022财年末实现10亿美元的年度运行效率收益，以帮助抵消成本通胀、为 增长提供资金并推动收益。这些计划包括运营效率的提高，如缩减管理和劳动力效率、采购和采购、提高促销效果和利用公司管理费用，包括继续 对我们的IT基础设施进行现代化。虽然某些项目进展顺利，并做出了预期的贡献，但在其他情况下，我们暂时暂停了一些计划，以确保我们首先照顾我们的客户和我们的 社区，同时专注于在冠状病毒(新冠肺炎)大流行期间我们同事的安全。这些计划的生产力举措节省的成本代表管理层的估计，仍然受到风险和不确定性的影响。请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险无法实现我们生产力计划的预期收益，可能会对我们的财务业绩和竞争地位产生不利影响。

冠状病毒(新冠肺炎)

新冠肺炎(CoronaVirus)已经蔓延到美国的每一个州。这场大流行严重影响了经济活动，美国许多州已经对大流行做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。我们目前根据相关的联邦、州和地方规定，将我们的门店作为必备业务 运营。自2020财年开始以来，随着人们适应这些新环境，我们在商店的客流量、产品需求和购物篮大小方面都有了显著的增长。 日用消费品、纸制品、肉类、酒精饮料和清洁用品都在大量购买的产品之列。受疫情影响，客户对我们的电子商务产品的需求和参与度也大幅增加 ，包括送货上门和我们的Drive Up&Go路边提货。我们通过雇佣额外的拣货员和司机、保留额外的 第三方服务提供商以及扩展我们的Drive Up&Go产品来应对对我们电子商务产品日益增长的需求。我们还简化了我们在电子商务网站上提供的服务，将重点放在最受欢迎的产品上。

应对大流行也大大增加了我们的开支。我们已经提高了对商店所有部门、洗手间和其他高接触点(包括收银台和服务台)进行清洁和消毒的频率，并每小时对高接触区进行消毒。这是对我们已经实施的严格的食品安全和卫生计划的补充。购物车擦拭和 洗手液站已安装在商店内的关键位置。为了满足我们增加劳动力的要求，以满足商店内和所有电子商务渠道的客户需求，我们与各大公司合作，为被暂时解雇或工作时间减少的员工提供 个临时工作岗位。自2020财年开始以来，我们增加了招聘，与35多家公司合作，帮助美国人保持工作，目前约有310,000 名员工。如果我们继续需要增加劳动力，我们就需要雇佣员工。

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并培训其他员工，以填补这些临时员工所扮演的角色。从2020年3月15日至2020年6月13日，为表彰他们做出的重大努力，我们对所有一线员工实施了临时加薪 ，他们每工作一小时每小时加薪2美元。此外，在截至2020年6月20日的一周内，我们将根据员工在2020年3月15日至2020年6月13日期间的每周平均工作时数，向一线员工支付每小时4美元的最后一周奖励。我们还通过我们的艾伯逊公司基金会承诺提供5,000万美元用于饥饿救济，并在此之前发起了一项大型筹款活动 ，以帮助在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行期间为有需要的家庭提供食物，并确保他们获得所需的食物。

在我们的大门之外，我们依赖于各种供应商和供应商来持续提供和交付我们的产品库存。如果发生主要供应商或供应商的损失或关闭、我们的分销网络中断、长时间停电、自然灾害或其他灾难性的 事件，我们可能遭受重大产品库存损失和重大收入损失 。由于新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及由此导致的工作场所和经济混乱，供应商供应所需产品的能力可能会因为他们的员工生病或 旷工、政府强制停工或财务状况受损而受损。

我们 运营的大多数州都有反价格欺诈法规，这些法规限制了我们在官方宣布进入紧急状态后提价的能力。某些州长在新冠肺炎(CoronaVirus)大流行即将开始时宣布进入紧急状态，因此 触发了反价格欺诈法规的适用。随着冠状病毒(新冠肺炎)大流行的开始，我们实施了确保遵守反价格欺诈法的程序，包括就我们需要遵守的 价格限制向我们的零售运营商提供指导和指导。尽管做出了这些努力，我们(以及其他零售商和供应商)在三起指控价格欺诈的投诉和另一封投诉前索赔信中被列为被告。我们认为 这些行为没有可取之处，至少在与我们公司相关的方面是如此。

我们预计，大流行对我们的财务状况、运营结果或现金流的最终影响将取决于此类情况持续的时间长度，这将取决于目前不可知的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的范围和持续时间，以及政府和公众采取应对行动的性质和有效性。新冠肺炎(CoronaVirus)也给管理层带来了更大的挑战 来评估我们业务的未来表现，特别是在短期内。

专卖店

下表显示了在本报告所述期间经营、收购、开业和关闭的商店：

		财税 2019				财税 2018				财税 2017
储存品，期初			2,269				2,318				2,324
后天			—				—				5
开封			14				6				15
关着的不营业的			(31	)			(55	)			(26	)
物料供应，期末			2,252				2,269				2,318

下表按规模汇总了我们的门店：

		店铺数量								占总数的百分比								零售平方英尺(1平方英尺)
平方英尺		2月29日， 2020				二月二十三日 2019				2月29日， 2020				二月二十三日 2019				2月29日， 2020				二月二十三日 2019
少于30,000			204				208				9.1	%			9.2	%			4.7				4.9
30,000至50,000			784				792				34.8	%			34.9	%			32.9				33.2
超过50,000			1,264				1,269				56.1	%			55.9	%			74.7				74.9
总门店数			2,252				2,269				100.0	%			100.0	%			112.3				113.0

(1)	以百万为单位，反映在期末运营的零售店的总面积。

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经营成果

下表和相关讨论分别列出了关于我们2019财年、2018财年和2017财年合并 运营报表组件的某些信息和比较(单位：百万)：

		财税 2019								财税 2018								财税 2017
净销售额和其他收入		$	62,455.1				100.0	%		$	60,534.5				100.0	%		$	59,924.6				100.0	%
销售成本			44,860.9				71.8				43,639.9				72.1				43,563.5				72.7
毛利			17,594.2				28.2				16,894.6				27.9				16,361.1				27.3
销售和管理费用			16,641.9				26.6				16,272.3				26.9				16,208.7				27.0
(收益)财产处置损失和减值损失，净额			(484.8	)			(0.7	)			(165.0	)			(0.3	)			66.7				0.1
商誉减值			—				—				—				—				142.3				0.2
营业收入(亏损)			1,437.1				2.3				787.3				1.3				(56.6	)			—
利息支出，净额			698.0				1.1				830.8				1.4				874.8				1.5
债务清偿损失(收益)			111.4				0.2				8.7				—				(4.7	)			—
其他费用(收入)，净额			28.5				—				(104.4	)			(0.2	)			(9.2	)			—
所得税前收入(亏损)			599.2				1.0				52.2				0.1				(917.5	)			(1.5	)
所得税费用(福利)			132.8				0.2				(78.9	)			(0.1	)			(963.8	)			(1.6	)
净收入		$	466.4				0.8	%		$	131.1				0.2	%		$	46.3				0.1	%

销售额相同，不包括燃料

相同销售额包括在本年度和上一年同期运营的商店，每天比较销售额。 直接面向消费者的互联网销售额包括在相同销售额中，燃料销售不包括在相同销售额中。在收购一周年日，收购的门店将变得相同。 过去三个会计年度的实际销售结果相同如下：

		财税 2019				财税 2018				财税 2017
销售额相同，不包括燃料			2.1	%			1.0	%			(1.3	)%

净销售额和其他收入

净销售额和其他收入从2018财年的605.345亿美元增加到2019年的624.551亿美元，增幅为19.206亿美元，增幅为3.2%。 财年。2019财年净销售额和其他收入变化的组成部分如下(以百万为单位)：

		财税 2019
2018财年净销售额和其他收入		$	60,534.5
相同销售额增长2.1%			1,160.3
第53周的影响			1,067.0
由于门店关闭而导致的销售额下降，扣除新开的门店			(304.6	)
燃料销售量下降			(25.5	)
其他(1)			23.4
2019财年净销售额和其他收入		$	62,455.1

(1)	包括非相同销售额和其他杂项 收入的变化。

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