美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至2019年12月31日的财年

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期将持续到三年。在这段过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：001-39121

ECMOHO有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

佐伊·王(Zoe Wang)

电话：+862161132270

电子邮件：ir@ecmoho.com

地址：

3^研发天窑桥路1000号1楼

徐汇区

上海，200030

中华人民共和国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。

*不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关，每股相当于四(4)股A类普通股。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年12月31日，共有(I)63,567,099股A类普通股，每股面值0.00001美元，包括以4,675,000股美国存托股份为代表的18,700,000股A类普通股；(Ii)75,150,400股B类普通股，每股面值0.00001美元。截至2019年12月31日，每股美国存托股份相当于四(4)股A类普通股。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。*☐：是*否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。*☐：是*否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。：是，：不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。：是，：不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报公司☐和加速申报公司☐以及非加速申报公司和新兴成长型公司。

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐。

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。-☐：

用复选标记标明注册人在编制本文件所包含的财务报表时所使用的会计基础。

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。第17项：☐；第18项：☐。

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*☐：是*否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。**是*☐*☐*

依赖SEC免除备案要求

我们现提交截至2019年12月31日止年度的20-F表格，依据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2020年3月25日根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第36节发布的第34-88465号命令(下称“命令”)，豁免遵守交易法的特定条文及其下的某些规则。

2020年4月30日，我们向美国证券交易委员会提交了一份表格6-K的报告，表明我们打算依赖该命令授予的救济。由于新冠肺炎疫情以及中国政府自2020年1月下旬开始实施的遏制措施和限制措施，我们在2020年3月中旬之前无法恢复上海公司总部的正常业务运营。因此，我们的财务部门直到2020年4月30日的原定提交截止日期之后才能完成我们的合并财务报表和这份Form 20-F年度报告的准备工作。

适用于本年度报告(表格20-F)的惯例

在这份表格20-F的年度报告中，以下每个术语的含义如下：

i

有关前瞻性陈述的注意事项

这份20-F表格年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年修订后的“证券法”(“证券法”)第227A节和“交易所法”第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。本年度报告(Form 20-F)中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“很可能”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”等词语或短语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

II

前瞻性陈述不是对业绩的保证，而是以某些假设为基础，讨论未来预期，描述计划和战略，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的，特别是考虑到当前的经济环境。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同，您不应过度依赖这些陈述。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会使我们未来的实际结果与前瞻性陈述大不相同。

本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

三、

目录

四.

v

第一部分

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

A.报价统计数据

不适用。

B.方法和预期时间表

不适用。

A.选定的财务数据

下表列出了我们公司精选的综合财务数据。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的精选综合全面收益表和精选综合现金流量表数据，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自我们经审计的美国公认会计准则合并财务报表，这些报表包含在本年度报告中，表格20-F从F-1页开始。

您应该阅读我们选定的财务数据，同时阅读本年度报告中其他地方的Form 20-F中包含的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望”和“综合财务报表”。任何时期的历史结果不一定代表任何未来时期的结果。

1

综合收益数据合并表选编

下表列出了我们选定的这几个时期的综合经营业绩，包括绝对值和占我们这几个时期净收入总额的百分比。

2

选定的合并现金流量数据

下表显示了我们选定的各个时期的合并现金流数据。

选定的合并资产负债表数据

下表显示了我们选定的各个时期的综合资产负债表数据。

非GAAP衡量标准

我们使用以下非GAAP业绩指标来监控财务业绩：调整后的营业收入和调整后的净收入。

我们使用调整后的营业收入和调整后的净收入，每一项都是非公认会计准则的财务衡量标准，用来评估我们的经营业绩，并用于财务和经营决策。调整后的营业收入是指不包括基于股份的薪酬支出的营业收入。调整后的净收入代表不包括基于股票的薪酬支出的净收入。这些调整对所得税没有影响。

我们相信，调整后的营业收入和调整后的净收入有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们在营业收入和净收入中包括的某些费用的影响而受到扭曲。我们还认为，调整后的营业收入和调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。

3

*非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。它们不应该被孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或者作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准审查历史上的非GAAP财务衡量标准，如下所示。这里提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提出的同名指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，限制它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

该表列出了我们调整后的营业收入和调整后的净收入在根据美国公认会计原则(GAAP)计算和呈报的最直接可比财务指标中的对账情况，即营业收入和净收入：

汇率信息

我们的报告货币是美元。为方便读者，这份20-F表格年度报告包含了某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，截至2019年12月31日，所有人民币兑换成美元的汇率为6.9762元人民币兑1.00美元，这是中国人民银行于2019年12月31日设定的汇率。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

本节介绍我们目前认为可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响的风险。与本年度报告(Form 20-F)中的任何前瞻性陈述相关的下列因素应予以考虑。尽管我们将尽合理努力减轻或降低这些风险，但这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、收入、销售额、净资产、财务状况、经营结果、流动性、资本资源和前景产生实质性的不利影响。我们没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。

与我们的工商业有关的风险

我们公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。

2019年12月，中国武汉首次发现一种新的冠状病毒株，它会导致现在被称为新冠肺炎的疾病。自2020年1月下旬以来，中国政府实施了一系列严格而旷日持久的遏制措施，包括在湖北省和全国许多其他地区实施封锁。尽管做出了这些努力，但疫情仍在全球蔓延，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并建议在全球范围内实施遏制和缓解措施。

4

全球各国政府已经做出反应，通过国际旅行限制、城市和更广泛地区的封锁、企业关闭和严格的社会疏远措施，遏制疫情蔓延，降低感染风险。在中国，截至2020年6月，这类措施似乎已经成功遏制了病毒的传播，目前全国各地都取消了限制措施，企业也恢复了运营。虽然世界其他地区正在加强对病毒传播的控制，但围绕现有限制措施持续时间的巨大不确定性依然存在。

新冠肺炎疫情以及控制疫情蔓延的相关努力对全球经济造成了前所未有的破坏，影响了许多行业和地区的业务运营，造成了显著的波动性和不确定性，所有这些都对我们的运营业绩、现金流和整体财务状况产生了实质性的不利影响。例如，在中国实施封锁措施期间，我们的运营受到了影响，因为我们的许多员工在农历新年公众假期后无法重返工作岗位。我们直到2020年3月中旬才恢复全面运营，并达到了全面配备人员的水平。此外，由于新冠肺炎疫情，国际货运成本大幅增加，这种增长对我们的履行费用产生了影响。此外，在2020年第一季度，我们在中国的一些第三方业务合作伙伴，特别是国内物流和运输服务提供商，经历了临时停工或工人缺勤，无法履行他们对我们的义务。这对我们及时向客户提供他们购买的产品的能力产生了不利影响，这反过来又影响了我们的财务业绩。此外，如果我们的品牌合作伙伴，特别是总部位于美国和欧洲的国际品牌合作伙伴受到新冠肺炎疫情或政府强加的遏制措施的严重影响，我们已经并预计将继续经历我们的供应链中断。如果我们不能在需要时从我们的主要品牌合作伙伴那里采购产品，我们的运营、财务状况和运营结果在可预见的未来可能会受到不利影响，这种影响可能是实质性的。如果我们选择增加我们持有的库存水平，在可能的情况下, 为了最大限度地减少产品短缺的风险，我们可能会因库存累积而增加库存风险，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。见-如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的声誉、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前无法确切预测新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，及其对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的最终影响，因为这些取决于快速发展和不确定的事态发展和我们无法控制的因素。这些因素包括疫情蔓延的速度、实施的各种遏制措施的最终效果、有效医疗解决方案的发展、金融和市场对上述情况的反应，以及一般消费者情绪。2020年3月30日，我们撤回了此前于2019年11月25日向市场提供的2020财年指导意见。与新冠肺炎相关的中断已经对我们2020财年第一季度的运营业绩产生了不利影响，并可能在可预见的未来继续对我们的运营业绩产生不利影响。虽然我们的产品收入在2020财年第一季度略有同比增长，但这种增长幅度明显低于2019年的前几个时期。

考虑到大流行对我们业务的潜在实质性不利影响，无论我们是否特别提及新冠肺炎大流行，以下风险因素都应在影响我们的前述不确定趋势、事件和发展的背景下进行解读。

如果中国的电子商务市场或健康保健行业没有增长，或者增长速度比我们预期的要慢，对我们产品和解决方案的需求可能会受到实质性的不利影响。

对我们产品和解决方案的持续需求取决于中国的电子商务市场和健康保健行业是否会继续增长。中国在线零售业务的长期生存能力和前景仍相对未经考验。我们未来的运营结果将取决于众多影响中国电子商务行业发展的因素，这些因素可能超出我们的控制范围，包括：

5

此外，我们未来的运营结果将取决于影响中国健康和健康行业发展的众多因素，包括：

如果中国消费者对电子商务渠道的利用没有增长，或者增长速度低于我们的预期，对我们产品和服务的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响，我们实施增长战略的能力将受到影响。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或者无法以最佳方式实施我们的业务战略。

为了实现为消费者提供全面健康和健康解决方案的使命，我们扩大了业务，并计划继续扩大业务。我们继续扩大与现有品牌合作伙伴的关系，包括提供更多产品，采购具有不同产品的新品牌合作伙伴，提高我们的物流和履行能力，以支持我们扩大提供的产品，并通过收购互补业务实现增长。这种扩张提高了我们业务的复杂性，无论是业务的类型还是规模，这可能会给我们的运营、财务和技术资源带来巨大的压力，并增加对我们管理层和员工的要求。我们不能向您保证，我们将能够继续成功地管理我们的扩张，否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还在不断执行一系列旨在提升我们业务的增长举措、战略和运营计划，包括推出各种新服务，如提供战略、营销、产品、数字化、消费者洞察、供应链和SaaS解决方案，以帮助我们的业务合作伙伴向消费者提供定制的产品和服务。这些努力的预期收益是基于可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有好处，例如扩展我们的产品和服务，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。此外，我们扩展的新领域的盈利能力(如果有的话)可能低于现有业务，我们在这些新领域的成功程度可能不足以收回我们在这些领域的投资。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。

如果我们不能预见消费者对健康和健康产品不断变化的偏好和/或不能有效地满足消费者需求，我们吸引和留住客户的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们提供他们认为有吸引力的健康和保健产品的能力。我们业务的成功有赖于我们能够预见消费者偏好的变化、我们消费者基础的人口结构变化以及行业内更广泛的发展趋势，并以及时和具有成本效益的方式对这些变化做出反应。如果我们依赖误导性的行业情报或不断曲解我们收集的消费者数据，我们可能无法迎合消费者的偏好，或者无法继续留住我们的消费者。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们与现有品牌合作伙伴保持关系的能力，以及与新品牌合作伙伴发展关系的能力。

我们的成功与我们与现有品牌合作伙伴的关系密切相关，这些合作伙伴提供我们通过各种平台销售的产品。我们还发现并瞄准了潜在的新品牌合作伙伴，这些合作伙伴的产品补充了我们现有的库存，或者代表了我们满足消费者需求的新机会。我们的许多品牌合作伙伴与我们进行非独家交易，我们的一些品牌合作伙伴关系是相对较新的，是在过去三到四年内建立的。由于这些因素，我们面临并预计将继续面临来自健康和保健市场其他中国分销商对我们品牌合作伙伴业务的持续而激烈的竞争。如果我们的竞争对手向我们的品牌合作伙伴提供服务，我们与品牌合作伙伴的关系可能会减弱，我们可能会失去市场份额。电子商务市场的特点是技术发展迅速，我们的品牌合作伙伴在法规、规格和其他方面的要求也经常发生变化。

6

应该通过特定的渠道销售他们的商品。这可能会对我们留住现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们的增长潜力产生负面影响。如果我们不能通过有针对性的方式与特定的潜在品牌合作伙伴保持这些关系或达成有利的新安排，我们吸引新品牌合作伙伴的能力可能会下降。

此外，少数品牌合作伙伴贡献了我们总收入的很大一部分。例如，2019年，就其产品的收入贡献而言，最大的单一品牌合作伙伴占我们总净收入的15.9%。在同一时期，按产品的收入贡献计算，前十大品牌合作伙伴合计占我们总净收入的71.9%。而且，2019年营收贡献最大的十大品牌合作伙伴中，有四家都在一家全球餐饮公司的共同控制之下。虽然我们与这四个品牌合作伙伴的关系是独立发展的，每个品牌合作伙伴都由一个专门的运营团队管理，但我们不能向您保证，未来如果不能与这些品牌合作伙伴中的一个保持令人满意的关系，不会对我们在共同控制下的其他品牌合作伙伴的声誉造成负面影响。此外，失去一个或多个我们最大的品牌合作伙伴可能会对我们的财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

在这样一个瞬息万变的市场中，我们品牌合作伙伴的需求也在不断演变，以跟上消费者的需求。如果我们不能响应我们品牌合作伙伴不断变化的需求，我们与现有品牌合作伙伴的持续关系、我们的声誉以及对我们服务的需求可能会受到不利影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地与更强大、资源更丰富的电子商务公司、线下竞争对手或健康市场的新进入者竞争，因此我们可能会失去市场份额。

在中国，健康和保健市场竞争激烈。我们的服务和解决方案可能无法获得相同的价格，或者我们可能面临市场份额的下降，这可能会影响我们未来的财务和运营业绩，以及我们增长业务的能力。此外，如果我们的竞争对手增加他们的资源和产品范围，如果其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在多个领域面临竞争。基于我们提供的产品和服务的多样性、价值和个性化，以及整体用户体验和便利性，我们竞相吸引、吸引和留住消费者。我们根据我们的运营规模和吸引消费者的能力、通过我们的消费者和行业分析为品牌合作伙伴提供的销售和增长解决方案，以及我们物流基础设施在促进向消费者交付我们的品牌合作伙伴的产品方面的效率，竞相吸引和留住品牌合作伙伴。我们还争夺经验丰富、高效的人才和人员，他们在我们的产品和生态系统的开发中发挥着关键作用。

我们的有效竞争能力取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括品牌合作伙伴选择开发内部电子商务平台或基础设施，拥有更广泛产品范围的线下竞争对手，决定直接与我们竞争的电子商务渠道，以及中国健康行业的整合，这可能会带来更强大的竞争对手。

如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额，并面临消费者参与度和销售额的下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们的声誉产生实质性的不利影响。

我们现在或未来的一些竞争对手可能拥有或可能发展出比我们更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。任何规模较小的公司或潜在的新进入中国健康市场的公司或投资者都可能被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系，这可能会增强他们的竞争地位。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，在营销和促销活动上投入更多的资源，采用更积极的定价或库存政策，并在他们的技术和基础设施系统上投入更多的资源。我们不能肯定我们是否能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

7

我们可能需要额外的资本，但可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

为了让我们继续增长，我们需要大量的营运资金来为我们的库存提供资金。此外，我们可能需要额外的资本，以防运营亏损，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。例如，2017年用于经营活动的现金净额达到240万美元，2018年达到4080万美元，2019年达到1420万美元。由于我们业务的扩大和库存的相应增加，这一金额可能会继续增加。见-如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的声誉、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，包括可转换票据，或者获得新的或扩大的信贷安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和健康健康行业的监管。任何债务融资，如果可行，都可能涉及限制性契约，并可能限制我们的运营灵活性，降低我们的盈利能力。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务。我们不能保证提供资金的时间、金额或条款都是我们可以接受的，或者根本不能保证，特别是考虑到正在发生的新冠肺炎大流行。任何此类失败都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的利益严重稀释。

如果我们无法获得更多融资，任何随之而来的现金流短缺可能会对我们从品牌合作伙伴那里采购产品和履行财务义务的能力产生实质性影响，这可能会损害我们的声誉和品牌合作伙伴关系。这种对我们声誉或关系的损害将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们通常依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励或留住员工的情况都可能阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是我们的联合创始人王女士和曾先生。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，我们可能会产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和留住广泛的有经验和有能力的人员，他们能够适应动态的、竞争激烈的和具有挑战性的商业环境。在扩大业务和运营的同时，我们需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员。对这类人才的竞争非常激烈，而在中国，合适和合格的候选人的供应有限。这种高度的竞争可能迫使我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住合适的应聘者。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们受到不断变化的监管要求的影响，不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

作为健康及保健产品电子商务平台的供应商，我们受到适用于中国多个行业的法律和法规要求的约束。这些行业主要包括互联网和健康保健行业。过去，由于我们未能遵守中国监管机构的要求，包括与定价有关的要求，我们曾受到中国监管机构的处罚。

我们在这一领域所遵守的规则是新的和不断发展的。因此，这些法律的解释和执行往往是不确定的。预测这些法律的适用可能很困难，在解释和执行适用法规时出现意想不到的结果可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，未来法规的任何变化都可能使我们的业务不合规，或者需要改变我们的业务实践或许可安排以确保合规。这些变化可能涉及巨额成本，进而可能对我们的业务和前景产生不利影响。

8

中国政府的多个监管机构监管增值电信服务、食品业务、制药业务和服务、在线药品和医疗器械运营以及在线贸易和电子商务。违反规定可能会导致施加重大处罚，这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。特别是在医疗行业方面，任何违反有关法律、规则和规例的行为都可能导致严厉的惩罚，在某些情况下，还可能导致刑事起诉。

当我们向客户推出新产品和服务时，我们可能需要遵守其他尚未确定的法律法规。为了遵守这些额外的法律法规，我们可能需要获得必要的证书、执照或许可证，并花费额外的资源来监督监管和政策的发展。如果我们不能充分遵守这些额外的法律和法规，我们的一些产品或服务可能会延迟或可能无法向用户提供，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国还颁布了管理互联网接入和通过互联网发布产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果通过我们的市场和网站传播的任何信息被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的平台上销售的产品对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

由于近年来在中国发生了几起备受瞩目的消费者投诉事件，以及随之而来的媒体和倡导团体的关注，中国政府对消费者保护的关注有所增加。电子商务市场和平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的销售者，也要遵守消费者保护法的某些规定。此外，如果我们不对卖家或服务提供商采取适当的补救措施，因为我们知道或应该知道他们的行为会侵犯消费者的权益，我们可能会与卖家或服务提供商就此类侵权行为承担连带责任。

此外，适用的中国消费者保护法认为，交易平台如果未能履行其网站上列出的产品向消费者作出的任何承诺，将承担责任。此外，我们还被要求向国家市场监管总局(SAMR)或其地方分支机构报告销售者或服务提供者违反适用法律、法规或SAMR规则的行为，如未经适当许可或授权销售商品，并采取适当的补救措施，包括停止向此类销售者或服务提供者提供服务。如果根据这些法律中的任何一项对我们提出索赔，我们可能会受到损害和声誉损害，以及监管机构的行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不为在我们的平台上交易的产品和服务提供产品责任保险，任何其他保险单可能不足以或根本不能为我们可能产生的任何责任提供保险。即使不成功的索赔也可能导致资金、管理时间和资源的支出，并可能大幅减少我们的净收入和盈利能力。

如果我们分销假冒产品，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们从信誉良好的品牌合作伙伴那里采购健康和保健产品。然而，他们对假冒产品的防范措施可能还不够充分。此外，我们聘请第三方仓储和物流服务提供商和第三方快递员进行产品履行，我们可能无法检测和防止他们或我们的员工在履行过程中犯下的所有潜在不当行为或疏忽。如果我们经销假冒产品，我们的声誉可能会受到损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒产品相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的制裁，其中可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重程度。此外，与正品相比，假冒产品可能存在质量缺陷或质量低劣的问题，并可能对消费者构成安全风险。如果消费者因我们分销的假冒产品而受到伤害，我们可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。见“-如果在我们平台上销售的产品对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

9

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

为了有效地运营我们的业务，满足我们消费者的需求和期望，我们必须保持一定的库存水平，以确保在需要时及时发货。我们根据我们的经验、对一段时间内消费者需求的评估以及将库存放入仓库所需的提前期来确定我们持有的库存水平。

我们根据多项因素预测消费需求，包括：

我们使用这些指标来更准确地预测消费者需求，从而在产品组合和数量方面优化我们的库存管理。

然而，预测本身就是不确定的，在库存订单日期和预计销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。此外，收购某些类型的库存可能需要大量的提前期和预付款，而且可能无法退还。此外，我们通常没有权利将未售出的商品退还给我们的供应商，除非在有限的情况下，如我们的供应协议中规定的质量缺陷。

如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能会因为累积的过剩库存而面临更大的库存风险。长期的库存过剩可能会对我们的仓储系统和履行能力造成压力，增加库存持有成本，并增加库存陈旧的风险。此外，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会经历库存价值的下降，以及由于产品到期而导致的大量库存减记或注销。此外，我们可能会被要求降低销售价格，以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。相反，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的品牌合作伙伴未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致收入损失和消费者满意度下降，这可能会损害我们的业务和声誉。

上述任何一种情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们在有效管理库存方面可能会继续面临挑战。

我们产品库存或履行操作的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们准确处理和履行订单的能力取决于我们的履行和物流网络的高效运作，以及我们通过分销产品的各种平台准确接受订单的能力，以及我们履行此类订单的能力。我们的物流和物流基础设施，包括我们的仓储设施和运输服务，可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误、运输中断和其他事件造成的损害或中断。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运行，那么我们可能无法履行任何订单。我们不投保业务中断保险，任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

10

由于新冠肺炎大流行，从2020年1月下旬到2020年3月下旬，我们的第三方快递员一直无法一致、及时地向我们的客户履行在线订单。我们也遇到了从供应商那里拿到产品的延误，以及进出站运输成本上升的情况，这些都对我们的业务产生了不利影响。见“与我们业务和行业相关的风险-我们公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。”2020年3月31日，我们向SEC提交了截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的第四季度的初步未经审计精选财务业绩。我们在2019年11月25日撤回了此前向市场提供的2020财年指引，并预计新冠肺炎疫情造成的干扰将对我们2020财年第一季度的财务业绩产生不利影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的经营结果会受到波动的影响。

我们已经经历并预计将继续经历我们财务业绩的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动。从历史上看，我们在第四季度录得了更强劲的表现，主要是因为消费者在中国的电商节期间增加了购买，比如光棍节(每年11月至11日的在线促销活动)和双十二(另一项在线促销活动，每年的12月至12日)。此外，由于农历新年公众假期，我们通常在第一季度经历较低的销售活动水平，在此期间，由于假期和企业停业，网上购物和物流操作量大幅下降。

由于预计购物节前的销售活动会增加，我们提高了库存水平，并产生了额外的费用，如临时采购额外的营运资金和增加员工规模。如果我们的季节性销售模式在未来变得更加明显，这可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致在特定时期内收入低于支出。因此，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。除了增加我们自己的库存水平外，我们还依赖我们的品牌合作伙伴提高他们的库存水平，以匹配预计的季节性需求。如果我们和我们的品牌合作伙伴不能足量增加流行产品的库存水平，或者我们不能及时从我们的品牌合作伙伴那里补充流行产品，我们可能无法满足客户的需求。这可能会损害我们的声誉，损害消费者对我们业务的信任，这是我们商业模式的关键部分。因此，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对少数电子商务渠道的依赖可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠少量的电子商务渠道向消费者销售产品。因此，我们很大一部分收入来自这些渠道的活动。例如，2017年、2018年和2019年，阿里巴巴天猫平台上的销售额分别贡献了我们总净收入的约52%、34%和21%。

如果中国电子商务渠道的销售额没有增长或增长速度低于我们的预期，对我们产品的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响，我们实施增长战略的能力将受到影响。此外，如果我们所依赖的电子商贸渠道不能成功吸引消费者，或他们的声誉因任何原因而受到负面影响，我们的产品需求可能会下降。

如果我们所依赖的电子商务渠道决定对各自的商业模式、政策、系统或计划做出重大改变，我们的业务可能会受到损害。目前，大型电子商务渠道在一定程度上影响了影响我们盈利能力和财务状况的条款，包括我们提供的退货政策，以及我们与电子商务渠道之间的营销费用和应收账款或应收账款的分摊。我们将来可能不能以对我们最有利的条件谈判这样的政策或协议。

此外，我们不能保证我们能够长期接触到这样的电子商务渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系，他们可能会随时以任何理由决定大幅限制我们将我们的解决方案与他们的平台集成的能力。鉴于中国的在线零售由几个大型电子商务渠道主导，我们可能无法适应或与任何其他新兴渠道建立起对我们有利的新关系。

以上任何一项都可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

11

我们使用第三方快递员递送订单。如果这些快递员不能以商业上可接受的条件提供可靠的送货服务，我们的业务和声誉可能会受到重大和不利的影响。

我们与第三方快递公司保持合作安排，将我们的产品送到我们的客户手中。我们依赖于一些精选的第三方送货服务，例如通过天猫平台进行跨境销售的主要送货商菜鸟。2017年、2018年和2019年，菜鸟分别获得了我们第三方送货费的约33%、39%和32%，菜鸟送货分别占同期我们收入的20%、19%和11%左右。因此，如果这些第三者的送货服务中断或出现故障，我们可能会面临不良后果。这样的中断或故障可能会阻碍我们的产品及时或适当地交付给消费者，削弱消费者的信心，减少重复订单。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断(包括突发公共卫生事件或劳工骚乱)。虽然我们可以根据我们与第三方递送服务的标准协议就中断索赔，但此类索赔需要经过复杂的审查过程，我们不能保证支付任何赔偿将弥补消费者商誉的损失。此外，这些第三方收取的任何递送费用的大幅增加都可能导致我们的在线分销费用大幅增加。如果我们不能以商业上可接受的条件找到其他可靠的第三方快递公司，我们的盈利能力可能会受到损害。

此外，如果我们的第三方快递公司未能遵守适用的中国规章制度，我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。我们可能找不到其他快递公司来及时、可靠地提供快递服务，或者根本找不到。我们的产品交付也可能受到我们委托进行交付的快递公司的合并、收购、破产或政府关闭的影响或中断。如果我们的产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对某些客户采取了优惠的退货政策，高于预期的退货率可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们将品牌合作伙伴的产品出售给第三方电子商务平台，而第三方电子商务平台又将这些产品出售给消费者。我们已经与某些第三方电子商务平台采取了合同退货政策。这些退货政策总体上对第三方电商平台有利，并规定在某些情况下，产品可以无限制数量和无故退货，尽管退货期限有限。如果我们从这些第三方电商平台获得的回报率高于预期，可能会导致浪费、积压和金钱损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

此外，我们可能需要根据适用法律和法规的变化不时修改我们现有的退货政策或实施新的退货政策，这可能会导致更多的客户能够利用我们的退货政策，这可能会导致成本增加。如果我们的退货政策被滥用，我们的成本可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们为了降低成本而试图限制退货政策，客户的反应可能会是负面的，这可能会对我们的声誉和运营结果造成实质性的不利影响。

任何对我们声誉的损害，包括对我们或我们的品牌合作伙伴的负面宣传，都可能对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。

我们在我们的品牌合作伙伴和消费者中培养了值得信赖和卓越的声誉。我们相信，我们的声誉是消费者购买的关键原因，也是选择我们的品牌合作伙伴分销产品并为他们提供市场洞察力和战略的关键原因。因此，我们依赖于我们的声誉，因为我们的业务运营持续成功，并创造了收入。然而，我们不能确定我们未来是否能够保持我们的积极声誉。我们的声誉可能会受到多个因素的重大影响和不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

12

这些或其他因素对我们声誉的任何损害都可能导致消费者、现有或潜在的品牌合作伙伴或整个中国健康市场对我们的产品产生负面印象，这可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的品牌合作伙伴发展了对中国健康和健康市场的复杂知识，或者增加了他们内部的电子商务能力，对我们的解决方案和服务的需求可能会受到实质性的不利影响。

我们的品牌合作伙伴重视我们的解决方案和服务，因为我们有能力协助向中国健康和保健市场营销他们的产品。这一能力基于我们在中国健康和保健市场的丰富经验和本地化知识，以及我们在将我们的品牌合作伙伴与中国最终消费者联系起来方面的技术熟练程度。如果我们的品牌合作伙伴大幅发展他们的本地专业知识和市场知识，或者选择通过第三方电子商务平台直接销售他们的产品，我们的解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或更具吸引力，对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。这可能会导致客户保留率和收入的下降，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能对医疗保健专家在我们平台上作出的任何虚假或误导性陈述或陈述负责。

我们可能要对医疗保健专家在我们平台上所作的任何虚假或误导性陈述或陈述负责。当这些医疗保健专家发布健康管理计划、回应消费者询问并提出健康和健康建议时，他们可能会就此类计划或产品的适宜性、有效性、使用或潜在副作用作出虚假或误导性的陈述或陈述。这些保健专家也可能在他们的观察中疏忽，或者没有具体说明他们的建议是一般性的，可能不适用于特定消费者的情况。我们的平台上可能并不总是有适当的免责声明。

如果发现这些声明或陈述对我们的客户造成损害，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。这些索赔和法律程序可能会花费昂贵和耗时的调查和辩护，并可能转移资源和管理的注意力从我们的业务运营。虽然这些索赔可能不会成功，但它们可能会损害我们的声誉，并降低我们吸引客户和用户的能力。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或贸易紧张局势的升级，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

最近的国际贸易争端及其带来的不确定性可能会扰乱跨国货物流动，严重破坏全球和中国经济的稳定，从而损害我们的业务。

我们运营或正在考虑运营的司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或者认为这些变化可能会发生的看法，可能会对这些司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。特朗普总统领导下的美国政府主张普遍加大贸易限制，并对进口到美国的某些商品征收关税，特别是从中国进口的商品，并大幅提高了关税。这种贸易发展可能会对我们的业务产生实质性影响，因为我们的某些品牌合作伙伴总部设在美国，因此在为其产品采购基础成分或以经济高效的方式开发基础成分受限或更昂贵的新产品方面可能面临更大的困难。因此，我们的经营成本可能会增加，因为我们的供应商会提高价格以吸收增加的成本，或无法满足向我们购买产品的消费者的需求，从而导致我们的利润下降。

关税的提高和围绕美中国际贸易的不确定性的延长，可能会对我们从某些美国合作伙伴那里采购产品的能力产生不利影响，无论是以可接受的成本，还是完全在中国销售。如果我们的品牌合作伙伴的产品受到关税增加或其他贸易壁垒的影响，随之而来的成本增加或进口困难可能会迫使我们寻找类似产品的替代供应商。我们不能确定这些替代供应商是否会被中国消费者接受，因为对我们供应的品牌的信任程度是中国消费者做出购买决定的主要驱动因素。因此，我们的需求可能会下降，并对我们的财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

13

因此，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或者潜在贸易战升级的新闻和传言，都可能影响我们生态系统内参与者的供应链，增加他们和我们的成本，并对我们的业务、运营结果以及最终我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

我们从全球品牌合作伙伴处采购我们的产品。我们主要用美元购买这些产品，这些产品最终销往中国国内市场，中国国内市场的参与者主要是用人民币购买的。通常，在我们购买产品的时间点和收到售出产品付款的时间点之间存在时间间隔。因此，我们受到货币兑换市场波动的影响，特别是人民币兑美元汇率的波动。如果人民币相对于美元的价值在这段时间内下降，我们可能会面临较低的利润率，甚至在某些情况下，销售的产品会出现亏损。例如，2017年我们有10.6万美元的汇率收益，2018年我们有306.7万美元的汇率损失，2019年我们有39.3万美元的汇率损失。

此外，我们几乎所有的运营费用都是以人民币计价的，我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的，而我们很大一部分债务是以美元计价的。我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能大幅减少我们的美国存托凭证(ADS)以美元计价的任何股息。由于我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股或美国存托凭证(ADS)的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。因此，汇率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何不遵守中华人民共和国有关广告法规的行为都可能使我们面临民事索赔、罚款和其他法律或行政处罚。

中华人民共和国广告法律法规要求广告内容公平、准确、无误导性，并完全符合适用法律。根据国家工商行政管理总局于2019年12月24日发布的《药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告审查暂行管理办法》，保健食品广告的内容必须遵循市场监管部门批准的注册证或备案证书或者注册或备案说明书。我们已努力确保我们的广告和相关广告实践符合适用的法规。然而，我们不能向您保证，我们已经完全遵守中国监管机构的要求，或将能够完全遵守中国监管机构关于广告的要求。如果我们被发现违反了适用的广告法律法规，我们可能面临严厉的处罚，包括罚款、吊销营业执照和停止广告活动。因此，我们可能不能及时发布新的广告，我们的营业额和声誉可能会受到重大影响。此外，我们可能会因误导或不准确的广告而被提起政府诉讼和民事索赔。我们可能要花费大量资源来防范这些行为，这些行为可能会损害我们的声誉，导致营业额减少，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们可能无法有效、恰当或以合理的成本开展我们的营销活动。

我们进行了各种营销和品牌推广工作，旨在提高我们的品牌认知度，增加我们产品的销量。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到很好的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。此外，中国健康和健康市场的营销方式和工具正在不断演变，这可能进一步要求我们试验新的营销方法，以跟上行业发展的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们在推广我们的产品时会受到限制，这可能会影响我们的业务运作。

我们在推销产品时受到一定的限制。与我们合作的医疗专家和其他相关方在提供我们的健康和健康内容时，可能必须遵守限制推广或传播某些与医疗相关的信息的规则和法规，例如有关注册医生提供的专业医疗服务和执业的信息。这些限制可能会影响我们在未来进一步提高品牌认知度或获得新商机的能力。

14

我们不能保证我们现有的监控内容传播过程和发布的做法将继续有效，并将完全符合法律和法规。如果相关规章制度发生变化或解释发生变化，我们、与我们合作的医疗专家以及其他相关第三方可能被视为违反相关规章制度，并可能受到监管处罚或纪律处分，这可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们自己的信息技术系统和基础设施可能会出现故障或受到干扰。

我们的平台有赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。我们几乎所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国。此外，我们还保留了大量与交易相关的数据、消费者信息以及其他支持在线商店运营和管理的数据。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，但这种准备可能还不够充分，我们也不投保业务中断保险。

尽管我们采取了任何预防措施，但如果发生自然灾害，如地震、洪水或野火，或我们在中国的设施发生其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被侵入或计算机病毒，都可能导致我们的网站或我们平台的其他部分延迟或中断、数据丢失和重大业务中断。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务产生和处理了大量的数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务收集和处理大量的个人、交易和行为数据。我们在处理和保护这些海量数据时面临风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据相关的一些挑战，包括：

任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

随着我们扩大我们的业务，我们可能会在我们的品牌合作伙伴、消费者和其他参与者所在的其他司法管辖区受到额外的法律约束。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能会施加比中国法律下的要求和处罚更严格或与之冲突的要求和处罚，遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。我们关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法位于我们的网站上。我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，无论是实际的还是感知的，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，并要求我们改变我们的商业惯例。任何此类事件都可能增加我们的成本，并对我们的声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

15

倘吾等发布的内容或提供的网上互动被中国有关当局视为医疗性质而非医疗性质，吾等可能须遵守额外规定并招致重大合规成本，而吾等的业务前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

医疗信息和医疗广告的发布受中华人民共和国的管理。任何提供医疗信息服务的网站经营者在中国从事此类业务之前，必须获得有关部门的某些许可证和批准。吾等认为，中国政府当局不太可能将吾等发布的内容视为医疗信息或医药广告，而吾等并未就吾等平台上展示的内容接受任何监管当局的查询或调查。然而，如果我们经营或以其他方式分发的网店上显示的某些信息被有关部门视为医疗信息或医疗广告，我们将受到额外规定的约束。作为一家非医疗保健和保健综合解决方案提供商，我们没有所需的许可证或批准。因此，如果有关部门要求，我们可能需要缩减、重新安排或更改我们平台上显示的内容或信息。

此外，中国的在线医疗咨询要求医疗服务提供商必须与经批准的实体医院和此类提供商相关联，才能获得监管部门的批准和执照。我们还没有收购或建立一家医院，因此没有获得提供在线医疗咨询的牌照。如果我们提供的某些咨询服务被有关部门视为在线医疗咨询，在我们收购或建立自己的医院并获得必要的批准和许可证之前，此类服务可能会暂停。

因此，如果我们发布的内容或我们提供的在线互动被认为是医疗性质的，我们的商业模式可能会受到影响，并可能产生大量的合规成本。因此，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

《中华人民共和国网络安全法》和网络安全法规存在重大不确定性，包括它们可能对我们的业务运营产生的任何影响。

2016年11月7日，中华人民共和国颁布了《网络安全法》，并于2017年6月1日起施行，对计算机网络运营商，特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商提出了更严格的要求。由于该法的范围非常广泛，要求含糊，术语定义宽泛，我们担心该法对我们在中国的运营可能产生影响，特别是在保护用户信息方面。《网络安全法》包含了规范互联网安全、保护隐私和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管互联网和中国现有内容的规定。网络安全法强调对网络产品、服务、运营和信息安全的要求，以及监测、早期发现、应急响应和报告。

尽管这项法律已经生效，但它的解释和执行仍然存在高度的不确定性，特别是在保护个人信息方面。这种不确定性给我们带来了风险，因为我们通过各种接触点收集了大量的个人数据。由于不清楚在特定情况下法律将要求什么，也不清楚如何解释这些要求，我们不能向您保证我们能够及时遵守这些要求。不遵守规定可能会导致罚款、责令改正、没收违法所得、吊销营业执照或执照以及其他政府行为，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，随着中国保护网络空间信息的法律和监管框架不断发展，我们可能需要调整我们的业务做法或产生额外的运营费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

16

我们业务的成功运营有赖于中国互联网和电信基础设施的性能和可靠性。

我们的业务有赖于中国互联网和电信基础设施的可靠表现。几乎所有的互联网接入都是在中国工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国境外接入互联网的唯一渠道。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法获得同等或足够的替代网络。由于这一重要的基础设施是国有的，我们受到政府政策的影响，这可能会扰乱供应，而且根据政府政策，我们可能没有更少的途径来补救因供应中断而造成的任何损失。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电讯网络营办商未能为我们提供所需的带宽，亦可能影响我们网站的速度和可用性。我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果电信和互联网服务的成本大幅上升，或者如果中国的电信网络中断或故障，我们的毛利率可能会受到不利影响。还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用或特别是对我们平台的访问实施限制。这可能会导致消费者活动减少或消费者完全流失，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显著减少我们的收入，并对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，其中包括：

我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都直接或间接来自我们在中国的运营。因此，我们的财务业绩一直受到，并预计将继续受到整体经济，特别是中国的健康和健康市场的影响。尽管中国经济在过去的几十年里有了很大的增长，但仍然面临着困难，近年来经历了不稳定的增长。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对中国的总体经济状况产生不利影响。

中国的经济状况对上述全球经济状况、新冠肺炎疫情的最终持续时间和影响、国内经济和政治环境的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对中国消费者的可支配收入水平产生不利影响，并阻碍正在崛起的中国中产阶级的增长。因此，由中国中产阶级强烈推动的对我们产品的需求可能会受到负面影响。这种需求的下降可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括向监管机构投诉、发布负面博客帖子以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生重大和不利的影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括对监管机构的匿名或非匿名投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能对每项指控进行最后驳斥。此外，任何人，无论是否与我们有关联，都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视有关零售商、制造商及其商品和服务的现成信息，并经常在没有进一步调查或验证的情况下根据这些信息采取行动

17

而不考虑它的准确性。社交媒体平台和设备上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的，对我们不利，可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的业务可能会受到与一般健康和健康行业相关的负面消息、丑闻或其他事件的实质性和负面影响。

由中国或世界各地的一般健康和健康行业的其他参与者，特别是那些主要在电子商务领域运营的参与者制造、分销或销售的健康和健康产品的质量或安全性受到质疑的事件，已经并可能继续受到媒体的广泛关注。此类事件不仅可能损害相关各方的声誉，也可能损害整个健康健康行业的声誉，即使此类各方或事件与我们、我们的管理层、我们的员工、我们的品牌合作伙伴、我们的平台或我们也通过其营销产品的第三方电子商务网站无关。如果这些负面事件降低了消费者对中国健康和健康市场的信任，那么消费者对医疗保健相关产品的需求也可能会下降。这种负面宣传，以及由此导致的对我们产品和服务的需求下降，可能会对我们的声誉和业务运营产生不利影响。此外，与产品质量或安全无关的事件，或其他负面宣传或牵连我们或我们的员工的丑闻，不论是否可取，都可能对我们的声誉、财政状况和经营业绩造成不良影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠中国和我们拥有知识产权的其他司法管辖区的商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法，以及与员工、供应商和第三方的保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。

在中国或我们持有知识产权的其他司法管辖区，知识产权保护可能并不足够。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大的不利影响。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权和相关法律的内容限制。

第三方可能会声称我们平台运营中使用的技术侵犯了他们的知识产权。虽然我们以前没有遇到过涉及我们直接索赔侵权的重大诉讼，但随着我们的扩张，针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。这类索赔，无论是否有价值，都可能导致对我们的禁令，支付损害赔偿金，并花费大量的财务和管理资源。如果我们在未来被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得许可证才能继续运营我们的平台，这些许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而放大。

我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性和不利的影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时地成为诉讼、法律诉讼、索赔、纠纷或仲裁程序的当事人。例如，2016年3月，我们与上海恒寿堂保健食品有限公司、上海恒寿堂药业有限公司和魏松先生或我们的合资伙伴签订了合作框架协议，成立合资公司。作为协议的一部分，上海恒寿堂保健食品有限公司和上海恒寿堂药业有限公司同意将其在多个商标的所有权贡献给合资企业。然而，只有一部分这样的商标转让给了我们。2018年10月，我们向联合公司提起民事诉讼。

18

上海徐汇人民法院的合资伙伴要求强制转让剩余商标，要求赔偿金额719万元人民币(105万美元)，并要求禁止上海恒寿堂保健食品有限公司和上海恒寿堂药业有限公司在所有类别中使用“恒寿堂”品牌名称。2019年1月，合资伙伴提起反诉，要求解除协议，并要求赔偿人民币325万元(合47.27万美元)。2019年7月，上海市徐汇市人民法院裁定，我们应向合资伙伴支付325万元人民币(47.27万美元)的损害赔偿金，原因是我们违反了向合资企业出资的合同义务，合资伙伴应继续履行合同义务，将剩余商标转让给合资企业，并停止在所有类别中使用“恒寿堂”品牌。我们和我们的合资伙伴都向上海市第一中级人民法院提起了上诉。2019年11月，上海市第一中级人民法院作出判决，其中规定，我们不应向我们的合资伙伴支付损害赔偿金，我们的合资伙伴应继续履行合同义务，将剩余商标转让给我们的合资企业。

如果出现任何诉讼、索赔、纠纷或仲裁，可能会分散我们高级管理层的注意力，消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在这类诉讼中胜诉，也可能会在诉讼过程中或围绕该诉讼过程中产生负面宣传，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下，我们可能会被要求支付巨额金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

未来的战略联盟、收购或撤资可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们定期研究一系列的公司机会，包括收购和撤资，以确定这些机会是否会提高我们的战略地位和财务业绩。我们计划在地理位置和我们向客户和品牌合作伙伴提供的产品和服务方面扩大我们的业务。为了实现这一战略，我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或股权投资，以实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的额外资产、产品、技术或业务，或者我们可能会剥离某些资产。除了可能获得股东批准外，任何拟议收购也可能要求我们获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。作为任何收购的一部分，我们吸收的任何国际业务都可能带来风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，例如遵守国际法律和监管要求，进一步管理货币汇率波动，或者来自拥有卓越本地市场知识和竞争优势的当地老牌公司的竞争。此外，我们不能确定任何国际扩张努力是否能按计划完成或达到预期结果，或者收购权益带来的任何负面结果不会影响我们的整体业务。剥离资产的任何分离都可能是复杂和昂贵的，可能包括分离相关的会计和数据处理系统和管理控制，以及管理与员工、客户、监管机构、交易对手、供应商和其他业务伙伴的相关关系。

此外，过去和未来的收购或撤资以及随后新资产和业务的整合或分离需要我们的管理层高度关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生重大不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，我们的股权被投资人可能会产生重大损失，根据美国公认会计准则，其中一部分将由我们分担。任何这样的负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

19

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济一直在经历通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，各种旨在加强劳动保护的中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付一定的法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关的政府机构可审查雇主是否已足够支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被判逾期缴款、罚款及/或其他惩罚。由于这些法律和法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合适用的法律和法规。如果有关部门认定我们应该补缴社会保险和住房公积金，并受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果我们的员工认为我们没有给他们足够的工资或提供足够的工作条件，我们可能会面临劳工骚乱。这样的劳资骚乱可能是劳资纠纷、罢工或抗议我们的形式。这可能会对我们的声誉造成不利影响，并导致公众对我们公司失去信任。如果发生这种情况，这种信任的丧失可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

作为首次公开募股的结果，我们必须遵守交易所法案、2002年的萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克股票市场的规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。从截至2020年12月31日的财年开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的要求，在提交给我们的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，当我们不再是“新兴成长型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的“新兴成长型公司”时，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。这将要求我们承担大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

在编制和审计截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国公认会计准则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)提出的财务报告要求，“实质性缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

重大弱点是在编制截至2018年12月31日的年度合并财务报表时首次发现的，与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的了解，无法正式确定对财务报告的关键控制，并编制合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的控制弱点。

20

为了弥补我们发现的重大弱点，我们计划采取措施加强对财务报告的内部控制，包括：(I)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划；(Ii)聘请更多具备美国GAAP和SEC相关报告经验和资格的合格人员，以加强财务报告职能；(Iii)建立有效的监督，明确对非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合SEC的报告要求；以及(Iv)编制全面的会计政策、手册和结算程序，以提高期末财务结算过程的质量和准确性。然而，我们不能向您保证我们会及时弥补我们的重大缺陷。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。

自然灾害、流行病或其他事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害(如地震、野火或洪水)或其他事件(如流行病、战争、恐怖主义行为、紧急状态、环境事故、电力短缺、劳工骚乱或通信中断)的实质性和不利影响。如果在中国或其他地方发生这样的事件，可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件还可能导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工，或者对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的用户或其他参与者受到此类自然灾害、流行病或其他事件的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

例如，新冠肺炎疫情以及相关的业务不确定性和波动性对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响。见-与我们业务和行业相关的风险-我们公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的实质性和不利影响。2020年3月31日，我们向SEC提交了截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的第四季度的初步未经审计精选财务业绩。我们在2019年11月25日撤回了此前向市场提供的2020财年指引，并预计新冠肺炎疫情造成的干扰将对我们2020财年第一季度的财务业绩产生不利影响。

我们可能没有足够的保险范围。

我们已经投保了某些潜在的风险和责任，如财产损失。然而，中国的保险公司提供的商业保险产品有限。因此，我们可能无法为我们在中国的业务购买任何特定类型的风险保险，如业务责任保险或服务中断保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。我们不投保业务中断险或产品责任险，也不投保关键人物寿险。这可能会让我们面临潜在的索赔和损失。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们的保单没有承保任何损失，或者赔偿的金额远远低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果不能续签我们目前的租约，或为我们租赁的物业找到理想的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为我们的办公室和我们经营的仓储设施租赁物业。我们可能无法在当前租期满后以商业合理的条款成功延长或续签此类租约，或根本无法续签，因此可能被迫将受影响的业务迁往别处。这可能会扰乱我们的运营，并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

21

此外，我们亦会与其他商户争夺某些地点或合意大小的商铺。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金也可能会因为租住物业的高需求而大幅增加。此外，我们可能无法为我们目前的租赁物业找到合适的替代地点，因为我们的业务继续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

吾等租赁物业之若干租赁权益并未按中国相关法律规定向中国有关政府机关登记，而吾等部分租赁物业有业权瑕疵。

我们还没有向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。根据中国相关法律及法规，吾等可能须向有关政府当局登记及存档已签立的租约。未登记我们租赁物业的租赁协议不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可能会命令我们在规定的时间内登记租赁协议，并对每个未登记的租约处以人民币1,000元(143美元)至人民币10,000元(1,433美元)不等的罚款。

此外，我们的一些租赁物业的实际用途与房产证上的计划用途不一致。如果政府有关部门要求出租人纠正这种不一致之处或要求收地，我们可能无法继续出租该等物业，以致我们可能被迫搬迁该等物业，并招致与搬迁有关的额外开支。如果我们不能及时或按我们可以接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们是纳斯达克公司治理要求意义上的“受控公司”，这可能会导致公众投资者得到的保护比我们不是受控公司时要少。

我们的联合创始人，担任我们的董事长兼首席执行官的Zoe Wang女士和担任我们的首席运营官的Leo Zeng先生合计持有我们公司总投票权的92.0%，我们现在是，并预计将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。作为一家受控公司，我们依赖于受控公司可以获得的某些豁免，不受纳斯达克公司治理要求的影响。豁免我们遵守的规定的例子包括：

我们没有被要求也不会自愿满足这些要求。由於我们使用“受控公司”豁免，我们的投资者得不到与我们不是受控公司时相同的保障。

此外，王女士及曾先生对决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果具有决定性影响，包括合并、合并及出售吾等全部或几乎全部资产、选举董事及其他重大公司行动。没有王女士和曾先生的同意，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。王女士和曾先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。

如果中国政府发现为我们在中国的一些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律及法规，外国投资者一般不得拥有增值电讯服务供应商超过50%的股权(若干例外情况除外)，而任何该等外国投资者必须具备在海外提供增值电讯服务的经验，并保持良好的往绩。

22

我们是开曼群岛控股公司，我们的中国子公司直接或间接被视为外商投资企业。因此，该等中国附属公司均无资格在中国提供增值电讯服务。我们现时并不提供增值电讯服务，因为我们出售购买的货品并不构成提供增值电讯服务。然而，我们的可变利益实体上海益博持有ICP许可证，并可能为其他交易方开发电子商务平台。

我们与上海益博及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同安排，我们是上海益博的主要受益者，因此将其财务业绩合并为我们的可变利益实体(VIE)。

商务与金融律师事务所认为，吾等的中国律师(即吾等可变利益实体的所有权结构)目前并未导致违反任何现行有效的中国适用法律或法规；而吾等、吾等可变利益实体及其股东之间的合同安排下的协议受中国法律或法规管辖，并且根据现行有效的中国法律和法规具有当前效力、约束力和可执行性，且不会导致违反任何现行有效的中国法律或法规。

然而，我们的中国律师、商务和金融律师事务所告诉我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国律师的意见一致的观点。如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务的协议不符合中国政府对外国投资我们从事的上述业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。

如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可以采取行动处理此类违规或失败，包括：

任何这些处罚的实施都会对我们的经营能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

23

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们几乎所有的收入都来自我们的中国内地和香港子公司，我们的几乎所有资产都由我们的中国内地和香港子公司持有，但我们一直依赖并预计将继续依赖与上海益博及其股东的合同安排来持有我们的互联网内容提供商许可证(ICP许可证)，以使我们能够管理增值电信业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外的资源，以执行该等安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿。我们不能保证这样的补救措施会有效。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议都受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区，例如美国。见“与在中华人民共和国做生意有关的风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性”。同时，有关如何根据中国法律解释或执行VIE方面的合约安排，很少有先例和正式指引，因此，可能很难预测仲裁小组会如何看待该等合约安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

我们的VIE持有ICP许可证。如果我们不能执行我们的合同安排，我们可能无法对我们的VIE进行有效的控制或进行相关的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东王佐伊女士和曾利奥先生可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得基本上所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金向我们的多数股权子公司上海ECMOHO健康生物科技有限公司或ECMOHO上海公司提供贷款或额外出资。

我们可以将资金转移到我们的控股子公司上海ECMOHO健康生物技术有限公司或ECMOHO上海，或者通过股东贷款或出资的方式为ECMOHO上海提供资金。向上海ECMOHO(外商投资企业)提供的此类贷款不得超过法定限额，法定限额是根据特殊公式计算的跨境融资风险加权余额，或注册资本与子公司总投资额的差额，并应向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类注册或批准，我们及时向ECMOHO上海公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

24

2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外管局第19号通知》，在全国范围内启动外商投资企业资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自主将其外币出资转换为人民币资金，但继续禁止外商投资企业将其外币出资折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》。《外管局第16号通知》重申了《外管局第19号通知》中的部分规定，并禁止外商投资企业使用此类人民币资金向关联企业以外的人员提供贷款，除非在其业务范围内另有许可。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从首次公开募股(IPO)净收益折算的人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成的人民币在中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前还不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定ECMOHO上海、上海一博及上海一博股东之间的合约安排并非以独立方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规不得减税，并以转让定价调整的形式调整上海一博的收入，则吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致上海益博为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其纳税负担。此外，中国税务机关可根据适用规定，按中国人民银行公布的人民币贷款基本利率加计5%的税率，向上海一博征收已调整但未缴税款的惩罚性利息。如果我们VIE的税负增加或需要支付惩罚性利息，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

新颁布的外商投资法可能会影响我们目前的公司结构和业务运作。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》作为外商来华投资的法律依据。外商投资法规定了三种形式的外商投资，不包括合同安排。尽管如此，外商投资法规定，外商投资包括以法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”在中国投资的外国投资者。未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及中国有关部门将如何对待此类安排将是不确定的。不能保证与我们的VIE和我们的业务有关的合同安排在未来不会因为中国法律法规的变化而受到实质性的不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求现有合同安排的公司进一步采取行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。在这些情况下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置我们的VIE，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与在中华人民共和国经商有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的大部分业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

25

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，新冠肺炎疫情对中国经济造成了严重的负面影响。中国经济在2020年第一季度出现收缩，在可预见的未来，经济增长可能会疲软。中国经济增速的任何严重或长期放缓都可能对我们在中国的业务、我们的增长战略产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府采取的鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施，可能会对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，中国政府过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，从而减少对我们服务的需求，从而对我们的业务、财政状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的大部分业务都是在中国进行的，受中国法律、法规和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商在中国投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。40年来，立法的总体效果显著增强了对各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能需要中国监管机构在很大程度上做出解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且这些法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移，以及管理层的注意力被转移。由於中国的行政和法院当局在解释和执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此，要评估行政和法院诉讼的结果，以及我们所享有的法律保障水平，可能较较发达的法律制度更为困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到中国医疗保健行业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于商务部、工信部、国家商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局及其对应部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖食品和制药企业、医疗保健服务和互联网相关企业经营的许多方面的法规，包括外资对此类企业的所有权，以及与这些企业有关的许可和许可要求。与医疗保健服务有关的法律法规和

26

与互联网相关的业务正在迅速发展，它们的解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。根据中国法律，经营医疗保健相关产品批发和零售业务的实体必须获得国家工商总局或其对应部门的食品经营许可证，从事药品批发和零售业务的实体必须获得中国食品药品监督管理局或其对应部门的药品经营许可证，以及在线信息服务或第三方电子商务平台必须获得工信部或其对应部门的增值电信服务经营许可证。我们为获得主营业务所需的所有适用执照和许可证付出了很大努力。然而，由于对中国现行法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与医药运营、医疗保健服务和互联网相关业务有关的新法律、法规或政策，使得我们对现有和未来在中国的医药运营和互联网相关行业(包括我们的业务)的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性产生了很大的不确定性，我们不能向您保证，我们已经获得了开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。例如，我们的一些食品经营许可证上的地址与我们的实际经营地址不一致。如果中国政府认为我们在未经适当批准的情况下运营, 对于需要额外审批或许可或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制的新法律和法规，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的部分业务施加限制，其中包括征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，或者颁布新的法律法规，要求我们停止相关业务或对我们的业务的任何部分施加额外的限制，其中包括征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据“中华人民共和国反垄断法”的规定，在中国境内进行收购的公司，如果交易双方在中国市场的收入超过一定的门槛，买方将获得对收购目标的控制权或决定性影响，则必须事先通知商务部；而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司的情况，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规也要求某些并购交易必须接受安全审查。由于我们的收入水平，我们拟议收购任何公司的控制权，或对任何拟议收购前一年在中国境内收入超过4亿元人民币的公司具有决定性影响，都将接受商务部合并控制审查。因此，我们可能进行的许多交易都可能受到商务部合并审查的影响。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，商务部不受理任何涉及采用可变利益主体结构的交易的反垄断备案。如果商务部的做法不变，我们实施投资收购战略的能力可能会受到实质性和不利的影响，未来能否及时或根本完成大规模收购可能存在很大的不确定性。

有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通函》)，取代了外管局2005年10月21日发布的原通函俗称《外管局第75号通函》。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投资融资，其中国居民在境内企业的合法拥有资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号通函中称为“特殊目的载体”，必须向当地外管局分支机构登记。外管局第37号通函进一步规定，在特殊目的载体发生任何重大变化(例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时，需要修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配及进行随后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

27

吾等已通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任，并知悉王祖儿女士及曾利奥先生各自已按照外管局通函37的规定向当地外管局分行或合资格银行完成必要的登记。然而，我们可能不会在任何时候都知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。据我们所知，吾等部分实益拥有人为中国居民，并未按外管局第37号通函的规定完成所需的登记。我们对我们的实益拥有人没有控制权，不能向您保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函和随后的实施规则。本公司之中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及其后实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及其后实施规则所载登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外，由于外管局第37号通函是最近颁布的，目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施这一法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规，因此我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分派股息的能力。这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营业绩。

任何不遵守中华人民共和国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通函，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国公民或已连续在中国居住不少于一年，并已获授予限售股、RSU或期权，可在本公司成为海外上市公司前根据外管局第37号通函申请外汇登记。本公司及其董事、高管和其他在中国境内连续居住满一年并获得限售股、限售股或期权的董事、高管和其他员工，将受外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》的约束。根据通知，员工、董事、参与境外上市公司股票激励计划的监事和其他管理人员，如果是中国公民或非中国公民，在中国境内连续居住不少于一年，除有限的例外情况外，必须通过可能是该海外上市公司在中国的子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制他们根据我们的股权激励计划支付款项或获得股息或与此相关的销售收益的能力。, 或者我们向我们在中国的外商独资企业追加资本的能力，限制了我们的外商独资企业向我们分配红利的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的通知。根据该等通函，在中国工作之雇员如行使购股权，或其限制性股份或RSU归属，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴与其购股权、限售股或RSU有关的员工个人所得税。虽然吾等目前就吾等中国雇员行使购股权及归属其限制性股份及RSU而扣缴所得税，但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规缴交或扣缴其所得税，则中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股本分配来为离岸现金和融资需求提供资金。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，以及我们可变利息实体的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，并支付我们的费用。适用于我们的中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及规例只准许从其根据适用会计准则及规例厘定的留存收益(如有)中支付股息。

28

根据中国法律、规则和法规，我们在中国注册成立的每家子公司在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后，每年必须预留至少10%的税后利润，作为某些法定准备金的资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，这些受限资产总额分别为3640万美元、3490万美元和3460万美元。

可变利息实体向外商独资企业汇款向我们支付股息的能力受到限制，这可能会限制我们获取可变利息实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有益的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据于二零零八年一月一日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国企业所得税法》及其实施规则，根据中国境外司法管辖区法律设立且“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿、资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中国控股离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即第82号通告。第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业，但第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，, 企业的税务居民身份由中国税务机关决定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的企业所得税法及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点没有有效关联的投资者，只要该等股息来源于中国境内，则适用10%的中华人民共和国预扣税。(C)根据国务院颁布的“企业所得税法”及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点的股息、或该股息与该等设立或营业地点没有有效联系的股息，适用于支付给投资者的股息。该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将被从源头扣缴。如果我们被视为中国居民企业，我们A类普通股或美国存托凭证的股息，以及我们A类普通股或美国存托凭证转让所实现的任何收益，可能被视为源自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税收条约，任何中国的纳税义务都可以减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

29

我们和我们的股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，简称《国家税务总局第7号通知》，《国家税务总局第7号通知》将税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司离岸转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。国税局第7号通告也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家统计局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家统计局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司不符合公开证券市场避风港资格的股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或SAT通函37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们收入的一部分是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局批准，即可购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司和可变利息实体进行债务或股权融资来获得外币的能力。

这份20-F表格年度报告中包含的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处，并面临着不确定因素。

我们的审计师是出具本年度报告(Form 20-F)其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会(CSRC)和中华人民共和国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间制作和交换相关审计文件的合作框架

30

PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。2019年11月4日，美国证交会宣布，证交会和PCAOB与四大会计师事务所进行了对话，强调需要全球会计师事务所对成员事务所进行有效和一致的监督，包括那些在中国开展业务的成员事务所。在2019年12月9日发布的一份声明中，SEC重申了对PCAOB无法对在中国开展业务的美国上市公司的审计公司工作底稿进行检查的担忧，并强调了审计质量在包括中国在内的新兴市场的重要性。2020年2月19日，SEC和PCAOB进一步发布了一份关于继续与四大会计师事务所就中国审计质量进行对话的联合声明，强调PCAOB继续被阻止检查在PCAOB注册的会计师事务所在中国的审计工作和做法。2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了第二份联合声明，提醒投资者，在包括中国在内的许多新兴市场，信息披露不完整或误导性的风险要大得多，如果投资者受到伤害，与美国国内公司相比，获得追索权的机会要少得多，并再次强调PCAOB无法检查中国的审计工作底稿及其对投资者的潜在伤害。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

此外，作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，以及在对会计和披露做法的更广泛担忧的背景下，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在国会参众两院提出了法案，最终将导致其财务报表由会计师事务所分支机构或办事处审计的发行人最终从美国证券交易所退市，这些发行人的财务报表由会计师事务所分支机构或办事处审计，不受PCAOB检查。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，该法案实际上将导致非美国公司(特别是来自中国的公司)退市，其财务报表在该法案生效后的三年内，由不受PCAOB检查的会计师事务所分支机构或办事处审计。如果这项法案在众议院获得通过并成为法律，或者采取其他立法或监管行动限制中国发行人在美国上市或保持上市的能力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前还不清楚这项法案是否会通过，如果是的话，我们无法控制的PCAOB检查问题的最终解决方案将是什么。与此同时，纳斯达克提议将其在考虑是否拒绝首次或继续上市时的现有裁量权编入法典，或者在纳斯达克上市公司的审计师没有或不能接受PCAOB的检查，或者审计师没有证明有足够的资源时，应用更严格的标准。, 与审计相关的地理范围或经验。纳斯达克还提议澄清，如果当地司法管辖区限制美国证券监管机构获取信息，它可能会利用其自由裁量权对继续上市施加额外或更严格的标准。

此外，2020年6月4日，特朗普总统发布了一份备忘录，指示总统的金融市场工作组(PWG)召开会议，讨论在美国证券交易所上市的中国公司和在中国有重大业务的公司中美国投资者面临的风险，这些风险与中国政府对PCAOB无法对美国证券交易所进行检查的立场有关。PWG由财政部长担任主席，成员包括美联储理事会主席、SEC主席和商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)主席。该工作组由财政部长担任主席，成员包括美联储理事会主席、美国证券交易委员会(SEC)主席和商品期货交易委员会(CFTC)主席，讨论美国投资者在中国公司和在中国有重大业务的公司面临的风险，这些公司在美国证券交易所上市，涉及中国政府对PCAOB无法对PCAOB进行检查的立场备忘录还指示PCAOB在60天内向总统提交一份报告，建议采取以下行动：(I)美国行政部门可能采取的行动，以保护美国金融市场的投资者，使其免受中国政府未能允许PCAOB注册的审计公司遵守美国证券法和投资者保护的影响；(Ii)SEC或PCAOB应对未能提供要求的审计工作底稿或以其他方式违反美国证券法的PCAOB注册的审计公司采取检查或执法行动；(Ii)SEC或PCAOB应对未能提供要求的审计工作底稿或以其他方式违反美国证券法的PCAOB注册的审计公司采取包括检查或执法行动在内的行动；以及(Iii)SEC或任何其他美国联邦机构或部门应采取措施，保护在中国公司或不遵守美国证券法和投资者保护的其他国家的公司的美国投资者，包括启动拟议的规则制定通知，以设定新的上市规则或治理保障措施。目前尚不确定工务小组最终会提出甚麽建议；不过，正如上文所述的拟议法例一样，这些建议可能会令投资者对受影响的发行人(包括我们)带来不明朗的因素。, 对我们的美国存托凭证的市场价格造成不利影响，并导致我们的美国存托凭证在美国国家证券上的交易被禁止等。

31

美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所(包括我们独立注册会计师事务所的关联公司)提起的诉讼，和/或任何相关的中国不利监管发展，可能导致我们的财务报表被认定为不符合交易所法案的要求。

2012年12月，SEC对四大总部位于中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和SEC的规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官做出初步裁决，认为每家公司都违反了SEC的惯例规则，未能向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了这两家公司，并禁止它们在六个月内在SEC面前执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所各自同意对SEC进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷，避免暂停它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致SEC施加停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克股票市场退市或根据“交易所法案”终止我们的美国存托凭证的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。有关更多信息，请参阅“-本20-F表格年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处，并面临不确定因素”。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实用性方面进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的资金，最高限额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利缴费计划的要求并没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求根据每位员工的实际工资在支付时预扣员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金和罚款，如果是这样的话，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

32

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格波动很大，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他中国公司(包括科技公司和交易服务平台)在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年末、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，包括由于担心新冠肺炎疫情的影响，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权证券在公开市场上的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2020年5月31日，我们有66,343,407股A类普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的40,287,140股A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以由我们的“联属公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据1933年修订的美国证券法或证券法进行额外注册的限制。

33

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的政策是不提供盈利指引。我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量大幅下降。

我们具有不同投票权的双层股权结构限制了我们的投资者影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人和我们美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有一票投票权，B类普通股持有人每股有10票投票权。我们的一(1)个美国存托凭证代表四(4)个我们的A类普通股。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

截至2020年5月31日，王祖儿女士和曾利奥先生实益拥有我们全部已发行和已发行的B类普通股。截至2020年5月31日，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的52.2%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的91.6%，原因是我们的双层股权结构具有不同的投票权。见“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权。”由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持股人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制限制了我们的投资者影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股持有人和我们的美国存托凭证持有人可能认为这些交易是有益的。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将继续依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们A类普通股持有人和美国存托凭证持有人提供更少的保护。

由于我们是一家外国私人发行人，我们获得了纳斯达克某些公司治理要求的豁免。我们必须简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克股票市场上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。目前，我们计划在公司治理方面依靠母国的做法。具体而言，我们不打算(I)董事会多数成员独立；(Ii)设立薪酬委员会或提名或企业管治委员会，完全由独立董事组成；或(Iii)设立至少由三名成员组成的审计委员会。与我们完全遵守纳斯达克公司治理要求的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家外国私人发行人，我们免除了《交易法》(Exchange Act)下的某些披露要求，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们的股东提供更少的保护。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

34

我们打算继续按照纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息没有那么广泛和不及时。因此，我们的投资者可能得不到投资于美国国内发行人时向我们的投资者提供的同样的保护或信息。

作为一家新兴的成长型公司，我们不受某些报告要求的限制。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。我们已选择不“退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的大多数董事和所有高管都居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，通过我们的外商独资企业和可变权益实体在中国开展几乎所有的业务。我们的大多数董事和所有高管都居住在美国以外的地方，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国或中国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年修订本)(修订本)和普通法的管辖。股东对吾等及吾等董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼及吾等董事的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院提供了有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的大股东的行动来保护他们的利益。

35

作为我们美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会的最短通知期为7天。当召开股东大会时，你可能没有收到足够的股东大会通知，允许你撤回你的A类普通股，允许你就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您提供投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，作为ADS持有者，你将不能召开股东大会。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的分派或此类A类普通股的任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或我们美国存托凭证托管人在扣除费用和费用后从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管银行不负责支付或分发此类款项或分发。例如，如果美国存托凭证由根据证券法需要注册的证券组成，但没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。如果美国存托凭证持有人作出合理努力后，不能获得分发所需的任何政府批准或登记，则寄存人不负责向任何美国存托凭证持有人提供这种分发。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些股票的任何价值。这些限制可能会大幅降低您的美国存托凭证的价值。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证(包括根据美国联邦证券法可能产生的任何该等诉讼或诉讼)而针对或涉及吾等或保管人的任何诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地提交除其他事项外，这种专属管辖权可能会阻止针对我们或托管机构的诉讼或涉及我们或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加，或限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。此外，我们可以不经您同意修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，您将被视为已同意受修订后的存款协议约束，除非根据任何适用法律(包括美国联邦证券法)发现该修订无效。

36

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何针对我们或托管人的索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着我们或存托机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。关于根据联邦证券法提出的索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时，法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或我们的美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何条款的放弃。

作为一家上市公司，我们可能会招致成本增加，特别是当我们不再具备“新兴成长型公司”的资格时，这可能会使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

对这些规章制度的遵守已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并已经并将继续使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条和美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，但我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

37

在过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致巨额诉讼辩护费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我公司

我们的业务于2011年12月开始运营，当时我们的联合创始人王佐伊女士和曾利奥先生成立了我们的前身上海ECMOHO健康生物技术有限公司，或ECMOHO上海公司，该公司是根据中国法律注册成立的。

2013年5月，我们成为我们第一个国际品牌合作伙伴清教徒骄傲(Puritan‘s Pride)在中国的独家分销商和品牌经理。清教徒骄傲是一家总部位于美国的维生素、矿物质、草药和其他营养补充剂制造商。到今天为止，我们仍然是清教徒骄傲在中国的独家经销商和品牌经理。

2014年1月，我们在天猫全球开始运营清教徒骄傲跨境旗舰店。

2016年7月，我们开始与Gerber Baby Products合作，Gerber Baby Products是一家总部位于美国的老牌婴儿保健品制造商和分销商。

2017年9月，我们开始与惠氏营养(Wyeth Nutrition)合作，惠氏营养是一个老牌国际品牌，专注于母婴幼儿营养品。

2018年6月，ECMOHO Limited根据开曼群岛法律注册成立，ECMOHO(Hong Kong)Health Technology Limited，或ECMOHO Hong Kong，根据香港法律注册成立，由ECMOHO Limited全资拥有。2018年7月，ECMOHO香港从我们的联合创始人和ECMOHO上海的某些其他股东手中收购了ECMOHO上海97.5%的股权。有关更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-关联方交易-与我们的联合创始人的交易”。

2019年4月，我们推出了我们专有的综合家庭健康管理和服务平台XG Health，为线下零售商和消费者提供了一系列健康健康产品和丰富的内容。2020年4月，我们剥离了我们在上海祥贵的60%权益，我们通过子公司运营XG健康平台。详情见“-出售吾等于XG健康平台之权益”及“项目7.主要股东及关联方交易-关联方交易-剥离香桂上海股权”。

2019年6月，ECMOHO香港通过在岸子公司订立协议，从少数股东手中收购ECMOHO Shanghai剩余的2.5%股权。

2019年11月，我们完成了4,675,000股美国存托凭证(包括与超额配售相关出售的美国存托凭证)的首次公开发行，相当于我们A类普通股的18,700,000股。我们的美国存托凭证于2019年11月8日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“MOHO”。

2020年第一季度，我们与一些公司达成了各种业务合作安排，提供数字营销、数据分析服务等服务。例如，2020年3月，我们开始向贝因美婴幼儿食品有限公司提供线上线下营销服务，并于2020年4月开始向利普化妆品有限公司提供营销服务。

38

剥离我们在XG健康平台的权益

我们开发了XG Health，这是一个集成的家庭健康管理和服务平台，将消费者和专业线下零售商与我们的品牌合作伙伴和医疗保健专家联系起来，并提供血压控制和体重管理计划等健康管理计划。这些健康管理计划由医生和营养学家准备，包含关于饮食计划和其他日常生活的详细指南，并在相关情况下包括产品推荐。消费者可以向这些医疗保健专家寻求进一步的咨询，并收到定制的非医疗健康和健康建议。XG Health还提供丰富的精心挑选的健康和保健产品。消费者可以自己购买这些产品，也可以在社交媒体上推广这些产品，并在实际销售中赚取佣金。此外，2019年年中，我们为零售商推出了XG Health移动应用，使他们能够从我们那里采购健康保健产品，我们还推出了一个试点计划，邀请中国安徽省“二三线”城市、乡镇和农村地区的专卖店老板在这款应用上注册，我们计划在全国范围内扩大我们的线下覆盖。

我们通过我们在中国注册的子公司上海香桂经营XG Health。2019年，通过我们XG健康平台的销售额不到我们总净收入的1.0%。2020年初，在新冠肺炎大流行期间，随着包括安徽省在内的中国各地的城镇和直辖市开始实施封锁和病毒控制措施，一些在我们的XG健康应用上注册的专卖店出现了财务困难，无法与我们开展电子商务。2020年4月，我们以340万元人民币(合48.74万美元)的代价，将我们在上海香桂的60%股权剥离给了由我们的联合创始人控制的实体上海香桂健康管理有限公司。详情见“项目7.大股东及关联方交易-关联方交易-香桂上海股权剥离”。

附加信息

柯基环球公司是我们公司在美国的授权代表。Cogency Global Inc.的地址是美国纽约州纽约州纽约市18楼42街122号，邮编10168。

该公司的主要执行办公室设在3号楼。^研发地址：中华人民共和国上海市徐汇区天窑桥路1000号，邮编：200030。该公司在这个地址的电话号码是+86 21 6113 2270。该公司的办事处位于开曼群岛KY1-9008大开曼乔治镇医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。我们的网站可以在www.ecmoho.com上找到。我们网站上包含的信息不是本年度报告Form 20-F的一部分。

证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及有关注册人(包括ECMOHO有限公司)的其他信息。

关于我们资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动性和资本资源--资本支出”。

在快速增长的非医疗保健市场，我们是中国领先的综合解决方案提供商之一。作为一家综合解决方案提供商，我们连接了整个行业供应链，包括上游品牌合作伙伴、中游渠道和下游消费者。我们利用技术和数据分析来增强整个行业，为全球品牌合作伙伴提供战略、消费者洞察、库存管理和渠道管理，为专家和KOL提供一个接触他们的粉丝并将其货币化的平台，向中小型企业提供持续可靠的产品和专家精心策划的内容，以及向消费者提供高质量的产品和值得信赖的内容。

39

我们的业务模式和服务

我们通过向消费者和零售商销售产品以及主要向品牌合作伙伴提供服务来创造收入。下表列出了我们在所指时期的净收入细目：

产品销售

我们通过数据分析，从上游品牌合作伙伴中精心挑选适合消费者需求的产品，并通过多种渠道销售这些产品。我们通过在天猫和京东等第三方电商平台上运营的在线旗舰店直接向消费者销售这些产品。一些品牌合作伙伴授权我们在特定的电商平台上运营他们的旗舰店，而另一些品牌合作伙伴的产品则在我们第三方电商平台上的自营旗舰店提供。

我们还将品牌合作伙伴的产品和我们自有品牌的产品销售给第三方电子商务平台，如天猫-马特、京东和其他中小型线上线下零售商。我们通常与此类电商平台和其他零售商签订为期6至12个月的供应协议，在此期间，电商平台或其他零售商会不时根据预定价格或根据订购时协商的价格向我们下订单。其中一些协议规定了特定产品的购买价格；另一些协议规定，在零售商与我们协商后，应在每份采购订单中规定该价格。

此外，我们与某些电子商贸平台订立寄售安排，根据这些安排，我们向这些电子商贸平台交付的产品所有权保留，直至该等产品售予最终消费者为止。这些电商平台根据预先确定的计费周期向我们支付底层产品的购买价格，但他们有权退还给我们，要求我们全额退还最终消费者退还的任何产品或在指定时间内仍未售出的产品。

服务

我们为我们的品牌和零售合作伙伴提供战略、营销、产品、数字化、消费者洞察力、供应链和SaaS方面的解决方案，根据他们的需求量身定做，并收取固定的基于项目的服务费或佣金。我们还定期对中国的健康和保健市场进行研究，并向我们的品牌合作伙伴提供分析。自2020年开始提供技术解决方案以来，我们的服务范围已经扩大到除了大型品牌合作伙伴之外，还有中小企业。

40

我们的品牌合作伙伴和品牌合作伙伴开发和服务

品牌合作伙伴

截至2019年12月31日，我们从39个品牌合作伙伴采购了70个品牌的产品。我们采购的产品种类繁多，包括保健品和食品、母婴护理产品和个人护理产品。下表列出了我们与之合作的品牌和我们采购的产品的精选：

下表列出了我们按产品类别划分的产品销售收入细目：

我们2019年产品销售收入的增长主要来自母婴护理产品销售额的增长，从2017年的1610万美元大幅增长到2018年的6930万美元和2019年的1.319亿美元；保健品和食品的销售额从2017年的6080万美元增长到2018年的8030万美元和2019年的1.17亿美元。

我们通常与我们的品牌合作伙伴签订年度供应协议，在某些情况下，我们还充当中国唯一的在线独家战略合作伙伴或唯一的跨境电商战略合作伙伴。我们根据基础产品的预计销售周期按需下订单，以低于零售价的价格从我们的品牌合作伙伴那里购买产品。我们通常承诺与品牌合作伙伴达成销售目标，有时还会提出最低库存要求。作为回报，我们经常从品牌合作伙伴那里获得销售回扣。在学期末，我们评估底层产品的性能，并与品牌合作伙伴就续签协议进行谈判。我们基于消费者数据和分析，不断优化我们的品牌合作伙伴和产品组合，这些数据和分析来自我们运营的在线商店、第三方电子商务平台和我们运营的社交媒体账户上的流量和互动。

我们还在服务费模式下为我们的一些品牌合作伙伴提供增值服务。有关详细信息，请参阅“-我们的业务模式和服务-服务”。我们与这些品牌合作伙伴就此类服务签订单独的服务协议。

41

品牌合作伙伴开发和服务

品牌合作伙伴筛选和收购

我们在筛选和选择品牌合作伙伴方面具有很高的选择性。我们主要关注具有全球知名度、长期可靠的业绩记录或在各自细分市场中处于领先地位的品牌。我们通过分析消费者行为，包括他们在第三方电子商务平台上运营的在线旗舰店的搜索、询问和购买，进一步筛选潜在的品牌合作伙伴。这些记录揭示了消费者需求的最新趋势，使我们能够不断审查并不时战略性地选择产品满足中国消费者需求的品牌。此外，我们根据我们的市场洞察力确定具有巨大市场潜力的品牌，以期将它们发展成为我们的主要品牌合作伙伴。品牌通常愿意考虑与我们合作，因为我们对消费者需求有宝贵的洞察力，这使得有针对性的营销努力比没有消费者数据分析支持的传统营销努力更有成效和效率。为了最大限度地利用我们的资源，我们还会不时地终止与某些产品表现不符合预期的品牌的合作关系。

我们还寻求通过扩大现有品牌合作伙伴通过我们分销的品牌组合来加深我们与现有品牌合作伙伴的关系。2019年营收贡献最大的十个品牌合作伙伴中，有四个处于一家全球食品饮料公司的共同控制之下。2017年初，我们只分销了该公司拥有的一个品牌，随着关系的加深，截至2019年12月31日，我们分销了该公司拥有的11个品牌。

品牌合作伙伴服务

我们的每个品牌合作伙伴都被指派了一个运营团队，由一名经验丰富的运营总监领导，负责管理我们与品牌合作伙伴的关系，并就品牌合作伙伴的需求提供咨询。基于这样的需求，我们为我们的品牌合作伙伴提供全面的量身定做的解决方案，包括增长战略、营销战略、在线商店的设计和运营、线上和线下营销活动、消费者管理、渠道管理和供应链管理。

我们的自有品牌

2016年，我们收购了两个品牌，提供针对服务不足的利基市场的定制产品，一个是传统中草药补品品牌恒寿堂，另一个是专门生产高端按摩椅的家用医疗设备品牌KGC。这两个品牌的产品都是由我们与之签订年度制造和供应协议的第三方生产的。2017年、2018年和2019年，恒寿堂和KGC产品的销售收入合计分别为750万美元、1050万美元和600万美元。2019年，恒寿堂和KGC产品的销售收入加起来不到我们总净收入的1.9%。

内容生成和推广活动

内容生成

我们与1000多名医疗专家和KOL合作，以生成健康和健康内容。这些内容生成器从我们那里收取固定费用，就流行的非医疗健康和健康话题提供一般建议，并根据我们品牌合作伙伴的产品信息，将这些建议与产品推荐结合起来。然后，生成的内容经过相关品牌合作伙伴的审核，并由我们的138人内容团队处理，团队成员包括编辑和网站设计专家以及内部注册营养师，以供发布。这些内容以文章和短视频的形式发布在我们运营的各种社交媒体账户上，有时还会提供给新闻和信息机构，并嵌入到我们的在线商店的链接。我们的内容团队接受我们法律团队的持续培训和监督，确保生成的内容符合中国相关法律法规。

网上促销活动

我们在多个电子商务平台上运营在线旗舰店。有关详细信息，请参阅“-我们的商业模式和服务”。我们的在线业务是我们销售和营销战略以及以消费者为中心的生态系统的重要组成部分，我们使用多种方法来增加网站流量，包括通过在线旗舰店进行促销活动，在搜索引擎上为与某些健康和健康相关的关键字相关的广告付费，以及生成博客和视频，以增加我们对目标消费者的敞口。此外，我们利用我们的数据分析能力进行有针对性的营销。有关详细信息，请参阅“-技术基础设施”。

42

线下促销活动

我们定期进行一系列的线下促销活动。为了吸引消费者，我们举办由医生免费举办的医疗演示，对公众开放，并免费发放与演示主题相关的健康和保健产品样品。为了吸引更多的零售商，我们为我们的品牌合作伙伴举办促销演示，他们的高级管理人员也会参加。我们还计划在中国的“二三线”城市、乡镇和农村地区举办更多的线下消费者参与活动，比如健康和健康演示，以增强当地消费者的健康意识，我们相信这会导致对我们提供的产品的需求增加。

履行和付款

从我们在跨境和国内电子商务业务的多年经验中，我们在管理整个履行过程方面获得了大量的技术诀窍。我们聘请第三方仓储和物流服务提供商将我们从品牌合作伙伴处采购的产品运送到我们指定的仓库。我们的库存储存在总建筑面积约46,000平方米的设施中，包括我们在上海和杭州租赁和运营的两个仓库，以及位于中国不同城市和不同国家(包括美国和韩国)的第三方仓储和物流服务提供商运营的设施。我们根据我们的销售预测和品牌合作伙伴的发货时间表，持续监控和调整我们的库存水平。在跨境电商的情况下，我们安排从品牌合作伙伴的海外仓库到中国跨境保税区的大宗发货，等待通关。一旦消费者下了订单并付款，我们就通过海关清关，包括缴纳必要的税款，并将产品交付给消费者。

我们通过16家第三方快递员将消费者和零售商购买的产品送到全国各地。我们通常与仓储和物流服务提供商以及第三方快递公司签订年度服务协议，并承担不能归因于服务提供商过错的损坏和损失风险。

技术基础设施

我们的技术基础设施对我们服务消费者的能力至关重要，包括我们的数据分析能力。截至2019年12月31日，我们的技术和信息技术团队由57名员工组成，其中包括在中国电商和互联网公司拥有丰富经验的核心团队成员。

我们的数据分析能力的核心是我们的企业客户资源规划(ECRP)系统。ECRP系统直接检索消费者向我们下的订单，并为每个消费者创建配置文件。要删除不同渠道的重复配置文件，ECRP系统会检查IP地址和联系信息，如手机号码和递送地址。根据下的订单，系统会自动为每个消费者配置文件分配标签，以实现定向营销。

根据我们消费者的历史购买和对我们的营销信息的响应，ECRP系统可能会为每位消费者分配许多标签，以区分他们的健康和健康需求、品牌偏好、购买力和对我们的促销活动的兴趣程度。此外，我们的数据分析师会持续监控ECRP系统收集的销售数据，并识别消费者需求趋势。

我们还向第三方授权软件程序，这些软件程序为我们运营的其他方面提供支持，包括供应链管理、仓储管理和财务会计。此外，我们致力于确保我们技术基础设施的安全性和可靠性，并保护我们的数据。我们采取了全面的网络安全和系统备份政策，并定期对这些政策的遵守情况进行内部审计。我们还在中国上海松江区设有数据恢复中心。我们打算进一步投资于我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。为了保护我们在内容、服务和技术方面的专有权利，我们依靠中国的商标、版权和商业秘密保护法。截至2019年12月31日，我们拥有316个注册商标，包括与我们的“ECMOHO”品牌名称以及我们的自有品牌“KGC”和“恒寿堂”相关的商标。截至同一日期，我们还在中国内地和香港拥有29项著作权、13个域名和11项专利。

43

我们使用我们的品牌合作伙伴的名称、徽标和其他标志来营销和销售他们的产品。我们与品牌合作伙伴签订的一些协议为我们提供了使用其知识产权用于上述目的的许可，通常与协议同时终止；其他协议则要求我们就品牌合作伙伴的知识产权的具体使用征得品牌合作伙伴的同意。我们不代表我们的品牌合作伙伴在中国注册商标。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。此外，我们还为某些重点人员提供意外保险和补充医疗保险。我们不投保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务经营。

法律程序

在正常的业务过程中，我们不时会卷入法律诉讼。有关涉及恒寿堂(我们的自有品牌)诉讼的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们可能不时成为诉讼、其他可能对我们产生重大不利影响的法律或行政纠纷和诉讼的一方”。除本年度报告以20-F表格披露外，本公司目前并未参与任何重大法律或行政诉讼。

条例

本节概述了与我们业务相关的主要中国法规。

我们在中国经营业务的法律制度是由中华人民共和国立法者创建和制定的，这些立法者包括国家最高立法机构全国人民代表大会，中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院，以及其下属的几个部委和机构，包括卫生部、工业和信息化部、国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)，以及各自的地方办公室，这些部门包括卫生部、工业和信息化部、工业和信息化部、国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)，以及它们各自的地方办事处，这些立法机构包括全国人民代表大会(简称全国人大)、国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)以及其下属的几个部委和机构(包括卫生部、工业和信息化部或工信部、国家市场监管总局(前身为工商行政管理局)或国家工商行政管理局

见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国经商有关的风险-我们可能会受到中国对医疗保健行业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。”

关于外商投资的规定

外国投资者和外商独资企业在中国进行的投资，应遵守1995年首次发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》。最新的《目录》由中华人民共和国商务部、国家发展改革委、国家发改委于2017年6月28日发布，并于2017年7月28日起施行，对外资市场准入作出了具体规定，对鼓励外商投资行业、限制外商投资行业和禁止外商投资行业的准入领域进行了详细规定。鼓励外商投资行业由2019年6月30日颁布的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》取代，并于2019年7月30日起施行。后两类最近被《外商投资准入特别管理办法》或《2019年负面清单》修订。任何未列入2019年负面清单的行业都是许可行业，除非中国法律法规明确禁止或限制，否则一般对外资开放。根据《2019年负面清单》，增值电信业务(外商投资比例不超过50%，不包括电子商务、国内多方电信、仓储转发业务、呼叫中心)限制外商投资。

2016年9月3日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)通过了全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国外商独资企业法》等四部法律的决定，该决定于2016年10月1日起施行。根据该决定，外商投资企业(FIE)在不受特别准入管理措施的领域的设立、经营期限及其延长、分拆、合并或其他重大变化，将简化为通过政府备案而不是政府审批程序。根据发改委和商务部的公告[2016]2016年10月8日发布的第22号，对受限制的外商投资适用并实施准入特别管理办法

44

对当时施行的“目录”中规定的参股比例和高级管理人员任职资格有要求的行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业。

外商投资法

2019年3月15日，全国人大常委会颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除适用“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国合伙企业法”外，还适用“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国合伙企业法”。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原营业机构等。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》(简称《实施条例》)，自2020年1月1日起施行，并进一步要求外商投资企业与内资企业在政策制定和执行方面一视同仁。根据《外商投资法实施条例》，现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未变更原形式的，有关市场监管部门将不再为企业办理其他登记事项，并可向社会公开其相关信息。

2019年12月30日，商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动，应当通过国家市场监管总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照“外商投资信息管理办法”的规定，报送设立、变更、注销报告和年度报告，披露投资信息。在中国投资的外商投资企业，其设立、变更、注销报告和年度报告已报送完毕的，由市场监管主管部门向商务主管部门共享有关情况，不要求该外商投资企业单独报送。

有关增值电讯服务的规定

增值电信领域的外资投资

外商对中国电信企业的直接投资由国务院于2001年12月11日发布，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》(简称FITE条例)进行管理。FITE条例规定，在中国的外商投资电信企业，或FITE，必须作为中外合资企业在中国运营。根据FITE规则和WTO相关协议，投资从事增值电信服务的FITE的外方最多可持有FITE最终股权的50%。此外，成为FITE股东的主要外国公司必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明有良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。符合这些条件的外商投资企业必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的地方分支机构的批准，商务部或其授权的地方分支机构在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外，根据2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消外商在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》和现行《电信服务有效目录》，允许投资电子商务业务的外方作为增值电信业务的一种，最高可持有FITE最终股权的100%。

45

2006年7月13日，信息产业部(前身为信息产业部)发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》(简称《信息产业部通知》)，重申了《外商投资增值电信业务管理条例》的若干要求，并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部的通知，如果外国投资者打算投资中国增值电信业务，必须设立外商投资信托公司，以申请相关的电信业务牌照。此外，持有增值电信业务许可证的境内公司，不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以非法在中国开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标、域名必须归许可持有人或者其股东所有。信息产业部通知还要求，每个增值电信服务牌照持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施，并在其许可证覆盖的业务区域内维持此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善网络和信息安全保障的相关措施，建立相关的信息安全管理制度，制定网络和信息安全突发事件处理程序，落实信息安全责任。

“电讯规例”

2000年9月25日颁布并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》(简称《电信条例》)是管理电信服务的中华人民共和国主要法律，并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。“电信条例”于2000年9月25日颁布，并于2014年7月29日和2016年2月6日修订，是中华人民共和国管理电信服务的主要法律，并为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。《电信条例》要求，电信服务提供商在开业前必须取得经营许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。信息产业部于2003年2月21日公布的《电信目录》，经工信部于2015年12月28日和2019年6月6日修订，作为《电信条例》的附件印发，将互联网信息服务和在线数据处理及交易处理确定为增值电信业务。

2017年7月3日，工信部发布了修订后的《电信业务许可管理办法》，简称《电信许可办法》，并于2017年9月1日起施行，以补充《电信条例》。“电信许可证办法”要求增值电信业务经营者取得工信部或省级电信增值业务经营许可证。增值电信业务许可证有效期为五年，接受年检。

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院颁布了经2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称ICP办法)。根据国际比较方案的规定，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案，中国商业性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息提供许可证或互联网信息服务提供商许可证，并提供新闻、出版、教育、医疗保健、医药、医疗器械等特定信息服务，还必须遵守有关法律法规，并经政府主管部门批准。

互联网信息服务提供商被要求对其网站进行监控。不得发布、传播法律、行政法规禁止的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的ICP许可证持有者改正这些违规行为，并在严重情况下吊销其ICP许可证。

工信部于2017年11月27日发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当由该互联网信息服务提供者注册所有，互联网信息服务提供者为法人的，域名注册人应当为法人(或其股东)、其主要负责人、高级管理人员。

46

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，中国网信办(简称CAC)发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据APP规定，禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求应用提供商必须获得法律法规所要求的相关资质，才能通过此类应用提供服务。

关于医疗器械操作和服务的规定

医疗器械操作

根据2000年1月4日国务院公布并分别于2014年3月7日和2017年5月4日修订的《医疗器械监督管理条例》和国家食品药品监督管理局(简称国家食品药品监督管理局)2014年7月30日颁布并于2017年11月17日修订的《医疗器械经营监督管理办法》等相关法律法规，规范医疗器械经营行为。第一类医疗器械的操作不需要许可证或备案，而第二类医疗器械和第三类医疗器械的操作分别需要备案和许可要求。医疗器械经营单位应当具备一定的管理制度、人员、设施等条件，申请批准经营三类医疗器械，并向政府有关部门备案经营二类医疗器械。医疗器械经营许可证的有效期为五年。

药品、医疗器械网上操作有关规定

互联网药品信息服务

《互联网药品信息服务管理办法》，简称《互联网药品信息管理办法》，由国家药品监督管理局于2004年7月8日发布，并于2017年11月17日经中国食品药品监督管理局修订，其中互联网药品信息服务是指通过互联网向网民提供药品(包括医疗器械)信息的服务活动，分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者，必须取得中国药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资格证书的有效期为五年，经有关政府部门复审，可以在有效期至少六个月前续展。

此外，按照“互联网毒品管理办法”的要求，有关毒品的信息应当准确、科学，其提供应当符合有关法律、法规的规定。不得在网站上发布医疗机构生产的麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和药品的产品信息。此外，药品(包括医疗器械)广告应当经中国食品药品监督管理局或者其主管部门批准。

医疗器械的网上销售

根据中国的法律法规，医疗器械一般可以在网上销售。

2017年12月20日，中国食品药品监督管理局颁布了《医疗器械网上销售管理监督办法》，简称《网上医疗器械销售办法》，并于2018年3月1日起施行。根据《网络医疗器械销售办法》，从事网络医疗器械销售的企业必须是已取得医疗器械生产许可证、经营许可证或已备案的医疗器械生产经营企业，法律法规不要求此类许可证或备案的除外，提供网络医疗器械交易服务的第三方平台应当取得互联网药品信息服务资质证书。从事医疗器械网上销售的企业和提供医疗器械网上交易服务的第三方平台提供者，应当采取技术措施，确保医疗器械网上销售的数据和资料真实、完整、可追溯，如医疗器械销售信息记录应当在医疗器械使用寿命后保存两年，无寿命限制的不少于五年，植入医疗器械的应永久保存。

47

关于网上交易和电子商务的规定

2014年1月26日，国家工商行政管理总局(国家市场监管总局办公厅前身)颁布了《网络交易管理办法》，并于2014年3月15日起施行，规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动。它规定了网络产品经营者和服务提供商的义务，以及适用于第三方平台经营者的某些特殊要求。此外，商务部于2014年12月24日发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》，并于2015年4月1日起施行，以指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如，第三方平台经营者有义务向商务部或省级对口单位公开交易规则并备案，审查和登记每个在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或营业执照链接中所列信息。凡第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务自营的，这些第三方平台经营者必须明确其在线直销和第三方平台销售第三方商家产品的区别，以免误导消费者。

在发布网上交易办法后，国家工商行政管理总局发布了多份指导意见和实施细则，旨在使这些规定更加具体化，并继续审议和发布该行业的指导意见和实施细则。

例如，财政部、财政部、海关总署和国家统计局于2016年3月24日发布了《关于跨境电商零售进口税收政策的通知》，并于2016年4月8日生效，2018年11月29日发布了《关于完善跨境电商零售进口税收政策的通知》，以规范跨境电商交易，并引入了十字零售进口商品清单的概念。这份文件已由三个当局会同其他有关当局不时发出和更新。跨境电商商品清单最近于2019年12月更新，商务部、发改委、财政部、广交会、国家统计局和国家工商总局为进一步实施规则，于2018年11月发布了《关于完善跨境电商零售进口监管的通知》，根据该通知，在37个跨境电商试点城市，符合条件的跨境电商平台零售进口商品将按个人物品对待，不适用于37个跨境电商试点城市正常进口商品的更严格监管和更高税率。

2018年8月31日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，即《电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》的颁布确立了我国电子商务业务发展的基本法律框架，明确了电子商务平台经营者的义务，以及电子商务平台经营者被认定违反法律规定义务可能产生的法律后果。例如，根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当对其平台上未办理市场主体登记手续的经营者办理此类手续给予适当提醒和便利。此外，电子商务平台的经营者有法律义务核实和登记其平台上经营者的信息，制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案，自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年，建立知识产权保护规则，符合公开、公平和公正的原则。违反电子商务法的规定可能会被责令在规定的期限内改正，没收违法所得，罚款，暂停营业，将此类违规行为纳入信用记录，并可能承担民事责任。

有关食物业的规例

自2009年6月1日起施行、由全国人大常委会于2015年4月24日、2018年12月29日修订并于同日起施行的《中华人民共和国食品安全法》，以及自2009年7月20日起施行、经国务院于2016年2月6日、2019年10月11日修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，规范食品安全，建立食品安全监督管理制度，采用食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可证。此外，国务院对保健食品、特殊医疗配方食品和婴儿配方食品等特殊类别食品实施严格监督管理。

48

中国食品药品监督管理局于2015年8月31日公布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》规范了食品经营许可活动，加强了食品经营监督管理，保障了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所，应当领取“食品经营许可证”。食品经营许可证的有效期为五年。

根据卫生部1996年3月15日发布的《保健食品管理办法》，任何声称具有保健作用的食品都必须经过卫生部的鉴定。

关于产品质量和消费者保护的规定

根据1993年9月1日起施行并经全国人大常委会于2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，销售的产品必须符合有关安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质、仿冒品，不得以假冒伪劣产品冒充正品，不得以次品冒充良品，不得以不合格产品冒充合格产品。对销售者来说，违反国家、行业卫生安全标准或者其他要求的，可能会受到损害赔偿、罚款、没收违法生产、销售的产品和销售所得、甚至吊销营业执照等民事责任和行政处罚；情节严重的，还可以追究责任人或者企业的刑事责任。

根据1994年1月1日生效并由全国人大常委会于2009年8月27日和2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。(三)根据《中华人民共和国消费者权益保护法》和《消费者权益保护法》的规定，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者权益保护法于1994年1月1日生效，并于2009年8月27日和2013年10月25日经全国人大常委会修订。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务，其利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或明知是销售不合格或有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

2017年1月6日，工商总局发布《网络购买商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则及相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。

有关定价的规定

在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据1997年12月29日中国全国人民代表大会公布并于1998年5月1日起施行的《中华人民共和国价格法》或《价格法》，经营者必须按照政府价格主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假或误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的，可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿或者吊销营业执照。

49

进口货物管理有关规定

根据中国人民代表大会1987年1月22日公布的《中华人民共和国海关法》，经2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修订，自2017年11月5日起施行，除另有规定外，进出口商品的申报和关税的缴纳，可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关员在海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关办理报关登记。进出境物品的申报和缴税，可以由物品所有人自行办理，也可以由其委托的人办理。

根据中国人民代表大会1994年5月12日公布的《中华人民共和国对外贸易法》、2004年4月6日和2016年11月7日修订并自2016年11月7日起施行的《中华人民共和国对外贸易经营者备案登记办法》和商务部于2004年6月25日公布并于2004年7月1日起施行、2016年8月18日和2019年11月30日进一步修订的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者应当办理登记。法律、行政法规和商务部规定免除登记备案的除外。对未办理登记备案手续的经营者，海关将拒绝办理货物进出口通关查验手续。

根据商务部2004年8月17日发布并自同日起施行的《商务部关于外商投资企业对外贸易权备案登记有关问题的通知》，2004年7月1日以后设立的外商投资企业，从事本企业自用、自产货物和技术进出口的，无需办理对外贸易经营者登记备案手续。

进出口商品检验主体条例由全国人大常委会1989年2月21日公布，2002年4月28日、2013年6月29日、2018年4月27日、2018年12月29日修订的《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施细则规定。根据上述法律法规，对列入国家质量监督检验检疫总局编制目录的进出口商品实行强制检验的，由商检机构进行检验，对未实施法定检验的进出口商品实行抽检。收发货人或者其委托代理人可以向商检机构报验。

根据2001年12月10日国务院发布并于2002年1月1日起施行的《中华人民共和国货物进出口管理办法》，中华人民共和国政府实行统一的货物进出口管理制度，允许货物自由进出口，依法维护货物进出口公平有序。除法律、行政法规明确规定禁止或者限制货物进出口外，任何单位和个人不得设立或者维持禁止或者限制货物进出口的措施。

有关租赁的规定

根据全国人大常委会1994年7月5日公布，经2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订，并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，出租人与承租人在租赁房屋时，须订立书面租赁合同，载明租赁期限、房屋用途、租金及维修责任等双方权利义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记手续的，出租人、承租人均可处以罚款。

根据《中华人民共和国合同法》，经出租人同意，承租人可以将租赁的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，如果出租人转让房屋，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

根据《中华人民共和国物权法》，抵押人在抵押合同执行前租赁抵押财产的，先前设立的租赁权益不受后续抵押的影响；抵押人在抵押权益设立登记后租赁抵押财产的，租赁权益从属于登记的抵押。

50

有关广告的规例

1994年，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》，或称《广告法》，最近于2015年4月24日、2018年10月26日进行了修订，并于同日起施行。广告法规范中国的商业广告活动，并规定广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，并禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。违反广告内容要求的，责令停止发布广告，并处以20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，可以吊销其营业执照，有关部门可以吊销广告审查批准文件，一年内不予受理。违反规定的，处以20万元以上100万元以下罚款，并没收广告费；情节严重的，可以吊销广告经营者、广告发布者的营业执照。

国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理暂行办法》，即《互联网广告管理办法》，规范互联网广告活动，并于2016年9月1日起施行。根据“互联网广告管理办法”，互联网广告主对广告内容的真实性负责，所有网络广告必须标明“广告”，以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。

国家工商总局于2019年12月24日发布、2020年3月1日起施行的《药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告审查暂行管理办法》规定，药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告由省级市场监管部门或者药品管理部门审批。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中华人民共和国政府有关部门已经制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的法律法规，其中包括2000年12月28日和2009年8月27日全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定，公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《关于加强网络信息保护的全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，以及中国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日和2009年8月27日分别制定和修订的《关于加强网络信息保护的全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，中国政府有关部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的法律法规，其中包括2000年12月28日和2009年8月27日由全国人大常委会制定和修订的《关于加强网络信息保护的决定》，工信部于2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，以及工信部于2013年7月16日发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。

《电信和互联网用户个人信息保护规定》规范了在中国境内提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商必须制定并公开收集和使用用户信息的规则。电信运营商和互联网服务提供商必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。电信运营商和互联网服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息在未经授权的情况下泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后，电信经营者和互联网信息服务提供者应当停止收集、使用用户的个人信息，并为用户提供账号注销服务。

51

《电信和互联网用户个人信息保护规定》进一步明确了用户的个人信息，包括用户名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、账号、密码等可以单独或与其他信息结合用于识别用户身份的信息，以及用户使用服务的时间、地点等。此外，根据2017年5月8日最高人民法院、最高人民检察院发布并于2017年6月1日起施行的《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的、可用于识别个人或个人活动的各种信息，包括但不限于姓名、身份证号、联系方式、住址、用户账号、密码等。

2015年11月1日，全国人大常委会发布的《中华人民共和国刑法修正案第九条》正式施行，规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理相关义务，拒不责令整改的，将因(一)大规模传播非法信息；(二)因用户信息泄露造成严重后果；(三)严重丧失刑事证据；(四)有其他严重情节的，受到刑事处罚。此外，任何个人或单位(I)以违反有关规定的方式出售、分发个人信息，或者(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。

2017年6月1日，为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，中国人民代表大会公布的《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)自7月1日起施行，中国人民代表大会公布的《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，是为维护网络安全，维护网络主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益而制定的，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，《网络安全法》重申了其他现行个人信息保护法律法规的基本原则和要求，强化了互联网服务提供者的义务和要求，包括但不限于：(一)对收集的所有用户信息严格保密，建立全面的用户信息保护制度；(二)遵守合法、合理、必要的原则收集和使用用户信息，披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围；(三)保护用户的个人信息不受侵犯。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求，可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站等行政责任，情节严重的还会追究刑事责任。

2019年8月22日，CAC颁布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行，要求互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前，应当以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并征得其同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。

有关知识产权的规例

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是与贸易有关的知识产权协定的成员。

版权

1990年9月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国著作权法》，即著作权法，自1991年6月1日起施行，并分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

52

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定互联网信息服务提供者在各种情况下可能被追究责任，包括明知或理应知道通过互联网侵犯了著作权，服务提供者未采取措施移除、屏蔽或断开与相关内容的链接，或者互联网信息服务提供者虽不知道侵权行为，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取该措施。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布并分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的具体程序和要求进行了具体规定。

商标

根据1982年8月23日SCNPC公布的《中华人民共和国商标法》，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责商标在中国的注册和管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起计算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。未及时申请的，可以再给予6个月的宽限期。注册人在宽限期届满前未提出申请的，撤销注册商标注册。续期注册有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》或《专利法实施细则》，国务院专利行政部门主管全国专利工作，省、自治区、市政府专利行政部门主管本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即同一发明多人提交专利申请的，先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性，才能申请专利。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用即构成侵犯专利权。

域名

2012年5月28日，中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了《域名注册实施细则》，并于2012年5月29日起施行，提出了域名注册的细则。2017年8月24日，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范，如中国的国家顶级域名“CN”。CNNIC于2014年9月9日发布了《中国互联网络信息中心国家代码顶级域名纠纷解决办法》，并于2014年11月21日起施行，域名纠纷由经CNNIC认可的纠纷解决服务商受理和解决。

有关外汇管理的规定

中国外汇管理的主要规定是1996年1月29日国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修订，以及1996年6月20日中国人民银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据本条例，付款

53

利润分配、贸易和劳务外汇交易等经常项目的外汇交易，可以在不经中华人民共和国国家外汇管理局或国家外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币进行。相反，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如偿还外币贷款、海外直接投资以及在中国境外的证券或衍生产品投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇，并将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。

2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，或称《外管局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第19号通知，外商投资企业资本项目的外币出资可以任意兑换成人民币。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，或称外管局第16号通知，《外管局第16号通知》统一了所有境内机构的自由结汇。酌定结汇是指资本项目中经有关政策确认的、可根据境内机构实际经营需要在银行结汇的任意结汇资金(包括外汇资金、国外贷款和境外上市所得资金汇出)。外汇资金的自由结汇比例暂定为100%。违反《外汇管理条例》和有关规定，违反《国家外汇管理局第19号通知》或《国家外汇管理局第16号通知》的，将受到行政处罚。

此外，外管局第16号通知规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内应当遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融方案；(三)向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；(四)建设或者购买非自用房地产(房地产企业除外)。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局第28号通知》。其中，外管局第二十八号通知放宽了事前限制，允许核准经营范围内无股权投资的外商投资企业利用结汇取得的资金进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，外管局第二十八号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可以将其注册资本、外债和境外上市的资本金收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。在中国境内进行的交易必须用人民币支付。中国境内企业收到的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件汇回境内，也可以留在境外。

有关股息分配的规例

外商独资企业股息分配的主要规定包括2018年修订的《中华人民共和国公司法》、2019年发布的《外商投资法》和2020年1月生效的《外商投资法实施条例》。根据这些规定，在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国的外商独资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金总额达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

关于中华人民共和国居民持有的离岸特殊目的公司的规定

外管局于2013年5月10日发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明确外汇局或其地方分支机构对外商在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

54

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称外管局第37号通知)，要求中国居民或实体设立或控制以境外投融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函的发布，取代了《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

外管局还颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称《国家外管局第13号通知》)，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请，继续属于外管局相关地方分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行随后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外管局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

有关股票激励计划的规定

根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励规则》等规定，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员，除某些例外情况外，均须向外汇局登记。所有这些参与者都需要授权合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股票激励规则还要求指定一名离岸代理人，为股票激励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事宜。未能完成上述外管局登记可能会对我们参与的董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律制裁。

关于税收的规定

所得税

根据于二零零七年三月十六日颁布的“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”，自二零零八年一月一日起生效，并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订，就中国企业所得税而言，在中国境外设有实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。“中华人民共和国企业所得税法实施细则”或“企业所得税法实施细则”规定，事实上的管理主体是对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性、全局性管理和控制”的管理机构。非中国居民企业在中国境内没有分支机构，其来源于中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

55

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称《通知7》)，废止了《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》(简称《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理若干问题的公告》)和《关于加强非居民企业股权转让所得征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理若干问题的公告》)。2011年，并澄清了SAT 698号通告中的某些规定。国家税务总局通告7提供有关非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指引，并加强中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的海外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为该项转让除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，则中国税务机关可以将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让，因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，不管这些因素如何，, 符合下列所有条件的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(一)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税资产；(二)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业的资产价值(不包括现金)的90%或以上直接或间接由在中国的投资组成，或在间接转让前一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国。(Iii)中介企业及其任何直接或间接持有中国应纳税资产的子公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税资产所得的应缴外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国税款。另一方面，根据SAT通告7，属于安全港范围的间接转让将不需要根据SAT通告7向中国征税。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。根据SAT第37号通知，股权转让所得扣除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。股权转让收入是指股权出让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：(一)股权出让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。(二)股权的计税依据为：(一)股权出让人在投资参股时实际支付给中国居民企业的出资成本；(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值，按照国务院财政、税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。多次投资、收购发生部分股权转让的，企业应当按照转让比例，从股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据1992年9月4日中国全国人大颁布并于2015年4月24日新修订的《SAT第7号通知》和《中华人民共和国税收征收管理法》，间接转移的，负有向转让方支付转移价款的单位或者个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴应纳税款的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局第七号通知的规定向中华人民共和国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预扣税

企业所得税法规定，对于在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他源自中国的收入，或如果成立，相关股息或其他来自中国的收入实际上与该等在中国的设立或营业地点无关，其标准预扣税率为20%。然而，将税率从20%降至10%的《企业所得税法实施细则》于2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收条约，例如根据中国内地与香港特别行政区之间的安排，可以适用较低的预扣税率。

56

根据“避免对所得双重征税”或“双重避税安排”及其他适用的中国法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，则该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减至5%。

根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股息规定有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可根据2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中“实益所有人”有关问题的公告》调整税收优惠。如果该公司的活动不构成实质性经营活动，将根据具体案例的实际情况进行分析，这可能不利于其“受益所有人”能力的确定，从而可能无法享受双重避税安排下的优惠。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税。除非另有规定，增值税税率为销售的17%，服务的6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，根据该通知，(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购进农产品用于生产销售或者代销加工税率为16%的货物，税率为12%；(四)原税率为17%、出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率为第32号通知于2018年5月1日生效，将取代与第32号通知不一致的现有规定。

自2012年1月1日起，财政部和国家统计局实施了增值税代营业税试点方案，即增值税试点方案，即在某些地区对某些“现代服务业”征收增值税代营业税试点方案，并最终于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税置换营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。2016年3月23日公布的《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》于2016年5月1日起施行，2017年7月11日修订，提出各地区、各行业实行增值税代征。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、广交会联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)对购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工税率为13%的货物，税率为10%；(四)原税率为16%、出口退税率为16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)货物出口和跨境应税行为，原税率为10%、出口退税率为10%的，出口退税率调整为13%；(五)出口货物和跨境应税行为，原税率为10%、出口退税率为10%的，出口退税率调整为13%；(五)出口货物和跨境应税行为，原税率为10%、出口退税率为10%的，出口退税率调整为13%。

57

有关雇佣的规例

“中华人民共和国劳动合同法”或“劳动合同法”及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，用人单位必须与劳动者订立书面劳动合同予以纠正，自劳动关系建立之日起一个月至书面劳动合同履行之日起一个月内，向劳动者支付雇员工资的两倍。“劳动合同法”及其实施细则也要求在解除劳动合同时给予赔偿。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主亦须在终止雇佣关系后向雇员提供遣散费。

中国法律法规要求中国企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额向该计划或基金缴费。

2012年12月28日，对劳动合同法进行了修改，对劳务派遣提出了更严格的要求，并于2013年7月1日起施行。根据修订后的《劳动合同法》，派遣的合同工享有与用人单位专职职工同工同酬的待遇，只能从事临时性、辅助性或代工性工作，用人单位应当严格控制派遣合同工的数量，不得超过职工总数的一定比例。“临时工”是指任期在六个月以下的职位；“辅助工作”是指为用人单位的核心业务提供服务的非核心业务职位；“代用工”是指在正式员工休假、学习或者其他原因休假期间，可以由派遣合同工临时代替的职位。根据人社部于2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》(简称《劳务派遣规定》)，(一)用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣合同工)；(二)《劳务派遣规定》生效时(即2014年3月1日)派遣合同工人数超过其从业人员总数10%的，用人单位应于2016年3月1日前制定计划，将派遣合同工人数降至法定上限以下；(三)该计划应报当地人力资源和社会保障局备案。不过, 劳务派遣规定不会使2012年12月28日之前签订的劳动合同和派遣协议无效。此外，在派遣合同工人数减至员工总数的10%以下之前，用人单位不得新聘合同工。

有关并购的规例

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构公布了《外国投资者并购境内企业规则》，或称《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则和其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(一)涉及任何重要行业，(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权的变更，则应事先通知商务部。(三)并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的任何变更交易，如果涉及任何重要行业，(二)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权变更，则必须事先通知商务部。

此外，根据2011年2月3日国务院办公厅发布并于30日后施行的《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》规定，外国投资者可能通过并购获得事实上的控制权，以及外国投资者可能通过外国投资者获得事实上的控制权的外国投资者并购和外国投资者可能通过其获得事实控制权的并购交易.(完)(二)中国国务院办公厅于2011年2月3日发布并于30日起施行的《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》规定，商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》规定，外国投资者可以通过并购获得事实上的控制权。这些规定禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

58

三、组织架构。

我们通过各种子公司和可变利益实体在中国开展业务。截至2019年12月31日，我们在中国的可变利益主体为杨无限和上海益博。于2020年4月，吾等剥离吾等于香桂(上海)生物科技有限公司的权益，香桂(上海)生物科技有限公司是与杨无限及其附属公司银川香桂互联网医院有限公司订立合约安排的中国附属公司，详情见“项目4.本公司资料-A.公司历史及发展-吾等于XG健康平台的权益剥离”及“项目7.主要股东及关联方交易-关联方交易-剥离香桂上海股权”。

下图说明了截至本年度报告20-F表格之日，我们的公司结构以及我们每一家公司、重要子公司和可变利益实体的注册地点。

59

与我们的可变利益实体的合同安排

中国法律法规对外资拥有和投资基于互联网的业务(如提供在线信息和其他增值电信服务)等领域施加了限制。与我们在中国的行业中所有其他具有外资注册控股公司结构的实体类似，在2019财年期间，我们通过我们的子公司和两个可变权益实体上海益博和杨无限在中国运营我们基于互联网的业务。为遵守中国法律法规，我们与中国公民全资拥有的上海益博和扬子无限签订了一系列合同安排。在2019财年期间，我们的可变利益实体持有，上海益博在适用的情况下继续持有ICP许可证和其他受监管的许可证，并经营我们限制或禁止外商投资的基于互联网的业务。

根据这些合约安排，我们可以：

由于这些合同安排，在2019财年期间，我们已成为美国公认会计准则(GAAP)下我们可变利益实体的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将可变利息实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。截至2019年12月31日，我们可变利息实体的运营仍处于初步阶段，并对我们业务的综合财务产生了非实质性影响。

如“第4项.本公司资料-A.本公司的历史与发展-本公司于XG健康平台之权益之撤资”所述，于2020年4月，吾等剥离吾等于上海香桂之60%股权，并因此与本公司之可变权益实体之一杨无限及其全资附属公司银川香桂订立合约安排。以下与我们的可变利益实体及其股东的合同安排摘要仅指上海益博。

允许我们从可变利益实体获得几乎所有经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据ECMOHO上海与上海艺博的独家技术咨询和服务协议，ECMOHO上海拥有向上海艺博提供研发、系统运行、广告、内部培训和技术支持等相关咨询和服务的独家权利。ECMOHO上海拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。作为交换，上海益博同意向ECMOHO上海公司支付一笔由ECMOHO上海公司同意的年度服务费。除非ECMOHO上海公司在协议期限结束前90天提供有效的终止通知，否则本协议的有效期为10年，此后将自动续签10年。

为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议

授权书。上海益博各股东已签署授权书，不可撤销地委任ECMOHO上海或其指定人士为其事实受权人，以行使其作为上海益博股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会、就任何须经股东表决的决议案(例如委任或罢免董事及行政人员)投票的权利，以及根据当时生效的上海益博组织章程所赋予的其他投票权。只要控股股东仍然是上海益博的股东，每份授权书都将继续有效。

60

股权质押协议。根据ECMOHO Shanghai、上海艺博及上海艺博股东之间的股权质押协议，股东质押彼等于上海艺博的全部股权，以担保彼等及上海艺博履行其在合约安排下的责任，包括独家技术咨询及服务协议、独家期权协议及授权书。若上海益博或其股东违反本协议项下的合同义务，作为质权人的ECMOHO上海将有权处置上海益博的质押股权。上海益博股东并承诺，在股权质押协议期限内，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内，ECMOHO上海公司有权获得质押股权的全部股息和利润。我们的可变利息股权的股权质押已在中国地方当局登记。

配偶同意书。根据配偶同意书，上海益博股东各自配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议及授权书出售由其配偶持有并以其配偶名义登记的上海益博股权。配偶同意不对其配偶持有的上海益博股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其持有的上海益博股权，配偶同意受合同安排的约束。

为我们提供购买可变权益实体股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据ECMOHO上海、上海一博及其股东之间的独家看涨期权协议，上海一博的股东不可撤销地授予ECMOHO上海的独家选择权，可酌情购买或由其指定人士在中国法律允许的范围内购买上海一博的全部或部分股权。购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。此外，上海一博已授予ECMOHO Shanghai一项独家选择权，在中国法律允许的范围内，按该等资产的账面价值或以适用的中国法律允许的最低价格(以较高者为准)购买上海一博的全部或部分资产，或由其指定人士按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买上海一博的全部或部分资产。上海益博股东承诺，未经本公司事先书面同意或ECMOHO上海公司事先书面同意，不得增减注册资本、处置资产、承担任何债务或担保责任、签订任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修改公司章程或向第三方提供任何贷款。独家看涨期权协议将继续有效，直至其股东持有的上海益博的全部股权及上海益博的所有资产转让或转让给ECMOHO上海或其指定代表。

吾等的中国法律顾问商务与金融律师事务所认为，吾等可变权益实体的所有权结构目前并未导致违反任何现行适用的中国法律或法规，而吾等、吾等可变利益实体及其股东之间的合同安排项下的协议受中国法律或法规管辖，且根据现行适用的中国法律及法规，该等协议目前是有效、具约束力及可强制执行的，且不会导致违反任何现行有效的中国法律或法规。

然而，我们的中国律师、商务和金融律师事务所告诉我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国律师的意见一致的观点。如果中国政府发现建立我们基于互联网的业务的协议不符合中国政府对外国投资我们从事的上述业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中华人民共和国做生意有关的风险”。

此外，我们VIE的股东王佐伊女士和曾利奥先生可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与公司结构相关的风险”。

我们的公司总部设在上海。我们还在杭州租赁办公场所，在上海和杭州租赁仓库空间。截至2019年12月31日，我们租赁了总计约6500平方米的办公空间和约4.6万平方米的仓库空间。我们相信我们现有的物业和设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会在有需要时寻求更多空间，以配合我们未来的增长。

61

没有。

A.经营业绩

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本文件其他部分的“第3项关键信息-A精选财务数据”、“第4项公司信息”和综合财务报表中的信息一并阅读。本讨论包括前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫”和“项目3.关键信息-D风险因素”中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

概述

我们从产品销售和服务中获得收入。产品销售收入来自对消费者和零售商的销售，以及与某些大型电子商务平台达成的寄售安排的销售。服务收入主要包括我们向品牌合作伙伴收取的固定的基于项目的服务费，增值服务，如营销解决方案。我们的总净收入从2017年的9,820万美元增长到2018年的1.99亿美元，增长了102.6；从2018年的1.99亿美元增长到2019年的3.295亿美元，增长了65.6%。2017年、2018年和2019年，产品销售收入分别占我们总净收入的97.3%、88.5%和91.7%。2017年、2018年和2019年，我们可归因于ECMOHO Limited的净收入分别为280万美元、610万美元和230万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营结果受到推动中国健康和健康产业的一般因素的影响，包括：

我们的运营业绩受到移动互联网和全球电子商务日益普及的影响。此外，我们的经营结果受到公司特定因素的影响，包括以下因素：

62

运营结果的关键组成部分

净收入

我们从产品销售和服务中获得收入。产品销售收入是通过向消费者和零售商销售(如第三方电子商务平台)以及与某些电子商务平台的寄售安排产生的。服务收入主要包括我们向品牌合作伙伴收取的基于项目的固定服务费，用于我们的增值服务，如设计和运营在线商店以及组织线下营销活动。我们记录了扣除退税、增值税和销售激励(如果有的话)后的净收入。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的业务模式和服务”。

下表列出了我们在所指时期的净收入的组成部分：

我们预计，随着我们继续扩大品牌合作伙伴组合以及提供的产品和服务，我们的净收入将会增加。服务收入占我们总净收入的比例从2017年的2.7%上升到2018年的11.5%，因为我们在2018年5月成立了一个专门的服务团队，以更好地服务于现有品牌合作伙伴对营销解决方案的需求，并在2019年下降到8.3%，因为我们的产品销售收入增长更快。下半身

收入成本

收入成本由产品销售成本和服务成本组成。产品销售成本包括从我们的品牌合作伙伴采购的产品的购买价格、购买回扣和库存减记。服务成本包括(I)支付给第三方的广告和推广费以及(Ii)员工工资和福利，两者均归因于向我们的品牌合作伙伴提供增值服务。

下表列出了我们的收入成本细目：

我们预计我们的收入成本将随着我们总净收入的增长而增加。

63

毛利

下表列出了我们在指定时期的毛利和毛利率：

影响我们毛利率的一个关键因素是产品销售对某些主要电子商务平台的相对收入贡献。由于我们提供批量折扣，销售到这些电子商务平台的产品毛利率较低。然而，我们的营业利润率不会受到这一因素的同等程度的影响，因为销售给这些电子商务平台的产品每台产生的销售和营销费用和履行费用比销售给其他客户的产品少，这抵消了单价的差额。影响我们毛利率的另一个因素是每种产品在我们总收入组合中的相对贡献。从历史上看，保健品产生的毛利率较高，而食品、水和个人护理产品的毛利率较低。

运营费用

我们的运营费用包括履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了我们在所示期间的运营费用的构成：

履行费用主要包括向消费者发送和交付产品的仓储、运输和搬运费用，相关人员的员工工资和福利，以及通关费用。我们预计我们的履行费用将随着我们产品销售收入的增长而增加。

销售和营销费用主要包括我们提供的产品的广告成本，我们销售和营销人员的员工工资和福利，支付给我们运营的所有电子商务平台的店面费用，以及差旅和娱乐费用，这些平台占我们在这些平台上销售收入的一个预先确定的百分比。我们预计我们的销售和营销费用将随着我们总净收入的增长而增长。下半身

一般和行政费用主要包括员工工资和公司员工福利、租金费用、审计和法律费用、无形资产摊销和租赁改进，以及其他公司管理费用。我们预计我们的一般和行政费用将随着时间的推移而增加，但速度低于我们总净收入的增长速度。

研发费用主要包括员工工资和研发人员福利、与研发活动相关的一般费用和折旧费用。我们预计，随着我们采取新的业务举措来支持我们的业务增长，我们的研发费用将随着时间的推移而增加，但增长速度低于我们总净收入的增长速度。

ECMOHO有限公司的净收入

我们应占ECMOHO Limited的净收入由我们的净收入减去非控股权益股东和可赎回非控股权益股东应占的净收入/(亏损)组成。2018年和2019年，我们应归于ECMOHO Limited的净收入分别为610万美元和230万美元。

64

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行税法，我们无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，支付股息时也不征收预扣税。

香港

在2019年之前，我们在香港注册成立的子公司对其在香港运营产生的应纳税所得额征收16.5%的香港利得税。自2019年起，利润不超过200万港元的适用所得税税率改为8.25%，其余应纳税所得额的税率改为16.5%。香港不对股息征收预扣税。

中国

所得税。根据2007年3月16日颁布并于2017年修订的企业所得税法及其实施细则，在中华人民共和国注册成立的所有企业一般适用25%的所得税税率。根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。虽然我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业，但如果我们被视为中国居民企业，则25%的中国所得税通常适用于我们的全球收入。

预扣股息税。根据企业所得税法及其实施规则，外商投资企业于二零零八年及其后分派予其在中国境外的直接控股公司的利润，须按10%的税率征收预扣税，但若中国与外资控股公司的司法管辖区之间订立有利的税务条约，则可适用较低的预扣税率。例如，如果香港的控股公司被视为非中国居民企业，并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权，则在中国地方税务机关批准下，该控股公司将有资格根据双重避税安排缴纳5%的预扣税率。然而，中国税务机关将审查税收优惠，并根据具体情况给予此类待遇。因此，若该香港控股公司根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍须按10%的税率征收预扣税。

增值税。2018年，我们的产品销售收入按10%至17%的税率征收增值税。自2019年4月1日起，我们的产品销售收入按9%至13%的税率征收增值税。我们的服务业收入要按6%的税率征收增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。具体内容见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-税务-增值税相关规定”。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

65

我们的主要会计政策载于本年度报告20-F表其他部分的综合财务报表附注2。我们已确定以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果最关键，因为应用这些政策需要重大而复杂的管理估计、假设和判断，如果使用不同的估计或假设或做出不同的判断，可能会导致报告重大不同的金额。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

我们通过了2014-09年的ASC及其修正案(统称为ASC 606)，适用于所有提交的时期。根据ASC 606，收入是在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认的，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们在收入确认方面遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。

我们的收入主要来自(I)产品销售和(Ii)提供服务，包括在线商店运营服务、促销和营销服务，主要面向我们的品牌合作伙伴和某些其他品牌客户。

当合同的任何一方已经履行合同时，我们将合同作为合同资产或合同负债在合并资产负债表上列示，这取决于实体履行情况和客户付款之间的关系。当我们有无条件的对价权利时，就记录应收账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价权利是无条件的。当我们在收到或到期付款之前将产品转让给客户时，合同资产就会被记录下来，我们的对价权利取决于未来的表现或合同中的其他因素。截至2018年12月31日或2019年12月31日，没有记录任何合同资产。

如果我们在将产品转让给客户之前确认应收账款，我们将推迟确认收入，这在新的收入指导下也被定义为合同负债。当我们向客户转让商品或服务的义务尚未发生，但我们已经收到客户的考虑时，合同责任被记录下来。我们在合并资产负债表上列示客户预付款等金额。

产品销售

产品销售收入(以下讨论的寄售安排产生的销售收入除外)在消费者或零售商实际接受产品时(即产品控制权转移时)确认，并在扣除退货津贴、增值税和销售激励(如果有的话)后计入。运费和手续费包括在净收入总额中。我们通常不会对超过一定销售额的订单收取运费。运输和搬运费用被视为履行费用，并作为我们运营费用的一部分列示。

我们还与某些电子商务平台达成安排，根据这些安排，我们将保留对商品的控制权，直到向最终消费者进行销售。我们认为此类安排构成ASC-606-10-55-80下的寄售安排，这是因为(I)我们不会放弃对产品的控制权，即使这些产品是由我们的电子商务平台实际拥有的，并且产品在出售给最终消费者之前被视为我们的库存；(Ii)我们保留要求退还与其他电子商务平台持有的产品的权利；以及(Iii)在线平台没有义务为其实际拥有的产品付款。

根据主要电子商务平台提供的销售报告，通过此类寄售安排产生的收入在向最终客户进行销售时确认，并在最终客户接受后将控制权转移给最终客户。这样的收入反映了终端消费者支付的对价，不包括我们支付给相关电子商务平台的销售佣金，这些佣金被记录为销售和营销费用。

服务

我们为我们的品牌合作伙伴和某些其他客户提供根据他们的需求量身定做的营销解决方案，并收取固定的基于项目的费用，包括设计和运营在线商店、举办在线促销活动、组织以社交媒体影响力为特色的线上和线下营销活动，以及向最终消费者传播营销信息。

66

对于提供给客户的服务，根据合同条款和适用于合同的法律，服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。如果我们的业绩：

如果对服务的控制随着时间的推移而转移，则在合同期限内根据完全履行履行义务的进展情况确认收入。否则，收入将在客户获得服务控制权的时间点确认。

关于我们的营销服务，提供服务的期限通常在几个月内，我们在提供服务并向客户交付服务报告时确认此类收入，这标志着对服务输出的控制已移交给客户的时间。

来自我们品牌合作伙伴的对价被认为是我们转移给品牌合作伙伴的独特服务的交换，因为(I)向品牌合作伙伴提供的服务与我们从那些品牌合作伙伴那里采购产品可以充分地分开，(Ii)来自品牌合作伙伴的对价代表此类服务的独立销售价格，以及(Iii)费用并不代表我们为销售品牌合作伙伴的产品而产生的费用的报销。我们对这项服务的会计处理方式与对其他客户销售的会计处理方式相同，这些服务安排产生的收入按毛数确认，并在综合全面收益表中作为服务收入列示。

实用的权宜之计和豁免

在选择ASC第340-40-25-4号决议下的实际权宜之计时，如果实体本来会确认的资产的摊销期限为一年或更短，则获得合同的增量成本在发生时计入。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，没有任何增量成本作为资产资本化。

由于承诺对价金额与我们产品或服务的价格没有差别，而且我们将产品或服务转让给客户与支付这些产品或服务之间的实际时间长度不到一年，因此我们得出结论，根据美国会计准则委员会第606-10-32-18号决议，作为实际权宜之计，我们的产品销售或服务安排中没有重大融资部分。

产品销售和服务的收入确认不需要我们做出重大判断或估计。

销售退货

我们一般提供消费者在收到产品后七天内无条件退货的权利。我们还向某些零售商提供产品验收后的各种退货权利。减少销售收入和成本的退货津贴是根据我们的历史数据，按提供给消费者和零售商的退货政策类别估计的，并可能根据实际退货不同或预期不同的程度进行调整。

销售激励措施

我们根据第三方在线平台/二级总代理商的购买量向他们提供销售返利，并将其作为可变考虑因素进行考虑。我们根据预期提供给第三方在线平台/二级分销商的金额，考虑到合同返利率和根据历史经验(如达到购买门槛和销售预测的可能性)做出的重大管理层判断，估计这些金额，并将其计入交易价的降低。

要估计销售激励措施，需要有重要的判断力。对这些假设和估计的判断的变化可能会对确认的净收入产生重大影响。作为敏感性的衡量标准，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，每增加1%的销售激励措施，集团的净收入将分别比截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度确认的金额低9.3万美元、25.1万美元和48.4万美元。

67

盘存

存货按成本和可变现净值中较低者列报。我们库存的成本要素包括产品的采购价格、采购回扣、从供应商那里接收产品的运费(当它们嵌入到采购价格中时)。成本是用加权平均法确定的。为过多、移动缓慢、过期和陈旧的存货以及账面价值超过可变现净值的存货拨备。某些因素可能会影响库存的可变现价值，因此我们根据客户需求和市场状况的假设不断评估可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、库存老化、到期日、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、新产品可能对现有产品销售的影响、产品陈旧、客户集中度以及其他因素。拨备或减记等于存货成本与基于对未来需求和市场状况的假设估计的可变现净值之间的差额。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要额外的库存储备或减记，这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市场条件更有利，当之前保留或减记的产品最终售出时，我们可能会有更高的毛利率。

作为敏感性的衡量标准，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，对于每1%的额外库存估值准备，我们将在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分别记录约12.1万美元、6.4万美元和11.9万美元的额外销售成本。

所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评估或可扣除的收入和费用项目进行调整。

递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来年度的法定税率，递延所得税被确认为暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的税基是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税金的影响在变动期间的综合全面收益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值津贴以减少递延税项资产的金额。

我们普通股的股份薪酬和估值

以股份为基础的薪酬开支于授出日期计算，并根据受授人的工作职能分类为销售及市场推广开支或一般及行政开支。

对有服务条件的限售股，补偿费用按规定服务期内的直线法确认。没收是在授予时估计的，该估计定期更新，并根据当前确认的实际没收与估计不同的程度予以确认。

对于被授予业绩条件的限制性股份单位，其归属取决于是否达到全公司的业绩目标，补偿费用根据ASC 718在必要的服务期内使用分级归属方法确认，并将根据业绩归属条件的预期结果的后续变化进行调整。对于获得服务条件并以首次公开发行股票的发生为履约条件的限售股份单位，满足服务条件的期权的累计股份补偿费用将在首次公开发行完成时以分级归属方式记录。

对于具有市场条件且归属取决于公司市值超过特定金额的限制性股份单位，采用蒙特卡罗模拟方法确定公允价值和必需服务期限，并在估计必需服务期限内使用直线法确认相应的补偿费用，除非在最初估计的必需服务期限结束之前满足市场条件，否则将采用直线法确认相应的补偿费用(除非在最初估计的必需服务期限结束之前满足市场条件)，否则将采用蒙特卡洛模拟方法确定公允价值和必需服务期限，并在估计必需服务期限结束之前确认相应的补偿费用。

68

在截至2018年12月31日的年度内，根据2018年12月31日的计划在市场条件下授予的每个限制性股票单位的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模型(或其范围)估计的，假设(或范围)如下表所示：

备注：

在我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市之前，确定股票期权的公允价值需要我们做出复杂和主观的判断、假设和估计，这些判断、假设和估计涉及固有的不确定性。如果我们使用不同的假设和估计，由此产生的限制性股票单位的公允价值和由此产生的基于股票的薪酬支出可能会有所不同。

下表列出了在期权授予之日估计的限制性股票单位和普通股的公允价值，如下所示：

在我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市之前，我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会(American Institute of Certified Public Accountors‘Practice Assist)概述的指导方针、作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，并不时在独立评估公司的协助下确定的。我们在估值模型中使用的假设是基于未来的预期和管理层的判断，并考虑了许多客观和主观因素，包括以下因素：

69

为了确定每项基于股票的奖励所依据的普通股的公允价值，我们首先确定了我们的企业价值(BEV)，然后使用包括概率加权预期回报率方法和期权定价方法的混合方法将BEV分配给我们资本结构的每个元素(可转换可赎回优先股和普通股)。在我们的案例中，假设了三种情景，分别是：(I)清算情景，即采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；(Ii)赎回情景，即采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；以及(Iii)强制转换情景，即按折算基准将股权价值分配给可转换优先股和普通股。鉴于我们为首次公开募股(IPO)做准备，2017年至2018年强制转换方案的可能性越来越大。

在确定BEV的公允价值时，我们应用了收益法/贴现现金流(DCF)，这是根据管理层截至估值日的最佳估计，根据我们预计的现金流进行的分析。确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股和BEV的公允价值确定的。为衡量敏感度，限制股单位于授出日期的BEV较管理层的估计每增加1%，截至2018年及2019年止年度的已确认股份薪酬开支将分别高出3.6万美元及15.8万美元，截至2018年及2019年12月31日的未确认薪酬开支将分别高出56.0万美元及37.9万美元。

控股公司结构

ECMOHO Limited是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过子公司和VIE在中国开展业务。因此，ECMOHO Limited支付股息或以其他方式为其业务提供资金和开展业务的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来代表其自身产生债务，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的全资子公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家子公司和VIE每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，为某些法定储备基金提供资金，直到该等储备基金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资子公司和我们的VIE可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司汇出境外的股息，由外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。

根据中国法律和法规，作为一家离岸控股公司，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并通过贷款向我们的VIE提供资金，该等资金须遵守适用的中国政府注册和批准要求。因此，我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司和VIE提供财务支持还存在不确定性。尽管如上所述，我们的中国子公司可以使用其自身的留存收益(而不是从外币计价资本兑换的人民币)向我们的VIE提供财务支持，可以通过我们中国子公司的委托贷款或直接贷款给VIE的指定股东，这些贷款将作为注资贡献给VIE。向被提名股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中从VIE的股本中剔除。

70

经营成果

下表概述了我们在报告期间的综合经营结果，包括绝对值和占报告期间净收入总额的百分比。此信息应与我们的合并财务报表和本年度报告(Form 20-F)中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营结果都不一定表明我们未来的经营结果或可能影响这些结果的未来趋势。