依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-236298

7700万股

华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)

A类普通股

这是华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)A类普通股的首次公开发行(IPO)。

此 招股说明书中确定的出售股东将在此次发行中发售7700万股A类普通股。我们将不会从本次发行中出售股东出售的股票中获得任何收益，包括他们根据购买额外A类普通股的承销商选择权 可能出售的任何股票。

本次发行完成后，我们将拥有 两类普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股20票。 我们A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票，除非本招股说明书另有规定或适用法律另有要求。B类普通股的每股流通股在任何转让时将 自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些例外和允许的转让除外。B类普通股由Access Industries，LLC及其某些附属公司持有，将占本次发行后我们已发行普通股总投票权的99.1%左右(如果承销商全面行使购买我们A类普通股额外股份的选择权，则约占我们已发行普通股总投票权的99.0%)。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们已获准将我们的A类普通股 在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克股票市场有限责任公司)上市，代码为WMG。

本次发行完成后，我们将 成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第23页开始的风险因素，了解您在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	25.00			$	1,925,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.8961			$	68,999,700
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	24.1039			$	1,856,000,300

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参阅 ？承保。

承销商还可以在本招股说明书发布之日起30天内，以初始发行价减去承销折扣和佣金，从出售的 股东手中购买至多1155万股额外股票。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会均未批准或不批准此处描述的证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月5日左右向买家交付股票。

摩根士丹利		瑞士信贷(Credit Suisse)		高盛有限责任公司		美国银行证券		花旗集团		摩根大通

巴克莱		Evercore ISI		古根海姆证券		麦格理资本		野村		加拿大皇家银行资本市场
SunTrust Robinson Humphrey		加拿大帝国商业银行资本市场		汇丰银行		法国兴业银行(Societe Generale)		狮子树		雷恩集团

美国证券公司(Amerivet Securities)		班克罗夫特资本		Blaylock Van，LLC		C.L.King& 联属		环路资本市场
罗伯茨和瑞安		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克		特尔西咨询公司 集团化		虎妞金融合伙人

日期为2020年6月3日的招股说明书

华纳唱片公司Wia Sire犀牛重复唱片Roadrunner Parlophone Noneuch由拉面Elektra音乐组合Big Beat Atlantic提供动力 收容所

目录

某些重要术语			i
招股说明书摘要			1
风险因素			23
关于前瞻性陈述和 信息的特别说明			47
收益的使用			50
股利政策			51
资本化			52
稀释			54
选定的历史合并财务数据			56
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			57
业务			109
管理			127
高管薪酬			137
主要股东和出售股东			158
某些关系和关联方交易			161
股本说明			167
可供未来出售的股票			176
美国联邦政府对非美国持有者的重要税收考虑			178
包销			182
普通股的有效性			191
专家			191
在那里您可以找到更多信息			191
合并财务报表索引			F-1

我们没有、销售股东和承销商也没有授权任何人向您 提供不同于本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中包含的信息，或者除了这些信息之外的信息。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，与本招股说明书的交付时间和我们普通股的任何出售无关。

某些重要术语

我们在本招股说明书中使用以下大写术语：

•

A&R？是指艺术家和曲目，是唱片公司或音乐出版公司负责选拔人才并监督唱片艺术家和词曲作者艺术发展的部门。

•

Access？是指特拉华州有限责任公司Access Industries，LLC及其附属公司， 其中某些是我们的控股股东。

•

？Acquisition Corp.？是指WMG Acquisition Corp.，它是特拉华州的一家公司，是Holdings的直接全资子公司 。

•

？普通股？是指我们的A类普通股和B类普通股，统称为A类普通股和B类普通股。

•

？恒定货币？是指将不同期间的财务指标进行比较的信息，就好像 汇率在一段时期内保持不变一样。见《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》《关键经营措施》和《不变货币》。

i

•

？控股？是指WMG控股公司，特拉华州的一家公司，以及WMG的直接全资子公司。

•

？根据截至2011年5月6日的协议和合并计划，合并是指AirPlanes Merge Sub，Inc.于2011年7月20日与WMG 合并，WMG作为Access的间接全资子公司继续存在，由WMG、Access的附属公司AI Entertainment Holdings LLC(前身为AirPlanes Music LLC)和AirPlanes Merge Sub，Inc.进行合并。

•

？循环信贷协议是指收购公司、作为行政代理的瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)以及其他金融机构和贷款人之间的循环信贷协议，日期为2018年1月31日 ，经修订或补充。

•

？担保票据？统称为2023年到期的5.000的高级担保票据(4.125%的担保票据)、2024年到期的4.125的高级担保票据(4.125%的担保票据)、2024年到期的4.875%的高级担保票据(4.875%的担保票据)和2026年到期的3.625%的高级担保票据(3.625%的担保 票据)。

•

？有担保票据契约是指收购公司、其担保方、作为票据授权代理和抵押品代理的瑞士信贷股份公司和作为受托人(受托人)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的、日期为2012年11月1日的契约(高级担保基础契约)，以及由日期为2016年7月27日的第五份补充契约补充的契约(补充契约的5.000%)，作为受托人(受托人)，其补充 是指收购公司、其担保方、作为票据授权代理和抵押品代理的瑞士信贷银行以及作为受托人(受托人)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，该契约由日期为2016年7月27日的第五份补充契约补充 ，截至2018年10月9日的第八次补充契约(补充契约的4.125%补充契约)，以及日期为2019年4月30日的第九次补充契约的补充(补充契约的3.625%补充契约)，在每一种情况下，收购公司、其担保人和受托人之间的补充契约(补充契约的3.625%)在每种情况下都是由收购公司、其担保人 方和受托人之间进行的( 补充契约的补充契约为3.625%补充契约)，在每种情况下，收购公司、其担保人 方和受托人之间的补充契约(补充契约的3.625%补充契约)在每种情况下都是由收购公司、其担保人 方和受托人补充的。

•

？出售股东意味着Altep 2012 L.P.，WMG Management Holdings，LLC，AI Entertainment Holdings LLC，AI Entertainment Management，LLC，以及Blavatnik Family Foundation LLC Series A-E(BFFLLC)。

•

？高级信贷安排？是指高级定期贷款安排(见管理层 讨论和分析财务状况和经营结果以及财务状况和流动性？高级定期贷款安排)以及循环信贷安排(如管理人员 讨论和分析财务状况和经营结果？财务状况和流动性？循环信贷安排)。

•

？高级票据契约是指日期为2014年4月9日的契约(高级票据 基础契约)，由收购公司、其担保方和受托人之间的契约，并由日期为2018年3月14日的第五份补充契约(高级票据补充契约)补充， 收购公司、其担保方和受托人之间的契约。

•

？高级定期贷款信贷协议是指收购公司、作为行政代理和抵押品代理的瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)以及其他金融机构和贷款人之间的信贷协议，日期为2012年11月1日，经 修订或补充。

•

？华纳音乐集团(Warner Music Group)或WMG？是指特拉华州的华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)，没有 其合并子公司。

•

？我们，？我们，我们的？和？公司？是指华纳音乐集团公司及其 合并子公司，除非上下文仅指华纳音乐集团公司作为一个法人实体。

市场 和行业数据

本招股说明书包括对市场和行业数据和预测的估计，包括行业规模、行业销售份额、行业地位、增长率和普及率，这些数据和预测是基于公开的。

II

可用的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司的报告，以及基于我们管理层对我们竞争的音乐娱乐行业和细分市场的了解和 经验做出的估计。第三方行业出版物和预测一般声明，其中包含的信息是从通常认为可靠的来源获得的。本招股说明书中提到的第三方行业消息来源包括国际唱片业联合会(IFPI)、尼尔森、音乐与版权、MIDiA和Billboard等。我们的估计涉及 风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题中讨论的风险因素、关于前瞻性陈述和信息的特别说明以及 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

服务标志、商标和 商号

我们拥有各种服务标记、商标和商品名称，如Asave、Atlantic、Elektra、EMP、Parlophone、Reere、 Rhino、Sire、Spinnin®Record、Warner Cappell和WEA，并许可我们认为对我们的业务特别重要的各种服务标记、商标和商品名称，如Warner、Warner Music、Warner Record和W？？徽标。 本招股说明书还包含商标、服务标记和WEA。 本招股说明书还包含商标、服务标记和WEA。 本招股说明书还包含我们认为对我们的业务特别重要的各种服务标记、商标和商品名称。 本招股说明书还包含商标、服务标记和我们不打算使用或展示此类名称或标记来暗示与任何其他公司的关系或 任何其他公司对我们的背书。

财务资料的列报

我们对这份招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些 表中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有美元、美元、美元和$都是指美利坚合众国的合法货币 。

在本招股说明书中，我们介绍的某些财务指标不是根据美国公认的会计原则(美国GAAP？)计算的，本文中称为非美国GAAP？的这些措施。？您应在 考虑此类非美国GAAP衡量标准时仔细审阅对账和随附的披露，并注意我们计算这些衡量标准的方式可能无法与其他公司采用的同名衡量标准相比较。

三、

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读下面描述的所有风险和 不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的年度和中期财务报表。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 发生以下任何风险或其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、运营结果或 现金流产生重大不利影响。在任何这样的情况下，我们A类普通股的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下文描述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们的运营业绩、现金流和财务状况预计将受到冠状病毒大流行的不利影响。

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株-新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布大流行。这场大流行已经并将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

虽然我们唱片业务的实体收入和音乐出版 业务的机械收入在过去十年中大幅下降，但病毒爆发导致我们的实体收入流下降，这与制造和实体供应链中断、强制关闭实体零售商、要求人们留在家中以及我们决定推迟发布拥有更多实体消费者基础的艺术家的新唱片有关。( =

要求人们呆在家里的要求在其他方面对我们的业务产生了负面影响。它已经结束了现场巡回演唱会，对我们的演唱会推广业务和巡演商品的销售产生了不利的 影响。这使得艺术家更难围绕其新录音的发布进行营销工作，在某些情况下，这导致我们决定推迟 这些录音的发布。它阻碍了艺术家、词曲作者、制作人、音乐家、工程师和工作室之间交付新录音所必需的合作类型，从而推迟了新录音的发布。 停止制作电影和电视节目对我们录制的音乐业务的许可收入和音乐出版业务的同步收入产生了负面影响。

有广泛报道称，由于新冠肺炎疫情，广告商减少了广告支出。我们预计这将 导致我们的唱片音乐业务的授权收入和广告支持的数字收入以及音乐出版业务的同步、演出和广告支持的数字收入相应下降。

疫情的严重程度和持续时间难以预测，但预计疫情将对全球经济产生实质性的不利影响 ，在应收账款的时间和收款方面造成风险，并导致消费者可自由支配支出下降，进而可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响，它还可能会增加本节所述的其他风险。

鉴于病毒未来潜在传播或缓解的范围和时间以及实施或 放松保护措施的不确定性，我们目前无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流和财务状况的影响。

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我们可能无法在我们运营的竞争激烈的市场上成功竞争，因此我们的利润可能会减少。

我们经营的行业竞争激烈， 经历了各大音乐娱乐公司之间的持续整合，并受到快速变化的消费者偏好的推动。此外，它们还需要大量的人力和资本资源。我们与其他唱片公司和音乐出版公司竞争，以确定和签约有潜力获得长期成功的新唱片艺术家和词曲作者，并与现有的唱片艺术家和词曲作者签订和续签协议。此外，我们的竞争对手可能会不时增加用于发现或营销和推广录制艺术家和词曲作者的费用，或者降低其音乐的价格，以努力扩大市场份额。如果 我们无法签约成功的唱片艺术家或词曲作者，或者无法与竞争对手提供的音乐价格相匹配，我们可能会失去业务。我们的录音音乐业务不仅与其他录音音乐公司竞争，还与 可能选择发行自己的作品的录音艺术家(由于音乐是在线发行而不是实物发行而变得更加可行)以及其他行业(如Spotify)的公司(如Spotify)竞争，后者可能选择与录音艺术家或 录音音乐公司签署直接协议。我们的音乐出版业务不仅与其他音乐出版公司竞争，还与发行自己作品的词曲作者以及可能选择与词曲作者或音乐出版公司签署直接协议的其他行业的公司竞争。 我们的唱片业务在很大程度上依赖于技术发展，包括新技术的获取、选择和生存能力，并因其技术发展而受到 竞争对手的潜在压力。例如, 我们的唱片业务可能会进一步受到促进盗版音乐的技术发展(如互联网)的不利影响点对点文件共享、无法在数字环境中强制执行我们的知识产权以及未能进一步开发适用于数字环境的成功商业模式 。音乐唱片业务还面临其他形式的娱乐和休闲活动的竞争，如有线和卫星电视、实体和数字格式的电影和视频游戏 。

如果我们不能识别、签署和留住唱片艺术家和词曲作者，以及有没有超级明星发行，我们的前景和财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于识别、签约和留住 具有长期潜力的录音艺术家，他们的首发音乐在发行时广受欢迎，他们的后续音乐受到消费者的期待，他们的音乐将在未来几年继续作为我们目录的一部分产生销售。唱片公司对这类人才的争夺非常激烈。唱片公司之间在销售和营销和推广音乐方面的竞争也很激烈。我们还依赖于签约和留住词曲作者，他们将创作今天的热门歌曲 和明天的经典歌曲。我们的竞争地位取决于我们持续吸引和培养录音艺术家和词曲作者的能力，他们的作品能够获得高度的公众认可，并能够及时将他们的音乐 送到我们手中。如果我们不能以对我们有经济吸引力的条款识别、签署和留住这些唱片艺人和词曲作者，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们的财务业绩还可能受到某一特定时期有无超级明星唱片艺人发行的 的影响。一些音乐娱乐业观察人士认为，近年来，无论是从专辑销量还是未来发行来看，具有长期吸引力的超级巨星唱片的数量都在下降。此外，我们的财务业绩通常受到我们录制的音乐和音乐出版目录对消费者的吸引力的影响。

如果流媒体采用或收入增长放缓或持平，我们的前景和运营结果可能会受到不利影响 。

流媒体收入很重要，因为它们抵消了下载量和实体销售额的下降，代表着我们唱片音乐业务的一个不断增长的领域。根据IFPI的数据，2019年流媒体收入(包括广告支持和订阅服务的收入)约占数字收入的88%，同比增长约5%。不能保证这种增长模式会

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持续，或者数字收入将继续以足以抵消并超过下载量和实体销售额下降的速度增长。如果流媒体收入的增长与过去几年持平或未能 像过去几年那样快速增长，我们的唱片音乐业务的收入和运营收入水平可能会下降。此外，流媒体采用率或收入增长放缓也可能对我们的音乐出版业务产生负面影响 ，我们的音乐出版业务很大一部分收入来自唱片音乐的销售和其他用途。

我们在很大程度上依赖于有限数量的数字音乐服务来在线分发和营销我们的音乐， 这些服务能够显著影响在线音乐商店的定价结构，并且可能无法根据许可协议正确计算版税。

我们越来越多的收入来自数字发行渠道的音乐授权。我们目前依赖于少数领先的数字音乐服务 。在2019财年，根据我们与最大的两个数字音乐帐户Apple和Spotify签订的许可协议获得的收入约占我们总收入的27%。我们提高数字音乐服务批发价的能力有限，因为少数数字音乐服务控制着大部分合法的数字音乐业务。如果这些服务采用更低的定价模式，或者如果其他定价模式发生结构性 更改，我们的音乐收入可能会大幅减少，这可能会导致我们的收入大幅减少，除非交易数量相应增加来抵消这一影响。我们目前与许多数字音乐服务签订了短期 许可协议，并以任意方式向他人提供我们的音乐。不能保证我们能够续订或与任何 数字音乐服务签订新的许可协议。这些许可协议的条款，包括我们根据这些协议获得的版税，可能会因我们议价能力的变化、行业的变化、法律的变化或其他 原因而发生变化。特许权使用费、收入分享率的降低或这些许可协议其他条款的更改可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。数字音乐服务通常接受并 提供我们提供给他们的所有音乐。然而，如果数字音乐服务公司未来决定限制他们接受我们这样的音乐娱乐公司提供的音乐的类型或数量, 我们的收入可能会大幅减少 。参见商业？录音音乐？销售和数字发行。？

我们还在很大程度上依赖于 数量有限的数字音乐服务来营销我们的音乐。在数字音乐服务上流传输的音乐中，有很大一部分来自这些服务管理的播放列表或由这些服务的算法生成的播放列表。如果这些 服务未能将我们的音乐包含在播放列表中、更改我们的音乐在播放列表中的位置或减少我们的营销空间，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

根据我们的许可协议和相关法规，我们从数字音乐服务收取版税，以便流媒体或以其他方式提供我们的 音乐。确定此类付款的金额和时间非常复杂，并受许多变量的影响，包括产生的收入、提供的音乐类型和销售国家/地区、合适的 许可方的标识以及提供音乐的服务级别。因此，我们的音乐可能得不到适当的报酬。如果不能准确支付版税，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在一些国家的业务运营使我们受到可能对我们产生不利影响的趋势、发展或其他事件的影响。

我们是一家拥有强大本地业务的全球性公司，近年来，随着源自本国语言和文化的音乐越来越受欢迎，这一点变得越来越重要。我们的国内和国际唱片艺术家和词曲作者的组合旨在提供相当程度的多样化。然而，我们的音乐并不一定具有普遍的吸引力，如果它不能继续在各国吸引人，我们的运营结果可能会受到不利影响。因此，我们的结果可以是

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不仅受一般行业趋势的影响，还受个别国家的趋势、发展或其他事件的影响，包括：

•

知识产权的法律保护和执法有限；

•

对资本汇回的限制；

•

利率和汇率的波动；

•

监管环境的差异和意想不到的变化，包括环境、健康和安全、当地规划、分区和劳工法律、规章制度；

•

不同的税收制度可能对我们的经营结果或现金流产生不利影响，包括有关转让定价和子公司和合资企业汇款和其他付款的预扣税的规定 ；

•

暴露于不同的法律标准和执行机制以及相关的合规成本；

•

难以吸引和留住合格的管理层和员工，或使我们的员工合理化；

•

关税、关税、出口管制和其他贸易壁垒；

•

全球经济和零售环境；

•

应收账款结算周期较长，收款困难；

•

衰退趋势、通货膨胀和金融市场的不稳定；

•

更高的利率；以及

•

政治不稳定。

我们可能无法为这些风险投保或对冲，也可能无法确保遵守所有适用法规 而不产生额外成本，或者根本不能。例如，我们的运营结果可能会受到美元对大多数货币波动的影响。参见？不利的货币汇率波动可能会对我们的运营结果产生不利影响 。此外，低于投资级主权信用评级的国家可能无法获得融资。因此，可能很难在不同的 国家/地区创建或维持盈利业务。

此外，我们的结果可能会受到个别国家的趋势、发展和其他事件的影响。不能 保证未来特定国家的趋势、发展或其他事件不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。不利条件可能会压低任何给定 市场的收入，并促使促销或其他行动对我们的利润率产生不利影响。

不利的汇率波动 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们不断扩大国际业务，我们越来越多地 受到货币汇率波动的影响。我们财务报表的报告货币是美元。我们拥有大量以美元以外的货币计价的资产、负债、收入和成本。 要准备我们的合并财务报表，我们必须按当时适用的汇率将这些资产、负债、收入和费用换算成美元。因此，美元相对于 其他货币价值的增减将影响我们合并财务报表中这些项目的金额，即使这些项目的原始货币价值没有变化。这些转换可能会导致我们在 期间的运营结果发生重大变化。在部门间剔除之前，在截至2019年9月30日的财年中，我们56%的收入与在外国领土的运营有关。时不时地

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时间上，我们签订外汇合约，以对冲不利外币汇率波动的风险。在本财年，我们对与我们的外国附属公司和我们的美国附属公司之间汇款的特许权使用费相关的部分重大外汇风险进行了对冲。 我们的外国附属公司和我们的美国附属公司之间汇入的特许权使用费相关的外汇风险。但是，不能指望这些套期保值策略就能完全消除我们面临的汇率风险。

我们的业务可能会受到竞争市场环境的不利影响，我们可能无法执行我们的业务 战略。

我们希望通过业务战略增加收入和现金流，其中包括： 继续最大化我们音乐的价值，大幅降低成本以最大限度地提高灵活性并适应新的市场现实，继续采取行动遏制数字盗版，并通过继续利用数字分销和新兴技术、与唱片艺术家签订扩大版权协议以及运营我们的艺术家服务业务，将我们的收入来源多样化，进入音乐娱乐业务的不断增长的细分市场。

这些举措中的每一项都需要在相当长的一段时间内持续关注管理、组织和协调。这些 计划中的每一项都需要成功地与第三方建立关系，并预测和跟上技术发展和消费者偏好，并可能涉及实施新的业务模式或分销平台 。我们的战略的结果以及我们实施这一战略的成功与否，在未来一段时间内都是未知的。如果我们不能成功地实施我们的战略或对市场状况的变化做出适当的反应， 我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

由于我们的业务性质，我们的运营结果和现金流以及普通股的交易价格可能会在不同时期出现大幅波动。

我们的运营结果受到以下因素的影响：我们发行的音乐数量和质量、包括我们发布的音乐作品的发行数量、发行时间表的时间安排，更重要的是，消费者对这些发行的需求。我们还向录音艺术家和词曲作者支付预付款，这会影响我们的运营结果和运营现金流 。发布和预付款的时间在很大程度上是基于业务和其他考虑因素，没有考虑发布时间对我们财务业绩的影响。此外，我们与数字音乐服务签订的某些许可协议 包含最低保证金和/或要求我们获得最低保证金。我们在任何报告期的运营结果和现金流可能会受到发布时间、预付款和最低担保的重大影响，这可能会导致期间之间的大幅波动，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们在任何报告期的运营结果也可能受到该计划的影响，该计划根据我们的自由现金流 向某些高管支付年度奖金，并为参与者提供分享我们普通股增值的机会。根据该计划授予的福利的范围受我们的经营业绩和普通股交易价格的影响，因此，如果其中一个或两者的波动幅度较大，奖励的价值可能会大幅增加或减少，这可能会影响我们的现金流和运营结果。关于此次发售，我们修改了计划，规定在 发售完成后，计划参与者将不再有权选择以现金结算递延金额或以现金支付赎回其在WMG Management Holdings，LLC(？Management LLC)的既得权益。相反， 发行后，该计划下的所有递延权益将以我们普通股的股份结算或赎回。我们目前预计，在截至2020年6月30日的季度报告期内，我们将产生与会计相关的非现金费用，这是我们根据该计划需要衡量基于股份的薪酬成本的下一个报告期，目前我们估计此类费用约为4亿美元。我们对此计划相关费用的估计是初步的 ，可能会发生变化。在本计划生效期间，我们还可能在随后的几个季度产生非现金费用。有关股份薪酬会计的更多信息，请参阅管理层的讨论和 财务分析

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运营状况和结果？关键会计政策？基于股份的薪酬会计。有关该计划的其他信息，请参阅高管 薪酬？长期股权激励？华纳音乐集团公司高级管理层自由现金流计划。？

如果我们不能吸引和留住高管，我们有效运营的能力可能会受到影响。

我们与其他 音乐娱乐公司和其他公司争夺包括高管在内的顶尖人才。我们的成功在一定程度上有赖于我们的行政人员的持续贡献，然而，我们不能保证他们不会离开。只有 我们的一些高管签订了雇佣协议。在2019财年，我们没有与首席执行官达成雇佣协议。我们的首席执行官以及我们的某些高管和管理层成员都是该计划的参与者。 失去任何高管或主要管理层成员的服务，无法吸引和留住其他高管，都可能对我们的业务或业务前景产生重大不利影响。

我们很大一部分收入受政府实体或当地第三方征收的税率监管， 世界各地的社会团体和其他收入来源的税率可能由政府程序设定，这可能会限制我们的盈利能力。

机械版税和演出版税是我们音乐出版业务的两个主要收入来源，而机械版税 是我们唱片音乐业务的一笔巨额支出。在美国，机械版税费率根据美国版权法的行政程序每五年确定一次，除非费率是通过行业 谈判确定的，而性能版税费率是通过与表演权利协会的谈判确定的，其中最大的ASCAP和BMI，如果谈判失败，将受到同意法令费率设定过程的约束。2019年6月，美国司法部反垄断司与ASCAP和BMI一起启动了对其同意法令的审查，以确定这些法令是否应该保持目前的形式，修改或终止。在美国以外，机械 和性能使用费费率通常是在全行业的基础上协商的。在美国以外的大多数地区，机械版税基于实物产品批发价的百分比和数字格式消费者价格的百分比。根据这些流程设定的机械和性能使用费可能会限制我们提高音乐出版业务盈利的能力，从而对我们产生不利影响。如果机械和 性能版税设置得过高，也可能会限制我们提高录制音乐业务盈利能力，从而对我们产生不利影响。此外, 我们的录音音乐业务在美国收到的网络广播和卫星广播费率由美国版权法规定的行政程序每五年确定一次，除非通过行业协商确定费率。随着收入不断从实体分销渠道转向多元化分销渠道，我们所有知识产权的使用都要获得公平的价值，这一点很重要，因为我们的业务模式现在依赖于来自多个来源的多个收入流。通过收费会或法律规定的费率制定的音乐唱片和音乐出版收入 来源的费率可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

如果不能获得、维护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们 商标、版权和其他知识产权的能力。我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施(如有必要，包括向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼)可能是无效、昂贵和耗时的，尽管采取了这些措施，第三方仍有可能在未经我们许可的情况下获得和使用我们的知识产权。此外，法律变更可能会 实施，或此类法律的解释可能会发生变化，这可能会影响我们获取、维护、保护或执行知识产权的能力。如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权 可能会损害我们的品牌或品牌认知度，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们还根据一项永久的免版税许可协议从 第三方获得某些主要商标的许可，包括Warner、Warner Music和Warner Record商标以及W型徽标，在某些情况下，包括我们的 重大违反许可协议和某些破产事件，许可方可能会终止该协议。在任何此类终止后，我们可能被要求以不太有利的条款协商新的或恢复的协议，或者以其他方式失去我们使用许可的 商标的权利，这可能需要我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑工作。任何此类品牌重塑努力都可能对我们的业务运营造成破坏，需要我们承担巨额费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们卷入知识产权诉讼可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们的业务高度依赖知识产权，这一领域近年来遇到了越来越多的诉讼 。如果我们被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，则为索赔辩护的任何诉讼都可能代价高昂，并且会分流 管理层的时间和资源，无论索赔的是非曲直以及索赔是庭外和解还是做出对我们有利的裁决。不能保证我们会在任何这样的诉讼中获胜。如果我们在与 知识产权有关的诉讼中败诉，我们可能会被迫支付金钱赔偿，并停止使用某些知识产权或技术。上述任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。

数字盗版继续对我们的业务造成不利影响。

我们很大一部分收入来自音乐的发行，这可能会受到未经授权的消费者复制和 广泛的数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报，包括其流窃取的结果。音乐聆听2019根据这份报告，IFPI对34,000名互联网用户进行了调查，调查了21个国家16岁至64岁的音乐消费者接触唱片音乐的方式。在接受调查的人中，23%的人使用非法盗版服务，这是音乐盗版的主要形式。有组织的工业盗版也可能导致收入下降。数字盗版对 合法音乐收入和订阅的影响很难量化，但我们认为非法文件共享和其他形式的未经授权活动(包括流操纵)会对音乐收入产生重大负面影响。如果我们未能 通过司法程序或完全执行对我们有利的司法判决(或如果司法判决对我们不利)获得适当的救济，如果我们游说政府制定并 对侵犯版权行为实施更严厉的法律处罚的努力失败，或者如果我们未能开发出有效的手段来保护和执行我们的知识产权(无论是版权还是其他知识产权，如专利、商标和 商业秘密)或我们的音乐娱乐相关产品或服务，我们的运营结果，

商誉或其他无形和长期资产的账面价值减值可能会对我们的经营业绩和股本产生负面影响 。

截至2020年3月31日，我们拥有17.61亿美元的商誉和1.51亿美元的无限期无形资产 。财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题350，无形资产：商誉和其他(？ASC 350？)要求我们每年(或在出现减值迹象时更频繁地)测试这些资产的减值，方法是首先评估定性因素，然后定量估计我们每个报告单位的公允价值(使用贴现现金流量法计算)，并在必要时将该值与报告单位的账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，则存在潜在的减值，必须进行额外的测试。在执行我们的年度测试并确定是否存在减值迹象时，我们会考虑多种因素，包括每个报告单位的实际和预期经营业绩、类似资产的市场价格等外部市场因素以及音乐娱乐行业的趋势 。我们于2019年7月1日对截至2019年9月30日的商誉和无限期无形资产的可恢复性进行了年度评估，没有发现减值情况。但是，未来可能发生的事件可能会 对我们报告单位的估计公允价值产生不利影响。这类事件可能包括，但不限于

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应对经济和竞争环境的变化以及经济环境对我们经营业绩的影响。如果我们的报告 部门没有达到足够的现金流水平，还可能导致商誉和无限期无形资产的减值费用。如果收购的商誉或收购的无限期无形资产的价值受损，我们的经营业绩和股东权益可能会受到不利影响 。

截至2020年3月31日，我们还拥有16.44亿美元的固定无形资产。FASB ASC 主题360-10-35(ASC 360-10-35)要求公司在任何事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回时，审查这些资产的减值情况。在截至2019年9月30日的财年中，没有发现此类事件或情况。如果发生如上所述的类似事件，以致我们认为存在减值指标，我们 将通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流净值进行比较来测试可恢复性。如果这些未贴现的净现金流没有超过账面金额，我们将执行下一步 ，即确定资产的公允价值，这可能会导致减值费用。任何记录的减值费用都可能对我们的经营业绩和股东权益产生负面影响。

我们可能没有完全的控制权和能力来指导我们通过合资企业进行的业务。

我们目前在一些合资企业中拥有权益，未来可能会进入更多的合资企业，作为开展我们 业务的一种方式。此外，我们还与唱片艺术家和词曲作者建立了一定的合资关系。我们可能无法完全控制我们合资企业的运营和资产，除非我们的合资伙伴同意，否则我们可能无法做出重大的 决策或无法对我们的合资企业及时采取行动。

如果我们收购、合并或投资于其他业务，我们将面临此类交易固有的风险。

我们过去 曾考虑并将继续不时考虑机会性战略或变革性交易，这些交易可能涉及收购、合并或处置业务或资产，或者与从事音乐娱乐、娱乐或其他业务的公司 建立战略联盟或合资企业。任何这样的组合都可能是实质性的，难以实施，扰乱我们的业务，或者显著改变我们的业务概况、重点或战略。

未来的任何交易都可能涉及许多风险，包括：

•

潜在地扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力；

•

可能会从我们的花名册中流失唱片艺人或词曲作者；

•

难以整合被收购的业务或分离待处置的资产；

•

承担未知和/或或有或有或其他负债，包括与收购、处置和/或针对我们可能收购的任何业务相关的诉讼；

•

由于未能完成此类交易而对我们的业务造成的声誉或其他损害，原因包括： 未能获得反垄断审批；以及

•

以可能产生意想不到的后果的方式改变我们的业务概况。

如果我们未来进行重大交易，相关会计费用可能会影响我们的财务状况和 运营结果，特别是在任何收购的情况下。此外，任何重大收购的融资可能会导致我们的资本结构发生变化，包括产生额外的债务，这可能是巨大的。 相反，任何重大处置都可能减少我们的债务，或者需要对我们的未偿债务或部分债务进行修订或再融资。我们可能无法成功解决这些风险或在 中遇到的任何其他问题

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变革性交易。我们不能向您保证，如果我们未来进行任何收购、投资、战略联盟或合资企业或达成任何业务合并，它们将 及时完成，或者根本不能保证它们的结构或融资方式将提高我们的信誉，或它们将实现我们的战略目标或取得其他方面的成功。我们也可能无法成功 实施适当的运营、财务和管理系统和控制来实现预期从这些交易中获得的好处。如果不能有效地管理这些交易中的任何一项，都可能导致 成本大幅增加或预期收入减少，或者两者兼而有之。此外，如果我们投资或试图发展的任何新业务没有按计划进行，我们可能无法收回已花费的资金和资源，这可能会对我们的业务或整个公司产生 负面影响。

我们已经外包了某些财务和会计职能，并可能 外包其他后台职能，这将使我们更加依赖第三方。

为了提高效率并 产生成本节约，我们将某些财务和会计职能外包出去。因此，我们依赖第三方来确保我们的需求得到充分满足。这种依赖使我们面临失去对 流程的控制、可能影响我们的经营业绩的定价变化以及我们的供应商可能终止提供这些服务所产生的风险。如果我们的服务提供商未能以令人满意的方式提供服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们未来可能会外包其他后台职能，这将增加我们对第三方的依赖。

我们过去从事过大量的重组活动，未来可能需要实施进一步的重组， 我们的重组努力可能不会成功或产生预期的成本节约。

我们的业务受到音乐娱乐行业持续变化的重大影响 。对此，我们积极寻求调整我们的成本结构，以适应不断变化的行业经济。例如，我们已经并将继续将资源从实物销售渠道 转移到专注于数字渠道、新兴技术和其他新收入来源的努力，并继续努力降低管理费用并管理我们的可变和固定成本结构。2018财年，我们在田纳西州纳什维尔完成了新的 美国金融共享服务卓越中心的创建，该中心将我们的美国交易金融职能整合到一个地点。为了建立新的中心，我们把一些美国部门搬到了纳什维尔。2019年8月，我们宣布开始一项金融转型计划，在未来两年升级我们的信息技术和金融基础设施，包括相关系统和流程。我们预计与此项目相关的材料成本为 ，不能保证我们将按预期成本有效地或按时间表成功升级我们的系统和流程，也不能保证我们将实现预期的长期成本节约。

我们不能确定不会根据其他成本降低措施或我们竞争的市场和行业的变化，要求我们实施进一步的重组活动，对我们的 管理层或员工进行增加或其他改变。我们无法根据不断变化的市场条件组织我们的业务，这可能会影响我们的业务。重组 活动可能会对业务造成意想不到的后果和负面影响，我们不能确定任何正在进行或未来的重组工作是否会成功或产生预期的成本节约。

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如果我们或我们的服务提供商不维护与我们的客户、员工和供应商以及我们的音乐相关的信息的安全，通过网络安全攻击或其他方式导致的安全信息泄露可能会损害我们在客户、员工、供应商和艺术家中的声誉，我们可能会招致大量的额外 成本，可能会受到诉讼，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们或我们的服务提供商维护此类安全，由于没有任何 数据安全系统可免受攻击或其他事件的影响，此类漏洞仍有可能发生。

我们接收有关我们的客户和 潜在客户的某些个人信息，我们还接收有关我们的员工、艺术家和供应商的个人信息。此外，我们的在线业务依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。我们对此类信息采取了 安全措施，但尽管采取了这些措施，仍容易受到计算机黑客和其他人试图渗透我们现有安全措施的安全漏洞的影响。如果我们的安全 系统受到损害(通过快速发展和复杂的网络攻击或其他方式)，导致个人信息被未经授权的人获取或其他不良行为，可能会对我们在客户、潜在客户、员工、艺术家和供应商中的声誉以及我们的运营、运营结果、财务状况和流动性造成不利影响，并可能导致针对我们的诉讼或施加政府处罚。未经授权的人员 也试图将付款重定向到我们或从我们重定向。如果任何这样的尝试成功，我们可能会失去并无法收回重新定向的资金，这可能是重大损失。我们还可能受到针对我们音乐的网络攻击， 包括尚未发布音乐。此音乐的盗窃和过早发行可能会对我们在现有和潜在艺术家中的声誉造成不利影响，并对我们的运营结果和财务状况造成不利的 影响。此外，安全漏洞可能要求我们在信息安全系统方面花费大量额外资源，并可能导致我们的运营中断。

我们越来越依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，因此我们对数据的直接控制越来越少 。此类第三方也可能容易受到安全漏洞和安全系统的破坏，这可能会对我们的业务造成不利影响。

不断变化的有关数据隐私的法律和法规可能会导致更多的监管和不同的行业标准，这可能会 增加运营成本或限制我们的活动。

我们从事广泛的在线活动，因此受到广泛的相关法律法规的约束，包括与隐私、消费者保护、数据保留和数据保护、在线行为广告、地理位置跟踪、 短信、电子邮件广告、移动广告、内容监管、诽谤、年龄验证、保护在线儿童、社交媒体和其他互联网、移动和在线相关的禁令和限制相关的法律和法规。 例如，与隐私、消费者保护、数据保留和数据保护、在线行为广告、地理位置跟踪、短信、电子邮件广告、移动广告、内容监管、诽谤、年龄验证、儿童在线保护、社交媒体和其他互联网、移动和在线相关的禁令和限制相关的法律和法规。全球隐私和数据安全问题的监管框架已经变得越来越繁重和复杂，而且在可预见的未来可能会继续如此。在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输、安全和披露个人信息的做法正受到公众和政府越来越多的关注。包括国会、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和商务部在内的美国政府已经宣布，它正在评估是否需要对互联网和移动平台上的消费者行为信息收集进行更严格的监管，包括 旨在限制某些有针对性的广告做法、位置数据的使用以及在线和移动环境(包括在线和移动应用程序)中隐私做法披露的监管。州政府 也在从事类似的立法和监管活动。此外，世界各地的隐私和数据安全法律法规正在迅速实施和发展。这些新的和不断演变的法律(包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例和1月1日生效的加州消费者隐私法, (2020)可能会给拥有全球业务的公司带来更大的合规负担。在全球范围内，许多政府 和消费者机构还呼吁对从消费者收集的信息、电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告 实施新的监管并改变行业做法。

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联邦贸易委员会通过了根据 儿童在线隐私保护法(COPPA)颁布的规则的某些修订，自2013年7月1日起生效，这可能会给我们带来更大的合规负担。COPA规定了一些义务，例如在网站、应用程序和其他在线服务的运营商从13岁以下的儿童收集某些信息的范围内， 获得可核实的父母许可。这些变化扩大了COPPA的适用范围，包括扩大了个人信息的定义，但须符合该规则的父母同意和其他义务。

如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务做法不一致，并且需要对这些做法进行更改，我们的业务，包括我们运营和 国际扩张的能力，可能会受到不利影响。因此，如果有关收集、使用或披露客户数据的适用法律、法规或行业惯例发生任何重大变化，或者有关获得消费者对此类收集、使用和披露的明确或默示同意的方式发生任何重大变化，我们的 业务可能会受到损害。这些变化可能需要我们修改我们的运营(可能是实质性的)，并可能限制我们开发新产品、服务、机制、平台和功能的能力，这些新产品、服务、机制、平台和功能利用有关我们客户和潜在客户的 数据。任何实际或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的法律法规以及任何相关索赔，都可能使我们面临潜在的责任、罚款，并可能要求我们花费 大量资源来回应和辩护此类指控和索赔，无论是非曲直。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，也可能导致负面宣传和 对我们失去信心。

立法限制个人受个人服务合同约束的条款可能会削弱我们保留关键艺术家服务的能力。

加州劳动法 第2855条(第2855条)将个人在个人服务合同下的约束期限限制为最长七年。1987年，增加了第(B)款，它为第2855条规定了唱片合同的有限例外，为唱片公司创造了损害赔偿。这样的立法可能会导致我们与艺术家的某些现有合同被宣布

不可强制执行，或可能限制我们在未来与艺术家签订合同的条款，

这可能会对我们的运营结果产生不利影响。不能保证加州将来不会立法寻求废除 第(B)款。其他州废除(B)款和/或通过类似于第2855条的立法可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们面临潜在的目录损失，因为我们的录音艺术家有权根据 美国版权法重新获得其录音的权利。

美国版权法规定，作者(或其继承人)有权在某些情况下终止其受版权保护作品的美国许可或转让 权利。这项权利不适用于受雇作品。自1971年《录音法案》颁布以来，我们与录音艺术家签订的几乎所有协议都规定，此类录音艺术家必须根据《录音法案》提供服务。《录音法案》首次在美国授予录音制品联邦版权保护 。受雇工作 关系。根据美国版权法，美国对非出租作品的音乐作品享有终止权。如果我们的任何商业录音被确定不是出租作品 ，则录音艺术家(或他们的继承人)可以有权终止他们授予我们的美国联邦著作权，通常是在自1977年以后的许可或转让下的录音发行之日起35年结束(或者，在1977年之后的许可证或转让的情况下)开始的35年内结束的五年期间内终止的。(或者，在1977年之后的许可或转让的情况下，从发布之日起35年内(或者，在1977年之后的许可或转让的情况下，在以下情况下)，录音艺术家(或他们的继承人)可以有权终止他们授予我们的美国联邦版权权利通常是从著作权之日起 起计的五年期间内)。美国联邦版权的终止可能会对我们的唱片业务产生不利影响。时不时地，作者(或其继承人)有机会终止我们在美国对音乐作品的权利 。我们相信，任何潜在终止的影响都已经反映在我们业务的财务结果中。

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如果我们的录音艺术家和词曲作者被定性为员工，我们将受到雇佣和扣缴责任的 约束。

尽管我们认为与我们 合作的录音艺术家和词曲作者被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的描述。我们了解到许多司法裁决和立法建议 可能带来工人分类方面的重大改革，包括加利福尼亚州立法机构最近通过的加州议会法案5(AB5)。AB 5旨在编纂一项确定工人分类的新测试， 该测试被广泛视为扩大了员工关系的范围，缩小了独立承包商关系的范围。鉴于AB 5最近通过，负责其执行的监管部门没有提供指导， 其应用存在很大程度的不确定性。此外，AB5一直是广泛的全国性讨论的主题，其他司法管辖区也有可能制定类似的法律。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院认定我们的录音艺术家和词曲作者是雇员，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、医疗保险和类似的 税，并支付失业和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，并受到处罚。因此，任何认定我们的录音艺术家和词曲作者是我们的员工都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

作为一家上市公司，履行我们的义务将是昂贵和耗时的，履行这些义务的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

此次发行后，我们将遵守适用于上市 股权发行人的报告、会计和公司治理要求，包括纳斯达克和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的上市标准。与上市公司相关的费用包括增加的审计、会计和法律费用和费用，投资者关系费用，增加的董事费用和董事及高级管理人员责任保险费用，登记和转让代理费和上市费，以及其他费用。如果在 上市后未能遵守适用于我们的任何上市公司要求，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。

与我们的杠杆相关的风险

我们在合并基础上的大量杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响， 限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们履行债务义务。

我们的杠杆率很高。截至2020年3月31日，我们的合并债务总额(扣除递延融资成本)为29.83亿美元。此外，截至2020年3月31日，我们将能够在我们的循环信贷安排(如本招股说明书后面定义)下借款1.67亿美元(截至2020年3月31日，我们的循环信贷安排下的未偿还信用证约为1300万美元 )。

我们的高杠杆率可能会对我们的投资者产生 重要后果。例如，这可能会增加我们偿还债务的难度；增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性，包括经济衰退以及通胀和金融市场大幅波动的时期；使我们面临利率上升的风险，因为我们在高级信贷安排的循环部分下进行的任何借款都将按可变利率计息；要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，从而降低我们为营运资本、资本支出和其他费用提供资金的能力；限制我们以优惠条件对现有债务进行再融资的能力 或者根本不限制，或者在未来借入更多资金用于营运资金、收购或债务等

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服务要求；限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及限制我们借入运营和扩展业务可能需要的额外资金的能力。

受管理我们未偿还票据的 契约以及高级信贷安排的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

管理我们未偿还票据和高级信贷安排的契约包含限制性契约，这些契约限制了我们 从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。这些契约包括对我们产生更多债务、支付股息、赎回股票或进行其他分配、进行投资、创建留置权、转让或出售资产、合并或合并以及与我们的附属公司进行某些交易的能力的限制。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的 加速。另见？我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。任何此类违约或加速事件都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响 。

作为一家控股公司，WMG依赖于其子公司向其转移资金的能力，以履行其 义务。

WMG是我们所有业务的控股公司，是独立于其子公司的法人实体。股息 和WMG子公司的其他分配是WMG可用于支付公司运营费用、支付股东股息、回购股票和履行其他义务的主要资金来源。无法 从我们的子公司获得股息可能会对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

WMG的子公司没有义务为WMG的任何债务支付到期金额，也没有义务向WMG提供资金用于此类付款。 我们子公司未来向WMG支付股息或其他分配的能力将取决于它们的收益、税收考虑因素和任何融资或其他协议中包含的契诺，例如约束我们当前债务的契约 ，这些契约限制了收购公司支付股息和进行分配的能力。此外，由于我们子公司的债权人(包括 供应商、供应商、出租人和员工)对我们的子公司提出索赔，此类付款可能会受到限制。

如果我们的子公司向 WMG支付股息或其他分配或付款的能力受到现金需求、破产或资不抵债的严重限制，或者由于经营业绩或其他因素而受到限制，我们可能需要通过债务、发行股权或出售资产来筹集现金。但是， 不能保证我们能够通过这些方式筹集足够的现金。这可能会对我们支付债务或支付股息的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们 普通股的交易价格产生不利影响。

收购公司可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务，并可能被迫 采取其他行动来履行其债务义务，这可能不会成功。

Acquisition Corp.的 定期支付债务或为其债务进行再融资的能力取决于其财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他 因素的影响。收购公司可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。

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收购公司(Acquisition Corp.)将依靠其子公司偿还借款。如果这些 子公司不向Acquisition Corp.支付足以支付此类款项的股息资金(如有必要)，则Acquisition Corp.可能会根据管理其借款的契约或信贷安排违约，这将导致 所有此类借款到期并应支付。

我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制 。

管理我们未偿还票据的契约包含各种契约，这些契约限制了我们从事 特定类型交易的能力。这些契约限制了我们的能力和我们受限制子公司的能力，其中包括：产生额外债务或发行某些优先股；对某些债务设立留置权；就我们的股本支付股息或进行 分配，或进行投资或其他限制性付款；出售某些资产；向我们支付股息(对于我们的受限制子公司)或进行某些其他公司间转移；与我们的附属公司进行某些 交易；以及合并、合并、出售或以其他方式处置所有或基本上所有

此外，管理高级信贷安排的信贷协议包含一些契约，这些契约限制了我们的能力和我们受限子公司的能力：支付股息、赎回和购买股权；支付其他 限制性付款；预付、赎回或回购某些债务；产生某些留置权；发放某些贷款和投资；产生某些额外债务；订立担保和对冲安排；进行合并、收购和 资产出售；进行交易。(#*$$} *_并做出一定的资本支出。

我们是否有能力根据高级信贷安排的循环部分借入额外金额取决于这些 契约的履行情况。我们无法控制的事件可能会影响我们履行这些公约的能力。此外，根据管理高级信贷安排循环部分的信贷协议，如果在季度末未偿还的贷款和信用证金额超过1.05亿美元，则适用财务维持契约。

我们未能履行管理我们债务的工具项下的 义务，可能会导致此类工具项下的违约事件。我们不能确定我们是否有资金来补救这些违约。违约，如果不能治愈或免除，可能会使我们的债务加速 。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务，或者是否有能力按对我们有利的条款 为加速的债务进行再融资。

所有这些限制都可能影响我们的业务运营能力，或可能限制我们在潜在商机出现时利用 的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们可能会不时对我们现有的债务进行再融资，这可能会导致管理任何 新债务的协议具有更少或更少的限制性契约，包括取消或减少对我们产生额外债务或支付限制性付款能力的限制。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟对艺术家和词曲作者的投资 ，资本支出或股息，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，并且可能不允许我们履行我们的 计划偿债义务。在没有这样的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他 义务。管理我们未偿还票据的契约限制了我们处置资产和使用处置所得的能力。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从这些处置中变现的收益，而这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务。虽然我们的债务协议受到某些限制，但如果我们向股东支付股息，用于支付此类股息的资金将无法偿还我们的债务 。

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尽管我们的负债水平很高，但我们可能会招致更多 债务，这可能会增加我们大量负债带来的风险。

我们未来可能会产生大量额外的 债务，包括额外的担保债务。管理我们未偿还票据的契约和管理高级信贷安排的信贷协议不会完全禁止我们、控股公司或我们的子公司在某些情况下承担额外债务。如果我们、控股公司或我们的子公司遵守此类契约中规定的某些发生比率，我们、控股公司或我们的子公司可能会产生大量的额外债务，这可能会增加我们目前的巨额债务所造成的风险。

我们产生担保 债务的能力取决于符合某些担保杠杆率，这些杠杆率是在发生之日计算的。根据这些比率，我们能够产生的担保债务金额和发生任何此类债务的时间会随时间而变化 ，这是几个变量的函数，包括我们的未偿债务和我们截至指定日期或特定时期计算的经营业绩。

如果我们目前债务协议的条款将防止我们招致额外的债务，我们可能能够获得对这些协议的 修订，使我们能够招致此类额外的债务，而此类额外的债务可能是实质性的。

评级机构对我们的评级下调、暂停或撤销可能会导致我们的 债务的流动性或市值下降，我们的资金成本上升。

未来对我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。因此，尽管降低我们的债务评级可能不会对债务成本或我们的流动性产生立竿见影的影响，但它们可能会在中期影响债务成本和流动性， 未来以合理比率进入债务市场可能会受到不利影响。

与我们的控股股东相关的风险

本次发行完成后，Access将继续控制我们，并可能与其他 股东发生利益冲突。利益冲突可能是因为我们的控股股东的关联公司与我们有持续的协议和业务关系。

本次发售完成后，Access将持有我们已发行普通股总总投票权的99.1%(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权，则为总合并投票权的99.0%)，以及我们已发行普通股经济利益的84.9% (或如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权，则为经济利益的82.6%)。因此，除了本招股说明书中其他地方披露的授予Access的某些其他权利外，Access将继续能够控制我们董事的选举，影响我们的法律和资本结构，改变我们的管理层，决定我们的公司和管理政策，并在没有 我们其他股东同意的情况下决定提交给我们股东批准的任何公司交易或其他事项的结果，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。Access 还将拥有足够的投票权来修改我们的组织文档。此外，根据我们将在本次发售完成前与Access签订的股东协议(股东协议)的条款(该协议的相关条款将管辖我们组织文件赋予本公司的权力)，Access将对我们可能进行的某些公司和业务活动拥有同意权，包括Access在Access持有的已发行普通股总合投票权少于多数的期间。具体地说，股东协议将规定，在访问停止持有我们 已发行普通股的至少10%的日期之前, 在我们采取行动之前，需要事先获得Access Ar的书面同意。

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某些公司和商业行为，无论是直接或间接通过子公司进行的，除其他外，包括：

•

与任何其他人或与任何其他人进行的任何合并、合并或类似交易(或对订立此类交易的协议的任何修订或终止)，无论是在单一交易还是一系列交易中，但某些特定的例外情况除外；

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证券、资产或负债的任何收购或处置，但某些特定的例外情况除外；

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我们的法定股本的任何变化或我们的股本的任何新类别或系列的创建；

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发行或收购股本(包括股票回购、赎回或以其他方式减少资本)，或可转换为或可交换或可行使股本或股权挂钩证券的证券，但某些特定的例外情况除外；

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向第三方发行或从第三方收购任何债务证券，但某些特定例外除外； 和

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对公司注册证书或章程的任何修订(或对任何修订的批准或建议)。

由于这些同意权，Access将对我们的公司和业务活动保持重要控制 ，直到此类权利终止。有关股东协议项下访问同意权的更多讨论，请参阅某些关系和关联方交易(股东协议和同意权)。

此外，在Access不再持有我们已发行普通股总投票权的50%之前，根据特拉华州公司法(DGCL)第141(A)条，执行委员会将拥有我们董事会的所有权力和授权(包括投票权)。执行委员会将 有权批准本公司的任何行动，但必须由我们董事会的审计委员会(或执行委员会和审计委员会)批准的事项除外，或者必须由有资格向受1934年证券交易法(修订)第16条约束的个人授予股权的委员会或小组委员会批准的事项除外，以根据其第16B-3条豁免交易的目的，或根据特拉华州法律、SEC规则和Nasdaq规则的要求批准的事项除外。在此情况下，执行委员会将有权批准本公司的任何行动，但必须经我们董事会的审计委员会(或执行委员会和审计委员会)批准的事项除外，或者必须经有资格向受1934年证券交易法(修订)第16条约束的人士授予股权的委员会或小组委员会批准的事项除外。见管理层、董事会组成和董事独立性。

Access还有权指示我们与本行业的其他公司或涉及本行业的其他公司进行战略交易，包括 收购、合并或处置，以及收购某些可能可供购买的资产，任何此类交易都可能是实质性的。如果我们 收购、合并或投资于其他业务，我们将面临此类交易固有的某些风险。

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程还将包括一些条款，只要Access拥有我们指定百分比的普通股，这些条款就可能会阻碍、推迟或阻止我们的管理层或控制权的变更。请参阅？与我们普通股相关的风险以及本次发行中的反收购条款。在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律中，反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们A类普通股的交易价格。这些条款不仅可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响，还可能允许访问延迟或阻止公众股东批准的公司交易。

此外，Access从事对公司进行投资的业务，并正在积极寻求在我们的行业和其他行业中运营并可能直接或间接与我们竞争的业务中获得权益。Access还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，

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这可能会使我们无法获得此类收购机会。Access可以选择让我们与Access可能收购或控制的行业中的任何一家或多家企业 进行业务合并或其他交易，或者我们可以成为Access最终共同控制下组织的公司集团的一部分，这些公司的运营方式可能与我们 历史上的运营方式不同。任何此类企业合并交易都可能要求我们或此类公司集团承担额外债务，还可能要求我们或任何被收购企业剥离必要或可取的资产 以获得监管部门对此类交易的批准。这些额外债务的数额，以及任何此类资产剥离的规模，都可能是实质性的。Access还可以不时购买我们发行的未偿还债务证券， 随后还可以出售任何此类债务证券。任何此类购买或出售都可能影响我们债务证券的价值、交易价格或流动性。请参阅我们修订和重述的公司注册证书，Access及其 关联公司，在某些情况下，我们的任何董事和高级管理人员(同时也是Access及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、股东、成员或合作伙伴)没有义务向我们提供公司机会。

控股股东和我们之间可能会产生利益冲突。我们控股股东的关联公司与我们进行交易 。此外，Access可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益，他们可能会直接或通过附属公司与可能 直接与我们竞争的公司保持业务关系。一般而言，Access或其附属公司可能会追求商业利益或行使其作为股东的投票权，这些方式对我们不利，但对他们自己或他们投资的其他公司或与他们有实质性关系的其他公司都是有利的。 此外，我们的一些现任董事和高级管理人员一直并将继续以其他方式与Access有关联，在某些情况下，此类关联还涉及财务 利益。当这些董事和管理人员面临可能对Access和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成利益冲突，或者可能会造成利益冲突的表象。

由于这些关系，访问权限的利益可能与我们的利益或A类普通股持有者的利益不一致。只要Access继续控制我们已发行普通股总投票权的很大一部分，Access将继续有力地影响或有效控制我们的决策，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。

根据我们修订并 重述的公司注册证书，Access及其关联公司，以及在某些情况下，我们的任何董事和高级管理人员(同时也是Access及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、股东、成员或合作伙伴)没有义务 向我们提供公司机会。

与Access及其 联属公司的公司机会和交易相关的政策将在我们修订和重述的公司注册证书中阐述，一方面解决本公司与Access及其联属公司及其董事、高级管理人员、员工、股东、 成员或担任公司董事或高级管理人员的合作伙伴之间的潜在利益冲突，另一方面解决与Access及其联属公司及其董事、高级管理人员、员工、股东、 成员或担任公司董事或高级管理人员的合作伙伴之间的潜在利益冲突。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们代表我们和我们的子公司放弃在 或被提供机会参与公司机会中的任何权益或预期，这些机会不时呈现给Access或其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、股东、成员或合作伙伴，即使该机会是我们或我们的子公司可能被合理地视为已经追求或有能力或愿望追求的机会(如果获得机会)也是如此。Access、其关联公司或其任何董事、高级管理人员、员工、股东、成员或 合作伙伴一般不会因我们或我们的任何子公司违反作为董事的任何受托责任或其他义务或其他原因而向我们或我们的子公司承担责任，原因是该人追求、收购或参与此类公司机会、将此类公司机会引导给另一人或未能向我们或我们的子公司提供此类公司机会或有关此类公司机会的信息，除非任何此等人士此类 企业机会仅以董事或高级管理人员的身份以书面明确提供给该董事或高级管理人员。在法律允许的最大范围内，成为我们公司的股东，股东将被视为 已知悉并同意我们修订和重述的这一条款。

39

公司注册证书。尽管这些条款旨在公平地解决我们与Access及其附属公司之间的冲突，但冲突可能不会以有利于我们的方式解决，或者根本不能 解决。

如果Access在非公开交易中将我公司的控股权出售给第三方，您可能无法 实现我们A类普通股股票的控制权溢价的任何变化，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

此次发行完成后，Access将有能力在私下协商的交易中出售我们 普通股的部分或全部股份(如果它选择这样做的话)。如果这类交易的规模足够大，可能会导致公司控制权的变更。您可以私下出售我们普通股的此类股票，而无需 同时提出要约收购我们以后将公开交易的所有A类普通股，这可能会阻止您实现您持有的我们A类普通股的控制权溢价的任何变更。 如果不这样做，您可能会在私下出售我们的普通股时获得控制权溢价。此外，如果Access私下出售我们的大量股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。此类 第三方可能与其他股东的利益存在利益冲突。

与我们的普通股和此 产品相关的风险

我们普通股的双重股权结构和Access现有的B类普通股所有权具有 在可预见的未来将投票控制权与Access集中在一起的效果，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

我们的A类普通股，也就是本次发行的股票，每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有 20票。鉴于我们的B类普通股的每股投票数更高，Access是我们唯一的B类股东，在本次发行完成后，他将持有我们已发行普通股总总投票权的约99.1%(如果承销商全面行使购买我们A类普通股额外股票的选择权，则约占我们已发行普通股总总投票权的99.0%)。 由于我们的双重股权结构，Access将能够在很大程度上影响或实际控制我们的管理和事务，以及需要股东批准的事项，包括董事选举、合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。此外，Access公司将拥有此次发行后我们已发行普通股经济利益的大约84.9%(如果承销商全面行使购买我们A类普通股额外股份的选择权，则约占我们已发行普通股经济利益的82.6%)。由于B类普通股 和A类普通股之间的投票权比为20：1，B类普通股的持有者集体将继续控制我们已发行普通股总投票权的大部分，因此能够控制提交给我们 股东批准的所有事项, 只要B类普通股流通股至少占普通股流通股总数的10%左右。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响 公司事务的能力。例如，Access将能够控制董事选举、公司注册证书或章程的修订、根据我们的股权 激励计划增加可供发行的股票数量或采用新的股权激励计划，以及在可预见的未来批准任何合并或出售资产。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，我们B类普通股的持有者可能会导致我们做出战略决策或进行收购，这些决策或收购可能会给您带来 风险或可能与您的利益不符。如果我们试图修改公司注册证书，我们B类普通股的持有者也将有权单独投票。

40

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异 可能会损害我们A类普通股的价值和流动性。

我们 A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值，因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在购买者都会将价值归因于 我们B类普通股持有者的权利，即B类普通股每股20票。与只有一类普通股 相比，两类普通股的存在也可能导致我们A类普通股的流动性较低。

我们的双重股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的双重股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他 负面后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有双重或多重股权结构的公司。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改 将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外， 多家股东咨询公司已宣布反对使用双层或多级股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数 ，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中排除的情况都可能导致我们的A类普通股交易不那么活跃 市场。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

此次发行后，我们的A类普通股在公开市场上大量出售，或者认为这些出售 可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的 价格出售股权证券变得更加困难。

根据截至2020年5月15日的流通股计算，本次发行完成后，我们将拥有 77,000,000股A类普通股流通股和433,000,000股B类普通股流通股。根据此次发行出售的所有股票将立即根据修订后的1933年证券法或证券法进行不受限制的交易，但由关联公司持有的任何股票除外，该术语在证券法下的第144条规则或第144条规则中定义。

截至2020年5月15日，剩余的已发行B类普通股将是规则144， 所指的限制性证券，但在某些情况下，将有资格转售，但须受规则144的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，或符合根据证券法规则701或规则 701注册的例外，受下文描述的锁定协议条款的约束。

本次发行完成后，我们打算根据证券法提交一份或多份表格S-8的注册声明，以注册将根据我们的股权补偿计划(包括该计划)发行的A类普通股股票， 因此，根据该计划授予的递延股本单位结算后获得的所有A类普通股股票也将可以根据证券法自由交易，除非我们的关联公司购买了锁定协议的条款。此外，我们预留了31,169,099股A类普通股，以供未来根据综合激励计划进行发行，该计划将在自采用之日起的10年内与此次发行相关 。

关于此次发行，我们，出售股东，我们所有的 董事和高管，以及我们所有流通股的持有者已经签订了锁定协议，根据这些协议，在某些情况下，

41

例外情况下，除非事先获得摩根士丹利有限责任公司的书面同意，否则我们和他们已同意在本招股说明书发布之日起180天内，不直接或间接出售、转让、处置或对冲我们A类普通股的任何股票，或任何可转换为我们A类普通股的证券，或 可行使或交换为我们A类普通股的股票，除非事先获得摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的书面同意。在180天禁售期结束后，约433,000,000股我们的A类普通股(假设所有B类普通股转换为 A类普通股)将有资格在未来出售，但须受第144条的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，或根据第701条的例外登记。随着转售限制的结束， 如果Access出售其股票或被市场认为打算出售股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可根据与此次发行相关的锁定协议，随时自行决定解除全部或任何部分证券 。此外，在锁定协议到期或放弃的情况下，Access将有权要求我们在某些情况下根据我们将与Access签订的登记权协议登记普通股供转售。

未来，我们可能会发行额外的A类普通股、B类普通股或其他股本或债务证券 可转换为、可行使或可交换的A类普通股股票，与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他相关。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。

我们的A类普通股之前没有公开市场，我们A类普通股的市场价格可能会波动，这次发行后 可能会下跌。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场， 本次发行后，我们A类普通股的活跃市场可能不会发展或持续下去。我们已获准在纳斯达克上市我们的A类普通股。我们和出售股票的股东与承销商代表协商了首次公开募股(IPO)的每股价格 ，因此，该价格可能不能代表本次发行后我们A类普通股的市场价格。我们不能向您保证，我们 A类普通股的活跃公开市场将在此次发行后发展起来，或者，如果确实发展了，也不能保证它将持续下去。在没有活跃的公开交易市场的情况下，你可能无法出售你的股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续运营的能力 ，并可能削弱我们以股票为对价进行战略投资的能力。另外，我们A类普通股的市场价格可能会大幅波动 。可能影响我们股价的因素包括：

•

行业或一般市场状况；

•

与业绩无关的国内外经济因素；

•

客户偏好的变化；

•

法律、法规的变更；

•

第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

与我们或其他行业参与者有关的负面宣传；

•

我们经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化或缺乏研究报道和行业分析师的报告 ；

•

机构股东或其他大股东的行动(包括准入)，包括未来出售我们的A类普通股。

•

未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何更改，或我们在指导实践中的更改 ；

•

新闻界或投资界的投机行为；

42

•

投资者对我们和我们的行业的看法；

•

同类公司的市场估值或收益发生变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作关系 ；

•

战争、恐怖行为、传染病和流行病，包括新冠肺炎；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

关键人员的增减；

•

员工的不当行为或其他不当行为。

特别是，我们不能向您保证，您将能够以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。股市 近年来经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在过去， 在公司证券市场价格波动之后，经常会对受影响的公司提起集体诉讼。任何针对我们的此类诉讼都可能导致巨额成本和 我们管理层的注意力和资源分流，这可能会对我们的业务、综合经营业绩、流动性或财务状况产生重大不利影响。

此次发售的购买者将立即感受到他们投资的账面价值的大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将立即从您支付的价格 (根据每股25.00美元的首次公开募股价格计算)立即产生每股有形账面净值32.53美元的大幅稀释。有关此产品完成后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅稀释。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的股票 价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究 和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得我们A类普通股的研究覆盖范围。如果我们的A类普通股没有研究覆盖范围 ，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得A类普通股的研究覆盖范围，如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的误导性或不利的研究 ，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们的A类普通股或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这 可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

未来发行的债务或股权证券( 将优先于我们的普通股)可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果在未来， 我们决定发行优先于A类普通股的债务或股权证券，则此类证券很可能会受到包含限制我们经营灵活性的契约或其他工具的约束。 此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致A类普通股所有者的股权被稀释。 另外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致A类普通股所有者的股权被稀释。 我们和我们的股东将间接承担

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此类证券的发行和服务。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们 无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行A类普通股的风险，降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的 价值。

我们修订和重述的公司注册证书和修订的 以及重述的章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包括 许多条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或控制权的变更。例如，在本次发售完成之前，我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程将共同：

•

授权两类具有不同投票权的普通股，A类普通股将根据本招股说明书发行和出售，B类普通股将使其持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使这些持有人持有的已发行普通股的股份明显少于 多数；

•

允许在控制权变更交易中区别对待我们的A类普通股和B类普通股 如果获得我们已发行的A类普通股的多数投票权和我们已发行的B类普通股的多数投票权的批准，分别投票；

•

授权发行可由我们的董事会发行的空白支票优先股 以阻止收购企图；

•

规定，我们董事会的空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时在任的董事在不再实益拥有我们普通股流通股总总投票权的50%以上时由当时在任的董事 投票填补；

•

如果股东不再实益拥有我们普通股流通股总总投票权的50%以上，则禁止股东召开股东特别会议；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有行动必须在 股东会议上采取，如果访问不再实益拥有我们普通股已发行股票总总投票权的50%以上；

•

规定提名候选人担任董事或将其他 业务提交股东年会的提前通知要求；

•

需要至少66个持有者的批准 2/3如果Access不再实益拥有我们普通股已发行股票总合并投票权的50%以上，则有权修订我们修订和重述的章程以及我们 修订和重述的公司证书的某些条款；以及(D)如果Access不再实益拥有我们普通股已发行股票总合并投票权的50%以上，则有权修改我们修订和重述的章程和我们 修订和重述的公司证书的某些条款；以及

•

根据DGCL第203条的规定，一旦Access不再拥有我们已发行普通股总投票权的5%以上，持有我们已发行有表决权股票投票权 超过15%的股东不得与我们进行某些业务合并。

这些规定可能会阻止我们的股东从收购背景下投标人提供的A类普通股的市价溢价中获益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被 视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

44

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及Access在此次发行后将拥有的大量普通股和Access将拥有的投票权，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层和董事会的巩固 ，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变更，这可能不符合我们股东的最佳利益。

我们将是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖 豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

本次发行完成后，Access将持有我们已发行普通股总投票权的约99.1%(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，则约为99.0%)。因此，我们将有资格成为纳斯达克公司 治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括：

•

我们董事会多数成员必须是独立董事的要求；

•

要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立的 董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算使用这些豁免。因此，我们将不会有 名独立董事的多数，我们的薪酬以及提名和公司治理委员会将不会完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。此外，我们只需要在上市之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。因此，对于受纳斯达克公司治理 所有规则和要求约束的公司的股东，您将无法获得相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们修订和重述的公司注册证书将包括限制我们董事因违反DGCL规定的受托责任而承担的个人责任的条款。

我们修订和重述的公司注册证书将包含诉讼允许的条款 ，该条款主张根据DGCL提出的与董事责任有关的索赔。这些规定将在DGCL允许的最大范围内免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：

•

违反董事忠实义务的；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

“政府总部条例”第174条(非法派息)；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

45

责任限制条款的主要影响是，股东将 无法对董事提起金钱损害诉讼，除非股东能够证明责任的基础，而该责任根据DGCL是没有赔偿的。但是，这些规定不应限制或取消 我们的权利或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变 董事根据联邦证券法承担的责任。在我们修订和重述的公司证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层就董事违反受托责任 提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛， 特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。 任何董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东，(Iii)任何对于DGCL赋予特拉华州 衡平法院管辖权的任何诉讼(包括但不限于任何因或依据我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述 附例而引起或依据的索赔的诉讼)，或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受特拉华州衡平法院管辖，该等诉讼对被点名为被告的不可缺少的各方拥有个人管辖权。但是，受联邦法院专属管辖权管辖的索赔，如为执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和 条例所规定的义务或责任而提起的诉讼，无需向特拉华州衡平法院提起。成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中与选择论坛相关的条款。 在我们修改和重述的公司证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何 董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。, 这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会 被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于或无法在 针对一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

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有关前瞻性陈述和 信息的特别说明

本招股说明书包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性声明和警告性声明。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如，？相信、？预期、？可能、？将、？应该、 ？应该、？将、？可能、？？寻求、？目标、？项目、？是乐观的、？打算、？计划、？估计、？预期？或其他 可比术语或其否定的内容。(？前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的多个地方，包括但不限于我们在竞争激烈的市场中竞争的能力、关于我们开发人才和吸引未来人才的能力的声明、我们减少未来资本支出的能力、我们将音乐货币化的能力，包括通过新的 分销渠道和形式利用音乐娱乐行业的增长领域的能力、我们有效配置资本的能力、数字音乐的发展以及数字分销渠道对我们业务的影响， 包括我们是否会我们在重新定义我们在音乐娱乐业的角色时正在采取的加速转型的战略行动的成功，我们 正在进行的减少间接费用支出并管理我们可变和固定成本结构的努力的有效性，以及我们从这些努力中产生预期成本节约的能力，我们在限制盗版方面的成功，音乐娱乐业的增长，以及我们和行业打击盗版对行业的影响，我们打算在公开市场购买中支付股息或回购或注销未偿债务或票据, 私下或其他方面， 潜在战略交易对我们的影响，我们为未来资本需求提供资金的能力，以及诉讼对我们的影响。

前瞻性 声明会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和 结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处市场的发展，可能与本招股说明书中的前瞻性 陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们经营的市场的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。不时会出现新的因素，这些因素可能会导致我们的业务没有按照我们的预期发展，我们无法预测 所有这些因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

与自然灾害或人为灾害影响有关的风险，包括新冠肺炎等流行病；

•

我们识别、签署和留住唱片艺术家和词曲作者的能力，以及有没有超级明星的发行；

•

我们无法在我们经营的竞争激烈的市场中成功竞争；

•

进一步开发适用于数字环境的成功商业模式的能力，以及与唱片艺术家签订 艺术家服务和扩大版权交易的能力，以拓宽我们在音乐娱乐业务不断增长的细分市场中的收入来源；

•

大众对特定唱片艺术家和/或词曲作者和音乐的需求，以及主要唱片艺术家和/或词曲作者及时向我们交付音乐；

•

我们的录音艺术家、词曲作者和发行的多样性和质量；

•

流媒体采用率和收入增长放缓；

•

我们对有限数量的数字音乐服务的在线分发和营销的依赖，以及它们显著影响在线音乐商店的定价结构的能力；

•

在我们开展业务的一些外国国家的趋势、发展或其他事件；

•

与我们的非美国业务相关的风险，包括对我们知识产权的有限法律保护和对资本汇回的限制；

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•

不利的货币汇率波动；

•

唱片和音乐出版业竞争加剧和激烈的影响，以及我们 无法执行我们的业务战略；

•

我们的运营、现金流和我们普通股的交易价格在不同时期的大幅波动；

•

未能吸引和留住高管和其他关键人员；

•

我们很大一部分收入受到政府实体或世界各地地方第三方收款社的税率监管，其他收入来源的税率可能由政府程序设定，这可能会限制我们的盈利能力；

•

与获取、维护、保护和执行我们的知识产权相关的风险；

•

参与知识产权诉讼；

•

数字盗版对我们业务的威胁，包括有组织的工业盗版；

•

商誉或其他无形、长期资产的账面价值减值；

•

我们未能完全控制和有能力指导我们通过合资企业进行的运营；

•

收购或其他业务合并的影响和固有风险；

•

我们外包某些财务和会计职能所固有的风险；

•

我们过去从事了大量的重组活动，未来可能需要实施 进一步的重组，我们的重组努力可能不会成功或产生预期的成本节约；

•

我们有能力维护与我们的客户、员工和供应商以及我们的 音乐相关的信息安全；

•

与不断发展的有关数据隐私的法律法规相关的风险，这可能会导致更多的法规 和不同的行业标准；

•

限制个人在个人服务合同下受约束的条款的立法；

•

如果确定录音艺术家有权根据美国版权法重新获得美国对其录音的权利，则可能会丢失目录；

•

如果我们的录音艺术家和词曲作者被定性为 雇员，潜在的雇佣和扣缴责任；

•

上市公司在履行义务方面的任何延误和困难；

•

我们的大量杠杆对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们 对经济或行业变化的反应能力以及我们履行债务义务的能力产生的影响；

•

能够产生足够的现金来偿还我们所有的债务，以及我们可能被迫 采取其他行动来履行我们的债务义务的风险，这可能不会成功；

•

我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制；

•

偿还债务所需的大量现金以及在债务到期时产生现金或对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的；

48

•

我们的债务水平，以及我们可能会招致更多债务的事实，这可能会 增加我们大量负债所造成的风险；

•

评级机构给予我们的评级被下调、暂停或撤销的风险可能会影响我们的 资金成本；

•

我们普通股的双重股权结构和Access对我们B类普通股的现有所有权 集中在我们的管理和事务以及需要股东批准的事项上；

•

本次发售完成后，与我们的高级管理层自由现金流计划相关的风险；以及

•

与这一前景的风险因素下讨论的其他因素相关的风险。

您应完整阅读本招股说明书，并了解未来的实际结果可能与 预期大不相同。本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，除法律可能要求的 外，我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。

其他风险、不确定性和因素，包括风险因素下讨论的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。读者应仔细阅读风险因素中描述的因素，以便更好地理解我们业务中固有的风险和不确定性，以及任何前瞻性陈述的基础 。

49

收益的使用

我们将不会收到本次发行中出售股东出售A类普通股的任何收益(包括出售A类普通股所得的任何 根据承销商购买额外A类普通股的选择权可能出售的A类普通股)。出售股票的股东将获得该出售股东出售我们A类普通股的全部 收益。

50

股利政策

股利政策

公司打算 向我们A类普通股和B类普通股的持有者定期派发季度股息，据此，我们打算每股派发0.12美元的季度现金股息。根据这项政策，我们预计在2020年9月支付第一次股息。 每项股息的宣布将继续由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、收益、流动性和资本要求、负债水平、与 在支付股息方面的合同限制、特拉华州法律施加的限制、一般商业条件以及我们的董事会认为与做出此类决定相关的任何其他因素。因此，不能保证我们将向普通股持有人支付 任何股息，或任何此类股息的金额。

WMG是我们所有业务的控股公司，是独立于其子公司的法人实体。WMG的所有业务都是通过我们的子公司进行的。WMG子公司的股息和其他分配是WMG可用于支付公司运营费用、支付股东股息、回购股票和履行其他义务的主要资金来源 。本公司附属公司参与的协议，包括担保票据契约、高级票据 契约、循环信贷协议及高级定期贷款信贷协议，均载有若干限制派息的条款，但某些例外情况除外。一般而言，担保票据契约、高级票据契约、循环信贷安排和高级定期贷款信贷协议允许我们的子公司支付股息和进行某些其他限制性付款：(I)只有在进行限制性付款时并在给予形式 效力之后，收购公司将能够产生至少1.00美元的额外债务，并继续遵守2.00至1.00的固定费用覆盖率，以及(Ii)在指定参考期内分配的股息总额不超过收购公司在同一参考期计算的净收入的50%，但受某些其他限制和一篮子例外情况的限制。我们相信，这些协议将允许我们的 子公司向我们分配足够的资金，使我们能够支付目前计划的股息。有关更多详细信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 财务状况和流动性？流动性和风险因素？与我们作为控股公司的杠杆相关的风险, WMG依赖于其子公司向其转移资金以履行其 义务的能力。

特拉华州法律要求只能从盈余中支付股息，盈余的定义是我们的净资产的公平市场价值减去我们声明的资本；或者从本年度或前一年的收益中支付。

2020年3月25日，公司董事会宣布现金股息3750万美元，于2020年4月17日支付给股东，并于2020年3月31日计入应计项目。2019年12月16日，公司董事会 宣布现金股息3750万美元，于2020年1月17日支付给股东。2019年9月23日，公司董事会宣布于2019年10月4日向股东支付现金股息2.0625亿美元。在2019财年，公司向股东支付了总计9375万美元的现金股息。2018财年，公司向股东支付了总计9.25亿美元的现金股息，其中 反映了出售在正常业务过程中收购的Spotify股票的收益。2017财年，公司向股东支付了总计8400万美元的现金股息。有关我们股利历史的讨论，请参阅 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？财务状况和流动性红利。

51

大写

下表列出了截至2020年3月31日我们的现金和等价物以及在合并基础上和预计基础上的资本化情况，以反映：

•

与本次发行相关的公司注册证书的修订和重述；以及

•

于2020年4月17日向我们的现有股东支付3750万美元的定期季度股息 以及支付与此次发行相关的某些成本、手续费和开支。

出售股东 将出售本次发行的全部A类普通股。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益，包括出售 A类普通股所得的任何收益，这些收益是根据承销商购买额外A类普通股的选择权而出售的。

您应该阅读此表，同时阅读选定的历史综合财务数据、管理层的讨论 和财务状况和运营结果分析，以及本招股说明书中其他部分包括的年度和中期财务报表。

		实际				形式上的
		截止到三月三十一号， 2020				截止到三月三十一号， 2020
		(单位：百万)
现金和现金等价物		$	484			$	381
债项(A)
循环信贷安排(B)			—				—
2023年到期的优先定期贷款安排(C)			1,315				1,315
2023年到期的5.000%高级担保票据(D)			298				298
2024年到期的4.125%高级担保票据(E)			339				339
2024年到期的4.875%高级担保票据(F)			218				218
2026年到期的3.625%高级担保票据(G)			492				492
2026年到期的优先债券5.500厘(H)			321				321
债务总额(一)		$	2,983			$	2,983
权益
A类普通股，每股面值0.001美元；(I)实际：1,000,000,000股 ，已发行和已发行股票为0股；(2)预计：1,000,000,000股已授权股票，已发行和已发行股票7,700万股			—				—
B类普通股，每股面值0.001美元；(I)实际：1,000,000,000股 ，已发行和已发行股票5.1亿股；(2)形式上：1,000,000,000股，已发行和已发行股票4,3300万股			1				1
额外实收资本			1,127				1,127
累计赤字			(1,166	)			(1,269	)
累计其他综合亏损净额			(268	)			(268	)
华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)亏损总额		$	(306	)		$	(409	)
非控股权益			21				21
总赤字		$	(285	)		$	(388	)
总市值		$	2,698			$	2,595

(a)	收购公司是公司所有长期债务的借款方或发行方。

52

(b)	反映循环信贷安排下的1.8亿美元承诺，减去截至2020年3月31日的未偿还信用证 约1300万美元。截至2020年5月15日，循环信贷安排下没有未偿还贷款。2020年4月3日，收购公司对循环信贷安排 进行了一项修订，其中包括将循环信贷安排下的承诺从本金总额1.8亿美元增加到本金总额3亿美元。

(c)	截至2020年3月31日的本金13.26亿美元减去300万美元的未摊销折扣和截至2020年3月31日的800万美元的未摊销递延融资成本。

(d)	截至2020年3月31日，本金3亿美元减去200万美元的未摊销递延融资成本。

(e)	截至2020年3月31日，票面金额为3.11亿美元。以上金额相当于此类 票据在2020年3月31日的美元价值。截至2020年3月31日，本金3.42亿美元减去300万美元的未摊销递延融资成本。

(f)	截至2020年3月31日，本金2.2亿美元减去200万美元的未摊销递延融资成本。

(g)	截至2020年3月31日，票面金额为4.45亿美元。以上金额相当于此类 票据在2020年3月31日的美元价值。截至2020年3月31日的本金为4.91亿美元，额外的发行溢价为700万美元，减去截至2020年3月31日的未摊销递延融资成本600万美元。

(h)	截至2020年3月31日，本金3.25亿美元减去400万美元的未摊销递延融资成本。

(i)	截至2020年3月31日，债务本金30.04亿美元，额外发行溢价700万美元，减去300万美元的未摊销 折扣和2500万美元的未摊销递延融资成本。

53

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释至我们A类普通股的每股首次公开发行价格与我们当前已发行普通股的每股有形账面净值之间的差额 。对新投资者的每股有形账面净值稀释是指A类普通股的每股发行价超过现有股东持有的当前已发行普通股的每股账面价值。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值(赤字)为7.53美元。发行前每股有形账面净值是 通过将有形账面净值(有形资产账面净值减去总负债)除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量确定的。

我们将不会从本次发售中出售我们的A类普通股中获得任何收益。 因此，在支付与本次发售相关的预计费用和支出之前，本次发售不会导致我们每股有形账面净值发生任何变化。在此次 发行中购买普通股将导致新投资者的有形账面净值稀释为每股32.53美元。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

		每股
首次公开发行(IPO)每股价格		$	25.00
截至2020年3月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(7.53)
对新投资者每股有形账面净值的稀释		$	32.53

下表列出了截至2020年3月31日， 现有股东持有并将由新投资者持有的普通股股份总数、我们的现有股东支付的总对价和支付的每股平均价格(不影响不时向现有股东支付的任何股息)以及 购买本次发行的A类普通股的新投资者将支付的普通股。以下计算基于每股25.00美元的首次公开募股(IPO)价格，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			433,000,000				84.9	%		$	959,000,000				33.3	%		$	2.21
新投资者			77,000,000				15.1				1,925,000,000				66.7				25.00
总计			510,000,000				100.0	%		$	2,884,000,000				100.0	%		$	5.65

本次发行A类普通股实施出售后，新投资者将 持有本次发行后普通股股份总数的15.1%，即7700万股，现有股东将持有已发行普通股股份总数的84.9%。如果承销商充分行使认购增发股份的选择权，本次发行后，新投资者持有的A类普通股将增至88，55万股，占普通股总数的17.4%，现有股东持有的A类普通股占已发行普通股总数的比例将降至82.6%。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择融资 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集资本而言，此类证券的发行 可能会进一步稀释我们股东的权益。

54

本次 发行后紧接着发行的A类普通股的流通股数量是基于截至2020年5月15日没有发行的A类普通股的数量计算的。这一数字不包括40,654,090股A类普通股，其中31,169,099股为股权激励计划下的发行预留，其中31,169,099股可能在自采纳与本次发行相关的综合激励计划之日起的10年内发行。

55

选定的历史合并财务数据

以下精选财务数据摘自本公司经审计和未经审计的综合财务报表。截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的财年以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年的财务数据 均取自本招股说明书其他部分包括的公司经审计的财务报表 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月以及截至2020年3月31日的财务数据来源于本招股说明书中其他地方包含的公司未经审计的财务报表。 截至2016年9月30日和2015年9月30日的财政年度以及截至2017年9月30日、2016年9月30日和2015年9月30日的财务数据均来源于未包括在本招股说明书中的经审计财务报表 。截至2019年3月31日的财务数据来源于未经审计的财务报表，未包括在本招股说明书中。本精选财务数据应与管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分包含的年度和中期财务报表一并阅读。历史业绩不代表未来的经营业绩， 中期业绩不代表全年业绩。以下综合经营报表和综合资产负债表数据是根据美国公认会计原则编制的。

		截至六个月 三月三十一号，								截至9月30日的财年，
(单位：百万)		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
运营报表数据：
收入		$	2,327			$	2,293			$	4,475			$	4,005			$	3,576			$	3,246			$	2,966
利息支出，净额			(66	)			(72	)			(142	)			(138	)			(149	)			(173	)			(181	)
净收益(亏损)			48				153				258				312				149				30				(88	)
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)			(2	)			—				(2	)			(5	)			(6	)			(5	)			(3	)
公司应占净收益(亏损)。			46				153				256				307				143				25				(91	)
资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物		$	484			$	470			$	619			$	514			$	647			$	359			$	246
总资产			6,124				5,902				6,017				5,344				5,718				5,335				5,574
总债务(包括长期债务的当期部分)			2,983				2,990				2,974				2,819				2,811				2,778				2,947
总股本(赤字)			(285	)			(120	)			(269	)			(320	)			308				210				239
现金流数据：
现金流由(用于)：
经营活动		$	164			$	99			$	400			$	425			$	535			$	342			$	222
投资活动			(51	)			(293	)			(376	)			405				(126	)			(8	)			(95	)
融资活动			(245	)			151				88				(955	)			(128	)			(216	)			(19	)
折旧及摊销			132				137				269				261				251				293				309
资本支出			(28	)			(59	)			(104	)			(74	)			(44	)			(42	)			(63	)
		截至六个月 三月三十一号，								截至9月30日的财年，
(百万，不包括每股和每股金额)		2020				2019				2019				2018				2017				2016				2015
每股收益/(亏损)：
每股收益/(亏损)=普通股
基本型和稀释型			$0.09				$0.30				$0.51				$0.61				$0.29				$0.05				$(0.18	)
加权平均已发行普通股			501,991,944				501,991,944				501,991,944				502,630,835				503,392,885				503,392,885				503,392,885
每股股息：
每股股息=普通股
基本型和稀释型			$0.15				$0.12				$0.59				$1.84				$0.17				$ —				$ —

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管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的精选历史综合财务数据、未经审计的预计财务信息以及我们的年度和中期财务报表一起阅读。除历史数据外，本讨论 还包含基于当前预期的有关我们业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，实际结果可能与 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能或确实导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在风险因素和有关前瞻性陈述和信息的特别说明的标题下。

业务概述

我们是世界领先的音乐娱乐公司之一。我们著名的标志性唱片公司家族，包括大西洋唱片公司、华纳唱片公司、Elektra唱片公司和Parlophone唱片公司，是许多最受欢迎和最有影响力的唱片艺术家的所在地。此外，我们的全球音乐出版公司华纳查佩尔音乐(Warner Cappell Music)拥有非凡的目录，其中包括 永恒的标准和当代热门歌曲，代理超过8万名词曲作者和作曲家的作品，全球收藏超过140万首音乐作品。我们将业务利益归类为两项基本业务： 音乐唱片和音乐出版。下面简要介绍了这些操作中的每一项。

我们经营业绩的组成部分

录音音乐业务

我们的唱片音乐业务主要包括唱片艺术家的发现和发展，以及这些唱片艺术家创作的音乐的相关营销、推广、发行、销售和许可。我们在唱片音乐价值链的几乎所有环节都扮演着不可或缺的角色，从发现和开发人才到制作、发行和销售音乐，再到营销和推广唱片艺术家和他们的音乐。

在美国，我们的唱片业务主要是通过我们的主要唱片公司-大西洋唱片公司和华纳 唱片公司开展的。2018年10月，我们在美国推出了Elektra Music Group，作为一个独立的品牌集团，该集团由Elektra组成，由拉面和Roadrunner品牌提供动力。我们的唱片音乐业务还包括犀牛娱乐公司(Rhino Entertainment)，这是一个部门 ，专门通过汇编、重新发行之前发布的音乐和视频标题以及从我们的保险库发布以前未发布的材料来营销我们的录制音乐目录。我们还通过 一系列其他唱片公司开展我们的唱片业务，这些唱片公司包括庇护所、Big Beat、Canvasback、East West、Erato、FFRR、Noneuch、Parlophone、Realty、Sire、Spinnin Eur Records、Warner Classics和Warner Music Nashville。

在美国以外，我们的录音音乐业务通过各种子公司、附属公司和非附属授权公司在70多个国家和地区开展。在国际上，我们从事与美国相同的活动：发现和签约艺术家，发行、销售、营销和推广他们的音乐。在大多数情况下，我们 还营销、推广、发行和销售我们国内唱片公司拥有国际权利的唱片艺人的音乐。在某些较小的市场，我们授权将我们的音乐发行和销售给非附属的第三方唱片公司。

我们的唱片音乐业务分销业务 包括向零售商和批发分销商营销、分销和销售音乐和视频产品的华纳-Elektra-Atlantic Corporation(WEA Corp.)；向零售和批发分销商营销、分销和销售独立品牌产品的另类分销联盟(ADA)；以及在国际上运营的各种分销中心和合资企业。

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除了我们的音乐在实体零售店销售外，我们的音乐还以实物形式 出售给亚马逊、barnesandnoble.com和Best buy.com等在线实体零售商，并以数字形式分发给更多的数字合作伙伴，包括亚马逊、苹果、Deezer、SoundCloud、Spotify、腾讯音乐娱乐集团和Youtube等流媒体服务，iHeart Radio和SiriusXM等广播服务和下载服务。

我们已经将数字内容的营销整合到我们业务的各个方面，包括A&R和分销。我们的业务 开发主管与A&R部门密切合作，确保在制作音乐的同时，还考虑到所有发行渠道，包括流媒体服务、社交网站、在线门户网站 和以音乐为中心的目的地。我们还工作并排与我们的在线和移动合作伙伴一起测试新概念。我们相信，现有的和新的数字业务将 成为重要的增长来源，并将提供新的机会，成功地将我们的资产货币化并创造新的收入来源。每个分销渠道的数字收入比例因地区而异，随着新技术的不断推出，比例可能会发生变化 。作为世界上最大的音乐娱乐公司之一，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用数字发行和新兴技术的增长， 最大化我们的资产价值。

我们通过与唱片艺术家签订扩大版权的 协议，在传统业务之外实现收入多元化，以便与这些艺术家在其职业生涯的其他方面建立合作伙伴关系。根据这些协议，我们向传统录制音乐业务之外的录制艺术家提供服务，并参与他们的活动，例如巡演、销售和赞助。我们已经建立并收购了艺术家服务能力和平台，用于营销和分发这套更广泛的音乐相关版权，并更广泛地参与我们帮助创建的艺术家品牌的货币化 。我们相信，在商品销售、贵宾票务、歌迷俱乐部、演唱会推广和管理等领域达成扩大版权交易并增强我们的艺人服务能力，使我们能够 实现收入来源多元化，并利用其他收入机会。这将改善与我们的录音艺术家的长期关系，并使我们能够更有效地联系录音艺术家和歌迷。

录制的音乐收入主要来自四个来源：

•

数位：版权持有人获得与流媒体和下载服务有关的收入；

•

物理：权利人从黑胶、CD和DVD等实物产品的销售中获得收入；

•

艺术家服务和扩大的权利：版权持有人获得与我们的艺术家服务业务有关的收入，以及我们参与与我们的录音艺术家相关的扩大权利的收入，包括赞助、粉丝俱乐部、艺术家网站、商品销售、巡演、演唱会推广、票务以及艺术家和品牌管理；以及

•

发牌：版权持有人就与视觉图像(如电影或电视节目、电视广告和视频游戏)相结合使用录音的权利收取版税或费用；如果通过在电视、广播和有线电视上以及商店、工作场所、餐馆、酒吧和俱乐部等公共场所公开播放录音，版权持有人也可获得版税。

与 我们的唱片业务相关的主要成本如下：

•

A&R成本：(I)向录音艺术家、制作人、词曲作者、其他版权所有者和工会支付版税；(Ii)签约和发展录音艺术家；(Iii)在录音棚制作母版录音；

•

产品成本：制造、包装和向批发和零售分销网点分销产品的成本 与向批发和零售分销网点分销独立品牌产品相关的版税成本，以及与我们的艺术家服务业务相关的成本；

58

•

销售和营销费用：与唱片艺术家和音乐的推广和营销相关的成本，包括为推广目的制作音乐录像带和支持艺术家巡演的成本；以及

•

一般和行政费用：与一般管理费用和其他管理费用相关的成本 。

音乐出版业务

Recorded Music专注于营销、推广、发行和许可音乐作品的特定录音，而Music Publishing是一家知识产权企业，专注于从音乐作品本身的使用中获得收入。作为推广、放置、营销和管理词曲作者的创作成果或为其他权利人从事这些 活动的回报，我们的音乐出版业务从使用音乐作品产生的收入中分得一杯羹。

我们音乐出版业务的运营主要是通过总部位于洛杉矶的全球音乐出版公司华纳查佩尔音乐公司(Warner Cappell Music)进行的，该公司通过各种子公司、附属公司以及非关联的许可证获得者和子出版商在70多个国家和地区开展业务。我们拥有或控制超过140万部 音乐作品的版权，包括大量流行音乐、美国标准、民歌、电影和戏剧作品。经过几十年的积累，我们的获奖曲目包括80,000多名词曲作者和作曲家，以及各种流派，包括流行、摇滚、爵士乐、古典、乡村、R&B、嘻哈、说唱、雷鬼、拉丁、民谣、布鲁斯、交响乐、灵魂音乐、百老汇、电子音乐、另类和福音。华纳·查佩尔音乐公司还管理多家第三方电视、电影制片人和工作室的音乐和配乐。我们有一个广泛的制作音乐目录，统称为华纳·查佩尔制作音乐。

音乐出版公司的收入主要来自五个来源：

•

性能：如果音乐作品是通过在电视、广播和有线电视上播放音乐，在音乐会或其他场所(例如，竞技场音乐会和夜总会)现场表演，以及在舞台戏剧作品中表演音乐，权利持有人可以获得收入 ；

•

数位：版权持有人获得流媒体服务、下载服务和其他数字音乐服务中分发的 录音中包含的音乐作品的收入；

•

机械式：版权持有人获得销售的任何物理格式或配置的唱片(如黑胶、CD和DVD)中包含的音乐作品的收入；

•

同步化：权利人从将音乐作品与电影或电视节目、电视广告和视频游戏等视觉图像以及玩具或新奇物品和商品等其他用途相结合使用音乐作品的权利中获得收入；以及(br}结合电影或电视节目、电视广告和视频游戏等视觉图像以及玩具或新奇物品和商品等其他用途使用音乐作品的权利的收入；以及

•

其他：版权持有人获得用于乐谱和其他用途的收入。

与我们的音乐出版业务相关的主要成本如下：

•

A&R成本：(I)向词曲作者、联合出版商及其他版权持有人支付与使用其作品所得收入有关的版税，以及(Ii)签署及发展词曲作者的相关费用；及(Ii)向词曲作者、联合出版商及其他版权持有人支付与使用其作品所得的收入有关的版税；及

•

销售和市场推广、一般管理费用和其他管理费用：与 销售和营销、一般管理费用和其他管理费用相关的成本。

影响经营结果和可比性的因素

新冠肺炎大流行

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株-新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布全球大流行。全球流行病与政府

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对此的回应扰乱了实体和制造业供应链，并要求实体零售商关闭，导致我们的实体收入流下降。此外， 要求人们呆在家里的要求还在其他方面影响了我们的业务，例如，使我们无法举办现场巡回演唱会，对我们的演唱会推广业务和商品销售产生了不利影响，推迟了 新录音的发布，扰乱了电影和电视节目的制作和发布，这对我们录制的音乐业务的许可收入和我们的音乐出版业务的同步收入产生了负面影响。我们截至2020年3月31日的六个月的运营业绩、现金流和财务状况受到全球疫情的不利影响。除了业务中断造成的影响外，该公司还确认了影响OIBDA的1300万美元的一次性费用，以及截至2020年3月31日的6个月影响净收入的总计1800万美元。另一方面，我们认为新冠肺炎疫情的破坏可能会加速健身和互动游戏(包括增强现实和虚拟现实)等其他收入来源的增长。

高级管理层自由现金流计划

我们的运营结果可能会受到该计划的不利影响，该计划根据我们的自由现金流 向某些高管支付年度奖金，并为参与者提供分享普通股价值的机会。根据本计划奖励的利益的范围受我们的经营业绩和我们普通股的估值或交易价格的影响，因此，如果其中一个或两者都有波动，奖励的价值可能会大幅增加或减少，这可能会影响我们的现金流和运营结果。根据本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月期末的估计价值，我们分别产生了1.67亿美元和 2200万美元的与该计划相关的费用。

收购EMP

2018年10月10日，我们收购了德国法律有限责任公司E.M.P.Merchanding Handelsgesellschaft mbH及其子公司、德国法律有限责任公司MIG Merchanising Investment GmbH及其子公司的全部股本，以及比利时法律有限责任公司Large Popmarchaning BVBA(统称为EMP)的某些股份。EMP是许多受欢迎的艺人以及其他娱乐形式(如电影和电视)的专业商品零售商。

采纳新的收入确认标准

2014年5月，FASB发布了编码在ASC 606，与客户的合同收入(ASC 606)中的指导，取代了以前的ASC 605，收入确认和ASC 928-605，娱乐音乐中的 指导。采用ASC 606导致我们音乐出版业务的收入确认时间更改为 ，以及我们唱片音乐业务的国际转播权。根据新的收入确认规则，收入是根据销售或使用期间可用的最佳估计来记录的，而收入以前是在收到音乐版权许可和国际录制音乐广播费的现金时记录的。此外，对于对价固定且被许可的知识产权是静态的某些许可，收入 在许可内容控制权移交给客户时确认。参见关键会计政策。

自旋记录的获取

2017年9月7日，我们收购了Spinnin Records，这是世界上最成功、最重要的舞蹈和电子音乐公司之一 。该唱片公司总部设在荷兰，在过去20年里，该公司签约并培养了一批出色的先锋唱片艺术家，并建立了杰出的音乐出版和艺术家管理业务。

60

出售非核心资产

在截至2017年9月30日的财年中，我们完成了与2013年7月收购PLG相关的某些资产的剥离 (PLG收购)。从这些销售中获得的现金为7300万美元。这些销售确认的净收益为600万美元。

推动增加收入的其他业务模式

艺术家服务和扩大权利交易

随着唱片行业继续向主要收入来自 流媒体的商业模式过渡，多年来我们一直与唱片艺术家签订扩大版权的协议。根据我们的扩展版权协议，除了唱片销售(如巡演、 销售和赞助)外，我们还参与唱片艺术家的收入流。除了与唱片艺术家签约扩大版权协议外，我们还继续进行战略投资，以扩大我们的唱片音乐业务，并为我们的唱片艺术家开辟新的机会。艺术家 服务和扩展版权录制音乐收入(包括来自扩展版权交易的收入以及我们艺术家服务业务的收入)分别约占我们截至2020年3月31日的6个月总收入的13% 和截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的财年总收入的约14%、10%和11%。艺人服务和扩展版权收入将根据录制艺人的巡演日程等不同而不同 。各种艺术家服务和扩大版权收入流的利润率也可能存在很大差异。因此，对利润率的整体影响将取决于任何特定时期各种收入流的 构成。例如，根据我们扩大的转播权协议，参与巡回演出的收入通常直接流入运营收入，几乎没有相关成本。 我们的一些艺人服务业务的收入，如管理收入，以及根据我们扩大权利协议参与巡演和赞助的收入，都是高利润率的, 虽然我们扩大版权协议下的收入和我们的一些艺术家服务业务(如商品销售)的收入往往低于我们唱片音乐业务的传统收入流。

管理协议

本公司和 控股公司是与Access签订的管理协议(管理协议)的一方，根据该协议，Access向本公司及其子公司提供金融、投资银行、管理、咨询和其他服务。根据管理协议 ，本公司支付相当于以下两者中较大者的年费：(I)基本金额，即截至2019年9月30日的财政年度收购EBITDA总额(定义见管理协议)的(X)600万美元和(Y)1.5%之和，以及(br}约900万美元，及(Ii)EBITDA的1.5%(定义见管理WMG Holdings Corp.13.75%优先债券的契约，2019年到期))这笔费用按基数每季度支付一次，超过基数的年费将在第四季度补缴。本公司及控股公司同意就Access及其若干 联属公司因履行管理协议而产生的所有责任作出赔偿。

在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的财年，公司产生的此类成本分别约为1,100万美元、1,600万美元和900万美元。截至2019年9月30日的财年包括900万美元的年度基本费用和根据《管理协议》计算的增加200万美元。截至2018年9月30日的财年包括900万美元的年度基本费用和根据管理协议计算的700万美元的增加额 。

管理协议将于本次 发售完成后根据其条款终止，本公司将根据管理协议的条款支付终止后到期和应付的所有费用支出，包括终止费和交易服务费，总额估计约为 6,000万美元。

61

关键操作措施

除了我们根据美国公认会计原则公布的业绩外，我们还报告综合和分段基础上的OIBDA和 不变货币基础上的收入，每一项都是不按照美国公认会计原则确定的衡量标准。管理层相信，使用这些非美国GAAP财务指标，以及相关的美国GAAP指标，可以更好地了解我们的运营结果以及我们业务的潜在盈利驱动因素和趋势。这些措施应被视为对我们根据美国GAAP提出的结果的补充，而不应被视为美国GAAP措施的替代品。其他公司可能会使用类似名称的非美国GAAP财务衡量标准，其计算方式与我们 计算此类衡量标准的方式不同。因此，我们的非美国GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相比较。

OIBDA

我们根据几个因素评估我们的经营业绩，包括我们对有形资产非现金折旧前营业收入(亏损)和无形资产非现金摊销前的主要财务衡量标准(OIBDA)。我们认为OIBDA是衡量我们业务运营实力和业绩的重要指标。然而，使用OIBDA作为业绩衡量标准的一个限制是，它 没有反映某些资本化的有形和无形资产的定期成本，这些资产用于在我们的业务中产生收入和其他营业外收入(亏损)。因此，OIBDA应被视为根据美国公认会计准则报告的营业收入(亏损)、可归因于华纳音乐集团公司的净收入(亏损)和其他财务业绩指标之外的 ，而不是替代。此外，我们对OIBDA的定义可能 不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。综合OIBDA与可归因于华纳音乐集团公司的营业收入(亏损)和净收入(亏损)的对账见《运营业绩》。

不变货币

由于汇率 是了解期间间比较的一个重要因素，我们相信，除了报告业绩外，在不变货币基础上公布收入有助于提高了解我们的经营业绩和评估我们与前几个时期相比的 业绩的能力。不变货币信息将不同时期的收入进行比较，就好像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用不变货币基础上的收入作为评估我们 绩效的一个指标。我们通过使用当年的外币汇率计算上一年的收入来计算不变货币。我们通常将按不变货币计算的此类金额称为不包括 外币汇率影响的金额。此收入应作为根据美国公认会计原则报告的收入的补充，而不是替代。根据我们的报告，在不变货币基础上的收入可能无法与其他公司使用的同名指标相比 ，也不是根据美国公认会计准则(GAAP)公布的业绩衡量标准。

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行动结果

截至2020年3月31日的6个月与截至2019年3月31日的6个月

合并结果

收入

我们的收入由以下金额组成(单位：百万)：

		在截至的六个月内 三月三十一号，								2020与2019年
		2020				2019				$CHANGE				%变化
按类型划分的收入
数位		$	1,259			$	1,160			$	99				9	%
物理			278				361				(83	)			-23	%
总数字和物理			1,537				1,521				16				1	%
艺术家服务和扩大的权利			303				300				3				1	%
发牌			151				153				(2	)			-1	%
录制的音乐总数			1,991				1,974				17				1	%
性能			87				99				(12	)			-12	%
数位			147				130				17				13	%
机械式			30				28				2				7	%
同步化			70				60				10				17	%
其他			5				6				(1	)			-17	%
道达尔音乐出版公司			339				323				16				5	%
段间剔除			(3	)			(4	)			1				-25	%
总收入		$	2,327			$	2,293			$	34				1	%
按地理位置划分的收入
美国唱片公司		$	833			$	841			$	(8	)			-1	%
美国音乐出版公司			168				148				20				14	%
总计美国			1,001				989				12				1	%
国际唱片音乐			1,158				1,133				25				2	%
国际音乐出版公司			171				175				(4	)			-2	%
国际合计			1,329				1,308				21				2	%
段间剔除			(3	)			(4	)			1				-25	%
总收入		$	2,327			$	2,293			$	34				1	%

总收入

截至2020年3月31日的6个月，总收入增加了3400万美元，增幅为1%，从截至2019年3月31日的6个月的22.93亿美元增至23.27亿美元。这一增长包括2800万美元的不利汇率波动。在部门间剔除之前，截至2020年3月31日的6个月，唱片音乐和音乐出版收入分别占总收入的85% 和15%，在截至2019年3月31日的6个月，唱片和音乐出版收入分别占总收入的86%和14%。在部门间取消之前，截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月，美国和国际收入 分别占总收入的43%和57%。

在截至2020年3月31日的6个月中，部门间消除后的数字总收入增加了1.17亿美元，增幅为9%，从截至2019年3月31日的6个月的12.88亿美元增加到14.05亿美元。合计

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月，数字收入分别占综合收入的60%和56%。在部门间取消之前，截至2020年3月31日的6个月的数字收入总额包括7.31亿美元的美国收入和6.75亿美元的国际收入，分别占数字收入总额的52%和48%。在部门间 取消之前，截至2019年3月31日的6个月的数字总收入包括6.85亿美元的美国收入和6.05亿美元的国际收入，分别占数字收入总额的53%和47%。

截至2020年3月31日的6个月，唱片音乐收入增加了1700万美元，增幅为1%，从截至2019年3月31日的6个月的19.74亿美元增至19.91亿美元。这一增长包括2200万美元的不利汇率波动。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月，美国唱片音乐收入分别为8.33亿美元和8.41亿美元，分别占合并唱片音乐收入的42%和43%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月，国际唱片音乐收入分别为11.58亿美元和11.33亿美元，分别占合并录音音乐收入的58%和57%。

录制音乐 收入的整体增长是由数字收入和艺术家服务的增长以及版权收入的扩大推动的，但部分被实体收入和授权收入的下降所抵消。数字收入增加了9900万美元，这得益于流媒体服务的持续增长和发行的强劲势头，其中包括罗迪·里奇(Roddy Ricch)和青年男孩(Young Boy)的新发行，以及埃德·希兰(Ed Sheeran)、Tones and I和Lizzo的延续成功。在截至2020年3月31日的6个月中，来自流媒体服务的收入增长了1.36亿美元，从截至2019年3月31日的6个月的10.39亿美元增至11.75亿美元。由于继续转向流媒体服务，截至2020年3月31日的六个月，数字下载和其他数字收入下降了3700万美元至8400万美元，而截至2019年3月31日的六个月的数字收入下降了1.21亿美元，这部分抵消了数字收入的增长。艺人服务和扩大版权收入 增加了300万美元，主要是因为法国的广告收入和巡演时间增加，但部分被新冠肺炎的影响所抵消，后者导致巡演推迟并减少了 销售收入。实体收入减少了8300万美元，这主要是由于持续从实体收入向数字收入的转变、发布的时机以及约翰尼·哈利迪(Johnny Hallyday)上一年的成功。许可收入减少了200万美元，主要与不利的汇率有关。

截至2020年3月31日的6个月，音乐出版收入增加了1600万美元，增幅为5% ，从截至2019年3月31日的6个月的3.23亿美元增至3.39亿美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月，美国音乐出版公司的收入分别为1.68亿美元和1.48亿美元，分别占合并音乐 出版收入的50%和46%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月，国际音乐出版收入分别为1.71亿美元和1.75亿美元，分别占音乐出版收入的50%和54%。

音乐出版收入的整体增长主要是 数字收入增加了1700万美元，同步收入增加了1000万美元，但表演收入减少了1200万美元，部分抵消了这一增长。数字收入的增长主要是由于流媒体服务的持续增长带动了 流媒体收入的增长。同步收入的增长归因于电视和商业收入的增加。演出收入的下降是由分发时间和新冠肺炎的 影响推动的。

按地理位置划分的收入

截至2020年3月31日的六个月，美国收入增加了1200万美元，增幅为1%，从截至2019年3月31日的六个月的9.89亿美元 增至10.1亿美元。美国唱片公司营收减少800万美元，或1%。主要驱动因素是美国唱片音乐实体收入的下降，受一般市场 下降和发行时间的影响，收入减少了3500万美元。部分抵消了这一下降的是，在流媒体服务持续增长的推动下，美国唱片音乐数字收入增加了2900万美元。流媒体收入增加了4900万美元， 部分被2000万美元的数字业务所抵消

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下载和其他数字下降。截至2020年3月31日的6个月，美国音乐出版公司的收入从截至2019年3月31日的6个月的1.48亿美元增加到1.68亿美元，增幅为2000万美元。这主要是由于美国音乐出版公司的数字收入增加了1700万美元，原因是流媒体服务的持续增长，以及 电视和商业收入的增加，同步收入增加了500万美元，但部分被演出收入减少100万美元所抵消。

在截至2020年3月31日的6个月里，国际收入增加了2,100万美元，增幅为2%，从截至2019年3月31日的6个月的13.08亿美元增至13.29亿美元。剔除外币汇率的不利影响，国际收入增加4900万美元或4%。国际唱片音乐收入增加了2,500万美元，主要原因是数字收入增加了7,000万美元，艺术家服务和扩展版权收入增加了1,200万美元，但部分被实体收入减少4,800万美元和授权收入减少了 900万美元所抵消。国际唱片音乐数字收入的增长是由于国际流媒体服务的持续增长，但数字下载量的下降部分抵消了这一增长。国际唱片艺人服务和 扩展版权收入增加了1,200万美元，原因是法国的销售收入和巡演时间增加，但部分被新冠肺炎的影响所抵消，这导致巡演推迟。 国际唱片音乐实体收入减少4,800万美元，原因是不断从实体收入转向数字收入、发行时间以及约翰尼·哈利迪上一年的实体成功。国际唱片音乐 授权收入减少了900万美元，主要是由于前一年不利的外币汇率和较高的广播费用。截至2020年3月31日的6个月，国际音乐出版公司的收入减少了400万美元，降幅为2%，从截至2019年3月31日的6个月的1.75亿美元降至 1.71亿美元。这主要是由于发行时机导致的演出收入减少了1,100万美元，以及新冠肺炎的影响，但由于电视和商业收入增加，同步收入增加了500万美元，以及机械收入增加了200万美元，这部分抵消了这一影响。

我们的收入成本由以下金额组成(以百万为单位)：

		在截至的六个月内 三月三十一号，								2020与2019年
		2020				2019				$CHANGE				%变化
艺术家和剧目费用		$	771			$	773			$	(2	)			—	%
产品成本			429				412				17				4	%
总收入成本		$	1,200			$	1,185			$	15				1	%

艺术家和剧目成本从截至2019年3月31日的6个月的7.73亿美元降至截至2020年3月31日的6个月的7.71亿美元，降幅为200万美元。艺术家和曲目成本占收入的百分比从截至2019年3月31日的6个月的34%降至截至2020年3月31日的6个月的33%。艺术家和曲目成本的下降与艺术家相关成本的降低有关，包括新冠肺炎的影响导致支出减少。

产品成本增加了1700万美元，从截至2019年3月31日的六个月的4.12亿美元增加到截至2020年3月31日的六个月的4.29亿美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月里，产品成本占收入的百分比保持不变，为18%。

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销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用由以下金额组成(以百万为单位)：

		在截至的六个月内 三月三十一号，								2020与2019年
		2020				2019				$CHANGE				%变化
一般和行政费用(1)		$	523			$	351			$	172				49	%
销售和营销费用			339				317				22				7	%
配送费			55				62				(7	)			-11	%
销售、一般和行政费用合计		$	917			$	730			$	187				26	%

(1)	包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的折旧费用分别为3800万美元和2800万美元。

截至2020年3月31日的6个月，销售、一般和行政费用总额增加了1.87亿美元，增幅为26%，从截至2019年3月31日的6个月的7.3亿美元增至9.17亿美元。以收入、销售、一般和行政费用的百分比表示，截至2020年3月31日的6个月，销售、一般和行政费用的百分比从截至2019年3月31日的6个月的32%增加到39%。这主要是由于我们的高级管理层自由现金流计划增加了1.45亿美元，以及1000万美元折旧费用中的一次性费用。不包括与我们的高级管理层自由现金流计划相关的费用和 折旧费用中的一次性费用，销售、一般和行政费用占收入的百分比从截至2019年3月31日的六个月的31%增加到2020年3月31日的32%。

截至2020年3月31日的6个月，一般和行政费用增加了1.72亿美元(49%)，从截至2019年3月31日的6个月的3.51亿美元增加到5.23亿美元 。一般及行政开支的增加主要是由于与我们的高级管理层自由现金流计划有关的开支增加1.45亿美元、折旧开支内的一次性费用增加1,000万美元、与建议首次公开招股相关的法律及咨询成本增加、与新冠肺炎相关的物流业务中断相关的坏账拨备增加3,000,000美元以及与转型计划相关的成本1,700万美元所致。以收入、一般和行政费用的百分比表示，截至2020年3月31日的六个月， 从截至2019年3月31日的六个月的15%增加到23%。由于上述因素，不包括与我们的高级管理层自由现金流计划相关的费用和折旧费用中的 一次性费用，截至2020年3月31日的6个月，一般和行政费用占收入的百分比从截至2019年3月31日的6个月的14%增加到15%。

截至2020年3月31日的6个月，销售和营销费用增加了2200万美元，增幅为7%，从截至2019年3月31日的6个月的3.17亿美元增至 3.39亿美元。销售和营销费用的增加主要是由于收入增加而增加的可变营销费用，以及在新发行和开发艺人方面的支出增加。由于上述因素，以收入、销售和营销费用占收入的百分比表示，截至2020年3月31日的6个月，销售和营销费用从截至2019年3月31日的6个月的14%增加到15%。

截至2020年3月31日的6个月的分销费用为5,500万美元，截至2019年3月31日的6个月的分销费用为6,200万美元。以收入的百分比表示，截至2020年3月31日的6个月，分销费用从截至2019年3月31日的6个月的3%降至2%。分销成本下降 是由于收入组合。

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将可归因于华纳音乐集团公司的净收入和营业收入对帐至 综合OIBDA

如前所述，我们使用OIBDA作为财务业绩的主要衡量标准。下表 对营业收入与OIBDA进行了核对，并进一步提供了可归因于华纳音乐集团公司的净收入与营业收入的组成部分，以便于下文讨论(单位：百万)：

		在截至的六个月内 三月三十一号，								2020与2019年
		2020				2019				$CHANGE				%变化
可归因于华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)的净收入。		$	46			$	153			$	(107	)			-70	%
可归因于非控制性权益的收入			2				—				2				—	%
净收入			48				153				(105	)			-69	%
所得税(福利)费用			(7	)			98				(105	)			—	%
所得税前收入			41				251				(210	)			-84	%
其他费用(收入)			9				(57	)			66				—	%
利息支出，净额			66				72				(6	)			-8	%
债务清偿损失			—				3				(3	)			-100	%
营业收入			116				269				(153	)			-57	%
摊销费用			94				109				(15	)			-14	%
折旧费用			38				28				10				36	%
OIBDA		$	248			$	406			$	(158	)			-39	%

OIBDA

由于销售、一般和行政费用增加，截至2020年3月31日的六个月，OIBDA减少了1.58亿美元，降幅为39%，与截至2019年3月31日的六个月的4.06亿美元相比，OIBDA减少了1.58亿美元，降幅为39%。以总收入的百分比表示，截至2020年3月31日的6个月，OIBDA利润率从截至2019年3月31日的6个月的18%降至11% 。不包括与我们的高级管理层自由现金流计划相关的费用，作为总收入的百分比，由于前面讨论的因素，OIBDA利润率从截至2019年3月31日的六个月的 19%降至截至2020年3月31日的六个月的18%。

摊销费用

截至2020年3月31日的6个月，我们的摊销费用减少了1500万美元，降幅为14%，从截至2019年3月31日的6个月的1.09亿美元降至9400万美元。减少的主要原因是某些无形资产全部摊销。

营业收入

截至2020年3月31日的6个月，我们的营业收入 从截至2019年3月31日的6个月的2.69亿美元减少到1.16亿美元，减少了1.53亿美元。营业收入减少是由于导致OIBDA减少的因素。

债务清偿损失

截至2020年3月31日的6个月，债务清偿没有亏损。我们在截至2019年3月31日的六个月录得债务清偿亏损 3,000,000美元，这是与部分赎回4.125%高级担保票据和5.625%高级担保票据相关的未摊销递延融资成本，以及4.875%高级担保票据的公开市场购买 。

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