依据第424(B)(4)条提交

注册号码第333-238132及333-238892

14,601,628股普通股，

购买普通股 股的2,789,700份预资金权证，以及
认股权证购买8,695,664股普通股

我们将发行14,601,628股普通股 连同根据本招股说明书 购买8,695,664股普通股的认股权证(“H系列认股权证”)，公开发行价为每股普通股1.15美元和H系列认股权证的一半。每份完整的 系列H系列认股权证可按每股1.2075美元的行使价购买一股我们的普通股，在发行时即可行使 ，自发行之日起五年期满。普通股和H系列认股权证的股票在此次发行中只能 一起购买，但将分开发行，发行后将立即分开。认股权证 将根据我们与作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司 之间的权证代理协议以簿记形式发行。本招股说明书还涉及发行在行使H系列认股权证后可发行的普通股。

我们还向某些购买者 在本次发售中购买普通股将导致购买者连同其关联公司 和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股 ，有机会购买(如果任何此类购买者选择)2,789,700股预先出资的认股权证，以代替股票。 在购买者的选举中，我们的已发行普通股的9.99%。每一份预先出资的认股权证 将可针对我们普通股的一股行使。每份预筹资权证和随附的H系列认股权证的收购价将等于本次发行中向公众出售普通股和随附的H系列认股权证的价格 减去0.00001美元，每份预筹资权证的行使价为每股0.00001美元。预出资的 认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预出资的认股权证全部行使 。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的任何预筹资权证后可发行的普通股股票。 每份预筹资权证将与H系列认股权证的一半一起出售。每份完整的H系列认股权证可行使 ，以每股1.2075美元的行使价格购买一股我们的普通股，可在发行时行使， 自发行之日起五年期满。普通股和预筹资权证的股票以及附带的H系列 认股权证在此次发行中只能一起购买，但将单独发行，并将在 发行时立即分开。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“CLRB”。2020年6月2日，我们普通股在Nasdaq 资本市场的最新销售价格为每股1.32美元。预融资权证或H系列权证还没有成熟的公开交易市场， 我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证或 H系列权证。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及在“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险 。有关更多信息，请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年6月5日左右向购买者交付 证券。

独家簿记管理人

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席牵头经理

拉登堡·塔尔曼·罗斯(Ldenburg Thalmann Roth)资本合伙公司

本招股书日期为 2020年6月3日。

目录

除本招股说明书中包含的信息外，任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供与本招股说明书中包含的要约相关的任何信息或陈述 ，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得依赖于 经我们授权的信息或陈述。

本招股说明书的交付 或根据本招股说明书进行的任何交易在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书日期 之日起没有变化。本招股说明书不构成出售或征求购买证券的要约，但不包括 在此特别提供的证券，也不构成在任何司法管辖区提供的任何证券，在任何司法管辖区，或向向其提出此类要约或要约的任何人 是非法的。本招股说明书中包含的信息仅说明截至本招股说明书的日期 ，除非该信息特别指明另一个日期适用。在本招股说明书中，提及“Cellectar Biosciences， Inc.”、“Cellectar Biosciences”、“Cellectar”、“The Company”、“We”、“Our”、 和“Our”时，指的是Cellectar Biosciences，Inc.。

本招股说明书是根据我们和我们认为可靠的其他来源提供的信息 编写的。本招股说明书以我们认为准确的方式汇总了某些文档和 其他信息，但我们建议您参考实际文档(如果有)，以便更完整地 理解本招股说明书中讨论的内容。所有此类文件均作为证物提交给注册说明书 ，本招股说明书是该说明书的一部分。在决定投资于本招股说明书中提供的证券时，您必须 根据您本人对我们的审查以及本招股说明书中提供的发售和证券的条款，包括所涉及的优点和 风险。

我们不会就根据任何合法投资或类似的 法律或法规投资于本招股说明书中提供的证券的合法性向 您作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业、税务或其他建议。您 应咨询您自己的律师、业务顾问和税务顾问，以获得有关投资我们证券的法律、商业和税务建议 。

您应该阅读并考虑我们在本招股说明书的标题下向您推荐的文档中的信息 ，其中的标题分别是“您可以找到更多信息”和“通过引用合并文档 ”。您只能依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，或我们向您推荐的信息。

有关本招股说明书中使用的某些技术和科学术语的定义，请参阅本招股说明书第68页的特定 科学术语词汇表。

前瞻性陈述

本招股说明书包括我们通过引用合并的文件 ，包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E条(“交易所 法”)含义的前瞻性陈述。我们前瞻性陈述的例子包括：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”计划、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性 陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。前瞻性陈述还涉及风险 和不确定性，其中许多风险是我们无法控制的。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素进行整体限定 。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在此和其中引用的、已作为注册说明书附件提交的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本 招股说明书或此类招股说明书附录的封面上显示的日期是准确的。由于上述风险因素可能导致 实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度 依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明仅表示截至发布之日， 我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映 声明发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法 预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或 任何因素或因素组合可能导致实际结果与 任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均采用这些警告性声明。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定 购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的有关这些 风险的其他信息，以及本招股说明书中一般包含的其他信息。我们下面描述的任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、 或前景产生不利影响。如果其中一个或多个风险和不确定性发展为实际 事件，您可能会损失全部或部分投资，则我们证券的市场价格可能会下跌。我们尚不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。您还应参考本招股说明书 中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。

与我们的工商业有关的风险

我们的运营和财务状况可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响 。

2019年12月，一种新型冠状病毒株 或新冠肺炎在中国武汉首次报告，导致中国数千例确诊病例。到了一月份， 中国政府对武汉实施了检疫议定书，并对中国其他主要城市实施了其他限制措施，包括强制关闭企业、社会距离措施和各种旅行限制，这些措施随后都被世界各国 采纳。2020年3月11日，随着新冠肺炎在中国境外蔓延，世界卫生组织将此次疫情定为全球大流行。这场流行病可能会影响我们的业务、员工、经营业绩、 获得额外资金的能力、产品开发计划、研发计划、供应商和第三方 制造商。

我们预计新冠肺炎和 一场旷日持久的公共健康危机可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响；然而，考虑到不断变化的 健康、经济、社会和政府环境，影响的广度和持续时间仍不确定。由于疫情， 我们的临床试验招募和参与者以及供应链也可能会放缓或延迟，或者在更严重的情况下，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到更严重的影响。鉴于这些情况的动态性质， 新冠肺炎冠状病毒对我们业务造成的任何业务中断或潜在影响的持续时间很难预测 ，但它可能会增加我们的成本或支出。

新冠肺炎大流行的潜在影响可能会影响我们的许多风险因素(包括在我们2019年10-K表格的第1部分A项中)，但是，考虑到不断变化的健康、经济、社会和政府环境，新冠肺炎大流行可能对我们的风险因素产生的潜在影响仍不确定。 我们在2019年10-K表格中对这些风险因素进行了描述。

我们将需要额外的资金才能 继续我们的运营，并且可能难以筹集额外的资金。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生重大运营亏损 。截至2020年3月31日，我们的合并现金余额约为710万美元 。我们相信，我们截至2020年3月31日的现金余额足以为2021年第一季度的预算运营提供资金 。我们将需要额外的资金进行研发，建立和进行临床和临床前试验， 建立商业规模的生产安排，并提供我们产品的营销和分销。我们执行运营计划的能力 取决于我们通过出售股权和/或债务证券、 战略交易或其他方式获得额外资金的能力。我们继续积极寻求融资替代方案。但是，不能保证 我们将按我们寻求的金额获得必要的资金，也不能保证这些资金将在我们可以接受的基础上或条款下及时到位。 如果我们通过发行债券或优先股获得资本，这些证券的持有者很可能获得比我们普通股持有者更高的权利。

我们的资本要求以及我们满足这些要求的能力 取决于许多因素，包括：

我们可能会比目前预期的更快地消耗可用资源 ，从而导致需要比预期更早的额外资金。我们可能寻求通过发行权证、股权或债务融资或与公司合作伙伴或其他来源执行协作安排 来筹集任何 必要的额外资金，这可能会稀释现有股东或对我们当前或未来的业务前景产生实质性影响。此外，如果通过与合作伙伴或其他来源的安排获得额外资金，我们可能不得不放弃我们正在开发的一些技术或产品的经济和/或专有权 ，否则我们将寻求自行开发或商业化。如果我们在需要时无法获得足够的资金 ，我们可能需要推迟、缩减或取消我们的一个或多个研发计划，或者 与第三方签订许可证或其他安排，将我们原本寻求 自行开发和商业化的产品或技术商业化。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

自成立以来，我们出现了净亏损和负的 现金流。我们目前没有产品收入，可能无法成功开发或商业化任何可产生产品或许可收入的产品 。我们预计几年内不会有任何产品上市。到目前为止，我们的主要活动一直是研发和进行临床试验。我们候选产品的开发需要 临床前和临床测试流程，在此过程中，我们的候选产品可能会失败。我们可能无法与一家或多家在治疗药物制造和营销方面经验丰富的公司签订 协议，如果 我们无法这样做，我们可能无法销售我们的候选产品。我们是否实现盈利将 取决于我们在开发、制造和营销候选产品方面的成功。自成立以来，我们已经经历了经营活动的净亏损和负 现金流，我们预计此类亏损和负现金流将在可预见的 未来持续下去。截至2020年3月31日，我们的股东权益约为5,246,000美元。截至2020年3月31日的三个月的净亏损约为3,958,000美元，我们可能永远无法实现盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司 ，对我们的财务报表和亏损历史具有持续经营资格，我们不能对我们 未来的经营结果提供任何保证。

我们是一家临床期生物制药 公司，自成立以来经营活动出现了净亏损和负现金流，我们预计此类亏损 和负现金流将在可预见的未来持续下去。我们是否实现盈利将取决于我们在开发、制造和营销候选产品方面的成功 。到目前为止，我们的主要活动一直是研发和进行临床研究。我们候选产品的开发需要在 期间进行临床前和临床测试，而我们的候选产品可能会失败。我们预计几年内不会有任何产品上市。我们目前 没有产品收入，可能无法成功开发或商业化任何可产生产品或许可收入的产品。 我们可能无法与在治疗药物制造和营销方面经验丰富的公司达成协议 ，如果我们无法这样做，我们可能无法销售任何候选产品。

截至2020年3月31日，我们的营运资金 约为480万美元，股东权益约为520万美元。从我们于2002年11月成立至2011年4月8日与Novelos治疗公司的业务合并，以及此后至2020年3月31日这段时间内，我们共产生约1.156亿美元的净亏损。截至2019年12月31日的年度净亏损约为1410万美元。我们可能永远不会实现盈利。

我们截至2019年12月31日的财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。审计我们2019年财务报表的独立注册公共会计师事务所在其报告中包含了一段说明，提到了我们自成立以来的经常性亏损 ，并对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们的财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。我们能否持续经营取决于 我们是否有能力获得额外的股本或债务融资、进一步提高运营效率、削减开支，并最终 创造收入。

我们依赖协作外包业务 模式，与我们的第三方合作伙伴的中断，包括我们的独家来源供应商CLR 131的潜在中断， 探针开发和商业化中心，CPDC，可能会阻碍我们获得FDA批准的能力，并延迟或损害任何产品的商业化 。

我们正处于产品开发和商业化的临床前和临床研究阶段。我们已经关闭了位于威斯康星州麦迪逊的前公司 总部的制造业务，并实施了协作外包模式以更高效地管理成本。我们 在很大程度上依赖与第三方签订的合同来使用他们的设施来进行我们的研究、开发和制造。

我们已聘请CPDC作为我们正在进行的研究和临床研究(包括CLR 131的第一阶段和第二阶段研究)的独家供应药品 的独家来源。CPDC是一家经过 认证的cGMP生产组织，专门从事放射性药品的生产。

此外，我们完全依靠合同 研究机构进行研发。如果这些组织无法满足 他们与我们达成的协议的要求，可能会推迟或削弱我们获得FDA批准并将我们的药物输送技术和产品商业化的能力 。

我们对第三方合作者的依赖 使我们面临无法直接监督这些各方活动的风险。此外，这些合作者(无论是在国外还是在国内)可能会遇到合规困难、机械停工、员工罢工或其他 可能会延误其与我们的协议履行的不可预见的行为。如果这些合作伙伴中的任何一家不能及时或按商业合理的条款提供 所需的服务，可能会严重延迟我们产品的开发和审批，增加我们的费用，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们相信，我们与第三方合作伙伴有着良好的工作关系 。但是，如果情况发生变化，我们可能需要在短时间内重新安置这些活动 ，并且我们目前无法访问可以将我们的研究、开发和/或制造活动迁移到的备用设施 和/或制造活动。建立或定位替代研究、开发和/或制造 设施来开发我们的技术的成本和时间将是巨大的，并且会推迟获得FDA的批准并将我们的产品商业化。

此外，如果我们的产品被批准 用于商业销售，我们将需要与我们现有的第三方合作伙伴合作，以确保有足够的产能，或聘请 其他有能力的各方根据FDA和其他法规要求商业生产我们的产品。 不能保证我们能够以可接受的条款成功建立任何此类产能或找到合适的制造 合作伙伴。

我们依赖少数关键人员 ，他们可能随时终止与我们的雇佣关系，我们的成功将取决于我们是否有能力招聘更多合格的 人员。

我们的成功在很大程度上有赖于我们高管的持续服务，包括首席执行官詹姆斯·V·卡鲁索(James V.Caruso)。我们的管理层和 其他员工可以随时自愿终止与我们的雇佣关系，并且不能保证这些个人 将继续为我们提供服务。我们的成功将取决于我们吸引和留住高技能人才的能力。 我们可能无法及时招聘此类人员(如果有的话)。失去关键人员的服务，或 无法吸引和留住更多合格人员，可能会导致我们产品的开发或审批延迟、 销售损失和管理资源转移。

我们不能保证我们正在开发的化合物的成功开发和商业化。

目前，我们的成功取决于 以下一项或多项能否实现：成功开发CLR 131用于治疗包括多发性骨髓瘤和B细胞淋巴瘤在内的血液病或实体肿瘤，或治疗儿童实体肿瘤和淋巴瘤；开发新的PDC，特别是从我们的PDC计划开发的新产品；以及通过研究和 开发提升我们的PDC制剂；和/或商业化合作伙伴关系。

我们是一家生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们利用我们的PDC平台专门针对癌细胞进行 靶向治疗。PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向制剂的潜力。PDC平台的功能包括与几乎任何分子连接的能力、提供显著增加的靶向肿瘤有效载荷，以及靶向所有肿瘤细胞的能力。因此，我们相信我们 可以生成PDCs来治疗多种癌症，有可能提高肿瘤药物有效载荷的治疗指数， 通过最大限度地减少向健康细胞的药物输送来增强或维持疗效，同时减少不良事件，并增加对癌细胞和癌症干细胞的输送 。

我们建议的产品及其潜在应用 处于临床和制造/流程开发的早期阶段，面临各种风险和不确定性， 包括：

如果我们未能成功应对 其中任何风险，或者由于其他原因无法成功推进我们的癌症靶向和递送技术的开发 ，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

未能完成我们 技术的开发、未获得政府批准(包括所需的FDA批准)或未遵守持续的政府法规可能会 阻止、延迟或限制推荐产品的推出或销售，并导致无法实现收入或维持我们正在进行的业务 。

我们的研发活动 以及预期产品的制造和营销都受到美国和国外众多政府机构在安全性、有效性和质量方面的广泛监管 。在获得FDA批准将我们建议的产品推向市场之前， 我们必须证明我们的产品对于要治疗的疾病的患者群体是安全有效的 。药物的临床研究、生产和营销都要经过FDA和同等的外国监管机构的严格测试和批准程序。《联邦食品、药品和化妆品法案》以及其他联邦、州和外国的法律法规管理和影响药品和医疗器械的测试、生产、标签、广告、分销和推广 。因此，临床研究和监管审批可能需要数年时间才能完成，并需要 大量的财务、管理和其他资源支出。

除了上述所需的监管 批准之外，为了在商业上可行，我们必须成功地研究、开发、制造、引进、销售和分销我们的技术。这包括达到一些关键的发展里程碑，包括：

实现这些 开发里程碑所需的时间框架可能很长且不确定，我们可能无法成功完成我们计划开发的任何 产品的这些里程碑。

除前面讨论的风险外， 我们的技术还面临以下发展风险：

为了进行获得FDA批准以销售产品所需的临床研究 ，必须获得FDA的许可才能进行此类临床研究 。出于安全原因，或者因为我们或我们的临床研究人员 没有遵循FDA进行临床研究的要求，FDA可以随时停止临床研究。如果我们的任何研究停止，我们将无法 获得FDA的批准，直到我们能够解决FDA的担忧。如果我们无法获得对产品进行 临床研究的许可，我们将无法在美国从该产品获得任何收入，因为在美国销售 任何用于人体的药物未经FDA批准都是非法的。

即使我们的任何产品最终获得FDA批准 ，这些产品也将受到广泛的持续监管，包括对任何此类药物的制造、 标签、包装、测试、配药、处方和采购配额、记录保存、报告、搬运、运输和 处置的监管规定。如果不能获得和维护所需的注册或不遵守任何适用的法规，可能会 进一步推迟或阻止我们的药品的开发和商业化，并使我们受到执法行动的影响。

临床研究涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的结果，早期研究的结果可能不能预测未来的研究结果。

为了获得监管部门的批准 将我们的候选产品商业化，我们必须自费进行广泛的临床研究，以证明 这些候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果也不确定 。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。

我们的候选产品临床测试可能会出现延迟 。我们不知道计划中的临床研究是否会按时开始，是否需要重新设计，或者是否会如期完成 。临床研究可能会因各种原因而延迟，包括延迟获得监管部门批准以开始研究、与预期地点就可接受的临床研究条款达成一致、获得机构审查 董事会批准以在预期地点进行研究、招募患者参与研究或获得充足的 临床研究材料供应。影响患者登记的因素很多，包括患者群体的大小、患者与临床站点的距离 、研究的资格标准、竞争性临床研究以及针对我们正在调查的条件批准的新药 。开处方的医生还必须决定使用我们的候选产品，而不是使用已建立安全性和有效性配置文件的现有 药物或正在进行临床研究的其他药物。完成临床研究的任何延误 都会增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批流程，并推迟我们的 创收能力。

此外，我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果不一定能预测后期临床研究的结果。 候选产品在后期临床研究中可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过初步临床测试 。从我们候选产品的临床研究中收集的数据可能不足以支持 提交保密协议或获得美国或其他地方的监管批准。由于与 药物开发和监管审批相关的不确定性，我们无法确定我们是否或何时将获得批准的产品用于商业化 或实现销售或利润。

我们的临床研究可能无法证明 我们的药物获得必要的监管批准所需的足够疗效水平，我们建议的药物可能无法 获准上市。

我们可能会因意外副作用或其他安全风险而被要求暂停或中止 临床研究，这些风险可能会阻止我们的候选产品获得批准。

由于多种原因，我们的临床研究可能会在 随时暂停。例如，如果我们在任何时候认为临床研究对临床研究患者构成不可接受的风险，我们可以自愿暂停或终止我们的临床研究。此外，如果监管机构认为我们的临床研究没有按照适用的监管要求进行 或对临床研究患者构成不可接受的安全风险，则可随时下令暂时或永久停止我们的临床研究。

对 人类使用任何候选产品都可能产生不良副作用。这些副作用可能会中断、延迟或停止我们候选产品的临床研究 ，并可能导致FDA或其他监管机构拒绝进一步开发或批准我们候选产品的任何或所有目标适应症 。最终，我们的部分或全部候选产品可能被证明对人类使用是不安全的。此外， 如果任何志愿者或患者因参与我们的临床研究而遭受或似乎遭受不良健康影响，我们可能会承担重大责任 。

我们或我们的第三方协作者 为确保遵守所有适用的法律法规而实施的控制措施可能无效。

我们和我们的第三方合作伙伴 受联邦、州和地方有关危险材料和废物的储存、使用和处置的法律法规的约束 。当前或未来的法规可能会损害我们的研究、开发、制造和商业化努力。 我们的第三方协作者出于任何原因无法维护所需的许可证和许可，将对我们的制造、研发活动产生负面影响 。此外，我们可能需要赔偿第三方合作者 因其未能遵守此类法规和/或法律而产生的某些责任。如果我们或我们的第三方合作者未能遵守这些法规和/或法律中的任何一项，可能会导致一系列后果，包括 暂停或终止临床研究、未能获得候选产品的批准、对我们的产品 或制造流程的限制、我们的产品退出市场、巨额罚款、被排除在政府医疗保健 计划之外，或其他制裁或诉讼。

对于我们的候选产品，我们希望依赖我们的专利和 专门的监管名称(如孤儿药物分类)，但监管药物名称 可能不会授予市场独占性或其他预期的商业利益。

我们预计会申请特殊或其他监管 认证(快速通道、突破、优先审查等)适用于我们的候选产品。根据美国《联邦食品、药物和化妆品法案》，孤儿药物地位授予 七年的市场独家经营权，以及长达十年的指定适应症特定产品在欧洲的市场独家经营权 。我们已经在美国获得了CLR 131的奇特批准，用于治疗多发性骨髓瘤、神经母细胞瘤、骨肉瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴浆细胞性淋巴瘤。 治疗多发性骨髓瘤、神经母细胞瘤、骨肉瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴浆细胞性淋巴瘤。虽然我们已被授予此孤儿称号，但在没有我们的专利组合的情况下，我们不能依靠它来排除其他公司 在这些时间范围内使用相同的主要分子结构特征制造或销售相同适应症的产品 。对于我们已经或将在特定指示中获得ODD的任何候选产品， 另一家也持有同一候选产品的ODD的公司可能会在我们之前获得相同 指示的营销批准。如果发生这种情况，我们的申请可能会在竞争对手的 独家专利期到期之前不会获得批准。即使我们是第一个获得孤儿药物适应症上市授权的公司，也会有 竞争产品在七年的市场独占期内可能被批准用于相同适应症的情况 ，例如，如果后来的产品被证明在临床上优于孤儿产品，或者被认为是与我们的产品不同的产品 。此外，七年的市场独家经营权不会阻止竞争对手获得与我们相同的候选产品的批准 除了我们被授予奇数的产品外，其他产品也可以获得批准, 如果不适用于我们的专利 产品组合，或在与我们的孤立产品相同的适应症中使用其他类型的产品，则不适用于其他用途。此外，虽然奇怪的 和排他性现在生效，但FDA有权随时修改此评估。

FDA已授予CLR 131治疗神经母细胞瘤和横纹肌肉瘤的罕见儿科疾病名称RPDD；然而，我们可能无法从该名称中实现任何价值 。

我们的CLR 131化合物已获得FDA的RPDD 认证，用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、骨肉瘤和尤文氏肉瘤。FDA 将“罕见儿科疾病”定义为在美国影响少于20万人的疾病，主要是年龄在18岁以下的人。根据FDA的罕见儿科疾病优先审查代金券计划，在获得治疗罕见儿科疾病的 NDA或BLA批准后，此类申请的发起人将有资格获得罕见儿科 疾病优先审查代金券，该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。不能保证我们 会收到罕见儿科疾病优先审查券，也不能保证它会加快后续营销申请的开发流程、审查或 审批。此外，该计划一直受到批评，包括FDA的批评。 即使我们获得CLR 131的批准并有资格获得此类优先审查券，该计划也可能在批准时不再有效 。此外，尽管优先审阅凭证可能会出售或转让给第三方，但 不能保证如果我们出售优先审阅凭证，我们将能够实现任何价值。

我们面临产品、临床和临床前责任风险，如果我们被起诉，这些风险可能会造成巨大的财务负担。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任和医药产品测试、制造和营销过程中固有的其他责任风险。此外，在我们的临床研究中使用我们或我们当前或潜在的合作者可能开发 然后再销售的药品，可能会导致我们承担部分或全部产品责任风险。虽然我们提供了一份保险单 ，承保每次事故最高5,000,000美元，以及与此类索赔相关的责任总额达5,000,000美元 ，但不能保证我们的保险足以承保所有情况。此外， 不能保证此类保险或附加保险(如果需要)将可用，或者(如果可用)将按 商业合理条款提供。此外，我们与之签订合作协议的现有和潜在合作伙伴或我们的 未来被许可方可能不愿意赔偿我们承担的此类责任，其本身可能没有足够的 保险或净资产足以满足任何产品责任索赔。成功的产品责任索赔或针对我们的 系列索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的产品在市场上的接受度是不确定的 ，如果不能获得市场认可，将阻碍或推迟我们的创收能力。

我们未来的财务业绩将至少在一定程度上取决于我们建议的产品的推出和客户接受度。即使获得必要的 监管部门批准上市，我们的产品也可能无法获得市场认可。市场接受程度将取决于许多 因素，包括：

医生、患者、付款人或医学界 通常可能不愿接受、使用或推荐我们的任何产品。如果我们无法按计划获得监管部门的 批准或将我们建议的产品商业化和推向市场，我们可能无法获得任何市场认可或产生收入。

我们建议产品的市场正在迅速 变化和竞争，其他人可能开发的新疗法、药物和治疗可能会削弱我们 发展业务或提高竞争力的能力。

制药和生物技术行业 受到快速而实质性的技术变革的影响。其他公司的开发可能会使我们的技术和建议的产品 失去竞争力或过时，或者我们可能无法跟上技术发展或其他市场因素的步伐。来自制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他多元化进入 领域的技术竞争非常激烈，预计还会加剧。这些实体中的大多数都拥有比我们大得多的研发能力和预算，以及更多的营销、制造、财务和管理资源。这些实体 代表着我们面临的重大竞争。大公司收购或投资竞争对手的制药或生物技术公司 可能会增加竞争对手的财务、营销、制造和其他资源。

我们的资源有限，我们可能会遇到 管理、运营或技术方面的挑战，这些挑战来自我们的活动和新技术。竞争对手已经开发或正在开发作为竞争基础或未来可能成为竞争基础的技术。其中一些技术 可能实现与我们的技术类似的治疗效果，但通过不同的方式。我们的竞争对手可能会开发比我们的预期产品更有效的 药物和药物输送技术，因此对我们构成严重的竞争 威胁。

作为我们产品替代品的 疗法可能会被广泛接受，这可能会限制市场对我们产品的接受程度，即使这些产品已经商业化。我们的许多有针对性的疾病和病症也可以通过其他药物或药物输送技术进行治疗。这些疗法可能会被医学界广泛接受，而且使用历史更长。这些竞争性药物的既定使用可能会限制 如果商业化，我们的技术和产品被广泛接受的潜力。

我们可能会面临来自第三方的诉讼，声称 我们的产品侵犯了他们的知识产权，特别是因为医疗专利的有效性和广度经常存在很大的不确定性。

由于我们的技术、产品或活动侵犯了他人的知识产权或我们盗用了他人的商业秘密，我们可能会面临第三方未来的诉讼 。医疗技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度，以及商业秘密保护的广度和范围涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的重要法律原则尚未得到解决，这一事实加剧了这一风险。任何针对我们的诉讼或索赔，无论是否有效 ，都可能导致巨额成本，给我们的财务和管理资源带来巨大压力，并损害我们的声誉。 我们未来可能签订的许可协议可能要求我们支付与为此类诉讼辩护相关的费用。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

如果我们无法充分保护或执行 我们的知识产权或第三方专利权，我们可能会失去宝贵的权利， 市场份额下降(如果有的话)，或者引发昂贵的诉讼来保护我们的知识产权。

我们获得专利许可、 维护商业秘密保护以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力，对于任何正在开发的产品的商业化 都非常重要。因此，获取该技术的任何中断都可能大大延迟我们技术的开发 。

生物技术和 制药公司(如我们)对涉及许可协议的产品的专利地位经常是不确定的，涉及复杂的 法律和事实问题。此外，在专利颁发之前或在随后的法律程序中，专利申请中要求的覆盖范围可以大大减少。因此，我们的专利申请以及任何已颁发和许可的专利 可能无法针对竞争技术提供保护，或者如果受到挑战或规避，可能会被视为无效。在 我们从第三方获得专利许可的范围内，提前终止任何此类许可协议都将导致我们失去使用所涵盖专利的权利 ，这可能会严重延迟、抑制或消除我们基于许可专利开发和商业化化合物的能力 。我们的竞争对手可能还会独立开发与我们类似的产品，或围绕或以其他方式设计，以规避向我们颁发或许可的专利。此外，某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的所有权 。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。虽然我们通常要求 我们的员工、顾问、顾问和合作者签署适当的保密和发明转让协议，但我们的竞争对手可能会独立开发实质上等效的专有信息和技术，对我们的 信息和技术进行反向工程，或者以其他方式获得我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们在商业秘密、技术诀窍和其他非专利技术方面的 权利。

我们可能不得不诉诸诉讼来 保护我们对某些知识产权的权利，或确定我们知识产权的范围、有效性或可执行性 。实施或捍卫我们的权利代价高昂，可能会导致我们的资源被转移，而且可能不会成功 。任何不执行或保护我们权利的行为都可能导致我们失去排除他人使用我们的技术开发或销售竞争产品的能力 。

冲突、军事行动、恐怖袭击、 自然灾害、公共卫生危机，包括传染性疾病或疾病的发生，如新冠肺炎冠状病毒、网络攻击和普遍的不稳定，都可能对我们的业务产生不利影响。

冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害和公共卫生危机导致经济不稳定和金融市场动荡。不稳定 和动荡可能导致原材料成本增加。敌对行动、军事行动、恐怖主义行为、公共卫生危机或网络攻击造成的不确定性和经济中断可能会影响我们或我们供应商的运营。因此， 影响我们或我们的任何供应商的任何冲突、军事行动、恐怖袭击、公共卫生危机或网络攻击都可能对我们的业务、流动性、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与员工和 其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护 我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

我们在小分子药物研发的高科技领域 开展业务，并在一定程度上依赖商业秘密保护，以保护我们专有的 商业秘密和未获专利的技术诀窍。然而，商业秘密很难保护，我们不能确定我们的竞争对手 不会自行开发相同或类似的技术。我们已采取措施，包括与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问 签订保密协议，以保护我们的商业机密和非专利专有技术。这些协议通常要求对方保密，不向 第三方披露在与我们的 关系期间由该方开发或由我们向该方披露的所有机密信息。此外，我们通常会从这些各方获得协议，即他们在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能不会得到遵守，也可能无法有效地将 知识产权转让给我们。执行一方非法获取并使用我们的商业秘密或专有技术的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能会受到这样的指控：我们的员工 错误地使用或披露了其现任或前任雇主声称的商业机密。

正如生物技术和制药 行业中常见的那样，我们聘用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的 竞争对手或潜在竞争对手，或受雇于学术研究机构的个人。虽然目前没有针对我们的索赔 待决，但我们或这些员工可能会无意中或以其他方式使用或泄露其现任或前任雇主的商业秘密或其他专有信息 。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。 即使我们成功抗辩这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力 。

由于市场营销、销售 和分销方面的持续变化，我们可能无法成功销售我们建议的产品、发展直销组织或 与第三方建立关系。

我们尚未为我们建议的产品建立营销、销售 或分销能力。在我们建议的产品在开发过程中取得进一步进展之前，我们不会投入任何有意义的时间和资源进行这项工作。在适当的时候，我们将确定 我们是发展自己的销售和营销能力，还是与第三方签订协议来销售我们的产品。

我们在发展、培训或管理销售队伍方面经验有限。如果我们选择建立直销团队，我们可能会在开发、培训和管理这样的组织时产生大量额外费用 。我们可能无法在经济高效的基础上建立一支销售队伍，或者根本无法 。此外，我们还将与目前拥有广泛营销和销售业务的许多其他公司竞争。我们的 营销和销售努力可能无法与这些其他公司竞争。我们可能无法在经济高效或及时的基础上建立足够的 销售和营销组织(如果有的话)。

如果我们选择与 第三方签订协议来销售我们建议的产品，我们可能无法在商业上 合理的基础上建立或维护第三方关系(如果有的话)。此外，这些第三方可能与我们的竞争对手有类似或更成熟的关系。

我们可能无法接洽合格的总代理商。 即使接洽，这些总代理商也可能：

如果我们不能开发销售、营销 和分销渠道，我们将遇到产品销售延迟和成本增加的情况，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

如果我们不能让医生相信我们的预期产品的好处，我们可能会在尝试建立市场接受度的过程中产生延迟或额外费用。

要在癌症诊断和治疗的目标市场 使用我们的产品，可能需要医生了解这些产品及其预期的益处。 这样的教育过程可能会花费大量的时间和成本。如果不能成功实施此医生培训 流程，可能会对我们建议的产品的市场接受度产生不利影响。我们可能无法以足够的 数量对医生进行培训，让他们及时了解我们打算推荐的产品，以实现我们的营销计划和产品接受度。医生培训方面的任何延误都可能严重延迟或减少对我们建议产品的需求。此外，在对我们建议的产品产生任何接受或需求(如果有的话)之前，我们可能会在医生教育上投入大量 资金。

如果我们产品的用户无法 从第三方付款人那里获得足够的报销，或者如果采取额外的医疗改革措施，可能会阻碍或阻止我们候选产品的商业成功 。

政府和 保险公司、医疗保健组织和其他医疗成本付款人为控制或降低医疗成本所做的持续努力 可能会对我们创造未来收入和实现盈利的能力产生不利影响，包括限制我们潜在客户、供应商和合作伙伴的未来收入 和盈利能力。例如，在某些国外市场，处方药的定价或盈利能力受到政府管制。美国政府正在实施医疗改革，其他 政府也对推行医疗改革表现出了浓厚的兴趣。政府采取的任何改革措施都可能对美国或国际医疗保健产品和服务的定价以及政府机构或其他第三方付款人提供的报销金额产生不利影响 。如果我们成功地将产品商业化，美国和外国政府、保险公司、 管理型医疗机构和其他医疗服务付款人为控制或降低医疗成本所做的持续努力可能会对 我们为产品定价的能力产生不利影响，这将对我们的 创收能力以及实现和保持盈利能力产生负面影响。

新的法律、法规和司法裁决， 或对现有法律、法规和决定的新解释，涉及医疗保健的可用性、交付方式或医疗保健产品和服务的付款，或者医疗保健产品和服务的销售、营销或定价，也可能会限制我们的潜在收入 ，并可能要求我们修改我们的研发计划。定价和报销环境 未来可能会发生变化，并变得更具挑战性，原因有几个，包括美国当前或未来的行政管理部门提出的政策、新的医疗保健立法或政府卫生管理部门面临的财政挑战 。具体地说，在美国和一些外国司法管辖区，都有许多立法和监管 提案，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。在美国，联邦医疗政策的变化 于2010年颁布并正在实施。某些改革可能会降低我们候选产品的报销比例 ，这将对我们的业务战略、运营和财务业绩产生不利影响。我们将产品商业化的能力 在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织(如健康维护组织(HMO))在多大程度上为我们产品的成本和相关治疗获得适当的报销水平。 我们的产品商业化的能力将部分取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织(如健康维护组织(HMO))对我们产品成本和相关治疗的适当报销水平。第三方付款人越来越多地挑战医疗 药品和服务的价格。此外，美国管理型医疗保健的趋势，以及可能控制或显著影响医疗保健服务和药品购买的医疗保健组织(如医疗保健组织)的同时增长 , 以及 改革医疗保健或改变政府保险计划的立法建议，所有这些都可能导致我们的药品价格降低或被拒绝。医疗保健付款人和提供者正在实施的成本 控制措施，以及任何医疗改革的效果，都可能严重 损害我们盈利运营的能力。

如果发生计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到重大 不利影响。

尽管 实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的第三方制造商、合同研究机构和我们所依赖的其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、 自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生此类事件并中断我们的运营 ，可能会对我们的业务造成重大影响。例如，正在进行的 或计划中的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复 或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏， 商业机密的丢失，机密或专有信息(包括受保护的健康信息或员工或前员工的个人数据)的不当披露，无法访问我们的临床数据，或者生产过程中断， 我们可能会招致责任，我们候选药物的进一步开发可能会延迟。我们也可能容易受到网络攻击 或黑客的其他渎职行为。此类对我们网络安全的破坏可能会危及我们的机密和财务信息， 对我们的业务造成不利影响，或导致法律诉讼。此外，这些网络安全漏洞可能会对我们造成声誉损害 ，从而可能导致市场价值下降并侵蚀公众信任。

未能保持有效的内部控制 可能会对我们满足报告要求的能力产生不利影响。

我们需要建立和维护对财务报告的适当内部控制 。证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，并对某些发行人进行 由发行人的独立注册会计师事务所对此评估的证明。评估我们对财务报告的内部 控制是否有效的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档和测试，如果达不到要求， 可能需要补救。我们预计将产生巨额费用，并将持续投入资源用于遵守第404条 。我们很难预测需要多长时间或成本才能完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估，并补救我们内部财务报告控制方面的任何缺陷 。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程 。此外，尽管我们的独立注册会计师事务所的认证要求目前不适用于我们 ，但我们将来可能会受到这些要求的约束，我们可能会在完成财务报告内部控制变更的实施 时遇到问题或延迟。

有效的内部控制对于我们为财务报告提供合理保证和有效防止欺诈是必要的 。未能保持有效的内部控制 可能会对我们的业务、前景、财务状况 或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现 财务报告内部控制中需要解决的弱点和条件，或者其他可能引起投资者担忧的事项。我们在财务报告方面的内部控制或披露管理层对我们财务报告的内部控制评估的任何实际或感知的弱点和条件都可能受到损害，我们的业务和经营结果可能会受到损害，我们可能无法履行我们的报告义务，并可能对我们的普通股价格产生实质性的不利 影响。

与我们的股票证券相关的风险

我们过去曾收到纳斯达克 不遵守其上市规则的通知，在纳斯达克退市可能会影响我们普通股的价格以及我们 筹集资金的能力。

未能满足持续的合规性 标准使我们的普通股被摘牌。我们没有收到任何其他不符合纳斯达克上市规则的通知， 但我们最近在2016年就收到了此类通知。未来任何不遵守纳斯达克上市规则以及由此导致的 从纳斯达克退市的行为都将降低我们普通股的可见性、流动性和价格，并可能限制我们未来筹集资金的能力。

我们的股票价格已经经历了价格波动。

不能保证我们普通股的市场价格 将保持在当前水平，市场价格下降可能会给投资者带来重大损失 。我们普通股的市场价格可能会受到以下一个或多个因素的重大影响：

由于增发普通股、可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。

过去，我们曾发行普通股、 可转换证券(如可转换优先股和票据)和权证来筹集资金。我们还发行了 股权作为服务补偿和员工和董事的激励性薪酬。我们已预留普通股 用于在行使其中某些证券时发行，并可能在未来增加为这些目的预留的股份 。我们额外发行普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会稀释我们的普通股， 影响我们股东的权利，降低我们普通股的市场价格，导致 已发行认股权证的行使价调整(导致这些证券可以行使更多的 我们普通股的股份)，或者有义务向我们的某些股东发行额外的普通股。

我们的公司证书、 章程和特拉华州法律的规定可能会使收购我们或更换我们的管理层变得更加困难。

我们的 公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括投资者可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款 还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股或认股权证支付的价格，从而 压低我们普通股的市场价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会 这样做。

此外，这些规定可能会阻止 或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。这些条文包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的 ，因此我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，除非符合某些 标准，否则在规定的时间内禁止大股东合并 或与我们合并，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东。

我们过去没有支付过股息， 在可预见的未来也不希望支付股息。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们的 普通股未支付现金股息。我们预计近期不会派发现金股息。股息的支付将取决于我们当时的盈利能力 、可用于该等股息的现金以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不派发股息， 我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会产生回报。

与此产品相关的风险

我们的管理团队将立即和 广泛地决定使用本次发行的净收益，您可能不同意我们使用净收益。

此次发行的净收益将 立即提供给我们的管理层，以供其酌情使用。我们目前打算将此次发行的净收益 用于我们的研发活动、一般企业用途，并可能用于收购其他公司、 产品或技术，尽管目前尚未考虑进行此类收购。请参阅“收益的使用”。我们 没有为上述任何目的分配本次发行净收益的具体金额。因此，我们的管理层 在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们或我们的股东带来有利回报或任何回报的方式投资于 。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于此产品，您将立即体验到显著的 稀释，未来可能还会经历更多的稀释。

由于此次发售，您将立即遭受重大的 稀释。在实施出售本次发行中提供的证券后，以每股1.15美元的公开发行价和H系列认股权证的一半的公开发行价，并扣除承销商的折扣和 佣金以及我们应支付的其他估计发行费用，此次发行的投资者预计将立即稀释 每股0.27美元，或23%，以每股1.15美元的公开发行价和H系列认股权证的一半的发行价计算 。 此外，过去我们还发行期权和认股权证来收购普通股。如果最终行使这些 选项，您将承受未来的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，在 未来，我们可能会增发普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券 ，价格可能与本次发行的价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股( 或可转换或可交换为普通股的证券)的价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格 。

本次发行中发行的权证 可能没有任何价值。

每份认股权证的行使价 将等于1.2075美元，并将在首次可行使之日起5年内到期。如果我们的普通股价格在权证可行使期间没有超过权证的行权价格，权证 可能没有任何价值。

在持有人 行使认股权证购买本公司普通股之前，认股权证不赋予其作为普通股股东的任何权利。

除非您在行使认股权证时获得我们普通股 的股份，否则认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在行使您的 认股权证后，您将仅有权就记录日期在行权日或之后的事项行使普通股股东的权利 。

我们在此次发行中提供的 权证或预筹资权证没有公开市场。

本次发行的权证或预筹资权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他 国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的市场，权证 和预融资权证的流动性将受到限制。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣 和佣金以及预计的发售费用后，我们从出售我们提供的证券中获得的净收益 约为1820万美元。此外，如果根据本招股说明书发行的所有认股权证全部行使现金 ，我们将额外获得约1,050万美元的现金。

我们预计将按以下方式使用从此次发售中获得的任何收益 ：

即使我们出售本次发行的所有证券 ，我们仍需要在未来获得额外融资，以便通过监管审批流程为这些候选产品提供全部资金 。我们可能会通过公共或私募股权或债券发行 或其他来源(包括与企业合作伙伴的合作或其他安排)以及政府拨款和合同寻求此类额外融资。 不能保证我们能够获得额外融资。尽管我们目前预计将如上所述使用此次发行的 净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的开发和商业化工作的进展 、临床研究的进展、我们是否达成战略合作或合作伙伴关系，以及我们的运营 成本和支出。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。

药物开发和监管审批的成本和时间 ，尤其是进行临床研究的成本和时间非常不确定，受重大风险的影响，并且可能 经常发生变化。因此，我们可能会因意外事件(如我们的临床研究和其他开发活动的进度 和结果、建立合作关系、我们的制造要求、 以及监管或竞争发展)而改变这些收益的使用分配。

在应用上述或其他净收益 之前，我们可以将收益投资于短期、投资级、计息证券或有担保的 美国政府债务或其他证券。

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金 、现金等价物和资本：

您应将此表与我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的财务报表附注一起 一并考虑。下表中列出的调整后信息中的预计 表格仅供参考，将根据实际的公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述信息基于截至2020年6月2日的9,396,015股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场以CLRB 股票代码报价。

在2020年6月2日，共有257名我们普通股的持有者 。这一数字不包括以“被提名人”或 “街道”名义持有股票的股东。

我们没有宣布或支付普通股的任何现金股利 ，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。我们目前预计 将保留未来收益(如果有的话)，以继续发展我们的业务。

我们的转让代理和登记人是美国 股票转让和信托公司，电话号码是6201 15纽约布鲁克林大道邮编：11219

稀释

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为520万美元，或每股普通股0.56美元，基于已发行的9,396,015股。每股有形净账面价值是将普通股的流通股数量除以我们的有形账面净值， 即我们的有形资产总额减去负债总额。

在 本次发行中以每股1.15美元的发行价出售14,601,628股我们的普通股后，假设行使所有针对 普通股的预融资认股权证，并扣除估计的承销折扣和佣金 以及我们估计应支付的发售费用，截至2020年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为 2,350万美元，或每股0.88美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加约0.32美元，而购买股票的投资者将立即稀释0.27美元。

下表说明了在此次发行中购买证券的投资者的每股 股摊薄：

上图并未反映 行使已发行期权或认股权证购买我们普通股的潜在摊薄。前述插图 也未反映此次发行中出售的H系列认股权证的行使将导致的摊薄。

上述信息基于截至2020年6月2日的9,396,015股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

生意场

业务概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们正在独立并通过研发合作开发专有 药物。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂 药物共轭™(pdc™)递送平台开发专为肿瘤细胞设计的pDC，并 由于更少的非靶向效应而提供更高的疗效和更好的安全性。我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗的潜力，我们计划独立 和通过研发合作开发PDC。新冠肺炎疫情给我们这样的临床阶段生物制药公司的预期时间表带来了不确定性 ，因此我们目前很难准确 预测预期结果。我们继续招募患者参加我们的临床试验。然而，此外，新冠肺炎 可能会影响我们招募患者进行临床试验、获得充足的CLR131供应以及获得额外融资的能力。

我们的先导PDC疗法CLR 131是一种 小分子PDC，旨在将碘-131直接定向输送到癌细胞，同时限制与健康细胞的接触 。我们相信，这一特点使CLR 131有别于许多传统的市场治疗方案。CLR 131是该公司的主要候选产品，目前正在对复发/难治性(r/r)恶性肿瘤进行二期研究，包括多发性骨髓瘤(MM)、慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤(CLL/SLL)、淋巴浆细胞性淋巴瘤/Waldenstrom巨球蛋白血症(LPL/WM)、边缘区淋巴瘤(MZL)、套细胞淋巴瘤(MCL)。一个在r/r MM，一个在儿科实体肿瘤和淋巴瘤。 美国食品和药物管理局(FDA)授予CLR 131对MM和r/r DLBCL 的快速通道称号，以及MM、LPL/WM、神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的孤儿药物称号(ODD)。 美国食品和药物管理局(FDA)授予CLR 131用于MM、LPL/WM、神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的快速通道称号 和孤儿药物称号(ODD)。CLR 131 还被授予罕见儿科疾病称号(RPDD)，用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。最近，欧盟委员会(European Commission)批准了对r/r mm的零头补贴。

我们的产品线还包括一个临床前PDC化疗计划(CLR 1900)和几个合作的PDC资产。CLR 1900系列的目标是 实体肿瘤，有效载荷可以抑制有丝分裂(细胞分裂)，这是治疗癌症的有效途径。

我们利用我们的PDC平台建立了 四个协作，具有五个独特的有效负载和操作机制。通过研发合作，我们的 战略是创造短期资本，补充内部资源，获得新分子或有效载荷，加快 候选产品开发，并拓宽我们专有和合作的产品渠道。

我们的PDC平台为肿瘤细胞提供多种肿瘤有效载荷的选择性输送 ，无论是血液癌还是实体瘤、原发肿瘤，还是转移性肿瘤和癌症干细胞。PDC平台的进入机制不依赖于其他靶向输送平台所要求的特定细胞表面表位 或抗原。我们的PDC平台利用了所有肿瘤细胞在肿瘤周期各个阶段所使用的代谢途径 。肿瘤细胞通过利用这一代谢途径来修饰细胞表面的特定区域。我们的PDCs与这些区域结合，并直接进入细胞内。这种 机制允许PDC分子随时间积累，从而提高药物疗效，并避免被称为溶酶体的特殊高酸性 细胞隔间，溶酶体允许PDC运送以前无法输送的分子。此外，靶向特定细胞表面表位的 分子在完全消灭肿瘤方面面临挑战，因为靶向抗原 在细胞表面的表达总数有限，从内化到结合后再次出现在细胞表面的循环时间更长，而且并不是所有特定癌症类型的肿瘤细胞都存在。这意味着肿瘤细胞亚群 始终存在，不能被针对特定表面表位的治疗靶向。除了进入机制提供的好处 外，PDC还提供了以多种方式结合有效载荷分子的能力，从而增加了通过PDC选择性输送的分子类型。

PDC平台的功能包括： 可以与几乎任何分子连接，显著提高了肿瘤有效载荷的靶向性，并且能够针对所有类型的肿瘤细胞 。因此，我们相信，我们可以产生PDCs来治疗多种癌症， 有潜力 改善肿瘤药物有效载荷的治疗指数，增强或维持疗效，同时通过 最大限度地减少对健康细胞的药物输送，以及增加对癌细胞和癌症干细胞的输送来减少不良事件。

我们采用药物发现和开发 方法，使我们能够高效地设计、研究和推进候选药物。我们的迭代过程使我们能够快速 并系统地产生多代递增改进的靶向候选药物。

下面介绍我们的PDC候选产品 ：

临床管道

我们的先导PDC疗法CLR 131是一种 小分子PDC，旨在将碘-131直接定向输送到癌细胞，同时限制接触健康的 细胞。我们相信，这一特点使CLR 131有别于许多传统的上市疗法和正在开发中的疗法。 CLR 131目前正在进行r/r B细胞淋巴瘤的2期研究和两项1期剂量递增临床研究， 一项在r/r MM，一项在r/r儿科实体瘤和淋巴瘤。FDA于2014年3月接受了最初的研究新药(IND)申请 ，此后提交了多个IND。该研究于2017年3月启动，第二阶段研究的主要目标是评估该化合物对广泛血液病的疗效。第一阶段研究旨在评估 该化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性(以确定最大耐受量)，并于2015年4月启动。FDA之前接受了我们IND的一期开放标签剂量递增研究的申请，以评估单次静脉注射CLR 131对多达30名患有癌症的儿童和青少年的安全性和耐受性，这些癌症包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和恶性脑瘤。本研究于2019年第一季度启动 。选择这些癌症类型是基于临床、监管和商业理由，包括放射敏感性 性质和在r/r设置中持续未得到满足的医疗需求，以及FDA根据《孤儿药品法》中的当前定义做出的罕见疾病判定。

2014年12月，FDA批准CLR 131用于治疗MM。多发性骨髓瘤是一种不可治愈的浆细胞癌，是第二种最常见的血液病。2018年，FDA批准CLR 131用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。FDA可能会向符合其指定标准的罕见儿科疾病产品的赞助商颁发优先审查优惠券 。获得优先审查券的关键标准是，正在治疗的疾病 危及生命，且主要影响18岁以下的个人。根据此计划，获得罕见儿科疾病药物或生物制剂批准 的赞助商可以获得优先审查券，该优惠券可兑换为获得对其他产品后续营销申请的优先 审阅。此外，这些优先审阅代金券可以更换 或出售给其他公司以使用该代金券。2019年5月，FDA批准CLR 131用于治疗多发性骨髓瘤，2019年7月批准CLR 131用于治疗DLBCL，9月，CLR 131获得欧盟对多发性骨髓瘤的孤儿药物指定，2020年1月，FDA批准CLR 131用于淋巴浆细胞性淋巴瘤(LPL)的孤儿药物指定。

对患有r/r精选B细胞恶性肿瘤患者的第2期研究

在2020年2月， 我们宣布了我们在复发/难治性B细胞淋巴瘤患者中进行的2期三叶草-1研究的阳性数据。用三种不同剂量( )治疗复发/难治性多发性骨髓瘤(MM)和非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。

接受~50mCi TBD和~75mCi TBD治疗的 r/r NHL患者ORR分别为42%和43%，两者合并率为42%。这些患者 也接受了大量的预处理，中位数为之前的三个治疗路线(范围1到9)，大多数患者 对利妥昔单抗和/或伊布鲁替尼无效。这些患者的平均年龄为70岁，范围从51岁到86岁。所有患者均有骨髓受累，平均23%。除了这些发现，我们还对r/r B细胞NHL患者进行了亚型评估。DLBCL的患者显示30%的ORR，其中一名患者达到完全缓解(CR)，在治疗近24个月后持续到 。CLL/SLL/MZL患者的ORR为33%。我们2期CLOVER-1临床研究的最新数据 显示，4名LPL/WM患者表现出100%的ORR，其中1名患者在治疗后近27个月达到CR。 这可能代表着复发/难治性LPL/WM的治疗取得了重大进步，因为未获批准，或者我们认为，针对二线和三线患者的晚期 开发疗法已经报告了CR。LPL/WM是一种罕见、无痛且无法治愈的非霍奇金淋巴瘤(NHL)，它由需要新的更好治疗方案的利基患者组成。

R/r多发性骨髓瘤患者报告的最常见的不良事件是细胞减少，这遵循可预测的病程和时间线。不良事件的发生频率并没有随着剂量的增加而增加，细胞减少的情况仍然是一致的 。重要的是，这些细胞减少症有一个可预测的开始、最低点和恢复的模式，并且是可以治疗的。最高剂量(75mCi待定)最常见的≥3级事件是血液毒性，包括血小板减少(65%)、中性粒细胞减少(41%)、白细胞减少(30%)、贫血(24%)和淋巴细胞减少(35%)。没有患者出现心脏毒性、神经毒性、输液部位反应、周围神经病变、过敏反应、细胞因子释放综合征、角膜病变、肾毒性或肝酶 变化。R/rNHL患者的安全性和耐受性与 r/r MM患者相似，但任何级别的细胞减少都较少。基于CLR 131在所有剂量组中的良好耐受性和 观察到的应答率，特别是在高风险和三级难治或五难治患者中， 以及显示有潜力进一步改善当前ORR和这些反应的持久性的确证数据， 研究已经扩大，以测试CLR 131的两周期给药优化方案。

2018年7月，我们宣布在 单25mCi/m之后²静脉使用CLR131，对复发/难治性侵袭性DLBCL患者的疗效进行评估。 这些中期数据显示ORR为33%，临床受益反应率(CBR)为50%。此外，到目前为止，观察到的反应显示肿瘤总体减少了60%到90%以上。由于这些有利的结果，我们扩大了这一队列，包括多达30名额外的患者。我们还宣布，一名淋巴浆细胞性淋巴瘤(LPL)患者患有进展期Waldenstrom巨球蛋白沉着症，在相隔123天的两剂CLR 131治疗后，肿瘤负担减少了94%，5个靶区中有4个完全消失。

2016年7月，我们获得了200万美元 国家癌症研究所(NCI)快速通道小企业创新研究拨款，以进一步推进CLR 131的临床开发 。这笔资金正在支持2017年3月启动的第二阶段研究，该研究旨在确定CLR 131在r/r MM和其他临床需求未得到满足的利基血液病中的临床益处。这些生态位恶性血液病包括慢性淋巴细胞性白血病、小淋巴细胞性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、淋巴浆细胞性淋巴瘤和DLBCL。这项研究正在大约10个美国癌症中心进行，对象是孤儿指定的复发或难治性血液病患者。该研究的 主要终点是CBR，附加终点为ORR、PFS、中位总生存期(Mos)和其他疗效标记物 单一25.0 mCI/m²CLR 131剂量，可选择第二次25.0 mCI/m²大约75-180 天后使用。根据我们的第一阶段研究的第5个队列在r/r MM患者中的表现结果(下面综述)，我们已经 将本研究的剂量方案修改为分次剂量15.625 mCI/m² 在第1天和第8天给药。

R/r多发性骨髓瘤患者的1期研究

2020年2月，我们宣布成功 完成了我们的第一阶段剂量递增研究。这项研究的数据显示，CLR 131在r/r多发性骨髓瘤(MM)患者体内总剂量>80mCi是安全和耐受性的。1期多中心开放标签剂量递增研究旨在 评估CLR 131作为30分钟静脉输注的安全性和耐受性，无论是作为单次推注剂量还是作为 两次分次剂量。本研究中的r/r多发性骨髓瘤患者接受的剂量从≤25mCi到>80mCi的总剂量 。到目前为止，一个独立的数据监测委员会确定，所有剂量都是安全的，患者可以很好地耐受。

CLR 131联合地塞米松 目前正在对患有r/r MM的成人患者进行研究，患者必须对至少一种蛋白酶体抑制剂和至少一种免疫调节剂无效或复发。该临床研究是一项标准的三加三剂量递增 安全性研究，以确定最大耐受量。多发性骨髓瘤是一种无法治愈的浆细胞癌，是第二种最常见的血液病。次要目标包括通过评估替代疗效标志物(包括M蛋白、游离轻链FLC、PFS和OS)来评价治疗活性。所有患者均接受了平均5个前期治疗方案的严格预处理。CLR 131被独立数据监测委员会(IDMC)认为是安全和可耐受的 ，直到其计划的最大单次推注剂量31.25 mCI/m²。研究的四个单剂量队列为：12.5mCI/m² (~25mCi待定)，18.75 mCI/m²(~37.5 mCi待定)，25 mCI/m²(~50mCi待定)和31.25 mCI/m²(~62.5mCi，待定)， 均联合小剂量地塞米松(每周40 mg)。在第一组中的5名患者中，4名患者病情稳定，1名患者在服药后第15天病情恶化，并被取消研究。在进入第二个 队列的5名患者中，4名患者病情稳定，1名患者在服药后第41天病情恶化，并被取消研究。4名 名患者被登记到第三个队列，所有患者都获得了稳定的疾病。2017年9月，我们公布了队列 4的结果，显示单次输液最多30分钟，剂量为31.25mCi/m²CLR 131的安全性和耐受性由队列中的3名患者 。此外，所有三名患者都经历了CBR，其中一名患者取得了部分缓解(PR)。我们使用国际骨髓瘤工作组(IMWG)对应答的定义，其中包括监测疗效、M蛋白和FLC的替代标记物。IMWG将PR定义为FLC水平下降大于或等于50%(对于M蛋白 无法测量的患者)或M蛋白下降50%或以上。经历PR的患者FLC减少了82%。这位患者 不产生M蛋白，之前接受了七种治疗，包括放射治疗、干细胞移植和多种 三联疗法，其中一种是达拉图单抗，不能耐受。一名病情稳定的患者的M蛋白减少了44%。2019年1月，我们宣布前四个队列的汇总MoS数据为22.0个月。 在2018年末，我们修改了这项研究，以评估分段给药策略，以潜在地提高疗效并减少不良事件 。

在确定之前的所有剂量队列都是安全和耐受的之后，我们启动了队列7，在第1天和第8天使用40mCi/m2分次剂量20mCi/m2(~40mCi 待定)。队列7是最高的预先计划剂量队列，受试者已经完成了评估期。最终的 研究报告和研究结束将于今年晚些时候完成。

2019年5月，我们宣布FDA 授予第四线或以后的r/r MM的CLR 131快速通道称号。CLR 131是我们设计的小分子放射治疗PDC ，用于直接和选择性地向癌细胞和癌症干细胞输送细胞毒性辐射。目前，我们正在进行的三叶草-1期2期临床研究中，正在对复发或难治性多发性骨髓瘤和其他精选B细胞淋巴瘤患者进行评估 。

r/r选择实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的儿童患者的1期研究。

2017年12月，FDA肿瘤科接受了我们的IND和研究设计，用于CLR 131在患有罕见和孤儿指定癌症的儿童和青少年中的第一阶段研究。这项研究是在2019年第一季度启动的。2017年12月，我们为患有精选实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的r/r儿科患者提交了IND申请 。CLR 131的第一阶段临床研究 是一项开放标签、序贯分组、剂量递增的研究，评估了多达30名患有癌症(包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和恶性脑瘤)的儿童和青少年静脉注射CLR 131的安全性和耐受性。该研究的次要目标是确定CLR 131的推荐2期剂量 ，并确定CLR 131在儿童和青少年中的初步抗肿瘤活性(治疗反应)。2018年，FDA批准了CLR 131的OD和RPDD，用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。如果这些适应症中的任何 获得批准，RPDD将使我们能够收到优先审查券。赞助商可以使用优先审查凭证 接受未来新药申请(“NDA”)或生物许可证申请 (“BLA”)提交的优先审查，这将使FDA的审查时间从12个月减少到6个月。目前，这些凭证 也可以转让或出售给其他主体。

头颈部肿瘤的1期研究

2016年8月，威斯康星大学碳骨癌中心(UWCCC)获得美国国家癌症研究所(National Cancer Institute)和美国国家牙科和颅面研究所(National Institute Of Dental And Cranioface Research)授予的为期五年的卓越研究专项计划(“孢子”) 拨款1200万美元，以改善头颈癌患者的治疗和预后 。HNC是全球第六大常见癌症，美国每年约有56,000名新确诊患者。作为这笔拨款的关键组成部分，UWCCC的研究人员在各种动物HNC模型上完成了CLR 131的测试 ，并在2019年第四季度启动了首个人类临床试验，招募了多达30名患者，将CLR 131和体外射线照射与复发的HNC相结合。截至本文提交日期，由于新冠肺炎大流行，本临床试验暂停 。

临床前管道

我们相信，我们的PDC平台有潜力 提供多种肿瘤学有效载荷的定向传输，如下面列出的候选产品所示， 可能会改进目前治疗多种人类癌症的护理标准(SOC)：

技术概述

我们的候选产品基于优化的磷脂醚(PLE)类似物(磷脂醚专有输送载体)的癌症靶向输送平台，可与脂筏相互作用 。脂筏是细胞膜磷脂双层的特殊区域，含有高浓度的胆固醇和鞘磷脂，用于组织细胞表面和细胞内的信号分子。由于癌细胞(包括癌症干细胞)中脂质筏的富集 和稳定，我们的候选产品比正常健康细胞更优先地针对癌细胞提供选择性靶向 。这种以癌症为靶点的PLE载体被特意设计成与治疗、诊断和成像分子相结合。例如，细胞毒性放射性同位素碘-131可以通过稳定的共价键连接到PLE上，从而形成我们的铅PDC，CLR 131。非放射性分子，包括许多类 小分子化疗化合物、多肽和其他分子也可以附着在递送载体上。

我们专注于探索创建额外的PDC，范围从新发现的到特性良好的化疗有效载荷。我们的目标是通过我们的递送载体与非靶向抗癌药物的结合来开发PDC 化疗药物，以提高治疗指数 并通过靶向递送化疗有效载荷扩大潜在的适应症。最初的PDC候选产品包括 我们的CLR1800、1900、2000、2100、2200和12120系列共轭化合物，目前正在独立研究和通过 合作伙伴关系进行研究。除CLR 12120外，在临床前研究中，所有药物都是小分子、肿瘤靶向的化疗药物。到目前为止，已从作为我们技术平台基础的单个化学核心结构中生成了 多个针对癌症的产品配置文件。我们还相信，作为一种单一疗法，额外的细胞毒性PDCs可以开发出具有增强的治疗指数 的额外的细胞毒性PDCs，而不是最初的非靶向细胞毒性有效载荷。

恶性肿瘤靶向，包括肿瘤干细胞的靶向，已经被证明。体内在动物模型和临床研究中都是如此。免疫系统不完整且接种了Panc-1(胰腺癌)细胞的小鼠在成像前24或96小时注射CLR 1502。 体内光学成像显示，与非靶器官和组织相比，CLR1502在肿瘤中显著积聚。同样，使用显像剂CLR 124的荷瘤动物(结肠、胶质瘤、三阴性乳腺和胰腺肿瘤异种移植模型)的正电子发射断层扫描(PET)成像清楚地显示原发肿瘤和转移瘤(包括癌症干细胞)选择性摄取和滞留。联合注射CLR 131(用于治疗)和CLR 124(用于成像)后的PET/CT分析显示，在一个肿瘤异种移植模型中，肿瘤反应与时间相关，并在9天内消失。我们相信，我们的技术靶向癌症干细胞并选择性地将其保留下来的能力在体内，用另一种荧光标记的PDC(CLR 1501)处理胶质瘤干细胞来源的原位荷瘤小鼠，然后切除肿瘤并分离肿瘤干细胞，即使在细胞培养三周后，这些干细胞仍然显示CLR 1501标记。

我们化合物的选择性肿瘤靶向的基础在于癌细胞的质膜与大多数正常细胞的质膜之间的差异。数据 表明脂筏是PDC的入口，例如CLR 131和我们的多系列药物结合物。与非癌细胞相比，我们的化合物对癌细胞具有显著的 选择性，这可能是因为与正常细胞相比，癌细胞维持了过多的脂筏 ，并且质膜内的这些微域保持稳定。细胞通过脂筏进入细胞后，CLR 131被运送到细胞质，在那里它沿着高尔基体运输，并被分配到各种核周细胞器(包括线粒体和内质网)。脂筏结构的破坏显著地消除了我们的PDC转运载体 对癌细胞的摄取，这突显了脂筏的关键作用 。

正在开发的产品

CLR 131

CLR 131是一种小分子、肿瘤靶向的分子放射治疗PDC，我们相信它有可能成为第一个使用PLES靶向肿瘤细胞的放射治疗剂。CLR 131由我们专有的PLE组成，18-(p-[I-131]碘-131是一种半衰期为 8天的细胞毒性(细胞杀伤)放射性同位素，已被广泛用于治疗甲状腺、儿科肿瘤和包括非霍奇金淋巴瘤在内的其他癌症类型。正是这种“细胞内辐射”的癌细胞杀伤机制，再加上对多种恶性肿瘤类型的传递，我们认为 为CLR 131提供了抗癌活性。与正常细胞相比，肿瘤干细胞的选择性摄取和滞留已被证实，这为更持久的抗癌活性提供了前景。

肿瘤模型的临床前实验 已经证明了对癌细胞的选择性杀灭，以及安全和可耐受的产品特性。CLR 131的抗肿瘤/延长生存期 活性已在十几种模型中得到证实，包括乳腺癌、前列腺癌、肺癌、脑、胰腺癌、卵巢癌、子宫癌、肾癌和结直肠癌以及黑色素瘤和多发性骨髓瘤。除两个模型外，在所有模型中，单次给药耐受性良好的 剂量的CLR 131就足以证明疗效。此外，在使用对许多标准化疗药物具有抗药性的人子宫肉瘤 细胞的模型中也发现了疗效。CLR 131也在胰腺癌模型中与标准有效剂量的吉西他滨联合进行了测试。单剂CLR131或吉西他滨单独给药同样有效，而联合治疗明显比单独用药(添加剂)更有效。虽然单次剂量的CLR 131在多种临床前动物模型中是有效的和耐受的，但CLR 131已被证明在多剂量形式提供并保持耐受性的情况下，在疗效和存活率方面提供了统计上的显著改善。在每项研究中，CLR 131的剂量约为100µCi，比在为期6个月的大鼠放射毒性研究中测定的CLR 131的最大耐受量(MTD)低约50倍。

广泛的IND支持，良好的实验室实践 实践(GLP)体内和体外培养临床前药代动力学/分布、毒理学和药物安全性研究 在2007至2009年间成功完成，使用的非药理浓度/剂量的PLE与其在CLR 131中作为传递/保留载体的作用 一致。组织分布研究支持对可接受的人体器官暴露 和CLR 131的身体清除率的预测。重要的是，与标有I-131的生物制品截然不同的是，小分子CLR 131在物种内或跨物种的个体间的排泄动力学和组织分布方面表现出非常微小的差异，剂量变化为500倍。单次和重复剂量动物毒理学研究表明，我们的PLE(br}给药和保留载体的安全边际非常高，即使在超过预期最大人类治疗剂量CLR 131所需剂量的80-200倍时也是如此。

2009年，我们向FDA提交了一份IND申请， 在人类身上研究CLR131。2010年2月，我们完成了一期剂量学研究，单次静脉注射剂量为10mci/m。²8例复发/难治性晚期实体瘤患者的CLR 131。单次剂量的CLR 131是耐受的，报告的不良事件都被认为是最小的、可管理的，或者没有剂量限制，或者与CLR 131无关。没有报告任何严重的不良事件 。对注射后42天采集的全身影像以及血液和尿液样本的分析表明，预期具有治疗效果的剂量的CLR 131可以在不损害重要器官的情况下使用。两名 受试者(一名结直肠癌转移至肺部，另一名患有前列腺癌)在服用CLR 131后第6天接受了3D(Br)核扫描(SPECT/CT)。两个受试者的肿瘤组织(而不是邻近的正常组织或骨髓)都清楚地显示出CLR131的摄取。药代动力学分析证实了动物实验的结果，即服用CLR 131后，血浆中的放射性半衰期延长(约200小时)，受试者之间的排泄或辐射剂量学没有显著差异。这项研究确定的初始剂量为12.5mCI/m²， 用于2012年1月开始的1b阶段剂量递增研究。

在一系列晚期实体肿瘤患者中进行的多中心1b期剂量递增研究的主要目标是确定CLR 131的MTD。除了确定MTD之外，1b期研究还旨在评估总体肿瘤反应(使用标准抵抗1.1标准) 和安全性。2012年9月，我们宣布已成功完成此1b阶段剂量递增研究的第二个队列 。随后，在接受25mci/m单次剂量治疗的难治性癌症患者中，有四个队列出现了剂量递增。²， 31.25 mci/m²或37.5 mCI/m².

几十年来，放射性同位素治疗肿瘤一直是一种基本的癌症治疗方法。靶向癌症治疗的目标-选择性地提供破坏肿瘤组织的有效剂量的同位素，保留周围正常组织，以及不在重要器官 如肝脏和肾脏积聚-仍然是新疗法的目标。我们相信我们的同位素输送技术具有实现这些目标的潜力。到目前为止，CLR 131已经在动物模型中被证明可以可靠地和几乎普遍地在癌细胞(包括癌症干细胞)中积累 ，由于碘-131的治疗特性是众所周知的，我们相信在人类临床研究中无效的风险 比其他癌症疗法在这个发展阶段要小，尽管 不能保证。

鉴于CLR 131在多种实体肿瘤和癌症干细胞中的选择性摄取和滞留，它在动物模型中的单药疗效，以及其非特异性的杀癌(辐射)机制，我们正在初步开发CLR 131作为一种单一疗法，用于治疗具有重大医疗需求的癌症适应症。虽然许多适应症被评估为最初的靶向治疗，但选择多发性骨髓瘤主要是因为它是一种对放射高度敏感的不治之症，在复发或难治性临床环境中有重大的医疗需求未得到满足，并被指定为孤儿疾病。因此，由于CLR 131具有独特的优点，如新的作用机制、易于给药以及在各种高度未满足的癌症人群中具有积极的益处/风险分布潜力，因此这可能提供一个加速的调控途径。多发性骨髓瘤的IND申请于2014年9月被FDA接受 。2014年12月，FDA批准CLR 131用于治疗多发性骨髓瘤。我们于2015年4月启动了治疗r/r多发性骨髓瘤的CLR 131的第一阶段研究，并定期提供临床最新情况。CLR 131正在作为单一疗法进行评估，随后将探索与化疗药物、免疫调节剂以及与外照射相结合的联合疗法。

2017年9月，我们公布了第4组的结果 ，显示单次30分钟输液31.25mCi/m²CLR 131的安全性和耐受性被队列中的3名患者 所接受。此外，所有三名患者都获得了临床益处，其中一名患者取得了部分缓解 (“PR”)。我们正在通过包括M蛋白和FLC在内的疗效替代标记物来监测应答率。IMWG将PR定义为FLC水平下降大于或等于50%(对于M蛋白无法测量的患者)或M蛋白下降50% 。经历PR的患者FLC减少了82%。这位患者没有产生M蛋白，之前接受了七种治疗，包括放射治疗、干细胞移植和多种三联疗法，其中一种是达拉图单抗，这是不能耐受的。1例病情稳定的患者M蛋白降低44%。对于所有接受单剂治疗的患者来说，CLR 131是三线或更晚的治疗方案。我们最近已经将1a期临床数据(单剂CLR 131剂量)转换为集合数据，以展示到目前为止结果的总体表现。2019年1月7日，我们宣布前四个队列的汇总MOS数据为22.0个月。根据到目前为止观察到的安全性以及各种疗效信号，包括M蛋白和FLC的减少以及尚未达到的合并MOS， 研究方案针对第5队列进行了修改，引入了15.625 mCI/m的分次剂量²在第1天 和第8天给药，以进一步确定CLR 131的最佳剂量范围。第5组的结果显示，与第4组相比，第5组的耐受性和安全性提高了 ，尽管CLR 131的总平均剂量从55.29mCI增加到65.15mCI。与之前的队列相比，队列5中的患者需要更少的支持性护理，如输注血小板或压缩红细胞。此外， 对替代疗效标记物的审查显示，M-蛋白监测的第5组患者的M蛋白水平比第4组进一步下降了近50%。根据研究结果和IDMC，我们于2018年12月4日启动了第六组 ，使用18.75mCI/m的分次两次剂量方案²每隔一周给药一次。

CLR 131也正在进行2期临床研究，检查r/r多发性骨髓瘤患者以及选定的其他B细胞恶性血液病。患者将接受 25mci/m²在大约30分钟内输注剂量，可选择第二次25 mci/m²根据医生的评估，75-180天后使用。基于我们第一阶段研究的第5个队列在r/r MM患者中的表现结果， 下面综述，我们将这项研究的剂量方案修改为分次剂量为15.625 mCI/m。² 在 第1天和第8天进行管理。此研究的部分资金来自2016年7月授予的2,000,000美元快速跟踪NCI SBIR奖。

2019年2月，我们宣布了一个25mCi/m的单²对前10例r/r多发性骨髓瘤(r/rMM)患者进行了30min静脉滴注CLR-131的评估。这些临时数据显示，平均接受5次系统治疗(包括Daratumab)、至少一次平均年龄为70岁的干细胞移植的患者群体的应答率为30%。到目前为止，观察到的反应显示，疾病的替代标志物(M蛋白或游离轻链，取决于用于监测患者疾病的物质)总体上减少了70%到90%以上。除了这些患者外，100%的患者病情稳定，有2名患者在用于监测患者疾病的替代标记物中出现最小反应或至少减少25%。从历史上看，接受四线化疗的患者有15%的有效率，接受五线化疗的患者有8%的有效率，无论是单药治疗还是联合治疗。多发性骨髓瘤平均治疗应答率(RR) 是通过一家专门从事医疗数据分析的全球信息和技术供应商 利用超过125亿份美国保险索赔和9000万份电子医疗记录获得的。作为这些结果的结果，我们 已将该队列扩大到包括多达30名额外的患者。

2018年7月，我们宣布在 单25mCi/m之后²静脉注射CLR 131，对复发/难治性侵袭性DLBCL患者的疗效进行评估。 这些临时数据显示ORR为33%，CBR为50%。此外，到目前为止，观察到的反应显示肿瘤总体减少了60%到90%以上。由于这些有利的结果，我们扩大了这一队列，包括多达30名额外的 名患者。我们还宣布，一名淋巴浆细胞性淋巴瘤(LPL)患者患有进展期Waldenstrom巨球蛋白沉着症 ，在两剂CLR 131间隔123天后，肿瘤负担减少了94%，五个靶向肿块中有四个完全消失。

2017年12月，我们向FDA肿瘤科提交了IND申请 ，要求对患有罕见和孤儿指定癌症的儿童和青少年进行CLR 131的拟议第一阶段研究。CLR 131的第一阶段临床研究是一项开放标签、序贯分组、剂量递增的研究，旨在评估多达30名患有癌症的儿童和青少年单次静脉注射CLR 131的安全性和耐受性 这些癌症包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和恶性脑瘤。本研究的次要目标 是确定CLR 131的推荐2期剂量，并确定CLR 131在儿童和青少年中的初步抗肿瘤活性(治疗反应 )。2018年，FDA授予CLR 131治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤的ODD和RPDD。如果这些适应症中的任何一个获得批准，RPDD可以使我们 获得优先审查券。赞助商可以使用优先审查代金券在未来 NDA或BLA提交时接受优先审查，这将使FDA的审查时间从12个月减少到6个月。目前，这些凭证还可以 转让或出售给其他主体。我们计划在2019年在3-5个儿科癌症中心(可能在美国以外)启动这项第一阶段研究。

市场概况

我们的目标市场很广阔，代表着癌症治疗市场。美国癌症协会(American Cancer Society)估计，预计2019年美国约有176万新癌症病例 ，美国约有606880例癌症死亡。根据药物数据提供商IQVIA旗下IMS医疗信息研究所(IMS Institute For Healthcare Informatics)2016年6月的一份报告，全球癌症药物市场的年销售额达到1070亿美元(2015年6月)，到2020年可能达到1500亿美元。这一增长将受到新出现的 靶向治疗(预计将改变癌症治疗格局)(考恩报告)以及癌症 药物组合方案使用增加的推动。

多发性骨髓瘤

根据美国国家癌症研究所(National Cancer Institute)的SEER数据库，多发性骨髓瘤是第二种最常见的血液病，发病率在美国，复发或难治性患者人数在10,000到15,000人之间。决策资源集团(Decision Resources Group)在2016年估计，2018年多发性骨髓瘤美元市场规模将超过170亿美元，预计2023年将增加到近270亿美元。此期间药品销量的增长将主要受七个主要市场中每个市场多发性骨髓瘤发病率上升的推动，其中美国市场仍是最大的潜在市场 。据信，最大的增长将出现在接受至少三条治疗路线的患者 ，原因是老年人口不断扩大，治疗人群增加，以及早期治疗路线的存活率增加 。根据Decision Resource Group的数据，超过40%的后期治疗方案的患者在符合条件的情况下， 由于治疗失败率较高、不良事件严重和治疗剂量方案困难而拒绝治疗。接受四线和五线治疗的患者的平均应答率分别为15%和8%。此外，这些患者的MOS也随着治疗路线的不同而降低，并且在三线治疗后不到9个月。

根据迄今为止在五线患者中使用单剂的CLR 131第1期和第2期产品概况，我们相信CLR 131可能满足上述经过大量预处理的患者群体中未得到满足的医疗需求。

B细胞淋巴瘤

B细胞淋巴瘤代表淋巴系统癌症。淋巴瘤可能是惰性的或侵袭性的，并在血液中循环或在淋巴结中形成肿瘤。根据国家癌症研究所SEER数据库，2018年B细胞淋巴瘤的发病率估计为163,000例。B细胞淋巴瘤的类型包括慢性淋巴细胞性白血病、小淋巴细胞性白血病、Mantel细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤和最常见的淋巴瘤DLBCL。

我们 认为，由于二线和三线治疗仍然存在高死亡率和低应答率，再加上反应的持久性有限，B细胞淋巴瘤仍有大量未得到满足的医疗需求。

根据迄今为止在DLBCL患者中单剂使用的CLR 131第2期产品简介 ，我们相信CLR 131也可以满足上述患者群体中未得到满足的医疗需求 。

神经母细胞瘤

神经母细胞瘤是一种交感神经系统肿瘤，是儿童最常见的颅外实体肿瘤，约占美国儿童癌症的7.8%。美国国家癌症研究所表示，在15岁以下的儿童中，发病率约为每100万例中有10.54例，其中90%在确诊时年龄在5岁以下。北美每年新诊断的病例超过650例 。大约50%的转移性疾病患者需要系统治疗。临床后果 包括腹胀、凸出、骨痛、全血细胞减少、发烧和瘫痪。虽然1岁以下儿童预后良好，5年存活率为86%至95%，但1岁至14岁儿童的5年存活率为34%至68%。

肉瘤

肉瘤代表一个异质性疾病 组。肉瘤生长在结缔组织中，也就是连接或支持体内其他组织的细胞中。这些肿瘤最常见的部位是骨骼、肌肉、肌腱、软骨、神经和血管。肉瘤占所有儿童肿瘤的15%，占儿童实体肿瘤的21%。美国国家癌症研究所SEER数据库估计，2019年的发病率为2060例。确诊时的中位年龄为3岁，死亡的中位年龄为5岁。

我们 将重点放在肉瘤的3个子集上：

根据市场洞察、流行病学和市场预测的信息，儿科肉瘤市场的全球市值预计将翻一番，从2018年的3.24亿美元 增加到2025年的6.35亿美元。这一增长预计将由儿科的高复发率、选定市场的发病率增加 以及新的高价疗法投放市场所推动。

制造业

CLR 131药物产品是通过五步 合成方案制成的。已建立并验证了该药品的释放规格。通过工艺改进， 我们实现了该化合物更长的有效期，延长了成品的保质期，进一步方便了 美国以外地区的北美分销。

药材基质分子是通过六步合成方案生产的干燥 粉末。已经建立了该药物的释放规格 并进行了验证。我们已经成功地通过合同生产组织进行了大规模生产，该组织已通过FDA和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的检查和批准。 该组织已通过FDA和欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的检查和批准。我们还展示了干燥和冷藏形式的药物在小规模下的60个月稳定性 ，并正在大规模复制。

2018年1月，我们启动了计划中的 关闭我们在威斯康星州麦迪逊的放射性药物制造工厂。该设施旨在为我们的领先临床程序CLR 131提供试点和小规模生产。2017年12月，我们将CLR 131的生产转移到了探头开发和商业化中心(“CPDC”)，该中心是一家专业从事放射性药物的经过验证的当前良好制造规范(“cGMP”) 制造组织，作为我们正在进行的 研究和临床研究(包括我们的CLR 131第一阶段和第二阶段研究)的独家来源，为我们提供药品。我们相信CPDC和我们的其他第三方 制造商有能力提供大规模的临床和商业规模的材料。

销售及市场推广

我们计划探索和评估所有可用的 选项，以开发、推出我们的化合物并将其商业化。这些选项目前包括但不限于：与一个或多个在美国、欧洲和/或 日本拥有强大产品开发和商业化专业知识以及分销基础设施的生物技术或制药 公司签订合同销售组织(CSO)协议或合作安排。虽然我们目前不打算建立自己的商业组织来推出我们的化合物并将其商业化， 我们未来可能会重新考虑这一点。

我们临床阶段化合物的竞争

目前，已批准的具有不同作用机制的产品有几类，包括：免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂、组蛋白去乙酰化酶抑制剂、单克隆抗体、皮质类固醇，以及用于治疗液体和固体肿瘤的传统化疗药物。 虽然一些适应症被评估为CLR 131的初始靶向治疗，但多发性骨髓瘤和血液病被选为初步临床开发的主要原因是它对放射高度敏感，而且是单一的。因此，我们认为CLR 131在复发或难治性环境中是一种治疗性的选择，无论是作为单一疗法还是与目前批准的药物联合使用，其中一些药物 是放射增敏的，并保持与CLR 131不同的不良事件概况。

知识产权

我们的核心技术平台基于1994年在密歇根大学进行的 研究，磷脂醚类似物最初是在那里设计、合成、放射性标记和评估的。这项研究在1998年至2002年Cellectar成立之间转移到威斯康星大学麦迪逊分校，以进一步开发该技术并将其商业化。我们在2003年获得了密歇根大学拥有的相关 技术专利的独家使用权，并继续开发PDC平台，同时获得了大量额外专利和专利申请的所有权 (各种专利有效期至2034年，无延期)。我们已围绕我们专有的癌症靶向PLE技术平台 建立了广泛的美国和国际知识产权组合 ，包括CLR 131和我们的PDC计划。

PDC化疗方案

2015年11月，我们将之前 提交的磷脂-醚类类似物作为癌症靶向药物载体的临时专利申请转换为非临时美国和 国际(PCT)专利申请，并于2016年5月由美国专利和贸易局(USPTO)公布。这些专利申请进一步保护了使用我们专有的磷脂醚输送载体开发的PDCs的物质组合物和使用方法，该载体与任何现有或未来的细胞毒剂(包括靶向输送至癌细胞和癌症干细胞的化疗药物)结合在一起。 这些专利申请进一步保护了PDCs的物质组成和使用方法，该载体与任何现有或未来的细胞毒剂(包括靶向输送至癌细胞和癌症干细胞的化疗药物)相结合。其他具有细胞毒性的PDC化合物包括在美国和多达148个其他 国家 正在申请的专利申请中，这些申请针对的是用于癌症治疗的物质成分和使用方法提供知识产权保护。这些申请如果获得批准，将在美国和主要国际市场提供至少2035年的保护。

CLR 131

我们采取了广泛的方法，在美国和全球(包括所有主要市场)为CLR 131创造了 市场独家经营权。这种方法包括大量的专利、专利申请和监管申请，以提供最大的市场排他性。我们的CLR 131专利组合包括 所有典型的专利申请以及独特的使用方法、制造方法、联合使用、用于治疗癌症的干细胞、新配方等。此外，除了我们的专利，我们还于2014年12月被FDA授予CLR 131治疗多发性骨髓瘤的孤儿称号 ，并预计将提交其他罕见疾病的孤儿称号。我们继续评估CLR 131在其他血液学和实体肿瘤孤儿指定适应症中的作用。我们的专利有多种预期 到期，其中一些可能会在各个国家的基础上延长。2018年，FDA授予CLR 131孤儿药物和罕见的儿科疾病名称(RPDD)，用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。 我们在2019年启动了一项第一阶段研究。

我们预计将继续提交专利申请 并获得其他专利的许可，涵盖使用方法、物质组成、配方、制造方法以及与CLR 131和新的PDC相关的其他可申请专利的权利要求 。这些专利申请将在全球主要商业市场提交。 已颁发的专利一般将在2025年至2035年之间到期，除非延期，最有可能的是根据临床开发延期。

除了上述针对CLR 131和我们的PDC管道产品组合的专利/申请 之外，我们还拥有针对不同形式的磷脂醚、使用方法和磷脂醚制造方法的其他专利/申请。

除了任何专利保护和 经监管机构批准的产品之外，各个国家/地区的各种化合物的数据独占权最长可达10年 (例如，在美国最长可达5年，在欧洲最长可达10年)。

许可证/协作

2018年8月，我们与Orano Med 达成合作，利用Orano Med的Alpha发射器铅-212与我们的磷脂 醚结合，开发新型PDCs；两家公司打算在最多三种肿瘤学适应症中对新型PDCs进行评估。

2017年9月，我们与Onconova Treateutics，Inc.(Onconova)达成协议 。根据这项安排，Onconova将向我们提供其专利化合物的选择。 我们将使用我们的专利技术对这些化合物进行研究，目标是开发新的连接物。 我们同意在24个月内进行研究。我们授予Onconova独家选择权，可以针对所开发的每一种共轭产品获得版税许可 。如果未获得特定共轭物的已执行许可协议， 则Onconova对该共轭物的独家选择权将终止。

2017年7月，我们与Avicenna Oncology GmbH(Avicenna)达成了一项安排 。根据这项安排，Avicenna将向我们提供其专有毒素的精选。 我们将使用我们的专有接合能力进行接合，以获得PDC。我们将加工各种 体外培养和用小提琴针对这类PDCs进行筛选以开发新的结合物。我们授予Avicenna独家选择权 ，以获得有关所开发的每种共轭物的独家知识产权许可。如果双方 在真诚协商后仍不能就最终协议的条款达成一致，Avicenna的独家选择权 将终止。Avicenna还向我们授予了独家选择权，可以就所提供的材料获得其知识产权 的独家许可。如果双方不能就最终协议的条款达成一致， 我们对Avicenna材料的独家选择权终止。

2015年12月，我们与IRPF(IRPF)签订了一项安排 。Pierre Fabre是法国第三大制药公司，拥有广泛的肿瘤学研发基础设施。合作的目标是利用我们在接合、接头化学和磷脂醚化学方面的专业知识，共同设计一个采用Pierre Fabre化疗药物的PDCs文库。 新开发的PDCs可以通过我们专有的磷脂醚递送平台向癌细胞提供 靶向递送，为原本高度有效的非靶向有效载荷提供增强的治疗指数。已经取得了研究进展，包括在动物模型中证明了耐受性的提高。我们与Pierre Fabre的协议已于2019年1月到期 ，但我们仍在评估该计划，因为许多PDC分子符合进一步开发的条件， 有可能进入IND支持研究。

研究与开发

到目前为止，我们的主要活动一直是研究和开发。这项研究历来是在我们位于威斯康星州麦迪逊的机构以及通过第三方实验室和学术大学进行的。从2018年开始，我们不再使用威斯康星州麦迪逊的设施进行这些活动。临床开发主要是通过医院和学术中心的合同研究机构完成的。我们建立了 协作外包模式，以利用第三方专业知识、加快项目时间表、提高工作效率并限制 支出和固定成本。2019年和2018年，我们的研发费用分别约为8996,000美元和6835,000美元。

调节

采用我们技术的产品的生产、分销和营销 以及我们的开发活动在美国和其他国家都受到广泛的政府监管。在美国，我们必须遵守修订后的《联邦食品、药物和化妆品法案》和FDA的条例 ，以及其他联邦、州和地方法律法规，包括联邦、州和地方法律 以及有关储存、使用和处置危险材料(包括放射性同位素)的法规。这些法律和美国以外的类似法律管理药品的临床和临床前试验、生产、安全性、有效性、批准、 标签、分销、销售、进口、出口、储存、记录保存、报告、广告和促销。此法规框架内的产品 开发和审批如果成功，将需要多年时间，并涉及大量 资源支出。在任何阶段违反法规要求都可能导致各种不良后果，包括FDA或其他卫生部门延迟批准或拒绝批准产品 。违反监管要求 还可能导致执法行动，包括民事罚款、禁令、扣押受管制产品以及民事和刑事指控 。以下段落提供了有关某些法律和法规问题的进一步信息，这些问题可能会 影响我们的运营或使用我们技术的产品的未来营销。

研发和产品审批流程

美国和其他地方的研究、开发和审批流程密集而严格，通常需要数年时间才能完成。FDA在治疗性药物在美国上市前所需的典型流程 包括：

临床前试验

在临床前测试期间，针对候选配方的化学和物理特性进行研究。这些研究受GLP要求的约束。 生物测试通常在动物模型中进行，以证明化合物对目标疾病或疾病的活性 ，并评估候选新产品对各种器官系统的明显影响，以及其相对的 治疗效果和安全性。

呈交IND

IND必须提交给FDA并 生效，然后才能开始人体研究。IND必须包括来自实验室、动物和人体临床试验的关于化合物安全性和有效性的足够数量的数据和其他信息，以及有关制造、产品质量和稳定性以及建议的产品标签的数据和 信息。

临床研究

人类的临床研究项目通常遵循三个阶段的过程。通常，第一阶段研究是在少量健康志愿者中进行的，有时也会在患有目标疾病的患者中进行。进行第一阶段研究是为了确定候选产品在人体内的代谢和药理作用，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据 。在第二阶段，研究通常在更大的具有目标疾病或状况的患者群体中进行，以验证临床终点，并获得有关候选产品的有效性和最佳剂量的初步数据 。此阶段还有助于进一步确定候选产品的安全概况。在第三阶段，大型临床研究 通常在具有目标疾病或条件的患者中进行，以提供足够的数据，以根据美国监管机构的要求提供候选产品有效性和安全性的统计证据 。

对于某些严重的 或危及生命的疾病的产品，最初的人体测试可能会在患有该疾病的患者身上进行，而不是在健康志愿者身上。 由于这些患者已经患有目标疾病或疾病，因此此类研究也可能提供传统上在第二阶段研究中获得的 结果。这些研究通常被称为“1/2期”研究。但是， 即使患者参与了最初的人体试验并进行了1/2期研究，赞助商仍有责任 获取通常在1期和2期研究中获得的所有数据。

美国法律要求，为支持产品营销审批而进行的研究必须“充分且控制良好”。一般来说，这意味着安慰剂 或已被批准用于治疗正在研究的疾病或状况的产品必须用作参考对照。研究 还必须符合良好的临床实践要求，并且必须获得所有研究 受试者的知情同意。一种新化合物的临床研究过程可能需要十年或更长时间才能完成。如果FDA得出结论认为研究 受试者面临不可接受的健康风险，则FDA可能会阻止临床研究 开始或在此过程中的任何时候暂停临床研究。研究也可能被机构审查委员会阻止开始或终止，机构审查委员会必须审查和批准所有涉及人类受试者的研究。临床研究期间报告的副作用或不良事件 可能会延迟、阻碍或阻止上市授权。同样， 在市场授权后报告的不良事件可能会导致产品的使用受到额外限制，并可能导致 产品退出市场。

呈交保密协议

临床研究完成后， 将对数据进行分析，以确定研究是否成功证明了安全性和有效性，以及是否可以提交产品 批准申请。在美国，如果该产品被作为药品进行监管，则必须提交保密协议并获得批准 才能开始商业营销。保密协议必须包括大量来自实验室、动物和人体临床试验的有关化合物安全性和有效性的数据和其他信息，以及有关制造、产品质量和稳定性以及建议的产品标签的数据和信息。

每个国内和国外制造企业，包括我们可能决定使用的任何合同制造商，都必须在保密协议中列出，并且必须向FDA注册 。在FDA进行制造检查、批准适用的 制造流程并确定工厂符合cGMP要求之前，申请通常不会获得批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》 ，FDA收取审查保密协议及其补充物的费用，以及商业生产场所和批准产品的年费。 这些费用可能会很高。2019财年，仅NDA审查费一项就为2588,478美元， 尽管可能存在某些有限的延期、豁免和减免。

提交FDA审批的每个NDA通常在提交申请后45至60天内进行行政完整性和可审查性审查。 如果被认为完成，FDA将提交NDA，从而触发对申请的实质性审查。FDA 可以拒绝提交其认为不完整或不可适当审查的任何保密协议。FDA为NDA的 审查制定了绩效目标-优先申请六个月，标准申请十个月。但是，FDA在法律上不要求 在这些期限内完成审查，这些绩效目标可能会随着时间的推移而改变。

此外，审查的结果，即使总体上是有利的，通常也不是实际的批准，而是描述在申请获得批准之前 必须完成的额外工作的“行动函”。FDA对申请的审查可能涉及独立FDA顾问委员会的审查和建议 。即使FDA批准了产品，它也可以限制产品标签中描述的 产品批准的治疗用途，要求在产品标签中包含警告声明，要求 在批准后进行额外的研究作为批准的条件，以风险管理计划的形式对产品 的分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。

《后保密协议规则》

在FDA批准NDA上市后，重要的法律和法规要求 也适用。这些要求包括与不良事件 和其他报告、产品广告和促销相关的要求，以及持续遵守cGMP要求，以及需要提交 适当的新申请或补充申请并获得FDA批准才能对已批准的产品标签或制造流程进行某些更改 。FDA还强制执行处方药营销法的要求，其中包括对向医生分发产品样品提出各种 要求。

适用于我们产品管道的生产、分销、营销和/或销售的监管框架可能与本文提供的当前描述有很大不同 我们的任何产品可能需要一段时间才能达到批准保密协议的程度。

总体研究、开发和批准时间 取决于多个因素，包括FDA的审查期、FDA在审查期内提出的问题数量、回答FDA问题需要多长时间、相关疾病的严重性或危及生命的性质、 替代疗法的可用性、临床研究人员和合格患者的可用性、临床研究患者的入院率 以及临床研究中显示的风险和益处。

美国其他监管要求

在美国，药品和生物制品的研究、制造、 分销和推广除了受FDA的监管外，还可能受到各个联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部和司法部内的个人 联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育资助计划必须遵守《社会保障法》、《虚假索赔法》、《健康保险携带和责任法案》中的隐私条款以及类似的州法律的反欺诈和滥用条款，这些条款均已修订。定价和返点 计划必须符合1990年的综合预算调节法和1992年的退伍军人健康护理法案的医疗补助返点要求，这两项法案均已修订。如果向一般服务管理局的联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护、不正当竞争和其他法律的约束。

我们药品的研发、制造、 和管理涉及对危险物质的控制使用，包括化学品和放射性物质， 如放射性同位素。因此，我们受联邦、州和地方法律法规管辖，管理这些材料和一些废物的储存、 使用和处置，并且需要同时持有制造商许可证和威斯康星州机构的放射性材料许可证。

此外，我们现在是，也可能成为 附加的联邦、州和地方法律、法规和政策的对象，这些法律、法规和政策涉及安全工作条件、实验室操作、动物的实验使用和/或人体组织、废物和危险物质的使用、储存、处理、运输和处置，包括与我们的研究工作相关的放射性和有毒材料以及传染病制剂。

外国监管要求

我们和任何未来的合作伙伴 可能会受到不同的外国法规的约束，这些法规可能与FDA在临床研究、 生产、产品注册和批准以及药品销售方面的法规有很大不同。无论是否已获得FDA批准，我们或 任何未来的协作合作伙伴在产品在这些国家/地区开始营销之前，都必须获得外国 国家 可比监管机构对产品的单独批准。在某些国家/地区，监管机构还 制定定价和报销标准。审批流程因国家/地区而异，所需时间可能比FDA审批所需的时间长或 短。此外，根据美国现行法律，未经FDA批准的产品出口受到限制 ，具体取决于涉及的国家和产品在该国家的地位。

报销和定价控制

在我们或任何 未来的合作伙伴将在监管部门批准后将产品商业化的许多市场中，药品的价格 受到法律的直接价格控制以及具有不同价格控制机制的药品报销计划的约束。公共和 私人医疗保健付款人通过各种机制控制成本并影响药品定价，包括通过与制造商谈判 折扣，以及使用分级处方和其他机制，这些机制可为治疗类别中的某些药物提供比其他药物更优惠的 获取机会。付款人还设置了其他标准来管理药物的使用，这些药物将 被认为是医学上合适的，因此会得到报销或以其他方式覆盖。具体地说，许多公立和私立医疗保健 付款人将报销和承保范围限制在FDA批准的或有其他 适当证据(例如，已发表的医学文献)支持并出现在公认的药品汇编中的药物的用途上。药品汇编是 汇总特定药物产品的现有医学证据，并确定现有证据支持或不支持药物的哪些用途的出版物 ，无论此类用途是否已获得FDA的批准。例如，在 医生管理的肿瘤药物的联邦医疗保险承保范围的情况下，1993年的《综合预算调节法》(除某些例外情况外)禁止联邦医疗保险承保人拒绝承保FDA批准的药物的未经批准的使用，前提是未经批准的使用得到了 美国医院处方服务药物信息、美国医学会药物评估 或美国药典药物信息中的一个或多个引文的支持。 如果未经批准的使用得到美国医院处方服务药物信息、美国医学会药物评估 或美国药典药物信息的支持，则 禁止联邦医疗保险承保人拒绝承保未经批准的用途。另一个经常被引用的纲要，例如在医疗补助下, 是药典信息 系统。

雇员

截至2020年6月2日，我们有11名员工， 全部为全职员工。

法律程序

作为我们正常业务过程的一部分，我们可能会不时地 参与诉讼或其他法律程序，但目前不参与管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的任何诉讼 或法律程序。

企业信息

Cellectar Biosciences，Inc.，前身为Novelos治疗公司，于1996年6月在特拉华州注册成立。2011年4月8日，我们与Cellectar，Inc.达成业务合并 ，Cellectar，Inc.是威斯康星州的一家私人持股公司，设计和开发了检测、治疗和监测多种人类癌症的产品 。2014年2月11日，我们更名为Cellectar Biosciences，Inc.，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CLRB。

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园校园大道100号，邮编：07932，电话号码是(608441-8120)。我们的公司网站地址是www.cellectar.com。 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过该网站访问的信息。

管理

我们的执行主管和董事 如下：

以下简历描述 基于各自个人提供的信息。

詹姆斯·V·卡鲁索。卡鲁索先生于2015年6月被任命为我们的总裁兼首席执行官兼董事。他从Hip Innovation Technology加盟Cellectar， 这是一家医疗设备公司，他在2010年8月至2015年6月期间担任执行副总裁兼首席运营官，目前是该公司的董事会成员。在加入Hip Innovation Technology之前，他在2006年6月至2010年8月期间担任被Spectrum PharmPharmticals收购的肿瘤学公司Alls Treeutics，Inc.的执行副总裁兼首席商务官。2002年6月至2005年5月，他还在被Genzyme Corporation收购的专业制药公司Bbone Care International， Inc.担任负责销售和市场营销的高级副总裁。此外，卡鲁索先生还曾在几家知名制药公司担任要职，包括担任神经科学专业销售副总裁的诺华公司、担任销售副总裁的巴斯夫制药诺尔公司，以及担任多个高级职务的百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)。Caruso 先生获得了内华达大学金融学学士学位。Caruso先生在生物技术行业的丰富经验 以及他最近作为我们的首席执行官的经验使他成为我们 董事会中一名非常合格的成员。

贾罗德·隆科。龙科先生于2017年9月被任命为Cellectar的首席商务官。自2016年7月以来，他曾担任企业发展和运营高级副总裁 。隆科先生为Cellectar带来了多年的制药和生物技术经验，他之前是Avillion LLP的首席商务官。在担任这一职务期间，他负责执行公司独特的共同开发 合作伙伴战略。在加入Avillion之前，Jarrod是Rib-X制药公司(现为Melinta治疗公司)的企业发展副总裁 ，负责确定和完成公司的几项重要合作， 包括与赛诺菲安万特公司价值超过7亿美元的重大发现合作。在加入Rib-X之前，Longcor先生曾在几家中小型生物技术公司担任要职，负责业务开发、战略规划和运营。 Jarrod拥有迪金森学院学士学位、波士顿大学医学院硕士学位和圣约瑟夫大学Haub商学院工商管理硕士学位。

多夫·大象。Elefant先生于2019年9月被任命为我们的副总裁兼首席财务官。Elefant先生在公共和私营生物制药公司拥有20多年的行业经验 。最近，他在2015年9月至2019年8月期间担任Akari Treeutics PLC的首席财务官，该公司是一家上市生物制药公司，专门从事自身免疫性和炎症性疾病的治疗。在任职Akari Treeutics，PLC之前，Elefant先生于2012年1月至2015年9月担任上市生物制药公司Celsus Treeutics， Inc.的首席财务官。Elefant先生拥有耶希瓦大学会计学学士学位 。

Igor Grachev，医学博士，博士 Grachev博士于2020年1月被任命为Cellectar的首席医疗官。格拉乔夫博士为Cellectar带来了近20年的行业经验 ，领导过跨国制药和生物技术组织的临床开发项目。他曾 担任Teva品牌专业制药公司的全球开发领导和创新临床试验计划研发负责人， 负责全球临床研究所有阶段的临床项目的开发、执行和管理，并在多个国家获得监管部门的批准。 他曾担任Teva品牌专业制药公司的全球开发负责人和创新临床试验计划负责人，负责全球临床研究所有阶段的临床项目的开发、执行和管理，并在多个国家获得监管部门的批准。Grachev博士还曾在GE Healthcare、诺华、葛兰素史克、默克、先灵葆雅、赛诺菲-安万特和BioClinica担任临床开发和医疗事务领导 。Grachev博士曾任纽约州立大学北部医科大学放射学助理教授和哈佛医学院马萨诸塞州总医院放射学研究员。Grachev博士在放射性药物、药物开发和创新临床试验领域出版广泛。 他还在GE Healthcare拥有广泛的肿瘤学、放射性药物和诊断开发经验，在那里他对2-4期临床试验负有 全球责任。格拉乔夫博士以最高荣誉获得博戈莫莱斯国立医科大学普通医学医学博士学位，并在舒皮克国立医学院研究生教育学院获得医学博士学位。 格拉乔夫博士继续在马萨诸塞州总医院、哈佛医学院与国家癌症研究所合作完成放射学(包括核医学)奖学金项目，并在马萨诸塞州总医院完成博士后培训。

道格拉斯·J·斯威斯基。Swirsky 先生于2017年4月被任命为Cellectar的董事，并于2017年8月被任命为我们的董事会主席。自2018年11月以来，Swirsky 先生一直担任Rexahn制药公司的总裁、首席执行官和董事；从2018年1月到他被任命为首席执行官之前，他一直担任Rexahn的 总裁兼首席财务官。在加入Rexahn之前，Swirsky先生于2014年至2017年6月担任临床阶段生物制药公司GenVec，Inc.的总裁兼首席执行官。2006年至2014年，Swirsky先生担任GenVec高级副总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书。在2006年9月加入GenVec之前，Swirsky先生曾在Stifel Nicolaus工作，在那里他担任过董事总经理和生命科学投资银行部主管 。斯维尔斯基之前曾在瑞银(UBS)、PaineWebber、摩根士丹利(Morgan Stanley)和美盛(Legg Mason)担任投资银行职位。他的经验还包括公共会计和咨询方面的职位。Swirsky先生拥有波士顿大学工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。 Swirsky先生是注册会计师和CFA®特许持有人。在过去五年中，Swirsky先生还曾在Fibrocell Science，Inc.、Pernix Treateutics Holdings，Inc.和GenVec，Inc.董事会任职。我们的董事会认为，Swirsky先生 应该担任薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的董事和成员，因为 他在金融服务和公司管理方面的杰出职业生涯，包括他的投资银行经验以及他担任首席执行官和首席财务官的 经验。

斯蒂芬·A·希尔。斯蒂芬·A·希尔。 希尔博士自2007年以来一直担任董事会成员，并于2007年至2015年担任董事会主席。希尔博士于2015年9月被任命为法拉第制药公司首席执行官。希尔博士从2012年12月起担任Targacept Inc.的总裁兼首席执行官，直到该公司于2015年8月与Catalyst Biosciences，Inc.合并。希尔博士在2011年3月至2011年12月期间担任21CB的总裁兼首席执行官，21CB是UPMC的一项非营利性倡议，旨在为美国政府提供其生物防御和传染病生物制品组合的国内解决方案。希尔博士在2008年4月至2010年被雅培实验室收购之前一直担任索尔维制药公司的总裁兼首席执行官。在加入索尔维之前，希尔博士自1999年4月以来一直担任ArQule的总裁兼首席执行官。在ArQule任职之前，希尔博士曾于1997年至1999年担任F.Hoffmann-La Roche Ltd.的全球药物开发部主管。希尔博士于1989年加入罗氏 ，担任罗氏产品在英国的医疗顾问。他曾在罗氏担任多个高级职位，包括医学总监 ，负责广泛治疗领域的化合物临床试验，包括中枢神经系统、艾滋病毒、心血管、代谢和肿瘤产品。随后，他在瑞士巴塞尔的罗氏总部 担任国际药品监管事务主管，领导七种主要新化学实体的监管提交工作。希尔博士还是罗氏投资组合管理、研究、开发和制药部门执行董事会的成员。在罗氏之前, 希尔博士在英国国家医疗服务体系普通外科和整形外科服务了七年。希尔博士自2014年1月以来一直担任利普金公司董事会成员。希尔博士是英国皇家外科学院院士，拥有牛津大学圣凯瑟琳学院的科学和医学学位。希尔博士是薪酬委员会的主席。希尔博士在生命科学领域的公司担任过广泛的高级管理职位，具有丰富的经验，这使他成为我们董事会中一名非常合格的成员，同时也是提名和公司 治理委员会的成员。

约翰·内斯。Neis先生自2008年以来一直担任董事会成员 。Neis先生是Venture Investors LLC的常务董事，在那里他领导公司并负责公司的医疗保健业务。他还在私人持股的Prevacept感染控制公司、Delphinus Medical Technologies，Inc.、TAI Diagnostics，Inc.和Health Scholars，Inc.的董事会任职。他还在威斯康星州技术委员会董事会、威斯康星州州长和立法机构的科学技术顾问以及威斯康星州风险投资协会任职。他在摩格里奇研究所的董事会任职。他还在商学院Weinert应用风险投资项目顾问委员会任职，并担任威斯康星大学麦迪逊分校教育学院 新闻顾问委员会主席。他拥有犹他大学的金融学士学位， 并获得威斯康星大学麦迪逊分校的市场营销和金融硕士学位。他是一名特许金融分析师。 Neis先生领导新兴公司的丰富经验和他的金融经验使他成为我们董事会中一名非常合格的成员 同时也是审计和薪酬委员会的成员。

斯特凡·D·罗伦(Stefan D.Loren)博士于2015年6月开始担任Cellectar主任。Loren博士目前是Oppenheimer and Company医疗保健投资银行集团的常务董事。在此之前，他是Loren Capital Strategy(LCS)的创始人和管理成员，LCS是一家战略咨询和投资公司，自2014年2月以来一直专注于生命科学公司。在加入LCS之前，他在2008年7月至2014年2月期间负责Westwicke Partners的生命科学业务，这是一家专注于医疗保健的咨询公司。在加入Westwicke之前， 他曾在医疗对冲基金Perceptive Advisors和长期股票基金家族MTB Investment Advisors担任分析师/投资组合经理。他的重点领域包括生物技术、专业制药、生命科学工具和健康护理服务公司。在进入买方之前，Loren博士是美盛(Legg Mason)的常务董事、医疗保健专家/桌面分析师，负责发现、评估医疗保健领域的投资机会，并与选定的客户进行沟通。 此外，他还协助两个管理团队就战略选择提供建议。他在华尔街的职业生涯始于美盛(Legg Mason)的卖方分析师 ，涵盖生物技术、专业制药、生命科学工具、制药和化学外包 公司。在他的研究生涯中，Loren博士是雅培实验室先进技术部的早期成员，分析和整合雅培制药研究中的新技术进步。在进入工业界之前，他是斯克里普斯研究所(Scripps Research Institute)的研究员, 与诺贝尔奖获得者K·巴里·夏普莱斯合作开发手性药物的新合成路线。Loren 博士从加州大学伯克利分校获得有机化学博士学位，并从加州大学伯克利分校获得化学学士学位 。他的科研成果被刊登在《科学美国人》、《时代》、《新闻周刊》、《发现》以及其他期刊和期刊上。罗伦博士是提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。罗伦博士在生物技术和金融行业的丰富经验使他成为我们董事会中一名非常合格的成员。

弗雷德里克·W·德里斯科尔。Driscoll 先生于2017年4月被任命为Cellectar董事。Driscoll先生在2013年至2017年担任Flexion Treeutics 的首席财务官，并于2014年带头进行首次公开募股(IPO)。在加入Flexion之前，他在2009年至2013年期间担任上市生物制药公司Novavax，Inc.的首席财务官。2008年至2009年，Driscoll先生担任Genelabs Technologies，Inc.的首席执行官，该公司是一家上市生物制药和诊断公司，后来被葛兰素史克(GlaxoSmithKline)收购。 他曾在2007年至2008年担任Genelabs的首席财务官。2000年至2006年，Driscoll先生担任生物制药公司OxiGENE，Inc.的首席执行官。Driscoll先生还曾担任OxiGENE的董事会主席和审计委员会主席，以及Cynapsus的审计委员会成员，Cynapsus于2016年被出售给Sunovion PharmPharmticals。 Driscoll先生拥有宾利大学会计和金融学士学位。 Driscoll先生还曾担任OxiGENE的董事会主席和审计委员会主席，并担任Cynapsus的审计委员会成员。Cynapsus于2016年被出售给Sunovion PharmPharmticals。Driscoll先生是Cue Biophma、Mei Pharma和NantKwest的 董事会成员。Driscoll先生是审计委员会主席，我们的董事会得出结论 Driscoll先生应该担任董事，因为他在多家生物技术公司拥有丰富的公司管理和董事会经验 以及他雄厚的财务背景。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

截至2020年6月2日收盘， 我们的普通股流通股为9,396,015股。下表提供了截至2020年6月2日我们普通股的受益所有权信息 ：

除非另有说明，否则每位高管和 董事的地址为c/o Cellectar Biosciences，Inc.，地址：新泽西州弗洛勒姆公园校园大道100号，邮编：07932。除另有说明外，本表中点名的 人对上市股票拥有独家投票权和投资权。在这些 案例中，证券持有人已经向我们提供了有关投票权和投资权的信息。确认 对下表所列受益所有人持有的证券具有投票权或投资权的自然人，并不构成承认任何此类自然人的受益所有权。包含在“收购权利” 栏中的股票包括可以通过行使可在2020年6月2日起60天内行使的期权或认股权证购买的股票 。

某些关系和相关交易

我们没有 审查、批准或批准与关联方的交易或冲突交易的书面政策。当此类交易发生时， 将提交审计委员会或董事会审议。2019年期间，没有关联方 交易。

证券说明

以下对我们普通股的简要说明基于我们第二次修订和重新发布的公司注册证书(经修订)的规定， 我们将其称为公司注册证书或章程、我们的章程以及特拉华州公司法的适用条款 我们将其称为DGCL。本说明可能不包含对您 非常重要的所有信息，并受我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL适用的 条款的约束，且其全部内容受这些信息的限制。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

法定股本和未偿还股本

我们的法定股本包括 80,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股优先股，每股面值0.00001美元。 我们的公司注册证书经修订后，授权我们在没有股东批准的情况下不时发行一个或 个系列的优先股，每个系列都有权利和优惠，包括投票权、股息权、 转换权、赎回特权和清算优先权，这由我们的董事会决定。 普通股持有者的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响 。优先股的发行在提供与可能的收购 和其他公司目的相关的可取灵活性的同时，可能会使其他公司更难收购，或者阻止其他 尝试收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

截至2020年6月2日，已发行普通股为9,396,015股，已发行优先股为215股。我们普通股和 优先股的所有流通股均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

普通股

投票.我们普通股的持有者 有权对所有将由我们的股东投票表决的问题，以每股记录在案的股份投一票。我们的 普通股没有累计投票权。持有多数已发行普通股并有权在董事选举中投票 的人可以选举所有有资格当选的董事。

分红. 除 适用于本公司任何已发行优先股持有人的优惠外，本公司普通股 持有人有权获得本公司董事会可能宣布的合法股息。

清盘及解散. 在 我们清算、解散或清盘的情况下，根据 我们优先股的任何流通股持有人的权利，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们所有可供分配给股东的剩余资产 。

其他权利和限制. 我们的 宪章禁止我们向任何股东授予优先购买权。

优先股

A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股

本公司董事会已将我们 优先股中的68股指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，目前均未发行。 A系列优先股的优先股和权利列于A系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书中。

我们的董事会已将我们 优先股中的42股指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，这些股票目前均未发行 且已发行。B系列优先股的优先股和权利在指定优先股证书、 B系列可转换优先股的权利和限制中规定。

本公司董事会已将1,114股 本公司优先股指定为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，其中215股目前已发行并已发行。C系列优先股的优先股和权利在C系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书 中规定。

预筹资权证将作为本次发售的一部分发行

存续期与行权价格.在此发售的每个 预资权证的初始行权价为每股0.00001美元。预出资认股权证将 可立即行使，并可随时行使，直至全部行使预出资认股权证为止。在股票分红、 股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权价格 和行权时可发行的普通股数量将进行适当调整。预付资助权证将 与随附的普通权证分开发行，并可在此后立即单独转让。

可操纵性.根据每位持有人的选择，可全部或部分行使 预资权证，方式是向我们递交正式签署的 行使通知，并全额支付行使时购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使的情况下的 除外)。本次发行中预资资权证的购买者可以选择在发行定价之后、在预资资权证发行前于发行前 在发行时立即行使其预资资权证，并在本次发行结束时获得预资资权证相关的普通股股票。 认股权证在本次发行定价后，将立即行使其预资资权证。 在本次发行结束时，预资资权证的购买者将收到预资资权证相关的普通股股票。如果持有人(及其关联公司)在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，则持有人(及其附属公司)不得行使预筹资金权证的任何部分，但 在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后立即将已发行普通股的所有权金额增加至我们已发行普通股数量的9.99% 。因此，所有权百分比是根据 预融资认股权证的条款确定的。在此次发行中购买预融资认股权证的买家也可以选择在发行预融资 认股权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预筹资权证而发行零碎普通股 。代替零碎股份，我们将向下舍入到下一个完整股份 。

无现金锻炼.如果， 在持有人行使其预筹资权证时，登记根据证券法发行预资资权证的普通股 股票的登记声明当时未生效或无法获得，则持有人 可以选择在行使时收取(全部或部分)确定的普通股净股数，而不是支付原本预期在行使权证时向我们支付的现金款项 ，而不是支付行权总价。 如果持有人在行使预资资权证时，登记发行作为预资资权证基础的普通股 股票的登记声明当时尚未生效或无法获得，则持有人 可以选择在行使时收取(全部或部分)确定的普通股净股数，而不是支付原本预期在行使权证时向我们支付的现金。

可转让性.在符合适用法律的情况下，预资金权证可以在持有人将预资金权证连同适当的转让工具交还给我们时根据持有人的选择进行转让。

交易所上市. 预资金权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预资金权证。

作为股东的权利。除 预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易.在 预融资认股权证中描述的基本交易的情况下，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与另一个人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 预资金权证持有人在行使预资金权证时将有权获得预资金权证的种类和金额 ，与持有人在紧接此类基本交易之前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额相同 。

H系列认股权证将作为本次发售的一部分发行

一般信息.本次发行中提供的 认股权证将以H系列认股权证的形式发行，作为注册说明书的证物 ，本招股说明书是该认股书的一部分。您应查看认股权证表格的副本，了解适用于认股权证的条款和 条件的完整说明。以下是H系列认股权证的简要摘要，在所有方面均受认股权证形式中包含的条款的约束 。根据我们与American Stock Transfer 和Trust Company之间的认股权证代理协议，作为认股权证代理，H系列认股权证将以簿记形式发行，最初将由 存放在存托信托公司(DTC)的一张或多张全球证书代表，并以CEDE&Co.的名义登记， DTC的代名人，或DTC的其他指示。我们不打算将H系列权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

零碎股份；作为股东的权利. 不会因行使H系列认股权证而发行普通股的零股。认股权证金额将 向上舍入到下一整股。H系列认股权证可由持有人在交出认股权证后转让， (由执行认股权证所附表格转让的持有人背书)。在行使任何认股权证 购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在 行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

存续期与行权价格. 每份完整的H系列认股权证代表有权以相当于1.2075美元的行使价购买一股普通股， 可按如下所述进行调整。每个H系列认股权证可以在本次发行截止日期或之后通过 行使，包括发行日期五周年的交易结束。每份H系列认股权证将享有无现金 行使权，前提是此类认股权证的普通股股票在行使时未被有效登记 声明覆盖。

调整；基本面交易.如果发生 股票拆分、普通股分红、股票组合或影响我们普通股的类似事件，H系列认股权证的行权价和相关股票数量可能会进行适当调整。此外， 如果我们完成与另一人的合并或合并，或其他重组事件，即我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让 或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人获得50%或更多的我们已发行的 普通股，则在此类事件发生后，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将收到的现金或财产 。我们的任何继承人或幸存实体将承担 认股权证下的义务。此外，正如H系列权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，H系列权证的 持有人将有权在交易完成之日获得等同于 H系列权证的Black Scholes值的对价。

修订及豁免.修改 和豁免H系列认股权证的条款需要该认股权证持有人和我们的书面同意。

若干宪章和附例规定的反收购效力

我们的章程和章程的条款可能会 通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式 使收购我们变得更加困难。这些条款总结如下，预计将阻止强制收购做法 和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信， 加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处大于阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改进。

授权但未发行的股票。 我们有普通股和优先股可供将来发行，在某些情况下，无需股东批准。 我们可能会为各种公司目的发行这些额外的股票，包括公开发行以筹集额外资本、 公司收购、股本分红或股权补偿计划。存在未发行和未保留的 普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票或发行优先股 ，其条款可能会使我们更难或阻止第三方试图控制我们，从而保护 我们管理层的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有者的投票权 以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

附例的修订。我们的公司注册证书和章程授权董事会在没有 股东批准的情况下随时修改、废除、更改或撤销章程。允许董事会在未经股东批准的情况下修改我们的章程，加强了董事会对我们章程的控制。

董事会分类；罢免董事 ；空缺.我们的公司注册证书规定将董事会划分为三个大小尽可能相等的 类别，交错三年任期；只有在有权投票的持有我们三分之二股本的股东 投赞成票的情况下，才能罢免董事；以及董事会中的任何空缺，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的董事的多数 投票填补。对罢免董事和填补空缺的限制可能会 使第三方更难获得或阻止第三方获得对我们的控制权。我们的注册证书 需要持有至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票 ，并有权投票修订或废除任何这些规定。

股东大会的通知期限。 我们的章程规定，股东在股东年会前提出的业务，股东必须在上一年度股东年会日期 一周年纪念日前不少于90天，也不超过120天，向公司发出书面通知。 公司章程规定，股东在股东周年大会前提出的业务，必须在上一年度股东年会一周年纪念日前不少于90天，也不超过120天，以书面通知本公司；但是，如果召开股东年会的日期不是在周年纪念日之前或之后的30天内，则股东必须在公司首次向股东发出或向股东发出会议日期的通知或向公众披露会议日期之日起10天内 收到通知 ，两者以先发生者为准。

股东行动；特别会议。 我们的公司注册证书规定，股东不得通过书面行动代替会议采取行动，并规定 股东特别会议只能由我们的总裁或董事会召开。这些规定可能会延迟 到下一次股东大会，因为我们的大多数未偿还 有表决权证券的持有者都倾向于采取股东行动。这些规定还可能阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约， 因为即使该个人或实体收购了我们已发行的多数有表决权证券，也只能在正式召开的股东大会上以股东身份采取行动 ，而不能获得书面同意。我们的公司注册证书 需要持有至少75%的已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权 投票修订或废除有关书面同意禁止采取行动和召开股东特别会议的条款 。

提名。我们的章程规定，董事选举的提名只能由：(I)董事会或董事会任命的委员会；或(Ii)有权就董事选举投票的股东 ，前提是股东在上次年会周年纪念日前不少于90天但不超过120天向公司秘书提交通知(除章程规定的有限例外情况 外)。(B)董事选举的提名必须由以下人士提出：(I)董事会或董事会指定的委员会；或(Ii)有权就董事选举投票的股东，前提是股东在上次股东周年大会前不少于90天但不超过120天向公司秘书递交通知(除章程规定的有限例外情况 外)。这些规定可能会阻止收购，因为它要求任何希望进行代理权竞争的股东在选举董事的会议之前就巩固自己的地位，并向现任 董事会提供足够的通知，使其能够实施选举战略。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CLRB”。购买将于2021年11月29日到期的我们普通股的某些认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“CLRBZ”。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司。

承保

我们 于2020年6月3日作为承销商代表与Oppenheimer&Co.Inc.签订了承销协议， 如下所述，同时也是此次发行的唯一账簿管理人。承销协议规定承销商购买特定数量的普通股和/或预融资权证以及附带的H系列认股权证，以购买普通股 。根据承销协议的条款和条件，承销商同意购买 以下规定的股票数量：

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有普通股和/或预融资权证以及附带的H系列权证 (如果购买了)。

在此发售的 普通股和/或预融资权证以及随附的H系列认股权证预计将于2020年6月5日或大约在2020年6月5日左右准备好交割，以立即可用资金支付。

承销商根据各种 条件发售普通股和/或预筹资权证以及附带的H系列认股权证，并可自行决定拒绝全部或部分订单。承销商建议初始发售普通股和/或预资资权证以及附带的H系列认股权证 ，以按本招股说明书首页规定的公开发行价向公众和交易商出售普通股 ，价格减去不超过 每股0.0478美元和每份H系列认股权证0.0004美元的特许权。普通股和/或预融资权证股票及附带的 系列权证公开发售后，承销商可以随时变更发行价、特许权等 出售条件。

下表提供了有关我们在扣除费用前应支付给承保人的折扣和佣金金额的信息。 ：

我们估计此次发行的总费用(不包括预计的承保折扣和佣金)约为375,000美元， 其中包括我们同意向代表报销的费用和开支，但超过125,000美元的任何此类费用和 费用均需事先获得我们的书面批准。

条例 M

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则 可能会限制承销商在股票分配 完成之前竞购股票的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响 做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始， 可随时终止，恕不另行通知。

招股说明书的电子交付

承销商可能会将电子格式的招股说明书 发送给潜在投资者。电子版招股说明书 将与纸质版招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外， 任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不属于 本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书。

发行价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CLRB”。2020年6月2日，我们普通股的收盘价为每股1.32美元 。

本招股说明书提供的证券的公开发行价 将由我们与承销商协商确定。确定股票公开发行价时考虑的因素包括：

本招股说明书封面 页所述的发行价不应被视为证券实际价值的指示。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生 变化，我们不能向您保证证券可以在 公开发行价或更高的水平上转售。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事已与承销商 达成协议，自本招股说明书发布之日起，禁售期为90天。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、质押、质押或以其他方式处置本公司普通股的任何股份，或 任何可转换为本公司普通股股份或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券。如果受让方同意这些锁定限制，则在禁售期内允许 某些有限的转让。我们还在承销 协议中同意在本次 发行结束后90天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，尽管根据我们的 现有计划，我们将被允许向董事、高级管理人员和员工发放股票期权或股票奖励。禁售期可额外延长，以适应我们的财务业绩报告或 重大新闻发布。代表可在不另行通知的情况下全权酌情放弃任何此等禁售协议的条款 。

其他关系

斯特凡·D·罗伦(Stefan D.Loren)博士于2015年6月开始担任Cellectar主任。罗伦博士目前是奥本海默公司(Oppenheimer &Co.Inc.)医疗保健投资银行部门的董事总经理。罗伦博士没有代表本公司或奥本海默公司参与此次发售。

在 满足特定条件的发行完成后，我们已授予Oppenheimer&Co.Inc.优先拒绝的权利，可以 在我们随后进行的任何融资中担任主承销商、潜在初始购买者、潜在配售代理或潜在销售代理(视具体情况而定)。此优先购买权自本注册声明生效之日起延长九个月 声明。奥本海默公司的任何此类合约的条款将由单独的协议确定。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 和选定交易商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或者 支付承销商或选定交易商可能需要为这些债务支付的款项。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由威斯康星州麦迪逊的Michael Best&Friedrich LLP为我们传递。纽约埃伦诺夫·格罗斯曼(Ellenoff Grossman)&Schole LLP将担任此次发行中承销商的法律顾问。

专家

通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审核的财务报表，依据独立注册会计师Baker Tilly Virchow Krause，LLP的报告 ，经上述事务所 作为会计和审计专家授权，通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、 季度和特别报告以及其他信息。报告和其他信息的副本可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取此类文档的副本 。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共参考资料室的操作信息。 您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330。证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和 信息声明以及其他有关注册人的信息。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-1表格注册 声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，注册说明书中的某些信息已从本 招股说明书中省略。我们还提交了包含注册 声明的展品和时间表，这些内容不包括在本招股说明书中。有关更多信息，您可以：

我们必须遵守《交易法》的信息和报告 要求，并根据本法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及 根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。除本招股说明书中明确引用的信息外，我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将 通过引用合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐 另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中包含的其他信息取代的任何信息除外。

我们将之前提交给证券交易委员会的以下文件作为参考并入本招股说明书 ：

此外，吾等随后 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发售终止前提交的所有文件将被 视为通过引用并入本招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中包含的、由任何招股说明书附录更新和补充的信息，或者本招股说明书 或任何招股说明书附录通过引用向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。

为本招股说明书的目的，此处包含的或被视为通过引用合并的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，但此处包含的陈述修改或取代该陈述的程度为 。任何如此修改或取代的陈述不会 视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费请求和获取本文中包含的任何 文件的副本：

Cellectar Biosciences， Inc.

校园大道100号

新泽西州弗洛勒姆公园 07932

注意：首席财务官 电话：(608)441-8120

某些科学术语的词汇表

细胞毒性-细胞毒性 是对细胞有毒性(即杀死细胞)的性质。许多癌症化疗药物对癌细胞(以及在某种程度上对正常细胞)具有细胞毒性，因此会导致不必要的副作用，如恶心/呕吐、脱发、免疫系统受到抑制 。

地塞米松-地塞米松 是一种皮质类固醇(皮质醇类药物或类固醇)。它对免疫系统起作用，帮助缓解肿胀、发红、瘙痒和过敏反应，被用于治疗多种疾病。

剂量学-辐射剂量学 放射治疗中吸收剂量的计算和剂量传递的优化。

脂筏-脂筏是膜磷脂双层的特殊区域，含有高浓度的胆固醇和鞘磷脂 ，用于组织细胞表面和细胞内的信号分子(例如，生长因子和细胞因子受体，磷脂酰肌醇3-激酶(P13K)/Akt生存途径)。 脂筏是膜磷脂双层的特殊区域，含有高浓度的胆固醇和鞘磷脂 ，用于组织细胞表面和细胞内的信号分子(例如，生长因子和细胞因子受体、磷脂酰肌醇3-激酶(P13K)/Akt生存途径)。

孤儿药物状况-根据《联邦食品、药品和化妆品法案》，孤儿 药品地位授予七年的市场独家经营权，以及指定适应症的特定产品在欧洲的最长 市场独家经营权。

无线电标记的-放射性标记 指的是含有放射性同位素作为其结构一部分的分子。

放射性同位素-也称为放射性同位素或放射性核素，放射性同位素是特定化学元素(例如 碘)原子的变体，具有不稳定的原子核，在此期间可能会经历辐射衰变，在此期间会发射电离辐射(例如伽马射线、亚原子 粒子)。

吸收摄取 是摄取或吸收的行为，尤指吸收到活的有机体、组织或细胞中。

异种移植-异种移植 是将一个物种的个体的组织、器官或细胞移植到另一个物种的个体上或移植到另一个物种的个体上的移植。

招股说明书

14,601,628股普通股，
2,789,700份预资金权证，用于购买普通股和
H系列认股权证将购买8,695,664股普通股

独家簿记管理人

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席牵头经理

拉登堡·塔尔曼·罗斯(Ldenburg Thalmann Roth)资本合伙公司

本招股说明书日期为2020年6月3日