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销售成本成员2020-02-012020-05-010000737758美国公认会计准则:现金流量对冲成员美国-GAAP:SalesMember2020-02-012020-05-010000737758美国公认会计准则:现金流量对冲成员美国-GAAP:SalesMember2019-02-022019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember2019-10-310000737758US-GAAP:公允价值输入级别2成员2020-05-010000737758US-GAAP:公允价值输入级别2成员2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-05-010000737758美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-05-030000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-310000737758US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-310000737758美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMemberUS-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-310000737758US-GAAP:ForeignExchangeForwardMember美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-310000737758美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-310000737758美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2019-10-31TTC:细分市场Xbrli:共享Iso4217:美元Iso4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯TTC:付款TTC:仪器
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区:20549
表格:10-Q
☒ 根据1934年证券交易法第13或15(D)款提交的季度报告
截至本季度的季度报告2020年5月1日
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
委托文件编号:1-8649
托罗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| | |
特拉华州 |
| 41-0580470 |
州或其他司法管辖区 成立公司或组织 | | 税务局雇主身分证号码 |
林代尔大道南8111号
布卢明顿, 明尼苏达 55420-1196
电话号码:(952) 888-8801
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值1.00美元 | TTC | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*不是。☒
登记人的已发行普通股数量2020年5月28日曾经是107,173,815.
托罗公司
表格310-Q
目录
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描述 | | 页码 |
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第一部分:第一部分。 | 财务信息: | |
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第一项。 | 财务报表 | |
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| 简明合并收益表(未经审计) | 3 |
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| 简明综合全面收益表(未经审计) | 3 |
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| 简明综合资产负债表(未经审计) | 4 |
| | |
| 现金流量表简明合并报表(未经审计) | 5 |
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| 股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 |
| | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
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| 公司概况 | 34 |
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| 经营成果 | 37 |
| | |
| 业务部门 | 41 |
| | |
| 财务状况 | 44 |
| | |
| 非GAAP财务指标 | 49 |
| | |
| 关键会计政策和估算 | 51 |
| | |
| 前瞻性信息 | 52 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 57 |
| | |
第二部分。 | 其他信息: | |
| | |
第一项。 | 法律程序 | 58 |
| | |
第1A项 | 风险因素 | 58 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 60 |
| | |
第6项 | 陈列品 | 61 |
| | |
| 签名 | 62 |
第一部分:财务信息
项目1.财务报表
托罗公司及其子公司
简明合并收益表(未经审计)
(美元和股票(以千计),每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
净销售额 | | $ | 929,398 |
| | $ | 962,036 |
| | $ | 1,696,881 |
| | $ | 1,564,992 |
|
销售成本 | | 622,681 |
| | 640,738 |
| | 1,102,076 |
| | 1,028,077 |
|
毛利 | | 306,717 |
| | 321,298 |
| | 594,805 |
| | 536,915 |
|
销售、一般和行政费用 | | 180,922 |
| | 183,573 |
| | 377,881 |
| | 329,136 |
|
营业收益 | | 125,795 |
| | 137,725 |
| | 216,924 |
| | 207,779 |
|
利息支出 | | (8,659 | ) | | (6,694 | ) | | (16,815 | ) | | (11,436 | ) |
其他收入,净额 | | 4,235 |
| | 6,149 |
| | 7,401 |
| | 10,857 |
|
所得税前收益 | | 121,371 |
| | 137,180 |
| | 207,510 |
| | 207,200 |
|
所得税拨备 | | 22,925 |
| | 21,610 |
| | 38,973 |
| | 32,090 |
|
净收益 | | $ | 98,446 |
| | $ | 115,570 |
| | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
| | | | | | | | |
普通股每股基本净收益 | | $ | 0.92 |
| | $ | 1.08 |
| | $ | 1.57 |
| | $ | 1.64 |
|
| | | | | | | | |
稀释后普通股每股净收益 | | $ | 0.91 |
| | $ | 1.07 |
| | $ | 1.55 |
| | $ | 1.62 |
|
| | | | | | | | |
加权-已发行普通股的平均股数-基本 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,487 |
| | 106,466 |
|
| | | | | | | | |
加权-已发行普通股的平均股数-稀释 | | 108,500 |
| | 108,007 |
| | 108,581 |
| | 107,909 |
|
请参阅简明合并财务报表附注。
托罗公司及其子公司
简明综合全面收益表(未经审计)
(千美元)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
净收益 | | $ | 98,446 |
| | $ | 115,570 |
| | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
其他综合收益(亏损),税后净额: | | | | |
| | | | |
外币折算调整 | | (5,167 | ) | | (3,767 | ) | | (5,891 | ) | | (336 | ) |
衍生工具,扣除税后净额分别为843美元、998美元、1032美元和354美元 | | 2,674 |
| | 3,166 |
| | 3,326 |
| | (843 | ) |
养老金和退休人员医疗福利 | | 912 |
| | — |
| | 912 |
| | — |
|
其他综合亏损,税后净额 | | (1,581 | ) | | (601 | ) | | (1,653 | ) | | (1,179 | ) |
综合收益 | | $ | 96,865 |
| | $ | 114,969 |
| | $ | 166,884 |
| | $ | 173,931 |
|
请参阅简明合并财务报表附注。
托罗公司及其子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(千美元,每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
资产 | | |
| | |
| | |
|
现金和现金等价物 | | $ | 200,004 |
| | $ | 180,078 |
| | $ | 151,828 |
|
应收账款净额 | | 400,444 |
| | 428,567 |
| | 268,768 |
|
库存,净额 | | 714,167 |
| | 611,331 |
| | 651,663 |
|
预付费用和其他流动资产 | | 59,938 |
| | 50,298 |
| | 50,632 |
|
流动资产总额 | | 1,374,553 |
| | 1,270,274 |
| | 1,122,891 |
|
| | | | | | |
财产、厂房和设备、净值 | | 453,761 |
| | 425,381 |
| | 437,317 |
|
商誉 | | 426,175 |
| | 372,343 |
| | 362,253 |
|
其他无形资产,净额 | | 417,886 |
| | 333,177 |
| | 352,374 |
|
使用权资产 | | 84,091 |
| | — |
| | — |
|
对金融关联公司的投资 | | 27,836 |
| | 30,110 |
| | 24,147 |
|
递延所得税 | | 4,597 |
| | 4,484 |
| | 6,251 |
|
其他资产 | | 22,576 |
| | 30,231 |
| | 25,314 |
|
总资产 | | $ | 2,811,475 |
| | $ | 2,466,000 |
| | $ | 2,330,547 |
|
| | | | | | |
负债和股东权益 | | |
| | |
| | |
|
长期债务的当期部分 | | $ | 99,868 |
| | $ | 90,000 |
| | $ | 79,914 |
|
应付帐款 | | 327,354 |
| | 391,692 |
| | 319,230 |
|
应计负债 | | 414,499 |
| | 360,082 |
| | 357,826 |
|
短期租赁负债 | | 14,012 |
| | — |
| | — |
|
流动负债总额 | | 855,733 |
| | 841,774 |
| | 756,970 |
|
| | | | | | |
长期债务,减少流动部分 | | 790,908 |
| | 721,079 |
| | 620,899 |
|
长期租赁负债 | | 72,228 |
| | — |
| | — |
|
递延所得税 | | 70,755 |
| | 50,665 |
| | 50,579 |
|
其他长期负债 | | 36,901 |
| | 47,205 |
| | 42,521 |
|
| | | | | | |
股东权益: | | |
| | |
| | |
|
优先股,每股面值1.00美元,授权100万股有表决权股票和850,000股无表决权股票,未发行和未发行 | | — |
| | — |
| | — |
|
普通股,每股票面价值1.00美元,授权发行1.75亿股;截至2020年5月1日已发行和发行的107,110,815股,截至2019年5月3日的106,433,714股,截至2019年10月31日的106,742,082股 | | 107,111 |
| | 106,434 |
| | 106,742 |
|
留存收益 | | 911,541 |
| | 723,959 |
| | 784,885 |
|
累计其他综合损失 | | (33,702 | ) | | (25,116 | ) | | (32,049 | ) |
股东权益总额 | | 984,950 |
| | 805,277 |
| | 859,578 |
|
总负债和股东权益 | | $ | 2,811,475 |
| | $ | 2,466,000 |
| | $ | 2,330,547 |
|
请参阅简明合并财务报表附注。
托罗公司及其子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
(千美元)
|
| | | | | | | | |
| | 截至六个月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
经营活动的现金流: | | |
| | |
|
净收益 | | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: | | |
| | |
|
来自财务关联公司的非现金收入 | | (4,010 | ) | | (5,825 | ) |
来自财务关联公司的分配(对财务关联公司的贡献),净额 | | 322 |
| | (1,743 | ) |
财产、厂房和设备折旧 | | 35,951 |
| | 29,090 |
|
其他无形资产摊销 | | 9,618 |
| | 5,940 |
|
对购进存货的公允价值递增调整 | | 2,864 |
| | 8,422 |
|
基于股票的薪酬费用 | | 5,367 |
| | 7,025 |
|
递延所得税 | | 860 |
| | (193 | ) |
其他 | | 374 |
| | 42 |
|
扣除收购影响后的营业资产和负债变化: | | |
| | |
|
应收账款净额 | | (126,639 | ) | | (169,820 | ) |
库存,净额 | | (43,095 | ) | | (4,683 | ) |
预付费用和其他资产 | | (2,870 | ) | | 534 |
|
应付账款、应计负债、递延收入和其他负债 | | 23,606 |
| | 120,091 |
|
经营活动提供的净现金 | | 70,885 |
| | 163,990 |
|
| | | | |
投资活动的现金流: | | |
| | |
|
购置物业、厂房及设备 | | (27,167 | ) | | (33,421 | ) |
资产处置收益 | | 46 |
| | 105 |
|
对未合并实体的投资 | | — |
| | (150 | ) |
收购,扣除收购的现金后的净额 | | (136,431 | ) | | (692,077 | ) |
用于投资活动的净现金 | | (163,552 | ) | | (725,543 | ) |
| | | | |
融资活动的现金流: | | |
| | |
|
根据债务安排借款 | | 636,025 |
| | 700,000 |
|
根据债务安排偿还款项 | | (446,025 | ) | | (201,004 | ) |
行使股票期权所得收益 | | 8,347 |
| | 24,408 |
|
股票奖励预扣税金的支付 | | (1,482 | ) | | (1,894 | ) |
购买Toro普通股 | | — |
| | (20,043 | ) |
托罗普通股支付的股息 | | (53,744 | ) | | (47,930 | ) |
融资活动提供的现金净额 | | 143,121 |
| | 453,537 |
|
| | | | |
汇率对现金和现金等价物的影响 | | (2,278 | ) | | (1,030 | ) |
| | | | |
现金及现金等价物净增(减) | | 48,176 |
| | (109,046 | ) |
截至会计期初的现金和现金等价物 | | 151,828 |
| | 289,124 |
|
截至会计期末的现金和现金等价物 | | $ | 200,004 |
| | $ | 180,078 |
|
请参阅简明合并财务报表附注。
托罗公司及其子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
(千美元,每股数据除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普普通通 股票 | | 留用 收益 | | 累计其他 综合损失 | | 股东合计 权益 |
截至2020年1月31日的余额 | | $ | 106,977 |
| | $ | 837,194 |
| | $ | (32,121 | ) | | $ | 912,050 |
|
普通股支付的现金股息-每股0.25美元 | | — |
| | (26,888 | ) | | — |
| | (26,888 | ) |
发行135,414股股票,以换取已行使的股票期权、既得限制性股票单位和业绩奖励 | | 136 |
| | 1,501 |
| | — |
| | 1,637 |
|
基于股票的薪酬费用 | | — |
| | 1,407 |
| | — |
| | 1,407 |
|
购买1,872股普通股 | | (2 | ) | | (119 | ) | | — |
| | (121 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (1,581 | ) | | (1,581 | ) |
净收益 | | — |
| | 98,446 |
| | — |
| | 98,446 |
|
截至2020年5月1日的余额 | | $ | 107,111 |
| | $ | 911,541 |
| | $ | (33,702 | ) | | $ | 984,950 |
|
| | | | | | | | |
截至2019年10月31日的余额 | | $ | 106,742 |
| | $ | 784,885 |
| | $ | (32,049 | ) | | $ | 859,578 |
|
普通股支付的现金股息-每股0.50美元 | | — |
| | (53,744 | ) | | — |
| | (53,744 | ) |
发行388,347股股票,以换取已行使的股票期权、既得限制性股票单位和业绩奖励 | | 389 |
| | 5,390 |
| | — |
| | 5,779 |
|
基于股票的薪酬费用 | | — |
| | 5,367 |
| | — |
| | 5,367 |
|
股票对递延补偿信托的贡献 | | — |
| | 2,568 |
| | — |
| | 2,568 |
|
购买19612股普通股 | | (20 | ) | | (1,462 | ) | | — |
| | (1,482 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (1,653 | ) | | (1,653 | ) |
净收益 | | — |
| | 168,537 |
| | — |
| | 168,537 |
|
截至2020年5月1日的余额 | | $ | 107,111 |
| | $ | 911,541 |
| | $ | (33,702 | ) | | $ | 984,950 |
|
| | | | | | | | |
截至2019年2月1日的余额 | | $ | 105,747 |
| | $ | 613,165 |
| | $ | (24,515 | ) | | $ | 694,397 |
|
普通股支付的现金股息-每股0.225美元 | | — |
| | (24,007 | ) | | — |
| | (24,007 | ) |
发行687,522股以换取已行使的股票期权、既得限制性股票单位和业绩奖励 | | 687 |
| | 16,152 |
| | — |
| | 16,839 |
|
基于股票的薪酬费用 | | — |
| | 3,101 |
| | — |
| | 3,101 |
|
购买345股普通股 | | — |
| | (22 | ) | | — |
| | (22 | ) |
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (601 | ) | | (601 | ) |
净收益 | | — |
| | 115,570 |
| | — |
| | 115,570 |
|
截至2019年5月3日的余额 | | $ | 106,434 |
| | $ | 723,959 |
| | $ | (25,116 | ) | | $ | 805,277 |
|
| | | | | | | | |
截至2018年10月31日的余额 | | $ | 105,601 |
| | $ | 587,252 |
| | $ | (23,937 | ) | | $ | 668,916 |
|
普通股支付的现金股息-每股0.45美元 | | — |
| | (47,930 | ) | | — |
| | (47,930 | ) |
发行1,225,308股股票,以换取已行使的股票期权、既得限制性股票单位和业绩奖励 | | 1,225 |
| | 21,779 |
| | — |
| | 23,004 |
|
基于股票的薪酬费用 | | — |
| | 7,025 |
| | — |
| | 7,025 |
|
股票对递延补偿信托的贡献 | | — |
| | 1,404 |
| | — |
| | 1,404 |
|
购买392,245股普通股 | | (392 | ) | | (21,545 | ) | | — |
| | (21,937 | ) |
因采用ASU 2014-09而进行的累计过渡调整 | | — |
| | 864 |
| | — |
| | 864 |
|
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (1,179 | ) | | (1,179 | ) |
净收益 | | — |
| | 175,110 |
| | — |
| | 175,110 |
|
截至2019年5月3日的余额 | | $ | 106,434 |
| | $ | 723,959 |
| | $ | (25,116 | ) | | $ | 805,277 |
|
请参阅简明合并财务报表附注。
托罗公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2020年5月1日
随附的未经审计的简明合并财务报表是按照说明编制的,以形成10-Q表,不包括美国(下称“美国”)要求的所有信息和附注。适用于完整财务报表的公认会计原则(“GAAP”)。除非上下文另有说明,否则术语“公司”、“TTC”、“我们”、“我们”或“我们”均指Toro公司及其合并子公司。所有公司间账户和交易已从未经审计的简明合并财务报表中注销。
管理层认为,未经审计的简明综合财务报表包括所有调整,主要由经常性应计项目组成,这些调整被认为是公平列报公司各期综合财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。由于该公司的业务是季节性的,因此截至六个月 2020年5月1日不能按年计算以确定截止财年的预期结果2020年10月31日.
该公司的财政年度将于10月31日,季度业绩报告基于三个月的期间,通常在最接近季度末的周五结束。然而,为了便于比较,该公司的第二季度和第三季度总是包括正好13周的业绩,因此这两个季度的季度结束日期不一定是最接近日历月末的周五。
该公司于2019年4月1日完成了对Charles Machine Works,Inc.(简称CMW)的收购。CMW的财务状况、经营结果和现金流历来以日历月末为基础进行报告。该公司在2020财年将CMW的季度财期与公司的季度财期保持一致。对于第二2019年4月30日的财季是最接近公司财年的期末第二截至的季度2019年5月3日。这一报告期差异对公司截至和年内的综合财务状况、经营业绩和现金流没有重大影响。三和六已结束的月份期间2019年5月3日。请参阅备注2, 业务合并,了解有关该公司收购CMW的更多信息。
有关公司列报基础的更多信息,请参阅公司截止会计年度的年报10-K表中的合并财务报表和合并财务报表附注2019年10月31日。该报告中描述的政策用于编制公司的10-Q表格季度报告。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。新冠肺炎的全球爆发对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了金融市场的大幅波动和混乱,导致经济放缓。新冠肺炎已经对公司产生了实质性影响,新冠肺炎疫情未来对公司的更广泛影响仍不确定,将取决于未来的某些事态发展,包括疫情的持续时间、范围和严重程度;对公司员工、客户和供应商的影响;以及政府强制实施的限制和其他措施的范围。这种不确定性可能会对未来报告期用于编制简明综合财务报表的会计估计和假设产生影响,这可能会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。
会计政策和估算
在按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表时,管理层必须做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额和相关披露(包括或有资产和负债的披露)的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计所依据的假设。估计用于厘定(其中包括)销售推广及奖励应计项目、激励性补偿应计项目、所得税应计项目、法定应计项目、存货估值及储备、保修储备、坏账准备、退休金及退休后应计项目、自我保险应计项目、有形及有限年期无形资产的使用年限、与商誉减值测试相关的未来现金流量、无限期无形资产及其他长期资产,以及收购资产及在业务合并中承担的负债(如适用)的估值。该等估计及假设乃基于管理层作出时之最佳估计及判断,且一般源自管理层对相关及当前情况、历史经验、精算及其他独立外部第三方专家估值(如适用)的理解及分析。管理层使用历史经验和管理层认为的其他因素,持续评估其估计和假设
在这种情况下是合理的,包括经济环境。当事实和环境要求时,管理层会调整这样的估计和假设。由于未来事件及其影响(包括那些受新冠肺炎疫情影响的事件)无法确切确定,实际金额可能与编制简明合并财务报表时估计的大不相同。
通过新的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”),其中要求承租人在资产负债表上确认大多数租赁。该标准要求承租人确认在会计准则编纂(ASC)主题840的遗留会计指导下被分类为经营租赁的那些租赁的使用权资产和租赁负债,租契。该标准还要求对实体租赁活动的性质进行比美国公认会计原则以前要求的更高水平的定量和定性披露。2018年1月,FASB发布了ASU第2018-01号,租约(主题842):土地地役权过渡到主题842的实际权宜之计,这提供了一个可选的过渡实际权宜之计,不根据经修订的租契指引评估现有或过期的土地地役权。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-10,对主题842(租赁)的编纂改进,它提供了狭窄的修订,以澄清如何适用新的租赁标准的某些方面。此外,在2018年7月,FASB发布了ASU第2018-11号,租赁(主题842):有针对性的改进它提供了另一种过渡方法,允许实体使用ASU No.2016-02的生效日期作为首次申请的日期,方法是确认通过时对留存收益期初余额的累计影响调整。因此,实体在采用新租赁标准的财务报表中列报的比较期间的报告将继续与美国会计准则主题840项下的美国公认会计准则保持一致。租契.
经ASU No.2018-01、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(修订指引)补充的ASU No.2016-02于2019年11月1日,即2020财年第一季度,根据修改的追溯过渡法被公司采纳,截至该日期,对合并合并资产负债表内的期初留存收益没有累计影响的调整。在此基础上,本公司于2019年11月1日,即2020财年第一季度,采用了修改后的追溯过渡法,对截至该日期的合并合并资产负债表内的期初留存收益没有累计影响的调整。在这种过渡方式下,该公司选择了以下实用的权宜之计:
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• | 实践权宜之计的过渡方案,除其他外,允许公司延续根据以前的美国公认会计准则确定的历史租赁分类。 |
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• | 过渡实际的权宜之计是不重新评估公司在通过经修订的指导方针时存在的土地地役权的会计处理。 |
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• | 短期租赁豁免不在初始租赁期为12个月或以下的租赁的简明综合资产负债表中记录使用权资产和租赁负债,这导致在租赁期内按直线原则在公司的简明综合收益表中确认与该等租赁相关的租赁付款。 |
该公司没有选择在确定租赁期限和评估使用权资产减值时使用事后诸葛亮的过渡实际权宜之计。
在采纳修订后的指导意见后,该公司记录了$78.1百万使用权资产和$77.1百万截至2019年11月1日,简明综合资产负债表内的相应租赁负债。该标准的采用没有对公司的简明综合收益表、简明现金流量表、业务流程、内部控制和信息系统产生实质性影响。在经修订的指引允许的情况下,上期金额没有重述,但现在和将来仍将根据各自上期有效的传统会计指引进行报告。
2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进,它修正了ASC 718,薪酬-股票薪酬,包括从非雇员那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。该标准要求非雇员遵守与发放给员工的股票薪酬有关的大部分指导意见,包括衡量日期、估值方法和业绩条件。修订后的指引是在2020财年第一季度采纳的,并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
Venture Products,Inc.(“Venture Products”)
于2020年3月2日(“风险产品成交日期”),根据一份于2020年1月20日签订的合并协议及计划(“风险产品合并协议”)及一份购买风险产品所用不动产的协议(“风险产品购买协议”),本公司完成了对俄亥俄州一家私人持股公司Venture Products的收购。
文特拉克品牌产品的制造商。Venture Products为场地、景观承包商、高尔夫、市政和农村地区的客户设计、制造和营销草坪、景观和冰雪管理设备,并提供创新的产品,拓宽和加强了公司的专业部门,扩大了其经销商网络。
Venture Products交易的结构为合并,根据合并,公司的一家全资子公司与Venture Products合并,并并入Venture Products,Venture Products继续作为幸存实体和公司的全资子公司。由于合并,Venture Products的所有未偿还股本证券均被注销,现在仅代表获得Venture Products合并协议中描述的适用对价的权利。Venture Products购买协议是与Venture Products的一家附属公司签订的,是针对Venture Products使用的房地产。总体的初步考虑是$165.9百万(“风险产品购买价”),其中包括现金支付$136.4百万以及一个$29.5百万拒绝履行风险产品对TTC的任何赔偿或某些其他义务。初步代价总额仍须根据(其中包括)风险产品业务于风险产品截止日期的实际现金、债务及营运资金数额作出若干惯常调整。这种惯例调整预计将在2020财年完成。这一阻碍措施预计将在该公司2021财年第四季度到期。该公司用现有无担保优先循环信贷安排下的借款为现金支付提供资金。有关该公司用于资助Venture Products购买价格的无担保高级循环信贷安排的更多信息,请参阅附注6, 负债。作为收购的结果,该公司产生了大约$0.3百万和$0.6百万与收购相关的交易成本三和六已结束的月份期间2020年5月1日,分别为。这些与收购相关的交易成本记录在简明综合收益表中的销售、一般和行政费用中。
初步风险产品采购价格分配
该公司根据企业合并会计准则编码指南对此次收购进行会计核算,根据该准则,初步风险产品购买价合计将根据风险产品截止日期的公允价值分配给所收购的风险产品的有形和无形资产净值。自.起2020年5月1日由于公司需要更多信息来最终确定其所得税估值,因此,该公司已基本完成了根据截至风险产品成交日可获得的信息计量收购资产和承担的负债的公允价值的过程,但公司所得税估值除外。因此,反映在所得税中的公允价值的初步计量可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。该公司预计在实际可行的情况下尽快敲定所得税的初步估值,并完成初步风险产品收购价格的分配,但不晚于收购结束之日起一年(如有要求)。
下表汇总了初步风险产品收购价与分配给风险产品、收购的资产和承担的负债的公允价值的分配情况。这些公允价值基于公司内部和独立的外部第三方估值,随着某些资产和负债估值的最终确定,公允价值可能会发生变化:
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(美元,单位:万美元) | | 2020年3月2日 |
现金和现金等价物 | | $ | 3,476 |
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应收账款 | | 6,342 |
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盘存 | | 23,000 |
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预付费用和其他流动资产 | | 239 |
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财产、厂房和设备 | | 26,976 |
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商誉 | | 65,185 |
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其他无形资产 | | 75,300 |
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应付帐款 | | (4,075 | ) |
应计负债 | | (6,186 | ) |
递延所得税负债 | | (20,850 | ) |
购入净资产的公允价值总额 | | 169,407 |
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减去:收购的现金和现金等价物 | | (3,476 | ) |
初步风险产品采购总价 | | $ | 165,931 |
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确认的商誉主要归因于劳动力的价值、风险产品的声誉、预期的未来现金流和预期的协同效应,包括客户和交易商的增长机会以及整合和扩大现有的产品线。预期成本协同的关键领域包括提高大宗商品、零部件和配件的购买力,以及供应链整合。收购Venture Products所产生的商誉已确认
在公司的专业部门内,是公司专业部门商誉增加的主要驱动力$414.3百万自.起2020年5月1日从…$350.3百万截至2019年10月31日。商誉在纳税方面是不可抵扣的。
收购的其他无形资产
将初步风险产品购买价格分配到收购的净资产,导致确认$75.3百万截至风险产品结算日的其他无形资产。收购的商号和客户相关无形资产的公允价值采用收益法确定。在收益法下,无形资产的公允价值等于资产所有权所产生的未来经济利益的现值。该商标的公允价值是使用免版税方法确定的,该方法基于假想的特许权使用费流,如果该公司许可该商标名,并基于预期的未来收入。客户相关无形资产的公允价值采用超额收益法确定,并基于客户相关无形资产的预期运营现金流量,该预期运营现金流量是通过从客户相关无形资产预期产生的收入中减去预期经济成本(包括运营费用和缴款资产费用)而确定的。商号及客户相关无形资产的使用年限乃根据预期现金流量期间厘定,该预期现金流期用于计量个别无形资产的公允价值,该等预期现金流期适用于特定实体因素,包括法律、法规、合约、竞争、经济及/或其他可能限制有关无形资产使用年期的因素。
在创业产品成交日取得的其他无形资产的公允价值、自创业产品成交日起至年终的相关累计摊销2020年5月1日,加权平均使用寿命如下:
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(美元,单位:万美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网 |
有限寿命-与客户相关 | | 16.0 | | $ | 19,100 |
| | $ | (199 | ) | | $ | 18,901 |
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无限期活生生的商号 | | | | 56,200 |
| | — |
| | 56,200 |
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其他无形资产合计(净额) | | | | $ | 75,300 |
| | $ | (199 | ) | | $ | 75,101 |
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为企业收购风险产品产生的有限年限无形资产摊销费用三和六已结束的月份期间2020年5月1日曾经是$0.2百万。本财年剩余时间的预计摊销费用2020接下来的财政年度如下:财政年度2020(余数),$0.6百万;财政2021, $1.2百万;财政2022, $1.2百万;财政2023, $1.2百万;财政2024, $1.2百万;财政2025, $1.2百万;以及在财政年度之后2025, $12.3百万.
经营成果
风险产品公司的经营业绩包括在风险产品公司截止日期起的公司简明综合财务报表中的公司专业可报告部分。在.期间三和六已结束的月份期间2020年5月1日,该公司承认$11.2百万风险产品公司运营的净销售额。创投产品的运营对年内专业部门的收益产生了无形的影响三和六已结束的月份期间2020年5月1日。未经审计的预计财务信息没有披露,因为收购Venture Products并不被认为对公司的综合经营业绩有重大影响。
查尔斯机器厂,Inc.
于2019年4月1日(“CMW截止日期”),根据日期为2019年2月14日的合并协议及计划(“CMW合并协议”),公司完成了对俄克拉荷马州私人持股公司CMW的收购。CMW设计、制造和营销一系列专业产品,以服务于地下建筑市场,包括水平定向钻机、步行和乘车开沟机、紧凑型通用装载机/打滑转向器、真空挖掘机、资产定位器、管道修复解决方案和售后工具。CMW提供的创新产品拓宽和加强了公司的专业细分产品组合,扩大了其经销商网络,同时还提供了互补的地理制造足迹。
这项交易的结构是合并,根据合并,该公司的一家全资子公司与CMW合并并并入CMW,CMW继续作为幸存实体和公司的全资子公司。作为合并的结果,CMW的所有未偿还股本证券都被注销,现在只代表有权获得CMW合并协议中描述的适用对价。于CMW截止日期,公司支付了初步合并对价$679.3百万这取决于根据CMW截止日期CMW业务的实际现金、债务和营运资本金额等进行的惯例调整。在本财年第四季度2019,公司最终确定了此类现金、债务和营运资本调整,这些调整导致合并考虑总额为$685.0百万(“CMW收购价”)。该公司通过使用根据公司无担保优先定期贷款信贷协议发行借款的现金收益和借款,为CMW收购价格提供资金。
根据该公司的无担保高级循环信贷安排。有关用于为CMW购买价格提供资金的融资协议的更多信息,请参阅注6, 负债。作为收购的结果,该公司产生了大约$10.2百万与收购相关的交易成本,所有这些都发生在截至2019年10月31日的会计年度,并在该会计期间的综合收益表中记录在销售、一般和行政费用中。在.期间三和六已结束的月份期间2019年5月3日,公司记录的与收购相关的交易成本为$8.0百万和$9.7百万,分别为。
CMW采购价格分配
该公司根据企业合并会计准则编码指南对此次收购进行会计核算,根据该准则,CMW的总收购价根据CMW截止日期的公允价值分配给被收购的CMW的有形和无形资产净值。自.起2020年5月1日根据截至CMW截止日期可获得的信息,该公司已经完成了计量收购资产和承担的负债的公允价值的过程。
下表汇总了CMW收购价与分配给CMW收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况。这些公允价值基于公司内部和独立的外部第三方估值:
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| | | | |
(美元,单位:万美元) | | 2019年4月1日 |
现金和现金等价物 | | $ | 16,341 |
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应收账款 | | 65,674 |
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盘存 | | 241,429 |
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预付费用和其他流动资产 | | 8,050 |
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财产、厂房和设备 | | 142,779 |
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商誉 | | 134,657 |
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其他无形资产 | | 264,190 |
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其他长期资产 | | 7,971 |
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应付帐款 | | (35,892 | ) |
应计负债 | | (51,943 | ) |
递延所得税负债 | | (85,277 | ) |
其他长期负债 | | (6,665 | ) |
购入净资产的公允价值总额 | | 701,314 |
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减去:收购的现金和现金等价物 | | (16,341 | ) |
CMW采购总价 | | $ | 684,973 |
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确认的商誉主要归因于劳动力的价值、CMW及其品牌系列的声誉、客户和交易商的增长机会以及预期的协同效应。预期成本协同的关键领域包括提高商品、部件、零部件和配件的购买力、供应链整合和行政效率。收购CMW所产生的商誉在该公司的专业部门得到确认。在2020财年第二季度,该公司完成了所得税估值,以最终确定CMW收购价格分配,从而导致商誉的账面价值下降。$0.9百万来自公司截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年报中报告的金额。出于税收目的,商誉大多是不可抵扣的。
收购的其他无形资产
将CMW收购价分配给收购的净资产导致确认$264.2百万截至CMW结算日的其他无形资产。收购的商号、与客户相关的、已开发的技术和积压的无形资产的公允价值采用收益法确定。在收益法下,无形资产的公允价值等于资产所有权所产生的未来经济利益的现值。商标的公允价值是使用免版税方法确定的,该方法基于假设的特许权使用费流,如果公司许可各自的商标并基于预期的未来收入将收到的特许权使用费流。与客户相关、技术发达和积压的无形资产的公允价值采用超额收益法确定,并基于各自其他无形资产的预期运营现金流量,这些预期运营现金流量是通过从预期从各自其他无形资产产生的收入中减去预期经济成本(包括运营费用和缴款资产费用)而确定的。其他无形资产的使用年限是根据用于计量无形资产公允价值的预期现金流期间确定的,该等预期现金流期根据特定实体因素(包括法律、法规、合同、竞争、经济和/或可能限制各自无形资产使用年限的其他因素)进行适当调整。
CMW结算日取得的其他无形资产的公允价值、自CMW结算日起至年末的相关累计摊销2020年5月1日,加权平均使用寿命如下:
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| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网 |
与客户相关 | | 18.3 | | $ | 130,800 |
| | $ | (9,405 | ) | | $ | 121,395 |
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发达的技术 | | 7.8 | | 20,900 |
| | (3,750 | ) | | 17,150 |
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商品名称 | | 20.0 | | 5,200 |
| | (282 | ) | | 4,918 |
|
积压 | | 0.5 | | 3,590 |
| | (3,590 | ) | | — |
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总有限寿命 | | 16.6 | | 160,490 |
| | (17,027 | ) | | 143,463 |
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无限期活生生的商标名 | | | | 103,700 |
| | — |
| | 103,700 |
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其他无形资产合计(净额) | | | | $ | 264,190 |
| | $ | (17,027 | ) | | $ | 247,163 |
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因收购CMW而产生的有限年限无形资产摊销费用三和六已结束的月份期间2020年5月1日曾经是$3.1百万和$6.3百万,分别为。本财年剩余时间的预计摊销费用2020接下来的财政年度如下:财政年度2020(余数),$6.3百万;财政2021, $12.6百万;财政2022, $11.5百万;财政2023, $10.1百万;财政2024, $9.4百万;财政2025, $7.7百万;以及在财政年度之后2025, $85.9百万.
经营成果
CMW的经营业绩包括在公司的简明综合财务报表中的公司专业可报告部分,以及#年的净销售额和部门亏损金额三和六已结束的月份期间2019年5月3日反映CMW在2019年4月1日收购日期后一个月的业绩。在.期间三已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,该公司承认$177.6百万和$70.9百万来自CMW业务的净销售额。在.期间三已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,该公司承认$18.6百万部门收益和$4.1百万分别计入CMW业务的分部亏损。在.期间六已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,该公司承认$338.5百万和$70.9百万来自CMW业务的净销售额。在.期间六已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,该公司承认$28.0百万部门收益和$4.1百万分别计入CMW业务的分部亏损。
该公司的业务根据产品和服务的相似性进行组织、管理和内部分组。细分市场选择基于管理层组织细分市场以做出运营和投资决策以及评估业绩的方式。该公司已确定十运营细分市场,并已将这些细分市场中的某些细分市场聚合为二可报告的细分市场:专业和住宅。公司细分市场的聚合基于具有以下相似性的细分市场:经济特征、产品和服务类型、生产流程类型、客户类型或类别以及分配方法。由于其重要性,公司的剩余活动被描述为“其他”。这些其他活动包括公司全资拥有的国内分销公司、公司的公司活动以及部门间收入和费用的消除。
下表列出了有关该公司可报告部门和其他活动的汇总财务信息:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的三个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
净销售额 | | $ | 661,087 |
| | $ | 261,998 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 929,398 |
|
部门间销售总额(抵销) | | 16,642 |
| | 34 |
| | (16,676 | ) | | — |
|
所得税前收益(亏损) | | $ | 106,259 |
| | $ | 37,122 |
| | $ | (22,010 | ) | | $ | 121,371 |
|
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的6个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
净销售额 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 427,846 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,696,881 |
|
部门间销售总额(抵销) | | 25,413 |
| | 61 |
| | (25,474 | ) | | — |
|
所得税前收益(亏损) | | 208,733 |
| | 58,688 |
| | (59,911 | ) | | 207,510 |
|
总资产 | | $ | 2,052,529 |
| | $ | 328,068 |
| | $ | 430,878 |
| | $ | 2,811,475 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的三个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
净销售额 | | $ | 723,506 |
| | $ | 232,147 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 962,036 |
|
部门间销售总额(抵销) | | 23,716 |
| | 80 |
| | (23,796 | ) | | — |
|
所得税前收益(亏损) | | $ | 150,119 |
| | $ | 22,030 |
| | $ | (34,969 | ) | | $ | 137,180 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的6个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
净销售额 | | $ | 1,178,512 |
| | $ | 377,305 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,564,992 |
|
部门间销售总额(抵销) | | 37,325 |
| | 179 |
| | (37,504 | ) | | — |
|
所得税前收益(亏损) | | 238,097 |
| | 35,102 |
| | (65,999 | ) | | 207,200 |
|
总资产 | | $ | 1,848,351 |
| | $ | 271,224 |
| | $ | 346,425 |
| | $ | 2,466,000 |
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下表列出了该公司其他业务税前营业亏损的详细情况:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
公司费用 | | $ | (15,441 | ) | | $ | (34,357 | ) | | $ | (47,883 | ) | | $ | (62,671 | ) |
利息支出 | | (8,659 | ) | | (6,694 | ) | | (16,815 | ) | | (11,436 | ) |
国内独资分销公司收益和其他收入,净额 | | 2,090 |
| | 6,082 |
| | 4,787 |
| | 8,108 |
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总运营亏损 | | $ | (22,010 | ) | | $ | (34,969 | ) | | $ | (59,911 | ) | | $ | (65,999 | ) |
该公司与客户签订合同,在正常业务过程中销售产品或提供服务。当公司根据与客户的销售合同接收和接受采购订单时,具有商业实质的合同就已经存在。当与客户的合同条款下的履行义务得到履行时,公司确认收入,这是随着产品或服务控制权的转移而发生的。控制权通常在产品发货时转移给客户,或者在某些协议的情况下,在产品交付或提供服务时转移给客户。收入是根据交易价格确认的,交易价格是指公司根据与客户签订的合同条款转让产品或提供服务所期望获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入随着向客户提供的促销和激励措施的变化以及预期的产品回报而变化。在确认收入为预期产品退货、回扣、平面图成本和其他促销和奖励费用的交易价降低时计提拨备。如果合同包含多个履约义务,则根据各自承诺的货物或服务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。在不可能从客户那里收回的情况下,公司不确认收入,并推迟确认收入,直到可能收回或收到付款并履行履行义务。
在收入产生活动的同时向客户开出的运费和运输收入计入收入,当控制权转移到客户手中时,运费和运输成本被确认为销售成本内的费用。相关产品控制权转移后发生的运输和搬运活动被视为履行活动,而不是承诺的服务,因此不被视为履行义务。公司在进行营收活动的同时征收的销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在收入中。获得一份将在今后12个月内履行履约义务的合同的增量成本在发生时计入费用。附带项目,包括货物或服务,在合同上下文中不重要的,在发生时被确认为费用。此外,该公司还选择不披露合同期限不超过12个月的合同的未履行履约义务余额。
以下表格按主要产品类型和地理市场对公司可报告部门的净销售额进行了分类(以千为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的三个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
按产品类型划分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
装备 | | $ | 569,143 |
| | $ | 257,400 |
| | $ | 3,835 |
| | $ | 830,378 |
|
灌水 | | 91,944 |
| | 4,598 |
| | 2,478 |
| | 99,020 |
|
总净销售额 | | $ | 661,087 |
| | $ | 261,998 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 929,398 |
|
| | | | | | | | |
按地理市场划分的收入: | | | | | | | | |
|
美国 | | $ | 509,277 |
| | $ | 231,764 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 747,354 |
|
国外 | | 151,810 |
| | 30,234 |
| | — |
| | 182,044 |
|
总净销售额 | | $ | 661,087 |
| | $ | 261,998 |
| | $ | 6,313 |
| | $ | 929,398 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年5月1日的6个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
按产品类型划分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
装备 | | $ | 1,093,052 |
| | $ | 409,858 |
| | $ | 9,360 |
| | $ | 1,512,270 |
|
灌水 | | 162,756 |
| | 17,988 |
| | 3,867 |
| | 184,611 |
|
总净销售额 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 427,846 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,696,881 |
|
| | | | | | | | |
按地理市场划分的收入: | | | | | | | | |
|
美国 | | $ | 963,565 |
| | $ | 362,102 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,338,894 |
|
国外 | | 292,243 |
| | 65,744 |
| | — |
| | 357,987 |
|
总净销售额 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 427,846 |
| | $ | 13,227 |
| | $ | 1,696,881 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的三个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
按产品类型划分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
装备 | | $ | 618,099 |
| | $ | 225,456 |
| | $ | 2,661 |
| | $ | 846,216 |
|
灌水 | | 105,407 |
| | 6,691 |
| | 3,722 |
| | 115,820 |
|
总净销售额 | | $ | 723,506 |
| | $ | 232,147 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 962,036 |
|
| | | | | | | | |
按地理市场划分的收入: | | | | | | | | |
|
美国 | | $ | 546,413 |
| | $ | 190,163 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 742,959 |
|
国外 | | 177,093 |
| | 41,984 |
| | — |
| | 219,077 |
|
总净销售额 | | $ | 723,506 |
| | $ | 232,147 |
| | $ | 6,383 |
| | $ | 962,036 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年5月3日的6个月 | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
按产品类型划分的收入: | | |
| | |
| | |
| | |
|
装备 | | $ | 1,005,649 |
| | $ | 358,966 |
| | $ | 4,630 |
| | $ | 1,369,245 |
|
灌水 | | 172,863 |
| | 18,339 |
| | 4,545 |
| | 195,747 |
|
总净销售额 | | $ | 1,178,512 |
| | $ | 377,305 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,564,992 |
|
| | | | | | | | |
按地理市场划分的收入: | | | | | | | | |
|
美国 | | $ | 894,517 |
| | $ | 300,678 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,204,370 |
|
国外 | | 283,995 |
| | 76,627 |
| | — |
| | 360,622 |
|
总净销售额 | | $ | 1,178,512 |
| | $ | 377,305 |
| | $ | 9,175 |
| | $ | 1,564,992 |
|
合同责任
合同负债是指在公司履行各自合同之前,在合同开始时收到的以现金对价确认的递延收入,一般与销售单独定价的延长保修合同、服务合同和不可退还的客户押金有关。该公司确认合同期限内的收入与履行单独定价的延长保修和服务合同下的履约义务预计产生的成本成比例。对于不可退还的客户押金,公司确认截至根据与客户的合同履行履行义务的时间点的收入,这通常发生在
在产品发货时控制。自.起2020年5月1日和2019年10月31日, $21.6百万和$22.0百万与未完成的单独定价延长保修合同、服务合同和不可退还的客户存款相关的递延收入分别在简明综合资产负债表的应计负债和其他长期负债中报告。对于三和六截至的月份2020年5月1日,该公司承认$2.9百万和$6.4百万分别为2019年10月31日简明综合收益表中净销售额内的递延收入余额。该公司预计将确认大约$4.2百万的2019年10月31日在本财年剩余时间内净销售额内的递延收入金额2020, $6.4百万在财年2021,及$5.0百万之后。
该公司于2020年3月2日收购了Venture Products,从而获得了$65.2百万和$75.3百万分别为初步商誉和其他无形资产。有关该公司收购Venture Products的更多信息,请参阅注释2, 业务合并.
商誉
第一季度按应报告分部划分的商誉账面值变动六几个月的财政年度2020具体情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 专业型 | | 住宅 | | 其他 | | 总计 |
截至2019年10月31日的余额 | | $ | 350,250 |
| | $ | 10,469 |
| | $ | 1,534 |
| | $ | 362,253 |
|
获得商誉 | | 65,185 |
| | — |
| | — |
| | 65,185 |
|
购进价格分配调整 | | (866 | ) | | — |
| | — |
| | (866 | ) |
翻译调整 | | (318 | ) | | (79 | ) | | — |
| | (397 | ) |
截至2020年5月1日的余额 | | $ | 414,251 |
| | $ | 10,390 |
| | $ | 1,534 |
| | $ | 426,175 |
|
其他无形资产,净额
其他无形资产的组成部分,截至2020年5月1日具体情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网 |
专利 | | 9.9 | | $ | 18,227 |
| | $ | (13,494 | ) | | $ | 4,733 |
|
竞业禁止协议 | | 5.5 | | 6,865 |
| | (6,794 | ) | | 71 |
|
与客户相关 | | 18.2 | | 239,383 |
| | (40,555 | ) | | 198,828 |
|
发达的技术 | | 7.6 | | 51,854 |
| | (33,199 | ) | | 18,655 |
|
商品名称 | | 15.4 | | 7,476 |
| | (2,304 | ) | | 5,172 |
|
积压和其他 | | 0.6 | | 4,390 |
| | (4,390 | ) | | — |
|
总有限寿命 | | 15.5 | | 328,195 |
| | (100,736 | ) | | 227,459 |
|
无限期活生生的商标名 | | | | 190,427 |
| | — |
| | 190,427 |
|
其他无形资产合计(净额) | | | | $ | 518,622 |
| | $ | (100,736 | ) | | $ | 417,886 |
|
其他无形资产的组成部分,截至2019年5月3日具体情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网 |
专利 | | 9.9 | | $ | 18,254 |
| | $ | (12,728 | ) | | $ | 5,526 |
|
竞业禁止协议 | | 5.5 | | 6,889 |
| | (6,797 | ) | | 92 |
|
与客户相关 | | 18.3 | | 201,022 |
| | (26,719 | ) | | 174,303 |
|
发达的技术 | | 7.6 | | 50,338 |
| | (29,292 | ) | | 21,046 |
|
商品名称 | | 15.5 | | 7,599 |
| | (1,903 | ) | | 5,696 |
|
其他 | | 0.6 | | 7,380 |
| | (1,897 | ) | | 5,483 |
|
总有限寿命 | | 15.1 | | 291,482 |
| | (79,336 | ) | | 212,146 |
|
无限期活生生的商标名 | | | | 121,031 |
| | — |
| | 121,031 |
|
其他无形资产合计(净额) | | | | $ | 412,513 |
| | $ | (79,336 | ) | | $ | 333,177 |
|
其他无形资产的组成部分,截至2019年10月31日具体情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 加权平均使用寿命 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 网 |
专利 | | 9.9 | | $ | 18,230 |
| | $ | (13,102 | ) | | $ | 5,128 |
|
竞业禁止协议 | | 5.5 | | 6,868 |
| | (6,786 | ) | | 82 |
|
与客户相关 | | 18.4 | | 220,390 |
| | (33,547 | ) | | 186,843 |
|
发达的技术 | | 7.6 | | 51,911 |
| | (31,289 | ) | | 20,622 |
|
商品名称 | | 15.4 | | 7,496 |
| | (2,109 | ) | | 5,387 |
|
其他 | | 0.6 | | 4,390 |
| | (4,390 | ) | | — |
|
总有限寿命 | | 15.5 | | 309,285 |
| | (91,223 | ) | | 218,062 |
|
无限期活生生的商标名 | | | | 134,312 |
| | — |
| | 134,312 |
|
其他无形资产合计(净额) | | | | $ | 443,597 |
| | $ | (91,223 | ) | | $ | 352,374 |
|
有限年限无形资产摊销费用第二本财年第四季度2020和财政2019曾经是$4.9百万和$3.7百万,分别为。第一季度有限寿命无形资产摊销费用六几个月的财政年度2020和2019曾经是$9.6百万和$5.5百万,分别为。本财年剩余时间的预计摊销费用2020接下来的财政年度如下:财政年度2020(余数),$9.9百万;财政2021, $19.5百万;财政2022, $18.2百万;财政2023, $16.5百万;财政2024, $15.4百万;财政2025, $13.8百万;以及在财政年度之后2025, $134.2百万.
以下为该公司负债情况摘要:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
循环信贷安排 | | $ | — |
| | $ | 90,000 |
| | $ | — |
|
2亿美元定期贷款 | | 100,000 |
| | 200,000 |
| | 100,000 |
|
3亿美元定期贷款 | | 180,000 |
| | 300,000 |
| | 180,000 |
|
1.9亿美元定期贷款 | | 190,000 |
| | — |
| | — |
|
3.81%A系列高级债券 | | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
|
3.91%B系列高级债券 | | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
|
7.800%债券 | | 100,000 |
| | 100,000 |
| | 100,000 |
|
6.625厘优先债券 | | 123,947 |
| | 123,885 |
| | 123,916 |
|
减去:未摊销折扣、债务发行成本和递延费用 | | (3,171 | ) | | (2,806 | ) | | (3,103 | ) |
长期债务总额 | | 890,776 |
| | 811,079 |
| | 700,813 |
|
减去:长期债务的当前部分 | | 99,868 |
| | 90,000 |
| | 79,914 |
|
长期债务,减少流动部分 | | $ | 790,908 |
| | $ | 721,079 |
| | $ | 620,899 |
|
根据公司债务安排中定义的到期日,要求对公司未偿债务进行本金支付,用于本财年剩余时间2020接下来的五个财政年度如下:2020(余数),$0.0百万;财政2021, $28.5百万;财政2022, $161.3百万;财政2023, $127.2百万;财政2024, $153.0百万;财政2025, $0.0百万;以及在财政年度之后2025, $425.0百万.
循环信贷安排
该公司有一项无担保的五年期优先循环信贷安排,借款能力为$600.0百万这一期限将于2023年6月到期。包括在该公司的$600.0百万循环信贷安排是一种$10.0百万升华为备用信用证和一个$30.0百万升华为Swingline贷款。在公司选举时,经循环信贷安排的指定借款人批准,并经贷款人选择为该项增加提供资金,该安排下可用的总本金总额可增加的金额最高可达$300.0百万。循环信贷安排下的资金可用于营运资金、资本支出和其他合法的公司目的,包括但不限于收购和普通股回购,每种情况下均须遵守下文所述的某些财务契约。于二零一八年六月期间,由于订立循环信贷安排,本公司招致约$1.9百万债务发行成本,根据所获得的结果,按直线法在循环信贷安排的使用期限内摊销。
与使用有效利息法所产生的结果没有实质性的不同。该公司将与其循环信贷安排相关的债务发行成本归类于简明综合资产负债表上的其他资产,无论公司在循环信贷安排上是否有任何未偿还借款。
自.起2020年5月1日,该公司有不是循环信贷安排下的借款,但确实有$1.9百万在备用信用证的升华项下未付款项,导致$598.1百万循环信贷安排下未使用的可用资金。自.起2019年5月3日,该公司有$90.0百万循环信贷安排下的未偿还款项,$1.9百万在备用信用证的升华项下未偿还的,以及$508.1百万循环信贷安排下未使用的可用资金。自.起2019年10月31日,该公司有不是循环信贷安排下的借款,但确实有$1.9百万在备用信用证的升华项下未付款项,导致$598.1百万循环信贷安排下未使用的可用资金。通常,公司的循环信贷安排在公司的压缩综合资产负债表中被归类为长期债务,因为公司有能力将循环信贷安排下的未偿还借款延长至整个贷款期限。然而,如果公司打算在未来12个月内偿还循环信贷安排下的未偿还余额的一部分,公司将循环信贷安排下的未偿还借款的这一部分重新分类为压缩综合资产负债表内长期债务的当前部分。自.起2020年5月1日和2019年10月31日此外,在压缩综合资产负债表中,公司循环信贷安排下的未偿还借款没有被归类为长期债务的当期部分。自.起2019年5月3日vt.的.$90.0百万在该公司的循环信贷安排下,未偿还借款的一部分被归类为该公司简明综合资产负债表中的长期债务。
该公司的循环信贷安排包含习惯契约,包括但不限于金融契约,例如维持最低利息覆盖率和最高杠杆率;负契约,除其他事项外,限制资产处置、合并和合并、限制性付款、留置权以及此类协议中通常限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制。截至,该公司遵守了与公司循环信贷安排的信贷协议有关的所有契约。2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日.
循环信贷安排下的未偿还贷款(如果适用),除Swingline贷款外,按通常基于LIBOR的浮动利率或基于美国银行最优惠利率、联邦基金利率或通常基于LIBOR的利率中的最高者的替代可变利率计息,每种情况下都受信贷协议中定义的额外基点利差的限制。循环信贷安排下的Swingline贷款按Swingline贷款人确定的利率计息,或以美国银行最优惠利率、联邦基金利率或一般基于LIBOR的利率中最高者为基础的替代可变利率计息,每种情况下均受信贷协议中定义的额外基点利差的限制。利息每季度付息一次,拖欠。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,公司产生的利息支出约为$0.7百万和$0.8百万分别在循环信贷安排下。对于三个和六个已结束的月份期间2019年5月3日,公司产生的利息支出约为$1.0百万和$1.8百万分别在循环信贷安排下。
$500.0百万定期贷款信贷协议
2019年3月,公司与金融机构银团订立定期贷款信贷协议,用于为公司收购CMW的收购价格及与该收购相关的相关费用和支出提供部分资金。定期贷款信贷协议规定$200.0百万2022年4月1日到期的三年期无担保优先定期贷款安排和$300.0百万于2024年4月1日到期的五年期无抵押优先定期贷款(统称为“$500.0百万定期贷款“)。$500.0百万2019年4月1日收到了与公司完成对CMW的收购相关的定期贷款。在到期之前没有预定的本金摊销付款$200.0百万三年期无担保优先定期贷款安排。对于$300.0百万五年期无抵押优先定期贷款安排,公司须按季度支付本金摊销2.5百分比从截至2019年4月1日的第十三个日历季度的最后一个工作日开始,原始总本金余额减去任何适用的预付款,剩余的未付本金余额在到期时到期。在前三个季度和一个季度不需要本金支付(3.25)的岁月$300.0百万五年期无担保优先定期贷款安排。定期贷款工具可随时在公司选举时预付和终止,无需罚款或溢价。
自.起2020年5月1日,公司已经预付了$100.0百万和$120.0百万抵销未偿还的本金余额$200.0百万三年期无担保优先定期贷款安排和$300.0百万分别为五年期无担保优先定期贷款安排。因此,自2020年5月1日,这里有$100.0百万和$180.0百万年内5,000万元定期贷款项下的未偿还借款$200.0百万三年期无抵押优先定期贷款安排和$300.0百万分别为五年期无担保优先定期贷款安排。
关于该公司进入$500.0百万定期贷款在2019年3月,公司发生了大约$0.6百万由于所获得的结果与使用实际利息法得出的结果没有实质性差异,因此,债务发行成本的减少额将按直线法在各自定期贷款的期限内摊销。
未摊销递延债务发行成本从$500.0百万公司压缩综合资产负债表上的定期贷款。
这个$500.0百万定期贷款包含习惯契约,包括但不限于财务契约,一般与公司循环信贷安排下适用的契约一致,如维持最低利息覆盖率和最高杠杆率;负面契约,除其他外,限制资产处置、合并和合并、限制性付款、留置权以及此类协议中通常限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制。该公司遵守了所有与该公司的$500.0百万截止日期的定期贷款2020年5月1日。项下的未偿还借款$500.0百万定期贷款根据伦敦银行同业拆借利率(Libor)或另一种可变利率按浮动利率计息,另加一个基点利差,如$500.0百万贷款信用协议。利息每季度付息一次,拖欠。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,公司产生的利息支出约为$1.5百万和$3.4百万,分别就$500.0百万定期贷款。对于三个和六个已结束的月份期间2019年5月3日,公司产生的利息支出约为$1.6百万有关未清偿借款的问题$500.0百万定期贷款。
$190.0百万定期贷款信贷协议
于2020年3月30日,公司订立定期贷款信贷协议(“$190.0百万与某些金融机构签订(“定期贷款”),为公司于2020年3月2日收购Venture Products而产生的若干未偿还借款进行再融资,并采取预防措施,鉴于目前全球金融和商业市场因新冠肺炎而存在的不确定性,从而增加公司的流动性和保持财务灵活性。$190.0百万提供定期贷款,期限为$190.0百万三年期无担保优先定期贷款安排将于2023年6月19日到期。关于该公司进入$190.0百万定期贷款,公司发生了无形的债务发行成本,这些成本将在整个生命周期内递延和摊销。$190.0百万定期贷款,并从未偿还的借款中扣除$190.0百万公司压缩综合资产负债表上的定期贷款。
从2021年3月的最后一个工作日开始,公司被要求在$190.0百万定期贷款等于5.0%第一次四付款和7.5%此后,从原始本金总额中减去任何适用的预付款。这个$190.0百万定期贷款可以在公司选举时随时预付和终止,不受罚款或溢价的影响。已偿还或预付的金额不得再借入。自.起2020年5月1日,有一个$190.0百万项下未偿还借款的数目$190.0百万定期贷款,公司已重新分类$99.9百万的未偿还本金余额$190.0百万定期贷款(减去递延债务发行成本的相关比例份额)计入综合资产负债表中长期债务的当前部分,因为公司打算在未来12个月内利用预期的运营现金流预付这笔金额。
这个$190.0百万定期贷款包含习惯契约,包括但不限于财务契约,一般与公司循环信贷安排下适用的契约一致,如维持最低利息覆盖率和最高杠杆率;负面契约,除其他外,限制资产处置、合并和合并、限制性付款、留置权以及此类协议中通常限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制。该公司遵守了所有与$190.0百万截止日期的定期贷款2020年5月1日。项下的未偿还借款$190.0百万定期贷款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础,以浮动利率计息,或以另一种浮动利率计息,最低利率为0.75百分比,但须受定期信贷贷款协议所界定的额外基点利差的规限。利息每季度付息一次,拖欠。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,公司产生的利息支出约为$0.4百万有关未清偿借款的问题$190.0百万定期贷款。
3.81%A系列和3.91%B系列高级债券
于2019年4月30日,本公司与若干买方(“持有人”)订立私募票据购买协议,据此,本公司同意发行及出售本金总额为$100.0百万的3.81%A系列高级债券将于2029年6月15日到期(“A系列高级债券”)及$100.0百万的3.91%乙系列高级债券将於二零三一年六月十五日到期(下称“乙系列高级债券”,连同甲系列高级债券,称为“高级债券”)。2019年6月27日,该公司发布$100.0百万A系列高级票据和$100.0百万根据私人配售票据购买协议认购B系列高级票据。优先债券是该公司的优先无抵押债务。
公司有权预付任何一系列高级债券的全部或部分,金额不少于10.0百分比当时未偿还的高级债券的本金金额,并已通知正在预付的该系列高级债券的持有人100.0百分比预付本金,另加私募票据购买协议规定的全额溢价,另加截至预付款之日的应计及未付利息(如有)。此外,在有关系列到期日前90天或之后的任何时间,公司有权预付该系列的所有未偿还优先债券。100.0百分比如此预付的本金,加上截至预付款之日为止的应计和未付利息(如有)。一旦发生某些控制权变更事件,公司须将所有优先票据的本金连同应计及未付利息(如有)预付至预付日期。
私募票据购买协议载有公司的惯常陈述及保证,以及若干惯常契约,包括但不限于金融契约,例如维持最低利息覆盖率及最高杠杆率,以及其他契约,其中包括对与联属公司的交易、合并、合并及出售资产、留置权及优先债务作出限制。截至,该公司遵守了与私募票据购买协议有关的所有陈述、担保和契诺。2020年5月1日.
关于本公司于2019年6月发行优先票据,本公司招致约$0.7百万由于所得结果与使用实际利率法所得结果并无重大差异,因此,债务发行成本的减少额将按直线法在各自优先票据的有效期内摊销。未摊销递延债务发行成本是从公司简明综合资产负债表上各自优先票据项下的未偿还借款中扣除的。
优先债券的利息每半年派息一次,日期为每年六月十五日及十二月十五日。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,公司产生的利息支出约为$1.9百万和$3.9百万分别就与优先债券有关的私募票据购买协议项下的未偿还借款。
7.8%债券
1997年6月,该公司发布了$175.0百万由以下组成的债务证券$75.0百万的7.125百分比优惠券10-年期债券和$100.0百万的7.8百分比优惠券30-年期债券。这个$75.0百万的7.125百分比优惠券10-2007财年债券在到期时偿还。关于发布$175.0百万在长期债务证券方面,该公司支付了$23.7百万终止三名义金额合计的远期起始利率互换协议$125.0百万。这些互换协议是在发行新的长期债务证券之前签订的,以降低利率风险敞口。截至其中一项互换协议开始时,该公司已收到被记录为递延收入的付款,将确认为新债务证券期限内利息支出的调整。截至掉期终止之日,这笔递延收入总计$18.7百万。记录的超过递延收入的超额终止费用已递延,并被确认为债务证券发行期限内利息支出的调整。债券的利息每半年支付一次,时间为每年的6月15日和12月15日。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,公司产生的利息支出约为$2.0百万和$4.0百万,分别为。
6.625%高级注释
2007年4月26日,该公司发布了$125.0百万本金总额为6.625百分比2037年5月1日到期的优先债券,定价为98.513百分比面值的。由此产生的折扣为$1.9百万以及承销费和直接发债成本$1.5百万由于所得结果与使用实际利息法所得结果并无重大不同,与发行该等优先票据相关的款项正以直线法在票据期限内摊销。虽然优先票据的票面利率是6.625百分比,实际利率为6.741百分比计入发行折价后。优先票据是公司的无担保优先债务,与公司的其他无担保和无从属债务并列。发行优先票据的契约包含习惯契约和违约情况条款。该公司可随时赎回部分或全部优先票据,赎回的优先票据的全部本金金额或截至赎回日的剩余预定本金和利息的现值(每半年一次,按国库利率加30个基点,外加应计和未付利息)中的较大者赎回。如果发生(I)公司控制权变更,以及(Ii)穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司在指定期限内将票据的投资级评级下调至低于投资级评级的情况,公司将被要求提出要约,以相当于以下价格的价格购买优先票据:(I)穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)均在指定期限内将票据的评级下调至投资级以下,公司将被要求提出要约,以相当于101百分比优先票据的本金金额加上截至回购日的应计和未付利息。优先票据的利息每半年支付一次,日期为每年5月1日和11月1日。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,公司产生的利息支出约为$2.1百万和$4.2百万,分别为。
2019年8月1日,在公司的财政期间2019在第三季度,该公司宣布了一项计划,将逐步减少其专业细分产品组合中的Toro品牌大型定向钻机和骑行挖沟机产品类别(“Toro地下减风”)。自.起2020年5月1日,该公司继续预计产生的税前费用总额约为$10.0百万至$11.0百万与托罗的地下风向有关。这些费用中的大部分已经发生,几乎所有剩余的预期成本预计都将在财政年度结束时发生。2020。对于三和六已结束的月份期间2020年5月1日,公司招致$0.9百万将与存货减记相关的税前费用减至可变现净值。在2019财年,该公司记录的税前费用为$10.0百万由于Toro地下清盘与库存减记至可变现净值有关,将不再使用的固定资产加速折旧,以及
预期的库存零售支持活动。自.起2020年5月1日,该公司的剩余应计余额为$0.9百万与简明综合资产负债表中应计负债内预期的存货零售支持活动有关。其余的估计税前费用预计将主要包括与未来零部件库存采购的减记相关的成本,以最终完成公司剩余的Toro品牌大型定向钻机和骑行挖沟机库存的组装。
存货以成本或可变现净值中较低者计价,公司大部分存货采用先进先出法(“FIFO”),所有其他存货采用后进先出(“LIFO”)和平均成本法确定成本。该公司为过剩、移动缓慢和陈旧的库存建立了一项准备金,该准备金等于该库存的成本与估计可变现净值之间的差额。这些储备是基于对当前库存水平与计划产量的审查和比较,以及库存的计划和历史销售。
2020年3月2日,通过收购Venture Products,该公司收购了$23.0百万存货折旧,根据初步公允价值购进会计调整。有关该公司收购Venture Products的更多信息,请参阅注释2, 业务合并.
库存情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
原材料和在制品 | | $ | 198,807 |
| | $ | 186,065 |
| | $ | 179,967 |
|
成品和服务部件 | | 597,431 |
| | 497,467 |
| | 553,767 |
|
总FIFO值 | | 796,238 |
| | 683,532 |
| | 733,734 |
|
减:调整为后进先出值 | | 82,071 |
| | 72,201 |
| | 82,071 |
|
总库存(净额) | | $ | 714,167 |
| | $ | 611,331 |
| | $ | 651,663 |
|
不动产、厂房和设备资产是按成本减去累计折旧计算的。该公司利用直线法对资产的估计使用年限内的财产、厂房和设备进行折旧。建筑物、土地改建和租赁改建一般都要折旧。10至40年份,机器和设备一般折旧超过2%15年份,工装一般折旧超过3%至五年,计算机硬件、软件和网站开发成本通常折旧超过两到五年。大幅延长现有资产使用寿命的重大更新和改造支出被资本化,一般维护和维修支出在发生时计入运营费用。重大基本建设项目的利息在建设期内资本化。
2020年3月2日,通过收购Venture Products,该公司收购了$27.0百万根据初步公允价值购进会计调整,对物业、厂房和设备进行会计调整。有关该公司收购Venture Products的更多信息,请参阅注释2, 业务合并.
财产、厂房和设备如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
土地及土地改善工程 | | $ | 55,298 |
| | $ | 53,123 |
| | $ | 55,613 |
|
建筑物和租赁权的改进 | | 287,303 |
| | 263,103 |
| | 276,556 |
|
机器设备 | | 466,388 |
| | 421,927 |
| | 453,314 |
|
工装 | | 216,177 |
| | 223,621 |
| | 226,870 |
|
计算机硬件和软件 | | 94,026 |
| | 91,353 |
| | 94,409 |
|
在建工程 | | 71,309 |
| | 55,851 |
| | 34,937 |
|
房地产、厂房和设备,总值 | | 1,190,501 |
| | 1,108,978 |
| | 1,141,699 |
|
减去:累计折旧 | | 736,740 |
| | 683,597 |
| | 704,382 |
|
财产、厂房和设备、净值 | | $ | 453,761 |
| | $ | 425,381 |
| | $ | 437,317 |
|
该公司的产品保证提供产品将按预期运行的保证,并确保客户对设计、工艺和整体质量的信心。保修范围通常针对特定的时间段和特定产品的使用时间提供,通常涵盖非维护维修的部件、人工和其他费用。保修范围一般不包括操作员滥用或不当使用。授权公司、分销商或经销商必须执行保修工作。经销商和经销商提交保修补偿索赔,只要维修达到公司规定的标准,就可以计入维修费用、人工费用和其他费用。保修期以外的服务支持由授权分销商和经销商提供,费用由客户承担。除了公司为其产品提供的标准保修外,公司还在原保修期到期后的规定期限内对特定产品单独定价延长保修期。
该公司确认费用,并在销售时为估计的未来保修成本提供应计费用,并为主要返工活动建立应计费用。保修应计金额主要基于保修范围内的预计产品数量、为保修索赔提供服务的历史平均成本、索赔与销售额的历史比率趋势以及销售和由此产生的保修索赔之间的历史时间长度。该公司根据这些因素的变化定期评估其保修应计费用的充分性,如果实际索赔经验表明有必要进行调整,则记录任何必要的调整。有关与公司单独定价的延长保修相关的合同责任的更多信息,请参阅注4, 收入.
应计保修的变化如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
期初余额 | | $ | 96,623 |
| | $ | 76,745 |
| | $ | 96,604 |
| | $ | 76,214 |
|
条文 | | 17,072 |
| | 17,946 |
| | 31,103 |
| | 28,502 |
|
收购 | | 2,557 |
| | 14,272 |
| | 2,557 |
| | 14,272 |
|
索赔 | | (16,927 | ) | | (11,356 | ) | | (31,630 | ) | | (22,171 | ) |
预算的更改 | | 3,559 |
| | (1,855 | ) | | 4,250 |
| | (1,065 | ) |
期末余额 | | $ | 102,884 |
| | $ | 95,752 |
| | $ | 102,884 |
| | $ | 95,752 |
|
2009财年,该公司与TCF National Bank的子公司TCF Inventory Finance,Inc.(“TCFIF”)成立了Red Iron合资公司,主要向该公司某些产品在美国的某些分销商和经销商提供库存融资。在这样的合资企业下,该公司拥有45百分比红铁和TCFIF拥有55百分比红铁的。根据另一项协议,TCF商业金融加拿大公司(“TCFCFC”)向该公司产品在加拿大的经销商提供库存融资。2019年12月20日,在2020财年第一季度,该公司修改了与红铁合资企业有关的某些协议。这些修订的其中一个目的是:(I)调整向通过红铁合资企业参与融资安排的公司分销商和交易商收取的楼层平面图融资费率结构下的某些费率;(Ii)将红铁合资企业的期限由2024年10月31日延长至2026年10月31日,但须符合以下条件二-此后延长一年,除非公司或TCFIF至少向另一方提供书面通知不续签一年(Iii)修改某些与排他性相关的条款,包括公司受排他性约束的产品的定义,公司在未来收购中收购的产品的两年审查期,以评估在不承诺排他性的情况下,将此类收购的产品纳入红铁融资安排的潜在利弊,以及公司在2016年从TCFIF收到的排他性激励付款的五年期间按比例收回的某些与排他性相关的条款;(Iii)修改某些与排他性相关的条款,包括公司受排他性限制的产品的定义,包括公司在未来收购中收购的产品的两年审查期,以评估将此类收购产品纳入红铁融资安排的潜在利弊,以及公司2016年从TCFIF获得的排他性激励付款的五年期间按比例回报;(Iv)将Red Iron主要用于资助其分销商和交易商从公司收购库存的循环信贷安排的到期日从2024年10月31日延长至2026年10月31日,并将该循环信贷安排下的可用额从$550百万至$625百万;及(V)纪念某些其他非实质修订。
该公司对红铁的投资采用权益会计法核算。该公司和TCFIF各自出资了特定数额的估计现金,使Red Iron能够购买公司的库存融资应收账款,并为Red Iron的库存融资计划提供资金支持。红铁利用一笔现金借入剩余的必要估计现金$625.0百万根据赤铁公司之间的信贷协议建立的有担保循环信贷安排
和TCFIF。截至目前,该公司对红铁的总投资2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日曾经是$27.8百万, $30.1百万,及$24.1百万,分别为。该公司没有为红铁的未偿债务提供担保。
根据红铁与该公司的融资协议,红铁为某些经销商和分销商提供融资。这些交易是以Red Iron代表分销商或交易商就Red Iron提供资金的发票向该公司支付预付款的形式进行的。这些付款解除了经销商或分销商根据适用发票的条款向公司付款的义务。该公司还与Red Iron和TCFCFC签订了有限库存回购协议。根据该有限库存回购协议,公司已同意回购红铁和TCFCFC收回的产品,最高总额为$7.5百万在一个日历年。根据这项有限库存回购协议,该公司的财务风险仅限于支付给Red Iron和TCFCFC回购回购产品的金额与随后转售回购产品时收到的金额之间的差额。本公司已根据这项有限存货回购协议回购非实质数额的存货。截至六个月 2020年5月1日和2019年5月3日.
根据Red Iron与经销商和分销商之间的单独协议,Red Iron向经销商和分销商提供贷款,以支付Red Iron向公司支付的预付款。根据本安排为交易商和分销商融资的应收账款净额截至六个月 2020年5月1日和2019年5月3日是$886.4百万和$1,031.3百万,分别为。自.起2020年5月1日,Red Iron的总资产为$555.0百万总负债是$493.1百万。截至,红铁公司应收账款总额2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日是$23.3百万, $38.7百万和$21.7百万,分别为。
与股票奖励有关的薪酬费用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
不受限制的普通股奖励 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 693 |
| | $ | 592 |
|
股票期权奖励 | | 2,316 |
| | 1,328 |
| | 4,094 |
| | 3,163 |
|
业绩分享奖 | | (1,885 | ) | | 1,014 |
| | (1,338 | ) | | 1,818 |
|
限制性股票单位奖励 | | 976 |
| | 759 |
| | 1,918 |
| | 1,452 |
|
股票奖励的总薪酬成本 | | $ | 1,407 |
| | $ | 3,101 |
| | $ | 5,367 |
| | $ | 7,025 |
|
在.期间第二本财年第四季度2020针对新冠肺炎及其对公司综合财务状况、经营业绩和现金流的影响,修正了实现公司业绩目标的概率。这项修订影响了公司的业绩股份奖励,导致该等奖励在年度综合收益简明报表中记录的销售、一般及行政费用内的累计开支减少。三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日.
不受限制的普通股奖励
在第一次六财政年度的月份2020和2019, 8,920和10,090完全归属的无限制普通股奖励的股票分别授予公司董事会的某些成员,作为他们在董事会任职的报酬的一部分,并在简明综合收益表中记录在销售、一般和行政费用中。在会计年度第二季度,没有授予完全归属的不受限制的普通股奖励。2020和2019.
股票期权奖励
根据Toro公司经修订及重述的二零一零年股权及激励计划(“二零一零年计划”),根据纽约证券交易所的报告,授予股票期权的行使价相当于授予日公司普通股的收盘价。期权通常在公司会计年度的第一季度每年授予公司高管、其他员工和非员工董事会成员。期权通常每年授予三分之一的三-年限,并有一个十-一年期限。授予某些员工的其他期权全部授予三-授予之日的周年纪念日,并拥有十-一年期限。通常在授权期内,这些奖励的补偿成本等于授予日期的公允价值。如果期权持有人符合2010年计划中规定的退休定义,授予高管和其他员工的股票期权将受到加速授予的约束。在这种情况下,期权的公允价值将在授予的会计年度中支出,因为通常情况下,如果期权持有人在授予期权的会计年度结束时被聘用,这些期权将不会被没收,而是在退休后继续按照其时间表授予。同样,如果一名非雇员董事在公司董事会任职十全部
在本财政年度或以上,奖励在退休时立即归属,因此,授予的期权的公允价值在授予日期全数支出。
每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值方法进行估计。预期寿命是一个重要的假设,因为它决定了无风险利率、股价波动性和股息收益率必须适用的期限。预期寿命是高管、其他员工和非员工董事预期行使股票期权的平均时间长度,这主要基于历史行使经验。该公司根据类似的历史行使行为,出于估值目的将高管和非雇员董事分组。预期股价波动是基于该公司普通股在相当于期权预期寿命的最近一段历史期间的每日变动。期权合同期限内的无风险利率以授予时预期期限内的美国国债利率为基础。股息率是根据公司过去支付的现金股息、预期的未来现金股息和股息率以及公司股票价格的预期变化来估计的。
下表说明了第一次授予的期权的加权平均估值假设。六以下财政期间的月份: |
| | | | |
| | 2020财年 | | 2019财年 |
期权的预期寿命(以年为单位) | | 6.31 | | 6.31 |
预期股价波动 | | 19.38% | | 19.84% |
无风险利率 | | 1.79% | | 2.77% |
预期股息收益率 | | 0.98% | | 1.18% |
每股加权公允价值-授予日的平均公允价值 | | $15.36 | | $12.82 |
业绩分享奖
根据2010年的计划,该公司向高管和其他员工授予绩效股票奖励,根据这些奖励,他们有权获得公司普通股的股票,这取决于公司和公司业务业绩目标的实现情况,这些目标通常在三年内衡量。参与者获得的普通股数量可以增加(最多2目标水平的00%)或降低(降至零)基于绩效目标的实现程度,并将在三-年期间。业绩股票奖励一般在公司会计年度的第一季度按年颁发。这些奖励的补偿成本是根据授予日的每股公允价值和实现每个业绩目标的可能性,在归属期间以直线基础确认的。本财年第一季度授予的绩效股票奖励的每股加权平均公允价值2020和2019曾经是$77.33和$59.58,分别为。不是在本财年第二季度颁发了绩效股票奖励。2020和2019.
限制性股票单位奖
根据2010年的计划,限制性股票单位奖励通常授予非高管的某些员工。偶尔,可能会授予限制性股票单位奖励,包括授予高管,与招聘、年中晋升、领导层换届或留任有关。限制性股票单位奖励通常在三年内每年授予三分之一,或者在授予之日的三年纪念日全额授予。这类奖励可能有基于业绩而不是基于时间的归属要求。补偿成本等于授予日期的公允价值,也就是公司普通股在授予日期的收盘价乘以受限股票单位奖励的股票数量,在归属期间确认这些奖励。第一季度授予的限制性股票单位奖励的每股加权平均公允价值六几个月的财政年度2020和2019曾经是$76.12和$64.75,分别为。
累计其他综合损失
股东权益简明综合报表中扣除税后的累计其他综合亏损(“AOCL”)构成如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
外币折算调整 | | $ | 36,916 |
| | $ | 30,047 |
| | $ | 31,025 |
|
养恤金和退休后福利 | | 3,949 |
| | 561 |
| | 4,861 |
|
现金流衍生工具 | | (7,163 | ) | | (5,492 | ) | | (3,837 | ) |
累计其他综合亏损合计 | | $ | 33,702 |
| | $ | 25,116 |
| | $ | 32,049 |
|
AOCL的组成和活动(扣除税收后)三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日具体情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 外国公司 货币 翻译 调整 | | 养老金和 退休后 效益 | | 现金流对冲衍生工具 | | 总计 |
截至2020年1月31日的余额 | | $ | 31,749 |
| | $ | 4,861 |
| | $ | (4,489 | ) | | $ | 32,121 |
|
重新分类前的其他综合(收入)损失 | | 5,167 |
| | — |
| | (194 | ) | | 4,973 |
|
从AOCL重新分类的金额 | | — |
| | (912 | ) | | (2,480 | ) | | (3,392 | ) |
本期其他综合(收益)损失净额 | | 5,167 |
| | (912 | ) | | (2,674 | ) | | 1,581 |
|
截至2020年5月1日的余额 | | $ | 36,916 |
| | $ | 3,949 |
| | $ | (7,163 | ) | | $ | 33,702 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 外国公司 货币 翻译 调整 | | 养老金和 退休后 效益 | | 现金流对冲衍生工具 | | 总计 |
截至2019年10月31日的余额 | | $ | 31,025 |
| | $ | 4,861 |
| | $ | (3,837 | ) | | $ | 32,049 |
|
改分类前的其他综合损失 | | 5,891 |
| | — |
| | 691 |
| | 6,582 |
|
从AOCL重新分类的金额 | | — |
| | (912 | ) | | (4,017 | ) | | (4,929 | ) |
本期其他综合(收益)损失净额 | | 5,891 |
| | (912 | ) | | (3,326 | ) | | 1,653 |
|
截至2020年5月1日的余额 | | $ | 36,916 |
| | $ | 3,949 |
| | $ | (7,163 | ) | | $ | 33,702 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 外国公司 货币 翻译 调整 | | 养老金和 退休后 效益 | | 现金流对冲衍生工具 | | 总计 |
截至2019年2月1日的余额 | | $ | 26,280 |
| | $ | 561 |
| | $ | (2,326 | ) | | $ | 24,515 |
|
重新分类前的其他综合(收入)损失 | | 3,767 |
| | — |
| | (1,812 | ) | | 1,955 |
|
从AOCL重新分类的金额 | | — |
| | — |
| | (1,354 | ) | | (1,354 | ) |
本期其他综合(收益)损失净额 | | 3,767 |
| | — |
| | (3,166 | ) | | 601 |
|
截至2019年5月3日的余额 | | $ | 30,047 |
| | $ | 561 |
| | $ | (5,492 | ) | | $ | 25,116 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 外国公司 货币 翻译 调整 | | 养老金和 退休后 效益 | | 现金流对冲衍生工具 | | 总计 |
截至2018年10月31日的余额 | | $ | 29,711 |
| | $ | 561 |
| | $ | (6,335 | ) | | $ | 23,937 |
|
改分类前的其他综合损失 | | 336 |
| | — |
| | 3,678 |
| | 4,014 |
|
从AOCL重新分类的金额 | | — |
| | — |
| | (2,835 | ) | | (2,835 | ) |
本期净其他综合亏损 | | 336 |
| | — |
| | 843 |
| | 1,179 |
|
截至2019年5月3日的余额 | | $ | 30,047 |
| | $ | 561 |
| | $ | (5,492 | ) | | $ | 25,116 |
|
有关从AOCL重新分类到公司现金流对冲衍生工具净收益内各自项目的更多信息,请参阅注17, 衍生工具与套期保值活动.
已发行普通股的基本加权平均股票和稀释加权平均股票的对账如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(股价以10万股计) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
基本信息 | | |
| | |
| | | | |
加权平均普通股股数 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,466 |
| | 106,445 |
|
假定发行或有股票 | | — |
| | — |
| | 21 |
| | 21 |
|
加权平均普通股股数和假定的或有股票发行量 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,487 |
| | 106,466 |
|
| | | | | | | | |
稀释 | | |
| | |
| | | | |
加权平均普通股股数和假定的或有股票发行量 | | 107,552 |
| | 106,679 |
| | 107,487 |
| | 106,466 |
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稀释证券的影响 | | 948 |
| | 1,328 |
| | 1,094 |
| | 1,443 |
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加权平均普通股股数、假定发行的或有股票和稀释证券的影响 | | 108,500 |
| | 108,007 |
| | 108,581 |
| | 107,909 |
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期权和限制性股票单位的增量股份按库存股方法计算。要购买的选项615,344和757,083本年度普通股股份第二本财年第四季度2020和2019,分别被排除在稀释后每股净收益之外,因为它们是反稀释的。要购买的选项442,321和837,936第一次发行普通股时的股份六几个月的财政年度2020和2019,分别被排除在稀释后每股净收益之外,因为它们是反稀释的。
诉讼
在正常的业务过程中,该公司是诉讼的一方。这类问题通常会受到不确定因素和结果的影响,这些结果不能有把握地预测,也可能在很长一段时间内不为人所知。诉讼偶尔会涉及惩罚性索赔,以及因使用公司产品而产生的补偿性损害赔偿。虽然该公司在某种程度上是自保的,但该公司仍为某些产品责任损失投保。该公司还面临涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔的诉讼、行政和司法程序。其中一些索赔主张损害赔偿和人身伤害、补救性调查或清理以及其他费用和损害赔偿责任。该公司还典型地卷入商业纠纷、雇佣纠纷和专利诉讼案件,在这些案件中,该公司主张或抗辩专利侵权索赔。为了防止其他公司可能侵犯公司的专利,该公司会定期审查竞争对手的产品。为了避免与其他公司的专利相关的潜在责任,该公司定期审查由美国专利商标局和外国专利局颁发的某些专利。管理层认为,这些活动有助于将其在专利侵权诉讼中成为被告的风险降至最低。该公司目前参与了专利诉讼案件,包括由竞争对手或针对竞争对手的案件,在这些案件中,该公司正在主张和抗辩专利侵权指控。这类案件在诉讼过程中处于不同的阶段。
该公司在其简明综合财务报表中记录了与索赔相关的费用的负债,包括未来的法律费用、和解和判决,公司已评估可能出现亏损,并可以合理估计金额。如果对可能损失的合理估计是一个范围,公司将记录最可能的损失估计,或者当该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计时,记录最小的损失金额。公司披露一项或有负债,即使该负债不可能发生或其金额不可估量,或者两者兼而有之,如果有合理的可能性可能已经发生重大损失。管理层认为,与该等事项有关的负债金额(如有),不论是个别或合计,均不会对其综合经营业绩、财务状况或现金流量有重大影响。
该公司签订的合同是或包含对正常业务过程中某些财产、厂房或设备资产的运营租赁协议,例如用于制造设施、办公空间、配送中心和仓库设施的建筑物;用于产品测试场地的土地;用于研发活动、制造和组装过程以及管理任务的机械和设备;以及用于销售、服务、营销和分销活动的车辆。明示或隐含地与财产、厂房和设备相关的合同在开始时被评估,以确定该合同是租赁还是包含租赁。这类经营租赁协议合同表明,公司有权在规定的一段时间内指导使用已确定的资产,并从该资产中获得基本上所有的经济利益,以换取对价。
租赁期从租赁开始时开始并确定,租赁开始时是公司占有确定的资产的时间点,包括所有不可撤销的时期。此外,租赁期还可能包括延长或终止租约的选择权,前提是在考虑了所有相关的经济和金融因素后,合理地确定这些选择权将被行使。延长或终止租约的选择权一般可由公司自行决定,但须受任何规定的最短通知期及/或有关租赁协议所界定的其他合约条款(视何者适用而定)所规限。该公司的续签选择通常从延长两年到两年不等十年。某些租赁还包括购买已确定资产的选择权。本公司经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认,并根据标的资产的性质和用途在简明综合收益表内的销售或销售成本、一般和行政费用内计入。该公司不确认使用权资产和租赁负债,但对租期为12个月或更短且不包括购买标的资产的选择权的短期经营租赁,确实在直线基础上确认费用。
租赁付款于租赁开始时厘定,代表各自租赁协议所界定的固定租赁付款,或(如属若干租赁协议)于租赁开始日按现行指数或市场利率计量的可变租赁付款。对可变租赁付款的未来调整在各自的租赁协议中定义和安排,并根据调整时相对于租赁开始时确定的市场或指数利率的现行市场或指数利率确定。某些其他租赁协议包含根据已确定资产的实际使用情况确定的可变租赁付款。根据确认资产的实际使用情况对可变租赁付款和可变租赁付款进行的此类未来调整不包括在开始时的租赁付款确定中,而是在产生可变租赁成本的期间作为可变租赁费用入账。此外,该公司的经营租赁一般不包括重大剩余价值担保。该公司的经营租赁既有租赁组成部分,也有非租赁组成部分。对于所有基础资产类别,公司根据每个组成部分的相对市场价值,将租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算。非租赁组件通常包括公共区域维护、公用设施和/或其他维修和维护服务。与非租赁部分相关的成本不包括在开始时确定的租赁付款中。
使用权资产代表公司在整个租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁协议产生的租赁款项的义务。本公司于租赁开始时及持续基础上将经营租赁负债作为各自租赁期下最低剩余租赁付款的现值入账。最低剩余租赁付款将根据经营租赁协议中隐含的利率或租赁开始时的估计增量借款利率(如租赁中隐含的利率无法轻易确定)贴现至现值。通常,由于租约中隐含的利率不容易确定,所以使用估计的增量借款利率。估计的增量借款利率代表公司在类似期限内以一般和无担保担保基础借款所需支付的利率,相当于类似经济环境下的租赁付款。该公司根据当时可获得的信息(包括租赁期限、租赁货币和地理市场)确定租赁开始时的估计增量借款利率。使用权资产计量为各自经营租赁协议的相应经营租赁负债金额(经预付或应计租赁付款调整后)、收到的任何租赁奖励的余额、未摊销的初始直接成本以及经营租赁使用权资产的减值(视情况而定)。
下表列出了公司运营、短期和可变租赁产生的租赁费用:
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| | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2020年5月1日 |
经营租赁费用 | | $ | 5,383 |
| | $ | 10,217 |
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短期租赁费用 | | 646 |
| | 1,328 |
|
可变租赁费用 | | 59 |
| | 96 |
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租赁总费用 | | $ | 6,088 |
| | $ | 11,641 |
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下表提供了与公司经营租赁相关的补充现金流信息:
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| | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2020年5月1日 |
计入租赁负债的金额的营业现金流 | | $ | 5,525 |
| | $ | 10,266 |
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以租赁义务换取的使用权资产 | | $ | 10,909 |
| | $ | 17,042 |
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下表列出了截至以下日期与公司经营租赁相关的其他租赁信息2020年5月1日:
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| | | |
(千美元) | | 2020年5月1日 |
加权平均经营租赁剩余租期(年) | | 7.4 |
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营业租赁加权平均贴现率 | | 2.81 | % |
下表根据公司经营租赁的预期未来最低经营租赁付款,将未贴现的未来现金流量总额与截至以下财年在简明综合资产负债表中记录的经营租赁负债现值进行了核对2020年5月1日:
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(千美元) | | 2020年5月1日 |
2020(剩余) | | $ | 24,263 |
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2021 | | 17,253 |
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2022 | | 14,698 |
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2023 | | 11,761 |
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2024 | | 10,569 |
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此后 | | 33,394 |
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未来最低经营租赁支付总额 | | 111,938 |
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减去:推定利息 | | 25,698 |
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经营租赁负债现值 | | $ | 86,240 |
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下表根据ASC主题840处的传统租赁会计指导,针对不可取消的经营租赁,按各自的会计年度呈现未来的最低经营租赁支付,租契,截至2019年10月31日:
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(千美元) | | 2019年10月31日 |
2020 | | $ | 17,135 |
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2021 | | 15,764 |
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2022 | | 12,806 |
|
2023 | | 9,772 |
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2024 | | 8,863 |
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此后 | | 18,732 |
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未来最低租赁付款总额 | | $ | 83,072 |
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运用衍生工具的风险管理目标
该公司在正常业务过程中面临外汇汇率风险,这些交易包括向第三方客户销售、向外国全资子公司销售和贷款、外国工厂运营以及向供应商采购。该公司的主要货币风险敞口是欧元、澳元、加拿大元、英镑、墨西哥比索、日元、中国人民币和罗马尼亚新列伊兑美元,以及罗马尼亚新列伊兑欧元。
为减少外币汇率风险,本公司积极管理其外币汇率风险敞口,与评级较高的金融机构的交易对手签订各种衍生工具,以对冲根据公司政策对这些对冲活动施加控制的此类风险。该公司的政策不允许将衍生品工具用于交易或投机目的。该公司还做出了一项会计政策选择,利用投资组合例外来衡量衍生工具的交易对手信用风险,并根据与每个交易对手的净未平仓风险头寸来衡量金融资产和金融负债组合的公允价值。
该公司的对冲活动主要涉及使用远期货币合约来对冲大多数外币交易,包括以外币计价的预测销售和购买。该公司使用衍生工具只是为了限制外币汇率波动的潜在风险,并将与外币汇率波动相关的收益和现金流波动降至最低。是否使用此类衍生工具的决定主要基于对所涉货币的风险敞口,以及对每种货币的短期市值的评估。
本公司确认简明综合资产负债表上所有按公允价值计算的衍生工具为资产或负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于该衍生工具是否被指定为现金流量对冲工具,是否符合现金流量套期保值的条件。
现金流对冲工具
该公司正式记录了现金流对冲工具与相关对冲交易之间的关系,以及承担现金流对冲工具的风险管理目标和战略。这一过程包括将所有现金流对冲工具与预测交易联系起来,如向第三方销售、外国工厂运营和从供应商那里采购。在现金流对冲开始时并持续进行,该公司正式评估现金流对冲工具在抵消对冲交易的现金流变化方面是否非常有效,以及这些现金流对冲工具在未来是否有望保持高度有效。
包括在对冲效果评估中的未偿还、高效现金流对冲工具的即期汇率组成部分的公允价值变动在AOCL的其他全面收益中记录在简明综合资产负债表中,随后在基础对冲交易的现金流量影响净收益的同期内重新分类为综合综合收益表中的净收益。(2)在评估套期保值交易的现金流量影响净收益的同一期间,该工具的现金率部分的公允价值变动被记录在简明综合资产负债表内的其他全面收益中,随后在简明综合资产负债表中重新分类为净收益。根据按市价计价的方法,被排除在有效性评估之外的对冲成分的公允价值变动立即在净收益中确认。简明综合收益表内现金流量对冲工具及除外成分确认的损益分类与相关风险的分类相同。现金流套期保值工具的结果以及销售和国外工厂运营的相关排除部分分别计入净销售额和销售成本。该公司对未来现金流变异性的风险敞口进行对冲的最长时间为预测的交易销售和购买。两年。公司间贷款现金流对冲的结果记录在其他收入中,净额作为对国外贷款余额的重新计量的抵消。
当确定衍生工具作为现金流对冲不是或已经不再有效时,公司将终止预期的现金流对冲会计。当预测交易影响净收益时,已取消指定衍生工具的收益或亏损仍保留在AOCL,并在与基础风险敞口相同的简明综合收益表项目内重新分类为净收益。当公司终止现金流对冲会计时,因为不再可能发生,但预测的交易仍有可能在最初的预期期间结束或在另一段时间内发生。二-此后的一个月期间,当预测交易影响净收益时,衍生工具的收益或亏损仍保留在AOCL,并在与基础风险敞口相同的简明综合收益表项目内重新分类为净收益。但是,如果预测的事务很可能不会在最初指定的时间段结束时或在另一段时间内发生二-在此之后的一个月期间,AOCL的损益立即在其他收入中的净收益中确认,在合并综合收益表中的净收益中确认。在现金流量套期会计终止和衍生工具的所有情况下
虽然衍生工具仍未偿还,但公司在综合资产负债表中按公允价值列账衍生工具,确认其他收入中公允价值的未来变动,并在综合综合收益表中确认净额。
自.起2020年5月1日,指定为现金流对冲工具的远期合约的名义未清偿金额为$248.6百万.
未被指定为现金流对冲工具的衍生品
该公司还签订包括远期货币合同在内的外币合同,以减轻对简明综合资产负债表中特定资产和负债的重新计量。这些合约未被指定为现金流对冲工具。因此,已记录的资产负债表头寸(如现金、应收账款、应付账款、公司间票据)套期的公允价值变化以及为支付或接收功能货币以外的外币而提出的其他各种合同索赔的公允价值变动,立即在合并综合收益表上的其他收益净额中与套期资产负债表头寸的交易损益一起确认。
下表列出了该公司衍生工具在简明综合资产负债表中的公允价值和位置:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
衍生资产: | | |
| | |
| | |
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被指定为现金流对冲工具的衍生品: | | |
| | |
| | |
|
预付费用和其他流动资产 | | |
| | |
| | |
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远期货币合约 | | $ | 13,303 |
| | $ | 8,980 |
| | $ | 8,642 |
|
未被指定为现金流对冲工具的衍生工具: | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | | | | |
远期货币合约 | | 7,270 |
| | 3,881 |
| | 2,256 |
|
总资产 | | $ | 20,573 |
| | $ | 12,861 |
| | $ | 10,898 |
|
| | | | | | |
衍生负债: | | | | | | |
被指定为现金流对冲工具的衍生品: | | | | | | |
应计负债 | | | | | | |
远期货币合约 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
未被指定为现金流对冲工具的衍生工具: | | | | | | |
应计负债 | | | | | | |
远期货币合约 | | 259 |
| | 3 |
| | 9 |
|
总负债 | | $ | 259 |
| | $ | 3 |
| | $ | 9 |
|
该公司与各交易对手签订了国际掉期交易商协会(“ISDA”)主协议,允许净清偿各自合同项下的欠款。ISDA主协议是一个行业标准化合同,管理公司与相应交易对手之间签订的所有衍生品合同。根据这些总净额结算协议,净额结算一般允许公司或交易对手就同一日期到期的合同或类似类型的衍生品交易以相同货币确定应付或应收净额。该公司将其衍生工具的公允价值按净额记录在其简明综合资产负债表中。
下表列出了主要净额结算安排对记录在简明综合资产负债表中的公司衍生工具公允价值的影响:
|
| | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2019年10月31日 |
衍生资产: | | | | | | |
远期货币合约: | | | | | | |
已确认资产总额 | | $ | 20,662 |
| | $ | 12,861 |
| | $ | 11,056 |
|
简明综合资产负债表中的总负债抵销 | | (89 | ) | | — |
| | (158 | ) |
简明综合资产负债表列示的资产净额 | | $ | 20,573 |
| | $ | 12,861 |
| | $ | 10,898 |
|
| | | | | | |
衍生负债: | | | | | | |
远期货币合约: | | | | | | |
已确认负债总额 | | $ | (259 | ) | | $ | (3 | ) | | $ | (9 | ) |
简明综合资产负债表中的总资产抵销 | | — |
| | — |
| | — |
|
简明综合资产负债表列示的负债净额 | | $ | (259 | ) | | $ | (3 | ) | | $ | (9 | ) |
下表显示了从东方海外重新分类为净收益的金额对简明综合收益表的影响和位置,以及衍生工具对指定为现金流量对冲工具的公司衍生品的简明综合全面收益表的影响。三个和六个截至的月份2020年5月1日和2019年5月3日:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 |
| | 收益从AOCL重新分类为收益 | | 在衍生品保监处确认的收益 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
被指定为现金流对冲工具的衍生品: | | | | | | | | |
远期货币合约: | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 2,272 |
| | $ | 1,240 |
| | $ | 2,521 |
| | $ | 2,766 |
|
销售成本 | | 208 |
| | 114 |
| | 153 |
| | 400 |
|
指定为现金流对冲工具的衍生品总额 | | $ | 2,480 |
| | $ | 1,354 |
| | $ | 2,674 |
| | $ | 3,166 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六个月 |
| | 收益从AOCL重新分类为收益 | | 衍生品在OCI中确认的收益(损失) |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
被指定为现金流对冲工具的衍生品: | | | | | | | | |
远期货币合约: | | | | | | | | |
净销售额 | | $ | 3,477 |
| | $ | 2,478 |
| | $ | 3,105 |
| | $ | (715 | ) |
销售成本 | | 540 |
| | 357 |
| | 221 |
| | (128 | ) |
指定为现金流对冲工具的衍生品总额 | | $ | 4,017 |
| | $ | 2,835 |
| | $ | 3,326 |
| | $ | (843 | ) |
对于第二季度和第一季度六几个月的财政年度2020,该公司承认大约$0.5百万的利得在其他收入方面,由于新冠肺炎疫情导致某些指定为现金流对冲工具的远期货币合约的现金流对冲会计停止,及其对实现对冲预测交易的可能性的影响,简明综合收益表出现净额。对于第二季度和第一季度六几个月的财政年度2019,该公司没有停止对任何指定为现金流对冲工具的远期货币合约进行现金流对冲会计。自.起2020年5月1日,该公司预计将大约重新分类$6.8百万的利得从AOCL到未来12个月的收益。
下表列出了衍生工具对被指定为现金流对冲工具的公司衍生工具和被排除在有效性测试之外的相关组成部分的简明综合收益表的影响和位置:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金流套期保值工具在收益中确认的收益(亏损) |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
截至三个月 | | 净销售额 | | 销售成本 | | 净销售额 | | 销售成本 |
简明综合收益表收入(费用)金额记录现金流量套期保值工具影响的金额 | | $ | 929,398 |
| | $ | (622,681 | ) | | $ | 962,036 |
| | $ | (640,738 | ) |
被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益(亏损): | | | | | | | | |
远期货币合约: | | | | | | | | |
从AOCL重新分类为收益的收益金额 | | 2,272 |
| | 208 |
| | 1,240 |
| | 114 |
|
根据公允价值变动确认的收益中被排除在有效性测试之外的成分的收益(亏损) | | $ | 2,332 |
| | $ | 134 |
| | $ | 1,094 |
| | $ | (46 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金流套期保值工具收益确认 |
(千美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
截至六个月 | | 净销售额 | | 销售成本 | | 净销售额 | | 销售成本 |
简明综合收益表收入(费用)金额记录现金流量套期保值工具影响的金额 | | $ | 1,696,881 |
| | $ | (1,102,076 | ) | | $ | 1,564,992 |
| | $ | (1,028,077 | ) |
被指定为现金流对冲工具的衍生品收益: | | | | | | | | |
远期货币合约: | | | | | | | | |
从AOCL重新分类为收益的收益金额 | | 3,477 |
| | 540 |
| | 2,478 |
| | 357 |
|
根据公允价值变动确认的收益中被排除在有效性测试之外的成分的收益 | | $ | 2,992 |
| | $ | 145 |
| | $ | 2,317 |
| | $ | 16 |
|
下表列出了衍生工具对公司未被指定为现金流对冲工具的衍生品的简明综合收益表的影响和位置:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
未被指定为现金流对冲工具的衍生工具的收益 | | | | | | | | |
远期货币合约: | | | | | | | | |
其他收入,净额 | | $ | 1,557 |
| | $ | 1,790 |
| | $ | 1,777 |
| | $ | 727 |
|
未被指定为现金流对冲工具的衍生品的总收益 | | $ | 1,557 |
| | $ | 1,790 |
| | $ | 1,777 |
| | $ | 727 |
|
公司根据评估资产或负债时使用的假设(投入)将其资产和负债分类为三个级别之一。金融资产和金融负债的公允价值估计基于公允价值计量会计准则中确立的框架。该框架定义了公允价值,为计量公允价值提供了指导,并要求进行某些披露。该框架讨论了估值技术,如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本法(更换资产服务能力或重置成本的成本)。该框架采用公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准,而级别3通常需要重要的管理层判断。这三个级别的定义如下:
1级:相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级:除一级价格外的其他可观察的投入,如活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同资产或负债的报价;或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
3级:无法观察到的投入反映了管理层对资产或负债定价时使用的投入的假设。
经常性公允价值计量
该公司的衍生工具由远期货币合约组成,这些合约在经常性的基础上按公允价值计量。这类远期货币合约的公允价值是根据截至报告日远期货币价格和现货汇率的可观察市场交易确定的。年内,公允价值层次结构各层级之间没有转移。三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,或截至的12个月2019年10月31日.
下表按公允价值层次结构内的级别列出了公司的金融资产和负债,这些资产和负债是在公允价值基础上以经常性方式计量的,截至2020年5月1日, 2019年5月3日,及2019年10月31日,根据用于确定其公允价值的估值技术:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | | | 使用其他投入进行计量的公允价值被认为是: |
2020年5月1日 | | 公允价值 | | 1级 | | 二级 | | 3级 |
资产: | | |
| | |
| | |
| | |
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远期货币合约 | | $ | 20,573 |
| | $ | — |
| | $ | 20,573 |
| | $ | — |
|
总资产 | | $ | 20,573 |
| | $ | — |
| | $ | 20,573 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
负债: | | |
| | |
| | |
| | |
|
远期货币合约 | | $ | 259 |
| | $ | — |
| | $ | 259 |
| | $ | — |
|
总负债 | | $ | 259 |
| | $ | — |
| | $ | 259 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | | | 使用其他投入进行计量的公允价值被认为是: |
2019年5月3日 | | 公允价值 | | 1级 | | 二级 | | 3级 |
资产: | | |
| | |
| | |
| | |
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远期货币合约 | | $ | 12,861 |
| | $ | — |
| | $ | 12,861 |
| | $ | — |
|
总资产 | | $ | 12,861 |
| | $ | — |
| | $ | 12,861 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
负债: | | | | | | | | |
远期货币合约 | | $ | 3 |
| | $ | — |
| | $ | 3 |
| | $ | — |
|
总负债 | | $ | 3 |
| | $ | — |
| | $ | 3 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(美元,单位:万美元) | | | | 使用其他投入进行计量的公允价值被认为是: |
2019年10月31日 | | 公允价值 | | 1级 | | 二级 | | 3级 |
资产: | | |
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远期货币合约 | | $ | 10,898 |
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总资产 | | $ | 10,898 |
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远期货币合约 | | $ | 9 |
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总负债 | | $ | 9 |
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非经常性公允价值计量
该公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括长期资产、商誉和无限期无形资产,这些资产和负债通常会因减值费用而按公允价值记录。作为企业合并的一部分,收购的资产和承担的负债按公允价值计量。有关公司业务合并以及收购资产和承担的负债的相关非经常性公允价值计量的更多信息,请参阅附注2, 业务合并.
其他公允价值披露
公司短期金融工具(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和短期债务,包括长期债务的当前到期日)的账面价值因其短期性质而与其公允价值相近(如适用)。
自.起2020年5月1日和2019年10月31日,该公司的长期债务包括$423.9百万指不受可变利率波动影响的固定利率债券。这类长期债务的公允价值是使用第2级投入,根据目前类似数额的债务可以借入的报价市场利率对预计现金流进行贴现来确定的。自.起2020年5月1日,固定利率长期债务的估计公允价值为$476.3百万与它的账面价值相比$423.9百万。自.起2019年10月31日,固定利率长期债务的估计公允价值为$493.8百万与它的账面价值相比$423.9百万.
本公司已评估所有后续事件,并断定并无任何后续事件需要在简明综合财务报表中确认或在简明综合财务报表附注中披露。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在从管理的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。除非另有明确说明,本MD&A中提供的比较均指上一财年同期。我们的MD&A介绍如下:
•公司概况
•经营成果
•业务部门
•财务状况
•非GAAP财务指标
•关键会计政策和估算
•前瞻性信息
本MD&A应与本公司截至财年的Form 10-K年度报告第II部分第7项中包含的MD&A一起阅读2019年10月31日。本讨论包含1995年私人证券诉讼改革法所指的各种“前瞻性陈述”,我们请读者参阅本报告第I部分第2项末尾标题为“前瞻性信息”的部分,以了解更多信息。
非GAAP财务指标
在整个MD&A过程中,我们提供了非GAAP财务指标,这些指标不是按照美国(“美国”)计算或列报的。一般公认会计原则(“GAAP”)是对本报告中介绍的最直接可比财务指标的补充和补充,这些财务指标是根据美国GAAP计算和呈报的。我们在做出经营决策时使用这些非GAAP财务衡量标准,因为我们相信这些非GAAP财务衡量标准提供了有关我们核心运营业绩的有意义的补充信息,并使我们更好地了解如何将资源分配给正在进行的和未来的业务计划。此外,这些非GAAP财务指标通过剔除与我们常规的持续业务无关的费用造成的潜在差异,包括但不限于非现金费用、某些大额和不可预测的费用、收购和处置、法律和解和税收状况,便于我们与历史经营业绩和我们竞争对手的经营业绩进行内部比较。
我们相信,当这些非GAAP财务指标与我们根据美国GAAP编制的简明综合财务报表一起考虑时,将为投资者提供有用的补充财务信息,以便更好地了解我们的核心经营业绩。非GAAP财务衡量标准与报告的最直接可比美国GAAP财务衡量标准的对账包括在本MD&A中标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节中。然而,这些非GAAP财务衡量标准不应被视为优于、替代或替代最直接可比的美国GAAP财务衡量标准和指标,并应与之结合考虑。此外,这些非GAAP财务衡量标准可能不同于其他公司使用的类似衡量标准。
公司概述
Toro公司从事设计、制造和营销专业草坪养护设备和服务;草坪灌溉系统;绿化设备和照明产品;冰雪管理产品;农业灌溉系统;租赁、专业和地下建筑设备;以及住宅庭院和抛雪机产品。我们通过分销商、经销商、大众零售商、五金零售商、设备租赁中心、家庭中心以及在线(直接面向最终用户)网络在全球销售我们的产品。我们致力于提供创新、精良、可靠的产品,并以广泛的服务网络为支撑。我们净销售额的很大一部分历史上是,我们预计将继续是,归因于新的和增强的产品。我们将新产品定义为本财年和前两个财年推出的产品。
我们将我们的业务分为两个可报告的业务部门:专业和住宅。我们剩下的活动被描述为“其他”,因为它们无关紧要。这类其他活动包括我们全资拥有的国内分销公司的收益(亏损)、公司活动以及部门间收入和费用的消除。除非上下文另有说明,否则术语“公司”、“TTC”、“我们”、“我们”或“我们”均指Toro公司及其合并子公司。
业务合并
收购Venture Products,Inc.(“Venture Products”)
2020年3月2日,我们完成了对创投产品的收购。Venture Products为场地、景观承包商、高尔夫、市政和乡村设计、制造和营销草坪、景观和冰雪管理设备。
并提供创新的产品,拓宽和加强了我们的专业细分市场,扩大了我们的经销商网络。
对Venture Products的收购以合并形式进行,据此,TTC的一家全资子公司与Venture Products合并,Venture Products继续作为TTC的存续实体和全资子公司。由于合并,Venture Products的所有未偿还股本证券都被注销,现在只代表有权获得合并协议中描述的适用现金对价。我们还从Venture Products的一家附属公司收购了Venture Products使用的房地产。风险产品和房地产的总体初步考虑是1.659亿美元,其中包括现金支付1.364亿美元以及一个2950万美元拒绝履行风险产品对TTC的任何赔偿或某些其他义务。初步代价总额仍须根据(其中包括)风险产品业务截至成交日期的实际现金、债务及营运资金数额作出若干惯常调整。这些调整预计将在2020财年完成。预计这一阻碍措施将在2021财年第四季度末到期。我们在现有的无担保优先循环信贷安排下通过借款为现金支付提供资金。有关Venture Products收购和我们的无担保高级循环信贷安排用于为总初步对价提供资金的更多信息,请参阅附注2, 业务合并、和备注6, 负债分别载于本季度报告表格10-Q第I部分内的简明综合财务报表附注第1项。
收购Charles Machine Works,Inc.(“CMW”)
2019年4月1日,我们完成了对俄克拉荷马州私人持股公司CMW的收购。CMW设计、制造和营销一系列专业产品,以服务于地下建筑市场,包括水平定向钻机、步行和乘车开沟机、紧凑型通用装载机/打滑转向器、真空挖掘机、资产定位器、管道修复解决方案和售后工具。CMW提供的创新产品拓宽和加强了我们的专业细分产品组合,扩大了我们的经销商网络,同时还提供了互补的地理制造足迹。截至交易完成日,我们支付了以下初步合并对价6.793亿美元这取决于根据CMW业务截至截止日期的实际现金、债务和营运资金数额等因素进行的惯例调整。在2019年第四季度,我们最终完成了调整,最终合并考虑总额为6.85亿美元。我们通过使用根据我们的无担保优先定期贷款信贷协议发行借款的现金收益和根据我们的无担保优先循环信贷安排的借款的组合,为收购的收购价格提供资金。有关CMW收购和用于为收购价格提供资金的融资协议的更多信息,请参阅注释2, 业务合并、和备注6, 负债分别载于本季度报告表格10-Q第I部分内的简明综合财务报表附注第1项。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒(“新冠肺炎”或“该病毒”)爆发为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了金融市场的大幅波动和混乱,导致全球经济放缓。新冠肺炎已经导致世界各地的政府部门实施了严格的措施,试图帮助控制病毒的传播,包括关闭和削减企业,旅行限制,禁止团体活动和集会,隔离,“原地避难”和“呆在家里”的命令,宵禁,社会距离和其他措施。这场流行病的全球经济影响对我们的业务、客户和供应商产生了实质性影响,并造成了许多挑战,这些挑战始于2020财年第二季度,并随着第二季度的进展稳步增加。
2020财年第二季度,随着围绕新冠肺炎的事件继续展开,我们的主要关注点是,并将继续关注我们全球员工、客户、供应商和社区的健康、安全和福祉。为了支持我们继续全球制造业务,我们采取了美国疾病控制和预防中心、世界卫生组织以及联邦、州、地方和外国当局建议的严格而有意义的安全措施,以保护我们的员工、客户、供应商和社区。在我们的设施和其他地点制定的这些重要安全措施包括,但不限于,执行社会距离协议,如重新配置制造流程和其他工作空间,为那些不需要亲自出现在我们的设施和地点履行工作职责的员工制定在家工作安排,暂停非必要的旅行,广泛和频繁地对我们的设施和工作空间进行消毒,暂停所有非必要的访客,以及为必须亲自在我们的设施和工作场所工作的员工提供或适应佩戴面罩和其他卫生措施。我们还采取了一项特别的新冠肺炎员工休假政策,为感染病毒、因病毒而非自愿隔离或因病毒导致我们的生产计划改变而失业的员工提供两周的工资。我们预计将继续采取此类安全措施,直到我们确定新冠肺炎足以满足我们的运营目的,并且我们可能会根据政府当局的要求或建议,或者我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和社区的最佳利益的情况下,采取进一步的行动。
我们一直在平衡以安全为重点的方法和满足客户需求的责任,因为我们向客户提供对维护全球基本基础设施、农业食品生产和为户外空间提供安全区域至关重要的产品。政府规定的关闭或削减企业的措施一般不包括某些基本企业和服务,包括制造和销售被认为对日常生活必不可少的产品或在必要或关键部门运营的企业。根据与新冠肺炎相关的适用政府授权订单,我们几乎所有的业务都被认为是必要的,从而使我们能够继续我们的全球制造和其他业务。虽然我们基本上能够继续生产我们的所有产品,我们的设施仍然在运行,但我们经历了间歇性的部分或全部设施关闭,某些设施的生产水平下降,以及由于这些政府强制措施、我们某些业务对产品的需求减少以及为了在我们的设施内实施社会距离协议而重新配置我们的某些制造流程而导致的制造效率低下。由于新冠肺炎导致我们的全球供应链中断,我们的全球制造业务尚未受到任何重大影响。虽然我们定期监测供应链中公司的财务状况,但新冠肺炎对我们供应商造成的财务困难或政府强制限制可能会导致我们采购商品、零部件的能力受到干扰, 以及制造我们产品所需的零部件。我们继续与供应商进行持续沟通,试图识别和缓解此类风险,并主动管理商品、组件和部件的库存水平,以适应由于对我们产品的需求疲软和其他政府行动而导致的预期生产水平下降。虽然国内和/或国际政府的措施可能会被修改或延长,但我们目前预计,在2020财年的剩余时间里,我们的全球制造设施将继续运营,尽管我们某些设施的产能减少了。然而,这种期望取决于未来政府对我们产品的行动和需求,我们全球供应链的稳定性,以及承运商将采购的商品、零部件和零部件运输到我们的设施并将我们的产品运输给我们客户的能力。
由于新冠肺炎疫情导致的全球经济放缓,2020年3月中旬,我们的某些业务开始出现需求疲软。在我们的专业部门中,由于渠道合作伙伴和最终客户的需求减少,我们的大部分业务在2020财年第二季度受到了不利影响。最值得注意的是,我们的高尔夫和球场;灌溉;景观承包商;以及租赁、专业和地下建筑业务受到新冠肺炎的影响特别大。对我们高尔夫、场地和灌溉产品的需求减少,这是因为全球高尔夫球场和市政当局的某些业务活动减少和关闭,导致总体收入和预算限制降低,以及优先于维修和延期而不是购买新设备。我们景观承包商业务的需求减少主要是因为渠道合作伙伴调整了现场库存水平,以满足终端客户减少的零售需求。由于石油、天然气和建筑行业的终端客户投资减少,我们的租赁、专业和地下建筑业务的需求减少。我们目前预计,我们专业部门业务需求的减少将持续下去,特别是如果不利的经济和衰退条件继续或恶化的话。与我们大多数专业部门业务所经历的影响相反,我们的住宅部门在2020财年第二季度对零转弯骑式割草机和步行式电动割草机的零售需求强劲,部分原因是新冠肺炎的影响,其中包括其他原因。, 最终客户受到政府规定的“原地避难所”和“待在家里”命令的约束,并在全球主要地区经历了有利的春季天气条件,以进行物业改善和维护活动。虽然从新冠肺炎的角度来看,我们住宅部门经历的强劲零售需求是一个积极的事件,但住宅部门净销售额占合并净销售额的比例上升,对我们截至2020年5月1日的三个月和六个月的毛利率产生了不利影响,我们预计将继续对我们的毛利率产生不利影响。
为了部分缓解新冠肺炎对我们2020财年运营业绩、财务状况或现金流的预期不利影响,这是由于我们某些业务的需求下降,我们已经并将继续在整个组织内采取有意义的成本削减措施,使我们的成本与预期的销售额下降保持一致。这些降低成本的措施包括降低我们制造工厂的生产水平,以与预期减少的销售量保持一致;实施分级减薪,并在2020财年剩余时间暂停基于业绩的加薪和可自由支配的退休基金缴费;减少可自由支配的支出;冻结新员工的招聘;以及推迟、减少或取消购买的服务和差旅。此外,我们已经通过各种措施积极管理我们的营运资金,我们预计将继续这样做,包括但不限于,用1.9亿美元新的三年期定期贷款的净收益为我们的无担保高级循环信贷安排的未偿还借款提供再融资,这也增加了流动性;减少资本支出;继续削减董事会授权的回购计划下的股票回购;降低我们制造设施的生产水平,以管理制成品库存水平,以与较低的销售量保持一致;推迟大宗商品、零部件和零部件库存的接收。监督和参与政府稳定经济的努力和某些立法规定,例如延期缴纳某些税款, (视何者适用而定)。我们目前预计,在2020财年的剩余时间里,我们将继续向股东支付季度现金股息。由于积极管理营运资金和监督政府稳定经济的努力,我们的资产负债表和流动资金状况保持强劲,可用的流动资金约为7.981亿美元自.起2020年5月1日,由现金和现金等价物组成,现金和现金等价物约为2亿美元以及在我们的无担保高级循环信贷安排下的可获得性5.981亿美元.
关于新冠肺炎的预期未来影响的规模和持续时间,仍然存在重大不确定性。我们打算继续关注迅速发展的形势和全球政府当局以及联邦、州、地方和外国公共卫生当局的指导,并可能根据他们的要求和建议采取更多有意义的行动,试图保护我们员工、客户、供应商和社区的健康和福祉。在这种情况下,可能会有一些我们无法控制的发展需要我们调整我们的运营计划和降低成本的措施,这些发展可能会很快发生。鉴于许多不断变化的与新冠肺炎相关的因素、风险和挑战可能对我们的业务产生负面影响,我们于2020年3月30日撤回了2020财年详细的财务指导。许多不确定性仍然存在,因此,目前我们无法为2020财年第三季度或全年提供详细的财务指导,也无法预测新冠肺炎对我们的业务和相关运营业绩、财务状况或现金流的影响程度。我们目前认为,当前的市场趋势将持续到本财年的剩余时间,包括客户预算限制和现金保存,以及我们的专业部门对维修和延期购买新设备的偏好,以及我们的住宅部门更高的需求。我们预计2020财年第三季度将是我们业务最具挑战性的季度,净销售额和稀释后每股收益将出现最显著的同比下降,目前我们预计第四季度净销售额和稀释后每股收益同比将出现负增长。然而,, 如果新冠肺炎的不利影响持续很长一段时间或恶化,我们的业务和相关运营结果、财务状况或现金流可能会继续受到不利影响。对我们的业务和某些供应商或客户的持续不利影响也可能影响我们某些资产的未来估值,因此,可能会增加与这些资产相关的减值、注销或准备金相关费用的可能性,包括但不限于商誉、无限期和有限寿命的无形资产、库存、应收账款、递延所得税以及财产、厂房和设备。这样的费用可能会对我们未来的运营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
有关新冠肺炎相关风险的更多信息,请参阅本季度报告第I部分第2项末尾的“前瞻性信息”一节和本季度报告第II部分第1A项的“风险因素”一节。
行动结果
概述
全球范围内的合并净销售额第二本财年第四季度2020是9.294亿美元,向下3.4%与9.62亿美元在第二本财年第四季度2019。本财政年度至今期间2020,全球合并净销售额为16.969亿美元,向上8.4%与15.65亿美元与上一财年同期相比。
专业细分市场的净销售额第二本财年第四季度2020是6.611亿美元,减少了8.6%与7.235亿美元在第二上一财年的季度。这一下降主要是由于新冠肺炎对我们的专业业务的不利影响,但被我们收购CMW和风险产品公司带来的净销售额的增加部分抵消了。本财政年度至今期间2020、专业部净销售额为12.558亿美元,增加了6.6%与11.785亿美元在上一会计年度可比期间。这一增长是由我们收购CMW和风险产品公司带来的净销售额增加推动的,但部分被新冠肺炎对我们专业业务的不利影响所抵消。
住宅部门的净销售额第二本财年第四季度2020是2.62亿美元,增加了12.9%与2.321亿美元在第二上一财年的季度。本财政年度至今期间2020,住宅部门净销售额为4.278亿美元,增加了13.4%与3.773亿美元在上一会计年度可比期间。这些增长主要是由于对我们扩大的大众零售渠道的增量销售,以及重点地区有利的天气条件、新产品和增强型产品以及政府规定的“原地避难”和“呆在家里”订单推动的强劲零售需求。
的净收益第二本财年第四季度2020是9,840万美元,或$0.91每股稀释后收益,相比之下1.156亿美元,或$1.07每股稀释后股份,第二本财年第四季度2019。Net e为他们准备的火炬 第一 六 几个月的财政年度 2020 是 1.685亿美元,或 $1.55 每股稀释后收益,而净收益为 1.751亿美元,或 $1.62 可比会计年度每股稀释后收益 2019 句号。
年度非GAAP净收益第二本财年第四季度2020是1.002亿美元,或$0.92每股稀释后收益,相比之下1.26亿美元,或$1.17稀释后每股,在上一会计年度比较期间,减少的21.4%每股稀释后的股票。第一季度非GAAP净收益六几个月的财政年度2020是1.698亿美元,或$1.56每股稀释后收益,相比之下1.827亿美元,或$1.69在可比会计年度中,每股稀释后的股票2019句号,减少的7.7%每股稀释后的股票。非GAAP财务指标与最直接报告的美国GAAP财务指标的对账包括在本MD&A中标题为“非GAAP财务指标”的章节中。
我们增加了现金股息第二本财年第四季度2020通过11.1%至$0.25每股收益与$0.225每股现金股息派发于第二本财年第四季度2019.
截至年末,现场库存水平略高。第二本财年第四季度2020与第二本财年第四季度2019这主要是由于向我们扩大的大众零售渠道发货增加了住宅部门的现场库存,以及收购了Venture Products导致我们的专业部门增加了现场库存,但由于我们的渠道合作伙伴将现场库存水平与对我们产品的预期零售需求相一致,我们的高尔夫、场地和景观承包商业务的现场库存减少,部分抵消了这一影响。
三年员工计划--“远景2020”
我们当前的多年员工计划“2020愿景”始于我们的2018财年,重点是推动盈利增长,强调创新和服务客户,我们相信这将为组织带来进一步的动力。通过我们的Vision 2020计划的前两个财年,我们设定了具体的财务目标,其中包括有机收入和运营收益增长。在我们对CMW进行变革性收购后,我们将我们2020远景计划的第三个也是最后一个财年的重点改为修订后的全公司业绩目标,即实现4.85亿美元的非GAAP运营收益。然而,由于新冠肺炎及其对我们财政的影响,2020到目前为止取得的运营结果,我们预计不会实现本财年的这一企业范围的业绩目标2020.
净销售额
全球范围内的合并净销售额第二本财年第四季度2020是9.294亿美元,向下3.4%与9.62亿美元在第二本财年第四季度2019。这一下降主要是由于我们的大部分专业细分业务的净销售额减少,这是由于新冠肺炎导致渠道合作伙伴和最终客户的需求减少。在我们的专业部门业务中,减少的主要原因是高尔夫和地面设备以及灌溉产品的出货量减少,这是由于全球高尔夫球场和市政当局的某些业务活动减少和关闭,导致整体收入和预算限制降低,以及优先于维修和推迟购买新设备;由于我们的渠道合作伙伴调整了现场库存水平,导致对我们产品的零售需求减少,我们景观承包商零转骑式割草机的出货量减少;以及由于全球经济放缓,我们的租赁、特种和地下建筑设备的销售额减少。2020第二季度,这对石油天然气和建筑业产生了不利影响。这些净销售额的下降被我们收购CMW和Venture产品导致的专业部门销售额的增加以及我们住宅部门的净销售额增加所部分抵消,住宅部门的净销售额增加是由于我们扩大了大众零售渠道,以及主要地区有利的春季天气条件、新产品和增强型产品以及政府规定的“原地避风”和“居家”订单推动了强劲的零售需求,从而推动了零转弯骑式割草机和步行电动割草机出货量的增加。
本财政年度至今期间2020,全球合并净销售额为16.969亿美元,向上8.4%与15.65亿美元与上一财年同期相比。这一增长主要是由于我们收购了CMW和Venture产品,从而增加了我们的专业部门的销售额,以及我们的住宅部门的净销售额增加,这是由于我们扩大了大众零售渠道,以及关键地区有利的春季天气条件、新产品和增强型产品以及政府规定的“原地避风”和“居家”订单推动了强劲的零售需求,从而推动了零转弯骑式割草机和步行电动割草机出货量的增加。由于新冠肺炎导致渠道合作伙伴和最终客户的需求减少,我们大部分专业细分业务的净销售额减少,部分抵消了这些增长。在我们的专业部门业务中,减少的主要原因是高尔夫和地面设备以及灌溉产品的出货量减少,这是由于全球高尔夫球场和市政当局的某些业务活动减少和关闭,导致整体收入和预算限制降低,以及优先于维修和推迟购买新设备;由于我们的渠道合作伙伴调整了现场库存水平,导致对我们产品的零售需求减少,我们的景观承包商零转骑式割草机的出货量减少;以及由于全球经济放缓,我们的租赁、特种和地下建筑设备的销售量减少。2020第二季度,这对石油天然气和建筑业产生了不利影响。
国际市场净销售额减少通过16.9%和0.7%为.第二本季度和年初至今的财政期间2020,分别为。外币汇率的变化导致减少在我们大约540万美元和490万美元为.第二本季度和年初至今的财政期间2020,分别为。本季度净销售额下降的主要原因是,由于新冠肺炎相关政府在全球关键地区采取了削减业务的措施,高尔夫、地面和灌溉设备、步行割草机、零转骑式割草机以及教皇品牌灌溉产品的销售额下降,但由于我们收购了CMW和风险投资产品,导致销售额增加,以及由于关键地区有利的天气条件,我们的农业灌溉产品出货量增加,这部分抵消了净销售额的下降。今年截至目前为止,净销售额下降的主要原因是高尔夫、场地和灌溉设备、零转角骑式割草机和步行式电动割草机的销售下降,这是由于新冠肺炎相关的政府强制在全球关键地区采取了削减业务的措施,但由于我们收购了CMW和风险投资产品,导致销售额增加,以及由于关键地区有利的天气条件,我们的农业灌溉产品出货量增加,这部分抵消了净销售额的下降。
下表汇总了主要运营成本和其他收入占净销售额的百分比:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
| | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
净销售额 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
销售成本 | | (67.0 | ) | | (66.6 | ) | | (64.9 | ) | | (65.7 | ) |
毛利 | | 33.0 |
| | 33.4 |
| | 35.1 |
| | 34.3 |
|
销售、一般和行政费用 | | (19.5 | ) | | (19.1 | ) | | (22.3 | ) | | (21.0 | ) |
营业收益 | | 13.5 |
| | 14.3 |
| | 12.8 |
| | 13.3 |
|
利息支出 | | (0.9 | ) | | (0.7 | ) | | (1.0 | ) | | (0.7 | ) |
其他收入,净额 | | 0.5 |
| | 0.7 |
| | 0.4 |
| | 0.6 |
|
所得税前收益 | | 13.1 |
| | 14.3 |
| | 12.2 |
| | 13.2 |
|
所得税拨备 | | (2.5 | ) | | (2.3 | ) | | (2.3 | ) | | (2.0 | ) |
净收益 | | 10.6 | % | | 12.0 | % | | 9.9 | % | | 11.2 | % |
毛利和毛利率
的毛利第二本财年第四季度2020曾经是3.067亿美元,向下4.5%与3.213亿美元在第二本财年第四季度2019。的毛利率第二本财年第四季度2020曾经是33.0%, 减少的40与美国银行间同业拆借利率相比,第二本财年第四季度2019。公司毛利率的下降第二季度比较主要是由于生产停机造成的不利制造差异,以及关闭新冠肺炎相关设施导致制造效率低下,以及为了在我们的设施内执行社交距离协议而重新配置我们的某些制造流程,以及不利的产品组合,主要是由于住宅细分产品的销售额占综合净销售额的百分比上升,被战略生产率和协同举措的有利影响部分抵消,由于需求减少导致促销活动减少,专业细分市场实现有利的净价,以及由于需求减少而修订了楼层计划融资费率结构,导致我们的专业细分市场实现了有利的净价以及更低的商品成本和关税。的非公认会计准则毛利第二本财年第四季度2020曾经是3.1亿美元,向下6.3%与3.308亿美元在第二本财年第四季度2019。非GAAP毛利率为33.4%为.第二本财年第四季度2020与34.4%为.第二本财年第四季度2019, 减少的100基点。非公认会计准则毛利率的下降是由于上述因素导致年内毛利率下降的结果。第二本财年第四季度2020,以及降低了本财年与收购相关的成本2020与财年相比,收购风险产品2019收购CMW,部分被与我们的Toro品牌大型水平定向钻机和骑式挖沟机产品线(“Toro地下减风”)清盘相关的库存减记费用相关的管理行动的增量调整所抵消。
本财年迄今的毛利2020曾经是5.948亿美元,向上10.8%与5.369亿美元在同一财政年度2019。本财年迄今的毛利率2020曾经是35.1%, 加价的80与同期财政年度相比基点2019。今年至今的毛利率增长主要是由于战略生产力和协同举措的有利影响、由于需求减少导致促销活动减少导致我们的专业部门实现了有利的净价,以及与我们红铁合资企业有关的某些协议的修订导致楼层平面图融资费率结构修订,以及商品和关税成本降低。毛利率的增长被不利的制造差异部分抵消,这些差异是由于新冠肺炎相关设施关闭导致的生产停机时间和制造效率低下,以及为了在我们的设施内实施社交距离协议而重新配置我们的某些制造流程,以及主要由于住宅细分产品的销售额占总综合净销售额的百分比上升而导致的不利产品组合。本财年迄今的非GAAP毛利2020曾经是5.985亿美元,向上9.5%与5.464亿美元在同一财政年度2019。非GAAP毛利率为35.3%本财政年度至今期间2020与34.9%本财政年度至今的同一期间2019, 加价的40基点。非公认会计准则毛利率的增长是由于上文提到的本财年迄今毛利率增长的相同因素造成的。2020,以及与Toro地下逐步关闭的库存减记费用相关的管理行动的调整,但因本财年与收购相关的成本下降而部分抵消2020与财年相比,收购风险产品2019收购CMW。
非GAAP毛利和非GAAP毛利不包括与我们收购Venture Products和CMW相关的收购相关成本的影响,包括在收购中因购买会计调整而产生的存货公允价值减记费用,以及因CMW收购的购买会计调整而积压的无形资产摊销所产生的费用,以及管理行动的影响,包括与Toro地下清盘相关的库存减记产生的费用。非GAAP财务指标与报告的最直接可比的美国GAAP财务指标的对账包括在标题为“Non-GAAP Financial”的一节中
本MD&A中的“措施”。
销售、一般和管理费用
SG&A费用减少270万美元,或1.4%,用于第二本财年第四季度2020并且增加了4870万美元,或14.8%,年初至今的财政期间2020。SG&A费用占净销售额的百分比增额 40--美国银行间同业拆借利率第二本财年第四季度2020和增额 130本财政年度迄今的基点2020。年SG&A费用占净销售额的百分比增加第二季度比较主要是由于我们收购CMW和风险产品增加了工程、营销和服务成本,以及更高的保修费用,但与2019年收购CMW产生的交易和集成成本相比,由于新冠肺炎导致公司业绩下降导致激励性薪酬成本下降,以及2020财年风险产品收购产生的交易和集成成本减少,部分抵消了这一成本。今年到目前为止的比较中,SG&A费用占净销售额的百分比增加,主要是因为我们收购了CMW和风险产品导致行政、营销、工程和服务成本增加,以及保修费用增加,但与2019年收购CMW产生的交易和集成成本相比,由于新冠肺炎导致公司业绩下降导致激励性薪酬成本下降,以及2020财年风险产品收购产生的交易和集成成本降低,SG&A费用的增加被部分抵消。
利息支出
利息支出增加200万美元和540万美元为.第二本季度和年初至今的财政期间2020与财政年度的可比时期相比2019。这些增长是由于我们收购CMW和Venture Products导致我们的融资安排下平均未偿还借款增加而产生的利息支出增加。
其他收入,净额
其他收入,净额第二本季度和年初至今的财政期间2020减少190万美元和350万美元分别与本财年同期相比2019。的降幅第二季度比较主要是由于终止我们的美国固定收益养老金计划而产生的结算费用,我们红铁合资企业的收入因与合资企业有关的某些协议的修订而减少,销售额下降,以及有价证券的利息收入下降,部分抵消了外币汇率的有利影响。今年到目前为止的下降主要是由于我们的红铁合资企业的收入减少,这是由于修订了与合资企业有关的某些协议,销售额下降,有价证券的利息收入下降,以及终止我们的美国固定收益养老金计划产生的和解费用,但部分被外币汇率的有利影响所抵消。
所得税拨备
中国企业的实际税率第二本季度和年初至今的财政期间2020曾经是18.9%和18.8%,分别与15.8%和15.5%在本财年同期2019。这些增长是由于基于股票的薪酬的超额扣税减少了较低的离散税收优惠。
非公认会计准则的有效税率第二本财年第四季度2020曾经是20.0%,而非GAAP有效税率为19.9%在第二本财年第四季度2019。本会计年度迄今的非公认会计准则有效税率2020曾经是20.4%,而非GAAP有效税率为20.2%在同一财政年度2019。非GAAP有效税率不包括与我们收购风险产品和CMW相关的收购相关成本的影响,包括交易和整合成本以及与某些采购会计调整相关的费用;记录为股票薪酬超额扣税的离散税收优惠的影响;以及管理行动的影响,包括与Toro地下清盘相关的库存减记产生的费用。非GAAP财务衡量标准与报告的最直接可比的美国GAAP财务衡量标准的对账包括在标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节中。
净收益
的净收益第二本财年第四季度2020是9,840万美元,或$0.91每股稀释后收益,相比之下1.156亿美元,或$1.07每股稀释后股份,第二本财年第四季度2019。这减少量这主要是由于毛利率下降,主要是由于不利的制造差异导致的制造差异,以及新冠肺炎相关设施关闭和为了在设施内实施社会距离协议而重新配置我们的某些制造流程导致的制造效率低下,基于股票的薪酬的超额扣税降低了离散税收优惠,以及由于我们的融资安排下平均未偿还借款增加而导致的利息支出增加。与2019年收购CMW的交易和整合成本相比,2020财年收购风险产品所产生的交易和整合成本降低,战略生产率和协同举措对毛利率的有利影响,以及激励性薪酬成本的降低,部分抵消了净收益的下降。年度非GAAP净收益第二本财年第四季度2020是1.002亿美元,或$0.92每股稀释后收益,相比之下$126.0
百万,或$1.17每股稀释后股份,第二本财年第四季度2019, 减少的21.4%每股稀释后的股票。这一下降主要是由于毛利率下降,主要原因是生产停机时间导致的不利制造差异,以及为了在我们的设施内实施社会距离协议而导致的制造效率低下,以及为了在我们的设施内执行社会距离协议而重新配置我们的某些制造流程,以及由于我们融资安排下的平均未偿还借款增加而导致的利息支出增加,但被战略生产率和协同计划对毛利率的有利影响以及奖励薪酬成本的降低部分抵消。
第一季度净收益六几个月的财政年度2020是1.685亿美元,或$1.55每股稀释后收益,相比之下1.751亿美元,或$1.62在同一财年,每股稀释后的股票2019。这减少量这主要是由于我们收购CMW和Venture Products增加了行政、营销、工程和服务成本,保修费用增加,基于股票的薪酬超额扣税的离散税收优惠减少,以及我们融资安排下平均未偿还借款增加,部分抵消了战略生产率和协同计划的有利影响,激励性薪酬成本下降,以及与2019年CMW收购产生的交易和整合成本相比,2020财年Venture Products收购产生的交易和整合成本降低。第一季度非GAAP净收益六几个月的财政年度2020是1.698亿美元,或$1.56每股稀释后收益,相比之下1.827亿美元,或$1.69本财政年度至今的每股稀释后收益2019, 减少的7.7%每股稀释后的股票。这一下降主要是由于我们收购CMW和Venture产品导致的行政、营销、工程和服务成本增加,保修费用增加,以及我们融资安排下平均未偿还借款增加导致利息支出增加,但被战略生产率和协同计划的有利影响以及奖励薪酬成本下降部分抵消。
非GAAP净收益和非GAAP稀释后每股净收益不包括与我们收购Venture Products和CMW相关的收购相关成本的影响,包括与某些采购会计调整相关的交易和整合成本和费用;记录为股票薪酬超额扣税的离散税收优惠的影响;以及管理行动的影响,包括与Toro地下清盘相关的库存减记产生的费用。非GAAP财务指标与最直接报告的美国GAAP财务指标的对账包括在本MD&A中标题为“非GAAP财务指标”的章节中。
业务细分
我们在两个可报告的业务领域运营:专业和住宅。我们的专业和住宅部门的部门收益被定义为运营收益加上其他收入,净额。我们剩下的活动被描述为“其他”,因为它们无关紧要。我们其他业务的运营亏损包括我们全资拥有的国内分销公司、红铁合资企业、公司活动、其他收入和利息支出的收益(亏损)。公司活动包括一般公司支出(财务、人力资源、法律、信息服务、公共关系和类似活动)和其他未分配的公司资产和负债,如公司设施和递延税项资产和负债。
下表汇总了我们的可报告业务部门和其他活动的净销售额:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零钱美元 | | %的更改 |
专业型 | | $ | 661,087 |
| | $ | 723,506 |
| | $ | (62,419 | ) | | (8.6 | )% |
住宅 | | 261,998 |
| | 232,147 |
| | 29,851 |
| | 12.9 |
|
其他 | | 6,313 |
| | 6,383 |
| | (70 | ) | | (1.1 | ) |
总净销售额* | | $ | 929,398 |
| | $ | 962,036 |
| | $ | (32,638 | ) | | (3.4 | )% |
| | | | | | | | |
*包括国际净销售额: | | $ | 182,044 |
| | $ | 219,077 |
| | $ | (37,033 | ) | | (16.9 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零钱美元 | | %的更改 |
专业型 | | $ | 1,255,808 |
| | $ | 1,178,512 |
| | $ | 77,296 |
| | 6.6 | % |
住宅 | | 427,846 |
| | 377,305 |
| | 50,541 |
| | 13.4 |
|
其他 | | 13,227 |
| | 9,175 |
| | 4,052 |
| | 44.2 |
|
总净销售额* | | $ | 1,696,881 |
| | $ | 1,564,992 |
| | $ | 131,889 |
| | 8.4 | % |
| | | | | | | | |
*包括国际净销售额: | | $ | 357,987 |
| | $ | 360,622 |
| | $ | (2,635 | ) | | (0.7 | )% |
下表汇总了我们的可报告业务部门的部门收益和我们其他活动的运营(亏损):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零钱美元 | | %的更改 |
专业型 | | $ | 106,259 |
| | $ | 150,119 |
| | $ | (43,860 | ) | | (29.2 | )% |
住宅 | | 37,122 |
| | 22,030 |
| | 15,092 |
| | 68.5 |
|
其他 | | (22,010 | ) | | (34,969 | ) | | 12,959 |
| | 37.1 |
|
部门总收益 | | $ | 121,371 |
| | $ | 137,180 |
| | $ | (15,809 | ) | | (11.5 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六个月 |
(美元,单位:万美元) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 零钱美元 | | %的更改 |
专业型 | | $ | 208,733 |
| | $ | 238,097 |
| | $ | (29,364 | ) | | (12.3 | )% |
住宅 | | 58,688 |
| | 35,102 |
| | 23,586 |
| | 67.2 |
|
其他 | | (59,911 | ) | | (65,999 | ) | | 6,088 |
| | 9.2 |
|
部门总收益 | | $ | 207,510 |
| | $ | 207,200 |
| | $ | 310 |
| | 0.1 | % |
专业细分市场
细分市场净销售额
我们的专业细分市场在全球范围内的净销售额第二本财年第四季度2020 减少 8.6%与上一财年同期相比2019。年净销售额下降第二季度比较主要是由于新冠肺炎及其对我们专业细分产品的零售需求的影响。新冠肺炎在整个财年第二季度的扩散2020由于减少和关闭了全球高尔夫球场和市政当局的某些业务活动,导致高尔夫、地面设备和灌溉产品的出货量减少,导致整体收入和预算限制降低,维修和延期比购买新设备更受欢迎;我们的景观承包商零转骑式割草机的出货量减少,因为我们的渠道合作伙伴调整了现场库存水平,同时对我们产品的零售需求减少;由于我们的财政期间经历了全球经济放缓,我们的租赁、特种和地下建筑设备的销售量减少。2020第二季度,这对石油天然气和建筑业产生了不利影响。净销售额的下降部分被我们收购CMW和Venture Products带来的增加销售额所抵消。
本财年到目前为止,我们专业细分市场的全球净销售额2020 增额 6.6%与上一财年同期相比2019。今年到目前为止,净销售额的增长是由于我们收购了CMW和Venture Products而增加的销售额推动的。净销售额的增长在很大程度上被新冠肺炎及其对我们专业细分产品的零售需求的影响所抵消,这导致我们的景观承包商零转骑式割草机的出货量减少,因为我们的渠道合作伙伴将现场库存水平与对我们产品的零售需求进行了调整;由于减少和关闭了全球高尔夫球场和市政当局的某些业务活动,导致高尔夫和场地设备以及灌溉产品的出货量减少,导致整体收入和预算限制降低,而且比起购买新设备,我们更倾向于维修和推迟维修;以及我们的租赁、特种和地下设备的销售量减少2020第二季度,这对石油天然气和建筑业产生了不利影响。
分部收益
专业部门的收入第二本财年第四季度2020 减少 29.2%与第二本财年第四季度2019,当以净销售额的百分比表示时,下降到16.1%从…20.7%。在净销售额中,专业部门收益下降的主要原因是:由于停产时间造成的不利制造差异以及新冠肺炎相关设施关闭导致的制造效率低下,以及为了在设施内实施社交距离协议而重新配置我们的某些制造流程;由于收购CMW和风险产品而增加的营销、工程、行政和服务成本;保修费用增加;较低利润率产品的增量销售导致不利的产品组合;以及与Toro地下逐步关闭相关的额外库存减记费用。部门收益的减少被有利的净价实现部分抵消,包括由于新冠肺炎疫情导致的促销活动减少导致的销售活动减少,以及与我们的红铁合资企业有关的某些协议的修订导致的下限计划融资利率结构的修订,战略生产力和协同计划的有利影响,商品和关税成本的降低,以及由于新冠肺炎的业绩下降而导致的激励性薪酬成本下降。
本财政年度至今期间2020,专业部门收入减少通过12.3%与上一财年同期相比,当以净销售额的百分比表示时,下降到16.6%从…20.2%。以百分比表示
在净销售额中,专业部门收益的下降主要是由于不利的制造差异,包括由于新冠肺炎相关设施关闭和为了在设施内实施社交距离协议而导致的制造效率低下和停产导致的生产差异;我们收购CMW和风险产品导致的行政、营销、工程和服务成本增加;以及由于收购CMW和风险产品导致利润率较低的产品的销售增加导致的不利的产品组合。部门收益的下降被战略生产率和协同举措的有利影响,由于新冠肺炎疫情导致需求减少导致促销活动减少而有利的净价实现,以及由于与我们的红铁合资企业有关的某些协议的修订而修订的下限计划融资利率结构,以及商品和关税成本的降低部分抵消。
住宅区段
细分市场净销售额
我们住宅部门的全球净销售额为第二本季度和年初至今的财政期间2020 增额 12.9%和13.4%,分别与同一财年同期相比2019。年住宅部门净销售额增长第二本季度和年初至今的比较主要是由于我们扩大了大众零售渠道,以及在关键地区有利的春季天气条件、新产品和增强型产品以及政府规定的“原地避难”和“呆在家里”订单的推动下,零售需求强劲,零转弯骑式割草机和步行电动割草机的出货量有所增加。
分部收益
住宅部门的收入第二本财年第四季度2020 增额 68.5%与第二本财年第四季度2019,当表示为净销售额的百分比时,增加到14.2%从…9.5%。本财政年度至今期间2020,住宅部门净收益增额 67.2%与上一财年同期相比,当以净销售额的百分比表示时,增加到13.7%从…9.3%。作为净销售额的百分比,住宅部门的净收益在第二本季度和年初至今的比较受到战略生产力和协同举措的有利影响、商品和关税成本的降低、成本削减举措和燃料价格降低导致的运费成本的降低以及由于提高销售量的杠杆费用而降低的SG&A费用占净销售额的百分比的推动。这两个对比的部门收益增长部分被不利的制造差异所抵消,这些差异是由于生产停机时间和新冠肺炎相关设施关闭导致的制造效率低下,以及为了在我们的设施内实施社会距离协议而重新配置我们的某些制造流程,以及更高的保修费用。
其他活动
其他净销售额
我们其他业务的净销售额包括我们全资拥有的国内分销公司的销售额减去专业和住宅部门对分销公司的销售额。我们在中国的其他活动的净销售额第二本财年第四季度2020 减少通过10万美元与第二财季相比2019。年净销售额下降第二季度比较是新冠肺炎的结果,由于零售需求减少,导致我们的全资国内分销公司减少了我们的专业和住宅细分产品的销售。这一下降在很大程度上被由于零售需求减少而从我们的专业和住宅部门向我们全资拥有的国内分销公司销售的公司间销售减少所抵消。本财年迄今我们其他活动的净销售额2020 增额 410万美元与上一财年同期相比。今年到目前为止的净销售额增长也是新冠肺炎的结果,由于零售需求的减少,这导致我们的专业和住宅部门对我们全资拥有的国内分销公司的销售减少了公司间的销售消除。由于零售需求减少,我们全资分销公司的销售额减少,部分抵消了这一增长。
其他营业亏损
我们其他业务的运营亏损减少 1300万美元为.第二本财年第四季度2020。营业亏损减少的主要原因是,与2019年收购CMW相比,2020财年收购风险产品所产生的交易和整合成本降低,以及新冠肺炎导致公司业绩下降导致激励性薪酬成本下降。营业亏损的减少被以下因素部分抵消:根据我们的融资安排,平均未偿还借款增加导致的利息支出增加;终止我们的美国固定收益养老金计划而产生的结算费用;与合资企业有关的某些协议的修订导致我们的红铁合资企业的收入减少;以及有价证券的利息收入减少。
我们其他业务的运营亏损减少 610万美元本财政年度至今期间2020。运营亏损的减少主要是由于2020财年收购Venture Products所产生的交易和整合成本比2019财年收购CMW的交易和整合成本有所降低,以及由于收购成本减少而导致的激励性薪酬成本下降
由于新冠肺炎的影响,我们的公司业绩有所改善,同时由于零售需求下降,我们的专业和住宅部门向我们全资拥有的国内分销公司销售的公司内部销售减少。营业亏损的减少被利息支出的增加部分抵消了,这是由于我们的融资安排下的平均未偿还借款增加,我们的红铁合资企业的收入由于与合资企业有关的某些协议的修订而减少,有价证券的利息收入下降,以及我们的美国固定收益养老金计划终止产生的和解费用。
财务状况
周转金
我们的营运资本战略继续强调提高资产利用率,重点是减少供应链中的营运资金量,调整生产计划,并保持或改善对最终用户的订单补充和服务水平。截至年末的应收账款第二本财年第四季度2020 减少 2,810万美元,或6.6%,与年末相比第二本财年第四季度2019这主要是由于临近季度末的销售额下降,原因是新冠肺炎导致需求减少以及外币汇率的影响,但这部分被我们住宅部门扩大的大众零售渠道内的销售额增加和我们收购风险产品导致的应收账款增加所抵消。库存水平是向上 1.028亿美元,或16.8%,截至第二本财年第四季度2020与年末相比第二本财年第四季度2019,主要原因是新冠肺炎导致我们专业部门的产成品库存增加,原因是对我们产品的需求减少导致销售额下降,由于工厂关闭和社会距离协议导致生产效率低下导致生产停机导致原材料和在制品库存增加,以及我们收购风险产品导致库存增加。库存增加部分被2020财年CMW库存减少所抵消,这是由于2019财年采购会计调整以公允价值记录CMW库存以及外币汇率的影响。应付帐款减少 6430万美元,或16.4%,截至第二本财年第四季度2020与年末相比第二本财年第四季度2019这主要是由于我们的制造设施内的生产水平降低,以适应新冠肺炎导致的销售量减少,导致商品、零部件和配件的购买量减少,但被我们收购风险产品带来的应付款增加部分抵消了这一影响。
现金流量
第一季度经营活动提供的现金六几个月的财政年度2020曾经是7090万美元与1.64亿美元第一次六几个月的财政年度2019。这一下降主要是由于新冠肺炎的影响,包括在我们历史上运营资本密集型的第二季度,由于原材料库存购买量减少,应付账款带来的现金收益低于2019年财年,以及由于对我们产品的需求减少,用于产成品库存的现金数量增加。由于新冠肺炎导致对我们产品的需求减少,应收账款减少带来的现金收益部分抵消了这一减少。用于投资活动的现金减少5.62亿美元在第一次六几个月的财政年度2020与第一次相比六几个月的财政年度2019。这一下降主要是由于2020财年用于收购风险产品的现金少于2019年用于收购CMW和一家美国东北部分销公司的现金,以及由于在2020财年根据新冠肺炎采取行动改善我们的流动性状况而减少了对房地产、厂房和设备的现金投资。第一季度融资活动提供的现金六几个月的财政年度2020减少3.104亿美元与第一次相比六几个月的财政年度2019,主要是由于我们债务安排下的净借款减少,以及2020财年前六个月行使股票期权的现金收益减少。2020财年前6个月,用于购买TTC普通股的现金减少,部分抵消了融资活动提供的现金的减少。
流动性与资本资源
我们的业务是季节性营运资金密集型业务,需要资金用于购买生产中使用的原材料、更换部件库存、工资和其他管理成本、资本支出、建立新设施、扩建和翻新现有设施,以及为非Red Iron或其他第三方金融机构融资的客户应收账款提供融资。我们的应收账款余额在1月1日至4月期间历史性地增加,这是由于我们向客户提供的销售量通常更高,付款期限延长,而在5月1日至12月收到付款时,应收账款余额通常会下降。
我们通常通过经营活动提供的现金、现有优先无担保循环信贷安排下的可获得性,以及在某些情况下的其他融资安排,为营运资本需求、资本支出、收购、投资、债务偿还、利息支付、季度现金股息支付和普通股回购提供现金需求,所有这些都是通过经营活动提供的现金、现有优先无担保循环信贷安排下的可获得性以及在某些情况下的其他形式的融资安排来提供资金的。我们的高级无担保循环信贷安排已经足够满足这些目的,尽管我们已经根据需要谈判并完成了额外的融资安排,以使我们能够完成收购。尽管新冠肺炎的范围、持续时间和严重程度及其对我们未来业绩的影响存在不确定性,但我们相信我们处于有利地位来管理我们的业务,并已采取适当行动来维持和改善我们的流动性状况,包括通过一项190.0美元的新的三年期定期贷款协议为我们的无担保优先循环信贷安排上的未偿还借款进行再融资。
这也增加了额外的流动资金;减少资本支出;继续减少我们董事会授权的回购计划下的股票回购;监督和参与政府稳定经济的努力和某些法律规定,例如推迟某些适用的税收支付。因此,我们相信,我们现有的流动资金状况,包括通过现有的和潜在的未来融资安排和预测的现金流,将足以为我们的预期营运资金需求、资本支出、投资、债务偿还、利息支付、季度现金股息支付和普通股回购提供必要的资本资源,所有这些都将在至少未来12个月内适用。自.起2020年5月1日,我们的可用流动资金大约是7.981亿美元,由现金和现金等价物组成,现金和现金等价物约为2亿美元,其中大约8380万美元是由我们的海外子公司持有的,根据我们的无担保优先循环信贷安排5.981亿美元.
负债
自.起2020年5月1日,我们有过8.908亿美元未偿债务包括1亿美元2027年6月15日到期的7.8%的债券中,1.239亿美元2037年5月1日到期的6.625的优先债券中,1亿美元在我们的计划下表现出色2亿美元三年期无担保优先定期贷款安排,1.8亿美元在我们的计划下表现出色3.0亿美元五年期无担保高级贷款安排,1.9亿美元在我们的计划下表现出色1.9亿美元三年期无担保优先定期贷款安排,1亿美元在我们的A系列高级票据项下未偿还,1亿美元在我们的B系列高级票据下未偿还,以及不是我们循环信贷安排下的未偿还借款。这个2020年5月1日未偿债务数额被债务发行成本和递延费用部分抵消。310万美元与我们的未偿债务有关。自.起2020年5月1日,我们已经重新分类了9990万美元在1.9亿美元定期贷款项下的剩余未偿还本金余额中,减去相关比例的债务发行成本后,我们打算在未来12个月内利用运营的现金流量预付该等款项,作为合并综合资产负债表中当前部分长期债务的一部分。
自.起2019年5月3日,我们有过8.111亿美元截至该日在我们的简明综合资产负债表中被归类为长期债务的未偿债务,包括1亿美元2027年6月15日到期的7.8%的债券中,1.239亿美元2037年5月1日到期的6.625的优先债券中,2亿美元在我们的计划下表现出色2亿美元三年期无担保优先定期贷款安排,3.0亿美元在我们的计划下表现出色3.0亿美元五年期无抵押优先定期贷款安排,以及9,000万美元我们的循环信贷安排下的未偿还借款。这个2019年5月3日未偿债务数额被债务发行成本和递延费用部分抵消。280万美元与我们的未偿债务有关。
我们的国内和非美国业务部门维持着进口信用证的信用额度,总金额约为1020万美元和1340万美元自.起2020年5月1日和2019年5月3日,分别为。我们有220万美元和200万美元未付进口信用证,日期为2020年5月1日和2019年5月3日,分别为。
循环信贷安排
季节性现金需求的资金来源是运营、手头的现金以及我们项目下的借款。6.0亿美元无担保高级五年期循环信贷安排,将于2023年6月到期(如果适用)。包括在我们的6.0亿美元循环信贷安排是备用信用证的1000万美元升华和Swingline贷款的3000万美元升华。在我们的选举中,在循环信贷安排的指定借款人的批准以及贷款人的选择为这种增加提供资金的情况下,该安排下的可用本金总额可能会增加至多3.00亿美元。循环信贷安排下的资金可用于营运资金、资本支出和其他合法的公司目的,包括但不限于收购和普通股回购,每种情况下均须遵守下文所述的某些财务契约。
循环信贷安排下的未偿还贷款(Swingline贷款除外),如适用,按浮动利率计息,利率一般基于libor,或根据美国银行最优惠利率、联邦基金利率或一般基于libor的利率中最高的一个替代可变利率计息,每种情况下都有额外的基点利差,该利差是根据杠杆率(按季度衡量,定义为总负债与息税前综合收益加上折旧和摊销费用的比率)和TTC债务评级中较好的一个计算的。循环信贷安排下的Swingline贷款按Swingline贷款人确定的利率计息,或基于美国银行最优惠利率、联邦基金利率或一般基于LIBOR的利率中最高的一个替代可变利率计息,每种情况下都有额外的基点利差,该利差是根据TTC的杠杆率和债务评级中较好的一个计算的。利息每季度付息一次,拖欠。我们对长期无担保优先、非信用增强型债务的债务评级在年内保持不变。第二本财年第四季度2020标准普尔评级集团(Standard and Poor‘s Ratings Group)在BBB和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service)在Baa3。如果我们的债务评级降至投资级以下,和/或我们的杠杆率升至1.50以上,我们目前根据循环信贷安排为未偿债务支付的基点利差将会增加。然而,银行不能仅仅因为评级下调就取消信贷承诺。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,我们产生的利息支出约为70万美元和80万美元我们的循环信贷安排项下的未偿还借款。对于三个和六个已结束的月份期间2019年5月3日,我们产生的利息支出约为100万美元和180万美元我们的循环信贷安排项下的未偿还借款。
我们的循环信贷安排包含常规契约,包括但不限于金融契约,例如维持最低利息覆盖率和最高杠杆率;以及负面契约,其中包括限制资产处置、合并和合并、限制性付款、留置权以及此类协议中通常限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制。在循环信贷安排下,吾等支付现金股息及普通股回购的金额不受限制,只要在给予该等支付形式上的效力之前及之后,吾等上一季度合规证书的杠杆率小于或等于3.5(或,在行使该等选择权后的首四个季度,总代价超过7,500万美元的某些收购后,根据我们的选择权(我们可能行使两次选择权)小于或等于4.0),吾等便不受支付现金股息及普通股回购的金额的限制,只要在给予该等支付形式效力之前及之后,吾等上一季度的杠杆率小于或等于3.5(或在行使该选择权后的首四个季度内,根据我们的选择权(我们可行使两次选择权))小于或等于4.0。不存在违约或违约事件。自.起2020年5月1日,我们不受现金股利和普通股回购金额的限制。截至,我们遵守了与我们循环信贷安排的信贷协议有关的所有条款。2020年5月1日,我们期望在余下的财政年度内遵守所有公约。2020。如果我们在适用的治疗期后没有遵守本信贷协议要求的任何契约,银行可以终止其承诺,除非我们可以通过谈判从银行获得契约豁免。此外,如果我们无法根据我们的信用协议获得契约豁免或对借款进行再融资,我们的长期优先票据、债券、定期贷款安排以及循环信贷安排下的任何未偿还金额都可能到期并支付。
自.起2020年5月1日,我们有过不是循环信贷安排下的未偿还借款和190万美元在备用信用证的升华项下未付款项,导致5.981亿美元在我们的循环信贷安排下的未使用的可获得性。自.起2019年5月3日,我们有过9,000万美元循环信贷安排项下的未偿还款项及190万美元在备用信用证的升华项下未付款项,导致5.081亿美元循环信贷安排下未使用的可用资金。
5.0亿美元定期贷款信贷协议
于2019年3月,吾等与一个金融机构银团订立定期贷款信贷协议,以部分资助吾等收购CMW的收购价格及与该等收购有关的相关费用及开支。定期贷款信贷协议规定2亿美元2022年4月1日到期的三年期无担保优先定期贷款安排和3.0亿美元2024年4月1日到期的五年期无担保优先定期贷款安排(统称为“5.00亿美元定期贷款”)。这笔5.0亿美元定期贷款下的资金于2019年4月1日收到,与完成对CMW的收购有关。在到期之前没有预定的本金摊销付款2亿美元三年期无担保优先定期贷款安排。对于3.0亿美元对于五年期无担保优先定期贷款安排,我们必须支付原始总本金余额的2.5%的季度本金摊销付款,减去任何适用的预付款,从截至2019年4月1日的第十三个日历季度的最后一个工作日开始,剩余的未偿还本金余额在到期时到期。在本项目的前三个季度(3.25)内不需要本金支付3.0亿美元五年期无担保优先定期贷款安排。定期贷款可随时在我们的选举中预付和终止,不收取罚款或保险费。自.起2020年5月1日,我们已经预付了1亿美元和1.2亿美元抵销未偿还的本金余额2亿美元三年期无担保优先定期贷款安排和3.0亿美元分别为五年期无担保优先定期贷款安排。
5.0亿美元定期贷款下的未偿还借款以可变利率计息,通常基于LIBOR或替代可变利率,基于美国银行最优惠利率、联邦基金利率或通常基于LIBOR的利率中的最高者,每种情况下都受5.0亿美元定期贷款定义的额外基点利差的限制。利息每季度付息一次,拖欠。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,我们产生的利息支出约为150万美元和340万美元分别是5.0亿美元定期贷款下的未偿还借款。对于三个和六个已结束的月份期间2019年5月3日,我们产生的利息支出约为160万美元关于5.0亿美元定期贷款项下的未偿还借款。
5.00亿美元定期贷款包含惯例契诺,包括但不限于金融契诺,这些契诺与我们的循环信贷安排下适用的契约大体一致,例如维持最低利息覆盖率和最高杠杆率;以及负面契诺,其中包括限制资产处置、合并和合并、限制付款、留置权以及此类协议中通常限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制。根据5,000万美元定期贷款,吾等支付现金股息及普通股回购的金额不受限制,只要在给予现金股息及普通股回购形式上的付款之前及之后,我们上一季度合规证书的杠杆率小于或等于3.5(或根据我们的选择(我们可能在贷款期限内行使两次),在行使该等选择权后的首四个季度,总代价超过7,500万美元的某些收购后,我们的杠杆率小于或等于4.0),则吾等不受支付现金股息及普通股回购的金额限制。不存在违约或违约事件。自.起2020年5月1日,我们遵守了与我们5.0亿美元定期贷款相关的所有契约,并且不受现金股息和普通股回购金额的限制。此外,我们预计在本财年剩余时间内将遵守与我们5.00亿美元定期贷款有关的所有条款。2020。如果我们在适用的治疗期之后没有遵守5,000万美元定期贷款信贷协议所要求的任何契约,我们的定期贷款安排、长期优先票据、债券和任何未偿还的金额。
根据循环信贷安排,如果我们无法获得契约豁免或无法根据我们的5.0亿美元定期贷款信贷协议为我们的借款进行再融资,则循环信贷安排可能到期并支付。
1.9亿美元定期贷款信贷协议
2020年3月30日,我们签订了1.9亿美元定期贷款(“1.9亿美元这笔1.9亿美元的定期贷款是为了对我们在2020年3月2日收购Venture Products时发生的某些未偿还借款进行再融资,以及鉴于目前全球金融和商业市场因新冠肺炎而出现的不确定性,为增加我们的流动性和保持财务灵活性而采取的一项预防措施。这笔1.9亿美元的定期贷款提供了1.9亿美元三年期无担保优先定期贷款安排将于2023年6月19日到期。
从2021年3月的最后一个工作日开始,我们必须对1.9亿美元的定期贷款进行季度摊销,相当于前四笔付款的5.0%,之后是原始本金总额的7.5%减去任何适用的预付款。这笔1.9亿美元的定期贷款可以在我们的选举中随时预付和终止,不需要罚款或保险费。已偿还或预付的金额不得再借入。自.起2020年5月1日,有一个1.9亿美元1.9亿美元定期贷款下的未偿还借款,我们已经重新分类9990万美元在1.9亿美元定期贷款项下的未偿还本金余额中,减去递延债务发行成本的相关比例份额后,我们打算在未来12个月内利用预期的经营现金流量预付这笔款项,从而将长期债务的当前部分计入综合资产负债表中。
1.9亿美元定期贷款包含惯例契诺,包括但不限于金融契诺,这些契诺与我们的循环信贷安排下适用的财务契诺大体一致,例如维持最低利息覆盖率和最高杠杆率;以及负面契诺,其中包括限制资产处置、合并和合并、限制付款、留置权以及此类协议中通常限制的其他事项。这些限制中的大多数都受到某些最低门槛和例外情况的限制。截至目前,我们遵守了与1.9亿美元定期贷款有关的所有条款2020年5月1日。1.9亿美元定期贷款下的未偿还借款以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础的浮动利率或最低利率为0.75%的替代可变利率计息,受定期信贷贷款协议中定义的额外基点利差的限制。利息每季度付息一次,拖欠。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,我们产生的利息支出约为40万美元关于1.9亿美元定期贷款项下的未偿还借款。
3.81%A系列及3.91%B系列高级债券
于2019年4月30日,吾等与若干买方订立私募票据购买协议,据此,吾等同意发行及出售本金总额为1亿美元利率3.81%2029年6月15日到期的A系列高级债券(“A系列高级债券”)及1亿美元年息3.91厘的B系列高级债券将于2031年6月15日到期(“B系列高级债券”,连同A系列高级债券,称为“高级债券”)。2019年6月27日,我们根据私募债券购买协议发行了1.00亿美元的A系列优先债券和1.00亿美元的B系列优先债券。优先债券是TTC的优先无抵押债务。优先债券的利息每半年派息一次,日期为每年六月十五日及十二月十五日。对于三个和六个已结束的月份期间2020年5月1日,我们产生的利息支出约为190万美元和390万美元关于私募票据购买协议项下的未偿还借款。
高级票据没有本金在规定的到期日之前到期。吾等有权按私人配售票据购买协议所载,预付全部或部分任何一系列高级债券,金额不少于当时尚未偿还的高级债券本金的10.0%,并通知该系列高级债券持有人预付本金的100.0%,另加截至预付日期的应计及未付利息(如有)。此外,在有关系列到期日前90天或之后的任何时间,吾等有权预付该系列的所有未偿还优先票据,金额为预付本金的100.0%,另加预付日期的应计及未付利息(如有)。一旦发生某些控制权变更事件,吾等须提出将所有优先票据的本金连同应计及未付利息(如有)预付至预付日期。
私募票据购买协议包含TTC的惯常陈述和担保,以及某些惯常契约,包括但不限于金融契约,例如维持最低利息覆盖率和最高杠杆率,以及其他契约,其中规定了对与关联公司的交易、合并、合并和出售资产、留置权和优先债务的限制。根据私募票据购买协议,吾等支付现金股息及普通股回购的金额不受限制,只要在给予该等支付形式上的效力之前及之后,吾等上一季度合规证书的杠杆率小于或等于3.5(或根据吾等的选择权(在融资期内我们可行使两次),在行使该等选择权后的首四个季度,总代价超过7,500万美元的某些收购后,吾等的杠杆率小于或等于4.0),则吾等并不限制支付现金股息及普通股回购的金额。在给予该等付款形式上的效力之前及之后,吾等的上一季度合规证书的杠杆率小于或等于3.5(或根据吾等的选择权(在融资期内,吾等可行使两次))。不存在违约或违约事件。自.起2020年5月1日,我们不受现金股利和股票回购金额的限制。截至,我们遵守了所有与私募票据购买协议有关的条款。2020年5月1日我们希望在余下的财政年度内遵守所有公约。2020。如果我们违反了这份私募票据所要求的任何契约
在适用的治疗期后,若吾等未能根据私募票据购买协议获得契约豁免或为借款再融资,吾等的定期贷款安排、长期优先票据、债券及循环信贷安排下的任何未偿还款项将到期并须予支付。
现金股利
我们的董事会批准了每股0.25美元的现金股息第二本财年第四季度2020这笔钱是在2020年4月9日支付的。这比我们年内每股0.225美元的现金股息增加了11.1%。第二本财年第四季度2019。我们目前预计,在2020财年的剩余时间里,我们将继续向股东支付季度现金股息。
股份回购
在第一次六几个月的财政年度2020根据董事会授权的回购计划,我们在公开市场上缩减了普通股的回购。2020年3月,我们宣布打算继续缩减股票回购,作为一项审慎措施,以增强我们的流动性状况,以应对新冠肺炎。截至2020年5月1日,我们预计在本财年剩余时间内将继续缩减普通股回购2020。现有的回购计划仍然由我们的董事会授权,没有到期日。根据我们的现金余额、债务偿还、市场状况、营运资金需求和/或其他因素,我们可能在未来任何时候恢复根据该计划回购我们普通股的股票。
客户融资安排
我们的客户融资安排在我们最近提交的Form 10-K年度报告中有更详细的描述。吾等的客户融资安排并无重大变动,惟与我们的红铁合资企业有关的若干协议的修订除外,详情见下文“批发融资”一节。
批发融资
我们与TCF国家银行的子公司TCF Inventory Finance,Inc.(“TCFIF”)的合资公司Red Iron为我们某些产品在美国的某些分销商和经销商提供库存融资,使他们能够携带我们某些产品的代表性库存。2019年12月20日,在2020财年第一季度,我们修改了与红铁合资企业有关的某些协议。这些修订的目的之一是:(I)调整向通过红铁合资企业参与融资安排的我们的分销商和交易商收取的楼层计划融资费率结构下的某些费率;(Ii)将红铁合资企业的期限从2024年10月31日延长至2026年10月31日,此后可延长两年,除非吾等或TCFIF至少在当前期限结束前一年书面通知对方不续签;(Iii)修改某些与排他性相关的条款,包括我们受排他性约束的产品的定义,包括我们对未来收购中收购的产品的两年审查期,以评估在不承诺排他性的情况下,将此类收购的产品纳入红铁融资安排的潜在利弊,以及我们在2016年从TCFIF收到的排他性激励付款的五年期间按比例收回的回报;(Iv)将Red Iron主要用于资助我们的分销商和经销商向吾等收购库存的循环信贷安排的到期日从2024年10月31日延长至2026年10月31日,并将该循环信贷安排下的可用额从5.5亿美元增加至6.25亿美元;及(V)纪念若干其他非实质性修订。根据Red Iron与经销商和分销商之间的单独协议, 红铁向经销商和分销商提供贷款,以支付红铁付给我们的预付款。根据本安排为交易商和分销商融资的应收账款净额六月底期间结束2020年5月1日和2019年5月3日曾经是8.864亿美元和10.313亿美元,分别为。
我们还与其他第三方金融机构签订了平面图融资协议,为某些并非通过Red Iron融资的交易商和分销商提供平面图融资,其中包括与美国和澳大利亚的第三方金融机构达成的协议。这些第三方金融机构提供资金1.739亿美元和4630万美元这类经销商和分销商的应收账款六已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日,分别为。自.起2020年5月1日和2019年5月3日, 2.036亿美元和1.591亿美元除Red Iron外,由第三方融资公司提供融资的应收账款分别为未付账款。
我们与红铁签订了有限的库存回购协议。根据有限库存回购协议,我们同意回购红铁和TCFCFC收回的产品,最高总额为750万美元在一个日历年。此外,由于我们与独立的第三方金融机构签订了平面图融资协议,我们还与独立的第三方金融机构签订了库存回购协议,为此,我们同意回购由独立的第三方金融机构收回的产品。自.起2020年5月1日,我们有或有责任回购最高额度为1.456亿美元与这些存货回购协议下的应收账款相关的存货。根据这些存货回购协议,吾等的财务风险仅限于支付给Red Iron或其他第三方融资机构进行存货回购的金额与随后转售收回产品时收到的金额之间的差额。年内,我们已根据该等安排回购了大量无形存货。六月底期间结束2020年5月1日和2019年5月3日。然而,零售额的下降或我们的财务困难
分销商或经销商可能会导致这种情况改变,从而要求我们回购融资产品,这可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。
合同义务
我们有义务根据各种现有合同支付未来的款项,如债务协议、经营租赁协议、无条件购买义务和其他长期义务。我们的合同义务在我们最近提交的Form 10-K年度报告中有更详细的描述。除了本MD&A中标题为“流动性和资本资源”一节中更详细描述的1.9亿美元新定期贷款,以及本MD&A中标题为“公司概述”中更详细描述的与Venture Products合并协议相关的阻碍外,此类合同义务没有实质性变化。
表外安排
我们与我们与TCFIF的合资企业Red Iron以及其他第三方金融机构有表外安排,其中某些交易商和分销商的存货应收账款由Red Iron或其他第三方金融机构提供资金。此外,我们在正常业务过程中使用循环信贷安排下的备用信用证、进口信用证和保证金,以确保履行某些合同所要求的合同义务。我们的表外安排在我们最近提交的Form 10-K年度报告中有更详细的描述。该等表外安排并无重大变动,惟有关我们红铁合资公司的若干协议的修订除外,详情见上文“批发融资”一节所述。
非GAAP财务指标
我们提供的非GAAP财务指标并未按照美国GAAP计算或列报,作为根据美国GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的补充信息。我们在做出经营决策时使用这些非GAAP财务衡量标准,因为我们相信这些非GAAP财务衡量标准提供了有关我们核心运营业绩的有意义的补充信息,并使我们更好地了解如何将资源分配给正在进行的和未来的业务计划。此外,这些非GAAP财务指标通过剔除与我们常规的持续业务无关的费用(包括但不限于非现金费用、某些大额和不可预测的费用、收购和处置、法律和解和税收状况)造成的潜在差异,便于我们与我们的历史经营业绩和我们竞争对手的经营业绩进行内部比较。我们相信,当这些非GAAP财务指标与我们根据美国GAAP编制的简明综合财务报表一起考虑时,将为投资者提供有用的补充财务信息,以更好地了解这些财务信息。我们认为,当这些非GAAP财务指标与我们根据美国GAAP编制的简明综合财务报表一起考虑时,将为投资者提供有用的补充财务信息,以更好地了解这些非GAAP财务衡量标准不应被视为优于、替代或替代最直接可比的美国GAAP财务衡量标准。非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似衡量标准不同。
下表提供了根据美国GAAP计算和报告的财务指标与最直接可比的非GAAP财务指标的对账三和六已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(千美元,每股数据除外) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
毛利 | | $ | 306,717 |
| | $ | 321,298 |
| | $ | 594,805 |
| | $ | 536,915 |
|
收购相关成本1 | | 2,393 |
| | 9,519 |
| | 2,863 |
| | 9,519 |
|
管理行动2 | | 857 |
| | — |
| | 857 |
| | — |
|
非GAAP毛利 | | $ | 309,967 |
| | $ | 330,817 |
| | $ | 598,525 |
| | $ | 546,434 |
|
| | | | | | | | |
毛利率 | | 33.0 | % | | 33.4 | % | | 35.1 | % | | 34.3 | % |
收购相关成本1 | | 0.3 | % | | 1.0 | % | | 0.1 | % | | 0.6 | % |
管理行动2 | | 0.1 | % | | — | % | | 0.1 | % | | — | % |
非GAAP毛利率 | | 33.4 | % | | 34.4 | % | | 35.3 | % | | 34.9 | % |
| | | | | | | | |
营业收益 | | $ | 125,795 |
| | $ | 137,725 |
| | $ | 216,924 |
| | $ | 207,779 |
|
收购相关成本1 | | 3,004 |
| | 20,107 |
| | 5,022 |
| | 21,754 |
|
管理行动2 | | 857 |
| | — |
| | 857 |
| | — |
|
非GAAP营业收益 | | $ | 129,656 |
| | $ | 157,832 |
| | $ | 222,803 |
| | $ | 229,533 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 截至六个月 |
(千美元,每股数据除外) | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 | | 2020年5月1日 | | 2019年5月3日 |
所得税前收益 | | $ | 121,371 |
| | $ | 137,180 |
| | $ | 207,510 |
| | $ | 207,200 |
|
收购相关成本1 | | 3,004 |
| | 20,107 |
| | 5,022 |
| | 21,754 |
|
管理行动2 | | 857 |
| | — |
| | 857 |
| | — |
|
非公认会计准则所得税前收益 | | $ | 125,232 |
| | $ | 157,287 |
| | $ | 213,389 |
| | $ | 228,954 |
|
| | | | | | | | |
净收益 | | $ | 98,446 |
| | $ | 115,570 |
| | $ | 168,537 |
| | $ | 175,110 |
|
收购相关成本1 | | 2,365 |
| | 16,352 |
| | 3,998 |
| | 17,862 |
|
管理行动2 | | 682 |
| | — |
| | 682 |
| | — |
|
基于股份的薪酬对税收的影响3 | | (1,342 | ) | | (5,957 | ) | | (3,377 | ) | | (10,318 | ) |
非GAAP净收益 | | $ | 100,151 |
| | $ | 125,965 |
| | $ | 169,840 |
| | $ | 182,654 |
|
| | | | | | | | |
稀释每股收益 | | $ | 0.91 |
| | $ | 1.07 |
| | $ | 1.55 |
| | $ | 1.62 |
|
收购相关成本1 | | 0.02 |
| | 0.15 |
| | 0.04 |
| | 0.17 |
|
基于股份的薪酬对税收的影响3 | | (0.01 | ) | | (0.05 | ) | | (0.03 | ) | | (0.10 | ) |
非GAAP稀释每股收益 | | $ | 0.92 |
| | $ | 1.17 |
| | $ | 1.56 |
| | $ | 1.69 |
|
| | | | | | | | |
实际税率 | | 18.9 | % | | 15.8 | % | | 18.8 | % | | 15.5 | % |
收购相关成本1 | | — | % | | (0.2 | )% | | — | % | | (0.3 | )% |
基于股份的薪酬对税收的影响3 | | 1.1 | % | | 4.3 | % | | 1.6 | % | | 5.0 | % |
非公认会计准则有效税率 | | 20.0 | % | | 19.9 | % | | 20.4 | % | | 20.2 | % |
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1 | 2020年3月2日,我们完成了对创投产品的收购,2019年4月1日,我们完成了对CMW的收购。有关这些收购的更多信息,请参阅注意2, 业务合并,在本10-Q季度报告第I部分第1项“财务报表”内的简明综合财务报表附注内。与收购相关的成本三和六已结束的月份期间2020年5月1日代表我们收购Venture Products所产生的交易成本,以及与收购Venture Products和CMW相关的采购会计调整导致的存货公允价值递增金额减记所产生的整合成本和费用。与收购相关的成本三和六已结束的月份期间2019年5月3日代表交易和整合成本,以及因与我们收购CMW相关的购买会计调整而导致的库存公允价值递增金额的减记和积压无形资产的摊销所产生的费用。 |
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2 | 在2019财年第三季度,我们宣布了我们的Toro品牌大型水平定向钻机和骑行开沟机产品线的下风(“Toro地下下风”)。管理行动是指在以下期间发生的库存减记费用三和六已结束的月份期间2020年5月1日为托罗地铁收风。有关Toro地下收风的更多信息,请参阅备注7, 管理行动,在本10-Q季度报告第1部分第1项“财务报表”内的简明综合财务报表附注内。 |
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3 | 2017财年第一季度,我们采用了会计准则更新号2016-09,股票薪酬:对员工股票薪酬会计的改进,这要求基于股票的薪酬的任何超额减税都应立即计入所得税支出。这些金额代表在年内记录为基于股份的薪酬的超额扣税的离散税收优惠。三和六已结束的月份期间2020年5月1日和2019年5月3日. |
关键会计政策和估算
自截至财年的Form 10-K的最新年度报告以来,我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化2019年10月31日。见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第二部分第8项附注1, 重要会计政策及相关数据摘要,在截至财年的Form 10-K年度报告中2019年10月31日讨论我们的关键会计政策和估计。
将采用新的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-03号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量将按摊余成本计量的金融资产信贷损失计量方法由“已发生损失”法修改为“预期损失法”。对信贷损失计量方法的这种修改消除了信贷损失被视为可能或已发生的要求,从而影响了按摊余成本计量的金融资产的估值。修订后的指导意见要求,预期信贷损失的计量应基于相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响相关金融资产可收回性的合理和可支持的预测。这项修订将影响贸易应收账款、表外信用敞口,以及未被排除在本修订范围之外的任何其他有合同权利收取现金的金融资产。修订后的指导意见将于2021财年第一季度生效。我们目前正在评估这一新标准对我们合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820)-更改公允价值计量的披露要求对公允价值计量的某些披露要求进行了增加、修改或删除。修订后的指导意见将于2021财年第一季度生效。允许任何删除或修改的披露及早采用。我们目前正在评估这一新标准对我们合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-14号,薪酬-退休福利-定义的福利计划(主题715)修改了固定收益养老金计划和其他退休后计划的披露要求。修订后的指导意见将于2021财年第一季度生效。允许提前领养。我们目前正在评估这一新标准对我们合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740):简化所得税会计它消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。修订后的指南还澄清和简化了会计准则编纂主题740项下所得税会计的其他方面。所得税。修订后的指导意见将于2022财年第一季度生效。允许提前领养。我们目前正在评估这一新标准对我们合并财务报表的影响。
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号,投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815)该条澄清,在对股权证券投资适用或停止使用权益会计方法之前或之后,实体应考虑要求其为应用公允价值计量备选办法而采用或停止采用权益会计方法的可观察交易。修订后的指导意见将于2022财年第一季度生效。允许提前领养。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,它提供了临时的可选指导,以减轻由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止而导致参考利率改革的潜在会计负担。伦敦银行间同业拆借利率通常被称为“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBOR)。临时指南提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国公认会计原则(GAAP)应用于受参考汇率改革影响的合同、关系和交易,前提是满足某些标准。临时可选指导意见的规定仅在2022年12月31日之前有效,届时参考汇率改革活动预计将基本完成。如获通过,各实体可在作出选择时适用自报告期开始之日起的规定。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响,尚未确定采用日期。
我们认为,财务会计准则委员会最近发布的所有其他我们没有注意到的会计声明将不会对我们的综合财务报表产生实质性影响,或者不适用于我们的业务。
前瞻性信息
这份Form 10-Q季度报告不仅包含历史信息,还包含1933年“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述受这些条款所创造的安全港的约束。此外,我们或代表我们的其他人可能会不时在口头陈述中发表前瞻性陈述,包括向公众开放的电话会议和/或网络广播、新闻稿或报道、我们的网站上或其他形式的陈述。非历史性的陈述是前瞻性的,反映了预期和假设。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期,通常可以通过使用诸如“预期”、“奋斗”、“展望”、“展望”、“指导”、“预测”、“目标”、“乐观”、“预期”、“继续”、“计划”、“估计”、“项目”、“相信”、“应该”、“可能”、“意志”等词语,在本报告和其他地方确定前瞻性陈述。“将”、“可能”、“打算”、“可以”、“寻求”、“潜在的”、“形式上的”或其否定或类似的表达或未来日期。我们的前瞻性陈述一般与我们未来的表现有关,包括我们的预期经营结果、流动性要求、财务状况和新冠肺炎的预期影响;我们的业务战略和目标;收购的持续和风险投资公司和风险产品公司的整合;以及法律、规则、政策、法规、税制改革、新的会计声明和未决诉讼对我们的业务和未来业绩的影响。
前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测或暗示的结果大不相同。以下是我们已知的一些因素,它们可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中预期的大不相同:
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• | 美国和我们开展业务的其他国家的不利经济状况和前景,包括新冠肺炎的影响,已经对我们的净销售额和收益产生了不利影响,并可能继续对我们的净销售额和收益产生不利影响,其中包括但不限于企业关闭;生产和商业活动的放缓、暂停或延迟;衰退状况;缓慢或负的经济增长率;高尔夫球场开发、翻新和改善水平的放缓或降低;高尔夫球场的关闭;政府或市政支出的减少;住房拥有率、建筑业和长期高失业率;商品、部件、零部件和配件成本上升和/或运输相关成本上升,包括通货膨胀、不断变化的价格、关税和/或关税;通货膨胀或通缩压力;基础设施支出减少;美国联邦债务、州债务和主权债务违约以及某些欧洲国家实施的紧缩措施的影响;我们的分销商、经销商和最终用户客户的信贷可获得性减少或信贷条件不利;短期、抵押贷款和其他利率上升;以及总体经济和政治条件和预期。 |
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• | 新冠肺炎已经直接和间接地对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响,这种不利影响可能会持续下去,具有很高的不确定性和不可预测性,但已经并可能继续是实质性的,基于许多因素,包括但不限于新冠肺炎的持续时间、范围和严重程度;针对新冠肺炎已经采取并将继续采取的政府、商业和个人行动;新冠肺炎对我们的经销商、分销商、大众零售商和其他渠道合作伙伴和客户的影响,包括预算减少或受限以及现金保存工作;我们在新冠肺炎期间继续运营和/或调整生产计划的能力;对我们一个或多个产品或服务的需求大幅减少或波动,和/或对中等价位产品的需求增加;新冠肺炎对我们的供应商的影响,以及我们通过供应链以预期成本及时获得商品、零部件和配件的能力;物流成本和挑战;为帮助确保员工的健康和安全以及持续运营而制定的必要行动和准备计划产生的成本;未来可能发生的重组、损害或其他费用;员工的可用性,他们在正常工作地点以外和/或根据修订后的工作环境协议开展工作的能力,以及员工来这里工作的一般意愿;新冠肺炎对金融和信贷市场以及总体经济活动的影响;我们获得贷款、资本市场的能力。, 这些风险包括:在以合理条款需要或根本不需要时获得更多和其他流动性来源的能力;如果由于新冠肺炎导致的实质性经济下滑导致我们的债务大幅增加和/或息税前利润下降,我们遵守债务协议中的财务契约的能力;以及由于发生全球或全国性经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件而导致的恼怒的负面影响。 |
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• | 我们的专业部门的净销售额取决于某些因素,其中许多因素已受到新冠肺炎的不利影响,包括高尔夫球场收入和在高尔夫球场翻新和改善方面的投资额;新高尔夫球场开发和关闭的水平;基础设施改善;租赁、专业和地下建筑市场对我们产品的需求,包括与石油和天然气建筑活动相关的需求;业主将草坪护理和除雪除冰活动外包的程度;住宅和/或市政商业建筑活动;对农业灌溉解决方案的持续接受和需求在可接受的条件下向专业部客户提供现金或信贷 |
为购买新产品提供资金的条款;以及政府和其他客户在地面维护或建筑设备方面的收入、预算和支出水平。
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• | 包含各种材料的商品、组件、零部件和配件的成本增加或供应中断和/或短缺,包括由于新冠肺炎、成本增加、关税增加或其他费用的原因,我们购买这些材料用于我们的制造过程和最终产品,或作为独立的最终产品出售,如钢铁、铝、石油和天然气基树脂、纸板、铜、铅、橡胶、发动机、变速器、变速器、传动轴、液压、电动机和其他商品、组件、零部件和配件。由于贸易法规和/或行业活动,或对某些从外国进口的产品提出的反倾销和反补贴税申请,或供应商因“新冠肺炎”、财务困难或其他原因而无法继续经营或继续经营,这些都影响了我们的利润率、经营业绩和业务,并可能继续导致我们的利润率、经营业绩和业务下滑。 |
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• | 我们管理库存水平以满足客户对我们产品的需求的能力对我们的业务非常重要。由于生产运营、地点和日程安排的变化,以及需求波动,在当前的新冠肺炎商业环境下管理库存水平尤其困难。如果我们低估或高估了对我们产品的渠道和零售需求,不能生产满足客户需求的产品,和/或不生产或保持适当的库存水平,我们的净销售额、利润率、净收益和/或营运资本可能会受到负面影响。 |
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• | 分销渠道客户的构成、财务可行性和/或与其关系的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。 |
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• | 我们的业务和经营业绩受制于我们分销渠道客户的库存管理决策。分销渠道客户对库存账面金额的任何调整都可能影响我们的库存管理和营运资本目标以及经营业绩。 |
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• | 天气状况,包括因全球气候变化或其他原因而加剧的不利天气状况,可能会减少对我们某些产品的需求和/或导致我们的运营中断,包括我们供应链中断的结果,并对我们的净销售额和经营业绩产生不利影响,或者可能影响对我们某些产品的需求时间和/或我们制造产品以满足客户需求的能力,这可能会对后续时期的净销售额和经营业绩产生不利影响。 |
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• | 外币汇率的波动过去曾影响我们的经营业绩,并可能继续导致我们的净销售额和净收益下降。 |
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• | 我们的住宅部门净销售额取决于大众零售商、经销商和家居中心的持续运营;消费者在大众零售商、经销商和家居中心购买我们的产品;大众零售商和家居中心的产品放置数量;消费者信心和支出水平;客户购买模式的变化;以及重大销售或促销活动的影响。 |
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• | 我们的财务表现,包括我们的利润率和净利润,可能会受到我们在给定时期内销售的产品组合的影响,因为我们的专业细分产品通常比我们的住宅细分产品的利润率更高。同样,在每个细分市场,如果利润率普遍较高的产品销量下降,我们的财务业绩(包括利润率和净利润)可能会受到负面影响。 |
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• | 我们打算通过收购和联盟、牢固的客户关系以及新的合资企业、投资和伙伴关系来部分发展我们的业务,这可能会有风险,并损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩,特别是如果我们不能成功地整合这些收购和联盟、合资企业、投资和合作伙伴,这样的交易会导致我们的运营中断,我们会失去关键员工、客户或渠道合作伙伴,大量商誉、其他无形资产和/或因交易而产生的长期资产随后就会消失。如果之前或未来的收购没有产生预期的结果,或者整合到我们的运营中所需的时间比预期的要长,我们的业务可能会受到损害。 |
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• | 自.起2020年5月1日,我们有……的善意4.262亿美元和其他无形资产4.179亿美元,它们共同包括30.0%占我们总资产的比例,截至2020年5月1日。这些金额保存在各种报告单位中,包括CMW和Venture Products收购的商誉和其他无形资产。如果我们确定我们记录的商誉或其他无形资产已经减值,我们将被要求记录因减值而产生的费用。减损费用,包括新冠肺炎疫情可能导致的此类费用,可能会非常严重,并可能对我们的综合运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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• | 我们在所有产品线上都面临着与众多制造商的激烈竞争,其中包括一些业务规模和财力都比我们大的制造商。我们可能无法有效地与竞争对手的行为竞争,这可能会损害我们的业务和经营业绩。 |
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• | 我们合并净销售额的很大一部分来自美国以外的地区,我们打算继续扩大我们的国际业务。我们的国际业务还需要大量的管理关注和财政资源;使我们面临国际经济、政治、法律、监管、会计、 |
这些因素包括:美国退出或修订国际贸易协定的影响、美国与其他国家之间的对外贸易或其他政策变化、贸易监管和/或有利于国内公司的行业活动(包括对从外国进口的某些产品提起的反倾销和反补贴税申请)、流行病和/或流行病(包括新冠肺炎),或国际经济状况恶化;可能不会取得成功,也不会产生预期水平的净销售额。此外,我们的国际净销售额的一部分是由第三方提供资金的。我们与这些第三方的协议终止、我们与这些第三方的协议条款或这些第三方向我们的国际客户提供的信贷条款的任何重大变化,或者在获得替代信贷来源方面的任何延误,都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
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• | 如果我们不能继续改进现有产品以及开发和营销新产品,以响应客户的需求和偏好并获得市场认可,包括通过采用可能成为客户首选的新技术、新兴技术和/或颠覆性技术,我们可能会遇到产品需求下降的情况,我们的净销售额可能会受到不利影响。 |
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• | 任何中断,包括由于自然灾害或人为灾难、恶劣天气(包括与气候变化相关的事件、工作放缓、罢工、流行病和/或流行病(包括新冠肺炎)、抗议和/或社会动荡或其他事件所导致的中断)、在或邻近我们的任何设施或制造或其他业务、或我们的分销渠道客户、大规模零售商或销售我们产品的家庭中心、或供应商的中断,或我们无法以经济高效的方式扩展现有设施、开放和管理新设施,以及/ |
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• | 我们的劳动力需求全年起伏不定,如果我们未能雇佣和/或留住劳动力来为制造业务、执行服务或保修工作或其他必要活动配备足够的人员,或此类劳动力无法充分、安全地履行其工作职责,都可能对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。 |
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• | 我们的劳动力已经受到了新冠肺炎的影响,这种影响可能会继续下去,包括政府、企业和个人已经并将继续采取的应对新冠肺炎的行动。此外,为了帮助确保员工的健康和安全以及持续运营,我们采取了必要的行动和准备计划,包括远程工作住宿、改进的清洁流程、旨在实施适当的社会疏远做法的协议,和/或采用额外的工资和福利计划来帮助员工,因此我们产生了额外的成本。 |
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• | 管理信息系统对我们的业务至关重要。如果我们的信息系统或信息安全做法,或我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商的信息系统或信息安全做法,未能充分执行和/或保护敏感或机密信息,或者如果我们、我们的业务合作伙伴或第三方服务提供商遇到此类系统或做法的运行中断或破坏,包括由于盗窃、未经授权访问造成的损失或损坏、安全漏洞、自然或人为灾难、网络攻击、计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼、拒绝服务攻击、断电或其他破坏性事件,我们的业务、声誉、 |
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• | 我们依赖专利、商标法和合同条款来保护我们的专有权利,可能不足以保护我们的知识产权不受其他可能销售类似产品的人的伤害。我们的产品可能会侵犯他人的专有权。 |
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• | 我们的业务、物业和产品受到政府政策和法规的约束,遵守这些政策和法规可能会要求我们产生费用或修改我们的产品或运营,而不遵守这些政策和法规可能会损害我们的声誉和/或使我们受到惩罚。政府的政策法规也可能对我们的一些产品的需求和我们的经营业绩产生不利影响。此外,美国或我们开展业务的其他国家/地区的法律、政策和法规的变化也可能对我们的财务业绩产生不利影响,包括(I)通过针对新冠肺炎的法律和法规,(Ii)税收和税收政策的变化,税率的变化,新的税法,新的税法解释或指导,包括税法的结果,(Iii)医疗保健法律或法规的变化,或通过新的医疗法律或法规,或(Iv)美国或国际政策或贸易协议或贸易法规和/或行业活动的变化,包括对从外国进口的某些产品提出的反倾销和反补贴税申请,这可能会导致对我们进口的商品、组件、零部件或配件征收额外关税或其他费用。 |
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• | 在应用会计或税收政策时,会计或税收标准、政策或假设的变化可能会对我们的财务报表产生不利影响,包括我们的财务结果和财务状况。 |
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• | 气候变化立法、法规或协议可能会对我们的运营产生不利影响。 |
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• | 遵守与我们的不动产所有权和/或租赁相关的各种环境法律的成本,例如可能与某些危险废物处置活动相关的清理费用和责任,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
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• | 立法可能会影响我们市场的竞争格局,并影响对我们产品的需求。 |
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• | 我们在许多不同的司法管辖区开展业务,违反美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和类似的全球反腐败法可能会对我们造成不利影响。我们国际业务的持续扩张可能会增加未来违反这些法律的风险。 |
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• | 我们不时会受到产品质量问题、产品责任索赔和其他诉讼的影响,这些诉讼可能会对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生不利影响。 |
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• | 如果我们不能留住高管或其他关键员工,吸引和留住其他合格人员,或成功实施高管、关键员工或其他合格人员的过渡,我们可能无法实现战略目标,我们的业务可能会受到影响。 |
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• | 我们依靠各种楼层规划计划,为我们产品的某些分销商和经销商提供有竞争力的库存融资计划。此类计划提供给我们客户的可获得性或信用条款的任何重大变化、将我们可能收购或以其他方式收购的任何业务中的新分销商和经销商转移到此类计划中的挑战或延迟,或者我们各种楼层规划计划的任何终止或中断,或者在获得替代信用来源方面的任何延迟,都可能对我们的净销售额和经营业绩产生不利影响。 |
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• | 我们信用安排的条款、契约以及管理我们优先票据和债券的其他条款可能会限制我们开展业务、利用商机和应对不断变化的商业、市场和经济状况的能力。此外,在我们的信贷安排中,我们要承担交易对手风险。如果我们不能遵守这些条款,特别是财务契约,我们的信贷安排可能被终止,我们的优先票据、债券、定期贷款安排以及我们循环信贷安排下的任何未偿还金额都可能到期并支付。 |
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• | 在我们的资本结构中进一步增加杠杆可能会导致我们未来的信用评级被下调,如果不能保持投资级信用评级,可能会限制我们进入资本市场的机会或从各种贷款机构获得资金,从而对我们的融资成本和流动性产生不利影响。 |
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• | 我们正在扩建和翻新我们的公司和其他设施,在这些努力中,我们的运营可能会受到干扰。 |
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• | 我们可能无法在我们预期的时间内实现我们预期的财务信息或其他业务计划,或者根本不能实现,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
有关这些和其他不确定性和因素的更多信息,这些不确定性和因素可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中预期的大不相同,或者其他方面可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,请参阅我们最近提交的10-K表格第I部分第1A项“风险因素”和第II部分第1A项“风险因素”的最新年度报告。
本报告中包括的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。我们告诫读者,不要过度依赖任何只在发表之日发表意见的前瞻性陈述,并认识到前瞻性陈述是对未来结果的预测,这可能不会像预期的那样发生。由于上述风险和不确定性因素,实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果、本报告第I部分第1A项“风险因素”和第II部分第1A项“风险因素”中描述的风险存在实质性差异,以及其他我们可能认为无关紧要或目前无法预见的风险。前述风险和不确定性并不是排他性的,有关公司和我们业务的进一步信息,包括可能对我们的财务结果或状况产生重大影响的因素,可能会不时出现。我们不承诺修改或更新任何前瞻性陈述,以反映在作出任何前瞻性陈述之后发生或存在的实际结果、事件或情况,或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。然而,我们建议您参考我们未来提交或提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及Form 8-K当前报告中关于相关主题的任何进一步披露。
第三项:关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着外币汇率、利率和商品成本变化带来的市场风险。我们还面临与我们普通股交易价格相关的股票市场风险。这些因素的变化可能会导致我们的收益和现金流出现波动。在截至财年的Form 10-K年报中包含的有关股票市场风险的市场风险信息没有发生重大变化2019年10月31日。请参阅我们截至财年的Form 10-K年度报告中第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”2019年10月31日全面讨论我们的市场风险。关于外币汇率风险、利率风险和商品成本风险的进一步讨论见下文。
外币汇率风险
我们在正常业务过程中的交易,如向第三方客户销售、向外国全资子公司销售和贷款、外国工厂运营,以及从供应商那里采购,都面临着外汇汇率风险。我们的主要外币风险敞口是欧元、澳元、加拿大元、英镑、墨西哥比索、日元、中国人民币和罗马尼亚新列伊兑美元,以及罗马尼亚新列伊兑欧元。由于我们的产品主要是从美国和墨西哥制造或采购的,美元和墨西哥比索走强通常会对我们的运营业绩产生负面影响,而美元和墨西哥比索走弱通常会产生积极影响。
为减低外币汇率风险,我们积极管理外币汇率风险,透过与评级较高的金融机构的交易对手订立各种衍生工具,以对冲该等风险(根据公司政策对该等对冲活动施加管制),以对冲该等风险。是否使用此类衍生工具的决定主要基于对所涉货币的风险敞口,以及对每种货币的短期市值的评估。我们每月都会对全球外币汇率风险敞口进行评估。我们衍生工具的损益抵消了相关基础风险的价值变化。因此,我们衍生工具的价值变动与衍生工具成立时及整个存续期内相关对冲项目的市值变动高度相关。
包括在对冲效果评估中的未偿还、高效现金流对冲工具的现汇汇率组成部分的公允价值变动计入其他全面收益,计入简明综合资产负债表中的累计其他全面亏损(“AOCL”),随后在基础对冲交易的现金流量影响净收益的同期内重新分类为综合综合收益表中的净收益。我们持有的某些衍生工具不符合现金流量对冲会计准则,或其组成部分被排除在现金流量对冲会计之外;因此,其公允价值的变动在简明综合收益表中与相关风险相同的项目中记录。有关我们的衍生工具的更多信息,请参见注释17, 衍生工具与套期保值活动,在我们的简明合并财务报表附注中,该附注包括在本季度报告的表格10-Q的第1项中。
下表中的外币兑换合约的到期日为财年。2020通过财政2022。所有商品均为非交易商品,并以美元标示。自.起2020年5月1日,未偿还衍生工具的平均签约率、名义金额、公允价值和公允价值损益如下:
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(美元以万元计,平均合同率除外) | | 平均签约率 | | 名义金额 | | 公允价值 | | 按公允价值计得(损) |
买入美元/卖出澳元 | | 0.6994 |
| | $ | 97,693 |
| | $ | 103,841 |
| | $ | 6,148 |
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买入美元/卖出加元 | | 1.3310 |
| | 31,833 |
| | 33,129 |
| | 1,296 |
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买入美元/卖出欧元 | | 1.1801 |
| | 150,386 |
| | 160,916 |
| | 10,530 |
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买入美元/卖出英镑 | | 1.3142 |
| | 51,279 |
| | 53,863 |
| | 2,584 |
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买入墨西哥比索/卖出美元 | | 21.4522 |
| | $ | 2,144 |
| | $ | 1,901 |
| | $ | (243 | ) |
我们对外国子公司的净投资换算成美元没有对冲。外币汇率的任何变动将反映为外币换算调整,这是合并综合资产负债表中股东权益的一个组成部分,不会影响净收益。
利率风险
我们的利率市场风险主要与我们的循环信贷安排和定期贷款信贷协议上基于LIBOR的利率的波动有关,以及我们的固定利率长期债务的公允价值可能因利率的潜在下降而增加。我们一般不使用利率互换来缓解利率波动的影响。我们的债务截至2020年5月1日包括4.239亿美元不受可变利率波动影响的固定利率债务4.7亿美元根据我们的定期贷款信贷协议,基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的借款。由于我们固定利率长期债务的市场风险,我们没有收益或现金流敞口。
商品成本风险
在我们的制造过程和最终产品中使用的大多数商品、部件、零部件和附件,或将作为独立的最终产品销售,都会受到商品成本变化的影响,例如,由于通货膨胀、通货紧缩、不断变化的价格、关税和/或关税。我们主要的大宗商品成本敞口是钢铁、铝、石油和天然气树脂、铜、铅、橡胶、衬板和其他材料,以及用于我们产品的发动机、变速器、变速箱、传动轴、液压和电动马达等零部件。我们在商品、部件、零部件和配件上的最大支出通常是钢材、发动机、液压部件、变速器、树脂、铝和电机,所有这些我们都是从世界各地的几家供应商那里购买的。作为采购过程的一部分,我们通常根据与供应商确定的市场价格采购商品、组件、部件和配件,并且通常试图从大多数供应商那里获得与我们产品的计划产量以及批发和零售需求估计值一致的确定价格。
我们从战略上努力减轻因影响我们产品线的商品、部件、零部件和附件成本变化而产生的任何不利影响。从历史上看,我们通过与供应商合作、审查替代采购选项、替代材料、利用精益方法、参与内部成本降低努力、利用关税,在一定程度上缓解了任何商品、部件、零部件和配件成本的增加,目前我们预计也会减轻这些成本增加的影响,这在一定程度上是通过与供应商合作、审查替代采购选项、替代材料、利用精益方法、参与内部成本降低努力、利用关税
免税和退税机制,以及提高我们一些产品的价格,所有这些都是适当的。此外,作为管理天然气价格风险的一种手段,我们还签订了未来在正常运营过程中购买天然气的固定价格合同。然而,如果由于通货膨胀、关税、关税、贸易监管行动、行业行动或其他原因导致商品、组件、零部件和附件成本增加,并且我们没有从供应商那里获得确定的定价,或者我们的供应商无法遵守这些价格,那么我们的毛利率可能会下降,以至于我们无法提高产品的销售价格或获得制造效率来抵消商品、组件、零部件和附件成本的增加。在第一次六几个月的财政年度2020,商品、零部件和配件的平均成本,包括关税成本的影响,比第一季度要低。六几个月的财政年度2019。我们预计,在本财年剩余时间内,商品、部件、零部件和配件的平均成本,包括关税成本的影响,2020将低于可比财年的平均成本2019.
项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),旨在提供合理保证,确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或执行类似职能的人员。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,我们必须运用我们的判断来评估可能的内部控制的成本效益关系。
在董事会主席、总裁兼首席执行官、副总裁、司库和首席财务官的参与下,我们的管理层评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的董事会主席、总裁兼首席执行官和副总裁、财务主管和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在该期限结束时是有效的,以提供合理的保证,确保我们的交易所法案报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括董事会主席、总裁兼首席执行官和副总裁、财务主管和首席财务官(视情况而定)。
财务报告内部控制的变化
2020年3月2日,我们完成了对创投产品的收购,2019年4月1日,在2019财年第二季度,我们完成了对CMW的收购。在这些收购之前,Venture Products和CMW都是私人持股公司,不受2002年的萨班斯-奥克斯利法案、证券交易委员会的规则和条例或上市公司可能受到的其它公司治理要求的约束。根据美国证券交易委员会发布的指导意见,允许公司将收购排除在收购年度财务报告内部控制的最终评估之外。作为我们正在进行的整合活动的一部分,我们正在对风险产品和CMW特定的重要流程进行内部控制,我们认为这些内部控制对于解释收购以及合并和报告我们的财务业绩是适当和必要的。我们预计在2021财年完成与风险产品财务报告内部控制相关的整合活动。截至2020财年第二季度末,我们基本上完成了与CMW财务报告内部控制相关的整合活动。因此,我们预计将CMW纳入我们对截至2020年10月31日的财务报告内部控制的评估,但预计不会将风险产品纳入此类评估。
除与公司收购Venture Products和CMW相关的整合活动外,我们对财务报告的内部控制在三月底期间结束2020年5月1日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.其他法律程序
在正常的业务过程中,我们是诉讼的一方。诉讼有时会涉及因使用我们的产品而产生的惩罚性和补偿性赔偿要求。虽然我们在某种程度上是自保的,但我们仍为某些产品责任损失投保。我们还面临涉及石棉和向环境排放有害物质的索赔的诉讼、行政和司法程序。其中一些索赔主张损害赔偿和人身伤害、补救性调查或清理以及其他费用和损害赔偿责任。在正常的业务过程中,我们也经常涉及商业纠纷、雇佣纠纷和专利诉讼案件。为了防止他人可能侵犯我们的专利,我们会定期审查竞争对手的产品。为了避免对他人专利的潜在责任,我们定期审查由美国专利商标局和外国专利局颁发的某些专利。我们相信,这些活动有助于我们将成为专利侵权诉讼被告的风险降至最低。我们目前正在参与专利诉讼案件,包括由竞争对手或针对竞争对手的案件,在这些案件中,我们正在主张和抗辩专利侵权索赔。这类案件在诉讼过程中处于不同的阶段。有关我们的重要法律程序的说明,请参阅备注15, 偶然事件,载于本季度报告表格10-Q第1项“诉讼”标题下的简明综合财务报表附注,并纳入本部第II.第1项,以供参考。
项目1A:风险因素
我们受到特定于我们的风险的影响,以及影响在全球市场运营的所有企业的因素。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,或可能导致我们的实际结果与我们的预期结果或其他预期(包括本报告中的任何前瞻性陈述中所表达的那些)大不相同的重大因素,在我们最近提交的Form 10-K第一部分第1A项的年度报告中进行了描述。“风险因素”。除了增加了以下两个新的风险因素外,这些风险因素没有发生实质性变化:
新冠肺炎已经对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响,并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响,这种影响可能会继续是实质性的。
新冠肺炎在全球范围内造成了巨大的波动性、不确定性和颠覆性。特别是,新冠肺炎导致美国和许多国家的商业活动大幅减少,大量企业关闭、放缓、暂停或延迟生产和商业活动,经济状况恶化。因此,新冠肺炎已经对我们产生了实质性的直接和间接不利影响,而且这种不利影响可能会继续下去。然而,新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响(这可能仍然是实质性的),将取决于许多不断变化的因素,包括:
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• | 已经并将继续对新冠肺炎作出回应的政府、企业和个人行动,包括商务和旅行限制、“待在家里”和“原地避难”指令、隔离以及商业活动的减速、暂停或延迟; |
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• | 新冠肺炎对我们的经销商、分销商、大众零售商和其他渠道合作伙伴和客户的影响,包括他们继续营业、继续销售和服务我们的产品、支付从我们那里购买的产品、向他们的客户收取款项、采用减少或体验受限的预算或采取现金保存措施的能力; |
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• | 我们在新冠肺炎期间继续运营和/或调整生产计划的能力,包括由于我们某些工厂当前和预期的需求减弱和/或生产延迟而导致的政府当局要求或以其他方式必要的临时暂停生产活动; |
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• | 对我们一种或多种产品或服务的需求持续减少或波动,和/或对中等价位产品的需求增加; |
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• | 新冠肺炎对我们供应商的影响,以及我们继续通过供应链以预期成本及时获得商品、零部件和配件的能力; |
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• | 物流成本和挑战,包括运输的可用性和以前预计的成本; |
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• | 为帮助确保我们员工的健康和安全以及持续运营而制定的必要行动和准备计划所产生的成本,包括远程工作住宿、改进的清洁流程、旨在实施适当的社会疏远做法的协议,和/或采用额外的工资和福利计划来帮助员工; |
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• | 员工的可用性,他们在正常工作地点以外和/或根据修订后的工作环境协议继续工作的能力,以及员工来这里工作的一般意愿; |
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• | 我们建立和维护用于编制简明合并财务报表的适当估计和假设的能力; |
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• | 新冠肺炎对金融信贷市场和整体经济活动的持续影响; |
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• | 我们有能力在需要时以合理的条件或完全不需要的方式获得贷款、资本市场和其他流动性来源; |
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• | 如果新冠肺炎导致的实质性经济低迷导致我们的债务大幅增加和/或EBITDA降低,我们有能力遵守债务协议中的金融契约;以及 |
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• | 新冠肺炎导致的全球或全国性经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件造成的负面影响的持续令人恼火,包括但不限于对我们产品的需求大幅减少。 |
此外,新冠肺炎的影响和遏制措施增加了我们最近提交的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中描述的某些其他风险因素的风险。“风险因素”。
我们最近对Venture Products,Inc.的收购涉及许多风险,这些风险的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2020年3月2日,我们完成了对创投产品的收购。此次收购涉及一定的风险,这些风险的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,包括:
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• | 扰乱我们现有的运营和计划,或无法有效管理我们扩大的运营; |
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• | 在获取、整合和吸收信息、财务系统、内部控制、运营、制造流程、产品或风险产品业务和产品线的分销渠道方面出现故障、困难或延迟; |
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• | 关键风险产品员工、供应商、客户、分销商或经销商的潜在损失或对与供应商、客户、分销商和经销商现有业务关系的其他不利影响; |
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• | 如果我们扩大的业务没有实现我们估值模型中预测的增长前景、净销售额、收益、成本或收入协同效应或其他财务结果,或者延迟实现,对整体盈利能力产生不利影响; |
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• | 由于我们通过现有信贷安排下的额外借款为收购和相关交易费用提供资金,因此我们获得额外资本的能力可能会受到限制,我们杠杆和偿债要求的增加可能会限制我们在需要时获得额外资本或追求我们业务战略的其他重要要素的能力; |
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• | 对未披露的或有负债或其他负债、与收购相关的意外成本的评估不准确,以及尽管合并协议中存在陈述、保证和赔偿,但无法收回或管理此类负债和成本; |
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• | 如果风险产品业务在未来没有达到预期的表现,对收购或可能注销大量商誉、无形资产和/或其他有形资产的会计估计不正确;以及 |
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• | 我们最近提交的10-K表格第1部分第1A项“风险因素”年度报告中提到的其他因素。 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表列出了公司在我们的三个会计月的每个会计月中购买的公司普通股的相关信息第二截至的季度2020年5月1日:
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期间 | | 购买的股份(或单位)总数1,2 | | 每股平均支付价格(或每股支付单位) | | 总股数(或单位数): 作为公开宣布的新计划或计划的一部分而购买的产品1 | | 根据计划或计划可以购买的最大股票(或单位)数量1 |
2020年2月1日至2020年2月28日 | | — |
| | $ | — |
| | — |
| | 7,042,256 |
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2020年2月29日至2020年4月3日 | | — |
| | — |
| | — |
| | 7,042,256 |
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2020年4月4日至2020年5月1日 | | 1,477 |
| | 64.24 |
| | — |
| | 7,042,256 |
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总计 | | 1,477 |
| | $ | 64.24 |
| | — |
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1 | 2015年12月3日,公司董事会授权以公开市场或私下协商交易方式回购800万股公司普通股。2018年12月4日,公司董事会授权以公开市场或私下协商交易方式,额外回购至多500万股公司普通股。这项授权的股票回购计划没有到期日,但可能会被公司董事会随时终止。在公司的财政年度内,没有根据这项授权的股票回购计划回购任何股票。第二四分之一2020和7,042,256根据此授权股票回购计划,股票仍可回购,日期为2020年5月1日. |
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2 | 包括1,477在公开市场交易中以平均价格购买的公司普通股单位(股)$64.24代表拉比信托成立,向递延补偿计划的参与者支付公司的福利义务。这些1,477本公司并未根据上文附注1所述的授权股份回购计划回购股份。 |
项目6.展品
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(a) | 展品编号: | 描述 |
| 2.1 | 截至2019年2月14日,由Toro公司、Charles Machine Works,Inc.、Helix Company,Inc.和作为股东代理的Agent 186 LLC之间签署的合并协议和计划(通过引用注册人2019年2月14日的8-K表格当前报告中的附件2.1并入,委员会文件1-8649)。 |
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| 3.1和4.1 | 重述的Toro公司注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2008年6月17日提交的当前8-K表格报告中,委员会档案号T1-8649)。 |
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| 3.2和4.2 | Toro公司重新注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入注册人于2013年3月12日提交的当前8-K表格报告中,委员会档案号G1-8649)。 |
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| 3.3和4.3 | 修改和重新修订了Toro公司的章程(通过引用附件3.1并入注册人于2016年7月19日提交的当前8-K表格报告,委员会档案号T1-8649)。 |
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| 4.4 | 截至1997年1月31日,Toro公司与作为受托人的第一全国信托协会(First National Trust Association)签署的关于Toro公司2027年6月15日到期的7.80%债券的契约(通过引用附件4(A)并入注册人于1997年6月24日提交的当前8-K表格报告,委员会文件编号T1-8649)。(根据S-T条例第105条的规定,不需要在纸质文件上提交超链接)。 |
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| 4.5 | 于2007年4月至20日,Toro公司与作为受托人的纽约银行信托公司签订的关于Toro公司2037年5月1日到期的6.625%债券的契约(注册人于2007年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格S-3的注册说明书附件44.3,注册号为第333-142282号)。 |
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| 4.6 | 日期为2007年4月26日的第一份补充契约,由Toro公司和作为受托人的纽约银行信托公司(N.A.)作为受托人,涉及Toro公司2037年5月1日到期的6.625%债券(通过引用附件4.1并入注册人2007年4月23日的8-K表格当前报告中,委员会文件编号T1-8649)。 |
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| 4.7 | 都灵公司2037年5月1日到期的6.625%票据的表格(通过引用附件44.2并入注册人于2007年4月23日的表格8-K的当前报告中,委员会档案号E1-8649)。 |
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| 10.1 | 截至2020年3月30日,由Toro公司签署的、作为借款人的定期贷款信贷协议、作为协议当事人的贷款人协议、作为行政代理的美国银行,以及作为辛迪加代理的美国银行全国协会签署的定期贷款信贷协议(通过引用注册人于2020年3月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1,委员会文件1-8649将其并入)。 |
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| 31.1 | 根据规则第13a-14(A)条(2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节)颁发的首席执行官证书(随函存档)。 |
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| 31.2 | 根据规则第13a-14(A)条(2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节)对首席财务官的认证(兹提交)。 |
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| 32 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席执行官和首席财务官证书(随函提供)。 |
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| 101 | 以下财务信息来自Toro公司于2020年6月4日提交给证券交易委员会的截至2020年5月1日的季度报告Form 10-Q,格式为嵌入式可扩展商业报告语言(Inline XBRL):(I)截至2020年5月1日和2019年5月3日的三个月和六个月的简明综合收益表,(Ii)截至2020年5月1日和5月1日的三个月和六个月的简明全面收益表2019年,(Iv)截至2020年5月1日和2019年5月3日六个月期间的简明合并现金流量表,(V)截至2020年5月1日和2019年5月3日的三个月和六个月期间的股东权益简明合并报表,以及(Vi)简明合并财务报表附注(随函提交)。 |
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| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
托罗公司
(注册人)
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日期:2020年6月4日 | 由以下人员提供: | /s/Renee J.Peterson |
| | 蕾妮·J·彼得森 |
| | 副总裁、财务主管兼首席财务官 |
| | (正式授权人员、主要财务官和主要会计官) |