附件99.1
2021年5月25日
尊敬的各位股东：
众所周知，过去的一年是史无前例的。通过新冠肺炎疫情，我们生活中的每一个元素(包括家庭、工作和社区)都已转变为管理。
过去一年，我们的首要任务是员工、客户、合作伙伴和社区的健康和安全。我们成功地调整了整个运营，迅速为员工提供了远程工作的工具。我们
显著增加了员工参与度和反馈，以支持员工度过这一戏剧性变化，其中包括工作日或其他情况下工作和家庭的突然融合，以及
新发起的社会疏远规范所引发的孤独感。
我们继续实施我们的战略，并认识到CyberArk有机会帮助我们的所有成员-员工、客户、合作伙伴、股东和社区-建设更美好的未来
。我们的成功在很大程度上来自于我们使命的执行，即提供以特权为中心的现代身份安全方法，并帮助客户防范高级网络威胁。作为我们战略的一部分，去年
：
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我们收购了IDaptive，这将我们的触角伸向了IDaaS，这是我们身份安全战略的关键支柱
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我们提供了新产品，包括推出Cloud Entiments Manager，这是一种SaaS解决方案，通过在多云环境中实施最少特权来降低风险
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我们帮助客户增强了他们的云和内部部署环境的安全性，增强了我们现有的解决方案并扩展了我们的技术集成
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| - |
我们规划了全面的订阅转型战略，并于2021年1月开始积极实施
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| - |
我们成功应对了2020年客户不断变化的购买偏好，转向更多经常性收入，从而实现了：
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| o |
2020年总收入达到创纪录的4.64亿美元
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创纪录的经常性总收入增长41%，达到2.47亿美元，占总收入的53%
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| o |
创纪录的年度经常性收入(ARR)增长43%，达到2.74亿美元(1)
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| o |
记录SaaS和内部订阅预订
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| o |
非GAAP营业收入为9100万美元(或20%的营业利润率)(1)
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| o |
经营活动提供的现金净额为1.07亿美元。
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身份安全策略
2020年，我们在实施身份安全战略方面取得了重大进展。早在去年之前，我们就意识到云、数字化转型和现代应用开发正在模糊特权用户和员工用户以及人类用户、应用程序和机器人之间的界限。2020年初，我们收购了IDaptive，这是我们实施身份安全战略的重要一步。新冠肺炎
极大地加速了我们行业的所有主要趋势(企业数字化、应用激增和更快的云迁移)，扩大了攻击面，强化了黑客创新。
我们解决这一身份挑战的方法是独一无二的。由于CyberArk认识到每个身份在特定条件下都可以成为特权身份，因此我们提供最广泛的
安全控制，以降低风险，同时为最终用户提供高质量、无摩擦的体验。借助我们的身份安全解决方案，我们可以保护任何身份(人或机器)的访问权限，以帮助组织保护关键的
业务资产，保护其分散的员工和客户的安全，并加速云中的业务。我们的愿景是提供身份安全产品组合，该产品组合可对每个身份进行上下文身份验证、动态授权所需的最低权限、保护凭证并彻底审核整个周期。我们对我们的进步感到兴奋。
| (1) |
有关年度经常性收入和非GAAP营业收入的定义以及非GAAP营业收入与GAAP营业收入的对账，请参见附录A
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订阅过渡
整个2020年，客户对我们的SaaS和内部部署订阅的购买偏好加快。2021年，我们开始积极实施订阅过渡计划
，将组织从销售永久许可证转变为专注于打造一家销售我们的SaaS和内部部署订阅解决方案的订阅公司。出售订阅并将我们的业务转变为经常性收入模式不仅会
使我们的业务模式更好地与客户的购买偏好保持一致，而且还会为我们的股东创造巨大的价值。我们相信，我们的全面计划将使公司能够快速、平稳地完成过渡。随着
我们到目前为止的进步，我们正朝着成为一家快速增长的经常性收入公司的方向迈进。
环境、社会和治理计划(ESG)
在整个2020年和2021年初，我们还通过以下方式显著增强了我们的环境、社会和治理(ESG)计划：
| - |
使我们的ESG委员会正规化，这是一个由关键公司员工和管理层组成的跨职能团队。
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| - |
责成董事会提名和公司治理委员会对公司在ESG事务方面的工作进行具体监督，并在必要时与其他董事会委员会和公司ESG
委员会和执行指导委员会进行协调。
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| - |
完成全面评估，以确定对我们的业务至关重要的关键问题、主题和重点领域，包括网络安全、商业道德、人力资本管理、多样性和包容性以及环境管理。
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| - |
加强董事会对人力资本管理(包括与新冠肺炎疫情相关的举措)的监督，以招聘、留住、晋升、补偿和与员工打交道。
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| - |
提高员工参与度和反馈，包括进行全面调查。
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| - |
为我们的员工实施更灵活的工作安排，以利用我们新证明的远程工作能力，以适应就业市场的不断变化，并进一步促进工作与生活的平衡。
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| - |
加强我们的多样性和包容性计划，使多样性和包容性成为我们学习、发展和培训计划的组成部分，包括我们的行政领导层。
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| - |
创建一个由员工组成的全球环境团队，领导企业计划，以减少我们对环境的影响，并提高同行员工对其个人环境影响的认识。
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展望未来，我们将继续加强我们的计划，以扩大其影响，以支持我们的选民-员工、客户、合作伙伴、股东和社区。
在过去的一年里，数字转型、云迁移和黑客创新加速。身份安全是这些宏观趋势的核心，我们的解决方案从未
如此相关。我们为整个CyberArk团队的弹性和执行力感到难以置信的自豪，这使我们处于一个很好的位置，可以利用我们巨大的机会。我们相信，我们的身份安全战略和
订阅过渡计划将为我们的员工、客户、合作伙伴、社区和股东创造长期价值。
我们谨代表董事会邀请您出席我们的2021年年度股东大会，该股东大会将于下午4：00举行。(以色列时间)2021年6月29日，在我们位于以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9号的公司总部
。
感谢您一直以来对CyberArk的支持。
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埃胡德(乌迪)莫卡迪
董事局主席
首席执行官
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加迪·蒂罗什(Gadi Tirosh)
首席独立董事
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唐娜·拉哈夫
总法律顾问
合规官
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II
数码方舟软件有限公司。
以色列佩塔赫-提克瓦POB3143公园Ofer B哈普萨戈特街9号，邮编：4951040
+972-3-918-0000
2021年5月25日
尊敬的CyberArk软件有限公司股东：
我们诚挚地邀请您出席2021年CyberArk Software Ltd.或本公司2021年年度股东大会，大会将于下午4点举行。(以色列时间)
2021年6月29日，在以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9号的公司办公室。
召开这次会议的目的如下：
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(1)
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重新选举Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer担任公司第I类董事，任期约三年，直至公司将于2024年召开的年度股东大会为止，直至他们各自的继任者正式选出并获得资格为止；以及
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(2)
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批准重新委任安永环球的成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2021年12月31日止年度及本公司2022年股东周年大会为止的独立注册公众会计师事务所，并授权董事会厘定该会计师事务所的年度薪酬。
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公司管理层成员将出席会议，讨论公司截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表。
董事会一致建议你投票赞成上述每一项提议，这些提议在随附的委托书中有更全面的描述。
据我们所知，除本文件所列事项外，本次会议不会提交任何其他事项。如果任何其他事务被适当地提交大会，则被指定为
代表的人士可根据董事会的建议就该事务投票，或在没有该等建议的情况下，使用其最佳判断进行表决。
在2021年5月21日收盘时登记在册的股东有权在大会上投票。
委托书和随附的代理卡上都提供了详细的代理投票说明，包括通过电话或互联网进行投票。重要的是，
您的股份必须在会议上代表并投票。因此，请在阅读随附的委托书后，尽快将随附的委托书注明日期、签名和邮寄，或按照
说明通过电话或互联网进行投票。如以邮寄方式投票，委托书必须不迟于2021年6月28日(美国东部夏令时)晚上11点59分(美国东部夏令时)送达公司转让代理或公司注册办事处，地址为以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9号，才能有效计入在会上投票的普通股总数。如果您是持有“街名”股份的股东(即通过银行、经纪人或其他被提名者)，提前截止日期可能适用于收到您的代理卡
。所附代理材料的电子版也可在http://investors.cyberark.com.上查看。建议决议案全文连同大会代表委任表格亦可
于周日至周四(不包括假期)上午10：00于本公司注册办事处于大会前于本公司注册办事处查阅。下午5点。(以色列时间)。该公司注册办事处的电话号码是+972-3-918-0000。
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真诚地
埃胡德(乌迪)莫卡迪
董事会主席兼首席执行官
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数码方舟软件有限公司。
以色列佩塔赫-提克瓦POB3143公园Ofer B哈普萨戈特街9号，邮编：4951040
+972-3-918-0000
__________________________
代理语句
__________________________
2021年股东周年大会
本委托书或委托书与代表董事会、CyberArk Software Ltd.(我们称为
“我们”、“我们”、“CyberArk”或“本公司”)征集委托书有关，将在2021年股东周年大会或股东大会上投票表决，并在其任何延期或休会上投票表决，本委托书或委托书将代表董事会、CyberArk Software Ltd.(我们称为
“我们”、“CyberArk”或“本公司”)征集委托书。会议将于下午4点举行。(以色列时间)2021年6月29日，在我们位于以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9号的办公室。
本委托书和随附的代理卡将于2021年5月25日左右提供给持有本公司普通股、每股面值0.01新谢克尔(或普通股)的持有者，这些普通股截至2021年5月21日(会议记录日期或记录日期)交易结束时每股面值0.01新谢克尔。如果您在记录日期收盘时持有普通股，您有权在会上投票。
有关如何在会议上投票的信息，请参阅下面的“如何投票”。我们的董事会敦促您投票表决您的股份，以便在大会上计入，或在任何延期或延期的会议上计入
。
三个议程项目
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提案
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董事会推荐
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更多细节
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| 1. |
重新选举Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer担任本公司第I类董事，任期约三年，直至本公司将于2024年召开的
年度股东大会为止，直至他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。
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✔*
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第13至14页
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| 2. |
批准重新委任安永环球的成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2021年12月31日止年度及本公司2022年股东周年大会为止的独立注册公众会计师事务所，并授权董事会厘定该会计师事务所的年度薪酬。
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✔*
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第15至16页
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我们不知道会议之前会有任何其他事项。如有任何其他事项在会议上作出适当陈述，指定为代表的人士将根据董事会的推荐就该等事项进行
表决，或在没有该等推荐的情况下，采用其最佳判断进行表决。
法定人数
截至2021年5月21日，我们发行和发行了39,759,662股普通股。截至记录日期收盘时已发行的每股普通股有权就将于大会上提交的各项建议
投一票。根据我们的组织章程细则(“细则”)，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并交回委托书，只要他们
持有本公司至少25%的投票权的股份，会议将被正式召开。如果在会议预定时间后半小时内未达到法定人数，会议将延期一周(至一周中的同一天、时间和
地点)，或推迟到会议主席决定的日期、时间和地点(可能早于或晚于上述时间)。在该休会上，任何股东亲自或委派代表出席(不论其股份代表
有多少投票权)将构成法定人数。
为了确定法定人数，弃权和“经纪人未投票”(如果有)被算作出席。
批准每一项提案都需要投票。
出席会议的大多数投票权持有人亲自或委托代表投赞成票，并就此投票，这是批准将在会议上提交的每一项提案所必需的。
除为确定法定人数的目的外，弃权投票和“中间人不投票”(如果有)不被视为已投的选票，在决定任何这些
提案的结果时也不计算在内。
你如何投票？
您可以亲自在会议上投票，也可以授权他人作为您的代表投票，无论您是否出席会议。您可以使用以下任何一种方式进行投票：
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●
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邮寄-如果您是登记在册的股东，您可以通过在提供的已付邮资的信封中填写、注明日期、签名并退回代理卡来提交委托书。您应该完全按照所附委托书上的名字签名。如果您是以代表身份签名(例如，作为
公司的监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或高级职员)，请注明您的姓名和头衔或身份。如果您在“街头名下”持有股票，您有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何投票您的股票，经纪公司、
银行或其他类似组织需要根据您的指示投票您的股票。要通过邮寄方式向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示，请填写、注明日期、签名并将您的
投票指示表放在由您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮资的信封中；
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●
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通过电话-如果您是记录在案的股东，您可以拨打随附的代理卡上列出的免费电话号码，输入位于随附的代理卡上的控制号码，然后按照提示通过电话提交委托书。如果您持有“街名”的股份，并且持有您股份的经纪公司、银行或其他类似机构提供电话投票，您可以按照随附的投票指示表格上的说明通过电话提交委托书；或
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●
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通过互联网-如果您是登记在案的股东，您可以登录
随附的代理卡上列出的网站，输入位于随附的代理卡上的控制号码，然后按照屏幕提示提交委托书，从而通过互联网提交委托书。如果您持有“街道名称”的股票，并且
持有您的股票的经纪公司、银行或其他类似的被提名人提供网络投票，您可以按照所附投票指示表格上的说明通过互联网提交您的委托书。
|
本公司目前拟亲自召开股东周年大会，并视情况而定，实际上可能会在上述日期及时间召开股东周年大会。如果您希望
亲自出席会议，但无法出席，请通过proxies@cyberark.com联系我们或联系我们的代理律师(请参阅下面的“协助投票”)。如果我们确定建议或需要更改虚拟会议格式，将在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 6-K表格中发布此类更改的公告。
登记在册的股东：
如果您是登记在册的股东，即您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登记，这些代理
材料将由我们的转让代理直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接向我们公司的总法律顾问提供您的投票委托书或亲自在会上投票。如果您不希望
出席会议并希望投票表决您的普通股，您应该以上述方式之一提交委托书。如果您丢失或放错了邮寄给您的代理卡，您可以致电我们的副总裁投资部
关系部Erica Smith，电话：+1(617)558-2132或ir@cyberark.com重新申请。
2
我们将无法计算代理卡，除非我们在以色列4951040的Hapsagot街9号，Park Ofer B，POB3143，Petach-Tikva的主要执行办公室收到它，或者我们的
登记员和转让代理不迟于晚上11：59收到所附信封中的代理卡。(美国东部夏令时)2021年6月28日。
请按照代理卡上的说明办理。如果您提供有关提案的具体指示(通过勾选方框)，您的股票将按照您的指示进行投票。
如果您在委托卡上签名并退还，而没有就特定提案给出具体指示，则您的股票将由指定为代表的人员根据董事会的推荐进行投票。在随附的委托书中被点名为
代表的人士将进一步根据董事会的建议投票，或在没有该等建议的情况下，对会议可能适当提出的任何其他事项作出最佳判断。
持股“街名”的股东
如果您的普通股是在经纪账户中或通过银行、受托人或其他代名人持有的，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人。
经纪人、银行、受托人或其他代名人或经纪人、受托人或代名人雇用的代理人将向您提供代理材料以及投票指示表格。请按照表格上的说明指示您的经纪人、
银行、受托人或其他指定人如何投票您的股票。许多被提名者提供了通过电话或互联网进行投票的方式。或者，如果您希望亲自出席会议并投票，您必须从持有您股票的经纪人、受托人或
被提名人那里获得“法定委托书”，从而使您有权在会议上投票。“
根据纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)的规则，经纪人、受托人或其他被提名者只有在没有收到受益所有者的投票指示的情况下，才有权对
“例行”提案进行投票，而当经纪人、受托人或其他被提名人无法就“非例行”提案进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。我们认为会议议程
中唯一可能被视为“例行公事”的项目是提案2，该提案涉及在截至2021年12月31日的财年重新任命本公司的独立注册会计师事务所；然而，我们预计这不会被视为例行公事，因为我们的委托书是根据“公司法”而不是适用于美国国内报告公司的规则编制的。“
因此，如果您作为股票的实益所有人，没有就特定提案向您的经纪人、受托人或其他代名人提供具体指示，则您的经纪人、受托人或
其他代名人将不被允许就该提案行使其投票决定权。如果您的股票由经纪人、受托人或其他代名人登记持有，我们敦促您以
的身份向您的经纪人、受托人或其他代名人发出指示，说明您的股票应如何投票，以便您参与这些重要事项的投票。
谁有投票权？
如果您是2021年5月21日(记录日期)交易结束时登记在册的股东，您有权亲自或通过
当时登记在册的股东之一的经纪人、受托人或其他被提名人，或出现在该日证券托管参与者名单中的经纪人、受托人或其他被提名人，在会议上接收通知并在会上投票。
撤销委托书。
登记在册的股东可在委托书有效行使之前的任何时间，通过向吾等提交书面通知
撤销或正式签署委托书(注明较晚日期)，或亲自在大会上投票，撤销其签署委托书所授予的权力。持有“街道名称”股份的股东如果希望撤销或修改之前提交的投票指示，应遵循银行、经纪人或被提名人的指示或联系银行、经纪人或被提名人。
股东提案
任何打算在会议上提出建议的公司股东必须满足公司法和我们的章程的要求。根据公司法，只有持有本公司至少1%尚未行使投票权的
股东才有权要求董事会在股东大会上提出建议，前提是董事会认为该建议适合供
股东在股东大会上审议。这些股东可以通过向我们的总法律顾问提交书面建议的方式在会议上提出建议供审议，地址为：CyberArk Software Ltd.，9 Hapsagot St.，POB3143，
Petach-Tikva，4951040，以色列，或传真至+972-3-9180028，收信人：唐娜·拉哈夫(Donna Rahav)，总法律顾问。对于要考虑列入会议的股东提案，我们的总法律顾问必须在不迟于2021年6月1日
1收到书面提案。
委托书的征集
委托书将于2021年5月25日左右向股东提供。公司的某些高级管理人员、董事、员工和代理人可以通过电话、电子邮件或其他个人接触的方式征集委托书，任何人都不会因此获得额外的
报酬。我们将承担征集委托书的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他人将材料转发给受益股东的合理费用。
3
投票结果
最终投票结果将由公司总法律顾问根据公司转让代理提供的信息或其他信息进行统计，会议的总体结果将在会后以Form 6-K格式的外国私人发行人报告中公布，该报告将提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或证券交易委员会(SEC)。
代理材料的可用性：
代理卡和本委托书的副本已在6-K表格的封面下提供给证券交易委员会，也可在我们网站的“投资者关系”部分获得，网址为http://investors.cyberark.com.
。该网站的内容不是本委托书的一部分，在此不作参考。
协助投票
如果您对如何投票您的股票有疑问，您可以联系我们的投资者关系部副总裁埃里卡·史密斯，电话：+1(617)558-2132，电子邮件：ir@cyberark.com。
4
某些实益拥有人的抵押拥有权
下表列出了截至2021年5月21日，根据公开申报文件或该等股东向我们提供的信息，并使用我们当时已发行和已发行的39,759,662股普通股计算，我们所知的所有人士实益拥有的普通股数量超过我们普通股的5%。
该等股东向我们提供的公开文件或信息显示，截至2021年5月21日，我们已实益拥有超过5%的普通股。
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实益拥有的股份
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实益拥有人姓名或名称
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数
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百分比
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主要股东
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Wasatch Advisors，Inc.(1)
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3,408,406
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8.6
|
%
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|||||
|
加拿大皇家银行全球资产管理公司(RBC Global Asset Management)(2)
|
2,431,424
|
6.1
|
%
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|||||
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(1)
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根据Wasatch Advisors，Inc.(“Wasatch”)于2021年2月11日提交的附表13G，实益拥有的股票由3,408,406股普通股组成，Wasatch对这些普通股拥有唯一投票权和处分权。瓦萨奇的地址是德克萨斯州盐湖城瓦卡拉大道505号，邮编：84108。
|
|
(2)
|
根据加拿大皇家银行全球资产管理公司(RBC GAM)于2021年2月16日提交的附表13G，实益拥有的股票由2,431,424股普通股组成，RBC GAM对这些普通股拥有
分享投票权和处分权。加拿大皇家银行GAM的地址是加拿大安大略省多伦多惠灵顿西街155号2300室，邮编：M5V 3K7。
|
某些行政人员及董事的薪酬
有关我们五位薪酬最高的五位官员在截至2020年12月31日的年度内或就截至2020年12月31日的年度获得的薪酬信息，请参阅我们于2021年3月11日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中的“6.B.薪酬”项，该报告于2021年3月11日提交给证券交易委员会，可在我们的网站http://investors.cyberark.com或证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
5
公司治理
概述
CyberArk致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策基于与我们
股东的接触，以及董事会有责任代表我们股东的最佳利益的指导原则，这主要是通过独立性、多样化的经验以及与股东和其他关键
成员的接触来实现的。
我们的章程规定，我们可以拥有不少于四名、不超过九名的董事，这可能是董事会不时确定的。我们的董事会目前由八名
名董事组成。独立性是我们公司治理的关键支柱，根据纳斯达克公司治理规则，我们目前的七名非雇员董事中的每一人都是独立的，这要求我们的大多数董事都是独立的。我们的
董事分为三类，交错三年任期。每一级别的董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们
股东的每一次年度股东大会上，只有一类董事的任期届满。该类别董事的选举或重选的任期自该选举或
重选后的第三届股东周年大会之日起届满。每位董事的任期直至其任期届满的年度股东大会，除非他们在股东大会上以65%的总投票权投票罢免
或根据公司法和我们的章程发生某些事件时被免职。
|
公司治理最佳实践
|
|||
|
✔
✔
✔
✔
✔
✔
|
8名董事中有7名是独立董事
完全独立的委员会
首席独立董事，职责广泛，有丰富的监督经验
正在进行的董事会更新换代-一位新的独立董事于2021年加入
董事选举多数票
持续的股东参与计划
理事会和委员会的年度评价
|
✔
✔
✔
✔
✔
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独立董事的执行会议
与与风险管理相关的员工举行高管会议
委员会章程的周年检讨
管理职责的定期内部审计
董事会继续教育计划
董事会成员和委员会与执行团队和主要员工的直接互动
|
股东参与度
我们认为，有效的公司治理包括与股东进行定期的建设性对话，我们重视股东的持续反馈和意见。
所有反馈都会根据公司的战略、业务增长和成熟阶段进行适当的审查和实施。我们致力于保持积极的对话，以了解我们股东在
高管薪酬、公司治理政策和实践以及我们的环境、社会和治理计划等主题上的优先事项和关切。在过去12个月中，作为我们股东参与和沟通计划的一部分，我们与绝大多数机构股东会面并定期沟通，并就高管薪酬、公司治理、公司业绩和战略进行了实质性讨论。与股东保持积极对话符合我们开放沟通和负责任的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。
董事会领导结构与首席独立董事
我们的创始人莫卡迪先生自成立以来一直在董事会任职，并自2005年以来一直担任我们的首席执行官(CEO)。自2016年6月以来，经股东批准(于2019年7月再次确认)，他还担任了
我们董事会的主席。在2016年和2019年的年度股东大会上，我们的股东决定，只要首席执行官和
董事会主席的职位合并，我们的董事会将任命一名首席独立董事或首席董事，以促进强有力的独立董事会领导和有效的独立监督。我们的首席董事是由我们的非执行董事会成员从
独立董事中挑选出来的，这些独立董事至少担任过一年董事。此外，如果首席董事在任何董事会会议上缺席，下列个人之一将按所列顺序在该会议期间担任首席
董事：审计委员会主席、薪酬委员会主席或由出席的董事会独立成员过半数任命的一名董事会独立成员。Gadi
Tirosh先生目前担任我们的首席主管。
6
首席主任的权力和职责包括但不限于以下内容：
| • |
在董事长的角色可能或可能被认为存在冲突的情况下，向董事会提供领导，并对任何董事所报告的任何利益冲突或潜在的利益冲突做出回应
|
| • |
主持董事会主席未出席的董事会会议，包括董事会独立成员的执行会议
|
| • |
担任董事会主席和董事会独立成员之间的联络人
|
| • |
批准董事会的会议议程
|
| • |
批准送交委员会的资料
|
| • |
批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目
|
| • |
有权召集董事会独立成员的会议
|
| • |
确保他或她可以与股东进行适当的咨询和直接沟通
|
| • |
建议董事会保留直接向董事会报告的顾问或顾问
|
| • |
就重要的董事会事务与董事会主席进行磋商，确保董事会专注于公司面临的关键问题和任务，以及
|
| • |
履行董事会可能不时委派的其他职责，以协助董事会履行其职责。
|
董事会组成
CyberArk董事会对公司和管理层进行独立监督。我们的董事会由不同的、经验丰富和合格的成员组成，具体如下：
|
委员会
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|||||||||||||||||||||
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导演姓名
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独立的
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年龄
|
性别
|
任期*
|
审计
|
COMP
|
NCG
|
战略
|
|||||||||||||
|
埃胡德(乌迪)莫卡迪
|
52
|
M |
>12年
|
||||||||||||||||||
|
加迪·蒂罗什(Gadi Tirosh)
|
✔
|
54
|
M |
7-12年
|
✔
|
C |
C |
||||||||||||||
|
安农·肖沙尼(Amnon Shoshani)
|
✔
|
57
|
M |
7-12年
|
✔
|
||||||||||||||||
|
大卫·谢弗(David Schaeffer)
|
✔
|
64
|
M |
1-6年
|
|||||||||||||||||
|
Kim Perdiou
|
✔
|
63
|
F |
1-6年
|
✔ (F)
|
C |
✔
|
✔
|
|||||||||||||
|
罗恩·盖特勒
|
✔
|
63
|
M |
1-6年
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C(F)
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✔
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✔
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✔
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弗朗索瓦·奥克(François Auque)
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✔
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64
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M |
1-6年
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艾薇儿英格兰
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✔
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53
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F |
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*自本协议之日起
C=主席
(F)=财务专家
董事会和委员会的有效性、会议和持续的董事教育计划
我们的董事会和委员会致力于有效履行职责，并符合CyberArk及其股东的最佳利益。我们的董事会在首席董事以及提名和公司治理委员会的监督下，每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。董事、管理层相关成员和外部法律顾问通过就各种主题(如董事会和委员会的有效性和组成)提供反馈
。我们的公司秘书和总法律顾问汇总这些个人评估，并与提名和公司治理委员会以及董事会就评估结果进行讨论。然后，董事会根据其认为适当的关键调查结果采取进一步行动或指导管理层。此外，我们鼓励我们的董事参加CyberArk活动，如我们的年度Impact
客户活动，并提供持续的董事教育，其中可能包括内部开发的材料和由第三方介绍的演示或计划。
7
2020年间，我们的董事会召开了九次会议，并在书面同意下采取了一次行动；我们的审计委员会召开了六次会议；我们的薪酬委员会召开了六次会议；我们的提名和公司治理委员会召开了两次会议；我们的战略委员会召开了五次会议。每位现任董事(包括连任被提名人)出席了我们至少75%的董事会会议以及他们在2020年任职的每个董事会委员会关于
的会议。
在评估董事提名时应考虑的几个问题
我们的提名和公司治理委员会对董事会的有效性以及我们可能希望加强董事会的任何领域进行严格的评估
，包括规模、组成和其他专业知识。我们希望董事会成员具有最高水平的正直和道德，这与我们的公司价值观是一致的。我们强大的企业文化一直是我们长期成功的关键，我们
相信董事会的高层已经定下了基调。为了代表我们股东的利益，我们将继续致力于维持一个包容各方的董事会，并努力在其成员中拥有不同的专业知识、经验和多样性，
因此，我们还将根据以下标准来考虑董事被提名人是否适合他们的角色：
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*拥有更多的专业知识
O：公司治理：公司治理；公司治理。
O-First Financial-First Financial
O*战略
O管理人员、管理人员、管理人员和产品管理人员。
他说，他的领导是他的，他的领导是他的。
中国企业并购：中国企业并购；中国企业并购
他说：“我不知道你的意思是什么，我不知道你的风险管理是怎么回事。
O-战略
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改善业务体验
O*
O-、B2B
O Cloud(云计算)
他说，他的竞争分析不是他的，而是他的竞争分析。
他说：“我们需要解决问题，需要解决问题，需要解决网络安全问题。”
O：政府、公共部门
O提供软件即服务(SaaS)或软件(Software)。
首席执行官、首席信息技术官
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*多样性
O*文化背景
O*种族
O···
O*赛跑
他说他的性取向问题。
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CEO股权计划和董事薪酬
股权计划与治理
我们的董事会及其薪酬委员会一贯采取严谨的方法来有效管理我们的股权激励奖励的长期稀释影响，
承诺继续平衡我们的股权薪酬计划的范围及其对我们每股收益的影响。薪酬委员会和董事会定期审查公司的股权薪酬方法，以确保它支持
我们财务和战略目标的实现，并与市场惯例保持一致，同时有效地管理股东稀释水平，并避免我们的基于股票的薪酬按照我们的整体收入比例
大幅增加。我们已承诺的一些有效管理稀释的措施包括授权在2017至2020年间根据本公司2014年股票激励计划或2014计划预留供发行的股份，其比率
明显低于2014计划允许的预留发行股数，以及在2019年6月将根据2014计划预留供发行的普通股总数减少90万股。我们不断加强股权薪酬
计划，将更多的权重放在绩效股票单位(PSU)的授予上，而不是基于时间的股票期权，最初针对我们的首席执行官，随后针对我们的所有高管和其他高级管理人员。
8
截至2021年5月21日，本公司2011年股票激励计划、2014年计划和2019年员工股票
购买计划下的已发行普通股为2,288,082股，根据该等计划为未来授予预留的普通股为1,818,382股，稀释比率为99.4%。在调查中，公司的独立薪酬顾问表示，公司三年的平均烧损率、已发行股本超额和总股本超额均处于或低于25%的有利位置公司当前薪酬同级组中的一个百分位数，包括：
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Alteryx
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导丝
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Proofpoint
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站得住脚的
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盒
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huspot
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第二季度控股
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瓦罗尼斯系统公司
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按需基石
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Mimecast
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Qualys
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Wix.com
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火眼
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新遗物
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Rapid7
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赞德斯克
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5个9
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奥克塔
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赛点科技(Sailpoint Technologies)
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Zscaler
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有关公司薪酬同行群体如何评估和确定的更多信息，请参阅我们于2020年5月26日提交给证券交易委员会的2020年委托书中的“提案3”。
CEO 2021年格兰特
2020年6月，公司股东批准了我们CEO的三年股权计划，或CEO股权计划，授权薪酬委员会和董事会批准CEO
2021年和2022年的股权授予；所有这些都符合CEO股权计划的条款。2021年2月，薪酬委员会和董事会批准向Mokady先生或CEO 2021年授予股权，符合CEO股权计划的条款
。假设所有授予的PSU实现目标水平业绩，CEO 2021年赠款的股权组合和相应的基础股票数量如下：
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限售股单位
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绩效份额单位
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与业务相关的绩效标准
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相对TSR性能标准
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百分比(附录)
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40%
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40%
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20%
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股份数量
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25,300
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25,290
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12,650
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有关CEO股权计划的更多信息，请参阅我们于2020年5月26日提交给SEC的2020年委托书中的“Proposal 3”和我们于2021年3月11日提交给SEC的Form 20-F年度报告中的“6.B薪酬-CEO股权计划”
。
非执行董事的薪酬
自2019年7月1日起，经股东批准，我们的非执行董事有权获得以下薪酬：
现金补偿
每十二个月服务的年费为：
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首席董事
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会员
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板子
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52,500美元
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3.5万美元
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在董事会委员会任职每12个月的额外费用，数额为：
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委员会
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主席
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会员
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审计
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2万美元
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1万美元
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补偿
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12,000美元
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6000美元
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提名与公司治理
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8000美元
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4000美元
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战略
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8000美元
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4000美元
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