诚挚邀请您参加MICT，Inc.(以下简称“MICT”或“本公司”)的股东特别会议(“特别会议”)，会议时间为上午_。东部时间2020年_地址：纽约，邮编：10105。我们非常关注公众我们的股东可能会有的健康和旅行担忧，以及公共卫生官员可能会根据不断演变的冠状病毒(新冠肺炎)情况发布的建议。因此，我们可能会决定通过网络直播的方式举办2020年会。

MICT董事会将2020年7月29日的闭幕时间定为特别会议的记录日期(“记录日期”)，只有截至记录日期持有MICT普通股的股东才有权在特别会议及其任何延期和延期中投票。

MICT董事会一致认为，这些提案对MICT及其股东是明智、公平和最有利的，并一致建议MICT的股东投票“支持”纳斯达克提案、宪章修正案提案、EIP提案和黄金降落伞提案，以及“支持”休会提案(如果提交)。

您的投票很重要。有关MICT、特别会议和提交的提案的更多信息包含在随附的委托书声明中。我们鼓励您阅读随附的委托书全文，包括标题为“风险因素“从第22页开始。

特此通知特拉华州MICT，Inc.(“MICT”或“公司”)的股东特别大会(“特别会议”)将于上午_美国东部时间2020年_地址：纽约，邮编：10105。诚挚邀请您参加本次特别会议，本次会议的目的如下：

提案在随附的委托书中进行了说明，我们鼓励您在投票前完整阅读该委托书。只有在2020年7月29日营业结束时持有MICT普通股记录的才有权获得特别会议通知和在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票和计票。有权在特别会议上投票的MICT股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在MICT的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内查阅与特别会议相关的任何目的。

经过仔细考虑，MICT董事会认为这些提案对MICT及其股东是公平的，最符合其利益的，并一致建议您投票或指示您投票支持纳斯达克提案、宪章修正案提案、EIP提案和黄金降落伞提案，以及休会提案(如果提交)。

MICT一名或多名高级管理人员或董事的任何财务和个人利益的存在可能会导致此类高级管理人员或董事在决定建议股东投票支持提案时认为最符合MICT 及其股东最佳利益的方案与他/她或他们认为对自己最有利的方案之间的利益冲突。见标题为“MICT董事和高级管理人员在提案中的利益 “请在随附的委托书中进一步讨论这一问题。

有权在特别会议上投票的普通股(以及A系列优先股与普通股持有者在转换后的基础上作为单一类别一起投票)的多数股份持有人投赞成票才能批准宪章修正案提案。如果提交了纳斯达克提案、EIP提案、黄金降落伞提案和休会提案，则需要在特别会议上投下多数赞成票才能通过纳斯达克提案、EIP提案、黄金降落伞提案和休会提案。如果纳斯达克提案未获批准，EIP提案、黄金降落伞提案和宪章修正案提案将不会提交给MICT股东进行表决。

诚挚邀请MICT的所有股东亲自出席特别会议。但是，为确保您在特别会议上的代表权，请您在随附的委托卡上签名并注明日期，并尽快将其装在提供的已付邮资的预先写好地址的信封中退回。如果您是普通股记录的股东，您也可以亲自在特别会议上投票。如果您的股票由经纪公司或银行的账户持有，或者由代名人持有，您必须指示您的经纪人、银行或代名人如何投票，或者，如果您希望亲自出席特别会议并投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。弃权票和经纪人否决票不会影响纳斯达克提案、EIP提案、EIP子计划提案、黄金降落伞提案和休会提案的结果。

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读随附的委托书(以及随附的委托书中包含的任何文件，以供参考)。请特别注意标题为“风险因素“ 在随附的代理声明中。

无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请在随附的委托书上注明签名并注明日期，并尽快将其装在所提供的信封中退回。如果您的股票在“街道名称” 中持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

如果您退回您的委托卡而没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案。

三、

除另有说明或上下文另有要求外，术语“我们”、“ 公司”和“MICT”均指MICT，Inc.。

所附文件是MICT股东特别会议的委托书。委托书通过引用并入了有关MICT的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本委托书中，也未随本委托书一起提供。本信息应MICT股东要求免费提供。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov(如果公开提交)或通过以下地址或电话要求书面或电话获取通过引用并入随附的委托书的文件：

此外，如果您对附带的委托书有疑问，希望获得附加的委托书副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请联系MICT的代理律师Morrow Sodali LLP，免费电话(800)662-5200。您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。

请参阅标题为 “在那里您可以找到更多信息“从随附的代理声明的第166页开始，了解更多信息。

要及时交付文件，您必须不迟于适用的特别会议日期前五个工作日或不迟于2020年_

第七章

MICT截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的已审计财务报表和截至2020年3月31日的未经审计财务报表以及本委托书中包括的截至2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。

本委托书中包括的中间公司截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的已审计财务报表和截至2020年3月31日的未经审计财务报表以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

本委托书中包括的Micronet截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的已审计财务报表和截至2020年3月31日的未经审计财务报表以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计财务报表是按照其中所述的根据国际财务报告准则编制的。

本委托书亦包括截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止年度的未经审核备考简明合并财务资料，以及截至2020年3月31日止三个月的未经审核备考简明合并财务资料，以落实可直接归因于合并(定义见 )并将对MICT营运产生持续影响的事件(有关所呈报期间的未经审核备考简明综合营运报表 )，并基于现有数据及以下某些假设：请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“包括在此代理声明中的其他位置。

在计算本委托书中包含的部分财务信息时进行了舍入调整。因此，在某些表格和其他地方显示为总计的数字可能不是其前面数字的精确算术聚合。

百分比和金额反映标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“使用合并财务报表中的数字数据或本委托书中包含的其他数据(以四舍五入为准)的表格表示(视情况而定)进行计算，并且在其叙述性描述中不使用数字数据。

MICT认为本委托书中的部分信息构成1995年私人证券诉讼改革法定义范围内的前瞻性陈述。 ¹。您可以通过前瞻性词语来识别这些表述，例如“估计”、 “预计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“ ”相信、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“ ”以及这些词语或类似表述(或此类词语或表述的否定版本)的变体。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

MICT认为，向股东传达其期望非常重要。但是，未来可能会出现MICT无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与MICT在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

敬告您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况。

本文中包含的所有可归因于MICT或代表MICT行事的任何人员的前瞻性声明均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限制。除适用法律法规要求的范围外， MICT没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

股东在授予其委托书或指示其应如何投票或对提案进行投票之前，应意识到 “风险因素“本委托书中的部分和其他部分可能会对MICT和Intermediate产生不利影响。

本摘要以及标题为“所有MICT股东问答”的部分汇总了本委托书中包含的信息，但并不包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个委托书，包括附件，以便更全面地了解特别会议要考虑的事项。此外，有关本代理声明(包括本摘要)中常用术语的定义，请参阅标题为“常用术语”的小节。

合并完成后，根据2019年11月7日签订并于2020年4月15日修订和重述的合并协议和计划(“合并协议”)，由特拉华州MICT公司(“MICT”或 “公司”)、英属维尔京群岛公司(“中间”)GFH Intermediate Holdings Ltd.、英属维尔京群岛子公司MICT合并子公司Inc.一家英属维尔京群岛公司(“GFH”)，据此，子公司与Intermediate合并并并入Intermediate，Intermediate继续作为尚存实体，从而Intermediate成为MICT的全资子公司(“合并”)，MICT向GFH 发行了可转换承付票(“对价票据”)，代价为2,500万美元。对价票据可转换为总计22,727,272股普通股，面值为每股MICT(“普通股”)0.001美元，转换价格为每股1.1美元。

根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是公开发行的，并且(A)已经或将在发行时拥有，则在发行与收购另一家公司相关的证券之前，必须获得股东批准。投票权等于或超过普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已发行投票权的20%，或(B)待发行普通股的数量等于或将等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。由于公司于强制转换代价票据后发行普通股，本公司将发行股普通股，相当于发行前本公司已发行普通股数量的20%或以上，或发行前投票权的20%或以上。请参阅标题为“Nassdaq提案- 考虑说明提案”

MICT在转换或行使对价票据、可转换票据、A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股和票据认股权证后，紧随普通股发行后的预计资本化(不包括EIP提案中描述的在EIP下预留的任何股)如下：

根据本公司与其中指明的若干投资者(“买方”)订立的一系列证券购买协议，本公司发行或拟发行本金总额约1,500万美元的可转换票据(“可转换票据”) (“可转换票据发售”)。可转换票据可转换为普通股，转换价格为每股1.10美元(“转换股份”)。由于本公司将于可换股票据强制转换发行前发行相当于本公司普通股已发行股数20%或以上的普通股，MICT正根据纳斯达克上市规则5635(A)寻求股东批准以满足要求。请参阅标题为“纳斯达克提案-可转换票据。”

MICT股东将被要求在B系列优先股转换后批准发行3,636,364股普通股，并根据日期为2019年6月4日的证券购买协议行使最初向英国私营公司BNN Technology PLC发行的认股权证。所有B系列优先股和认股权证随后转移到GFH。

MICT股东将被要求批准并通过一项修订后的MICT公司注册证书修正案，修正案的表格作为附件B附在随附的委托书中，以增加(I)普通股的授权股份数量，从2500万股增加到2.5亿股，以及(Ii)优先股从500万股增加到1500万股，以便在对价票据(可转换票据)转换后发行普通股认股权证及转换或行使MICT的其他已发行证券，以及未来融资以筹集资本，以及未来可能进行的额外收购交易、合资企业和其他一般公司用途。

MICT正在寻求股东批准2020年股权激励计划，该计划将由MICT在未来的基础上使用。2020年股权激励计划摘要在标题为“EIP方案“随附的委托书和2020年股权激励计划的完整副本作为附件C附在本文件之后。

黄金降落伞提案的目的是在咨询的基础上批准可能支付或将支付给MICT前总裁兼首席执行官David Lucatz的黄金降落伞补偿，如本委托书中披露的那样。请参阅标题为“黄金降落伞提案”的章节。

休会建议，如果获得通过，将允许MICT董事会将股东特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会提案仅在以下情况下才会提交给MICT的股东：根据统计的票数，特别会议召开时没有足够的票数批准在该会议上提交的一项或多项提案。

特别会议将于上午_举行。美国东部时间2020年_在纽约，纽约10105，或该会议可能延期的其他日期、时间和地点举行会议，以审议和表决这些提案。(##**$$ _)。

MICT已将 2020年7月29日的营业截止日期定为确定MICT股东有权获得特别会议通知并出席并在会上投票的创纪录日期。截至2020年_日交易结束时，有_股普通股已发行并有权投票。普通股每股在特别大会上享有一票投票权。

MICT将承担打印和归档本委托书和代理卡的费用。还将与经纪公司以及普通股记录持有人的其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给普通股的受益者。MICT已聘请Morrow Sodali LLP协助其使用上述方式征集代理人。MICT将支付Morrow Sodali LLP费用，MICT预计费用约为_美元。有关特别会议的委托书可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求。如果股东授予委托书，如果股东在特别会议前撤销委托书，仍可亲自投票表决其股票。股东也可以通过提交日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“MICT股东特别会议 -撤销您的委托书并更改您的投票。”

MICT此前向MICT董事会成员Jeffrey Bialos、Yehezkel(Chezy)Ofir、MICT前总裁兼首席执行官兼MICT董事会成员David Lucatz和前董事Miki Balin发放了300,000份期权，以购买MICT的普通股 (总计1,200,000份期权)，行使价格为1.41美元，在合并完成后授予。 Add此外，在2020年7月1日，非执行董事Jeffrey Bialos、Chezy Ofir 和John Scott各自收到了总计100,000股本公司普通股的限制性股票，其中50,000股在授予日归属，50,000股将于2021年1月1日归属，只要每个人在该日期继续担任本公司董事。

达伦·美世(Darren Mercer)目前拥有GFH约三分之一的已发行和流通股，是GFH的唯一高级管理人员和董事之一。此外，在合并完成前，美世先生是环球金融科技控股(br}Intermediate)的唯一高级管理人员和董事。

根据本公司与卢卡茨先生于2020年4月2日签订的遣散费协议，卢卡茨先生有权获得一笔一次性的红利，相当于合并协议拟进行的交易完成时支付的购买价的0.5%。卢卡茨先生同意直接或通过其附属公司以公司普通股的形式收取这笔款项。 2020年7月1日，卢卡茨先生获得了40万股本公司股票。此外，Lucatz先生应保留其购买本公司普通股的期权，该等期权的到期日延至2021年10月30日较早的或每项该等期权的原有期限届满之日。

此外， Lucatz先生通过其联属公司持有某些股份，约占MICT已发行普通股的8.22%，不包括上文所述的期权和限制性股票(在完全摊薄的基础上占9.14%，包括本文所述的发行)。卢卡茨先生辞去首席执行官一职后，MICT、Enertec、Coolisys、DPW Holdings，Inc.和卢卡茨先生之间签订的咨询协议项下的权利和义务被转让给卢卡茨先生，根据该协议，MICT通过卢卡茨先生同意在三年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务，以换取每年15万美元的咨询费和某些限制性股票的发行。该协议由MICT、Enertec、Coolisys、DPW Holdings，Inc.和Lucatz先生签订，根据该协议，MICT通过Lucatz先生同意在三年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务，以换取每年15万美元的咨询费以及某些限制性股票的发行如果公司发生控制权变更，或者卢卡茨先生不再受雇于我们，咨询协议项下的权利和义务将与DPW股权一起转让给卢卡茨先生。虽然Lucatz先生不再是本公司的员工，但由于他目前担任董事，我们仍然希望Collisys(通过Enertec)有义务向我们支付年度咨询费。

中的[_____] 我们普通股的新股将根据EIP预留供发行，其中13,000,000股将预留给奖励，以激励某些公司内部人员达到关键的商业里程碑(统称为“长期激励计划”，或“LTIP”)。这些里程碑的例子包括：MICT谈判和加入再生金属行业的某些材料协议，MICT谈判和加入石油和天然气行业的某些材料协议，Micronet谈判和加入某些变革性的协议或其他安排，对其他业务的某些重大收购，以及公司的股价和整体业绩。计划根据LTIP获得奖励的个人包括首席执行官达伦·默瑟(Darren Mercer)，以及在合并完成前与Intermediate 有关联且目前受雇于本公司或其顾问的某些个人。根据LTIP授予的奖励应满足某些绩效授予条件。

目前预计，如果董事会批准，达伦美世将有资格获得最多600万股限制性普通股的授予(这些股份将在满足适用的业绩条件的情况下授予)，而在合并完成前与Intermediate有关联的某些个人现在受雇于公司或公司顾问将有资格获得最多700万股限制性普通股的授予(这些股份将在满足适用的的情况下授予)

MICT董事会(“MICT董事会”)认为这些提案最符合MICT股东的利益，并建议其股东投票支持纳斯达克提案、宪章修正案提案、EIP提案、黄金降落伞提案和休会提案(如果提交)。

MICT董事会一名或多名成员的任何财务和个人利益的存在可能会导致这些董事在他/她或他们认为对MICT及其股东最有利的内容与他/她或他们可能认为对他/她或他们自己最有利的内容之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持提案。 “-MICT董事和官员在提案中的利益”上面。

持有已发行普通股、已发行普通股和有权投票、亲自出席或委托代表出席的普通股的多数应构成所有股东会议的法定人数，除法律、公司注册证书或MICT章程另有规定外，应构成所有股东会议的法定人数。然而，若该过半数股东未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自或委派代表出席该股东大会的股东有权不时延会，而无须另行通知，除非会议延期超过三十(30)天或在休会后设定新的纪录日期，直至出席所需的有表决权股份。在该延期会议上，如有法定人数亲自出席或委派代表出席，则可处理可能在最初召开的会议上处理的任何事务。

截至特别会议的记录日期，需要_股普通股才能达到法定人数。

有权在特别会议上投票的普通股(以及A系列优先股与普通股持有者在转换后的基础上作为单一类别一起投票)的多数股份持有人投赞成票，才能批准宪章修正案提案。如果提交了纳斯达克提案、EIP提案、黄金降落伞提案和休会提案，则需要在特别会议上投下多数赞成票才能通过纳斯达克提案、EIP提案、黄金降落伞提案和休会提案。如果纳斯达克提案未获批准，EIP提案、黄金降落伞提案和宪章修正案提案将不会提交给MICT股东进行表决。

在评估本委托书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书(包括附件)，并特别考虑标题为“风险因素.”

您可以通过签名并退回随附的代理卡进行投票。 。如果您使用代理卡投票，您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)将根据您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照MICT董事会针对每个提案的建议进行投票。在特别会议上表决后收到的选票将不计算在内。

您可以参加特别会议并亲自投票。当你到达的时候，你会收到一张选票，你可以用它来投票。

如果您的股票以“Street Name”(街道名称)持有，或者以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望亲自出席会议并投票，并且您的股票是以“Street 姓名”持有的，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法代表。这是MICT确保经纪人、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。

以下选定的历史合并财务和其他数据应与MICT经审计的合并财务报表和附注以及标题为“管理层对MICT财务状况和经营结果的讨论与分析 “在这里。MICT的合并财务报表以及本委托书中包含的由此衍生的数据是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。MICT和Intermediate的美国GAAP历史财务报表和信息无法与Micronet的历史财务报表相比，后者是根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并营业报表数据和截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表数据来源于MICT在本文件其他地方的经审计合并财务报表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的合并营业报表数据和截至2020年3月31日的合并资产负债表数据来源于MICT未经审计的中期合并财务报表。MICT的未经审计的中期综合财务报表是根据其经审计的综合财务报表编制的，管理层认为包括 MICT认为公平列报本委托书/招股说明书其他部分所列财务信息所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。MICT的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

以下精选的以下以新以色列谢克尔(“NIS”)表示的历史合并财务和其他数据应与Micronet的合并财务报表和附注以及标题为“管理层对Micronet有限公司财务状况和经营业绩的探讨与分析 本委托书/招股说明书中包含的Micronet合并财务报表及其衍生数据是根据国际财务报告准则编制的。本委托书/招股说明书包括在本委托书/招股说明书中。Micronet的IFRS历史财务报表和信息与MICT的美国GAAP历史财务报表和本委托书/招股说明书中包含的信息不可比。此外，由于Micronet的合并财务报表和信息是NIS格式，而不是美元，因此无法直接与本委托书/招股说明书中包含的其他财务报表和信息进行比较。

2020年6月23日，Micronet 宣布，由于特别投标要约或投标要约的完成，MICT在投标要约中购买了总额为5,999,996 股普通股，公开发售结束，其中MICT购买了Micronet普通股10,334,000股，总金额为3,100,200 (或

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表数据和截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据来源于本文其他地方的Micronet经审计的合并财务报表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的综合收益表数据和截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合资产负债表数据来源于本文其他地方的Micronet未经审计的中期精简合并财务报表。Micronet未经审计的中期简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的，管理层认为包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，Micronet认为这些调整对于公平列报本委托书/招股说明书其他部分的报表中的财务信息是必要的。Micronet的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，中期财务业绩也不一定代表全年的预期业绩。

以下选定的历史财务和其他数据应与Intermediate经审计的财务报表和随附的附注以及标题为“管理层对中级公司财务状况和经营业绩的讨论与分析 “在这里。中级公司的财务报表及其衍生数据包括在本委托书中，它们是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。

2019年11月4日至2019年12月31日期间的运营数据报表和截至2019年12月31日的资产负债表数据来源于本文其他部分列出的Intermediate经审计的财务报表。截至2020年3月31日的三个月的营业报表数据和截至2020年3月31日的资产负债表数据来自Intermediate的未经审计的中期财务报表。Intermediate未经审核的中期财务报表是根据其经审核的财务报表编制的，管理层认为包括仅由正常经常性调整组成的所有调整，Intermediate认为这些调整是公平列报本委托书/招股说明书其他部分的报表中所载财务信息所必需的。Intermediate的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

2020年6月23日， Micronet Ltd.(“Micronet”)宣布，特别投标要约或投标要约的完成，其中 MICT，Inc.(“MICT”)购买了5,999,996股Micronet普通股，或普通股，总金额为1,800,000新以色列谢克尔(“NIS”)(或美元(“美元”)515,000美元) 其中，MICT购买了10,334,000股Micronet 普通股，总金额为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)，MICT重新获得了Micronet的投票权，拥有Micronet已发行普通股的53.39% 。

2020年7月1日，MICT完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”)的收购(“收购”)，根据之前宣布的由MICT、Micronet、GFHI、环球金融科技控股有限公司(GFH)(英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东)和英属维尔京群岛的MICT合并子公司Inc.于2019年11月7日签订的合并协议和合并计划，MICT完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”)的收购(“收购”)。2020年(“重新签署的合并协议”)。如重新订立的合并协议所述，收购完成后，GFHI的流通股注销，以换取MICT向GFH发行的本金为25,000,000美元的可换股承付票 (“代价票据”)，代价票据可转换为MICT的普通股，换股价格为每股1.10美元，但须获股东批准。

截至2020年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表、截至2020年3月31日的三个月未经审核备考简明综合经营报表以及截至2019年12月31日年度的未经审核备考简明综合经营报表合并了MICT、Micronet和GFHI的财务报表，使上述交易生效，如同它们发生在2019年1月1日并于2020年3月31日关于未经审计的备考压缩合并资产负债表。

未经审计的备考简明合并财务信息应与未经审计的备考简明合并财务信息的附注一起阅读，并且：

Micronet的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。MICT和GFHI的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。未经审计的备考合并财务信息包括将Micronet的财务信息从IFRS转换为美国公认会计原则的调整，以及使每个实体的历史会计列报与MICT的会计列报一致的重新分类。

此外，MICT和GFHI的合并财务报表以美元表示，而Micronet的合并财务报表以NIS表示。因此，未经审计的备考压缩合并财务信息包括将Micronet的财务信息从新谢克尔转换为美元的调整。

未经审核备考简明合并财务资料乃根据会计准则编纂第805号-业务合并(“ASC805”)的会计收购法编制，该准则要求指定一家公司作为收购人进行会计处理。已确定MICT是Micronet 和GFHI的会计收购方。因此，Micronet和GFHI收购的资产和承担的负债根据公允价值的初步估计入账。收购价格的任何超出已确认的收购资产和承担的负债的公允价值的部分都确认为商誉。

在执行最终估值程序并在收购完成后确定金额后，最终购买对价和购买对价的分配可能与未经审计的备考简明合并财务信息中反映的大不相同。收购完成后，最终购买对价和购买对价的分配可能与未经审计的备考简明合并财务信息中反映的大不相同。

未经审计的备考调整使可直接归因于交易的事件生效，并基于可获得的数据和管理层认为在事实上可支持的某些假设。此外，关于未经审计的预计简明合并经营报表，预计未经审计的预计调整将对合并业绩产生持续影响。

未经审核的备考简明组合财务信息仅供参考，并帮助您分析上述交易的财务方面。上述未经审核的备考简明综合财务信息源自MICT、Micronet和GFHI的历史财务报表，相关附注在本委托书的其他部分包括。未经审计的备考简明合并财务信息已符合MICT的会计政策。进一步审查可能会确定MICT、Micronet和 GFHI的会计政策之间的其他差异。未经审核的备考调整和未经审核的备考简明合并财务信息不反映协同效应或交易后管理行动的影响，也不一定表明如果交易发生在所述日期，可能实际发生的财务状况或运营结果。

本文所载未经审计的备考简明合并财务信息基于MICT、Micronet和GFHI的历史财务报表。就截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，以及就未经审核简明合并资产负债表而言，未经审核备考简明合并财务信息的交易已于2019年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，不一定显示截至所示日期交易发生时的合并财务状况或运营结果，也不表示合并后的公司在交易完成后将经历的任何预期合并财务状况或未来运营结果。

未经审核的备考简明合并财务资料乃根据美国会计准则第805条采用收购法编制，该会计收购法要求为会计目的指定一家公司为收购人。已确定 MICT是这两笔交易的会计收购方。因此，Micronet和 GFHI收购的资产和承担的负债根据公允价值的初步估计入账。收购价格超过已确认的收购资产和承担的负债的公允价值的任何部分均确认为商誉。

MICT的综合财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。历史上以其他方式列报的任何实体已为本未经审计的备考简明综合财务信息进行了转换。

未经审核的备考简明合并资产负债表中反映的备考调整基于事实上可支持并可直接归因于交易的项目。形式简明的合并运营报表中反映的预计调整基于可事实支持、可直接归因于交易并预期将对合并结果产生持续影响的项目。未经审核的备考简明合并财务信息并未反映任何整合活动的成本或交易带来的好处，包括未来期间可能产生的潜在协同效应。

除另有说明外，除每股信息外的所有货币金额均以000为单位显示

在从IFRS转换为美国GAAP的过程中，需要过帐几项调整，以将提供的IFRS财务报表转换为美国GAAP财务报表，具体如下：

管理层聘请了第三方评估公司来协助他们对下面的时间表中详细说明的无形资产进行评估。

未经审计的形式简明合并运营报表-截至2020年3月31日的三个月

未经审计的形式简明合并营业报表-截至2019年12月31日的年度

2020年3月31日，购买MICT普通股的未注册认股权证 7,778,407份未完成。2020年3月31日，普通股收盘价为0.75美元。

普通股持有者应获得其证券的当前市场报价。普通股的市场价格在合并前可能随时变动。

MICT在2019年和2018年没有为其股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，MICT董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果MICT产生任何债务，其宣布股息的能力可能会受到限制。

在决定是否或如何投票或指示您投票以批准本委托书中描述的提案之前，您应仔细考虑以下所有风险因素，以及此委托书中包含或引用的所有其他信息(包括财务信息)。

您的投资价值可能会受到重大风险的影响，其中包括影响公司业务、财务状况或运营结果的风险。如果发生下列任何事件，公司的业务和财务业绩可能会受到重大方面的不利影响。这可能会导致普通股的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对MICT的业务进行调查。

合并后的实体的战略之一是通过增加产品供应、向新的垂直市场和新市场(如中国)扩张来追求有机增长。合并后的实体可能无法成功执行所有或任何这些计划，结果可能与合并后的实体或其他实体的预期不同。此外，即使这些计划成功，合并后的实体也可能无法及时扩展和升级其技术系统和基础设施以适应业务活动的增加，这可能会导致运营中断和延迟、客户流失、其客户群增长减少、运营费用增加、财务损失、诉讼或客户索赔增加、监管制裁或加强监管审查。此外，合并后的实体将需要继续吸引、聘用和留住高技能，并激励高管和员工执行增长战略并有效管理由此带来的增长。

在完成合并之前， Intermediate没有任何正式的风险管理政策或程序，这些政策或程序可能会使Intermediate面临未知的风险或意外风险。

在合并之前，Intermediate依赖其管理层和员工的专业知识和经验来评估风险。中介没有任何正式的书面政策或程序来识别、监控或控制风险，包括与人为错误、客户违约、市场波动、技术、欺诈或洗钱相关的风险，此类风险由其各自的管理团队和董事会临时评估。此类做法和方法在历史上一直是可自由选择的性质，并基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为。这些方法可能无法充分防止损失，特别是当它们与极端市场波动相关时，而极端市场波动可能明显大于市场的历史波动。如果Intermediate的测试和质量控制实践不能有效防止故障，则Intermediate采用的风险管理方法也可能无法充分防止因技术错误造成的损失。

MICT可能被要求减记或减记、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

MICT无法向您保证 MICT对Intermediate和GFH进行的尽职调查已经揭示了与此类公司有关的所有重大问题，或者可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者MICT以后不会出现超出其控制范围的风险。因此，MICT和Intermediate中的每一家都根据有限的信息做出了完成合并的决定，业务合并可能不会像预期的那样有利可图，如果有利可图的话。由于这些因素，MICT可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务，或者产生减值或其他可能导致报告损失的费用。即使MICT的尽职调查成功确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与MICT的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对MICT的流动性产生立竿见影的影响，但MICT报告此类费用的事实可能会助长市场对MICT或MICT的证券的负面看法。因此，MICT无法预测合并完成后对MICT证券的影响。

MICT合并后的成功能力将取决于MICT董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对MICT合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

MICT在合并后取得成功的能力将取决于MICT董事会和关键人员的努力。此外，MICT合并后的业务是Intermediate业务的一部分，与MICT目前的业务完全不同。与Intermediate相关的个人可能不熟悉运营美国上市公司的要求，这可能导致MICT管理层不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉此类要求。

MICT的注册证书和特拉华州法律中的条款可能会使MICT未来的收购(这可能对股东有利)变得更加困难，并可能阻止MICT股东试图更换或撤换目前的管理层。

MICT经修订的公司注册证书以及MICT修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括您可能获得普通股溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为MICT证券支付的价格，从而压低MICT证券的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换MICT董事会成员变得更加困难，从而挫败、阻止或阻止MICT股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。由于董事会负责任命MICT管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响股东更换MICT管理团队现有成员的任何尝试。

此外，由于MICT 是在特拉华州注册成立的，因此它受特拉华州公司法第203条或DGCL的条款管辖，该条款禁止拥有超过15%的已发行有表决权股票的个人在交易日期后三年内与MICT 合并或合并，除非以规定的方式批准合并或合并。MICT尚未选择退出第 203节的限制。

MICT股东可能会因为任何导致MICT股权证券和/或债务证券发行的额外融资而经历重大的稀释。

如果额外的资金是通过发行股权证券(包括通过可转换债务证券)筹集的，MICT股东可能会经历大幅稀释。以低于一定水平的价格出售额外的股本和/或可转换债券将触发针对以前发行的某些证券的反稀释条款。如果通过信贷安排或发行债务证券或优先股筹集额外资金，则这些债务证券或优先股的贷款人或持有人可能拥有优先于普通股持有人权利的权利，任何信贷安排或额外的证券可能包含限制运营的契诺。

如果普通股价格波动，普通股的购买者可能会遭受重大损失。

普通股的价格一直并可能继续波动。MICT普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

由于这些原因和其他原因，您应该认为普通股投资是有风险的，只有在您能够承受重大损失和此类投资价值的大幅波动的情况下才进行投资。

MICT出售大量普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券可能会导致普通股价格下跌，并可能削弱未来筹集资金的能力。

普通股在纳斯达克交易，尽管交易量不时有所增加，但有一段时间它可能被视为交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价价格购买普通股的人数可能相对较少或根本不存在。导致大量新发行证券的融资交易，或其他导致现有股东抛售股票的事件，可能会给普通股的交易价格带来下行压力。此外，由于缺乏强劲的转售市场，希望出售大量普通股的股东可能需要随着时间的推移以增量方式出售这些股票，以减轻销售对MICT股票市场价格的任何不利影响。如果MICT股东出售，或市场认为其股东出于各种原因(包括取消转售限制)打算出售，公开市场上的大量普通股，包括行使未偿还期权或认股权证时发行的普通股，普通股的市场价格可能会下跌。出售大量普通股可能会使MICT在未来以MICT认为合理或合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。此外，MICT可能会卷入因此类销售引起的波动而引起的证券集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力并损害MICT的业务。

如果证券或行业分析师不发表对MICT业务的研究或报告，或发表对MICT业务不利的研究，其普通股价格可能会下跌。

MICT目前没有任何重要的证券和行业分析师的研究覆盖范围，可能永远不会获得此类研究覆盖范围。如果证券或行业分析师不开始或维持MICT的覆盖范围，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在获得此类证券或行业分析师覆盖的情况下，如果一名或多名负责MICT 或将负责MICT的分析师下调其证券评级，普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道MICT或未能发布有关MICT的定期报告，购买普通股的兴趣可能会降低，这可能会导致普通股价格和交易量下降。

如果MICT未能满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将其普通股摘牌，这可能会对其流动性和市场价格产生不利影响。

MICT的普通股目前在纳斯达克上市，纳斯达克有定性和定量上市标准。如果MICT无法遵守纳斯达克的上市要求，包括，例如，如果普通股的收盘价继续低于每股1.00美元，违反了纳斯达克上市规则5550(A)(2)，纳斯达克可以决定将普通股退市，这可能会对其市场流动性市场价格产生不利影响。在这方面，2017年9月1日和2019年7月22日，MICT收到了纳斯达克的书面通知，指出它不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为其普通股的收盘价在2017年9月1日和2019年7月22日之前的连续30个工作日中的每个工作日都低于每股1.00美元。在这两种情况下，MICT都能够通过在至少连续10个交易日内保持至少1.00美元的最低收盘价来重新获得合规；但是，不能保证MICT能够保持对纳斯达克上市要求的遵守，也不能保证普通股未来不会从纳斯达克退市。这种退市可能会对MICT继续运营获得融资的能力造成不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并导致其股东遭受重大损失。

如果纳斯达克将MICT的证券从其交易所退市，而MICT无法将其证券在另一家全国性证券交易所上市，MICT 预计其证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，MICT可能面临重大的不利后果，包括：

在题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中包含的未经审计备考简明合并财务信息可能不能代表MICT在合并完成后的业绩。

MICT和Intermediate 历来作为独立的公司运营。未经审核的备考简明综合财务信息仅供参考，不一定表明截至所示日期实际发生的财务状况或运营结果，也不表明 MICT未来的经营业绩或财务状况。形式上的经营报表不反映合并产生的未来非经常性费用。未经审计的形式简明的合并财务信息不反映合并后可能发生的未来事件，也没有考虑当前市场状况对收入或费用的潜在影响。未经审计的备考简明合并财务信息包含在标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“ 源自MICT和Intermediate的历史财务报表和本委托书中其他地方包含的相关注释，在使交易生效之后，对合并后的组织进行了某些调整和假设。

此外，编制未经审计的形式简明合并财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响MICT的财务状况或关闭后的运营结果。MICT 财务状况或运营结果的任何潜在下降都可能导致MICT股价出现重大变化。

MICT的股东可能无法实现与他们将因合并而经历的所有权稀释相称的合并收益。

如果MICT无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务收益，则MICT的股东在MICT中的所有权权益将经历大幅稀释而没有获得任何相应收益，或者仅获得相应收益的一部分，即MICT仅能实现当前预期从合并中获得的部分战略和财务收益。

新冠肺炎大流行或任何其他传染病的大流行、流行或爆发都可能对信息和通信技术的业务和运营产生实质性的不利影响。

最近的新冠肺炎疫情于2019年12月在中国武汉爆发，此后已蔓延至多个国家，包括美国、以色列和MICT运营的许多欧洲国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次疫情为大流行。虽然新冠肺炎仍在传播，现阶段很难估计大流行的最终影响，但很明显，它已经影响了全球很大一部分人口的生活。目前，疫情已导致各国宣布进入紧急状态，在全球范围内实施旅行限制，在某些司法管辖区建立隔离措施，并关闭各种机构和公司。MICT正在积极监测疫情，并与各利益攸关方合作，采取一切必要措施应对局势。

由于新冠肺炎在北美、以色列和世界范围内传播的前所未有的状况，MICT的运营和业务都经历了中断。特别值得一提的是，新冠肺炎以及为减少病毒传播而实施的措施限制了进入MICT办公室的途径，并扰乱了MICT与其会计人员、法律顾问、审计师以及其他参与编制包含这些财务报表的委托书的人员的正常互动。

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，MICT将继续评估情况，包括政府实施的限制、市场。目前无法估计新冠肺炎疫情对MICT业务可能产生的全面影响，新冠肺炎的持续传播，以及各国政府、卫生官员或MICT针对此类传播采取的任何额外措施，都可能对MICT的业务、运营结果和财务状况产生影响。新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了负面影响，进而可能对信息和通信技术公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对信息通信技术公司财务状况的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新的政府行动或限制、可能出现的有关新冠肺炎大流行的严重性、寿命和对经济活动影响的新信息。

新冠肺炎大流行或任何其他传染病的大流行、流行或爆发可能会对微创的业务产生实质性的不利影响，从而对微创通信技术的投资产生重大不利影响。

如果新冠肺炎等因素对MICT的业务和运营造成重大不利影响，MICT可能无法实现其投资Micronet的好处。在新冠肺炎大流行期间，由于延迟接收客户的订单，以及新冠肺炎造成的总体负面经济环境等原因，微创对其业务和运营、运营结果和财务状况造成了实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情已导致世界和以色列的总体商业和经济气氛发生实质性的不利变化，商业和资本市场的负面情绪，包括对Micronet提供的产品的需求大幅大幅下降，导致生产和交付放缓，以及客户取消订单或制造商和供应商拒绝开发。

此外，政府在中国实施的限制影响了微创在中国的制造和转包业务，在一段时间内受到新冠肺炎的影响。此外，与Micronet 产品的各种组件开发相关的活动尚未恢复到正常水平。尽管监管部分活动的设施已恢复运行，但Micronet不知道是否会恢复之前取消的限制，或者仍然有效的限制是否会在短期内取消。因此，Micronet管理层认为，将其新产品推向市场会有延迟，并且不会在2020年第四季度之前完成。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的中级部门主要执行办公室和运营都设在中国。我们还计划推出各种平台，这些平台最初正在中国建设。因此，MICT的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面都与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的，自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况、中华人民共和国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对MICT的业务和运营结果产生不利影响，导致对MICT服务的需求减少，并对MICT的竞争地位产生不利影响。新冠肺炎在2020年上半年对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施中的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们中间部门的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们中间部门的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法律体系包含不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国法律和中国法律体系总体上可能会对我们在中国的业务运营产生重大影响。虽然中国的法律制度在过去几十年里已经发展起来，但与美国相比，中国的法律、法规和法律要求仍然不发达。此外，中国的法律法规经常变化，其解释和执行涉及不确定性。例如，中国法律法规的解释或执行可能受到政府规则或政策的约束，其中一些规则或政策没有及时发布，甚至根本没有发布。此外，中国司法系统在某些情况下相对缺乏经验，可能会给诉讼结果带来不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行某些法律或合同权利的能力，或者以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，由于存在未公布的规则和政策，并且新发布的中国法律法规可能具有预期和意外的追溯力，因此我们可能要在事件之后才能意识到违反了某些中国法律、法规、政策或规则。

中国对互联网相关业务和公司的监管具有复杂性、不确定性以及快速变化，因此需要大量的合规资源。

中华人民共和国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资拥有互联网行业的公司，以及与互联网行业开展业务的公司有关的许可和许可要求。这些法律法规是相对较新和不断发展的，其解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国监管这些业务相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

中国互联网相关业务的监管存在不确定性，包括不断变化的许可实践。这意味着我们的某些许可证、许可证或运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得认为运营所需的许可证或许可证。

可能会颁布规范互联网活动的新法律法规，包括运营股票交易、石油和天然气交易、保险经纪或可回收金属交易的在线平台。如果颁布这些新的法律法规，可能需要额外的许可证才能运营。如果我们的业务在这些新法规生效后不遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规所要求的任何许可证，MICT或其子公司可能会受到处罚。

对中国现行法律、法规和政策以及与互联网相关行业相关的任何新法律、法规或政策的解释和应用给这些行业中现有和未来外国投资的合法性以及这些行业公司的业务和活动带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，Intermediate已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。鉴于中国对这些业务监管的不确定性和复杂性，被发现违反现有或未来的法律法规也存在风险。

此外，可以在国家或省级层面出台适用于互联网相关行业的新法律和法规，或者对现有的法规进行更严格的解释。不能保证这些行业的总体业务或我们的预期服务不会受到进一步法规的不利影响。特别是，还可以制定或实施互联网使用的技术限制。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用或特别是对Intermediate网站的访问实施限制。所有这些法规、限制和限制都可能导致用户活动减少或用户流失，并限制我们可以在中国提供的产品和服务的类型，这反过来可能会对我们在中国的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2006年的并购规则为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使在中国通过收购实现增长变得困难。

2006年8月8日，中国六个监管部门颁布了“外商并购境内企业条例” (“2006年并购条例”)，并于2009年6月22日修订。2006年的并购规则和其他一些有关并购的规定和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。(注：2006年并购规则和其他一些有关并购的规定)可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，其中包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发一定的门槛，应提前通知反垄断执法部门。此外，国务院于2011年3月生效的安全审查规则规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，引起“国家安全”担忧的，都要接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。在《商务部安全审查办法》中，禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部或当地有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。, 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对外币汇出中国实施管制。某些收入可以用人民币收取。外汇供应短缺可能会限制我们或我们在中国的合作伙伴汇出足够的外币支付股息或其他款项的能力，或者履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易相关交易支出和服务相关外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守某些程序要求。但是，人民币兑换成外币并汇出境外支付偿还外币贷款等资本性费用，需经外汇局或其所在地分支机构批准。中华人民共和国政府未来还可以自行决定限制经常账户交易使用外币。

人民币与美元和其他外币之间的汇率受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。

监管和审查在中国互联网上传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致对其任何网站上显示的内容承担责任。

中国颁布了有关互联网接入和通过互联网发布产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律和法规。过去，中国政府禁止其认为违反中国法律法规的信息通过互联网传播。如果Intermediate在线平台上的任何互联网信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们或我们的合作伙伴可能无法继续显示该等内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴还可能对其客户或用户在其网站上的任何非法行为或此类子公司或合作伙伴分发的被认为不合适的内容承担责任。可能很难确定可能导致责任的内容类型。

股东索赔或监管机构调查在美国很常见，但在中国从法律或实际意义上讲通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制来实施跨境监督管理，但如果没有相互的和务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

根据“企业所得税法”，我们可能被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会导致不利的税收后果。

根据已于2018年12月29日修订生效的《企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则 (《实施细则》)(已于2019年4月23日修订生效)，在中华人民共和国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外法人企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通告。第82号通知规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，符合下列条件的，将被归类为“常驻企业”：(一)负责其日常经营的高级管理人员和核心管理部门主要在中华人民共和国履行职责的所在地；(二)其财务和人力资源决策由中华人民共和国个人或机构作出或批准；(Iii) 其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于中国或保存在中国；及(Iv)超过半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。

目前，我们不相信我们符合上述所有标准。若中国当局认为吾等符合上述所有准则，并就吾等收购Intermediate将吾等视为居民企业，则按全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加吾等的税项负担，并对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，即使我们在收购Intermediate时不被中国当局视为居民企业，根据企业所得税法，2008年1月1日之后在中国境内的外商投资企业支付给其外国投资者的股息将被征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排，并且相关税务机关批准外国投资者作为

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》规定，非居民企业无合理商业目的，通过转让境外控股公司股权(在公开证券市场买卖股权除外)间接转让中国居民企业股权的，中华人民共和国税务机关有权对其性质进行重新评估。因此，从此类转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高 10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。Sat第7号通告还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。根据SAT第7号通告，符合下列所有情形的转让应视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司75%以上的股权价值直接或间接得自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，境外控股公司总财产的90%以上是在中华人民共和国境内的投资，或者是在间接转让前一年的投资 , 离岸控股公司总收入的90%以上直接或间接来自中国境内； (Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在；或(Iv)间接转让征收的外国所得税低于中国对直接转让中国应税财产征收的税款。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家统计局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为出让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要申报义务或征税，如果我们是此类交易的受让方，根据SAT通告7和/或SAT通告37，我们可能需要承担预扣义务。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会产生不利影响麻省理工学院业务和运营结果。

中国全国人大常委会于二零零八年制定了“劳动合同法”，并于二零一二年十二月二十八日对其进行了修订。劳动合同法对固定期限雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善以前的劳动法律。根据劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的职工签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则生成的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。裁员20人以上，或者裁员人数少于20人，但在某些情况下占用人单位职工总数10%以上的，用人单位应当提前30天向工会或全体职工说明情况，并征求工会或职工的意见，将裁员方案报劳动行政部门后，用人单位可以进行裁员工作。如果裁员人数不超过20人，则用人单位应提前30天向工会或全体职工说明情况，并征求工会或职工的意见。用人单位在向劳动行政部门报告裁员方案后，可以进行裁员。此外，自劳动合同法实施以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据“中华人民共和国社会保险法”和“住房公积金管理办法”的规定，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或分开为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有足额缴纳社会保险和住房公积金，或者没有足额代扣个人所得税，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在不断演变，我们的用工做法可能不会一直被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

MICT的预期交易平台没有运营历史，因此很难评估MICT的未来前景。

关于对Intermediate的收购，MICT专注于开发其各种交易平台和技术基础设施，而尚未推出这些平台和技术基础设施。由于MICT的未来平台将建立在技术之上，而MICT的大部分员工来自互联网和技术公司，因此MICT在其未来交易平台的大部分业务运营方面(如股票、石油和天然气交易以及回收金属和保险经纪)的经验有限。MICT 预期业务模式的任何方面不能实现预期结果，都可能对MICT预期的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地评估MICT的未来前景。

我们的目标市场(包括在线股票交易、石油和天然气交易、回收金属交易和保险经纪)可能不会按预期发展。 MICT潜在服务的潜在用户和客户可能不熟悉这些市场的发展，可能很难将MICT的潜在服务与MICT潜在竞争对手的服务区分开来。让潜在用户和客户相信使用MICT潜在服务的价值对于增加MICT潜在平台上的交易额以及MICT潜在业务的成功至关重要。

您应考虑 MICT的潜在业务，因为它与中级收购的完成和前景有关。考虑到我们将在其中运营的快速发展的市场，以及我们缺乏运营历史，它们遇到或可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

MICT目前的和计划的人员、系统、资源和控制，特别是与收购Intermediate相关的人员、系统、资源和控制，可能不足以支持和有效管理其启动和未来运营。MICT的推出和持续扩张计划可能会增加其潜在业务的复杂性，并可能给其管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能带来压力。MICT打算不时升级其系统，以满足推出新服务的需要，升级其潜在系统的过程可能会破坏其及时准确地处理信息的能力，这可能会对其运营结果产生不利影响，并对其潜在业务造成损害。

如果MICT无法吸引和留住客户，或者如果它未能提供服务来满足潜在客户不断发展的需求，尤其是与收购Intermediate相关的需求，MICT的潜在业务和运营结果可能会受到重大和不利影响。

如果对MICT的预期服务需求不足，MICT可能无法实现并增加预期交易额和收入，其预期业务和运营结果可能会受到不利影响。

MICT的成功，尤其是与收购Intermediate相关的成功，将在很大程度上取决于其吸引和留住客户的能力，尤其是那些交易频繁的客户。如果不能以具有竞争力的价格及时提供具有满意体验的服务将导致客户对MICT失去信心，减少使用其潜在平台的频率，或者甚至完全停止使用其潜在平台，这反过来将对MICT的潜在业务产生实质性的不利影响。即使MICT能够及时以优惠的价格条款在其潜在平台上提供高质量和令人满意的服务，MICT也不能向您保证，由于其无法控制的原因(例如MICT潜在客户的个人财务原因或市场状况恶化)，它将能够吸引和留住客户、鼓励重复和增加交易。

如果MICT无法以经济高效的方式产生客户并提高其潜在客户保留率，MICT的潜在业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。尽管MICT预计将在营销费用上花费大量财务资源，并计划在未来继续这样做，但这些努力在吸引客户方面可能不划算。MICT无法向其投资者保证它将能够以经济高效的方式获得、维护或扩大客户群。

MICT将依赖其专有技术，如果不能保持其行业内的技术优势，其未来的业绩可能会受到影响。

MICT的潜在成功，尤其是与我们收购Intermediate相关的成功，取决于其复杂的专有技术，以增强其潜在平台的高效运营。如果MICT的技术因任何原因变得更广泛地适用于其当前或未来的竞争对手，其经营业绩可能会受到不利影响。

此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求，MICT必须正确解释和应对市场趋势，并根据这些趋势增强其技术的特性和功能，这可能会导致巨大的研发成本。 MICT可能无法准确确定其潜在用户和客户的需求，或者无法准确确定其预期进入的各个行业的趋势它预计将进入或以经济高效的方式设计和实施其技术的适当特性和功能，这可能会导致此外，竞争对手采用或开发类似或更先进的技术可能需要MICT投入大量资源来开发更先进的技术，以保持竞争力。MICT竞争的市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及交易系统、实践和技术不断变化。MICT在未来可能无法跟上这些快速变化、开发新技术、实现开发新技术的投资回报或在未来保持竞争力。

此外，MICT必须保护其系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致中断或其专有技术响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少其服务的使用率。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障麻省理工学院信息技术系统可能对其未来业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

MICT预期的信息技术系统将支持其运营的所有阶段，并将成为其技术基础设施的重要组成部分。如果MICT的系统无法运行，可能会出现运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降。MICT必须能够处理、记录和监控大量交易，其运营高度依赖于其技术系统的完整性以及及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、MICT系统更改、客户使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。 MICT的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务等中断的影响。 MICT的系统也容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务的影响软件缺陷、影响MICT主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件。

MICT基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。MICT无法向其投资者保证其所依赖的互联网基础设施将保持足够的可靠性来满足其需求。未能维护MICT网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性可能会对其吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及MICT网络基础设施的主要风险包括：

任何导致MICT平台可用性中断或访问质量下降的网络中断或不足都可能降低用户和客户满意度，并导致其潜在用户和客户的活跃度降低，以及在其潜在平台上进行交易的客户数量减少。此外，MICT平台上流量的增加可能会使其计算机系统的容量和带宽紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这可能会导致MICT的服务交付中断或暂停，这可能会损害其品牌和声誉。如果MICT预计其系统将来无法处理更大的流量和交易量，则可能需要支付额外成本来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复其技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响其处理和结算客户端事务的能力。尽管MICT努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证IR不会因技术或其他操作故障或错误(包括其供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

MICT所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对TS潜在业务产生不利影响。

MICT将依赖第三方提供和维护对其未来业务至关重要的某些基础设施。例如，战略合作伙伴向MICT提供与MICT运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务以任何方式变得有限、受限、缩减或效率较低或成本较高，或者由于任何原因无法提供给MICT，其潜在业务可能会受到实质性的不利影响。MICT第三方服务提供商的基础设施可能会因其无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱其运营，并对其预期业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何未能以商业优惠条款维护和续签MICT与这些第三方的关系，或在未来建立类似关系的任何情况，都可能对其潜在业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

MICT还依赖于某些第三方软件、第三方计算机系统和服务提供商。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化或其他不当操作都可能干扰其交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或以其他方式中断其潜在业务。如果MICT与任何第三方的协议终止，它可能无法在及时的基础上或以商业合理的条款找到替代的软件或系统支持来源。这也可能对MICT的未来业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果MICT因收购Intermediate或其潜在用户和客户的机密信息而未能保护其潜在的平台，无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因，都可能受到相关法律法规的责任，其声誉和业务可能受到实质性的不利影响。

MICT和Intermediate的计算机系统、其使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与其交互的其他第三方可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似破坏性问题的攻击或安全漏洞。能够规避MICT安全措施的一方可能盗用专有信息或客户信息，危及MICT通过互联网和移动网络传输的信息的机密性或导致其运营中断。MICT或其服务提供商可能需要投入大量资源来保护免受安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题。

此外，MICT将收集、存储和处理来自其潜在用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使得MICT 成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的潜在易受攻击目标。虽然 MICT将采取措施保护其预期可以访问的机密信息，但其安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此MICT可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对MICT系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使MICT承担与信息丢失相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工失误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者MICT技术基础设施的设计缺陷被暴露和利用，其与用户和客户的关系可能受到严重破坏，它可能会招致重大责任，其潜在的股票交易平台业务和运营可能会受到不利影响。此外，MICT的企业客户可以利用其技术为自己的员工和客户提供服务。MICT在防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为是失败 , 或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全隐患，都可能导致MICT的潜在客户失去对其的信任，并可能使MICT面临法律索赔。

一个司法管辖区的法律解释和适用存在不确定性，其解释和适用方式可能与另一个司法管辖区不一致，并且可能与MICT的政策和做法相冲突，或者需要更改其系统功能。 MICT不能保证其预期的用户信息保护系统和技术措施在适用的法律法规下是足够的。如果MICT无法解决任何信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全危害，或无法遵守当时适用的法律法规，可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致其潜在用户和客户失去对我们的信任，这可能会对其潜在的股票交易平台业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。MICT还可能受制于新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求MICT产生额外成本并限制其未来的股票交易平台业务运营。

MICT未来的平台将在其潜在用户和客户的诚信和信心至关重要的行业中运营。在MICT的日常运营过程中，其员工将面临错误和不当行为的风险，包括：

如果MICT的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，可能会严重损害其声誉、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力，甚至受到监管制裁和重大的法律责任。MICT还可能受到制裁的负面宣传，这将对其品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及可能对我们提出的挑战、怀疑、调查或指控。并非总能阻止员工或高级管理人员在未来业务运营期间的不当行为，或发现他们过去工作中发生的任何不当行为，MICT为检测和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。MICT员工的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，可能会对MICT的声誉和未来业务造成实质性的不利影响。

MICT预计，在可预见的未来，随着其努力推出和发展其潜在业务、吸引用户和客户、增强和发展其服务产品、增强其技术能力以及提高其品牌认知度，其运营成本和支出将会增加。这些努力可能被证明比MICT的预期成本更高，而且它可能不会成功地产生足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能对MICT的财务状况产生负面影响。例如，MICT平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，MICT过去采用了股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将给我们带来大量的基于股票的薪酬支出。由于上述和其他因素，MICT未来可能会出现净亏损。

如果对MICT、其行业同行或整个行业有任何负面宣传，麻省理工学院预期业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

MICT的声誉和品牌认知度在赢得和维护其当前和潜在用户和客户的信任和信心方面发挥着重要作用。MICT的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制，而且代价高昂或无法补救。监管查询或调查、潜在客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害MICT的声誉，即使这些问题毫无根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为其服务质量可能与其他公司不同或不比其他公司更好的看法也可能损害其声誉。此外，媒体对整个行业的任何负面宣传或这些行业中其他公司(包括MICT的竞争对手)的产品或服务质量问题，也可能对MICT的声誉和品牌产生负面影响。如果MICT无法保持良好声誉或进一步提升其品牌认知度，其吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而对其潜在业务和收入造成重大不利影响。

MICT可能无法成功推广并维持其品牌，这可能会对其未来的增长和业务产生不利影响。

MICT推出和发展的一个关键组成部分(尤其是与收购Intermediate相关的内容)将是其推广和维护其品牌的能力。MICT品牌和平台的推广和定位将在很大程度上取决于其营销工作的成功，它能否经济高效地吸引用户和客户，以及它能否始终如一地提供高质量的服务和卓越的体验。MICT预计将产生与广告和其他营销活动相关的巨额费用，这可能无效，并可能对其净利润率产生不利影响。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，MICT预计将投入大量资源用于其未来平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。MICT提供高质量用户和客户体验的能力还将高度依赖于它几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为MICT的潜在用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害其声誉，并对其发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能会对其潜在的股票交易平台业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

麻省理工学院潜在平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的错误，其潜在业务可能会受到不利影响。

MICT未来的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，MICT的未来平台和内部系统取决于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。软件现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码发布以供外部或内部使用后才能发现。MICT所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和客户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害MICT保护数据或其知识产权的能力。它所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害MICT的声誉、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任。任何这些错误、错误或缺陷都可能对MICT的预期业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

任何未能保护好MICT的 知识产权可能会损害其潜在的业务和竞争地位。

MICT预计将主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护其专有技术。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用MICT的专有技术，或者侵犯其权利。MICT可能无法成功提起侵权索赔，从而干扰其使用其技术、网站或其他相关知识产权的能力，或对其品牌造成不利影响。MICT无法向其投资者保证其任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将足以为MICT提供竞争优势。此外，其他各方可能会盗用其知识产权，这将导致其遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，MICT也不能向您保证其所有专有技术和类似知识产权都会及时获得专利或以经济实惠的方式获得专利，或者根本不能获得专利。此外，MICT的部分潜在业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，MICT可能无法或无法继续以合理的条款从这些其他方获得许可证和技术，或者根本无法从这些其他方获得许可证和技术。

MICT可能会受到诉讼以及监管机构的调查和诉讼，并不总是能够成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

我们的未来业务存在重大诉讼和监管风险，包括与信息披露、客户入职程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷相关的诉讼和其他法律行动的风险，以及对MICT潜在客户的个人和机密信息的保护。MICT在其潜在业务的正常过程中可能受到仲裁请求和诉讼。MICT还可能受到监管机构和其他政府机构的查询、检查、调查和诉讼。MICT将受到广泛和不断变化的监管要求的约束，如果不遵守这些要求，可能会对其未来的业务活动造成惩罚、限制和禁止，或暂停或吊销其未来的许可证和交易权，因此可能会对其未来的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。对MICT提起的诉讼可能导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或其他可能损害其声誉的结果。即使MICT成功地防御了这些行为，但此类防御的成本对我们来说可能是巨大的。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，MICT可能会面临其潜在用户和客户提出的仲裁请求和诉讼，这些用户和客户使用其服务并不满意。 MICT还可能会收到投诉，称其对其潜在平台和/或服务进行了失实陈述。对MICT采取的行动可能会导致和解、奖励、禁令、罚款、处罚或其他对其不利的结果，包括对其声誉的损害。即使MICT成功地对这些行为进行了辩护，对此类事件的辩护也可能导致其产生巨额费用。预测这类事件的结果本来就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿，或者仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。针对MICT的重大判决或监管行动，或MICT未来股票交易平台业务因在针对董事、高级管理人员或员工的诉讼中做出不利裁决而造成的重大干扰，将对其流动性、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

MICT可能会不时评估，并可能完成投资和收购或结成联盟，这可能需要管理层的高度关注，可能会扰乱其潜在的股票交易平台业务，并对其财务业绩产生不利影响。

MICT可能会评估并考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提升其潜在平台的价值并更好地为其潜在用户和客户服务。如果交易完成，这些交易可能会对其财务状况和运营结果产生重大影响。MICT可能没有完成未来任何收购所需的财力，也没有能力以令人满意的条款获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。MICT可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合任何此类未来收购或成功运营新的业务，并且可能无法盈利地运营其扩展后的公司。

与互联网相关的问题可能会减少或减缓未来我们服务使用量的增长。特别是，我们未来的增长取决于中国对互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台的进一步接受。

有关互联网商业使用的关键问题(如访问便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量)仍未解决，可能会对互联网使用的增长产生不利影响。如果Internet使用量继续快速增长，Internet 基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。 Internet流量的持续快速增长可能会导致性能下降、中断和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及提高此类服务的范围和质量的能力受到并依赖于我们潜在用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，这超出了我们的控制范围。如果频繁出现性能下降、停机或延迟或其他有关互联网的关键问题，整体互联网使用量或我们基于网络的服务的使用量可能增长较慢或下降，这将导致我们未来的股票交易平台业务、运营结果和财务状况受到重大和不利影响。

MICT面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。

MICT未来的股票交易平台业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对其运营其预期平台以及提供服务和解决方案的能力造成不利的影响。如果MICT的员工受到健康流行病的影响，其未来的股票交易平台业务也可能受到不利影响。此外，MICT的运营结果可能会受到不利影响，因为任何卫生流行病都会损害总体经济。如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到MICT的运营地点，其运营可能会受到重大中断，这可能会对其未来的股票交易平台业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能会对行动产生不利影响。

MICT和Micronet的某些主要办事处和运营设施位于以色列。因此，关于以色列的此类设施，以色列的政治、经济和军事条件直接影响到MICT和Micronet的运作。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多次武装冲突。不同程度和强度的敌对状态给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列和巴勒斯坦之间的敌对行动有所增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民以及加沙地带、约旦河西岸、黎巴嫩和叙利亚等几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。这种持续不断的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet销售其产品和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或中断或切断以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易，都可能对行动产生实质性的不利影响。

此外，自以色列成立以来，以色列的公司和与以色列有业务往来的公司一直受到阿拉伯联盟成员和其他一些以穆斯林为主的国家以及世界各地的其他私人组织的经济抵制。尽管以色列已经与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签署了各种协议，并签署了与解决中东一些经济和政治问题有关的各种宣言，但这些问题是否或将以何种方式得到解决还是个未知数。战争和恐怖主义行为对以色列经济造成了重大破坏，包括降低了外国和当地的投资水平。

此外，MICT和Micronet的某些军官和员工可能有义务在以色列国防军履行年度预备役，并随时可能被征召参加现役军事任务。所有在军队服役的以色列男性公民都有义务履行预备役，直至40至49岁，这取决于他们服兵役的性质。

Micronet无法开发新的产品并保持合格的员工队伍，未来可能无法满足客户的需求。

Micronet生产和销售的几乎所有产品都经过高度设计，需要具有复杂制造和系统集成技术和能力的员工。Micronet运营的市场和行业的特点是技术日新月异。 Micronet客户的产品、系统、解决方案和需求定期变化和发展。因此，Micronet的未来性能取决于其开发和制造有竞争力的产品和解决方案，并以经济实惠的价格迅速将这些产品推向市场的能力。此外，由于Micronet业务的高度专业性，聘用和留住熟练且合格的人员对于提供客户所需的服务是必要的。如果Micronet 无法开发满足客户不断变化的需求的新产品，或无法成功吸引和留住合格的人才，其未来的收入和收益可能会受到不利影响，因此MICT在Micronet的股权价值可能会受到不利影响。

MICT依赖于其高管的服务，其潜在的利益冲突可能不允许MICT有效地执行其业务战略.

MICT目前依赖其高管的持续服务和业绩，特别是MICT首席执行官达伦·默瑟(Darren Mercer)和MICT董事会成员大卫·卢卡茨(David Lucatz)。此外，MICT首席执行官兼GFH首席执行官达伦·默瑟(Darren Mercer)在履行其作为MICT董事会成员的职责时可能存在潜在的利益冲突。见标题为“MICT董事和高级职员在合并中的利益“此代理声明中的。

开发新技术需要重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致Micronet产生重大成本，并可能对其运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，并因此对MICT的 在Micronet的股权。

Micronet业务的很大一部分与开发复杂的产品和应用程序有关。新技术可能未经测试或未经验证。此外，Micronet可能会承担其产品和服务所独有的重大责任。虽然Micronet 为某些业务风险提供保险，但不能保证现有的或可能不时增加的保单足以覆盖可能发生的所有风险或责任。因此，Micronet可能被迫承担其产品和正在开发的产品的风险和不确定性导致的重大成本，这可能对其经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，因此MICT在Micronet的股权价值可能受到不利影响。

如果Micronet不能有效地保护专有技术，其业务和竞争地位可能会受到损害，这将对MICT的业务和财务状况产生不利影响。

Micronet的成功和竞争能力取决于其专有技术。Micronet为保护其专有权利而采取的步骤可能不够充分，并且Micronet可能无法阻止其他人使用其专有技术。构成Micronet解决方案和产品基础的方法和专有技术不受专利保护。现有的商业秘密、版权和商标法以及Micronet加入的保密协议只能提供有限的保护。因此，其他人，包括Micronet的竞争对手，可能会开发和销售类似的解决方案和产品，复制或反向 Micronet生产线的工程要素，或者从事未经授权使用Micronet的知识产权。任何盗用Micronet专有技术或开发竞争性技术都可能对Micronet产生重大的不利影响。其他人，包括Micronet的竞争对手，可能会开发类似的解决方案和产品，复制或逆转Micronet生产线的工程要素，或从事未经授权使用Micronet的知识产权。任何盗用Micronet的专有技术或开发竞争性技术都可能对Micronet产生重大的不利影响

由于与知识产权有关的诉讼或其他诉讼程序可能会产生巨额费用，这将对的价值产生不利影响麻省理工学院在Micronet的股权。

第三方可以质疑Micronet知识产权的有效性，或就Micronet侵犯第三方知识产权提出索赔。这可能会导致昂贵的诉讼或其他耗时且昂贵的司法或行政诉讼，这可能会剥夺Micronet的宝贵权利，导致它们产生巨额费用，并导致技术和管理人员的分流。不利的裁决可能会使Micronet承担重大责任，或者要求它寻求可能无法以商业优惠条款从第三方获得的许可证(如果有的话)。此外，如果通过诉讼或其他方式证明此类索赔有效，Micronet可能会被要求支付巨额经济损失，或者被要求停止或大幅推迟受影响产品和知识产权的开发、营销、销售或许可。上述任何情况的发生都可能对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

如果MICT无法履行合同，收益和利润率可能会受到负面影响。

在同意合同条款时，MICT和/或Micronet的管理层会对未来的条件或事件做出假设和预测。这些预测评估：

如果这些情况或估计中的一个或多个发生重大变化，或者面临意外的合同成本，则其中一个或多个合同的盈利能力可能会受到不利影响，其中可能会影响收益和利润率，这主要是因为Micronet的合同通常是以固定价格签订的。

利润和利润率可能受到转包商业绩不佳或原材料或组件不可用的负面影响。

MICT与Micronet的运营相关，依赖其他公司为其产品提供原材料、主要部件和子系统。分包商执行Micronet向其客户提供的部分服务。与Micronet的运营相关的MICT依赖这些分包商和供应商完全符合客户要求来履行合同义务。有时，与Micronet的运营相关的MICT仅依赖一两个供应来源，如果供应中断，可能会对MICT履行对客户的承诺的能力产生不利影响。如果这些供应商中的一个或多个不能及时、经济高效地提供商定的供应或履行商定的服务，Micronet作为主承包商履行其义务的能力可能会受到不利影响。此外，分包商和供应商在履约方面的缺陷可能会导致客户因违约而终止合同。违约终止可能使 Micronet承担责任，并对财务业绩和Micronet赢得新合同的能力产生不利影响，进而对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet的很大一部分收入依赖于主要客户，因此，这些客户对Micronet产品或服务的需求减少或损失可能会对未来的收入和收益产生负面影响。

MRM年收入的很大一部分来自少数领先客户。截至2017年12月31日，MRM部门有五个客户，加起来约占其收入的75%。

Micronet的大多数主要客户没有任何义务向其购买额外的产品或服务。因此，不能保证任何Micronet的主要客户都会继续购买与前几年相当的解决方案、产品或服务。Micronet现有计划的大幅亏损或减少可能会对未来的收入和收益产生不利影响。

Micronet在竞争激烈且分散的市场中运营，未来可能无法保持竞争地位。任何此类竞争失败都可能对麻省理工学院在Micronet的股权。

许多较大的竞争对手最近进入了Micronet运营的MRM市场。这些大公司比Micronet拥有更大的发展和资本资源。此外，Micronet的竞争对手也提供与Micronet类似的解决方案、产品和服务。如果持续下去，这些趋势可能会削弱Micronet的竞争实力和地位，并对收益和财务状况产生不利影响，这可能会对MICT在Micronet的股权价值产生重大不利影响。

根据以色列法律，Micronet可能不再有资格享受或减少税收优惠，这可能会对未来的利润产生负面影响.

由于Micronet的生产设施被指定为“经批准的企业”，Micronet目前根据1959年以色列“资本投资鼓励法”获得了一定的税收优惠。为了保持其享受这些税收优惠的资格，Micronet 必须继续满足几个条件，其中包括在以色列国家之外创造超过25%的总收入，并继续符合以色列税法规定的“工业公司”资格。根据适用的以色列法律(1969年《鼓励工业(税收)法》)，工业公司是指居住在以色列的公司(在以色列注册或从以色列管理和控制)，在相关纳税年度内，其收入至少有90%来自工业工厂。工业工厂是指工业公司拥有的、其制造业务占工厂全部业务/业务的绝大部分的工厂。符合工业公司资格的税收优惠包括在2017年将公司税从24%降低到24%，降低16%或7.5%的公司税用于优先企业(取决于行业所在地)。此外，以色列政府近年来减少了该计划提供的福利，并表示未来可能会进一步减少或取消福利。不能保证Micronet将继续有资格享受这些税收优惠，也不能保证此类税收优惠将继续可用。终止或减少这些税收优惠将增加Micronet的应缴税额，并相应地减少MICT的税后净利润，并对利润(如果有)产生负面影响，这可能会对MICT在Micronet的股权价值产生不利影响。

由于MICT的几乎所有高管和董事都位于美国以外的司法管辖区，因此您可能无法有效地起诉管理层的不当行为。

目前，MICT的大多数董事和管理人员是或将是美国以外国家的国民和/或居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内执行针对此类高级管理人员或董事的任何判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，可能很难在以色列提起的原始诉讼中执行美国证券法规定的民事责任。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用以色列法律而不是美国法律来审理索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

MICT的收入主要以美元计价，成本主要以新以色列谢克尔(NIS)计价。在可能的情况下，MICT将这些货币和其他货币的销售和购买相匹配，以实现自然对冲。目前，Micronet没有关于使用衍生工具进行套期保值的政策，但Micronet将根据具体情况考虑从事此类套期保值活动。如果MICT无法完全匹配不同货币的销售和采购，其业务将受到汇率波动的影响。

Micronet受制于美国和欧洲的法规，如果不能满足这些法规，可能会对Micronet和MICT的 生意和声誉。

Micronet的业务受某些国际标准的约束，例如美国联邦通信委员会(FCC)第15B部分、FCC ID、CE和危险物质限制(RoHS)，这些标准分别定义了接口和电信标准与FCC在美国和欧洲由欧盟委员会实施的标准的兼容性。Micronet的解决方案和产品还需要符合E-Mark欧洲标准，该标准定义了接口和通信与安装在汽车内和汽车周围的所有电器的兼容性。Micronet面临监管机构的风险，原因是Micronet未能遵守前述定义接口和通信标准的国际标准、遵守欧洲共同市场、欧洲符合性或CE的标准，以及美国通信管理委员会(FCC)的要求(包括ELD授权)。如果Micronet不遵守这些国际标准，Micronet在此类市场的产品营销可能受到限制，并面临MICT 和Micronet声誉的罚款和/或风险，这还可能对MICT和Micronet未来的收入和收益以及MICT在Micronet的股权价值造成不利影响。

MICT向其股东提供本委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于_此委托书将于当日左右首次提交给MICT 股东。此委托书为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。

特别会议将于上午10点举行。美国东部时间2020年0月11日，位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman&Schole LLP办公室。 11在纽约，纽约10105号楼，或该会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。

如果您在2020年7月29日(特别会议的创纪录日期)收盘时持有普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您在记录日期收盘时持有的每股普通股，您有权投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有_股普通股流通股。

截至特别会议的记录日期，需要_股普通股才能达到法定人数。

MICT董事会认为，将在特别会议上提交的每一项提案都符合MICT及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持每一项提案。

根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非常规事项为您的股票投票除非您根据您的经纪人、银行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的说明。您的经纪人、银行或被指定人不能对您的股票投票。除非您根据您的经纪人、银行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的说明。MICT认为，提交给股东的一些建议将被视为非常规建议，因此如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您未与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被指定人可以递交代理卡，明确表示不会投票您的股票；这种银行、经纪人或被指定人不会投票给您的股票的指示称为“经纪人不投票”。

就确定法定人数而言，弃权被视为出席。弃权票和经纪人反对票都不会对纳斯达克提案、EIP提案、黄金降落伞提案或休会提案产生任何影响。然而，弃权和中间人反对票将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。然而，投弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。

您名下持有的每一股普通股均有权对特别会议的每个提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股股票数量。有几种方法可以让你的股票投票：

如果您指定了委托书，您可以在特别会议之前的任何时间或在此类会议上通过执行以下任一操作来撤销委托书：

召开特别会议，审议批准纳斯达克提案、宪章修正案提案、EIP提案、黄金降落伞提案，如果需要，还将审议休会提案。股东也可以考虑和处理可能在特别会议上适当提出的其他程序性事项。

如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何问题，您可以致电MICT的代理律师Morrow Sodali LLP，电话：(800)662-5200，或者银行和经纪人可以拨打电话(203)658-9400。

MICT的股东被要求批准发行22,727,272股普通股，可在转换与合并相关的对价票据后发行。MICT股东应仔细阅读本委托书全文，以获得有关对价说明和合并协议的更多详细信息，分别作为附件D和附件 A附在本委托书之后。请参阅标题为“考虑事项“ 和”合并协议“有关对价附注和合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参见下面的说明。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读考虑事项说明和合并协议全文。

关于并于完成合并后，本公司向GFH发行本金约为 $25,000,000，于2022年7月1日(“到期日”)到期的代价票据，该票据可转换为普通股。代价票据的利息年利率为1.0%，于代价票据转换或到期日到期时支付，如果未在该日期之前按其条款转换为普通股。

在纳斯达克提案-对价票据和宪章修正案提案获得批准后，对价票据将自动转换为22,727,272股普通股，而无需GFH要求的任何进一步行动。

公司可自愿预付代价票据本金的任何部分，而无需GFH事先书面同意。

对价票据包含反稀释条款和此类交易惯常使用的标准负面契约。此类交易通常也会发生违约事件，包括不及时支付本金或利息、未能遵守或履行对价票据或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议、破产或无力偿债程序的启动、普通股没有资格在交易市场上市或报价或未能及时交付对价票据相关的转换股票。

合并协议规定惯常登记权，据此，本公司有责任(其中包括)(I)于合并完成后180日内向证券交易委员会提交登记声明(“转售登记声明”)，以登记代价票据相关普通股股份，及(Ii) 尽其商业合理努力促使证券交易委员会在提交后在切实可行范围内尽快宣布转售登记声明生效。 (I)于完成合并后180天内向证券交易委员会提交登记声明(“转售登记声明”)，以登记代价票据相关普通股股份，及(Ii) 尽其商业合理努力促使转售登记声明于提交后在切实可行范围内尽快由证券交易委员会宣布生效。

本款后面的小节描述了合并协议(经修订和重述)的重要条款，但并非描述其所有条款。以下摘要以合并协议(经修订和重述)全文为准，该协议的副本作为附件A附在本协议附件A中，通过引用将其并入本协议。合并协议全文参考合并协议全文(经修订和重述)，该协议的副本作为附件A附于本协议附件A，通过引用将其并入本文。在考虑纳斯达克提案-考虑事项时，敦促股东和其他相关方仔细完整地阅读合并协议(如果合适，还应听取财务和法律顾问的建议)。

合并协议包含自合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺中所载的断言是为各方之间的合同的目的而作出的，并受双方在谈判合并协议时就达成的重要约束和限制所约束。合并协议中的陈述、担保和契诺也被附带的披露明细表和证物进行了重要修改，这些明细表和证物未公开存档，可能受到适用于签约方的重大合同标准或重大不利影响的不同于可能被投资者视为重大影响的标准的影响。合并协议中的陈述和担保以及披露明细表中列出的项目用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不相信披露明细表包含对投资决策具有重要意义的信息。因此，合并协议的陈述和担保以及其他条款不应单独阅读，而应与本委托书中其他地方提供的信息一起阅读。

最初的合并协议于2020年4月15日修改并重述。中级是GFH的全资子公司。此处未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

根据合并协议，达成一项业务合并交易，其中包括合并附属公司与Intermediate合并并并入Intermediate，而Intermediate继续作为尚存实体，因此在紧接生效时间(定义见合并协议)前已发行及尚未发行的Intermediate每股股份注销，以换取GFH有权收取代价票据。该对价票据于2020年7月1日合并完成后向GFH发出。

合并协议规定，所有购买本公司已发行且未行使的普通股的期权将于紧接合并生效前全面加速。期权在合并完成之日起15个月内继续有效，公司的所有股权激励计划将继续有效。

就执行合并协议而言，MICT与若干投资者 (“可换股票据购买者”)订立证券购买协议，据此，该等投资者已投资或将于 MICT进行总额约1,500万美元的私募交易(“可换股票据发售”)，作为发行可换股票据的代价。请参阅标题为“ 纳斯达克提案-可转换票据。”

在使对价票据、可转换票据、A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股和认股权证的转换或行使生效后，不包括EIP提案中所述在EIP下保留的任何股份， MICT在交易结束前拥有普通股的股东将拥有MICT约16.4%的股份，GFH将拥有MICT约 44.1%的股份(包括B系列优先股和可转换票据的持有者将拥有MICT约21.7%的股份，A系列优先股和认股权证的持有者将拥有MICT约17.7%的股份。

合并协议受特拉华州法律管辖。提交法院的任何索赔均受纽约州法院和纽约州联邦法院(以及上诉法院)的专属管辖，各方均放弃与此相关的陪审团审判的权利。各方有权获得禁令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

关于合并，董事会特别委员会委托CoView Capital 从财务角度评估合并协议中规定的合并对普通股持有人的公平性。

在2020年5月6日召开的MICT董事会特别委员会会议上，CoView Capital的代表发表了口头意见，随后于2020年5月6日向董事会特别委员会提交了一份书面意见，确认了合并对本公司普通股持有人(不包括(I)隶属于BNN、Intermediate或GFH的MICT股东和(Ii)A系列优先股股东)是否公平的问题。在会议上，CoView Capital的代表发表了口头意见，随后于2020年5月6日向董事会特别委员会提交了书面意见，确认了合并对公司普通股持有人(不包括(I)隶属于BNN、Intermediate或GFH的MICT股东 )和(Ii)A系列优先股股东的公平性与CoView Capital提供的书面意见的准备相关而考虑和描述的假设和其他事项。

MICT此前向MICT董事会成员Jeffrey Bialos、Yehezkel(Chezy)Ofir、MICT前总裁兼首席执行官兼MICT董事会成员David Lucatz和前董事Miki Balin发放了300,000份期权，以购买MICT的普通股(总计1,200,000份期权)，行使价为1.41美元，在合并完成后授予。此外，2020年7月1日，MICT董事会成员John Scott获得了购买100,000股普通股的选择权。这样的期权在成交时被授予。此外，在2020年7月1日，非执行董事Jeffrey Bialos、Chezy Ofir和John Scott各自收到了总计100,000股公司普通股限制性股票，其中50,000股在授予日归属，50,000股将于2021年1月1日归属，只要各自在该日期继续担任本公司董事。

根据本公司与卢卡茨先生于2020年4月2日签订的遣散费协议，卢卡茨先生有权获得一笔一次性的红利，相当于完成合并协议拟进行的交易时支付的购买价的0.5%。卢卡茨先生同意直接或通过其关联公司以本公司普通股股票的形式收取这笔款项，并且在2020年7月1日，卢卡茨先生获得了400,000股此外，Lucatz先生应保留购买本公司普通股的期权，该等期权的到期日延至2021年10月30日较早的或每项该等期权的原有期限届满之日。

中的[_____] 我们普通股的新股将根据EIP预留供发行，其中13,000,000股将预留给奖励，以激励某些公司内部人员达到关键的商业里程碑(统称为“长期激励计划”，或“LTIP”)。这些里程碑的例子包括：MICT谈判和加入再生金属行业的某些材料协议，MICT谈判和加入石油和天然气行业的某些材料协议，Micronet谈判和加入某些变革性的协议或其他安排，对其他业务的某些重大收购，以及公司的股价和整体业绩。计划根据LTIP获得奖励的个人包括Darren Mercer，以及在合并完成之前与Intermediate有关联且目前受雇于本公司或其顾问的某些个人。根据LTIP授予的奖励应满足某些绩效授予条件。

本部分阐述了 S-K条例第402(T)项所要求的有关薪酬的信息，该薪酬基于或以其他方式与根据SEC规则支付给MICT指定的高管的合并有关，且截至MICT的2019财年末。根据美国证券交易委员会适用的披露规则，此薪酬称为“黄金降落伞”薪酬，在本节中，MICT使用此术语来描述支付给MICT的指定高管的这一与合并相关的薪酬，这些高管是MICT的前总裁兼首席执行官兼主计长。下表汇总了每位指定高管在合并完成后从MICT获得的金色降落伞薪酬(如果有的话)。请注意，下面列出的金额是基于可能实际发生或可能不实际发生的多个假设(包括本文描述的假设)进行的估计。

在转换或行使对价票据、可转换票据、 A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股和票据认股权证后发行普通股后公司的受益所有权，不包括EIP提案中所述在EIP下预留的任何股份：

我们正在寻求股东批准此提议，以符合纳斯达克上市规则5635(A)。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是公开发行的，并且(A)已经或将在发行时拥有，则在发行与收购另一家公司相关的证券之前，必须获得股东批准。投票权等于或超过普通股发行前已发行投票权的20%(或可转换为普通股或可行使普通股的证券 )或(B)待发行普通股的数量等于或将等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。由于本公司于代价票据转换后发行普通股，本公司将发行普通股，相当于发行前本公司已发行普通股数量的20%或以上，或发行前投票权的20%或以上。

于代价票据转换后，GFH将持有22,727,272股本公司普通股，或本公司总投票权的_%(假设不转换或行使可换股票据、A系列优先股、 A系列认股权证、B系列优先股及票据认股权证)。转换或行使可换股票据、A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股和票据认股权证后发行普通股，将进一步稀释本公司现有股东的权益，并将使我们的股东在转换对价后在公司投票权和清算价值中获得较小的百分比权益票据。此外，可发行普通股在登记转售时转换为对价单据后进行转售可能导致无法预测的交易量，从而可能导致本公司普通股的市场价格下跌。

如本文所述，B系列优先股和认股权证已转让给GFH，目前由GFH持有。

如果出席者达到法定人数，则若要批准该提案，需要在特别会议上投下过半数赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的批准没有任何效力。

我们的董事会一致建议我们的股东投票
“用于”批准此提案。

于2020年4月21日，本公司与其内指定的若干投资者(“买方”) 订立一系列证券购买协议，据此(其中包括)买方向本公司购买或将购买本金总额约1,500万美元的若干可换股票据( “可换股票据”)(“可换股票据发售”)。可转换票据可转换为普通股，转换价格为每股1.10美元(“转换股份”)。可转换票据一般自发行之日起两年到期，但某些可转换票据自发行之日起五年到期除外。本公司有责任向购买者支付未偿还本金的利息，年利率为1.0%，于每个转换日期以现金支付，或由本公司选择以普通股支付。

待纳斯达克建议-可转换票据获得批准，并修订公司的公司注册证书以增加普通股的授权股份以允许将可转换票据完全转换为普通股后，可转换票据将自动转换为总计13,636,363股普通股 (“强制转换”)，而无需GFH要求采取任何进一步行动。

可转换票据包含反稀释条款和此类交易惯用的标准负面契约。违约事件也是此类交易的惯例，包括未能及时支付本金或利息、未能遵守或履行可转换票据或任何其他交易文件中包含的任何契诺或协议、启动破产或无力偿债程序、普通股不符合在交易市场上市或报价的资格，或未能及时交付作为对价票据基础的转换股票。(br}=在发生某些事件时，购买者可以要求本公司赎回可转换票据，包括根据可转换票据应计的任何利息，以现金形式赎回。

证券购买协议规定了习惯登记权，据此，本公司有义务(其中包括)(I)在合并完成后180天内向证券交易委员会提交转售登记声明，以登记可转换票据相关的普通股股份，以及(Ii)利用其商业上合理的努力，促使转售登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快由证券交易委员会宣布生效。

公司可以自愿预付可转换票据本金的任何部分，而无需事先获得可转换票据持有人的书面同意。

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则5635(A)。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是公开发行的，并且(A)已经或将在发行时拥有，则在发行与另一家公司相关的证券之前，必须获得股东的批准。投票权等于或超过普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已发行投票权的20%的投票权或(B)待发行普通股的数量等于或将等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。由于本公司在强制转换可换股票据时发行普通股，本公司将发行普通股，相当于发行前本公司普通股已发行股数的20%或以上，或发行前投票权的20%或以上。

于可换股票据转换后，买方将持有本公司普通股13,636,363股，或本公司总投票权的21% (假设不转换或行使代价票据、A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股及票据认股权证)。在对价票据、A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股和票据认股权证转换或行使时发行普通股将进一步稀释公司现有股东的权益，并将使我们的股东在转换可转换票据后对公司投票权和清算价值的百分比权益减少。此外，在可转换票据注册转售时转售可发行普通股的股票可能导致无法预测的交易量，这可能导致本公司普通股的市场价格下跌。

如果出席特别会议的股东人数达到法定人数，则要批准这项提议，需要亲自或委托代表的股东投赞成票，并有权在特别会议上就此投票。弃权票和中间人反对票对本提案的批准没有任何影响。

我们的董事会一致建议我们的股东投票
“用于”批准此提案。

于2019年6月4日，公司与BNN订立证券购买协议，据此，BNN向本公司购买200万美元的可转换票据(“BNN可转换票据”)。BNN可转换票据最初可转换为1,818,182股普通股(使用每股1.10美元的适用转换比率)，并附有若干普通股认股权证(“票据认股权证”)，以购买1,818,182股普通股(相当于BNN可转换票据最初可转换成的普通股总数的100% )(“BNN 可转换票据发售”)发行时，BNN可转换票据的期限为两年。

根据本公司与BNN之间的有关转换协议，BNN将BNN可换股票据转换为1,818,182股新指定的B系列优先股。待股东批准发行BNN可转换票据后，B系列优先股初步可转换为1,818,182股普通股(受 B系列优先股指定证书规定的调整)。在发行BNN可转换票据方面，BNN前首席执行官(现任MICT首席执行官)达伦·默瑟(Darren Mercer)被任命为公司董事会成员。证券购买协议规定了习惯登记权。

票据认股权证的行使价为1.01美元(在未来发生股票分红、拆分等情况时须进行惯常调整)，并可在收到股东批准发行可转换票据后立即行使，直至(I)发行日期起计两年或(Ii)(A)本公司完成控制权变更交易后180天或(B)本公司的下一笔债务或股权，两者以较早者为准(以较早者为准)。或(B)本公司的下一笔债权或股权，以(A)本公司完成控制权变更交易后180天或(B)本公司的下一笔债务或股权为准(以较早者为准)。

自那以后，B系列优先股和票据认股权证已转移到GFH，达伦·默瑟担任该公司的唯一董事兼首席执行官。

证券购买协议表格、B系列优先股指定证书和认股权证的副本分别作为附件E、附件F和附件G附于本合同之后。

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则5635(A)。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是公开发行的，并且(A)已经或将在发行时已经或将会发行，则在发行与另一家公司相关的证券之前，必须获得股东批准。投票权等于或超过普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已发行投票权的20%或(B)待发行普通股的数量等于或将等于或将超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。由于本公司于B系列优先股转换及行使认股权证后发行普通股，本公司将发行相当于发行前本公司普通股已发行股数20% 或发行前投票权20%或以上的普通股。

转换B系列优先股及行使附注后，共发行3,636,364股普通股，将进一步稀释本公司现有股东的权益，并将使我们的股东在发行后对本公司投票权享有较小的百分比权益。

我们正在寻求股东批准修订后的MICT公司注册证书，将(I)普通股的法定股份数量从25,000,000股增加到250,000,000股，(Ii)优先股从5,000,000股增加到15,000,000股，用于转换与合并发行的对价票据、可转换票据、A系列优先股和B系列优先股，行使票据时发行普通股转换或行使MICT的其他未偿还证券，以及未来融资以筹集资本，以及未来可能进行的额外收购交易、合资企业和其他一般公司用途。

根据MICT预期在转换对价票据、可转换票据A系列优先股和B系列优先股、行使票据认股权证和优先认股权证，以及转换或行使MICT其他已发行证券时预计发行的普通股数量，MICT目前没有足够的普通股有权在转换或行使所有此类证券时发行可交付普通股股票。 Add 合资企业和其他一般企业用途。因此，我们正在寻求股东批准，将授权普通股从25,000,000股增加到250,000,000股。我们还在寻求股东批准，将授权优先股从5,000,000股增加到15,000,000股。

如果获得批准，普通股的授权股数将从25,000,000股增加到250,000,000股，优先股的股数将从5,000,000股增加到15,000,000股。

纳斯达克提案、EIP提案、黄金降落伞提案和休会提案如果提交，则以特别会议通过宪章修正案提案为条件。

只有持有至少大多数已发行和已发行普通股的持有者投票支持宪章修正案提案，本宪章修正案提案才会获得批准和通过。未能委派代表或亲自在特别会议上投票或投弃权票与投票反对宪章修正案提案的效果相同。或投弃权票的效果与投票反对宪章修正案提案的效果相同。

我们的董事会一致建议我们的
股东投票“赞成”宪章修正案提案。

以下是MICT拟采用的2020年股权激励计划(“EIP”)的概要说明。本摘要并不是EIP的完整说明，而是通过参考EIP的完整文本进行限定的。本摘要的副本作为附件C附在本文件之后。MICT股东应参考EIP了解有关EIP条款和条件的更完整、更详细的信息。

EIP 的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职责的职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进MICT业务的成功。

EIP 需要获得MICT股东的批准，以便：(I)遵守要求股东批准股权薪酬计划的纳斯达克规则；以及(Ii)允许向EIP参与者授予激励性股票期权。EIP将在MICT股东批准后生效，并将在未来的基础上由MICT采用。

中的[_____] 我们普通股的新股将根据EIP预留供发行，其中13,000,000股将预留给奖励，以激励某些公司内部人员达到关键的商业里程碑(统称为“长期激励计划”，或“LTIP”)。这些里程碑的例子包括：MICT谈判和加入再生金属行业的某些材料协议，MICT谈判和加入石油和天然气行业的某些材料协议，Micronet谈判和加入某些变革性的协议或其他安排，对其他业务的某些重大收购，以及公司的股价和整体业绩。计划根据LTIP获得奖励的个人包括Darren Mercer，以及在合并完成之前与Intermediate有关联且目前受雇于本公司或其顾问的某些个人。根据LTIP授予的奖励应满足某些绩效授予条件。

截至本委托书发布之日，根据2014激励计划，我们共有76,755股普通股可供发行。截至本委托书日期，根据2014年激励计划和本公司2012年股票激励计划授予的期权合计已发行748,782股。

我们的董事会、薪酬委员会和管理层认为，有效利用基于股票的长期激励薪酬对于我们未来取得强劲业绩的能力至关重要。企业信息门户将维护和加强管理层和董事会采取的关键政策和做法，以协调员工和股东的利益，并将薪酬与公司业绩挂钩。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。我们相信，我们的EIP对于允许我们的管理层继续为当前和未来的关键员工、顾问和董事提供基于股权的长期激励至关重要。我们的董事会认为，根据2014年激励计划下的未来奖励，目前剩余的可供发行的股票数量不足以满足未来授予的需要。

此外，在 [____]我们普通股的新股将保留用于根据EIP发行，其中13,000,000股将保留用于奖励，以激励某些公司内部人士达到关键的商业里程碑。(=这些里程碑包括：谈判和MICT加入再生金属行业的某些材料协议，MICT谈判和加入石油和天然气行业的某些材料协议，Micronet谈判和加入某些变革性协议或其他安排，对其他业务的某些重大收购，以及公司的股价和整体业绩。

计划根据LTIP获得奖励的个人包括首席执行官达伦·默瑟(Darren Mercer)，以及在合并完成前与Intermediate 有关联且目前受雇于本公司或其顾问的某些个人。根据LTIP授予的奖励应满足某些绩效授予条件。

我们的董事会认为，如果生态工业园得到股东的批准，[______]可在EIP下发行的股份(包括根据LTIP预留供EIP下发行的1300万股新股)将导致有足够数量的普通股可用于EIP下的未来奖励[___]本年度之后的额外年份。

现将EIP 提交给您在特别会议上审批，以确保根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第422节授予奖励股票期权时享受优惠的联邦所得税待遇。根据纳斯达克股票市场的上市规则，还需要我们的股东批准EIP 。

以下是弹性公网IP的简要介绍。本摘要全文以EIP文本为参考内容，其副本作为本委托书的附件C附于。

资格。 EIP允许我们在薪酬委员会的指导下，向薪酬委员会认为能够为我们的长期成功做出重大贡献的员工、顾问和董事授予股票期权、限制性和非限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。 EIP允许我们在薪酬委员会的指导下，向他们授予股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励。薪酬委员会认为，这些员工、顾问和董事能够为我们的长期成功做出重大贡献。公司及其附属公司的所有员工、董事和顾问均有资格参与弹性公积金。截至目前，有资格参与弹性公网IP的个人约为25人。

可供发行的股票。EIP规定的最高发行量为[____]如果2014年奖励计划下的奖励在股东特别会议之日或之后取消或到期，将发行的普通股股票和额外股票数量。如果在股东特别会议日期或之后取消或到期奖励，则将发行额外股票。一般来说，在EIP下为奖励保留的普通股失效或被取消(除行使外)将被重新添加到可用于未来奖励的股票储备中。但是，为奖励而投标的普通股股票或因纳税而扣缴的普通股股票不能再用于未来的奖励。此外，本公司以期权行权价所得回购的股票不得根据EIP重新发行。

股票期权。根据EIP授予的股票期权可以是激励性股票期权，旨在满足本规范第 422节的要求，也可以是不符合这些要求的非限定股票期权。奖励股票期权可授予公司及其附属公司的员工。可向本公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予非限定期权，期权期限不得超过十年。股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股公允市值的100%。如果奖励股票期权授予拥有我们所有类别股本的总投票权超过10%的个人，则行权价格不得低于授予之日我们普通股公平市值的110%，期权期限不得超过五年。

股票期权奖励协议包括服务终止后股票期权的行使规则。除非期权被授予，否则不得行使期权，并且在授标协议规定的期限结束后不得行使期权。通常，股票期权将在因死亡或完全永久残疾以外的任何原因终止服务后的三个月内可行使，在因死亡或完全永久残疾而终止服务后的12个月内可行使，但如果服务终止是由于原因造成的，则不能行使。

限制性股票。限制性股票是受限制的普通股，包括禁止转让和极大的没收风险，直到“限制期”结束，在此期间受让人必须满足特定的时间或基于业绩的授予条件。如果受让人在限制期结束前不满足归属条件，受限制的股票将被没收。

在受限期间，受限股票持有人拥有普通股东的权利和特权，但此类受限股票持有人无权在受限期间获得股息，并且适用奖励协议中规定的限制。例如，限售股持有者可以对限售股投票，但在限制解除之前，他或她不能出售股票。

其他基于股票的奖励。EIP还授权授予其他类型的基于股票的薪酬，包括但不限于股票增值权利、影子股票奖励和股票单位奖励。我们的董事会或授权委员会可以根据其决定的条件和限制授予基于股票的奖励。这些条件和限制可能包括在指定的限制期内继续受雇于我们，或实现一个或多个绩效目标。

限制性股票个单位。限制性股票单位是根据补偿委员会确定的条款和条件授予的虚拟股票，当适用的限制失效时，受让人有权根据奖励协议中规定的限制性股票单位数量获得现金、股票或两者的组合。股息等价物可以应计，但不得在限制性股票单位奖励授予之前且仅在此范围内支付。

计划管理。根据弹性公网IP的条款，我们的董事会已经授权我们的薪酬委员会对弹性IP进行管理。薪酬委员会可以将其在EIP下的部分权力授权给我们的一名或多名董事和/或高级管理人员，但只有薪酬委员会才能向符合1934年证券交易法第16节的报告和其他要求的参与者颁发奖励。根据EIP的规定，我们的薪酬委员会确定奖励条款，包括：

此外，我们的薪酬委员会可酌情修改悬而未决的奖励的任何条款或条件，但条件是：(I)经修改的条款或条件是EIP允许的；(Ii)如果修改对参与者不利，则任何此类修改只能在获得该奖励的参与者的同意下进行，除非该修改是适用法律要求的或为保留该奖励的经济价值而有必要的；此外，如果未经我们的股东事先批准，期权和股票增值权不得通过取消或降低之前授予的奖励的行权价格进行重新定价、替换或重新授予。

股票分红和股票拆分。如果我们的普通股被细分或合并成更多或更少的股票，或者如果我们发行任何普通股作为股票股息，则在行使已发行的期权或发放奖励时，我们的普通股可交付股数应按比例适当增加或减少，并应对股票期权的每股行权价或收购价(如果有)和适用于绩效奖励的业绩目标(如果有)进行适当调整，以反映这种细分。

公司交易。在合并或其他重组事件发生时，我们的董事会可以根据我们的EIP对部分或所有未完成的裁决采取以下任何一项或多项行动：

修改和终止。我们的股东可以修改弹性公网IP。我们的薪酬委员会也可以对其进行修订，但我们的薪酬委员会批准的任何修订如符合(I)纳斯达克股票市场规则、(Ii)为了确保根据守则第422条或(Iii)出于任何其他原因为任何激励性股票期权提供优惠的联邦所得税待遇而需要股东批准，则必须获得股东批准。此外，除与股票分红、股票拆分、资本重组或重组有关的事项外，当股票期权的行权价格高于股票的公允市值时，薪酬委员会在未经股东批准的情况下，不得降低行权价格或取消任何未完成的期权，以换取行权价格较低的替代期权，或任何其他股权奖励或现金。此外，薪酬委员会不得就股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则采取被视为直接或间接重新定价的任何其他行动，包括根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。但是，未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响，除非适用法律要求或为维护此类裁决的经济价值而有必要进行此类修订。

根据守则和条例的当前条款，EIP项下股票期权和其他奖励的发行和行使所产生的重大联邦所得税后果如下。对这些法律的修改可能会改变下面描述的税收后果。本摘要假设根据EIP授予的所有奖励均豁免或遵守守则第409a节与非限定递延补偿相关的规则。

据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)报道，7月23日，我们普通股的收盘价为每股2.52美元。

EIP的通过需要在年会上投赞成票或反对票的多数股份投赞成票。

我们的董事会一致建议我们的股东
投票支持弹性公网IP方案审批。

交易法第14A条和交易法第14a-21(C)条要求MICT寻求其普通股持有人进行不具约束力的咨询投票，以批准支付给MICT总裁兼首席执行官David Lucatz的与合并相关的补偿。根据这些规定的要求，MICT要求其股东就通过以下决议进行投票。

决议，兹批准并批准本委托书中披露的与合并相关或合并后向MICT前总裁兼首席执行官David Lucatz支付的补偿，以及根据这些补偿将支付或可能支付的协议或谅解。

由于本次投票是咨询性质的，它不会对MICT董事会具有约束力，MICT董事会也不会因此次投票结果而采取任何行动。批准这项提议并不是完成合并的条件。关于此提案的投票是咨询投票，对MICT不具有约束力。

金色降落伞提案需要在特别会议上投赞成票过半数。弃权和经纪人不投票不会影响对此提案的投票结果。

我们的董事会一致建议我们的股东
投票“支持”金色降落伞提案。

休会建议，如果获得通过，将允许MICT理事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。只有当MICT确定没有足够票数批准在特别会议上提交的一个或多个提案时，休会提案才会提交给股东。在任何情况下，MICT董事会都不会将特别会议推迟到根据其公司注册证书和特拉华州法律可以适当休会的日期之后。

如果MICT的股东没有批准休会提案，如果MICT确定没有足够的票数批准在特别会议上提交的一个或多个提案，MICT董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。

休会提案需要在特别会议上投票的多数票的赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。

MICT成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，MICT将其公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在其前子公司Enertec Systems Ltd.出售后，MICT从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为MICT，Inc.。MICT的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)挂牌交易。

Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑旨在通过提供计算能力和通信功能，让车队操作员了解车辆位置、燃料使用情况、速度和里程，从而提高员工生产力和企业效率。此外，用户可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织工作程序和协议、基于任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以接收各种服务的实时消息，例如提货和送货、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。通过其SmartHub产品， Micronet为其消费者提供驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为第三方远程信息处理服务提供商(TSP)提供了一个提供“服务小时数”等服务的平台。Micronet 之前开始并继续评估与其他TSP的集成。

Micronet目前正在通过开发名为Micronet SmartCam的一体化视频远程信息处理设备进入视频分析设备市场。Micronet SmartCam基于功能强大且灵活的Android平台，预计将是一款坚固耐用、集成且随时可用的智能摄像机，支持专为车载使用而设计的完整远程信息处理功能。与车辆连接接口、最先进的诊断功能和两个摄像头相结合，它提供视频分析和远程信息处理服务，满足商业车队的安全、车辆健康和跟踪需求。我们相信Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了多功能、先进且经济实惠的移动计算平台。强大的计算平台与Android 9操作系统相结合，允许我们的客户运行他们的应用程序或从Micronet市场挑选一组应用程序和服务。Micronet的客户主要由应用服务提供商(ASP)和专门从事MRM市场的解决方案提供商组成。这些公司将Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分进行销售。目前，Micronet不直接向终端用户销售。Micronet的客户通常是MRM解决方案和服务提供商、运输市场的ASP提供商，包括长途运输、本地车队的学生运输(黄色公交车)以及用于建筑和重型设备的车队和现场管理系统。世界各地的客户都在使用Micronet的产品。

2017年12月31日，MICT、我们以前的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.或Enertec Management Ltd.与DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys Technologies Inc.或Coolisys签订了购股协议或购股协议，据此，我们同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。{br 购买价格为5,250,000美元，并承担Enertec高达4,000,000美元的债务。2018年5月22日，MICT完成了根据股份购买协议出售Enertec所有已发行股权的交易。

在交易结束时，MICT收到了总计约4,700,000美元的总收益，其中10%将在交易结束后托管长达14个月，以满足某些潜在的赔偿要求。根据购股协议的条款，最终对价金额已根据成交时与Enertec若干债务相关的调整而调整。此外，Coolisys 还承担了Enertec约400万美元的债务。

作为结案的条件，本公司、Enertec、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官David Lucatz先生签署了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，我们将根据Coolisys夫妇的要求，通过Lucatz先生在3年内向Enertec 提供某些咨询和过渡服务(但在任何情况下不得超过Lucatz先生的20%Coolisys(通过Enertec)将向我们支付150,000美元的年度咨询费，并为此类服务发行150,000股DPW A类普通股或DPW股权的限制性股票，将分三次等额授予和解除限制首期分期付款归属于交易结束后的第二天，剩余的分期付款归属于交易结束的前两个周年纪念日。如果公司控制权发生变更，或者如果Lucatz先生不再受雇于我们，则咨询协议项下的权利和义务将与DPW股权一起转让给Lucatz先生。

Micronet目前通过其以色列和美国设施运营，第一个位于特拉维夫附近的以色列Azur，后者位于美国犹他州盐湖城，Micronet在此运营。Micronet作为移动计算平台的全球开发商、制造商和提供商在MRM市场运营，旨在集成到车队管理和移动劳动力管理解决方案中。Micronet设计、开发和制造的产品和解决方案包括坚固耐用的移动计算设备(平板电脑和车载计算机) ，可为车队操作员和现场工作人员提供针对极端温度、重复振动或肮脏、潮湿或灰尘等恶劣工作环境的计算解决方案。

Micronet联网的平板电脑从车辆环境中收集数据，将数据上传到客户的云中，旨在通过提供计算能力和通信功能来提高员工生产力、提高公司效率和客户服务。 Micronet产品为车队运营商提供有关车辆位置、燃料使用、速度和里程的数据，并允许安装软件应用程序和通信集成，使用户能够在多个方面管理司机，例如：司机行为(包括通过实时客户/组织工作流程和协议、路由管理、基于任务和时间的电子日志和导航时间表以及对其移动员工的其他洞察，使客户在增加收入的同时降低运营和资本成本。Micronet产品的最终用户现在还可以接收各种服务的实时消息，例如提货和交付、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、开具发票和付款的打印。

Micronet主要通过其位于美国的设施进行销售和支持活动。Micronet的客户包括领先的国际MRM解决方案和服务提供商以及增值经销商(VAR)。Micronet拥有一支内部研发人员，并运营着一家通过ISO 9001-2008认证的制造工厂。

Micronet的产品是完全可编程的，并为客户提供操作灵活性，可通过全面的开发工具包为客户定制此类产品以满足其持续需求，该工具包使客户能够独立开发并支持其自己的特定于行业的应用程序和解决方案。

Micronet认为，随着客户寻求优化员工工作效率和客户满意度，对MRM解决方案的认知和需求显著增加。此外，Micronet认为，本地机队市场被认为是MRM市场中领先的、最大的和增长最快的细分市场

Micronet目前为其客户提供基于Android平台设备的可选第三方软件服务，可实现客户对产品的管理和控制 (配置和更新)，包括操作系统更新、产品的远程诊断和类似服务。这些服务基于Micronet与第三方软件供应商的业务合作，这些第三方软件供应商被集成到Micronet提供的解决方案中，并包括基于云的系统守护系统设计(GSD)。此类解决方案为客户和车队提供了远程管理、控制和操作其设备、执行故障诊断并提高其效率的能力，并在已安装产品的整个生命周期内提供了节约成本的解决方案。

Micronet还在开发自己的软件，该软件将使客户能够直接从车载计算机接收与特定数据相关的报告。

2019年初，Micronet推出了新的业务和技术服务，其中可能包括面向 MRM市场的MRM应用商店服务，预计将包括专门为车队管理和劳动力管理而设计的应用。

Micronet 还专注于向其开放式硬件平台添加应用层，以便通过集成和开发将向Micronet客户开放的专用MRM应用程序商店，为其客户提供全面的解决方案，将使Micronet能够利用该软件作为其业务模式的服务组件，从而增加硬件销售和对其服务的需求。为此，Micronet专注于与 MRM应用程序和应用程序提供商建立技术和商业协作，为其自身的硬件解决方案提供全面的解决方案。

我们相信，这些新的产品和解决方案将进一步提高性能并响应额外的特定MRM要求，使Micronet的客户能够更好地实现其预期结果和性能。

通信市场近年来的发展使Micronet能够将其产品集成到新的标准技术中，从而降低了通信成本并扩大了可用性，从而增加了对Micronet产品和解决方案的需求。Micronet在其设施、基础设施和制造能力方面进行了重大投资，并对产品进行了改进并增强了功能。

Micronet在 MRM市场运营。Micronet的客户分布在世界各地，是提供车队管理解决方案和服务(包括云服务)的远程信息处理服务提供商，重点关注特定的垂直市场，如运输和分销 (短途和长途)、客运(公交车、出租车、特殊运输)、各种技术服务 (通信、维护)、紧急服务(警察、消防员、救护车)等。 Micronet产品在MRM市场的替代产品范围包括通过原始设备制造商或原始设备制造商(OEM)，根据客户的特定规格以不同的价格和性能水平生产的产品，再到客户自己开发和制造的产品。根据Micronet掌握的市场数据，根据配备远程信息处理系统管理车队的车辆数量，截至2018年底，与Micronet相关的全球市场规模约为3000万辆。美国和欧洲分别以一千三百万辆和七百万辆的保有量领跑市场，年均增长率分别为百分之十七和百分之十四点二。从历史上看，美国一直是Micronet运营和销售其产品的最大市场。根据市场分析报告发布的我们所知的当前信息，1,300万台GPS设备/移动设备在MRM系统中使用，以监控和跟踪车队、承运商、设备和员工。预计到2019年底，这一数字将增长到1400万台以上，到2020年底将增长到1600万台。2018年, 用于船队管理的MRM系统的全球普及率为15%。仅在美国，渗透率预计将从2018年底的 30%增加到2019-2020年的40%左右。

Micronet生产或销售的大部分产品都打算销往国外，特别是北美，北美目前是Micronet的主要地理目标市场。MRM市场是一个不断增长的市场，因此，Micronet相信它将在未来年内实现增长。

Micronet的产品是用于管理商用车队和管理移动资源的设备和服务，旨在使商用车队的工作环境变得可访问和方便，同时保持车队经理和任务经理的全面管理和控制能力。Micronet的硬件产品是一款坚固耐用的计算机/平板电脑，设计用于在车辆(即驾驶室)中安装，作为包括车队管理在内的先进技术解决方案的一部分。该公司的产品包括软件开发工具和各种界面，支持交通、公交、服务技术人员等垂直市场的解决方案。该公司的产品、设计和开发产品基于并支持Android 操作系统。这些手机可通过无线通信(通过蓝牙、3G、3.5G、LTE、NFC、Wi-Fi)和陆线连接(如USB、串行端口、以太网LAN和GPS)连接到车载和开箱即用产品。

除了销售其设备，Micronet现在还为其客户提供基于Android的设备的辅助可选服务，使客户能够远程管理和控制、远程更新操作系统、远程诊断设备等。此服务基于Micronet与第三方专业软件制造商在Over Air服务领域的业务合作。这些软件制造商将其软件产品与Micronet基于Android的产品线完全集成，包括GSD云计算系统，该系统提供先进的软件工具来管理和支持空中更新，从而实现远程设备管理和故障诊断。Micronet的GSD解决方案在使用Micronet产品期间提供运营优势和成本节约。

Micronet在Micronet开发的专用软件基础上提供的附加软件服务，使其客户能够从其计算机接收所需特定数据的报告。该软件安装在Micronet的计算机上，并定期监视通过计算机网络传输的数据，例如发动机技术问题报告、油箱状态、里程数和车速。

目前，Micronet提供基于Android OS版本4、5.1和9的产品，预计将在未来几个月推出。Micronet的产品线包括多个产品系列，包括SmarTab、SmartHub、TREQ317和TREQ 317OBC。这些产品具有相似的特性，但它们针对不同的客户需求而设计，并且基于不同的价格水平。鉴于当前组织和最终用户扩大和加速使用Android操作系统的趋势，Micronet正专注于在该系统上建立其产品，该系统是一个开放、灵活和强大的软件系统，能够在目标市场的应用程序开发中实现创新和创造力。Micronet打算根据其生命周期终止政策停止支持其基于Windows CE的旧产品。

Micronet已经开始，打算在2019年继续实施基于MRM应用商店服务的业务活动计划和新技术，特别是针对车队管理和人事管理应用。Micronet正在与市场上的多家应用提供商合作，在基于开放操作系统(Android)的公司硬件平台上创建集成解决方案，并提供包括硬件、操作系统和专用软件的多层解决方案，使其客户能够快速将其集成到服务系统中，同时显著减少投资时间回报，降低开发和支持成本。通过实施这一业务模式，Micronet有兴趣扩大其客户基础，转向新的营销和分销渠道，并从许可和软件服务中增加一层经常性收入。

Micronet的产品目前由美国领先的车队服务提供商在车辆跟踪、导航、任务管理、安全、驾驶改进、节油、支持等领域使用。该公司拥有支持已生效的新法规或电子记录设备(ELD)的产品，该法规与车队运营商监控司机在其车辆中的驾驶时间的职责有关。

Micronet的战略专注于三大垂直市场：(1)传统长途运输、(2)本地车队和(3)重型设备。在每个垂直市场中，Micronet提供全面的产品以满足该市场的特定需求，并瞄准潜在的更大规模的交易，Micronet预计这些交易可以带来更高的收入以及更高的毛利率和整体盈利能力。Micronet不断分析其运营市场的需求，以便更好地满足其客户的需求。

Micronet的战略是通过获得更大的市场份额和开发新的潜在市场、新技术、创新系统和产品以及通过收购来推动和关注其业务的持续内部增长。Micronet战略的关键要素包括：

Micronet认为其核心竞争优势之一是其在移动数据技术方面的专业知识广度，尤其是用于管理车队和移动劳动力的MRM技术。

Micronet打算通过继续在研发方面进行投资，增强其现有产品并开发新产品。此外，Micronet 打算继续其内部开发产品的战略，以进入新的细分市场，同时继续利用其在美国和其他全球市场的市场地位，成为MRM产品和服务的市场领先者。

Micronet的客户主要由专门从事机队和MRM市场的TSP和VAR组成。目前，Micronet不直接向最终用户的车队销售。Micronet的客户通常是领先的TSP和商业解决方案的服务提供商，这些解决方案集成了MRM市场中的各种定位技术和计算机队通信。

Micronet产品由全球客户使用。美国目前是Micronet最大的市场，约占Micronet截至2019年12月31日年度收入的89%，占截至2018年12月31日年度收入的76%。在任何给定的年中，单个Micronet客户可能占Micronet收入的很大一部分。截至2019年12月31日的年度，Micronet的三个最大客户分别约占Micronet收入的46%、35%和16% 。

为了跟上技术的快速发展和所在市场不断变化的需求，Micronet继续专注于创新以及新产品和技术的开发，继续在研发方面进行必要的投资。

Micronet持续升级和增强其现有产品，包括根据其客户和合作伙伴以及其他来源提供的意见。增强功能包括增加功能、改进产品功能和性能，以及向现有硬件添加功能，以便为客户提供多种解决方案，同时继续降低成本以提高利润率和创建具有竞争力的市场定价地位。

此外，Micronet寻求通过受控和结构化流程设计和管理产品生命周期。它让目标市场的客户和行业专家参与其产品开发的定义和改进。产品开发的重点是符合行业标准、易于集成、降低成本、可制造性设计、多功能性和创新性，以及质量和可靠性。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年，Micronet在研发活动上分别花费了710万新谢克尔(约200万美元)和700万新谢克尔(约190万美元)。Micronet使用自己的资源为其研发活动提供资金，所有此类活动的成本都不由其客户承担。

到目前为止，Micronet已根据这三项赠款从以色列创新局(IIA)获得总计560万新谢克尔(约合140万美元)。 Micronet有义务向IIA支付相当于产品销售额的3%-3.5%的特许权使用费以及此类项目产生的与美元加Libor利率挂钩的其他相关收入。

Micronet在竞争激烈的行业中运营。此外，在过去几年中，随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑以及各种具有附加功能的基于GPS的手持设备的大量进入和进入市场，移动计算机领域的竞争已显著加剧。

舰队管理专用笔记本电脑领域的直接竞争主要是与OEM进行的，OEM根据客户需求提供支持应用程序开发和功能集成的产品。据Micronet所知，有六家这样的直接竞争对手在Micronet的主要地理目标市场北美运营。大多数竞争对手都是私营公司或没有公布其产品在该领域的具体销售数据的公司，因此公司没有具体信息来估计其在市场中的相对份额，或直接比较其规模或相对于特定竞争对手的位置。

Micronet认为市场上有几种产品与其产品竞争，包括移动设备，它们之间在各种参数上存在差异。Micronet估计其产品在市场上具有竞争力，并考虑到此类产品中采用的先进技术，为客户提供了有益的解决方案。Micronet的竞争地位还受到其市场定位和多年来通过与广泛客户和产品打交道而获得的声誉的影响。 Micronet估计其基于Android开放操作平台的产品在市场上提供了相对于许多竞争对手的技术优势，这些竞争对手的设备仍基于其内部专有操作系统。这些系统是封闭的系统，随着世界向使用Android系统的转变，Android系统成为客户的主导操作系统，这些供应商可能处于劣势。Micronet的产品符合基于Android的产品市场需求不断增长的趋势，这使得每个客户都可以根据自己的需求开发其应用程序和功能。

Micronet的大量竞争对手都是私营公司或不披露其销售额或其他财务信息的公司，这使得很难估计Micronet的市场份额和市场地位。Micronet认为其最重要的竞争对手包括以下公司：CalAmp Corp.、Mobile Devices(法国)、TomTom(荷兰)、Garmin USA，Inc.和三星。此外，一些服务提供商考虑使用其内部开发功能来满足其移动设备的内部需求。

这个竞争激烈的行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、新产品不断推出以及客户需求不断变化。为了保持竞争优势，Micronet必须继续及时、经济高效地开发和推出符合技术发展和新兴行业标准的新产品和产品功能，并满足客户日益复杂的需求。

Micronet的管理层相信其最强的竞争优势是其产品的耐用性和在行业中的声誉。其竞争优势包括以下内容：

Micronet目前通过两个设施运营，第一个位于特拉维夫附近的以色列Azur，第二个位于犹他州盐湖城。这两个运营设施为Micronet提供了额外的制造和营销灵活性，以满足市场需求，降低其运营风险，改善其在美国的业务，并为管理层提供额外的工具来支持业务。

Micronet的制造活动主要通过以色列国内外的第三方分包商进行，也使用其位于美国和以色列的设施。Micronet拥有一家通过ISO 9001-2008认证的制造工厂。

在过去几年中，除了从分包商购买的某些组件外，Micronet一直依靠自己使用自己的设施、能力和资源生产其产品和解决方案，这使其能够控制和管理制造过程。

然而，Micronet已逐渐开始利用海外制造商和分包商提供新产品，并结合其内部制造设施。截至2018年12月31日，作为其战略的一部分，Micronet专注于其核心竞争力，包括研究、开发、营销和支持活动。

相应地，在提供新产品方面，Micronet已将其大部分制造活动从以色列制造活动转移到以色列境内外值得信赖的第三方制造商和分包商，同时提高了运营灵活性并降低了生产线的固定成本。此外，Micronet正在利用海外制造与盐湖城的内部组装测试线一起进行最终配置和发货。

经过制造和生产能力的某些增强，Micronet具备制造能力，能够满足当前或可预见的制造需求，而无需进行任何重大投资。实施的增强功能包括：

如果需要额外的制造资源来满足对Micronet产品日益增长的需求，可以通过调整外包制造流程、招聘和培训更多员工、增加劳动力周期班次来增强制造能力。

专有权对Micronet的业务非常重要，因为其在市场上保持竞争力的能力在很大程度上取决于其专有解决方案和产品及其所基于的技术。为了保护其专有权利，Micronet 主要依靠著作权法和商业秘密法、内部诀窍以及与第三方的协议(如许可协议)的组合。此外，Micronet还采用内部控制，如使用保密和保密协议。 Micronet认为其专有技术融合了流程、技术诀窍、方法、算法、硬件和软件，这些流程、技术诀窍、方法、算法、硬件和软件是20多年经验和内部专业知识的结果，因此不易复制。在Micronet运营的行业中，有大量关于知识产权的诉讼。到目前为止，Micronet 尚未因侵犯第三方的专有权而受到任何索赔或诉讼，并且它相信其产品、解决方案和服务没有侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。鉴于行业内的激烈竞争以及Micronet在其最近的产品中采用的创新解决方案和技术，Micronet一直在探索专利申请的使用，并正在提交与其在美国的产品、解决方案和专有技术相关的某些专利申请。在授予的范围内，这些专利有望帮助Micronet保持其在市场上的技术和竞争地位。Micronet的管理层，及其研发团队, 密切并持续监控市场上的所有技术发展。 Micronet会特别考虑和评估技术和专有资产是否应通过独立的内部开发或购买专利或其他技术许可来获得。如果需要购买第三方专有技术、解决方案或产品，并且可能对其业务有利，Micronet将购买许可证并支付适当的版税或许可费。Micronet目前拥有所有第三方许可证，或正在获取其认为维持和发展业务所必需的许可证。

Micronet的业务受某些国际标准的约束，例如美国联邦通信委员会(FCC)，即FCC，第15B部分，FCC ID，欧洲符合性，或CE，以及危险物质限制，或RoHS，这些标准定义了接口和电信标准与欧洲委员会在欧洲和美国由FCC实施的标准的兼容性。其解决方案和产品还符合E-Mark欧洲标准，该标准定义了接口和通信与安装在汽车内和汽车周围的所有电器的兼容性。

截至2019年7月23日公司约有6名全职员工。我们的员工不代表任何集体谈判协议，我们从未经历过停工。据我们所知，我们分别与员工保持着良好和可持续的关系。以色列劳工法律法规适用于所有在以色列的雇员。这些法律主要处理带薪休假、带薪病假、工作日长度、退休时的加班费和遣散费或员工死亡或在特定情况下终止雇佣等问题。遣散费可以全部或部分通过经理人保险基金或养老基金提供资金。支付给经理保险基金或养老基金的遣散费相当于工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主被要求向以色列国家保险协会支付预定的金额。自1995年1月1日起，这些数额还包括医疗保险费。

Micronet目前在以色列Azur的相邻建筑中维护着两个设施。这两个设施都是租赁的，其中一个是长期租赁，或长期租赁，根据该条款，Micronet从以色列土地管理局购买了“类似所有权”的权利。受长期租约约束的设施用作Micronet的总部，另一个设施是其工厂所在的工业建筑。Micronet的执行办公室占地约9150平方英尺，内有公司职能、销售支持以及营销、财务、工程和运营团队。长期租约将于2028年4月到期，受 Micronet将租期再延长49年的选择权所限。Micronet不支付有关此设施的租金，因为它已购买租赁权。工厂占地约9400平方英尺，每月约6000美元。设施用于业务的制造和后勤支持，包括仓库。2017年，Micronet就长期租赁支付了89,000美元。Micronet相信其目前的设施适合其现有的和近期计划的运营。

MICT的美国子公司Micronet Inc.在犹他州盐湖城设有租赁办公室。Micronet Inc.的租约在2016年5月逐月延长，直到任何一方向另一方提供三个月的书面通知，租金成本约为每年252,000美元。位于盐湖城的工厂占地约14,809平方英尺，用于业务(包括仓库)的组装和物流支持。

2017年3月，MICT通过日出的委托人Amnon Mandelbaum与日出证券有限责任公司和特朗普证券有限责任公司(统称为“日出”)签订了投资银行协议(“日出协议”)，据此，日出同意协助MICT确定、分析、构建和谈判合适的商业机会，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何类似的交易或双方最初就合并协议预期的交易完成时应支付的费用金额存在分歧。此外，日出协议是否适用于合并亦有疑问。因此，尚不清楚合并完成后日出是否须缴交任何交易费。不能保证会就此分歧达成和解。

如果日出提出费用索赔而未能达成和解，则可能导致诉讼或其他法律程序，这可能导致MICT和/或 GFH(根据合并协议，应负责和解和支付根据日出协议提出的任何索赔)产生为该等争议辩护的巨额费用，并可能推迟合并的结束或导致合并协议的终止。

除 “业务说明-MICT的现有业务”中描述的事项外，与合并协议拟完成的交易相关的 MICT的业务还包括本文所述的中间业务。

我们相信，通过收购Intermediate，我们将把自己打造成一家拥有重要中国市场和世界其他地区的金融科技公司。中级一直在为各种垂直市场和技术领域的商机构建各种平台，我们将继续通过收购或许可技术来增加此类平台的能力，以支持不同市场领域的这些努力，如下所述。通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们相信，通过收购Intermediate，我们能够提供定制的解决方案，满足非常多样化的客户群的需求。

Intermediate 管理层在与中国最大的产品转售网站和门户网站打交道方面拥有超过15年的经验，并与地方政府建立了深厚的联系。利用他们丰富的经验和深厚的人脉，这样的管理层正在寻求在中国有价值的细分市场中获得材料合同，现在已经开发了很好的机会，将使我们能够进入以下细分市场：

Intermediate 一直在开发先进的技术平台，能够通过提供覆盖多个市场的完全数字化和启用APP的经纪服务来改变投资体验。利用该平台的安全性、可靠性和业务量及其管理层在中国的长期商业关系，我们将致力于通过我们专有的一站式数字平台向散户投资者提供投资服务，包括股票交易和清算、保证金融资、市场数据和信息以及互动社交功能。该平台的开发非常先进，预计在未来几个月内完成。通过收购Intermediate，我们正在获得运营该平台的许可证和许可证，预计在获得所有必要的许可证和许可证后，将在中国初步推出在线股票交易平台。

关于我们对Intermediate的收购，我们打算先在中国，然后在其他司法管辖区(如香港、美国和英国)寻求由有关当局颁发的许可证，用于证券交易、证券咨询、期货合约交易、期货合约咨询、提供自动化交易服务和资产管理。我们打算申请相关机构颁发的许可证，包括证券交易、证券咨询、期货合约交易、期货合约咨询、自动化交易服务和资产管理等，这些许可证最初是在中国发放的，后来在香港、美国和英国等其他司法管辖区颁发。我们希望通过保持令人信服的用户体验、推动持续的产品创新并推出更多惠及客户的服务，将我们的平台打造成一个成功的金融技术平台。

技术将渗透到我们股票交易业务的每一个部分，使我们能够通过收购Intermediate，在灵活、稳定、可扩展和安全的平台上提供重新定义的用户体验。我们的目标是主要服务于中国新兴的富裕人群，寻求一个巨大的机会，促进财富管理行业一代人一次的转变，并将数字门户打造成更广泛的金融服务。通过收购Intermediate，我们打算开展股票交易业务，前提是任何人都不应因高昂的交易成本或金融行业经验不足而被禁止投资。我们打算通过收购Intermediate来开展我们的股票交易业务，前提是不应因为高昂的交易成本或金融行业经验而阻止任何人投资。该平台旨在提供完美的用户体验，将清晰相关的市场数据、社交协作和一流的交易执行融为一体。随着时间的推移，我们打算不断增强这项技术，并建立一个全面的、面向用户的、基于云的平台，从中国开始并在其他司法管辖区效仿，获得开展证券经纪业务的完全许可。我们希望这将成为我们以运营效率执行增长战略的基础，这将使我们能够提供比中国领先企业更具竞争力的佣金价格。

关于我们对Intermediate的收购，我们的目标是通过一个正在建设的专有数字平台提供投资服务。该平台是一个可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序。我们打算围绕这些交易和保证金融资服务，通过市场数据和新闻、研究以及强大的分析工具提升用户和客户体验，为客户提供丰富的数据基础，简化投资决策过程。

我们还打算采取措施扩大该平台的覆盖范围，并通过社交网络服务促进信息交流。与传统投资平台和其他在线经纪相比，我们打算嵌入社交媒体工具来创建以用户为中心的网络，并为用户、投资者、公司、分析师、媒体和关键意见领袖提供连接。我们预计这将促进信息的自由流动，减少信息不对称，并支持投资决策过程。例如，用户将能够交流市场观点，观看企业活动的现场直播，并参与通过该平台提供的投资教育课程。重要的是，我们希望这样的社交网络工具能成为一种强大的互动工具。用户活动将为我们提供宝贵的用户数据，为其产品开发和盈利努力提供信息。

中国放宽了境外投资者证券交易准入条件，同时也允许外资以大股东身份参与证券业务的经营。中国政府致力于支持金融业，将其作为国家竞争力的重要核心领域。近期推出的主要双向证券举措包括沪港通、深港通和沪伦通。另外，中国证券存托清算有限责任公司放开了一人一户的限制。

A股是在中国大陆上市交易的公司的股票，它为投资者提供了一个更大更多样的机会。中国有4000多家A股公司，在上海或深圳证券交易所上市。按市值计算，中国A股市场是世界上最大的市场之一，截至2020年7月23日，总市值达到10万亿美元。

从整体上看，国内A股市场在科技和消费领域有很多充满活力的公司。阿里巴巴和腾讯的股票都在美国上市，已经成为许多美国投资者的家喻户晓的名字，他们钦佩这些互联网和网购巨头的快速增长。这两家互联网和在线购物巨头的股票都在美国上市，已经成为许多美国投资者的家喻户晓的名字。投资者希望在下一批高增长公司向外国投资者开放时找到它们。根据21数据新闻实验室的一份报告，截至2020年6月30日，包括A股、H股、红筹股、P筹码和N筹码在内，中国股市的市值超过16万亿美元。

据中国证券登记结算有限责任公司数据显示，截至2020年6月，A股投资者总数为167,115,200人，其中散户占99.78%以上。深交所发布的《2019年个人投资者调查报告》中的一项调查显示，受访者股票账户资产的平均金额为54.7万元，受访者投资股票的金额占家庭流动资产总额的27.3%。

通过收购Intermediate，我们正在开发一个服务于普通散户的在线投资平台，专注于通过专有金融技术实现远程开户、人工智能选股和智能交易功能。该平台预计将为客户提供金融信息、市况数据、投资咨询服务、知识共享交易社区、智能分析和股票交易。

预计收入将来自股票交易佣金收入、融资和证券出借/借入的利息收入、智能股票推荐和智能交易功能的收费、投资咨询的收费和股票交易策略功能的收费。

随着移动技术的普及和在线交易的接受度越来越高，我们认为在线证券市场的特点是以下趋势：

我们执行此业务计划的能力会受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

我们打算通过对Intermediate的收购，在平台用户和客户的投资体验中为他们提供一套全面的服务。我们的核心服务将包括交易执行和保证金融资。我们打算为这些核心产品提供各种增值服务，包括保证金融资和证券借贷服务、市场数据和信息服务，以及用户社区和社交功能(我们计划免费提供其中许多功能)，以满足客户更广泛的经纪需求并提高客户参与度。

Intermediate已授权了一个包含数百万用户的数据库，一旦推出，我们打算向这些用户推销我们的平台和服务。目标用户是中国中产阶级，年龄一般在25岁到45岁之间。

通过收购Intermediate，我们打算主要通过线上和线下营销和促销活动来扩大Intermediate的客户群，包括通过我们将与之合作并直接付费的外部营销渠道，以及在平台上进行的促销和营销活动、口碑推荐和我们的企业服务。

通过收购Intermediate，我们打算建立一个全面且强大的技术驱动的风险管理系统，以管理整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。我们将成立一个风险管理委员会，负责制定关键的风险管理政策和程序，并组建一支具有相关经验的风险管理团队来执行这些政策和程序。

通过收购Intermediate，我们打算建立一个全面的安全系统，由我们的网络态势感知和风险管理系统提供支持。安全系统具备应对大规模恶意攻击的能力，保障平台安全，保护用户和客户隐私。

通过收购Intermediate，我们打算建立一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们数据的安全。我们还计划采取严格的数据保护政策和严格的内部协议，以确保我们专有数据的安全。在客户端，我们计划开发双身份验证功能，保护客户的账户安全。

在线经纪服务市场正在形成并迅速发展。作为在线经纪市场的先行者之一，Intermediate 将自己定位为一家总部位于中国的在线经纪公司，在中国拥有雄厚的背景和丰富的资源。平台推出后，我们希望通过收购Intermediate，在这个市场上与三种类型的竞争对手竞争，包括(I)纯在线经纪公司；(Ii)线上和线下渠道相结合的混合型经纪公司；(Iii)商业银行内的经纪业务部门。

通过我们收购Intermediate，我们相信，许可用户数据库的规模和正在建设的平台的容量使其处于有利地位，能够有效地与其他股票交易平台竞争。但是，许多当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。

我们通过收购Intermediate，最初打算在中国开展业务，因此受到中国监管要求的相关限制。

根据中国现行证券法律法规，在中国境内经营证券经纪业务的单位应当取得证券经纪业务许可证；经营证券投资咨询业务的单位应当经中国证监会或者中国证监会批准，并取得《证券投资咨询业务经营许可证》；经营融资融券业务的单位应当经中国证监会批准，取得证券业务经营许可证。

通过收购Intermediate，我们打算与一家重要的中国组织合作，建立一个石油和天然气交易技术平台，支持中国能源行业的两大要素。

2015年，上海自贸区被上海市人民政府注册并批复建设，成为国家级油气现货交易平台。自贸区的最终目标是成为具有国际影响力的石油和天然气交易平台、信息交流和金融市场。

上海石油天然气交易所(以下简称“PNG交易所”)是成立于上海保税区的全国性能源交易平台，由新华社、中国石油天然气集团公司、中石化、中海油、尚德能源、北京燃气、新奥能源、中国燃气、煤气和中国华能等十家股东组成。

2018年，巴新交易所拥有2242家企业会员，活跃会员超过500家。截至2019年底，巴新交易所的企业会员已增至2571家。

根据中国海关总署的数据，2019年原油进口额达到1,669,697,209,337元人民币。天然气进口额为287,298,753,366元人民币。PNG交易所数据显示，截至2019年底，PNG交易所管道天然气(PNG) 成交量为712.96亿立方米，液化天然气(LNG)成交量为6333.2万吨。

宁波大协能源产业开发区(以下简称“开发区”)位于中国最具活力的经济区长江三角洲南翼，与上海保税区相分离，是GFH机遇的重要组成部分。宁波大叶能源产业开发区(以下简称“开发区”)位于中国最具活力的经济区--长江三角洲的南翼。开发区是世界最大港口宁波舟山港的核心区，紧邻国际深水航道。开发区是浙江省第一个在二零一一年财政收入超过百亿元的开发区。这里是华东能源的中转储运基地，年能源贸易额超过2000亿元人民币。

2018年，开发区进出口总额突破300亿元，占全区进出口总额的69% ，比2017年增长17.5%。相比之下，开发区原油和液化天然气进口额分别占全国的7%和12%，2018年实现能源贸易销售额2225亿元。

Intermediate已与PNG交易所签订了国内A类会员服务费合同，包括：

中国政府通过收购Intermediate，为我们提供了一个基于政策的机会，为保险业开发重要产品。这个市场已经向外国投资者开放，他们现在可以拥有保险公司的多数股权。此外，外国合资公司可以在网上和线下办理保险业务。中国主要的合资保险公司包括工银安盛人寿、中信保诚和招商信诺。

GFH相信，中国的保险市场潜力巨大。根据中国银保监督管理委员会的一份报告，2019年寿险收入总计2.2万亿元人民币，而健康保险收入为7.066亿元人民币。对于中国14亿人口来说，这个数字被认为是相对较小的。中国本土保险公司仍然缺乏总部设在美国和欧洲的全球保险公司提供的产品范围和服务水平。

我们的目标是建立一个基于专有技术的安全在线保险平台，以支持中国本土保险公司。可以进一步开发此平台，通过该平台可以推出医疗广告和融资等其他服务，以创造额外的收入来源。通过收购Intermediate，我们设想了一种基于经纪人、代理或推广费的收入分享模式。

Intermediate已确定机会提供一个安全、多功能的在线平台，以支持中国可回收金属的供应链交易，最初将重点放在钢以及后来的铝、铁和铜等其他金属上。通过收购Intermediate，我们的目标是作为卖方直接与金属厂合作，并直接与银行接洽，提供适当的短期融资。我们认为，金属交易行业是支离破碎的，有数千家经纪商，没有中央平台。该平台旨在为其用户确认成本效益，并提供一站式交易体验。

根据标普全球普氏2019年10月3日的一篇文章，该行业继续依赖这些材料来降低成本，提高钢厂利润率，避免投入短缺。此外，根据中国生态环境部的数据，中国政府正在鼓励公司在推行环境保护计划时使用再生材料。为此，中国钢铁制造商对铁矿石炼钢所需的炼焦、烧结和高炉生产流程施加了更多限制。这刺激了中国高炉(BOF)运营商对废钢的胃口。

目前，中国还没有领先的供应链交易生态系统专注于买卖废旧金属回收利用。可回收金属交易传统上是线下交易，在线市场仅限于少量交易此类材料的独立网站。因此，没有正式的质量控制或检查流程，也没有任何交易发票和相关税款的结构。因此，IT 很难管理一个可能有数千个提供或交易金属废料的个人或小公司的市场。

通过收购Intermediate，我们正在开发一个先进的技术平台，能够改变可回收金属的供应链管理和财务。通过其专有平台，我们的目标是为买家和卖家提供供应链交易生态系统，旨在消除传统的交易中介，并创建一个更直接、更能扩大利润率的平台参与者。通过收购Intermediate，我们正在规划一个三管齐下的平台，包括：

SaaS业务平台正在作为可回收金属行业专用的 ERP开发，旨在帮助金属回收公司管理采购和销售业务、生产和加工、应收账款和应付款项、客户信息、合同订单和物流。

基于SaaS业务平台的实时数据，我们的供应链金融服务旨在促进可回收金属供应链中的大宗交易，重点是便捷的支付处理。我们通过收购Intermediate，打算提高行业的资金使用效率和信息流，并与领先银行合作，为平台参与者提供供应链融资。

未来的供应链交易服务平台将旨在同步上下游可回收金属的购销信息，进行配对交易，并为可回收交易提供三方物流、发票和区块链保证金认证等供应链服务。

通过收购Intermediate，我们预计一旦获得所有必要的许可证和许可，将在中国初步推出在线再生金属交易平台。为平台的成功上线做准备

我们计划通过收购Intermediate，寻求由相关机构(最初是在中国)颁发许可证，从事可回收金属和潜在的其他大宗商品的交易。我们还打算将其平台打造为中国领先的再生金属供应链交易生态系统，方法是保持令人信服的用户体验，推动持续的产品创新，并引入更多惠及客户的服务。

技术将渗透到我们回收金属交易业务的每一个部分，使其能够在灵活、稳定、可扩展和安全的平台上提供重新定义的用户体验。该平台旨在提供完美的用户体验，集成清晰相关的市场数据、社交协作和一流的交易执行。通过收购Intermediate，我们打算持续提升其技术，建立一个全面的、以用户为导向的、基于云的平台，该平台获得完全许可，可以从中国开始，随后在其他司法管辖区开展回收金属交易业务。我们还希望这将成为一个基础，我们通过收购Intermediate，可以在此基础上以更高的运营效率执行其增长战略，从而提供比中国其他公司更具竞争力的佣金费率。

我们相信，从今天起到2025年底，可回收钢行业将进入快速发展期。我们对可回收钢行业关键指标的分析包括：

我们计划实施订单标准化，允许平台参与者提供基于订单的高效供应链服务，包括第三方物流服务和供应链金融服务。未来，一旦SaaS平台解决方案在可回收钢铁行业和其他行业(如铝、铁和铜)潜在成熟和发展，GFH相信该业务可能会应用到其他行业，如废纸、废塑料等，并在可再生资源市场发挥更大的作用。

我们执行此业务计划的能力受到风险和不确定性的影响，包括与我们以下能力相关的风险和不确定性：

我们打算建立一个全面而强大的技术驱动的风险管理体系，以管理整个业务的风险，并确保遵守相关法律法规。我们将成立一个风险管理委员会，负责制定关键的风险管理政策和程序，并建立一支具有相关经验的风险管理团队来执行这些政策和程序。

通过收购Intermediate，我们打算建立一个全面的安全体系，以其网络态势感知和风险管理体系为支撑。该安全体系的设计具有应对大规模恶意攻击的能力，以保障平台的安全和保护我们用户和客户的隐私。

我们还打算建立一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全，并采用严格的数据保护政策和严格的内部协议来确保其专有数据的安全。在客户端，我们计划开发双重身份验证功能，以保护客户的账户安全。

在线供应链交易服务市场正在形成。作为在线回收金属供应链交易市场的先行者之一，我们预计将主要与传统的线下经纪商竞争。

通过收购Intermediate，我们相信正在建设的平台的能力使其处于有利地位，能够有效地与传统的线下经纪商以及现有和潜在的在线再生金属交易平台竞争。但是，我们当前或未来的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更强大的基础设施、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。

我们计划首先在中国开展业务，因此，受中国监管要求的相关限制。

由于我们通过收购Intermediate计划在中国初步推出这些平台，因此除了一般适用于计划在中国开展业务的中国法律法规外，我们还将遵守以下针对其计划开展业务的行业的法律法规：

根据中国现行证券法律法规(包括2014年8月31日生效并已修订并于2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》)，在中国经营证券业务，包括证券经纪业务、期货经纪业务、股票期权经纪业务以及证券和期货投资咨询服务，需要持有证券经纪牌照或获得中国证监会的某些其他批准。违反法律法规的，将受到包括整改、没收违法所得、罚款甚至停业在内的处罚。根据《中华人民共和国证券法》，证券公司从事证券经纪业务，应当具备下列条件：(一)有符合有关法律、行政法规的公司章程；(二)公司主要股东和实际控制人财务状况和诚信记录良好，无重大违法行为 (三)具有符合法律规定的公司注册资本(从事证券经纪业务的，注册资本不低于人民币5000万元，为实收资本)； (四)董事、监事、高级管理人员和从业人员符合法律规定的要求；(五)有健全的风险管理和内控制度；(六)有完善的营业场所、经营设施和信息技术制度；(七)符合法律、行政法规或者国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。此外, 根据国务院公布并于2014年7月29日起施行的《证券公司监督管理条例》，有下列情形之一的单位或者个人不能成为持有证券公司5%以上股权的股东或者实际控制人：(一)因故意犯罪被判处刑罚，服满刑期，缓期不满三年的；(二)净资产不足实收资本的百分之五十或者或有债务达到净资产的百分之五十；(三)无力偿还到期债务；或者(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券经纪业务是指受投资者委托办理交易指令，办理清算结算业务的证券交易业务活动。根据2010年5月1日起施行的《证券公司监督管理条例》和《关于加强证券经纪业务管理的规定》，证券公司从事证券经纪业务应当具备以下条件：应当建立健全证券经纪业务管理制度，对证券经纪业务实行集中规范管理，防止与客户发生利益冲突，切实履行反洗钱职责。应当客观陈述业务资质、服务职责和范围等；不得提供虚假或者误导性信息；不得以不正当竞争方式开展业务；不得诱使没有投资意向和风险承受能力的投资者参与证券交易活动；应当建立健全的证券经纪业务客户管理制度和客户服务体系，加强投资者教育，保护客户合法权益；建立健全的员工管理制度和合理的业绩。应当建立健全证券业务部门管理制度，确保证券业务部门规范、稳定、安全运行；建立和管理综合信息系统，具有客户账户管理等功能, 客户存款管理、代理交易、代理清算结算、证券存管、交易风险监测等各项业务数据应当集中存储；证券公司从业人员、从业人员违反法律、行政法规、监管机构等管理部门规定的，证券公司对证券经纪业务的自律规章制度，证券公司应当追究从业人员或者从业人员的责任。证券公司对证券经纪业务的管理、代理、代理清算、结算、证券托管、交易风险监测和各项业务数据应当集中存储；证券公司从业人员、从业人员违反法律、行政法规、监管机构等管理部门规定的，证券公司应当追究该从业人员或者从业人员的责任。证券公司或证券经营单位违反上述规定的，中国证监会及其分支机构将视情况采取责令整改、监管约谈、出具警示函、暂停办理行政许可相关文件、处罚相关人员、暂停审批新业务、限制经营活动等监管措施。任何违反法律法规的行为都将受到法律的惩罚。构成犯罪的，将证券公司或者单位移送有关司法机关起诉。

从事证券经纪业务的证券公司应当检查客户账户资金和证券是否充足。如果客户资金账户资金不足，不得接受买入指令；如果客户证券账户资金不足，则不接受卖出指令。从事证券经纪业务的证券公司，其客户的交易结算资金应当存入指定的商业银行，并以每个客户的名义分别开立账户进行管理。

根据1998年4月1日起施行的《证券期货投资咨询管理暂行办法》，证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或者客户提供的分析、预测、推荐或者其他直接或间接收费的咨询服务，包括：(一)接受投资者或者客户的委托，提供证券或者期货投资咨询服务；(二)举办咨询研讨会、讲座或者分析。(三)在报刊上发表有关证券、期货投资咨询的文章、评论、报道，或者通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务；(四)通过电话、传真、计算机网络等电信设施提供证券、期货投资咨询服务；(五) 其他经中国证监会认可的形式。此外, 所有机构均须取得中国证监会颁发的经营许可证，所有人员必须取得证券投资顾问职业资格，并加入合格的证券投资咨询机构，才能从事证券投资咨询服务。申请证券投资咨询资格的机构应当具备下列条件：(一)有五名以上具有证券投资咨询专业资格的专职人员，其中至少有一名高级管理人员具有证券投资咨询资格；(二)注册资本在一百万元人民币以上；(三)有固定的营业场所和通讯设施等与业务相适应的信息转换设施；(四)制定章程；(六)符合中国证监会规定的其他条件。申请证券投资顾问资格的证券投资顾问应当具备下列条件：(一)具有中国公民身份；(二)具备完全民事行为能力；(三)品行端正、诚实守信，具有良好的职业道德；(四)无与证券期货业务有关的刑事处罚和严重行政处罚记录；(五)本科以上学历；(六)具有两年以上证券从业经验；(七)通过中国证监会组织的证券从业人员统一资格考试；(八)中国证监会规定的其他条件。

2001年10月11日，中国证监会发布了《关于规范向社会公众提供证券投资咨询服务若干问题的通知》，并于同日起施行，规定传播证券相关信息的媒体，不得刊登、播放对证券市场和证券产品走势的分析、预测、推荐，以及未取得证券投资咨询业务经营许可证的机构和个人进行证券投资的可行性。违反前款规定的媒体，将受到中国证监会的谴责或曝光，或移送主管部门、司法机关进一步处理。

根据2010年10月12日公布并于2020年3月20日修订的《证券投资咨询业务暂行规定》，证券投资咨询业务是证券投资咨询业务的基本业态。证券公司、证券投资咨询机构及其工作人员应当真诚、审慎地提供证券投资咨询服务。证券公司及其投资顾问提供证券投资咨询服务，应当忠于客户利益，不得损害客户利益、不得损害客户利益。

根据2010年10月12日公布并于2020年3月20日修订的《证券研究报告发布暂行规定》，证券研究报告发布是证券投资咨询业务的一种基本形式。上述规定规定，证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和其他有关要求，遵循独立、客观、公正、审慎的原则，有效防止利益冲突，公平对待发行对象。禁止散布虚假、失实、误导性信息，禁止从事或参与内幕交易、操纵证券市场。禁止散布虚假、不真实、误导性信息，禁止从事或参与内幕交易、操纵证券市场。

2012年12月5日，中国证监会发布了《关于使用股票推荐软件加强证券投资咨询服务监管的暂行规定》(简称暂行规定)，该暂行规定于2020年3月20日修订。根据暂行规定，股票推荐软件是指具有下列一种或多种证券投资咨询服务的软件产品、软件工具或者终端设备：(一)提供特定证券投资产品的投资分析或者预测特定证券投资产品的价格走势；(二)推荐特定证券投资产品的选择；(三)推荐特定证券投资产品的交易时机；和(四)提供其他证券投资分析、预测或者推荐。因此，向投资者销售、提供“股票推荐软件”产品，并直接或间接从中获取经济效益的，视为从事证券投资咨询业务，并取得中国证监会颁发的证券投资咨询业务经营许可证。

2015年7月1日修订施行的《证券公司融资融券业务管理办法》规定，证券公司开展融资融券业务，应当经中国证监会批准。从事融资融券业务的证券公司应当在证券登记处开立个以其名义开立的账户，包括融券专用账户、客户融资融券担保账户、融资融券证券结算账户和融资融券资金结算账户。从事融资融券业务的证券公司还应当在商业银行开立以其名义开立的账户，包括融资融券专用资本账户和客户融资融券担保资本账户。证券公司应当与客户和商业银行签订客户保证金托管协议，将客户交易结算资金交由第三方托管。证券公司只能利用融资融券资金专户中的资金为客户提供融资，证券公司只能将证券出借专户中的证券向客户提供证券出借。证券公司不得为未按要求提供相关信息、从事证券交易不足6个月、风险承受能力差、最近20个交易日日均证券资产余额低于50万元人民币、有重大违约记录的客户开立信用账户。证券公司不得为未按要求提供相关信息的客户开立信用账户，不得为从事证券交易不足6个月的客户开立信用账户，不得为客户开立信用账户，也不得为客户最近20个交易日的日均证券资产余额低于50万元人民币或有重大违约记录, 也不得为公司股东和关联人开立信用账户。证券公司融资融券业务合计不得超过净资本的4倍。

根据2011年10月26日修订施行的《证券公司融资融券内部控制指引》，2019年8月19日修订施行的《上海证券交易所融资融券业务实施细则》、2019年8月19日修订施行的《深圳证券交易所融资融券业务实施细则》证券公司从事融资融券业务此外，上述指引和规则还规定了融资融券业务的业务流程和标的证券。

根据2017年12月7日修订施行的《再融资业务监督管理暂行办法》，再融资业务是指证券未婚夫公司将其所有或者合法募集的资金或者证券借给其他证券公司，为其开展融资融券业务和证券借贷业务提供便利的经营活动。上述办法对再融资业务进行了多方面的规范，包括业务主体、再融资业务规则、资金和证券来源、股权处置以及监督管理等。

全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)于1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》于1994年7月1日起施行，最近一次修订是在2018年，其中规定在中华人民共和国设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。中国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布了《中华人民共和国公司法》，自1994年7月1日起施行，并于2018年进行了最近一次修订。规定，在中华人民共和国设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。每家公司都是法人，拥有自己的资产。公司的资产可以全额用于公司的负债。除法律另有规定外，外商投资公司适用公司法。

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由第十三届全国人民代表大会第二次会议正式通过，自2020年1月1日起施行，并连同其实施细则和附属法规取代了管理外商在华投资的三部法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。

外商在中国的投资活动由中华人民共和国商务部、商务部和国家发改委公布并不时修订的“外商投资产业指导目录”或“指导目录” 管理。“指导目录”将外商投资划分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类，未列入其中一类的行业一般被认为是允许外商投资的行业。 “指导目录”将外商投资划分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类，未列入其中一类的行业一般被认为是允许的。

2018年6月28日，商务部、发改委进一步颁布了《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)，或2018年负面清单，对指导目录进行修订。2019年6月30日，商务部、发改委发布了《外商投资市场准入特别管理办法(负面清单)(2019年版)》(简称2019年负面清单)，取代了2018年负面清单。2019年负面清单规定，外国投资者在证券公司的持股比例不得超过51% ，但这一限制将由商务部和发改委于2020年6月23日联合发布的《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》或2020年负面清单取消，并将于2020年7月23日起施行。

此外，证监会于2018年4月28日公布并于2020年3月20日修订的《外商投资证券公司管理办法》对外商投资证券公司有项特殊要求，包括对境外股东、业务范围、出资方式等方面的要求：

中华人民共和国保险经纪机构、保险经纪机构和其他中介机构管理规定

保险业在中国受到严格监管。管理在中华人民共和国境内进行的保险活动的适用法律和法规主要由“中华人民共和国保险法”和根据该法律颁布的规章制度组成。中国银行保险监督管理委员会(CBIRC)是经中华人民共和国国务院授权对中国保险业进行监管和监督的机构。

《中华人民共和国保险法》为监管中国保险业提供了初步框架，于1995年颁布，并分别于2003年1月1日、2009年10月1日、2014年8月31日和2015年4月24日进行了重大修订。其中，“中华人民共和国保险法”的主要条文包括：(1)向保险公司及保险中介人(例如代理人及经纪)发牌； (2)将财产及意外伤害业务与人寿保险业务分开；(3)规管参与者的市场行为； (4)实质规管保险产品；(5)规管保险公司的财务状况及业绩；及(6)银监会的监管及执行权力。

中国管理保险代理机构的主要条例是中国保监会或中国保监会(前身为银监会)于2009年9月25日发布的《专业保险代理机构监督管理规定》(简称POSAPIA)，自2009年10月1日起施行，并分别于2013年4月27日和2015年10月19日修订。根据保监局的规定，保险代理机构的设立受到最低注册资本要求和其他要求的限制，并须经中国保监会批准。保险代理，是指符合中国保监会规定的资格条件，经中国保监会批准取得保险代理业务许可证，经保险公司授权经营保险业务，并向保险公司收取佣金的单位。保险代理机构可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。根据中国保监会2013年4月27日公布的《关于修改专业保险代理机构管理规定的决定》或《保险代理机构决定》，除保监会另有规定外，新设保险代理机构的注册资本最低限额为5000万元人民币，而此前规定的地区性保险代理机构注册资本最低限额为200万元人民币，全国性保险代理机构注册资本最低限额为1000万元人民币。设立分支机构或者营业部不再需要额外增加注册资本。根据中国保监会关于进一步明确保险专业中介市场准入若干问题的通知 , 在《保险代理决定》公布前设立且注册资本不超过人民币5000万元的专业保险代理公司，只能在其注册省份申请设立分支机构。在《保险代理决定》公布前设立的专业保险代理公司，注册资本不超过人民币5000万元，且已在注册地以外省份设立分支机构的，可以申请在该省份增设分支机构。保险代理机构可以经营下列保险代理业务：

保险代理的名称必须包含“保险代理”或“保险销售”字样。保险代理许可证有效期为三年。保险代理机构应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告：(一)变更名称或者分支机构名称；(二)变更住所或者分支机构营业场所；(三)变更发起人或者大股东名称；(四)变更主要股东；(五)变更注册资本；(六)股权结构发生重大变化；(七)修改章程；(八)撤资。(十)分拆、合并保险机构或者(十一)改变组织形式。根据中国保监会2013年1月发布的《保险经纪人和保险理赔员监督管理办法》，保险代理机构及其分支机构从事保险产品销售或者相关损失调查、理赔的人员，应当符合中国保监会规定的条件。保险经办机构及其分支机构的高级管理人员必须符合修订后的《专业保险经办机构管理规定》中规定的具体任职资格要求。保险代理机构或其分支机构高级管理人员的任命，须经中国保监会审查批准。

所有保险代理机构和代理人都必须签订代理协议，规定代理期限、代理费金额和支付方式、代理范围(包括将要销售的保险产品)以及其他相关事项。未经银监会具体批准，保险代理人不得代表其所代表的保险公司签订保险和年金产品。

保险代理机构为其代理的保险公司办理其持有或收取的资金，必须开立专用账户。不得从事下列活动：与未经授权的保险公司或者保险中介机构打交道，从事超出其授权业务范围或者地域范围的活动，损害其所代表的保险公司的权益，散布谣言或者以其他方式损害保险业他人的声誉，挪用其所代表的保险公司的资金，诈骗。或者通过与被保险人或者保险受益人勾结诈骗其代表的保险公司。此外，专门的保险代理机构必须遵守各种报告要求，包括提交年度财务报告，并接受银监会的监督和审查。

监管保险经纪业务的主要规定是中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》(简称POSAIB)，自2018年5月1日起施行。保险经纪人，是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人，并收取提供保险经纪服务佣金的单位。保险经纪公司在中华人民共和国境内从事保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，领取营业执照后，取得中国保监会颁发的保险经纪业务许可证。保险经纪公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。不限注册地的保险经纪公司的注册资本最低为人民币五千万元，以注册地为限的保险经纪公司的注册资本最低为人民币一千万元。保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：

根据保险经纪机构的规定，保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：(一)股东符合条件，以其自有、真实、合法的资金代替银行贷款或各种形式的非自有资金出资；(二)其注册资本符合上述要求，并按照中国保监会有关规定交由托管；(三)营业执照记载的业务范围为(四)公司章程符合有关规定；(五)公司名称符合规定；(六)高级管理人员符合规定；(七)建立了中国保监会规定的治理结构和内部控制制度，具有科学合理可行的经营模式；(八)有与业务规模相适应的固定住所；(九)有符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统。法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。此外，有下列情形之一的单位或者个人，不得为保险经纪公司股东：(一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的； (二)涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查；(三)因严重失信被认定为国家有关部门联合惩戒失信行为的对象，应当给予保险行业的相应的处分；(三)有下列情形之一的单位或者个人不得为保险经纪公司的股东：(一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的；(二)涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查；(三)因严重失信行为被国家有关部门认定为联合惩戒对象，应当给予保险行业的处分。, 或者最近五年内有其他严重失信不良记录的；(四)法律、行政法规规定不能投资企业的；或者(五)中国保监会按照审慎监管原则认为该单位或者个人不适合作为保险经纪公司股东的其他情形。

保险经纪公司应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告并予以披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程； (五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织；(六)分支机构分立、合并、解散或者终止保险经纪业务活动；(七)更换省级分支机构以外分支机构的主要负责人；(八)受到行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法犯罪接受调查；(十)中国保监会规定的其他应当报告的事项。

保险经纪公司不得销售非保险类金融产品，但经有关金融监管机构批准的产品除外，保险经纪公司销售符合监管要求的非保险类金融产品应取得相关资质。

保险经纪机构及其分支机构从事上述保险经纪业务的人员，必须符合中国保监会规定的资质条件。保险经纪公司的高级管理人员必须符合POSAIB规定的特定资格要求。

互联网保险业务经营主体条例是中国保监会于2015年7月22日发布的《互联网保险业务监管暂行办法》(简称暂行办法)，自2015年10月1日起施行。根据暂行办法，互联网保险业务是指保险机构利用互联网和移动通信等技术，通过自营互联网平台、第三方互联网平台或者其他方式订立保险合同，提供保险服务的业务。保险机构是指经中国保监会批准，依照有关法律法规设立登记的保险公司和专业保险中介公司。专业保险中介机构是指专业保险代理机构、保险经纪公司和保险理赔公司，可以在其注册省份以外的地区经营。第三方互联网平台是指保险机构自营以外的互联网平台，为保险机构从事互联网保险业务活动提供与互联网技术支持相关的辅助服务。任何直接从事保险承保、理赔、注销等互联网保险业务的第三方互联网平台。办理客户投诉和提供其他客户服务从事互联网保险业务，应当向中国保监会申请并取得相关资质。

保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台和第三方互联网平台，均应符合取得互联网保险许可证或互联网互联网备案、维护完善的互联网运营体系和信息安全体系等要求。

保险机构要认真评估自身的风险管控能力和客户服务能力，合理确定和选择适合互联网经营的保险产品和销售活动范围。暂行办法允许保险公司在其注册业务范围以外的地区开展特定类型的产品网上销售，包括： (一)人身意外险、定期人寿保险和一般终身人寿保险；(二)个人房主保险、责任保险、信用保险和保证保险；(三)从保单销售、承保到理赔全流程服务的财产保险业务，可以完全通过互联网独立进行；(四)其他保险产品。暂行办法还明确了网上销售保险产品信息披露的要求，并对经营网上保险业务的保险机构进行了规范。

从历史上看，中国的法律和法规限制外商投资保险中介公司的所有权。近年来，中国保险中介行业的一些规章制度开始鼓励外商投资。例如，2015年3月1日，商务部和发改委联合发布了《外商投资产业指导目录》(2015版)或《2015年指导目录》，将保险经纪业务从外商投资限制行业目录中删除。2018年4月27日，银监会进一步颁布了《关于取消外商投资保险经纪业务范围限制的通知》，进一步取消了对外商投资保险经纪业务范围的限制，规定经许可经营保险经纪业务的外商投资保险经纪公司可以办理下列保险经纪业务：(1)设计保单计划，选择保险公司，为投保人办理保险手续；(2)协助被保险人或受益人(四)为委托人提供防灾、防损、防风险评估或风险管理咨询服务；(五)银监会批准的其他业务。在保险代理业务方面，银监会于2018年6月19日发布了《关于允许外国投资者在中国境内从事保险代理业务的通知》，其中规定：(1)开展保险代理业务三年以上的境外保险代理人在中国投资设立的专业保险代理人，可以申请在中国境内开展保险代理业务 , 具体允许的业务范围和市场准入条件，适用有关专业保险代理人的规定；或者(2)开业三年以上的中国外商投资保险公司在中国设立并投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入标准，适用有关专业保险代理人的规定。。(二)开业三年以上的外商投资保险公司在中国设立并投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入标准，适用有关专业保险代理人的有关规定。(二)开业三年以上的外商投资保险公司在中国设立并投资的专业保险代理人，可以申请在中国开展保险代理业务。

中国政府虽然逐步放开了进入石油石化行业的管制，但仍然对中国的石油石化行业实行一定的管制。这些控制机制包括发放原油和天然气勘探和生产许可证，发放原油和成品油销售和分销许可证，调整汽油和柴油零售价格上限，征收石油特别收入税，确定进出口配额和程序，制定安全、环境和质量标准，制定节能减排政策。同时，石油天然气行业改革，成品油、天然气价格形成机制的进一步改革和完善，资源税和环境税的改革等宏观经济政策和产业政策也可能发生变化，对国内石油石化行业的生产经营产生影响。此类控制机制可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性影响。

根据国家发改委或国家发改委2016年1月13日发布的《成品油价格管理办法》，原油价格参照国际市场价格确定。

2008年12月18日，国家发改委发布了《关于实施成品油价格和税制改革的通知》，完善了成品油价格形成机制。在改进后的机制下，国内成品油出厂价格以相关国际原油价格为基础，考虑国内平均加工成本、税收和预先确定的利润率。柴油和汽油价格继续遵循政府指导价。汽油和柴油的最高零售价是根据相关出厂价格和确定的零售活动利润率计算得出的。

2013年3月26日，发改委发布了《关于进一步完善成品油定价机制的通知》和《修改重述的成品油价格管理办法(试行)》。在新制度下，(I)调价周期由22个工作日缩短至10个，并取消了4%的调价幅度限制；(Ii)成品油价格挂钩的一篮子原油的组成根据进口原油的构成和国际市场上原油交易的变化进行了调整；(Iii)成品油定价机制进一步完善。

为促进成品油质量升级，2013年9月16日，国家发改委下发《关于成品油质量升级定价政策有关意见的通知》，将升级为国四标准的车用汽柴油涨价标准分别定为每吨290元人民币和370元人民币，将从国四标准升级为国五标准的车用汽柴油涨价标准定为170元人民币。

2015年1月12日，发改委发布《关于降低国内成品油价格的通知》，自2015年1月13日起，98号汽油价格由生产经营企业自行确定。

2016年1月13日，发改委发布《关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》及其《成品油定价条例》，自2016年1月13日起，下调成品油价格，下限为每桶40美元。因此，当国际原油价格降至每桶四十美元及以下时，中国成品油价格不得下调，调整额划入储备基金，用于节能减排，提高成品油质量，保障成品油安全供应。当国际原油价格飙升至每桶一百三十美元以上时，应采取适当的财税政策，保障成品油的生产和供应，但成品油价格原则上不作调整或仅小幅上调。这一规定还放开了液化石油气出厂价格。

2016年12月15日，财政部、国家发改委发布《关于提取石油价格管理风险准备金的通知》，自2016年1月13日起施行，国际市场原油价格跌破中国政府规定的下限时，国内从事汽油、柴油等成品油生产、委托加工和进出口的企业，应当按销量和相应的金额足额缴纳风险准备金销售量是指企业在相邻的两个调价窗口期之间的实际销售量。风险准备金收取费率参照成品油未调整价格确定。发改委和财政部每季度共同确定征收费率，并书面通知征收机构。

2013年6月28日，发改委宣布自2013年7月10日起启动天然气价格调整方案。方案包括：(br}(一)将天然气价格机制由出厂价改为城中价，不再区分不同省份用户应支付的价格；(二)建立天然气城中价与替代能源价格挂钩机制，逐步向市场化天然气定价机制转变；(三)对现有使用量和增量使用量采取差别化定价方式，尽快建立新的天然气定价机制，同时减少价格改革对现有天然气用户的影响。

2014年8月10日，根据天然气价格改革路线图，发改委发布了非居民用存量天然气调价方案，自2014年9月1日起，(一)非居民用天然气城镇化价格每千立方米提高400元；(二)居民用气城镇化价格不作调整。 (Iii)进一步落实放开进口液化天然气销售价格和页岩气、煤层气、煤层气出厂价格的政策。

2015年2月26日，发改委宣布，自2015年4月1日起统一国内天然气现有气量和增量气价。

2015年11月18日，发改委宣布自2015年11月20日起下调非居民用天然气价格，非居民用气价格上限每千立方米降低700元，化肥生产企业使用天然气的优惠政策和价格保持不变。为完善天然气市场化定价机制，自2016年11月20日起，非居民用天然气供应商和非居民用户可以在基准价格的基础上协商最高20%的价格。

2016年10月15日，国家发改委发布《储气设施价格政策》，宣布储气设施的天然气购销价格和储气服务价格由市场运作形成。

2016年11月5日，国家发改委发布了《关于推进化肥原料气价格放开的通知》，根据通知，自2016年11月10日起，化肥原料气价格全面放开，并由供需双方协商解决。它鼓励化肥制造商使用的天然气在石油和天然气交易中心进行交易，以实现天然气作为化肥原料的公开和透明的定价。

2016年11月11日，发改委发布《关于福建省天然气城门价格政策有关问题的通知》，明确放开福建省城门天然气价格，使福建成为首个全面放开城门天然气价格的省份。

2017年8月29日，发改委发布《关于降低非居民天然气城门基准价格的通知》，自2017年9月1日起下调非居民天然气城门基准价格每千立方米100元。

2018年5月25日，发改委发布《关于理顺居民用天然气城门价格的通知》，自2018年6月10日起，居民用天然气价格不再执行城门最高限价。相反，供应商和用户可以协商最高为参考基本费率的120%的价格，这与非住宅使用的基本费率相同。居民用天然气城镇化价格自上述通知发布一周年起，方可上调。根据上述通知，居民用天然气与非居民用天然气价格差异较大的，第一年居民用天然气每千立方米涨幅不得超过350元，剩余差价留待以后年度展期。政策还推出了天然气季节性价格，以鼓励市场化定价。

2019年3月27日，发改委发布《发改委关于调整天然气城门基准价格的通知》，据此，自2019年4月1日起，根据天然气增值税税率调整情况，调整各省区市天然气城门基准价格。

发改委每年都会根据国内生产商提交的国内消费预估、这些公司的产量以及国际原油价格预测，公布中国原油产量的预测目标。实际产量由生产商自己确定，可能与估计值不同。商务部及其地方分支机构负责原油市场的监督管理。符合一定经营条件的企业可以申请原油销售和仓储业务许可证。

此前，只有指定的几家公司才有权经营汽柴油批发业务。其他公司，包括外商投资的公司，都被禁止在中国国内市场从事汽油和柴油的批发。一般只允许内资企业包括中外合资企业从事汽柴油零售业务。自二零零四年十二月十一号起，允许外商独资企业从事成品油零售业务。自2007年1月1日《成品油市场管理办法》施行以来，凡符合一定条件的单位，均可向商务部申请经营成品油批发、零售和仓储业务。 2018年7月28日，中国政府取消了建设和经营拥有30多个网点、多渠道销售不同类型、不同品牌成品油零售连锁的中方合作伙伴必须持有多数股权的限制。2019年8月27日，中国国务院取消了政府对成品油批发仓储资质的审批，并将成品油零售资质的审批下放给地方市政府。

国家发改委根据国内天然气生产企业上报的天然气产量目标，确定每年全国天然气产量目标。国内天然气生产商根据消费量确定年度天然气产量目标每个生产商的实际产量由生产商自己决定，可能会偏离其提交的产量目标。

从二零零二年一月一号起，国有贸易公司被允许在自动许可制度下进口原油。非国有贸易公司被允许有配额地进口原油和成品油。国有贸易公司和非国有贸易公司出口原油和成品油实行配额管理。

石油和天然气是两种大宗商品，中国有相关的法律法规和行业标准。在法律法规方面，中华人民共和国国务院于2007年3月1日颁布了《期货交易管理条例》 (分别于2012年、2013年、2016年和2017年进行了四次修订)和《中华人民共和国国务院关于清理整顿各类交易大厅有效防范金融风险的决定》于2011年11月11日发布。此外，国务院办公厅印发了《中华人民共和国国务院办公厅关于清理整顿各类交易大厅的实施意见》，自2012年7月12日起施行，商务部、证监会、中国人民银行公布了《商品现货市场交易特别规定(试行)》，自2014年1月1日起施行。根据前述规定，大宗商品交易市场应当经相应的政府部门批准，不得变相进行期货交易。采用集中交易的，实行每日无债务清算制和保证金制度。其中明确规定，除经中华人民共和国国务院及其期货监管部门批准设立的交易大厅外，任何单位不得以集中竞价、电子配对、匿名交易、做市商等集中形式进行标准合约交易。非法从事证券期货交易的交易大厅不得以任何形式扩大业务范围，不得增加交易对象，不得增加投资者，应当在规定期限内取消或完成交易活动。

针对目前各地经营者违规经营期货业务或金融业务的现状，2017年1月25日印发的《第三次清理整顿各类交易大厅部际联席会议纪要》和2017年3月16日中国证监会印发的《关于开展各类交易大厅清理整顿前期相关工作的通知》，要求进一步做好清理整顿各类交易大厅工作。对于大宗商品交易大厅，上述会议纪要和通知要求，省级政府要按行业分类，有序整合。原则上每个类别只保留一个交易场所，以保持必要的规模，避免无序竞争。对缺乏产业背景和物流配套措施、网上交易类别与当地产业无关、没有现货基础和有效市场需求的商品交易场所予以关停。

此外，中国发布了大宗商品电子交易的一系列标准。2011年4月12日，商务部发布了《第三方电子商务交易平台服务规范》，以规范第三方电子商务交易平台的经营活动，保护企业和消费者的合法权益，营造公平诚信的电子商务交易环境。2002年，原国家质量监督检验检疫总局发布了《大宗商品电子交易标准》(GB/T 18769-2002)，2003年7月8日，修订后的《大宗商品电子交易标准》(GB/T18769-2003)正式发布。中国大宗商品电子交易市场始建于1997年，经原内贸部(现商务部)批准。通过网络和电子商务搭建的平台，可以实现相应商品的现货或中长期订单交易市场。目前，此类市场的主要标准是2003年7月颁布的《大宗商品电子交易规范》(GB/T18769-2003) 。

根据GB/T18769-2003，电子交易平台为交易商提供与电子交易相关的交易、物流、金融、信息等服务，制定和实施管理制度，监督其他交易参与者的行为，确保交易的安全、可靠和公平。参与电子交易的交易商、交割仓库和结算银行均通过电子交易平台的资质认证，并相互签订合同，明确其关系和权利义务。电子交易平台应提供可靠、安全、开放的电子交易系统平台，并维护电子交易信息管理系统。此外，电子交易平台应制定公司章程、交易过程文件和文件，以确保过程的有效运行和控制。并对交易的执行情况进行管理和监督，并采取必要的风险控制制度，以确保合同的履行。电子交易平台应提供以下交易服务：(A)制定和实施电子商务业务规则；(B)安排大宗商品的上市和交易；(C)管理和监督大宗商品的电子交易、结算和交付过程；(D)有风险防范措施，并确保办法的实施；(E)监督大宗商品电子交易合同的履行，并采取措施确保合同的履行。F)监控和记录经销商的信用状况，通过公正的信用评估评级体系提高网上交易的信用程度，引导规范、守信的交易方式。此外, GB/T18769-2003规定，电子交易平台应当通过互联网等便捷方式发布电子交易参与者的基本信息，包括名称、企业概况、服务范围和能力、联系方式等；交易商的信用状况；电子交易的实时市场情况，包括商品品种、交割时间、成交价格、涨跌情况、成交订单数量、成交数量和成交量等。电子交易平台应发布电子交易参与者的基本信息，包括名称、企业简介、服务范围和能力、联系方式、交易商的信用状况以及电子交易的实时市场情况，包括商品品种、交割时间、成交价格、涨跌情况、成交订单数量、成交数量和成交量等。

由于石油和天然气是大宗商品，运营油气网上交易平台不仅要遵守上述大宗商品交易法律法规和大宗商品电子交易的相关标准，还应当遵守以下有关电信服务和网上交易的规定。

国家发改委和商务部于2019年6月30日联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》，并于2019年7月30日起施行，根据该目录，鼓励下列产业： (一)石油天然气勘探开发和矿用天然气利用；(二)物探、钻井、测井等领域石油勘探开采新技术的开发和应用。此外，根据《2019年鼓励目录》和《2019年负面清单》，油气批发、零售、运输行业属于准入性行业。

由于石油天然气网上交易平台既涉及油气行业，又涉及电信服务和网络交易，上述油气行业外商投资规定和电信服务和网上交易外商投资规定(详见下文《电信服务相关规定》和《网上交易部分》)均应遵守。

根据2007年5月1日起施行并于2019年11月修订的《再生资源回收管理办法》，企业从事再生资源回收业务，必须符合工商行政管理登记条件。取得营业执照后方可开业。从事废金属生产回收的企业和非生产废金属经营者，不仅应当在取得营业执照之日起30日内向工商行政管理部门或者其授权机构按照从属管理原则向其注册所在地的工商行政管理部门备案，还应当自取得营业执照之日起15日内向县级人民政府公安机关备案。再生资源经营者变更登记事项的，应当自变更之日起30日内向工商行政管理部门办理变更手续(属于工商登记的，应当自工商登记变更之日起30日内办理)，并在变更之日起15日内向县级人民政府公安机关办理变更手续(属于工商登记的，(自工商登记变更之日起15日内办理)。再生资源回收企业回收生产的废金属，应当如实登记其名称、数量、规格和老化程度。

此外，对促进循环经济的产业活动，如在生产、流通和消费过程中进行的减量化、再利用和循环利用活动，还有税收优惠。根据2012年7月1日起施行的《中华人民共和国清洁生产促进法》，利用废物生产产品和利用回收废物生产原材料的企业，可以按照相关规定享受税收优惠。

根据 2019年鼓励目录，包括废金属回收和处理在内的废物资源综合利用属于“鼓励”类别。此外，回收再利用金属行业不包括在负面清单中，这意味着交易回收再利用金属是允许外商投资的行业。

工业和信息化部(工信部)于2009年3月1日发布并于2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证办法(2017年版)》(简称《电信许可办法》)要求，经批准的电信服务提供商应当按照其《增值电信业务许可证》(简称VATS许可证)中的规定经营业务。由工信部或工信部于2009年3月1日发布，于2017年7月3日修订的《电信经营许可证办法》(简称《电信许可办法》)要求，经批准的电信服务提供商必须按照其《增值电信业务许可证》或《增值税许可证》中的规定经营业务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法(2011年修订)》要求，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或服务的提供者，在中华人民共和国境内提供任何商业性互联网内容服务前，必须取得具有互联网信息服务经营范围的增值税许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供商许可证》。然而，根据《中华人民共和国互联网信息服务管理办法》，商业互联网信息服务提供者在中华人民共和国境内提供任何商业性互联网内容服务，必须获得政府主管部门颁发的具有互联网信息服务经营范围的《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容服务许可证》。然而，根据《中华人民共和国互联网信息服务管理办法》，在中国境内开展的增值电信服务属于受限类别，外国投资者在提供此类服务的实体中不能持有超过50%的股权。中国境内开展的增值电信服务属于受限类别，外国投资者不得在提供此类服务的实体中持有超过50%的股权。

商务部2007年3月6日公布施行的《关于网上交易的指导意见(暂行)》旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，对网上交易的基本原则、网上交易参与人订立合同、电子签名、网上支付和广告的使用等方面提出指导性要求。《商务部关于网上交易的指导意见(暂行)》旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，对网上交易的基本原则、网上交易参与者订立合同、使用电子签名、网上支付和广告等方面提出指导性要求。

2014年2月17日公布并自2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和规范合同管理等方面，丰富了经营者通过网络或特定媒体进行不正当竞争的种类，明确了各级工商行政管理部门的监管职责。网络交易管理办法于2014年2月17日发布，自2014年3月15日起施行。进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和规范合同管理等方面，丰富了经营者通过网络或特定媒体进行的不正当竞争行为的种类，明确了各级工商行政管理部门的监管职责。

根据全国人大常委会于2018年8月31日颁布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者应当办理市场主体登记，依法履行纳税义务，取得经营活动所需的行政审批，并在显著位置展示其营业执照和取得的行政审批信息，或者在显著位置显示含有该信息的网页链接。更正、删除用户信息或者注销账户，不得设置不合理条件。

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我们中级事业部主要执行办公室位于中国上海市浦东新区东园路18号3M 03室；电话：+86[]。其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱金斯顿商会。

以下是MICT每位董事和高管在过去五年或更长时间内的业务经验的简要介绍。以下是MICT每位董事和高管在过去五年或更长时间内的业务经验简介。

达伦·默瑟(Darren Mercer)。 Mercer先生自2019年11月以来一直在我们的董事会任职，并于2020年4月被任命为临时首席执行官，随后被任命为我们的首席执行官。在过去五年中，Mercer先生首先担任BNN的首席执行官，随后担任MICT的董事和临时首席执行官。默瑟先生的职业生涯始于20世纪80年代的投资银行家，在Henry Cooke Lumsden PLC和Albert E.Sharp LLC担任机构股票销售和企业经纪方面的高级职位。2007年，Mercer先生创立了BNN，并自BNN成立以来一直担任首席执行官至2017年10月。2018年2月，达伦先生接受了由港交所前副首席执行官马克·汉森(Mark Hanson)领导的BNN新任命的董事会邀请，担任执行董事。在他任职期间，美世先生通过出售多家子公司和寻找战略业务合作伙伴对BNN进行了重组。美世先生分别于2018年10月和2019年11月创立环球金融科技和GFH，并自两家公司成立以来一直担任董事，自2017年以来担任战略合作伙伴关系和业务发展总监兼执行董事。自从Mercer先生加入MICT董事会以来，他帮助MICT实现了大量资金筹集，并为MICT带来了重要的新商机。 Mercer先生拥有曼彻斯特大学经济学学士学位MSI(DIP)资格。我们相信，默瑟先生具备丰富的金融服务、运营、管理和投资经验，完全有资格担任MICT董事会成员。

莫兰·阿姆兰(Moran Amran)。 Amran女士自2011年以来一直担任本公司的财务总监，并于2019年1月被任命为本公司的首席财务官。 2010至2011年间，她担任全球国土安全组织全球安全转型联盟(Global Consortium On Security Transform)的财务总监。2006年至2007年，她担任Agan Chemical Ltd的助理会计师。 Amran女士拥有以色列Rishon LeZion管理学术研究学院的会计和企业管理学士学位，从以色列Kiryat Ono的Ono学术学院获得MBA学位，是以色列的注册会计师。

Chezy(Yehezkel) Ofir.Ofir教授自2013年4月以来一直在MICT董事会任职。他于2012年9月被任命为Micronet董事。奥菲尔教授在商业咨询和企业管理方面拥有20多年的经验。在此期间，奥菲尔教授曾担任多家不同行业公司的董事会成员。Ofir教授一直担任领先的农作物保护产品制造商和分销商Makhteshim Agam的董事和财务报告委员会主席，曾担任Optronics的所有董事会成员和成员，以及以色列最大的食品和非食品零售连锁店Shufersal的董事会成员、审计委员会主席和所有董事会委员会成员。 Makhteshim Agam是一家领先的农作物保护产品制造商和分销商，曾担任Optronics的所有董事会成员和董事会成员，Shufersal是以色列最大的食品和非食品零售连锁店。他曾担任工业和贸易部出口贸易和营销执行委员会的成员，在那里他评估了公司的计划，并制定了资金方案并向该委员会提出了资金建议。奥菲尔教授已经在希伯来大学任教20多年了。奥菲尔教授为CEO们创办了一个EMBA项目，这是以色列第一个也是唯一一个此类项目。此外，奥菲尔教授担任希伯来大学商学院市场部主任已有15年之久。奥菲尔教授已被邀请为许多顶尖大学的讲师或研究伙伴，包括斯坦福大学、加州大学伯克利分校、纽约大学和乔治敦大学。奥菲尔教授的出版物被媒体和领先的国际商业杂志和报纸报道，包括英国《金融时报》, 麻省理工学院斯隆管理评论和斯坦福商学院。奥菲尔教授拥有理科学士学位。和M.Sc.在哥伦比亚大学获得工程学博士学位和工商管理硕士学位。

杰弗里·P·比亚洛斯(Jeffrey P.Bialos)。 比亚洛斯自2013年4月以来一直在MICT董事会任职。Bialos先生在国内和国际法律、政府和公共政策职位上拥有30多年的经验。他于1999年1月至2001年12月担任负责工业事务的国防部副部长，在克林顿政府期间担任国务院和商务部高级职位，并于1996年6月至1997年6月在国防科学委员会特别工作组任职。他还被两位弗吉尼亚州州长任命为弗吉尼亚州国土安全委员会安全弗吉尼亚小组的成员。Bialos先生在华盛顿特区的两家大型全国性律师事务所(目前是Eversheds Sutherland律师事务所和Weil，Gotshal&Manges律师事务所，之前是Weil，Gotshal&Manges律师事务所，从1990年1月到1996年6月一直是他的合伙人)花了相当长的时间从事私人法律业务。他曾代表广泛的国内外公司(包括大型跨国公司和领先的国防和航空航天公司)、外国政府、开发机构(如欧洲复兴开发银行和国际金融公司)、私募股权基金、公私合作伙伴关系和其他实体，处理各种公司和商业、裁决、监管、政策和跨学科事务。他在欧洲、中东和亚洲拥有丰富的经验。Bialos先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位、哈佛大学肯尼迪政府学院的公共政策硕士学位和康奈尔大学的文学学士学位。他是纽约外交关系委员会的成员。

约翰·M·斯科特。斯科特先生自2019年11月以来一直在我们的董事会任职。Scott先生于1970年10月在Charlton Seal Dimmock&Co开始了他的股票经纪人生涯。1982年，他成为同一家公司的合伙人，随后在1990年合并后成为Wise Speke Limited的董事。1994年8月，他加入阿尔伯特·E·夏普有限责任公司担任董事，直到2007年6月。2007年，他加入了万洲国际爱尔兰集团(WH爱尔兰Group Plc)，这是一家提供私人财富管理、财富规划和企业经纪服务的金融服务公司。在此之前，他负责该公司在英国曼彻斯特的私人客户业务，直到2013年从万洲国际董事会退休。斯科特目前担任WH爱尔兰公司的顾问。Scott 先生拥有伦敦大学经济学学士学位。

大卫·卢卡茨。 Lucatz先生于2012年9月当选为MICT董事会成员和Micronet Ltd.董事，MICT在该公司拥有37.79%的投票权。卢卡茨先生在2010年5月至2020年4月期间担任MICT总裁兼首席执行官。自2010年5月至2018年5月22日，卢卡茨先生一直担任当时MICT的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.的总裁。自2006年以来，他一直担任DL Capital Ltd.的董事会主席、总裁兼首席执行官。DL Capital Ltd.是一家总部位于以色列的精品投资控股公司，专注于投资银行、交易结构、业务发展和公共/私人融资，重点放在国防和国土安全市场。从2001年到2006年，他是控股股东集团的成员，并担任I.T.L.Optronics Ltd.(“Optronics”)的副总裁兼首席财务官。I.T.L.Optronics Ltd.(“Optronics”)是一家在特拉维夫证券交易所上市的公司，从事国防和安全行业先进的电子系统和解决方案的开发、生产和营销。从1998年到2001年，他担任领先的塑料产品制造商Talipalast的首席执行官。此前，卢卡茨是公共财政投资集团Securitas的执行副总裁。卢卡茨先生拥有理学学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业、经济和管理专业，获理学硕士学位。俄亥俄州立大学工业与系统工程专业。我们相信，卢卡茨先生有资格担任MICT董事会成员，因为他曾长期担任MICT首席执行官，并继续担任Micronet，Ltd首席执行官。

我们的董事会目前由五名董事组成。我们的首席执行官Mercer先生和我们的前首席执行官Lucatz先生并不是独立的，因为该词在纳斯达克上市规则中有定义。除Lucatz先生和 Mercer先生外，我们的每位董事都符合纳斯达克上市规则和SEC有关董事会成员以及我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会的规则，并在其他方面符合纳斯达克公司治理要求。

我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和公司治理/提名委员会。

董事会在截至2019年12月31日的财年(“2019财年”)举行了 34次会议。在此期间，在2019财年担任董事的每位董事会成员至少出席或参与了该董事担任董事期间召开的董事会会议总数的75%，以及每位董事任职期间董事会所有委员会召开的会议总数。我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和公司治理/提名委员会。

我们审计委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Scott先生。Ofir教授是审计委员会主席，我们的董事会已确定Ofir教授是“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都是SEC规则和Nasdaq规则和条例所定义的“独立”成员。审计委员会根据我们网站www.mict-inc.com上发布的书面章程运作。我们审计委员会的主要职责包括：

我们薪酬委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Scott先生。Ofir教授是薪酬委员会主席，我们的董事会已经确定，薪酬委员会的所有成员都是SEC和Nasdaq规则和条例所定义的“独立的” 。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站www.mict-inc.com上。我们薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会在其认为必要的情况下，在没有任何高管出席的情况下召开会议，该高管当时正在审批薪酬。薪酬委员会和本公司在2019年期间均未聘用任何薪酬顾问，也未收到任何薪酬顾问的建议。

我们公司治理/提名委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Scott先生。Ofir教授是公司治理/提名委员会主席，我们的董事会已确定公司治理/提名委员会的所有成员都是纳斯达克规则和法规所定义的“独立”成员。公司治理/提名委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站www.mict-inc.com上。我们公司治理和提名委员会的主要职责包括：

潜在的被提名人将由董事会根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格确定。在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会推荐的董事提名名单时，我们的公司治理/提名委员会将采用的标准包括候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、年龄、经验、勤奋程度、利益冲突以及为所有股东利益行事的能力。没有特定的标准是前提条件，也不会分配特定的权重，我们也没有多样性政策。我们认为，我们董事的背景和资格被视为一个群体，应该提供经验、知识和能力的综合组合，从而形成一个全面的董事会，并使董事会能够履行其职责。

《交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事，以及持有我们普通股超过10%的人，向证券交易委员会提交关于我们证券所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。我们仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，除了(I)Moran Amran于2019年2月1日提交的Form 3，(Ii)我们收到的此类表格的副本，或某些报告人的书面陈述， (I)Moran Amran于2019年2月1日提交的Form 3，(Ii)我们收到的此类表格的副本，除(I)Moran Amran于2019年2月1日提交的Form 3，(Ii)(Iii)Moran Amran于2019年2月7日提交的Form 4，(Iv)Jeffrey Bialos于2019年2月7日提交的Form 4，以及 (V)Darren Mercer于2019年11月14日提交的Form 3，我们相信在截至2019年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和10%实益所有者的所有提交要求均已得到遵守。

我们已通过了适用于我们的董事、高管和所有员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德规范可在我们的网站www.mict-inc.com上找到，如果向我们提出书面请求，我们将免费向有关人员提供书面副本。

我们打算通过在上面指定的网站地址上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项中关于修改或豁免我们的商业行为和道德规范条款的披露要求。我们打算通过在上面指定的网站地址上发布此类信息来满足关于修改或豁免我们的商业行为和道德规范条款的披露要求。

以下信息是针对下表所列个人(我们将其称为我们的指定高管)提供的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

2012年11月26日，DLC与MICT签订了一份为期36个月的管理和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效，协议规定MICT(通过其任何直接或间接全资子公司)将向Lucatz先生控制的实体支付：(1) 每月13,333美元的管理费，并涵盖其他每月费用，(2)每年奖金为年度利息、税项、折旧前收益(EBITDA)的3%以及(3)我们在协议期限内完成的任何收购或融资或举债交易的一次性红利为购买价格的0.5%，仅不包括指定的2013年公开发行股票。根据协议， DLC和MICT之间的管理和咨询服务协议将按相同的条款和条件自动续签，连续续签一年。 2018年6月6日，MICT薪酬委员会批准将Lucatz先生的年基本工资维持在40万美元。

此外，2018年6月6日，MICT薪酬委员会批准了向MICT前首席执行官卢卡茨先生发放总额为30万美元的酌情现金红利，以及发行股票期权，以购买MICT 普通股30万股，行权价为每股1.32美元，其中10万股普通股立即归属，10万股普通股在#年前两个周年纪念日归属。鉴于卢卡茨先生对MICT成功出售其当时全资子公司Enertec Systems 2001的贡献，并于2019年8月向卢卡茨先生授予36,250美元，这是根据咨询协议筹集的管道的0.5%的一次性奖金。

2019年，根据我们2012年的激励计划，向我们的董事、高级管理人员和员工发放了30,000 份期权和100,000股股票。下表列出了截至2019年12月31日，我们任命的高管持有的未完成股权奖励：

下表提供了在截至2019年12月31日的财年内担任董事(并非高管)而获得、奖励或支付给每位员工的薪酬信息：

除上述外，我们目前没有正式计划补偿董事以董事身份提供的服务。董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理差旅费和其他自付费用。除董事通常需要的服务外，董事会可以向代表我们承担任何特殊服务的任何董事支付特别报酬。除上文所述外，于2019年，并无任何董事因其担任董事的服务(包括委员会参与及/或特别任务)而收取及/或累积任何报酬。

下面介绍2012年奖励计划的材料特性。本摘要并不是2012激励计划所有条款的完整描述，而是参考2012激励计划全文进行验证。

2012年激励计划旨在激励留住MICT的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问、培训人员、经验和能力，以吸引服务被认为有价值的新员工、董事、顾问和顾问，鼓励所有权意识，并激发这些人对MICT的发展和财务成功的积极兴趣，向这些人授予购买MICT普通股股份的期权(“2012期权”)，或任何其他以股份为基础的奖励(“2012年度奖励”)。

根据2012年奖励计划向以色列居民颁发的2012年奖励应根据1961年修订的《以色列所得税条例》(新版) 颁发，包括修订2002年《所得税条例》(第132号)的法律以及根据该条例颁布的任何条例、规则或命令或程序。

MICT薪酬委员会是2012年度奖励计划的管理人，有权指定2012年度奖励计划的获奖者，确定各自2012年度奖励协议的条款和条件(不必完全相同)，包括2012年度奖励计划中所述的2012年期权或限制性股票授予的授予时间表，以解释条款并监督2012年度奖励计划的管理，以加快行使或授予的权利要授予新的2012年奖励以换取现有的2012年奖励，以确定是否已获得奖励(如果必须满足绩效要求)，并对2012年奖励计划进行技术修订。MICT的补偿委员会还可以修改之前授予的任何奖励的条款，前瞻性或追溯性修改，但未经受赠人同意，此类修改不得损害受赠人的权利。

根据2012年激励计划的规定，MICT薪酬委员会应解释EIP及其授予的所有2012年期权和2012年奖励，并应制定其认为必要的规则，以妥善管理2012年激励计划。应以MICT薪酬委员会认为适合实施2012年激励计划或任何2012年奖励的方式和程度，作出管理2012年激励计划所必需或适宜的所有其他决定，并应纠正 2012激励计划或根据2012激励计划授予的任何2012奖励中的任何缺陷或提供任何遗漏，或协调任何不一致之处。应按照MICT薪酬委员会认为适合实施2012奖励计划或任何2012奖励的方式和程度纠正 2012激励计划或任何2012奖励中的任何缺陷或提供任何不一致之处。根据2012年奖励计划的规定，MICT 薪酬委员会采取的任何行动或作出的任何决定对各方都是决定性的。

根据2012年奖励计划保留并可供授予和发行的普通股总数将为 5,000,000股授权但未发行的股票或库存股，所有这些股票都可以是守则第422节所指的奖励股票期权，或任何其他2012年奖励。此外，如果股票受2012 奖励的约束，且该奖励终止时不发行股票，则该股票将再次可根据2012股票激励计划授予并发行。如果任何2012年期权到期或在其全部行使前被取消，或因任何原因导致2012年期权全部行使时应交付的股票数量减少，则此前受该2012期权约束的股票股票可接受 2012激励计划下的未来奖励，除非此类再发行与守则第162(M)节的规定不一致。

如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他影响股票的公司结构变化，MICT薪酬委员会应对根据2012年奖励计划为发行预留的股票数量和种类、任何2012奖励的数量(视情况适用)和股票期权价格进行适当和公平的调整，直至该事件发生后，每个受赠人的比例权益应保持上述调整仅在符合守则第422节(就奖励股票期权而言)和守则第409a节(受授人可能受守则第409a节规限的情况下)对2012年期权的持续资格的范围内进行。(br}在本守则第422节(对于奖励股票期权的情况下)和第409a节(对于可能受本守则第409a节约束的受授者的情况下)。

有资格作为2012年度大奖获得者参加2012年度奖励计划的人员应包括MICT的员工、高级管理人员和董事，并且如果他们符合参加根据1933年证券法(经修订)颁布的规则 405中定义的“员工福利计划”的资格要求，则应包括MICT的顾问和顾问。

在选择受赠人时，以及在确定授予受赠人的2012年度奖项时，MICT薪酬委员会可能会考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于受赠人担任的职位或职位或受赠人与MICT的关系、受赠人对MICT发展和成功的责任和贡献程度、受赠人的服务年限、晋升和潜力。如果MICT的薪酬委员会决定，被授予选择权的受赠人可以获得额外的2012年奖励或奖励。

根据2012年期权可购买的每股股票的行使价应由MICT薪酬委员会在授予时确定，但须符合紧随其后句子中规定的条件。根据奖励股票期权可购买的每股股票的行权价格不得低于该股票在紧接奖励股票期权授予日期前一个交易日的公平市价(定义见下文)的100%；但是，对于在授予该激励性股票期权时拥有(符合守则第424(D)条所指的)所有类别MICT股票的总投票权超过10%的受购人，股票每股行权价应至少为授予日前一个交易日每股股票公平市价的110%。根据激励股票期权以外的任何期权可购买的每股股票的行权价不得低于该股票在紧接授予期权日前一个交易日的公平市价的100%。股票行权价不得低于该股票在紧接授予日前一个交易日的公平市价的100%。可根据激励股票期权以外的任何期权购买的每股股票的行权价不得低于该股票在紧接授予日前一个交易日的公平市价的100%；但是，如果授予MICT首席执行官或MICT其他三名薪酬最高的高级管理人员(首席执行官和首席财务官除外)的期权意在符合《守则》第162(M)节规定的绩效薪酬，且尽管未来对不合格股票期权的最低行权价格有任何修订，仍须符合该准则第162(M)条规定的基于绩效的薪酬的规定。如果授予MICT首席执行官或MICT其他三名薪酬最高的高级管理人员的期权意在符合《守则》第162(M)条的规定, 该期权的行权价格不得低于该股票在紧接该期权授予日期前一个交易日的公平市价的100%。每个期权的行权价格将根据2012激励计划的规定进行调整。在任何情况下，股票的行权价格不得低于股票上市的任何全国性证券交易所适用规则和政策允许的最低价格。尽管如上所述，2012年奖励计划中与绩效薪酬例外相关的条款不适用于在2012年奖励计划修订生效日期或之后作出的奖励，但可能适用于之前的奖励之前的奖励不适用于《守则》第162(M)节对MICT减税的限制。

“公平市场价值”是指股票在包括纳斯达克股票市场在内的主要证券交易所上市的股票的收盘价(如果股票是这样上市的)，或者，如果股票没有这样上市，则指在场外交易市场公开交易的股票的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果没有这样的出价和要价，则由选择的任何国家认可的报价服务所报告的那样。价值是指股票在包括纳斯达克股票市场在内的主要证券交易所上市的股票的收盘价(如果股票在纳斯达克股票市场上市)，如果股票没有上市，则指收盘价和股票要价之间的平均值，如所选择的任何国家认可的报价服务所报告的那样。或由MICT薪酬委员会以符合本守则规定的方式确定。

每项期权的期限由MICT薪酬委员会确定，但在授予该期权之日起十年以上不得行使任何期权，如果授予的是奖励股票期权，且在授予奖励股票期权时，其拥有(本守则第424(D)节所指的)MICT所有类别股票的总投票权的10%以上，则不得行使该激励股票期权。如果该期权授予的是奖励股票期权，则不得行使该奖励股票期权。在授予该奖励股票期权时，该受购人拥有(本守则第424(D)节所指的)所有类别股票的总投票权的10%以上，则不得行使该奖励股票期权。

2012年期权应在授予时由MICT薪酬委员会确定的一个或多个时间及条款和条件下行使，并受所有适用法律法规的约束。

除非MICT薪酬委员会另有决定，否则根据2012年奖励计划颁发的2012年奖励通常不得转让，除非通过遗嘱或世袭或分配法，而且授予参与者的2012年奖励的所有权利仅在参与者有生之年才可转让。

发生控制权变更(如2012年奖励计划所定义)后，MICT薪酬委员会可根据MICT薪酬委员会自行决定的全部或部分加速授予或可行使2012年未完成奖励的全部或部分权力。如果发生变更，则MICT薪酬委员会可根据其单独的自由裁量权加快未完成的2012年奖励的全部或部分授予或可行使性。MICT薪酬委员会还可自行决定，在控制权发生变更时，每个未到期的2012年期权应在通知承授人后指定天数内终止，每个此类承授人将就受该2012期权约束的每股公司股票获得相当于该2012期权每股行使价格控制权变更后该股票公平市价的超额金额；该金额应以现金、一种或多种财产(包括交易中应支付的财产，如有， )或其组合的形式支付，由MICT的赔偿委员会自行决定。

MICT发生控制权变更(清算或解散除外)时，MICT关于已发行限制性股票的回购和其他权利应惠及MICT的继任者，除非MICT薪酬委员会另有决定，否则适用于根据控制权变更转换为普通股或交换为普通股的现金、证券或其他财产，适用方式和程度与适用于受限股票的方式和程度相同；但条件是 MICT的补偿委员会可以规定终止或视为满足协议项下的回购或其他权利，该协议证明参与者与MICT之间的任何限制性股票或任何其他协议，可以最初或通过修改。一旦发生涉及MICT清算或解散的控制权变更，除非在证明任何限制性股票或参与者与MICT之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则对所有当时未清偿的限制性股票的所有限制和条件将自动视为终止或满足。

MICT董事会可随时修订或终止2012年激励计划，但须遵守适用的法律、规则或法规(包括但不限于纳斯达克规则和法规)所要求的股东批准的任何要求。未经参与者同意，修改或终止2012年奖励计划不会损害任何参与者的权利，除非适用的法律、法律、法规或规则另有要求。根据本守则第422(B)(2)节，自2012年奖励计划修订和重述之日起或股东批准该等修订和重述之日起十年以上(以较早者为准)，不得根据2012奖励计划授予任何奖励股票期权。

以下摘要根据2012年激励计划授予的2012年奖励通常会产生的美国联邦所得税后果。本摘要以截至本委托书发表之日起生效的税法为基础。本摘要假设根据2012年奖励计划授予的所有2012 奖励均豁免或遵守守则第409a节中与非限定递延薪酬相关的规则。对这些法律的修改可能会改变下面描述的税收后果。本讨论并不是对2012激励计划的所有联邦所得税后果或为符合此处所述的税收待遇所必须满足的所有要求进行的完整讨论。此外，由于税收后果可能不同，本文讨论的一般规则的某些例外情况可能适用，这取决于证券持有者的个人情况，因此每个参与者都应考虑其个人情况，并就适用于其的具体税收后果咨询其自己的税务顾问。没有提供有关州税法的信息。

奖励股票期权。参与者在授予激励性股票期权后将不会获得收入。此外，除下文所述外，如果参与者自期权授予日期起至行使期权之日前三个月为止的所有次受雇于MICT，则该参与者在行使激励股票期权时不会获得收入。如果该参与者在此期间未被如此聘用，则该参与者将按以下“非法定股票期权”中所述的方式征税。奖励股票期权的行使可能会使参与者缴纳替代性最低税。

参与者在出售根据激励股票期权获得的股票后将获得收益(如果销售收益超过行权价格 )。收入的类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予超过两年年后出售股票，在期权行使超过一年后出售股票，则如果以盈利出售，则所有利润将为长期资本收益，如果以亏损出售，则所有亏损将为长期资本损失。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则该参与者将进行取消资格的处置，并且参与者将获得等于行使期权时标的股票的行使价和公平市值之间的差额的普通收入。根据取消资格处置的情况，参与者可以然后根据具体情况报告标的股票在行使时的公允市值与处置价格之间的任何差额作为损益。

非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权后将不会获得收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得补偿收入，该股票期权等于参与者行使期权当天的股票价值减去行权价。出售股票后，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当日股票价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有股票超过一年，此资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票。通常，限制性股票在授予时不向参与者征税，而是计入普通收入(按其当时的公平市值)，并在限制失效时予以扣缴。参与者可以选择在授予时确认收入，在这种情况下，授予时股票的公平市值包括在普通收入中，并须扣缴，并且当限制失效时，不再确认进一步的收入。

其他基于股票的奖励。根据2012年度奖励计划授予的其他2012年度股票奖励的相关税收后果将因2012年度奖励的具体条款而异。相关因素包括：2012年度奖励是否具有容易确定的公平市价，2012年度奖励是否受没收条款或转让限制的约束，参赛者在2012年度奖励下将获得的财产的性质和参与者的持有期，以及 2012奖励或标的股票的计税基础。

MICT的税收后果。MICT不会有任何税收后果，除非MICT在参与者有薪酬收入时有权获得扣减。任何此类扣除都将受到守则第162(M)条的限制。

以下介绍了2014年奖励计划的材料特性。本摘要并不是对2014年奖励计划所有条款的完整描述，而是通过参考2014年奖励计划全文进行限定。

此2014年激励计划旨在：(A)向MICT的董事、高级管理人员和员工提供根据其授予的期权(“2014期权”)购买MICT股票的机会， (B)向MICT的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供获得MICT股票奖励的机会，无论此类股票奖励是以红股、递延股票奖励还是绩效股票奖励的形式。该计划旨在向MICT的董事、高级管理人员和员工提供根据其授予的期权(“2014期权”)购买MICT股票的机会， (B)为MICT的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供获得MICT股票奖励的机会，无论此类股票奖励是红股、递延股票奖励还是绩效股票奖励以及(C)向MICT的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供机会，让他们直接购买MICT的限制性股票(“限制性股票”)。

2014年奖励计划由董事会管理。董事会可委任由两名或以上成员组成的薪酬委员会(“薪酬委员会”) 管理2014年奖励计划并根据该计划授予股票奖励，但该等薪酬委员会须根据适用法律获授予该等权力。

根据2014年激励计划的条款，MICT的薪酬委员会有权：(I)确定MICT的员工、高级管理人员和董事可以获得股票激励；(Ii)决定可以授予2014年期权、2014年奖励或限制性股票的一个或多个时间，或授权直接购买MICT的限制性股票(“限制性股票购买”)；(Iii)确定受每个期权约束的股票的行使价，以及(Iv)确定在每个期权可以行使之前必须满足个或哪些条件，以及行使期的持续时间；。(V)确定是否对受2014年期权、2014年奖励和限制性股票购买的股票施加转让限制、2014年期权回购和优先购买权以及优先购买权等限制，以及此类限制的性质(如果有的话)；(4)确定在行使每个期权之前必须满足个或哪些条件，以及行使期限；(V)确定是否对受2014年期权、2014年奖励和限制性股票购买的股票施加转让限制、2014年期权回购和优先购买权等限制； (Vi)对根据股权发行的股本(定义见下文)施加其认为必要或合适的与2014年激励计划条款不相抵触的其他条款和条件；以及(Viii)解释2014年激励计划，并制定和撤销与其相关的规章制度。

除非董事会另有决定，否则MICT薪酬委员会对2014年奖励计划的任何规定或根据该计划授予的任何股票奖励的解释和解释均为最终决定。MICT薪酬委员会可以不时采用其认为最佳的规则和条例来执行2014年奖励计划。董事会或MICT薪酬委员会的任何成员均不对有关2014年奖励计划或根据该计划授予的任何股票奖励的任何善意行动或决定负责。

MICT薪酬委员会有权针对外国辖区的参与者采用特殊规则和子计划及其协议形式，前提是这些子计划和协议不违反2014年奖励计划的规定。

根据2014年奖励计划，可供授予和发行的预留和可供发行的股票总数为202,775股。此外，如果股票受2014年奖励的约束，且该奖项终止时不发行股票，则该股票将再次可根据本计划授予和发行。如果任何期权在其全部行使前到期或被取消，或由于任何原因，在期权全部行使后应交付的股票数量因任何原因而减少，此前受该期权约束的股票股票可能受2014年激励计划下的未来2014年期权的约束，除非此类再发行与守则第162(M)节的规定不一致。

如果发生任何影响我们股票的合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他公司结构变化，MICT薪酬委员会应对根据2014年激励计划为发行预留的股票数量和种类以及根据该计划授予的受2014年未偿还期权约束的股票数量和行权价格进行适当和公平的调整，直至事件发生后，每位期权受购人的比例权益应维持在紧接该事件发生之前的水平。如果合并、重组、合并、资本重组、资本重组、股票分红或其他公司结构变化影响了我们的股票，MICT薪酬委员会应对根据2014年激励计划为发行预留的股票数量和种类以及根据该计划授予的未偿还期权的数量和行使价格进行适当和公平的调整上述调整仅在符合守则第422节(如果是奖励选择权，定义如下)和守则第409a节(受让人可能受守则第409a节约束)下对选择权的持续限定的范围内进行。(br}如果是奖励选择权，定义如下)和第409a节(受让人可能受守则第409a节约束)。

2014期权、2014年度限购股票奖励和授权可授予MICT的任何员工、高级管理人员或董事(无论是否也是员工)或顾问或顾问。MICT薪酬委员会在决定是否授予2014年期权、2014年度奖励或限制性股票(2014 期权、2014年度奖励和限制性股票统称为“股权”)时，可以考虑获奖者的个人情况。向任何个人或实体授予股票权利不会使该个人或实体有权或取消其参与任何其他股权授予的资格。MICT打算以表格S-8的形式提交一份注册声明，内容涉及2014年奖励计划、根据该计划授予的2014年期权行使后可发行的股票以及根据该计划授予的任何其他2014年奖励或限制性股票所对应的股票。

按照2014年奖励计划的规定提前终止，每个2014年期权的期限应由MICT的薪酬委员会指定并在授予该期权的原始股票期权协议中规定，但不得超过授予日期起十年，但在任何情况下，均须由MICT的薪酬委员会决定延期(符合适用的税收规则(如果有))。

根据2014激励计划的某些条款，根据2014激励计划授予的每个2014期权可按如下方式行使： (A)归属：根据2014激励计划有关激励期权的规定以及上文题为“企业知识产权管理”的段所述，MICT的薪酬委员会应确定个或多个时间或必须满足哪些条件才能行使每个期权以及行使期限。MICT薪酬委员会还可规定其认为适用于行使2014年期权的其他先决条件； (B)分期付款的全部归属：分期付款一旦可行使，将一直可行使，直至期权期满或终止，除非MICT薪酬委员会另有规定；(C)部分行使：每项选择权或分期付款可随时或不时全部或部分行使，可行使的股份总数最多为，但MICT的薪酬委员会可规定行使任何行使时必须购买的任何选择权可发行的股份的某一最低数量或百分比；(C)部分行使：可随时或不时全部或部分行使该期权或分期最多可行使的股份总数，但MICT的薪酬委员会可规定行使任何行使时必须购买的任何股份的最低数目或百分比；以及(D)加速授予：MICT的补偿委员会有权加快执行任何期权的任何分期付款的日期，而不管这种加速是否会对期权接受者造成不利的税收后果。

在2014年9月30日或之后、2024年9月30日之前的任何时间，都可以根据2014年激励计划授予股权。根据2014年奖励计划授予股权的日期将是MICT薪酬委员会在授予股权时指定的日期，或者是证明该股权的文书或协议中指定的日期。

除非MICT薪酬委员会另有决定，否则根据2014年激励计划授予的任何股权通常不得转让，除非通过遗嘱或继承法或分配法，而且授予参与者的所有奖励权利一般仅在参与者有生之年可供参与者使用。

在发生收购(见2014年激励计划)时，MICT的薪酬委员会或董事会应(I)规定：在收购或购买或租赁MICT在收购中的资产的实体或此类实体的任何附属公司(“幸存实体”)应承担根据2014年激励计划授予的2014年期权或在公平基础上购买幸存实体证券的替代期权(如2014激励计划中进一步描述的那样)。在2014年激励计划中进一步描述的实体应承担根据2014年激励计划授予的2014年期权或替代期权，以在公平的基础上购买幸存实体的证券(如2014年激励计划中进一步描述的规定所有2014年的期权将在收购前的指定时间完成后全部行使，并将在紧接收购完成之前或收购完成后的指定时间内终止，并且在终止后不能行使，或(Iii)在收购的情况下，普通股持有人在完成收购后将获得一笔现金。根据该项收购而交出的每股普通股的证券和/或其他财产( 现金金额加上MICT赔偿委员会合理确定的任何证券和/或普通股每股换取的其他财产的公允市场价值，应为“收购价格”)，并规定所有未偿还的2014年购股权将在该项收购完成后终止，并且每个期权受购人将获得，以换取该期权项下该期权项下的所有既得普通股, 现金或实物支付，其公平市场价值由MICT薪酬委员会或尚存实体的董事会合理确定，等于(A)收购价格乘以该等既得普通股股票数量超过(B)该等股票的总行权价格的金额(如有)。如果MICT薪酬委员会根据上一句第(Iii)款选择所有2014年未到期期权应在收购完成时终止，并且每个期权接受者将收到期权接受者既得股份的付款，而其股票期权协议规定在期权接受者开始受雇一周年之前不授予任何股票，如果收购是在该一周年之前完成的，则该购股权项下的既得股份数目应视为等于(X)本应于一周年时归属的受该购股权约束的股票股份数目与(Y)购股权持有人受聘于MICT的天数除以365所得的商数的乘积。

如果发生控制权变更事件(定义见2014年激励计划)，并且(A)不也构成收购或(B)构成收购，且选择了前款第(I)款的收购和条款，且受购权人受雇于MICT，相关公司或幸存实体将在该控制权变更事件完成之日的六个月周年纪念日或之前终止(如受购权人有充分理由(定义见相关公司或尚存实体因不当行为以外的原因(定义见2014年奖励计划)，则所有 2014年期权，或相当于该2014年期权形式的假定或替代期权授予尚存实体，如果没有此类终止和控制权变更事件，将在授予日期的下一个年度周年纪念日或之前立即全部行使，并且适用于普通股的任何回购条款均可立即全部行使，且适用于普通股的任何回购条款均应立即全部行使。如果不是这样终止，控制权变更事件将在授予日期的下一个年度周年纪念日或之前授予，并且适用于普通股的任何回购条款应立即全部行使。但条件是，特别是根据 2014年激励计划发行的股票期权协议，董事会可规定，该协议涵盖的2014年期权或承担或替代期权应在控制权变更事件完成后立即行使，而无需终止雇佣，且任何适用于行使该等条款的普通股的回购条款均将失效。

董事会可根据适用法律、规则或法规(包括但不限于纳斯达克规则和法规)要求股东批准的任何要求，随时修订或终止2014年激励计划。未经参与者同意，修改或终止2014年奖励计划不会损害任何参与者的权利，除非适用的法律、法律、法规或规则另有要求。

MICT目前同时维护 2014年激励计划和2012年激励计划(如下定义)。2014年激励计划允许发放2014年期权和股票(2014)奖励，并允许MICT的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问直接购买限制性股票。或者，2012激励计划目前不允许授予或购买限制性股票，尽管第4号提案寻求修订2012激励计划以允许授予限制性股票。此外，2012激励计划还允许根据以色列所得税条例第102条发放2012年奖励(如下所述)，而2014年激励计划不允许这样做。我们打算继续根据 2014年度奖励计划(2014年度奖励)和2012年度奖励计划(2012年度奖励，定义如下)颁发奖励。

以下摘要根据2014激励计划颁发的2014年度奖励通常会产生的美国联邦所得税后果。本摘要以截至本委托书发表之日起生效的税法为基础。本摘要假设根据2014年奖励计划授予的所有2014 奖励均豁免或遵守守则第409a节中与非限定递延薪酬相关的规则。对这些法律的修改可能会改变下面描述的税收后果。本讨论并不是对2014年奖励计划的所有联邦所得税后果或为符合此处所述的税收待遇所必须满足的所有要求进行的完整讨论。此外，由于税收后果可能不同，本文讨论的一般规则的某些例外情况可能适用，这取决于证券持有者的个人情况，因此每个参与者都应考虑其个人情况，并就适用于其的具体税收后果咨询其自己的税务顾问。没有提供有关州税法的信息。

奖励股票期权。参与者在授予激励股票期权(“激励期权”)时不会获得收入。此外，如果参与者从期权授予日期开始一直受雇于MICT，并在参与者行使期权日期前三个月结束，则参与者在行使激励期权时将不会获得收入。如果参与者一直一直受雇于MICT，则该参与者在行使激励期权时不会获得收入。如果参与者在此期间未如此受雇，则该参与者将按下文“非法定股票期权”中所述征税。奖励选项的行使可能要求参与者缴纳替代的最低税额。参与者在出售根据激励期权获得的股票时将获得收益，并从中获利(如果销售收益超过行权价格)。收入的类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予后两年以上和期权行使后一年以上出售股票，则如果以盈利出售，则所有利润将为长期资本收益，如果以亏损出售，则所有亏损将为长期资本亏损。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则参与者将进行取消资格的处置，参与者的普通收入将等于行使期权时标的股票的行使价和公平市场价值之间的差额。根据取消资格处置的情况，参与者随后可以报告标的股票在行使时的公允市值与处置价格之间的任何差额(视具体情况而定)作为损益。

限制性股票。通常，限制性股票在授予时不向参与者征税，而是计入普通收入(按其当时的公平市值)，并在限制失效时予以扣缴。参与者可以选择在授予时确认收入，在这种情况下，授予时普通股的公允市值包括在普通收入中，并受扣缴的约束，当限制失效时，不再确认进一步的收入。

其他基于股票的奖励。根据2014年激励计划授予的其他2014股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括：奖励是否具有容易确定的公平市场价值，奖励是否受没收条款或转让限制的约束，奖励参与者将收到的财产的性质，以及参与者对奖励或相关普通股的持有期和纳税依据。

MICT的税收后果。MICT不会有任何税收后果，除非MICT在参与者有薪酬收入时有权获得扣减。任何此类扣除都将受到守则第162(M)条的限制。

以下讨论和分析包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和其他联邦证券法的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律所创造的安全港的约束。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或此类术语的其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本文中的表述及其影响仅为预测，因此受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果、活动的绩效水平或我们的成就或行业结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同。此类前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：对MICT产品的需求以及通过内部努力、开发新产品、潜在细分市场或通过收购实现的未来增长；未来研发成本水平；继续控制至少大部分MICT股本；我们业务的有机和非有机增长；新MICT产品和服务的计划；我们的融资需求以及我们继续筹集资金的能力；MICT精简生产活动的能力和筹集额外资本的能力；融资战略；未来融资收益的使用(如果有的话)；以及我们资本资源的充足性。

MICT的业务和运营面临重大风险，这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。除法律另有要求外，MICT不承担更新这些前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。有关可能影响MICT业务的潜在因素的详细信息，请参阅MICT截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”标题。我们还敦促读者仔细审阅，并考虑MICT在该报告中所做的各种披露。以下讨论和分析应与MICT的合并财务报表和本委托书中其他地方包含的相关注释一起阅读。

所有提及的 “MICT”、“我们”、“我们”或“公司”均指MICT，Inc.和特拉华州公司。

除以下讨论和分析中具体描述的外，本管理层对MICT财务状况和运营结果的讨论和分析仅涉及MICT在关闭之前和所述期间的业务和运营。

在本管理层对MICT财务状况和运营结果的讨论和分析所述的期间，公司的业务与其以色列子公司Micronet Ltd.或Micronet的所有权权益相关。Micronet在不断增长的商业移动资源管理(“MRM”)市场运营。

截至2019年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的30.48%，加上公司前总裁兼首席执行官David Lucatz先生在我们中的不可撤销委托书，截至该日期，公司持有Micronet 37.79%的有投票权权益。Micronet在不断增长的商业MRM市场和视频分析设备市场开展业务。 Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在充满挑战的工作环境中提供计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑旨在通过提供计算电源和通信功能，让车队操作员了解车辆位置、燃料使用情况、速度和里程，从而提高员工生产力和企业效率。此外，用户还可以对司机进行多方面的管理，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织工作程序和协议、基于任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以接收各种服务的实时消息，例如提货和送货、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。通过SmartHub产品，Micronet为其消费者提供驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还提供第三方远程信息处理服务提供商(TSP, 提供服务(如“服务小时数”)的平台。Micronet之前开始并继续评估与其他TSP的集成。

于2018年12月18日，本公司、GFH、GFH合并子公司(特拉华州一家公司及GFH全资子公司)、BNN、Brookfield Interactive(Hong Kong)Limited(一家香港公司及BNN(BI China)的子公司)、Parager Ex(Parager Ex)已发行普通股的若干持有人及其受托人，以及Mark Gershinson于在满足或豁免收购协议所载条件的前提下，合并子公司计划与本公司合并并并入本公司，因此，本公司普通股和认股权证的每股已发行股份和认股权证将被注销，以换取其持有人获得0.93股GFH实质等值证券的权利。(##*$$ =此后，GFH将收购(I)BI China的全部已发行及已发行证券，以换取BVI Pubco的新发行普通股及(Ii)Parager Ex的全部已发行及已发行普通股，现金总额约为2500万美元(其中大部分由GFH以私募方式筹集)、无抵押本票及GFH的新发行普通股。2019年6月5日，BNN宣布终止其根据收购协议购买最多1,953,423股本公司普通股的投标要约。

于2019年6月4日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司同意出售3,181,818股新指定的指定的A系列可转换优先股，每股声明价值2.20美元，或优先股。优先股票可转换为最多6,363,636股本公司普通股，与若干普通股认购权证或优先认股权证一起出售，以购买最多4,772,727股普通股，总收益为700万美元给本公司，或优先股发售。(注：可转换为最多6,363,636股本公司普通股)与若干普通股认购权证或优先认股权证一起出售，以购买最多4,772,727股普通股，总收益为700万美元。

在优先发售的同时，本公司与BNN订立了一项证券购买协议，据此BNN同意向本公司购买 200万美元的BNN可转换票据。BNN可转换票据最初可转换为1,818,182股普通股股，与某些普通股认购权证一起出售，以购买1,818,182股普通股股。此后，BNN可转换票据被转换为B系列优先股，B系列优先股和票据认股权证此后被转移到GFH。

自2019年11月7日起，本公司、BNN、BI China及Parager Ex订立相互终止协议(“终止协议”)，据此，双方同意终止收购协议，即时生效。

于2019年11月7日，本公司与GFH订立合并协议，预计于签署合并协议后，合并子公司将订立合并协议，根据该协议(其中包括)，待合并协议所载的条件得到满足或豁免，合并子公司将与GFH合并并并入GFH，GFH继续作为尚存的实体，GFH的每股已发行普通股将被注销，以换取GFH的权利。就此，GFH预期于合并中收取合共109,946,914股普通股作为合并代价。如本文所述，合并协议于2020年4月15日进行了修订和重述。

于执行合并协议的同时，GFH与北京Brookfield订立(I)换股协议，根据该协议，GFH wqas拟向北京Brookfield的股东收购北京Brookfield的全部已发行及已发行普通股及其他股权，以换取GFH的16,310,759股新发行股份，及(Ii)与Parager Sellers及Mark Gershinson的换股协议，根据该协议，GFH WQAS拟向北京Brookfield的股东收购北京Brookfield的全部已发行及已发行普通股及其他股权，以换取GFH的16,310,759股新发行股份；及(Ii)与Parager Sellers及Mark Gershinson订立换股协议。Parager卖方计划将Parager Ex的所有已发行和已发行证券转让给GFH ，以换取GFH支付和交付1,000万美元的现金，并在合并完成时支付和交付GFH的75,132,504股新发行的股份交易所收盘时交付的股份。

于2019年11月7日，本公司与其中确认的若干投资者(“主要购买人”)订立证券购买协议(“主要购买协议”)，根据该协议，主要购买人同意(其中包括)在满足或豁免主要购买协议所载条件的情况下，向本公司购买 2020年到期的5%优先担保可转换债券(“主要可转换债券”)，本金总额约1,590万美元(“主要可转换债券发行”)。在签订主要购买协议的同时，本公司与其中确定的若干投资者(非主要购买者，以及与主要购买者一起为“购买者”) 签订了非主要购买协议在满足或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向本公司购买本金总额为900万美元的非主要可转换债券非主要可转换债券和主要可转换债券(以下统称为“可转换债券”)(连同主要可转换债券发行，统称为“可转换债券发行”)。，非主要可转换债券和主要可转换债券，以下统称为“可转换债券发行”，本金总额为900万美元(连同主要可转换债券发行，统称为“可转换债券发行”)，本金总额为900万美元(连同主要可转换债券发行，统称为“可转换债券发行”)。可转换债券可转换为公司普通股，转换价格为每股1.41美元。可换股债券将于(I)发行日期起计六个月及(Ii)合并协议终止后较早的日期到期。根据可转换债券的条款 , 公司有义务向购买者支付未偿还本金的利息，利率为每年5% ，按季度支付，以现金支付，或在某些情况下以普通股支付(在某些情况下，由公司选择)。如本文所述，可转换债券发行已终止。

于2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可兑换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计500,000美元的贷款，其中250,000美元包括本公司于2019年9月证明的先前贷款。这笔贷款的利息为 3.95%，按季度计算和支付。此外，如果贷款没有转换，应分四期偿还，第一期在贷款发放后的第五个季度之后支付，其余的三期在此后每个季度到期，因此贷款应在发放后24个月后全额偿还。如果没有转换，贷款应分四期偿还，第一期在贷款发放后的第五个季度支付，其余的期在随后的每个季度到期，因此贷款应在贷款发放后24个月时全额偿还。此外，贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可由公司选择转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。Micronet还同意向本公司发行期权，以每股贷款转换后发行的普通股换取最多一股Micronet普通股，行使价为每股0.60新谢克尔，行使期限为15个月。

2020年3月13日，MICT收到主要购买者发出的与主要可转换除尘产品相关的补救措施行使通知。该通知指出，主要可转换债券项下发生了若干触发事件，因此，主要买方宣布发生并持续发生违约事件，每次违约事件都加速了本公司偿还主要可转换债券项下所有未偿还余额的义务。2020年3月16日，主要可转换债券项下的未偿还本金从公司转移到主要购买者手中。

于2020年4月21日，本公司与若干买方就发行可换股票据订立了一系列证券购买协议，据此，其中包括：买方向本公司购买或将购买本金总额约为 1,500万美元的可换股票据。可转换债券可转换为转换股份，转换价格为1.10美元。可转换票据一般自发行之日起两年到期，但某些可转换票据自发行之日起五年到期。本公司有责任向买方支付未偿还本金的利息，利率为每年1.0%，于每个转换日期以现金支付，或由本公司选择以普通股支付。在纳斯达克提案-可转换票据和Charer修正案提案获得批准以增加普通股的授权股份以允许将可转换票据完全转换为普通股的情况下，可转换票据将根据强制转换功能自动转换为总计13,636,363股普通股。

2020年5月27日，Micronet立即向特拉维夫证券交易所(TASE)提交了一份报告，宣布根据以色列法律，公司的全资子公司MICT Telematics Ltd.或MICT Telematics就通过MICT Telematics购买Micronet普通股开始进行特别投标。2020年6月4日，Micronet向TASE提交了一份即时报告，宣布修改收购要约。根据这项修订，根据投标要约将提供的普通股数量最多为6,000,000股普通股，建议收购价改为每股0.30 新谢克尔(或每股约0.09美元)，总收益为1,800,000新谢克尔(或约519,865美元)。投标报价有效期至2020年6月11日以色列时间下午2点。

2020年6月10日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，宣布假设收购要约中提供的所有普通股都已购买，MICT Telematics Ltd.将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。同样在2020年6月10日，本公司进一步通知Micronet，假设收购要约获得全额认购，本公司打算(但不需要)参与公开发售Micronet的普通股，据此，本公司可购买最多90万美元的此类股票。2020年6月11日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，报告称收购要约已全部认购。

随后，在2020年6月23日，Micronet向TASE提交了一份即时报告，宣布由于(I)投标要约的完成，其中5,999,996股Micronet的普通股被购买，总收益为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)，和(Ii)公开发行结束，其中公司以总对价3,333,000新谢克尔的价格购买了10,334,000股Micronet的普通股

于2020年7月1日，合并协议拟进行的交易已完成，并向GFH发出对价票据。

如先前所披露，于2020年12月31日，MICT、MICT Management Ltd.(与MICT(“卖方”)合称)、Enertec Systems 2001 Ltd(“Enertec”)及Coolisys Technologies Inc.(“Coolisys”)之间订立购股协议，据此，Coolisys购买Enertec的251,000股普通股，相当于Enertec已发行及已发行股本的100% 。根据Enertec SPA，自Enertec SPA预期的交易完成之日(2018年5月22日)起，向第三方托管代理 (“托管代理”)交存一笔相当于购买价格10%的款项，存入为期14个月的第三方托管代理(“托管代理”)。托管金额及其释放条件受托管代理与其他各方签订的托管协议(“托管协议”)管辖。

如之前披露的，买卖双方就Enertec SPA计划进行的交易存在争议。就此类争议而言，根据Coolisys提出的赔偿要求，卖方当事人的某些失实陈述导致至少400万美元的损失，因此托管金额尚未从托管账户中释放，如下面段落中所述。2019年7月18日，向托管代理提交了高级人员证书(该术语在托管协议中定义) ，根据该证书，Coolisys要求赔偿根据Enertec SPA第 9节向卖方提出的损失(“赔偿要求”)。根据赔偿要求，Coolisys通知公司它打算提出正式索赔以弥补其损失。2019年8月13日，卖方以异议通知的形式向托管代理提交了他们的初步答复，并于2019年10月27日补充了进一步的详细信息。因此，托管代理被指示不得发放、支付或交付任何部分的托管金额。

2020年7月21日，卖方当事人收到Coolisys向卖方当事人和董事会提交的索赔声明，金额为250万美元，其中要求法院指示将托管代理持有的托管金额发放给Coolisys(“索赔”)。该公司认为这项索赔毫无根据，并打算在法庭上为自己的立场辩护。初步答复应在10月25日或之前提交。，2020年。除了填写答辩书外，本公司和被告董事正在考虑提出动议，驳回针对董事的索赔，以及基于涉嫌违反Enertec SPA及其未能根据该条款全额支付应付给本公司的针对Coolisys的反诉。(br}除申辩书外，本公司和被告董事正在考虑提出动议，驳回针对董事的索赔以及对Coolisys的反索赔，理由是违反Enertec SPA并未能根据该条款全额支付到期应付给本公司的款项。本公司及被告董事已向D&O保险公司发出索赔通知，要求投保。

2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益从33.88% 稀释到30.48%，我们目前在Micronet的投票权占Micronet已发行和已发行股票的37.79%。

截至2019年12月31日，本公司记录了其在Micronet的投资减值和贷款给Micronet的公允价值变化，总额为281美元。用于确定对Micronet投资的公允价值的方法基于 TASE的市场报价。

基于上述情况，虽然我们在本文所述期间没有控制Micronet，因此没有根据美国公认会计准则合并Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一项停止运营的业务，因为我们不认为我们利益的稀释是已经或将对我们的运营产生重大影响的战略转变。虽然Micronet是以色列的一家上市公司，但其股东基础广泛，截至本文所述日期，我们仍是Micronet的最大股东。因此，我们相信我们对任何投票事宜都会有很大的影响力。在这方面到目前为止，我们已经任命了Micronet董事会的大多数董事。

以下是 Micronet在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营构成(美元以千为单位)：

截至2020年3月31日的三个月的收入为0美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入为477,000美元。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中减少了477,000美元，降幅为100%。截至2020年3月31日的三个月的收入减少主要是因为我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在财务报表中合并Micronet的业务。

截至2020年3月31日的三个月的总亏损减少了36.9万美元，降至0美元。相比之下，截至2019年3月31日的三个月总亏损为36.9万美元，占收入的77%。截至2020年3月31日的三个月的总亏损减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在财务报表中整合Micronet的业务。

销售和营销成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的销售和营销成本为0美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售和营销成本为198,000美元。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中减少了198,000美元，降幅为100%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们停止从2019年2月24日开始在我们的财务报表中合并Micronet的业务，以及由于Micronet的员工和分包商的减少而导致的工资支出减少。

一般和行政成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的一般和行政成本为77万美元，而截至2019年3月31日的三个月的一般和行政成本为99万美元。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中减少了220,000美元，降幅为22%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在财务报表中合并Micronet的业务。

研发成本是运营费用的一部分。研发成本(主要包括工资、材料和分包商) 截至2020年3月31日的三个月为0美元，而截至2019年3月31日的三个月为261,000美元。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中，减少了261,000美元，降幅为100%。截至2020年3月31日的三个月研发成本下降主要是因为我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日起停止在财务报表中合并Micronet的业务。

截至2020年3月31日的三个月，我们的运营亏损为770,000美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营亏损为1,838,000美元。截至2020年3月31日的三个月的运营亏损增加主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的运营。

截至2020年3月31日的三个月的财务支出净额为22.4万美元，而截至2019年3月31日的三个月的财务收入为7.6万美元。这意味着截至2020年3月31日的三个月的财务收入减少了30万美元。截至2020年3月31日的三个月的财务收入净额减少的主要原因是货币汇率的变化，以及与日期为2019年11月13日的初始可转换贷款有关的减值272,000美元，根据这笔贷款，我们向Micronet提供了500,000美元的贷款。

截至2019年12月31日的年度收入为477,000美元，而截至2018年12月31日的年度收入为14,162,000美元。这意味着截至2019年12月31日的年度减少了13,685,000美元，降幅为97%。截至2019年12月31日的年度收入下降主要是因为我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中整合Micronet的业务，以及客户订单和其价值的减少，这一趋势从截至2018年12月31日的年度开始延续。

截至2019年12月31日的年度总亏损减少3,879,000美元至369,000美元，占收入的77%。相比之下，截至2018年12月31日的年度毛利润为3,510,000美元，占收入的25%。截至2019年12月31日的年度的毛亏损减少主要是由于Micronet解除合并，以及Micronet合并后的两个月内收入减少和库存减少缓慢所致。

销售和营销成本是运营费用的一部分。截至2019年12月31日的年度的销售和营销成本为198,000美元，而截至2018年12月31日的年度的销售和营销成本为1,582,000美元。这意味着截至2019年12月31日的年度减少了1,384,000美元，或87%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中整合Micronet的业务，以及由于Micronet的员工和分包商的减少而减少了工资支出。

一般和行政成本是运营费用的一部分。截至2019年12月31日的年度的一般和行政成本为3,027,000美元，而截至2018年12月31日的年度为6,345,000美元。这意味着截至2019年12月31日的年度减少了3,318,000美元，降幅为52%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中整合Micronet的业务，以及Micronet的工资和专业服务减少，并被(1)向董事、员工和顾问发行期权和股票相关的增加以及(2)坏账拨备(3)交易费所部分抵消。

此前，商誉记录在Micronet。商誉减值测试分两步进行。在第一步中，Micronet确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面净值超过公允价值，则Micronet将执行第二步减值测试，该步骤要求以类似于收购成本分配的方式分配报告单位所有资产和负债的公允价值，并将剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值(如果有的话)。

Micronet有一个运营部门和一个与其在MRM市场提供的产品相关的运营单位。截至2018年12月31日，Micronet的市值明显低于报告单位的账面净值。在建立适当的市值时，Micronet查看了执行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市值，Micronet使用的是每股0.46新谢克尔的价格。根据第一步测试的结果， Micronet继续执行第二步，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，任何剩余的公允价值都将分配到商誉中。 Micronet继续进行第二步测试，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将剩余公允价值分配给商誉。Micronet确定商誉的账面价值应该减值，因此记录了146.6万美元的减值。

研发成本是运营费用的一部分。研发成本(主要包括工资、材料和分包商) 截至2019年12月31日的年度为255,000美元，而截至2018年12月31日的年度为1,906,000美元。这意味着截至2019年12月31日的年度减少了1,651,000美元，降幅为87%。截至2019年12月31日的年度研发成本下降主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在财务报表中合并Micronet的运营，以及由于Micronet员工数量减少而导致的工资支出减少。

我们截至2019年12月31日的运营亏损为3,869,000美元，而截至2018年12月31日的运营亏损为9,087,000美元。截至2019年12月31日的年度运营亏损的减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的运营。

截至2019年12月31日的年度财务支出净额为388,000美元，而截至2018年12月31日的年度支出为1,267,000美元。这意味着截至2019年12月31日的年度减少了879,000美元。截至2019年12月31日的年度财务费用减少的主要原因是货币汇率的变化，以及我们在2019年全额偿还了银行贷款和未偿还给YA II PN，Ltd.(以下简称YA)的债务。

我们在截至2020年3月31日的三个月中归因于MICT的净亏损为1,635,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为910,000美元。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月净亏损增加725,000美元。截至2020年3月31日的三个月净亏损的增加主要是由于投资亏损64万美元，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在财务报表中合并Micronet的业务。

截至2019年12月31日的年度，我们归属于MICT，Inc.的净亏损为4,217,000美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为2,610,000美元。截至2018年12月31日的年度，我们的净亏损为2,610,000美元。与2018年相比，截至2019年12月31日的财年净亏损增加了1,607,000美元。净亏损增加主要是由于根据股份购买协议的条款完成了将Enertec的所有未偿还股权出售给Coolisys ，以及我们在 Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日起停止在我们的财务报表中整合Micronet的业务。

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物余额总额为2,826,000美元，而截至2019年12月31日为3,154,000美元。这反映了现金和现金等价物减少了328,000美元。现金和现金等价物的减少主要是由于收购成本以及我们在2020年5月期间向Micronet提供的一笔贷款(有关更多信息，请参阅下面的“我们提供的贷款” )。截至本委托书发表之日，新冠肺炎以及由此在以色列和其他地方实施的政府行为并未对我们的财务状况产生实质性的不利影响；但是，不能保证我们的财务状况在未来不会因新冠肺炎或由此产生的政府行为而受到影响。

在截至2020年3月31日期间，我们的流动性和资本资源也受到以下事件的影响。如果下面描述的4月份可转换票据交易没有完成，或者我们没有收到这些协议规定的全部收益，我们可能需要额外的融资。不能保证我们将能够获得额外的融资，或者是否会以优惠的条款向我们提供此类额外的融资。

于2020年3月13日，我们收到于2019年11月与吾等订立初级购买协议的买方或初级买方发出的行使补救通知或通知，买方向吾等购买了1,590万美元，或未偿还本金5% 2020年到期的优先担保可转换债券或初级可转换债券。根据存款账户控制协议，未偿还本金之前被存入被冻结的银行账户。通知指出，由于本公司未能(A)按照主要购买者和吾等之间该特定登记权协议第2(A)条以及每份主要可转换债券和每个主要可转换债券中的定义的(G)条款的要求，在2020年1月30日之前向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交登记声明，已发生并将继续发生两起触发事件 (定义见主要购买协议)，且该两起触发事件仍在继续。本公司未能在2020年1月30日前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交一份登记声明，该等登记声明由主要购买人和吾等之间的该等登记权协议第2(A)条以及各主要可转换债券中“触发事件”的定义第(G)条所规定。关于SEC对本公司于2020年2月6日收到的初步委托书的评论，或SEC的回应，根据每份主要可转换债券中“触发事件”定义(E)条款的要求。通知亦指出，本公司未能按每份主要可换股债券第6(B)节的规定，向每位买方及时递交触发事件通知，而该等触发事件因适用宽限期失效而导致每份主要可换股债券第8(A)(Ii)节下的两宗违约事件。

由于该通知，主要买方根据每份可转换债券第6(B)节行使了可选择赎回的权利，并宣布发生并持续发生违约事件，每个违约事件都加速了本公司偿还可转换债券或可选赎回项下所有未偿还余额的义务。2020年3月16日，未偿还的委托人从本公司转让给买方，初步购买协议终止。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物余额总额为3,154,000美元，而截至2018年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为2,174,000美元。这反映现金和现金等价物增加了98万美元，原因如下。

2020年1月，我们完成了优先股发行的第二次结束，据此，我们出售了本公司的795,455股A系列可转换优先股或A系列优先股，以及1,193,183股附带优先股，以购买最多 1,084,712股普通股，总收益为1,750,000美元，其中1,200,000美元于2019年12月31日收到，550,000美元于2020年1月17日收到。

于2020年3月16日，由于该通知的结果，主要购买协议项下的未偿还委托人从我们转让给买方，主要购买协议终止。

在订立主要购买协议的同时，吾等与非主要买方或非主要买方订立非主要购买协议，据此，(其中包括)非主要买方同意在满足或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向吾等购买本金总额为900万美元的可转换债券或非主要可转换债券。非主要可转换债券的销售和发行尚未发生。

于2020年4月21日，本公司与若干投资者或购买者订立一系列证券购买协议，据此，购买者(其中包括)同意在满足或豁免证券购买协议所载条件的情况下，向吾等购买本金总额约1,100万美元的若干可转换票据或4月可转换票据，或可转换票据发售。可转换票据可转换为公司普通股，转换价格为每股1.10美元(br})。4月份的可转换票据中约有800万美元将在发行日起两年内到期，而4月份的可转换票据中约有300万美元将在发行日起5年内到期。我们有义务向购买者支付未偿还本金的利息，年利率为1.0%，在每个转换日期以现金支付，或根据我们的选择，以普通股支付。

于2019年6月4日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司同意出售3,181,818股A系列优先股，每股声明价值2.20美元。A系列优先股可转换为最多6,363,636股公司普通股，与优先认股权证一起出售，购买最多4,772,727股普通股，为公司带来总计700万美元的总收益。

在发行A系列优先股的同时，本公司与BNN订立票据购买协议，据此BNN 同意向本公司购买200万美元BNN可换股票据，认购金额可增加至额外100万美元，由BNN与本公司或共同决定可换股票据。可转换票据可转换为最多2,727,272股普通股，与某些认股权证一起购买最多2,727,272股普通股。可转换票据的期限为两年。

2019年7月29日，公司完成了A系列优先股发行的首次结束，据此，公司出售了2,386,363股A系列优先股和附带的优先认股权证，以购买最多3,579,544股普通股，总收益为5,250,000美元。该公司支付了总计420,000美元的费用，用于发行系列优先股。2019年12月31日，该公司收到了120万美元，用于出售和发行额外的A系列优先股股票。

此外，于2019年11月7日，本公司与主要买方订立主要购买协议，据此，主要买方同意(其中包括)在满足或豁免主要购买协议所载条件的情况下，向吾等购买本金总额约1,590万美元的主要可转换债券。于订立主要购买协议的同时，吾等与非主要买方订立非主要购买协议，据此，(其中包括)非主要买方同意在满足或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向吾等购买本金总额为900万美元的非主要可转换债券。可转换债券可转换为我们的普通股，转换价格为每股1.41美元。可转换债券将于(I)发行日期起计六个月及(Ii)合并协议终止日期(以较早者为准)到期。我们有义务向买方支付未偿还本金的利息，年利率为5%，每季度支付一次，在某些情况下，我们有义务以现金支付，或根据我们的选择，以普通股股票支付利息。未经买方事先书面同意，我们不得自愿预付可转换债券本金的任何部分。

在股东批准发行可转换债券后，可转换债券可随时根据购买者的选择权转换为普通股。在完成收购并向买方发出书面通知后，强制转换应生效。一旦发生某些事件，包括(其中包括)如果公司未能在2019年11月18日或之前提交关于收购的初步委托书，如果强制转换没有在2020年1月24日或之前发生，或者如果存在某些违反主要购买者登记权利协议的情况，主要购买者可以要求我们赎回主要可转换债券，包括由此产生的任何利息，以换取现金。

购买协议根据注册权协议规定了习惯注册权，该协议将在可转换债券发行结束时签订。根据登记权协议，本公司将有责任(其中包括)(I)在提交有关收购的初步委托书后七个工作日内(但不迟于2019年11月27日)向证券交易委员会提交登记声明，以便登记可转换债券转换后可发行的普通股股份，以及(Ii)尽其最大努力使转售登记声明尽快由证券交易委员会宣布生效。本公司有责任(其中包括)(I)在提交有关收购的初始委托书后的七个工作日内(但不迟于2019年11月27日)向证券交易委员会提交登记声明，以登记可转换债券转换后可发行的普通股股份，以及(Ii)尽最大努力使转售登记声明尽快由证券交易委员会宣布生效。注册权协议包含此类型交易的习惯条款和条件，包括公司因未能满足指定的备案和有效期期限而受到的某些惯常现金处罚。

2019年11月12日，公司向特拉华州部长提交了经修订的优先股、权利和限制指定证书，以取消在2019年12月31日之后公司股东批准收购的情况下强制将每股面值0.001美元的优先股转换为普通股的禁令。

根据将签订的存款账户控制协议，可转换债券发行的收益(约2500万美元)已存入锁定的银行账户。在收购完成之前，公司不得获得此类收益，且只有在满足某些其他要求后，包括(其中包括)转售登记声明的有效性。

关于可转换债券，本公司、其若干附属公司、主要买方及其代表作为抵押品代理于2020年1月17日签订了担保协议或主要担保协议。根据主要担保协议，本公司及其若干附属公司授予主要购买者优先担保权益，对其所有个人财产(除某些例外情况除外)享有留置权和抵销权，以担保主要可转换债券。2020年1月17日，双方还签订了注册权协议或初级注册权利协议。根据主要登记权协议，本公司已同意(其中包括)(I)在提交有关本公司、中间公司及合并附属公司之间拟合并的初始委托书后的七个工作日内，向证券交易委员会提交登记声明或转售登记声明，以登记主要可转换债券转换后可发行普通股的股份，及(Ii)尽其最大努力促使转售。(Ii)本公司已同意(其中包括)在提交有关本公司、中间人及合并附属公司之间拟合并的初始委托书后，向证券交易委员会提交登记声明或转售注册声明，以登记主要可转换债券转换后可发行普通股的股份，及(Ii)尽其最大努力促使转售。和在任何情况下都不晚于收购的有效性。主要注册权协议包含此类交易的惯例条款和条件，包括公司因未能满足指定的备案和生效期限而受到的某些惯例现金处罚。

此外，MICT于2020年1月21日与BNN订立转换协议，根据该协议，BNN同意将于2019年7月31日发行的未发行可转换票据转换为本公司新指定的B系列优先股1,818,181股，每股票面价值 $0.001，声明价值每股1.1美元，或B系列优先股。B系列首选产品于2020年2月3日发布。

2019年9月19日，本公司的全资子公司MICT Telematics Ltd.(“MICT Telematics”)与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供25万美元贷款，或第一笔贷款。

鉴于Micronet的营运资金需求，我们于2019年11月18日根据与第一笔贷款或第二笔贷款相同的条款和条件(包括偿还条款)，与Micronet签订了一项额外的12.5万美元贷款协议。因此，在Micronet股东于2020年1月1日批准最初的可转换贷款之前，我们根据第一笔和第二笔贷款，向Micronet转让了总额为12万5千美元的贷款。因此，在Micronet股东于2020年1月1日批准首次可转换贷款之前，我们根据第一笔和第二笔贷款，向Micronet转让了总额为125000美元的贷款。因此，在Micronet股东于2020年1月1日批准首次可转换贷款之前，我们根据第一笔和第二笔贷款2020年1月1日，最初的可转换贷款协议在Micronet股东大会上获得批准。此时，已将第一笔贷款和第二笔贷款偿还给我们，并将最初的可转换贷款项下应贷出的125,000美元的剩余金额借给了Micronet 。

该公司确认了从初始可转换贷款前的计量中衍生的金融资产亏损。截至2020年3月31日，我们记录了初始可转换贷款272,000美元的财务支出。

2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款，或初始可转换贷款。初始可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度支付。此外，初始可转换贷款如果未转换，应分四期等额偿还，第一期应在初始可转换贷款发放后的第五个季度支付，其余三期在此后每个季度到期，因此初始可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，初始可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可由公司选择转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据初步可换股贷款协议，Micronet还同意向本公司授予期权，以每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet普通股，换取因转换初始可换股贷款或可转换贷款认股权证而发行的每股普通股，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使时间为 15个月。2020年5月14日，经过2020年5月27日的进一步修订，我们和Micronet对初始可转换贷款或修订后的可转换贷款进行了修订，该修订须经Micronet股东批准。

在2020年5月14日，经修订后自2020年5月21日起生效，我们与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，我们同意以特定条款和条件向Micronet 提供50万美元贷款，或第二笔可转换贷款。第二笔可转换贷款的利息为年利率3.95%，按季度计算和支付。第二笔可转换贷款按季度分四次等额到期并支付，第一笔付款在Micronet截至2021年3月31日的财政季度结束后10天内到期(这样第一笔偿还将于2021年4月10日之前支付)，在任何情况下都应在第二笔可转换贷款发放日期的24个月周年纪念日之前全额支付；但本公司可酌情将任何或全部第二笔可转换贷款转换为Micronet普通股，转换价格为每股Micronet普通股 0.16新谢克尔(并根据贷款成交日有效的美元兑新谢克尔汇率)。此外，本公司将获得认股权证或第二份可转换贷款认股权证，以购买一股Micronet普通股股，以换取将第二笔可转换贷款转换为的每股普通股。第二期可转换贷款认股权证( 如有)可在授予之日起15个月内行使，行使价为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。 Micronet的行使价为每股0.16新谢克尔。

此外，自2020年5月27日起，本公司与Micronet订立经修订可换股贷款，以修订初步可换股贷款及可换股贷款认股权证的条款，使初始可换股贷款的转换价及经修订可换股贷款认股权证的行使价分别为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。修订后的可转换贷款须经Micronet股东批准。

截至2020年3月31日，我们的总债务为0美元，而2019年12月31日为1,856,000美元。总债务减少的原因是将之前于2019年7月31日发行的2020年1月21日发行的未偿还可转换票据转换为公司B系列优先股的1,818,181股。B系列优先股于2020年2月3日发行。

2014年6月17日，MICT Telematics与商业贴现银行有限公司或商业银行签订了一项贷款协议(“商业贷款协议”)，根据该协议，商业银行同意按某些条款和条件向公司提供约3,631,000美元的贷款 (“商业贷款”)。本公司将商业贷款所得款项用于：(1)为之前授予本公司的约1,333,000美元贷款进行再融资；(2) 公司通过Enertec完成购买120万股Micronet股票，占Micronet已发行和已发行股票的6.3%；以及 (3)用于营运资金和一般企业用途。商业贷款已于2019年7月全额偿还。

于2018年3月29日，本公司与MICT Telematics与YA签署并完成了一项证券购买协议，据此，本公司向YA发行并出售(1)某些本金总额320万美元的A系列可转换债券，或A系列债券，以及(2)本金总额180万美元的B系列可转换债券，或B系列债券。 A系列债券2017年6月8日和2017年8月22日，或统称为优先票据，未偿还本金总额为320万美元。B系列债券的发行和出售总现金收益为180万美元。在证券购买协议预期的交易结束时，本公司同意向YA II或其指定人支付承诺费90,000美元，与2017年8月22日发行的有担保本票的先前延期相关的延期费用50,000美元，以及相当于先前票据的应计和未付利息的126,786.74美元。A系列债券和B系列债券由MICT Telematics公司拥有的Micronet公司的股份质押担保。在发行A系列债券和B系列债券的同时，总计273,787美元的费用和开支从总收益中扣除。

此外，根据证券购买协议的条款，本公司同意向YA发行认股权证，以每股2.00美元的收购价购买最多375,000股本公司普通股，以每股3.00美元的收购价购买最多200,000股本公司普通股，以及以每股4.00美元的收购价购买最多112,500股本公司普通股的认股权证。本公司同意向YA发行认股权证，以每股2.00美元的收购价购买最多375,000股本公司普通股，以每股3.00美元的收购价购买最多200,000股本公司普通股权证。

于2018年12月17日，本公司与YA订立协议(“YA协议”)，内容为(I)A系列债券及B系列债券，及(Ii)认股权证，购买YA持有的本公司普通股共1,187,500股，行使价由1.50美元至4.00美元，到期日由2021年6月30日至2023年3月29日

根据 YA协议，就收购协议拟进行并于收购完成时生效的交易而言，该等认股权证将由若干可按每股2.00 美元行使的若干新认股权证或替换认股权证取代，而该等新认股权证或替代认股权证可按每股2.00 美元行使相当于紧接收购生效前认股权证相关股份数目的MICT普通股(须按其中所述作出调整)。YA II还同意，在YA协议签署至收购协议生效或终止之间的期间，不会将 A系列债券和B系列债券转换为超过100万股本公司普通股。

公司同意在收购完成时以现金支付A系列债券和B系列债券的剩余未偿还本金和所有应计利息，但须支付任何适用的赎回溢价。

2019年，公司偿还了B系列债券的全部未偿还本金余额1,225,000美元，其中以本公司普通股的股票支付，2019年10月31日，公司偿还了A系列债券的全部未偿还本金余额，连同应计利息和所需的10%溢价，总额 $2,057,000。

截至2019年12月31日，我们的总债务为1,856,000美元，而2018年12月31日为5,810,000美元。总债务减少的主要原因是：(I)我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务，(Ii)全额偿还YA II贷款和(Iii)全额偿还商业贷款。

公司将被要求支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政成本(例如我们在法规、税务、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的 )，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资成本。

由于新冠肺炎在北美、以色列和世界范围内的传播出现了前所未有的状况，我们的运营已经经历了中断。特别是，新冠肺炎以及为减少病毒传播而实施的措施限制了我们自己办公室的访问，并扰乱了我们与会计人员、法律顾问、审计师以及其他参与准备本委托书的人员的正常互动。此时，当我们继续评估新冠肺炎对我们的持续和过去影响时，我们不知道新冠肺炎的传播以及由此在以色列和美国、或我们正在运营或与各方谈判协议的其他地理区域的政府行动是否会导致我们需要额外的融资(请参见“风险因素“有关更多信息，请参见下面的说明)。

公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3注册表(第333-219596号文件) ，采用“搁置”注册流程，并于2017年7月31日宣布生效。根据此搁置注册流程，我们可以不时出售普通股、认股权证或一个或多个产品的单位，总金额最高可达30,000,000美元，据此，我们迄今已售出约1,000,000美元的证券。

根据修订后的投标要约，我们已大幅增持Micronet的股份和持股。Micronet相信，其高度创新的产品集成了强大的计算能力、增强的用户界面和完整的远程信息处理功能，可能会为远程信息处理客户创造新的价值，并使Micronet能够将其触角伸向快速增长的远程信息处理市场，同时通过软件服务增加其SaaS收入。因此，我们可能需要额外的资金，以便保持对Micronet的相同控制级别或增加我们的控制。

新冠肺炎对微创的业务和运营、运营结果和财务状况造成了实质性的不利影响原因包括，接收客户订单的延迟以及新冠肺炎造成的总体负面经济环境(见“风险因素“有关更多信息，请参见下面的说明)。

根据我们目前的业务计划，并考虑到本条款2中描述的交易后我们的现金余额，我们预计我们的现金余额将足以让我们在本委托书发表之日起至少12个月内开展业务并执行我们预期的业务计划。但是，我们不知道是否由于新冠肺炎，或由于 MICT Telematics根据修改后的投标要约购买了所有普通股，我们使用现金的速度可能比目前预期的更快。我们还可以通过出售我们的证券来满足我们的流动性，无论是公开交易还是私下交易，或者通过完成收购计划的交易来满足我们的流动资金需求。我们打算使用这些资金来维持或扩大我们的业务。

截至2019年12月31日，我们的流动资产总额为4,417,000美元，而2018年12月31日为7,868,000美元。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始在财务报表中停止合并Micronet的业务。

截至2019年12月31日，我们的贸易应收账款为0美元，而截至2018年12月31日为1,010,000美元。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务。

截至2019年12月31日，我们的营运资本为4,127,000美元，而2018年12月31日的赤字为684,000美元。增加的主要原因是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们停止在2019年2月24日开始的财务报表中合并Micronet的业务，以及上述购买协议带来的现金和现金等价物的增加。

我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的当前或未来可能对投资者产生重大影响的任何资产负债表外安排。

合并原则。合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。控制是管理实体的财务和经营政策以便从其经营活动中获得利益的权力。在评估控制时，法律和合同权利被考虑在内。子公司的合并财务报表从受控之日起至受控终止之日计入合并财务报表。合并时公司间往来和余额被冲销。

应收账款和坏账准备。我们的贸易应收账款包括客户的应收款项。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为必要时需要抵押品。我们对因客户无法付款而造成的估计损失的可疑账户保留备用金。在判断坏账准备是否充足时，我们考虑了多个因素，包括应收账款的账龄、历史坏账经验和整体经济环境。管理层在评估应收账款的实现时应用了相当大的判断力，包括评估每个客户的收款概率和当前信用状况。如果我们客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的津贴。

长期资产和无形资产。未被认为具有无限使用年限的无形资产在其预计使用年限内采用直线摊销。当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估财产和设备以及购买的有限寿命无形资产的减值。本公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性，并在使用资产预计产生的预计未贴现的未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值亏损。当本公司确认减值时，将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下，将资产的账面价值减至可比市值。截至2018年12月31日，所有无形资产全部摊销。

商誉。 Micronet在2016年前进行商誉减值测试。商誉减值测试分两步进行。在第一步中，Micronet使用预期的未来贴现现金流和估计的终端值确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面净值超过公允价值，则Micronet将执行第二步减值测试，要求以类似于收购成本分配的方式分配报告单位所有资产和负债的公允价值，并将剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值(如果有的话)。

从2017年开始， Micronet现在使用收益法确定报告单位的公允价值，该方法使用贴现现金流模型，因为Micronet认为此方法最接近该单位目前的公允价值。Micronet已使用市场方法证实了公允价值。与收入、毛利(亏损)、运营费用、未来短期和长期增长率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流和市场状况相关的判断和假设是开发贴现现金流模型所固有的。此外，Micronet通过调整其报告单位的市值来评估其估计的公允价值的合理性。此对帐使Micronet 在确认报告单位公允价值的合理性时考虑了市场预期。在这种对账之后， Micronet发现截至2017年12月31日，报告单位的公允价值与其市值之间存在重大差异(约54%)。

Micronet有一个运营部门和一个与其在MRM市场提供的产品相关的运营单位。直到2017年，评估的第一步导致MRM报告单位的账面价值超过其公允价值。如上所述，第二步是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，任何剩余的公允价值均分配给商誉。在2017年之前，没有任何减损记录。

截至2018年12月31日，美光科技市值大幅低于报告单位账面净值。在确定适当的市值时，Micronet查看了执行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市值，Micronet使用了每股0.46新谢克尔的价格。在第一步测试结果之后，Micronet继续执行第二步，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将剩余公允价值分配给商誉。Micronet确定商誉的账面价值应该减值，因此记录了146.6万美元的减值。

收入确认。根据Micronet的适用收入确认美国GAAP要求，Micronet实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权移交给客户时，Micronet将按预期有权获得的金额确认其收入。控制权通常在公司有当前支付权和所有权且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时转让。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦产品实际交付到约定的地点，Micronet 将不再拥有产品的实际所有权，并有权在此时收到付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。对于Micronet的大多数产品销售而言，控制权在产品发货时转移。

所得税。递延税金是利用“资产负债”法确定的。递延税项资产和负债的账户余额是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定的，是使用颁布的税率和法律计量的，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。当递延税金资产很可能在可预见的未来无法变现时，公司会提供估值津贴。

公司应用了 FASB ASC主题740-10-25“所得税”，该主题提供了确认和衡量不确定税位的指导，并规定了税位必须满足的门槛条件，才能在财务报表中确认不确定税位的任何好处。它还为这些不确定税收头寸的取消确认、分类和披露提供会计指导。本公司对与未确认的所得税头寸相关的所有利息和罚款(如果有的话)进行分类的政策是将其作为所得税费用的组成部分列示。

租赁- 2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》，其中确立了报告有关租赁产生的资产和负债的透明和经济中立信息的原则。本指南要求承租人在财务状况表中确认租赁产生的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁交易的定性和定量信息，例如有关可变租赁付款和续签和终止租赁的选项的信息，从而更真实地反映经营性租赁和资本租赁产生的权利和义务。本指南在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。我们在ASU No.2018-11中使用了修改后的追溯过渡方法，并在采用期间通过累计生效的调整来应用新的租赁要求。新准则对我们的合并财务报表没有影响，因为我们没有权利使用资产和/或租赁负债。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。我们选择了一套实用的权宜之计，这使得我们可以在新标准下不重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。我们使用了粒子权宜之计，在开始日期租赁期限为12个月或更短，并且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。我们没有选择对土地地役权采取事后诸葛亮或实事求是的权宜之计，后者不适用于我们。进一步, 这个新的会计准则对我们的债务契约没有实质性的影响。这个标准的实施并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。

以下对全球金融科技控股中级有限公司截至2020年3月31日、截至2020年3月31日的三个月、截至2019年12月31日的三个月以及截至2019年11月4日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和财务状况进行的讨论和分析，应与我们的财务报表以及本委托书“财务报表附注”中其他部分包含的财务报表的附注一并阅读。本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中提到的“我们”、 “我们”、“我们的”等类似术语指的是环球金融科技控股中介有限公司。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本管理层讨论以及财务状况和运营结果分析中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”以及它们的反义词和类似表达旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多都不是我们所能控制的。, 这可能会影响陈述的准确性以及陈述所基于的预测。请参考本委托书的“风险因素”，以讨论与这些陈述相关的一些不确定性和风险。

本节中包含的财务信息以及相关讨论和分析以美元表示，为便于显示，舍入为最接近的千(‘000)。

环球金融科技控股中级有限公司(以下简称中级)于2019年11月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立。我们的注册办事处是美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇金斯顿商会邮政信箱173号。我们正在利用我们在中国的资源，通过强大的金融科技交易平台，创建和连接金融服务和关键工业行业和大宗商品市场。我们正在开发一个先进的技术平台，通过提供覆盖多个国际和国内市场的完全数字化和启用APP的经纪服务，能够转变中国企业对消费者和企业对企业客户的投资体验。此外，通过我们强大的政府关系，我们获得了为中国市场开发和零售/批发保险产品和平台的机会。我们最初的重点是为零售和商业客户推出多个在线保险经纪平台。

新冠肺炎大流行。2019年12月，中国大陆报告了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)，在2020年第一季度，该病毒已传播到150多个国家，导致全球大流行。这场新冠肺炎大流行和遏制它的公共卫生应对措施导致了全球经济衰退，这在2019年12月31日还不存在。在其他影响中，政府强制关闭、在家工作的订单和其他相关措施对全球经济活动和总体商业投资产生了重大影响。持续或恶化最近出现的市场混乱和波动水平可能会对我们获得资本的能力、对我们的研发、运营结果和财务状况产生不利影响。我们还没有受到新冠肺炎的实质性影响，但对2020财年及以后的最终影响将在很大程度上取决于新冠肺炎大流行的持续时间和公共卫生应对措施，包括政府强制关闭、在家工作的订单和社会疏远任务，以及宏观经济复苏的实质和速度，考虑到新冠肺炎大流行的迅速演变和遏制它的公共卫生应对措施，所有这些都是不确定和难以预测的。

企业合并。2020年7月1日，MICT，Inc.(“MICT”)根据先前宣布的协议和合并计划完成了对Intermediate的收购(“收购”)，该协议和计划由MICT，Intermediate，Global金融科技控股有限公司(“GFH”)(英属维尔京群岛公司，也是我们的唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司，也是MICT的全资子公司)于2019年11月7日签订。 MICT，Inc.是一家英属维尔京群岛的公司，也是MICT的全资子公司，MICT合并子公司Inc.是英属维尔京群岛的一家公司，也是MICT的全资子公司。2020(《重新合并协议》)。如重新订立的合并协议所述，收购完成后，吾等的已发行股份注销，以换取向GFH发行本金为25,000,000美元的可换股承付票(“代价票据”) ，该可换股票据可转换为MICT的普通股，换股价为每股1.10美元(有待股东批准)。

知识产权许可证。于2020年5月18日，我们与北京布鲁克菲尔德科技有限公司(“BBI”) 签订了一项全球许可协议，授权北京布鲁克菲尔德科技有限公司(“BBI”)及其关联企业使用北京布鲁克菲尔德科技有限公司(“BBI”)的专有在线平台的所有已注册和未注册的知识产权及相关权利。许可证规定的初始期限为10年，可续签额外的5年期限。作为许可证的对价，我们在签署时支付了1,000,000美元的初始许可费。如果我们行使续订选择权，我们将额外支付500,000美元。许可证允许我们在中华人民共和国将许可的知识产权用于在线赌博以外的其他用途。

下表显示了我们在截至2020年3月31日的三个月的运营说明书中精选的标题：

在截至2020年3月31日的三个月中，我们产生了688美元的一般和管理费用，其中主要包括专业费用。

我们预计，随着我们扩大员工、发展基础设施并产生额外成本以支持业务增长，我们的一般和行政费用将会增加。

下表显示了我们从2019年11月4日(开始)至2019年12月31日期间的运营说明书中精选的标题：

从2019年11月4日 (初始)到2019年12月31日，我们产生了2307美元的一般和管理费用，其中主要包括专业费用。

我们预计，随着我们扩大员工、发展基础设施并产生额外成本以支持业务增长，我们的一般和行政费用将会增加。

截至2020年3月31日，我们没有现金，营运资金赤字为4,104美元，累计赤字为3,013美元。截至2020年3月31日的三个月，我们净亏损688美元。这些条件使人对我们是否有能力在提交本申请之日起的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。我们继续运营的能力取决于债权人的持续支持，以及我们能否为持续运营获得新的融资，包括完成下文所述的合并。融资我们可以选择股权融资和贷款，如果我们不能及时获得此类额外融资，我们可能不得不缩减我们的开发、营销和促销活动，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并最终可能被迫停止运营和清算。这些问题令人非常怀疑我们是否有能力在合理的一段时间内继续经营下去。

2020年3月31日之后，MICT 完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd的收购。如上所述，收购完成后，我们的每股流通股被注销，以换取向GFH发行的本金为25,000,000美元的可转换本票，该可转换票据应可转换为MICT的普通股，转换价格为每股1.10美元，有待股东批准。

下表显示了我们截至2020年3月31日的三个月现金流量表中精选的标题：

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为1,091美元。经营活动提供的现金净额为1779美元，这是由于营业资产和负债水平的变化提供的现金净额，但部分被用于弥补净亏损688美元的现金所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流为1240美元，这归因于购买了独家软件许可证。

下表显示了我们2019年11月4日(初始)至2019年12月31日期间现金流量表中精选的标题：

2019年11月4日(初创)至2019年12月31日期间，我们的现金来源和用途如下：

2019年11月4日(初始) 至2019年12月31日期间，运营活动提供的净现金流为18美元。运营活动提供的净现金是由于运营资产和负债水平的变化提供的2,325美元净现金，部分被用于弥补净亏损2,307美元的现金所抵消。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及财务报表相关附注中披露的金额。我们在这些财务报表中使用的重要估计包括但不限于：无形资产的估值、长期资产的使用寿命和其他资产的回收。我们的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括我们独有的情况和一般经济条件。这些外部因素可能会对我们的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是合理的。

我们根据ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)的指导来计量财务资产和负债的公允价值，该指引定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

第2级-在活跃市场或可观察到的投入中的类似资产和负债的报价；以及

级别3- 无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)。

我们的财务工具的账面价值主要由应付和应付关联方组成，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值与这些合并财务报表中列示的公允价值相近。

无形资产包括软件许可证，最初预计使用年限为10年。一旦投入使用，我们将按直线方式将无形资产在其预计使用寿命内的成本摊销。

每当情况和情况发生变化时，我们都会审查长期资产和某些可识别资产的减值，以便有迹象表明账面上的金额可能无法收回。当长期资产的账面价值无法收回并超过其公允价值时，即存在减值。自2019年11月4日(开始)至2019年12月31日期间或截至2020年3月31日的三个月内未记录减值费用。

我们根据财务会计准则委员会ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的条款核算所得税。

我们确认递延税项资产和已在财务报表或纳税申报表中计入或排除的项目的预期未来税收后果负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与其各自按制定税率按生效的财务报告金额(“暂时性差异”)之间的差额(“暂时性差异”)厘定，预计暂时性差额将于该年度转回。

我们利用确认阈值和计量流程来确认财务报表，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行计量。管理层已评估并得出结论，截至2019年12月31日，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务头寸。我们预计其未确认的税收优惠在报告日期后12个月内不会有任何重大变化。

我们的政策是在经营和综合亏损报表中将税收相关利息的评估(如果有的话)归类为利息支出，将处罚归类为一般和行政费用。在2019年11月4日(成立)至2019年12月31日或截至2020年3月31日的三个月期间，我们没有记录任何此类费用。

索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的或有损失的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计时进行记录。

我们评估了在资产负债表日期之后、这些财务报表发布之前发生的事件。

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2018-13号，“公允价值计量 (主题820)：披露框架-公允价值计量的披露要求变更”(“ASU 2018-13”)。 ASU 2018-13的修订修改了基于概念声明中的概念与公允价值计量相关的披露要求，包括成本和收益的考虑。财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2018-13号，“公允价值计量 (主题820)：披露框架-公允价值计量的披露要求变更”(“ASU 2018-13”)。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度期间。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。修正案适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期。允许提前领养，包括在过渡期内领养。我们于2020年1月1日采用了该指南，该指南的采用对我们的财务报表没有实质性影响。

2019年1月，我们采用了会计准则更新(“ASU”)2016-15年度，“现金流量表(主题230)某些现金收入和现金支付的分类”(“ASU 2016-15”)。新准则改变了现金流量表中现金收入和现金支付的列报方式和分类方式。采用ASU 2016-15对我们的财务报表没有影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 第2019-11号，对主题326，金融工具-信贷损失(ASU 2019-11)的编纂改进(ASU 2019-11)。 ASU 2019-11是一份会计声明，修订了ASU 2016-13年度的“金融工具-信用损失(主题 326)：金融工具信用损失的计量”。 ASU 2019-11是一份会计声明，对ASU 2016-13年度的“金融工具-信用损失(主题 326)：金融工具信用损失的计量”进行了修订。修正案更新了有关报告金融资产信贷损失的指南。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同有权收取现金范围之外的任何其他金融资产。本ASU中的修订(经ASU 2019-10修订)适用于经延长的2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期。所有实体均可通过自指引生效的第一个报告期开始对留存收益进行累计调整的方式采用修订 (即，修改后的追溯法)。所有实体均可通过自指导意见生效的第一个报告期开始对留存收益进行累计调整的方式采用修订。我们目前正在评估ASU 2019-11年度及其对我们的财务报表和财务报表披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计”，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740 中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12对我们有效，从2020年12月15日之后的财年开始，到2021年12月15日之后的财年内的过渡期。我们目前正在评估这一声明对我们财务报表的影响。

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

以下对Micronet Ltd截至2020年3月31日、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月、截至2019年12月31日和截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及本委托书“财务报表附注”中其他部分包含的财务报表附注一并阅读。本“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是 Micronet Ltd。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益、或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。“估计”、“项目”、“相信”、“ ”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”以及它们的反义词和类似表达都是为了识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些声明不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多不是我们所能控制的, 这可能会影响报表和报表所基于的预测的准确性。请参考本委托书的“风险因素”，以讨论与这些陈述相关的一些不确定性和风险。

财务信息是根据国际财务报告准则(“IFRS”) 编制的，本节中包含的相关讨论和分析以以色列新谢克尔表示，为便于列报，四舍五入为最接近的千谢克尔(‘000)。

我们于1982年5月6日在以色列成立并注册。我们的注册居住地是以色列。我们的地址是以色列赫兹利亚梅迪纳特·哈耶胡迪姆85号。我们目前在特拉维夫证券交易所上市，自2006年11月21日起上市。

我们从事MRM(移动资源管理)领域中用于机队和移动劳动力管理的移动计算系统和微型终端的开发、生产(通过分包商)和营销。我们在MRM(移动资源管理)领域从事移动计算系统和迷你终端的开发、生产和营销。我们为客户提供的解决方案和服务可最大限度地提高车队和移动员工的效率，以便在各种行业提供移动服务，例如：运输和分销服务、维修和维护服务(私人和公共)、各种公共交通方式、市政服务以及安全和紧急服务。

新冠肺炎大流行。2019年12月，中国大陆报告了一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)，在2020年第一季度，该病毒已传播到150多个国家，导致全球大流行。这场新冠肺炎大流行和公共卫生应对措施导致了全球经济衰退，这在2019年12月31日还不存在。在其他影响中，政府强制关闭、居家订单和其他相关措施对全球经济活动和总体商业投资产生了重大影响。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的研发、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们正在监测事件的后果以及我们在以色列和国外的业务活动所采取的步骤，并正在评估由这些后果引起的风险和风险。因此，我们的新产品将推迟上市。

此外，由于全球经济放缓和商业活动骤降，我们发现对我们销售的产品类型的需求大幅下降；我们客户的这种趋势导致订单被停止、延迟和推迟。由于经济不确定性、风险水平上升和经济活动放缓，客户变得格外谨慎，这反映在我们订单的停止和/或延迟上。我们希望澄清的是，我们确实有大量订单，但预计相关收入将延期支付。

控制权的变更。2020年6月23日，MICT Inc.(“MICT”)宣布，随着特别投标要约或 “投标要约”的完成，MICT已成功购买了投标要约中提出的5,999,996股或“普通股”，投标要约中提出的总金额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的公开募股结束， MICT购买了我们10,334,000股

联邦通信委员会 (FCC)授权。2020年4月17日，我们研发的SmartTab8产品获得FCC授权。

应付贷款。2020年5月25日，我们的审计委员会和董事会批准我们与公司的控股股东签订贷款协议，据此我们将获得193新谢克尔(55000美元)的贷款。贷款将不计息，不需要任何抵押，也不会有固定的还款日期。

截至2020年3月31日的三个月的运营业绩与截至2019年3月31日的三个月相比

下表显示了我们截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的合并运营报表中的精选标题：

截至2020年3月31日的三个月的收入为2,161新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月的收入为5,650新谢克尔。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中，新谢克尔减少了3,489新谢克尔，降幅为62%。截至2020年3月31日的三个月的收入下降主要是由于销售额和收入下降的趋势，以及从客户接收新订单的速度。订单量下降的原因包括(其中包括)客户流失、新产品发布延迟、本集团客户的库存水平较高、本集团产品的竞争加剧以及受电晕病毒影响导致的市场不确定性。

截至2020年3月31日的三个月的销售成本为3,323新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月的销售成本为5,672新谢克尔。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中，新谢克尔减少了2349新谢克尔，降幅为41%。但是，与2019年3月31日(100%)相比，2020年3月31日的营业额销售成本增加了54%(154%)。这一增长是由于销售额大幅下降(不包括2020年第一季度的固定和可变成本)，以及在公司估计销售可能性下降的情况下继续减少老式产品的库存。

截至2020年3月31日的三个月的总亏损减少了1140新谢克尔，降至1162新谢克尔。相比之下，截至2020年3月31日的三个月，总亏损为22新谢克尔，占收入的53% 。截至2020年3月31日的三个月，总亏损的增加主要是由于Micronet的收入减少和库存减少缓慢造成的。

销售和营销成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的销售和营销成本为934新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月的销售和营销成本为1,069新谢克尔。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中减少了135新谢克尔，降幅为13%。减少的主要原因是营销和展览成本的下降。

一般和行政成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的一般和行政成本为1,453新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月的一般和行政成本为1,123新谢克尔。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中增加了330新谢克尔，即29%。增加的主要原因如下：由于前首席执行官于2019年第三季度末退休，工资支出减少177新谢克尔，抵消了专业服务部分增加的210新谢克尔，以及由于2019年第一季度丧失咨询选择权，基于股票的支付项目增加了约294新谢克尔。

研发成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)为1,416新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月的研发成本为1,500新谢克尔。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中，新谢克尔减少了84新谢克尔，或6%。与2019年第一季度相比，截至2019年3月31日的三个月研发成本下降的主要原因是人员成本下降，人员流动导致分包商和特许权使用费下降，销售、管理费用、折旧和摊销放缓，赫兹利亚写字楼租赁和新产品费用削减增加，并符合欧洲和标准。

截至2020年3月31日的三个月，我们的运营亏损为4,903新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月，我们的运营亏损为3,714新谢克尔。截至2020年3月31日的三个月，运营亏损的增加主要是由于如上所述的收入减少。

截至2020年3月31日的三个月的财务支出净额为78新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月的财务支出净额为245新谢克尔。这意味着截至2020年3月31日的三个月的财务费用减少了167新谢克尔。截至2020年3月31日的三个月的财务收入净额的变化主要是由于货币汇率和与重估有关的收入的变化按公允价值计算的可转换贷款总和为245新谢克尔。

截至2020年3月31日的三个月，我们归因于Micronet 的净亏损为4986新谢克尔，而截至2019年3月31日的三个月，我们的净亏损为3960新谢克尔。与去年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，净亏损增加了1026新谢克尔。截至2020年3月31日的三个月净亏损增加主要是由于上述收入减少所致。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的经营业绩

下表分别列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合运营报表中精选的个项目：

截至2019年12月31日的年度收入总计为31,177新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度收入为50,608新谢克尔。这意味着在截至2019年12月31日的一年中，新谢克尔减少了19,431新谢克尔，降幅为38%。自2018年年初至2019年上半年，与截至2017年底的订单高峰相比，本集团的客户新订单数量和财务范围均大幅下降，这是导致2018年上半年收入较高的原因。订单量的这种下降对2018年下半年和2019年上半年的收入产生了实质性的不利影响。从2019年下半年开始，现有客户下单收入增加，新客户开始小规模下单。需要注意的是，集团正在采取措施增加对新客户的销售。此外，2018年的销售线索尚未实现，对2019年业绩的影响很小。

截至2019年12月31日的年度的销售成本总计为26,271新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度的销售成本为40,061新谢克尔。这意味着在截至2019年12月31日的一年中，新谢克尔减少了13,790新谢克尔，降幅为34%。然而，2019年营业额的销售成本率(84%) 比2018年(79%)增长了5%。这一增长主要是由于几个因素造成的“材料消耗”项目，其中包括，零部件库存的无利可图销售。2019年，该集团以成本价向一家中国分包商出售了价值2200新谢克尔的零部件，并在以色列出售了价值400新谢克尔的缓慢移动库存，代价是新谢克尔20。该集团还记录了800新谢克尔的费用，这是由于美国对从中国进口的产品征收进口关税。这项税收是从客户那里收取的，与记录费用相称。该集团还记录了缓慢的库存摊销，2019年为1,800新谢克尔(9%)，2018年为3,500新谢克尔(7%)。2018年记录的缓慢库存摊销金额大部分来自出售给特定客户的库存，本集团就此记录了一般和行政费用项下的可疑债务拨备，并最终于2019年将其记录为坏账。集团估计，由于此产品的市场状况发生变化，此库存将无法出售给其他客户。2018年底，Micronet关闭了其在以色列的生产线，并将其转移给了一家以色列分包商；这一变化导致工资支出减少了3300新谢克尔，分包商支出增加了1000新谢克尔。销售成本的剩余变化是由于调整生产成本以反映销售额的下降造成的。

截至2019年12月31日的年度毛利润减少5641新谢克尔，至4906新谢克尔，占收入的16%。相比之下，截至2018年12月31日的一年，毛利润为10,547新谢克尔，占收入的21%。截至2019年12月31日的年度总亏损减少主要是由于集团收入下降和库存削减缓慢所致。

销售和营销成本是运营费用的一部分。截至2019年12月31日的年度的销售和营销成本总计为4557新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度的销售和营销成本为5536新谢克尔。这意味着在截至2019年12月31日的一年中，新谢克尔减少了979新谢克尔，降幅为18%。减少的主要原因是由于2018年12月终止了与美国的分包商的Micronet合约，分包商的项目减少了。

一般和行政成本是运营费用的一部分。截至2019年12月31日的年度的一般和行政成本合计为5,118新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度为15,297新谢克尔。这意味着在截至2019年12月31日的一年中，新谢克尔减少了10,179新谢克尔，或66%。减少的主要原因是：坏账支出减少490万新谢克尔，主要原因是将2018年就特定客户的债务记录为坏账，车辆和工资支出减少50万新谢克尔，原因是适用IFRS 16以及Micronet 首席执行官于2019年第三季度末退休，专业费用在终止后减少120万新谢克尔。折旧和摊销费用及无形资产减值减少230万新谢克尔，主要原因是2018年全额摊销商誉和客户关系余额，由于前董事会主席和前首席执行官在2019年任期结束时丧失期权，基于股票的付款减少100万新谢克尔。

研发成本是运营费用的一部分。截至2019年12月31日的年度的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)总计为5584新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度为7089新谢克尔。这意味着在截至2019年12月31日的一年中，新谢克尔减少了1,505新谢克尔，降幅为21%。截至2019年12月31日的年度研发成本下降的主要原因是，精简后劳动力成本、分包商和车辆成本减少了70万新谢克尔，支付给首席科学家办公室(以下简称“CSO”)的版税减少了110万新谢克尔原因是CSO参与开发的产品销售额和预计未来销售额下降；另一方面，折旧和摊销费用增加了40万新谢克尔，这主要是由于新产品标准化成本的增加以及使这些产品符合欧盟和美国标准所产生的成本。

之前商誉记录在Micronet。商誉减值测试分两步进行。在第一步中，Micronet确定了报告单位的公允价值。如果报告单位的账面净值超过公允价值，则Micronet将执行第二步减值测试，该步骤要求以类似于收购成本分配的方式分配报告单位所有资产和负债的公允价值，并将剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值(如果有的话)。

Micronet在MRM市场有一个运营部门和一个与其提供的产品相关的运营实体截至2018年12月31日，Micronet的市值显著低于报告单位的账面净值。在确定适当的市值时， Micronet查看了执行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市值，Micronet使用每股0.46新谢克尔的价格。根据第一步测试的结果，Micronet继续进入第二步，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，将剩余公允价值分配给商誉。Micronet确定商誉的账面价值应该减值，因此记录了5495新西兰元的减值。

我们截至2019年12月31日的年度运营亏损为10,311新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度运营亏损为22,870新谢克尔。这代表截至2019年12月31日的年度减少了12,559新谢克尔，或55%。截至2019年12月31日的年度运营亏损减少的主要原因是如上所述的收入减少。

截至2019年12月31日的年度，财务支出净额为517新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度收入为465新谢克尔。这意味着在截至2019年12月31日的一年中，新谢克尔982减少了。截至2019年12月31日的年度财务费用减少主要是由于货币汇率和费用以及贷款和融资租赁利息的变化。

截至2019年12月31日的年度所得税支出为244新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度所得税支出为2152新谢克尔。这意味着在截至2019年12月31日的一年中，新谢克尔减少了1908新谢克尔。2019年，12万5千新谢克尔的税收支出来自对美国子公司征收的当前税；剩余的119000新谢克尔主要来自对以色列前几年盈余支出资产的取消确认。

我们的净亏损归因于Micronet，有限公司。截至2019年12月31日的年度为11,072新谢克尔，而截至2018年12月31日的年度净亏损为24,557新谢克尔。与2018年相比，截至2019年12月31日的一年，净亏损减少了13,485新谢克尔。净亏损减少主要归因于上述营业费用和所得税费用的减少。

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物余额总额为1,006新谢克尔，而截至2019年12月31日为1,096新谢克尔。截至2020年3月31日，我们的营运资金赤字为2,374新谢克尔，累计赤字为40,284新谢克尔。截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，我们分别净亏损4986新谢克尔和11072新谢克尔。

在截至2020年3月31日期间，我们的流动性和资本资源也受到以下事件的影响。

2019年9月19日，MICT Telematics Ltd.或MICT Inc.的全资子公司MICT Telematics与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供250美元贷款，或第一笔贷款。

鉴于Micronet的营运资金需求，MICT于2019年11月18日与Micronet 签订了一项额外的贷款协议，根据与管理第一笔贷款的条款和条件相同的条款和条件，提供125美元的贷款，包括偿还条款或第二笔贷款。因此，在2020年1月1日Micronet股东批准最初的可转换贷款之前，MICT根据第一笔和第二笔贷款向Micronet转移了总额375美元。2020年1月1日，最初的可转换贷款协议在Micronet股东大会上获得批准。此时，偿还了第一笔贷款和第二笔贷款，并将最初的可转换贷款项下应贷出的余额125美元借给了Micronet。

2019年11月13日，Micronet和MICT签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，MICT同意向Micronet提供总计500美元的贷款，或初始可转换贷款。初始可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度支付。此外，初始可转换贷款如果未转换，应分四期等额偿还，第一期应在初始可转换贷款发放后的第五个季度支付，其余三期在此后每个季度到期，因此初始可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，初始可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可按MICT期权转换，转换价格相当于每股Micronet 0.38新谢克尔。根据最初的可转换贷款协议，Micronet还同意向MICT发出选择权，以每股普通股购买最多一股Micronet普通股，该普通股是由最初的可转换贷款贷款或可转换贷款认股权证转换而发行的，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。经2020年5月27日进一步修订后，MICT和Micronet于2020年5月14日签订了对初始可转换贷款(或经修订的可转换贷款)的修订，该修订须经Micronet股东批准。

在2020年5月14日(修订后于2020年5月21日生效)，MICT与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，我们同意按某些条款和条件向Micronet提供500美元贷款，或第二笔可转换贷款。第二笔可转换贷款的利息为每年3.95%，按季度计算和支付。第二笔可转换贷款到期，按季度分四次等额支付，第一笔在截至2021年3月31日的Micronet财季结束后10天内到期(这样第一笔偿还将于2021年4月10日之前支付)，在任何情况下，应在第二笔可转换贷款发放日期的24个月周年纪念日之前全额支付；但条件是， MICT可酌情将任何或全部第二笔可转换贷款转换为Micronet普通股，转换价格为0.16新谢克尔(并根据贷款成交日有效的美元兑新谢克尔汇率)，每股Micronet普通股。此外，MICT将获得认股权证或第二个可转换贷款认股权证，以购买每转换为第二个可转换贷款的普通股的一股Micronet普通股。第二批可转换借款权证(如果有)可在授予之日起15个月内行使，行使价为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。

此外，自2020年5月27日起，MICT和Micronet签订了经修订的可转换贷款，以修订初始可转换贷款和可转换贷款认股权证的条款，使初始可转换贷款的转换价格和经修订的可转换贷款认股权证的行使价分别为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。修订后的可转换贷款须经Micronet股东批准。

根据Micronet与银行公司于2018年3月25日签署的融资协议，Micronet于2018年7月10日从一家银行公司获得500万新谢克尔的贷款。这笔贷款的年利率为最优惠利率+2.5%。贷款期限为，期限为36个月，从2018年10月10日起至2021年7月11日分12个季度偿还。作为贷款的一部分，银行公司为Micronet谢克尔存款提供了250万新谢克尔的质押，对Micronet的所有资产进行了浮动抵押，并对Micronet拥有的房地产(其办事处所在)的权益进行了特定留置权。

在 2018年，Micronet从一家银行公司获得了为期12个月的信贷融资，金额最高可达5,000新谢克尔。根据融资协议，信贷融资的年利率为最优惠利率+1.9%，最近修订为最优惠利率+2.5%。Micronet可以提前14天通知取消信贷安排。此外，Micronet承诺满足以下贷款契约：

流动资产、应收贸易账款、质押存款、存货和营运资金合计

截至2020年3月31日，我们的应收贸易账款为1,004新谢克尔，而截至2019年12月31日，我们的应收贸易账款为7,758新谢克尔。应收贸易账款减少是由于2020年第一季度销售额大幅下降。截至该日期，该公司的销售额正在下降。

截至2020年3月31日，我们的质押存款为2518新谢克尔，而截至2019年12月31日为2515新谢克尔。质押给银行的新谢克尔存款，作为信贷和贷款的抵押品。在资产负债表日之后，为节约成本，应公司要求，银行公司解除了存款的留置权，用于偿还公司从银行公司获得的银行信贷。

截至2020年3月31日，我们的净库存为6,792新谢克尔，而截至2019年12月31日的净库存为7,337新谢克尔。库存减少是由于零部件销售、缓慢移动的遗留库存摊销、当地制造厂关闭以及以色列分包商转向制造。

截至2020年3月31日，我们的流动资产总额为12,752新谢克尔，而2019年12月31日为19,422新谢克尔。减少的主要原因是如上所述应收贸易账款减少。

截至2020年3月31日，我们的营运资金赤字为2374新谢克尔，而截至2019年12月31日，我们的营运资金为正营运资金993新谢克尔。如上所述，减少的主要原因是贸易应收账款和收入减少。

截至2020年3月31日，我们的使用权资产为3,177新谢克尔，而截至2019年12月31日，我们的使用权资产为3,477新谢克尔。减少的原因是租赁资产的持续减少。

截至2020年3月31日，我们的应付账款为2,978新谢克尔，而截至2019年12月31日为4,059新谢克尔。减少的主要原因是由于收入放缓和偿还过去对供应商的债务导致原材料库存减少。

截至2020年3月31日，我们的其他应付账款为5,330新谢克尔，而截至2019年12月31日为5,636新谢克尔。这意味着其他应付账款减少了 306新谢克尔。

截至2020年3月31日，我们的总贷款负债为8,373新谢克尔，而2019年12月31日为8,734新谢克尔。债务总额的减少主要是由于银行为其目前的业务提供资金而获得的信贷和贷款的当前偿还。

截至2020年3月31日，我们的非流动租赁负债为1,954新谢克尔，而截至2019年12月31日，我们的非流动租赁负债为2,233新谢克尔。减少是由于当前租赁债务的偿还。

截至2020年3月31日，我们的股东权益为1,616新谢克尔，而截至2019年12月31日为6,527新谢克尔。2020年第一季度股本减少是因为净亏损4986新谢克尔，抵消了其他股票基金增加75新谢克尔的影响。

下表显示了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月现金流量表中精选的标题：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的现金来源和用途如下：

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为1,019新谢克尔。经营活动提供的现金净额为5,162新谢克尔，这是由经非现金支出843新谢克尔调整后的营业资产和负债水平变化所提供的现金净额，部分被用于弥补4986新谢克尔净亏损的现金所抵消。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流为4068新谢克尔。用于运营活动的现金净额是由于用于弥补净亏损的3960新谢克尔现金、用于业务资产和负债水平变化的现金净额546新谢克尔，但被非现金支出843新谢克尔部分抵消。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流量净额为415新谢克尔，这主要归因于购买无形资产和房地产、厂房和设备。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为407新谢克尔，这主要归因于购买无形资产和房地产、厂房和设备。

截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流量净额为4,516新谢克尔，这主要归因于偿还1,060新谢克尔的贷款和我们的租赁负债333新谢克尔，但被总贷款收益477新谢克尔部分抵消。

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为4,040新谢克尔，这主要归因于与出售我们普通股相关的净收益4,663新谢克尔，部分被偿还397新谢克尔的贷款和我们226新谢克尔的租赁负债所抵消。

下表显示了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量表中精选的标题：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的现金来源和用途如下：

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金流为6,338新谢克尔。经营活动中使用的现金净额是由于用于弥补净亏损的11072新谢克尔现金，部分被经2171新谢克尔的非现金支出调整后的运营资产和负债水平变化所提供的2563新谢克尔现金净额所抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金流为6,106新谢克尔。经营活动中使用的现金净额是由于用于弥补净亏损的24,557新谢克尔现金，部分被运营资产和负债水平变化(经13,330新谢克尔的非现金支出调整)提供的5,121新谢克尔现金净额所抵消。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金流量净额为1,997新谢克尔，这主要归因于购买无形资产和财产、厂房和设备。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为3,494新谢克尔，主要归因于用于购买无形资产及物业、厂房和设备的存款2,500新谢克尔和1,453新谢克尔，这部分被出售财产、厂房和设备所收到的527新谢克尔的收益所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为4,027新谢克尔，这可归因于与出售我们的普通股相关的净收益 5,747新谢克尔，与应付贷款相关的 3,812新谢克尔的收益，部分被偿还4,687新谢克尔的贷款和我们的租赁负债845新谢克尔所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为9,606新谢克尔，这可归因于与应付贷款相关的收益中的11,600新谢克尔，部分被偿还1,994新谢克尔的贷款所抵消。

我们的财务报表是以成本为基础编制的，但通过损益、衍生品和与员工福利有关的负债按公允价值计算的金融工具除外。

财务报表是根据国际财务报告准则(以下简称“IFRS”)编制的。

此外，财务报表符合以色列证券法规(年度财务报表)的说明， 2010年。

除附注2(A)4中关于首次采用新准则的规定外，以下会计政策在列报的所有期间的财务报表中一直适用。

国际财务报告准则 16，租赁(以下简称“国际财务报告准则16”)：

国际财务报告准则16于2016年1月发布，取代了国际会计准则17、租赁及其下的国际财务报告准则。IFRS 16改变了承租人对租赁的会计处理，而出租人的会计处理基本保持不变。

一旦 IFRS 16生效，承租人将租赁分类为融资租赁或经营性租赁的做法停止；相反，承租人应在财务状况表中确认所有租赁的使用权资产和租赁负债。

合同构成租赁，或包含租赁组成部分，前提是在签订租赁时，合同转让在给定期限内控制已确定资产的使用权，以换取对价。只有在合同条款发生变化时，公司才会重新评估租约的存在。

由于我们合理地预期对租赁组合应用会计处理对财务报表的影响与对投资组合内的单个租赁应用会计处理不会有实质性差异，因此我们选择将会计处理应用于整个投资组合，同时使用反映投资组合规模和构成的估计和假设。

我们以承租人的身份选择了实际的权宜之计，允许实体不将非租赁组件与租赁组件分开。

如果我们可以单独或与我们随时可用的其他资源一起使用该资产，并且该基础资产既不高度依赖于合同中的其他基础资产，也不与合同中的其他基础资产高度相关，则标的资产的使用权构成单独的租赁组成部分。

我们将租赁期限设置为租赁的不可终止期限加上延长或终止租赁期限的选项所涵盖的期限如果我们合理确定行使或不行使延期选择权的话。

在随后的期间，如果发生在我们控制范围内并影响我们最初决定的重大事件或情况变化，我们将重新评估行使或不行使延期选择权是否合理。

我们在租赁开始时按在该日未支付的租赁付款的现值计量租赁负债，并按租赁中体现的利率贴现，除非该利率不容易确定，在这种情况下，负债是根据承租人的递增借款利率计量的。租赁开始时未支付的租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)减去我们应收的任何租赁奖励；使用租赁开始日提供的指数或费率取决于指数或费率的可变租赁付款；以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映承租人行使终止租赁的选择权)。

使用权资产于租赁开始日按成本计量，包括租赁负债初始计量的金额，加上在租赁开始日或之前向出租人支付的任何租赁付款、产生的任何初始直接成本，以及根据租赁条款拆除和腾出标的资产或修复标的所在场地的估计成本。

在租赁开始日期之后，租赁负债通过增加账面金额以反映租赁负债的应付利息、通过减少账面金额以反映向出租人支付的租赁款项、因重新计量租赁负债而进行的调整、未作为单独租赁入账的租赁修订以及调整以反映实质上的固定租赁付款来计量。

如果在行使购买标的资产的选择权方面租赁期限或评估发生变化，我们根据修订租赁付款的现值，使用更改日期的修订贴现率重新计量负债。

开工日期后，本公司按成本减去任何累计折旧及减值损失后的使用权资产计量，根据上述租赁负债的任何重新计量进行调整。

由于自租赁开始之日起，我们在摊销使用权资产时执行了适用于房产、厂房和设备的折旧要求，但须遵守以下规定。在租赁期限和使用权资产的使用年限较短的内摊销使用权资产，但在租赁期限结束时将基础资产的所有权转让给我们的租赁除外，或者在租赁中使用权资产的成本反映我们行使购买选择权的情况除外。在这种情况下，我们从租赁开始之日起至标的资产使用年限结束期间摊销使用权资产。

在财务状况表中，使用权资产列在房地产、厂房和设备项下，如果基础资产归我们所有，则会在其中列示。此外，流动租赁负债在应付帐款和应计项目下列示，非流动租赁负债单独列示。在损益表和其他全面收益表中，我们将使用权资产的摊销成本与租赁负债的利息支出分开列示。在现金流量表中，租赁负债本金部分的支付被归类为融资活动，租赁负债利息部分的支付被归类为经营活动。未计入租赁负债计量的短期租赁付款、低价值租赁付款和可变租赁付款归入经营活动。

我们从修改开始之日起将经营租赁的修改计入新租赁，与原始租赁相关的任何应计或预付租赁付款均包括在新租赁的付款中。

作为从2019年1月1日起，我们将IFRS 16应用于其为承租人的所有租约。我们选择以相当于目前租赁负债的金额计量使用权资产，并根据与此租赁相关的任何预付租赁付款或应计金额进行调整，该金额在紧接该日期之前的财务状况表中确认。因此，留存收益余额不受影响。

对于在首次申请日期衡量租赁负债的目的，我们对截至该日期的未偿还租赁付款进行了贴现，并选择实施实际的权宜之计，允许在首次申请日期对具有合理相似特征的租赁组合应用单一折扣率。此外，我们选择实施实际权宜之计，允许不承认租期在首次申请日期后12个月内结束的租约。

我们选择以与首次申请日期的租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据紧接该日期之前的财务状况报表中确认的与本次租赁相关的任何预付或应计租赁付款金额进行调整。因此，首次应用国际财务报告准则第16号对留存收益的期初余额没有影响。

对于首次申请日期的所有现有合同，我们选择了过渡救济，避免审查合同以确定它是否构成租赁(或包含租赁组件)。因此，我们首先仅对以前确定为租赁的合同适用国际财务报告准则16的规定。

以下是公司于2018年1月1日首次应用的国际财务报告准则、标准修订和解释(IFRIC)的相关信息。

关于首次应用IFRS 9之后的会计政策说明，请参阅第一节。该准则的应用并未对本公司的财务报表产生实质性影响。

国际财务报告准则第9号--金融工具--“负补偿提前还款特征”修正案 )(下称：“国际财务报告准则第9号修正案 ”)

根据国际财务报告准则第9号，通过其他全面收益以摊余成本或公允价值计量作为债务工具的金融资产的标准之一是该金融资产的合同条款在特定日期产生现金流的标准，即仅支付未偿还本金的本金和利息。如果提前还款金额代表实质上未偿还的本金和利息金额，包括提前终止合同的合理补偿，则具有提前还款选择权的债务工具符合这一标准。

2017年10月公布的《国际财务报告准则9》的修正案规定，当有关补偿是合理的“负补偿”时，尽管发生了触发合同终止的事件或情况(即，即使合同的被补偿方是终止合同的一方)，这一标准也适用。

我们根据IFRS 9的过渡规定，根据IFRS 9的过渡规定，根据截至该日期的事实和情况，追溯适用IFRS 9的修订，通常只允许追溯适用于截至首次申请日期尚未取消确认的项目，不重述前几个时期的数字。

2014年5月发布的IFRS 15(包括2016年4月发布的对IFRS 15的澄清)为确认、计量、列报和披露与客户的合同收入建立了统一的模式，取代了IAS 18-收入、IAS 11-建筑合同及其下的IFRIC。根据“国际财务报告准则”第15条的规定，收入将采用五步模式进行确认，涉及以下内容：

此外，IFRS 15还对收入确认涉及的性质、金额、时间和不确定性提出了广泛的列报和披露要求。有关根据IFRS 15确认与客户的合同收入的会计政策说明。该准则的应用对财务报表没有影响

在将重大会计政策应用于其财务报表时，我们考虑了以下问题，这些问题对财务报表中确认的金额影响最大：

财务报表的编制要求管理层根据影响会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的估计、评估和假设作出判断。将持续审查基本估计和假设。会计估计的变化在估计变化的期间报告。

以下是编制财务报表时做出的有关资产负债表日期的不确定性的关键假设和我们做出的关键估计。以下是编制财务报表时所做的有关资产负债表日期的不确定性的关键假设和我们所做的关键估计。估计和假设的重大变化可能会改变下一财年资产和负债的账面价值：

在评估对其提起诉讼的可能结果时，我们依赖于其法律顾问的意见。鉴于诉讼所处的阶段，法律顾问的评估基于他们最佳的专业判断，以及在各种事务上积累的法律经验。由于诉讼结果将在法庭上决定，因此可能与评估结果不同。

用于计算保修拨备的假设基于我们当前的销售水平和当前可用的维修信息，并基于大多数已售出产品的一年保修。

离职后固定福利计划的负债是根据预计的单位积分方法使用精算估值技术确定的。负债的计算涉及对贴现率、预期资产回报率、工资增长率和员工流失率等方面的假设。由于它们适用于长期计划，因此这些估计存在重大不确定性。

库存的可变现净值在每个报告期结束时进行审核。可能影响销售价格的因素包括当前市场对我们库存的需求、市场竞争对手的活动、市场领先的技术、原材料价格以及客户和供应商的破产。

商誉减值每年评估一次。现金产生单位的可收回金额是基于从报价的市场价格得出的公允价值确定的。

财产、厂房设备和无形资产的有效使用年限有规定年限的财产、厂房设备和无形资产的有效使用年限

使用年限基于管理层对资产将产生收入期间的评估，并定期审查以评估这些估计的充分性。管理层评估的变化可能会导致损益中列报的折旧费用发生重大变化。

功能性货币是最能反映我们经营和进行交易的经济环境的货币，用于衡量其财务状况和经营业绩。我们的功能货币是谢克尔。子公司的本位币为美元。

海外业务的财务报表已使用以下程序转换为公司的列报货币：

以外币(本位币以外)计价的交易在初始确认时按交易日的汇率结转。在初始确认之后，以外币计价的货币资产和负债在每个报告日按该日的汇率换算为本位币。汇率差额计入损益。按成本计量的非货币性资产和负债根据交易日的汇率换算。

以外币计价并按公允价值计量的非货币性资产和负债，自公允价值确定之日起按汇率折算为本位币。

我们将短期高流动性投资视为现金等价物，构成我们现金管理的一部分，包括原始到期日为三个月或更短的无限制短期银行存款，但可立即提取，不受处罚。

我们根据工具与应收账款相关的预期终身信用损失金额来计量信用损失。工具预期终身信用损失是指工具预期寿命内所有可能发生的违约事件所产生的预期信用损失。我们共同衡量票据与应收账款交易相关的预期终身信用损失。我们的集团根据以下常见的信用风险特征进行应收账款交易：地理位置、行业和违约期。

此外，我们还对管理层认为无法收回的债务进行具体的减值评估。减值应收账款在债务被确定为无法收回之日取消确认。

存货以成本或可变现净值中的较低者计量。库存成本包括购买库存并将其带到当前位置和状态的成本。可变现净值是正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和预计销售成本。

我们定期检查其库存的状态和使用年限，为移动缓慢的库存做必要的准备。

我们的正常运行周期为一年。因此，流动资产和负债包括计划和预期在一年内实现的项目。在资产负债表的非流动资产和负债项下，拟实现和预计在一年以上实现的项目在中分类。

金融资产当我们成为本文书合同条款的当事人时确认。在初始确认之日，根据购买目的将金融资产分类为其中一类。

在初始确认之后，对金融资产投资的会计处理基于其分类为以下类别之一：

我们拥有通过损益按公允价值计量的金融资产，包括持有交易的金融资产和初始确认时指定的金融资产，在确认损益变动后按公允价值列示。

金融资产如果主要是为了在不久的将来出售或回购而购买的，如果它们是为短期收益而确定的共同管理的金融工具组合的一部分，或者构成未指定为对冲工具的衍生品，则被归类为持有以供交易。持有交易投资的损益在发生时计入损益。

我们拥有贷款和应收账款，这些贷款和应收账款是具有固定或可确定付款的(非衍生)金融资产，未在活跃的市场中进行交易。在初始确认之后，短期信贷(如客户信贷和其他应收账款)将根据其条款和条件呈交，通常按其名义价值计价。当贷款和应收账款取消确认或确认其减值时，以及通过系统摊销过程，损益在损益中确认。

根据我们的金融资产业务模型和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以下计量类别之一。金融资产是整体分类的，没有分开嵌入的衍生品。

债务票据-根据旨在收集合同现金流的业务模式持有，其合同条款和条件规定的固定期限现金流仅为本金和利息支付-最初按公允价值加上其直接归属的交易成本计量，不包括最初按交易成本计量的客户。在初始确认后，这些资产按摊销成本计量。有效利息法项下的利息收入按金融资产的账面毛值确认(即计提减值准备前)，但因信用风险而减值的金融资产除外，其利息收入已按金融资产的摊余成本确认(即计提减值准备后)。

所有其他金融资产，包括为消除或大幅减少计量或确认不一致而通过损益首次确认公允价值计量时指定的债务工具，最初按公允值计量，随后公允价值变动在损益中确认。直接归属于这些资产的交易成本在发生时在损益中确认。

在初始确认之后，除非公司改变其金融资产管理业务模式，否则不可能在度量类别之间进行重新分类。

贷款及其他有息负债最初按公允价值减去任何直接应占交易成本(如有)确认 (如贷款筹集成本)。在初步计量后，贷款和应收账款按其条款和条件按摊销成本列示，采用实际利息法，并计入直接应占交易成本。短期信贷(如供应商信贷和其他应付款)根据其条款和条件提交，通常为名义价值。当金融负债不再确认时，损益在损益中确认，也通过系统摊销过程确认。

活跃市场上交易的金融工具的公允价值由报告日的市场价格决定。公允价值非金融资产的计量考虑了市场参与者通过资产的最高和最佳使用或通过将其出售给另一个市场参与者以最高和最佳的使用资产来获得经济利益的能力。

财务按摊余成本计量的负债最初按公允价值减去直接应占交易成本计量。在初步确认后，这些负债按实际利息法按摊销成本计量。

持有交易金融负债按公允价值计量，公允价值变动在损益中确认。可归因于这些负债的交易成本在发生时在损益中确认。在取消确认该负债时，我们将与该负债有关的其他综合损益从资本公积转至留存收益。

我们于每个资产负债表日评估是否存在按摊销成本计量的金融资产减值的客观证据：当至少有一个事件对资产确认日期后产生的估计未来现金流量产生不利影响时，按摊销成本计量的债务工具、贷款和应收账款存在此类客观证据。减值的证据包括债务人正在经历财务困难的迹象，包括流动性困难和支付本金或利息的困难。计入损益的亏损金额以资产账面金额与估计未来现金流量现值(不包括尚未发生的未来信贷损失)按金融资产的原始实际利率(即初步确认时计算的实际利率)折现的差额计量。财务报表中的资产余额通过计提拨备而减少。在随后的期间，如果资产价值的收回客观上可以归因于确认亏损后发生了事件，则减值损失将被注销。这种注销在损益中列报，最高可达确认的损失金额。

我们评估了按摊余成本计提债务工具预期信用损失减值准备的必要性；预期信用损失是信用损失的加权平均值，根据违约风险加权。

物业，厂房和设备最初按成本确认，包括直接归因于购买物业、厂房和设备以及将物业、厂房和设备运至其能够运营所需的位置和条件的成本。物业、厂房和设备项目的成本在确认后等同于其现金价值。

在首次确认后的期间，物业、厂房和设备项目按成本计量，加上购买的直接成本，减去累计折旧，减去累计减值损失，不包括日常维修费用。成本包括只能与物业、厂房和设备行项目关联使用的备件和辅助设备。

租赁办公家具和设备项下提出的改进按直线法在租赁期限(包括我们打算行使的延长期权期限)或根据改进的预计寿命(以较短的时间为准)摊销。

每项资产的使用年限、折旧方法和剩余价值至少在每年年底进行审查，并将这些变化计入会计估计的预期变化。关于财产、厂房和设备的减值评估。

资产折旧在以下较早的日期停止：资产被归类为待售资产的日期和资产取消确认的日期。如果一项资产的使用预期不会带来进一步的经济利益，则该资产在出售日的财务报表中将被取消确认。该资产的使用预期不会带来更多的经济利益。资产终止确认的收益或损失(按终止确认的净收益与财务报表中摊销成本之间的差额计算)计入资产终止确认期间的损益。

单独收购的无形资产在初始确认时按成本加直接购买成本计量。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。

根据管理层的评估，无形资产具有规定的使用年限。资产在其使用年限内摊销基于直线法，并在有减值指标的情况下进行减值评估。无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每年年底进行审查。资产预期产生的经济利益的使用年限或预期消费模式的变化计入会计估计的预期变化。已确定使用年限的无形资产摊销费用在损益中列报。

无形资产终止确认的收益或损失根据处置收益、净额和资产成本之间的差额计量，并在损益中列示。

我们的资产包括由硬件和软件组成的计算机系统。软件是硬件不可分割的一部分，如果没有在其上安装软件，则无法运行的软件被归类为财产、厂房和设备。另一方面，为硬件添加功能的独立软件的许可证被归类为无形资产。

在每个报告期结束时，我们检查了是否有任何资产减值迹象需要进行减值测试。

每个年，无论是否有减值迹象，我们都会评估在企业合并中获得的减值商誉。为了评估商誉以外的资产的减值，我们计算了该资产的可收回金额。当资产的可收回金额低于其账面金额时，我们确认减值损失，并将资产的账面金额减少到其可收回金额。我们确认直接减值损益造成的损失。为评估减值，在业务合并中收购的商誉自收购日起分配给预期将受益于业务合并协同效应的每个现金产生单位。当我们确认现金产生单位的减值亏损时，我们根据账面价值(取决于其可收回金额)将减值损失分配给该单位的资产的账面金额，最初是根据分配给该单位的商誉，随后按比例分配给剩余资产。在每个报告期结束时，我们评估是否有迹象表明，除商誉以外的资产的减值亏损已不再存在或减少。在存在此类迹象的情况下，我们计算了资产的可收回金额。商誉以外的资产的减值损失只有在用于确定资产的可收回金额的估计值自上次确认减值损失之日起发生变化时才能冲销。由于减值损失冲销而产生的商誉以外的资产的账面金额, 不得超过在前几个报告期未确认减值损失的情况下应确定的账面金额(减去折旧或摊销) 。除商誉外的资产减值损失的冲销立即在损益中确认，除非该资产是根据重估模型重估的物业、厂房和设备，在这种情况下，冲销计入增值。现金产生单位减值亏损的冲销是按资产的账面价值按比例分配给该单位的资产(商誉除外)。

由于资产转回，资产的账面金额不超过其可收回金额或其账面金额中的较低者(如果没有确认减值亏损，该等金额将按前述方式确定) 。后续期间商誉减值损失。在报告期内，我们确认了减值。

首席科学家为研发活动提供的赠款被视为可免除贷款，我们曾承诺根据资金产生的未来销售额向以色列国家支付版税。该赠款在财务报表中被确认为负债，除非有合理保证我们将满足免除贷款的条款和条件，在这种情况下，它应被确认为政府赠款。如果对国家的承诺没有熊市利息，债务按照赠款收到之日的市场利率按其公允价值确认。收到的金额与收到拨款后财务状况表中确认的负债之间的差额被记为政府拨款，并在必要时确认为研究费用的报销或资本化开发成本的减少。每个报告期都会审查对国家的债务偿还情况，并在损益中确认因特许权使用费预期的变化而引起的债务变化。

收入损益税包括当期税和递延税。当期或递延税项的税项结果计入损益，除非该等税项与直接计入其他全面收益或权益的项目有关。在这些案例中，税收影响也计入与其他综合收益或权益相关的项目。

A 本期税负是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率和税法，以及与前几年应付税款相关的必要调整来计量的。

我们在损益中确认当期税费，但如果这些税项是由于在该期间或其他期间确认的交易或事件、外部利润或亏损或业务合并而产生的，则不在此限。

我们没有确认递延税金，因为它预计不可能利用可抵扣的临时差额。

员工和我们的其他服务提供商有权通过股份支付的方式获得福利，以换取所提供的服务。

这些交易包括与员工之间的交易，这些交易将通过我们的股权工具(如股票或股票期权)进行结算。对于以股权工具结算的员工的基于股票的支付交易，福利价值在授予日进行计量，同时考虑到授予的股权工具的公允价值。以股份为基础的支付交易的利益价值根据预期归属的权益工具数量的最佳估计在归属期间的资本公积的损益中确认。当以股份为基础的支付计划发生变化时，我们确认了增加计划在剩余归属期间的总公允价值的变化的影响。

我们支付给员工的遣散费债务作为固定福利计划入账。财务状况表中列示的确定收益的净负债(资产)是指报告期末确定的收益的债务现值减去将直接清偿债务的计划资产在报告期末的公允价值。根据为资产上限定义的福利限制净资产的任何影响进行调整。使用精算方法，福利的债务由独立精算师根据预测的单位信用法计量。福利债务的现值是通过对预期的未来现金流进行贴现 (在计入预期的工资增长率后)确定的。

当前服务成本、过去服务成本、结算损益以及确定收益的净负债(资产)的净利息在损益中确认。在其他全面收益中确认的确定收益的净负债(资产)的重新计量不会重新分类为后续期间的损益。

计划资产是我们在某些实体(如养老基金和符合条件的保险单)支付给部分员工的遣散费方面持续存入的资金。当我们在定义福利计划中有盈余(即净资产)时，它根据定义的福利计划中的盈余和资产上限中的较低者来衡量定义福利的净资产。

我们的收入在以下情况下确认为损益：可以可靠地衡量这些收入、预期与交易相关的经济效益将流向我们，以及可以可靠地衡量与交易相关的已发生或将要发生的成本。收入按交易中收到的对价或应收对价的公允价值扣除交易折扣、数量折扣和退款后的公允价值计量。

当货物所有权所产生的所有重大风险和回报均已转移给买方且卖方不再有持续的管理参与时，货物销售收入即予以确认。在大多数情况下，交付日期是所有权转移的日期。

我们在将商品或服务的控制权移交给客户之日确认与客户签订的合同收入，并以代表我们预期有权获得这些商品或服务的价值的金额计量收入。

根据国际财务报告准则第15条的规定，收入将采用五步模式确认，包括以下内容：

我们向以色列和国外客户销售我们生产的产品。我们的履约义务是销售产品。我们在产品控制权移交给客户的时间点确认产品销售收入：对于以色列和国外的客户，这通常是产品发货或交付的日期。典型的客户付款方式为符合业界普遍接受的信用条款。我们依法或根据行业公认的惯例为客户提供产品保修。本保修不向客户提供额外服务，因此不作为单独的履约义务，而是作为一项规定。

财务收入包括利息收入、股息收入和按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动。利息收入确认为应计收入。

按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动包括股息收入和利息。

财务收入包括利息支出、拨备的时间价值变动以及按公允价值通过损益计量的金融资产的公允价值变动。

每股收益 (亏损)的计算方法是将股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股基本收益(亏损)仅包括在此期间有效的股份。潜在普通股(可转换证券，如可转换债券、认股权证和员工期权)只有在其影响稀释每股收益(亏损) 以致其转换减少每股收益或增加每股亏损时才包括在稀释每股收益的计算中。此外，在此期间转换的潜在普通股仅计入转换日期之前的稀释后每股收益，并从该日期起计入 -每股基本收益(亏损)。

我们当我们由于过去的事件而有义务(法律或推定)时，当预期需要体现经济效益的负资源流动来解决它时，我们确认其财务报表中的拨备，并且可以对义务金额做出可靠的估计。确认为拨备的金额是对资产负债表日清偿现有债务所需费用的最佳估计。如果时间价值的影响是实质性的，拨备金额将按照清偿债务所需费用的现值计量。

在前述内容中，我们根据过去的经验确认缺陷责任和保修期内的维修条款。减少的拨备在损益中确认为我们实际发生的维修费用的减少或在保修期结束时(以后者为准)。

我们承认了其产品销售的保修条款。保修仅限于我们定义的技术故障，不包括对客户造成的损害的保修。

如果公司因过去的事件而具有当前的法律义务或默示义务，并且该公司更有可能使用其财务资源来清偿该义务，并且该义务可以可靠地估计，则确认诉讼条款。如果时间价值的影响是重大的，则按其现值计量拨备。

我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

下表列出了截至本委托书发表之日普通股的实益所有权信息，以及紧随对价票据、可转换票据、A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股和票据认股权证转换或行使后的下列信息：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在六十(60)天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

截至本委托书日期(交易前)，普通股的实益所有权基于2020年7月15日发行的11,818,714股股票。

紧随代价票据、可转换票据、A系列优先股、A系列认股权证、B系列优先股及票据认股权证转换或行使后普通股的实益所有权以62,985,076股流通股为基础。

除非另有说明，否则MICT相信下表中所列的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

MICT的政策是，与关联方签订交易的条款总体上不低于与非关联方保持一定距离的交易条款。根据MICT在其运营的业务部门的经验以及与独立第三方的交易条款，MICT认为以下所述的所有交易在发生时都符合此政策标准。

除以下所述的以外，除薪酬安排外，我们尚未或将参与任何交易或一系列类似交易，薪酬安排在本委托书的“MICT的董事、高管薪酬和公司治理”一节中有所说明。

2012年11月7日，Micronet董事会和审计委员会批准与D.L.Capital Ltd.签订Micronet协议，该协议是一项管理和咨询服务协议，D.L.Capital Ltd.是由MICT前首席执行官兼大股东卢卡茨先生控制的实体。根据该协议，自2012年11月1日起，卢卡茨先生同意将60%的时间投入到Micronet事务中，协议期限为三年，Micronet同意支付该协议还需得到Micronet 股东的批准，该协议是在2013年1月30日为此召开的特别会议上获得的，并于2013年2月8日签署后生效。Micronet协议于2015年11月1日按相同条款和条件延长三年，并于2015年10月11日获得Micronet董事会和Micronet股东于2015年11月16日批准。自2017年7月6日起，DLC已同意将Micronet管理费降低至23,000新谢克尔，经其进一步同意，自2018年10月31日起免费提供管理和咨询服务。

2012年11月26日，D.L.Capital Ltd与MICT签订了一份管理和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效。协议规定，MICT将向卢卡茨先生控制的实体支付：(I)每月13,000美元的管理费，并涵盖其他月度开支，(Ii)该年度EBITDA超过2011和2010年平均EBITDA金额的3%的年度奖金，以及(Iii)a不包括本公司在协议期限内完成的届时拟进行的公开发售。

2018年6月6日，MICT薪酬委员会批准将Lucatz先生的年基本工资维持在40万美元。此外，2018年6月6日，MICT薪酬委员会批准向MICT前首席执行官卢卡茨先生发放总额为300,000美元的酌情现金红利，以及发行一项股票期权，以购买300,000股普通股，行使价为每股1.32美元，其中100,000股普通股立即归属，100,000股普通股在授予日的前两个周年纪念日各归属100,000股普通股。鉴于卢卡茨先生对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001 Ltd所做的贡献，卢卡茨先生获得了奖金和期权。

2015年12月30日，MICT签订了一项贷款，根据该贷款，Meydan同意以某些条款和条件向MICT提供75万美元的贷款 (“Meydan贷款”)。截至2017年12月31日，贷款余额为32.6万美元。Meydan贷款已于2018年3月全额支付。

MICT 此前向MICT董事会成员Jeffrey Bialos、Yehezkel(Chezy)Ofir、MICT前总裁兼首席执行官兼MICT董事会成员David Lucatz和前董事Miki Balin发放了300,000份期权，购买MICT的普通股(总计1,200,000份期权)，行使价为1.41美元，在合并完成后授予。此外，2020年7月1日，MICT董事会成员约翰·斯科特(John Scott)获得了购买10万股普通股的选择权。这样的期权在成交时被授予。此外，在2020年7月1日，非执行董事Jeffrey Bialos、Chezy Ofir和John Scott各自收到了总计100,000股公司普通股限制性股票，其中50,000股在授予日归属，50,000股将于2021年1月1日归属，只要每个人在该日期继续担任本公司董事。

此外， Lucatz先生通过其联属公司持有某些股份，约占MICT已发行普通股的8.22%，不包括上文所述的期权和限制性股票(在完全摊薄的基础上占9.14%，包括本文所述的发行)。卢卡茨先生辞去首席执行官一职后，MICT、Enertec、Coolisys、DPW Holdings，Inc.和卢卡茨先生之间签订的咨询协议项下的权利和义务被转让给卢卡茨先生，根据该协议，MICT通过卢卡茨先生同意在三年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务，以换取每年15万美元的咨询费和某些限制性股票的发行。该协议由MICT、Enertec、Coolisys、DPW Holdings，Inc.和Lucatz先生签订，根据该协议，MICT通过Lucatz先生同意在三年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务，以换取每年15万美元的咨询费以及某些限制性股票的发行如果公司发生控制权变更，或者卢卡茨先生不再受雇于我们，咨询协议项下的权利和义务将与DPW股权一起转让给卢卡茨先生。虽然Lucatz先生不再是公司的员工，因为他目前担任董事，但我们仍然希望Collisys(通过Enertec)有义务向我们支付年度咨询费。

于2019年6月4日，本公司与BNN订立票据购买协议，BNN为MICT超过5%的股东，而BNN与MICT董事之一Darren Mercer 有关联，据此BNN同意向本公司购买200万美元BNN 可转换票据，认购额最多可额外增加100万美元，由BNN及本公司厘定。BNN可转换票据最初可转换为1,818,182股普通股(使用适用的每股1.10美元的转换比率)，并附有购买1,818,181股普通股的认股权证(相当于BNN可转换票据可转换为普通股的股票总数的100%)。此后，BNN可转换债券已转换为B系列优先股，B系列优先股和认股权证已转移至GFH，Mercer先生担任GFH首席执行官兼唯一董事。请参阅标题为的第节“纳斯达克的提议--优先股和权证。”

除上述外，在2019年、 2018年或2017年期间，没有任何董事、高管、持有至少5%普通股的主要股东或其任何家族成员在任何交易或拟议交易中拥有或将拥有任何重大利益，其中涉及的交易金额超过或超过12万美元，或MICT在过去两个完整会计年度的年末总资产平均值的1%。

MICT 有权发行30,000,000股股本，包括25,000,000股普通股，每股面值0.001美元和5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中3,181,818股被指定为A系列优先股。截至2019年12月31日，已发行并已发行的普通股为11,089,532股，已发行的A系列优先股为2,386,363股股。普通股由15名登记在册的股东持有，A系列优先股由4名登记在册的股东持有。

普通股持有者每股享有一票投票权。MICT的注册证书经修订后，不提供累计投票。普通股持有人有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享MICT所有合法可供分配的资产，并支付或拨备所有负债或拨备以及任何已发行优先股的清算优先权。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

MICT 只有在多数投票赞成提案的情况下，才会继续进行提案。根据MICT的章程，每次股东大会必须至少提前十(10)天通知。股东可以亲自或委托代表在会议上投票。

MICT 有权发行最多500万股优先股，每股票面价值0.001美元。优先股股票可以系列发行，每个此类系列应具有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及经MICT董事会批准并提交给特拉华州国务卿的与该系列有关的指定证书中所述和表述的名称、优先和相对参与权、可选或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。

在发行任何系列优先股之前，MICT将通过指定该系列及其条款的指定证书进一步修改其公司章程。MICT将在每次发行新的系列优先股时，向特拉华州国务卿和证券交易委员会提交一份包含每个此类系列优先股的条款的指定证书副本。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制，包括(如果适用)：

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。MICT董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

以下是A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的主要条款摘要。此摘要不完整。以下A系列优先股的条款和条款摘要参考修订后的A系列可转换优先股指定证书(“A系列指定证书”)进行了完整的限定，该证书的形式已作为MICT于2020年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有在A系列指定证书中为此类术语设定的含义。

MICT 董事会已将500万股授权优先股中最多3,181,818股指定为A系列优先股，每股票面价值0.001美元。发行时，A系列优先股将被有效发行、全额支付和不可评估。 A系列优先股的每股声明价值为每股2.20美元，可按A系列指定证书(“声明价值”)中进一步描述的增加。

每股A系列优先股最初可根据持有人的选择随时转换为普通股(根据A系列优先股指定证书中的规定进行调整)，转换价格等于所述价值除以1.10美元。A系列优先股持有人将被禁止将A系列优先股转换为普通股，如果转换结果是A系列优先股持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.99%以上，则A系列优先股持有人将被禁止将A系列优先股转换为普通股。但是，任何持有人在向MICT发出至少61天的事先通知后，均可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比。

在 MICT清算、解散或清盘(“清算”)的情况下，A系列优先股的持有者在向任何初级证券持有人进行任何分配或付款之前，将有权获得相当于所述价值的金额，加上任何应计和未支付的股息，以及根据A系列指定证书到期的任何其他费用或违约金。在向任何初级证券持有人进行任何分配或付款之前，MICT的资产应为每股优先股。如果MICT的资产应，则A系列优先股的持有者将有权在向任何初级证券持有人进行任何分配或付款之前，获得相当于所述价值的金额，以及根据A系列指定证书到期应付的任何其他费用或违约金。然后，将分配给持有者的全部资产将按比例在持有者之间分配如果所有应支付的金额均已全额支付，则该等股份的相应应付金额将在持有者之间按比例分配。

A系列优先股持有人将在转换后的基础上与普通股持有人一起就提交给普通股持有人的所有事项进行投票，并将作为单独类别就提交给优先股持有人的所有事项进行投票。此外，未经持有至少50%(50%) 已发行优先股的A系列优先股持有人批准，MICT除其他事项外，不会(I)出售其全部或基本上所有资产、与另一实体合并或合并(MICT股东继续拥有尚存公司至少50%(50%)的未发行有表决权证券的合并除外)，或自愿清算或解散优先股的优先股或特权，(Iii)授权发行优先于优先股或与优先股平价的证券，(Iv)除合并外，赎回MICT任何股股本(不包括根据与MICT高级管理人员或员工的现有合同安排从MICT高级管理人员或员工那里赎回证券，或与其终止雇佣相关的证券赎回)。其中的任何内容均不得阻止MICT根据合并协议第2.6节采取一切必要行动，以实施MICT期权(如合并协议中所定义)的处理。MICT的任何股权证券的任何新发行(包括但不限于 , 普通股等价物)需在董事会换届后获得董事会多数成员的批准 (定义见适用票据购买协议)，并需优先董事(定义见适用票据购买协议 )投赞成票，但豁免发行除外。

A系列优先股的持有者已全部放弃目前到期和应付或未来可能到期和支付的任何和所有股息。

MICT 没有义务赎回或回购任何A系列优先股。A系列优先股无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金拨备。

MICT 不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市A系列优先股。

以下是B系列优先股的主要条款摘要。此摘要不完整。以下B系列优先股的条款和条款摘要参考B系列优先股的指定证书 (“B系列指定证书”)(其形式已作为附件F附于本文件附件F)进行了完整的限定。本文中使用的、未另行定义的大写术语应具有B系列指定证书中该等术语的含义。

MICT董事会已将5,000,000股授权优先股中最多1,818,182股指定为B系列优先股，每股票面价值0.001美元。发行时，B系列优先股将有效发行、全额支付和不可评估。 B系列优先股的每股声明价值为每股2.20美元，可根据B系列指定证书(“声明价值”)中进一步描述的进行调整。

根据条款以及转换限制和下文规定的条件，在MICT 获得股东批准直至没有B系列优先股流出之前的任何时间，每股B系列优先股最初可在任何时间根据持有人的选择权转换为普通股(受B系列指定证书优先股指定证书所规定的调整)，转换价格等于声明价值除以1.10美元。B系列优先股的持有人将被禁止将B系列优先股转换为普通股，如果作为此类转换的结果，持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的19.99%以上，则B系列优先股的持有人将被禁止将B系列优先股转换为普通股。如果此类转换的结果是，持有人及其关联公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的19.99%以上。

在MICT清算的情况下，B系列优先股的持有者将有权在任何分配或支付给任何初级证券持有人之前，就B系列优先股的每股股票获得等同于规定的价值，加上任何应计和未支付的股息，以及根据B系列指定证书到期的任何其他费用或违约金，如果MICT的资产不足以全额支付此类金额，则B系列优先股的持有者将有权在任何分配或付款之前获得相当于规定的价值的金额，以及任何应计和未支付的股息，以及根据B系列指定证书到期的任何其他费用或违约金。然后，将分配给持有人的全部资产将根据相应的股份应付金额在持有人之间按比例分配，如果所有应付金额都已全额支付的话。业务合并不会被视为清算。

因此，只要任何B系列优先股仍未发行，MICT及其任何子公司均不得赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何初级证券。只要任何优先股仍未发行，本公司或其任何子公司均不得直接或间接向支付或宣布任何股息或进行任何分配(但在MICT履行其付款和其他义务的情况下，在MICT的优先股普通课程中到期支付的股息或指定证书第7节所述的股息或股息除外)，也不应就任何初级证券进行任何分配，只要任何股息到期即可。本公司或其任何子公司均不得直接或间接向支付或宣布任何股息或对进行任何分配(在MICT履行其支付和其他义务的情况下，不包括MICT指定证书第7节所述的股息或股息分配)，也不得对任何初级证券进行任何分配任何款项也不得拨备或用于购买或赎回(通过偿债基金或其他方式)任何初级证券或与优先股同等的股份。

MICT 没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金条款。

MICT 不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市B系列优先股。

MICT目前的转让代理和注册商是Worldwide Stock Transfer，LLC，位于One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。

MICT 受DGCL管辖，根据《DGCL》第203条，MICT一般禁止在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为：在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，任何实体或个人实益拥有公司或公司的关联公司或联营公司15%或以上的已发行有表决权股票，并拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上；以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

第203条的条款可能会鼓励有意收购MICT的人提前与MICT董事会协商，因为如果当时在任的大多数董事批准了业务合并或导致任何此类人员成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。此类规定还可能起到防止管理层变动的效果。

由于MICT没有选择豁免203节规定的限制，因此它受203节的约束，因为MICT普通股的股票自2013年4月29日在纳斯达克上市之日起在全国证券交易所上市。除非MICT股东采取行动，明确选择不受条款203的约束，对MICT的公司注册证书进行修订，否则MICT通常受第203条的约束，但如果业务合并是与MICT在纳斯达克上市之前成为利益股东的利益股东进行的，则第203条中包含的限制将不适用。

DGCL第 214条规定，股东不得在选举董事时累积投票权，除非公司注册证书另有规定。经修订的MICT公司注册证书没有规定累计投票。这些法定条款可能会推迟或阻碍MICT现任董事的免职或MICT控制权的变更。他们还可以阻止、阻碍或阻止合并、要约收购或代理权竞争，即使此类事件将有利于股东的利益。

2019年6月4日，MICT与BNN签订了票据购买协议，BNN是MICT超过5%的股东，BNN与MICT董事之一Darren Mercer 关联，据此BNN同意从本公司购买200万美元的BNN 可转换票据，认购额最多可额外增加100万美元，具体金额由BNN和本公司确定。BNN可转换票据最初可转换为1,818,182股普通股(使用适用的每股1.10美元的转换比率)，并附有购买1,818,181股普通股的认股权证(相当于可转换票据可转换为普通股的股票总数的100%)。请参阅标题为的第节“纳斯达克的提议--优先股和权证。”

认股权证的行权价为1.01美元(在未来发生股票分红、拆分等情况时，须进行惯例调整)，并可在收到股东对可转换票据发行的批准后立即行使，直至 (I)发行之日起两年或(Ii)(A)本公司完成控制权变更交易后180天或(B)本公司下一笔债务或股权(以较晚者为准)(以较早者为准)为限的认股权证行使价格为1.01美元(在未来股票分红、拆分等情况下，可立即行使)，直至发行日期起计两年或(Ii)本公司完成控制权变更交易后180天或(B)本公司的下一笔债务或股权

自那以后，B系列优先股和认股权证已转让给GFH，达伦·默瑟(Darren Mercer)担任该公司唯一的董事兼首席执行官。

MICT 至今未对其普通股支付任何现金股息，并且禁止在交易结束前支付股息。未来(包括合并后)现金股息的支付将取决于GFH的收入和收益(如果有的话)、资本要求和合并完成后的一般财务状况。合并后的任何股息支付将由GFH当时的董事会酌情决定。

这些条款旨在增强董事会组成和政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及MICT控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低主动收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。MICT认为，加强对收购或重组MICT的提案人的潜在能力的保护的好处超过了阻止此类提案的坏处，因为除其他事项外，谈判此类提案可能会导致条款的改善。

股东和相关方可通过书面方式与MICT董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，通信地址为新泽西州蒙特维尔西格兰德大道28号3号套房，邮编：07645。每条通信将根据主题转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理层董事。

根据证券交易委员会的规则，MICT及其用于向股东传递通信的服务可以向地址相同的两个或多个股东交付MICT向股东提交的年度报告和MICT委托书的单份副本。应要求，MICT将向股东和/或代理人提交一份单独的年度报告副本和/或委托报表给共享地址上的任何股东(每个文件均已交付一份副本，并且希望收到此类文件的单独副本 )。收到此类文件多份副本的股东也可要求MICT在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或写信至新泽西州蒙特维尔西格兰德大道3号套房28{br>West Grand Avenue，Suite 3，NJ 07645(如果在合并前)或Regus 100QRC 6，将他们的请求通知MICT, 12和15个^Th香港中环皇后大道中100号地下(如合并后)

MICT普通股的转让代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位于One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。

技术和通信技术理事会不知道可能提交特别会议的其他事项。但是，如果提案或相关事项以外的任何事项应提交特别会议审议，则随附的委托书中点名的人员将根据其对该等事项的判断投票委托书。

如果我们召开2020年股东年会，我们将发布公告或以其他方式公开披露召开 2020年年会的日期。如果举行2020年度股东大会，根据交易法规则14a-8，股东提案将有资格由董事审议，并包括在我们2020年度股东大会的委托书中。

MICT 根据《交易法》的要求，向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在SEC网站上访问有关MICT的信息，其中包含报告、委托书和其他信息，网址为：Http://www.sec.gov.

本委托书或本委托书的任何附件中包含的信息在所有方面均通过引用作为本委托书证物的相关合同或其他附件的副本进行限定。

本文档中包含的与MICT相关的所有信息均由MICT提供。MICT提供的信息不构成对方的任何表述、估计或预测。

如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对特别会议要考虑的事项有疑问，您应该通过电话或书面联系：

我们审计了MICT，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合亏损、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的每一年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

MICT Inc.、WE或本公司成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司将其公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec Systems Ltd.之后，公司将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更改为MICT， Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)挂牌交易。

公司的业务与其位于以色列的子公司Micronet Ltd.或Micronet的所有权权益有关。Micronet Ltd.或Micronet曾是该公司的子公司。公司以前持有该公司的多数股权，但后来被稀释为少数股权。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场运营。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场运营。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在具有挑战性的工作环境中提供计算解决方案。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司前总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在特拉维夫证券交易所(TASE)完成了公开募股。由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的前总裁兼首席执行官David Lucatz先生签署了一份不可撤销的委托书，为我们的利益分配了他对Micronet 1,980,000股股票的投票权。因此，Micronet的投票权占Micronet已发行和已发行股票的39.53%。本公司在Micronet的投票权权益的减少导致Micronet截至2019年2月24日的财务报表中的经营业绩解除合并。因此，自2019年2月24日起，本公司按照权益法核算对Micronet的投资。作为解除合并的结果，公司于2019年2月确认了299美元的净利润。

2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益从33.88%稀释到30.48%，我们目前在Micronet的投票权占Micronet已发行和已发行股票的37.79%。

Micronet 在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场和视频分析设备市场运营。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet Vehicle 便携式平板电脑通过提供计算能力和通信功能为车队运营商提供对车辆位置、燃料使用、速度和里程的可见性，从而提高员工生产力和企业效率。此外，用户可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织工作程序和协议、基于任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以接收各种服务的实时消息，例如提货和送货、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。Micronet 通过其SmartHub产品为其消费者提供驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为第三方远程信息处理服务提供商(TSP)提供了一个提供“服务小时数”等服务的平台。Micronet之前开始并继续评估与其他TSP的集成。

Micronet 目前正在通过开发名为Micronet SmartCam的一体化视频远程信息处理设备进入视频分析设备市场。Micronet SmartCam在技术上基于强大的灵活Android平台，预计将是一款坚固耐用、集成且可随时使用的智能相机，支持为车载使用而设计的完整远程信息处理功能。它与车载接口、最先进的诊断功能和两个摄像头相结合，提供视频分析和远程信息处理服务，满足了商业车队的安全、车辆健康和跟踪需求。我们相信Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了多功能、先进、且经济实惠的移动计算平台。强大的计算平台与Android 9操作系统相结合，允许公司客户运行他们的应用程序或从Micronet Marketplace挑选一组应用程序和服务。Micronet的客户主要由专门从事MRM市场的应用服务提供商(ASP)和解决方案提供商组成。这些公司将Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分进行销售。目前，Micronet不直接向终端用户销售。Micronet的客户通常是运输市场的MRM解决方案和服务提供商、ASP提供商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色巴士)以及用于建筑和重型设备的车队和现场管理系统。Micronet产品由全球客户使用。

Micronet 通过位于犹他州的全资子公司Micronet Inc.在美国市场运营和开展业务。Micronet 总部设在美国的业务、运营和设施包括物流仓库和配送中心、技术服务和支持基础设施以及销售和营销能力，这使得Micronet能够继续扩展到美国市场，同时通过进一步接触当地车队和当地MRM服务提供商来支持其现有的美国客户。

2018年12月18日，我们、英属维尔京群岛的环球金融科技控股有限公司，或GFH，GFH合并子公司，特拉华州的一家公司和GFH的全资子公司，或合并子公司，法国国家银行，布鲁克菲尔德互动(香港)有限公司，一家香港公司和法国兴业银行的子公司，或BI中国，英属维尔京群岛公司的Parager Ex Ltd，或Parager Ex，或Parager Ex的某些持有者订立收购协议或收购协议，根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃收购协议所载条件的情况下，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，据此，本公司普通股和认股权证的每股已发行股份和购买认股权证将被注销，以换取其持有人获得GFH的0.93个实质等值证券的权利。此后，GFH将收购(I)BI China的所有已发行及已发行证券，以换取GFH新发行的普通股及(Ii)Parager Ex的全部已发行及已发行普通股，现金总额约为2,500万美元(其中大部分由GFH私募筹集)、无抵押本票票据及GFH新发行的普通股，或统称交易。

为推进交易，并根据收购协议所述条款及条件，BNN 同意在切实可行范围内尽快开始要约收购或要约收购，且不迟于收购协议签署后15个工作日，以每股1.65美元的价格向卖方以现金(不含利息)或要约价净额购买最多约20%的本公司普通股已发行股份。2019年3月13日。报价的截止日期延长至2019年4月8日。此外，在交易完成后，考虑将公司的某些运营业务资产(包括公司在Micronet的权益)剥离给公司的股东，这些股东在要约收购后继续保留公司普通股的股份。在遵守收购协议的条款及条件的情况下，并假设BNN并无就要约购买任何公司普通股股份，则在完成收购协议拟进行的交易后，公司股东将拥有GFH约5.27%的股份。

2019年5月31日，我们终止了对Micronet的剥离，并于2019年6月终止了报价。自2019年11月7日起，吾等、 BNN、BI China及Parager Ex(“双方”)订立相互终止协议(“终止协议”)，据此，双方同意终止2018年收购协议，立即生效。

2019年11月7日，GFH全资拥有的英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd.与即将成立的英属维尔京群岛公司和MICT的全资子公司MICT合并子公司Inc.(“Merge Sub”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与Intermediate合并并并入Intermediate，Intermediate继续作为存续实体，Intermediate普通股的每股流通股将注销，以换取其持有人获得实质上等值的MICT证券的权利(统称为“收购”)。GFH将在此次收购中获得总计109,946,914股普通股作为合并对价。

在执行合并协议的同时，Intermediate与根据中华人民共和国法律成立的企业北京Brookfield Interactive科技有限公司(“北京Brookfield”)订立(I)换股协议，根据该协议，Intermediate将向北京Brookfield的股东收购北京Brookfield的全部已发行及已发行普通股及其他股权，以交换GF16,310,759股新发行的股份。 Intermediate与根据中华人民共和国法律成立的北京Brookfield科技有限公司(“北京Brookfield”)订立换股协议。根据该协议，Intermediate将向北京Brookfield的股东收购北京Brookfield的全部已发行及已发行普通股及其他股权，以换取北京Brookfield的16,310,759股新发行股份。据此，PargonEx卖方将向Intermediate转让Parager Ex的所有已发行及已发行证券，以换取Intermediate支付及交付1,000万美元现金(将于收购完成时支付)，以及于换股交易结束时交付的GFH新发行股份75,132,504股。

在收购生效后，转换可转换债券(定义见下文)以及转换或行使MICT根据发行A系列可转换优先股和认股权证以及发行可转换票据和认股权证而发行的证券分别如下所述，预计MICT将拥有约1500万美元的现金以及Parager Ex 和Beijing Brookfield的所有权，MICT的现有股东将拥有这些股票。

合并协议拟进行的交易的完成取决于某些成交条件，其中包括：获得MICT股东的批准，并收到表明合并协议拟进行的交易对MICT股东公平的公平意见。合并协议包含本公司和中间公司的某些终止权。合并协议还包含MICT、中间公司和合并子公司(其中包括)作出的惯例陈述、担保和契诺，包括自签署合并协议之日起至预期交易结束之日之间各自业务的开展(视情况而定)。合并协议还包含MICT、Intermediate 和Merger Sub等公司作出的惯例陈述、担保和契诺，包括自签署合并协议之日起至拟进行的交易结束期间各自业务的开展(视情况而定)。

合并协议规定，购买本公司已发行和未行使的普通股的所有期权应在紧接收购生效时间之前全面加速。期权自收购完成之日起15个月内继续有效收购结束之日起计，本公司所有股权激励计划继续有效。

合并协议的完成取决于各种条件，包括各方的以下相互条件，除非放弃： (I)经MICT股东必要的投票批准合并协议；(Ii)任何反垄断法(包括修订后的1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法)规定的适用等待期已满；(Iii) 收到必要的监管批准，(Iv)收到必要的同意并向第三方提供必要的通知， (V)没有法律或命令阻止或禁止合并或合并协议预期的其他交易或结束；(Vi)没有限制令或禁令阻止合并或合并协议预期的其他交易； (Vii)按照协议任命或选举MICT关闭后的董事会成员，以及(Viii)

此外，于完成合并前，若合并协议于北京Brookfield 收购或Parager Ex收购(视乎情况而定)完成后终止，或若合并未于合并协议规定的外部日期前完成，则北京Brookfield换股协议及Parager Ex换股协议拟进行的交易可予解除。如果此类收购解除，GFH将把北京Brookfield 股份返还给BI Interactive，并将Parager Ex股份返还给Paragon Ex卖方，进而BI Interactive和Parager Ex Sellers 将返还在适用换股中收到的环球金融科技的股份。

于2019年6月4日，吾等与其中指定的买方订立证券购买协议，据此，吾等同意出售3,181,818股新指定的A系列可转换优先股，每股声明价值2.20美元(“A系列优先股”)。A系列优先股可转换为最多6,363,636股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，应与某些普通股购买认股权证(“优先认股权证”)一起出售，以购买最多4,772,727股普通股(相当于优先股可转换成的普通股总数的75%)，总收益为700万美元。“优先股”可转换为最多6,363,636股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，可购买最多4,772,727股普通股(相当于优先股可转换为普通股总数的75%)，总收益为700万美元。

A系列优先股应可由A系列优先股的每个持有者随时选择转换为普通股，并且还应在发生某些事件(包括我们完成基本交易 )时自动转换。从2020年3月31日开始，A系列优先股将按每股7%的年利率支付累计现金股息，该利率将于2020年6月30日提高到14%。自2019年12月31日起，我们还可以随时赎回部分或全部A系列优先股。 A系列优先股持有人应与普通股持有人按折算后的基准作为一个类别投票，持有A系列优先股多数股权的A系列优先股持有人有权任命一名独立董事(“优先董事”)进入公司董事会。购买协议规定了习惯注册权。

优先认股权证的行使价为1.01美元(在未来派发股票股息、拆分等情况下须进行惯常调整)，高于签订优先证券购买协议前五个交易日内普通股的平均价格，并可立即行使，直至(I)自发行日期起计两年或(Ii)本公司变更事项结束后180天内(以较迟者为准)为止，以较早者为准，直至(A)本公司于订立优先证券购买协议后五个交易日内普通股平均价格以上，并可立即行使，直至(I)自发行日期起计两年或(Ii)本公司于本公司变更事项结束后180天内(以较迟者为准)。或(B) 该公司的下一笔债务或股权融资至少2000万美元。

2019年6月4日，我们与BNN签订了票据购买协议，根据该协议，BNN同意向美元购买200万美元的BNN可转换票据。BNN可转换票据最初可转换为最多1,818,182股普通股 (使用每股1.10美元的适用转换比率)，与若干认股权证一起出售，以购买最多1,181,182 股普通股(相当于BNN可转换票据最初可转换成的普通股总数的100%)(“BNN可转换票据发售”)。此后，BNN可转换票据已转换为B系列优先股。

如果股东批准发行BNN可转换票据，则B系列优先股可随时和不时转换为普通股，并可在首次发行一张或多张BNN可转换票据时转换为普通股。时任BNN首席执行官(现任MICT首席执行官)的达伦·默瑟(Darren Mercer)被任命为公司董事会成员。票据购买协议规定了惯常的注册权。

认股权证的行权价为1.01美元(在未来派发股票股息、拆分等情况下须进行惯例调整)，并可在收到股东对可转换票据发行的批准后立即行使，直至 (I)发行之日起两年或(Ii)(A)公司完成控制权变更交易后180天或(B)公司下一笔债务或(B)公司的下一笔债务或

于2020年1月21日，吾等与BNN订立换股协议，据此，BNN同意将于2019年7月31日发行的已发行 BNN可换股票据转换为本公司新指定的B系列优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1.1美元(“B系列优先股”)(统称为“转换”)。根据转换，公司于2020年1月21日向特拉华州州务卿提交了B系列优先股的指定优先股、权利和限制证书，以指定最多1,818,181股B系列优先股的权利和优先股。

于2019年11月7日，吾等与其中确认的若干投资者(“主要购买人”)订立证券购买协议(“主要购买协议”)，据此，主要购买人同意在满足或豁免主要购买协议所载条件的情况下，向购买2020年到期的5%优先担保可转换债券(“主要可转换债券”)，本金总额为出售初级可转换债券所得的1590万美元于2020年1月21日获得资金。在签订主要购买协议的同时，吾等根据与其中确定的某些投资者(“非主要购买者”以及与主要购买者一起为“购买者”) 签订了单独的证券购买协议(“非主要购买协议” 以及与主要购买协议一起的“购买协议”)，其中，非主要购买者同意满足或放弃第中规定的条件。向美国购买2020年到期的5%优先担保可转换债券(“非主要可转换债券”，与主要可转换债券一起，“可转换债券”) ，本金总额为900万美元(连同主要可转换债券发行，统称为“可转换债券”) , “可转换债券发行”)。可转换债券应可转换为我们的普通股，转换价格为每股1.41美元。可转换债券将于(I)发行日期起计六个月及(Ii)合并协议终止日期(以较早者为准)到期。我们有义务向买方支付未偿还本金的利息，年利率为5%，每季度支付一次，在某些情况下，我们有义务选择以现金或普通股的股票支付利息。未经买方事先书面同意，我们不得自愿预付可转换债券本金的任何部分。

如果股东批准增加普通股股份以允许将可转换债券全部转换为普通股，则可转换债券应可由购买者随时和不时选择转换为普通股。收购完成并收到吾等向买方发出的书面通知后，买方将被迫将可转换债券转换为我方普通股(“强制转换”)。在发生某些事件时，其中包括，如果我们未能在2019年11月18日或之前提交关于收购的初步委托书，如果强制转换没有在2020年1月24日或之前发生，或者主要购买者登记权协议(定义如下)的某些违反，主要购买者可以要求我们赎回主要可转换债券，包括由此产生的任何利息，以换取现金

出售主要可转换债券所得的 $1,590万美元于2020年1月21日获得资金，并存入一个单独的锁定账户，该账户将继续受存款账户控制协议的约束，直至合并结束。我们在收购完成之前不得获得该等收益，并且只有在满足某些其他要求后才能获得该等收益，其中包括转售注册声明(定义如下)的有效性。

购买协议规定了习惯登记权，根据其各自的登记权协议将在可转换债券发行结束时签订(每份协议均为“登记权协议”)。根据登记权协议，除其他事项外，我们有义务(I)于可转换债券转换后，为登记可发行普通股的股份而向证券交易委员会提交注册声明 (“转售注册声明”)，及(Ii)尽其最大努力使转售注册声明于提交后在切实可行范围内尽快由证券交易委员会宣布生效，但无论如何不迟于收购生效。注册权协议包含此类交易的惯例条款和条件，包括我们因未能满足指定的备案和生效时间段而受到的某些惯例现金处罚。

2019年11月12日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的优惠、权利和限制指定证书，取消了在公司股东于2019年12月31日之后批准收购的情况下，强制将公司A系列优先股(每股票面价值0.001美元)转换为普通股的禁令。

根据将签订的存款账户控制协议，可转换债券发行的收益(约2500万美元)已存入锁定的银行账户。在收购完成之前，且只有在满足某些其他要求(包括(其中包括)转售登记声明的有效性 )后，本公司才能获得该等收益。

关于体育场可转换债券，本公司、其若干附属公司、主要买方及其代表作为抵押品代理于2020年1月17日订立担保协议或主要担保协议。根据主要担保协议，本公司及其若干附属公司授予主要买方对其所有个人财产的第一优先担保权益、留置权及抵销权(但若干例外情况除外)。(B)本公司及其若干附属公司于2020年1月17日向主要购买者授予优先担保权益、留置权及抵销权，作为抵押品代理。根据主要担保协议，本公司及其若干附属公司授予主要购买者对其所有个人财产的优先担保权益、留置权及抵销权。2020年1月17日，双方还签订了注册权协议( )或主要注册权协议。根据主要登记权协议，本公司已同意(其中包括)(I)在提交有关本公司、中间公司、及合并附属公司之间拟合并的初步委托书后七个营业日内，向证券交易委员会提交登记声明或转售登记声明，以登记主要可转换债券转换后可发行的普通股股份，及(Ii)尽其最大努力促使转售。而且在任何情况下都不晚于收购的有效性。主要注册权协议包含此类交易的惯例条款和条件，包括因公司未能满足指定的备案和生效时间段而受到的某些惯例现金处罚。

2019年7月，本公司偿还了所有未偿还的银行贷款251美元。2019年，本公司向YA II偿还了B系列可转换债券的全部未偿还本金余额共计1,225美元，并于2019年10月31日向YA II支付了A系列可转换债券的全部未偿还本金余额连同应计利息和所需的10%溢价，总额为2,057美元。

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。公司与其子公司之间的所有重大交易和余额将在合并后注销。

MICT的功能货币是美元。某些子公司的本位币是其当地货币。这些公司的财务报表包括在合并中，以换算成美元为基础。资产和负债按年终汇率换算，收入和费用按年度的月平均汇率换算。折算产生的差额在综合全面收益表中列示。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，即影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。

现金等价物被本公司视为高流动性投资，包括在银行的短期存款，在存款时不超过三个月的到期日，且不受限制。

公司建立了坏账准备，以确保贸易和应收账款不会因无法收回而被夸大。坏账准备是基于特定的应收账款，在公司管理层看来，这些应收账款的收款是有疑问的。应收贸易账款在其被视为无法收回的期间冲销。截至2019年12月31日和2018年12月31日，坏账拨备分别为116美元和1330美元。

原材料库存以成本(先进先出)或可变现价值中较低者为准。在制品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的生产管理费用分配。

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧采用直线法计算其预计使用寿命。年折旧率如下：

公司按照公允市场价值法核算基于股票的薪酬，根据该方法，薪酬成本在授予日以奖励价值为基础计算，并在服务期(通常是归属期间)内确认。对于股票期权，公允价值是使用期权定价模型确定的，该模型考虑了授予日的股价、行权价格、期权的预期寿命、标的股票的波动性、预期股息和风险。对于股票期权，公允价值是使用期权定价模型确定的，该模型考虑了授予日的股价、行权价格、期权的预期寿命、标的股票的波动性、股票的预期股息和风险

研究和开发成本在扣除以色列创新局(以前称为经济部首席科学家以色列办公室)(简称IIA)拨款后的损益表中计入。

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。由于公司所有期间的净亏损状况，潜在普通股等价物的影响是反摊薄的，因此，基本每股收益和稀释后每股收益的计算在所有呈报期间都是相同的。

不被认为具有无限使用寿命的无形资产在其估计使用寿命内使用直线摊销。每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，该公司就评估财产和设备以及购买的有限寿命无形资产的减值。本公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产的使用预期产生的预计未贴现的未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值亏损。当本公司确认减值时，将根据贴现现金流量法将资产的账面价值降至其估计公允价值，或在可用且适当的情况下，将资产的账面价值降至可比市场价值。截至2017年12月31日，未发现任何减值指标。截至2018年12月31日，所有无形资产已全部摊销。

Micronet 在2016年前进行商誉减值测试。商誉减值测试分两步进行。在第一步中，Micronet 使用预期的未来贴现现金流和估计的终端价值来确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面净值超过公允价值，则Micronet将执行减值测试的第二步，该测试要求以类似于收购成本分配的方式分配报告单位所有资产和负债的公允价值，并将剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值(如果有的话)。

从2017年开始，Micronet现在使用收益法确定报告单位的公允价值，该方法使用贴现现金流模型，因为Micronet认为此方法最接近单位目前的公允价值。Micronet 使用市场方法证实了公允价值。与收入、毛利润、运营费用、未来短期和长期增长率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流量和市场状况相关的判断和假设是开发贴现现金流模型所固有的。此外，Micronet通过调整其报告单位的市值来评估其估计的公允价值的合理性。此对帐使Micronet 在确认报告单位公允价值的合理性时考虑了市场预期。在这种对账之后， Micronet发现截至2017年12月31日，报告单位的公允价值与其市值之间存在重大差异(约54%)。

Micronet 有一个运营部门和一个运营实体，与其在MRM市场提供的产品相关。直到2017年，评估的第一步导致MRM报告单位的账面价值超过其公允价值。如上所述，第二步是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，任何剩余公允价值均分配给商誉。在2017年之前，没有任何减损记录。

截至2018年12月31日，Micronet的市值明显低于报告单位的账面净值。在确定适当的市值时，Micronet查看了执行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市值，Micronet使用每股0.46新谢克尔的价格。根据第一步测试的结果，Micronet继续执行第二步，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将剩余公允价值分配给商誉。Micronet 确定商誉的账面价值应该减值，因此记录了146.6万美元的减值。

根据 Micronet适用收入确认GAAP要求，Micronet根据实施收入确认政策，在将产品或服务的控制权转让给客户时，按预期有权获得的金额确认其收入。控制权通常在公司拥有当前的支付权和所有权时转让，并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦产品实际交付到约定的地点，Micronet 将不再拥有产品的实际所有权，此时将有权获得付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。对于Micronet的大多数产品销售而言，控制权在产品发货时转移。

FASB ASC主题220-10“报告全面收益”要求公司在合并财务报表中报告净收益、综合收益(亏损)，其中包括一段时间内来自非所有者的所有权益变动来源，包括适用的外币项目和其他项目。

公司所有列报期间的其他综合收益与本位币到列报货币的折算有关。

对于Micronet业务，递延税金采用“资产负债”法确定，据此，递延税金资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定，并使用制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。当递延税金资产在可预见的未来更有可能无法变现时，Micronet会提供估值津贴。

公司应用了FASB ASC主题740-10-25“所得税”，该主题为确认和衡量不确定的税收头寸提供了指导，并规定了税收头寸必须满足的门槛条件，才能在财务报表中确认不确定税收头寸的任何好处。它还为这些不确定税收头寸的取消确认、分类和披露提供会计指导。本公司对所有与未确认所得税头寸相关的利息和罚款(如果有的话)进行分类的政策是将其作为所得税费用的组成部分列示。

有可能使公司面临信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物、银行存款账户、有价证券和贸易应收账款。

公司在以色列的大型银行持有现金和现金等价物、证券和存款账户，从而大大降低了损失风险。

公司对其对关联方的贷款进行持续信用评估，以确定适当的减值准备，并具有对流特性作为抵押品。帐目中计入了适当的减值准备。

公司计量公允价值，并披露金融和非金融资产和负债的公允价值计量。公允价值基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。

会计准则建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个大的级别，具体如下：

在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和最大限度地减少不可观察到的投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》，其中确立了报告有关租赁产生的资产和负债的透明和经济中性信息的原则。本指南要求承租人在财务状况表中确认租赁产生的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁交易的定性和定量信息，例如有关可变租赁付款和续签和终止租赁的选项的信息，从而更真实地反映经营性租赁和资本租赁产生的权利和义务。本指南在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。我们在ASU No.2018-11中使用了修改后的追溯过渡方法，并在采用期间通过累计生效的调整来应用新的租赁要求。新准则对我们的合并财务报表没有影响，因为我们没有权利使用资产和/或租赁负债。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。我们选择了一套实用的权宜之计，这使得我们可以在新标准下不重新评估我们之前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。我们使用了粒子权宜之计，在开始日期租赁期限为12个月或更短，并且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。我们没有选择对土地地役权采取事后诸葛亮或实事求是的权宜之计，后者不适用于我们。进一步, 这个新的会计准则对我们的债务契约没有实质性的影响。这个标准的实施并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值列账的项目在下表中分类为附注2中描述的三个类别之一。

存货以成本或市场中较低者为准，采用先进先出法计算。库存包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，物业和设备由以下内容组成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧费用总额分别为88美元和312美元。

截至2018年12月31日，本公司的短期银行信贷为2,806美元，包括：Micronet的长期贷款的当期部分476美元，利息为最优惠加2.45%至最优惠加2.5%的短期银行贷款1,566美元，按月或按周支付，以及由于Micronet 未履行其契约而被归类为短期贷款的764美元长期贷款。

2018年3月29日，本公司与本公司的子公司MICT Telematics Ltd(前身为Enertec Electronics Ltd.)或MICT Telematics签订并完成了与YA II的证券购买协议，根据该协议，本公司向YA II (1)发行和出售了本金总额为3,200美元的某些A系列可转换债券，或A系列债券、和(2)A系列BA系列债券于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日发行，以换取公司向YA II发行的某些本票的注销和注销，未偿还本金总额为3,200美元。B系列债券的发行和出售总现金收益为1800美元。

此外，根据证券购买协议的条款，本公司同意向YA II发行认股权证，按每股2.00美元的行使价购买最多375,000股本公司普通股，按每股3.00美元的行使价购买最多200,000股本公司普通股，以及向YA II发行认股权证，按每股4.00美元的行使价购买最多112,500股本公司普通股。

在发行A系列债券和B系列债券的同时，从总收益中扣除了总计273美元的费用和开支，并支付给YA II。

2018年12月17日，本公司与YA就认股权证订立协议，购买YA持有的合共1,187,500股本公司普通股，行使价由1.5美元至4.00美元，到期日为2021年6月30日至2023年3月29日。

根据YA协议，就收购协议拟进行并于收购完成时生效的交易而言，该等认股权证将由若干可按每股2.00 美元行使的若干新认股权证或替换认股权证取代，该等新认股权证或替代认股权证可按每股2.00 美元行使相当于紧接收购生效前认股权证相关股份数目的MICT普通股(须按其中所述作出调整)。YA II还同意，在YA协议签署至收购协议生效或终止之间的期间，不会将 A系列债券和B系列债券转换为超过100万股本公司普通股。

截至2019年2月21日，本公司向YA II发行了250,000股普通股，作为A系列债券250美元转换的一部分，转换价格为每股1.00美元。

2019年3月13日，公司额外发行了996,817股普通股，作为A系列债券1,000美元转换的一部分，转换价格为每股1.10美元。

于2019年10月31日，本公司支付了所有未偿还本金余额以及应计利息，并要求支付A系列债券的10% 溢价，总金额为2,057美元。

于2019年6月4日，本公司与BNN订立票据购买协议，据此BNN同意向BNN购买2,000,000美元的BNN可换股票据。BNN可转换票据最初可转换为最多1,818,182股普通股股票(使用每股1.10美元的适用转换比率)，与某些普通股认购权证 (“票据认股权证”)一起出售，以购买最多1,818,182股普通股(相当于BNN可转换票据可转换为普通股的股份总数的100%)(“BNN可转换票据发售”)

经股东批准，B系列优先股可由股东随时和不时选择转换为普通股，在发行一张或多张BNN可转换票据后，BNN时任首席执行官达伦·默瑟(Darren Mercer)(现任MICT首席执行官)被任命为公司董事会成员。

截至2018年12月31日，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89% ，加上我们从前总裁兼首席执行官David Lucatz先生那里获得的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在TASE完成了公开募股。由于Micronet的发售，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释至33.88%。2019年2月24日，我们的前总裁兼首席执行官David Lucatz先生签署了一份不可撤销的委托书，为我们的利益分配了他对1，98万股Micronet股票的投票权。因此， Micronet的投票权占Micronet已发行和流通股的39.53%。本公司于Micronet的投票权权益减少，导致失去对Micronet的控制权。因此，自2019年2月24日起，我们不再将Micronet的运营业绩包括在我们的财务报表中。因此，从2019年2月24日开始，公司开始按照权益法核算对Micronet的投资。

2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益从33.88%稀释到30.48%，我们目前在Micronet的投票权占Micronet已发行和已发行股票的37.79%。

截至2019年12月31日，公司记录了其对Micronet的投资减值和对Micronet的贷款的公允价值变化，总额为281美元。公司对Micronet的投资计入减值，贷款给Micronet的公允价值发生变化。

虽然Micronet是以色列的一家上市公司，但其股东基础广泛，我们仍然是Micronet的最大股东，截至2019年9月5日，我们保持了其已发行和流通股37.79%的投票权。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要获得多数人的同意，我们对这类投票事项施加了很高的影响力，其中可能包括董事的任免。在这方面，到目前为止，我们已经任命了Micronet董事会的大多数董事。

基于上述情况，虽然我们无法根据美国公认会计原则合并Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一项停业经营，因为我们认为自己实际上控制了Micronet，而Micronet为稀释我们的权益而进行的股权募集是为了继续其运营。

2019年9月19日，MICT Telematics Ltd.或MICT，Inc.的全资子公司MICT Telematics或本公司与Micronet或Micronet签订了贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供250美元的贷款(“第一笔贷款”) 。贷款收益用于Micronet营运资金和一般公司需求。第一笔贷款不产生任何利息，于(I)2019年12月31日到期并支付；或 (Ii)此时Micronet从非关联方获得至少250美元的投资。

鉴于Micronet的营运资金需求，本公司于2020年11月18日根据与第一笔贷款相同的条款和条件，与Micronet签订了一项125美元的额外贷款协议，包括与还款条款(“第二笔贷款”)相关的条款和条件，因此，在Micronet股东于2019年12月31日批准可转换贷款之前，公司根据第一笔和第二笔贷款向Micronet转移了总额为3美元的贷款。

于2020年1月1日，该公司同意向Micronet提供总计500美元贷款的可转换贷款协议(“可转换贷款”)获得Micronet股东大会批准，此时偿还了第一笔和第二笔贷款，并向本公司借出了总额为125美元的可转换贷款项下的催款金额(总计500美元)。因此，截至2019年12月31日，在Micronet股东批准可转换贷款之前，公司根据第一笔和第二笔贷款向Micronet转让了总额为375美元的贷款。

可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度支付。此外，可转换贷款，如果没有转换，应分四期等额偿还，第一期在可转换贷款发放后第五季度后支付，其余三期在随后的每个季度到期，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。如果未转换，应在发放可转换贷款后的第五季度偿还第一期贷款，其余三期在随后的每个季度到期偿还。因此，可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款、贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择权进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向本公司发出期权，以每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet普通股因转换可转换贷款而发行的普通股，行使期限为 15个月。

该公司确认了除暂时性金融资产损失以外的减值，该减值源于对贷款进行的计量，该计量采用Micronet在特拉维夫证券交易所的公允价值报价。截至2019年12月31日，该公司记录了2019年贷款的财务支出达94美元。

递延税反映用于财务报告目的的资产或负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司递延税款涉及：

2012年11月7日，Micronet董事会和审计委员会批准签订Micronet协议，该协议是与DLC(由MICT前首席执行官兼大股东Lucatz先生控制的实体)签订的管理和咨询服务协议，根据该协议，Lucatz先生同意将60%的时间用于Micronet事务，协议期限为三年，Micronet同意向Micronet支付费用。该协议还需得到Micronet股东的批准，该协议是在2013年1月30日为此召开的特别会议上获得的，并于2013年2月8日签署后生效。 Micronet协议于2015年11月1日按相同的条款和条件延长三年，并于2015年10月11日获得Micronet 董事会和2015年11月16日Micronet股东的批准。自2017年7月6日起，DLC 已同意将Micronet管理费降低至23,000新谢克尔，并经其进一步同意，自2018年10月31日起免费提供管理和咨询服务。

2012年11月26日，DLC与MICT签订了一份管理和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效。该协议规定MICT将向Lucatz先生控制的实体支付：(I)每月13,333美元的管理费，并涵盖其他月度开支，(Ii)该年度EBITDA超过2011和2010年平均EBITDA金额的3%的年度奖金，以及(Iii)奖金不包括当时我们在协议期限内完成的公开募股。

2018年6月6日，MICT薪酬委员会批准维持卢卡茨先生40万美元的年基本工资。此外，2018年6月6日，MICT薪酬委员会批准向MICT前首席执行官卢卡茨先生发放总额为30万美元的酌情现金红利，并发行认股权，购买MICT普通股30万股，行权价格为每股1.32美元，其中10万股普通股立即归属，10万股普通股在#年前两个周年纪念日各归属。鉴于卢卡茨先生对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001 Ltd的贡献，授予他奖金和期权。

于2018年11月19日，本公司与本公司总裁兼首席执行官拥有的DLC公司分别及共同向Micronet提供一项总额为400,000美元的承诺，条件是本公司为本公司与Micronet之间一项交易的唯一投资者，最低投资额为250,000美元，DLC将提供最多150,000美元的额外投资额。在这项承诺中，DLC将向Micronet提供总额为400,000美元的资金，条件是本公司为本公司与Micronet之间一项交易的最低投资额为250,000美元，DLC将提供最多150,000美元的额外投资。自2018年12月15日起，该承诺不再生效。

2019年2月24日，我们的董事会主席、前总裁兼首席执行官David Lucatz先生参加了Micronet在TASE的公开股票发行。卢卡茨先生购买了1,980股，每股包括1,000股Micronet 普通股和以每单位435新谢克尔(约123美元)的价格购买400股Micronet普通股的期权，卢卡茨先生的总投资为435,000新谢克尔(约123,000美元)。作为此次发行的结果，公司在Micronet的所有权和投票权权益均被稀释。卢卡茨随后执行了Micronet的委托书。

在收购完成后， MICT将同意向其某些现任和前任董事(包括首席执行官/高级管理人员)颁发以下奖励：(I)我们的前任董事Miki Balin，以及我们的两名现任董事Chezy(Yehezkel)Ofir和Jeffrey P.Bialos，包括我们的首席执行官David Lucatz先生，购买普通股的300,000份期权(总计1,200,000份期权) 行使价等于合并子股每股收购价，根据 MICT现有的2012和2014年激励计划或合并子股本计划(包括合并子以色列子计划)，这些股票将作为成功奖金发放，并应转换为MICT替代期权的替代期权(如收购合并协议第2.6(B)节所述)，为免生疑问，这些期权应转换为MICT替代期权的替代期权(如收购合并协议第2.6(B)节所述)，并且为免生疑问，应将其转换为MICT替代期权的替代期权(如收购合并协议第2.6(B)节所述)应在截止日期的15个月周年日到期)；以及(Ii)额外最多300,000股限制性普通股，将发行给MICT的高级职员和服务提供商。

普通股赋予其持有人收到参加公司股东大会和在股东大会上投票的通知的权利，以及在宣布时获得股息的权利。

根据公司于2018年12月召开的年度股东大会上修订并批准的2012年股票激励计划，董事会有权授予我们的高级管理人员、董事、员工和其他某些人购买普通股的股票期权，最多可达500万股普通股，在股票拆分、股票分红、资本重组或类似资本变动时可能会进行调整。董事会有权向我们的高级管理人员、董事、员工和其他某些人授予购买普通股的股票期权，最多不超过500万股普通股，在发生股票拆分、股票分红、资本重组或类似的资本变动时可以进行调整。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基于股票的薪酬分别为61美元和377美元。

根据2012年股票激励计划授予的期权的行权价由董事会设定，不会低于授予日纳斯达克资本市场的收盘价。截至2019年12月31日，根据2012年股票激励计划，仍有3652,400股普通股可用于未来的奖励。根据2012年股票激励计划，除非董事会另有决定，否则期权一般在授予日起两年或三年内授予，并在授予日后10年到期。未授予的期权在雇佣终止后90天内将被没收。到期前被没收的任何选项将可用于将来的授予。

2014年7月17日，公司通过了2014年激励计划，根据该计划，董事会有权向高级管理人员、董事、员工、顾问和其他服务提供商发放股票期权、限制性股票和其他奖励。董事会最初预留了100,000股本公司普通股，以根据可能根据2014年激励计划作出的奖励进行发行。2014年激励计划于2018年12月修订，根据该计划为发行预留的公司普通股数量增加到600,000股。2014年激励计划于2014年9月30日获得股东批准，2014年激励计划修正案于2018年12月26日获得股东批准。截至2019年12月31日，根据2014年激励计划，仍有76,775股普通股可用于未来的奖励。

下表汇总了截至2019年12月31日已发行和可行使的股票期权信息：

在的规限下，在收购协议结束时，因行使或转换未偿还期权而发行的证券将按照最初授予该等证券的条款发行。

授予的每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，其中加权平均假设如下：所有年份的股息率为0%；预期波动率：2018-37.30%2019年-48.61%；无风险利率：2018-2.81%2019年-2.6%；预期寿命：2018-6年2019-6.5年。

公司需要假设股息率作为Black-Scholes模型的输入。股息率假设基于公司的历史经验和对未来股息支付的预期，未来可能会发生变化。

公司根据FASB ASC主题718“薪酬-股票薪酬”使用历史波动率。波动率的计算使用源自本公司交易所交易股票的历史波动率。

无风险利息假设是目前美国财政部零息债券的隐含收益率，发行时的剩余期限等于本公司期权的预期寿命。

在 2019年，董事会批准授予30,000份行权价为1.32新谢克尔的期权，其中0份期权在年内到期。

于2019年2月、2019年4月和2019年12月，公司分别向其律师、董事、员工和顾问发行了145,300股、275,300股和80,000股普通股。在截至2019年12月31日的年度，公司确认总支出为603美元。

于2019年6月4日，吾等与其中指定的买方(“优先购买者”) 订立证券购买协议，据此，吾等同意出售3,181,818股新指定的A系列可转换优先股，声明价值为每股2.20美元(“优先股”)。优先股可转换为最多6,363,636股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，应与某些普通股认购权证(“优先认股权证”)一起出售，以购买最多4,772,727股普通股(相当于优先股可转换为普通股总股数的75% )，总收益为700万美元。

优先股应可由优先股持有者在任何时间和不时选择转换为普通股，并且还应在发生某些事件时自动转换，包括我们完成基本交易。优先股应可在任何时间和不定期由优先股持有人选择转换为普通股，并且还应在发生某些事件时自动转换，包括我们完成基本的交易。从2020年3月31日开始，优先股的累计现金股息将按每股7%的年利率支付，该利率将于2020年6月30日提高到14%。从2019年12月31日开始，我们还可以随时赎回部分或全部优先股。优先股持有人应与普通股持有人在折算后的基础上作为一个类别一起投票，持有优先股多数权益的优先股持有人有权任命一名独立董事 (“优先董事”)进入我们的董事会。证券购买协议规定了习惯登记权。

优先认股权证的行权价为1.01美元(在未来股票分红、拆分等情况下需进行惯常调整)，高于签订适用证券购买协议前五个交易日普通股的平均价格，并可立即行使，直至(I)自发行日期起两年或(Ii)本公司变更事项结束后180天内(以较晚者为准)为止；(B)优先认股权证可立即行使，直至(I)自发行日期起计两年或(Ii)本公司变更事项结束后180天内(A)普通股平均价格高于适用证券购买协议前五个交易日内的平均价格(以较早者为准)。或(B) 该公司的下一笔债务或股权融资至少2000万美元。

2019年7月29日，本公司完成了优先股发行的首次结束，据此，本公司出售了2,386,363股优先股和3,579,544股附带优先股，总收益为5,250美元。该公司就优先产品支付了总计420美元的费用。

在2019年12月31日，该公司收到了额外的1,200美元，在2020年1月期间，该公司收到了额外的550美元，另请参阅附注18。

2019年6月4日，我们与BNN签订了票据购买协议，根据该协议，BNN同意向美元购买200万美元的BNN可转换票据。BNN可转换票据可转换为最多1,818,182股普通股(使用适用的转换比率为每股1.10美元)，与若干普通股购买认股权证(“票据认股权证”)一起出售，以购买最多1,818,182股普通股(相当于可转换票据可转换为的普通股股票总数的100%)(“BNN可转换票据发售”)。此后，BNN可转换债券已转换为B系列优先股。

如果股东批准发行BNN可转换票据，则B系列优先股可根据其持有人的选择在任何时间和不时以及在首次发行一个或多个BNN可转换票据时转换为普通股。时任BNN首席执行官(现任MICT首席执行官)的达伦·默瑟(Darren Mercer)被任命为公司董事会成员。

于2020年1月21日，我们与BNN订立了一项转换协议，据此，BNN同意将于2019年7月31日发行的未偿还可转换票据转换为公司新指定的B系列优先股1,818,181股，每股票面价值 $0.001，每股声明价值1.1美元(统称为“转换”)。根据转换，本公司提交了一份声明价值为每股1.1美元(“B系列优先股”)的文件。根据转换协议，本公司提交了一份声明价值为每股1.1美元(“B系列优先股”)的转换文件。根据转换协议，本公司提交了一份声明价值为每股1.1美元(“B系列优先股”)的转换文件。 B系列优先股的权利和限制于2020年1月21日向特拉华州州务卿提交，指定最多1,818,181股B系列优先股的权利和优先权，另请参阅附注18。

公司根据FASB ASC主题280-10“部门报告” 或ASC 280-10的规定对其部门信息进行会计处理。ASC 280-10为公司的运营部门建立了年度和中期报告标准。ASC 280-10要求根据公司的内部会计方法披露与选定细分市场相关的产品、主要客户和地理区域的财务信息。

以下按地理区域显示截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度总收入：

有两个客户，分别占公司2018年总收入的38%和17%。有两个客户分别占公司2019年总收入的23%和21%。

下表说明了MICT Inc.的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法：

于2017年12月31日，本公司、前全资附属公司Enertec Systems 2001 Ltd.及Enertec Management Ltd.与DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys Technologies Inc.或Coolisys 订立购股协议或购股协议，据此，本公司同意将Enertec的全部股本出售给 Cooltec作为出售Enertec全部股本的对价，Coolisys同意在交易结束时支付5250美元的收购价，并承担Enertec高达4000美元的债务。Enertec符合会计准则编纂或ASC主题205定义的组件的定义。该公司认为，此次出售代表着其业务的战略转变。因此，其资产和负债被归类为持有待售，营业报表中的经营结果和上期业绩已重新归类为非持续经营。于2018年5月22日，本公司根据购股协议完成出售或结束Enertec所有已发行股权。

于成交时，本公司共收到约4,700美元的总收益，其中10%在成交后最多 14个月由第三方托管，以满足某些潜在的赔偿要求(见附注7)。因此，本公司已将此类托管金额作为限制性现金和负债记录在其资产负债表中。根据购股协议的条款，最终代价金额根据购股协议的条款进行调整，这是由于在成交时与Enertec的若干债务相关的调整所致。此外，Coolisys还承担了Enertec约4000美元的债务。根据公司截止日期的资产负债表，公司从出售Enertec中获得的资本收益约为6800美元。该托管金额仍保留在托管中，原因是Coolsys提出赔偿要求，声称股份购买协议中存在某些失实陈述， Coolsys声称至少为4,000,000美元。没有任何与此相关的诉讼，MICT的立场是这样的指控是毫无根据的。MICT目前正在准备回应。

作为完成购股协议的条件，本公司、Enertec、Coolisys、DPW和本公司前首席执行官David Lucatz先生同意签署一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，本公司将根据Coolisys夫妇的要求，通过 Lucatz先生在3年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务(但在任何情况下均不会Coolisys(通过Enertec)将向公司支付每年150,000美元的咨询费，并为此类服务向公司发行150,000股DPW A类普通股或DPW股权的限制性股票，这些股票将分三次等额归属和解除限制，首期分期付款在交易结束后的第二天授予，剩余的分期付款在交易结束的前两个周年纪念日分期付款。如果公司发生控制权变更，或者卢卡茨先生不再受雇于本公司，咨询协议项下的权利和义务应与DPW股权一起转让给卢卡茨先生。

截至本年度报告日期，由于Coolisys提出赔偿要求，称购股协议中的某些失实陈述导致Coolisys损失(Coolisys估计至少4,000,000美元)，因此托管金额仍保留在第三方托管中。

没有正在进行的诉讼，公司的立场是这项索赔没有理由，公司目前正在准备对Coolisys最新通知的回应。

于2020年1月21日，我们与BNN订立了一项转换协议，据此，BNN同意将于2019年7月31日发行的未偿还可转换票据转换为公司新指定的B系列优先股1,818,181股，每股票面价值 $0.001，每股声明价值1.1美元(统称为“转换”)。根据转换，本公司提交了一份声明价值为每股1.1美元(“B系列优先股”)的文件。根据转换协议，本公司提交了一份声明价值为每股1.1美元(“B系列优先股”)的转换文件。根据转换协议，本公司提交了一份声明价值为每股1.1美元(“B系列优先股”)的转换文件。 B系列优先股的权利和限制于2020年1月21日与特拉华州州务卿签署，指定最多1,818,181股B系列优先股的权利和优先股。

B系列优先股可在公司获得股东批准后的任何时间转换为公司普通股，每股票面价值0.001美元，并在发生某些事件(包括公司完成基本交易)时自动转换。B系列优先股将是无投票权和不可赎回的。

由于(I)转换和(Ii)最近收到1,750,000美元与出售和发行额外的A系列优先股有关的1,750,000美元，每股面值0.001美元，根据本公司和某些买家之间签订的特定证券购买协议

关于之前披露的某些证券购买协议(“主要购买协议”) 由特拉华州的一家MICT公司(“公司”)和其中确定的某些投资者(“主要购买者”)于2019年11月7日签订，根据该协议，除其他事项外，主要购买者同意，但须满足或放弃主要购买协议中规定的条件，为向本公司购买于2020年到期的若干5%优先担保可转换债券(“主要可转换债券”) ，本金总额约1,590万美元，本公司已签订以下额外重大最终协议。出售主要可转换债券的收益于2020年1月21日获得资金，并将放入一个单独的锁定账户，该账户将继续受存款账户控制协议的约束，直到合并结束：

于2020年1月17日，本公司与其若干附属公司、主要买方及其代表作为抵押品代理订立担保协议(“主要担保协议”)。根据担保协议，本公司及其若干附属公司授予主要购买者优先担保权益、对的留置权以及对其所有个人财产(除某些例外情况除外)的抵销权，以担保主要可转换债券。

于2020年1月17日，本公司与各主要买方订立登记权协议(“主要登记权协议”)。根据主要注册权协议，本公司已同意(其中包括)(I)在提交初步委托书后七个营业日内向证券交易委员会(“SEC”)提交一份注册声明(“转售注册声明”)，内容涉及本公司、英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd.和即将成立的英属维珍合并子公司MICT合并。本公司与GFH Intermediate Holdings Ltd.(英属维尔京群岛公司)及MICT合并子公司Inc.(即将成立的英属维珍合并附属公司)之间提交初步委托书后，本公司已同意(其中包括)向证券及交易委员会(“SEC”)提交注册声明(“转售注册声明”)。用于登记主要可转换债券转换后可发行的普通股股份，以及(Ii) 尽最大努力使转售登记声明在提交后美国证券交易委员会在实际可行的情况下尽快宣布生效，但无论如何不迟于合并生效。主要注册权协议包含此类交易的惯例条款和条件，包括公司因未能满足指定的备案和生效期限而受到的某些惯例现金处罚。

截至2019年2月21日，公司向YA II PN Ltd.发行了250,000股普通股，作为A系列债券250美元转换的一部分，转换价格为每股1.00美元。YA II PN Ltd.是约克维尔顾问全球公司(Yorkville Advisors Global，LLC)的一家开曼岛豁免有限合伙企业和附属公司。

2019年3月13日，公司额外发行了996,817股普通股，作为之前发行的A系列债券1,000美元转换的一部分，转换价格为每股1.10美元。截至2019年10月31日，A系列债券已全额偿还。

于2020年1月21日，本公司与BNN Technology PLC(或BNN) 订立转换协议，据此，BNN同意将面值2,000美元的已发行可换股票据转换为公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1.1美元，或B系列优先股。

MICT Inc.(或我们或本公司)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司将公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在其前子公司Enertec Systems Ltd.出售后，公司将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更改为MICT， Inc.。我们的普通股自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市交易。

公司的业务与其位于以色列的前子公司Micronet Ltd.或Micronet的所有权权益有关。公司以前持有该公司的多数所有权权益，后来被稀释为少数所有权权益。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场运营。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在具有挑战性的工作环境中提供计算解决方案。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司前总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在特拉维夫证券交易所(TASE)完成了公开募股。由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日， Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益从 33.88%进一步稀释至30.48%。我们目前持有和控制着Micronet已发行和流通股的30.48%。本公司在Micronet的投票权权益最初减少导致Micronet截至2019年2月24日的财务报表中的经营业绩解除合并。因此，自2019年2月24日起，本公司对Micronet的投资按照权益法核算。由于解除合并，公司于2019年2月确认净收益299美元。

2020年5月19日，公司通过公司的全资子公司MICT Telematics Ltd.或根据以色列法律发起的MICT Telematics提出部分投标要约，根据该要约，公司将以每股0.16新谢克尔(约合0.05美元)的建议收购价，收购Micronet最多800万股普通股，面值0.1新谢克尔(约合0.05美元)。

2020年6月4日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，宣布修改MICT Telematics的投标报价或修改后的投标报价。根据修订的投标要约，MICT Telematics根据修订的投标要约将要约购买的普通股数量将最多为600万股普通股，建议的收购价改为每股0.30新谢克尔(或每股约0.09美元)，给Micronet的总收益为1800,000新谢克尔 (约合520美元)。修改后的投标报价将一直有效到2020年6月11日下午2点，届时以色列已接受修改后的投标报价，但它受某些条件的限制。2020年6月11日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，报告称修改后的投标报价已被完全接受。根据成交条件的满足，在修订投标要约完成后，公司将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。公司将在修订投标要约完成后拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。

于2020年6月10日，本公司进一步通知Micronet，假设该修订收购要约获得全数认购，本公司拟但不需参与公开发售Micronet的普通股，或 2020年Micronet的发售，据此，本公司可购买最多900美元的Micronet普通股。

于2019年11月7日，本公司与英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd.或Intermediate订立，与即将成立的英属维尔京群岛公司及本公司全资附属公司MICT合并子公司Inc.或合并附属公司，将于签署合并协议或加入协议、协议及合并计划或原协议后订立合并附属公司。

于2020年4月15日，本公司、中级及环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司、中级及环球控股有限公司)及中级(简称GFH)的唯一股东订立合并附属公司，合并附属公司将于签署合并协议后，订立经修订及重新订立的合并协议及计划，或重新订立的合并协议，根据该等协议，除其他事项外，须满足或豁免重新订立的合并协议、合并及合并计划中所载的条件。并将注销Intermediate的每股流通股，以换取其持有人获得本金约25,000美元的可转换本金本金的可转换本金本金票据或代价票据的权利，该票据将可转换为我们的普通股股份，或共同获得此次收购。对价票据应在收购结束时发行，在某些情况下，可自动转换为我们普通股的股，转换价格为每股1.10美元。重新签署的合并协议修订并重述了原协议的全部内容。

于2019年11月7日，本公司与若干投资者或主要购买人订立证券购买协议或主要购买协议，据此，主要购买人同意(其中包括)在满足或豁免主要购买协议所载条件的情况下，向美元购买于2020年到期的5%优先担保可转换债券或主要可转换债券，本金总额约15,900美元，或出售初级可转换债券所得的15,900美元于2020年1月21日获得资金。在签订主要购买协议的同时，本公司与某些投资者或非主要购买者以及与主要购买者一起签订了单独的证券购买协议或非主要购买协议，并与主要购买协议一起签订了购买协议，根据该协议，非主要购买者同意，但须满足或放弃非主要购买协议中规定的条件。向美国购买2020年到期的5%优先担保可转换债券或非主要可转换债券，并与主要可转换债券一起购买本金总额为9,000美元的可转换债券，以及一级可转换债券发售(可转换债券发售)。可转换债券可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股1.41美元。可转换债券应在(I)发行之日起6个月和(Ii)原协议终止之日(以较早者为准)到期。 2020年3月13日, 本公司于2020年1月17日收到主要买方根据主要购买协议及主要可转换债券发出的行使补救通知或通知，本金总额约15,900美元或未偿还本金。该通知告知，由于本公司(A)未能履行责任，已发生两项触发事件(定义见主要购买协议)，并将作为继续发生。本公司已根据主要购买协议及主要可转换债券或未偿还本金于2020年1月17日向主要购买人发出行使补救措施或通知。通知指出，由于本公司(A)未能履行责任，已发生两项触发事件(定义见主要购买协议)，并将作为继续发生。根据主要购买者和公司之间特定登记权协议第2(A)节以及每份主要可转换债券中“触发事件”定义第(G)条的要求，在2020年1月30日之前提交登记声明，以及(B)在2020年2月21日之前就SEC对公司于2020年2月6日收到的初步委托书的评论或SEC的回应做出回应。根据每份一级可转换债券中“触发事件”定义的第(E)条的要求。通知还告知，本公司未能按照每份主要可转换债券第6(B)节的要求，及时向每位买方交付触发事件通知，该触发事件因适用宽限期的失效而导致每份主要可转换债券第8(A)(Ii)条项下的两起违约事件。该通知还告知，本公司未能按照每份主要可转换债券条款6(B)项的要求及时向各买方交付触发事件通知，该触发事件因适用宽限期的失效而导致每个主要可转换债券条款下的两起违约事件。

由于该通知的结果，主要买方根据每个主要可转换债券第6(B)节行使了可选择赎回的权利，并宣布违约事件的发生和持续，每个违约事件都加速了公司偿还主要可转换债券或可选赎回项下所有未偿还余额的义务。 2020年3月16日，未偿还原则从本公司转移到买方。因此，主购买协议终止。

于2020年4月21日，本公司与若干投资者或管材采购商订立一系列票据购买协议或4月购买协议，据此，管材采购商(其中包括)同意在满足或豁免4月购买协议所载条件的情况下，向本公司购买本金总额约1,100万美元的若干可换股票据或4月可换股票据。四月可换股票据可转换为本公司普通股，换股价格为每股1.10美元，或四月换股股份。4月份发行的可转换票据中约有800万美元将在发行日期起两年内到期，而4月份发行的可转换票据中约有300万美元将在发行日期起5年内到期。本公司有责任向管道购买者支付未偿还本金的利息，年利率为 1.0%，于每个转换日期以现金支付，或由本公司选择以普通股股份支付。本公司于2020年4月和5月发行了本金总额约590万美元的4月份可转换票据，将于发行之日起两年内到期。截至包含这些财务报表的Form 10-Q季度报告的日期，1,100万美元的4月份可转换票据尚未全部出售和发行。不能保证我们和管道采购商将发行剩余的510万美元的4月份可转换票据。

于2019年6月，本公司与BNN订立证券购买协议或票据购买协议，据此，BNN同意向本公司购买2,000美元可换股票据，认购金额将增加至额外1,000美元(由BNN与本公司或共同厘定)。中的可转换票据于2019年7月31日发行，金额为2,000美元。可转换为最多2,727,272股普通股的可转换票据与某些普通股认购权证一起出售，以购买最多2,727,272股普通股。可转换票据的期限为两年。

于2020年1月21日，本公司与BNN订立转换协议，根据该协议，BNN 同意将面值2,000美元的已发行可换股票据转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1.1美元，或B系列优先股。

于2019年6月4日，本公司通过订立证券购买协议或优先证券购买协议，开始发售其A系列优先股或A系列优先股，据此，公司同意出售3,181,818股A系列优先股。A系列优先股可转换为最多6,363,636股公司普通股与优先认股权证或A系列优先认股权证一起发行，以购买最多4,772,727股普通股，为公司带来总计7,000美元的总收益。

在2020年1月期间，公司完成了A系列可转换优先股的第二次出售，据此，公司额外出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带优先股，以购买最多1,084,712股公司普通股，总收益为1,750美元。本公司就本次优先股发行的结束支付了总计140美元的费用。

公司根据修订后的1933年《证券法》向证券交易委员会提交了表格S-3注册声明(文件编号333-219596)，该注册流程于2017年7月31日宣布生效。根据此搁置登记流程，公司可不时在一个或多个产品中出售普通股、认股权证或单位，总金额最高可达30,000美元，但须遵守一般说明I.B.6中规定的某些限制。根据S-3表格，公司迄今已出售了约1,000美元的证券。

随附的简明未经审计综合财务报表和简明脚注是根据证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括完整财务报表所需的全部美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)所要求的信息和脚注。管理层认为，所有(由正常经常性项目组成) 已包括为公允陈述中期业绩所需的所有调整。截至2020年3月31日的三个月的运营业绩不一定代表2020年全年或其他中期或未来几年的预期业绩。截至2020年3月31日的综合资产负债表来自截至该日的未经审计的财务报表；它不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。

此外，自2019年2月24日起，本公司开始按照权益法对Micronet的投资进行会计处理，因此，截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表2020年全年或其他中期或未来年度的预期业绩。

由于新冠肺炎在北美、以色列和世界范围内的传播出现了前所未有的情况，公司的运营和业务经历了中断。尤其是新冠肺炎以及为减少病毒传播而实施的措施限制了公司办公室的访问，并扰乱了公司与会计人员、法律顾问、审计师和其他参与编制包含这些财务报表的10-Q季度报告的人员的正常互动。

于2020年1月21日，本公司与BNN订立换股协议，据此BNN同意将面值2,000美元的已发行可换股票据转换为本公司新指定的B系列优先股1,818,181股。

于2019年6月4日，本公司开始优先发售，据此，本公司同意发售3,181,818股A系列优先股。A系列优先股可转换为最多6,363,636股公司普通股，与A系列优先认股权证一起发行，购买最多4,772,727股普通股，为公司带来总计7,000美元的总收益。

A系列优先股可由A系列优先股的每位持有人随时和不时选择转换为普通股，并且还应在发生某些事件(包括公司完成基本交易)时自动转换。自2020年3月31日起，优先股将按每股7%的年利率支付累计现金股息，该利率将于2020年6月30日提高至14%。自2019年12月31日起，公司还有权随时赎回部分或全部A系列优先股。按折算后的基准，A系列优先股持有人与普通股持有人一起作为单一类别投票，持有A系列优先股多数股权的A系列优先股持有人有权任命一名独立董事进入本公司董事会。优先证券购买协议规定了习惯注册权。此类注册权仍未完成，到目前为止还没有根据A系列优先股注册的证券。

A系列优先认股权证的行使价为1.01美元(在未来派发股票股息、拆分等情况下需进行常规调整)，可立即行使，直至(I)自发行之日起两年或(Ii)(A)本公司完成控制权变更交易后180天，或(B)公司下一笔债务或股权融资至少20,000美元(以较早者为准)为止。

2019年7月29日，公司完成了优先股发行的首次结束，据此，公司出售了2,386,363股A系列优先股和3,579,544股附带的A系列优先股，总收益为5,250美元。公司就本次优先股发行的结束支付了总计420美元的费用。

2020年1月，本公司完成了优先股发行的第二次结束，据此，本公司出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带的A系列优先股，总收益为1,750美元。公司就本次优先股发行的结束支付了总计140美元的费用。

截至2018年12月31日，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89% ，加上我们从前总裁兼首席执行官David Lucatz先生那里获得的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在TASE完成了公开募股。由于Micronet的发售，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释至33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益从33.88%稀释到30.48%。我们目前持有并控制着Micronet 已发行和流通股的30.48%。本公司在Micronet的投票权权益减少导致失去对Micronet的控制权。因此，自2019年2月24日起，我们不再将Micronet的运营业绩包括在我们的财务报表中。因此，自2019年2月24日起，本公司开始按照权益法核算对Micronet的投资。如附注1所述，如果本公司的子公司MICT Telematics发起的经修订的投标要约被Micronet股东完全接受，本公司将因此拥有Micronet超过45%的已发行和已发行股份。然而，现阶段不能保证或确定根据修订后的投标要约将购买的Micronet股票的数量(如果有的话)。此外，修订投标要约截止，我们购买修订投标要约中可用的全部美光普通股，如果公司将其或其子公司向美光发放的某些未偿还贷款转换为美光普通股(见附注6), 该公司将拥有Micronet超过50%的已发行和流通股。

截至2020年3月31日，公司记录了其对Micronet的投资减值和对Micronet的贷款公允价值变动，总额为640美元。公司对Micronet的投资记录了减值，并记录了贷款给Micronet的公允价值变化。

虽然Micronet是以色列的一家上市公司，但其股东基础广泛，我们仍然是Micronet的最大股东，截至2020年3月31日，我们的所有权权益保持在其已发行和流通股的30.48%。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要获得多数人的同意，因此我们对可能包括董事任免在内的此类投票事项施加重大影响。在这方面，到目前为止，我们已经任命了大多数Micronet董事会的董事。请参阅有关经修订投标要约的附注1及附注7。假设经修订投标要约结束，而本公司(I)将给予Micronet的未偿还贷款转换为Micronet的普通股或(Ii)本公司参与2020 Micronet发售，吾等可能重新取得Micronet的控制权(透过持有超过其已发行股本的50% )。不能保证本公司将完成修订投标要约中包括的全部普通股，也不能保证本公司将未偿还贷款转换为股票或参与2020 Micronet 发售。

基于上述，尽管我们不控制Micronet，因此不会根据美国公认会计原则合并Micronet的财务报表。我们也不认为Micronet是一项停止运营的业务，因为我们不认为稀释我们的利益是一种战略转变，已经或将对我们的运营产生重大影响。有关修订后的投标报价，请参阅附注1。

以下是Micronet分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营构成：

2019年9月19日，MICT Telematics与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以特定条款和条件借给Micronet 250美元，即第一笔贷款。根据第一笔贷款的条款，第一笔贷款的收益被指定用于Micronet的营运资金和一般公司需求。第一笔贷款不产生任何利息，在(I)2019年12月31日到期并支付；或(Ii)此时Micronet从非关联方获得至少250美元的投资。

2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计500美元的贷款，或初步可转换贷款。最初的可转换贷款按3.95%的利率计息，按季度支付。此外，初始可转换贷款(如果未转换)应分四期等额偿还，第一期应在初始可转换贷款发放后的第五季度之后支付，其余三期应在此后的每个季度到期，因此初始可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，初始可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可由公司选择转换，转换价格等于至每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据初步可换股贷款协议，Micronet还同意向本公司授予期权，按每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet普通股或可换股贷款认股权证，可行使时间，为期15个月。2020年1月1日，Micronet 股东大会批准了最初的可转换贷款交易，因此，可转换贷款及其预期的交易生效。根据2020年5月14日和2020年5月27日的进一步修订，Micronet和本公司对初始可转换贷款或修订后的可转换贷款进行了修订，以将转换价格和行使价格(视情况而定)修订为0.14新谢克尔，随后将修订为0.16新谢克尔, 须经Micronet股东批准(详情见下文附注7)。

鉴于Micronet的营运资金需求，本公司于2019年11月18日与 Micronet签订了一项额外的贷款协议，根据与管理第一笔贷款(包括偿还条款)或第二笔贷款的条款和条件相同的条款和条件，提供125美元的贷款。因此，在2020年1月1日Micronet股东批准可转换贷款之前，本公司根据第一笔贷款和第二笔贷款向Micronet转让了总额为375美元的贷款。2020年1月1日，可转换贷款协议在Micronet股东大会上获得通过。此时，第一笔贷款和第二笔贷款已偿还给我们，根据可转换贷款应贷出的剩余金额125美元已借给Micronet 。

公司通过将Micronet股票在多伦多证券交易所的报价与账面价值进行比较，确认了从计量中衍生的金融资产减值损失。截至2020年3月31日，公司记录的可转换贷款财务支出为272美元。

自2020年4月2日起，David Lucatz辞去我们总裁兼首席执行官一职。卢卡茨先生将继续担任公司董事会成员。卢卡茨先生的辞职并非由于与本公司在与其运营、政策或做法有关的任何事项上存在分歧。关于卢卡茨的辞职，本公司与卢卡茨先生于2020年4月2日签订了离职协议或离职协议，协议规定卢卡茨先生将在为期16个月的时间内每月领取25美元。此外，Lucatz先生有权获得相当于截止日期支付的现金购买价格0.5%的一次性奖金，该现金购买价格与本公司、合并子公司和Intermediate(日期为2019年11月7日)的原始协议中描述的交易或任何类似交易有关。此外，Lucatz先生将保留其购买本公司普通股的期权，该等期权的到期日延至2021年10月30日或每项该等期权的原有期限届满时(以较早者为准)。

在卢卡茨先生于2020年4月2日离职的同时，本公司现任董事会成员达伦·默瑟(Darren Mercer)被任命为本公司临时首席执行官，并有权因其为本公司提供的服务而获得每月25美元的工资。

于2020年4月15日，本公司、中间公司及GFH订立合并附属公司，合并附属公司将于签署合并协议后订立重新合并协议，根据该协议，除其他事项外，在满足或豁免重新合并协议所载的条件下，合并附属公司将与中间公司合并并并入中间公司，中间公司继续为存续实体，而中间公司每股已发行股份将注销，以换取中间公司的股份。合并附属公司将与中间公司合并并并入中间公司，而中间公司继续为存续实体，根据该协议，将注销中间公司的每股已发行股份，以交换重新合并协议中所载的条件。对价票据应在收购结束时发行，在某些情况下，可自动转换为我们普通股的股份，转换价格为每股1.10美元。重新签署的合并协议修改并重申了原协议的全部内容。

2020年4月21日，本公司与管材采购商签订了4月份的采购协议，以完成4月份可转换债券的发售。 2020年4月和5月，该公司完成了4月份发行的总计5900美元的可转换票据发行，将于发行之日起两年内到期。

如果公司股东批准增加本公司普通股的授权股份数量，以便将4月可转换票据转换为我们的普通股，则4月可转换票据应可根据管道购买者的选择随时和不时转换为普通股。在发生某些事件时，包括(其中包括，如果收购未在2020年5月20日之前完成)，如果我们的股东根据适用的纳斯达克规则和法规的要求，未能在2020年6月30日之前获得我们股东对发行4月份可转换票据相关普通股的批准，或者如果我们未能修改我们的公司证书，以增加授权发行的股票数量，以覆盖2020年6月30日之前的4月份转换股票，管道将在2020年6月30日之前获得批准发行4月份可转换股票的批准，如果我们未能在2020年6月30日之前修改我们的公司证书以增加授权发行的股票数量以覆盖4月份可转换股票，管道将无法在2020年6月30日之前获得批准发行4月份可转换债券相关普通股的批准包括因现金而应计的任何利息。

于2020年5月14日及2020年5月27日，Micronet与本公司对初始可换股贷款或经修订的可换股贷款进行修订，以将换股价及行使价(视属何情况而定)修订至0.14新谢克尔，随后修订至0.16新谢克尔( )，但须经Micronet股东批准。

2020年5月19日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，宣布MICT Telematics开始投标报价。 2020年6月4日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，宣布修订后的投标报价。修改后的投标报价有效期至2020年6月11日以色列时间下午2点。修改后的投标报价已被接受；但它受某些条件的限制。2020年6月11日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，报告称修改后的投标报价已被完全接受。待完成收购条件后，本公司将在修订投标要约完成后拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53% 。

本公司于2020年6月10日通知Micronet，假设经修订投标要约结束，本公司拟参与2020年Micronet发售，据此，本公司计划购买本次公开发售中发售的Micronet普通股的50% ，总金额高达900美元。

我们审计了所附的Micronet Ltd.及其子公司(“贵公司”)的合并财务报表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至2019年12月31日的三个年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量，以及合并财务报表的相关附注。

管理层负责根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则 (“IFRS”)编制和公平列报这些综合财务报表。这包括设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，这些报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是根据美国公认的审计准则进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括评估合并财务报表的重大错报风险(无论是由于欺诈还是错误) 。在进行该等风险评估时，核数师会考虑与该实体编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，以设计适合有关情况的审核程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估使用的会计政策的适当性和管理层做出的重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。

我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

我们认为，上述综合财务报表根据国际会计准则委员会发布的IFRS，在所有重要方面都公平地呈现了Micronet Ltd.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况及其经营业绩、截至2019年12月31日期间各年度的股东权益和现金流变化。

所附合并财务报表是在假设公司将继续经营的前提下编制的。如综合财务报表附注1B所述，公司于2019年、2018年及2017年分别录得亏损11,072,000新谢克尔、24,557,000新谢克尔及12,947 千新谢克尔，2019、2018及2017年度经营活动产生的现金流量分别为负6,338,106,000及5,351,000新谢克尔。此外，当前的全球危机对公司业务产生了不利影响。这些因素，加上上述说明中描述的其他因素，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该说明中详细介绍了管理层与这些事项相关的计划。合并财务报表没有对资产和负债的价值及其分类进行调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要调整资产和负债的价值和分类。我们对这一问题的看法没有改变。

公司从事移动计算系统和微型终端的开发、生产(通过分包商)和营销，用于MRM(移动资源管理)领域的机队和移动劳动力管理。该公司为客户提供解决方案和服务，最大限度地提高车队和移动员工的效率，以便在广泛的行业中提供移动服务，例如：运输和分销服务、私人和公共的维修和维护服务、各种公共交通方式、市政服务以及安全和紧急服务。

2019年、 2018年和2017年，该公司分别报告亏损1110万新谢克尔、2460万新谢克尔和1290万新谢克尔。

在公司管理层看来，这些因素和其他因素，如目前正在展开的全球危机对公司业务的不利实质性影响(详情请参见附注23.3，“后续事件”)可能会给公司带来现金周转困难。因此，管理层采取了几项措施，主要是：(A)实施全面精简计划，大幅削减公司固定费用；(B)改善融资条件，增加银行信贷额度。(C)采取措施私下或公开筹集资金，包括向控股股东申请可转换贷款；(D)考虑进行企业合并或其他活动；(E)出售公司的房地产资产。截至财务报表审批日，上述步骤尚未产生约束性约定，因此不能确定这些步骤是否会完成。这些因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

财务报表不包括资产和负债的价值及其分类的所有调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要调整资产和负债的价值及其分类。

公司的财务报表是以成本为基础编制的，但与员工福利有关的损益、衍生品和负债的公允价值金融工具除外。

财务报表是根据国际会计准则理事会(以下简称“IFRS”)发布的“国际财务报告准则”编制的。

此外，财务报表符合以色列证券法规(年度财务报表)的说明， 2010年。

除附注2(A)4中关于首次采用新准则的规定外，以下会计政策在列报的所有期间的财务报表中一直适用。

2016年1月发布的IFRS 16取代了IAS 17，租契以及下面的IFRIC。IFRS 16改变了承租人对租赁的会计处理，而出租人的会计处理基本保持不变。

一旦“国际财务报告准则” 16生效，承租人不再将租赁分类为融资租赁或经营性租赁；相反，承租人应在财务状况表中确认所有租赁的使用权资产和租赁负债。

合同构成租赁，或包含租赁组成部分，条件是：在签订租赁时，合同转让在给定期限内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。仅当合同条款发生变化时，公司才会重新评估租约的存在。

由于公司合理地预期对租赁组合应用会计处理对财务报表的影响与对投资组合内的单个租赁应用会计处理不会有实质性差异，因此公司选择将会计处理应用于整个投资组合，同时使用反映投资组合规模和构成的估计和假设。

公司选择以承租人的身份应用实际权宜之计，允许实体不将非租赁组件与租赁组件分开。

如果公司可以单独或与公司随时可用的其他资源一起使用资产，并且该基础资产既不高度依赖合同中的其他基础资产，也不与合同中的其他基础资产高度相关，则标的资产的使用权构成单独的租赁组成部分。

公司将租赁期设定为租赁的不可终止期限加上延长或终止租赁期的选择权所涵盖的期限如果公司合理确定是否行使延长选择权的话。

在随后的期间，如果发生在本公司控制范围内并影响本公司最初决定的重大事件或情况变化，本公司将重新评估行使或不行使延期选择权是否合理。

本公司在租赁开始时按在该日未支付的租赁付款的现值计量租赁负债，并按租赁中体现的利率贴现，除非该利率不容易确定，在这种情况下，负债是根据承租人的递增借款利率计量的。租赁开始时未支付的租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)，减去本公司应收的任何租赁奖励；根据租赁开始日的指数或费率，根据指数或费率支付的可变租赁付款；以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映承租人行使终止租赁的选择权) 。

使用权资产在租赁开始日按成本计量，包括初始计量租赁负债时的金额，加上在租赁开始日或之前向出租人支付的任何租赁付款、产生的任何初始直接成本，以及根据租赁条款拆除和腾出标的资产或修复标的所在场地的估计成本。

在租赁开始日期后，租赁负债通过增加账面金额以反映租赁负债的应付利息、通过减少账面金额以反映向出租人支付的租赁款项、因重新计量租赁负债而进行的调整、未作为单独租赁入账的租赁修订以及调整以反映实质上的固定租赁付款来计量。

如果租赁期限或评估在行使购买标的资产的选择权方面发生变化，本公司将根据修订租赁付款的现值，使用变化日期的修订贴现率重新计量负债。

在生效日期后，本公司按成本减去任何累计折旧和减值损失后的使用权资产进行计量，根据上述租赁负债的任何重新计量进行调整。

自租约开始之日起，公司在摊销使用权资产时执行适用于房产、厂房和设备的折旧要求，但须遵守以下规定。在租赁期限和使用权资产的使用年限较短的内摊销使用权资产，但在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给本公司的租赁除外，或者在租赁中使用权资产的成本反映本公司行使购买选择权的情况除外。在这种情况下，公司将从租赁开始之日起至标的资产使用年限结束期间摊销使用权资产。

在财务状况表中，使用权资产列示在不动产、厂房和设备项下，如果标的资产为本公司所有，则在其中列报标的资产。此外，流动租赁负债列于应付账款和应计项目下，非流动租赁负债单独列示。在损益表和其他综合损益表中，公司将使用权资产的摊销成本与租赁负债的利息支出分开列报。在现金流量表中，租赁负债本金部分的付款被归类为融资活动，租赁负债利息部分的付款被归类为经营活动。短期租赁付款、低价值租赁付款和未计入租赁负债计量的可变租赁付款归入经营活动。

本公司自修改生效之日起将经营租约的修改入账为新租约，与原始租约相关的任何应计或预付租赁付款均包括在新租约的付款中。

自2019年1月1日起，该公司作为承租人的所有租约均适用国际财务报告准则第16号。本公司选择以与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据紧接该日之前的财务状况表中确认的与本租赁相关的任何预付租赁付款或应计金额进行调整。因此，留存收益余额不受影响。

以下是截至2019年1月1日财务状况表中相关项目适用国际财务报告准则第16号的影响：

为衡量首次申请日期的租赁负债，本公司将未偿还租赁付款折现为该日期的，并选择实施实际的权宜之计，允许在首次申请日期将单一折扣率适用于具有合理相似特征的租赁组合。此外，公司选择实施实际权宜之计，允许其不承认租期在首次申请之日起12个月内结束的租约。

公司选择以与首次申请日期的租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据紧接该日期之前的财务状况报表中确认的与本租赁相关的任何预付或应计租赁付款金额进行调整。因此，首次应用国际财务报告准则第16号对留存收益的期初余额没有影响。

对于首次申请日期的所有现有合同，公司选择了过渡期宽免，避免审查合同以确定其是否构成租赁(或包含租赁组件)。因此，该公司最初只对以前确定为租赁的合同适用国际财务报告准则第16号的规定。

IFRS 9-金融工具2014年7月公布的“国际财务报告准则第9号”(以下简称“IFRS 9”)在三个主要方面改变了金融工具的会计处理：分类计量、金融资产减值和对冲会计 (确认和取消确认的会计处理没有改变)。IFRS 9取代国际会计准则39-金融工具：确认和计量和IFRIC 9-对嵌入导数的重新评估国际金融报告解读委员会。

关于首次应用IFRS 9之后的会计政策说明，请参阅第一节。该准则的应用并未对本公司的财务报表产生实质性影响。

国际财务报告准则第9号修正案 -金融工具-“负补偿提前还款特性”)(下称：“国际财务报告准则9修正案 ”)

根据IFRS 9，通过其他综合收益以摊余成本或公允价值计量债务工具的金融资产的标准之一是金融资产的合同条款在特定日期产生现金流的标准，即仅支付未偿还本金的本金和利息。具有提前还款选择权的债务工具如果提前还款金额代表基本上未偿还的本金和利息金额，包括就提前终止合同的合理补偿，则符合这一标准。

2017年10月公布的“国际财务报告准则第9号”修正案规定，尽管发生了引发合同终止的事件或情况(即，即使合同的被补偿方是终止合同的一方)，该标准也适用于有关补偿是合理的“负补偿”的情况。

根据国际财务报告准则第9号的过渡条款，本公司根据国际财务报告准则第9号的过渡条款，追溯应用对国际财务报告准则第9号的修订，根据首次申请日期的事实和情况，该条款通常只允许追溯适用于截至首次申请日期尚未被取消确认的项目，而不重述以往期间的数字。在此基础上，本公司根据国际财务报告准则第9号的过渡条款，追溯适用于2019年1月1日起对国际财务报告准则第9号的修订，该条款通常只允许追溯适用于截至首次申请日期尚未取消确认的项目。

2014年5月发布的IFRS 15(包括2016年4月发布的对IFRS 15的澄清)为确认、计量、列报和披露与客户的合同收入建立了一个统一的模式，取代了IAS 18-收入，国际会计准则11-施工合同 以及下面的IFRIC。根据“国际财务报告准则”第15条的规定，收入将采用五步法模式确认，涉及以下内容：

步骤2-在签订合同时，确定合同中向客户交付不同商品或服务的各个履约义务。

步骤3-根据公司预期有权获得的对价金额确定交易价格以换取承诺给客户的商品或服务，不包括为第三方利益收取的金额。

步骤5-通过转移对承诺给客户的货物或服务的控制权，在某个时间点(或一段时间)履行履约义务时确认收入。

此外，IFRS 15还对收入确认涉及的性质、金额、时间和不确定性提出了广泛的列报和披露要求。有关根据IFRS 15确认与客户签订的合同收入的会计政策说明，请参阅Q节。该准则的应用不会对财务报表产生影响

在将重要会计政策应用于其财务报表时，本集团考虑了以下问题，这些问题对财务报表中确认的金额具有最重大的影响：

财务报表的编制要求管理层根据影响会计政策应用和报告的资产、负债、收入和费用金额的估计、评估和假设作出判断。我们会持续审查基本的估计和假设。会计估计的变化在估计变化的期间报告。

以下是在编制财务报表时作出的有关资产负债表日期的不确定性的主要假设和公司作出的关键估计。估计和假设的重大变化可能会改变下一财年资产和负债的账面价值：

在评估针对其提起的诉讼的可能结果时，该公司依赖于其法律顾问的意见。鉴于诉讼所处的阶段，法律律师的评估基于他们最佳的专业判断，以及在各种事务上积累的法律经验。由于诉讼结果将在法庭上决定，它们可能与评估结果不同。

用于计算保修拨备的假设基于公司当前的销售水平和当前可用的维修信息，并基于大多数已售出产品的一年保修。

离职后固定福利计划的负债是根据预计的单位积分方法使用精算估值技术确定的。负债的计算涉及对贴现率、预期资产回报率、工资增长率和员工流失率等方面的假设。由于它们适用于长期计划，因此这些估计存在重大不确定性。有关更多信息，请参见R节。

库存的可变现净值在每个报告期结束时进行审核。可能影响销售价格的因素包括当前市场对公司库存的需求、市场竞争对手的活动、市场领先的技术、原材料价格以及客户和供应商的破产。

商誉减值每年评估一次。现金产生单位的可收回金额是基于从报价的市场价格得出的公允价值确定的。有关更多信息，请参见注释9和第l节。

功能货币是最能反映公司经营和进行交易的经济环境的货币，用于衡量公司的财务状况和经营业绩。公司的本位币是谢克尔。子公司的本位币是美元。

海外业务的财务报表已使用以下程序转换为公司的列报货币：

以外币计价并按公允价值计量的非货币性资产和负债，自公允价值确定之日起按汇率折算为本位币。

公司将短期高流动性投资视为现金等价物，构成公司现金管理的一部分，包括原始到期日为三个月或以下但可立即提取而不受处罚的无限制短期银行存款。

公司根据票据在应收账款方面的预期终身信用损失额来计量信用损失。工具的预期寿命信用损失是指工具预期寿命内所有可能的违约事件产生的预期信用损失。本公司就应收贸易账款集体计量票据的预期终身信用损失。本公司根据以下共同信用风险特征对贸易应收账款进行分组：地理位置、行业和拖欠期。

此外，本公司对本公司管理层认为收回有疑问的债务进行具体的减值评估。此外，本公司还对本公司管理层认为收回有问题的债务进行具体的减值评估。减值贸易应收账款在债务被确定为无法收回之日取消确认。

公司定期检查其库存的状态和使用年限，为移动缓慢的库存做必要的准备。

公司的正常运营周期为一年。因此，流动资产和负债包括预期在一年内实现的项目。在资产负债表非流动资产和负债项下，计划和预期在一年以上实现的项目分类。

财务当本公司成为本文书合同条款的一方时，确认财务资产。在初始确认之日，根据购买目的将金融资产分类为其中一类。

在初始确认之后，对金融资产投资的会计处理基于其分类为以下类别之一：

集团拥有通过损益按公允价值计量的金融资产，包括持有交易的金融资产和初始确认时指定的按公允价值列报并在损益中确认变动的金融资产。

公司拥有贷款和应收账款，这些贷款和应收账款是具有固定或可确定付款的(非衍生)金融资产，不在活跃的市场中交易。在初始确认之后，短期信贷(如客户信贷和其他应收账款)将根据其条款和条件呈交，通常按其名义价值计价。当贷款和应收账款取消确认或确认其减值时，以及通过系统摊销过程，损益在损益中确认。

金融根据公司的金融资产业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以下计量类别之一。金融资产是整体分类的，没有分开嵌入的衍生品。

债务工具 -根据旨在收集合同现金流的业务模式持有，其合同条款和条件规定定期现金流仅为本金和利息支付-最初按公允价值加上其直接归属交易成本计量，不包括最初按交易成本计量的客户。在最初确认之后，这些资产按摊销成本计量。有效利息法下的利息收入按金融资产的账面总值(即计提减值准备前)确认，但因信用风险而减值的金融资产除外，其利息收入已按金融资产的摊余成本确认 (即计提减值准备后)。

所有其他金融资产，包括首次确认通过损益进行公允价值计量时指定的债务工具，以消除或大幅减少计量或确认不一致，最初按公允值计量，随后公允价值变动在损益中确认。直接归属于这些资产的交易成本在发生时在损益中确认。

在初始确认之后，除非公司改变其金融资产管理业务模式，否则不可能在度量类别之间进行重新分类。

贷款及其他有息负债初步按公允价值减去任何直接应占交易成本(如贷款筹集成本)确认。在初步计量后，贷款和应收账款按其条款和条件按摊销成本列示，采用实际利息法，并计入直接应占交易成本。短期信贷(如供应商信贷和其他应付款)根据其条款和条件提交，通常为名义价值。当金融负债不再确认时，损益在损益中确认，也通过系统摊销过程确认。

财务按摊余成本计量的负债最初按公允价值减去直接应占交易成本计量。在初步确认后，这些负债按实际利息法按摊销成本计量。

持有交易金融负债按公允价值计量，公允价值变动在损益中确认。可归因于这些负债的交易成本在发生时在损益中确认。在取消确认该负债时，本公司将与该负债有关的其他综合损益从资本公积金转入留存收益。

公司在每个资产负债表日评估是否存在按摊销成本计量的金融资产减值的客观证据：当至少有一个事件对资产确认日之后产生的估计未来现金流产生不利影响时，按摊销成本计量的债务工具、贷款和应收账款存在此类客观证据。减值证据包括债务人正在经历财务困难的迹象，包括流动性困难和难以支付本金或利息。计入损益的亏损金额以资产账面金额与估计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信贷损失 )按金融资产的原始实际利率(即初步确认时计算的实际利率)贴现的现值之间的差额计量。财务报表中的资产余额通过计提拨备而减少。在随后的期间，当资产价值的收回可以客观地归因于确认亏损后发生的事件时，减值损失被注销。此类注销在损益中列示，最高可达确认的损失金额。

本公司评估是否需要按摊销成本计提债务工具的预期信用损失减值拨备；预期信用损失是根据违约风险加权的信用损失加权平均值。

租赁办公家具和设备项下提出的改进按直线法在租赁期限(包括公司打算行使的延长期权期限)内摊销，或按照改进的预计寿命摊销，以较短的时间为准。

每项资产的使用年限、折旧方法和剩余价值至少在每年年底进行审查，并将这些变化计入会计估计的预期变化。有关财产、厂房和设备减值的评估，请参见下面的l节。

单独收购的无形资产在初始确认时按成本加直接购买成本计量。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。

根据管理层的评估，无形资产具有规定的使用年限。资产根据直线法在其使用年限内摊销，并在有减值指标的情况下进行减值评估。具有规定使用年限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每年年底进行审查。资产预期产生的经济效益的使用年限或预期消费模式的变化作为会计估计的预期变化计入。已确定使用年限的无形资产摊销费用计入损益。

无形资产终止确认的收益或损失根据处置收益、净额和资产成本之间的差额计量，并在损益中列示。

公司的资产包括由硬件和软件组成的计算机系统。软件是硬件不可分割的一部分，如果没有在其上安装软件，则无法运行的软件被归类为财产、厂房和设备。另一方面，为硬件添加功能的独立软件许可证被归类为无形资产。

在每个报告期结束时，公司会检查是否有任何资产减值迹象需要进行减值测试。

每年，无论是否有减值迹象，公司都会评估在业务组合中获得的减值商誉。为了评估商誉以外的资产的减值，本公司计算了该资产的可收回金额。当资产的可收回金额低于其账面金额时，公司确认减值损失，并将该资产的账面金额减至其可收回金额。本公司确认利润或亏损中的即时减值损失。为评估减值，在业务合并中收购的商誉自收购日起分配给预期受益于业务合并协同效应的每个现金产生单位。当本公司确认现金产生单位的减值亏损时，本公司首先根据分配给该单位的商誉分配减值亏损以减少该单位的资产的账面金额，然后根据剩余资产的账面金额(取决于其可收回金额)按比例分配给剩余资产。在每个报告期结束时，本公司会评估是否有迹象表明，除商誉以外的资产减值损失已不再存在或已减少。如果存在此类迹象，本公司将计算该资产的可收回金额。在每个报告期结束时，本公司将评估是否有迹象表明，除商誉外，该资产的减值损失已不再存在或已减少。除商誉以外的资产的减值损失只有在自上次确认减值损失之日起用于确定该资产的可收回金额的估计发生变化的情况下才能冲销。由于减值损失冲销而产生的除商誉以外的资产的账面价值, 不得超过在前几个报告期未确认减值损失时应确定的账面金额(减去折旧或摊销)。资产的商誉以外的减值损失的冲销立即在损益中确认，除非该资产是根据重估模型重估的财产、厂房和设备，在这种情况下，冲销计入增值。现金产生单位的减值亏损冲销分配给该单位的商誉以外的资产，按比例分配给资产的账面价值。

由于资产转回，资产的账面金额不超过其可收回金额或其账面金额中的较低者(如果没有确认减值亏损，该等金额将按前述方式确定) 。后续期间商誉减值损失。在报告期内，公司确认了减值。另请参阅附注9B3。

首席科学家为研究和开发活动提供的赠款(公司已承诺根据资金产生的未来销售向以色列国支付特许权使用费 )被计入免责贷款。这笔赠款在财务报表中被确认为负债，除非有合理的保证，公司将满足免除贷款的条款和条件，在这种情况下，它应被确认为政府赠款。如果对国家的承诺不承担市场利息，则按照赠款收到之日的市场利率按其公允价值确认负债。收到的金额与收到拨款后财务状况表中确认的负债之间的差额被记为政府拨款，并确认为研究费用的报销或资本化开发成本的减少。作必要的变通。每个报告期都会审查对国家的债务偿还情况，并在损益中确认因特许权使用费预期的变化而引起的债务变化。

损益所得税包括当期税和递延税。当期或递延税项的税项结果计入损益，除非该等税项与直接计入其他全面收益或权益的项目有关。在这些情况下，税收影响也计入与其他综合收益或权益相关的项目。

现行税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的税率和税法，以及与前几年应付税项相关的必要调整来计量的。

本公司在损益中确认当期税项，但因该期间或其他期间确认的交易或事件、外部损益或业务合并而产生的除外。

公司没有确认递延税金，因为它预计不可能利用可抵扣的临时差额。

员工和公司的其他服务提供商有权通过股份支付的方式获得福利，以换取所提供的服务。

这些交易包括与员工的交易，这些交易将通过公司的股权工具(如股票或股票期权)进行结算。关于以权益工具结算的雇员的股份支付交易，利益的价值在授予日计量，并考虑到授予的权益工具的公允价值。基于股份支付交易收益的价值根据预期归属的权益工具数量的最佳估计，在归属期间于资本公积的损益中确认。当基于股份的支付计划发生更改时，公司会确认更改会增加计划在剩余归属期间的总公允价值的影响。有关详细信息，请参阅附注18。

公司向员工支付遣散费的负债作为固定福利计划入账。财务状况表中列示的关于确定利益的净负债(资产)为报告期末确定利益债务的现值减去将直接清偿债务的计划资产的报告期末的公允价值。根据资产上限的定义收益限制净资产的任何影响进行调整。使用精算方法，福利的债务由独立精算师根据预测的单位信用法进行计量。福利义务的现值由对预期未来现金流进行贴现(在考虑预期工资增长率后)确定。

计划资产是公司就其向部分员工支付遣散费的义务而持续存入某些实体的资金，例如养老基金和符合条件的保险单。当公司在定义收益计划中有盈余 (即净资产)时，根据定义收益计划中的盈余和资产上限中的较低者来计量定义收益的净资产。

当能够可靠地计量时，当预期与交易相关的经济收益将流向本公司时，当能够可靠地计量交易产生或将要发生的成本时，公司的收入在损益中确认。收入按已收对价或应收对价在扣除交易折扣、数量折扣和退款后的公允价值计量。

公司在将对产品或服务的控制权转移给客户之日确认与客户签订的合同收入，并以代表公司预期对这些产品或服务有权获得的价值的金额计量收入。

根据国际财务报告准则第15条的规定，收入将采用五步模式确认，包括以下内容：

第 2步-在签订合同时，确定合同中要向客户交付不同商品或服务的各个履约义务。

第 3步-根据公司预期有权为向客户承诺的商品或服务而获得的对价金额确定交易价格，不包括为第三方利益收取的金额。

第 5步-通过转移对承诺给客户的商品或服务的控制权，在给定时间点(或一段时间内)履行履约义务时确认收入。

该公司将其生产的产品销售给以色列和国外的客户。本公司的履约义务是销售产品。公司在产品控制权移交给客户的时间点确认销售产品的收入：对于以色列和国外的客户来说，这通常是产品发货或交付的日期。典型的客户付款符合业界普遍接受的信用条款。本公司根据法律或行业惯例为客户提供产品保修。本保修不向客户提供额外服务，因此不作为单独的履约义务计算，而是作为一项规定计算。

财务收入包括利息收入、股息收入和按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动。利息收入确认为应计收入。

按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动包括股息收入和利息。

财务收入包括利息支出、拨备的时间价值变动以及按公允价值通过损益计量的金融资产的公允价值变动。

每股收益 (亏损)的计算方法是将本公司股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股基本收益(亏损)仅包括在此期间有效的股票。潜在普通股(可转换证券，如可转换债券、认股权证和员工期权)只有在其影响稀释每股收益(亏损) 以致其转换减少每股收益或增加每股亏损时才包括在稀释每股收益的计算中。此外，在此期间转换的潜在普通股仅计入转换日期之前的稀释后每股收益，并从该日期起计入每股基本收益(亏损)。

公司在其财务报表中确认因过去事件而负有(法律或推定)义务，且预计需要体现经济效益的资源负流动才能清偿的情况下，在其财务报表中确认拨备，并可对义务金额做出可靠的估计。确认为拨备的金额是在资产负债表日清偿现有债务所需费用的最佳估计。如果时间价值的影响是实质性的，拨备金额将按照清偿债务所需费用的现值计量。

在上述情况下，公司根据过去的经验确认缺陷责任和保修期内的维修拨备。减少的拨备在损益中确认为公司实际发生的维修费用的减少或在保修期结束时(以后者为准)。

公司承认其产品销售的保修条款。保修仅限于公司定义的技术故障，不包括对客户造成的损害的保修。

本公司在截至2018年12月31日的财务报表中为某一特定客户计提了总计498.3万新谢克尔的可疑债务拨备，该债务在2019年成为坏账。

以下是根据收款相对于报告日期的欠款期对报告期末的逾期未减值应收账款进行的账龄分析：

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表中分别计入了总计5051000新谢克尔和3691000新谢克尔的缓慢流动库存拨备。

公司及其子公司Micronet Inc.是他们用作其经营活动一部分的建筑物和车辆租赁协议的当事人。

这些建筑的租赁协议期限为4年。而车辆租赁协议的期限为三年。

公司拥有包含延期选项的租赁合同。这些选项使公司能够灵活地管理租赁交易并使其适应其业务需求。

公司在检查是否合理确定是否将行使延期选择权时，行使重大自由裁量权。

根据上述协议，公司及其子公司在租赁期中不包括任何延期选择权，因为他们预计不会在4年期满时行使选择权。

根据上述规定，为进行商誉减值测试，本公司于2018年12月31日采用市值方法估计报告单位的公允价值，据此，单位价值按股份数目乘以截至2018年12月31日的股价计算。经发现，本公司的市值显著低于本公司净资产的账面价值，因此本公司确认商誉减值 5,495,000新谢克尔，以及其客户关系和技术减值1,322,000新谢克尔。

以下将资产负债表中的金融资产和金融负债分类为金融工具类别：

公司的活动使其面临各种财务风险，如市场风险(汇率风险、ICPI风险、利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险。有关公司整体风险管理的决策侧重于减轻对公司财务业绩可能产生的不利影响的行动。

风险管理由公司管理层负责识别和评估公司的财务风险。有关上述市场风险和流动性投资的管理的决定由公司管理层定期作出，并定期提交董事会讨论和决议。

董事会为向其提交的有关流动投资和处理与风险管理相关的问题的具体政策提供书面原则。

公司部署在全球各地，因此面临不同货币(主要是美元和欧元)风险敞口带来的汇率风险。外汇风险源于确认的资产和负债以职能货币以外的货币计价，以及本公司的部分收入以美元或与美元挂钩的货币计价。

货币风险敞口是通过在收到收益后将外币转换为新谢克尔空头，以及在2017-2018年通过在预定日期和汇率购买美元的短期看跌期权和看涨期权来管理的。

本公司还面临本公司收到的与最优惠利率挂钩的贷款所产生的风险；加息将增加本公司的负债。

集团因向以色列和国外客户提供无担保信贷而产生信用风险。公司管理层专门批准向选定的海外客户或选定的出口交易提供信贷。可能导致信用风险集中的特征包括债务人活动的性质，例如他们所在的行业、他们的地理区域以及他们的财务稳健程度。

该公司授予客户的大部分信用额度介于“当前”加30天和“当前” 加60天之间。该公司不要求抵押品来担保债务。本公司根据影响某些客户信用风险的因素、过去的经验和其他信息计提坏账准备。

流动资金风险来自本集团营运资金的管理以及本集团债务工具的财务支出和本金偿还。流动性风险是指本集团难以履行与将以现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务的风险。

以下表是根据合同条款和条件，公司金融负债的偿还时间表，未资本化金额(含利息支付)：

资产负债表中按公允价值计量的财务工具按照具有相似特征的类别，根据用于确定公允价值的数据来源，分类为以下公允价值层次：

于 2019至2018年间，任何金融工具的公允价值计量在第1级与第2级之间并无转移，亦无任何金融工具的公允价值计量转进或转出第3级。

公司定期进行金融衍生品交易，以减少对外汇汇率的风险敞口。这些交易不被定义为会计套期保值，其价值的变化在损益中确认。截至2019年12月31日，没有剩余外币衍生品资产，截至2018年12月31日，外币衍生品资产总额不到1,000新谢克尔。

2019年交易的结果总计约为亏损。1000新谢克尔，2018年-亏损17万新谢克尔，2017年 -利润1001000新谢克尔。

相关风险变量中选定的变化是基于管理层对这些风险变量中合理的可能变化的估计而确定的。

公司对可能影响其报告的财务业绩或财务状况的主要市场风险因素进行了敏感性测试。敏感度测试显示每个金融工具在每个报告日期为该工具选择的相关风险变量的损益。风险因素的评估是基于财务业绩或财务状况对每个风险因素的风险敞口的重要性进行的，假设所有其他变量保持不变。

对银行的未偿还贷款和负债进行了最优惠利率变化的敏感性测试。对现金和现金等价物余额进行了最优惠利率变化的敏感性测试。对美元汇率变动的影响的敏感性分析适用于与美元挂钩的现金余额、贸易和其他应收账款、应付款和租赁负债；对消费者物价指数变动的影响的敏感性分析适用于租赁负债。

根据公司政策，本公司不对其大部分货币风险进行对冲，因此，敏感度表中显示的主要货币风险是相对于与外币挂钩的超额资产和负债。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的重大投资的预期出售日期最长为一年。

根据公司与银行公司于2018年3月25日签署的融资协议，公司于2018年7月10日从银行公司获得500万新谢克尔的贷款。这笔贷款的年利率为最优惠利率+2.5%。贷款期限为 36个月，从2018年10月10日起至2021年7月11日分12个季度偿还。作为贷款的一部分，银行公司对公司250万新西兰元的谢克尔存款进行了质押，对公司所有的资产进行了浮动抵押，并对公司在其办事处所在的房地产中的权益进行了特定的留置权。

(B) 根据公司季度财务报表，应收贸易账款与金融债务之间的比率应不低于1。

(D) 有形普通股权益应不低于1500万新谢克尔，且不低于基于公司半年度财务报表的总资产的35%。

由于于2019年12月31日，本公司不符合上述贷款契约。这笔贷款是作为流动负债列报的。

由于冠状病毒危机，银行同意将总计41.8万新谢克尔的贷款(本金和利息)推迟几个月偿还。

在 2018年，该公司从一家银行公司获得了为期12个月的信贷融资，金额最高可达500万新谢克尔百万新谢克尔。根据融资协议，信贷安排的年利率为最优惠利率+1.9%，最近修订为最优惠利率+2.5%。公司可以提前14天通知取消信贷安排。此外，公司承诺遵守以下贷款契约：

(B) 根据公司季度财务报表，应收贸易账款与金融债务之间的比率应不低于1。

(D) 有形普通股权益应不低于1500万新谢克尔，且不低于基于公司半年度财务报表的总资产的35%。

2019年4月，该公司偿还了250万新谢克尔信贷额度的一半。此后，信贷额度按季度续签，总计250万新谢克尔；信贷额度的应付利息为最优惠+3.5%(截至2019年12月31日总计4.25%)，外加重估信贷余额0.1%的净信贷服务费。信用额度于2019年12月31日到期。在财务报表发布日期之后，信贷额度被延长至2020年2月28日。

公司不遵守上述金融契约，银行可以要求立即偿还信贷额度下的信贷。

2019年4月1日，公司获得总计250万新谢克尔的银行贷款，以换取公司偿还的信贷额度的一半。这笔贷款的年利率为最优惠利率加3.5%，期限为36个月，从2019年4月21日到2022年2月20日。截至2019年12月31日，本公司未遵守上述财务契约。贷款作为流动负债列示。

根据截至2019年12月31日的综合财务报表，本公司未履行贷款契约。

以色列劳工法律和遣散费支付法要求公司在被解雇或退休时向员工支付遣散费，或者根据下文所述的遣散费支付法第14节向固定缴费计划支付持续供款。公司的关联责任被视为离职后福利。公司对员工福利的责任是根据生效的雇佣协议计算的，并基于员工的工资和雇佣期限，这将增加到遣散费福利。

员工离职后福利通常由分类为固定福利计划的缴款提供资金，详情如下。

如上文所述，定义供款计划的供款未涵盖的遣散费部分由公司视为固定福利计划，由此确认员工福利的负债，公司为此向中央遣散费基金和各自的保险单供款。

负债按报告期末政府债券的市场收益率计量。计划资产的回报率和公允价值的变化可能使公司面临未来净负债额的变化。

敏感性分析中使用的计算方法基于预计单位贷方方法，其方式与为在财务状况表中确认而计算定义的福利义务的方式相同。计算结果显示了假设所有其他变量保持不变，对固定福利义务的财务影响。实际上，此假设通常并不存在，并且这些假设可能是相关的。

2013年7月29日，以色列议会通过了2013年《国家优先事项变更法》(为实现2013年和2014年预算目标而进行的立法修正案 )(以下简称《法律》)。

在其他条款中，从2014年开始，法律将公司税率提高了1.5%，因此目前的税率为26.5%，而不是25%。此外，自2014年1月1日起，提高了获批企业的企业税率，使开发区A区的税率提高到9%(代替6%)，其他地区的税率提高到16%(而不是12%)。

公司具有法律规定的工业公司地位。根据这一状况，并根据该法颁布的规定，本公司有权按照协调法规定的规定，为用于工业活动的设备寻求更高的折旧扣除率。此外，本公司有权申索在3年内发行股票时发生的发行费用。

2019年、2018年和2017年适用于本公司的公司税率为16%。这些税率适用于公司的所有收入。根据1969年行业(税收)鼓励法。

2019年、2018年和2017年，适用于这家美国子公司的加权税率分别为23.5%、23.5%和21%。

2016年1月，《所得税条例》第216号修正案公布。根据修正案，自2016年起，企业税率将下调1.5%，从26.5%降至25%。2016年12月，2016年12月，《经济效率法》(实施 2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案)发布。该法规定，2017年企业税率降低1%，自2018年起降低2%，2017年降至24%，2018年起降至23%。

本公司拥有截至2014纳税年度(包括2014纳税年度)的最终纳税评估。

截至2019年12月31日，该公司的应税累计业务亏损为6080万新谢克尔。本公司并无就结转亏损设立递延税项，因为该等递延税项不太可能在可预见的将来使用。

以下是本应适用的税额(如果所有收入和费用、收益和亏损均按法定税率纳税)和损益中所列所得税金额的对账。以下是本应适用的税额(如果所有收入和费用、损益均按法定税率纳税)和损益中所列所得税金额的对账：

2005年6月，该公司签署了一栋用作制造工厂的建筑的租约。多年来，租约中引入了几项修改，包括从1225平方米到875平方米不等的额外空间。2018年平均月租约为 3万3千新谢克尔，平均每月维护费约为9000新谢克尔。每月租金和维护费与消费物价指数挂钩。

截至2018年12月31日，该公司的租约(占地875平方米)将于2019年6月30日到期。该公司有权在2020年6月30日之前延长租约，月租金约34000新谢克尔，每月维护费约10000新谢克尔。

于2019年10月31日，本公司就位于Herzliya Medinat Hayehudim Street 85号的写字楼订立租赁协议，租期自2019年12月1日起至2020年11月30日止，并可选择延长租期三个额外期限，每次为期一年(即合计最多48个月)。租赁区是阿波克斯。406平方米，总楼面面积406平方米。每月租金为38000新谢克尔，管理费估计为11000新谢克尔。所有金额均与消费者价格指数挂钩。

如果行使延长租期的选择权，办公室和停车位的租金应在每个额外租期开始时比上一个租期结束时的办公室和停车位租金增加5%。

2019年12月1日，本公司与一家关联公司MICT Telematics Ltd.签订了一份分租协议，根据主租赁协议的条款，将本公司在赫兹利亚的25%租赁办公室按“背靠背”方式转租。本公司与相关公司MICT Telematics Ltd.签订了一份分租协议，根据主租赁协议的条款，以“背靠背”的方式转租本公司在赫兹利亚的25%的租赁办公室。有关更多信息，请参见第11节的注释22。

2014年6月，子公司Micronet Inc.签署了一份为期三年的大楼租约，包括维护费，每年总计2万美元 000美元。2016年6月，租期无限期延长。本公司可以选择在三个月通知后退出租约。2017年12月7日，公司通知业主，将于2018年3月7日终止租赁，但仍将继续支付每月3000美元的维护费。2017年12月15日，子公司签订了包括维护费在内的47个月租约，租期为每月1.4万美元。子公司向出租人支付了21000美元的保证金。

截至2019年12月31日，公司对建筑物和车辆租赁的最低责任如下：

公司向其租赁资产的所有者提供了14.3万新谢克尔的担保，目的是将其用作其制造设施。2019年7月，合同期限届满，担保被取消。

根据有关Herzliya写字楼的租赁协议，本公司须提供152新谢克尔 000新谢克尔的银行担保。这一担保最终由一家关联公司-MICT Telematics Ltd提供。为确保上述担保，银行对Telematics的一笔特定美元存款收取费用，包括其收益。

2013年9月2日，公司批准首席科学家参与一个产品开发项目，预算最高为550万新谢克尔，首席科学家承担一年(从2013年4月1日至2014年3月31日)总预算的30%。2014年，公司获得进一步批准，允许首席科学家参与该项目的研究和开发费用，直至2015年3月31日，预算为550万新谢克尔，首席科学家承担 40%的费用。2015年，本公司获得第三次批准，允许首席科学家继续参与前几年预算为5,100,000新谢克尔的开发项目的资助，首席科学家承担 40%的成本。作为回报，公司承诺为首席科学家资助的三个项目开发的知识所产生的收入支付3%的版税，与美元和最优惠利率挂钩。截至2019年12月31日，公司共收到首席科学家567.5万新谢克尔的资助。该公司记录了一笔负债和应计费用，涉及首席科学家补助金的特许权使用费56.1万新谢克尔。本公司预计支付的特许权使用费基于其在报告期末的评估。公司用于创建负债的贴现率为22% 。该公司应支付的特许权使用费是首席科学家参与开发的产品销售收入的3%，最高为与美元+最优惠利率挂钩的赠款金额。

每个期权的行权价为1.73新谢克尔，这是根据公司股票在签约日期前30个交易日在特拉维夫证券交易所的平均收盘价确定的。期权的3年授权期 -三分之一将在约定日期的一年内授予，其余金额-在连续8个季度内授予。合同选项期限为6年。期权的公允价值是使用Black&Scholes期权定价模型来衡量的。值基于以下平均值：无风险利息为1.33%；标准差为37.32%；预期股息收益率为0%；和期权的预期期限-6年。标准差是根据授予日期前三年本公司股票的收盘价计算的。2019年1月31日，沙列夫先生结束了他作为公司董事的任期，并且在2019年2月1日，直到沙列夫先生退休才被授予的625,001份期权被没收。2019年5月1日，授予沙列夫先生的剩余624,999份期权到期。

期权授予期限为自CEO任期开始(即2017年9月3日)起3年，具体如下：三分之一期权将于2018年9月3日授予；在每个季度末，将有50,000份期权授予至2020年9月3日。合同期权期限为6年。期权的公允价值是使用Black&Scholes期权定价模型来衡量的。该价值基于以下平均值：无风险利率0.99%；标准差35.65%；预期股息收益率为0%；期权的预期期限-6年。标准差是根据授予日期前三年本公司股票的收盘价计算的。2019年9月30日，马库斯先生辞去了本公司的职务，并于该日丧失了截至他辞职时尚未归属的200,000份期权。2019年12月30日，授予Marcus先生的剩余400,000份期权到期。

根据以下原则，期权将在三年内分五批授予：第一批期权(256,000份期权)由三分之二的期权(256,000份期权)组成，从授予日起24个月起可行使；此后，剩余的份期权中的25%将每季度授予(每季度32,000份期权)。该等期权的行使期限为自最后一批期权归属后三年为止。在该日期之前不会行使的期权将到期。如果本公司与董事之间的合约终止，所有授予的期权将立即失效。

根据以下原则，期权将在三年内分五批授予：第一批包括三分之一的期权(60,000份期权)将从授予日起12个月起可行使；此后-剩余份期权(15,000份期权)的8.33%将在每个季度末授予。该等期权的行使期限为自最后一批期权归属后三年为止。在该日期之前不会行使的期权认股权证将到期。

在雇主与雇员关系终止的情况下，截至辞职日期尚未授予受要约人的所有期权应立即丧失。已授予且不会在辞职日期后90天内行使的期权将在90天结束时到期。

2019年12月10日，由于其中一名官员退休，150,000份授予的期权被没收。

在 2019、2018和2017年间，除上文a、c、d、e和f节中的详细外，上述员工和顾问福利计划未发生任何更改或取消。

下表显示了股票期权的数量、其行权价格的加权平均值以及员工股票期权计划在本年度所做的更改：

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，股票期权预期剩余寿命的加权平均值分别为3.97年、4.37年和 5.35年。

运营部门是根据首席运营决策者(CODM)审查的信息确定的，目的是制定有关资源分配和绩效审查的决策。数据在合并的基础上进行审核；公司仅从事硬件业务，因此构成单个运营部门。

按居住国(以色列)和以色列境外的财务报表中固定资产(不动产、厂房和设备、使用权资产和无形资产)的余额 -基于资产的位置：

除工资外，公司董事和高级管理人员还有权享受非现金福利(如车辆、移动电话等)。

未受雇于公司或为公司提供服务的关键管理人员(包括董事)的聘用和服务福利：

承租人可以选择在90天内通知终止租赁协议。此外，在Micronet行使主租赁协议下的租赁选择权的情况下，承租人可获得3个额外选择权，将租赁期延长12个月，每个租期租金增加5%。

2019年11月13日，本公司董事会批准了一项协议，根据该协议，本公司的控股股东MICT Inc.将向本公司提供一笔总额为50万美元的可转换为股票的贷款(以下简称“贷款”)。这笔贷款的利息为3.95%；利息将按季度计算。到贷款未转换的程度，公司将分四期等额偿还；第一期将在贷款发放日期后的第五季度末支付。剩余的三期将在随后的每个季度支付，这样贷款将在延期之日后的24个月内全额偿还。此外，贷款本金的未偿还余额(以新谢克尔为单位，以贷款发放当日的美元汇率计算)和所有应计和未付利息，根据MICT Inc.的决定，将按每家公司0.38新谢克尔的转换价转换为公司普通股。此外，根据MICT Inc.的决定，贷款本金的未偿还余额(以新谢克尔为单位，基于贷款发放当日的美元汇率)和所有应计和未付利息均可转换为公司普通股，转换价为每家公司0.38新谢克尔此外，作为上述交易的一部分， MICT Inc.有权就公司分配给MICT Inc.的每股普通股(1：1比例)额外购买一股公司普通股，行使价为每股0.6新谢克尔。该选择权的行使期限最长为 15个月。这笔贷款将用于偿还之前于2019年9月从MICT Inc.获得的25万美元贷款。关于本公司股东大会对可转换贷款的批准，请见第2节附注23。

2019年11月17日，本公司获得了另一笔125,000美元的贷款，贷款条款与2019年9月22日的贷款条款相同。

根据贷款协议，MICT将向本公司提供50万美元(176.4万新谢克尔)的可转换贷款(下称“完成日期”)，该贷款最早将于2020年1月1日获得股东大会批准。

贷款应承担3.95%的年息，自完成之日起每个季度末计算并支付。此外，本公司并无就该贷款提供任何抵押品及/或担保，贷款本金及应付利息亦不与任何挂钩基准挂钩。贷款本金应分四(4)期等额偿还，第一期贷款将在2021年第一季度末10天后支付，之后的三期贷款将在每个季度末10天后偿还，这样贷款将在完成日期(下称“还款日”)后24(24) 个月后10天全额偿还。根据本公司的要求，MICT可能决定更改还款日期(书面)，包括推迟贷款还款日期。应注意，如果双方同意更改还款日期，公司应根据相关日期起的法律规定评估此类更改是否需要批准。此外，根据贷款协议的条款，MICT有权将未偿还本金和利息部分或全部转换为(1)新谢克尔0.1P.V.的普通股。以换股价格每股0.38新谢克尔为基础的每股普通股(下称“普通股”)，以完成日现行的新谢克尔/美元汇率换取偿还上述贷款本金和利息的，以及(2)MICT有权就所述转换购买的每股普通股 , 收取可按行使价 0.60新谢克尔(下称“行使股”)行使成为本公司一股普通股的1份(非上市)购股权，由MICT酌情决定，方法是预先通知公司-所有这些都是公布的向控股股东非公开发售的分配报告的一部分，以及 MICT如上所述行使转换权的程度。

包括以色列在内的许多国家都采取了重大措施试图阻止病毒的传播，例如限制平民的行动、集会、关闭边境等。该公司正在监测这一事件的后果以及其在以色列和国外的业务活动所采取的步骤，并正在评估由这些后果引起的风险和暴露。因此，截至该等财务报表公布日期，本公司假设其新产品的发布将推迟，并且这些产品将不会在2020年第二季度末之前完成。

此外，由于全球经济放缓和业务活动骤降，本公司发现对本公司销售的这类产品的需求大幅下降；本公司客户的这种趋势导致订单被停止、推迟和推迟。

截至这些财务报表公布日期的，上述趋势仍在继续，并反映在公司原计划和预期在这些财务报表公布日期之后的几个月内收到和供应的订单的取消和延迟。

由于经济不确定性、风险水平上升和经济活动放缓，客户变得格外谨慎，这反映在订单的停止和/或延迟上。

公司希望澄清，截至这些财务报表公布之日，公司确实有重大订单；公司预计2020年第一季度的收入不会很大。

精简合并现金流量表

F-136

精简合并现金流量表

这些和其他因素，如目前正在展开的全球危机对本公司业务的不利实质性影响，如下所述，给本公司带来了现金流困难。因此，管理层采取了几项措施，其中主要主要是：(A)季度末实施全面精简人力资源计划，大幅削减公司固定开支；(B)采取私下或公开方式筹集资金，包括向控股股东申请可转换贷款(详见附注4)；(C)考虑开展业务合并或其他活动；(D)出售公司房地产资产。截至这些财务报表的批准日期，上述步骤尚未产生具有约束力的约定，因此不能确定它们是否会完成。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

财务报表不包括资产和负债的价值及其分类的所有调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

冠状病毒(新冠肺炎)病毒于2020年第一季度开始在全球蔓延，已将世界推入一个发展中的全球事件，并对宏观经济产生影响。

中期财务报表是按照国际会计准则第34号关于中期财务报表编制的公认会计原则编制的。中期财务报告以及根据1970年《证券(定期和即时报告)条例》D章提供的披露指南。除首次采用新准则外，编制中期财务报表时使用的重要会计政策和计算方法与编制年度财务报表时使用的重要会计政策和计算方法保持一致。

2019年2月，公司董事会批准向其高级员工免费分配18万份认股权证。每份认股权证可行使为一股新谢克尔0.1新谢克尔面值的普通股。每份认股权证的行使价为0.502新谢克尔。认股权证在授予日的总公允价值为55,714新谢克尔。权证的公允价值使用Black &Scholes模型计量，并基于以下平均值：无风险利率1.13%；标准差53.53%；以及权证的预期期限-6年。

根据以下原则，认股权证将在三年内分五批授予：第一批由三分之一的期权组成，从授权日起12个月起可行使；此后-剩余期权的8.33% 将在每个季度末授予。期权应在最后一批期权归属后的三年内可行使。最后一批期权。在该日期之前不会行使的认股权证将到期。

劳资关系终止时，授予受要约人的所有认股权证应立即失效。

2020年1月1日，本公司股东大会批准本公司与其控股股东MICT Inc.签订可转换贷款协议；根据该协议，MICT Inc.将向本公司提供一笔50万美元的贷款，其中包括期权福利。该笔贷款用于偿还2019年下半年发放给本公司的2笔贷款，共计37万5千新谢克尔。

根据贷款协议，在股东大会批准后不久，MICT分别于2020年1月1日和2020年1月3日向本公司发放了50万美元(约合176.4万新谢克尔)(以下-“完工日期日期”)。

贷款的年利率为3.95%，自完成日期起每个季度末计算并支付。此外，本公司不以任何抵押品和/或担保作为贷款担保，贷款本金和利息也不与任何挂钩基准挂钩。贷款本金应分四(4)期等额偿还，即第一期将在2021年第一季度末10天后支付，之后的三期应在每个季度末10天后支付。以便自完成日期(下称“还款日”)起经过二十四(24)个月后，贷款将在10天内全部偿还。根据本公司的要求，MICT可能决定更改还款日期(书面)，包括推迟贷款还款日期。应注意，如果双方同意更改还款日期，公司应根据相关日期起的法律规定评估此类更改是否需要批准。此外，根据贷款协议的条款，MICT有权将未偿还本金和利息部分或全部转换为(1)新谢克尔0.1P.V.的普通股。每股(下称“普通股”)以每股0.38新谢克尔的换股价格，换取上述贷款本金和利息的偿还(下称“换股股份”) ，使用完成日的现行新谢克尔/美元汇率；以及(2)为上述换股购买的每股普通股有权获得可按行使价转换为一股公司普通股的1份(非上市)购股权。, 提前通知公司-全部作为公布的向控股股东非公开发行的分配报告的一部分，以及 MICT行使上述转换权的程度。

上述 (“已分配期权”、转换股份和已分配期权-以下统称为“已发行证券”)。提交股东大会批准的私人配售要点：根据第二笔可转换贷款的条款，MICT希望将截至2020年5月21日本公司向MICT的一家全资子公司的未偿还债务余额- 金额为320,879新谢克尔-转换为第二笔可转换贷款的条款，但即，未偿还债务余额应与第二笔可转换贷款一起转换为本公司普通股，和/或与第二笔可转换贷款分开转换为本公司普通股，但与上述转换股份分配的期权相关的部分除外。截至财务报表日期，MICT希望根据第二笔可转换贷款和第一笔可转换贷款的条款转换上述未偿债务余额。

我们已审核根据英属维尔京群岛法律于2019年11月4日注册成立的环球金融科技控股中级有限公司(全资附属公司) 所附的财务报表，其中包括截至2019年12月31日的资产负债表，以及自成立以来(2019年11月4日至2019年12月31日)的相关经营报表、累计其他全面亏损、股东赤字和现金流的变化，以及财务报表的相关附注。我们已审计了自成立以来(2019年11月4日至2019年12月31日)根据英属维尔京群岛法律注册成立的环球控股中级有限公司(全资子公司)所附的财务报表，其中包括截至2019年12月31日的资产负债表以及相关的财务报表

管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而导致重大错报。

我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是根据美国公认的审计标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时，审计师考虑与实体编制和公平列报财务报表相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，而不是为了对实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估使用的会计政策的适当性和管理层做出的重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。

我们相信我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司于2019年12月31日的财务状况，以及截至该期间的经营业绩和现金流。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该期间的经营业绩和现金流。

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司的重大运营亏损和营运资本赤字令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。附注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。关于那件事，我们的意见没有改变。

环球金融科技控股中级有限公司(br}于2019年11月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立。本公司的注册办事处为枫叶企业服务(英属维尔京群岛)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会。环球金融科技控股中级有限公司为环球金融科技控股的子公司。环球金融科技控股于2018年10月2日根据英属维尔京群岛法律注册成立。本公司的注册办事处为枫叶企业服务(BVI)有限公司、Kingston Chambers、英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号，其附属公司统称为“中间公司” 或“公司”。

GFHI 正在利用其在中国的资源，通过强大的金融科技交易平台创建和连接金融服务、关键工业部门和大宗商品市场。该公司正在开发一个先进的技术平台，通过提供覆盖多个国际和国内市场的完全数字化和支持APP的经纪服务，能够转变中国企业对消费者和企业对企业客户的投资体验。此外，通过其强大的政府关系，GFH获得了为中国市场开发和零售/批发保险产品和平台的机会。该公司最初的重点是为零售和商业客户推出多个在线保险经纪平台。

截至2019年12月31日，公司没有现金，营运资金赤字2325美元，股东缺口2325美元。从2019年11月4日(初始)到2019年12月31日，公司净亏损2307美元。这些情况表明存在重大不确定性，使人对公司在财务报表发布日期后一年内继续经营的能力产生很大的怀疑。

这些财务报表是在持续经营假设下编制的，假设公司在正常业务过程中能够变现其资产并清偿其负债。本公司是否有能力继续其业务取决于其债权人的持续支持，以及其能否成功地为其正在进行的业务获得新的融资，包括完成下文所述的合并。本公司可供选择的融资方式包括股权融资和贷款，如果本公司不能及时获得该等额外融资，本公司可能不得不缩减其发展、营销和促销活动，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并最终可能被迫停止运营和清算。该等事项令人对本公司是否有能力持续经营一段合理时间(定义为自经审核财务报表发出之日起一年内)产生重大疑问。本公司资产变现可能与该等经审核财务报表所载账面值有重大差异，而随附的经审核财务报表不包括任何可能需要作出的调整(如本公司无法继续经营下去) 。

2019年12月31日之后，MICT、 Inc.(“MICT”)、Intermediate和环球金融科技控股有限公司(一家英属维尔京群岛公司，也是GFH的唯一股东 )签订了经修订和重新签署的合并协议和计划(“重新合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，将注销Intermediate的每股已发行股份，以换取其持有人获得可转换股票的权利。可转换为MICT普通股的股份，如其中所述。有关更多详细信息，请参阅备注-9后续事件。

这些财务报表是根据美国公认的会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设财务报表和报告的收入和费用的报告金额。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计、判断和假设，以及在已审计财务报表的相关附注中披露的金额。本公司在这些财务报表中使用的重大估计包括，但不限于：收购会计中无形资产的估值、长期资产的使用寿命和其他资产的回收。本公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括本公司独有的和一般经济条件。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是合理的。

公司根据ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)的指导计量金融资产和负债的公允价值，其中定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，扩大了关于公允价值计量的披露。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

第 2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价；以及

第 3级-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)。

本公司金融工具的账面金额主要包括应收票据、应付贷款和可转换票据，由于该等工具的短期性质，该等金融工具的账面价值与该等财务报表所载的公允价值大致相同。

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款等原因产生的或有损失的负债在很可能发生负债并且评估金额可以合理估计时记录。

公司根据财务会计准则委员会ASC主题740“所得税税”(“ASC 740”)的规定核算所得税。

公司就财务报表或纳税申报表中已包括或排除的项目的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与其各自的财务报告金额(“暂时性差额”)(“暂时性差额”)之间的差额(“暂时性差额”)(“暂时性差额”)按预期暂时性差额有望逆转的年度的现行税率厘定。

公司利用确认阈值和计量流程来确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税务头寸。管理层已评估并得出结论，截至2019年12月31日，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定性税务头寸。本公司预计其未确认的税收优惠在报告日期后12个月内不会有任何重大变化。

公司的政策是在营业报表和综合亏损报表中将税收相关利息的评估(如果有)归类为利息支出，将处罚归类为一般和行政费用。本公司在2019年12月31日期间未记录任何此类费用。

公司评估了在资产负债表日期之后但在这些财务报表发布之前发生的事件。根据该评估，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件，但附注8-后续事件中披露的情况除外。

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修正案根据概念声明中的概念修改了与公允价值计量相关的披露要求，包括考虑成本和收益。关于未实现损益变动的修正案、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修正案，以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。这些修订在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内对所有实体有效。允许提前采用，包括在过渡期内采用。公司预计采用ASU 2018-13不会对其财务报表产生实质性影响。

2019年1月，本公司通过了《会计准则更新》(ASU)2016-15年度《现金流量表(主题 230)若干现金收付分类》(《ASU 2016-15》)。新标准对现金流量表中现金收入和现金支付的列报和分类方式进行了改变。采用ASU 2016-15 不会对公司的财务报表产生影响。

2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-11，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进 (“ASU 2019-11”)。ASU 2019-11是一份会计声明，对ASU 2016-13年度的“金融工具 -信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”进行了修正。修正案更新了关于报告金融资产信贷损失的指导意见。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。本ASU中的修订经ASU 2019-10修订后，对经延长的2022年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些会计年度内的过渡期。所有实体均可通过对自指导意见生效的第一个报告期开始的留存收益进行累计调整来采用修订(即修改-追溯法)。本公司目前正在评估ASU 2019-11年度及其对其财务报表和财务报表披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740)：简化所得税会计》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12 从2020年12月15日之后的财年开始生效，并在2021年12月15日之后的财年开始的过渡期内生效。该公司目前正在评估这一声明将对其财务报表产生的影响。

截至2019年12月31日，该公司已向北京Brookfield Interactive科技有限公司预付655901美元。LTD作为许可费。

GFH 中级控股有限公司于2020年1月与北京Brookfield Interactive科技有限公司签署了一项许可协议，拥有BNN开发的软件的独家使用权，使用权为10年。

自2019年12月31日起，本公司获授权发行不限数量的普通股，面值0.001美元。本公司普通股持有人每股有权投一票。2019年11月4日，向本公司创始人环球金融科技控股有限公司发行了一股普通股。

在 2019年11月4日(初始)至2019年12月31日期间，本公司在英国海外领土英属维尔京群岛(“BVI”)经营并受其税制约束。由于英属维尔京群岛不征收企业所得税，本公司在此期间没有记录所得税优惠。

截至2019年12月31日，不存在导致递延税项资产的暂时性差异的税收影响。

从2019年11月4日(初始)到2019年12月31日，公司亏损2,307美元。然而，由于英属维尔京群岛不征收公司所得税，公司未来将不会实现与该亏损相关的任何所得税优惠。

公司没有任何不确定的纳税状况或导致任何所得税状况不确定的事件。

2019年11月7日，MICT，Intermediate 与MICT合并子公司Inc.(即将成立的英属维尔京群岛公司和MICT的全资子公司)(“MICT合并子公司”)应在合并签署后签订合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃合并协议中规定的条件的情况下，合并子公司并注销Intermediate普通股的每股流通股，以换取其持有人获得实质等值的MICT证券(统称为“收购”)的权利。GFH将获得总计109,946,914股普通股作为此次收购的合并对价。2020年4月，合并协议被修订并全部恢复。详情见注9-后续事件。

2020年4月15日，MICT、Intermediate、和GFH与MICT合并子公司Inc.(“MICT合并子公司”)签订“重新合并协议”，根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃“重新合并协议”中规定的条件的前提下，合并子公司应与中间公司合并并并入中间公司，中间公司继续作为存续实体。中间公司的每股流通股将被注销，以换取其持有人有权获得本金约为25,000,000美元的可转换本票(“对价票据”)，该本票将按照其中所述可转换为MICT普通股(统称为“收购”)。对价票据应在收购结束时发行，在某些情况下，可自动转换为约25,000,000美元的股票。重新签署的合并协议修改并重申了合并协议的全部内容。

完成收购须遵守重新合并协议中所述的某些成交条件和终止权。重新合并协议还包含MICT、Intermediate和MICT合并子公司(除其他外)作出的惯常陈述、担保和契诺，包括自签署重新合并协议之日起至预期交易结束之日之间各自业务的行为(视情况而定)。

于2020年5月18日，本公司与北京布鲁克菲尔德科技有限公司(BBI) 签订全球许可协议，授权北京Brookfield科技有限公司(BBI)及其关联企业使用北京Brookfield科技有限公司专有在线平台的所有已注册和未注册的知识产权及相关权利。许可证的初始期限为10年，可续期5年，GFH Intermediate在签署时支付了1,000,000美元的初始许可费，每次续签时还需支付500,000美元的额外费用。许可证允许GFH Intermediate Holdings将许可的知识产权用于中国境内的在线博彩以外的用途。

GFH 中介公司收购了BI Interactive(Hong Kong)Limited的普通股，相当于BI Interactive(Hong Kong)Limited已发行普通股的95%，代价是支付GB1。

环球金融科技控股中级有限公司于2019年11月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立。该公司的注册办事处为美普斯企业服务(BVI)有限公司，地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇金斯顿商会邮政信箱173号。远洋地产拥有一家全资附属公司--环球环球控股有限公司合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)。环球金融科技控股中级有限公司及其子公司统称为“环球环球控股”或“本公司”。环球环球控股中级公司及其子公司统称为“环球环球控股”或“本公司”。

Intermediate正在利用其在中国的资源通过强大的金融科技交易平台创建和连接金融服务、关键工业部门和大宗商品市场。该公司正在开发一个先进的技术平台，通过提供覆盖多个国际和国内市场的完全数字化和启用APP的经纪服务，能够转变中国企业对消费者和企业对企业客户的投资体验。此外，通过其强大的政府关系，GFH 获得了为中国市场开发和零售/批发保险产品和平台的机会。该公司最初的重点是为零售和商业客户推出多个在线保险经纪平台。

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了在可预见的未来正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2019年12月31日，公司没有无限制资金。从2020年1月1日至2020年3月31日(未经审计)，截至2020年3月31日，公司净亏损68.8万美元，累计亏损280万美元。这些情况表明存在重大不确定性，这些不确定性使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。自成立以来，公司运营资金的主要来源一直是股权融资。公司打算继续通过债务和股权融资筹集额外的资本。不能保证这些资金将足以使公司完全完成其开发活动或实现盈利运营。如果本公司不能及时获得此类额外融资，本公司可能不得不缩减其开发、营销和促销活动，这将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，最终本公司可能被迫停止运营和清算。

随附的未经审计的中期合并财务报表是根据公认的财务信息会计原则和形成DEF-14A的说明编制的。它们不包括美国公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。然而，除本文披露的外，在公司提交给美国证券交易委员会的DEF-14A表格中披露的截至2019年12月31日的财务报表附注中披露的信息没有重大变化。未经审计的中期财务报表应与表格 10-K中包含的财务报表一起阅读。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已完成，这些调整仅包括正常的经常性调整。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2020年12月31日的年度的预期业绩。

该等财务报表乃根据历史成本惯例编制(须就金融资产按公允价值透过损益重估作出调整)，并根据美国公认会计准则(美国会计准则)编制，该等会计准则已于美国董事会普遍接受。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。

公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格，无论该价格是直接观察到的还是使用另一种估值技术估算的。在估计资产或负债的公允价值时，如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时将考虑该资产或负债的特征，则本集团会考虑该资产或负债的特征。该等财务报表的计量及/或披露公允价值乃按此基准厘定，但符合国际会计准则第2号范围的股份支付交易、属国际会计准则17范围的租赁交易，以及与公允价值有一些相似但不属公允价值的计量(例如国际会计准则2的可变现净值或国际会计准则36的使用中价值)除外。

此外，出于财务报告的目的，公允价值计量根据公允价值计量投入的可观察程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级，具体说明如下：

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及任何已确认减值亏损列账。同样，软件无形资产按成本减去累计摊销和任何已确认的减值损失列报。

确认折旧或摊销，以便使用直线法在下列基础上冲销资产的成本减去其在使用年限内的剩余价值：

根据融资租赁持有的资产在其预期使用年限内按与自有资产相同的基准折旧，或(如较短)按相关租赁期内的折旧。

因出售或报废资产而产生的损益按出售所得款项与该资产的账面金额之间的差额确定，并在收益中确认。

如果能够证明以下情况，内部开发产品的支出将计入资本化：

资本化的开发成本在本集团预期从销售开发的产品中获益的期间摊销。

于每个结算日，本集团会审核其有形及无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额以确定减值损失的程度(如有)。若该资产不产生独立于其他资产的现金流，本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。

使用年限不确定的无形资产至少每年进行减值测试，并在有迹象表明该资产可能减值时进行减值测试。

可收回的金额是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及尚未调整未来现金流量估计的资产特有的风险。

如果资产(或现金产生单位)的可收回金额估计低于其账面金额，则该资产(或现金产生单位)的账面金额减至其可收回金额。减值亏损立即在利润或亏损中确认，除非相关资产以重估金额入账，在这种情况下，减值亏损被视为重估减值。

若减值亏损其后拨回，则该资产(或现金产生单位)的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计，但增加的账面金额不会超过若该资产(或现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损而厘定的账面金额。减值亏损的冲销将立即在损益中确认，除非相关资产以重估金额入账，在这种情况下，减值亏损的冲销将被视为重估增长。

财务当公司成为本文书合同条款的当事人时确认资产和负债。财务当从资产获得现金流的权利已到期或已转让，且公司已实质上转移了所有权的所有风险和回报时，资产将被取消确认。当存在法律上可执行的抵销已确认金额的权利，并有意以净额结算，或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和负债被抵销，并在资产负债表中报告净额。

在初始确认时，公司根据收购工具的目的将其金融工具分类为以下类别：

公司采用资产负债法核算所得税。在资产负债法下，递延收入税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异(“暂时性差异”) 和亏损结转的财务报表之间的递延税项后果。递延税项资产及负债按颁布或实质颁布的税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响一般在包括颁布或实质性颁布日期在内的年度的收入中确认。递延所得税资产只有在相关税项优惠有可能实现的情况下，才会在每个报告日期确认。

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款等原因产生的或有损失的负债在很可能发生负债并且评估金额可以合理估计时记录。

截至2020年3月31日，有限寿命无形资产的账面净值由价值120万美元的许可证组成。

GFH 中级控股有限公司与北京布鲁克菲尔德互动科技有限公司签署了许可协议。BNN公司于2020年1月签署协议，独家使用BNN公司开发的软件，使用权为10年。

GFH将许可证摊销10年的原因在双方协议中从2020年1月开始，截止于2029年12月31日。

在接下来的十个会计年度及以后与本公司有限寿命无形资产相关的预计摊销费用如下：

截至2020年3月31日，该公司已向北京Brookfield Interactive科技有限公司预付了Nil(2019年：65.5901美元)作为许可费。

截至2020年3月31日，本公司被授权发行不限数量的普通股，面值0.001美元。本公司普通股持有人每股享有一票投票权。2019年11月4日，向本公司创始人发行了一股普通股。

在2020年1月1日至2020年3月31日期间，本公司在英属维尔京群岛(以下简称“英属维尔京群岛”)经营并受其税收制度约束。英属维尔京群岛是英国海外领地，属于英属维尔京群岛(以下简称“英属维尔京群岛”，简称“英属维尔京群岛”)。由于英属维尔京群岛不征收企业所得税，本公司在此期间没有记录所得税优惠。

截至2020年3月31日，不存在导致递延税项资产的暂时性差异的税收影响。

公司在2020年1月1日至2020年3月31日期间亏损68.8万美元。然而，由于英属维尔京群岛不征收企业所得税，公司未来将不会实现与该亏损相关的任何所得税优惠。

公司没有任何不确定的纳税状况或导致任何所得税状况不确定的事件。

GFH 中介公司收购了BI Interactive(Hong Kong)Limited的普通股，相当于BI Interactive(Hong Kong)Limited已发行普通股的95%，代价是支付GB1。

附件A

附件A-I

附件A-II

附件A-III

本修订和重述合并协议和计划(此“协议书“)由特拉华州的MICT，Inc.(及其后继者)于2020年4月15日在(I)MICT，Inc.之间订立和签订。”MICT)，(Ii) MICT合并子公司Inc.在本合同签署后，将成立一家英属维尔京群岛公司和MICT的一家全资子公司(“合并子)、(Iii)英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd.(“中级)和(Iv)仅就本协议第1.4、5.3、5.17、5.20、5.21和5.22节的有限目的而言，环球金融科技控股有限公司是英属维尔京群岛的商业公司，也是Intermediate(中间股东“)。MICT、合并子公司(在签订本合同时)、中间股东(仅为本协议第1.4、5.3、5.17、5.20、5.21和5.22节的有限目的)，中间股东在本文中有时被单独称为“聚会，作为整体，各方”.

鉴于 MICT通过其子公司间接为美国、欧洲和以色列的移动物流管理市场开发、生产和提供移动计算平台；

鉴于， Intermediate是一家英属维尔京群岛的商业公司，通过一个强大的平台为金融科技行业提供基于软件的服务，该平台可以与不同的产品同时处理大量交易 (统称为业务”);

鉴于，双方希望并打算进行企业合并交易，合并子公司将与Intermediate合并并并入Intermediate， Intermediate将继续作为幸存实体，因此在紧接生效时间(定义如下)之前发行和发行的每一股Intermediate股票将不再流通股，并自动注销，以换取其持有人获得可转换为普通股的可转换本票的权利合并R“，以及本协议预期的其他交易，交易记录“)，均以本协议规定的条款和条件为依据，并根据适用的特拉华州法案(此处定义)和英属维尔京群岛法案(此处定义)的适用条款，；

鉴于， MICT已与某些投资者( )签订和/或将在成交时或之前签订证券购买协议( “管道投资者据此，该等管道投资者将在私募交易中对MICT进行投资，总金额最高可达1,500万美元(15,000,000美元)，作为发行MICT高级担保可转换票据的对价(此类交易，管道投资”);

鉴于，除中间股东以外的各方于2019年11月7日签订了该特定协议和合并计划 (原始协议“)。双方希望修改和重述原协议的全部内容以理解为本协议的内容；

鉴于， MICT和Intermediate的董事会各有，合并子公司董事会应在合并子公司成立后和签署本协议之前，(I)确定交易是公平、可取的，符合各自公司和证券持有人的最佳利益，并且(Ii)根据本协议的条款和在符合本协议规定的条件(包括但不限于第六条所述的条件)的条件下批准本协议和交易；以及(Ii)根据本协议的条款和在符合本协议规定的条件(包括但不限于第六条所述的条件)的条件下，批准本协议和交易；以及

鉴于，本协议第九条对本协议中使用的某些大写术语进行了定义。

附件A-1

因此，现在考虑到本协议中包含的上述前提(如同在下面全面阐述)，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

1.1 合并。在生效时间，并受本协议的条款和条件、合并计划和双方将准备的合并章程(“本协议”)的约束和约束。合并计划“和”合并条款 “分别)，根据适用的条款，英属维尔京群岛法、中间公司作为英属维尔京群岛法的组成方和合并子公司作为英属维尔京群岛法的组成方应完成合并，根据该合并，合并子公司应与中间公司合并为中间公司，并根据英属维尔京群岛法的规定将中间公司合并为存续实体，之后合并子公司的单独公司存在应终止，中间公司应中间公司作为合并后的幸存公司，以下有时称为“幸存的公司“(前提是，在有效时间之后，对中间产品的提及应包括尚存的公司)。

1.2 有效时间。中间和合并子公司应通过提交合并章程和根据英属维尔京群岛法案要求向英属维尔京群岛公司事务注册处提交的任何其他文件来完成合并。英属维尔京群岛注册处)，根据英属维尔京群岛法的相关规定(英属维尔京群岛注册处登记该申请的时间，或合并章程中规定的较晚时间，即有效时间”).

1.3 合并的影响。在生效时，合并的效果应符合本协议、合并条款和英属维尔京群岛法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间：

(A)每种类别的资产，包括据法权产以及中间公司和合并子公司各自的业务，立即归属中间公司；和

(B)Intermediate 对每个Intermediate和Merge Sub的所有索赔、债务、债务和义务负责。

1.4 合并考虑事项。作为合并的对价，MICT应向中间股东交付本金为2,500万美元(25,000,000美元)的可转换本票，主要形式为本协议附件作为附件A(考虑事项说明“)，该对价票据应为：(I)在某些情况下，可自动转换为MICT普通股22,727,273股(换股股份“) 换股价格为每股1.10美元，以及(Ii)如果未换股，通过返还中间股东转让的资产来偿还。为免生疑问，倘偿还代价票据，则毋须以现金支付。此外，交付代价票据不应被视为任何股本或其他中间股东的股权或债务的代价。此外，交付代价票据不应被视为任何股本或其他股权或中间股东的债务的代价。此外，交付代价票据不应被视为任何股本或其他股权或债务的代价。

1.5 幸存公司的组织文件。在生效时间，在紧接生效时间之前有效的《中级公司章程大纲和章程》应成为尚存的公司的章程大纲和章程。

附件A-2

1.6 合并对中级已发行证券的影响。在有效时间，凭借合并，任何一方或MICT、中间或合并子公司的证券持有人在没有采取任何行动的情况下：

(a) 中间个共享。所有于紧接生效日期前已发行及已发行的中间股份将自动注销并停止存在，以换取收取代价票据的权利，中间股东有权于根据第 1.8节交付文件后收取代价票据而不收取利息。自生效时间起，持有曾证明紧接生效时间前已发行的中间股票的股票的持有人将不再拥有有关该等股票的任何权利，但本条例或法律另有规定者除外。

(b) 所有权转让 。如果任何尚存公司的证券证书的发行名称不同于为换取该证书而交回的证书的注册名称，签发该证书的条件是，如此交回的证书将以适当的形式被适当背书(或附有适当的转让文书)以供转让，并且请求进行这种交换的人将已向尚存的公司或其指定的任何代理人支付因发行存续公司的证券证书而需缴纳的任何转让或其他税款以任何名称(已交回的证书的登记持有人除外)，或以令尚存的人满意的方式设立该证书，以供转让，并以适当的形式向尚存的公司或其指定的任何代理人支付因发行该尚存的公司的证券证书而需要的任何转让或其他税款除已交回的证书的登记持有人的名称外

(c) 不承担任何责任 即使第1.6节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、MICT或本协议的任何其他方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。任何其他方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当支付给公职人员的任何款项。

1.7 合并对合并子股的影响。于生效时间，根据合并，合并附属公司于紧接生效时间前已发行及已发行的所有股份将转换为同等数目的尚存公司股份，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并将构成尚存公司股本中唯一的流通股。

(A)根据本协议条款于交出中间股份时向中间股东发行的代价票据应被视为已在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行。

(B)中间股东有权收取代价票据，作为注销中间证书所代表的中间股份的代价，但须在有效时间后在合理可行的情况下尽快向MICT交付以下项目(统称为“中级证书”)。(B)中级股东应有权在有效时间后，在合理可行的范围内尽快收到对价票据，作为注销中级证书所代表的中级股份的代价，但须向MICT交付以下项目(统称“递送文件“)：其中间股的中间证书(如有)，以及MICT可能合理要求的关于其应在有效时间持有的中间股的其他文件。

附件A-3

1.9 MICT证书丢失、被盗或损坏。如果任何证书丢失、被盗或销毁，MICT 应在证书或证券持有人作出该事实的宣誓书后，签发证书或证券(视属何情况而定)，以换取该丢失、被盗或销毁的证书或证券(视情况而定)。遗失证书宣誓书“)，MICT可能需要所要求的证券；但是，MICT可酌情要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人交付保证金，金额由MICT合理指示作为对尚存公司就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿，作为发行该证书的前提条件。

1.10 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，并根据英属维尔京群岛法的要求，将合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存的公司，则MICT和合并子公司的高级管理人员和董事有权以各自实体的名义采取并将采取所有此类合法和必要的行动。

1.11 日出协议。双方承认，交易结束后，MICT董事会应采取一切必要行动，将MICT普通股的股份数量增加到董事会合理确定的数量，如有必要，发行价值相当于MICT、日出证券有限责任公司(“)之间的信函协议项下的任何潜在赔偿要求的数量的股票(”日出证券“)和特朗普证券(”特朗普证券 )，日期：2017年3月13日(日出协议“)日出证券、特朗普证券或其各自的附属公司针对MICT、中间股东或其各自的子公司提起的诉讼。如果任何此类索赔最终由有管辖权的法院做出有利于特朗普证券、日出证券或其任何附属公司的裁决，MICT应向中间股东发行此类MICT普通股。尽管有前述规定，MICT向中间股东发行的普通股数量在任何情况下都不得超过紧随(I) 发行的MICT普通股已发行和已发行普通股的7%(7%)(I) 任何补偿股发行后立即发行的已发行和已发行MICT普通股的7%(7%)。尽管有上述规定，MICT普通股的发行数量不得超过紧随(I) 任何补偿股发行后MICT普通股已发行和已发行股票的7%(7%)。以及(Ii)上文预期的对中间股东的补偿股。

1.12 合并对MICT期权的影响。关于合并，MICT董事会应通过适当的决议，并采取所有其他必要和适当的行动，以规定每个未到期和未行使的MICT期权(“MICT选项“)应在紧接生效时间之前全面加速，符合本第1.12节的规定。在生效时间，所有在生效时间之前未完成且未行使的MICT期权在截止日期(定义如下)起至少15个月内继续有效，MICT的任何和所有股权激励计划，包括但不限于在本协议日期生效的2012股票激励计划和2014股票激励计划，以及任何S-8表格或其他与MICT相关股票的注册声明在生效时间，对行使任何MICT期权的任何限制应继续完全有效，该MICT期权的期限、可行使性和其他规定应保持不变；提供, 然而，，应全面加快所有此类期权的授予，并自生效时间起完全可行使；以及如果进一步提供 尽管任何期权持有人的雇佣或董事职位已终止，但每个MICT期权应在截止日期的15个月周年日到期，并且在任何MICT期权条款规定的范围内，该MICT 期权应根据其条款进行适当的进一步调整，以反映任何股票拆分、股息或股份拆分、股票分红、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易。

附件A-4

2.1 收盘。除非本协议根据第七条的规定提前终止，并在满足或放弃第六条规定的条件的前提下，本协议拟进行的交易(闭幕式“)将在Ellenoff Grossman&Schole，LLP (”EGS“)，位于纽约美洲大道1345号，邮编：11楼层，在第二层 (2^钕)在上午10：00满足或放弃本协议的所有结束条件后的工作日。当地时间，或MICT和Intermediate同意的其他日期、时间或地点(实际举行收盘的日期和时间为“截止日期”).

除 (I)MICT和合并子公司根据本协议第5.18节提交给中间人的披露明细表外，应包括MICT根据本协议条款要求交付的所有明细表、附件和附件 (MICT披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，或(Ii)SEC网站上可通过Edgar、MICT 代表和认股权证提供的SEC报告，截至本协议日期和截止日期，合并子公司向Intermediate 代表以附件 B的形式签署本协议，截至截止日期，如下所示

3.1 组织和站立。MICT和Merge Sub分别是根据特拉华州和英属维尔京群岛的法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司或公司。MICT和合并 Sub均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并按照目前正在进行和建议进行的方式继续开展业务。MICT和合并子公司中的每一家均具备正式资格或获得许可且信誉良好可在其拥有、租赁或运营的物业的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务，但如果未能获得资格或信誉良好与任何此类其他故障同时发生，则不会合理地预期不会对MICT及其子公司整体产生重大不利影响。到目前为止，MICT和Merge Sub已向Intermediate 提供了MICT和Merge Sub当前有效的组织文件的准确完整副本。截至本协议日期和生效时间，MICT和合并子公司均未违反其组织文件的任何规定或与其股东达成的任何协议，除非合理地预计任何此类违规行为单独或合计不会对MICT及其子公司整体产生重大不利影响。合并附属公司成立的唯一目的是完成合并及本协议及任何附属文件所预期的其他交易。因此，在生效日期前，合并附属公司并无重大业务、营运、财产、资产或负债。

附件A-5

3.2 授权；有约束力的协议。MICT和合并子公司均拥有签署和交付本协议及其所属各方的每份附属文件、履行本协议和本协议项下义务并据此完成预期交易的所有必要的公司权力和授权，并拥有所有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，以及完成拟进行的交易，(A)已得到MICT和合并子公司董事会的正式和有效授权，以及(B)除本协议其他部分所述外，MICT或合并子公司没有必要进行任何公司程序，以授权签署和交付本协议和该缔约方参与或完成的每份附属文件。 /(A)MICT和合并子公司的董事会已正式授权并有效授权其签署和交付本协议和每份附属文件，或完成本协议和该缔约方参与的每份附属文件的交易。除本协议其他部分所述的以外，MICT或合并子公司没有必要进行任何公司诉讼。 MICT和合并子公司中的每一方所属的每份附属文件在由MICT交付、正式和有效地签立和交付时已经或将会交付，并且假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，构成或在交付时构成 MICT和合并子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但本协议的可执行性除外重组和暂缓执行法以及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行或任何适用的时效法规或任何有效的抵销或反请求抗辩 , 衡平法救济或救济(包括具体履行的救济)受可向其寻求此类救济的法院的裁量权(统称为 可执行性例外”).

3.3 政府审批。除(A)根据反垄断法、(B)本协议预期提交的文件、(C)本协议所需的任何文件以外，MICT或合并子公司签署、交付或履行本协议及其所属的每个附属文件，或MICT和合并子公司完成本协议和拟进行的交易时，不需要获得或征得任何政府当局的同意，与本协议或合并子公司签署、交付或履行本协议及其所属的每一份附属文件或完成本协议和合并子公司拟进行的交易有关的事项，均不需要取得或与任何政府当局的同意 (D)适用的证券法、交易法和/或根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的任何其他联邦证券法和规章制度的要求(如有)。联邦证券法“)，及(E)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对MICT造成重大不利影响。(E)如未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知，则合理地预期不会对MICT造成重大不利影响。

3.4 未违反。除附表3.4中另有说明外，MICT和合并分支签署和交付本协议的子项及其参与的每个附属文件，MICT和合并分支完成此处和因此预期的交易，并遵守本协议及其任何条款，不会(A)与该方的组织文件中的任何规定发生冲突或违反，(B)在获得本协议第3.3节中提到的政府机关的同意后，将不会(A)与或违反本协议的组织文件的任何规定，(B)在获得本协议第3.3节中提到的政府机关的同意的前提下，将不会(A)与或违反本协议的组织文件的任何规定，(B)在获得本协议第3.3节中提到的政府机关的同意的前提下且该同意或豁免的任何先例已得到满足，与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与其任何财产或资产相冲突或导致违反，(Ii)构成违约 (或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行下列条款所要求的履行：(V)产生项下的终止或加速权利，(Vi)产生根据项下的任何付款或提供赔偿的义务， (Vii)导致在该方的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利，行使任何补救、索赔处罚或更改交货时间表，加速到期日或履行，取消、终止或修改任何MICT材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款任何与前述条款(A)的任何偏差除外, (B)或(C)合理地预计不会对MICT产生重大不利影响，或对MICT及时完成本协议或其所属或有约束力的辅助文件所预期的交易或履行本协议项下或本协议项下义务的能力造成重大损害。

附件A-6

(A)MICT获授权发行25,000,000股MICT普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至本协议日期，已发行的和未偿还的MICT证券(包括所有MICT认股权证，无论是否‘现金’)均列于附表3.5(A)。所有未偿还的MICT证券均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或《特拉华州法案》、MICT宪章或MICT作为缔约方的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束或发行。所有未偿还的MICT证券均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或MICT作为缔约方的任何合同的任何类似权利。尚未发行的MICT证券均未违反任何适用的证券法。除Merge Sub及EDGAR另有规定外，MICT没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权。

(B)除附表3.5(A)及附注所载外，并无认购权、认股权证或其他权利认购或购买MICT的任何股份或其他股权，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人获取MICT的任何股份或其他股权的权利，或分享MICT的权益、利润、收益、亏损或收益的权利，或优先购买权MICT或据MICT所知，其任何股东是MICT任何股权证券(不论是否已发行)的一方或受其约束的安排或限制。MICT没有未偿还或授权的股权增值、虚拟股权或类似权利。除本协议明确规定外，MICT没有未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购MICT的任何股份，或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表3.5(B)所述外，关于MICT任何股份的投票权，没有 MICT是其中一方的股东协议、表决权信托或其他协议或谅解。

(C)除附表3.5(C)所列的债务外，截至本协定日期，MICT没有任何债务。

(D)自2020年1月1日起，除本协议规定外，MICT未就其股份宣布或支付任何分派或股息，也未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，MICT董事会未授权上述任何事项。MICT或其任何子公司在2020年1月1日之前宣布或支付的任何分配或股息都是合法分配的。

附件A-7

(A)MICT自成立之日起，已根据《证券法》和/或《交易所法》向SEC提交了MICT根据《证券法》和/或《交易所法》要求提交或提交的所有表格、形式文件、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书、委托书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将提交日期之后需要提交的所有此类表格、形式文件、报告、时间表、声明和其他文件。不会对MICT及其子公司(作为一个整体)产生实质性的不利影响，这是合理的。除通过EDGAR在SEC网站上提供的范围外，MICT已以提交给SEC的表格向中间公司提交了以下所有内容的副本：(I)MICT从MICT被要求提交此类表格的第一年开始的每个财年 MICT的Form 10-K年度报告，(Ii)MICT提交此类报告以披露每个财年的季度财务业绩的Form 10-Q季度报告。 MICT已向SEC提交了以下所有内容的表格：(I)MICT从MICT被要求提交此类表格的第一年开始的每个财政年度的Form 10-K年度报告，以披露MICT在每个财年的季度财务业绩(Iii)MICT自上文第(I)款提到的第一财年开始以来向SEC提交的所有其他表格、形式文件、报告、注册说明书、招股说明书、委托书和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)条中提到的表格、报告、注册说明书、招股说明书和其他文件，无论是否通过Edgar获得)，统称为美国证券交易委员会报告) 和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)18U.S.C.§1350 (SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 SEC报告(X)在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视具体情况而定)的要求编写的，其中的规则和条例以及(Y)在其各自的生效日期(在 SEC报告是根据证券法的要求提交的登记声明的情况下)和在提交给SEC的时间(对于所有其他SEC报告)，如果在日期之前修订，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或为了使其中所作的陈述不具误导性而必须在其中陈述的。公共认证在其各自的提交日期均为真实。如本第3.6节所用，术语 “档案“应广义解释为包括SEC规则和法规允许的任何向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。截至本协议日期，(A) MICT的普通股在纳斯达克上市，(B)除附表3.6所述外，MICT尚未收到纳斯达克关于该等MICT证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)MICT没有待采取或(据MICT所知，金融行业监管局威胁MICT)就该实体的任何意图暂停上市的任何意向采取的行动，(C)MICT的普通股在纳斯达克上市，(B)除附表3.6所述外，MICT尚未收到纳斯达克关于该等证券继续上市要求的任何书面通知。禁止或终止该等MICT证券在纳斯达克的报价，以及(D)该等MICT证券实质上符合纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则。

(B)证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的MICT财务报表和附注(“MICT财务“)，截至各自的日期，在所有重要方面都是完整和正确的，并在所有重要方面公平地反映了 MICT在财务报表中提到的各个日期和期间的综合财务状况和经营结果、股东权益的变化和现金流，在证券交易委员会的规则允许的范围内，并受正常的年终审计调整的影响，这些调整在金额或效果上不会是实质性的。均根据在所涉期间一致应用的GAAP方法和(Ii)条例S-X或条例 S-K(视何者适用而定)(除附注中可能指出的以及在条例S-X或条例S-K允许的范围内在未经审计的季度财务报表的情况下遗漏附注和审计调整外)。

(C)除附表3.6中规定的以及在MICT财务中反映或保留的范围外，MICT没有产生任何未充分反映或保留在MICT财务中或未在MICT财务中充分反映或拨备的负债或义务，该负债或义务是根据公认会计原则要求反映在资产负债表上的，在MICT财务中没有充分反映或保留，或在MICT财务中未作充分反映、保留或拨备的情况下，MICT未发生要求在资产负债表上反映的负债或义务除(I)要求根据GAAP在资产负债表上反映自MICT财务部门自上次审计资产负债表之日起在正常业务过程中发生且金额不重大的负债外，(Ii)MICT自2019年12月31日经审计合并资产负债表之日起在正常业务过程中发生且在金额上不重大的正常和经常性流动负债除外，(Ii)MICT自2019年12月31日经审计的综合资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的正常和经常性流动负债，金额不是重大金额的负债；(I)MICT财务自上一次经审计的资产负债表之日起在正常业务过程中发生的、金额不大的正常和经常性流动负债除外。(Iii)MICT履行合同义务的责任 (违约除外)，(Iv)附表3.6所述的责任，以及(V)与交易相关的责任。

(D)MICT财务上反映的MICT应收账款根据过去的惯例在正常业务过程中产生，代表对债务人的销售和其他费用的善意索赔，应收账款不受任何抵销、退款、抵销或反索赔的索赔，据MICT所知，没有任何事实或情况(无论主张或未主张)可能导致任何此类情况

附件A-8

3.7 未发生某些更改。除附表3.7所列或Edgar披露的或本协议明确规定的行动以外，自2019年12月31日以来，MICT(A)仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务，(B)未受到重大不利影响，(C)未采取任何行动或承诺或同意采取第5.2(B)节禁止的任何行动(未使附表 5.2生效)。

3.8 遵守法律。自2016年1月1日以来，MICT一直遵守适用于其的所有法律及其业务行为，但合理预期不会对MICT产生重大不利影响的此类不遵守行为除外。 MICT未收到书面通知，指控其在MICT或其任何财产、资产、员工、业务或运营受到约束或影响的任何重大方面违反了适用法律。在不限制上述规定的情况下，MICT的业务不涉及使用或开发或参与加密技术，或者据MICT所知，其开发、商业化或出口受到适用法律限制的其他技术，并且据MICT所知，其各自的业务不要求MICT或其任何子公司从美国或其他地方的任何政府机构获得许可证。

3.9 行动；订单；许可。在过去五(5)年中，MICT没有任何悬而未决的或据MICT所知受到威胁的行动 MICT有理由预计会对MICT产生重大不利影响，而且据MICT所知，任何此类行动都没有任何合理的依据。MICT没有针对任何其他人员的待决行动。MICT、据MICT所知，其任何董事或高级管理人员均不受任何政府当局的任何命令管辖，也不存在任何此类命令悬而未决。截至本协议日期，在过去五(5)年中，MICT的任何董事或高级管理人员均未因任何重罪或任何涉及欺诈的犯罪而受到指控、起诉、逮捕或定罪。 MICT持有并在所有实质性方面始终持有合法开展其目前开展的业务以及拥有、租赁和运营其资产和财产所需的所有许可证，所有这些许可证都是完全有效和有效的。 MICT在过去五(5)年中没有任何董事或高级管理人员因任何重罪或任何涉及欺诈的犯罪而被起诉、起诉、逮捕或定罪。 MICT持有并始终持有合法开展目前业务所需的所有许可证，并拥有、租赁和运营其资产和财产，除非未持有该许可证或该许可证未完全生效，且合理地预计不会对MICT产生重大不利影响。

(A)MICT已经或将及时提交或导致及时提交其要求提交的所有纳税申报单(考虑所有可用的延期)，纳税申报单在所有重要方面都真实、准确、正确和完整，并及时支付、收取或扣缴，或导致及时支付、收取或扣缴(无论是否显示在任何纳税申报表上)，需要支付、征收或扣缴的所有税款，除已根据公认会计准则在MICT财务部门建立了充足准备金的税种外，该税种不承担超过所支付金额的税款责任。MICT财务反映MICT财务涵盖的期间(或部分期间)的所有重大 MICT未缴税款。MICT对MICT财务日期之后发生的未缴税款不承担重大责任，但按照以往惯例在正常业务过程中产生的税款除外。在任何税收方面，没有针对MICT的审计、审查、调查或其他程序悬而未决，MICT也没有收到任何针对MICT的拟议税收索赔或评估的书面通知(在每种情况下，根据GAAP 在MICT财务中为其建立了充足准备金或金额不重要的索赔或评估除外)。除允许的留置权外，MICT的任何资产都没有任何税收留置权。MICT对任何适用的诉讼时效没有悬而未决的豁免或延长，以评估任何实质性的税额。MICT没有任何未解决的申请，要求延长提交任何报税表的时间或在任何报税表上显示的应缴税款的期限。

附件A-9

(B)自2020年1月1日以来，MICT未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序(法律变更要求除外)，(Ii) 做出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何修订的纳税申报单或退税申请，或(Iv)签订任何影响或以其他方式解决或损害任何重大纳税义务或退款的成交协议。

(C)据MICT所知，并根据律师的意见：(A)除了MICT提交纳税申报单的司法管辖区外，没有任何司法管辖区在法律上要求MICT提交纳税申报表；(B)MICT在其注册成立、组织或组建的国家以外的任何司法管辖区均不纳税，因为其雇员、常设机构或任何其他营业地点在此类司法管辖区内；以及(C)MICT是并一直是一种税收

(D)MICT不参与也从未参与或从事任何涉及税务筹划的交易，该交易需要根据适用税法进行申报，包括涉及美国联邦、州或地方增值税或类似的服务或销售税 (“增值税“)，如有的话。

(E)没有适用的免税期或激励措施。MICT在所有实质性方面都遵守任何适用的免税期或激励措施的要求，本协议和任何辅助文件所设想的交易不会在任何实质性方面损害任何免税期或激励措施。

(F)MICT在所有实质性方面都遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括(如果适用)签署和维护证明MICT转让定价做法和方法的同期文件。根据所有适用的转让定价法，由MICT或其任何子公司提供或提供给MICT或其任何子公司的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格均为公平价格。

(G)MICT的每一家子公司都为增值税进行了正式注册，并在所有实质性方面都遵守了有关增值税的所有要求。

3.11 员工和员工福利计划。除附表3.11所列外，MICT不(A)有任何受薪员工或(B)维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

3.12 不动产。附表3.12包含MICT及其子公司为经营MICT及其子公司的业务而目前租赁或转租的或以其他方式使用或占用的所有场所的完整而准确的清单，以及与之相关的所有现有租约、租赁担保、协议和文件，包括所有修订、终止和对其的修改或豁免(统称为MICT房地产租赁“)，以及每个MICT不动产租赁项下的当前年租金和期限。MICT已向Intermediate提供每份MICT不动产租赁的真实完整副本。MICT房地产租赁根据其条款有效、具有约束力并可强制执行，并且完全有效。据MICT所知，MICT未发生任何事件(无论有无通知、过期或两者同时发生或发生)会构成MICT或其任何子公司或任何其他方根据MICT不动产租赁的违约，且MICT或其任何子公司均未收到任何此类条件的通知或出租人有意更改MICT不动产租赁的任何条款的通知，且MICT或其任何子公司均未收到任何此类条件的通知，或出租人有意更改MICT不动产租赁的任何条款的情况下，MICT或其任何子公司均未收到有关该等条件或出租人有意更改MICT不动产租赁任何条款的通知。关于MICT的每一份房地产租约，MICT对MICT房地产租约的占有和安静享有并未受到干扰，据MICT了解，此类MICT房地产租约不存在争议。

附件A-10

3.13 个人财产。MICT目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值或公平市场价值超过7.5万美元(75,000美元)的个人财产均列于附表3.13中，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(“MICT个人财产租赁“)。除附表3.13所列外，MICT个人财产的所有此类物品均处于良好的运行状况和维修状态 (合理损耗除外，与该等物品的使用年限一致)，并适合其在MICT业务中的预期用途。MICT目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于使用MICT子公司以外的个人的个人财产的权利，但MICT子公司拥有、租赁或许可或以其他方式承包给MICT子公司的个人财产除外，MICT已向Intermediate提供了每份MICT个人财产租约的真实完整的副本，如果是任何口头MICT个人财产租赁，则提供的书面摘要 MICT个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力并可强制执行，并且完全有效。据MICT了解，尚未发生任何事件(无论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或发生或发生任何其他事件)会构成MICT 或任何其他方根据MICT个人财产租赁的违约，MICT也未收到任何此类条件的通知。

3.14 资产的所有权和充分性。除(A)允许留置权、(B)租赁权益下的出租人的权利和(Iii)MICT财务上明确确定的留置权外，MICT对其用于开展或目前拟开展MICT业务的所有资产(不动产和非土地资产)拥有良好的、可交易的所有权、有效的租赁权益或使用权，且不受任何留置权的影响(A)许可留置权、(B)租赁权益项下出租人的权利和(Iii)MICT财务上明确确定的留置权以外的所有资产(不动产和非土地资产)的有效租赁权益或使用权。MICT及其子公司目前拥有、租赁或许可的资产和财产(包括知识产权和合同权) 构成MICT目前经营业务所必需的所有资产、权利和财产，或MICT及其子公司用于MICT及其子公司的业务运营所使用或持有的所有资产、权利和财产，合计起来，对于MICT及其子公司的业务运营是足够和足够的。MICT不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或权益。

(A)除附表3.15(A)中规定的外，除本协议和附属文件外，MICT 作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的任何合同(I)产生或施加大于10万美元($100,000)的责任，(Ii)MICT不得在未支付任何材料的情况下提前九十(90)天通知取消。在任何物质方面限制或损害MICT在其当前开展业务时的任何业务实践， MICT对物质财产的任何收购，或在任何物质方面限制MICT从事其目前开展的业务或与任何其他人(每个、a“)竞争的能力MICT材料合同“)。除SEC报告中展示的材料外，所有MICT材料合同均已提供给中间商。

(B)关于每个MICT材料合同：(I)MICT材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、有约束力和可强制执行的 MICT，据MICT所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的( 在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)MICT未在任何实质性方面违约或违约，且未发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，MICT在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该MICT材料合同；和(Iii)据MICT所知，任何MICT材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或通知或两者兼而有之而构成该另一方的此类违约或违约，或允许MICT根据任何MICT材料合同终止或加速的事件。

附件A-11

3.16 与附属公司的交易。附表3.16列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，根据这些合同和安排，MICT与任何(A)MICT现任或前任董事、高级管理人员或员工或附属公司，或上述任何直系亲属，或(B)截至本协议日期，MICT已发行股本超过5%(5%)的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务

3.17 投资公司法。MICT不是由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 的“投资公司”或个人，在任何情况下都符合修订后的“1940年投资公司法”的含义。

3.18 猎头和经纪人。除附表3.18所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权从MICT、Intermediate或其各自的任何附属公司获得与根据MICT或代表MICT作出的安排进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

(A)MICT、其子公司或其各自的任何代表自MICT或适用的子公司成立以来，从未直接或间接(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员提供、作出、承诺或授权提供任何款项或任何有价值的东西，(br}、、向国外或国内政党或竞选活动提供或违反 1977年《反海外腐败法》或2010年英国《反贿赂法》的任何规定，(Iii)在过去五(5)年内，直接或间接向任何能够或可能帮助或阻碍MICT或协助MICT的任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何实物金额的任何非法礼物或类似利益的任何其他非法付款或(Iv)在过去五(5)年中，直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍MICT或协助MICT的人提供任何实质金额的任何非法礼物或类似利益

(B)MICT的业务一直遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规，其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且没有任何涉及MICT的针对上述任何事项的行动悬而未决，据MICT所知也没有受到威胁。(B)MICT的业务一直遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规，任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，都符合MICT正在采取或受到威胁的任何涉及MICT的行动。

(C)MICT 或其任何董事或高级管理人员，或据MICT所知，代表MICT行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的任何美国制裁 (“OFAC“)，且MICT 未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC在过去五(5)财年实施的任何美国制裁的任何个人的活动。合营伙伴或其他个人，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务相关，或在过去五(5)财年中以其他方式资助任何受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的个人的活动。

附件A-12

(D)MICT(I)在所有重要方面都保存了完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录，(Ii)没有故意在其账簿上作出任何虚假或虚构的记项，以及与任何金钱的非法要约、付款、付款承诺或付款授权有关的记录，或非法提供、礼物、许诺给予或授权给予任何有价值物品(包括任何贿赂)的记录，回扣或其他非法或不当支付，以及(Iii)没有建立或维护秘密或未记录的基金或账户。

3.20 保险。附表3.20列出了MICT持有的与MICT或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给Intermediate。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，MICT在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均完全有效，据MICT了解，自2016年1月1日以来，任何此类保单均未受到终止的威胁或保费大幅增加。自2016年1月1日起，MICT没有保险索赔。MICT已向其保险公司报告了合理预期将导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔不会对MICT产生重大不利影响的情况除外。

3.21 个子公司。MICT各子公司的名称列于MICT提交给证券交易委员会的最新10-K表格中。 MICT各子公司的所有未偿还股权证券均已正式授权并有效发行、全额支付和不可评估(如果适用)，并且是按照所有适用法律提供、出售和交付的，发行子公司的组织文件由MICT拥有，且没有任何留置权(如果有，由该子公司的施加的留置权除外除MICT任何子公司的组织文件外，对于MICT任何子公司的股权的投票(包括表决权信托或代理)，没有MICT或其任何附属公司作为缔约方或具有约束力的合同。MICT的任何子公司均无未偿还或授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺，或对MICT的任何子公司提供发行或赎回MICT任何子公司的任何股份或其他股权的承诺具有约束力。MICT的任何子公司均未授予未偿还股本增值、虚拟股本、利润分享或类似权利。MICT 的子公司对其向其股权持有人进行任何分配或分红的能力没有任何限制，无论是通过合同、订单还是适用法律。MICT或其任何子公司均不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。 MICT对任何当前或以前的直接或间接子公司(包括Micronet)没有未履行或预期的义务、担保或责任，但关于(I)MICT于2017年12月31日签署的特定购股协议(日期为2017年12月31日)中规定的义务除外, Enertec Management Ltd.、Enertec Systems 2001 Ltd和Coolisys Technologies Inc.Enertec股份购买协议“)包括与此相关的某些赔偿义务，以及(Ii)与I.B.I信托管理公司(I.B.I Trust Management)签订的某些托管协议(Enertec托管协议“) 就完成Enertec购股协议拟进行的交易而订立。此外，所有此类赔偿义务仅限于根据Enertec托管协议为满足赔偿要求而预留的金额。

附件A-13

3.22 提供的信息。本条款III中对MICT的陈述或担保在本条款之日和截止日期均真实、完整和正确。MICT提供或将提供的任何信息(包括但不限于MICT财务)均未明确包含或纳入以下内容，以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何附属文件向任何政府当局(包括SEC)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在委托书中；或(C)在向中间投资者和/或潜在投资者发送的邮件或其他分发中，有关完成本协议拟进行的交易或对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，当提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的或为作出陈述所需的任何重大事实MICT提供或将明确提供的任何信息，以供纳入或通过引用并入任何签署新闻稿、签署备案文件、截止新闻稿或截止备案文件，在提交或分发时(视情况而定)均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的这些陈述的情况下，这些信息都不会误导性地包含在任何签署新闻稿、签署备案文件、结案新闻稿或结案备案文件中(视适用情况而定)，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，而不是误导性的。尽管有上述规定，MICT对Intermediate或其附属公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

3.23 合并子活动。合并子公司自成立以来，除本协议规定的业务活动外，并未从事任何业务活动，也不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权权益，除了与本协议及其参与的附属文件和本协议预期的其他交易相关的资产或负债外，也没有任何资产或负债。除本协议及其参与的附属文件外，合并附属公司不是

3.24 披露。MICT在本协议(经MICT披露时间表修改)或辅助文件中不作任何陈述或担保，(A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将不陈述与本协议、MICT披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性所需的任何事实。不存在以下事实： MICT未向Intermediate书面披露，MICT或其任何子公司都意识到这可能会产生重大不利影响。由Intermediate或代表Intermediate进行或执行的任何尽职调查、调查或分析均不得以任何方式影响、限制Intermediate的利益或限制MICT的任何担保和陈述或MICT的任何其他义务。

除Intermediate根据本协议第5.18节向MICT提交的披露明细表中规定的以外，该披露明细表应包括根据本协议的条款要求Intermediate交付的所有明细表、附件和附件(包括但不限于明细表4.15)(中间披露时间表“)，其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，在此，Intermediate特此向MICT和Merge Sub陈述和担保，如下所述。Intermediate在本协议日期和截止日期就其资产、业务和运营作出的所有陈述和担保也应针对Intermediate股东转让的资产，并应包括在内。

附件A-14

4.1 组织和站立。Intermediate是根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在且信誉良好的英属维尔京群岛商业公司。中级拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并经营(I)目前正在进行的业务和(Ii)业务。Intermediate 具有适当的资格或许可，并且在其拥有、租赁或运营的财产的性质或其经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务。迄今为止，Intermediate已向MICT提供了当前有效的Intermediate 组织文件的准确完整副本。自本协议之日起和生效之日起，Intermediate并未违反其组织文件中的任何条款。

4.2 授权；有约束力的协议。中间公司拥有执行和交付本协议及其所属的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议和由此预期的交易的所有必要公司权力和授权。签署和交付本协议及其作为缔约一方的每一份附属文件，以及完成拟进行的交易，(A)已得到中间公司董事会和中间股东的正式和有效的授权，以及(B)除协议其他规定外，中间公司没有必要进行任何其他公司程序，授权签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件。这是授权签署和交付本协议及其作为一方的每份附属文件所必需的。这是授权签署和交付本协议及其作为缔约一方的每份附属文件所必需的。这是授权签署和交付本协议和作为其中一方的每份附属文件所必需的。是授权签署和交付本协议及其所属的每份附属文件所必需的。本协议已经由中间公司正式有效地签署和交付，中间公司作为其中一方的每份附属文件已经或将在交付时由中间公司正式有效地签署和交付，假设本协议和此类辅助文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或当由该方交付时构成该缔约方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但在强制执行的范围内除外

4.3 政府审批。除 (A)根据反垄断法、(B)本协议预期提交的文件、(C)要求提交给纳斯达克或证券交易委员会的任何文件外，中间公司在签署、交付或履行本协议及其所属的每一份附属文件或完成本协议拟进行的交易时，无需获得或征得任何政府当局的同意或与任何政府当局达成协议，(C)向纳斯达克或证券交易委员会提交任何要求提交的文件，但根据反垄断法，(B)本协议预期提交的文件，以及(C)要求提交给纳斯达克或证券交易委员会的任何文件，均不需要获得或征得任何政府当局的同意。《交易法》和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和法规，以及(E) 如果未能获得或提交此类异议或提交此类备案或通知，则合理地预计不会对Intermediate造成重大不利影响。

4.4 未违反。中间公司签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成拟在此进行的交易，并遵守本协议及其任何条款，将不会(A)与中间公司的组织文件或中间股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第4.3节所指的政府机构的同意后，将不会：(A)与中间公司的组织文件或中间股东的组织文件的任何规定相冲突或违反；(B)在获得本协议第4.3节所述政府机构的同意后，且上述同意或豁免的任何前提条件已得到满足，与适用于中级或中级股东或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)， (Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或取消， (Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或取消， (Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或导致项下的违约(或在通知或时间过去或两者兼而有之的情况下构成违约) (Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或取消(Iv)加速中介根据以下条款要求的履行；(V)产生终止或加速的权利；(Vi)产生支付或提供补偿的任何义务；(Vii)导致在该中介的任何财产或资产上产生任何留置权；(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务；或(Ix)给予任何任何人宣布违约、行使任何处罚或更改交付时间表，加快到期或履行，取消、终止或修改任何条款、条件或规定项下的任何权利、福利、义务或其他条款, 中间公司的任何重大合同(包括中间股东转让的资产)，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离将严重损害(Y)中间公司及时完成本协议或其作为一方或受其约束的附属文件拟进行的交易或履行本协议或其项下义务的能力，或(Z)中间股东转让所有资产的能力不在此限，除非与上述(A)、(B)或(C)项下的任何条款有任何偏离，会严重损害(Y)中间公司及时完成本协议或其作为一方或受其约束的附属文件所设想的交易的能力，或(Z)中间股东转让所有资产的能力

附件A-15

(A)Intermediate 获授权发行50,000股每股面值0.001美元的股份。截至本协议日期，共有一(1)股已发行和未发行的中级股票由中级股东所有。Intermediate的未偿还股份经正式授权、有效发行、全额支付及不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或英属维尔京群岛法、Intermediate 宪章或Intermediate为缔约一方的任何合同项下的任何类似权利的约束或发行。发行的已发行中间股没有违反任何适用的证券法。在实施本协议预期的交易之前，Intermediate 没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权。

(B)没有认购权、认股权证或其他权利认购或购买中间公司的任何股份或其他股权可转换为或可交换的证券，或以其他方式授予持有人任何收购中间公司或中间公司的任何股份或其他股权的权利，或优先购买权或优先购买权或优先认购权，也没有中间公司或据中间公司所知的任何合同、承诺、安排或限制没有关于Intermediate的未偿还或授权权益增值、虚拟权益或类似权利。除本协议明确规定外， Intermediate没有回购、赎回或以其他方式收购Intermediate的任何股份的未偿还义务，或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿义务。对于 Intermediate的任何股份的投票，没有股东协议、表决权信托或Intermediate作为参与方的其他协议或谅解。

(C)自成立以来及除本协议所述外，Intermediate并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购其任何股份，而Intermediate董事会亦未授权任何前述事项。

(A)如本文所用，术语“中级金融指中间和中间股东截至2019年12月31日的未经审计的财务报表(包括与此相关的任何附注)，包括中间和中间股东截至2019年12月31日的资产负债表(资产负债表日期“)及相关的未经审核损益表，截至该年度的股东权益变动及现金流量表。在交易结束前，应向MICT提供真实、正确的中级财务报表副本。中级财务报表(I)准确反映中级和中级股东截至当时和其中所指期间的账簿和记录，(Ii)根据国际财务报告准则编制，在所涉期间内和期间内一致适用(但未经审计的报表不包括国际财务报告准则要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括金额不大的年终调整)。及(Iii)于各重大方面公平地反映于各自日期的中间及中间股东的财务状况，以及中间及中间股东于指定期间的综合经营业绩及现金流。及(Iii)在各重大方面均公平地反映中间及中间股东于其各自日期的财务状况，以及中间及中间股东于指定期间的综合经营业绩及现金流。中级证券从未遵守《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。

附件A-16

(B)所有中间和中间股东的财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的，并且一直按照过去的做法和适用的法律在正常过程中保存。中级和中级股东没有、也没有受到或涉及任何欺诈行为，包括涉及管理层或其他员工的欺诈行为。除附表4.6(B)所述外，自成立以来，任何中间、中间股东或其代表均未收到任何有关任何中间公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于任何中间股东从事有问题的会计或审计做法的书面投诉、指控、断言或索赔。

(D)除附表4.6(D)所载外，Intermediate不承担任何负债或义务(不论是否需要在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上反映)，但下列事项除外：(I)在Intermediate Financials 所载的资产负债表日期在合并资产负债表中充分反映或拨备的；或(Ii)在资产负债表日期之后发生的、与过去的惯例一致的非重大事项(违约或违反法律的责任除外)，或(Ii)在资产负债表日期之后发生的、与过去做法一致的事项(违反任何合同或违反任何法律的责任除外)，则不在此限。

4.7 未发生某些更改。除附表4.6所述或本协议明确规定的行动外，自2019年12月31日以来，中间股东和中间股东(A)仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务(包括但不限于业务)，(B)未受到重大不利影响，以及(C)未采取或承诺或同意采取第5.3节禁止的任何行动

4.8 遵守法律。中级股东自成立以来，一直遵守适用于其及其业务行为(包括但不限于业务)的所有法律(包括但不限于业务)，但此类违规不会合理地预期会产生重大不利影响，且中级股东或其任何财产、资产、员工、业务或运营或其任何财产、资产、员工、业务或运营均未收到任何书面通知，指控其在任何重大方面违反了适用法律(包括中级股东、中级股东和中级股东)。在不限制前述规定的情况下，中级股东和中级股东的业务 (包括业务)目前和预期将与中级股东转让的资产相关进行，并不涉及使用或开发或参与加密技术，或者，据中级公司所知，其开发、商业化或出口受到适用法律限制的其他技术，以及据中级公司所知，其各自的业务不需要中级或中级技术

附件A-17

4.9 行动；订单；许可。自该等公司成立以来，并无任何未决或(据Intermediate所知)受中间或中间股东影响的威胁行动会合理地预期会对中间或中间股东转让的资产产生重大不利影响，而据Intermediate所知，亦无任何合理的依据可作出任何该等行动。(B)自该等行动成立以来，并无任何待决或(据Intermediate所知)受威胁的行动会对中间或中间股东转让的资产产生重大不利影响，亦无任何合理的依据作出任何该等行动。不存在中间股东或中间股东对任何其他人的诉讼待决。无论是Intermediate，据Intermediate所知，其任何董事或高级管理人员都不受任何政府当局的任何命令管辖，也没有任何此类命令悬而未决。截至本协议日期，在过去五(5)年中，没有任何董事或中间或中间股东的管理人员因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或被定罪。中级股东持有并一直持有一切必要的许可证，以合法经营目前进行的业务(包括业务)，以及拥有、租赁和经营其资产和财产(包括中间股东转让的资产)，所有这些都是完全有效的，除非未能持有该许可证或该许可证完全有效预计不会合理地对中间公司造成重大不利影响。

(A)Intermediate 已经或将及时提交或促使及时提交其要求提交的所有纳税申报表(考虑到所有可用延期)，这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经及时支付、收取或扣缴，或导致及时支付、收取或扣缴(无论是否显示在任何纳税申报表上)，所有需要缴纳、征收或扣缴的税款，除已根据“国际财务报告准则”建立了充足的中间财务准备金的税种外，不承担超过已缴税额的税费责任。中级财务反映了中级财务所涵盖的期间(或部分期间)内未缴中级税款的所有重大负债。除根据以往惯例在正常业务过程中产生的税款外，Intermediate对Intermediate Financials日期之后应计的未缴税款不承担任何重大责任。本公司并无就任何税项向Intermediate提出任何审核、审查、调查或其他待决程序，而Intermediate亦未获书面通知任何建议向Intermediate提出的税务申索或评估(但根据IFRS在Intermediate Financials中已为其设立充足的准备金或在金额上属非实质性的索偿或评估除外)。除允许的留置权外，对于Intermediate的任何资产都没有任何留置权。中级公司没有悬而未决的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性的税额。Intermediate没有任何未解决的申请延长提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的期限。

(B)自2020年1月1日以来，Intermediate未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，除非法律变更另有要求，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退税要求，或(Iv) 订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

(C)据Intermediate了解，并根据律师的意见：(A)除了Intermediate已提交纳税申报单的司法管辖区外，没有任何司法管辖区在法律上要求Intermediate提交纳税申报单，以及(B)Intermediate在其注册、组织或组建国家/地区以外的任何司法管辖区均不纳税，因为在该司法管辖区内有员工、常设机构或任何其他营业地点。

附件A-18

(A)附表 4.11(A)列明：(I)所有专利和专利申请、商标和服务标志注册和申请、版权注册和申请以及由Intermediate(包括中间股东转让资产的所有 )拥有或许可的或以其他方式使用或持有以供Intermediate使用的所有互联网资产和应用，其中Intermediate是所有者、申请人、注册人或受让人(“注册IP”)，具体说明每项物品的性质，包括标题，(B)物品所有者，(C)物品在哪些司法管辖区发行或登记，以及(D)签发、登记或申请编号和日期；(Ii)由Intermediate 拥有或声称拥有的或为履行业务合理需要的所有重大未注册知识产权。(D)发放、登记或申请编号和日期。(Ii)物品的性质，包括标题，(B)物品的所有者，(C)物品在哪些司法管辖区发行或登记，以及(D)发行、登记或申请编号和日期；以及(Ii)由Intermediate 所有或声称为履行业务所合理需要的所有重大未注册知识产权。每一项注册知识产权都是有效的(或在申请的情况下，申请)，据中间人所知，目前与该注册知识产权有关的所有注册、维护和续展费用已经支付，并且目前需要提交的与该注册知识产权有关的所有文件、记录和证书都已向适用司法管辖区的相关专利、著作权、商标或其他主管部门备案，以便起诉、维护和完善该注册知识产权。附表4.11(A)(Ii)列出了所有知识产权许可证、再许可和其他协议或许可(“IP许可证)(不包括“收缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议以及其他以合理条款向公众提供的商业软件协议，许可、维护、支持和其他费用每年不超过5万美元(合10,000美元)。现成软件“)，不需要列出，尽管此等许可是这里使用的”IP许可“)，根据该许可，Intermediate是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权，并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)Intermediate应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。Intermediate 拥有所有留置权(许可留置权除外)，拥有有效且可强制执行的权利，并有权不受限制地使用、出售、许可、转让或转让目前由Intermediate使用、许可或持有以供使用的所有知识产权以及Intermediate以前使用或许可的所有知识产权，但作为知识产权许可标的的知识产权除外。由未决专利申请组成的注册知识产权项目不能识别所有相关发明人，并且对于注册知识产权中的每个专利和专利申请，Intermediate都从每个发明人那里获得了有效的发明转让。中间拥有(或将就中间股东转让的资产而言)完全所有权和独家所有权，或获得正式许可或以其他方式授权使用使其能够开展业务和提供中间产品或服务所需的所有知识产权，除IP许可证、现成软件或开源软件的限制外，不受任何留置权的限制。除附表4.11(A)所述外，所有注册知识产权均由Intermediate独家拥有，没有义务就此类注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用。

(B)Intermediate 拥有有效且可强制执行的许可，可以使用适用于Intermediate 的知识产权许可标的的所有知识产权(包括与Intermediate股东转让资产相关的知识产权)。IP许可证包括目前执行的所有许可证、再许可和其他运营中间件所需的协议或许可(包括在转让中间件股东转让的资产之后)，而不是以合理的条款向公众提供“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他商业软件协议以外的所有许可、再许可和其他必要的协议或许可(包括在转移中间股东转让资产之后)的所有许可证、再许可和其他必要的协议或许可。中间 (或中间股东，关于中间股东转让的资产)已履行知识产权许可中规定的所有重大义务，已支付迄今要求的所有款项，中间股东(或中间股东，关于中间股东转让的资产)不是，据中间股东所知，也不是其任何其他方，违反或违约，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约或违约的事件Intermediate继续以与当前使用方式基本相同的方式继续使用作为IP许可证标的的知识产权不受Intermediate的任何适用许可证的限制。由Intermediate(或Intermediate 股东，关于中间股东转让的资产)拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册都是有效和有效的，所有注册任何版权、专利和商标的申请都在等待处理中，并处于良好状态，所有这些都没有任何挑战。中级 (或中级股东, 关于中间股东(转让资产)并不是任何合同的当事人，该合同要求将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人。

附件A-19

(C)附表 4.11(C)列出了所有许可、再许可和其他协议或许可，根据这些许可、再许可和其他协议或许可，中间股东转让资产完成后，许可人(每个、一个出站 IP许可证“)，并针对每个此类出站IP许可证，说明(I)许可的适用知识产权， (Ii)此类出站IP许可证下的被许可人，以及(Iii)应向Intermediate支付的任何版税、许可费或其他补偿， (如果有)。Intermediate已履行出站IP许可证中对其施加的所有重大义务，据Intermediate所知，Intermediate没有、也没有违反或违约本协议项下的任何其他一方，也没有发生任何事件在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下会构成本协议项下的重大违约。

(D)对于中间公司目前拥有、许可、使用或持有的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利，不存在任何悬而未决的或(据中间公司所知)对中间公司(或者，对于中间公司股东而言，是转让的资产，即中间公司股东而言，是中间公司股东)提出的挑战使用的有效性、可执行性、所有权或再许可权利的诉讼。中间公司和中间公司股东均未收到任何书面或(据中间公司所知)口头通知或索赔，声称或暗示由于中间公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生。没有任何命令要求Intermediate或Intermediate股东参与或以其他方式约束，即(I)限制Intermediate使用、转让、许可或强制执行Intermediate拥有的任何知识产权的权利， (Ii)限制Intermediate的业务活动以容纳第三人的知识产权，或(Iii)除传出知识产权许可证外，授予任何第三人关于Intermediate拥有的任何知识产权的任何权利。据Intermediate所知，Intermediate和Intermediate股东目前均未侵犯、或过去在与Intermediate拥有或声称由Intermediate拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面侵犯、挪用或侵犯了任何其他人的任何知识产权。据Intermediate所知，与Intermediate的业务(包括本业务)的开展无关。 , 在任何重要方面挪用或以其他方式侵犯中间公司(或中间股东转让的资产，即中间股东)拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权。

4.12 员工和员工福利计划。除附表4.12所述外，Intermediate不(A)拥有任何受薪员工或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。

4.13 不动产。附表4.13包含一份完整而准确的清单，列明目前由Intermediate 租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有营业场所(或将在Intermediate 股东转让资产完成转让后)用于经营业务的所有场所，以及所有与此相关的现有租约、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为 中级房地产租赁“)，以及任何中级房地产租赁的当前年租金和期限。中级公司向MICT提供了每份中级不动产租赁的真实、完整的副本。中级不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并且完全有效和有效。据Intermediate所知，并无发生任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成Intermediate或任何其他各方根据Intermediate Real Property租赁的违约，而Intermediate并无收到任何该等条件的通知或出租人有意更改Intermediate Real Property租赁的任何条款。就每份中间物业租约而言，中间物业租赁的占有权及安静享用权并未受到干扰，而据中间物业所知，该等中间房地产租赁并无争议。

附件A-20

4.14 个人财产。账面价值或公平市价超过7.5万美元(75,000美元)的目前由Intermediate拥有、使用或租赁(或在转让完成后由Intermediate拥有、使用或租赁的) 每一项个人财产，在适用范围内连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单(包括所有修订) 列于附表4.14中。中级个人财产租赁“)。除附表4.14所列外，中级个人财产的所有此类物品均处于良好的运行状况和维修状态(除与该等物品的使用年限一致的合理损耗外)，并适合其在中级公司业务中的预期用途。Intermediate目前或目前拟进行的业务运营不依赖于使用Intermediate关联公司以外人员的个人财产的权利，但由Intermediate关联公司拥有、租赁或许可或以其他方式与Intermediate关联公司签约的此类个人财产除外，Intermediate已向MICT提供每份Intermediate 个人财产租约的真实完整副本，并且在任何口头Intermediate的情况下中间个人财产租赁是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行，并且完全有效。据Intermediate所知，未发生任何事件(无论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或发生或发生任何其他事件)会对Intermediate个人财产租赁中的任何一方或任何其他方构成违约，并且Intermediate尚未收到任何此类情况的通知。

4.15 资产的所有权和充分性。Intermediate拥有(或在完成转让Intermediate 股东转让的资产时)其所有资产 (不动产和非土地资产)的良好和可出售的所有权，或有效的租赁权益或使用权，这些资产用于或需要进行Intermediate目前或目前拟进行的业务，除(A)允许留置权，(B)租赁出租人的权利以外的所有留置权都是免费的，不受任何留置权的限制。 (A)允许留置权，(B)租赁权项下出租人的权利 (A)允许留置权，(B)租赁权项下出租人的权利 Intermediate目前拥有、租赁或许可的资产和财产(包括知识产权和合同权)(包括中间股东转让的资产)构成了业务运营所必需的所有资产、权利和财产，因为这些资产、权利和财产是由Intermediate现在进行的，或者由Intermediate使用或持有以用于业务运营的资产、权利和财产加在一起，足以满足业务运营的需要。中间公司不拥有、许可或以其他方式拥有任何重大知识产权的任何权利、所有权或权益。中间股东转让资产，包括理解中间股东转让资产对本业务的适用性所合理需要的任何说明载于附表4.15。

附件A-21

(A)除附表4.16中规定的外，除本协议和附属文件外，没有任何合同是Intermediate 为当事一方(或在中间股东转让资产完成后成为当事一方) 或其任何财产或资产可能受到约束、制约或影响的合同，这些合同(I)产生或施加大于25000美元(25000美元)的负债；(Ii)Intermediate不得在不超过九十(90)天的提前通知未支付重大罚款或终止费的情况下取消其业务，或(Iii)禁止、阻止、限制或损害Intermediate在当前业务开展时的任何业务实践、Intermediate对物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制Intermediate从事其目前开展的业务或与任何其他人(各自)竞争的能力中间材料合同“)。所有中级材料合同已经或将提供给MICT。

(B)关于每份中间材料合同：(I)中间材料合同在所有实质性方面对中间材料合同和据中间材料合同的其他各方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(B)对于每个中间材料合同，中间材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可执行性的，而据中间材料合同所知，该合同的其他各方都是完全有效的(但在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)中间人或中间人股东没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或发出通知或两者同时发生而构成中间人在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该等中间人材料合同下的违约或违约的事件；(Iii)据Intermediate所知，任何中间材料合同的其他方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的此类违约或违约，或允许中间材料根据任何中间材料合同终止或加速的事件。(Iii)据Intermediate所知，没有任何中间材料合同的其他方在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间流逝或通知或两者同时发生而导致该另一方违约或违约的事件。

4.17 与附属公司的交易。附表4.17列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，根据这些合同和安排，Intermediate与任何(A)Intermediate现任或前任董事、高级管理人员或员工或附属公司，或前述任何成员的任何直系家庭成员，或(B)截至本协议之日，Intermediate已发行股本超过5%(5%)的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务

4.18 猎头和经纪人。除附表4.18所述外，任何经纪人、发起人或投资银行家均无权根据中级公司、中级股东或其任何关联公司或其代表作出的安排，从MICT、中级公司或其各自关联公司获得与本协议拟进行的交易(包括管道投资)相关的任何经纪、查找人或其他费用或佣金。

4.19 规则506(D)表述。中级公司表示，根据证券法下法规D第506(D) 条的规定，不是证券法下的法规D第506(D) 条所述类型的人会取消MICT从事交易的资格。

4.20 条例S。中间公司证明其和中间股东均不是证券法S条例第902(K)条规定的所定义的“美国人”(“S条“)(每个”非美国股东 “)，且中间股东并非为任何美国人的账户或利益而收购代价票据，且理解代价票据背后的转换股份未根据证券法案注册。每名非美国股东无意成为美国人，并证明该非美国股东将仅根据根据证券法注册的S法规或根据可获得的注册豁免转让转换股份。(#**$$} =

4.21 业务。所有与本业务有关的有形资产、知识产权、技术、合同和其他工具，包括但不限于中间股东转让的资产，已由中间股东转让给中间股东，或在交易结束前转让给中间股东。应由中间股东转让给中间股东。

附件A-22

(A)在符合第5.13(A)款的规定下，自本协议之日起至本协议根据第7.1条终止或终止(以较早者为准)为止。过渡期“)，MICT 应在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知后，向中间人及其各自的代表提供所有办公室和其他设施的合理访问权限，并允许MICT或其子公司的所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据及其他信息 (包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议) ，或与之相关的信息，并应促使其代表向中间人及其各自的代表提供合理使用所有办公室和其他设施的权限，以及与MICT或其子公司相关的所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据和其他信息资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立会计师的工作底稿(须征得该等会计师的同意或任何其他条件，如有)，并使其每一名代表合理地与Intermediate 合作但中间人及其代表应以不会不合理地干扰MICT及其任何子公司的业务或运营的方式开展任何此类活动。

(B)在符合第5.13(B)节的规定下，在过渡期间，中间公司应向MICT 及其代表提供，并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间，在合理的时间间隔和通知，合理访问所有办公室和其他设施，以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿、记录、财务和运营数据和其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事)。所有员工、物业、合同、协议、承诺书、账簿和记录、财务和运营数据以及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事由于MICT或其代表可以合理地要求有关中间业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府主管部门提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立会计师的工作底稿(须经同意或符合要求的任何其他条件))，因此MICT或其代表可以合理地要求提供有关中间业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面的信息如果有)，并使其每名代表合理地配合MICT及其代表进行调查；但是，MICT应以不会不合理地干扰中间产品的业务或运营的方式进行任何此类活动。

(A)除非Intermediate 另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期间，除本协议明确规定或附表5.2规定的情况外，MICT应并应促使其子公司：(I)在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于该缔约方及其子公司及其各自的所有法律以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，在所有重大方面保持其各自业务组织的完整，保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

附件A-23

(B)在不限制第5.2(A)节的一般性的情况下，除(I)本协议的条款(包括任何管道投资公司预期的 )、(Ii)MICT与其交易对手于2019年6月4日签订的出售优先股、可转换票据和认股权证的某些证券购买协议的条款，或(Iii)附表 5.2所列的、在过渡期内未经事先书面书面规定的、或(Iii)在过渡期内就出售优先股、可转换票据和认股权证订立的某些证券购买协议的条款(或(Iii))(I)本协议的条款(包括任何管道投资公司预期的条款)、(Ii)关于出售优先股、可转换票据和认股权证的某些证券购买协议的条款

(I)除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以收购或出售其任何股权证券，或其他证券，包括可转换或可交换为其任何股权证券或任何类别的其他证券的任何证券，以及任何其他基于股权的奖励，或从事任何但附表5.2所列股权证券的发行除外；

(Iii)拆分、合并、对其任何股份或其他股权进行资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券( 与符合纳斯达克上市标准的反向股票拆分(如适用)除外)，或就其股份或其他股权支付或拨出任何股息或其他分派(无论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何股份或其他权益，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何

(Iv)招致、产生、承担或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)，以致其总债务将超过335万美元(335万美元)(单独或合计)，向任何第三方提供贷款或向任何第三方垫付或向其投资，(在正常业务过程中垫付费用除外) 或担保或背书任何债务，或担保或背书任何债务，或向任何第三方提供贷款或向任何第三方提供贷款或向其投资(在正常业务过程中垫付费用除外) 或担保或背书任何债务。任何个人的责任或义务超过50,000美元(50,000美元) 个人或总计超过100,000美元(100,000美元)；

(V)按照过去的做法，增加员工在正常业务过程以外的工资、薪金或报酬，且在任何情况下合计不超过百分之五(5%)，或向任何员工支付或承诺支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或在总体上大幅增加员工的其他福利；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或与税务有关的争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，但适用法律要求或符合公认会计原则的除外；

(Vii)终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议项下的任何实质性权利；

附件A-24

(Viii)在正常业务过程中未按照以往做法保存其账簿、帐目和记录；

(X)未在商业上使用合理努力，以现行有效的金额和承保范围为其资产、运营和活动提供保险的保险单或替换或修订的保险单保持有效；

(Xi)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非符合公认会计准则并咨询MICT的外部审计师；

(Xii)放弃、释放、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查)，但仅涉及支付不超过10万美元($)的金钱损害赔偿(且不对该方或其附属公司实施衡平救济或承认错误)的放弃、释放、转让、和解或妥协不在此限。(2)放弃、释放、转让、解决或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查)，但仅涉及支付不超过10万美元($)的放弃、释放、转让、和解或妥协除外。履行或履行任何行动、债务或义务，除非已在MICT财务中预留此类金额；

(Xiii)收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产或任何其他形式的商业合并)任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或正常业务过程以外的任何重大资产；

(Xiv)为任何项目(或一组相关项目) 单独资本性支出超过10万美元($100,000) 或总计超过25万美元($250,000)(不包括为免生疑问而招致的任何费用)；

(Xv)自愿承担超过10万美元(100,000美元)或总计超过25万美元(250,000美元)的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他)，但根据截至本协议日期的现有合同条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据第5.2节的条款订立的除外；

(十六)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 (合并除外)；

(Xvii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xix)采取任何行动，而该行动将合理地预期会大大延迟或损害获得任何政府当局与本协议相关的任何内容；或

附件A-25

5.3 中级股东业务办理。除非MICT另行书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则在过渡期间，除本协议明确规定或附表5.3规定的情况外，中间和中间股东应(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有实质性方面开展各自的业务，(Ii)遵守适用于此方及其各自的业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取下列措施：(I)在正常业务过程中，按照以往惯例，开展各自的业务；(Ii)遵守适用于此方及其各自的业务、资产和员工的所有法律；以及(Iii)采取以下措施：(I)在正常业务过程中，按照以往惯例，开展各自的业务；(Ii)遵守适用于此方及其各自的业务、资产和员工的所有法律该缔约方的业务组织有义务保持其各自经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

5.4 经审计的财务报表。在2020年5月20日或之前，MICT应尽其商业合理努力完成， MICT和Intermediate应尽商业合理努力使其子公司完成(如果适用)，其各自(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表和(Ii) 其各自子公司截至2019年3月31日的三个月未经审计的综合中期财务报表以纳入委托书和/

5.5 MICT公开备案。在过渡期间，MICT将尽合理最大努力及时向SEC提交所有公开文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应利用其商业上合理的努力维持MICT普通股在纳斯达克的上市。

(A)为本协议的目的，(I)收购建议书指任何个人或团体在与替代交易有关的任何时间进行的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或提议的任何指示，以及(Ii) 替代交易“指(A)就中间公司及其附属公司而言，涉及出售(X)中间公司全部或15%或以上业务或资产(除在正常业务过程中与以往惯例一致)或(Y)中间公司15%或以上股份或其他股权或利润的交易 (本协议拟进行的交易除外)，在任何情况下，不论该交易采取出售股份或其他形式的交易形式，都是指(A)与中间公司及其附属公司有关的(X)全部或15%或以上的业务或资产的出售(Y)15%或以上的中间公司的股份或其他股权或利润，无论该交易是以出售股份或其他形式进行的合资企业或合伙企业，或其他方式；(B)就MICT及其附属公司而言，收购任何业务、公司、资产或此类业务、公司或资产的直接或间接所有者的15%或更多股权的交易(本协议规定的交易除外)。

(B)在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经Intermediate和MICT的事先书面同意，各方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征集、协助、发起或促成提出、提交或宣布或故意鼓励任何收购提案。(B)在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，双方不得，也不得促使其代表在未经Intermediate和MICT的事先书面同意的情况下，直接或间接地(I)征求、协助、发起或促成提出、提交或宣布或故意鼓励任何收购提案(Ii)就收购提案向任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)提供关于该缔约方或其附属公司或其各自业务、经营、资产、负债、财务状况、前景或员工的任何非公开信息与任何个人或团体就收购提案进行或可能导致的讨论或谈判，(Iv)批准、认可任何收购建议，(V)谈判或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议，或(Vi)免除任何第三人的责任，或放弃该第三方作为一方的任何保密协议的任何条款。

附件A-26

(C)尽管第5.6(B)节有上述规定，但在结案前，MICT董事会可以直接或间接针对在本协议日期之后提出未违反第5.6(B)节规定的收购提案的任何第三方(及其代表)，且MICT董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定构成或合理 (X)参与或参与与该第三方(及其代表)的讨论或谈判，和/或(Y)向该第三方(及其代表以及实际和潜在的债务融资来源)提供与MICT或其任何子公司有关的任何非公开信息。前提是在根据上述(X)或(Y)项采取的任何行动的情况下：(I)MICT董事会真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定，如果不采取此类行动，将合理地预期不符合其受托责任；(Ii)MICT已是与该第三方签订保密协议的一方，或者MICT与该第三方签订了保密协议；(Ii)MICT已是与该第三方签订保密协议的一方；(Ii)MICT已是与该第三方签订保密协议的一方，或者MICT与该第三方签订了保密协议；(Ii)MICT已是与该第三方签订保密协议的一方，或者MICT与该第三方签订了保密协议；(Iii)MICT将此人的身份通知Intermediate，并向Intermediate提供该收购建议的实质性条款；以及(Iv)MICT在向该第三方(和/或其代表)提供任何非公开信息的同时，向Intermediate(和/或其代表) 提供此类非公开信息 (前提是此类信息以前未向Intermediate提供)。

(D)每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以口头和书面方式通知其他方：该方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购建议或任何真诚的查询、提议或要约的任何真诚的询价、建议或要约、信息请求或请求有关或构成任何收购建议或任何真诚的查询、提议或要约的信息请求或讨论或谈判请求，在每种情况下，具体说明其材料条款和条件(如果是书面的，包括一份副本；如果是口头的，则包括一份书面摘要)以及进行此类查询、提议、要约或请求提供信息的一方的身份。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、提议或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应促使其代表立即停止并导致终止与任何人就任何收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应并指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

5.7 禁止交易。Intermediate承认并同意其知晓，其附属公司知晓(且其每名代表知晓或在收到MICT的任何重大非公开信息时将被告知)联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。中级特此同意，在掌握此类重大非公开信息期间，不得买卖MICT的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得违反此类法律对MICT采取任何其他行动，也不得导致或鼓励任何第三方实施上述任何行为，包括但不限于此类联邦证券法的M规定。

附件A-27

5.8 某些事项的通知。在过渡期内，如果一方或其关联公司(包括，就中间方而言：(A)未能遵守或满足本协议项下其或其关联公司在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契约、条件或协议)，各方应立即通知其他各方；(B)收到来自任何第三方(包括任何政府机构)的任何通知或其他书面通信，声称(I)该第三方(br}与本协议拟进行的交易有关或可能需要得到该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其附属公司不遵守任何法律；(C)从任何政府当局收到与本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期会导致或导致第六条所列的任何条件得不到满足或这些条件的满足被大幅推迟；(E)意识到该缔约方在本协议中所作的任何陈述或保证中的任何不准确之处；(D)发现或意识到任何事件的发生或不发生会导致第(VI)条中规定的任何条件得不到满足或这些条件的满足被大大延迟；(E)意识到该缔约方在本协议中所作的任何陈述或保证中的任何不准确之处；或(F)以书面形式意识到对该方或其任何附属公司、或其各自的任何财产或资产，或据该方所知的任何高级管理人员、董事、合伙人、成员或经理采取的任何行动的开始或威胁, 该缔约方或其关联公司关于完成本协议预期的交易的权利。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。根据本条款5.8向任何一方发出的任何通知均不得更改、限制或以其他方式影响提供此类通知的一方或本协议中包含的任何此类分支机构、任何随附的时间表或证物或本协议预期的任何证书的任何陈述、保证、契诺或义务。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，每一方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适用法律和法规所建议的事情，以完成本协议设想的交易(包括收到所有适用的政府当局的内容)，并在切实可行的情况下尽快遵守所有要求

(B)为进一步而不限于第5.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)，本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请(视情况而定)，并在可行的情况下尽快在合理可行的情况下迅速提供根据反垄断法可能要求的任何附加信息和文件材料，费用和费用由该方自行承担，并在可行的情况下尽快采取所有其他必要、适当或可取的行动，以导致根据反垄断法规定的适用等待期到期或终止，、、(br}、、包括请求提前终止根据反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，并使用其商业上合理的努力：(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他查询(包括由私人发起的任何诉讼)方面，与每一方或其附属公司在所有方面进行合作；(Ii)让其他各方合理地了解该方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何通信，以及私人就任何诉讼程序而收到或发出的任何通信，在每一种情况下，均与本协定拟进行的任何交易有关；(Iii)允许其他各方的一名代表及其各自的外部律师在与任何政府当局或与任何其他个人进行的任何诉讼有关的任何会议或会议之前，审查其向任何政府当局或与任何其他人进行的任何通信，并相互协商, 在该政府当局或其他人允许的范围内，给予其他缔约方的一名或多名代表出席和参加此类会议和大会的机会；(Iv)如果一方的代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他缔约方应及时、合理地向该方通报有关情况；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报情况；以及(V)使用商业上合理的努力，合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释或捍卫本协议中设想的交易，阐明任何监管或竞争论据，和/或回应任何政府机构提出的请求或反对意见。中级公司应根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Act of 1976)要求提前终止与本协议中计划进行的交易相关的等待期。

附件A-28

(C)自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快进行各方面的合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应尽一切商业上的合理努力使该等政府当局批准本协议所拟进行的交易。如果各方或其代表收到此类政府机构与本协议拟进行的交易相关的任何通知，各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府机构通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议拟进行的交易的同时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一方应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何异议，或者任何适用的政府当局或任何私人对本协议或任何附属文件提出的任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或者任何适用的政府当局或任何私人提起(或威胁要提起)任何行动，否则将阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或因此而预期的交易的完成, 双方应在商业上合理努力解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动，如果得不到解决，这些异议或行动在任何情况下都有可能阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。在任何情况下，这些异议或行动可能会阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。如果政府当局或个人或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应并应促使各自的代表在各方面相互合作，并利用各自的商业努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止的、临时、初步或永久的命令，、(br}、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易。

(D)在成交之前，各方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三方可能为完成本协议预期的交易所需的任何内容，或因签署、履行或完成本协议预期的交易而需要的任何内容，其他各方应在此类努力方面提供合理的合作。(D)在成交之前，各方应尽其商业上的合理努力，获得政府当局或其他第三方可能需要的任何内容，以完成本协议预期的交易，或因签署、履行或完成本协议而需要的任何内容，其他各方应就此类努力提供合理的合作。

附件A-29

5.10 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并利用各自在商业上合理的努力，根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议设想的交易，包括(A)在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案，(B)征得各方同意(如果有)或其他)与本协议预期的交易或该合同保持完全效力的交易有关的合同；(C)解除禁止本协议拟进行的交易的任何禁令或任何其他法律禁令；以及(D)满足完成本协议的先决条件。

(A)在本协议日期后，MICT应在Intermediate的合理协助下，尽快准备MICT的委托书，并向证券交易委员会提交MICT的委托书(经修订的“代理语句“)就将在MICT股东特别会议上采取行动的事项向MICT股东征集委托书。特别会议“) 为征求MICT股东的委托书投票，支持批准 (I)发行MICT普通股(或MICT普通股可转换或可行使的证券)的决议，代表MICT普通股或投票权的超过20%(20%)，价格低于纳斯达克规则和法规要求的账面价值或市值较大者，为征求MICT股东投票的目的而召集和持有的，支持批准 (I)发行MICT普通股(或MICT普通股可转换或可行使的证券)的决议，价格低于MICT普通股或投票权的20%(20%)，价格低于账面价值或市值。(Ii)修订MICT章程，以(A)增加MICT的授权股份，其数额足以完全转换作为代价的转换股份票据和MICT A系列优先股、MICT B系列优先股和任何其他可转换MICT证券的MICT普通股股份，以及(B)如有必要，对MICT普通股进行反向股票拆分，仅为遵守纳斯达克继续上市的要求，；(2)增加MICT的授权股份，使其足以全额转换代价票据和MICT A系列优先股、MICT B系列优先股和任何其他可转换MICT证券，以及(B)如有必要，对MICT普通股进行反向股票拆分，仅为符合纳斯达克继续上市的要求，(Iii)Intermediate和MICT此后相互确定为实现交易所必需或适当的其他事项(前述第(I)-(Iii)、条所述的批准，统称为MICT股东审批事项“)，以及(Iv)特别会议休会，在合理确定MICT的情况下根据需要或需要休会。MICT同意采取商业上合理的努力，在本协议签署后立即提交的委托书中包括以下项目：采用和批准MICT新的股权激励计划，其形式由双方共同同意(统称为“本协议”、“股权激励计划”和“股权激励计划”)。MICT 股权计划“)，该计划将规定，该计划下的奖励总额应为MICT普通股的数量，相当于紧接交易结束后已发行和已发行的MICT普通股总数的10%(10%) 。为免生疑问，上一句中提出的建议不应被视为 MICT股东批准事项。如果截至特别会议预定日期的营业时间结束时， MICT尚未收到代表足够股份数量的委托书来批准MICT股东批准事项，无论是否有法定人数出席，MICT都可以一次或多次连续推迟或延期召开特别会议。关于委托书，MICT将根据MICT的组织文件、特拉华州法案以及SEC和Nasdaq的规则和规章中规定的适用法律和适用的委托书征集规则，向SEC提交有关本协议拟进行的交易的所有财务和其他信息。MICT应合作，并向Intermediate (及其各自的律师)提供合理的机会，以便在向SEC提交委托书之前对委托书及其任何修订或补充进行审查和评论。Intermediate应向MICT提供有关Intermediate和 Intermediate的股东、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务以及可能需要或适合包含在委托书或其任何修订或补充中的运营的信息。哪些信息由Intermediate提供(视情况而定, 应真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所述情况作出陈述，而不具有重大误导性。尽管如上所述，MICT根据Intermediate或其任何代表提供的信息，对委托书(以及随附的致股东函和会议通知)中所作的陈述，不作任何约定、陈述或担保。

附件A-30

(B)MICT应在第5.11(A)节所述的中间人的协助下，采取商业上合理的努力，以满足证券法、交易法和其他适用法律对委托书和特别会议的要求。中间公司应尽商业上合理的努力，在合理的提前通知后，向MICT及其代表提供与起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件(包括委托书)，并及时回应SEC的意见。每一方应立即更正其提供的用于委托书(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在一定程度上此类信息被确定为虚假或误导性的。MICT应修改或补充委托书，并促使经如此修订或补充的委托书提交SEC并分发给MICT的股东，在适用法律要求的范围内，并在符合本协议的条款和条件以及MICT的组织文件的范围内，将其分发给MICT的股东。

(C)MICT应在其他各方的协助下，迅速回应SEC对委托书的任何评论，否则应利用其商业上合理的努力，使委托书“清除”SEC的评论，然后提交最终委托书。MICT应向Intermediate提供任何书面意见的副本，并应将任何实质性口头意见通知Intermediate ，即MICT或其各自代表在收到SEC或其工作人员关于委托书和特别会议的意见后立即收到此类意见，并应在此情况下给予Intermediate一个合理的机会，以审查和评论针对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复。

(D)在SEC发出委托书“结算”意见后，MICT应在实际可行的情况下尽快将委托书分发给MICT的股东，并根据该委托书，根据特拉华州法案召开特别会议，召开日期不迟于最终委托书提交后的日。

(E)MICT应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和规定、MICT的组织文件和本协议，以准备、提交和分发委托书、根据委托书征集委托书以及召集和举行特别会议。

(F)如果股东批准事项未获MICT股东批准，各方应尽最大努力根据对价说明的条款，迅速将中间股东转让的资产返还给中间股东。中间股东将转让的资产返还给中间股东后，应注销对价票据。为免生疑问，任何对价票据的偿还均不需要现金支付票据。

(A)双方同意，未经MICT和Intermediate事先书面同意(并非被无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何附属公司不得发布关于本协议或在此或由此预期的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布此类发布或公告，在这种情况下，适用方应将其用于商业用途在发行前发布或公告。

附件A-31

(B)双方应在本协议签署后，在切实可行的情况下尽快(但无论如何在此后四个 (4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布签署本协议(“签字机发布“)。签署新闻稿发布后，MICT应立即提交表格8-K 的最新报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，中间机构应在提交(中间机构审查、评论和批准此类签署申请)之前审查、评论和批准(批准不得无理地扣留、附加条件或延迟) 无论如何不迟于第三方(3^研发)本协议签署后的工作日)。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何在此后四(4)个工作日内)相互商定并发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“本协议”中的“协议”)，并在可行情况下(但无论如何不得在其后四(4)个工作日内)发布一份新闻稿，宣布本协议预期的交易已完成。关闭印刷机发布“)。闭幕新闻稿发布后，MICT应立即提交表格8-K 的最新报告(结案备案“)根据联邦证券法的要求，提交结案新闻稿和结案说明，中级证券和MICT应在备案前(中级和MICT各自审查、评论和批准此类结案申请)之前审查、评论和批准(审批不得无理地扣留、附加条件或拖延)(在任何情况下，不迟于第三次(3^研发)收盘后的营业日)。在准备签署文件、签署新闻稿、结案文件、结案新闻稿或任何其他报告、声明、提交通知或代表一方向任何政府当局或其他第三方提出与本协议拟进行的交易有关的申请时，各方应应任何其他方的请求，向各方提供有关其本人、各自董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及合理需要的其他事项或由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府机构发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。

(A)中间方特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第 vii条终止，则在终止后两(2)年内，中间方应并应促使其代表：(I)严格保密任何MICT机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所规定的交易或附属文件有关)，以履行其在本协议项下的义务未经MICT事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、出版、传播或以其他方式向任何第三方提供任何MICT机密信息；以及(Ii)在中间公司或其任何代表在过渡期内或在本协议根据第七条终止的情况下在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何MICT机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向MICT提供此类要求的及时书面通知，以便MICT或其附属公司可以寻求保护令，费用由MICT承担以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或MICT放弃遵守本第5.13(A)节的规定，则仅提供法律上要求按照外部律师的建议提供的MICT机密信息，并尽其商业合理努力获得将给予此类MICT机密信息的待遇的保证。(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或MICT放弃遵守本条款第5.13(A)节的规定，则仅提供法律上要求按照外部律师的建议提供的MICT机密信息，并尽其商业合理努力获得将给予此类MICT机密信息的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成 , 中间公司应并应促使其代表迅速向MICT 交付或销毁(在中间公司选择的情况下)MICT机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或介质)，并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。

附件A-32

(B)MICT特此同意，在过渡期内以及在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内，MICT应并应促使其代表：(I)严格保密任何中间机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所规定的交易或附属文件有关)，以履行其在本协议项下的义务未经Intermediate事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何中间机密信息；和(Ii)如果MICT或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何中间机密信息，(A)在法律允许的范围内向中间公司提供此类要求的及时书面通知，以便中间公司可以自行承担费用，未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本第5.13(B)和(B)节, 中级放弃遵守本第5.13(B)节，仅提供法律上要求按照外部律师的建议提供的中级保密信息部分，并尽其商业合理努力获得将给予此类中级保密信息保密待遇的保证。如果本协议终止，且本协议计划的交易未完成，MICT应并应促使其代表迅速向Intermediate交付或销毁(由MICT选择)《Intermediate 机密信息》的任何和所有副本(无论以何种形式或介质)，并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管有上述规定，MICT及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有中间机密信息。

5.14 文档和信息。截止日期后，MICT和Intermediate应并应促使其各自子公司在第七(7)日之前)截止日期的周年纪念日，保留与MICT和Intermediate及其各自子公司和附属公司的业务有关的所有账簿、记录和其他文件。

(A)从截止日期开始到截止日期六周年为止，MICT将对现在是MICT董事或高级职员、或在截止日期之前的任何时间担任MICT董事或高级管理人员的每个人进行赔偿，并使其不受伤害。(br}在截止日期之前成为MICT董事或高级管理人员的人(“D&O 受补偿方“)所有索赔、损失、法律责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、费用和开支，包括律师费和支出，与任何索赔、诉讼或调查相关的费用，无论是民事、刑事、行政还是调查，都是由于或关于被补偿方是或曾经是MICT的董事或高级职员的，无论是在生效时间之前、之后或之后提出的或声称的，费用和支出(包括律师费和支出)和费用(包括律师费和支出)，都是由于或与以下事实有关的：被赔偿方是或曾经是MICT的董事或高级管理人员，无论是在生效时间之前、之后或之前或之后提出或声称的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查在特拉华州法案允许的最大范围内授予特拉华州公司的董事或高级管理人员。每一D&O受保障方在收到D&O受补偿方的请求后，将有权预支为任何此类索赔、诉讼或调查而从幸存公司进行辩护所产生的费用； 前提是任何此类被预付费用的人向MICT提供承诺，如果最终确定此人无权获得赔偿，则按照特拉华州法案当时的要求偿还预付款。

附件A-33

(B)根据特拉华州的适用法律，MICT关闭后的组织文件应包含不低于MICT组织文件中目前规定的有关赔偿、垫付费用和免除现任及前任董事和高级管理人员责任的条款。

(C)自生效时间起及之后，MICT应根据MICT组织文件中的任何赔偿条款，并根据MICT与该D&O受保障方之间的任何赔偿协议，从各方面履行并履行MICT在紧接生效时间之前对D&O受保障方的义务，并根据MICT与该等D&O受保障方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项引起的索赔履行并全面履行MICT对每一D&O受赔方的义务。

(D)为了MICT和尚存的公司董事和高级管理人员的利益，MICT应在有效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保单为有效时间之前发生的事件提供自有效时间起及之后最长六年的保险。D&O尾部保险“) 基本上等同于MICT的现有保单，且在任何情况下都不会低于MICT的现有保单，或者，如果基本上等值的保险范围不可用，则等于或不低于MICT的最佳可用保险范围。如果获得，MICT应保持D&O尾部保险的全部效力，并继续履行其义务，MICT应及时向D&O尾部保险支付有关的所有保费。

(E)自生效时间起及之后，MICT应支付并负责本第5.15节中提及的人员因执行本第5.15节中提供给此类人员的权利而发生的所有费用，包括合理的律师费。

(F)本第5.15节的规定旨在补充MICT现任和前任官员和董事根据法律、宪章、法规、附例或协议享有的其他权利，并应为每个D&O受补偿方、其继承人及其代表的利益而实施，并可由其执行。

(G)如果 MICT或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当拨备，以使MICT的继承人和受让人继承本第5.15节规定的义务。

5.16 传说。MICT有权在账簿分录和/或证明转换后将发行的任何转换股票的证书上注明以下图例：

[都不是]这一安全措施[也不包括本证券所属的证券[可操练的][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的注册豁免，已在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的现有豁免，或在不受证券法注册要求的约束下，并根据适用的州证券法，否则不得提供或出售任何产品或交易。(br}根据证券法的注册要求，以及根据适用的州证券法)，不得提供或出售任何证券，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，且符合适用的州证券法。这一安全措施[和可发行的证券[锻炼][转换]这一安全措施的]可向注册经纪自营商的博纳基金保证金账户质押，或向根据证券法规则501(A)定义为“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由该等证券担保的其他贷款质押。

附件A-34

(A)MICT同意在截止日期后180个历日内，MICT(或其继任者)将向SEC提交注册声明(由MICT承担全部费用和费用)，MICT和MICT应尽其商业上合理的努力，在注册声明提交后尽快宣布其生效。注册声明生效后， MICT应立即促使MICT的转让代理以账簿录入的形式发行标的股票，且MICT的账簿和记录上没有限制性图例。MICT同意MICT将使该注册声明或另一注册声明在十二(12)个月内持续有效。MICT将相关股票包括在注册声明中的义务取决于MICT以书面形式向MICT提供有关中间股东、中间股东所持MICT的证券以及MICT为实现相关股票注册而合理要求的相关股份的预期处置方式的信息，并应签署MICT可能合理要求的、在类似情况下销售股东惯常做法的与此类注册相关的文件。如果MICT的律师认为，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，MICT可以暂停使用任何此类注册声明。需要对进行修改，以包括当时根据修订后的《交易法》在当前、季度或年度报告中不需要的信息；前提是, MICT应尽商业上合理的努力，使该注册声明在可行的情况下尽快提供给中间股东出售该证券。MICT应合理地利用其商业上的努力，根据证券或认购人以书面形式提出合理要求的司法管辖区的 “蓝天”法律注册或限定注册声明所涵盖的相关股票，但不要求MICT 为任何该等目的而普遍具备作为外国公司在任何司法管辖区办理业务的资格，或同意在任何该等司法管辖区提供一般的法律程序服务。MICT同意，并在有效期内继续遵守证券法和交易法的规定，根据在有效期内的登记声明中规定的中间股东的意向处置登记声明所涵盖的所有相关股份的相关规定。在有效期内，MICT将遵守并继续遵守证券法和交易法的有关条款，按照该期间登记声明中规定的中间股东的意向处置方法处置登记声明涵盖的所有相关股份。

(B)在登记声明提交后，MICT应迅速(且在任何情况下不得超过提交后两(2)个工作日)将该申请通知中间股东，并应在发生以下任何情况的两(2)个工作日内，在所有事件中迅速通知中间股东并以书面形式确认该建议：(I)该注册声明何时生效； (Ii)该注册声明的任何后生效修订何时生效；(Iii)证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令 (MICT应采取一切必要行动以阻止输入或移除该停止令如果已输入)；以及(Iv)证交会要求对该注册说明书或与之相关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求对该等招股说明书编制补充或修订的事件的任何要求，以便该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的中间股东时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在招股说明书或招股说明书内陈述的任何重大事实。在提交该等招股说明书所涵盖证券的中间股东时，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的任何重大事实。并迅速向该注册声明中包括的标的股票的持有人提供任何此类补充或修订。

附件A-35

(C)就此类登记而言，MICT将赔偿中间股东根据证券法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(连带或多项责任)，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于登记声明中所载任何重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生的，而中间股东可能会根据证券法或其他方式承担该等损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼) 或被指控为不真实的任何重大事实的损失、索偿、损害或责任(或与此相关的诉讼)，MICT将向中间股东赔偿并使其承担无害的损失、索赔、损害或责任。或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述必须陈述的重大事实，或为使陈述不具误导性而产生或基于遗漏或指称遗漏，并将报销中间股东因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，如果任何该等损失、索赔、损害或责任是由引起的，或任何该等损失、索赔、损害或责任是基于与中间股东以书面提供的专门用于该注册声明或招股说明书的信息所作的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，则MICT在任何此类情况下不承担任何责任。

5.18 披露时间表。MICT应在2020年4月21日或之前(或MICT 与Intermediate双方商定的较晚日期)向中级提交完整的MICT披露时间表，中级应向MICT提交完整的中间披露时间表。MICT和中级公司在收到对方的披露时间表后，应有十(10)个工作日的时间对其进行审查，MICT和中级公司(视情况而定)应并应促使其代表合理配合另一方及其代表审查MICT披露时间表或中级披露时间表(视情况而定)，包括提供第5.1(A)节或第5.1(B)节所要求的任何访问权限和信息。如第5.1(A)节或第5.1(B)节所要求的，应根据第5.1(A)节或第5.1(B)节的要求提供任何访问权限和信息，包括提供第5.1(A)节或第5.1(B)节所要求的任何访问权限和信息

5.19 MICT尽职调查。对于MICT正在进行的尽职调查审查，Intermediate应在收到任何此类请求后，在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力回应任何书面信息请求、文件请求或其他请求。

5.20 中间股东转让资产。在交易结束时或之前，中间股东和中间股东应采取一切必要步骤，完成中间股东向中间股东转让的所有资产的不可撤销转让。

5.21 收盘后董事会。各方(包括中间股东)特此同意，在该等人士同意的情况下，所有特别委员会董事在合并后应继续担任MICT董事会成员，任期以(I)自截止日期起180天或(Ii)代价票据不再有效日期中较短者为准。

5.22 中级股东的活动。在(X) 截止日期(X) 五周年和(Y)要求赎回对价票据的日期(X) 五周年和(Y)赎回对价票据日期(以较早者为准)开始的一段时间内，如果MICT股东批准事项未获MICT股东批准，中间股东不得，也不得促使其每一关联公司直接或间接(I)从事或协助他人从事与本业务构成竞争的任何活动或(Iii)干预 MICT、中间股东和(就中间股东转让的资产而言) 中间股东与任何客户或供应商之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成) ，以及与业务相关的任何客户或供应商或其他业务关系。另一方面， MICT、中间股东和中间股东之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成的) 与任何客户或供应商之间的业务关系或与业务相关的其他业务关系。

附件A-36

5.23 LTIP。双方特此同意，并承诺在成交时或成交前，如果满足本协议附表5.23所列的某些股东增值指标，将以本票或其他方式准备并向中间股东发行相当于额外13,000,000股MICT普通股的金额，用于补偿中间股东。(br}作为盈利或其他方式)，双方特此同意并承诺，在交易结束时或成交前，以本票或其他形式准备并向中间股东发行相当于额外13,000,000股MICT普通股的金额，用于补偿中间股东，前提是满足本合同附表5.23所载的某些股东增值指标。双方特此进一步同意并约定，此类向中间股东发行的股票可由中间股东分配给 MICT的某些现任和/或未来高管、董事和/或员工。

6.1 各方义务的条件。各方完成交易的义务应受中间人、MICT和合并子公司满足或书面放弃(如果允许)以下条件的约束。

(a) 反托拉斯法。根据任何反托拉斯法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(b) 必需的监管审批。为完成本协议预期的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成，任何监管证券市场(为免生疑问，包括纳斯达克)的政府当局或自律组织均不得书面反对完成本协议预期的交易。

(d) 没有法律或秩序 。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或命令，使本协议预期的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易。

(e) 没有诉讼。任何有管辖权的法院或其他政府机构均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令阻止完成本协议所述的交易且仍然有效，也不应有任何法律将完成合并或任何其他交易定为非法。任何有管辖权的法院或其他政府机构均不得发布任何阻止完成本协议所述交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令且继续有效，也不得有任何法律将完成合并或任何其他交易定为非法。

附件A-37

6.2 中级义务的条件。除6.1节规定的条件外，Intermediate完成交易的义务须满足或书面放弃(由Intermediate提供)以下条件：

(a) 陈述和保修。MICT和合并子公司在本协议以及MICT和合并子公司根据本协议交付的任何证书中的所有陈述和保证，在本协议之日(或关于合并子公司的，截至其加入本协议之日)以及截止日期和截止日期，均为真实和正确的，，但(I)仅针对特定日期的陈述和保证除外(这些陈述和保证仅针对截至特定日期的事项(该陈述和以及(Ii)任何真实和正确的失误(在不影响有关重要性或重大不利影响的任何资格或限制的情况下)没有单独或总体上对MICT和合并子公司产生重大不利影响，也不会合理地预期会对MICT和合并子公司产生重大不利影响。

(b) 协定和契诺。MICT应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(i) 军官证书。 中级应已收到MICT的证书，日期为截止日期，并由MICT的一名高管以身份签署，证明符合第6.2(A)、6.2(B)和6.2(C)条规定的条件。

(Ii)秘书证书。MICT应已向Intermediate提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)MICT截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的组织文件副本，(B)MICT董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及MICT作为一方或受其约束的每一份附属文件，以及完成书。 MICT应向Intermediate交付其秘书或其他高管的证书，证明并附上MICT截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的组织文件副本，(B)MICT董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议，以及本协议所属或对其具有约束力的每份附属文件，以及完成书以及(C)被授权签署本协议或MICT或合并子公司参与或要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的官员的在任情况。合并子公司应已向Intermediate交付其秘书或其他高管的证书，证明并附上 (A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的合并子公司组织文件副本、(B)合并子公司董事会和股东授权签署和批准签署的决议、交付和履行本协议、合并计划、合并章程以及每一份附属文件至的复印件，并附上 (A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的合并子公司的组织文件副本、(B)合并子公司董事会和股东授权签署和批准签署的决议、交付和履行的本协议、合并计划、合并章程以及每一份附属文件至以及(C) 授权签署本协议或合并子公司参与或被要求参与的任何附属文件的高级职员的在任情况参与或以其他方式约束的任何附属文件的履行情况，以及(C)(C) 被授权签署本协议或合并子公司参与或被要求签署的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii)良好的地位。 MICT应在不迟于截止日期前六十(60)天(合并子公司为三十(30)天) 向Intermediate交付MICT和合并子公司的良好资质证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件) 截止日期前六十(60)天(合并子公司为三十(30)天) MICT和合并子公司的适当政府主管部门和MICT或合并子公司有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区在交易结束时已向Intermediate交付了一份良好的资质证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件) 。在每种情况下，只要在这些司法管辖区普遍可以获得良好的信誉证书或类似的文件。

附件A-38

(e) MICT时间表 在交易结束时或之前，MICT应已按照第5.18节的要求完成MICT披露计划并交付给Intermediate ，并且该MICT披露计划应由Intermediate自行决定合理接受。

6.3 MICT和合并子公司义务的条件。除6.1节规定的条件外，MICT完成交易的义务须满足或书面放弃以下条件(由MICT提供)：

(a) 陈述和保修。本协议和Intermediate依据本协议交付的任何证书中规定的所有Intermediate的陈述和保证，在本协议日期当日和截止日期以及截止日期时均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对特定日期的的陈述和保证除外(这些陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii) 的任何故障都是真实和正确的单独或整体而言，没有也不会合理地预期对Intermediate产生重大不利影响，或对Intermediate产生尊重。

(b) 协定和契诺。中级公司应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(i) 高级船员证书。 MICT应收到Intermediate的证书，日期为截止日期，由Intermediate 执行官员以该身份签署，证明满足第6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)条规定的条件。

(Ii)秘书证书。中间公司应已向MICT提交其秘书的证书，证明(A)截至截止日期有效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会和中间股东授权和批准签署、交付和履行本协议及其参与或约束的每个附属文件的决议，以及据此计划的合并和其他交易的完成。以及(C)其受权签署本协议或任何附属文件的官员的在任情况，该文件是或要求其作为缔约方或以其他方式约束的。

(Iii)站得住脚。 中级公司应在不迟于截止日期前六十(60)天向MICT提交一份有效的证书(或适用于该司法管辖区的类似文件) 中级公司及其子公司所在组织的适当政府当局以及中级公司及其子公司在关闭时有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区都提供了良好的证书或类似文件，在每种情况下，良好的证书或类似文件在以下情况下均可获得

附件A-39

(Iv)经过认证的个特许证。中级公司应向MICT提交一份《中级宪章》副本，截止日期为截止日期不超过前十(10)个工作日，并经英属维尔京群岛有关政府当局认证。

(v) 股票和交易工具。MICT应已收到来自Intermediate的中间证券证书和其他票据或代表中间证券的文件(或遗失的证书宣誓书)(如果适用)，以及与中间证券有关的以MICT(或其代理人)为受益人的已签署的转让文书，并以合理可接受的形式转移到Intermediate的账簿上。

(e) 公正性意见。截至截止日期，MICT应收到一份公平意见，表明本协议拟进行的交易对MICT股东是公平的。根据本第6.3(E)条，Intermediate同意迅速向CoView Capital目前预期的公平意见提供者提供与此相关的合理要求的所有信息和协助。

(f) 尽职调查审核。在交易结束时或之前，MICT已完成对中间人和中间人股东转让资产的尽职调查，包括与此相关的所有财务和法律文件、材料、财产、账簿和记录，MICT全权酌情合理地接受所有这些资产。

(g) 中间时间表。在交易结束时或之前，中间公司应已完成第5.18节所要求的中间披露时间表(包括时间表4.15)并交付给MICT，该等中间披露时间表(包括时间表4.15)应由MICT自行决定合理接受。

(h) 中间股东转移。在交易结束时或之前，中间股东应已将所有中间股东转让的资产不可撤销地转让给中间股东，并应向MICT提供此类转让的书面证据， MICT应自行决定合理接受这些证据。

6.4 条件的挫折感。尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方或其附属公司未能遵守或履行本协议中规定的任何公约或义务，任何一方都不能依赖未能满足本条第六条规定的任何条件。

7.1 终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

(B)MICT或Intermediate(MICT或Intermediate)在2020年5月20日之前未满足或放弃第六条规定的任何成交条件的书面通知(外部日期”); 但是，前提是如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是未能在外部日期或之前完成交易的原因或原因，则根据本7.1(B)节终止本协议的权利不适用于该方。如果该方或其关联方违反或违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则该方不能享有终止本协议的权利。

附件A-40

(C)如果监管证券市场(为免生疑问，包括纳斯达克)的有管辖权的政府机构或自律组织已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则由MICT或中介机构发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终的、不可上诉的；(C)如果监管证券市场(包括纳斯达克)的政府主管机构或自律组织已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，前提是如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则根据第(Br)条第(C)款终止本协议的权利不得授予该方；

(D)通过Intermediate 书面通知，如果(I)本协议中包含的MICT或其陈述、保证、契诺或协议发生重大违约，或者MICT的任何陈述或保证将变得重大不真实或重大不准确，在任何情况下都会导致无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件 (将截止日期视为和(br}(Ii)违约或不准确无法在(A)中间公司发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(较早者)内纠正；前提是如果此时中间公司存在重大的违反本协议的情况，则无权根据本7.1(D)节终止本协议；

(E)MICT通过书面通知，如果(I)Intermediate违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或保证变得不真实或不准确，在任何情况下，这将导致无法满足第6.3(A)条或第6.3(B)条规定的条件 (将截止日期视为本协议的日期以及(Ii)该违约或不准确无法在(A)MICT发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(以较早者为准)内纠正；前提是如果此时MICT严重违反本协议，则MICT无权根据本7.1(E)节终止本协议；

(F)在MICT就构成更高建议书的交易达成具有约束力的协议的情况下，由Intermediate发出书面通知；

(G)MICT通过书面通知，如果Intermediate已就构成高级建议书的交易达成具有约束力的协议，则在任何时候；

(H)MICT通过书面通知，如果在本协议签订之日起对中间体造成重大不利影响，该影响仍未治愈且仍在继续；

(I)由Intermediate 发出书面通知，如果在本协议之日之后对MICT产生重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续；

(J)通过Intermediate 书面通知，如果日出证券有限责任公司或其任何附属公司寻求并从具有管辖权的法院或其他政府机构获得永久禁令或其他命令，该命令已成为最终且不可上诉的命令，阻止完成本协议预期的交易。

附件A-41

7.3 终止效力。本协议只能在第7.1节描述的情况下终止，并根据适用方向其他适用方提交的书面通知终止，该书面通知规定了终止的依据，包括第7.1节的规定。如果本协议根据第7.1条有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.12、5.13、7.4条、第八条和本第7.3条在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何内容均不免除任何一方故意违反任何陈述的责任，{在本协议终止之前，在本协议项下的契约或义务或任何针对此类当事人的欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下，除第7.4节和第7.3节规定的情况外(但受第8.6节规定的寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束)，双方在成交前对另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议的唯一权利，应是根据第7.1节终止本协议的权利(如果适用)。

7.4 费用和开支。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。如本协议所用，“费用“应包括一方或其代表因授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件而发生的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、为本协议一方或其任何附属公司提供资金的来源、专家和顾问的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项。

8.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，并且在(I)当面送达、(Ii)传真或其他电子方式送达并确认收到、 (Iii)寄出后一个工作日(如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务)或(Iv)邮寄后三(3) 个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执)送达时，应视为已正式发出。在每种情况下，寄往以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)给适用一方：

附件A-42

8.2 绑定效果；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经MICT和Intermediate事先书面同意，不得通过法律规定或其他方式转让本协议，未经MICT和Intermediate书面同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

8.3 第三方。本协议或任何一方与本协议拟进行的交易有关而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为并非本协议或其一方的任何一方或该一方的继承人或经允许的受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

8.4 适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。所有因本协议引起的或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(“指明的法院“)。本协议每一方特此(A)就本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属管辖权，并(B)不可撤销地放弃并同意不在任何此类诉讼中以动议、抗辩或其他方式主张任何关于其本人不受上述法院管辖、其财产免于扣押或执行的索赔。或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，亲自将该程序的副本交付给该一方，并按照第8.1条规定的适用地址向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第8.4节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

附件A-43

8.5 放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或与本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何行动的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第8.5条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

8.6 具体性能。每一方都承认每一方完成本协议预期交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能不足，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权申请禁制令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保函或其他担保，或证明金钱损害是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

8.7 可分割性。如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内修改或删除所涉司法管辖区的该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不会因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款，以适当和公平的条款，在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

8.8 修正案。只有签署由MICT和中间商签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

8.9 弃权。MICT、合并子公司和中间方均可自行决定(I)延长履行任何其他非关联方的义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议中包含的该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议中包含的任何约定或条件的。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方(包括在本协定规定的范围内由MICT或替代该缔约方的中间人签署)签署的书面文书中规定时才有效。尽管如上所述，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不妨碍其单独或部分行使任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，本协议的任何条款在结束后的任何放弃也应事先获得MICT的书面同意。

附件A-44

8.10 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表(这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议)以及附属文件，体现了双方对本协议所含标的的完整协议和理解。除本协议明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，本协议不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，但本协议明确列出或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺除外，或本协议提及的文件或文书除外。但不限于，原协议。

8.11 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求，否则：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语(包括任何定义的术语)应包括复数，反之亦然；(B)所指的任何人包括该人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议允许的情况下才包括此类继任者和受让人，而提及某一特定身份的人不包括此人 (C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用的会计原则或关于MICT、GAAP赋予该术语的含义；(D)“包括” (具有相关含义的“包括”)是指包括但不限制之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后面有“但不限于”字样；(E)此处的字样, “和”特此“及本协定中其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的”如果“一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语”且仅当“；(G)术语”或“指”和/或“；(F)在每种情况下，”如果“一词及其他类似含义的词语均应被视为后跟”且仅当“；(G)”或“一词指”和/或“；(H)凡提述“通常业务过程”或“通常业务过程”一词，在每种情况下均须当作在其后加上“与过往惯例一致”等字；(I)此处定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书中提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书) 通过放弃或同意，以及(对于法规、法规、规则或命令)通过一系列可比的后续法规、条例、规则或命令以及对所有附件的引用(J)除非另有说明，本协定中所有提及的“章节”、“条款”、“附表”、 “附件”和“附件”意指章节、条款、附表, 本协定的附件和附件；以及(K)术语“美元”或“美元”是指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员，本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该个人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何引用应包括任何形式的该个人股权的任何适用所有者。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任。

附件A-45

8.12 对应项。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

8.13 陈述、保证、契诺和协议无效。除第8.13节规定的情况外，本协议中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在有效期内存续，但 (A)本协议所含的那些契诺和协议的条款在有效期之后全部或部分适用或将全部或部分履行，以及(B)本第八条规定的那些契诺和协议除外前提是尽管本协议中有任何相反规定，但双方承认并同意，在本协议结束后，任何一方不得阻止就本协议及附属文件的谈判和执行向本协议的其他各方提出有效的欺诈索赔

“会计原则“指根据国际财务报告准则(IFRS)在其所指的财务报表之日起生效的或如果没有此类财务报表，则截至截止日期，使用和应用Intermediate在编制最新的经审计财务报表时使用和应用的相同会计原则、做法、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、选举、包含、排除和估值和估算方法)。在任何情况下，在编制最新的经审计财务报表时使用和应用相同的会计原则、做法、程序、政策和方法。会计原则(I)不应包括因完成本协议预期的交易而产生的任何采购会计或其他调整，(Ii)应基于在成交时或之前存在的事实和情况，并应排除在成交后发生的任何行为、决定或事件的影响，以及(Iii)应遵循本协议中定义的条款。

“动作“ 指任何政府当局发出或提交的任何不遵守规定或违规通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“联属“ 就任何人而言，是指与该人直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人。

“辅助文档“指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，包括对价附注以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利计划“任何人是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排。包括根据ERISA第3(3)条定义的每个“员工福利计划” 或任何外国司法管辖区的同等条款，为个人的任何员工或被解雇员工的利益维护、出资或要求出资，或该人对其负有任何责任(无论是直接或间接、实际或或有、正式或非正式，以及是否具有法律约束力) 的任何员工或被解雇员工的利益，或该人对其负有任何责任(无论直接或间接、实际或或有)，无论是正式的还是非正式的，也无论是否具有法律约束力。

附件A-46

“营业日天“指除星期六、星期日或法定节假日外，纽约的商业银行机构获准休业的任何日子。

“英属维尔京群岛法案“指经修订的英属维尔京群岛商业公司法。

“代码“ 指修订后的1986年国内税法，以及修订后的任何后续法规。对守则特定章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“同意书“ 是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、弃权、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知，或向其登记、声明或备案的任何同意、批准、弃权、授权或许可。

“合约“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和任何种类的其他书面或口头文书或义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制“任何人的是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和该人的政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。“受控”、 “受控”和“处于共同受控状态”有相关含义。在不限制前述的情况下，个人(“受控人“)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》第13d-3条的含义，实益拥有该人有权投百分之十(10%)或以上投票权以选举受控人董事或同等管理权力的证券，或(Ii)有权分配或收取受控人利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上的证券；(B)受控人的高级人员、董事、一般合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，而该成员并非上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司的信托或受托人。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有著作权，包括所有续展和延期、版权登记和注册和续展申请，以及未注册的著作权。

“欺诈索赔“指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

附件A-47

“政府权威机构“指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“负债“任何人的无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的应付款除外)，(C)该人以票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，(D)该人在债务项下的所有义务如适用，(E)该人对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易中的任何债务人的偿还的所有义务，在每种情况下，已被开出或索赔的，(F)该人就签发或创建的承兑汇票所承担的所有义务，(G)所有利率和货币互换、上限、领口和类似协议或套期保值工具的付款义务均由该人承担，无论(H)由留置权对该人的任何财产担保的所有义务，(I)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、费用或开支，以及(J)上文(A)至(I)款所述的任何其他人的由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买、或以其他方式获得或以其他方式保证的任何其他人的所有义务

“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件、设计权(无论是注册的还是未注册的)和其他知识产权以及与上述财产相关的所有许可、再许可和其他协议或许可。

“中级租约 “指根据英属维尔京群岛法案修订并有效的中级公司的组织章程大纲和章程。

“中级机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的有关中间商或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；提供，但 中级机密信息不应包括以下任何信息：(I)MICT或其代表在披露时已普遍公开且未违反本协议披露，或(Ii)在中级向MICT或其代表披露时该接收方事先已知晓的任何信息，且不违反法律或接收此类中间机密信息的人的任何保密义务。

“中级证券 “统称为中间公司股票，以及中间公司的任何其他证券。

“中间股东转让资产“指开展业务所需的重大合同、许可证、知识产权和其他重大资产，如附表4.15所列，这些资产在交易结束时或之前已经或将被转让给Intermediate 。

附件A-48

“互联网资产“指所有与其相关的域名注册、网站和网址以及相关权利、项目和文件。

“知识“ 对于(I)Intermediate，指的是Intermediate的高级管理人员或董事在合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，是指其董事和高级管理人员在合理查询后的实际知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、采用、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的同意书，指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

“负债“ 是指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或义务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论已知还是未知，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，无论是到期的还是即将到期的，以及是否根据GAAP、IFRS或其他适用的会计准则不需要在资产负债表上记录或反映)，包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制 (无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交财务报表的任何提交或协议。

“材料不良影响“就任何指明人士而言，指个别或合计对该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况(财务或其他)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或影响。整体而言，已对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或(B)该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或有约束力的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但是，前提是，就上述(A)款而言，直接或间接归因于、导致、与以下各项相关或由此产生的任何变更或影响(单独或与任何其他变更或效果合计)不应被视为、构成或在确定是否存在或可能存在以下情况时被考虑在内，将会或可能发生重大不利影响：(I)该人或其任何子公司所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)改变，一般影响该人或其任何附属公司主要经营的行业的条件或影响； (Iii)IFRS、GAAP或其他适用的会计原则的改变或适用于该人及其附属公司主要经营的任何行业的强制性会计要求的改变；(Iv)因天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害造成的情况；以及(V)该人及其子公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的任何财务业绩的预算、预测、预测或预测(前提是在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将发生的程度不被本协议另一例外排除的程度时，可考虑任何此类失败的根本原因)；(V)该人及其子公司本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的财务业绩预算、预测、预测或预测(前提是在确定重大不利影响是否已发生或将合理预期发生的程度时，可考虑此类失败的根本原因)；但是，更进一步地，在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生的程度上，应将以上第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变更考虑在内。此类事件、事件、事实、条件, 与该人士或其任何附属公司主要从事其业务的行业的其他参与者相比，该等人士或其任何附属公司会受到不成比例的影响。

附件A-49

“MICT 宪章“指根据”特拉华州法案“修订并有效的MICT公司注册证书。

“MICT 机密信息“指与MICT或其各自代表的任何有关的所有机密或专有文件和信息；但MICT机密信息不应包括任何信息，这些信息：(I)在MICT或其代表披露时已普遍公开且未违反本协议进行披露；或(Ii)MICT或其对中间代表披露时已为接收方所知，且未违反法律，也未违反任何保密义务。为免生疑问，在交易结束后，MICT机密信息将包括中间商的机密或专有信息。

“MICT A系列优先股指MICT的A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“MICT B系列优先股” 指B系列可转换优先股的股份，每股票面价值0.001美元， MICT。

“MICT 保修“或”MICT认股权证“指认股权证持有人有权购买合计8,687,499股MICT普通股，包括(I)158,000股，收购价为每股1.50美元；(Ii)717,000股，收购价为每股2.00美元；(Iii)200,000股，收购价为每股3.00美元；(Iv)112,500股，收购价为每股4.00美元；(V)4,772,727股，收购价为每股1.01美元；(6)2,727,272股，收购价为每股1.01美元。

“MICT 证券“指MICT普通股、MICT A系列优先股、MICT B系列优先股和MICT认股权证，统称为。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出、登录、提交或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文档 “就任何人而言，指该人的公司注册证书及章程、章程大纲和组织章程或类似的组织文件(每种情况下均经修订)。

“专利“ 是指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进，可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代、或其重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修订、修改、撤回或重新提交)。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方的许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、任何政府当局或任何其他人员的指定、评级、注册、资格或命令。

附件A-50

“允许的留置权“指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，这些留置权或者是(I) 没有拖欠，或者(Ii)是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，并已为此建立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，总体上不会对其价值产生重大不利影响或对使用造成实质性不利干扰 (C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，在每种情况下均产生于正常业务过程中，或(V)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)，有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府，或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“注册语句“指采用S-3表格或以其他方式满足本协议第5.17节规定的要求的注册声明，包括本协议第5.17节规定的标的股份转售。

“代表“对于任何人来说，是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级管理人员、员工、独立的承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。该人或其关联公司的经理、董事、高级管理人员、员工、独立的承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人。

“证交会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“软体“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码、算法、模型和方法和文档的软件实现，以及所有软件模块、工具和数据库。

“特别委员会主任“指的是杰弗里·P·比亚洛斯、切齐·奥菲尔和约翰·M·斯科特。

“子公司“ 对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数，在当时由该个人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙、协会或其他商业实体，或者(Ii)如果是合伙企业、协会或其组合，则该公司、合伙企业、协会或其他企业实体当时直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、协会或其他企业实体，或者(Ii)如果是合伙企业、协会或其组合合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的大部分收益或亏损，或者将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理、董事总经理、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。为免生疑问，双方承认并同意Micronet Ltd.(“微网“)就本协议而言，不是子公司。

附件A-51

“上级提案“指第三方在本协议日期后提出的任何收购建议，而该收购建议(I)不是在违反第5.6条的情况下征求的，(Ii)适用一方的董事会(在与其财务顾问和外部法律顾问协商，并在考虑到该收购建议的条款和条件后)提出的任何收购建议，包括该收购建议的财务、法律、监管和其他方面，并且比本协议所考虑的交易更有利于MICT的股东，就本定义中提及的“收购建议”而言，所有在“收购交易”定义中提及的“15%(15%)”将被视为提及“50%”。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、信息申报或其他文件(包括任何相关或支持的附表、报表或信息)，或要求提交的与确定、评估或征收任何税收或执行与任何税收有关的任何法律或行政要求有关的任何申报、声明、报告或其他文件。

“赋税“ 是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、社会保障和相关缴款，涉及支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外利润、替代最低、估计、海关。连同有关的任何利息和任何罚款、附加税款或附加金额，(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，无论其是否因在任何时期或通过法律的实施而成为附属、合并、合并或单一集团的成员，以及(C)因与任何分税制、税组、税务赔偿或税收分配协议而支付第(A)或(B)款所述金额的任何责任，、

“交易秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 是指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册以及注册和续订申请。

“交易日“指MICT普通股股票实际在主要证券交易所或MICT普通股股票交易的证券市场交易的任何一天。

附件A-52

“基础股“指转换股份，包括但不限于转换代价票据时发行及可发行的MICT普通股股份，根据代价票据的条款发行及发行以代替现金支付代价票据的利息 (假设所有准许的利息支付均以MICT 普通股股份支付)、根据代价票据中任何反摊薄条款发行及可发行的任何额外MICT普通股股份(不具任何限制)与前述有关的股息或其他分配、资本重组或类似事件。

9.2 章节参考。本协议中使用的下列大写术语在本节中与此类术语相邻，具有各自的含义：

附件A-53

附件A-54

兹证明，自上文首次写入的日期起，本协议各方均已由其正式授权的个人签署并交付本协议，特此证明。本协议的每一方均已由其正式授权的个人签署并交付本协议。

附件A-55

MICT， Inc.是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)组建和存在的公司特此证明：

第二：公司的注册证书原件于2002年1月31日提交给特拉华州州务卿(“注册证书原件”)。公司注册证书修订证书已于2002年4月23日、2002年10月17日、2013年3月14日、2014年10月1日和2018年7月13日提交给特拉华州国务卿 (“公司注册证书”)。公司的A系列可转换优先股优惠、权利和限制指定证书已于2019年7月29日提交给特拉华州国务卿。该公司的B系列可转换优先股指定优惠、权利和限制证书已于2020年1月21日提交给特拉华州州务卿。

第三：现修改公司注册证书第四条，全文删除第四条第一款，代之以下列内容：

公司有权发行的各类股本总股数为265,000,000股，其中250,000,000股为每股面值0.001美元的普通股，15,000,000股为每股面值0.001美元的优先股，其中3,181,818股为A系列可转换优先股，1,818,182 为B系列可转换优先股。A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的权利、优先和限制分别载于本协议附件的附件A和B，并通过引用并入本文。

第四：对“公司注册证书”第四条作进一步修改，将第四条第二款和第三款全部删除。

第五条：上述修正案是根据“中华人民共和国政府采购条例”第228条和第242条的规定正式通过的。

兹证明，公司已促使本修订证书由以下签署人正式签署[___] 2020年7月的一天。

附件B-1

除另有规定或上下文另有要求外，本MICT，Inc.2020股权激励计划中使用的下列术语具有以下含义：

管理人是指董事会，除非它已将代表董事会行事的权力授权给委员会，在这种情况下，术语 “管理人”是指委员会。

附属公司是指公司或其他实体，就本守则第424节而言，它是公司的母公司或子公司，直接或间接。

协议是指书面或电子文件，列明根据本计划交付的股权条款，格式为行政长官批准的。

原因对于参与者而言，是指：(A)对公司或任何关联公司不诚实；(B)不服从、严重渎职或不履行职责；(C)未经授权披露机密信息；(D)参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的任何条款，以及(E)对参与者的业务造成重大损害。指的是：(A)对公司或任何关联公司不诚实；(B)不服从、严重渎职或不履行职责；(C)未经授权披露机密信息；(D)参与者违反与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的规定但是，但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中包含相互冲突的终止原因定义且在终止时有效的任何条款，应以取代该参与者的这一定义。但是，如果参与者与公司或关联公司之间的协议中包含相互冲突的终止原因定义，并且该条款在终止时有效，则对于该参与者而言，该定义应被所取代。管理员对原因是否存在的确定将对参与者和公司具有决定性影响。

代码指修订后的1986年美国国税法，包括任何后续法规、法规和指南。

委员会是指董事会根据或根据本计划的规定授权行事的董事会委员会(如果有)。

附件C-1

顾问是指为本公司或其关联公司提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务与融资交易中的证券发售或销售无关，并且不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司的证券市场。

公司交易是指合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产，或由单个实体在单一交易或一系列相关交易中收购公司所有已发行的有表决权股票，而不是仅仅为了改变公司注册状态的交易。交易是指合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产，或由单个实体在一次交易或一系列相关交易中收购公司的所有已发行有表决权股票。

残疾或残疾是指守则第22(E)(3)节中定义的永久性和完全残疾。

员工指本公司或关联公司的任何员工(包括但不限于兼任本公司或关联公司的高级管理人员或董事的员工)，由行政长官指定有资格根据本计划获得一项或多项股权的员工。

如果普通股在全国证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且普通股的销售价格定期报告普通股的收盘价，如果不适用，则报告适用日期交易日的普通股收盘价或其他可比报告系统，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

如果普通股不在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果第(1)款所述交易日普通股的销售价格没有定期报告，如果普通股的出价和要价定期报告，则普通股在适用日期交易的最近一个交易日在场外交易市场收盘时的出价和要价之间的平均值。如果普通股没有在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果第(1)款提到的交易日普通股的销售价格没有定期报告，并且普通股的出价和要价定期报告普通股在适用日期的最近一个交易日收盘时的出价和要价之间的平均值该日期前的最后一个市场交易日；和

如果普通股既未在国家证券交易所上市，也未在场外交易市场交易，管理人应根据适用法律善意确定该价值。

ISO 是指根据《守则》第422节拟作为激励性股票期权的股票期权。

附件C-2

参与者是指根据本计划获得一项或多项股权的公司或关联公司的员工、董事或顾问。如本文所用，在上下文需要的情况下，“参与者”应包括“参与者的幸存者”。

基于绩效的奖励是指股票奖励或基于股票的奖励，该奖励基于本合同第9款规定的书面绩效目标的实现情况。

绩效目标指由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现情况应经委员会认证。委员会有权就绩效目标采取适当的行动 (包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的满足程度)，前提是此类行动不会违反本计划的条款。

股份是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或根据本计划第3段的规定将股份变更或交换的任何股本股份。根据本计划发行的股份可以是授权股份和未发行股份，也可以是公司在其库房持有的股份，或者两者兼而有之。根据本计划发行的股份可以是授权股份和未发行股份，也可以是本公司在其金库持有的股份，或者两者兼而有之。

基于股票的奖励是指公司根据本计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，而不是期权或股票奖励。

股票权利是指根据本计划授予的对公司股票或股票价值的权利-ISO、不受限制的期权、股票授予或基于股票的奖励。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或根据继承法和分配法获得参与者股票权利的任何一个或多个人。

附件C-3

计划旨在鼓励公司及其附属公司的员工和董事以及某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人员，吸引他们为公司或附属公司的利益而工作，并为他们提供额外的激励以促进公司或附属公司的成功。计划旨在鼓励员工拥有公司及其附属公司的股份，以吸引和留住这些人，鼓励他们为公司或附属公司的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司或附属公司的成功。该计划规定授予ISO、无限制期权、股票授予和基于股票的奖励。

(A) 根据本计划可不时发行的股票数量为[__________]，或相当于此类股票数量的股票，在行政长官根据本计划第25段解释任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的效果后，所有这些股票都有资格作为ISO发行。

(B) 如果一项购股权全部或部分不再“已发行”(除行使外)，或者如果本公司将重新收购 (以不超过其原始发行价)根据股票授予或基于股票的奖励发行的任何股份，或者如果任何股票权利到期或被没收、注销或以其他方式终止，或导致任何股票未发行，则受该股票权利约束的未发行或重新获得的股票将再次可供使用尽管如上所述，如果通过投标或扣缴股份来全部或部分行使股权，或者如果本公司或其关联公司通过投标或扣缴股份来履行其扣缴税款义务，则就上文第3(A)段所述限制而言，被视为根据本计划已发行的股份数量应为受股份权利或部分股份约束的股份数量，而不是实际发行的股份净数量。此外，本公司以期权行权价所得回购的股份不得根据本计划重新发行。但是，在 ISO的情况下，上述规定应受本规范的任何限制。

本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力授权给委员会，在这种情况下，委员会将是管理人。根据本计划的规定，管理员有权：

(A) 解释本计划和所有股权的规定，并制定其认为对本计划的管理必要或适宜的所有规则和决定；

附件C-4

(D) 具体说明授予一项或多项股权的条款和条件，但在相关股份归属之前，不得就任何股权支付股息或股息等价物；

(E) 除降低行权价或购买价或延长期权到期日外，修改任何已发行股权的任何条款或条件，但条件是(I)经修订的条款或条件不为本计划所禁止；(Ii)任何此类修改不得损害参与者在未经参与者同意的情况下先前授予的任何股权下的权利，或在参与者的遗属死亡的情况下；以及(Iii)任何此类修改仅应在管理人确定此类修改是否会对参与者造成任何不利的税收后果之后，包括(但不限于)《守则》第422(D)节所载和下文第6(B)(Iv) 段关于ISO的年度归属限制，并根据《守则》第409a节进行；

(F) 根据上述(D)项确定并调整任何绩效奖励中包含的绩效目标；和

(G) 采用其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于本公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式方便本计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票或根据股票发行的股票的额外限制或条件；

但条件是，所有该等解释、规则、决定、条款和条件应根据守则第409a节下的潜在税务后果作出和规定，并保留守则第422节下被指定为ISO的选项的税务地位。在符合前述规定的情况下，除非董事会另有决定，否则管理人对本计划的任何条款或根据计划授予的任何股权的解释和解释均为最终决定。如果管理人是委员会，则为最终决定。此外，如果管理人是委员会，董事会可以根据本计划采取原本由委员会负责的任何行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或部分职责和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力委托给其选定的任何其他人员。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。尽管有上述规定，只有董事会或委员会才有权向公司的任何董事或交易所法案第16a-1条所界定的公司的任何“高级管理人员”授予股权。

管理人将自行决定计划参与者的名称；但是，在授予股权时，每个参与者必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人仍可授权向当时不是本公司或关联公司雇员、董事或顾问的人士授予股票权利；但实际授予该股票权利的条件是该人在协议签署时或之前有资格成为参与者，证明该股票权利。ISO只能授予员工。公司或关联公司的任何员工、董事或顾问均可获得非限定期权、股票奖励和股票奖励。向任何个人授予任何股权不会使该个人有权或丧失其参与任何其他股权授予或本公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划项下的任何授予的资格。

附件C-5

每个期权均应在期权协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内由参与者签署。管理人可规定根据管理人认为适当的条款和条件授予期权，符合本计划具体要求的条款和条件，包括(但不限于)公司股东随后批准本计划或对其进行的任何修订。选项协议应至少遵守以下条款和条件：

(A) 非限定期权：每个拟作为非限定期权的期权均应遵守管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，并遵守以下任何此类非限定期权的最低标准：

附件C-6

(B) ISO：每个打算成为ISO的选项应仅发放给出于税务目的被视为美国居民的员工，并应遵守以下条款和条件，以及管理员确定为适当的附加限制或更改，但不得与本守则第422条和相关法规以及国税局裁决相冲突：

附件C-7

每项授予参与者的股票授予均应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内说明参与者的主要条款。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但应遵守以下最低标准：

(A) 每项协议应说明每项股票授予所涵盖股份的每股收购价(如果有)，该收购价由行政长官决定，但不得低于《特拉华州公司法》授予股票之日所要求的最低对价(如果有)；

(D) 股息(根据本计划第25节发行的股票股息除外)可以应计，但不得提前支付，并且只能在股票授予的限制或重新收购股份的权利失效的范围内支付。(D) 股息(根据本计划第25节发行的股票股息除外)可以应计，但不得提前支付，并且只能在股票授予的限制或权利失效的范围内支付。

管理人有权以普通股为基础授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于基于某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券、授予股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位。管理人有权授予其他基于普通股的奖励，包括但不限于基于特定条件的股票授予、可转换为股票的证券授予以及授予股票增值权、影子股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每份协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件、业绩目标或发行股票所依据的事件的条款，但股息(根据计划第25条发行的股票股息除外)或股息等价物可以应计，但不得在股票奖励之前支付，而且只能在受股票奖励奖励约束的股票范围内支付在任何情况下，涵盖股票增值权的协议不得(A)行使或基价(每股)低于授予日普通股每股公平市价，或(B)在授予日起超过后十年期满。(B)在任何情况下，涉及股票增值权的协议不得(A)行使或基价(每股)低于授予日普通股每股公平市价，或(B)在授予日后十年以上到期。

附件C-8

公司打算在适用的范围内，本计划和根据本协议授予的任何股票奖励不受守则第409a节的适用，或满足守则第409a节(A)第(2)、(3)和(4)款的要求，并按照第409a节的规定运作，以便根据任何股票奖励递延的任何补偿(以及适用的投资收益)不包括在第409a节下的收入中本计划中的任何含糊之处应解释为以实现本第8段所述的意图。

委员会应确定在绩效期限内，是否已就特定参与者实现适用的绩效目标，如果已实现，则对适用的绩效奖励金额进行证明并确定金额。(br}委员会应确定针对特定参与者的适用绩效目标是否已实现，如果已实现，则对适用的绩效奖励金额进行证明并确定适用的绩效奖励金额。)在委员会做出此类认证之前，不会为该绩效期间颁发绩效奖励。委员会确定的绩效奖励的发行股票数量应在该绩效期限结束后由委员会自行决定的时间支付给参与者，任何股息(根据本计划第25条发行的股票股息除外)或应计股息等价物只能支付与该绩效奖励赚取的股票数量相关的股息。

购股权(或其任何部分或分期)的行使方式为：向本公司或其指定人发出书面通知(采用管理人可接受的格式，可包括电子通知)，并在符合期权协议规定的任何其他条件的情况下，根据本段就行使购股权的股份支付行权总价。该通知应由行使期权的人签署(签名可以电子方式以管理人可以接受的形式提供)，应说明行使期权的股份数量，并应包含计划或期权协议要求的任何陈述。行使该选择权的股票的行使价应以(A)美元现金或支票支付；或(B)根据管理人的酌情决定权，通过交付持有至少 6个月的普通股股票(如果需要避免负面会计处理)，其截至行使选择权之日的公平市场价值等于行使该选择权的股票数量的现金行使总价；(B)由管理人酌情决定，通过交付持有至少个月的普通股股票(如果需要避免负面会计处理)，该股票的公平市场价值等于行使该选择权的股票数量的现金行使总价；或(C)根据管理人的酌情决定权，根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，让本公司从行使该期权时可发行的股份中保留一定数量的股票，其在行使日的公平市值与行使该选择权的股份总数的行权总价相等；或(D)根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，由管理人酌情决定；或(D)根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，由本公司保留在行使选择权之日具有公平市值的股；或(D)根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，由管理人酌情决定；或(E)在管理人酌情决定的情况下， (A)、(B)的任意组合, (C)和(D)或(F)由管理人酌情决定，支付管理人决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理员仅应在执行ISO时接受守则第422节允许的付款。

附件C-9

然后，公司应合理地迅速向参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付行使该选择权的股票。在确定什么构成“合理迅速”时，明确理解，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规 (包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求本公司在股票发行前对其采取任何行动。该股份一经交付，即为全额缴足的免税股份。

任何要求支付股票购买价格的股票授予或股票奖励应(A)以美元现金或支票支付；或(B)根据管理人的酌情决定权，通过交付持有至少六个月的普通股股票(如果需要避免负面会计处理)和在支付日期与股票授予的购买价格相等的公平市场价值进行。在股票授予或基于股票的奖励中，以美元现金或支票支付；或(B)根据管理人的酌情决定权，通过交付持有至少六个月的普通股股票(如果需要避免负面会计处理)和在支付之日具有与股票授予的购买价格相等的公平市值或(C) 由管理人酌情决定，以上(A)和(B)的任意组合；或(D)由管理人酌情决定，支付管理人决定的其他合法代价。

根据适用协议的要求，公司应按照适用协议中规定的任何第三方托管条款，合理地迅速向参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付股票授予或基于股票的奖励。在确定什么构成“合理迅速”时，明确理解，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规 (包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求本公司在股票发行前对其采取任何行动。

任何已获授予股权的参与者均无权就该股权所涵盖的任何股份享有股东权利，除非已按任何协议规定的方式适当行使购股权或发行股票，并以参与者的名义对正在购买的股份进行总价行使或购买总价(如有)的投标，以及将股份登记在本公司的股份登记册中。

附件C-10

根据条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)经行政长官酌情批准并载于适用协议，但参与者不得无价转让股权。尽管有上述规定，除非符合上述第(I)款的规定，否则转让的ISO 将不再有资格成为ISO。参与者经管理人事先批准，以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者有生之年，股权只能由该参与者(或其法定代表人)行使或向其发行，不得以任何方式转让、质押或以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)质押，也不得接受执行、扣押或类似的流程。任何违反本计划规定的任何股权或据此授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对股权征收任何扣押或类似程序，均无效。

除参与者期权协议另有规定外，如果参与者在行使期权之前终止与公司或附属公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则以下规则适用：

(A) 参与者如果不再是本公司或关联公司的员工、董事或顾问(除因第15、16和17段分别有特别规则规定的因因、伤残或死亡而终止)以外的任何原因，可行使授予他或她的任何期权，条件是该期权可在终止服务之日行使，但只能在管理人在参与者的期权协议中指定的期限内行使。(B) 如果参与者不再是本公司或关联公司的员工、董事或顾问(除因第15、16和17段对此有特别规定的事件而终止)，可行使授予他或她的任何期权，但只能在管理人在参与者的期权协议中指定的期限内行使。

(B) 除以下(C)项或第16或17段所规定的外，任何情况下，拟作为ISO的选择权不得在学员终止雇佣后三个月内行使。

(C) 本款的规定，而不是第16或17段的规定，适用于在终止雇用、董事身份或顾问后随后残疾或死亡的参与者；但如果参与者在终止雇佣、董事身份或咨询后的三个月内残疾或死亡，则参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日起一年内行使选择权，但在任何情况下不得在终止服务之日后行使选择权。如果参与者在终止雇佣、董事身份或顾问后三个月内残疾或死亡，则参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日起一年内行使选择权，但在任何情况下不得在终止服务后行使选择权

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但在参与者终止雇佣、董事身份终止或顾问终止后，但在行使选择权之前，行政长官确定参与者在终止之前或之后从事可能构成原因的行为，则该参与者应立即不再有任何权利行使任何选择权。(D) 如果参与者终止雇佣、终止董事身份或终止顾问资格，但在行使选择权之前或之后，行政长官认定该参与者从事可能构成原因的行为，则该参与者应立即不再有权行使任何选择权。

附件C-11

(E) 根据本计划获得选择权的参与者，如因暂时性残疾(本条例第1段定义的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或附属公司，或因任何原因请假，不得仅因此类缺席而被视为终止了该参与者在公司或附属公司的雇用、董事身份或顾问资格，除非管理人可能的情况除外。(E) 根据本计划获得选择权的参与者，如果因暂时性残疾(本条例第1段所界定的残疾除外)而缺席公司或附属公司，或因任何原因休假，则不得被视为已终止该参与者在公司或附属公司的雇用、董事身份或顾问资格，但管理人可能的情况除外但是，对于ISO，除非根据保障重新就业权利的合同或法规，署长批准的任何超过三个月的休假应导致该ISO在该休假开始后六个月的日期成为不合格选项。

(F) 除非法律另有规定或参与者的期权协议另有规定，否则根据本计划授予的期权不应因参与者在本公司及其任何关联公司内部或之间的地位变化而受到影响，只要该参与者继续是本公司或任何关联公司的员工、董事或顾问即可。

除参与者期权协议另有规定外，如果参与者的服务 (无论是作为员工、董事还是顾问)在其所有未行使期权均已行使之前因事由终止于公司或附属公司，则以下规则适用：

(A)在通知参与者因某种原因终止其服务时，所有未完成和未行使的期权将立即被没收。

(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理员在终止服务之前发现原因。如果管理员在参与者终止服务后但在行使选择权之前确定参与者在终止服务之前或之后参与了构成原因的行为，则丧失行使任何选择权的权利。

(A) 因残疾而不再是本公司或附属公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权，条件是该期权在参与者因残疾终止服务之日已经可以行使但尚未行使；在此情况下，由于在参与者未被禁用的情况下，在下一个归属日期将产生的任何额外的归属权利失效，因此在参与者终止服务之日按比例行使期权的权利会定期增加。按比例分配应以参与者因残疾终止服务之日之前的当前授权期内的累计天数为基础。

附件C-12

(B) 残疾参与者仅可在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，即使如果参与者未因残疾而被解雇并继续担任员工、董事或顾问，或(如果更早)在最初规定的期权期限内，参与者本可以在以后的日期以的身份对部分或全部股份行使期权也是如此。(B) 残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，即使参与者可能在以后的日期以的身份对部分或全部股份行使期权，并且继续担任员工、董事或顾问，或者(如果更早)在最初规定的期权期限内行使期权。

(A) 如果参与者是本公司或关联公司的雇员、董事或顾问而去世，则该期权可由参与者的遗属行使，条件是该期权已可行使，但在死者去世之日尚未行使；如果定期行使该期权的权利，则在截至死亡之日按比例计算的任何额外归属权利的范围内，该期权可由该参与者的遗属行使。如果该参与者是本公司或其附属公司的雇员、董事或顾问，则该参与者的遗属可行使该期权，但该期权已可行使但在去世之日仍未行使该期权；如果定期行使该期权的权利，则在该参与者死亡之日起，按比例按比例行使该股东应享有的任何额外归属权利。按比例分配应以参与者死亡日期前当前归属期间的累计天数为基础。

(B) 如果参与者的遗属希望行使该期权，他们必须在该参与者去世之日起一年内采取一切必要步骤行使该期权，即使死者如果没有去世并继续担任雇员、董事或顾问或(如果较早)在期权的原定期限内，可能在较后的日期就部分或全部股份行使该期权也在所不惜。(B) 如果该参与者的遗属希望行使该期权，他们必须在该参与者去世之日起一年内采取一切必要步骤行使该期权，即使该被继承人在他或她没有去世并继续担任雇员、董事或顾问的情况下，也可以在该期权的原定期限内行使期权。

如果参与者在接受股票授予或股票奖励并支付购买价格之前因任何原因终止了对公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则此类奖励应终止。

就本第18段和下文第19段而言，根据本计划获得股票奖励或股票奖励的参与者，如因暂时残疾(除本条例第1段所定义的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或附属公司的工作，或因任何原因休假，则不得仅凭该等缺席被视为终止了该参与者的雇用。在该等缺勤期间，不得仅凭该等缺勤而被视为已终止该参与者的雇用。如因暂时伤残(除本条例第1段所界定的伤残外)而缺勤，或因任何原因正在休假，则不得仅凭该等缺勤而被视为已终止对该参保人的雇用。除非管理人另有明文规定。

附件C-13

此外，就本第18段和下文第19段而言，只要参与者继续是本公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问，本公司及其任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变更均不得视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

除参与者协议另有规定外，在所有没收条款或公司回购权利失效之前，如果由于任何原因(无论是作为员工、董事还是顾问)(以下第20、21和22段对此有特别规定的原因、死亡或残疾以外的原因终止服务)，则公司有权取消或回购该数量的股票，并以股票授予或股票奖励的形式

除参与者协议另有规定外，如果参与者在公司或附属公司的服务(无论作为员工、董事或顾问)因原因终止，则以下规则适用：

(A) 所有受股票授予或以股票为基础的奖励的股份，如仍须遵守没收条款，或本公司应有回购权利，应于参与者接到通知后立即没收并归本公司所有，自参与者接到其服务终止通知之时起。

(B) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理员在终止服务之前发现原因。如果管理人在参与者终止服务后确定参与者在终止服务之前或之后从事了构成原因的行为，则所有受股票赠与或股票奖励约束的、在终止日期仍须接受没收条款或公司有回购权利的股票应立即没收给公司。

附件C-14

除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权利在残疾之日仍未失效，则可行使没收条款或回购权利；但是，如果该等没收条款或回购权利定期失效，则该等条款或权利将失效至伤残之日，受股票授予或股票奖励的股份按比例失效，与参与者未成为伤残的情况下失效的情况一样。按比例分配应基于伤残日期前的累计天数。

管理员应就是否发生残疾及其发生日期作出决定(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了确定该决定的程序，在这种情况下，应使用该程序确定该决定)。如有要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

除《参与者协议》另有规定外，以下规则适用于参与者死亡的情况参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问：没收条款或公司的回购权利在死亡之日未失效的，可行使；然而，倘若该等没收条款或回购权利定期失效，则该等条款或权利将会失效，直至参与者去世之日为止，受股票授予或以股票为基础的奖励按比例计算的股份将会失效。如果参与者没有去世，该等条款或权利将会失效。按比例分配应基于参与者死亡日期之前的累计天数。

除非股票的发行和出售已根据证券法进行有效登记，否则本公司没有义务根据本计划发行股票，除非且直到满足以下条件：

(A) 获得股权的人应在收到股份前向本公司保证，该人是为了自己的账户、投资而收购该等股份，而不是为了分销任何该等股份或出售该等股份，在这种情况下，取得该等股份的人应受下列图例(或实质上类似形式的图例)的规定约束，并须在证明根据发行的股份的证书上批注该等图例。该等股份的取得人须受下列图例(或实质上相似形式的图例)的规定所约束，该图例须注明在证明根据发行的股份的证书上

“本证书所代表的股票已用于投资，任何个人(包括质权人)不得出售或以其他方式转让这些股票，除非(1)(A)关于该股票的登记声明应根据修订后的1933年证券法有效，或(B)公司应已收到令其满意的律师意见，即可根据该法获得注册豁免，以及(2)已遵守所有适用的州。

(B) 由管理人酌情决定，本公司应已收到其律师的意见，即可根据证券法发行股票，而无需根据证券法进行注册。

附件C-15

公司解散或清算后，根据本计划授予的截至该日期尚未行使的所有期权和尚未接受的所有股票授予和基于股票的奖励，在适用协议要求的范围内，将终止并失效；然而，如果参与者或参与者的遗属的权利没有以其他方式终止和到期，参与者或参与者的遗属将有权在紧接该解散或清算之前的行使或接受任何股权，条件是该股权是可行使的，或以紧接该解散或清算前一天的认可度为限。本公司解散或清算后，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定，否则任何尚未完成的股票奖励应立即终止。

在发生以下任何事件时，除非参与者协议中另有规定，否则参与者对授予他或她在本协议项下的任何股权的权利应按以下规定进行调整。

(A) 股票分红和股票拆分。如果(I)普通股被拆分或合并成更多或更少的股份，或者公司将发行任何普通股作为其已发行普通股的股息，或者(Ii)就该等普通股分配额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产，则应按比例适当增加或减少每股股票权利和普通股可交付股数基本或每股收购价以及适用于杰出业绩奖励的业绩目标以反映此类事件。受第3款(A)项和第4款(C)项限制的股份数量也应在该等事件发生时按比例调整。

附件C-16

(B) 公司交易。如果本公司在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，根据本协议承担本公司义务的任何实体(“继承人董事会”)的管理人或董事会应就未偿还期权作出适当拨备，通过在公平的基础上用与公司交易相关的普通股流通股或任何继承人的证券的应付对价取代受该等期权约束的股份，以使该等期权得以继续存在：(I)在公平的基础上，与该公司交易相关的普通股流通股或任何继承人的证券的应付对价应由与该公司交易相关的另一实体合并或由另一实体收购。或(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定该等选择权必须(A)在当时可行使的范围内或(B)在管理人的酌情决定权下，为本款的目的而部分或全部行使)，规定该等选择权必须在该通知发出之日起指定天数内行使，在该期限结束时，尚未行使的该等选择权应终止；或(Iii)终止该等购股权，以换取相当于该公司交易完成时应付予持有该等购股权的普通股股份数目的代价的金额 (A)当时可行使或(B)在管理人酌情决定下就本段而言可部分或全部行使的任何该等购股权)减去该等购股权的行使总价。为确定根据上文第(Iii)款支付的款项，公司交易的全部或部分对价不是现金, 现金以外的对价应按董事会善意确定的公允价值计价。

对于已发行股票授予，管理人或继任董事会应作出适当拨备，以相同的条款和条件继续该等股票授予，在公平的基础上用与公司交易相关的已发行普通股或任何继承人或收购实体的证券的应付代价取代当时受该等股票授予的股份。作为前述规定的替代，在任何公司交易中，管理人可以规定，在公司交易完成后，每一项未完成的股票授予均应终止，以换取相当于该公司交易完成时向持有人支付的金额，该金额相当于构成该股票授予的普通股股数的 (以该股票授予不再受当时有效的任何没收或回购权利的约束，或由

在采取本第25(B)款允许的任何行动时，本计划没有义务对所有股权、参与者持有的所有股权或所有相同类型的股权一视同仁。

(C) 资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但公司交易根据该交易就公司或另一公司的已发行普通股发行证券，参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予时，有权按行使或接受时支付的价格获得假若在重组之前行使该期权或接受股票授予时应收到的置换证券数量

(D) 股票奖励调整。在发生上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事件时，任何以股票为基础的奖励均应作出适当调整，以反映上述各项所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第25段作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，且在符合第4段的规定下，其决定应为最终决定。

附件C-17

(E) 修改选项。尽管如上所述，根据上文(A)、(B)或(C)分段就期权作出的任何调整，只有在管理人确定此类调整是否会(I)构成对任何ISO(该术语在本守则第424(H)节中定义)的 “修改”或(Ii)对期权持有者造成任何不利的税务后果(包括但不限于，根据本守则第409a条)之后，方可作出。如果管理人确定与期权有关的此类调整将构成修改或其他不利的税收后果，则管理人可自行决定不进行此类调整，除非期权持有人明确书面同意进行此类调整，且此类书面声明表明持有者完全了解此类“修改” 对其与期权有关的所得税待遇的后果。本款不适用于加速任何ISO的归属，这将导致该ISO的任何部分违反第6(B)(Iv)段所述的守则第422(D)节中包含的年度归属限制。

除本协议明确规定的外，本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票股的证券，不影响受股权约束的股的数量或价格，也不会因此而作出调整。除本章程明文规定外，在根据股权发行任何股份前，不得对本公司以现金或财产(包括但不限于证券)支付的股息作出调整。

根据本计划，不得发行零碎股份，行使股权的人士将从本公司获得相当于其公平市值的现金，以代替该等零碎股份。

如果任何联邦、州或地方所得税、就业税、《联邦保险缴费法案》扣缴或适用法律或政府法规要求从参保人的工资、工资或与根据本计划发行的一股或多股股票相关的其他报酬中扣留任何金额，或由于法律要求的任何其他原因，公司可扣缴参保人的补偿(如果有)，或可要求参保人以现金预付给本公司，或向本公司预付现金，或要求参保人向本公司预付现金，或要求参保人向本公司预付现金，或要求参保人向公司预付现金，或要求参保人以现金预付此类扣缴的法定最低金额，除非有不同的扣缴安排，包括使用本公司普通股或本票，经管理人授权(并经法律允许)。出于本协议的目的，为扣发工资而扣留的股份的公平市值应按照上文第1段规定的公平市值定义中规定的方式确定，截至行使日之前的最近实际可行日期。如果扣留股份的公平市值低于要求的工资扣缴金额，则参与者可能被要求将现金差额预付给公司或关联公司雇主。

附件C-18

收到ISO的每个员工必须同意在员工对根据ISO的行使而获得的任何股份进行取消资格的处置后立即书面通知公司。丧失资格的处置在守则第424(C) 节中定义，包括在(A)员工获得ISO之日后两年或(B)员工通过行使ISO获得股份之日起一年之前对此类股票的任何处置(包括任何出售或赠与)，但守则第424(C)节另有规定的除外。如果员工在此类股票出售前已去世，则这些持有期要求不适用，此后不会发生丧失资格的处置。

计划将于[__________]，自董事会通过和本公司股东批准之日起十年(以较早者为准) 。本计划可由本公司股东或董事会投票提前终止，但任何此类提前终止不应影响在终止生效日期之前签署的任何协议。本计划的终止不应影响之前授予的任何股权。

本计划可由公司股东修改。该计划也可由行政长官修改；如果行政长官批准的任何修订属于需要股东批准的范围，则应获得股东批准，包括但不限于使根据本计划授予的任何或所有已发行的股票或根据本计划授予的任何或所有股份符合联邦所得税优惠待遇所必需的程度，因为可能根据守则第422条获得ISO，以及符合根据本计划可发行的股票在任何国家证券上市的资格。除本计划第25段规定的外，在该等期权的行权价格高于股票的公允市值的任何时候，未经股东批准，管理人不得降低期权的行权价格或取消任何未偿还的普通股期权，以换取(I)行权价格较低的替代期权、(Ii)股票授予、(Iii)任何其他股票奖励或(Iv)现金。此外，对于股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则，管理人不得采取被视为直接或间接重新定价的任何其他行动，包括根据公认的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修改均不得对其根据先前授予其的股权所享有的权利产生不利影响, 除非适用法律要求或为保护该股权的经济价值而有必要进行此类修订。经受影响的参与者同意，管理员可以以可能对参与者不利但不与计划不一致的方式修改未完成的协议。管理员可以自行决定，管理员可以以不对参与者不利的方式修改未完成的协议。本第31段的任何规定均不限制行政长官根据第25段采取任何允许的行动的权限。

附件C-19

本计划或任何协议中的任何不得视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止其自身的雇佣、咨询或董事身份，或给予任何参与者在任何期限内保留公司或任何关联公司的雇佣或其他服务的权利。

如果参与者在离职时是守则第409a节所定义(并根据本公司及其附属公司的程序适用)的“指定员工”，则在本计划下或根据授予股票奖励构成递延补偿的范围内(在考虑到守则第409a节的任何适用豁免后)，并且在守则第409a节所要求的范围内，根据本计划或基于股票的奖励，在以下两者中以较早者为准之前，不得支付任何款项：(I)参与者离开服务后的第七个月的第一天，或(Ii)参与者的死亡日期；但是，在此六个月期间延迟支付的任何款项应在学员离职后的第七个月的第一天一次性支付，不含利息。

管理人应管理本计划，以确保本计划下受本守则第 409a节约束的股权符合本计划的要求，并确保本计划下的期权不受本守则第 409a节的要求的约束，但管理人或董事会任何成员、本公司或其任何附属公司、或根据本计划代表本公司行事的任何其他人、管理人或董事会均不对承担责任或征收任何额外税项或罚金，因未能满足守则第409a节的要求或其他原因而对股权征收任何附加税或罚款，或因未能满足守则第409a节的要求或其他原因而对股权征收任何附加税或罚款。

董事会、管理人、任何成员、公司或任何母公司、子公司、或其他附属公司的任何员工，均不对与其与本计划有关的责任相关的任何善意行为、遗漏、解释、建造或决定负责，公司特此同意就董事会成员、委员会成员、公司及其母公司或子公司的员工就作出的任何行为、遗漏、解释、解释或决定承担任何责任，公司特此同意就向董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司或子公司的员工承担赔偿责任。公司同意就董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司或子公司的员工作出的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定承担责任法律允许的范围内的遗漏、解释、解释或确定。

尽管本计划有任何相反规定，公司仍可在公司当时有效的退还政策被触发的情况下，向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿，或导致参与者丧失任何股权(无论是否已授予)。

附件C-20

本证券或本证券可转换为的证券均未依据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受证券注册要求约束的交易中注册，否则不得发行或出售。证券法案修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)规定的注册豁免，或在不受证券注册要求约束的交易中，本证券或本证券可转换为的证券均未在证券交易委员会或证券委员会注册。因此，除非根据证券法的有效注册声明，或在不受证券注册要求约束的情况下，否则不得提供或出售本证券或本证券可转换为本证券的证券该证券和该证券转换后可发行的证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款一起质押。

本可转换票据(以下简称“票据”)是特拉华州MICT公司(以下简称“本公司”)正式授权并有效发行的可转换票据，其主要营业地点为新泽西州蒙特维尔西格兰德大道28号3室，邮编：07645，其可转换票据将于2022年7月1日到期。

对于收到的价值，本公司承诺按照本协议第3(D)节所述方式，于2022年7月1日(“到期日”)或本票据要求或允许偿还的较早日期，向环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛一家公司或其注册受让人(“持有人”)支付本金2,500万美元(25,000,000.00美元)(“本金”))。本公司承诺，将于2022年7月1日(“到期日”)或本票据要求或允许偿还的较早日期，向环球维京群岛公司或其注册受让人(“持有人”)支付本金2,500万美元(25,000,000.00美元)(“本金”)。并按照本条例的规定，向持有人支付未转换本金总额的利息。本说明受以下附加规定约束：

第节1.定义为此目的，除本注释中其他定义的术语外，(A)本文中未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中规定的含义，以及(B)以下术语应具有以下含义：

“破产事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X条例规则1-02(W))根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清盘或类似法律启动案件或其他程序，(B)针对本公司或其任何重要附属公司的诉讼开始 (C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已登录， (D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未解除或逗留，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让， (E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在债务到期时偿还债务，(H) 公司或其任何重要附属公司通过任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动

附件D-1

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“转换股”统称为根据本票据的条款转换后可发行的普通股。

“合并协议”是指本公司、持有人和英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd.于2020年4月15日签署的经修订和重新签署的合并协议和计划，并根据其条款不时进行修订、修改或补充。

附件D-2

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论任何票据的任何转让。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX(或上述任何交易所的任何继承者)。

A) 以现金或实物支付利息。公司应向持有人支付未转换总额的利息，然后未偿还本金，年利率为1.0%，在转换日期或到期日(或本票据根据本条例规定需要或允许偿还的较早的日期)(每个该等日期，“付息日期”)(如果任何付息日期不是营业日，则适用的付款应在下一个营业日到期)，以现金或，按换股价格(以股份支付的美元金额，“利息份额金额”) 或其组合计算的普通股已缴足且不应评估的股份；然而，本公司须已向持有人于存托信托公司的账户交付若干普通股股份，以支付相等于适用利息股份金额除以(Y)换股价格(“利息转换股份”)的商数。

B) 利息计算。利息应以一年360天为基础计算，包括12个30个日历日期间，从最初发行之日起按日累加，直至付清全部未偿还本金，连同所有应计和未付利息以及本协议项下可能到期的其他金额。普通股的利息支付应以其他方式根据第4节进行，仅为支付股份利息的目的，利息支付日期应被视为转换日期。任何已兑换本金应停止计息，惟本公司须在第4条所规定的期间内实际交付兑换股份。本票据将于本公司登记及转让本票据的记录(“票据登记册”)上，向以其名义登记的人士支付本票据项下的利息。

附件D-3

C) 提前还款。本公司可随时预付本金的任何部分，而无需持有人事先书面同意。

A) 不同面额。本票据可根据持票人的要求，兑换等额本金总额的不同授权面额的本票。此类转账或兑换登记不需支付服务费。

B) 转让限制。未经本公司事先书面同意，不得转让或兑换本票据。

C) 笔记寄存器上的可靠性。在正式出示本票据转让予本公司之前，本公司及本公司的任何代理可将本票据在票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收本票据所规定的付款及所有其他目的(不论本票据是否逾期)，而公司或任何该等代理均不受相反通知的影响。

D) 偿还票据。于到期日(或根据本附注规定须偿还或获准偿还的较早日期 )，本公司将向持有人返还合并协议第4.15节所述的所有中间股东转让资产(定义见合并协议)，以代替向持有人支付本金。为免生疑问，本公司在任何情况下均不须以现金向持有人支付本金的任何部分。

E) 未获得股东批准。如果在到期日之前明确确定股东批准没有也不会获得，公司应立即要求本公司按照本协议第3(D)节所述方式偿还本票据。(##**$$ _)。

A) 强制转换。根据条款，并受转换限制及下文所载条件的规限，本公司应于(I)收到股东批准事项(该条款定义于合并协议(“股东批准”) )及(Ii)修订其公司注册证书，以授权及预留足够数量的普通股供发行时，即可发行所有根据本票据转换而可发行的转换股份 (该日期自动转换为普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。就该等转换而言，持有人须在该等转换后于合理可行范围内尽快交出本票据，而不会延迟本公司于股份交割日交付股份的责任。

附件D-4

B) 换算价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于1.10美元，可在本协议中进行调整 (“转换价格”)。

I. 转换本金时可发行的转换股份。本协议项下转换时可发行的转换股份数量应由(X)待转换的未偿还本金除以(Y) 转换价格所得的商数确定。

二、转换时交付转换股份。在不迟于转换日期(“股份交割日”)后两(2)个交易日内，本公司应向或安排向持有人交付转换股份。

三、零碎股份。本票据转换后，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司须选择就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价，或向上舍入至下一个完整股份。

四、转让税费。在转换本票据时发行转换股票，应向本票据持有人免费支付发行或交付该转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。惟本公司毋须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的转让以本票据持有人以外的名义支付任何应缴税款，而本公司亦毋须发行或交付该等兑换股份，除非或直至一名或多名要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交。本公司应向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付当日以电子方式交付转换股份所需的所有转让代理费。

附件D-5

A) 股票分红和股票拆分。如果本公司在本票据发行期间的任何时间：(I)派发股票股息或以其他方式就普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括本票据转换或支付利息后公司发行的任何普通股)支付普通股应付的一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份。 (Iii)将普通股流通股合并(包括反向拆分)为较少的股份或(Iv)如果普通股股票重新分类，则发行本公司的任何股本，则转换价格应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股 (不包括本公司的任何库存股)的股数，其分母为根据本节作出的任何调整应在确定有权收取股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

C) 后续配股。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、按比例向任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)发放或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在本票据完全转换时可获得的普通股股份数量，或如果没有记录，则为确定普通股股份记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期，则持有人可能获得的总购买权。如果持有人在紧接记录授予、发行或出售该购买权的日期之前持有可获得的普通股股份数量，则持有者可能获得的总购买权。在紧接记录授予、发行或出售该购买权的日期之前，持有者持有可获得的普通股股数。

D) 按比例分配。在本票据未偿还期间，如果本公司宣布或作出任何股息，不论是否允许，或以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”)向普通股持有者宣布或支付任何股息或获得其资产的权利)(“分配”)，则本公司将向普通股持有者以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权) 或其他类似交易方式宣布或派发任何股息，或对其资产进行任何其他分配在每个该等情况下，持有人有权参与该等分派，其参与程度与持有人若在紧接记录该分派的日期前持有本附注完整行使后可购入的普通股股数，或如无该等记录，则为确定参与该分派的普通股记录持有人的日期，则该持有人参与的程度相同。(br})在该等分派中，持有人有权参与该分派，其参与程度与持股人在紧接该分派的记录日期前持有的可购入普通股股数相同。

附件D-6

E) 基本面交易。如果在本票据未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)根据要约，普通股持有人获准出售、要约或用其股份交换其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或普通股所依据的任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组 (V)本公司直接或间接在一项或多项关联交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，由此该另一人收购超过50%的普通股流通股(不包括由另一人或与其他人订立或关联或关联的其他人持有的任何普通股)的已发行普通股(不包括由其他人或与其他人订立或关联或关联的其他人持有的普通股)的50%以上的已发行普通股(不包括由其他人或与其他人订立或关联或关联的其他人持有的任何普通股此类股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项都是“基本交易”)，则在本票据随后的任何转换时，持有人有权获得, 就紧接该等基本交易发生前于该等转换后可发行的每股换股股份而言，继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目，以及持有该等基本交易的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价( “替代代价”)，而本票据可于紧接该等基本交易前兑换的普通股股份数目为。就任何该等换股而言，换股价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一(1)股普通股可发行的换股代价金额，本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择，则在该基本交易后本票据的任何转换时，持有人应获得与其获得的替代对价相同的选择。公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承人实体”) 按照本第5(E)条的规定按照书面协议以书面方式承担本公司在本票据项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得有不合理延迟)，并应根据本票据持有人的选择, 向持有人交付一份由与本票据的形式和实质内容基本相似的书面票据证明的继承人实体的证券，该证券可在此类基本交易之前转换为等同于本票据转换时可获得和应收普通股的相应数量的该继承人实体 (或其母实体)的股本股份(不受本票据转换的任何限制)。换股价格为适用于该等股本股份的换股价格(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值)的价格(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前的本票据的经济价值)。在发生任何此类基础交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本附注及其他附属文件中提及“公司”的规定应改为指继承实体)，可行使本公司的一切权利和权力，并承担本附注及其他附属文件项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体已被指定为本公司具有同等效力为免生疑问，合并协议拟进行的交易不应被视为本第5(E)条所指的基本交易。

附件D-7

F) 计算。根据本第5条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第5节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)数量之和。

I. 换算价格调整。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，本公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的换股价，并对需要调整的事实进行简要说明。

Ii. 允许持有者转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股派息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)应获得公司任何股东的批准。本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或实质所有资产的任何出售或转让，或普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股票交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司均应安排向为转换本票据的目的而设立的每个办事处或机构备案，、(E)本公司应授权自愿或非自愿地解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司均应安排向为转换本票据的目的而设的每个办事处或机构存档。(E)本公司应授权自愿或非自愿地解散、清算或清盘本公司的事务。并应安排在适用记录或下文规定的生效日期之前至少二十(20)个日历日，按照其在票据登记册上出现的最后地址，向持有人递交一份通知，说明(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为记录的持有者有权获得普通股的截止日期。该通知应在适用记录或以下指定的生效日期前至少二十(20)个历日送达持有人。通知应说明：(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为记录的持有人有权获得的日期。权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或关闭的日期 , 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行为的有效性。如果通知未能交付，或通知中的任何缺陷或通知交付中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行为的有效性，则该通知的持有人将有权在该重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时换取可交付的证券、现金或其他可交付的财产。如果本协议提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要、非公开信息，则本公司应根据当前的8-K表格报告同时向证券交易委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人在自发出通知之日起至触发通知的事件生效日期的20天期间内，仍有权转换本票据。

附件D-8

第节7.消极公约。只要本票据的任何部分仍未偿还，除非持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

A) 修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有者的任何权利造成重大不利影响；

C) 与公司的任何关联公司进行任何交易，该交易必须在提交给证券交易委员会的任何公开申报文件中披露，除非此类交易是以独立原则进行的，并得到公司大多数公正的董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；或

附件D-9

A) “违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章)中的任何一种(无论是出于何种原因，也无论该事件是自愿还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令、规则或规章而发生的)：

I. 本票据上欠持有人的(A)本金或(B)利息和其他金额的任何违约，如，当其到期和应付时，仅在上述条款(B)项下的利息支付或其他违约的情况下，不会在3个交易日内得到纠正；

II. 本公司不应在任何实质性方面遵守或履行本附注所载的任何其他契诺或协议(公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，如下所述)，如有可能，未能在(A)持有人向本公司发出通知后5个交易日和(B)股东向本公司发出通知后10个交易日的较早发生的时间内，未能得到纠正，如果可能的话，也无法补救。本附注中所载的任何其他契诺或协议(公司违反了其在转换时向持有人交付普通股的义务，如下所述)未得到纠正，如果可能的话，在(A)持有人向本公司发出通知后5个交易日和(B)在

Iv. 本公司应因任何原因未能于根据第4(C)条于兑换日期之后的第五个交易日前向持有人交付兑换股份，或本公司须随时向持有人发出通知(包括以公告方式)，表明本公司拟根据本条款不履行票据兑换的意向。本公司须根据本条款于兑换日期后的第五个交易日前向持有人交付兑换股份，或本公司须随时向持有人发出通知(包括以公告方式)，表明本公司有意不履行根据本条款兑换票据的意向。

B) 违约时的补救措施。如果发生任何违约事件，未偿还的本金加上截至加速日期的应计但未付利息，以及截至加速之日的其他欠款，在持有人选择时应立即到期和支付，其方式如下：(I)关于本金，本协议第3(D)节；以及(Ii) ，关于应计但未付利息，本协议第二节。根据本条款第(br}8(B)款)全额支付本票据后，持有人应立即将本票据交回本公司或按本公司的指示交出。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即强制执行其根据本协议享有的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销和取消该提速，在持有人根据本条款第8(B)条收到全额付款之前，持有人拥有作为票据持有人的所有权利(如果有的话)。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害随之而来的任何权利。

附件D-10

A) 通知。本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送应采用书面形式，并亲自、通过传真、电子邮件附件或由国家认可的夜间快递服务发送，收件人为公司，地址为上述地址，或公司为此目的通过按照本第9(A)条向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并通过传真、电子邮件附件或由国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或者，如果公司账簿上没有该传真号码或电子邮件附件或地址，则发送到该持有人的主要营业地点(如果该传真号码或电子邮件附件或地址没有出现在公司的账簿上)，并通过传真、电子邮件附件或地址发送给每个持有者，地址为公司账簿上显示的该持有者的传真号码、电子邮件地址或地址(如果该传真号码或电子邮件附件或地址没有出现在公司的账簿上)本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已于(I)发送之日起 (如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约市时间)在任何日期，(Ii) 发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真号码或电子邮件附件发送到本通知所附签名页上所列电子邮件地址的。(纽约市时间)任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日, 如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时，需要通知。

B) 绝对义务。除本附注明文规定外，本附注的任何条文均不会改变或损害本公司于本附注规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金及累计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据是公司的直接债务。

C) 遗失或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签署及交付一份新的票据，以取代或取代已损毁的票据，或代替或取代已损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但须在收到有关该等遗失、被盗、被盗或销毁的票据及其所有权的证据后方可签署及交付该等已损毁、遗失、被盗或销毁的票据，或代替或取代已损毁、遗失、被盗或销毁的票据。

附件D-11

D) 适用法律。有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，任何附属文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)对任何附属文件拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地向提交纽约法院对本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议的裁决的专属管辖权，此处设想或讨论的任何交易(包括执行任何附属文件)，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该等纽约法院管辖的任何主张。或这样的纽约法院是不适当或不方便的诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中接受法律程序文件的送达, 采取行动或继续通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本附注向其发出通知的有效地址的该当事一方，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式为流程提供服务的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方报销其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

E) 放弃。本公司或持有人对违反本附注任何条文的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本附注的任何条款，不应视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本附注的任何其他条款的权利。公司或持有人在任何其他场合未能坚持严格遵守本附注的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本附注的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

F) 可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，则本附注的余额仍有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内) 本公司在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓付款、延期或高利贷法律或其他法律禁止或原谅本公司支付本票据所设想的全部或任何部分本金或利息，无论该法律在哪里颁布，现在或今后任何时候有效，或可能影响本票据的本票据的本票据的全部或任何部分本金或利息，或以任何方式要求或利用该暂缓付款、延期或高利贷法律或其他法律禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息，或可能影响本票据的本票据的本金或利息的任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律本公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并承诺其不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何此类法律，即使此类法律尚未颁布。

附件D-12

G) 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他附属文件根据法律或衡平法提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除本合同明确规定的外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人将收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应将持有人要求的所有信息和文件提供给持有人，使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

H) 下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

I) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，并不构成本附注的一部分，也不应被视为限制或影响本附注的任何规定。

附件D-13

自上述日期起，公司已安排正式授权人员正式签立本附注，特此作为证明人，特此作证。本附注已由一名正式授权的人员正式签立，日期为。

附件D-14

鉴于，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据经修订的1933年证券法S规定(“证券法”)，本公司希望向每位买方发行并出售证券，并且每位买方分别而非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在，因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价在此确认已收到且充分，本公司和每位买方同意如下：

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中定义的大写术语具有可转换票据(如本协议定义)中赋予该术语的含义，以及(B)以下术语具有本1.1节中规定的含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

附件E-1

“成交日期”是指适用的各方签署并交付所有交易文件的日期，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii) 公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有前提条件。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指本公司或其子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“律师公司”指明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，其办事处位于纽约第三大道666号，邮编：NY 10017。

“可转换票据”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的公司无担保可转换本票，该可转换票据应在收到股东批准后即可转换，其期限为，以本协议附件A的形式提供。“可转换票据”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的无担保可转换本票，该可转换票据在收到股东批准后即可转换，其期限为，见附件A。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)注册书已被证监会宣布生效， (B)所有相关股票已根据第144条出售或可根据第144条出售，而不要求公司遵守第144条规定的现行公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)在截止日期一(1)周年之后，前提是相关股票持有人不{或(D)根据证券法第4(A)(1)条下的豁免登记，所有相关股份均可出售，没有数量或销售方式的限制，公司律师已向该持有人提交了一份长期书面无保留意见，即该等相关股份持有人随后可根据该豁免进行转售，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受。

附件E-2

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

附件E-3

“注册声明”是指采用表格S-3或以其他方式满足本协议第4.19 节规定的要求的注册声明，涵盖本协议第4.19节规定的每位买方转售标的股票。

“必需的最小”是指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数，包括所有可转换票据的全部股份全部转换时可发行的任何标的股票，忽略其中规定的任何转换限制，并假设可转换票据项下任何以前未转换的股票将持有至最后成交日期的第三(3)周年，所有股息均以普通股支付

“规则 144”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424”是指委员会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东批准”是指根据纽约证券交易所美国证券交易所/纳斯达克证券市场/纽约证券交易所(或任何后续实体)的适用规则和规定，就交易文件所预期的交易，包括发行超过已发行已发行普通股19.99%的所有标的股票和截至成交日期的已发行普通股的所有相关股票，可能需要公司股东批准的此类批准。“股东批准”指的是纽约证券交易所美国证券交易所/纳斯达克证券市场/纽约证券交易所(或任何后续实体)的适用规则和法规可能要求本公司股东就交易文件预期的交易发行超过19.99%的所有标的股票和已发行普通股。

附件E-4

“卖空销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”对于每位买方而言，是指在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边以美元和即期可用资金指定的根据本协议购买的可转换票据支付的总金额(以美元和即期可用资金表示)。“认购金额”是指在本协议签名页上该买方姓名下面和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的可转换票据支付的总金额。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司的任何直接或间接子公司在本合同生效日期后成立或收购。

“交易文件”是指本协议、可转换票据、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司全球股票转让有限责任公司，邮寄地址为新泽西州哈肯萨克505号大学广场1号，传真号码为(07601)8202010，以及本公司的任何后续转让代理。“转让代理”指的是本公司当前的转让代理公司，其邮寄地址为大学广场1号，地址为新泽西州哈肯萨克，传真号码为(201)8202010，以及本公司的任何后续转让代理。

“相关股份”是指转换股份，包括但不限于根据可转换票据的条款发行和可发行的普通股股份或赎回可转换票据以代替现金支付可转换票据利息的普通股股份 (假设所有允许的利息支付均以普通股股份支付)，任何额外发行和可发行的普通股股份，与可转换票据中的任何反稀释条款相关的任何额外发行和可发行的普通股股份。根据可转换票据的条款发行和可发行的普通股股份，根据可转换票据的条款发行和可发行的普通股股份，与可转换票据中的任何反稀释条款相关的已发行和可发行的普通股股份以及(D)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或当时可发行的任何证券。

附件E-5

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在该交易日(或之前最近的 )上市或报价的交易市场的每日成交量加权平均价(根据从上午9：30开始的交易日计算)。(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的该交易日(或之前最近的一个交易日)普通股的日成交量加权平均价(根据从上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或 OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在“粉单”中报告如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值，由当时未偿还的证券的多数权益购买者真诚地选择，并为公司合理接受，费用和支出由本公司支付。(br}或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时未偿还的证券的多数股权购买者真诚选择，并为公司合理接受，费用和开支由本公司支付。

2.1 收盘。买方将在成交时(定义见下文)分别购买，而不是联合购买总额不超过$[______]根据第2.2(A)节确定的可转换票据认购金额相当于每位买方在本协议签字页上所列认购金额的。买方的采购截止日期应为本合同之日(“截止日期”)。截止日期，每位买方应通过电汇或保兑支票向公司交付与买方认购金额相当的即时可用资金，公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的各自可转换票据，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.1、2.2和2.3节中规定的契约和条件后，适用的结案应在双方同意的地点进行。

(A) 在截止日期，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(B) 在截止日期，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

附件E-6

(I) 本协议所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大影响而受到限制的范围内) (除非截至本协议的特定日期，在这种情况下，这些准确性应在该日期保持准确)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(B) 买方在本合同项下与结案相关的各自义务均须满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及

(V) 截至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，截至截止日期，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或通过该服务或任何交易市场报告的交易的证券不得设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不切实际或不可取的。

附件E-7

3.1 公司的陈述和担保。除SEC报告中所述外，公司特此向每位买方作出以下陈述和担保：

(A) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的方式继续经营其业务，不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响文件；(Ii)对结果产生重大不利影响(I)本公司及其子公司的前景或条件(财务或其他方面)作为一个整体，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项， “重大不利影响”)，且任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制、缩减或寻求撤销、限制或寻求撤销、限制或削减此类交易文件的诉讼

(B) 授权；执行。除本协议第4.11节所述外，本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议和本公司其他交易文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，已获得公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需要就本协议或与本协议相关的其他事项采取任何进一步行动，但与所需审批相关的事项除外。(br}本协议和其他交易文件均由本公司签署和交付，因此已由本公司采取一切必要的行动予以正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利强制执行的一般适用法律，(Ii)受以下限制的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制；(Ii)受以下限制的限制禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(C) 无冲突。除本合同第4.11节所述外，本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下内容相冲突：公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定；公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定；或(Ii)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突。或构成违约(或因通知或过期或两者同时发生的事件)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(在无通知、过期或两者兼而有之的情况下)任何协议、信贷安排的任何权利，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(在无通知、过期或两者兼而有之的情况下)任何协议、信贷安排的任何权利、或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(在没有通知、过期或两者兼而有之的情况下)。公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解；或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府授权(包括联邦和州)管辖的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制或公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响的；但第(Ii)款和 (Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(D) 备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、弃权、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，或向其提交或登记任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6条要求提交的文件；(Ii)根据本协议第4.19条向委员会提交的文件；(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请发行及出售证券的通知及/或申请，证券及标的股份按其规定的时间及方式在证券交易所上市交易，(Iv) 向证监会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件及(V) 股东批准(统称为“所需批准”)。

附件E-8

(E) 证券发行。该证券经正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付时，将得到及时有效的发行、全额支付和不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不受公司施加的所有留置权的影响。当根据交易文件的条款发行相关股票时，标的股票将被有效发行、全额支付且无需评估，且不受本公司施加的所有留置权 (交易文件中规定的转让限制除外)的影响。买方确认，截至本协议日期，本公司根据其公司注册证书没有所需数量的授权但未发行的普通股，以保留至少等于所需最低数量的普通股发行所需的普通股数量。本公司须修订其公司注册证书，以授权及预留足够数量的普通股供发行，以便根据本协议可发行的所有可换股票据均可转换为转换股份。董事会应尽其合理最大努力尽快完成章程修正案并就此获得股东批准，且无论如何应在发行可转换票据后的 180天内从其正式授权的股本中发行一定数量的普通股，以发行至少等于本章程日期所要求的最低标准的标的股份。

(H) 诉讼。除SEC报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 (联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 (统称为“行动”)，不存在任何(I)对公司、任何子公司或其各自财产的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或(据本公司所知)的调查待决或威胁的行动、诉讼、查询、违规通知(统称为“行动”)。如果有不利的决定，已经或合理地预期会造成实质性的不利影响。本公司或其任何子公司、或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无(且据本公司所知)对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查，亦不打算进行任何调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何注册声明的效力。

(I) 环境法。据本公司所知，本公司及其子公司在实质上遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可、计划或法规的发布、录入、颁布或批准。

(J) 知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权美国证券交易委员会报告中所述的与其各自业务相关使用所必需或要求的类似权利，如果不具备这些权利可能会产生重大不利影响。(B)本公司及其子公司拥有或有权使用与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权。

(K) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额金额的董事及高级职员保险。本公司或任何子公司均无任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似保险公司获得继续其业务所需的类似保险范围。

附件E-9

(M) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其子公司保持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)根据需要记录交易，以允许根据GAAP编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司及其子公司已为本公司和子公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理公司根据交易法提交或提交的报告中要求本公司披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内。本公司的核证官已评估截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期)结束时，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性, 评估日期“)。本公司在其根据”交易所法案“最近提交的定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制(该术语在交易法中定义)没有发生重大影响或合理地可能对本公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(O) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。自本公告之日起，本证券的发行和出售并不违反交易市场规则和规定。

(P) 投资公司。本公司不是，也不是证券付款的附属公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》( )所指的“投资公司”，也不会是该公司的附属公司。在收到证券付款后，将不会成为或成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司” ，但须根据修订后的1940年“投资公司法”进行注册。

附件E-10

(Q) 列出和维护要求。普通股是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除证券交易委员会报告所载者外，本公司于本公告日期前12个月内，并未收到任何普通股上市或报价交易市场的通知，大意指本公司不符合该等交易市场的上市或维护要求。本公司未收到任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的有关本公司不符合该等交易市场的上市或维持要求的通知。本公司正在，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或其他已建立的结算公司)支付与此类电子转让相关的费用。该普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已建立的结算公司以电子方式转让，且本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(R) 接管保护的应用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有) ，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律项下适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款不适用于买方。买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利的项下的任何控制股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款，因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于或可能适用于买方的公司注册证书(或类似的章程文件)。包括但不限于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(T) 没有集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如 3.2节所述，则本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司根据证券法之前的要约整合的情况下，将要求根据证券法登记任何此类证券的情况下，本公司或其任何联属公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或销售要约或征求任何购买任何证券的要约。

(U) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报表、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，显示或确定应在该等申报单上支付。本公司并(I)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额均无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员并不知悉任何该等申索的依据。

附件E-11

(V) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般征集或一般广告发售或出售任何证券。根据证券法规则501的含义，公司仅将证券出售给买方和某些其他“认可投资者”。

(W) 外国腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接使用任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii) 向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或公司资金进行任何非法支付。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的 )违反法律或(Iv)违反《反海外腐败法》任何条文的任何重大事项所作的任何贡献。

(Y) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或目前受雇于本公司的会计师和律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，且本公司就欠其会计师和律师的任何可能影响本公司履行任何交易文件项下任何义务的能力的任何费用是最新的，且本公司与本公司以前或现在受雇于本公司的会计师和律师之间不存在任何形式的分歧，且本公司目前就欠其会计师和律师的任何费用存在争议。

(Z) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每名购买者仅以公平购买者的身份就交易文件和拟进行的交易采取行动。本公司进一步承认，没有买方担任本公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身份)，涉及交易文件及其拟进行的交易，以及任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何建议文件及拟进行的交易仅是买方购买证券的附带事项。本公司进一步向每位买方表示，本公司决定订立本协议。本公司及其代表在此拟进行的交易。

附件E-12

(Aa) 对买方交易活动的确认。本公司承认并同意，每位买方仅以独立买方的身份就交易文件和拟进行的交易采取行动。本公司进一步确认，并无买方就交易文件及其拟进行的交易担任公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而任何买方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何建议仅属买方购买证券的附带事宜。(B)本公司并无就该等交易文件及拟进行的交易担任公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就该等交易文件提供的任何建议仅属买方购买证券的附带事宜。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议及其代表拟进行的交易的独立评估。

(Bb) 遵守M规则。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何赔偿以招揽购买任何证券；或(Iii)就招揽另一证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向任何与出售证券相关的财务顾问支付了补偿。

(Cc) 转售注册资格。根据证券法，本公司有资格登记标的股票的转售，供买方转售。

(Dd) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一份购股权，(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市值。未回溯根据公司股票期权计划授予的股票期权。本公司没有在知情的情况下授予股票期权，也没有在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权，或者在知情的情况下协调发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的股票期权授予的政策或做法。

(Ee) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ff) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此证明。

附件E-13

(Gg) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”)以及美联储系统理事会(下称“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上或以上。本公司及其任何子公司或附属公司都不会对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。本公司或其任何子公司或附属公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Hh) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员没有就洗钱法采取或提起任何行动或诉讼。

3.2 买方的陈述和担保。每一位买方，仅为自己，而非其他买方，特此代表并向公司作出如下担保(除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些担保在该日期应为准确无误)：(br}、。)

(A) 组织；当局。该买方为个人或正式注册或组成的实体，有效存在，并根据其注册或组建的司法管辖区法律享有良好信誉，具有完全权利、法人、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已经买方采取一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)正式授权。买方作为当事人的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务。如果买方按照本合同条款交付，则该买方应承担有效的、具有法律约束力的义务。买方根据本合同条款提交的每一份交易文件，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务。该买方应采取一切必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的行动(视情况而定)。重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(Ii) 受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii) 赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方理解，该证券是“受限证券”，未根据“证券法”或任何适用的州证券法进行注册，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，目的不是为了分销或转售该等证券或其任何部分，而不是违反“证券法”或任何适用的州证券法。目前无意违反证券法案或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也不与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法律来分销或经销此类证券 (本声明和担保不限制买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

附件E-14

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本协议之日，在其转换任何可转换票据的每个日期，该买方将是：(I)根据证券法，规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)“合格机构买家” ，或(Ii)“合格机构买家” 为：(I)根据证券法，规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”，或(Ii)“合格机构买家”

(D) 该买方的经验。该买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。

(E) 一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播广播或在任何研讨会或(据买方所知)任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券。有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或在电视或广播上播放或在任何研讨会上介绍的广告、文章、通知或其他通讯，并不是买方所知的任何其他一般招揽或一般广告的结果。

(F) 公司信息。此类买方已获得或已获得美国证券交易委员会的报告。买方不会被视为知晓SEC报告中未包括的任何信息，除非此类信息是以下一句中描述的方式交付的。此外，该买方可能已从本公司收到该买方要求的有关其运营、财务状况和其他事项的其他信息(该等其他信息统称为“其他书面信息”)，并考虑了该买方在决定投资证券是否明智时认为重要的所有因素。该买方有机会(I)有机会向该买方提出其认为必要的问题，并获得该公司代表关于收购该证券的优点和风险的回答；(Ii)有权获得有关该公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使该买方能够评估该证券；以及 (Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用或费用，以便就收购证券作出知情的投资决定。

附件E-15

(G) 无冲突。根据其他交易文件签署、交付和履行本协议和履行本协议，以及买方完成本协议、本协议或与本协议或其相关的交易，不会也不会(I)导致违反买方的章程文件、章程或其他组织文件，如果适用，(Ii)与或构成任何协议项下的违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)不会，也不会(I)导致违反此类买方的章程文件、章程或其他组织文件，如果适用，也不会与任何协议相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者都将成为违约的事件或适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令(但不会单独或整体对该买方造成重大不利影响的冲突、违约和违规除外)。该买方无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行本协议项下的任何义务或履行其他交易文件项下的任何义务，也不需要根据本协议的条款购买证券，前提是就本语句中的陈述而言，该买方假设并依赖本公司在此的相关陈述和协议的准确性。

(H) 某些交易和机密性。除完成本协议项下的交易外，该买方没有，也没有任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的人，在该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)开始的期间内，直接或间接地买入或卖出本公司的证券，包括卖空。列出了本协议下拟进行的交易的实质性条款。如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述表述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于定位或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。

附件E-16

(J) 买方承认，其在作出订立本协议和完成本协议预期交易的决定时，将依靠其自身对此项投资的独立调查、分析和评估。买方不依赖、也不依赖除本公司在此明确作出的陈述和担保外的任何陈述和担保，并且买方在作出投资决定时不依赖任何其他买方的认购。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不应修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的陈述和保证的权利，这些陈述和保证包含在与本协议或本协议预期完成相关的中签署和/或交付的任何其他文件或文书中。尽管如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于定位或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。

附件E-17

(A) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于将证券转让给公司或买方的关联公司，或与4.1(B)节所述的质押相关的转让，公司可要求转让人向公司提供出让人选择的、公司合理接受的律师的意见，其形式和实质应合理地令公司满意，即该转让不需要登记。证券转让给公司或买方的关联公司，或与4.1(B)节所设想的质押有关的转让，公司可要求转让人向公司提供转让人选定的、公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应合理地令公司满意，大意是该转让不需要登记作为转让条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款约束，并享有本协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意在第4.1节要求的情况下，以以下格式在任何证券上印制图例：

本证券或本证券可转换为的证券均未依据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据可获得的豁免，或在不受证券注册要求约束的交易中注册，否则不得发行或出售。证券法案修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)规定的注册豁免，或不受《证券法》注册要求约束的交易。本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免在证券交易委员会或证券委员会注册，因此不得提供或出售。本证券和本证券转换后可发行的证券可质押于已注册的经纪自营商的Bona FIDE保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，该金融机构是证券法第501(A) 规则所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他贷款。

附件E-18

本公司承认并同意买方可不时根据与注册经纪自营商签订的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“经认可的投资者”的金融机构，如果该等安排的条款要求，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方承担相应费用，公司将签署并交付与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如果证券根据本协议第4.19条进行登记)根据证券法或证券法其他适用条款根据规则424(B)(3)编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订证券质押或转让的股东名单。

(C) 证明标的股票的证书不得包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)： (I)当涉及转售该证券的登记声明(包括注册声明)根据《证券法》有效时，(Ii)在根据第144条出售该标的股票之后，(Iii)如果该标的股票根据第144条有资格出售，不要求本公司遵守规则第144条要求的有关相关股票的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和声明 )不需要此类说明。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见 (如果转让代理要求移除本合同项下的说明)，或者如果买方要求，则应在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见。如果所有或任何可转换票据是在有有效登记声明涵盖标的股份转售的情况下转换的，或者如果该等标的股份可以根据第144条出售，而公司当时符合第144条所要求的当前公开信息, 或者，如果标的股票可以根据规则144出售，而不要求本公司遵守规则144 要求的关于该等标的股票的当前公开信息，并且没有数量或销售方式限制，或者如果根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)没有其他要求，则该等标的股票的发行应不含任何传说。本公司同意，在生效日期之后或在本第4.1(C)条规定不再需要该图例的时间，本公司将不迟于(I)两个 (2)个交易日和(Ii)买方向本公司或转让代理(视情况而定)交付代表标的股票的证书(如适用)后的两个 (2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义见下文)的交易日的天数(视情况而定)，发出带有限制性图例(该日期为“图例”)的证书向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何注释或向转让代理发出扩大本第4节规定的转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方的方式，将本条款规定的标的股票转让给买方。这里使用的“标准结算期”是指标准结算期，以多个交易日表示 , 于代表标的股份(视何者适用，并附有限制性图例)的证书交付日期(br})，于本公司普通股的主要交易市场生效。

附件E-19

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)按照4.1(C)节的规定，就每1,000美元标的股票(基于普通股在提交给转让代理之日的VWAP)向买方支付部分违约金，而不是罚款。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付；以及(Ii)如果本公司未能 (A)在移除图例日期前向买方签发并交付(或安排交付)一份代表该证券的证书，该买方如此交付给本公司的证券不受此类买方购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足该买方出售全部或部分普通股数量的普通股的要求。或出售相当于该买方预期从公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股股票，没有任何限制性图例，则相当于该买方如此购买的普通股股票的总收购价 (包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用, (X) 本公司须于移除图例日期前交付予该买方的标的股份数目乘以(Y)自该买方向本公司交付适用的标的股份(视属何情况而定) 之日起至该交割及付款之日止的任何交易日的普通股最低收市价(如有)(“买入价”)(如有) 乘以(Y)任何交易日的普通股最低收市价(视属何情况而定)的乘积乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收市价(视属何情况而定)，该期间自该买方向本公司交付适用的标的股份(视属何情况而定)之日起至支付之日止。

(E) 每名买方各自(而非与其他买方共同)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，将按照其中规定的分销计划出售，并承认从代表证券的证书中删除限制性图例

4.2 确认稀释。本公司承认，发行该证券可能导致普通股流通股稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能很大。本公司进一步确认其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行相关股票的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，也不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

附件E-20

(A) 如果普通股在本协议日期没有根据交易所法案第12(B)或12(G)条登记，公司同意促使普通股在本协议日期后的第60个日历日或之前根据交易所法案第12(G)条款登记。在无买方拥有证券的最早时间之前，本公司承诺根据交易所法案第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案在本协议日期后根据提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求的约束。

(B) 如果本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)或(Ii)条规定的当前公开信息要求，则在自本协议生效之日起六(6)个月开始至规则第144(C)(1)条规定的公司可以出售全部证券，否则不受规则144(C)(1)和规则144(B)的限制或限制的情况下，任何时间均可出售全部本证券的全部证券。(B)如果本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)或(Ii)条规定的当前公开信息要求，则在此期间的任何时间，均可出售全部证券并且公司不能满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)中规定的任何条件那么，除了买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为罚款，原因是该等延迟或降低了其出售证券的能力, 现金金额相当于该买方证券在公共信息失灵之日及此后每三十(30)天(按比例计算，合计少于30天)认购总额的百分之一(1.0%) ，直至(A)该公共信息失灵修复之日及(B)买方根据规则144不再需要该等公共信息转让相关股份之日(以较早者为准)。买方根据本第4.3(B)节有权获得的付款在此称为“公共信息故障付款”。公共信息故障付款应在(I)发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息故障付款的事件或故障修复后的第三(3)个工作日(以较早的日期为准)支付。公共信息故障付款应在以下日期之前支付：(I)发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息故障付款的事件或故障修复后的第三(3)个工作日。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(按部分个月分摊)，直至全额支付为止。本协议中的任何规定均不限制该买方就公共信息失败寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或禁令救济。

附件E-21

4.4 集成。本公司不得就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，其方式要求根据证券法登记证券的出售，或根据任何交易市场的规则和法规将其与证券的要约或出售相结合，从而需要股东批准才能完成该其他交易，否则本公司不得出售、要约出售或以其他方式协商该等证券，除非股东在该等其他交易结束前获得股东的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券，除非该等其他交易在结束前需要股东的批准，否则公司不得以要求根据证券法登记证券出售的方式与证券的要约或出售进行谈判，除非

4.5 转换程序。可转换票据中包含的转换通知表格列出了买方转换可转换票据所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，转换可转换票据不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知的担保(或其他类型的担保或公证) 。买方转换其可转换票据不需要额外的法律意见、其他信息或说明。本公司应履行可转换票据的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股票。

4.6 证券法公开；宣传。公司应在交易法要求的时间内向委员会提交最新的8-K表格报告。此后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人与交易文件拟进行的交易有关，将向任何买方公开披露所有重大、非公开信息。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，本公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿。本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻。本公司和每位买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿对于任何买方的任何新闻稿，或未经各买方的事先同意，不得无理扣留或推迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知提供给另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法要求与(I)本协议第4.19条规定的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)在该披露的范围内, 在这种情况下，公司应事先通知买方本条(B)项允许的披露。

4.7 股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他个人不会提出或强制执行任何买方是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可能被视为触发任何此类计划或安排的条款，因为在交易文件或交易文件下收到证券。

附件E-22

4.9 使用收益。本公司应将出售以下证券所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

4.10 对购买者的赔偿。在符合本第4.10节规定的情况下，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、代表、员工和代理人(以及任何在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每一位人士(符合证券法第15节和交易所法第20节的含义)以及董事、高级职员进行赔偿并持有该等头衔。(br}在《证券法》第15节和《交易所法》第20节的含义内)，以及董事、高级职员(在没有该头衔或任何其他头衔的情况下仍具有同等职能的任何其他人)，以及董事、高级职员这些控制人(每个人都是“买方”)的合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额的损害，索赔、或有、损害、费用和费用，包括所有判决、在和解中支付的金额，不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支(包括所有判决、和解金额)的损害。法院费用和合理的律师费以及调查费用，任何此类买方可能因以下原因而蒙受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)本公司的任何股东(非关联公司)以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼。关于交易单据所考虑的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反 ), 交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)(br}或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司立场与买方立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议。第4.10条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付金额，在收到或发生账单时支付。本条款第4.10条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付。当收到或发生账单时。此处包含的赔偿协议应是任何买方对本公司或其他人提起诉讼的任何原因或类似权利的补充，以及本公司根据法律可能承担的任何责任。

附件E-23

(A) 截至本公告日期，本公司根据其公司注册证书并无所需的法定但未发行普通股股份数目，以预留至少等于所需最低数目(定义见下文)的普通股股份数目以供发行相关股份之用。本公司应修订其公司注册证书，以授权并预留足够数量的普通股供发行，以便所有转换股份均可转换为转换股份(“章程修订”)。董事会应尽其合理的最大努力尽快完成章程修订，并就此获得股东批准，在任何情况下，均应在可转换票据发行后180天内完成。章程修正案完成后，本公司应从其正式授权的普通股中保留所需的最低储备金，以根据交易文件发行，储备金的数额应为履行交易文件规定的全部义务所需的金额。

(B) 如果在《宪章修正案》之后的任何日期，已授权但未发行(和未保留)的普通股数量少于(I)该日期规定的最低数量减去(Ii)根据交易文件以前发行的普通股数量，则董事会应尽其最大努力修改公司的证书或公司章程，尽快且无论如何不迟于该日期后的第75天，将授权但未发行的普通股数量增加到至少规定的最低数量(减去之前根据交易文件发行的普通股数量)( “规定的最低增幅”)。只要根据交易文件，本公司在任何时候都不需要批准的普通股数量不超过该时间之后可能发行的最大剩余普通股数量。在这方面，如果适用的州法律要求，本公司还应尽最大努力获得股东对所要求的最低增持的批准。

(C) 本公司应：(I)编制并向该交易市场提交一份额外的普通股上市申请，涉及至少等于该申请日所要求的最低数量的股普通股；(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股此后尽快获准在该交易市场上市或报价；及(Iii)维持该普通股在任何至少等于该交易市场所要求的最低数量的日期上市或报价。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转账的费用。此外，如果需要，公司应在根据本协议按完全转换基础可发行的普通股股数超过截止日期普通股已发行和流通股的19.99%的日期之后的最早实际日期召开股东特别大会(也可以在年度股东大会上)，以获得股东批准，根据公司董事会的建议，该提议应在截止日期超过已发行普通股和已发行普通股的19.99%，以获得股东批准。根据公司董事会的建议，该提议应在截止日期超过普通股已发行和已发行普通股的19.99%，以获得股东批准，根据本协议按完全转换基础可发行的普通股股份数量超过已发行普通股和已发行普通股的19.99%，以获得股东批准, 本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。公司应尽其合理的最大努力获得股东的批准。如果公司在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在此后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准日期较早的日期或可转换票据不再未偿还为止

附件E-24

4.14 对购买者一视同仁。不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提供或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体。

4.15 某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至根据第4.6节首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或销售，包括卖空。每名买方各自(而非与其他买方共同)承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.6节公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。、、(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止其就本公司的任何证券进行任何交易；及(Iii)在第节所述的公告公布后，买方概无任何保密责任或不向本公司或其附属公司买卖本公司证券的责任。尽管如此，, 如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。

附件E-25

4.16 蓝天档案。公司应根据美国各州适用证券或 “蓝天”法律，采取公司合理认为必要的行动，以便获得豁免，或使证券有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

4.17 资本变动。在任何情况下，公司都不会将普通股的面值降低到低于当时有效的转换价格。

(A) 本公司同意，在截止日期后180个历日内，本公司(或其继任者)将向证监会提交注册说明书 (费用由本公司独自承担)，本公司应尽其商业合理的努力，在提交注册说明书后，在切实可行范围内尽快宣布注册说明书生效。登记声明生效后，本公司应立即安排本公司的转让代理以簿记形式发行标的股票，在本公司的账簿和记录上无限制性图例。本公司同意本公司将使该注册声明或另一注册声明持续有效十二个月 (12)个月。本公司将相关股份纳入登记说明书的责任取决于买方以书面向本公司提供本公司为实现相关股份登记而合理要求的有关买方、买方持有的本公司证券以及拟采用的相关股份处置方式的信息，并应签署与此类登记相关的文件，如本公司在类似情况下可能合理要求的与此类登记相关的文件。如果公司的律师认为，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对注册声明进行修订，以包括当时根据经修订的交易法在当前、季度或年度报告中不需要的信息，则公司可暂停使用此类注册声明；前提是， , 本公司应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快将该注册声明提供给购买该证券的购买者出售。本公司应在商业上作出合理努力，根据认购人应合理提出书面要求的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，登记注册声明所涵盖的相关股份或使其符合资格。但是，前提是，公司不应为任何该等目的而要求在其不具备上述资格的任何司法管辖区作为外国公司处理业务的一般资格，或同意在任何该等司法管辖区提供一般法律程序文件服务。本公司同意，将遵守并在有效期内继续遵守证券法和交易法有关根据认购人在有效期内的登记声明中规定的预期处置方式处置登记声明涵盖的所有相关股份的规定。

附件E-26

(B) 在登记声明提交后，公司应迅速(且在任何情况下不得超过提交后两(2)个工作日)将该申请通知买方，并在任何情况下，在发生以下任何情况的两(2)个工作日内，迅速通知买方并以书面确认该通知：(I)登记声明生效时间；(Ii)对登记声明的任何事后修订生效时间；(Iii)证监会发出或威胁发出任何停止令(本公司须采取一切所需行动，以阻止该停止令进入或在该停止令进入时将其移走)；以及(Iv)证监会要求对该注册说明书或与其有关的招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求提供额外资料，或要求对该招股说明书拟备补充或修订的事件的发生，使该招股说明书在其后送交该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不会对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的任何重大事实。并迅速向该注册说明书所包括的标的股份持有人提供任何此类补充或修订。

(C) 在此类登记方面，本公司将就认购人或该控制人根据证券法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(连带或数项)向每位买方作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行动)是由或基于登记声明中所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的，则本公司将就该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)向每位买方作出赔偿，并使其不受损害。或其任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，并将向买方及每名该等控制人偿还他们因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；但是，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由任何该等买方或任何该等控股人士以书面提供并特别供该等登记声明或招股章程使用的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该失实陈述或被指称的遗漏而产生的，则本公司在任何该等情况下将不承担任何责任。

附件E-27

5.2 费用和开支。每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指导函和买方交付的任何转换通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同及其标的的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到本协议所附签名页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，则应视为在以下最早的时间发出并生效：在交易日(纽约市时间)，(B)传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的传真号码或电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应如本协议所附签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

5.5 修改；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在书面文书中，如果是修订，则由公司和买方签署，如果是修订，买方根据本协议项下的认购金额购买了可转换票据至少50.1%的利息，如果是豁免，则由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或集团)造成不成比例的不利影响，则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，但如果修改、修改或豁免对买方(或集团)造成不成比例的不利影响，则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何拟议的修订或豁免对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对每位买方、证券持有人和本公司具有约束力。

附件E-28

5.6 个标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。任何财务顾问都应是本协议第3.1节中的公司陈述和担保以及本协议第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在造福于本协议双方及其各自的继承人和许可受让人，除第 4.10节和本第5.8节另有规定外，本协议的任何规定不为任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行。

5.9 适用法律。有关交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不应考虑该州的法律冲突原则。双方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的法律程序均应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地向曼哈顿区纽约市的州和联邦法院提交专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件有关的 )有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 , 该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行诉讼的地点。该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意通过挂号或认证邮件或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方启动强制执行交易文件任何条款的诉讼或程序，则除公司根据第4.10款承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应向非胜诉方补偿其调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费和其他费用及开支。

附件E-29

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11 执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表执行该签名)产生有效且有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应使用他们在商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以实现与预期的相同或基本上相同的结果特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似的条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，如可换股票据的转换被撤销，适用的买方应被要求退还受任何该等被撤销的转换通知约束的任何普通股股份。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或票据(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司对该等丢失、被盗或销毁的合理满意的证据后方可。在这种情况下，申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿) 。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追回损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了的抗辩。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，双方同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救就足够了。

附件E-30

5.16 预留付款。如果公司根据任何交易向买方支付一笔或多笔款项买方强制执行或行使其在交易项下的权利，则该一笔或多笔付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈性或优惠性，作废，从公司、受托人、接管人或任何其他人员处收回、交出或被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人员则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等强制执行或抵销并未发生一样。

5.17 高利贷。在合法范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制任何被迫利用高利贷法律的任何或所有努力，无论高利贷法律在任何地方颁布，现在或以后任何时间生效，与任何买方可能提起的任何诉讼或诉讼有关，以强制执行任何交易文件下的任何权利或补救措施。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但明确同意并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下都不得与本公司根据交易文件有义务支付的任何其他利息性质的款项合并。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效日之后通过法规或任何官方政府行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自交易单据生效之日起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何情况下，本公司就交易文件证明的债务向任何买方支付超过最高利率的利息，则该买方应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金余额，或退还给公司。如果在任何情况下，公司就交易文件证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，买方应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金余额，或退还给公司, 在买方选择的情况下处理该等超额款项的方式。

5.18 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假设买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动或集体行动。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每位买方在审核和谈判交易文件时均由其各自的独立法律顾问代表。本公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间，而不是在买方之间。

附件E-31

5.19 违约金。本公司在交易文件项下支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的到期和应付金额的票据或证券已被取消也不会终止。该交易文件所欠的任何部分违约金或其他金额是本公司的一项持续义务，在支付全部未付的部分违约金和其他金额之前，该义务不得终止。

5.20 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日的下一个采取该行动或行使该权利。

5.21 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，不得使用正常的解释规则来解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处。/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，不得使用通常的解释规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的引用均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件且明确地永远放弃陪审团审判。

附件E-32

兹证明，本证券购买协议由其各自授权的签字人自上述日期起正式签署，特此证明。本协议双方已促使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上述日期正式签署。

附件E-33

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上文首次注明的日期正式签署。兹证明，本证券购买协议已由其各自授权的签字人在上述日期正式签署。

附件E-34

1. 他是特拉华州MICT公司(以下简称“公司”)的总裁兼首席执行官。

2. 本公司获授权发行500万股优先股，其中3181,818股已被指定为A系列优先股。

鉴于，公司的公司注册证书规定了一类被称为优先股的法定股票，包括5,000,000股，每股面值0.001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先股的条款，以及其中任何一个系列的组成任何系列的股份数量和名称；以及

鉴于，董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，这些优先股最多由1,818,182股本公司有权发行的优先股组成，具体如下：

现在，因此，经IT部门决议，董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项如下：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

附件F-1

“业务合并”是指与本公司、由英属维尔京群岛公司环球金融科技控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd.和MICT合并子公司之间于2019年11月7日签订的合并协议中拟进行的交易。合并协议是指与本公司、由英属维尔京群岛公司环球控股有限公司全资拥有的GFH Intermediate Holdings Ltd.和MICT合并子公司Inc.之间于2019年11月7日签订的合并协议中拟进行的交易。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“控制权交易变更是指在本协议生效之日后发生的以下任何事项：(A)个人或法人实体或”集团“(如根据”交易法“颁布的第13d-5(B)(1)条所述) 在本合同之日后获得对公司超过33%有表决权证券的有效控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本的方式，合同或其他方式) (转换或行使优先股以外的方式) ；在此日期之后发生的任何一项收购(如根据交易法颁布的第13d-5(B)(1)条所述) 有效控制公司股本(无论是通过合法或实益拥有公司股本) (通过转换或行使优先股除外(B)本公司合并或与任何其他人士合并，或任何人士合并或合并本公司，而紧接该项交易生效前本公司的股东拥有本公司或该项交易的继任实体合计投票权的不足66%，(C)本公司将其全部或实质所有资产出售或转让给另一个人，而紧接该项交易前本公司的股东拥有少于66%的投票权；(C)本公司将其全部或实质上所有资产出售或转让给另一名个人，而紧接该项交易前本公司的股东拥有不到66%的投票权(D)一次或一年内更换半数以上的董事会成员，但未经原发行日的董事会成员的过半数个人批准(或未经原发行日董事会成员提名的董事会成员过半数批准的任何日期的董事个人批准)，或(E)公司签立公司作为缔约一方或受其约束的协议, 为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能重新分类或变更的任何其他证券类别的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股、可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权接收普通股。

“转股股”统称为根据本协议条款转换优先股后可发行的普通股。

附件F-2

“生效日期”是指公司根据购买协议提交的注册声明首次由委员会宣布生效的日期。

“股权条件”是指，在有关期间内，(A)本公司应已正式履行所有预定在如此要求或要求(如果有)的日期或之前因适用持有人的一份或多份转换通知而发生或发生的转换；(B)公司应已就优先股支付所有欠适用持有人的所有违约金和其他金额，(B)本公司应已支付与优先股有关的所有违约金和其他金额，(B)本公司应已就优先股支付欠适用持有人的所有违约金和其他金额，应于该日期或之前向适用持有人发出一份或多份转换通知。(C)(I)有一份有效的注册说明书，根据该说明书，持有人可利用该说明书转售根据交易文件可发行的所有普通股股份 (且本公司真诚地相信，在可预见的将来，这种效力将不间断地继续) 或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股票(以及可替代现金支付股息的股票)可根据第144条进行转售，没有数量或销售方式限制或当前的公开信息要求，如公司律师在书面意见书中所述，其大意是写给转让代理和受影响的持有人并可接受的，(D)普通股在交易市场交易，且根据交易文件可发行的所有股票均在该交易市场上市或报价交易(本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易在可预见的将来将不会中断)，(E) 有足够数量的授权但未发行和未保留的普通股股份，用于发行当时可发行的所有股票在赎回的情况下, 转换后可发行的股票(全部赎回金额)不会违反本文第6(D)节和第6(E)节规定的限制，(G)没有关于尚未完成的或拟议的基本交易或控制权变更交易的公开公告，以及(H)适用的持有人不掌握公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事提供的任何信息重大非公开信息。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”指下列任何事项：(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并；(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产；(Iii)任何直接或间接购买要约；收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%(50%)或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地对普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组或(V)本公司直接或间接或间接地在一项或多项相关交易中完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并 (包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此该另一人收购普通股已发行股份(不包括由与该等其他人士订立或参与、或与该等其他人士有关联或关联的其他人士持有的任何普通股 )的50%以上

附件F-3

“初级证券”是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股或与优先股同等的证券除外。

“留置权” 指留置权、抵押权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“最初的发行日期”是指优先股的任何股票首次发行的日期，无论任何特定的优先股的转让次数，也不管为证明该优先股而发行的证书的数量。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”指根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议，该协议规定于2019年6月4日在本公司与原始持有人之间出售2,000,000美元的公司的可转换票据(“可转换票据”)(“可换股票据”)，该协议规定于2019年6月4日在本公司和原始持有人之间出售价值2,000,000美元的公司的可转换票据(“可换股票据”)。

“登记声明”是指符合购买协议规定的要求并涵盖购买协议规定的各持有人转售标的股份的登记声明，其持有人应在注册声明中被指定为 “出售股东”，并符合购买协议的要求。

“第144条规则”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该条规则可以不时修改，或者证监会此后采用的任何类似的规则或条例与该规则具有基本相同的效力。 144条是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改。

“证券” 指优先股、转换股份、认股权证、认股权证股份及相关股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

附件F-4

“声明的价值”应具有第2节规定的含义，该含义可根据第3节增加。

“子公司” 指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易文件”是指本指定证书、购买协议、认股权证、可转换票据(如果适用)、其及本协议的所有展品和附表，以及与根据购买协议预期的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指全球股票转让有限责任公司，公司当前的转让代理，邮寄地址为 5One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，传真号码为(201)8202010，以及公司的任何后续转让代理。

“相关股”是指转换股份和认股权证股份，包括但不限于根据本指定证书的条款(假设所有允许的股息支付均以普通股股支付)发行并可在优先股转换时发行的普通股股份，以代替现金支付优先股股的股息。于行使认股权证及与本指定证书及认股权证任何反摊薄条款有关而发行及可发行的任何额外普通股股份(而不实施本指定证书及认股权证所载的任何转换限制 )，以及于发行或随后可发行的任何证券，以及与上述事项有关的任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件。

“认股权证” 统称为根据购买协议第2.2(A) 节于每次成交时交付予持有人的普通股认购权证，认股权证可即时行使，其行使期限如认股权证所载。

第节2.名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其B系列可转换优先股(“优先股”)，指定的股票数量不得超过1,818,182股(未经所有优先股持有人(每个“持有人” 和集体“持有人”)书面同意，不得增持)。每股优先股的面值为每股0.001美元，陈述价值相当于1.1美元，可按本文所述进行调整(“陈述价值”)。

第节3.分红只要任何优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司均不得赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何初级证券。只要任何优先股仍未偿还，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接向任何初级证券支付或宣布任何股息或作出任何分派(第7节所述股息或分派除外，或在本公司履行其付款及其他义务时在公司优先股的正常过程中到期并支付的股息除外)，也不得就任何初级证券作出任何分派，只要本公司履行其付款及本协议项下其他义务的任何股息应支付的股息，则本公司或其任何附属公司均不得直接或间接向任何初级证券支付或宣派任何股息或作出任何分派(第7节所述股息或分派除外)，亦不得就任何初级证券作出任何分派也不得预留或用于购买或赎回(通过偿债基金或其他方式)任何初级证券或优先股股份。

附件F-5

第节5.清盘在本公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿 (“清算”)，持有人有权在向任何初级证券持有人作出任何分派或付款前，就公司的资产(不论资本或盈余) 收取相等于该资产所述价值的数额，加上任何应累算及未支付的股息，以及根据本指定证书当时到期而欠下的任何其他费用或算定损害赔偿。然后，将分配给持有者的全部资产应按比例分配给持有者如果该股份的应付金额全部付清，应按比例分配给持有者。企业合并不应被视为清算。该企业合并不应被视为清算。该企业合并不应被视为清算。该企业合并不应被视为清算。公司应在不少于合同规定的付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

A) 在持有者的选项上转换。根据条款，在符合转换限制和下文规定的条件规定的条件下，在公司获得股东批准直至没有未发行的优先股股票之前的任何时间，优先股每股应可在原发行日期起及之后的任何时间和时间进行转换，其持有人有选择权。转换为普通股(受第(br}6(D)节和第6(E)节规定的限制)的数量，通过将该优先股的规定价值除以转换价格确定。持有人应通过向公司提供附件A 所附转换通知的形式(“转换通知”)来实现转换。持有者应将转换通知的形式作为附件A (“转换通知”)提供给公司，以实现转换。每份转换通知应注明拟转换的优先股股份数量、转换发行前拥有的优先股股份数量、转换发行后拥有的优先股数量以及实施转换的日期，该日期不得早于适用持有人通过传真向本公司递交该转换通知的日期(该日期为 “转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向本公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有清单或数学错误的情况下进行控制。实现优先股股份的转换, 持有人无须向本公司交出代表优先股股份的证书，除非其所代表的所有优先股股份均已如此转换，在此情况下，该持有人须在有关转换日期后立即交出代表该等优先股股份的证书。按照本协议条款转换为普通股或者赎回的优先股股份予以注销，不得重新发行。

B) 换算价格。优先股的转换价格应等于1.10美元，可在此进行调整( “转换价格”)。

I. 转换时转换股份的交付。除第6(C)(V)条所限(在此情况下，第6(C)(Iv)条的规定不适用)，本公司应在不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在每个转换日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的个交易日(以较早者为准)，向转换持有人(A)交付或安排交付转换数量在(I)原发行日期的六(6)个月纪念日或(Ii)生效日期的六(6)个月纪念日或之后，不应受限制性传说和交易限制(购买协议可能要求的限制除外)和(B)银行支票应计和未付股息的金额 (如果公司已选择或被要求以现金支付应计股息)或之后(如果公司已选择或被要求以现金支付应计股息)或之后(如果公司已选择或被要求以现金支付应计股息)或之后(如果公司已选择或被要求以现金支付应计股息)或之后(如果公司已选择或被要求以现金支付应计股息)。在(I)原发行日期六个月周年或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，本公司应通过存托信托公司或另一家履行类似职能的设立的结算公司，以电子方式交付本公司根据本第6条规定须交付的转换股份。此处使用的“标准结算期” 是指在转换通知交付之日有效的公司一级交易市场上的普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。 “标准结算期”指的是在转换通知交付之日有效的普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

附件F-6

二、未交付换股股份。如果在任何转换通知的情况下，该转换股份没有在股份交割日之前交付给适用的持有人或没有按照适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该转换股份之日或之前的任何时间通过书面通知选择撤销该转换，在这种情况下，公司应立即将交付给该公司的任何原始优先股证书退还给该持有人，并且该持有人应立即将发行给该持有人的转换股票退还给公司。

绝对债务；部分违约金。除第6(C)(V)条的限制外(在此情况下，第6(C)(Iv)条的规定不适用)，公司在根据本条款转换优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动强制执行转换股份、对本条款任何条款的任何放弃或同意、恢复针对任何人的任何判决或任何强制执行行动。限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且不受任何其他可能限制公司在发行此类转换股票方面对该持有人的义务的任何其他情况的影响；但是，此类交付不应视为公司放弃公司可能对该持有人采取的任何此类行动。如果持有人选择转换其优先股的任何或全部规定价值，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而参与任何违反法律、协议或任何其他原因的索赔而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股，否则公司不得拒绝转换该股东或与该持有人有关联或关联的任何人从事任何违反法律、协议或任何其他原因的活动，除非已寻求并获得法院发出的禁制令，禁止和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股。并且公司为该持有人的利益提供担保保证金，金额为受禁令约束的优先股声明价值的100%, 该保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给该持有人。在没有该禁令的情况下，除第6(C)(V)条的限制外，公司应在适当注意到的转换后发行转换股票和现金(如果适用)。除第6(C)(V)条所限外，如果本公司未能在适用于该等转换的股份交割日期前，根据第6(C)(I)条向持有人交付该等转换股份，则本公司应向该持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换5,000美元的优先股。股票交割日之后的每个交易日50美元(在第三个交易日增加到每个交易日100美元，并在该损害开始产生后的第六个交易日增加到每个交易日200美元)，直到该转换股份交付或持有人撤销该转换为止。除第6(C)(V)条所限外，本协议的任何条款均不限制本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份的实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

附件F-7

四、未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，除非受第6(C)(V)节的限制(在这种情况下，第6(C)(Iv)节的规定不适用)，如果公司因任何原因未能根据第6(C)(I)节在股份交割日期前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股份交割日期之后，该持有人被其经纪公司要求(在公开市场上)购买为满足该股东出售该股东在与该股票交割日期有关的转换时有权收到的换股股份，公司应 (A)向该股东支付现金(该股东可获得或选择的任何其他补救措施)金额(如有)，乘以(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金) 超过(Y)(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际售价(包括任何经纪佣金)和(B)根据该持有人的选择，或者重新发行(如果交出)相当于提交转换的优先股数量的优先股 (在这种情况下，转换应被视为被撤销)，或者向该持有人交付如果公司及时遵守其根据第6(C)(I)条的交付要求将会发行的普通股数量。例如, 如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股股票，以支付与试图转换优先股股票有关的买入费用，而导致该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向其支付的买入金额，并应公司要求提供损失金额的证据。本协议的任何规定均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括(但不限于)关于本公司未能按照本协议条款要求在转换优先股股份时及时交付转换股份的具体履行法令和/或强制令救济。

V. 转换时可发行的股份预留。持有人谨此确认，在本公司修订其注册证书以授权及预留足够数量的普通股股份以供发行之前，不得将任何优先股股份转换为转换股份( “宪章修订”)，以便根据本指定证书可发行的所有优先股股份均可转换为转换股份。董事会应尽其合理最大努力尽快完成章程修正案并获得股东批准，但无论如何应在本指定证书提交后180天内完成。宪章修正案完成后，本公司承诺：本公司将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，用于转换优先股时发行的唯一目的，不受优先购买权或除持有人(和优先股的其他持有人)以外的任何其他实际或有购买权的限制。优先股转换后，本公司将不受优先购买权或任何其他实际或有购买权的约束。优先股转换后，本公司将始终保留和保留仅供转换优先股时发行的授权普通股和未发行普通股。在转换当时已发行的优先股并支付本协议项下的股息时，可发行的普通股总数不少于 (受购买协议规定的条款和条件约束) (考虑第7节的调整和限制)。本公司承诺，可如此发行的所有普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和免税，如果注册声明根据证券法当时有效，则该普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。, 应根据该登记声明登记公开转售(以该持有人履行其在购买协议项下的义务为准)。

六.零碎股。优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。优先股转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价或向上舍入至下一个完整股份。

附件F-8

七.转账税费。转换本优先股时发行转换股票应免费向任何持有人支付发行或交付此类转换股票所需支付的任何文件印花或类似税费但本公司毋须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的转让以该等优先股股份持有人以外的名义进行任何转让而缴交任何税款，亦毋须要求本公司发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款，或已设立令本公司信纳已缴交该等税款的。本公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付转换股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司 )。

D) 受益所有权限制。本公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权转换优先股的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换集生效后，该持有人(连同该持有人的关联方，以及与该持有人或任何该持有人的关联方(此等人士，“出资方”)作为一个集团行事的任何人) 将实益拥有超过就前述句子而言，该股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括正在确定的优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。该持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的优先股的未转换陈述价值及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受类似于该持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的本文所载限制(包括但不限于优先股或认股权证)的转换或行使的限制所规限。除前一句中规定的外，就本第6(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第6(D)节所载限制适用的范围内, 确定优先股是否可转换(相对于该持有人及其任何关联公司和出资方拥有的其他证券)以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对优先股股票是否可以转换的决定(关于该持有人连同任何关联公司和出让方拥有的其他证券 )为确保遵守这一限制，每位持有人将被视为在每次提交转换通知时向公司声明该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第6(D)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可以依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I)公司最近提交给委员会的定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近发布的公告或(Iii)公司或转让代理发出的列出普通股数量的较新书面通知根据持有人的书面或口头请求 , 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应由该股东或其关联公司或出资方自普通股流通股数量报告之日起生效转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。 “受益所有权限制”应为紧随优先股转换后发行的普通股数量的19.99%。优先股转换后可发行的普通股股票发行生效后，“受益所有权限制”应为19.99%。本款的受益所有权限制条款的解释和实施方式应不严格遵守本第6(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分) 中可能存在缺陷或与本文所包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或者进行必要或可取的更改或补充以适当实施此类限制。

附件F-9

A)股票分红和股票拆分。如果本公司在本优先股发行期间的任何时间：(I)派发股票股息或以其他方式就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司在转换本优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)支付普通股股息，(Ii)将已发行普通股细分为更多股。(Iii)将普通股流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股，或(Iv)在普通股重新分类的情况下，发行公司的任何股本股，则转换价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的股普通股(不包括公司的任何库藏股)的股数，其中为分母根据第(Br)条第(A)款作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

C) 后续配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间将任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)，则每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有该持有人的优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对行使该优先股的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则该持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人的日期。如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人的日期(不考虑对行使该优先股的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人的日期(不考虑对行使该优先股的任何限制，包括但不限于受益所有权限制但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人超出受益所有权限制，则该持有人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该普通股)，并且该购买权应由该持有人搁置，直至该时间 (如果有的话)，因为其对该购买权的权利不会导致该持有人获得该购买权。如果该购买权不会导致该持有人获得该购买权，则该持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)。如果该购买权不会导致该持有人受益所有权限制，则该持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)

D)Pro Rata分布。如果公司在任何时候以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产 (或获取其资产的权利)(a分派)，在优先股发行后的任何时间，则每个持有人都有权参与该分配，其参与程度与该持有人如果在紧接该分配的记录日期之前持有其优先股完全转换后可获得的普通股股数 (不考虑转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制) 或(如果没有记录，则为普通股的记录持有人将被记录的日期)所参与的程度相同。，，如果没有记录，则为普通股的记录持有人将于该日期之前获得的普通股股份数量 (不考虑对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) ，如果没有记录，则为普通股的记录持有人将于该日期之前获得的普通股股份数量如果持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人超出受益所有权限制，则该持有人无权参与该分配(或作为该分配的结果对任何普通股的实益所有权)，并且该分配部分应为该持有人的利益而暂停，直到其权利不会导致该股东超过该股东为止(如果有的话)

附件F-10

F) 计算。根据本第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的每股的1/100(视具体情况而定)进行。就本第7节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。

I.将调整为折算价格。每当根据本第7条的任何规定调整转换价格时，公司应通过传真或电子邮件及时向每位持有人发送通知，说明调整后的转换价格并简要说明需要调整的事实。

二、通知允许持有者转换。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股， (C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)公司任何股东的批准应公司参与的任何合并或合并，公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股票交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应安排向为转换优先股目的而设的每个办事处或机构备案。并应在以下指定的适用记录或生效日期至少二十(20)个日历日之前，通过传真或电子邮件向每位持有人发送传真或电子邮件地址，该传真号码或电子邮件地址应显示在公司股票账簿上，通知说明(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证记录的日期，或者如果不记录，普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售的日期, 转让或换股预计将生效或结束，预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期，但条件是未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交此类通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知日期起至触发该通知的事件的生效日期的20天期间转换该优先股(或其任何部分)的转换金额。

附件F-11

A) 尽管本协议有任何相反规定，但在基本交易结束后(包括业务组合结束)，公司应在该日期后的两(2)个交易日内向所有持有人发出书面通知(“强制转换通知”，并在通知送达所有持有人之日起，强制转换通知日期) 促使每个持有人转换所有该等持有人的优先股(如该强制转换通知中指定的)，加上所有应计但未支付的股息，以及根据第6节就优先股应支付的所有违约金和其他金额，双方同意，就第6节而言，“转换日期”应被视为不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)交易数量中较晚的一个“强制转换日期”)。本公司不得交付强制转换通知，且本公司提交的任何强制转换通知均不生效，除非在企业合并结束前的一(1)个交易日(包括且包括强制转换日期和根据强制转换通知可发行的转换股票实际交付给持有人之日之后的交易日)的所有股权条件均已满足，否则强制转换通知将不会生效。根据强制转换通知，根据强制转换可发行的转换股票实际交付给持有人的日期和之后的交易日两者中的较晚者，否则本公司的强制转换通知将不会生效，除非已满足业务合并结束前的一(1)个交易日的所有股权条件。任何强制转换通知应根据每位持有人在本协议项下首次发行的优先股按比例适用于所有持有人，前提是持有人的任何自愿转换应适用于该持有人的按比例分配, 因此，如果强制转换的优先股少于全部优先股，则减少本协议项下强制转换的总金额。为澄清起见，强制转换应遵守第6节的所有规定，包括但不限于要求支付违约金的规定和转换限制。

第节9.消极公约。只要有任何已发行的优先股，除非董事会多数成员事先给予书面同意，否则公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接(公司于2019年11月13日提交给委员会的当前表格8-K中第1.01项所述的业务合并或未来发行某些5%的可转换债券除外)：

A) 就任何形式的借款订立、产生、招致、承担、担保或容受任何形式的债务，且在任何方面(包括但不限于所有权利、义务和补救措施)、包括但不限于对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何利息或从中获得的任何收益或利润提供担保，优先于优先股或与优先股享有同等权益的债务，包括但不限于对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产的担保或其中的任何利息或从中获得的任何收益或利润；

B) 订立、设立、招致、承担或容受存在任何形式的留置权，该留置权在任何方面(包括但不限于所有权利、义务和补救措施)、在或与其任何财产或现在拥有或以后获得的资产、或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润在优先股的任何方面(包括但不限于所有权利、义务和补救措施)优先于优先股；

C) 修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有者的任何权利造成重大影响；

D) 偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股，普通股等价物或初级证券，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证和(Ii)公司离任高级管理人员和董事的普通股或普通股等价物回购，但所有此类回购总额不得超过10万美元

F) 与公司的任何关联公司进行任何交易，而这些交易必须在提交给证监会的任何公开文件中披露，除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并得到公司大多数无利害关系的董事的明确批准(即使在其他情况下要求董事会批准的法定人数不足)；或

附件F-12

A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自送达、通过传真或电子邮件附件送达，或通过国家认可的夜间快递服务寄往公司，收件人地址请注意：David Lucatz或此类其他传真号码，地址请注意：David Lucatz，或此类其他传真号码，其地址为：David Lucatz，或此类其他传真号码，地址为：David Lucatz或其他传真号码，地址为：David Lucatz，或此类其他传真号码。公司可为此目的通过通知持有人指定的电子邮件地址或地址根据本条款规定由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送内容应以书面形式亲自递送、传真或电子邮件附件，或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或电子邮件地址或地址出现在公司的账簿上，位于购买协议中规定的持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。在任何日期(纽约市时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本节中规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件。(纽约市时间)任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日, 如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送，或(Iv)在被要求向其发出该通知的一方实际收到后。

B) 绝对义务。除非本指定证书另有明文规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司按本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付优先股股份的绝对和无条件义务，支付优先股股份的违约金、应计股息和应计利息(视情况而定)。本指定证书的任何条款不得改变或减损本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付优先股股份的绝对和无条件义务。

C)丢失或损坏优先股证书。如果持有者的优先股股票被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的优先股股票，但只有在收到该证书的此类丢失、被盗或销毁的证据以及本证书的所有权令公司合理满意的情况下，才能交换和替换损坏的证书，或代替或取代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票。公司应在取消损坏的证书后，或在取代或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票的情况下，签署并交付一份新的优先股股票证书。

D)管理法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不应考虑该州的法律冲突原则。任何交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在特拉华州法院和美国特拉华州地区法院(“特拉华州法院”)启动。本公司和每位持有人在此不可撤销地接受特拉华州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的强制执行)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受特拉华州法院或特拉华州法院的司法管辖权管辖的任何索赔。本公司和每位持有人不可撤销地接受特拉华州法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张个人不受特拉华州法院或特拉华州法院的司法管辖权约束本公司和每位持有人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中接受法律程序文件送达, 通过挂号信或挂号信或隔夜将其副本邮寄至根据本指定证书向该方发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对诉讼程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在此不可撤销地放弃在因本指定证书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。如果公司或任何持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应得到另一方的律师费和其他费用的补偿。如果公司或任何持有人将启动强制执行本指定证书的任何条款的诉讼或诉讼，则该诉讼或诉讼的胜诉方应得到另一方的律师费和其他费用的补偿。

附件F-13

E) 放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书规定的行为或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的剩余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得视为限制或影响本证书的任何规定。

I) 转换优先股的状态。优先股股票只能根据可转换债券的转换发行。如果公司转换、赎回或收购任何优先股，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为B系列优先股。

进一步决议，公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书在此受权并指示他们根据前述决议和特拉华州一般公司法的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

附件F-14

兹签署的根据以下条件，选择将以下所示B系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州MICT公司(以下简称“公司”)的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，根据本协议的条件，截至以下日期，B系列可转换优先股的股票数量将转换为普通股股，每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)。如果普通股将以以下签署人以外的其他人的名义发行，则签署人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函提供公司根据购买协议可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

附件F-15

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或根据《证券法》有效的登记声明，或在不受《证券法》登记要求的约束下进行交易，否则不得发行或出售该证券。在不受《证券法》登记要求限制的情况下，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，不得提供或出售本证券或可行使本证券的证券。证券委员会或任何州的证券委员会均未依据修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免在证券交易委员会或证券委员会登记该证券和行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该证券为担保的其他贷款。

本普通股认购权证(下称“认股权证”)证明，对于收到的价值，BNN Technology PLC或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期(“初始行使日期”)当日或之后、下午5点或之前的任何时间，根据下文所述的行权条款、行使限制和条件，随时行使该认股权证或其受让人(“持有人”)的权利。(纽约市时间)在(I)早些时候[________], 2021²(Ii)及(Ii)(A)在控制权变更交易(定义见下文)完成后180天，及(B)MICT，Inc.a特拉华州公司(“本公司”)或该控制权变更交易的继承人实体的下一次股权或债务融资，最低金额为20,000,000美元(“终止日期”)，但不得在此之后认购或向本公司认购，最多_股根据本认股权证购买1股普通股的价格应等于第2(B)节规定的行使价。

第节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与买方于2019年6月4日签署的某份证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

²插入最初行使日期的两周年纪念日，如果该日期不是交易日，则插入紧随交易日之后的日期。

附件G-1

A) 行使认股权证。根据以下规定的条款和对行使的限制以及下文规定的条件，本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可在初始行使日或之后、终止日或之前的任何时间或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签署的行使通知的传真副本或 PDF副本(“行使通知 ”)交付给本公司。在上述行使之日后(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(见本协议第2(D)(I)节)的交易日中较早的一个交易日内，持有人应交付适用的行权通知中指定的股票的总行权价格以电汇或向美国银行开出的本票为准，除非以下第2(C)节规定的无现金行使程序在{不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本公司收到最终行使通知之日起三(3)个交易日内，持有人应将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面上所述的金额。

在控制权变更交易中，认股权证的对价应与本公司普通股持有人在该控制权变更交易中收到的对价相同。“控制权变更交易”是指在本合同生效日期后发生的下列任何交易：(A)个人、法人或“集团”(如根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效日期后对公司股本的有效控制(无论是通过合法所有权还是实益所有权)的任何收购；(B)在本合同生效日期后，由个人或法人或“集团”(如根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对公司股本的有效控制(无论是通过合法所有权还是实益所有权)。(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人士合并或与本公司合并或合并，且在该等交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司总投票权的不到66% ，或(B)本公司合并或合并任何其他人士，或任何人士合并或合并本公司，而在该等交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司总投票权的比例不到66% 或与本公司合并，且在该交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有的总投票权不到本公司总投票权的66% 或(C)公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，而紧接交易前的公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不足66% , (D)一次或一年内更换超过半数的董事会成员，但未经原发行日期的董事会成员的过半数成员批准(或未经在原发行日期经董事会成员提名的董事会成员过半数批准的任何日期的董事会成员个人批准)的更换，(C)在一次或一年内更换超过一半的董事会成员，但未获原发行日期的董事会成员的过半数成员批准(或在任何日期由董事会成员提名为董事会成员的个人批准)，或(E)本公司签署本公司作为一方的协议或其受其约束的协议，规定上述(A)至(D)款所述的任何事件。

附件G-2

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为1.01美元，可根据本认股权证 (“行权价”)进行调整。

C) 无现金锻炼。如果在截止日期六(6)个月后的任何时候，没有有效的登记声明登记持有人转售认股权证股票，或者没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人应有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

附件G-3

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。

“出价价格”是指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在交易日上午9：30开始上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或 OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在“粉单”中报告如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值，由当时未偿还的证券的多数权益购买者真诚地选择，并为公司合理接受，费用和支出由本公司支付。(br}或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值由当时未偿还的证券的多数股权购买者真诚选择，并为公司合理接受，费用和开支由本公司支付。

附件G-4

I. 行使时交付认股权证股票。如果公司当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许公司发行认股权证股票给或转售认股权证股票，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过存托信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或提取账户记入持有人或其指定人的余额账户中。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)发行或转售，则公司应将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人。没有根据规则144规定的数量或销售方式限制(假设无现金行使认股权证)，否则，以持有人或其指定人的名义在本公司股份登记册上登记的证书，在(I)向本公司递交行使通知后两(2)个交易日中最早的日期之前，向持有人在行使通知中指定的地址交付证书，说明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量，。在向本公司递交行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日，向本公司交付证书，以持有人或其指定人的名义登记。持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量在行使通知中指定的地址。(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期所组成的交易日数目 (该日期，即“认股权证股份交付日期”)。在交付行使通知后，持有人应被视为所有公司目的已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不考虑认股权证股份的交付日期。 , 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后的标准结算期内的交易天(较早者)内收到总行使价(无现金行使的情况下不包括 )的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付受该行使权证股份约束的每股1,000美元认股权证股票 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)。该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元 )，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留个参与FAST计划的转让代理，只要本保证书仍然有效并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易天数表示。

Ii. 行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。

附件G-5

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据至第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前行使，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪机构公司以其他方式购买认股权证股票，则本公司不得将认股权证股票转让给持有人。如果公司未能根据上述第2(D)(I)节的规定将认股权证股票转让给持有人，且在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买认股权证股票，为满足持有人出售持有人预期在行使时收到的认股权证股票(“买入”)，本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金)的金额(如有)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有者的总收购价(包括经纪佣金、佣金等)。如果有的话) 如此购买的普通股股票超过(Y)的金额，其方法是：(1)公司必须在发行时向持有人交付的认股权证数量，(2)执行导致该购买义务的出售订单的价格，以及(B)在持有人的选择下，(B)在股东的选择下，(1)公司必须在发行时向持有人交付的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的出售订单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，而总销售价为，从而产生了10,000美元的购买义务，那么，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股股票的买入，则产生该购买义务的总销售价为 , 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明因买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股而颁布的具体履行法令和/或强制令救济。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

附件G-6

六. 费用、税和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让税款或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，本公司可要求支付一笔足以偿还任何附带转让税的款项，作为该转让表格的一项条件。(br}本认股权证于交回行使时须附上由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司) 。

Vii. 结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人，即该等人士， “出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后，有权行使本认股权证的任何部分(即 “出资方”)，则持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人， “出资方”)无权行使本认股权证的任何部分。将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下 )。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分而可发行的普通股股份的数量(br})，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分而可发行的普通股股份数量(br})，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分而可发行的普通股股份数量。但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由持有人或其任何联属公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例按计算, 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)条的规定，持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与其他证券有关)的决定在每种情况下，均受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据交易所法案第13(D)条及其颁布的规则和法规来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在股东或其关联公司或出资方自报告该等普通股流通股数量之日起实施转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限额”应为紧随本认股权证发行后发行的普通股数量的4.99% 。根据本认股权证可发行的普通股。股东可在通知本公司后增加或减少本条第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持有人在行使本认股权证后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本条第2(E)节的规定继续适用。在61%之前，受益所有权限制的任何增加都不会生效^ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第2条(E)款的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

附件G-7

A) 股票分红和拆分。除本文所述的任何调整外，如果本公司在本认股权证未执行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等价证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股息或股本等值证券，(Ii)将普通股已发行股票细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份或(Iv)通过普通股的重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数，其中分母应为在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

C) 后续配股。如果本公司在本认股权证未完成期间的任何时间，按比例向任何类别普通股股票的记录持有人授予、发行或出售任何股票、认股权证、证券或其他财产的购买权(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有在完全行使后可获得的普通股数量，持有人可获得的总购买权。受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而对该等普通股的实益所有权 )，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

D) 按比例分配。如果公司在任何时候以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产 (或收购其资产的权利)(a分派)，在本认股权证发出后的任何时间，则持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前或(如果没有记录)普通股的记录持有人在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)之前持有的普通股股数相同如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致该股东超出该股东的范围(如果有的话)的时间(如果有的话)为止，如果该时间不会导致该股东超过受益所有权限制，则该持有人无权参与该分配(或由于该分配而获得任何普通股的实益所有权)，直到该时间(如果有的话)不会导致该股东超过该股东的受益所有权限制为止

附件G-8

E) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)根据要约，普通股持有人获准出售、要约或用其股份交换其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或普通股所依据的任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案) 据此，该另一人或另一群人收购普通股流通股50%以上(不包括该其他人士或其他人士持有的普通股 )。或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或关联 (每一项均为“基本交易”)，然后，在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择权(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使该等权利时可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股票数量。以及持有数量为股普通股的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价 (“替代对价”)，而本认股权证可在紧接该等基本交易前行使(而无须考虑第2(E)或第2(F)节在行使本认股权证时的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的备用代价的金额，本公司应以合理方式在备用代价中分摊行使价，以反映备用代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则在此类基本交易后，持股人应获得与其在任何行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况, 如果发生一项基本交易(以下定义的继承人实体(其股票在交易市场报价或上市的上市公司 )承担本认股权证的情况除外)，公司或任何继承人实体应根据持有人的选择，在基础交易完成(或交易完成后30天内)的同时或在30天内的任何时间行使认股权证，以使认股权证可对该继承人实体的公开交易普通股行使。本公司或任何继承人实体应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或30天内随时行使该认股权证(定义见下文)。该公司的股票在交易市场上报价或上市的上市公司承担本认股权证向持有人支付相当于该基础交易完成之日剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金金额，从持有人手中购买本认股权证(见公布适用的基础交易的日期)。该基础交易完成之日的剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值(定义见下文)，从持有人手中购买本认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则截至基本交易完成之日，持有人只能从公司或任何后续实体获得向公司普通股持有人提出并支付的本认股权证未行使部分的相同类型或形式的对价(且按相同比例)的布莱克·斯科尔斯价值(Black Scholes Value)，该对价为向公司普通股持有人提供并支付的本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(Black Scholes Value)无论该对价是现金、股票还是两者的任何组合，或者普通股的持有者是否可以选择从与基本交易相关的其他对价形式中收取。 “Black Scholes Value”是指根据从彭博的“OV”功能获得的布莱克-斯科尔斯期权定价模型得出的本认股权证的价值。 “Black Scholes Value”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博的“OV”功能获得的本认股权证的价值。, L.P.(“彭博”)自适用基本交易完成之日起定价，反映(A)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于公布适用基本交易的日期至终止日期之间的时间；(B)预期波动率等于100%与从紧接下一个交易日的彭博HVT函数获得的100天波动率之间的较大值(以较大者为准)；(B)从彭博的HVT函数获得的100天波动率(截至紧随交易日的第二个交易日)；(B)预期波动率，等于100%和从彭博的HVT函数获得的100天波动率(截至紧接下一个交易日的交易日)。 (C)该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和 (如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，其中较大者为(I)以现金形式提出的每股价格的总和(如有)加任何非现金对价(如有)的价值，(Ii)(Ii) (Ii) (X)紧接该基础交易公开公告前的最后一次VWAP和(Y)紧接该基础交易完成前的最后 VWAP，以及(D)相当于公布适用的基础交易的日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间，两者中较大者为准(X)紧接该基础交易公开公告之前的最后一次VWAP和(Y)紧接该基础交易完成之前的最后 VWAP。布莱克斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇立即可用的资金 (如果晚些时候, 在基本面交易的生效日期)。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本节 3(E)的规定以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务和其他交易文件，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得有不合理的延迟)，并应由持有人作出选择。在此基础交易之前，公司应根据持有人的选择，以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务和其他交易文件，协议的形式和实质令持有人合理满意，并经持有人批准(不得有不合理的延迟)。向本认股权证的交易所持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可在此类基本交易之前以等同于在行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母公司实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上均合理地令持有人满意)，而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。在任何此类基础交易发生时，继承实体应继承并被取代(以便从该基础交易的日期起及之后, 本认股权证及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在此被指定为本公司。

附件G-9

F) 计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100股进行，视具体情况而定。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

I. 行权价格调整。每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人送达通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并对需要进行调整的事实进行简要说明。公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持有者行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)须获得公司任何股东的批准。本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制换股，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，通过传真或电子邮件向持有人发送在公司认股权证登记册 (定义如下)上显示的最后传真号码或电子邮件地址，一份通知，说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不记录普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期, 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但条件是未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行为的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知的事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但此处另有明文规定的除外。

附件G-10

A) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D) 节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在交回本认股权证或其指定代理人后，可在公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本协议所附格式 )，由持有人或其代理人正式签署。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人毋须实际将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须在持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。如果认股权证按照本协议适当转让，则可由购买认股权证股份的新持有人行使，而无需发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并，连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等分拆或合并中可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证或份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为原发行日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 保证书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录 (“认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。

D) 转移限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)没有数量或销售方式限制或根据第144条的当前公开信息要求有资格转售，作为允许转让的条件，本公司可要求本认股权证的持有人或受让人在没有数量或销售方式限制或根据第144条的当前公开信息要求的情况下，要求本认股权证的持有人或受让人有资格转售本认股权证，作为允许转让的条件遵守采购协议第5.7节的规定。

E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法而分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非是根据证券法登记或豁免的销售。

附件G-11

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权第2(D)(I)节、第2(D)(I)、节明确规定的行使前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，提供令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交回及取消该认股权证或股票后，如遭损毁，本公司将作出以下赔偿或保证：代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日的下一个采取该行动或行使该权利。

尽管有上述规定，本认股权证在(I)就本公司发行认股权证股份已获股东批准及(Ii)本公司已修订其公司注册证书以授权及预留足够数目的普通股股份供发行前，不得行使本认股权证(“章程修订”)，以便根据本认股权证的行使而可发行的所有认股权证股份均可发行(“宪章修订”)。董事会应尽其合理最大努力尽快完成章程修正案，并就此获得股东批准，但无论如何，应在本认股权证发出后180天内完成。在收到股东批准并完成章程修正案后，本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。本公司进一步承诺，其发出本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动以保证在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，可按本文规定发行该等认股权证股票。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票将, 于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议支付该等认股权证股份后，该等认股权证股份将获正式授权、有效发行、缴足及免税，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费( 与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)。

附件G-12

除以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动(包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动)避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证规定的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值增加到紧接面值增加之前行使该认股权证时应支付的金额。(Ii)采取所需或适当的一切行动，以便本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得本公司履行本认股权证项下责任所需的所有授权、豁免或取得任何具司法管辖权的公共监管机构的同意。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E) 管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应按照购买协议的规定确定。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法律对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利不得视为放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人收取根据本认股权证到期或以其他方式强制执行所产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

附件G-13

H) 通知。本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，无论该责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃且不在任何特定履约诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K) 个继任者和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证和在此证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L) 修正案。经公司和持有人书面同意，可修改或修改本认股权证或放弃本认股权证的条款。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，且不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的视为本认股权证的一部分。

附件G-14

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本授权书，特此奉告。特此为证。公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期执行本授权书。

附件G-15

☐ [如果允许根据第 2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D中定义的“认可投资者”。

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________________

附件G-16

(要转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，在此将前述认股权证及其证明的所有权利转让给

附件G-17

本证券或本证券可转换成的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或在不受证券登记要求约束的现有豁免或交易中进行，否则不得提供或出售证券。本证券及转换本证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款一起质押。

此可转换票据是特拉华州MICT公司(以下简称“本公司”)正式授权并有效发行的一系列可转换票据之一，其主要营业地点位于新泽西州蒙特维尔西格兰德大道28号3室，邮编07645，指定为2022年4月21日到期的可转换票据(本票据为“票据”，与该系列的其他票据统称为“票据”)。

对于收到的价值，公司承诺支付给[________________________]或其登记受让人(“持有人”)，或应已根据本协议条款支付本金$[] 于2022年4月21日(“到期日”)或本票据规定需要或获准偿还的较早日期，并根据本票据的规定向持有人支付未兑换而随后未偿还的本金总额的利息。本票据对之前于2020年4月21日或大约于2020年4月21日签发给持票人的期票所证明的债务进行了修订、重述和取代，但绝不满足该期票所证明的债务。本说明受以下附加规定约束：

第1节定义。为本说明的目的，除本说明中其他地方定义的术语外，(A)本说明中未另行定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列术语应具有以下含义：

附件H-1

“破产事件” 指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(该词定义见 S-X条例第1-02(W)条)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、破产或清盘或类似的法律，展开案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何该等案件或法律展开；或(C)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的法律，对本公司或其任何重要附属公司展开诉讼或其他法律程序。(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定资不抵债或破产，或任何济助令或批准任何此类案件或法律程序的其他命令已经进入，(D)本公司或其任何重要附属公司或其任何重要附属公司接受任何托管人等的委任，或其财产的任何主要部分在该委任后60个历日内未予解除或逗留，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组；(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在到期时偿还债务；(H) 公司或其任何重要附属公司以任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许前述任何事项，或就此采取任何公司或其他行动

“营业日” 指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

附件H-2

“转换时间表”(Conversion Schedule) 指本合同所附附表1形式的转换时间表。

“转换股份” 统称为根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

“股权条件” 是指，在有关期间内，(A)公司应已正式履行预定发生的所有转换和赎回或因持有人的一份或多份转换通知(如有)而发生的所有转换和赎回，(B)公司应已支付就本票据而欠持有人的所有已算定的损害赔偿金和其他金额，(C)(I)有一份有效的注册说明书，根据该说明书，持有人可利用该说明书转售根据交易文件可发行的所有普通股股份(且本公司真诚地相信，(br}在可预见的将来，此类效力将不间断地继续)或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股票(以及可发行以代替现金支付利息的股票)可根据第144条进行转售，没有数量或销售方式限制或目前的公共信息要求，如转让代理和持有人在书面意见书中所述，向转让代理和持有人提出并可接受的书面意见书中阐述的、可供转让代理和持有者接受的、根据交易文件可发行的所有转换股票(以及可替代现金支付利息的可发行股票)可根据规则144进行转售，而不受数量或销售方式限制或当前的公共信息要求。(D)普通股在交易市场交易，且所有根据交易文件可发行的股份均在该交易市场上市或报价交易(本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易将在可预见的未来不间断地继续进行)，(E)有足够数量的已授权但未发行和以其他方式未保留的普通股股份，用于发行根据交易文件当时可发行的所有股份。(E)有足够数量的已授权但未发行和以其他方式未保留的普通股用于发行根据交易市场可发行的所有股份。本公司真诚地相信普通股在交易市场的交易在可预见的未来将不会中断。(F)不存在现有违约事件，也不存在随着时间推移或发出通知而会构成违约事件的现有事件, 以及(G)向持有人发行有关股票不违反本协议第4(D)节和第4(E)节规定的限制。

附件H-3

“强制违约金额”是指(A)(A)本票据的未偿还本金金额，加上本票据的全部应计利息和未付利息，除以强制违约金额被(A)索要(如果要求(如果要求或通知以制造违约事件)或以其他方式到期或(B)全额支付，以较低的转换价格为准)之日的转换价格，乘以强制违约金额发生之日的VWAP，两者中较大者的总和乘以VWAP(如果要求支付或通知才能造成违约事件)或(B)全额支付(以较低的转换价格为准)，乘以强制违约金额发生之日的VWAP以的VWAP较高者为准，或(Ii)本票据未偿还本金金额的120%，加上本票据应计及未付利息的100%，及(B)与本票据有关的所有其他应付金额、成本、开支及违约金。

“原始发行日期” 是指第一次发行票据的日期，无论任何票据的任何转让，也不管为证明该票据而发行的票据数量。

“购买协议” 指本公司与原持有人之间的证券购买协议，日期为2020年4月21日，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册声明” 指符合证券购买协议中规定的要求，并涵盖证券购买协议中规定的各持有人转售相关股份的注册声明。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

附件H-4

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 OTCQB或OTCQX(或上述任何交易所的任何继承者)。

“触发事件” 指下列任何一项：(I)如果截至2020年4月15日，本公司、MICT合并子公司公司和GFH Intermediate Holdings Ltd.之间以及本公司、MICT合并子公司公司和GFH Intermediate Holdings Ltd.之间的某些修订和重新签署的协议以及合并计划中定义和预期的合并在2020年7月3日之前没有完成；(Ii)如果股东批准(该词在购买协议中定义) 将在7月3日之前没有收到

“VWAP”是指，对于任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股在该日期(或之前最接近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(基于从上午9：30开始的交易日 )。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格在“粉单”中报告，则 (D)在所有其他情况下，指由持有当时尚未发行且本公司合理接受的证券的多数权益的购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，费用和支出由本公司支付。(D)在所有其他案例中，普通股的最新每股出价为本公司合理接受，而费用和开支将由本公司支付。(D)在所有其他案例中，由本公司真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市值。

A)以现金或实物支付利息。本公司应向持有人支付本票据未兑换和未偿还总额的利息，年利率为1.0%，在每个转换日(关于当时正在转换的本金 )和到期日(每个这样的日期，即“付息日”)以现金支付利息，或在到期日(如果任何利息支付日期不是营业日，则适用的付款应在下一个营业日到期)以现金支付，或在公司选择的日以现金支付，或在公司选择的到期日(如果任何利息支付日不是营业日，则应在下一个营业日到期)或在公司选择的日期以现金或在公司选择的日期支付利息。按转换价格(以股份支付的美元金额，“利息份额金额”)或其组合计算的普通股已缴足股款和免税股票；然而，如果然而，普通股支付只能在以下情况下发生：(I)在紧接适用的付息日(“利息通知期”)之前的20个交易日内(包括该日在内)，所有股权条件均已满足(除非持有人以书面形式放弃)，(Ii) 本公司应已按照下列通知要求向持有人发出通知；以及(Iii)在该利息通知期前(但不超过该利息通知期开始前五(5)个交易日)，本公司应已向持有人在存托信托公司的账户交付若干普通股，用于支付相当于(X)适用利息股份金额除以(Y)换股价格(“利息转换股份”)的商数的利息股份金额。

附件H-5

B)公司选择以现金或实物支付利息。在本协议条款及条件的规限下，本公司有权自行决定是否以现金、普通股或两者相结合的方式支付本协议项下的利息。在任何利息通知期开始前，本公司应向持有人递交书面通知，说明其选择于适用的付息日期以现金、普通股或两者的组合支付利息，以及适用付息日期的利息股份金额，但本公司可在该通知中表明，该通知所载的选择将适用于未来的付息日期，直至随后的通知修订为止。在任何利息通知期内，本公司对该付息日期的选择(无论是特定于付息日期还是连续的)不可撤销。在符合上述条件的情况下，未能及时向持有人送达该书面通知将被视为本公司选择在该付息日以现金支付利息。可在付息日向持有人发行的普通股总数，应减去之前就该付息日向持有人发行的利息转换股数。

C)利息计算。利息应以一年360天为基础计算，包括12个30个日历日期间，应从原始发行日期开始按日累加，直至全额支付未偿还本金，以及所有应计和未付利息、违约金和本合同项下可能到期的其他金额。支付普通股(在利息通知期前发行的利息转换股份除外)的利息应按照本章程第4(C)(Ii)节的规定进行，仅为支付股份利息的目的，利息支付日应被视为转换日期。任何已转换本金将停止计息，惟本公司须在本协议第4(C)(Ii)条规定的期限内实际交付转换股份。以下利息将支付给在本公司有关本票据登记和转让的记录上登记本票据的人(“票据登记册”)。除本文另有规定外，如本公司于任何时候向票据持有人支付部分现金及部分普通股利息，则该等现金将根据当时未偿还票据持有人(或其前身)根据购买协议首次购买票据按比例分配。

附件H-6

D)滞纳金。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息应支付滞纳金，其利率为年利率减去3%或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)，自根据本协议到期之日起(包括实际全额支付之日)，每天应累计笔滞纳金。“滞纳金”指的是根据本协议支付的所有逾期利息和未付利息，滞纳金的利率为每年减去3%或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何付息日期，公司选择以普通股的形式支付应计利息，但由于未能满足本协议第2(A)节规定的普通股支付条件，公司不被允许支付普通股应计利息，那么，根据持有人的选择，本公司将不按照本条款第2款交付普通股，也不支付定期计划的利息支付。在每个适用付息日期的三(3)个交易日内，现金金额等于(X)可交付给持有人的普通股股数乘以(Y)自付息日期开始至实际付息日前交易日期间的最高VWAP。如果在付息日期向持有人发行了任何转息股票，并且没有针对利息份额金额进行申请，则持有人应立即将该多出的股份返还给本公司。

E)预付。本公司可随时预付本票据本金的任何部分，而无需事先征得持有人的书面同意。

A)不同的面额。本票据可按持有人的要求兑换等额的不同授权面额票据的本金总额。办理转账或汇兑登记不需支付手续费。

B)投资表示。本票据的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律法规的情况下才能转让或交换。

C)笔记记录器上的可靠性。在正式出示本票据转让予本公司之前，本公司及本公司的任何代理可将本票据在票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的付款及所有其他目的(不论本票据是否逾期)，而本公司或任何该等代理均不受相反通知的影响。

附件H-7

A)自愿转换。根据下列条款和转换限制以及下文规定的条件，在公司获得股东批准(该条款在购买协议中定义)之后的任何时间，直至本票据不再未偿还为止，本票据应可根据持有人的选择，随时和不时地全部或部分转换为普通股(受本票据第4(D)节和第4(E)节规定的转换限制的约束)持有人应向本公司递交一份兑换通知，其格式作为附件A附 (每份为“兑换通知”)，并在其中注明本票据的本金金额和实施兑换的日期(该日期为“兑换日期”)。如果兑换通知中未指明兑换日期，则兑换日期应为该兑换通知被视为根据本协议交付的日期。(##**$$ ， //_。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，持有人不需要将本票据实物交还给公司，除非本票据的全部本金以及所有应计和未付利息均已如此兑换, 在此情况下，持有人应在该等换股后于合理切实可行范围内尽快交出本票据，而不会延迟本公司于股份交割日期交付股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金的效果，其金额等于适用的转换金额。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金金额和转换的日期。本公司可在收到任何转换通知后的三(3)个工作日内提交反对意见。持有人及承兑本票据的任何受让人确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分转换后，本票据的未付及未转换本金金额可能少于本票据票面所载金额。

B)换算价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于1.10美元，可在此进行调整 (“转换价格”)。

I.转换可在转换本金时发行的股票。本协议项下转换时可发行的转换股份数量应由(X)本票据的未偿还本金除以 (Y)转换价格所得的商数确定。

附件H-8

二、转换时交付转换股份。不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在每个转换日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易天数，本公司应将或安排交付给持有人(A)在 (I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，应不受限制性图例和交易限制(购买协议或适用的联邦和州证券法律可能要求的交易限制除外)代表在本票据转换时收购的转换股票数量(包括，如果公司已根据第2(B)条连续发出通知，要求支付普通股股票利息，至少在转换通知送达本公司之日前20个交易日 )，按第2(A)节的规定支付应计利息的普通股，但假设利息通知期是紧接向本公司交付转换通知之日之前的20个交易日，且不包括该发行的条件，即本公司必须在利息通知期开始之前交付有关利息支付的利息转换股份)和(B)应计利息和未付利息金额的银行支票(如果本公司已选择或已选择或不包括在利息通知期开始之前交付利息转换股份)和(B)应计利息和未付利息金额的银行支票(如果本公司已选择或在利息通知期开始前交付利息转换股份)和(B)应计和未付利息金额的银行支票。在(I)原签发日期六个月纪念日或(Ii)生效日期(以较早者为准)或之后(以较早者为准) 或(Ii)生效日期, 本公司应通过存托信托公司或另一家履行类似职能的现有结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定交付的任何兑换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以个交易日为单位。

三、传递转换共享失败。在任何转换通知的情况下，如果该等转换股份未能在股份交割日期前交付或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该等转换股份之日或之前的任何时间，以书面通知公司选择撤销该项转换，在此情况下，公司应立即将交付给本公司的任何正本票据退还给持有人，而持有人应立即将根据以下规定向该持有人发行的转换股份退还本公司

附件H-9

四、绝对义务；部分违约金。本公司根据本票据的条款在转换时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行该股票，对本票据任何条款的任何放弃或同意，对任何个人的任何判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，而不考虑任何其他可能限制公司在发行此类转换股票方面对持有人的义务的情况；但该等交付不应视为本公司放弃本公司可能对持有人采取的任何此类行动。如果本票据的持有人选择转换本票据的任何或全部未偿还本金，公司不得基于持有人或与持有人有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，通知持有人，限制和或禁止转换全部或部分本票据，除外，否则本公司不得拒绝转换本票据的全部或部分本票，除非法院已发出禁令，通知持有人限制和或禁止转换全部或部分本票据，否则公司不得基于任何声称持有人或与持有人有关联或关联的任何人从事任何违法行为、协议或任何其他原因拒绝转换本票据的全部或部分。公司为持有人的利益提供担保保证金，金额为本票据未偿还本金的150%，该保证金受禁制令的约束, 该保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票或(如果适用)现金。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而根据本协议第9条寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，持有人有权根据本协议或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用的法律寻求强制执行损害赔偿。

V.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第(br})节第4(C)(Ii)条在股份交割日之前向持有人交付此类转换股票，并且在该股份交割日期之后，持有人的经纪公司要求其购买(在公开市场交易或其他情况下)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付为满足持有人出售股东在与该股份交割日期有关的转换时有权获得的转换股份，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(在股东可获得或选择的任何其他补救措施之外)金额(如有)，乘以(X)持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际销售价(包括任何经纪佣金) 和(B)根据持股人的选择，和(B)的乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际售价(包括任何经纪佣金) 和(B)在持股人的选择下，要么重新发行(如果交还)本金金额等于尝试转换的本金 (在这种情况下，转换应被视为撤销)，要么向持有人交付如果公司及时遵守第4(C)(Ii)条规定的交付要求，本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总收购价为11美元的普通股, 为支付因试图转换本票据而产生购买责任的换股股份(包括任何经纪佣金)根据上一句(A)项的实际售价合共10,000美元，本公司须向持有人支付1,000美元，以支付买入。本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司发出书面通知，说明因买入而应支付给持有人的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议的任何内容均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括(但不限于)关于本公司未能按照本协议条款的要求在转换本票据时及时交付转换股份的具体履行法令和/或强制令救济。

附件H-10

六.股东批准；保留转换后可发行的股份。尽管有上述规定，本票据不得兑换，直至(I)本公司就发行兑换股份获得股东批准及(Ii)本公司须修订其公司注册证书，以授权及预留足够数目的普通股供发行，以便可发行根据本票据兑换而可发行的所有兑换股份 (“章程修订”)。董事会应尽其合理最大努力尽快完成章程修正案，并在任何情况下于本附注发出后180天内获得股东批准。收到股东批准并完成章程修正案后，本公司承诺，在转换本票据和支付本票据利息时，本公司将始终保留和保留其授权和未发行的普通股股票，仅用于在转换本票据和支付本票据利息时发行，不受除持有人(和票据的其他持有人)以外的其他人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。在转换本票据当时的未偿还本金金额并支付本票据项下的利息时，(考虑第5节的调整和限制)应(受购买协议所载条款和条件的约束)普通股的总股数不得少于(br}购买协议所载的条款和条件的约束)，可发行的普通股总股数应不少于购买协议中规定的条款和条件所载的普通股总股数(考虑到第5节的调整和限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估和, 如果注册声明根据证券法生效，则应根据该注册声明注册公开转售(前提是该持有人遵守其在购买协议项下的义务)。

七.零碎股。本票据转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如股东于该等换股时有权购买任何零碎股份，本公司应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一整股股份。

附件H-11

八.转账税费。在本票据兑换时发行兑换股份，应免费向本票据持有人收取发行或交付该等兑换股份所需缴纳的任何单据印花或类似税费。但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让，以本票据持有人以外的名义支付任何应缴税款，本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司满意的公司信纳该等税款已予缴付，否则本公司无须就该等兑换股份的发行或交付向本公司缴付任何税款，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已本公司应支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司) 。

D)持有者的转换限制。本公司不会对本票据进行任何转换，持有人无权转换本票据的任何部分，条件是在适用的转换通知上所载的转换生效后，持有人(连同持有人的关联公司，以及作为一个集团行事的任何其他人士以及持有人或持有人的任何关联公司(此等人士，“出资方”))将受益地拥有超出实益所有权的部分。(##*$$， _)_就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据本票据转换后可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。本票据的未转换本金金额由持有人或其任何联属公司或出让方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制类似于本文所载的限制(包括但不限于任何其他票据)，由持有人或其任何联属公司或出让方实益拥有。除上一句所述外，就本节第 4(D)节而言，受益所有权应按照《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第4(D)条所载限制适用的范围内, 确定本票据是否可转换(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关) 以及本票据的本金金额是否可转换由持有人自行决定，提交转换通知应被视为持有人对本票据是否可以转换(与持有人与任何关联公司或出让方共同拥有的其他证券有关)以及本金金额的决定(就持有人与任何关联公司或出让方共同拥有的其他证券而言)以及本金金额是多少的决定。本票据是否可转换(与持有人及其任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关) 以及本票据的本金金额是否可转换，应由持有人自行决定。为确保遵守此限制，持有人每次向公司递交转换通知时，将被视为该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第4(D)条而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可以依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I)公司最近提交给委员会的定期或年度报告，(Ii)公司最近的公告，或(Iii)公司或公司转让代理最近的书面通知，说明股票数量应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面方式向股东确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司自报告该流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括本附注)后确定。“受益的所有权限制”应为持有者持有的本票据转换后发行的可发行普通股立即生效后已发行普通股数量的9.99%。本款的受益所有权限制条款应以不严格遵守本第4(D)节的条款的方式解释和实施，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或者进行必要或必要的补充以适当地实施此类限制。本款所载限制适用于本票的继承人。

附件H-12

E)发放限制。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司未获得股东批准，则在本票据转换时，公司不得发行数量超过_的普通股，而该普通股与在原始发行日期或之后且在该转换日期之前发行的任何普通股与根据购买协议发行的任何票据的转换相关的股份总数超过_²普通股股份(受正向和反向股份拆分、资本重组等调整的影响) (该股份数量为“可发行最高限额”)。每位持有人有权获得可发行最高限额的一部分，相当于(X)持有人票据的原始本金金额除以(Y)在原发行日向所有持有人发行的所有票据的合计原始本金金额所得的商数。

A)股票分红和股票拆分。如果本公司在本票据未偿还期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式就普通股或任何普通股等价物进行应付普通股的一项或多项分配 (为免生疑问，不包括本公司在转换票据或支付其利息后发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票。(Iii)将已发行的普通股 (包括以反向股票拆分的方式)合并为较少数量的股票或(Iv)发行，如果普通股的股票重新分类，则转换价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行的普通股(不包括公司的任何库藏股)的股数，其分母应为：换股价格乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行的普通股(不包括本公司的任何库房股)的股数，其中分母应为根据本节作出的任何调整应在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

C)后续配股。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或按比例向任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对行使本票据的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人进行授予的日期，则持有者可能获得的总购买权为，(br}在本票据完全转换后可获得的普通股股份数量不受对行使该购买权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)；如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人进行授予的日期的情况下，持有者可能获得的总购买权。如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该购买权 (或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过的时间(如果有的话)。在此范围内，该购买权将被搁置，直到其对该购买权的权利不会导致持有者超过该购买权限制为止。如果该购买权不会导致该股东超过该购买权限制，则该持有人无权参与该购买权，并且该购买权将被搁置，直到其权利不会导致该持有人超过该购买权限制为止

²紧接购买协议日期前一个交易日已发行普通股数量的19.99%。购买协议日期前一个交易日已发行普通股数量的19.99%。

附件H-13

D)Pro Rata分布。在本票据未清偿期间，如果本公司宣布或作出任何股息(不论是否允许)，或以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股股份持有人作出任何其他分配(或获得其资产的权利)(“分配”)，则本公司须向普通股股份持有人作出任何其他分派(或取得其资产的权利)(“分派”)，包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的分派、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)(“分派”)在这些情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接记录该项分配的记录日期之前的记录日期之前，如果持有人持有在本票据完全行使后可获得的普通股股份数量(不考虑对本票据行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)时所参与的普通股数量相同，则与持有人参与的程度相同，如果没有记录，则为记录持有人截至日期的日期，如果没有记录，则为记录持有人的截止日期如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益的所有权限制，则持有人无权参与该分配(或由于该分配而受益任何普通股的所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致

E)基础交易。如果在本票据未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制换股进行任何重新分类、重组或资本重组，据此有效转换普通股{现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，从而该另一人获得超过50%的普通股流通股 (不包括由其他人或与其他人或与其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股)的50%以上的已发行普通股(不包括由其他人或与其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股) ，，或与其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股该股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项都是“基本交易”)，则在本票据随后的任何转换时，持有人有权获得, 对于紧接该基础交易发生之前可在此类转换时发行的每股转换股份 (不考虑第4(D)节和第 4(E)节关于本票据转换的任何限制)，为继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”) 持有者在紧接该基本交易前本票据可转换的普通股股份数目 (不受第4(D)节及 4(E)节有关转换本票据的任何限制)。就任何此类转换而言，转换价格的确定应根据该基础交易中一(1)股普通股的可发行替代对价的金额，对该替代对价进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以反映替代对价的任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分摊转换价格。如果普通股持有人被给予在基础交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择权, 则持有人应获得与其在此类基本交易后对本票据进行任何转换时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第5(E)条的规定，按照本条款第5(E)条的规定，以书面形式承担公司在本票据和其他交易文件(定义见购买协议)项下的所有义务，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并在书面协议的形式和实质上令持有人合理满意。向持有人交付继承实体的证券，以换取本票据，该票据由与本票据在形式和实质上基本相似的书面票据证明，在此类基本交易之前，该票据可转换为等同于本票据转换时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份(不考虑对本票据转换的任何限制)。换股价格为，换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值 )，且在形式及实质上令持有人合理满意。一旦发生任何此类基本交易, 继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应承担本附注及其他交易文件项下具有同等效力的本公司的所有义务，犹如该继承实体已在此被指定为本公司。

附件H-14

F)计算。根据本第5节进行的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的股份(视情况而定)进行。就本第5节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)数量的总和。

I.将调整为折算价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，本公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的换股价，并对需要调整的事实进行简要说明。

二、通知允许持有者转换。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C) 公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)须经公司任何股东批准本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司全部或实质所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制股票交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换本票据的目的而设的每个办事处或机构备案。并应安排在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(20)个历日，按其在票据登记册上的最后地址向持有人递交通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则为普通股记录的持有人有权获得的日期。的最后地址(br})应在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(20)个历日送达持有人。通知应载明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则为普通股记录的持有人有权获得的截止日期。权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或关闭的日期, 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取可交付的证券、现金或其他财产的日期，但未能交付通知或通知中或交付过程中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期的20天期间转换本票据。

附件H-15

第6节.可选的持有人选举时的赎回。在本第6节条文的规限下，在本票据尚未赎回期间的任何时间，如发生触发事件，持有人有权要求本公司以现金方式赎回本票据当时尚未偿还的本金金额，外加其所有应计和未付利息(“可选择赎回收益” 及任何此类赎回，即“可选择赎回”)。在触发事件发生后不少于两(2)个工作日，本公司应向每位票据持有人递交关于该触发事件的书面通知(“触发事件通知”)。触发事件通知应说明(I)触发事件和(Ii)可选赎回的金额。在发送触发事件通知后的七(7)个工作日内，每位持有人应书面通知公司是否希望立即行使其要求可选赎回的权利(“可选赎回行使通知”)。如果在这七(7)个业务日内没有向公司发送可选赎回行使通知，持有人应被视为未选择接收可选赎回，并且不再允许根据导致该特定触发事件的特定事实和情况实施可选赎回 (但为免生疑问，在不影响持有人就同一触发事件实施可选赎回的权利的前提下在有效的可选兑换通知的情况下, 公司应实施可选赎回，并应在向公司递交可选赎回行使通知后三(3)个工作日内向持有人支付可选赎回收益。本公司支付可选择赎回所得款项，须根据持有人的可选择赎回行使通知向参与本第6节的每位持有人支付。本公司支付的可选择赎回收益应按比例适用于当时持有未偿还票据的所有持有人，这些持有人根据购买协议首次购买票据，行使权利要求可选择赎回票据。

第7节.强制转换。尽管任何交易文件有任何相反规定，公司应在获得股东批准并完成章程修正案之日起后五(5)个工作日内，向持有人发出书面通知(“强制转换通知”)，迫使持有人转换本票据当时未偿还的全部本金、所有应计但未支付的利息以及根据本票据和其他交易文件欠持有人的所有其他金额。双方同意，第4节中的“转换日期” 应被视为发生在生效日期(“强制转换日期”)。为澄清起见，根据本款(A)进行的强制转换应视为持有人在收到强制转换通知时即已发生，且未经持有人要求采取任何行动，应遵守第4节的所有规定，包括但不限于要求支付损害赔偿金和转换限制的规定。

附件H-16

第8节消极的公约。只要本票据的任何部分仍未偿还，除非至少当时未偿还票据的持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

A)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有者的任何权利造成实质性的不利影响；

B)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的换股股份和(Ii)回购本公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但条件是在本附注有效期内，所有高管和董事回购的普通股或普通股等价物总额不得超过10万美元

(C)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得任何债务，但不包括(I)按比例计算的票据或(Ii)截至原发行日有效的任何其他债务；

E)与本公司的任何关联公司进行任何交易，而该交易必须在提交给证监会的任何公开文件中披露，除非此类交易是以独立原则进行的，并得到本公司大多数公正董事的明确批准 (即使在其他情况下要求董事会批准的法定人数不足)；或

A)“违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，也不管该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定)：

I.任何在支付(A)任何票据的本金或(B)利息、违约金和其他应付金额时(无论是在转换日期或到期日，或者通过加速或其他方式)违约，且仅在上述(B)款下的利息支付或其他违约的情况下，不会在3个交易日内得到治愈；(B)任何票据的利息、违约金和其他金额在到期和应付时(无论是在转换日期或到期日，或者通过加速或其他方式)不会在3个交易日内治愈；

附件H-17

二、公司应在任何实质性方面未能遵守或履行票据中包含的任何其他契诺或协议( 公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，这一违反在下文第(Xi)款中有阐述)或任何交易文件中未得到纠正的，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出该失败通知后5个交易日内，以及 (B)本公司已经或本应知道该失败后10个交易日内发生的之前的个交易日内；

三、违约或违约事件(受制于适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限) 应在(A)任何交易文件或(B)本公司或任何子公司负有义务(以下第(Vi)款未涵盖)的任何其他重大协议、租赁、文件或文书项下发生，在第(B)款的情况下，有理由预期它们将产生重大不利影响；

四、本附注中作出的任何陈述或担保、任何其他交易文件、根据本附注或根据本附注作出或交付的任何书面声明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确；

六. 公司应违约其在任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何义务，而根据该等协议或其他文书，借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的借款或应付款项可获发行或提供担保或证明。如(A)涉及超过150,000美元的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务。公司应拖欠其根据任何长期租赁或保理安排而借入的款项或到期款项的任何债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务。

七. 普通股不具有在交易市场挂牌或报价的资格，并且在五个交易日内不得恢复在该市场的挂牌或报价交易；普通股不具有在交易市场挂牌或报价的资格，不得在五个交易日内恢复在该市场的上市或报价交易；

八. 注册声明(在购买协议中的定义)不应由委员会在180号或之前宣布生效截止日期后的日历日，或者公司不符合第144条关于应登记证券的现行公开信息要求；

附件H-18

九.如果，在注册表有效期内，(A)注册表的有效性因任何原因失效或(B)持有人在任何12个月内不得根据注册表转售连续20个交易日以上的可注册证券；但是，如果公司正在谈判合并、合并、收购或出售其全部或基本上所有资产或类似交易，并且根据公司法律顾问的书面意见，需要修改注册说明书，以包括有关此类待决交易或当时无法获得或可能未公开披露信息的当事人的信息，根据此，应允许公司在任何12个月期间内再获得10个连续交易日。

X. 公司应因任何原因未能根据第4(C)节在转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股票，或者公司应随时通知持有人，包括通过公告的方式，告知其公司打算不履行根据本协议条款提出的任何票据转换请求；公司应根据本条款的规定，在转换日期后的第五个交易日前向持有人交付转换股票，或者公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，说明公司打算不履行根据本条款提出的任何票据转换请求；

第十二条。本公司通过存托信托公司或其他已设立的结算公司以电子方式转让普通股股票不再可用或受到“寒意”的影响；

第十五条。针对公司或其财产或其他资产的任何金钱判决、令状或类似的最终程序的登录或存档金额应超过25万美元，并且该判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、未担保或未搁置；或

第十六条。公司明知是虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，即满足股权条件。

B)违约时的补救措施。如果发生任何违约事件，本票据的未偿还本金，加上截至加速日期的应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，应由持有人选择立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自导致本票据最终加速的任何违约事件发生后5天起，本票据的利率应为年利率5%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。在全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本票据交回本公司或按公司指示交还。对于此处所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗辩或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即强制执行本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款之前的任何时间撤销和废止此类提速，并且持有人有权作为票据的持有人享有所有权利，直至持有人根据本第9(B)条收到全额付款(如果有)为止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

附件H-19

A)通知。本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自送达、传真、电子邮件附件，或通过国家认可的夜间快递服务寄往公司，地址为上述地址，或公司为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或公司按照规定送达持有人的通知所指定的地址本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应为书面形式，并亲自、通过传真、电子邮件附件或由国家认可的夜间快递服务按公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每个持有人，如果该传真号码、电子邮件附件或地址没有出现在公司的账簿上，则发送到该持有人的主要营业地点本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件)，并在下午5：30之前生效，以最早的日期为准(I)。在任何日期(纽约市时间)，(Ii)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件的，则为(Ii)发送日期后的下一个交易日(如果该通知或通信通过传真发送至本协议所附签名页所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件)。(纽约市时间)任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日 , 如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知后。

B)绝对义务。除本附注明文规定外，本附票的任何条文均不会改变或损害本公司按本附票规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金、违约金及应计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据是公司的直接债务。本票据与现时或以后根据本附例所载条款发行的所有其他票据并列。

C)遗失或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签署及交付一份新的票据，作为交换及取代已损毁的票据，或代替或取代已遭损毁、遗失、被盗或销毁的票据，但须在收到有关该等遗失、被盗或被毁的票据及其拥有权的证据后，方能令本公司合理地信纳该等遗失、被盗、被盗或销毁的票据及其拥有权。

附件H-20

D)管理法律。有关本注释的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突的原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)对任何交易文件拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院开庭(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院或该纽约法院管辖权的个人管辖的任何主张。本协议的每一方均不可撤销地接受本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或接受本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)的裁决每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中接受法律程序文件的送达 , 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据 )的方式将诉讼或法律程序的副本邮寄至根据本附注向该方发出通知的有效地址，并同意该送达应构成充分有效的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本备注的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

E)放弃。本公司或持有人就违反本附注任何条文所作的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的行为。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

附件H-21

F)可分割性。如果本附注的任何规定无效、非法或不可强制执行，本附注的余额将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍适用于所有其他人和所有情况。如果发现本附注规定的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了适用的高利贷法律，根据本附注应支付的适用利率应自动降低至等于允许的最高利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时候不得坚持、抗辩、或以任何方式声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，该法律或其他法律将禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或履行的法律，都不会坚持、抗辩、或以任何方式要求或利用该法律或其他法律禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息，或可能影响本票据的履行或履行的任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律阻碍、延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

G)补救措施、描述、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注提供的补救措施应是累积的，以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件提供的所有其他补救措施 (包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除本合同明确规定的外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人将收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应将持有人要求的所有信息和文件提供给持有人，使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

H)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

I)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不应被视为限制或影响本附注的任何规定。

附件H-22

第11节披露。本公司收到或交付根据本附注条款发出的任何通知后，除非本公司善意地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则本公司应在收到或交付后两(2)个工作日内公开披露该等材料，以Form 8-K或其他格式提交的当前报告中的非公开信息。如果本公司认为一份通知包含份与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息，本公司应在递交该通知时同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息。

附件H-23

兹证明，本公司已安排一名正式授权人员于上述最初日期正式签立本附注。

附件H-24

签署人特此选择将特拉华州MICT，Inc.(“本公司”)2022年到期的可转换票据(“本公司”)的本金根据本协议的条件转换为本公司的普通股(“普通股”)，截止日期为下文所述的日期。在此，签名人选择将2022年到期的MICT，Inc.(“本公司”)的可转换票据本金根据本协议的条件转换为本公司的普通股(“普通股”)。如果普通股是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下签人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函递交本公司据此合理要求的证书和意见。除此类转让税(如果有)外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

通过本转换通知的交付，签署人向本公司声明并保证其对普通股的所有权不超过根据本附注第4节规定的金额(根据交易所法案第13(D)节确定)。签署人向本公司保证其普通股的所有权不超过根据交易所法案第13(D)节确定的根据本附注第4节规定的金额。

签字人同意遵守适用证券法中与上述普通股股份转让相关的招股说明书交付要求。

附件H-25

2022年到期的可转换票据本金总额为_，由特拉华州的MICT公司发行。本转换计划反映了根据上述备注第4节进行的转换。

附件H-26

签署的委派_和_该等股份将按本文件背面所列建议及受委代表就大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项的酌情决定权而投票。(br}该等股份须按本章程背面所列建议及受委代表就大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项酌情决定)投票。

以下签名人确认已收到随附的委托书，并撤销该会议之前的所有委托书。

本委托书所代表的股票在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式投票。如果背面的提案没有明确的指示，本委托书将投票给提案1、2、3、4、5、6和7。请在代理卡上签名、注明日期并及时退回。

此代理将按指示投票。如果未给出任何指示，此代理将被投票支持下面的提案 1至8。

请在委托书上注明日期，并立即寄回。投票表决后收到的任何选票将不会被计算在内。

与此代理卡上的名称完全相同地签名。如果股份是共同持有的，每个持股人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、律师、代理人应当全称。如果股东是一家公司，则由授权的管理人员在公司名称上签名，并注明公司的全称。如果股东是合伙企业，则由授权人员签署合伙企业名称，并赋予合伙企业全称。

	有价证券		该证券的价格或价值
	22,727,272股普通股，作为与合并相关发行的某一可转换票据的标的		每股2.40美元(I)
	13,636,363股普通股，作为某些可转换本票的标的		$15,000,000
	1,818,182股普通股相关认股权证及1,818,182股普通股相关B系列可转换优先股		$2,000,000

合并后实体的董事、高管、高管薪酬和公司治理	94

MICT财务状况及经营成果的管理层讨论与分析	109

MICT证券的实益所有权	156

MICT的某些关系和关联方交易	157

MICT证券说明	159

其他股东通信	166

向贮存商交付文件	166

转让代理和登记员	166

向MICT股东提交建议书	166

未来股东提案	166

在那里您可以找到更多信息	166

	●	“2012年度奖励” 是指根据2012年激励计划授予的除2012年期权之外的任何基于股票的奖励。

	●	“2012年度激励计划”是指2012年度MICT股票激励计划；

	●	《2014年激励计划》是指2014年MICT股票激励计划；

	●	“2014年度奖励” 是指根据2014年激励计划授予的除2012年选项之外的任何基于股票的奖励。

	●	“咨询协议”是指DL Capital和MICT之间于2012年11月26日签订的咨询服务协议。

	●	“可转换票据”是指本金总额约1500万美元的可转换本票，可按每股1.10美元的转换价格转换为普通股。

	●	“可转换债券购买者”是指参与可转换债券发行的特定投资者。

注册人提交的文件
由登记人以外的另一方提交	☐

		初步委托书
	☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	☐	最终委托书
	☐	明确的附加材料
	☐	根据§240.14a-12征集材料

	(1)	交易适用的每类证券的名称：普通股、可转换本票、权证和优先股。

	(2)	交易适用的证券总数为：39,999,999股普通股(包括与合并相关发行的某一可转换本票的22,727,272股普通股；与某些可转换本票相关的13,636,363股普通股本票，某些认股权证相关的1,818,182股普通股和1,818,182股普通股 B系列可转换优先股)。

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	(1)	根据纳斯达克上市规则第5635(A)条批准发行约22,727,272股普通股，面值每股0.001美元(“普通股”)，于转换于2019年11月7日订立的与合并协议及计划有关的可转换本票(“代价票据”)后，批准发行约22,727,272股普通股(“普通股”)。环球维京群岛公司是一家英属维尔京群岛公司(“GFH”)。MICT、英属维尔京群岛公司 GFH Intermediate Holdings Ltd.(“中间公司”)、MICT合并子公司 Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资附属公司)和GHF作为Intermediate(“GFH”)的唯一股东，据此，合并子公司与Intermediate合并并并入Intermediate，，作为Intermediate(“GFH”)的唯一股东，该副本作为附件A附于随附的委托书。 GFH Intermediate Holdings Ltd.是一家英属维尔京群岛公司(“Intermediate”)，MICT合并子公司 Inc.是一家英属维尔京群岛公司，也是MICT的全资子公司。因此，GFH成为MICT的全资子公司( “合并”)(“纳斯达克提案--对价说明”)；

	(2)	根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，批准发行约13,636,363股普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)，于转换已发行或将发行予某些投资者的可转换本票(“可转换票据”)时，本金总额约为约1,500万美元(“纳斯达克建议-可转换票据”)；

	(1)	根据纳斯达克上市规则第5635(A)条批准发行约22,727,272股普通股，面值每股0.001美元(“普通股”)，于转换于2019年11月7日订立的与合并协议及计划有关的可转换本票(“代价票据”)后，批准发行约22,727,272股普通股(“普通股”)。环球维京群岛公司是一家英属维尔京群岛公司(“GFH”)。MICT、英属维尔京群岛公司 GFH Intermediate Holdings Ltd.(“中间公司”)、MICT合并子公司 Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资附属公司)和GHF作为Intermediate(“GFH”)的唯一股东，据此，合并子公司与Intermediate合并并并入Intermediate，，作为Intermediate(“GFH”)的唯一股东，该副本作为附件A附于随附的委托书。 GFH Intermediate Holdings Ltd.是一家英属维尔京群岛公司(“Intermediate”)，MICT合并子公司 Inc.是一家英属维尔京群岛公司，也是MICT的全资子公司。因此，GFH成为MICT的全资子公司( “合并”)(“纳斯达克提案--对价说明”)；

	(2)	根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，批准在向某些投资者发行或将发行本金总额约为1,500万美元的可转换本票(“可转换票据”)时，发行约13,636,363股普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)(“纳斯达克提案-可转换票据”)；

根据MICT，Inc.董事会的命令。


达伦·默瑟(Darren Mercer) 首席执行官

常用术语	四.

参考其他信息	第七章

关于本委托书中财务报表的列报和披露的附注	八.

有关前瞻性陈述的警示注意事项	九

委托书主要条款摘要	1

面向所有MICT股东的问题和答案	5

已选 MICT历史合并财务数据	8

精选微创历史合并财务数据	9

已选择中间层的历史合并财务数据	10

未经审计的形式浓缩合并财务信息	11

市场价格和股利信息	21

风险因素	22

MICT股东特别会议	42

纳斯达克提案-考虑事项	44

纳斯达克提案-可转换票据	49

纳斯达克提案-优先股和权证	51

宪章修正案提案	52

弹性公网IP方案	53

金色降落伞求婚	59

休会提案	60

MICT业务说明	61

附件 A	合并协议	附件A-1

附件B	修改公司注册证书以增加法定股数	附件B-1

附件C	2020股权激励计划	附件C-1

附件D	考虑事项说明	附件D-1

附件E	证券购买协议	附件E-1

附件F	B系列可转换优先股指定证书	附件F-1

附件G	票据保证书形式	附件G-1

附件H	可兑换本票票据	附件H-1

	●	强制转换是指可转换票据按转换价格自动转换为普通股。

	●	“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。
	●	“中级” 指的是英属维尔京群岛的GFH中级控股有限公司；

	●	“GFH” 指英属维尔京群岛的商业公司环球金融科技控股有限公司；

	●	“长期激励计划”或“LTIP”是指根据EIP为奖励而预留供发行的股份，以激励某些公司内部人员达到关键的商业里程碑。

	●	“到期日”是指对价票据的到期日，即2022年7月1日。

	●	“合并协议”是指截至2019年11月7日、于2020年4月15日修订的合并协议和合并计划(副本作为附件A附在随附的委托书中)，由MICT、GFH和合并子公司根据该协议合并为GFH并并入GFH，GFH继续作为存续实体，从而GFH成为MICT的全资子公司；


达伦·默瑟(Darren Mercer)
首席执行官

	●	“MICT董事会” 指MICT董事会；

	●	“MICT远程信息处理”是指 MICT远程信息处理有限公司；

	●	“记录日期”指2020年7月29日；

	●	“转售登记声明” 是指合并协议要求在合并完成后向证券交易委员会提交的登记声明，目的是登记作为代价票据基础的普通股股份。
	●	“限制性股票”是指根据2014年奖励计划购买的MICT限制性股票。

	●	“SEC” 指美国证券交易委员会；

	●	“证券法案”指的是1933年的证券法。

	●	“股票权利”是指 2014年期权、2014年度奖励和限制性股票，统称为“2014期权”、“2014年度奖励”和“限制性股票”。

	●	“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则；

股东	普通股股份			所有权百分比
GFH		27,726,636	(i)		44.1	%
MICT公共股东		10,335,714			16.4	%
A系列优先股持有者		6,363,636			10.1	%
A系列权证持有人		4,772,727			7.6	%
可转换票据持有人		13,636,363			21.7	%

A.	MICT已将 2020年7月29日定为记录日期。如果您在记录日期是MICT的股东，则您有权对特别会议之前的事项进行投票。然而，股东只有在亲自出席或由代表出席特别会议的情况下，才可投票表决其股份。

Q.	我该怎么投票？

A.	如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您的普通股：

	截止到十二月三十一号，
资产负债表数据(单位为千，股份数除外)	2019		2018

总资产	$	5,917	$	10,143
总负债	$	2,673	$	9,139
总股本	$	3,244	$	1,004
股份资本^(a)	$	20,148	$	11,914
普通股已发行和已发行股数		11,089,532		9,342,088

	截止到三月三十一号，
资产负债表数据(单位为千，股份数除外)	2020		2019

总资产	$	4,994	$	2,671
总负债	$	1,067	$	2,809
总股本	$	3,927	$	(138	)
股份资本^(a)	$	20,622	$	13,529
普通股已发行和已发行股数		11,089,532		9,342,088

	截至 12月31日止年度，
运营报表数据(单位为千，非每股数据)	2019			2018

收入	$	477		$	14,162
持续经营净亏损	$	(4,770	)	$	(10,960	)
持续经营产生的普通股基本和稀释每股亏损	$	(0.39	)	$	(0.81	)

	截至该季度的三月三十一号，
运营报表数据(单位为千，非每股数据)	2020			2019

收入	$	0		$	477
持续经营净亏损	$	(1,635	)	$	(1,466	)
持续经营产生的普通股基本和稀释每股亏损	$	(0.15	)	$	(0.09	)

	截止到三月三十一号，
资产负债表数据(以千为单位)	2020		2019
	(未经审计)		(未经审计)
总资产	新谢斯	20,772	新谢斯	32,280
总负债	新谢斯	19,156	新谢斯	19,518
净资产	新谢斯	1,616	新谢斯	12,762
股本	新谢斯	40,692	新谢斯	39,263

	截至 12月31日的12个月，
运营报表数据(以千为单位)	2019			2018
收入	新谢斯	31,177		新谢斯	50,608
持续经营的净(亏损)	新谢斯	(11,072	)	新谢斯	(24,557	)

	截至的三个月三月三十一号，
运营报表数据(以千为单位)	2020			2019
	(未经审计)			(未经审计)
收入	新谢斯	2,161		新谢斯	5,650
持续经营的净(亏损)	新谢斯	(4,986	)	新谢斯	(3,960	)

	自.起
资产负债表数据(千股，非股)	2019年12月31日
总资产	$	656
总负债	$	2,981
净资产	$	(2,325	)
股本	$	-
已发行和已发行普通股数量		1

	自.起
资产负债表数据(千股，非股)	2020年3月31日
	(未经审计)
总资产	$	1,240
总负债	$	4,104
净资产	$	(2,864	)
股本	$	-
已发行和已发行普通股数量		1

	从
	2019年11月4日
	(开始)至
运营报表数据(以千为单位)	12月 31， 2019
持续经营净亏损	$	(2,307	)

	对于三个人来说
	截至的月份
运营报表数据(以千为单位)	三月三十一号， 2020
	(未经审计)
持续经营净亏损	$	(688	)

										预计调整
	MICT			微网			GFHI			Micronet投标报价			微网交易			GFHI 交易			融资交易		初步形式组合			随后的形式调整			最终形式组合
	注A			注B			注C			注D			注E			注F			注G					注H
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,826		$	282		$	-		$	(515	)	$	(887	)	$	-		$	15,000	$	16,706		$	-		$	16,706
受限现金		45			-			-			-			-			-			-		45			-			45
存款		-			706			-			-			-			-			-		706			-			706
盘存		-			1,905			-			-			-			-			-		1,905			-			1,905
贸易应收账款		-			265			-			-			-			-			-		265			-			265
其他流动资产		1,132			402			-			-			(75	)		-			-		1,459			-			1,459
											-														-
流动资产总额		4,003			3,560			-			(515	)		(962	)		-			15,000		21,086			-			21,086

非流动资产：
财产和设备		26			699			-			-			-			-			-		725			-			725
使用权资产		-			891			-			-			-			-			-		891			-			891
商誉		-			-			-			-			1,096			10,060			-		11,156			-			11,156
无形资产		-			634			1,240			-			686			13,700			-		16,260			-			16,260
限制性现金托管		477			-			-			-			-			-			-		477			-			477
其他资产		134			25			-			-			(134	)		-			-		25			-			25
对联营公司的投资		354			-			-			515			(869	)		-			-		-			-			-
非流动资产总额		991			2,249			1,240			515			779			23,760			-		29,534			-			29,534

总资产	$	4,994		$	5,809		$	1,240		$	-		$	(183	)	$	23,760		$	15,000	$	50,620		$	-		$	50,620

负债和股东权益

流动负债：
应付贸易账款	$	-		$	835		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-	$	835		$	-		$	835
因关联方原因		-			-			4,104			-			-			(4,104	)		-		-			-			-
借款--当期部分		-			1,912			-			-			-			-			-		1,912			-			1,912
可转换票据-流动部分		-			-			-			-			-			-			15,000		15,000			(15,000	)		-
其他流动负债		540			1,454			-			-			(75	)		-			-		1,919			-			1,919
流动负债总额		540			4,201			4,104			-			(75	)		(4,104	)		15,000		19,666			(15,000	)		4,666

非流动负债：
借款--非流动部分		-			436			-			-			(437	)		-			-		(1	)		-			(1	)
长期托管		477			-			-			-			-			-			-		477			-			477
累计遣散费净额		50			77			-			-			-			-			-		127			-			127
可转换票据-非流动票据		-			-			-			-			-			25,000			-		25,000			(25,000	)		-
租赁负债--非流动负债		-			548			-			-			-			-			-		548			-			548
非流动负债总额		527			1,061			-			-			(437	)		25,000			-		26,151			(25,000	)		1,151
总负债		1,067			5,262			4,104			-			(512	)		20,896			15,000		45,817			(40,000	)		5,817

股东权益：
可转换优先股-A系列		3			-			-			-			-			(3	)		-		-			-			-
可转换优先股-B系列		2			-			-			-			-			(2	)		-		-			-			-
普通股		11			1,118			-			-			(1,118	)		7			-		18			36			54
额外实收资本		22,520			9,641			-			-			(9,641	)		1,235			-		23,755			39,964			63,719
其他储备		-			-			-			-			-			-			-		-			-			-
累计赤字		(18,609	)		(11,832	)		(3,013	)		-			11,979			1,776			-		(19,699	)		-			(19,699	)
累计其他综合收益		-			1,620			149			-			(1,620	)		(149	)		-		-			-			-
非控股权益		-			-			-			-			729			-			-		729			-			729
总股东权益 (不足)		3,927			547			(2,864	)		-			329			2,864			-		4,803			40,000			44,803
总负债和股东权益	$	4,994		$	5,809		$	1,240		$	-		$	(183	)	$	23,760		$	15,000	$	50,620		$	-		$	50,620

	微网			兑换		微网							微网
	(国际财务报告准则)			率		(国际财务报告准则)			公认会计原则				(美国公认会计原则)
	(新谢克尔000)			0.2805		($000)			调整				($000)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	新谢斯	1,006				$	282			-			$	282
盘存		6,792					1,905			-				1,905
存款		2,518					706			-				706
贸易应收账款		1,004					282			(17	)	(3)		265
其他流动资产		1,432					402			-				402
流动资产总额		12,752					3,577			(17	)			3,560
非流动资产：
财产和设备		3,241					909			(210	)	(1)		699
无形资产		1,512					424			210		(1)		634
使用权资产		3,177					891			-				891
其他资产		90					25			-				25
非流动资产总额		8,020					2,249			-				2,249
总资产	新谢斯	20,772				$	5,826			(17	)		$	5,809

负债和股东权益
流动负债：
借款--当期部分	新谢斯	6,818				$	1,912			-			$	1,912
贸易及其他应付帐款		2,978					835			-				835
其他流动负债		5,330					1,495			(41	)	(3)		1,454
流动负债总额		15,126					4,242			(41	)			4,201
非流动负债：
非流动借款		1,555					436			-				436
累计遣散费净额		418					117			(40	)	(2)		77
租赁负债--非流动负债		1,954					548			-				548
其他非流动负债		103					29			(29	)	(3)		-
非流动负债总额		4,030					1,130			(69	)			1,061
总负债		19,156					5,372			(110	)			5,262

股东权益：
普通股		4,230			(a)		1,118			-				1,118
额外实收资本		36,703			(a)		9,641			-				9,641
其他储备		(732	)		(a)		(205	)		205		(4)		-
累计赤字		(40,284	)		(a)		(11,720	)		(112	)	(2), (3), (4)		(11,832	)
累计其他综合收入		1,699			(a)		1,620			-				1,620
股东权益总额		1,616					454			93				547
总负债和股东权益	新谢斯	20,772				$	5,826			(17	)		$	5,809

预计调整
消除历史累积赤字	$	11,832
减记公司间应收账款		303
合并亏损		(156	)
	$	11,979