ELQ Investors VIII Limited是高盛集团(the Goldman Sachs Group，Inc.)(“出售股东”)的子公司，将在此次发行中出售500万股我们的美国存托股票(ADS)。每股ADS将代表一股普通股。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。公开发行价为每ADS 20.25美元。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价减去承销折扣，从出售股东手中购买最多750,000份额外的美国存托凭证。

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HHR”。2020年7月15日，我们美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Nasdaq)的最后一次售股价格为20.50美元。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。见“招股说明书补充摘要状态为‘受控公司."

根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，有资格降低上市公司的披露要求。见“招股说明书副刊摘要：成为一家“新兴成长型公司”的意义“和一个 ”外国私人发行商."

投资我们的美国存托凭证涉及风险。见“风险因素“从本招股说明书附录的S-29页开始，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年7月20日左右通过存托信托公司的账簿录入设施将美国存托凭证交付给买家。


招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊		S-II
市场和行业数据		S-V
商标、服务标记和商标名		S-vi
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-19
汇总合并的财务和运营数据		S-22
危险因素		S-29
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-45
收益的使用		S-47
大写		S-48
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		S-49
主要股东和销售股东		S-71
有资格在未来出售的股份和美国存托凭证		S-73
物料税考虑因素		S-75
承销(利益冲突)		S-94
法律事务		S-102
专家		S-102
在那里您可以找到更多信息		S-103
以引用方式成立为法团		S-104
合并财务报表索引		F-1
招股说明书
关于这份招股说明书		II
我们公司		1
危险因素		2
有关前瞻性陈述的警示说明		3
收益的使用		5
大写		6
出售股东		7
股本说明		8
美国存托股份说明		30
手令的说明		43
债务证券说明		44
配送计划		46
发售费用		48
民事责任的强制执行		49
物料税考虑因素		51
法律事务		52
专家		53
在那里您可以找到更多信息		54
以引用方式并入某些资料		55

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次美国存托凭证发行的具体条款以及与我们、我们的业务和前景相关的某些其他事项。第二部分(随附的招股说明书)介绍了我们的普通股和美国存托凭证，以及其他一些信息。

本招股说明书附录中包含的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书或我们提交或已提交给证券交易委员会的文件中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)发行或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。进入持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与提供我们的美国存托凭证以及在美国境外分发本招股说明书附录或随附的招股说明书有关的任何限制。

我们对本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息负责。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们作为出售股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或本文或其中引用的文件中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。

除上下文另有要求或另有说明外，术语“Zemenik Trading Limited”、“Headhunter”、“Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our Company”和 “Our Business”均指猎头集团及其合并子公司作为一个合并实体。

我们是在塞浦路斯注册成立的，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册的。

本招股说明书中所有提及的“卢布”、“卢布”或“

“指的是俄罗斯卢布，术语”美元“或”美元“指的是美元，术语”欧元“或”欧元“指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

我们根据国际会计准则理事会(“IASB”)采用的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告。我们的财务报表均未按照美国公认的会计准则编制。我们以卢布列报合并财务报表。

2016年2月24日，Zemenik Trading Limited(我们在2019年5月8日首次公开募股(IPO)之前转换为猎头集团PLC)从Mail.Ru Group Limited(伦敦证券交易所股票代码：MAIL)(以下简称Mail.Ru)收购了Headhunter FSU Limited(以下简称Mail.Ru)的所有未偿还股权。

2017年3月，我们剥离了历史上在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛开展业务的业务CV Keskus。2018年4月，我们通过我们历史上在乌克兰开展业务的剥离了业务，Headhunter LLC(乌克兰)。除非另有说明，否则本招股说明书附录中提供的运营指标，包括我们简历数据库中的简历(“简历”)数量和我们平台上发布的职位数量，不包括来自CV Keskus和Headhunter LLC(乌克兰)的信息。

由于四舍五入，本招股说明书附录中的百分比和某些其他数字可能无法准确重新计算。这是因为此处包含的百分比和/或数字是根据实际数字而不是四舍五入的数字计算的。

本招股说明书附录的某些部分包含非IFRS财务指标，其中包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率和调整后净收入利润率。我们定义：

EBITDA，调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率被我们的管理层用来监控业务及其运营的基本表现。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率被不同的公司用于不同的目的，计算方式通常反映这些公司的情况。在将我们报告的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率与其他公司报告的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率进行比较时，您应该谨慎行事。其他公司报告的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率。EBITDA，调整后EBITDA，调整后净收入，EBITDA利润率，调整后

EBITDA 利润率和调整后净收入利润率未经审计，没有根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标。您不应将EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率或调整后的净收入利润率作为净收入、营业利润或其他根据其确定的财务指标的替代指标。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑它们。其中一些限制包括：

因此，潜在投资者不应过度依赖EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率或本招股说明书附录中包含的其他非IFRS财务指标。

我们通过引用本招股说明书附录中使用或并入的行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及公开的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。

我们认为，我们对行业发展保持尽可能广泛的看法是很重要的。我们聘请了顾问为我们准备一般行业和市场研究报告，包括对我们所在市场的在线招聘市场的个别分析，包括J‘son&Partners名为“俄罗斯的在线招聘前景”的报告，依靠J’son&Partners作为此类问题专家的权威，此类信息包含在本招股说明书中。见“专家.“此外，我们还从Socis Rus先生的名为”品牌意识研究“的报告中获得了某些行业和市场数据。

为了帮助我们制定业务计划，并为我们的首次公开募股(IPO)和此次发行做准备，我们在2017年、2018年和2020年聘请了J‘son&Partners，以提供对俄罗斯在线招聘格局的独立看法，包括概述最近的宏观经济和劳动力市场动态、招聘市场随时间的演变以及对潜在趋势和潜在增长因素的分析、对当前竞争格局的评估以及其他相关主题。在编写J‘son&Partners报告的过程中，我们向J’son&Partners提供了一些有关我们公司的历史信息和一些关于竞争环境的现有数据。J‘son&Partners与在俄罗斯招聘业务方面拥有丰富经验的第三方专家一起进行了研究，以准备本报告，包括对其他各方准备的市场报告的研究，以及对广泛的二手来源的研究，包括其他市场报告、协会和行业新闻出版物、其他数据库和其他来源。我们使用J‘son&Partners的报告中包含的数据来帮助我们描述我们行业的性质和我们在该行业中的地位。

由于我们行业和竞争对手的不断发展变化，我们认为包括我们在内的任何市场参与者都很难提供有关市场或我们的行业的准确数据。然而，我们相信，我们在招股说明书增刊中提供的市场和行业数据提供了对市场和我们在其中的位置的准确估计。行业出版物和预测一般声明，其包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书附录中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。

我们拥有本招股说明书附录中通过引用方式使用或合并的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要。其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商号不带®和®符号，但此类引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书附录包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书附录中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方出现或通过引用并入的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和附带的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的财务数据和相关注释及其他信息。

概述

我们是俄罗斯和独联体(“独联体”)领先的在线招聘平台，专注于为求职者和雇主牵线搭桥。我们为潜在雇主和招聘人员提供对我们广泛的简历数据库和招聘信息平台的付费访问。我们还为求职者和雇主提供以其招聘需求为中心的增值服务 (“VAS”)组合。

我们的用户群主要由求职者组成，他们使用我们的产品和服务来发现新的职业机会。我们为求职者提供的大多数服务都是免费的。我们的客户群主要由使用我们的简历数据库和职位发布服务来填补其组织内部空缺的企业组成。

我们数据库中简历的质量和数量吸引了越来越多的客户，这导致更多的求职者转向我们作为他们的主要招聘和相关服务提供商，创造了强大的网络效应，使我们能够不断巩固我们的市场领先地位，并拉大我们与竞争对手之间的差距。

最新发展动态

新冠肺炎大流行的影响

世界卫生组织于2020年3月11日宣布这种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)为全球大流行。世界各地的政府当局已经实施了一些措施来减少新冠肺炎的传播，包括关闭和由政府当局建议或强制或由公司以其他方式选择的“就地避难”命令，作为一项预防措施。这些措施对劳动力、我们的客户、经济和金融市场产生了不利影响，大流行对我们所有市场的经济都产生了重大影响。

2020年3月25日，俄罗斯政府出台了一系列建议和限制措施，包括宣布“非工作日”，从2020年3月30日至2020年4月3日限制商业活动，随后延长至2020年5月11日，以及对公民流动的其他限制和对大多数商业活动的限制。例如，在莫斯科地区，当局建议员工从三月中旬开始在家工作，并出台了进一步的限制措施，包括下令零售业和其他企业暂时关闭。这些限制在俄罗斯联邦不同地区的范围各不相同，也会不断更新，导致不同地区经常加强和放宽此类限制。2020年6月中旬，包括莫斯科在内的俄罗斯开始逐步取消这些限制。

虽然一些企业在“非工作日期间”继续在家或以有限的能力工作，但新冠肺炎疫情对俄罗斯经济造成了重大破坏，并给俄罗斯经济如何从疫情中恢复带来了重大不确定性。因此，新冠肺炎疫情导致业务活动大幅减少，包括招聘和招聘流程，因为许多公司搁置了招聘计划，减少了计划招聘和/或裁员的数量。相应地，工单数量

在我们的平台上发布广告后，浏览我们招聘信息数据库的应聘者数量和我们的收入自2020年3月中旬以来一直在减少。

从2020年4月下半月到6月，随着俄罗斯政府开始逐步取消限制措施，我们在我们的平台上看到了稳步的复苏。截至2020年6月26日，我们几乎所有的关键操作措施都达到了大流行前的水平，具体地说：

•: 根据LiveInternet的数据，我们平台上的网络流量(以日均用户数衡量)同比增长约4%；
•: 根据我们的内部数据，流入我们平台的新简历同比增长约17%；
•: 移动应用下载量(iOS和Android)同比增长约5%；以及
•: 根据我们的内部数据，每天的发帖数量与前一年相似。

1): 显示的指标仅包括工作日，不包括周末和公共节假日。
2): 与2020年5月25日至29日的一周相比，2020年6月22至26日的一周根据工作日数进行了调整。
3): 与2019年6月24日至28日的一周相比，2020年6月22至26日的一周根据工作天数进行了调整。
4): 来源： LiveInternet
5): 来源： AppMetrica

俄罗斯政府推出了支持措施，旨在帮助维持家庭收入水平，防止进一步裁员。这些措施旨在支持在受疫情严重影响的行业经营的公司，特别是它们的招聘活动。我们没有从俄罗斯政府推出的任何支持措施中受益。

到目前为止，我们的日常运营还没有因为新冠肺炎疫情而受到任何实质性的影响。根据政府的建议，我们将所有员工过渡到在家工作，并在疫情期间保持全面运作。

在财务方面，我们拥有强劲的资产负债表，我们基于订阅的业务模式具有很高的现金生成性，2019年调整后的EBITDA利润率为50.5%。截至2019年12月31日的预付递延收入为 24亿，我们的资本支出要求很低。所有这些因素使我们能够保持现金状况，并保持财务灵活性，即使在长期经济低迷的情况下也是如此。然而，鉴于新冠肺炎疫情的不确定性，我们开始实施审慎的运营控制措施，包括暂停所有非必要的招聘，大幅降低所有非必要和可自由支配的运营成本，优化营销预算，限制非必要的资本支出，包括办公室翻新。我们还与多家银行就我们的债务再融资进行了讨论，包括延长期限、增加规模和修改贷款契约，以提供更多未来可供我们选择的资本。预计所有这些行动都不会影响业务连续性，也不会影响我们执行长期战略的能力。然而，这些措施是出于谨慎和支持我们的战略目标而采取的，将使我们能够应对俄罗斯和全球因新冠肺炎大流行而可能出现的潜在临时挑战。

我们之前还宣布推迟支付中期股息。为了确保我们的稳定性，由于新冠肺炎疫情影响的不确定性，我们于2020年4月宣布推迟支付截至2019年12月31日的中期股息每股0.5美元(见本招股说明书附录其他部分包括的未经审计的简明综合中期财务信息中的附注16(D))。我们宣布推迟支付截至2019年12月31日的中期股息每股0.5美元(见本招股说明书附录其他部分包括的未经审计的简明综合中期财务信息中的附注16(D))。股息金额以及2020年3月27日的股息记录日期都将保持不变。我们将继续关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响，以确定何时恢复派息。由于我们认为与2020年4月相比，我们的近期前景更有信心，我们的董事会计划在2020年8月底之前讨论递延股息支付的时间。

由于新冠肺炎大流行和相关中断持续的时间长短将决定不确定性，因此不能保证我们的业务在未来不会继续受到不利影响。

初步财务结果

以下是对截至2020年6月30日的三个月的某些未经审计的财务信息的初步估计以及截至2019年6月30日的可比期间的实际未经审计的财务结果。我们提供了初步估计的范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2020年6月30日的三个月的财务结算和审查程序尚未完成。估计的范围是初步的，没有经过审计或审查，由于许多因素，本质上是不确定的。随着我们完成截至2020年6月30的三个月的财务结算和审查程序，估计范围可能会发生变化，结果可能会有所不同。

下面列出的初步估计由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。虽然我们目前预计我们的最终结果将与下面列出的初步估计一致，但我们提醒您，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。此外，截至2020年6月30日的三个月的估计财务信息不能保证未来的业绩或结果。

您应将此信息与第5项一起阅读。“经营与财务回顾与展望“本公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)的第节通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并与

"管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包括在本招股说明书附录的其他地方。可能导致实际结果与上述结果不同的因素在下面讨论的风险因素和标题为”风险因素本文和我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的内容，并在此引用作为参考。有关更多信息，请参阅以引用方式并入某些资料."

	截至6月30日的三个月，

	2019		2020 (估计和未审计)
(百万摩擦)			低		高
收入		1,902		1,483		1,532
净收入		275		64		261
调整后的EBITDA(1)		989		599		686
调整后净收益(1)		591		308		434

(1): 调整后的EBITDA和调整后的净收入不是IFRS或任何其他公认会计原则下的业绩衡量标准。参见 “财务和其他信息的列报--非国际财务报告准则财务计量的使用“并对下文提供的最直接可比的国际财务报告准则衡量标准--净收益进行对账。

截至2020年6月30日的三个月，我们估计我们的收入在 14.83亿至 15.32亿，相比之下截至2019年6月30日的三个月19.02亿。与2019年同期相比，我们收入预计下降的主要原因是新冠肺炎大流行期间客户活动水平降低(包括我们平台上发布的招聘信息数量和浏览我们招聘信息数据库的应聘者数量)。我们的收入与2019年同期相比有所下降。客户活动水平降低(包括我们平台上发布的招聘信息数量和浏览我们招聘信息数据库的应聘者数量)。

截至2020年6月30日的三个月，我们估计我们的净收入在 6400万至 2.61亿，相比之下截至2019年6月30日的三个月为2.75亿。估计的减少主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的收入减少。

截至2020年6月30日的三个月，我们调整后的EBITDA预计在 5.99亿至 6.86亿，相比之下截至2019年6月30日的三个月9.89亿美元。与2019年同期相比，调整后EBITDA估计减少的主要原因是新冠肺炎疫情导致我们的收入减少。

下表提供了调整后EBITDA与最直接可比的IFRS财务业绩指标(即净收入)的初步对账：

	截至6月30日的三个月，

				2020 (估计和未审计)
	2019			2020 (估计和未审计)
	2019			低			高
(百万摩擦)				低			高
净收入		275			64			261
添加以下效果：
所得税费用		175			106			67
净利息支出		137			84			84
折旧及摊销		169			189			189
EBITDA		756			443			601
增加……的效果：
股权结算奖励，包括相关社会税(1)		68			59			45
IPO相关成本(2)		142			—			—
IPO相关保险(三)		23			17			17
保管人收入(4)		(5	)		(10	)		(10	)
计入股权的被投资人损失份额(5)		5			18			8
减损费用(6)		—			73			25
调整后的EBITDA		989			599			686

*: 由于四舍五入，此表中的项可能无法求和。
(1): 代表根据《管理层激励协议》发放的股权结算奖励相关的非现金支出，以及发放给董事会成员的股权结算奖励以及相关社会税，因我们于2019年6月成为俄罗斯税务居民而应支付。
(2): 在与IPO相关的中，我们发生了与法律、会计和其他专业费用相关的费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
(3): 在IPO之后的，我们以270万美元购买了一年期保险单，其中240万美元用于与IPO相关的保险(我们认为这与我们的正常业务过程无关)，25万美元用于董事和高级管理人员在正常业务过程中的保险，这是根据我们保险提供商的估计。本保险单的费用按时间比例在保单期限内支出，因此在其期限内的报告期内重现。我们可能将政策(包括IPO相关保险)续订一年或更长时间。
(4): 关于我们的首次公开募股，我们已经签署了存款协议，根据该协议，我们将在自首次公开募股日期起的五年内从我们的托管机构获得收入，前提是我们必须满足存款协议中规定的某些契约。我们认为这笔收入与我们的正常业务无关。
(5): 2019年5月6日，我们收购了25.01%的股权账户被投资人LLC Skilaz。我们认为，权益会计被投资方的损益份额不代表我们的核心经营业绩。
(6): 代表与非流动资产减值相关的非现金费用。

调整后EBITDA计算中包括的其他调整数在本报告所列期间为零。下表提供了调整后净收入与最直接可比的IFRS财务业绩衡量指标(即净收入)的初步对账：

	截至6月30日的三个月，

				2020 (估计和未审计)
	2019			2020 (估计和未审计)
	2019			低			高
(百万摩擦)				低			高
净收入		275			64			261
添加以下效果：
股权清偿奖励及相关社会税(1)		68			59			45
IPO相关成本(2)		142			—			—
IPO相关保险(三)		23			17			17
保管人收入(4)		(5	)		(10	)		(10	)
计入股权的被投资人损失份额(5)		5			18			8
收购时确认的无形资产摊销(6)		104			108			108
调整的税收效应(7)		(21	)		(21	)		(21	)
减损费用(8)		—			73			25
调整后净收益		591			308			434

*

由于四舍五入，此表中的项可能无法求和。

(1)

代表根据《管理层激励协议》发放的股权结算奖励相关的非现金支出，以及发放给董事会成员的股权结算奖励以及相关社会税，因我们于2019年6月成为俄罗斯税务居民而应支付。

(2)

在与IPO相关的中，我们发生了与法律、会计和其他专业费用相关的费用，这些费用并不代表我们的持续费用。

(3)

在IPO之后的，我们以270万美元购买了一年期保险单，其中240万美元用于与IPO相关的保险(我们认为这与我们的正常业务过程无关)，25万美元用于董事和高级管理人员在正常业务过程中的保险，这是根据我们保险提供商的估计。本保险单的费用按时间比例在保单期限内支出，因此在其期限内的报告期内重现。我们可能将政策(包括IPO相关保险)续订一年或更长时间。

(4)

关于我们的首次公开募股，我们已经签署了存款协议，根据该协议，我们将在自首次公开募股日期起的五年内从我们的托管机构获得收入，前提是我们必须满足存款协议中规定的某些契约。我们认为这笔收入与我们的正常业务无关。

(5)

2019年5月6日，我们收购了25.01%的股权账户被投资人LLC“Skilaz”。我们认为，权益会计被投资方的损益份额不代表我们的核心经营业绩。

(6)

作为收购的结果，我们确认了以下无形资产：(I)商标和域名，金额为

1,634,306,000，(Ii)非合同客户关系金额

2,064,035,000和(Iii)简历数据库，金额为

61.860.1万枚，使用寿命分别为10年、5-10年和10年。

(7): 通过将20%的俄罗斯法定税率应用于收购时确认的资产摊销来计算。
(8): 代表与非流动资产减值相关的非现金费用。

我们的优势

我们是俄罗斯和独联体领先的在线招聘平台，专注于提供全面的人才获取服务。我们在一个高速增长的市场中运营，因为全球人力资源服务正在经历持续的数字化，而俄罗斯市场在在线招聘支出占GDP的比例方面仍然严重不足。我们相信以下竞争优势促成了我们的成功。

俄罗斯排名第一的在线招聘平台在其他独联体国家中处于领先地位

我们是俄罗斯领先的在线招聘平台，专注于促进招聘流程，每年为数百万求职者和数十万雇主牵线搭桥。我们也是哈萨克斯坦和白俄罗斯的领军企业，并跻身阿塞拜疆、吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦的前三名，这使我们成为独联体地区在线招聘的领先者。

与我们的任何直接竞争对手相比，我们在我们的数据库中有更多可见的简历，在我们的平台上有更多的招聘信息。我们也是我们市场中访问量最大的在线招聘网站之一。根据LiveInternet的数据，在截至2019年12月31日的一年中，平均有2190万独立月度访问者(“UMV”)访问我们的网站，这几乎是我们最接近的同行的三倍。根据 SimilarWeb截至2020年5月1日的最新数据，我们享受着强大的用户流量动态，根据这一指标，我们是全球第五大访问量最大的求职和就业网站。

强大的网络效应巩固了我们的市场领先地位

我们庞大的高质量简历数据库(截至2019年12月31日，2020万份简历的所有者，占我们总有形简历数据库的74%，不包括从Job.ru获得的简历，在过去两年中至少申请过一次职位发布或编辑了一份简历)，与求职者相关的大型职位发布数据库和巨大的用户流量创造了强大的网络效应，因为雇主和求职者倾向于使用提供最广泛选择和最高效率的职位分类广告资源。这创造了一个循环，巩固了我们的市场领先地位，并拉大了我们与竞争对手之间的差距，以下关键绩效指标就证明了这一点：

•: 招聘信息：从2017年到2019年，我们网站上的招聘信息数量以22%的复合年增长率(CAGR)增长。
•: CVS：从2017年到2019年，我们数据库中可见的简历数量以28%的复合年增长率增长。
•: 用户流量：根据LiveInternet的数据，从2017年到2019年，我们网站上的UMV数量以11%的复合年增长率增长，而根据这一指标与我们最接近的竞争对手的差距增加了450万辆，增幅为41%。如下图所示，自2010年以来，这一差距增加了大约13倍。

我们相信我们强大的领导地位是站得住脚的，我们的竞争对手正变得越来越难以克服这一竞争护城河，正如我们与上述关键运营指标的增长相关的持续收入增长所证明的那样。

最受认可的品牌和全国性的技术支持的销售功能，创建了牢固的客户关系

我们相信，我们的品牌和销售功能具有明显的竞争力。

优势，因为我们扩展了产品供应并进入了新的细分市场。作为俄罗斯首批在线招聘平台之一(自2000年开始运营)，截至2019年9月30日，根据法国兴业银行Rus的数据，我们建立了作为一个强大的品牌，拥有55%的顶级品牌知名度，这使我们有别于我们的竞争对手。根据截至2019年9月30日的法国兴业银行Mr Rus的数据，我们最接近的竞争对手的顶级品牌知名度为20%，其他市场参与者的顶级品牌知名度为个位数。我们不仅是白领细分市场的领导者，拥有64%的顶级品牌知名度，这传统上是我们最强大的市场，而且我们也是蓝领细分市场的领导者，拥有42%的顶级品牌知名度，根据法国兴业银行截至2019年9月30日的数据，我们也是蓝领细分市场的领导者。根据截至2020年5月1日的用户流量，SimilarWeb在俄罗斯职业网站中排名第一。根据我们的内部数据，截至2019年12月，我们93%的流量是免费的，这表明了我们的品牌对我们的用户有很强的亲和力，以及我们平台的高有机流动性。直接流量占我们流量的59%，其中包括有机、键入和电子邮件分发流量。我们打算通过在我们的市场中高效使用电视和在线广告，并专注于高质量的用户体验和客户服务，来进一步提高我们品牌的知名度和用户忠诚度。

我们的销售职能由一支在俄罗斯和独联体拥有成熟和广泛业务的销售队伍、完善的客户支持职能和完全集成的客户关系管理(“CRM”)平台组成，其中整合了预测性分析工具。

截至2019年12月31日，我们的销售队伍由199名销售专业人员组成，我们相信，这使我们成为我们市场上最大、最有经验的销售队伍之一，帮助我们成为俄罗斯雇主首选的在线招聘平台。我们还创造了强大的

与我们一些主要客户的公司人力资源部门或根据Spark-Interfax数据库的年收入为的组织的客户的关系 20亿或更多，或者员工人数为250或更多，并且不是招聘机构(“大客户”)。这些牢固的合作关系可以追溯到10多年前，使我们能够成功地交叉销售和追加销售我们现有的和正在开发的服务。我们的销售团队组织高效，战略部署在莫斯科、圣彼得堡和其他地区办事处，并根据行业和客户类型进一步专业化。例如，我们有86名致力于向中小型客户销售服务的专业人员和113名负责大客户的专业人员，每个人都拥有专业知识和培训。这种结构使我们能够为我们的客户提供真正本地化的、个性化的、高质量的服务。

我们的 CRM系统是我们销售职能的强大工具。它链接到我们的主平台，并结合预测性分析工具，实时分析我们网站上的客户活动，并向我们的销售团队提供相关操作建议。

稳健的业务模式从忠诚的客户群中产生多样化且不断增长的收入流

我们的业务模式围绕四大主要盈利支柱构建：基于订阅访问我们的简历数据库、职位发布费用、捆绑订阅和VAS。我们多元化的收入流，包括高度可预测的经常性订阅费用(用于简历数据库访问和捆绑订阅)，在截至2019年12月31日的一年中占我们总收入的51.2%，使我们从2017年到2019年的收入以28.3%的复合年增长率增长(包括猎头有限责任公司(乌克兰)的收入)，从2018年到2019年实现了27.7%的同比增长(不包括猎头公司(乌克兰)的收入) 截至2019年12月31日的财年为77.89亿美元。

我们相信，我们的业务模式在很大程度上保护了我们免受经济周期波动的影响。我们的客户分布在俄罗斯经济的许多部门，使我们的风险敞口多样化，并保护我们的收入不受任何单一部门的低迷和不利发展的影响。

我们的业务模式和以客户为导向的方法使我们能够保持较高的客户保留率。鉴于我们的服务成本相对较低，再加上对我们服务的需求弹性相对较低，我们认为仍有很大的盈利空间。

卓越的盈利能力和现金流生成概况

利用我们的领先市场地位和强大的网络效应，我们的可扩展、轻资产、高资本效率的运营模式使我们能够在现有市场扩展我们的服务产品和地理位置，在不进行重大投资的情况下从不断增长的客户群中增加我们的收入，同时保持负的营运资本，因为我们提前从客户那里收到了许多服务的付款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日，我们的净营运资本为 (19.56亿)， (26.23亿)， (29.94亿)和 (31.3亿)。这反映在我们具有吸引力的盈利能力和现金转换概况中，无论是在俄罗斯还是在全球范围内都是如此。我们调整后的EBITDA 在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月的利润率分别为47.7%、46.7%、50.5%和52.5%，我们相信，考虑到我们业务的高运营杠杆，并受到各自市场领先国际参与者的启发，随着我们进一步扩大市场份额和收入基础，我们的利润率将进一步大幅上升。

雄厚的技术基础和可扩展的基础设施可支持未来增长

我们开发了一个复杂的技术平台，专注于可扩展性和安全性，使我们能够创造额外的价值，提高我们产品的货币化并保持我们的竞争优势。

在与求职者和客户互动的所有关键阶段广泛使用机器学习算法和人工智能。AI是我们平台的核心，100%审核传入的简历(在截至2019年12月31日的一年中，AI和我们的启发式系统最终批准了所有简历中约70%的内容可以发布 )，我们使用机器学习算法对我们数据库中的简历进行排名，并将候选人与相关的职位进行匹配。因此，我们节省了与简历审核相关的成本，同时提高了求职者整个流程的转换率，从而提高了核心服务对客户的价值，为盈利增强奠定了坚实的基础。

为求职者和客户提供最佳移动解决方案。我们相信我们是俄罗斯领先的人力资源(HR)移动平台，目前我们的大部分流量来自移动用户。由于客户和求职者对招聘和人力资源服务的随时随地和按需访问的要求越来越高，我们认为我们的移动平台是我们业务的战略支柱。随着我们在移动应用上不断提升用户体验，2019年，我们更新了首次用户会话体验，并在我们的应用上创建了更简单、更直观的交互，以优化用户参与度并鼓励更多转换。我们正在开发一种由移动应用程序中的人工智能支持的循序渐进的“行动号召”方法，它通过漏斗将用户引导到想要的行动。截至2019年12月31日，我们的移动应用在俄罗斯iOS和Android应用商店生成的榜单中名列业务相关应用排行榜前列，自2012年上线以来，截至2019年12月31日，我们的移动应用累计下载量2220万次。自发布以来截至2019年12月31日的年度累计下载量与截至2018年12月31日的年度相比增长了44.8%。

可扩展且强大的专有平台。我们的IT基础设施具有高度的灵活性和可扩展性，使我们能够扩展我们的产品组合，同时显著增加我们的用户群。我们技术平台的可扩展性使我们能够在不需要大量增量资本投资的情况下处理大量流量。此外，我们倾向于避免使用第三方专有IT工具来防止供应商锁定，而是寻求使用知名且经过验证的开源工具。

持续改进技术关键绩效指标(KPI)。我们以最高的技术标准工作，目标是不断改进我们的平台。在截至2019年12月31日的一年中，每次发布的技术错误数量比截至2017年12月31日的一年减少了11.3%。我们的客户的业务连续性对我们至关重要，在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的几年中，我们分别证明了99.92%、99.92%和99.94%的平均正常运行时间。我们为不同的用户创建不同的类型的用户界面，并根据上下文简化用户界面表单，我们相信这会提高转换率并增加盈利。

数据保护和安全。我们非常重视保护求职者的个人数据和客户的公司数据。我们的服务器和客户浏览器之间的所有数据都通过安全协议传输。我们使用监控和保护服务来限制潜在的黑客攻击。我们的应用程序和数据库服务器位于与互联网隔离的内部网络上，并受到双防火墙的额外保护。我们在多个场景下进行定期渗透测试。Roskomnadzor检查我们是否遵守适用的个人数据处理法律，我们完全遵守所有此类要求。

强大而有经验的管理团队，由高能力的董事会和信誉良好的股东提供支持

我们经验丰富的管理团队在实现我们专注而雄心勃勃的战略方面有着良好的记录，我们的运营和财务业绩证明了这一点。自2010年以来，我们的管理层成功地拉大了我们与主要竞争对手之间的流量差距，引导我们度过了宏观经济不确定时期，捍卫了我们的市场地位以抵御咄咄逼人的新市场进入者，并将我们定位为俄罗斯和独联体无可争议的市场领导者。我们相信，我们的管理团队有能力识别关键的市场机会，这体现在我们成功地将人工智能和机器学习引入人力资源流程，捕捉移动趋势，并将我们的服务进一步转移到人力资源漏斗中，并使我们定位于利用全球人力资源趋势在我们市场获得相关性的机会。

我们相信，随着我们的不断发展，我们高级管理人员的技能、行业知识和运营专长，再加上董事会的支持，将为我们提供独特的竞争优势。

我们的增长战略

与发达国家和新兴市场领先的在线分类企业具有一定的“赢家通吃” 特征的例子一致，我们的目标是继续以比俄罗斯在线招聘市场更快的速度增长，从而在保持盈利的同时增加我们的市场份额。为了实现我们的目标，我们围绕以下支柱设计了我们的战略：

继续扩大候选人范围

我们计划通过扩大对俄罗斯和独联体地区全部就业人口的覆盖范围，继续加强我们的候选人招聘能力。除了我们传统的白领和莫斯科和圣彼得堡市场外，我们越来越重视对蓝领市场和俄罗斯其他地区的渗透，以及其他特定类别的求职者，如被动求职者和年轻人，我们注意到这些市场的客户需求正在增加。我们采用了广泛的营销渠道和工具，旨在将不同的候选受众吸引到我们的平台和应用程序中。这些渠道和工具包括电视营销、数字营销、电子邮件分发和其他类型的通信。为了接触到所有求职者的受众，我们的目标也是在社交网络和信使等新的沟通渠道上建立影响力。

增加来自俄罗斯地区的候选人比例

我们看到莫斯科和圣彼得堡以外的俄罗斯地区对白领和蓝领专业人士的需求都很旺盛。截至2019年12月31日，来自俄罗斯地区的简历占我们全部可见简历数据库的49%，而截至2018年12月31日，这一比例为48%。我们计划进一步提高这一份额受益于我们在各地区的长期领先地位和简历数量。

增加蓝领求职者的比例

我们的目标是继续使我们的求职者基础多样化，并增加使用我们平台的蓝领专业人士的数量，我们认为他们是俄罗斯在线求职者市场中的一个细分市场，历史上很难在网上找到他们，因此具有巨大的潜力。我们在这方面的主要举措包括：

•: 进一步简化简历的准备和申请流程；
•: 专注于线下营销渠道，迄今已证明线下营销渠道在吸引蓝领求职者方面是有效的；以及
•: 考虑对规模较小的竞争对手的潜在收购，这些竞争对手历来专注于蓝领求职者。

根据此战略，：

•: 根据Socis Mr Rus的数据，我们在蓝领求职者中的首选品牌知名度从2017年6月28日的22%提高到2019年9月30日的42%；以及
•: 2018年1月，我们收购了Job.ru的资产，这是一个历史上一直专注于蓝领求职者的平台。

增加其他类别求职者的比例，如被动求职者和年轻求职者

我们相信，向所有求职者提供访问权限，包括主动求职者和被动求职者(他们可能不会主动寻求跳槽)，对于使我们的平台对雇主更具吸引力至关重要。我们广泛的机器学习工具可有效识别特定类型的被动求职者，他们可能会潜在地接受新机会。尽管我们认为我们平台上的绝大多数应聘者都是积极求职者，但我们计划进一步专注于增加被动应聘者参与度的工具，因为我们相信这些工具与我们的客户特别相关，他们主要关注人才获取或高频招聘。我们认为，由于人口因素(即20世纪90年代到21世纪初俄罗斯的低出生率)，未来几年对入门级专业人员的竞争将会加剧。因此，我们认为确保我们平台上的年轻观众的高参与度和留住是至关重要的。

我们旨在通过大幅增加针对年轻人的内容(特别是实习帖子)、进一步改进用户界面并针对年轻专业人员进行有选择的营销努力(如果认为有必要)，来巩固我们在这一细分市场(通过年轻专业人员的简历数量)的市场领先地位。我们还打算设计创新的移动解决方案，以满足年轻专业人士的需求和就业习惯，例如更高的离职率、更倾向于临时或远程就业以及更多的移动活动。

增加并增强招聘广告数据库

我们的战略目标是成为俄罗斯所有地区和所有细分客户招聘广告的领导者。

增加俄罗斯地区的客户渗透率

我们计划利用俄罗斯在线招聘服务相对较低的渗透率。我们的目标是继续向俄罗斯地区扩张，重点关注居民超过5万人的城市，我们相信，由于从线下到在线的持续转变，我们的行业存在着高增长机会。从2015年到2019年，我们在俄罗斯地区(不包括莫斯科和圣彼得堡)客户数量的年复合增长率为55%，而莫斯科和圣彼得堡的这一比例为22%。

圣彼得堡，这表明我们的地理扩张战略以地区为重点的重要性。

除了受益于稳步增长的在线招聘市场，我们的目标是从其他地区和多地区在线职位分类平台获得市场份额，因为我们拥有强大的竞争优势，包括我们训练有素的本地销售队伍，能够在广泛的地理位置发布招聘广告和简历，技术优势和社交媒体的扩张，电视和其他营销计划，以进一步提高我们的品牌知名度和求职者和客户的参与度。

提高中小客户份额

我们的目标是大幅增加我们平台上的中小型账户数量，我们认为这是俄罗斯职业分类广告市场中渗透率最低的细分市场。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度中，我们的中小型客户数量增长了28.0%。截至2019年12月31日的年度，我们的中小型客户数量达到了约285,000个帐户，而同期，关键客户的数量增长了3.6%，截至2019年12月31日的年度达到了约11,000个帐户。

我们在这方面的主要计划包括：

•: 吸引来自与我们的中小型客户相关的地区和行业的更多候选人；
•: 提高我们销售职能中以中小型客户为重点的部分的有效性和参与度；
•: 更精细、更有针对性地实施线下和在线广告活动；以及
•: 简化并采用我们的平台，以更好地满足中小型企业的需求(特别关注入职要求和用户界面)。

通过跨所有平台保持技术优势，提供最有效的候选交付产品

随着我们不断扩大我们的候选人和雇主数据库，以及我们平台上的流量持续增加，我们必须继续开发我们的技术和数据能力，以优化求职者和雇主的匹配，从而为双方提供简化和高效的招聘流程。

我们将继续在与求职者和雇主互动的所有关键阶段广泛使用和开发人工智能技术和机器学习算法。我们的人工智能和机器学习算法的主要目标是进一步增强我们在招聘公告和简历数据库中的智能搜索和匹配功能，并使我们的推荐系统更适合特定的素质和招聘标准，我们预计每一项都将提高推荐和匹配的质量，进而增加通过我们平台雇用的人数。

我们受益于较高的准入门槛，以及根据客户招聘需求编制独特数据的能力，这使我们能够稳步开发创新的产品。我们的战略是继续收集和使用这些数据，以提供给我们的智能匹配和机器学习推荐系统，同时保持数据保护标准，并继续完全遵守所有相关的个人数据相关法规。在这方面，我们将继续实施严格的信息安全标准，并继续在不同场景下对我们的IT系统进行压力和访问测试，以应对不断变化的安全挑战，并确保求职者和客户数据的安全和隐私。

我们计划采用与平台无关的方法，通过开发和改善在“所有屏幕”上访问更多我们的服务来提高我们移动平台的使用率。不断增长的移动设备

互联网和智能手机在俄罗斯的渗透是一个大趋势，我们的目标是利用这一发展进一步扩大我们的客户和求职者的覆盖面。我们认为移动扩展不只是我们桌面受众的自然演变，也是扩大我们接触这类更喜欢移动而不是桌面的求职者和客户的能力的一种方式。截至2019年12月31日，71%的注册求职者只使用我们的移动平台(包括移动网站和APP)，17%的人只使用桌面。仅使用我们的移动应用的注册求职者比例从2017年1月的19%增加到2019年12月的41%。我们不断寻求增强我们移动平台的功能。我们面向求职者的移动应用现在提供完整的功能，我们将继续为客户的移动应用添加功能。因此，我们看到来自移动设备的流量份额不断增长，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别达到64%和73%，并提高了将移动流量转化为求职者应用程序的效率。

增强客户盈利潜力

我们相信，由于与国外市场相比，我们向客户提供服务的绝对成本和相对成本都相对较低，因此我们的业务有巨大的未开发的货币化潜力，我们认为这导致需求弹性相对较低，特别是对大型企业而言。

我们制定了单独的定价策略，旨在将我们的服务成本与我们为客户提供的价值联系起来。我们的传统资费定价结构包括高个订用和职位发布折扣，这使得大企业能够以比小企业低得多的单位价格使用我们的服务。作为将我们的服务成本与向客户提供的价值直接挂钩的第一步，我们在2016年取消了无限职位发布套餐，因此，我们在追加销售招聘套餐方面获得了很大的灵活性，这反过来又推动了我们主要客户的每位客户平均收入(“ARPC”)。在这一成功的步骤之后，我们宣布从2020年8月起对我们的订阅产品引入消费限制。在此日期之后签署或续订的所有订阅合同都有基于合同期限的消费限制。在达到消费限制后，客户将不得不为每个联系人购买特定价格的额外联系人。我们预计，从固定收费模式过渡到个人定价模式将使我们能够更好地利用我们的竞争优势，而不会对低端市场(如中小型企业和蓝领细分市场)造成不利影响。

我们相信，也有机会将我们的某些业务部分更改为基于绩效的定价模式，以增加我们服务的货币化。例如，我们推出了基于CPC的虚拟招聘者产品(如下所述)，使我们能够在一年内将某些客户的ARPC提高数倍，我们计划在合适的细分市场(如大规模招聘)中进一步推广此产品。

我们努力通过增值产品继续追加销售我们的核心服务，例如品牌和广告、申请者跟踪系统(“ATS”)、评估和分析等，这有助于将我们的服务组合扩展到整个招聘价值链，并随着时间的推移提高我们的ARPC和客户保留率。

我们预计这些盈利变化将得到我们强大的定价能力的支持，这得益于我们在强大的网络效应的支持下明确的市场领先地位以及产品和服务优势。

继续扩大我们服务的范围和深度，通过收购和内部发展，覆盖整个招聘价值链

我们计划沿着招聘服务价值链(从采购到入职)拓宽我们的产品范围，继续将我们的业务转变为全面、集成的招聘平台。我们可能寻求获得直接竞争对手或邻近市场资产(如ATS和自动化软件、专业教育和临时工)的控制权、少数股权或战略合作伙伴关系。我们将继续评估，并定期积极探索与我们的增长战略相一致的机会性收购，因为我们相信收购意识是我们长期成功的关键因素。我们还将继续努力将我们的服务范围和深度扩展到求职者，并通过内部开发推出新产品来补充我们的核心产品组合。

我们的目标是捕获并自动化整个招聘流程，并通过我们的平台对其进行无缝管理。我们相信，将我们的在线分类、基于计划、平台外的销售线索生成能力和流程管理软件集成到一个解决方案中，将提高我们的客户价值主张，提高客户忠诚度，并在我们的招聘生态系统和辅助业务中增加客户支出，我们相信这将增强我们的核心产品组合。我们相信，我们庞大的客户基础、对招聘需求的深刻洞察力以及广泛的候选人寻源能力使我们在整个招聘过程中创造价值，同时增强客户参与度并提高我们的整体客户保留率和ARPC。

我们基于专有软件即服务(“SaaS”)的ATS Talantix允许雇主自动处理候选人和获取人才，这对于在整个招聘流程中创造价值至关重要。Talantix在寻找具有最低定制和集成要求的端到端解决方案的中端市场客户中越来越受欢迎。这使我们能够在更广泛的客户群中扩展此服务，而无需进行长期集成。

为了满足客户对流程自动化和简化其他工作流程的需求，我们在2017年推出了我们的“虚拟招聘人员”产品，主要针对大量招聘职位或资质有限的职位，这些职位主要在零售领域，且员工流失率高。虚拟招聘人员使用我们的寻源功能(在我们平台内外)和聊天机器人技术，帮助客户自动从各种来源吸引各种潜在的合适候选人，运行预筛选和评分流程，安排面试等，而无需客户方面的任何人工参与。我们的目标是继续开发此产品，并将其完全集成到我们的ATS 解决方案中。

2019年5月6日，我们收购了快速发展的人力资源技术公司LLC Skilaz(“Skillaz”)25.01%的股份，该公司通过实施复杂的定制集成项目实现日常招聘流程的自动化。此服务是对Talantix的补充，因为它瞄准了规模更大、拥有复杂招聘功能的高端市场客户。我们还签订了期权合同，购买Skillaz额外40.01%的所有权权益，这些权益可在2020年6月1日至2021年6月30日期间行使，并须遵守某些期权行使程序。如果我们认为该产品获得了客户的青睐，并且符合我们的长期战略，则将行使这些选项。

俄罗斯在线招聘市场规模

在俄罗斯的招聘支出

俄罗斯的招聘总支出估计为根据J‘son&Partners的数据，2019年将有470亿美元。莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区的招聘总支出平均分配，或 233亿和分别为242亿。同时，大型企业占比 237亿，中小企业占比 2019年招聘总支出为238亿。就白领和蓝领职位的比例而言，白领市场代表208亿Pbr}蓝领市场估计为 2019年266亿。

指标

就业人口，百万	72.3		72.4		71.8		72.5		72.1
白领	30.9		30.9		30.7		30.8		30.6
蓝领	41.4		41.5		41.1		41.7		41.4
员工离职率，%	26.4	%	26.9	%	27.1	%	28.5	%	28.8	%
白领	14.2	%	14.5	%	14.6	%	15.3	%	15.5	%
蓝领	35.5	%	36.2	%	36.4	%	38.2	%	38.7	%
填补了职位空缺，百万	19.1		19.5		19.5		20.7		20.8
白领	4.4		4.5		4.5		4.7		4.7
蓝领	14.7		15.0		15.0		16.0		16.0
招聘职位(线上和线下)，百万	11.1		11.3		11.3		12.0		12.4
白领	3.2		3.3		3.3		3.4		3.5
蓝领	7.9		8.1		8.1		8.6		8.9
平均每次雇佣成本，‘000卢布	3.9		3.9		3.9		3.9		3.8
白领	6.0		6.0		6.0		6.0		6.0
蓝领	3.0		3.0		3.0		3.0		3.0
招聘总支出，10亿美元	42.9		43.8		43.8		46.3		47.5
白领	19.1		19.5		19.5		20.6		20.8
蓝领	23.8		24.2		24.2		25.8		26.6

消息来源：J‘son&Partners

网络招聘市场结构

指标

在线招聘平台收入	5,095	6,238	8,050	10,304	12,800
来自大型企业	3,204	3,638	4,560	5,691	6,904
来自中小型企业	1,891	2,600	3,490	4,613	5,896
在线招聘平台收入	5,095	6,238	8,050	10,304	12,800
从莫斯科和圣彼得堡出发	3,725	4,333	5,454	6,452	7,719
来自俄罗斯其他地区	1,370	1,905	2,596	3,852	5,081
在线招聘平台收入	5,095	6,238	8,050	10,304	12,800
从白领工作岗位	3,887	4,717	6,019	7,541	9,185
从蓝领工作岗位	1,208	1,521	2,031	2,763	3,615

消息来源：J‘son&Partners

俄罗斯在线招聘市场格局



可见简历数据库，百万(2020年1月31日)	31.4		13.9		8.5		2.0		6.9
30天招聘，千条(2020年1月31日)	466		282		100		213		146
UMV，百万辆(2019年平均)	21.9		6.3		6.1		不适用		3.3
成立年份	2000		2000		1998		2007	(1)	2013	(2)
品牌知名度(当之无愧)(2019年9月30日)	55	%	4	%	5	%	20	%	5	%

(1): Avito.ru基金会成立年份
(2): Zarplata.ru 门户网站成立于1999年。2013年，将核心资产合并到Zarplata的保护伞下。

消息来源：J‘son&Partners，Socis Mr Rus

企业信息

我们于2014年5月28日根据《塞浦路斯公司法》(第章)在塞浦路斯注册成立。113注册为Zemenik Trading Limited，我们的注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃罗斯Dositheou Street 42号。我们的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编129085。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited从在塞浦路斯注册成立的私人有限公司转变为在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，根据股东大会的特别决议，公司更名为猎头集团(Headhunter Group PLC)。根据塞浦路斯法律，这种转换的法律效力仅限于法律形式的改变。2019年6月19日，我们完成了战略和日常管理地点从塞浦路斯到俄罗斯的变更，因此，我们成为了俄罗斯税务居民。参见 “物质税考虑因素；物质塞浦路斯税收考虑因素；；股息和分配税。我们的董事会还批准了我们的美国存托凭证在莫斯科交易所二次上市。如果莫斯科交易所批准，我们预计我们的美国存托凭证将于2020年第四季度在莫斯科交易所开始交易。

我们的主要运营子公司Headhunter LLC的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编：129085。此地址的电话号码是+7 495 974-6427。我们的网址是www.hh.ru。我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不应通过引用将其纳入本招股说明书附录中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

成为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，在“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就业法案”)中被定义为“新兴成长型公司”。因此，我们有资格在长达五年的时间内利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：

•: 未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》( 《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求；
•: 不需要向股东咨询投票提交某些高管薪酬事项，如“薪酬说明权”、“频率说明权”和 “金色降落伞说明权”；以及
•: 不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

我们可以利用这些条款，直到本财年IPO完成五周年后的最后一天，或者不再是一家新兴成长型公司的更早时间。因此，我们不知道一些投资者会不会觉得我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。

《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《交易法》第13(A)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择不可撤销地选择退出这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。根据联邦证券法，我们选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到下列最早的一天：(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天； (Ii)本财年的最后一天，在此期间，IPO日期为五周年；(Iii)根据《交易法》第12b-2条的规定，我们将成为根据《交易法》规则12b-2 定义的“大型加速申报公司”，如果我们的非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过700美元，就会出现这种情况或(Iv)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们根据交易法报告为具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•: 交易法中规范就根据交易法注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；
•: 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；以及
•: 交易法规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司更严格的薪酬披露要求。

“受控公司”的地位

本次发行完成后，我们的股东，Elbrus Capital的投资工具Highworld Investments Limited和高盛集团的投资工具ELQ Investors VIII Limited将共同拥有26,249,995股普通股，相当于我们已发行和流通股投票权的52.2%(或25,499,995股普通股，相当于我们已发行和流通股投票权的50.7%，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权的话)。因此，我们仍将是上市规则所指的“受控公司”，因此我们有资格，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算继续依赖于纳斯达克公司治理上市要求的某些豁免。见项目6.C。“董事、高级管理人员和员工遵守董事会惯例和受控公司豁免本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F的详细内容通过引用并入本文。

供品


出售股东提供的美国存托凭证		5,000,000股美国存托凭证，每股相当于一股普通股。
本次发行后将发行的普通股		50,317,860股普通股。
购买额外美国存托凭证的选择权		出售股东已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内购买最多750,000份额外美国存托凭证的选择权。
美国存托股份		承销商将以美国存托凭证的形式交付我们的普通股。每一张ADS(可由美国存托凭证证明)代表我们其中一股普通股的所有权权益。作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一。托管机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将持有您的美国存托凭证相关的普通股。
		自2019年5月8日起，您将拥有存款协议中规定的ADS持有者权利。根据存款协议，如果我们要求存托机构请求您的投票指示，您只能投票您的美国存托凭证相关的普通股。托管人将向您支付从我们普通股获得的现金股息或其他分红(如果有的话) 扣除手续费和适用的预扣税后。根据存款协议的规定，您可能需要为某些服务支付费用。
		在交出您的美国存托凭证、支付适用的费用和开支以及满足存款协议中规定的适用条件后，您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股的交付。
		为了更好地理解美国存托凭证的条款，你应该仔细阅读“美国存托股份说明 “我们还鼓励您阅读存款协议，该协议的表格已作为证据提交给我们截至2019年12月31日的20-F表格，通过引用将其并入本文。
托管人		摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
收益的使用		出售股东将获得出售美国存托凭证的所有净收益。我们不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。


股利政策		我们历来都会派发股息，虽然我们还没有采取正式的派息政策，但目前我们预计未来还会继续这样做。根据董事会的建议和股东的批准，我们计划每年分配至少50%的调整后净收入，如财务和其他信息的演示，“取决于我们的投资和偿债要求。未来关于支付股息的任何决定都将取决于许多因素，包括可分配利润的可用性、我们的流动性和财务状况、我们未来的增长举措和战略计划，包括可能的收购、我们融资安排施加的限制、税收考虑和其他相关因素。如果我们宣布普通股分红，存托机构将向您支付扣除预扣税后从我们普通股获得的现金股息和其他分配，扣除预扣税后。请参阅项目8.8.合并报表及其他财务信息—股利政策本公司截至2019年12月31日年度的20-F表格“通过引用并入本文。
		由于目前与新冠肺炎疫情相关的不确定性及其对俄罗斯经济和我们业务的最终影响，我们之前宣布，董事会决定将之前宣布的中期股息每股0.5美元的支付推迟到另行通知，该股息原定于2020年4月20日支付。股息的金额以及2020年3月27日的股息记录日期都将保持不变。我们将继续关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响，以确定何时恢复派息。由于我们认为，与2020年4月相比，我们的近期前景更具信心，我们的董事会计划在2020年8月底之前讨论递延股息支付的时间。
风险因素		见“风险因素“以及本招股说明书附录中引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。
禁售协议		我们已与代表几家承销商的高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后90天之前，不得出售或处置我们的任何美国存托凭证或可转换为、可交换或可为我们的美国存托凭证行使的证券。出售股东Highworld Investments Limited、我们的高管和我们的董事会成员已同意在90天内实施类似的锁定限制。见“承销(利益冲突)."

汇总合并的财务和运营数据

下表显示了截至所示期间和所示期间的汇总综合财务数据。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的经营数据汇总综合报表来源于我们在截至2019年12月31日的年度20-F表格中包含的经审核综合财务报表和相关附注，在此引用作为参考。截至2020年3月31日的汇总综合财务数据以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的汇总综合财务数据来自我们的未经审计的精简综合中期财务信息，这些信息包含在本招股说明书附录的其他部分。未经审核的简明综合中期财务信息管理层认为，反映了公平列报未经审核中期业绩所需的所有正常、经常性的调整。我们的历史经审计结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

下面列出的财务数据应结合“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 包括在本招股说明书补编的其他地方，项目3.A选定合并历史财务和其他数据“以及包含在我们截至2019年12月31日的20-F表格中的综合财务报表及其附注，在此引用作为参考。

损益表数据

	截至12月31日的年度，									在这三个月里截止到三月三十一号，

(单位为数千个RUB，每股数据除外)	2017(1)(2)			2018(2)			2019			2019			2020
收入		4,732,539			6,117,773			7,788,741			1,678,437			1,990,409
营业成本和费用(不包括折旧和摊销)		(2,788,576	)		(3,432,860	)		(4,300,263	)		(933,540	)		(1,138,619	)
折旧及摊销		(560,961	)		(586,131	)		(683,317	)		(165,104	)		(184,406	)

营业收入		1,383,002			2,098,782			2,805,161			579,793			667,384
财政收入		70,924			90,602			76,764			26,207			19,158
融资成本		(706,036	)		(644,326	)		(603,280	)		(167,830	)		(118,833	)
出售附属公司的收益		439,115			6,131			—			—			—
净汇兑损益		96,300			(8,742	)		(46,508	)		(22,641	)		75,313
计入股权的被投资人的损失份额(扣除所得税后的净额)		—			—			(30,542	)		—			(9,544	)
其他收入(3)		—			—			23,853			—			9,689

所得税前利润		1,283,305			1,542,447			2,225,448			415,529			643,167
所得税费用		(820,503	)		(509,602	)		(644,422	)		(176,782	)		(231,429	)

净收入		462,802			1,032,845			1,581,026			238,747			411,738



归因于：
公司的业主		400,189			949,307			1,448,018			209,391			363,463
非控股权益		62,613			83,538			133,008			29,356			48,275
每股收益
基本信息		8.00			18.99			28.96			4.19			7.27
稀释		8.00			18.99			28.42			4.19			7.05
宣布的每股股息
摩擦(4)		67.5			—			22.29			—			—
美元		1.16			—			0.36			—			—

(1)

我们于2018年1月1日采用了IFRS 15，采用了全面追溯的方法。在选择的过渡方法下，重述了某些比较信息。请参阅我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并财务报表附注4。

(2)

我们于2019年1月1日采用了修改后的回溯法，采用了IFRS 16。在选择的过渡方法下，不会重述比较信息。请参阅我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并财务报表附注4。

(3)

其他收入包括来自托管机构的收入。请参阅我们截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表附注24。

(4)

截至2019年12月31日的年度，此行中的金额是按照俄罗斯中央银行1美元兑1美元的汇率计算的

61.91，截至2019年12月31日。由于在截至2017年12月31日的年度内分几批向股东分派，截至2017年12月31日的年度的每股美元金额从俄罗斯卢布金额折算为俄罗斯中央银行截至2017年12月31日年度的平均汇率1美元至

58.35.

资产负债表数据

(在成千上万的摩擦中)		截至2020年3月31日

非流动资产总额			10,707,790
流动资产总额			3,302,016
总资产			14,009,806
总股本			1,991,010
非流动负债总额			4,661,946
流动负债总额			7,356,850
总负债			12,018,796

非IFRS计量和其他财务信息

	截至3月31日的三个月，

(单位：百万摩擦，百分比除外)	2019			2020
调整后的EBITDA(5)		774			1,045
调整后的EBITDA利润率(6)		46.1	%		52.5	%
调整后净收益(7)		373			613
调整后净利润率(8)		22.2	%		30.8	%

(5): 我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，加上：(I)所得税支出；(Ii)利息支出/(收入)；(Iii)折旧和摊销；(Iv)与企业合并相关的交易成本；(V)(出售子公司的收益)/亏损；(Vi)与出售子公司相关的交易成本； (Vii)与股权结算的股权奖励相关的费用，包括社会税；(Viii)IPO相关成本和其他融资和(Ix)与首次公开募股相关的保险费；(X)来自托管机构的(收入)；(Xi)一次性诉讼和解及相关法律费用；(Xii)权益会计投资的(盈亏)份额；以及 (Xiii)与非流动资产减值相关的非现金支出。
(6): 我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。
(7): 我们将调整后的净收入定义为净收益/(亏损)，加上：(I)与企业合并有关的交易成本；(Ii)与出售子公司有关的(损益)；(Iii)与出售子公司有关的交易成本；(Iv)与股权结算的股权奖励相关的费用，包括社会税；(V)与IPO相关的成本以及其他融资和交易成本；(Vi)与IPO相关的保险费；(Vii)来自托管机构的收入(Viii)一次性诉讼和解及相关的法律费用；(Ix)计入股权的被投资人的(利润)/亏损份额；(X)收购时确认的无形资产摊销；(Xi)第(X)项所述的调整的税收影响；(Xii)(Ii)(Ii)(损益)与税务赔偿资产的重新计量和到期相关的税收影响；(Xiii)与非流动资产相关的非现金费用减值。
(8): 我们将调整后净利润定义为调整后净收入除以收入。

	截止到十二月三十一号，			截止到三月三十一号，

(单位：百万卢布，比率除外)	2019			2020
净营运资金(9)		(2,994	)		(3,130	)
净债务(10)		3,040			2,133
净债务与调整后EBITDA比率(11)		0.8x			0.5x

(9): 我们将净营运资本定义为我们的贸易和其他应收款加上预付费用和其他流动资产，减去我们的合同负债、贸易和其他应付款和其他负债，在任何情况下都是特定资产或负债的流动部分。
(10): 我们将净债务定义为贷款和借款的当前部分，加上贷款和借款，减去现金和现金等价物。
(11): 我们将净债务与调整后EBITDA比率定义为净债务除以调整后EBITDA。为了计算截至2020年3月31日的这一比率，调整后的 EBITDA是以最近12个月为基础计算的。

我们的管理层使用调整后的 EBITDA、调整后的净收入、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率来监控业务和运营的基本表现。调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率由不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。在将我们报告的调整后EBITDA、调整后净收入、调整后EBITDA利润率和调整后净收入利润率与其他公司报告的调整后EBITDA、调整后净收入、调整后EBITDA利润率和调整后净收入利润率进行比较时，您应谨慎行事。经调整的EBITDA、经调整的净收入、经调整的EBITDA利润率和经调整的净收入利润率均未经审核，且未根据IFRS或任何其他公认会计原则编制。调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应将调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的EBITDA利润率或调整后的净收入利润率作为根据IFRS或其他公认会计原则确定的净收入、营业利润或其他财务指标的替代指标。调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率作为分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑它们。其中一些限制包括：

•: 调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的要求，
•: 调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入利润率不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，以及

•: 我们行业的其他公司计算调整后EBITDA、调整后净收入、调整后EBITDA利润率和调整后净收入利润率的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。

我们向EBITDA和调整后的EBITDA提供了净收益(IFRS最直接的可比性衡量标准)的对账。

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(在成千上万的摩擦中)	2019		2020
净收入		238,747		411,738
添加以下效果：
所得税费用		176,782		231,429
净利息支出		141,623		99,675
折旧及摊销		165,104		184,406

EBITDA		722,256		927,248
添加以下效果：
股权结算奖励和相关社会税(A)		5,243		52,060
IPO相关成本(B)		46,027		—
与首次公开募股(IPO)相关的保险(C)		—		38,832
保管人收入(D)		—		(8,526	)
其他融资和交易成本(E)		—		26,039
计入股权的被投资人的损失份额(F)		—		9,544

调整后的EBITDA		773,526		1,045,197

(a): 代表根据《管理层激励协议》发放的股权结算奖励相关的非现金支出，以及发放给董事会成员的股权结算奖励以及相关社会税，因我们于2019年6月成为俄罗斯税务居民而应支付。
(b): 在与IPO相关的中，我们发生了与法律、会计和其他专业费用相关的费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
(c): 在IPO之后的，我们以270万美元购买了一年期保险单，其中240万美元用于与IPO相关的保险(我们认为这与我们的正常业务过程无关)，25万美元用于董事和高级管理人员在正常业务过程中的保险，这是根据我们保险提供商的估计。本保险单的费用按时间比例在保单期限内支出，因此在其期限内的报告期内重现。我们可能将政策(包括IPO相关保险)续订一年或更长时间。
(d): 关于我们的首次公开募股，我们已经签署了存款协议，根据该协议，我们将在自首次公开募股日期起的五年内从我们的托管机构获得收入，前提是我们必须满足存款协议中规定的某些契约。我们认为这笔收入与我们的正常业务无关。
(e): 反映与潜在融资和战略交易相关的法律、会计和其他专业费用，这些费用不代表我们的持续费用。

(f): 2019年5月6日，我们收购了25.01%的股权账户被投资人LLC“Skilaz”。我们认为，权益会计投资对象的损益份额并不代表我们的核心经营业绩。

我们已将以下净收益(最直接可比的IFRS衡量标准)与调整后净收益进行了对账。

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(在成千上万的摩擦中)	2019			2020
净收入		238,747			411,738
添加以下效果：
股权结算奖励和相关社会税(A)		5,243			52,060
IPO相关成本(B)		46,027			—
与首次公开募股(IPO)相关的保险(C)		—			38,832
保管人收入(D)		—			(8,526	)
其他融资和交易成本(E)		—			26,039
计入股权的被投资人的损失份额(F)		—			9,544
收购时确认的无形资产摊销(G)		103,947			103,947
调整的税收影响(H)		(20,789	)		(20,789	)

调整后净收益		373,175			612,844

(a): 代表根据《管理层激励协议》发放的股权结算奖励相关的非现金支出，以及发放给董事会成员的股权结算奖励以及相关社会税，因我们于2019年6月成为俄罗斯税务居民而应支付。
(b): 在与IPO相关的中，我们发生了与法律、会计和其他专业费用相关的费用，这些费用并不代表我们的持续费用。
(c): 在IPO之后的，我们以270万美元购买了一年期保险单，其中240万美元用于与IPO相关的保险(我们认为这与我们的正常业务过程无关)，25万美元用于董事和高级管理人员在正常业务过程中的保险，这是根据我们保险提供商的估计。本保险单的费用按时间比例在保单期限内支出，因此在其期限内的报告期内重现。我们可能将政策(包括IPO相关保险)续订一年或更长时间。
(d): 关于我们的首次公开募股，我们已经签署了存款协议，根据该协议，我们将在自首次公开募股日期起的五年内从我们的托管机构获得收入，前提是我们必须满足存款协议中规定的某些契约。我们认为这笔收入与我们的正常业务无关。
(e): 反映与潜在融资和战略交易相关的法律、会计和其他专业费用，这些费用不代表我们的持续费用。
(f): 2019年5月6日，我们收购了25.01%的股权账户被投资人LLC“Skilaz”。我们认为，权益会计投资对象的损益份额并不代表我们的核心经营业绩。

(g)

作为收购的结果，我们确认了以下无形资产：(I)商标和域名，金额为

1,634,306,000，(Ii)非合同客户关系金额

2,064,035,000和(Iii)简历数据库，金额为

61.860.1万枚，使用寿命分别为10年、5-10年和10年。

(h)

通过将俄罗斯法定税率20%应用于收购时确认的资产摊销来计算。

我们相信净营运资本是评估我们偿债能力、为新的投资机会提供资金、向股东分配股息以及评估我们营运资金需求的有用指标。我们的净营运资金计算如下表所示：

(在成千上万的摩擦中)

净营运资金的计算：
贸易和其他应收款	57,908		67,007
预付费用和其他流动资产	119,249		130,671
合同责任	(2,367,416	)	(2,584,278	)
贸易和其他应付款项	(780,219	)	(718,265	)
其他流动负债	(23,880	)	(25,145	)

净营运资金	(2,994,358	)	(3,130,010	)

我们认为，净债务和净债务与调整后EBITDA的比率是表明我们有能力偿还未偿债务的重要指标。我们的净债务计算如下表所示：

(在成千上万的摩擦中)

净负债的计算：
贷款和借款	4,064,501		3,798,227
贷款和借款(本期部分)	1,064,554		1,439,064
现金和现金等价物	(2,089,215	)	(3,104,338	)

净债务	3,039,840		2,132,953

我们通过将净债务除以调整后的EBITDA来计算净债务与调整后EBITDA的比率。

截至2020年3月31日的最近12个月调整后EBITDA的计算：

(单位：千擦)

截至2019年12月31日的年度调整后EBITDA	3,930,747
截至2019年3月31日的三个月减去调整后EBITDA	(773,526	)
增加截至2020年3月31日的三个月的调整后EBITDA	1,045,197
在截至2020年3月31日的最后12个月基础上调整后的EBITDA	4,202,418

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告，以及我们的合并财务报表中的其他信息(以引用方式包括和并入)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证的交易价格和价值都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们下面描述的面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险的重要信息，包括与我们的行业相关的风险、法律和监管风险等，在截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的“风险因素”项下阐述，该报告通过引用并入本文。其他风险包括以下：

包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括对我们客户的影响，以及控制疾病或治疗其影响所采取的措施的影响，以及恢复的速度和程度。

一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎于2019年12月在中国武汉被发现，并于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行，对全球经济产生了诸多影响。世界各地的政府当局已经采取措施来减少新冠肺炎的传播，包括关闭和政府当局建议或强制要求或公司以其他方式选择的“原地避难”命令，作为预防措施。2020年3月25日，俄罗斯政府出台了一系列建议和限制，包括宣布2020年3月30日至2020年4月3日为限制商业活动的“非工作日”，随后延长至2020年5月11日，以及对公民流动和大多数商业活动的其他限制。这些限制在俄罗斯联邦不同地区的范围不同，可能会发生变化，导致不同地区经常加强和放松此类限制。这些措施对劳动力、我们的客户、经济和金融市场造成了不利影响，大流行对我们所有市场的经济都产生了重大影响。

由于政府在全国范围内实施了“非工作日”和社会疏远措施，一些企业继续在家工作，而其他许多企业则停止运营或开始以非常有限的能力运营。因此，这段时间对俄罗斯各地的业务活动产生了重大影响，包括招聘和招聘流程，因为许多公司暂停招聘或减少了最初计划的新员工数量。由于活动减少，我们平台上发布的招聘广告数量、浏览我们数据库招聘信息的应聘者数量以及我们的收入都从3月中旬开始下降。虽然我们从2020年4月下半月到6月开始看到我们平台上的活动有所恢复，但我们所有运营指标的活动水平都没有达到大流行前的水平，也不能保证这些水平在今年剩余的期间会恢复，或者根本不能保证。如果我们平台上的活动水平没有增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎疫情，并根据俄罗斯当局的建议，我们将员工过渡到远程工作安排，并于2020年3月中旬暂时关闭了我们的办公室。虽然我们受益于完全数字化的业务，到目前为止还没有遇到任何实质性的运营中断，但这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT 安全和欺诈问题，以及增加我们面临的潜在工资和工时问题，我们对适用的法律和监管要求以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导的了解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导随着未来的发展而演变。

不能保证我们的负债不会增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性，包括经济衰退和金融市场波动期，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。新冠肺炎大流行可能会影响我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力。截至2020年3月31日(最新报告日期)，吾等遵守了吾等银行贷款协议下的所有财务及其他契约(见本招股说明书补充资料其他部分所载未经审核简明综合中期财务资料的附注18(A))。根据目前的预测，我们预计从2020年7月3日起至少12个月内将遵守这些公约。我们的信贷安排下的贷款人VTB银行(PJSC)已经表明，他们愿意暂时放宽我们的契约，达到我们预计可以弥补与我们当前财务预测的合理偏差的程度，尽管我们还没有达成正式的豁免或修改契约的协议。虽然我们预计未来将能够根据需要获得贷款协议修正案或豁免，但不能保证如果新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成的负面影响恶化，我们未来将能够继续遵守我们的契约。

我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的运营产生的影响，原因包括疫情持续的时间长度和相关中断、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及我们客户行为的整体变化所决定的不确定性。目前，与新冠肺炎对我们业务的潜在影响相关的存在重大不确定性，包括但不限于，由于公司采取的各种成本节约措施，我们的客户和求职者在我们平台上的活动减少。尽管包括俄罗斯在内的某些国家已经开始重新开放经济，但不能保证不会出现 “第二波”或感染不会变得更普遍，因此，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生更严重的负面影响。考虑到与新冠肺炎相关的不确定性，很难完全预测对我们的业务、财务状况和运营业绩的潜在影响的程度。

对于新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度，它还可能会增加中描述的许多其他风险。“风险因素“本文和我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的章节，通过引用并入本文。

与俄罗斯联邦和我们经营的其他市场相关的风险、法律和监管风险以及其他风险的重要信息，在截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的“风险因素”项下阐述，该报告通过引用并入本文。其他风险包括以下：

政治风险可能会对在俄罗斯联邦的投资价值产生不利影响。

虽然俄罗斯联邦的政治局势自2000年以来一直相对稳定，但与波动较小的市场相比，未来的政策和监管可能更难预测。未来的任何政治不稳定都可能导致整体经济形势恶化，包括资本外逃和投资和商业活动放缓。此外，俄罗斯政府或其计划的任何变化，或者俄罗斯总统、总理、俄罗斯政府、议会和强大的政治、社会、宗教、地区、经济或种族群体之间缺乏共识，都可能导致政治不稳定和俄罗斯投资环境的恶化，这可能会限制我们在国际资本市场获得融资的能力，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。2020年1月，现任俄罗斯总统弗拉基米尔·普京(Vladimir Putin)提出了一系列宪法改革，旨在改变立法、行政和司法部门之间的权力平衡，并对俄罗斯联邦宪法进行其他一些修改。对俄罗斯联邦宪法的拟议修正案除其他事项外，设想将俄罗斯联邦宪法置于国际条约和国际机构的决定之上，加强俄罗斯国务院作为俄罗斯总统顾问委员会的地位，并授权俄罗斯联邦委员会根据俄罗斯总统的建议终止俄罗斯宪法法院法官的权力。此外，还在2020年3月提出了进一步的修订建议, 根据宪法修正案，允许俄罗斯联邦前任和/或现任总统参加两届总统选举，在这些修正案生效之前任职或开始的前几届总统任期将不计算在内。修正案于2020年6月25日至2020年7月1日在全国范围内投票通过，自2020年7月4日起生效。这些修订可能会对俄罗斯的政治格局和监管环境产生重大影响，并导致目前难以预测的其他变化。

据一些评论员说，出于政治动机的行动，包括俄罗斯当局和国有公司对几家俄罗斯大公司提出的索赔，以及某些没收或重新国有化资产的案件，使人们对财产和合同权利的安全性和可执行性、司法机构的独立性和立法的确定性产生了质疑。这反过来又对外国对俄罗斯经济的投资产生了负面影响，而不仅仅是最近的普遍市场动荡。俄罗斯当局的任何类似行动，如果对投资者对俄罗斯商业和法律环境的信心造成进一步的负面影响，可能会对俄罗斯证券市场以及俄罗斯证券或由俄罗斯实体发行或支持的证券(包括股票)的价格产生进一步的重大不利影响。俄罗斯当局的任何类似行动都可能对俄罗斯证券市场和俄罗斯实体发行或支持的证券(包括股票)的价格产生进一步的负面影响。

俄罗斯是一个由85个组成实体或“臣民”组成的联邦制国家。俄罗斯宪法为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，还有八个“联邦区”(联邦‘nye okruga)，由总统的全权代表监督，补充了国家的联邦制度。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收分配和监管事项上的权力划分方面。主体在私有化、土地所有权和许可证等领域制定了相互冲突的法律。由于这些原因，俄罗斯的政治制度容易受到两国之间的紧张和冲突的影响。

联邦、主体和地方当局。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性，这可能会阻碍企业有效地实施战略。

此外，种族、宗教、历史和其他分歧有时会导致紧张局势，在某些情况下还会引发军事冲突。此外，俄罗斯联邦境内还发生了各种恐怖主义行为。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯联邦的投资环境和整体消费者和企业信心产生重大不利影响，而我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

FAS认定我们与SuperJob和RDV-Soft(一家运营Rabota.ru招聘网站的公司)一起在我们运营的市场占据主导地位，而我们通过限制Stafori LLC的“Robot Vera”软件访问我们的简历数据库来滥用这一主导地位可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2006年7月26日修订的俄罗斯联邦第135-FZ号“保护竞争法”(“竞争法”)对在其运营的任何市场占据主导地位的公司的活动规定了某些限制。在确定市场支配地位时，俄罗斯联邦反垄断局(“FAS”) 需要确定并定义相关实体在其中运营的相关市场。在做出这一决定时需要考虑许多方面，包括产品和/或服务对消费者的互换性或替代性、其定价和预期用途，然后计算在该市场运营的公司的市场份额。 FAS和市场参与者在这方面可能会采用不同的方法。

2019年4月，在Stafori LLC提出投诉后，FAS对我们发起了一项调查，指控Stafori LLC提供自动候选人搜索服务的“Robot Vera”软件限制访问我们的简历数据库，违反了反垄断法。2019年12月，FAS认定Headhunter LLC与SuperJob和RDV-Soft一起，目前在与确保俄罗斯员工、雇主和人事机构之间的信息协调相关的基于互联网的服务市场占据主导地位，其禁止使用第三方软件的行动导致对邻近产品市场(应用商店)的竞争限制。猎头有限责任公司被发现滥用其主导市场地位违反了俄罗斯反垄断法。

2020年1月23日，FAS发布了最终决定，结论是我们的行动不会限制俄罗斯在线招聘市场的整体竞争。同时，FAS认定我们侵犯了Stafori的利益，因为我们阻碍Stafori进入基于互联网的服务市场，以确保俄罗斯员工、雇主和人事机构之间的信息协调，并命令我们考虑他们在我们的系统上注册其产品的申请(如果Stafori提交了此类申请)。我们还需支付罚款

737,500美元(约合10,300美元)，与FAS的决定有关。我们在法庭上对FAS的裁决提出上诉，第一次听证会定于2020年8月17日举行。此外，Stafori LLC可以选择要求赔偿因侵犯其权利而产生的损害；但是，Stafori LLC必须证明此类损害的存在，并且这种侵权行为导致了损害。另见第3.D项“风险因素与我们经营的俄罗斯联邦和其他市场有关的风险选择性或武断的政府行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响“和项目8.A”合并报表和其他财务信息“截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告。

FAS的结论认为，我们在我们运营的一个或多个市场占据主导地位，这可能会导致对我们的业务和行业进行更严格的审查，和/或限制我们完成未来收购的能力。此外，FAS可能会要求我们与他们进行预先审批

任何反垄断合规政策和计划或对我们与商家和代理的标准协议的重大更改，以及维护我们与业务合作伙伴的当前协议。俄罗斯法律禁止占主导地位的人设定垄断的高价或低价。我们可以被禁止为相同的产品和服务设定不同的价格，可以被命令预先与FAS达成协议，我们的关税和定价政策或其任何变化。此外，如果我们拒绝与第三方签订合同，在某些情况下，这可能被视为滥用市场支配地位。任何滥用市场支配地位的行为都可能导致行政处罚和与我们的收入相关的罚款。

俄罗斯法律规定，禁止滥用市场支配地位不适用于与知识产权相关的专有权的执行。关于俄罗斯反垄断法的拟议修改进行了多次讨论，包括一项取消知识产权豁免权的倡议；但尚未向俄罗斯议会下院提出类似的立法草案。一旦该计划更加清晰，并且任何此类立法的草案都更加完善，我们就可以更好地确定和评估对我们和我们的业务的潜在影响(如果有的话)。

2020年，俄罗斯总统和俄罗斯政府宣布对俄罗斯税法进行一些修改，这些修改可能会影响我们或我们的股东。

俄罗斯政府奉命修改俄罗斯双重税收条约，这些条约通常用于税收规划，以便将来自俄罗斯的股息和利息收入的预扣税率提高到15%，如果谈判不成功，则终止它们。俄罗斯政府被指示修改俄罗斯双重税收条约，以便将来自俄罗斯的股息和利息收入的预扣税率提高到15%，如果谈判不成功，则将其终止。据报道，俄罗斯联邦财政部启动了与马耳他、塞浦路斯和卢森堡主管部门的谈判，这些谈判预计将于2020年底完成。未来可能会扩大需要修订的双重征税条约列表。双重征税条约的修订或终止可能会影响我们相关国家的投资者。

进一步预计，从2021年1月1日起，对于俄罗斯税务居民个人，收入超过

每年500万英镑将按15%的个人所得税税率征税，而不是目前的13%。俄罗斯个人税务居民投资者应就此咨询他们的税务顾问。

对于自行申报俄罗斯纳税居住地的外国公司，对来自俄罗斯的收入的预扣税机制并不精确。

作为一名俄罗斯纳税人，我们现在受《俄罗斯税法》管辖，该法规定，我们支付的股息由来自俄罗斯的收入组成，需缴纳俄罗斯税。我们以税务代理人的身份行事，根据俄罗斯税法，扣除15%的法定预扣税率后支付股息，该税率可以根据每位股东的税务状况以及根据俄罗斯联邦与其他司法管辖区签订的双重税收条约而降低。

自2015年1月1日起起，《俄罗斯税法》明确要求，要享受适用的双重征税条约下的福利，申领此类福利的人必须是相关收入的受益所有人。从2017年1月1日起，除税务居留证明外，《俄罗斯税法》还要求税务代理人获得收入接受者的确认，确认其为收入的受益者。俄罗斯税法既没有提供此类确认的形式，也没有提供能够证明接受者相对于收到的收入的受益者身份的文件清单。近年来，俄罗斯税务机关开始挑战

涉及俄罗斯联邦以外的支付结构，在大多数情况下，俄罗斯法院倾向于支持税务当局的立场。因此，不能保证在实践中可以获得源头上的条约救济。

作为离岸规则的一部分，自2015年1月1日起，“受益所有权”的概念被引入到“俄罗斯税法”(Russia Tax Code)中。根据这一概念，如果人充当中间人，并且有义务将从公司获得的部分或全部收入转让给第三方(即不能与在使用和处置收入方面独立行事的人)，则该人不得被视为收入的受益者。否认受益所有权的结果将是拒绝税收协定福利(例如股息减税)。尽管“俄罗斯税法”中目前定义的“实益所有权”概念符合相关的国际知名规则，但这一概念在俄罗斯行政和法院实践中的适用目前表现出相当宽泛和相互矛盾的解释。鉴于目前对“受益所有权”概念的解释相互矛盾，应用这一概念可能会导致对我们的留存收益的分配征收过高的税，而且还可能会因为在俄罗斯联邦设立永久机构而产生额外的税收。

出于税收目的迁移到俄罗斯联邦的上市公司对股息适用俄罗斯预扣税的机制尚未经过测试，我们可能无法适用于俄罗斯税务居民持有人的减税税率或双重税收条约下提供的减税税率，因此我们将不得不按一般适用的15%税率扣缴税款。见“重要的俄罗斯税收考虑因素：股息和其他分配的征税(包括实物分配 )."

此外，俄罗斯的某些双重税收条约目前正在修订中，适用降低税率的可能性取决于投资者的税务居住地管辖权。参见 “ ”2020年宣布的对俄罗斯税法的修改可能会增加我们的税收负担."

此外，俄罗斯联邦还加入了《实施与税收条约相关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(“MLI”)，自2019年10月1日起生效。2020年4月30日，俄罗斯正式向经合组织保管人提交了一份通知，称其内部程序已经完成，MLI关于71个双重征税条约中27个条约的规定已经生效，包括与新加坡、卢森堡、马耳他、荷兰等国的双重征税条约。如果俄罗斯作出保留，各自税收协定的MLI将从2021年1月1日起生效，适用于预扣税和其他税。然而，没有关于MLI在俄罗斯其他双重征税条约中的应用的信息，尽管预计MLI将适用于在通知完成所需国内手续后，从2021年1月1日起或之后的应税期间征收的税款。MLI的实施将引入各种措施，旨在修改涵盖的双重税收条约的适用，并减少税收优化的机会。特别是在其他方面，MLI提出了适用降低税率的额外要求。目前，尚不清楚俄罗斯联邦加入的每个个人双重征税条约会在多大程度上受到MLI的影响。这些事态发展可能会对持有俄罗斯公司证券的投资者获得双重征税条约福利产生不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致我们历史财务报告中的重大错报，如果不加以补救，可能会对我们财务报告的准确性和时机产生不利影响，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

虽然我们尚未遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证或认证要求，但在审查我们的财务报表的过程中，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了缺陷，我们得出的结论是，这些缺陷代表了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。美国证券交易委员会的指导意见将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。美国证券交易委员会的指导意见将 “重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷严重，但足够重要，值得负责监督注册人财务报告的人员注意。

在截至2018年12月31日的年度财务报告中，我们发现了与我们的信息系统相关的重大弱点，即我们的信息系统访问、我们信息系统内的职责和用户访问权限划分以及变更管理控制没有有效运行。

在截至2019年12月31日的年度财务报告的中，我们发现了一个持续的重大缺陷，仅与我们的“1C”会计系统(我们的会计系统软件)有关，即用户访问权限和变更管理控制没有有效运行。

我们致力于采取措施，通过限制超级用户数量和改善 “1C”会计系统变更管理流程中的职责分工，来弥补与财务报告相关的重大缺陷。不能保证我们已经确定了我们所有的重大弱点，也不能保证我们将来不会有更多的重大弱点。如果我们不能弥补重大弱点或满足上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或在法律要求的时间框架内报告它们，我们的合并财务报表可能会被重述，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证可能会被暂停或从纳斯达克退市。不遵守第404条还可能使我们受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

作为纳斯达克公司治理规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许依赖纳斯达克某些公司治理标准的豁免，包括我们的董事会多数由独立董事组成的要求。我们对这种豁免的依赖可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。

作为一家未在塞浦路斯证券交易所受监管市场上市的公司，我们不需要遵守适用于塞浦路斯上市公司的任何公司治理规范要求。

纳斯达克公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员和独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。作为一家外国私人发行人，我们

允许遵循本国惯例代替上述要求。由于我们依赖外国私人发行人对某些纳斯达克公司治理标准的豁免，我们的董事会的治理方法可能与由多数独立董事组成的董事会的治理方法不同，因此，我们公司的管理监督可能比我们遵守所有纳斯达克公司治理标准的情况更加有限。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们可能会依赖纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”豁免。根据纳斯达克公司治理规则，“受控公司”是指个人、集团或其他公司拥有超过50%投票权的公司。我们的主要股东控制着我们已发行普通股的大部分投票权，使我们成为纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。作为一家受控公司，我们有资格选择不遵守纳斯达克的某些公司治理标准，包括要求我们董事会中的大多数董事都是独立董事，以及我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的要求，如果我们不再具备独立董事的资格，这对我们来说是强制性的。

因此，我们的股东可能不会获得与受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司的股东相同的保护，而且我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能更不稳定。

虽然我们目前符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格，但如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们的成本和对管理层的要求将会增加。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)第一个财年的最后一天，我们的年度总收入超过10.7亿美元；(Ii)本财年的最后一天，在此期间，IPO日期为五周年；(Iii)根据交易法规则 12b-2的定义，我们将成为“大型加速申报公司”，这将发生在我们的非附属公司持有的美国存托凭证(ADS)市值截至上市之日超过7亿美元的情况下；(Iii)根据交易法，我们将成为规则 12b-2所定义的“大型加速申报公司”，如果截至上市之日，我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元。或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。一旦我们失去新兴成长型公司的地位，我们预计施加给我们管理层的成本和要求将会增加，因为我们将被要求遵守额外的披露和会计要求。此外，我们还需要管理时间和注意力，以及聘请我们的审计师和/或其他顾问，以便我们准备遵守对非新兴成长型公司的更高披露和会计标准要求，尤其是遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关审计师认证要求。

我们未来可能会失去外国私人发行商的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季季度的最后一个工作日进行，因此，将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。例如，如果截至2021年6月30日，我们总资产的50%以上位于美国，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们还将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将承担作为外国私人发行人不会招致的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以便维持在美国证券交易所的上市。这些费用将与将来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。

由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些塞浦路斯公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们依靠与纳斯达克要求相关的“外国私人发行人豁免”，让审计委员会任命我们的独立注册公共会计师、纳斯达克关于股东大会法定人数和记录日期的规则，以及纳斯达克要求股东批准股权薪酬计划及其实质性修订的规则。我们将来可以选择在其他事项上遵循塞浦路斯的母国做法。因此，我们的股东可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

如果我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节的要求建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(“第404(A)条”)要求，从我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。尽管萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条(“第404(B)条”)要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖就业法案中提供的豁免，因此在我们不再是一家新兴成长型公司之前，将不再需要遵守实施第404(B)条的SEC 规则。

正如上面在“#”中讨论的我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会导致我们的历史财务报告出现重大错误陈述，如果不加以补救，可能会对我们财务报告的准确性和时机产生不利影响。投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。

我们的财务报告和美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。，“我们和我们的独立注册会计师事务所在2018年12月31日和2019年12月31日的审计中发现了某些重大弱点。这些或其他重大缺陷和/或重大缺陷在未来任何财务报告期间持续存在可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误、财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩，或者我们的审计师可能被要求出具有保留意见的审计报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。在评估我们遵守第404(A)条的情况时，我们也可能没有发现内部控制中的一个或多个重大缺陷。为了达到并保持符合第404(A)节的要求，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长一段时间才能完成并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者在适当的时候，我们的独立注册会计师事务所不愿意或不能按照第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的美国存托凭证价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足第404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

与上市公司相关的义务将继续需要大量资源和管理层关注。

作为美国的一家上市公司，我们将继续承担以前作为私人公司没有发生的法律、会计和其他费用。我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，继续需要建立和维护上市公司所要求的公司基础设施可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。, 我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的承保范围，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本

并且使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对于只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。见“招股说明书附录摘要：作为一家“新兴成长型公司”和一家“外国私人发行人”的含义.“‘此外，在我们不再是一家新兴的成长型公司之日起，我们的独立注册会计师事务所将只需要根据我们的市值来证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明我们管理层的评估，或者可能出具合格的报告。此外，在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404条要求的最后期限。如果不遵守第404条，我们可能会受到监管的审查和制裁，削弱我们增加收入的能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

我们的美国存托凭证的活跃交易市场可能无法持续提供充足的流动性。

我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克活跃的交易市场持续提供充足的流动性。如果活跃的交易市场不能持续，您可能难以出售您购买的任何美国存托凭证，这些美国存托凭证的价值可能会受到实质性的损害。

猎头集团PLC是一家控股公司，依赖其子公司(这些子公司是独立的法人实体) 获得现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，运营子公司的分配是我们现金流的主要来源。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力取决于子公司是否有能力产生足够的现金流来向我们进行上游现金分配。我们的运营子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务以贷款、股息或其他形式向我们提供任何资金。我们子公司向我们分配现金的能力还将受到我们子公司协议(不时签订)中可能包含的限制、此类子公司是否有足够资金可用以及适用的法律和监管限制等约束。我们子公司的任何债权人的债权一般将优先于该子公司的资产，而不是我们的债权和债权

我们的债权人和股东。此外，由于我们的主要子公司产生利润并以卢布宣布股息，未来支付给我们美国存托凭证持有人的任何股息都将以美元支付，卢布兑美元和其他货币的任何大幅波动都可能对我们美国存托凭证持有人收到的股息金额产生重大不利影响。如果我们的子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力有限，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。

我们的组织文件和塞浦路斯法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会压低我们的美国存托凭证的价格，并阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

由于我们是在塞浦路斯注册成立的，我们受塞浦路斯法律的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程包含条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。特别是，我们修订和重述的公司章程大纲和细则允许我们的董事会不时发行优先股，并享有他们认为适当的权利和优惠。

我们的董事会还可以在可能阻止收购或其他交易的情况下，根据条款和条件授权发行优先股。我们还受到塞浦路斯法律某些条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。特别是，本公司的任何合并、合并或合并都需要我们的股东和董事会的积极同意。我们的董事会可能由持有我们股份多数投票权的持有人任免( 完成本次发行后，这些投票权将由我们的主要股东控制)。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则可能涉及为我们的美国存托凭证支付高于当前市场价格的溢价。

塞浦路斯和更广泛的欧盟收购法都不适用于我们，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的强制性要约要求不适用于我们的任何现有股东或其关联公司，且不排除任何该等股东收购或重新收购(视情况而定)公司的多数投票权。(br} 塞浦路斯和更广泛的欧盟收购法都不适用于我们，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的强制性要约要求不适用于我们的任何现有股东或其附属公司，也不排除这些股东收购或重新收购(视情况而定)本公司的多数投票权。因此，在这种情况下，我们的少数股东不能享受与在欧盟监管市场上市的塞浦路斯公司的少数股东享有的保护相同的保护。

截至本招股说明书附录发布之日，塞浦路斯法律并未要求收购塞浦路斯公司股票的个人必须提出强制性要约，即使此类收购授予该人控制权，如果该公司的股票未在欧洲经济区的受监管市场上市，除非收购人收购目标公司所有股份或目标公司任何类别股份的90%或以上，或收购足够的股份进行合计，加上它已经以自己的名义或被提名者或其子公司持有的目标公司90%或更多的股份。我们的股票和美国存托凭证都不在欧洲经济区受监管的市场上市。因此，在不需要根据适用的法定收购保护制度进行强制性要约的情况下，收购我们的股票或美国存托凭证的潜在竞购人可以获得对我们的控制权。

我们的修订和重述的组织章程细则包含强制性收购要约条款，该条款要求第三方收购，并与一致行动方一起以股票或美国存托凭证的形式获得我们股票的30%或50%或更多投票权，以该第三方(或一致行动方)在过去12个月内为本公司股票支付的最高价格向我们的所有其他股东和ADS持有人提出收购要约。但是，本条款不适用于我们的任何现有股东或他们的关联公司

采纳我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，即该等股东(包括HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited及其各自的联属公司)可个别或集体拥有低于30%或50%的投票权(视乎情况而定)，并随后获得超过30%或50%的投票权(视属何情况而定)，而无须提出收购要约。

因此，我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的强制性要约条款不向小股东提供在多种情况下处置其股份的权利股东与一致行动方(如果适用)可能获得对我们的控制权。因此，如果潜在竞购人提出要约以获得对我们的控制权或我们美国存托凭证的某些其他持有人或相关时间的股票(视情况而定)，我们的美国存托凭证持有人可能不会有机会获得与可能获得的待遇相等的待遇。如果潜在竞购者提出要约以获得对我们的控制权或我们美国存托凭证的某些其他持有者的控制权，我们的美国存托凭证持有人可能得不到获得同等待遇的机会。

我们的美国存托凭证的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们美国存托凭证市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买此类股票的价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的交易价格可能波动较大，并受各种因素的影响，这些因素包括：

这些和其他因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时抛售其美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常与受影响公司的经营业绩无关。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。证券公司证券的整体市场和市场价格在经历了一段时间的波动后，经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们美国存托凭证的未来销售，或公开市场对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

截至2020年6月30日，我们有50,317,860股已发行普通股。如果相当数量的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证 )在公开市场出售，或市场认为可能发生此类出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们已签订注册权协议，根据该协议，我们已同意在某些情况下(如本次发行)提交注册声明以注册普通股

股份、美国存托凭证(ADS)及任何可转换或可交换为我们的普通股或某些主要股东持有的我们的美国存托凭证的证券，以及在此类可登记证券的某些公开发行中进行合作。如果我们的主要股东在未来出售或表示有意出售大量普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，此类二级市场销售可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

根据证券法，我们所有的美国存托凭证(ADS)都可以自由交易，不受限制，但我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的任何美国存托凭证除外，这一术语在证券法中有定义，根据证券法，这些美国存托凭证将受到限制和/或控制证券。我们关联公司持有的普通股也可以根据证券法第144条的要求(包括该规则的出售数量和方式要求) 公开出售，或以其他方式符合证券法的要求。

我们之前根据证券法提交了表格S-8的注册声明，根据我们的股权激励计划注册普通股，但受已发行或预留用于未来发行的期权或其他股权奖励的限制。在公开市场出售根据这些计划发行的大量普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证)可能会对我们美国存托凭证的市价产生不利影响。

在未来，我们还可以发行证券，例如，如果我们需要筹集资金来支持我们的增长战略或与收购相关的资金。与融资或收购相关的美国存托凭证发行金额可能构成我们当时已发行的美国存托凭证的重要部分，我们出售该等普通股或美国存托凭证可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或不利研究报告，或者我们未能达到行业分析师的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告。我们可能有限，也可能永远不会获得证券和行业分析师的重大研究报道。如果没有其他证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。在我们获得额外的证券或行业分析师覆盖范围的情况下，如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师或目前跟踪我们的分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，购买我们的美国存托凭证的兴趣可能会降低，这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，在接获本公司任何普通股持有人大会(包括本公司任何股东大会)的通知后，托管银行将于其后在切实可行范围内尽快为ADS持有人的决定指定一个记录日期，该等持有人有权就行使投票权发出指示。在及时收到我们的通知后，托管机构应在记录日期向持有人分发一份通知，声明(I)该表决和会议的最终信息和任何征集材料，(Ii)在托管机构设定的记录日期内的每个美国存托凭证登记持有人将在塞浦路斯共和国法律和我们的组织章程的任何适用条款的约束下，将：(I)该表决和会议的最终信息和任何征集材料；(Ii)根据塞浦路斯共和国法律和我们的组织章程的任何适用规定，在保管人设定的记录日期内，每个登记的美国存托凭证持有人，有权指示托管人行使由登记持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的普通股的投票权，以及 (Iii)发出指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。

如果您符合资格，您可以指示存托机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，您将无法行使您的投票权，除非您在我们和托管机构的投票记录日期(可能是不同)之前撤回您持有的美国存托凭证相关的普通股。然而，你可能不会提前很久就知道会议的情况，无法撤回那些普通股。托管人将在收到我们的及时通知后通知您即将进行的投票，并安排将投票材料递送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。您的美国存托凭证。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无能为力。

如果将我们的美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到我们的美国存托凭证所代表的普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付从我们普通股上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的美国存托凭证或普通股票的任何持有者分销。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

您的美国存托凭证(ADR)可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何条款或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。

本招股说明书附录中提到的我们、我们的董事和高级管理人员可能很难在美国境外执行美国判决，也很难在美国境外主张美国证券法索赔。

我们所有现任董事和高级管理人员都居住在美国以外，主要是在俄罗斯联邦。我们几乎所有的资产以及现任董事和高管的资产都位于美国以外，主要是在俄罗斯联邦。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。见“民事责任的强制执行“此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提出此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理索赔，它也可能确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现适用美国法律，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些诉讼事项仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

具体地说，投资者应该意识到，俄罗斯联邦法院是否承认并执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或管理层以及针对出售股东的判决存在不确定性，或者是否受理在俄罗斯法院对我们或我们的董事或高级管理人员以及根据美国或美国任何州的证券法提出的针对出售股东的原始诉讼。美国或美国任何州的证券法规定了针对我们或我们的董事或高级管理人员以及针对出售股东的判决，俄罗斯联邦法院是否会承认并执行这些判决存在不确定性。根据美国证券法或美国任何州的证券法，俄罗斯法院是否会受理针对我们或我们的董事或高级管理人员以及针对出售股东的民事责任条款的判决美国和俄罗斯联邦之间没有条约规定相互承认和执行外国法院在民商事方面的判决。由于执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们可能会被视为被动的外国投资公司，这可能会给美国联邦所得税的美国存托凭证投资者带来实质性的不利税收后果。

美国联邦所得税特殊规定适用于拥有1986年国内税法(简称PFIC)所定义的“被动外国投资公司”股份的美国人。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有者(定义见材料税考虑事项美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑事项如果持有ADS(或美国存托凭证代表的普通股)的美国股东可能因出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证(或该等普通股)或收到有关该等美国存托凭证(或该等普通股)的分派而承担某些重大不利税务后果。基于我们当前和预期的收入、资产和运营构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为PFIC。然而，这是一个事实决定，除了其他因素外，还取决于我们的收入和资产构成，因此只能在每个纳税年度结束后每年作出决定。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被归类为私人投资公司。美国持有者应咨询其税务顾问，了解PFIC规则在其美国存托凭证投资中的潜在适用情况.

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合证券法第27A条含义的前瞻性陈述。除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括在“风险因素”中列出的那些因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“ ”估计、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来业绩的保证。由于许多因素，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，包括以下因素：

我们在不断发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中作出或引用的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述的日期的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们作为证物提交给与本招股说明书附录相关的注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

出售股东将出售本次发行中出售的所有美国存托凭证。因此，在此次发售中，我们将不会从销售个美国存托凭证中获得任何收益。我们将承担与此次发行相关的所有成本、手续费和开支，但出售股东将按ADS支付的承销费除外，估计约为130万美元。

就收购事项而言，Highworld Investments Limited与Ivan Tavrin的联营公司订立利润分成安排，而ELQ Investors VIII Limited又与Highworld Investments Limited按比例订立安排，据此，Tavrin先生的联属公司将获得Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited就其于本公司的投资而变现的任何溢利的约9%，包括出售其于本次发售的美国存托凭证所变现的任何溢利。根据这一安排，Tavrin先生的联属公司将从本次发行的出售股东出售美国存托凭证中获得约910万美元(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则约为1,050万美元)。塔夫林先生和他的联营公司都没有提供与此次收购相关的服务，也没有向公司提供任何服务。Tavrin先生及其关联公司均不是本公司的股东，对本公司或其股份或其管理层均无权利。相反，与塔夫林先生的利润分享安排解决了出售股东对塔夫林先生的义务，因为塔夫林先生放弃了之前作为此次收购的优先购买者的现有地位。塔夫林先生是俄罗斯著名的电信、媒体和技术企业家，也是创始人之一, 他是多家俄罗斯公司的股东和负责人。他曾于2012年至2016年担任Megafon的首席执行官。 Tavrin先生之前在Mail.Ru董事会担任过职务(但在收购时并未担任该职位)，Highworld Investments Limited的关联公司历史上一直与Tavrin先生在与本公司无关的其他业务中拥有并继续拥有联合投资项目。塔夫林先生或其联营公司在其他方面均与出售股东或本公司并无关联关系，本公司对塔夫林先生或其联营公司并无任何责任。

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物和资本，这些现金和现金等价物来自我们未经审计的简明合并中期财务信息及其附注，这些信息包括在本招股说明书附录的其他地方。

投资者应与我们经审计的财务报表和项目3.A“选定的综合历史财务和其他数据”(包含在我们的截至2019年12月31日的20-F表格中)以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的未经审计的简明综合中期财务信息及其注释一起阅读本招股说明书附录中其他部分的未经审计的简明综合中期财务信息及其注释。

( 以千为单位)

现金和现金等价物	3,104,338



贷款和借款，包括当期部分	5,237,291



股东权益：
股本：
普通股	8,547
股票溢价	1,896,875
外币折算储备	(82,642	)
留存收益	150,640

公司所有者应占股本总额	1,973,420
非控股权益	17,590

总市值	7,228,301

阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析时，应与本招股说明书附录中包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读，以供参考。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于我们无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中在其他地方讨论的因素。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务。

我们是俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，专注于将求职者与雇主联系起来。我们向潜在雇主和招聘人员提供对我们丰富的简历数据库和招聘信息平台的付费访问。我们还为求职者和雇主提供以他们的招聘需求为中心的增值服务组合。我们的品牌和平台的实力使我们能够产生巨大的流量，根据我们的内部数据，截至2019年12月，我们获得了超过93%的免费流量，根据SimilarWeb的最新数据，截至2020年5月1日，我们是全球第五大访问量最大的求职和就业网站。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日和2020年6月30日，我们的简历数据库分别包含2640万份、3620万份、4180万份和4460万份简历，在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的一年中，我们的平台平均每天分别发布约39.8万条、55.9万条和58.8万条招聘信息。根据LiveInternet的数据，在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的几年里，我们的平台平均每月独立访问量分别为1750万、2000万和2150万。

我们成立于2000年，并成功地建立了一个强大、值得信赖的品牌和领先的市场地位，这使我们在最近几年取得了显著的增长。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们的平台上分别约有190,000、253,000、322,000和164,000名付费客户。我们的平台上分别有大约190,000、253,000、322,000和164,000名付费客户。我们拥有高度多样化的客户群，代表了俄罗斯经济中活跃的大多数行业。

我们的总收入为

47.33亿，

61.18亿，

77.89亿和

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月分别为19.9亿美元。同期，我们的净收入为

4.63亿，

10.33亿，

15.81亿和

分别为4.12亿。除了我们的增长，我们一直保持着强劲的盈利能力。

我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响。虽然我们的正常运营没有受到任何实质性的影响，但我们在2020年3月下半月和2020年第二季度的财务业绩受到了新冠肺炎的重大影响

大流行。职位发布数量和新简历数据库订阅数量的减少导致我们的收入减少，这部分被我们降低成本的努力所抵消。这些成本节约措施包括(但不限于)降低营销费用和管理成本、避免招聘新员工或替换员工、更改销售团队和其他人员的奖金结构以及暂停翻新计划。我们最近开始看到我们的收入开始复苏，我们正在逐步取消成本节约限制。

由于俄罗斯政府采取的措施(包括宣布2020年3月30日至2020年5月11日为非工作日，并要求企业让员工在家工作或暂时关闭)，俄罗斯和我们开展业务的其他市场的业务活动(包括招聘和招聘流程)大幅减少，因为许多公司暂停或减少了招聘计划。因此，自2020年3月中旬以来，我们平台上发布的招聘广告数量、浏览我们招聘信息的应聘者数量以及我们的收入都在减少。从2020年4月下半月到5月和6月，随着新冠肺炎的限制性措施开始逐步取消，我们在我们的平台上看到了稳步的复苏。截至2020年6月26日，我们几乎所有的关键运营指标都达到了疫情爆发前的水平，包括我们网站的流量增加、我们平台上新简历的流入、移动应用下载数量和我们平台上的日均职位发布数量。

在财务方面，我们拥有强劲的资产负债表，我们基于订阅的业务模式具有很高的现金生成性，2019年调整后的EBITDA利润率为50.5%。截至2019年12月31日的预付递延收入为

24亿，我们的资本支出要求很低。所有这些因素使我们能够保持现金状况，并保持财务灵活性，即使在长期经济低迷的情况下也是如此。然而，鉴于新冠肺炎疫情的不确定性，我们开始实施审慎的运营控制措施，包括暂停所有非必要的招聘，大幅降低所有非必要和可自由支配的运营成本，优化营销预算，限制非必要的资本支出，包括办公室翻新。我们还之前宣布推迟支付中期股息。为了确保我们的稳定性，由于新冠肺炎疫情影响的不确定性，我们于2020年4月宣布推迟支付截至2019年12月31日的年度股息(见未经审计的简明综合中期财务信息中的附注16(D)，该附注包含在本招股说明书附录的其他部分)。我们还与多家银行进行了债务再融资的讨论，以便在未来为我们提供更多的资本配置选择。预计所有这些行动都不会影响业务连续性，也不会影响我们执行长期战略的能力。然而，采取这些措施是出于谨慎，是为了支持我们的战略目标，并将使我们能够应对俄罗斯和全球因新冠肺炎大流行而可能出现的潜在临时性挑战。

截至2020年3月31日，我们没有看到新冠肺炎对我们的财务状况产生任何具体的立竿见影的影响。我们的商誉和无形资产主要与2016年从Mail.ru集团收购猎头业务有关。截至2020年3月31日，我们得出的结论是，商誉或无形资产的减值没有要求，因为大部分资产分配到的“俄罗斯”CGU的公允价值(根据我们的市场股价计算)与这些资产的账面价值之间存在显著的净空空间。我们的财产和设备主要用于莫斯科办公室的装修、家具和IT设备。我们预计我们的预期信用损失不会增加，因为我们的现金和现金等价物保存在信用评级稳定的最高级别的俄罗斯银行。

作为俄罗斯“非工作日期间”的自然结果，一些通常在2020年第一季度末支付的付款，例如我们的季度信贷贷款还款，由于我们信贷贷款的到期日期，已转移到2020年第二季度。

2020年3月30日因新冠肺炎疫情被定为非工作日。因此，截至2020年3月31日，我们当前的贷款和借款比例高得异乎寻常，因为它包括2020年第一季度付款的金额，这笔付款是在2020年第二季度支付的。我们已要求推迟支付总额为的某些所得税

一亿六千四百万美元，为期六个月。如果我们的请求不被批准，我们将不得不支付罚金，比如三个月的罚金估计为

400万。

根据我们最近的业绩和目前的估计，我们的流动性分析表明，在可预见的未来，我们有足够的资源为我们的运营提供资金。

由于新冠肺炎大流行和相关中断持续的时间长短将决定不确定性，因此无法保证我们的运营在未来不会继续受到不利影响。

参见 “风险因素与与我们商业和工业相关的风险包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括对我们客户的影响，以及控制疾病或治疗其影响所采取的行动的影响，以及康复的速度和程度."

出于管理目的，我们根据运营的地理位置划分为运营部门。我们的运营部门是“俄罗斯”、 “白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”、“爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛”、“乌克兰”和“阿塞拜疆”。我们于2017年3月剥离了我们历来在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛开展业务的业务，并于2018年4月剥离了我们在乌克兰开展业务的业务。由于除俄罗斯以外的每个运营部门各自占收入的比例不到10%，我们将俄罗斯以外的所有部门合并到我们的财务报表和本招股说明书附录中的其他部分，随附的招股说明书和我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中，以供参考。此外，在审查我们的俄罗斯部门时，我们按客户所在地(包括大城市、莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区)和客户客户类型(大客户和中小型客户)细分此部门的收入，以审查每个集团内的相关关键运营业绩指标。

我们的管理层监控和分析某些运营和财务绩效指标。此流程确保及时评估我们业务的绩效和我们战略的有效性，使我们的管理层能够对求职者和客户不断变化的要求以及不断变化的市场状况做出快速反应。我们相信许多在线企业都会监控类似的指标，但是，在收集和评估我们绩效指标背后的数据方面存在固有的挑战。参见项目3.d“风险因素与我们的业务和行业相关的风险对我们内部计算的或第三方来源的用户指标的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F的详细内容通过引用并入本文。

我们使用以下关键运营绩效指标来评估我们的在线招聘服务的绩效，我们几乎所有的收入都来自该服务。这些指标包括付费客户数量、我们网站上的招聘信息数量、ARPC、到我们网站的UMV的平均数量，以及我们数据库中的简历和可见简历的数量。下表列出了截至日期的主要运营绩效指标(CV数量和

可见简历数量 )或指定时间段(付费客户数量、ARPC数量、职位发布数量和平均UMV数量)：

	截至及截至该年度止年度十二月三十一号，						自三个月截止到三月三十一号，

	2017(2)		2018		2019		2019		2020
付费客户数量
俄罗斯段
主要客户，总计		9,482		10,736		11,125		9,138		9,661
莫斯科和圣彼得堡		5,224		5,538		5,368		4,694		4,695
俄罗斯其他地区		4,258		5,198		5,757		4,444		4,966
中小型客户，合计		158,993		222,843		285,300		128,119		140,761
莫斯科和圣彼得堡		87,666		109,498		123,295		58,999		61,730
俄罗斯其他地区		71,327		113,345		162,005		69,120		79,031
俄罗斯细分市场的外国客户		1,229		1,937		1,253		1,622		719

俄罗斯部分，总计		169,704		235,516		297,678		138,879		151,141
其他细分市场，总计		20,105		17,437		24,715		10,918		12,750

付费客户总数		189,809		252,953		322,393		149,797		163,891



ARPC(在摩擦中)(1)俄罗斯细分市场
主要客户，总计		198,340		208,973		237,897		62,497		71,250
莫斯科和圣彼得堡		278,384		306,216		369,217		93,175		105,516
俄罗斯其他地区		100,137		105,369		115,451		30,094		38,855
中小型客户，合计		14,249		14,302		14,700		7,056		7,489
莫斯科和圣彼得堡		18,721		19,641		20,922		9,614		10,169
俄罗斯其他地区		8,751		9,143		9,965		4,872		5,395

其他细分市场，总计		18,605		23,935		23,345		11,259		11,935
招聘信息(以千为单位)		398		559		588		—		—
平均UMV(百万)		17.5		20.0		21.9		—		—
CV数量(以百万为单位)		26.4		36.2		41.8		—		—
可见CV数(以百万为单位)		19.1		27.2		31.4		—		—

我们主要向正在寻找求职者填补其组织内部空缺的企业销售我们的服务。我们把这类业务称为“客户”。在俄罗斯，我们根据客户的年收入和员工人数将客户分为(I)大客户和(Ii)中小型客户。我们将“大客户”定义为根据Spark-Interfax数据库，年收入为 20亿或更多员工或250或更多员工，并且没有在我们网站的页面上将自己标记为招聘机构，我们将“小客户”和中型客户定义为根据Spark-Interfax数据库，年收入均低于的客户 20亿和员工人数不到250人，并且没有在我们网站的页面上将自己标记为招聘机构。我们的网站允许多个合法的实体和/或自然人在单个帐户页面(例如，一组公司)下注册，每个实体和/或自然人都有唯一的识别码。在单个帐户下注册的每个法人实体

将定义为单独的客户，并包含在付费客户数量指标中。在单一账户下注册的自然人被假定为该账户的法人的雇员，因此不被视为单独的客户，也不包括在付费客户数量指标中。然而，在特定的报告期内，当只有自然人在该账户下使用我们的服务时，他们作为一个客户集体计入付费客户数量。

当Spark-Interfax数据库中的信息不可用时，在情况下，我们将关键客户定义为自首次注册以来在任何时间连续订阅我们的简历数据库180天或以上的客户，将中小型客户定义为不符合这些标准的客户。

随着公司每年提交新的财务报告和其他报告，Spark-Interfax数据库中的信息可能会不时更改。因此，客户可能会在后续会计期间被包括在不同的客户组中。

我们还从以下服务中获得一小部分收入：(I)招聘机构代表其客户寻找求职者，(Ii)愿意为优质服务付费的求职者，例如在搜索结果中推广他们的简历，以及(Iii)在线广告代理，所有这些我们统称为“其他客户”。在我们的平台上，每个客户都会被分配一个唯一的标识号。

我们的收入主要由一段时间内活跃的数据库订阅数量和我们网站上发布的职位数量推动。此外，我们的收入还受到以下情况的影响：客户为更新其职务公告(客户再次为同一职务公告付费，使其显示在职务公告列表的顶部)、为职务公告的高级位置付费 (客户为其职务公告在搜索结果顶部显示付费)或购买其他增值服务(如显示广告)的频率。在这种情况下，我们的收入将受到以下因素的影响：客户为刷新职务公告(客户再次为同一职务公告付费，使其显示在职务公告列表的顶部)、为职务公告的高级位置付费或购买其他增值服务(如显示广告)。

我们使用每个客户的平均收入(“ARPC”)来跟踪指定期间每个客户获得的平均收入。我们通过将特定期间的客户收入除以同期接受付费服务的客户数量来计算ARPC。在俄罗斯，我们对大客户和中小客户分别计算ARPC。ARPC 受客户类型和我们与付费客户的关系持续时间的影响。大客户更多地使用我们的服务，通常会购买更长时间的订阅。中小型帐户购买较少的使用量或购买较短或一次性订阅。因此，关键客户的增加通常会导致较高的ARPC，而中小型客户的增加通常会导致较低的ARPC 。此外，新客户往往购买使用量较少的服务，因此购买价格较低的服务，从而导致较低的ARPC，而较成熟的客户通常购买更多使用量，因此购买价格较高的服务，从而导致较高的ARPC。除了上述因素外，当我们将当地货币金额转换为报告货币卢布时，我们其他部门的ARPC也会受到外汇波动的影响。

“招聘信息”数量是指我们的客户在指定时间内在我们网站上发布的招聘信息的日均总数。职位发布数量显示我们网站上求职者在一段时间内平均可获得的职位发布数量。它不反映在期间通过我们的网站实际填补或提供的职位空缺总数。客户主要是按发帖次数收取费用，或在特定时间内按定额收费订阅发帖次数上限。客户可以在30天标准展示期结束前刷新职务公告，费用与初始公告相同，以生成更多求职者申请。这些客户的客户数量和职位发布数量的增加提高了我们吸引和留住求职者的能力。

我们的 “每月平均独立访客”(“平均UMV”)是指一个日历月内访问我们网站的平均独立访客数量。CV的数量是指个CV的数量

由求职者填写，并在自动或人工协助的预审核过程完成后上载到我们的网站。求职者的简历上传到网站后，他或她可以选择隐藏简历，例如，当他或她没有积极寻找工作时。求职者随时可以再次看到简历。当求职者隐藏他/她的简历时，它会保留在我们的数据库中，我们可能会通过直接营销努力联系到求职者，但购买了订阅以使用我们的简历数据库的客户无法发现它。“可见简历的数量 ”表示购买了订阅以使用我们的CV数据库的客户可以发现的简历数量。简历数量代表我们可获得的与求职者相关的数据总量，可见简历数量代表我们为客户提供的服务的价值。

我们将平均UMV和简历数量视为我们在求职者中品牌知名度增长的关键指标，并将其视为我们吸引求职者在我们的网站上注册的能力的衡量标准。从历史上看，平均UMV数量的增加会导致新注册求职者数量的增加，而这又会导致添加到我们数据库中的简历数量增加。虽然我们不会直接从求职者将简历上传到我们的数据库或回复招聘信息中获得收入，但我们数据库的大小是衡量我们平台规模的一个关键指标，该平台使我们能够吸引新客户，并鼓励我们的现有客户购买更多服务。

UMV数量、简历数量和招聘职位数量的规模和增长增加了我们为希望通过我们的平台填补空缺的客户提供的价值，从而增加了付费客户数量、ARPC和我们在线招聘服务的收入增长。这一增长还得益于俄罗斯和我们运营的其他国家/地区在线招聘市场的全面扩张、我们留住客户和追加销售服务的能力，以及我们吸引新客户和求职者的努力。这些努力包括：不断改进我们的网站和其他平台以提升求职者体验，跟踪我们的营销和品牌推广活动的有效性，并拓展到新的细分市场。此外，在经济放缓时期，我们通常能够扩大简历数据库的规模，随着经济好转，该数据库对我们的客户更具吸引力，使我们能够鼓励现有客户购买更多服务，同时由于我们数据库的规模而吸引新客户。

	截至年底的年度十二月三十一号，						在这三个月里截止到三月三十一号，

(在成千上万的摩擦中)	2017(1)		2018		2019		2019		2020
俄罗斯的主要客户
俄罗斯段
莫斯科和圣彼得堡		1,454,278		1,695,823		1,981,959		437,363		495,398
俄罗斯其他地区		426,384		547,710		664,649		133,739		192,953

小计		1,880,662		2,243,533		2,646,608		571,102		688,351
俄罗斯的中小型客户
俄罗斯段
莫斯科和圣彼得堡		1,641,225		2,150,685		2,579,517		567,219		627,759
俄罗斯其他地区		624,200		1,036,346		1,614,359		336,771		426,407

小计		2,265,425		3,187,031		4,193,876		903,990		1,054,166
俄罗斯的其他客户		192,050		238,353		329,893		66,316		79,852
俄罗斯细分市场的外国客户		20,342		31,507		41,385		14,107		15,875

“俄罗斯”部分合计		4,358,479		5,700,424		7,211,762		1,555,515		1,838,244
其他细分市场，总计		374,060		417,349		576,979		122,922		152,165

总收入		4,732,539		6,117,773		7,788,741		1,678,437		1,990,409

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们分别来自俄罗斯部门总收入的92.1%、93.2%、92.6%和92.4%。在这一细分市场中，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们的主要客户分别创造了总部门收入的43.1%、39.4%、36.7%和37.4%，同期来自中小型客户的部门总收入分别占总部门收入的52.0%、55.9%、58.2%和57.3%。我们的主要客户具有高客户保留率的特点，在截至2018年12月31日的一年中，87%的客户购买了我们的服务，在截至2019年12月31日的一年中，87%的客户也购买了我们的服务，相比之下，在截至2017年12月31日的一年中，购买我们服务的客户也购买了我们的服务，而在截至2018年12月31日的一年中，88%的客户也购买了我们的服务。我们的中小型客户的增长速度历来快于我们的主要客户数量的增长，因为小型企业越来越多地发现了在我们的品牌宣传活动的帮助下。此外，由于我们的业务性质，很大一部分客户需要预付订阅费用，这导致我们资产负债表上出现了大量的合同负债。

我们相信，我们的收入将继续受到俄罗斯宏观经济因素的推动，如总体经济增长率、失业率和员工流动率等指标反映的俄罗斯就业市场状况。此外，我们预计我们的收入将继续受到正在进行的结构转变的积极影响，该结构从“离线”转变为 “在线”人力资源

环境以及使用在线广告的企业数量不断增加。尽管在经济疲软的情况下，我们的收入增长可能会放缓，但我们网站上UMV数量的增长以及我们数据库中简历数量在经济低迷时期的增加，使我们能够在经济状况改善时实现增长，因为我们相信，我们的领先平台已经并将继续吸引客户在寻找候选人时发布招聘信息。

我们根据访问我们的数据库的长度和广度来设置访问我们的简历数据库的价格，并根据我们的客户在我们网站上发布的招聘信息的数量来设置职位发布的价格。我们根据客户在我们网站上发布的招聘信息的数量来设置访问我们的简历数据库的价格。订阅我们的简历数据库的价格由客户希望购买的数据库的地理和专业部分定义(例如，访问居住在莫斯科并在市场营销专业领域寻找工作的求职者的简历)和订阅期限，订阅期限可以是一天、一周、两周、一个月、三个个月、六个月或一年。(=简历数据库的特定地理和专业部分的价格是根据数据库的相对大小设定的，该相对大小由个可见简历的数量衡量(但是，并不总是按比例)。订阅时间越长，每天的价格就越低。

下表列出了我们按客户类型产生的收入，按地区细分，占我们在指定时期总收入的百分比。

	截至年底的年度十二月三十一号，									对于三个人来说个月结束三月三十一号，

	2017(1)			2018			2019			2019			2020
俄罗斯的主要客户
俄罗斯段
莫斯科和圣彼得堡		30.7	%		27.7	%		25.4	%		26.1	%		24.9	%
俄罗斯其他地区		9.0	%		9.0	%		8.5	%		8.0	%		9.7	%

小计		39.7	%		36.7	%		34.0	%		34.0	%		34.6	%
俄罗斯的中小型客户
俄罗斯段
莫斯科和圣彼得堡		34.7	%		35.2	%		33.1	%		33.8	%		31.5	%
俄罗斯其他地区		13.2	%		16.9	%		20.7	%		20.1	%		21.4	%

小计		47.9	%		52.1	%		53.8	%		53.9	%		53.0	%
俄罗斯的其他客户		4.1	%		3.9	%		4.2	%		4.0	%		4.0	%
俄罗斯细分市场的外国客户		0.4	%		0.5	%		0.5	%		0.8	%		0.8	%

“俄罗斯”部分合计		92.1	%		93.2	%		92.6	%		92.7	%		92.4	%
其他细分市场，总计		7.9	%		6.8	%		7.4	%		7.3	%		7.6	%

总计		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100	%		100	%

大客户收入。截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三个月，俄罗斯的主要客户分别占我们总收入的34.6%和34.0%。与中小型客户相比，大客户倾向于购买更多服务，并更频繁地使用我们的附加增值服务，例如广告展示和公司风格的品牌页面。尽管我们的大客户数量增长速度慢于小客户

和中型客户在过去两年中，我们在这一组中的ARPC在过去两年中一直在增加。例如，自2015年9月1日起，我们引入了固定费用订阅服务的上限，以前允许客户在特定时间段内发布不限数量的招聘信息。这使我们能够在接下来的几年中逐渐从关键的客户中获得额外的收入。在我们的主要客户中，截至2020年3月31日的三个月，我们在莫斯科和圣彼得堡的付费客户数量持平，而在俄罗斯其他地区的付费客户数量与去年同期相比增长了11.7%。与截至2019年3月31日的三个月相比，莫斯科和圣彼得堡这一细分市场的ARPC增长了13.2%，原因是价格上涨和折扣取消；同期俄罗斯其他地区的ARPC增长了29.1%，原因是于2020年1月1日生效的价格上涨，以及每个付费客户对我们服务的平均使用量增加。在关键客户中，截至2020年3月31日的三个月，我们总收入的24.9%和9.7%分别来自莫斯科、圣彼得堡和俄罗斯其他地区。我们相信，通过加强现有客户的货币化，增加这一细分市场的客户数量，特别是俄罗斯其他地区的客户数量，再加上购买我们的增值服务(如展示广告和品牌网站)的关键客户数量增加，我们将能够增加主要客户的收入。见项目4.B“业务概述：我们的服务：人力资源增值服务关于我们的增值服务的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告，以供参考。

中小型账户收入。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月，俄罗斯的中小型客户分别占我们总收入的53.8%和53.0%。在我们的中小型客户中，截至2020年3月31日的三个月，莫斯科和圣彼得堡的付费客户数量比上年同期增长了4.6%，俄罗斯其他地区的付费客户数量增长了10.7%。在价格上涨的推动下，莫斯科和圣彼得堡这一细分市场的ARPC与截至2019年3月31日的三个月相比增长了5.8%，同期俄罗斯其他地区的ARPC增长了10.7%，而每位付费客户的平均服务使用量略有下降。在中小型客户中，截至2020年3月31日的三个月，我们总收入的31.5%和21.4%分别来自莫斯科、圣彼得堡和俄罗斯其他地区。我们相信，通过大规模电视、在线和户外活动进一步宣传我们的品牌，为我们的产品提供有竞争力的定价，并在时间内留住我们的中小型客户并将其转移到价格更高的产品，我们将能够增加来自中小型客户的收入。此外，我们正在努力通过增加我们数据库中蓝领求职者的简历数量来增加我们的中小型账户客户的数量。

俄罗斯的其他客户收入。其他客户收入包括购买我们简历数据库和广告产品访问权限的招聘人员和广告代理的收入，以及购买高级服务(如简历突出显示)的求职者的收入，这会将他们的简历放在我们简历数据库搜索的首位。截至2020年3月31日的三个月，其他客户收入占我们总收入的4.0%。

在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三个月中，我们分别来自其他部门总收入的7.4%和7.6%。

我们的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)主要包括人事和营销费用。下表列出了我们在指定期间的运营费用占收入的百分比。

	截至年底的年度十二月三十一号，									对于三个人来说个月结束三月三十一号，

	2017			2018			2019			2019			2020
人事费用		31.8	%		28.1	%		28.7	%		28.6	%		29.2	%
营销费用		14.6	%		15.4	%		13.4	%		15.4	%		16.0	%
其他一般和行政费用
与提供服务有关的分包商和其他费用		2.5	%		3.1	%		2.4	%		2.7	%		1.9	%
办公室租金和维修费		4.0	%		3.9	%		2.7	%		2.6	%		2.3	%
专业服务		4.4	%		4.2	%		4.5	%		4.8	%		4.0	%
保险服务		—			—			1.4	%		—			2.2	%
托管和其他网站维护		0.5	%		0.5	%		0.5	%		0.5	%		0.6	%
其他运营费用		1.1	%		0.9	%		1.6	%		1.0	%		1.1	%

其他一般和行政费用合计		12.5	%		12.7	%		13.1	%		11.7	%		12.0	%
营业成本和费用(不包括折旧和摊销)		58.9	%		56.1	%		55.2	%		55.6	%		57.2	%

我们的人事支出主要包括销售人员的工资和福利，他们占我们员工总数的26%，以及我们开发团队的工资和福利，截至2019年12月31日，他们占我们员工总数的20%。除了我们大多数员工领取的固定基本工资外，我们的销售人员工资的很大一部分来自基于绩效的佣金。在报告的所有期间，支付给我们销售人员的大部分薪酬都是基于绩效的。

我们预计我们的人员费用绝对值将继续增加，因为我们雇佣了更多的人员，并因在俄罗斯其他地区扩展业务以加强我们的产品和服务开发而产生额外的成本。

	截至12月31日的年度，									在这三个月里截止到三月三十一号，

人事费用*	2017			2018			2019			2019			2020
(在成千上万的摩擦中)
销售额		(387,079	)		(379,790	)		(402,971	)		(96,286	)		(96,703	)
营销		(78,479	)		(96,396	)		(129,375	)		(29,926	)		(27,774	)
生产		(86,828	)		(101,120	)		(133,621	)		(28,512	)		(33,543	)
发展		(229,310	)		(305,440	)		(390,774	)		(89,535	)		(108,933	)
产品		(98,715	)		(114,030	)		(119,396	)		(31,187	)		(30,768	)
行政性		(133,425	)		(187,887	)		(256,012	)		(55,117	)		(61,684	)
高级管理层		(95,558	)		(116,928	)		(140,657	)		(31,046	)		(16,128	)
董事会		—			—			(16,341	)		—			(6,915	)

小计		(1,109,394	)		(1,301,591	)		(1,589,148	)		(361,610	)		(382,449	)

税收和社会		(311,491	)		(372,087	)		(457,182	)		(100,994	)		(119,705	)
资本化R&D		47,248			48,072			31,261			8,987			3,239

总计		(1,373,637	)		(1,625,606	)		(2,015,069	)		(453,616	)		(498,915	)

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们的人员费用分别占收入的31.8%、28.1%、28.7%和29.2%。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们的人员费用(不包括基于股份的支付)分别占收入的30.2%、26.8%、26.0%和26.2%。

我们继续投资于我们在俄罗斯的品牌知名度，通过强有力的电视和在线广告活动。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们的总营销费用为

6.93亿，

9.4亿，

10.47亿和

分别为3.18亿。

营销费用因城市而异，这取决于本地竞争、我们在每个市场的战略目标以及我们用来支持我们的增长和推广我们的品牌的营销渠道。我们计划继续投资于营销活动，包括线下渠道，以增强我们的品牌认知度，扩大我们的求职者和客户基础。由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年4月和5月减少了营销费用，但在2020年6月停止了这些削减。请参阅“？”。新冠肺炎大流行的影响 “有关更多信息，请参阅以上内容。

由于我们扩大业务运营和打造更高品牌知名度的战略，我们预计随着我们投资于新的和现有的地理区域的营销，我们的营销费用的绝对值将继续增加。如果我们能够利用我们强大的品牌并利用我们业务模式的可扩展性，我们的营销费用占我们收入的百分比可能会下降。我们的营销费用分别占年收入的14.6%、15.4%、13.4%和16.0%

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至2020年3月31日的三个月的年度。

我们的其他一般和行政费用主要包括专业服务、保险成本以及办公租金和维护成本。截至2017年12月31日、2018年和2019年的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用分别占收入的12.5%、12.7%、13.1%和12.0%。

由于2019年成为上市公司，我们的专业服务和保险成本占收入的百分比增加，但这部分被我们办公室租金和维护成本的下降所抵消，这主要是由于应用了IFRS 16“租约”。请参阅本公司截至2019年12月31日的年度报告 Form 20-F中包含的综合财务报表附注4，以供参考。

由于以下讨论的原因，我们在本报告期间的历史运营结果可能无法与前几个时期或未来的运营结果进行比较。

2017年3月29日，我们完成了将我们的全资子公司CV Keskus OU出售给Ringier Axel Springer Media AG的交易，通过这笔交易，我们在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛部门(我们的“爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛业务”)开展了业务，这是我们专注于核心市场战略的一部分。在与出售CV Keskus OU有关的协议中，我们同意赔偿买方，赔偿金额最高为针对CV Keskus OU的某些潜在监管责任和其他潜在索赔支付的总对价的40%。到目前为止，还没有人提出索赔。撤资带来了处置的收益

4.39亿，这反映在我们截至2017年12月31日的年度运营业绩中。我们在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛的业务占比

截至2017年12月31日的一年，我们的总收入为5400万欧元，占总收入的1.1%。作为此次出售的结果，我们截至2017年12月31日的年度的历史财务信息仅包括我们爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛业务在完成出售之前的业绩，因此无法与后续期间进行直接比较。

2018年4月26日，我们完成了将子公司猎头有限责任公司(乌克兰)51%的股份出售给少数股东的交易，通过这些股份，我们在乌克兰部门开展了业务(我们的乌克兰业务)，代价为

300万。在与出售猎头有限责任公司(乌克兰)有关的协议中，我们同意：(I)购买价格将从2020年10月1日起至2023年3月31日止，按付款时间表分期付款；(Ii)收购的参与权益将质押给我们，作为购买者的付款义务担保；(Iii)猎头有限责任公司(乌克兰)将把乌克兰商标和域名的所有专有权转让给我们；以及(Iv)我们将授予猎头有限责任公司 (乌克兰) 在2020年5月之前使用这些商标和域名的非独家许可。撤资带来了处置的收益

600万，这反映在我们截至2018年12月31日的年度运营业绩中。我们在乌克兰的业务占

3900万和

分别占我们截至2017年12月31日和2018年12月31日年度总收入的1600万，或分别占同期总收入的0.8%和0.3% 。作为此次出售的结果，我们截至2018年12月31日年度的历史财务信息仅包括我们乌克兰业务在完成出售前一段时间的结果，因此不能与上一时期进行直接比较。

我们在俄罗斯的运营实体定期向我们的塞浦路斯控股公司支付集团内部股息。从2018年1月1日开始，我们已对集团内部股息适用0%的税率，以估计俄罗斯任何未汇出收益的递延纳税负债，因为我们正在考虑将猎头集团PLC的管理地点从塞浦路斯改为俄罗斯，我们于2019年6月19日完成，而2018年1月1日之前适用的税率为15%。因此，在截至2019年12月31日和2018年的年度与截至2017年12月31日的年度之间，我们的预扣税负债和费用无法直接进行比较。见“物质塞浦路斯税考虑因素：股息和分配税。"

我们的服务需求一般不会出现季节性波动。我们的收入在整个季度保持相对稳定，然而，由于俄罗斯的寒假期间，我们第一季度的收入通常略低于其他季度，这导致本季度的业务活动较少。

有关截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较，请参阅我们根据规则424(B)(4)(档案号333-224065)于2019年5月9日提交给证券交易委员会的最终招股说明书，标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 ."

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的对比

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(在成千上万的摩擦中)	2019			2020
收入		1,678,437			1,990,409
营业成本和费用(不包括折旧和摊销)		(933,540	)		(1,138,619	)
折旧及摊销		(165,104	)		(184,406	)

营业收入		579,793			667,384
财政收入		26,207			19,158
财务成本		(167,830	)		(118,833	)
其他收入		—			9,689
净汇兑损失		(22,641	)		75,313
计入股权的被投资人的损失份额(扣除所得税后的净额)		—			(9,544	)

所得税前利润		415,529			643,167
所得税费用		(176,782	)		(231,429	)

净收入		238,747			411,738

我们的收入为

截至2020年3月31日的三个月19.9亿欧元与

截至2019年3月31日的三个月16.78亿美元。截至2020年3月31日的三个月收入增长

与截至2019年3月31日的三个月相比，增长3.12亿，或18.6%，这主要是由于我们俄罗斯部门的收入增加。

俄罗斯收入。我们俄罗斯部门的收入为

截至2020年3月31日的三个月18.38亿欧元，而

截至2019年3月31日的三个月15.56亿欧元。我们俄罗斯部门的收入增加了

2.83亿，或18.2%。这主要是由于价格上涨导致所有客户群的ARPC增加，我们中小型客户群的付费客户数量增加了 10%，我们在其他地区的主要客户群的付费客户数量增加了12%，这主要是因为价格上涨导致所有客户群的ARPC增加，我们中小型客户群的付费客户数量增加了10%，我们在其他地区的主要客户群的付费客户数量增加了12%。

其他部门的收入。我们在其他细分市场的收入为

截至2020年3月31日的三个月为1.52亿欧元，相比之下

截至2019年3月31日的三个月为1.23亿。截至2020年3月31日的三个月收入增长

与截至2019年3月31日的三个月相比，增长2900万，即23.8% ，这主要是由于我们哈萨克斯坦部门的付费客户数量增加。

运营成本和费用(不包括折旧和摊销)为

截至2020年3月31日的三个月为11.39亿欧元，相比之下

截至2019年3月31日的三个月为9.34亿。运营成本和费用(不包括折旧和摊销)增加

与截至2019年3月31日的三个月相比，增长2.05亿，或22.0%。增加的主要原因是人事费用增加了

1.01亿美元，营销费用增加

在网络营销费用和电视营销费用增加的推动下，达到6000万。

导致人事费用增加的主要因素是：(I)以股份为基础的薪酬增加了

5100万，主要是由于在2019年第二季度根据2016年单位期权计划和2018年单位期权计划授予了新的期权；(Ii)在2019年第二季度、第三季度、第四季度和2020年第一季度招聘了77人，主要是在我们俄罗斯部门的开发、销售和生产团队，因此截至2020年3月31日，我们俄罗斯部门的员工人数增加到729人；以及(Iii)工资指数化，从2020年第一季度起生效作为我们应对新冠肺炎的成本削减举措的一部分，2020年第一季度绩效奖金和可自由支配奖金的减少部分抵消了这一增长。

折旧和摊销为

截至2020年3月31日的三个月为1.84亿美元，而

截至2019年3月31日的三个月为1.65亿。折旧和摊销增加

1900万欧元，或11.7%，主要是由于我们在莫斯科和雅罗斯拉夫尔的办事处重新设计而在2019年第二季度、第三季度和第四季度确认的与租赁改进相关的额外折旧费用。

财务收入为

截至2020年3月31日的三个月为1900万欧元，相比之下

截至2019年3月31日的三个月为2600万，主要原因是存放的可用现金余额减少。

财务成本为

截至2020年3月31日的三个月为1.19亿美元，而

截至2019年3月31日的三个月为1.68亿。融资成本降低了

4900万，主要是由于俄罗斯中央银行在2019年3月31日至2020年3月31日期间将关键利率从7.75%降至6% ，以及贷款和借款余额减少

2019年3月31日至2020年3月31日6.88亿。

净外汇收益为

截至2020年3月31日的三个月为7500万英镑，而亏损为

截至2019年3月31日的三个月为2300万。这一变化主要是由于截至2020年3月31日的美元货币汇率与2019年12月31日的汇率相比有所减弱，导致以美元计价的现金余额的外汇收益被截至2020年3月31日的三个月应支付的以美元计价的股息的外汇损失部分抵消。

所得税费用为

截至2020年3月31日的三个月为2.31亿欧元，相比之下

截至2019年3月31日的三个月为1.77亿。截至2020年3月31日的三个月的有效税率为36.0%，截至2019年3月31日的三个月的有效税率为42.5%。

截至2020年3月31日的三个月的有效税率受到我们塞浦路斯控股公司发生的不可抵扣的应付股息汇兑损失的影响公司(见“净汇兑损益“以上)。如果没有此影响，截至2020年3月31日的三个月的有效税率将为29.4%。截至2019年3月31日的三个月的有效税率受到与税制重组相关的预扣税费的影响。如果没有此影响，截至2019年3月31日的三个月的有效税率将为32.6%。

净收入为

截至2020年3月31日的三个月为4.12亿欧元，相比之下

截至2019年3月31日的三个月为2.39亿。净收入增长

与截至2019年3月31日的三个月相比，增长了1.73亿美元，这主要是由于上述原因。

	截至年底的年度十二月三十一号，

(在成千上万的摩擦中)	2018(1)			2019
收入		6,117,773			7,788,741
营业成本和费用(不包括折旧和摊销)		(3,432,860	)		(4,300,263	)
折旧及摊销		(586,131	)		(683,317	)

营业收入		2,098,782			2,805,161
财政收入		90,602			76,764
财务成本		(644,326	)		(603,280	)
其他收入		—			23,853
出售附属公司的收益		6,131			—
净汇兑损失		(8,742	)		(46,508	)
计入股权的被投资人的损失份额(扣除所得税后的净额)		—			(30,542	)

所得税前利润		1,542,447			2,225,448
所得税费用		(509,602	)		(644,422	)

净收入		1,032,845			1,581,026

我们的收入为

截至2019年12月31日的财年77.89亿欧元与

截至2018年12月31日的年度为61.18亿美元。截至2019年12月31日的年度收入增长

与截至2018年12月31日的一年相比，16.71亿欧元，或27.3%。2018年4月，我们完成了乌克兰业务的出售。我们乌克兰运营部门的收入为

截至2018年12月31日的年度为1600万。剔除出售乌克兰业务的影响截至2019年12月31日的年度收入增长

与截至2018年12月31日的年度相比，16.87亿欧元，或27.7%，这主要是由于我们俄罗斯部门的收入增加。

俄罗斯收入。我们在俄罗斯部门的收入为

截至2019年12月31日的财年为72.12亿欧元，相比之下

截至2018年12月31日的年度为57亿。我们俄罗斯部门的收入增加了

截至2019年12月31日的年度，与截至2018年12月31日的年度相比，增长15.12亿，即26.5%，这主要是因为我们的中小型账户的付费客户数量增长了12.6%(莫斯科和圣彼得堡增长了12.6%，俄罗斯其他地区增长了42.9%)，因为我们继续在全国范围内投资于我们的品牌宣传活动。这也是由于所有客户群的ARPC增加，原因是(I)我们服务的有效价格因标价上涨而减少，以及(Ii)服务使用量的增加，这是由每个客户的平均职位发布数量增加推动的，而每个客户的平均订阅天数 (捆绑订阅和简历数据库访问的总天数)保持不变。

其他部门的收入。我们在其他细分市场的收入为

截至2019年12月31日的财年为5.77亿欧元，相比之下

截至2018年12月31日的年度为4.17亿欧元。收入增加了

与截至2018年12月31日的财年相比，增长1.6亿欧元，增幅为38.2%。不包括

影响出售我们的乌克兰业务，截至2019年12月31日的年度，来自其他部门的收入增加了

与截至2018年12月31日的年度相比，增长1.76亿，或43.9%，主要是由于我们白俄罗斯和哈萨克斯坦运营部门的付费客户数量增加，但由于当地货币对俄罗斯卢布汇率疲软，我们哈萨克斯坦运营部门的ARPC减少，部分抵消了这一增长。

运营成本和费用(不包括折旧和摊销)为

截至2019年12月31日的财年为43亿美元，相比之下

截至2018年12月31日的年度34.33亿欧元。运营成本和费用(不包括折旧和摊销)增加了

与截至2018年12月31日的年度相比，8.67亿欧元，或25.3%。造成这种增长的主要因素是人事费用增加了

5.17亿，我们的专业和保险服务增加了

2.04亿，主要是由于IPO相关的专业服务增加，以及IPO相关的保险购买增加；以及营销费用增加

在线营销费用增加推动了1.07亿美元。截至2019年12月31日的年度，我们的人事费用增加，原因是： (I)基于股份的薪酬费用增加了

与截至2018年12月31日的年度相比，增长1.33亿人，这主要是由于管理激励协议和猎头单位期权计划在2019年第二季度授予了新的期权；(Ii)我们俄罗斯部门的开发、销售和生产团队主要雇佣了80人，因此，我们俄罗斯部门的员工人数从2018年12月31日的618人增加到2019年12月31日的698人；(Iii)工资指数化从第一个月起生效

折旧和摊销为

截至2019年12月31日的年度为6.83亿欧元，而截至2019年12月31日的财年为

截至2018年12月31日的年度为5.86亿美元。折旧和摊销增加

与截至2018年12月31日的年度相比，为9700万欧元，或16.6%，主要原因是折旧费用为

截至2019年1月1日根据新标准IFRS 16“租约”确认的7400万项使用权资产。

财务收入为

截至2019年12月31日的财年为7700万欧元与

截至2018年12月31日的年度为9100万。财务收入减少

与截至2018年12月31日的年度相比，1400万欧元，或15.4%，主要是由于截至2019年12月31日的全年可用现金余额与截至2018年12月31日的年度相比有所减少，因为我们在2019年7月使用现金向股东支付了截至2018年12月31日的年度的股息。

财务成本为

截至2019年12月31日的财年为6.03亿欧元，相比之下

截至2018年12月31日的年度为6.44亿。融资成本降低了

与截至2018年12月31日的年度相比，下降4100万欧元，降幅为6.4%，主要原因是未偿还贷款和借款减少

2018年12月31日至2019年12月31日，13.09亿美元，原因是部分偿还了我们的信贷安排，部分抵消了利息支出

3300万与截至2019年1月1日根据新标准IFRS 16“租赁”确认的租赁负债相关。

净汇兑损失为

截至2019年12月31日的年度为4700万英镑，而亏损为

截至2018年12月31日的年度为900万。截至2019年12月31日的年度净汇兑损失主要反映了美元计价现金余额的汇兑损失。

所得税费用为

截至2019年12月31日的年度为6.44亿欧元与

截至2018年12月31日的年度为5.1亿。增加

所得税支出1.34亿美元的主要原因是我们的所得税前利润从

截至2018年12月31日的财年15.42亿美元至

截至2019年12月31日的财年22.25亿美元。

截至2019年12月31日的年度的有效税率为29.0%，与俄罗斯联邦20%的法定税率不同，这主要是因为我们的银行贷款的不可抵扣利息支出和其他不可抵扣的费用，这些费用被未汇出收入的预扣税逆转部分抵消。我们认为这一因素是中期的，如果我们没有获得新的债务，随着我们去杠杆化，它在未来可能会减少。

净收入为

截至2019年12月31日的年度15.81亿欧元与

截至2018年12月31日的年度10.33亿美元。净收入增长

与截至2018年12月31日的年度相比为5.48亿欧元，主要原因是上述原因。

我们根据国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们的资产和负债的报告金额、每个会计期末的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估，以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源无法轻易看出的事情做出判断的基础。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，这些都是审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

我们的非经常性估值主要与(I)收购会计的应用；(Ii)基于股份的付款；以及(Iii)减值评估有关，所有这些都要求我们在适用的估值日期进行公允价值确定。在做出这些决定时，我们需要做出影响记录金额的估计和假设，包括但不限于预期的未来现金流、市场可比性和折扣率以及长期资产的剩余使用寿命。为了协助我们确定这些公允价值，我们可能会聘请第三方估值专家。除其他项目外，我们在这方面的估计还会影响我们报告的折旧和摊销、减值费用和所得税费用或福利。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本身是不确定的。我们很大一部分长期资产最初是通过收购会计的应用来记录的，我们所有的长期资产都要计提减值

评估。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表附注6和14。

我们定期审查是否需要更改估计的使用寿命，以准确反映我们有限寿命的无形资产的经济使用情况。

我们的收入主要来自授权访问我们的简历数据库和在我们的网站上展示招聘广告。大多数合同的付款条款要求全额预付。未赚取的收入在合并财务状况表中作为合同负债报告。

在我们的捆绑订阅中，在简历数据库访问组件和职务发布组件之间收到的对价的分配基于相对独立的销售价格和职务发布的预期使用量。我们捆绑订阅中职务发布的预期使用量基于特定客户类别的历史数据进行估计，并在每个报告日期重新测量。简历数据库访问组件的收入在订阅期间确认，职务发布组件的收入在我们网站上的职务发布展示期确认。

在确定当期税额和递延税额时，我们会考虑不确定税种的影响，以及是否有任何额外的税、罚金和滞纳金利息可能到期。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。新信息可能会导致我们改变对现有纳税义务充分性的判断，而我们纳税义务的此类变更将影响做出此类决定的期间的税费支出。

请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表附注31，了解有关最近发布的对我们具有重要或潜在意义的会计准则的信息。

我们的主要金融工具包括现金和现金等价物以及我们的信贷安排(如下文标题下进一步描述的那样)。“低负债。“)。其他金融资产和负债包括贸易和其他应收账款、在金融机构的存款以及贸易和其他应付账款。我们几乎所有的金融资产既没有逾期，也没有减值。

截至2019年12月31日，我们的流动负债超过流动资产

二十四点二六亿。我们的流动负债主要是以递延收入为代表的。由于我们的业务性质，很大一部分客户需要预付订阅费用，因此会产生递延收入。我们预计递延收入将继续超过我们资产负债表上的库存和应收账款，导致未来一段时间的营运资本为负。

我们在IPO中未收到任何出售美国存托凭证的收益。我们承担了与IPO相关的所有成本、手续费和开支，这些费用和费用是

四十二万三千二百三十四千，不包括承销佣金，由卖出股东支付。

有关截至2019年12月31日我们的物质资本支出的信息，请参阅项目4.d。“有关公司物业、厂房和设备的信息 本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的“报告”一节以引用的方式并入本文。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动产生的净现金为

9.42亿对比

截至2019年3月31日的三个月为3.75亿。的周期之间的变化

5.68亿主要原因是：(I)销售额增加，导致净收入增加(经非现金项目和不影响经营活动现金流的项目调整后)，(Ii)利息和所得税减少，原因是我们的信贷安排季度利息支付和某些税款支付从2020年第一季度转移到2020年第二季度，原因是非工作日期间，以及由于延期支付，已支付的所得税减少。(I)销售增加，导致净收入增加(根据非现金项目和不影响经营活动现金流的项目进行调整)，(Ii)由于我们的信贷安排季度利息支付和某些税收支付从2020年第一季度转移到2020年第二季度，支付的利息和所得税减少，原因是非工作日期间(Iii)由于本年度客户预付款的时间安排，截至2020年3月31日的三个月的合同负债移动增加；(Iv)贸易和其他应付款减少，主要是由于向员工结清应付账款，包括2019年的年度奖金。

截至2019年12月31日的年度，经营活动产生的净现金为

26.11亿对比

截至2018年12月31日的年度20.97亿美元。增加

5.14亿美元的主要推动因素是销售额的增长和我们从托管机构收到的预付款(请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表附注24)。这些变化被(I)由于税基增加而支付的所得税增加，(Ii)截至2019年12月31日的年度的合同负债与截至2018年12月31日的年度相比减少，以及 (Iii)截至2019年12月31日的年度与IPO相关的保险预付款不发生在截至2018年12月31日的年度而部分抵消。

截至2019年12月31日的年度合同负债增长受到不利影响，因为我们决定，如果客户在2020年1月1日(我们的新价目表生效日期)之前向我们付款，我们不会像我们在截至2018年12月31日的年度那样，为他们提供以相同价格续签合同的机会。这导致大量预付款从2019年第四季度转移到2020年第一季度。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为

1.01亿对比

截至2019年3月31日的三个月为2.9亿。的周期之间的变化

1.89亿英镑的主要原因是收购了Skilaz有限责任公司25.01%的所有权权益

2019年第一季度2.35亿美元，被2020年第一季度资本支出的增加部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为

6.37亿美元与

截至2018年12月31日的年度为1.75亿美元。增加

4.62亿英镑的主要原因是以收购了LLC Skilaz公司25.01%的所有权权益

两亿三千五百万美元，资本支出增加。

截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为

5900万，相比之下

截至2019年3月31日的三个月为5.74亿。期之间的变化主要是由于我们的信贷安排的偿还时间，由于新冠肺炎疫情，2020年3月30日的到期日被指定为非工作日，我们的信贷安排在2020年第二季度支付了，以及偿还了的贷款，这主要是因为我们的信贷安排在2020年第二季度支付了，因为2020年3月30日的到期日被指定为非工作日，以及我们的贷款偿还时间

截至2019年3月31日的三个月，向非控股股东的联营公司支付2.7亿美元。

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为

26.53亿美元与

截至2018年12月31日的年度为4.98亿。增加

21.55亿美元主要归因于(I)支付给股东的股息

11.34亿；(Ii)收据

截至2018年12月31日的年度，非控股股东的联营公司提供了2.7亿欧元的贷款，并在截至2019年12月31日的年度全额偿还；(Iii)向VTB银行偿还的贷款增加了

按还款时间表支付3.65亿欧元； (Iv)偿还租赁负债

6100万；(V)增加支付给非控股股东的股息

我们在白俄罗斯和哈萨克斯坦的子公司净收入增加了5400万。

关于收购的融资，我们于2016年5月16日通过我们的全资子公司Zemenik LLC与VTB银行(PJSC)签订了银团信贷安排，日期为2016年5月16日，借款

50亿。2017年10月5日，我们对信贷安排进行了修订，根据该修订，我们将最高本金金额提高到

额外借款70亿

二十亿。的适用利率

70亿本金在俄罗斯中央银行基准利率的基础上由3.7%降至2.0%，并对一些关键的金融契约进行了修改。额外的个

然后将20亿分配给了我们的股东。见第7项。“大股东和相关当事人交易，B.关联方交易交易与Elbrus Capital和高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的关系不向股东提供贷款我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F 。

2019年4月22日，我们签署了第5号修正案，其中规定，猎头集团PLC可以在第5号修正案之日起 120天内撤回额外的E部分，利率为俄罗斯中央银行关键利率的2.4%(在某些情况下为2.9%)。截至我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告的日期，我们尚未要求使用E部分或其任何部分，并且E部分的可用期已过。为简化集团内部安排，根据第5号修正案，本金总额为的C和D档未偿债务

将19亿美元及其应计利息和截至第5号修正案日期的未偿还利息分配给猎头集团(Headhunter Group PLC)。匹配修订

安全文档还签署了协议。本款中的大写术语具有信贷安排中提供的定义。

在2020年3月11日，我们签署了信贷安排第6号修正案，其中包含VTB银行(PJSC)同意在2020年12月31日之前进行证券发售，并允许我们就任何此类发售提供赔偿。第6号修正案还降低了控制权门槛的变化，如果我们继续进行任何此类发行，我们股东、与Elbrus Capital相关的投资工具Highworld Investments Limited和与高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)相关的投资工具ELQ Investors VIII Limited的总持股比例将从50%降至35%，只要Highworld Investments Limited继续持有我们17.5%以上的流通股资本。

如果贷款人违约或可能违约，信贷安排可随时终止，并根据季度时间表到期，最终到期日为2022年10月。Headhunter FSU Limited、Headhunter Group PLC(前身为Zemenik Trading Limited)和Headhunter LLC也为VTB银行(PJSC)提供了与信贷安排相关的担保。信贷安排包括各种法律限制，包括控制权变更条款、对股东分配的限制和限制、提前还款惩罚以及金融契约。截至2019年12月31日，本集团遵守了信贷安排协议中的所有财务和其他契诺。信贷安排以Headhunter FSU Limited、Headhunter Group PLC的股票以及Headhunter LLC和Zemenik LLC的参与权益为抵押。信贷安排于2017年12月29日通过第4号修正案与我们所属的担保协议同时修订，允许我们在一定期限内(根据惯例条件)继续处理与发售相关的事项，包括：除其他外，更改公司名称并转换为上市公司，拆分股票，增发股票，提供与IPO相关的赔偿，并更改我们的章程文件。与修正案4同时，我们执行了对猎头 Group PLC股票的证券解除。根据第5号修正案，我们获准继续处理与IPO有关的事宜。

信贷安排对我们宣布和支付股息的能力有一定的限制，包括未经VTB银行(PJSC)事先书面同意，我们不能宣布和向我们的股东支付股息，除非在某些情况下，包括，除其他外，股息不超过本集团经调整后综合纯利的100% ，但根据信贷安排条款计算的紧接付款后的预计净债务与EBITDA比率不得超过2.75：1。截至2020年3月31日，我们遵守了信贷安排下的契诺。

根据目前的预测，我们预计从2020年7月3日起至少12个月内将遵守这些公约。VTB银行(PJSC)是我们信贷贷款机制下的贷款人，它已表示愿意暂时放宽我们的契约，以弥补与我们当前财务预测的合理偏差。虽然我们预计未来将能够根据需要获得贷款协议修订或豁免，但不能保证如果新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成的负面影响恶化，我们未来将能够继续遵守我们的契约。

下表列出了截至2020年6月30日我们普通股的实益所有权的相关信息 (I)在本次发售完成之前，以及(Ii)为反映本次发售中我们美国存托凭证的出售情况而进行的调整：

有关我们与主要股东之间重大交易的更多信息，请参见项目7.B。关联方交易记录本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的“报告”一节以引用的方式并入本文。

每个实体、个人、高管或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有独家或共享投票权或投资权、或有权获得所有权经济利益的任何股份，以及个人有权在2020年6月30日起60天内至行使任何期权、认股权证或其他权利期间获得的任何股份。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中被点名的人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，并有权获得所有权的经济利益。

ELQ投资者VIII有限公司和HighWorld Investments Limited已同意共同行动，投票选举他们各自提名的董事进入董事会。IPO完成后，根据SEC的规定，ELQ Investors VIII Limited和Highworld Investments Limited被视为一个“集团”。本次发行结束后，ELQ Investors VIII Limited和Highworld Investments Limited作为一个集团将继续控制我们的大部分流通股。

发行前实益拥有股份的百分比是以截至2020年6月30日我们已发行普通股的50,317,860股为基础计算的。发售后实益拥有的股份百分比是根据本次发售后我们将发行的普通股数量计算的，包括出售股东在此次发售中出售的代表普通股的5,000,000股我们的美国存托凭证(ADS)，并假设承销商不会行使从出售股东手中购买额外美国存托凭证的选择权。任何人士有权于2020年6月30日起计60天内收购的普通股，在计算持有该等权利的人士的持股百分比时视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时则不视为已发行普通股，但就全体行政人员及董事会成员作为一个集团的持股百分比而言，则不视为已发行普通股。除非以下另有说明，否则

列出的每个受益者都是C/o Headhunter Group PLC，地址：斯特罗沃罗斯Dositheou 42号，邮编：2028，塞浦路斯尼科西亚。

	实益股份在此之前拥有产品					实益股份在产品

受益人姓名	数		百分比			数		百分比
5%或更大股东
海尔世界投资有限公司(1)		18,749,997		37.3	%		18,749,997		37.3	%
ELQ Investors VIII Limited(2)		12,499,998		24.8	%		7,499,998		14.9	%
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC)		7,152,455		14.2	%		7,152,455		14.2	%
行政人员和董事会成员(4)
米哈伊尔·朱可夫		*		*	%		*		*	%
格里戈里·莫伊塞夫		*		*	%		*		*	%
德米特里·谢尔吉恩科夫		*		*	%		*		*	%
奥尔加大都会		*		*	%		*		*	%
鲍里斯·沃尔夫森		*		*	%		*		*	%
格里布·列别捷夫		*		*	%		*		*	%
安德烈·潘捷列夫		*		*	%		*		*	%
马丁·科克(Martin Cocker)		—		00.0	%		—		0.0	%
ION Dagtoglou		—		00.0	%		—		0.0	%
摩腾海因(Morten Heuing)		—		00.0	%		—		0.0	%
德米特里·克鲁科夫		—		00.0	%		—		0.0	%
马克西姆·梅尔尼科夫		—		00.0	%		—		0.0	%
托马斯·奥特		—		00.0	%		—		0.0	%
泰耶·塞尔杰塞斯(Terje Seljeseth)		—		00.0	%		—		0.0	%
叶夫根尼·泽伦斯基		—		00.0	%		—		0.0	%
全体行政人员和董事会成员(14人)		*		*	%		*		*	%
共计：		50,317,860		76.3	%		50,317,860		66.5	%

*: 表示实益持股不到已发行普通股总数的1%。
(1): 根据2020年2月10日提交的附表13G中报告的信息，Elbrus Capital General Partner II Limited是Elbrus Capital Fund II，L.P.的普通合伙人，后者是Highworld Investments Limited的大股东。因此，Elbrus Capital General Partner II Limited和Elbrus Capital Fund II L.P. 各自可能被视为分享Highworld Investments Limited拥有的普通股的实益所有权。Highworld Investments Limited的办公地址是塞浦路斯利马索尔3087号1楼Papachristoforou基里斯街。
(2): 根据2020年2月10日提交的附表13G中报告的信息，ELQ Investors VIII Limited是上市公司高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)的全资间接子公司。ELQ Investors VIII Limited的地址是Plumtree Court，25 Shoe Lane，London EC4A 4AU，UK。
(3): 根据2020年3月10日提交的附表13G中报告的信息，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(“Kayne Anderson”) 实益拥有7,152,455份美国存托凭证。Kayne Anderson与Virtus Investment Advisers，Inc.分享其中5943,804个美国存托凭证的投票权和处置权，并代表Virtus KAR国际小盘基金与Virtus Opportunities Trust分享其中5,323,919个美国存托凭证的投票权和处置权。凯恩·安德森的地址是星光大道1800号， 2^钕美国加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067。
(4): 除了我们的首席执行官和首席财务官，我们的高管都是我们主要运营子公司的高管。

未来在公开市场出售大量我们的美国存托凭证可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于如下所述，由于现有的合同和法律对转售的限制，本次发售后不久将只有有限数量的普通股或美国存托凭证可供出售，这些限制失效后，我们的普通股或美国存托凭证可能会在公开市场上出售大量的普通股或美国存托凭证。此外，由于现有的合同和法律对转售的限制，我们的普通股或美国存托凭证在本次发售后不久将只能出售有限数量的普通股或美国存托凭证。这可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格以及我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

截至2020年6月30日，我们有50,317,860股已发行普通股。我们的美国存托凭证可在公开市场销售，但与以下所述的锁定协议相关的限制或受美国证券法对我们的“联属公司”转售的限制(该术语在“证券法”第144条中定义)除外。

我们希望我们的所有美国存托凭证和普通股都可以自由转让，不受限制或注册，但我们的现有附属公司购买的任何美国存托凭证或普通股除外。我们联属公司购买或持有的美国存托凭证或普通股不得转售，除非有有效的注册声明或注册豁免，包括根据证券法第144条规定的安全港，如下所述。此外，在本次发行以及下文描述的锁定协议到期或豁免之后，根据我们的某些股权计划授予的奖励可发行的普通股最终将可以在公开市场上自由交易。

剩余的普通股和美国存托凭证是规则144中定义的“限制性股票”。我们预计，基本上所有这些限售股票都将受到以下所述的锁定协议的约束。这些普通股或美国存托凭证只有在注册或获得豁免注册的情况下才能在公开市场出售，例如第144条规定的避风港。

一般而言，实益拥有本公司受限制证券普通股至少六个月的人士将有权出售该等普通股，条件是(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，且 (Ii)我们在出售前至少90天须遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有我们受限制证券至少六个月的普通股，但在出售时或出售前90天内的任何时候都是我们的附属公司的个人，将受到额外的限制，将其有权在任何三个月内出售的普通股数量限制为以下两项中较大的一项：

在每种情况下，我们都必须遵守《交易法》规定的在销售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的销售还必须在适用范围内遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

证券法第701条规定，自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。我们的大多数员工、高管、董事或顾问根据书面补偿计划或合同购买股票可能有权依赖规则701的转售条款。

条例S一般规定，在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。

关于首次公开招股，吾等、出售股东及HighWorld Investments Limited于2019年5月13日订立注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议授予出售股东和Highworld Investments Limited从首次公开募股(IPO)完成180天后开始根据证券法要求注册其应注册证券的权利。出售股东和Highworld Investments Limited的可注册证券的注册将导致根据证券法注册美国存托凭证，并将导致这些美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，联属公司购买的美国存托凭证除外。

除有限的例外情况外，我们、出售股东Highworld Investments Limited、我们的高管和董事会成员已同意，不会提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证直接或间接购买或以其他方式处置，或订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移美国存托凭证所有权的任何经济后果。除某些例外情况外，未经高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意。见“包销 ( 利益冲突)."

我们根据证券法提交了表格S-8注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划和协议发行或预留发行的美国存托凭证。本注册声明在提交后立即生效，且本注册声明涵盖的股票有资格在公开市场出售，受归属限制、上述锁定协议以及适用于关联公司的第144条限制的约束。

以下摘要描述了收购的塞浦路斯、俄罗斯和美国联邦所得税后果，美国存托凭证的所有权和处置，但并不是对可能与购买美国存托凭证决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要基于塞浦路斯税法及其相关法规、俄罗斯联邦税法及其相关法规以及截至本摘要日期的美国税法及其相关法规，这些法律和法规可能会有所更改。

以下讨论汇总了与我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置有关的塞浦路斯税务考虑事项。

一般来说，如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯进行的，则出于税务目的，该公司被视为塞浦路斯居民。塞浦路斯税务机关公布的文件表明，就其目的而言，一家公司被视为塞浦路斯税务居民所需满足的最低要求如下：(I)该公司是否在塞浦路斯注册成立并仅是塞浦路斯税务居民；(Ii)公司董事会是否对公司运营和一般政策所需的关键管理和商业决策拥有在塞浦路斯行使的决定权，具体而言，董事会的大部分会议是否在塞浦路斯举行，董事会的会议纪要是否在塞浦路斯编制和保存，以及董事会的大多数成员是否为塞浦路斯的税务居民； (Iii)股东会议是否在塞浦路斯举行；(Iv)公司总授权书的条款和条件是否不妨碍公司及其董事会行使控制权和作出决定；(V)公司印章和所有法定簿册和记录是否保存在塞浦路斯；(Vi)公司备案和报告职能是否由位于塞浦路斯的代表履行；(Vii)与公司业务或资产有关的协议是否在塞浦路斯签署或签署。

对于我们股票的持有者，如果该持有者在纳税年度(即日历年)实际在塞浦路斯居住(A)在该日历年超过183天或(B)总计超过60天，则该持股人在纳税年度内可被视为塞浦路斯居民，前提是满足以下条件：

非纳税居民持有和出售股份不会在塞浦路斯产生任何纳税义务。除非塞浦路斯公司是位于塞浦路斯的不动产的所有者，否则非纳税居民不需要为出售塞浦路斯公司的股票或其他证券而缴纳任何税款。

在税收方面被视为塞浦路斯居民的公司，在塞浦路斯对其全球收入缴纳企业所得税，受某些豁免的约束。公司化的比率

截至2013年1月1日，塞浦路斯的所得税为12.5%。根据第187(I)2015号法律修订了2002年第118(I)号所得税法，引入了关于股权资本的名义利息扣除(“NID”)概念。根据修订后的所得税法，自2015年1月1日起，(I)居住在塞浦路斯的公司和(Ii)非居住在塞浦路斯但在塞浦路斯维持常设机构的公司有权在该日期之后引入的新股本中扣除高达其应纳税所得额80%的名义利息，这实际上是公司应纳税利润的应税扣除。

2002年第117(I)号国防法(“SDC法”)(“SDC法”)规定，塞浦路斯所有纳税居民有义务为某些类别的收入支付特别国防缴费或塞浦路斯国防税，这些收入包括股息、利息和租金收入。

根据 2015年第119(I)号法律，SDC法进行了修订，引入了非户籍纳税居民的概念，因此，如果个人同时 (I)为塞浦路斯税务目的居民，且(Ii)也被视为在塞浦路斯居住，则个人现在将受SDC法律的约束。因此，非塞浦路斯户籍的塞浦路斯纳税居民个人，对其来自上述类别的全球收入完全免征国防税特别缴费，无论这些收入是汇到塞浦路斯的银行账户还是在塞浦路斯使用的经济。根据SDC法，原籍不在塞浦路斯的人不被视为在塞浦路斯居住，除非此人在纳税年度之前的过去20年中至少有17年是塞浦路斯的税务居民，因此将受SDC法的约束。

根据塞浦路斯立法，支付给非塞浦路斯居民的股息不征收预扣税。股息将免税支付给股东，该股东将根据股东所在国家或住所的法律纳税。股票持有者必须咨询他们自己的税务顾问，了解他们的住所或住所与股息支付所适用的税收有关的后果。

塞浦路斯个人纳税居民可无条件免征股息收入所得税，但需按17.0%的税率向国防基金缴纳股息特别缴费，前提是他们也是塞浦路斯户籍。在公司向股东支付税款之前，公司会预扣税款。

2019年6月，我们完成了猎头集团PLC管理地从塞浦路斯迁至俄罗斯的工作，这使得猎头集团PLC成为俄罗斯的税务居民。变更后，猎头集团PLC须缴纳俄罗斯税法规定的所有税款，并有权享受俄罗斯税法规定的所有免税，包括控股豁免，根据，对从我们的俄罗斯运营公司分配给猎头集团PLC的利润适用0%的税率(适用此类豁免的各种条件)。俄罗斯税务服务机构可能会挑战猎头集团PLC作为俄罗斯税务居民的地位，并可能拒绝猎头集团PLC根据俄罗斯税法提供的免税。参见 “风险因素与俄罗斯税收相关的风险？俄罗斯税收居留规则相对未经检验，我们的税务居留地位可能会受到挑战 “反过来，将按一般适用的15%税率预扣支付给我们投资者的股息税，如果满足税收条约中定义的某些条件(特别是如果收到股息的投资者是相应股息的受益所有者)，根据俄罗斯与投资者居住国之间适用的税收条约，该税率可能会降低。请参阅另请参阅 重要的俄罗斯税收考虑因素：红利和其他分配(包括实物分配)的征税."

2018年10月，我们决定在俄罗斯设立我们的塞浦路斯公司Headhunter FSU Ltd的分支机构，这是我们的俄罗斯运营公司Headhunter LLC的直属母公司，并于2018年11月自愿申请俄罗斯税务居民身份。

猎头公司 FSU Ltd在2018年11月8日向俄罗斯税务局提交申请后立即成为俄罗斯税务居民。因此，自日起，Headhunter FSU Ltd须缴纳所有税款，并有权享受俄罗斯税法规定的所有免税，包括控股免税，根据该免税规定，我们的俄罗斯运营公司Headhunter LLC分配给Headhunter FSU Ltd的利润将适用0%的税率(取决于适用此类豁免的各种条件)。俄罗斯税务局可能会挑战Headhunter FSU Ltd的地位。参见 “风险因素—与俄罗斯税收相关的风险？俄罗斯税收居留规则相对未经检验，我们的税务居留地位可能会受到挑战。"

塞浦路斯资本利得税对出售位于塞浦路斯的不动产的收益(包括出售在塞浦路斯拥有不动产的公司的美国存托凭证收益)按20.0%的税率征收(出售时不缴纳所得税)，且该等股票未在任何公认的股票市场上市。尚不清楚这一例外是否也适用于股票出售。根据第117(I)2015号法律修订了2002年第119(I)号“资本利得税法”，规定在2015年7月16日至2016年12月31日期间出售由土地或带有建筑物或建筑物的土地组成的不动产可免征资本利得税。如果房产是通过与非关联方以市值出售，而不是通过交换或赠送的方式获得的，则豁免适用。

通过直接或间接持有在塞浦路斯拥有不动产的公司的股份而出售在塞浦路斯间接拥有不动产的公司的股份的收益也将缴纳资本利得税。只有当不动产价值超过出售股份的公司资产价值的50%时，这一点才适用。

塞浦路斯公司如果在产生利润的年度结束后两年内没有分配至少70%的税后利润，将被视为在该年度结束后两年内分配了这笔金额作为股息。塞浦路斯国防税目前的税率为17%，公司将根据被视为的股息支付塞浦路斯国防税，前提是其股东是塞浦路斯税务居民，或者对于个人来说，也是塞浦路斯本籍。视为分配不适用于直接或间接归属于非塞浦路斯居民股东的利润。在公司清算或资本减少的情况下，塞浦路斯国防税也可能被视为股息而支付。公司将把支付的塞浦路斯国防税从这些股东应占的利润中扣除。视为股息分派金额(须缴纳塞浦路斯国防税)减去从相关年度利润中支付的任何实际股息，直至该股息被视为分派之日为止。厘定视为股息时须考虑的溢利不包括动产或不动产(如有)的公允价值调整。为达致须视作分派之溢利，于二零一二至二零一四年收购厂房及机器(不包括私人房车)及楼宇所产生之任何资本开支，将从除税后溢利中扣除。

公司出售证券的任何收益(证券的定义包括公司的股票和债券及其期权) 无论收益的交易性质、持有的股份数量或持有期如何，均免征公司所得税，不缴纳塞浦路斯防御税。此类收益也不在资本利得税的征税范围之内，前提是其股票被处置的公司不拥有位于塞浦路斯的任何不动产，或者该等股票在任何认可的证券交易所上市。

在塞浦路斯IP盒制度下，允许从使用或处置知识产权的净利润中扣除80%。如果上述活动造成损失，在这种情况下，只有20%的损失可以从其他来源的收入中抵销，或者结转到以后纳税年度的收入中抵销。该拨备的追溯效力从2012年开始。最新的税法修正案规定，NID和其他被视为扣除的项目可以计入应税损益的计算中。

自2015年1月1日起，塞浦路斯税法规定，从塞浦路斯所得税的角度来看，所有外汇(包括外币权利或衍生品的收益/损失)都是税收中性的(即收益不应纳税/损失不能扣税)，但外汇交易产生的外汇收益/损失除外，这些外汇收益/损失仍应纳税/可扣税。对于仍需纳税的外汇交易，纳税人有权作出不可撤销的选择：是否只在外汇变现时征税，而不是按权责发生制/会计基础征税。

在塞浦路斯，股息收入(无论是从塞浦路斯居民还是非居民公司获得)免征所得税。来自塞浦路斯居民公司的股息收入免征塞浦路斯国防税，而从非塞浦路斯居民公司获得的股息收入免征塞浦路斯国防税，条件是 (I)支付公司活动的不超过50.0%直接或间接产生投资收入，或(Ii)外国税收不显著低于塞浦路斯应缴税率 (目前解释为至少6.25%的实际税负)。如果塞浦路斯国防税免税不适用，则从非塞浦路斯居民公司应收股息将按17.0%的税率征税。居民公司收到的股息收入支付或扣缴的外国税可以抵免塞浦路斯对同一收入应缴的税款，前提是可以提供支付证明。

塞浦路斯税务居民的任何公司的利息收入的税收待遇将取决于此类利息收入被视为 “主动”还是“被动”。作为塞浦路斯税务居民的公司在其正常业务过程中获得的利息收入，包括与其正常业务过程密切相关的利息，在扣除任何允许的业务费用后，将按12.5%的税率缴纳公司所得税。任何其他利息收入将按利息总额的30.0%征收塞浦路斯国防税。

具体地说，向关联方或关联方提供贷款所产生的利息收入通常应被视为与正常经营业务密切相关的活动所产生的收入，因此应免征塞浦路斯国防税，只需缴纳企业所得税。

塞浦路斯所得税法的一般原则是，允许扣除的费用必须完全和完全用于产生应税收入。

塞浦路斯税务机关发布的《2008/14税务通告》就免征股息收入和证券销售利润/收益等免征公司所得税的收入支出的减税提供了指导。根据那份税务通告：

截至2012年1月1日，与(直接或间接)收购100%拥有的子公司股份相关的利息 (无论子公司的纳税居住地身份如何)可在塞浦路斯纳税时扣除。只要子公司的资产不包括不在业务中使用的资产，这一点将适用。但是，如果子公司拥有此类资产，控股公司层面的利息抵扣仅限于与业务使用的资产相关的金额。

税收立法的最新修订引入了名义利息扣除，根据该规定，从2015年1月1日起及之后发行额外股本的塞浦路斯公司将享受名义利息的好处，该利息将从其每个纳税年度的应纳税所得额中扣除。

塞浦路斯税法中没有具体的转让定价规则或任何转让定价文件要求。

然而，塞浦路斯所得税法中的公平原则要求关联方之间的所有交易都应在公平的基础上进行，以公允价值和正常的商业条款进行。

更具体地说，根据公平原则，如果对两家企业的商业或财务关系制定或施加的条件不同于在独立各方之间达成的条件，如果这两家企业是独立的，本应属于其中一方的任何利润，但没有如此应计，都可以计入该企业的利润中，并相应征税。如果这两家企业是独立的，那么任何利润都可以计入该企业的利润中，并相应征税。自2015年1月1日起生效的所得税法修正案扩大了距离原则，引入了这样一种可能性，即在两名相关的塞浦路斯税务居民进行交易时，塞浦路斯税务当局对其中一人进行向上的手臂长度调整，对另一人进行相应的向下调整。

我们不能排除有关税务机关可能会对适用于与我们关联方的交易的公平原则提出质疑，因此可能会产生额外的税收责任。如果在这方面评估附加税，它们可能是实质性的。

有在塞浦路斯按固定费用(从0.05欧元到35欧元不等)征收印花税的文件和根据文件价值征收印花税的文件。无论文书是在塞浦路斯还是在国外签署，上述义务都会产生。

收购股份时可能会产生印花税责任，如果股份收购文件是在塞浦路斯签署的或随后被带入塞浦路斯，则需要缴纳印花税，因为作为股份基础的公司股份可能被视为塞浦路斯财产。

任何未指定价值的文档都要缴纳35欧元的印花税。在印花税署署长可以估计文件价值的情况下，他或她有权按上述税率征收印花税。不在塞浦路斯居住的各方之间涉及美国存托凭证的任何交易都不需要缴纳印花税。购买和销售美国存托凭证没有适用的印花税。

在塞浦路斯，公司向非塞浦路斯税务居民贷款人(包括公司和个人)支付利息时，不适用预扣税。

如果公司向塞浦路斯税务居民贷款人支付的利息被视为从其正常业务过程中产生的利息或与其正常业务过程密切相关的利息，则在塞浦路斯不应征收预扣税。

如果公司向塞浦路斯税务居民(公司和个人)支付的利息不被视为正常业务过程中应计的利息或与正常业务过程密切相关的利息收入，贷款人应按30.0%的税率缴纳塞浦路斯防御税，因此公司需从利息中预扣此类税款。

以下讨论汇总了与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的俄罗斯税务考虑事项。

美国存托凭证的潜在持有者应咨询其税务顾问，了解哪些国家的税法可能与获得、持有和处置美国存托凭证以及根据这些国家的税法支付股息和此类行动的后果相关。本摘要以自本协议之日起生效的法律为依据。本节包含的信息和分析仅限于与税收相关的问题，潜在持有者不应将以下列出的任何信息或分析应用于其他问题，包括(但不限于)涉及美国存托凭证的交易的合法性。

以下是与俄罗斯居民和非居民投资者购买、拥有和处置美国存托凭证(ADS)以及俄罗斯居民和非居民投资者根据本协议生效的俄罗斯联邦法律收取股息收入相关的某些俄罗斯税收考虑因素的摘要，这些考虑因素可能会发生变化(可能具有追溯效力)。

摘要不寻求解决在俄罗斯联邦地区、市政或其他非联邦当局级别征收的税收的适用性或与其相关的程序。同样，本概述不涉及美国存托凭证的双重税收条约减免的可用性，应该注意的是，在双重税收条约下申请减免可能会出现实际困难，包括满足某些文件要求。潜在持有者应咨询自己的专业顾问，了解投资美国存托凭证的税收后果。关于俄罗斯对任何特定持有者的税收后果，我们在此不做任何陈述。

俄罗斯税法中适用于美国存托凭证持有人和涉及美国存托凭证的交易的条款含糊不清，缺乏解释性指导。与资本市场或税收制度较发达的司法管辖区相比，俄罗斯税法中适用于金融工具的实质性条款以及俄罗斯税务机关对这些条款的解释和适用都可能会受到快速和不可预测的变化以及不一致的影响。在实践中，这些条款的解释和应用在很大程度上取决于俄罗斯当地税务检查员。

俄罗斯联邦不同税务稽查员的解释可能不一致或矛盾，税务稽查员可能会施加现行法律没有规定的条件、要求或限制。同样，在没有具有约束力的先例的情况下，俄罗斯不同法院对相同或类似情况的税收或相关事项的法院裁决也可能不一致或相互矛盾。

就本摘要而言，“俄罗斯居民持有人”是指持有以下美国存托凭证的人：

就本摘要而言，“非居民持有人”是指根据上述标准不符合俄罗斯居民持有人资格的美国存托凭证持有人。根据俄罗斯税法，对个人非居民持有者的收入征税取决于收入被评估为来自俄罗斯还是非俄罗斯来源。

美国存托凭证持有者应就其在俄罗斯联邦的纳税状况和相关纳税后果咨询专业意见。

来自俄罗斯的收入的定义很广泛，就投资收入而言，它通常包括被确认为俄罗斯税务居民的俄罗斯组织和法人的股息、在俄罗斯联邦出售证券的收入，以及纳税人因在俄罗斯联邦的活动而获得的其他投资收入。

《俄罗斯税法》规定了有关计算证券业务的个人所得税或公司所得税的资本利得原则。根据这一规定，个人所得税/公司所得税应在证券处置时计算。因此，在安全获取时刻，除以下描述的情况外，不应涉及任何税收。

购买美国存托凭证后，俄罗斯居民持有者一般不会受到俄罗斯税收的影响，但如下所述的视为所得税除外。

当以低于市场价值的价格购买美国存托凭证时，俄罗斯居民持有者和个人可能会产生应纳税的视为收入，这在市场条件下是不太可能的。在这种情况下，税基以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市值(在交易日期确定)超过个人在收购期间实际支出的金额。被认定的收入应在俄罗斯联邦按13%的税率征税(或者，如果俄罗斯税法的拟议变更生效，则可能适用15%的上调税率。见“风险因素与俄罗斯税收相关的风险。2020年宣布的对俄罗斯税法的修改可能会增加我们的税负。 .").

俄罗斯居民持有者在购买美国存托凭证(ADS)作为对价收购时，通常不会对俄罗斯法律实体产生俄罗斯税收影响。

非居民持有者在购买美国存托凭证时不应受到俄罗斯税收的影响，但如下所述的被视为所得税除外。

当以低于市价的价格购买美国存托凭证时，非居民持有者和个人可能会产生应纳税的视为收入，这在市场条件下是不太可能的。一般来说，被视为收入不应被视为来自俄罗斯的收入。然而，考虑到其宽泛的定义，如果收入被视为来自俄罗斯的收入，税基将以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市值(在交易日期确定)超过个人在收购时的实际费用的金额，并应在俄罗斯联邦按30%的税率征税。

非居民持有人在购买美国存托凭证(ADS)作为对价收购时，通常不会对非居民持有者产生俄罗斯税收方面的影响。

对于俄罗斯发行人在俄罗斯托管人的特定账户中持有的证券，有一种特殊的所得税机制。这些证券包括外国名义持有人(即外国托管人、托管机构、外国授权持有人(例如外国经纪人))或存托凭证计划的特殊账户中持有的股票。这一制度规定，根据向俄罗斯托管人披露有关相关股票所附权利执行人的汇总信息，降低ADS股息的预扣税。

由于我们已将纳税居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦(截至2019年6月19日)，并且我们仍受塞浦路斯法律和塞浦路斯公司法管辖，鉴于无法通过俄罗斯托管人直接行事，并且外国托管人(如果有)将无法履行俄罗斯税法规定的税务代理人义务，从俄罗斯税务立法的角度来看，尚不清楚谁应该担任税务代理人。因此，适用降低税率的程序由公司以税务代理人的身份执行。

鉴于上述情况，虽然我们已通知持有人我们愿意向持有人收集相关信息，以便根据俄罗斯税法或双重税收条约适用降低的税率，但我们保留按15%的一般税率扣缴税款的权利，并根据俄罗斯税法的条款支付这笔金额的净额股息。

根据《俄罗斯税法》或双重征税条约有权享受美国存托凭证股息减税的股息收入接受者，可根据《俄罗斯税法》设想的一般退税程序申请退税。见“V重要的俄罗斯税收考虑因素：退还预扣的俄罗斯税款。"

俄罗斯某些双重税收条约目前正在修订中，适用降低税率的可能性取决于投资者的管辖权。参见 “与俄罗斯税收有关的风险因素—2020年宣布的俄罗斯税法修改可能会增加我们的税收负担 ."

从美国存托凭证向俄罗斯居民持有者支付来自俄罗斯的股息，个人应按总股息金额的13%的税率缴纳法定的俄罗斯税。虽然分配是实物进行的，但13%的税率适用于收到的分配的总市场价格。

然而，俄罗斯联邦预扣税机制的某些细节和不确定性可能会导致股息在源头按15%的税率征税。通常适用于俄罗斯非居民个人。为此，我们已通知持有者，俄罗斯居民持有者个人需要连同相关文件向本公司提交申请，以申请13%的预扣税率。如果没有上述申请，公司可能被要求预扣15%的股息税。

俄罗斯税法的拟议修改可能会导致利润超过的个人所得税税率从13%提高到15%

每年500万。见“风险因素与俄罗斯税收相关的风险 —2020年宣布的对俄罗斯税法的修改可能会增加我们的税收负担."

从俄罗斯居民持有者收到的美国存托凭证中支付来自俄罗斯的股息的法人实体应按总股息金额的13%的税率缴纳法定的俄罗斯税。

值得注意的是，俄罗斯法人实体从合格的俄罗斯和外国子公司获得的股息应按0%的税率征税，前提是该俄罗斯法人实体连续至少365天拥有该子公司不少于50%的股份。但是，在俄罗斯财政部官方时间表中列出的在“低税”司法管辖区注册的外国公司的股息不包括在这一规则之外。目前版本的“低税收”司法管辖区名单不包括猎头集团公司有子公司的任何国家。

然而，俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能导致对股息的源头征税，税率为15%。因此，我们已通知持有人，俄罗斯居民持有人和法人需要向本公司提交申请和相关文件，以申请13%(或0%)的税率，否则本公司需要预扣15%的股息税。

从美国存托凭证向非居民持有人支付来自俄罗斯的股息，个人应按总股息金额的15%的税率缴纳俄罗斯法定税。虽然分配是实物进行的，但15%的税率适用于收到的分配的总市场价格。

然而，俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能导致股息在源头按15%的税率征税，即使非居民持有者在法律上有权根据与俄罗斯联邦签订的双重税收条约享受降低的税率。因此，我们已通知持有人，非居民持有人及个人须连同有关文件(即有关年度的有效税务居留证明)向本公司递交申请，申请降低税率(如果双重征税条约规定任何此类税率)，否则本公司须预扣15%的股息税。

然而，某些俄罗斯双重征税条约目前正在修订中，适用降低的税率的可能性取决于投资者的管辖权。见“与俄罗斯税收有关的风险因素—俄罗斯宣布在2020年修改税法可能会增加我们的税收负担."

非居民持有人从非居民法人收到的美国存托凭证支付来自俄罗斯的股息，应按总股息金额的15%的税率缴纳法定的俄罗斯税。

尽管根据各自的双重税收条约的规定，非居民持有人和法人在法律上可能有权享受降低的税率，但俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能导致股息在源头按15%的税率征税。因此，我们已通知持有人，非居民持有人必须与相关文件一起向本公司提交申请，以申请降低税率(如果双重税收条约规定了降低税率)，否则，本公司将被要求预扣15%的股息税。(##**$$ =

然而，俄罗斯的某些双重税收条约目前正在修订中，适用降低税率的可能性取决于投资者的管辖权。参见 “风险因素和与俄罗斯税收相关的风险。2020年宣布的俄罗斯税法的变化可能会增加我们的税收负担。"

俄罗斯居民持有者出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益必须在持有者的纳税申报表上申报，并按13%的税率缴纳个人所得税，除非有税务师从源头上计算并扣缴俄罗斯个人所得税(例如，俄罗斯经纪人)。

然而，俄罗斯税收立法即将出台的变化可能会导致个人所得税税率从13%提高到15%，超过

每年500万。见“风险因素与俄罗斯税收相关的风险 —2020年宣布的对俄罗斯税法的修改可能会增加我们的税收负担."

俄罗斯居民持有者和个人在出售证券时获得的应纳税资本收益，计算方法为出售日以俄罗斯卢布计算的总销售收益减去购买日以俄罗斯卢布计算的实际费用。为了进行货币兑换，使用的是俄罗斯联邦中央银行在特定日期的官方汇率。费用必须由与购买美国存托凭证有关的文件证明(包括证券成本和与购买、持有和出售美国存托凭证相关的费用，以及在购买(收到)美国存托凭证时应计和支付的个人所得税金额)。

俄罗斯居民持有者或法人出售或以其他方式处置美国存托凭证产生的资本收益应按俄罗斯正常企业利润税20%的税率征税。根据俄罗斯现行税法，符合1996年4月22日第39-FZ号联邦“证券市场法”规定的标准的证券交易所交易活动产生的财务结果(利润或亏损)可以与其他业务产生的财务结果一起核算(即可纳入一般税基)。因此，俄罗斯居民持有者的法律实体可能能够抵消通过以下方式发生的损失

以其他收益(不包括非报价证券和衍生品收益)对已上市股票进行操作。特殊税收规则适用于持有经纪人和/或交易商执照以及某些与证券市场相关的其他执照的俄罗斯组织。俄罗斯税法还为在俄罗斯联邦受转让定价控制的证券交易制定了计算税基的特殊规则。

俄罗斯税法对非上市股票、高科技公司的股票以及其在俄罗斯联邦的不动产直接或间接占公司资产50%或以下的公司的股票规定了某些资本利得税的免税措施。(br}俄罗斯税法包含对非上市股票、高科技公司的股票以及其在俄罗斯联邦的不动产直接或间接占公司资产的50%或更少的公司股票的某些免征资本利得税。这些豁免预计与美国存托凭证无关。

俄罗斯居民持有人和法人应始终就处置美国存托凭证所得收益的税收后果咨询其自己的税务顾问。

通常，非居民持有人从出售美国存托凭证中获得的收入在俄罗斯不被视为应税事项，除非该收入符合俄罗斯来源的收入(即，当非居民持有人与俄罗斯经纪人进行交易时)。

根据俄罗斯税法，如果出售或处置美国存托凭证发生在俄罗斯联邦，则从出售或处置获得的收入应被视为来自俄罗斯的收入。然而，俄罗斯税法没有明确说明如何确定从出售和处置证券中获得的收入来源，但从“在俄罗斯联邦”出售证券中获得的收入将被视为来自俄罗斯来源。因此，考虑到来自俄罗斯的收入的广泛而模糊的定义，非俄罗斯居民持有者出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证产生的资本收益存在风险将被视为来自俄罗斯的个人所得税，并将在俄罗斯联邦按30%的法定税率征税。然而，根据适用的双重征税条约，非居民持有人或个人可能有权对出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证而产生的资本利得享受免税。

然而，俄罗斯的某些双重税收条约目前正在修订中，适用降低税率的可能性取决于投资者的管辖权。参见 “与俄罗斯税收有关的风险因素—2020年宣布的俄罗斯税法修改可能会增加我们的税收负担 ."

非居民持有者个人应就处置美国存托凭证的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如位于俄罗斯联邦的不动产直接或间接占本公司资产或证券的50%或以下，则非居民持有人出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益不应在俄罗斯联邦缴税，视为在证券交易所市场报价。本公司相信美国存托凭证将受上述豁免。

持有者与美国存托凭证的交易(如购买或出售美国存托凭证)无需缴纳本招股说明书附录本节中讨论的任何俄罗斯印花税，但涉及美国存托凭证继承的交易除外。

如果美国存托凭证上的任何收入来自俄罗斯，并且需要缴纳俄罗斯税，非居民持有人(个人、法人和组织)必须确认他们是收入的受益者，才能享受双重税收条约的好处。

非居民持有者在支付收入之前，需要向作为税务代理人的收入支付人提供相关条约国家主管税务机关出具的税务居留证明，并确认其为该收入的受益所有人。(br}非居民持有者需要提供由相关条约国主管税务机关出具的税务居留证明，并确认其为该收入的受益者)。但是，收入的付款人可以要求提供额外的文件，以确认非居民持有人是否有权和非居民持有人有资格享受与有关收入有关的相关双重征税条约的利益。税务居留证明应确认非居民持有人是相关双重税收条约国家(适用的双重税收条约)的税务居民。这份证书通常应该被废除或合法化。必须向被视为税务代理人的人员提供经公证的俄语翻译的证书。非居民持有者如属法人实体，应就任何可用的双重征税条约减免和相关的俄罗斯程序咨询其自己的税务顾问。

非居民持有人应咨询其自己的税务顾问，了解可用的双重税收条约减免以及获得此类减免的程序，这些减免涉及因美国存托凭证的股息收入或与收购、出售或以其他方式处置美国存托凭证相关的任何收入而征收的俄罗斯税。

在缺乏适当的预扣税机制的情况下，俄罗斯居民持有者可能需要对支付给他们的股息征收15%的税率。见“L股息和其他分配(包括实物分配)的征税。“要根据俄罗斯税法对股息适用13%的税率，俄罗斯居民持有者可能被要求提供其俄罗斯纳税居住地的文件证明。或者，他们也可以尝试要求退还多扣的税。

为获得退税，俄罗斯居民持有者应在各自纳税之日起三年内向税务代理机构提交申请和所需的文件。个人应在缴税之日起三年内向税务代理机构提交申请和所需文件。俄罗斯税法规定，税务代理人必须在提交退税申请之日起三个月内退还多缴税款。此外，税务代理本身也可以在各自纳税之日起三年内向俄罗斯税务机关申请退税。

俄罗斯居民持有人和法人可以在各自纳税之日起三年内向俄罗斯税务机关提交申请和所需文件，要求退还多扣税款。

如果法人或组织的非居民持有人从俄罗斯获得的所得的俄罗斯预扣税是在源头扣缴的，并且该非居民持有人(法人或组织)有权享受双重税收条约的好处，该条约允许此类法人或组织不在俄罗斯联邦纳税，或允许其以较低的税率缴纳此类收入的税款，则可以向俄罗斯税务机关提出退还在源头扣缴的税款的请求。

为处理退税申请，俄罗斯税务机关要求：(I)确认非居民在支付收入时的税务条约居住地(此确认应予以批准或合法化，并应提供退税申请所涉年度的确认)；(Ii)确认申请人满足《俄罗斯税法》或相关的双重税收条约所设想的适用降低税率的任何附加条件的文件；(Ii)确认申请人满足适用降低税率的任何附加条件的文件；(Ii)确认申请人满足《俄罗斯税法》或相关的双重税收条约所设想的适用降低税率的任何附加条件的文件；(Ii)确认申请人满足《俄罗斯税法》或相关的双重税收条约所设想的适用降低税率的任何附加条件的文件；(Ii)确认申请人满足《俄罗斯税法》或相关的双重税收条约规定的适用降低税率的任何附加条件的文件；以及(Iii)以俄罗斯税务机关提供的格式申请退还扣缴的税款。对登记在特别账户(即外国名义持有人、外国授权持有人或外国存托凭证计划)并在俄罗斯托管人开立的美国存托凭证(ADS)的股息扣缴税款的，除上述 (I)和(Ii)项所列文件外，还需要下列文件：(A)确认行使权利(或确认受托人或其他类似人为申请人的利益行使权利)的文件 (B)确认美国存托凭证上股息收入金额的文件；及。(C)将股息收入转给外国公司的托管人(托管人)的信息(俄罗斯托管人的相关账户持有人)。

如果上述文件是外语版本，俄罗斯税务机关要求对其进行俄语翻译。有关退还扣缴税款的决定应在向俄罗斯税务机关提交所需文件后一个月内作出。然而，处理此类索赔的程序尚未明确建立，而且此类退款的可用性和时间存在重大不确定性。

如果作为个人的非居民持有人从俄罗斯获得的所得的俄罗斯个人所得税在源头上被扣缴，并且该个人非居民持有人有权享受双重税收条约的好处，允许该个人不在俄罗斯联邦纳税或允许该个人以相对于此类收入的减税税率缴纳税款，则申请退税，此外，居住国主管机关出具的带有与俄罗斯联邦签订的有效双重征税条约的税务居留证明应在各自纳税之日起三年内提交给税务代理机构。俄罗斯税法规定，税务代理人必须在提交退税申请之日起三个月期限内退还多缴税款。

在实践中，俄罗斯税务当局要求提供各种文件，以确认非居民持有人有权根据适用的双重征税条约获得税收减免。这样的文件可能不是俄罗斯税法明确要求的。

从源头上退还俄罗斯扣缴的税款很可能是一个耗时的过程，而且不能保证在实践中会退还这样的税款。

但是，俄罗斯的某些双重税收条约目前正在修订中，适用降低的税率并因此申请退税的可能性取决于投资者的管辖权。见“与俄罗斯税收有关的风险因素—俄罗斯2020年宣布的税法变化可能会增加我们的税收负担."

非居民持有人(在某些有限的情况下，俄罗斯居民持有人)应就可能适用的税收条约减免和/或退税咨询他们自己的税务顾问，以及就购买、拥有或处置美国存托凭证所获得的任何俄罗斯税收获得此类条约减免或退税所需的程序。

以下描述了拥有和处置美国存托凭证给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果，如下所述。

下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者的重大影响(定义如下)，并且仅限于以下 “下表”中描述的程度FATCA根据美国存托凭证投资的现行法律，“适用于非美国人。本摘要仅适用于在本次发行中以现金换取美国存托凭证的美国持有者，持有美国存托凭证作为守则第1221节(定义如下)所指的资本资产，并以美元为其功能货币的美国持有者。

此讨论基于本招股说明书附录日期生效的美国税法，包括修订后的1986年《国税法》( 《准则》)、截至本招股说明书附录日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在或之前发布的司法和行政解释。所有上述权限都可能发生更改，任何此类更改都可能追溯适用，并可能影响以下所述的美国联邦所得税后果。本招股说明书附录中的陈述对美国国税局(“IRS”)或任何法院没有约束力，因此我们不能保证以下讨论的美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。此外，本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、任何州、地方或非美国税收后果或美国联邦所得税后果以外的任何其他税收后果。

下面的讨论没有描述可能与任何特定投资者或处于特殊税收情况(如 )中的个人相关的所有税收后果：

我们敦促潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置美国存托凭证对他们造成的州、地方和非美国税收后果。

如本文使用的，术语“美国持有人”是指美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为：

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的持有者应被视为持有美国存托凭证所代表的普通股，下面的讨论假定这种待遇将得到尊重。如果是这样的话，在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时将不会确认任何损益。美国财政部表示担心，ADS持有人和ADS相关证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能采取了与标的股票的实益所有权不一致的行动。因此，如下所述，某些非公司美国持有者(如果有的话)在国外纳税的可信度以及是否能获得降低的股息税率，可能会受到ADS持有者与本公司之间所有权链中中间人采取的行动的影响。

如题为项目8.A“的章节所述。合并报表和其他财务信息 —股利政策“在此引用的截至2019年12月31日的20-F表格中，我们可能会在未来不时向普通股持有人支付股息。如果我们确实在普通股上进行现金或财产分配，遵守下面讨论的被动外国投资公司规则，公司就美国存托凭证进行的分配总额(包括从中预扣的任何非美国税额，如果有) 一般将作为股息收入计入收到年度的美国持有者的毛收入中，前提是此类分配从公司当前或累计收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。这类分配是从公司当前或累计收益和利润中支付的。根据美国联邦所得税原则确定，此类分配是从公司当前或累计收益和利润中支付的。根据美国联邦所得税原则确定的此类分配从公司当前或累计收益和利润中支付未被视为股息收入的金额(如果有)将构成资本回报，并将首先用于降低美国持有者在其美国存托凭证(ADS)中的计税基础，但不得低于零，然后任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的资本收益。由于公司不根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此美国持有者应

预计所有现金分配都将报告为股息，用于美国联邦所得税。对于从其他美国公司获得的股息，此类股息将没有资格享受允许美国公司进行的股息扣除。非公司美国股东收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得率征税，条件是(1)美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者公司有资格享受美国和俄罗斯之间的所得税条约(“俄罗斯条约”) ；(2)公司不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论在哪个纳税年度，股息在这方面，如果美国存托凭证在纳斯达克上市，一般会认为这些美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上交易，就像我们现有的美国存托凭证一样，我们打算在此提供的美国存托凭证也将如此。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解有关美国存托凭证(ADS)支付的股息是否可获得较低税率的。

出于外国税收抵免限制的目的，美国存托凭证的股息通常将构成外国来源收入。根据某些复杂的条件和限制，对美国存托凭证(ADS)的任何分配预扣的外国税款(如果有的话)可能有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。如果根据俄罗斯法律或根据《俄罗斯条约》可退还预扣税款，则可退还的预扣税款(即使实际上可能无法退还)将没有资格从美国持有人的美国联邦所得税责任中获得此类抵免(并且没有资格从美国联邦应税收入中扣除)。符合抵免条件的外国税收限额根据特定收入类别单独计算。为此，公司就美国存托凭证分配的股息通常将构成 “被动类别收入”。有关确定美国外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否有可能为已支付或扣缴的任何外国税款申请分项抵扣(代替外国税收抵免)。

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，在出售美国存托凭证或其他应税处置美国存托凭证时，美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于该等美国存托凭证的变现金额与美国持有者经调整的计税基础之间的差额(通常为该等美国存托凭证对美国持有者的成本) 。如果美国持有者在美国存托凭证的持有期超过一年，任何此类损益通常将被视为长期资本损益。非法人美国持有者(包括个人)通常将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时实现的收益或亏损(如果有的话)一般将被视为美国来源收益或亏损，用于美国外国税收抵免限制。

本公司在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(A)就PFIC规则而言，其总收入的至少75%为“被动型收入”，或(B)其资产价值(按季度平均值确定)的至少50%可归因于生产或为产生被动型收入而持有的资产。为此，本公司将被视为拥有其按比例持有的资产份额，并从其直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股份的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。

根据PFIC规则，如果公司在美国股东持有美国存托凭证的任何时候被视为PFIC，则在此类投资中，公司将继续被视为PFIC

除非 (I)本公司不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。

基于本公司及其附属公司最近、当前和预期的收入、资产和运营构成，本公司预计在截至2019年12月31日的课税年度(本课税年度)或在可预见的未来不会被视为PFIC。然而，这是一个事实决定，取决于(其中包括)本公司及其附属公司的收入和资产的构成以及股份和资产的市值，因此只能在每个课税年度结束后每年作出决定。因此，不能保证在截至2019年12月31日的课税年度、本课税年度或未来任何课税年度，本公司不会被归类为PFIC。

如果公司在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们的任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。但是，对于任何此类子公司，很可能无法选择按市值计价。如果公司在美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC，美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何“超额分配”(定义见下文)的金额，将在美国持有人持有美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应税年度(如果分配超过，则为应税收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分配是指美国持有者在美国存托凭证上收到的任何分配超过前三年或美国持有者持有期间收到的美国存托凭证年度分配平均值的125%的金额，以较短的时间为准。如果该公司被认为是PFIC，可能会有某些选择导致对ADS的替代治疗(如按市场计价)。

如果该公司被视为PFIC，则美国持有者也将遵守年度信息报告要求。不遵守此类信息报告要求可能会导致重大处罚，并可能暂停诉讼时效的实施。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则是否可能适用于美国存托凭证投资。

有关美国存托凭证和出售、交换或赎回美国存托凭证所得款项的股息支付，可能需要向美国国税局和美国备用扣缴机构报告信息。如果美国持有人提供了正确的纳税人识别码，并进行了任何其他所需的证明，或者以其他方式免除了备份扣缴，则该美国持有人可能有资格获得备份扣缴豁免。需要确定其豁免身份的美国持有者可能需要在IRS 表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有人的美国联邦所得税义务中，该美国持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

某些个人(和某些实体)持有“指定外国金融资产”(可能包括美国存托凭证)的权益的某些美国持有者必须报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外(包括在所维护的账户中持有的美国存托凭证除外)。

由某些金融机构提供)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一要求对他们拥有和处置美国存托凭证的影响(如果有的话)。

守则和库务条例的某些条款(通常统称为“FATCA”)一般对“外国金融机构”(“FFI”)支付的某些“外国通行费”征收30%的预扣税制度。如果我们被视为FFI，则向任何其他FFI(包括投资者可以通过其持有美国存托凭证的中介机构)而不是“参与FFI”(根据FATCA的定义)的任何其他FFI或任何其他没有提供足以证明投资者根据FATCA不受扣缴的信息的任何其他投资者支付此类款项时，可能会被征收此类扣缴，我们可能被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息，这些信息可以共享。在目前的指导下，术语“外国直通付款”没有定义，因此不清楚美国存托凭证的付款是否或在多大程度上会被视为外国直通付款。对于在《联邦最终法规登记册》(Federal Register Of Final Regulations)中定义了“外国直通付款”一词的公布日期后两年内支付的款项，不需要扣缴外国直通付款。美国存托凭证的潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA、IGA和任何实施FATCA的非美国立法对其在美国存托凭证的潜在投资的潜在影响。

上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在购买者应咨询其自己的税务顾问在投资者自己的情况下投资美国存托凭证的税收后果。

吾等、出售股东及以下指名的承销商建议就出售股东发售的美国存托凭证订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商将各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)是承销商的代表。

我们在美国的所有美国存托凭证的销售将由美国注册经纪自营商完成。VTB Capital plc不是美国注册经纪自营商，但VTB Capital plc在美国对我们的美国存托凭证(ADS)的任何报价和销售都将通过其美国注册经纪自营商Xtalus Capital Partners Inc.进行。

承销商将承诺认购出售股东提供的所有美国存托凭证(如果有)并支付以下期权所涵盖的美国存托凭证以外的所有美国存托凭证，除非行使该选择权。

承销商可以选择从出售股东手中额外购买最多750,000份美国存托凭证，以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表所列总数。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何美国存托凭证，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买美国存托凭证。

下表显示了出售股东支付给承销商的每个ADS的承销折扣和佣金总额。这些金额的显示假设承销商没有行使购买750,000份额外美国存托凭证的选择权。

承销商向公众出售的美国存托凭证将按本招股说明书封面上的公开发行价发行。美国存托凭证发行后，代表可以更改发行价和其他销售条款。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

出售股东Highworld Investments Limited、我们的高管和董事会成员已与承销商达成协议，除非有某些例外情况(包括但不限于以下段落所述的例外情况)，否则自本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后90天的期间内，除非事先获得代表和摩根大通的书面同意，否则不得出售或处置其任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。见“符合未来出售资格的股票和美国存托凭证“关于某些转让限制的讨论。

前一段所述的限制不适用于：向发行中的承销商出售美国存托凭证；此类美国存托凭证是在以下公开市场交易中获得的

(br}在禁售期内不需要或自愿根据“交易所法”或“证券法”提交文件或发布其他公告)；或根据交易法10b5-1规则建立交易计划，但在禁售期期间不发生此类转让，且任何人士在禁售期届满前均不需要或自愿作出与此相关的公告或公告的情况下，发行股票的交易计划必须在禁售期结束后方可进行。(br}在禁售期结束之前，任何人不得要求或自愿作出与此相关的公告或其他公告，除非在禁售期结束前，否则不得要求或自愿根据交易法10b5-1规则建立交易计划。

与此次发行相关的承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发售中所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外美国存托凭证数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在确定用于回补空头头寸的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的美国存托凭证价格与根据上述期权可购买额外美国存托凭证的价格相比为。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权的个额外美国存托凭证的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向其他承销商偿还其收到的部分承保折扣时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的账户销售的美国存托凭证。

买入以回补空头和稳定交易，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行。

VTB 银行(PJSC)是我们承销商VTB Capital plc的附属公司，根据我们日期为2016年5月16日(经修订和重述)的银团信贷安排，我们已借入本金总额

到目前为止，已有70亿美元。见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析负债。"

ELQ Investors VIII Limited是与此次发行的承销商高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)有关联的投资工具，该公司在紧接本次发行之前实益拥有我们已发行普通股总数的24.8%，将在此次发行中出售美国存托凭证，并将在此次发售生效后持有我们14.9%的普通股(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则持股比例为13.4% )。该公司从事投资业务，并在正常业务过程中组织本公司完成从Mail.Ru收购Headhunter FSU Limited的交易。见“主要股东和销售股东."

我们估计，我们在此次发行总费用中的份额(不包括承保折扣和佣金)约为130万美元，其中包括我们同意偿还承销商与此次发行相关的某些FINRA相关费用的不超过 $25,000美元。

我们和出售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品) 和/或承销商及其各自的关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券及工具的多头和/或空头头寸。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的规定，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103的注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括其任何修正案 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”(“DFSA”)规定的豁免要约。本招股说明书仅供分发给DFSA“已发售证券规则”中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何

与豁免优惠相关的文档。DFSA尚未批准本招股说明书或采取措施核实本招股说明书所载信息，对招股说明书不负任何责任。本招股说明书涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者应对这些证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

对于已实施招股说明书条例的每个欧洲经济区成员国或联合王国(每个， “相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众提供我们的美国存托凭证，但可根据招股说明书条例下的以下豁免，在任何时候向该相关成员国的公众提出任何美国存托凭证的要约：

但该等要约或美国存托凭证不得导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。该等要约或美国存托凭证不得导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，与我们在任何相关成员国的任何美国存托凭证(ADS)相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和我们拟要约的任何美国存托凭证进行的充分信息沟通，以便投资者能够决定购买我们的任何美国存托凭证，而“招股说明书法规”是指法规(EU)2017/1129。

本发售文件不是在法国公开发行证券(Offre Au Public)的情况下编制的，法国《金融家法典》第L.411-1条和第211-1条及以下条款的含义。根据“自动买卖金融家条例”(“AMF”)的规定，该等证券并无因此未经AMF事先批准或以其他方式提交予AMF，亦未就该等证券拟备招股说明书。

这些证券未被发售或出售，也不会直接或间接地向法国公众发售或出售，本发售文件或任何其他与该证券有关的发售材料均未分发、或将被分发或将被分发给法国公众，除非仅被授权为第三方账户和/或“合格投资者”(见第L.411-2条的定义)提供投资组合管理投资服务。向有限的投资者(如法国法典Monétaire et Financer第L.411-2条和D.411-4所界定)和/或向有限的投资者(如法国法典Monétaire et Financer第L.411-2和D.411-4所定义)提供该等发售文件或与该证券有关的任何其他发售材料，条件是该等发售文件或与该证券有关的任何其他发售材料不得由他们交付或复制(全部或部分)给任何人或复制(全部或部分)该等发售文件或与该等证券有关的任何其他发售材料(见第L.411-2及D.411-4条所界定)。通知此类“合格投资者”和第L.411-2II2条所指的有限投资者，他们必须按照“法国金融家法典”第L.411-2条和“资产管理基金条例”第211-3条规定的条款为自己的账户行事，不得直接或间接再转让在法国的证券，除非符合适用的法律和法规，尤其是与公开募股有关的法律和法规。

(具体体现在第L.411-1、L.412-1和L.621-8及以下条款中法国《Monétaire et Financer》(法语代码Monétaire et Financer)。

兹通知您在购买这些证券时，您必须按照《法国法典金融家》第L.411-2条和《AMF条例》第211-3条规定的条款为您自己行事，不得直接或间接再转让在法国的证券，除非符合适用的法律和法规，特别是与公开发行有关的法律和法规(特别是第L.411-1条中体现的那些法律和法规)，否则不得直接或间接地将这些证券再转让给法国境内的证券。请注意，在购买这些证券时，您必须按照《法国法典金融家》第L.411-2条和《AMF条例》第211-3条所规定的条款行事。L.412-1和L.621-8等法语Codes Monétaire et金融家)。

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众发出要约的情况外，不得以任何文件在香港发售或出售该等美国存托凭证。公司(清盘及杂项规定)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请函的公司(“公司(清盘及杂项规定)条例”(“”公司(清盘及杂项规定)条例“”))。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)、或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的其他情况，而任何人不得为此目的而发出或管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的“专业投资者”(如“证券及期货条例”及其下制定的任何规则所界定的)的美国存托凭证除外。

根据意大利证券法，美国存托凭证的发行尚未在全国社会委员会(CONSOB)注册。因此，不得发售或出售美国存托凭证，本发售文件或与美国存托凭证有关的任何其他文件的副本也不得在意大利分发给合格投资者，符合1999年5月14日修订的美国存托凭证条例11971号(发行人条例)第34条之三第1款b款规定的合格投资者，或在明示豁免遵守1998年2月24日第58号法令(发行人条例)规定的公开发行限制的任何其他情况下。包括“金融法”第一百条和“发行人条例”第三十四条之三规定的；但是，任何此类要约或美国存托凭证的销售或本要约文件或与意大利美国存托凭证有关的任何其他文件的副本在意大利必须(I)根据所有适用的意大利法律和法规进行；(Ii)必须按照CONSOB可能对要约或销售美国存托凭证施加的任何相关限制或程序要求进行；以及(Iii)只能由 (A)在特别登记册中登记的银行、投资公司或财务公司提出。, 根据综合金融法和相关实施条例在范围内正式授权在意大利配售和/或承销金融工具；或 (B)根据银行法第15、16和18条授权在意大利共和国配售和分销证券的外国银行或金融机构(其控股股权由位于同一欧盟成员国的一家或多家银行所有)，每种情况下均遵守所有适用的法律和法规。

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售证券，除非根据FIEA的注册要求豁免以及以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购邀请或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的提供或出售或邀请认购或购买的对象，但(I)给机构投资者(根据新加坡第289章《证券和期货法》第4A节的定义)除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下，均受SFA规定的条件的约束。

如果美国存托凭证(ADS)是由相关人士根据SFA第275条认购的，而该相关人士是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购美国存托凭证后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如果此类转让是由根据本条例第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，则不得转让。(4)如转让是通过法律实施的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指定，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约) (股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所规定。

如果美国存托凭证是由相关人士根据国家外汇管理局第275条的规定认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得美国存托凭证后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价获得该等权利或权益(无论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)如《条例》第276(7)条所规定的，则该转让是以不低于200,000新元(或等值外币)的代价获得的，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)如《条例》第276(7)条所规定的

我们的美国存托凭证的这一报价没有也不会在西班牙国家证券市场委员会登记 (Comisión Nacional del Mercado de Valore，或CNMV)，因此，我们的任何美国存托凭证不得以任何方式提供、出售或分销，也不得在西班牙转售该等美国存托凭证，西班牙证券市场法( 西班牙证券市场法)规定的不构成在西班牙公开发售证券的情况或免除刊登招股说明书的义务的情况除外(Ley 24/1988，de 28 de Julio，del Mercado de Valore)和11月4日第1310/2005号皇家法令，以及其他不时修订或未遵守相关所有法律和法规要求的适用条例。招股说明书、任何与我们的美国存托凭证相关的发售或广告材料都没有或将在CNMV注册，因此，它们不打算在西班牙公开发售我们的美国存托凭证。

美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。

本文件的编写不考虑根据第652A条或瑞士义务法典第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或根据第27条及其后规定的上市招股说明书的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与美国存托凭证或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与此次发行、我们或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。具体而言，本文档不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，美国存托凭证的要约也不受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且美国存托凭证的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据CISA ，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至美国存托凭证收购人。

本次发行尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构，特别是迪拜国际金融中心(“DIFC”)的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”)。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，本次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区公开发售证券。不得向阿联酋和/或任何自由区的公众提供美国存托凭证。

根据阿联酋或相关自由区的相关法律和法规，只能向阿联酋或其任何自由区内有资格成为成熟投资者的有限数量的投资者提供和发行美国存托凭证。

在英国，本招股说明书仅面向合格投资者，他们(I)属于《金融服务和市场》第19条第(5)款范围内的投资专业人士

2005年法令 (金融促进)令(该命令)；或(Ii)该命令第49(2)(A)至 (D)条范围内的高净值实体和其他可合法传达该命令的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关的人员，并且只能与相关人员进行。任何非有关人士均不得以本招股章程或其任何内容行事或转载本招股章程或其任何内容。

仅就每个制造商的产品审批流程而言，针对美国存托凭证的目标市场评估已导致结论：(I)欧盟和英国的美国存托凭证的目标市场是零售客户、专业客户和符合条件的交易对手，每一个都在指令2014/65/EU (修订后，“MiFID II”)中定义；以及(Ii)向零售客户、专业客户和符合条件的交易对手分销美国存托凭证的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐美国存托凭证的人(“分销商”)应考虑制造商目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对美国存托凭证进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。为此目的，“制造商”是指参与创建、开发、发行和/或设计金融工具的投资公司，如欧盟委员会授权条例2017/593第9条所界定。

作为美国存托凭证基础的我们普通股的有效性，以及与此次发行相关的塞浦路斯法律的其他和某些法律事项，将由Antis Triantafyllides&Sons LLC为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins(London)LLP为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由White&Case LLP传递给承销商。有关塞浦路斯法律的某些法律问题将由Chrysses Demetriades&Co.LLC为承销商提供。

猎头集团PLC截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内各年度的综合财务报表，已收录于本公司于2020年3月13日提交的20-F表格年度报告中，以JSC“KPMG”独立注册会计师事务所的报告为依据(JSC“KPMG”通过引用方式在此注册成立)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，在此纳入作为参考。审计报告指的是采用国际财务报告准则第16号租契。毕马威会计师事务所目前的地址是俄罗斯莫斯科普雷斯肯斯卡亚10号，邮编：123112。

本文中包含的某些统计数据来源于并包含在本公司委托 J‘son&Partners(一家独立的研究和分析提供商)编写的题为“俄罗斯的在线招聘形势”的研究报告中，该报告于2017年10月发布，并在该公司作为报告所涵盖事项的专家授权后于2019年2月和2020年3月进行了修订，该报告已于2017年10月发布，并于2020年3月和2019年2月进行了修订，其依据是 J’son&Partners Consulting LLC或J‘son&Partners(一家独立的研究和分析提供商)编写的题为“俄罗斯的在线招聘现状”的研究报告。J‘son& Partners在本公司的证券中没有任何权益。

我们已根据证券法案向SEC提交了表格F-3的注册声明(包括注册声明的证物)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果文件已作为注册声明的证物存档，我们建议您参考已存档的文件副本，以获取其条款的完整描述。本招股说明书附录及随附的招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述，在各方面均符合提交的证物的要求。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件。

我们受《交易法》的信息要求约束。因此，我们需要向证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易所法案》，我们不需要像其证券根据《交易所法案》注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交的补充信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应产生自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录取代的任何信息除外。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

所有 Form 20-F年度报告和任何Form 6-K报告，在本招股说明书附录构成其一部分的Form F-3注册声明日期之后提交，但在本招股说明书附录项下的发售终止之前，均应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录的注册声明日期之后提交的所有年度报告和任何Form 6-K报告均应视为本招股说明书附录的一部分，并自提交该等文件之日起视为本说明书的一部分。

应任何人的书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书补充材料的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书补充材料中的报告和文件的副本。任何此类请求都应发送给：猎头集团(Headhunter Group PLC)，⁹/10戈多维科娃街，莫斯科，129085，俄罗斯。这些文档也可以在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于https://investor.hh.ru/investor-relations或如中所述。“在那里您可以找到更多信息“以上。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，也未通过参考并入本文。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何声明应视为已修改或取代本文中包含的声明修改或取代该声明的程度。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的部分，除非已如此修改或取代。

猎头集团PLC
未经审计的压缩合并
临时财务信息
截至2020年3月31日的三个月
和2019年3月31日

		在这三个月里截止到三月三十一号，

	注意事项	2020			2019
收入	8		1,990,409			1,678,437
营业成本和费用(不包括折旧和摊销)	9		(1,138,619	)		(933,540	)
折旧及摊销	12, 13, 20(i)		(184,406	)		(165,104	)

营业收入			667,384			579,793
财政收入	10(a)		19,158			26,207
融资成本	10(b)		(118,833	)		(167,830	)
净汇兑损益			75,313			(22,641	)
计入股权的被投资人的损失份额(扣除所得税后的净额)			(9,544	)		—
其他收入			9,689			—

所得税前利润			643,167			415,529
所得税费用	11		(231,429	)		(176,782	)

当期净收益			411,738			238,747



归因于：
公司的业主			363,463			209,391
非控股权益			48,275			29,356
综合收益/(亏损)
随后重新分类为损益的项目：
外币折算差异			25,518			(23,925	)

综合收益总额，扣除税后的净额			437,256			214,822



归因于：
公司的业主			386,012			186,770
非控股权益			51,244			28,052
每股收益
基本(单位为每股俄罗斯卢布)	7		7.27			4.19
稀释后(以俄罗斯卢布每股计算)	7		7.05			4.19

这份未经审计的简明合并中期财务信息已于2020年7月3日由公司董事会授权发布，并由管理层签署：

	注意事项

非流动资产
商誉	13	6,971,262		6,954,183
无形资产	13	2,623,600		2,733,417
财产和设备	12	476,267		429,744
股权会计被投资人		169,303		178,847
使用权资产	20(i)	261,721		279,249
递延税项资产	11(c)	157,485		149,835
其他金融资产		25,341		25,341
其他非流动资产		22,811		22,134

非流动资产总额		10,707,790		10,772,750
流动资产
贸易和其他应收款	14	67,007		57,908
预付费用和其他流动资产		130,671		119,249
现金和现金等价物	15	3,104,338		2,089,215

流动资产总额		3,302,016		2,266,372

总资产		14,009,806		13,039,122

权益
股本	16	8,547		8,547
股票溢价	16	1,896,875		1,863,877
外币折算储备	16	(82,642	)	(105,191	)
留存收益		150,640		1,587,697

公司所有者应占股本总额		1,973,420		3,354,930
非控股权益		17,590		33,263

总股本		1,991,010		3,388,193



非流动负债
贷款和借款	18	3,798,227		4,064,501
租赁负债	20(Ii)	213,387		230,802
递延税项负债	11(c)	492,015		512,804
贸易和其他应付款项	19	3,900		4,239
条文		33,972		19,498
其他非流动负债		120,445		126,828

非流动负债总额		4,661,946		4,958,672
流动负债
合同责任		2,584,278		2,367,416
贸易和其他应付款项	19	718,265		780,219
贷款和借款(本期部分)	18	1,439,064		1,064,554
租赁负债(本期部分)	20(Ii)	68,105		59,816
应付股息	16(d)	1,961,769		—
应付所得税	11(d)	526,065		369,974
拨备(当前部分)		34,159		26,398
其他流动负债		25,145		23,880

流动负债总额		7,356,850		4,692,257

总负债		12,018,796		9,650,929

权益和负债总额		14,009,806		13,039,122

	可归因于本公司的业主

	分享资本		分享溢价		货币翻译保留			留用收益/ (累计赤字)			总计			非控制利息			总计股权
截至2020年1月1日的余额		8,547		1,863,877		(105,191	)		1,587,697			3,354,930			33,263			3,388,193
当期净收益		—		—		—			363,463			363,463			48,275			411,738
其他综合收益		—		—		22,549			—			22,549			2,969			25,518
管理激励协议(附注17(A))		—		27,679		—			—			27,679			—			27,679
向董事会支付以股份为基础的款项(附注23(B))		—		5,319		—			—			5,319			—			5,319
分配给股东和非控股权益(附注16(D))		—		—		—			(1,800,520	)		(1,800,520	)		(66,917	)		(1,867,437	)

截至2020年3月31日的余额		8,547		1,896,875		(82,642	)		150,640			1,973,420			17,590			1,991,010



截至2019年1月1日的余额		8,547		1,729,400		(66,957	)		1,302,981			2,973,971			29,449			3,003,420
当期净收益		—		—		—			209,391			209,391			29,356			238,747
其他综合损失		—		—		(22,621	)		—			(22,621	)		(1,304	)		(23,925	)
管理激励协议(附注17(A))		—		5,243		—			—			5,243			—			5,243
分配给非控股权益(附注16(D))		—		—		—			—			—			(48,363	)		(48,363	)

截至2019年3月31日的余额		8,547		1,734,643		(89,578	)		1,512,372			3,165,984			9,138			3,175,122

		在这三个月里截止到三月三十一号，

	注意事项	2020			2019
经营活动：
当期净收益			411,738			238,747
经非现金项目和不影响经营活动现金流的项目调整：
折旧及摊销	12, 13, 20(i)		184,406			165,104
净财务成本	10		99,675			141,623
净汇兑(损益)/净亏损			(75,313	)		22,641
其他非现金项目			(724	)		224
管理激励协议，包括社会税	17		53,506			8,975
向董事会授予股份	23(b)		5,319			—
计入股权的被投资人的损失份额，扣除所得税后的净额			9,544			—
所得税费用	11		231,429			176,782
应收贸易账款和其他经营性资产的变动			(7,029	)		(64,415	)
合同负债的变更			210,117			40,090
贸易和其他应付款项的变更			(63,828	)		63,714
其他负债的变动			(8,526	)		—
已缴所得税			(100,762	)		(253,881	)
支付的利息			(7,190	)		(164,839	)

经营活动产生的现金净额			942,362			374,765
投资活动：
收购股权会计的被投资人			—			(232,000	)
无形资产的收购			(27,083	)		(31,848	)
购置财产和设备			(81,695	)		(52,708	)
收到的利息			7,554			26,081

用于投资活动的净现金			(101,224	)		(290,475	)
融资活动：
偿还银行和其他贷款	18(b)		—			(515,000	)
支付租赁负债	20(Ii)		(10,445	)		(11,391	)
支付给非控股权益的股息	16(d)		(48,447	)		(47,550	)

用于融资活动的净现金			(58,892	)		(573,941	)

现金和现金等价物净增加/(减少)			782,246			(489,651	)
期初现金和现金等价物			2,089,215			2,861,110
汇率变动对现金的影响			232,877			(32,447	)

期末现金和现金等价物			3,104,338			2,339,012

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日

猎头集团公司(“公司”)及其子公司(“集团”、“我们”、“我们的”、“我们的”)是俄罗斯领先的在线招聘网站hh.ru。我们帮助俄罗斯的雇主和求职者相互联系。我们还在白俄罗斯和哈萨克斯坦开展业务。

公司的注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃罗斯Dositheou街42号。

公司已于2018年3月1日从Zemenik Trading Limited更名为猎头集团PLC。

2019年5月8日，本集团已完成首次公开发行美国存托股份(ADS)。每股ADS代表本集团一股普通股。本集团现有股东在本次发售中发售了16,304,348股本集团美国存托凭证。首次公开募股(IPO)价格为每股ADS 13.5美元。2019年5月10日，承销商已行使选择权，以公开发行价减去承销折扣，从现有股东手中额外购买2,445,652只美国存托凭证。

首次公开发售完成后，HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited合共拥有本集团62.5%的有表决权股份。

美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“HHR”。

本集团已于2019年6月19日获得俄罗斯税务居留资格。作为俄罗斯税务居民，本集团须遵守“俄罗斯税法”的要求。

该集团的业务主要位于俄罗斯联邦。因此，本集团受到俄罗斯联邦经济和金融市场的影响，这些市场显示出新兴市场的特点。法律、税收和监管框架继续发展，但可能会有不同的解释和频繁的变化，这与其他法律和财政障碍一起构成了在俄罗斯联邦开展业务的实体所面临的挑战。

从2014年开始，美国、欧盟和其他一些国家对一些俄罗斯个人和法人实施并扩大了经济制裁。实施制裁导致经济不确定性增加，包括股市更加动荡、俄罗斯卢布贬值、本地和外国直接投资流入减少以及信贷供应大幅收紧。因此，一些俄罗斯实体可能会在进入国际股票和债务市场方面遇到困难，并可能变得越来越依赖国家支持其运营。实施的和可能的额外制裁的长期影响很难确定。

这份未经审计的简明综合中期财务信息反映了管理层对俄罗斯商业环境对本集团运营和财务状况的影响的评估。未来的商业环境可能与管理层的评估不同。

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截至2020年3月31日(续)

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒传播为全球大流行。

为应对新冠肺炎疫情，俄罗斯当局采取了一系列措施遏制疫情。在俄罗斯各地，2020年3月30日至2020年5月11日这段时间被宣布为“非工作日” 。在区域一级采取的措施取决于病毒在区域内的传播程度。例如，在受灾最快、受灾最严重的莫斯科和莫斯科地区，当局建议企业从3月中旬开始在家办公，并在4月份出台了行动限制，在闭路电视的强制执行下，只允许附近步行回家，每周开车不超过两次，并下令非食品零售、餐馆和其他服务点暂时关闭。俄罗斯其他一些地区随后也实施了类似的限制。

即使尽管一些企业在“非工作日期间”继续在家或以有限的能力工作，但它给正常的业务进程带来了重大中断，并对疫情过后经济最终将如何复苏带来了重大不确定性。这导致业务活动显著减少，包括招聘流程，因为公司暂停招聘或减少新员工数量。因此，自3月中旬以来，我们平台上发布的招聘广告数量、浏览我们招聘信息数据库的应聘者数量以及我们的收入都有所下降。从2020年4月下半月到5月和6月，我们看到我们平台上的活动稳步复苏，限制性措施逐渐放松。然而，活动水平还没有达到大流行前的水平，俄罗斯各地的所有限制也没有取消。

俄罗斯政府也出台了扶持措施。防止下岗和维持家庭收入被宣布为政府政策的基石。来自受影响最严重行业的中小型企业和个人企业家被允许推迟纳税最长6个月，并以每位员工固定付款和向员工支付工资的无息贷款的形式直接提供每月经济援助。这些福利被提供给没有裁员的企业。受影响最严重行业的公司可以根据公司收入的减少推迟6个月至最多3年缴纳税款。被列入“骨干”企业名单的企业可以获得补贴的低息债务。措施还包括对与新冠肺炎患者接触的医务人员进行补偿，以及对有孩子的家庭进行一次性支付。

为了遵守当局的建议，我们从2020年3月中旬开始转向在家工作，并在大流行期间保持全面运作。作为对收入减少的回应，我们实施了各种成本削减计划，包括暂停所有非必要的招聘。为了确保我们的稳定，由于大流行影响的不确定性，我们在2020年4月宣布推迟支付2019年的股息(见附注16(D)和23)。我们还与多家银行就债务重组进行了谈判，目标是在未来为我们提供更多的资本管理选择。

截至2020年3月31日，我们没有看到新冠肺炎对我们的财务状况产生具体的立竿见影的影响。我们的商誉和无形资产主要与收购猎头业务有关

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

2016年Mail.ru 集团。吾等于二零二零年三月三十一日的分析显示，商誉或无形资产无需减值，因为大部分资产分配至的 “俄罗斯”CGU的公允价值(参考本集团的市场股价计算)与该等资产的账面价值之间存在重大净空。我们的财产和设备主要与莫斯科办公室的装修、家具和IT设备有关，我们打算很快返回这些地方。我们的莫斯科写字楼租约将于2023年到期。我们没有看到预期的信贷损失增加，因为我们的现金和现金等价物保存在信用评级稳定的最高级别的俄罗斯银行。作为“一段非工作日”的自然结果，一些通常在2020年第一季度末支付的款项，例如税款和季度VTB贷款偿还，转移到了2020年第二季度。因此，截至2020年3月31日，我们贷款和借款的当前部分异常高，因为其中包括2020年第一季度付款的金额，该付款是在2020年第二季度支付的。

我们在2020年3月下半月和2020年第二季度的财务业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响。职位发布数量的减少和新简历数据库订阅数量的减少导致收入减少，但被我们的成本削减举措所抵消。我们最近看到收入开始复苏，我们正在逐步取消成本节约限制。

根据我们最近的业绩和目前的估计，我们的流动性分析表明，在可预见的未来，我们有足够的资源为我们的运营提供资金。

于二零二零年三月三十一日，本集团遵守银行贷款协议的所有财务及其他契诺(见附注18(A))。根据目前对我们未来业绩的预测，我们预计自本财务信息被授权发布之日起至少12个月内将遵守这些公约。PJSC‘VTB银行’已经向我们表示，他们愿意暂时放宽契约，达到我们预计可以弥补与我们目前预测合理偏差的程度。如果需要，我们预计将来能够获得相关的贷款协议修改或豁免。

我们的财务状况、业绩和流动性未来可能会受到与新冠肺炎相关的任何进一步不利发展的影响，例如潜在的第二波病毒爆发。

这份未经审计的简明合并中期财务信息是根据国际会计准则IAS 34编制的中期财务报告由国际会计准则理事会(IASB)采纳。本未经审核简明综合中期财务资料并不包括完整年度财务报表所需的全部资料，应与本集团截至2019年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。

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截至2020年3月31日(续)

本未经审核简明综合中期财务资料乃按历史成本编制，但现金结算奖励负债及认购期权除外，该等负债于每个报告日期按公允价值计量。

本集团的财务状况、现金流、流动资金状况及信贷安排载于本未经审核简明综合中期财务资料的主要报表及附注，包括附注18(A)有关本集团于二零一六年为向Mail.Ru Group Limited收购猎头公司100%股权而取得的长期银行贷款。

尽管本集团于2020年第二季度的财务表现预期恶化，且与新冠肺炎疫情相关的不确定性进一步增加，但管理层合理地假设，附注1(C)中概述的措施足以确保本集团拥有充足的资源，以确保本集团在可预见的未来(即本财务信息获授权发布之日起至少12个月后)有足够的资源继续运营，而不会造成重大中断。因此，彼等信纳未经审核的简明综合中期财务资料应按持续经营基准编制。

我们的服务需求一般不会出现季节性波动。在受到上述新冠肺炎影响之前，我们的收入在整个季度保持相对稳定，但是，由于俄罗斯的寒假，我们第一季度的收入通常略低于其他季度，这导致本季度的业务活动较少。

这份未经审计的简明合并中期财务信息以俄罗斯卢布(“卢布”)表示，俄罗斯卢布是公司的职能货币和列报货币。除另有说明外，RUB中显示的财务信息已四舍五入为最接近的千位。

本次未经审计的简明合并中期财务信息所采用的会计政策与上一年度财务报表所采用的会计政策相同。对准则的多项修订自2020年1月1日起生效，但对本集团的财务报表没有实质性影响：

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截至2020年3月31日(续)

多项新准则及准则修订于2020年1月1日之后的年度期间生效，并可提早应用；然而，本集团并未于较早前采用新准则或经修订准则编制此等简明综合中期财务资料。

编制未经审计的简明综合中期财务信息要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

估计和基本假设将持续进行审核。会计估计的修订在修订估计的期间和受影响的任何未来期间确认。

管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源与上一年度财务报表中所描述的相同。管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源与上一年度财务报表中描述的相同。

本集团的多项会计政策和披露要求对金融和非金融资产及负债的公允价值进行计量。

本集团在计量资产或负债的公允价值时，尽量使用可观察到的市场数据。公允价值根据估值技术中使用的输入在公允价值层次结构中分为不同级别，如下所示：

如果用于计量资产或负债的公允价值的投入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别，则公允价值计量将被整体归类在公允价值层次结构中与对整个计量重要的最低级别的投入相同的级别。

集团确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。

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截至2020年3月31日(续)

集团的首席运营决策者(CODM)是董事会和首席执行官。CODM审查集团的内部报告以评估业绩和分配资源。管理层已根据这些报告确定了运营部门。

集团的运营部门基于集团运营的地理位置。我们的经营领域是“俄罗斯”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”等国家。由于除俄罗斯以外的每个细分市场占营收的比例都不到10%，出于报告目的，我们将除俄罗斯以外的所有细分市场合并为“其他细分市场”类别。

CODM根据部门收入和部门未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)(非国际财务报告准则衡量标准)来评估营业部门的业绩。与每个可报告部门相关的信息如下所示。

商誉按附注13(C)所述分配至须呈报分部。商誉以外的无形资产主要分配给“俄罗斯”经营部门。

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截至2020年3月31日(续)

(C)将关于可报告部分的信息与“国际财务报告准则”的计量相协调

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(单位：千俄罗斯卢布)	2020			2019
综合所得税前利润		643,167			415,529
根据以下因素进行调整：
折旧及摊销		184,406			165,104
净融资成本(附注10)		99,675			141,623
净汇兑(损益)/净亏损		(75,313	)		22,641
IPO相关成本		—			46,027
与IPO相关的保险承保范围⁽¹⁾		38,832			—
其他融资和交易成本		26,039			—
管理激励协议(附注17)		53,506			8,975
向董事会授予股份(包括社会税)(附注23(B))		6,081			—
计入股权的被投资人的损失份额(扣除所得税后的净额)		9,544			—
重组成本		—			1,541
存托收入		(8,526	)		—
其他		—			541

分部EBITDA(提交给CODM)		977,411			801,981

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截至2020年3月31日(续)

分部外部费用与集团综合运营成本和费用(不包括折旧和摊销)的对账如下：

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(单位：千俄罗斯卢布)	2020			2019
合并营业成本和费用(不包括折旧和摊销)		1,138,619			933,540
根据以下因素进行调整：
IPO相关成本		—			(46,027	)
与IPO相关的保险承保范围		(38,832	)		—
其他融资和交易成本		(26,039	)		—
管理激励协议(附注17)		(53,506	)		(8,975	)
向董事会授予股份(包括社会税)(附注23(B))		(6,081	)		—
重组成本		—			(1,541	)
其他		(1,163	)		(541	)

分部外部费用(提交给CODM)		1,012,998			876,456

下面的地理信息按客户注册国(包括集团的主要运营国家和所有外国)分析了集团的收入。

每股基本收益的计算方法是将本公司所有者应占净收益除以期间本公司已发行普通股的加权平均数。

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截至2020年3月31日(续)

稀释后每股收益的计算方法是将本公司所有者应占的净收入除以期间已发行普通股的加权平均数加上如果所有现有可转换工具(如有)转换后将发行的普通股数量。

自2019年5月8日IPO之日起，修订后的2016猎头单位期权计划已生效并完全归属。根据该计划，计划提供的奖励的75%将以本公司的股票结算，该公司假设自首次公开募股之日起的4年内发行最多1,271,436股新股(见附注17(A)(I))。

于2019年5月28日及2020年3月5日，董事会根据2018年猎头单位期权计划分别授予300个及41个单位，该等单位将于授予日期起计7年内以本公司股份结算(见附注17(A)(Ii))。新股发行数量取决于股价表现，如果在2020年3月31日全部单位归属，将发行266,084股新股。

此外，董事会于2019年5月28日向其成员授予股份作为其薪酬的一部分，这假设在董事合同生效之日(即IPO日期)起 1年内发行最多20,000股新股(见附注23(B))。

因此，截至2020年3月31日，本公司可能总共发行1,557,520股新股，涉及管理层激励和董事会薪酬协议 (截至2019年3月31日，本公司没有可转换工具)。

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(除数字外，以数千俄罗斯卢布表示股和每股金额)	2020		2019
公司所有者应占净收益		363,463		209,391
已发行普通股加权平均数(附注16)		50,000,000		50,000,000
稀释的影响来自：
股票期权(加权平均)		1,557,520		—
经稀释影响调整后的已发行普通股加权平均数		51,557,520		50,000,000
每股收益(以俄罗斯卢布为单位)
基本信息		7.27		4.19
稀释		7.05		4.19

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截至2020年3月31日(续)

截至2020年3月31日的三个月(截至2019年3月31日的三个月)，与上表中包括的客户进行的非货币服务交换产生的收入为12,955,000美元(截至2019年3月31日的三个月，收入为11，57万美元)。

在下表中，与俄罗斯细分市场客户的合同收入按客户类型分类：

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(单位：千俄罗斯卢布)	2020		2019
俄罗斯的主要客户
莫斯科和圣彼得堡		495,398		437,363
俄罗斯其他地区		192,953		133,739

小计		688,351		571,102
俄罗斯的中小型客户
莫斯科和圣彼得堡		627,759		567,219
俄罗斯其他地区		426,407		336,771

小计		1,054,166		903,990
俄罗斯细分市场的外国客户		15,875		14,107
俄罗斯的其他客户		79,852		66,316

“俄罗斯”运营部门合计		1,838,244		1,555,515

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的收入增长主要是由于价格上涨导致所有客户群的ARPC增加，以及由于我们的中小型客户群和俄罗斯其他地区的主要客户群的付费客户数量增加。从2020年3月中旬开始，我们的收入受到了不利的影响受新冠肺炎传播和相关政府措施的影响，我们平台上的雇主和应聘者活动减少。

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截至2020年3月31日(续)

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(单位：千俄罗斯卢布)	2020			2019
人事费用		(581,237	)		(480,161	)
营销费用		(317,866	)		(257,745	)
与提供服务有关的分包商和其他费用		(37,180	)		(44,875	)
办公室租金和维修费		(46,280	)		(44,335	)
专业服务		(79,147	)		(80,851	)
保险服务		(43,173	)		—
托管和其他网站维护		(12,034	)		(8,712	)
其他运营费用		(21,702	)		(16,861	)

营业成本和费用(不包括折旧和摊销)		(1,138,619	)		(933,540	)

截至2020年3月31日的三个月(截至2019年3月31日的三个月，截至2019年3月31日的三个月)，已确认的国家养老基金缴费总额为74,572,000美元(截至2019年3月31日的三个月为55,132,000美元)。

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截至2020年3月31日(续)

由于本集团的大部分收入和利润来自俄罗斯的业务，本集团适用的税率为俄罗斯企业所得税税率 20%。

	在这三个月里截止到三月三十一号，

(单位：千俄罗斯卢布)	2020			2019
所得税前利润		643,167			415,529

所得税，税率为20%		(128,633	)		(83,106	)
外国司法管辖区税率的影响		1,240			(9,088	)
集团内部股息和未汇出收益的预扣税		(11,013	)		(41,466	)
未确认的递延税金资产		(65,971	)		(20,084	)
不可抵扣的利息支出		—			(10,641	)
与管理激励协议相关的不可扣除费用		(10,701	)		(1,795	)
其他非应纳税所得额和(不可抵扣费用)		(16,351	)		(10,602	)

所得税总支出		(231,429	)		(176,782	)

截至2020年3月31日的三个月的有效税率为36.0%，截至2019年3月31日的三个月的有效税率为42.5%。

截至2020年3月31日止三个月的实际税率受汇兑损失中未确认的递延税项资产影响。如果没有这一影响，截至2020年3月31日的三个月的有效税率为29.4%。

截至2019年3月31日的三个月的有效税率受到与我们的税收结构调整相关的预扣税费用的影响。如果没有这一影响，截至2019年3月31日的三个月的有效税率为32.6%。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

(单位：千俄罗斯卢布)

递延税项资产：
未使用的假期应计费用	13,183		8,614
雇员福利	5,162		13,323
合同责任	145,384		135,203
贸易和其他应付款项	4,777		7,728
使用权资产和租赁负债	5,761		4,139
递延税项资产净值	(16,782	)	(19,172	)

递延税项资产总额	157,485		149,835

递延税项负债：
财产和设备	(8,091	)	(9,696	)
无形资产	(8,691	)	(9,476	)
收购时确认的无形资产*	(492,015	)	(512,804	)
递延税项负债净额计算	16,782		19,172

递延税项负债总额	(492,015	)	(512,804	)

递延纳税净负债	(334,530	)	(362,969	)

截至2020年3月31日，未确认的递延税金资产为499,311,000(截至2019年12月31日，未确认的递延税金资产为433，34万)。它们涉及本公司及其子公司的税务损失。递延税项资产并未就该等税项亏损确认，因为本公司及其附属公司不太可能会有未来应课税溢利可供利用。根据俄罗斯现行税收法规，税收损失不会过期。

于 2019年，本集团已(A)拨回其未汇出收益的递延税项责任447,034,000卢布，并确认不确定税务状况拨备 447,034,000卢布

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截至2020年3月31日(续)

由于母公司税务居留状况(见附注1(A))及适用的股息所得税税率的改变，并基于集团对税法的解释；(B) 部分地撤销了总额为110,708,000卢比的不确定税位拨备，用于与已结束纳税年度相关的不确定税位。因此，本集团已确认截至2019年12月31日的不确定所得税头寸拨备336,326,000卢布。

截至二零二零年三月三十一日止三个月，本集团新增物业及设备共80,705,000宗，其中 49,903,000宗与改善写字楼租赁有关。

截至2019年3月31日止三个月，本集团新增物业及设备共计52,708,000套，其中33,832,000套与改善写字楼租赁有关。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，没有重大的财产和设备处置。

截至2020年3月31日的三个月，物业和设备折旧包括33,961,000卢布(截至2019年3月31日的三个月，折旧为17,073,000卢布)。

于二零二零年三月三十一日，本集团承诺产生与翻新其写字楼 21,991千元(于2019年12月31日)及购置家具及设备8,165,000元(于2019年12月31日为零)有关的资本开支。这些承诺预计将在2020年敲定。

截至2020年3月31日止三个月，本集团已将内部开发的无形资产资本化，金额为 3,850,000(截至2019年3月31日止三个月为8,987,000)。

截至2020年3月31日止三个月，本集团向第三方收购其他无形资产，金额为17,781,000卢布(截至2019年3月31日止三个月，金额为22,859,000卢布)。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，没有重大的无形资产处置。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

截至2020年3月31日的三个月，无形资产摊销总额为131,637,000卢布(截至2019年3月31日的三个月，无形资产摊销总额为129,576,000卢布)。

于2020年3月31日的商誉为6,971,262,000欧元，归因于Zemenik Trading Limited收购了代表猎头业务的Headhunter FSU Limited的所有未偿还股权，我们随后于2016年2月24日从Mail.Ru Group Limited将其转换为猎头集团PLC。

于2020年3月31日及2019年12月31日，集团分别确认坏账拨备4,077,000及3,781000。。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

公司于2014年5月28日发行了1000股普通股，以换取分配给股本的4.7万股现金出资，并于2016年2月24日发行了99000股普通股，以换取500万卢比的现金出资，其中850万卢比分配给股本，卢比4991，50万股分配给股票溢价。

塞浦路斯公司注册处于2018年3月1日登记将现有公司股本100,000股每股面值1欧元的普通股拆分为 50,000,000股每股面值0.002欧元的普通股。

2019年10月24日，股东批准将公司法定股本由50,000,000股增加至60,000,000股。

普通股持有人有权获得不时宣布的股息，并有权在股东大会上享有每股一票的投票权。

2018年1月29日，尼科西亚(塞浦路斯)地区法院发布法院命令，批准将公司股票溢价减少 3,422,874,000。2018年2月16日，塞浦路斯公司注册处根据股东决议和法院命令登记了集团股票溢价减少3422,874千卢比。

如于2019年12月31日，股份溢价包括1,568,626,000卢布供款及一笔295,251,000卢布可归因于股份补偿(见附注17(A))。

于2020年3月31日，股份溢价包括1,568,626,000卢布供款及股份补偿应占金额328,249,000卢布(见附注17(A)及附注23(B))。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

2020年3月11日，董事会批准截至2019年12月31日的年度每股派息0.50美元，相当于 $25,000,000或1,800,520,000。在截至2020年3月31日的财务状况表中，股息负债作为一个单独的项目包括在财务状况表中。参见附注24。

本集团于哈萨克斯坦及白俄罗斯的附属公司已宣布向本集团及非控股权益派发股息。

截至2020年3月31日的三个月，这些实体向非控股股东申报的股息总计66,917,000欧元，截至2019年3月31日的三个月，股息总计48,363,000欧元。

截至2020年3月31日的三个月，这些实体向非控股股东支付的股息 (包括预扣税)总计为48,477,000欧元，截至2019年3月31日的三个月，股息为47,550,000欧元。

折算准备金包括因折算涉外业务财务报表而产生的所有外币差额。

2016年，本集团股东设立了一项激励计划，为本集团的主要管理层提供在发生 “流动性事件”时获得现金支付的权利。“流动资金事项”包括股东首次公开发行(以下简称“IPO”)或出售(首次或随后)本公司股票。支付金额取决于发生流动性事件时的股价。在最初的计划中，该计划的参与者无权获得该公司的股票。集团没有向管理层支付现金的责任，因此该计划被集团归类为股权结算。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

在2016年猎头单位期权计划中，单位被定义为净收益的0.005，该净收益来自一次“流动性事件”。

系列1和系列5的奖项是在IPO完成之前授予的，其公允价值在授予日使用Black Scholes Merton(“BSM”)定价模型进行估算，并考虑到授予奖项的条款和条件。奖励的公允价值是根据授予日的预期企业价值计算的。

预期波动率是根据交易股票工具的类似实体的实际经验计算的。

在IPO完成后授予的系列6和系列7的奖励的公允价值是在授予日期使用相关股票的市场价格(考虑到授予奖励的条款和条件)估计的。系列6和系列7的奖励是在IPO完成后授予的，其公允价值在授出日期使用相关股票的市场价格进行估计，并考虑到授予奖励的条款和条件。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

于2018年4月和2019年3月，本集团修订了2016年猎头单位选项计划。根据修订计划，如果进行首次公开募股，25%的奖励将于首次公开募股之日由股东行使并以现金支付，18.75%的奖励将在首次公开募股一周年、第二周年、第三周年和第四周年分别授予，每一项奖励将由本公司以股权结算。修改计划没有改变奖励的分类为股权结算。

计划的修改不利于计划的大多数参与者，他们获得了系列1的奖励。计划的修改有利于获得系列2和系列5的奖励的参与者。RUB 10,815的递增公允价值是根据修改日期的初始和修改的计划的公允价值之间的差额计算的，并将在修改的归属期内确认。

2019年6月，本集团进一步修订了2016年度猎头单位期权计划。作为这一修订的结果，系列1-系列7 的获奖者无条件地有权获得额外的一次性付款。这项修正案对与会者是有利的。额外奖励RUB 2800万的公允价值在截至2019年6月30日的三个月内确认。

作为2019年5月8日IPO完成的结果，系列1修订系列7的25%奖励被授予，随后由股东行使并以现金结算；在2020年5月8日首次公开募股一周年之际，系列1修订系列7的18.75%奖励被授予，随后由本公司行使和以股票结算。参见附注24。

截至2020年3月31日的三个月，2016年猎头期权计划产生的员工总支出(不包括社会税)为13,209,000欧元，截至2019年3月31日的三个月，员工支出总额为5,243,000欧元，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表中的“运营成本和支出(不包括折旧和摊销)”。

截至2020年3月31日止三个月的应计社会税额为17,699,000卢布，因母公司税务居住状况的改变而应缴(见附注1(A))，并计入未经审核的简明综合收益及全面收益中期报表(截至2019年3月31日止三个月)的“营运成本及开支(不包括折旧及摊销)”。58,247,000卢布的相关负债(截至

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

2019年12月31日(40,548,000美元)在财务状况表的“规定”中列示。

2018年，本集团股东设立激励计划，为本集团主要管理层提供获得股份的权利。支付金额取决于归属日期的股价。如果平均股价超过授予日的行使价，且参与者在该日继续受雇，则授予股票期权。奖励在归属期间分期授予，自授予日期起服务3年后为20%，此后每年20%，即在7年内全部归属。该计划假设授予最多600个单位，一个单位被定义为本公司已发行普通股数量的0.005%。该计划承担最多600个单位的授予，一个单位被定义为本公司已发行普通股数量的0.005%。

集团没有向管理层支付现金的责任，因此在这份未经审计的简明合并中期财务信息中，该计划被集团归类为股权结算。

根据2018年单位选项计划，董事会分别于2019年5月28日和2020年3月5日批准了300个单位和41个单位的授予。参见附注24。

奖励的公允价值是在奖励日期使用蒙特卡洛模拟模型估算的，同时考虑到奖励授予的条款和条件。模型模拟标的股票的市场价格，并将其与行权价格进行比较。

系列1奖励分期付款的Monte-Carlo定价模型中使用的加权平均假设如下：

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

系列2奖励分期付款的Monte-Carlo定价模型中使用的加权平均假设如下：

预期波动率根据交易股票工具的类似实体的实际经验计算。适用的无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线。罚没率是基于历史数据和当前预期，并不一定表明可能发生的没收模式。

截至2020年3月31日的三个月，2018年猎头期权计划产生的员工总支出(不包括社会税)为14，47万欧元(截至2019年3月31日的三个月为零 )，并计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表中的“运营成本和费用(不包括折旧和摊销)” 。

截至2020年3月31日止三个月，应计社会税达60万元，因母公司税务居留状况改变而应缴(见附注1(A))，并计入未经审核简明综合中期收益表及全面收益(截至2019年3月31日止三个月)的“营运成本及开支(不包括折旧及摊销)”。相关负债2,346,000卢布(截至2019年12月31日 1,746,000卢布)在财务状况表的“规定”中列示。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

2017年8月，本集团设立了现金结算的管理层激励计划，在发生首次公开募股(IPO)或战略出售 (以下简称“该事件”)时，有权获得现金支付。支付金额取决于活动当天的股价。本集团有责任支付现金，因此该计划在这些未经审计的简明综合中期财务信息中被本集团归类为现金结算。

奖励在授权期内分期付款，在活动期间为50%(奖励1)，自活动日期起12个月后为50%(奖励2)。

作为IPO完成的结果，奖1已于2019年5月8日授予，并于2019年5月结算，金额为1956.8万卢布。

奖励的公允价值是在授予日期和每个报告期结束时估计的，直至IPO完成，采用Black Scholes Merton(“BSM”)定价模型，并考虑到授予奖励的条款和条件。首次公开募股后，本集团在纳斯达克全球精选市场的普通股价格用于估计奖励的公允价值。

截至2020年3月31日，奖项2的公允价值为31,381,000卢布(截至2019年12月31日，公允价值为27,269,000卢布)。参见附注24。

截至2020年3月31日的三个月(截至2019年3月31日的三个月)，现金结算的管理层激励计划产生的员工总支出(不包括社会税)总计653.9万欧元(截至2019年3月31日的三个月)，并计入简明合并中期损益表(亏损)和全面收益(亏损)表中的“运营成本和支出(不包括折旧和摊销)”。于2020年比赛31日的相关负债30,400,000卢布(于2019年12月31日为23,861,000卢布)于“当前贸易及其他应付账款及员工应付账款”(附注19)内呈列。

截至2020年3月31日止三个月，应计社会税达98.7万元，因母公司税务居留状况改变而应缴(见附注1(A))，并计入未经审核的简明综合中期收益表及综合收益表(截至2019年3月31日止三个月)的“营运成本及开支(不包括折旧及摊销)”。相关负债4,590,000卢布(截至2019年12月31日 3,603,000卢布)在财务状况表的“规定”中列示。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

本集团于2020年3月31日的贷款及借款由一家主要的国有银行PJSC‘VTB Bank’提供70亿欧元的银行贷款。本集团于2016年5月取得总额为50亿卢布的银行贷款，为从 Mail.Ru Group Limited(伦敦证券交易所代码：MAIL)收购猎头100%所有权权益提供资金。2017年10月5日，本集团签订了一项补充协议，将银行贷款额度从50亿卢布增加到 70亿卢布，并向股东分配了20亿卢布。

截至2020年3月31日，本集团遵守贷款协议的所有财务及其他契诺。

贷款以Headhunter FSU Limited的股份以及Headhunter LLC(俄罗斯)和Zemenik LLC的参与权益为抵押，上述实体是本集团的主要控股和运营实体。

贷款协议包括各种法律限制，包括控制权条款变更、资本发行、重组、对股东分配限额的限制/同意，以及资产的买卖。

于2019年3月13日，本集团已全额偿还本集团向非控股股东的联营公司取得的2.7亿卢布贷款。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

(单位：千俄罗斯卢布)

非流动贸易和其他应付款项
应支付给员工的款项	3,900	4,239

总计	3,900	4,239

当期贸易及其他应付款项
应缴税款	368,758	424,322
贸易应付款	156,355	109,487
应支付给员工的款项	159,315	214,548
IPO相关应计费用	3,032	2,414
其他应付款	30,805	29,448

总计	718,265	780,219

(单位：千俄罗斯卢布)

1月1日的余额	290,618		343,455
新租约	—		6,391
租契的修订	1,001		(496	)
租赁负债利息	7,190		8,777
支付租赁负债利息	(7,190	)	(8,777	)
支付租赁负债	(10,445	)	(11,391	)
翻译差异	318		(357	)

3月31日的余额	281,492		337,602



包括：
当前部分	68,105		58,242
非流动部分	213,387		279,360

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

俄罗斯联邦的保险业处于发展中状态，世界其他地区常见的许多形式的保险保障尚未普及。本集团不会就其业务中断或与集团业务有关的损害承担第三方责任。在本集团获得足够的保险保障之前，若干资产的损失或损毁有可能对本集团的业务及财务状况产生重大不利影响的风险。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

俄罗斯联邦的税收制度继续发展，其特点是立法、官方声明和法院裁决经常变化，有时相互矛盾，不同税务当局的解释各不相同。

税收受到多个当局的审查和调查，这些当局有权处以严厉的罚款、处罚和利息费用。在随后的三个日历年中，纳税年度通常保持开放状态，供税务机关审查；但在某些情况下，纳税年度可能会保持更长的开放时间。俄罗斯联邦境内最近发生的事件表明，税务当局在解释和执行税收立法时正采取更加自信和以实质为基础的立场。

此外，最近还通过了一些对俄罗斯税收立法进行修改的新法律。特别是，自2015年1月1日起，引入了旨在规范与外国公司交易及其活动的税收后果的变化，例如收益的实益所有权概念、受控外国公司的税收、税务居留规则等。这些变化可能会影响本集团的税收状况，并在未来带来额外的税收风险。这项立法及其适用的实践仍在发展中，应根据实际情况考虑立法变更的影响。

所有这些情况都可能在俄罗斯联邦造成比其他国家严重得多的税收风险。管理层认为，根据其对适用的俄罗斯税法、官方声明和法院判决的解释，它已为纳税义务提供了充足的拨备。然而，税务机关和法院的解释，特别是由于解决税务纠纷的最高法院的改革，可能会有所不同，如果当局成功执行他们的解释，对这份未经审计的简明合并中期财务信息的影响可能会很大。

集团公司的税项是根据他们是各自所在国的税务居民以及管理层对其受益人身份的待遇这一基本假设来确定的。专家组的做法有可能在某些领域受到挑战。此外，根据最新的法院实践和最近对俄罗斯税务立法的不合理税收优惠的修改，税务机关可能会成功挑战本集团某些交易的法律形式，并根据感知的经济实质适用税收待遇。

管理层估计截至2020年3月31日的税收或有事项约为9.06亿卢布，这与发展上述做法和解释有关(截至2019年12月31日，约为8.71亿卢布)。

首次公开发售完成前，本集团由直接母公司HIGHWORLD Investments Ltd及最终母公司Elbrus Capital Fund II，L.P.控股。首次公开发售完成后，HIGHWORLD Investments Ltd拥有37.499994%股份，ELQ Investors VIII Limited拥有24.999996%股份，两者对本集团均有重大影响。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

关键管理层由首席执行官、首席营销官、首席财务官、首席战略官、首席业务开发官、首席产品官和首席商务官组成，他们做出有关经营业务的所有关键决策。

关键管理层在报告期内获得以下报酬，这些报酬包括在未经审计的简明综合中期收益和全面收益表的“营业成本和费用(不包括折旧和摊销)”中：

自2019年5月8日起，董事会由九名成员组成，其中包括三名独立董事，他们监督本集团的运营并监督关键管理政策和本集团的事务。

董事会在报告期内获得以下报酬，计入未经审计的简明综合中期收益和全面收益表中的“经营成本和费用(不含折旧和摊销)”：

本集团的其他关联方交易主要涉及向我们股东的子公司提供服务。

三个月未经审计简明综合中期财务资料附注
截至2020年3月31日(续)

由于新冠肺炎价差的不确定性，董事会于2020年4月15日决定推迟支付股息。见附注16(D)。

2020年5月8日，公司发行了317,860股新股，使已发行股票总数达到50,317,860股，并解决了根据2016年猎头单位期权计划于首次公开募股一周年时授予的18.75%的奖励。见附注17(A)(I)。

2020年5月8日，现金结算管理激励计划下的第二个奖项于2020年5月8日首次公开募股一周年时授予，并于2020年5月结算，金额为3138.1万卢布。见附注17(B)。

董事会已于2020年5月26日批准根据2018年单位期权计划授予33个单位，行使价格为18.9164美元。见附注17(A)(Ii)。

于 6月9日，本集团的附属公司Headhunter LLC(俄罗斯)已与本集团持有25.01%股权的俄罗斯人力资源技术公司Skilaz LLC(以下简称Skilaz)签订贷款协议。根据协议，Skillaz在2020年向其股东借款5000万欧元用于运营目的，其中包括从集团借款1900万欧元。根据2020年6月的这项协议，该集团向Skillaz提供了1150万卢布。这笔贷款将于2022年6月到期。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股东都不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股东都没有在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

1亿美元的美国存托股票，相当于
公司发行的普通股、认股权证和/或债务证券

我们可能会不时发售代表普通股的美国存托股份(“ADS”)、购买普通股和/或债务证券的认股权证，金额、价格和条款将在发售时确定。在本招股说明书中，我们将美国存托凭证、认股权证和债务证券统称为“证券”。

此外，出售股东最多可发售和出售31,250,000张美国存托凭证。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

此招股说明书描述了我们证券发售和出售的一般方式。发行和出售证券的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有描述发行方法和条款的招股说明书附录，本招股说明书不得用于发售或出售证券。

我们可不时提出出售证券，出售股东可不时直接或通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上或外(视情况而定)通过公开或私下交易提供美国存托凭证(ADS)，以现行市场价格或私下协商的价格出售。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

您在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文件。

我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“HHR”。2020年6月29日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新销售价格为23.24美元。

投资我们的证券涉及很大的风险。请阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文档中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书			II
我们公司			1
危险因素			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
收益的使用			5
大写			6
出售股东			7
股本说明			8
美国存托股份说明			30
手令的说明			43
债务证券说明			44
配送计划			46
发售费用			48
民事责任的强制执行			49
物料税考虑因素			51
法律事务			52
专家			53
在那里您可以找到更多信息			54
以引用方式并入某些资料			55

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供和出售我们的证券，本招股说明书中提及的和本招股说明书附录中确定的出售股东也可以在一个或多个产品中提供和出售我们的美国存托凭证。

根据此搁置流程，我们可以在一个或多个产品中向公众出售本招股说明书中描述的证券，总价最高可达100,000,000美元。出售股东可以在一个或多个产品中出售最多31,250,000张美国存托凭证。本招股说明书下的证券要约和出售可不时以本招股说明书中题为“分销计划”的部分所述的任何方式，以一次或多次发售方式进行。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此搁置注册下销售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的此信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，包括本文或其中引用的所有文档，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。

除上下文另有要求或另有说明外，术语“猎头”、“公司”、“集团”、“我们的公司”和“我们的业务”是指猎头集团及其合并子公司作为一个合并实体。

本招股说明书中所有提及的“卢布”、“卢布”或“

此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括财务报表和相关附注以及本招股说明书中引用的其他财务数据。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括“风险因素”和 “有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些因素。

吾等或任何出售股东均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等准备的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录仅提供出售在此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用或包含的信息仅在适用文档的日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们于2014年5月28日根据《塞浦路斯公司法》(第章)在塞浦路斯注册成立。注册地址为Zemenik Trading Limited，注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃罗斯Dositheou Street 42号。我们目前的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编129085。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited从在塞浦路斯注册成立的私人有限公司转变为在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，根据股东大会的特别决议，公司更名为猎头集团(Headhunter Group PLC)。根据塞浦路斯法律，这种转换的法律效力仅限于法律形式的改变。2019年6月19日，我们完成了战略和日常管理地点从塞浦路斯到俄罗斯的变更，因此，我们成为了俄罗斯税务居民。

我们的主要运营子公司Headhunter LLC的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10号，邮编：129085。此地址的电话号码是+7 495 974-6427。我们的网址是www.hh.ru。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得通过引用将其纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑我们通过引用并入本招股说明书的最新Form 20-F年度报告中所述的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中对这些风险因素的更新(如果有)，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的文件更新，以及适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息任何这些风险的发生都可能导致所发行证券的市场价格下跌，并导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合证券法第27A条含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素(包括在“风险因素”中列出的因素)的事件，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“ ”估计、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书中所作并通过引用并入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件或信息。除法律要求的外，我们没有义务在声明发表之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券所得的净收益。

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及资本，这些现金和现金等价物来自我们未经审计的精简合并中期财务信息。

投资者应将本表与我们截至2019年12月31日的Form 20-F中包含的经审计的财务报表一起阅读，该报表通过在此引用以及项目3.A“选定的合并历史财务和其他数据“和”运营和财务回顾和展望包括在我们截至2019年12月31日的20-F表格中，在此引用作为参考。

( 以千为单位)

现金和现金等价物	3,104,338



贷款和借款，包括当期部分	5,237,291



股东权益：
股本：
普通股	8,547
股票溢价	1,896,875
外币折算储备	(82,642	)
留存收益	150,640

公司所有者应占股本总额	1,973,420
非控股权益	17,590

总市值	7,228,301

ELQ Investors VIII Limited及Highworld Investments Limited(“出售股东”)可根据本招股说明书不时发售及出售我们合共最多31,250,000股美国存托凭证。

根据日期为2019年5月13日的注册权协议(“注册权协议”)的条款，出售股东有权将其证券纳入由我们实施的注册或发售。有关我们的注册权协议的更多信息，请参阅项目7.B“关联方交易？注册权协议本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中的“报告”一节以引用的方式并入本文。

有关出售股东的信息(如适用)、每位出售股东在发售前持有的普通股数量、每位出售股东将发行的美国存托凭证数量以及发售完成后每位出售股东将拥有的普通股金额，将在适用的招股说明书附录、通过引用合并的文件或我们提交给证券交易委员会的免费书面招股说明书中阐述。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书补充文件日期之前的三年内在本公司担任任何职位或职位，或受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

在我们在随后的招股说明书附录中确定出售股东提供转售的美国存托凭证数量之前，出售股东不得根据本招股说明书出售任何美国存托凭证。然而，根据证券法的登记要求，出售股东可根据任何可用的豁免出售或转让其全部或部分普通股。

以下是本公司现行经修订及重述的组织章程大纲及细则(本公司的“章程细则”) 的重要条款，以及与本公司普通股的重大条款有关的塞浦路斯法律。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的条款和塞浦路斯法律的规定的约束，并受其全文的限制(br})。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参阅我们的文章。您可以获得本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的我们的文章副本。

2018年3月1日，我们的法定发行股本分为5000万股普通股，每股面值0.002欧元。

拥有我们普通股的权利没有限制，包括非居民或外国股东根据塞浦路斯法律或我们的章程对我们的普通股持有或行使投票权的权利。

在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。可以通过以下方式要求进行投票：

每位股东均有权出席股东大会、在大会上发言并行使该股东可能拥有的任何投票权。

公司股东可以通过其董事或其他管理机构的决议授权某人作为其代表出席股东大会，该人可以行使与公司股东为个人股东时可以行使的权力相同的权力。公司股东可以通过其董事或其他管理机构的决议授权其代表出席股东大会，该人可以行使与公司股东为个人股东时可行使的权力相同的权力。除非该股东就股份应付的所有催缴股款及其他款项已悉数支付，否则该股东无权在任何股东大会上投票。

股东可以亲自出席会议，也可以由书面授权的代表出席会议。

委派代表的文书应由委任人或其正式书面授权的代理人签署，如果委任人是一家公司，则应加盖印章，或由正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不需要是股东。

委派代表的文书和经签署的授权书或其他授权文件(如有)或该授权书或授权文件的经公证的副本，应存放在我们的注册办事处，或存放在召开会议通知中为此目的而在塞浦路斯境内的其他地点，时间为举行会议时间或文书上点名的人拟参加表决的休会时间，或(如属投票表决)在指定的投票时间之前的任何时间存放在我们的注册办事处或塞浦路斯境内为此目的而发出的通知中指定的其他地点。(br}如果是投票表决，则应在指定的投票时间之前的任何时间交存于我们的注册办事处或塞浦路斯境内为此目的而在召开会议通知中指定的其他地点。默认情况下，委托书的不视为有效。

我们只能支付我们采用的国际财务报告准则年度账目中显示的利润的股息。根据塞浦路斯法律，如果分配会使我们的净资产低于根据塞浦路斯法律和我们的条款必须保持的已发行股本和准备金的总和，则我们不允许进行分配。

中期只有编制临时帐目，证明可供分配的资金充足，且分配金额不得超过自编制年度帐目的会计年度结束以来的利润总额，加上从上一个财政年度转移的任何利润，再减去可用于此目的的准备金所扣留的资金，再减去前一个财政年度的任何亏损和根据法律和我们的章程的要求必须预留的资金，才能支付中期股息。在此情况下，才能支付中期股息，条件是：可供分配的资金充足，且分配金额不得超过自编制年度会计年度结束以来的利润总额，加上从上一个财政年度转移的任何利润，减去前一个财政年度的任何亏损和根据法律和本章程的要求必须预留的资金。

根据塞浦路斯公司法，每位现有股东有权按该股东股东购买本公司股份或可转换为本公司股份的该等股份及/或其他证券的总数按现金认购本公司将发行的任何新股，惟以非现金代价发行的股份并无强制性优先认购权。

根据我们的章程细则，吾等必须书面通知全体股东有权购买本公司股份或可转换为本公司股份的普通股和/或其他证券的数量，股东有权收购的普通股和/或其他证券的数量，以及要约如未被接受将被视为拒绝的期限。

每位股东在收到要约收购通知后，将有不少于14个日历日的时间通知我们其希望按照通知中提出的相同条款和条件行使优先购买权。如果所有股东没有充分行使其全部优先购买权，董事会可以决定以不高于通知中规定的优惠条件将剩余股份出售给第三方。

股东的优先购买权可由代表证券或代表已发行股本的三分之二多数票(如果代表不足一半的已发行股本)和简单多数(当代表至少一半的已发行股本)通过的决议放弃。如果代表所代表的证券或已代表的已发行股本少于一半，则可由三分之二的多数票通过决议放弃股东的优先购买权。如果代表的人数少于已发行股本的一半，则可通过简单多数通过决议放弃股东的优先购买权。关于放弃优先购买权，董事会必须提交书面报告，说明放弃优先购买权的原因，并证明建议的发行价是合理的。

本公司的股东已授权自本公司于2019年5月8日首次公开发售(“IPO”)完成之日起五年内不适用上述优先购买权，以发行所有新发行的普通股，包括(在相关范围内)以美国存托凭证形式发行的任何普通股。

根据塞浦路斯公司法和我们的条款，一般来说，对我们股本金额的任何更改、将我们的股本划分为个额外类别，或对任何类别股票所附权利的任何更改，都必须由受更改影响的每一类别股票单独投票批准。类别权利的变更需要对应于所代表的证券或代表的已发行股本的三分之二多数票(如果代表的已发行股本少于一半 )和简单多数(如果至少代表已发行股本的一半)的批准。投票反对该类别变更的成员合计持有或代表该类别已发行股票的15%，可向法院申请撤销变更。

如果代表的已发行股本不足一半，则可通过与代表的证券或代表的已发行股本相对应的三分之二多数票的多数通过，以及当至少一半的已发行股本代表出席我们的股东大会时，通过简单多数通过对我们的股本进行以下更改：代表证券或代表已代表的已发行股本的三分之二多数票，如果代表的人数少于已发行股本的一半，则可通过简单多数的方式批准。如果至少有一半的已发行股本代表出席股东大会，则可通过简单多数通过：

我们也可以通过股东大会的特别决议，减少我们的股本、任何资本赎回储备账户或任何股票溢价账户。在通过一项削减资本的特别决议后，公司必须向塞浦路斯法院申请批准该特别决议。塞浦路斯法院在决定是否批准该决议时应考虑公司债权人的立场。一旦法院批准决议，法院命令以及特别决议将提交给塞浦路斯公司注册处。

我们的条款提供了发行多种类别股票的可能性，公司的股本可以分为多种类股票。根据我们的章程，股东大会可以授权董事会从公司的授权但未发行的股本中发行和配发新股，期限最长为五年，但受任何

我们文章中的优先认购权。该权力可由股东大会续期一次或多次，每次最长为五年。

在若干法定要求、条款及条件的规限下，本公司可回购其已发行股本中不超过本公司全部已发行股本面值10% 的股份。需要指出的是，塞浦路斯公司法关于股份回购的相关规定在某些方面是模糊和不明确的，它们的实际含义并不清楚，可能会阻碍回购。由于塞浦路斯公司法正在起草中，这些相关条款仅适用于股票，并不明确适用于美国存托凭证，因此，有强烈的论据认为本公司不能回购美国存托凭证。

塞浦路斯公司法列出了三种可能提交股东投票表决的决议：普通决议、非常决议和特别决议。

塞浦路斯公司法中没有普通决议的定义。普通决议案必须经出席大会并亲自或委托代表投票的股东以多数票通过，公司必须提前至少14天向股东发出有关该会议的通知。

塞浦路斯公司法定义了非常决议和特别决议。非常决议案必须获得至少75%有投票权的股东批准亲自或通过委派代表投票，并已正式发出至少14天的提前通知，并明确表示打算将决议案作为非常决议案提出。特别决议案必须获得至少75%有投票权出席会议、亲自或委托代表投票的股东批准，公司必须提前至少21天向股东发出有关该会议的通知。

除其他事项外，需要特别决议案修改我们的章程、更改公司名称、减少公司股本和修改公司的宗旨。

某些决议，例如放弃以现金对价发行新股的优先购买权的决议或变更我们股本的决议，需要对应于所代表的证券或代表的已发行股本(如果代表不足一半的已发行股本)的三分之二多数投票权，以及代表至少一半已发行股本的简单多数。

塞浦路斯公司法规定，某些事项需要我们股东75%的投票权才能获得批准，包括但不限于以下事项：

我们必须每年在董事决定的日期和地点召开年度股东大会。董事可以在他们认为合适的时候决定召开特别股东大会。根据塞浦路斯公司法，特别股东大会也可以应股东的要求召开，股东在申请书存放之日持有的公司实收资本中，至少有10%具有在公司股东大会上的投票权。

董事会可以召开年度股东大会和拟提出特别决议的会议，至少在会议召开前21天发出书面通知，明确讨论的事项。所有其他股东大会均可由董事会在会议至少14天前发出书面通知召开。会议可以较短时间通知召开，如经同意，应视为已正式召开：

根据我们的条款，我们可以亲自或通过邮寄、电子邮件、传真到指定收件人或该股东的注册地址向股东发出通知。如果通知是邮寄的，只要通知在邮寄后24小时内已正确邮寄、注明地址和邮寄完毕，通知的送达即视为生效。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应视为在发送后立即生效，但如果是电子邮件，则没有收到通知，如果是传真，则会有相关的传输确认。

吾等可向股东名册上就股份最先点名的联名股东发出通知，以向股份的联名股东发出通知。我们可向因股东死亡或破产而有权享有股份的人士发出通知，方法是以预付邮资的信件寄给该等人士，收件人为死者或破产人的受托人或死者的代表，或以任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人士为此目的而提供的地址(如有的话)，或(直至该地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式与在下列情况下发出通知的方式相同：

股东大会的法定人数为至少三名股东，他们亲自或委派代表出席。如果自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，应股东的要求召开的会议应解散；在其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点或者在董事会决定的其他日期和地点召开；如果是在休会时，则应延期至下周的同一天、同一时间、同一地点举行；如果是在休会期间召开的会议，则应延期至下周的同一天、同一地点或董事会决定的其他日期、地点召开会议；如果是在休会的情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间、同一地点举行。

会议自指定会议时间起半小时内未达到法定人数，亲自或委派代表出席并有权投票的股东构成法定人数。

除塞浦路斯公司法条文另有规定外，由所有有权收取股东大会通知并出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或由其正式授权的代表为公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的股东大会上通过一样。

根据塞浦路斯公司法和我们的条款，我们的董事必须使我们的会计账簿在以下方面得到妥善维护：

如果正确的账簿不能真实、公正地反映我们的事务并解释我们的交易，则不应将其视为保存。

任何股东(兼任董事的股东除外)将无权查阅本公司的任何帐目、账簿或文件，除非经法规授权或经董事或本公司股东在股东大会上授权。

根据塞浦路斯公司法，每家公司应在其注册办事处保存一份董事和秘书登记册、一份成员登记册、一份债权证登记册以及一份抵押和抵押登记册。除非该等登记册已妥为关闭，否则该等登记册须于营业时间内免费供任何股东查阅(须受本公司藉其组织章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限，以便每天可供查阅的时间不少于两小时)，而该等登记册须于营业时间内免费供任何股东查阅(受本公司的组织章程细则或股东大会可能施加的合理限制所规限)。

载有公司任何股东大会会议记录的簿册应保存在公司的注册办事处，并应在营业时间内向任何股东免费开放供查阅(受公司章程或股东大会可能施加的合理限制的限制，每天允许查阅的时间不得少于个小时)。

此外，公司的任何股东和任何债券持有人有权应要求免费提供公司的每份资产负债表的副本，包括法律规定必须附在资产负债表上的所有文件，以及资产负债表上的核数师报告副本。(br}任何股东和任何债权证持有人均有权免费获得公司每份资产负债表的副本，包括法律规定必须附在资产负债表上的所有文件以及资产负债表上的核数师报告副本。

我们的章程细则规定，除非本公司在股东大会上另有决定，否则董事人数为九人。

我们的条款规定，在出售股东的持股比例合计等于或大于35%的任何时候，出售股东都有权提名，

任命、撤换和替换总共五名董事(“五名董事被提名人”)，该数字将根据出售股东各自的持股比例分配：

如果出售股东的持股比例不相等，HighWorld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换名董事，其数量等于(A)Highworld Investments Limited拥有的股份数量除以出售股东的总持股百分比乘以 (B)5(四舍五入为最接近的整数)，ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换五名董事的其余董事

如果出售股东的持股比例相等，HighWorld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换三名董事，ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换两名董事。

此外，我们的章程和截至2019年5月13日由Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited签订的股东协议规定，尽管与五名董事提名人有关的条款中有任何规定：(A)在Highworld Investments Limited的持股比例等于或大于 7%的任何时候，Highworld Investments Limited将始终有权提名、任命、罢免和替换一名董事，此人将担任董事会主席。(A)在Highworld Investments Limited的持股比例等于或大于 7%的任何时候，Highworld Investments Limited将始终有权提名、任命、罢免和替换一名董事，此人将担任董事会主席。和(B)当ELQ投资者VIII有限公司的持股比例等于或大于7%时，ELQ投资者VIII有限公司将始终有权提名、任命、罢免和替换一名董事。

Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited的每个将有权任命最多两名董事会观察员。观察员将有明确权利接收提供给董事会的所有信息，并与相关指定股东分享，但须履行保密义务。根据我们的条款，Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited的委派观察员的权利将在其持股比例低于7%时终止。

尽管有任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但是，如果且只要他们的人数降至本公司章程细则规定的董事会会议所需法定人数以下，则留任董事可为增加董事人数至该人数或召开股东大会而行事，但不得出于其他目的。

在授予出售股东任命董事的特殊权利的情况下，我公司董事会有权随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充，但董事总数在任何时候都不得超过根据我们的章程确定的人数。如此委任的任何董事的任期仅至下一届股东周年大会为止，届时有资格重选连任。

因此只要Highworld Investments Limited的持股比例保持在7%以上，HighWorld Investments Limited就有权选举董事会主席，而董事长不会有打破平局的投票权。

根据塞浦路斯法律，尽管我们的条款中有任何规定，董事可以通过股东大会的普通决议罢免，股东大会必须在至少28天的通知之前召开。在授予出售股东委任董事的特别权利的规限下，本公司可通过普通决议案(已根据塞浦路斯公司法第136条发出特别通知)在任何董事任期届满前罢免该董事，即使我们的章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定。该等免职并不影响该董事可能就违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。任何董事的职位均为

如有关人士(A)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整，或(B)因精神或身体疾病或因死亡而永久丧失履行职务能力或履行职责，则有关人士将被禁止当选或(B)有关人士因精神或身体疾病或死亡而永久丧失履行职责的能力或履行其职责的资格。

Highworld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited有权随时撤换各自提名的董事。

本公司董事会已获授权管理本公司业务，并可行使法律或本公司章程细则并不要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力。

我们的董事会可以按其认为合适的方式开会、休会和以其他方式规范其会议，任何会议上出现的问题都应由出席会议的简单多数票决定。任何董事均可召开董事会会议，秘书须应董事的要求随时召开董事会会议。必须向每位董事发出至少96小时的董事会会议通知。会议可以通过电话或其他方式举行，所有出席者均可同时听到并被出席者听到，以这种方式参加会议的人应视为出席者。在这种情况下，会议应视为在会议秘书所在地举行。

本公司董事会办理业务所需的个法定人数由董事会决定，如未确定，则至少为出席会议的董事总人数的一半以上，即为法定人数。

在正式组成的董事会会议上，决议由全体董事以简单多数票通过，除非特定的事项需要较高的多数票通过。在正式组成的董事会会议上，决议由全体董事以简单多数通过，除非特定的事项需要较高的多数。在平局的情况下，主席没有第二票或决定性一票。书面同意的决议，经全体董事签字后，与我公司董事会会议通过的决议一样有效，必须经全体董事批准并执行。

在与我们的合同或拟议合同中有任何直接或间接利益的董事应根据塞浦路斯公司法在董事会议上申报其利益的性质。在任何合同或安排中有利害关系的董事没有投票权(且不计入法定人数 )。

根据我们的条款或塞浦路斯公司法，没有要求我们的董事和大股东通知持股情况。由于我们没有任何证券在塞浦路斯或欧盟的受监管市场上市，塞浦路斯和欧盟的相关立法没有任何通知要求。

由于我们没有任何证券在塞浦路斯或欧盟的受监管市场上市，塞浦路斯收购法和欧盟的收购指令都不适用于购买

我们的股。我们的条款包含强制性收购要约条款，要求第三方收购与一致行动方一起以股票或美国存托凭证(ADS)的形式获得我们股票30%或50%或更多投票权的，以该第三方(或一致行动方)在过去12个月内对本公司股票支付的最高价格向我们的所有其他股东和ADS持有人提出收购要约。然而，该条款不适用于我们的任何现有股东或他们的关联公司，这意味着这些股东(包括HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited及其各自的关联公司)可以单独或共同拥有低于30%或50%的投票权，然后在不提出收购要约的情况下获得超过30%或50%的投票权。这意味着这些股东(包括HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited，以及他们各自的联属公司)可以单独或集体拥有低于30%或50%的投票权，而无需提出收购要约。

就这些要求而言，收购美国存托凭证权益的人士应视为已取得相关股份的权益。

我们股东的责任是有限的。根据塞浦路斯公司法，公司的股东不对公司的行为承担个人责任，除非股东可能因自己的行为而承担个人责任。

截至本招股说明书发布之日，塞浦路斯法律并未规定收购塞浦路斯公司股份或存托凭证的人必须提出强制要约，即使此类收购赋予该人对该公司的控制权，但前提是股票和存托凭证均未在欧洲经济区受监管的市场上市。我们的股票和存托凭证都不在欧洲经济区受监管的市场上市。

塞浦路斯公司法包含有关排挤权利的条款。这些规定的效果是，如果一家公司对另一家公司的全部股份或任何类别股份的全部提出收购要约，而要约被有关股份的90%的持有者接受，要约人可以按同样的条件收购没有接受要约的股东的股份，除非这些人可以说服塞浦路斯法院不允许收购。如果要约公司已经持有相关股份价值的10%以上，还需要满足额外的要求，才能挤出少数股份。如果提出收购要约的公司获得了足够的股份，连同其已经持有的股份合计超过90%，则在转让之日起一个月内，公司必须将这一事实通知其余股东，这些股东可以在通知后三个月内要求竞购者收购其股份，竞购者必须按照要约中相同的条款或他们之间可能达成的协议或法院可能命令的条款这样做

	塞浦路斯法律	特拉华州法律

大会	我们必须每年在董事决定的日期和地点召开年度股东大会。董事可以在他们认为合适的时候决定召开特别股东大会。股东特别大会可以应股东的要求召开，股东在提出要求之日持有公司缴足股本中至少10%的股份具有在公司股东大会上的表决权。公司自提出请求之日起21天内未召开会议的，请求人(或任何一人代表全部投票权总数的50%以上)可以自行召开会议，但召开的会议不得在上述日期起满3个月后召开。如果该公司未能召开年度股东大会，可能会被罚款，并可能被部长会议勒令召开会议。	年度股东大会通常在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行。股东特别大会可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的任何其他人召开。会议可能在特拉华州境内或境外举行。当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应注明会议地点(如有)、会议日期和时间以及远程通信方式(如有)。
大会的法定人数要求	塞浦路斯公司法规定，股东大会的法定人数可以由公司章程确定，否则法定人数由三名成员组成。我们的章程规定，任何股东大会所需的法定人数由三名股东组成，他们亲自或委派代表出席。	公司注册证书或章程可规定构成法定人数的人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无上述规定，则有权投票、亲自出席或由代表代表出席的股份过半数即构成股东大会的法定人数。

塞浦路斯法律

特拉华州法律

罢免董事

根据塞浦路斯公司法，任何董事均可通过普通决议罢免，并在提出请求的股东大会前28天发出特别通知。有关董事必须收到拟通过决议的通知副本，并且该董事有权在会议上就该决议发言。

有关董事可以口头或书面向公司提出申述，但不得超过合理的长度，并要求通过事先通知或在股东大会上通知公司股东此类申述，除非塞浦路斯法院认定此类权利被滥用，以确保诽谤事件得到不必要的宣传。(##**$ ##**$$} =

这一免职不影响该董事因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿要求。

根据特拉华州公司法，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者在有或无理由的情况下罢免，但以下情况除外：(A)除非公司证书另有规定，对于董事会被分类的公司，股东只能基于原因影响罢免，或者(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他所属类别的董事选举中累计投票，则任何董事不得被无故罢免，如果在整个董事会选举中累计投票，或在他所属的董事类别选举中累计投票，则不得无缘无故罢免任何董事。

塞浦路斯法律

特拉华州法律

董事的受托责任

根据塞浦路斯公司法，公司董事对公司及其股东负有一定责任。这些责任包括法定责任和普通法责任。

塞浦路斯公司法规定的法定职责包括根据国际会计准则编制财务帐目的责任，以及在公司帐目或其所附声明中披露董事薪金和养老金的义务。

一般而言，塞浦路斯公司的董事有责任按照适用法律的规定以及公司组织章程大纲和章程细则的规定管理公司，如果不这样做，董事将对违反其受托责任承担责任。此外，董事必须披露他们可能拥有的任何利益。他们有法定义务避免任何利益冲突。这项责任是施加在与公司订立的合约或拟订立的合约中有直接或间接利害关系的董事身上。未能在董事会会议上披露其权益的性质将导致罚款，可能还会导致相关决议无效，并使相关董事对公司违反职责承担责任。

董事也有责任以不压迫部分成员的方式处理公司事务。

董事对公司及其股东负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，并以公司的最佳利益为重。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。

董事和高级管理人员必须避免自私自利、篡夺公司机会和获得不正当的个人利益，并确保公司及其股东的最佳利益优先于董事或高级管理人员拥有的、一般股东未分享的任何利益。允许与公司一名或多名董事有利害关系的合同或交易，前提是：(A)股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚批准任何此类合同或交易，或(B)合同或交易在获得批准时必须对公司是“公平的”。

只要董事披露了交易中的任何利益，董事就可以对他们有利害关系的事项进行投票。

	塞浦路斯法律	特拉华州法律

	此外，根据普通法，董事必须按照其诚实信用的义务行事，并以公司的最佳利益为依归。他们必须为他们被授予的特定目的而不是为无关的目的(为适当的目的)行使他们的权力，并且必须表现出与他的知识和经验相类似的合理水平的技能。(=
累计投票	公司的章程可以包含与累积投票有关的条款。我们的文章不包含有关累计投票的条款。	除非公司证书明确允许，否则不允许累计投票。
股东书面同意诉讼	根据我们的章程细则，由当时有权接收通知、出席股东大会并于上投票的所有股东签署的书面决议案的效力和作用，犹如该决议案已在正式召开和举行的公司股东大会上通过一样。	尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。

塞浦路斯法律

特拉华州法律

业务合并

塞浦路斯公司法规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或接管。

根据塞浦路斯公司法的安排和重建，要求：

•

由法院命令召开的股东大会或债权人会议上的批准，代表债权人或债权人类别的多数价值或成员或类别成员(视属何情况而定)的票数，亲自或委托代表出席会议并在会议上表决；及

•

法院的批准。

塞浦路斯“公司法”允许上市公司合并，如下：(A)一家或多家上市公司被另一家上市公司吸收合并；(B)通过成立一家新的上市公司合并上市公司；以及(C)公众公司分拆，这意味着(br})(I)吸收分拆和(Ii)新公司分拆。除其他外，这些交易需要(并受塞浦路斯公司法其他部分的要求)：

•

出席会议的债权人或债权人类别的多数，或亲自出席会议并由受委代表出席并表决的成员或类别成员(视属何情况而定)的票数；

根据特拉华州公司法，一般情况下，要批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，必须获得有权投票的大多数股本流通股的投票。特拉华州一般公司法允许一家公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权要比其他情况下所要求的要大。

然而，根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书要求，否则在(A)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，(B)存续公司的股票股份在合并中没有改变，以及(C)存续公司的普通股股数(任何其他股份)的情况下，不需要存续公司的股东投票赞成合并。(br}如果(A)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书，(B)存续公司的股票在合并过程中没有改变，(C)存续公司的普通股股数由任何其他股份组成)，合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期前存续公司已发行普通股的20%。此外，在与拥有此类公司每类股票流通股90%或以上的其他公司的某些合并中，股东可能没有投票权，但股东将有权获得评估权。

塞浦路斯法律

特拉华州法律

•

公司董事签订并批准书面重组或分立计划(视情况而定)；

•

该等公司的董事须拟备一份书面报告，解释交易条款；及

•

法院的批准。

塞浦路斯公司法规定了塞浦路斯公司和在另一个欧盟司法管辖区注册的公司之间的跨境合并。

感兴趣的股东

塞浦路斯公司法没有关于与感兴趣的股东进行交易的同等规定。但是，此类交易必须符合公司的企业利益。

特拉华州公司法第203条规定，一般情况下，公司不得在交易发生后三年内与有利害关系的股东进行业务合并，该人成为有利害关系的股东。禁止与有利害关系的股东进行企业合并在某些情况下并不适用，包括在以下情况下：(A)公司董事会在该人成为有利害关系的股东的交易之前，批准(I)企业合并或(Ii)该股东成为有利害关系的股东的交易；(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有该公司至少85%的有表决权的股票。{br或(C)董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者(不是由有利害关系的股东拥有)在该人成为有利害关系的股东的交易时间之日或之后批准该企业合并。

	塞浦路斯法律	特拉华州法律

		就第203节而言，除具体规定的例外情况外，特拉华州一般公司法对利益股东的定义一般包括：(A)拥有公司15%或以上已发行有表决权股票(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解获得股票的任何权利，或在行使转换或交换权利时，以及该人仅对其拥有投票权的股票)，包括任何人，连同该人的关联公司或联营公司，(A)拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解获得股票的任何权利，或在行使转换或交换权时，以及该人仅对其拥有投票权的股票)。或(B)是该公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票。
对董事个人法律责任的限制	根据塞浦路斯公司法，根据塞浦路斯公司法的任何条款，卸任董事仍负有责任，但须遵守适用的时效期限，这些条款要求董事对其在担任董事期间做出的任何行为或不作为或决定承担责任。	根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以包括一项条款，取消或限制董事对公司及其股东因违反董事的受托责任而产生的损害赔偿的个人责任。然而，任何条款都不能限制董事对以下行为的责任：(A)董事违反对公司或其股东的忠诚义务；(B)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(C)故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 (D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

	塞浦路斯法律	特拉华州法律

董事及高级人员的弥偿	根据塞浦路斯公司法，董事应从公司资产中获得赔偿，以赔偿其在为任何诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)辩护时承担的任何责任，在该诉讼中，判决对他有利，或他被无罪释放，或根据法院的申请，法院给予他救济。	根据特拉华州法律，在公司股东以其名义提起衍生诉讼的特定限制的情况下，公司可赔偿任何因身为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为任何第三方诉讼、诉讼或法律程序当事人的人(或应公司的要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业服务的费用)，包括律师费、判决、罚款和实际和合理发生的和解金额。除其他事项外，不参与诉讼或诉讼程序的董事(即使不到法定人数)的多数票，如果该人：
		• 真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或在某些情况下，至少不反对公司的最佳利益；以及
		• 在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
		特拉华州法律允许公司在类似情况下赔偿该人实际和因辩护或解决派生诉讼或诉讼而合理招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有公平合理地有权获得赔偿。

	塞浦路斯法律	特拉华州法律

		如果董事、高级管理人员、员工或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，公司应根据特拉华州法律要求赔偿该人因此而产生的合理费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时发生的费用(包括律师费)可以在收到该人或其代表承诺偿还款项(如果最终确定该人无权获得赔偿)后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。在收到该人或其代表作出的偿还承诺后，可提前支付该费用(包括律师费)。
评价权	根据“塞浦路斯公司法”，没有关于评估权的一般概念，尽管在某些情况下，一名股东的股份可能必须由另一名股东以法院命令的价格收购。一个这样的例子就是股东抱怨受压迫。	特拉华州公司法规定了与某些合并有关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股票公允价值的权利。
股东诉讼	根据塞浦路斯法律，一般情况下，公司，而不是其股东，在对公司的不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼中是适当的索赔人。尽管有这一一般立场，塞浦路斯法律规定，在有限的情况下，法院可以允许股东提出派生索赔( 是针对公司和代表公司的诉讼)。	根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的集体诉讼要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。只有当某人在作为诉讼标的的交易发生时是股东时，该人才可以提起并维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常在作为诉讼标的的交易发生时以及在衍生品诉讼的整个期间都必须是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被衍生品原告在法庭上起诉之前主张公司债权，除非这样的要求是徒劳的。

	塞浦路斯法律	特拉华州法律

查阅簿册及纪录	公司的股东和任何债权证持有人有权应要求免费获得公司最后一份资产负债表的副本，包括法律规定须附在资产负债表上的所有文件，以及资产负债表上的核数师报告副本。	根据特拉华州公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
管治文件的修订	根据《塞浦路斯公司法》，公司可以通过公司股东的特别决议(由出席并参加投票的75%的股东批准)更改其备忘录中所载的宗旨，更改在和之前不得生效，塞浦路斯法院经请愿确认的除外。经公司股东特别决议，可以修改或者增加公司章程。	根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布是可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修订，而章程可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会进行修订。
股息和回购	根据塞浦路斯法律，如果分配会使公司的净资产减少到低于已发行股本和根据塞浦路斯法律及其备忘录和公司章程规定必须保留的准备金的总和，则公司不得进行分配。股息可以在股东大会上宣布，但股息不得超过董事建议的数额。此外，董事可以自行宣布和支付中期股息。在上一财政年度结算日，公司年度帐目所列净资产低于已发行股本和根据法律或公司的组织章程大纲和章程细则不得分配的储备的数额，则不得进行股息分配。	根据特拉华州公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的盈余)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额 )。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股利可以以股票、财产或现金的形式支付。

塞浦路斯法律

特拉华州法律

只有编制临时帐目表明可供分配的资金充足，且分配金额不得超过自编制年度帐目的上一财政年度结束以来的利润总额，加上从上一财政年度转移的利润和从可用于此目的的准备金中扣留的资金，减去上一财政年度的任何亏损和根据法律和公司的要求必须储备的资金，才能支付中期股息。只有在编制临时账目时，才能支付中期股息，而且分配的金额不得超过自编制年度账目的上一财政年度末以来的利润总额，加上从上一财政年度转入的预扣资金，以及根据法律和公司的要求必须储备的资金

一般而言，上市公司可以直接、通过子公司或以公司名义收购自己的股份，前提是公司的章程允许这样做，而且只要符合塞浦路斯公司法的条件。这些条件除其他外包括：

•

股东通过特别决议批准(自该决议之日起12个月内有效)；

•

公司收购的股份的面值总额，包括公司此前收购和持有的股份，不得超过公司已发行资本的10%；

•

公司必须支付从已实现和不可分配的利润中回购的股份；以及

•

此类回购可能不会产生将公司净资产减少到公司已发行资本加上根据法律或我们的条款可能未分配的准备金的数额以下的效果。公司只能收购已缴足股款的股份。

塞浦路斯法律

特拉华州法律

需要指出的是，塞浦路斯公司法中关于股份回购的相关规定在某些方面是模糊和不明确的，它们的实际含义也不清楚，可能会阻碍回购。由于塞浦路斯公司法正在起草中，这些相关条款只适用于股票，并不明确适用于美国存托凭证，因此，有一个强有力的论点认为，该公司不能回购美国存托凭证。

优先购买权

根据塞浦路斯公司法，每个现有股东都有优先购买权，有权以现金代价认购公司发行的任何新股，按比例认购股份。

如果所有股东没有充分行使其全部优先购买权，董事会可以决定以不高于通知中规定的优惠条件将剩余股份出售给第三方。

股东的优先购买权可以由指定多数通过的决议放弃。该决定以对应于代表证券或代表已发行股本的三分之二多数票通过。当至少有一半的已发行股本被代表时，简单多数就足够了。与此豁免相关的，董事会必须提交书面报告，说明放弃优先购买权的原因，并说明建议发行价格的合理性。本公司股东已授权自首次公开发售完成之日起五年内不再适用上文所载的优先购买权，以发行所有新发行的普通股，包括(在相关范围内)以美国存托凭证形式发行的任何普通股，且只涉及以现金代价发行的股份。

根据特拉华州一般公司法，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为该等股票的任何证券，除非公司注册证书有明文规定。

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每个ADS将代表存放于托管人(作为托管人代理)的普通股(或接收普通股的权利)。每个ADS还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：New York 10179。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(ADR)，这是一份证明特定数量的美国存托凭证(ADR)，并在您的名下注册，或(Ii)在直接注册系统中以您的名义注册美国存托凭证，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证(ADS)的担保权利，间接持有美国存托凭证(ADS)。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者(“ADS持有者”)。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

直接登记系统(“DRS”)是由存托信托公司(“DTC”)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权通过托管人向未证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明予以确认。直接登记系统(“DRS”)是由存托信托公司(“DTC”)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权。

作为ADS的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有任何股东权利。塞浦路斯法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。我们与托管银行以及根据该协议不时发布的证明美国存托凭证的所有美国存托凭证的所有登记持有人和实益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及我们和托管银行的权利和义务。由于托管人或其代名人将实际为普通股的登记所有人，您必须依靠它来代表您行使股东权利。纽约州法律管辖存款协议、美国存托凭证(ADS)和美国存托凭证(ADR)。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，您应阅读作为注册说明书(招股说明书的一部分) 证物提交的整个存款协议，以及随附的美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅第页，您可以在此找到更多信息。

托管人已同意在可行的范围内，将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，在扣除费用和适用的税款或其他政府收费后，分发给ADS持有人。您将按您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅：物料税注意事项托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属公司可以向托管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管人的一项费用。托管人将只分发整美元，美分和零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管人按照当时的做法进行处理。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

如果托管机构将权利提供给ADS持有者，它将代表您行使权利并购买股份。然后我们将普通股存入托管人，托管人将把美国存托凭证交付给有权获得这些普通股的人。只有当你向存托机构支付行权价格和权利要求你支付的任何其他费用时，存托机构才会行使权利。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其进行投资，在这种情况下，持有人的美国存托凭证也将代表被保留的物品。在这种情况下，托管人可以选择任何它认为可行的分发方式，包括外币、证券或财产的分发，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其进行投资，在这种情况下，持有人的美国存托凭证也将代表保留的物品。

如果保管人未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，则它不承担责任。根据证券法，我们没有义务登记股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着如果我们或托管机构向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后如果适用，托管机构将以交存人的名义或按其命令签发美国存托凭证或美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为托管机构直接登记系统的一部分，登记持有人将收到来自托管机构的份定期声明，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。保管人、托管人或其指定人的专有资产不是、也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。

存款证券的受益所有权意在在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益所有人。尽管存款协议中有任何其他规定，但以美国存托凭证和/或任何未偿还美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存款协议期限内的目的是并应始终是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，以使美国存托凭证持有人受益。托管机构代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人持有的存款证券的任何实益所有权权益。

您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的ADS，方法是上交您的ADR证书，或者在通过托管机构的直接登记系统持有的未经认证的ADR的情况下，提供适当的说明和文件。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人的办公室指定的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在您要求的其他地点交付已交存的证券。

ADS持有者如何在认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将已认证的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换为通过托管机构的直接登记系统持有的未认证的美国存托凭证。托管银行将注销该已证明的美国存托凭证，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未证明的美国存托凭证的登记持有人。或者，托管银行在收到无证明美国存托凭证登记持有人的适当指示后，要求将无证明美国存托凭证更换为有证明的美国存托凭证，该托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给ADS持有人。

在可行的情况下，托管机构在与我们协商后，可以确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定登记的美国存托凭证持有人，他们有权(或有义务，视情况而定)接受关于所存放证券的任何分发或，指示在股份持有人会议上行使投票权，支付托管机构评估的管理ADR 计划的费用，并支付由托管机构评估的管理ADR 计划的费用，并在可行的情况下，确定登记的美国存托凭证持有人，以确定有权(或有义务)就所存放的证券接受任何分派或的登记美国存托凭证持有人，并支付托管人评估的管理ADR 计划的费用，以及或接收任何通知或就其他事项采取行动。

ADS持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。在收到我们的投票材料后，如果我们及时提出书面要求(如果我们的请求在适用的投票或会议日期之前至少30天未被保管人收到，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，托管人将向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明 (I)该表决和会议的最后信息和任何征集材料，(Ii)在法律上不存在禁令的情况下，每名美国存托凭证持有人的费用为： (I)该投票和会议的最后信息和任何征集材料，(Ii)每名美国存托凭证持有人在不存在法律禁止的情况下，向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明在任何塞浦路斯共和国法律和我们的章程的适用条款的约束下，我们有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证相关的股份的投票权(如果有)，(br})以及(Iii)发出指示的方式，包括向我们指定的人提供酌情委托书的指示。要使指令有效，必须在保管人设定的日期之前将其送达保管人的美国存托凭证部门。

否则，除非您提取普通股，否则您将无法行使投票权。但是，您可能无法提前了解会议情况，无法提取普通股。

托管机构将在实际可行的情况下，以及托管证券的条款允许的范围内，尽可能尝试对ADS持有人指示的普通股或其他托管证券进行表决或使其表决。托管机构将在实际可行的情况下，并根据托管证券的条款允许的，尝试对普通股或其他托管证券进行表决或安排表决。托管人只会根据指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。

投票指令在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指令之前不会被视为已收到，尽管此类指令可能在此时间之前已由托管机构实际收到。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传关于如何向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传的通知，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的资料。通过引用包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示、任何投票指示的方式、任何投票的方式或任何此类投票的效果不承担任何责任。


获发美国存托凭证的人、提取普通股的人或因任何其他原因ADS被取消或减少的人必须支付：		用于：
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)发行、交付、减少、注销或退还，或据此进行股票分配或选择性分配，每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5.00美元(或以下)		• 发行美国存托凭证，包括因普通股或权利或其他财产的分配而产生的发行，以及根据股票股息、股票拆分、合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或存款证券的交易或事件而发行
		• 取消取款目的的美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
*存放或提取普通股或交出美国存托凭证的人，和/或获发美国存托凭证的人；或ADS持有人和实益所有人必须支付：*		*用于：*
每个ADS 0.05美元(或更少)		• 向ADS持有者进行的任何现金分配或任何可选的现金/股票股息
一项费用，相当于如果分发给您的证券是普通股，并且普通股是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		• 分销分配给存款证券持有人的证券，其中此类证券(或与分销相关的出售此类证券所得的现金净收益)由托管机构分销给ADS持有人
每一美国存托凭证(ADS)每历年(或其部分)0.05美元(或更少)，这笔费用可在每个日历年度内定期向ADR持有人收取，应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向ADR持有人评估，并由托管机构通过向此类ADR持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来全权酌情支付)		• 托管服务服务
注册费或转让费		• 当您存入或提取普通股时，将我们股票登记簿上的普通股转至或转出托管人或其代理人的名义进行登记
保管人的费用		• SWIFT、电报、电传，应存款人或美国存托凭证持有人交付股票、美国存托凭证或已存入证券的要求而产生的传真传输和递送费用
		• 将外币兑换成美元
股票转让或其他税收及其他政府收费		• 必要时

在将外币兑换成美元的中，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)应从外币中扣除其和/或其指定代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的费用、开支和其他费用。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。

上述费用和收费可能会不时修改。美国存托凭证持有人将收到任何增加此类费用的事先通知。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费用，或以其他方式向我们提供。托管机构直接向存放普通股或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

保管人在履行保证金协议项下职责时，可以使用隶属于保管人的经纪人、交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享手续费或佣金。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用(包括任何罚金和/或利息)。所有美国存托凭证的登记持有人和实益所有人，以及所有先前的持有人和实益所有人，共同和各别同意就该等税款或其他政府收费向我们、托管人以及我们和托管人各自的代理人进行赔偿。托管机构可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，以实现任何美国存托凭证的拆分或组合，或允许您

提取您的美国存托凭证所代表的存款证券，直至支付该等税款或其他费用。它可以从欠您的任何分派中扣除，或出售您的美国存托凭证(ADS)所代表的存款证券，以支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向ADS持有人支付纳税后剩余的任何收益，或向ADS持有人支付任何财产。

通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，使他们中的每一个不受任何政府当局就退税、增税、罚款或利息提出的任何索赔的损害，降低了源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务在任何转移或退还后仍将继续存在。


如果我们：		则寄存人可酌情采取下列任何行动，如我们提出合理要求，则应采取下列任何行动：
• 更改我们普通股的面值
• 重新分类、拆分、合并或取消任何已交存的证券 • 分发未分发给您的证券或其他财产 • 资本重组，重组、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产		托管人可以将其收到的部分或全部现金、普通股或其他证券或财产进行分配，也可以出售收到的任何证券或财产并以现金形式进行分配。它还可能修改美国存托凭证的格式，提供额外或修订的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证。
		托管人也可以选择不做上述任何一项，在这种情况下，托管人收到的现金、普通股或其他证券将成为存款证券，每个ADS将自动代表其在新存款证券中的同等份额。

我们可能会以任何理由同意托管人在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果修订增加或增加费用，但税费和其他政府收费或托管银行的转账或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、送货费或类似项目费用除外，或损害ADS持有人的重大现有权利，则在托管银行将修订通知ADS持有人后30天内，该修订才会对未完成的美国存托凭证生效。该通知无需详细说明由此实施的具体修订，前提是该通知确定了美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修订文本的方式。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。(I)为了(A)根据1933年证券法在Form F-6 中登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不向收取或增加美国存托凭证持有人的任何实质性权利，任何(I)合理必要的(经吾等和托管银行同意的)修订或补充应被视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性权利。

尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或合规所需的任何其他期限内生效。但是，任何修订都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

托管银行可以，并应在我方书面指示下，在通知中规定的终止日期至少30天前，向当时尚未履行的ADS持有人邮寄终止通知，终止存款协议；但是，如果托管人根据存款协议已 (I)辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，以及(Ii)根据托管协议被解除托管资格，否则不得向美国存托凭证登记持有人提供该托管终止通知，除非继任托管人不在该托管下运作，否则不得向美国存托凭证登记持有人提供该托管终止通知。在下列情况下，托管银行可以在不通知我们的情况下终止存托协议，但须提前30天通知ADS持有人：(I)在我们破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果我们的股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将会赎回)全部或几乎所有存入的证券，或者赎回现金或股票分派，相当于返还所存入的证券的全部或实质全部价值，或者(出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存放的证券。

终止后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证和 (B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格，使该等美国存托凭证及其任何代名人此后都不再是美国存托凭证的登记持有人。在该等美国存托凭证不再具有直接登记系统的资格和/或该美国存托凭证及其任何被指定人均不符合直接登记系统的资格和/或该等美国存托凭证及其任何被提名人均不再具有直接登记美国存托凭证资格时托管人应(A)指示托管人将所有存放的证券连同一份提及ADR登记册上所列名称的一般股票权力一起交付给我们，并(B)向我们提供ADR登记册的副本(副本可通过电子邮件或存款协议通知条款允许的任何方式发送)。于收到该等存放证券及美国存托凭证登记册后，吾等将尽最大努力向每位美国存托凭证持有人发出一份股票，代表以该美国存托凭证持有人名义反映于美国存托凭证登记册上的美国存托凭证所代表的股份，并于美国存托凭证登记册上列明的地址向该美国存托凭证持有人交付该股票。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议和ADR下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR下的任何义务。收到美国存托凭证登记册副本和存放的证券后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但(I)向有权获得的美国存托凭证持有人分配股票和(Ii)向存托机构及其代理人履行我们的义务。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人以及我们和托管人各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务。它也限制了我们的

责任以及保管人以及我们和保管人各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的责任。我们、托管机构和其他方：

我们，托管人及其代理人可以依赖并保护我们或他们认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。对于任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税义务中获得抵免或退还非美国税款的好处，我们、托管人或其托管人均不承担任何责任。对于美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置权而可能招致的任何税费或税款，吾等和托管银行不承担任何责任。因拥有或处置该等美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何后果。

托管银行对以下情况不负责任：(I)任何证券托管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为，或其破产；(Ii)不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的任何托管人的破产；(Iii)与任何证券销售相关的价格、时间或任何行动延迟或不作为，也不对行动中的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。托管人对以下情况不负责任：(I)任何证券托管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为；(Ii)不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的任何托管人的破产 (Iv)托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证持有人因托管人在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意行为不当，或在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的标准，而直接承担责任。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或实益所有人美国法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

塞浦路斯共和国、俄罗斯联邦或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构，或任何证券交易所或市场或自动报价系统。对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可依赖我们或我们的法律顾问的指示。托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。托管机构及其代理人可以完全回应或其代表维护的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证持有人、任何一个或多个美国存托凭证或其他相关信息有关的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于我们或我们代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，对于与获得存款证券的权益相关的任何投资风险，对于存款证券的有效性或价值，对于任何第三方的信用，对于允许任何权利根据存款协议的条款失效，或者对于我们的任何通知的失败或及时性，托管机构不承担任何责任。尽管存款协议中有任何相反规定，托管机构及其托管人仍可使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票等事项的信息。, 与存款协议相关的公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管机构及其托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但对于其在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏，他们不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人之前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证和美国存托凭证的实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，我们、托管人、我们或其各自的代理人均不承担任何责任，无论是否可预见，也不考虑此类索赔可能提起的诉讼类型，但

在托管机构发行或登记美国存托凭证、登记美国存托凭证转让、进行美国存托凭证的拆分或合并、在ADS上进行分配或允许提取普通股之前，托管机构可以要求：

托管人可随时或随时在其认为合适的时候关闭美国存托凭证登记册，并可在一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭或其认为适宜采取任何此类行动时，暂停发行美国存托凭证、接受股票的存款、登记、转让、拆分或合并美国存托凭证或撤回存入的证券。(br}托管人可随时或不时地关闭存托凭证登记册，并可暂停发行、接受股票的存款、登记、转让、拆分或合并存入的证券或撤回存入的证券。

ADS持有者有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

鉴于任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，美国存托凭证持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守吾等就此作出的任何合理指示。

在存款协议中，我们已经接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达流程。尽管有上述规定，任何基于存款协议的诉讼均可由保管人在塞浦路斯共和国、俄罗斯联邦和/或美国的任何有管辖权的法院提起。

通过持有美国存托凭证或ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证实益所有人均不可撤销地同意：(I)我们或托管机构因存款协议、美国存托凭证或其中拟进行的交易而产生或涉及的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州或联邦法院提起，每个人均不可撤销地弃权。并且不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，以及(Ii)由美国存托凭证持有人或实益所有人提起的、因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。

尽管存款协议中有任何相反规定，吾等、存托机构以及所有已登记的美国存托凭证持有人和实益所有人均同意，存托机构可根据其全权决定权，选择直接或间接基于存款协议、美国存托凭证或交易而直接或间接提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序。

本协议中或由此预期的，包括但不限于任何有关其存在、有效性、解释、履行或终止的问题存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于ADR持有人和实益所有人)，通过提交争议并最终由托管机构根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在纽约或英国伦敦根据伦敦法院规则进行仲裁来解决。在托管机构的选举中，根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》，或者在英国伦敦，根据伦敦法院的规则，提交争议，并最终通过仲裁解决争议。在托管机构的选举中，根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》，或者在英国伦敦，根据伦敦法院的规则，提交争议并最终通过仲裁解决。但是，如果任何adr持有人或受益所有人对我们和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则adr持有人或受益所有人对我们和/或托管机构提起的此类索赔的联邦证券法违规方面，根据该adr持有人或受益所有人的选择，可以保留在纽约州或纽约州的州或联邦法院，以及所有其他方面，索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或由该等机构提起的诉讼。或者，除了违反联邦证券法的索赔外，将根据存款协议提交仲裁。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人和/或持有者)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反这些交易(无论是直接或间接)而直接或间接产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利(无论是直接或间接的)。

存款协议规定，DRS和个人资料修改系统(“个人资料”)将适用于未经认证的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未认证的美国存托凭证的所有权，该所有权将由托管机构向未认证的美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表来证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需ADS持有人事先授权登记该转让。

托管人将在其办公室及其托管人办公室向您提供存款协议、存款协议、托管证券的条款以及我们的任何书面通信，托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人普遍提供的任何书面通信均由托管机构或其指定人作为托管证券持有人接收，并向托管证券持有人提供。如果我们要求，托管人将向您发送这些通信的副本(或英文翻译或摘要)。您有权检查美国存托凭证持有人名册，以便与美国存托凭证持有人就我们的业务利益或与存款协议有关的事项进行沟通。

在存款协议中，每一个美国存托凭证的注册持有人和实益所有人在接受任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中的任何权益)后，将被视为(I)存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及(Ii)指定托管机构作为其事实代理人，有全权委托、代表其行事并采取存款协议和适用的美国存托凭证中预期的任何和所有行动。

遵守适用法律并采取保管人自行决定认为必要或适当的行动以实现保证金协议和适用的美国存托凭证的目的所需的所有程序，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

每一位美国存托凭证的注册持有人和实益所有人还被视为承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何条款不得在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在此类各方之间建立信托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构和附属公司，以及其各自的代理人，可能不时掌握有关我们、美国存托凭证持有人和/或实益所有人的非公开信息和/或分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人和/或受益所有人和/或其中任何一家关联公司有多种银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构和关联公司可能会不时从事与吾等、美国存托凭证持有人和/或实益所有人和/或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得 (A)(A)任何分支机构或附属机构不得参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)托管人或其任何分支机构、分支机构或附属机构有义务披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代；(Vi)托管机构不得被视为知悉托管机构的任何分支机构、分支机构或附属公司持有的任何信息。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何发行的证券上，也可以与任何发行的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款约束，并通过参考其全部条款加以限定。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或普通股数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证行使之前，权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息支付的任何权利或执行适用契约中的契诺。在购买普通股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股持有人的任何权利，包括在普通股任何清算、解散或清盘(如有)时收取股息或付款的任何权利。

我们可以与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行，如适用的招股说明书附录所述。债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行，其形式通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的证物。签立契约将参考外国私人发行人在表格6-K中的报告进行合并。我们鼓励您阅读该契约，因为该契约将管辖您作为债务证券持有人的权利。该契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。

我们可以按面值、溢价或折扣价以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与债务证券系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。

适用的招股说明书附录，包括任何适用的定价附录，将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

一个或多个债务证券可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大塞浦路斯税、俄罗斯税和美国联邦所得税考虑事项以及其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和一种或多种外币相关的限制、选举和一般税务考虑因素。

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保管人作为一个整体转让给该保管人的代名人，或由该保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一名代名人，或由该保管人或任何该代名人转让给该保管人的继承人或该继承人的代名人。与的存托安排关于任何系列债务证券的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

我们或出售股票的股东可能会不时以下列任何一种方式或其任何组合方式出售证券：

每份招股说明书附录都将说明我们证券的分销方法和任何适用的限制。

每个招股说明书附录都将描述我们证券的发售条款，包括以下内容：

只有每份招股说明书附录中指定的代理或承销商将成为与本公司发行的证券相关的代理或承销商。

吾等或出售股东可授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士根据延迟交付合约征集某些机构购买吾等证券的要约，该延迟交付合约规定于各适用招股说明书附录所述日期付款及交付。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的我们证券的总金额不得低于或超过每份适用招股说明书附录中所述的相应金额。经授权后，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我方批准。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或我们对代理、承销商或第三方可能被要求就此支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商和此类第三方可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可以使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与我们证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理人，交易将以与现行价格相关的价格进行。

销售时的市场价格。参与我们证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的条件。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人员将受交易法的适用条款以及适用的SEC规则和法规的约束，其中包括可能限制该人员购买和出售我们的任何证券的时间的规则M。此外，规则M可能会限制任何从事我们证券分销的人员就我们的证券从事做市活动的能力。此外，规则M可能会限制任何从事我们的证券分销的人员从事与我们的证券有关的做市活动的能力。
S S这些限制可能会影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

我们的个美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。承销商可以在我们的证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的发展、维持或流动性。

参与发行的某些人员可以根据《交易法》的规则和规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

不能保证吾等或出售股东将出售本招股说明书或任何适用的招股说明书附录所包含的根据注册说明书登记的任何证券。

我们不会收到出售股东根据本招股说明书或任何招股说明书补充条款出售美国存托凭证的任何收益。

我们已同意支付与出售股东根据本招股说明书发售美国存托凭证相关的所有注册费用，但适用于出售股东出售美国存托凭证的任何承销折扣(如果有)、销售佣金和股票转让税除外，所有这些费用均由出售股东支付。

以下是与销售注册证券有关的费用报表。描述证券发行的每份招股说明书附录将反映与该招股说明书附录下的证券发行相关的预计费用。

我们的总部设在塞浦路斯，我们及其子公司的几乎所有资产都位于美国以外，我们董事会的所有成员都居住在美国以外。因此，可能无法在美国境内向我们或我们的任何子公司或此类人员送达法律程序文件，或在美国以外的司法管辖区执行针对我们或他们的美国法院判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。此外，在美国以外司法管辖区提起的原始诉讼中，可能很难强制执行以美国证券法为前提的责任。

没有关于在塞浦路斯承认和执行美国判决的双边公约。在塞浦路斯和美国之间没有任何双边条约的情况下，普通法可用于承认美国法院在塞浦路斯的判决。这可以通过在塞浦路斯提起民事诉讼来实现，诉讼原因将是美国法院获得的外国判决。

根据已在塞浦路斯批准的“承认及执行外国仲裁裁决公约”(1958年，纽约)( “公约”)，有一个执行外国仲裁裁决的机制。美国也是该公约的缔约国。

此外，我们及其子公司的大部分资产都位于俄罗斯。俄罗斯以外任何司法管辖区的法院作出的判决通常只有在以下情况下才会得到俄罗斯法院的承认：(I)俄罗斯和作出判决的国家之间存在规定承认民事案件判决的国际条约，和/或(Ii)通过了规定承认和执行外国法院判决的俄罗斯联邦法律。没有通过这样的联邦法律，俄罗斯和美国之间也不存在这样的条约。即使适用的国际条约生效，或者外国判决可能在互惠的基础上得到承认和执行，外国判决的承认和执行也将受到俄罗斯法律规定的例外和限制。例如，如果外国判决的承认或执行与俄罗斯的公共政策相矛盾，俄罗斯法院可能会拒绝承认或执行该判决。此外，俄罗斯法院在执行外国法院判决方面的经验有限。

在没有适用条约的情况下，如果作出外国判决的国家的法院以前执行过俄罗斯法院作出的判决，则俄罗斯法院仍可在互惠的基础上承认执行外国法院作出的最终判决。没有公开提供的判决中，美国法院作出的判决被维持并被认为在俄罗斯可强制执行。无论如何，互惠的存在必须在寻求承认和执行外国判决时建立，而且无法预测俄罗斯法院未来是否会在互惠的基础上承认和执行外国法院(包括美国法院)发布的判决。

俄罗斯联邦是“公约”缔约国，但由于多种因素，可能很难在俄罗斯联邦执行仲裁裁决，包括遵守“俄罗斯联邦仲裁法”确立的俄罗斯法院承认和执行外国仲裁裁决的程序、俄罗斯法院在国际商业交易中的经验有限、官方和非官方政治上抵制对俄罗斯公司执行有利于外国投资者的裁决、俄罗斯法院无法执行此类命令以及腐败等。(br}=此外，根据仲裁程序执行任何仲裁裁决可能会受到俄罗斯法律关于不可仲裁争议类别和俄罗斯法院专属管辖权的强制性规定的限制，以及对某些类别争议可仲裁性的具体要求，包括关于 ADS的具体要求(即关于仲裁机构类型、仲裁规则、仲裁地和仲裁协议当事人的具体要求，以考虑与以下有关的所谓公司争议)。

俄罗斯公司)以及俄罗斯法律在俄罗斯公司破产、清盘或清算方面的适用情况。

因此，在美国获得最终和决定性判决的诉讼当事人很可能不得不再次向俄罗斯有管辖权的法院提起诉讼。可能需要就俄罗斯联邦的案情重新对在外国法院获得的判决提起诉讼，这也可能大大推迟此类判决的执行。根据俄罗斯法律，索赔人可在任何俄罗斯法院提起诉讼或诉讼时支付一定金额。在许多情况下，这些数额取决于相关索赔的数额。

股东可以根据适用的俄罗斯或塞浦路斯法律(视情况而定)在俄罗斯或塞浦路斯提起诉讼。

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的塞浦路斯、俄罗斯和美国联邦所得税的重大后果将在与这些证券相关的招股说明书附录中列出。

所提供证券的有效性以及塞浦路斯法律的其他和某些法律事项将由Antis Triantafyllides&Sons LLC为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins(London)LLP为我们传递。我们、出售股东、任何承销商、交易商或代理人可能会由律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)将其他法律问题转嫁给本公司、出售股东、任何承销商、交易商或代理人。

猎头集团有限公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所JSC“KPMG”的报告作为参考并入本文，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权。毕马威会计师事务所目前的地址是俄罗斯莫斯科普雷斯肯斯卡亚10号，邮编：123112。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，根据这些备案文件进行了限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)15(D) 条提交给证券交易委员会的任何未来文件通过引用方式并入本招股说明书中，但向美国证券交易委员会“提供”的信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用并入本招股说明书中(除非下面另有说明)，直至适用招股说明书附录中所述的证券发售终止为止。

我们还将我们在本招股说明书日期之后、本招股说明书拟进行的任何发行终止之前根据交易所法案提交给证券交易委员会的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在此期间提交给证券交易委员会的任何未来表格6-K报告(通过引用合并在本招股说明书中)作为参考。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的报告和文件的副本 (应任何此人的书面或口头请求)。任何此类请求都应发送至：猎头集团(Headhunter Group PLC)，地址：俄罗斯莫斯科戈多维科瓦街9/10，邮编：129085。这些文件也可在我们网站的投资者关系部分获得，该网站位于https://investor.hh.ru/investor-relations，或如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述。我们网站上的信息不构成本文档的一部分，在此不作参考。

	每个ADS		总计

公开发行价	$	20.25	$	101,250,000
承保折扣(1)	$	1.01	$	5,062,500
出售股东扣除费用前的收益	$	19.24	$	96,187,500


优先购买权		根据塞浦路斯法律，塞浦路斯上市公司股票的现有持有者有权在发行该公司新的股票时享有优先购买权(如果股票是以现金对价发行的)。此外，我们的股东授权自IPO完成之日起五年内不适用优先购买权。见“股本说明和公司章程--优先购买权."
纳斯达克交易代码		“嗯。”



截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期收益表和全面收益表			F-3
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明合并中期财务报表			F-4
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的未经审计简明综合中期权益变动表			F-5
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的未经审计简明合并中期现金流量表			F-6
未经审计简明综合中期财务信息附注			F-7

	截至2020年3月31日的三个月

(单位：千俄罗斯卢布)	俄罗斯			其他个细分市场			总计个细分市场			未分配			淘汰			总计
对外收入		1,838,244			152,165			1,990,409			—			—			1,990,409
部门间收入		1,557			2,318			3,875			—			(3,875	)		—
外部费用		(913,637	)		(42,714	)		(956,351	)		(56,647	)		—			(1,012,998	)
部门间费用		(2,819	)		(196	)		(3,015	)		—			3,015			—

部门EBITDA		923,345			111,573			1,034,918			(56,647	)		(860	)		977,411

	截至2019年3月31日的三个月

(单位：千俄罗斯卢布)	俄罗斯			其他个细分市场			总计个细分市场			未分配			淘汰			总计
对外收入		1,555,515			122,922			1,678,437			—			—			1,678,437
部门间收入		19			2,750			2,769			—			(2,769	)		—
外部费用		(822,298	)		(44,785	)		(867,083	)		(9,373	)		—			(876,456	)
部门间费用		(2,729	)		(97	)		(2,826	)		—			2,826			—

部门EBITDA		730,507			80,790			811,297			(9,373	)		57			801,981


高盛有限责任公司		摩根士丹利		瑞士信贷(Credit Suisse)		VTB资本

	在这一年里截止到十二月三十一号，						在这三个月里截止到三月三十一号，

(在成千上万的摩擦中)	2018			2019			2019			2020
经营活动产生的现金净额		2,096,688			2,611,054			374,765			942,362
净现金(用于)投资活动		(174,548	)		(637,117	)		(290,475	)		(101,224	)
净现金(用于融资活动)		(497,629	)		(2,653,440	)		(573,941	)		(58,892	)

现金和现金等价物净增加/(减少)		1,424,511			(679,503	)		(489,651	)		782,246

承销商		数量美国存托凭证

高盛有限责任公司			3,000,000
摩根士丹利有限责任公司			1,250,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			500,000
VTB Capital Plc			250,000

总计			5,000,000



米哈伊尔·朱可夫首席执行官		格里戈里·莫伊塞夫首席财务官

	截至3月31日的三个月，

	2020						2019
(单位：千俄罗斯卢布)	俄罗斯		其他细分市场		总计个细分市场		俄罗斯		其他细分市场		总计个细分市场
捆绑订阅		563,673		14,040		577,713		488,748		15,137		503,885
CV数据库访问		398,521		72,065		470,586		330,116		55,531		385,647
职位公告		724,307		57,106		781,413		596,755		45,116		641,871
其他VAS		151,743		8,954		160,697		139,896		7,138		147,034

总收入		1,838,244		152,165		1,990,409		1,555,515		122,922		1,678,437

(单位：千俄罗斯卢布)

应缴当期所得税	189,739	33,648
不确定所得税头寸拨备	336,326	336,326

应缴所得税总额	526,065	369,974

(单位：千俄罗斯卢布)

“俄罗斯”运营板块	6,607,362	6,607,362
“哈萨克斯坦”运营段	177,158	164,853
“白俄罗斯”运营段	186,742	181,968

总商誉	6,971,262	6,954,183

(单位：千俄罗斯卢布)

贸易应收账款	53,033	52,462
应收税金	44	2,647
其他应收账款	13,930	2,799

贸易和其他应收账款总额	67,007	57,908

(单位：千俄罗斯卢布)

银行余额	3,077,972	2,012,424
通知存款	25,291	75,931
零用钱	1,075	860

现金和现金等价物合计	3,104,338	2,089,215

(除非另有说明，否则股份数量)

已发行股份数量	50,000,000	50,000,000
授权股数	60,000,000	60,000,000
面值	0.002欧元	0.002欧元

股本金，几千	8,547	8,547

由出售股东支付	不是锻炼		饱满锻炼

每个ADS	$	1.01	$	1.01
总计	$	5,062,500	$	5,821,875

奖项系列			行权价格 (单位)		公允价值在授予日期

			摩擦‘000		摩擦‘000
系列1	801	2016年5月10日		500		160,871
系列2	20	2017年9月1日		500		25,511
系列3	15	2017年9月1日		900		15,415
系列4	12	2017年12月1日		900		13,070
系列5	8	2018年3月1日		900		8,478
系列6	14	2019年5月28日		500		27,671
系列7	20	2019年5月28日		1,250		22,191

	奖项系列

	系列1		系列2		系列3		系列4		系列5
预期波动率		39%		39%		39%		39%		39%
预期股息收益率		—		—		—		—		—
无风险利率		7.7%		7.7%		7.7%		7.3%		6.4%
授权日的预期寿命(年)		5.66		3.24		3.24		2.99		1.66

	对于三个人来说个月结束三月三十一号，

(单位数)	2020		2019
期初未清偿款项		890		886
授与		—		—
没收		—		(30	)
练习		—		—
过期		—		—

期末未清偿款项		890		856



预期波动率	43%	43%	43%	43%	43%
预期股息收益率	1.53%	1.53%	1.53%	1.53%	1.53%
无风险利率	1.74%	1.77%	1.80%	1.86%	1.92%
授权日的预期寿命(年)	3	4	5	6	7
罚没率	3.39%	3.39%	3.39%	3.39%	3.39%
公允价值(每单位)，以千俄罗斯卢布为单位	763	859	932	996	1,028
总公允价值，以俄罗斯卢布为单位	44,205	49,815	54,036	57,738	59,600



预期波动率	50%	50%	50%	50%	50%
预期股息收益率	1.94%	1.94%	1.94%	1.94%	1.94%
无风险利率	0.29%	0.33%	0.37%	0.46%	0.55%
授权日的预期寿命(年)	3	4	5	6	7
罚没率	3.39%	3.39%	3.39%	3.39%	3.39%
公允价值(每单位)，以千俄罗斯卢布为单位	498	668	802	924	994
总公允价值，以俄罗斯卢布为单位	3,946	5,292	6,355	7,319	7,875

(单位：千俄罗斯卢布)

长期贷款和借款：
银行贷款	3,798,227	4,064,501

总计	3,798,227	4,064,501



活期贷款和借款：
银行贷款本期部分	1,330,829	1,064,554
银行贷款付息	108,235	—

总计	1,439,064	1,064,554

(单位：千俄罗斯卢布)

1月1日的余额	279,249		345,051
增加使用权资产	—		6,391
使用权资产的变更	1,001		(496	)
本年度折旧费用	(18,808	)	(18,455	)
翻译差异	279		(352	)

3月31日的余额	261,721		332,140

	国家/地区合并

猎头有限责任公司	俄罗斯	100%	100%
Zemenik LLC	俄罗斯	100%	100%
猎头FSU有限公司	塞浦路斯	100%	100%
猎头公司KZ LLC	哈萨克斯坦	66%	66%
100 Rabot Tut LLC*	白俄罗斯	50%	50%

(单位：千俄罗斯卢布)

截至2020年3月31日的三个月
对本集团有重大影响的股东子公司	1,254	—	—	771

	1,254	—	—	771



截至2019年3月31日止的三个月
本集团的股东	—	—	1,129	—
对本集团有重大影响的股东子公司	1,567	—	—	1,648

	1,567	—	1,129	1,648

费用	金额

美国证券交易委员会注册费	$	106,557.69
印刷费和雕刻费			*
律师费及开支			*
会计费用和费用			*

杂项费用			*
总计	$	106,557.69



高盛& 有限责任公司		摩根士丹利		瑞士信贷(Credit Suisse)		VTB资本