美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年3月31日的财年

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-38426

森妙科技有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：+86 28 61554399

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是-否 x

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 -否x

勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否？

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。

用复选标记 表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所 。¨

勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

注册人的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AIHS”。根据截至2019年9月30日注册人普通股的最后销售价格计算，非关联公司持有的普通股的总市值约为6,302,929美元。每名高级职员和董事以及注册人所认识的每一位拥有10%或以上已发行有表决权和无投票权普通股的人士 持有的普通股均被排除在外，因为该等人士可能被视为关联公司 。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2020年7月6日，已发行和已发行的注册人普通股共有28,839,803股，每股票面价值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

如果以下文件 通过引用并入，请简要描述它们，并确定表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)。本文件纳入的 包括：(I)给证券持有人的任何年度报告；(Ii)任何委托书或信息声明；以及(Iii) 根据1933年证券法(“证券法”)第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。列出的 文件应清楚描述以供识别(例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)：无

森妙科技有限公司

目录

除非另有说明 在本10-K表格年度报告(本“报告”)中，对以下各项的引用：

我们在财务报表和本报告中使用美元 作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的汇率换算成美元，权益账户按历史汇率换算 ，收入、费用、损益按该期间的平均汇率换算。在本报告的其他部分 任何以人民币计价的金额都附有翻译。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。 我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中华人民共和国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币 和将外币兑换成人民币。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括， 但不限于，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”的前瞻性表述，包括修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性表述。 这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”。“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“ ”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”， 或在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会 与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力 有关的任何陈述，以及不是当前或历史 事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期，但由于各种 因素，实际结果可能大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的或我们无法控制的 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和 其他假设，这些假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同 。这些风险和不确定性包括但不限于本报告和我们提交给证券交易委员会的其他定期报告中在 “风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或意想不到的风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。这些风险以及我们定期报告中描述的其他风险并不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况 。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营所在行业的运营、财务状况和流动性以及发展的实际结果 可能与本报告中包含的前瞻性陈述中所述或所建议的结果存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、 财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性 陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续 期间的结果或发展。

第一部分

概述

森苗科技有限公司(以下简称“公司”、“我们”或类似术语)是一家在内华达州注册成立的美国控股公司。我们目前通过我们控股的 子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(一家中国有限责任公司)、其全资子公司湖南瑞喜汽车租赁有限公司(“瑞喜租赁”)和四川可变权益实体(“VIE”)，为中华人民共和国(“中国”或“中国”)以网约车行业为重点的汽车交易和相关服务提供便利。 四川瑞喜金融租赁有限公司是一家中国有限责任公司(以下简称“湖南瑞喜”)，其全资子公司湖南瑞喜汽车租赁有限公司(以下简称“瑞喜租赁”)和可变权益实体(“VIE”)是我们在四川的主要控股子公司。 湖南瑞喜金融租赁有限公司是一家中国有限责任公司(以下简称“湖南瑞喜”)。

我们的汽车交易和相关服务主要包括：(I)汽车交易和融资便利化，即我们将潜在的叫车司机与金融机构联系起来，购买用于提供叫车服务的汽车，或通过购买汽车获得融资(“汽车融资和交易便利化”)；(Ii)汽车销售，即我们从 经销商处采购新车，并在汽车融资便利化业务中将其出售给我们的客户(“汽车销售”)；(Ii)汽车交易和融资便利化，即我们将潜在的叫车司机与金融机构联系起来，购买用于提供叫车服务的汽车或获得融资(“汽车销售”)；(Ii)汽车销售，即我们从 经销商处采购新车，并将其出售给我们的汽车融资便利化业务的客户；(Iii) 汽车经营租赁，即我们向个人客户提供汽车租赁服务，以满足其个人需求，租赁期限不超过12个月(“汽车租赁”)；及(Iv)汽车融资，即我们通过融资租赁向客户 提供汽车金融解决方案(“汽车融资”)。

我们之前通过四川森苗荣联科技有限公司运营了一个在线P2P借贷平台，这是我们公司的另一个VIE(四川森苗)，。与此相关，中国投资者 与中小企业(“SME”)借款人(我们的“在线贷款服务”)之间的贷款交易也得到了便利。 我们的在线贷款服务于2019年10月停止，因为我们认为，鉴于中国的在线P2P贷款行业的总交易量不断下降，而且面临着越来越严格的监管环境，我们的在线贷款业务无法继续运营 。 我们的在线贷款服务于2019年10月停止，因为我们认为，鉴于中国的在线P2P贷款行业一直在经历总交易量的持续下降，并且面临着越来越严格的监管环境，我们的在线贷款业务无法继续运营。 中国的在线P2P贷款行业一直在经历总交易量的持续下降，而且面临着越来越严格的监管环境。

自我们停止 在线贷款服务以来，我们已重新分配资源，专注于我们业务的汽车交易和相关服务部门 。在截至2020年3月31日的一年中，我们从汽车交易和 相关服务中获得了1560万美元的收入，从我们的在线贷款服务中获得了11万美元的收入。

我们的执行办公室 位于中国四川省成都市。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。

我们的公司历史

我们于2017年6月8日在内华达州注册成立。我们于2017年7月在中国成立了全资子公司四川森苗泽诚商务咨询有限公司(简称：森苗咨询)。截至本报告之日，森苗咨询根据以下定义的VIE协议向我们的VIE之一四川森苗提供服务 。

四川森苗成立于2014年6月。吾等已透过森苗咨询与四川森苗及其各股权持有人订立一系列合约安排(“VIE协议”) 以取得控制权，并成为四川森苗的主要受益人 。合同安排自森苗咨询公司(“重组”)成立以来就一直存在。

2016年9月25日，四川森苗从四川诚和信投资资产管理有限公司(“成和信”)手中收购了一个P2P平台(包括网站、互联网内容提供商(“ICP”)注册、运营 系统、服务器、管理系统、员工和用户)，该公司在我们收购(“收购”)之前已经建立并运营了该平台两年(“收购”)，总现金对价为人民币6969万元(约合1010万美元)。 在收购之前，四川森苗已从四川成和信投资资产管理有限公司(“成和信”)手中收购了一个P2P平台(包括网站、互联网内容提供商(“ICP”)注册、运营 系统、服务器、管理系统、员工和用户)。

在收购之前， 四川森苗是一家控股公司，持有一家股权投资基金管理公司60%的股权。四川 森苗在收购后立即以6000万元人民币(约合890万美元)的现金代价出售了其60%的股权，以专注于在线市场借贷业务。

于2018年11月21日，吾等与湖南瑞喜及湖南瑞喜全体股东订立投资及股权转让协议(“投资协议”)，据此，吾等无偿收购湖南瑞喜合共60%股权。 吾等于2018年11月22日完成收购，并同意根据投资协议向湖南瑞喜现金出资6,000,000美元，相当于其注册资本的60%。我们已向湖南瑞溪提供全额现金捐助(共计 $6,000,000)。

湖南瑞喜拥有一家全资子公司--瑞喜租赁，这是一家成立于2018年4月的中国有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元 (约合150万美元)。瑞喜租赁已获准从事汽车销售和租赁业务，截至本报告日期尚未开始运营 。

湖南瑞喜还拥有金凯龙35%的股权，并通过与金凯龙另外四名 股东的两项投票协议控制其余65%的股权。金凯龙是中国四川省成都市的一家汽车交易及相关服务公司，主要面向网约车服务领域的司机，为其客户提供汽车销售和融资交易的便利 并为他们提供相关的交易后服务。

2019年5月，我们在中国四川省成都市成立了一家中国有限责任公司，也是我们 公司的全资子公司，注册资本为5,000万美元。易成获得汽车销售和融资租赁营业执照 ，自2019年6月起从事汽车销售。截至本报告之日，我们已累计向宜城捐款425万美元。

我们的公司结构

下图说明了截至本报告日期我们的公司 结构，包括我们的子公司和VIE：

VIE与四川森苗达成协议

根据VIE 协议，四川森苗有义务支付相当于其净收入的森苗咨询服务费。四川森苗 全部业务由该公司控股。四川森苗持有的创收资产中没有未确认的。

虽然我们从2019年10月开始停止了 四川森妙的在线借贷服务，但VIE协议仍然有效，下面将详细介绍此类协议 ：

股权质押协议

森苗咨询， 四川森苗与四川森苗全体股东(“四川森苗股东”)订立股权质押协议，据此，四川森苗股东将其于四川森苗的全部股权质押给森苗咨询，以保证四川森苗履行下文所述独家业务 合作协议项下的义务。在质押期内，森苗咨询有权获得就四川森苗的质押股权申报的任何股息 。当独家业务合作协议项下的所有合同 义务全部履行完毕时，股权质押协议终止。

独家商业合作协议

根据本公司、WFOE、四川森苗和四川森苗各股东之间签订的独家 业务合作协议，森苗咨询将在截至2027年9月18日的10年内为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务 。未经森苗咨询公司事先同意，四川森苗股东和四川森苗不得聘请任何第三方提供 相同或类似的咨询服务。此外，根据独家业务合作 协议，四川森苗股东 有权获得合共20,250,000股本公司普通股。森苗咨询公司可在事先书面通知四川森苗和四川森苗股东的情况下，随时终止独家业务合作协议 。

独家期权协议

根据森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间订立的独家 期权协议，四川森苗 股东已授予森苗咨询独家期权，可随时购买其于四川森苗的股权 ，购买价相当于四川森苗股东就任何部分 购买所支付的全部或按比例价格支付的股本。独家期权协议在截至2027年9月18日的10年后终止，但可以由森苗咨询 酌情续签。

授权书

每一位四川森苗股东都签署了一份委托书(以下简称“委托书”)，根据该委托书，每一位四川森苗股东已授权森苗咨询公司担任该个人作为四川森苗股东的所有权利的独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会； (B)行使股东根据中国法律及四川森苗公司章程 享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售、转让、质押及处置四川森苗的股权；及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、行政总裁 及其他高级管理人员。授权书的期限与独家期权协议相同。

及时报告协议

本公司与四川森苗签订了及时报告协议，据此，四川森苗同意向本公司提供其高级管理人员和董事，并及时提供本公司要求的所有信息，以便本公司能够及时向 美国证券交易委员会(“SEC”)提交必要的备案文件和其他监管报告。

本公司已作出结论 ，其应与四川森苗合并财务报表，因为根据四川森苗股东的授权书，四川森苗的主要受益人 将其作为四川森苗股东的权利转让给本公司的全资附属公司森苗咨询 。这些权利包括但不限于出席股东大会、就提交股东批准的事项进行表决以及任命四川森苗的法定代表人、董事、监事和 高级管理人员。因此，本公司通过森苗咨询被视为持有四川森苗所有有表决权的 股权。根据独家业务合作协议，森妙咨询将提供完整的 技术支持、业务支持和相关咨询服务，期限为10年。虽然VIE协议中没有明确规定，但本公司可向四川森苗提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。 在确定本公司为四川森苗的主要受益人时，已考虑VIE协议的条款和本公司向四川森苗提供财务支持的计划。因此，四川森苗的财务报表 已并入本公司的合并财务报表。

与金凯龙其他股东的投票协议

除了 获得金凯龙35%的股权外，湖南瑞喜、金凯龙与持有合计65%股权的金凯龙的另外四名股东分别于2018年8月26日和2020年2月13日签订了两份投票协议(经集体修订后的《投票协议》) ，根据该协议，金凯龙的所有其他股东 将与湖南瑞喜就众多公司事项进行一致投票，包括{

我们已将金凯龙的财务报表 合并到我们的财务报表中，因为我们是基于投票协议的金凯龙的主要受益人 。虽然金凯龙、湖南瑞喜和湖南瑞喜的其他 股东之间的业务合作协议中没有明确规定，但我们可能会向金凯龙提供资金支持，以满足其营运资金要求和所需的 资本化目的。投票协议的条款和我们向金凯龙提供财务支持的计划在确定我们是金凯龙的主要受益者时被考虑 。因此，金凯龙的财务报表在我们的合并财务报表中合并 。虽然我们能够合并金凯龙的财务报表，但基于我们持有金凯龙35%的股权，我们只能 获得股息和资产的分配。

最新发展动态

2019年6月注册产品

于2019年6月17日， 吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议，以注册直接公开发售(“2019年6月发售”)1,781,361股本公司普通股，价格为每股3.38美元(“股份收购价”)，收购价约为6,000,000美元。2019年6月21日，我们完成了2019年6月的发行。关于2019年6月的发行，我们还向投资者免费发行了A系列普通股认购权证(“A系列认股权证”)，并以名义代价发行了 预筹资金的B系列普通股认购权证(“B系列认股权证”；以及与A系列 权证一起发行的“认股权证”)。

根据2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件(注册号：333-230397)发行了2019年6月发行的股票和认股权证，该文件最初于2019年3月19日提交给美国证券交易委员会，并于2019年4月15日宣布生效。

我们将所有 收益用于一般企业用途，包括汽车采购、提供租赁和其他汽车交易服务的成本，包括融资租赁、发展其他类型融资业务的成本、对其他实体的投资、 技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金和上市公司运营成本 。

FT Global Capital，Inc.(简称FT Global)担任2019年6月发行的独家配售代理。根据本公司与FT Global之间的 聘书，FT Global获得约480,000美元的现金补偿和 可按每股3.38美元的行使价行使为142,509股普通股的认股权证，并将于其发行四周年时到期。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

从2019年末开始， 一种新型冠状病毒及相关呼吸道疾病(我们称之为新冠肺炎)首次在中国爆发 并迅速在全球传播。新冠肺炎疫情已导致隔离、旅行限制，以及中国和全球的商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布新冠肺炎大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及我们所有的业务运营 和我们的员工都集中在中国，我们的业务、运营结果和财务状况已经并将继续受到不利影响 。未来对我们业务结果的潜在影响程度还将取决于未来 有关新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度(或大流行在中国和其他地方的任何复发 )的事态发展和可能出现的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下(有关我们业务的更多背景 请参见“我们的汽车交易及相关服务“下图)：

我们无法预测 新冠肺炎在中国的爆发是否会继续得到有效控制，也无法预测其 影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会 继续受到重大不利影响，原因是市场前景恶化，中国地区和国家经济增长放缓，我们客户的流动性和财务状况减弱，或者其他我们可能无法预见的因素 。任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对我们的整体业务环境产生不利影响 ，在我们开展业务的中国地区造成不确定性，导致我们的业务以我们 无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

JKL投资协议

2020年7月4日，湖南 瑞喜、金凯龙等金凯龙股东与中国A股上市建筑工程公司成都路桥工程有限公司第一大股东关联公司弘毅实业集团有限公司(“弘毅”) 签订了协议(“JKL投资协议”) 。

根据JKL 投资协议，金凯龙同意发行，而弘毅同意认购金凯龙27.03%股权，代价 为人民币50,000,000元(约7,000,000美元)(“投资”)。该项投资将分两次支付：(I) 首期付款人民币1,000万元(约合140万美元)将不迟于2020年9月30日到期及(Ii)剩余 元人民币4,000万元(约560万美元)将于向 中国地方政府及金凯龙其他股东全额现金出资后30天内到期 ，但不迟于2020年12月31日。因此，湖南瑞溪将被要求向金凯龙支付350万元人民币(约合50万美元) 作为出资额。在全部支付对价后，投资将被视为结束 (“结束”)。

由于 投资，原股东的股权比例将被按比例稀释，但根据投票协议，湖南瑞溪将继续 控制金凯龙。

JKL投资协议 为金凯龙设定了在交易结束后的三年业绩承诺期内的业绩目标。在 业绩承诺期内，金凯龙及其原股东同意促使金凯龙寻求 实现金凯龙的年收入分别不低于人民币5200万元(约合740万美元)、人民币9000万元(约合1270万美元)和人民币1.1亿元(约合1560万美元)，年净利润不低于人民币1000万元 (约140万美元)、人民币2000万元(约合1560万美元)业绩承诺期的第二年和第三年。

金凯龙投资 协议亦赋予弘毅若干股东权利，包括但不限于收取任何未分派股息的权利、金凯龙其他股东转让任何股权的优先购买权、 业绩承诺期内的追随权、反摊薄权利、赎回权、认购权及优先清盘或解散金凯龙的权利。具体而言，根据JKL投资协议中的赎回权条款，如果 金凯龙(I)未能在业绩承诺期后6个月内以不低于3.5亿元人民币(约合4950万美元)的首次公开募股(IPO) 或以不低于人民币3亿元(约合4250万美元)的估值与上市公司合并， 金凯龙(I)未能通过IPO上市，估值不低于人民币3.5亿元(约合4950万美元) 。(Ii)业绩承诺期前两年未累计实现净利润2400万元人民币(约合340万美元)，业绩承诺期第三年未累计实现净利润2000万元人民币(约合290万美元) ，或(Iii)核心业务发生重大不利变化，包括 但不限于被列入失信被执行人名单，被吊销三分之一以上网约车经营牌照 弘毅有权要求金凯龙(包括湖南瑞溪)的若干股东 回购其在金凯龙的全部股权。根据JKL投资协议中提供的回购公式 ，湖南瑞喜将面临的最高回购金额为人民币28,320,000元(约合 美元)。

根据金凯龙投资 协议，除一名个人股东外，金凯龙的其他股东在业绩承诺期满六个月前不得出售其在金凯龙的股权 。此外，各方已承认并 同意遵守美国有关保密公司重大非公开信息的相关规定 他们可能会因拥有金凯龙而获得这些信息。

投资所得资金的主要用途为支持金凯龙的汽车采购和金融业务，但如果投资所得资金用于超过100万元人民币(约合 70万美元)的任何汽车业务投资或任何非汽车业务投资(不论金额多少)，均需经鸿益公司 事先同意。金凯龙计划利用这笔投资所得 扩大其在中国成都的汽车业务。具体地说，金凯龙计划为其 租车业务购买更多汽车，并开设更多零售店，为成都的网约车司机提供汽车融资和交易便利化服务。

我们的汽车交易及相关服务

我们于2018年11月开始我们的汽车 融资和交易便利化业务。汽车销售业务始于2019年1月，汽车租赁业务和汽车金融业务始于2019年3月。截至2020年3月31日，我们已为1626辆汽车提供汽车融资和交易便利服务，总价值约2320万美元；累计销售汽车1388辆，总价值约1340万美元；分别向客户交付557辆经营租赁汽车和 97辆融资租赁汽车，其中绝大多数是网约车司机。在截至2020年3月31日的财年中，我们的汽车融资和交易便利化业务、汽车销售业务和经营租赁分别占我们汽车交易和相关服务总收入的12.3%、73.7%和8.3%。 我们的汽车融资租赁业务分别约占我们汽车交易和相关服务收入的1.1%。

汽车金融与交易便利化

利用叫车服务在中国日益普及的 ，我们为叫车司机与 金融机构之间的汽车融资交易提供便利。截至本报告日期，我们服务的网约车司机中，超过95%是滴滴出行科技有限公司的子公司，滴滴出行是一家运营着中国最大的叫车平台的大型运输公司。 我们的服务简化了滴滴司机和金融机构的交易流程。具体地说，我们的便利化 服务包括采购服务和管理和保证服务。

我们的购买服务 涵盖在汽车融资交易过程中为滴滴司机提供的广泛服务，包括但不限于(I)信用评估，(Ii)准备融资申请材料，(Iii)协助完成融资 交易，(Iv)牌照和牌照登记，(V)缴纳税费，(Vi)购买保险，(Vii)分期付款 GPS设备，(Viii)叫车司机资格和(Ix)其他行政程序。我们的服务费是根据 提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。在截至2020年3月31日的一年中，我们的汽车购买服务服务费从每辆车89美元到3600美元不等。

我们的管理和 担保服务是在汽车交付后为滴滴司机提供的，包括(I)管理服务，包括(但不限于)网约车司机培训、协助购买保险、保险索赔和汽车售后服务 服务、处理交通违法行为和其他咨询服务；以及(Ii)滴滴司机根据与金融机构的融资安排承担义务的担保服务 。截至2020年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有负债约为1860万美元(包括与停止的P2P业务相关的约497,400美元)，这可能会导致担保费用增加和融资活动中的现金外流。截至2020年3月31日，由于中国的新冠肺炎疫情，我们服务的所有汽车购买中约有140万美元逾期，其中包括金融机构欠下的84,000美元的利息。 我们的管理费和保证费是根据我们的服务成本和我们对汽车购买者的信用评估结果计算的。在加入期间，我们的费用平均约为每辆车583美元 ，在截至2020年3月31日的一年内，由滴滴司机在加入期间按月支付。

交易 流程

下图 说明了我们典型的汽车融资便利化流程。

融资合作伙伴

我们已 与中国多家金融机构建立了合作关系，包括商业银行、融资租赁 公司以及在线P2P贷款平台，这些机构通过融资协议为我们的汽车购买者购买汽车提供融资。根据我们与融资合作伙伴的安排，我们推荐 潜在的汽车购买者，通常负责收集此类购买者的信息，对他们进行 信用评估，将汽车登记为政府抵押品，并根据融资协议为他们的付款提供担保 。为了确保融资伙伴的利益，每辆汽车都以 在当地政府相关机构登记的融资伙伴为抵押对象。

我们通常在提供购买服务时代表汽车购买者预付购买价格和费用，并从融资结束时和/或汽车购买者在融资协议期限内每月分期付款时金融机构支付的收益中收取所有预付款和相关服务费 。 根据我们与融资合作伙伴达成的协议，我们需要在汽车购买者违约时代表汽车购买者付款。 截至2020年3月31日，我们代表约146名违约购买者(即使在新冠肺炎疫情爆发后仍留在在线叫车业务中)支付的未付款约为109,000美元，所有这些款项都应在违约日期起两个月内 到期。在截至2020年3月31日的一年中，我们为退出行业的网约车司机提供的担保服务，我们确认的拨备损失估计约为225,000美元。我们付款后， 我们会要求违约购买者向我们还款。如果我们无法在一定时间内收回款项，我们 将开始收款流程。

在截至2020年3月31日的一年中，我们最大的三家融资合作伙伴是海通联合信托国际租赁有限公司、丰邦金融租赁 (上海)有限公司和樱桃汇银汽车金融服务有限公司，它们总共为1118辆汽车 提供融资，总价值约为1210万美元，约占我们融资 合作伙伴截至2020年3月31日融资交易额的83.8%。所有这些融资伙伴都是独立的第三方。

与滴滴合作

为了利用庞大且快速扩张的滴滴车队，我们通过湖南瑞喜和金凯龙与滴滴建立了合作关系。 根据金凯龙与滴滴的咨询服务协议(于2019年3月续签)，金凯龙为四川省成都市的滴滴司机提供汽车融资和租赁解决方案以及咨询服务。湖南瑞喜还在2018年12月与滴滴签订了 合作协议(于2019年12月续签)，根据协议，湖南瑞喜同意 为湖南省长沙市的滴滴司机采购汽车，并为滴滴司机提供汽车融资/租赁解决方案。 我们与滴滴的关系对我们的业务至关重要，因为它使我们能够吸引更多有兴趣 担任滴滴司机并加入我们的汽车购买者。

自动交易促进服务

通过湖南瑞溪和金凯龙，我们还为经销商、我们合作的第三方销售团队和汽车购买者(主要是滴滴司机)之间的汽车购买交易提供了便利。我们为交易提供销售场所和车辆来源。我们根据车辆类型以及与每个经销商、 第三方销售团队和采购商的谈判向 第三方销售团队和汽车购买者收取便利费，通常第三方销售团队收取的每辆汽车费用不超过2,000美元， 购买者收取的费用不超过2,160美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为购买者提供一系列 服务，包括登记车牌 和相关政府部门的许可、保险便利以及协助向金融机构申请购买资金 。我们的服务费是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。我们的服务费 每辆车大约89美元到3,600美元不等。截至2020年3月31日，我们共为1626辆汽车提供了便利化服务。截至2020年3月31日，我们为1315辆汽车提供便利化服务。

汽车销量

我们还通过湖南瑞溪和宜城从事汽车销售。由于我们的目标是向滴滴司机销售汽车，湖南瑞溪和宜成采购了滴滴可以接受的车型和规格的新车。湖南瑞溪和翼城通常根据湖南瑞溪和金凯龙的预计交易量制定定期采购 计划，并批量购买，以获得更好的定价。湖南瑞溪 和翼城随后将加价并将汽车出售给叫车司机，这些司机通常是我们汽车金融 便利化服务的客户。瑞熙和易成采购的所有新车都停在我们成都或长沙的仓库里。

基本上所有的汽车都是通过融资安排出售的，根据融资安排，我们将从融资收益中获得购买价格的大部分(从大约 58%到100%不等)，其余部分来自滴滴司机每月的分期付款。

汽车租赁

自2019年3月以来，我们还通过运营租赁服务获得了 收入，我们将自己的汽车出租或将之前服务过的某些在线叫车司机的汽车转租给其他个人，包括新的在线叫车司机。经退出网约车业务的网约车司机 授权，我们将其汽车转租给新网约车司机 ，租期不超过12个月。由于激烈的竞争和新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的一年中，约有840名网约车司机(主要在成都市)退出了网约车业务。我们 被授权转租或出售这些司机的汽车，以抵消这些司机欠我们 和金融机构的还款。我们从这些网约车司机那里转租了大约540辆汽车和我们自己的19辆汽车 ，平均每月每辆车的租金收入为475美元，截至2020年3月31日的一年的租金收入为1,303,639美元 。

汽车金融

我们于2019年3月开始提供汽车 融资服务。在我们的自营融资中，我们扮演出租人，客户(即滴滴司机)扮演 承租人。我们向承租人提供我们预先购买的汽车的选择。承租人将选择需要购买的 辆汽车，并与我们签订融资租赁协议。在融资租赁期内，承租人对汽车拥有 使用权。我们将作为出租人预先获得汽车所有权，并在融资租赁期 内保留该所有权。租赁期满后，承租人将支付最低价格，并在融资租赁全额偿还后获得 汽车的全部所有权。关于融资租赁，承租人将与我们签订服务 协议。根据本服务协议，承租人将为我们的服务支付约790美元至 约1900美元不等的服务费，其中包括支付购置税和保险、执照和牌照登记、 以及网约车司机培训。

截至2020年3月31日， 我们已为购买97辆汽车提供融资，每个客户的平均融资额约为15,000美元，租赁期限 从36个月到48个月不等。我们的汽车贷款利率是固定的，年利率从5.5%到16.0%不等。 我们的融资租赁不要求首付。

顾客

我们的大部分客户 都是滴滴司机。由于驾驶网约车所需的各种执照的注册非常复杂和困难 ，我们的客户选择加入我们，我们为他们提供了简化和顺利的流程 以获得资格。我们的汽车购买者大多是滴滴司机，他们通常通过从属关系 协议与我们建立联系，根据这些协议，我们作为一家合格的管理公司，在 从属关系期间为他们提供交易后管理服务，这通常与融资协议的期限相同。

我们通过第三方销售团队网络、滴滴推荐和我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)为我们的汽车交易和相关服务获得客户 。我们还会发出传单并参加贸易展会来宣传我们的服务。 自收购湖南瑞喜以来，截至本报告之日，我们已经为大约3200名客户提供了服务， 其中包括大约3100名滴滴司机。

风险管理

为降低与我们的汽车交易和相关服务相关的风险，我们对潜在的滴滴司机或租赁人进行评估。在我们的汽车融资便利业务中，对潜在买家的评估通常涉及三方：金融机构、滴滴和我们。由于金融 机构对融资申请和融资条款做出最终决定，而滴滴决定 司机资格认证过程的结果，因此我们不保留自己的信用评级系统。我们相信，我们的手动审核和验证 流程足以满足我们当前运营的要求。

当我们收到潜在滴滴司机的申请时，我们会根据中国人民银行 和第三方信用评级公司的信用报告，以及包括居住地、种族、驾驶 历史和参与法律程序在内的个人信息，进行初步 筛选。汽车购买者必须符合以下初步条件：

汽车承租人 必须满足以下初步条件：

此外，我们还安排 与申请人进行简单的面谈，收集有关婚姻/家庭状况、收入、资产、借款历史和违约历史(如果有)的信息。此面谈通常由我们的风险管理人员进行，他们将通过与其他来源交叉核对申请人提供的信息来验证有关潜在司机的信息的准确性 。我们还将 评估潜在司机的潜在还款能力。

具有以下任何 属性的申请者将被拒绝：

完成对申请人的风险评估 后，我们会向金融机构推荐符合条件的申请人，金融机构会主动审核并 对我们推荐的申请做出最终信用决定。具体地说，金融机构对我们通过各种程序收集的申请和核实申请人的个人信息负有最终责任 。

我们还与滴滴分享司机的 个人信息，滴滴要求所有司机按照自己的标准合格，并对每位司机申请者进行背景 核查。根据滴滴的标准，合格的司机必须满足某些最低标准：

我们对汽车金融业务中潜在的 承租人的评估实质上是相似的。

融资后服务

我们的岗位财务 管理部负责监控和管理司机的月付费用。我们在付款截止日期前三个工作日发送短信并拨打 电话作为提醒。如果司机未能在到期日付款，我们将代表违约的汽车购买者向金融机构支付 ，但会继续联系汽车购买者并 请求付款。如果拖欠超过15天，我们就会要求收回这辆车。通过我们购买的每辆车 都安装了GPS设备，帮助我们定位车辆。汽车被收回后，我们将其存放在仓库中， 之后根据法律和相关融资文件进行处置。如果我们无法从拖欠的汽车购买者手中收回抵押品 ，我们可能会对该购买者提起诉讼。

竞争

中国的汽车金融 行业规模很大，而且还在不断发展。根据滴滴的数据，截至2020年6月，成都市大约有120家汽车融资和租赁公司 与滴滴建立了业务关系。我们主要面临着来自成都经腾健商务咨询有限公司、一汽汇迪汽车科技有限公司和成都裕登汽车服务有限公司等在成都运营的公司的激烈竞争 。截至2020年6月，大约有80家汽车融资和租赁公司与滴滴在长沙市建立了业务关系，并从事与我们相同的业务 。我们主要面临来自湖南祖兴天下汽车租赁有限公司和湖南启光汽车服务有限公司等在长沙市运营的公司的激烈竞争。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度 。 这一部分总结了影响我们在中国的业务活动或影响我们股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

网约车服务相关规定

为管理迅速发展的网约车服务市场，控制相关风险，2016年7月27日，交通运输部等七部委联合颁布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，并于2019年12月28日修订。,滴滴等网约车服务合法化，并要求网约车服务符合暂行办法规定的要求，并取得必要的服务许可证。

2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网约车出租汽车经营服务管理实施细则》 。2017年8月10日，成都市交通委 进一步发布网约车业务合规要求指引，包括网约出租汽车驾驶员资格审核发放工作流程和网约出租汽车运输证发放流程 。根据这些规定和指引，经营网约车业务需要三个证照或证件：(1)滴滴等网约车服务平台需取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆需取得网络预约出租汽车运输证 (《机动车证》)；(3)驾驶员需取得网络预约出租汽车驾驶证( 《驾驶证》)。

2018年7月23日， 长沙市人民政府办公厅印发了《长沙市网络预约出租汽车经营服务管理细则》。根据这些规定和指引，在长沙经营网约车业务需要持有网上预约出租汽车经营许可证、汽车合格证和驾驶证 ，用于网约车服务的汽车必须符合一定的标准，包括 合格汽车的销售价格(含税)在12万元以上。

如果没有必要的 汽车证书或驾照，网约车司机可能被暂停提供网约车服务，其 违法所得可能被没收，并可能被处以每项 违规5000元人民币(730美元)至3万元人民币(4370美元)的罚款。

金融租赁相关规定

2013年9月，中华人民共和国商务部发布了《融资租赁企业监管办法》(以下简称《租赁办法》)，对金融租赁企业的经营活动进行规范管理。根据《租赁办法》，金融租赁企业依照有关法律、法规和规章的规定，可以 开展直接租赁、转租、售后租回、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式的融资租赁业务。但是，《租赁办法》禁止金融租赁企业 从事接受存款、提供贷款或者委托贷款等金融业务。未经有关部门批准，金融租赁企业不得从事同业拆借等业务。此外，禁止融资租赁企业以融资租赁的名义进行非法集资活动。 《租赁办法》要求融资租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，且融资租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的十倍。

2018年4月，中国银保监会从商务部手中接过对融资租赁公司的监管权 。

2020年5月26日，银监会 发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》，明确了经营范围、租赁物业范围和融资租赁公司被禁止的业务或活动，以及融资租赁产品的购买、登记、检索、价值管理等与业务相关的 定义。金融租赁公司 可以经营下列部分或者全部业务：(1)融资租赁业务；(2)租赁业务；(3)与融资租赁和租赁业务相关的租赁资产的购买、处置和修复，租赁交易咨询， 收取租赁保证金；(4)转让融资租赁或租赁资产或者接受转让的融资租赁或租赁资产 ；(5)固定收益证券投资业务。《办法》还讨论了一定的监管标准，包括 融资租赁资产占比、固定收益证券投资业务占比、业务集中度 等。金融租赁公司不得从事下列业务或者活动：(一)非法集资、收受或者变相接受存款；(二)展期贷款或者委托贷款；(三)与其他融资租赁公司或者从其他融资租赁公司或者变相配售；(四)通过互联网借贷信息中介机构、私募股权基金融资或者转让资产；(五)法律法规、银监会和省、自治区、直辖市地方金融监管部门禁止的其他业务或者活动 。

金融租赁公司 需遵守以下监管指标：(1)单客户融资集中度，即 金融租赁公司向单个承租人的所有融资租赁业务余额不得超过其净资产的30%；(2)单一集团客户融资的集中度，即 金融租赁公司向单个集团的所有融资租赁业务余额不得超过其净资产的50%；(三)单一关联客户比例，即： 金融租赁公司所有融资租赁业务对关联方的余额不得超过其净资产的30% ；(4)所有关联方比例，即融资租赁公司的全部融资租赁业务与所有关联方的余额不得超过其净资产的50%；(5)单一关联股东的比例，即对单个股东及其所有关联方的融资余额不得超过该融资租赁公司的股东出资额 ，同时符合《办法》关于单一关联客户比例的规定。(四)所有关联方比例，即金融租赁公司所有融资租赁业务与所有关联方的余额不得超过其净资产的50%；(5)单一关联股东的比例，即对单一股东及其所有关联方的融资余额不得超过该股东在该金融租赁公司的出资额，同时符合《办法》关于单一关联客户比例的规定。银监会可以根据监管需要对上述指标进行调整。

在《融资租赁监督管理暂行办法》实施前设立的融资租赁公司 ，在省 地方金融监督管理部门规定的过渡期内，必须符合《办法》规定的条件。过渡期原则上不超过三年。省级地方金融监管部门可以根据具体行业的实际情况，适当延长过渡期安排。

融资担保公司相关规定

中国国务院于2017年8月2日发布了《融资性担保公司管理条例》，2018年4月2日，银监会会同多个政府部门共同通过了《融资性担保业务许可证管理办法》、《融资性担保负债余额计量办法》、 融资性担保公司资产百分比管理办法和(Iv)融资性担保公司管理办法四项补充规定。 融资性担保公司的资产比例管理办法是：(I)《融资性担保业务许可证管理办法》；(Ii)《融资性担保负债余额计量办法》；(Iii)《融资性担保公司资产比例管理办法》；(Iv)或融资担保规则的四项配套措施。此外，银监会会同多个政府部门于2019年10月9日联合发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》。

根据上述《融资性担保公司规则》或《融资性担保规则》，融资性担保是指担保人为被担保人提供贷款、债券或其他债务融资担保的活动，包括担保人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、汇票承兑、信用证或其他形式的债务融资提供担保的活动。融资性担保公司是指依法设立并从事融资性担保业务的公司 。根据规定，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除另有规定外，未经主管部门批准，任何单位不得经营 融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，可处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

关于 我们的汽车融资便利业务，我们为我们的融资合作伙伴提供与购买汽车的融资相关的担保 ，此类担保业务不是我们的主要业务。这种做法 是否会被视为融资性担保业务的操作还不确定。请参阅“风险-与我们的行业和业务相关的风险-我们 需要为我们的业务运营获得某些许可证和许可证，而我们可能无法获得或维护此类 许可证或许可证。”

电信营业执照和外商投资限制相关规定

中华人民共和国法规对未获得ICP证书而从事商业性质的互联网信息服务或在未获得ODPTP证书的情况下从事在线数据处理和交易处理(“ODPTP”)操作的行为实施 制裁。 这些制裁包括中华人民共和国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得 ，在严重违规的情况下，网站可能被责令关闭。用于我们之前的P2P网络借贷服务业务的网站，该网站继续包含我们的历史信息，没有完全 关闭，仍然对公众开放。中国监管当局在我们停产业务的背景下执行此类法规的情况仍不清楚。

根据《外商投资电信企业管理规定》 ，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》(《196号通知》)规定，外商投资从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业，最高可投资100%的注册资本。 《关于取消网上数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》 规定，外商投资从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资最高可达注册资本的100%。但是，外商投资从事互联网信息服务业务的外商投资电信企业，不得超过注册资本的50%。 在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求 在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。

尽管196号通知允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)(增值电信服务的子集 )，但尚不清楚我们现有的在线贷款网站是否会被视为在线数据和交易处理 。请参阅“风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响 我们的业务缺乏必要的审批、许可证或许可可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。”

关于互联网广告的相关规定

《互联网广告管理暂行办法》(简称《互联网广告管理办法》)由国家工商行政管理总局通过，自2016年9月1日起施行。“互联网广告管理办法”对互联网广告活动进行了规范。根据 网络广告管理办法，网络广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的 身份、行政许可、引用信息等证明，应当真实有效。互联网广告应当能够辨别，并醒目地标明为“广告” ，以便于消费者识别为广告。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网 。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容 ，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。互联网广告 办法还对广告形式和广告活动进行了若干限制。《互联网广告管理办法》所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频等形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业性广告。互联网广告不能识别并标识为“广告”的，依照“广告法”的规定，可以处以人民币10万元(合15378美元)以下的罚款。罚款5000元人民币(769美元) 至3万元人民币(4美元, 613)可因未提供显著标记的“关闭”按钮以确保“一次点击 关闭”而被强制执行。广告主以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容的， 在电子邮件中附加广告或广告链接的，处以10000元(1538美元)至30000元 (4613美元)以下的罚款。在我们的广告活动中，我们的市场正在遵守新的互联网广告管理办法。

信息相关规定 用户信息安全保密

中国境内的互联网活动 受中华人民共和国政府监管和限制，根据《关于保护互联网安全的决定》 将受到刑事处罚。

公安部颁布了 措施，禁止以泄露政府机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站 落实其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销营业执照并关闭网站。

2007年6月22日，公安部会同国家保密局等有关部门联合发布了《信息安全分级保护管理办法》 ，将信息系统分为五类，要求二级以上信息 系统运营者自其 安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向当地公安局提出申请。公司于2017年4月在当地公安局完成注册。

中华人民共和国政府 对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。工信部于2013年7月16日发布的《互联网信息服务管理办法》、《互联网安全保护技术措施规定》和《电信和互联网用户个人信息保护规定》 对保护互联网用户个人信息提出了严格要求，并要求互联网信息服务提供者维护完善的系统 ，以保护这些信息的安全。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务 。此外，“互联网信息服务市场秩序规范” 还对互联网用户的个人信息进行了保护，(一)禁止互联网信息服务提供者 未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息；(二)要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的个人信息。2012年12月， 全国人大常委会通过了《关于加强互联网信息保护的决定》，其中规定，中国所有的互联网服务提供商，包括互联网信息服务提供商，在签订服务协议或者提供服务之前，必须要求其用户提供身份 信息。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行(简称《网络安全法》)。《网络安全法》要求网络经营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能 。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中华人民共和国运营期间，一般应当将在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据进行存储。

2017年4月11日，中国网信办公布了《个人信息和重要数据对外传输安全评估办法(征求意见稿)》(《安全评估办法征求意见稿》)。安全评估办法征求意见稿 要求网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前，必须进行安全评估，并征得个人信息所有者的同意 。此外，根据 安全评估办法征求意见稿，网络运营商在几种情况下需要向有关监管部门申请进行安全评估，包括但不限于：(I)如果需要向国外传输的数据 包含总计50万个用户的个人信息；(Ii)需要向国外传输的数据量 超过1000千兆字节；(Ii)如果需要向国外传输的数据量超过1000G字节， 要向相关监管部门申请进行安全评估，这些情况包括但不限于：(I)需要向国外传输的数据 包含的个人信息总数超过50万个；(三)对外传输的数据包含核设施、化学生物、国防或军事项目、人口与健康等信息，或者涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息；(四)包含系统脆弱性或关键信息基础设施安全保护的网络安全信息；(五)关键信息基础设施 网络运营商对外传输个人信息和重要数据；或者(Vi)其他要传输到国外的数据包含 可能影响国家安全或公共利益的信息，并且需要经有关监管部门 确定的评估。

2019年11月28日，国家网信局安全局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局联合发布了《关于认定通过移动应用非法收集和使用个人信息的通知》， 旨在为中华人民共和国政府监督管理部门提供参考，指导移动应用运营商的自查工作。 并进一步阐述了通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为形式，包括：(一)未公布收集和使用个人信息的规则；(二)未明确说明收集、使用个人信息的目的、方式和范围；(三)未经用户同意收集、使用个人信息的；(四)收集与信息收集者提供的服务无关、超出服务必要原则的个人信息；(五)未经用户同意向他人提供个人信息的；(六)未按照中华人民共和国 法律规定提供删除、更正个人信息的功能或者未发布个人信息的。

关于设立公司和外商投资的规定

中国法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》( 《公司法》)管辖。我们在中国的所有子公司和VIE都受《公司法》的约束。根据《公司法》，在中国设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限责任公司。“公司法”适用于中国境内公司和外商投资公司。外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事宜、会计处理、税收和劳动事宜，由《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》 规定。 外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税收和劳动事项，由《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》规定。根据本规定，在中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规 确定的累计利润(如有)中分红。除外商投资法律另有规定外，中国公司应提留至少为其税后利润的10%的一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。此外，中国公司可以根据中国会计准则将其 税后利润的一部分酌情拨付给员工福利和奖金基金。这些准备金 以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润 。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配 。2016年9月, 全国人民代表大会常务委员会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。该决定于2016年10月1日生效，改变了外商来华投资的备案或 审批程序，不受 特别管理措施限制的外商投资只需完成备案即可，而不是现有的申请 审批的要求。准入特别管理办法由国务院公布或批准公布。 根据国家发展改革委、商务部于2016年10月8日发布的通知，外商投资限制性产业、禁止外商投资产业和鼓励外商投资产业的准入特别管理办法参照《外商投资产业指导目录》的有关规定执行。根据商务部2016年10月8日发布的 《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》 ，根据《准入特别管理办法》未经批准 设立和变更的外商投资企业，应当向有关商务主管部门备案。

《外商投资方向指导规定》和2015年修订的《外商投资产业指导目录》将外商投资项目分为鼓励类、许可类、限制类和禁止类四大类。 本规定旨在引导外商投资重点行业领域，限制或禁止其他领域投资。拟投资的行业属于鼓励类的，可以通过设立外商独资企业的方式进行对外投资。如果是受限类别，在满足一定要求的情况下，可以通过设立外商独资企业进行外商投资 ，在某些情况下，要求设立合资企业，中方的最低持股比例因行业而异 。如果是被禁止的类别，任何形式的外国投资都是不允许的。任何不属于鼓励、限制或禁止类别的行业都被归类为允许外商投资的行业。 我们以前的网上借贷服务被归类为允许外商投资项目。

商务部和发改委于2018年6月28日联合发布并于2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年版)》(《2018年负面清单》)取代并 部分废止了《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》。外国投资者应避免投资2018年负面清单中规定的任何禁止行业，并要求外国投资者获得进入2018年负面清单中列出但未被归类为“禁止”的其他行业的许可。

2019年6月30日，商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》 ，自2019年7月31日起施行(《2019年负面清单》)，取代2018年负面清单。

2020年6月23日，商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》 ，自2020年7月23日起施行(《2020年负面清单》)，并将于 同日废止2019年负面清单。2020年负面清单进一步缩小外商投资准入管理范围，扩大外商 投资范围。

我们的汽车交易 及相关服务未列入2018年负面清单、2019年负面清单或2020年负面清单。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者取得股份、股权、资产份额，(三)外国 投资者单独或者联合其他投资者在境内投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他 投资方式。由于我们是在内华达州注册成立的，我们在中国的活动 受《中华人民共和国外商投资法》的约束。

根据中华人民共和国外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。“中华人民共和国外商投资法”给予外商投资企业国民待遇 ，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资企业除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会 有别于现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)。《中华人民共和国外商投资法》规定，从事外国限制或禁止行业的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资“负面清单”中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止其投资活动， 在规定的期限内处置其股权或资产，没收其所得收入。 如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动， 在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外商投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正并采取必要措施 ，以满足限制性准入特别管理措施的要求。

此外，中国政府还建立了外商投资信息报告制度，要求外商或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，中华人民共和国外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由转进或转出中国，其 出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等；地方政府应遵守其对中国的 承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资的合法权益，不得对外商投资企业附加 义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，公平合理 ，禁止征用、征用外商投资；

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院发布了《实施细则》，进一步明确和细化了《中华人民共和国外商投资法》(《实施细则》)的相关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了以往有关外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或者其他外国组织)在中国直接或者间接进行的投资活动，包括下列 情形之一：(一)外国投资者单独或者与其他 投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；(三)外国投资者投资。法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。 实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也受《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的管辖。

根据 实施细则，外商投资企业的登记，由市工商行政管理局或者其授权的地方主管部门办理。 外国投资者依法投资许可的行业或者领域，负责许可的有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的 同样的要求和程序审查该外国投资者的许可申请，但法律、行政法规另有规定的除外，政府主管部门不得对外商投资许可申请采取歧视性标准。 法律、行政法规另有规定的除外。 政府主管部门不得对外商投资许可申请适用歧视性标准。 法律、行政法规另有规定的除外。 政府主管部门不得对外商投资许可申请实行歧视性标准。 法律、行政法规另有规定的除外。 最后期限等等。

根据2020年1月1日起施行的《外商投资法》、《实施细则》和商务部、市交通部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业必须通过企业登记系统、企业信用信息公示系统和外商投资信息申报系统向中华人民共和国 政府商务主管部门申报投资信息，政府有关部门应当将投资信息共享给政府有关部门。我们受到这些监管要求的约束。

劳动和社会保障相关规定

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，劳资双方的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行劳动安全卫生教育。员工 还必须在安全卫生的条件下工作。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》于2013年7月1日起实施修订，对劳务派遣提出了更严格的要求。 根据该法，派遣劳动者享有与全职职工同工同酬的待遇，但用人单位招用的派遣劳动者人数不得超过人力资源和社会保障部确定的职工总数的一定比例 。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或 替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣人员)。 《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应在2016年3月1日前将派遣劳动者数量减至员工总数的10%以下。此外， 在派遣员工人数降至员工总数的10%以下之前，用人单位不得雇用新的派遣员工。

根据《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等中华人民共和国法律法规，用人单位必须代表职工缴存基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险、住房公积金等多项社会保障基金。这些款项将支付给 地方行政当局，任何未能缴纳款项的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。参见 “风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 - 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金 我们可能会受到处罚。”

反洗钱条例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防措施和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户身份 信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括国务院公布的银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规 ，明确了金融机构和某些非金融机构，如支付机构的反洗钱义务 。但国务院并未公布反洗钱义务的非金融机构名单 。

知识产权条例

中华人民共和国通过了 管理知识产权的立法，包括版权、商标和专利。中华人民共和国是主要知识产权国际公约的签字国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》约束。

全国人大分别于2001年和2010年修订了著作权法，扩大了享有著作权保护的作品和权利的范围。 修订后的著作权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，中国著作权保护中心实行自愿登记制度。 为解决在互联网上发布和传播的内容侵犯著作权的问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中华人民共和国，由中华人民共和国公民、法人或 其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件 版权可以在指定机构登记，如果登记，软件登记机构出具的登记证书将是著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》， 概述了软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序。中国著作权保护中心被授权为软件注册机构。

1982年通过的《中华人民共和国商标法》 分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，保护注册商标的专有权。 国家工商行政管理总局商标局负责商标注册，并可以给予注册商标十年的有效期， 可以根据请求再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案 。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

“中华人民共和国专利法”及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

与外汇有关的规定

管理中国外汇兑换的主要法规 是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月 。经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，通常可以在没有国家外汇管理局(“外管局”)事先批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币支付。相比之下，若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国境外以支付资本费用，则需要获得中国有关当局或其授权银行的批准或登记。 如果要将人民币资本兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，则需要获得中国有关当局或其授权银行的批准或登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(《第19号通知》)，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知 (《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》(《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)，自2015年6月1日起施行。根据第十九号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资 。外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，自2016年6月9日起施行。 该通知重申了第19号通知的部分规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本 发放人民币委托贷款改为禁止 使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告或第16号通告的行为可能会受到行政处罚。

从2012年开始，外汇局发布了多份通知，大幅修改和简化了现行的外汇兑换程序。根据这些通知， 外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。 外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益再投资于中国境内，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，均不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再局限于向其离岸子公司发放跨境贷款 ，还允许向其离岸母公司和附属公司提供贷款，同一实体的多个资金 账户可以在不同的省份开立。外管局还于2013年5月发布了《关于印发
的通知》及配套文件 ，其中明确，外汇局或其地方分支机构对外商在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务 。2015年2月，外管局发布《国家外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第十三号通知将外汇局有关规定规定的进出境直接投资外汇登记权限由地方分局下放给银行，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
SAFEbr}B

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审核工作的通知》(《外汇局通知3》)，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应当核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件 和经审计的财务报表；以及(二)银行应按照真实交易的原则，核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；以及(二)对境内机构向境外机构汇出利润的资金管理措施进行了规定，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应当核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件 和经审计的财务报表；(二)此外，根据外汇局第三号通知，境内机构应详细说明资金来源和使用安排，并在办理对外投资登记手续时提供董事会决议、合同等证明。

关于中国居民持有的境外特殊目的公司的规定

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的投资工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外管局第37号通知》)，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的境外实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。 此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股票转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。 如果该特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或 居民、名称和经营期限的变更)、增减投资额、转让或换股、合并或分立有关的重大事件，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

外管局第37号通函 发布以取代外管局第75号通函(《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 )。外管局自2015年6月1日起进一步发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》) ，允许中国居民或实体在合格银行办理设立境外投资或融资机构的登记 或控制境外投资或融资设立的离岸实体。然而，中国居民提出的补救登记申请 以前未遵守外汇局第37号通知的，继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围 。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记 ，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配 利润以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各种安全注册要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担责任 。

请参阅“风险 因素与在中国做生意有关的风险 - 中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益者承担中国法律规定的责任和处罚.”

与员工股票激励计划相关的外汇局规定

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他 相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序 。参保人还必须聘请境外委托机构 办理其行使股票期权、买卖相应股份或利息、资金调拨等事宜。 ？此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则要求中国代理人修改我们的股票激励计划的外汇局登记 。 如果股票激励计划、中国代理人或海外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则要求中国代理人修改我们的股票激励计划的外汇局登记。此外，外管局第37号通函规定，参与海外非上市特殊目的公司股权激励计划 的中国居民可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。请参阅“风险 因素与在中国做生意有关的风险 -  - 任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定 可能会使中国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政处罚.”

与税收有关的规定

根据于二零零八年一月一日生效的中国企业所得税法(“企业所得税法”)，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业 而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局(以下简称“国家税务总局”)发布了“关于以事实管理机构认定境外中控企业为中华人民共和国税务居民企业的通知”(“国家税务总局第82号通知”)， 为确定在境外注册的中控企业的“事实管理机构”是否在境内提供了一定的具体标准。继国家税务总局第82号通知之后，国家税务总局于2011年发布了《中国控制离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国家税务总局公告 45》)，为贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导意见。

根据SAT通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民 企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税 ：(A)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国存在；(B)其财务和人力资源决策 必须符合以下所有条件：(A)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策 必须符合以下所有条件：(A)负责其日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策 必须符合以下所有条件：(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、 以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(D)该企业半数以上 有投票权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。

虽然SAT通告 82和SAT Bullet 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”一词确定离岸企业的税务居民身份的一般立场 ，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

国家税务总局近年来颁布了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括 《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》)、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》(《关于非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的通知》) (根据本规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权 的，该非中国居民转让人必须向 中国税务居民企业所在地税务机关申报，并缴纳最高10%的中华人民共和国预扣税。此外，非中华人民共和国居民 企业在无合理商业目的的情况下，通过处置境外非公开控股公司股权 ，间接转让所谓的中华人民共和国应税财产，是指在中国设立机构或营业地的财产、在中国境内的房地产和对中国税务居民企业的股权投资，从而逃避中华人民共和国 企业所得税。转让将被重新定性为直接转让中华人民共和国应税财产，转让所得收益 可能被征收最高10%的中华人民共和国预扣税。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时要考虑的几个因素。然而，不管 这些因素, 满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的 ，在中国应纳税：(I)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国的应税房地产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成， 或其收入的90%或90%以上。(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限 ，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得收益的应付外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国税款。另一方面，属于国家税务总局第7号通告规定的避风港范围的间接转让可以不缴纳中华人民共和国税。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据SAT通告 7和中华人民共和国其他税收法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款 的单位或个人必须作为扣缴义务人，并被要求从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。未按规定办理的，卖方须向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。如果双方均不履行《SAT通告7》规定的税款 缴纳或扣缴义务，税务机关可对 卖方处以滞纳金利息等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以 未缴税款百分之五十至百分之三百的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中华人民共和国税务机关报送了与间接转让有关的 相关材料，可以减轻或者免除对收购人的处罚。

2019年1月，国家税务总局发布了《关于落实小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》 (《国家税务总局2019年通知2》)。根据SAT 2019年通知2，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型 微利企业：(一)年所得不超过100万元的，前100万元的税率为20%， 应纳税所得额为年应纳税所得额的25%；(Ii)年收入100万元以上不超过300万元的部分，税率为20%，应纳税所得额为年应纳税所得额的50%。Sat 2019年第2号通知还将小型 微利企业定义为从事不受限制或禁止的行业，并满足三个条件 的企业：(I)年应纳税所得额在300万元人民币及以下，(Ii)员工人数在300人或以下；(Iii)总资产在5000万元人民币 或以下。在截至2020年3月31日的一年中，我们在中国的所有子公司和VIE都达到了这三个标准，并享受了优惠的 税率。

中华人民共和国增值税相关规定

2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布了《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案 和有关通知，在全国范围内，包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行以增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务的收入 。根据中国法律，某些小额纳税人将按3%的税率缴纳增值税。与营业税不同， 纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务 应征收的进项增值税相抵销。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税 货物分别减征13%和9%的增值税税率 。

根据中国财政部和国家税务总局颁布的适用的中国法规，我们需要为我们的服务 支付6%的增值税，为我们的汽车销售、经营租赁和融资租赁支付13%的增值税，并就提供汽车交易和相关服务的收入 支付增值税。所有来自网上借贷服务的收入都按3%的税率 ，因为四川森苗是一个小纳税人。纳税人可以将应税购进符合条件的进项增值税抵扣 提供劳务收入应征收的进项增值税。

与合并和收购相关的法规

2006年8月8日，包括中国证监会(“证监会”)在内的6家中国监管机构公布了“外国投资者并购境内企业条例”(“并购规则”)，并于2006年9月8日起施行 ，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国境内企业或个人控制的、以境外上市为目的、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体 必须经中国证监会批准，才能在境外证券交易所公开上市。 2006年9月21日，中国证监会发布公告，明确需要提交 取得中国证监会批准的文件和材料。

并购规则、 以及最近通过的其他有关并购的法规和规则确立了额外的程序和要求 ，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者取得中国境内企业控制权 的任何变更交易必须事先通知商务部，如果 (I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及影响 或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致 持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。(3)如果发生此类交易，外国投资者对中国境内企业的控制权发生变更， 涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及影响 或者可能影响国家经济安全的因素，或者(Iii)此类交易将导致 持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更。此外，全国人大常委会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，认为集中且涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准方可完成。 此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(《通知6》)。正式 建立了外商并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》(以下简称《商务部安全审查规定》)，并于2011年9月1日起施行。, 对具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购和外国投资者可能获得 具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。商务部决定对具体的并购交易进行安全审查的， 将提交国务院领导的、国家发改委和商务部根据《第六号通知》设立的部际小组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来构建交易结构，从而绕过 安全审查 。没有明确的条款或官方解释规定，从事市场借贷业务的 公司的合并或收购需要进行安全审查。

雇员

截至本报告日期 ，我们共有179名全职员工。

下表 列出了我们的员工按职能分列的情况：

我们所有的员工 都在我们的业务所在地成都和长沙。

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动进取、择优录用的工作环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。我们 计划在扩大业务的同时招聘更多员工。

根据中华人民共和国 法规的要求，我们参加了各种政府法定员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 为员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时指定的最高金额 。我们没有支付足够的员工福利，可能需要补足 这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款。请参阅“风险因素 - 风险 与在中国做生意有关的风险 - 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金 我们可能会受到处罚。”

我们与每位员工签订标准的 劳动和保密协议。我们相信，我们与我们的 员工保持着良好的工作关系，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

季节性

我们观察到了与我们的汽车交易和相关服务相关的收入的季节性 趋势或模式。由于中国国庆假期 且临近年终，在截至12月31日(我们的第三财季)的三个月中，我们促进的新车数量出现季节性下降 。

研究与开发

为了规范我们的交易流程，提高运营效率，我们正在为我们的汽车交易和相关服务开发集成信息系统。 该系统包括采购、资质评估、交付和交易后管理模块 ，涵盖了整个交易流程。我们已经完成了信息 录入和发送等功能的开发，目前正在测试中。我们于2020年3月推出该系统，并将在必要时升级该系统以支持我们的业务扩展 。

知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖 中国商标法和商业秘密法以及与我们的员工和 其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们拥有15个软件著作权和11个商标。我们有三个商标申请在中国商标局等待处理 。我们还注册了许多域名，包括www.51ruixi.com、www.jklqc.com、 www.ihongsen.com、www.senmiaotech.com和http://senmiaotechir.com/.我们网站上的信息 不是本报告的一部分，也不包含在本报告中。

尽管我们努力 保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控 未经授权使用我们的技术既困难又成本高昂，我们不能确定我们采取的步骤是否能防止 盗用我们的技术。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权 ，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

此外，第三方 可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权 。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法开发 非侵权技术或及时许可被侵权技术或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外， 即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响 。

请参阅“风险 因素与我们的业务 - 相关的风险我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权 ，这可能会损害我们的业务和竞争地位。“和“-我们可能会 受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营.”

保险

我们为销售或融资而购买的所有汽车都购买了事故保险和商业责任保险，这是强制性的 保险，并在销售/融资交易中将此类保险的成本 转嫁给我们的客户。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维护 任何财产保险单、业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维护 产品责任保险或关键人物保险。我们认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营 。

对我们公司的投资 有很高的风险。下面描述的风险因素以及我们可能面临的类似风险因素对于理解本报告中的其他陈述非常重要，应该仔细查看。以下信息应与 第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及 本表格第二部分第八项“财务报表和补充数据” 中的合并财务报表和相关附注一起阅读。 本表格10-K的第二部分，第七项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及 合并财务报表和相关附注。

我们的业务、财务状况和 经营业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下所述的 ，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来、财务状况和经营业绩大不相同。这些因素中的任何一个，全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

由于以下因素，如 以及其他影响我们财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来的业绩或趋势 。

与我们的工商业有关的风险

我们自愿承担了我们的在线借贷平台上的投资者应获得的所有未偿还的 贷款，用于我们已停止的在线借贷服务，但可能没有足够的 现金来支付债务。

2019年10月17日，我们的董事会批准了管理层提交的关闭和停止我们的在线P2P借贷业务的计划。根据该计划，自2019年10月17日起，我们已停止在我们的在线借贷平台上为贷款交易提供便利，并自愿承担 所有应付给该平台投资者的未偿还贷款。截至本报告日期，我们假设的贷款总余额约为560万美元。

我国没有规定 或者法律要求网贷平台代表借款人为投资者买单。 根据四川省网贷风险应对领导小组办公室2019年12月4日发布的《关于网贷行业风险的通知》，投资者与P2P网贷平台、投资者与借款人之间、借款人与P2P网贷平台之间的纠纷，可以通过调解、申请 等法律手段解决。 根据四川省网贷风险管理领导小组办公室于2019年12月4日发布的《关于网贷行业风险的通知》，投资者与P2P网贷平台之间、投资者与借款人之间以及借款人与P2P网贷平台之间的纠纷均可通过调解、申请 等法律手段解决在一般情况下，为了保护投资者的权益，避免进一步的冲突，深圳民投金服、北京聚友钱等一些 网贷平台决定承担责任 向投资者支付欠款。

截至2020年3月31日， 我们已使用我们的汽车交易和相关服务产生的现金以及从借款人那里收取的款项(br}总计约190万美元)来偿还我们的平台投资者。根据最近向借款人收取的还款， 我们还确认了这些应收账款的坏账费用约为370万美元。我们预计在2021年12月31日之前向投资者偿还90%的到期款项 。

但是，如果我们不能 按照计划产生足够的现金流来按时向投资者付款，我们可能会在完全履行承诺之前承担额外的承诺负债 。实际坏账拨备的金额和时间可能会根据计划执行期间主题贷款的可收回性 而发生变化。

我们面临着 激烈的竞争，这可能会导致市场份额的丧失、服务费和收入的减少、费用的增加、 合格员工的离职以及与竞争对手的纠纷。

我们在汽车交易和金融行业面临着激烈的竞争 。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括 财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发和推广他们的服务。 因此，他们与汽车经销商、汽车融资合作伙伴和其他 第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可以让他们开发新服务，更快地适应技术变化 并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的服务对消费者的吸引力，并导致我们 失去市场份额。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加 我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传 的伤害，无论其有效性如何。我们未来可能会继续与我们的 竞争对手发生纠纷，包括涉及根据不正当竞争法主张的索赔和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响 。如果不能与现有和潜在的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们与中国领先的叫车服务平台滴滴、第三方销售团队和融资合作伙伴的关系 对我们增长业务的能力、运营业绩和财务状况至关重要。

我们与中国领先的叫车服务平台滴滴的战略关系 对我们的业务至关重要，因为我们提供服务的大部分汽车都被用作滴滴的叫车车辆。我们与滴滴的合作安排是非排他性的，滴滴可能 与我们的竞争对手有合作安排。如果我们与滴滴的合作终止，我们可能无法保持现有客户 ，也无法吸引现在和将来成为滴滴司机的新客户，这可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们还与 第三方销售团队、汽车经销商和金融机构等合作，提供汽车交易和融资服务 。我们获得消费者的能力取决于我们自己通过在线广告和广告牌广告所做的营销努力，以及不同第三方销售团队的网络。我们吸引和保持客户的能力还取决于 我们的融资合作伙伴是否为汽车购买提供及时和充足的资金。我们打算加强与 现有融资合作伙伴的关系，并为我们的汽车交易和融资业务发展新的关系。如果我们不能 以可接受的条件吸引或留住合作的第三方销售团队或融资合作伙伴作为新的业务合作伙伴， 我们的业务增长将受到阻碍，我们的运营结果和财务状况将受到影响。

根据JKL投资 协议的条款，我们可能被要求在未来出售金凯龙或将其上市，如果做不到这一点，或者如果发生其他赎回事件 ，我们可能被要求参与回购投资者在金凯龙的权益。

于二零二零年七月四日，吾等 与金凯龙的其他股东及弘毅订立JKL投资协议，据此，弘毅同意 认购金凯龙27.03%的股权，代价为人民币5,000万元(约7,000,000美元)， 将分批支付。金凯龙投资协议赋予弘毅若干股东权利，包括赎回权 规定，如果金凯龙(I)未能在 内以不低于3.5亿元人民币(约合4950万美元)的估值通过IPO上市，或未能以不低于3亿元人民币(约合4,250万美元)的估值与上市公司合并，则金凯龙的其他股东可能被要求购买金凯龙在金凯龙的股权。 如果金凯龙(I)未能通过IPO上市，估值不低于人民币3.5亿元(约合4950万美元)，则金凯龙的其他股东可能被要求购买金凯龙在金凯龙的股权。(Ii)业绩承诺期前两年未累计实现净利润2400万元人民币(约合340万美元)，业绩承诺期第三年未累计实现净利润2000万元人民币(约合290万美元)，或(Iii)核心业务发生重大不利变化， 包括但不限于被列入失信被执行人名单，被吊销三分之一以上网约车经营许可证 弘毅有权要求金凯龙(包括湖南瑞溪)的 部分股东回购其在金凯龙的全部股权。根据JKL投资协议中规定的回购 公式，湖南瑞喜将面临的最高回购金额为人民币28,320,000元 (约400万美元)。

不能保证 金凯龙将能够在JKL投资协议规定的时间范围内以规定的估值上市或与上市公司合并，即使我们被迫进行此类交易，届时此类合并或上市活动也存在可能不符合我们股东利益的风险。此外，如果这种合并或 上市事件没有发生，或者其他赎回触发事件发生，则存在风险，我们可能需要在未来参与回购 弘毅的股权。我们可能没有资金在所需时间参与此类赎回， 这将使我们面临弘毅违约索赔或迫使我们筹集新资金来履行我们的义务， 这些资金可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

此外，我们处置我们在金凯龙的股权的能力 受到限制。具体地说，根据JKL投资协议，我们禁止 在业绩承诺期后六个月之前出售我们在金凯龙的股权。这些限制 可能进一步阻碍我们获得履行JKL投资协议项下的赎回义务所需的资金。

我们的业务运营受到了 ，并可能继续受到冠状病毒病(新冠肺炎)爆发的实质性和不利影响。

由新冠肺炎引起的呼吸道疾病于2019年末在中国爆发，并在中国其他地区和全球范围内蔓延。我们的主要业务 位于中国。新冠肺炎被认为具有高度传染性，对公众健康构成严重威胁。2020年3月11日，世卫组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，将其对威胁的评估扩大到2020年1月宣布的全球卫生紧急情况 之外。新冠肺炎疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务产生了实质性的负面影响。某些地区对人员和货物流动的限制可能需要我们在未来调整某些 服务流程。由于新冠肺炎疫情，我们在四川成都和湖南长沙的办事处从2020年1月下旬至2020年2月下旬关闭。新冠肺炎的长期爆发可能会导致 客户对我们服务的需求减少，我们为客户提供支持的旅行受到限制，并导致我们的服务延迟。所有这些因素 都对我们在截至2020年3月31日的第四财季的运营结果产生了不利影响，并可能对我们的业务和2020年及以后的运营结果产生不利影响，尽管我们目前无法量化整体影响。

我们无法预测 新冠肺炎在中国的爆发是否会继续得到有效控制，也无法预测其 影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会 继续受到实质性的不利影响，原因是市场前景恶化，地区和国家经济增长放缓，我们客户的流动性和财务状况减弱，以及其他我们无法预见的因素。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的中国地区造成 不确定因素，导致我们的业务受到影响。 这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，给我们开展业务的地区造成 不确定性，导致我们的业务受到影响财务状况和经营业绩。

我们没有与某些融资合作伙伴签订书面协议 ，我们与此类融资合作伙伴关系的不利变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

我们依靠有限的 个融资合作伙伴为汽车购买者提供汽车交易资金。但是，我们没有与这些融资合作伙伴签订有义务提供融资的书面协议 。例如，我们的一个最大的融资合作伙伴 通过与金凯龙的关联方达成协议，一直在为我们推荐的买家购买汽车提供资金。由于 此类融资合作伙伴不受提供融资的任何具体承诺的合同约束，他们可能决定不与我们合作或限制可用于我们促成的融资交易的资金，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的客户 未能完全遵守中国出租车相关法律，可能会使我们面临潜在的处罚，并对我们的运营产生负面影响。

根据成都市交通委2016年11月发布的指引 ，经营网约车业务需持有网络预约出租汽车经营许可证、汽车 证和网络预约出租汽车驾驶证。截至2020年3月31日，我们所属的网约车约有5%的车辆没有机动车证，我们约有68%的网约车司机没有取得网约车驾驶证。我们 正在协助司机获取所需的证书和执照。但是，不能保证 所有没有我们的附属司机都能获得所有证书和执照。如果我们的附属司机或汽车没有 必要的执照，我们提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或处以巨额罚款，我们的业务和运营业绩将受到实质性影响。

我们为客户预付了90%以上的汽车购买费用，我们不能保证我们目前的财务 资源足以支持这项业务。

我们在提供购买服务时代表汽车购买者预付所有购买 价格和费用，并从融资结束和/或汽车购买者在租赁期内每月分期付款时金融机构支付的收益中收取所有预付款 和相关服务费。截至2020年3月31日，我们已收到约1,230万元人民币(约合170万美元)的汽车预付款 。我们通过 首次公开募股(IPO)收益、2019年6月发行、金融机构贷款和 股东出资为这些预付款提供资金。

我们的流动性可能会受到 负面影响，因为除了一般的经济和行业因素外，汽车购买预付款的增加也会对我们造成负面影响。我们预计，在我们需要额外流动资金的情况下，它将通过发生 其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动资金来源的组合来筹集资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外的 资金，我们的股东将受到稀释。债务融资(如果可用) 将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们 采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。未来信贷安排下的契约 可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外的 资金，或者根本不能。未来任何融资失败都可能对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响 。

我们未能筹集到足够的额外资本，可能会严重影响我们维持和扩大业务的能力。

为我们的网约车司机客户购买汽车提供融资的金融机构 没有事先同意我们转租或出售司机的汽车。

如标题为 的 部分所述业务“如上所述，由于激烈的竞争和新冠肺炎的流行，在截至2020年3月31日的一年中，某些叫车司机(主要在我们在中国的主要运营地区成都)退出了在线叫车业务，将购买的汽车提交给我们转租或销售，以抵消欠我们和金融机构的月度付款 。他们与金融机构的融资协议仍然有效。 根据融资协议，汽车抵押品对金融机构的权利属于金融机构，未经金融机构同意，我们不得处置、使用或占有这些汽车。为防止拖欠金融机构和我们的款项 ，司机口头或书面授权我们将汽车转租或出售给其他方 ，并使用转租或销售产生的现金支付金融机构的每月分期付款和每月分期付款服务费，以及我们之前在剩余的原始租赁期限内预付的汽车登记相关费用 。由于没有事先征得金融机构的同意，金融 机构可能会要求我们立即停止转租并归还车辆。我们还可能被要求向 金融机构支付罚款。虽然我们没有收到任何金融机构要求停止转租的要求，但不能保证未来停止这种做法的要求不会出现；如果是这样的话，我们可能会因此而遭受经济损失和声誉损害 。

金凯龙使用其关联方的银行账户 进行日常运营，无法使用此类账户可能会对我们的运营造成不利影响。

金凯龙在日常运营中一直 使用其股东或其股东(除我们以外)拥有的公司的银行账户收款和汇款 。金凯龙已获得这些相关方的授权使用银行账户，并已指定 自己的会计人员来管理这些账户。但是，如果银行账户所有人撤销他们的授权，禁止 或限制金凯龙进入银行账户，我们可能无法及时或根本收到来自金融机构 或汽车购买者的付款，这可能会对我们的运营产生不利影响。金凯龙可能会丢失账户中的全部或部分资金 ，如果这些账户受到债权人的债权限制，并被法院命令冻结或关闭，则金凯龙可能会损失账户中的全部或部分资金 。

我们可能需要 额外资金来实现业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况， 而融资条款可能无法为我们接受，甚至根本无法提供。

我们一直通过向第三方和相关方借款以及首次公开募股(IPO)和后续公开募股的收益为我们的汽车交易和相关服务提供 资金。由于我们打算继续进行投资以支持我们汽车业务的增长， 我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案和服务，增加我们促进的融资交易额， 进一步增强我们的风险管理能力，增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度， 通过扩大在线渠道吸引汽车购买者，增强我们的运营基础设施，并获得互补的 业务和技术。我们计划扩大我们的汽车交易和相关服务，因此可能需要额外 出资。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。但是， 根据我们可以接受的条款，我们可能无法在需要时获得额外资金，或者根本无法获得这些资金。偿还债务 可能会将很大一部分现金流用于偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金 ；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们的资产可能会发生违约和 丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致 债务偿还义务的加速，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金 ，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续实现业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的汽车 融资便利服务可能会使我们面临监管和声誉风险，每个风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

我们提供汽车 融资便利化服务，为消费者购车提供融资。中国有关金融服务的法律法规正在演变 ，中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规。我们不能向您保证 我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中国法律或法规。我们提到的 我们的金融合作伙伴的融资产品可能被认为超过了规定的融资金额相对于购车价格的上限 ，在这种情况下，我们可能会被要求调整我们的合作安排或停止与这些融资合作伙伴的合作 。如果我们被要求调整我们的汽车融资便利化推荐业务模式或退出， 停止或改变我们的部分汽车融资便利化推荐服务，我们的业务、财务状况和经营业绩 将受到实质性的不利影响。此外，如果我们推荐的融资产品以及我们与融资合作伙伴的合作被视为违反适用的中国法律或法规，我们的声誉将受到损害。

此外，金融服务业的发展 可能导致中国法律、法规和政策的变化，或现行法律、法规和政策的解释和应用 ，这可能会限制或限制消费融资或我们提供的相关便利服务 。我们可能需要不时调整与第三方融资合作伙伴的安排，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们不能排除 中国政府将对我们未来提供的服务实施新的许可制度的可能性。如果引入这样的 许可制度，我们不能向您保证我们能够及时获得任何新的所需许可， 或者根本不能，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们在汽车金融便利化和汽车金融业务中 面临信用风险。我们当前的风险管理系统可能无法 准确评估和缓解我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们在为汽车购买者提供汽车融资便利时面临信用风险 ，并被要求为我们为汽车购买提供融资便利的大多数 我们的融资伙伴提供担保。截至2020年3月31日，假设 所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有负债约为1,860万美元，在截至2020年3月31日的一年中，我们确认了由于汽车购买者违约而导致的担保服务拨备损失估计约为225,000美元 。客户可能会因为多种原因拖欠租赁/贷款付款，包括他们或我们无法控制的原因。由于中国许多消费者的信用记录和其他可获得的信息相对有限，汽车金融的信用风险可能会加剧。

如果我们 无法收回我们推荐的汽车购买者拖欠融资款项的汽车抵押品，或者无法以符合成本效益的方式收回汽车抵押品，或者如果我们收回拖欠融资款项的能力受到损害，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响 。我们还可能面临与第三方追债服务提供商有关的风险 我们聘请这些服务提供商回收和收回贷款。

根据汽车购买者与第三方融资合作伙伴之间的大多数 融资协议，我们为租赁/贷款付款提供担保 ，包括本金以及由这些融资合作伙伴提供资金的汽车购买的应计利息和未付利息。因此， 未能收取租赁/贷款付款或收回抵押品可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响 。虽然租赁/贷款付款由汽车担保，但当我们的客户违约时，我们可能无法收回汽车抵押品 。我们追踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS跟踪器。我们无法向您保证 我们将能够成功找到并找回汽车抵押品。我们过去未能收回一辆汽车，因为 GPS跟踪器无法正常工作或已被禁用，我们不能向您保证此事件将来不会再次发生 。我们也不能向您保证不会有禁止安装GPS跟踪器的法规变化， 或者收回汽车的实现价值是否足以支付我们客户的付款义务。如果我们不能收回其中的一些汽车，或者收回的汽车的残值低于我们的预期，不足以支付购车人的付款义务 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明朗。我们的目标是确保我们的资产管理部门进行的收集工作符合中国的相关法律法规。但是，如果我们的收款方法被 汽车购买者或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会面临与我们的收款实践相关的风险 ，包括借款人提起诉讼或监管机构禁止使用某些收款方法 。任何人认为我们的收款做法咄咄逼人且不符合中国的相关 法律法规，可能会损害我们的声誉和业务，降低潜在客户申请和使用我们服务的意愿，或者相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法 对我们的汽车购买者客户执行我们的权利。

我们为希望进入我们在中国运营区域的网约车业务的汽车 购买者提供与融资购车相关的各种增值服务 。此类服务包括信用评估、准备融资申请 材料、协助完成融资交易、执照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、分期付款GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。我们向汽车 购买者收取此类服务的费用，但我们不与此类汽车购买者就购买服务的提供和 支付达成协议。如果买方与我方之间发生法律纠纷，我方可能无法执行 我方对买方的权利，这可能会对我方的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务运营需要 在中国获得某些许可证和许可证，而我们可能无法获得或维护此类 许可证或许可证。

我们可能被中国监管部门视为 经营融资担保业务。根据我们服务中的某些安排，我们向与我们的某些融资合作伙伴申请融资的客户提供 担保。2017年8月，中华人民共和国国务院 颁布了《融资性担保公司管理条例》(《融资性担保规则》)， 自2017年10月1日起施行。根据融资担保规则，“融资担保”是指担保人为被担保人提供贷款、债券等债务融资担保的活动， 和“融资担保公司”是指依法设立并经营融资担保业务的公司。 根据融资担保规则，融资担保公司的设立须经 政府有关部门批准，除另有规定外，任何单位未经 批准，不得经营融资担保业务。

我们不认为 融资担保规则适用于我们的汽车融资便利业务，因为我们为我们的融资合作伙伴提供与汽车购买融资相关的担保 ，并且此类担保不是作为我们的主要业务独立提供的 。但是，由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下的“经营性融资担保 业务”的确切定义和范围尚不明确。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们是否会被视为违反中国相关法律或法规经营融资担保业务 尚不确定。如果有关监管部门认定我们在经营融资担保业务，我们可能需要 获得融资担保业务的审批或许可证，才能继续我们与某些金融机构的合作安排 。

此外， 根据我们目前的业务模式，我们预付汽车购买价格和所有服务相关费用，并通过按月分期付款的方式向汽车购买者收取预付款 (不含任何利息)。

根据最高人民法院2015年6月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 ，民间借贷是指自然人、法人和其他组织与其中的 之间的融资行为。根据1999年《中华人民共和国最高人民法院关于公民与企业借贷行为效力认定的批复》 ，民间借贷是指公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷。只要各方意向声明属实，即可认定 为有效(《民间借贷规则》)。

我们不认为 私贷规则适用于我们的汽车购买服务业务，因为我们需要向不同的供应商预先付款 以完成我们的服务，如准备融资申请材料、协助完成融资交易、 牌照登记、缴纳税费、购买保险、安装GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。我们不打算借钱给汽车购买者，也不打算向他们收取利息。 根据目前的产品设计，我们收取超过12个月的付款。

然而，还不确定 我们是否会被视为违反中国相关法律法规经营民间借贷业务，因为我们代表汽车购买者提前还款 ，并在超过12个月的时间内收取付款。如果有关监管部门 认定我们在经营民间借贷业务，我们可能会因为从事超出我们 营业执照范围的业务而受到处罚。根据《企业法人登记条例》，有关监管部门可以给予警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿或者扣留、吊销营业执照的处分。 ？

因此，我们可能需要 获得融资业务的批准或许可证才能继续我们目前的收款方式。如果我们 不能再保持目前的收款方式，或受到处罚，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们未能 销售从经销商处购买的汽车，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

2019年1月，我们 开始从汽车经销商处采购汽车进行销售。我们主要购买可靠、价格实惠的车型，并根据滴滴的偏好、对此类车型的认知和需求的反馈和市场分析， 吸引二三线城市的购车者。我们根据与提供汽车交易服务相关的汽车交易数据为汽车定价。 我们在向购买者购买汽车方面的经验有限， 不能保证我们能够有效地做到这一点。从购买汽车到销售之日，对我们购买的汽车类型的需求可能会发生重大变化 。需求可能受到新汽车发布、此类汽车定价变化、缺陷、消费者偏好变化和其他因素的影响，经销商可能无法按我们预期的数量购买它们 。我们可能还需要对这些汽车采取比最初预期更积极的定价策略。 我们还面临与所购汽车相关的库存风险，包括库存陈旧风险、价值下降 以及大量库存减记或注销。如果我们采取更积极的定价策略，我们的利润 可能也会受到负面影响。我们还可能面临与存储这些汽车相关的不断增加的成本。 以上任何一种情况都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们协助汽车购买者从金融机构获得融资，这可能构成提供中介服务， 根据《中华人民共和国合同法》，我们与这些金融机构的协议可能被视为中介合同。

我们协助汽车 购买者从金融机构获得融资，这可能构成中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，此类服务 可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构不得要求 收取服务费，故意隐瞒重大事实或者在订立中介合同时提供虚假信息，损害当事人利益的，应当承担损害赔偿责任。因此，如果我们未能 向金融机构提供重要信息，或者如果我们未能识别从汽车购买者或其他人那里收到的虚假信息并将这些信息提供给金融机构，并且在这两种情况下，如果我们也被发现 由于没有或被认为没有进行适当的注意，例如没有进行充分的信息核实或 员工监督，我们可能会根据《中华人民共和国合同法》 被要求对金融机构作为中介机构造成的损害承担责任。此外，如果我们未能履行与金融机构签订的协议规定的义务， 我们还可能根据《中华人民共和国合同法》对金融机构造成的损害承担责任。

如果汽车购买者和其他第三方来源提供的或我们收集的数据 不准确、不完整或具有欺诈性，我们信用评估的准确性可能会受到影响，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况 和经营结果也会受到损害。

中国的信贷基础设施仍处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由征信中心运营的集中管理的全国性信用数据库 只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、丧失抵押品赎回权和破产。此外，此信用 数据库仅供银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者访问，并且 不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场上建立一个广泛适用、 可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。

为进行信用评估，我们从潜在购车者处获取信用信息，并经其授权从外部方获取信用 数据，以评估申请人的信用。我们可能无法以合理的成本或根本无法从此类外部 方获取信用数据。此类信用数据在衡量潜在汽车购买者的信誉方面可能存在局限性。 如果经济状况发生不利变化，外部各方提供的信用数据可能不再 成为评估申请人信用的可靠参考，这可能会危及我们的风险管理能力。 因此，我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定汽车购买者的实际信用状况，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。

如果汽车购买者向我们提供的信息不准确或欺诈，或者第三方来源提供的数据过时、不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映汽车购买者的相关信用风险。 我们依赖外部来源的数据，如中国人民银行的个人信用报告。这些检查可能失败 ，并可能发生欺诈，因为我们可能无法发现或披露欺诈性汽车购买者使用的假文件或身份。 此外，一旦我们获得汽车购买者的信息，该汽车购买者可能随后(I)拖欠未偿债务；(Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外的 债务；或(Iv)经历其他不利的金融事件，使我们之前获得的信息不再有效我们还通过安装GPS跟踪器来收集 汽车抵押品位置数据，用于租赁/贷款支付监控。我们收集的位置数据 可能不准确。因此，我们收回汽车抵押品的能力可能会严重受损。如果我们因不准确或欺诈信息而无法收取我们协助或收回的汽车抵押品的租赁/贷款付款 ，我们的运营结果和盈利能力将受到损害。

如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害，我们可能会 提出产品责任索赔。

通过我们购买的车辆 可能存在设计或制造缺陷。因此，我们可能面临与 人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。遭受此类伤害或损坏的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼，因为我们为产品的融资/购买提供便利。尽管根据中国法律，我们可以对汽车制造商或经销商进行法律追索，但试图向汽车制造商或经销商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的 ，最终是徒劳的。此外，我们目前不维护与通过我们购买的车辆相关的任何第三方责任保险或产品责任保险 。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。即使不成功的索赔也可能导致 用于辩护的资金支出和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

如果网约车司机 从事或从事导致重大安全事故的犯罪、暴力、不当或危险活动， 我们吸引和留住新客户的能力可能会受到损害，这可能会对我们的声誉、业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法 控制或预测叫车司机和第三方的行为，无论是在提供服务的过程中还是 其他情况下。此类行为可能导致乘客和第三方受伤、财产损失或生命损失，或业务中断、品牌和声誉损害，或对我们造成重大责任。我们对司机的筛选和评估可能不会 暴露所有潜在的相关信息，也可能无法披露可能与资格认定相关的信息。 此外，我们不会独立测试司机的驾驶技能。

如果网约车司机从事犯罪活动、不当行为或不当行为，我们可能会因与此类司机的业务关系而收到负面新闻报道 ，这将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。滴滴司机性侵、虐待和绑架消费者，或以其他方式从事犯罪活动的事件和指控不胜枚举。如果由于叫车司机或第三方的行为而发生其他犯罪、不当或其他负面事件，我们吸引客户的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们可能会 因交通事故、死亡、受伤或其他由叫车司机、消费者或第三方造成的事件而承担重大责任索赔 。我们的汽车责任和一般责任保险单可能不包括我们面临的所有 潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。这些事件可能使 我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果、 和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任，我们也会在针对这些索赔进行调查和辩护 时产生巨额成本。

政府有关汽车购买和拥有权的政策可能会对我们的运营结果产生重大影响。

政府有关汽车购买和拥有权的政策 可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者行为。 自2009年以来，中国政府多次调整1.6升或更小排量汽车的购置税。此外，2014年8月，多个中国政府部门联合宣布，自2014年9月至2017年12月，对某些目录中指定的新能源汽车的购买 免征购置税。2015年4月，中国多个政府部门也联合宣布，从2016年到2020年，部分目录指定的新能源汽车购买者将享受补贴 。2016年12月，中国政府有关部门进一步调整了新能源汽车补贴政策 。2019年3月26日，中国政府部门更新了政府对新能源汽车的补贴政策， 提高了补贴门槛，降低了补贴金额。2020年4月23日，中国政府有关部门 发布通知称，新能源汽车补贴政策将延长至2022年底，同时 补贴额度将逐年降低。我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在，或者是否会推出类似的激励措施，如果是的话，它们对中国汽车零售交易的影响。如果消费者 已经习惯了这种激励措施，并且在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，那么汽车零售交易量可能会在现有的政府补贴到期后大幅下降。如果汽车零售交易量真的下降 ，我们的收入可能会波动，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

一些地方政府也出台了条例和相关实施细则，以控制城市交通和特定城区内的机动车保有量 。例如，北京地方政府在2010年12月通过了条例和相关实施细则 ，限制了北京每年新购汽车发放的车牌总数。广州地方政府部门也公布了类似的规定，并于2013年7月生效。上海、天津、杭州、贵阳、深圳等地也有类似的政策 限制新车号牌的发放。 2013年9月，国务院发布大气污染防治规划，要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车保有量。2018年3月，北京市政府发布了一项额外规定，到2018年底、2019年底和2020年底，北京的机动车总数分别不得超过610万辆、620万辆和630万辆 。我们不能向您保证四川和湖南省不会采取类似措施。这样的监管动态，以及其他不确定性，可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

叫车服务市场仍处于相对早期的增长阶段，中国大都市的竞争非常激烈，如果此类 市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长速度达不到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据中国工业经济研究院的数据，自2015年以来，中国的叫车服务市场增长迅速。然而， 它仍然是相对较新的，市场接受度会继续增长到什么程度(如果有的话)还是个未知数。我们的成功 在很大程度上将取决于人们广泛采用叫车服务的意愿。如果公众不认为拼车是有益的，或者出于安全、负担能力或其他原因的考虑而选择不采用拼车， 无论是由于叫车服务平台上的事件还是其他原因，叫车服务市场可能 无法进一步发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。(br}如果不是因为网约车服务平台上的事件或其他原因，网约车服务市场可能不会进一步发展，或者可能会比我们预期的发展慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务 面临着与中国汽车租赁和融资行业相关的风险，包括全行业风险和宏观经济风险。

我们经营中国的汽车租赁和融资行业。我们不能保证这个市场在未来会继续快速增长。此外， 中国汽车租赁和融资行业的增长可能会受到许多因素的影响，包括：

这些因素的任何不利变化 都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营结果和财务状况 可能会受到实质性的不利影响。

欺诈性活动 我们的汽车交易和相关服务可能会对我们的经营业绩、 品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用率下降。

我们面临 与处理用户信息的用户和第三方相关的欺诈活动风险。我们的资源、技术 和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动显著增加 可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们促成的汽车交易，并导致我们采取 其他措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管 干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有 经历过任何由于欺诈活动而造成的重大业务或声誉损害，但我们不能排除 任何前述行为可能会在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述 中的任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们已经出现净亏损， 未来可能会继续出现净亏损。

我们已经出现净亏损， 未来可能会继续出现净亏损。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我们的净亏损分别为9935,802美元和4,542,525美元，未来可能会继续亏损 。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务、吸引更多客户以及进一步增强和发展我们的汽车交易及相关服务，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前 预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们的净收入增长 可能会放缓，我们的净利润率可能会下降，或者我们未来可能会出现更多的净亏损，可能无法实现 并保持季度或年度盈利能力。此外，随着我们的 净收入增长到更高水平，我们的净收入增长率可能会下降。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法 以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年中，我们的主要流动性来源是IPO收益、2019年6月发行的股票、我们股东的出资和金融机构的借款。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物 为844,027美元，而截至2019年3月31日的现金和现金等价物约为5,020,510美元。有了我们2019年6月发售的 收益和预期的经营活动现金流，我们已经能够满足截至报告日期的正常业务过程中预期的 营运资金需求和资本支出。如果我们 因意外情况未能做到这一点，我们预计将从股东那里获得贷款，为我们的运营提供资金。但是，我们 不能向您保证情况会是这样。如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。 如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源 。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额 ，我们可能会寻求发行股本或债务证券或获得信贷安排。 额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生 将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。我们无法 向您保证，如果可以，我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

利率波动可能会 对我们的运营结果产生负面影响。

我们向汽车购买者收取服务费 ，以方便融资交易。如果当前市场利率上升，汽车购买者将不太可能通过信贷为汽车购买融资，或者我们可能需要降低服务费以缓解利率上升的影响 。如果我们在此类 情况下不能充分降低我们的服务费并保持我们的费用竞争力，汽车购买者可能会因为我们的服务费竞争力较低而决定不使用我们的服务，并可能利用其他公司提供的较低服务费 ，我们吸引潜在汽车购买者的能力以及我们的竞争地位可能会严重削弱。另一方面，如果当前市场利率下降，金融机构的经营利润率可能会下降，这可能会降低金融机构为汽车购买融资的可能性。 无论是哪种情况，我们的财务状况和盈利能力都可能受到实质性的不利影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动 ，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩 ，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，未来可能会因各种因素而变化很大 ，其中一些因素不在我们的控制范围之内，而且我们运营业绩的逐期比较 可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩 不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响 。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

如果我们不能有效地 以经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地开发和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功 。我们为打造品牌所做的努力已导致我们产生费用，而且 我们未来的营销工作很可能需要我们产生额外的费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会增加 收入，即使增加了收入，也可能无法抵消所发生的费用。 如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和 财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

对我们的品牌或声誉的任何损害 或对我们的业务合作伙伴或其他第三方、或中国的汽车金融或叫车行业的声誉的任何损害 都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

维护和提升我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素 包括但不限于我们实现以下目标的能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于 我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重 损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于中国的汽车融资和网约车市场是新的市场，而且这些市场的监管框架也在不断演变，因此对这些市场的负面宣传可能会时有发生 。对中国汽车金融和网约车行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响 ，无论我们是否从事了任何不当的活动。

此外，可能对我们的声誉造成负面影响的某些 因素超出了我们的控制范围。有关我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如他们未能充分保护 用户的信息、未能遵守适用的法律法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准等负面宣传，可能会损害我们的 声誉。此外，任何汽车融资或叫车行业的任何负面发展，如破产 或其他公司在这些行业中的倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对任何行业的负面 印象，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉 ，并对我们吸引新客户的能力产生负面影响。这些行业的负面发展，如广泛的 汽车购买者/借款人违约、行业参与者的不道德或非法行为和/或提供类似服务的公司关闭，也可能导致对这些行业更严格的监管审查，并限制我们可能开展的可允许业务活动的范围 。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。

如果客户提供的信息 不准确、误导性或不完整，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户向融资合作伙伴提供应用程序中的各种信息 。我们不会核实从客户 处收到的所有信息，此类信息可能不准确或不完整。如果融资合作伙伴根据汽车购买者提供的不准确、误导性或不完整的信息向汽车购买者提供资金 ，这些融资合作伙伴可能得不到预期的回报，我们的声誉可能会受到损害。此外，不准确、误导性或不完整的客户信息 也可能使我们承担《中国合同法》规定的中介责任。请参阅“业务 -法规.”

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管 监督下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信 容量。如果中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定 电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代 网络或服务的权限有限。随着业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以跟上我们运营的要求。我们无法向您保证 中国的互联网基础设施和固定电信网络是否能够满足与 互联网使用量持续增长相关的需求。

此外， 我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信 和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费用或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们 IT系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能使我们无法提供我们的解决方案和服务，或者降低它们的吸引力 ，并导致购车者或租赁者和金融机构流失.

如果发生 系统中断、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响。我们技术和底层网络基础设施的令人满意的 性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有购车者和金融机构的能力至关重要。我们的IT系统 基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器 安装在第三方数据中心，我们的运营取决于服务提供商是否有能力保护其设施中的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为及类似 事件的损害或中断 。我们的许多移动应用程序也通过第三方应用程序商店提供 ，这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付我们的移动应用程序产生负面影响。 此外，如果我们与这些服务提供商的协议终止，或者如果我们与这些服务提供商的设施发生故障或损坏，或者如果这些服务对我们来说不再具有成本效益，我们的解决方案和服务可能会中断， 在为购车者安排新的汽车融资解决方案以及为我们的其他平台参与者提供服务时可能会出现延迟和额外费用。 我们与金融机构交换信息和从第三方获取信用数据的能力也可能会中断。

我们服务中的任何 中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞 ，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与购车者和金融机构的关系以及我们的 声誉。我们可能没有足够的容量来恢复在停机事件中丢失的所有数据和服务。这些 因素可能会阻止我们处理信用申请和其他业务操作，损害我们的品牌和声誉， 转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致购车者和金融 机构放弃我们的解决方案和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能 运行可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种 类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的 业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量 交易，并支持贷款/租赁付款收取流程，所有这些都涉及个人 信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当 执行，如果个人信息被泄露给非预期收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败(无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营 或系统)，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式 受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误， 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或在与客户互动时未能 遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。 我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文档或数据，或 未遵守协议，因此承担民事或刑事责任。 我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为都可能损害我们的声誉。

此外，由于我们 依赖某些第三方服务提供商(如第三方支付平台和托管结算服务提供商)来开展我们的业务， 如果这些第三方服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证 能够以及时、经济高效的方式或根本不能找到替代方案。任何这些情况都可能导致我们的业务运营能力下降 ，对借款人和投资者的潜在责任，无法吸引借款人和投资者， 声誉受损，监管干预和财务损害，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生负面影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般的利率环境和失业率，可能会影响购车者寻求融资的意愿和融资伙伴的能力和提供融资的意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大中断，美国、欧洲和其他经济体也经历了 段衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，还面临着新的挑战，包括欧洲主权债务危机自2011年以来的升级，以及自2012年以来中国经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。 包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括总体利率环境和失业率 ，可能会影响消费者对汽车的需求、购车者寻求信贷的意愿以及金融机构为我们提供融资交易提供资金的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。 新冠肺炎冠状病毒的爆发导致中国和世界其他地区的经济活动下降，并引发了人们对全球经济前景的担忧。截至本报告日期，我们无法评估疫情对我们业务的全面影响 , 经营业绩和财务状况。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这些动乱导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中美关系紧张对经济的影响。如果目前的中国 和全球经济不确定性持续存在，我们的业务合作伙伴可能会暂停与我们的合作或减少与我们的业务 。不利的经济状况也可能减少寻求使用我们服务的客户数量。如果发生上述 情况，我们的交易量将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们保护客户机密 信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或 类似中断的不利影响。

我们收集、存储和 处理客户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并且可能容易 受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取措施保护 我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏 或未经授权访问系统的技术经常更改，通常在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞 或对我们操作系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的 。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失 相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏 ，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重破坏，我们可能会承担重大责任 ，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在对截至2020年3月31日的年度财务报表进行审计时，我们发现了“重大弱点” 和其他控制缺陷，包括财务报告内部控制的重大缺陷。如美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准所定义的， “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 使得年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会 得到及时预防或发现。 在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准中， “重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合， 使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被及时防止或发现。

已查明的重大弱点包括：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和 相关披露；(Ii)内部审计职能缺乏足够的政策和程序，以确保 我们的政策和程序已按计划执行；(Iii)缺乏适当的备份和恢复计划；以及(Iv) 未能建立和执行对未经授权访问的定期审查和安全监测

我们 已实施并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施，并 补救导致这些重大缺陷的控制缺陷。我们聘请德勤帮助改进我们的 内部控制框架，包括建立风险和控制矩阵、绘制重要 交易的流程图、评估控制有效性以及编写内部控制手册。截至2020年3月31日，我们改善了与董事会的沟通，获得了对重大交易的适当批准，并聘请了一名经验丰富的美国公认会计准则顾问来协助我们处理财务报告和复杂的会计问题。我们还聘请了内部审计人员 开始我们的内部审计工作。我们计划(I)聘请更多全面了解美国GAAP和SEC报告要求的会计人员；(Ii)根据内部审计人员的工作改进我们的内部审计功能、内部控制政策和监控 控制；(Iii)改善我们的系统安全环境，并进行 定期备份计划和渗透测试，以确保网络和信息安全。

我们不能向您保证 我们迄今已采取的措施以及我们未来打算采取的行动是否足以弥补我们财务报告内部控制中的重大弱点，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。 此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们对财务报告的内部 控制进行评估，因为没有要求进行此类评估 。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估 ，可能会发现其他重大弱点。 如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或找出任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利的 影响，有可能导致我们的财务报表重述，我们可能无法保持对证券的合规性。投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们的股价可能会因此下跌。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、 域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠 知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。我们有15个软件著作权、11个商标和3个商标 申请在中国商标局待决。请参阅“商务-知识产权“和”商务 -条例-知识产权条例.“因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以 为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务 依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得 许可证和技术。

在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难 。法定法律和法规受司法解释和执行的影响 由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能无法始终如一地适用。 交易对手可能违反保密和竞业禁止协议，因此我们可能没有足够的补救措施 来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行 我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤 可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼 来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理 和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会 泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工 或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术 和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔 ，这可能是昂贵的辩护，并可能中断我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律 诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。 此类知识产权的持有者可能寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们实施此类知识产权 。如果针对 我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。 无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国的应用和解释 仍在发展中，存在不确定性，我们不能 向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类 知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们数字运营的某些方面 包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响 。

我们 数字业务的某些方面包括开源许可证涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可证的条款 ，此类许可证的解释方式可能会对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制 。如果我们的专有软件的某些部分被确定受开放源代码 许可证的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，根据许可证的要求重新设计我们的全部或部分 技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，每一项都可能降低 或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件 可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不 对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法 消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时评估 并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层高度关注、扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

虽然我们 目前没有任何完成任何收购的计划，但我们未来可能会评估和考虑战略投资、组合、 收购或联盟，以进一步提高我们服务的价值并更好地服务于我们的客户。如果交易完成，这些交易可能会 对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的业务机会 ，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们 也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资 或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何 投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略， 可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。 此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致 新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强型贷款产品和服务(如果 开发)将获得市场认可或

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续 努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位， 我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营 有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中点名的高管。虽然我们 为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或 多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们 ，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住 合格人员的额外费用。此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何 纠纷，我们可能需要支付巨额成本和费用才能在中国执行 此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格且熟练的员工。

我们相信我们的成功 有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、司机和汽车管理、融资后 管理、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬 和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源 ，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘员工的竞争对手的价值。 如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降 ，从而对我们的 业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国经济 近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府 机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计我们的人工成本(包括工资和员工福利)将继续增加。 除非我们能够控制我们的人工成本，或者通过提高我们的服务费用将这些增加的人工成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

本 报告中的某些数据和信息来自第三方来源，未经我们独立核实。

本报告包含 我们从各种政府和私人实体出版物获得的某些数据和信息。这些 出版物中的统计数据还包括基于多个假设的预测。如果市场 数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们未独立 核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类 第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集 方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的 ，但不保证此类信息的准确性和完整性。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化 ，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键 组成部分是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化中这些有价值的 方面。如果未能保持我们的文化，可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们 吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效专注和追求公司目标的能力。

我们的商业保险承保范围有限 。

中国的保险公司 目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。 目前，我们除了为销售或融资而购买的所有汽车必须投保的意外事故保险和商业责任保险外，没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨大的 成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、 战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能 受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑 感染新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工 进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

与我们的公司结构相关的风险

我们目前的公司结构和业务运作 可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日， 全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，其解释和实施细则尚待发布，存在不确定性 。“中华人民共和国外商投资法” 没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益主体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定 ，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此， 不能保证未来我们通过合同安排对四川森苗的控制不会被视为外商投资 。

中华人民共和国外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在尚未公布的“负面 清单”中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。目前尚不清楚即将公布的“负面清单”是否与现行的“外商投资市场准入特别管理办法”(负面清单)有所不同。“中华人民共和国外商投资法”规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体将 需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对四川森苗的控制 被视为未来的外商投资，而四川森苗的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制” 或“禁止”外商投资，我们可能被认为 违反了“外商投资法”，允许我们控制四川森苗的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除合同安排和/或重组我们的业务。 如果我们通过合同安排控制四川森苗 ，而四川森苗的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被认为违反了“外商投资法”。

此外，如果未来的 法律、行政法规或规定要求公司就现有合同 安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大影响 。

我们依赖与金凯龙其他股东的投票协议来运营我们的汽车交易和相关服务业务，该投票协议 存在各种风险，其实现可能会影响我们控制金凯龙并合并其财务报表的能力 。

我们持有金凯龙35%的股权，并通过与金凯龙其他四名股东的投票协议控制其余65%的股权 。虽然我们是最大股东，并透过投票协议控制金凯龙的公司事务，包括基本公司交易，但金凯龙的其他股东可能违反投票协议，或采取一致行动，通过其多数股权控制金凯龙，这将对我们有效控制金凯龙并从中获得经济利益的能力 产生重大不利影响。

根据投票协议， 其他股东不得出售其在金凯龙的股权，除非新股东同意受投票协议的约束 。但是，由于投票协议既未在任何政府机构注册，也未公开披露， 善意的第三方买家可能会拒绝承认投票协议并成为此类协议的一方，这将 影响我们控制金凯龙的能力。同样，如果将其他股东持有的金凯龙股权出售给 任何第三方以清偿该等股东的债务，我们根据投票协议行使权利的能力可能会受到损害 。

如果发生任何事件 ，我们可能无法有效控制金凯龙的运营，并可能失去根据美国公认会计准则合并金凯龙的财务报表 的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果中国政府认为 与四川森庙有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有互联网业务，如网络信息的发布，受中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务除外)中的股权比例不得超过50%，任何此类外国投资者都必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据《外商投资电信企业管理办法》(特别管理办法)的规定保持良好的业绩记录。 例如，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务除外)中的持股比例不得超过50%，并且必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。 根据《外商投资电信企业管理特别管理办法》的规定，外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录 《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2019年版)和《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)(将于2020年7月23日起施行，取代 2019年版)。

我们是一家内华达州公司 ，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间签订的一系列合同安排，在中国开展网上借贷服务业务 。由于这些合同安排，我们对四川森苗实施控制 ，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。有关这些合同 安排的详细说明，请参阅“业务-我们的公司结构.”

我们的 中国法律顾问袁泰律师事务所认为，我们目前的股权结构、森苗咨询和四川森苗的股权结构， 以及森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间的合同安排并未违反 中国现行法律、规则和法规；根据其条款和现行有效的中国法律法规，这些合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，元泰律师事务所也建议我们 ，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性 ，不能保证中国政府最终会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点 。

不确定 是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们 将提供什么。如果我们公司、森苗咨询公司或四川森苗公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现行或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或保持 任何所需的许可或批准，政府有关部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为， 包括征收罚款，没收我们的收入或森苗咨询公司或四川森苗公司的收入，吊销其营业执照或经营许可证。 要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用公开募股收益 为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取 可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。上述任何行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉 ，进而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导四川森苗的活动，和/或我们无法从四川森苗获得 经济效益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表 中。

我们的业务运营依赖于与四川森苗、金凯龙及其各自股权持有人的合同安排 ，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效 。

我们已经并预计将继续依靠与四川森妙、金凯龙及其各自股权持有人的合同安排， 我们的大部分汽车交易和相关服务。有关这些合同安排的说明，请参阅 “业务-我们的公司结构.“这些合同安排在为我们提供对四川森庙或金凯龙的控制权方面，可能不如直接所有权 那么有效。例如，四川森妙、金凯龙及其各自的 股权持有人可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们拥有四川森苗的直接 所有权或拥有金凯龙50%以上的股权，我们将能够行使我们作为股权持有人的权利，对四川森苗或金凯龙的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施 变更，但须遵守任何适用的受托责任。然而，根据目前的 合同安排，我们依赖四川森庙、金凯龙及其各自股权持有人履行合同义务，对四川森庙或金凯龙行使控制权。四川 森妙或金凯龙的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些 合同规定的义务。在我们打算通过与四川森庙或金凯龙的合同 安排经营业务的整个期间都存在这样的风险。如果四川森妙或金凯龙的任何股东不合作或 任何与这些合同有关的纠纷仍未解决，我们将不得不通过 中国法律的运作和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的 不确定性的影响。因此，我们与四川森庙或金凯龙的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不像直接所有权那样有效 。

如果我们的VIE或其 股权持有人未能履行我们与他们的合同安排规定的义务，将对我们的业务 产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其 股权持有人未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额 成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律补救措施， 包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施在中国法律下是有效的 。例如，如果四川森苗的股权持有人拒绝将其在四川森苗的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果金凯龙的股权持有人 拒绝履行这些合同安排下的义务，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖，并规定在中国解决争议。因此，这些 合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如其他一些司法管辖区(如美国)发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，有关合并可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，很少有先例 ，亦鲜有正式指引。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们 在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对四川森苗实施 有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险 因素-与在中国做生意相关的风险-解释和执行中国法律法规的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护.”

我们VIE的股东可能 与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE中的 股权持有人的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股权持有人可能会违反或导致我们的 VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，股权持有人可能会 导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式执行。我们不能向您保证，当出现利益冲突 时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决 。

目前，我们 没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以 行使我们与四川森苗股东的独家期权协议下的购买选择权，要求他们在中华人民共和国法律允许的范围内将其在四川森苗的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人，或者在金凯龙的情况下，金凯龙的其他股东(除一名小股东外)已承诺不直接转让。如果我们不能解决我们与四川森苗股东之间的任何利益冲突或纠纷 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与四川森苗有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠 额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。 “企业所得税法”要求中国所有企业 向有关税务机关 报送企业所得税年度申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。 如果中国税务机关 认定森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间的合同安排不是 在保持一定距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整四川森苗的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价 调整可能会导致四川森苗为中国税务目的记录的费用扣除减少， 这反过来可能会增加其纳税义务，而不会减少森苗咨询的税费支出。此外，若森苗咨询 要求四川森苗股东根据此等合同安排以象征性或无价值转让其于四川森苗的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向森苗咨询缴纳中国所得税。更有甚者, 中国税务机关可根据有关规定对四川森苗调整后未缴税款处以滞纳金等处罚。 如果四川森苗的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或成为 解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用和 享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们业务运营至关重要的某些 资产。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE及其股权持有人不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益 。但是，如果我们VIE的股权持有人违反这些合同安排，自愿清算我们的VIE，或者我们的任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，或者未经我们的同意而被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部 业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 如果我们的任何VIE被处置，我们可能无法继续进行部分或全部 业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果我们的任何VIE宣布破产，其全部或全部资产将受到留置权或第三方债权人权利的约束从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

与在中国做生意相关的风险

我们需要获得增值 电信业务证书，并受外商投资限制。

中国法规对未取得互联网信息服务提供商证书而从事商业性互联网信息服务的行为进行了 制裁。中华人民共和国 条例还对未获得在线数据处理和交易处理(ODPTP)证书(ICP和ODPTP都是增值 电信业务证书的子集)而从事在线数据处理和交易处理的操作进行了制裁。这些处罚包括来自中华人民共和国通信管理局的改正命令和警告，罚款和没收非法所得，在严重侵权的情况下，网站可能被责令 停止运营。如果中国监管部门要求获得此类增值电信证书 或制定附加要求的规则，而我们没有获得此类证书，我们可能会受到上述 制裁。

根据《外商投资电信企业管理规定》 ，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外国 投资者不得超过注册资本的50%投资于 从事商业性互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业 。

作为例外，2015年6月19日发布的通知 196规定，允许外国投资者向从事在线数据处理和交易 处理(电子商务)运营的外商投资电信企业投资最高可达注册资本的100%。虽然196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据处理和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但 是否可以对我们的商业和行业实施外商投资限制仍然存在不确定性。

此外，在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验 。为满足要求而进行的任何重组都可能代价高昂，而且可能会中断我们的业务 。如果我们不能及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了 措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权 ，并建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府所有 。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制 。

虽然中国经济 在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门 中，增长都是不平衡的 。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。另外，中国政府过去也采取了一些措施，包括加息， 来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度 是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系也在不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是 统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

我们有时可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中 更难 。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些 没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能在 违反这些政策和规则之后才会意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性 ，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的 复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要 审批、许可证或许可的缺失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国政府 对互联网行业进行广泛监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难 确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和 立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业相关的跨部门监管事项。 这一新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理相关的相关部门，并处理与互联网行业相关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场所或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信业务时使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的 设施(包括服务器)，并在其 许可证覆盖的区域内维护此类设施。

四川森苗 拥有相关域名，截至本报告之日，我们之前用于P2P网络借贷服务业务的网站 (该网站仍包含历史信息)尚未完全关闭，仍可向公众开放 。目前还不清楚我们现有的在线借贷网站是否会被视为经营增值电信业务 。但是，如果我们被认定为无照经营电信业务，政府有关部门将责令我们改正违规行为，没收违法所得，并处以违法所得三倍至五倍的 罚款。没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处以 十万元以上一百万元以下的罚款。如有重大违规行为，我们将暂停营业 并进行整改。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给现有和未来外国投资在中国的合法性以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证 或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。 如果中国政府认为我们在未经适当批准、许可证或许可证的情况下经营，或者颁布新的法律和法规要求额外的审批或许可证，或者对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的收入、吊销或吊销我们的业务的任何部分。 如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的收入、并要求 我们停止相关业务或对受影响的业务部分进行限制。 中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司， 我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能要求森苗咨询根据其目前与四川森苗订立的合同安排调整 其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大 不利影响。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-与四川森苗有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响 .”

根据中国法律和 法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的其各自的 累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要拿出其累计税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给职工福利和奖金基金。 这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

我们的中国子公司 鉴于其财务状况，目前无法向我们支付任何股息。如果我们中国子公司的财务状况改善 ，上述中国法律可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此类 限制可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响，并限制我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购 ，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另请参阅“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。”

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们 使用我们公开发行股票所得向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和 法规，我们可以根据适用的政府注册和批准要求，通过向 贷款或向我们的中国子公司额外出资，来利用我们的公开发行所得资金为我们的中国子公司提供资金。

向我们的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。 例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定限额 ，并且必须向当地外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为商务部或者地方批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额 。

我们已通过出资方式为我们的中国子公司提供资金，并且 预计将继续通过出资方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须经商务部或者地方有关部门批准 。此外，外管局还在二零零八年九月发布了外汇局第一百四十二号通知，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规范，限制了兑换后的人民币的使用。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，除法律另有规定的 外，不得用于境内股权投资。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第三十六号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。2014年 和外汇局第142号通知的部分限制不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许此类企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。2015年3月30日，外管局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。 第19号通知自2015年6月1日起施行，取代了第142号通知和第36号通知。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，, 第十九号通知继续 禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。此外， 外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流向和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款收益的，不得 将其用于偿还人民币贷款。2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)， 同时施行。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准 ，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途，不得直接或间接用于中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于 16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或执行提供详细的指导意见, 不确定 如何解释和实施这些规则。违反这些通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。 这些通知可能会严重限制我们使用从公开发行股票的净收益折算成的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国建立新的可变利益实体的能力。(br}这些通知可能会严重限制我们使用从我们公开发行股票的净收益转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体的能力，或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或者在中国建立新的可变利益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种 要求，我们不能 向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 ，涉及我们未来对中国子公司的出资或贷款。如果我们 未能完成此类注册或未获得此类批准，则我们使用预期从公开发行中获得的收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响 。

汇率波动可能会 对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动 将影响我们美元资产的人民币相对购买力 以及我们公开发行股票的收益。我们的报告货币是美元，而 我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量 已导致我们的运营结果的美元价值随汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值 将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值 。正如 报告的那样，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息或其他商业用途，则美元对人民币升值将对我们的美元可用金额产生负面影响 。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。二零零五年七月二十一日，中华人民共和国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了百分之二十以上。然而，中国人民银行(PBOC)定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。二零零八年七月至二零一零年六月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，窄幅波动。然而，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。从二零一零年六月开始，人民币兑美元开始缓慢升值，虽然美元兑人民币也曾有过升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种 贬值会持续多久，人民币与美元的关系会在什么时候以及如何再次发生变化。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值 都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元证券的价值和支付的任何股息 产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将公开发行股票获得的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们 证券的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值 交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国 实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规， 利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以 在没有外汇局事先批准的情况下按照一定的程序要求以外币支付。因此，我们的 中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是 此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序， 例如我们公司的实益所有人(中国居民)在海外的投资登记。但人民币兑换成外币并汇出境外以支付偿还外币贷款等资本支出，需经 批准或向有关政府部门登记。中国政府还可以根据其自由裁量权 限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费 可能会使我们受到处罚。

根据 中国法律法规，我们必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比 的金额，最高金额为我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实 。我们没有支付足够的 员工福利。我们可能需要补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。 如果我们因员工福利支付不足而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则和其他一些有关并购的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部 。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知商务部 任何业务集中。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则 规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权 ，都要受到商务部的严格审查，并且 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易的方式。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理 或合同控制安排安排交易的方式。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易的方式。 规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配 利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益所有者承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《国家外管局第37号通知》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资离岸实体时，向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时， 该等中国居民或实体必须更新其安全登记。 该特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、 增减投资额、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，必须更新其安全登记。现印发外管局第37号通函 ，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或外管局第75号通函)。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在符合条件的银行(而不是外管局或其当地分行)注册，以设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体 。

如果我们作为中国居民或实体的股东 没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的 能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，我们所有受第37号通函注册要求 约束的IPO前中国股东均已完成所需的外汇登记。

此外，我们 可能不会被告知所有在我公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人(中国居民或实体)已遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用的注册或批准。 我们不能向您保证所有属于中国居民或实体的股东或受益者都已遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用的注册或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到 罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行 分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们中国子公司的印章 和合并的可变权益实体的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的 ，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司的印章或印章是公司对第三方的法定代表权，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都需要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记 。除了这一强制性的公司印章外，公司可能还有其他几枚可用于特定目的的印章。 我们中国子公司和合并的可变利益实体的印章通常由我们指定的 人员或根据我们的内部控制程序批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗 或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的 不利影响，并且这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使 这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用 ，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律 行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月颁布的原规定。根据 本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加 境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向 国家外汇局登记，并完成某些 其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的高管及其他雇员( 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并根据我们的2018年股权激励计划获得期权或 其他奖励)将受本条例约束。未能完成安全注册 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制 我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。请参阅“业务 -规章制度-员工股票激励计划相关外管局规章制度.”

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。

根据“企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面和实质性的 控制和全面管理的机构。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性的控制和全面管理的机构。 实施细则将其定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性的控制和全面管理的机构。 2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定 在境外注册成立的中资控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。 虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业。通知中提出的标准可能反映了国家税务总局 在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理主体”测试的总体立场 。根据第82号通告，由中国企业或 中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民 ，只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策已经作出或须受以下条件的约束：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策已作出或须受以下条件约束：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策已作出或须受以下所有条件的约束： (三)企业的主要资产、会计账簿和记录, 公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国 ；以及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为 我们在中国以外的实体都不是中国税务方面的中国居民企业。请参阅“业务-法规- 税务相关法规.“然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定。 关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。 若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或我们在中国境外的任何附属公司为中国居民企业 ，则本公司或该等附属公司可能按其 全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税 纳税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业 ，出售或以其他方式处置吾等证券所得收益可按非中国企业的税率 10%或非中国个人的税率20%(在每种情况下，均受任何 适用税收条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。尚不清楚如果我们 被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在我们证券上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关 已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权 ，颁布并实施于二零零八年一月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据第698号通函， 如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构 ，则作为转让方的非居民企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要 按最高10%的税率缴纳中华人民共和国税。698号通函还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了698号通知中有关间接转移的规定。通告7引入了与通告698显著不同的新税制 。第7号通告将其税收管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接 转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转让其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场购买和 出售股权引入了避风港。第7号通知还对应税资产的外国转让方和受让方 (或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的， 转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中华人民共和国税款而设立的，中华人民共和国税务机关 可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税 ，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项 中国居民企业股权转让的现行税率为10%。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《第37号公告》，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按“企业所得税法”第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的 期限内申报缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临的不确定性 涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果 。中国税务机关可以追究此类 非居民企业的备案或受让人的扣缴义务，并请求我们的中国 子公司协助备案。因此，根据第59号通告、第7号通告或SAT通告37，我们和此类交易中的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的 资源来遵守第59号通告、7号通告和SAT通告37，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT通告59、通告7和SAT通告37，中国税务机关 有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整 。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT通告59、通告7和SAT公告37对交易的应纳税所得额进行 调整，与该等潜在收购相关的所得税成本 将会增加，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场挂牌 取决于我们是否遵守多项上市标准。2019年9月30日和2020年3月31日，我们收到纳斯达克的通知 ，由于我们普通股的收盘价已连续30个交易日低于每股1.00美元 ，我们不再遵守纳斯达克上市规则 规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低买入价要求。根据针对当前新冠肺炎疫情的纳斯达克上市规则，我们 必须在2020年12月11日之前重新遵守最低出价要求。要重新获得合规，我们普通股的收盘价 必须在2020年12月11日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果我们未能在2020年12月11日之前重新遵守最低投标价格要求，而纳斯达克员工确定我们无法 弥补不足之处，或者如果我们没有资格享受额外的合规期，纳斯达克将发出通知， 我们的普通股将被摘牌。我们将有权对我们的普通股退市决定提出上诉， 普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直到上诉程序完成。如果我们的普通股 不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易。 这不仅会削弱我们普通股的流动性，而且会影响我们普通股的流动性，这不仅会影响到可以以给定价格买卖的股票数量， 相对缺乏流动性可能会压低我们的普通股数量，还会影响交易时间的延迟和媒体报道的减少 。此外，我们还可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能会采取措施 恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，或者 防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们普通股的市场价格 可能会波动。

我们普通股的交易价格 可能波动很大，可能会受到我们无法控制的因素的影响。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，例如市场价格的表现和波动，或者最近几年在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的财务业绩不佳或恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了大幅波动， 在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现 可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何， 都可能会影响我们普通股的交易表现。此外，任何有关其他中国公司公司治理实践不充分或会计、公司结构或其他事项的负面 新闻或看法 也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大 不利影响。

除了上述 因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的 市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售 大量普通股，但必须遵守以下所述的某些 限制。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算 出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2020年7月6日，我们有28,839,803股流通股 普通股，其中7,590,804股可以立即在公开市场上无限制转售 ，但我们关联公司拥有的股份除外，可以根据规则144出售。我们可以在S-8表格的注册声明中登记 我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。 这些股票在发行后可以在公开市场上自由销售，但受适用于 关联公司的数量限制。

我们有大量未发行的 认股权证，其中一些包含全棘轮反稀释保护和重置条款，这可能会对我们的股东造成重大稀释 ，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难 通过未来的股票发行筹集资金。

如本文标题为“”的章节中更全面地描述的 业务-最新发展-2019年6月注册产品，“根据2019年6月的发售及购买协议，我们向投资者发行A系列认股权证 1,336,021股普通股及B系列认股权证，最多购买1,116,320股普通股。

在其他条款中， A系列权证在我们以低于A系列权证行使价的价格发行任何股权或股权挂钩证券(除某些例外情况外)的情况下，为投资者提供全面的反稀释保护。 在A系列权证首次行使日的六个月纪念日，A系列权证的行使价格从每股3.72美元调整为1.50美元。

B系列认股权证 最初不适用于任何普通股。如果在2019年6月发行截止日期后的第50天，普通股收盘价低于股票收购价，则应调整B系列权证行使时可发行的普通股数量 (上调或下调，(I)零(0)及(Ii)普通股总数等于(A) (X)股份收购价除以(Y)截至2019年6月招股截止日期 后第50天的市价(定义见购买协议)，减去(B)收市时向投资者发行的股份总数(经股份分拆调整后的 )的差额的50%的较大 者(视何者适用而定)；及(Ii)(I)零(0)及(Ii)普通股总数等于(A) (X)股份买入价除以(Y)截至2019年6月招股截止日期后第50天的市价(定义见购买协议)减去(B)收市时向投资者发行的股份总数

在行使A系列和B系列认股权证时发行普通股 将稀释所有股东的百分比所有权 ，可能稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加我们公开交易的 股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，所谓的 全棘轮反稀释保护和重置条款，除有限的例外情况外，将在我们未来以较低的每股价格发行普通股或可转换为或可执行购买普通股的证券的情况下，降低 认股权证的行权价格。

除了上述 稀释效应外，大量已发行认股权证导致的稀释风险可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们普通股的价格 向下移动。此外，我们感觉到的稀释风险和由此带来的普通股价格下行压力 可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的 普通股价格下跌。我们的股东、权证持有人和期权持有人可以在公开市场上大量出售我们的普通股 ，无论是否已经发生或正在发生出售，以及我们大量已发行权证中存在全速反稀释条款和重置条款，这都可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集额外资金 。

筹集额外资本可能会导致 稀释我们的现有股东，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过组合公开和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排来寻求额外的 资本。 如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释 ，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。 债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对 我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营 限制。如果我们通过战略合作伙伴关系 以及与第三方的联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予 许可证。

我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。

我们基本上 所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和 高管居住在中国境内，这些人的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到了 美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达传票，或者 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，中国法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

我们的公司章程和 章程可能会阻止管理层的变动，这可能会阻碍或推迟收购我们的要约。

我们的公司章程(“公司章程”)和章程中的某些条款 可能会阻碍或增加 完成委托书竞争或我们管理层的其他变更或由持有大量我们有表决权股票的持有者获得控制权的 。这些规定可能会使其更难实现，或者可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易 。这些规定包括：

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。 因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者就可以

《就业法案》还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 。但是，我们已选择 不“退出”此条款，因此，当私营公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将按照要求遵守 。利用《就业法案》延长过渡期的决定是不可撤销的 。

我们将因 作为一家较小的报告上市公司运营而增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间 新的合规计划。

作为一家较小的报告 上市公司，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计 和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和随后实施的规则 对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的 披露以及财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要 大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务 合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

只要我们仍然 是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于 其他非前面风险因素所述新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。在2023年3月31日之前，我们可能仍是 新兴成长型公司，但如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过 7亿美元，或者如果我们在 任何财年的毛收入达到或超过10.7亿美元，我们将从适用年度的12月31日起不再是新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将停止 成为一家新兴的成长型公司。

根据第404条， 我们将被要求提交我们管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明 报告。但是，虽然 我们仍是一家新兴成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告 。为了在规定的 期限内达到第404条的合规性，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵 ，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问 ，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当的步骤 来改进控制程序，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施 财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但仍有风险 我们和我们的独立注册会计师事务所都无法在规定的时间范围内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场出现不利的 反应。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。 我们的普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算 保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资 作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会 有权决定是否分配股息，但受内华达州法律的某些限制。即使我们的董事会 决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于 我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值 。

行使流通权证 收购我们普通股的股份将导致额外的稀释，这可能导致我们普通股的价格下跌。

在过去，我们曾 发行认股权证来收购我们普通股的股份。截至本报告日期，共有1,519,602股普通股可按加权平均行权价每股1.76美元行使已发行认股权证 发行，我们未来可能会发行额外的 期权、认股权证和其他类型的股权，作为基于股票的薪酬、融资交易或 其他战略交易的一部分。如果这些期权和认股权证最终被行使，我们普通股的现有持有者将经历稀释，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们可能需要额外的融资 ，而2019年6月发行的认股权证仍未完成，2019年6月发行的某些条款可能会严重 限制我们可以进行的融资类型。

根据我们就2019年6月发售订立的购买协议的条款，除其他事项外，吾等禁止(I) 在2019年6月发售结束后九十(90)天内(I) 订立任何浮动利率交易，(Ii) 直接或间接发售或发行任何证券，或订立任何协议发售或发行任何证券( 除外)。这些限制是对我们在不久的将来需要时可以寻求的融资类型的严格 限制。如果我们需要这样的融资， 我们可能需要在2019年6月的发行中征得投资者的同意，他们可以在合理的情况下拒绝同意 。根据2019年6月的发售条款，如果我们需要此类额外资金，我们无法筹集额外资金，可能会对我们的运营产生实质性的不利 影响。此外，即使投资者同意我们 获得此类额外融资，由于2019年6月发售条款的限制 和保护，融资条款可能不太有利。

没有。

我们目前的主要执行办公室位于中华人民共和国四川省成都市高新区中建南大道16楼，邮政编码610000，租赁协议将于2021年3月到期，总面积为964平方米。 这些办公室的月租总额为9,263美元。 这些办公室的租金合计为每月9,263美元。 根据2021年3月到期的租赁协议，我们的主要执行办公室的租金总计为每月9,263美元。

我们在中国成都和长沙设有四个 办事处，负责汽车交易和相关服务。我们成都办事处的总面积约为二千九百零七平方米。根据分别于2024年8月和2023年12月到期的两份租赁协议，我们以每月约6700美元的总租金租赁这些办公室。长沙办事处总面积为680平方米。根据分别于2023年10月和2021年7月到期的两份租赁 协议，我们以每月约3800美元的总租金租赁这些办公室。

我们还在成都租了三个 个汽车停车场，在长沙租了一个展厅。这些停车场和 展厅的月租金合计约为五千七百五十美元，约为六千一百六十美元。

我们认为我们目前的 设施足以满足我们目前的运营需求。

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到法律或行政索赔的影响 以及在正常业务过程中出现的诉讼程序。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和 注意力。请参阅“风险因素.”

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AIHS”。2020年7月6日，我们的普通股收盘价为0.87美元。

持票人

根据我们的转让代理提供的信息 ，截至2020年7月6日，公司大约有18名登记在册的股东。由于我们的一些 普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者所代表的 股东总数。

分红

我们从来没有申报过 ，也没有为我们的股票支付过现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的 业务。

我们的董事会 将有权在未来酌情宣布和支付股息，因为我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括 向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。外商投资法和修订后的《中华人民共和国公司法》 包含了管理外商独资企业股息分配的主要规定 。根据这些规定，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，此类公司还需将当年税后利润的10%(如有)拨备为法定公积金，直至累计公积金达到并保持在注册资本金的50%以上。这些储备不能作为现金股息分配，除了清算时的 ，也不能用于营运资本目的。此外，如果我们在中国的子公司和附属公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或 其他付款的能力。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

股权薪酬计划信息

2018年9月，我们的董事会和我们的股东于2018年11月批准了2018年股权激励计划，根据该计划，我们保留了最多2,000,000股普通股，用于向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问发行。该计划允许 授予 非限定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、 股票增值权、股票红利奖励和绩效补偿奖励。截至本报告日期，根据该计划共发放了169,015个回复单位 。

下表 提供了截至2020年3月31日根据我们现有的股权激励计划可能发行的普通股的相关信息 ：

购买我们的股票证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

不适用。

较小的报告公司不需要。

以下对我们运营结果和财务状况的讨论和分析 应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本报告的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务信息 反映了我们的组织事务，并且在编制时就像我们当前的公司结构在整个相关期间 都已到位一样。

概述

我们是汽车交易及相关服务的提供商，为汽车经销商、金融机构和消费者牵线搭桥，他们大多是现有的和潜在的滴滴 司机。我们通过我们的控股子公司湖南瑞西翼城及其子公司金凯龙提供汽车交易及相关服务。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。

我们之前还通过我们的VIE四川森苗在中国运营了一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的贷款交易提供了便利。如上所述，在“业务-概述，“我们 于2019年10月停止了我们的在线贷款服务，专注于我们的汽车交易和相关服务。

我们的汽车交易及相关服务

我们的汽车交易和相关 服务主要包括：(I)促进汽车交易和融资，我们将潜在的网约车司机与金融机构联系起来，购买用于提供叫车服务的汽车或获得购买汽车的融资 ；(Ii)汽车销售，我们从经销商那里采购新车，并在汽车融资便利化业务中将其出售给我们的客户；(Iii)汽车运营租赁，我们向个人客户提供租车服务 满足以及(Iv)汽车金融，我们通过融资租赁为 客户提供汽车金融解决方案。我们于2018年11月开始提供便利化服务，于2019年1月开始 销售汽车，并于2019年3月开始融资和运营租赁。

截至2020年3月31日，我们为1,626辆汽车提供融资 ，总价值约2,320万美元；累计销售汽车1,388辆，总价值约1,340万美元；分别向客户交付557辆经营租赁汽车和97辆融资租赁汽车，其中绝大多数是网约车司机。在截至2020年3月31日的年度内，我们为1,315辆汽车提供融资，总价值约1,920万美元；累计销售汽车1,176辆，总价值约1,150万美元；以运营租赁方式向客户交付汽车557辆，总价值约500万美元；以融资租赁方式向 客户交付汽车97辆，总价值约150万美元。截至2020年3月31日的年度，我们的汽车融资和交易便利化业务、汽车销售业务和经营租赁分别占我们汽车交易和相关服务总收入的12.3%、 73.7%和8.3%，而我们的汽车金融 租赁业务约占我们汽车交易和相关服务收入的1.1%。

影响我们汽车交易及相关服务运营结果的关键因素和风险

提高汽车购买者和租赁者基数的能力

我们的收入增长在很大程度上得益于(I)我们的汽车购买者基础和通过我们促进的汽车交易额的相应增长 ，以及(Ii)我们的汽车承租人基础以及运营和融资租赁产生的相应收入。我们 通过第三方销售团队网络、滴滴的推荐 以及我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)为我们的汽车交易和相关服务获得客户。我们还会发送传单并参加 贸易展，为我们的服务做广告。我们计划通过提高服务质量 和多样化来加强与现有销售团队的合作关系。我们还将通过自己的团队加强营销努力，聘请更有经验的员工 ，并于2020年在成都和长沙建立新的服务中心。截至2020年3月31日，我们自己的销售部门有29名员工，与26个第三方销售团队合作，总计约258名专业人员。

浅谈汽车租赁的管理

由于成都网约车行业竞争激烈 以及新冠肺炎大流行带来的不利影响，相当一部分网约车司机 退出网约车业务，将自己的汽车交给我们转租或销售，以赚取收入/收益 来偿还欠金融机构和我们的款项。我们最近看到对短期租车的需求不断增加 。这些租赁汽车的日常管理和及时维护将对我们未来12个月汽车租赁收入的增长产生重大影响。 通过 我们的专有系统和经验丰富的自动管理团队对我们的汽车进行有效管理，可以为潜在的承租人提供合格的汽车， 既可以供个人使用，也可以提供在线叫车服务。截至2020年3月31日，我们在成都有两个停车场和15名员工来管理这些汽车。 在截至2020年3月31日的年度内，我们用于运营租赁的汽车的平均利用率约为64% 。

我们的服务产品和定价

我们收入的增长 取决于我们是否有能力改进现有的解决方案和提供的服务，继续识别不断变化的业务需求，完善我们与金融机构的协作模式，并为我们的客户提供增值服务。 新汽车购买者的吸引力在一定程度上取决于我们与金融机构的合作，为我们的汽车购买者提供更具吸引力的 利率更具竞争力的汽车融资解决方案。我们还采用了稳定的 定价公式，考虑了历史和未来支出、剩余租赁月数和市场价格，以确定 我们各种租赁解决方案的租赁价格。此外，我们的产品设计会影响我们吸引的汽车购买者或租赁类型 ，进而影响我们的财务业绩。我们的收入增长还取决于我们对服务进行有效定价的能力，以及获得支付给经销商、保险公司和其他服务提供商的相对较低支出的能力。 这使我们能够吸引更多客户并提高我们的利润率。

保留现有金融机构并聘用新金融机构的能力

在截至2020年3月31日的一年中，大约97%的汽车购买者通过金融机构购买汽车。 我们业务的增长取决于我们留住现有金融机构和吸引新金融机构的能力。 我们已经与金融机构建立了合作，并计划扩大与更多金融机构的合作 以获得更低的成本资金，并为客户提供更多的融资来源。我们与金融机构的合作 可能受到我们无法控制的因素的影响，例如认为汽车金融是一项有吸引力的资产、 金融机构的稳定性、总体经济状况和监管环境。增加我们合作金融机构的数量，将提高汽车交易资金的整体稳定性和充足性。

汽车预付款能力 购车价格和费用预付能力

我们在为购买者提供相关服务时，会提前 汽车购置价和所有服务费。根据与汽车购买者的从属关系 协议，我们向他们收取每月分期付款(包括本金和利息)、我们的 管理和担保服务费以及我们的预付费用。我们还通过每月分期付款的方式向购车者收取部分购车价 和购买服务费。截至2020年3月31日，我们有150万美元的应收账款和约140万美元的汽车购买者预付款，这些款项将通过从金融机构支付的收益和相关 从属期间的每月分期付款来 收取。

应收账款 和预付款可能会增加我们的流动性风险。金凯龙已经从金融机构、第三方 和相关方借了钱来为预付款提供资金。我们已经使用了股权发行的所有收益，并计划寻求股权 和/或债务融资来支付与汽车购买相关的支出。提前支付费用将 提升我们日常运营的稳定性，降低流动性风险，吸引更多客户。

能够收取款项并 有效处理违约

我们每月向购车者收取分期付款，并代表购车者向金融机构偿还。 我们面临信用风险，因为某些金融机构要求我们为我们推荐的购车者提供租赁/贷款付款的担保 (包括本金和利息)。如果发生违约，我们需要代表违约购买者每月向金融机构支付 笔款项。

我们根据 中国人民银行和第三方信用评级公司的信用报告，以及包括居住地、种族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息，对每个汽车购买者进行信用检查，以管理因汽车购买者违约而产生的 信用风险。我们的交易后管理部持续监控每位购物者的付款情况 ，并向他们发送付款提醒。我们还与我们的购买者保持密切沟通，特别是与在线叫车司机 ，以便我们可以评估他们的财务状况，并为他们提供帮助，包括如果他们不再有兴趣提供叫车服务或无法赚取足够的 收入支付月租/贷款，可以将汽车转让给新司机。

此外，汽车 被用作抵押品，以保证购买者在融资安排下的付款义务。如果发生违约， 我们可以通过安装的GPS系统跟踪汽车，并收回汽车并将其移交给金融机构 ，这样我们就可以免除保修责任。

截至2020年3月31日，我们从约146名汽车购买者那里获得了总计109,000美元的未偿还分期付款余额，这些款项仍在在线叫车业务中，所有这些款项都应在违约日期 起两个月内到期。从历史上看，大多数违约的购车人都会在一到三个月内支付欠款。 但是，如果逾期三个月以上，或者购车人决定退出网约车业务转租或出售自己的汽车，我们会全额计入这些购车人的应收账款折扣额。 如果购车人的欠款超过三个月，或者购车人决定退出网约车业务转租或出售汽车，我们会全额记录这些购车人的应收账款。在截至2020年3月31日的年度，由于司机退出在线叫车业务，不再按月还款，我们确认担保服务拨备损失约225,000美元，可疑账户坏账费用 分别为3,406,215美元。通过转租这些汽车，我们相信我们可以应对违约并控制风险。

另外， 我们融资租赁的汽车不是我们的抵押。截至2020年3月31日，非抵押汽车的总价值约为1,273,026美元。 我们相信我们的融资租赁风险敞口是无关紧要的，因为我们在2019年3月下旬才开始 该业务，到目前为止还没有发生违约。

中国持续存在的冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的实际和 潜在影响

从2019年末开始，中国首次发现了 一种新型冠状病毒及相关呼吸道疾病株(我们称之为新冠肺炎)的疫情， 此后在全球迅速传播。新冠肺炎疫情已导致中国和全球的隔离、旅行限制以及商店和商业设施暂时关闭 。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速 蔓延，而且我们所有的业务运营和员工都集中在中国(病毒最早发源地) ，我们的业务、运营业绩和财务状况已经并将继续受到不利影响 。未来对我们业务结果的潜在影响程度还将取决于未来 有关新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度(或大流行在中国和其他地方的任何复发 )的事态发展和可能出现的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们业务、 财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下(有关我们业务的更多背景信息 请参见“业务-我们的汽车交易及相关服务”):

临时关闭办公室和旅行限制

我们根据中国有关监管部门的要求，于2020年1月19日至2月23日期间暂时关闭了我们的公司总部和其他办事处，以遵守中国的封锁政策。 我们的大量员工处于强制自我隔离状态，在此期间我们的整个 业务运营受到限制。我们于2020年2月24日重新开放在成都和长沙的办事处 但直到2020年3月底才恢复全面运营。

对我们财务状况的不利影响

由于封锁政策和旅行限制，我们在中国的 运营区域对叫车服务的需求受到了实质性的不利影响，这减少了我们的汽车交易和相关服务的需求。因此，我们截至2020年3月31日的三个月的收入和收入 受到了很大程度的负面影响。

我们在2020年2月和3月从叫车司机那里收取每月分期付款的能力受到了不利影响。 大约1,500名司机推迟了2020年2月和3月的每月分期付款，这导致我们在2020年2月和3月期间每月收取的分期付款减少了732,000美元。截至2020年3月31日，约有840名司机退出了在线叫车业务，将他们的汽车交给我们转租或出售，而约380名司机将每月分期付款从1个月推迟到3个月。因此，我们记录了3,406,215美元的坏账支出。如果新冠肺炎大流行在2020年下半年再次发生，这种情况可能会恶化 。我们将在整个 2020年内继续密切关注我们的收藏品。

我们的 日常现金流也受到不利影响，原因是我们向在线叫车司机收取的费用不令人满意 ，以及我们根据我们担保的融资协议可能产生的担保支出。如果中国网约车市场复苏慢于预期，我们的现金流将继续受到不利影响 。这种现金流受损的情况很可能在我们2020-21财年的第一财季和第二财季持续 ，如果新冠肺炎疫情再次发生，情况可能会恶化。

为了 帮助我们的汽车购买者，我们一直在与我们合作的金融机构谈判，以延长可能受疫情影响的每月付款的 到期日。某些金融机构已同意从2月到5月为合格司机提供最长4个月的宽限期 。

自2020年4月以来，我国新冠肺炎疫情得到有效控制，成都、长沙网约车市场处于恢复过程中 。然而，如果疫情在截至2021年3月31日的一年中在中国恶化，我们的汽车购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付每月的分期付款，金融 机构可能不会同意进一步延长到期日，这可能会造成我们的 汽车购买者持续违约的重大风险。因此，我们可能要以担保人的身份偿还拖欠的金额。同时，我们从这些汽车购买者那里收取的应收账款也可能会受到进一步的不利影响，这可能会导致额外的信用 风险。如果我们的汽车购买者普遍违约，我们的现金流和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。因此，在可预见的 未来，如果没有额外的融资资源，我们可能面临流动性短缺，我们的业务将无法增长，可能需要减少或调整业务重点，这可能会引起 对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。

上述任何与新冠肺炎相关的因素 以及我们无法控制的其他类似或当前不可预见的因素都可能对我们的整体商业环境产生不利影响， 在我们开展业务的中国地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

有效竞争的能力

我们的业务和 运营结果取决于我们的有效竞争能力。总体而言，我们的竞争地位可能会受到我们的服务质量以及我们为解决方案和服务定价具有竞争力的能力等因素的影响。我们将建立并持续 优化我们自己的业务系统，以提升我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能拥有比我们 更多的资源，包括财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发和推广他们的服务 。我们需要继续推出新的或增强现有的解决方案和服务，以继续 吸引汽车经销商、金融机构、购车者和其他行业参与者。我们能否以及以多快的速度 实现这一目标将对我们的业务增长产生重大影响。

中国的市场机遇 和政府监管

对我们服务的需求取决于 中国叫车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长给城市交通带来了越来越大的压力，生活水平的提高增加了中国市场对优质出行的需求 。传统出租车服务是有限的，新兴的网约车平台为网约车服务市场的发展创造了良好的机遇。据中国电子商务研究中心监测，截至2018年底，网约车服务用户规模 已达3.33亿，较2017年增长16%。根据贝恩公司(Bain&Company)的数据 ，2017年中国网约车市场的交易额超过了世界其他地区的总和。据估计，到2021年，中国网约车市场的总交易额将达到600亿美元 。网约车行业在中国面临着日益激烈的竞争，正在吸引更多的资本投资。2019年，除了传统的网约车平台外，汽车制造商、线下运营服务公司和金融、地图服务商之间建立了合作关系，让网约车行业 成为更具聚集性的行业。2019年3月，一个新的旅游服务平台T3在南京成立，随后在武汉和重庆等其他城市 成立，自2019年3月以来已经积累了100多万注册用户。T3是由一汽、东风和长安三大汽车制造商以及苏宁、腾讯和阿里巴巴等领先的互联网、零售和金融公司 联合投资的，打算与滴滴竞争，利用网约车市场的巨大潜力 。截至2019年12月, 阿里巴巴及其关联企业在网约车相关领域 投资或收购了30多家企业，包括网约车行业内的哈啰出行、永安出行、滴滴、高德软件、小鹏汽车等 。

网约车行业还可能受到中国总体经济状况等因素的影响。利率和失业率可能会影响网约车服务的需求和购车者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的经济状况也可能减少合格的汽车购买者和网约车司机向金融机构寻求信贷的数量 ，以及他们的付款能力。如果出现上述任何负面情况，我们服务的汽车交易量和交易额将会下降，我们的收入和财务状况将受到负面影响 。

为管理快速增长的网约车服务市场，控制相关风险，2016年7月27日，交通运输部等7部委联合发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，将滴滴等网约车服务合法化，要求网约车服务 必须符合《办法》要求，取得出租汽车经营服务许可证。

2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网络预约出租汽车经营管理服务管理实施细则》。2017年8月10日，成都市交通委 进一步发布了《网络预约出租汽车驾驶员资格考试和发证工作流程》和《网络预约出租汽车运输证发证流程》的详细指导意见。根据本规定 和指引，在成都经营网约车业务需要三个证照：(1)滴滴等网约车服务平台应当取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆应当取得网络预约出租汽车运输证(《机动车证》)； (3)驾驶员应当取得网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。

2018年7月23日， 长沙市人民政府办公厅印发了《长沙市网络预约出租汽车经营服务管理细则》。根据这些规定和指引，在长沙经营网约车业务需要持有网上预约出租汽车经营许可证、汽车合格证和驾驶证 ，用于网约车服务的汽车必须符合一定的标准，包括 合格汽车的销售价格(含税)在12万元以上。在实践中，湖南瑞溪还被要求每月每50辆网约车聘请一名安全管理员，并将这些车辆的交通违法等日常运营信息 上报长沙市交通委运管处 。

我们合作的网约车平台滴滴分别于2017年3月和2018年7月在成都和长沙获得了网络预约出租汽车经营许可证。然而，截至2020年3月31日，我们为其提供管理服务的网约车服务中，大约5%的车辆没有汽车证书，大约68%的网约车司机没有获得驾照。未取得必要的机动车证明或者驾驶证的，可以暂停其提供网约车服务，没收违法所得，并处违法所得 倍以下十倍以下的罚款。从2019年8月开始，滴滴开始限制分配给成都 司机的客户订单，前提是他们没有必要的驾照，或者用于叫车服务的汽车没有汽车 证书。此外，2019年12月，滴滴开始在成都对拥有驾照但没有机动车证书的司机实施这一限制。这一限制将影响司机的收入，如果司机无法从提供叫车服务中获得足够的收入，则可能会 导致违约率增加。我们正在 协助司机获取所需的证书和执照。但是，不能保证与我们有关联的所有 司机都能获得所有证书和执照。如果我们的关联司机被暂停提供叫车服务或处以巨额 罚款，我们的业务和运营业绩将受到实质性影响 。

我们已停产的在线P2P借贷服务

通过我们现已停产的在线P2P贷款平台，我们为借款人提供了获得信贷的途径，并为投资者提供了诱人的投资回报。2016年9月， 我们收购了我们的在线借贷平台，该平台在收购前已经运营了两年。

我们来自在线贷款服务的收入 主要来自我们为投资者和借款人牵线搭桥服务收取的费用。我们向借款人收取通过我们平台完成的工作的交易费 ，并根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。

中国在线P2P借贷行业的快速增长 吸引了大量的市场主体。然而，近年来，中国在线P2P借贷行业中某些公司的业务失败或欺诈和不公平交易的指控 浮出水面，造成了公众对在线个人金融市场参与者的负面 印象。我们的业务和经营业绩受到影响中国网络P2P借贷行业的一般因素，特别是监管环境的发展 的影响。不利的 法规变化对我们的业务产生了负面影响。例如，2019年2月，成都金融监管部门 要求我们逐步降低我们的“业务规模”，即由我们提供便利的日均未偿还贷款余额 。具体地说，从2019年2月开始的每个月末，我们协助贷款的未偿还余额 预计将低于前一个月末的余额。

此外，自2019年4月以来，云南、山东、四川、上海、深圳等几个省市的 财政部门发布了辖内网贷公司名单 ，应在未清偿贷款余额后退出P2P借贷行业 。2019年4月29日，四川省网络借贷风险应对工作领导小组办公室正式 下发通知，要求38家市场退出P2P借贷行业。2019年10月，湖南 和山东两省财政部门宣布地方P2P借贷平台未完成整改，要求全省所有P2P 借贷平台停止运营。也是在本月，湖北省吊销了53家P2P 借贷平台的营业执照。2019年12月，四川省宣布地方P2P借贷平台未完成整改 ，并要求全省所有P2P借贷平台停止运营。

由于中国P2P借贷行业 交易总额持续下滑，监管环境日益严格，我们 认定我们的网贷业务不能继续经营下去。2019年10月17日，我们的董事会 批准了该计划，结束并停止我们的在线P2P借贷业务。尽管终止，但我们希望在终止后获得最低的服务费，因为期限为36个月的贷款仍未偿还。我们还认为，停止我们的在线贷款业务 将使我们能够将资源集中在我们的汽车交易和相关服务上。由于在截至2020年3月31日的一年中，我们在线借贷服务的收入仅占我们总收入的0.7%，因此停产对我们的收入没有重大影响 。我们计划在2020年通过运营在线借贷平台 的四川森苗提供技术服务。

关于本计划，自2019年10月17日起，我们已停止为我们的在线贷款平台上的贷款交易提供便利，并承担了该平台上投资者的所有未偿还贷款 。我们假设的贷款总结余额约为560万美元。截至2020年6月31日， 我们已使用汽车交易和相关服务产生的现金以及从借款人那里收取的款项共计约180万美元来偿还平台投资者，我们预计将在2020年12月31日之前偿还其中的90%。但是， 如果我们不能根据计划产生足够的现金流来按时向投资者付款，在我们完全完成计划之前，我们可能会在以下期间的财务报表中产生额外的承诺负债 。截至2020年3月31日，我们将在线贷款业务视为非连续性业务，并在相应的财务报表中确认了 借款人的应收账款和向投资者支付的约400万美元。根据最近从借款人那里收取的还款 ，我们还确认了这些应收账款的坏账费用约为370万美元，应收账款和与我们的在线借贷服务相关的无形资产预付款约为30万美元 。但是，实际坏账拨备的金额和时间 可能会根据执行本计划期间主题贷款是否可收回的证据而改变。 作为该计划的一部分，我们已经调动了一些在我们的在线贷款业务中工作的员工，主要是信息技术人员，为客户提供新的网站设计和开发服务。我们可能会在2020年12月31日之前进一步解雇在线贷款业务的某些员工 。

与我们的在线P2P借贷业务中断 相关的预计成本主要包括员工遣散费和福利支出以及坏账拨备 (即无法在我们的借贷平台上为借款人收回的债务，这些债务将用于偿还平台上的投资者 )。我们估计，员工遣散费 和其他相关离职福利的一次性人事相关费用不会超过20,000美元。遣散费预计将在2020年12月31日前全额支付。

由于我们的 在线贷款服务停止，我们相信可以通过降低运营费用并专注于最大化我们的汽车交易和相关服务的盈利能力来改善我们的运营现金流。

与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度持续经营业绩

收入

我们 从2018年11月22日，也就是湖南瑞喜收购之日开始产生汽车交易和相关服务的收入。截至2020年3月31日的年度收入来自我们的汽车交易及相关服务，与2018年11月22日(湖南瑞喜的收购日期)至2019年3月31日期间相比，增加了 13,104,468美元，或514%。 由于我们在成都和长沙的业务扩张，我们的收入比前一年有所增加。

本公司汽车交易及相关服务收入 包括汽车销售收入、汽车购买服务手续费、汽车购买便利费、汽车管理及担保服务手续费、融资租赁利息收入、汽车租赁营运 租赁收入及其他服务费，分别占截至2020年3月31日年度汽车交易及相关服务收入总额的73.7%、11.0%、1.3%、0.9%、1.1%、8.3%、3.7%、 ，分别占本年度总收入的73.7%、11.0%、1.3%、1.3%、0.9%、1.1%、8.3%、3.7%、 ，分别占本年度汽车交易及相关服务收入的73.7%、11.0%、1.3%、1.3%和3.7%。

鉴于中国抗击全国性疫情的措施和限制，尽管我们认为中国叫车服务市场存在巨大的市场机遇 和快速发展，但截至2020年3月31日的三个月，我们来自汽车交易和相关服务的收入与前一年同期相比有所下降 。我们的大多数客户都是网约车司机，他们在2020年2月和3月的收入受到疫情的显著 影响，原因是公众出行限制导致需求减少。为了获得足够的营运资金 并开发新的收入来源，我们正在将业务重点从促进汽车交易 和融资转移到汽车租赁上。然而，我们预计未来12个月来自汽车销售的收入和汽车租赁的租金收入将占我们收入的大部分，因此，在新冠肺炎疫情的悬而未决期间，我们的业务将仍然脆弱。 我们的汽车销售收入和汽车租赁收入将占我们未来12个月收入的大部分；因此，在 微博疫情的悬而未决期间，我们的业务仍然脆弱。随着成都和长沙的网约车市场逐渐从新冠肺炎的影响中复苏，我们 预计2020年下半年退出该业务的网约车司机提供给我们的汽车数量将会减少。 此外，我们将更加专注于汽车租赁业务，以利用日益增长的短期汽车租赁需求。 因此，我们预计我们的业务将在2020年下半年有所改善。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度按收入来源划分的收入细目 ：

汽车销售量

我们通过向金凯龙、湖南瑞喜和成都马商出行汽车租赁有限公司(“马商出行”)的客户销售汽车获得收入。 截至2020年3月31日的一年中，汽车销售额比2019年同期增加了9,721,266美元，这主要是由于新车购买量的增加 。在截至2020年3月31日的一年中，我们以1150万美元的价格向金凯龙、湖南瑞溪和马商出行的 客户销售了总计1176辆汽车，在截至2019年3月31日的一年中，我们以180万美元的价格向金凯龙的客户销售了212辆汽车 。

购车服务费 服务费

我们通过在整个汽车购买交易过程中提供一系列 汽车购买服务来获得收入。这些费用的金额是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格 计算的。与上年相比，汽车购买服务的服务费增加了1,319,085美元 ，这主要是因为促进新车购买的数量增加了。在截至2020年3月31日的一年中，我们为1,315辆新车购买提供了服务，每辆车的服务费从89美元到3,600美元 。在截至2019年3月31日的一年中，我们为311辆新车购买提供了服务，每辆车的服务费从243美元到2,300美元不等。

汽车交易的便利费

我们还从向第三方销售团队或汽车购买者收取的促进汽车销售的费用中获得收入。促进费 的金额取决于汽车的类型以及与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方 销售团队或汽车购买者收取的费用在交易完成时支付。这些费用在交付汽车时不予退还 。与上一年相比，汽车交易的便利费增加了55,200美元，这主要是由于促进购买新车的数量增加，但部分抵消了每辆汽车平均便利费的下降 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我们分别促成了1315辆和311辆新车的购买。 在截至2019年3月31日的一年中，我们收取的平均便利费从每辆汽车456美元降至 截至2020年3月31日的一年中的140美元。为了在本财年第四季度新冠肺炎疫情期间吸引更多客户，我们在成都进一步将介绍费降至零。我们预计 汽车交易的便利费收入将占我们总收入的较小部分，原因是服务费较低，以及我们汽车交易和相关服务的扩展带来的其他 收入的增加。

汽车管理费和保修服务费

我们的绝大多数客户是滴滴在线网络的网约车司机，他们与我们签订了附属服务协议，根据协议，我们为他们提供交易后管理服务和担保服务。汽车管理和保修服务的服务费增加了81,516美元，这归因于我们服务的汽车数量的增加，但我们每辆汽车的平均服务费的减少 部分抵消了这一增长。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，我们分别为2400多辆和1200多辆汽车提供了管理和保障服务。我们的费用从截至2019年3月31日的合作期间的平均每辆汽车792美元降至截至2020年3月31日的年度的583美元。

融资租赁利息收入

我们于2019年3月开始融资租赁 ，并于2019年4月通过向网约车司机提供融资租赁服务获得利息收入。我们还向 我们的汽车融资便利服务客户收取每月付款的利息，包括购买汽车的价格以及我们的服务费和便利费，期限为36个月或48个月。在截至2020年3月31日的年度内，我们确认的利息收入总额为164,391美元。

运营 汽车租赁的租赁收入

我们的收入来自租赁自己的汽车或转租网约车司机授权租期不超过 12个月的汽车。由于激烈的竞争和新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的一年中，约有 840名网约车司机因收入下降而退出网约车业务。我们已经租赁了大约 540辆汽车和19辆我们自己的汽车，平均每辆车的月租金收入为475美元，截至2020年3月31日的一年，租金收入 为1,303,639美元。

其他服务费

我们的其他收入来自保险公司的佣金 和向汽车购买者收取的其他杂项服务费，分别占截至2020年3月31日的年度其他服务费收入的79.9%、 和20.1%。459,371美元的增长 归因于我们在截至2020年3月31日的一年中服务的汽车数量的增加。

收入成本

收入成本是指 销售汽车的成本11,310,469美元和从某些在线叫车司机那里租赁汽车的摊销费用969,769美元。 在截至2020年3月31日的一年中，收入成本与2019年同期相比增加了10,468,051美元，增幅为578%。 归因于汽车销量从212辆增加到1,176辆，我们在{

毛利

在截至2020年3月31日的一年中，我们的汽车交易和相关服务的毛利与2019年同期相比增长了2,636,417美元，增幅为357%。 主要得益于我们的业务扩张。由于汽车销量从截至2019年3月31日的212辆增加到截至2020年3月31日的1,176辆，汽车销售毛利润增加了222,984美元。汽车租赁的运营租赁收入毛利 增加了333,870美元，这是因为我们开始 将重点放在我们的运营租赁上，以此作为缓解成都网约车市场激烈竞争和新冠肺炎疫情的影响的一种手段。没有收入成本的其他收入增加了2,079,593美元，原因是在截至2020年3月31日的一年中，促进的新车购买和管理数量大幅增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括工资和员工福利、办公室租赁费用、差旅费用和其他成本。销售、一般和 管理费用从截至2019年3月31日的年度的1,776,690美元增加到截至2020年3月31日的年度的5,567,939美元 增加了3,791,249美元。这一增长归因于我们自2018年11月开始开展汽车交易及相关服务以来的销售、一般和管理费用 ，并在截至2020年3月31日的年度大幅扩大了业务运营 。增加的主要包括1,474,295美元的工资和 员工福利，328,889美元的广告和促销费用，409,882美元的租金和其他办公费用，333,098美元的保险， 运输和维护费，791,624美元的汽车摊销，但尚未转租 或出售，225,468美元的担保费用和233,993美元的其他杂项费用。

坏账支出

考虑到成都网约车市场的激烈竞争和新冠肺炎的负面影响，我们 服务的大约840名网约车司机已经将他们的汽车提交给我们转租或出售，大约380名司机推迟了每月的分期付款 。我们评估了从这些司机那里收回未结清余额的可能性，得出的结论是 收回的可能性很低，并确认了这些应收账款的坏账费用为3,404,336美元。

利息支出

截至2020年3月31日止年度的利息开支为96,624美元，因金凯龙向金融机构、第三方及关联方借款以满足营运资金需求 。增加62746美元是因为我们于2018年11月22日获得了金凯龙的控制权。

融资租赁利息支出

截至2020年3月31日年度的融资租赁利息支出为373,407美元，是指 退出网约车业务的网约车司机提交给我们转租或出售的租赁汽车的利息支出。我们被授权转租或出售汽车以产生收入/收益，以支付欠金融机构和我们的金额。

衍生负债公允价值变动

我们在2019年6月发行的权证 在综合资产负债表中被归类为负债，并在每个报告日期按估计公允价值记录 ，使用Black-Scholes估值模型计算。2019年8月和10月，我们在行使预先出资的B系列认股权证后，于2019年6月向某些投资者发行了总计1,113,187股普通股。 总代价为111美元。截至2020年3月31日的年度衍生负债的公允价值变动源于公允价值在2020年3月31日至2019年6月20日( 发行日期)之间的变动，导致收益1,796,724美元。

所得税费用

一般来说，我们在中国的子公司和合并的VIE在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税 是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。截至2020年3月31日止年度的所得税支出 为33,184美元，主要是由湖南瑞溪26,036美元、金凯龙84,108美元和仪城22,592美元的应纳税所得额 计提的企业所得税拨备。

在中国的其他子公司和合并VIE 发生累计亏损，未记录任何税费支出。但是，根据中国企业所得税法，在中国境内经营的公司必须 调整其净营业亏损，可以结转五年的营业收入来抵销 营业收入。br}B

2017年12月22日，美国政府 颁布了全面的税收立法，俗称《减税和就业法案》(简称《税法》)。税法 对被视为汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税，未来的海外收益 需缴纳美国税。税法还设立了全球无形低税收入(GILTI)，这是一项影响外国子公司非常规收入的新纳入规则 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我们在中国的外国 子公司累计亏损，因此不缴纳GILTI税。

净亏损

由于上述原因，截至2020年3月31日的年度，我们的汽车交易及相关服务净亏损 为4,348,776美元，较截至2019年3月31日的净亏损1,155,775美元增加 3,193,001美元。

截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度相比，停产经营业绩

收入

对于截至2020年3月31日的年度，我们向借款人收取贷款额的0.19%至3%不等的交易费，这些费用是在(I)支付按月计息的贷款收益或(Ii)全额支付按日计息的贷款本金和利息时 支付的。我们还向投资者收取投资者利息的8.00%的手续费，这笔手续费是在投资者收到利息时支付的。由于中国在线P2P借贷行业在2019年经历了总交易量的持续下降，并面临着越来越严格的监管环境 ，我们认为我们的在线借贷业务继续运营是不可行的。 我们自2019年10月起停止了在线借贷业务，但预计在停止后将继续收取服务费，因为36个月的贷款仍未偿还。

销售、一般和行政费用

销售， 截至2020年3月31日的一年，我们在线贷款服务的一般和管理费用为1,365,733美元，与截至2019年3月31日的年度相比减少了 877,172美元。减少的主要原因是，由于我们终止在线贷款服务并将员工从我们的在线贷款服务转移到我们的汽车交易和相关服务，工资 和员工福利减少了324,466美元，以及广告和营销费用减少了465,477美元，因为我们自2019年10月以来停止了在线贷款业务 ，没有像我们在2018年3月首次公开募股(IPO)后那样聘请广告和营销公司来增加我们的宣传 。

无形资产摊销

截至2020年3月31日的年度无形资产摊销为32,401美元，而截至2019年3月31日的年度为308,043美元，减少了275,642美元。这主要是由于截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年分别计入265,525美元和1,225,073美元的减值费用，导致我们的在线贷款平台和相关软件的账面净值下降 和1,225,073美元。

无形资产减值

在截至2020年3月31日的一年中，我们于2019年10月决定停止网贷业务，因此确认了265,525美元的网贷客户关系减值损失。 截至2019年3月31日止年度，我们未确认任何减值亏损。

坏账支出

自2019年10月起，我们停止了在线借贷业务 ，确认了约400万美元的借款人应收账款和投资者应付款。 根据向借款人收取的历史还款，我们得出结论：向借款人收回的可能性 很低，并确认了这些应收账款的坏账费用为4,048,210美元。

净亏损

由于上述原因，截至2020年3月31日的年度，我们非持续业务的净亏损 为5,587,027美元，比截至2019年3月31日的年度的3,386,750美元增加了2,200,277美元。

流动性 与资本资源

我们主要通过股权发行收益、股东贷款和运营现金流为我们的运营提供资金 。

截至2020年3月31日，我们 的现金和现金等价物为833,888美元，而截至2019年3月31日，我们的 持续运营的现金和现金等价物为3,967,980美元。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为10,139美元，而截至2019年3月31日，我们的停产业务为1,052,530美元。 我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息 银行账户中。

2017年12月，四川森苗 与其两名股东签订贷款协议，后者同意分别向四川森苗提供约955,000美元和159,000美元的信贷额度，为期五年。贷款额度不计息，自2017年1月起生效。 在截至2020年3月31日的一年中，我们偿还了贷款总额931,905美元。截至2020年3月31日，未偿还的 余额分别为108,711美元和73,384美元。

2018年3月16日，我们以每股4.00美元的价格完成了300万股普通股的IPO 。2018年3月28日，我们在行使承销商的超额配售选择权后，额外出售了379,400股普通股 。此次发行的总收益约为1350万美元 万美元。扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，净收益总额约为1220万美元 。

2019年6月21日，根据我们补充的S-3表格中的注册声明，我们完成了注册 直接发行普通股和认股权证，总收益为600万美元。此次发售的股票发行价为每股3.38美元。扣除我们应支付的配售 代理费和发售费用后，净收益总额约为510万美元。

我们计划使用 经营活动的预期现金流，并从我们的银行信贷安排和额外的股权融资中获得贷款，以扩大我们的汽车交易 和相关服务业务。我们已考虑是否存在对我们持续经营能力的重大怀疑 原因是：(1)我们的运营经常性亏损，包括在截至2020年3月31日的一年中，我们的股东分别因持续运营和非持续运营而造成的约310万美元和560万美元的净亏损；(2) 截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为2370万美元；(3)我们的营运资金赤字为450万美元；(2)截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为2370万美元；(3)我们的营运资金赤字为450万美元；(2)截至2020年3月31日，我们的累计赤字约为2370万美元；(3)我们的营运资金赤字为450万美元；以及 (4)在截至2020年3月31日的年度内，我们的持续运营和非持续运营分别产生了约450万美元和200万美元的负运营现金流 和 (4)。

我们已经确定，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在很大的 疑问。我们正试图通过以下 来源降低持续经营风险：

如“业务-最近 发展-JKL投资协议“，根据2020年7月4日签署的JKL投资协议，弘毅同意 出资人民币5000万元(约合700万美元)，以换取金凯龙27.03%的股权。 弘毅约1000万元人民币(合140万美元)的初始投资将不迟于2020年9月30日支付。 在进行初始投资的同时，金凯龙的所有原股东应按照以下规定全额支付其投资 资金自办理本次交易所需的工商登记手续完成之日起30天内，但不迟于2020年12月31日，弘毅将 支付剩余投资人民币4000万元(约合560万美元)。

然而，如果金凯龙未能达到金凯龙投资协议中规定的 标准，弘毅可能会要求金凯龙(包括湖南瑞喜)的某些股东 回购其在金凯龙的全部股权。根据JKL投资协议规定的回购公式， 湖南瑞喜将面临的最高回购金额为人民币28,320,000元(约合400万美元)。

如果我们无法产生可观的运营现金流 或获得额外的债务和股权融资，我们可能会被要求停止或缩减我们的业务。我们的合并财务 报表不包括这些不确定性结果可能导致的调整。

经营活动中的现金流

截至2020年3月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为6,447,664美元，其中包括持续运营中使用的现金净额4,530,293美元和非持续运营中使用的现金净额1,917,371美元。经营活动中使用的现金净额主要包括 工资和员工附加费2,519,541美元、其他运营成本2,331,318美元、用于融资租赁的汽车成本1,185,031美元(将在租赁期限内收取)以及用于购买汽车和相关交易的付款11,872,377美元， 由收到的11,460,604美元的收入部分抵销。现金净流出的主要原因是：(1)净亏损9935,802美元；(2)衍生负债公允价值变动1,796,723美元；(3)由于我们的汽车交易和相关服务扩张，汽车购买者应收账款增加 356,381美元；(4)融资租赁应收账款增加1,185,031美元； 抵销的是：(5)应计费用和其他负债增加4,903,882美元，其中主要原因是我们在计划停止在线贷款服务业务时承担了来自在线贷款平台投资者的未偿还贷款 ；(6)摊销使用权资产1,762,276美元；以及(7)库存减少 437,012美元，原因是我们在#年销售了更多汽车

截至2019年3月31日的年度，我们在经营活动中使用的净现金为6,256,226美元，其中包括持续运营的运营活动中使用的净现金4,552,979美元 和非持续运营的1,703,247美元。用于经营活动的现金净额主要 包括工资和员工附加费1,265,970美元，其他运营成本1,344,048美元，以及汽车购买交易预付款净额6,280,086美元，部分被收到的收入2,633,878美元所抵消。

投资活动中的现金流

截至2020年3月31日止年度，我们在投资活动中使用的净现金为963,416美元，其中包括来自持续运营的投资活动中使用的净现金965,241美元，被来自非持续运营的1,825美元提供的净现金部分抵消。用于投资活动的净现金总额 主要包括：(1)支付181,116美元、262,763美元和49,537美元，分别用于购买 租赁改进、车辆和办公设备，以及(2)支付470,000美元用于开发我们的汽车交易和相关服务中使用的软件。

截至2019年3月31日止年度，我们有 用于投资活动的现金净额为314,434美元(来自持续经营)和218,191美元(来自非持续经营)。 用于投资活动的净现金总额主要包括支付28,870美元用于购买办公设备， 支付471,555美元用于开发用于我们以前的在线贷款平台和汽车交易的软件和融资服务，以及对融资租赁本金的投资。

融资活动中的现金流

截至2020年3月31日的年度，我们通过融资活动提供的现金净额为3,431,797美元，其中包括持续运营的融资活动提供的净现金 4,080,202美元和非持续运营的净现金648,405美元。 融资活动提供的净现金总额主要包括：(1)我们2019年6月发售的毛收入510万美元；(2)解除托管应收账款600,000美元；(3)关联方和关联公司的短期借款净收益为177,266美元，用于金凯龙的日常运营，部分被(4)向金融机构支付融资租赁负债975,958美元，(5)偿还金融机构和第三方借款749,610美元，以及(6)偿还股东借款817,294美元所抵消。

在截至2019年3月31日的年度，我们有 净现金用于融资活动，来自持续运营的 为1,272,272美元，由非持续运营提供的净现金1,973,479 所抵消。融资活动提供的现金净额总额主要包括：(1)从托管账户中释放60万美元的保证金；(2)收购湖南瑞喜和金凯龙获得的现金218,816美元；(3) 偿还金融机构、关联方和关联公司的借款662,696美元，部分被第三方为金凯龙的日常运营从第三方借入的471,608美元所抵消。

表外安排

截至本报告日期，我们有 以下表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营结果和流动性产生未来影响。

我们面临信用风险，因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保 。截至2020年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有负债约为18,627,000美元(包括与停止的P2P业务相关的约 美元497,400美元)，这可能会导致担保费用增加和融资活动中的现金外流。截至2020年3月31日，由于中国的新冠肺炎疫情，我们服务的所有汽车购买中约有1431,000美元逾期，其中包括金融机构应支付的84,000美元的利息。

截至2020年3月31日，我们已承诺购买50辆汽车，总购买价格约为699,000美元。这些采购交易将在2020年前完成 ，这将导致我们的库存增加和经营活动中的现金流出。

通货膨胀率

我们不认为我们的业务和运营 受到通货膨胀的实质性影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期末报告的 资产和负债额以及每个 会计期间报告的收入和费用做出判断、估计和假设。我们根据过去对当前业务和其他状况的经验、知识和评估，以及基于现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计。

关键会计政策的选择， 影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性 是审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信以下 会计政策涉及我们编制合并财务报表时使用的最重要的假设和估计 。

在根据美国公认会计原则(GAAP)呈报合并财务报表 时，管理层会做出影响报告金额和相关 披露的估计和假设。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计值不同 。管理层会使用当前可用的信息持续审核这些估计和假设。 事实和情况的变化可能会导致公司修改其估计。我们根据过去的经验和 认为合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计用于核算项目和事项，包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收账款、存货陈旧、 使用权资产、可用年限的确定和长期资产的估值、可疑 账户和预付款的估计、无形资产减值估计、递延税项资产估值、用于业务收购的估计公允价值、衍生负债和其他拨备和或有事项的估值。

会计准则编纂(“ASC”) 主题825，金融工具(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息， 无论是否在资产负债表中确认，对该价值进行估计都是可行的。在无法获得市场报价 的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术 受到使用的假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，合计的 公允价值金额并不代表我们的潜在价值。评估层次结构的三个级别定义如下：

财产和设备主要由 计算机设备组成，按成本减去累计折旧后减去所需的减值准备计算。 折旧采用直线法计算，没有基于预计使用年限的残值。

合同被指定为资产或负债，并以公允价值计入公司的资产负债表，公允价值的任何变化都记录在公司的 经营业绩中。然后，我们确定哪些期权、认股权证和嵌入功能需要进行负债会计，并将公允价值记录为衍生负债 。这些工具的价值变动在随附的综合营业和全面亏损报表 中显示为“衍生负债公允价值变动”。

我们已于 2018年4月1日采用ASC 606，采用修改后的回溯法。ASC 606制定了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。 核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额 ，该金额反映其预期有权获得的对价，以换取被确认为 履约义务的那些商品或服务。它还要求我们确定合同履行义务，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定 收入是在某个时间点还是在某个时间确认。

为实现这一核心原则，我们应用ASC 606中定义的五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到 合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。

我们对与客户签订的合同进行核算 当合同以书面形式提交时，双方的权利(包括付款条款)均已确定，合同具有 商业实质，收取对价的可能性很大。

我们已评估指南的影响 ，方法是审查我们现有的客户合同以及当前的会计政策和做法，以确定应用新要求将导致 的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、 控制权转让以及委托人与代理人的考虑事项。根据评估，我们得出的结论是，在ASC 606范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化 ，因此采用ASC 606后，我们的合并财务报表没有重大变化 。

汽车交易及相关服务

汽车销售-我们通过向金凯龙、湖南瑞溪和马商出行的客户销售汽车产生 收入。随着汽车的交付，对汽车的控制权 转移到购买者手中。收入金额是根据湖南瑞溪或翼城与代表其客户的交易对手(包括金凯龙和马尚出行)商定的销售价格 。 我们在汽车交付时确认收入，并在某个时间点将控制权移交给购买者。

汽车购买服务的服务费 -汽车购买服务的服务费由汽车购买者在整个购买过程中为其提供的一系列服务 支付，如信用评估、准备融资申请材料、协助 完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、GPS设备分期付款 、网约车司机资格和其他行政程序。这些费用的金额是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格 计算的。我们在所有服务完成且 汽车在某个时间点交付给购买者时确认收入。

汽车交易便利费 -汽车购买交易的便利费由我们的客户支付，包括第三方销售团队或 汽车购买者，以促进汽车的销售和融资。我们通过 第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车购买者。对于第三方销售团队和汽车采购商之间促成的销售， 我们向第三方销售团队收取费用，费用来源于汽车采购商支付给第三方销售团队的佣金 。对于汽车购买者和经销商之间的促进销售，我们向汽车购买者收取费用。 我们在某个时间点将所有权转让给购买者时确认促进费用的收入。 费用的多少取决于汽车的类型以及与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方 销售团队或汽车购买者收取的费用在汽车购买交易完成之前支付。这些费用在交付汽车时不予退还 。

管理和保障服务的服务费 -超过95%的客户是滴滴的司机，滴滴是中国最大的叫车服务平台。司机 与我们签订合作协议，根据协议，我们在合作期间为他们提供管理和保障服务 。管理和保修服务的服务费由购车人按月支付，用于合伙期间提供的管理和保修服务 。当履行义务 完成时，我们确认从属关系期间的收入。

融资收入-我们的销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁利息收入 根据租赁的有效利率在租赁期限内的融资收入 中确认。

汽车租赁的经营租赁收入 我们从转租一些在线叫车司机的汽车或租赁我们自己的汽车中获得收入。 我们确认汽车转让给承租人并且承租人有能力控制资产的收入， 在ASC主题842下计入。租赁交易在租赁期内得到满足。租期较短， 一般不超过十二个月。

租契

2019年4月1日，我们采用了ASC话题 842。此更新以及2018年和2019年初发布的其他修订和有针对性的改进，取代了ASC 840中现有的 租赁会计指南。本次更新不会从根本上改变出租人的会计核算，但 根据承租人指南以及ASU 2014-09中的收入确认指南(ASC主题606)进行了更改，使其与承租人指南保持一致，并与承租人指南保持一致。 来自与客户的合同收入(ASC主题606)。其中一些符合规定的变更(例如与租赁期和最低租赁付款的定义 相关的变更)导致了某些租赁安排，这些安排以前会作为经营性租赁入账 ，但在承租人获得对汽车的控制权后，这些租赁会被归类为销售型租赁，并对汽车销售收入进行相应的预确认 。

我们 用来将交易分类为销售型或经营性租赁的两项主要会计规定是：(I)审查租赁期限，以确定其是否适用于基础设备的大部分经济寿命(定义大于75%)；以及(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时 设备的全部公平市场价值(定义为大于90%)；以及(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时 设备的全部公平市场价值(定义为大于90%)；以及(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时 设备的公平市场价值(定义为大于90%)。符合这些条件的安排中包含的汽车将作为销售型租赁入账 。对于销售型租赁，我们确认销售额等于最低租赁付款的现值 使用租赁中的隐含利率折现，销售成本等于租赁资产的账面价值 ，以及产生的任何初始直接成本减去未担保剩余部分的现值。租赁利息收入 在租赁期内的融资收入中确认。不符合这些条件的安排中包含的汽车 将作为运营租赁入账，收入将在租赁期内确认。

我们从我们的 租赁收入的计量中剔除由政府机构评估的任何税种，这些税种是在特定创收 交易的同时征收并向客户征收的。

我们认为大部分 汽车的经济寿命是三到四年，因为这是其汽车最频繁的合同租赁期，而 汽车将用于滴滴驾驶服务。我们认为，三到四年是汽车预期在经济上可用、正常使用的时间段。

我们向最终客户直接销售汽车 的一部分是通过捆绑租赁安排完成的，其中通常包括汽车、服务(汽车购买 服务、便利费以及管理和保证服务)和融资部分，客户在合同租赁期内为所有要素支付一次商定的 固定最低月付款。这些捆绑租赁安排下的收入 是根据捆绑租赁安排中包含的租赁和非租赁交付物的相对独立售价以及融资部分进行分配的。租赁交付项目包括汽车和融资，而非租赁交付项目 通常包括代表客户支付的服务和预付费用的偿还。我们考虑将固定付款 分配给合同的租赁要素。固定最低月度付款乘以合同期限内的月数 ，得出客户在租赁期限内有义务支付的固定租赁付款总额 。然后，分配给汽车和融资要素的金额将遵循ASC 842项下的会计估计，以 确保价值反映独立的销售价格。所有固定付款的其余部分分配给非租赁要素(汽车 购买服务、便利费以及管理和担保服务)，这些收入的确认方式 与上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费以及管理和担保服务服务费的指导方针一致。

我们的租赁定价利率( 用于确定捆绑租赁安排中的客户付款)是根据其客户能够以类似条款从银行获得汽车贷款的市场 的当地现行利率制定的。我们根据市场上当地现行利率的变化重新评估我们的 季度定价利率。截至2019年12月31日， 我们的定价利率为年利率6.0%。

在线停产P2P借贷服务 (停产运营)

交易费-在我们的P2P 贷款业务于2019年10月17日停止之前，借款人为我们通过其平台执行的工作向我们支付交易费 。这些费用的数额是根据贷款金额和贷款到期日计算的。向借款人收取的费用 是在(I)支付按月累计利息的贷款收益或(Ii)全额 支付按日计息的贷款本金和利息时支付的。这些费用在发放贷款后不予退还 。当贷款发放给借款人或借款人偿还贷款本金或利息时，我们确认了收入。

服务费-我们根据投资者的实际投资付款向他们收取服务费 。我们一般是在投资者收到投资回报后收取手续费 。我们在偿还贷款和投资者获得投资收益时确认收益。

网站开发收入-分配给网站开发服务的收入 确认为使用我们的努力或投入在一段时间内提供的服务，以满足 使用投入衡量方法的履行义务，根据该方法，收入的总价值根据 迄今的总成本占总预期成本的百分比确认。我们认为投入计量的人工成本和相关外包 人工成本是衡量履行合同义务的进度、模式和时间的最佳指标 。

未完成合同的估计损失拨备(如果有) 根据当前合同估算值记录在此类损失可能发生的期间。 在客户合同中规定实质性验收条款的情况下，收入将推迟到所有验收标准均已满足 标准时才计入。到目前为止，我们没有在任何合同上遭受重大损失。但是，作为一项政策，此类业务的估计损失将在损失可能发生且可以合理估计的期间拨备。

我们通常不会与网站开发服务合同的多个交付项达成协议 。如果交付成果在合同开始时具有独立价值， 我们将分别核算每个交付成果。

在2019年3月31日之前，租赁被 分类为资本租赁或经营性租赁作为承租人。将实质上所有附带利益和风险转移到资产所有权的租赁，在 租赁开始时，就像收购了资产并产生了义务一样进行了会计处理。(br}在租赁开始时，将资产所有权转移至资产所有权的收益和风险几乎全部转移到资产所有权上，就好像在租赁开始时发生了资产收购和债务产生一样。所有其他租赁均作为经营租赁入账，并在租赁期内按直线原则计入经营合并报表 。租赁分为经营性租赁、销售型 租赁或作为出租人的直接融资租赁。

2019年4月1日，我们采用了ASC话题 842。此更新取代了ASC 840项下的现有租赁会计指南，并要求承租人确认当前根据现有租赁指南将 归类为经营性租赁的租约的使用权 (“ROU”)资产和租赁义务(“租赁负债”)。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁，分类 会影响费用确认模式。期限不超过12个月的短期租赁不需要确认。 ASC 842与ASC 840规定的出租人会计通常相同，但有额外要求评估可回收性 以支持分类为直接融资租赁。此外，为了取消确认资产并记录收入，销售型租赁必须可能收取 到期款项，并且销售型租赁的承租人需要获得对租赁资产的控制权 。

我们采用了实际的权宜之计， 允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单个租赁部分。采用 ASC 842的影响，截至2019年4月1日，我们确认了约246,227美元的ROU资产和约247,325美元的租赁负债， 主要与设施租赁有关。采用该准则导致截至2019年4月1日记录了营业租赁资产和 营业租赁负债，对我们的股东权益变动表 或合并营业报表和全面亏损没有相关影响。

在截至2020年3月31日的一年中，我们 作为出租人签订了某些协议，根据这些协议，我们将汽车租赁给短期(通常在12个月以下)汽车服务 司机。我们还作为承租人签订某些协议，租赁汽车并开展汽车租赁业务。 如果满足以下任何条件，我们将该租赁归类为融资租赁(作为承租人)或直接融资或销售型 租赁(两者均为出租人)：

不符合 上述任何标准的租赁将计入经营性租赁。

如果允许，我们在主题842下的合同中合并租赁和非租赁 组件。

融资和运营租赁ROU资产 和租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。 由于我们租赁的隐含利率不容易确定，因此我们使用基于开始日期可用信息 的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的 经济环境和类似的期限内，我们在抵押的基础上借入等同于租赁付款的金额时必须支付的利息 。

用于计算租赁付款当前 价值的租赁条款通常不包括延长、续订或终止租赁的任何选项，因为我们在租赁开始时无法合理地 确定这些选项是否会被行使。我们一般认为其经营租赁资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。 ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外，因此 经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。其租约一般 不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。

我们审核ROU资产的减值 与适用于其他长期资产的方法一致。当 发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，我们将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估 基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力 。我们已选择将经营租赁负债的账面金额计入 任何测试资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

较小的报告公司不需要。

此 项所需的财务报表从本文件F-1页开始。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

森苗科技有限公司股东

对财务报表的意见

本公司已审核森苗科技有限公司及其附属公司(统称“贵公司”)于2020年3月31日及2019年3月31日的 综合资产负债表，以及截至2020年3月31日止两年内各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益变动及 现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况，以及截至2020年3月31日的两年内每个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

考虑公司作为持续经营企业的能力

所附合并财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的前提下编制的。如财务报表附注2所述，截至2020年3月31日，公司出现严重营运资金短缺、经常性运营亏损和累计亏损。 这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。这些财务报表不包括 可能因这些不确定性的结果而进行的任何调整。如果本公司不能成功获得附注2中规定的必要的额外 财务支持，可能会对本公司造成重大不利影响。

/s/Friedman LLP

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约

2020年7月9日

森妙 科技有限公司

合并资产负债表

截至2020年3月31日和2019年3月31日

(除股数外，以美元表示 )

附注是综合财务报表的组成部分。

森妙 科技有限公司

合并 营业报表和全面亏损

(除股数外，以美元表示 )

附注是综合财务报表的组成部分。

森妙科技有限公司

合并股东权益变动表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度

(除股数外，以美元表示)

附注是综合财务报表的组成部分。

森妙 科技有限公司

合并 现金流量表

(除股数外，以美元表示 )

附注是综合财务报表的组成部分。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

森苗科技有限公司( “公司”)是一家于2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。本公司 通过其控股子公司湖南瑞喜融资租赁 有限公司(“湖南瑞喜”)、其全资子公司湖南瑞喜 汽车租赁有限公司(“瑞喜租赁”)及其可变权益实体(“vie”)提供专注于中华人民共和国(“中国”或“中国”)网约车行业的汽车交易及相关服务。该公司通过其VIE四川森妙荣联科技有限公司(“四川森苗”)在中国运营一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的P2P贷款交易提供了 便利。本公司于2019年10月停止网上借贷服务业务， 开始清盘该业务。

2016年9月25日，四川森苗 从四川诚和信投资资产管理有限公司手中收购了P2P平台(包括网站、互联网内容提供商许可证、操作系统、服务器和管理系统) 。2017年7月28日，该公司在中国成立了全资子公司--四川森苗泽诚商务咨询有限公司(“森淼咨询”)。四川森苗 于2014年6月在中国成立。于二零一七年九月十八日，本公司透过森苗咨询与四川森苗及其股权持有人(“四川森苗股东”) 订立一系列协议(“VIE协议”)以取得控制权，并成为四川森苗(“重组”)的主要受益人。关于 重组，作为四川森苗股东承诺履行其在VIE协议项下责任的部分代价，本公司根据日期为2017年9月18日的若干认购协议，向四川森苗股东 发行合共45,000,000股普通股。本公司通过四川森苗(VIE)进行P2P业务交易 。P2P业务于2019年10月17日停产。

2019年10月17日，本公司董事会(以下简称“董事会”)批准了由本公司高管 制定的本公司停止和结束其在线P2P借贷服务业务的计划(以下简称“计划”)。根据该计划， 公司停止了其在线借贷平台上的贷款交易便利化，并承担了该平台上投资者的所有未偿还贷款 。本公司终止网上P2P借贷服务业务的决定和行动代表着 一个重大转变，这将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响，从而触发根据ASC 205-20-45进行会计核算的中止 业务。见附注4--停产经营。

于2018年11月21日，作为其 进入汽车交易业务的一部分，本公司与湖南瑞喜及湖南瑞喜全体股东(“湖南瑞喜股东”)订立投资及股权转让协议(“投资 协议”)， 本公司向湖南瑞喜股东收购湖南瑞喜合共60%股权。本公司 于2018年11月22日完成收购，并同意根据《投资协议》(附注3)向湖南瑞喜现金出资6,000,000美元，相当于其注册资本的60%(注3)。2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪全额现金出资6,000,000美元。

湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照，自2019年1月以来一直从事汽车融资租赁服务和汽车销售。 湖南瑞喜还通过与金凯龙其他股东签订的35%股权和投票权协议控制金凯龙。 金凯龙为其主要为网约车司机的客户提供汽车销售和融资交易便利， 为客户提供相关的交易后服务。2019年3月，湖南瑞喜开始融资租赁业务。

2019年5月，本公司在四川省成都市成立了注册资本5000万美元的 全资子公司--易成融资租赁有限公司(以下简称易成)。翼城于2019年5月5日取得汽车销售和融资租赁营业执照 。易成自2019年6月开始从事汽车销售。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

2019年7月5日，宜成与成都马商出行汽车租赁有限公司(以下简称马商出行)、成都云车赤讯商务咨询有限公司(以下简称云车赤讯)、夏志秋先生及马商出行全体股东 签订了投资股权转让协议，据此，易成、云车赤讯及全体股东(“马商出行股东”)签订了《马商出行股东投资股权转让协议》(以下简称《马商出行股东协议》)，据此，易成、云车赤讯商务咨询有限公司(以下简称《云车赤讯》)、夏志秋先生及马商出行全体股东 签订了《马商出行股东投资股权转让协议》。2020年3月18日，宜城、云车赤勋、夏志秋先生分别与四川鼎恒信汽车服务有限公司(“鼎恒信”)订立股权转让协议，据此，宜城、云车赤勋、志秋先生将马商出行的全部股权无偿转让给鼎恒信。截至财报 日，码商出行没有股东出资。蚂蚁出行从2019年8月开始提供叫车服务 ，由于运营有限，已经损失了大约4400美元。

下图说明了截至这些财务报表日期，公司的公司 结构，包括其子公司和VIE：

VIE与四川森苗达成协议

根据VIE协议，四川森苗有义务支付相当于其净收入的森苗咨询服务费。四川森苗的全部业务 由本公司控股。虽然公司从2019年10月起停止了四川森苗的在线P2P借贷服务业务 ，但VIE协议仍然有效，具体内容如下：

股权质押协议

森苗咨询、四川森苗及 四川森苗股东订立股权质押协议，据此，四川森苗股东 将其于四川森苗的全部股权质押予森苗咨询，以保证四川森苗履行下文所述独家业务合作协议项下的义务。质押期内，森苗咨询有权获得四川森苗质押股权所宣派的任何股息。股权 权益质押协议在独家业务合作协议项下的所有合同义务均已完全履行 后终止。

独家商业合作协议

根据本公司、森苗咨询、四川森苗以及四川森苗各股东之间签订的独家业务合作 协议，森苗 咨询公司将在截至2027年9月18日的10年内为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务。未经森苗咨询公司事先同意，四川森苗股东和四川森苗不得聘请任何第三方提供 相同或类似的咨询服务。此外，根据独家业务合作 协议，四川森苗股东 有权获得合共20,250,000股本公司普通股。森苗咨询公司可在事先书面通知四川森苗和四川森苗股东的情况下，随时终止独家业务合作协议 。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

独家期权协议

根据 及森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间订立的独家购股权协议，四川森苗股东已授予 森苗咨询一项独家选择权，可随时购买其于四川森苗的股权，购买价相当于四川森苗股东就任何部分购买所支付的全部或按比例价格支付的股本。独家 期权协议在截至2027年9月18日的10年后终止，但可以由森苗咨询公司酌情续签。

授权书

每一位四川森苗股东 都签署了一份委托书(“委托书”)，根据该委托书，每一位四川森苗股东 已授权森苗咨询公司担任其作为四川森苗股东的所有权利的独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使 根据中国法律及四川森苗公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售、转让、质押及处置四川森苗的股权； 及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、行政总裁及 其他高级管理人员。授权书的期限与独家期权协议相同。

及时报告协议

本公司与四川森苗签订了一份及时报告协议，据此，四川森苗同意向本公司提供其高级管理人员和董事 ，并及时提供本公司要求的所有信息，以便本公司能够及时向美国证券交易委员会(SEC)和其他监管报告提交必要的备案文件。

本公司的结论是，其应与四川森苗合并财务报表 ，因为根据四川森苗股东的授权书，四川森苗是四川森苗的主要受益人，四川森苗股东将其作为四川森苗股东的权利转让给本公司的全资子公司森苗咨询 。这些权利包括但不限于出席股东大会，对提交股东批准的事项进行表决，以及任命四川森苗的法定代表人、董事、监事和高级管理人员。因此，本公司通过森苗咨询公司被视为持有四川森苗所有有表决权的股权 。根据独家业务合作协议，森妙咨询公司将提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务，期限为10年。虽然VIE协议中没有明确规定，但本公司可向四川森苗提供财务 支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。于厘定本公司为四川森苗的主要受益人时，已考虑VIE协议的条款 及本公司向四川森苗提供财务支持的计划。因此，四川森苗的财务报表在随附的 合并财务报表中合并。

与金凯龙其他股东的投票协议

湖南瑞喜分别于2018年8月及2020年2月签订经修订的两份投票协议 (“投票协议”)，金凯龙及其他 金凯龙股东合共持有金凯龙65%股权，并取得金凯龙35%股权。根据投票协议 ，金凯龙的所有其他股东将与湖南瑞喜就所有基本公司 交易进行一致投票，期限分别为20年和18年，截至2038年8月25日。(注：根据投票协议，金凯龙的所有其他股东将与湖南瑞喜就所有基本公司 交易进行一致投票，期限分别为20年和18年，截止日期为2038年8月25日)。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

本公司已得出结论， 应与金凯龙合并财务报表，因为根据 投票协议，金凯龙是金凯龙的主要受益人。虽然金凯龙、湖南瑞喜及湖南瑞喜其他股东之间的投票协议并无明文规定，但本公司可向金凯龙提供财务支持，以满足其营运资金要求及 资本化目的。在确定本公司为金凯龙的主要受益人时，已考虑投票协议的条款以及本公司向金凯龙提供财务支持的计划。因此，管理层 已确定金凯龙为VIE，金凯龙的财务报表并入本公司的 合并财务报表。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司合并财务报表中包括的公司VIE的总资产和总负债 如下：

包括在本公司截至2020年和2019年3月31日的综合财务报表中的VIE的净收入、运营亏损和净亏损如下：

在评估本公司的流动性时， 本公司监控和分析其手头现金以及运营和资本支出承诺。公司的流动资金需求 是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。已利用金融机构的债务融资和股权融资为公司的营运资金需求提供资金。

自二零二零年一月以来，中国大陆各省份已确诊上千例新型新冠肺炎感染病例。 疫情已导致中国境内实施隔离，限制出行，商店和营业设施暂时关闭。 严重影响了中国经济。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

鉴于新冠肺炎疫情迅速蔓延的性质，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。这种影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，包括疫情的严重程度和未来政府应对疫情的措施，以及其他 事情。因此，不能保证公司能够成功实施其增长战略 。

本公司管理层已考虑 由于本公司(1)经营经常性亏损 ，包括公司股东在截至2020年3月31日的年度中分别因持续经营和非持续经营造成的约310万美元和560万美元的净亏损，(2)截至2020年3月31日的累计亏损约2370万美元，公司管理层是否对其持续经营的能力存在很大的疑虑：(2)公司经营的经常性亏损 ，包括公司股东在截至2020年3月31日的年度中分别出现的约310万美元和560万美元的净亏损；(2)截至2020年3月31日的累计亏损 约2370万美元；(3)负营运资金450万美元和(4)负营运现金流 分别来自持续经营和非持续经营的约450万美元和200万美元 截至2020年3月31日的年度。

管理层已确定其作为持续经营企业的持续经营能力存在重大 怀疑。管理层正试图通过以下 来源降低持续经营风险：

如果公司无法产生可观的运营现金流或获得额外的债务和股权融资，公司可能被要求停止或缩减运营。 公司的合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的调整。

随附的本公司综合财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

合并财务报表包括本公司的账目，并包括子公司和VIE的资产、负债、收入和费用 。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

以本位币以外的货币计价的 交易将按交易日期 的现行汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 使用资产负债表日的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额 记录在操作报表中。

本公司及其子公司和VIE的报告 货币为美元(“美元”)，随附的合并财务报表 以美元表示。然而，本公司以其本位币人民币(“人民币”)保存账簿和记录，该本位币是本公司开展业务所处经济环境的本位币。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

一般而言，为进行 合并，本公司及其附属公司的资产及负债按资产负债表日的汇率折算为美元，其本位币不是美元。收入和支出按期内通行的平均汇率换算 。本公司及其子公司 和VIE的财务报表折算所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分计入 权益表。

已按以下汇率将 金额从人民币折算为美元：

在根据美国公认会计原则(GAAP)呈报合并财务报表 时，管理层会做出影响报告金额和相关 披露的估计和假设。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计值不同 。管理层会使用当前可用的信息持续审核这些估计和假设。 事实和情况的变化可能会导致公司修改其估计。本公司根据过往经验 及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。我们判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重大会计估计的经济影响。在核算项目和 事项时，包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁 应收款、存货陈旧、使用权资产、可用年限的确定和长期资产的估值、坏账和预付款准备的估计、无形资产减值的估计、递延税项资产的估值、企业收购中使用的估计公允价值、衍生负债的估值、公允价值的分配 。

会计准则编纂(“ASC”) 主题825，金融工具(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息， 无论是否在资产负债表中确认，对该价值进行估计都是可行的。在无法获得市场报价 的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术 受到使用的假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额 并不代表本公司的基础价值。评估层次的三个级别定义如下 ：

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

下表按公允价值层次中的级别 列出了截至2020年3月31日按公允价值经常性核算的金融资产和负债 ：

以下是对截至2020年3月31日的年度按公允价值计量的资产和负债的期初和期末余额的对账 ：

于2019年6月21日，本公司完成 登记直接发售合共1,781,361股普通股，并就此向投资者发行 (I)无额外代价，A系列认股权证以无额外代价购买最多1,336,021股普通股， (Ii)以象征性额外代价，B系列认股权证以最多1,116,320股普通股购买 及(Iii)配售代理。 (I)无额外代价，A系列认股权证购买最多1,336,021股普通股， (Ii)名义上额外代价，B系列认股权证购买最多1,116,320股普通股 及(Iii)配售代理

本公司 A系列及B系列认股权证及配售代理权证的行使价以美元计价，而本公司的功能货币 为人民币，因此，该等认股权证股份不被视为与本公司本身的股票挂钩，应归类为衍生负债 。

本公司的A系列及B系列权证及配售代理权证并非在活跃的证券市场买卖；因此，本公司使用Black-Scholes估值模型于2019年6月20日(授权日)及2020年3月31日估计该等认股权证的公允价值。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司的金融工具主要包括流动资产和流动负债，包括现金和现金等价物、应收账款、融资租赁应收账款、预付款、其他应收账款和其他资产、托管 应收关联方应收账款、金融机构和第三方借款、应付账款、客户预付款 、欠股东和应付关联方和 关联公司的租赁负债、应计费用和其他负债由于所述贷款利率与类似金融机构收取的利率接近，因此与其公允价值接近。

应收账款的非流动部分、 融资租赁应收账款和租赁负债采用有效的 利率法按递延利息收入调整后的毛数入账。本公司相信，该等工具的实际利率接近其公允 价值，因为本公司使用其递增借款利率确认该等工具于2020年及2019年3月31日的现值。

除上文所列外，本公司 并无确认任何须在资产负债表上按公允价值列报的资产或负债。

本公司采用符合ASC 805“企业合并”的会计收购法对其业务合并进行会计核算 。收购成本 按收购日期、转让给卖方的资产的公允价值和本公司产生的负债与发行的股权工具的总和计量 。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。 收购或承担的可确认资产和负债分别按收购日的公允价值计量， 无论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、 非控制性权益的公允价值和收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额将直接在合并损益表中确认。 在自收购之日起最长一年的计价期内，公司可能会对收购的 资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期 结束或收购或承担的资产或负债价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整 均记入综合收益表 。

对于本公司的非全资子公司， 非控股权益被确认为反映非直接或间接归属于本公司的部分股本。 可归因于非控股权益的累计运营结果也计入 本公司的综合资产负债表和综合业务表以及全面亏损中的非控股权益。与非控股权益交易相关的现金流量在合并现金流量表的融资活动项下列示。

运营部门的报告方式 与提供给首席运营决策者(“CODM”)的内部报告一致，首席运营决策者由公司管理团队的某些成员 组成。从历史上看，该公司只有一个运营和可报告的部门， 即提供在线借贷服务。在截至2019年3月31日的年度内，本公司收购了湖南瑞溪 和金凯龙，并评估了CODM如何管理本公司的业务，以最大限度地提高资源配置和绩效评估的效率 。因此，本公司提出了两个运营和应报告的部门，如附注2(P)所述。 本公司已停止在线P2P借贷服务部门，在2019年10月17日之后只有一个部门。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

现金和现金等价物主要包括 原始到期日在3个月或以下的银行存款，不受取款和使用的限制。现金和现金等价物 还包括从汽车购买者那里收到的作为汽车付款、相关保险和代表汽车购买者缴纳的税款 ，这些资金存放在第三方平台的基金账户和 ，不受限制，可以立即提取和使用。

应收账款按开票金额减去坏账拨备入账，不计息，即期到期。管理层利用历史收款趋势和应收账款的账龄，持续审查坏账拨备的充分性。 管理层还定期评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况 ，以便在必要时对拨备进行调整。账户余额在所有收款手段用完且恢复的可能性很小后从津贴中冲销。截至2020年3月31日和2019年3月31日，坏账拨备分别为379,689美元和0美元。

库存包括主要为销售和租赁目的而持有的汽车，并以成本或可变现净值中的较低者列报，采用加权平均成本法确定。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如果适用，会考虑将存货减记至可变现净值(如果低于成本)。根据对未来需求和市场状况的预测，将持续审查库存 ，以确定估计陈旧或滞销库存的潜在减记，其等于库存成本与基于未来需求和市场状况的估计可变现净值之间的差额。当 存货减记至成本或可变现净值中的较低者时，随后不会根据 基础事实和情况的变化对其进行加价。

因销售型租赁而产生的融资租赁应收账款，按(I)未来最低租赁付款、(Ii)在其资产负债表上作为融资租赁应收账款不受讨价还价选择权约束的任何剩余 价值及(Iii)融资租赁应收账款余额的应计利息 按适用租赁的固有利率在 租赁期内的折现现值计量。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在必要时调整免税额。融资租赁应收账款在用尽所有收款手段且认为收回的可能性微乎其微后，从备用金中注销 。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司确定融资租赁应收账款不需要计提坏账准备。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，融资租赁应收账款包括 以下内容：

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

截至2020年3月31日，销售型租赁投资的未来预定最低租赁付款 如下：

财产和设备主要由 计算机设备组成，按成本减去累计折旧后减去所需的减值准备计算。 折旧采用直线法计算，没有基于预计使用年限的残值。财产和设备的使用寿命 汇总如下：

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查财产和设备 的减值。 如果资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现净现金流，则视为减值。 如该等资产被视为减值，则确认的减值为该资产的账面金额(如有)超出其按折现现金流模型厘定的公允价值的金额。截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，并无物业及设备减值。

维修和维护成本在发生时计入费用 ，资产改进计入资本化。处置或报废资产的成本和相关累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在综合收益表中。

购买的无形资产在收购时确认 并按公允价值计量。具有可确定寿命的可单独识别的无形资产继续 使用如下直线方法在其估计使用寿命内摊销：

待持有及使用的单独可识别无形资产 每当事件或环境变化显示 该等资产的账面金额可能无法收回时，便会审核其减值情况。可回收性的确定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计 。可识别无形资产减值损失的计量依据是资产账面价值超过资产公允价值的金额。截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度，由于本公司于2019年10月决定停止P2P借贷业务，四川森苗的客户关系分别发生了265,525美元和0美元的减值。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

每股基本亏损的计算方法为： 股东应占净亏损除以普通股的加权平均流通股数量，并根据需要回购的已发行普通股 进行调整。

在计算每股稀释亏损时，每股基本收益亏损的股东应占净亏损在库存股法下根据稀释证券的影响进行调整， 包括基于股票的奖励。潜在稀释性证券(其金额微不足道) 已从计算稀释后每股净亏损中剔除，如果它们是反稀释性的。

合同被指定为资产或 负债，并在公司资产负债表上按公允价值列账，公允价值的任何变化均记录在公司的 经营业绩中。然后，公司确定哪些期权、认股权证和嵌入特征需要进行负债会计处理 ，并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在随附的 综合经营和全面亏损报表中显示为“衍生负债公允价值变动”。

公司于2018年4月1日采用修改后的追溯方法，采用ASC 606， 与客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606确立了报告有关 实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的 原则。核心原则要求实体确认收入以描述 向客户转让的商品或服务的金额，该金额反映其预期有权获得 以换取那些被确认为履行义务的商品或服务的对价。它还要求公司确定 合同履行义务，并根据 将商品和服务控制权转移给客户的情况，确定应在某个时间点还是在某个时间确认收入。

为实现这一核心原则，公司 采用ASC 606中定义的五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务 ，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给 合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。

本公司对与 客户签订的合同进行核算。当合同以书面形式签订时，双方的权利(包括付款条款)均已确定，合同 具有商业实质，收取对价的可能性很大。

该公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和做法来评估该指南的影响，以确定应用新要求将产生的差异 ，包括评估其履约义务、交易价格、 客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑因素。基于该评估，本公司得出结论 其当前收入流在ASC 606和 范围内的收入确认时间和模式没有变化，因此采用ASC 606后本公司的综合财务报表没有重大变化。

截至2020年3月31日，本公司汽车交易及相关服务的未完成合同金额为590,509美元，其中387,345美元预计在2020年3月31日之后的12个月内完成 ，203,164美元预计在2021年3月31日之后完成 。

森妙科技有限公司

合并财务报表附注

按 个业务线分列的收入信息如下：