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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-239050

招股说明书

78,302,272股

邓白氏控股公司(Dun&BradStreet Holdings，Inc.)

普通股

这是邓白氏控股公司普通股的首次公开发行，78,302,272股普通股全部由我们出售。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股(IPO)价格为每股22.00美元。我们的普通股已获准在 纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“DNB”。

本次发行和同时定向增发后，投资者财团的关联公司(定义见本招股说明书第2页)预计将持有我们已发行普通股约63.6%的投票权，或61.8%的投票权(如果承销商充分行使购买额外股份的选择权)。因此，投资者财团可能能够 指定董事会的多数成员，即使他们拥有我们普通股的投票权不到50%。因此，投资者财团将能够对基本和重要的公司事务和交易施加重大投票权 影响力。因此，我们将有资格成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。 参见“与我们的首次公开募股和普通股所有权相关的风险因素”、“管理层董事独立性和受控公司豁免”和 “主要股东”。

DNB 投资者财团现有成员之一的子公司DNB Holdco，LLC，投资者财团现有成员之一的子公司Black Knight InfoServ，LLC和投资者财团现有成员之一的子公司CC Star Holdings，LP各自与我们签订了一项协议，根据该协议，他们 同意分别购买2亿美元、1.0亿美元和1.0亿美元的股票以相当于首次公开发行价格的98.5%或每股21.67美元的价格以私募方式出售我们的普通股。这项交易取决于本次发行的完成情况，并计划在本次发行结束后立即完成。

投资我们的普通股有很高的风险。见“风险因素“请从第28页开始阅读，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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有关总承保折扣和佣金以及预计发行费用的其他信息，请参阅 “承销”。

根据 承销商出售超过78,302,272股普通股的程度，承销商有权在本招股说明书发布之日后30天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多11,745,340股普通股 。

承销商预计将于2020年7月6日左右在纽约向投资者交付这些股票。

2020年6月30日的招股说明书

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您 应仅依赖本招股说明书或我们可能特别授权交付或提供给您的任何自由编写的招股说明书中包含的信息。吾等 或承销商(或吾等或其各自的任何关联公司)均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书 中包含的信息以外的任何信息，或我们已向您推荐的招股说明书 中包含的信息。我们和承销商(或我们的任何附属公司或其各自的附属公司)对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们和承销商(或我们或其各自的任何附属公司)不会在任何不允许提供或出售这些 证券的司法管辖区进行出售。您应假定本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中的信息仅在其 日期是准确的，无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

商标和商品名称

我们及其子公司拥有或拥有各种商标、商号、服务标志和版权的权利，包括： Ampersand Design、Dun&BradStreet、D&B、DUNS、D-U-N-S Number、D&B Worldwide Network、Lattice Engines、Lattice、WorldBase和WWN。仅为方便起见，此处提及的商标、商号、服务 标记和版权未使用©、®和®符号列出，但此类引用并不以任何方式表明我们或 适用的所有者不会根据适用法律最大程度地主张我们或他们对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。其他商标，

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本招股说明书中出现的商标、服务标志或版权均为其各自所有者的财产。

市场和行业信息

除非另有说明，否则本招股说明书中使用的市场数据和行业信息均基于管理层对 行业的了解和对管理层的诚信估计。我们还在可用范围内，根据管理层对独立行业调查和出版物的审查， 由包括IDC Research，Inc.(“IDC”)在内的多个来源准备的其他可公开获取的信息。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及许多假设和 限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们和承销商都不能保证这些信息的准确性或 完整性，我们和承销商都没有独立核实这些信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的 ，但这些信息(部分来自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不精确的。由于各种 因素，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示说明”以及本招股说明书的其他部分中描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方准备的估计中表达的结果大不相同 。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素 和本招股说明书中包含的所有信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到 重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和运营相关的风险

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务受到美国和国外总体经济状况和趋势的影响，包括新冠肺炎全球大流行。我们的 最大客户，以及我们的业务和收入，都依赖于有利的宏观经济条件，并受到信贷可获得性、利率水平和波动性、 通胀和就业水平的影响。此外，我们的大量收入集中在某些客户和不同的地理区域，特别是在美国。我们的解决方案也不同程度地集中在不同行业，特别是金融服务、技术、通信、政府、零售、交通和制造业。当金融市场经历波动、流动性不足和中断时，我们的 客户群会受到影响，这些情况过去已经发生过，未来可能会再次发生。因此，我们可能很难 及时或根本无法从一些客户那里收取款项，我们可能会看到我们的客户群中破产、重组、解散和类似事件的比率更高。未来， 增加和持续中断的可能性会给我们的业务和收入带来相当大的风险。经济变化已经并可能继续导致我们解决方案的销量、定价和运营利润率出现波动。这些类型的中断可能会导致客户对我们解决方案的需求下降，并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

疾病爆发、全球或局部健康大流行或流行病或类似的公共卫生威胁，或者 对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务、财务状况和业绩运营产生重大不利影响。

人口中传染性疾病的大规模爆发(如新冠肺炎全球大流行)可能会导致广泛的健康危机， 这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从而导致经济下滑，从而可能对我们的解决方案的需求和对我们数据源的访问产生不利影响。 在中国武汉报告后不到四个月，世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎大流行，这是第一次由冠状病毒引起的大流行 。金融市场的中断可能会限制我们的客户向其客户提供信贷的能力或意愿，或者导致我们的客户限制预算，这可能会 对我们的数据和分析解决方案的需求产生不利影响。美国和其他海外政府已经实施了与新冠肺炎全球大流行相关的强化筛查、广泛的就地避难令和社交距离要求、企业关闭、检疫 要求和旅行限制。除政府措施外，包括Dun&BradStreet在内的公司正在实施或可能实施 临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工、客户和社区的风险降至最低，包括要求员工远程工作和限制非必要的旅行 。此外，许多企业永久减少了员工人数，许多其他企业也因疫情而永久停止运营。考虑到我们数据的广度、数据来源的大量国家和地区，以及处理和分析此类数据所需的系统要求，我们的许多员工和我们合作伙伴的员工一直并可能继续受到 限制或无法有效地远程工作。进一步, 我们的员工经常出差，与客户保持关系，并向客户销售我们的解决方案。持续要求员工远程工作、长时间出差

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限制 或普遍的经济不确定性可能会对我们的供应商向我们提供数据和服务的能力、我们在 现有客户中获取新客户和扩展产品的能力、我们交付或营销我们的解决方案的能力以及客户对我们的解决方案的需求产生负面影响。新冠肺炎全球大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括全球大流行的持续时间和蔓延情况、相关的旅行建议、企业关闭和隔离或社会距离限制、大流行一旦消退后的恢复速度、一旦减缓病毒传播的措施解除后大流行死灰复燃的影响以及对全球市场的影响，所有这些都具有很高的不确定性，且无法预测。防止和应对这种市场混乱或任何其他公共卫生威胁(无论是否相关)的影响可能会进一步影响对我们解决方案的 需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们实施和执行战略计划以实现业务转型的能力可能不会成功，因此， 我们可能无法成功实现业务转型目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功制定和实施我们的业务转型战略计划，包括调整管理、 简化和扩展技术、扩展和增强数据以及优化我们的客户服务。如果我们的计划开发或实施不成功，我们可能无法产生我们预期的 收入、利润率、收益或协同效应，包括抵消当前或未来可能存在或发展的不利经济状况的影响。我们在实施技术、组织和运营改进方面也可能面临延迟或 困难，包括我们计划利用我们在新功能领域的数据洞察力和利用现有数据 架构来产生高贡献的增量收入流，这可能会对我们的成功竞争能力产生不利影响。此外，与实施此类计划相关的成本 可能超出预期，我们可能没有足够的财务资源来资助与我们的 计划相关的所有所需或必要的投资。我们现有的和未来的战略和运营计划的执行，以实现我们的业务转型，在某种程度上也将取决于我们无法控制的外部因素。此外， 这些战略和运营计划需要不断重新评估，以满足我们业务的挑战和需求，从而使我们保持竞争力。虽然我们自 私有化交易以来的成本节约举措已导致截至2020年3月31日的年化运行率净节省约2.06亿美元，但这种节省在未来可能不会重复。未能及时或根本不实施和执行我们的战略和运营计划，实现或保持与此类计划相关的成本节约或其他好处或改进, 拥有 财务资源来支付与此类计划相关的成本，或产生超出预期金额的成本，或充分评估和重新评估这些计划，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们无法及时开发或销售解决方案，或无法维护和加强现有客户关系 ，我们维持或增加收入的能力可能会受到不利影响。

为了跟上客户对日益复杂的解决方案的需求，持续向成长型行业和新市场扩张，并保持和增长我们的收入，我们必须不断创新和推出新的解决方案。开发新解决方案的过程是复杂和不确定的。我们的行业解决方案需要 来自相关行业的丰富经验和知识。我们必须投入大量资源，才能知道客户是否会接受新的解决方案。我们可能不会成功，因为 各种挑战，包括规划或时机、技术障碍、难以预测市场需求、监管变化或缺乏适当的资源。此外，即使我们 成功开发了新的解决方案，我们的现有客户可能不会接受这些新的解决方案，或者新客户可能会因为运营限制、高昂的转换成本或普遍缺乏市场准备 而不采用我们的解决方案。

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此外， 我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们保持和加强现有客户关系以及增加我们的 客户向我们购买的解决方案数量的能力。我们是否有能力提高对现有客户的销售额取决于我们数据和解决方案的质量、客户对我们解决方案的满意度以及他们对其他 解决方案的需求。

如果 未能成功开发和引入新的解决方案，或向新客户或现有客户销售新的或附加的解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的解决方案面临着激烈的竞争，这种竞争可能会随着我们业务的扩大而增加。

我们的解决方案面临着激烈的竞争。我们以差异化的解决方案、数据集、分析能力、与客户技术集成的简便性 、服务的稳定性、客户关系、创新和价格为基础展开竞争。我们的全球和地区竞争对手在规模、财务和技术能力以及他们提供的产品和服务范围上各不相同。我们的一些竞争对手可能在开发、推广和销售他们的产品和服务方面处于更有利的地位。规模较大的竞争对手可能受益于 更高的成本效益，并可能仅凭定价就能赢得业务。通过利用新技术、客户要求或市场趋势的变化，我们的竞争对手也可能在我们之前响应机遇。 此外，我们还面临着来自非传统和免费数据源的竞争。

我们的许多 竞争对手拥有广泛的客户关系，包括与我们现有和潜在客户的关系。新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现 并获得可观的市场份额。现有或新的竞争对手开发的产品和服务可能优于我们的解决方案，或者比我们的解决方案获得更高的接受度。如果我们 无法像我们的竞争对手那样快速有效地响应客户需求的变化，我们扩展业务和销售解决方案的能力可能会受到不利影响。

此外， 我们的竞争对手通常以比我们更低的价格销售服务，可以单独销售，也可以作为多项相关服务的集成套件的一部分。这可能会导致我们的客户 从我们的竞争对手而不是我们那里购买，这可能会导致某些解决方案的价格降低或客户流失。我们的竞争对手降价还可能对我们的运营利润率产生负面影响 或损害我们以优惠条款获得新的长期合同或续签现有合同的能力。此外，我们的一些客户可能会开发自己的解决方案， 替代他们目前从我们那里购买的解决方案，或者寻求新技术，这可能会导致收入下降。

我们 相信，我们的D-U-N-S编号以及将我们的数据与此唯一标识符链接在一起的能力允许对世界各地的企业进行全球端到端 评估，从而为我们提供了战略优势。但是，我们的一些竞争对手和客户使用他们自己的唯一标识符，客户已经并可能继续采用替代标准来 我们的D-U-N-S编号，并停止使用我们的解决方案。例如，总务署在2019年宣布，将从D-U-N-S编号过渡到用于实体验证目的 ，并使用新的实体标识符。此外，免费或相对便宜的商业信息的公共和商业来源越来越多，预计这一趋势将继续 。如果免费或相对便宜的商业信息的可用性增加，对我们的一些解决方案的需求可能会减少。如果更多的客户采用替代D-U-N-S编号的 标准或查看这些其他数据来源，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 还预计，随着我们扩大业务，将会出现激烈的竞争，我们可能无法与当前和未来的竞争对手进行有效竞争。如果我们 无法成功竞争 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的品牌和声誉是关键资产和竞争优势，我们的业务可能会受到我们在市场上的形象 的影响。

我们的品牌和声誉是我们业务的关键资产和竞争优势。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上 取决于外界对我们数据质量水平、有效提供解决方案、业务实践的看法，包括我们的员工、第三方提供商、WWN成员和其他品牌许可方的行为，其中一些可能与我们的政策和标准不一致。对这些问题的负面看法或宣传可能会损害我们在 客户和公众中的声誉，这可能会使我们难以吸引和维护客户。行业方面的不利发展也可能对我们的声誉产生负面影响(br})，或导致更严格的监管或立法审查。负面看法或宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的国际业务以及我们将业务扩展到美国以外的能力受到 经济、政治和其他固有风险的影响。

我们的部分收入来自美国以外的客户，我们的意图是继续扩大我们的国际业务 。我们在全球许多国家都有销售和技术支持人员。在国际市场的扩张将需要大量的资源和管理层的关注，并将 使我们面临更多的监管、经济和政治风险。

我们在发达和新兴市场提供的解决方案必须符合客户对这些解决方案的需求。由于价格、购买力有限以及我们解决方案开发的差异 ，我们的解决方案可能不会被任何特定的发达或新兴市场接受，我们的国际扩张努力也可能不会成功。我们的业务、财务状况和 经营结果可能会受到国际商务产生的各种因素的不利影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素 包括：

•

货币汇率波动；


•

可能阻止我们将现金汇回美国的外汇管制；



•

国际办事处管理和人员配备困难；



•

增加多个国际地点的差旅、基础设施、法律和合规成本；



•

恐怖活动、自然灾害等灾难性事件(如新冠肺炎全球大流行)；



•

限制技术进出口或与受制裁国家、个人和/或实体做生意；



•

合同执行、应收账款收款困难；



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付款周期更长；



•

委外加工质量不达标；



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不利的税收规则；



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外国，特别是新兴市场的政治和经济状况；



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可能影响我们从国外市场提供数据的当地法规，包括数据本地化和隐私法；



•

遵守“一个中国”政策；



•

贸易关系，包括与中国的贸易关系或因英国公投退出欧盟而产生的贸易关系，通常称为 “英国退欧”；

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•

国外不同的商业惯例；



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减少对知识产权的保护或增加知识产权的执法难度；



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国际市场上存在和接受不同程度的商业腐败；以及



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这些法律和监管要求包括英国“2010年反贿赂法”和美国“反海外腐败法”(“FCPA”)。

例如，我们自我报告了两家中国子公司可能违反《反海外腐败法》的某些付款和支出。2018年4月，我们与SEC达成协议，将支付 920万美元，以解决因此类行动而产生的FCPA指控。随着我们继续在国际上扩张，我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险和其他风险的能力 。如果我们不能管理好这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

数据安全和完整性对我们的业务至关重要，网络安全事件(包括 网络攻击、安全漏洞、未经授权访问或披露机密信息、业务中断或认为机密信息不安全)可能导致 重大业务损失、法规执行、重大法律责任和/或严重损害我们的声誉。

截至2020年3月31日，我们收集、存储和传输超过3.6亿个企业的大量机密公司信息，包括财务信息和个人信息。我们的运营环境极有可能因第三方或内部人员的意外事件或 蓄意攻击而导致网络安全事件，这些攻击可能涉及利用高度隐蔽的安全漏洞或复杂的攻击方法。这些网络攻击可以采取多种形式，但它们 通常具有以下一个或多个目标：

•

未经授权访问机密信息；


•

操纵或销毁数据；或



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扰乱、破坏或降低我们系统上的服务。

我们 已经并预计每天都会经历无数次访问我们的计算机系统、软件、网络、数据和其他技术资产的尝试。 数据的安全和保护是我们的首要任务。我们投入大量资源维护并定期升级广泛的物理、技术、运营和合同 保障措施，以确保我们掌握的信息的收集、存储、使用、访问和交付的安全性。尽管我们实施了物理安全、实施了 技术控制和合同预防措施，以识别、检测和防止未经授权访问、更改和披露我们的数据，但我们不能确保 有权访问我们系统的第三方系统在未来不会受到危害或中断，无论是由于犯罪行为还是恶意行为(包括黑客、 国家和罪犯)的其他高级蓄意攻击、由于员工错误或渎职造成的入侵，或者在升级或更换计算机软件的过程中发生的其他中断电信或公用事业故障或自然灾害或其他灾难性事件。由于我们收集、存储和传输的信息的敏感性， 未经授权的人员试图访问我们的系统或数据，或抑制我们向消费者或 商业客户提供产品或服务的能力的情况并不少见。

我们 必须持续监控和发展我们的信息技术网络和基础设施，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、误用、计算机 病毒和其他可能影响安全的事件的风险。我们为应对网络安全风险而采取的预防措施(包括保护我们的系统和网络)可能不足以击退 或减轻网络攻击的影响，因为我们的

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系统， 或针对所有网络安全风险实施有效的预防措施。这是因为，除其他事项外，还包括：

•

网络攻击中使用的技术经常变化，可能要等到攻击成功后才能识别；



•

网络攻击的来源多种多样，包括参与有组织犯罪、由 民族国家赞助或与恐怖分子或黑客组织有关的复杂威胁行为者；以及



•

第三方可能直接或使用员工、客户、 第三方服务提供商或其他用户的设备或安全密码访问我们的系统。

尽管 到目前为止，我们尚未因任何违规、未经授权的披露、数据丢失或损坏或客户无法 访问我们的系统而招致重大损失或责任，但此类事件可能会扰乱我们的运营，使我们面临重大的监管和法律程序以及潜在的责任和罚款，导致重大业务损失和/或 严重损害我们的声誉。

我们 可能无法立即处理网络安全事件的后果，因为我们的计算机系统、软件、网络或其他技术资产可能会成功遭到入侵 ，并会持续很长一段时间才会被检测到，原因包括：

•

我们业务的广度和复杂性以及我们处理的大量交易；



•

与我们有业务往来的大量客户、交易对手和第三方服务提供商；



•

网络攻击的激增和日益复杂；以及



•

第三方在未被检测到的情况下在内部网络上建立立足点后，可能获得对其他 网络和系统的访问权限。

特定网络安全事件的范围以及我们可能需要采取的调查步骤可能不会立即明确，可能需要很长时间 才能完成此类调查并了解有关该事件的完整可靠信息。虽然此类调查仍在进行中，但我们可能不一定知道危害的程度或最佳补救方法，而且某些错误或操作在发现和补救之前可能会重复或恶化，任何或所有这些都可能进一步增加网络安全事件的成本和 后果。

出于对数据安全和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构已采用违规通知和其他要求，以防 受此类法律约束的信息被未经授权的人员访问，并有可能对此类数据的使用、访问、准确性和安全性实施其他法规。在美国，我们 受法律约束，这些法律规定了至少50个不同的通知制度。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的， 如果不遵守这些法规，我们可能会受到监管审查和额外的责任。

如果 我们无法保护我们的计算机系统、软件、网络、数据和其他技术资产，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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我们的数据或我们所依赖的系统的完整性失败可能会损害我们的品牌，并导致 销售损失和法律索赔增加。

我们解决方案的可靠性取决于我们全球数据库中数据的完整性。我们利用 某些国家/地区的单一来源提供商来支持我们全球客户的需求，并依赖我们的WWN成员提供某些国家/地区的本地数据。如果我们数据库的完整性出现故障，或者 无法确保我们的数据使用符合此类使用的任何条款或限制，无论是无意中还是通过第三方的操作，都可能使我们面临客户或 第三方索赔，或导致客户对我们的解决方案失去信心，从而损害我们的利益。例如，我们许可来自第三方的数据以包含在我们销售给客户的数据解决方案中， 虽然我们有适当的指导方针和质量控制要求，但我们不能绝对控制这些第三方的数据收集和合规实践。当我们通过收购现有数据库质量或完整性可能与我们现有数据库不同的公司来获取内容时，我们的数据库完整性风险可能会增加 。

此外，计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤和其他数据库技术以及互联网的使用和新技术的出现都在不断改进。这些改进，以及客户偏好或法规要求的变化，或者 向非传统或免费数据源或新技术的过渡，可能需要改变用于收集和处理我们的数据以及交付我们的解决方案的技术。此外，我们还依赖于对我们的系统和数据库技术有广泛了解的 第三方技术承包商。失去这些第三方承包商可能会对我们维护和 改进系统的能力产生负面影响。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力：

•

内部开发和实施具有竞争力的新技术；


•

有效利用领先的第三方技术和承包商；



•

响应不断变化的客户需求和法规要求，包括能够快速将我们的新解决方案推向市场；以及



•

成功地将客户端和数据源过渡到新接口或其他技术。

我们 可能无法成功实施新技术、导致客户或数据供应商实施兼容技术或使我们的技术适应不断变化的客户、法规和 竞争要求。如果我们未对技术、法规要求或客户偏好的变化做出响应，或未导致我们的客户或数据供应商做出响应，则对我们 解决方案的需求、我们解决方案的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响。此外，我们未能实施重要更新或失去关键的第三方技术 顾问可能会影响我们成功地完成时间表，从而从我们对改进技术的投资中节省成本。如果不能实现这些目标中的任何一个 将阻碍我们实现强劲财务业绩的能力。

尽管 我们不断发展我们赖以维持解决方案交付、满足客户需求以及支持新解决方案和技术开发的系统，但我们现有的某些基础设施由复杂的旧技术组成，需要时间和投资才能在不中断业务的情况下进行升级。我们过去曾 受到客户和第三方对我们数据的投诉和诉讼，这些投诉和诉讼偶尔会通过支付金钱赔偿来解决。我们还已将专有权利授权给第三方，并且可能在未来 将其授权给第三方。虽然我们试图确保我们品牌的质量由我们授予此类许可证的第三方和客户维护，但他们可能会 采取可能对我们专有权的价值或我们的声誉产生重大不利影响的 行动，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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如果我们遇到系统故障、人员中断或容量限制，我们的 解决方案可能会延迟或中断交付给我们的客户，这可能会损害我们的业务和声誉，并导致收入或客户损失。

我们能否提供可靠的服务在很大程度上取决于我们维持计算机网络、系统和数据中心的高效和不间断运行的能力 其中一些已外包给第三方提供商。此外，我们通过依赖于与电信提供商的 链接的渠道创造了大量收入。我们的系统、人员和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、战争、恐怖行为、公民抗命、电信故障、计算机病毒、DDoS攻击或人为错误的破坏或中断。我们可能没有足够的冗余操作来及时弥补我们系统的 丢失或故障。任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会失去对数据源的访问权限，这可能会阻止我们提供解决方案。

我们的解决方案在很大程度上依赖于持续访问和接收来自外部来源的数据，包括从客户、 战略合作伙伴以及各种政府和公共记录库接收的数据。在某些情况下，我们与我们的数据提供商竞争。我们的数据提供商可能会因各种原因停止提供数据、提供不合时宜的数据或 增加其数据的成本，包括认为我们的系统由于数据安全事件、预算限制、希望增加 额外收入或监管或竞争原因而不安全。例如，我们的数据提供商处理和分析此类数据的能力可能会受到政府要求远程工作的限制。 我们还可能在收集、披露或使用或传输此类数据方面受到更多的法律、法规或司法限制或命令，特别是如果我们的提供商没有 以允许我们合法使用数据的方式收集此类数据，或者无法将其转移到收集这些数据的国家以外的国家/地区。我们可能无法成功维持与这些外部数据源提供商的 关系，或者无法继续以可接受的条款或根本无法从他们那里获取数据。此外，如果我们当前的来源变得不可用，我们可能无法从其他 来源获取数据。如果我们无法访问这些外部数据，或者如果我们的访问或使用受到限制，或者变得不那么经济或可取，我们提供解决方案的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在业务中使用软件供应商以及网络和云提供商，如果他们无法按预期交付或执行 ，或者如果我们与他们的关系终止或以其他方式改变，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们向客户提供解决方案的能力要求我们与某些第三方提供商合作，包括软件供应商、网络 和云提供商，并依赖于这些第三方在及时性、质量、数量和经济性方面都能满足我们的期望。我们的第三方供应商可能无法满足这样的期望 原因有很多，包括新冠肺炎全球大流行的因素。如果这些第三方提供的服务达不到我们的预期，如果他们终止或拒绝与我们续签关系，或者如果他们以不太有利的条款向我们提供服务，我们可能会承担重大的额外责任。此外，虽然我们的许多运营设施中有 个备份系统，但我们可能会遇到这些供应商或提供商提供的网络服务长时间中断的情况，这可能会削弱我们交付 解决方案的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们很大一部分收入依赖于与关键长期客户、业务合作伙伴和政府合同的关系，这些关系的减少或终止可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与我们的许多客户有着长期的合作关系，其中许多客户每年都会与我们续签合同，这为我们的 客户提供了与我们重新谈判合同、将更多业务授予我们的竞争对手或利用替代数据来源的机会。我们还向企业 合作伙伴提供我们的数据和解决方案，这些合作伙伴可能会将这些数据和解决方案与其自有和其他品牌和服务相结合，并将其出售给客户。这些业务合作伙伴可能会终止与我们的协议，并通过向我们的客户销售我们的 数据或解决方案来与我们竞争。我们不得保留或续签现有协议，不得以可接受的条款或根本不保留与我们的任何客户或业务伙伴的关系，也不得向资不抵债的客户或业务伙伴收取欠我们的金额 。

市场竞争、业务要求、财务状况以及通过合并或收购进行的整合也可能对我们继续或扩大与客户和业务合作伙伴的 关系的能力产生不利影响。我们的客户之间已经并将继续进行合并、收购和整合活动。如果我们的客户将 与非我们客户的其他实体合并或被其他实体收购，或者较少使用我们的解决方案，我们的收入可能会受到不利影响。如果整合的客户将其业务合并到一份合同下，行业整合还可能影响 基于交易的经常性收入的基础，因为我们的大多数合同都提供批量折扣。此外，我们现有的客户 可能会离开某些地理市场，这将不再需要他们向我们购买某些解决方案，因此，我们产生的收入将低于我们目前的预期。

此外， 我们的部分收入来自对美国、州、地方和外国政府及其各自机构的直接和间接销售，我们的竞争对手 越来越多地将这些政府机构作为潜在客户。此类政府合同受各种采购或其他法律法规以及合同条款的约束， 违反可能导致施加各种民事和刑事处罚、终止合同、没收利润、暂停付款或暂停未来政府合同 。此外，这些实体可能需要我们不愿意同意的许可条款(例如，开放数据权)。因此，我们的政府客户可能会被我们的竞争对手抢走，我们的 政府合同可能会被终止或不会续签，或者我们可能会被暂停政府工作或竞争新合同的能力。

我们的一个或多个主要客户、业务合作伙伴或政府合同的 损失或减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们在一定程度上依赖于战略联盟、合资企业和收购来发展我们的业务。如果我们 无法进行战略性收购，无法发展和维持这些战略联盟和合资企业，我们的增长可能会受到不利影响。

我们业务的一个重要重点是确定业务合作伙伴，他们可以增强我们的解决方案，使我们能够开发出使我们从竞争对手中脱颖而出的解决方案 。我们已经就我们的某些数据集和解决方案签订了多个联盟协议或许可协议，并可能在未来签订类似的 协议。这些安排可能要求我们限制在某些客户行业中使用我们的某些解决方案，或者授予许可的条款最终可能证明 对我们不利，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。与我们的联盟协议合作伙伴的关系可能包括 由于我们合作伙伴的市场和商业战略信息不完整而带来的风险，我们的联盟协议或其他许可协议可能成为合同纠纷的主题 。如果我们或我们的联盟协议合作伙伴未能成功维护联盟协议的解决方案或将其商业化，则此类商业失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

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此外，我们的国际扩张的一个重要战略是通过战略联盟或合资企业建立业务，包括通过我们的WWN。这些 安排可能不会成功，我们与合作伙伴的关系可能不会互惠互利。例如，如果我们的某个WWN联盟已经覆盖特定的地理位置，那么我们的某些WWN联盟可能会限制我们扩展国际业务的能力 。此外，此类关系的条款可能会限制我们通过 此类联盟或合资企业以外的其他方式在某些地区开展业务，如果此类协议不再对我们有利，我们快速终止此类协议的能力可能会受到限制。此外，我们对外国投资的所有权和控制权可能会受到当地法律的限制。如果不能建立或维持这些关系，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法充分或经济高效地保护我们的知识产权，这可能会导致我们 失去市场份额或迫使我们降价。我们还依赖于商业秘密和其他形式的可能难以保护的非专利知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护和保留我们的技术和解决方案的专有方面的能力，例如我们的 专有软件和数据库。如果我们无法保护我们的知识产权(包括商业秘密和其他非专利知识产权)，我们的竞争对手可以利用我们的 知识产权来营销和提供类似的解决方案，从而减少对我们解决方案的需求。我们依靠美国和其他国家的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法以及保密协议等合同限制来保护和控制对我们专有知识产权的访问。然而，这些措施 提供的保护有限，特别是在保护数据库方面，而且可能不够。此外，我们的数据库中包含的许多数据都不是我们的专有数据。我们可能 无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的专有资产或违反与我们签订的任何合同限制。强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时、分散注意力，并且对重要的业务关系有害。第三方非法获取和使用商业秘密的说法可能很难证明，而且美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或其他知识产权。此外，其他公司可以独立开发与我们类似或 更好的非侵权技术。任何重大失败或无法充分保护和控制我们的专有资产都可能损害我们的业务，降低我们的竞争能力。

我们可能面临侵犯知识产权的索赔，这可能会使我们遭受金钱损失，或者 限制我们使用某些技术或提供某些解决方案。

在美国，已经有大量关于信息技术行业知识产权的诉讼。我们可能会 面临侵犯第三方知识产权(包括其他国家/地区的第三方知识产权)的索赔，这可能会导致对我们的责任 。从历史上看，美国和一些国家/地区的专利申请在提交专利申请后18个月才会公开披露，我们可能 不知道当前提交的与我们的解决方案或流程相关的专利申请。如果这些申请后来被授予专利，我们可能要承担侵权责任。如果 针对我们提出索赔，我们可能需要从第三方获得许可证(如果以可接受的条款获得或根本没有许可证)。无论案情如何，任何此类索赔都可能耗费时间且 昂贵的诉讼或和解费用，转移管理层的注意力，并严重扰乱我们的业务行为，我们可能无法胜诉。针对我们的知识产权侵权索赔 可能使我们承担损害赔偿责任，并限制我们提供解决方案或要求更改某些解决方案。尽管我们的政策是在必要时获取许可证或其他权利，但 我们可能尚未获得所有必需的许可证或权利。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能开发非侵权解决方案，或未能及时 且经济高效地获得许可证，则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录

我们面临第三方供应商的订阅和支付处理风险， 此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠第三方订阅管理平台来处理我们客户的订阅计划和计费频率。此外， 我们主要依赖第三方提供信用卡支付处理服务。如果这些第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能 无法处理新的和续订的订阅或信用卡付款。此外，如果这些第三方供应商遭遇网络安全漏洞，影响与向我们提供的服务相关的数据， 我们可能会遭受声誉损害或承担责任。尽管我们可能可以使用替代提供商，但我们可能会在部署任何 替代提供商时产生巨额费用和研发工作。如果我们或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会遇到收入损失、会计问题以及对我们的 声誉和客户关系造成损害的情况，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

当我们进行收购、投资新业务或剥离现有业务时，我们将 面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的风险。

收购是我们增长战略的一部分。我们可能会收购或投资于提供新的或互补的解决方案和技术的企业 。收购可能不会以有利的条件完成，收购的资产、数据或业务可能无法成功整合到我们的业务中。任何收购或投资都将 包括企业收购中常见的风险，包括：

•

未能实现被收购企业的财务和战略目标。


•

以高于公允市值的价格收购被收购的公司或资产；



•

未能高效、及时地整合被收购业务的运营和人员；



•

中断我们正在进行的业务；



•

分散我们现有业务的管理重点；



•

收购意外负债；



•

关键人员留住不到位；



•

未实现预期收益发生资产减值费用；



•

破坏与员工、客户或战略合作伙伴的关系；



•

稀释现有股东的股票价值；以及



•

招致额外债务或减少可用于偿还现有债务的现金。

任何 资产剥离都会伴随着出售业务时通常遇到的风险，其中可能包括：

•

中断我们正在进行的业务；



•

减少我们的收入；



•

关键人员流失；



•

分散我们现有业务的管理重点；



•

因违反销售协议中的陈述和保证而提出的赔偿要求；

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•

由于将业务转移给新的所有者而破坏与员工和客户的关系；以及



•

由于融资或监管审批等条件未得到满足而未能完成交易。

这些 风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，特别是如果它们发生在重大收购或 资产剥离的情况下。收购在美国以外拥有大量业务的企业将增加我们在国际市场开展业务的风险敞口。

我们的高级领导团队对我们的持续成功至关重要，这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级领导团队成员的持续服务和表现。这些人员 拥有难以替代的业务和技术能力。我们试图通过与我们的高级管理层运营团队成员签订雇佣合同，并提供具有多年归属条款的长期激励性薪酬来降低这一风险。如果我们失去了高级管理运营团队的关键成员，或者作为我们继任计划的一部分，无法实现从一名高管到另一名高管的平稳 过渡，我们可能无法有效管理当前的运营或应对当前和未来的业务挑战，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法吸引和留住支持业务所需的熟练员工。

我们的成功取决于我们吸引和留住经验丰富的管理、销售、研发、分析、营销和 技术支持人员的能力。如果我们的任何关键人员不能或不愿意继续担任目前的职位，可能很难更换他们，我们的业务可能会受到严重的 损害。如果我们不能根据需要找到合格的接班人来填补关键职位，我们的业务可能会受到严重损害。我们解决方案的复杂性需要训练有素的客户服务和 技术支持人员。我们可能无法以与我们的薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些合格的人员。我们的一些竞争对手可能能够 提供更有吸引力的雇佣条款。此外，我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们 不能留住员工，我们可能会产生更换员工的巨额费用，我们提供优质解决方案的能力可能会降低，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些高管和董事已经或将要拥有可能会导致 潜在冲突和时间要求的利益和职位。

我们与我们的投资者联盟或其附属公司签订了各种关联方协议和关系。我们的首席执行官安东尼·M·贾布尔(Anthony M.Jabbour)也是黑骑士的首席执行官，这可能需要他在黑骑士身上投入大量时间。我们八名董事中的五名， ，包括弗利、贾布尔、哈格蒂、梅西和拉奥也是黑骑士的董事会成员。Foley先生还担任Cannae的董事会主席，我们的董事Richard N.Massey担任Cannae的首席执行官和董事。

由于上述情况，Jabbour先生、Foley先生和我们的某些其他董事可能会在以下方面与 发生利益冲突：(I)我们与投资者财团成员或附属公司的持续或未来关系，包括任何关联方协议；(Ii)我们向投资者财团成员或附属公司提供的服务或他们根据相关条款向我们提供的服务的质量、 定价和其他相关条款

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第 方：(I)我们现在或将来可能拥有的协议；(Iii)我们任何人、投资者财团成员或附属公司出现的商机；以及(Iv)与潜在或实际涉及或影响我们的事项有关的时间冲突 。

我们 制定了行为准则，规定了管理利益冲突的程序。我们的首席合规官和审计委员会负责审核、批准或批准任何潜在的利益冲突交易。此外，作为惯例，我们预计感兴趣的董事将放弃有关利益冲突的决定。 但是，不能保证这些措施是有效的，不能保证我们能够解决所有潜在的冲突，也不能保证任何此类冲突的解决对我们的好处不亚于我们与独立的第三方打交道。请参阅：特定关系和关联方交易

本招股说明书中包含的对市场机会、市场增长预测和我们的运营指标的某些估计可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能不会 被证明是准确的。本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场 达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。有关本招股说明书中包含的市场机会估计和 市场增长预测的更多信息，请参阅“我们的市场机会的业务”。

我们受到各种政府法规、法律和命令的约束，遵守这些法规、法律和命令可能会导致我们 产生巨额费用或降低我们解决方案的可用性或有效性，而不遵守这些法规、法律和命令可能会使我们面临民事或刑事处罚或其他责任。

我们受到各种政府法规的约束，例如美国的联邦贸易委员会法(“FTC法”)、英国的GDPR以及其他各种国际、联邦、州和地方法律法规。有关我们 受制于的部分监管制度的说明，请参阅“业务？监管事项”。这些法律和法规通常旨在保护与个人相关的信息隐私，防止未经授权收集、访问和使用市场上提供的个人或机密信息，并禁止某些欺骗性和不公平的行为，但这些法律和法规很复杂，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。此外，这些法律 和 法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而改变或解释和应用不同，它们的解释和应用可能会对我们的业务产生重大 和不利影响。例如，美国几个州最近提出并通过了一项立法，以扩大数据安全违规通知规则，并扩大提供的隐私保护范围 。为了确保遵守这些法律，我们已经花费了大量费用。

这些州法律中的一些 旨在为消费者(包括独资经营者)提供更大的透明度和对其个人数据的控制权。例如，从2020年1月1日起生效的《反海外腐败法》适用于某些从加州居民那里收集个人信息的企业，规定了每次违规行为最高可达7500美元的处罚，并为加州居民确立了几项权利，包括有权知道正在收集关于他们的哪些个人信息，以及这些信息是否被出售给了谁， 有权访问并删除他们的个人信息，有权选择不出售他们的个人信息，以及无论是否有权享受平等的服务和价格。加州总检察长办公室于2020年6月1日向加州行政法办公室提交了CCPA最终规定，可能要到2020年7月1日之后才会生效。这项立法的影响可能是深远的，要求我们注册为数据经纪人，并要求我们修改我们的数据处理做法和政策， 随行费用和费用才能符合要求。

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以下法律和法规发展也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 ：

•

文化和消费者态度的变化倾向于进一步限制信息收集、使用和传输，这可能导致 无法充分利用我们的解决方案并削弱我们跨境传输数据的能力的法规；


•

数据供应商或客户未遵守法律或法规，需要相互遵守的；



•

我们的解决方案不符合现行法律法规；以及



•

未能以高效、经济高效的方式使我们的解决方案适应监管环境的变化。

限制或规定我们如何收集、维护、组合和传播信息的适用法律或法规中的变化 可能会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。将来，我们可能需要支付大量额外费用，以确保继续遵守适用的法律和法规，并 调查、辩护或补救实际或指控的违规行为。此外，我们对隐私法律法规的遵守和我们的声誉在一定程度上取决于我们的客户和业务合作伙伴 是否遵守隐私法律法规，以及他们以符合客户期望和法规要求的方式使用我们的解决方案。如今的企业受到严格的审查，以符合不断扩大和发展的数据监管要求集 ，这些要求可能会因地理位置和所服务的行业而异。因此，对客户和供应商进行充分的调查可能会 很麻烦，会阻碍他们业务扩张的步伐，或者让企业面临罚款和处罚。此外，管理我们业务的某些法律法规受到法官、陪审团和行政实体的 解释，这给我们的业务带来了很大的不确定性。我们无法预测对现有或新法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响 。

当前和未来针对我们的诉讼、调查或其他行动可能代价高昂且耗时 进行辩护。

我们不时会受到法律诉讼和正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的 客户就商业纠纷提起的索赔、我们报告对象的诽谤索赔、我们现任或前任员工的雇佣索赔以及州和联邦监管机构的监管调查或其他 诉讼。我们目前正在回应美国联邦贸易委员会(FTC)于2019年9月收到的第二项民事调查要求，该要求涉及联邦贸易委员会(FTC)对潜在违反FTC法案第5条的行为进行的调查，主要涉及我们的信用管理和监控产品，如CreditBuilder。这项调查和 其他监管调查可能会导致对违反法律或法规的罚款进行评估，或对和解进行评估，从而导致各种补救措施。虽然我们一直在努力，并将 继续与联邦贸易委员会合作，但这件事正在进行中，目前我们无法预测结果。

我们 可能会产生与任何调查或索赔相关的材料成本和费用，包括但不限于罚款或处罚和法律费用，或者需要接受其他 补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。保险可能不包括此类调查和索赔，可能不足以 用于一项或多项此类调查和索赔，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供保险。针对我们的调查或索赔未投保或投保不足 可能导致意外成本、管理分心或声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目录

如果我们在审核纳税申报表时遇到税法变更或不良后果， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在美国和其他司法管辖区，我们需要缴纳联邦、州和地方所得税和其他税。美国 联邦、州、地方和外国政府不时对税收规则及其应用进行实质性更改，这可能会导致公司税与根据 现有税法或解释产生的公司税大不相同，并可能对盈利能力产生不利影响。各国政府已加强努力，通过修改税法增加收入，包括有关转让定价、经济存在和分摊以确定税基的法律。

因此， 在确定我们在全球范围内的所得税拨备时需要做出重大判断。我们未来的有效税率和递延税金资产的价值可能会受到税法变化的 不利影响。此外，我们还需要审查我们在美国和其他司法管辖区的所得税申报单和其他税务机关。我们 定期评估此类检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备和其他税收准备金是否充足。尽管我们相信我们 已经为我们经营的司法管辖区的税收做了适当的规定，但税法的改变或税务机关根据现有税法提出的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

2017年12月22日，美国颁布了一项俗称《减税与就业法案》(简称《2017法案》)的法律。除其他事项外，2017年法案将美国 企业所得税税率降至21%，并对非美国收益实施新的税收制度，包括对被视为汇回非美国子公司的未分配收益征收一次性税 。由于没有针对2017年法案某些条款的应用中的各种不确定性和模糊性提供指导，我们在应用2017法案时使用了我们认为合理的 解释和假设，但国税局(IRS)或 财务会计准则委员会可能会发布后续指导或采取与我们之前的解释和假设不同的立场，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于私有化交易，我们记录了大量商誉，而 经济低迷可能会导致商誉受损，需要减记资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2020年3月31日，我们资产负债表上记录的商誉为2850.8美元，约占我们总资产的31.1%。如果有可能减值的指标，我们需要 每年和临时测试商誉和任何其他寿命不定的无形资产是否可能减值。如果存在可能的减值指标，我们还需要评估可摊销无形资产以及财产、厂房和设备的减值。

在分析商誉、已确认的无形资产和财产、厂房和设备的潜在减值时需要作出重大判断。如果由于经济普遍放缓、我们经营的一个或多个市场恶化或我们的财务业绩和/或未来前景减值，我们的长期资产的估计公允价值 下降，我们可能会确定我们的一个或多个长期资产受损。减值费用将根据资产的估计公允价值确定，任何此类减值费用 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的养老金计划受到金融市场风险的影响，这些风险可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有大量的养老金计划资产和资金义务。金融和资本市场的表现影响我们的计划费用 和融资义务。市场兴趣下降

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利率、 计划资产公允价值的减少和计划资产的投资损失将增加我们的融资义务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们因不投保的风险而蒙受损失。

对于某些风险，由于成本和/或可用性的原因，我们不维持保险范围。由于我们保留部分可保风险， 并且在某些情况下完全保留我们的损失风险，超出保险限额的不可预见或灾难性损失可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

与我们负债相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况以及我们运营业务或应对经济或行业变化的能力 产生重大不利影响，阻碍我们履行义务，并可能将我们的现金流从运营中分流用于偿还债务。

我们有大量的债务，需要支付大量的利息和本金。于二零二零年三月三十一日，于 实施本次发售及运用吾等估计所得款项净额后，吾等将有37.601亿美元的未偿还债务总额，包括我们的优先担保信贷安排(“新优先担保信贷 安排”)项下的定期贷款 借款(“新定期贷款安排”)及循环信贷安排借款(“新循环安排”)，以及我们的优先担保及无担保票据(“新票据”)。此外，根据管理我们新高级担保信贷安排的信贷协议 和管理我们新票据的契约中包含的限制，我们可能会不时产生大量额外债务来为营运资本、资本支出、投资或收购提供资金，或用于 其他目的。如果我们这样做，与我们高负债水平相关的风险可能会增加。这笔巨额债务可能会给我们带来重要后果，包括 以下内容：

•

我们可能很难履行我们的义务，包括我们未偿债务下的偿债要求；


•

我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害；



•

要求运营现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息， 从而降低了我们利用现金流为运营、资本支出、未来商机和其他目的提供资金的能力；



•

我们将更容易受到经济低迷和不利行业状况的影响，我们为 业务或行业的变化制定计划或做出反应的灵活性将更加有限；



•

与我们的竞争对手相比，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会受到影响 ，原因是我们的高负债水平以及我们的信贷协议和契约中的限制性契约；



•

我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限；以及



•

这可能会导致潜在或现有客户或供应商由于担心我们履行财务义务的能力而无法与我们签订合同。

有关 其他信息，请参阅“重大负债说明”。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司仍可能产生更多债务， 这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司可能会招致大量的额外债务。尽管管理我们债务的协议包含对发生额外债务的 限制

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债务， 这些限制受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制可能产生的债务可能是巨大的。 此外，此类协议中的限制并不阻止我们承担不构成此类债务工具中定义的债务的义务，例如贸易应付款项。(##**$${##**$$}##**$$} =

我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、预付款和转移 资金来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖 公司间贷款和子公司应收账款形式的现金转移来履行我们的义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化 也可能限制或削弱它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们可能无法偿还债务。

我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们的财务和经营业绩 ，而这反过来又受到一般和地区经济、金融、竞争、商业和其他因素以及政府和商业付款人的偿还行动的影响，所有这些都是我们无法控制的 ，包括国际银行和资本市场的融资可用性。在计提坏账拨备之前降低净收入，或增加 坏账拨备，通常会减少我们的现金流。我们可能无法从运营中产生足够的现金流、实现预期的成本节约和 运营改进，或者无法借入足够的资金来偿还或再融资我们的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。

如果 我们无法履行偿债义务或为其他流动性需求提供资金，我们将需要对全部或部分债务进行重组或再融资，这可能会 导致我们的债务违约并损害我们的流动性。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于目前资本市场的状况和我们的财务状况 。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营 。

此外， 如果发生违约，我们的债务持有人可以选择宣布所有借款已到期和应付，以及应计和未付利息(如果有) 。新循环贷款下的贷款人也可以选择终止他们在此项下的承诺，停止发放更多贷款，并对他们的 抵押品提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们违反了信贷安排下的契约，我们就会在该契约下违约。贷款人可以行使他们的权利， 如上所述，我们可能会被迫破产或清算。

管理我们债务的协议对我们施加了重大的运营和财务限制， 这可能会限制我们实施业务战略和利用商机的能力。

管理我们债务的每一项协议都对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将我们某些子公司的 能力限制为：

•

招致或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；


•

对股本支付股利和其他分配，或赎回或回购股本；



•

进行某些投资；



•

产生一定的留置权；



•

与关联公司进行交易；

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•

合并或合并；



•

签订协议，限制受限子公司向发行人或担保人支付股息或其他款项的能力；



•

将受限子公司指定为非受限子公司；以及



•

转让或出售资产。

由于这些限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用 新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。

我们的 不遵守上述限制性契约以及我们的其他债务条款和/或任何未来债务的条款可能会导致 违约，如果违约得不到治愈或免除，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或者不能对这些借款进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。请参阅“材料说明 负债”。

我们的经营业绩或可用现金下降可能会导致我们在遵守多个协议中包含的约定方面遇到困难，这可能会导致破产或清算。

如果我们的经营业绩或可用现金持续下降，我们可能会在遵守信贷协议中包含的财务契约方面遇到困难。不遵守此类公约可能导致违约事件，并且由于交叉加速或交叉违约条款，其他 债务可能会立即到期并支付。此外，如果发生违约事件，此类债务的贷款人可以选择终止其在此项下的承诺，停止发放贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们可能需要根据我们的信贷安排获得 所需贷款人的豁免，以避免违约。如果我们违反我们的信贷安排下的契约并寻求豁免，我们可能无法从 所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，贷款人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。

根据我们的信用协议，贷款利率使用伦敦银行同业拆借利率的利差定价。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是伦敦银行间市场上银行间拆借的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。根据我们的信贷协议，我们通常使用LIBOR作为新的高级担保信贷工具的参考利率， 根据我们的新的高级担保信贷工具，应支付给适用贷款人的定期贷款或循环贷款的利息是使用LIBOR加上高于LIBOR的适用利差计算的。 2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，它打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前还不清楚是否会建立新的 计算伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法，使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用短期回购协议计算的新指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数由美国国债支持。另类参考利率委员会是一个由美国大型金融机构组成的指导委员会。如果 LIBOR不再可用，我们可能会寻求修改信贷协议，以新标准取代LIBOR(前提是建立新标准)。目前，由于对于什么利率 或多个利率可能成为LIBOR的可接受替代利率缺乏共识，因此无法预测任何此类替代利率对我们的流动性、利息支出或新定期贷款工具或 新循环工具的价值的影响。

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与我们的首次公开募股(IPO)和普通股所有权相关的风险

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能永远不会发展或持续下去。

我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DNB”。然而，我们无法预测投资者 对我们公司的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性可能会变得如何。如果不发展活跃的交易市场，您可能难以出售您购买的任何 我们的股票。我们普通股的首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表本次发行完成后将 为准的价格。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

全球证券市场过去和未来都经历过价格和成交量的大幅波动 。无论我们的经营结果如何，这种市场波动以及一般的经济、市场或政治条件都可能降低我们普通股的市场价格。我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响，其中包括本文所述的风险因素 以及我们无法控制的其他因素。影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

•

我们的经营业绩和竞争对手的业绩以及我们经营业绩的波动；


•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、服务、战略投资或收购；



•

我们或我们的竞争对手的经营业绩以及我们和我们的竞争对手的增长率的实际或预期差异；



•

我们或我们的竞争对手未能满足分析师对我们或我们的竞争对手可能给予市场的预测或指导；



•

适用于我们业务的法律或法规的变更，或法律法规的新解释或适用；



•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；



•

关键人员的到达或离开；



•

本次发行和同时定向增发后拟公开交易的股票数量；



•

未来我们普通股的销售或发行，包括我们、我们的高级管理人员或董事以及我们的主要股东的销售或发行；



•

一般经济、市场和政治条件(如最近新冠肺炎全球大流行的影响)；以及



•

其他影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的发展。

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的 普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会

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对发行股票的公司提起 证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼，无论是非曲直或结果如何，都可能导致巨额成本，并 将我们管理层的时间和注意力从我们的业务上转移，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者发布不准确或负面的报告 ，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们 获得证券或行业分析师的报道，而其中一位或多位分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐 ，发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或停止对我们公司的报道，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的 股价和交易量下降。

我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下跌 。

在本次发行后，我们的普通股在公开市场上大量出售，以及我们的现有股东或在此次发行中获得股份的人同时定向增发，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

关于本次发行和同时进行的定向增发，我们几乎所有已发行普通股的高级管理人员、董事和持有人与本次发行的承销商签订了锁定协议 ，除某些例外情况外，禁止签约方出售、签约出售或以其他方式处置可转换或可交换为普通股的任何普通股或 证券，或签订任何转让我们普通股所有权的经济后果的安排，期限最长为 180日。尽管承销商的代表有权在不经通知的情况下随时自行决定解除所有或部分受这些锁定协议约束的证券。在提出解锁请求时，承销商的 代表将考虑与请求相关的特殊情况，包括但不限于解锁到期前的时间长度、请求解锁的 股票数量、请求解锁的原因、对我们普通股市场的可能影响，以及请求解锁的股票持有人是高管、董事还是 其他关联公司。

此外， 在本次发行和同时进行的私募完成后，我们的投资者财团将共同实益拥有我们约63.6%的普通股 (如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为61.8%)。我们预计将与我们的投资者财团 签订登记权协议，根据该协议， 他们将有权要求我们登记他们根据证券法持有的普通股，并在我们提交给 证券交易委员会的任何登记声明中包括任何此类股票，但某些例外情况除外。请参阅“注册权协议中的某些关系和关联方交易”。如果我们的投资者财团 持有的普通股根据该登记权协议登记转售，它们将可以自由交易。如果行使这样的注册权，并且我们普通股的大量股票在公开市场上出售，这种出售可能会降低我们普通股的交易价格。

此外， 我们打算采用股权激励计划，根据该计划，购买普通股的股票期权和其他基于股票的奖励预计将从 不时发布到

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我们的 高级管理人员、董事、顾问和关键员工。我们还打算采用与此次发行相关的员工股票购买计划。我们打算提交注册声明，根据证券法登记 根据我们的股权激励计划预留发行的40,000,000股普通股和根据员工购股计划预留的3,000,000股普通股。

由于 转售限制到期或股票已注册，如果这些受限股票或新注册股票的持有者出售这些股票，或者市场认为 打算出售这些股票，我们的股价可能会大幅下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难通过以我们认为合适的价格一次出售股权 证券来筹集资金。

有关完成本次发行和同时定向增发后可供未来出售的股票的更详细说明，请参阅 《符合未来出售条件的股票》 。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。由于我们目前的股息政策，除非您以高于购买价格 的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务 状况、经营结果、现金需求、 合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息，这 可能会由于其管辖范围的法律或我们子公司的组织或协议(包括管理我们债务的协议)而进一步限制我们支付股息的能力。有关 更多信息，请参阅“股利政策”。

我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的 第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 在每种情况下。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事将不会就任何违反受托责任的行为向我们或任何股东承担 金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)没有诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或 (Iv)任何本章程还要求，如果提出要求，我们必须预支该董事或高级职员在为受到威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或调查 时发生的费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的 赔偿，该人将退还任何该等预支款项。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔要求，并可能减少我们的可用资金 。

投资者财团成员打算达成一项书面协议，根据该协议，投资者财团的某些成员 或其各自的关联公司同意在本协议日期后的三年内，在所有与董事选举有关的事务中投票表决其全部股份，包括 选举五名个人进入我们的董事会，投资者财团的利益可能与您的利益发生冲突。

关于此次发行，投资者财团的成员打算达成一项投票信函协议。投资者 财团成员将在本次发行和同时进行的私募后共同持有我们普通股50%以上的投票权。

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根据本协议日期后三年的书面协议，Bilcar、THL、Cannae、Black Knight和CC Capital(或其适用关联公司)同意在与董事选举有关的所有 事项中投票表决其全部股份，包括在2023年股东大会之前的每一次股东大会上选举五名个人进入我们的董事会， 个人有资格在该股东大会上当选。见“董事会管理”。因此，投资者财团的利益可能在某些情况下与我们的利益和我们其他股东的利益发生冲突。

我们将选择利用对 上市公司的公司治理规则的“受控公司”豁免，这可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

由于根据公开上市公司的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，因此根据纽约证券交易所的适用规则，我们不需要拥有 多数董事会成员是独立的，我们也不需要拥有完全由 名独立董事组成的薪酬委员会或公司治理和提名委员会。鉴于我们是一家控股公司，我们的董事会将设立薪酬委员会和公司治理和提名委员会，这两个委员会 在发行时并不完全由独立成员组成。此外，我们的董事会不会由大多数独立董事组成。因此，如果我们投资者财团的 利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得受所有 上市公司公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们的投资者联盟可以对我们的业务和事务产生重大影响，并可能在未来与我们发生 利益冲突。

在本次发行和同时进行的私募完成后，我们的投资者财团将共同拥有我们普通股约63.6%的股份(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则约为61.8%)。因此，投资者联盟的成员有能力 阻止任何需要股东批准的交易，包括选举董事、合并和收购要约，无论其他人是否认为批准这些事项符合我们的最佳利益 。

此外，投资者联盟的成员从事投资公司的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益 。投资者联盟的一个或多个成员也可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些 收购机会。只要投资者财团或投资者财团控制或关联的基金继续持有我们普通股的大量流通股 ，即使该金额低于50%，投资者财团也将继续对我们产生强大的影响。我们修订并重述的 注册证书将规定，投资者财团的任何成员或其任何关联公司均无责任避免(I)从事我们或我们的关联公司目前从事或计划从事的相同 或类似业务领域的公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。请参阅“资本说明” 普通股和公司机会。

如果您在我们的首次公开募股(IPO)中购买我们的普通股，您将体验到大量的 和立即的稀释。

首次公开发行(IPO)的每股价格大大高于本次 发行和同时进行的定向增发之后的预计每股有形账面净值。因此，您支付的每股价格将大大超过我们减去资产的账面价值。

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我们负债的 账面价值。根据我们截至2020年3月31日的每股有形账面净值赤字16.99美元，以及每股22.00美元的首次公开募股价格，您将 立即大幅稀释每股33.02美元。请参见“稀释”。

作为一家上市公司，我们可能会花费额外的时间和资源来遵守目前不适用于我们的规则和法规，如果不遵守这些规则，可能会导致投资者对我们的财务数据失去信心。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年证券交易法(“交易法”)、 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及纽约证券交易所条例的报告要求。我们必须建立上市公司所需的程序 和操作规范 。建立此类程序和做法将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和成本高昂， 可能会给我们的人员、系统和资源带来负担。我们将投入大量资源来满足上市公司的这些要求，包括合规计划和投资者关系，以及我们的财务报告义务。因此，我们已经并将继续为遵守这些 规章制度而招致巨额法律、会计和其他费用。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对运营我们的业务和实施我们的战略的部分注意力。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，为了符合这些 要求，我们可能会产生巨额成本。

特别是，作为一家上市公司，我们的管理层将被要求对我们的财务报告内部控制进行年度评估，并在我们的Form 10-K年度报告中包括一份关于我们内部控制的管理报告 。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的 内部控制的有效性，从我们在此次发行和同时私募之后向SEC提交的第二份Form 10-K年度报告开始。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改，以履行我们的报告义务。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了 有效的内部控制，或者如果我们的注册会计师事务所无法就我们对财务报告的 内部控制的有效性提供证明和无保留的报告，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的普通股价值缩水。

我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程或我们的合同义务中的反收购保护可能会阻碍或阻止对我们公司的收购，即使收购对我们的股东有利。

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中所载的条款，以及DGCL的条款 ，可能会延迟或增加罢免现任董事的难度，或可能阻碍涉及我们或更换我们管理层的合并、收购或其他业务合并，或 会阻止潜在投资者对我们的普通股提出收购要约，而在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市值，即使这会令我们的 股东受益。

此外，我们的董事会有权在不需要股东进一步投票或行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，指定组成任何系列的股票数量，并确定其权利、优先、特权和限制，包括股息权、 投票权、权利和赎回条款、赎回价格或该系列的价格和清算优先。优先股的发行或者股权计划的通过，可能会产生延迟的效果。br}br}

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推迟 或阻止股东在未采取进一步行动的情况下变更公司控制权，即使股东为其股票提供溢价。参见《资本金说明书》 股票反收购条款。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、代理或其他股东的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)主张我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书，或我们修订和重述的章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，或(Iv)主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但上述(I)至 (Iv)中的每一项除外。任何诉讼，如特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院个人管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十(10)天内不同意特拉华州衡平法院的人身管辖权)，在这种情况下，美国特拉华州地区法院或特拉华州其他州法院(视情况而定)应尽最大努力美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的规则和条例提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。 在法律允许的最大范围内, 任何购买或 以其他方式收购或持有我们股本的任何股份的个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订并重述的 注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为对与我们或我们的董事、高管、其他股东或员工之间的特定 类纠纷有利或方便的诉讼，这可能会阻碍此类诉讼，使诉讼变得更难或更昂贵，并导致 对这些股东不利的结果，而不是在其他司法管辖区可能取得的结果。但是，通过同意此条款，股东不会被视为放弃了我们 遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中选择的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的行业状况和我们的 运营、业绩和财务状况的陈述，尤其包括与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。前瞻性 表述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来期间的类似引用来识别，或者通过包含预测 或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对未来业务和财务业绩前景所作的陈述，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的那些 陈述。

前瞻性 陈述基于我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述 与未来有关，因此从本质上讲，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响 。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：

•

疾病、全球或局部卫生大流行或流行病的爆发，或对此类事件的恐惧(如新冠肺炎全球大流行)， 包括全球经济的不确定性和应对措施；


•

新冠肺炎全球大流行的短期和长期影响，包括康复速度或未来的任何死灰复燃；



•

我们实施和执行战略计划以实现业务转型的能力；



•

我们及时开发或销售解决方案或维护客户关系的能力；



•

竞争我们的解决方案；



•

损害我们的品牌和声誉；



•

不利的全球经济环境；



•

与国际运营和扩张相关的风险；



•

未能预防网络安全事件或认为机密信息不安全；



•

我们的数据或系统的完整性出现故障；



•

遇到系统故障和人员中断，可能会延迟向客户交付我们的解决方案；



•

无法访问数据源；



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我们的软件供应商以及网络和云提供商未能按预期运行，或者我们的合作关系终止；



•

失去或减少我们的一个或多个主要客户、业务合作伙伴或政府合同；



•

依靠战略联盟、合资企业和收购来发展我们的业务；



•

我们充分或经济高效地保护我们的知识产权的能力；



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知识产权侵权索赔；



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订阅或支付处理平台中断、延迟或中断；

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•

与收购和整合业务以及剥离现有业务相关的风险；



•

能够留住高级领导团队成员并吸引和留住熟练员工；



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遵守政府法律法规；以及



•

“风险因素”中列出的其他因素。

有关这些因素和其他因素的详细说明，请参阅 “风险因素”。尽管我们已尝试确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，这些因素可能导致实际结果和发展与本招股说明书中的前瞻性陈述或前瞻性陈述所暗示的情况大不相同 。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者如果前瞻性陈述背后的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本招股说明书中所做或暗示的情况大不相同 。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性 声明，这些声明也应与本招股说明书其他部分包含的其他警示性声明一起阅读。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述 仅说明截至我们作出该陈述之日。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来 发展或其他原因。除非明确表示，否则本期和任何前期的结果比较并不表示任何未来趋势或未来 业绩的迹象，应视为历史数据。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们与此次发行相关的预计费用后，出售本次发行的78,302,272股普通股和同时进行的私募 为我们带来的净收益约为20.306亿美元。如果承销商 全额行使购买额外股份的选择权，我们将获得约22.774亿美元的净收益。

我们 打算用此次发行和同时私募所得净额中的12.73亿美元赎回我们在私有化交易中发行的所有A系列优先股，3.423亿美元用于偿还2027年到期的10.250的优先无担保票据的一部分，以及支付与偿还 和应计利息相关的费用和支出，以及3,000万美元向C/B Star Holdings，L.P.支付与豁免和终止任何剩余的净收益将用于营运资金和其他一般企业用途，其中可能包括偿还额外债务。请参阅“招股说明书 摘要/公司结构”和“某些关系和关联方交易/其他交易”。

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股利政策

根据条款，我们于2019年6月19日、2019年6月28日、2019年9月27日、2019年12月27日和2020年3月27日分别向我们A系列优先股的持有者支付了总计约2,130万美元、1,070万美元、3,210万美元、3,200万美元和3,200万美元的股息 。根据条款，我们于2020年6月26日向A系列优先股的持有者额外支付了总计约3200万美元的股息。我们打算用这次发行所得资金赎回我们所有的A系列优先股。请参阅“收益的使用”。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息。然而，在未来，根据以下描述的因素以及我们未来的流动性 和资本化，我们可能会改变这一政策，并选择分红。

我们的 支付股息的能力目前受到管理我们债务的协议条款的限制，并且可能会受到我们未来产生的任何债务的进一步限制。参见 “物质负债说明”。

我们 是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们为普通股支付现金股息的能力取决于现金股息和 分配以及子公司的其他转移。

此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，再减去法定资本)的范围内宣布分红，或者，如果没有盈余，则从本财年和/或上一财年的净利润中分红。

未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将考虑以下因素：

•

管理我们债务的协议中的限制；


•

一般经济和商业状况；



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我们的收益、财务状况和经营业绩；



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我们的资本金要求；



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我们的前景；



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法律限制；以及



•

我们董事会可能认为相关的其他因素。

参见 “风险因素？与首次公开发行(IPO)和普通股所有权相关的风险？我们在可预见的将来不打算支付股息”， “与债务相关的风险？我们是一家控股公司，依靠股息、分配和其他付款、预付款和从子公司的资金转移来履行我们的义务，”“at管理我们债务的协议对我们施加了重大的运营和财务限制，这可能会限制我们开展业务的能力 战略和“重大负债说明”和“股本说明”。

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目录

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及我们在实际基础上和调整后的基础上的资本，以实现本次发售中我们普通股股票的出售，以及我们从此次发售中收到的净收益的同时定向配售和应用 以及“收益的使用”中所述的同时定向增发。 我们的现金和现金等价物，以及截至2020年3月31日的资本化，以实现本次发售中我们普通股的出售，以及我们从本次发售中收到的净收益的同时定向配售和运用 。

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阅读本 表时，应结合 本招股说明书中其他部分的“收益使用”、“选定的历史综合财务数据”、“未经审计的形式简明综合财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“股本说明”以及合并财务报表及其附注一并阅读。