目录

依据第424(B)(4)条提交
注册号333-238978

招股说明书

3750,000股

LOGO

PolyPid有限公司

普通股

PolyPid Ltd.发行375万股普通股。这是我们的首次公开募股，我们的普通股目前不存在公开市场。 每股首次公开募股价格为16.00美元。

我们的 普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“PYPD”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告 要求。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第12页开始的“风险因素”。

按普通人计算
共享		 总计

面向公众的价格

 $ 16.00 $ 60,000,000

承保折扣和佣金(1)

 $ 1.12 $ 4,200,000

给我们的收益(未计费用)

 $ 14.88 $ 55,800,000
(1)
有关支付给承保人的赔偿说明，请参阅 “承保”。

我们的某些 现有股东，包括与我们的某些董事有关联的实体和拥有超过5%股本的实益所有人，已表示有兴趣 以每股首次公开募股(IPO)价格在此次发行中购买总计2700万美元的普通股。但是，由于意向指示不具有约束力 购买协议或承诺，承销商可以决定向这些股东中的任何一个出售更多、更少或不出售股票，或者这些股东中的任何一个可以决定 购买更多、更少或不购买此次发行中的股票。承销商将从这些股东购买的任何股票中获得与在此次发行中出售给 公众的任何其他股票相同的承销折扣。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多562,500股普通股。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本 招股说明书所提供的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2020年6月30日向购买者交付普通股。

联合簿记管理人

巴克莱 蒙特利尔银行资本市场

销售线索经理

雷蒙德·詹姆斯

联席经理

国家证券公司 奇多压边力 AGP。

2020年6月25日的招股说明书

目录

招股说明书摘要

 1

危险因素

 12

关于前瞻性陈述的特别说明

 68

收益的使用

 70

股利政策

 71

大写

 72

稀释

 74

选定的财务数据

 77

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

79

生意场

 95

管理

 132

主要股东

 150

某些关系和关联方交易

 154

股本说明

 156

有资格在未来出售的股份

 164

征税

 167

承保

 175

本次发售的费用

 183

法律事务

 184

专家

 184

民事责任的强制执行

 184

在那里您可以找到更多信息

 185

合并财务报表索引

 F-1


我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本 招股说明书的任何修订或补充或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任，也不能对其可靠性 提供任何保证。我们和承销商仅在 允许 要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售 。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

到2020年7月20日(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书义务的补充。

我们或任何承销商均未采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区 需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

PolyPid 和BonyPid是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括其他 组织的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号没有使用®或？符号，但这些引用 并不意味着我们不会以任何方式

根据适用法律，我们的权利或适用许可人对我们商标和商号的权利。

术语“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”和“美元”指的是美利坚合众国的合法货币美元。本招股说明书中所有提及的“股份”是指PolyPid有限公司的普通股，每股票面价值0.80新谢克尔。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的产品的市场的估计、预测和其他信息 候选产品。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能 与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般 出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。生命科学智能公司是本招股说明书中包含的我们市场机会数据的主要来源，受我们的委托 汇编此信息。

此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关 前瞻性陈述的特别说明”。

II

目录


招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含 您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的 部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的 相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“PolyPid”、“我们”以及其他类似名称 均指PolyPid有限公司及其子公司PolyPid Inc.。

公司概况

我们是一家3期临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们专有的聚合物-脂质胶囊基质(PLEX)技术开发靶向、局部给药和 缓释疗法。我们的候选产品旨在通过 将我们的PLEX技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们的PLEX技术旨在以预定的释放速率将药物直接输送到体内的精确部位，持续时间从几天到几个月不等。我们相信，我们的PLEX技术和候选产品有可能导致各种局部医疗条件(包括手术部位感染或SSI、癌症、炎症和疼痛)的管理发生重大转变。我们的主要候选产品D-PLEX100，正在进行预防胸骨(骨)SSI的潜在关键的3期临床试验。我们还计划启动D-PLEX的两个可能至关重要的第三阶段试验中的第一个试验 D-PLEX100在2020年第三季度用于预防腹部(软组织)SSIS。我们预计在2021年底报告这项试验的背线结果，并在第一次试验开始大约六个月后启动第二次 第三阶段试验。世界卫生组织(WHO)估计，仅在美国，SSIS每年就会导致高达100亿美元的额外医院费用，在欧盟每年还会导致110亿欧元的额外费用。我们相信D-PLEX100如果获得批准，将比目前的护理标准(包括系统地给药)有显著的改善。

我们 相信，我们的PLEX技术有潜力解决目前全身给药护理标准的许多局限性，通过以预先确定和可定制的释放率和持续时间进行针对性和局部给药，显著 改善患者预后并降低总体治疗成本。全身给药可能对治疗人体内局部医疗状况有显著的潜在不利影响，包括由于局部药物浓度较低而导致疗效有限， 这通常需要在较长时间内使用相当高数量的药物，并可能导致严重的副作用。

D-PLEX 将我们新颖的专有PLEX技术与强力霉素(一种一线广谱FDA批准的抗生素)配对。到目前为止，在我们的临床试验中，接受D-PLEX治疗的患者与仅接受标准治疗的患者相比，SSIs的发生率有所降低。我们的主要候选产品D-PLEX100，目前正处于预防胸骨(骨)手术中SSI的潜在关键的3期临床试验中，我们计划启动D-PLEX的两个潜在关键的3期临床试验。100用于预防腹部(软组织)SSI 。手术引起的感染可能是致命的，并造成重大的公共卫生负担，尽管在手术前和手术后都广泛使用了系统管理的抗生素，并采取了其他措施来降低手术中的感染风险。在全世界所有接受住院手术的患者中，SSIS的发生率约为2%至5%。 由于相关的发病率、死亡率和经济成本负担，世卫组织和疾病控制和预防中心最近将SSIS列为高度优先的未得到满足的医疗需求。

1

目录

2019年10月，我们报告了D-PLEX第二期临床试验的背线数据100用于预防腹部手术患者的SSI。使用D-PLEX治疗的患者 100与单独接受护理标准的患者相比，作为试验的主要终点的手术后30天内，深度或浅部切口SSI或任何原因的死亡率在统计学上显著降低了59%(p=0.0086)。此外，患者在手术后60天内的死亡率有统计学上的显著差异 (p=0.0290)，在D-PLEX中没有观察到死亡。100与标准护理组中观察到的5例死亡相比，治疗组中有5例死亡。在 此试验中，D-PLEX100观察到总体耐受性良好，没有证实与药物相关的严重不良事件(SAE)，并且与对照组相比，切口部位的伤口愈合损害没有增加。

2018年1月，我们报告了D-PLEX 1b/2期临床试验的数据100用于预防心脏手术后胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治疗的患者 无一例100而护理标准在术后90天内出现了原发性胸骨感染，这是试验的主要终点，而只接受护理标准治疗的组中有一名患者 ，感染率为4.3%。在这项试验中，D-PLEX100观察到总体耐受性良好，没有药物相关的SAE ，切口部位也没有药物相关的伤口愈合问题。

2019年12月，我们启动了D-PLEX可能至关重要的3期临床试验100用于预防胸骨(骨)SSIs，我们在2020年2月招募了首例患者 。我们预计将有1200到1600名心脏手术患者参加试验。由于新冠肺炎大流行，我们暂停了此试验的登记，但我们已通知调查人员，他们应根据试验方案继续监测 当前患者。在此次上市后获得额外资金之前，我们预计将在我们认为安全的情况下恢复登记，并预计 在术后90天内对总共850名患者进行至少一次胸骨伤口感染或死亡评估后，进行中期分析。 2020年2月，我们与FDA举行了第二阶段会议结束，讨论我们拟议的D-PLEX潜在关键的第三阶段临床试验。 在2020年2月，我们与FDA举行了第二阶段会议的结束，讨论了我们拟议的D-PLEX潜在关键的第三阶段临床试验。 在2020年2月，我们与FDA举行了第二阶段会议的结束，讨论了我们提议的D-PLEX潜在关键的第三阶段临床试验100用于预防 腹部(软组织)SSIs。我们计划在2020年第三季度启动此适应症的第一个第三阶段试验，并在第一个试验开始 大约六个月后启动第二个第三阶段试验。我们预计将在2021年底报告第一次试验的背线结果。我们打算为D-PLEX争取一个宽泛的标签100对于预防SSIS，其范围将取决于我们的3期临床试验产生的临床数据以及与FDA和欧洲药品管理局(EMA)的讨论。

我们 打算寻求D-PLEX的批准100根据联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)第505(B)(2)条，该条款为美国FDA的上市批准提供了一个简化的途径，并将根据类似的杂交应用途径在欧盟寻求批准。与传统审批途径相比，这种简化的审批途径可能不会导致 更快的开发或审查过程，也不会增加D-PLEX100将在美国或 欧盟获得监管批准。我们还收到了FDA对D-PLEX的两项合格传染病产品(QIDP)认证100为预防腹部手术后切口感染和预防心脏手术后胸骨切口感染。FDA的QIDP指定除了其他好处外，还可以将批准后授予的任何非专利 专有期延长五年，例如对以前批准的产品进行新的临床研究的三年专营期，我们预计D-PLEX也会如此100，如果获得批准。 此外，2018年11月，我们获得了FDA对D-PLEX的快速通道认证100用于预防心脏手术后胸骨伤口感染，这可能会加速FDA对D-PLEX的审查100在我们继续从我们正在进行的和计划中的临床试验中产生数据的同时，还可以与FDA进行早期和频繁的沟通。

我们的 PLEX技术由数千层化学非活性和生物相容的聚合物和脂质组成的专有基质组成，这些聚合物和脂质将药物物理嵌入 层。储存在PLEX层内的药物以受控方式和可定制的、预定量的方式随时间在给药的本地地点释放。Plex技术 旨在

2

目录

保护植入的药物不受体内天然酶和其他生物化学物质的影响，否则会降解或改变药物。随着时间的推移，体内的自然水合作用会分解PLEX的 层，从外层到内层，从而触发药物以未经修饰的活性形式释放。我们相信，这些特性可能使我们的PLEX产品 候选产品仅使用系统给药所需的一小部分药物即可有效。

我们 相信我们的PLEX平台技术可能会在其他局部医疗条件下有广泛的治疗应用。由于我们的PLEX技术旨在与潜在药物的 性质和大小无关，因此我们相信它有可能与目前市场上销售的多种药物或正在开发的候选产品(包括小分子、肽、抗体和其他蛋白质)以及基于核酸的原料药配合使用，从而在广泛的本地应用中创造新的治疗方法，我们相信它有潜力与多种目前上市的药物或正在开发的产品(包括小分子、肽、抗体和其他蛋白质)以及基于核酸的原料药配合使用，从而在广泛的本地应用中创造出新的疗法。我们正在为我们的PLEX平台在其他各种潜在适应症上进行研发 ，我们已经确定了与我们的PLEX技术配合使用的目标活性药物成分或API，包括用于治疗癌症、炎症和疼痛的 。我们目前正在评估PLEXONC作为肿瘤内治疗癌症的一种临床前研究。我们将考虑 将我们的PLEX技术用于各种生物制剂和小分子的许可权。

截至2020年5月31日 ，我们拥有79项已颁发专利，包括实用新型和合成物质专利，以及4项允许的专利申请。此外，我们在美国、欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、中国、日本、以色列、巴西、欧亚专利组织、印度、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、韩国和泰国还有32项待批专利申请。我们颁发的专利将在2029年至2035年之间到期。

我们的管道

GRAPHIC

(1)
2019年12月，我们启动了D-PLEX的潜在关键3期临床试验100为了预防心脏手术后胸骨SSI，我们计划启动D-PLEX的第一阶段3期试验100在2020年第三季度用于预防腹部(软组织)SSI 在第一次试验开始后大约六个月进行第二次第三阶段试验。我们打算为D-PLEX争取一个宽泛的标签100对于SSIS的预防，其范围将取决于我们潜在的关键3期临床试验产生的临床数据以及与FDA和EMA的讨论。

3

目录

我们的战略

我们的目标是利用我们的PLEX技术开发一系列潜在的变革性疗法并将其商业化， 在当地长期提供药物，以应对高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们战略的主要内容如下：

新冠肺炎大流行

我们的业务一直并可能继续受到最近和不断演变的新冠肺炎大流行的不利影响，这导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括在以色列、美国和欧盟，我们正在进行或 计划进行临床试验。我们已经暂停了D-PLEX第三阶段试用的注册100对于预防新冠肺炎大流行引起的胸骨SSI，我们已经通知了 调查人员，他们应该根据试验方案继续监测当前患者。在此次发行后获得额外资金之前，我们预计将在 我们认为可以安全地恢复登记时恢复登记，并预计在术后90天内对总共850名患者进行至少一次胸骨伤口感染或 任何原因死亡的评估后进行中期分析。我们与我们的主要研究人员和临床站点保持密切联系，以评估新冠肺炎疫情对我们的临床试验、预期时间表和成本的影响，并考虑任何适当的缓解措施。此外，如果我们认为合适，未来的患者登记和临床站点启动可能会进一步延迟 ，原因是医院资源针对新冠肺炎疫情进行了优先排序，或者由于隔离或其他医疗服务中断而在患者登记或维护方面遇到了挑战 。目前，我们无法完全预测新冠肺炎疫情对我们启动试验地点、招募和评估患者、提供研究药物以及报告本次试验或我们计划中的D-PLEX试验结果的能力的影响范围。100。请参阅“风险因素和与我们业务运营相关的风险”，我们的业务和运营很可能会受到正在演变和持续的新冠肺炎全球大流行的不利影响。

与我们业务相关的风险

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。紧接本招股说明书摘要之后，本招股说明书的“风险因素”部分将 更全面地讨论这些风险。这些风险包括 以下风险：

4

目录

公司信息

我们是一家以色列公司，总部设在特拉维夫附近的以色列，于2008年注册成立。我们的主要执行办事处 位于哈西维姆街18号，邮政信箱7126，Petach Tikva 4959376以色列。我们的电话号码是+972(74)719-5700。我们的网址是Www.polypid.com。本招股说明书中包含并可通过本网站获得的信息 未通过引用并入本招股说明书，也不应 视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对本网站的引用仅为非活动文本参考。

5

目录

作为“新兴成长型公司”和外国私人发行人的含义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型 公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担 。这些规定包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在 以下时间停止成为新兴成长型公司：(1)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财年最后一天；(2)我们在过去三年中发行了超过 亿美元不可转换债券的日期；或(3)根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规定，我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担，因此我们向普通股持有人提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会 与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况 进行比较变得更加困难。此外，我们在此招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的 其他上市公司收到的信息不同。

本次发行完成后，我们将根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)，以具有外国私人发行人身份的非美国公司的身份进行报告。 即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，只要我们继续符合《交易法》(Exchange Act)规定的外国私人发行人资格，我们就不受适用于美国国内上市公司的 交易法某些条款的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为 新兴成长型公司，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型 公司也不是外国私人发行人的公司更严格的薪酬披露要求。

6

目录



供品

我们提供的普通股 3750000股普通股
承销商购买额外普通股的选择权

562,500股普通股

紧接本次发行后发行的普通股

17,046,451股普通股(或17,608,951股普通股，如果承销商行使选择权，可全数购买562,500股普通股)

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为5420万美元，如果承销商行使其全额购买额外 普通股的选择权，则净收益约为6260万美元。



我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期存款：(I)启动和完成我们计划的第一个D-PLEX第三阶段临床试验 100为了预防腹部手术后的SSI，启动和进行第二次试验，并准备向FDA提交NDA，以及(Ii)用于一般企业用途，包括研发和营运资金。



有关此次发行募集资金的预期用途的更多信息，请参见“募集资金的使用”。

风险因素

请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

被动型外商投资公司应考虑的问题

根据我们资产的预期价值，包括任何商誉，以及我们收入和资产的预期性质和构成，我们可能会在截至2020年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被归类为被动型外国投资公司，或 PFIC。特别是，只要我们在任何课税年度没有从运营中产生收入，也没有获得任何研究和开发补助金，或者如果我们收到的此类补助金 在PFIC测试中不构成毛收入，我们很可能会在该纳税年度被归类为PFIC。

纳斯达克全球市场代码

“PYPD”

除非 另有说明，本次发行后发行的普通股数量基于截至2020年3月31日的13,296,451股已发行普通股，不包括 以下内容：

7

目录

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

我们的某些 现有股东，包括与我们的某些董事有关联的实体，以及持有我们股本5%以上的实益所有者，已表示有兴趣收购全部股份

8

目录

按每股首次公开发行(IPO)价格计算，本次发行的普通股总额为2700万美元。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或 购买承诺，承销商可以决定在此次发行中向任何股东出售更多、更少或不出售股票，或者任何这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少 或不购买股票。承销商从这些股东购买的任何股票中获得的承销折扣与他们在此次 发行中向公众出售的任何其他股票的承销折扣相同。

9

目录



汇总合并财务数据

下表总结了我们的财务数据。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表数据，以及截至2019年12月31日的资产负债表 数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们将截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的汇总合并经营报表数据和截至2020年3月31日的汇总合并资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包括的未经审计的合并财务报表 。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。吾等认为，未经审核中期综合财务报表已按与我们经审核综合财务报表一致的 基准编制，并包含公平呈报该等 未经审核中期财务报表所需的所有调整，仅包括正常及经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来可能的预期结果，我们任何中期的业绩也不一定 代表任何全年的预期结果。阅读以下汇总财务数据时应结合本招股说明书中其他部分包括的“选定财务数据”、“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”以及我们经审计的合并财务报表和相关说明。

截至十二月三十一日止的年度， 截至3月31日的三个月，
2019 2018 2020 2019


(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

运营报表数据：

研究与开发，网络

 $ 14,083 $ 12,550 $ 3,433 $ 3,477

一般和行政

 4,477 5,814 1,003 720
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业亏损

 (18,560 ) (18,364 ) (4,436 ) (4,197 )

财务收入(费用)，净额

 11,655 24,281 (1,433 ) 2,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净(亏损)利润

 $ (6,905 ) $ 5,917 $ (5,869 ) $ (1,230 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股基本净(亏损)利润

 $ (23.69 ) $ 0.16 $ (13.90 ) $ (4.51 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀释后每股普通股净亏损

 $ (23.69 ) $ (0.86 ) $ (13.90 ) $ (4.51 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数

 562,451 561,113 562,748 562,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数

 562,451 613,358 562,748 562,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

预计每股普通股基本和摊薄净亏损(1)

 $ (1.13 ) $ (0.59 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数预计亏损(未经审计)

 11,815,336 13,296,451
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有关计算每股普通股历史及预计基本及摊薄净亏损的方法，请参阅 本招股说明书其他部分所载的 我们经审核综合财务报表附注13及未经审计综合中期财务报表附注8。

10

目录

截至2020年3月31日
实际 形式上的(1) 形式上作为
已调整(2)

(未经审计)

(单位：千)

资产负债表数据：

现金、现金等价物和短期存款

 $ 21,359 $ 21,372 $ 75,671

营运资金(3)

 20,007 20,020 74,641

总资产

 29,071 28,662 82,961

可转换优先股认股权证责任

 13,753 — —

可转换优先股

 106,313 — —

股东权益合计(不足)

 (93,312 ) 26,345 80,967
(1)
PRO 形式资产负债表数据可实现：(I)本次发行结束后，所有已发行的优先股自动转换为12,679,928股普通股 在实施了与我们的E-1系列优先股有关的反稀释调整后，(br}股本说明 优先股转换为优先股，以及(Ii)行使认股权证购买A系列优先股，并将其自动转换为53,775股普通股
(2)
预计 形式作为调整后的资产负债表数据，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，将以每股普通股16.00美元的首次公开募股价格出售此次发行的3,750,000股普通股，这将产生额外的影响。

(3)
营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额。

11

目录


危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，除本招股说明书中列出的其他信息(包括合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释)外，您还应仔细考虑以下所述的风险和 不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩都可能受到负面影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们的运营历史有限，自成立以来出现了重大亏损。我们预计 在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，我们可能永远无法实现或保持盈利。

我们是一家三期临床阶段的制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们每年都出现运营亏损 ，其中截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营亏损分别为1860万美元和1840万美元，截至2020年3月31日的 三个月运营亏损为440万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为9920万美元。我们投入了几乎所有的财力来设计和开发我们的PLEX候选产品，包括进行临床试验和临床前研究，并为这些操作提供一般和行政支持。我们预计，在可预见的未来，随着D-PLEX的临床开发，我们的费用和运营亏损将会增加100用于预防手术部位感染或SSI，并使用我们的PLEX技术开发 其他候选产品。我们最终实现收入和盈利的能力取决于我们成功完成D-PLEX开发的能力100以及任何未来的候选产品，为我们的产品获得必要的监管批准，并成功地制造、营销和商业化我们的产品。

基于多种因素，我们 预计我们的费用将大幅增加，包括我们：

12

目录

到 目前为止，我们主要通过出售股权证券、某些股东发放的可转换贷款、我们从以色列创新机构(IIA，前身为经济和工业部首席科学家办公室)获得的有特许权使用费和非特许权使用费的赠款，以及欧盟委员会第七框架研究计划(FP7)下的非特许权使用费赠款 来为我们的运营提供资金。 我们从以色列创新局或IIA(前身为经济和工业部首席科学家办公室)获得的特许权使用费和非特许权使用费赠款 主要通过出售股权证券、某些股东发放的可转换贷款、特许权使用费和非特许权使用费赠款来筹集。未来运营亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的比率，以及我们 通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。即使我们获得监管部门批准销售一个或多个候选产品，我们未来的收入也将 取决于此类候选产品获得批准的任何市场的规模，以及我们为此类候选产品获得足够的市场接受度、定价和第三方付款人报销的能力 。此外，我们造成的运营亏损可能会随季度和年年大幅波动，因此，对我们的 运营业绩进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。其他意想不到的成本也可能出现。

我们从未从产品销售中获得任何收入，可能永远不会盈利。

我们没有任何获准在任何司法管辖区销售的产品，我们也从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成D-PLEX的开发并获得将D-PLEX商业化所需的监管和营销批准的能力。 我们的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成D-PLEX的开发并获得商业化所需的监管和营销批准的能力100或任何未来的候选产品。我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得收入。我们 未来从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们是否能够：

13

目录

即使 如果D-PLEX100或者任何未来的候选产品被批准用于营销和销售，我们预计与此类候选产品商业化 相关的巨额增量成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)、FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他国内或国外监管机构或医疗中心的伦理委员会要求我们改变生产流程或化验，或执行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期 。即使我们成功地获得了将D-PLEX推向市场的监管批准100对于任何未来的候选产品，我们从 此类候选产品中获得的收入将部分取决于产品标签的宽度、我们获得监管部门批准的地区的市场规模、此类产品的 可接受价格、我们以任何价格获得此类产品报销的能力、我们是否拥有此类产品已获批准的地区的商业权 ，以及为此类市场制造和营销此类产品的相关费用。因此，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。 此外，如果我们无法从我们获得批准的产品的销售中获得可观的收入，我们可能会被迫缩减或停止运营。由于产品开发涉及众多风险和不确定性 ，很难预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。

即使此次发行成功，我们也需要筹集大量额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条款 获得，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条款及时获得资金，我们可能需要缩减、推迟或停止我们的产品开发工作或其他 操作。

我们目前正在推进D-PLEX100通过临床开发，以及我们的临床前和研发计划， 以努力获得监管部门的批准。开发候选产品的成本很高，我们预计，由于我们正在进行的 活动，我们的研发费用将大幅增加，特别是在我们通过临床试验和监管批准推进候选产品的情况下。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外持续成本 。

截至 日期，我们主要通过出售股权证券、由某些股东发放的可转换贷款、承担特许权使用费和非特许权使用费的赠款(从IIA和FP7获得)来为我们的运营提供资金。截至2020年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期存款2140万美元。我们未来将需要大量额外的 资金来

14

目录

为我们的运营提供资金 。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

确定潜在候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们 可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功 。我们的产品收入(如果有的话)将来自或基于候选产品的销售，这些产品可能在很多年内无法商业化销售(如果有的话)。因此，我们将需要 继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响 。

我们 不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供，并且任何融资条款都可能对我们股东的 利益或权利产生不利影响。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利，或者如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。 我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格 下跌。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能 包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约 。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，可能会

15

目录

有必要 放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可证。

如果 我们无法按可接受的条款及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究、开发 或制造计划或任何批准的产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

与候选产品的发现、开发和临床测试相关的风险

我们在很大程度上依赖于D-PLEX的成功100，包括获得监管部门对 市场D-PLEX的批准100在美国和欧盟。

到目前为止，我们已经投入了我们所有的努力和财力：(I)研究和开发我们的PLEX技术，我们的领先产品 候选产品D-PLEX100，以及我们的临床前和研发计划，包括进行临床前研究和临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持；以及(Ii)为D-PLEX开发和保护我们的知识产权组合100以及我们的PLEX技术。我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们当前和未来的一个或多个候选产品商业化的能力 。我们的候选产品的适销性面临着与成功完成当前和未来临床试验相关的重大 风险，包括：

16

目录

这些临床、监管和商业风险中的许多 都超出了我们的控制范围。因此，我们不能向您保证我们将能够推进D-PLEX100以及任何未来的候选产品(br}通过临床开发)，或获得监管部门对任何候选产品的批准或将其商业化。如果我们未能实现这些目标或克服上述挑战 ，我们可能会遇到重大延误或无法成功实现D-PLEX商业化100以及任何未来的候选产品。因此，我们可能无法 通过销售我们的候选产品来产生足够的收入来继续我们的业务。

此外， FDA对美国候选产品的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。我们可能永远无法在 美国以外获得批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务造成不利影响。

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时且不可预测，如果我们最终无法获得D-PLEX的监管批准100或任何未来的候选产品，我们的业务可能会失败。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、审批、促销、广告、储存、记录保存、营销、 分销、审批后监控和报告以及出口和进口均受FDA、EMA和其他国家 外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。获得D-PLEX上市批准100对于任何未来的候选产品，我们必须提供控制良好的临床 试验的数据，充分证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性，使FDA、EMA或其他监管机构满意。我们尚未获得 监管部门的批准，可以在美国或任何其他 国家/地区销售任何候选产品。FDA、EMA或其他监管机构可以推迟、限制或拒绝D-PLEX的批准100或任何未来的候选产品，原因有很多， 包括：

17

目录

在 美国，我们将被要求提交保密协议以获得FDA批准，然后才能营销任何候选产品。NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及 支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。对于《联邦食品、药物和化妆品法案》(FFDCA)第505(B)(2)条所涵盖的NDA，我们可能会部分依赖不是我们开发的且我们没有获得参考或使用权利的数据，包括已发表的科学文献或FDA对以前批准的药物的安全性和/或有效性的 调查结果。保密协议还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。FDA 可以进一步检查我们的生产设施，以确保这些设施可以按照适用的法规 要求生产任何候选产品和任何产品(如果获得批准)，并检查我们的临床试验地点，以确保我们的试验正确进行。获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程，可能无法获得批准 。在提交保密协议后，FDA必须初步确定申请是否足够完整，可以接受提交的申请。我们不能确定任何 提交的申请是否会被FDA接受备案和审查，或者最终是否会获得批准。如果申请不被接受以供审查或批准，FDA可能会要求我们进行额外的 临床或临床前试验，或采取其他行动，然后才会重新考虑我们的申请。如果FDA需要额外的试验或数据，我们将在 上市审批流程中招致更多成本和延迟，这可能

18

目录

要求 我们花费的资源超过我们的可用资源。即使FDA同意我们正在进行的评估D-PLEX的3期试验的结果100为了预防心脏手术后胸骨SSIs和我们计划的预防腹部手术后SSIs的第三阶段试验足以支持提交一个或多个NDA，FDA可能 确定这些试验的数据支持的适应症比我们建议的更窄，如果FDA批准这样的NDA的话。此外，FDA可能不认为任何其他 信息完整或足以支持批准。

美国以外的监管机构(如欧盟)也有批准用于商业销售的药品的要求，我们在这些地区 上市前必须遵守这些要求。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止候选产品的推出。在一个国家/地区进行的临床试验 可能不会被其他国家/地区的监管机构接受，在一个国家/地区获得监管批准并不意味着在任何其他国家/地区都会获得监管批准。 但是，在一个司法管辖区未能获得监管批准可能会对我们在其他司法管辖区获得 批准的能力产生负面影响。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能需要额外的非临床研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。外国监管机构的批准可能包括与获得FDA批准相关的所有风险 。由于所有这些原因，如果我们为任何候选产品寻求外国监管机构的批准，我们可能无法及时获得此类批准(如果有的话)。

即使 如果我们最终完成临床测试并获得对候选产品的任何监管备案的批准，FDA也可能会根据昂贵的 和可能耗时的额外批准后临床试验的表现或禁忌症、黑匣子警告、限制性监测或风险评估和缓解策略，或 REMS进行批准。此外，FDA、EMA或其他外国监管机构也可能批准适应症更有限或患者人数比我们最初要求的更窄的候选产品， 这些监管机构可能不会批准我们认为对任何候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在任何候选产品的商业销售获得批准后，产品的某些更改(例如制造流程和附加标签声明的更改以及新的安全信息)将受 FDA额外通知或审查和批准的影响。此外，任何候选产品的监管批准都可能被撤回。如果我们在国外寻求监管批准，我们可能会面临与适用司法管辖区监管机构的上述挑战类似的 挑战。延迟获得或无法获得适用于D-PLEX的监管批准100否则，任何未来的候选产品都会推迟或阻止该候选产品的商业化，从而对我们的业务、运营结果和 前景产生负面影响。

临床药物开发难以设计和实施，且涉及漫长且昂贵的过程 且结果不确定。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们的一个或多个 临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们不知道未来的临床试验(如果有)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，包括失败 ：

19

目录

我们 还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将任何 候选产品商业化，包括：

20

目录

此外，新冠肺炎疫情造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的 和正在进行的临床试验时遇到此类困难的可能性。如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、试验的数据安全监控委员会、FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延迟。此类授权机构可能会由于多种因素而暂停或终止我们的一个或多个临床试验，这些因素包括我们的 未能按照相关监管要求或临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规的变化或 行政措施或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外， 在国外进行临床试验，就像我们计划对D-PLEX所做的那样100以及任何未来的候选产品，都会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成 。这些风险包括在国外登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些国家相关的政治和经济风险。

如果我们在完成候选产品的任何临床试验或成功获得监管批准方面遇到延误，则该候选产品的商业前景可能会受到 损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将会延迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的 候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务和 财务状况。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准 。

早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床 试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果。临床前 测试以及1期和2期临床试验主要用于测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品 的副作用。临床前或动物研究以及早期临床试验的成功并不能保证以后的大规模疗效试验会成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者在成功地 通过了初步临床试验之后。这一失败可能会导致我们放弃进一步开发D-PLEX100用于预防SSIS，这是我们目前最先进的候选产品 。

通过临床试验的候选产品有很高的失败率。制药行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的 解释，这可能会延迟，

21

目录

限制 或阻止监管审批。此外，由于许多因素，包括在我们的 候选产品开发期间，监管政策发生变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生相同的结果，或者提供足够的数据来 证明候选产品的有效性和安全性。通常，在早期临床试验中显示出有希望结果的候选产品随后在随后的临床试验中遭遇重大挫折 。此外，即使我们能够完成临床试验，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。

我们不时公布或公布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还将 假设、估计、计算和结论作为数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，一旦 收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线或初步数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的顶线或 初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险： 随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会 严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的普通股价格在此次发行后出现波动。

此外， 其他人(包括监管机构)可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡 数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们公司的总体商业化程度。此外， 我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们 确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期数据、主要数据或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获取候选产品并将其商业化的能力 可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

如果FDA没有得出D-PLEX100满足FFDCA第505(B)(2)节或第505(B)(2)节的要求，或者如果我们无法在欧盟使用混合应用途径，或者如果要求与我们预期的不同， D-PLEX的审批途径100可能会比预期花费更长的时间、更高的成本以及更大的并发症和风险，而且在任何一种情况下都可能不会成功。

我们打算利用FDA的第505(B)(2)条监管途径，以及欧盟类似于第505(B)(2)条途径的混合应用途径来寻求批准

22

目录

D-PLEX的100。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，在FFDCA中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条 允许在以下情况下提交保密协议：至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的试验或研究，并且申请人 没有从进行调查或为其进行调查的人那里获得参考或使用权，我们认为这可以加快D-PLEX的开发计划100通过 潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据量。然而，尽管我们认为D-PLEX100是已批准药物的 重新配方，因此将有资格根据第505(B)(2)条提交NDA，FDA可能不同意并确定D-PLEX100根据该监管途径， 没有资格进行审查。

如果 我们无法按照预期进行这些监管途径，我们可能需要进行额外的临床前试验和临床试验，提供额外的数据和 信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准D-PLEX所需的时间和财政资源100，以及与D-PLEX相关的并发症 和风险100，可能会大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径，可能会导致新的 有竞争力的产品比D-PLEX更快地进入市场100或任何未来的候选产品，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们 被允许遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径，D-PLEX100可能得不到商业化所需的批准，也不能保证 505(B)(2)或类似途径最终会导致更快的产品开发或更早的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了许多产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能会被要求改变其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。此外，制药行业竞争激烈， 第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束，这些要求旨在保护第505(B)(2)条NDA中引用的先前批准药物的发起人的专利权。 这些要求可能会引发专利诉讼，并根据任何诉讼的结果强制推迟批准我们潜在的未来NDA长达30个月。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，要求推迟批准待定竞争产品或对其提出额外的批准要求，这种情况也并不少见。 如果成功，这样的请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会实质上 推迟批准。

此外， 即使D-PLEX100或根据第505(B)(2)条途径批准任何未来的候选产品，视具体情况而定，批准可能受到 对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性 。

PLEX是一项新技术，这使得很难准确可靠地预测 开发的时间和成本，以及随后获得D-PLEX的监管批准100或任何未来的PLEX产品候选产品。

我们将精力和产品研究集中在我们的PLEX药物输送技术上，我们未来的成功取决于该技术和基于该技术的产品的成功 开发。不能保证我们未来遇到的与我们的候选产品相关的任何开发问题不会导致重大延迟或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。我们可能无法维持和进一步发展可持续发展，

23

目录

可重现的 和可扩展的制造流程，或将这些流程转让给协作者，这可能会妨碍我们及时完成临床研究或将产品商业化 或有利可图(如果有的话)。据我们所知，没有任何监管机构批准包括我们在内的任何个人或实体使用我们的新型递送系统来营销和商业化治疗 。我们可能永远不会获得任何使用PLEX的候选产品上市和商业化的批准。

作为一个组织，我们以前没有进行过关键的临床试验，我们可能无法对我们可能开发的任何候选产品进行 ，包括D-PLEX100.

我们需要成功完成关键的临床试验，才能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，才能将D-PLEX推向市场100或任何未来的候选产品。进行后期临床试验和提交成功的NDA是一个复杂的过程。作为一个组织，我们 之前没有进行过任何后期或关键的临床试验，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限。因此，我们可能无法成功 高效地执行和完成必要的临床试验，包括我们正在进行和计划中的3期试验，从而导致D-PLEX获得上市批准100。我们可能需要 比竞争对手更多的时间和更高的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成我们计划的临床试验或延迟 ，可能会阻止或延误我们将D-PLEX商业化100。请参阅“与我们对第三方的依赖相关的风险”我们依赖 第三方来执行我们的临床前和临床试验的某些要素以及为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责，不能满足 预期截止日期或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。“

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行此类试验。

确定并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，我们可能会遇到临床试验的延迟。 临床试验的患者登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验 调查员的能力、与研究药物相关的现有安全性和有效性数据、临床试验的数量和性质患者与临床地点的距离、临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法 ，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何药物、 试验的资格标准、我们获得和保持患者同意的能力，以及参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。我们还可能遇到由于新冠肺炎疫情而导致的 患者登记中断，包括启动临床站点以及登记和留住参与者的困难、临床试验的医疗资源分流 以及与可能实施的旅行或隔离政策相关的挑战。例如，我们暂停了D-PLEX第三阶段试用的注册100对于由于新冠肺炎大流行而导致的胸骨SSI的预防 ，我们预计，如果医院和患者因新冠肺炎而推迟胸骨手术的重新安排，登记可能会进一步推迟。

我们 可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床试验，原因包括正在研究的候选产品 的已知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介 实践。我们也可以

24

目录

在确定试验地点和招募患者参加全球试验(如我们正在进行和计划中的D-PLEX第三阶段试验)方面面临挑战 100。如果患者出于任何原因不愿 参与我们的试验，招募患者、进行试验和获得监管机构批准潜在产品的时间表将被推迟。

我们的候选产品和候选产品的管理可能会导致不良副作用，或者 具有其他属性，这些属性可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或者在上市 审批(如果有的话)后导致严重的负面后果。

D-PLEX引起的不良副作用，包括毒理学100或任何未来的候选产品，或此类候选产品所封装的药物，都可能导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、EMA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准 。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的临床研究 可能被暂停或终止，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有 目标适应症的候选产品的进一步开发，或拒绝或撤回对我们的候选产品的批准。此外，在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。 通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。

与药物相关、 与药物产品相关、与配方相关和与给药相关的副作用可能会影响患者招募、登记患者完成 临床试验的能力或导致潜在的产品责任索赔，这可能超出我们的临床试验保险覆盖范围。我们目前没有产品责任保险，在我们获得FDA、EMA或其他类似外国机构对我们的候选产品的营销批准，并且此类产品正在 提供给临床试验之外的患者之前，我们预计不会 获得产品责任保险。

此外， 如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：

这些事件中的任何 都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和潜在客户 。

25

目录

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的 批准将我们的任何候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄，也可能会受到限制其商业形象的其他限制或限制 。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使 如果我们当前或未来的候选产品在关键临床试验中达到安全性和有效性终点，监管机构也可能无法及时完成审查流程，或者我们 可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。这可能 包括批准候选产品 提供比要求的更有限的适应症，也可能以警告的形式施加重大限制。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为额外的 政府监管规定(来自未来立法或行政行动)或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

监管机构 还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品，或者可以以警告或REMS的形式施加重大限制。 这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床 试验的表现批准产品。 这些监管机构可能会根据昂贵的上市后临床 试验的表现批准产品。 这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症。此外，监管部门可能不会批准对我们的任何候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。例如，FDA可能不同意我们正在进行和计划中的评估D-PLEX的3期试验100对于心脏手术后胸骨SSI的预防和腹部手术后SSI的预防 足以支持NDA申请批准我们正在进行和计划中的3期试验中评估的特定适应症，或者NDA提交申请批准涵盖SSI预防的更广泛的适应症 。尽管我们打算给D-PLEX贴上一个宽泛的标签100，到目前为止，我们还没有与FDA进行任何讨论，也没有收到FDA的任何反馈，关于寻求一个比预防心脏手术后胸骨SSI或预防腹部手术后SSI更广泛的标签的可能性。即使FDA同意这些试验足以支持一个或多个NDA提交，FDA可能会确定这些试验的数据支持比我们建议的更窄的适应症 ，如果FDA批准此类NDA提交的话。如果FDA不同意我们正在进行和计划中的3期试验支持提交任何 适应症的保密协议，我们将被要求进行额外的临床试验来支持我们建议的适应症。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害 ，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

虽然D-PLEX100已获得FDA批准的合格传染病产品指定 用于预防心脏手术后胸骨伤口感染和预防腹部手术后切口感染，这些指定并不保证FDA审查 过程更短，也不保证D-PLEX100最终将被FDA批准用于任何适应症。

根据现在产生抗生素奖励法案或GAIN法案，FDA可以将一种产品指定为“合格的传染病产品”或QIDP。要获得这一称号，药物必须符合人类使用的抗菌或抗真菌药物资格，用于治疗严重或危及生命的感染，包括由 下列原因引起的感染：(1)抗菌或抗真菌耐药性病原体，包括新出现的感染性病原体，或(2)FDA根据GAIN法案建立和维护的潜在 危险、抗药性微生物名单上发现的所谓“合格病原体”。赞助商在提交营销申请前必须要求指定。我们请求并 收到D-PLEX的QIDP认证100用于预防心脏手术后胸骨伤口感染和预防腹部手术后切口感染。我们 预计QIDP称号除了其他好处外，还将提供

26

目录

在开发过程中增加了与FDA的 沟通级别。QIDP指定的好处还包括优先审查的资格，以及将授予的任何非专利市场专有期额外延长五年 ，例如授予新分子实体的五年专有期或授予其 申请依赖于对批准至关重要的新临床研究的三年市场专有期。这一延期是对可能授予的任何儿科专营权延期的补充。如果我们获得批准的适应症不符合合格传染病产品的定义，则不得授予Gain Act排他性 。但是，了解《增益法案》的实施方式的先例是有限的。 与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，实际接受QIDP指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准或相关的排他性福利。

FDA的快速通道指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或 审批流程。

我们从FDA获得了D-PLEX的快速通道称号100用于预防心脏手术后胸骨感染。我们可能会为未来的候选产品寻求快速通道认证。

如果 候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该候选产品显示出解决 该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予此称号，因此，即使我们认为我们的候选产品有 资格获得此称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予此称号。即使我们确实收到了Fast Track称号，例如 D-PLEX收到的Fast Track称号100，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定 ，它可能会撤销该指定。

FDA指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或 审批过程。

我们可能会为一个或多个候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为 旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品 ，初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)上比现有疗法有显著改善。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时有临床数据支持，也有资格优先审查。

指定 为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会导致 更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者 可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。

27

目录

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品和业务仍将受到持续监管义务和审查的 约束。

如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求 以及美国以外的类似要求。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管 合规的所有领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指定用途的限制或 审批条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监控候选产品的安全性和有效性的监督要求。 产品候选的安全性和有效性可能会受到限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试(包括第四阶段临床试验)的要求，以及监控候选产品的安全性和有效性的要求。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或 确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。 我们还将被要求向FDA、EMA或其他监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们产品的广告和 促销的要求。有关处方药的促销信息受各种法律和法规限制，并且必须与 产品批准标签中的信息一致。因此，对于未经FDA、EMA或其他监管机构批准的适应症或用途，我们可能不会推广我们的产品。已批准NDA的持有人 还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对已批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。我们还可能被要求进行 个上市后临床试验，以验证我们的候选产品在一般或特定患者子组中的安全性和有效性。上市后试验不成功或未能完成此类 临床试验可能会导致撤回上市审批。更有甚者, 任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟 或增加成本以确保合规。外国监管机构也有类似的要求。如果监管机构发现某产品存在以前未知的问题，如未预料到的严重程度或频率的不良事件 ，或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求 将该产品撤出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会 采取其他措施：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何未遵守 规定的情况

28

目录

持续的 法规要求可能会对我们将候选产品商业化并产生收入的能力产生重大负面影响。如果实施监管制裁或撤回监管审批，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们产品的审批 候选产品。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持合规性，我们可能会失去 我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布多项行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如 通过制定规则、发布指导以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些行政命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力 ，我们的业务可能会受到负面影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他政府机构的中断 可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、法律、法规和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力 的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或已批准药品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的 35天内，美国政府已多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA关键员工休假，并 停止关键活动。

另外， 为应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟外国对制造设施的大部分检查， 随后，美国食品和药物管理局于2020年3月18日宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。美国以外的监管部门可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。

如果 政府长时间关门，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或 其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

29

目录

我们可能直接或间接受到美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假 索赔法律、医生支付透明度法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临严厉的 处罚。

我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与美国医疗保健提供者、患者和其他 个人和实体的关系，受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们的业务或财务安排以及 我们在美国研究、营销、销售和分销我们产品的关系。此外，我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。 可能影响我们运作能力的法律包括：

30

目录

许多 州都有类似的州法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于 研究、分销、销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外， 某些州要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦 政府颁布的相关合规指南。某些州和地方司法管辖区要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息，并 注册药品销售代表。此外，某些州还要求制药公司提交与定价信息或营销支出相关的报告，并制定了 在某些情况下管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使 合规努力复杂化。

由于这些法律的广度以及法定例外和可用避风港的范围有限，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的 挑战。此外，ACA还加强了这些法律。例如，最近的医疗改革立法，除其他外，修改了美国反回扣法规和某些刑事医疗欺诈法规的意图要求 。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。 此外，ACA规定，政府可以断言，根据《虚假索赔法案》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔 。

31

目录

确保我们的内部运营和与第三方的业务安排遵守适用的医疗法律法规可能代价高昂。 政府当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括我们可能与医生和其他医疗保健提供者达成的安排，其中一些人可能获得 股票期权作为所提供服务的补偿，不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗法律和 法规的法律、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润减少和 未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及 削减我们的业务、任何如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

美国的立法或监管医疗改革可能会使 我们获得监管部门批准或批准我们的候选产品，以及在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和昂贵。

国会不时起草并提交立法，这些立法可能会显著改变监管受管制产品的 审批、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南 ，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加我们候选产品的成本或延长审核时间 。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，将在未来对我们的业务产生什么影响 。除其他事项外，这些变化可能需要：

此外，在美国，已有多项立法和监管提案要求以可能影响我们 产品有利可图销售能力的方式改变医疗保健系统。例如，美国的制药业受到ACA通过的影响，其中包括对生产或进口某些 品牌处方药的实体征收新的费用，并扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务。ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。与此同时，国会正在审议废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面的废除立法，但已经颁布了几项影响ACA下某些税收实施的法案。 2017年减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能 在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦一揽子支出计划永久取消，自 1月1日起生效。

32

目录

2020年， ACA要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起，还取消了健康保险公司税。 2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定《ACA》整体违宪，因为作为《税法》的一部分，国会废除了《个人强制令》。 此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人强制令违宪的裁决，并将此案发回地区法院 以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了 移审令的请愿书，要求对此案进行审查，并分配了一小时的口头辩论时间，预计将在秋季进行。目前尚不清楚这类诉讼和其他废除和取代ACA的努力 将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他 立法修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案， 于2020年3月签署成为法律，旨在向受新冠肺炎大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停实施2%的医疗保险自动减支 ，并将自动减支延长一年，至2030年。

此外， 近年来，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚，尤其是在相对较短的时间内价格涨幅相对较大的药品 。美国国会最近进行了几次调查并提出法案，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及 改革政府计划药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府2021财年的预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持 寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，除其他事项外，限制联邦医疗保险D部分受益人 自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和 降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商 降低其产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。卫生与公众服务部，简称HHS, 已就其中一些措施 征求反馈意见，并根据其现有权限实施了其他措施。例如，2019年5月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，并于2019年1月1日生效。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国各个州也越来越积极地通过立法和实施法规，旨在 控制药品定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施， 在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。未来，可能会继续有与美国医疗保健制度改革相关的提案，其中一些提案可能会进一步限制药品的覆盖范围和报销范围，包括我们的候选产品。政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行，但如果有的话，可能采取的行动是什么还不确定。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付的类似减少

33

目录

付款人。 我们的经营结果可能会受到ACA以及未来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的 竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的产品和药物输送系统，这可能会对我们的财务状况以及我们 成功营销或商业化我们的候选产品的能力造成不利影响。

我们经营的制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们 目前了解市场上的各种现有疗法，以及未来可能与我们的候选产品竞争的开发中的疗法，包括解决SSI管理的其他疗法，以及利用聚合物和/或脂质技术在当地提供原料药的其他药物输送机制。还可能出现其他方法来预防或治疗我们关注的任何适应症，在本地化药物输送方面可能会出现新的技术。

我们 在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司和专业制药公司。我们的竞争对手可能会 在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透 。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品 不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。参见“商业竞争”。

即使我们获得并保持对D-PLEX的批准100或者我们其他来自FDA的候选产品，我们可能永远不会获得美国以外的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

FDA对美国候选产品的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。然而，未能 获得FDA或其他监管机构的批准可能会对我们在其他国家获得批准的能力产生负面影响。D-PLEX的销售情况100或者，我们在美国以外的其他候选产品 将受到管理临床试验和上市审批的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市 ，外国的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同且更繁琐的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床 试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国批准销售。在某些情况下，我们打算 对我们的候选产品收取的价格(如果获得批准)也需要审批。

我们 打算向EMA提交营销授权申请，以获得D-PLEX的批准100在欧盟，但根据欧盟委员会的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，适用的监管机构也可以限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。美国和欧盟以外的 国家/地区的监管机构对候选产品的审批也有要求，我们在这些国家/地区上市前必须遵守这些要求。获得 外国监管机构批准，并

34

目录

遵守外国法规要求 可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区的推出 。

此外， 在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，监管部门对候选产品的批准可能会被撤回。 如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会降低，我们实现D-PLEX全部市场潜力的能力将会降低100否则，我们的其他候选产品将 受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害 ，从而导致产品责任诉讼，或者如果我们被认为参与了这些用途的推广，监管机构会进行代价高昂的调查、罚款或制裁，而这些用途对我们的业务来说都可能 代价高昂。

处方药只能按照批准的标签，按照批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极 执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。如果FDA 不同意我们的数据支持提交NDA以寻求批准用于预防骨骼和软组织中的SSI或SSI，我们打算寻求D-PLEX的上市批准 D-PLEX100用于预防心脏手术后胸骨感染和预防腹部手术患者的胸骨感染。我们将对我们的市场和销售人员进行培训，使其 如果获得批准，不会将我们的产品用于任何非标签用途。但是，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品，这是医生独立的专业医疗判断 他或她认为合适的。例如，如果我们获得D-PLEX的批准100为了预防心脏手术后胸骨SSI和/或预防腹部手术患者的SSI，医生仍可能决定使用D-PLEX100为了防止与其他类型的手术相关的感染，如果医生试图将我们的产品用于未经批准的这些用途，可能会增加患者受伤的风险。虽然FDA不监管医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。此外，将我们的产品用于FDA或任何外国监管机构批准的适应症以外的其他适应症可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

如果FDA、EMA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成对非标签使用的宣传，它可以要求我们修改我们的 培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括签发或实施无标题信件，用于不需要 警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规者。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成推广标签外使用，也可能会根据其他监管机构(如虚假申报法)采取行动，这可能会导致 重大处罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及 削减我们的业务。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的某些要素，并 为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得 监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方供应商(包括CRO)来监控和管理我们正在进行的临床前研究和临床试验的数据 。如果我们的CRO没有

35

目录

成功 履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得 监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。我们依赖这些CRO来执行我们的临床前研究和临床试验，并且我们只控制他们活动的某些方面 。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，我们对供应商和CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守良好临床实践、cGMP、赫尔辛基宣言、国际良好临床实践协调会议指南、适用的欧盟委员会临床试验指令、适用于在其他地区进行的临床试验的法律和法规以及良好实验室实践(GLP)，这些都是FDA、欧洲经济区(EEA)成员国主管当局执行的法规和指南。监管机构通过定期检查研究赞助商、主要研究人员、研究地点和其他承包商来执行这些规定。 监管机构通过定期检查研究赞助商、主要研究人员、研究地点和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能 遵守适用的法规，包括GCP和cGMP法规，在我们的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA, EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验，然后才能批准我们的上市申请。如果我们不遵守这些规定，可能需要重复临床试验， 这将延误监管审批过程。

如果 我们与这些第三方CRO或供应商之间的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO或供应商达成安排，或按合理的商业条款进行安排。 此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入了足够的 时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换 ，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的 临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的 成本，这可能会对我们的运营结果和候选产品的商业前景产生不利影响，增加我们的成本并推迟我们的创收能力。

更换 或添加其他CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但我们在未来可能会遇到类似的 挑战或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们聘请的进行临床试验的独立临床研究人员和CRO可能不会 在我们的临床试验上投入足够的时间或注意力，或者无法重复他们过去的成功。

我们预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO来进行我们的临床试验。CRO 还可以帮助我们收集和分析数据。专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商和供应商数量有限 。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能会非常困难、耗时，并会导致我们开发计划的延迟。

36

目录

这些 研究人员和CRO将不是我们的员工，除通过合同外，我们无法控制他们投入我们 候选产品和临床试验的资源数量(包括时间)。如果独立调查人员或CRO未能投入足够的资源开发我们的候选产品，或者他们的表现不达标， 可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的审批和商业化前景。此外，我们CRO的工作还可能受到持续的 新冠肺炎疫情的影响，包括旅行或检疫政策、作为医疗保健提供者的CRO工作人员对新冠肺炎患者的暴露增加，或者针对新冠肺炎疫情的资源优先顺序 。

我们临床试验的研究人员 可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些 情况下，我们可能需要向FDA或其他监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，认为我们与调查员之间的财务关系 造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点生成的 数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或其他监管机构(视情况而定)延迟批准或拒绝我们的营销申请 ，并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。

此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些各方披露我们的专有信息，这可能会增加此信息被 盗用的风险。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验的标准(通常称为GCP)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和机密性。临床研究人员或CRO未能履行对我们的 义务或遵守GCP程序可能会对我们的候选产品的临床开发产生不利影响，并损害我们的业务。

我们依赖第三方生产原材料，包括我们用来创建候选产品的活性药物成分 。如果现有和潜在的第三方不能向我们提供足够数量的这些材料和产品，或者 不能以可接受的质量水平或价格提供这些材料和产品，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的临床前研究和 临床试验候选产品所需的某些原材料。其中一些原材料很难找到来源。由于这些原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止 可能中断生产我们的临床试验候选产品所需的材料的生产，如果获得批准，最终将用于商业销售。在某些情况下，我们依赖于独家提供商，未来可能需要确定其他提供商。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商无法 以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话)，我们候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们实现候选产品的开发目标或从销售任何批准的产品中获得收入的能力。

即使 在我们建立了符合cGMP的制造能力后，我们仍打算继续依赖第三方供应商提供这些原材料，这将继续 使我们面临制造风险，包括：

37

目录

我们将要求某些 原材料供应商符合cGMP，并建立适用成分的药品主文件，然后我们才能提交D-PLEX的保密协议 D-PLEX100。如果这些供应商不能按照法规要求成功履行合同职责或生产我们的原材料，我们将无法 按计划提交NDA或完成D-PLEX批准所需的临床试验，或可能延迟完成100。在这种情况下，我们可能需要找到合适的 替代第三方关系，这些第三方关系可能不是现成的或以可接受的条款存在，这将导致D-PLEX批准之前的额外延迟或增加费用100 ，因此将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外， 我们尚未与某些第三方制造商签订具有约束力的协议，以生产我们用于生产产品的原材料和产品 候选产品。虽然我们打算依赖第三方制造商提供原材料和产品来支持我们的候选产品的商业化生产，但我们尚未 与某些制造商达成协议。我们可能无法与制造商协商具有约束力的协议，以商业上合理的条款支持我们的商业化活动 。

虽然我们已经建立了自己的制造工厂，但我们可以根据需要利用第三方来 进行我们的产品制造。因此，我们面临的风险是，这第三方的表现可能不令人满意。

尽管我们预计我们的制造设施将是D-PLEX临床和商业供应的主要来源100在至少 商业发布后的前30个月内，如果获得批准，我们打算在必要时评估潜在的第三方制造能力，以满足进一步的商业需求。 如果我们与第三方制造商接洽，但他们未能成功履行合同职责、未能在预期期限内完成或生产D-PLEX100根据 法规要求，或者如果我们与任何第三方制造商之间存在分歧，我们可能会延迟生产足够的D-PLEX临床和商业供应100或 其他候选产品。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，这种关系可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致 额外的延迟或增加的费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

制药产品的制造非常复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和 工艺控制。我们和我们的合同制造商必须遵守cGMP要求。如果我们的合同制造商未能满足cGMP要求，我们可能会延迟或无法 供应我们的产品。 此外，制药产品制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初步生产和污染控制方面。这些 问题包括生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的 制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。

38

目录

我们 还依赖第三方制造商对我们的候选产品或任何经批准的产品进行质量控制审查和灭菌服务。我们不能向您保证 未来不会发生与我们的任何候选产品或任何经批准的产品的制造有关的任何稳定性、无菌或其他问题。

此外， 我们的第三方制造商可能会因为资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。 如果我们的第三方制造商遇到任何这些困难，一旦获得批准，我们向患者提供任何产品的能力都将受到威胁。影响 商业制造的任何不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回或批准产品供应的其他中断。我们还可能需要 对不符合规格的产品进行库存注销，并产生其他费用和开支，进行昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案。 因此，我们供应链的任何级别遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生重大不利影响并造成延误，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停产品 生产。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密和知识产权，这 增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密和知识产权被盗用或披露的可能性。

由于我们依赖第三方向我们提供用于开发以及在未来适当情况下制造我们的 候选产品或批准的产品的材料，因此我们有时可能会与这些第三方共享商业秘密和知识产权。我们寻求通过在开始研究或 披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、 员工和顾问签订 保密协议或(如果适用)材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密和知识产权)的权利。 尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术，或被披露或使用违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。

尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或由第三方发布包括我们的商业秘密在内的 信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得并维护我们候选产品或任何未来候选产品的有效专利权 ，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人 用来与我们竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护专利和其他知识产权的能力。

39

目录

在美国和其他国家/地区对我们的专有技术和候选产品进行保护 。

我们 通过在美国和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位，涉及我们的新技术和候选产品 ，这对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

截至2020年5月31日，我们的自有专利和专利申请组合由7个系列组成，保护我们的技术，其中包括79项已颁发专利，包括实用程序和物质组成专利、4项允许的专利申请和32项在美国、欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、 中国、日本、以色列、巴西、欧亚专利组织、印度、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、韩国和泰国司法管辖区正在申请的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有)、任何此类专利的广度，或者任何已颁发的专利是否会被发现无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。在专利颁发后，对这些 专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的任何成功反对都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。 此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以将受专利保护的候选产品推向市场的时间可能会缩短。

此外，制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。这 使得专利起诉过程特别昂贵和耗时。不能保证与我们的专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到， 这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖我们的候选产品， 第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使没有受到挑战，我们的 专利申请和任何未来的专利也可能不能充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供专有性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何 都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果 我们不能获得并维护我们候选产品的有效专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果将受到损害 。

我们可能没有足够的专利寿命来有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其优先权日期之后的20年。 尽管可能有各种延期，包括根据我们收到的D-PLEX的QIDP指定100、专利的有效期以及它所提供的保护是有限的。即使我们的任何专利申请成熟为已颁发的专利，如果我们没有足够的专利条款或监管排他性来保护我们的产品， 我们的业务和运营结果将受到不利影响。

专利政策和规则的更改可能会增加围绕我们的 专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利申请可能颁发的任何 专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不会保护我们的权利。

40

目录

与美国法律的范围相同。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和 其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有和许可的专利或未决申请中声明的 发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足可专利性的其他要求 ，对于2013年3月15日之前提交的美国专利申请，最先构思所要求的发明的人享有该专利，而在美国以外的国家，最先提交专利申请的人享有该专利的权利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称AIA) ，美国已转向先申请制度。AIA还包括一些重大更改，这些更改会影响专利申请的起诉方式，也可能会影响专利 诉讼。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局(USPTO)仍必须执行各种法规，法院尚未处理其中的许多条款，AIA和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。总体而言，友邦保险及其 实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，则我们可能无法在感兴趣的市场中建立名称 认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为 侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利的 影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标相似的商标，或者对我们的商标拥有优先权利，这可能会干扰我们在世界各地使用我们目前的商标。

如果我们无法维护我们的候选产品或任何未来候选产品的有效专有权 ，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了已授予或可能授予的任何专利所提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密 协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。 然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求保护 我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据、商业秘密和知识产权的 完整性和机密性。 虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。

虽然 我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够获得我们 专有技术、信息或技术的第三方都能签订保密协议，但我们不能保证所有这些协议都已正式执行，也不能保证我们的商业秘密 和其他机密专有信息不会泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获得

41

目录

获取我们的商业秘密或独立开发基本相同的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密和知识产权 可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为 不充分，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方盗用商业秘密。

第三方的知识产权可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响 我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可才能开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂，或者无法以商业合理的条款获得 。

要在不侵犯第三者权利的情况下对我们的经营自由进行最终评估，本质上是很困难的。如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的候选产品或其元素，或者我们的制造或使用与我们的开发计划相关，则我们的竞争地位可能会 受到影响。 在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼，使相关第三方无效或无效。 如果以商业上合理的条款可用，或者与知识产权持有人签订许可协议，则我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品。也可能存在待处理的专利 申请，如果这些申请产生已颁发的专利，可能会被我们的候选产品侵权。如果此类侵权索赔被提起并胜诉，我们可能会被要求 支付巨额损害赔偿、被迫放弃我们的候选产品或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将按商业上合理的 条款提供(如果有的话)。

我们也有可能未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国 申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请都是保密的。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约 18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们 候选产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外，在某些 限制下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的候选产品或我们候选产品的使用。第三方知识产权权利人也可以 积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功 解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的候选产品方面遇到重大 延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久 禁止将我们被认定为侵权的候选产品商业化。如果可能，我们 还可能被迫重新设计我们的候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终将 取胜, 这可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

有关知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和 商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括专利侵权诉讼、干涉、异议和复审程序。

42

目录

美国专利商标局和相应的外国专利局。在我们 开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

第三方 可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的材料、 配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在 当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术 侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何 材料或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化，除非我们 获得适用专利下的许可，或者直到这些专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行。

同样， 如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则 任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化，除非我们 获得许可，或者直到该专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

针对我们提出索赔的各方 可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品 。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱支出。

我们可能无法通过 收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

由于我们的程序可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于 我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，这些 配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得我们 确定为候选产品所需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，也无法对其授予许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在 实施我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。由于这些老牌公司的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，它们可能比我们更具竞争优势。

例如，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常，这些 机构为我们提供了一个选项，以协商该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。无论如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下 协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方， 可能会阻止我们继续执行我们的计划。

43

目录

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取 第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权 ，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权或我们未来可能收购的许可方的知识产权。如果我们或未来的许可 合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行覆盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们产品 候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由 可能是据称未能满足多项 法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是，与起诉 专利有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。根据AIA，美国专利的有效性也可能在USPTO的授权后程序中受到质疑 。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

可能需要干预 由第三方发起、由我们提起或由美国专利商标局宣布的诉讼程序，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。 不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务 可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金 以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的产品 推向市场的能力产生重大不利影响。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露 。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误使用 或泄露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或泄露了其前雇主所谓的商业机密。

我们雇用的人员以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们 可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他 专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护， 除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们是

44

目录

如果成功地对此类索赔进行辩护，诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们知识产权清单的索赔。

我们可能会受到以下索赔的影响：前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权方面拥有 的权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能会因 参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些索赔和其他索赔。 如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如， 的独家所有权或有价值的知识产权的使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能 导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。如果我们的员工没有有效放弃他们帮助创造的发明的赔偿权利 ，他们可能会主张对我们未来收入的赔偿要求。因此，如果此类索赔成功 ，我们从未来产品中获得的收入可能会减少，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

美国和国际专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而 削弱我们保护产品的能力。

我们的成功在很大程度上依赖于知识产权。在制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和实施这些专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的组合还对一旦获得专利的价值产生了不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会 以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界所有国家申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。

竞争对手 可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品，也可以将其他侵权的 产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争。未来的专利或其他 知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多 公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品或治疗方法有关的专利、商业秘密和其他知识产权保护。

45

目录

这 可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼， 无论是否成功，都可能导致巨额成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们未来的专利面临被无效或 狭义解释的风险，我们的专利申请有可能无法发放，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿 或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的 商业优势。

与我们业务运营相关的风险

我们的业务和运营已经并可能继续受到不断演变和 持续的新冠肺炎全球大流行的不利影响。

我们的业务和运营一直并可能继续受到最近不断演变的新冠肺炎病毒的负面影响，该病毒已被世界卫生组织宣布为全球大流行。新冠肺炎大流行已导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播， 包括以色列、美国和欧盟的公共卫生指令和命令，其中包括在不同时期指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行 。虽然此类订单在以色列到期后，我们的员工不再远程工作，但未来的远程工作政策和类似的政府订单或其他 与新冠肺炎疫情相关的业务运营限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床 计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及对我们正常开展业务的能力的其他限制。 此外，此类订单还可能影响材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链和制造工作，并可能影响我们进行正在进行和计划中的 临床试验和准备活动的能力。

我们 已暂停注册我们的D-PLEX第三阶段试用100对于预防由于新冠肺炎大流行引起的胸骨SSI，我们已经通知调查人员， 他们应该根据试验方案继续监测当前患者。如果我们认为合适，未来的患者招募和临床站点启动可能会进一步延迟，因为 医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序。如果隔离阻碍患者移动或中断医疗服务，某些患者可能无法遵守临床试验方案 。同样，我们可能无法招聘和留住作为医疗保健提供者的患者、主要研究人员和现场工作人员，他们可能会增加对新冠肺炎的接触，这将 对临床试验运营产生不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响 。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

全球新冠肺炎大流行继续快速发展。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营(包括我们的临床开发和监管工作)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，在本招股说明书发布时无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播，

46

目录

疫情持续时间 ，业务中断的持续时间和影响，以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而实施的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭的短期效果和最终效果。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的 临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 增长前景产生不利影响。

此外，如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能会增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险和 不确定性。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队以及吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

我们高度依赖我们高级管理团队的成员。在没有适当替换的情况下失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利的 影响。我们的员工可以随时离职。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括 科技人员，对我们的成功也至关重要。我们的行业目前缺乏技术人才，这种情况很可能会在可预见的未来持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为众多 制药公司都在争夺拥有相似技能的人员。此外，临床前研究或临床试验的失败可能会使招聘和留住合格的 人员更具挑战性。无法招聘和留住合格人员，或者在没有适当替换的情况下失去任何高级管理团队成员的服务，可能会阻碍我们 研发和商业化目标的进展。

我们需要扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难， 可能会中断我们的运营。

我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们 有效管理未来任何增长的能力。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销以及 财务和法律人员。我们的管理层 可能需要将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法 有效管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、商机流失、员工流失以及剩余员工的工作效率 降低。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并且可能会将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发其他 候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能 无法实施我们的业务战略。

由于我们的资源和获得资金的渠道有限，我们必须(并且在过去已经决定)优先开发某些候选产品，而不是其他潜在候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们的收入产生不利影响。

由于我们为运营提供资金的资源和渠道有限，因此我们必须决定开发哪些候选产品以及为每个候选产品分配的资源数量 。我们关于将研究、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品的决定可能不会导致 可行的商业产品的开发，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们决定推迟、终止或

47

目录

与第三方就某些产品开发计划进行协作 也可能被证明不是最佳选择，并可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出错误的 判断或误读制药行业的趋势，特别是对我们的主要候选产品，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功识别、发现或许可其他候选产品。

尽管我们的大量工作将集中在D-PLEX的持续临床试验、潜在批准和商业化上100，我们业务的成功还取决于我们识别、发现或许可其他候选产品的能力。我们的研究计划或许可工作可能无法 产生更多用于临床开发的候选产品，原因有很多，包括：缺乏财力或人力资源来获取或发现更多候选产品；新的 候选产品可能在临床前或临床试验中不成功，或者可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使其无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征；我们的竞争对手可能会开发替代产品，从而使我们的 候选产品过时或吸引力降低；候选产品的市场可能会发生变化新的 候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；新的候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

我们 可能被迫为一个或多个不成功的计划放弃开发工作，或者我们可能无法识别、许可或发现其他候选产品 ，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。此外，确定候选新产品的研究计划需要 大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。

欧洲数据收集受有关个人信息的收集、使用、处理和 跨境传输的限制性法规管辖。

我们可能会收集、处理、使用或传输来自位于欧盟的个人的与我们的业务相关的个人信息，包括与在欧盟进行临床试验相关的个人信息 。此外，我们打算将D-PLEX商业化100，以及我们在欧盟获得营销 批准的任何候选产品。欧盟个人健康数据的收集和使用受一般数据保护条例((EU)2016/679)或GDPR的规定以及其他欧盟和特定国家的法律和法规的管辖。英国和瑞士也通过了数据保护法律和法规。这些立法法案 (连同条例和准则)对以下方面提出了要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息的法律依据，并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)，向这些个人提供处理其个人信息的细节，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管的国家数据保护机构和受影响的国家数据保护机构报告涉及个人数据的安全漏洞 。进行数据保护影响评估和 记录保存。GDPR对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保 遵守新的数据保护规则。如果不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会被处以巨额罚款，其他行政处罚和民事索赔

48

目录

给我们带来了 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或 网络安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了旨在保护我们的数据免遭非法访问并保护我们数据的完整性和机密性的安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、 电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)，发生安全漏洞或破坏的风险通常会增加 。如果发生此类事件并导致我们的 运营中断，可能会导致我们的药物开发计划严重中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作 延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或 损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，包括根据GDPR等数据隐私法 ，我们的声誉受损，我们候选药物的进一步开发可能会延迟。

作为美国上市公司运营，我们的成本将大幅增加， 我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家普通股在美国上市的上市公司，我们将受到广泛的监管制度的约束，其中包括要求我们维护各种内部控制和设施，并编制和提交定期和当前的报告和报表，包括关于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行内部控制的有效性的报告。遵守这些要求将是昂贵和耗时的。我们将需要额外保留 名员工来补充我们现有的财务人员，而我们可能无法及时做到这一点，或者根本无法做到这一点。如果我们无法及时证明履行作为上市公司的义务，或无法及时或准确地编制财务报表，我们可能会受到 监管机构(如SEC或Nasdaq Global Market)的制裁或调查，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的 独立注册会计师事务所未受聘对我们的财务报告内部控制进行审计，只要我们仍是新兴成长型 公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的那样，我们将免除由独立注册会计师事务所 执行此类审计的要求。因此，在任何这样的时期内，都没有表达过或将表达任何这样的意见。一旦我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们管理层对财务报告内部控制有效性的年度评估，这将产生额外的成本和 费用。

此外， 我们仅处于正式确定我们现有的财务报告系统内部控制是否符合第404条和 现有内部控制是否存在任何重大缺陷或重大缺陷的早期阶段。这些控制程序和其他程序旨在确保我们在报告中披露的信息

49

目录

我们向SEC提交的 文件是准确披露的，并在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

我们业务的国际扩张使我们面临与在美国或以色列以外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、财务和经济风险。

除了我们位于以色列的总部和其他业务(如下所述)，我们目前的国际业务有限，但我们的业务战略包含了潜在的重大国际扩张，特别是在我们的候选产品将获得批准的情况下。我们计划保留 销售代表和第三方分销商，并在美国、欧盟和以色列以外开展医生、传染病专家、医院药剂师和患者协会外展活动以及临床试验。 在国际上做生意涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的运营结果。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们普通股的价格。

继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日退出欧盟，通常称为 英国退欧。根据正式撤军安排

50

目录

经英国和欧盟同意 ，英国将有一个过渡期至2020年12月31日，或过渡期，在此期间欧盟规则将继续适用。过渡期结束后，预计联合王国和欧洲联盟之间关于海关和贸易关系的谈判将继续进行。

由于 适用于我们的业务和候选产品的英国监管框架的很大一部分源自欧盟指令和 法规，因此过渡期过后，英国退欧可能会对英国或欧盟有关我们候选产品的开发、制造、进口、审批和商业化的监管制度产生重大影响。例如，由于围绕英国退欧的不确定性，EMA从伦敦迁至阿姆斯特丹。在过渡期 之后，英国将不再受从EMA获得欧盟范围内的营销和制造授权的集中程序的保护，除非签订了具体的 协议，否则将不再适用于包括D-PLEX在内的药品授权的单独流程100以及任何未来的候选产品，将在英国被要求，其 潜在流程目前尚不清楚。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将使我们无法将我们的候选产品 在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外，我们可能需要在将我们的候选产品进口到欧盟时缴纳税款或 关税或面临其他障碍，或者我们可能会为规避这些障碍而在欧盟建立制造工厂而产生费用。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选产品在英国或欧洲 联盟寻求监管批准的努力，或者产生运营我们业务的重大额外费用，这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务 盈利的能力。由于英国退欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒 。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，特别是受影响国家与英国之间的贸易。 英国退欧也可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是来自欧盟的员工。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到 罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的研究、开发和制造活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及受控的 储存、使用和处置危险材料，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律和 法规。在某些情况下，这些 危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险 可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致成本高昂的清理工作，以及 适用的管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律法规规定的责任。虽然我们相信我们的 第三方制造商用于处理和处置这些材料的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证确实如此或 消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害负责，此类责任可能超出我们的资源范围，州 或联邦或其他适用机构可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规

51

目录

复杂，变化频繁，而且有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。我们目前不承保 生物或危险废物保险。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括 不遵守监管标准和要求。

我们面临员工和独立承包商欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括： 故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、不遵守我们可能制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈以及 滥用法律法规、不准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健 行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。员工和独立承包商的不当行为还可能 涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，包括个人可识别信息、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用候选产品，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止 员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受 政府调查或因未遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府 可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果有人对我们采取这样的行动, 如果我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些 行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

根据适用的劳动法，我们可能无法执行禁止竞争的契约，因此 可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。

我们通常与员工和某些关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和 某些关键顾问(如果他们停止为我们工作)在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些 协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手从我们的前员工或 顾问在为我们工作期间开发的专业知识中获益。

例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员竞业禁止承诺的雇主证明，该前雇员的竞争性活动 将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司机密商业信息或 保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前 员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

52

目录

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们的制造经验有限，可能会遇到生产问题，导致 我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们在制造D-PLEX方面的经验有限100。尽管我们已经建立了自己的制造工厂来支持当前和未来的临床试验，并已获得临床制造和初步商业发布的监管批准，但我们可能无法生产商业材料或满足对 D-PLEX的需求100如果我们无法获得或维持对我们设施的商业监管批准。任何此类故障都可能延迟或阻止我们 开发D-PLEX100并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们用于生产D-PLEX的 制造工艺100尚未被证实可用于商业用途。尽管为了生产足够数量的D-PLEX，我们已经扩大了生产工艺的规模100对于我们正在进行的和计划中的临床试验，以及至少在商业推出后的前30个月，如果D-PLEX100如果 获得批准，未来我们将需要在我们的工厂或第三方制造商，或两者兼而有之地扩大我们的制造流程规模。我们可能无法成功生产足够数量的D-PLEX 100由于多种因素，包括设备故障、设施污染、技术流程挑战、原材料短缺或污染、 自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。制造过程中的问题，即使是与正常 过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足。我们可能会遇到问题，无法 获得符合FDA、EMA或其他适用标准或规范的临床级和商业级材料的足够数量和质量，以及一致和可接受的生产产量和 成本。

制造过程中的轻微 偏差(包括那些影响质量属性和稳定性的偏差)可能会导致产品发生不可接受的更改，从而可能导致批次 故障或产品召回。不能保证我们自己的制造厂或第三方的制造厂将来不会遇到这样的故障。批量故障或产品召回可能会 导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会使我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们 还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的专业科学、质量控制和制造人员时遇到问题，这 可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们的制造流程或设施中的任何 问题都可能降低我们对潜在合作伙伴(包括生物制药公司)的吸引力，这可能会限制我们 获得其他有吸引力的开发计划。我们的制造工艺或设备中的问题也可能限制我们满足市场对D-PLEX的需求的能力100或未来的 候选产品。

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会 受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数的预测是基于我们的信念 和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查或市场研究，可能被证明是不正确的。我们的目标患者人数可能低于预期，可能无法接受我们的候选产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，医学进步可能会减少我们的 目标市场。例如，口服抗生素药物或新手术程序中的新工艺和新进展可能会限制

53

目录

需要 像我们的候选产品那样的本地化交付系统。此外，在我们正在进行的研究项目中，治疗方面的进展减少了副作用，并具有更好的靶向器官交付能力，这可能会限制我们未来候选产品的市场。如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到 不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们目前没有营销和销售组织。如果我们无法建立销售和营销 能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。

我们没有销售和营销我们的候选产品的经验，目前我们也没有营销或销售组织。要成功 将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要自行或与他人合作开发这些功能。如果我们的候选产品获得 监管部门的批准，我们打算独立或通过利用具有技术专长和支持分销能力的经验丰富的第三方来建立销售和营销组织 ，以便将我们的候选产品在主要市场商业化，所有这些都将是昂贵、困难和耗时的。如果我们的内部销售、营销和分销能力开发出现任何失败或延迟，都将对我们将候选产品商业化的能力造成不利影响。

此外， 考虑到我们之前在营销和销售医药产品方面缺乏经验，我们对所需销售队伍规模的初步估计可能会远远超过有效地将我们的候选产品商业化所需的实际销售队伍规模 。因此，我们可能需要聘请销售代表和第三方分销商 来充分支持我们候选产品的商业化，否则，如果我们雇佣的销售代表超过需要，我们可能会产生额外的成本。对于某些地理市场，我们 可能会与其他实体进行合作，以利用他们在当地的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款签订此类协议(如果有的话)。我们 还可能与大型制药公司合作开发候选产品并将其商业化。如果我们未来的合作者没有投入足够的资源来开发我们未来的产品并 将其商业化(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的营销能力，那么我们将 无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们可能会与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有 内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们 向医学界(包括医生、医院药剂师和第三方付款人)宣传我们的候选产品的好处的努力可能需要大量的 资源，而且可能永远不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场认可，我们将无法从该产品 中获得可观的收入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在制造我们的候选产品方面受到严格的监管监督。 延迟建立和获得我们的制造流程和设施的监管批准或我们的制造流程中断可能会延迟或中断我们的产品开发和 商业化努力。

用于临床试验或商业销售的药物产品的制备受到广泛的监管。在我们开始商业化生产D-PLEX之前100对于任何候选产品，无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂，我们必须获得适用于我们的制造工艺和工厂的以色列卫生部(MOH)、 FDA和类似监管机构的监管批准。生产许可还必须从

54

目录

欧盟和世界各地的适当 监管机构。此外，在D-PLEX之前，我们必须通过FDA对我们的制造设施的预先批准检查100或者，任何 候选产品都可以获得市场批准。为了获得批准，我们需要确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的 审核。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP，在我们与这些第三方合作纠正违规或寻找合适的替代供应商时，我们可能会在 生产过程中遇到延迟或中断。例如，在过去，卫生部对D-PLEX合同制造商工厂的 制造流程进行的cGMP审核100结果导致了某些批判性的观察，这些问题后来都得到了解决。但是， 不能保证监管机构对我们的制造设施或合同制造商的未来检查会导致卫生部同意这些关键观察结果已得到解决 ，或者不会确定类似的检查观察结果。如果我们不能向适用的监管机构证明我们的制造设施或我们的合同制造商的制造设施符合适用要求 ，我们可能会在候选产品的开发过程中出现重大延误，这将严重损害我们的业务。CGMP要求管理制造过程和文件政策和程序的质量控制。在遵守cGMP的过程中，我们有义务在生产、记录保存和质量控制上花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到监管措施的影响，并且可能不允许 销售我们可能开发的任何候选产品。

我们 不遵守适用法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或 撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对任何经批准的产品和我们候选产品的供应产生重大和不利的 影响。

运营 我们自己的制造设施将需要额外投资、耗时且可能会受到延误，包括由于劳动力短缺或遵守法规要求 。此外，运营一家制造工厂的成本可能比我们目前预期的要高。我们生产设施建设的延迟或问题可能会 对我们为D-PLEX的开发和商业化提供供应的能力产生不利影响100以及我们的财务状况。

如果我们的候选产品获得市场批准，销售将受到限制，除非产品 获得医生、患者、第三方付款人、医院药剂师、传染病专家和医学界其他人的广泛市场接受。

我们候选产品的商业成功将取决于医学界对该产品的接受程度，包括医生、患者、医疗付款人、医院药剂师和传染病专家。任何经批准的产品的市场接受程度将取决于许多因素， 包括：

55

目录

如果 我们的候选产品获得批准，但没有获得医生、患者、医疗保健付款人、医院药剂师和传染病专家的足够认可 ，我们可能无法从产品中获得足够的收入，我们可能无法盈利或无法继续盈利。此外，我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

如果这些 产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，我们可能很难有利可图地销售我们的候选产品。

除了可能影响报销、市场接受度和我们候选产品销售的任何医疗改革措施(如果 获得批准)，还将在一定程度上取决于第三方付款人(如政府 医疗保健计划、商业保险和管理医疗组织)将在多大程度上覆盖由医疗保健提供者执行的使用我们候选产品的程序。我们的候选产品将由医疗保健 提供商购买或提供，用于某些外科手术。如果医疗保健提供商和患者认为我们的候选产品具有医疗用途、成本效益和安全性，则对于我们的候选产品是否会直接报销、通过捆绑付款报销，或者是否会将候选产品纳入另一种基于价值的报销计划 ，存在 不确定性。第三方付款人确定新产品将在其计划中作为福利覆盖的范围，以及可能使用覆盖产品的任何覆盖产品或程序的报销级别 。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制，包括价格控制、覆盖范围和报销限制，以及要求 替代价格较低的产品和程序。第三方付款人决定他们将支付哪些产品和程序，并建立报销和共同支付水平。政府和 其他第三方付款人越来越多地挑战医疗保健产品和程序的价格，检查程序的成本效益和此类 程序中使用的产品，以及它们的安全性和有效性，并限制或试图限制承保范围和报销水平。我们不能确定我们的 候选产品是否可以获得保险(如果获得批准)，或者直接或间接报销的水平(如果保险可用)。

我们 预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大，以及额外的法律变更，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。医疗费用总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗的压力变得非常大 。因此，新产品成功商业化的障碍越来越高。此外，采用和实施任何未来政府 成本控制或

56

目录

其他 医疗改革举措可能会给我们可能收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。

第三方付款人的报销 可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品的使用情况 是否符合以下条件：

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的重大不确定性。在美国，第三方付款人(包括私人付款人和 政府付款人，如Medicare和Medicaid计划)在确定使用新产品的程序的覆盖和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定保险和报销政策的典范。目前很难预测 第三方付款人将如何决定对像我们这样的全新产品进行报销，因为这些新产品没有既定的实践和先例。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供 支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，我们可能无法提供足够的数据来获得 承保和报销方面的认可。我们不能确定，如果获得批准，我们的候选产品是否可以获得保险或足够的报销。此外，我们不能确保报销金额 不会降低我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销，或者报销仅限于有限级别，我们可能无法将我们的候选产品商业化， 或者根本无法实现盈利，即使获得批准。

我们的业务存在重大的临床试验和/或产品责任风险，我们能否获得足够的保险覆盖范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。

我们的业务使我们面临在治疗疗法的开发、测试、制造和 营销过程中固有的重大临床试验和/或产品责任风险。临床试验和/或产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品，产品 责任索赔可能导致FDA对我们的产品、我们的制造流程和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终 结果如何，责任索赔还可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源分流、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们公司估值的下降。虽然我们目前有临床试验责任保险，但我们没有产品责任保险 ，除非我们已获得FDA或其他类似外国机构对产品的批准，并且 正在向临床试验以外的患者提供产品，否则我们不会获得产品责任保险。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品 责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法获得足够的

57

目录

以合理的费用投保 ，以保护我们免受临床试验和产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将 通过与承销商谈判确定。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会 发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展，您可能很难在不 压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不会。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会导致我们普通股的 购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动。整个股票市场，特别是制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，包括最近与正在进行的新冠肺炎 大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业 因素，包括潜在的恶化的经济状况和与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。由于这种波动，你可能无法在首次公开募股(IPO)价格或更高的水平上出售你的普通股。除本节介绍的其他风险因素外，以下 因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

58

目录

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何 季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，季度比较我们的财务业绩并不一定 有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起此类 诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、 财务状况、运营结果和前景。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大大高于我们普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果行使 未偿还期权和认股权证，您将遭受进一步摊薄。基于每股16.00美元的首次公开募股价格，您将立即经历每股11.25美元的稀释，这相当于我们以首次公开募股价格实施此次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将支付我们普通股所有购买者支付总价的约35%，但在本次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约22% 。请参见“稀释”。

我们现有的 股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格 产生的影响。我们的现有股东以及期权和认股权证持有人持有的几乎所有股票都受与此次发行的 承销商的锁定协议的约束，这些协议限制了股东从本招股说明书发布之日起至少六个月内转让我们的普通股的能力。如本招股说明书标题为“有资格未来出售的股票”和“承销”部分所述，禁售期结束后，我们几乎所有已发行的 股票将有资格不受限制地出售。 此外，在禁售期结束时，因行使期权和认股权证而发行或可发行的股票届时将有资格出售。这些 股东出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此外，本次发行后，总计约16,093,494股普通股的持有者将 在一定条件下有权要求我们提交其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或 其他股东提交的登记声明中。我们打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些股票，它们就可以在 发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分中描述的锁定协议。

59

目录

我们的某些现有股东参与此次发行，包括与我们的某些董事有关联的实体，以及占我们股本5%以上的实益所有者，这可能会减少我们股票的公开流通股。

我们的某些现有股东，包括与我们的某些董事有关联的实体和持有我们股本5%以上 的实益所有者，已表示有兴趣以每股首次公开募股(IPO)价格在此次发行中购买总计2700万美元的普通股。但是， 由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向任何这些股东出售更多、更少或不出售此次发行的股票，或者 任何这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

承销商从这些股东购买的任何股票中获得的承销折扣与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票的承销折扣相同。如果向这些 股东分配了全部或部分股份(每个股东均表示对本次发行有兴趣)，或者分配的股份多于每个股东表示对此次发行有兴趣的股份， 并且这些股东购买了任何此类股票，如果这些股东长期持有这些股票，则此类购买可能会减少我们股票的可用公众流通股。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配 此次发行的净收益。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于 标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和 可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能 有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和存托机构。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们的高管、董事和主要股东将保持对提交给股东审批的事项施加重大 控制的能力。

本次发行后，我们的高管、董事和主要股东在本次发行前拥有超过5%的已发行普通股 将合计实益拥有相当于我们股本约23.3%的股份。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够 控制提交给我们股东审批的所有事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人一起行动，他们将控制董事选举和 对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。投票权的这种集中可能会推迟或阻止以其他 股东可能希望或导致我们公司管理层的条款收购我们公司，而我们的公众股东不同意这一条款。

我们有很大风险被归类为或将被归类为被动型外国投资公司。 如果我们被归类为被动外国投资公司或被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会因此遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果至少75%的总收入是被动收入，或者至少50%的资产价值 归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则出于 美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、商品和证券交易的利息收益、

60

目录

处置产生被动收入的资产(包括因临时投资我们的股票募集的资金而获得的金额)以及租金和特许权使用费(租金和特许权使用费除外)造成的损失 与积极开展贸易或业务相关的无关各方收取的租金和特许权使用费除外。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会 遭受不利的税收后果，包括将出售我们的普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国股东个人从我们普通股上收到的股息的优惠利率 ，以及对我们的分配和出售我们股票的收益收取利息。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、组成和价值(假设我们不是1986年修订后的《国税法》第957(A)节规定的“受控制的外国公司”或CFC，或该准则在被测试年度的公平市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是根据以下各项的市场价值确定的)： 资产的公允市场价值，以及我们的资产的性质、组成和价值(假设我们不是1986年《国税法》(经修订)第957(A)节规定的“受控制的外国公司”或CFC)，则可根据每项 资产的公平市场价值确定商誉价值和持续经营价值。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们在业务中使用此次发行所得现金的速度。根据我们资产(包括任何商誉)的预期价值，以及我们 收入和资产的预期性质和组成，我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。特别是，只要我们在任何纳税年度没有从运营中获得收入 ，也没有获得任何研发补助，或者即使我们获得了研发补助，如果此类补助对于美国 联邦所得税而言不构成总收入，我们很可能会在该纳税年度被归类为PFIC。由于在任何课税年度确定我们是否为PFIC是每年在每个课税年度结束后 做出的事实决定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果美国股东能够进行有效的合格选举 基金或QEF选举，则我们被归类为PFIC时适用的 税收后果也将与上述不同。目前，我们预计不会向美国股东提供美国股东进行QEF选举所需的信息。潜在投资者应假定 不会举行QEF选举。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份，则该持有者可能受到 不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票至少10%的价值或投票权， 对于我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。 受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分享的“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和 受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。对于受控制的外国 公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守这些 申报义务，您可能会受到巨额罚款，并可能阻止您应申报的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者 该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或者向任何美国股东提供 遵守前述申报和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应该

61

目录

就这些规则在其股票投资中的潜在应用咨询 他们自己的顾问。

我们的股本从未派发过现金股息，我们预计在可预见的未来 不会派发任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资者唯一的收益来源。此外，以色列法律限制我们申报和支付股息的能力，并可能要求我们的股息缴纳以色列预扣 税。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的 业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或股票做出不利的推荐或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果 任何可能报道我们的分析师对我们的股票做出不利的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会 下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

作为外国私人发行人，我们被允许并打算遵循某些本国公司的治理实践，而不是其他适用的纳斯达克要求，我们将不受某些美国证券法的约束，包括但不限于美国代理规则和提交 某些交易法报告。

作为一家外国私人发行人，我们将被允许并打算遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)对美国国内发行人的其他要求。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克全球市场上市的美国公司的要求 为您提供的保护可能比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的保护要少。请参阅标题为 “管理与公司治理实践”的小节。

作为 外国私人发行人，我们将不受1934年《证券交易法》或《交易法》有关 委托书的提供和内容(包括适用的补偿披露要求)的规章制度的约束。然而，根据以色列公司法(5759-1999)或以色列公司法(Br)颁布的规定，我们必须以个人为基础披露五名薪酬最高的公职人员的年度薪酬。这样的披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。 我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像那些证券根据《交易法》注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表，而且我们将根据《交易法》豁免向SEC提交季度报告。此外，我们不会被要求遵守FD法规，该法规 限制选择性披露重要信息，尽管我们打算自愿采用与FD法规基本相似的公司披露政策。这些豁免和 宽大处理将减少与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围，否则您可能有资格获得这些信息和保护。

62

目录

如果我们的大部分股份由美国居民持有，并且我们的大多数董事或高管是美国公民或 居民，或者我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们 将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践 。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们将失去依赖 豁免外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求的能力。

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用各种要求的某些豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。

在 中，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。 这些豁免包括：

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元；(Ii)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在上一个 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期我们已选择 不适用于新兴成长型公司的延长过渡期，以符合新采用的上市公司会计要求。

当 我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权享受上述就业法案中提供的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖《就业法案》下的豁免而 发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

63

目录

与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险

我们的总部和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的 不利影响。

我们的行政办公室、研发实验室和制造设施都设在以色列的佩塔赫·提克瓦(Petach Tikva)。此外，我们的主要员工、管理人员和董事中的大多数都是以色列居民。如果以色列的这些或任何未来设施被损坏、摧毁 或因其他原因无法运行，无论是由于战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、停电或其他原因，或者如果我们的研发性能因任何其他原因而中断，这种事件可能会推迟我们的临床试验，或者，如果我们的候选产品获得批准， 我们选择制造全部或任何部件如果我们 在实现开发目标方面遇到延误，或者如果我们无法在时间范围内生产出符合潜在客户期望的批准产品，我们的业务、前景、财务结果和声誉可能会受到损害。

政治， 以色列的经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国、哈马斯(历史上控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。此外，主要在中东的几个国家限制与以色列做生意，更多的国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的运营和运营结果以及我们 普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，政府将维持这一承保范围，或者 如果维持，将足以全额赔偿我们造成的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

此外， 我们的行动可能会因员工服兵役的义务而中断。截至2020年3月31日，我们在以色列有57名全职员工。 这些雇员中，有些可能是预备役军人，他们可能被要求每年履行最多36天的预备役(在某些情况下，甚至更多)，直到他们年满40岁(在某些情况下，最高可达45岁或以上)。此外，在紧急情况下，他们可以随时被召唤现役。为了应对该地区日益加剧的紧张局势和敌对行动， 有时会有预备役军人被征召入伍，未来可能还会有更多的征召。我们的运营可能会因这些员工因服兵役而缺席而中断 。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务会受到货币和利率波动的影响。

虽然我们的功能货币是美元，并且我们的财务记录是以美元保存的，但我们也会产生欧元 和新以色列谢克尔的费用。未来，我们 预计很大一部分收入将以美元、欧元和其他外币产生，尽管我们目前有很大一部分费用是以美元以外的货币 产生的，主要是新以色列谢克尔。因此，我们通过兑换风险和交易风险同时受到外币汇率波动的影响，我们的财务 结果可能会受到我们预期产品所在国家货币汇率波动的影响

64

目录

候选人 可能会被出售。我们目前部分对冲了外币汇率风险，以降低本金 营业货币汇率波动带来的财务风险。

我们获得了以色列政府对我们某些研发活动的资助， 条款可能要求我们支付版税并满足特定条件才能在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能需要 支付之前收到的罚款和退款。

截至2020年3月31日，我们从IIA获得的总金额为520万美元的研究和开发工作的部分资金来自有版税和非版税的赠款。目前IIA批准的研发拨款于2018年12月31日结束。关于 有版税的赠款，我们承诺按3.0%的费率支付根据IIA计划开发的产品的销售收益，最高可达收到的赠款总额， 与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR年利率计息。我们还被要求遵守经修订的以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法(5744-1984)的要求，以及与过去的资助有关的相关法规或研究法。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些专有技术的条款和《研究法》限制在未经IIA事先批准的情况下转让或许可此类专有技术，以及将此类产品、技术或专有技术的制造或制造权利转让至以色列境外。因此，向以色列境内或境外的第三方转让专有技术或向以色列境外转让与此类技术的这些方面有关的制造或制造权利，都需要获得国际投资协会委员会的酌情批准。我们可能 不会收到这些批准。此外，国际投资协定可对其准许我们转让技术或发展的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外 可能涉及支付巨额费用，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间和其他因素。这些 付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产，或外包或转让与以色列境外的任何 产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，在涉及将由IIA资金开发的技术或专有技术转让到以色列以外的交易中(如合并或类似交易)，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

以色列法律和我们修改和重述的公司章程的条款可能会延迟、阻止或 以其他方式阻碍与我们的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票的投标要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与此类交易相关的其他事项。例如，只有每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后，合并才能 完成。此外，目标公司每类证券的多数必须批准合并。 此外，只有在收购人收到持有至少95%已发行股本的股东的积极回应时，才能完成对公司所有已发行和流通股的收购要约。 要约收购的完成还需要获得大多数受要约人的批准。

65

目录

在收购要约中没有个人利益，除非在收购要约完成后，收购方将持有本公司至少98%的流通股。此外， 股东，包括表示接受要约收购的股东，可以在要约收购完成后六个月内的任何时间，要求 收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购对价，除非收购人在其要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求该等评估权，并且收购人或公司在收购要约之前公布了收购要约的所有必要信息。

此外， 以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有免税协议)失去吸引力。 这些股东无需缴纳以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法 允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于是否满足若干条件， 在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些 限制。此外，对于某些换股交易，延期缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使没有发生股票 的处置，也需要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的 股东有利。

可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们和我们的高管和董事以及本招股说明书中点名的以色列专家的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高管和董事以及这些 专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外，我们所有的 资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款 的判决，可能不能在美国收取，也不能由以色列法院强制执行。您可能也很难在美国向这些人送达 程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列 不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于 索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。有关您 是否有能力对本招股说明书中指定的我们和我们的高管或董事执行民事索赔的其他信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您作为股东的权利和责任将在关键方面受以色列法律管辖， 以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程以及 以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，一个

66

目录

以色列公司的股东 有义务以诚信和惯常的方式对公司和其他股东行使权利和履行义务，并 避免滥用其在该公司的权力，其中包括在股东大会上就修改和重述公司章程 、增加公司的法定股本、并购和需要股东批准的关联方交易等事项进行表决，以及避免 的一般义务。 以色列公司的股东有义务按照惯例行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务，并避免滥用其在该公司的权力，其中包括在股东大会上就修改和重述公司章程、增加公司法定股本、并购和需要股东批准的关联方交易等事项进行表决此外，股东明知有权决定股东大会的表决结果，有权任命或 阻止公司董事、高管的任命，对公司负有公平的义务。有关更多信息，请参阅“根据以色列法律批准关联方交易的管理层” 董事和高管的受托责任以及股东义务“。可用于帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的含义的判例法有限。这些规定可能会被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是 通常强加给美国公司股东的。

67

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的 计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“ ”估计、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和其他类似的表达是 对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关 的陈述：

前瞻性 陈述基于我们管理层目前对我们的业务和我们所处的行业的期望、估计、预测和预测

68

目录

管理层的 信念和假设，并不保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们 控制范围的其他因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前 预期大相径庭的重要因素包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的那些因素。我们敦促潜在投资者在评估 前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况一定会实现或会发生 。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该 查看我们将在本招股说明书发布之日后不时向证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

69

目录


收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行普通股的净收益约为5420万美元。如果承销商行使选择权全数购买最多562,500股普通股，我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为6260万美元。

我们 打算使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期存款，如下所示：

我们 还可以将此次发行的部分净收益用于收购或投资于互补的产品、技术或业务，尽管我们目前没有这样做的协议或 承诺。

虽然 我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于 临床开发和监管审批过程中固有的不确定性，很难 确定地估计此次发行的净收益的确切数额，这些净收益可能用于独立的上述任何目的。我们实际支出的金额和时间将取决于 许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、监管部门对我们候选产品的批准和需求、运营成本以及本招股说明书中“风险 因素”中描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、 财务或其他信息。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期存款，加上此次发行的净收益，将足以使我们 在2022年下半年为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计，这些资金，加上此次发行的净收益，将足以 完成并报告我们计划中的第一个D-PLEX第三阶段临床试验的结果100为了预防腹部手术后的SSI，启动并完成该适应症的第二个计划中的第三阶段试验的登记，并假设第一个试验结果为阳性，准备向FDA提交NDA以进行D-PLEX100用于预防腹部手术后SSIS。我们预计我们将需要筹集更多资金，以完成D-PLEX的第二阶段3试验100用于预防腹部手术后SSI，并提交此适应症的NDA，以及恢复我们的D-PLEX第三阶段试验100用于预防胸骨SSIS。我们 基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

在 我们应用本次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于短期、投资级、计息证券和存托机构。

70

目录


股利政策

我们从未宣布或向普通股股东支付任何现金股息，在可预见的未来，我们预计也不打算支付现金股息 。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会根据适用的法律要求自行决定，并将 取决于一系列因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们扩大业务的战略目标和计划 、适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以色列公司法对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。有关 其他信息，请参阅《股息和清算权股本说明》。

支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“以色列税务考虑事项”。

71

目录

大写

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金、现金等价物以及短期存款和资本化情况 ：

下表中包含的 预计数和调整后数据也未经审计。您应将此信息与本招股说明书中其他地方的简明合并财务报表 以及“选定的财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息一起阅读 。


 截至2020年3月31日
实际 形式上的 形式上的
调整后的
(未经审计)
(千)

现金、现金等价物和短期存款

 $ 21,359 $ 21,372 $ 75,671
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可转换优先股认股权证责任

 $ 13,753 $ — $ —

优先股A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1，无面值：17,916,412股，实际形式；无授权股份， 调整后形式；12,520,977股已发行和流通股，实际；无已发行和流通股，形式和调整后形式

 106,313 — —

股东(不足)权益：

无面值普通股：22,466,000股授权实际和预计数；47,800,000股调整后授权预计数；562,748股已发行和已发行股票 ，实际数；13,296,451股已发行和已发行数，预计数；17,046,451股已发行和已发行数，调整后预计数

 — — —

额外实收资本

 5,860 125,517 180,139

累计赤字

 (99,172 ) (99,172 ) (99,172 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总股东(不足)权益(1)

 (93,312 ) 26,345 80,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总市值

 $ 26,754 $ 26,345 $ 80,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

上表和计算中调整后的已发行普通股和已发行普通股、实际普通股、预计普通股和预计普通股的数量 不包括：

72

目录

73

目录


稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开募股价格(br})与本次发行后调整后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。稀释的原因是每股普通股的首次公开募股价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为9,330万美元，或每股普通股165.81美元。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额除以2020年3月31日发行的普通股数量 。

截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为2630万美元，或每股普通股1.98美元。预计每股有形账面净值是有形资产总额减去总负债，除以截至2020年3月31日的已发行普通股数量，在实施了与我们E-1系列优先股相关的反稀释调整后，所有已发行的优先股自动转换为普通股，这一点在标题为“资本说明 优先股转换”一节中描述，并行使认股权证购买53,775股A系列优先股，并自动转换。

在 以每股普通股16.00美元的首次公开发行价格出售本次发行的普通股后，在扣除承销折扣和 佣金以及预计发行费用后，并考虑到我们所有已发行的优先股自动转换为普通股和行使认股权证 购买53,775股A系列优先股，并将其自动转换为53,775股普通股(将于本次发行结束时发生)，我们的形式调整后的净额{这意味着现有股东的调整后有形账面净值为每股2.77美元，预计立即增加，新投资者的每股普通股立即稀释11.25美元。下表说明了每股普通股的摊薄情况：

首次公开发行(IPO)每股普通股价格

 $ 16.00

截至2020年3月31日的每股普通股历史有形账面净值

 $ (165.81 )

每股普通股有形账面净值因转换优先股和行使认股权证购买A系列优先股而增加

167.79

截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值

 1.98

可归因于新投资者的每股普通股预计有形账面净值增加

 2.77
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

预计为本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值

 4.75
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股

 $ 11.25
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，调整后有形账面净值的备考金额将增加至每股普通股5.07美元， 对现有股东而言，调整后有形账面净值的备考金额将立即增加3.09美元，对参与此次发行的新 投资者而言，预计每股普通股将立即稀释10.93美元。

下表显示，截至2020年3月31日，在调整后的备考基础上，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者在此次发行中以平均价格购买普通股所支付的每股平均价格。

74

目录

首次公开募股价格为每股普通股16.00美元，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用：

认购股份
用于/购买		 总计
考虑事项

平均价格
每股
(除分享外，以千计
和每股金额和百分比)		 数 百分比 金额 百分比

现有股东

 13,296,451 78 % $ 113,603,099 65 % $ 8.54

参与此次发行的投资者

 3,750,000 22 60,000,000 35
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 17,046,451 100 % $ 173,603,099 100 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以上 表格和讨论基于截至2020年3月31日已发行的13,296,451股普通股，在实施将所有已发行的 优先股自动转换为普通股，并行使认股权证购买53,775股A系列优先股，并将其自动转换为53,775股普通股后， 每股将在本次发行结束时发生，不包括：

75

目录

对于 行使未偿还期权、发行新期权或认股权证或我们未来增发普通股的程度，将进一步稀释新的 投资者。由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股权持有人。

我们的某些 现有股东(包括与我们的某些董事有关联的实体和持有我们股本5%以上的实益所有者)已 表示有兴趣以每股首次公开募股(IPO)价格在此次发行中购买总计2700万美元的普通股。基于每股16.00美元的首次公开募股价格，这些股东将根据这些兴趣指示购买此次发行的375万股普通股中的总计1687500股。然而，由于 意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，这些股东可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。这些 股东也可能表示有兴趣 购买更多普通股。此外，承销商可以决定向这些股东中的任何一个出售比股东表示有兴趣购买的普通股更少的普通股，或者 不向这些股东出售任何普通股。上述讨论和表格并不反映这些股东的任何潜在购买行为。

76

目录


选定的合并财务数据

下表总结了我们的财务数据。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们 从本招股说明书其他部分包含的未经审计的合并财务报表中获取截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的汇总合并运营报表数据和截至2020年3月31日的汇总合并资产负债表数据。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们认为，未经审计的中期综合财务报表 是根据我们已审计的综合财务报表编制的，并包含公平列报该等未经审计的中期财务报表所需的所有调整，仅包括正常和经常性的 调整。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果， 我们在任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。阅读以下精选财务数据时应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关说明。

截至十二月三十一日止的年度， 截至3月31日的三个月，
2019 2018 2020 2019


(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

运营报表数据：

研究与开发，网络

 $ 14,083 $ 12,550 $ 3,433 $ 3,477

一般和行政

 4,477 5,814 1,003 720
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业亏损

 (18,560 ) (18,364 ) (4,436 ) (4,197 )

财务收入(费用)，净额

 11,655 24,281 (1,433 ) 2,967
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净(亏损)利润

 $ (6,905 ) $ 5,917 $ (5,869 ) $ (1,230 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股基本净(亏损)利润

 $ (23.69 ) $ 0.16 $ (13.90 ) $ (4.51 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀释后每股普通股净亏损

 $ (23.69 ) $ (0.86 ) $ (13.90 ) $ (4.51 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数

 562,451 561,113 562,748 562,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数

 562,451 613,358 562,748 562,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

预计每股普通股基本和摊薄净亏损(1)

 $ (1.13 ) $ (0.59 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

计算中使用的普通股加权平均数，基本和稀释后每股净亏损(预计亏损)(未经审计)

 11,815,336 13,296,451
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有关计算每股普通股历史及预计基本及摊薄净亏损的方法，请参阅 本招股说明书其他部分所载的 我们经审核综合财务报表附注13及未经审计综合中期财务报表附注8。

77

目录


 截止到十二月三十一号，

自.起
2020年3月31日
2019 2018


(未经审计)

(单位：千)

资产负债表数据：

现金、现金等价物和短期存款

 $ 26,609 $ 7,327 $ 21,359

营运资金(1)

 24,822 4,345 20,007

总资产

 33,752 14,484 29,071

可转换优先股认股权证责任

 12,241 22,926 13,753

可转换优先股

 106,313 69,347 106,313

总股东缺憾

 (87,632 ) (81,710 ) (93,312 )
(1)
营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额

78

目录

管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析
行动结果

您应从本招股说明书的F-1页开始，与我们的经审计合并财务报表一起阅读以下讨论，包括与此相关的注释 。除历史信息外，本讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 您应阅读本招股说明书中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分，了解可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。 您应该阅读本招股说明书中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分，了解可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

概述

我们是一家第三阶段临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的专有聚合物-脂质胶囊基质(PLEX)技术开发靶向、局部管理和长期释放的 疗法。我们的候选产品旨在通过将我们的PLEX 技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们的PLEX技术旨在以预定的 释放速率将药物直接输送到体内的精确部位，持续时间从几天到几个月不等。我们相信，我们的PLEX技术和候选产品有可能导致各种局部医疗条件的管理发生重大转变，包括手术部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我们的主要候选产品D-PLEX100，正在进行预防胸骨(骨)SSI的潜在关键的3期临床试验。我们还计划启动D-PLEX的两个可能关键的第三阶段试验中的第一个100将于2020年第三季度开展腹部(软组织)SSIS的 预防工作。我们预计在2021年底报告这项试验的背线结果，并在第一次试验开始大约六个月后启动第二阶段3试验 。

自我们于2008年成立以来，我们已经出现了严重的运营亏损。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为1840万美元和1860万美元，截至2020年3月31日的三个月，我们的运营亏损为440万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为 9920万美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生重大费用和运营亏损，我们的亏损可能会逐年大幅波动。我们预计 与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

79

目录

我们 没有任何已批准销售的候选产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过私募股权证券和可转换债券，以及以色列创新局(IIA)和欧盟委员会第七框架研究计划(FP7)的赠款 为我们的运营提供资金。 从我们成立到2020年3月31日，我们通过私募股权证券和可转换债券总共筹集了1.141亿美元，其中包括发行E-1系列可转换优先股的净收益总计3760万美元。

经营成果构成

收入

到目前为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计至少在未来 几年内不会从产品销售中获得任何收入。

研发，网络

研究和开发，净额主要包括与我们的研究和开发活动相关的成本。这包括 进行临床试验和临床前研究、制造开发工作和与候选产品的监管备案相关的活动，以及管理费用。我们的研究和 开发费用主要包括：

研究 和开发费用在发生时计入。我们记录由第三方服务提供商代表我们进行的研究和开发活动的应计费用， 包括临床试验、临床前研究和合同制造活动的执行情况。我们根据此类第三方服务提供商开展并向我们报告的研发活动记录这些应计费用，并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债中，并计入合并运营报表中的研发 费用中。

我们 通常在整个开发计划中使用员工、顾问和基础设施资源。我们按候选产品跟踪外包开发成本，但不会将 人员成本、其他内部成本或外部顾问成本分配给特定候选产品或临床前计划。

从 成立到2020年3月31日，我们已经产生了6,370万美元的研发费用，这也是为了推进我们的临床阶段产品的开发 候选产品

80

目录

作为 其他临床前研究和开发计划。截至二零二零年三月三十一日，我们共收到国际保税局490万元的专营权费拨款。根据赠款的条款 ，我们需要向IIA支付3.0%的专利费，用于销售由IIA全部或部分资助的产品，最高限额为收到的赠款金额的100%，外加按12个月LIBOR利率计算的年息。此外，我们还必须遵守R&D法中与获得此类 拨款相关的其他限制，该法律在向IIA偿还款项后继续适用。这些限制可能会削弱我们外包制造、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的知识转移到以色列以外的能力，并可能要求我们在某些行动和交易中获得IIA的批准，并向IIA支付额外金额。此外，我们普通股的任何控制权变更和 任何非以色列公民或居民成为研发法定义的“利害关系方”的变更，都必须事先获得以色列投资局的书面通知。截至2020年3月31日，我们还从IIA获得了总计30万美元的非特许权使用费赠款，从FP7获得了总计70万美元的赠款。

我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的所有研发费用基本上都与D-PLEX的开发有关 100.

我们 预计，在可预见的未来，随着我们寻求推进D-PLEX，我们的研发费用将会增加100通过第三阶段临床试验，包括为这些临床试验制造药品供应的 成本，进一步推动我们的临床前研究和其他研发计划。目前，我们无法合理估计或知道完成我们的候选产品开发所需的工作的 性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)物质现金净流入将从我们候选产品的销售中开始 。这是由于与开发此类候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性 ：

如果我们在D-PLEX临床试验的登记或进行过程中遇到进一步的延迟或挫折，我们的费用也可能会增加100由于新冠肺炎的流行。

与我们的任何候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，都会显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和可行性 。

常规和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和与人员相关的费用，包括福利和基于股份的薪酬费用 员工履行其他职能的费用

81

目录

而不是 研发。这包括执行、财务、业务开发、营销和行政支持职能的人员。其他一般和行政费用包括 审计、税务和法律服务的专业费用和其他咨询费，以及未以其他方式分配给研发的设施相关成本。

我们 预计未来我们的一般和管理费用将会增加，以支持持续的研发活动。我们还预计，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、法规、合规以及董事和高级管理人员保险成本以及投资者、公关和合规费用将增加 。 如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，并且我们决定构建一个商业基础设施来支持我们 产品的商业销售和营销，我们预计费用将会增加。

财务(费用)收入，净额

财务(费用)收入，净额包括对我们优先股权证负债的重新评估，以及我们短期 存款的利息收入和我们的汇兑损益。

运营结果

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月对比

下表汇总了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：

截至三个月
三月三十一号，
2019 2020
(未经审计)

研究与开发，网络

 $ 3,477 $ 3,433

一般和行政

 720 1,003

营业亏损

 4,197 4,436

财务(收入)费用，净额

 (2,967 ) 1,433
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净损失

 $ 1,230 $ 5,869
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股应占净亏损

 $ 2,536 $ 7,821
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

研发，网络

与截至2019年3月31日的三个月 相比，截至2020年3月31日的三个月研发净额减少了44,000美元。这一减少主要与我们的D-PLEX 1b/2期临床试验和2期临床试验相关的成本减少25万美元有关100。这些减少被人员成本增加10万美元和与监管费用以及其他研究和开发项目相关的成本增加10万美元所抵消。

常规和管理

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了30万美元。这一增加主要是因为人事费用增加了10万美元，法律、专业和其他费用增加了20万美元。

财务(费用)收入，净额

与截至2019年3月31日的三个月 相比，截至2020年3月31日的三个月的财务(费用)收入净增440万美元。这一增长是由

82

目录

在认股权证公允价值增加后，重新评估我们的可转换优先股权证负债 。

普通股应占净亏损

与截至2019年3月31日的三个月 相比，截至2020年3月31日的三个月普通股净亏损增加了530万美元。这一增长主要是由于财务收入增加，净额为440万美元，以及一般和行政收入增加 30万美元。这一增长被研究和开发净额44000美元的减少部分抵消。

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度对比

下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

年终
十二月三十一号，
2018 2019
(单位：千)

研究与开发，网络

 $ 12,550 $ 14,083

一般和行政

 5,814 4,477

营业亏损

 18,364 18,560

财务收入，净额

 (24,281 ) (11,655 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净亏损(利润)

 $ (5,917 ) $ 6,905
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股应占净亏损(利润)

 $ (89 ) $ 13,327
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

研发，网络

研发，与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度净增150万美元。这一增长主要是由于我们的制造设施增加了200万美元的成本，以及与我们的D-PLEX 1b/2期临床试验和2期临床试验有关的170万美元的研究成本。100国际投资协会的赠款减少了10万美元。由于建立了制造设施，CMC成本减少了190万美元，与临床前研究、监管费用和其他研发项目相关的成本减少了60万美元，这部分抵消了这些增长。 由于建立了制造设施，CMC成本减少了190万美元，与临床前研究、监管费用和其他研发项目相关的成本减少了60万美元。

常规和管理

与截至2018年12月31日的年度 相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政费用减少了130万美元。这一减少主要是由于2018年首次公开募股(IPO)费用冲销了130万美元，以及法律和专业成本减少了 50万美元。

财务收入，净额

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度财务收入净额减少了1260万美元。这一下降是由于认股权证公允价值下降后对我们的可转换优先股权证负债进行了重新评估。这一减少被2019年与汇率差异相关的收入 部分抵消了20万美元，而2018年的亏损为30万美元。

83

目录

普通股应占净亏损(利润)

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度普通股应占净亏损增加了1340万美元。这一增长主要是由于财务收入减少(净额1260万美元)和研发增加(净额150万美元)。一般和行政费用减少130万美元，部分抵消了这一增加。

流动性和资本资源

流动性来源

自我们成立以来，我们没有产生任何收入，我们的运营产生了运营亏损和负现金流。我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的运营提供资金。从我们成立到2020年3月31日，我们通过私募股权证券和可转换债券总共筹集了1.141亿美元，其中包括2019年发行我们的E-1系列可转换优先股的净收益总计3760万美元。截至2020年3月31日，我们拥有2140万美元的现金、现金等价物和短期存款。

除我们的 租赁义务外，我们 目前没有持续的重大融资承诺，例如预计会在未来五年影响我们流动性的信用额度或担保。

除此之外，根据我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期流动性产生任何实质性影响。但是，我们将继续 评估大流行对我们业务的影响。新冠肺炎大流行对我们业务和运营的影响程度将取决于高度不确定和 无法自信预测的未来发展，例如疾病的最终地理传播、新冠肺炎大流行的持续时间、医院和试验点 进行非新冠肺炎大流行试验的能力受到的任何限制、D-plex3期试验登记的任何进一步延误 (t=100用于预防胸骨SSIS，以及以色列、美国、欧洲和其他国家为控制和治疗这种疾病而采取的行动的公认有效性。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但一场大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱， 降低我们未来获得资金的能力。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或长期市场回调可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响 。

现金流

下表提供了有关我们在指定时期的现金流的信息：

年终
十二月三十一号，		 截至三个月
三月三十一号，
2018 2019 2019 2020


(未经审计)

(单位：千)

用于经营活动的现金净额

 $ (16,678 ) $ (17,358 ) $ (5,439 ) $ (4,691 )

投资活动提供(用于)的现金净额

 10,957 (23,564 ) (223 ) 5,100

融资活动提供(用于)的现金净额

 9,388 37,653 6,206 (100 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

 $ 3,667 $ (3,269 ) $ 544 $ 309
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

84

目录

经营活动

经营活动中使用的净现金主要与我们的净亏损相关，经非现金费用和营运资本 组成部分的计量和变化调整后。对非现金项目净亏损的调整主要包括折旧、可转换优先股权证的重新评估和基于股份的补偿。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为1,740万美元，而截至2018年12月31日的年度为1,670万美元。 这一增长主要与研发成本增加以及相关的一般和管理费用有关，因为我们进行了与D-PLEX相关的临床试验100.

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为470万美元，而截至2019年3月31日的三个月为540万美元。这一减少主要与研究和开发成本以及相关的一般和行政费用的减少有关。

投资活动

用于投资活动的现金净额，主要与购买短期存款和购买实验室设备、办公设备和家具以及租赁改善有关。

截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为2360万美元，而截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1,100万美元。用于投资活动的现金净额增加，主要与购买短期存款有关，但被购买设备的 减少部分抵消。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为510万美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为 20万美元。用于投资活动的现金净额增加，主要与购买短期存款有关。

融资活动

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为3770万美元，而截至2018年12月31日的年度为 940万美元，两者均与我们E-1系列可转换优先股的发行有关。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为10万美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为620万美元，与发行我们的E-1系列可转换优先股相关。

资金需求

到目前为止，我们尚未从候选产品的商业销售中获得任何收入，我们预计至少在未来几年内不会产生任何收入 。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是当我们继续和/或启动D-PLEX的第三阶段临床试验，并寻求D-PLEX的 市场批准时100随着我们继续研究和开发其他现有和未来的候选产品。此外，如果我们获得 D-PLEX的上市批准100或任何其他候选产品，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用， 此类销售、营销、制造和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，在本次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本 。因此，我们将需要获得与持续运营相关的大量额外资金，包括恢复注册我们的D-PLEX 第三阶段试验100用于预防胸骨(骨)SSIs。如果我们无法筹集资金

85

目录

当 需要或按有吸引力的条款时，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们 预计我们现有的现金和现金等价物以及短期存款将使我们能够在2022年下半年为我们的运营费用和资本支出需求提供资金 。我们预计，这些资金，加上此次发行的净收益，将足以完成我们计划中的第一个D-PLEX第三阶段临床试验并报告结果100为了预防腹部手术后的SSI，启动并完成该适应症的第二个计划的第三阶段试验的登记，并假设第一个试验的结果为阳性，准备滚动向FDA提交D-PLEX的NDA100用于预防腹部手术后的SSIs。我们预计我们 将需要筹集额外资金以完成D-PLEX的第二阶段3试验100用于预防腹部手术后的SSI，并提交此 适应症的NDA，以及恢复参加我们的D-PLEX第三阶段试验100用于预防胸骨SSIS。我们预计需要筹集额外资金 才能将D-PLEX商业化100，如果获得批准，在任何迹象下。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床试验和临床前研究是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要多年才能完成， 而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功 。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售候选产品，我们预计这些产品在几年内(如果有的话)不会投入商业使用。因此，我们将需要 继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。

在 我们能够产生可观的产品收入(如果有的话)之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、赠款、 协作、战略合作等多种方式来满足我们的现金需求

86

目录

联盟 和许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款 可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约 ，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予 许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的 产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务和承诺：

少于
1年		 1至3
年		 4至5个
年		 多过
5年		 总计
(单位：千)

经营租赁义务(1)

 $ 1,103 $ 2,864 $ 530 $ 396 $ 4,893
(1)
运营 租赁义务包括根据我们在以色列的设施的租赁协议和机动车租赁支付的款项。

上表中的 承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联。该表不包括我们可以 取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

我们 在正常业务过程中签订临床试验、临床前研究、制造和其他用于运营目的的服务和产品的合同。这些合同 一般规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

表外安排

我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，包括有时被称为结构性 融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。我们不参与 表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 我们的合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们 我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的 实际结果可能与这些估计不同。我们最重要的会计政策总结如下。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅 本招股说明书F-1页开始的合并财务报表附注2。

87

目录

基于股份的薪酬

我们根据ASC第718号“薪酬和股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求 公司在授予日使用期权定价模型(OPM)估计基于股权的支付奖励的公允价值。我们根据每个奖励所需的服务期内的直线归因法，确认所授予奖励的价值的补偿费用 。我们承认发生的奖品被没收的情况。

我们 仅确认在奖励的必需服务期内使用直线方法预计将归属的股票的补偿成本，这通常是期权 三年的归属期限。我们承认发生的奖品被没收的情况。

期权估值

我们选择Black-Scholes-Merton模型作为我们期权奖励的最合适的公允价值方法。Black-Scholes-Merton模型 需要许多假设，其中最重要的是预期股价、波动率和预期期权期限。

期权相关普通股的 公允价值历来由我们的管理层和董事会在独立财务和 经济顾问的协助下确定。由于我们的普通股一直没有公开市场，我们的董事会考虑了许多客观和主观因素，包括来自其他可比较公司的数据、向不相关的第三方出售可转换优先股、我们的运营和财务业绩、股本缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等因素，从而确定了普通股在授予期权时的公允价值。 我们的普通股在授予期权时，董事会考虑了许多客观和主观因素，包括来自其他可比较公司的数据、向无关第三方出售可转换优先股、我们的运营和财务业绩、股本缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等。标的普通股的公允价值将由我们的董事会 确定，直到我们的普通股在既定的证券交易所或全国市场系统上市。我们的董事会根据 使用混合方法进行的独立估值确定普通股的公允价值，该方法考虑了截至2020年3月31日的首次公开募股(IPO)和非首次公开募股情景方法。

Black-Scholes-Merton期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的 普通股的公允价值、我们普通股价格的预期波动率、期权的预期期限、无风险利率和我们普通股的预期股息率。这些 估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果这些投入发生变化，并且使用不同的假设，我们基于股份的薪酬支出在未来可能会有很大的不同 。这些假设估计如下：

88

目录

如果 Black-Scholes-Merton模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励中的基于股票的薪酬支出可能与当前授予的奖励有很大不同。

下表提供了用于估计在所述期间授予员工、非员工董事和服务提供商的期权的公允价值的假设：


 年终
十二月三十一号，

截至三个月
三月三十一号，
2020
2018 2019

预期期限(以年为单位)

 6–7 6–7 5–6

预期波动率

 91.44%–96.87% 69.8%–76.14% 74.5%

无风险利率

 3.43%–3.90%% 2.26%–3.13% 1.35%–1.38%

股息率

 0.0% 0.0% 0.0%

我们 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中产生了100万美元的非现金股权薪酬支出，在截至2020年3月31日的三个月中产生了20万美元的非现金股权薪酬支出。我们预计未来将继续授予股票期权奖励，如果我们这样做了，我们确认的实际基于股票的薪酬支出可能会 增加。

股权补偿公允价值的确定

下表按授予日期汇总了在2018年1月1日至2020年3月31日期间授予的接受股票期权奖励的普通股数量，以及与奖励相关的每股普通股行使价格、授予日每股普通股的估计公允价值和总授予日公允价值 ：

期权授予日期
数量
普通股
底层
授予的选项		 估计公平
每项价值
普通股
在授予日期		 锻炼
单价
普通股		 集料
授予日期
公允价值(1)(2)

2018年1月30日

 5,975 $ 8.65 $ 8.65 $ 71

2018年9月4日

 1,195 $ 8.42 $ 8.42 $ 8

2018年10月16日

 6,394 $ 8.65 $ 8.42 $ 44

2018年12月3日

 3,585 $ 8.65 $ 8.65 $ 23

2018年12月18日

 3,585 $ 8.65 $ 8.65 $ 23

2019年2月3日

 2,390 $ 8.02 $ 8.65 $ 13

2019年3月19日

 26,529 $ 8.02 $ 8.02 $ 145

2019年5月23日

 50,190 $ 8.22 $ 8.02 $ 229

2019年8月7日

 71,700 $ 6.77 $ 8.02-8.65 $ 308

2020年2月6日

 59,209 $ 6.80 $ 6.80 $ 256
(1)
合计 授予日期公允价值使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定。
(2)
以 千为单位

基于每股普通股16.00美元的首次公开募股价格，截至2020年3月31日，未偿还奖励的内在价值为1910万美元，其中1510万美元与既有期权有关，390万美元与非既有期权有关。

89

目录

我们普通股的估值

作为我们期权奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会在管理层的参与下确定的。我们 相信我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股在每个授权日的公允价值。我们普通股的估值 是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的。作为补偿发行的私人持股证券的估值 ，或AICPA练习辅助计划。估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断相结合的。 我们的董事会在管理层的参与下做出了重大判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：

在 合格首次公开募股(IPO)的情况下，我们的优先股将一对一地转换为普通股，相应地，我们将获得与普通股相同的每股收益 。在出售或清算我公司的情况下，优先股将获得其清算优先权，此后剩余 的一小部分将按比例与普通股 一起收益。因此，我们在两种情况下确定了普通股的公允价值，然后根据它们的相对 概率对这些价值进行加权平均，以计算最终的每股价值。

首先，我们根据与投资银行的讨论确定了因流动性事件(例如首次公开募股(IPO))而导致的退出情景的价值。在这种情况下，所有优先股、购买优先股的认股权证和购买我们普通股的期权将转换为普通股，或被视为 行使普通股。公司价值除以由此产生的股票数量，即可确定每股价值。

其次， 股权价值是根据与第三方的融资交易等因素确定的。

然后，我们 基于我们的优先股将受益于其清算优先权的假设，使用OPM在我们证券的所有要素(优先股、普通股、优先股认股权证和普通股期权)之间分配价值。

根据OPM，优先股和普通股被视为一系列看涨期权，优先股的行使价基于 各自优先股的清算优先权。OPM通过一系列Black-Scholes-Merton期权定价模型运行，

90

目录

使用 表示证券持有者在发生流动性事件时将收到的继续范围的上下限的期权的行权价格。执行价发生在突破 点，此时公司价值在不同证券持有者之间的分配发生变化。只有当可供分配给股东的资金超过发生流动性事件时各自清算优先权的 值时，普通股才被推定为有价值。OPM需要公司价值的企业级输入或特定证券价值的交易级输入 (通常是最近发行的可转换优先证券)，以便在不同类别的证券之间分配公司价值。

在作出最终决定时，我们还对我们的普通股适用了因缺乏流通权而给予的折扣(视情况而定)。

首先，我们根据与投资银行的讨论确定了因流动性事件(例如首次公开募股(IPO))而导致的退出情景的价值。在这种情况下，所有优先股、购买优先股的认股权证和购买我们普通股的期权将转换为普通股，或被视为 行使普通股。公司价值除以由此产生的股票数量，即可确定每股价值。

其次， 我们使用概率加权异常报酬法(PWERM)确定价值。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计我们普通股的公允价值。普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值 考虑到每一种可能的结果，以及我们每一类流通股的权利。然后应用 非杠杆贴现现金流方法计算加权平均企业价值。我们认为这是最合适的估值方法，因为理论上它涵盖了各种未来可能的结果，包括首次公开募股(IPO) 。

然后，我们 基于我们的优先股将受益于其清算优先权的假设，使用OPM在我们证券的所有要素(优先股、普通股、优先股认股权证和普通股期权)之间分配价值。

根据OPM，优先股和普通股被视为一系列看涨期权，优先股的行使价基于 各自优先股的清算优先权。OPM通过一系列Black-Scholes-Merton期权定价模型运作，期权的行权价格代表证券持有人在发生流动性事件时将获得的 前进区间的上下限。执行价发生在公司价值在不同证券持有人之间的分配发生变化的临界点。只有当可供分配给股东的资金超过发生流动性事件时各自清算优先股的价值时，普通股才被推定为有价值。OPM 需要公司价值的企业级输入或特定证券价值的交易级输入(通常是最近发行的可转换优先证券)，以固定公司 价值在各种证券类别之间的分配。

在作出最终决定时，我们还对我们的普通股适用了因缺乏流通权而给予的折扣(视情况而定)。

在我们完成首次公开募股并将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，我们普通股的公允市值的确定将以我们普通股的市场价格为基础， 董事会将不再需要我们的董事会基于各种比较或基准对我们的普通股进行善意估计，以确定未来期权奖励或其他基于股票的薪酬的行使价。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，为确定未来期权奖励或其他基于股票的薪酬的行使价，我们的普通股的公允市值将不再由我们的董事会根据各种比较或基准确定。

91

目录

可转换优先股的会计处理

我们将在我们无法控制的某些情况下可以赎回的可转换优先股归类为资产负债表上的夹层股权。它们不包括在股东权益(不足)中。优先股的账面价值等于成本。我们没有将账面价值调整为 赎回价值，因为优先股不太可能被赎回。

购买可转换优先股的认股权证

购买我们的可转换优先股的权证在资产负债表上被归类为负债，并以公允价值计量，因为 标的股票是或有可赎回的(在被视为清算事件时)，因此我们可能有义务在未来的某个时候转移资产。认股权证须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，公允价值的任何变动均在经营报表中确认为财务收益净额的组成部分。

我们的 董事会在发行日和随后的报告日计算认股权证的公允价值，并考虑第三方估值等因素。我们首先 使用收益法和市场法计算基础优先股价值。然后利用OPM和初始 公开发行折价的混合模型方法对股权价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值，就利用Black-Scholes-Merton模型来计算每一种情景下的权证价值。 每种情景的50%概率被用来得出权证的加权平均公允价值。在做出最终决定时，我们还对我们的普通股适用了缺少 市场权的折扣(视情况而定)。

助学金和参与度

IIA提供的用于资助经批准的研发项目的权利金赠款是在我们有权获得此类 赠款时根据所发生的成本确认的，并作为研发费用中的一项扣除。由于在收到赠款时不可能支付特许权使用费，因此在确认相关收入之前，我们不会记录从IIA收到的金额的负债 。IIA磁铁计划和FP7提供的用于资助批准的研究和开发项目的非特许权使用费赠款在我们有权获得此类赠款时根据产生的成本确认，并作为研发费用的扣除项目。如果由IIA提供部分资金的项目失败，我们将没有义务支付任何版税或偿还收到的金额。

截至2020年3月31日，我们已收到总计490万美元的版税赠款。根据赠款条款，我们需要向IIA支付 3.0%的特许权使用费，这是由IIA全部或部分资助开发的产品的销售收入，最高限额为收到的赠款的100%，外加按每个日历年第一个工作日公布的12个月LIBOR利率计算的年利率 。

此外，我们还必须遵守R&D法规定的与接受此类赠款相关的其他限制，这些限制在偿还给IIA后继续适用。这些限制 可能会削弱我们将生产外包或以其他方式将我们的知识转移到以色列以外的能力，或者从事控制变更交易，并可能要求我们在 某些行动和交易中获得IIA的批准，并向IIA支付额外金额。此外，任何可能使非以色列公民或 居民成为研发法定义的“利害关系方”的普通股控制权变更和所有权变更，均需事先获得IIA的书面通知。

92

目录

最近的会计声明

有关适用于我们合并财务报表的最近 会计声明的说明，请参阅本招股说明书F-1页开始的合并财务报表附注2。

关于市场风险的定性和定量披露

外币兑换风险

我们主要在以色列运营，我们大约75%的费用是以新以色列谢克尔(NIS)计价的。因此，我们面临着 市场风险，即由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们会受到与这些安排相关的外币汇率 波动的影响。在截至2020年3月31日的三个月中，美元/新谢克尔汇率每变动5%和10%，运营费用将分别增加/减少约4%和8%。

我们 目前部分对冲了我们的外币汇率风险，以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险 。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。

利率风险

我们预计不会承担任何重大的长期借款。目前，我们的投资主要包括现金和现金等价物和短期存款。我们可以投资于期限最长为三年的投资级有价证券，包括商业票据、货币市场基金和 政府/非政府债务证券。我们投资活动的主要目标是保住本金，同时最大化我们从投资中获得的收益，而不会 大幅增加风险和损失。由于利率波动，我们的投资可能面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们 投资的公平市场价值(如果有的话)。

通胀相关风险

通货膨胀通常会增加我们以新谢克尔计价的费用，包括工资和福利，以及设施租赁成本和向当地供应商支付的 款项，从而影响我们。我们认为，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度或截至2020年3月31日的三个月内，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

就业法案过渡期

就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可获得的某些减少的披露要求 。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或 修订会计准则实施时间的约束，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们 正在评估依赖其他豁免和根据《就业法案》降低报告要求的好处。在符合某些条件的情况下，作为一家新兴的成长型公司，我们 可以依赖其中某些豁免，包括但不限于：(I)根据以下规定提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告

93

目录

符合萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 条的规定，以及(Ii)符合上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求 或审计师报告的附录，提供有关审计和财务报表的额外信息，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规定，我们被视为“大型加速申报公司”之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的规定， 指的是我们非关联公司持有的普通股的市值超过7000万美元，而根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的规则，我们被视为“大型加速申报公司”。 指的是我们非附属公司持有的普通股的市值超过7000万美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过 10亿美元不可转换债券的日期。

94

目录

生意场

概述

我们是一家第三阶段临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的专有聚合物-脂质胶囊基质(PLEX)技术开发靶向、局部管理和长期释放的 疗法。我们的候选产品旨在通过将我们的PLEX 技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们的PLEX技术旨在以预定的释放速率将药物直接输送到体内的精确位置，持续时间从 几天到几个月不等。我们相信，我们的PLEX技术和候选产品有可能导致各种局部医疗 病症的管理发生重大转变，包括手术部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我们的主要候选产品D-PLEX100，正在进行预防胸骨(骨)SSI的潜在关键的3期临床试验。我们还计划启动D-PLEX的两个可能关键的第三阶段试验中的第一个100用于预防腹部(软组织)SSIs 2020年第三季度。我们预计在2021年底报告此试验的背线结果，并在第一次试验启动 大约六个月后启动第二阶段3试验。世界卫生组织(WHO)估计，仅在美国，SSIS每年就会导致高达100亿美元的额外医院费用，在欧盟每年还会增加110亿欧元。我们相信D-PLEX100如果获得批准，将是对当前护理标准的重大改进，目前的护理标准包括 系统地给药。

我们 相信，我们的PLEX技术有潜力解决目前全身给药护理标准的许多局限性，通过以预先确定和可定制的释放率和持续时间进行针对性和局部给药，显著 改善患者预后并降低总体治疗成本。全身给药可能对治疗人体内局部医疗状况有显著的潜在不利影响，包括由于局部药物浓度较低而导致疗效有限， 这通常需要在较长时间内使用相当高数量的药物，并可能导致严重的副作用。

D-PLEX 将我们新颖的专有PLEX技术与强力霉素(一种一线广谱FDA批准的抗生素)配对。到目前为止，在我们的临床试验中，接受D-PLEX治疗的患者与仅接受标准治疗的患者相比，SSIs的发生率有所降低。我们的主要候选产品D-PLEX100，目前正处于预防胸骨(骨)手术中SSI的潜在关键的3期临床试验中，我们计划启动D-PLEX的两个潜在关键的3期临床试验中的第一个。100 2020年第三季度预防腹部(软组织)SSI。我们预计将在2021年底报告第一次试验的背线结果。手术引起的感染可能是致命的 ，并造成重大的公共卫生负担，尽管在手术前和手术后都广泛使用了系统管理的抗生素，并采取了其他措施来降低手术中的感染风险 。在全世界所有接受住院手术的患者中，SSIS的发生率约为2%至5%。由于相关的发病率、死亡率和经济成本负担，世卫组织和疾病控制与预防中心(CDC)最近已将SSIS列为高度优先的未得到满足的医疗需求。

2019年10月，我们报告了D-PLEX第二期临床试验的背线数据100用于预防腹部手术患者的SSI。使用D-PLEX治疗的患者 100与单独接受护理标准的患者相比，作为试验的主要终点的手术后30天内，深度或浅部切口SSI或任何原因的死亡率在统计学上显著降低了59%(p=0.0086)。此外，患者在手术后60天内的死亡率有统计学上的显著差异 (p=0.0290)，在D-PLEX中没有观察到死亡。100治疗臂，与在标准护理中观察到的5例死亡相比

95

目录

手臂。 在此试验中，D-PLEX100观察到总体耐受性良好，没有证实与药物相关的严重不良事件(SAE)，并且与对照组相比，切口部位的伤口愈合损害没有增加。

2018年1月，我们报告了D-PLEX 1b/2期临床试验的数据100用于预防心脏手术后胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治疗的患者 无一例100而护理标准在术后90天内出现胸骨感染，这是试验的主要终点，而在仅接受护理标准治疗的 组中有一名患者，感染率为4.3%。在这项试验中，D-PLEX100观察到总体耐受性良好，切口部位没有药物相关的SAE，也没有药物相关的伤口愈合问题。

2019年12月，我们启动了D-PLEX可能至关重要的3期临床试验100用于预防胸骨(骨)SSIs，我们在2020年2月招募了首例患者 。我们预计将有1284到1600名心脏手术患者参加试验。由于新冠肺炎大流行，我们暂停了此试验的登记，但我们已通知 调查人员，他们应根据试验方案继续监测当前患者。在此次发行后获得额外资金之前，我们预计将在 我们认为安全的情况下恢复登记，并预计在术后90天内对总共850名患者进行至少一次胸骨伤口感染或任何原因的死亡评估后进行中期分析。 2020年2月，我们与FDA举行了第二阶段会议结束，讨论我们提议的D-PLEX潜在关键第三阶段临床试验 D-PLEX100用于预防腹部(软组织)SSIs。我们计划在2020年第三季度启动此适应症的第一个第三阶段试验，并在第一个试验开始后大约六个月启动第二个 第三阶段试验。我们预计将在2021年底报告第一次试验的背线结果。我们打算为D-PLEX争取一个宽泛的标签 100用于预防SSIS，其范围将取决于我们的3期临床试验产生的临床数据以及与FDA和欧洲药品管理局(EMA)的讨论。

我们 打算寻求D-PLEX的批准100根据联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)第505(B)(2)条，该条款为美国FDA的上市批准提供了一个简化的途径，并将根据类似的杂交应用途径在欧盟寻求批准。与传统审批途径相比，这种简化的审批途径可能不会导致 更快的开发或审查过程，也不会增加D-PLEX100将在美国或 欧盟获得监管批准。我们还收到了FDA对D-PLEX的两项合格传染病产品(QIDP)认证100为预防腹部手术后切口感染和预防心脏手术后胸骨切口感染。FDA的QIDP指定除了其他好处外，还可以将批准后授予的任何非专利 专有期延长五年，例如对以前批准的产品进行新的临床研究的三年专营期，我们预计D-PLEX也会如此100，如果获得批准。 此外，2018年11月，我们获得了FDA对D-PLEX的快速通道认证100用于预防心脏手术后胸骨感染的局部使用，这可能会加速FDA对D-PLEX的审查100在我们继续从我们正在进行的和计划中的临床试验中产生数据的同时，还可以与FDA进行早期和频繁的沟通。

我们的 PLEX技术由数千层化学非活性和生物相容的聚合物和脂质组成的专有基质组成，这些聚合物和脂质将药物物理嵌入 层。储存在PLEX层内的药物以受控方式和可定制的、预定量的方式随时间在给药的本地地点释放。Plex技术 旨在保护嵌入的药物不受体内天然酶和其他生物化学物质的影响，否则会使药物降解或改变。随着时间的推移，人体内的自然水合作用 会分解PLEX的各层，从外层到内层，从而触发药物以未经修饰的活性形式释放。我们相信，这些特性可以使我们的 PLEX产品

96

目录

候选人 仅使用全身用药所需的一小部分药物即可有效。

我们 相信我们的PLEX平台技术可能会在其他局部医疗条件下有广泛的治疗应用。由于我们的PLEX技术旨在与潜在药物的 性质和大小无关，因此我们相信它有可能与目前市场上销售的多种药物或正在开发的候选产品(包括小分子、肽、抗体和其他蛋白质)以及基于核酸的原料药配合使用，从而在广泛的本地应用中创造新的治疗方法，我们相信它有潜力与多种目前上市的药物或正在开发的产品(包括小分子、肽、抗体和其他蛋白质)以及基于核酸的原料药配合使用，从而在广泛的本地应用中创造出新的疗法。我们正在为我们的PLEX平台在其他各种潜在适应症上进行研发 ，我们已经确定了与我们的PLEX技术配合使用的目标活性药物成分或API，包括用于治疗癌症、炎症和疼痛的 。我们目前正在评估PLEXONC作为肿瘤内治疗癌症的一种临床前研究。我们将考虑 将我们的PLEX技术用于各种生物制剂和小分子的许可权。

截至2020年5月31日 ，我们已颁发79项专利，包括实用新型和合成物质专利，以及4项允许的专利申请。此外，我们在美国、欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、中国、日本、以色列、巴西、欧亚专利组织、印度、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、韩国和泰国还有32项待批专利申请。我们颁发的专利将在2029年至2035年之间到期。

我们的管道

GRAPHIC

97

目录

新冠肺炎大流行

我们的业务一直并可能继续受到最近不断演变的新冠肺炎疫情的不利影响，该疫情已 导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括在以色列、美国和欧盟，我们正在这些国家进行或计划进行临床 试验。我们已经暂停了D-PLEX第三阶段试用的注册100对于预防新冠肺炎大流行引起的胸骨SSI，我们已经通知调查人员，根据试验方案，他们 应该继续监测当前患者。在此次发行后获得额外资金之前，我们预计将在我们认为安全的情况下 恢复登记，并预计在术后90天内对总共850名患者进行至少一次胸骨伤口感染或死亡 任何原因的评估后进行中期分析。我们与我们的主要研究人员和临床站点保持密切联系，以评估新冠肺炎大流行对我们的临床 试验、预期时间表和成本的影响，并考虑任何适当的缓解措施。此外，如果我们认为合适，未来的患者登记和临床站点启动可能会进一步 延迟，原因是医院资源针对新冠肺炎疫情的优先顺序，或者由于隔离或其他医疗服务中断而导致的患者登记或维护方面的挑战。目前 我们无法完全预测新冠肺炎疫情可能对我们启动试验地点、招募和评估患者、提供研究药物并报告本次试验或我们计划中的D-PLEX试验结果的能力的影响范围 100。请参阅“风险因素？与我们业务运营相关的风险？我们的业务和运营可能会受到不断演变和持续的新冠肺炎全球大流行的不利影响 。”

最先进的制造设施

2018年10月，我们在以色列完成了约10,500平方英尺最先进的无菌生产设施的建设，以加强供应链控制，增加我们的供应能力，并满足我们正在进行的和计划中的D-PLEX临床试验的临床需求100以及最初的商业需求 如果D-PLEX100已获批准。该工厂的设计符合FDA目前良好的生产实践，或cGMP，法规和EMA法规。2019年，该设施通过了以色列卫生部(IMOH)的cGMP认证，并由一名欧盟合格人员进行了检查，使cGMP能够生产D-PLEX100我们正在进行的和计划中的潜在关键的 将在美国和欧洲进行的3期临床试验。

我们的战略

我们的目标是利用我们的PLEX技术开发一系列潜在的变革性疗法，并将其商业化，以满足当地和 长时间的药物供应，以应对高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们战略的主要内容如下：

98

目录

99

目录

问题：当前药物输送系统的限制

全身给药对于治疗体内局部疾病可能有很大的不利之处，包括： 由于血液从所需器官或其他靶组织渗透到所需器官或其他靶组织而导致的疗效有限，以及与血液因子敏感性相关的挑战。这种有限的疗效通常会导致 需要在较长时间内使用数量显著增加的药物，这可能会导致严重的副作用。此外，对于合并疾病的患者，在多药联用的情况下，系统给药可能与药物-药物相互作用的复杂性有关。就抗生素而言，系统性给药导致了与出现抗生素耐药性相关的挑战。

针对特定部位情况的局部给药可能比全身给药有显著优势，因为它有可能提高治疗的有效性和 临床益处。局部给药还可能降低整体毒性和不良副作用的风险，提高患者的依从性，并使治疗中使用的药物数量 大大减少。为了解决全身给药治疗局部医疗条件的局限性，有效的局部药物输送系统必须能够选择性地将所需药物 输送到特定的目标部位，确保所需的适当浓度，并在整个所需治疗期间以受控、一致的方法释放有效药物 。

现有的 局部治疗，包括基于纯聚合物或纯脂质技术(如脂质体技术)的缓释制剂，经常受到以下一个或多个限制：

100

目录

这些 缺点对SSIs的管理具有重大挑战，在这种情况下，受控且长期的局部给药在预防和管理感染方面可能比在较短持续时间内的初始高剂量药物释放情况更有效。虽然我们认为本地化药物输送系统非常适合于SSIs的管理，但对于这些系统来说，克服这些限制以改变感染管理的治疗模式是很重要的。

这些 限制在治疗由细菌引起的感染时尤其成问题，这些细菌对目前可用的治疗方法(如甲氧西林抗药性)具有抗药性。金黄色葡萄球菌，或MRSA。 无法在较长时间内产生足够高的局部药物浓度限制了 药物治疗抗生素耐药性细菌感染的有效性。

我们的解决方案：Plex Technology

我们的PLEX技术旨在克服系统管理和当前本地化交付系统的限制。Plex 由数千层交替的化学非活性和生物相容性聚合物和脂质组成的专有基质组成，这些聚合物和脂质在层与层之间的受保护储存层中物理嵌入活性药物 。该技术旨在以可定制的、预先确定的释放速率和持续时间直接在目标部位进行本地化药物输送，时间从 几天到几个月不等。例如，D-PLEX100由大约一万层可生物降解的聚合物和脂质组成。储存在PLEX骨架层之间的药物 通过从外层到内层的逐渐崩解，以受控方式和可定制的 预定量随时间释放。Plex的设计目的是保护嵌入的药物不受人体自然水合作用和酶的影响 ，否则会降解或改变潜在药物。随着时间的推移，体内的自然水合作用

101

目录

PLEX外层解体，引发药物以未经修饰的活性形式释放，类似于连续直接给药，如下图所示：

GRAPHIC

我们 相信PLEX具有许多关键的设计优势：

GRAPHIC

102

目录

GRAPHIC

D-PLEX预防SSIS的好处

多西环素于1967年获得FDA批准，并被列入世界卫生组织的基本药物名单，这些药物被认为是解决当今重要公共卫生需求最安全、最有效的药物之一。几十年来，多西环素已在全球数百万患者中安全使用，与许多其他抗生素相比，它具有以下额外优势：

D-PLEX100 旨在通过以预定的释放速率和持续时间将多西环素局部释放到手术部位来预防SSI，最长可达四周。多西环素在D-PLEX治疗后的血药浓度100低于每日口服常用剂量多西环素后的血药浓度。我们相信 这种在单次给药和随后的高浓度局部注射后的延长给药时间取代了

103

目录

任何现有的抗生素输送系统，因此在预防SSI(包括对抗许多抗药性细菌菌株)方面可能比系统治疗更具优势。我们相信 通过多西环素与PLEX的联合，D-PLEX100有可能克服这些限制并在预防SSI方面提供显著优势， 包括：

D-PLEX100 有可能对SSIS的治疗模式产生积极影响。例如，我们在临床试验中观察到，外科医生使用D-PLEX100在最初的手术中直接接触开放的伤口，避免了重复的手术干预来治疗活动性感染。此外，由于使用的强力霉素剂量较小， 我们认为D-PLEX100不会对日益严重的抗药性细菌问题起到推波助澜的作用。

此外， 我们认为D-PLEX100具有治疗抗药性细菌感染的潜力，在这些感染中，克服感染所需的药物浓度不能通过全身给药安全地提供 。在三个研究人员发起的同情使用案例中，患有严重骨细菌感染(包括MRSA)的患者接受了D-PLEX治疗100或D-PLEX1000，D-PLEX的前身产品候选100。在单次应用D-PLEX后，所有患者的感染都被根除。在 临床前研究中，我们还观察到D-PLEX的单一应用100大大减少了手术部位的耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)和万古霉素耐药细菌感染。

SSI的负担

医院获得性感染，或称HAI，是指患者在医疗机构接受治疗时感染的疾病。根据世界卫生组织(WHO)的数据，人类免疫缺陷病毒(HAIs)是影响全球患者安全的最常见的不良事件。SSI在美国和欧盟都是第二常见的HAI，尽管公认的抗生素策略旨在预防感染，但在全世界接受住院手术的患者中，SSI的发生率约为2%至5%。然而，这些数字可能被低估了，原因有很多，包括外科医生报告不足和报销负面影响，而且大约50%的SSI只有在患者出院后才会变得明显。此外，SSIS的发病率和发病率可能会因手术方式和潜在的患者风险因素而有所不同。

SSI 延长了患者的康复时间，并导致手术的临床和经济负担大幅增加，原因是住院时间延长，以及与诊断测试和感染管理相关的成本增加 。由于SSIS，某些患者可能需要再次入院、随后的手术和其他干预，以及进一步的门诊治疗。根据世卫组织的数据，在美国，SSIS每年增加的医院费用估计为100亿美元，在欧盟每年为110亿欧元。性传播感染的直接可归因性成本约为每次感染11,000美元至26,000美元。在涉及假肢关节或抗菌素耐药生物体的更复杂的感染中，每个病例的成本可能超过9万美元 。SSI与术后住院天数增加大约7到11天有关，而SSI患者有2到11次住院天数。

104

目录

与未感染的患者相比，死亡风险增加了 。出院后，SSI患者还可能需要其他社区护理服务的医疗保健，进一步增加了感染的总体经济负担。疾病预防控制中心估计，治疗SSI的财政成本将继续增加，这既是因为更多的手术正在进行，也因为外科患者出现了越来越复杂的合并症。此外，在美国，CMS跟踪SSI比率，特别是子宫切除和结肠切除手术后的SSI比率 ，并越来越多地使用这些统计数据拒绝某些SSI的报销申请，或者减少CMS认为不符合预防感染 特定质量指标的医院的年度CMS总付款。CMS还发布了医院的SSI发病率，因此，除了人力因素外，医院还有经济和声誉方面的动机来预防SSI。

尽管性传播感染的发病率很高，但据估计，通过使用循证措施，很大一部分性传播感染是可以预防的。SSIS的预防是复杂的，需要在手术前、术中和术后实施一系列预防和治疗方法。最重要的是，世界卫生组织、疾病预防控制中心和其他卫生组织建议在手术前使用系统和防腐措施，以帮助预防SSI；然而，系统地使用抗生素伴随着 进一步发展抗生素耐药性细菌的风险。

D-PLEX的健康经济效益100

我们相信D-PLEX100如果获得批准，可能会提供显著的健康经济效益，在处方决策中发挥重要作用。我们的管理团队成员在应用健康经济成果研究来支持成功的商业产品的推出方面拥有丰富的经验。我们的目标是与医院客户、团购组织、综合医疗网络、付款人、质量改进组织和SSI预防领域的主要意见领袖直接合作，提供数据，显示使用D-PLEX可能带来明显的药物经济学益处100，如果获得批准的话。

外科手术的报销 通常由第三方付款人根据所执行的特定手术程序来大写或固定。然而，对于许多接受 高风险手术或患有SSIS的患者来说，SSIS的发生率仍然很高，与因感染导致的 长时间住院、住院和额外的手术及其他干预措施相关的首发报销相比，SSIS可能会导致重大的医疗成本负担。此外，医院继续注重质量改进以减少SSI，以支持CMS计划(如医院获得性条件减少计划、医院再入院减少计划和基于医院价值的采购计划)下的最佳报销和减轻处罚。出院后，SSI患者还可能依赖其他社区护理服务的医疗保健，这进一步增加了感染的总体经济负担。

D-PLEX100 设计用于在初始手术期间直接应用于手术部位，旨在预防SSIS并改善相关的死亡率和发病率。 通过减少住院时间、再入院时间以及其他手术和其他干预措施，可带来潜在的更广泛的医疗经济效益。

例如，在我们的D-PLEX 1b/2期临床试验中100为了预防心脏手术后胸骨SSIS，我们观察到接受D-PLEX治疗的患者100另外，与对照组相比，护理标准在术后90天内胸骨伤口分泌量减少了67%。我们还进行了一项事后分析，结果显示，与对照组相比，术后90天内因胸骨伤口分泌物而接受静脉抗生素治疗的患者减少了85%。

我们 打算在腹部(软组织)和胸骨(骨)外科环境中完成可能至关重要的3期试验。在这样的试验中，我们计划评估卫生经济学的结果，以便产生进一步的证据，潜在地支持FDA和EMA的批准，如果D-PLEX100是

105

目录

已获批准， 在医疗保健提供者和付款人中广泛采用。我们打算通过上市后研究进一步支持任何此类数据。

我们的D-PLEX100市场机会

我们最初专注于开发D-PLEX100对于我们认为高度未得到满足的医疗需求的SSIS的预防， 尤其是在感染或感染相关并发症的高风险手术中。此外，患有并存疾病的患者，包括糖尿病、肥胖、吸烟者、免疫功能低下、60岁或以上的患者，以及正在接受持续时间较长或切口较长的手术的患者，即使他们不是在接受高风险手术，也特别有可能出现SSI相关的并发症。我们相信D-PLEX100如果获得批准，也有可能满足这些患者的需求。

软组织手术中的SSI

SSI是腹部手术中最常见的并发症之一，也是死亡率和发病率的重要原因。SSI 发生在大约5%到30%的软组织手术中，包括大约10%到15%的开腹手术，这代表了下面所述的大多数“精选胃肠手术” ，大约15%到30%的结直肠手术和高达4%的子宫切除术。接受结直肠手术的患者发生SSI的风险特别高，因为手术后胃肠道器官产生额外细菌污染的风险很高。腹部SSI与术后平均多住院18天有关。 接受腹部手术并接受SSI的患者更有可能出现其他并发症，如疝气，这可能会显著影响健康结局，需要 额外的矫正手术。

根据我们委托进行的一项研究，下表提供了我们的软组织手术在美国、欧盟-5(在以下数据中包括法国、德国、意大利、西班牙和英国)以及世界其他地区(根据我们委托进行的一项研究)在选定的胃肠道手术和选定的妇科和泌尿外科 手术中的潜在市场商机的估计规模(即ROW，出于以下数据的目的，其中包括印度、中国、巴西和日本) 在美国、EU-5(出于以下数据的目的，欧盟-5包括法国、德国、意大利、西班牙和英国)和ROW(对于以下数据，出于 的目的，包括印度、中国、巴西和日本)

数量
手术(2017)

精选胃肠手术

美国

 7,984,000

欧盟-5

 7,816,000

划

 4,789,800

精选妇科和泌尿外科手术

美国

 1,096,000

欧盟-5

 720,000

划

 827,200

总计

 23,233,000

骨外科中的SSI

在心脏手术中，SSI可以发生在5%到8%的手术中，但胸骨深部伤口感染的死亡率高达40% 这比表面感染更难治疗。胸骨深部伤口SSI与术后平均35天相关，相比之下，无感染患者的平均住院天数为11天。发生深部胸骨伤口SSI的患者的护理成本可能比无感染患者的护理成本高出三倍之多 。

106

目录

在骨科手术的背景下，SSI可以发生在初次髋关节、膝盖和脊柱手术的0.5%到4.0%，以及一般创伤和开放性骨折手术的10%到15%。骨科SSIs很难治疗，并且与10%到20%的终生感染复发风险相关，包括MRSA感染。此外，骨骼愈合也可能受到影响，这可能会导致包括截肢在内的禁用 并发症。据估计，与未感染的患者相比，骨科SSIs可将每位患者的总住院时间平均延长两周，再住院率增加近一倍，医疗费用增加300%以上。

根据我们委托生命科学智能公司(Life Science Intelligence，Inc.) 进行的一项研究，下表根据2017年进行的手术数量，提供了我们的骨手术在美国、欧盟-5和ROW的心脏直视手术和选定的整形外科手术(包括初级和 翻修膝关节和髋关节置换、开放性骨折和脊柱融合)中潜在市场商机的估计规模。 根据我们委托进行的一项研究 ，在美国、欧盟5国和ROW，我们委托 进行了一项研究。

数量
手术(2017)

心脏直视手术

美国

 347,000

欧盟-5

 362,000

划

 441,000

精选骨科手术

美国

 4,516,000

欧盟-5

 2,783,000

划

 3,922,000

总计

 12,371,000

D-PLEX的临床进展100

我们目前正在进行一项可能至关重要的D-PLEX 3期临床试验100为了预防胸骨 (骨)手术中的SSI，我们还计划启动D-PLEX的两个潜在关键的3期试验中的第一个100在2020年第三季度用于预防腹部(软组织)SSIS。

D-PLEX完成临床试验100预防性传播感染

D-PLEX的2期临床试验100浅谈腹部手术后SSIs的预防

2019年10月，我们报告了D-PLEX第二期临床试验的背线数据100用于预防择期腹部结肠手术后发生浅切口和深切口SSI。这项有201名患者参加的前瞻性、多中心、随机、对照、单盲、双臂临床试验评估了D-PLEX的安全性和有效性。100根据护理标准，预防性抗生素在手术前静脉注射，与标准护理控制组相比。主要终点是切口SSI和死亡率的组合，由盲目和独立的裁决委员会确定的SSI事件的受试者的数量和比例，或术后30天内因任何原因死亡的受试者的数量和比例来衡量。 主要终点是切口SSI和死亡率的组合，由盲目和独立的裁决委员会确定有SSI事件的受试者的数量和比例，或术后30天内任何原因的死亡率。所有受试者在术后60天进行安全性评估。

我们 招募了201名年龄在19岁到92岁之间的患者，中位数为64岁，他们在2018年10月至2019年8月期间在以色列的八个地点接受了手术，101名患者 被随机分配接受D-PLEX100。在这些患者中，74%的人接受了癌症手术，13%的人接受了克罗恩病的治疗，65%的手术是微创手术(腹腔镜)，35%的手术是开放手术(开腹手术)。治疗组和对照组在患者基线特征(如年龄、性别和体重指数、手术原因和手术类型)之间保持平衡。

107

目录

使用D-PLEX治疗的患者 100与接受如下所示护理标准的患者相比，在手术后30天内(这是试验的主要终点)，深或浅切口SSI或任何原因的死亡率在统计学上显著降低了59%(p=0.0086)。

GRAPHIC

*
当结果随机发生的概率(而不是来自治疗效果的概率)足够低时，该结果被认为在统计上是显著的。用于确定结果的统计显著性的常规方法被称为“p值”，其表示随机机会导致结果的 概率(例如，p值=0.01意味着控制组和处理组之间的差异有1%的概率纯粹是由于随机机会)。通常，p值小于0.05被认为具有统计意义。

此外，在179名完成试验的患者中，没有任何重大的方案偏差，接受D-PLEX治疗的患者100 与接受标准护理的患者相比， 在手术后30天内，深或浅切口SSI的主要终点事件或任何原因的死亡率显著降低69%(p=0.0024)，如下所示。控制组中有两名患者发生了深度SSI，而治疗组中没有患者发生SSI。

GRAPHIC

此外，患者在手术后60天内的死亡率有统计学上的显著差异(p=0.0290)，在D-PLEX中没有观察到死亡100与标准护理组中观察到的5例死亡相比，治疗 组中有5例死亡。

108

目录

D-PLEX100 被观察到总体上耐受性良好，没有被证实与药物相关的SAE，并且与对照组相比，切口部位的伤口愈合损害没有增加。在接受D-PLEX治疗的8名患者中，有8名患者发生了8起紧急不良事件(TEAE)100如下图所示，盲目调查者确定这些患者可能与药物有关，而对照组有13名患者观察到18例TEAE。治疗组患者术后伤口感染不良反应也有15例，而对照组为23例。

D-PLEX100
手臂(N=99)		 控制臂
(N=100)

可能相关的TEAE总数

 8 18

至少有一种可能与TEAE相关的患者数量

 8 (8.0 )% 13 (13.1 )%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

全身性障碍和用药部位条件

 4 (4.0 )% 3 (3.0 )%

感染和侵扰

 2 (2.0 )% 10 (10.0 )%

损伤、中毒和程序并发症

 1 (1.0 )% 0 (0.0 )%

神经系统疾病

 0 (0.0 )% 1 (1.0 )%

皮肤和皮下组织疾病

 0 (0.0 )% 2 (2.0 )%

外科和内科程序

 1 (1.0 )% 0 (0.0 )%

血管性疾病

 0 (0.0 )% 1 (1.0 )%

此外，治疗组和对照组的患者都有4%的伤口愈合障碍，这表明D-PLEX100没有增加伤口愈合 损害。我们还使用无菌评分对患者进行了评估，这是一种常用的评估伤口愈合的方法，基于是否需要额外治疗、是否存在严重的分泌物、皮肤发红和/或引流、深部组织分离、细菌分离和住院时间。接受D-PLEX治疗的患者100平均和累积无菌评估得分低于对照组患者 。

从患者的SSI中分离的细菌菌株中，超过70%的菌株对多种常用抗生素具有耐药性，其中超过60%的细菌具有多药耐药性 。

患者 从接受治疗的患者收集的药代动力学数据显示有D-PLEX的证据100-释放多西环素约30天。

D-PLEX的1b/2期临床试验100浅谈心脏手术后胸腔积液的预防

2018年1月，我们报告了D-PLEX 1b/2期临床试验的数据100用于预防胸骨正中切开心脏手术患者的胸骨SSI。这项由两部分组成的试验在以色列四个地点的81名患者中进行，安全随访期为6个月。一个独立的、盲目的评审委员会审查了所有由首席研究人员确定的SSI患者。

第一部分是一项开放标签的单臂试验，涉及20名接受D-PLEX治疗的患者100以及护理标准，通常包括在手术前一小时内给予全身抗生素 。根据FDA的反馈，临床试验的第二部分被设计为61名患者的随机单盲试验，治疗组和对照组之间的比例为2：1。这项试验并不具有统计学意义。一只手臂接受了D-PLEX100和护理标准，第二只手臂 单独接受护理标准。一名患者被随机分配到标准护理组接受D-PLEX治疗100，和两名随机接受D-PLEX治疗的患者100治疗组未接受研究药物 。

58例接受D-PLEX治疗的患者中无一例 100而护理标准在术后90天内出现胸骨感染，这是 试验的主要终点，而仅接受护理标准治疗的患者中有1例，感染率为4.3%。根据最近的文献，仅接受护理标准的患者的预期感染率为5%至8%。

109

目录

在接受D-PLEX治疗的 患者中100加上护理标准，我们观察到，与对照组相比，术后90天内胸骨伤口分泌物的患者数量减少了67%。我们还进行了一项事后分析，结果显示，与对照组相比，术后90天内因胸骨伤口排出而接受静脉抗生素治疗的患者减少了85%。

D-PLEX100 被观察到总体耐受性良好，没有药物相关的SAE，切口部位也没有药物相关的伤口愈合问题。从接受治疗的患者收集的患者药代动力学数据 显示有D-PLEX的证据100-释放多西环素约30天。

D-PLEX正在进行和计划中的3期临床试验100

预防腹部手术后SSI的3期临床试验

在2020年2月我们与FDA的第二阶段会议结束后，我们计划启动两个可能至关重要的D-PLEX第三阶段临床试验 100用于预防腹部手术后的SSIs。我们计划在2020年第三季度启动这一适应症的第一个第三阶段试验。我们希望 在2021年底报告该试验的背线结果，并在第一次试验开始后大约六个月启动第二阶段3试验。预计这两项试验都将是前瞻性、多国、多中心、随机、对照、双臂、双盲试验，以评估D-PLEX的疗效和安全性。100结合 护理标准，其中包括在手术前使用预防性抗生素。

我们 希望在以色列启动第一个试验，在美国和欧洲增加更多的地点，并预计招募616到900名患者，年龄18岁，筛查时年龄 以上，接受涉及结肠或直肠切除的选择性结直肠手术，并且至少有一个切口超过10厘米。第二阶段3 试验预计将在美国、欧洲和以色列招募900至1,400名年龄在18岁及以上的筛查患者，接受选择性结肠或直肠切除手术，包括结肠或直肠切除，有或没有造口，至少有一个切口超过7厘米。两个试验的总体类似于第二阶段试验中评估的总体 。每项试验中符合条件的患者将被随机分配到两个盲区接受D-PLEX100结合护理标准 或单独使用护理标准。

这两个试验的主要终点都是感染率，以术后30天内至少有一次腹部切口感染事件的患者的比例来衡量，这一比例由一个盲目和独立的裁决委员会确定。 这两个试验的主要终点都是根据术后30天内至少有一次腹部切口感染事件的患者的比例来衡量的。在次要终点中，我们将评估卫生经济终点，包括但不限于术后住院天数、因SSIs再次住院的次数和术后抗生素治疗天数。我们将在术后60天内通过不良事件评估安全性，并由盲人调查员使用目测和改良的温哥华疤痕评分评估切口愈合情况。

预防心脏手术后胸腔感染的3期临床试验

2019年12月，我们启动了D-PLEX的潜在关键3期临床试验100用于预防心脏手术后胸骨SSIs ，我们在2020年2月招募了第一位患者。由于新冠肺炎大流行，我们暂停了这项试验的登记，但我们已经通知调查人员，他们 应该根据试验方案继续监测当前患者。在此次发行后获得额外资金之前，我们预计将在我们认为安全的情况下恢复登记，并预计在术后90天内对总共850名患者进行至少一次胸骨伤口感染或死亡的评估后进行中期分析。 手术后90天内，我们预计将恢复登记。 预计将在术后90天内对总共850名患者进行中期分析，以确定是否存在至少一例胸骨伤口感染或因任何原因死亡。 本试验是一项前瞻性、多国、多中心、随机、双臂、单盲试验，旨在评价D-PLEX的疗效和安全性。100与 护理标准相结合，这是一种在手术前使用的预防性抗生素。我们计划进行适应性设计临床试验，预计招募1,284至1,600名患者，年龄在18岁及以上。

110

目录

在美国、欧洲和以色列接受心脏手术的胸骨正中切开术，并伴有其他SSI相关的并发症，如糖尿病和异常体重指数。符合条件的 患者将随机分成两组接受D-PLEX100与护理标准或单独的护理标准相结合。

这项临床试验的主要疗效终点是由一个盲目和独立的裁决委员会确定的至少有一次胸骨伤口感染事件(包括深部和浅部胸骨伤口感染)的患者的感染率，或手术后90天内因任何原因死亡的患者的比例。在次要终点中 我们将评估医疗经济终点，包括但不限于术后因胸骨感染住院的总天数、术后抗生素治疗天数 以及术后90天内因SSI而进行的手术干预次数。我们还将评估术后6个月的安全性。

我们 希望在总共850名患者在手术后90天内接受至少一次胸骨伤口感染或任何原因的死亡评估后，对临床试验的数据进行中期分析。 我们希望在术后90天内对总共850名患者进行至少一次胸骨伤口感染或任何原因死亡的评估后，对临床试验的数据进行中期分析。我们已经与FDA就一项初步的儿科研究计划达成一致。

支持D-PLEX的其他临床数据100

我们完成了D-PLEX的安全性和有效性的临床试验1000，D-PLEX的前身产品候选100， 预防胫骨开放性骨折后污染骨感染51例。鉴于D-PLEX1000是D-PLEX家族的另一个候选产品，我们认为 这些临床试验结果也可能与D-PLEX的临床开发概况相关100。在6个月的随访期内，接受D-PLEX治疗的患者1000使用 护理标准的患者在手术后没有感染或感染相关的骨病，包括骨不连，相比之下，只接受 护理标准的患者中有11.1%的患者在手术后没有感染或感染相关的骨病。D-PLEX1000观察到总体耐受性良好，没有与药物有关的不良反应

我们 还进行了D-PLEX的两项试点临床试验1000共19例感染性开放性长骨骨折患者。在这些试验中，接受D-PLEX治疗的患者1000根据护理标准，治疗后6个月内治疗部位无骨感染。相比之下，根据最近的文献，仅接受护理标准的患者的预期感染率为7%至19%。此外，在6个月的随访日期，在治疗组中没有观察到死亡、截肢或与药物相关的SAE。

我们 不打算进一步独立开发D-PLEX1000，因为我们相信D-PLEX可以充分解决整形外科市场中SSI的预防问题100.

PLEX在其他医疗应用中的未来发展

我们的PLEX平台技术可能在预防SSIS之外的其他局部医疗条件中有广泛的应用。我们 为我们的PLEX平台进行了各种潜在适应症的研究和开发，包括用于治疗感染、癌症、炎症和疼痛。

PLEX治疗癌症

我们正在进行PLEX的临床前研究ONC，它将PLEX与化疗配对，作为一种肿瘤内治疗。在我们的研究和开发计划中，我们已经将PLEX与单克隆抗体配对，用于免疫治疗。在临床前啮齿动物研究中，我们观察到，当与PLEX配对时，抗体的持续释放时间为三周。我们打算提供有关PLEX发展计划的最新情况ONC到2020年底。

111

目录

其他应用的PLEX

在我们的研发计划中，我们已经将PLEX与小分子、蛋白质、抗体、肽、核酸类药物 和生长因子配对。我们将继续评估这些由我们或与领先的生物制药公司合作开发的研究和开发项目。

竞争

生物制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手 包括经验丰富的大型公司，这些公司与我们相比具有显著的竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源， 更高的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们瞄准的 适应症，或寻求批准现有药物在我们瞄准的适应症中使用。

因此，这些 潜在竞争对手可能会在我们事先不知情的情况下推出竞争产品，也没有能力在其商业 发布之前采取先发制人的措施。随着技术商业适用性的进步和该行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手 可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的候选产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。

目前预防SSIS的护理标准包括在手术前、手术中和手术后实施一系列治疗和预防措施，包括预防性使用抗生素、消毒措施和伤口护理。我们预计D-PLEX100如果获得批准，它可以作为许多手术方案的补充部分，而不是竞争性的，除了目前预防SSI的护理标准之外。此外，我们还了解到在手术期间可在当地应用的其他经批准的治疗方法，包括三氯生涂层防腐缝合、伤口负压疗法、CleanCision伤口回缩和保护系统以及欧盟和加拿大批准的可吸收庆大霉素-胶原海绵 。 可用于预防SSI的其他已获批准的治疗方法包括：三氯生涂层防腐缝线、伤口负压疗法、CleanCision伤口回缩和保护系统以及在欧盟和加拿大获得批准的可吸收庆大霉素-胶原海绵 。在骨科手术中，我们知道已批准的局部SSI预防方法是将骨水泥或骨移植替代品与抗生素预先混合 。此外，我们知道先前临床上已经开发出一种针对以下疾病的疫苗。金黄色葡萄球菌由于缺乏 效果，该操作已停止。

我们 还可能面临来自正在开发本地化缓释系统的公司的竞争，这些公司包括Pacira制药公司、Heron 治疗公司、Ugen制药有限公司、Flexion治疗公司和LIDDS AB。

制造

我们的PLEX候选产品采用具有明确定义的操作的可扩展自组装工艺制造。这一高度专业化且 精确受控的流程使我们能够始终如一、高效地为临床和商业应用制造候选产品。我们在以色列Petach Tikva的行政总部附近建造了一个最先进的、无菌的 制造设施，旨在符合cGMP标准生产我们的候选产品。制造 工厂通过IMOH的cGMP认证，并由具有欧盟资质的人员进行检查，从而实现了D-PLEX的cGMP制造100对于我们正在进行的和计划中的潜在关键阶段3 将在美国和欧洲进行的临床试验。

我们 估计，在D-PLEX商用推出后的至少前30个月内，我们的设施将满足商业需求100，如果获得批准的话。我们打算利用 这一能力作为基础，在我们内部研发团队和预期的商业基础设施的支持下，打造一家完全整合的生物制药公司。如果未来需要满足进一步的商业需求，我们可能会扩大我们的制造能力或聘请第三方代工组织。

112

目录

此外，我们还根据需要依赖第三方提供制造我们的候选产品所需的某些原材料。

营销、销售和分销

鉴于我们目前的发展阶段，我们的内部营销、销售和分销能力有限。我们已经建立了一家 全资美国子公司PolyPid Inc.，这是一家特拉华州的公司，在新泽西州有业务，以支持我们在美国潜在的商业化努力和我们的 临床开发计划。我们打算推出D-PLEX100以及任何未来在美国的候选产品，使用直销团队瞄准我们的主要市场，即进行重大手术的医院 。我们可能还会选择在美国进行平行合作，以最大限度地提高我们的商业成功，并推出任何经批准的产品。我们相信D-PLEX的成本效益和潜在的临床益处100考虑到SSIS的相关死亡率、发病率和成本，以及CMS对医院报销施加的相关处罚，将支持其在现有医疗保险费率下的商业推出。此外，我们认为可能存在报销D-PLEX的机会100在CMS 计划下。在美国以外，我们打算在适当的情况下与制药公司和其他 战略合作伙伴建立商业化关系，包括战略联盟和许可，这些战略合作伙伴有能力通过其在这些国家的成熟的销售、营销和分销组织来营销或销售我们的产品。

此外，我们可能会将部分或全部专利权授予不止一方，以实现我们开发的任何产品的最充分开发、营销和分销。

知识产权

我们的专利权包括针对我们的PLEX技术平台D-PLEX的专利和专利申请100产品 候选产品和未来潜在产品候选申请。截至2020年5月31日，我们的专利权包括79项已颁发的专利，包括实用价值和物质组成专利、4项允许的 专利申请和32项针对我们的候选产品、制造工艺和治疗方法的待决专利申请。

我们的专利和专利申请主要涉及一种基于聚合物脂质的平台，用于在目标部位持续释放活性药剂。截至2020年5月31日，我们已在全球不同国家获得34项已颁发专利、一项已获批准的专利申请和一项待决专利申请，涉及原料药缓释组合物、 包括由生物可降解聚合物形成的脂质饱和骨架的组合物，以及通过使用该组合物生产此类组合物的方法和治疗方法。我们在全球不同的国家也有17项已颁发的专利和一项待决的专利申请，涉及用于持续释放原料药的组合物，包括由不可生物降解的聚合物形成的脂质饱和骨架，以及通过使用这些组合物生产这种组合物的方法和治疗方法。我们在世界各地还拥有12项专利，涉及用于持续释放包括由可生物降解的聚合物形成的脂质饱和基质的成核剂的组合物，以及通过使用该组合物生产此类组合物的方法和处理方法 。我们还有一项已颁发的澳大利亚专利和一项待决的印度专利申请，涉及用于持续释放肽分子的组合物，以及通过使用该组合物生产此类组合物的方法和治疗方法。我们还拥有13项已颁发的专利，一项已获批准的专利申请，以及四项在全球不同国家正在申请的专利申请，这些专利涉及通过使用涂有缓释抗生素组合物的生物相容性填充物来治疗骨折的方法，以及一项已颁发的专利。, 在世界各国已批准的两项专利申请和10项与治疗种植体周围炎方法有关的待决专利申请，以及在全球不同国家已批准的一项专利申请和几项与方法有关的待决专利申请

113

目录

用于 通过类似过程预防和治疗SSI。截至2020年5月31日，我们的专利权包括8项已颁发的美国专利以及澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚专利组织、欧洲专利局、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、南非、 韩国、泰国和美国的已颁发专利和/或未决专利申请 。我们颁发的专利预计将在2029年至2035年期间继续有效。

除了专利，我们还有两个注册商标。“BonyPid”在美国专利商标局或USPTO、欧盟知识产权局和以色列专利局注册，“PolyPid”在美国专利商标局、以色列专利局和下列欧盟国家注册： 比荷卢、法国、德国、西班牙、奥地利、意大利、英国、爱尔兰和葡萄牙。此外，我们依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和 保持我们的竞争地位。

准备 和提交专利申请是我们的研发团队和我们的内部和外部专利律师共同努力的结果。我们的专利律师进行专利 现有技术搜索，然后分析数据，以便定期向我们的研发团队提供建议。这将导致：

我们 最初将申请作为临时专利申请提交给美国专利商标局。然后，我们通常会继续根据《专利合作条约》(简称PCT)提交非临时专利申请，该条约是一项国际专利法条约，规定了提交单一初始专利申请的统一程序，以便日后在任何 个PCT成员国寻求对一项发明的专利保护。尽管PCT申请本身并不作为专利颁发，但它充当了一个占位符，允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护 。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及国外的类似监管机构对药品的临床开发、制造和营销提出了实质性要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管我们产品的研发活动和测试、 制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、审批、进出口、分销、广告和促销。

美国政府对药品的监管

在美国，FDA根据FFDCA及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准的过程 以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁， 例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床封存、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。

114

目录

FDA要求候选产品在美国上市前的 流程通常涉及以下内容：

测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力。临床前研究包括药物化学、药理学、毒性和药物制剂的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。在开始候选产品的首次临床试验之前，我们必须将临床前试验和临床前文献的 结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等提交给FDA，作为IND的 部分。甚至在IND提交之后，一些临床前研究仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对临床试验的实施提出安全顾虑或问题。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题 。提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验包括根据GCP要求，在合格研究人员的监督下，给受试者服用正在研究的新药。在产品开发期间进行的每个后续临床试验，以及对以前提交的临床试验的修改，都必须单独提交给现有的IND。此外，提议进行临床试验的每个研究地点的独立IRB必须在该地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意书和研究 受试者的其他通信。在临床试验进行期间，IRB必须继续监督，包括对研究计划的任何改变。

监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中，临床试验未按照FDA或IRB的规定进行

115

目录

要求， 如果药物对受试者造成意外的严重伤害，或者基于不断变化的业务目标或竞争环境。一些研究还包括数据安全 监控板，它在临床试验期间接受对非盲目数据的特殊访问，如果它确定 受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，可能会建议我们停止临床试验。

一般而言，出于NDA批准的目的，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

FDA可能会要求，或者公司可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究可能会成为 批准后需要满足的条件。4期研究的结果可以证实候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。

临床试验必须根据GCP要求在合格研究人员的监督下进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意，以及IRB对该研究的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供信息，以允许赞助商向FDA披露具体的财务信息。临床试验是在详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准以及统计分析计划等内容的方案下进行的。有关某些临床试验的信息，包括对试验和试验结果的描述，必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开发布。

用于进行人体临床试验的研究药物的生产受cGMP要求的约束。进口到美国的研究药物和活性药物成分也受到FDA有关其标签和分销的规定。此外，研究用药物产品在美国以外的出口受接收国的监管要求以及根据FFDCA的美国出口要求的约束。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA和IRB，如果出现严重不良反应，则更频繁地提交。

在进行临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关产品化学和物理特性的额外信息。

116

目录

候选人 ，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。制造流程必须能够持续生产 个质量批次的候选产品，并且除其他事项外，还必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装 ，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

橙色图书列表

在通过NDA(包括505(B)(2)NDA)寻求药物批准时，申请人需要向FDA列出其权利要求 涵盖申请人产品的专利。在NDA获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都会在具有治疗等效性评估的已批准药物产品中发表， 也称为橙色手册(Orange Book)。

任何 申请人在提交涉及橙皮书所列药物的505(B)(2)保密协议时，必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药物产品的专利信息没有提交给FDA；(2)该专利已经到期；(3)该专利的失效日期；或(4)该专利是无效的，或者 不会因制造、使用或销售该药物而受到侵犯最后一项认证称为第四段认证。通常，除非505(B)(2)保密协议申请人通过第四段认证对上市专利提出质疑，否则505(B)(2)保密协议申请人只有在所有列出的专利都过期后才能获得批准。

如果 申请人已向FDA提供了第四段认证，则在FDA接受申请备案后，申请人还必须将第四段认证的通知发送给参考上市药物的NDA持有人和专利所有人。 申请已被FDA接受备案后，申请人还必须将第四段认证的通知发送给参考上市药物的NDA持有人和专利所有者。申请人也可以选择提交“第八节”声明，证明 其建议的标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。保密协议持有人或专利权人随后可以 针对第四款认证通知提起专利侵权诉讼。在收到 第四款证明后45天内提起专利侵权诉讼，将阻止FDA批准申请，直到诉讼日期、专利到期、 诉讼和解、侵权案件中对申请人有利的裁决或法院可能下令的较短或较长期限(以较早的30个月为准)。这一禁令通常被称为30个月的居留 。在505(B)(2)保密协议申请人提交第四段认证的情况下，保密协议持有者或专利所有人定期采取行动触发30个月的暂缓执行，因为他们认识到 相关专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，505(B)(2)保密协议的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于 申请人所做的专利认证以及参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。

排他性

FDA规定了非专利法规专有期，在FDA批准NDA后的三到五年内，为批准的NDA的持有者提供有限的保护，使其免受其批准的药物所代表的创新在市场上新的 竞争。新的化学实体或NCE可享受五年的独家专营权 。NCE是指不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物。活性部分是指分子或离子，不包括使 药物成为酯、盐(包括具有氢键或配位键的盐)或其他非共价的分子或离子，或不涉及原子之间的电子对共享的衍生物，如络合物 (即，由两种化合物的化学作用形成)，螯合物(即，化合物)或 笼合物(即，一种捕获分子的聚合物骨架)，它是分子的一种，负责药物物质的治疗活性。在 专营期内，FDA可能不接受审查或批准

117

目录

缩写 新药申请或ANDA，或由另一家公司提交的包含先前批准的活性部分的505(B)(2)NDA。但是，如果提交了第四款认证，ANDA或505(B)(2)申请可以在NCE专有权到期前一年 提交。

如果产品没有资格获得NCE独家经营权，则可能有资格获得三年的独家经营权。如果一项或多项新的临床试验(生物利用度或生物等效性试验)对批准申请至关重要，并且由 申请人进行或赞助，则保密协议(包括 505(B)(2)保密协议)的持有人可以获得三年的独家专利权。这三年的专营期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA，用于新药批准的特定条件或对上市产品的更改， 例如以前批准的药物的新配方。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准505(B)(1)NDA；但是，提交 505(B)(1)NDA的申请人将被要求进行或获得对证明安全性和 有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参考权。

此外，根据2012年7月签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)颁布的《增益法案》(Gain Act)，FDA可以 将某一产品指定为合格身份识别产品(QIDP)。要获得此称号，药物必须符合用于人类使用的抗生素或抗真菌药物的资格，用于治疗严重或危及生命的感染， 包括由(1)抗生素或抗真菌耐药性病原体(包括新的或新出现的感染性病原体)引起的病原体，或(2)FDA将建立和维护的 潜在危险、耐药微生物名单上发现的所谓“合格病原体”。赞助商在提交营销申请前必须要求指定。我们获得了D-PLEX的QIDP 称号100用于预防腹部手术后切口感染和预防心脏手术后胸骨感染。在批准QIDP指定产品的上市 申请后，FDA将把授予的任何非专利营销专有期再延长五年，例如对以前批准的产品进行新的 临床研究时授予的三年专营期。此次延期是对授予的任何儿科专营权延期的补充，延期将仅授予在《增益法案》颁布之日或之后首次批准的药物 。如果申请是对延期生效或已过期的申请的补充，是对已批准产品的指定更改的后续申请，或者是基于最终批准的 用途而不符合QIDP定义的产品申请，则Gain Act禁止授予独家延期。

Hatch Waxman修正案和505(B)(2)监管审批流程

FFDCA的第505节描述了三种类型的营销申请，这些申请可以提交给FDA以请求新药的上市 授权。A条款505(B)(1)NDA是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。第505(B)(2)条保密协议是一种申请 ，其中包含安全性和有效性调查的完整报告，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分地依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。具体地说，申请人可以依赖FDA对作为505(B)(2)保密协议中参考上市药物的批准产品的安全性和有效性的先前调查结果。FDA还可能要求505(B)(2)申请者进行 额外的研究或测量，以支持参考上市药物的任何变化。然后，FDA可以针对 参考产品已获批准的所有或部分标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。最后，FDA通过第505(J)条允许上市申请，该条款 通过提交ANDA为已批准药品的仿制药建立了一个简化的审批流程。

118

目录

ANDA规定将活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途等相同的仿制药产品销售到先前批准的产品。ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新药物具有生物等效性，或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方 替代。

FDA特殊快速审批计划

FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速审批和优先审查， 这些计划旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查流程， 显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以在候选药物IND提交的同时或 之后，请求FDA将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。要获得快速通道认证资格，FDA必须根据赞助商的请求，确定产品旨在治疗 严重或危及生命的疾病或状况，并证明该产品有潜力满足未得到满足的医疗需求，或者该药物符合《增益法案》规定的QIDP。FDA将确定 产品将满足未满足的医疗需求，前提是该产品将提供一种根本不存在的疗法，或者基于有效性或安全性因素提供可能优于现有疗法的疗法。我们 于2018年11月获得D-PLEX快速通道认证100用于预防心脏手术后胸骨感染。快速通道指定为 与FDA审查团队的互动提供了额外的机会，并可能允许在提交完成的申请之前滚动审查NDA组件，如果赞助商提供了提交NDA的 部分的时间表，FDA同意接受NDA的章节，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。然而，FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。如果FDA 确定资格标准不再适用，它可能会决定撤销快速通道指定。

此外，如果一种药物打算单独或与一种或多种其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物在一个或多个具有临床意义的 端点(例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果)上可能比现有疗法有显著改善，则赞助商可以申请突破性的药物指定疗法。被指定为突破性疗法的药物有资格获得FDA对高效 药物开发计划的密集指导，对产品开发和审查的组织承诺(包括高级管理人员的参与)，以及与Fast Track产品一样，也有资格对NDA进行滚动 审查。如果符合相关标准，快速通道和突破性治疗产品也有资格获得加速批准和/或优先审查。

根据fda的加速审批条例，fda可以根据合理地可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点(考虑到合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率)，批准一种严重或危及生命的疾病的药物，该药物比现有的治疗方案为患者提供有意义的治疗益处。 考虑到这一点，fda可以批准用于严重或危及生命的疾病的药物。 该药物可以根据合理地可能预测临床益处的替代终点，或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，为患者提供有意义的治疗益处。

119

目录

病情的严重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治疗。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后合规性 要求，包括完成4期或批准后临床试验以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，将允许FDA加速将该药物撤出市场。根据 加速审批条例批准的候选药物的所有宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

一旦提交了旨在治疗严重疾病的产品的保密协议，如果FDA确定该产品如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，则FDA可能会指定优先审查指定。 优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是当前《处方药使用费法案》(PDUFA)指导方针下的标准审查 10个月。根据目前的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从60天的申请日期开始计算的，而不是 新分子实体的NDA的接收日期，这通常会增加大约两个月的时间线，从提交之日起进行审查。大多数符合快速 轨道突破性治疗指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。

即使 如果产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定不会缩短FDA审查或批准的时间段 。此外，治疗严重或危及生命的疾病的研究药物的制造商被要求提供，例如通过在其网站上发布 其关于响应扩大准入请求的政策。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、加速审批和优先审查不会改变审批标准，也可能最终不会加快开发或审批流程。

FDA提交和审查保密协议

假设成功完成所需的临床和临床前测试，以及其他项目，产品开发结果(包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验)将与建议的标签一起提交给FDA，作为保密协议的一部分。提交保密协议需要 向FDA支付一笔可观的使用费。这些使用费必须在第一次提交申请时提交，即使申请是滚动提交的。费用 在某些情况下可以减免。免除申请用户费用的一个依据是，如果申请人雇用的员工少于500人(包括附属公司的员工)， 申请人没有针对已引入或交付到州际商务的 产品批准的营销申请，并且申请人(包括其附属公司)正在提交其第一个营销申请。

此外，根据《儿科研究公平法》，针对新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或补充NDA必须 包含足以评估该药物在所有相关儿科人群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个 儿科人群安全有效的剂量和给药。(注：根据《儿科研究公平法》，NDA的新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径必须 包含足够的数据来评估该药物在所有相关儿科人群中的安全性和有效性，并支持该产品对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。

FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟部分或全部儿科数据的提交，直到批准该产品用于成人或完全或部分免除儿科数据要求之后。 FDA可能会批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人 或全部或部分免除儿科数据要求之后。

FDA必须将含有活性成分(包括活性成分的任何酯或盐)且以前未经FDA批准的药品申请提交给 咨询委员会，或在行动信函中提供不提交咨询委员会的原因摘要。FDA还可能将安全性、纯度或效力等棘手问题的药物提交咨询委员会。咨询委员会通常是一个由临床医生和其他人员组成的小组。

120

目录

专家 ，负责审核、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束， 但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA审查申请，除其他事项外，确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及制造控制是否足以确保 并保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准 申请，除非它确定制造工艺和设施(包括合同制造商和分包合同)符合cGMP要求，并足以确保 产品在要求的规格范围内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。

FDA收到申请后，在接受 备案申请之前，有60天的时间对保密协议进行审查，以确定该协议是否已基本完成，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。FDA的保密协议审查时间可能会根据申请是标准 审查还是优先审查 申请而有所不同。FDA可能会优先审查那些旨在治疗严重疾病，并在治疗的安全性或有效性、诊断或预防严重疾病方面提供重大改进的药物。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA设定了从60天提交日期起10个月的审查目标，以 完成对新分子实体(NME)标准NDA的初步审查，并就申请做出决定。对于非NME标准申请，FDA将审查目标定为自FDA收到申请之日起10个月内完成初步审查并对申请作出决定。对于优先审查申请，FDA设定了 审查目标，即在60天的提交日期后6个月内审查NME NDA，并在FDA收到申请之日起6个月内审查非NME申请。此类截止日期 称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，FDA并不总是满足其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA赞助商 以其他方式提供有关提交的其他信息或澄清，审查过程和PDUFA日期也可能延长。

FDA对申请的审查完成后，FDA将签发完整的回复信或CRL或批准信。CRL表示 申请的审核周期已完成，申请尚未准备好审批。CRL通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能 需要额外的临床或临床前测试，或其他信息或分析，以便FDA重新考虑申请。FDA的目标是在FDA收到申请后的两个月或六个月内审查90%的重新提交的申请 ，具体取决于重新提交的类型。即使提交了附加信息，FDA 也可能最终决定该申请不符合审批的监管标准。如果这些条件达到FDA满意的程度，FDA可以签发批准函 。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准NDA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和 监控以监控产品的安全性或有效性，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制。例如，FDA可能要求将REMS作为批准或批准后的条件，以减轻任何已确定或怀疑的严重风险，并确保药物的安全使用。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步销售，或者 施加额外的上市后要求。批准后，对已批准产品的某些类型的更改(如增加 新的适应症、制造更改和附加标签声明)将接受进一步测试

121

目录

要求、 FDA通知和FDA审批。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。

如果产品获得监管批准，则此类批准可能会限制该产品可能上市的指定用途，或者可能会在产品标签中包含禁忌症、 警告或预防措施，从而导致黑盒警告。黑匣子警告是指当有合理证据表明处方药或药品与严重危险有关时，FDA在处方药或药品标签上发出的最严格的警告。FDA也可能不会批准将成功营销所必需的标签声明包括在内。一旦 获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能要求进行第四阶段上市后研究以监控批准产品的效果，并可能根据这些 上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA持续监管，包括 制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为 批准条件施加的任何批准后要求，如4期临床试验、REMS和监测、记录保存和报告要求，包括不良经历。

在 批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。任何经批准的产品和此类产品的生产场所的年度使用费要求也在继续，临床数据补充申请的新申请费也在继续。 药品制造商及其分包商必须向fda和某些州机构注册其机构并列出其药品，并接受fda和这些州机构的定期公告 以及fda和这些州机构的突击检查，看它们是否符合cgmp和其他要求，这对我们和我们的第三方提出了程序和文件要求。 药品制造商及其分包商必须向fda和某些州政府机构登记其机构并列出其药品，并接受fda和这些州政府机构对cgmp和其他要求的定期宣布和突击检查，这对我们和我们的第三方提出了程序和文件要求。

对制造流程的更改 受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施，或者需要FDA通知。FDA法规还要求调查 并纠正与cGMP和规范的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定 使用的任何第三方制造商提出报告和文档要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的合规性。

以后 发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良反应，或制造流程问题，或未能遵守监管 要求，可能会导致撤销上市批准、强制修订已批准的标签以添加新的安全信息或其他限制、实施上市后研究或 临床 试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制等后果。

FDA严格监管药品的营销和推广。公司只能提出与FDA批准的安全性、有效性、纯度和效力相关的声明。 医生根据其独立的专业医疗判断，可以为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。然而，我们被禁止销售或推广用于批准标签以外的用途的药物。

122

目录

此外，处方药产品(包括样品)的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案 规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州 法律都限制处方药产品样品的分发，并要求确保分发中的责任。药品供应链安全法案还对药品制造商施加了与产品和追踪相关的义务 。

如果不遵守FDA的任何要求，可能会导致重大的不利执法行动。这些制裁包括各种行政或司法制裁，如拒绝批准待决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、实施临床搁置或终止临床试验、警告信、无标题信件、网络信件、修改宣传材料或标签、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、禁止、禁令、罚款、同意法令、企业诚信协议、拒绝。交还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。如果不遵守FDA关于推广处方药的要求，也可能导致调查，指控其违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用以及 其他法律以及州消费者保护法。这些制裁中的任何一项都可能导致负面宣传，以及其他不利后果。

其他医疗法规

我们的业务活动(包括但不限于研究、销售、促销、分销、医疗教育和其他活动) 除受FDA的监管外，还受美国众多监管和执法机构的监管，包括司法部、卫生与公众服务部(HHS)及其各个部门(包括CMS和卫生资源与服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府)。 我们的业务活动包括但不限于研究、销售、促销、分销、医疗教育和其他活动 除受FDA监管外，还受美国司法部、卫生与公众服务部(HHS)及其各个部门(包括CMS和卫生资源与服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府)的监管。我们的业务活动必须遵守众多的医疗法律和法规，包括下文所述的法律和法规。

联邦反回扣条例禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱使或奖励个人购买、购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或医疗补助制度可报销的任何商品、设施、物品或服务，或以此作为回报。 联邦反回扣条例禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱使或奖励个人购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排 。薪酬一词被广泛解释为包括任何有 价值的东西。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港范围很窄，需要严格遵守 以提供保护。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法如果确实不符合例外或避风港的资格，则可能受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着该行为本身就是联邦反回扣法规下的非法行为 。相反，这一安排的合法性将基于对其所有事实和情况的累积审查而逐案进行评估。 此外，经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案，或统称为ACA，修订了 联邦反回扣法规和其他医疗刑事欺诈法规的意图要求, 因此，个人或实体不再需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可违反该法规。ACA还规定，违反联邦反回扣法规是

123

目录

政府 或举报人声称，根据联邦民事虚假索赔法案(FCA)，此类违规行为导致的项目或服务付款索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事虚假报销法，包括FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向美国联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致提交虚假 付款或批准的索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明 作为虚假或欺诈性索赔的材料，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。根据2009年《欺诈执法和追回法》(br})的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可以根据FCA承担责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何货币追回。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为法规 规定了三倍的损害赔偿和强制性处罚。政府执法机构和私人举报人对制药公司进行了调查，或根据FCA声称对各种所谓的促销和营销活动承担责任，例如向客户免费提供产品，期望客户会为产品向联邦计划开具账单；向医生提供 咨询费和其他福利，以诱导他们开出产品处方；从事“标签外”用途的促销活动；以及向医疗补助返点 计划提交夸大的最佳价格信息。

作为获得处方药医疗补助覆盖范围的 条件，医疗补助药品返点计划要求制造商计算并向CMS报告他们的平均制造商 价格或AMP，AMP用于确定州和联邦政府之间分摊的返点付款，对于某些多源药物，该药物的医疗补助付款率，以及根据联邦医疗保险B部分支付的药品 ，还需要计算并报告其平均销售价格，该平均销售价格用于确定该药物的Medicare B部分付款率。2016年1月，CMS发布了关于2016年4月1日生效的医疗补助药品返点计划(MDRP)的最终规则，其中修订了参与该计划的制造商计算AMP的方式 ，并对根据ACA创建的医疗补助返点法规进行了某些修订。此外，MDRP要求制药商签订并实施国家药品回扣协议(NDRA)，并将HHS部长作为各州获得联邦配套资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物 。2018年3月23日，CMS最终完成了对NDRA(更新后的NDRA)的更新，以纳入多项立法和监管更改，包括与ACA的某些 条款保持一致的更改。

根据生物制品许可证申请或BLA或NDA(包括505(B)(2)NDA)批准的药品 需要额外计算和报告 制造商的最优药品价格以及可大幅增加返点支付的通货膨胀罚金。对于BLA和NDA药品，《退伍军人医疗法案》要求制造商计算 并向 退伍军人事务部报告一个称为非联邦AMP的不同价格，按照联邦供应时间表提供待售药品，并向政府收取不超过 称为联邦最高价格的法定价格 ，其中包括通货膨胀罚金。另一项单独的法律要求制造商在国防部根据其 TRICARE零售药房计划支付费用时，为这些药物支付回扣。故意向政府提交虚假定价信息会造成潜在的联邦虚假索赔法案责任。

HIPAA 制定了额外的联邦刑法，其中除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论

124

目录

付款人是公共的还是私人的，故意或故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及 明知而故意通过任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外，ACA根据HIPAA 修改了其中一些刑法的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规。

此外， 根据《医生支付阳光法案》(根据ACA第6002条及其实施条例创建)制定的联邦开放式支付计划要求 某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(指定的例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商 每年报告与此类法律定义的医生、教学医院或应 要求提供给实体或个人的特定付款或其他价值转移有关的信息。 该计划是根据ACA的6002节及其实施条例制定的，要求 某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年报告与此类法律定义的医生、教学医院或应 请求提供给实体或个人的特定付款或其他价值转移有关的信息向医生助理、执业护士、临床护理专家、注册护士麻醉师和注册助产士报告前一年的付款和转让价值以及持有的所有权和投资权益。 从2022年开始，适用的制造商还将被要求向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士报告前一年所提供的付款和价值转移以及持有的所有权和投资权益的相关信息。 请向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士报告有关前一年提供的付款和转让以及持有的所有权和投资权益的信息。未能及时、准确且 完整地提交所有付款、价值转让和所有权或投资利益所需的信息可能会导致民事罚款。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经健康 信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对承保实体及其业务伙伴持有的 个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。 信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)及其实施条例对承保实体及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴，商业伙伴定义为独立的 承保实体的承包商或代理，他们创建、接收、维护或传输与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH 还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力， 可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

许多 州也采用了类似于上述每个联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。 我们还可能受制于州法律(要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南)，和/或州法律(要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或以其他方式转移价值有关的信息，或营销支出和定价信息)，州和地方法律(要求药品销售代表注册)，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上是不同的，可能不会

确保 我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规，成本可能会很高。 政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或案例法 。如果我们的操作被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和 行政处罚

125

目录

处罚、 损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益 如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则额外的报告义务和监督，以及 削减我们的运营，任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

承保和报销

我们能否成功地将任何产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和 其他组织在多大程度上能够获得政府卫生行政部门、私人健康保险公司和 其他组织对使用我们候选产品的程序的覆盖范围和足够的报销，这些程序由医疗保健提供者执行，一旦获得批准。政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)确定他们将承保和建立报销水平的程序以及此类程序中使用的产品。假设通过第三方付款人获得了使用给定产品的程序的保险，则由此产生的报销支付 费率可能不够高，或者可能需要患者认为高得无法接受的自付费用。接受治疗程序的患者和他们的主治医生， 通常依靠第三方付款人来报销与使用我们产品的程序相关的全部或部分费用。治疗医生不太可能使用和订购我们的产品 ，除非提供保险，并且报销足以支付使用我们产品的手术的全部或很大一部分费用。因此，使用新产品的程序的覆盖范围和充足的 报销对于接受此类新产品至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新的 产品。

举个例子，在美国，国会创建了新技术附加支付(New Technology Add-on Payment，简称NTAP)路径，用于在医院 住院环境中治疗联邦医疗保险受益人，条件是此类治疗符合某些标准，包括但不限于，相对于以前提供的服务或技术，显示出显著的临床改善 。NTAP在住院患者预期付款系统下，向标准医疗保险严重程度诊断相关组(DRG)付款金额以上的医院提供额外付款。当满足 标准时，除标准DRG付款外，CMS还可以为高达65%的治疗费用提供递增报销。但是，我们不能保证，如果我们的候选产品获得批准，我们将寻求或 CMS是否会批准NTAP。

政府 当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的成本控制方法，例如包括价格控制、承保范围限制和 报销，以及替代价格较低的产品和程序的要求。政府和其他第三方付款人正越来越多地挑战医疗保健产品和程序的收费标准 ，检查程序的成本效益和此类程序中使用的产品，以及它们的安全性和有效性，并限制或试图限制 承保范围和报销水平。此外，美国的第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策要求，这导致与新批准的产品的保险承保和报销以及可能使用这些新批准的产品的程序相关的重大不确定性 。因此，承保范围和报销范围因付款人和医疗服务提供者的不同而可能 显著不同。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要 分别为每个付款人提供使用新产品的科学和临床支持，

126

目录

不保证承保范围和充足的报销将始终如一或首先获得。

在获得新批准的产品的承保和报销方面可能会有重大延误，并且承保范围可能比FDA批准该产品的目的更有限 。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品或使用该产品的程序在所有情况下都会得到支付，或者按照购买这些产品的医疗保健提供者会发现具有成本效益的费率支付。此外，由于管理型医疗保健趋势 、健康维护组织的影响力不断增加以及其他法律变化，我们预计与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。

我们 不能确定我们商业化的任何产品或使用该产品的程序是否提供保险和报销，如果报销 ，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和 报销，或者报销仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

医改措施

美国和一些非美国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列旨在 改变医疗保健系统的立法和监管提案。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是 控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，美国制药业受到ACA通过的影响，其中包括：对生产或进口某些品牌处方药的实体征收新的费用；扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务；对后续 生物制品实施许可证框架；扩大医疗欺诈和滥用法律；修订制造商根据医疗补助药品退税计划欠州和联邦政府的回扣的计算方法 。对新配方的药物实施类似于通货膨胀惩罚的额外回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到使用在医疗补助管理的医疗机构注册的 个人的处方；扩大340B计划，该计划限制制造商向指定医院、诊所和社区健康中心销售承保门诊药品的价格上限；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式规避ACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任付款，自2019年1月1日起生效，这一条款通常被称为“个人强制”。此外，从2020年1月1日起，2020年联邦支出方案永久取消了ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗费用征收的“凯迪拉克”税

127

目录

设备税，自2021年1月1日起，还取消了健康保险公司税。此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并 缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为税法的一部分，“个人强制令”已被国会废除。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书，并分配了一小时的口头辩论时间，预计将在 秋季进行。目前尚不清楚这样的诉讼和其他废除和取代ACA的努力是否会影响ACA。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他 立法修改。2011年8月，《2011年度预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等内容包括： 从2013年4月起生效的每个财年向提供者支付的医疗保险总额减少2.0%，由于包括BBA在内的后续立法修订，除非美国国会采取额外行动，否则该法案将在2030年之前一直有效。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，旨在 为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源，从2020年5月1日至2020年12月31日暂停2%的医疗保险自动减支，并将自动减支延长一年，至2030年。此外，2013年1月，奥巴马总统签署了2012年《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，其中包括将医疗保险支付减少到 几类医疗保健提供者，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。此外，2015年的Medicare 接入和芯片再授权法案(简称MACRA)终止了临床医生支付法定公式的使用，并建立了质量支付激励计划，也称为质量支付计划(Quality Payment Program)。该计划为临床医生提供两种参与方式，包括通过高级替代支付模式(APM)和基于奖励的支付系统( MIPS)。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。在这个时候, 尚不清楚质量付款计划的引入将如何影响医疗保险计划下的整体医生报销 。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

此外，近年来，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚，尤其是在相对较短的时间内价格涨幅相对较大的药品 。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出了 并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。特朗普政府2021财年的预算提案 包括1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药物的立法提案。 2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，除其他外，限制 联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格 上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低自掏腰包药品成本的蓝图，其中包含增加制药商 竞争，提高某些联邦医疗保健计划的谈判力，激励制造商降低药品标价的建议

128

目录

产品， 并降低由消费者支付的药品的自付成本。HHS已就其中一些措施征求反馈，并在其现有权限下实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则将CMS于2019年1月1日生效的 政策变化编入法典，尽管其中一些措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府 都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。此外，美国各个州在通过立法和实施旨在控制药品定价的法规方面越来越 积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些 产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。未来，可能会有 继续 与美国医疗体系改革相关的提案，其中一些提案可能会进一步限制产品的覆盖范围和报销范围。有可能采取额外的政府行动来 应对新冠肺炎大流行。例如，2020年4月18日，CMS宣布，鉴于医疗保健提供者在应对新冠肺炎病毒方面面临的挑战，ACA下符合条件的健康计划发行者可以暂停与收集和报告 质量数据相关的活动，这些数据本应在2020年5月至6月期间报告。

《反海外腐败法》

“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助 个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求 公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的 内部会计控制系统。

非美国政府监管

如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在美国以外的国家销售，我们将遵守 类似的外国法律法规，其中可能包括(例如)适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司 合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

为了 我们未来的产品在欧洲经济区(由28个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国 司法管辖区销售，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种 类型的营销授权：

129

目录

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

数据和营销排他性

在欧洲经济区，授权营销的新产品或参考产品在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。数据专有期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似产品上市授权时，依赖 参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内进行。 参考产品 在欧盟首次获得授权之日起八年内，仿制药或生物相似药申请人不得依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的首次授权 起 10年后。如果在这10年的前8年中，营销授权持有人获得了一个或多个新治疗适应症的授权，则10年市场专营期最长可延长至11年。 在授权前的科学评估期间，这些适应症被持有，与现有疗法相比，可带来显著的临床益处。
r rB

儿科调查计划

在欧洲药品管理局，未经授权的新医药产品的营销授权申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果，这符合与欧洲药品管理局儿科委员会(PDCO)同意的儿科调查计划(PIP)。PIP规定了生成 数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症所建议的时间和措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情况下，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务： 由于产品可能对儿童无效或不安全，产品预期用于治疗的疾病或病症仅发生在成人 人群中，或者当产品对儿科患者的现有治疗没有显著疗效时，PDCO可以免除提供这些数据的义务。一旦获得欧盟所有成员国 的营销授权，并将研究结果包含在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得6个月的补充保护证书延期。

名员工

截至2020年3月31日，我们有57名全职员工和1名兼职员工，他们都在以色列，还有1名全职员工在美国。在这些员工中，46人主要从事研发活动，13人主要从事一般和行政事务。共有11名员工拥有医学博士或哲学博士学位。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工， 相信我们与员工的关系良好。

130

目录

以色列劳动法规定工作日和每周的工作时长、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前通知解雇、支付给国家保险协会以及其他就业条件，并包括平等机会和反歧视法律。虽然我们没有 员工是任何集体谈判协议的一方，但根据以色列经济和工业部的命令，Histadrut(以色列劳工总联合会)和 经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些条款适用于我们在以色列的员工。这些 规定主要涉及所有员工的养老金福利、工伤保险、疗养费和差旅费。我们通常会为员工提供超出最低要求的福利和 工作条件。

设施

我们的主要执行办公室位于以色列Petach Tikva 4959376，Hasivim Street 18号，我们在那里租赁了大约33,500平方英尺的设施。这家以色列工厂拥有我们的行政总部、研发实验室和最先进的制造设施。我们还在新泽西州顶峰302A室枫树街47号设有办事处，作为我们美国子公司的总部。

环境、健康和安全事项

我们在多个司法管辖区(主要是以色列)遵守广泛的环境、健康和安全法律法规，其中包括：化学品、废物和污水的使用、储存、登记、处理、排放和处置；化学品、空气、水和地面污染；空气排放和受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品、废物和污水而导致的任何污染。我们的业务使用化学品，产生废物和污水，并需要获得包括地方市政当局、环境保护部和卫生部在内的各种政府部门的许可。环境保护部和卫生部、地方当局以及市政自来水和污水处理公司会定期检查，以审查并确保我们遵守各项法规 。这些法律、法规和许可可能需要我们花费大量资金用于合规或补救。如果我们未能遵守此类 法律、法规或许可证，我们可能会受到罚款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊销继续经营活动所需的许可证和执照 。此外，我们可能需要就第三方索赔支付损害赔偿或民事判决，包括与人身伤害(包括暴露于我们使用、储存、处理、运输、制造或处置的危险物质)、财产损失或贡献索赔有关的索赔。一些环境、健康和安全法律允许对补救费用承担严格、连带和连带责任 , 不考虑相对过错。根据此类法律，我们可能会被 确定为责任方。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，与环境、健康和安全相关的法律和法规经常会发生变化。如果发生任何更改或新的法律或法规，我们可能会受到新的合规措施或 以前允许的活动的处罚。

法律诉讼

我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼。

131

目录

管理

高管和董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2020年6月1日的年龄：

名称
年龄 职位
行政主任
阿米尔·魏斯伯格 64 首席执行官兼董事
迪克拉·查克斯·阿克塞尔布拉德 46 执行副总裁兼首席财务官
诺姆·伊曼纽尔博士 60 首席科学官
Shaul Mukhtar博士 64 执行副总裁兼首席运营官
达利特·哈赞 49 负责研发和监管事务的副总裁
陶妮娅·马克维卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D. 51 PolyPid Inc.首席运营官
非雇员董事
雅各布·哈雷尔 64 主席
叶切兹克尔·巴伦霍尔茨(Yechezkel Barenholz)博士 78 导演
Nir Dror 43 导演
海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz) 59 导演
伊扎克·克林斯基博士 67 导演
阿纳特·祖尔·西格尔 53 导演
罗伯特·B·斯坦，医学博士，博士。 69 导演
斯坦利·斯特恩 63 导演

高管

阿米尔·魏斯伯格自2010年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事。从 2007年到2010年，Weisberg先生担任ImPlant Protection Ltd的首席执行官。他拥有超过20年的创业经验，包括担任生命科学领域多家初创公司的首席执行官 。

迪克拉·查克斯·阿克塞尔布拉德自2016年12月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前， 查克斯·阿克塞尔布拉德女士曾在2014年7月至2016年12月担任我们的首席战略官。她拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和金融MBA学位，是以色列的注册会计师。

诺姆·伊曼纽尔博士自2019年4月以来一直担任我们的首席科学官。他曾于2008年10月至2020年5月担任董事，并于2010年10月至2019年4月担任我们的首席技术官。伊曼纽尔博士在药物开发、药物输送和免疫学方面拥有超过15年的经验，包括在局部、全身和经皮给药系统以及成像和诊断方面的经验。他拥有耶路撒冷希伯来大学免疫学和药物输送的博士学位。

Shaul Mukhtar博士自2019年2月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官。Mukhtar博士还 担任L.S.M.咨询服务公司的顾问(他自2018年2月以来一直担任该职位)，以及GlobalClose联盟集团(GlobalClose Alliance Group)的附属合作伙伴(他自2018年7月以来一直担任该职位)。Mukhtar博士之前曾在Teva PharmPharmticals Industries Ltd工作，最近在2013年至2017年12月期间担任Teva日本和韩国的高级副总裁、首席运营官和区域研发经理。 Mukhtar博士拥有耶路撒冷希伯来大学的药学博士学位和特拉维夫大学的国际工商管理MBA学位。

132

目录

达利特·哈赞自2018年3月以来一直担任我们负责研发和监管事务的副总裁。在此之前， 哈赞女士在2013年至2016年4月期间担任Teva制药工业有限公司全球监管事务主管。她拥有特拉维夫大学萨克勒医学院生物学学士学位和生理学和药理学硕士学位。

陶妮娅·马克维卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D.自2019年5月以来一直担任我们的美国子公司PolyPid Inc.的首席运营官。在此之前，Markvicka博士于2016年3月至2018年7月担任Symbiix Treeutics，LLC的首席商务官，并于2008年1月至2016年1月担任Pacira PharmPharmticals，Inc.的高级副总裁兼首席商务官。2014年4月至2017年6月，她担任CorMedex的董事。她拥有克雷顿大学(Creighton University)药学学士学位、内布拉斯加大学(University Of Nebraska)药学博士学位和圣约瑟夫大学(Saint Joseph‘s University)工商管理硕士学位。

非员工董事

雅各布·哈雷尔自2017年11月起担任董事，自2017年12月起担任我们 董事会主席。哈雷尔目前担任哈雷尔集团(Harel Group)的首席执行官，这是一家咨询公司，为他于2014年创立的制药 公司提供业务发展支持。他拥有海法大学经济学学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。

叶切兹克尔·巴伦霍尔茨(Yechezkel Barenholz)博士自2008年4月以来一直担任董事。Barenholz博士目前担任耶路撒冷希伯来大学哈大沙医学院生物化学系膜和脂质体研究实验室主任，自1978年以来一直担任该职位。他是FDA批准的第一个纳米给药系统--多西环磷酰胺(Doxil)的共同发明人。他拥有耶路撒冷希伯来大学生物化学学士、硕士和博士学位。

Nir Dror自2020年5月以来一直担任董事。德罗尔目前担任Aurum Ventures M.KI.Ltd.的首席财务官，他自2013年以来一直担任该职位。他拥有特拉维夫大学的学士学位和法学硕士学位，以及密歇根大学的工商管理硕士学位。

海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz)自2016年2月以来一直担任董事。赫维茨目前担任私人风险投资公司CH Health的首席执行官，自2011年5月以来一直担任该职位。他于2011年至2018年12月担任Galmed制药有限公司董事长，并于2013年5月至2017年12月担任UroGen Pharma Ltd. 董事。他拥有特拉维夫大学政治学和经济学学士学位。

伊扎克·克林斯基博士自2019年1月以来一直担任董事。克里斯基博士之前曾在Teva PharmPharmticals Industries Ltd.工作，最近的职务是2016年5月至2017年2月担任特别任务高级管理人员，并于2012年10月至2016年4月担任Teva日本和韩国公司董事长兼亚太区业务发展主管。 最近一次是在Teva制药 工业有限公司担任特别任务高级管理人员，并于2012年10月至2016年4月担任Teva日本和韩国公司董事长兼亚太区业务发展主管。克林斯基博士于2017年11月至2019年11月担任Kamada Ltd.董事。他拥有特拉维夫大学经济学学士和硕士学位，以及麦克马斯特大学经济学博士学位。

阿纳特·祖尔·西格尔自2008年4月以来一直担任董事。西格尔女士于2000年1月创立了Anat Sgar Consulting&Technology(br}Investments)，这是一家独立的咨询和投资银行业务，为以色列的技术和医疗保健公司提供咨询服务。自2018年10月以来，她一直担任Capital Nature的首席执行官。2003年4月至2016年2月，她还担任过Xenia创投的创始人、首席执行官和董事。她拥有经济学和管理学学士学位、金融MBA学位和特拉维夫大学法学士学位。

罗伯特·B·斯坦，医学博士，博士。，自2020年6月以来一直担任董事。斯坦博士目前是Samsara BioCapital的运营合伙人，他自2018年1月以来一直担任该职位，他是他于2008年8月创立的苏格兰皇家银行生物技术咨询公司(RBS Biotech Consulting，LLC)的首席顾问。他曾在2014年1月至2016年1月担任Agenus Inc.的 首席科学官兼研发主管，并于2016年1月至

133

目录

2017年4月 。他自2016年2月以来一直担任普罗泰根治疗公司的董事会成员，自2020年2月以来一直担任太郎制药工业有限公司的董事会成员。2012年8月，斯坦博士根据联邦破产法第7章和第11章提出个人破产申请，该申请随后于2013年5月解除。他拥有印第安纳大学(Indiana University)生物和化学学士学位，以及杜克大学(Duke University)生理学和药理学博士学位。

斯坦利·斯特恩自2020年6月以来一直担任董事。斯特恩目前担任Alnitak Capital Partners的总裁，自2013年2月与人共同创立该公司以来，他一直担任该职位。他自2012年12月起担任AudioCodes有限公司董事会主席，并自2014年起担任Foamix有限公司董事会成员，自2015年11月起担任Ormat Technologies，Inc.董事会成员，自2014年12月以来担任Ekso Bionics Holdings，Inc.董事会成员。他拥有纽约城市大学(City University Of New York)、皇后学院(Queens College)的经济学和会计学学士学位，以及哈佛大学(Harvard University)的工商管理硕士(M.B.A.)学位。

董事选举安排；家庭关系

我们的董事会由七名董事组成，每一名董事都将根据他们的任命继续任职，直到本次发行后召开的第一次年度股东大会 为止。我们不是股东之间任何投票协议的当事人，也不知道这些协议。此外，我们的高管和董事之间没有家庭关系 。

公司治理实践

根据以色列国法律注册上市的公司，包括股票在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市的公司，根据以色列法律被视为上市公司，并必须遵守以色列法律下与审计委员会和薪酬委员会的 组成和职责相关的各种公司治理要求(受我们打算利用的某些例外情况的限制)，以及需要有内部审计师的要求。 即使我们的股票没有在特拉维夫证券交易所或TASE上市，情况也是如此，我们的股票预计不会在特拉维夫证券交易所或TASE上市。这些要求是对纳斯达克全球市场规则或纳斯达克规则施加的公司治理要求 以及美国证券法的其他适用条款的补充，我们(作为外国私人发行人)将在本次发行结束和我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时(作为外国私人发行人)受到这些要求的约束。根据纳斯达克规则，外国私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理规则，而不是纳斯达克规则的可比要求，但包括审计委员会的组成和职责在内的某些事项除外。

我们 打算在以下Nasdaq要求方面依赖此“母国业务豁免”：

134

目录

除上述 以外，我们目前打算采取一切必要行动，以保持我们作为外国私人发行人符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)适用的公司治理要求、SEC通过的规则和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市标准的公司治理要求。不过，我们未来可能会决定对其他部分或全部纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。按照我们本国的治理实践，与适用于在纳斯达克上市的公司的要求相反，根据适用于国内发行人的纳斯达克上市要求，提供的保护可能会比给予投资者的保护要少。有关更多信息，请参阅“风险 因素作为外国私人发行人，我们被允许并打算遵循某些母国公司治理实践，而不是其他适用的纳斯达克要求，并且我们 将不受某些美国证券法的约束，包括但不限于美国委托书规则和某些交易所法案报告的提交。”

董事会惯例

董事会

根据以色列公司法，我们的董事会负责制定我们的总体政策并监督 管理层的业绩。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或管理层的行动。我们的高管负责 我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的 董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议的条款。所有其他高管也由我们的董事会任命，并受我们可能与他们签订的任何适用雇佣协议的条款 的约束。

135

目录

根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，我们的董事会必须由至少五名董事组成，且不超过 名董事。本次发行结束后，我们的董事会将由9名董事组成。除空缺由我们的 董事会其余成员选择填补外，以色列公司法和我们修订并重述的公司章程规定，董事在我们的年度股东大会上由我们公司总投票权 的多数票选出，并亲自、委托代表或通过其他投票文书在该会议上投票。我们只有一个级别的董事。

根据以色列公司法，我们的董事会在投票时必须使用独立判断和自由裁量权，并禁止就董事会会议上采取的行动进行任何投票 安排。此外，以色列“公司法”规定，如果董事得知与公司事务有关的涉嫌违法或业务不当行为 ，该董事必须立即采取行动，召集董事会会议处理任何此类违规行为。

尽管根据纳斯达克规则，外国私人发行人可以获得豁免，但我们打算遵循纳斯达克规则关于通过我们的薪酬、提名和公司治理委员会提名 董事的过程的要求，该委员会由我们的董事会认为根据纳斯达克规则独立的董事组成。

此外，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补董事会的空缺，包括填补董事会空缺的 个董事会席位，最多为我们的公司章程允许的最大董事人数，任期相当于每位已卸任的董事的剩余任期 。我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的董事将任职至我们的下一次年度股东大会 ，届时其他在任董事将被提议更换或重新任命。

根据以色列《公司法》和我们修订和重述的公司章程， 董事可在股东大会上以公司总投票权的65%投票通过的决议罢免。

根据以色列《公司法》，除下文所述外，我们将被要求在我们的董事会中至少包括两名成员，他们每人都有资格担任外部董事，以及适用哪些特殊资格和其他规定。我们还将被要求在每个董事会委员会中包括一名这样的外部董事。

根据以色列《公司法》颁布的 规定，在纳斯达克全球市场等证券交易所交易的以色列公司，如果没有 控股股东(如其中所定义)，并且符合公司股票交易所在司法管辖区关于任命独立董事、审计委员会和薪酬委员会的要求 ，可以选择不遵循以色列公司法关于其审计委员会和 薪酬委员会的组成以及任命外部董事的要求。 如果以色列公司的股票在纳斯达克全球市场等证券交易所交易，并且没有 控股股东(如其中所定义)，并且符合公司股票交易地司法管辖区关于任命独立董事、审计委员会和薪酬委员会的要求，则以色列公司可以选择不遵守以色列公司法关于审计委员会和薪酬委员会的组成以及任命外部董事的要求。由于我们没有控股股东，我们打算遵守纳斯达克股票市场关于我们董事会和此类委员会的 组成的要求，因此我们将不受以色列公司法的相关要求的约束，包括任命外部董事。

导演独立性

尽管纳斯达克规则不要求外国私人发行人，但我们打算遵守该规则适用于国内 上市公司的大多数董事会成员被视为独立的要求，以及适用于我们的审计委员会和 薪酬、提名和公司的独立性要求。 我们打算遵守该规则下适用于国内 上市公司的大多数董事会成员被视为独立的要求，以及适用于我们的审计委员会和 薪酬、提名和公司的独立性要求。

136

目录

治理委员会 如果我们是一家国内上市公司，如下所述。鉴于这一义务，我们的董事会已经根据证券交易委员会和纳斯达克规则的 现行规则和规定对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了我们的任何董事是否与我们有实质性的关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使 独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定Harel先生、Dror先生和Hurvitz先生、西格尔女士以及Barenholz博士、Krinsky博士和Stein博士代表我们九名董事中的七名 是根据证券交易委员会和纳斯达克规则的现行规则和规定定义的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们 独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”中描述的涉及他们的交易。

董事会领导结构

根据以色列公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会需要任命 一名成员担任董事会主席。我们的董事会已经任命雅各布·哈雷尔担任董事会主席。

董事会委员会

根据以色列公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会被允许组成委员会， 并将分配给董事会的权力委托给任何此类委员会，但某些例外情况除外。一般而言，董事会可以推翻其 成立的委员会通过的决议，但董事会的决定不得影响在其 被推翻之前并不知情的第三方依赖该委员会的决议的能力。只有董事会成员才能成为董事会委员会的成员，除非该委员会完全是咨询性的。

审计委员会

在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，我们的审计委员会将由巴伦霍尔茨博士、克林斯基博士和西格尔女士组成。

以色列公司法要求

根据以色列公司法，我们将被要求在此次发行结束后任命一个审计委员会。

纳斯达克上市要求

根据纳斯达克规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂财务，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。我们被允许分阶段遵守纳斯达克规则和证券交易委员会规则中规定的独立审计委员会的要求，具体如下：(1)我们必须在上市时拥有一名独立成员，(2)我们必须在上市后 90天内拥有多数独立成员，(3)我们必须在上市一年内拥有所有独立成员。我们预计，在我们在纳斯达克全球市场上市后的90天内，将有第三位 独立董事加入我们的审计委员会(根据纳斯达克规则和证券交易委员会规则确定)。

137

目录

我们审计委员会的所有 成员都符合SEC和Nasdaq Global Market适用的规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会 确定克里斯基博士和西格尔女士都是审计委员会的财务专家，因为该术语由SEC规则定义，并具有纳斯达克规则定义的必要财务经验。 我们审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为该术语在交易法下的规则10A-3(B)(1)中定义，并满足 纳斯达克规则下的独立董事要求。

审计委员会角色

我们的审计委员会章程将在我们的股票在纳斯达克全球市场上市后生效，它规定了符合SEC和纳斯达克规则的 审计委员会的职责，以及以色列公司法对该委员会的要求，包括以下 ：

我们的 审计委员会在涉及会计、审计、财务报告、 内部控制和法律合规职能的事项上帮助我们的董事会履行其法律和信托义务，方法是预先批准我们的独立会计师提供的服务，并审查他们关于我们的会计实践和财务报告内部控制制度的报告。 我们的审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确保 审计师独立于管理层。

根据以色列公司法，我们的审计委员会除其他事项外，负责：

138

目录

薪酬、提名和公司治理委员会及薪酬政策

在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，我们打算建立一个薪酬、提名和公司治理委员会 。我们的薪酬、提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克规则和适用于国内发行人的现行SEC规则和法规 的要求和指导。在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，该委员会的成员将是德罗尔先生、克林斯基博士和 西格尔女士，根据纳斯达克规则，他们每个人都是独立的。

以色列公司法要求

根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。

根据以色列《公司法》，薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关 公职人员聘用条款的政策，我们将其称为薪酬政策。该政策必须在考虑薪酬、提名和公司治理委员会的建议后由公司董事会采纳，并需要得到公司股东的批准，这需要我们所说的薪酬特别多数批准。薪酬的特别多数批准需要股东以多数票通过出席并在为此召开的股东大会上投票的股份，条件是：(I)这种 多数至少包括所有非控股股东持有的股份的多数，并且在此类薪酬安排中没有个人利益，不包括 弃权票；或(Ii)非控股股东和在薪酬安排中没有个人利益并投票反对 安排的股东的股份总数。我们的董事会和我们的股东已经批准了一项薪酬政策，该政策将在此次发售完成后生效，并在 完成后生效，该政策将一直有效到本次发售五周年。

薪酬政策必须(在某些豁免的情况下)为有关雇用或聘用的财务条款的决定设定框架和限制， 包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。 薪酬政策必须(受某些豁免的约束)设定有关雇用或聘用的财务条款的框架和限制，包括免责、保险、赔偿或任何与雇用或聘用有关的金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关， 包括推进公司的长期目标、业务计划和政策，以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑 公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

139

目录

薪酬政策还必须包括以下原则：

薪酬、提名和公司治理委员会的角色

薪酬、提名和公司治理委员会负责(I)向我们的董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(Ii)与薪酬政策和我们的公职人员薪酬相关的职责， 包括：

我们的 薪酬、提名和公司治理章程将在本次发行结束后生效，其中规定了薪酬、提名和 公司委员会的职责，其中包括：

此外，我们的薪酬、提名和公司治理委员会负责：

140

目录

高管薪酬披露

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则， 包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬 个人，而不是整体。然而，根据以色列公司法颁布的规定，在我们成为上市公司后，我们将被要求 披露我们五名薪酬最高的公职人员(根据以色列公司法的定义)的年度薪酬。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的 那样广泛。我们打算最迟在本次发行后首次年度股东大会的通知(通常是委托书的一部分)中开始提供此类披露，该通知将以6-K表格中的外国私人发行人报告为封面提供，或者我们可能选择在较早的 日期提供此类信息。

内部审计师

根据以色列公司法，以色列上市公司的董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师。除其他事项外，内部审计师可能不是：

内部审计师的职责之一是检查我们遵守适用法律和有序业务程序的情况，并向首席执行官、董事会主席和审计委员会主席报告。内部审计师有权收到审计委员会会议的通知并参加会议。此外，内部审计师可以要求审计委员会主席在合理时间内召开会议，讨论内部审计师提出的问题。内部审计师负责 编制年度或定期审计计划提案，并将该计划提交董事会或审计委员会批准。我们打算在 本次发行结束后任命一名内部审计师。

141

目录

根据以色列法律批准关联方交易

董事和高管的受托责任

以色列“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。表中 “高级管理人员和董事”一栏中列出的每个人都是以色列公司法规定的公职人员。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在同样的情况下采取合理的 公职人员应有的谨慎程度。忠诚义务包括任职人员本着诚信和公司的最佳利益行事的义务。

注意义务包括使用合理手段获取以下信息的义务：

忠诚义务包括以下义务：

披露公职人员的个人利益并批准某些交易

以色列公司法要求任职人员迅速向董事会披露他或她可能知道的任何个人利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。在任何情况下，有利害关系的官员必须在审议交易的董事会第一次会议之前迅速披露信息。 在任何情况下，披露信息都必须不晚于审议交易的董事会第一次会议。个人利益包括任何人在公司的诉讼或交易中的个人利益， 包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属是5%或更多股东、董事或总经理的法人团体的个人利益，或者 他或她有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括因拥有该公司股份而产生的个人利益。

个人利益还包括任职人员持有表决权委托书的人员的个人利益，或任职人员代表其持有表决权委托书的人员的个人利益，即使该人在该事项中没有个人利益也是如此。 个人利益也包括任职人员持有表决权委托书的人员的个人利益，或者任职人员代表其持有表决权委托书的人员的个人利益，即使该人员在该事项中没有个人利益也是如此。

如果 确定任职人员在非非常交易中具有个人利益，即任何按市场条款在正常业务过程中进行的交易 或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，则交易需要董事会批准，除非公司章程 规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

142

目录

如果 确定任职人员在交易中有个人利益，这不是非常交易，则交易需要董事会批准 ，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。此外，只要公职人员披露了他或她在交易中的个人利益， 董事会可以批准该公职人员的行动，否则该行动将被视为违反其忠诚义务。但是，公司不得批准 不符合公司利益或不是由任职人员真诚执行的交易或行动。

如果一项非常交易涉及某位官员的个人利益，则需要先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。

对非董事的公职人员的 补偿、赔偿或保险承诺通常需要先得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的 批准。如果此类补偿安排或赔偿或保险承诺与公司声明的补偿政策不一致，或者如果任职人员是首席执行官(除一些特定的例外情况外)，则此类安排还需获得特别多数的补偿批准。如果公司股东 未在董事以外的股东大会上批准任职人员的薪酬条款，薪酬委员会和董事会可以在一定条件下推翻股东的决定。 有关董事(不是首席执行官)的薪酬、赔偿或保险的安排需要薪酬 委员会、董事会和股东以简单多数按顺序批准，在某些情况下，薪酬需要获得特别多数批准。

通常情况下，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议或就该事项进行表决 ，除非审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应出席以提交需经 批准的交易。如果审核委员会或董事会(视情况而定)的多数成员与批准交易有切身利益，则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的 讨论并就批准进行投票，但此类交易也需要股东批准。

披露控股股东的个人利益并批准某些交易

根据以色列法律，适用于董事和高管的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及公司控股股东或控股股东拥有权益的交易中，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，则控股股东还包括持有公司25%或更多投票权的股东。为此，将汇总在同一交易中拥有个人利益的所有股东的 持股。

下列事项需 经公司审计委员会、董事会和股东批准：(I)与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易，(Ii)直接或间接与控股股东或其亲属就向公司提供服务进行接触，(Iii)控股股东或其非公职人员亲属的聘用条款和薪酬，或(Iv)雇用

143

目录

而不是 作为公职人员。此外，股东批准需要以下条件之一，我们称之为特殊多数：

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，且在某些条件下，自公司首次公开募股起计五年，则需要在该期限结束时获得批准，除非审计委员会就某些交易确定交易期限在相关情况下是合理的 。

有关控股股东以职务身份获得补偿、赔偿或保险的安排 须经补偿委员会、董事会和股东以特别多数通过。

根据以色列“公司法”颁布的规定，与控股股东或其亲属、董事或其他职务人员进行的某些交易，在某些条件下可免除股东批准，否则需要获得公司股东的批准。 根据以色列“公司法”颁布的规定，与控股股东或其亲属、董事或其他公职人员进行的某些交易在某些条件下可以免除股东的批准。

股东义务

根据以色列《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他 股东，并避免滥用他或她在公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行投票 ：

股东也有不歧视其他股东的一般义务。

此外，某些股东对公司负有公平义务。这些股东包括控股股东、知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及有权任命或阻止任命公司公职人员或向公司授予其他权力的股东。 以色列《公司法》没有界定公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，一般可获得的补救措施也将适用。

董事和高级职员的清白、保险和赔偿

根据以色列公司法，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列 公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中必须包括授权免除责任的条款 。我们修订和重述的章程将在本次发售结束后生效，其中包括这样一项 条款。公司不得预先免除董事因违反分配方面的注意义务而承担的责任。

144

目录

根据以色列《公司法》，一家公司可以根据事前或事后作出的承诺，对任职人员作为任职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，但其公司章程中必须包括授权进行此类赔偿的条款 ：

根据以色列《公司法》，公司可以在公司章程规定的范围内，为任职人员作为任职人员的行为承担下列责任：

根据以色列《公司法》，公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：

145

目录

根据以色列《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。见“根据以色列法律批准关联方交易” 董事和高管的受托责任。

我们的 修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，这将允许我们在以色列公司法允许或允许的最大范围内为我们的任职人员开脱责任、赔偿和投保 。

我们 打算为我们的公职人员购买董事和高级管理人员责任保险，并打算在本次发行结束前以我们这样规模的公司的金额标准增加此类保险 。我们打算在以色列公司法允许的最大范围内保持这种扩大的保险范围，并支付其下的所有保费。此外，在本次发售结束前，我们打算与我们的每一位董事和高管签订协议，免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在每种情况下，在我们修订和重述的公司章程允许的最大限度内，对他们进行赔偿，使其在本次发售结束时有效，并遵守以色列法律，包括关于本次发售所产生的责任(如果这些责任不包括在内)。然而，美国证券交易委员会认为， 根据证券法对董事和公职人员承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

商业行为和道德准则

在本次发行完成后，我们已通过了适用于我们所有董事和 员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官或其他执行类似职能的人员)的“商业行为和道德准则”，这是SEC颁布的Form 20-F表格16B项中定义的“道德准则”。注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)生效后， 商业行为和道德准则全文将在我们的网站www.polypid.com上公布。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分， 也不包含在此作为参考。如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何修订，或对道德守则条款给予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在SEC规则和法规要求的范围内，在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。根据表格20-F的第16B项，如果对《商业行为和道德准则》的豁免或 修订适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或控制人，并且涉及促进表格20-F的第16B(B)项所述任何价值的标准 ，我们必须按照该16B项的 指示4的要求在我们的网站上披露该豁免或修订。

高管和董事薪酬

截至2019年12月31日的年度，我们向董事和高管支付的薪酬总额以及基于股权的薪酬和其他支出 为320万美元。此金额不包括向公职人员报销的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和费用，以及本行业公司通常报销或支付的其他福利。

截至2019年12月31日 ，根据我们的2012年购股权计划，授予我们董事和高管的购买1,046,912股普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股5.05美元。该数字和下表不包括购买最多122,255股普通股的选择权，这取决于本次 发售的结束。以下内容

146

目录

表 列出了截至2019年12月31日的年度内授予我们高管和董事的期权的相关信息：

名称
授予日期 股票
选项		 锻炼
价格		 期满
日期

沙尔·穆赫塔尔

 2019年3月12日 11,950 $ 8.02 2029年3月12日

托尼娅·马克维卡(Taunia Markvicka)

 2019年5月23日 47,800 $ 8.02 2029年5月23日

雅各布·哈雷尔

 2019年8月7日 53,775 $ 8.02 2029年8月7日

伊扎克·克林斯基

 2019年8月7日 17,925 $ 8.65 2029年8月7日

我们的首席执行官Amir Weisberg和首席科学官Noam Emanuel每人将获得高达500,000美元的奖金，我们的执行副总裁兼首席财务官Dikla Chaczkes Akselbrad将获得高达250,000美元的奖金。此外，根据咨询协议，我们董事会成员Stanley Stern将有权 在本次发行结束时获得22.5万美元的现金费用。请参阅“与斯坦利·斯特恩签订的咨询协议中的某些关系和关联方交易”。

下表列出了授予我们董事Chaim Hurvitz的期权的相关信息，这些期权的归属取决于本次发行的结束：

名称
授予日期 股票
选项		 锻炼
价格		 期满
日期

海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz)

 2017年6月1日 122,255 $ 4.10 2027年6月1日

我们的 董事会和我们的股东已经批准了一项薪酬政策，该政策将在本次发行完成后生效，该政策将规定向我们的非雇员董事支付现金和股权 ，以奖励他们在董事会及其委员会中的服务。根据薪酬政策，在我们董事会任职的最高年薪为40,000美元，担任董事会主席的最高年薪为60,000美元。根据薪酬政策，我们可以聘用一名董事作为服务提供商，年薪最高可达250,000美元。此外，根据薪酬政策，我们还可以为在我们的董事会委员会任职提供额外的报酬， 如下：在我们的审计委员会任职7,500美元，或担任我们的审计委员会主席15,000美元，在我们的薪酬、提名和公司治理委员会任职5,000美元，或担任我们的薪酬、提名和公司治理委员会主席10,000美元。此外，我们打算以期权的形式向本次发行完成时担任普通股的每位非雇员董事 授予股权补偿，以在本次发行中以相当于公开发行价的行使价购买普通股，并在此之后向新任命的董事授予 股权补偿, 以期权的形式给予股权补偿，以购买普通股，行权价格等于股票在授予之日的公允市值。此外，我们还打算每年以期权的形式授予股权补偿，以购买普通股，行使价等于股份在授予每位非雇员董事之日的公平市值 。将向我们的非雇员董事发行的普通股将根据 2012计划授予，根据该计划授予的奖励将受制于该计划的条款，包括关于归属和终止的条款。

除与我们的首席执行官Amir Weisberg先生和首席科学官Noam Emanuel博士签订的 以外，我们没有与任何董事 签订书面协议，规定他们在终止受雇于我们公司时的福利。请参阅“与高级管理人员签订的协议”。

与高管签订的协议

我们目前与我们所有的高管都有雇佣协议。我们(通常在三个月的试用期之后) 每月为福利并代表所有人缴费

147

目录

我们位于以色列的 员工根据以色列Severance Payment法第14节的规定向养老基金注册。第14条所涵盖的员工有权按其月薪的8.33%按月存款，由我们代表他们存入。根据第14条支付的款项免除了我们对这些员工未来的任何遣散费责任。我们不会预留或累积任何额外金额来提供养老金、遣散费、退休或其他类似的福利或费用。除第14条规定的福利外，我们的高管在终止与我们的 各自的雇佣关系时不会获得其他福利。

股权激励计划

修改并重申2012年股票期权计划

我们修订并重新修订的2012年购股权计划，或2012年计划，于2012年8月29日由我们的董事会通过，并于2018年1月30日修订 。2012年计划规定向我们的董事、员工、公职人员、服务提供商和顾问授予选择权。截至本招股说明书日期，根据我们的2012计划，共有1,068,917股保留但 未发行，其中包括812,600股额外的股票，这些股票将根据本次 发行结束后生效的2012计划保留供发行。

2012计划由我们的董事会管理，董事会自行或根据薪酬委员会或任何其他类似的董事会委员会的建议，在符合适用法律的情况下，确定获奖者的身份和授予的各种条款。对于那些受以色列征税的受赠人，2012年计划 规定在资本收益轨道下按照1961年以色列所得税条例第102条或该条例授予期权，并根据该条例第3(I)节向持有本公司总股本10%或以上或以其他方式控制股东的非雇员以色列 服务提供商、顾问和股东授予期权，详情见下文 。

该条例第102条 允许非控股股东且被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇 。我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权，该条款 没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票， 还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选方案。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税收待遇，它允许 在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。然而，在这条轨道下，我们不允许扣除与发行期权或股票有关的费用。

一般情况下， 期权在授予日期一周年之前不能行使，对于33.0%的期权股份，以及对于每增加8.375%的期权股份，将在授予日期起第二年和第三年的每个三个月结束时可行使。通常，自授予日期起十年内未行使的期权 将到期。

除遗嘱或继承法以外的其他 期权或与此类期权相关的任何权利均不得转让或转让。如果我们因任何原因终止受让人的雇佣或服务 ，授予该受让人的任何未授予的期权将立即失效。承授人的所有既有期权应在以下较早的 被视为到期：(A)在紧接该终止日期之前有效的该等既有期权的到期日；或(B)该终止日期之后的三个月，或如果该 终止是由于承授人死亡或 残疾所致，则自该终止之日起12个月。但是，对于某些高管和其他高级管理人员，我们的董事会(以及股东，如适用) 已决定，其已授予期权的到期日应为以下日期之后的两到四年

148

目录

这样的 终止。如吾等因故终止承授人的雇佣或服务，承授人的所有既得及非既得期权将于终止之日终止。此外，根据适用的 法律，如果受让人的雇佣或服务因某种原因终止，我们将有权回购根据期权行使而发行的任何股票。如果吾等 行使该回购权利，吾等将就回购的每股股份向承授人支付相当于承授人原来为该股份支付的价格的金额。或者，我们可以 将此类回购权利按股东各自持有的已发行和已发行股票的比例转让给他们。

如果 吾等参与合并或合并，根据2012年计划收购的已发行期权和股份将受合并或合并协议的约束，该协议将为以下一项或多项规定 ：(I)尚存公司或其母公司承担此类期权，(Ii)尚存公司或其母公司替代新的 期权，或(Iii)如果继承实体既不承担也不替代所有未偿还期权，则每个受让人应有15天的时间不论是否归属，均须终止。对于某些个人，如果他们的职位在 交易后的一段时间内被终止，他们的期权将加速。

如果我们的股本发生任何变化，包括股息、股份拆分、合并或换股、资本重组或任何其他类似事件，受2012年计划和未偿还期权约束的股票数量、 类别和种类以及期权的行权价格将进行适当和公平的调整，以在不改变期权的总行权价格的情况下保持按比例 的股份数量。

2018年1月30日，我们的董事会通过了2012美国居民计划的附录，该计划于2018年2月8日由我们的股东批准。在此 附录中，2012计划规定根据修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)向美国居民授予选择权。

149

目录

主要股东

下表列出了截至2020年6月15日我们普通股的受益所有权信息 截至：

我们普通股的 实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括任何个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或有权获得所有权经济利益的任何股票。就下表而言，我们认为可根据目前 可行使或可于2020年6月15日起60天内行使的期权发行的普通股为已发行普通股，并由持有该等期权的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比 ，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，我们并不将该等普通股视为已发行普通股。

实益拥有股份的百分比是以截至2020年6月15日的13,296,451股已发行普通股为基础计算的，这反映了我们假设的 所有认股权证以现金购买A系列优先股，以及随后我们所有优先股转换为普通股，包括实施与我们的 系列E-1优先股有关的 反稀释调整，这一调整在标题为“股本描述和优先股转换”一节中描述。

截至2020年6月15日，根据他们报告的注册办事处，我们的股东中有375人是美国人，在本次发行之前总共持有我们已发行普通股的约25.9%。我们还列出了我们所知的有关任何主要 股东在过去三年中持有我们普通股的百分比是否有任何重大变化的信息。除另有说明外，根据该等拥有人向吾等提供的资料，吾等相信下列 所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。

我们的某些 现有股东(包括与我们的某些董事有关联的实体和持有我们股本5%以上的实益所有者)已 表示有兴趣以每股首次公开募股(IPO)价格在此次发行中购买总计2700万美元的普通股。基于每股16.00美元的首次公开募股价格，这些股东将根据这些兴趣指示购买此次发行的375万股普通股中的总计1687500股。然而，由于 意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，这些股东可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买普通股。也有可能这些 股东表示有兴趣购买更多普通股。此外，承销商可以决定向这些股东中的任何一个出售比 股东表示有兴趣购买或不向这些股东出售任何普通股的普通股更少的普通股。下表中的信息并不反映我们的现有股东预期购买 本次发行的任何股票。

本次发行结束后，我们的所有股东，包括下面列出的股东，将拥有与其普通股相同的投票权， 我们的主要股东以及我们的董事和高管都不会对其普通股拥有不同的或特殊的投票权。请参阅“股份说明 资本和投票权。”对我们的主要股东与我们或我们的任何前身之间的任何实质性关系的描述

150

目录

或 过去三年内的附属公司包括在“某些关系和关联方交易”项下。

除非下面另有说明，否则每位股东、董事和高管的地址为：c/o PolyPid Ltd.，地址：哈西维姆街18号，邮政信箱7126 Petach Tikva，4959376以色列。
百分比
普通股
实益拥有
受益人姓名
普通股
实益拥有		 在此之前
产品		 之后
产品

5%或更大股东

Aurum Ventures M.KI.Ltd.(Aurum Ventures M.KI.Ltd.)(1)

 2,217,361 15.6 % 12.3 %

与Shavit Capital基金有关的实体(2)

 1,844,374 13.9 % 10.8 %

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)(3)

 830,770 6.2 % 4.8 %

Xenia风险投资有限公司(4)

 739,427 5.6 % 4.3 %

友好天使俱乐部L.L.P.(5)

 690,655 5.2 % 4.0 %

董事及行政人员

阿米尔·魏斯伯格(6)

 496,817 3.6 % 2.9 %

迪克拉·查克斯·阿克塞尔布拉德(7)

 110,737 * *

诺姆·伊曼纽尔(8)

 600,058 4.4 % 3.4 %

达利特·哈赞(9)

 8,763 * *

托尼娅·马克维卡(Taunia Markvicka)(10)

 15,774 * *

沙尔·穆赫塔尔(11)

 7,932 * *

叶切兹克尔·巴伦霍尔茨(12)

 136,568 1.0 % *

Nir Dror(13)

 2,217,361 15.6 % 12.3 %

雅各布·哈雷尔(14)

 44,768 * *

海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz)(15)

 906,835 6.7 % 5.3 %

伊扎克·克林斯基(16)

 8,918 * *

阿纳特·祖尔·西格尔(17)

 29,278 * *

罗伯特·B·斯坦

 — — —

斯坦利·斯特恩

 — — —

全体董事和高级管理人员(14人)

 4,583,809 33.1 % 26.0 %
*
表示 实益所有权不到已发行普通股总数的1%。
(1)
包括 (I)1,283,389股可转换优先股的普通股及(Ii)933,972股可行使已发行认股权证购买优先股并自动转换为普通股的普通股。Cropwell Limited是Aurum Ventures M.KI.Ltd所拥有股份的实益拥有人。Cropwell Limited作为MK特别资产信托(MK Special Assets Trust)的受托人，由Brock Nominees Limited和Tenby Nominees Limited作为瑞士信贷信托(Credit Suisse Trust)的代名人平分拥有，MK信托是该信托的唯一受益人，莫里斯·卡恩(Morris Kahn)是该信托的唯一受益人。Aurum Ventures M.KI.有限公司的地址是以色列拉马特甘市奥雷克大厦阿巴·希勒尔银街16号，邮编52506 。

(2)
由 579,351股优先股转换后可发行的普通股和590,352股由Shavit Capital Fund III(US)，L.P.行使购买优先股并自动转换为普通股的流通权证 组成，(Ii)80,578股优先股转换后可发行的普通股 和82,107股行使购买优先股并自动转换为普通股的流通权证后可发行的普通股 (Iii)172,735股优先股转换后可发行的普通股和198,644股优先股行使已发行认股权证购买优先股并自动转换后可发行的普通股

151

目录

(3)
包括 (I)728,541股优先股转换后可发行的普通股及(Ii)93,397股优先股行使已发行认股权证并自动转换为普通股后可发行的普通股。这也反映了在实施了与E-1系列优先股有关的反稀释调整后，发行了8832股普通股，这一调整在“股本说明和优先股转换”一节中进行了描述。Chaim Hurvitz是Shirat Hachaim Ltd的实益所有者。Shirat Hachaim Ltd的地址是以色列特拉维夫雅文街31号，邮编65792。

(4)
包括 (I)685,652股可转换优先股的普通股及(Ii)53,775股可行使已发行认股权证购买优先股并自动转换为普通股的普通股。Eli Sorzon是Xenia Venture Capital Ltd的首席执行官。Xenia Venture Capital Ltd的地址是以色列特拉维夫伊格尔·阿隆76号。

(5)
包括 (I)662,013股优先股转换后可发行的普通股及(Ii)28,642股优先股行使已发行认股权证并自动转换为普通股后可发行的普通股。Eitan Kyiet是友善天使俱乐部L.L.P.股份的受益者。友善天使俱乐部L.L.P.的地址是以色列雷霍夫·弗兰克·佩莱格6号海法，邮编：34987。

(6)
由 包括(I)转换优先股后可发行的146,464股普通股和(Ii)行使已发行期权后可发行的350,353股普通股。

(7)
由110,737股普通股组成 ，可在行使已发行期权时发行。

(8)
包括 (I)203,150股普通股和(Ii)396,908股行使已发行期权后可发行的普通股。

(9)
由8763股普通股组成 ，可在行使已发行期权时发行。

(10)
由15,774股普通股组成 ，可在行使已发行期权时发行。

(11)
由7932股普通股组成 ，可在行使已发行期权时发行。

(12)
包括 (I)82,793股优先股转换后可发行的普通股和(Ii)53,775股行使已发行期权后可发行的普通股。

(13)
由Aurum Ventures M.KI.Ltd. 对上文附注(1)所述股份的实益所有权组成

(14)
由44,768股普通股组成 ，可在行使已发行期权时发行。

152

目录

(15)
包括 (I)76,065股行使未偿还期权后可发行的普通股，以及(Ii)Shirat Hachaim Ltd.持有的上述附注3中规定的股票的实益所有权 。

(16)
由8918股普通股组成 ，可在行使已发行期权时发行。

(17)
由29,278股普通股组成 ，可在行使已发行期权时发行。

153

目录


某些关系和关联方交易

以下是我们或我们的子公司参与的那些与关联方的交易的实质性条款的描述。

参与此活动

我们的某些现有股东，包括与我们的某些董事有关联的实体和持有我们股本5%以上的实益所有者，已表示有兴趣以每股首次公开募股价格购买本次发行中总计2700万美元的普通股。 根据每股16.00美元的首次公开募股价格，这些股东将根据这些意向购买此次 发行的375万股普通股中的总计1,687,500股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，这些股东可能决定在此次发行中购买更多、更少 或不购买普通股。这些股东也有可能表示有兴趣购买更多普通股。此外，承销商可以决定向这些股东中的任何一个出售 少于股东表示有兴趣购买或不向这些股东出售任何普通股的普通股。上述讨论和 表不反映这些股东的任何潜在购买行为。

我公司证券定向增发

出售E系列股票

在2017年第三季度和第四季度，我们与某些投资者签订了购股协议，其中包括我们持有超过5%普通股的一名股东，根据协议，我们总共发行了1,126,229股E系列优先股，总购买价为1,500万美元，即 系列私募。下表列出了在E系列私募中向我们的相关方发行的E系列优先股的总数：

参与者
E系列
优先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)

 106,103

出售E-1系列股票

2018年8月、2019年2月和2019年8月，我们与某些投资者(包括持有我们普通股超过5%的 的持有人)签订了购股协议，根据协议，我们总共发行了3784,552股E-1系列优先股，总购买价为5030万美元，即E-1系列 私募。下表列出了在E-1系列私募中向我们的相关方发行的E-1系列优先股的总数：

参与者
E系列
优先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)

 112,772

与Shavit Capital有关联的实体(1)

 75,181
(1)
Shavit Capital的附属公司(其证券汇总用于报告股票所有权)是Shavit Capital Fund III (美国)、L.P.和Shavit Capital Fund 3(以色列)。L.P.

E-1系列优先股的 持有者有权根据我们普通股的首次公开募股价格获得一定的反稀释保护。见 《优先股股本转换说明》。

154

目录

与斯坦利·斯特恩签订的咨询协议

2018年7月，我们与公司董事斯坦利·斯特恩(Stanley Stern)签订了战略咨询服务咨询协议。根据 协议，斯特恩先生将有权在本次发行结束时获得22.5万美元的现金费用，并将获得一份认股权证，以每股0.05美元的收购价购买17,925股普通股，行使价格相当于首次公开募股(IPO)价格。认股权证将在“符合 未来销售锁定协议资格的股份”中所述的锁定协议到期后的任何时间行使，有效期为四年。

与CTG Weld的协议

2019年7月，我们与合同研究机构CTG Weld签订了主服务协议，进行D-PLEX 期临床试验的一部分100在东欧，总成本为70万美元。我们公司董事Chaim Hurvitz是CTG Weld的董事，也是该公司的 股东。

投资者权利协议

我们与我们的某些股东签署了修订和重述的投资者权利协议(IRA)。IRA规定，我们普通股的某些 持有者有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式 提交的注册声明涵盖其普通股。登记权利在“股本说明-登记权利”一节中有更详细的描述。除本节所述的 注册权外，注册权协议项下的所有权利将在本次发售结束时终止。

与董事和高管的协议和安排以及薪酬

我们的某些高级管理人员与我们签订了雇佣协议。这些协议将在本次发售结束时终止，并将 替换为新的雇佣协议，其中将包含惯例条款和陈述，包括高管的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺 。根据目前适用的以色列就业法律，我们可能无法执行(全部或部分)不竞争公约，因此可能无法 阻止我们的竞争对手从我们的一些前雇员的专业知识中获益。见“高管和董事的薪酬管理”。

赔偿协议

我们修改和重述的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的每一位董事和负责人开脱责任、赔偿和投保。本次发行结束后，我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议， 承诺在以色列法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，包括公开发行我们的股票所产生的责任，但这些责任 不在保险范围内。我们还为我们的每位高管和董事购买了董事和高级管理人员保险。有关更多信息，请参阅“管理层免责、董事和高级管理人员的保险和赔偿”( 董事和高级管理人员的保险和赔偿)。

155

目录

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司章程的规定将于 本次发售结束时生效，这些描述是摘要，并不声称是完整的。我们修改和重述的公司章程表格将作为我们注册声明的证物提交给证券交易委员会 ，本招股说明书是其中的一部分。对普通股的描述反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

常规

本次发行结束后，我们的法定股本将包括47,800,000股普通股，其中17,046,451股将 发行和发行(假设承销商在此之前没有行使购买额外普通股的选择权)。

我们的所有 已发行普通股均为有效发行、已缴足股款且无需评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

所有 普通股在所有方面都拥有相同的投票权和其他权利。

公司注册号和宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是514105923。我们在修订和重述的 社团章程中规定的宗旨是从事任何合法活动。随着本次发行的完成以及我们普通股的注册交易，我们的注册号预计将 更改，以反映我们成为一家上市公司。

优先股转换

本次发售结束后，在 与E-1系列优先股相关的反稀释调整生效后，我们所有已发行的优先股将自动转换为12,679,928股普通股，将不再拥有任何种类的优先股、特权或优先权利。基于16.00美元的初始公开发行价，我们E-1系列优先股的反稀释调整相当于总和为158,951股普通股。

股份转让

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们修订和重述的 公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权 不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民 的所有权除外。

董事选举

我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上代表的拥有多数投票权的 持有者有权选举我们所有的董事。

根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，我们的董事会必须由至少5名但不超过11名 名董事组成。本次发行结束后，我们的董事会将由9名董事组成。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的每位董事将由我们公司总投票权的多数票任命，参与 并在我们的年度股东大会上投票。每位董事将任职至下一届年度将军。

156

目录

在他/她当选且其继任者正式当选并符合资格之前，或直至他/她较早去世、辞职或在我们的股东大会上以公司总投票权的65%投票罢免，或直至他/她的任期因法律的实施而届满为止， 在他/她当选后召开的 大会上，或直到他/她的继任者因法律的实施而届满为止。此外，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会 任命董事填补董事会空缺，包括填补我们的公司章程允许的最高董事会席位空缺，直至 下一届股东周年大会。我们修订和重述的公司章程对我们的董事没有退休年龄的要求。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据以色列公司法 ，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东批准。我们修订和重述的公司章程 不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据以色列公司法 ，根据我们当时 最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限制为留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们确实 不符合这些标准，那么我们只能在获得法院批准的情况下才能发放股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)确定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许派发股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照普通股持有人的持股比例 分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能被授权的具有优先 权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

Exchange控件

目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售 股票所得收益或利息或其他款项没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，必须在上次年度股东大会日期后不晚于 15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在我们修订和重述的 公司章程中称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议，具体时间和地点由董事会决定。此外，以色列公司法规定，如果(I)任何两名或以上董事或 四分之一或以上董事会成员提出书面要求，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行股票以及 未发行投票权的1%，或(B)5%或以上的未偿还投票权，我们的董事会必须召开特别会议(I)任何两名或多名董事或(br}四分之一或以上的董事会成员，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股票和1%的未发行投票权，或(B)5%或以上的未偿还投票权。

根据以色列“公司法”及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东 ，日期可能在4至40天之前。

157

目录

至 会议日期。此外，以色列公司法规定，有关以下事项的决议必须由我们的 股东大会通过：

以色列公司法规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须至少在会议召开前21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与任职人员、利害关系方或关联方的交易或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。

根据 以色列公司法，当我们不能以法律或我们的组织章程规定的方式召开或举行股东大会时，法院可以根据我们股东或董事的请求，命令我们以法院认为适当的方式召开和举行股东大会。

投票权

仲裁要求

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有 事项，每持有一股普通股有一票投票权。作为一家外国私人发行人，我们的股东大会所需的法定人数为至少两名 股东亲自出席、委托代表或根据以色列《公司法》通过其他投票工具出席，他们之间至少持有或代表33名股东。1/3未完成投票权总数的百分比 。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或者如果会议通知中指定了较晚的时间或日期 。在复会上，一般任何亲身或委派代表出席的股东均构成法定法定人数。

投票要求

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非 以色列公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求。根据以色列公司法，(I)批准与控股股东的 特别交易，以及(Ii)公司控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该条款并不特别)都需要上述“管理层批准以色列法律下的关联方交易”一节中所述的批准，以及(Br)董事和高管的受托责任 披露控股股东的个人利益和批准某些交易。此外，(I)批准和 延长薪酬政策以及由此产生的某些偏差，需要上述“管理层薪酬、提名和公司治理委员会和薪酬政策符合以色列公司法要求”项下所述的批准，以及(Ii)首席执行官的雇用或其他聘用条款

158

目录

该公司的执行人员需要上述批准，如“管理层批准根据以色列法律进行的关联方交易？披露办公室持有人的个人利益和批准某些交易”一节所述。根据我们修订和重述的公司章程，(I)罢免董事需要在股东大会上以本公司总投票权的65%通过 决议，以及(Ii)改变我们 任何类别股份的权利、特权、优先或义务需要所有类别股票的简单多数在股东大会上作为一个类别一起投票。

其他 简单多数票要求的例外是根据以色列公司法第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议 ，该条款规定了公司的债务清偿和重组，这需要获得出席会议并就决议进行表决的75%投票权的持有人的批准 。

访问公司记录

根据以色列公司法，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、组织章程和年度审计财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列公司法的关联方交易条款 ，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易相关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或 专利而有必要拒绝此请求，我们可能会拒绝此请求。

修改类权限

根据我们经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息 ，均可由所有类别股份的简单多数持有人在股东大会上以简单多数通过决议修订，而所有类别股份均可在股东大会上作为单一类别的股份一起投票。

注册权

我们和我们的某些股东是爱尔兰共和军的一员。根据利率协议，持有合共16,834,161股本公司普通股的持有人将有 权利要求本公司在特定情况下根据证券法登记其普通股，并将拥有如下所述的附带登记权。

需求注册权

在本次发售完成后六个月开始的任何时候，持有当时已发行的可登记证券的至少50%的持有人可以要求我们提交登记声明(包括，一旦我们有资格使用表格F-3(我们预计将在本次发售完成后12个月内)，根据表格F-3延迟或连续出售其股票的登记，在这种情况下，根据当时已发行的应登记证券的至少50%的要求 这项索取权以预期总发行价(扣除销售费用 )为限，普通索要登记至少为750万美元，表格F-3登记至少为300万美元。收到此类注册请求后，我们 有义务尽最大努力尽快根据证券法对持有人要求注册的所有应注册证券进行注册。我们的股东 有权对普通需求使用最多两次请求权，对表格F-3注册最多使用两次请求权。

159

目录

如果根据我们董事会的善意判断(如我们的 首席执行官或我们的董事会主席出具的证明所反映的)，此类注册将对我们的公司造成严重损害，且我们在任何 12个月期间内使用该豁免不超过一次，我们 将没有义务在任何时候提交注册声明。(br}如果我们没有在任何 12个月期间使用该豁免超过一次，则我们没有义务在任何时候提交注册声明(如我们的 首席执行官或我们的董事会主席出具的证书所反映的)。我们也有权在我们善意地 预计提交公司发起的注册声明的日期之前60天至公司发起的注册声明生效日期后180天止的期间内，不实施或采取任何行动来实施注册声明。

Piggyback注册权

此外，如果我们仅以现金方式注册任何与公开发行此类证券相关的普通股， 所有应注册证券的持有者均有权获得注册通知，并将其全部或部分应注册证券纳入注册。如果我们正在进行的公开发行是承销的 ，任何股东将股票纳入相关登记的权利都以股东接受我们与 承销商商定的承销条款为条件。此外，每位股东只能 包括承销商自行决定不会危及我们发行成功的数量的可注册证券。

费用

我们将支付所有注册费用(承销折扣和销售佣金除外)，以及与任何要求或搭载注册相关的 一名律师为出售股东支付的合理费用和开支。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据以色列公司法的要求，希望收购以色列上市公司股票并因此持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买 公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票并因此持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人，必须 向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在 要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的全部股份将转让给收购人。但是，如果不接受要约的 股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。

在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约中的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受要约之日起 六个月内向以色列法院提出申请，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，以及公允价值是否应按照法院确定的 支付。 但是要约人可以在要约条款中包含接受要约的受要约人不会接受的内容。 但是，要约人可以在要约条款中包括接受要约的人不会接受的要约。 但是，要约人可以在要约条款中包括接受要约的受要约人不会接受的要约。

如果 (I)没有回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，或者 接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中所占比例低于多数，或(Ii) 不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或更多，

160

目录

收购方 不得从接受要约收购的股东手中收购股份，要约收购将使其持有的股份超过公司已发行和已发行股本或 适用类别的90%以上。

特别投标优惠

以色列公司法规定，除某些例外情况外，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有 另一个持有公司至少25%投票权的人，则不适用此要求。同样，以色列《公司法》规定，除某些例外情况外，如果没有其他 股东持有公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，而收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，则必须以特别收购要约的方式收购该公司的股份，否则必须以特别收购要约的方式收购该公司的股份，如果没有其他 股东持有该公司超过45%的投票权，则必须以特别要约的方式收购该公司的股份。

特殊收购要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人获得的股份至少占公司投票权的5%，(Ii)接受要约的股东提交的股份数量超过反对要约的股东持有的股份数量 (不包括要约人、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中有个人利益的任何人或其亲属或由其控制的任何实体如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体或该等 控制个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并 ，除非 收购人或该等个人或实体在首次特别收购要约中承诺实施该要约或合并。违反以色列《公司法》收购要约规则的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

合并

以色列公司法允许合并交易，前提是经各方董事会批准，除非符合“以色列公司法”所述的某些要求 ，否则必须亲自或委托代表在股东大会上以多数票表决，并将其作为一个类别进行表决，并且不计入每一方股东出席和投票的投票权的计算中弃权 。在目标公司的情况下，批准合并还需要其每类 股票的多数票。

根据以色列《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定考虑到了合并公司的财务状况 。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议中的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

如果合并公司的股份由另一合并公司或在股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体持有，或者有权任命另一合并公司25%或以上的董事，则为了进行 合并公司的股东投票，除非法院另有裁决，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的各方或任何一人(或一组人)所代表的股份 的多数票通过，合并将不被视为批准。根据情况 )另一方25%或以上的投票权或25%或以上董事的委任权

161

目录

党， 投票反对合并。但是，如果合并涉及到与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则 合并必须得到适用于与控股股东的所有非常交易的相同的特别多数批准(如“管理层批准根据以色列法律进行的 关联方交易的批准和披露控股股东的个人利益并批准某些交易”中所述)。

如果没有上述规定的每类股东的单独批准或排除某些股东的投票权， 合并公司的股东本可以批准该交易，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。要批准这类申请，法院必须认定合并是公平合理的，考虑到合并各方各自的价值以及向目标公司股东提供的对价。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即 尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。(br}如果法院得出结论认为存在合理的担忧， 幸存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步指示确保债权人的权利。

此外，只有在向以色列公司注册处提交了批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天后，才能完成合并。 此外，合并必须在向以色列公司注册处提交批准建议之日起至少50天后才能完成。 此外，合并必须在双方股东批准合并之日起至少30天后才能完成。

以色列法律规定的反收购措施

以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的 股票，以及具有优先购买权的股票。截至本次发行结束时，将不会根据我们修订和重述的公司章程 授权任何优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，根据可能附带的 特定权利，这类股票可能有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股 市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这需要事先获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权持有人的批准 ，并在股东大会上投票。会议的召开、有权参加的股东 以及在这样的会议上所需获得的多数表决权将受制于以色列公司法在上文“投票权”一节中所述的要求。

借款能力

根据以色列公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力，并 采取法律或我们修订和重述的公司章程中不需要我们股东行使或采取的所有行动，包括为公司 目的借款的权力。

资本变动

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列公司法的 条款约束，且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准，并就资本变更进行投票表决。此外，具有减资效果的交易 ，如申报和

162

目录

在没有足够的留存收益或利润的情况下支付股息 ，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

转移代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

列表

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“PYPD”。

163

目录

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股并不存在公开市场。在此次 发行之后大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行股权证券获得资本的能力，尤其是 。假设承销商没有全面行使就本次发售购买额外普通股的选择权，并假设本次发售后没有 行使已发行普通股，我们将在本次发售结束时拥有总计的已发行普通股。在这些股票中，本次 发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，除非由“关联公司”(该术语在证券 法案第144条或第144条中定义)购买，这些关联公司只能出售下述数量的股票，其销售将受到下文所述的额外限制。

剩余的 普通股将由我们的现有股东持有，根据规则144将被视为“受限证券”。受某些合同 限制(包括下文描述的锁定协议)的约束，受限证券只能根据证券法下的有效注册声明在公开市场销售，或 根据证券法第144条、第701条或第904条获得豁免注册的情况下才能在公开市场销售。下面总结了这些规则。在锁定协议下的限制失效后在公开市场 出售这些股票，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们普通股的当前市场价格下降或 低于在没有这些出售或认知的情况下可能出现的情况。

限售股在公开市场出售的资格

根据规则144，大约13,296,451股我们的普通股将有资格在本次发行定价 后90天后进行转售，具体如下：

在每种情况下，股份还将受到以下禁售协议项下的合同限制。

本次发售的所有 普通股均有资格在本次发售结束后立即出售。我们的某些现有股东，包括与我们的某些董事有关联的实体 ，以及持有我们股本5%以上的实益所有者，已表示有兴趣以每股首次公开募股(IPO)价格在此次发行中购买总计2700万美元的普通股 。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定 在此次发行中向任何股东出售更多、更少或不出售股票，或者任何这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。承销商将从这些股东购买的 任何股票获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

164

目录

锁定协议

我们，我们的所有董事和高管以及我们几乎所有已发行普通股和我们的普通股 的持有人已经签署了锁定协议，这些普通股可以通过行使期权和认股权证来发行。根据该等锁定协议，除若干例外情况外，该等人士已同意，在本招股说明书日期后180天内，未经巴克莱资本公司事先书面同意，不得出售或 以其他方式处置普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而巴克莱资本公司可全权酌情在任何时间解除全部或任何部分普通股，而无须事先通知 协议。

规则144

持有6个月的股票

一般而言，根据现行有效的第144条规则，并在任何锁定协议条款的规限下，自本次发售 结束后90天开始，包括关联公司在内的个人(或其股份合计的人)实益拥有我们的普通股六个月或更长时间，包括我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期 (即从本公司或本公司的关联公司收购股票作为受限证券时起)，有权 如果是关联股东，出售权利还必须满足某些附加条件，包括销售条款的方式和通知 要求，以及将在任何三个月内出售的股份数量限制为以下较大者的数量限制：

规则144的 六个月持有期不适用于无限制证券的销售。因此，持有无限制证券的人可以根据上述第144条的 要求出售这些证券，而不考虑六个月的持有期，即使他们在出售时或在该日期之前的90 天内的任何时候都被视为我们的关联公司。

非关联公司持有的股份为期一年

根据现行第144条规则，在出售前90天内的任何时间不被视为本公司 关联公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少一年(包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期)的个人(或其股份合计的人)，有权根据第144条出售其股份，而无需遵守有关当前公开信息的规定或 符合规则下的任何其他条件因此，除非有锁定协议或其他限制，否则此类股票可以在本次发行结束后立即出售。

规则701

一般而言，根据第701条，在本次发售结束前，根据吾等2012年计划或其他书面协议向吾等收取或购买普通股 的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问均有权转售该等股份。

美国证券交易委员会已表示，规则701将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使这些期权时获得的股份，包括本次发行结束后的行使。有价证券

165

目录

依据规则701发行的 是受限证券，并受上述合同限制(请参阅“锁定协议”)的约束，可在依据规则144完成本次发行后的90天内通过以下方式开始出售：

选项

截至2020年3月31日，根据我们的2012年计划，购买普通股的期权共发行和发行了1,658,446股。在已发行和未偿还的 期权总数中，将在本次发行结束时授予 期权。参见《管理层股权激励计划》《2012股票期权计划》 计划。根据这些选项，我们所有可发行的普通股 均受与我们或承销商签订的合同锁定协议的约束。

表格S-8注册声明

于本次发售完成后，吾等拟根据证券法以表格S-8提交登记声明，以 登记根据二零一二年计划已发行或预留发行的普通股总数最多3,647,096股。表格S-8中的注册声明将在 备案后自动生效。

根据S-8表格登记声明登记的行使购股权后发行的普通 股票，将在归属条款和适用于我们关联公司的第144条 成交量限制的限制下，立即在公开市场出售，除非它们受180天禁售期的限制，或者如果受禁售期的限制，则在180天禁售期结束后立即可在公开市场出售 。参见《管理层股权激励计划》《2012股票期权计划》。

注册权

本次发行结束后，共有16,093,494股普通股的持有者将有权要求我们在特定情况下根据证券法登记这些 股票，并享有附带登记权。根据这些权利注册后，这些股票将可以自由交易，不受证券法的限制 。有关这些登记权的更多信息，请参阅“关于登记权利的股本说明”。

166

目录

征税

以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果 。

以色列税务方面的重要考虑

以下是适用于我们的以色列所得税法的摘要。本节还讨论了以色列 关于根据发售购买普通股并持有该等普通股作为资本资产的持有人对我们普通股的所有权和处置的重大所得税考虑事项 。本摘要没有讨论以色列所得税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束 。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证 适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。本摘要基于截至本招股说明书发布之日有效的法律法规，没有 考虑未来可能进行的修订。

以色列的一般公司税结构

截至2018年1月1日，像我们这样的以色列居民公司一般按23.0%的税率缴纳公司税。

以色列居民公司获得的资本收益通常按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税法，符合以下条件之一的公司将被 视为“以色列居民”：(A)该公司是在以色列注册成立的；或(B)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

我们以色列个人股东收到股息时的征税

作为个人的以色列居民一般对我们普通股(红利 股或股票股息除外)支付的股息缴纳以色列所得税，税率为25.0%，如果股息接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是“大股东”(定义见下文)，则税率为30.0%。

自2017年1月1日 起，对年应税收入或收益超过一定门槛的高收入者征收3.0%的额外所得税(截至2020年1月1日，651,600新谢克尔 )。

“大股东”通常是指单独或与其亲属或其他定期与其合作的人直接或 间接持有公司至少10.0%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括在股东大会上投票、收取利润、提名 董事或高级管理人员、在清算时接受资产或指示持有上述任何权利的人行使这些权利的方式，以及是否通过股份、股份权利或其他权利或以任何其他方式，包括通过投票或托管协议。

个人术语“以色列居民”一般是根据“以色列所得税条例”定义的。[新版]1961年，或以色列税务条例，作为生活中心在以色列的个人 。根据以色列“税务条例”，为了确定个人的生活中心，将考虑到个人的家庭、经济和社会关系，包括：(A)个人永久住所所在地；(B)个人居住地和居住地点。

167

目录

个人 家庭所在地；(C)个人的正常或永久营业地或永久就业地；(D)个人活跃和重大经济利益的所在地；(E)个人在组织、协会和其他机构中活动的所在地。如果满足以下条件，个人的生活中心将被推定为以色列：(A)该个人在本纳税年度内在以色列停留183天或以上；或(B)该个人在该纳税年度内在以色列停留30天或更长时间， 且该个人在该纳税年度和前两个纳税年度在以色列停留的总期间为425天或更长时间。本款中的推定可由 个人或评估官员推翻。

以色列居民公司收取股息的税收

以色列居民公司对我们普通股支付的股息通常免征以色列公司所得税 ，除非分配来自优先企业，如下所述。

适用于以色列居民股东的资本利得税

适用于实际资本收益的所得税税率为25.0%，实际资本收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据以色列消费者价格指数在购买之日至出售之日之间的涨幅计算的，以色列个人出售2012年1月1日之后购买的股票，无论是否在证券交易所上市。但是，如果该股东在 出售时或之前12个月内的任何时间被视为“大股东”(定义见上文)，则该收益将按30.0%的税率征税。自2017年1月1日起，将对年应纳税所得额超过一定门槛的高收入者 征收3%的额外所得税(新谢克尔651,600新谢克尔)。

此外，在以色列，作为证券交易商或交易商的股东获得的资本利得，或此类收入应作为普通业务收入纳税的，在以色列按 普通所得税率征税(目前，个人税率最高为50.0%，截至2018年1月1日，公司税率为23.0%)。

对非以色列股东收取股息征税

非以色列居民(个人或公司)在收到我们普通股 股票的股息时，通常按25.0%的税率缴纳以色列所得税(如果该个人或实体在收到股息时或在该日期之前12个月内的任何日期是“大股东”，则税率为30.0%)，这笔税款 将从源头扣缴，除非从以色列税务当局获得授权免扣预扣汇款或根据适用税降低税率的纳税证明 {br

非以色列居民如果收到被扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务，条件是这些收入 不是来自该纳税人在以色列经营的企业，而且该纳税人在以色列没有其他应税收入来源。

例如，根据修订后的《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》，以色列对为条约目的支付给美国居民的股息征收的预扣税一般不得超过25.0%，如果股息是从经批准企业的利润中支付的，则不得超过15.0%，但须遵守某些 条件。如果接受者是一家美国公司，在支付股息之日之前的 纳税年度的部分时间内，以及在其上一个纳税年度(如果有)内，拥有支付公司已发行和已发行的有表决权股份的10.0%或以上，且不超过支付公司在该上一个纳税年度 的总收入的25.0%(如果有)

168

目录

任何) 由一定的利息或股息组成，并且股息不是从批准的企业的利润中支付，以色列扣缴的税款不能超过12.5%，但要符合某些条件。

适用于非以色列股东的资本利得税

只要满足某些条件，非以色列居民股东从出售、交换或处置我们的普通股中获得的任何收益一般都可以免除以色列资本利得税，前提是这些收益不是来自该等股东在以色列的常设机构或业务活动。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25.0%的控股权益，或者(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25.0%或更多的收入或利润， 非以色列公司的股东将无权获得上述豁免。

无论 股东是否需要为出售我们的普通股缴纳以色列所得税，支付对价可能需要在源头扣缴以色列税 。因此，股东可能需要证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从来源上扣缴。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年1月1日，修订投资法的新立法生效，即2011年修正案。2011修正案引入了首选企业的 新地位。在某些条件下，优先企业有权降低公司税率，对股息和其他分配没有限制， 而不是完全免除公司税。这些优先企业税率从居住在“开发区”的优先企业的7.5%，或居住在以色列其他区域 的优先企业的16.0%不等。

要获得优先企业地位，企业必须满足在可再生能源领域 贡献GDP的有竞争力的工业公司或有竞争力的工业公司的条件。 在可再生能源领域，公司必须满足对GDP有贡献的有竞争力的工业公司或有竞争力的工业公司的条件。

遗产税

目前，以色列法律不征收遗产税。

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑事项

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的普通股 相关的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论适用于根据此次发行购买普通股并持有符合守则第1221条 含义的普通股作为资本资产的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法典、据此颁布的美国财政部条例及其 行政和司法解释，所有这些解释均在本协议生效之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有 后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员，或其他通常为美国联邦 所得税目的而将其证券按市价计价的人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民 持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，获得普通股作为补偿付款的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过投票或价值归属拥有我们10%或更多股份的人， 受特殊税务会计规则约束的人

169

目录

作为适用财务报表中考虑的与股票相关的任何毛收入项目的结果，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及美国各州、地方或非美国的税收后果，也不涉及美国的任何联邦遗产、赠与或替代最低税额或医疗保险税收后果。

如本讨论中所用，术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即：(1)为美国联邦所得税目的，(1)是美国公民或 居民的个人，(2)在美国、其任何 州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大 决定或(Y)根据适用的美国财政部法规被视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与投资普通股相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动外商投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司在任何应纳税的 年度将被视为被动外国投资公司(PFIC)，在该纳税年度内，(1)至少75%的总收入是“被动收入”(PFIC收入测试)，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(PFIC资产测试)。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，甚至包括 作为营运资金持有或通过公开发行筹集的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时， 它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、组成和价值(假设我们不是1986年修订后的《国税法》第957(A)节规定的“受控制的外国公司”或CFC，或该准则在被测试年度的公平市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是根据市场价值来确定的。//假设我们不是1986年修订后的《国税法》(Internal Revenue Code)第957(A)节所规定的“受控外国公司”或CFC)，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是根据市场价值来确定的。根据我们资产的预期价值(包括任何商誉)以及我们收入和资产的预期性质和构成，我们可能会在截至2020年12月31日的纳税年度和未来 纳税年度被归类为PFIC。特别是，只要我们在任何课税年度没有从运营中产生收入，也没有获得任何研究和开发拨款，或者即使我们获得了研究和开发拨款，如果此类拨款不构成美国联邦所得税的总收入，我们很可能会被归类为以下类别的PFIC

170

目录

这样的 纳税年度。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功地 挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实密集的决定。因此，我们的美国法律顾问对我们截至2019年12月31日的纳税年度的PFIC地位不发表意见，也不对我们对未来PFIC地位的期望发表意见。

如果我们是美国股东拥有普通股的任何课税年度的PFIC，则美国股东可以根据“PFIC超额 分配制度”承担额外的税费和利息费用，条件是(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短， 美国持有人的普通股持有期 ，以及(2)在纳税年度内支付的任何收益，如超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或 美国持有人的普通股持有期 ，以及(2)在以下情况下确认的任何收益，则美国持有人应承担额外的税费和利息费用无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有普通股期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的 金额将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率(根据 适用)向该等课税年度的普通收入征税，并将在该税种中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果 在美国持有人持有普通股的任何年份中我们是PFIC，则在 美国持有人持有普通股的后续年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股做出了“视为出售”的选择。如果选择 ，美国持股人将被视为在我们符合PFIC资格的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售其持有的普通股，并且从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票 ，除非我们随后成为PFIC。

如果 我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)， 此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者 就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果 我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股做出了 有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要就普通股上确认的分配或收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“有价证券”。只要我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市，并在每个日历季度至少15天内定期交易，而不是按最低数量交易，我们的普通股就将成为可交易股票。如果按市值计价的选举是 有效的，则美国持有者通常会将在该 纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超出该普通股的调整计税基础的部分作为美国持有者每个纳税年度的普通收入。美国持有者每年还会将此类普通股的调整计税基准超出其在纳税年度结束时的公平市值作为普通亏损考虑，但仅限于之前包括在收益中的金额超过因 按市值计价选举而扣除的普通亏损的金额。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认为

171

目录

按市值计价选举的结果 。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何 损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

对于我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的后续纳税年度 将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据 PFIC超额分销制度纳税，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选举。

如果我们是PFIC，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金(QEF) 选举，那么适用的税收后果也将与上述不同。目前，我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。潜在投资者应该假设QEF选举将不会举行 。

作为PFIC投资者的每个 美国人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部 部门可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就以下事项咨询自己的税务顾问： PFIC身份对普通股购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、有关普通股的任何选择 以及有关购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务。

分发

正如题为“股息政策”的章节所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们做出与预期相反的分配，则以上述“条款”中的讨论为准。被动型外商投资公司 后果一般情况下，收到普通股分派的美国持有者将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )中的比例份额时，将此类分派在毛收入中的总金额作为股息计入。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和 累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则 对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应期待所有分配都将作为股息报告给他们。

被视为股息的普通股分配 通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将 构成被动类别收入。受某些复杂条件和限制的限制，以色列对普通股分配预扣的税款可能有资格抵扣美国 持有人的联邦所得税义务。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，以及是否有可能为已支付或扣缴的任何外国税款申请分项抵扣(代替外国税收抵免)。

172

目录

如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息 有资格按降低的资本利得率向非公司美国持有者征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率 。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特定情况 获得降低的股息税率。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特定的 情况提供降低的股息税率。通常被视为股息的普通股分配将没有资格享受通常允许公司股东从美国公司收到的股息扣除 的“收到的股息”。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被 视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长 认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换规定，或者(B)就其支付的普通股的任何股息 我们认为，为了《美以条约》的目的，我们有资格成为以色列居民，也有资格享受该条约的好处，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局已经认定，就有保留的股息规则而言，美国-以色列条约是令人满意的，它包括 信息交换条款。如果我们的普通股像我们希望的那样在纳斯达克全球市场上市，我们的普通股通常也将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此，根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，如果“美以条约”适用，或者如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，只要满足某些条件，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入” 。, 包括持有期和缺乏一定风险降低的交易要求。建议每位美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，了解是否可获得降低的股息税率。

普通股的出售、交换或其他处置

以上述在“*”项下的讨论为准。被动型外商投资公司 后果美国股东一般会在出售、交换或以其他方式处置普通股时 确认美国联邦所得税的资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市值)与该美国持有人在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。对于非公司的美国 持有者而言，此类资本收益或损失一般将按较低的税率缴纳长期资本利得税，或者，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，则为长期资本损失。 如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，则长期资本损益应按较低税率纳税。非公司 美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，将按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售普通股或其他 处置普通股所确认的任何收益或损失，通常都是出于美国外国税收抵免的目的，从美国境内的来源获得的收益或损失。

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表， 其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述，在“被动型外商投资公司 后果“，每个作为PFIC股东的美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付100,000美元以上购买普通股的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)来报告这一点

173

目录

付款。 未遵守要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。

出售普通股或以其他方式处置普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据(通常在 IRS表格W-9上)，或(2)在某些其他类别的人员中进行说明，则备份预扣 可能适用于需要报告的金额。但是，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份 预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的 美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国 持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

174

目录

承保

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)是此次发行的承销商代表和唯一账簿管理人。根据将作为注册声明证物提交的承销协议的 条款，下面提到的每一家承销商已分别同意从我们手中购买其名称旁边所示的相应数量的 普通股：

承销商
数量
个共享

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

 1,500,000

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

 1,012,500

Raymond James&Associates，Inc.

 562,500

国家证券公司

 281,250

奇多BHF SCA

 243,750

AGP/联盟全球合作伙伴

 150,000
​ ​ ​ ​ ​

总计

 3,750,000
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况 ，包括：

佣金和费用

下表总结了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些金额的显示假设 承销商没有行使和完全行使了购买额外普通股的选择权。承销费是向公众支付的初始价格与 承销商为普通股支付给我们的金额之间的差额。

不锻炼身体 全面锻炼

每股普通股

 $ 1.12 $ 1.12

总计

 $ 4,200,000 $ 4,830,000

巴克莱 资本公司已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价 直接向公众发行普通股，并向选定的交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股0.672美元的出售特许权。首次公开发行后，如果所有普通股未按 首次公开发行价格出售，代表人可以变更发行价和其他出售条款。

我们应支付的此次发行的 费用估计约为160万美元(不包括承保折扣和佣金)。我们还同意向 承销商报销与此次发行相关的某些FINRA相关费用和其他费用，金额最高可达35,000美元。

承销商之一National Securities Corporation收到了购买36,074股E-1系列优先股的认股权证，作为我们2019年私募E-1系列优先股的配售 代理的部分对价。根据FINRA规则5110，此类认股权证被视为承销补偿，并将受到以下要求的 锁定限制

175

目录

FINRA 规则5110(G)，因此，除非FINRA规则5110(G)(2)另有允许，否则在发售生效日期或开始销售后180天内，不得出售或以其他方式处置(包括通过任何对冲或其他安排，这将导致国家证券公司进行有效的经济处置)。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可不时以公开发行价减去承销折扣及佣金，向本公司购买合共562,500股普通股 全部或部分。此选择权可在 承销商出售超过3,750,000股与本次发行相关的普通股的范围内行使。在行使此选择权的范围内，每个承销商将有义务 在一定条件下，根据承销商在发行中的承销承诺百分比按比例购买这些额外普通股，如 部分开头的表格所示。

锁定协议

我们、我们所有董事和高管以及我们几乎所有已发行普通股的持有人已同意，在本招股说明书公布之日起180天内(以下所述的某些有限例外除外)，未经巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)事先书面同意，我们和他们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权，或授予购买任何普通股的任何选择权或认股权证。 如果没有巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的事先书面同意，我们和他们不会直接或间接购买任何普通股、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股，或授予购买任何普通股的任何选择权或认股权证。无论是现在拥有还是以后收购、由 签署人直接拥有(包括作为托管人持有)或签署人拥有实益所有权的任何对冲或其他交易，或从事旨在或合理地预期 将导致或导致出售或处置普通股的任何对冲或其他交易。

巴克莱 Capital Inc.可自行决定在任何时间全部或部分发行受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。 在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，巴克莱资本公司将考虑持有者要求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的数量以及当时的市场状况等因素。在上述对高级管理人员或董事的任何限制的任何释放或豁免生效的 至少三个工作日之前，巴克莱资本公司将通知我们即将公布的释放或豁免 ，我们已同意在释放或豁免生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的消息。除非 解除或豁免仅为允许转让不作对价的普通股，且受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受上述 锁定协议的相同条款约束。

产品价格确定

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格由 代表与我们协商。在确定我们普通股的首次公开发行价格时，该代表考虑了：

176

目录

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为这些债务支付的 款项。

稳定、空头和惩罚性出价

代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，并根据交易所 法案下的规则M，为盯住、固定或维持普通股价格的目的进行惩罚性出价或买入：

这些 稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或 延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些 交易可能在纳斯达克全球市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。 此外，我们或任何承销商均不表示代表将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过一个或多个承销商和/或销售集团成员维护的其他在线服务提供

177

目录

参与此产品，或由其附属公司参与。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看产品条款，并且根据特定承销商或销售团队成员的不同， 潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类 分配将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及 承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何 承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“PYPD”。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。 除本招股说明书封面上列出的发行价外，您还需要支付印花税和其他费用。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人 及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。 承销商和某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则承销商或其关联公司 可以对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过签订 交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通 股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些 关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点 ，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售产品的要约或向任何国家或司法管辖区的任何人征求购买要约 (I)未获授权的要约或招标，(Ii)提出要约或招标的人没有资格这样做，或(Iii)在任何国家或司法管辖区

178

目录

要约 或恳求否则将是非法的。在需要采取任何此类行动的任何国家或司法管辖区(美国除外)，尚未或打算采取任何行动，允许公开发行普通股，或拥有或分发本招股说明书 或与普通股有关的任何其他发售或宣传材料。 因此，各承销商已承诺不会直接或间接提供或出售任何普通股，也不会拥有、分发或发布任何招股说明书、申请、广告或其他文件或信息。 因此，各承销商已承诺不会直接或间接提供或出售任何普通股，也不会拥有、分发或发布任何招股说明书、申请、广告或其他文件或信息尽其所知及所信，本公司将遵守任何适用的法律及法规，其所有普通股要约及出售将按相同条款作出。

ODDO BHF SCA未根据交易法注册为经纪交易商，不会在美国境内或向 美国人进行任何普通股的要约或销售，除非交易法下的规则15a-6(以及与此相关发布的适用证券交易委员会解释指南)和其他适用证券法允许的 范围内。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(各自为“相关国家”)而言，在根据招股说明书刊登已获相关国家主管当局批准或(在适当情况下)另一个相关国家批准并通知该相关国家主管当局的普通股招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行普通股，但股票要约除外。

惟 该等普通股要约不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程 。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及方式 就要约条款及将予要约的任何股份作出充分的沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国

本招股说明书仅被传达或导致被传达，且仅作为在本招股说明书第21条不适用于吾等的情况下收到的与发行或出售普通股相关的 邀请或诱使参与投资活动(符合2000年金融服务和市场法(“FSMA”)第21条的含义)而传达或安排传达。对于涉及英国境内、境外或以其他方式涉及英国的普通股的任何事项，FSMA的所有适用条款均将得到遵守。

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 在National Instrument 45-106招股说明书豁免中定义

179

目录

或 证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务 所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券 如果本招股说明书(包括对其的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制不考虑根据《瑞士债法》第652A条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或根据第27条以下规定的上市招股说明书的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或 以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士 监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且普通股的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至普通股收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。 本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 ，在澳大利亚，普通股的任何要约只能向“老练投资者”(符合公司法第708(8)条的含义)、“专业投资者”(符合公司法第708(11)条的涵义)或以其他方式提出，我们称之为豁免投资者，因此根据公司法第6D章的规定，可以在不向投资者披露的情况下提供普通股，而不向投资者披露。 任何普通股的要约只能向这些人提出，我们称之为豁免投资者，他们是“老练投资者”(符合公司法第708(8)节的含义)、“专业投资者”(符合公司法第708(11)节的含义)或以其他方式提供普通股的人。

澳大利亚豁免投资者申请的普通股不得在根据 发售分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第6D章的规定，根据《公司法》第708条的豁免不需要向投资者披露的情况或其他情况除外。

180

目录

要约是根据符合公司法6D章的披露文件提出的。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

此 招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不 包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其 需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售，但在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的 向公众提出要约的情况下。香港法例第32条)，或“公司(清盘及杂项条文)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司或公司(清盘及杂项条文)，或不构成“证券及期货条例”(第320章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条)或“证券及期货条例”，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他不会 导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下，不得 发出或由任何人管有有关该等股份的广告、邀请函或文件(以发行为目的)(br})；或(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发出；或(Iii)在其他情况下不会 导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”。或其内容相当可能会被香港公众查阅或 阅读(香港证券法允许的除外)，但普通股只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给香港的“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的普通股除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得 直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或作为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向相关的或根据SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他 适用条款并符合其条件的任何人。

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购的，该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，)，(b r}根据SFA第275条的规定，普通股是由一个或多个个人认购或购买的，该人不是认可投资者(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购普通股后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)， (2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，则 (2)不得转让：(1)根据SFA第275(1)条将普通股转让给机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)。 (2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，则 (4)如果转让是通过法律的实施，(5)SFA第276(7)条规定的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条所规定的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的。

如果 普通股是由作为信托的相关人士(受托人不是认可投资者(定义见 ))根据SFA第275条认购或购买的

181

目录

SFA) 如果该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是经认可的投资者，则受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得或根据SFA第275条规定的6个月内不得 转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向 相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让； 根据SFA第275条第(2)款的规定，受益人在该信托中的权利和权益不得 转让，但根据SFA第275条第(2)款的规定除外)。(2)如果转让是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价 (或其等值的外币)获得的要约而产生的，(无论该金额是以现金支付，还是以证券或其他资产交换)，(3)没有或将不会就转让给予对价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条规定的那样，(5)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，转让是以不低于20万美元(或其等值的外币)的代价获得的；(3)没有或将不会对转让给予对价；(4)如果转让是通过法律实施的，

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1段，并无或将不会就招揽收购普通股申请进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为了 任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益，或为了直接或间接在日本或向任何日本居民或为了他们的利益而再发售或再销售，除非根据豁免，否则不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，或为其利益而直接或间接向 任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。

合格机构投资者，或QII

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(分别见《金融投资法》第4条第2款所述)构成“仅限QII私募”或“仅限QII的二级分销”(各证券均见“金融投资法”第23-13条第1款所述)。就普通股而言，并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股 只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(均为FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未 与普通股相关。普通股不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向 提交或经以色列证券局批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅面向以下对象： 本文件提供的任何证券仅面向：(I)根据《证券法》规定的有限数量的人和(Ii)《以色列证券法》第一份增编或附录中所列的投资者，包括 主要对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资公司 的联合投资 。“根据附录(可不时修订)的定义，统称 为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格的 投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

182

目录

本次发售的费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与出售我们正在登记的普通股相关的成本和费用。除美国证券交易委员会注册费、FINRA申请费和纳斯达克全球市场上市费外，所有金额都是估计费。

项目
总额为
付款

证券交易委员会注册费

 $ 8,957

FINRA备案费用

 10,850

纳斯达克全球市场上市费

 125,000

印刷费和雕刻费

 250,000

律师费及开支

 850,000

会计费用和费用

 310,000

杂费

 45,193
​ ​ ​ ​ ​

总计

 $ 1,600,000
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

183

目录

法律事务

本招股说明书中提供的我们普通股发行的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Sullivan&Worcester以色列公司(Har-Even&Co.)为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约Cooley LLP为我们传递。以色列特拉维夫的Yigal Arnon&Co.和美国联邦法律方面的Latham&Watkins LLP将向承销商转交与此次发行相关的某些法律事项。

专家

本招股说明书和注册说明书中所载截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度内的每一年度的合并财务报表均已由Kost，Forer，Gabbay&Kasierer会计师事务所(以色列)审计，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家独立的注册会计师事务所，也是安永全球的一家成员事务所，其报告载于本文其他地方的相关报告中，这些报表包括在依赖权威机构提供的此类报告的情况下。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的地址是以色列特拉维夫梅纳赫姆·贝京144号。

民事责任的强制执行

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册声明中点名的以色列 专家(其中大部分居住在美国境外)送达传票可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的 资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国以外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法 在美国境内收集。

我们 已从我们在以色列的法律顾问Sullivan&Worcester Israel(Har-Even&Co.)获悉，可能很难在 在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院 。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的 内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们 已不可撤销地指定PolyPid Inc.为我们的代理人，以便在任何美国联邦或州法院因本次发售而对我们提起的诉讼中接受诉讼程序送达，或 任何与本次发售相关的证券买卖。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决， 除某些例外情况外，不得上诉，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，条件除其他外：

184

目录

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列 。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币 发布等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额(br}通常以以色列货币表示)将与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断 债权人必须承担不利汇率的风险。


在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格F-1的注册声明，与本次发行我们的普通股 有关。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息 。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于 汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文档中的任何一个作为注册声明的证物提交，您可以阅读文档 本身以获取其条款的完整描述。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。本次发行完成后，我们将 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。作为外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交报告和财务 报表。

我们 在Http://www.polypid.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

185

目录

PolyPid有限公司

合并财务报表

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度

索引

页面

独立注册会计师事务所报告书

 F-2

合并资产负债表
F-3

合并业务报表
F-4

合并可转换优先股变动报表及股东短板


F-5

合并现金流量表
F-6

合并财务报表附注
F-7-F-32

PolyPid有限公司

合并中期财务报表

截至2020年3月31日的三个月

索引

页面

合并资产负债表

 F-33

合并业务报表
F-34

合并可转换优先股变动表与股东权益不足


F-35

合并现金流量表
F-36

合并财务报表附注
F-37-F-48

F-1

目录

GRAPHIC

独立审计师的报告

致本公司股东及董事会

PolyPid有限公司

关于合并财务报表的意见

本公司已审核PolyPid有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、可转换优先股变动及股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有 重大方面都公平地反映了公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营和现金流量的综合结果，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的 意见提供了合理的基础。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER 安永全球会员
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
以色列特拉维夫
2020年2月24日

除 注释1(D)、2(N)、7、9、10、12、13和15，截止日期为2020年6月21日

F-2

目录


PolyPid有限公司及其子公司

综合资产负债表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

十二月三十一日，

预计截止日期
十二月三十一号，
2019
2018 2019


(未经审计)

资产

流动资产：

现金和现金等价物

 $ 7,327 $ 3,924 $ 3,937

受限现金

 221 375 375

短期存款

 — 22,685 22,685

预付费用和其他应收账款

 486 417 417
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动资产总额

 8,034 27,401 27,414
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期资产：

财产和设备，净额

 6,189 6,121 6,121

其他长期资产

 261 230 230
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期资产总额

 6,450 6,351 6,351
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总资产

 $ 14,484 $ 33,752 $ 33,765
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债、可转换优先股和股东(不足)权益

流动负债：

贸易应付款

 $ 1,132 $ 1,581 $ 1,581

其他应付款和应计费用

 2,557 998 998
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动负债总额

 3,689 2,579 2,579
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期负债：

其他负债

 232 251 251

可转换优先股的认股权证

 22,926 12,241 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期负债总额

 23,158 12,492 251
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

承诺和或有事项

可转换优先股：

A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1无面值优先股：分别于2019年12月31日和2018年12月31日为17,916,412股和16,004,412股；于2019年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行：12,520,977股和9,454,433股；截至2019年12月31日，总清算优先权为161,198美元；未发行和

 69,347 106,313 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东(不足)权益：

股本：

无面值普通股授权：2019年12月31日和2018年12月31日分别为22,466,000股和19,598,000股；2019年12月31日和2018年12月31日分别为562,748股和561,225股；截至2019年12月31日，预计已发行和已发行股票分别为13,296,451股。

 — — —

额外实收资本

 4,688 5,671 124,238

累计赤字

 (86,398 ) (93,303 ) (93,303 )

总股东(不足)权益

 (81,710 ) (87,632 ) 30,935
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总负债、可转换优先股和股东权益

 $ 14,484 $ 33,752 $ 33,765
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年6月21日 /s/Amir Weisberg /s/Dikla Chaaczkes-Akselbrad
合并财务报表审批日期 阿米尔·魏斯伯格
首席执行官兼董事		 迪克拉·查克斯-阿克塞尔布拉德
执行副总裁兼
首席财务官

附注是合并财务报表的组成部分。

F-3

目录


PolyPid有限公司及其子公司

合并业务报表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

年终
十二月三十一号，
2018 2019

运营费用：

研究与开发，网络

 $ 12,550 $ 14,083

一般和行政

 5,814 4,477
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业亏损

 18,364 18,560

财务收入，净额

 (24,281 ) (11,655 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净(利)损

 $ (5,917 ) $ 6,905
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股基本净(利)损

 $ (0.16 ) $ 23.69
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀释后每股普通股净亏损

 $ 0.86 $ 23.69
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数

 561,113 562,451
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数

 613,358 562,451
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)

 $ 1.13
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数预计亏损(未经审计)

 11,815,336
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是合并财务报表的组成部分。

F-4

目录

PolyPid有限公司及其子公司

可转换优先股合并报表与股东亏空变更

美元(千美元)(股票数据除外)

可转换优先股 股东缺憾
数量
个共享		 金额 总计 数量
普通
个共享		 其他内容
实收
资本		 累计
赤字		 总计
股东的
缺乏症

截至2018年1月1日的余额

 8,736,425 $ 59,983 $ 59,983 558,447 $ 3,669 $ (92,315 ) $ (88,646 )

期权的行使

 —
—
—
2,778
24
—
24

基于股份的薪酬

 — — — — 995 — 995

发行E-1系列优先股，净额*

 718,008 9,364 9,364

净利润

 — — — — — 5,917 5,917
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年12月31日的余额

 9,454,433 69,347 69,347 561,225 4,688 (86,398 ) (81,710 )

期权的行使
—
—
—
1,523
7
—
7

基于股份的薪酬

 — — — — 976 — 976

发行E-1系列优先股，净额**

 3,066,544 36,966 36,966 — — — —

净损失

 — — — — — (6,905 ) (6,905 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年12月31日的余额

 12,520,977 $ 106,313 $ 106,313 562,748 $ 5,671 $ (93,303 ) $ (87,632 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*
净发行成本为187美元现金。

**
净发行成本3,822美元的现金和认股权证

附注是合并财务报表的组成部分。

F-5

目录


PolyPid有限公司及其子公司

合并现金流量表

以千为单位的美元

截至十二月三十一日止的年度，
2018 2019

经营活动的现金流：

净(亏损)利润

 $ 5,917 $ (6,905 )

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

折旧

 411 947

对权证的重新评估

 (24,473 ) (11,365 )

基于股份的薪酬

 995 976

资产负债变动情况：

应收账款和预付费用增加

 306 69

递延股权发行成本下降

 1,088 —

由于协作协议，预付款减少

 (600 ) —

其他长期资产的增加

 5 11

贸易应付款增加(减少)

 (887 ) 449

其他应付款、应计费用和其他负债增加(减少)

 560 (1,540 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于经营活动的现金净额

 (16,678 ) (17,358 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投资活动的现金流：

短期存款，净额

 14,031 (22,685 )

购置房产和设备

 (3,074 ) (879 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投资活动提供(用于)的现金净额

 10,957 (23,564 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

融资活动的现金流：

发行可转换优先股和认股权证所得款项净额

 9,364 37,646

行使期权所得收益

 24 7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

融资活动提供的现金净额

 9,388 37,653
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金

 3,667 (3,269 )

年初现金、现金等价物和限制性现金

 4,100 7,767
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末现金、现金等价物和限制性现金

 $ 7,767 $ 4,498
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非现金活动：

购买包括在应付贸易中的财产和设备

 600 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

发行E-1认股权证

 — 680
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是合并财务报表的组成部分。

F-6

目录


PolyPid有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注1：一般

a.
PolyPid Ltd. (“本公司”)根据以色列法律注册成立，并于2008年2月28日开始运营。该公司是一家第三阶段 临床阶段的制药公司，专注于利用其PLEX(聚合物-脂质封装矩阵)技术开发和商业化使用其PLEX(聚合物-脂质封装矩阵)技术的新型本地管理疗法。该公司的 候选产品旨在通过将PLEX技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对，来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。该公司的主要候选产品D-PLEX100，正在进行预防腹部(软组织)和胸骨(骨)手术部位感染的潜在关键3期试验。
b.
公司自成立以来的活动一直包括进行研究和开发活动。公司发展计划的成功完成 以及最终实现盈利运营取决于未来事件，其中包括：获得融资、获得监管部门的营销批准、进入潜在市场、建立可持续的客户基础、吸引、留住和激励合格人员以及发展战略联盟的能力。本公司的运营资金来自 其股东和研发拨款，本公司打算寻求进一步的私人或公共融资，并为 继续运营申请进一步的研发拨款。尽管管理层相信本公司将能够成功地为其运营提供资金，但不能保证本公司能够做到这一点，也不能保证 本公司将永远盈利。

F-7

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注1：一般(续)

c.
2018年12月30日，本公司收到MIS植入物技术有限公司(“MIS”)的通知，终止于2013年2月签署的谅解备忘录(“谅解备忘录”) 。谅解备忘录授予MIS在收到欧洲药品管理局(“EMA”)上市批准或美国食品和药物管理局(“FDA”)监管批准并开始在适用市场商业化销售后，在至少5年内独家销售该公司技术的特定牙科应用的权利。 相应地，从收到欧洲药品管理局(“EMA”)的上市批准或美国食品和药物管理局(“FDA”)的监管批准并开始在适用的市场进行商业化销售后，MIS有权独家销售该技术的特定牙科应用。
d.
于2020年6月21日，董事会决议以1.046：1的比例(“反向 拆分比率”)合并公司股本，并取消票面价值，即每1.046股面值0.8新谢克尔的普通股将由1股无面值的普通股取代(“拆分”)。拆分 应按相同的比例和方式适用于本公司所有普通股，包括根据各自条款和构成文件转换本公司可换股优先股和普通股 期权和认股权证而发行的普通股。(见附注10a)。

注2：重要会计政策

合并财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制

a.
使用预估的 ：
b.
合并 美元财务报表：

F-8

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

c.
整合原则 ：
d.
现金 等价物：
e.
受限 现金：
十二月三十一日，
2018 2019

资产负债表中报告的现金和现金等价物

 $ 7,327 $ 3,924

资产负债表上报告的限制性现金

 221 375

资产负债表上报告的其他长期资产中的限制性现金

 219 199
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金

 $ 7,767 $ 4,498
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
f.
短期 存款：

F-9

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

g.
房产 和设备，净额：
%

计算机、软件和实验室设备

 15 - 33

家具和办公设备

 7 - 15

租赁权的改进

 以租期或其使用年限较短者为准
h.
长期资产减值 ：
i.
研究 和开发费用：
j.
延期 提供成本：
k.
基本 和稀释后每股净亏损(利润)：

F-10

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

l.
未经审计的 普通股股东应占预计每股净亏损：
m.
基于股份支付的会计 ：

F-11

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

n.
未经审计的 预计资产负债表和预计每股普通股净亏损：

F-12

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

o.
奖助金 和参与人数：
p.
可转换 优先股和可转换优先股担保责任：

F-13

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

q.
金融工具的公允价值 ：
r.
所得税 税：

F-14

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

s.
信用风险集中 ：
t.
遣散费 支付：
u.
衍生工具 金融工具：

F-15

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

v.
或有负债
w.
最近 采用了会计声明

F-16

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

x.
最近 发布了尚未采纳的会计公告

注3：预付费用和其他应收款

十二月三十一日，
2018 2019

政府当局

 $ 235 $ 177

预付费用

 227 180

租赁押金

 24 18

其他

 — 42
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

$ 486 $ 417
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-17

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注4：财产和设备，净额

十二月三十一日，
2018 2019

费用：

计算机和软件

 $
347
$
389

实验室设备

 2,647 3,356

家具和办公设备

 147 147

租赁权的改进

 4,225 4,353
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

7,366 8,245
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

累计折旧

 (1,177 ) (2,124 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

折旧成本

 $ 6,189 $ 6,121
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧 费用分别为947美元和411美元。

附注5：其他应付款和应计费用

十二月三十一日，
2018 2019

员工和薪资应计项目

 $ 798 $ 673

应计费用

 1,652 319

其他费用

 107 6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

$ 2,557 $ 998
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注6：承担和或有负债

a.
公司的设施根据运营租赁协议租赁，租期不晚于2027年。该公司还根据各种 运营租约租赁机动车，最新一份租约将于2022年到期。
截至2019年12月31日

2020

 1,103

2021

 1,033

2022

 979

2023

 852

2024

 265

此后

 661
​ ​ ​ ​ ​

$ 4,893
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

F-18

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

附注6：承担和或有负债(续)

b.
在研发计划方面，截至2019年12月31日，公司从IIA获得了总计4,898美元的参与付款 。作为对IIA参与的回报，该公司承诺按开发产品销售额的3%支付特许权使用费，最高可达收到赠款金额的100%，外加按LIBOR利率计算的 利息。截至2019年12月31日，未支付或应计任何版税。
c.
2016年12月22日，公司收到与2016第二个SPA相关的250美元寻人费用的书面要求。2017年9月，特拉维夫地方法院对该公司提起诉讼，金额为250美元。在一次不成功的减刑过程之后，各方提供了他们的主要证词，并正在等待不久的将来 的最终裁决。

注7：公允价值计量

按公允价值经常性计量的金融工具包括可转换优先股权证(见附注9)。根据ASC 480-10-25，认股权证在 中被归类为负债。这些认股权证被归类为公允价值层次中的第三级，因为估值(股价)中使用的一些投入是根据管理层的假设确定的 。为了计算权证的公允价值，我们首先使用收益法和市场法计算了基础优先股价值。然后利用混合模型方法，利用OPM和IPO两种方案对 权益价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值，就会使用Black-Scholes模型 来计算每种情景下的权证价值。每种情况的50%概率被用来得出权证的加权平均公允价值。

截至2019年12月31日 ：

根据清算方案，可转换优先股E-1的基础股价在13.25美元至13.40美元之间。以下假设用于 估计截至2019年12月31日的E-1系列优先股权证的价值(行使价为15.95美元)：预期波动率为69.11%，无风险利率为1.82%，股息率为0%，预期期限为2.25年。在IPO方案下，可转换优先股E-1的基础股价为12.18美元。使用了以下假设 来估计截至2019年12月31日E-1系列优先股权证的价值(行使价为15.95美元)：预期波动率为64.03%，无风险利率为1.87%，股息率为0%，预期期限为0.42年。因此，截至2019年12月31日，E-1系列优先股权证的公允价值为563美元。

根据清算方案，可转换优先股D-2的标的股价为10.29美元。以下假设用于估计 系列D-2的价值

F-19

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注7：公允价值计量(续)

截至2019年12月31日的优先 权证(行使价9.24美元)：预期波动率为69.11%，无风险利率为1.82%，股息率为0%，预期期限为 2.25年。在首次公开募股(IPO)方案下，可转换优先股D-2的基础股价为12.18美元。以下假设用于估计截至2019年12月31日的D-2系列优先股权证的价值(行使价为9.24美元)：预期波动率为64.03%，无风险利率为1.87%，股息率为0%， 预期期限为0.42年。因此，截至2019年12月31日，D-2系列优先股权证的公允价值为11,275美元。

根据清算方案，可转换优先A股的标的股价为4.35美元。以下假设用于估计截至2019年12月31日的A系列优先股权证的价值(行使价为0.84新谢克尔(0.24美元))：预期波动率为69.11%，无风险利率为1.82%，股息率为0%，预期期限为2.25年。在IPO方案下，可转换优先A股的基础股价为12.18美元。以下假设用于估计截至2019年12月31日A系列优先股权证的价值(行使价为0.84新谢克尔(0.24美元))：预期波动率为64.03%，无风险利率为1.87%，股息率为0%，预期期限为0.42年。因此，截至2019年12月31日，A系列优先股权证的公允价值为403美元。

截至2018年12月31日 ：

根据清算方案，可转换优先股D-2的标的股价为14.58美元。以下假设用于估计截至2018年12月31日的D-2系列优先股权证的价值(行使价9.24美元)：预期波动率为96.87%，无风险利率为2.47%，股息率为0%，预期 期限为3.25年。在首次公开募股(IPO)方案下，可转换优先股D-2的基础股价为13.70美元。以下假设用于估计截至2018年12月31日的D-2系列优先股权证的价值(行使价9.24美元)：预期波动率为92.96%，无风险利率为2.59%，股息率为0%，预期 期限为1年。因此，截至2018年12月31日，D-2系列优先股权证的公允价值为22,367美元。

根据清算方案，可转换优先A股的标的股价为9.35美元。以下假设用于估计截至2018年12月31日的A系列优先股权证的价值(行使价0.84新谢克尔(0.24美元))：预期波动率为96.87%，无风险利率为2.47%，股息率为0% ，预期期限为3.25年。在IPO方案下，可转换优先A股的基础股价为13.70美元。以下假设用于估计截至2018年12月31日A系列优先股权证的价值 (行使价0.84新谢克尔(0.24美元))：预期波动率为92.96%，无风险利率为2.59%，股息 收益率为0%，预期期限为1年。因此，截至2018年12月31日，A系列优先股权证的公允价值为559美元。

F-20

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注7：公允价值计量(续)

优先股权证负债的公允价值变化 汇总如下：

2018 2019

年初

 $ 47,399 $ 22,926

认股权证的发行

 — 680

公允价值变动

 (24,473 ) (11,365 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年终

 $ 22,926 $ 12,241
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注8：所得税

a.
企业税率 ：
b.
净营业亏损 结转：
c.
递延 税：
十二月三十一日，
2018 2019

储备金及津贴

 $ 152 $ 173

暂时性差异

 1,847 2,204

亏损结转

 12,595 15,406
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

估值扣除前的递延税项资产

 14,594 17,783

减去估值免税额

 (14,594 ) (17,783 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

递延税项净资产

 $ — $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-21

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注8：缴纳所得税(续)

d.
纳税 评估：

注9：可转换优先股及认股权证

a.
公司可转换优先股的 构成如下：
2018年12月31日 2019年12月31日
授权 已发出，并已发出
未完成		 授权 已发出，并已发出
未完成
股份数目

A系列无面值可转换优先股

 537,750 483,975 537,750 483,975

A-1系列无面值可转换优先股

 896,250 798,950 896,250 798,950

B系列无面值可转换优先股

 597,500 566,386 597,500 566,386

B-1系列无面值可转换优先股

 1,867,562 1,751,309 1,867,562 1,751,309

C-1系列无面值可转换优先股

 717,000 645,923 717,000 645,923

C-2系列无面值可转换优先股

 454,100 410,197 454,100 410,197

D-1系列无面值可转换优先股

 2,509,500 2,376,512 2,509,500 2,376,512

D-2系列无面值可转换优先股

 2,868,000 — 2,868,000 —

D-3系列无面值可转换优先股

 597,500 576,944 597,500 576,944

E系列无面值可转换优先股

 1,135,250 968,348 1,135,250 851,795

E-1系列无面值可转换优先股

 3,824,000 875,889 5,736,000 4,058,986
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 16,004,412 9,454,433 17,916,412 12,520,977
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-22

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注9：可转换优先股和认股权证(续)

b.
优先 股权利：

F-23

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注9：可转换优先股和认股权证(续)

c.
融资 轮：
d.
认股权证 购买优先股：

F-24

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注9：可转换优先股和认股权证(续)

注10：股东不足之处

a.
一般：
b.
普通 股本构成如下：
2018年12月31日 2019年12月31日
授权 已发出，并已发出
未完成		 授权 已发出，并已发出
未完成
股份数目

没有面值的普通股

 19,598,000 561,225 22,466,000 562,748
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-25

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注10：股东不足(续)

c.
普通 股权：
d.
共享 选项计划：
截至2019年12月31日的年度
数
共 个选项		 加权
平均值
锻炼
价格		 集料
固有
值		 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)

年初未偿还款项

 1,234,955 4.59 4,608 5.96

授与

 82,216 8.04

练习

 (1,523 ) 4.54

被没收和取消

 (97,663 ) 6.50
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年终未清偿债务

 1,217,985 4.62 3,411 5.04
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可行权期权

 1,108,207 4.29 3,406 4.66
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

已归属和预期归属

 1,217,985 4.62 3,406 5.04
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-26

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注10：股东不足(续)


 截至2018年12月31日的年度
数
共 个选项		 加权
平均值
锻炼
价格		 集料
固有
值		 加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)

年初未偿还款项

 1,620,605 5.19 22,596 7.60

授与

 38,660 12.48

练习

 (2,778 ) 8.37

被没收和取消

 (421,532 ) 7.70
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年终未清偿债务

 1,234,955 4.59 4,608 5.96
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可行权期权

 1,061,032 4.21 4,292 5.52
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

已归属和预期归属

 1,234,955 4.59 4,608 5.96
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年终
十二月三十一号，
2018 2019

研发

 239 180

一般和行政

 756 796
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以股份为基础的薪酬费用总额

 995 976
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-27

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注10：股东不足(续)

锻炼
价格($)
选项
未完成
截至
十二月三十一号，
2019 		加权
平均值
锻炼
价格(美元)		 加权
平均值
剩余
合同
术语		 选项
可行使
截至
十二月三十一号，
2019 		加权
平均值
锻炼
价格(美元)		 加权
平均值
剩余
合同
术语


年数

年数

*) 0.22

 249,561 0.22 3.22 249,561 0.22 3.22

1.76

 107,904 1.76 3.22 107,904 1.76 3.22

3.60

 83,503 3.60 3.33 83,503 3.60 3.33

5.06

 284,794 5.06 4.34 284,794 5.06 4.34

9.24

 200,229 9.24 5.88 200,229 9.24 5.88

3.10

 31,938 3.10 6.41 31,938 3.10 6.41

3.93

 58,854 3.93 6.98 58,854 3.93 6.98

4.10

 20,914 4.10 7.19 19,170 4.10 7.19

4.18

 15,057 4.18 7.40 14,957 4.18 7.40

7.70

 68,017 7.70 7.85 45,561 7.70 7.85

8.42

 7,589 8.42 8.78 2,910 8.42 8.77

8.65

 15,535 8.65 8.64 5,839 8.65 8.44

8.02

 74,090 8.02 9.34 2,987 8.02 9.22
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

1,217,985 4.62 5.04 1,108,207 4.29 4.87
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*)
期权的 行权价格以新谢克尔计价，并在上表中使用期权发行日期的汇率换算为美元。 期权是按普通股面值授予的。

F-28

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注10：股东不足(续)

e.
颁发给非员工的选项 ：
授予日期
选项
未完成
截至
十二月三十一号，
2019 		平均值
锻炼
价格
每股 		选项
可行使
截至
十二月三十一号，
2019 		可操练的
至

2013年3月

 22,258 $ 1.76 22,258 2023年3月

2013年10月

 5,719 $ 5.06 5,719 2023年10月

2014年6月

 5,617 $ 5.06 5,617 2024年6月

2014年9月

 5,719 $ 5.06 5,719 2024年9月

2016年4月

 5,975 $ 3.10 5,975 2026年4月

2016年12月

 7,170 $ 3.93 7,170 2023年3月

2017年6月

 197,722 $ 4.10 75,467 2027年6月

2017年8月

 5,617 $ 9.29 5,617 2027年8月

2017年11月

 53,775 $ 7.70 35,850 2027年3月

2019年8月

 71,700 $ 8.18 35,760 2029年8月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

381,272 205,152
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

于2017年6月，本公司授予兼任股东的一名董事购买最多122,255股普通股的选择权，该普通股的归属取决于首次公开募股(IPO)。

注11：财务费用，净额

年终
十二月三十一号，
2018 2019

财务费用：

外币交易损失净额

 276 —

其他

 42 15
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总财务费用(净额)

 318 15
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

财务收入：

存款利息

 (126 ) (60 )

认股权证的重估

 (24,473 ) (11,365 )

外币交易收益，净额

 — (245 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

财务总收入：

 (25,599 ) (11,670 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

财务收入，净额

 $ (24,281 ) $ (11,655 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-29

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

附注12：v每股基本和稀释后净亏损

下表为本公司普通股基本和摊薄净亏损的计算方法：

年终
十二月三十一号，
2018 2019

每股基本净亏损(利润)

分子：

净亏损(利润)分摊

 $ (5,917 ) $ 6,905

优先股优先股

 4,439 6,422

分配给优先股股东的净收入

 1,389 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净亏损(利润)分配

 $ (89 ) $ 13,327
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分母：

加权平均已发行普通股

 561,113 562,451

每股基本净亏损(利润)

 $ (0.16 ) $ 23.69
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股摊薄净亏损(利润)：

分子：

应占基本计算的净亏损(利润)分摊

 $ (89 ) $ 13,327
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

将认股权证重估为可转换优先股

 616 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净亏损的分摊

 $ 527 $ 13,327
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分母：

基本计算中使用的股数

 561,113 562,451
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀释证券的加权平均效应

可转换优先股的认股权证

 52,245 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀释计算中使用的股数

 613,358 562,451

稀释后每股净亏损

 $ 0.86 $ 23.69
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

公司在截至2019年12月31日的 年度的稀释每股净亏损计算中剔除了1710万股潜在稀释性股票期权、认股权证和可转换优先股，在截至2018年12月31日的年度的 年度的稀释每股净亏损计算中剔除了1380万股潜在稀释性股票期权、认股权证和可转换优先股，因为计入它们会产生反稀释效果。

F-30

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

附注13：预计基本和稀释后每股净亏损

下表列出了公司普通股(未经审计)的预计基本和摊薄净亏损的计算方法：

年终
十二月三十一号，
2019
(未经审计)

报告的普通股应占净亏损

 $ 13,327
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的股票

 562,451

备考调整，以反映假设的可转换优先股转换和认股权证A的行使

 11,252,885
​ ​ ​ ​ ​

用于计算普通股基本和稀释后预计净亏损的股份

 11,815,336
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

预计每股普通股基本和摊薄净亏损

 $ 1.13
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

A类认股权证将在公司首次公开募股(IPO)完成后失效。因此，考虑到A权证的行使价和本公司普通股目前的公允 价值，以及本公司首次公开发行后的公允价值增加，本公司假设投资者将在 权证到期前行使A权证。

另一方面，D-2和E-1认股权证不会在公司首次公开募股(IPO)完成后失效。因此，我们不会对 投资者的行为做出任何假设。此外，根据其条款，如果D-2系列和E-1系列全部优先股在任何时候转换为普通股，则认股权证将自动 被视为可转换为普通股。根据本公司现行有效的公司章程，在本公司首次公开募股完成后，D-2系列和E-1系列全部优先股将转换为普通股。

注14：关联各方

截至2016年2月，多名管理层成员还作为服务提供商向公司提供服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已为此类服务提供商记录了 金额分别为251美元和232美元的遣散费责任拨备。这些金额包括在“其他负债”中。

2019年7月，该公司与第三方提供商(“提供商”)签订了主服务协议，在保加利亚和 罗马尼亚进行部分第三阶段临床试验，总成本为 700美元。该公司的董事是供应商的董事和股东。在2019年，该公司确认了68美元的费用作为研发费用的一部分。

注15：后续事件

本公司评估在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以确定需要 额外披露的事项。对于截至2019年12月31日的年度合并财务报表和截至当时的年度，本公司评估了截至2020年6月21日的后续事件 该日

F-31

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注15：后续事件(续)

发布了 份合并财务报表。该公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件。

a.
2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发为“大流行”，现在被称为“新冠肺炎”。疫情已经影响到全世界成千上万的人。作为回应，许多国家已采取措施抗击疫情，影响了全球业务运营。 本公司的业务可能会受到最近不断演变的新冠肺炎疫情的不利影响，这导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播 ，包括我们正在进行或计划进行临床试验的以色列、美国和欧盟。截至资产负债表日期，未记录减值，因为未发生 触发事件或环境变化；但是，由于围绕情况的重大不确定性，管理层对此的判断未来可能会改变。
b.
2020年4月30日，本公司收到法院裁决，该裁决有利于PolyPid解除整个索赔，并相应地撤销了相关的 条款(见附注6c)

c.
董事会于2020年6月4日和6月11日向本公司股东建议批准向本公司首席执行官和部分董事会成员授予购买220,597股普通股的全部期权，并于2020年6月18日获得本公司股东的批准。此外，董事会还向公司员工、一名科学顾问委员会成员和一名董事会顾问授予了购买781,571股普通股的选择权。

F-32

目录


PolyPid有限公司及其子公司

综合资产负债表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

三月三十一号，
2020 		十二月三十一日，
2019 		预计截止日期
三月三十一号，
2020
(未经审计)
(未经审计)

资产

流动资产：

现金和现金等价物

 $ 4,243 $ 3,924 $ 4,256

受限现金

 371 375 371

短期存款

 17,116 22,685 17,116

预付费用和其他应收账款

 350 417 350
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动资产总额

 22,080 27,401 22,093
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期资产：

财产和设备，净额

 6,346 6,121 6,346

递延发售成本

 422 — —

其他长期资产

 223 230 223

长期资产总额

 7,291 6,351 6,569
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总资产

 $ 29,071 $ 33,752 $ 28,662
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债、可转换优先股与股东缺位

流动负债：

贸易应付款

 $ 993 $ 1,581 $ 993

其他应付款和应计费用

 1,080 998 1,080
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动负债总额

 2,073 2,579 2,073
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期负债：

其他负债

 244 251 244

可转换优先股认股权证责任

 13,753 12,241 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期负债总额

 13,997 12,492 244
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

承诺和或有事项

可转换优先股：

A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1无面值优先股授权：于2020年3月31日(未经审计)和 12月31日为17,916,412股；已发行和已发行股票：于2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日为12,520,977股；截至2020年3月31日总清算优先权为163,150美元；无已发行和已发行股票，预计

 106,313 106,313 —

股东的不足之处：


股本：

授权的无面值普通股：截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的22,466,000股；截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的已发行和已发行 股：于2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的562,748股；截至2020年3月31日的13,296,451股已发行和已发行股票，预计截至2020年3月31日

 — — —

额外实收资本

 5,860 5,671 125,517

累计赤字

 (99,172 ) (93,303 ) (99,172 )

总股东缺憾

 (93,312 ) (87,632 ) 26,345
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总负债、可转换优先股与股东缺位

 $ 29,071 $ 33,752 $ 28,662
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-33

目录


PolyPid有限公司及其子公司

合并业务报表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

截至三个月
三月三十一号，
2020 2019
(未经审计)

运营费用：

研究与开发，网络

 $ 3,433 $ 3,477

一般和行政

 1,003 720
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业亏损

 4,436 4,197

财务费用(收入)，净额

 1,433 (2,967 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净损失

 $ 5,869 $ 1,230
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股基本及摊薄净亏损

 $ (13.90 ) $ (4.51 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数

 562,748 562,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

预计每股普通股基本和摊薄净亏损

 $ (0.59 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数

 13,296,451
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-34

目录

PolyPid有限公司及其子公司

可转换优先股合并报表与股东亏空变更

美元(千美元)(股票数据除外)

可转换优先股 股东缺憾
数量
首选
个共享		 金额 总计 数量
普通
个共享		 其他内容
实收
资本		 累计
赤字		 总计
股东的
缺乏症

截至2019年1月1日的余额

 9,454,433 $ 69,347 $ 69,347 561,225 $ 4,688 $ (86,398 ) $ (81,710 )

期权的行使

 —
—
—
1,045
3
—
3

E-1优先股发行，净额(*)

 469,879 6,203 6,203 — — — —

基于股份的薪酬

 — — — — 187 — 187

净损失

 — — — — — (1,230 ) (1,230 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2019年3月31日的余额(未经审计)

 9,924,312 $ 75,550 $ 75,550 562,270 $ 4,878 $ (87,628 ) $ (82,750 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2020年1月1日的余额
12,520,977
$
106,313
$
106,313
562,748
$
5,671
$
(93,303
)
$
(87,632
)

基于股份的薪酬
—
—
—
—
189
—
189

净损失

 — — — — — (5,869 ) (5,869 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2020年3月31日的余额(未经审计)

 12,520,977 $ 106,313 $ 106,313 562,748 $ 5,860 $ (99,172 ) $ (93,312 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*
净发行成本为47美元现金

附注 是中期合并财务报表的组成部分。

F-35

目录


PolyPid有限公司及其子公司

合并现金流量表

以千为单位的美元

截至3月31日的三个月，
2020 2019
(未经审计)

经营活动的现金流：

净损失

 $ (5,869 ) $ (1,230 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

折旧

 244 190

对权证的重新评估

 1,512 (2,942 )

基于股份的薪酬

 189 187

资产负债变动情况：

增加(减少)应收账款和预付费用

 67 (227 )

其他长期资产增加(减少)

 1 (1 )

贸易应付款的减少(增加)

 (801 ) 112

其他应付款和应计费用及其他负债减少

 (34 ) (1,528 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于经营活动的现金净额

 (4,691 ) (5,439 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

投资活动的现金流：

购置房产和设备

 (469 ) (223 )

短期存款，净额

 5,569 —

提供(用于)投资活动的现金净额

 5,100 (223 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

融资活动的现金流：

发行可转换优先股和认股权证所得款项净额

 — 6,203

行使期权所得收益

 — 3

递延股权发行成本

 (100 ) —

融资活动提供(用于)的现金净额

 (100 ) 6,206
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

现金、现金等价物和限制性现金增加

 309 544

年初现金、现金等价物和限制性现金

 4,498 7,767
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年末现金、现金等价物和限制性现金

 $ 4,807 $ 8,311
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非现金活动：

递延股权发行成本

 $ 322 $ —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

简明合并现金流量表显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账

现金和现金等价物

 4,243 7,859

包括在长期资产中的限制性现金和限制性现金

 564 452

现金总额、现金等价物和限制性现金

 $ 4,807 $ 8,311
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注是中期综合财务报表的组成部分。

F-36

目录


PolyPid有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注1：一般

a.
PolyPid Ltd. (“本公司”)根据以色列法律注册成立，并于2008年2月28日开始运营。该公司是一家3期临床阶段制药公司，专注于利用其PLEX(聚合物-脂质封装矩阵)技术开发和商业化当地实施的新型疗法。 该公司的候选产品旨在通过将PLEX技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对，来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。 公司的主要候选产品D-PLEX100，正在进行预防腹部(软组织)和胸骨(骨)手术部位感染的潜在关键3期试验。
b.
公司自成立以来的活动一直包括进行研究和开发活动。能否成功完成公司的发展计划 并最终实现盈利运营取决于未来的事件，其中包括公司能否获得监管部门的营销批准并进入 潜在市场；获得融资、发展客户基础；吸引、留住和激励合格人员；以及发展战略联盟。该公司的运营资金来自其股东 和研发拨款，公司打算寻求进一步的私人或公共融资来继续其运营。尽管管理层相信本公司将能够成功地为其运营提供资金，但不能保证本公司能够做到这一点，也不能保证本公司将永远盈利。

F-37

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注1：一般(续)

c.
2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发为“大流行”，现在被称为“新冠肺炎”。疫情已经影响到全世界成千上万的人。作为回应，许多国家已采取措施抗击已影响全球业务运营的疫情。 我们的业务可能会受到最近不断演变的新冠肺炎大流行的影响，这导致旅行和其他限制，以减少 疾病的传播，包括在以色列、美国和欧盟，我们正在或计划在这些国家进行临床试验。截至资产负债表日未记录减值，因为未发生任何触发事件或环境变化；然而，由于围绕情况的重大不确定性，管理层对此的判断未来可能会改变。

注2：重要会计政策

a.
演示基础 ：
b.
会计 政策：
c.
使用预估的 ：
d.
未经审计的 预计资产负债表和预计每股普通股净亏损：

F-38

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

e.
最近 发布了已通过和尚未采用的会计公告

F-39

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注2：重要会计政策(续)

注3：垫付承付款和或有负债

a.
本公司的 设施根据各种经营租赁协议租赁，租期不迟于2027年。该公司还根据 各种运营租约租赁机动车，这些租约在不同的日期到期，最近的一次是在2022年。
自.起
三月三十一号，
2020
未经审计

2020

 815

2021

 1,027

2022

 974

2023

 825

此后

 898
​ ​ ​ ​ ​

总计

 $ 4,539
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
b.
在研发项目方面，截至2020年3月31日(未经审计)，本公司从以色列经济部以色列创新管理局(“IIA”)获得了4898美元的工业研发项目参与付款。作为对IIA参与的回报，该公司承诺按开发产品销售额的3%支付特许权使用费 ，最高可达收到的赠款金额的100%，外加LIBOR的利息。在截至2020年3月31日(未经审计)的三个月和截至2019年12月31日的年度 内，未支付或应计任何版税。

c.
2016年12月22日，公司收到与2016第二个SPA相关的250美元寻人费用的书面要求。2017年9月，特拉维夫地方法院对该公司提起诉讼，金额为250美元。在一次不成功的减刑过程之后，各方提供了他们的主要证词，并正在等待不久的将来 的最终裁决。

F-40

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注4：公允价值计量

F-41

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注4：公允价值计量(续)

三月三十一号，
2020 		十二月三十一日，
2019
未经审计 已审核

年初

 $ 12,241 $ 22,926

认股权证的发行

 — 680

公允价值变动

 1,512 (11,365 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

期末

 $ 13,753 $ 12,241
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

注5：可转换优先股和认股权证

a.
本公司可转换优先股的 构成如下：
2020年3月31日
(未审核)		 2019年12月31日
授权 已发出，并已发出
未完成		 授权 已发出，并已发出
未完成
股份数目

A系列无面值可转换优先股

 537,750 483,975 537,750 483,975

A-1系列无面值可转换优先股

 896,250 798,950 896,250 798,950

B系列无面值可转换优先股

 597,500 566,386 597,500 566,386

B-1系列无面值可转换优先股

 1,867,562 1,751,309 1,867,562 1,751,309

C-1系列无面值可转换优先股

 717,000 645,923 717,000 645,923

C-2系列无面值可转换优先股

 454,100 410,197 454,100 410,197

D-1系列无面值可转换优先股

 2,509,500 2,376,512 2,509,500 2,376,512

D-2系列无面值可转换优先股

 2,868,000 — 2,868,000 —

D-3系列无面值可转换优先股

 597,500 576,944 597,500 576,944

E系列无面值可转换优先股

 1,135,250 851,795 1,135,250 851,795

E-1系列无面值可转换优先股

 5,736,000 4,058,986 5,736,000 4,058,986
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 17,916,412 12,520,977 17,916,412 12,520,977
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-42

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注5：可转换优先股和认股权证(续)

b.
融资 轮：
c.
认股权证：

F-43

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注6：股东不足之处

a.
普通 股本构成如下：
2020年3月31日
未审核		 2019年12月31日
授权 已发出，并已发出
未完成		 授权 已发出，并已发出
未完成
股份数目

没有面值的普通股

 22,466,000 562,748 22,466,000 562,748
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
b.
共享 选项计划：

 截至三个月
2020年3月31日
数
共 个选项		 加权
平均值
锻炼
价格		 集料
固有
值
未经审计

期初未清偿款项

 1,217,985 4.62 3,411

授与

 59,209 6.80

练习

 — —

被没收和取消

 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

期末未清偿债务

 1,277,194 4.73 3,180
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可行权期权

 1,123,524 4.34 3,180
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

已归属和预期归属

 1,277,194 4.73 3,180
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-44

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注6：股东不足(续)

三个月
结束
三月三十一号，
2020 2019

研发

 53 48

一般和行政

 136 139
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以股份为基础的薪酬费用总额

 189 187
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
价格
选项
未完成
截至
三月三十一号，
2020 		加权
平均值
锻炼
价格		 加权
平均值
剩余
合同
术语		 选项
可行使
截至
三月三十一号，
2020 		加权
平均值
锻炼
价格		 加权
平均值
剩余
合同
术语


(年)

(年)

*0.22

 249,561 0.22 2.97 249,561 0.22 2.97

1.76

 107,904 1.76 2.97 107,904 1.76 2.97

3.60

 83,503 3.60 3.08 83,503 3.60 3.08

5.06

 284,794 5.06 4.09 284,794 5.06 4.09

9.24

 200,229 9.24 5.63 200,229 9.24 5.63

3.10

 31,938 3.10 6.16 31,938 3.10 6.16

3.93

 58,854 3.93 6.73 58,854 3.93 6.73

4.10

 20,914 4.10 6.94 20,914 4.10 6.94

4.18

 15,057 4.18 7.15 15,057 4.18 7.15

7.70

 68,017 7.70 7.60 51,175 7.70 7.60

8.42

 7,589 8.42 8.53 3,545 8.42 8.52

8.65

 15,535 8.65 8.39 7,729 8.65 8.27

8.02

 74,090 8.02 9.09 8,321 8.02 8.97

6.80

 59,209 6.80 9.86 — 6.80 —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

1,277,194 4.73 5.03 1,123,524 4.34 4.46
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*
根据期权条款， 行权价格以新谢克尔计价，并在上表中使用授予日的汇率换算为美元。期权 按普通股面值授予。

F-45

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注6：股东不足(续)

c.
颁发给非员工的选项 ：
授予日期
选项
未完成
截至
三月三十一号，
2020 		锻炼
价格
每股 		选项
可行使
截至
三月三十一号，
2020 		可操练的
至

2013年3月

 22,258 $ 1.76 22,258 2023年3月

2013年10月

 5,719 $ 5.06 5,719 2023年10月

2014年6月

 5,617 $ 5.06 5,617 2024年6月

2014年9月

 5,719 $ 5.06 5,719 2024年9月

2016年4月

 5,975 $ 3.10 5,975 2026年4月

2016年12月

 7,170 $ 3.93 7,170 2026年12月

2017年6月

 197,722 $ 4.10 75,467 2027年6月

2017年8月

 5,617 $ 9.29 5,617 2027年8月

2017年11月

 53,775 $ 7.70 40,331 2027年11月

2019年8月

 71,700 $ 8.18 46,179 2029年8月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

381,272 220,052
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

附注7：v每股基本和稀释后净亏损

截至三个月
三月三十一号，
2020 2019

分子：

报告的普通股应占净亏损

 $ (5,869 ) $ (1,230 )

优先股股息

 (1,952 ) (1,306 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

适用于普通股东的净亏损

 (7,821 ) (2,536 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分母：

用于计算基本和摊薄每股普通股净亏损的加权平均股份：

 562,748 562,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股：基本股和摊薄股

 562,748 562,179
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股普通股基本和摊薄净亏损

 $ (13.90 ) $ (4.51 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

F-46

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

附注8：预计基本和稀释后每股净亏损(未经审计)

三个月
结束
三月三十一号，
2020
未经审计

报告的普通股应占净亏损

 $ (7,821 )
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的股票

 562,748

备考调整，以反映假设的可转换优先股转换和认股权证A的行使

 12,733,703
​ ​ ​ ​ ​

用于计算普通股基本和稀释后预计净亏损的股份

 13,296,451
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

预计每股普通股基本和摊薄净亏损

 $ (0.59 )
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

注9：后继事件

a.
2020年6月4日和6月11日，董事会建议公司股东批准向公司首席执行官和部分董事会成员授予购买220,597股普通股的期权 ，并于2020年6月18日获得公司股东批准。此外，董事会还向公司员工、一名科学顾问委员会成员和一名董事会顾问授予购买普通股的选择权 781,571股。
b.
于2020年6月21日，董事会决议以1.046：1的比例(“反向拆分 比率”)合并公司股本，并取消票面价值

F-47

目录


PolyPid Ltd.及其子公司

合并财务报表附注(续)

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

注9：后续事件(续)

F-48

目录

LOGO