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PolyPid Ltd.截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的合并财务报表

根据2020年2月24日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act。这里的所有信息都是严格保密的。

哈西维姆街18号
佩塔赫·提克瓦4959376，以色列
电话：+972(74)719-5700 (地址，包括邮政编码和电话号码，包括
(br}注册人主要执行办公室的区号)

PolyPid Inc.
枫树街47号的中庭
302A套房
新泽西州峰会，07901
电话：(908)378-9530
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议向公众出售的大概开始日期：
请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条或生效，直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

PolyPid Ltd.正在发行普通股。这是我们的首次公开募股，目前我们的普通股还没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在$到$之间。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“POLY”。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第11页开始的“风险因素”。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以首次公开发行(IPO)价格，减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多一股普通股。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


招股说明书摘要			1
危险因素			11
关于前瞻性陈述的特别说明			64
收益的使用			66
股利政策			67
大写			68
稀释			70
选定的财务数据			73
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			74
生意场			88
管理			124
主要股东			142
某些关系和关联方交易			144
股本说明			146
有资格在未来出售的股份			154
征税			157
承保			165
本次发售的费用			173
法律事务			173
专家			173
民事责任的强制执行			173
在那里您可以找到更多信息			174
合并财务报表索引			F-1

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，本招股说明书的任何修订或补充，或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

到2020年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书义务的补充。

我们或任何承销商均未采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

PolyPid 和BonyPid是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括其他组织的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号没有使用®或？符号，但这些引用并不意味着我们不会以任何方式

根据适用法律，我们的权利或适用许可人对我们商标和商号的权利。

术语“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”和“美元”指的是美利坚合众国的合法货币美元。本招股说明书中所有提及的“股份”是指PolyPid有限公司的普通股，每股票面价值0.80新谢克尔。

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的产品的市场的估计、预测和其他信息候选产品。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。生命科学智能公司是本招股说明书中包含的我们市场机会数据的主要来源，受我们的委托汇编此信息。

此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的章节，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“PolyPid”、“我们”以及其他类似名称均指PolyPid有限公司及其子公司PolyPid Inc.。

公司概况

我们是一家第三阶段临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的专有聚合物-脂质胶囊基质(PLEX)技术开发靶向、局部管理和长期释放的疗法。我们的候选产品旨在通过将我们的PLEX 技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们的PLEX技术旨在以预定的释放速率将药物直接输送到体内的精确部位，持续时间从几天到几个月不等。我们相信，我们的PLEX技术和候选产品有可能导致多种局部医疗条件的管理发生重大转变，包括手术部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我们的主要候选产品D-PLEX₁₀₀，正在进行预防胸骨(骨)SSI的潜在关键的3期临床试验。世界卫生组织(WHO)估计，仅在美国，SSIS每年就会导致高达100亿美元的额外医院费用，在欧盟每年还会增加110亿欧元。我们相信D-PLEX₁₀₀如果获得批准，将大大改善目前的护理标准，包括系统地给药。

我们相信，我们的PLEX技术有潜力解决目前全身给药护理标准的许多局限性，通过以预先确定和可定制的释放率和持续时间进行针对性和局部给药，显著改善患者预后并降低总体治疗成本。全身给药可能对治疗人体内局部医疗状况有显著的潜在不利影响，包括由于局部药物浓度较低而导致疗效有限，这通常需要在较长时间内使用相当高数量的药物，并可能导致严重的副作用。

D-PLEX 将我们新颖的专有PLEX技术与强力霉素(一种一线广谱FDA批准的抗生素)配对。到目前为止，在我们的临床试验中，接受D-PLEX治疗的患者与仅接受标准治疗的患者相比，SSIs的发生率有所降低。我们的主要候选产品D-PLEX₁₀₀，目前正处于预防胸骨(骨)手术中SSIs的潜在关键的3期临床试验中，根据FDA的反馈，我们计划继续开发D-PLEX₁₀₀用于预防腹部(软组织)手术后的SSI。手术引起的感染可能是致命的，并造成重大的公共卫生负担，尽管在手术前和手术后都广泛使用了系统管理的抗生素，并采取了其他措施来降低术中感染的风险。在全世界所有接受住院手术的患者中，SSIS的发生率约为2%至5%。由于相关的发病率、死亡率和经济成本负担，世卫组织和疾病控制和预防中心最近将SSIS列为高度优先的未得到满足的医疗需求。

2019年10月，我们报告了D-PLEX第二期临床试验的背线数据₁₀₀用于预防腹部手术患者的SSI。使用D-PLEX治疗的患者 ₁₀₀而护理标准在深度或浅表方面有57%(p=0.0136)的统计学意义上的降低

与单独接受标准护理的患者相比，手术后30天内因任何原因导致的切口SSI或死亡率是试验的主要终点。此外，患者在手术后60天内的死亡率有统计学上的显著差异(p=0.0290)，在D-PLEX中没有观察到死亡。₁₀₀治疗组，与标准护理组中观察到的5例死亡相比，。在这项试验中，D-PLEX₁₀₀观察到总体耐受性良好，没有证实与药物相关的严重不良事件，或SAE，并且与对照组相比，切口部位的伤口愈合损害没有增加。

2018年1月，我们报告了D-PLEX 1b/2期临床试验的数据₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治疗的患者无一例₁₀₀而护理标准在术后90天内出现了原发性胸骨感染，这是试验的主要终点，而只接受护理标准治疗的组中有一名患者，感染率为4.3%。在这项试验中，D-PLEX₁₀₀观察到总体耐受性良好，没有药物相关的SAE ，切口部位也没有药物相关的伤口愈合问题。

2019年12月，我们启动了D-PLEX可能至关重要的3期临床试验₁₀₀用于预防胸骨(骨)SSIs，我们在2020年2月招募了首例患者。我们预计将有1200至1600名心脏手术患者参加试验，并预计在2010年进行中期分析。2020年2月，我们与FDA举行了第二阶段会议结束，讨论我们提议的D-PLEX关键临床试验₁₀₀用于预防腹部(软组织)SSIs。根据FDA的反馈，我们计划继续开发D-PLEX₁₀₀在这种情况下。我们打算为D-PLEX争取一个宽泛的标签₁₀₀用于预防SSIS，其范围将取决于我们的3期临床试验产生的临床数据以及与FDA和欧洲药品管理局(EMA)的讨论。

我们打算寻求D-PLEX的批准₁₀₀根据联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)第505(B)(2)条，该条款为美国FDA的上市批准提供了一个简化的途径，并将根据类似的杂交应用途径在欧盟寻求批准。我们还收到了FDA针对D-PLEX的两个合格传染病产品(QIDP)认证₁₀₀用于预防腹部手术后切口感染和预防心脏手术后胸骨伤口感染。FDA的QIDP指定除了其他好处外，还将批准后授予的任何非专利专有期延长五年，例如对以前批准的产品进行新的临床研究的专有期为三年，我们预计D-PLEX也将如此₁₀₀，如果获得批准的话。此外，2018年11月，我们获得了FDA针对D-PLEX的Fast Track认证 ₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨伤口感染，这可能会加速FDA对D-PLEX的审查₁₀₀并在我们继续从正在进行的和计划中的临床试验中生成数据时，实现与FDA的早期和频繁沟通。

我们的 PLEX技术由数千层化学非活性和生物相容的聚合物和脂质组成的专有基质组成，这些聚合物和脂质将药物物理嵌入层。储存在PLEX层中的药物随着时间的推移在给药的当地以可定制的、预定的量释放。Plex技术旨在保护嵌入的药物不受体内天然酶和其他生物化学物质的影响，否则会使药物降解或改变。随着时间的推移，人体内的自然水合作用会分解PLEX的各层，从外层到内层，从而触发药物以未经修饰的活性形式释放。我们相信，这些特性可能使我们的PLEX候选产品能够仅使用系统给药所需的一小部分药物就有效。

我们相信我们的PLEX平台技术可能会在其他局部医疗条件下有广泛的治疗应用。由于我们的PLEX技术旨在与潜在药物的性质和大小无关，我们相信它有可能与目前市场上销售的多种药物或正在开发的候选产品配对，包括小分子、肽、

抗体和其他蛋白质，以及基于核酸的原料药，在广泛的当地应用中创造新的疗法。我们正在开展我们PLEX平台的研发计划，在其他各种潜在适应症中，我们已经确定了一种与我们的PLEX技术配合使用的目标活性药物成分或API，包括用于治疗癌症、炎症和疼痛。我们目前正在评估PLEX_ONC作为肿瘤内治疗癌症的一种临床前研究。我们将考虑授权我们的PLEX技术用于各种生物制剂和小分子。

截至2020年2月13日，我们拥有79项已颁发专利，包括实用新型和合成物质专利，以及一项允许的专利申请。此外，我们在美国、欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、中国、日本、以色列、巴西、欧亚专利组织、印度、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、韩国和泰国还有36项待批专利申请。我们颁发的专利将在2029年至2035年之间到期。

我们的管道

(1): 2019年12月，我们启动了D-PLEX的潜在关键3期临床试验₁₀₀为了预防心脏手术后胸骨SSI，根据FDA的反馈，我们计划继续开发D-PLEX₁₀₀用于预防腹部手术患者的SSI。我们打算为D-PLEX争取一个宽泛的标签₁₀₀用于预防SSIS，其范围将取决于我们潜在的关键的第三阶段临床试验产生的临床数据以及与FDA和EMA的讨论。

我们的战略

我们的目标是利用我们的PLEX技术开发一系列潜在的变革性疗法，并将其商业化，以满足当地和长时间的药物供应，以应对高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们战略的主要内容如下：

•: 成功完成D-PLEX的临床开发₁₀₀用于预防性传播感染。
•: 为我们的候选产品寻求快速的监管途径。
•: 执行我们的市场营销战略。
•: 使用我们的PLEX技术扩展我们的产品线，以获得更多适应症。
•: 寻求与生物制药公司的研究合作。
•: 利用我们的生产设施打造一家完全集成的生物制药公司。

与我们业务相关的风险

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险将在紧随本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分进行更详细的讨论。除其他风险外，这些风险包括：

•: 我们的经营历史有限，自成立以来已蒙受重大亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，我们可能永远无法实现或保持盈利。
•: 我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
•: 我们在很大程度上依赖于D-PLEX的成功₁₀₀，包括获得监管机构对D-PLEX的市场批准₁₀₀在美国和欧盟。
•: 临床药物开发很难设计和实施，而且涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。
•: 如果FDA不能得出结论认为D-PLEX₁₀₀满足FFDCA第505(B)(2)节或第505(B)(2)节的要求，或者如果我们无法在欧盟使用混合申请途径，或者如果要求与我们预期的不同，则为 D-PLEX提供审批途径₁₀₀可能会比预期花费更长的时间、更多的成本以及更大的并发症和风险，而且在任何一种情况下都可能不会成功。
•: 作为一个组织，我们以前没有进行过关键的临床试验，我们可能无法对我们开发的任何候选产品进行试验，包括D-PLEX₁₀₀.
•: 即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品商业化，批准的范围可能比我们寻求的范围更窄，也可能会受到其他限制或限制其商业形象的限制。
•: 我们的候选产品和候选产品的管理可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业形象或导致上市审批(如果有的话)后的重大负面后果。
•: 我们依赖第三方进行某些临床前研究和临床试验，并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。
•: 如果我们无法获得并维护候选产品或任何未来候选产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们不能保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。
•: 如果我们的候选产品获得市场批准，销售将受到限制，除非该产品获得医生、患者、第三方付款人、医院药剂师、传染病专家和医学界其他人的广泛市场接受。
•: 我们有很大的风险被归类为或将被归类为被动型外国投资公司。如果我们被或被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会因此遭受不利的税收后果。

公司信息

我们是一家以色列公司，总部设在特拉维夫附近的以色列，于2008年注册成立。我们的主要执行办事处位于 18 Hasivim Street，邮政信箱7126，Petach Tikva 4959376以色列。我们的电话号码是+972(74)719-5700。我们的网址是Www.polypid.com。我们网站上包含并可通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不应视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活动文本参考。

作为“新兴成长型公司”和外国私人发行人的含义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少的报告和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

•: 要求在我们的初始注册表中只包含两年的经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析；
•: 减少高管薪酬披露；以及
•: 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下时间停止成为新兴成长型公司：(1)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的财年最后一天；(2)我们在过去三年中发行了超过亿美元不可转换债券的日期；或(3)根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规定，我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担，因此我们向普通股持有人提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，我们在此招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。

本次发行完成后，我们将根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)，以具有外国私人发行人身份的非美国公司的身份进行报告。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，只要我们继续符合《交易法》(Exchange Act)规定的外国私人发行人资格，我们就不受适用于美国国内上市公司的交易法某些条款的约束，包括：

•: 交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；

供品


我们提供的普通股		普通股
承销商购买额外普通股的选择权		普通股
紧接本次发行后发行的普通股		普通股(或普通股，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权)
收益的使用		我们估计，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，根据假设的首次公开募股(IPO)价格每股普通股$，即本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，我们预计本次发行将获得约100万美元的净收益，或约百万美元。
		我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期存款：(I)继续D-PLEX的临床开发₁₀₀用于预防腹部手术后的SSIS和预防心脏手术后的胸骨SSIS，以及(Ii)一般企业用途，包括研发和营运资金。
		有关此次发行募集资金的预期用途的更多信息，请参见“募集资金的使用”。
风险因素		请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
被动型外商投资公司应考虑的问题		根据我们资产的预期价值，包括任何商誉，以及我们收入和资产的预期性质和构成，我们可能会在截至2020年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被归类为被动型外国投资公司，或 PFIC。特别是，只要我们在任何课税年度没有从运营中产生收入，也没有获得任何研究和开发补助金，或者如果我们收到的此类补助金在PFIC测试中不构成毛收入，我们很可能会在该纳税年度被归类为PFIC。
建议的纳斯达克全球市场代码		“保利”

除非另有说明，本次发行后发行的普通股数量基于截至2019年12月31日的13,742,118股已发行普通股，不包括以下内容：

•: 截至2019年12月31日，保留1,672,853股普通股供行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股普通股4.59美元；

•: 在行使2019年12月31日之后授予的期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股普通股$；
•: 截至2019年12月31日，1,292,091股根据我们修订和重订的2012购股权计划预留发行的普通股，以及根据修订和重订的2012购股权计划预留供发行的普通股数量的任何自动增加；
•: 2,882,215股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，以购买D-2系列优先股，加权平均行权价为每股普通股8.83美元，认股权证将在本次发行结束时自动转换为购买普通股的认股权证，预计在本次发行完成时仍将未偿还；以及
•: 209,828股可在行使已发行认股权证购买E-1系列优先股时发行的普通股，加权平均行使价为每股普通股15.25美元，该等认股权证将在本次发售结束时自动转换为认股权证以购买普通股，并预计在本次发售完成时仍将发行。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

•: 首次公开发行(IPO)价格为每股普通股$，这是本招股说明书封面页规定的价格区间的中点；
•: 不行使承销商购买至多股额外普通股的选择权；
•: 将所有已发行优先股自动转换为13,097,218股普通股，这将在本次发行结束后进行；
•: 行使认股权证购买56,250股A系列优先股，并将其自动转换为56,250股普通股，将在本次发行结束时进行；以及
•: 在本次发售结束前通过我们修订和重述的公司章程，这将取代我们目前有效的修订和重述的公司章程。

财务数据汇总

下表总结了我们的财务数据。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表数据，以及截至2019年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果，我们任何中期的结果也不一定代表任何一年的预期结果。阅读以下汇总财务数据时应结合本招股说明书中其他部分包括的“选定财务数据”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的经审计的综合财务报表和相关说明。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018
	(除分享外，以千计和每股金额)
运营报表数据：
研究与开发，网络	$	14,083		$	12,550
一般和行政		4,477			5,814

营业亏损		(18,560	)		(18,364	)
财务收入，净额		11,655			24,281

净(亏损)利润	$	(6,905	)	$	5,917



每股普通股基本净(亏损)利润	$	(22.65	)	$	0.15



稀释后每股普通股净亏损	$	(22.65	)	$	(0.82	)



用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数		588,338			586,938



用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数		588,338			641,587



预计每股普通股基本和摊薄净亏损⁽¹⁾	$	(0.97	)



用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数预计亏损(未经审计)		13,741,806

⁽¹⁾: 有关用于计算历史和预计每股普通股基本和摊薄净亏损的方法的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审核合并财务报表的注释13。

	截至2019年12月31日

	实际			形式上的⁽¹⁾		形式上作为已调整⁽²⁾
				(未经审计)
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金、现金等价物和短期存款	$	26,609		$	26,622	$
营运资金⁽³⁾		24,822			24,835
总资产		33,752			33,765
可转换优先股		106,313			—
可转换优先股认股权证责任		12,241			—
股东权益合计(不足)		(87,632	)		30,935

⁽¹⁾: 预计资产负债表数据可实现：(I)在本次发行结束时自动将所有已发行优先股转换为13,097,218股普通股和(Ii)

行使认股权证购买A系列优先股，并将其自动转换为56,250股普通股，这将在本次发行结束时进行。

⁽²⁾: 预计形式作为调整后的资产负债表数据，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，以假定的初始每股普通股公开发行价(即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)出售本次发行的普通股将产生额外影响。
⁽³⁾: 营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额。

以上讨论的备考信息仅供参考，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的首次公开募股的其他条款进行调整。假设招股说明书封面页所列价格区间的中点每股首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，预计现金、现金等价物和短期存款、总资产和股东权益(亏损)的调整金额将增加(减少) 百万美元，假设我们在本招股说明书首页所述的普通股数量、发行的普通股数量、现金、现金等价物和短期存款、总资产和股东权益(亏损)的调整金额均为1美元，则本招股说明书首页所列价格区间的中点将增加(减少)备考现金、现金等价物和短期存款、总资产和股东权益(缺额)各1,000,000美元。保持不变，在扣除估计的承保费用折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之后。同样，我们以假设的首次公开发行价格发行的普通股数量每增加(减少)100万股，现金、现金等价物和短期存款、总资产和股东权益(不足)将分别增加(减少) 百万美元。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，除本招股说明书中列出的其他信息(包括合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释)外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩都可能受到负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的运营历史有限，自成立以来出现了重大亏损。我们预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，我们可能永远无法实现或保持盈利。

我们是一家三期临床阶段的制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们每年都出现运营亏损，其中截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营亏损分别为1,860万美元和1,840万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为9330万美元。我们投入了几乎所有的财力来设计和开发我们的PLEX候选产品，包括进行临床试验和临床前研究，并为这些操作提供一般和行政支持。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续D-PLEX的临床开发，我们的费用和运营亏损将会增加₁₀₀用于预防手术部位感染或SSI，并使用我们的PLEX技术开发其他候选产品。我们最终实现收入和盈利的能力取决于我们成功完成D-PLEX开发的能力₁₀₀以及任何未来的候选产品，请为我们的产品获得必要的监管批准，并成功地制造、营销和商业化我们的产品。

基于多种因素，我们预计我们的费用将大幅增加，包括我们：

到目前为止，我们主要通过出售股权证券、某些股东发放的可转换贷款、我们从以色列创新机构(IIA，前身为经济和工业部首席科学家办公室)获得的有特许权使用费和非特许权使用费的赠款，以及欧盟委员会第七框架研究计划(FP7)下的非特许权使用费赠款来为我们的运营提供资金。我们从以色列创新局或IIA(前身为经济和工业部首席科学家办公室)获得的特许权使用费和非特许权使用费赠款主要通过出售股权证券、某些股东发放的可转换贷款、特许权使用费和非特许权使用费赠款来筹集。未来运营亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。即使我们获得监管部门批准销售一个或多个候选产品，我们未来的收入也将取决于此类候选产品获得批准的任何市场的规模，以及我们为此类候选产品获得足够的市场接受度、定价和第三方付款人报销的能力。此外，我们造成的运营亏损可能会随季度和年年大幅波动，因此，对我们的运营业绩进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。其他意想不到的成本也可能出现。

我们从未从产品销售中获得任何收入，可能永远不会盈利。

我们没有任何获准在任何司法管辖区销售的产品，我们也从未从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成D-PLEX的开发并获得将D-PLEX商业化所需的监管和营销批准的能力。我们的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成D-PLEX的开发并获得商业化所需的监管和营销批准的能力₁₀₀或任何未来的候选产品。我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们是否能够：

即使如果D-PLEX₁₀₀或者任何未来的候选产品被批准用于营销和销售，我们预计与此类候选产品商业化相关的巨额增量成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)、FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他国内或国外监管机构或医疗中心的伦理委员会要求我们改变生产流程或化验，或执行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们成功地获得了将D-PLEX推向市场的监管批准₁₀₀对于任何未来的候选产品，我们从此类候选产品中获得的收入将部分取决于产品标签的宽度、我们获得监管部门批准的地区的市场规模、此类产品的可接受价格、我们以任何价格获得此类产品报销的能力、我们是否拥有此类产品已获批准的地区的商业权，以及为此类市场制造和营销此类产品的相关费用。因此，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。此外，如果我们无法从我们获得批准的产品的销售中获得可观的收入，我们可能会被迫缩减或停止运营。由于产品开发涉及众多风险和不确定性，很难预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。

即使此次发行成功，我们也需要筹集大量额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能以可接受的条款及时获得资金，我们可能需要缩减、推迟或停止我们的产品开发工作或其他操作。

我们目前正在推进D-PLEX₁₀₀通过临床开发，以及我们的临床前和研发计划，以努力获得监管部门的批准。开发候选产品的成本很高，我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研发费用将大幅增加，特别是在我们通过临床试验和监管批准推进候选产品的情况下。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外持续成本。

截至日期，我们主要通过出售股权证券、由某些股东发放的可转换贷款、承担特许权使用费和非特许权使用费的赠款(从IIA和FP7获得)来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们拥有2660万美元的现金、现金等价物和短期存款。我们未来将需要大量额外的资金来为我们的运营提供资金。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

确定潜在候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的产品收入(如果有的话)将来自或基于候选产品的销售，这些产品可能在很多年内无法商业化销售(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供，并且任何融资条款都可能对我们股东的利益或权利产生不利影响。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利，或者如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。

对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或产品的某些候选权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

如果我们无法按可接受的条款及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究、开发或制造计划或任何批准的产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们在很大程度上依赖于D-PLEX的成功₁₀₀，包括获得监管部门对市场D-PLEX的批准₁₀₀在美国和欧盟。

到目前为止，我们已经投入了我们所有的努力和财力：(I)研究和开发我们的PLEX技术，我们的领先产品候选产品D-PLEX₁₀₀，以及我们的临床前和研发计划，包括进行临床前研究和临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持；以及(Ii)为D-PLEX开发和保护我们的知识产权组合₁₀₀以及我们的PLEX技术。我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们当前和未来的一个或多个候选产品商业化的能力。我们的候选产品的适销性面临着与成功完成当前和未来临床试验相关的重大风险，包括：

这些临床、监管和商业风险中的许多都超出了我们的控制范围。因此，我们不能向您保证我们将能够推进D-PLEX₁₀₀以及任何未来的候选产品(br}通过临床开发)，或获得监管部门对任何候选产品的批准或将其商业化。如果我们未能实现这些目标或克服上述挑战，我们可能会遇到重大延误或无法成功实现D-PLEX商业化₁₀₀以及任何未来的候选产品。因此，我们可能无法通过销售我们的候选产品来产生足够的收入来继续我们的业务。

此外， FDA对美国候选产品的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。我们可能永远无法在美国以外获得批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务造成不利影响。

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时且不可预测，如果我们最终无法获得D-PLEX的监管批准₁₀₀或任何未来的候选产品，我们的业务可能会失败。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、审批、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、审批后监控和报告以及出口和进口均受FDA、EMA和其他国家外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。获得D-PLEX上市批准₁₀₀对于任何未来的候选产品，我们必须提供控制良好的临床试验的数据，充分证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性，使FDA、EMA或其他监管机构满意。我们尚未获得监管部门的批准，可以在美国或任何其他国家/地区销售任何候选产品。FDA、EMA或其他监管机构可以推迟、限制或拒绝D-PLEX的批准₁₀₀或任何未来的候选产品，原因有很多，包括：

在美国，我们将被要求提交保密协议以获得FDA批准，然后才能营销任何候选产品。NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。对于《联邦食品、药物和化妆品法案》(FFDCA)第505(B)(2)条所涵盖的NDA，我们可能会部分依赖不是我们开发的且我们没有获得参考或使用权利的数据，包括已发表的科学文献或FDA对以前批准的药物的安全性和/或有效性的调查结果。保密协议还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。FDA 可能会进一步检查我们的生产设施，以确保这些设施可以按照适用的法规要求生产任何候选产品和任何产品(如果获得批准)以及检查我们的临床试验地点，以确保我们的试验正常进行。获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程，可能无法获得批准。在提交保密协议后，FDA必须初步确定申请是否足够完整，可以接受提交的申请进行备案。我们不能确定任何提交的材料是否会被FDA接受备案和审查，或者最终获得批准。如果申请不被接受以供审查或批准，FDA可能会要求我们进行额外的临床或临床前试验，或采取其他行动，然后才会重新考虑我们的申请。如果FDA要求额外的试验或数据，我们将在上市审批过程中招致更多的成本和延误。, 这可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。即使FDA同意我们正在进行的评估D-PLEX的3期试验的结果₁₀₀为了预防心脏手术后胸骨SSIs和我们计划的预防腹部手术后SSIs的第三阶段试验足以支持提交一个或多个NDA，FDA可能确定这些试验的数据支持的适应症比我们建议的更窄，如果FDA批准这样的NDA的话。

美国以外的监管机构(如欧盟)也有批准用于商业销售的药品的要求，我们在这些地区上市前必须遵守这些要求。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止候选产品的推出。在一个国家/地区进行的临床试验可能不会被其他国家/地区的监管机构接受，在一个国家/地区获得监管批准并不意味着在任何其他国家/地区都会获得监管批准。但是，在一个司法管辖区未能获得监管批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。外国监管机构的批准可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。由于所有这些原因，如果我们为任何候选产品寻求外国监管部门的批准，我们可能无法及时获得此类批准(如果有的话)。

即使如果我们最终完成临床测试并获得对候选产品的任何监管备案的批准，FDA也可能会根据昂贵的和可能耗时的额外批准后临床试验的表现或禁忌症、黑匣子警告、限制性监测或风险评估和缓解策略，或 REMS进行批准。此外，FDA、EMA或其他外国监管机构也可能批准适应症更有限或患者人数比我们最初要求的更窄的候选产品，这些监管机构可能不会批准我们认为对任何候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在任何候选产品的商业销售获得批准后，产品的某些更改(例如制造流程的更改和附加标签声明以及新的安全信息)将受到FDA的额外通知或审查和批准。此外，任何候选产品的监管审批都可能被撤回。在我们寻求外国监管机构批准的情况下，我们可能会在适用司法管辖区的监管机构面临与上述类似的挑战。在获得D-PLEX的适用监管批准方面出现任何延误或无法获得相应的监管批准₁₀₀否则，任何未来的候选产品都会推迟或阻止该候选产品的商业化，并将因此对我们的业务、运营结果和前景产生负面影响。

临床药物开发难以设计和实施，且涉及漫长且昂贵的过程且结果不确定。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们的一个或多个临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们不知道未来的临床试验(如果有)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，包括失败：

我们还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将任何候选产品商业化，包括：

如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs、试验的数据安全监督委员会、FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延迟。此类授权机构可能会由于多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验，这些因素包括我们未能按照相关法规要求或临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规的变化或行政措施或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外，在国外进行临床试验，就像我们计划对D-PLEX所做的那样₁₀₀以及任何未来的候选产品，都会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在国外登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些国家相关的政治和经济风险。

如果我们在完成候选产品的任何临床试验或成功获得监管批准方面遇到延误，则该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将会延迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准。

早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果。临床前测试以及1期和2期临床试验主要用于测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前或动物研究以及早期临床试验的成功并不能保证以后的大规模疗效试验会成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者在成功地通过了初步临床试验之后。这一失败可能会导致我们放弃进一步开发D-PLEX₁₀₀用于预防SSIS，这是我们目前最先进的候选产品。

通过临床试验的候选产品有很高的失败率。制药行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会遇到由于多种因素造成的监管延迟或拒绝，包括由于我们产品使用期间监管政策的变化

候选人开发。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生相同的结果，或者提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。通常，在早期临床试验中显示出有希望结果的候选产品随后在随后的临床试验中遭遇重大挫折。此外，即使我们能够完成临床试验，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准。

我们不时公布或公布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还将假设、估计、计算和结论作为数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线或初步数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的顶线或初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险：随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的普通股价格在此次发行后出现波动。

此外，其他人(包括监管机构)可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们公司的总体商业化程度。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期数据、主要数据或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获取候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

如果FDA没有得出D-PLEX₁₀₀满足FFDCA第505(B)(2)节或第505(B)(2)节的要求，或者如果我们无法在欧盟使用混合应用途径，或者如果要求与我们预期的不同， D-PLEX的审批途径₁₀₀可能会比预期花费更长的时间、更高的成本以及更大的并发症和风险，而且在任何一种情况下都可能不会成功。

我们打算利用FDA的第505(B)(2)条调控途径，以及欧盟类似于第505(B)(2)条途径的混合应用途径，寻求D-PLEX的批准₁₀₀。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，在FFDCA中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许提交

如果需要批准的信息至少有一部分来自不是由申请人或为申请人进行的试验或研究，并且申请人没有从由申请人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利，我们认为这可以加快D-PLEX的开发计划。₁₀₀通过潜在地减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据量。然而，尽管我们认为D-PLEX₁₀₀是已经批准的药物的重新配方，因此将有资格根据第505(B)(2)条提交NDA，FDA可能不同意并确定D-PLEX₁₀₀不符合此类监管途径的审查条件。

如果我们无法按照预期进行这些监管途径，我们可能需要进行额外的临床前试验和临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准D-PLEX所需的时间和财政资源₁₀₀，以及与D-PLEX相关的并发症和风险₁₀₀，可能会大幅增加。此外，如果不能遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径，可能会导致新的有竞争力的产品比D-PLEX更快地进入市场₁₀₀或任何未来的候选产品，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径，D-PLEX₁₀₀可能得不到商业化所需的批准，也不能保证 505(B)(2)或类似途径最终会导致更快的产品开发或更早的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了许多产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能会被要求改变其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。此外，制药行业竞争激烈，第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束，这些要求旨在保护第505(B)(2)条NDA中引用的先前批准药物的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼，并根据任何诉讼的结果强制推迟批准我们潜在的未来NDA长达30个月。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，要求推迟批准待定竞争产品或对其提出额外的批准要求，这种情况也并不少见。如果成功，这样的请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会实质上推迟批准。

此外，即使D-PLEX₁₀₀或根据第505(B)(2)条途径批准任何未来的候选产品，视具体情况而定，批准可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或有效性。

PLEX是一项新技术，这使得很难准确可靠地预测开发的时间和成本，以及随后获得D-PLEX的监管批准₁₀₀或任何未来的PLEX产品候选产品。

我们将精力和产品研究集中在我们的PLEX药物输送技术上，我们未来的成功取决于该技术和基于该技术的产品的成功开发。不能保证我们未来遇到的与我们的候选产品相关的任何开发问题不会导致重大延迟或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。我们可能无法维护和进一步开发可持续、可重复和可扩展的制造流程，或者无法将这些流程转让给合作者，这可能会阻碍我们及时完成临床研究或将产品商业化。

有利可图的基础(如果有的话)。据我们所知，没有任何监管机构批准包括我们在内的任何个人或实体使用我们的新型递送系统来营销和商业化治疗。我们可能永远不会获得任何使用PLEX的候选产品上市和商业化的批准。

作为一个组织，我们以前没有进行过关键的临床试验，我们可能无法对我们可能开发的任何候选产品进行，包括D-PLEX₁₀₀.

我们需要成功完成关键的临床试验，才能获得FDA、EMA或其他监管机构的批准，才能将D-PLEX推向市场₁₀₀或任何未来的候选产品。进行后期临床试验和提交成功的NDA是一个复杂的过程。作为一个组织，我们之前没有进行过任何后期或关键的临床试验，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限。因此，我们可能无法成功高效地执行和完成必要的临床试验，包括我们正在进行和计划中的3期试验，从而导致D-PLEX获得上市批准₁₀₀。我们可能需要比竞争对手更多的时间和更高的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成我们计划的临床试验或延迟，可能会阻止或延误我们将D-PLEX商业化₁₀₀。请参阅“与我们对第三方的依赖相关的风险”我们依赖第三方来执行我们的临床前和临床试验的某些要素以及为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责，不能满足预期截止日期或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。“

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行此类试验。

确定并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，我们可能会遇到临床试验的延迟。临床试验的患者登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、与研究药物相关的现有安全性和有效性数据、临床试验的数量和性质患者与临床地点的距离、临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何药物、试验的资格标准、我们获得和保持患者同意的能力，以及参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。

我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床试验，原因包括正在研究的候选产品的已知风险和益处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介实践。我们在确定试验地点和招募患者参加全球试验方面也可能面临挑战，例如我们正在进行的和计划中的D-PLEX第三阶段试验₁₀₀。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的试验，招募患者、进行试验和获得监管部门对潜在产品的批准的时间表将被推迟。

我们的候选产品和候选产品的管理可能会导致不良副作用，或者具有其他属性，这些属性可能会延迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或者在上市审批(如果有的话)后导致严重的负面后果。

D-PLEX引起的不良副作用，包括毒理学₁₀₀或任何未来的候选产品，或此类候选产品所封装的药物，都可能导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、EMA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的临床研究可能被暂停或终止，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发，或拒绝或撤回对我们的候选产品的批准。此外，在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。

与药物相关、与药物产品相关、与配方相关和与给药相关的副作用可能会影响患者招募、登记患者完成临床试验的能力或导致潜在的产品责任索赔，这可能超出我们的临床试验保险覆盖范围。我们目前没有产品责任保险，在我们获得FDA、EMA或其他类似的外国权威营销机构对我们的一个候选产品的批准，并且此类产品正在向临床试验之外的患者提供之前，我们预计不会获得产品责任保险。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：

这些事件中的任何都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和潜在客户。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准将我们的任何候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄，也可能会受到限制其商业形象的其他限制或限制。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使如果我们当前或未来的候选产品在关键临床试验中达到安全性和有效性终点，监管机构也可能无法及时完成审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。这可能包括批准候选产品的适应症比要求的更有限，或者它们可能会以警告的形式施加重大限制。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管规定或监管机构政策的变化而遇到延迟或拒绝。

监管机构还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品，或者可以以警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准产品。这些监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准产品。这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症。此外，监管机构可能不会批准对我们的任何候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。例如，FDA可能不同意我们正在进行和计划中的评估D-PLEX的3期试验₁₀₀对于心脏手术后预防胸骨SSI和腹部手术后SSIs的预防，足以支持NDA申请批准我们正在进行和计划中的3期试验中评估的特定适应症，或者NDA申请批准更广泛的SSI预防适应症。尽管我们打算给D-PLEX贴上一个宽泛的标签₁₀₀，到目前为止，我们还没有与FDA进行任何讨论，也没有收到FDA的任何反馈，关于寻求一个比预防心脏手术后胸骨SSI或预防腹部手术后SSI更广泛的标签的可能性。即使FDA 同意这些试验足以支持一个或多个NDA提交，FDA可能会确定这些试验的数据支持比我们可能提出的更窄的适应症，如果FDA 批准此类NDA提交的话。如果FDA不同意我们正在进行的和计划中的3期试验支持提交任何适应症的NDA，我们将被要求进行额外的临床试验来支持我们建议的适应症。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响。

虽然D-PLEX₁₀₀已获得FDA批准的合格传染病产品指定用于预防心脏手术后胸骨伤口感染和预防腹部手术后切口感染，这些指定并不保证FDA审查过程更短，也不保证D-PLEX₁₀₀最终将被FDA批准用于任何适应症。

根据现在产生抗生素奖励法案或GAIN法案，FDA可以将一种产品指定为“合格的传染病产品”或QIDP。要获得这一称号，药物必须符合人类使用的抗菌或抗真菌药物资格，用于治疗严重或危及生命的感染，包括由下列原因引起的感染：(1)抗菌或抗真菌耐药性病原体，包括新出现的感染性病原体，或(2)FDA根据GAIN法案建立和维护的潜在危险、抗药性微生物名单上发现的所谓“合格病原体”。赞助商在提交营销申请前必须要求指定。我们请求并收到D-PLEX的QIDP认证₁₀₀预防心脏手术后胸骨伤口感染及预防腹部手术后切口

我们预计QIDP的指定将在开发过程中提供总体上增加与FDA的沟通水平，以及其他好处。我们预计，QIDP的指定将提供其他好处之一，即在开发过程中提高与FDA的沟通水平。QIDP 指定的好处还包括优先审查的资格，以及将授予的任何非专利市场专有期额外延长五年，例如授予新分子实体的五年专有期或授予其申请依赖于对批准至关重要的新临床研究的三年市场专有期。此延期是对可能授予的任何儿科专营权延期的补充。如果我们获得批准的适应症不符合合格传染性疾病产品的定义，则不得授予Gain Act排他性。然而，在理解增益法案将如何实施方面，先例是有限的。与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，实际收到QIDP指定可能不会导致更快的开发、审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准或相关的排他性福利。

FDA的快速通道指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或审批流程。

我们从FDA获得了D-PLEX的快速通道称号₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨感染。我们可能会为未来的候选产品寻求快速通道认证。

如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该候选产品显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予此称号，因此，即使我们认为我们的候选产品有资格获得此称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予此称号。即使我们确实收到了Fast Track称号，例如 D-PLEX收到的Fast Track称号₁₀₀，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定，它可能会撤销该指定。

FDA指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程。

我们可能会为一个或多个候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为打算单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品，初步临床证据表明，候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少处于无效控制方案中的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时有临床数据支持，也有资格优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能会决定

候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品和业务仍将受到持续监管义务和审查的约束。

如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及美国以外的类似要求。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管合规的所有领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指定用途的限制或审批条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监控候选产品的安全性和有效性的监督要求。产品候选的安全性和有效性可能会受到限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试(包括第四阶段临床试验)的要求，以及监控候选产品的安全性和有效性的要求。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。我们还将被要求向FDA、EMA或其他监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品批准的标签中的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经FDA、EMA或其他监管机构批准的适应症或用途。已批准NDA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA 批准，才能对已批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。我们还可能被要求进行个上市后临床试验，以验证我们的候选产品在一般或特定患者子组中的安全性和有效性。上市后试验不成功或未能完成此类临床试验可能会导致撤回上市审批。更有甚者, 任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟或增加成本以确保合规。外国监管机构也有类似的要求。如果监管机构发现某产品存在以前未知的问题，如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品撤出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或如果撤销监管审批，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们产品的审批候选产品。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布多项行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则、发布指导以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些行政命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动对FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能直接或间接受到美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医生支付透明度法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临严厉的处罚。

我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与美国医疗保健提供者、患者和其他个人和实体的关系，受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们的业务或财务安排以及我们在美国研究、营销、销售和分销我们产品的关系。此外，我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

许多州都有类似的州法律法规，如州反回扣和虚假申报法，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排以及涉及医疗保健项目或服务的索赔。

非政府第三方付款人，包括私营保险公司。此外，某些州要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南。某些州和地方司法管辖区要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息，并注册药品销售代表。此外，某些州还要求制药公司提交与定价信息或营销支出相关的报告，并在某些情况下制定管理健康信息隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度以及法定例外和可用避风港的范围有限，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，ACA还加强了这些法律。例如，最近的医疗改革立法，除其他外，修改了美国反回扣法规和某些刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要对本法规有实际的了解或违反该法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务在内的索赔构成了虚假索赔或欺诈性索赔，这一点符合《虚假索赔法》(False Claims Act)的规定。

确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规，成本可能会很高。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法，包括我们可能与医生和其他医疗保健提供者达成的安排，其中一些人可能会获得股票期权作为所提供服务的补偿，不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、返还、监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，我们可能会面临额外的报告义务和监督，并削减我们的如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

美国的立法或监管医疗改革可能会使我们获得监管部门批准或批准我们的候选产品，以及在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和昂贵。

国会不时起草并提交立法，这些立法可能会显著改变监管受管制产品的审批、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会增加我们候选产品的成本或延长审核时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，将在未来对我们的业务产生什么影响。除其他事项外，这些变化可能需要：

此外，在美国，已有多项立法和监管提案要求以可能影响我们产品有利可图销售能力的方式改变医疗保健系统。例如，美国制药业受到ACA通过的影响，其中包括对生产或进口某些品牌处方药的实体征收新费用，并扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务。ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。与此同时，国会考虑了将废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但已经颁布了几项影响ACA下某些税收实施的法案。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出方案从2020年1月1日起永久取消了ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起还取消了医疗保险公司税。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除，作为税法的一部分。此外，2019年12月18日, 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人授权是违宪的，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。目前尚不清楚这一决定、未来的决定、随后的上诉以及废除和取代ACA的其他努力将如何影响ACA和我们的业务。

此外，近年来，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚，尤其是在相对较短的时间内价格涨幅相对较大的药品。美国国会最近进行了几次调查并提出法案，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府2020财年的预算提案包含进一步的药品价格控制措施，这些措施可以在预算过程或其他未来立法中颁布，例如，包括允许联邦医疗保险D部分计划根据联邦医疗保险B部分谈判某些药物的价格的措施，允许一些州根据医疗补助谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。此外，特朗普政府发布了降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加药品制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。卫生与公众服务部(HHS)已就其中一些措施征求反馈意见，同时根据其现有权限实施了其他措施。例如，2019年5月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS), 发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。最终的规则将CMS的政策更改编入法典，并于2019年1月1日生效。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都已表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国的个别州也成为

日益积极通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。在未来，可能会继续有与美国医疗体系改革相关的提案，其中一些提案可能会进一步限制药品的覆盖范围和报销范围，包括我们的候选产品。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们的运营结果可能会受到ACA以及未来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的产品和药物输送系统，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力造成不利影响。

我们经营的制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前了解市场上的各种现有疗法，以及未来可能与我们的候选产品竞争的开发中的疗法，包括解决SSI管理的其他疗法，以及利用聚合物和/或脂质技术在当地提供原料药的其他药物输送机制。还可能出现其他方法来预防或治疗我们关注的任何适应症，在本地化药物输送方面可能会出现新的技术。

我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司和专业制药公司。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。参见“商业竞争”。

即使我们获得并保持对D-PLEX的批准₁₀₀或者我们其他来自FDA的候选产品，我们可能永远不会获得美国以外的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

FDA对美国候选产品的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。然而，未能获得FDA或其他监管机构的批准可能会对我们在其他国家获得批准的能力产生负面影响。D-PLEX的销售情况₁₀₀或者，我们在美国以外的其他候选产品将受到管理临床试验和上市审批的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市，外国的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同且更繁琐的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国批准销售。在某些情况下，我们打算对我们的候选产品收取的价格(如果获得批准)也需要审批。

我们打算向EMA提交营销授权申请，以获得D-PLEX的批准₁₀₀在欧盟，但在以下情况下获得欧盟委员会的批准

EMA的意见是一个漫长且昂贵的过程。即使候选产品获得批准，适用的监管机构也可以限制该产品可以上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或者要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。美国和欧盟以外的国家/地区的监管机构也对候选产品的审批有要求，我们在这些国家/地区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品候选产品在某些国家/地区推出。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，监管部门对候选产品的批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会降低，我们实现D-PLEX全部市场潜力的能力将会降低₁₀₀否则，我们的其他候选产品将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害，从而导致产品责任诉讼，或者如果我们被认为参与了这些用途的推广，监管机构会进行代价高昂的调查、罚款或制裁，而这些用途对我们的业务来说都可能代价高昂。

处方药只能按照批准的标签，按照批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。如果FDA 不同意我们的数据支持提交NDA以寻求批准用于预防骨骼和软组织中的SSI或SSI，我们打算寻求D-PLEX的上市批准 D-PLEX₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨感染和预防腹部手术患者的胸骨感染。我们将对我们的市场和销售人员进行培训，使其如果获得批准，不会将我们的产品用于任何非标签用途。但是，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品，这是医生独立的专业医疗判断他或她认为合适的。例如，如果我们获得D-PLEX的批准₁₀₀为了预防心脏手术后胸骨SSI和/或预防腹部手术患者的SSI，医生仍可能决定使用D-PLEX₁₀₀为了防止与其他类型的手术相关的感染，如果医生试图将我们的产品用于未经批准的这些用途，可能会增加患者受伤的风险。虽然FDA不监管医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。此外，将我们的产品用于FDA或任何外国监管机构批准的适应症以外的其他适应症可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

如果FDA、EMA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成对非标签使用的宣传，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括签发或实施无标题信件，用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规者。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成推广标签外使用，也可能会根据其他监管权限(如虚假申报法)采取行动，这可能会导致重大处罚，包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减我们的业务。

我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的某些要素，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方供应商(包括CRO)来监控和管理我们正在进行的临床前研究和临床试验的数据。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其成功商业化。我们依赖这些CRO来执行我们的临床前研究和临床试验，我们只控制他们活动的某些方面。不过，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，我们对供应商和CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守良好临床实践、cGMP、赫尔辛基宣言、国际良好临床实践协调会议指南、适用于临床试验的欧盟委员会指令、适用于在其他地区进行的临床试验的法律和法规、良好实验室实践或GLP，这些都是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们所有产品执行的法规和指南监管部门通过定期检查研究发起人、主要调查人员来执行这些规定, 研究地点和其他承包商。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用法规(包括GCP和cGMP法规) ，我们的临床研究中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构当局可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。如果我们不遵守这些规定，可能需要重复临床试验，这将延误监管审批过程。

如果我们与这些第三方CRO或供应商之间的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO或供应商达成安排，或按合理的商业条款进行安排。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入了足够的时间和资源。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本，这可能会对我们的运营结果和候选产品的商业前景产生不利影响，增加我们的成本并推迟我们的创收能力。

更换或添加其他CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但我们在未来可能会遇到类似的挑战或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们聘请的进行临床试验的独立临床研究人员和CRO可能不会在我们的临床试验上投入足够的时间或注意力，或者无法重复他们过去的成功。

我们预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO来进行我们的临床试验。CRO 还可以帮助我们收集和分析数据。专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商和供应商数量有限。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能会非常困难、耗时，并会导致我们开发计划的延迟。

这些研究人员和CRO将不是我们的员工，除通过合同外，我们无法控制他们投入我们候选产品和临床试验的资源数量(包括时间)。如果独立调查人员或CRO未能投入足够的资源开发我们的候选产品，或者他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的审批和商业化前景。

我们临床试验的研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或其他监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，认为我们与调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请(视情况而定)，并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。

此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些各方披露我们的专有信息，这可能会增加此信息被盗用的风险。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验的标准(通常称为GCP)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和机密性。临床研究人员或CRO未能履行对我们的义务或遵守GCP程序可能会对我们的候选产品的临床开发产生不利影响，并损害我们的业务。

我们依赖第三方生产原材料，包括我们用来创建候选产品的活性药物成分。如果现有和潜在的第三方不能向我们提供足够数量的这些材料和产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供这些材料和产品，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的临床前研究和临床试验候选产品所需的某些原材料。其中一些原材料很难找到来源。由于这些原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止可能中断生产我们的临床试验候选产品所需的材料的生产，如果获得批准，最终将用于商业销售。在某些情况下，我们依赖于独家提供商，未来可能需要确定其他提供商。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料(如果有的话)，我们的候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化都将被推迟，或者将出现短缺。

供应，这将损害我们实现候选产品开发目标的能力，或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。

即使在我们建立了符合cGMP的制造能力后，我们仍打算继续依赖第三方供应商提供这些原材料，这将继续使我们面临制造风险，包括：

我们将要求某些原材料供应商符合cGMP，并建立适用成分的药品主文件，然后我们才能提交D-PLEX的保密协议 D-PLEX₁₀₀。如果这些供应商不能按照法规要求成功履行合同职责或生产我们的原材料，我们将无法按计划提交NDA或完成D-PLEX批准所需的临床试验，或可能延迟完成₁₀₀。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，这些第三方关系可能不是现成的或以可接受的条款存在，这将导致D-PLEX批准之前的额外延迟或增加费用₁₀₀ ，因此将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们尚未与某些第三方制造商签订具有约束力的协议，以生产我们用于生产产品的原材料和产品候选产品。虽然我们打算依赖第三方制造商提供原材料和产品来支持我们的候选产品的商业化生产，但我们尚未与某些制造商达成协议。我们可能无法与制造商协商具有约束力的协议，以商业上合理的条款支持我们的商业化活动。

虽然我们已经建立了自己的制造工厂，但我们可以根据需要利用第三方来进行我们的产品制造。因此，我们面临的风险是，这第三方的表现可能不令人满意。

尽管我们预计我们的制造设施将是D-PLEX临床和商业供应的主要来源₁₀₀在至少商业发布后的前三年内，如果获得批准，我们打算在必要时评估潜在的第三方制造能力，以满足进一步的商业需求。如果我们与第三方制造商接洽，但他们未能成功履行合同职责、未能在预期期限内完成或生产D-PLEX₁₀₀根据法规要求，或者如果我们与任何第三方制造商之间存在分歧，我们可能会延迟生产足够的D-PLEX临床和商业供应₁₀₀或其他候选产品。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，这种关系可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致额外的延迟或增加的费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

制药产品的制造非常复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们的合同制造商必须遵守cGMP要求。如果我们的合同制造商未能满足cGMP要求，我们可能会延迟或无法供应我们的产品。此外，制药产品制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和污染控制方面。

这些问题包括生产成本和产量、质量控制(包括产品稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。

我们还依赖第三方制造商对我们的候选产品或任何经批准的产品进行质量控制审查和灭菌服务。我们不能向您保证未来不会发生与我们的任何候选产品或任何经批准的产品的制造有关的任何稳定性、无菌或其他问题。

此外，我们的第三方制造商可能会因为资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的第三方制造商遇到任何这些困难，一旦获得批准，我们向患者提供任何产品的能力都将受到威胁。影响商业制造的任何不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回或批准产品供应的其他中断。我们还可能需要对不符合规格的产品进行库存注销，并产生其他费用和开支，进行昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案。因此，我们供应链的任何级别遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生重大不利影响并造成延误，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停产品生产。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密和知识产权，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密和知识产权被盗用或披露的可能性。

由于我们依赖第三方向我们提供用于开发以及在未来适当情况下制造我们的候选产品或批准的产品的材料，因此我们有时可能会与这些第三方共享商业秘密和知识产权。我们寻求在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议，以及(如果适用)材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议，以在一定程度上保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密和知识产权)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但由于需要共享商业秘密和其他机密信息，因此增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或由第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们无法获得并维护我们候选产品或任何未来候选产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得并维护专利和其他知识产权保护的能力，这与我们的专有技术和候选产品有关。

我们通过在美国和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位，涉及我们的新技术和候选产品，这对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

截至2019年2月13日，我们拥有的专利和专利申请组合由七个系列组成，保护我们的技术，包括79项已颁发专利、一项允许的专利申请和36项未决专利申请，分布在美国、欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、中国、日本、以色列、巴西、欧亚专利组织、印度、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、韩国和泰国的司法管辖区。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)、任何此类专利的广度，或者是否会发现任何已颁发的专利无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。在专利颁发后，对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功反对都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以将受专利保护的候选产品推向市场的时间段可能会缩短。

此外，制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。这使得专利起诉过程特别昂贵和耗时。不能保证已找到与我们的专利申请有关的所有项潜在相关的现有技术，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从待决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、发现不可执行或无效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利申请和未来的任何专利也可能不能充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供专有性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能获得并维护我们候选产品的有效专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们可能没有足够的专利寿命来有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其优先权日期之后的20年。尽管可能有各种延期，包括根据我们收到的D-PLEX的QIDP指定₁₀₀，专利的寿命和它所提供的保护是有限的。即使我们的任何一个专利申请成熟为已颁发的专利，如果我们没有

保护我们的产品、我们的业务和运营结果的足够专利条款或法规排他性将受到不利影响。

专利政策和规则的更改可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利申请可能颁发的任何专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有和许可的专利或未决申请中提出权利要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足其他可专利性要求，对于2013年3月15日之前提交的美国专利申请，最先构思所要求的发明的人享有该专利，而在美国以外的，最先提交专利申请的人享有该专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称AIA)，美国已转向先申请制度。AIA还包括一些重大变化，这些变化会影响专利申请的起诉方式，并可能也会影响专利诉讼。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局(USPTO)仍然必须执行各种法规，法院尚未处理其中许多条款，AIA和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。一般而言， , 友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，则我们可能无法在感兴趣的市场中建立名称认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标相似的商标，或者对我们的商标拥有优先权利，这可能会干扰我们在世界各地使用我们目前的商标。

如果我们无法维护我们的候选产品或任何未来候选产品的有效专有权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了已授予或可能授予的任何专利所提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还努力维护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和机密性，维护我们的办公场所的物理安全以及

我们的信息技术系统。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。

虽然我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，我们的所有员工、顾问、顾问和任何可以访问我们的专有技术、信息或技术的第三方都能签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用商业秘密。

第三方的知识产权可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可才能开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

要在不侵犯第三者权利的情况下对我们的经营自由进行最终评估，本质上是很困难的。如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的候选产品或其元素，或者我们的制造或使用与我们的开发计划相关，则我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼，使相关第三方无效或无效。如果以商业上合理的条款可用，或者与知识产权持有人签订许可协议，则我们可能无法开发或商业化产品或我们的候选产品。也可能存在待处理的专利申请，如果这些申请产生已颁发的专利，可能会被我们的候选产品侵权。如果此类侵权索赔被提起并胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、被迫放弃我们的候选产品或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将按商业上合理的条款提供(如果有的话)。

我们也有可能未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请都是保密的。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早的申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外，已公布的待定专利申请可以在以后进行修改，修改方式可能包括我们的平台技术、我们的候选产品或我们候选产品的使用，但受某些限制的限制。这一方式可能涵盖我们的平台技术、我们的候选产品或我们候选产品的使用。第三方知识产权权利人也可以积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续昂贵、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的候选产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的产品商业化被认定为侵权的候选产品。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计我们的候选产品，这样我们就不再侵犯

第三方知识产权。这些事件中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

有关知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼很多，包括专利侵权诉讼、干预、反对和向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的复审程序。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能受到侵犯第三方专利权索赔的风险增加。

第三方可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何材料或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们获得适用专利下的许可，或者直到此类专利过期或最终被确定为无效或不可执行。

同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化，除非我们获得许可，或者该专利过期或最终被确定为无效或不可强制执行。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

针对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱支出。

我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

由于我们的程序可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，这些配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得我们确定为候选产品所需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，也无法对其授予许可。许可和

收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域，许多较成熟的公司也在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。

例如，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，以协商该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。无论如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，我们可能不得不放弃该项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权或我们未来可能收购的许可方的知识产权。如果我们或未来的许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行覆盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们产品候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足多项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是声称与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。根据AIA，美国专利的有效性也可能在USPTO的授权后程序中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

可能需要干预由第三方发起、由我们提起或由美国专利商标局宣布的诉讼程序，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的产品推向市场的能力产生重大不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或泄露了其前雇主所谓的商业机密。

我们雇用的人员以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到以下索赔的影响：前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权方面拥有的权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能会因参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些索赔和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如，的独家所有权或有价值的知识产权的使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。如果我们的员工没有有效放弃他们帮助创造的发明的赔偿权利，他们可能会主张对我们未来收入的赔偿要求。因此，如果此类索赔成功，我们从未来产品中获得的收入可能会减少，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

美国和国际专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

我们的成功在很大程度上依赖于知识产权。在制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和实施这些专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的组合还对一旦获得专利的价值产生了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。另外，一些国家的法律

竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品，也可以将其他侵权的产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的强制执行，尤其是与生物技术产品或治疗方法有关的专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能会使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请有可能无法发放，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住高级管理团队以及吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

我们高度依赖我们高级管理团队的成员。在没有适当替换的情况下失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利的影响。我们的员工可以随时离职。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，对我们的成功也至关重要。我们的行业目前缺乏技术人才，这种情况很可能会在可预见的未来持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为众多制药公司都在争夺拥有相似技能的人员。此外，临床前研究或临床试验的失败可能会使招聘和留住合格的人员更具挑战性。无法招聘和留住合格人员，或者在没有适当替换的情况下失去任何高级管理团队成员的服务，可能会阻碍我们研发和商业化目标的进展。

我们需要扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，可能会中断我们的运营。

我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销以及财务和法律人员。我们的管理层可能需要将过多的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能

从其他项目中转移财政资源，例如开发其他候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

由于我们的资源和获得资金的渠道有限，我们必须(并且在过去已经决定)优先开发某些候选产品，而不是其他潜在候选产品。这些决定可能被证明是错误的，可能会对我们的收入产生不利影响。

由于我们为运营提供资金的资源和渠道有限，因此我们必须决定开发哪些候选产品以及为每个候选产品分配的资源数量。我们关于将研究、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们在某些产品开发计划上推迟、终止或与第三方合作的决定也可能被证明不是最优的，并可能导致我们错过宝贵的机会。如果我们对候选产品的市场潜力做出错误判断或误读制药行业的趋势，特别是对我们的主要候选产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

尽管我们的大量工作将集中在D-PLEX的持续临床试验、潜在批准和商业化上₁₀₀，我们业务的成功还取决于我们识别、发现或许可其他候选产品的能力。我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发的候选产品，原因有很多，包括：缺乏财力或人力资源来获取或发现更多候选产品；新的候选产品可能在临床前或临床试验中不成功，或者可能被证明有有害的副作用，或者可能具有使其无法销售或不太可能获得上市批准的其他特性；我们的竞争对手可能会开发使我们的候选产品过时或吸引力降低的替代产品；候选产品的市场可能会在我们的期间发生变化候选新产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法；患者、医学界或第三方付款人可能不会接受候选新产品是安全有效的。

我们可能被迫为一个或多个不成功的计划放弃开发工作，或者我们可能无法识别、许可或发现其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。此外，确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。

欧洲数据收集受有关个人信息的收集、使用、处理和跨境传输的限制性法规管辖。

我们可能会收集、处理、使用或传输来自位于欧盟的个人的与我们的业务相关的个人信息，包括与在欧盟进行临床试验相关的个人信息。此外，我们打算将D-PLEX商业化₁₀₀，以及我们在欧盟获得营销批准的任何候选产品。欧盟个人健康数据的收集和使用受一般数据保护条例((EU)2016/679)或GDPR的规定以及其他欧盟和特定国家的法律和法规的管辖。联合王国和瑞士也通过了数据保护法和

条例。这些法律(连同条例和准则)对以下方面提出了要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息的法律依据，并将这些信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)，向这些个人提供有关处理其个人信息的细节，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管的国家数据保护机构报告涉及个人数据的安全违规行为。进行数据保护影响评估和记录保存。GDPR对我们处理的个人数据施加了额外的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如果不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，可能会导致针对我们的巨额罚款、其他行政处罚和民事索赔，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或网络安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了旨在保护我们的数据免遭非法访问并保护我们数据的完整性和机密性的安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、我们组织内部的人员或有权访问我们组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划严重中断。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，包括根据GDPR等数据隐私法，损害我们的声誉，并可能推迟我们候选药物的进一步开发。

作为美国上市公司运营，我们的成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家普通股在美国上市的上市公司，我们将受到广泛的监管制度的约束，其中包括要求我们维护各种内部控制和设施，并编制和提交定期和当前的报告和报表，包括关于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行内部控制的有效性的报告。遵守这些要求将是昂贵和耗时的。我们将需要额外保留名员工来补充我们现有的财务人员，而我们可能无法及时做到这一点，或者根本无法做到这一点。如果我们不能及时履行作为上市公司的义务，或不能及时或准确地编制财务报表，我们可能会受到监管机构(如SEC或Nasdaq Global Market)的制裁或调查，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的独立注册会计师事务所未受聘对我们的财务报告内部控制进行审计，只要我们仍是新兴成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的那样，我们将免除由独立注册会计师事务所执行此类审计的要求。因此，在任何这样的时期内，都没有表达过或将表达任何这样的意见。一旦我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们管理层对财务报告内部控制有效性的年度评估，这将产生额外的成本和费用。

此外，我们仅处于正式确定我们现有的财务报告系统内部控制是否符合第404条和现有内部控制是否存在任何重大缺陷或重大缺陷的早期阶段。这些控制程序和其他程序旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息得到准确披露，并在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

我们业务的国际扩张使我们面临与在美国或以色列以外开展业务相关的业务、监管、政治、运营、财务和经济风险。

除了我们位于以色列的总部和其他业务(如下所述)，我们目前的国际业务有限，但我们的业务战略包含了潜在的重大国际扩张，特别是在我们的候选产品将获得批准的情况下。我们计划保留销售代表和第三方分销商，并在美国、欧盟和以色列以外开展医生、传染病专家、医院药剂师和患者协会外展活动以及临床试验。在国际上做生意涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的运营结果。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们普通股的价格。

继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日退出欧盟，通常称为英国退欧。根据联合王国和欧盟达成的正式退出安排，英国将有一个过渡期，直到2020年12月31日，也就是过渡期，在此期间，欧盟的规则将继续适用。过渡期结束后，英国和欧盟之间关于英国和欧盟之间的海关和贸易关系的谈判预计将继续进行。

由于适用于我们的业务和候选产品的英国监管框架的很大一部分源自欧盟指令和法规，因此过渡期过后，英国退欧可能会对英国或欧盟有关我们候选产品的开发、制造、进口、审批和商业化的监管制度产生重大影响。例如，由于围绕英国退欧的不确定性，EMA从伦敦迁至阿姆斯特丹。在过渡期之后，英国将不再受从EMA获得欧盟范围内的营销和制造授权的集中程序的保护，除非签订了具体的协议，否则将不再适用于包括D-PLEX在内的药品授权的单独流程₁₀₀以及任何未来的候选产品，将在英国被要求，其潜在流程目前尚不清楚。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将使我们无法将我们的候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外，我们可能需要缴纳税款或关税，或因将我们的候选产品进口到欧盟而受到的其他障碍，或者我们可能会因在欧盟建立制造工厂而产生费用，以绕过这些障碍。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选产品寻求英国或欧盟监管批准的努力，或者产生大量的额外费用来运营我们的业务，这可能会对我们产生收入或实现业务盈利的能力造成重大和实质性的损害或延迟。由于英国退欧或其他原因导致的国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，特别是受影响国家与英国之间的贸易。英国退欧也可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，尤其是来自欧盟的员工。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的研究、开发和制造活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及受控的储存、使用和处置危险材料，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、处理和

处置这些危险材料。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致成本高昂的清理，以及根据适用的法律和法规对这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置承担责任。尽管我们相信我们的第三方制造商用于处理和处置这些材料的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害负责，此类责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工和独立承包商欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括：故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、不遵守我们可能制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈以及滥用法律法规、不准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。员工和独立承包商的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，包括个人可识别信息、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用候选产品，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果有人对我们采取这样的行动, 如果我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

根据适用的劳动法，我们可能无法执行禁止竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。

我们通常与员工和某些关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工和某些关键顾问(如果他们停止为我们工作)在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手从我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识中获益。

例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员竞业禁止承诺的雇主证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力可能会减弱。

我们的制造经验有限，可能会遇到生产问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们在制造D-PLEX方面的经验有限₁₀₀。尽管我们已经建立了自己的制造工厂来支持当前和未来的临床试验，并已获得临床制造和初步商业发布的监管批准，但我们可能无法生产商业材料或满足对 D-PLEX的需求₁₀₀如果我们无法获得或维持对我们设施的商业监管批准。任何此类故障都可能延迟或阻碍我们D-PLEX的开发₁₀₀而且会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们用于生产D-PLEX的制造工艺₁₀₀尚未被证实可用于商业用途。尽管为了生产足够数量的D-PLEX，我们已经扩大了生产工艺的规模₁₀₀对于我们正在进行的和计划中的临床试验，以及至少在商业推出后的头三年，如果D-PLEX₁₀₀如果获得批准，未来我们将需要在我们的工厂或第三方制造商，或两者兼而有之地扩大我们的制造流程规模。我们可能无法成功生产足够数量的D-PLEX ₁₀₀由于多种因素，包括设备故障、设施污染、技术流程挑战、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足。我们可能会遇到问题，无法获得符合FDA、EMA或其他适用标准或规范的临床级和商业级材料的足够数量和质量，以及一致和可接受的生产产量和成本。

制造过程中的轻微偏差(包括那些影响质量属性和稳定性的偏差)可能会导致产品发生不可接受的更改，从而可能导致批次故障或产品召回。不能保证我们自己的制造厂或第三方的制造厂将来不会遇到这样的故障。批量故障或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会使我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们还可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的专业科学、质量控制和制造人员时遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们的制造流程或设施中的任何问题都可能降低我们对潜在合作伙伴(包括生物制药公司)的吸引力，这可能会限制我们获得其他有吸引力的开发计划。我们的制造工艺或设备中的问题也可能限制我们满足市场对D-PLEX的需求的能力₁₀₀或未来的候选产品。

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数的预测是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查或市场研究，可能被证明是不正确的。我们的目标患者人数可能低于预期，可能无法接受我们的候选产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，医学进步可能会减少我们的目标市场。例如，口服抗生素药物或新手术程序方面的新工艺和新进展可能会限制像我们的候选产品那样的本地化递送系统的需求。此外，在我们正在进行的研究项目中，治疗方面的进展减少了副作用，并具有更好的靶向器官交付能力，这可能会限制我们未来候选产品的市场。如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们目前没有营销和销售组织。如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。

我们没有销售和营销我们的候选产品的经验，目前我们也没有营销或销售组织。要成功将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要自行或与他人合作开发这些功能。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算独立或通过利用具有技术专长和支持分销能力的经验丰富的第三方来建立销售和营销组织，以便将我们的候选产品在主要市场商业化，所有这些都将是昂贵、困难和耗时的。如果我们的内部销售、营销和分销能力开发出现任何失败或延迟，都将对我们将候选产品商业化的能力造成不利影响。

此外，考虑到我们之前在营销和销售医药产品方面缺乏经验，我们对所需销售队伍规模的初步估计可能会远远超过有效地将我们的候选产品商业化所需的实际销售队伍规模。因此，我们可能需要聘请销售代表和第三方分销商来充分支持我们候选产品的商业化，否则，如果我们雇佣的销售代表超过需要，我们可能会产生额外的成本。对于某些地理市场，我们可能会与其他实体进行合作，以利用他们在当地的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款签订此类协议(如果有的话)。我们还可能与大型制药公司合作开发候选产品并将其商业化。如果我们未来的合作者没有投入足够的资源来开发我们未来的产品并将其商业化(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的营销能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们可能会与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们向医学界(包括医生、医院药剂师和第三方付款人)宣传我们的候选产品的好处的努力可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场认可，我们将无法从该产品中获得可观的收入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在制造我们的候选产品方面受到严格的监管监督。延迟建立和获得我们的制造流程和设施的监管批准或我们的制造流程中断可能会延迟或中断我们的产品开发和商业化努力。

用于临床试验或商业销售的药物产品的制备受到广泛的监管。在我们开始商业化生产D-PLEX之前₁₀₀对于任何候选产品，无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂，我们必须获得适用于我们的制造工艺和工厂的以色列卫生部(MOH)、 FDA和类似监管机构的监管批准。还必须从欧盟和世界各地的相应监管机构获得制造授权。此外，在D-PLEX之前，我们必须通过FDA对我们的制造设施的预先批准检查₁₀₀或者，任何候选产品都可以获得市场批准。为了获得批准，我们需要确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审核。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP，在我们与这些第三方合作纠正违规或寻找合适的替代供应商时，我们可能会在生产过程中遇到延迟或中断。例如，在过去，卫生部对D-PLEX合同制造商工厂的制造过程进行了cGMP审核₁₀₀导致了某些关键的观察结果，这些问题后来已得到解决。但是，不能保证监管机构对我们的制造设施或我们合同制造商的未来检查将导致卫生部同意这些关键观察结果已得到解决或不会确定类似的检查观察结果。如果我们不能向适用监管机构证明我们的制造设施或合同制造商的制造设施符合适用要求，我们可能会在候选产品的开发上出现重大延误，这将严重损害我们的业务。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。在符合cGMP的中，我们有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到监管行动的影响，并且可能不被允许销售我们可能开发的任何候选产品。

我们不遵守适用法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对任何经批准的产品和我们候选产品的供应产生重大和不利的影响。

运营我们自己的制造设施将需要额外投资、耗时且可能会受到延误，包括由于劳动力短缺或遵守法规要求。此外，运营一家制造工厂的成本可能比我们目前预期的要高。我们生产设施建设的延迟或问题可能会对我们为D-PLEX的开发和商业化提供供应的能力产生不利影响₁₀₀以及我们的财务状况。

如果我们的候选产品获得市场批准，销售将受到限制，除非产品获得医生、患者、第三方付款人、医院药剂师、传染病专家和医学界其他人的广泛市场接受。

我们候选产品的商业成功将取决于医学界对该产品的接受程度，包括医生、患者、医疗保健付款人、医院药剂师和

传染病专家。市场对任何获批准产品的接受程度，将视乎多项因素而定，包括：

如果我们的候选产品获得批准，但没有获得医生、患者、医疗保健付款人、医院药剂师和传染病专家的足够认可，我们可能无法从产品中获得足够的收入，我们可能无法盈利或无法继续盈利。此外，我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

如果这些产品的承保范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，我们可能很难有利可图地销售我们的候选产品。

除了可能影响报销、市场接受度和我们候选产品销售的任何医疗改革措施(如果获得批准)，还将在一定程度上取决于第三方付款人(如政府医疗保健计划、商业保险和管理医疗组织)将在多大程度上覆盖由医疗保健提供者执行的使用我们候选产品的程序。我们的候选产品将由医疗保健提供商购买或提供，用于某些外科手术。如果医疗保健提供商和患者接受我们的候选产品具有医疗用途、成本效益和安全性，则不确定我们的候选产品是否会直接报销、通过捆绑付款报销，或者候选产品是否会被包括在另一种基于价值的报销计划中。第三方付款人决定哪些新产品将作为其计划的福利覆盖范围，以及可能使用覆盖产品的任何覆盖产品或程序的报销级别。很难在这次的上预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制，包括价格控制、覆盖范围和报销限制，以及要求替代价格较低的产品和程序。第三方付款人决定哪些产品和程序

他们将支付并建立报销和共同支付级别。政府和其他第三方付款人正越来越多地挑战医疗保健产品和程序的价格，检查程序的成本效益和此类程序中使用的产品，以及它们的安全性和有效性，并限制或试图限制覆盖范围和报销水平。如果获得批准，我们不能确定我们的候选产品是否可以获得承保，如果可以获得承保，我们也不能确定直接或间接报销的水平。

我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大，以及额外的法律变更，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。医疗费用总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗的压力变得非常大。因此，新产品成功商业化的障碍越来越高。此外，任何未来政府成本控制或其他医疗改革举措的采纳和实施可能会给我们可能收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定产品的使用情况是否符合以下条件：

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的重大不确定性。在美国，有关报销的主要决定通常由卫生与公众服务部(HHS)内的机构CMS做出，因为CMS决定是否以及在多大程度上将产品以及使用此类产品的程序纳入联邦医疗保险(Medicare)并予以报销。私人付款人可以遵循CMS，但有自己的方法和审批流程来确定新产品的报销，以及使用此类产品的程序。很难预测 CMS以及其他付款人将就像我们这样的全新产品的报销做出什么决定，因为这些新产品没有既定的实践和先例。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。此外，我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果获得批准，我们不能确定我们的候选产品是否可以获得保险或足够的报销。此外，我们也不能保证报销金额不会降低我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，即使获得批准，我们也可能无法将候选产品商业化，或者根本无法实现盈利。

我们的业务存在重大的临床试验和/或产品责任风险，我们能否获得足够的保险覆盖范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。

我们的业务使我们面临在治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大临床试验和/或产品责任风险。临床试验和/或产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品，产品责任索赔可能导致FDA对其安全性和

我们的产品、制造流程和设施或营销计划的有效性，可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制批准的可用于这些产品的适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔还可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源分流、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们公司估值的下降。虽然我们目前有临床试验责任保险，但我们没有产品责任保险，在我们获得FDA或其他类似外国机构对产品的批准，并且有一种产品在临床试验之外提供给患者之前，我们预计不会获得产品责任保险。我们已有或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的承保范围。此外，临床试验和产品责任保险也变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的费用获得足够的保险，以保护我们免受临床试验和产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将通过与承销商谈判确定。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到发展，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不会。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动。一般的股票市场，特别是制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。除本节介绍的其他风险因素外，以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，季度比较我们的财务业绩并不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果行使未偿还期权和认股权证，您将遭受进一步摊薄。基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，您将立即感受到每股$的稀释，代表我们以假设的首次公开募股价格实施本次发行后的预计有形账面净值每股价值之间的差额。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的约 %，但在本次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约 %。请参阅 “稀释”。

我们现有的股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。我们的现有股东以及期权和认股权证持有人持有的几乎所有股票都受与此次发行的承销商的锁定协议的约束，这些协议限制了股东从本招股说明书发布之日起至少六个月内转让我们的普通股的能力。如本招股说明书标题为“有资格未来出售的股票”和“承销”部分所述，禁售期结束后，我们几乎所有已发行的股票将有资格不受限制地出售。此外，在禁售期结束时，因行使期权和认股权证而发行或可发行的股票届时将有资格出售。这些股东出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此外，在此次发行后，总计约16,834,161股普通股的持有者将有权在一定条件下要求我们提交登记声明，以涵盖其

股票或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。我们打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们注册了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分中描述的锁定协议。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和存托机构。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们的高管、董事和主要股东将保持对提交给股东审批的事项施加重大控制的能力。

假设我们在本次发售中出售普通股，我们的高管、董事和主要股东在本次发售前拥有超过5%的已发行普通股，他们总共将实益拥有相当于我们股本约%的股份。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够控制所有提交给我们股东审批的事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人一起行动，他们将控制董事选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。投票权的这种集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层的条款收购我们公司，而我们的公众股东不同意这些条款。

我们有很大风险被归类为或将被归类为被动型外国投资公司。如果我们被归类为被动外国投资公司或被归类为被动外国投资公司，我们的美国股东可能会因此遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果至少75%的总收入是被动收入，或者至少50%的资产价值是可归因于产生被动收入或用于生产被动收入(包括现金)的资产，则出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、商品和证券交易的利息收益、产生被动收入的资产处置的收益超过亏损的部分(包括因临时投资我们股票发售所筹集的资金而获得的金额)，以及从与积极开展贸易或业务相关的无关各方获得的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。如果我们被定性为一家PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股所实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于美国持有者个人从我们普通股上收到的股息的优惠利率，以及对我们的分配和出售我们股票的收益收取利息。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值(假设我们不是1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code)第957(A)节规定的受控制的外国公司或CFC)。

正在测试的年度可能根据每项资产的公允市场价值确定，商誉价值和持续经营价值在很大程度上参考我们的普通股的市场价值来确定，而普通股的市场价值可能是不稳定的)。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们在业务中利用此次发行所得现金的速度。根据我们资产(包括任何商誉)的预期价值，以及我们收入和资产的预期性质和构成，我们可能会在截至2019年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。特别是，只要我们在任何纳税年度没有从运营中产生收入，也没有获得任何研究和开发补助，或者即使我们获得了研究和开发补助，如果此类补助不构成美国联邦所得税的毛收入，我们很可能会在该纳税年度被归类为PFIC。由于我们在任何课税年度是否为PFIC的认定是在每个纳税年度结束后每年作出的事实认定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC 。

如果美国股东能够进行有效的合格选举基金或QEF选举，则我们被归类为PFIC时适用的税收后果也将与上述不同。目前，我们预计不会向美国股东提供美国股东进行QEF选举所需的信息。潜在投资者应假定不会举行QEF选举。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份，则该持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票至少10%的价值或投票权，对于我们集团中的每一家“受控外国公司”(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，并将其按比例计入其美国应纳税所得额。, 不管我们是否分发。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守这些申报义务，您可能会受到巨额罚款，并可能阻止您应申报的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者该投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或者向任何美国股东提供遵守前述申报和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应咨询其自己的顾问，了解这些规则在其股票投资中的潜在适用情况。

我们的股本从未派发过现金股息，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为投资者唯一的收益来源。此外，以色列法律限制我们申报和支付股息的能力，并可能要求我们的股息缴纳以色列预扣税。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或股票做出不利的推荐或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师对我们的股票做出不利的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

作为外国私人发行人，我们被允许并打算遵循某些本国公司的治理实践，而不是其他适用的纳斯达克要求，我们将不受某些美国证券法的约束，包括但不限于美国代理规则和提交某些交易法报告。

作为一家外国私人发行人，我们将被允许并打算遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)对美国国内发行人的其他要求。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克全球市场上市的美国公司的要求为您提供的保护可能比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市规则给予投资者的保护要少。请参阅标题为 “管理与公司治理实践”的小节。

作为外国私人发行人，我们将不受1934年《证券交易法》或《交易法》有关委托书的提供和内容(包括适用的补偿披露要求)的规章制度的约束。然而，根据以色列公司法(5759-1999)或以色列公司法(Br)颁布的规定，我们必须以个人为基础披露五名薪酬最高的公职人员的年度薪酬。这样的披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像那些证券根据《交易法》注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表，而且我们将根据《交易法》豁免向SEC提交季度报告。此外，我们不会被要求遵守FD法规，该法规限制选择性披露重要信息，尽管我们打算自愿采用与FD法规基本相似的公司披露政策。这些豁免和宽大处理将减少与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围，否则您可能有资格获得这些信息和保护。

如果我们的大部分股份由美国居民持有，并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理实践。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们将无法依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免。

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用各种要求的某些豁免，即适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。

在中，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元；(Ii)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期我们已选择不适用于新兴成长型公司的延长过渡期，以符合新采用的上市公司会计要求。

当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权享受上述就业法案中提供的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖《就业法案》下的豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的总部和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的行政办公室、研发实验室和制造设施都设在以色列的佩塔赫·提克瓦(Petach Tikva)。此外，我们的主要员工、管理人员和董事中的大多数都是以色列居民。如果以色列的这些或任何未来设施因战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、停电或其他原因而受损、摧毁或无法运行，或者如果我们的研发性能因任何其他原因而中断，这种事件可能会推迟我们的临床试验，或者，如果我们的候选产品获得批准，并且我们选择制造的全部或任何部分，则此类事件可能会推迟我们的临床试验，或者，如果我们的候选产品获得批准，并且我们选择制造的全部或任何部分，则此类事件可能会推迟我们的临床试验，或者如果我们的候选产品获得批准，并且我们选择制造的全部或任何部分

如我们的潜在客户可能期望的那样迅速，或者根本不需要。如果我们在实现开发目标方面遇到延误，或者如果我们无法在满足潜在客户期望的时间范围内生产经批准的产品，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到损害。

政治，以色列的经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国、哈马斯(历史上控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了一些武装冲突。此外，主要在中东的几个国家限制与以色列做生意，更多的国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的运营和运营结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，政府将维持这一承保范围，或者如果维持，将足以全额赔偿我们造成的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们的行动可能会因员工服兵役的义务而中断。截至2019年12月31日，我们在以色列有54名全职员工。这些员工中，有些可能是预备役军人，他们可能被要求履行每年长达36天(在某些情况下甚至更长)的军事预备役，直到他们达到40岁 (在某些情况下，最高可达45岁或更大)。此外，在紧急情况下，他们可以随时被召唤现役。为了应对地区日益紧张的局势和敌对行动，有时会有预备役军人应征入伍，未来可能还会有更多的应征入伍。我们的运营可能会因这些员工因服兵役而缺席而中断。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。

虽然我们的功能货币是美元，并且我们的财务记录是以美元保存的，但我们也会产生欧元和新以色列谢克尔的费用。未来，我们预计很大一部分收入将来自美元、欧元和其他外币，尽管我们目前有很大一部分费用是以美元以外的货币计价的，主要是新以色列谢克尔。因此，我们通过换算风险和交易风险同时受到外币汇率波动的影响，我们的财务业绩可能会受到可能销售我们潜在产品的国家/地区货币汇率波动的影响。我们目前不对冲我们的外币汇率风险。

我们获得了以色列政府对我们某些研发活动的资助，条款可能要求我们支付版税并满足特定条件才能在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能需要支付之前收到的罚款和退款。

截至2019年12月31日，我们的研发工作部分资金来自IIA提供的特许权使用费和非特许权使用费赠款，总额为490万美元。目前IIA批准的研发拨款于2018年12月31日结束。关于承担版税的赠款，我们承诺按

根据IIA计划开发的产品的销售收益的利率为3.0%，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的LIBOR年利率计息。我们还被要求遵守经修订的以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法( 5744-1984)的要求，以及与过去的资助有关的相关法规或研究法的要求。当一家公司使用IIA拨款开发专有技术、技术或产品时，这些拨款和《研究法》的条款限制了此类专有技术的转让或许可，以及此类产品、技术或专有知识在以色列境外的制造或制造权转让，未经IIA事先批准。因此，向以色列境内外的第三方转让或许可专有技术，或将与这些技术的这些方面有关的制造或制造权利转让到以色列境外，都需要获得国际投资协会委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准。此外，IIA可能会对它允许我们转让技术或开发的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外可能涉及支付巨额费用，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产，或外包或转让与以色列境外的任何产品或技术有关的开发或制造活动的能力。此外，在涉及利用IIA资金开发的技术或专有技术转让到以色列境外的交易(如合并或类似交易)中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。

以色列法律和我们修改和重述的公司章程的条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票的投标要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与此类交易相关的其他事项。例如，只有每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后，合并才能完成。此外，目标公司每类证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购人获得至少95%的已发行股本持有人的积极回应的情况下，才能完成对公司所有已发行和流通股的收购要约。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数受要约人的批准，除非在要约收购完成后，收购人将持有本公司至少98%的流通股。收购要约完成后，收购人将持有至少98%的本公司流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可以在要约收购完成后六个月内的任何时候，主张收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应改变收购对价，除非收购人在要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求这种评估权，并且收购人或公司在投标前公布了收购要约的所有必要信息。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有免税条约)失去吸引力

股东免交以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期征税，但延期取决于是否满足若干条件，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，延期缴税在时间上是有限制的，当这一期限届满时，即使没有发生股票处置，也需要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍收购我们或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们和我们的高管和董事以及本招股说明书中点名的以色列专家的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高管和董事以及这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外，我们所有的资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，可能不能在美国收取，也不能由以色列法院强制执行。您可能也很难在美国向这些人送达程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。有关您是否有能力对本招股说明书中提到的我们和我们的高管或董事提起民事索赔的其他信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您作为股东的权利和责任将在关键方面受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程以及以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务以诚信和惯常的方式行事，并避免滥用其在该公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订和重述公司章程、增加公司法定股本、并购和需要股东批准的关联方交易等事项进行表决的义务，以及一般义务，包括在股东大会上就修改和重述公司章程、增加公司法定股本、兼并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决的义务，以及在股东大会上就修改和重述公司章程、增加公司法定股本、并购和关联方交易(需要股东批准)等事项进行表决的一般义务。此外，股东如知道其有权决定股东大会的表决结果，或有权任命或阻止公司董事或行政人员的任命，则对公司负有公平的义务。有关更多信息，请参阅“根据以色列法律批准关联方交易的管理层” 董事和高管的受托责任以及股东义务“。可用于帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的含义的判例法有限。这些规定可能会被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是通常强加给美国公司股东的。

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“ ”估计、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关的陈述：

前瞻性陈述基于我们管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出预期的因素

我们的控制。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的重要因素包括，除其他外，在“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的那些因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况一定会实现或会发生。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们将在本招股说明书发布之日后不时向证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

根据本次招股说明书首发价格为每股普通股 $ 的假设首次公开发行(IPO)价格，扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们预计本次发行普通股的净收益约为百万美元。是本招股说明书首页价格区间的中点，我们预计本次发行的普通股收益净额约为百万美元，扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，预计本次发行的普通股净收益约为百万美元。如果承销商行使选择权，全数购买最多股普通股，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为100万美元。假设我们在招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，假设我们的首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，将增加(减少) 百万美元。假设我们发行的普通股数量保持不变，我们将从此次发行中获得的净收益减去估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。假设假设首次公开募股价格保持不变，我们发行的普通股数量增加 (减少)100万股，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行给我们的净收益将增加(减少)100万美元。

我们打算使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期存款，如下所示：

我们还可以将此次发行的部分净收益用于收购或投资于互补的产品、技术或业务，尽管我们目前没有这样做的协议或承诺。

虽然我们目前预计将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于临床开发和监管审批过程中固有的不确定性，很难确定地估计此次发行的净收益可能用于单独用于上述任何目的的确切金额。我们实际支出的金额和时间将取决于多个因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、监管部门对我们候选产品的批准和需求、运营成本以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发售的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。

根据我们目前的计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期存款，加上此次发行的净收益，将足以使我们为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

在我们应用本次发行的净收益之前，我们计划将这些收益投资于短期、投资级、计息证券和存托机构。

我们从未宣布或向普通股股东支付任何现金股息，在可预见的未来，我们预计也不打算支付现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会根据适用的法律要求自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们扩大业务的战略目标和计划、适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以色列公司法对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。有关其他信息，请参阅《股息和清算权股本说明》。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“以色列税务考虑事项”。

下表列出了我们截至2019年12月31日的现金、现金等价物以及短期存款和资本化情况：

下表中包含的预计数和调整后数据也未经审计。您应将此信息与本招股说明书中其他地方的简明合并财务报表以及“选定的财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息一起阅读。

	截至2019年12月31日

	实际			形式上的			形式上的调整后的
	(未经审计) (千)
现金、现金等价物和短期存款⁽¹⁾	$	26,609		$	26,622		$



可转换优先股认股权证责任	$	12,241		$	—		$
优先股A，A-1，B，B，B-1，C-1，C-2，D-1，D-2，D-3，E和E-1新谢克尔0.80面值：18,741,017股已授权和预计实际；无股份已授权，调整后预计；13,097,218股已发行和已发行，实际；无已发行和已发行，调整后的预计和预计		106,313			—
股东(不足)权益：
面值0.80新谢克尔的普通股：23,500,000股经授权、实际和预计的股份；经调整的经授权的预计数；588,650股已发行和流通股，实际数；13,742,118股已发行和已发行的，预计数；已发行和已发行的股份，经调整的预计数。		130			3,175
额外实收资本		5,541			121,063
累计赤字		(93,303	)		(93,303	)

总股东(不足)权益⁽¹⁾		(87,632	)		30,935

总市值⁽¹⁾	$	30,922		$	30,935		$

上表和计算中调整后的已发行普通股和已发行普通股、实际普通股、预计普通股和预计普通股的数量不包括：

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开募股价格(br})与本次发行后调整后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。稀释的原因是每股普通股的首次公开发行价格大幅高于每股有形账面净值。截至2019年12月31日，我们的历史有形账面净值为3090万美元，或每股普通股52.53美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2019年12月31日发行的普通股数量。

截至2019年12月31日，我们的预计有形账面净值为3090万美元，或每股普通股2.25美元。预计每股有形账面净值为总有形资产减去总负债，除以截至2019年12月31日的已发行普通股数量，即自动将所有已发行的优先股转换为普通股，并行使认股权证购买56,250股A系列优先股，并将其自动转换为56,250股普通股，这将在本次发售结束时发生。

在以每股普通股的假设首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售本次发行的普通股后，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用后，并考虑到我们所有已发行的优先股自动转换为普通股和行使认股权证购买56,250股A系列优先股，并将其自动转换为优先股，在考虑到我们所有已发行的优先股自动转换为普通股和行使认股权证购买56,250股A系列优先股，并将其自动转换为之后我们在2019年12月31日调整后的有形账面净值预计为每股美元。这代表现有股东的预计调整有形账面净值立即增加，新投资者的每股普通股立即稀释 $。下表说明了每股普通股的摊薄情况：


假设每股普通股首次公开发行(IPO)价格				$
截至2019年12月31日的每股普通股历史有形账面净值	$	52.53
每股普通股有形账面净值因转换优先股和行使认股权证购买A系列优先股而减少		(50.28	)
截至2019年12月31日的预计每股有形账面净值		2.25
可归因于新投资者的每股普通股预计有形账面净值增加

预计为本次发行后调整后每股普通股的有形账面净值

向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股				$

作为调整后信息的备考和备考仅供参考，我们将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整此信息。假设首次公开募股(IPO)价格每股普通股增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)，将使我们截至2019年12月31日的调整后有形账面净值的备考金额增加(减少)约 $每股普通股，并将增加(减少)本次发行中向投资者摊薄的每股普通股$。假设在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们发行的普通股数量与本招股说明书封面上所列的数量保持不变。本招股说明书首页所列的普通股数量在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用后保持不变。

由我们支付。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。我们发行的普通股数量增加(减少)100万股将在本次发行后增加(减少)我们截至2019年12月31日的调整后有形账面净值的形式约为每股普通股，并假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行中对投资者的稀释将减少约$br}(增加)约$ 。如果假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，则在扣除估计的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将增加(减少)本次发行的预计有形账面净值约为每股普通股

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，调整后有形账面净值的备考金额将增加至每股普通股美元，对现有股东而言，调整后有形账面净值的备考金额将立即增加1美元，对参与此次发行的新投资者而言，预计每股普通股将立即稀释美元。

下表显示，截至2019年12月31日，在调整后的预计基础上，现有股东和新投资者在本次发行中以每股普通股 $的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)购买本次发行普通股之前，向我们购买的普通股数量、支付给我们的总对价以及过去五年中新投资者购买本次发行普通股的平均价格折扣额为每股普通股的预计承销额折扣额。以下表格显示了截至2019年12月31日，在扣除预计承销折扣之前，从我们手中购入的普通股数量、支付给我们的总对价以及新投资者购买本次发行普通股的平均价格。

假设首次公开募股(IPO)每股普通股价格(本招股说明书封面价格区间的中点)增加(减少)1.00美元，将使参与此次发行的投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)约100万美元、100万美元和美元。假设本招股说明书封面所列本公司发行的普通股数量保持不变，在扣除本公司预计应支付的承销折扣和佣金以及预计发行费用之前。同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量每增加(减少)100万股，将使参与此次发行的投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)约100万美元、 $ 和$。假设假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股 $(本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

以上表格和讨论基于截至2019年12月31日的13,742,118股已发行普通股，在实施了将所有已发行优先股自动转换为普通股和行使认股权证以购买56,250股A系列优先股，并将其自动转换为56,250股普通股后，每股都将在本次发行结束时发生，不包括：

对于行使未偿还期权、发行新期权或认股权证或我们未来增发普通股的程度，将进一步稀释新的投资者。由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股权持有人。

下表总结了我们的财务数据。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果，我们任何中期的结果也不一定代表任何一年的预期结果。以下精选财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的经审计的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明一并阅读。

	截至十二月三十一日止的年度，

	2019			2018
	(除分享外，以千计和每股金额)
运营报表数据：
研究与开发，网络	$	14,083		$	12,550
一般和行政		4,477			5,814

营业亏损		(18,560	)		(18,364	)
财务收入，净额		11,655			24,281

净(亏损)利润	$	(6,905	)	$	5,917



每股普通股基本净(亏损)利润	$	(22.65	)	$	0.15



稀释后每股普通股净亏损	$	(22.65	)	$	(0.82	)



用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数		588,338			586,938
用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数		588,338			641,587



预计每股普通股基本和摊薄净亏损⁽¹⁾	$	(0.97	)



计算中使用的普通股加权平均数，基本和稀释后每股净亏损(预计亏损)(未经审计)		13,741,806

您应从本招股说明书的F-1页开始，与我们的经审计合并财务报表一起阅读以下讨论，包括与此相关的注释。除历史信息外，本讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分，了解可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。您应该阅读本招股说明书中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分，了解可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

我们是一家第三阶段临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的专有聚合物-脂质胶囊基质(PLEX)技术开发靶向、局部管理和长期释放的疗法。我们的候选产品旨在通过将我们的PLEX 技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们的PLEX技术旨在以预定的释放速率将药物直接输送到体内的精确部位，持续时间从几天到几个月不等。我们相信，我们的PLEX技术和候选产品有可能导致各种局部医疗条件的管理发生重大转变，包括手术部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我们的主要候选产品D-PLEX₁₀₀，正在进行预防胸骨(骨)SSI的潜在关键的3期临床试验。

自我们于2008年成立以来，我们已经出现了严重的运营亏损。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为1840万美元和1860万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为9330万美元。我们预计，在可预见的未来，将继续产生巨额费用和运营亏损，我们的亏损可能每年都会大幅波动。我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

我们没有任何已批准销售的候选产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过私募股权证券和可转换债券，以及以色列创新管理局(IIA)和欧盟委员会的第七个研究框架计划(FP7)的赠款来为我们的运营提供资金。我们的

成立截至2019年12月31日，我们通过私募股权证券和可转换债券总共筹集了1.141亿美元，其中包括2019年发行我们的E-1系列可转换优先股的净收益总计3760万美元。

到目前为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得任何收入。

研究和开发，净额主要包括与我们的研究和开发活动相关的成本。这包括进行临床试验和临床前研究、制造开发工作和与候选产品的监管备案相关的活动，以及管理费用。我们的研究和开发费用主要包括：

研究和开发费用在发生时计入。我们记录由第三方服务提供商代表我们进行的研究和开发活动的应计费用，包括临床试验、临床前研究和合同制造活动的执行情况。我们根据此类第三方服务提供商开展并向我们报告的研发活动记录这些应计费用，并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债中，并计入合并运营报表中的研发费用中。

我们通常在整个开发计划中使用员工、顾问和基础设施资源。我们按候选产品跟踪外包开发成本，但不会将人员成本、其他内部成本或外部顾问成本分配给特定候选产品或临床前计划。

从成立到2019年12月31日，我们的研发费用约为6,030万美元，净额用于推进我们临床阶段候选产品的开发，以及其他临床前研发计划。截至2019年12月31日，我们已从IIA获得总计490万美元的版税赠款。根据拨款条款，我们须就以下各项的销售收入向国际保险业协会支付3.0%的专利税

由IIA提供全部或部分研发资金的产品，最高限额为收到赠款金额的100%，外加按12个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算的年利率。此外，我们还必须遵守R&D法规定的与接受此类拨款相关的其他限制，该法律在向IIA偿还款项后继续适用。这些限制可能会削弱我们将制造外包、从事控制权变更交易或以其他方式将我们的知识转移到以色列以外的能力，并可能要求我们在某些行动和交易中获得IIA的批准，并向IIA支付额外金额。此外，我们普通股的任何控制权变更和所有权变更都将使非以色列公民或居民成为研发法定义的“利害关系方”，必须事先获得国际投资协会的书面通知。截至2019年12月31日，我们还从IIA获得了总计30万美元的非特许权使用费赠款，从FP7获得了总计70万美元的赠款。

我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的所有研发费用基本上都与D-PLEX的开发有关₁₀₀.

我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求推进D-PLEX，我们的研发费用将会增加₁₀₀通过第三阶段临床试验，包括为这些临床试验制造药品供应的成本，进一步推动我们的临床前研究和其他研发计划。目前，我们无法合理估计或知道完成我们的候选产品开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)物质现金净流入将从我们候选产品的销售中开始。这是由于与开发此类候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与我们的任何候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，都会显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和可行性。

一般费用和行政费用主要包括员工履行研发以外职能的工资和人事相关费用，包括福利和基于股份的薪酬费用。这包括执行、财务、业务开发、营销和行政支持职能的人员。其他一般和行政费用包括审计、税务和法律服务的专业费用和其他咨询费，以及未以其他方式分配给研发的与设施相关的成本。

我们预计未来我们的一般和管理费用将会增加，以支持持续的研发活动。我们还预计，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、法规、合规以及董事和高级管理人员保险成本以及投资者、公关和合规费用将增加。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，并且我们决定构建一个商业基础设施来支持我们产品的商业销售和营销，我们预计费用将会增加。

财务收入，净额包括对我们优先股权证负债的重新评估，以及我们短期存款的利息收入和我们的汇兑损益。

下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果：

研发，与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度净增150万美元。这一增长主要是由于我们的制造设施增加了200万美元的成本，以及与我们的D-PLEX 1b/2期临床试验和2期临床试验有关的170万美元的研究成本。₁₀₀国际投资协会的赠款减少了10万美元。由于建立了制造设施，CMC成本减少了190万美元，与临床前研究、监管费用和其他研发项目相关的成本减少了60万美元，这部分抵消了这些增长。由于建立了制造设施，CMC成本减少了190万美元，与临床前研究、监管费用和其他研发项目相关的成本减少了60万美元。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政费用减少了130万美元。这一减少主要是由于2018年首次公开募股(IPO)费用冲销了130万美元，以及法律和专业成本减少了 50万美元。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度财务收入净额减少了1260万美元。这一下降是由于认股权证公允价值下降后对我们的可转换优先股权证负债进行了重新评估。这一下降是

2019年与汇率差异相关的收入为20万美元，而2018年为亏损30万美元，部分被抵消。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度普通股应占净亏损增加了1340万美元。这一增长主要是由于财务收入减少(净额1260万美元)和研发增加(净额150万美元)。一般和行政费用减少130万美元，部分抵消了这一增加。

自我们成立以来，我们没有产生任何收入，我们的运营产生了运营亏损和负现金流。我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的运营提供资金。从我们成立到2019年12月31日，我们通过私募股权证券和可转换债券总共筹集了1.141亿美元，其中包括2019年发行我们的E-1系列可转换优先股的净收益总计3760万美元。截至2019年12月31日，我们拥有2660万美元的现金、现金等价物和短期存款。

除我们的租赁义务外，我们目前没有持续的重大融资承诺，例如预计会在未来五年影响我们流动性的信用额度或担保。

经营活动中使用的净现金主要与我们的净亏损相关，经非现金费用和营运资本组成部分的计量和变化调整后。对非现金项目净亏损的调整主要包括折旧、可转换优先股权证的重新评估和基于股份的补偿。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为1,740万美元，而截至2018年12月31日的年度为1,670万美元。这一增长主要与研发成本增加以及相关的一般和管理费用有关，因为我们进行了与D-PLEX相关的临床试验₁₀₀.

用于投资活动的现金净额，主要与购买短期存款和购买实验室设备、办公设备和家具以及租赁改善有关。

截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为2360万美元，而截至2018年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1,100万美元。用于投资活动的现金净额增加，主要与购买短期存款有关，但被购买设备的减少部分抵消。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为3770万美元，而截至2018年12月31日的年度为 940万美元，两者均与我们E-1系列可转换优先股的发行有关。

到目前为止，我们尚未从候选产品的商业销售中获得任何收入，我们预计至少在未来几年内不会产生任何收入。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是当我们继续和/或启动D-PLEX的第三阶段临床试验，并寻求D-PLEX的市场批准时₁₀₀随着我们继续研究和开发其他现有和未来的候选产品。此外，如果我们获得 D-PLEX的上市批准₁₀₀或任何其他候选产品，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，此类销售、营销、制造和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，在本次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及短期存款将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计，这些资金，加上此次发行的净收益，将足以。我们预计我们需要筹集额外资金才能将D-PLEX商业化₁₀₀，如果获得批准，在任何迹象下。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床试验和临床前研究是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售候选产品，我们预计这些产品在几年内(如果有的话)不会投入商业使用。因此，我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。

在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权发行、债务融资、赠款、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

上表中的承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。

我们在正常业务过程中签订临床试验、临床前研究、制造和其他用于运营目的的服务和产品的合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，包括有时被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。我们不参与表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们的合并财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最重要的会计政策总结如下。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书F-1页开始的合并财务报表附注2。

我们根据ASC第718号“薪酬和股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求公司在授予日使用期权定价模型(OPM)估计基于股权的支付奖励的公允价值。我们根据每个奖励所需的服务期内的直线归因法，确认所授予奖励的价值的补偿费用。我们承认发生的奖品被没收的情况。

我们仅确认在奖励的必需服务期内使用直线方法预计将归属的股票的补偿成本，这通常是期权三年的归属期限。我们承认发生的奖品被没收的情况。

我们选择Black-Scholes-Merton模型作为我们期权奖励的最合适的公允价值方法。Black-Scholes-Merton模型需要许多假设，其中最重要的是预期股价、波动率和预期期权期限。

期权相关普通股的公允价值历来由我们的管理层和董事会在独立财务和经济顾问的协助下确定。由于我们的普通股一直没有公开市场，我们的董事会考虑了许多客观和主观因素，包括来自其他可比较公司的数据、向不相关的第三方出售可转换优先股、我们的运营和财务业绩、股本缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等因素，从而确定了普通股在授予期权时的公允价值。我们的普通股在授予期权时，董事会考虑了许多客观和主观因素，包括来自其他可比较公司的数据、向无关第三方出售可转换优先股、我们的运营和财务业绩、股本缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等。标的普通股的公允价值将由我们的董事会确定，直到我们的普通股在既定的证券交易所或全国市场系统上市。我们的董事会基于使用混合法进行的独立估值来确定普通股的公允价值，该方法考虑了截至2019年12月31日的首次公开募股(IPO)和非首次公开募股情景法(Non-IPO Scenario Method)。

Black-Scholes-Merton期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、我们普通股价格的预期波动率、期权的预期期限、无风险利率和我们普通股的预期股息率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果这些投入发生变化，并且使用不同的假设，我们基于股份的薪酬支出在未来可能会有很大的不同。这些假设估计如下：

如果 Black-Scholes-Merton模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励中的基于股票的薪酬支出可能与当前授予的奖励有很大不同。

下表提供了用于估计在所述期间授予员工、非员工董事和服务提供商的期权的公允价值的假设：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们产生了100万美元的非现金股权薪酬支出。我们预计未来将继续授予股票期权奖励，如果我们这样做了，我们确认的基于股票的实际薪酬支出可能会增加。

下表按授予日期汇总了在2018年1月1日至2019年12月31日期间授予的接受股票期权奖励的普通股数量，以及与奖励相关的每股普通股行权价、授予日每股普通股的估计公允价值和总授予日公允价值：

期权授予日期		估计公平每项价值普通股在授予日期		锻炼单价普通股		集料授予日期公允价值⁽¹⁾⁽²⁾

2018年1月30日	6,250	$	8.27	$	8.27	$	71
2018年9月4日	1,250	$	8.05	$	8.05	$	8
2018年10月16日	6,688	$	8.27	$	8.05	$	44
2018年12月3日	3,750	$	8.27	$	8.27	$	23
2018年12月18日	3,750	$	8.27	$	8.27	$	23
2019年2月3日	2,500	$	7.67	$	8.27	$	13
2019年3月19日	27,750	$	7.67	$	7.67	$	145
2019年5月23日	52,500	$	7.86	$	7.67	$	229
2019年8月7日	75,000	$	6.47	$	7.67-8.27	$	308

基于本招股说明书封面所载范围的中点--每股普通股的假设首次公开发行价格，截至2019年12月31日，未偿还奖励的内在价值为百万美元，其中百万美元与既有期权相关与未既有期权相关。

作为我们期权奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会在管理层的参与下确定的。我们相信我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股在每个授权日的公允价值。我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的。作为补偿发行的私人持股证券的估值 ，或AICPA练习辅助计划。估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断相结合的。我们的董事会在管理层的参与下做出了重大判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：

在合格首次公开募股(IPO)的情况下，我们的优先股将一对一地转换为普通股，相应地，我们将获得与普通股相同的每股收益。在出售或清算我公司的情况下，优先股将获得其清算优先权，此后将按比例从普通股的剩余收益中提取一小部分。因此，我们在两种情况下确定了普通股的公允价值，然后根据它们的相对概率对这些价值进行加权平均，以计算最终的每股价值。

首先，我们根据与投资银行的讨论确定了因流动性事件(例如首次公开募股(IPO))而导致的退出情景的价值。在这种情况下，所有优先股、购买优先股的认股权证和购买我们普通股的期权将转换为普通股，或被视为行使普通股。公司价值除以由此产生的股票数量，即可确定每股价值。

然后，我们基于我们的优先股将受益于其清算优先权的假设，使用OPM在我们证券的所有要素(优先股、普通股、优先股认股权证和普通股期权)之间分配价值。

根据OPM，优先股和普通股被视为一系列看涨期权，优先股的行使价基于各自优先股的清算优先权。OPM通过一系列Black-Scholes-Merton期权定价模型运作，期权的行权价格代表证券持有人在发生流动性事件时将获得的前进区间的上下限。执行价发生在公司价值在不同证券持有人之间的分配发生变化的临界点。只有当可供分配给股东的资金超过发生流动性事件时各自清算优先股的价值时，普通股才被推定为有价值。OPM 需要公司价值的企业级输入或特定证券价值的交易级输入(通常是最近发行的可转换优先证券)，以固定公司价值在各种证券类别之间的分配。

在作出最终决定时，我们还对我们的普通股适用了因缺乏流通权而给予的折扣(视情况而定)。

其次，我们使用概率加权异常报酬法(PWERM)确定价值。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计我们普通股的公允价值。普通股价值是基于预期未来投资的概率加权现值。

回报考虑到每一种可能的结果，以及我们每一类已发行股本的权利。然后应用非杠杆贴现现金流方法计算加权平均企业价值。我们认为这是最合适的估值方法，因为理论上它涵盖了各种未来可能的结果，包括首次公开募股(IPO) 。

在作出最终决定时，我们还对我们的普通股适用了因缺乏流通权而给予的折扣(视情况而定)。

在我们完成首次公开募股并将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，我们普通股的公允市值的确定将以我们普通股的市场价格为基础，董事会将不再需要我们的董事会基于各种比较或基准对我们的普通股进行善意估计，以确定未来期权奖励或其他基于股票的薪酬的行使价。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，为确定未来期权奖励或其他基于股票的薪酬的行使价，我们的普通股的公允市值将不再由我们的董事会根据各种比较或基准确定。

我们将在我们无法控制的某些情况下可以赎回的可转换优先股归类为资产负债表上的夹层股权。它们不包括在股东权益(不足)中。优先股的账面价值等于成本。我们没有将账面价值调整为赎回价值，因为优先股不太可能被赎回。

购买我们的可转换优先股的权证在资产负债表上被归类为负债，并以公允价值计量，因为标的股票是或有可赎回的(在被视为清算事件时)，因此我们可能有义务在未来的某个时候转移资产。认股权证须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，公允价值的任何变动均在经营报表中确认为财务收益净额的组成部分。

我们的董事会在发行日和随后的报告日计算认股权证的公允价值，并考虑第三方估值等因素。我们首先使用收益法和市场法计算基础优先股价值。然后利用OPM和初始公开发行折价的混合模型方法对股权价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值，就利用Black-Scholes-Merton模型来计算每一种情景下的权证价值。每种情景的50%概率被用来得出权证的加权平均公允价值。在……里面

在作出最终决定时，我们还对我们的普通股适用了缺乏流通权的折扣(视情况而定)。

IIA提供的用于资助经批准的研发项目的权利金赠款是在我们有权获得此类赠款时根据所发生的成本确认的，并作为研发费用中的一项扣除。由于在收到赠款时不可能支付特许权使用费，因此在确认相关收入之前，我们不会记录从IIA收到的金额的负债。IIA磁铁计划和FP7提供的用于资助批准的研究和开发项目的非特许权使用费赠款在我们有权获得此类赠款时根据产生的成本确认，并作为研发费用的扣除项目。如果由IIA提供部分资金的项目失败，我们将没有义务支付任何版税或偿还收到的金额。

截至2019年12月31日，我们已收到总计490万美元的版税赠款。根据赠款条款，我们需要向IIA支付 3.0%的特许权使用费，这是由IIA全部或部分资助开发的产品的销售收入，最高限额为收到的赠款的100%，外加按每个日历年第一个工作日公布的12个月LIBOR利率计算的年利率。

此外，我们还必须遵守R&D法规定的与接受此类赠款相关的其他限制，这些限制在偿还给IIA后继续适用。这些限制可能会削弱我们将生产外包或以其他方式将我们的知识转移到以色列以外的能力，或者从事控制变更交易，并可能要求我们在某些行动和交易中获得IIA的批准，并向IIA支付额外金额。此外，任何可能使非以色列公民或居民成为研发法定义的“利害关系方”的普通股控制权变更和所有权变更，均需事先获得IIA的书面通知。

有关适用于我们合并财务报表的最近会计声明的说明，请参阅本招股说明书F-1页开始的合并财务报表附注2。

我们主要在以色列运营，我们大约75%的费用是以新以色列谢克尔(NIS)计价的。因此，我们面临着市场风险，即由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们会受到与这些安排相关的外币汇率波动的影响。在截至2019年12月31日的财年中，美元/新谢克尔汇率每变动5%和10%，运营费用将分别增加/减少约4%和8%。

我们目前部分对冲了我们的外币汇率风险，以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。

我们预计不会承担任何重大的长期借款。目前，我们的投资主要包括现金和现金等价物和短期存款。我们可以投资于期限不超过三年的投资级有价证券，包括商业票据、货币

市场基金和政府/非政府债务证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险和损失的情况下保留本金，同时最大化从我们的投资中获得的收入。由于利率波动，我们的投资可能面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值(如果有的话)。

通货膨胀通常会增加我们以新谢克尔计价的费用，包括工资和福利，以及设施租赁成本和向当地供应商支付的款项，从而影响我们。我们认为，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则实施时间的约束，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们正在评估依赖其他豁免和根据《就业法案》降低报告要求的好处。在符合某些条件的情况下，作为一家新兴的成长型公司，我们可以依赖其中某些豁免，包括但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的更多信息的任何要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的规则，我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7000万美元，这是指我们的普通股市值超过7000万美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

我们是一家第三阶段临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的专有聚合物-脂质胶囊基质(PLEX)技术开发靶向、局部管理和长期释放的疗法。我们的候选产品旨在通过将我们的PLEX 技术与美国食品和药物管理局(FDA)已经批准的药物配对来解决高度未得到满足的医疗需求的疾病。我们的PLEX技术旨在以预定的释放速率将药物直接输送到体内的精确位置，持续时间从几天到几个月不等。我们相信，我们的PLEX技术和候选产品有可能导致各种局部医疗病症的管理发生重大转变，包括手术部位感染(SSI)、癌症、炎症和疼痛。我们的主要候选产品D-PLEX₁₀₀，正在进行预防胸骨(骨)SSI的潜在关键的3期临床试验。世界卫生组织(WHO)估计，仅在美国，SSIS每年就会导致高达100亿美元的额外医院费用，在欧盟每年还会增加110亿欧元。我们相信D-PLEX₁₀₀如果获得批准，这将是对目前护理标准的重大改进，其中包括系统地给药。

D-PLEX 将我们新颖的专有PLEX技术与强力霉素(一种一线广谱FDA批准的抗生素)配对。到目前为止，在我们的临床试验中，接受D-PLEX治疗的患者与仅接受标准治疗的患者相比，SSIs的发生率有所降低。我们的主要候选产品D-PLEX₁₀₀，目前正处于预防胸骨(骨)手术中SSIs的潜在关键的3期临床试验中，根据FDA的反馈，我们计划继续开发D-PLEX₁₀₀用于预防腹部(软组织)手术后的SSI。手术引起的感染可能是致命的，并造成重大的公共卫生负担，尽管在手术前和手术后都广泛使用了系统管理的抗生素，并采取了其他措施来降低术中感染的风险。在全世界所有接受住院手术的患者中，SSIS的发生率约为2%至5%。世卫组织和疾病控制和预防中心(CDC)最近将SSIS列为高度优先的未得到满足的医疗需求，原因是相关的发病率、死亡率和经济成本负担。

2019年10月，我们报告了D-PLEX第二期临床试验的背线数据₁₀₀用于预防腹部手术患者的SSI。使用D-PLEX治疗的患者 ₁₀₀与单独接受护理标准的患者相比，作为试验的主要终点的手术后30天内，深部或浅部切口SSI或任何原因的死亡率在统计学上显著降低了57%(p=0.0136)，这是试验的主要终点。此外，患者在手术后60天内的死亡率有统计学上的显著差异 (p=0.0290)，在D-PLEX中没有观察到死亡。₁₀₀与标准护理组中观察到的5例死亡相比，治疗组中有5例死亡。在此试验中，D-PLEX₁₀₀观察到总体耐受性良好，没有证实与药物相关的严重不良事件(SAE)，并且与对照组相比，切口部位的伤口愈合损害没有增加。

2018年1月，我们报告了D-PLEX 1b/2期临床试验的数据₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨SSIs。58例接受D-PLEX治疗的患者无一例₁₀₀和

护理标准在术后90天内发生胸骨感染，这是试验的主要终点，相比之下，仅接受护理标准治疗的组中有一名患者，感染率为4.3%。治疗标准的患者在术后90天内出现胸骨感染，这是试验的主要终点，而仅接受护理标准治疗的患者中有一名患者，感染率为4.3%。在这项试验中，D-PLEX₁₀₀观察到总体耐受性良好，没有药物相关的SAE，在切口部位也没有药物相关的伤口愈合问题。

2019年12月，我们启动了D-PLEX可能至关重要的3期临床试验₁₀₀用于预防胸骨(骨)SSIs，我们在2020年2月招募了首例患者。我们预计将有1,284至1,600名心脏手术患者参加试验，并预计在2010年进行中期分析。在 2020年2月，我们与FDA举行了2期会议结束，讨论我们提议的D-PLEX潜在关键的3期临床试验₁₀₀用于预防腹部(软组织)SSIs。我们打算为D-PLEX争取一个宽泛的标签₁₀₀用于预防SSIS，其范围将取决于我们的3期临床试验产生的临床数据以及与FDA和欧洲药品管理局(EMA)的讨论。

我们打算寻求D-PLEX的批准₁₀₀根据联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)第505(B)(2)条，该条款为美国FDA的上市批准提供了一个简化的途径，并将根据类似的杂交应用途径在欧盟寻求批准。我们还收到了FDA针对D-PLEX的两个合格传染病产品(QIDP)认证₁₀₀用于预防腹部手术后切口感染和预防心脏手术后胸骨伤口感染。FDA的QIDP指定除了其他好处外，还将批准后授予的任何非专利专有期延长五年，例如对以前批准的产品进行新的临床研究的专有期为三年，我们预计D-PLEX也将如此₁₀₀，如果获得批准的话。此外，2018年11月，我们获得了FDA针对D-PLEX的Fast Track认证 ₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨感染的局部使用，这可能会加速FDA对D-PLEX的审查₁₀₀在我们继续从我们正在进行的和计划中的临床试验中生成数据时，使我们能够及早和频繁地与FDA进行沟通。

我们相信我们的PLEX平台技术可能会在其他局部医疗条件下有广泛的治疗应用。由于我们的PLEX技术旨在与潜在药物的性质和大小无关，因此我们相信它有可能与目前市场上销售的多种药物或正在开发的候选产品(包括小分子、肽、抗体和其他蛋白质)以及基于核酸的原料药配合使用，从而在广泛的本地应用中创造新的治疗方法，我们相信它有潜力与多种目前上市的药物或正在开发的产品(包括小分子、肽、抗体和其他蛋白质)以及基于核酸的原料药配合使用，从而在广泛的本地应用中创造出新的疗法。我们正在为我们的PLEX平台在其他各种潜在适应症上进行研发，我们已经确定了与我们的PLEX技术配合使用的目标活性药物成分或API，包括用于治疗癌症、炎症和疼痛的。我们目前正在评估PLEX_ONC作为肿瘤内治疗癌症的一种临床前研究。我们将考虑将我们的PLEX技术用于各种生物制剂和小分子的许可权。

截至2020年2月13日，我们已颁发79项专利，包括实用新型和合成物质专利，以及一项允许的专利申请。此外，我们在美国、欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、中国、日本、以色列、巴西、

欧亚专利组织、印度、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、韩国和泰国。我们颁发的专利将在2029年至2035年之间到期。

2018年10月，我们在以色列完成了约10,500平方英尺最先进的无菌生产设施的建设，以加强供应链控制，增加我们的供应能力，并满足我们正在进行的和计划中的D-PLEX临床试验的临床需求₁₀₀以及最初的商业需求如果D-PLEX₁₀₀已获批准。该工厂的设计符合FDA目前良好的生产实践，或cGMP，法规和EMA法规。2019年，该设施通过了以色列卫生部(IMOH)的cGMP认证，并由一名欧盟合格人员进行了检查，使cGMP能够生产D-PLEX₁₀₀我们正在进行的和计划中的潜在关键的将在美国和欧洲进行的3期临床试验。

全身给药对于治疗体内局部疾病可能有很大的不利之处，包括：由于血液从所需器官或其他靶组织渗透到所需器官或其他靶组织而导致的疗效有限，以及与血液因子敏感性相关的挑战。这种有限的疗效通常会导致需要在较长时间内使用数量显著增加的药物，这可能会导致严重的副作用。此外，对于合并疾病的患者，在多药联用的情况下，系统给药可能与药物-药物相互作用的复杂性有关。就抗生素而言，系统性给药导致了与出现抗生素耐药性相关的挑战。

针对特定部位情况的局部给药可能比全身给药有显著优势，因为它有可能提高治疗的有效性和临床益处。局部给药还可能降低整体毒性和不良副作用的风险，提高患者的依从性，并使治疗中使用的药物数量大大减少。为了解决全身给药治疗局部医疗条件的局限性，有效的局部药物输送系统必须能够选择性地将所需药物输送到特定的目标部位，确保所需的适当浓度，并在整个所需治疗期间以受控、一致的方法释放有效药物。

现有的局部治疗，包括基于纯聚合物或纯脂质技术(如脂质体技术)的缓释制剂，经常受到以下一个或多个限制：

这些缺点对SSIs的管理具有重大挑战，在这种情况下，受控且长期的局部给药在预防和管理感染方面可能比在较短持续时间内的初始高剂量药物释放情况更有效。虽然我们认为本地化药物输送系统非常适合于SSIs的管理，但对于这些系统来说，克服这些限制以改变感染管理的治疗模式是很重要的。

这些限制在治疗由细菌引起的感染时尤其成问题，这些细菌对目前可用的治疗方法(如甲氧西林抗药性)具有抗药性。金黄色葡萄球菌，或MRSA。无法在较长时间内产生足够高的局部药物浓度限制了药物治疗抗生素耐药性细菌感染的有效性。

我们的PLEX技术旨在克服系统管理和当前本地化交付系统的限制。Plex 由数千层交替的化学非活性和生物相容性聚合物和脂质组成的专有基质组成，这些聚合物和脂质在层与层之间的受保护储存层中物理嵌入活性药物。该技术旨在以可定制的、预先确定的释放速率和持续时间直接在目标部位进行本地化药物输送，时间从几天到几个月不等。例如，D-PLEX₁₀₀由大约一万层可生物降解的聚合物和脂质组成。储存在PLEX骨架层之间的药物通过从外层到内层的逐渐崩解，以可定制的预定量随时间释放。Plex的设计目的是保护嵌入的药物不受人体自然水合作用和酶的影响，否则这些酶会降解或改变潜在的药物。随着时间的推移，体内的自然水合作用会分解PLEX的外层，从而触发药物以未经修饰的活性形式释放，类似于连续直接给药，如下图所示：

多西环素于1967年获得FDA批准，并被列入世界卫生组织的基本药物名单，这些药物被认为是解决当今重要公共卫生需求最安全、最有效的药物之一。几十年来，多西环素已在全球数百万患者中安全使用，与许多其他抗生素相比，它具有以下额外优势：

D-PLEX₁₀₀ 旨在通过以预定的释放速率和持续时间将多西环素局部释放到手术部位来预防SSI，最长可达四周。多西环素在D-PLEX治疗后的血药浓度₁₀₀低于每日口服常用剂量多西环素后的血药浓度。我们相信在单次给药和随后的高浓度局部给药后延长给药时间的做法取代了任何现有的抗生素给药系统，因此在预防SSI(包括对抗许多抗药性细菌菌株)方面可能提供比全身治疗更多的优势。我们认为，通过联合多西环素和PLEX，D-PLEX₁₀₀ 有可能克服这些限制并在预防SSI方面提供显著优势，包括：

D-PLEX₁₀₀ 有可能对SSIS的治疗模式产生积极影响。例如，我们在临床试验中观察到，外科医生使用D-PLEX₁₀₀在最初的手术中直接接触开放的伤口，避免了重复的手术干预来治疗活动性感染。此外，由于使用的强力霉素剂量较小，我们认为D-PLEX₁₀₀不会对日益严重的抗药性细菌问题起到推波助澜的作用。

此外，我们认为D-PLEX₁₀₀具有治疗抗药性细菌感染的潜力，在这些感染中，克服感染所需的药物浓度不能通过全身给药安全地提供。在三个研究人员发起的同情使用案例中，患有严重骨细菌感染(包括MRSA)的患者接受了D-PLEX治疗₁₀₀或D-PLEX₁₀₀₀，D-PLEX的前身产品候选₁₀₀。在单次应用D-PLEX后，所有患者的感染都被根除。在临床前研究中，我们还观察到D-PLEX的单一应用₁₀₀大大减少了手术部位的耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)和万古霉素耐药细菌感染。

医院获得性感染，或称HAI，是指患者在医疗机构接受治疗时感染的疾病。根据世界卫生组织(WHO)的数据，人类免疫缺陷病毒(HAIs)是影响全球患者安全的最常见的不良事件。SSI在美国和欧盟都是第二常见的HAI，尽管公认的抗生素策略旨在预防感染，但在全世界接受住院手术的患者中，SSI的发生率约为2%至5%。然而，这些数字可能被低估了，原因有很多，包括外科医生报告不足和负面报销影响，而且因为大约50%的SSI只变得明显

在之后，一名患者已经出院。此外，SSIS的发病率和发病率可能会因手术方式和潜在的患者风险因素而有所不同。

SSI 延长了患者的康复时间，并导致手术的临床和经济负担大幅增加，原因是住院时间延长，以及与诊断测试和感染管理相关的成本增加。由于SSIS，某些患者可能需要再次入院、随后的手术和其他干预，以及进一步的门诊治疗。根据世卫组织的数据，在美国，SSIS每年增加的医院费用估计为100亿美元，在欧盟每年为110亿欧元。每一次感染的直接可归因性成本从大约11,000美元到26,000美元不等。在涉及假肢关节或抗菌素耐药生物体的更复杂的感染中，每个病例的费用可能超过9万美元。SSI与术后住院天数增加约7到11天有关，与未感染的患者相比，SSI患者的死亡风险增加了2到11倍。出院后，SSI患者还可能需要其他社区护理服务的医疗保健，进一步增加了感染的总体经济负担。疾病预防控制中心估计，治疗SSI的财政成本将继续增加，这既是因为进行了更多的手术，也是因为外科患者患有越来越复杂的合并症。此外，在美国，CMS跟踪SSI比率，特别是子宫切除和结肠切除手术后的SSI比率，并越来越多地使用这些统计数据来拒绝某些SSI的报销申请，或者减少CMS认为不符合某些预防感染质量指标的医院的年度CMS总支付。Cms 还发布医院的SSI发病率，因此，除了人之外，医院还具有经济和声誉。, 预防性传播感染的激励措施。

尽管性传播感染的发病率很高，但据估计，通过使用循证措施，很大一部分性传播感染是可以预防的。SSIS的预防是复杂的，需要在手术前、手术中和手术后实施一系列预防和治疗方法。最重要的是，世界卫生组织、疾病预防控制中心和其他卫生组织建议在手术前使用系统和防腐措施以帮助预防SSI；然而，系统地使用抗生素伴随着抗生素耐药性细菌进一步发展的风险。

我们相信D-PLEX₁₀₀如果获得批准，可能会提供显著的健康经济效益，在处方决策中发挥重要作用。我们的管理团队成员在应用健康经济成果研究来支持成功的商业产品的推出方面拥有丰富的经验。我们的目标是与医院客户、团购组织、综合医疗网络、付款人、质量改进组织和SSI预防领域的主要意见领袖直接合作，提供数据，显示使用D-PLEX可能带来明显的药物经济学益处₁₀₀，如果获得批准的话。

外科手术的报销通常由第三方付款人根据所执行的特定手术程序来大写或固定。然而，对于许多接受高风险手术或患有SSIS的患者来说，SSIS的发生率仍然很高，与因感染导致的长时间住院、住院和额外的手术及其他干预措施相关的首发报销相比，SSIS可能会导致重大的医疗成本负担。此外，医院继续注重质量改进以减少SSI，以支持CMS计划(如医院获得性条件减少计划、医院再入院减少计划和基于医院价值的采购计划)下的最佳报销和减轻处罚。出院后，SSI患者还可能依赖其他社区护理服务的医疗保健，这进一步增加了感染的总体经济负担。

D-PLEX₁₀₀ 设计用于在初始手术期间直接应用于手术部位，旨在预防SSIS并改善相关的死亡率和发病率。通过减少住院时间、再入院时间以及其他手术和其他干预措施，可带来潜在的更广泛的医疗经济效益。

例如，在我们的D-PLEX 1b/2期临床试验中₁₀₀为了预防心脏手术后胸骨SSIS，我们观察到接受D-PLEX治疗的患者₁₀₀此外，与对照组相比，护理标准组在术后90天内胸骨伤口分泌量减少了67% 。我们还进行了一项事后分析，结果显示，与对照组相比，术后90天内因胸骨伤口分泌物而接受静脉抗生素治疗的患者减少了85%。

我们打算在腹部(软组织)和胸骨(骨)外科环境中完成可能至关重要的3期试验。在这样的试验中，我们计划评估卫生经济学的结果，以便产生进一步的证据，潜在地支持FDA和EMA的批准，如果D-PLEX₁₀₀已获批准，在医疗保健提供者和付款人中广泛采用。我们打算通过上市后研究进一步支持任何此类数据。

我们最初专注于开发D-PLEX₁₀₀对于我们认为高度未得到满足的医疗需求的SSIS的预防，尤其是在感染或感染相关并发症的高风险手术中。此外，患有并存疾病的患者，包括糖尿病、肥胖、吸烟者、免疫功能低下、60岁或以上的患者，以及正在接受持续时间较长或切口较长的手术的患者，即使他们不是在接受高风险手术，也特别有可能出现SSI相关的并发症。我们相信D-PLEX₁₀₀如果获得批准，也有可能满足这些患者的需求。

SSI是腹部手术中最常见的并发症之一，也是死亡率和发病率的重要原因。SSI 发生在大约5%到30%的软组织手术中，包括大约10%到15%的开腹手术，这代表了下面所述的大多数“精选胃肠手术” ，大约15%到30%的结直肠手术和高达4%的子宫切除术。接受结直肠手术的患者发生SSI的风险特别高，因为手术后胃肠道器官产生额外细菌污染的风险很高。腹部SSI与术后平均多住院18天有关。接受腹部手术并接受SSI的患者更有可能出现其他并发症，如疝气，这可能会显著影响健康结局，需要额外的矫正手术。

下表提供了我们的软组织手术在美国、欧盟-5(就以下数据而言包括法国、德国、意大利、西班牙和英国)以及世界其他地区(或ROW)在选定的胃肠道手术和选定的妇科和泌尿外科手术中的潜在市场商机的估计规模。美国、欧盟-5(就以下数据而言，欧盟-5包括法国、德国、意大利、西班牙和英国)

根据我们委托生命科学情报公司(Life Science Intelligence，Inc.)进行的一项研究，根据2017年进行的手术数量，以下数据包括印度、中国、巴西和日本。

在心脏手术中，SSI可以发生在5%到8%的手术中，但胸骨深部伤口感染的死亡率高达40% 这比表面感染更难治疗。胸骨深部伤口SSI与术后平均35天相关，相比之下，无感染患者的平均住院天数为11天。发生深部胸骨伤口SSI的患者的护理成本可能比无感染患者的护理成本高出三倍之多。

在骨科手术的背景下，SSI可以发生在初次髋关节、膝盖和脊柱手术的0.5%到4.0%，以及一般创伤和开放性骨折手术的10%到15%。骨科SSIs很难治疗，并且与10%到20%的终生感染复发风险相关，包括MRSA感染。此外，骨骼愈合也可能受到影响，这可能会导致包括截肢在内的禁用并发症。据估计，与未感染的患者相比，骨科SSIs可将每位患者的总住院时间平均延长两周，再住院率增加近一倍，医疗费用增加300%以上。

根据我们委托生命科学智能公司(Life Science Intelligence，Inc.) 进行的一项研究，下表根据2017年进行的手术数量，提供了我们的骨手术在美国、欧盟-5和ROW的心脏直视手术和选定的整形外科手术(包括初级和翻修膝关节和髋关节置换、开放性骨折和脊柱融合)中潜在市场商机的估计规模。根据我们委托进行的一项研究，在美国、欧盟5国和ROW，我们委托进行了一项研究。

我们目前正在进行一项可能至关重要的D-PLEX 3期临床试验₁₀₀为了预防胸骨 (骨)手术中的SSIs，并根据FDA的反馈，我们计划继续开发D-PLEX₁₀₀用于预防腹部(软组织)手术中的SSI。

2019年10月，我们报告了D-PLEX第二期临床试验的背线数据₁₀₀用于预防择期腹部结肠手术后发生浅切口和深切口SSI。这项有201名患者参加的前瞻性、多中心、随机、对照、单盲、双臂临床试验评估了D-PLEX的安全性和有效性。₁₀₀根据护理标准，预防性抗生素在手术前静脉注射，与标准护理控制组相比。主要终点是切口SSI和死亡率的组合，由盲目和独立的裁决委员会确定的SSI事件的受试者的数量和比例，或术后30天内因任何原因死亡的受试者的数量和比例来衡量。主要终点是切口SSI和死亡率的组合，由盲目和独立的裁决委员会确定有SSI事件的受试者的数量和比例，或术后30天内任何原因的死亡率。所有受试者在术后60天进行安全性评估。

我们招募了201名年龄在19岁到92岁之间的患者，中位数为64岁，他们在2018年10月至2019年8月期间在以色列的八个地点接受了手术，101名患者被随机分配接受D-PLEX₁₀₀。在这些患者中，77%的人接受了结肠癌或直肠癌的手术，14%的人接受了克罗恩病的治疗，65%的手术是微创手术(腹腔镜)，35%的手术是开腹手术(开腹手术)。治疗组和对照组在患者基线特征(如年龄、性别和BMI、手术原因和手术类型)之间保持平衡。

使用D-PLEX治疗的患者 ₁₀₀与接受如下所示护理标准的患者相比，在手术后30天内(这是试验的主要终点)，深或浅切口SSI或任何原因的死亡率在统计学上显著降低了57%(p=0.0136)。

此外，在179名完成试验的患者中，没有任何重大的方案偏差，接受D-PLEX治疗的患者₁₀₀ 与接受标准护理的患者相比，在手术后30天内，深或浅切口SSI的主要终点事件或任何原因的死亡率显著降低69%(p=0.0024)，如下所示。控制组中有两名患者发生了深度SSI，而治疗组中没有患者发生SSI。

此外，患者在手术后60天内的死亡率有统计学上的显著差异(p=0.0290)，在D-PLEX中没有观察到死亡₁₀₀与标准护理组中观察到的5例死亡相比，治疗组中有5例死亡。

D-PLEX₁₀₀ 被观察到总体上耐受性良好，没有被证实与药物相关的SAE，并且与对照组相比，切口部位的伤口愈合损害没有增加。在接受D-PLEX治疗的患者中，有8个治疗紧急不良事件(TEAE)₁₀₀这些被确定为可能与毒品有关的患者，而对照组有18例TEAE。治疗组患者术后伤口感染不良反应也有15例，而对照组为23例。此外，治疗组和对照组患者的伤口愈合损伤率均为4%，表明D-PLEX₁₀₀没有增加伤口愈合障碍。我们还使用无菌评分对患者进行了评估，这是一种评估伤口愈合的常用方法，基于是否需要额外治疗、是否存在严重的分泌物、皮肤发红和/或引流、深部组织分离、细菌分离和住院时间。接受D-PLEX治疗的患者₁₀₀平均和累积无菌评估得分低于对照组患者。

从患者的SSI中分离的细菌菌株中，超过70%的菌株对多种常用抗生素具有耐药性，其中超过60%的细菌具有多药耐药性。

患者从接受治疗的患者收集的药代动力学数据显示有D-PLEX的证据₁₀₀-释放多西环素约30天。

D-PLEX的1b/2期临床试验₁₀₀浅谈心脏手术后胸腔积液的预防

2018年1月，我们报告了D-PLEX 1b/2期临床试验的数据₁₀₀用于预防胸骨正中切开心脏手术患者的胸骨SSI。这

在以色列四个地点的81名患者中进行了两部分试验，并进行了为期6个月的安全随访期。一个独立的、盲目的评审委员会审查了所有SSI患者，由首席研究者确认为。

第一部分是一项开放标签的单臂试验，涉及20名接受D-PLEX治疗的患者₁₀₀以及护理标准，通常包括在手术前一小时内给予全身抗生素。根据FDA的反馈，临床试验的第二部分被设计为61名患者的随机单盲试验，治疗组和对照组之间的比例为2：1。这项试验并不具有统计学意义。一只手臂接受了D-PLEX₁₀₀和护理标准，第二只手臂单独接受护理标准。一名患者被随机分配到标准护理组接受D-PLEX治疗₁₀₀，和两名随机接受D-PLEX治疗的患者₁₀₀治疗组未接受研究药物。

58例接受D-PLEX治疗的患者中无一例 ₁₀₀而护理标准在术后90天内出现胸骨感染，这是试验的主要终点，而仅接受护理标准治疗的患者中有1例，感染率为4.3%。根据最近的文献，仅接受护理标准的患者的预期感染率为5%至8%。

在接受D-PLEX治疗的患者中₁₀₀加上护理标准，我们观察到，与对照组相比，术后90天内胸骨伤口分泌物的患者数量减少了67%。我们还进行了一项事后分析，结果显示，与对照组相比，术后90天内因胸骨伤口排出而接受静脉抗生素治疗的患者减少了85%。

D-PLEX₁₀₀ 被观察到总体耐受性良好，没有药物相关的SAE，切口部位也没有药物相关的伤口愈合问题。从接受治疗的患者收集的患者药代动力学数据显示有D-PLEX的证据₁₀₀-释放多西环素约30天。

根据FDA的反馈，我们计划继续开发D-PLEX₁₀₀用于预防腹部手术后的SSIS。

2019年12月，我们启动了D-PLEX的潜在关键3期临床试验₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨SSIs ，我们在2020年2月招募了第一位患者。本试验是一项前瞻性、多国、多中心、随机、双臂、单盲试验，旨在评价D-PLEX的疗效和安全性。₁₀₀将与护理标准相结合，这是一种预防性抗生素，在手术前使用。我们计划进行适应性设计临床试验，预计在美国、欧洲和以色列招募1,284至1,600名年龄在18岁及以上的患者，接受心脏手术中的正中胸骨切开术，并伴有其他SSI相关的合并症，如糖尿病和异常体重指数。符合条件的患者将随机分成两组接受D-PLEX₁₀₀与护理标准或单独的护理标准相结合。

这项临床试验的主要疗效终点是由一个盲目和独立的裁决委员会确定的至少有一次胸骨伤口感染事件(包括深部和浅部胸骨伤口感染)的患者的感染率，或手术后90天内因任何原因死亡的患者的比例。在次要终端中我们将评估

是健康经济终点，包括但不限于术后因胸骨感染住院的总天数、术后抗生素治疗天数和术后90天内因SSI而进行的手术干预次数。我们还将评估术后6个月的安全性。

我们希望对临床试验中的数据进行中期分析。我们已经与FDA就一项初步的儿科研究计划达成一致。

我们完成了D-PLEX的安全性和有效性的临床试验₁₀₀₀，D-PLEX的前身产品候选₁₀₀，预防胫骨开放性骨折后污染骨感染51例。鉴于D-PLEX₁₀₀₀是D-PLEX家族的另一个候选产品，我们认为这些临床试验结果也可能与D-PLEX的临床开发概况相关₁₀₀。在6个月的随访期内，接受D-PLEX治疗的患者₁₀₀₀使用护理标准的患者在手术后没有感染或感染相关的骨病，包括骨不连，相比之下，只接受护理标准的患者中有11.1%的患者在手术后没有感染或感染相关的骨病。D-PLEX₁₀₀₀观察到总体耐受性良好，没有与药物有关的不良反应

我们还进行了D-PLEX的两项试点临床试验₁₀₀₀在感染的开放性长骨骨折患者中。在这些试验中，接受D-PLEX治疗的患者₁₀₀₀ 在治疗后6个月内，符合护理标准的患者在治疗部位未发生骨感染。相比之下，根据最近的文献，仅接受护理标准的患者的预期感染率为7%至19%。此外，在6个月的随访日期，在治疗组中没有观察到死亡、截肢或与药物相关的SAE。

我们不打算进一步独立开发D-PLEX₁₀₀₀，因为我们相信D-PLEX可以充分解决整形外科市场中SSI的预防问题₁₀₀.

我们的PLEX平台技术可能在预防SSIS之外的其他局部医疗条件中有广泛的应用。我们为我们的PLEX平台进行了各种潜在适应症的研究和开发，包括用于治疗感染、癌症、炎症和疼痛。

我们正在进行PLEX的临床前研究_ONC，它将PLEX与化疗配对，作为一种肿瘤内治疗。在我们的研究和开发计划中，我们已经将PLEX与单克隆抗体配对，用于免疫治疗。在临床前啮齿动物研究中，我们观察到，当与PLEX配对时，抗体的持续释放时间为三周。

在我们的研发计划中，我们已经将PLEX与小分子、蛋白质、抗体、肽、核酸类药物和生长因子配对。我们将继续评估这些由我们或与领先的生物制药公司合作开发的研究和开发项目。

生物制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括经验丰富的大型公司，这些公司与我们相比具有显著的竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更高的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们瞄准的适应症，或寻求批准现有药物在我们瞄准的适应症中使用。

因此，这些潜在竞争对手可能会在我们事先不知情的情况下推出竞争产品，也没有能力在其商业发布之前采取先发制人的措施。随着技术商业适用性的进步和该行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的候选产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。

目前预防SSIS的护理标准包括在手术前、手术中和手术后实施一系列治疗和预防措施，包括预防性使用抗生素、消毒措施和伤口护理。我们预计D-PLEX₁₀₀如果获得批准，它可以作为许多手术方案的补充部分，而不是竞争性的，除了目前预防SSI的护理标准之外。此外，我们还了解到在手术期间可在当地应用的其他经批准的治疗方法，包括三氯生涂层防腐缝合、伤口负压疗法、CleanCision伤口回缩和保护系统以及欧盟和加拿大批准的可吸收庆大霉素-胶原海绵。可用于预防SSI的其他已获批准的治疗方法包括：三氯生涂层防腐缝线、伤口负压疗法、CleanCision伤口回缩和保护系统以及在欧盟和加拿大获得批准的可吸收庆大霉素-胶原海绵。在骨科手术中，我们知道已批准的局部SSI预防方法是将骨水泥或骨移植替代品与抗生素预先混合。此外，我们知道先前临床上已经开发出一种针对以下疾病的疫苗。金黄色葡萄球菌由于缺乏效果，该操作已停止。

我们还可能面临来自正在开发本地化缓释系统的公司的竞争，这些公司包括Pacira制药公司、Heron 治疗公司、Ugen制药有限公司、Flexion治疗公司和LIDDS AB。

我们的PLEX候选产品采用具有明确定义的操作的可扩展自组装工艺制造。这一高度专业化且精确受控的流程使我们能够始终如一、高效地为临床和商业应用制造候选产品。我们在以色列Petach Tikva的行政总部附近建造了一个最先进的、无菌的制造设施，旨在符合cGMP标准生产我们的候选产品。制造工厂通过IMOH的cGMP认证，并由具有欧盟资质的人员进行检查，从而实现了D-PLEX的cGMP制造₁₀₀对于我们正在进行的和计划中的潜在关键阶段3 将在美国和欧洲进行的临床试验。

我们估计我们的设施至少在D-PLEX商业推出后的头三年内将能满足商业需求₁₀₀，如果获得批准的话。我们打算利用这一能力作为基础，在我们内部研发团队和预期的商业基础设施的支持下，打造一家完全整合的生物制药公司。如果未来需要满足进一步的商业需求，我们可能会扩大我们的制造能力或聘请第三方代工组织。

此外，我们还根据需要依赖第三方提供制造我们的候选产品所需的某些原材料。

鉴于我们目前的发展阶段，我们的内部营销、销售和分销能力有限。我们已经建立了一家全资美国子公司PolyPid Inc.，这是一家特拉华州的公司，在新泽西州有业务，以支持我们在美国潜在的商业化努力和我们的临床开发计划。我们打算推出D-PLEX₁₀₀以及任何未来在美国的候选产品，使用直销团队瞄准我们的主要市场，即进行重大手术的医院。我们可能还会选择在美国进行平行合作，以最大限度地提高我们的商业成功，并推出任何经批准的产品。我们相信D-PLEX的成本效益和潜在的临床益处₁₀₀考虑到SSIS的相关死亡率、发病率和成本，以及CMS对医院报销施加的相关处罚，将支持其在现有医疗保险费率下的商业推出。此外，我们认为可能存在报销D-PLEX的机会₁₀₀在CMS 计划下。在美国以外，我们打算在适当的情况下与制药公司和其他战略合作伙伴建立商业化关系，包括战略联盟和许可，这些战略合作伙伴有能力通过其在这些国家的成熟的销售、营销和分销组织来营销或销售我们的产品。

此外，我们可能会将部分或全部专利权授予不止一方，以实现我们开发的任何产品的最充分开发、营销和分销。

我们的专利权包括针对我们的PLEX技术平台D-PLEX的专利和专利申请₁₀₀产品候选产品和未来潜在产品候选申请。截至2020年2月13日，我们的专利权包括79项已颁发的专利、1项允许的专利申请和36项针对我们的候选产品、制造工艺和治疗方法的未决专利申请。

我们的专利和专利申请主要涉及一种基于聚合物脂质的平台，用于在目标部位持续释放活性药剂。截至2020年2月13日，我们在全球不同国家和地区拥有34项已颁发专利和两项待决专利申请，涉及原料药缓释组合物，包括由可生物降解聚合物形成的脂质饱和骨架，以及通过使用该组合物生产此类组合物的方法和治疗方法。我们在全球不同的国家也有17项已颁发的专利和一项未决的专利申请，涉及用于持续释放原料药的组合物，包括由不可生物降解的聚合物形成的脂质饱和骨架，以及通过使用这些组合物生产这种组合物的方法和治疗方法。我们还在世界各地颁发了12项专利，涉及包括由可生物降解的聚合物形成的脂质饱和基质的成核剂的持续释放组合物，以及通过使用该组合物生产此类组合物的方法和处理方法。我们还有一项已颁发的澳大利亚专利和一项待决的印度专利申请，涉及用于肽分子持续释放的组合物，以及通过使用该组合物生产此类组合物的方法和治疗方法。我们还有13项已颁发的专利，一项已获批准的专利申请，以及4项在全球不同国家正在申请的专利申请，这些专利申请与使用生物相容性填充物包裹缓释抗生素组合物来治疗骨折的方法有关。, 此外，还有一项已在全球各国申请的专利和几项正在申请中的专利，涉及治疗种植周炎的方法，以及一项已在全球不同国家和国正在申请中的专利申请，涉及通过类似工艺预防和治疗SSIS的方法。自.起

自2020年2月13日起，我们的专利权包括8项已颁发的美国专利以及澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚专利组织、欧洲专利局、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、南非、韩国、泰国和美国的已颁发专利和/或未决专利申请。我们颁发的专利预计将在2029至2035年间继续有效。

除了专利，我们还有两个注册商标。“BonyPid”在美国专利商标局或USPTO、欧盟知识产权局和以色列专利局注册，“PolyPid”在美国专利商标局、以色列专利局和下列欧盟国家注册：比荷卢、法国、德国、西班牙、奥地利、意大利、英国、爱尔兰和葡萄牙。此外，我们依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。

准备和提交专利申请是我们的研发团队和我们的内部和外部专利律师共同努力的结果。我们的专利律师进行专利现有技术搜索，然后分析数据，以便定期向我们的研发团队提供建议。这将导致：

我们最初将申请作为临时专利申请提交给美国专利商标局。然后，我们通常会继续根据《专利合作条约》(简称PCT) 提交非临时专利申请，这是一项国际专利法条约，规定了提交单一初始专利申请的统一程序，以便日后在任何数量的PCT成员国寻求对一项发明的专利保护。尽管PCT申请本身并不作为专利颁发，但它充当了一个占位符，允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。

FDA和州和地方司法管辖区以及国外的类似监管机构对药品的临床开发、制造和营销提出了实质性要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管我们产品的研发活动和测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、审批、进出口、分销、广告和促销。

在美国，FDA根据FFDCA及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床封存、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。

测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力。临床前研究包括药物化学、药理学、毒性和药物制剂的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。在开始候选产品的首次临床试验之前，我们必须将临床前试验和临床前文献的结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等提交给FDA，作为IND的部分。甚至在IND提交之后，一些临床前研究仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内对临床试验的实施提出安全顾虑或问题。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验包括根据GCP要求，在合格研究人员的监督下，给受试者服用正在研究的新药。在产品开发期间进行的每个后续临床试验，以及对以前提交的临床试验的修改，都必须单独提交给现有的IND。此外，提议进行临床试验的每个研究地点的独立IRB必须在该地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意书和研究受试者的其他通信。在临床试验进行期间，IRB必须继续监督，包括对研究计划的任何改变。

监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中，临床试验未按照FDA或IRB的规定进行

要求，如果药物对受试者造成意外的严重伤害，或者基于不断变化的业务目标或竞争环境。一些研究还包括数据安全监控板，它在临床试验期间接受对非盲目数据的特殊访问，如果它确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有显示疗效)，可能会建议我们停止临床试验。

一般而言，出于NDA批准的目的，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

FDA可能会要求，或者公司可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究可能会成为批准后需要满足的条件。第四阶段研究的结果可以确认候选产品的有效性，并可以提供重要的安全信息。

临床试验必须根据GCP要求在合格研究人员的监督下进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意，以及IRB对该研究的审查和批准。调查人员还必须向临床试验赞助商提供信息，以允许赞助商向FDA披露具体的财务信息。临床试验是在详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准以及统计分析计划等内容的方案下进行的。有关某些临床试验的信息，包括对试验和试验结果的描述，必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开发布。

用于进行人体临床试验的研究药物的生产受cGMP要求的约束。进口到美国的研究药物和活性药物成分也受到FDA有关其标签和分销的规定。此外，研究用药物产品在美国以外的出口受接收国的监管要求以及根据FFDCA的美国出口要求的约束。详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA和IRB，如果出现严重不良反应，则更频繁地提交。

在进行临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关产品化学和物理特性的额外信息。

候选人，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。制造流程必须能够持续生产个质量批次的候选产品，并且除其他事项外，还必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在通过NDA(包括505(B)(2)NDA)寻求药物批准时，申请人需要向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的专利。在NDA获得批准后，该药物申请中列出的每一项专利都会在具有治疗等效性评估的已批准药物产品中发表，也称为橙色手册(Orange Book)。

任何申请人在提交涉及橙皮书所列药物的505(B)(2)保密协议时，必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药物产品的专利信息没有提交给FDA；(2)该专利已经到期；(3)该专利的失效日期；或(4)该专利是无效的，或者不会因制造、使用或销售该药物而受到侵犯最后一项认证称为第四段认证。通常，除非505(B)(2)保密协议申请人通过第四段认证对上市专利提出质疑，否则505(B)(2)保密协议申请人只有在所有列出的专利都过期后才能获得批准。

如果申请人已向FDA提供了第四段认证，则在FDA接受申请备案后，申请人还必须将第四段认证的通知发送给参考上市药物的NDA持有人和专利所有人。申请已被FDA接受备案后，申请人还必须将第四段认证的通知发送给参考上市药物的NDA持有人和专利所有者。申请人也可以选择提交“第八节”声明，证明其建议的标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。保密协议持有人或专利权人随后可以针对第四款认证通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款证明后45天内提起专利侵权诉讼，将阻止FDA批准申请，直到诉讼日期、专利到期、诉讼和解、侵权案件中对申请人有利的裁决或法院可能下令的较短或较长期限(以较早的30个月为准)。这一禁令通常被称为30个月的居留。在505(B)(2)保密协议申请人提交第四段认证的情况下，保密协议持有者或专利所有人定期采取行动触发30个月的暂缓执行，因为他们认识到相关专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，505(B)(2)保密协议的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所做的专利认证以及参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。

FDA规定了非专利法规专有期，在FDA批准NDA后的三到五年内，为批准的NDA的持有者提供有限的保护，使其免受其批准的药物所代表的创新在市场上新的竞争。新的化学实体或NCE可享受五年的独家专营权。NCE是指不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物。活性部分是指分子或离子，不包括使药物成为酯、盐(包括具有氢键或配位键的盐)或其他非共价的分子或离子，或不涉及原子之间的电子对共享的衍生物，如络合物 (即，由两种化合物的化学作用形成)，螯合物(即，化合物)或笼合物(即，一种捕获分子的聚合物骨架)，它是分子的一种，负责药物物质的治疗活性。在专营期内，FDA可能不接受审查或批准

缩写新药申请或ANDA，或由另一家公司提交的包含先前批准的活性部分的505(B)(2)NDA。但是，如果提交了第四款认证，ANDA或505(B)(2)申请可以在NCE专有权到期前一年提交。

如果产品没有资格获得NCE独家经营权，则可能有资格获得三年的独家经营权。如果一项或多项新的临床试验(生物利用度或生物等效性试验)对批准申请至关重要，并且由申请人进行或赞助，则保密协议(包括 505(B)(2)保密协议)的持有人可以获得三年的独家专利权。这三年的专营期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA，用于新药批准的特定条件或对上市产品的更改，例如以前批准的药物的新配方。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准505(B)(1)NDA；但是，提交 505(B)(1)NDA的申请人将被要求进行或获得对证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参考权。

此外，根据2012年7月签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)中颁布的《立即产生抗生素激励措施或增益法案》，FDA可将某一产品指定为合格身份识别计划(QIDP)。要获得此称号，药物必须符合抗生素或抗真菌药物的人类使用资格，用于治疗严重或危及生命的感染，包括由(1)抗生素或抗真菌耐药性病原体(包括新的或新出现的感染性病原体)引起的感染，或(2)FDA将建立和维护的潜在危险、耐药微生物名单上发现的所谓“合格病原体”。赞助商必须在提交营销申请之前申请此类指定。我们获得了D-PLEX的QIDP称号₁₀₀用于预防腹部手术后切口感染和预防心脏手术后胸骨感染。在批准QIDP指定产品的营销申请后，FDA将把授予的任何非专利营销专营期再延长五年，例如，对以前批准的产品进行新的临床研究，授予三年的专营期。此次延期是对授予的任何儿科专营权延期的补充，延期将仅授予在《增益法案》颁布之日或之后首次批准的药物。如果申请是对已生效或已过期的申请的补充，是对已批准产品的指定更改的后续申请，或者是对基于最终批准用途的不符合QIDP定义的产品的申请，则Gain Act禁止授予排他性延期。

FFDCA的第505节描述了三种类型的营销申请，这些申请可以提交给FDA以请求新药的上市授权。A条款505(B)(1)NDA是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。第505(B)(2)条保密协议是一种申请，其中包含安全性和有效性调查的完整报告，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用的权利。这一监管途径使申请人能够部分地依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。具体地说，申请人可以依赖FDA对作为505(B)(2)保密协议中参考上市药物的批准产品的安全性和有效性的先前调查结果。FDA还可能要求505(B)(2)申请者进行额外的研究或测量，以支持参考上市药物的任何变化。然后，FDA可以针对参考产品已获批准的所有或部分标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。最后，FDA通过第505(J)条允许营销申请，该条款建立了一个缩写的

通过提交ANDA对已批准药品的仿制药版本进行审批流程。ANDA规定具有与先前批准的产品相同的有效成分、剂型、浓度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA之所以被称为“缩写”，是因为它们通常不需要包括临床前(动物)和临床(人体)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新药物在生物上等效，或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将相同数量的有效成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。

FDA有各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速审批和优先审查，这些计划旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查流程，显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。

根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以在候选药物IND提交的同时或之后，请求FDA将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。要获得快速通道认证资格，FDA必须根据赞助商的请求，确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明该产品有潜力满足未得到满足的医疗需求，或者该药物符合《增益法案》规定的QIDP。FDA将确定产品将满足未满足的医疗需求，前提是该产品将提供一种根本不存在的疗法，或者基于有效性或安全性因素提供可能优于现有疗法的疗法。我们于2018年11月获得D-PLEX快速通道认证₁₀₀用于预防心脏手术后胸骨感染。快速通道指定为与FDA审查团队的互动提供了额外的机会，并可能允许在提交完成的申请之前滚动审查NDA组件，如果赞助商提供了提交NDA的部分的时间表，FDA同意接受NDA的章节，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。然而，FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。如果FDA 确定资格标准不再适用，它可能会决定撤销快速通道指定。

此外，如果一种药物打算单独或与一种或多种其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物在一个或多个具有临床意义的端点(例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果)上可能比现有疗法有显著改善，则赞助商可以申请突破性的药物指定疗法。被指定为突破性疗法的药物有资格获得FDA对高效药物开发计划的密集指导，对产品开发和审查的组织承诺(包括高级管理人员的参与)，以及与Fast Track产品一样，也有资格对NDA进行滚动审查。如果符合相关标准，快速通道和突破性治疗产品也有资格获得加速批准和/或优先审查。

根据fda的加速审批条例，fda可以根据合理地可能预测临床益处的替代终点，或者基于合理可能早于不可逆转发病率或死亡率的临床终点，批准一种严重或危及生命的疾病的药物，该药物比现有治疗为患者提供有意义的治疗益处。基于合理可能预测临床益处的替代终点，或基于合理可能早于不可逆发病率或死亡率的临床终点，FDA可以批准一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病。

预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后合规性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行必要的批准后研究，或在上市后研究期间未确认临床益处，将允许FDA加速将该药物从市场上撤回。所有根据加速审批条例批准的候选药物的宣传材料都要经过FDA的事先审查。

一旦提交了旨在治疗严重疾病的产品的保密协议，如果FDA确定该产品如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，则FDA可能会指定优先审查指定。优先审查意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是当前《处方药使用费法案》(PDUFA)指导方针下的标准审查 10个月。根据目前的PDUFA协议，这六个月和十个月的审查期是从60天的申请日期开始计算的，而不是新分子实体的NDA的接收日期，这通常会增加大约两个月的时间线，从提交之日起进行审查。大多数符合快速轨道突破性治疗指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。

即使如果产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。此外，治疗严重或危及生命的疾病的研究药物的制造商被要求提供，例如通过在其网站上发布其关于响应扩大准入请求的政策。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、加速审批和优先审查不会改变审批标准，也可能最终不会加快开发或审批流程。

假设成功完成所需的临床和临床前测试，以及其他项目，产品开发结果(包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验)将与建议的标签一起提交给FDA，作为保密协议的一部分。提交保密协议需要向FDA支付一笔可观的使用费。这些使用费必须在第一次提交申请时提交，即使申请是滚动提交的。费用在某些情况下可以减免。免除申请用户费用的一个依据是，如果申请人雇用的员工少于500人(包括附属公司的员工)，则申请人没有针对已引入或交付到州际商务的产品的经批准的营销申请，并且申请人(包括其附属公司)正在提交其第一个营销申请。

此外，根据《儿科研究公平法》，针对新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或补充NDA必须包含足以评估该药物在所有相关儿科人群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个儿科人群安全有效的剂量和给药。(注：根据《儿科研究公平法》，NDA的新活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径必须包含足够的数据来评估该药物在所有相关儿科人群中的安全性和有效性，并支持该产品对每个儿科亚群安全有效的剂量和给药。

FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟部分或全部儿科数据的提交，直到批准该产品用于成人或完全或部分免除儿科数据要求之后。 FDA可能会批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人或全部或部分免除儿科数据要求之后。

FDA必须将含有活性成分(包括活性成分的任何酯或盐)且以前未经FDA批准的药品申请提交给咨询委员会，或在行动信函中提供不提交咨询委员会的原因摘要。FDA还可能推荐安全性、纯度或效力存在疑难问题的药物

到一个咨询委员会。咨询委员会通常是由临床医生和其他专家组成的小组，他们审查、评估申请并就申请是否应获得批准以及在哪些条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA审查申请，除其他事项外，确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及制造控制是否足以确保并保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施(包括合同制造商和分包合同)符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的规格范围内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。

FDA收到申请后，在接受备案申请之前，有60天的时间对保密协议进行审查，以确定该协议是否已基本完成，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。FDA的NDA 审查时间可能会根据申请是标准审查申请还是优先审查申请而有所不同。FDA可能会优先审查那些旨在治疗严重疾病并在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进的药物。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA设定了从60天申请之日起10个月的审查目标，以完成对新分子实体(NME)标准NDA的初步审查，并就申请做出决定。对于非NME标准申请，FDA设定了自FDA收到申请之日起10个月的审查目标，以完成初步审查并对申请做出决定。对于优先审查申请，FDA设定了审查目标，即在60天提交日期后6个月内审查NME NDA，并在FDA收到申请之日起6 个月内审查非NME申请。这样的截止日期被称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，FDA并不总是满足其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供有关提交的其他信息或澄清，审查流程和PDUFA日期也可以延长。

FDA对申请的审查完成后，FDA将签发完整的回复信或CRL或批准信。CRL表示申请的审核周期已完成，申请尚未准备好审批。CRL通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，或其他信息或分析，以便FDA重新考虑申请。FDA的目标是在FDA收到申请后的两个月或六个月内审查90%的重新提交的申请，具体取决于重新提交的类型。即使提交了附加信息，FDA 也可能最终决定该申请不符合审批的监管标准。如果这些条件达到FDA满意的程度，FDA可以签发批准函。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准NDA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监控以监控产品的安全性或有效性，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制。例如，FDA可能要求将REMS作为批准或批准后的条件，以减轻任何已确定或怀疑的严重风险，并确保药物的安全使用。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步销售，或者施加额外的上市后要求。批准后，对批准的产品进行某些类型的更改，如添加

新的适应症、生产变更和附加标签声明需要进一步的测试要求、FDA通知和FDA审查和批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。

如果产品获得监管批准，则此类批准可能会限制该产品可能上市的指定用途，或者可能会在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施，从而导致黑盒警告。黑匣子警告是指当有合理证据表明处方药或药品与严重危险有关时，FDA在处方药或药品标签上发出的最严格的警告。FDA也可能不会批准将成功营销所必需的标签声明包括在内。一旦获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能要求进行第四阶段上市后研究以监控批准产品的效果，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA持续监管，包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为批准条件施加的任何批准后要求，如4期临床试验、REMS和监测、记录保存和报告要求，包括不良经历。

在批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。任何经批准的产品和此类产品的生产场所的年度使用费要求也在继续，临床数据补充申请的新申请费也在继续。药品制造商及其分包商必须向fda和某些州机构注册其机构并列出其药品，并接受fda和这些州机构的定期公告以及fda和这些州机构的突击检查，看它们是否符合cgmp和其他要求，这对我们和我们的第三方提出了程序和文件要求。药品制造商及其分包商必须向fda和某些州政府机构登记其机构并列出其药品，并接受fda和这些州政府机构对cgmp和其他要求的定期宣布和突击检查，这对我们和我们的第三方提出了程序和文件要求。

对制造流程的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施，或者需要FDA通知。FDA法规还要求调查并纠正与cGMP和规范的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文档要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的合规性。

以后发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良反应，或制造流程问题，或未能遵守监管要求，可能会导致撤销上市批准、强制修订已批准的标签以添加新的安全信息或其他限制、实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制等后果。

FDA严格监管药品的营销和推广。公司只能提出与FDA批准的安全性、有效性、纯度和效力相关的声明。医生根据其独立的专业医疗判断，可以为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。然而，我们被禁止销售或推广用于批准标签以外的用途的药物。

此外，处方药产品(包括样品)的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样品的分发，并要求确保分发中的责任。药品供应链安全法案还对药品制造商施加了与产品和追踪相关的义务。

如果不遵守FDA的任何要求，可能会导致重大的不利执法行动。这些制裁包括各种行政或司法制裁，如拒绝批准待决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、实施临床搁置或终止临床试验、警告信、无标题信件、网络信件、修改宣传材料或标签、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、禁止、禁令、罚款、同意法令、企业诚信协议、拒绝。交还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。如果不遵守FDA关于推广处方药的要求，也可能导致调查，指控其违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用以及其他法律以及州消费者保护法。这些制裁中的任何一项都可能导致负面宣传，以及其他不利后果。

我们的业务活动(包括但不限于研究、销售、促销、分销、医疗教育和其他活动) 除受FDA的监管外，还受美国众多监管和执法机构的监管，包括司法部、卫生与公众服务部(HHS)及其各个部门(包括CMS和卫生资源与服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府)。我们的业务活动包括但不限于研究、销售、促销、分销、医疗教育和其他活动除受FDA监管外，还受美国司法部、卫生与公众服务部(HHS)及其各个部门(包括CMS和卫生资源与服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府)的监管。我们的业务活动必须遵守众多的医疗法律和法规，包括下文所述的法律和法规。

联邦反回扣条例禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱使或奖励个人购买、购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或医疗补助制度可报销的任何商品、设施、物品或服务，或以此作为回报。联邦反回扣条例禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱使或奖励个人购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港范围很窄，需要严格遵守以提供保护。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法如果确实不符合例外或避风港的资格，则可能受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着该行为本身就是联邦反回扣法规下的非法行为。相反，这一安排的合法性将基于对其所有事实和情况的累积审查而逐案进行评估。此外，经2010年医疗保健和教育和解法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案，或统称为PPACA，修订了联邦反回扣法规和其他医疗刑事欺诈法规的意图要求 , 因此，个人或实体不再需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可违反

法规。 PPACA还规定，违反联邦反回扣法规是政府或举报人声称因此而产生的对物品或服务的付款索赔构成了联邦民事虚假索赔法案(FCA)的虚假或欺诈性索赔的理由。根据联邦民事虚假索赔法案(FCA)的规定，违反联邦反回扣法规的行为是政府或举报人声称因此类违规行为而产生的支付物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔的理由。

联邦民事和刑事虚假报销法，包括FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向美国联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致提交虚假付款或批准的索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明作为虚假或欺诈性索赔的材料，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。根据2009年《欺诈执法和追回法》(br})的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可以根据FCA承担责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何货币追回。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为法规规定了三倍的损害赔偿和强制性处罚。政府执法机构和私人举报人对制药公司进行了调查，或根据FCA声称对各种所谓的促销和营销活动承担责任，例如向客户免费提供产品，期望客户会为产品向联邦计划开具账单；向医生提供咨询费和其他福利，以诱导他们开出产品处方；从事“标签外”用途的促销活动；以及向医疗补助返点计划提交夸大的最佳价格信息。

作为获得处方药医疗补助覆盖范围的条件，医疗补助药品返点计划要求制造商计算并向CMS报告他们的平均制造商价格或AMP，AMP用于确定州和联邦政府之间分摊的返点付款，对于某些多源药物，该药物的医疗补助付款率，以及根据联邦医疗保险B部分支付的药品，还需要计算并报告其平均销售价格，该平均销售价格用于确定该药物的Medicare B部分付款率。2016年1月，CMS发布了关于2016年4月1日生效的医疗补助药品返点计划(MDRP)的最终规则，其中修订了参与该计划的制造商计算AMP的方式，并对根据PPACA创建的医疗补助返点法规进行了某些修订。此外，MDRP要求制药商签订并已生效的国家药品回扣协议(NDRA)，将HHS部长作为各州获得制造商提供给医疗补助患者的门诊药物的联邦配套资金的条件。2018年3月23日，CMS最终完成了对NDRA或更新后的NDRA的更新，以纳入一些立法和监管变化，包括与PPACA的某些条款保持一致的变化。

根据生物制品许可证申请或BLA或NDA(包括505(B)(2)NDA)批准的药品需要额外计算和报告制造商的最优药品价格以及可大幅增加返点支付的通货膨胀罚金。对于BLA和NDA药品，《退伍军人医疗法案》要求制造商计算并向退伍军人事务部报告一个称为非联邦AMP的不同价格，按照联邦供应时间表提供待售药品，并向政府收取不超过个称为联邦最高价格的法定价格，其中包括通货膨胀罚金。另一项单独的法律要求制造商在国防部根据其TRICARE零售药房计划支付费用时，为这些药物支付回扣。故意向政府提交虚假定价信息会造成潜在的联邦虚假索赔法案责任。

HIPAA 制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗保健福利计划的计划

或以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获取任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人是公共的还是私人的，故意故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，明知而故意通过任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖材料与医疗保健事项有关的项目或服务。此外，PPACA修改了HIPAA中的一些刑法的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图，即可实施违规。

此外，根据《PPACA》6002节及其实施条例创建的《医生支付阳光法案》所制定的联邦开放式支付计划，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)(指定的例外情况除外)项下支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，每年报告与此类法律规定的向医生、教学医院或医疗机构或个人提供的特定付款或其他价值转移有关的信息医生和教学医院必须每年报告医生及其直系亲属持有的特定所有权和投资权益。未及时、准确和完整地提交所有付款、价值转让和所有权或投资权益所需的信息可能会导致民事罚款。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对承保实体及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴，其定义为覆盖实体的独立承包商或代理，其创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

许多州也采用了类似于上述每个联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。我们还可能受制于州法律(要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南)，和/或州法律(要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或以其他方式转移价值有关的信息，或营销支出和定价信息)，州和地方法律(要求药品销售代表注册)，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上是不同的，可能不会

确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规，成本可能会很高。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或案例法。如果我们的操作被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、个人监禁，可能被排除在政府之外。

资金医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束)，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们能否成功地将任何产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织在多大程度上能够获得政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对使用我们候选产品的程序的覆盖范围和足够的报销，这些程序由医疗保健提供者执行，一旦获得批准。政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)确定他们将承保和建立报销水平的程序以及此类程序中使用的产品。假设第三方付款人获得了使用给定产品的程序的保险，则由此产生的报销支付费率可能不够，或者可能需要患者认为高得无法接受的自付费用。接受程序治疗其病情的患者及其主治医生通常依赖第三方付款人来报销与使用我们产品的程序相关的全部或部分费用。治疗医生不太可能使用和订购我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付使用我们产品的手术的全部或很大一部分费用。因此，使用新产品的程序的覆盖面和足够的报销对于接受此类新产品至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。

举个例子，在美国，国会创建了新技术附加支付(New Technology Add-on Payment，简称NTAP)路径，用于在医院住院环境中治疗联邦医疗保险受益人，条件是此类治疗符合某些标准，包括但不限于，相对于以前提供的服务或技术，显示出显著的临床改善。NTAP在住院患者预期付款系统下，向标准医疗保险严重程度诊断相关组(DRG)付款金额以上的医院提供额外付款。当满足标准时，除标准DRG付款外，CMS还可以为高达65%的治疗费用提供递增报销。但是，我们不能保证，如果我们的候选产品获得批准，我们将寻求或 CMS是否会批准NTAP。

政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的成本控制方法，例如包括价格控制、承保范围限制和报销，以及替代价格较低的产品和程序的要求。政府和其他第三方付款人正越来越多地挑战医疗保健产品和程序的收费标准，检查程序的成本效益和此类程序中使用的产品，以及它们的安全性和有效性，并限制或试图限制承保范围和报销水平。此外，美国的第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策要求，这导致与新批准的产品的保险承保和报销以及可能使用这些新批准的产品的程序相关的重大不确定性。因此，承保范围和报销范围因付款人和医疗服务提供者的不同而可能显著不同。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要分别为每个付款人提供使用新产品的科学和临床支持，

在获得新批准的产品的承保和报销方面可能会有重大延误，并且承保范围可能比FDA批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品或使用该产品的程序在所有情况下都会得到支付，或者以购买这些产品的医疗保健提供者认为具有成本效益的费率支付。此外，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加以及额外的立法变化，我们预计与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。

我们不能确定我们商业化的任何产品或使用该产品的程序是否提供保险和报销，如果报销，报销级别是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和报销，或者报销仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

美国和一些非美国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列旨在改变医疗保健系统的立法和监管提案。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，美国制药业受到PPACA通过的影响，其中包括：对生产或进口某些品牌处方药的实体征收新的费用；扩大制药商向某些政府计划提供折扣和回扣的义务；对后续生物制品实施许可证框架；扩大医疗欺诈和滥用法律；修改制造商根据医疗补助药品回扣计划欠州和联邦政府回扣的方法。对新药配方实施类似于通货膨胀的额外回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到使用在医疗补助管理的医疗机构注册的个人的处方；扩大了340B 计划，该计划限制制造商向指定医院、诊所和社区卫生中心销售承保门诊药品的价格上限；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

仍然存在对PPACA某些方面的司法和国会挑战，以及特朗普政府废除或取代PPACA某些方面的努力。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟PPACA某些条款的实施，或以其他方式规避PPACA对医疗保险的一些要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法，但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，从2019年1月1日起废除PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，通常称为“个人强制”。此外，2020年的联邦一揽子支出计划被永久取消，

自2020年1月1日起，PPACA要求对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，自2021年1月1日起，还取消了健康保险公司税。此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了PPACA，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到 70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖差距，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，PPACA整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除，作为税法的一部分。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定PPACA的其余条款是否也无效。目前尚不清楚这一决定、未来的决定、随后的上诉、以及废除和取代PPACA的其他努力将如何影响PPACA。

自PPACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年度预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等内容包括：从2013年4月起生效的每个财年向提供者支付的医疗保险总额减少2.0%，由于包括BBA在内的后续立法修订，除非美国国会采取额外行动，否则该法案将在2029年之前一直有效。此外，2013年1月，奥巴马总统签署了2012年《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，其中包括减少对几类医疗保健提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。此外，2015年医疗保险接入和芯片再授权法案(MACRA)结束了临床医生支付法定公式的使用，并建立了质量支付激励计划，也称为质量支付计划。该计划为临床医生提供两种参与方式，包括通过高级替代支付模式(APM)和基于奖励的奖励支付系统(MIPS)。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。目前，尚不清楚质量付款计划的引入将如何影响联邦医疗保险计划下的整体医生报销。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人付款人支付的类似减少。

此外，近年来，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚，尤其是在相对较短的时间内价格涨幅相对较大的药品。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出了并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。特朗普政府2020财年的预算提案包含进一步的药品价格控制措施，这些措施可以在预算过程或其他未来立法中实施，例如，包括允许Medicare Part D计划协商Medicare Part B下某些药品的价格、允许一些州根据Medicaid协商药品价格，以及取消低收入患者仿制药的费用分摊。此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含项额外建议，以增加药品制造商的竞争，提高某些联邦医疗计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的药品的自付成本。HHS已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有权限下实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。, 2020年。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府各自

表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。此外，美国各个州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。未来，可能会继续有与美国医疗体系改革相关的提案，其中一些提案可能会进一步限制产品的覆盖范围和报销范围。

“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在美国以外的国家销售，我们将遵守类似的外国法律法规，其中可能包括(例如)适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

为了我们未来的产品在欧洲经济区(由28个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)和许多其他外国司法管辖区销售，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权：

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

在欧洲经济区，授权营销的新产品或参考产品在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。数据专有期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似产品上市授权时，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内进行。参考产品在欧盟首次获得授权之日起八年内，仿制药或生物相似药申请人不得依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟获得首次授权起计的 10年后。如果在10年的前8年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，则10年的市场专营期最长可延长至11年。在授权前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比可带来显著的临床益处。

在欧洲药品管理局，未经授权的新医药产品的营销授权申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果，这符合与欧洲药品管理局儿科委员会(PDCO)同意的儿科调查计划(PIP)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症所建议的时间和措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，在以下情况下，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务：由于产品可能对儿童无效或不安全，产品预期用于治疗的疾病或病症仅发生在成人人群中，或者当产品对儿科患者的现有治疗没有显著疗效时，PDCO可以免除提供这些数据的义务。一旦获得欧盟所有成员国的营销授权，并将研究结果包含在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得6个月的补充保护证书延期。

截至2019年12月31日，我们有54名全职员工和两名兼职员工，他们都在以色列，还有一名全职员工在美国。在这些员工中，42人主要从事研发活动，14人主要从事一般和行政事务。共有11名员工拥有医学博士或哲学博士学位。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工，相信我们与员工的关系良好。

以色列劳动法规定工作日和每周的工作时长、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前通知解雇、支付给国家保险协会以及其他就业条件，并包括平等机会和反歧视法律。虽然我们没有任何员工是任何集体谈判协议的缔约方，但Histadrut(以色列总工会)与以色列总工会之间的集体谈判协议的某些条款

协调根据以色列经济和工业部的命令，经济组织局(包括工业家协会)适用于我们在以色列的员工。这些规定主要涉及所有员工的养老金福利、工伤保险、疗养费和差旅费。我们通常会为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。

我们的主要执行办公室位于以色列Petach Tikva 4959376，Hasivim Street 18号，我们在那里租赁了大约33,500平方英尺的设施。这家以色列工厂拥有我们的行政总部、研发实验室和最先进的制造设施。我们还在新泽西州顶峰302A室枫树街47号设有办事处，作为我们美国子公司的总部。

我们在多个司法管辖区(主要是以色列)遵守广泛的环境、健康和安全法律法规，其中包括：化学品、废物和污水的使用、储存、登记、处理、排放和处置；化学品、空气、水和地面污染；空气排放和受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品、废物和污水而导致的任何污染。我们的业务使用化学品，产生废物和污水，并需要获得包括地方市政当局、环境保护部和卫生部在内的各种政府部门的许可。环境保护部和卫生部、地方当局以及市政自来水和污水处理公司会定期检查，以审查并确保我们遵守各项法规。这些法律、法规和许可可能需要我们花费大量资金用于合规或补救。如果我们未能遵守此类法律、法规或许可证，我们可能会受到罚款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊销继续经营活动所需的许可证和执照。此外，我们可能需要就第三方索赔支付损害赔偿或民事判决，包括与人身伤害(包括暴露于我们使用、储存、处理、运输、制造或处置的危险物质)、财产损失或贡献索赔有关的索赔。一些环境、健康和安全法律允许对补救费用承担严格、连带和连带责任 , 不考虑相对过错。根据这样的法律，我们可能会被认定为负责任的一方。这样的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，与环境、健康和安全事务有关的法律法规经常会发生变化。如果发生任何更改或新法律或法规，我们可能会受到新的合规措施或以前允许的活动的处罚。

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2019年12月31日的年龄：

阿米尔·魏斯伯格自2010年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事。从 2007年到2010年，Weisberg先生担任ImPlant Protection Ltd的首席执行官。他拥有超过20年的创业经验，包括担任生命科学领域多家初创公司的首席执行官。

迪克拉·查克斯·阿克塞尔布拉德自2016年12月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，查克斯·阿克塞尔布拉德女士曾在2014年7月至2016年12月担任我们的首席战略官。她拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和金融MBA学位，是以色列的注册会计师。

诺姆·伊曼纽尔博士自2010年10月起担任我们的首席技术官兼董事，自2019年4月以来担任我们的首席科学官。伊曼纽尔博士在药物开发、药物输送和免疫学方面拥有超过15年的经验，包括在局部、全身和经皮给药系统方面，以及在成像和诊断方面。他拥有耶路撒冷希伯来大学免疫学和药物输送的博士学位。

Shaul Mukhtar博士自2019年2月以来一直担任我们的首席运营官和执行副总裁。Mukhtar博士还担任L.S.M.咨询服务公司的顾问(自2018年2月以来一直担任)，以及GlobalClose Alliance Group的附属合作伙伴(自2018年7月以来一直担任该职位)。 Mukhtar博士之前曾在Teva制药工业有限公司工作，最近一次是在2013年至2017年12月期间担任Teva日本和韩国的高级副总裁、首席运营官和区域研发经理。Mukhtar博士拥有耶路撒冷希伯来大学的药学博士学位和特拉维夫大学的国际商业管理MBA学位。

达利特·哈赞自2018年3月以来一直担任我们的监管事务副总裁。在此之前，哈赞女士是Teva制药工业有限公司全球监管事务负责人。

从 2013至2016年4月。她拥有特拉维夫大学萨克勒医学院生物学学士学位和生理学和药理学硕士学位。

陶妮娅·马克维卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D.自2019年5月以来一直担任我们的美国子公司PolyPid Inc.的首席运营官。在此之前， Markvicka博士于2016年3月至2018年7月担任Symbiix Treeutics，LLC的首席商务官，并于2008年1月至2016年1月担任Pacira PharmPharmticals，Inc.的高级副总裁兼首席商务官。2014年4月至2017年6月，她担任CorMedex的董事。她拥有克雷顿大学的药学学士学位、内布拉斯加大学的药学博士学位和圣约瑟夫大学的工商管理硕士学位。

雅各布·哈雷尔自2017年11月起担任董事，自2017年12月起担任我们董事会主席。哈雷尔目前担任哈雷尔集团(Harel Group)的首席执行官，这是一家咨询公司，为他于2014年创立的制药公司提供业务发展支持。他拥有海法大学经济学学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。

叶切兹克尔·巴伦霍尔茨(Yechezkel Barenholz)博士自2008年4月以来一直担任董事。Barenholz博士目前担任耶路撒冷希伯来大学哈大沙医学院生物化学系膜和脂质体研究实验室主任，自1978年以来一直担任该职位。他是FDA批准的第一个纳米给药系统多西西(Doxil)的共同发明人。他拥有耶路撒冷希伯来大学生物化学学士、硕士和博士学位。

海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz)自2016年2月以来一直担任董事。赫维茨目前担任私人风险投资公司CH Health的首席执行官，自2011年5月以来一直担任该职位。他于2011年至2018年12月担任Galmed制药有限公司董事长，并于2013年5月至2017年12月担任UroGen Pharma Ltd. 董事。他拥有特拉维夫大学政治学和经济学学士学位。

伊扎克·克林斯基博士自2019年1月以来一直担任董事。克里斯基博士之前曾在Teva PharmPharmticals Industries Ltd.工作，最近的职务是2016年5月至2017年2月担任特别任务高级管理人员，并于2012年10月至2016年4月担任Teva日本和韩国公司董事长兼亚太区业务发展主管。最近一次是在Teva制药工业有限公司担任特别任务高级管理人员，并于2012年10月至2016年4月担任Teva日本和韩国公司董事长兼亚太区业务发展主管。克林斯基博士于2017年11月至2019年11月担任Kamada Ltd.董事。他拥有特拉维夫大学经济学学士和硕士学位，以及麦克马斯特大学经济学博士学位。

格里·鲁本斯自2019年1月以来一直担任董事。鲁本斯先生自1979年10月以来一直担任Belami有限公司的常务董事。鲁本斯先生拥有以色列理工学院工业工程和管理学士学位。

阿纳特·祖尔·西格尔自2008年4月以来一直担任董事。西格尔女士于2000年1月创立了Anat Sgar Consulting&Technology(br}Investments)，这是一家独立的咨询和投资银行业务，为以色列的技术和医疗保健公司提供咨询服务。自2018年10月以来，她一直担任Capital Nature的首席执行官。2003年4月至2016年2月，她还担任过Xenia创投的创始人、首席执行官和董事。她拥有经济学和管理学学士学位、金融MBA学位和特拉维夫大学法学士学位。

我们的董事会由八名董事组成，每一名董事都将根据他们的任命继续任职，直到本次发行后召开的第一次年度股东大会为止。我们是

不是我们股东之间任何投票协议的当事人，也不知道。此外，我们的高管和董事之间没有家族关系。

根据以色列国法律注册上市的公司，包括股票在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市的公司，根据以色列法律被视为上市公司，并必须遵守以色列法律下与审计委员会和薪酬委员会的组成和职责相关的各种公司治理要求(受我们打算利用的某些例外情况的限制)，以及需要有内部审计师的要求。即使我们的股票没有在特拉维夫证券交易所或TASE上市，情况也是如此，我们的股票预计不会在特拉维夫证券交易所或TASE上市。这些要求是对纳斯达克全球市场规则或纳斯达克规则施加的公司治理要求以及美国证券法的其他适用条款的补充，我们(作为外国私人发行人)将在本次发行结束和我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时(作为外国私人发行人)受到这些要求的约束。根据纳斯达克规则，外国私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理规则，而不是纳斯达克规则的可比要求，但包括审计委员会的组成和职责在内的某些事项除外。

除上述以外，我们目前打算采取一切必要措施，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)适用的公司治理要求、SEC通过的规则和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的上市标准，保持作为外国私人发行人的合规性。然而，我们未来可能会决定对纳斯达克其他公司治理规则的部分或全部使用外国私人发行人豁免。根据我们本国的治理实践，与适用于在纳斯达克上市的公司的要求不同，根据适用于国内发行人的纳斯达克上市要求，提供给投资者的保护可能会更少。有关更多信息，请参阅“风险因素”。作为外国私人发行人，我们被允许并打算遵循某些本国公司的治理实践，而不是其他适用的纳斯达克要求，我们将不受某些美国证券法的约束，包括但不限于美国委托书规则和提交某些交易所法案报告。“

根据以色列公司法，我们的董事会负责制定我们的总体政策并监督管理层的业绩。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议的条款。所有其他高管也由我们的董事会任命，并受我们可能与他们签订的任何适用雇佣协议的条款的约束。

根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，我们的董事会必须由至少五名董事组成，且不超过名董事。本次发行结束后，我们的董事会将由董事组成。除空缺将由我们董事会的其余成员选择填补外，以色列公司法和我们修订和重述的公司章程规定，董事是在我们的股东年度大会上由我们公司总投票权的多数投票选出的，亲自投票、委托投票或在该会议上通过其他投票工具投票选出董事。我们只有一个级别的董事。

根据以色列公司法，我们的董事会在投票时必须使用独立判断和自由裁量权，并禁止就在董事会会议上采取的行动达成任何投票安排。此外，以色列“公司法”规定，如果董事得知被指控的违法行为或不当经营行为，

将与公司事务联系起来，表示董事必须迅速采取行动，召开董事会会议，解决任何此类违规行为。

尽管根据纳斯达克规则，外国私人发行人可以获得豁免，但我们打算遵循纳斯达克规则关于通过我们的薪酬、提名和公司治理委员会提名董事的过程的要求，该委员会由我们的董事会认为根据纳斯达克规则独立的董事组成。

此外，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补董事会的空缺，包括填补董事会空缺的个董事会席位，最多为我们的公司章程允许的最大董事人数，任期相当于每位已卸任的董事的剩余任期。我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的董事将任职至我们的下一次年度股东大会，届时其他在任董事将被提议更换或重新任命。

根据以色列《公司法》和我们修订和重述的公司章程，董事可在股东大会上以公司总投票权的65%投票通过的决议罢免。

根据以色列《公司法》，除下文所述外，我们将被要求在我们的董事会中至少包括两名成员，他们每人都有资格担任外部董事，以及适用哪些特殊资格和其他规定。我们还将被要求在每个董事会委员会中包括一名这样的外部董事。

根据以色列《公司法》颁布的规定，在纳斯达克全球市场等证券交易所交易的以色列公司，如果没有控股股东(如其中所定义)，并且符合公司股票交易所在司法管辖区关于任命独立董事、审计委员会和薪酬委员会的要求，可以选择不遵循以色列公司法关于其审计委员会和薪酬委员会的组成以及任命外部董事的要求。如果以色列公司的股票在纳斯达克全球市场等证券交易所交易，并且没有控股股东(如其中所定义)，并且符合公司股票交易地司法管辖区关于任命独立董事、审计委员会和薪酬委员会的要求，则以色列公司可以选择不遵守以色列公司法关于审计委员会和薪酬委员会的组成以及任命外部董事的要求。由于我们没有控股股东，我们打算遵守纳斯达克证券市场关于我们董事会和此类委员会的组成的要求，因此我们将免除以色列公司法的相关要求，包括任命外部董事。

虽然纳斯达克规则不要求外国私人发行人，但我们打算遵守该规则下适用于国内上市公司的有关董事会多数成员被视为独立的要求，以及适用于我们的审计委员会和薪酬、提名和公司治理委员会(如果我们是国内上市公司)的独立性要求，如下所述。鉴于这一义务，我们的董事会已经根据SEC和Nasdaq规则的现行规则和规定对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了我们的任何董事是否与我们有重大关系，从而可能危及其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关该董事的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会确定，代表我们董事的是SEC和Nasdaq现行规则和法规所定义的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

根据以色列公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会需要任命一名成员担任董事会主席。我们的董事会已经任命雅各布·哈雷尔担任董事会主席。

根据以色列公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会被允许组成委员会，并将分配给董事会的权力委托给任何此类委员会，但某些例外情况除外。一般而言，董事会可以推翻其成立的委员会通过的决议，但董事会的决定不得影响在其被推翻之前并不知情的第三方依赖该委员会的决议的能力。只有董事会成员才能成为董事会委员会的成员，除非该委员会完全是咨询性的。

在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，我们的审计委员会将由以下成员组成。

根据以色列公司法，我们将被要求在此次发行结束后任命一个审计委员会。

根据纳斯达克规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂财务，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。我们被允许分阶段遵守纳斯达克规则和证券交易委员会规则中规定的独立审计委员会的要求，具体如下：(1)我们必须在上市时拥有一名独立成员，(2)我们必须在上市后90天内拥有多数独立成员，以及(3)我们必须在上市一年内拥有所有独立成员。我们预计，在我们在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市后90天内，将有第三位独立董事加入我们的审计委员会(根据纳斯达克规则和证券交易委员会规则确定)。

我们审计委员会的所有成员都符合SEC和Nasdaq Global Market适用的规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已确定为审计委员会财务专家，因为该术语由SEC规则定义，并具有Nasdaq规则定义的必要财务经验。我们的审计委员会成员中的每个都是“独立的”，因为该术语在交易法下的规则10A-3(B)(1)中定义，并且满足纳斯达克规则下的独立董事要求。

我们的审计委员会章程将在我们的股票在纳斯达克全球市场上市后生效，规定了审计委员会的职责，符合规章制度

美国证券交易委员会和纳斯达克规则，以及以色列公司法对此类委员会的要求，包括以下内容：

我们的审计委员会在涉及会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上帮助我们的董事会履行其法律和信托义务，方法是预先批准我们的独立会计师提供的服务，并审查他们关于我们的会计实践和财务报告内部控制制度的报告。我们的审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并采取其认为必要的行动，以确保审计师独立于管理层。

根据以色列公司法，我们的审计委员会除其他事项外，负责：

在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市后，我们打算建立一个薪酬、提名和公司治理委员会。我们的薪酬、提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克规则和适用于国内发行人的现行SEC规则和法规的要求和指导。这个委员会的成员将是，根据纳斯达克规则，每个人都是独立的。

根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。

根据以色列《公司法》，薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策，我们将其称为薪酬政策。该政策必须在考虑薪酬、提名和公司治理委员会的建议后由公司董事会采纳，并需要得到公司股东的批准，这需要我们所说的薪酬特别多数批准。特别多数批准薪酬需要股东以多数票通过出席并在为此召开的股东大会上投票的股份，条件是：(I)这种多数至少包括所有不是控股股东且在此类薪酬安排中没有个人利益(不包括弃权票)的股东所持股份的多数；或(Ii)非控股股东和在薪酬安排中没有个人利益且投票反对该安排的股东的股份总数。我们的董事会打算通过一项薪酬政策，并请我们的股东批准，以便在本次发售完成后生效，该政策将一直有效到本次发售五周年。

薪酬政策必须(在某些豁免的情况下)为有关雇用或聘用的财务条款的决定设定框架和限制，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须(受某些豁免的约束)设定有关雇用或聘用的财务条款的框架和限制，包括免责、保险、赔偿或任何与雇用或聘用有关的金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括推进公司的长期目标、业务计划和政策，以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

薪酬、提名和公司治理委员会负责(I)向我们的董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(Ii)与薪酬政策和我们的公职人员薪酬相关的职责，包括：

我们的薪酬、提名和公司治理章程将在本次发行结束后生效，其中规定了薪酬、提名和公司委员会的职责，其中包括：

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则，包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬个人，而不是整体。然而，根据以色列公司法颁布的规定，在我们成为上市公司后，我们将被要求披露我们五名薪酬最高的公职人员(根据以色列公司法的定义)的年度薪酬。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在本次发行后首次年度股东大会的通知(通常是委托书的一部分)中开始提供此类披露，该通知将以6-K表格中的外国私人发行人报告为封面提供，或者我们可能选择在较早的日期提供此类信息。

根据以色列公司法，以色列上市公司的董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师。除其他事项外，内部审计师可能不是：

内部审计师的职责之一是检查我们遵守适用法律和有序业务程序的情况，并向首席执行官、董事会主席和审计委员会主席报告。内部审计师有权收到审计委员会会议的通知并参加会议。此外，内部审计师可以要求审计委员会主席在合理时间内召开会议，讨论内部审计师提出的问题。内部审计师负责编制年度或定期审计计划提案，并将该计划提交董事会或审计委员会批准。我们打算在本次发行结束后任命一名内部审计师。

以色列“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。表中 “高级管理人员和董事”一栏中列出的每个人都是以色列公司法规定的公职人员。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在同样的情况下采取合理的公职人员应有的谨慎程度。忠诚义务包括任职人员本着诚信和公司的最佳利益行事的义务。

以色列公司法要求任职人员迅速向董事会披露他或她可能知道的任何个人利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。在任何情况下，有利害关系的官员必须在审议交易的董事会第一次会议之前迅速披露信息。在任何情况下，披露信息都必须不晚于审议交易的董事会第一次会议。个人利益包括任何人在公司的诉讼或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属是5%或更多股东、董事或总经理的法人团体的个人利益，或者他或她有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括因拥有该公司股份而产生的个人利益。

个人利益还包括任职人员持有表决权委托书的人员的个人利益，或任职人员代表其持有表决权委托书的人员的个人利益，即使该人在该事项中没有个人利益也是如此。个人利益也包括任职人员持有表决权委托书的人员的个人利益，或者任职人员代表其持有表决权委托书的人员的个人利益，即使该人员在该事项中没有个人利益也是如此。

如果确定任职人员在非非常交易中具有个人利益，即任何按市场条款在正常业务过程中进行的交易或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，则交易需要董事会批准，除非公司章程规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

如果确定任职人员在交易中有个人利益，这不是非常交易，则交易需要董事会批准，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。此外，只要公职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则该行动将被视为违反其忠诚义务。但是，公司不得批准不符合公司利益或不是由任职人员真诚执行的交易或行动。

如果一项非常交易涉及某位官员的个人利益，则需要先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。

非董事公职人员的薪酬、赔偿或保险承诺通常需要首先获得公司薪酬委员会的批准，然后才能获得公司董事会的批准。如果这种补偿安排或赔偿或保险承诺与公司声明的补偿政策不一致，或者如果任职人员是首席执行官(除一些特定的例外情况外)，则此类安排进一步受制于

要获得特别多数人对薪酬的批准。如果公司股东在董事以外的股东大会上不同意任职人员的薪酬条件，薪酬委员会和董事会可以在一定条件下推翻股东的决定。有关董事(不是首席执行官)的薪酬、赔偿或保险的安排，需要薪酬委员会、董事会和股东以简单多数通过，按此顺序，在某些情况下，薪酬需获得特别多数批准。

通常情况下，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议或就该事项进行表决，除非审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应出席以提交需经批准的交易。如果审核委员会或董事会(视情况而定)的多数成员与批准交易有切身利益，则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的讨论并就批准进行投票，但此类交易也需要股东批准。

根据以色列法律，适用于董事和高管的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及公司控股股东或控股股东拥有权益的交易中，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，则控股股东还包括持有公司25%或更多投票权的股东。为此，将汇总在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股。

(I)与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易，(Ii)直接或间接与控股股东或其亲属就向公司提供服务进行的接触，需按此顺序获得公司审计委员会、董事会和股东的批准。如果要与控股股东或其亲属进行特别交易，或控股股东与控股股东或其亲属直接或间接地为公司提供服务，则需要批准。如果与控股股东进行特别交易或控股股东在其中有个人利益，则需要批准。(Iii) 非公职人员的控股股东或其亲属的聘用及补偿条款，或(Iv) 公司聘用控股股东或其亲属(担任公职人员除外)的条款。此外，股东批准需要以下条件之一，我们称之为特殊多数：

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，且在某些条件下，自公司首次公开募股起计五年，则需要在该期限结束时获得批准，除非审计委员会就某些交易确定交易期限在相关情况下是合理的。

有关控股股东以职务身份获得补偿、赔偿或保险的安排须经补偿委员会、董事会和股东以特别多数通过。

根据以色列“公司法”颁布的规定，与控股股东或其亲属、董事或其他职务人员进行的某些交易，在某些条件下可免除股东批准，否则需要获得公司股东的批准。根据以色列“公司法”颁布的规定，与控股股东或其亲属、董事或其他公职人员进行的某些交易在某些条件下可以免除股东的批准。

根据以色列《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她在公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行投票：

此外，某些股东对公司负有公平义务。这些股东包括控股股东、知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及有权任命或阻止任命公司公职人员或向公司授予其他权力的股东。以色列《公司法》没有界定公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，一般可获得的补救措施也将适用。

根据以色列公司法，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中必须包括授权免除责任的条款。我们修订和重述的章程将在本次发售结束后生效，其中包括这样一项条款。公司不得预先免除董事因违反分配方面的注意义务而承担的责任。

根据以色列《公司法》，公司可根据事前或事后作出的承诺，就任职人员作为任职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，前提是公司章程中包含授权此类赔偿的条款：

根据以色列《公司法》，公司可以在公司章程规定的范围内，为任职人员作为任职人员的行为承担下列责任：

根据以色列《公司法》，公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：

根据以色列《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。见“根据以色列法律批准关联方交易” 董事和高管的受托责任。

我们的修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，这将允许我们在以色列公司法允许或允许的最大范围内为我们的任职人员开脱责任、赔偿和投保。

我们打算为我们的公职人员购买董事和高级管理人员责任保险，并打算在本次发行结束前以我们这样规模的公司的金额标准增加此类保险。我们打算在以色列公司法允许的最大范围内保持这种扩大的保险范围，并支付其下的所有保费。此外，在之前

在本次发售结束时，我们打算与我们的每位董事和高管签订协议，免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在每一种情况下，在我们修订的和重述的公司章程和以色列法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，包括就本次发售所产生的责任(如果这些责任不在保险范围内)进行赔偿的情况下，我们打算与每位董事和高管签订协议，免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在每种情况下，在我们修订的和重述的公司章程和以色列法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，包括就本次发售所产生的责任(如果这些责任不在保险范围内)然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法承担的责任进行赔偿违反了公共政策，因此无法强制执行。

本次发行完成后，我们将通过适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官，或其他履行类似职能的人员，这是SEC颁布的Form 20-F表格16B项中定义的“道德准则”。注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)生效后，商业行为和道德准则全文将在我们的网站www.polypid.com上公布。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何修订，或对道德守则条款给予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在SEC规则和法规要求的范围内，在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。根据表格20-F的第16B项，如果对《商业行为和道德准则》的豁免或修订适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或控制人，并且涉及促进表格20-F的第16B(B)项所述任何价值的标准，我们必须按照该16B项的指示4的要求在我们的网站上披露该豁免或修订。

截至2019年12月31日的年度，我们向董事和高管支付的薪酬总额以及基于股权的薪酬和其他支出为320万美元。此金额不包括向公职人员报销的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和费用，以及本行业公司通常报销或支付的其他福利。

截至2019年12月31日，根据我们的2012年购股权计划，授予我们董事和高管的购买1,095,095股普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股4.83美元。该数字和下表不包括购买最多127,882股普通股的选择权，这取决于本次发售的结束。下表列出了截至2019年12月31日的年度内授予我们高管和董事的期权的相关信息：

我们的首席执行官Amir Weisberg和首席技术官兼首席科学官Noam Emanuel每人将获得奖金 $，我们的首席财务官Dikla Chaczkes Akselbrad将获得奖金 $。

下表列出了授予我们董事Chaim Hurvitz的期权的相关信息，这些期权的归属取决于本次发行的结束：

我们的董事会打算通过一项薪酬政策，并请我们的股东批准，该政策将在本次发行完成后生效，该政策将规定向我们的非雇员董事支付现金和股权薪酬，以奖励他们在董事会及其委员会中的服务。根据薪酬政策，在我们董事会任职或担任董事会主席的最高年薪为现金。此外，根据薪酬政策，我们还可以为在我们的董事会委员会任职提供以下额外报酬：在我们的审计委员会任职，或担任我们的审计委员会主席，以及在我们的薪酬、提名和公司治理委员会任职，或担任我们的薪酬、提名和公司治理委员会主席。此外，我们打算以期权的形式向在本次发行完成时担任的每位非雇员董事授予股权补偿，以在本次发行中以相当于公开发行价的行使价购买普通股，并在此之后向新任命的董事授予股权补偿。, 以购买普通股的期权形式授予股权补偿，行使价格相当于授予日股票的公允市值。我们还打算每年以期权的形式授予股权补偿，以购买普通股，行使价相当于授予我们每位非雇员董事当日股份的公平市值。将根据二零一二年计划授予我们的非雇员董事的普通股，根据该计划授予的奖励将受制于该计划的规定，包括关于归属和终止的。

除了与我们的首席执行官Amir Weisberg先生和我们的首席技术官Noam Emanuel博士签订的以外，我们没有与任何董事签订书面协议，规定他们在终止受雇于我们公司时的福利。请参阅“与高级管理人员签订的协议”。

我们目前与我们所有的高管都有雇佣协议。我们(通常在三个月的试用期之后) 根据以色列的Severance Pay法第14条，代表我们在以色列的所有员工每月向养老基金缴款。第14条所涵盖的员工有权按其月薪的8.33%按月存款，由我们代表他们存入。根据第14条支付的款项免除了我们未来对这些员工的任何遣散费责任。我们不会预留或累积任何额外金额，以提供退休金、遣散费、退休或其他类似福利或开支。除第14条规定的福利外，我们的高管在各自终止与我们的雇佣关系时不会获得其他福利。

我们修订并重新修订的2012年购股权计划，或2012年计划，于2012年8月29日由我们的董事会通过，并于2018年1月30日修订。2012年计划规定向我们的董事、员工、公职人员、服务提供商和顾问授予选择权。截至2018年12月31日，根据我们的2012年计划，共有 1,292,091股保留但未发行。

2012计划由我们的董事会管理，董事会自行或根据薪酬委员会或任何其他类似的董事会委员会的建议，在符合适用法律的情况下，确定获奖者的身份和各种奖励条款。对于那些受以色列征税的受赠人，2012年计划规定根据1961年以色列所得税条例第102条或该条例授予资本利得轨道下的期权，并根据该条例第3(I)条向持有我们总股本10%或以上或为其他控股股东的非雇员以色列服务提供商、顾问和股东授予期权，详情如下。

该条例第102条允许非控股股东且被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权，该条款没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选方案。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税收待遇，它允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。然而，在这条轨道下，我们不允许扣除与发行期权或股票有关的费用。

一般情况下，期权在授予日期一周年之前不能行使，对于33.0%的期权股份，以及对于每增加8.375%的期权股份，将在授予日期起第二年和第三年的每个三个月结束时可行使。通常，自授予日期起十年内未行使的期权将到期。

除遗嘱或继承法以外的其他期权或与此类期权相关的任何权利均不得转让或转让。如果我们因任何原因终止受让人的雇佣或服务，授予该受让人的任何未授予的期权将立即失效。承授人的所有既有期权应在以下日期中较早的被视为到期：(A)紧接终止前有效的既有期权的到期日；或(B)终止之日后三个月，或如果终止是由于承授人死亡或残疾，则自终止之日起12个月。然而，对于某些高管和其他高级管理层，我们的董事会 (和股东(如适用))已决定，他们的既得期权的到期日应在终止之日后的两到四年之间。如果我们因故终止受赠人的雇佣或服务，则受赠人的所有既得期权和未授期权将在终止之日失效。此外，在符合适用法律的情况下，如果承授人的雇佣或服务因某种原因终止，则我们将有权回购根据期权行使而发行的任何股票。如果吾等行使该回购权利，吾等将向该承授人支付相当于承授人最初为该等股份支付的价格的金额，以支付回购的每股该等股份。或者，我们也可以按股东持有我们已发行和已发行股票的比例将回购权利转让给他们。

如果吾等参与合并或合并，根据2012年计划收购的已发行期权和股份将受合并或合并协议的约束，该协议将为以下一项或多项规定：(I)尚存公司或其母公司承担此类期权，(Ii)尚存公司或其母公司替代新的期权，或(Iii)如果继承实体既不承担也不替代所有未偿还期权，则每个受让人应有一段时间不论是否归属，均须终止。对于某些个人，如果他们的头寸在交易后的一段时间内被终止，他们的期权将加速。

如果我们的股本发生任何变化，包括股息、股份拆分、合并或换股、资本重组或任何其他类似事件，受2012年计划和未偿还期权约束的股票数量、类别和种类以及期权的行权价格将进行适当和公平的调整，以在不改变期权的总行权价格的情况下保持按比例的股份数量。

2018年1月30日，我们的董事会通过了2012美国居民计划的附录，该计划于2018年2月8日由我们的股东批准。在此附录中，2012计划规定根据修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)向美国居民授予选择权。

我们普通股的实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括任何个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或有权获得所有权经济利益的任何股票。就下表而言，我们认为可根据目前可行使或可于2020年起60天内行使的期权发行的普通股为已发行普通股，并由持有该等期权的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，我们并不将其视为已发行普通股。

实益拥有股份的百分比是根据截至2020年的已发行普通股计算的，这反映了我们所有认股权证为现金购买A系列优先股以及随后将我们所有优先股转换为普通股的假设行使。

截至2019年12月31日，根据他们报告的注册办事处，我们的股东中有375人是美国人，在紧接此次发行之前总共持有我们已发行普通股的约25.9% 。我们还列出了我们所知的关于过去三年任何大股东持有我们普通股的百分比的任何重大变化的信息。除另有说明外，根据该等股东向吾等提供的资料，吾等相信下列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。

本次发行结束后，我们的所有股东，包括下面列出的股东，将拥有与其普通股相同的投票权，我们的主要股东以及我们的董事和高管都不会对其普通股拥有不同的或特殊的投票权。请参阅“股份说明资本和投票权。”我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何前身或附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“某些关系和关联方交易”中。

除非下面另有说明，否则每位股东、董事和高管的地址为：c/o PolyPid Ltd.，地址：哈西维姆街18号，邮政信箱7126 Petach Tikva，4959376以色列。

		百分比普通股实益拥有

受益人姓名	普通股实益拥有	在此之前产品	之后产品
5%或更大股东
Aurum Ventures M.KI.Ltd.(Aurum Ventures M.KI.Ltd.)
Shavit Capital Fund III(美国)，L.P.
希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)
董事及行政人员
阿米尔·魏斯伯格
迪克拉·查克斯·阿克塞尔布拉德
诺姆·伊曼纽尔
达利特·哈赞
托尼娅·马克维卡(Taunia Markvicka)
沙尔·穆赫塔尔
叶切兹克尔·巴伦霍尔茨
雅各布·哈雷尔
海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz)
伊扎克·克林斯基
格里·鲁本斯。
阿纳特·祖尔·西格尔
全体董事和高级管理人员(13人)

以下是我们或我们的子公司参与的那些与关联方的交易的实质性条款的描述。

在2017年第三季度和第四季度，我们与某些投资者签订了购股协议，其中包括我们持有超过5%普通股的一名股东，根据协议，我们总共发行了1,178,038股E系列优先股，总购买价为1,500万美元，即系列私募。下表列出了在E系列私募中向我们的相关方发行的E系列优先股的总数：

2018年8月、2019年2月和2019年8月，我们与某些投资者(包括持有我们普通股超过5%的的持有人)签订了购股协议，根据协议，我们总共发行了3958,733股E-1系列优先股，总购买价为5030万美元，即E-1系列私募。下表列出了在E-1系列私募中向我们的相关方发行的E-1系列优先股的总数：

2019年7月，我们与合同研究机构CTG Weld签订了主服务协议，在保加利亚和罗马尼亚进行期临床试验的一部分，总成本为70万美元。Chaim Hurvitz，我们公司的董事，是CTG Weld的董事和股东。

我们与我们的某些股东签署了修订和重述的投资者权利协议(IRA)。IRA规定，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其普通股。登记权利在“股本说明-登记权利”一节中有更详细的描述。除本节所述的注册权外，注册权协议项下的所有权利将在本次发售结束时终止。

我们的某些高级管理人员与我们签订了雇佣协议。这些协议将在本次发售结束时终止，并将替换为新的雇佣协议，其中将包含惯例条款和陈述，包括高管的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。根据目前适用的以色列就业法律，我们可能无法执行(全部或部分)不竞争公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们的一些前雇员的专业知识中获益。见“高管和董事的薪酬管理”。

我们修改和重述的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的每一位董事和负责人开脱责任、赔偿和投保。本次发行结束后，我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，承诺在以色列法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，包括公开发行我们的股票所产生的责任，但这些责任不在保险范围内。我们还为我们的每位高管和董事购买了董事和高级管理人员保险。有关更多信息，请参阅“管理层免责、董事和高级管理人员的保险和赔偿”( 董事和高级管理人员的保险和赔偿)。

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司章程的规定将于本次发售结束时生效，这些描述是摘要，并不声称是完整的。我们修改和重述的公司章程表格将作为我们注册声明的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。对普通股的描述反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

本次发行结束后，我们的法定股本将由新投资机构组成，分为股普通股，每股面值0.80新西兰元，其中股票将发行和发行 (假设承销商在此之前不行使购买额外普通股的选择权)。

我们的所有已发行普通股均为有效发行、已缴足股款且无需评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

我们在以色列公司注册处的注册号是514105923。我们在修订和重述的社团章程中规定的目的是从事任何合法的活动。本次发行完成后，我们的普通股注册上市交易后，我们的注册号预计将更改，以反映我们成为一家上市公司。

本次发行结束后，我们所有已发行的优先股将自动转换为普通股，不再进一步享有任何形式的优先股、特权或优先权利。

我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

我们的普通股没有董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上代表的拥有多数投票权的持有者有权选举我们所有的董事。

根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，我们的董事会必须由至少5名但不超过11名名董事组成。本次发行结束后，我们的董事会将由董事组成。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的每位董事将由我们公司总投票权的多数票任命，参与并在我们的年度股东大会上投票。每名董事将任职至他或她当选后的下一届年度股东大会，其继任者经正式选举并获得资格，或直到他或她的继任者

或者她早先去世、辞职或在我们的股东大会上以公司总投票权的65%的投票结果被免职，或者直到他或她的职位因法律的实施而届满。此外，我们修改和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事填补董事会空缺，包括填补我们的公司章程允许的最多个董事空缺，直到下一届股东周年大会。我们修订和重述的公司章程对我们的董事没有退休年龄要求。

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据以色列公司法，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据以色列公司法，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限制为留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们确实不符合这些标准，那么我们只能在获得法院批准的情况下才能发放股息。在每种情况下，只有当我们的董事会和法院(如果适用)确定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许派发股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照普通股持有人的持股比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。

目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股票所得收益或利息或其他款项没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，必须在上次年度股东大会日期后不晚于 15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在我们修订和重述的公司章程中称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议，具体时间和地点由董事会决定。此外，以色列公司法规定，如果(I)任何两名或以上董事或四分之一或以上董事会成员提出书面要求，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行股票以及未发行投票权的1%，或(B)5%或以上的未偿还投票权，我们的董事会必须召开特别会议(I)任何两名或多名董事或(br}四分之一或以上的董事会成员，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行股票和1%的未发行投票权，或(B)5%或以上的未偿还投票权。

根据以色列“公司法”及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，日期可能在4至40天之前。

至会议日期。此外，以色列公司法规定，有关以下事项的决议必须由我们的股东大会通过：

以色列公司法规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须至少在会议召开前21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与任职人员、利害关系方或关联方的交易或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。

根据以色列公司法，当我们不能以法律或我们的组织章程规定的方式召开或举行股东大会时，法院可以根据我们股东或董事的请求，命令我们以法院认为适当的方式召开和举行股东大会。

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股有一票投票权。作为一家外国私人发行人，我们的股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席、委托代表或根据以色列《公司法》通过其他投票工具出席，他们之间至少持有或代表33名股东。¹/3未完成投票权总数的百分比。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或者如果会议通知中指定了较晚的时间或日期。在复会上，一般任何亲身或委派代表出席的股东均构成法定法定人数。

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非以色列公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求。根据以色列公司法，(I)批准与控股股东的特别交易，以及(Ii)公司控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该条款并不特别)都需要上述“管理层批准以色列法律下的关联方交易”一节中所述的批准，以及(Br)董事和高管的受托责任披露控股股东的个人利益和批准某些交易。此外，(I)批准和延长薪酬政策以及由此产生的某些偏差，需要获得上述“管理层薪酬、提名和公司治理委员会及薪酬政策”一节中所述的批准。

公司法律要求，“和(Ii)公司首席执行官的雇用或其他聘用条款需要获得上述 ”管理和根据以色列法律批准关联方交易“和”披露职位持有人的个人利益和批准某些交易“一节中所述的批准。”根据我们修订和重述的公司章程，(I)罢免董事需要在股东大会上以本公司总投票权的65%通过决议；(Ii)改变我们任何类别股票的权利、特权、优先或义务需要所有类别股票的简单多数在股东大会上作为一个类别一起投票。

其他简单多数票要求的例外是根据以色列公司法第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，该条款规定了公司的债务清偿和重组，这需要获得出席会议并就决议进行表决的75%投票权的持有人的批准。

根据以色列公司法，股东可以查阅：我们的股东大会记录；我们的股东名册和主要股东名册、组织章程和年度审计财务报表；以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列公司法的关联方交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易相关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可能会拒绝此请求。

根据我们经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息，均可由所有类别股份的简单多数持有人在股东大会上以简单多数通过决议修订，而所有类别股份均可在股东大会上作为单一类别的股份一起投票。

我们和我们的某些股东是爱尔兰共和军的一员。根据利率协议，持有合共16,834,161股本公司普通股的持有人将有权利要求本公司在特定情况下根据证券法登记其普通股，并将拥有如下所述的附带登记权。

在本次发售完成后六个月开始的任何时候，持有当时已发行的可登记证券的至少50%的持有人可以要求我们提交登记声明(包括，一旦我们有资格使用表格F-3(我们预计将在本次发售完成后12个月内)，根据表格F-3延迟或连续出售其股票的登记，在这种情况下，根据当时已发行的应登记证券的至少50%的要求这项索取权以预期总发行价(扣除销售费用 )为限，普通索要登记至少为750万美元，表格F-3登记至少为300万美元。收到此类注册请求后，我们有义务尽最大努力尽快根据证券法对持有人要求注册的所有应注册证券进行注册。我们的股东有权

使用他们的请求权最多两次(普通要求)，最多两次(在F-3表格上注册)。

如果根据我们董事会的善意判断(如我们的首席执行官或我们的董事会主席出具的证明所反映的)，此类注册将对我们的公司造成严重损害，且我们在任何 12个月期间内使用该豁免不超过一次，我们将没有义务在任何时候提交注册声明。(br}如果我们没有在任何 12个月期间使用该豁免超过一次，则我们没有义务在任何时候提交注册声明(如我们的首席执行官或我们的董事会主席出具的证书所反映的)。我们也有权在我们善意地预计提交公司发起的注册声明的日期之前60天至公司发起的注册声明生效日期后180天止的期间内，不实施或采取任何行动来实施注册声明。

此外，如果我们仅以现金方式注册任何与公开发行此类证券相关的普通股，所有应注册证券的持有者均有权获得注册通知，并将其全部或部分应注册证券纳入注册。如果我们正在进行的公开发行是承销的，任何股东将股票纳入相关登记的权利都以股东接受我们与承销商商定的承销条款为条件。此外，每位股东只能包括承销商自行决定不会危及我们发行成功的数量的可注册证券。

我们将支付所有注册费用(承销折扣和销售佣金除外)，以及与任何要求或搭载注册相关的一名律师为出售股东支付的合理费用和开支。

根据以色列公司法的要求，希望收购以色列上市公司股票并因此持有目标公司90%以上已发行和已发行股本的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司股票并因此持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的全部股份将转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。

在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，要求裁定收购要约的价格是否低于公允价值，以及公允价值是否应按照法院裁定的支付。但是，要约人可以在投标要约的条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院请愿。

如果 (I)没有回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，或者接受要约的股东在接受收购要约中没有个人利益的受要约人中的多数，或(Ii) 不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或更多，则 (I)未回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，或接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中所占比例不足2%或更多。收购方不得从接受要约收购的股东手中收购股份，要约收购将使其所持股份增至公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上。

以色列公司法规定，除某些例外情况外，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一个持有公司至少25%投票权的人，则不适用此要求。同样，以色列《公司法》规定，除某些例外情况外，如果没有其他股东持有公司45%以上的投票权，则收购上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，而收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，则必须以特别收购要约的方式收购该公司的股份，否则必须以特别收购要约的方式收购该公司的股份，如果没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须以特别要约的方式收购该公司的股份。

特殊收购要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人获得的股份至少占公司投票权的5%，(Ii)接受要约的股东提交的股份数量超过反对要约的股东持有的股份数量 (不包括要约人、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中有个人利益的任何人或其亲属或由其控制的任何实体如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体或该等控制个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。违反以色列公司法下的收购要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

以色列公司法允许合并交易，前提是经各方董事会批准，除非符合“以色列公司法”所述的某些要求，否则必须亲自或委托代表在股东大会上以多数票表决，并将其作为一个类别进行表决，并且不计入每一方股东出席和投票的投票权的计算中弃权。在目标公司的情况下，批准合并还需要其每类股票的多数票。

根据以色列《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定考虑到了合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议中的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

如果合并公司的股份由另一合并公司或在股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体持有，或者有权任命另一合并公司25%或以上的董事，则为了进行合并公司的股东投票，除非法院另有裁决，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的各方或任何一人(或一组人)所代表的股份的多数票通过，合并将不被视为批准。根据情况 )25%或以上的投票权或另一方25%或以上董事的委任权投票反对合并。然而，如果合并涉及与一家公司自己的控股股东合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要同样的特别多数批准，适用于与控股股东的所有非常交易(如“管理层根据以色列法律批准关联方交易和披露控股股东的个人利益和批准某些交易”中所述)，但如果合并涉及到与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得与控股股东的所有非常交易相同的特别多数批准(如“管理层与以色列法律下的关联方交易的批准和某些交易的批准”中所述)。

如果没有上述规定的每类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，合并公司的股东本可以批准该交易，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。要批准这类申请，法院必须认定合并是公平合理的，考虑到合并各方各自的价值以及向目标公司股东提供的对价。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。(br}如果法院得出结论认为存在合理的担忧，幸存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步指示确保债权人的权利。

此外，只有在向以色列公司注册处提交了批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天后，才能完成合并。此外，合并不得完成。此外，必须从向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天后，以及从双方股东批准合并之日起至少30天后，才能完成合并。

以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至本次发行结束时，将不会根据我们修订和重述的公司章程授权任何优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，根据可能附带的特定权利，这类股票可能有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这需要事先获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权持有人的批准，并在股东大会上投票。会议的召开、有权参加的股东以及在这样的会议上所需获得的多数表决权将受制于以色列公司法在上文“投票权”一节中所述的要求。

根据以色列公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力，并采取法律或

根据我们修订和重述的公司章程将由我们的股东行使或采取，包括为公司目的借款的权力。

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列公司法的条款约束，且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准，并就资本变更进行投票表决。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，都需要我们的董事会和以色列法院的批准。

我们的普通股已申请在纳斯达克全球市场上市，代码为“POLY”。

在此次发行之前，我们的普通股并不存在公开市场。在此次发行之后大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行股权证券获得资本的能力，尤其是。假设承销商没有全面行使就本次发售购买额外普通股的选择权，并假设本次发售后没有行使已发行普通股，我们将在本次发售结束时拥有总计的已发行普通股。在这些股票中，本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，除非由“关联公司”(该术语在证券法案第144条或第144条中定义)购买，这些关联公司只能出售下述数量的股票，其销售将受到下文所述的额外限制。

剩余的普通股将由我们的现有股东持有，根据规则144将被视为“受限证券”。受某些合同限制(包括下文描述的锁定协议)的约束，受限证券只能根据证券法下的有效注册声明在公开市场销售，或根据证券法第144条、第701条或第904条获得豁免注册的情况下才能在公开市场销售。下面总结了这些规则。在锁定协议下的限制失效后在公开市场出售这些股票，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们普通股的当前市场价格下降或低于在没有这些出售或认知的情况下可能出现的情况。

在本次发行定价后90天后，根据规则144，我们大约有普通股将有资格转售，具体如下：

在每种情况下，股份还将受到以下禁售协议项下的合同限制。

本次发售的所有普通股均有资格在本次发售结束后立即出售。

我们，我们的所有董事和高管以及我们几乎所有已发行普通股和我们的普通股的持有人已经签署了锁定协议，这些普通股可以通过行使期权和认股权证来发行。根据该等锁定协议，除若干例外情况外，该等人士已同意，在本招股说明书日期后180天内，未经巴克莱资本公司事先书面同意，不得出售或以其他方式处置普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而巴克莱资本公司可全权酌情在任何时间解除全部或任何部分普通股，而无须事先通知协议。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，并在任何锁定协议条款的规限下，自本次发售结束后90天开始，包括关联公司在内的个人(或其股份合计的人)实益拥有我们的普通股六个月或更长时间，包括我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期 (即从本公司或本公司的关联公司收购股票作为受限证券时起)，有权对于关联股东，出售权利还须满足某些附加条件，包括出售条款的方式和通知要求，并受数量限制，该限制将在任何三个月内出售的股份数量限制为较大者：

规则144的六个月持有期不适用于无限制证券的销售。因此，持有无限制证券的人可以根据上述第144条的要求出售这些证券，而不考虑六个月的持有期，即使他们在出售时或在该日期之前的90 天内的任何时候都被视为我们的关联公司。

根据现行第144条规则，在出售前90天内的任何时间不被视为本公司关联公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少一年(包括除我们的关联公司之外的任何先前所有人的持有期)的个人(或其股份合计的人)，有权根据第144条出售其股份，而无需遵守有关当前公开信息的规定或符合规则下的任何其他条件因此，除非有锁定协议或其他限制，否则此类股票可以在本次发行结束后立即出售。

一般而言，根据第701条，在本次发售结束前，根据吾等2012年计划或其他书面协议向吾等收取或购买普通股的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问均有权转售该等股份。

美国证券交易委员会已表示，规则701将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使这些期权时获得的股份，包括本次发行结束后的行使。依据规则701发行的证券属于限制性证券，在遵守上述合同限制(请参阅“锁定协议”)的情况下，可根据规则144 在本次发行结束后90天开始出售：

截至2019年12月31日，根据我们的2012年计划，总共发行和发行了1,672,853股普通股的期权。在已发行和未偿还期权总数中，将在本次发行结束时授予。请参阅“管理层？股权激励计划？2012股票期权计划。”我们所有根据这些期权可发行的普通股均受与我们或承销商签订的合同锁定协议的约束。

本次发售完成后，我们打算根据证券法以表格S-8提交注册声明，以登记根据2012年计划发行或预留供发行的普通股总数最多。表格S-8上的注册声明将在提交后自动生效。

根据S-8表格登记声明登记的行使购股权后发行的普通股票，将在归属条款和适用于我们关联公司的第144条成交量限制的限制下，立即在公开市场出售，除非它们受180天禁售期的限制，或者如果受禁售期的限制，则在180天禁售期结束后立即可在公开市场出售。参见《管理层股权激励计划》《2012股票期权计划》。

本次发行结束后，共有16,834,161股普通股的持有者将有权要求我们在特定情况下根据证券法登记这些股票，并享有附带登记权。根据这些权利注册后，这些股票将可以自由交易，不受证券法的限制。有关这些登记权的更多信息，请参阅“关于登记权利的股本说明”。

以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以下是适用于我们的以色列所得税法的摘要。本节还讨论了以色列关于根据发售购买普通股并持有该等普通股作为资本资产的持有人对我们普通股的所有权和处置的重大所得税考虑事项。本摘要没有讨论以色列所得税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。本摘要基于截至本招股说明书发布之日有效的法律法规，没有考虑未来可能进行的修订。

截至2018年1月1日，像我们这样的以色列居民公司一般按23.0%的税率缴纳公司税。

以色列居民公司获得的资本收益通常按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税法，符合以下条件之一的公司将被视为“以色列居民”：(A)该公司是在以色列注册成立的；或(B)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

作为个人的以色列居民一般对我们普通股(红利股或股票股息除外)支付的股息缴纳以色列所得税，税率为25.0%，如果股息接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是“大股东”(定义见下文)，则税率为30.0%。

自2017年1月1日起，对年应税收入或收益超过一定门槛的高收入者征收3.0%的额外所得税(截至2020年1月1日，651,600新谢克尔 )。

“大股东”通常是指单独或与其亲属或其他定期与其合作的人直接或间接持有公司至少10.0%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括在股东大会上投票、收取利润、提名董事或高级管理人员、在清算时接受资产或指示持有上述任何权利的人行使这些权利的方式，以及是否通过股份、股份权利或其他权利或以任何其他方式，包括通过投票或托管协议。

个人术语“以色列居民”一般是根据“以色列所得税条例”定义的。[新版]1961年，或以色列税务条例，作为生活中心在以色列的个人。根据以色列“税务条例”，为了确定个人的生活中心，将考虑到个人的家庭、经济和社会关系，包括：(A)个人永久住所所在地；(B)个人居住地和居住地点。

个人家庭所在地；(C)个人的正常或永久营业地或永久就业地；(D)个人活跃和重大经济利益的所在地；(E)个人在组织、协会和其他机构中活动的所在地。如果满足以下条件，个人的生活中心将被推定为以色列：(A)该个人在本纳税年度内在以色列停留183天或以上；或(B)该个人在该纳税年度内在以色列停留30天或更长时间，且该个人在该纳税年度和前两个纳税年度在以色列停留的总期间为425天或更长时间。本款中的推定可由个人或评估官员推翻。

以色列居民公司对我们普通股支付的股息通常免征以色列公司所得税，除非分配来自优先企业，如下所述。

适用于实际资本收益的所得税税率为25.0%，实际资本收益是资本收益总额超过通货膨胀盈余的部分，一般是根据以色列消费者价格指数在购买之日至出售之日之间的涨幅计算的，以色列个人出售2012年1月1日之后购买的股票，无论是否在证券交易所上市。但是，如果该股东在出售时或之前12个月内的任何时间被视为“大股东”(定义见上文)，则该收益将按30.0%的税率征税。自2017年1月1日起，将对年应纳税所得额超过一定门槛的高收入者征收3%的额外所得税(新谢克尔651,600新谢克尔)。

此外，在以色列，作为证券交易商或交易商的股东获得的资本利得，或此类收入应作为普通业务收入纳税的，在以色列按普通所得税率征税(目前，个人税率最高为50.0%，截至2018年1月1日，公司税率为23.0%)。

非以色列居民(个人或公司)在收到我们普通股股票的股息时，通常按25.0%的税率缴纳以色列所得税(如果该个人或实体在收到股息时或在该日期之前12个月内的任何日期是“大股东”，则税率为30.0%)，这笔税款将从源头扣缴，除非从以色列税务当局获得授权免扣预扣汇款或根据适用税降低税率的纳税证明 {br

非以色列居民如果收到被扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务，条件是这些收入不是来自该纳税人在以色列经营的企业，而且该纳税人在以色列没有其他应税收入来源。

例如，根据修订后的《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》，以色列对为条约目的支付给美国居民的股息征收的预扣税一般不得超过25.0%，如果股息是从经批准企业的利润中支付的，则不得超过15.0%，但须遵守某些条件。如果接受者是一家美国公司，在支付公司股息支付日期之前的部分纳税年度内，以及在其上一个纳税年度(如有)和不超过支付公司上一个纳税年度总收入的25.0%(如果有)期间，拥有支付公司已发行和已发行的有表决权股份的10.0%或以上，在支付公司的纳税年度内(如果有)，不超过支付公司在该上一个纳税年度的总收入的25.0%(如果有)

任何) 由一定的利息或股息组成，并且股息不是从批准的企业的利润中支付，以色列扣缴的税款不能超过12.5%，但要符合某些条件。

只要满足某些条件，非以色列居民股东从出售、交换或处置我们的普通股中获得的任何收益一般都可以免除以色列资本利得税，前提是这些收益不是来自该等股东在以色列的常设机构或业务活动。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25.0%的控股权益，或者(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25.0%或更多的收入或利润，非以色列公司的股东将无权获得上述豁免。

无论股东是否需要为出售我们的普通股缴纳以色列所得税，支付对价可能需要在源头扣缴以色列税。因此，股东可能需要证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从来源上扣缴。

2011年1月1日，修订投资法的新立法生效，即2011年修正案。2011修正案引入了首选企业的新地位。在某些条件下，优先企业有权降低公司税率，对股息和其他分配没有限制，而不是完全免除公司税。这些优惠企业税率从居住在“开发区”的优先企业的7.5%，或居住在以色列其他地区的优先企业的16.0%不等。

要获得优先企业地位，企业必须满足在可再生能源领域贡献GDP的有竞争力的工业公司或有竞争力的工业公司的条件。在可再生能源领域，公司必须满足对GDP有贡献的有竞争力的工业公司或有竞争力的工业公司的条件。

以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的普通股相关的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论适用于根据此次发行购买普通股并持有符合守则第1221条含义的普通股作为资本资产的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法典、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些解释均在本协议生效之日生效，可能会发生更改，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，收到普通股作为补偿付款的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过投票或价值归属持有我们股票10%或以上的人，缴纳特别税的人会计规则

作为适用财务报表中考虑的与股票相关的任何毛收入项目的结果，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及美国各州、地方或非美国的税收后果，也不涉及美国的任何联邦遗产、赠与或替代最低税额或医疗保险税收后果。

如本讨论中所用，术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即：(1)为美国联邦所得税目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定或(Y)根据适用的美国财政部法规被视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与投资普通股相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

一般而言，在美国境外成立的公司在任何应纳税的年度将被视为被动外国投资公司(PFIC)，在该纳税年度内，(1)至少75%的总收入是“被动收入”(PFIC收入测试)，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(PFIC资产测试)。此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及使上升为被动收入的财产出售或交换收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，会考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司在中的收入和资产的比例份额。

我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、组成和价值(假设我们不是1986年修订后的《国税法》第957(A)节规定的“受控制的外国公司”或CFC，或该准则在被测试年度的公平市场价值，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是根据市场价值来确定的。//假设我们不是1986年修订后的《国税法》(Internal Revenue Code)第957(A)节所规定的“受控外国公司”或CFC)，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是根据市场价值来确定的。根据我们资产的预期价值(包括任何商誉)以及我们收入和资产的预期性质和构成，我们可能会在截至2020年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。特别是，只要我们在任何课税年度没有从运营中产生收入，也没有获得任何研究和开发拨款，或者即使我们获得了研究和开发拨款，如果此类拨款不构成美国联邦所得税的总收入，我们很可能会被归类为以下类别的PFIC

这样的纳税年度。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功地挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实密集的决定。因此，我们的美国法律顾问对我们截至2019年12月31日的纳税年度的PFIC地位不发表意见，也不对我们对未来PFIC地位的期望发表意见。

如果我们是美国股东拥有普通股的任何课税年度的PFIC，美国股东可根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税费和利息费用，条件是(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，美国持有人持有普通股的期限，以及(2)在出售、交换或转让普通股时确认的任何收益，以及(2)在出售、交换或转让普通股时，美国持有人应承担的额外税费和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%，或美国持有人持有普通股的持有期，以及(2)出售、交换或无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有普通股的期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率计入每个该课税年度的普通收入，并将在税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果在美国持有人持有普通股的任何年份中我们是PFIC，则在美国持有人持有普通股的后续年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股做出了“视为出售”的选择。如果选择，美国持股人将被视为在我们符合PFIC资格的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售其持有的普通股，并且从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC股票的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要就普通股上确认的分配或收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“有价证券”。只要我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市，并在每个日历季度至少15天内定期交易，而不是按最低数量交易，我们的普通股就将成为可交易股票。如果按市值计价的选举是有效的，则美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超出该普通股的调整计税基础的部分作为美国持有者每个纳税年度的普通收入。美国持有者每年还会将此类普通股的调整计税基准超出其在纳税年度结束时的公平市值作为普通亏损考虑，但仅限于之前包括在收益中的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通亏损的金额。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认为

按市值计价选举的结果。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。

对于我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的后续纳税年度将继续有效。此类选举不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能会继续根据PFIC超额分销制度对我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税。

如果我们是PFIC，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金(QEF) 选举，那么适用的税收后果也将与上述不同。目前，我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。潜在投资者应该假设QEF选举将不会举行。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都需要在IRS Form 8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部部门可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就以下事项咨询自己的税务顾问： PFIC身份对普通股购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、有关普通股的任何选择以及有关购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务。

正如题为“股息政策”的章节所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们做出与预期相反的分配，则以上述“条款”中的讨论为准。被动型外商投资公司后果一般情况下，收到普通股分派的美国持有者将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的比例份额时，将此类分派的总金额计入总收入作为股息。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益以及利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税纳税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应期待所有分配都将作为股息报告给他们。

被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。受某些复杂条件和限制的限制，以色列因普通股分配而预扣的任何税款可能有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。有关确定美国外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否有可能为已支付或扣缴的任何外国税款申请分项抵扣(代替外国税收抵免 )。

如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的资本利得率向非公司美国持有者征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特定情况获得降低的股息税率。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特定的情况提供降低的股息税率。通常被视为股息的普通股分配将没有资格享受通常允许公司股东从美国公司收到的股息扣除的“收到的股息”。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换规定，或者(B)就其支付的普通股的任何股息我们认为，为了《美以条约》的目的，我们有资格成为以色列居民，也有资格享受该条约的好处，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局已经认定，就有保留的股息规则而言，美国-以色列条约是令人满意的，它包括信息交换条款。如果我们的普通股像我们希望的那样在纳斯达克全球市场上市，我们的普通股通常也将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此，根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，如果美以条约适用，或者如果我们的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，只要满足某些条件，此类股息一般将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。, 包括持有期和缺乏一定风险降低的交易要求。建议每位美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，以了解是否可获得降低的股息税率。

以上述在“*”项下的讨论为准。被动型外商投资公司后果美国股东一般会在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市值)与该美国持有人在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。对于非公司的美国持有者而言，此类资本收益或损失一般将按较低的税率缴纳长期资本利得税，或者，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，则为长期资本损失。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，则长期资本损益应按较低税率纳税。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，将按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售普通股或其他处置普通股所确认的任何收益或损失，通常都是出于美国外国税收抵免的目的，从美国境内的来源获得的收益或损失。

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述，在“被动型外商投资公司后果“，每个作为PFIC股东的美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付100,000美元以上购买普通股的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)来报告这一点

付款。未遵守要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。

出售普通股或以其他方式处置普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据(通常在 IRS表格W-9上)，或(2)在某些其他类别的人员中描述了，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备份预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)是此次发行的承销商代表和唯一账簿管理人。根据将作为注册声明证物提交的承销协议的条款，下面提到的每一家承销商已分别同意从我们手中购买其名称旁边所示的相应数量的普通股：

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况，包括：

下表总结了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使了购买额外普通股的选择权。承销费是向公众支付的初始价格与承销商为普通股支付给我们的金额之间的差额。

巴克莱 Capital Inc.已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发行普通股，并向选定的交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股$的出售特许权。如果所有普通股在首次公开发行后没有以初始发行价出售，代表人可以改变发行价和其他出售条款。

我们应支付的此次发行的费用估计约为$(不包括承保折扣和佣金)。

我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可不时以公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多全部或部分普通股。此选择权可在承销商与本次发行相关的比普通股更多的范围内行使。在行使这一选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，根据承销商在发行中的承销承诺百分比(如本节开头的表格所示)按比例购买这些额外普通股。

我们，我们所有的董事和高管以及持有超过%的已发行普通股的持有人同意，在本招股说明书公布之日后180天内，除下述某些有限的例外情况外，未经巴克莱资本公司事先书面同意，我们和他们不会直接或间接地要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权，或授予购买任何普通股的任何选择权或认股权证。在未经巴克莱资本公司事先书面同意的情况下，我们和他们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权，或授予购买任何普通股的任何选择权或认股权证。可交换或代表收取普通股(不论现拥有或以后收购)、由下文签署人直接拥有(包括作为托管人持有)或下文签署人拥有实益拥有权的普通股的权利，或从事旨在或合理预期会导致或导致出售或处置普通股的任何对冲或其他交易。

巴克莱 Capital Inc.可自行决定在任何时间全部或部分发行受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，巴克莱资本公司将考虑持有者要求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的数量以及当时的市场状况等因素。在上述对高级管理人员或董事的任何限制的任何释放或豁免生效的至少三个工作日之前，巴克莱资本公司将通知我们即将公布的释放或豁免，我们已同意在释放或豁免生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的消息。除非解除或豁免仅为允许转让不作对价的普通股，且受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受上述锁定协议的相同条款约束。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格由代表与我们协商。在确定我们普通股的首次公开发行价格时，该代表考虑了：

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为这些债务支付的款项。

代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，并根据交易所法案下的规则M，为盯住、固定或维持普通股价格的目的进行惩罚性出价或买入：

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克全球市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示代表将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并根据特定承销商或销售团队成员的不同，可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。代表将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们的普通股已申请在纳斯达克全球市场上市，代码为“POLY”。

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。除本招股说明书封面上列出的发行价外，您还需要支付印花税和其他费用。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并收取或可能在未来收取常规费用和开支。承销商及其关联公司一直在为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。该等投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。承销商和某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则承销商或其关联公司可以对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或邀请购买的要约。 (I)此类要约或要约未获授权，(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外)，并无采取任何行动以允许公开发售普通股或拥有或分发本招股章程或与普通股有关的任何其他发售或宣传材料，以此为目的而采取任何行动。相应地，每个

承销商已承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何普通股，或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知所信会导致遵守任何适用的法律法规的情况下，其所有普通股要约和出售将按相同条款进行。

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(各自为“相关国家”)而言，在根据招股说明书刊登已获相关国家主管当局批准或(在适当情况下)另一个相关国家批准并通知该相关国家主管当局的普通股招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行普通股，但股票要约除外。

惟该等普通股要约不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例” 一词指的是规例(EU)2017/1129的任何规定，而“公开要约”一词则指以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及任何拟要约股份，以使投资者能决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例” 指的是条例(EU)2017/1129。

本招股说明书仅被传达或导致被传达，且仅作为在本招股说明书第21条不适用于吾等的情况下收到的与发行或出售普通股相关的邀请或诱使参与投资活动(符合2000年金融服务和市场法(“FSMA”)第21条的含义)而传达或安排传达。对于涉及英国境内、境外或以其他方式涉及英国的普通股的任何事项，FSMA的所有适用条款均将得到遵守。

普通股只能出售给在National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含以下内容，加拿大某些省或地区的法律可能会为买方提供撤销或损害赔偿

虚假陈述，只要买方在买方所在省份或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制不考虑根据《瑞士债法》第652A条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或根据第27条以下规定的上市招股说明书的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至普通股收购人。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708章所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售普通股的人士(我们称为豁免投资者)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得于根据发售事项配发之日起12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

此招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，

投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些问题寻求专家意见。

普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售，但在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下。香港法例第32条)，或“公司(清盘及杂项条文)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司或公司(清盘及杂项条文)，或不构成“证券及期货条例”(第320章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条)或“证券及期货条例”，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下，不得发出或由任何人管有有关该等股份的广告、邀请函或文件(以发行为目的)(br})；或(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发出；或(Iii)在其他情况下不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但普通股只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给香港的“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的普通股除外。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或作为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向相关的或根据SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件的任何人。

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购的，该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，)，(b r}根据SFA第275条的规定，普通股是由一个或多个个人认购或购买的，该人不是认可投资者(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购普通股后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)， (2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，则 (2)不得转让：(1)根据SFA第275(1)条将普通股转让给机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)。 (2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，则 (4)如果转让是通过法律的实施，(5)SFA第276(7)条规定的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条所规定的，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的。

如果普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该信托(受托人并非SFA第4A条所界定的认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，则在该信托获得或根据SFA第275条规定的情况下，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在6个月内不得转让，但以下情况除外：

(2)如果转让是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价(或其等值的外币)而产生的，(3)如果没有或将不会就转让给出任何代价，(4)如果转让是通过法律的实施而进行的，(4)如果转让是通过法律的实施而进行的，(4)如果转让是通过法律实施的，(4)如果转让是以不低于20万美元(或其等值的外币)的代价(无论该金额是以现金支付，还是通过证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会给出转让的对价，(4)如果转让是通过法律的实施而进行的，或(6)第32条所指明的。

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1段，并无或将不会就招揽收购普通股申请进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为了任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益，或为了直接或间接在日本或向任何日本居民或为了他们的利益而再发售或再销售，除非根据豁免，否则不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(分别见《金融投资法》第4条第2款所述)构成“仅限QII私募”或“仅限QII的二级分销”(各证券均见“金融投资法”第23-13条第1款所述)。就普通股而言，并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股只能转让给合格投资者。

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成了“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)，请注意：(请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券(均见FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(分别见FIEL第23-13条第4款所述)。对于普通股，并未披露FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集信息。普通股只能在不分拆的情况下整体转让给单一投资者。

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向提交或经以色列证券局批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅面向以下对象：本文件提供的任何证券仅面向：(I)根据《证券法》规定的有限数量的人和(Ii)《以色列证券法》第一份增编或附录中所列的投资者，包括主要对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资公司的联合投资。“根据附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格的投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与出售我们正在登记的普通股相关的成本和费用。除美国证券交易委员会注册费、FINRA申请费和纳斯达克全球市场上市费外，所有金额都是估计费。

本招股说明书中提供的我们普通股发行的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Zysman，Aharoni，Gayer&Co.为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约Cooley LLP为我们传递。以色列特拉维夫的Yigal Arnon&Co.和美国联邦法律方面的Latham&Watkins LLP将向承销商转交与此次发行相关的某些法律事项。

本招股说明书和注册说明书中所载截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度内的每一年度的合并财务报表均已由Kost，Forer，Gabbay&Kasierer会计师事务所(以色列)审计，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家独立的注册会计师事务所，也是安永全球的一家成员事务所，其报告载于本文其他地方的相关报告中，这些报表包括在依赖权威机构提供的此类报告的情况下。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的地址是以色列特拉维夫梅纳赫姆·贝京144号。

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册声明中点名的以色列专家(其中大部分居住在美国境外)送达传票可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国以外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们已接到我们在以色列的法律顾问Zysman，Aharoni，Gayer&Co.的通知，可能很难在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果找到美国法律

要使适用，必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定PolyPid Inc.为我们的代理人，以便在任何美国联邦或州法院因本次发售而对我们提起的诉讼中接受诉讼程序送达，或任何与本次发售相关的证券买卖。在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不得上诉，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，条件除其他外：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币发布等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额(br}通常以以色列货币表示)将与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格F-1的注册声明，与本次发行我们的普通股有关。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是关于汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文档中的任何一个作为注册声明的证物提交，您可以阅读文档本身以获取其条款的完整描述。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。本次发行完成后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求提交

向SEC报告。作为一家外国私人发行人，我们将不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交报告和财务报表。

我们在Http://www.polypid.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

PolyPid有限公司

合并财务报表

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度

本公司已审核PolyPid有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、可转换优先股变动及股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营和现金流量的综合结果，符合美国公认会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER 安永全球会员
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
以色列特拉维夫
2020年2月24日

PolyPid有限公司及其子公司

综合资产负债表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

	十二月三十一日，

	十二月三十一日，						预计截止日期十二月三十一号， 2019
	2018			2019			预计截止日期十二月三十一号， 2019
							(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,327		$	3,924		$	3,937
受限现金		221			375			375
短期存款		—			22,685			22,685
预付费用和其他应收账款		486			417			417

流动资产总额		8,034			27,401			27,414

长期资产：
财产和设备，净额		6,189			6,121			6,121
其他长期资产		261			230			230

长期资产总额		6,450			6,351			6,351

总资产	$	14,484		$	33,752		$	33,765



负债、可转换优先股和股东(不足)权益
流动负债：
贸易应付款	$	1,132		$	1,581		$	1,581
其他应付款和应计费用		2,557			998			998

流动负债总额		3,689			2,579			2,579

长期负债：
其他负债		232			251			251
可转换优先股的认股权证		22,926			12,241			—

长期负债总额		23,158			12,492			251

承诺和或有事项
可转换优先股：
A、A-1、B、B、B-1、C-1、C-2、D-1、D-3、E和E-1新谢克尔0.8面值优先股授权：于2019年12月31日和2018年12月31日分别为18,741,017股和16,741,017股；已发行和已发行股票分别为13,097,218股和9,889,539股；截至2019年12月31日，总清算优先权为161,198美元		69,347			106,313			—

股东(不足)权益：
股本：
面值0.8新谢克尔的普通股授权：分别为2019年12月31日和2018年12月31日的23,500,000股和20,500,000股；截至2019年12月31日和2018年12月31日的已发行和流通股：588,650股和587,057股		130			130			3,175
额外实收资本		4,558			5,541			121,063
累计赤字		(86,398	)		(93,303	)		(93,303	)
总股东(不足)权益		(81,710	)		(87,632	)		30,935

总负债、可转换优先股和股东权益	$	14,484		$	33,752		$	33,765

PolyPid有限公司及其子公司

合并业务报表

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

	年终十二月三十一号，

	2018			2019
运营费用：
研究与开发，网络	$	12,550		$	14,083
一般和行政		5,814			4,477

营业亏损		18,364			18,560
财务收入，净额		(24,281	)		(11,655	)

净(利)损	$	(5,917	)	$	6,905



每股普通股基本净(利)损	$	(0.15	)	$	22.65



稀释后每股普通股净亏损	$	0.82		$	22.65



用于计算每股基本净亏损的普通股加权平均数		586,938			588,338



用于计算稀释每股净亏损的普通股加权平均数		641,587			588,338



预计每股普通股基本和摊薄净亏损(未经审计)				$	0.97



用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数预计亏损(未经审计)					13,741,806

	可转换优先股						股东缺憾

	数量个共享		金额		总计		数量普通个共享		金额			其他内容实收资本		累计赤字			总计股东的缺乏症
截至2018年1月1日的余额		9,138,485	$	59,983	$	59,983		584,151	$	129		$	3,540	$	(92,315	)	$	(88,646	)
期权的行使		—		—		—		2,906		1			23		—			24
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—			995		—			995
发行E-1系列优先股，净额**		751,054		9,364		9,364
净利润		—		—		—		—		—			—		5,917			5,917

截至2018年12月31日的余额		9,889,539		69,347		69,347		587,057		130			4,558		(86,398	)		(81,710	)
期权的行使		—		—		—		1,593			*		7		—			7
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—			976		—			976
发行E-1系列优先股，净额*		3,207,679		36,966		36,966		—		—			—		—			—
净损失		—		—		—		—		—			—		(6,905	)		(6,905	)

截至2019年12月31日的余额		13,097.218	$	106,313	$	106,313		588,650	$	130		$	5,541	$	(93,303	)	$	(87,632	)

PolyPid有限公司及其子公司

合并现金流量表

以千为单位的美元

	截至十二月三十一日止的年度，

	2018			2019
经营活动的现金流：
净(亏损)利润	$	5,917		$	(6,905	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		411			947
对权证的重新评估		(24,473	)		(11,365	)
基于股份的薪酬		995			976
资产负债变动情况：
应收账款和预付费用增加		306			69
递延股权发行成本下降		1,088			—
由于协作协议，预付款减少		(600	)		—
其他长期资产的增加		5			11
贸易应付款增加(减少)		(887	)		449
其他应付款、应计费用和其他负债增加(减少)		560			(1,540	)

用于经营活动的现金净额		(16,678	)		(17,358	)

投资活动的现金流：
短期存款，净额		14,031			(22,685	)
购置房产和设备		(3,074	)		(879	)

投资活动提供(用于)的现金净额		10,957			(23,564	)

融资活动的现金流：
发行可转换优先股和认股权证所得款项净额		9,364			37,646
行使期权所得收益		24			7

融资活动提供的现金净额		9,388			37,653

增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金		3,667			(3,269	)
年初现金、现金等价物和限制性现金		4,100			7,767

年末现金、现金等价物和限制性现金	$	7,767		$	4,498



非现金活动：
购买包括在应付贸易中的财产和设备		600			—



发行E-1认股权证		—			680

PolyPid有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括每股和每股数据)

合并财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧费用分别为947美元和411美元。

按公允价值经常性计量的金融工具包括可转换优先股权证(见附注9)。根据ASC 480-10-25，认股权证在中被归类为负债。这些认股权证被归类为公允价值层次中的第三级，因为估值(股价)中使用的一些投入是根据管理层的假设确定的。为了计算权证的公允价值，我们首先使用收益法和市场法计算了基础优先股价值。然后利用混合模型方法，利用OPM和IPO两种方案对权益价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值，就会使用Black-Scholes模型来计算每种情景下的权证价值。每种情况的50%概率被用来得出权证的加权平均公允价值。

根据清算方案，行权价为15.25的可转换优先股E-1的标的股价在12.67-12.81美元之间。以下假设用于估计截至2019年12月31日的E-1系列优先股权证的价值：预期波动率为69.11%，无风险利率为1.82%，股息率为0%，预期期限为2.25年。在IPO方案下，可转换优先股E-1的基础股价为11.64美元，行权价为15.25美元。以下假设用于估计截至2019年12月31日的E-1系列优先股权证的价值：预期波动率为64.03%，无风险利率为1.87%，股息率为0%，预期期限为0.42年。因此，截至2019年12月31日，E-1系列优先股权证的公允价值为563美元。

根据清算方案，行权价为8.83美元的D-2可转换优先股的标的股价为9.84美元。使用了以下假设来估计截至2019年12月31日D-2系列优先股权证的价值：预期波动率为69.11%，无风险利率为1.82%，股息率为0%，预期期限为2.25年。在IPO方案下，行使价格为8.83美元的可转换优先D-2股票的基础股价为11.64美元。以下假设用于估计截至2019年12月31日D-2系列优先股权证的价值：预期波动率为64.03%，无风险利率为1.87%，股息率为 0%，预期期限为0.42年。因此，截至2019年12月31日，D-2系列优先股权证的公允价值为11,275美元。

根据清算方案，行权价为0.80新谢克尔的可转换优先A股的标的股价为4.16美元。使用了以下假设来估计截至2019年12月31日的A系列优先股权证的价值：预期波动率为69.11%，无风险利率为1.82%，股息率为0%，预期期限为2.25年。在IPO方案下，行使价格为0.8新谢克尔的可转换优先A股的基础股价为11.64美元。以下假设用于估计截至2019年12月31日的A系列优先股权证的价值：预期波动率为64.03%，无风险利率为1.87%，股息率为0%，预期期限为0.42年。因此，截至2019年12月31日，A系列优先股权证的公允价值为403美元。

根据清算方案，行权价为8.83美元的可转换优先股D-2的标的股价为13.94美元。使用了以下假设来估计截至2018年12月31日D-2系列优先股权证的价值：预期波动率为96.87%，无风险利率为2.47%，股息率为0%，预期期限为3.25年。在首次公开募股的情况下，行使价格为8.83美元的可转换优先D-2股票的基础股价为13.10美元。以下假设用于估计截至2018年12月31日D-2系列优先股权证的价值：预期波动率为92.96%，无风险利率为2.59%，股息率为 0%，预期期限为1年。因此，截至2018年12月31日，D-2系列优先股权证的公允价值为22,367美元。

根据清算方案，行权价为0.8新谢克尔的可转换优先A股的标的股价为8.94美元。使用了以下假设来估计截至2018年12月31日的A系列优先股权证的价值：预期波动率为96.87%，无风险利率为2.47%，股息率为0%，预期期限为3.25年。在IPO方案下，行使价格为0.80新谢克尔的可转换优先A股的基础股价为13.10美元。使用了以下假设来估计截至2018年12月31日的A系列优先股权证的价值：预期波动率为92.96%，无风险利率为2.59%，股息率为0%，预期期限为1年。因此，截至2018年12月31日，A系列优先股权证的公允价值为559美元。

	2018年12月31日				2019年12月31日

	授权		已发出，并已发出未完成		授权		已发出，并已发出未完成
	股份数目
A系列可转换优先股，面值0.8新谢克尔		562,500		506,250		562,500		506,250
A-1系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		937,500		835,721		937,500		835,721
B系列可转换优先股，面值0.8新谢克尔		625,000		592,454		625,000		592,454
B-1系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		1,953,517		1,831,912		1,953,517		1,831,912
C-1系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		750,000		675,651		750,000		675,651
C-2系列可转换优先股，面值0.8新谢克尔		475,000		429,073		475,000		429,073
D-1系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		2,625,000		2,485,889		2,625,000		2,485,889
D-2系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		3,000,000		—		3,000,000		—
D-3系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		625,000		603,497		625,000		603,497
E系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		1,187,500		1,012,891		1,187,500		890,998
E-1系列面值0.8新谢克尔的可转换优先股		4,000,000		916,201		6,000,000		4,245,773

总计		16,741,017		9,889,539		18,741,017		13,097,218

锻炼价格($)			加权平均值剩余合同术语				加权平均值剩余合同术语

			年数				年数
*0.21	261,047	0.21		3.22	261,047	0.21		3.22
1.68	112,870	1.68		3.22	112,870	1.68		3.22
3.44	87,346	3.44		3.33	87,346	3.44		3.33
4.84	297,899	4.84		4.34	297,899	4.84		4.34
8.83	209,444	8.83		5.88	209,444	8.83		5.88
2.96	33,407	2.96		6.41	33,407	2.96		6.41
3.76	61,563	3.76		6.98	61,563	3.76		6.98
3.92	21,875	3.92		7.19	20,052	3.92		7.19
4.00	15,750	4.00		7.40	15,645	4.00		7.40
7.36	71,145	7.36		7.85	47,658	7.36		7.85
8.05	7,938	8.05		8.78	3,044	8.05		8.77
8.27	16,250	8.27		8.64	6,108	8.27		8.44
7.67	77,500	7.67		9.34	3,125	7.67		9.22

	1,274,034	4.42		5.04	1,159,208	4.10		4.66

授予日期		平均值锻炼价格每股			可操练的至

2013年3月	23,282	$	1.68	23,282	2023年3月
2013年10月	5,982	$	4.84	5,982	2023年10月
2014年6月	5,875	$	4.84	5,875	2024年6月
2014年9月	5,982	$	4.84	5,982	2024年9月
2016年4月	6,250	$	2.96	6,250	2026年4月
2016年12月	7,500	$	3.76	7,500	2023年3月
2017年6月	206,823	$	3.92	78,941	2027年6月
2017年8月	5,875	$	8.88	5,875	2027年8月
2017年11月	56,250	$	7.36	37,500	2027年3月
2019年8月	75,000	$	7.82	37,406	2029年8月

	398,819			214,593

于2017年6月，本公司授予兼任股东的一名董事购买最多127,882股普通股的选择权，该普通股的归属取决于首次公开募股(IPO)。

	年终十二月三十一号，

	2018			2019
财务费用：
外币交易损失净额		276			—
其他		42			15

总财务费用(净额)		318			15

财务收入：
存款利息		(126	)		(60	)
认股权证的重估		(24,473	)		(11,365	)
外币交易收益，净额		—			(245	)

财务总收入：		(25,599	)		(11,670	)

财务收入，净额	$	(24,281	)	$	(11,655	)

	年终十二月三十一号，

	2018			2019
每股基本净亏损(利润)
分子：
净亏损(利润)分摊	$	(5,917	)	$	6,905
优先股优先股		4,439			6,422
分配给优先股股东的净收入		1,389			—

普通股股东应占净亏损(利润)分配	$	(89	)	$	13,327



分母：
加权平均已发行普通股		586,938			588,338
每股基本净亏损(利润)	$	(0.15	)	$	22.65



每股摊薄净亏损(利润)：
分子：
应占基本计算的净亏损(利润)分摊	$	(89	)	$	13,327



将认股权证重估为可转换优先股		616			—

普通股股东应占净亏损的分摊	$	527		$	13,327



分母：
基本计算中使用的股数		586,938			588,338



稀释证券的加权平均效应
可转换优先股的认股权证		54,650			—

稀释计算中使用的股数		641,587			588,338
稀释后每股净亏损	$	0.82		$	22.65

公司在截至2019年12月31日的年度的稀释每股净亏损计算中剔除了1790万股潜在稀释性股票期权、认股权证和可转换优先股，在截至2018年12月31日的年度的年度的稀释每股净亏损计算中剔除了1440万股潜在稀释性股票期权、认股权证和可转换优先股，因为计入它们将产生反稀释效果。

下表列出了公司普通股(未经审计)的预计基本和摊薄净亏损的计算方法：

A类认股权证将在公司首次公开募股(IPO)完成后失效。因此，考虑到A权证的行使价和本公司普通股目前的公允价值，以及本公司首次公开发行后的公允价值增加，本公司假设投资者将在权证到期前行使A权证。

另一方面，D-2和E-1认股权证不会在公司首次公开募股(IPO)完成后失效。因此，我们不会对投资者的行为做出任何假设。此外，根据其条款，如果D-2系列和E-1系列全部优先股在任何时候转换为普通股，则认股权证将自动被视为可转换为普通股。根据本公司现行有效的公司章程，在本公司首次公开募股完成后，D-2系列和E-1系列全部优先股将转换为普通股。

截至2016年2月，多名管理层成员还作为服务提供商向公司提供服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已为此类服务提供商记录了金额分别为251美元和232美元的遣散费责任拨备。这些金额包括在“其他负债”中。

2019年7月，该公司与第三方提供商(“提供商”)签订了主服务协议，在保加利亚和罗马尼亚进行部分第三阶段临床试验，总成本为 700美元。该公司的董事是供应商的董事和股东。在2019年，该公司确认了68美元的费用作为研发费用的一部分。

本公司评估在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以确定需要额外披露的事项。对于截至2019年12月31日的年度合并财务报表以及截至当时的年度，本公司评估了截至2020年2月24日(合并财务报表发布之日)的后续事件。该公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件。

以色列《公司法》第5759-2999号或《以色列公司法》和以色列《证券法》第5728-1968号或《证券法》规定，一家公司可以根据在事前或事后作出的承诺，对任职人员作为任职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，前提是公司章程中包含授权这种赔偿的条款：

以色列《公司法》还允许公司预先承诺赔偿公职人员，但如果此类赔偿涉及如上所述强加给他或她的财务责任，则承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

我们已与所有董事和高级管理层成员签订了赔偿协议。每项此类赔偿协议均向任职人员提供适用法律允许的赔偿，最高金额为一定数额，且在董事和高级管理人员保险不包括这些责任的范围内。

一家以色列公司可以在公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

根据以色列“公司法”，以色列公司不得免除任职人员违反其忠诚义务的责任，但可以预先免除任职人员因违反其注意义务(与分配有关的除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何任职人员因违反其注意义务而对公司造成损害的责任，但禁止免除因公司的控股股东或高级管理人员的个人利益而产生的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们将在法律允许的最大范围内免除我们的任职人员因其违反对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

以色列公司法规定，我们不得赦免或赔偿公职人员，也不得签订保险合同，为因下列任何原因而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠诚义务，除非(仅限于赔偿或保险，而不是免责)公职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会对我们造成不利影响，否则我们不能为其开脱罪责或予以赔偿，也不得订立保险合同，为因下列任何原因而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠诚义务，除非(仅限于赔偿或保险，但不能免除责任)，并且有合理的理由相信该行为不会损害我们的利益；(2)公职人员违反其注意义务是否故意或鲁莽(相对于仅仅是疏忽)；(3)意图获取非法个人利益的任何行为或不作为；或(4)对公职人员征收的任何罚款、罚款、罚款或没收。

根据以色列《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们打算为我们的公职人员购买董事和高级管理人员责任保险，并打算在以色列公司法允许的最大范围内继续维持该保险范围，并向支付其下的所有保费。此外，在本次发售结束之前，我们打算与我们的每一位董事和高管签订协议，免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在每种情况下，在我们修订的和重述的公司章程允许的最大程度上对他们进行赔偿，使其在本次发售结束时和以色列法律生效，包括就本次发售所产生的责任(如果这些责任不包括在内)进行赔偿。

由于根据修订后的1933年证券法或证券法可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

以下列表列出了我们自2017年1月1日以来出售的未根据证券法注册的所有证券的信息。

上述证券的销售被视为豁免根据证券法注册，因为它们是根据S法规在美国境外向某些非美国的个人或实体进行的，或者依据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规所规定的豁免注册。

此外，自2017年1月1日以来，根据我们的2012年计划，我们已经向员工、董事、顾问和服务提供商授予了股票期权，涉及的普通股总数为636,677股，行使价格从每股3.92美元到8.27美元不等。

我们根据《证券法》第4(A)(2)节、S法规或《证券法》第701条要求豁免根据《证券法》注册上述期权授予，这些期权授予是根据书面补偿计划或根据与补偿相关的书面合同进行的交易。

以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额和登记名称均为承销商要求的证书，以便于迅速交付给每位买方。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可执行。如果就该等责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人员在胜诉后所发生或支付的费用除外)

如果该董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出抗辩(br}任何诉讼、诉讼或程序)，注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反了证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

		展品说明

1.1	*	承销协议的格式

3.1		登记人现行有效的修订和重新修订的公司章程

3.2	*	注册人公司章程格式于本次发售结束时生效

4.1		购买D-2系列优先股的认股权证格式

4.2		购买E-1系列优先股的认股权证格式

5.1	*	注册人的以色列律师Zysman，Aharoni，Gayer&Co.对普通股有效性的意见

10.1	*	高级船员弥偿及免责协议的格式

10.2		修订和重订PolyPid Ltd.2012股票期权计划

10.3		修订和重新签署了2019年6月28日的注册人和其中所列股东之间的投资者权利协议

10.4		租赁协议，日期为2014年3月27日，由注册人和Ogen Year Real Estate Ltd签订(非官方英文翻译自希伯来语原件)

10.4.1		租约附录，日期为2014年7月1日，由注册人和Ogen Year Real Estate Ltd共同签署(非官方英文原文翻译)

10.4.2		租赁协议第二附录，日期为2017年7月23日，由注册人和Ogen Year Real Estate Ltd.(希伯来语原件的非官方英文翻译)

10.4.3		第三份租赁协议附录，日期为2017年11月28日，由注册人和Ogen Year Real Estate Ltd.(希伯来语原件的非官方英文翻译)

21.1		注册人的子公司

23.1	*	Kost，Forer，Gabbay&Kasierer，注册会计师事务所(以色列)，一家独立的注册会计师事务所，安永律师事务所的成员事务所同意

23.2	*	Zysman，Aharoni，Gayer&Co.同意(见附件5.1)

23.3	*	生命科学智能公司同意。

24.1	*	授权书(包括在登记声明的签名页内)

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已于2020年的今天在以色列佩塔赫蒂克瓦正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

以下签署的PolyPid有限公司的高级职员和董事特此组成并任命Amir Weisberg和Dikla Chaczkes Akselbrad，他们拥有完全的替代权，我们真实和合法的事实代理人和代理人采取任何行动，使公司能够遵守证券法，以及SEC与本F-1表格注册声明相关的任何规则、法规和要求，包括以我们的名义以下述任何身份和所有其他身份代表我们签名的权力和授权。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，PolyPid有限公司在美国的正式授权代表已于2020年签署了本注册声明。


复制到：
迪瓦卡尔·古普塔丹尼尔·I·戈德堡约书亚·A·考夫曼麦迪逊·A·琼斯 Cooley LLP 55码哈德逊纽约，NY 10001 电话：(212)479-6000 传真：(212)479-6275	奥德·哈文(Oded Har-Even) 大卫·休伯曼 Reut Alfiah Zysman，Aharoni，Gayer&Co. 罗斯柴尔德大道41-45号。贝特锡安以色列特拉维夫6578401 电话：+972(3)795-5555 传真：+972(3)795-5550	内森·阿贾什维利约书亚·G·基尔南 Latham&Watkins LLP 第三大道885号纽约，NY 10022 电话：(212)906-1200 传真：(212)751-4864	巴里·P·莱文菲尔德阿德里安·丹尼尔斯伊加尔·阿农公司(Yigal Arnon&Co.) 1个阿兹里利中心以色列特拉维夫67021 电话：+972(3)608-7777 传真：+972(2)623-9236

各类证券名称待注册	建议的最大值聚合产品价格⁽¹⁾	数量注册费⁽²⁾




普通股，每股票面价值0.80新谢克尔	$	$

	按普通人计算共享	总计

面向公众的价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
给我们的收益(未计费用)	$	$

	少于 1年		1至3 年		4至5个年		多过 5年		总计

	(单位：千)
经营租赁义务⁽¹⁾	$	1,103	$	2,864	$	530	$	396	$	4,893

	年终十二月三十一号，

	2018	2019
预期期限(以年为单位)	6–7	6–7
预期波动率	91.44%–96.87%	69.8%–76.14%
无风险利率	3.43%–3.90%%	2.26%–3.13%
股息率	0.0%	0.0%


以色列国 (国家或其他管辖权成立公司或组织)		2834 (主要标准工业分类代码号)		不适用 (税务局雇主标识号)

	认购股份用于/购买				总计考虑事项

	认购股份用于/购买				总计考虑事项				平均价格每股
(除分享外，以千计和每股金额和百分比)	数	百分比			金额	百分比			平均价格每股
现有股东				%	$			%	$
参与此次发行的投资者

总计			100	%	$		100	%

		数量手术(2017)

精选胃肠手术
美国			7,984,000
欧盟-5			7,816,000
划			4,789,800
精选妇科和泌尿外科手术
美国			1,096,000
欧盟-5			720,000
划			827,200
总计			23,233,000

		数量手术(2017)

心脏直视手术
美国			347,000
欧盟-5			362,000
划			441,000
精选骨科手术
美国			4,516,000
欧盟-5			2,783,000
划			3,922,000
总计			12,371,000

名称	年龄	职位

行政主任
阿米尔·魏斯伯格	64	首席执行官兼董事
迪克拉·查克斯·阿克塞尔布拉德	46	执行副总裁兼首席财务官
诺姆·伊曼纽尔博士	60	首席技术官、首席科学官兼主任
Shaul Mukhtar博士	64	首席运营官
达利特·哈赞	49	监管事务副总裁
陶妮娅·马克维卡(Taunia Markvicka)，Pharm.D.	51	PolyPid Inc.首席运营官
非雇员董事
雅各布·哈雷尔	64	主席
叶切兹克尔·巴伦霍尔茨(Yechezkel Barenholz)博士	78	导演
海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz)	59	导演
伊扎克·克林斯基博士	67	导演
格里·鲁本斯。	68	导演
阿纳特·祖尔·西格尔	53	导演

名称	授予日期		锻炼价格		期满日期

沙尔·穆赫塔尔	2019年3月12日	12,500	$	7.67	2029年3月12日
托尼娅·马克维卡(Taunia Markvicka)	2019年5月23日	50,000	$	7.67	2029年5月23日
雅各布·哈雷尔	2019年8月7日	56,250	$	7.67	2029年8月7日
伊扎克·克林斯基	2019年8月7日	18,750	$	8.27	2029年8月7日

名称		授予日期		股票选项			锻炼价格			期满日期

海姆·赫维茨(Chaim Hurvitz)		2017年6月1日			127,882		$	3.92		2027年6月1日

参与者		E系列优先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)			110,986

参与者		E系列优先股

希拉特·哈查姆有限公司(Shirat Hachaim Ltd.)			117,962
与Shavit Capital有关联的实体⁽¹⁾			78,641

项目	总额为付款

证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
纳斯达克全球市场上市费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
杂费		*

总计	$	*

	不锻炼身体	全面锻炼

每股普通股	$	$
总计	$	$

		页面

独立注册会计师事务所报告书			F-2
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
合并可转换优先股变动表及股东不足			F-5
合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7-F-32

2020年2月24日		/s/Amir Weisberg		/s/Dikla Chaaczkes-Akselbrad

合并财务报表核准日期		阿米尔·魏斯伯格首席执行官兼董事		迪克拉·查克斯-阿克塞尔布拉德首席财务官

		%

计算机、软件和实验室设备		15 - 33
家具和办公设备		7 - 15
租赁权的改进		以租期或其使用年限较短者为准

	十二月三十一日，

	2018		2019
资产负债表中报告的现金和现金等价物	$	7,327	$	3,924
资产负债表上报告的限制性现金		221		375
资产负债表上报告的其他长期资产中的限制性现金		219		199

现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金	$	7,767	$	4,498

	十二月三十一日，

	2018		2019
政府当局	$	235	$	177
预付费用		227		180
租赁押金		24		18
其他		—		42

	$	486	$	417

	十二月三十一日，

	2018			2019
费用：
计算机和软件	$	347		$	389
实验室设备		2,647			3,356
家具和办公设备		147			147
租赁权的改进		4,225			4,353

		7,366			8,245

累计折旧		(1,177	)		(2,124	)

折旧成本	$	6,189		$	6,121

	十二月三十一日，

	2018		2019
员工和薪资应计项目	$	798	$	673
应计费用		1,652		319
其他费用		107		6

	$	2,557	$	998

	2018			2019

年初	$	47,399		$	22,926
认股权证的发行		—			680
公允价值变动		(24,473	)		(11,365	)

年终	$	22,926		$	12,241

	十二月三十一日，

	2018			2019
储备金及津贴	$	152		$	173
暂时性差异		1,847			2,204
亏损结转		12,595			15,406

估值扣除前的递延税项资产		14,594			17,783
减去估值免税额		(14,594	)		(17,783	)

递延税项净资产	$	—		$	—

	截至2019年12月31日的年度

	数共个选项			加权平均值锻炼价格		集料固有值		加权平均值剩余合同寿命(年)
年初未偿还款项		1,291,785			4.39		4,608		5.96
授与		86,000			7.69
练习		(1,593	)		4.34
被没收和取消		(102,158	)		6.21

年终未清偿债务		1,274,034			4.42		3,411		5.04



可行权期权		1,159,208			4.10		3,406		4.66



已归属和预期归属		1,274,034			4.42		3,406		5.04

	年终十二月三十一号，

	2018		2019
研发		239		180
一般和行政		756		796

以股份为基础的薪酬费用总额		995		976

	年终十二月三十一号， 2019

	(未经审计)
报告的普通股应占净亏损	$	13,327



用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的股票		588,338
备考调整，以反映假设的可转换优先股转换和认股权证A的行使		13,153,468

用于计算普通股基本和稀释后预计净亏损的股份		13,741,806



预计每股普通股基本和摊薄净亏损	$	0.97


		PolyPid有限公司
		由以下人员提供：		阿米尔·魏斯伯格首席执行官

签名		标题		日期


阿米尔·魏斯伯格		首席执行官兼董事(首席执行官)
迪克拉·查克斯·阿克塞尔布拉德		执行副总裁兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)
雅各布·哈雷尔		主席
叶切兹克尔·巴伦霍尔茨博士		导演
诺姆·伊曼纽尔博士		首席技术官、首席科学官兼主任

签名		标题		日期


Chaim Hurvitz		导演
伊扎克·克林斯基博士		导演
格里·鲁本斯		导演
阿纳特·祖尔·西格尔		导演


		PolyPid Inc.
		由以下人员提供：
				阿米尔·魏斯伯格总统