迪瓦卡尔·古普塔 (212) 479-6474 邮箱：dgupta@Cooley.com		途经埃德加

2020年5月21日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

邮站4546

华盛顿特区，20549

注意：

珍妮·杜女士

丽莎·万约斯克女士

杰弗里·加博先生

塞莱斯特·墨菲女士

回复：

联想生物技术公司

表格F-1上的注册声明

提交于2020年5月13日

第333-238232号档案号

女士们、先生们：

代表我们的客户，联想生物科技 公司(The Legend Biotech公司？)，我们正在回应这些评论(The评论？)工作人员(？)工作人员？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission， )选委会？)载于其2020年5月19日的信中(评议信？)，与上述表格F-1上的注册声明相关( )注册声明”).

以下是公司对这些评论的回应。下面第 段的编号与意见编号相对应，为方便起见，我们已将其并入本回复信中。本回复函正文中的页码与注册声明的页码相对应。 此处使用但未定义的大写术语在注册声明中定义。

招股说明书摘要，第1页

1.	我们注意到您对先前评论1的回应，并且您不打算将Legend-2中的数据用作未来可能提交的监管审批文件中有效性或安全性的直接证据。请告诉我们为什么您不打算将Legend-2中的数据用作 有效性或安全性的直接证据，并相应地修改注册声明(包括摘要)。

2020年5月21日

第 页 2

对评论1的回应

本公司谨告知员工，本公司不打算将Legend-2中的数据作为其未来可能提交的监管审批文件中有效性或安全性的直接证据，因为对于监管审批，需要注册试验提供有效性和安全性的直接证据。如注册声明中所述， 该公司打算使用其CARTITUDE-1注册试验的数据在美国、欧洲和日本提交监管审批，该公司打算使用其CARTIFAN-1注册试验的数据在中国提交监管批准。由于Legend-2不是注册试验，公司只能使用试验数据 提供间接支持证据。

因此，在注册声明的下一次修订中，公司将在摘要的第1页和第129页包括 以下披露：

？虽然我们不打算将Legend-2中的数据用作我们未来潜在的监管审批提交中有效性或安全性的直接证据，因为Legend-2不是注册试验，但我们可以在未来的监管提交中使用Legend-2中的数据作为间接支持性证据。

与Noile-Immune Biotech Inc.合作 研究和许可协议，第137页

2.	我们注意到您披露，版税是按产品和国家/地区支付的 ，直至该产品在该国家/地区的有效索赔最后到期、该产品在该国家/地区的监管排他性到期，或该产品在该国家/地区首次商业销售 后的指定年数为止。 该产品在该国家/地区的有效索赔到期后的最后一年内，或该产品在该国家/地区的监管排他性到期后的指定年数内， 应按该产品和国家/地区支付版税。请修改您对本协议的描述，以澄清版税期限何时结束。

对评论2的回应

作为对员工意见的回应，在注册声明的下一次修订中，公司将修改第137页与Noile-Immune Biotech Inc.的合作研究和许可协议描述的第二段 ，如下(下划线强调对注册声明中包含的披露的拟议修订)：

？作为根据Noile-Immune协议授予独家许可证的代价，我们有义务在选择目标时向Noile-Immune 支付首期付款，并向Noile-Immune支付里程碑付款，用于在 上实现指定的开发里程碑，总额高达7000万美元 逐个目标根据。诺乐免疫还将有权根据根据诺乐免疫协议开发的产品的净销售额按个位数百分比 获得版税，但须按指定的减幅计算。这些特许权使用费是在逐个产品和逐个国家/地区在以下情况发生之前的最后一次到期：该产品在该国家/地区的有效索赔到期、该产品在该 国家/地区的监管排他性到期，或该产品在该国家/地区首次商业销售后的十周年。

2020年5月21日

第 页3

竞赛，第142页

3.	我们注意到您对之前评论4的回应。如果您知道潜在竞争对手拥有或控制的某些专利可能会被解释为涵盖您的某些候选产品，请告诉我们为什么特定专利和专利申请及其持有人/申请人的身份识别不会 对投资决策起到重要作用。

对评论3的回应

本公司敬告员工，就本公司在公开提交注册声明之前最后一次秘密提交注册声明草案 ，本公司已对本意见的起因--其披露草案进行了详细审核。

特别是，经过Cooley LLP与员工在2020年5月5日的讨论，我们现在了解到， 声明我们了解到潜在竞争对手拥有或控制的某些专利，其权利要求可能被解释为涵盖公司的某些候选产品，这造成了错误的印象，即公司知道 竞争对手的某些有效专利侵犯了lcar-B38M。事实是，尽管本公司知道竞争对手拥有或控制的某些专利包含这些竞争对手可能 声称包括LCAR-B38M，该公司认为这些专利主张是无效的。

这只是工作人员有益的洞察力的结果，即它理解以前起草的语言正在产生意想不到的结果。因此，本公司修改了上次提交的注册声明草案，删除了该声明。 本公司认为，目前的措辞更恰当、更准确地指出：(1)在这一竞争非常激烈的领域中有许多专利和专利申请，(2)唯一突出的风险是，作为本公司竞争对手的这些 专利或专利申请的持有者可能声称(3)本公司认为，如果提出这些指控， 将是毫无根据的，因为这些专利是无效的。

本公司同意员工的意见，如果IT 知道潜在竞争对手拥有或控制的专利，而公司认为这些专利包含本公司候选产品实际侵犯的有效索赔，则披露这些特定专利和专利申请及其持有人/申请人将是合适的。然而，现在的情况并非如此。如上所述，谨提出先前披露的原意现已在注册声明中更准确且 适当地表述。

2020年5月21日

第 页 4

此外，本公司认为，鉴于本公司不知道任何针对本公司的专利侵权指控，也不认为其候选产品侵犯了任何第三方 专利中的任何有效权利要求，因此识别任何特定专利或专利 申请会误导投资者。识别任何特定的专利或专利申请将不必要地以不适当的方式突出它们。它将过分突出特定的专利或专利申请，这些专利或专利申请都没有或可以 被指控受到侵犯。

本公司相信，其目前就此主题所作的披露恰当地传达了有关所披露风险的所有 重大信息，使投资者能够在知情的情况下作出投资决策。此外，该公司认为，它的披露与其他上市公司在CAR-T领域(以及整个生命科学行业)在其注册声明或定期报告中与这一主题有关的披露水平是一致的。

基于上述原因，本公司谨提出，目前有关专利侵权风险的披露 适合投资者了解并作出有关投资本公司的知情决定。

5.收入、其他 收入和收益，F-29页

4.	关于您对评论6的回应，请根据需要修改披露内容，以便更清楚地解释 有两笔付款，并且：

•

澄清美国 使用权2017年，美国联想确认了2220万美元的许可证金额，2018年，爱尔兰联想确认了760万美元的非美国领土许可证金额 ；以及

•

澄清开发服务包括在目前标记为联合指导委员会的义务中 正如您在答复中所述，已确定交易价格的最大部分应分配给JSC服务，因为公司在商业化之前负责很大一部分开发工作 。将这一义务贴上联合指导委员会的标签似乎过于狭隘。

对评论4的回应

为回应工作人员的意见，在登记声明的下一次修订中，公司将在第109页、F-22页和F-29页上包括以下 披露内容(下划线强调对登记声明中披露内容的拟议修订)：

第109页：

*督导委员会服务

在评估准备和参与导致新药商业化的联合指导委员会 或JSC服务是否是与Janssen的协议中承诺的服务时，我们得出的结论是，这些服务能够有别于知识产权

2020年5月21日

第 页 5

在仔细评估具体事实和情况的基础上，在合同上下文中区分许可证和许可证。确定交易价格的最大部分应分配给JSC服务，因为在商业化之前，我们负责很大一部分开发工作。随着服务的提供，履行义务会随着时间的推移而履行。JSC服务的收入 在提供JSC服务期间以直线方式确认。

F-22页：

*督导委员会服务

在评估筹备和参与导致新药商业化的联合指导委员会(JSC服务)是否是安排中承诺的服务时，专家组得出结论，基于对具体事实和情况的仔细评估，这些服务能够有别于知识产权许可证，并且在合同范围内是不同的。已确定交易价格的最大部分应分配给JSC服务，因为在 商业化之前，集团负责很大一部分开发工作。随着服务的提供，履行义务会随着时间的推移而履行。JSC服务的收入在提供JSC服务期间以直线方式确认。

根据许可及合作协议，本集团与客户共同进行研发活动 并分担相关成本。该公司进行的研究和开发活动包括在JSC服务绩效义务范围内，是JSC服务的重要投入，以实现 新药的商业化。因此，在该安排下进行此类研究和开发活动不被视为一项明确的履约义务。

F-29页：

？提供服务、销售商品和知识产权许可的收入在某个时间点确认。 美国使用权美国联想2017年确认的许可金额为2220万美元，2018年联想爱尔兰确认的非美国领土许可金额为760万美元。2018年知识产权许可收入是指 在非美国领土上确认的许可证使用权收入，该收入是在2018年客户能够使用许可证并从中受益时转让的。2019年知识产权许可收入 代表与里程碑付款相关的可变对价，这些付款在前几年受到限制，但包括在2019年很有可能实现里程碑的交易价格中。最初，分配给 知识产权许可的金额为3000万美元，截至2019年12月已更新为3450万美元。

2020年5月21日

第 页 6

20.合同责任，F-42页

5.	为避免混淆，请在披露内容中包含您对评论7的回应，以澄清：

•

截至2018年1月1日的2.044亿美元合同负债余额是扬森向联想美国支付的2.275亿美元减去2017年确认的许可证收入和JSC服务收入2310万美元；

•

这笔2.275亿美元是在2018年1月收到的；

•

3.5亿美元预付款中的剩余1.225亿美元将于2018年到期，当时拥有非美国许可证的联想 爱尔兰于2018年开始与扬森合作；以及

•

这笔1.225亿美元是在2018年3月收到的。

对评论5的回应

作为对员工意见的回应，在注册声明的下一次修订中，公司将在F-43页上包括以下 披露内容(下划线强调对注册声明中披露内容的拟议修订)：

？合同责任包括在每年 年末根据许可和协作协议收到/到期的预付款。合同负债在本集团履行协议项下的履约义务时确认为收入。截至2018年1月1日的2.044亿美元合同负债余额 是客户向联想美国支付的2.275亿美元减去2017年确认的许可证收入和JSC服务收入2310万美元。2018年1月收到2.275亿美元 。根据协议，剩余的3.5亿美元预付款中的1.225亿美元将于2018年到期，当时拥有 非美国许可证的联想爱尔兰于2018年开始与一家客户合作。这笔1.225亿美元是在2018年3月收到的。2018和2019年合同负债增加的主要原因是 客户与协议相关的预付款和里程碑付款增加。

* * * *

如对注册声明或本回复信有任何疑问或意见，请直接向 签名人(电话：(212)479-6474)、罗伯特·W·菲利普斯(电话：(415)693-2020)或马克·巴兰廷(电话：(703)456-8084)提出。

非常真诚地属于你，

/s/Divakar Gupta

迪瓦卡尔·古普塔

抄送：	袁旭，博士，联想生物科技公司

黄颖，博士，联想生物科技公司

罗伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)，Cooley LLP

理查德·C·西格尔，Cooley LLP

马克·巴兰廷(Mark Ballantyne)，Cooley LLP

理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

牙生·凯什瓦尔加，戴维斯·波尔克&沃德威尔律师事务所