| 迪瓦卡·古普塔 +1 212 479 6474 邮箱：dgupta@Cooley.com |
途经埃德加 |
| 2020年5月19日 | **《信息自由法》保密处理请求** 应以下要求进行保密处理： 联想生物技术 公司与 表格F-1上的注册声明 (档案第333-238232号) |
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
邮站4546
华盛顿特区，20549
| 注意： | 杰弗里·加博先生 |
| 塞莱斯特·墨菲女士 |
| 珍妮·杜女士 |
| 丽莎·万约斯克女士 |
| 关于： | 联想生物技术公司 |
| 表格F-1上的注册声明 |
| 第333-238232号档案号 |
女士们、先生们：
我代表联想 生物技术公司(The The Legend Biotech Corporation)公司？)，回应工作人员的意见(？)工作人员？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)通过日期为 2020年4月2日的信函收到(评议信与公司的F-1表格注册声明有关，该表格最初于2020年3月9日秘密提交给委员会，随后由公司于2020年5月13日提交给委员会(第333-238232号文件)(文件编号333-238232)注册声明？)，我们将此补充信函提交给 备注9的进一步地址。
由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，本 随附本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条，本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室(Office Of Information And Privacy Act Operations)提交了一封单独的信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法运营办公室的信函副本，以及该信函的副本，并注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的、公司要求保密处理的部分，以供员工参考。在此，我们附上了一份公司致信息自由和隐私法运营办公室的信函副本，以及该信函的副本，其中注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，并且公司要求对其进行保密处理。
为了方便员工，我们用斜体字背诵了员工之前的评论，并在评论之后加上了 公司的回应。
9.请修改以披露2019年任何基于股票的薪酬的授予程度 ，并提供每个奖励的公平估值。一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及 首次公开发行前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在任何差异的原因。此信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票 薪酬和收益转换功能。
本文档中包含的某些 机密信息，用括号星号标记，
已被省略，并根据《联邦判例法》第17章200.83节的规定与委员会单独提交。
2020年5月19日
第二页
本公司谨此提交以下补充资料，以协助 员工审核本公司在厘定其已发行股权奖励相关普通股的公允价值方面的立场，以及首次公开发行前其普通股近期估值出现差异的原因。 本公司于首次公开招股前就其普通股的公允价值的厘定及最近对其普通股的估值与首次公开招股前的估值出现差异的原因，请参阅 首次公开募股？)和预计发行价。
初步IPO 价格区间
该公司通知工作人员，初步估计价格区间约为#美元。[***]每ADS至$[***] 每个ADS(The价格范围？)首次公开募股，假设每一家ADS都将可转换为[***]普通股，相当于$[***]至$[***]每股普通股。这一范围意味着该公司的投资前估值为#美元。[***]至$[***].
正如IPO中的典型情况一样，价格区间并非使用公允价值的正式确定 得出，而是由本公司与承销商之间的谈判确定。在设定价格区间时考虑的因素包括：
| • | 证券市场概况和可比公司近期公开发行股票的市场价格和需求情况； |
| • | 公司的财务状况和前景； |
| • | 对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计； |
| • | 生物技术行业公司首次公开募股(IPO)的近期表现； |
| • | 影响公司的业务发展；以及 |
| • | 从主承销商收到的意见，包括与 公司及其董事会(董事会)的高级管理层进行的讨论板子”). |
价格区间未考虑本公司美国存托凭证目前缺乏流动资金的情况，并假设成功的首次公开发行(IPO)不会归因于本公司业务的任何其他结果，例如仍然是一家私人持股公司或在收购交易中被出售 。
本公司预计将在本公司路演开始前不久对注册声明的修订中包括价格范围。然而，由于最近金融市场的波动，以及最近IPO发行人市场的明显波动，美国存托凭证的价格区间可能会改变。本公司向员工 确认，根据S-K法规和CD&I 134.04第501(B)(3)项，如果最高价格为每ADS 10美元或更低，价格区间将不超过2美元；如果最高价格 大于每ADS 10美元，则价格区间为20%。价格区间的参数将取决于当时的市场状况、与承销商的持续讨论以及任何影响公司的业务发展。
本文档中包含的某些机密信息用 括号星号标记，
已被省略，并根据《联邦判例法》第17章200.8节的规定单独向委员会提交
2020年5月19日
第三页
近期股票大奖综述
公司向员工提供以下补充信息，以方便其审查过程。自2019年1月1日起， 公司以期权授予的形式颁发了以下股权奖励(统称为首次公开募股(Pre-IPO)大奖”):
| 授予日期 | 数量 普通股 潜在的 选项 |
锻炼 单价 分享 |
公允价值 在授予日期 | |||||
| (2019年1月14日) |
10,000 | $1.00 | $0.615 | |||||
| 2019年1月28日 |
10,000 | $1.00 | $0.615 | |||||
| 2019年7月2日 |
2,233,000 | $1.50 | $0.590 | |||||
| 2019年7月8日 |
2,000 | $1.50 | $0.590 | |||||
| 2019年7月22日 |
1,000,000 | $1.50 | $0.590 | |||||
| 2019年11月29日 |
472,000 | $1.50 | $0.610 | |||||
| 2019年12月9日 |
30,000 | $1.50 | $0.610 | |||||
普通股公允价值的历史确定
由于本公司的普通股或美国存托凭证迄今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已 由董事会在考虑到本公司对其普通股的第三方估值以及董事会对董事会认为截至每个授出日相关的其他客观和主观因素的评估后， 在考虑管理层的意见后，于每一次购股权授予日由董事会确定。
| • | 公司研发计划的进展情况，包括其候选产品的临床前研究和临床试验情况。 |
| • | 公司所处的发展阶段和经营战略； |
| • | 影响生物技术行业的外部市场条件，以及生物技术行业内部的趋势； |
| • | 公司的财务状况(包括手头现金)及其历史和预测业绩以及 经营业绩； |
| • | 普通股或美国存托凭证缺乏活跃的公开市场；以及 |
| • | 根据当前市场状况实现流动性事件的可能性。 |
在授予期权的过程中，公司获得了截至以下日期的普通股的第三方估值：
| • | 截至2018年12月31日，每股0.615美元； |
| • | 截至2019年7月2日，每股0.59美元；以及 |
| • | 截至2019年11月29日每股0.61美元(The2019年11月估值”). |
上述第三方评估是根据IFRS2中概述的指导进行的 股份支付和IFRS 13公允价值计量。在厘定购股权授予的每股行使价格时，董事会已考虑该等估值报告。董事会最终决定行使首次公开发行前奖励的价格 高于第三方估值确定的每股金额，以确保首次公开募股前奖励的行使价格大于公允价值。 董事会最终决定行使首次公开募股前奖励的价格高于第三方估值确定的每股金额，以确保首次公开募股前奖励的行使价格大于公允价值。
本文档中包含的某些机密信息，用括号内的星号标记，
已被省略，并根据《联邦判例法》第17章200.83节的规定单独向委员会提交
2020年5月19日
第四页
为了确定普通股的估计公允价值， 本公司和第三方评估公司使用了一个二项式模型，该模型使用了折现现金流形式的收益法(？)DCF？)评估其企业价值的方法论。一般而言，未来的现金流被估计，然后作为考虑实现现金流和货币时间价值的相对风险的回报率进行贴现。
摘要
本公司认为， 2019年11月估值中确定的每股价值与估计价格区间之间的主要差异是由以下原因造成的：
| 1. | 自2019年11月评估至本报告之日，该公司在其1b/2期CARTITUDE-1临床试验中取得了重要的积极数据里程碑，该试验正在评估JNJ-4528治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤患者，具体如下： |
| a. | 2020年2月，公司收到了积极的数据，中位数为 9个月的随访时间；以及 |
| b. | 2020年5月，该公司收到了积极的数据，平均随访时间为11.5个月 。 |
| 2. | 自2019年11月估值之日起，根据与扬森生物技术公司(Janssen Biotech，Inc.)的合作和许可协议，该公司在CARTITUDE-1临床试验中给特定数量的患者配药后，额外获得了3000万美元的里程碑式付款。 |
| 3. | 自2019年11月估值之日起，本公司于2020年3月至2020年4月以每股7.792美元的收购价发行和出售了总计20,591,629股A系列优先股 ，总收益为1.605亿美元。在A系列融资之后，该公司的融资后估值为#美元[***]。价格范围的中点仅代表[***]较投币后首轮估值溢价1%。 |
| 4. | 自2019年11月估值之日起，本公司与Noile-Immune Biotech，Inc.签订了一项合作研究和许可协议，据此，本公司获得了开发采用Noile-Immune Prime(增殖诱导和迁移增强)技术的CAR-T和/或TCR-T细胞疗法的 许可证。 |
| 5. | 自2019年11月估值至首次公开募股(IPO)之日，公司将任命三名新的董事会成员，其中三名是独立的，进一步建立一个领导团队，该团队将 遵守证交会和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的要求。 |
| 6. | 价格区间假设首次公开招股成功，权重不会归因于本公司业务的任何其他结果，例如仍然是一家私人持股公司。价格区间必须假设本公司美国存托凭证的公开 市场已经建立，因此不包括因本公司普通股缺乏市场流通性而产生的任何折扣。对……缺乏适销性的折扣[***]已在上述 估值中适当考虑。 |
本文档中包含的某些机密 信息用括号星号标记，
已被省略，并根据《联邦判例法》第17章200.83节的规定单独向委员会提交
2020年5月19日
第五页
| 7. | 2019年11月的估值中的企业价值没有反映从承销商收到的任何意见，包括与公司高级管理层和董事会进行的讨论。 |
| 8. | 价格区间代表美国存托凭证的未来价格，如果在本公司IPO中发行，将立即在公开市场自由交易，而普通股截至2019年11月估值的估计公允价值代表当时非流动性、可能永远不会变得流动的普通股的公允价值估计，可能是从未公开交易的普通股，即使IPO成功 完成，至少在随后的180天禁售期结束之前也将保持非流动性。 |
基于以上提供的价格区间、金融市场的现状以及关于本公司能否 在价格区间内或根本不能完成其计划中的IPO的持续不确定性，以及本公司在2019年11月估值至本公告日期期间实现的众多里程碑事件，本公司谨此提出，上表所述与其期权授予相关的IPO前奖励的 每股授出日公允价值是合理和适当的，原因如下
根据修订后的1933年证券法第418(B)条，我们特此进一步要求退还本函未经编辑的版本。本公司相信，退还本函所载补充信息将保护投资者的利益，并符合信息自由法的规定，对本公司的潜在估值保密，一旦传播可能对本公司首次公开募股(IPO)后的美国存托凭证交易产生负面影响。公司通知员工，它没有以电子格式提交受此请求约束的 补充信息。请将此信交回公司，并由签署人、公司的一名负责代表转交，地址为纽约州哈德逊场55号，邮编：纽约州10001。
如果您对此事有任何疑问或意见，请不要犹豫，请拨打(212)479-6474与以下签名者联系，罗伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)电话(415)693-2020或马克·巴兰廷(Mark Ballantyne)电话(703)456-8084。
非常真诚地属于你，
/s/Divakar Gupta
迪瓦卡尔·古普塔
| 抄送： | 袁旭，博士，联想生物科技公司 |
黄颖，博士，联想生物科技公司
罗伯特·W·菲利普斯(Robert W.Phillips)，Cooley LLP
理查德·C·西格尔，Cooley LLP
马克·巴兰廷(Mark Ballantyne)，Cooley LLP
理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP
牙生·凯什瓦尔加，戴维斯·波尔克&沃德威尔律师事务所
本文档中包含的某些机密信息用 括号星号标记，
已被省略，并根据《联邦判例法》第17章200.8节的规定单独向委员会提交