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戴维斯·波尔克律师事务所(Davis Polk&Wardwell Hong Kong) 香港会所大楼 遮打道3A号 香港		852 25333300电话				陈慧琳(Karen Chan) 杨楚： 詹姆斯·C·林* 格哈德·拉德克*		马丁·罗杰斯·埃弗斯 帕特里克·S·辛克莱* 米兰达·苏* 詹姆斯·瓦德姆·埃弗斯
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2020年3月30日
回复：		金山云控股有限公司(CIK：0001795589) 回应工作人员对“登记草案第3号修正案”的意见 关于2020年3月10日提交的F-1表格的声明

机密

伯纳德·诺兰先生

拉里·斯皮尔格尔先生

Inessa Kessman女士

罗伯特·利特尔佩奇先生

技术办公室

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的诺兰先生、斯皮尔盖尔先生、 凯斯曼女士和利特尔佩奇先生：

我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的金山云控股有限公司(金山云控股有限公司)，向美国证券交易委员会(证交会)的工作人员(员工)提交本函，阐述公司对员工于2020年3月23日就公司于2020年3月10日秘密提交的F-1表格注册声明草案(注册声明草案)的回应。在递交本函件的同时，本公司将按照证监会的程序，通过EDGAR向证监会提交其经修订的F-1表格注册说明书草案(经修订的注册说明书草案)，供证监会保密审阅。本公司确认，其证券此前未根据修订后的1933年证券法下的有效注册声明 出售。本公司还确认，将在与此次发行相关的任何路演之前至少15天公开提交先前以保密方式提交的注册声明。

公司已对员工的所有意见作出回应，修订了注册声明草案 以回应意见，如果公司未如此修订注册声明草案，则提供解释，或根据要求提供补充信息。下面以 粗体重复员工的评论，然后是公司对此类评论的回应。

为方便您审阅，我们已分别向您交付了四份修订后的注册声明草稿 ，并注明了对2020年3月10日提交的注册声明草稿的更改。

* * * *

表格F-1注册说明书草案第3号修正案

16.每股亏损，F-52页

1.

请详细告诉我们您是如何计算已发行普通股的加权平均数的。

公司尊重员工的意见，并提供了截至2019年12月31日年度的已发行普通股加权平均数的汇总计算 ：

周期(i)		描述		股票				累积 杰出的 股票				加权 百分比				加权 平均值 杰出的 股票
2018年12月31日		期初余额			793,430,000				793,430,000				100	%			793,430,000
2019年1月1日至2019年1月15日(Ii)		判给股份的归属			34,951,200				828,381,200				100	%			34,951,200
2019年1月16日至2019年1月31日		行使购股权			48,880,000				877,261,200				95	%			46,392,083
2019年2月15日至2019年2月29日		行使购股权			9,000,000				886,261,200				88	%			7,875,000
2019年3月1日至2019年3月15日		行使购股权			4,400,000				890,661,200				83	%			3,666,667
2019年3月16日至2019年3月31日 (Ii)		判给股份的归属			4,050,000				894,711,200				79	%			3,206,250
																	889,521,200

i.	授予股票和行使购股权(股票奖励活动)在截至2019年3月31日的整个季度的 不同日期进行。在计算已发行普通股的加权平均数方面，公司将股票奖励活动分为两周一批。

二、	这些授予的股票是在前几年的不同授予日期授予的，受悬崖归属条款的约束 。

本公司谨此通知员工，在分别于2019年12月20日、2020年1月23日和2020年2月14日提交的登记报表草案中计算截至2019年9月30日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表(2019年9月30日中期财务报表)的加权平均已发行普通股数量时，上述股票奖励活动被无意中剔除。

2

公司已在SEC SAB 1：M和1：N和ASC 250的范围内评估了该错误， 会计变更与纠错。该公司已使用定量和定性因素评估了该错误的影响。根据以下分析，本公司得出结论，加权 平均已发行普通股数量的误差以及由此对每股亏损的影响对2019年9月30日中期财务报表整体而言并不重要。下面概述的是该公司 准备的这份重要性分析摘要：

重要性分析

工作人员会计公报第99号

美国证券交易委员会的员工会计公告第99号，重要性(SAB 99？)指出，如果一个理性的人很有可能认为某一事项在做出投资决策时很重要，那么该事项就是实质性的。 此外，SAB 99还指出，用百分比量化错误陈述的严重程度只是分析重要性的开始，还必须评估财务报表使用者 查看财务报表项目的事实背景。在考虑到定性因素和投资者可用信息的总体组合后，可能会认为数量上的大错误无关紧要，也可能会认为数量上的小错误是重大的。工作人员准则委员会和财务会计准则委员会在其指导意见和声明中都一贯强调，在评估重要性时需要 考虑定性因素。

在存在重大数量错误的情况下，确定重要性必须同时考虑定量和定性因素，以及从拥有所有可用信息的合理投资者的角度考虑信息的总体组合。这种情况下的标准 是美国最高法院规定的基本重要性测试，即除了考虑SAB 99和其他员工指南中规定的定性因素外，合理的投资者是否会认为这一事实极有可能显著改变了可用信息的总体 组合。

根据与投资者及潜在投资者就建议首次公开招股(IPO)进行的讨论，本公司管理层获悉，投资者并不认为首次公开招股前期间的每股亏损是一项有意义的措施，因为优先股转换为普通股的建议IPO完成后，已发行普通股的数量将会发生重大变化。 本公司管理层获悉，投资者并不认为首次公开招股前的每股亏损是一项有意义的措施，因为优先股转换为普通股将导致已发行普通股的数量在建议IPO完成后发生重大变化。对本公司财务报表使用者而言，在拟进行首次公开募股之前的有意义的财务指标包括收入、毛利(亏损)、EBITDA和净亏损，这些指标不受该错误的影响。当该公司被介绍给潜在投资者时，该公司强调了这些措施，并在向潜在投资者介绍的整个过程中一直是讨论的焦点 。因此，本公司认为，每股基本和摊薄亏损与投资者的决策不是特别相关。

3

以下分析在评估2019年9月30日中期财务报表每股亏损计算错误的重要性时同时考虑了定量和定性因素。

定量分析

		九个人的 截至的月份 9月30日， 2019
分子：(人民币千元)
普通股股东应占净亏损？基本亏损和摊薄亏损			(871,691	)
分母：
已发行普通股加权平均数：基本普通股和稀释普通股(如之前 报道的那样)			793,430,000
已发行普通股加权平均数(基本和稀释后的加权平均数)(修订 )			888,392,867
每股基本亏损和摊薄亏损(如之前报告的那样)			(1.10	)
每股基本及摊薄亏损(经修订)			(0.98	)
变化			0.12

本公司谨此通知，本公司并不相信此差异相对于报告的已发行股份及每股亏损金额或被视为对本公司股东及投资者而言属重大的 数量上的重大差异，详情如下。此外，我们的贷款人不依赖我们的每股亏损金额 。

此外，该错误对截至2019年9月30日及截至2019年9月30日中期的公司综合资产负债表和 股东赤字变动表没有影响，但已发行普通股总数除外。除每股基本亏损和稀释亏损金额外，差额对截至2019年9月30日的9个月的报告净亏损或公司综合 综合全面亏损报表也没有影响。该误报对截至2019年9月30日的9个月的综合现金流量表没有影响。

4

定性分析

该公司还从定性的角度分析了这一错误的影响。在这样做的过程中，公司既考虑了SAB 99中列出的总体定性标准，也考虑了直接适用于该错误对其财务报表使用者的影响的其他具体定性因素。

关于SAB 99中列出的总体质量标准，本公司得出以下结论：

•

这一错误对任何IPO前历史时期的亏损趋势、经营业绩趋势、非GAAP业绩衡量标准或其他趋势没有任何影响，也没有掩盖这些趋势的变化。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，该公司都出现了重大的运营和净亏损。2018年至2019年，公司每股亏损呈下降趋势，修正后的每股亏损反映了相同的模式；

•

在首次公开募股前流程 期间，分析师对该公司没有一致的预期；

•

该错误不影响公司遵守贷款契约、任何监管要求或其他 合同要求；

•

该错误不会通过满足 授予任何形式的基本或激励薪酬的任何要求来增加管理层的薪酬；以及

•

该错误不涉及隐瞒非法交易，也不代表任何欺诈迹象。

此外，公司还考虑了以下具体的定性因素：

•

这一错误并未掩盖IPO前阶段每股亏损的趋势。 修订后的每股亏损金额实际上比之前报告的金额有所减少。此外，该错误预计不会影响财务报表使用者的经济决策，因为该公司是一家新兴成长型公司 公司(EGC)，处于首次公开募股前阶段，在报告的所有时期都处于亏损状态。EGCS财务报表的使用者一般会接受首次公开募股前的亏损状况，并根据公司的经营趋势评估业绩；

•

该错误不影响2019年9月30日中期财务 报表表面报告的任何其他措施；以及

•

在2020年3月10日提交的注册说明书修订草案中，2019年9月30日中期财务报表已被截至2019年12月31日的年度经审计的合并财务报表 所取代。上述股票奖励活动已适当计入截至2019年12月31日止年度的加权平均 普通股流通股及每股亏损。

5

结论

在考虑上述所有相关数量和质量因素后，本公司认定该错误对2019年9月30日中期财务报表的影响并不重大。此外，2019年9月30日中期财务报表已被截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表取代。 于2020年3月10日提交的修订登记报表草案恰当地将上述股票奖励活动计入截至2019年12月31日止年度的加权平均已发行普通股及每股亏损。因此，本公司相信不需要修订分别于2019年12月20日、2020年1月23日及2020年2月14日提交的注册报表草稿，因为依赖本公司财务报表的合理投资者的判断不会因2019年9月30日中期财务报表而改变或影响。

21.后续事件，F-55页

2.

我们注意到您在F-28页上的声明，即公司将 确认基于股票的奖励在IPO完成后加速归属的一次性基于股份的补偿费用。请确认加速归属的影响是否已 在您的后续事件脚注中披露；否则，请在您的MD&A和后续事件脚注中披露其影响。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第41、42、98、F-28及F-56页的披露。

一般

3.

我们注意到，招股说明书内封面上的插图包括收入、收入增长和净美元留存率，但没有同样显著的运营亏损或净亏损。在这方面，我们注意到，在复合 年增长率(CAGR)的基础上，从2017到2019年，您的运营亏损和净亏损分别增长了26%和25%。请修改一下。请参阅我们证券法的问题101.02，以形成合规和披露解释。

为了回应工作人员的意见，公司已经相应地修改了内页封面上的插图。

* * * *

6

如果您对本文有任何疑问，请联系李何：+8522533-3306 (li.he@davispolk.com)或冉丽：+86 108567-5013(ran.li@davispolk.com)。

再次感谢您的时间和关注。

抄送：

行政总裁王玉林先生

金山云控股有限公司

张大伟先生，Esq.，合伙人

林志伟先生，Esq.，合伙人

柯克兰&埃利斯国际律师事务所

黄立门先生，合伙人

林惠兰女士，合伙人

安永华明律师事务所

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