美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格20-F

(标记一)

根据第12(B)节或第12(G)节 的☐注册声明
1934年证券交易法

根据第 13或15(D)条提交的年度报告
1934年证券交易法

截至2019年12月31日的财年

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

☐空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的报告

委托档案编号:001-39171

博格能源有限公司
(注册人的确切名称见其章程)

不适用 开曼群岛
(注册人姓名英文译本) (成立为法团或组织的司法管辖权)

C/o Brooge石油天然气投资 公司FZE

邮政信箱50170

富贾伊拉,阿拉伯联合酋长国

+971 9 201 6666

(主要行政办公室地址)

尼古拉斯·L·帕登库珀

邮政信箱50170

富贾伊拉,阿拉伯联合酋长国

+971 9 201 6666

邮箱:nico.paardenkooper@bpgic.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 :

每节课的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.0001美元 布罗格 纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证 BROGW 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 :无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无

注明截至年报所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:109,587,754股普通股 股

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是,☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告 ,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是,☐否

注意-勾选上面的复选框不会 免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人: (1)是否已在之前 12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是,否,☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是,否,☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》规则 12b-2中的“加速申请者、大型加速申请者和新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速 文件服务器新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表:

美国公认会计准则☐ 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 其他☐

如果已选中“Other”(其他),则在回答上一个问题时 用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。 项目17☐项目18☐

如果这是年度报告,请用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐否

博格能源有限公司

目录

页面
依赖于有条件的豁免提交截止日期 II
有关前瞻性陈述的注意事项 三、
解释性说明 四.
成为一家新兴成长型公司的意义 v
第一部分
第一项。 董事、高级管理人员和顾问的身份 1
第二项。 优惠统计数据和预期时间表 1
第三项。 关键信息 1
项目4. 关于公司的信息 29
第4A项。 未解决的员工意见 58
第五项。 经营与财务回顾与展望 58
第6项 董事、高级管理人员和员工 102
第7项。 大股东和关联方交易 109
第8项。 财务信息 116
第9项 报价和挂牌 118
第10项。 附加信息 119
第11项。 关于市场风险的定量和定性披露 145
第12项。 除股权证券外的其他证券说明 147
第二部分
项目13 违约、拖欠股息和拖欠股息 148
项目14 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 150
项目15 管制和程序 150
项目16A 审计委员会财务专家 151
项目16B 道德守则 151
项目16C 首席会计师费用及服务 151
项目16D 对审计委员会的上市标准的豁免 152
项目16E 发行人及关联购买人购买股权证券 152
项目16F 更改注册人的认证会计师 152
项目16G 公司治理 152
项目16H 煤矿安全信息披露 153
第三部分
第17项。 财务报表 154
第18项。 财务报表 154
第19项。 陈列品 154

-i-

依赖有条件豁免 提交截止日期

Brooge Energy Limited(“公司”) 根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第36节的规定,于2020年4月30日截止日期后提交本公司截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(“年度报告”) 根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2020年3月25日发布的命令,该截止日期适用于本公司提交其年度报告的截止日期。 根据“1934年证券交易法”(“交易法”)第36条,Brooge Energy Limited(“本公司”) 将提交截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格(“年度报告”)。 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2020年3月25日发布的命令,给予有条件的豁免,使其不受交易所 法案及其某些规则(第34-88465号发布)(以下简称“命令”)的特定条款的约束,这些条款允许因与新冠肺炎爆发相关的情况而延迟提交文件,延迟时间最长可达45天。

正如本公司此前于2020年4月29日提交的6-K表格 中披露的那样,虽然由于高度自动化和高科技的设计,新冠肺炎全球大流行对本公司储油设施的运营几乎没有造成影响,但它扰乱了公司管理层和公司员工的运营 。除了公司为保护员工而采取的自愿措施外,政府当局 最近多次实施了封锁或其他限制人员流动的措施,包括员工、供应商和专业人员 。这影响了公司有效执行与审计所需的财务报表和 相关材料相关的工作的能力,因此推迟了审计后的综合财务报表 和年度报告中要求包括的其他信息的完成。

2020年6月15日,本公司根据交易所法案第12b-25条的规定,在表格12b-25中提交了《延迟提交通知 》,将公司截至2019年12月31日的年度报告的提交日期再推迟15天。正如之前在表格12b-25中披露的那样,如果没有不合理的努力和费用,就无法提交截至2019年12月31日的年度报告 。由于新冠肺炎疫情导致延迟,该公司需要额外的 时间来编制、审核和准备财务报表中的某些信息。 根据表格12B-25的要求,公司已于2020年6月30日或之前以表格20-F提交本年度报告。

-ii-

有关前瞻性陈述的注意事项

本20-F表格年度报告 包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中定义的涉及重大风险和不确定性的 前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或业绩的信息。诸如“预期”、 “打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表述的变体 旨在识别前瞻性表述。本报告中引用或并入的风险因素和警示 语言提供了风险、不确定性和事件的示例,这些风险、不确定性和事件可能导致 实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同,其中包括 本报告风险因素部分确定的项目。

敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发表之日发表。虽然我们相信 此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证此类预期 将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险,并基于许多假设和估计 这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的。实际结果 可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开 更新或修改本报告中包含的任何前瞻性声明或本报告中我们向读者推荐的文档, 以反映我们对此类声明的预期的任何变化,或任何声明所基于的事件、条件或环境的任何变化 。

-III-

解释性注释

于2019年4月15日, (I)十二海投资公司(现称BPGIC International),一家开曼群岛豁免公司(“十二海”), (Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited),一家开曼群岛豁免公司(“本公司”), (Iii)Brooge Merge Sub Limited,一家开曼群岛豁免公司,以及开曼群岛的全资子公司根据阿拉伯联合酋长国富贾伊拉自由贸易区(“BPGIC”)的法律成立的一家公司签订了该特定商业合并协议。根据该协议,开曼群岛的豁免公司BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)也根据截至2019年11月19日的“企业合并转让和加入协议”(作为Brooge Petroleum 和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人) 成为该协议的一方。 根据2019年11月19日的“企业合并协议”(作为Brooge石油公司和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人),BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)(“BPGIC控股”)也成为此后的一方 。根据日期为2019年5月10日的合并合并协议成为业务合并协议的一方)(在完成日期 之前修订,包括由上述合并和日期为2019年9月16日的《业务合并协议第一修正案》修订的《业务合并协议》),根据该协议的条款和条件 ,于2019年12月20日拟进行的交易(“结束”)完成后(A)十二海与合并子公司合并,十二海继续作为幸存实体,名称为BPGIC International(“BPGIC International”),并作为本公司的全资子公司,十二海证券的 持有人获得本公司实质等值的证券, 及(B)本公司 向BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行和已发行普通股,以交换 公司的普通股,但须根据业务合并协议和托管协议的条款和 条件扣留托管股份存入托管账户,并使BPGIC成为 公司的全资子公司(该等交易根据业务合并协议,统称为“业务合并”)

根据业务合并协议的条款完成业务合并后,公司普通股和购买普通股的认股权证 在纳斯达克证券市场上市。

除另有说明外, “我们”、“本公司”、“本集团”及类似术语 是指Brooge Energy Limited,一家根据开曼群岛法律成立的公司,以及在 业务合并后成立的子公司。

-iv-

成为一家新兴成长型公司的意义

作为 上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司” 的资格。新兴成长型公司可 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如,我们已选择使用2002年萨班斯·奥克斯利法案(“萨班斯·奥克斯利法案”)中有关财务报告内部控制的第 404节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免,我们不会提供审计师的此类认证。

我们仍将是一家新兴的成长型公司 ,直到出现以下最早的一项:

非关联公司持有的我们普通股的市值在该会计年度第二季度末至少为7亿美元的第一个会计年度末;

我们的年度总收入至少为10.7亿美元的第一个财年结束;

我们在任何三年滚动期限内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或

2024年12月31日

一旦我们不再是新兴的 成长型公司,我们将无权享受《就业法案》规定的豁免和《就业法案》规定的职位空缺。

-v-

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

本公司仅为实现业务合并和持有BPGIC而成立 。在业务合并之后,公司的所有业务都通过BPGIC进行。 本公司的所有业务均通过BPGIC进行。本公司、BPGIC和BPGIC International的财务报表均以美元(“$”)编制。

精选财务信息

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合全面收益表 。

2019 2018 2017
$ $ $
收入 44,085,374 35,839,268 89,593
直接成本 (10,202,465) (9,607,360) (2,295,809)
毛利 33,882,909 26,231,908 (2,206,216)
上市费用 (101,773,877) - -
一般和行政费用 (2,608,984) (2,029,260) (574,266)
融资成本 (5,730,535) (6,951,923) (966,926)
衍生金融工具公允价值变动 (328,176) (1,190,073) -
本年度利润(亏损)及综合收益总额 (76,558,663) 16,060,652 (3,747,408)
(亏损)/每股收益
-基本的和稀释的 (0.95) 0.20 (0.04)
选定的非国际财务报告准则财务数据
调整后的EBITDA* 37,059,670 29,918,711 (2,087,954)
调整后的EBITDA利润率 84.06% 83.48% -

*调整后的EBITDA定义为扣除 财务成本、所得税费用(目前不适用于阿联酋,但仅供参考)、折旧、列示费用和衍生金融工具价值净变化前的利润(亏损)

1

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务状况报表

2019 2018
$ $
资产
非流动资产 284,893,352 197,629,114
流动资产 22,359,108 2,307,518
总资产 307,252,460 199,936,632
权益 125,125,875 60,977,933
非流动负债 102,799,150 28,115,068
流动负债 79,327,435 110,843,631
权益和负债总额 307,252,460 199,936,632

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用 收益的原因

不适用。

D.风险因素

与BPGIC相关的风险

BPGIC目前的大部分收入依赖于Al Brooge International Consulting LLC,Al Brooge International Consulting LLC的任何重大不付款或不履行将对BPGIC的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

BPGIC码头一期由14个储油罐 组成,总几何储油量约为399万米3以及相关的 基础设施(“第一阶段”)。2017年12月12日,北京石油化工股份有限公司与一家国际能源贸易公司(“第一阶段 第一阶段最终用户”)签订了为期五年的租赁和服务协议 (“第一阶段最终用户协议”)。BPGIC的收入过去完全依赖于根据第一阶段最终用户协议收到的费用 ,其中包括(I)租用BPGIC第一阶段存储容量的每月固定费用(无论第一阶段最终用户是否使用任何存储容量)和(Ii)基于第一阶段最终用户使用以下辅助服务的 每月可变费用:吞吐量、混合、供暖和罐间转移。

2

2019年8月,经 一期最终用户批准,BPGIC与Al Brooge International Consulting LLC(“BIA”)就一期设施签订了为期四年的租约 和承购协议(“一期客户协议”),从而重组了与一期最终用户的关系。在签订第一阶段客户协议后,BIA承担了BPGIC根据第一阶段最终用户协议 的权利和义务。随后,在2020年5月,BIA同意释放12.9万立方米3在一期容量中, 约占一期总容量的三分之一,返回BPGIC。BPGIC将此产能租赁给Totsa Total Oil Trading SA(“超级主要协议”),租期为6个月(“超级主要协议”),但经双方同意, 可再续租6个月。

因此,BPGIC在不久的将来的大部分收入预计将包括根据第一阶段客户协议收到的费用,其中 包括:(I)租用BPGIC第一阶段存储容量约三分之二的每月固定费用(无论BIA是否使用任何存储容量)和(Ii)基于BIA或其分承租人对以下辅助服务的使用 的每月可变费用:吞吐量、混合、供暖和罐间转移

第一阶段客户协议的条款 允许BIA在获得BPGIC事先批准的情况下转租使用第一阶段设施。2020年,BIA将一期设施的使用转租给多个国际和地区最终用户。根据第一阶段客户协议,BIA仍保留 支付任何到期未付款项的义务,包括如果转租人未能向其支付任何欠款的情况。 不能保证,如果一个或多个第一阶段最终用户不支付欠BIA的款项, BIA将履行其向BPGIC支付任何未付款项的义务。

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响,这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济总体状况的不利 影响,包括我们无法控制的状况,例如当前新冠肺炎爆发带来的健康和安全担忧的影响 。包括阿拉伯联合酋长国在内的受影响国家的政府已经实施了旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施虽然是暂时性的,但根据新冠肺炎疫情的发展,可能会继续并增加。虽然我们的石油储存和服务业务没有受到新冠肺炎疫情的重大影响 ,但我们的高管和公司员工的活动已经并可能继续受到干扰和延误。与我们合作的许多供应商和专业人员也经历过 中断。我们的高管和公司员工一直并可能继续专注于减轻新冠肺炎的影响, 这可能会推迟其他增值计划。

特别值得一提的是,新冠肺炎已经并可能继续导致与交易对手(包括必和必拓有关必和必拓炼油厂的谈判)的谈判延迟,这可能会 对我们的业务产生重大影响。此外,我们和我们的承包商一直无法以可接受的价格采购必要的 设备、用品或材料,这些设备、物资或材料的数量充足且价格可接受,因此我们和承包商可能会延迟或无法采购这些设备、物资或材料。

此外,新冠肺炎疫情 显著增加了经济不确定性。目前新冠肺炎的爆发或持续蔓延很可能会 导致经济放缓,也有可能导致全球经济衰退。这种对全球经济的不利影响 可能会以商业合理的条款对债务和股权融资的可用性产生负面影响,进而可能会对我们成功执行业务战略和计划(如为资本支出提供资金)的能力产生不利的 影响。

冠状病毒 对我们业绩的影响程度(如果有的话)将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,将包括有关 冠状病毒严重程度的新信息,以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。

3

第一阶段用户对BPGIC辅助服务的使用情况会影响BPGIC的盈利能力。对此类辅助服务的需求可能受到许多因素的影响 ,包括当前或预期的价格以及对成品油的市场需求,这些因素中的每一个都可能是不稳定的 。

关于第一阶段客户协议 和超级主要协议,每月总存储费用是固定的,BPGIC辅助 服务的每月总费用可能会根据BIA或其分承租人和超级主要客户对BPGIC 辅助服务的使用情况而发生变化。BPGIC预计其在第一阶段提供的辅助服务的收入将根据从Super Major收到的订单 和BIA从其最终用户收到的订单而有所不同,而这些订单又会根据Super Major和 第一阶段最终用户从其客户那里收到的订单而有所不同。超级大客户和第一阶段最终用户的需求, 以及超级大客户和BIA对BPGIC辅助服务的使用情况,往往会根据许多因素(包括当前或预期的成品油价格和交易活动)而有所不同。可能导致BPGIC辅助服务需求下降的因素 包括:

成品油未来价格预期变化 ;

全球石油和天然气生产水平以及这些供应的任何中断 ;

全球贸易量、经济增长或市场准入下降 ;

更高的燃油税或其他直接或间接增加汽油和柴油成本的政府或监管行动 ;以及

影响BPGIC服务的成品油 的适用法规或新法规的变更。

上述任何因素,无论是单独或合并,都可能导致特大型和/或一期最终用户减少使用BPGIC的 辅助服务,这最终将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。 这两个因素中的任何一个都可能导致BPGIC和/或第一阶段最终用户减少使用BPGIC的辅助服务,最终对BPGIC的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

如果Super Major 协议或第一阶段客户协议到期或以其他方式终止,BPGIC可能很难找到替代Super Major或BIA的 ,原因是在富查伊拉港和其他港口与其他石油储存公司存在竞争。

BPGIC可能必须与Fujairah港(“Fujairah港”或“Port”)的其他石油储存公司 竞争,以确保 在超级主要协议或第一阶段客户协议到期或以其他方式终止的情况下,第三方与BPGIC签订服务合同。此类第三方可能不仅考虑富贾伊拉港的竞争对手,还可能考虑位于其他港口的 公司。尽管BPGIC认为它在Fujairah拥有一流的技术设计航站楼 ,而且Fujairah可供竞争对手扩张的土地稀缺,但BPGIC的竞争能力可能会受到其无法控制的因素的损害,包括:

BPGIC的 竞争对手建造新资产或改造现有码头的方式 将导致富贾伊拉港的竞争更加激烈;

BPGIC的 竞争对手目前为自己的业务提供服务,寻求向包括第三方石油公司和石油贸易商在内的第三方提供服务;

BPGIC的 竞争对手进行大量投资,以 方式升级或转换其设施,在短期内限制其产能,但最终将使 它们达到或超过BPGIC的产能;

认为另一家公司或港口可以提供更好的服务;以及

替代加热和混合设施的可用性更接近用户的 操作。

这些因素的任何组合可能导致 第三方签订长期合同以使用BPGIC竞争对手的服务,而不是 BPGIC的服务,或者BPGIC被要求降低价格或提高成本以吸引此类各方, 这两种情况中的任何一种都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外,如果BIA与其转租人的 协议到期或以其他方式终止,BIA将面临类似的风险,并且由于在富贾伊拉港和其他港口与其他石油储存公司的竞争,BIA可能面临为其转租人寻找替代者的类似困难。 如果BIA无法与新的最终用户签订合同,或者新的最终用户使用的辅助服务程度与现有转租人的使用程度不同,则BIA使用的辅助服务其中每一项都可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

4

BPGIC在建设二期工程时可能面临重大的 风险和费用,这可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响 。

BPGIC正在紧邻富贾伊拉港泊位连接点的土地(即“一期和二期土地”)上开发的码头二期工程预计将由8个储油罐组成,总几何储油量约为60.1万米(br}几何储油量约为60.1万米),该码头预计将由8个储油罐组成,几何储油量约为60.1万米,位于富贾伊拉港泊位连接点附近的土地上,预计将由8个储油罐组成,几何储油量约为60.1万米3 以及相关的基础设施(“第二阶段”)面临一系列风险,包括:

二期承包商AUDEX Fujairah LL FZC(“AUDEX”)在二期工程施工中的延误;

建筑材料、设备或劳动力短缺;

AUDEX方面项目执行情况不佳;

由于新冠肺炎被封锁,采购物资和安排全球运输出现困难 ;

建筑工人中的新冠肺炎案件;

AUDEX或其他第三方服务和货物提供商违约或面临财务困难,或AUDEX或其他提供商未能履行其合同义务;

BPGIC无法在AUDEX违约的情况下找到合适的替代承包商 ;以及

成本超支,需要BPGIC获得额外的 融资,因为不能保证BPGIC在任何情况下或在可接受的条件下都能获得此类额外的融资。

上述任何因素,无论是单独或合并,都可能大幅延迟二期工程的竣工或大幅增加与二期工程相关的成本,从而对北京石油化工股份有限公司的未来财务状况产生重大不利影响。任何未能按规格完成建设的情况也可能导致负债、效率降低和财务回报低于预期 ,这可能导致BPGIC不得不与债权人进行重组谈判。第二阶段的一个部分 的延迟可能会导致其他部分和整个第二阶段完成时间表的延迟。

BPGIC的所有BIA炼油厂收入将依赖BIA ,而炼油厂协议的终止将对BPGIC的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2020年2月,BPGIC和Sahara Energy Resources DMCC(“Sahara”)共同同意停止联合开发谈判,在BPGIC的码头安装模块化炼油厂。此后不久,必和必拓与BIA签订了一项新的协议(“炼油厂 协议”),其中规定双方将尽最大努力完成一座日生产能力为25,000桶的炼油厂(“BIA炼油厂”)的技术和设计可行性研究 。双方进一步同意, 在30天内就分租协议和合资协议(该等分租协议和合资协议,统称为“炼油厂运营协议”)进行谈判,以规范(I)BPGIC将向BIA转租土地以供选址、 (Ii)BIA将建设以及(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情,各方同意将谈判期限 延长至2020年8月4日。正如之前与撒哈拉的协议终止所表明的那样, 不能保证BPGIC和BIA能够就分租和合资协议的条款达成协议 ,以管理BIA炼油厂的选址、建设和运营。

BIA炼油厂建成后,BPGIC 收入的另一个重要部分将依赖BIA。如果炼油厂协议终止, 不能保证BPGIC能够找到新的合作伙伴,在BPGIC正在富贾伊拉港泊位连接点(“BPGIC码头”)附近的两块土地上开发模块炼油厂 , 也不能保证BPGIC将能够找到新的合作伙伴,以可比或更优惠的价格和/或条款提供炼油厂、储存和辅助服务 和/或条款。此外,如果BPGIC在寻找第三方方面出现延误,或者新协议要求修改 或安装新的炼油厂,BPGIC可能会产生大量成本。任何一个或多个此类事件的发生都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC第二阶段的所有收入将依赖BIA ,终止第二阶段客户协议以及无法找到BIA的替代者 将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于第二阶段,BPGIC与一家国际 大宗商品贸易公司(“第二阶段最终用户”)签订了一份为期五年的租赁和服务协议(“第二阶段最终用户协议”),该协议将自动延长五年。 根据第二阶段最终用户协议,第二阶段最终用户已同意在第二阶段投入运营后租赁第二阶段的所有八个储油罐 ,这预计将在2020年进行。

5

2019年9月,经二期最终用户批准,BPGIC重组了与二期最终用户的关系,与BIA就二期设施签订了为期五年的租赁 和承购协议(“二期客户协议”)。关于第二阶段客户协议,BIA承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利和义务。

当二期投入运营后,BPGIC 的另一个重要收入部分将依赖BIA。如果对BIA启动破产程序 ,BPGIC将有权终止第二阶段客户协议。在第二阶段客户协议终止后,BPGIC将能够与一个或多个第三方签订租赁和服务协议。然而,在这种情况下, 不能保证BPGIC能够找到一个或多个第三方与BPGIC签订租赁和服务协议 ,和/或BPGIC能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得使用二期石油 存储和辅助服务的同等数量的协议。 不能保证BPGIC能够找到一个或多个第三方与BPGIC签订租赁和服务协议,和/或BPGIC能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得使用第二期石油 的协议。此外,如果BPGIC在寻找第三方时遇到延误,或者新协议要求修改第二阶段,则BPGIC可能会产生巨额 成本。任何一个或多个此类事件的发生 将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

根据第二阶段客户协议 的条款,BIA可以在获得BPGIC事先批准的情况下转租使用第二阶段的设施,并且通过假设第二阶段最终用户协议,BIA将第二阶段设施的使用转租给第二阶段最终用户。根据第二阶段客户 协议,BIA仍保留支付任何到期未付款项的义务,包括如果转租人未能支付欠BIA的任何 款项。不能保证在第二阶段最终用户或另一分承租人 未支付欠BIA的款项的情况下,BIA将履行其在 分承人未付款的情况下向BPGIC支付任何未付款项的义务。

BPGIC的大部分收入将进一步依赖BIA,BIA的任何重大不付款或不履行都将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

在二期和BIA炼油厂完工后,BIA将成为BPGIC在一期设施大部分产能方面的客户, 将成为BPGIC在二期设施和BIA炼油厂方面的唯一客户。

根据第一阶段客户 协议和第二阶段客户协议的条款,BIA可以转租相应的设施,但须事先获得BPGIC的 批准。BIA已将其仍租赁给某些最终用户的第一阶段容量转租给了某些最终用户。通过假定第二阶段最终用户协议, BIA已将第二阶段设施转租给第二阶段最终用户。根据第一阶段客户协议和第二阶段客户协议,BIA仍有义务支付应付BPGIC的任何未偿还金额,即使转租人未能支付作为转让人欠BIA的任何款项 。不能保证BIA会履行其向BPGIC支付任何未偿款项的义务。

BIA无法或未能履行其在第一阶段客户协议和/或第二阶段客户协议下的义务 将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果BIA未能履行任一协议下的义务, BPGIC有权终止此类协议,BIA仍有责任支付一定的终止费。但是,在这种情况下, 不能保证BPGIC能够找到一个或多个第三方与 BPGIC签订租赁和服务协议,和/或BPGIC能够以可比或更优惠的价格和/或条款获得使用此类设施和辅助服务的同等数量的协议。此外,如果BPGIC在寻找第三方时遇到延误 ,或者新协议要求对此类设施进行修改,则BPGIC可能会产生大量成本。任何一个或多个此类事件的发生都将对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

6

Fujairah油区可用土地的稀缺可能会使BPGIC面临额外土地的竞争、该土地的不利租赁条款以及 限制BPGIC将其在Fujairah的设施扩展到第三期以外的能力。

正如 在“项目4.B公司业务概况-战略”和“项目4.A公司的历史和发展-拟议的第三阶段”中进一步讨论的那样, BPGIC与Fujairah石油工业区(“FOIZ”)签订了一份土地租赁协议,日期为2020年2月2日(“第三阶段土地租赁协议”), BPGIC和Fujairah石油工业区(“FOIZ”)之间签订了一块总面积约为 的额外地块。2(“第三期土地”)。必和必拓拟利用相关的 土地扩大其原油储存、服务和炼油厂产能(“三期”)。

然而,Fujairah油区 地区的所有土地都由Foiz拥有和控制。富贾伊拉油区目前可供租赁的土地有限。因此, BPGIC如果希望在Fujairah扩展到第三期以外,其进一步扩大设施的能力是有限的。这可能会 使BPGIC在任何可供租赁的土地的价格和租赁条款方面都面临更激烈的竞争。

如果BPGIC能够租赁更多土地, 不能保证它能够以与BPGIC于2013年3月10日签订的与第一阶段和第二阶段相关的 土地租约条款一样优惠或更优惠,该租约由富贾伊拉市和BPGIC之间签订,并由富贾伊拉市、BPGIC和FOIZ之间于2014年9月1日签订的更新协议修订(该协议由富贾伊拉市、BPGIC和FOIZ于2014年9月1日签订)(该协议由富贾伊拉市、BPGIC和FOIZ于2014年9月1日签订),该协议由富贾伊拉市(Fujairah City)、BPGIC和福伊兹(Foiz)于2014年9月1日签订根据“土地租约”(“土地租约”) 或第三期土地租约协议,或BPGIC可按预期使用该土地。BPGIC无法在Fujairah油区从Foiz获得 新土地,这可能会严重影响BPGIC在Fujairah 三期之后的地区增长前景,导致其在Fujairah扩张的剩余选择变得更少,除了收购Fujairah现有的第三方拥有的 石油储存终端。

涉及BPGIC码头石油产品处理 的事故可能会扰乱BPGIC的业务运营和/或使其承担环境和其他 责任。

BPGIC码头处理石油产品的事故 (危险或其他)可能会在任何维修或清理期间扰乱BPGIC的业务运营, 这可能会对其业务运营产生负面影响。BPGIC码头自开始运营以来获得了多个国际奖项,旨在将漏油风险降至最低,并拥有最先进的控制设施。此外, 根据Fujairah市环境法规,BPGIC在其整个油罐区和任何其他可能发生漏油并可能触及地面土壤的区域的地面土壤上安装了不透水衬里。BPGIC打算采取 类似措施,将与第三阶段相关的漏油风险降至最低。然而,码头存在漏油或起火的风险,如果发生漏油,不能保证安装的衬里将 阻止任何油品到达地面土壤。尽管BPGIC相信其已有足够的保险来确保 不会发生上述任何事件,但任何此类泄漏或火灾都可能扰乱码头运营,并导致 物质补救成本。任何此类损坏或污染都可能降低毛产量和/或使BPGIC承担与环境破坏相关的责任 ,任何或所有这些损害或污染都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

BIA炼油厂一旦建成, 将面临运营风险,保险覆盖范围的潜在限制可能会使我们面临潜在的巨额责任 成本。

一旦建成,BIA炼油厂将 面临某些运营风险,如果发生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火灾、恶劣天气或其他自然灾害损坏,或者被迫缩减运营或关闭,我们的运营现金流可能会下降。这些操作风险可能会导致人身伤害和/或生命损失、 财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境破坏,并可能导致我们的相关业务大幅削减或暂停。 这些操作风险可能会导致重大损失和/或生命损失, 财产和设备的严重损坏以及污染或其他环境破坏。

虽然我们打算为我们的每个设施提供保险 ,包括人身和财产损失以及业务中断保险,但我们不能保证 该保险足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔或重大运营中断相关的所有重大费用。

此外,我们可能无法以合理的费率维护 或获得我们想要的类型和金额的保险。如果我们承担重大责任,而 我们没有完全投保,这可能会影响我们的财务状况,并降低我们向股东分配的能力。

7

当BIA炼油厂建成后, 我们的财务业绩将受到波动的炼油利润率的影响,这些利润率取决于我们无法控制的因素,包括 原油价格,因为这种波动会降低客户对辅助服务的需求。

当BIA炼油厂投入运营时,我们的 财务结果将受到成品油价格与 原油和其他原料价格之间的关系或利润率的影响,因为炼油利润率的下降会减少BIA炼油厂和我们的 辅助服务的使用。从历史上看,炼油利润率一直不稳定,我们相信它们在未来将继续波动。BIA收购原料的成本和最终销售精炼石油产品的价格取决于其和我们控制之外的几个因素,包括原油、汽油、柴油和其他原料和精炼石油产品的地区和全球供求情况。 BIA收购原料的成本和最终销售精炼石油产品的价格取决于其和我们控制之外的几个因素,包括地区和全球原油、汽油、柴油和其他原料和精炼石油产品的供应和需求。这些因素又取决于全球经济的可获得性和数量、产量水平、成品油库存水平、生产率和增长(或缺乏) 、国际关系、政治事务和政府监管的程度等。 这些因素又取决于进口的可获得性和数量、产量水平、成品油库存水平、全球经济的生产率和增长(或缺乏) 以及政府监管的程度。其中一些因素 可能会因地区而异,可能会快速变化,从而增加市场波动性,而其他因素可能会产生更长期的影响。这些因素和其他因素对炼油和营销利润率的长期影响 是不确定的。炼油利润率的下降可能会对BIA炼油厂和我们的辅助服务的使用程度产生重大 影响,进而可能对我们的财务业绩产生重大影响 。

BPGIC的竞争地位和前景取决于高级管理层的专业知识和经验,以及BPGIC继续吸引、留住和激励合格人才的能力。

BPGIC的业务依赖于保留那些被任命为高级管理人员的人员的服务,或者在适当的时候迅速为高级管理人员获得同等资格的替代人员项目6.董事、高级管理人员和员工áA. 董事和高级管理人员。阿联酋对具有相关专业知识的 人员的竞争非常激烈,这可能会导致在寻找在石油储存行业具有合适实际 经验的合格人员方面面临挑战。虽然BPGIC与所有高级管理层成员都有雇佣协议,但不能保证保留他们的服务。如果他们决定离开BPGIC,可能很难立即用其他具有足够专业知识和经验的管理人员 取代他们,甚至根本不能。为降低这一风险,BPGIC打算在适当时候与高级管理层成员签订长期 激励计划。如果 石油存储行业的竞争水平或Fujairah地区的一般价格水平上升,BPGIC在留住 高级管理团队成员或招聘具有适当技能的接班人方面可能会遇到挑战。如果BPGIC失去任何高级管理层成员 而没有及时和同等的更换,或者BPGIC无法吸引或留住符合BPGIC 要求的合格人员,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关高级管理层的更多 信息,请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工áA. 董事和高级管理人员.

在编制本公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时,本公司 及其独立注册会计师事务所发现本公司财务报告内部控制 存在两个重大弱点,一个与缺乏足够的熟练人员有关,另一个与缺乏足够的实体水平 和财务报告政策和程序有关。

在业务 合并完成之前,本公司既不是公开上市公司,也不是公开上市公司的附属公司或合并子公司,其会计人员和其他资源有限,无法处理其内部控制程序和程序。 有效的财务报告内部控制对于它提供可靠的财务报告是必要的,并与 充分的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。

关于编制和 本公司截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的财务报表的外部审计,本公司和我们的审计师注意到本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷。 上市公司会计监督委员会已将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ,因此有合理的可能性无法防止公司 财务报表的重大错报。 上市公司会计监督委员会已将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能无法防止公司财务报表的重大错报。 上市公司会计监督委员会已将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法防止公司财务报表的重大错报

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发现的重大弱点 是(1)缺乏具备必要的IFRS和SEC报告知识和经验的熟练人员,以及(2)缺乏与IFRS和SEC报告要求相适应的足够的实体层面和财务报告政策和程序 。截至2019年12月31日,这些重大弱点依然存在。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定,本公司不需要对截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的财务报告进行 内部控制评估。如果进行了这样的评估,公司管理层可能已经发现了额外的控制缺陷 ,这些控制缺陷也可能代表 一个或多个重大缺陷。

本公司的审计师没有 对其财务报告内部控制的有效性进行审计。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条,本公司的独立注册公众 会计师事务所将不会被要求报告其各自财务报告内部控制的有效性 直到本公司不再有资格成为“新兴成长型公司”之日起 之后的第一份20-F表格年度报告,截止日期可能长达 结束之日起的五个完整会计年度。评估公司财务报告内部控制有效性的过程 可能需要投入大量时间和资源,包括公司高级管理层成员。 因此,此过程可能会转移内部资源,并需要大量时间和精力才能完成。此外, 公司无法预测此决定的结果,也无法预测公司是否需要在 中实施补救措施以实施对财务报告的有效控制。如果公司在随后几年无法断言 公司的财务报告内部控制是有效的,或者如果公司的审计师认为 公司的财务报告内部控制无效,公司可能会对其财务报告的准确性和完整性失去投资者信心,这可能会对公司的 证券价格产生重大不利影响。公司将从2020财年下半年开始实施一系列措施,以解决重大弱点 ,包括(I)聘用具有相关公开报道经验的人员, (Ii)就国际财务报告准则和证券交易委员会的财务报告要求对公司人员进行培训,(Iii)记录和评估对财务报告的控制。在 这方面,公司将需要专门的内部资源,招聘具有公开报告经验的人员,可能 聘请外部顾问,并采用详细的工作计划来评估和记录其对财务报告的内部控制的充分性 。这可能包括根据需要采取措施改进控制流程,验证控制是否按照文档规定运行,以及实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。

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我们的审计师报告包括 一个持续经营段落。

截至2018年12月31日,本集团尚未 支付本集团第一期融资工具项下到期的370万美元本金和应计利息。此外, 截至2018年12月31日,本集团未遵守其债务契约,包括本集团第一期融资中所载的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件,但 这些违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款。 因此,截至2018年12月31日,本集团已将其9480万美元的债务余额归类为流动负债。

于2019年9月10日及再次于2019年12月30日,本集团与其贷款人订立协议,修订第一期融资安排,使 集团于2019年12月31日遵守经修订的融资安排协议。截至2019年12月31日,集团的流动负债超出流动资产5700万美元。

年终后,本集团 拖欠其定期贷款项下的承诺,且本集团未能遵守其债务契约,包括 集团贷款协议所载的偿债比率。尽管 贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件,但这些 违规事件构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还 贷款。

于2020年6月15日,本集团与其贷款人 订立协议,修订其第一期融资安排(附注15)。本集团于2020年将须支付本金 及应计利息880万美元,此为累计分期付款,包括本修订协议前期间的未偿还利息 及修订费用136,000美元。定期贷款(1)和定期贷款(2)现在分别从2020年6月30日开始分46期和16期支付,最终到期日分别为2030年7月31日和2023年7月31日 。

于2018年,本集团签署了一份第二期销售协议 ,为一家国际大宗商品贸易公司提供仓储和辅助服务,该公司于年内续约为新的 方。第二阶段运营计划于2020年第四季度开始,管理层预计这将产生可观的运营现金流 。本集团已收到贷款人于2018年10月15日发出的贷款融通函件。集团 打算从该设施中提取资金,为2020年第三季度应向承包商支付的第二期工程付款提供资金。本集团动用此贷款的能力取决于贷款函中商定的若干条件 ,这些条件需要银行在支付资金之前进行评估和批准。

基于上述情况,管理层已 考虑本集团的持续经营状况,并认为存在重大不确定性,令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。根据管理层的预测,上述第二阶段和偿债的资本支出需求 将由持续运营产生的现金和批准贷款安排的进一步提款 提供资金。本集团管理层承认,自批准本集团财务 报表之日起, 现金流的数量和时间可能无法按照12个月的预测实现。因此,本集团是否有能力支付到期债务存在重大疑问,而管理层的计划并未缓解这一重大疑虑。

财务报表的编制 假设本集团将继续作为一家持续经营的企业。因此,综合财务报表并不 包括与记录资产金额的可收回及分类、负债的金额及分类 有关的任何调整,或可能导致本集团无法继续经营的任何其他调整。

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BPGIC的运营历史有限 ,本报告包含的财务信息也有限,这使得潜在投资者很难评估 BPGIC的财务业绩并预测其未来前景。

BPGIC于2017年第四季度末开始一期运营,并于2018年4月1日开始满负荷运营。因此,尽管BPGIC的高级管理层和现场团队拥有长达30年的相关国际和行业经验,但BPGIC只有有限的运营 业绩来证明其运营业务的能力,潜在投资者可以依赖这些业绩来评估BPGIC的业务 和前景。因此,本报告中包含的财务信息在评估业务时可能用处有限。 BPGIC还会受到与任何新业务相关的业务风险和不确定性的影响,包括 无法实现其运营目标和业务战略的风险。BPGIC有限的经营历史增加了潜在投资者在投资普通股和认股权证时面临的风险和不确定性 而且缺乏历史信息 可能使潜在投资者尤其难以评估BPGIC的财务业绩和预测可靠的长期趋势 。

如果BPGIC无法在经济上可接受的条件下进行收购 ,其未来的增长将是有限的,其进行的任何收购都可能对其 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正如 在“第4.B项有关公司的资料3/3 业务概述3/3 战略“, BPGIC的中长期战略之一是通过在全球范围内收购和开发储油终端来潜在地增长其业务 。BPGIC的业务增长战略依赖于其进行收购以改善其财务状况的能力 。如果BPGIC因无法确定 有吸引力的收购候选者或谈判可接受的采购合同而无法从第三方进行收购,则无法以经济上可接受的条件获得这些收购的融资 ,或者其出价高于竞争对手,则其未来增长将受到限制。此外,即使BPGIC 确实完成了它认为会增值的收购,它们实际上也可能损害其业务、财务状况和运营结果 。任何收购都涉及潜在风险,其中一些风险超出了BPGIC的控制范围,其中包括:

关于收入和成本(包括协同效应)的假设不准确 ;

无法成功整合BPGIC收购的业务的各项业务功能 ;

无法聘用、培训或留住合格人员来管理和运营BPGIC的 业务和新收购的资产;

无法遵守当前或未来适用的法规要求;

承担未知债务的 ;

对卖方索赔权利的限制 ;

对股权或债务总成本的假设不准确 ;

将管理层的注意力从其他业务上转移;

在新产品区或新地理区域运营的不可预见的 困难;以及

被收购企业的客户 或关键员工流失。

如果 BPGIC完成未来的任何收购,其业务、财务状况和经营结果可能会发生重大变化, 普通股持有人将没有机会评估BPGIC在决定使用这些资金和其他资源时将考虑的经济、财务和其他相关信息 。

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BPGIC受多种法规 约束,如果不遵守适用于其业务的现有或未来法规,或未能根据这些法规获得必要的许可和执照,可能面临重大责任。

BPGIC的运营受到 广泛的国际、国家和地方法律法规的约束,其中包括危险材料的装卸和储存、环境保护以及健康和安全。BPGIC是否有能力运营其业务取决于其遵守这些法律法规的能力,以及在必要时从富贾伊拉和阿联酋的政府机构和当局获得、维护和续签相关批准、许可和许可证的能力。由于确保 遵守不同的、有时不一致的国家和国际监管制度所涉及的复杂性,BPGIC无法向投资者 保证它将继续遵守每个相关司法管辖区对其施加的所有监管和许可要求。 BPGIC未能遵守所有适用法规并获取和保持必要的证书、批准、许可 和许可证,无论是故意的还是无意的,都可能导致重大处罚,包括刑事或行政处罚 或其他惩罚性措施 使其承担损害赔偿责任,或者使其为其业务维持的保险成本无效或增加其成本。此外, BPGIC未能遵守影响其员工的法规(如健康和安全法规),可能会影响其 吸引和留住员工的能力。BPGIC还可能招致民事责任,如减免和赔偿超出其保险范围或不在其保险范围内的损失 。对于最严重的违规行为,BPGIC还可能被迫暂停 运营,直到其获得此类批准、认证、许可或许可证或以其他方式使其运营合规。

此外,现有法规 或关税的更改或新法规或许可要求的引入超出了BPGIC的控制范围,可能会受到与其利益不一致的政治或商业考虑的影响 。法规、关税或许可要求的任何此类更改 可能会通过减少收入、增加运营成本或两者兼而有之而对BPGIC的业务产生不利影响, BPGIC可能无法减轻此类更改的影响。

最后, 管理BPGIC环境义务的法规的任何范围的任何扩展都可能涉及大量额外成本, 包括与维护和检查、制定和实施紧急程序以及保险覆盖范围相关的成本 或对BPGIC处理环境事件或外部威胁的能力提供其他财务保证的成本。如果BPGIC无法 控制遵守这些和其他法律法规所涉及的成本,或者无法通过定价将这些成本的影响转嫁给用户 ,BPGIC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

富贾伊拉港设施质量或可用性的任何实质性下降都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC依赖Fujairah港口 以适当的标准运营和维护港口设施,而BPGIC依赖此类设施(包括泊位、超大型原油运输船(“VLCC”)码头和相关管道)来运营其业务。 这些设施的能力或可用性的任何中断或减少都将导致通过BPGIC码头的运输量减少 。这种性质的削减超出了BPGIC的控制范围。如果BPGIC 或用户通过这些设施交付石油产品的利用率或成本大幅增加,BPGIC的盈利能力可能会 降低。富贾伊拉港的设施可能会恶化或损坏,原因包括其设施的物理状况可能会下降,以及船舶碰撞等。如果富贾伊拉港未能对其设施进行必要的 维修、维护和扩建,以及由此导致的进入其设施的任何中断,都可能对BPGIC的业务量造成不利的 影响,导致油轮到达和离开的延误或BPGIC的 部分或全部运营中断,可能会使BPGIC承担责任或影响其品牌和声誉,否则可能会阻碍BPGIC码头的正常运营,这可能会有材料

BPGIC在其融资安排中受到限制性条款的约束 ,这可能会限制其运营灵活性,如果它根据其条款违约,它可能无法 履行其付款义务。

必和必拓与Shari‘a 签订了符合Istisna和Murabaha的担保融资安排,金额为8,460万美元(“一期建筑设施”) 和1,110万美元(“一期行政建筑设施”,连同一期建筑 设施,“一期建筑设施”),以资助一期建筑成本的一部分, 350万美元(“一期短期融资机制”),以及一期建筑设施 用于清偿一期建设设施项下到期金额的“一期融资设施” 和9,530万美元(“二期融资设施”,与一期融资设施一起, “融资设施”),以资助二期工程的部分资本支出。融资 设施包含限制BPGIC产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及进行分配或赎回的能力的契约 。 融资设施包含限制BPGIC产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及进行分配或赎回的能力的契约。 融资设施 包括限制BPGIC产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及进行分配或赎回的能力的契约 第一阶段融资工具包含要求 BPGIC保持一定财务比率的契约,包括工具服务覆盖率大于1.50:1。同样,第二阶段融资工具也包含限制性金融契约,包括:(I)最低设施服务覆盖率 为1.25:1,(Ii)参与价值比始终不超过1.50:1,(Iii)参与成本比率在任何日期不超过 57%,以及(Iv)相当于一期(包括设施服务储备账户所有 次的利息)的金额,或(如属首次公开发售)相当于随后两期(包括利息)的金额。

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2019年12月30日,BPGIC和FAB同意 修改一期建设设施,将根据该设施到期的分期付款推迟到以后的日期。 此次修订带来的主要变化如下:

1.本应于2019年11月30日到期的5,729,417.50美元 现将于2020年2月28日偿还;

2.本应于2020年1月31日到期的1,765,553.50美元现在将分两期支付:分别是2020年1月31日的882,776.75美元和2020年2月28日的882,776.75美元;以及

3.将于2020年2月28日前开立的 偿债准备金账户;以及

4.债务偿还覆盖率公约的测试 将于2020年2月28日开始,并在随后的每个到期日进行。

BPGIC未遵守于2019年12月30日修订的 一期建设设施条款。未支付2020年2月28日到期的 一期建设设施660万美元的本金和利息。未支付将于2020年4月30日到期的 一期建筑设施和一期行政建筑设施总计220万美元的本金和利息。截至2020年2月28日,偿债准备金账户未维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额。 2020年2月28日。从2020年2月28日开始,BPGIC没有保持150%的最低偿债覆盖率。这些不付款和 未能遵守契约是违约事件,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日,BPGIC与其贷款人签订了修订一期建设设施的 协议(《6·15一期建设设施修订》)。

根据6月15日一期建设设施修正案,BPGIC和贷款人同意修订一期建设设施的付款时间表,要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年6月30日 299万美元
2020年7月31日 362万美元
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 101万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 387万美元
总计 到2020年底达到1190万美元

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此后,从2021年1月31日至2030年7月30日止,BPGIC将每季度支付约177万美元

根据6月15日第一阶段建设设施修正案,BPGIC和贷款人还同意修订第一阶段行政建筑设施的付款时间表, 要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 41万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 80万美元
总计 到2020年底达到163万美元

此后,从2021年1月31日至2023年7月31日止,BPGIC将按季度支付约54万美元。

偿债比率公约 测试将于2020年12月31日开始,并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前,必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户,并且在此之后的任何时间,都必须通过 一期建设设施期限,或直到BPGIC偿还一期建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期建设设施偿还之前,除偿债准备金账户外,不再有其他银行账户,并通过偿债准备金账户转账所有资金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期工程设施偿还之前,除偿债准备金账户外,没有其他银行账户。BPGIC进一步就第一期客户协议向贷款人授予非占有性 抵押,作为第一期建设设施的担保。

此外,根据6月15日的一期建设设施修正案,BPGIC协商修订后的定价条款如下:

o一期建设设施:年利率提高到600万Eibor+4%[最低5%]并进一步提高到600万Eibor+4.5%的年利率 [最低5%]由2021年1月1日起;及

o第 期行政建筑设施:年利率提高到300万Eibor+4%[最低5%]并进一步提高到3M Eibor+4.5%/年[最低5%]从2021年1月1日开始。

第一期建设设施的最终到期日为2030年7月30日,第一期行政建筑设施的最终到期日为2023年7月31日,没有变化 。BPGIC将 向FAB支付与2020年6月15日修正案相关的交易服务费14万美元。

BPGIC遵守这些 限制和公约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响,包括当前的经济、金融和行业 条件。如果BPGIC不能遵守这些限制和契诺,融资安排项下的很大一部分债务可能会立即到期并支付。BPGIC可能没有或无法获得足够的资金来 进行这些加速付款。此外,BPGIC在融资安排下的债务基本上由BPGIC的所有资产担保,如果BPGIC无法偿还融资安排下的债务,贷款人可以 寻求取消这些资产的抵押品赎回权,这将对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 融资安排还包含适用于BPGIC可能拥有的任何其他重大债务的交叉默认条款。 有关融资安排的详细信息,请参阅 项目5.经营和财务审查 和展望--流动资金和资本资源--流动资金的债务来源

本公司和BPGIC已经并将 招聘新的管理人员,并实施了许多公司治理和财务报告程序以及其他 运营历史有限的政策、流程、系统和控制。

公司和BPGIC聘请了新的管理层 人员,包括一名新的首席财务官,并实施了一系列公司治理和财务报告程序 以及其他政策、流程、系统和控制,以符合纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)对外国私人发行人的要求。虽然公司认为它完全符合这些要求,但 没有长期的记录来评估这些政策、流程、系统和 控制的绩效和有效性,或对其输出进行分析。BPGIC的政策、流程、系统和控制方面的任何重大缺陷、弱点或故障都可能对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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BPGIC的 业务的固定成本性质可能导致较低的利润率,如果某些成本增加,而BPGIC无法通过充分增加其存储或辅助服务费或其客户使用BPGIC的辅助服务来抵消此类成本 。

BPGIC一期、二期和BIA炼油厂的固定成本由BIA 和Super Major根据具体情况收取或将收取的固定存储费用支付。BPGIC预计,未来与BPGIC终端运营相关的大部分费用将相对固定,因为全职员工的成本、与土地租赁相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会随着用户需求的变化而发生显著变化。然而,BPGIC预计,如果其成本发生变化,其 利润率可能会发生变化。

特别是,如果该地区储油业的工资要增加,BPGIC可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平,以保持竞争力或跟上阿联酋和富贾伊拉总体价格水平或通胀的增长。如果工资 成本的增幅高于我们客户对BPGIC辅助服务的使用率,那么这种增加的 工资成本可能会降低BPGIC的利润率。

第一阶段客户协议 规定,BPGIC可以选择每两年与BIA审查并寻求修改其存储和辅助服务费。第一阶段 客户协议规定,此审查的结果只能导致费率提高或保持不变。因此, 如果工资增加,BPGIC可能会在一段时间内产生较低的利润率,然后才能审查和修改其仓储 和辅助服务费。此外,如果BIA不同意提高仓储和辅助服务费,或者如果增加的幅度 不足,那么BPGIC可能无法维持其利润率。

炼油厂运营 协议的定价条款仍需与BIA协商。如果BPGIC无法就定期价格审查进行谈判并进行加价,或者 任何此类加价都不够充分,那么BPGIC可能无法维持其利润率。

第二阶段客户协议规定 BPGIC每两年可选择将其存储费用修改为适用的市场价格。第二阶段客户协议 规定,此修改的结果只能导致费率提高或与合同最低价格保持不变 。因此,如果工资增加,BPGIC可能会在一段时间内产生较低的利润率,然后才能修改其存储费 。此外,如果涨幅不足,或者BIA不同意提高费用,那么BPGIC可能无法保持 利润率。

BPGIC预计其第三阶段的固定成本将由第三阶段客户支付的固定存储费用支付。BPGIC预计,未来与第三期运营相关的大部分费用 将相对固定,因为全职员工的成本、与第三期土地租赁协议相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会 随着用户需求的变化而变化很大。然而,与第一阶段和第二阶段的固定成本一样,BPGIC预计 如果其成本(特别是工资成本)发生变化,其利润率可能会发生变化。

如果BPGIC无法维持其利润率, 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

BPGIC依赖其IT和 操作系统,这些系统可能会出现故障或受到中断的影响。

BPGIC在日常运营中依赖其信息技术的正常运作,包括BPGIC操作控制室的信息技术系统、数据库、计算机系统、电信网络和其他基础设施。BPGIC的业务 连续性程序和措施可能无法预测、防止或缓解网络故障或中断,并且可能无法在没有备用系统或备份数据的有限情况下保护 免受事故的影响。BPGIC 运营的性质以及支持其业务的各种系统也会对其信息 技术网络的效率构成挑战。BPGIC的系统容易受到多种因素的中断或损坏,包括断电 、网络和电信故障、数据损坏、计算机病毒、安全漏洞、自然灾害、盗窃、 破坏或其他行为,尽管BPGIC终端的操作系统对计算机病毒或 安全漏洞的脆弱性有限,因为这些系统是完全隔离的。BPGIC依赖第三方供应商提供和维护其大部分信息技术 。特别是,与BPGIC的许多竞争对手一样,其相当大比例的核心业务目前使用ABB集团和Intelex Technologies,Inc.提供的信息和技术系统,BPGIC 依赖这两家公司提供相关支持和升级。如果一个或多个第三方供应商停止运营或因其他原因无法或不愿意满足BPGIC的 需求,BPGIC在寻找合适的替代产品时可能会遇到延误或失败。

15

影响世界各地公司的 网络安全事件越来越多,这些事件导致运营故障或泄露敏感的 或机密的公司数据。尽管我们不认为我们的系统比其他 类似组织面临更大的网络安全事件风险,但此类网络安全事件可能会导致客户、财务或运营 数据丢失或受损;资产损失;账单、收款或正常运营活动中断;电子监控和 对运营系统的控制中断;以及财务报告和其他管理功能延迟。与 网络安全事件相关的可能影响(通常在频率和复杂性上都在增加)可能包括与数据丢失、被盗或受损相关的补救 成本;数据处理系统的维修;网络安全保护成本增加; 声誉损害;寻求赔偿的诉讼;监管行动;以及对我们遵守适用隐私和其他法律法规的不利影响 。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

尽管BPGIC终端根据BPGIC业务的 性质配置为在异常情况下(包括业务流程和程序方面)保持其系统运行,但这些系统中的任何故障或故障都可能中断BPGIC的正常业务运营 ,并在该故障或故障持续期间导致运营和管理效率显著降低。任何 长期故障或故障都可能极大地影响BPGIC向用户提供服务的能力,这可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

在第二阶段之后,BPGIC 业务的扩张可能需要大量的资本投资,而BPGIC可能没有足够的资本来进行未来的资本支出 和它认为必要或需要的其他投资。

BPGIC所处的是资本密集型行业 ,需要大量资本和其他长期支出,包括与扩建现有码头设施以及开发和收购新码头设施有关的支出 。BPGIC有几个扩展计划 超出第二阶段,包括第三阶段,可能需要大量资本投资。例如,BPGIC计划在适当的时候建立与当地电网的 外部连接,这将在必要时为BPGIC终端提供额外的 电源。

在 另外,如中进一步讨论的那样第4.B项有关公司的资料3/3 业务概述-战略“, 2020年,BPGIC与Foiz签订了第三期土地租赁协议,租赁第三期土地,该地块的总面积约为45万平方米2 它将在那里建造一个新的石油储存设施。BPGIC已聘请设计BPGIC终端的同一顾问公司MUC 石油和天然气工程咨询有限责任公司(MUC) 为三期工程的设计提出几项建议。如果BPGIC决定建设新设施,将需要大量资本 投资,而BPGIC可能没有足够的资本进行其认为必要或需要的资本支出和其他投资。

为满足 此类资本投资的融资要求,BPGIC可能必须结合使用内部产生的现金和外部借款,包括 银行和资本市场交易。BPGIC还可能在未来出现进一步的实质性扩张机会 时寻求从资本市场获得额外资金,以进一步提高其资金状况。BPGIC安排外部融资的能力和此类融资的成本取决于许多因素,包括其未来的财务状况、一般经济和资本市场状况、利率、来自银行或其他贷款人的信贷可用性、投资者对BPGIC的信心、税收和证券法的适用条款以及任何相关司法管辖区的政治和经济条件。 此外,全球信贷市场的下滑和流动性的减少可能会影响BPGIC以合理的商业条款获得融资的能力(如果有的话)。BPGIC不能保证其能够以商业上合理的条款安排任何此类外部融资(如果有的话),并且可能需要以对其资产的留置权获得任何此类融资,或同意 对其业务的合同限制。如果BPGIC无法产生或获得足够的资金来进行必要或可取的 资本支出和其他投资,则其业务可能无法增长,这可能对其 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除第二阶段外,上述项目 和“项目4.B业务概述-战略“,BPGIC未来可能会考虑其他项目 ,这些项目将面临上述相同的风险。

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在BPGIC尚未对冲其利率风险的范围内,利率上升可能会对BPGIC的业务、财务状况和 经营业绩以及其为收购或其他目的发行股票或产生债务的能力产生不利影响。

未来利率可能会上升。 因此,BPGIC的融资工具或未来信贷工具和债务发行的浮动利率可能 高于当前水平,导致BPGIC的融资成本普遍上升,以至于BPGIC尚未完全对冲其利率风险敞口。 尽管BPGIC已经与第一阿布扎比银行PJSC(“FAB”) 签订了一项合同安排,以对冲BPGIC在第一阶段融资安排下2019年6月28日至2023年6月30日到期的利息支付的利率,但只要BPGIC不对冲包括第二阶段融资安排在内的其他借款产生的利率风险,或者此类对冲安排被证明无效,利率上升的环境可能会 产生不利影响

与公司业务和运营相关的风险

您在本公司的投资价值 受影响本公司和BPGIC以及BPGIC所在行业固有的重大风险的影响。您 应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本报告中包含的其他信息。如果发生以下任何 事件,公司的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响 。这可能会导致本公司普通股(每股票面价值0.0001美元)的交易价格(“普通股 股”)大幅下跌,因此您可能会损失全部或部分投资。如本款所述的 风险所用,除非上下文另有明确指示,否则所提及的“我们”、“我们”和“我们”是指 BPGIC。

本公司唯一重要的 资产是其对BPGIC的所有权,该所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款 使本公司能够支付其普通股的任何股息或履行其他财务义务。

本公司为控股公司,除拥有BPGIC权益外, 并不直接拥有任何营运资产。本公司依赖BPGIC进行分配、 贷款和其他付款,以产生履行其财务义务所需的资金,包括其作为上市公司的费用和支付任何股息。BPGIC的收益或其他可用资产可能不足以进行分配 或支付股息、支付费用或履行公司的其他财务义务。

经营业绩的波动、季度间收益和其他因素,包括涉及BPGIC客户的事件和媒体的负面报道, 可能会导致公司证券价格大幅下跌。

股票市场的波动通常与经营业绩无关 。这些广泛的市场波动可能会对 本公司证券的交易价格产生不利影响,因此,本公司证券的市场价格可能会出现大幅波动。 如果BPGIC无法像投资者预期的那样盈利,则当 市场预期可能无法实现时,本公司证券的市场价格可能会下跌。除经营业绩外,本公司或BPGIC无法控制的许多经济和季节性 因素可能会对本公司的证券价格产生不利影响,并增加其季度收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩 、财务估计或证券分析师建议的变化、媒体或投资界的猜测 、媒体负面报道或诉讼或政府调查的风险、战争、恐怖主义和其他敌对行动可能产生的影响、流行病、不利天气条件、经济总体状况的变化 或金融市场或其他影响石油和天然气储存业的事态发展。

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作为上市公司, 公司的成本更高。

公司已经并将继续产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的成本 。本公司将因遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的相关规则的要求而产生更高的成本。上市公司通常用于报告和公司治理的费用 一直在增加。这些法律法规 增加了公司的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和昂贵。 公司可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加 公司的成本和支出。这些法律法规可能会使公司获得某些类型的保险(包括董事和高级管理人员责任保险)变得更加困难或成本更高,公司可能被迫接受降低的保单限额和承保范围 ,或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些法律法规还可能 使我们更难吸引和留住合格人员加入公司董事会、董事会 委员会或担任高管。此外,如果本公司无法履行其作为上市公司的义务,它可能 将其普通股和/或认股权证摘牌、罚款、制裁和其他监管行动,并可能提起民事诉讼 。

托管协议中的托管释放条款可能会影响管理决策和激励。

根据日期为2019年5月10日的托管协议,由本公司、大陆股票转让和信托公司(“大陆股票转让和信托”)作为托管代理 和BPGIC控股公司(作为Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)签署的托管协议,经BPGIC控股公司、大陆石油和本公司于2019年12月20日签署的托管协议第一修正案修订后(经修订,为“卖方{”)和BPGIC Holdings(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)于2019年12月20日签署的托管协议。如果BPGIC Holdings在成交后至20日(20)底期间达到某些年化EBITDA(定义见卖方托管协议)或 股价目标,则在成交时交由第三方托管的额外普通股最多可达2000万股。 如果公司达到某些年化EBITDA(见卖方托管协议)或 股价目标,BPGIC Holdings将被释放 )会计季度 在结算后开始的第一个完整会计季度的开始日期(“卖方托管期”)之后 。 因此,公司管理层可能会专注于增加本公司及其子公司(包括BPGIC)在卖方托管期内各季度的年化EBITDA,而不是增加此类季度的净收入。此外, 股价目标可以在卖方托管期内随时实现,股价目标可以在卖方托管期早期实现 ,这将触发解除托管股份,即使股价在卖方托管期后期下跌 。见“第10.C项材料合同-卖方托管协议”。.

在可预见的将来,公司可能会也可能不会派发现金股息 。

虽然本公司在第四季度宣布拟从2020年第一季度开始向公众股东支付0.25美元的季度股息,但 公司尚未支付此类股息,也没有承诺按该条款和金额向其普通股 支付现金股息,本公司可能根本不会就其普通股支付现金股息。鉴于 新冠肺炎疫情对经济造成的影响,董事会随后决定,尽管事先发布了公告, 作为预防措施,谨慎保存现金,推迟股息发放,符合本公司的最佳利益。 不能保证本公司最终将向其股东支付任何股息。 董事会随后决定,尽管事先已发布公告,但作为一项预防措施,谨慎保存现金、推迟派发股息符合本公司的最佳利益。 不能保证本公司最终将向其股东支付任何股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出,并将取决于适用的法律、法规、限制、本公司和BPGIC各自的经营业绩、财务 状况、现金需求、合同限制、本公司和BPGIC的未来项目和计划以及董事会可能认为相关的其他 因素。此外,公司支付股息的能力在很大程度上取决于其从BPGIC获得股息的程度,不能保证BPGIC将支付股息。因此,公司普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来 的唯一收益来源。

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本公司 证券的市场可能无法持续,这将对本公司证券的流动性和价格产生不利影响。

本公司证券的价格 可能会因一般市场或经济状况而发生重大变化。此外,本公司 证券的活跃交易市场可能无法持续。除非市场能够持续,否则你可能无法出售你的证券。

本公司的 普通股价格可能会波动。

本公司普通股 价格可能会因多种因素而波动,包括但不限于:

我们的季度和 年度业绩以及业内其他上市公司业绩的实际或预期波动;

石油和天然气行业的兼并和战略联盟;

石油和天然气市场的市场价格和状况;

政府管制的变化;

潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为;

现有或未来的全球或区域卫生危机;

证券分析师没有发表关于我们的研究报告,或者我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距;

关于我们或我们的竞争对手的公告;以及

证券市场的总体状况。

无论我们的经营业绩如何,这些市场和行业因素可能会大幅 降低我们普通股的市场价格。我们普通 股票价格的波动可能会增加我们认股权证价格的波动性。

19

分析师发布的报告,包括那些与我们实际业绩不同的报告中的 预测,可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们目前期待证券研究 分析师为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大, 可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌 。同样,如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级 ,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计 研究分析师会对我们进行报道,但如果没有分析师开始对我们进行报道,我们普通股的交易价格和交易量可能会受到 不利影响。

本公司可能在未经您批准的情况下增发 普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低本公司普通股的 市价。

在多种情况下,本公司可能会在未经股东批准的情况下,在未来收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划等方面增发普通股或其他同等或更高级的股权证券。 本公司可能会在若干情况下发行与未来收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划相关的额外普通股或其他同等或更高级的股权证券。

本公司增发 普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响:

本公司现有股东在本公司的比例 所有权权益将减少;

每股可用现金(包括未来用于支付股息的现金)可能会减少;

之前发行的每股普通股的相对投票权实力可能会减弱 ;以及

公司普通股的市场价格可能会下跌 。

本公司的 认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动,如果触发,可能会导致本公司当时的 现有股东的潜在重大稀释。

目前,共有21,228,900份认股权证未发行,可以11.50美元的行权价购买一股普通股。行使认股权证时可购买该等普通股的价格可能会在某些情况下作出调整,包括但不限于(I)本公司进行若干股份资本化、股份分拆、供股或其他类似事件,或(Ii)本公司 以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付若干股息或作出若干现金、证券或其他资产分派,而该等情况包括但不限于:(I)本公司进行若干股份资本化、股份分拆、供股或其他类似活动;或(Ii)本公司以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付若干股息或作出某些分派。这些调整旨在为本公司认股权证的投资者提供部分 保护,使其免受在充分行使的基础上稀释其在本公司的权益的行动的影响。此外,本公司可全权酌情暂时调低本公司认股权证的行使价,但须在不少于二十(20)个营业日内调低价格,并向该等认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的提前通知 ,并将该等调低幅度一致地适用于所有认股权证。这些规定可能导致本公司普通股投资者的股权大幅稀释 。

20

本公司是开曼群岛豁免 的公司,由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例不同于美国法律 ,因此您对股东权利的保护可能比根据美国法律要少。

本公司的 公司事务受其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年 修订本)(“公司法”)及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律,股东对董事采取 行动的权利、非控股股东的行动以及本公司 董事对本公司的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律,您作为股东的权利 和公司董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例 不同。特别值得一提的是,开曼群岛拥有与美国不同的证券法律 ,对投资者的保护可能会明显减少。此外,美国一些州(如特拉华州)的公司法主体与开曼群岛不同。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder已告知本公司,开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对公司的判决,以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任 ,或(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中,根据美国证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任。 在开曼群岛提起的诉讼中,开曼群岛法院不太可能(br}根据美国证券法或任何州的证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任),或(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国证券法的民事责任条款或在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,这是基于以下原则: 有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所规定的金额,条件是 满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决,此类判决必须是最终的和决定性的 并且是一笔违约金,不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致,不得因欺诈理由而受到弹劾,或以某种方式获得,和/或属于执行 的那一类判决。 在开曼群岛执行的判决不得与开曼群岛的判决 不一致,不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得,和/或不得强制执行 , 与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序 。在纽约破产法院批准的重组计划的背景下,最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力) 表明,由于破产/资不抵债程序的普遍性 ,在外国破产/资不抵债程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述 原则的情况下执行。然而,较新的英国最高法院当局(非常有说服力,但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人向纽约破产法院提起的对抗性诉讼程序中获得的违约判决 中明确拒绝了这种做法,而且 在适用上述总结的传统普通法原则时是不能强制执行的,并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决 应通过以下方式强制执行开曼群岛法院现已审议这些案件。开曼群岛 法院未被要求考虑破产法院在对抗性诉讼程序中的判决是否可在开曼群岛执行 这一具体问题, 不过,委员会同意有需要积极协助海外破产程序。 公司了解到,开曼群岛法院对该案的裁决已被上诉, 有关执行破产/资不抵债相关判决的法律仍处于不确定状态。

您对本公司或其董事和高级管理人员提起诉讼或执行针对本公司或他们的判决的能力有限。 因为本公司是在开曼群岛注册成立的,因为本公司的所有业务都在阿拉伯联合酋长国进行,而且本公司的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外。

该公司在开曼群岛注册成立,目前通过其在阿拉伯联合酋长国的子公司BPGIC开展所有业务。 该公司的所有资产都位于美国以外。该公司的高级管理人员和董事居住在美国境外,这些人员的大部分资产位于美国境外。因此, 如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国对本公司或这些个人提起诉讼 。即使您 成功提起此类诉讼,开曼群岛和阿联酋的法律也可能使 您无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级管理人员资产的判决。

21

根据开曼群岛法律,本公司等获豁免 公司的股东并无一般权利查阅公司记录及账目或取得该等公司股东名单的 副本。根据开曼群岛法律 ,本公司董事有酌情权决定是否以及在何种条件下本公司的公司记录可供本公司的 股东查阅,但并无义务将其提供给本公司的股东。这可能会使您更难 获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他 股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因,公司的 股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

本公司 修订和重新修订的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者 未来可能愿意为本公司证券支付的价格,并可能巩固管理层。

本公司修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止公司股东 认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。在其他条款中,公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行由董事会决定的优先股和投票权,这可能会 使公司股东更难罢免现任管理层,从而阻碍可能涉及支付高于公司证券当前市场价格的溢价的交易 。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则中的其他反收购条款 包括对本公司 高级管理人员及董事的赔偿、只可因任何原因将董事从本公司董事会免职的要求 ,以及要求特别决议案修订其中影响股东权利的条文。这些规定还可能 使公司股东难以采取某些行动,并限制投资者可能愿意为公司证券支付的价格 。

根据美国证券交易委员会的规则和规定,作为“外国私人发行人” ,本公司被允许、确实并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或受本规则约束的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国 公司治理实践,而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据交易法,本公司被视为“外国 私人发行人”,因此不受交易法规定的某些规则的约束,包括代理 规则,该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外, 本公司无需像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在同一时间内向SEC提交定期报告和财务报表 。本公司目前根据国际财务报告准则 编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的IFRS编制的,公司就不需要提交按照美国公认会计准则 编制或与美国公认会计准则对账 编制的财务报表。本公司不需要遵守FD法规,该法规对向股东选择性披露重大信息施加了限制 。此外,公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时,可豁免 交易所法案第16节的报告和短期周转利润回收条款和规则。

此外,作为普通股在纳斯达克上市的“外国私人 发行人”,本公司被允许遵循某些母国公司 治理实践,而不是某些纳斯达克要求。外国私人发行人必须在提交给证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守的每个纳斯达克要求,并说明其适用的母国惯例。 该公司目前遵循纳斯达克的部分(但不是全部)公司治理要求。关于公司确实遵守的公司治理要求 ,公司不能保证未来将继续遵守 此类公司治理要求,因此未来可能会依赖纳斯达克的可用豁免,即 将允许公司遵循其母国做法。与纳斯达克的要求不同,开曼群岛的企业管治惯例 和要求并不要求本公司成立提名委员会,本公司目前也不打算设立提名委员会;也不要求本公司、本公司目前也不打算就纳斯达克规则5635规定的某些证券发行寻求 股东批准。开曼群岛的这种母国做法可能会 对本公司普通股持有人提供较少的保护。有关公司打算遵循以替代纳斯达克要求的母国 做法的更多信息,请参见“项目16G。公司治理”.

22

如果超过50%的公司未偿还 有表决权证券由美国持有人直接或间接持有,并且下列情况之一属实,公司将失去其作为 现行SEC规则和法规的“外国私人发行人”的地位:(I)公司的大多数 董事或高管是美国公民或居民;(Ii)超过50%的公司 资产位于美国;或(Iii)本公司的业务主要在美国管理。 如果本公司未来失去外国私人发行人的地位,将不再受上述规则的约束 ,并且除其他事项外,将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像 是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况,公司很可能会在满足这些额外法规要求时产生巨额成本 公司管理层成员可能不得不将时间和资源 从其他职责上转移到确保这些额外法规要求得到满足上。

本公司是一家“新兴成长型公司”,如果本公司决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的披露要求 ,可能会降低其普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义,本公司是一家“新兴成长型公司” ,只要它继续是一家新兴成长型公司,它就可以选择 利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于 不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对其独立注册会计师事务所进行财务报告审计的内部控制 在一段指定的时间内;减少关于以下事项的披露义务 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及获得股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付的要求。 它可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款,使其不再是一家“新兴成长型 公司”。本公司在最长五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”,但将在下列最早的情况下停止 成为“新兴成长型公司”: 结束交易五周年后的第一个会计年度;其年度毛收入为10.7亿美元或以上的第一个会计年度; 在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期; 或被视为不可转换债务证券的日期如果 公司在本年度报告或未来的文件中利用这些减轻的报告负担中的任何一项, 它向其证券持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。 公司无法预测投资者是否发现或将发现, 其普通股的吸引力下降,因为它可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现本公司的普通股吸引力降低,其普通股的交易市场可能不那么活跃 ,其股价可能会更加波动。

本公司的控股股东 对本公司具有重大影响力,其利益可能与本公司的 其他股东的利益不一致。

BPGIC Holdings持有公司约85.7%的有表决权股权 。BPGIC Holdings、担任BPGIC Holdings首席执行官的Nicolaas Paardenkooper以及BPGIC Holdings的大股东对我们的 业务具有重大影响,包括有关合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、选举 董事、宣布股息和其他重大公司行动的决策。作为控股股东,BPGIC Holdings可能 采取不符合公司其他股东最佳利益的行动。在许多情况下,即使遭到公司其他股东的反对,也可能采取这些行动 。此外,这种所有权集中可能会阻碍、 延迟或阻止控制权变更,这可能会剥夺您作为公司出售的一部分获得普通股溢价的机会 。

23

与在BPGIC运营的国家/地区开展业务相关的风险

BPGIC受制于富贾伊拉和阿联酋的政治和 经济条件。

BPGIC的所有业务都位于阿联酋 。BPGIC在Fujairah的业务位于对整个地区具有战略、经济和军事重要性的地区附近。因此,BPGIC未来的业务可能会受到该地区和阿联酋不时出现的金融、政治和一般经济状况的影响 。

尽管阿联酋的经济增长率仍然高于许多更发达的市场以及地区市场,但阿联酋在经历了2008年全球金融危机导致的低迷和近年来油价的大幅下跌 之后,最近 年经历了较慢的经济增长,油价仍不稳定,低于历史高点。不能保证富贾伊拉或阿联酋的经济增长或业绩总体上会持续下去。阿联酋的财富在很大程度上仍然依赖于石油和天然气。尽管阿联酋被认为比海湾合作委员会(“GCC”)的一些邻国更不脆弱,但由于非石油行业的增长和阿布扎比政府的巨额财富,能源价格的波动对经济增长 有重要影响。如果阿联酋的经济增长或业绩随后下滑,BPGIC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,阿联酋政府 实施限制性财政或货币政策或法规,包括利率方面的限制性政策或法规,或对现有法规进行新的法律解释,以及引入税收或外汇管制,可能会对BPGIC的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

虽然阿联酋国内政治稳定,国际关系总体健康,但自2011年初以来,中东和北非(MENA)地区的一系列国家 出现了政治动荡,包括阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、利比亚、摩洛哥、 阿曼、沙特阿拉伯、叙利亚、突尼斯和也门。这场骚乱的范围从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战,并在整个地区引发了一些政权更迭和政治不确定性的增加。中东和北非地区目前面临着许多武装冲突,包括也门(阿联酋武装部队和其他一些阿拉伯国家参与其中)、叙利亚和伊拉克以及与伊斯兰国的多国冲突。

无法预测恐怖主义、战争或敌对行动等事件或情况的发生 ,或更广泛地说,不时发生的金融、政治和经济状况 ,或该等事件或情况的影响,也不能保证如果发生不利的金融、政治或经济事件或情况,bpgic将 能够维持目前的利润水平。阿联酋或地区经济某些领域的普遍低迷或不稳定,或其中的政治动荡,可能会对BPGIC的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。投资者还应注意,由于全球金融市场的相互关系,BPGIC的 业务和财务业绩可能会受到中东和北非地区内外的政治、经济或相关发展的不利影响。

2017年6月5日,GCC三国沙特阿拉伯、阿联酋和巴林以及埃及和也门断绝了与卡塔尔的外交关系,切断了贸易和运输联系,并对卡塔尔实施了制裁。卡塔尔采取此类行动的理由是卡塔尔支持恐怖主义和极端主义组织,卡塔尔干涉别国内政。不能保证何时恢复外交关系,或者何时重新开放与卡塔尔的空中、陆地和海上联系 。目前也无法预测这一争端的结果 ,当前局势的任何重大升级或持续很长一段时间都可能对富查伊拉和阿联酋产生负面影响 。

在过去,政治冲突导致了对船只的袭击、对水道的开采和其他扰乱航运的努力。中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的 事态发展,包括最近在霍尔木兹海峡发生的涉及船只和船只被扣押的袭击,以及美国或其他武装部队在阿富汗和叙利亚的存在,可能会在世界各地引发更多恐怖主义行为或武装 冲突,我们客户的船只可能面临更高的攻击或扣留风险。BPGIC的业务和财务业绩将受到此类 紧张或冲突导致的富贾伊拉港使用量减少的不利影响。

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潜在投资者还应意识到 在新兴市场(如阿联酋)的投资比在较发达市场的投资面临更大的风险。与许多新兴市场的经济一样,阿联酋的经济 的特点是政府通过直接拥有企业和对市场状况(包括外国投资、对外贸易和金融服务)进行广泛监管而大量参与。 虽然阿联酋地方和中央政府的政策总体上改善了过去 年的经济表现,但不能保证这种水平的表现能够持续下去。

最近的地缘政治事态发展 增加了BPGIC所在地区可能卷入不断升级的冲突的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

2019年9月14日,沙特阿拉伯的一个石油加工厂和一个油田发生了某些袭击 ,根据初步报告,这严重 扰乱了沙特的石油产能,并可能导致短期和/或长期的地缘政治冲突。沙特阿拉伯和美国政府报告称,他们认为袭击是由伊朗或其代理人(可能是也门)实施的。无论这些报道是否准确,该地区日益紧张的局势可能会使该地区生产的石油的开采、生产和运输面临严重风险。此外,由于阿联酋也卷入了也门的冲突,袭击的肇事者可能会寻求对阿联酋发动类似的袭击。如果发生这样的袭击,或者如果该地区紧张局势加剧导致冲突,阿联酋的港口、管道和码头设施可能会处于危险之中,BPGIC的运营可能会受到实质性和不利的影响。

BPGIC的业务运营 可能受到恐怖袭击、自然灾害或其他其无法控制的灾难性事件的不利影响。

BPGIC的业务运营可能 受到恐怖袭击、自然灾害(如洪水、火灾或重大风暴)或其他 灾难性或其他破坏性事件的不利影响或干扰,包括主要自然天气、海洋和气候模式的变化、海盗、 破坏、叛乱、军事冲突或战争、骚乱或内乱、放射性或其他物质环境污染、传染病爆发或海平面变化,这些事件可能对全球或地区贸易造成不利影响。港口、机场、航运服务 或其他交通工具,并扰乱用户的物流链。此外,BPGIC可能会暴露在极端天气条件下 ,如酷热、洪水、雨或风,这可能会扰乱BPGIC码头和Fujairah港的活动。 BPGIC在Fujairah油区地区的几个竞争对手过去曾遇到过洪水问题,因为 地区靠近Al Hajar山区,在那里,当大量降雨 与来自山区的泥土和泥土混合在一起时,有时会发生洪水 尽管BPGIC码头的设计具有足够的排水能力来处理某些洪水情况,并且一期储油罐的建造能够承受符合NFPA标准的高水平辐射和火灾,但如果洪水、辐射或 火灾非常严重,不能保证BPGIC的业务运营不会受到影响。

BPGIC码头或Fujairah发生任何此类事件可能会减少BPGIC的业务量,导致油轮到达和离开的延误,或者部分或全部中断其运营,可能会增加与储存、加热或混合活动相关的成本, 可能会使BPGIC承担责任或影响其品牌和声誉,可能会阻碍BPGIC码头的正常运营, 这可能会大大削弱BPGIC的增长前景尽管BPGIC已为发生在BPGIC航站楼的某些此类事件提供保险,包括破坏和恐怖主义保险,但不能保证此类保险足以 涵盖与此类事件相关的所有成本和损失业务量。

气候变化立法或法规 限制温室气体排放可能导致运营和资本成本增加,并减少对BPGIC存储服务的需求 。

人们越来越相信,二氧化碳和甲烷等温室气体(“GHGs”)的排放可能与气候变化有关。气候变化 以及可能与其影响和温室气体监管相关的成本可能会在许多方面影响BPGIC的业务 和用户的业务,包括对BPGIC提供其服务所产生的成本和 对其服务的需求(由于成本和天气模式的变化)产生的负面影响。

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2005年2月,“联合国气候变化框架公约”(简称“京都议定书”)的“京都议定书”生效。阿联酋于2005年批准了《京都议定书》。“京都议定书”的第一个承诺期于2012年结束,但名义上延长了到期日 ,要求在2015年前制定新的法律解释。为此,2015年12月,包括阿联酋在内的190多个国家达成了减少全球温室气体排放的协议。自BPGIC于2017年11月19日完成一期工程建设以来,其设施一直完全符合最新要求。将于2020年生效的《巴黎协定》 将要求各国政府采取立法和监管措施,以减少被认为导致气候变化的排放。虽然BPGIC已经采取了某些措施来减少挥发性有机化合物的排放,但可能需要采取额外的措施,这可能会增加运营成本。此外,BPGIC的业务 可能会受到其存储的石油产品需求变化的影响,因为用户会受到此类法规的影响。

虽然目前无法准确估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响BPGIC的业务,但未来可能通过的任何地方、国家、国际或联邦法律或实施法规 都可能要求BPGIC增加运营成本,并可能对其 储存的石油或石油产品的需求产生不利影响。任何限制温室气体排放的立法或法规都可能导致BPGIC运营成本的增加,这可能包括运营和维护其设施、在其设施上安装新的排放控制、获得授权其温室气体排放的额度、支付与其温室气体排放相关的任何税款以及管理温室气体排放计划的新成本或增加的成本。此外,节约能源或使用替代能源的激励措施可能会减少对BPGIC服务的需求 。BPGIC目前无法确切预测这些可能性将如何影响其运营。 许多科学家得出结论,地球大气中温室气体浓度的增加可能会导致气候变化 ,这可能会产生重大的物理影响,如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加;如果发生此类影响,可能会对BPGIC的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。 许多科学家得出的结论是,地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生重大的物理影响,例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加;如果发生此类影响,可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

BPGIC可能会因遵守适用于其业务的环境、健康和安全法规或根据该法规承担责任而产生巨额成本 。

BPGIC的业务运营受阿联酋、国家、州和地方环境法律法规的约束,除其他事项外,这些法律法规涉及危险物质的管理、危险废物的储存和处理、对向空气和水排放的蒸汽的控制、 污染场地的补救以及员工的健康和安全。这些法律法规非常复杂,可能会发生变化。 BPGIC如果不遵守适用的环境或健康与安全法律,可能会招致意外成本、处罚以及其他民事和刑事责任。 尽管BPGIC已经在整个一期和二期 陆地油罐区和任何其他可能发生漏油并可能到达地面土壤的区域的地面土壤上安装了防渗衬里,并打算 对三期土地采取类似的预防措施,但不能保证在BPGIC终端现场发生油品或其他产品意外泄漏、释放或溢出的情况下,BPGIC将不会经历运营 中断或产生成本解决自然资源损害、补偿人员暴露或财产损失,或这些措施的组合 。尽管BPGIC相信它有足够的保险来防范上述任何事件的发生,但不能保证BPGIC的保险足以支付所有潜在成本。因此,上述任何事件的 发生都可能对BPGIC的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

此外,尽管BPGIC监测其员工、邻居和其他人 暴露于与其运营相关的风险,但不能排除其员工或 其他此类人员因过去、现在或未来暴露所造成的未来健康索赔。BPGIC可能会受到政府 当局、个人和其他第三方的索赔,要求赔偿因其运营、设施或产品造成的 有害物质污染或暴露而造成的人身伤害或财产损失,而BPGIC的保险可能 不足以涵盖这些索赔。

此外,遵守未来的环境或健康和安全法律法规可能需要大量资本或运营支出,或者需要对BPGIC的 运营进行变更。

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BPGIC可能会因违反反腐败法或经济制裁计划而受到不利影响 。

目前,BPGIC的所有业务 都在阿联酋进行。BPGIC致力于按照所有适用法律和其自身的道德规范开展业务。但是,BPGIC可能会面临客户、最终用户、BPGIC或其各自的高级管理人员、董事、员工和 代理可能采取的行为被确定为违反反腐败法的风险。 BPGIC可能会承担客户、最终用户、BPGIC或他们各自的高级管理人员、董事、员工和 代理可能采取的行为违反反腐败法的风险。此外,作为业务合并的结果, BPGIC受美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的约束。任何违反适用的反腐败法律的行为都可能导致 重大民事和刑事处罚,并可能对BPGIC的声誉和业务关系产生破坏性影响。 此外,BPGIC还受到经济制裁计划的影响,包括联合国安理会、阿拉伯联合酋长国和美国实施的制裁计划。尽管本公司制定了旨在确保遵守适用制裁计划的政策和程序,但不能保证这些政策和程序足够或将充分,也不能保证 客户、用户、BPGIC、本公司或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理不会采取违反本公司政策和程序(或违反相关制裁规定)的行动,他们、 本公司或BPGIC可能最终要对此负责。

与石油产品BPGIC服务的间接 税相关的纳税义务可能导致其亏损。

在Fujairah,BPGIC 在一期设施中为BIA和Super Major储存和混合的成品油需要缴纳许多并非基于收入的关税或税费,有时被称为“间接税”,包括进口税、消费税、环境税 和增值税。一旦BIA炼油厂和二期设施投入运营,BPGIC为BIA 处理的与BIA炼油厂和二期设施相关的成品油可能要缴纳类似的“间接税”。根据各自客户协议的条款和条件,BPGIC有权将此类间接税转嫁给其客户。

但是,对现有间接税法规的更改 或引入新法规超出了BPGIC的控制范围,可能会受到与其利益不一致的政治或 商业考虑的影响。任何此类法规都可能对BPGIC的业务产生不利影响,因为 将其成本增加到无法将此类间接税转嫁给BIA的程度,从而对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

阿联酋增值税法律的修改可能会 对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2017年8月23日,阿联酋政府 公布了2017年第8号增值税联邦法令(《增值税法》) ,并于2018年1月1日起施行。2017年11月26日发布的关于增值税法行政法规的2017年第52号内阁决定和2017年12月28日发布的关于增值税法指定区域的2017年第59号内阁决定 规定,阿联酋的某些指定区域享受特殊增值税待遇。在继续满足增值税法行政法规规定的 条件的情况下,BPGIC的运营区域是增值税法 规定的指定区域,因此BPGIC受益于增值税法规定的某些豁免。不能保证BPGIC运行的自由区 在未来仍将是指定区域。如果BPGIC运营区域失去指定区域 ,或者BPGIC运营区域的服务提供适用费率发生任何变化, BPGIC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果取消或调整与美元/阿联酋迪拉姆挂钩的汇率,BPGIC的业务可能会受到实质性的不利影响 。

BPGIC目前的所有收入都是以美元计价的,所有运营成本都发生在阿联酋迪拉姆。BPGIC目前的所有收入和运营成本都来自其在阿联酋的业务。虽然目前美元/阿联酋迪拉姆汇率是固定的,但不能保证阿联酋政府未来不会将阿联酋迪拉姆与美元脱钩。或者,可以调整 现有固定费率,以增加BPGIC业务中使用的某些设备的成本,或者 减少BPGIC从用户那里获得的付款。未来对阿联酋迪拉姆固定汇率或与美元脱钩的任何调整都可能导致BPGIC的运营以及报告的运营结果和财务状况因货币兑换影响而波动 ,这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

BPGIC的业务可能会受到非法或武断的政府行为的重大不利影响。

阿联酋政府当局拥有高度的自由裁量权,有时在没有听证或事先通知的情况下选择性或武断地采取行动,有时采取违反法律或受政治或商业考虑影响的方式。这种政府行为可能包括, 在没有足够补偿的情况下没收财产,或强制企业收购、合并或出售。采取的任何此类行动都可能对BPGIC的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

法律和监管制度可能会 为投资和商业活动创造不确定的环境。

阿联酋的制度、法律和监管体系还不像西欧和美国那样完全成熟和成熟。现有的 法律法规在解释或实施中可能会出现不一致的情况。此类异常情况可能会 影响BPGIC执行其合同规定的权利或针对其他公司的索赔为其业务辩护的能力。阿联酋法律和监管环境的变化 ,包括外资所有权限制、劳工、福利或福利政策或税收法规的变化 可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

授予和未来行使登记权可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

根据与十二海保荐人I LLC(“十二海保荐人”)签订的现有注册权 协议和与业务合并相关并在本报告其他地方描述的注册权协议,十二海洋保荐人和 BPGIC Holdings在某些情况下可要求本公司注册其应注册的证券,并将就本公司承担的某些证券注册对该等证券拥有 附带注册权。

注册这些证券将 允许公开转售此类证券。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易 可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量本公司的证券可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。 本公司的证券在公开市场出售可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

于业务合并结束时, 十二海保荐人)及十二海若干高级管理人员及董事(“最初十二海股东”) 持有4,721,900股普通股及529,000股认股权证。该等公司证券在交易结束后受一年的锁定限制,如果普通股在任何30个交易日内的收盘价 在20个交易日内超过12.50美元,则可能提前释放50%的普通股。禁售期结束后,这些普通股 将有资格在未来的公开市场上出售。该等普通股中有1,552,500股以托管方式持有,并可根据初步股东托管协议(定义见下文)的条款及条件 予以没收。如果满足 初始股东托管协议中的里程碑,部分托管股份将被释放给十二海赞助商 ,并将有资格在未来的公开市场上出售。在公开市场出售大量该等本公司普通股 ,或认为该等出售可能会发生,可能会降低本公司普通股的市价。

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纳斯达克可能不会继续将该公司的证券在其交易所上市,退市可能会限制投资者对该公司的 证券进行交易的能力,并使该公司受到额外的交易限制。

该公司的证券目前在纳斯达克上市 。该公司未来可能无法维持其证券的上市。如果公司无法 维持其证券在纳斯达克上市,公司可能面临重大不利后果,包括:

其证券的市场报价有限;

其证券的流动性较差的市场;

对 公司的新闻和分析师报道数量有限;以及

未来发行额外证券或 获得额外融资的能力降低。

项目4.公司信息

A.公司的历史和发展

公司的法律和商业名称为Brooge Energy Limited。在2020年4月7日之前,公司的法律和商业名称为Brooge Holdings Limited。本公司注册成立的目的是完成业务合并并 持有BPGIC。本公司于2019年4月12日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司。在 企业合并之前,公司没有任何物质资产,也没有经营任何业务。 本公司代理及注册办事处的名称及邮寄地址为Maples Corporate Services Limited,邮政信箱309号,大开曼群岛Ugland House, KY1-1104。它的主要执行办事处是BPGIC,位于阿拉伯联合酋长国富贾伊拉邮政信箱50170号,电话号码是+971 9201 6666。

根据业务合并协议的条款及条件,于业务合并于2019年12月20日完成时,与合并子公司合并的十二海证券及十二海证券持有人获得本公司实质上相若的证券, 及十二海继续以BPGIC International名义作为本公司的尚存实体及全资附属公司, 本公司于#年从BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行及已发行普通股。本公司的所有业务均通过BPGIC进行 。

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历史与发展

以下时间表阐述了BPGIC 的主要里程碑。

BPGIC于2013年在阿联酋富贾伊拉(Fujairah)自由区注册成立,提供石油储存、加热和调合服务。2013年2月10日,Fujairah自由区管理局 向BPGIC颁发了从事以下活动的许可证:(I)交易和储存各种石油产品和天然气,包括原油和燃料油;(Ii)建设、管理和投资炼油厂和所有其他类型的投资;以及 (Iii)勘探和开采陆上和海上油田的原油和天然气。

2013年3月10日,BPGIC与富贾伊拉市(Fujairah City)签订了为期60年的一期和二期l期土地租约。富贾伊拉市是一家专门负责城市和农村市政事务的地方政府机构。 BPGIC位于富贾伊拉港的一块土地用于建设和运营BPGIC码头。 2014年9月1日,一期和二期土地租约从富贾伊拉市续签给福伊兹。有关第一期和第二期土地租约的详细信息 ,请参阅“第10.C项材料合同-一期和二期土地租约”.

2016年3月31日,BPGIC与富贾伊拉港签订了港口设施协议。有关港口设施协议的更多信息,请参阅 “第10.C项材料合同-一期和二期土地租约“。经过几年的规划和设计,BPGIC在2015年第一季度敲定了一期工程的计划。BPGIC于2015年4月2日与Audex签署了一期EPC协议(“一期EPC协议”),并根据第一期EPC协议开始施工。AUDEX于2017年11月19日完成了一期工程,2014至2017年间,BPGIC的建设总成本为1.7亿美元 。2017年12月12日,BPGIC与初始 第一阶段最终用户签订了第一阶段最终用户协议。BPGIC于2017年12月20日开始测试运营,并于2018年1月18日开始有限运营。 从BPGIC于2017年12月20日开始运营到2018年2月28日,BPGIC将其存储容量的可用性 限制在40%,允许其管理团队测试所有系统并进行任何必要的调整。BPGIC 在2018年3月1日将其存储容量的可用性提高到约70%,并在2018年4月1日将其提高到100%。

2019年8月,经 第一阶段最终用户批准,BPGIC与BIA签订了第一阶段客户协议,以重组其与第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户协议,BPGIC将第一阶段设施租赁给BIA,与此相关,BIA承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议项下的权利和义务。2020年,BIA通知BPGIC,它已与额外的最终用户签订了部分一期存储容量的 转租安排。2020年5月,BIA同意释放12.9万 m3将一期容量中约占一期总容量三分之一的部分回拨给北京石油化工集团公司(BPGIC)。

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重组后,BIA与其他最终用户签订了 协议,BIA释放了一期设施约三分之一的容量,BPGIC 将一期设施约三分之二的容量出租给BIA,BIA将容量转租给最终用户。 BIA向BPGIC支付一期设施提供的存储和辅助服务的义务独立于 一期最终用户向BIA支付的实际款项。根据超级主要协议,BPGIC将第一期剩余容量的三分之一 租赁给超级主要,租期为6个月,经双方 共同同意可再续租6个月。

截至2019年12月31日,BPGIC已用一期融资设施的资金 和2014年以来股东的净股本(股本除外)7101万美元,为一期、二期的建设和所有其他现金需求提供了资金。有关第一阶段融资安排的其他信息 ,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--流动资金的债务来源 ”.

随着一期工程接近完成,BPGIC在2017年第三季度敲定了二期工程计划 。2018年6月27日,BPGIC与第二阶段最终用户 签订了第二阶段最终用户协议。2018年9月3日,BPGIC与AUDEX签署了第二期EPC协议。二期工程于2018年9月开工,根据二期EPC协议的时间表,预计于2020年完工。第二期的预计资本支出为1.606亿美元(包括1.5亿美元的建筑成本以及1,060万美元的资本化利息、土地租赁和顾问费)。2018年9月3日,BPGIC与设计BPGIC航站楼的顾问MUC签订了项目管理 协议(《二期项目管理协议》),以便MUC能够管理二期建设计划。

在十月2018年3月15日,BPGIC 进入第二阶段融资安排,这是一项由FAB协调的9530万美元的符合Shari‘a标准的Istisna融资安排,为第二阶段的部分资本支出提供资金。

2019年9月,经第二阶段最终用户批准,BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二期客户协议,BPGIC将第二期设施租赁给BIA,与此相关,BIA 承担了BPGIC根据第二期最终用户合同的权利和义务。重组后,BPGIC将二期设施租赁给BIA,BIA将设施转租给二期最终用户。BIA就二期设施提供的存储和辅助服务向BPGIC支付 的义务独立于二期最终用户向BIA支付的实际款项 。

预计第二阶段的业务将主要集中在原油的储存和混合上。第二期会涉及额外建造8个储油罐,总几何储油量约为60.1万米3,这将使BPGIC的总几何储油量增加到约100万米3。2017年2月,BPGIC最终确定并向Audex发布了前端工程文件,其中列出了二期工程的资格、规格、图纸 和设计。2018年9月3日,BPGIC与AUDEX签署了开发 第二阶段的EPC协议(《第二阶段EPC协议》)。作为第二阶段的一部分,BPGIC打算遵循与第一阶段类似的方法,投资于建设和开发其设施所需的高等级、长寿命材料。Audex于2018年9月开始二期建设,计划于2020年完成建设。二期正与一期毗邻兴建,二期的预计资本开支为1.606亿美元,其中包括1.5亿美元的建筑成本 以及1,060万美元的资本化利息、土地租赁和顾问费。第二阶段的预计资本支出 1.606亿美元将由以下资金提供:

在第二阶段融资机制下提取9,060万美元 ;以及

股东贡献、业务合并收益、 和内部产生的现金流,总额为7000万美元。

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在第二阶段的1.606亿美元预期资本支出 中,3920万美元在截至2019年12月31日的年度支付。2020年间,截至2020年6月支付了2,480万美元 ,余额预计将在年底前支付。请参阅“项目3.D风险因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能面临重大风险和费用, 可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与第一阶段的情况一样,为了降低第二阶段启动运营的风险,BPGIC于2018年6月27日与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议 。根据第二阶段最终用户协议,第二阶段最终用户已同意租赁第二阶段的全部八个储油罐,一旦第二阶段开始运营(预计于2020年第四季度),第二阶段将成为第二阶段的最终用户。2019年9月,经第二阶段最终用户 批准,BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系 。根据第二期客户协议,BPGIC将第二期设施租赁给BIA,因此BIA承担了BPGIC在第二期最终用户协议项下的权利和义务。

有关第二阶段最终用户协议的详细信息,请参阅“项目10.C材料合同-第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议”.

有关第二阶段的详细信息,请参阅标题为“第4.B项有关公司的资料3/3 业务概述-建议的第二阶段“ 和”项目5.经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源--流动资金的债务来源 “。2019年3月,BPGIC与撒哈拉合作,在BPGIC 码头内开发和运营一个模块化炼油厂,BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议的条款,撒哈拉将资助和安排 开发、建设和投产一座模块化炼油厂,该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料,初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久,BPGIC与BIA签订了炼油厂协议,这是一项新的协议,规定各方将尽最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂,日处理能力为25,000桶。双方进一步同意于30日内谈判炼油厂营运协议、分租协议及 一项合营协议,以规管(I)BPGIC将土地转租予BIA以供选址、(Ii)BIA将建造、 及(Iii)BPGIC将经营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情,各方同意将谈判期限延长 至2020年8月4日,谈判仍在进行中。

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段,这是富贾伊拉港的一次重大扩建。2020年2月,BPGIC签订了第三期土地租赁协议,以 获得第三期土地,这是一块面积约45万平方米的新地块2在其现有设施附近。BPGIC相信 三期土地可以容纳高达350万米的额外存储容量3。截至本报告发布之日,BPGIC 还没有任何与第三阶段相关的计划资本支出,除了存储容量高达350万m的饲料研究费用 3以及一座18万桶的炼油厂。

证交会维护一个互联网站,该网站 包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 ,可在http://www.sec.gov.访问由于我们是“外国私人发行人”,我们不受“交易法”中有关委托书的提供和内容的规则和 条例的约束,我们的高级管理人员、董事和 主要股东在购买和出售我们的股票时,也不受“交易法”第 16节中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像根据 交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交报告 和财务报表。但是,我们需要向SEC提交一份Form 20-F年度报告,其中包含由独立会计师事务所 审计的财务报表。该公司的网站是:https://www.broogeholdings.com/.。

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B.业务概述

在本节中,除非上下文另有明确指示,否则所提及的“我们”、 “我们”、“BPGIC”和“我们”均指Brooge Energy Limited及其子公司 。

本节包含有关公司和BPGIC的业务和运营的前瞻性陈述 。本公司和BPGIC的实际结果可能与由于许多因素(包括本招股说明书中“风险因素”和其他部分描述的因素)目前预期的结果大不相同 。有关前瞻性陈述,请参阅“告诫说明””.

概述

BPGIC是一家石油储存和服务提供商,战略位置位于阿联酋富贾伊拉酋长国的富贾伊拉港。BPGIC的愿景是发展石油存储业务,为客户提供快速的订单处理时间、卓越的 客户服务和低油损的高精度调合服务,从而使自己有别于竞争对手。BPGIC的土地租期为60年,包括最初30年的租约和30年的续签租约,用于其位于富贾伊拉港泊位连接点附近的业务。BPGIC正在分两个阶段初步开发码头的存储能力,一期已投入运营,二期正在建设中,同时考虑并计划运营BIA正在建设的模块化炼油厂 。第一阶段于2017年12月开始运营,第二阶段正在建设中,BIA炼油厂的开发条款 目前正在谈判中,第三阶段处于饲料研究阶段。BPGIC由一支在石油储存终端行业拥有30多年经验的经验丰富的 管理团队领导。

富贾伊拉港是中东和北非地区的主要加油地点,也是世界第二大加油枢纽。近年来,富贾伊拉港的港口交通量增长了 ,从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年时间里,石油和成品油产量以15%的复合年增长率增长。位于霍尔木兹海峡外的富贾伊拉港允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡,霍尔木兹海峡是世界上最脆弱的交通要道之一,因为全球每年有35%的海运石油和石油产品通过霍尔木兹海峡。 由于地缘政治风险,公司越来越倾向于避免派遣船只通过霍尔木兹海峡, 由于保险成本增加以及阿拉伯湾内港口拥堵和排队时间的增加,运输成本更高。富贾伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡,避免招致这样的额外成本和延误。

一期包括14个储油罐 ,总几何储油量约为399万米3及相关基础设施。 一期业务主要集中于燃料油和清洁石油产品的储存、加热和调合。 包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石脑油。BPGIC在评估了Fujairah地区对此类服务的历史和预期需求以及相关基础设施的演变和可用性后,设计了第一阶段的运营重点是为此类产品提供服务 。如下所述,BPGIC设计的一期具有几个关键功能,使 它能够以较低的油耗为用户提供高精度的调合服务。此外,由于一期和二期土地租赁的期限相对较长,共60年,与位于Fujairah港的类似储油码头的土地租赁相比,BPGIC建造一期的材料(包括泵、阀门和钢结构)的预期寿命比其他储油码头使用的同类材料更长。因此,BPGIC相信,一期将 受益于一期和二期土地租约期间的年度维护成本,这些成本低于可比储油码头的平均水平 。此外,一期所有14个储油罐的设计允许将一个清洁石油产品以平均48小时的速度转换为另一个,以平均14天的速度将燃料油转换为燃料油,BPGIC认为这比BPGIC在阿联酋地区的竞争对手更有利,使BPGIC能够迅速调整 其服务,以满足不断变化的市场需求。BPGIC在第一阶段最多可以同时执行11项操作,包括罐到罐的转移、 再循环、混合、加热、装卸, 允许BPGIC在同一时间 期间为多个用户订单提供服务。一期拥有完全隔离的内部歧管,高的石油传输流量,并间接连接到富查伊拉码头的所有泊位,包括靠近BPGIC码头的某些未得到充分利用的泊位,以使用户 受益于较低的污染风险和更快的船舶周转时间,并允许更多人进入BPGIC码头。 正如石油储存行业中常见的那样,BPGIC以交错的方式开始一期的运营,以确保安全和高效的码头。 与石油储存行业一样,BPGIC在交错的基础上开始运营,以确保安全和高效的码头。 与石油储存行业一样,BPGIC在交错的基础上开始一期的运营,以确保安全和高效的 从BPGIC于2017年12月开始运营到2018年3月(测试期),BPGIC将其存储容量的可用性 限制在40%,允许其管理团队测试所有系统并进行任何必要的 调整。BPGIC在2018年3月1日将其存储容量的可用性提高到约70%,并在2018年4月1日提高到 100%。

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自投入运营以来,BPGIC已经获得了四个奖项,并入围了其他几个奖项。2019年,BPGIC被全球港口论坛(Global Ports Forum)评为“2019年度杰出港口/码头设计”大奖 ,并荣获“Tank Storage Magazine”全球储罐大奖(Global Tank Storage Awards)颁发的“卓越码头优化大奖” 。2018年3月,BPGIC入围了《Tank Storage》杂志的入围名单, 尽管其业绩记录相对较短,但它因最佳吞吐量和最有效的操作而入围了“最高效存储终端”全球奖项 。2019年3月,BPGIC再次入围《Tank Storage》杂志评选的《Most Efficiency Storage Terminal》全球大奖,同时入围《散装液体存储安全卓越》和《对环保的最大 承诺》全球大奖。

为了降低启动第一阶段运营的风险,2017年12月12日,BPGIC与初始第一阶段最终 用户签订了第一阶段最终用户协议。根据第一阶段最终用户协议,第一阶段最终用户租赁第一阶段的所有14个储油罐,初始租期为五年,除非在预定的 到期日之前终止,否则租期将自动延长五年。2019年8月,经第一阶段最终用户批准,BPGIC与BIA签订了第一阶段客户协议 ,以重组其与第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户协议,BPGIC将第一阶段设施租赁给BIA,BIA因此承担了BPGIC在第一阶段 最终用户协议项下的权利和义务。2020年,BIA通知BPGIC,它已与更多最终用户签订了部分一期存储容量的转租安排 。有关第一阶段最终用户协议和第一阶段客户协议的详细信息,请参阅“项目 10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议”.

随着一期工程接近完成,BPGIC在2017年第三季度敲定了二期工程计划 。2018年6月27日,BPGIC与 第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议。2018年9月3日,BPGIC与AUDEX签署了第二期EPC协议。二期工程于2018年9月开工 ,根据二期EPC协议的时间表,预计于2020年完工。第二期的预计资本开支为1.606亿美元(包括1.5亿美元的建筑成本和资本化利息 以及1,060万美元的土地租赁和顾问费)。2018年9月3日,BPGIC与MUC签署了二期项目管理协议 ,委托MUC管理二期工程建设计划。

2018年10月15日,BPGIC 进入第二阶段融资安排,这是一项由FAB协调的9530万美元的符合Shari‘a标准的Istisna融资安排,为第二阶段的部分资本支出提供资金。

2019年9月,经第二阶段最终用户批准,BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二期客户协议,BPGIC将第二期设施租赁给BIA,与此相关,BIA 承担了BPGIC根据第二期最终用户合同的权利和义务。重组后,BPGIC将二期设施租赁给BIA,BIA将设施转租给二期最终用户。BIA就二期设施提供的存储和辅助服务向BPGIC支付 的义务独立于二期最终用户向BIA支付的实际款项 。

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预计第二阶段的业务将主要集中在原油的储存和混合上。二期工程包括增建8个储油罐,总几何储油量约为60.1万米3,这将使BPGIC的总几何储油量增加到约100万米3。2017年2月,BPGIC敲定了 ,并发布了前端工程文件,其中列出了二期工程的资格、规格、图纸和设计, 提交给audex。2018年9月3日,BPGIC签署了第二期EPC协议。作为第二阶段的一部分,BPGIC遵循了与第一阶段类似的方法 ,为其设施的建设和开发投资了高等级、长寿命的材料。Audex于2018年9月开始二期建设,计划于2020年完成建设。二期正与一期毗邻兴建,二期的预计资本开支为1.606亿美元,其中包括1.5亿美元的建筑成本 以及1,060万美元的资本化利息、土地租赁和顾问费。第二阶段的预计资本支出 1.606亿美元将由以下资金提供:

在第二阶段融资机制下提取9,060万美元 ;以及

股东贡献、业务合并收益、 和内部产生的现金流,总额为7000万美元。

在第二阶段1.606亿美元的预期资本支出 中,截至2019年财年末支付了3920万美元。2020年间,截至2020年6月支付了2,480万美元 ,余额预计将在年底前支付。请参阅“项目3.D风险因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能面临重大风险和费用, 可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与第一阶段的情况一样,为了降低第二阶段启动运营的风险,BPGIC于2018年6月27日与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议 。根据第二阶段最终用户协议,第二阶段最终用户已同意租赁第二阶段的全部八个储油罐,一旦第二阶段开始运营(预计于2020年第四季度),第二阶段将成为第二阶段的最终用户。2019年9月,经第二阶段最终用户 批准,BPGIC与BIA签订了第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系 。根据第二期客户协议,BPGIC将第二期设施租赁给BIA,因此BIA承担了BPGIC在第二期最终用户协议项下的权利和义务。

2020年5月,BIA同意将129,000 m3的一期产能释放回BPGIC,约占一期总产能的三分之一。根据 超级主要协议,BPGIC将此容量租赁给超级主要,租期为6个月,经双方同意可再续租 6个月。有关超级重大协议的详细信息,请参阅“项目 10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议”.

2019年3月,BPGIC与撒哈拉 合作,在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂,BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议条款 ,撒哈拉将资助和安排一个模块化炼油厂的开发、建设和投产 ,该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料,初始生产能力为25,000桶/日。

2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久, BPGIC与BIA签订了炼油厂协议,这是一项新的协议,其中规定各方将尽其最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是由BPGIC在BPGIC租赁的土地上运营的炼油厂,日产量为25,000桶。双方还同意在30天内谈判转租协议和合资协议,以规范BPGIC将土地转租给BIA选址、BIA将建设以及BPGIC将运营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情,各方同意将谈判期限延长至2020年8月,谈判仍在进行中。

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段,这是富贾伊拉港的进一步重大扩建。于二零二零年二月,BPGIC订立第三期土地租赁协议 以取得第三期土地,即其现有设施附近一幅面积约450,000平方米的新地块。BPGIC认为, 三期土地可容纳高达3,500,000立方米的额外储存能力和炼油厂。三期土地是正在进行的饲料研究的主题 ,与预期的最终用户讨论同时进行,将使BPGIC能够确定最佳布局 和产品组合。目前,BPGIC计划利用三期土地进一步提高原油储存和炼油服务的能力 。请参阅“项目3.D风险因素-与BPGIC相关的风险-Fujairah 油区可用土地的稀缺可能会使BPGIC面临额外土地的竞争,对该土地的租赁条款不利,并限制BPGIC将其在Fujairah的设施扩展到第三期以外的能力。

截至2019年12月31日的年度,公司运营收入为4400万美元,亏损和全面亏损总额为7650万美元,调整后EBITDA为3710万美元。截至2019年12月31日,公司总资产为3.073亿美元。有关BPGIC的财务状况和经营结果的详细信息,请参阅“项目5.运营和财务回顾 和展望“.

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竞争优势

BPGIC航站楼的战略位置。

BPGIC码头的战略位置位于富贾伊拉港,该港口是中东和北非地区的主要加油地点,也是世界第二大加油枢纽。 近年来,富贾伊拉港的港口交通量增长迅速,从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年间,石油和成品油交易量以15%的复合年增长率增长了 。(注:富贾伊拉港是中东和北非地区的主要加油地点,也是世界第二大加油枢纽)。 从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万 公吨)的八年间,富贾伊拉港的石油和成品油运输量以15%的复合年增长率增长。霍尔木兹海峡位于富贾伊拉港外,是世界上最脆弱的石油和石油产品运输瓶颈之一,每年约有35%的全球海运石油和石油产品 通过它。公司越来越倾向于避免派遣船只通过霍尔木兹海峡 ,原因是来自伊朗的地缘政治持续不确定,以及由于保险成本增加 以及阿拉伯湾内港口拥堵和排队时间增加而导致的运输成本上升。富贾伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置使运输石油和成品油的船只可以绕过霍尔木兹海峡,避免招致 这样的额外成本和延误。

此外,BPGIC码头的战略位置位于富查伊拉港内的黄金地段。BPGIC受益于BPGIC码头靠近8号和9号泊位,因为油品转运所需的旅行距离较短,这实际上降低了污染风险 并缩短了船舶周转时间。

一流的设施,低成本。

BPGIC以60年的租约运营BPGIC码头,这使得BPGIC可以使用比中东和北非地区其他石油储存码头使用的类似材料更长的 预期寿命的材料来设计和建造长期使用的码头,该公司认为 这使其能够建造一流的设施。截至本报告日期,BPGIC码头已经接受了全球六大石油巨头中的五家 、全球五大石油贸易商、地区三大石油贸易商以及五家地方和地区性国有石油公司中的三家 的检查。与石油储存行业的常见情况一样,BPGIC没有收到 这样的公司关于BPGIC终端是否被批准用于此类公司的任何通知;但是,在每种情况下,BPGIC都相信BPGIC终端是被批准的。

一期工程是由EPC承包商Audex承建的,该承包商在建造码头方面有着良好的记录,并在该行业拥有20多年的经验。一期工程的所有14个储油罐均设计为允许以平均48小时的速度将一种清洁石油产品转换为另一种清洁石油产品,以及以14天的平均速度将燃料油转换为燃料油,BPGIC认为这比BPGIC在阿联酋地区的 竞争对手更有利,从而使BPGIC能够调整其服务以满足不断变化的市场需求。BPGIC在第一阶段最多可同时执行11项 操作,包括罐间转运、再循环、混合、加热、装货和卸货, 允许BPGIC在同一时间段内为多个用户订单提供服务。一期有一个完全隔离的内部歧管, 高石油传输流量,并间接连接到富贾伊拉港的所有泊位,包括靠近BPGIC码头的一些未得到充分利用的泊位 ,使用户能够受益于较低的污染风险和更快的船舶周转 次,同时允许更多人进入BPGIC码头。安装了精细的剥离系统,以最大限度地降低能源成本, 降低损失率和更高的剥离程度。

此外,BPGIC终端的维护成本相对较低。此外,由于BPGIC码头位于自由区,BPGIC目前不需要 缴纳任何税款,第一阶段客户协议和第二阶段客户协议都规定,富贾伊拉港收取的与BIA的活动或BIA的分租人的活动有关的任何港口费用 将由BIA支付。同样, 《超级主要协议》规定,富贾伊拉港收取的任何与超级主要活动相关的港口费 将由超级主要支付。

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如下所述,标题为 “项目4.B业务概述-战略-通过完成BIA炼油厂的第二阶段和 运营来扩大现有业务的规模”,“项目4.B业务概述-BPGIC终端-拟议的BIA炼油厂 、和项目4.B业务概述-BPGIC航站楼-拟议的第二期“, BPGIC目前正在与BIA合作开发模块化BIA炼油厂,并进行二期 建设,这将扩大码头的石油储存能力,使其能够为原油提供服务。正如第一阶段的情况一样,这些设施的建设和开发将使用高等级、长寿命的材料。 第二阶段还将受益于第一阶段使用的精细剥离系统。此外,第二阶段客户协议规定 富贾伊拉港收取的与BIA活动相关的任何港口费用将由BIA支付。

稳定且可预测的存储服务收入流 .

根据长期协议,BPGIC通过向BIA提供收费、按需付费的存储服务,为其存储服务产生稳定和可预测的现金流。 BPGIC的存储业务不受季节性波动的影响。

BPGIC于2017年12月12日签订第一阶段最终用户 协议,根据该协议,第一阶段最终用户每月支付固定存储费用以租赁第一阶段全部 存储容量(无论第一阶段最终用户是否使用任何存储容量)。第 阶段最终用户协议的初始期限为五年,剩余期限约为三年半, 可再续签五年。在截至2017年12月31日的一年中,BPGIC的 总收入的100%来自存储服务的月费;在截至2018年12月31日的一年中,BPGIC的总收入的57.9% 来自存储服务的月费。在截至2019年12月31日的一年中,BPGIC来自存储服务月费的收入占其总收入的54.3%。

2019年8月,BPGIC签订了 第一阶段客户协议,以重组其与初始第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户 协议,BPGIC按与第一阶段最终用户协议相同的价格条款及实质上相同的条款将第一阶段设施租赁给BIA,BIA据此承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议下的权利和义务。与第一阶段的最终用户一样,BIA需要每月支付固定存储费用来租赁第一阶段的 存储容量。2020年,BIA通知BPGIC,它已与更多最终用户签订了部分一期存储容量的转租安排 。BIA需要为每个适用的 个月提前支付每月固定存储费到期的任何金额。尽管BIA根据更新的第一期最终用户 协议将第一期设施转租给初始第一期最终用户,但BIA向BPGIC支付每月固定存储费的义务与BIA向BIA支付 和实际付款的义务无关。第一阶段客户协议的初始期限为四年,续订期限为五年 年。第一阶段的固定存储费用水平足以涵盖BPGIC第一阶段的所有运营成本 (不包括与辅助服务相关的可变成本),包括运营成本、工资、折旧和利息 成本。请参阅“项目10.C材料合同-第一阶段最终用户协议和第一阶段客户协议和超级主要 协议-存储费”.

2020年5月,BIA同意释放12.9万 m3将一期容量中约占一期总容量三分之一的部分回拨给北京石油化工集团公司(BPGIC)。根据 超级主要协议,BPGIC将此容量租赁给超级主要。超级主要需要每月支付固定的 存储费,以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付了 超级主要协议最初六个月期限的存储费。在双方共同同意的情况下,超级重大协议可再续签六个月 。请参阅“项目10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和 超级主要协议-存储费“。

第一阶段客户协议还规定,BPGIC每两年可选择审查并寻求修订仓储费用。第一阶段客户协议规定, 此审查的结果只能导致费率提高或保持不变。

BPGIC和BIA仍在谈判 炼油厂运营协议,但BPGIC预计,在BIA炼油厂开始运营后(目前预计将于2021年第三季度开始),BIA将为与BIA炼油厂 租用的存储支付每月固定费用。BPGIC于2018年6月27日签订了第二阶段最终用户协议,根据该协议,一旦设施投入运营,第二阶段 最终用户必须每月支付固定存储费用,以租赁第二阶段的所有存储容量(无论第二阶段最终用户是否使用任何存储容量)。第二阶段最终用户协议的初始 期限为5年,从2020年1月1日起生效(如果该设施在该日期未投入使用,可能会进行调整),并可 续签5年。

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2019年9月,BPGIC签订了 第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据第二阶段客户协议, BPGIC同意将第二阶段设施租赁给BIA,一旦投入运营,价格条款及其他条款与第二阶段最终用户协议基本相同,与此相关,BPGIC承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议项下的权利和义务。 BPGIC同意在第二阶段最终用户协议下,按与第二阶段最终用户协议基本相同的价格条款和其他条款将第二阶段设施出租给BIA,并承担BPGIC在第二阶段最终用户协议项下的权利和义务 。与第二阶段最终用户一样,BIA需要每月支付固定存储费用来租赁第二阶段的所有存储容量 。BIA需要为每个适用的月份提前支付每月固定存储费的任何到期金额 。尽管BIA根据第二阶段最终用户 协议将第二阶段设施转租给第二阶段最终用户,但BIA向BPGIC支付每月固定存储费的义务与第二阶段最终用户向BIA支付和实际支付的义务无关。第二阶段客户协议的初始期限为五年,续订期限为 五年。

一套辅助服务,可提供额外的 收入流.

根据第一阶段最终用户协议,BPGIC 能够通过向第一阶段最终用户提供辅助 服务,增加每月固定存储费用以外的收入。这些辅助服务包括吞吐量、混合、供暖和罐间转移,并根据第一阶段终端用户要求的辅助服务的类型和数量为BPGIC赚取了额外的 收入。

最初的第一阶段最终用户主要 在石油产品和服务供应链中充当中介,从石油公司获得某些石油产品 (包括燃料油和成品油)的采购或服务订单,然后与BPGIC等服务提供商合作 履行这些订单。在截至2017年12月31日的一年中,辅助服务没有对收入产生任何贡献。 在截至2018年12月31日的一年中,BPGIC来自辅助服务月费的收入占其总收入的42.1%。 在截至2019年12月31日的一年中,BPGIC来自辅助服务月费的收入占其总收入的45.7%。 BPGIC预计其辅助服务收入将成为BPGIC未来价值的重要驱动力。请参阅“项目 10.C材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和超级主要协议-辅助服务 ”.

同样,根据第一阶段客户协议 和超级主要协议,BPGIC能够通过提供BIA或其分承租人以及超级主要的辅助服务来补充其收入,包括吞吐量、混合、供暖和罐间转移。为了提供这些辅助服务, BPGIC收取的费用根据服务的不同而有所不同,相当于每米合同费率3每个月。因此,BPGIC根据辅助服务的类型和数量、BIA或其分承租人以及Super Major的使用情况 获得额外收入。 BPGIC提供辅助服务的能力由于第一阶段的设计而得到增强,其中包括提供低油损、高输油流量和最多11次同时操作的高精度混合服务,这有助于第一阶段作为一家大型石油公司提供高精度的混合服务。 这有助于提高一期的吸引力,因为它是一期工程的一部分,其目的是提供低油损、高石油输送流量和最多11次同时操作的高精度混合服务。 这有助于提高一期的吸引力,因为它是一期的一期,其中包括提供低油损、高输油流量和最多11次同时操作的能力由于BPGIC的所有成本都由存储费支付,因此辅助服务收入(减去任何相关的 可变成本)是BPGIC盈利能力的重要驱动力。BPGIC的辅助服务月度收入将 取决于BIA的分租人和超级主要承租人利用辅助服务的程度。虽然BPGIC的 辅助服务收入部分依赖于一期转租人,但BIA支付其或初始I期最终用户(或其他转租人)使用的辅助服务的义务与转租人向BIA付款的义务和 实际付款无关。

第一阶段客户协议还规定,BPGIC每两年可选择审查并寻求修订辅助服务费。第一阶段客户协议规定 此审查的结果只能导致费率提高或保持不变。

尽管BPGIC和BIA仍在谈判炼油厂运营协议,但BPGIC预计BIA将支付与其使用的任何辅助服务相关的辅助服务费 。尽管此类使用可能大于或低于,并且此类使用产生的费用可能大于或低于 根据最终用户的使用情况目前从BIA收到的费用,但我们BIA炼油厂将为BPGIC提供运营财务收益 。

第二阶段客户协议的辅助服务条款与第一阶段客户协议的辅助服务条款类似。预计在2020年下半年二期工程开始运营后,北京石油化工股份有限公司预计二期工程的辅助服务作业将与一期工程的辅助服务作业大体相似。 预计二期工程的辅助服务作业将与一期工程的辅助服务作业基本相似,BPGIC预计二期工程的辅助服务作业将与一期工程的辅助服务作业基本相似。

经验丰富的高级管理团队。

BPGIC由高级管理人员领导, 他们在石油储存终端、基础设施部门和相关市场拥有30多年的经验。因此,高级管理层成员将能够在实施和执行BPGIC的 业务计划时利用其丰富的经验,并实现某些发展里程碑。高级管理层成员还拥有监督第一阶段建设过程中的储油码头建设的经验,这预计将为他们的管理和 第二阶段和第三阶段建设过程以及其他未来项目的执行提供便利。

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行业和市场数据

本公司和BPGIC依赖并参考 有关其竞争市场的行业数据、信息和统计数据,这些数据、信息和统计数据来自研究以及公开 可获得的信息以及行业和一般出版物。本公司和BPGIC已在必要时 使用自己的内部估计和从与BPGIC客户的讨论中获得的信息补充此信息,同时考虑到公开 可获得的其他行业参与者的信息以及管理层对未公开的信息的最佳看法 。本公司在从第三方来源的此类 数据中提取和复制信息时,已采取其认为合理的谨慎措施。

行业出版物、研究、研究和预测 通常声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但 不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受与本 报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响,这些预测和前瞻性信息可能会受到不确定性和风险的影响,包括 “项目3.D风险因素.“这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中表达的结果大相径庭 。

战略

BPGIC的愿景是发展石油存储业务,为客户提供快速的订单处理时间、卓越的 客户服务和低油损的高精度调合服务,从而使自己有别于竞争对手。在这一追求中,BPGIC 业务战略的关键组成部分如下:

通过完成 第二阶段并运营BIA炼油厂来扩大现有运营规模。

必和必拓计划利用其一期建设和运营的经验 ,同时建设和扩大二期的运营。二期涉及额外建造八个储油罐,总几何储油量约为60.1万米3, ,这将使BPGIC的总几何储油量增加到约100万米3。这 将使BPGIC码头成为富贾伊拉港储存容量最大的石油码头之一。 2018年9月3日,BPGIC与audex签署了第二期EPC协议。二期工程于2018年9月开工, 根据二期EPC协议的时间表,预计于2020年完工。第二期的预计资本开支 为1.606亿美元(包括1.5亿美元的建筑成本和资本化利息 以及1,060万美元的土地租赁和顾问费)。第二阶段的预期资本支出将由第二阶段融资机制下9060万美元的提款 提供部分资金。有关剩余预期 资本支出的详细信息,请参阅“项目4.B业务概述-概述“.

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BPGIC预计二期运营将于2020年下半年开始 。BPGIC计划将第二阶段的运营重点放在原油的储存和混合上,从而利用原油储存的需求。2018年6月27日,BPGIC与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户 签订了第二阶段最终用户协议。根据第二阶段最终用户协议, 第二阶段最终用户同意在第二阶段投入运营后租赁第二阶段的所有八个储油罐。2019年9月,BPGIC签订了第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系。根据 第二阶段客户协议,BPGIC同意将第二阶段设施一旦投入运营,按与第二阶段最终用户协议相同的价格条款 和其他基本相似的条款出租给BIA,因此,BIA承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利和义务。BPGIC预计将产生与二期运营相关的额外收入和支出 。与第一阶段的开始运营类似,BPGIC可能会根据某些要求的安全措施初步开始第二阶段的运营 ,并随着时间的推移提高其存储容量和辅助服务的利用率,以降低任何潜在的运营风险。这将影响BPGIC根据第二阶段客户协议在第一季度运营期间获得的存储和辅助 服务费。有关第二阶段客户协议条款的详细信息 ,请参阅“第10.C项材料合同-第二阶段最终用户 协议和第二阶段客户协议”.

BPGIC正在与BIA洽谈,以最低的资本成本为BPGIC提供资金, 开发、建造和委托BIA炼油厂。炼油厂运营协议仍在 谈判中,但BPGIC预计BIA炼油厂的初始产能将为25,000桶/日,并有能力 生产符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料。建成后,BIA炼油厂预计将成为中东和北非地区生产符合IMO 2020标准的含硫量0.5%船用燃料的首批炼油厂之一。BPGIC目前预计BIA炼油厂将于2021年第二季度开发、建造和安装,并于2021年第三季度开始运营。有关炼油厂协议的详细信息,请参阅“第10.C项材料合同- 炼油协议”.

通过扩大BPGIC的设施和地理位置实现增长

BPGIC打算利用高级管理层在石油、天然气和存储领域的 长期行业专业知识,最初在海湾地区,最终在更广泛的地理位置上,以确保BPGIC继续增强其竞争力,扩大其向客户提供的解决方案,并 增加股东价值。因此,BPGIC正在不断寻找三期以外的众多扩展机会。我们的正常业务流程包括与各种潜在的各方就不同类型的商机进行讨论, 以及在各种不同的地理市场。所有这些正在进行的各种讨论都还没有达到最终的 协议阶段,也不能保证它们永远都会达成协议。

可用的商机多种多样 从与全球行业参与者签订的传统客户合同到各种合作伙伴关系,从运营或 收购现有设施到建设新设施。一些潜在的合作机会包括潜在合作伙伴对现有或新设施的部分或全部 融资承诺,而一些机会是公司对现有设施的传统 收购。公司仔细评估所有增长机会,以确保其业务 始终专注于高端市场定位和为现有股东创造价值。

例如,在Fujairah市场,BPGIC目前正处于其现有设施附近进一步大规模扩建的准备阶段,即第三期。2020年2月,BPGIC签署了第三期土地租赁协议,这是一份租赁协议,旨在获得一块约45万米的新地块2,在其现有设施附近。BPGIC目前打算利用这些土地进一步增加其原油储存和服务能力 ,以增加能力。我们预计,仅第三期就可能是该公司第二期后预计运营规模的3.5(3.5) 倍。与此同时,BPGIC正在与全球顶级石油巨头 进行谈判,这些公司已表示有兴趣确保第三期设施的部分产能。截至本 报告的日期,BPGIC还没有任何与第三阶段相关的计划资本支出,除了存储容量高达350万m的饲料研究费用 3以及一座18万桶的炼油厂。有关第三阶段的更多信息,请参阅 标题为“项目4.公司的历史和发展--拟议的第三阶段.”

除了第三期的这块特定土地外,BPGIC将继续在Fujairah市场内寻求更多项目,要么通过与 拥有土地租约的各方建立合作伙伴关系,要么通过努力确保Fujairah本身获得更多土地。

正在与现有和 潜在客户就BPGIC当前市场之外的地理扩展机会进行初步讨论,作为长期服务合同的一部分收购其某些 现有设施。例如,BPGIC已与一家全球大宗商品贸易公司签订了初步 协议,以评估该公司在非洲和欧洲石油储存码头的权益收购 。我们相信,这两个航站楼的位置都很好,为我们向这些 市场扩张提供了战略机遇,包括可用的土地,可以通过新的最先进的设施(如我们在Fujairah拥有的设施)进行扩张。对于这些商机,我们处于 初步尽职调查阶段,不能保证我们会决定追逐这些商机。

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有关相关风险,请参阅“项目3.d 风险因素-与BPGIC相关的风险-超出第二阶段,BPGIC的业务扩展可能需要大量 资本投资,并且可能没有足够的资本来进行其认为必要或需要的未来资本支出和其他投资”.

继续与潜在的 客户建立关系。

BPGIC专注于在中长期内实现潜在客户群的多元化 。由于一期迄今强劲的业绩记录,以及BPGIC的声誉和业务发展努力(包括通过潜在用户的检查),BPGIC相信它已经与几家石油贸易商建立了牢固的 关系,这些关系可能会利用一期和二期的服务。潜在的 用户通过他们的检查获得了熟悉,石油贸易商通过他们在BPGIC一期设施的经验获得了发展,这对BPGIC来说是一个宝贵的营销机会:鉴于行业的性质,这些团队的积极口碑反馈 有助于建立BPGIC的行业声誉,从而帮助推动未来的潜在客户业务 。此外,通过继续加强BPGIC在第二阶段(开始运营后)的业绩记录 和业务发展努力,BPGIC将能够扩大其未来石油储存或辅助服务合同的潜在客户基础 。同样,BIA炼油厂一旦投入运营,将扩大BPGIC可以提供的服务范围,使其可以服务的行业参与者类型多样化。

第一阶段

一期于2017年12月投入运营,2014至2017年间,BPGIC的建设总成本为1.7亿美元。经过几年的规划和与行业参与者的讨论,BPGIC开始 开发BPGIC终端。BPGIC开发BPGIC终端的目的 是通过设计一种终端来创建储油罐终端的新标准,该终端将 减少用户的石油损失,并获得比现有储油罐终端更好的混合效果。如下所述,BPGIC 设计的一期具有几个关键功能,使其能够以低油耗 为用户提供高精度的调合服务。此外,由于第一期和第二期土地租约的期限相对较长,与位于Fujairah港的储油码头的可比土地 租约相比,BPGIC建造一期的材料的预期寿命 比该地区其他储油码头使用的可比材料更长。因此,BPGIC相信,一期将 受益于一期和二期土地租约期间的年度维护成本,这些成本低于可比储油码头的平均水平 。

第一阶段的主要特点包括:

所有14个储油罐通过连接一期14个储油罐的内部歧管(“一期内部歧管”)相互连接;

一期内部歧管的泵送和剥离系统配备了精细的剥离系统,最大限度地降低了能源成本,降低了损耗率,并允许实现高度的剥离 ;

能够更有效地执行所需的维护 活动并为输油准备管道;

较低的损失率和污染风险;

油品再循环以协助混合 过程;

能够同时执行多个阶段I 操作,允许BPGIC在同一时间段内为多个用户订单提供服务;以及

所有14个储油罐的设计都允许 从储存一种清洁石油产品到另一种,以及从储存燃料油到燃料油的转换,其速度比阿联酋地区的竞争对手更有利 ,从而使BPGIC能够调整其服务以满足不断变化的市场需求。

油箱

一期有14个储油罐,可储存燃料油、船用燃料油、燃料油、石脑油、航空燃料、汽油、沼气、重整油、切割剂和甲基叔丁基醚。每个储油罐的设计都允许快速高效地清洗,这使得 可以高效地从一个存储产品转换到另一个产品。这14个储油罐还配备了以下设施:

精确的产品液位测量:实时电子测量系统,监控每个储油罐中的产品液位;

高效、高质量的混合系统, 提高了混合的质量和速度;

有效的排水系统可降低产品污染风险 并允许更快的产品更换过程;

自动灭火系统:发生火灾时自动启动的自动灭火系统 ;

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设计良好的管道连接:连接到第一阶段内部歧管的管道连接 ,该管道连接允许任何储油罐连接到汽提系统,以及连接到矩阵歧管1或矩阵歧管2的富贾伊拉港的任何其他石油储罐或泊位;以及

供热服务:8个储油罐安装了 个加热盘管。目前,只有四个储油罐连接到供暖系统。

下表显示了一期14个储油罐的关键属性 :

油箱号 能够
维修(1)
直径(M)x
高度(米)
调合
功能
屋顶类型(2) 储罐加热
功能
几何学
容量(m3)
最大值
容量(m3)
101 GO/FO 42 x 30 AGDR 41,563 40,207
102 GO/FO 42 x 30 AGDR 41,563 40,207
103 GO/FO 42 x 30 AGDR 41,563 40,207
104 GO/FO 42 x 30 AGDR 41,563 40,207
105 汽油/AF/GO/MgO/石脑油/石油气/重整油 36 x 30 带IFR的AGDR 是,但当前未启用 30,536 29,031
106 汽油/AF/GO/MgO/石脑油/石油气/重整油 36 x 30 带IFR的AGDR 是,但当前未启用 30,536 29,031
107 汽油/AF/GO/MgO/石脑油/石油气/重整油 36 x 30 带IFR的AGDR 是,但当前未启用 30,536 29,031
108 汽油/AF/GO/MgO/石脑油/石油气/重整油 36 x 30 带IFR的AGDR 是,但当前未启用 30,536 29,031
109 汽油/AF/GO/MgO/石脑油/石油气/重整油 36 x 30 带IFR的AGDR 不是 30,536 29,031
110 汽油/AF/GO/MgO/石脑油/石油气/重整油 36 x 30 带IFR的AGDR 不是 30,536 29,031
111 汽油/AF/GO/石脑油/石油气/重整油/CS 23 x 30 AGDR 不是 12,464 11,850
112 汽油/AF/GO/石脑油/石油气/重整油/CS 23 x 30 AGDR 不是 12,464 11,850
113 MTBE/汽油/AF/GO/石脑油/石油气/重整油 23 x 30 带IFR的AGDR 不是 12,464 11,850
114 MTBE/汽油/AF/GO/石脑油/石油气/重整油 23 x 30 带IFR的AGDR 不是 12,464 11,850
总存储容量(m3) 399,324 382,400

____________
(1)所有储油罐都是可转换的,可以清洗 并转换为使用其他油品;“GO”是指燃料油;“FO”是指燃料油;“AF” 是指航空燃料;“MGO”是指船用燃料油;“CS”是指切割机库存;“MTBE”是指甲基 叔丁基醚。
(2)“AGDR”是指铝测地圆屋顶; “AGDR with IFR”是指带有内部浮动屋顶的铝测地圆屋顶。

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BPGIC使用水泵和四条叉管式码头管道将石油产品从BPGIC码头运输到Fujairah港的泊位。通过四条可移动式码头管道中的一条或多条将油品泵送至矩阵歧管2,然后通过Fujairah港的管道,将石油产品从一期内部歧管泵送到位于8号和9号泊位的船舶或位于2-7号泊位的船舶(通过矩阵歧管1)。BPGIC有七个泵可用于将石油 产品装载到矩阵歧管2。3/小时,组合流速为5000米3/小时。其中三个泵能够以1500米的单个流量输送燃料油 3/小时,组合流速为4500米3/小时。BPGIC还利用 这些泵来促进整个BPGIC终端的罐间传输、混合和其他传输。

用户利用他们的船泵将油品从富贾伊拉港的相关泊位通过矩阵歧管2运输到一期内部歧管,并在二期工程建造和开始运行后,再运输到拟议的内部歧管,该内部歧管将连接二期的8个储油罐(“二期内部歧管”)。

第一阶段内部歧管配备了通用汽提系统和精细汽提系统,前者可去除任何成品油转移后管道中剩余的任何过剩油品 并将其重新添加到适当的批次中,后者可移除常规汽提 系统中剩余的任何多余的油品并将其添加回适当的批次中。这两个级别的剥离允许实现高度剥离。所有 从任何储油罐转移到汽提系统的油品都流向下坡,从而将能源成本降至最低。一期内部歧管还配备了起重机,以执行所需的维护活动,并为输油准备管道。

作为第二阶段的一部分,BPGIC目前正在 建造第二阶段内部歧管,这是一个额外的内部歧管系统,用于实现原油运营。第二期 内部管汇正在与第一期内部管汇相邻建造,位于第一期和第二期土地租约项下的剩余土地上。 第一期和第二期土地租约 第一期和第二期土地租约下的剩余土地。

直接连接到矩阵流形2

一期内部歧管直接 连接到大约500米外的Fujairah矩阵歧管2号港。矩阵歧管2 直接连接到靠近BPGIC终端的8号和9号泊位。码头因靠近8号和9号泊位而受益,因为油品转运所需的旅行距离较短,这实际上降低了污染风险,并加快了船舶周转时间。8号和9号泊位可以容纳最大总长度为330米,最小总长度为75米的船舶。作为第二阶段的一部分,BPGIC计划将第二阶段的内部歧管直接连接到Fujairah‘s Matrix歧管2号港。

矩阵集合体2还连接到富贾伊拉港的矩阵集合体1,而富贾伊拉港的矩阵集合体1又连接到富贾伊拉港的1-7号泊位, 为用户提供了通往BPGIC航站楼的广泛通道。

发电机

作为一期建设的一部分,安装了四台发电机 。这些发电机是由康明斯发电机技术公司开发的柴油发电机, 可生产高达6,000千瓦时的电力,BPGIC相信这将足以满足一期、二期和 BIA炼油厂的需求。由于BPGIC的柴油需求目前根据第一期分租人和Super Major的活动水平每月不同,BPGIC与当地一家柴油供应商达成了一项安排,根据安排,BPGIC可以按月或按需订购 柴油。每月初,当地柴油供应商将向BPGIC 发送柴油价格报价,根据任何可能的价格谈判,BPGIC将根据其预计的适用月份的 需求下单。

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调合

BPGIC相信,第一阶段将受益于 最先进的混合能力,在满足客户混合规格方面具有很高的精确度。BPGIC的 混合服务旨在适应各种混合规格,并防止任何蒸发或泄漏。 汽提系统和储油罐旨在防止损失、污染和残留物积累,使BPGIC 能够生产精确满足客户规格和所需体积/质量的混合物。

所有一期储油罐都通过一期内部歧管连接 ,并具有混合能力,这使得BPGIC可以利用任何可用的储油罐 进行混合,从而提高了处理用户订单的储油罐可用性,并允许BPGIC在 短时间内进行混合。

每个储油罐都配备了一些最新技术的混合设备和监控产品液位的实时电子测量系统, 因此混合时间更短,混合更一致。根据标准调合要求,BPGIC将指定数量的油品进行调合,并将其添加到单个储油罐中。然后,从储油罐中取出一部分混合物,然后高速将其重新添加到储油罐中。这通常会导致周围的液体在储油罐内形成循环 路径,将油品混合并持续到达到指定的混合要求为止。 通常,混合燃料油的目的是修改其粘度或厚度以满足客户规格,而混合汽油的目的 是修改其辛烷值以满足客户规格。

采暖

作为一期工程的一部分,BPGIC建造了一个 加热系统,该系统由一个锅炉和与某些安装了加热线圈的储油罐的直接管道连接组成。 通常,根据加热请求,BPGIC会加热锅炉中的特殊用途取暖油,然后通过管道连接将 取暖油循环到位于适用储油罐底部的加热线圈。然后,加热的 油在锅炉之间循环,并通过适用储油罐的加热盘管循环,直到储油罐中的油品 达到指定温度。

目前,一期储油罐 中有8个安装了加热盘管,但由于目前的业务需要,只有4个储油罐连接到了加热系统。随着一期工程供暖需求的增加,BPGIC计划将更多的储油罐连接到供暖系统。每个新连接将 要求BPGIC在锅炉和适用的储油罐之间建立新的管道连接。BPGIC还计划 在二期工程中额外建造四个具有加热能力的储油罐。BPGIC相信,目前的供热系统将足以满足一期八个有加热能力的储油罐和二期有加热能力的四个储油罐的供暖需求。

客户订购流程

BPGIC致力于提供优质的客户服务 。BPGIC已向BIA指派了一名客户服务干事(“CSO”)至第一阶段,并测试了将于2020年第三季度推出的在线订购系统,该系统使BIA和Super Major能够实时下达存储、供暖和 混合订单,并跟踪订单状态。作为替代方案,BIA也可以通过呼叫其 CSO来下服务订单。下订单时,BIA和Super Major必须提供相关订单详细信息,包括请求的服务、 石油产品规格和所需的时间。提交服务订单后,负责审核 服务订单的CSO将与BIA或Super Major(视情况而定)保持一致,为建议的 服务提供成本估算,协调卸货作业的后勤工作,包括通过富贾伊拉港的 预订系统预订泊位,并代表BIA或Super Major(视情况而定)支付港口费,并与 运营人员联系以促进和处理服务订单。在所请求的服务完成后,CSO将 通知BIA或超级主要(如果适用)完成状态,与检查员协调以提供任何所需的 样品,组织装载作业的后勤工作,并根据 适用的情况向BIA或超级主要发送详细发票。将来,如果BPGIC与任何其他用户接触,BPGIC打算 为每个额外用户指定一名CSO,但也可能将当前CSO的职责范围扩大到 任何此类额外用户。

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BIA炼油厂

BPGIC正在与BIA洽谈以最低成本开发和运营BIA炼油厂。BPGIC和BIA仍在就炼油厂运营协议进行谈判,但BPGIC预计BIA将出资并安排在BPGIC的一块土地上开发、建设和投产一座模块化炼油厂。BPGIC预计,BIA将聘请EPC承包商设计和采购BIA炼油厂的建设和委托 。双方已将谈判炼油厂运营协议的最后期限延长至2020年8月4日。 BPGIC目前预计BIA炼油厂将于2021年第二季度完工,并将于 2021年第三季度开始运营。BIA炼油厂预计将是中东和北非地区首批能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料的炼油厂之一。该设施最初预计的初始产能为每天25,000桶 。

非经常开支

BPGIC 与BIA炼油厂相关的预期资本支出微乎其微。

主要功能和组件

BIA炼油厂的主要建议功能:

将能够生产符合IMO 2020标准的0.5%含硫量的船用燃料;以及
模块化设计将允许未来的扩展。

建议的第二期

范围

二期目前正在一期及二期土地契约下剩余土地上毗邻一期的土地上兴建 。必和必拓完成了该土地的土壤调查报告 ,确定该土地足以用于设施的建设和运营。 第二阶段涉及(I)四个原油储罐的建设,预计几何存储能力为43.1万 米3(Ii)四个原油/燃料油储油罐,预计几何储存量为17.1万米3; (Iii)仅为原油提供服务的第二期内部歧管;以及(Iv)相关的基础设施和设施,包括 两条新的原油管道和四台新的泵,用于在第二期内部歧管和矩阵歧管2之间输送原油。支持两条新原油管道和第二期内部歧管的基础设施部分 是在第一阶段 开发的,预计四个原油/燃料油储罐中的每一个都能够储存原油和燃料油;然而,BPGIC、BIA 和第二阶段最终用户目前打算主要使用这一储存能力来储存和混合原油。BPGIC在制定第一阶段计划时考虑了第二阶段,并建设了基础设施以满足第二阶段的需求,并且不需要 大幅重新配置其设施或安装额外的发电机来建造和运行拟议的 设施。

非经常开支

第二期的预计资本开支为1.606亿美元,其中包括1.5亿美元的建筑成本、资本化利息以及 土地租赁和顾问费1,060万美元。第二阶段的预计资本支出为1.606亿美元,资金来源为:

在第二阶段融资机制下提取9,060万美元 ;以及

股东贡献、业务合并收益、 和内部产生的现金流,总额为7000万美元。

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在第二阶段1.606亿美元的预期资本支出 中,截至2019年财年末支付了3920万美元。2020年间,截至2020年6月支付了2,480万美元 ,余额预计将在年底前支付。请参阅“项目3.D风险因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能面临重大风险和费用, 可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

主要功能和组件

第二期计划的主要建议特色包括:

所有8个储油罐将通过二期内部歧管互联;

二期内部歧管的泵送和汽提系统将配备精细汽提系统,以最大限度地降低能源成本,降低损耗率,并对产品 污染物进行远程更改;
二期内部歧管的起重机将使BPGIC 能够更有效地执行所需的维护活动,并为输油准备管道;

两条移动式原油码头管道将 直接连接在二期内部歧管和矩阵歧管2之间,降低损失率和污染风险;
BPGIC在第二阶段最多可同时执行六项操作,包括罐间转运、再循环、混合、加热、装货和卸货,这将允许 BPGIC在同一时间段内为多个用户订单提供服务;以及
其中四个储油罐将被建造,以允许原油和燃料油产品之间的转换,使BPGIC能够调整其服务,以满足不断变化的市场需求。

拟建液舱

作为二期工程的一部分,BPGIC目前正在建设八个储油罐。拟建的储油缸预计会设有以下设施:

精确的产品液位测量:实时电子测量系统将监控每个储油罐中的产品液位;
有效的排水系统可降低产品污染风险和提高清洁度;
自动灭火系统,一旦发生火灾将自动启动 ;
高效、高质量的混合系统,使原油混合时间更快,混合更一致;以及
设计良好的管道连接:连接二期内部歧管的管道连接 和精细的剥离系统。

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下表显示了二期拟建的8个储油罐的预期 关键属性:

油箱号 服务 直径(M)x
高度(米)
调合
功能
屋顶类型(1) 储罐加热 几何学
容量(m3)
最大值
容量(m3)
201 原油 70 x 28 EFRT 不是 107,756 101,900
202 原油 70 x 28 EFRT 不是 107,756 101,900
203 原油 70 x 28 EFRT 不是 107,756 101,900
204 原油 70 x 28 EFRT 不是 107,756 101,900
205 原油/燃料油 42 x 30 AGDR/带CS IFR 42,558 40,600
206 原油/燃料油 42 x 30 AGDR/带CS IFR 42,558 40,600
207 原油/燃料油 42 x 30 AGDR/带CS IFR 42,558 40,600
208 原油/燃料油 42 x 30 AGDR/带CS IFR 42,558 40,600
总存储容量(m3) 601,261 570,000

(1)EFRT“是指外部浮动顶油罐;”AGDR/with CS IFR“是指带有碳钢内部浮动屋顶的铝质测地圆屋顶 。

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拟议的第二阶段内部歧管

作为二期内部歧管建设的一部分,BPGIC计划安装两条叉管式码头管道和四台泵,将原油从BPGIC码头输送到Fujairah港泊位。支持管道的基础设施是在一期期间建造的。这四台泵预计将通过两条拟安装的原油码头管道中的一条或多条将原油输送到矩阵歧管2号,从而促进从二期内部歧管的装载作业。预计四台泵中的每一台都能够以4,000米的流速输送产品。 这四台泵中的每一台预计都能以4,000米的流速将产品输送到基质歧管2号。 这四台泵预计都能以4,000米的流速将产品从内部歧管上装载。3/小时,组合流速为16,000米3/hr。 BPGIC还计划利用这些泵来促进整个码头的罐间传输、混合和其他传输。

与第一阶段内部歧管类似, 第二阶段内部歧管预计具有一般和精细的剥离系统。

建议的原油调合

第二阶段预计将拥有最先进的混合 能力,类似于第一阶段,这将使其在满足客户混合规格方面实现高水平的准确性。

BPGIC计划混合不同等级的原油以达到客户要求,包括达到蒸汽压、粘度、硫含量和盐含量的特定性质。

开发和实施

为了降低二期工程建设的风险,BPGIC与Audex签订了二期工程总承包协议,以固定价格一次性建造二期工程(包括所有部件和相关基础设施)。第二阶段EPC协议还包括一项条款,如果承包商未能在第二阶段EPC协议中的时间表内完成工作,则应支付违约金 。二期工程于2018年9月开工 ,根据二期EPC协议的时间表,预计于2020年第四季度完工 。第二期的非经常开支预计为1.606亿元。第二阶段的预期资本支出 将由第二阶段融资机制下9060万美元的提款提供部分资金。有关 剩余预期资本支出的详细信息,请参阅“项目4.B-拟议第二阶段-非经常开支“。 BPGIC还与MUC签订了第二阶段项目管理协议,MUC是为富贾伊拉港和BPGIC码头设计设施的同一顾问,因此MUC可以管理第二阶段的建设计划。有关第二阶段拟议资金的更多信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和 资本资源--负债”.

承购和销售安排

2018年6月27日,BPGIC与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了 第二阶段最终用户协议。二期最终用户 同意在二期投产后租赁二期的所有八个储油罐,预计将于2020年第四季度投产。

2019年9月,经第二阶段最终用户 同意,BPGIC签订了第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系 。根据第二阶段客户协议,BPGIC同意将第二阶段设施一旦投入运营,按与第二阶段最终用户协议相同的 价格条款和其他基本相似的条款出租给BIA,与此相关,BPGIC承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利和义务。一旦二期投入运营,BIA 需要支付(I)每月固定存储费用,以租赁二期的所有存储容量,以及(Ii)每月可变 辅助服务费用,用于以下辅助服务:吞吐量、混合、供暖和罐间转移。BIA需要 提前支付每个适用月份的每月固定存储费到期金额。由于BIA将设施转租给第二阶段最终用户,因此BPGIC用于辅助服务的月度收入将取决于 第二阶段最终用户使用辅助服务的程度。尽管有转租,BIA每月向BPGIC支付固定存储费和辅助服务费的义务与第二阶段最终用户向BIA支付和 实际支付的义务无关。有关第二阶段客户协议的详细信息,请参阅“项目10.C材料合同 -第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议”.

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拟建的第三期

BPGIC正处于规划第三阶段的后期阶段,这是富贾伊拉港的进一步重大扩建。2020年2月,BPGIC签订了第三期土地租赁协议 ,以获得第三期土地,这是一块面积约45万平方米的新地块2在其现有设施附近。BPGIC 相信三期土地可容纳高达350万平方米的额外存储容量3.

安全性和业务弹性

BPGIC终端具有高度的安全性 。它在航站楼内外的各个战略位置都安装了安全摄像头。所有设施和储油罐都安装了火灾报警和探测系统 。航站楼有消防员在现场,每 三个月进行一次消防演习。照明系统覆盖设施的所有区域,一周七天,每天24小时。大多数灯 都是太阳能供电,并使用LED照明,从而降低了能源成本。BPGIC航站楼全天24小时运营,并有通行证保护。 员工和承包商也有多个级别的通行证。

BPGIC致力于持续提高其安全性 ,同时确保高质量的服务和持续的客户满意度。BPGIC的企业安全政策 旨在通过采用最高的企业道德和运营标准来实现BPGIC的卓越愿景,从而保护BPGIC的人员、资产、声誉和客户利益。

BPGIC的安全和业务弹性 目标是通过实施一套计划中的安全标准、计划和内部计划来实现的。这些 符合相关国际安全法规以及适当认可和认可的质量管理体系 。所有一期储油罐均通过相关NFPA和API行业及国际标准认证。根据NFPA标准 ,所有一期储油罐的建造都能承受高水平的辐射。

环境、安全和维修事项

BPGIC受与环境和自然资源保护有关的法律法规 的约束,其中包括危险物质的管理、危险废物的储存和处理、空气排放和水排放的控制以及受污染场地的修复 。BPGIC还必须遵守健康和安全法规,其中包括噪音、工作场所健康和安全,以及有关危险材料搬运、运输和包装的法规。遵守这些法律和 条例可能需要获得从事受监管活动的许可证;限制可能排放到或排放到土地、空气和水中的污染物的类型、数量和浓度 ;限制固体和危险废物的处理和处置 ;适用针对工人保护的特定健康和安全标准;以及要求采取补救措施 以减轻以前和正在进行的操作造成的污染。虽然这些法律法规会影响BPGIC的维护 资本支出和净收入,但BPGIC认为这不会影响其竞争地位,因为其竞争对手的运营也会受到类似的影响 。

BPGIC的设施基本上 符合适用的环境和其他法律法规,包括安全和工作安全法律。但是,这些 法律法规可能会被监管部门更改,继续或未来遵守此类法律法规, 或此类法律法规的解释发生变化,可能会要求BPGIC产生支出。不遵守 这些法律法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚进行评估,施加补救 义务,并发布可能限制或禁止BPGIC部分或全部运营的禁令。此外, 将危险废物排放到环境中可能会使BPGIC承担 巨额费用,包括遵守适用的法律法规和解决第三方提出的人身伤害和财产损失索赔的费用 ,如果该事件没有完全投保的话。这些影响可能直接和间接影响BPGIC的业务, 并对其财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。看见“第3.D项风险 因素 -与BPGIC-BPGIC相关的风险可能会产生巨额成本,以维持遵守适用于其业务的环境、健康和安全法规或解决其责任。 适用于其业务的环境、健康和安全法规.

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BPGIC有一个企业健康和安全计划 来管理其设施的运营方式。要求每位员工和顾问了解 并遵循健康和安全计划,并接受在设施中执行某些任务所需的培训。BPGIC对其所有储油罐和系统进行 预防性和正常维护,并在必要或适当时进行维修和更换 。BPGIC还根据适用的法规对该等资产进行例行和必要的检查。大多数储油罐都配备了符合行业要求的内部浮动屋顶,以最大限度地减少受监管的 排放,并防止潜在的易燃蒸汽积聚。储油罐周围的土壤能够抵抗 石油渗透,并且有一个漏油检测系统,旨在将任何漏油和潜在的石油污染的影响降到最低 。码头设施还制定了应对紧急情况的响应计划、泄漏预防和控制计划以及其他计划 。

信息技术与操作系统

BPGIC终端的IT系统(包括BPGIC操作控制室中的IT系统)配置为保持运行,包括在异常情况下 。已设计了适当的手动备份程序和自动流程,以支持终端在发生任何意外系统停机或故障时的操作 。终端的四台物理服务器具有冗余电源 ,并有一台现场备用服务器以适应服务器关闭。BPGIC的大部分IT系统由ABB集团和Intelex Technologies,Inc.提供。

为了防止 BPGIC的操作中断以及保护用户的数据,我们制定了自动和手动数据备份程序以及恢复 计划来保存和恢复数据和系统。系统数据和网络设备配置保存在外部硬盘驱动器 上,并由第三方云服务提供商保护。IT运营全天候维护,并在需要时自动监控所有系统、紧急和待机任务以及第三方支持和维护协议。 网络基础设施会定期进行测试,以确保符合适用的安全和性能要求,并执行适当的 测试,以确保系统安全和性能不会因IT基础设施的任何更新而受到影响。

电信 故障、计算机病毒、软件错误、第三方服务、云计算提供商、网络攻击或其他损害我们系统的 尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的IT系统不可用或速度减慢。

为了确保高度的IT 安全性,BPGIC制定了防止IT系统受到外部威胁的程序。扫描通过BPGIC的 网络交换的所有文件和电子邮件。防火墙中的网页过滤策略可阻止访问存在漏洞的网站。在 BPGIC终端的所有用户机器和服务器上都安装了集中管理的 杀毒软件,可每日报告威胁和漏洞。此外,网络在逻辑上划分为用户、员工和网络访客,并为不同用户提供不同 级别的访问。有关与BPGIC的信息技术和操作系统相关的风险的更多信息,请参阅“项目3.D风险因素-与BPGIC相关的风险BPGIC取决于其IT 和运营系统,这些系统可能会出现故障或受到中断的影响.

BPGIC安装了在线订购系统, 该系统使用户能够下达储存、加热和混合订单,并实时跟踪订单状态。有关 客户订购流程的详细信息,请参阅“项目4.B-BPGIC终端-第一阶段-客户订购流程.

雇员

BPGIC由在石油储存终端行业拥有丰富技术、运营和管理经验的高级管理团队 领导。截至2019年12月31日, BPGIC雇佣了16名员工和47名承包商。BPGIC于2017年下半年开始招聘经验丰富的运营人员 ,以便在2017年12月一期运营开始时拥有充足的员工。这47名承包商 是根据第三方外包合同聘用的,16名员工是根据个人雇佣合同聘用的。

所有47家承包商都是通过MUC的子公司FLOI设施管理有限责任公司(“FLOI”)签约的。这47名承包商在BPGIC的多个部门担任各种职务 ,包括运营、信息技术以及健康和安全部门。根据BPGIC于2017年4月1日与FLOI签订的经延长的合同(“FLOI协议”),FLOI有 合同义务在合同完成后解雇所有47名承包商,并将他们转到BPGIC工作。 BPGIC管理层目前正在考虑是否将FLOI协议再延长一年。 BPGIC管理层目前正在考虑是否将FLOI协议再延长一年。 BPGIC管理层目前正在考虑是否将FLOI协议再延长一年。

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除了BPGIC终端办公室 大楼外,BPGIC在阿布扎比酋长国还有一个小型行政办公室。

BPGIC认为,其第三方采购合同和雇佣协议中的材料条款 是阿联酋和石油储存业的惯例, 它与员工和承包商关系良好。

下表按主要地点列出了BPGIC在2019年12月31日雇用的员工和承包商人数 。

位置
截至十二月三十一日, 截至十二月三十一日,
2017 2018 2019
富查伊拉 6 55 56
阿布扎比 3 8 7
总计 9 63 63

保险

BPGIC的业务和资产由保险经纪公司洛克顿保险经纪公司(Lockton Insurance Brokers-Dubai)管理的保险计划 投保。该计划涵盖 一期设施和相关资产,以及一期运营和BPGIC的负债。该 计划的主要内容包括财产损失、商业中断、恐怖主义和政治暴力、工人赔偿、环境责任、雇主责任、董事和高级管理人员责任保险、人身伤害和第三方责任, 包括码头运营商的责任。BPGIC还维护当地保险,包括医疗保健和BPGIC管辖范围要求的其他保险 。

保险费根据投保的 价值、索赔历史和风险类型进行分配。BPGIC认为,所提供的保险金额全面且适合其业务 。

法律程序

在正常业务过程中,我们可能会不时涉及 法律程序。我们目前不参与任何实质性的法律或行政程序 。

关于BPGIC的规定

BPGIC的运营受到与石油和天然气行业相关的各种法律、标准和法规的约束。BPGIC的运营受到阿联酋国家和地方当局的广泛监管 ,包括劳工、健康、安全、环境和 许可要求。由于对现有法律法规的不同或更严格的解释或执行,或者法律法规的变化 ,还可能对BPGIC的新业务或现有业务提出额外要求,包括 。我们可能没有预料到这些额外的要求。因此,BPGIC可能需要大幅更改其运营 或增加成本以符合这些要求。遵守任何额外的环境 要求可能既昂贵又耗时。此外,违反任何新的或现有要求可能导致巨额 罚款或责任;延迟获得或无法获得和维护BPGIC业务所需的许可证、授权或许可证 ;禁令;声誉损害;以及其他负面后果,可能导致收入损失 和声誉损害。

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BPGIC受与环境和自然资源保护有关的法律法规 的约束,其中包括危险物质的管理、危险废物的储存和处理、空气排放和水排放的控制以及受污染场地的修复 。不遵守环境法规可能会导致严重罚款、增加成本、暂停或永久关闭活动 。BPGIC的运营受到石油和天然气行业固有的环境风险的影响 。BPGIC的运营正在或可能受到法律法规的约束,包括适用的国际公约, 控制向环境排放材料、污染、污染和危险废物处置或其他与环境保护相关的 。

具体而言,BPGIC受阿联酋环境法律法规的约束。 适用于BPGIC业务活动的环境法律法规, 或可能适用的法律法规,可能会在发生漏油或类似的污染物或污染物排放到环境中或不当处置运营过程中产生的危险废物的情况下,向BPGIC施加重大损害赔偿、清理费用、罚款和处罚 。到目前为止,这些法律法规尚未对BPGIC的 经营业绩产生重大不利影响,BPGIC也未发生因向环境排放污染物而承担重大责任的事故。但是,不能保证未来不会发生此类事故。针对此类事件的立法、司法和监管措施可能会大幅增加BPGIC和/或BPGIC客户的责任。除了可能增加的责任外,此类立法、司法或监管行动可能 增加财务、保险或其他要求,可能对整个石油行业产生不利影响。

阿拉伯联合酋长国的环境保护法律框架正在不断发展中,随着时间的推移,相关立法机构可能会实施更严格的 环境法规或更严格地执行现有法规,包括有关向空气和水排放、固体和危险废物的处理和处置、土地使用和回收以及污染补救的法规。如果适用,遵守环境法律、法规和标准 可能需要BPGIC进行巨额资本支出, 例如安装昂贵的设备或操作变更。这些成本可能会对BPGIC的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。任何不遵守适用法律法规的行为都可能 对我们造成声誉损害、行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止 BPGIC的运营。如果不遵守这些法律法规,BPGIC可能面临民事或刑事执法 诉讼,这可能不在合同赔偿或保险范围之内,并可能对BPGIC的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。新的法律和政府法规或对现有法律和政府法规的修改可能会增加成本、限制BPGIC的运营或减少对BPGIC服务的需求。

健康和安全标准

BPGIC遵守阿拉伯联合酋长国的健康和安全法规 ,其中包括噪音、工作场所健康和安全,以及有关危险材料的处理、运输和包装的法规 。遵守这些法律法规可能需要 获得从事受监管活动的许可;限制固体和危险废物的处理和处置;以及适用针对工人保护的特定健康和 安全标准。这些法律法规可能会被监管部门更改,继续遵守或将来遵守这些法律法规,或更改对这些法律法规的解释,可能需要 BPGIC产生支出。不遵守这些法律法规可能导致对行政、 民事和刑事处罚进行评估,施加补救义务,并发布可能限制或禁止 BPGIC部分或全部运营的禁令。这些影响可能直接和间接影响BPGIC的业务,并对其财务状况、经营业绩和流动性产生 不利影响。

C.组织结构

Brooge Energy Holdings是一家控股公司 ,拥有两家全资子公司:

Brooge石油和天然气投资公司[br]FZE,于2013年在阿联酋富贾伊拉自由区注册成立,提供石油储存、供暖和调合服务;以及

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BPGIC International(f/k/a十二洋投资公司)是一家开曼群岛豁免公司,曾是一家特殊目的收购公司,于2017年在开曼群岛注册成立。

公司目前的组织结构图 如下所示。

该公司的所有业务目前都是通过BPGIC进行的。

D.财产、厂房和设备

该公司的总部设在阿拉伯联合酋长国的富贾伊拉(Fujairah)。下表汇总了截至2019年12月31日的设施和[六月[12], 2020].

总面积
(正方形
租赁期
国家 位置 (计价器) 使用 开始 端部
阿联酋 富查伊拉港 153,916.93 储油罐及行政大楼选址 2013年3月10日或前后

在或周围

3/31/2073(1)

阿联酋 富查伊拉港 450,074.7 3 计划增设储油罐和炼油厂的地点 2020年2月2日或前后

在或周围

2/2/2080(2)

(1)在初始30年期限于2043年3月31日或前后结束后,租约将在2073年3月31日或前后自动延期30年 之后,租约将于2073年3月31日或前后结束。

(2)租约在2040年2月2日或前后自动延期30年后,于2080年2月2日或前后结束,租期将于2080年2月2日或2月2日左右结束。

该公司的所有 业务目前都通过BPGIC进行。

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BPGIC终端

经过几年的规划和与行业参与者的讨论,BPGIC开始了BPGIC终端的开发 。在此期间,BPGIC聘请了一位行业顾问 对Fujairah地区的石油储存业进行了市场评估,并确定和评估了商机和战略 。BPGIC还聘请了为Fujairah港设计设施的MUC顾问来设计BPGIC 码头。在设计阶段,BPGIC评估了其他储油码头面临的各种挑战,包括防止石油损失和精确满足客户调合要求,并将这些挑战的解决方案纳入码头的设计 。BPGIC开发BPGIC终端的目的是创建储油罐终端的新标准 ,其设计的终端将降低油耗,并实现比现有储油罐终端更好的混合效果。 如下所述,BPGIC设计的BPGIC终端具有几个关键功能,使其能够以较低的油损为用户提供高精度的混合 服务。此外,由于一期和二期土地租约的期限相对较长, 与位于Fujairah港的类似储油码头的土地租约相比,必和必拓建造一期的材料 包括泵、阀门和钢结构,其预期寿命比其他储油码头使用的同类材料更长 。因此,BPGIC相信,一期将受益于一期和二期土地租约期间的年度维护成本,这些成本低于可比储油码头的平均水平。请参阅“项目4.B-竞争优势 -BPGIC终端的设计和特性“。作为第二阶段的一部分,BPGIC正在遵循与第一阶段类似的方法 ,为其设施的建设和开发投资高等级、长寿命材料 。

位置

BPGIC码头位于阿联酋Fujairah酋长国的Fujairah港 。富贾伊拉港是印度洋和阿拉伯湾之间的门户 ,地处世界主要燃料油、原油和成品油市场之一的战略位置。除了富贾伊拉港接近中东主要市场外,它还是通往东非和南亚的出口,也是燃料油销售点和地区燃料油市场的集合点,减少了船只穿越霍尔木兹海峡的 需求。

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霍尔木兹海峡多年来一直是一个具有战略意义的地理瓶颈,因此经常是国际军事冲突和军事演习的地点。 此类事件给通过霍尔木兹海峡的船只造成了安全担忧和旅行延误。霍尔木兹海峡也一再受到伊朗封锁和封锁的威胁。2012年,伊朗威胁要关闭霍尔木兹海峡,原因是国际社会要求其停止核计划的压力,以及欧盟于2012年1月下旬颁布的伊朗石油禁运。2019年9月14日,对沙特阿拉伯石油设施和油田的袭击(主要归咎于伊朗 或其代理人)显著加剧了该地区的紧张局势,并增加了伊朗 对阿联酋战略石油设施和港口发动类似袭击或引发地区冲突的明显可能性。尽管最近和过去都存在这些威胁,但霍尔木兹海峡从未关闭过。请参阅“项目3.d风险因素-与BPGIC相关的风险-任何重大的 富贾伊拉港设施质量或可用性下降都可能对BPGIC的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响“; “项目3.D风险因素-与在BPGIC运营的国家开展业务相关的风险-最近的地缘政治事态发展增加了BPGIC运营所在地区 可能卷入不断升级的冲突的风险,这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“

哈布山-富贾伊拉输油管道是一条连接阿布扎比酋长国和富贾伊拉港的原油管道,使船只无需穿越霍尔木兹海峡就能获得阿布扎比生产的原油。这条原油管道目前的日输油量为150万桶,约为阿联酋2017年日均原油产量的一半。阿联酋地区越来越关注使用原油管道,因为阿布扎比政府已经公开表示,它打算确保阿布扎比指定出口的大约75%的原油通过管道并运往富贾伊拉。

富贾伊拉港是阿联酋东海岸最大的多功能港口,距离霍尔木兹海峡约70海里。作为阿联酋经济发展的一部分,富贾伊拉港于1978年开工建设。1983年开始全面运营。从那时起,富贾伊拉港开始了一个不断加强其设施和全面功能的过程。

Fujairah港最初开发了1号石油码头(“OT1”),包括3个海上装载泊位(1、2和3号泊位),2号石油码头(“OT2”) ,包括4个海上装载泊位(4、5、6和7号泊位),以及连接OT1和OT2和某些现有油罐码头的矩阵歧管(“矩阵歧管1”)。为了满足Fujairah不断增长的存储容量带来的日益增长的需求,Fujairah港口开始开发OT2二期工程,增加了两个新泊位(8号泊位和 9号泊位)和第二个矩阵流形(“矩阵流形2”)。该项目于2014年完工,提高了富贾伊拉港的整体吞吐能力,促进了富贾伊拉港作为该地区最大石油枢纽的发展。矩阵流形 2直接连接到8号和9号泊位,并通过连接到矩阵流形1,间接连接到Fujairah泊位的其余 端口。BPGIC码头连接到矩阵歧管2,这使其可以直接进入未充分利用的 8和9号泊位。BPGIC 1号泊位目前不能作为富贾伊拉港使用,并向其他四方授予独家进入和使用1号泊位的 ,这些各方后来在泊位上安装了管道和海上装载臂。

为了进一步满足因Fujairah不断增长的存储容量而不断增长的需求 ,Fujairah港在印度洋开发了VLCC码头, 允许Fujairah港容纳最大总长度为344米、最小总长度为 240米的船只。富查伊拉港于2016年6月完成了VLCC码头的建设,该码头于2016年8月24日投入运营。

富贾伊拉港对使用其港口的公司和油轮有一定的要求 ,包括流量能力和地面土壤衬里的要求。当前所需的最低流速根据泊位位置和船舶大小以及460米之间的范围而有所不同3/小时和3900 m3/hr,虽然富贾伊拉港过去已经提高了流量要求,但未来富贾伊拉港可能会再次提高流量要求。BPGIC处于有利地位,能够满足未来任何增加最低所需流量的要求,因为一期的泵能够以5000 米的组合流量输送汽油/汽油3/小时和燃料油,组合流量为4500米3/hr,这超过了当前要求的最低流量 ,也超过了受富贾伊拉港 要求的许多其他石油储存码头的总流量。富贾伊拉港还要求每个储油码头在其油库区域和任何其他可能发生漏油并可能到达地面土壤的区域安装不透水衬里。为了配合一期工程的建设,BPGIC在一期和二期土地上安装了所需的衬砌,是仅有的几个能够满足这一要求的储油码头之一。

富贾伊拉港要求油轮 使用港口的预订系统预订泊位,并向这类用户收取一定的费用,包括手续费、海运费和管理费。有关BPGIC的客户订购流程和预订协调的信息, 请参阅“项目4.B-第一阶段-客户订购流程“.

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第一期及第二期土地契约

BPGIC于二零一三年三月十日签订经日期为二零一四年九月一日的更新协议修订的第一期及第二期土地租约。修改后的协议对BPGIC和FOIZ具有约束力,总期限为60年。第一期及第二期土地总面积为153,916.93平方米。2。必和必拓利用这块土地建设了一期,目前正在使用该地块的剩余部分建设二期。经双方同意,一期和二期土地租约的期限可以续签或延长一期或延长一期,租期 不详,因此须经双方同意。

BPGIC于2014年开始根据一期和二期土地租约支付租金。2019年的租金为2313323美元,租金每年上涨2%。要求 提前付款(时间段不详),分四个等额季度分期付款。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有 税;但是,租赁的房产位于自由区,BPGIC有权 享受适用于自由区实体的所有福利,包括税收方面的福利。

第一阶段和第二阶段土地租赁要求 BPGIC签订港口设施协议,该协议授予其与港口 设施相关的某些使用和访问权利。BPGIC于2016年3月31日签订的港口设施协议的期限为25年,期满后将自动 续签25年。港口设施协议要求BPGIC支付与使用富贾伊拉港设施有关的费用;然而,第一阶段客户协议和超级主要协议 规定,富贾伊拉港就向BIA或超级主要提供的服务收取的任何费用,包括运输、装卸、使用泊位、海运费、行政费、罚款和/或使用富贾伊拉港的任何设施,应目前,第一阶段分租人向BIA发送任何要支付的金额 ,BIA向BPGIC交付任何此类金额,BPGIC然后将此类金额发送至Port。一旦BIA炼油厂和第二阶段投入运营,BPGIC预计将对BIA和第二阶段最终用户采取类似的方法。特大队将 付给富贾伊拉港的任何款项交给BPGIC,BPGIC将付款转嫁到该港。根据港口设施协议 ,BPGIC必须支付该等费用,并负责支付该等费用,而不论特大型、第一阶段最终用户、第二阶段最终用户或BIA是否支付此类费用。

BPGIC必须获得FOIZ的 事先许可,才能将租赁的场所用于除一期和二期或BIA炼油厂以外的任何用途。 BPGIC必须事先获得FOIZ的许可,才能将租赁场所用于除一期和二期或BIA炼油厂以外的任何目的。第一阶段和第二阶段土地租赁包含阿联酋和储油业惯例的陈述和担保、争议解决和赔偿条款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金,或未能在任何实质性方面履行或履行协议项下的任何实质性条款、条件、约定、协议或义务 ,FOIZ可取消协议。

BPGIC终端办公楼

在一期工程中,BPGIC建造了一栋五层写字楼,面积3388米2(“BPGIC终端办公楼”) 毗邻14个储油罐。AUDEX于2017年11月完成了BPGIC航站楼办公楼的建设, BPGIC与其建设相关的总成本为2,800万美元。BPGIC使用从一期建设设施获得的资金,为BPGIC航站楼办公楼的建设提供了部分资金 。BPGIC拥有BPGIC 终端办公楼。BPGIC航站楼办公大楼容纳所有航站楼和办公室员工,并包含BPGIC航站楼的操作控制室,BPGIC在此为其服务的执行提供便利。BPGIC相信BPGIC候机楼 写字楼将有足够的容量满足BIA炼油厂和二期的运营。有关一期建设设施的更多信息,请参见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动资金 和资本资源--流动资金的债务来源”.

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第三阶段

2020年2月,BPGIC签订了第三阶段土地租赁协议,这是一项土地租赁协议,租赁第三阶段土地,这是富贾伊拉港的一块土地, 总面积约45万平方米2。该协议规定初始期限为30年,自动续订30年 。经双方同意,第一期及第二期土地租约可续期或续期 ,期限未指明,因此须经双方同意。BPGIC将根据第三期土地租赁协议开始支付 租金,从第三期土地租赁协议日期和第三期设施投产之日起计18个月中较早的日期开始支付 租金。最初的年租金为6,126,467美元,租金每年增加2% 。每个季度的所有租金应由FOIZ开具发票,并在收到发票后三十(30)天内立即 可用资金净额支付给FOIZ。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府 征收的所有税款;但是,租赁的房产位于自由区,BPGIC有权享受适用于自由区 实体的所有福利,包括与税收相关的福利。

范围

BPGIC正处于规划第三阶段的进料阶段,这是富贾伊拉港的进一步重大扩建。2020年2月,BPGIC签订了第三期土地租赁协议 ,并获得了第三期土地,面积约45万平方米2在其现有设施附近。BPGIC 相信三期土地可容纳高达350万平方米的额外存储容量3.

BPGIC进行了初步技术设计,完成了三期土地的 个不同布局选项。

非经常开支

由于BPGIC正处于三期供货阶段, 无法可靠地估计相关的资本支出。然而,BPGIC预计每百万美元的成本3 第三阶段的成本大致等于每米成本3第一阶段和第二阶段。截至本报告日期,除正在进行的饲料研究的成本外, BPGIC还没有任何与第三阶段相关的计划资本支出。 BPGIC没有任何与第三阶段相关的计划资本支出。 正在进行的饲料研究的成本 。BPGIC预计在2020年第三季度收到FEED 研究结果后,能够开始预测第三阶段资本支出。请参阅“项目3.D风险因素-与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能 面临重大风险和费用,这可能对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响“。

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设计

三期土地是正在进行的 馈送研究的主题,与预期的最终用户讨论同时进行,将使BPGIC能够确定最佳布局 和产品组合。目前,BPGIC计划使用三期土地进一步提高其原油储存和服务以及炼油厂的产能 。

注意:说明性的第三阶段计划可能会有所不同。 蓝图可能会根据预计2020年第三季度的馈送结果进行更改。

BPGIC聘请MUC负责饲料流程, 为富贾伊拉港和BPGIC码头设计设施的同一顾问,为三期工程的设计 提供建议

第4A项。未解决的员工意见

没有。

项目5.运营和财务回顾 和展望

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布罗格能源 有限责任公司管理层探讨与分析
财务状况和经营成果

您应该 阅读以下讨论以及我们的财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关注释。 本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同 ,包括我们在本年度报告其他部分的“风险因素”和 中描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

在本节中, 提及的“我们”、“我们”和“我们的”是指Brooge Energy Limited,除非 上下文另有明确指示。

我们管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析分八个部分进行:

概述

影响运营历史和未来结果的关键因素
企业合并和纳斯达克上市
经营成果
流动性与资本资源
趋势信息
关联方交易
其他风险披露

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概述

本公司(Brooge Energy Limited)前身为Brooge Holdings Limited,是一家在开曼群岛注册为豁免公司的有限责任公司 。该公司成立于2019年4月12日,唯一目的是完成下面进一步描述的业务合并 。2019年4月15日,BPGIC(Brooge Petroleum And Gas Investment Company FZE)与纳斯达克上市公司十二海(十二海投资公司)、本公司及BPGIC FZE股东签订业务合并协议 。

根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”),该业务合并被 列为反向收购。在这种会计方法下, 公司和十二海被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于BPGIC FZE(由合并后公司的持续运营组成)、BPGIC FZE的高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)以及BPGIC FZE的股东(拥有合并后公司的多数投票权)。出于会计目的, BPGIC FZE被视为交易中的会计收购方,因此,该交易被视为BPGIC FZE的资本重组 。因此,BPGIC的合并资产、负债和经营业绩是合并后公司的历史财务报表 ,本公司和十二海的资产、负债和经营业绩 自收购日起与BPGIC合并。

作为上述交易的结果, 公司于收购日期(2019年12月20日)成为BPGIC和十二海的最终母公司。该公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易,股票代码分别为BROG和BROGW。

业务合并后,该公司通过其全资子公司BPGIC成为一家独立的石油储存和服务提供商,BPGIC位于阿联酋富贾伊拉酋长国的富贾伊拉港(Port Of Fujairah)的战略位置。除非另有说明,就本项目5.经营和财务回顾及展望而言,我们将本公司的业务统称为由本公司、十二海和BPGIC(“本集团”)组成的“集团” 业务。

集团的 愿景是发展一项有别于竞争对手的储油业务,为客户提供快速的订单 处理时间、卓越的客户服务和高精度、低油损的调合服务。BPGIC拥有一份为期60年的土地租约 ,该公司的业务位于富贾伊拉港泊位连接点附近。本集团初步 正在分两个阶段开发BPGIC码头的存储能力,一期已投入运营,二期正在建设中,同时与BIA合作开发BIA炼油厂,这是一家模块化炼油厂。一期于2017年12月开始运营 ,二期目前正在建设中。BIA和BPGIC目前正在谈判炼油厂运营协议的条款,BPGIC预计将在2020年8月敲定协议。

储罐设施 在成品油、原油和液体化学品业务中起着至关重要的作用。它们是精炼石油产品和原油行业上游(勘探和生产)和下游(炼油)环节之间的关键物流 中游环节。它们一方面用于储存初级、中间和最终产品,促进向加工业中的炼油厂和化工厂持续供应所需原料,另一方面吸收销售量的波动 。

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影响我们运营业绩的关键因素

以下 因素可能会影响我们的运营结果:

终端用户与客户

从2019年8月开始,BPGIC的唯一合同客户发生了变化,但其设施的最终用户保持不变。2019年8月,BPGIC与BIA签订合同,BIA成为BPGIC的直接客户。反过来,BIA将集团的设施 转租给现有最终用户。

根据 第一阶段最终用户协议,第一阶段最终用户在2019年7月之前是本公司的唯一创收客户。 自2019年8月起,第一阶段最终用户仍是第一阶段设施的唯一最终用户,但BIA成为集团的 唯一客户。

于2019年8月,本集团签署了第一阶段客户协议,涵盖第一阶段设施,并载有相同的价格条款及其他与第一阶段最终用户订立的第一阶段最终用户协议实质上相同的条款 。第一阶段最终用户协议 已更新为BIA。

2020年,BIA通知BPGIC,它已 与额外的最终用户签订了部分一期存储容量的转租安排。2020年4月,BPGIC与Super Major签订了一份存储合同,截止到2020年11月8日,存储协议为61,072 m3截至2020年4月28日,额外增加679.28亿3从2020年5月8日开始,总承诺容量为129,000米 3。这是在BIA批准的情况下完成的,BIA有权在超级重大协议终止 时将容量租回。

于2019年9月,本集团与BIA签署了第二阶段客户协议,涵盖第二阶段设施,并载有相同的价格条款 及与第二阶段最终用户订立的第二阶段最终用户协议实质上相同的条款。在签订第二阶段客户协议后,BIA立即将BPGIC的第二阶段设施转租回现有的第二阶段最终用户,条款 与原始条款基本相似。

根据 第二阶段最终用户协议,在第二阶段设施投入使用之前,预计第二阶段最终用户不会开始占用第二阶段设施或使用BPGIC的 服务,目前预计第二阶段设施将于2020年第四季度投入使用。一旦 二期设施投入使用,二期最终用户将作为BIA的转租人使用该设施,转租人将成为BPGIC的 直接客户。

BIA炼油厂目前预计将于2021年第三季度开始运营

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客户集中度

直到2020年4月,BIA一直是本集团 唯一的客户,本集团的所有收入都依赖于BIA。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度,第一阶段初始最终用户占集团收入的100%。截至2019年12月31日的年度,第一阶段最终用户和BIA合计占集团收入的100%。 第一阶段最终用户和BIA合计占集团收入的100%。2020年5月,BIA同意 释放12.9万3一期容量,约占一期总容量的三分之一, 回到BPGIC。根据超级重大协议,BPGIC将该容量租赁给超级重大。超级主要需要 支付每月固定存储费,以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付超级主要协议最初 六个月期限的存储费。经双方同意,《超级重大协议》可再续签六个月。 请参阅“第10.C项材料合同-第一阶段最终用户协议、第一阶段客户 协议和超级主要协议-存储费”.

由于油价大幅下跌,本公司最近收到了广泛的仓储咨询。该公司一直在评估这些查询 ,并将寻求进一步消除其客户集中风险。

目前, 集团每月的收入主要来自向BIA和Super Major收取的每月固定存储费用,以使用第一期的所有 存储容量,无论他们是否使用任何存储容量,该费用每月都保持不变。 预先按月计费的固定存储费用代表存储容量的租赁以及向 客户提供的服务,用于处理商定水平的燃料油和清洁产品的吞吐量。固定存储费用根据租赁和服务组件的相对独立销售价格分配给 租赁和服务组件,该价格基于对合同的租赁相关成本和 服务相关成本的分析,并根据代表性利润率进行调整。租赁部分在初始租赁期限内以 直线方式确认,随着客户同时 接收和消费集团业绩带来的好处,服务部分将随着时间的推移而确认。本集团的每月收入受BIA每月收取的可变辅助服务费的影响,根据BIA对以下辅助服务的使用情况,该费用每月会有所不同:吞吐量、混合、供暖和罐间转移。BPGIC的月度收入最终会根据BIA的最终用户和Super Major对辅助服务的使用情况而变化 。

2019年3月,BPGIC与撒哈拉签订了一项协议,将在BPGIC码头运营一个模块化炼油厂,该炼油厂将由撒哈拉或撒哈拉的全资子公司开发、安装和拥有。2020年2月,BPGIC和撒哈拉共同同意停止 联合开发讨论。2020年2月23日,BPGIC与BIA签订了炼油厂协议,这是一项新的协议, 规定双方将尽最大努力敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究,BIA炼油厂是一家日处理能力为25,000桶的炼油厂。双方同意就炼油厂运营协议进行谈判,该协议包括转租 协议和合资协议,以规范(I)BPGIC将土地转租给BIA进行选址、(Ii)BIA将 建造以及(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款。炼油厂运营协议的条款仍在谈判中 双方的目标是在2020年8月敲定协议。本集团预计BIA炼油厂将于2021年第三季度开始运营,BIA炼油厂 根据炼油厂运营协议承担的付款义务将于2021年第三季度开始,届时BIA炼油厂 将开始产生收入。

除 超级大炼油厂外,BIA预计将成为一期、二期和BIA炼油厂的唯一客户,但BIA预计将 将这些设施转租给多个最终用户。

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集团的成本结构 和利润率

本集团的成本结构及利润率 来自本集团目前及预期将继续收取的收入, 来自两类费用:固定仓储费用及辅助服务变动费用。一旦BIA炼油厂投入运营, 集团的收入预计将来自三种类型的费用:炼油厂运营费、固定仓储费和辅助服务的可变费用。 这些费用的组合会影响收入、营业利润率和净利润。具体地说, 本集团业务相对较高的固定价格性质可能导致较低的利润率,如果某些成本增加 ,而本集团无法通过充分增加其仓储或辅助服务费用或最终用户对BPGIC辅助服务的使用来抵消成本的增加 。

本集团的 直接成本(主要由员工成本及相关福利和折旧以及土地租赁租金的间接成本 组成)在码头各种活动水平上一般保持稳定,如上所述,其 仓储费收入根据第一阶段客户协议、超级主要客户协议、第二阶段客户协议和炼油厂运营协议是固定的或将根据具体情况固定的。 本集团的直接成本主要由具有相关福利和折旧的员工成本以及土地租赁租金的间接成本 保持稳定,且如上所述,其 仓储费收入根据第一阶段客户协议、超级主要客户协议、第二阶段客户协议和炼油厂运营协议固定或将固定。因此,本集团营运利润率的变动主要受所提供的辅助服务数量及该等服务所赚取的费用所推动。有关相关风险的更多 信息,请参阅“风险因素-与BPGIC相关的风险-BPGIC运营的固定成本性质 如果某些成本增加,而BPGIC无法通过充分增加存储或辅助服务费或我们的客户使用BPGIC的辅助服务来抵消此类成本,则可能导致较低的利润率 .”

截至2019年12月31日止年度,本集团产生现金开支320万美元,作为Brooge Energy Limited在纳斯达克上市的相关开支。此外,本集团根据国际财务报告准则的要求,将一项非现金 开支入账为上市开支9,860万美元,这是向业务合并中的十二海股东发行的1,090万股普通股 (包括以第三方托管方式持有的160万股普通股)的公允价值与业务合并时收购的十二海的资产净值之间的公允价值之间的差额,该公允价值对本年度的业绩产生了重大影响 上市费用还包括2,120万份认股权证的公允价值,这些认股权证的公允价值为每份认股权证0.8美元,共计1,690万美元。但是,这些成本(总计1.018亿美元)是 一次性非经常性成本,仅适用于截至2019年12月31日的年度。这些 成本将在计算调整后EBITDA时重新计入利润。

一旦BIA炼油厂 和二期设施投入运营,我们的相对固定收入和可变收入的组合也将取决于BIA炼油厂和作为二期设施分租人的二期最终用户的辅助服务 要求。

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国内和国际扩张

集团未来的收入增长和经营业绩将取决于其在国内和国际上获得更多土地和开发更多设施的能力 或以商业优惠的条件收购现有设施的能力。本集团经营于资本密集型行业 ,需要大量资本及其他长期开支,包括与扩建现有码头设施及开发及收购新码头设施有关的开支 。因此,本集团的成功扩张还取决于其产生或获得足以进行重大资本支出的资金的能力。

石油市场定价结构

原油价格的上涨或下跌 会对我们的辅助服务的最终用户需求产生一些影响,而存储需求则不同于 完全以固定费率签约承诺的存储需求。例如,当一种石油产品的预期未来价格被认为比该产品目前的市场价格高出 时,就被称为“期货溢价市场”。在这样的市场中,石油 交易商更有可能储存产品,并通过辅助服务暂停加工产品,直到 价格上调。反之亦然,如果一种石油产品的预期未来价格被认为低于该产品目前的市场价格,那么它就被称为“现货溢价市场”。在这样的市场中,石油交易商更有可能 通过辅助服务对产品进行加工,以便以当前市场价格销售,而不是在预计未来价格较低时存储产品 。但是,辅助服务账单不会减少,我们预计 将与前几个时期保持一致。这主要是因为我们的最终用户与最终用户签订了特定类型 产品的长期供应合同。这需要持续的流通、混合、加热等辅助服务。该集团正在 持续关注市场,并与一期和二期最终用户保持联系。

第三阶段&炼油厂

该集团正处于其现有设施附近进一步大规模扩建的早期阶段,即第三期。2019年7月,BPGIC签署了一份初步租赁协议,以获得一块约45万平方米的新地块。2在其 个现有设施附近。2020年2月2日,BPGIC与FOIZ签署了一份正式的土地租赁协议,用于建设约350万平方米的仓储设施 3炼油厂日产量高达18万桶。仅第三阶段的规模就可能是该公司第二阶段和第一炼油厂阶段后预计运营规模的三(3) 倍。同时, BPGIC正在与全球顶级石油巨头进行谈判,这些公司已表示有兴趣确保 三期设施的部分产能。截至目前,集团还没有任何与第三期相关的计划资本支出。此处唯一确认的 费用是Foiz租金,根据协议,租金将为5000万澳元2450,075米2每年以2%的年增长率增长。但是,此租金仅在协议日期或工厂首次投产后18个月结束(以较早发生者为准)后才应计。

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除了第三期的这块特定土地外,BPGIC还将继续在Fujairah市场内开展更多项目,要么通过 与土地租赁方的联合合作,要么通过努力确保Fujairah本身获得更多土地。集团 已经与现有客户签订了合同,并正在努力加强与其他辅助 和其他服务的关系。

最新发展动态

BIA炼油厂

2019年3月,BPGIC与撒哈拉 合作,在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂,BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议条款 ,撒哈拉将资助和安排一个模块化炼油厂的开发、建设和投产 ,该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料,初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久,BPGIC与BIA签订了炼油厂协议,这是一项新的协议,规定各方将尽最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂,日处理能力为25,000桶。双方进一步同意于30日内谈判炼油厂营运协议、分租协议及 一项合营协议,以规管(I)BPGIC将土地转租予BIA以供选址、(Ii)BIA将建造、 及(Iii)BPGIC将经营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情,各方同意将谈判期限延长 至2020年8月4日,谈判仍在进行中。

第二阶段

2019年9月,BPGIC与BIA签订了第二阶段最终用户协议,根据第二阶段最终用户协议与BIA签订了一份为期五年的租赁和服务协议,条款及其项下的付款和履行义务将在第二阶段设施完成后开始 。第二阶段最终用户协议项下的费用包括(I)使用BPGIC第二阶段存储容量的每月固定费用 (无论第二阶段最终用户是否使用任何存储容量)和(Ii)基于第二阶段最终用户对辅助服务(包括吞吐量、混合、供暖和罐间传输)的使用情况的每月浮动费用。

业务合并和纳斯达克 上市交易

于2019年4月15日,(I)十二海投资 公司(现称BPGIC International)、(Ii)Brooge Energy Limited(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)Brooge Merge Sub Limited及本公司全资附属公司,及(Iv)Brooge石油及天然气投资公司FZE订立该 份业务合并协议,据此,BPGIC Holdings Limited亦于其后根据2019年(作为Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的受让人,根据日期为2019年5月10日的合并至业务合并协议 成为业务合并协议的订约方),在成交日期之前进行了修订,包括由上述合并 和日期为2019年9月16日的业务合并协议第一修正案修订。根据业务合并 协议,在符合协议条款和条件的情况下,在交易完成后,除其他事项外:

(a)合并子公司将与十二海洋公司合并,十二海洋证券公司 继续作为幸存实体,十二海洋证券公司的持有者将获得Brooge Energy Limited的证券,该公司将成为一家新的上市公司(“合并”),以及

(b)Brooge Energy Limited将向BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行及 已发行股本股份(“已购买股份”),以换取BPGIC的普通股 ,而BPGIC将成为Brooge Energy Limited的全资附属公司(“收购事项”)。

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十二大洋于2017年11月30日根据开曼群岛的 法律成立。它在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市,是一家成立于 的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购或其他类似的业务合并。

合并子公司成立于2019年4月 完全是为了实现本文所述的业务合并。从成立到结束,合并子公司没有任何重大资产 ,也没有经营任何业务。交易完成后,Merge Sub与十二海合并并并入十二海,不再作为一个独立的 实体存在。

合并和收购同时发生 并且它们的执行是相互关联的,即没有合并就不能进行收购,反之亦然,我们 将合并和收购视为一笔交易。

2019年12月20日,集团宣布完成业务合并。 根据企业合并协议

(i)十二海的每股 流通股换取Brooge Energy Limited的一(1)股普通股。
(Ii)十二海的每份 未清偿认股权证兑换为Brooge Energy Limited的一份认股权证。
(Iii)十二海的每股流通权被转换为Brooge Energy Limited普通股的十分之一,向下舍入为每股股东的 最接近的整体股份。
(Iv)十二海的每个已发行单位被分成其组成部分,然后交换为Brooge Energy Limited的一(1)股普通股、Brooge Energy Limited的一(1)股认股权证和Brooge Energy Limited普通股的十分之一。

BPGIC Holdings有权在BPGIC(“现金选举”)的唯一 选举中获得所购股份的部分对价 作为现金,而不是收取Brooge Energy Limited普通股的一部分,金额不超过截止收盘 现金净值的40%(“收盘净现金”是截至收盘时十二海洋和Brooge能源有限公司的现金和现金等价物合计,包括剩余的现金和现金等价物)。 收盘时,BPGIC Holdings有权收取部分现金,以代替接受Brooge Energy Limited普通股,金额不超过收盘 净现金的40%(“收盘净现金”为十二海能源和Brooge能源有限公司截至收盘时的现金和现金等价物合计减去十二海和 公司在现金选举生效前的未付费用和负债(br}截至收盘时,任何现金选举生效前的未付费用和负债)。

交易完成后,十二海成为本公司的全资子公司,并由“十二海投资公司”更名为“BPGIC International”。 在业务合并结束之际,持有十二海16,997,181股普通股的股东行使权利,以每股10.31684239美元的价格赎回该等股份,总赎回金额为此外,十二海的103.5万股普通股被某些首次公开募股前的股东没收。自2019年12月23日起,十二海的普通股、认股权证、 权利和单位停止交易,取而代之的是Brooge Energy Limited在纳斯达克证券交易所 市场的普通股和认股权证,代码分别为“Brog”和“BROGW”。

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本公司 向BPGIC Holdings支付购买股份的总代价为98,718,035股普通股,因BPGIC Holdings行使40%现金 选择权而减持1,281,965股普通股。收盘时,本公司可发行给 BPGIC Holdings的2000万股(20,000,000股)普通股(连同作为股息或分配支付的与该等股份有关的股息或分派,或该等股份被交换或转换成的任何股权证券,即“卖方托管股份”)以第三方托管方式发行给BPGIC 控股公司,并由大陆集团作为BPGIC Holdings的托管代理持有, 与任何其他股份一起持有和控制。 由大陆航空公司在一个单独的第三方托管帐户(“卖方第三方托管 帐户”)中支付的 “卖方托管财产”),并根据卖方第三方托管协议予以释放。

卖方托管财产 只有在本公司在卖方托管期间(从结算起至第二十(20)日 底)满足 以下业绩或里程碑要求的情况下,才会变为归属且不会被没收,并移交给BPGIC Holdings)在结账后开始的第一个完整会计季度的开始日期之后的会计季度 :

(i)在以下情况下,卖方托管财产的一半(1/2)将变为 归属且不再被没收,并释放给BPGIC Holdings:(A)在卖方托管期(从结算后开始的第一个 完整会计季度开始)内任何完整会计季度的年化EBITDA (见卖方托管协议)等于或超过175,000,000美元 (“卖方托管季度”)等于或超过175,000,000美元 (从结算后开始的第一个完整会计季度开始)(“卖方托管季度”)等于或超过175,000,000美元 (从结算后开始的第一个 完整会计季度开始)(“卖方托管季度”)等于或超过175,000,000美元{在卖方托管期内任何二十(Br)(20)个交易日内的任何十(10)个交易日(定义见卖方托管协议)内,公司普通股的收盘价等于或超过每股 股票12.50美元(须经公平调整)。

(Ii)保留在卖方托管账户中的所有卖方托管财产均应归属,不再被没收,并释放给BPGIC Holdings,条件是: (A)任何卖方托管季度的年化EBITDA等于或超过250,000,000美元,或(B)在卖方托管 期间的任何时候,公司普通股的收盘价等于或超过每股14.00美元(取决于公平调整){

当卖方托管财产由卖方托管账户持有 时,BPGIC Holdings将拥有所有投票权、同意权和其他权利(不包括获得股息、 分配或卖方托管财产支付或应计的其他收入的权利)。然而,卖方托管协议规定, 成交后,BPGIC Holdings应被允许(I)将卖方托管财产质押或以其他方式扣押卖方托管财产作为抵押品 BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交后签订的书面贷款担保 或(Ii)将其对卖方托管财产的权利转让给第三方,条件是(A)在第(I)款和 (Ii)款的每一种情况下,贷款人或受让人对任何此类质押或转让的卖方托管财产的权利应 受卖方托管协议和企业合并协议中与托管有关的条款的约束, 包括其中包含的没收条款,以及(B)如果根据上述第(I)款对卖方托管财产进行质押或产权负担 ,BPGIC Holdings可以将卖方托管财产转让给通过以下方式选择的另一托管代理

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十二海的初始股东 实益拥有,并有权投票表决在十二海首次公开募股(br})之前发行的总计5,175,000股普通股。在执行业务合并协议的同时,最初的十二海洋股东与十二海洋公司、本公司和BPGIC签订了 一份函件协议(“创始股东函”),根据该协议,初始十二海洋股东 根据其各自拥有的方正股份数量,按比例在初始十二海股东之间达成协议,于成交时生效。(I)于交易结束时没收最初十二名Seas股东所拥有的方正股份的20% 及(Ii)于交易结束时由最初的十二名Seas股东所拥有的方正股份的30%(包括为换取合并而发行的任何普通股)的托管及归属及潜在没收 义务与上述适用于卖方托管财产的义务实质上相同。

业务合并完成后,十二海的高级管理人员和董事辞职。 Brooge Energy Limited的董事由BPGIC指定。BPGIC的现任官员 仍是BPGIC的官员,并成为Brooge Energy Limited的官员,担任与BPGIC同等的职位 。

行动结果

免责声明: 综合财务报表是会计收购方BPGIC财务报表的延续 并进行追溯调整,以反映法定母公司/被收购方(本公司,Brooge Energy Limited)的法定资本。本文所包括的 比较财政年度源自BPGIC的综合财务报表,经调整以反映法定母公司/被收购方(本公司,Brooge Energy Limited)的法定资本。

操作说明

我们在BPGIC终端通过专门的运营团队进行 操作。我们的业务分为两种报告的业务 服务:存储和辅助服务。

储藏室。我们 在阿联酋的富贾伊拉酋长国拥有码头和存储设施,目前拥有399,324个 m3用于储存清洁油的存储容量。还有燃料油。原油储存设施二期建成后,BPGIC码头的容量将扩大约60万米3将BPGIC终端的总容量增加到约100万米3。第三期预计容量为 约350万米3。必和必拓与FOIZ就第三期 土地订立第三期土地租赁协议,然而,本公司为更好了解其有关第三期土地的 选项所需的FED(前端工程设计)研究仍在进行中。从2017年12月BPGIC开始运营到2018年2月28日,BPGIC将其存储容量的可用性限制在40%,以便管理层测试所有 系统并进行任何必要的调整。2018年3月1日,BPGIC将其存储容量的可用性 提高到约70%,并于2018年4月1日提高到100%,目前为100%。

辅助 服务。辅助服务进一步分为4个子流:混合循环、供暖、吞吐量和罐间转移。在管理层完成设施的初步测试后,我们于2018年4月开始提供辅助服务。

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Br}BPGIC 根据以下辅助服务的使用情况收取BIA和超级主要可变费用:

吞吐量费用。根据第一阶段客户协议和超级主要协议,BIA和超级主要分别必须按从BPGIC码头运往富贾伊拉港泊位或从泊位运往BPGIC码头的成品油总量 向BPGIC支付月费 在适用的月份内,按合同规定的每米费率计算3。每个月,BIA和Super Major都会免费获得与各自租用的存储容量相对应的初始吞吐容量 。对于BIA ,此数量约为27万米3每个月,对于超级大联盟来说,这个数字大约是 12.9万米3。BIA和Super Major都需要就吞吐量支付BPGIC吞吐量费用,直到BPGIC提供的吞吐量总量超过该初始金额为止。BPGIC 从此类服务费中获得的收入根据离开BPGIC 终端的成品油数量等因素而有所不同。作为BIA的分租人和超级主要承租人,利用辅助服务,包括向BPGIC码头发送和接收 成品油,这将导致交付给 BPGIC将成品油运往富贾伊拉港泊位的吞吐量相应增加。经双方同意,BPGIC可在BIA或Super Major超过商定吞吐量的范围内收取 附加费。
调和费。根据第一阶段客户协议和超级主要协议,BIA和超级主要分别需向bpgic支付月费,按合同规定的价格,按适用月份进行的调合过程中调合的成品油总量 计算。3。 BIA和Super Major负责向BPGIC提供与任何混合请求相关的混合规格、组分油品和任何 添加剂。BPGIC从此类服务费中获得的收入根据BIA的分租人和超级主要承租人的活动水平而有所不同。
暖气费。根据第一阶段客户协议,BIA需要向BPGIC 按适用月份内加热的成品油总量按每 米的合同费率支付月费3。BPGIC从此类服务费中获得的收入根据BIA的 分承租人的活动水平而有所不同。超级大联盟不签订供暖服务合同。

坦克间转运费 。根据第一阶段客户协议和超级主要协议, BIA和超级主要必须按适用的 个月内在储油罐之间转移的成品油总量(按合同规定的每米费率)向BPGIC支付月费。 BIA和Super Major必须按适用的 个月在储油罐之间转移的成品油总量(按每米合同费率)向BPGIC支付月费3。BPGIC从此类 服务费中获得的收入根据BIA的分租人和超级专业的活动水平而有所不同。

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财务结果摘要

以美元为单位 截至12月31日的年度,
2017 2018 2019
收入 89,593 35,839,268 44,085,374
直接成本 (2,295,809) (9,607,360) (10,202,465)
毛利(亏损) (2,206,216) 26,231,908 33,882,909
上市费用 - - (101,773,877)
一般和行政费用 (574,266) (2,029,260) (2,608,984)
融资成本 (966,926) (6,951,923) (5,730,535)
衍生金融工具公允价值变动 - (1,190,073) (328,176)
当期(亏损)利润 (3,747,408) 16,060,652 (76,558,663)
(亏损)利润占收入的百分比 - 45% (174)%

2017年第四季度,我们开始测试一期设施的运营。2018年第一季度,我们开始减少存储容量的一期设施的商业运营 ,没有辅助服务,以进一步测试系统并进行必要的调整。 2018年第二季度,我们开始满负荷运行,提供完整的辅助服务。

2018年第一季度 ,我们开始了一期设施的商业运营,减少了存储容量,没有辅助服务,以进一步 测试系统并进行必要的调整。2018年第二季度,我们开始满负荷运营,提供完整的辅助服务 ,收入增加了8,246,106美元,相应的直接成本也增加了595,105美元。这 导致2019年的总毛利润比2018年增加了7651,001美元。

由于上述业务合并的会计处理 ,净利润从2018年的16,060,652美元(占收入的45%) 下降到2019年的净亏损76,558,663美元。这主要是由于向业务合并中的十二海公司股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值 与作为业务合并的一部分从十二海公司收到的现金对价之间的差额9,860万美元。这还不包括该公司2019年在纳斯达克上市所产生的320万美元实际费用。

收入

截至12月31日的年度,
收入细分 2017 2018 2019
固定对价-租赁部分 62,995 14,586,315 16,846,481
固定考虑事项-服务组件 26,598 6,158,667 7,112,959
辅助服务 - 15,094,286 20,125,934
总收入 89,593 35,839,268 44,085,374
收入细分%
仓储费 100% 58% 54%
辅助服务费 - 42% 46%

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截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

由于一期设施于2018年第一季度投入商业运营,我们的收入 从2017年的10万美元增加到2018年的3580万美元。

我们的存储费用 收入从2017年的10万美元增加到2018年的2070万美元,原因是第一阶段的存储容量 在2018年第一季度开始商业运营。

由于第一阶段的辅助服务于2018年第二季度开始商业运营,我们的辅助服务费用收入从2017年的零增加到2018年的1510万美元。

2017年,存储 费用占我们总收入的100%。2018年,存储费用占我们总收入的58%,辅助服务费用 占我们总收入的42%,这是由于第一阶段的辅助服务于2018年第二季度开始商业运营 。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

我们的收入 从2018年的3580万美元增加到2019年的4410万美元,这主要是因为在截至2019年12月31日的一年中,我们以满存储容量运营第一阶段,而在2018年第一季度,我们在存储容量减少且没有辅助服务的情况下运营第一阶段。

我们的存储费用 收入从2018年的2070万美元增加到2019年的2390万美元。这主要归因于我们在2019年全年以满负荷存储容量运营第一期 ,而2018年第一季度的容量有所减少。

我们的辅助 服务费收入从2018年的1,510万美元增加到2019年的2,010万美元,主要是因为我们提供了2019年全年的辅助 服务,但我们在2020年第一季度在没有辅助服务的情况下运营了一期。

截至2019年12月31日的年度,仓储费占总收入的54%,辅助服务费占总收入的46%,而截至2018年12月31日的年度,存储费占总收入的58%,辅助服务费占总收入的42%。收入构成的这种变化主要是因为2018年第一季度只产生了存储收入,而存储和辅助服务收入都是在2019年第一季度产生的。

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直接成本

合并后的 实体直接成本仅与BPGIC相关,因为Brooge Energy级别没有产生任何收入。直接成本 主要包括员工成本和相关福利、折旧,其次是保险和某些其他 杂项运营成本。

员工成本 和相关福利包括对提供客户支持和服务的员工的补偿以及外部承包商成本。

折旧费用 包括一期储油罐、行政大楼和设施的折旧。公司使用直线折旧法对这些资产进行折旧 假设储罐的平均使用年限为50年,建筑和安装的平均使用年限为20 至25年。考虑到其业务的资本密集型性质,公司预计其折旧费用在第二阶段完成后将增加 ,并在未来仍将是一项重要的非现金支出。

截至12月31日的年度,
直接成本$用于 2017 2018 2019
员工成本和收益 1,518,794 2,808,702 3,074,727
折旧 692.528 5,716,063 5,785,745
备件和消耗品 50,891 592,471 788,792
保险 31,304 377,053 323,702
其他费用 2,292 113,071 229,499
总直接成本 2,295,809 9,607,360 10,202,465

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

由于一期设施于2018年第一季度投入商业运营,直接成本从2017年第一季度的230万美元增加到2018年的960万美元,增幅为318.5。

直接成本中最重要的 部分是折旧,折旧从2017年的70万美元增加到570万美元,因为一期设施的建设 已于2017年第四季度完成,因此设施的折旧在2017年仅记录了 43天,而在2018年则记录了全年的折旧。

员工成本和相关福利增加了84.9%,从2017年的150万美元增至2018年的280万美元,原因包括:与2017年相比,2018年第一阶段开始运营增加了员工 ,当时工厂在今年前11个月正在建设中,尽管运营人员从2017年6月开始动员 进行培训等,以确保第一阶段投入运营后不会损失任何时间,并确保提高生产率 。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

直接成本增加了6.2%,从2018年的960万美元增加到2019年的1020万美元,这主要是因为我们在截至2019年12月31日的年度内以满存储容量运营第一阶段 ,而我们在2018年第一季度以降低存储容量且没有辅助服务的方式运营第一阶段。

尽管直接成本总额 仅增长6.2%,但在个人费用类别层面,员工成本和相关福利 从2018年的280万美元增加到2019年的310万美元,增幅为9.5%,原因包括员工数量增加 以及外包员工的费用增加。

由于折旧 是直线基础上的,所以它几乎保持不变,略有增加1.2%,这主要是因为购买了 在2019年资本化的一些家具和其他资产。备件和消耗品从2018年的59万美元 增长到2019年的79万美元,增长了33.1%,其他费用(主要包括维护合同和各种工厂相关许可证) 从2018年的11万美元增长到2019年的23万美元,增长了103%。这两个增长主要是由于第一期 设施在2019年全年满负荷运行,加上成本增加的一小部分。

毛利(亏损)

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

继2017年毛亏损220万美元后,BPGIC 2018年毛利润为2620万美元。从毛亏转为毛利 主要归因于一期设施从2018年第一季度开始运营。

72

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

继2018年毛利润为2620万美元之后,BPGIC在2019年的毛利润为3390万美元。收入增加了8,246,106美元,直接成本增加了595,105美元,2019年的毛利润比2018年整体增加了7,651,001美元。增加 的主要原因是,2018年第一季度,我们在减少存储容量的情况下开始了第一期设施的商业运营,没有提供辅助服务来进一步测试系统并进行必要的调整。2018年第二季度 ,我们开始满负荷运营,配套服务齐全。

上市费用

公司的 上市费用属于一次性非经常性费用,只会影响2019年公司在纳斯达克上市 的2019年财务报表。

截至12月31日的年度,
上市费用$ 2019
向十二海发行的10,869,719股普通股(包括1,552,500股创始人托管股份)的公允价值,每股10.49美元 114,023,352
21,229,000份认股权证的公允价值,每份认股权证0.80美元 16,983,200
企业合并中的十二洋净负债 680,081
总对价价值 131,686,633
较少
合并后收到的收益十二项资产(现金) (33,064,615)
上市费用合计(非现金)-IFRS 2 98,622,019
上市费用合计(现金)* 3,151,858
上市总费用 101,773,877

*上市费用合计(现金)指150万美元的期票 、支付给法律顾问、顾问的费用以及与本集团在美国市场上市 相关的其他必要费用。

根据IFRS 2, 业务合并时分配的普通股按2019年12月19日的公允价值10.49美元估值,认股权证的公允价值按每份认股权证0.80美元计算。普通股和已发行认股权证的公允价值与收到的净资产公允价值之间的差额达9862万美元,已确认为上市 费用。这是间接费用大幅增加而净利润相应减少的主要原因 导致2019年净亏损7660万美元。

一般和行政费用

本公司的一般和行政费用 包括不直接归因于BPGIC终端运营的成本,主要包括其行政、财务、人力资源和行政职能的薪酬成本 。其他重大支出 包括外部法律顾问、独立审计师和其他外部顾问、招聘、差旅、租金和广告。

73

截至12月31日的年度,
一般和行政费用$ 2017 2018 2019
员工成本 287,481 1,178,919 1,471,974
咨询费 54,529 337,491 535,275
招聘费用 53,912 33,362 1,360
差旅费及相关费用 16,544 11,515 52,506
短期租约 43,380 22,325 10,346
广告、订阅费及佣金开支 37,223 116,495 131,494
印刷和文具 12,636 22,713 25,954
许可证成本 22,872 19,249 15,502
通信费用 9,379 19,773 35,465
其他费用 36,310 267,418 326,108
并购费用总额 574,266 2,029,260 2,608,984

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

一般和行政费用 从2017年的600万美元增长到2018年的200万美元,增幅为253.4。增加的支出主要包括员工成本和相关福利 120万美元,其余增加可归因于咨询、招聘 和其他营运资金支出。2018年员工成本增加,原因是员工人数增加,包括任命CFO、财务经理、法律秘书、FP&A经理 。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

一般和行政费用 从2018年的200万美元增加到2019年的260万美元,增幅为28.6%。增加的支出主要包括 员工成本和相关福利,从2018年的120万美元跃升至2019年的150万美元,增幅为24.9%。这主要是因为 除了给部分员工发放奖金外,还增加了各员工的工资。此外,在2019年期间,出现了一些员工流动率 ,导致一些员工的薪酬高于之前的员工。

咨询费用 从2018年的34万美元增加到2019年的54万美元,增幅为58.6%。这主要是由于与BIA起草承购协议有关的法定审计费和律师费增加了 ,以及正常业务过程中法律意见方面的其他专业费用 。

其他费用也有21.9%的增长,从2018年的27万美元增加到2019年的32万美元。这一增长涉及委员会 2019年支付或提供给董事会成员的费用为0.07万美元,2018年为零。

融资成本

本公司的 财务成本包括其融资安排项下租赁负债利息和利息支出的摊销(定义见下文 )。

2013年3月签订的第一期和第二期土地契约的初始租期为30年,可再延长30年。本公司 已断定其拥有该土地的使用权,并因此根据IFRS 16记录了租赁负债。 鉴于本公司对该土地的使用,合理地确定其将继续租赁该土地至租赁期 期满(即60年),因此,租赁租金金额最长为60年,并以9.5%的利率折现为本公司60年的递增借款利率。

74

截至12月31日的年度,
财务成本(美元) 2017 2018 2019
租赁责任利息 318,957 1,387,612 1,412,796
定期贷款融资成本和银行手续费 647,969 5,564,311 4,317,739
总财务成本 966,926 6,951,923 5,730,535

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

融资成本 从2017年的100万美元增加到2018年的700万美元。2018年,融资成本几乎全部由第一阶段融资安排下定期贷款的融资成本560万美元 和租赁负债利息140万美元组成。

于二零一七年,还款期的租赁负债利息及定期贷款利息 已资本化,并计入第一期设施的建造成本 ,因此,本公司截至2017年12月31日止年度的全面收益表 记录的融资成本仅为自2017年11月19日(第一阶段准备就绪之日)起至2017年12月31日止的期间。截至2018年12月31日的年度,期间累计的大部分财务成本 记录在全面收益表中,导致截至2018年12月31日的年度的财务 成本与截至2017年12月31日的年度相比差异较大。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比。

融资成本 从2018年的700万美元降至2019年的570万美元,降幅为17.6%。2018年,融资成本几乎全部由第一阶段融资安排下的定期贷款融资成本560万美元 组成,这一成本在2019年已降至400万美元。这主要是 ,因为在2018年7月期间,银行借款利率从较早的Eibor+3.5% 降至Eibor+3%,最低为5.5%。此外,随着本金的支付,本金也会减少,这会导致贷款的利息金额减少 。2018年和2019年的租赁责任利息为140万美元,几乎相同。

75

净利润

截至2017年12月31日的年度 与截至2018年12月31日的年度相比

继2017年净亏损370万美元后,BPGIC 2018年实现净利润1610万美元。从净亏损到净利润的转变 主要归因于一期设施于2018年第一季度投入运营。

截至2018年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度相比

由于上述业务合并的会计处理 ,净利润从2018年的16,060,652美元(占收入的45%) 下降到2019年的净亏损76,558,663美元。这主要是由于向业务合并中的十二海公司股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值 与作为业务合并的一部分从十二海公司收到的现金对价之间的差额9,860万美元。这还不包括该公司2019年在纳斯达克上市所产生的320万美元实际费用。

调整后的EBITDA

我们将调整后 EBITDA定义为扣除融资成本、所得税费用(目前不适用于阿联酋,但列入此处以供参考)、折旧、上市费用和衍生金融工具价值净变化前的利润(亏损)。除非现金项目外, 我们选择了调整EBITDA的项目,管理层认为这些项目降低了我们各期间业绩的可比性。 这些项目被确定为通常不在企业日常运营结果之外的项目。除 列出费用外,这些项目不被视为非经常性、不常见或不寻常,但会削弱发生这些项目的期间 与没有发生或出现程度或多或少的期间之间的可比性。

关于非IFRS财务指标的说明

由于2018年的运营,我们调整后的EBITDA 从截至2017年12月31日的年度的负210万美元改善到截至2018年12月31日的年度的2990万美元。

我们的调整后EBITDA 从截至2018年12月31日的年度的2990万美元(占收入的83.48%)提高到截至2019年12月31日的年度的3710万美元(占收入的84.1%) ,如前所述,我们已将1.018亿美元的一次性上市费用 计入净亏损,以提供我们认为更好的调整后EBITDA的比较和评估。

调整后的EBITDA 不是根据国际财务报告准则列报的财务计量。调整后的EBITDA不应被孤立地考虑,也不应被视为取代或优于根据IFRS编制的包括净收入在内的我们业绩分析的 。由于调整后的EBITDA是 非IFRS衡量标准,我们行业内的其他公司可能会对其进行不同的定义,因此我们对此非IFRS财务衡量标准的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较,从而降低了效用。我们鼓励投资者 和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。

我们提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准,因为我们相信,这一非IFRS财务衡量标准的提出将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。利润(亏损)是国际财务报告准则衡量的最直接的调整后EBITDA。调整后的EBITDA作为一种分析工具有重要的局限性,因为它排除了一些(但不是全部)影响净收入的项目。调整后的EBITDA的一些限制包括:

调整后的EBITDA确实反映了我们债务的融资成本或支付利息所需的现金需求;以及

调整后的EBITDA不包括折旧,虽然这些 是非现金费用,但将来可能需要更换折旧的资产。

76

管理层 通过审查可比IFRS衡量标准,了解调整后EBITDA与利润(亏损)之间的差异,并将这些知识纳入其决策过程,弥补了调整后EBITDA作为分析工具的局限性。 我们相信,投资者将受益于我们管理层在评估我们的 经营业绩时使用的相同财务衡量标准。

下表显示了净收入与调整后EBITDA的对账情况,调整后EBITDA是不同 期间最直接可比的IFRS财务指标:

截至12月31日的年度,
$ 2017 2018 2019
本年度/期间的利润(亏损) (3,747,408) 16,060,652 (76,558,663)
调整
折旧费 692,528 5,716,063 5,785,745
融资成本 966,926 6,951,923 5,730,535
上市费用 - - 101,773,877
衍生金融工具公允价值净变动 - 1,190,073 328,176
调整总额 1,659,454 13,858,059 113,618,333
调整后的EBITDA (2,087,954) 29,918,711 37,059,670
收入 89,593 35,839,268 44,085,374
调整后的EBITDA占收入的百分比 - 83.48% 84.06%

流动性和资本资源

概述

我们的资本需求 主要用于与一期和二期开发相关的资本支出、偿债、运营费用、 和股东分配。从历史上看,我们通过融资安排和股本 出资来满足我们的资本需求。我们预计未来的资本需求和还本付息将用我们运营产生的现金、通过业务合并获得的资金以及未来的借款来支付。如果我们选择在未来 寻求额外的融资(无论是用于开发、出现收购机会还是在 以更优惠的条款到期时对融资设施进行再融资),我们预计将通过运营产生的现金以及从银行和资本市场获得更多 债务融资来为此类活动提供资金。

2018年12月31日,由于正在与我们的银行就重组我们的贷款安排进行谈判,我们有一个银行透支头寸, ,2019年12月31日,我们有1980万美元的现金。截至2019年12月31日,我们拥有(I)第一期融资工具, 总额为8460万美元的定期贷款工具,我们主要用于资助第一阶段设施的部分建设成本 ,(Ii)第一期行政建筑工具,总额为1110万美元的定期贷款工具,我们主要用于资助Fujairah一座行政大楼的部分建筑成本,(Iii)第一阶段 短期融资总计350万美元的定期贷款安排,我们主要用于结算第一阶段融资安排的某些 应计利息,以及(Iv)第二阶段融资安排,这是一项总额高达 9530万美元的定期贷款安排。每项贷款都是符合伊斯兰教法的融资安排。截至2019年12月31日,我们在第一阶段融资机制下有7840万美元 未偿还资金(截至2018年12月31日为8220万美元),在第一阶段行政建筑融资机制下有800万美元未偿还资金(截至2018年12月31日为1010万美元),在第一阶段短期融资机制下为零未偿还资金 ,因为这已在2019年完全支付和结算(截至2018年12月31日为240万美元),在第二阶段融资机制下没有未偿还借款 。(=

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作为2019年12月31日与十二海的业务合并协议的一部分,除上述 外,自合并之日起一年末(即2020年12月20日),应向Early Bird Capital Inc.支付150万美元,分两部分支付给十二海的发起人77万美元 ,到2020年1月31日应支付27万美元(截至本文件日期已支付) ,至6月30日应支付50万美元。 到2019年12月31日,应向十二海的赞助商支付150万美元,至6月30日,应向Early Bird Capital Inc.支付50万美元。 ,分两部分支付给十二海的发起人,至2020年1月31日,支付27万美元(截至本文件日期,已支付) 这笔金额是无利息和无抵押品的。这两笔总额为227万美元 (截至2018年12月31日为零)显示为综合实体层面的短期债务承诺,此外还有来自银行的上述定期贷款 。

截至年度的现金流

下表 汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流(以美元为单位)。

2017 2018 2019
经营活动 (2,252,917) 27,896,721 53,414,352
投资活动 (21,924,553) (271,403) (60,355,262)
融资活动 24,319,059 (31,617,070) 30,479,378
现金净增(减) 141,589 (3,991,752) 23,538,468

经营活动

截至2018年12月31日的年度,运营活动提供的净现金 为2790万美元,而截至2017年12月31日的年度,运营活动使用的净现金为230万美元,这主要是由于2018年开始商业运营的 一期设施的运营现金流。

截至2019年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为5340万美元,而截至2018年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为2790万美元。2019年报告净亏损7660万美元 ,这是由于1.018亿美元的上市费用。这包括9860万美元的非现金上市费用和150万美元的期票,这些费用被加回到净亏损中,用于计算经营活动的现金流。营业收入增加的主要原因是我们在截至2019年12月31日的年度内以满存储容量运营第一阶段,而我们在2018年第一季度以减少存储容量且没有辅助服务的方式运营第一阶段 。

此外,应收贸易账款的增长 与2018年持平,但应计项目和应付款的增长是由于建设了 二期工程。

投资活动

截至2018年12月31日的年度,投资活动中使用的净现金 从截至2017年12月31日的 年度的2,190万美元降至30万美元,这主要是由于一期设施于2018年初完工,而年内用于二期的现金 没有增加。2017年使用的现金净额主要包括2250万美元,与2017年11月19日完工的一期设施的建设 有关。

截至2019年12月31日的年度,投资活动中使用的净现金 从截至2018年12月31日的 年度的30万美元增加到6040万美元,这主要是由于2019年第二期设施的建设。2019年使用的现金净额 主要包括支付给第二阶段承包商的预付款余额2170万美元,以及与预计于2020年第四季度完成的第二阶段设施建设相关的剩余3900万美元。

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融资活动

截至2018年12月31日的年度,融资活动中使用的现金净额为3160万美元,而截至2017年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为2430万美元,这主要是由于向股东分配的增加, 利息和本金支付的增加,以及额外借款的减少。截至2018年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额主要包括分配给股东的2500万美元、利息支付720万美元和本金偿还350万美元,部分被定期贷款收益400万美元所抵消。截至2017年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额主要包括定期贷款收益1670万美元 和股东贡献收益1120万美元,部分被支付 340万美元的利息和10万美元的融资交易成本所抵消。

截至2019年12月31日的年度,融资活动产生的净现金 为3050万美元,而截至2018年12月31日的年度,用于资助 活动的净现金为3160万美元。这主要是由于 与十二海的业务合并增加了3,310万美元的资本,以及 合并实体的关联方注入的2,330万美元。840万美元用于偿还融资安排本金,150万美元用于 支付融资安排利息。此外,作为40%现金选举的一部分,向某些业务前合并 股东支付了1360万美元,导致融资3050万美元产生净现金头寸。

周转金

截至2019年12月31日的年度

截至2019年12月31日,BPGIC的营运资本为负5700万美元,而2018年为负1.085亿美元。这是由於以下原因:

a.2019年期间,根据截至2019年12月31日二期航站楼竣工百分比计算,资本应计金额为3160万美元 。支付给 承包商的预付款为2,170万美元,被归类为承包商预付款项下的非流动资产,因此 不属于周转金计算的一部分。
b.截至2019年12月31日,应支付给承包商 和项目经理的金额为1710万美元,这有助于增加应付账款。
c.现金状况也减少到1360万美元 ,原因是业务合并协议中的现金选择条款支付给了BPGIC的某些业务前合并股东 ,其中他们可以选择股票或现金,并且他们选择了现金。这减少了银行余额 流动资产减少对手头现金状况有直接影响。

截至2018年12月31日的年度

根据第一阶段融资安排,BPGIC须遵守某些条款,除其他事项外,要求维持:

(i)最低偿债覆盖率(“DSCR”) 始终为150%,如果该比率降至120%或更低,则会导致违约;以及
(Ii)相当于一个季度分期付款的金额,包括任何时候在偿债准备金账户(“DSRA”)中的 利息。

79

截至2018年12月31日,BPGIC的营运资金为负1.085亿美元。这是由於以下原因:

a.年内,营运现金流向股东净流出2,500万美元 ,另有1,070万美元现金流出用于偿还贷款。
b.2018年,BPGIC正在与该银行讨论以更优惠的条款重组第一阶段融资安排,以符合当前的市场利率和贷款标准。 截至2018年12月31日,谈判仍在进行中,银行应分期付款380万美元 包括270万美元本金和100万美元利息。由于讨论正在进行, 这笔款项是从BPGIC的银行账户处理的,在其当前银行账户中产生了透支,这在2018年12月31日的财务状况报表中反映为银行透支。

除 上文b项所述情况外,BPGIC不遵守上述第一和第二公约。即使 贷款人没有在第一阶段融资安排下宣布违约事件,贷款人也可以 因为违反上述契约而这样做,并可能要求立即偿还未偿还的金额。 因此,2018年12月31日的财务状况报表将公司的所有银行贷款归类为流动负债 。本公司贷款人并未要求立即偿还这些贷款,贷款协议已于2019年9月10日修订,随后于2019年12月30日和2020年6月15日修订,包括修订的还款时间表。 (详情请参阅BPGIC截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务报表附注13)。

截至2017年12月31日的年度

截至2017年12月31日,公司营运资金为负1.05亿美元。这是由於以下原因:

a.于2017年度,BPGIC并无营业收入,而营业收入 是计算DSCR的主要要求。此外,一期建设设施没有全部提取,这是确定要存入DSRA的一个季度分期付款(包括利息)金额的主要 要求。因此,BPGIC 不遵守DSCR和DSRA公约。
b.这些违规行为构成违约事件,可能会 导致贷款人要求立即偿还未偿还金额。因此,本公司根据违规行为将截至2017年12月31日的9420万美元的全部未偿还金额归类为流动负债。

80

资本支出

2019年,我们的资本支出为8730万美元(2018年为200万美元),包括支付给承包商的预付款,这主要是与二期建设相关的 。这些支出由运营现金和股东注入的现金提供资金。

我们2020年的额外 资本支出预计约为7930万美元,我们预计将主要通过运营现金、股东出资、业务合并的收益和第二阶段融资安排的提款 提供资金。这些计划的资本支出将主要包括与二期设施建设相关的支出 。

流动性的债务来源

当前(美元) 条款 到期 12月-17日 12月至18日 12月至19日
定期贷款(1)--第一阶段贷款 3个月Eibor+3%保证金 2020 83,424,947 82,245,595 10,135,939
定期贷款(2)-行政大楼贷款 3个月Eibor+3%保证金 2020 10,738,804 10,165,703 2,138,248
定期贷款(3)-短期贷款 2个月Eibor+2%保证金 2020 - 2,380,790 -
定期贷款(4)-期票Early Bird Inc. 无息 2020 - - 1,500,000
定期贷款(5)-本票十二海保荐人 无息 2020 - - 765,000
94,163,751 94,792,088 14,539,187
非当前(美元)
定期贷款(1) 3个月Eibor+3%保证金 7月30日至30日 - - 68,271,743
定期贷款(2) 3个月Eibor+3%保证金 7月23日至23日 - - 5,889,207
- - 74,160,950
贷款总额为On 94,163,751 94,792,088 88,700,137

81

截至2019年12月31日,BPGIC遵守其融资安排条款。然而,BPGIC在截至2019年12月31日的年度内一直没有遵守其债务 契约,包括本公司第一阶段融资安排中包含的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件,但 这些违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款。

2019年9月10日,本公司与贷款人签订协议,修订第一期建设设施。截至2019年7月31日,此贷款项下未偿还的 本金和应计利息5,494,063美元,按原还款时间表 于2019年11月30日到期。一期建设贷款从2019年10月31日开始分45期支付 最终到期日为2030年7月30日。第一阶段行政建筑融资安排和第一阶段短期融资安排没有作为2019年9月10日修订第一阶段建设安排协议的一部分进行修订 。此后 至2018年12月31日,公司已偿还第一阶段行政建筑融资和第一阶段短期融资融资项下到期的5,646,206美元 。因此,截至2019年9月10日,根据原还款时间表到期的与第一期行政大楼设施和第一阶段短期融资设施 相关的所有分期付款均已偿还。此外,本公司同意将坦克运营的所有收益 转让给贷款人,并在2019年12月31日之前从从业务合并收到的收益 中预结第一期建设设施项下的本金100,000,000澳元((27,225,701美元) ,按2019年12月31日的汇率折算)。由于本公司最近与贷款人就更优惠的 融资条款进行了讨论,因此未全额支付2019年10月31日在第一阶段融资安排下到期的本金和利息 。这种部分不付款是违约事件,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件 。11月30日到期的本金和利息的支付, 由于BPGIC和FAB最近就更优惠的融资条款进行了讨论,第一阶段融资安排下的2019年没有支付 。

2019年12月30日, BPGIC和FAB同意修改一期建设设施,将根据该设施到期的分期付款推迟到以后的日期。修订产生的主要 更改如下:

1. 2019年11月30日到期的5,729,417.50美元将于2020年2月28日偿还;

2. 于2020年1月31日到期的1,765,553.50美元将分两期支付:2020年1月31日到期的882,776.75美元和2020年2月28日到期的882,776.75美元;以及

3. 债务偿还储备金账户将于2020年2月28日前开立;以及

4. 对偿债覆盖率公约的测试将于2020年2月28日开始,并在随后的每个到期日进行。

82

第一期行政大楼融资安排的条款保持不变。

关于2017年和2018年违反公约的说明 :

根据第一期融资安排,本公司须遵守若干条款,除其他事项外,须维持:

(i)最低偿债覆盖率始终为150% ,如果该比率降至120%或更低,将导致违约;以及
(Ii)相当于一个季度分期付款的金额,包括任何时候在偿债准备金账户中的 利息。

截至2018年12月31日 :

本公司 未维持DSRA账户,且未遵守最低偿债覆盖率,导致违反上述债务契约要求 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件,但这些 违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款。作为此违规行为的 结果,并根据与贷款人可收回债务分类相关的指导意见 ,2018年12月31日的财务状况报表将公司的所有银行贷款归类为流动负债 。本公司的贷款人并未要求立即偿还这些贷款,贷款协议已于2019年9月10日以及随后于2019年12月30日和2020年6月15日进行了 修订,包括修订的还款时间表。

截至2017年12月31日:

于2017年度,BPGIC并无营业收入,而营业收入是计算DSCR的主要要求。此外,一期建设设施 没有全部提取,这是确定要放入DSRA的一个季度分期付款(含利息)的主要要求 。因此,BPGIC没有遵守DSCR和DSRA公约。这些违规行为构成违约事件 ,可能导致贷款人要求立即偿还未偿还金额。

一期 建设设施

2014年,公司 从FAB(作为阿布扎比国民银行PJSC的继任者)获得了一期建设贷款,这是一项符合伊斯兰教法的担保融资安排,总额为8,460万美元 ,用于为一期建设提供部分资金。该贷款名义金额为8,460万美元。在截至2018年12月31日的年度内,本公司从该贷款中额外提取了60万美元 。这笔贷款最初在开工后27个月开始分48个季度偿还 ,最终到期日不晚于2028年3月31日,扣除预付融资成本后的净额为60万美元。

2018年,本公司 签订了一项协议,修订第一阶段建设设施,规定该设施现在将分48 个季度偿还,从2018年10月开始,最终到期日为2030年7月。经修订后,该贷款的利率为 至3个月Eibor+3%,而之前的利率为6个月Eibor+3.5%。

83

2019年9月10日,本公司与FAB签订重组协议,对一期建设设施进行修订。由于9月10日修正案的结果 ,一期建设设施从2019年10月31日开始分45期支付 ,最终到期日为2030年7月30日。第一期建设设施的其中一期包括一次性偿还570万美元 ,这是包括本次修订之前 期间未偿还利息在内的累计分期付款550万美元和修改费20万美元。根据经修订的协议,原 第一阶段融资安排下的所有证券和契诺仍然有效。根据修订后的协议,一期建设 设施也通过转让油罐运营收益来保证。此外,BPGIC的业务前合并 所有者承诺在2019年12月31日之前从业务合并的收益中部分预结算一期建设设施的1亿非洲元(2720万美元- 按2019年12月31日的汇率折算)。

2019年12月30日, BPGIC和FAB同意修订第一阶段建设设施(如表格F-4中所定义),以推迟到期分期付款 。修订后的主要改变如下:

1. 2019年11月30日到期的5729417.50美元现在将于2020年2月28日偿还;

2. 本应于2020年1月31日到期的1,765,553.50美元现在将分两期支付:2020年1月31日到期的882,776.75美元和2020年2月28日到期的882,776.75美元;以及

3. 债务偿还储备金账户将于2020年2月28日前开立;以及

4. 对偿债覆盖率公约的测试将于2020年2月28日开始,并在随后的每个到期日进行。

BPGIC未遵守于2019年12月30日修订的 一期建设设施条款。未支付2020年2月28日到期的 一期建设设施660万美元的本金和利息。未支付2020年4月30日到期的一期建设设施总计220万美元的本金和利息。截至2020年2月28日,偿债准备金账户没有维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额 。从2020年2月28日开始,BPGIC没有将最低债务 服务覆盖率维持在150%。这些不付款和不遵守契约是违约事件 ,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日,BPGIC与其贷款人签订了 6月15日一期建设设施修正案,该协议旨在修订一期建设设施。

根据6月15日一期建设设施修正案,BPGIC和贷款人同意修订一期建设设施的付款时间表,要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年6月30日 299万美元
2020年7月31日 362万美元
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 101万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 387万美元
总计 $11.9 到2020年底达到100万

84

此后,从2021年1月31日至2030年7月30日止,BPGIC将每季度支付约177万美元

偿债比率公约 测试将于2020年12月31日开始,并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前,必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户,并且在此之后的任何时间,都必须通过 一期建设设施期限,或直到BPGIC偿还一期建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期建设设施偿还之前,除偿债准备金账户外,不再有其他银行账户,并通过偿债准备金账户转账所有资金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期工程设施偿还之前,除偿债准备金账户外,没有其他银行账户。BPGIC进一步就第一期客户协议向贷款人授予非占有性 抵押,作为第一期建设设施的担保。

此外,根据6月15日的一期建设设施修正案,BPGIC协商修订后的定价条款如下:

o第一阶段建设设施:年利率提高到600万Eibor+4%[最低5%]并进一步提高到600万Eibor+4.5%的年利率[最低5%]从2021年1月1日开始;

一期建设设施的最终到期日 不变,即2030年7月30日。BPGIC将向FAB支付与6月15日第一阶段建设设施修正案有关的交易服务费 14万美元。

授予的担保 还包括BPGIC一期储油罐、收益承诺、合同转让以及包括储油罐在内的BPGIC设备的商业抵押。如果在持续的融资文件下发生违约事件,融资方有权强制执行其担保 。该贷款包含惯例契约和违约事件,包括可能限制BPGIC产生额外债务和创建留置权的能力的契约 ,以及限制BPGIC合并、合并或处置其所有或几乎所有资产的能力的契约 。

第一期行政大楼设施

2017年, 公司从FAB获得了一期行政大楼设施,这是一项符合Shara规定的担保融资安排,总承诺额为1110万美元,用于在Fujairah建造一座行政大楼。贷款 名义金额为4080万澳元。2017年,本公司在这项贷款上总共提取了1,080万美元。 这笔贷款最初从2017年4月开始的6个月宽限期后开始,最多分20个季度偿还 ,扣除预付融资成本后的净额为10万美元。这笔贷款是在AED提取的。

2018年,本公司签订协议 修订第一期行政大楼设施。该贷款现在最多可分20个季度偿还,从2018年10月开始 ,最终于2023年7月到期。经修订后,该贷款的利率等于3个月Eibor+3% ,而之前的利率为3个月Eibor+3.5%。

BPGIC不符合2019年12月30日修订的第一期行政建筑设施的条款。2020年4月30日到期的第一期行政建筑设施的本金和利息总计50万美元 未支付。截至2020年2月28日,偿债准备金账户没有维持相当于一个季度分期付款(含利息)的 余额。从2020年2月28日开始,BPGIC没有将最低 偿债覆盖率维持在150%。这些不付款和不遵守契约是违约事件,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件。

85

2020年6月15日,BPGIC签订了 6月15日一期建设设施修正案,对一期行政建筑设施进行了修订。

根据6月15日第一阶段建设设施修正案,BPGIC和贷款人同意修订第一阶段行政建筑设施的付款时间表,要求 BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 41万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 80万美元
总计 $1.63 到2020年底达到100万

此后,从2021年1月31日至2023年7月31日止,BPGIC将按季度支付约54万美元。

此外,根据6月15日的一期建设设施修正案,BPGIC协商修订后的定价条款如下:

o第一期行政建筑设施:年利率提高到300万Eibor+4%[最低5%]并进一步 提高到3M Eibor+4.5%的年利率[最低5%]从2021年1月1日开始。

第一期行政建筑设施的最终到期日 不变,即2023年7月31日。BPGIC将向FAB支付与6月15日第一阶段建设设施修正案有关的交易服务费 14万美元。

授予的担保 还包括一期储油罐和行政大楼,我们在Fujairah的行政大楼产生的租金收入的分配,预付款担保和履约担保。如果融资文件下发生违约事件,融资方有权强制执行 其担保,且该事件仍在继续。该贷款包含惯例 契约和违约事件,包括限制BPGIC产生额外债务和创建 留置权的能力的契约,以及限制BPGIC合并、合并或处置其全部或几乎所有资产并与附属公司进行交易的能力的契约 。

第一阶段短期融资 融资安排

于2018年,本公司 与银行取得一期短期融资安排(一项符合Shari‘a规定的担保融资安排),以了结一期建筑设施的应计利息,总额为350万美元。这笔贷款以阿联酋 货币计价,名义金额为1300万澳元。新的LME Murabaha贷款的利息为1个月Eibor +2%的保证金,自支付日期起分15个月等额偿还。授予的安全措施包括 为一期建筑设施(一期行政建筑设施)授予的安全措施。如果融资文件下发生违约事件,融资方有权 强制执行其安全措施,但该事件仍在继续。该贷款包含 惯例契约和违约事件,包括限制BPGIC产生额外债务的能力和创建留置权的契约,以及限制BPGIC合并、合并或处置其全部或几乎所有资产并与附属公司进行交易的契约。截至2019年12月31日,该贷款已全额支付。

86

关于持续经营的说明

截至2018年12月31日,本集团尚未 支付本集团第一期融资工具项下到期的370万美元本金和应计利息。此外, 截至2018年12月31日,本集团未遵守其债务契约,包括本集团第一期融资中所载的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件,但 这些违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款。 因此,截至2018年12月31日,本集团已将其9480万美元的债务余额归类为流动负债。

于2019年9月10日及于2019年12月30日,本集团 与其贷款人订立协议,修订第一期融资安排,使本集团于2019年12月31日遵守经修订的融资安排协议。于2019年12月31日,本集团的流动负债较其流动 资产高出5700万美元。

于年终后,本集团 拖欠其定期贷款项下的承诺,且本集团未能遵守其债务契约,包括本集团贷款协议所载的 偿债比率。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布 违约事件,但这些违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款。

于二零二零年六月十五日,本集团与其贷款人订立协议,修订其第一期融资安排(附注15)。本集团于2020年将须 支付本金及应计利息880万美元,此为累计分期付款,包括本修订协议前期间未偿还的 利息及修订费用136,000美元。定期贷款(1)和定期贷款(2)现在分别从2020年6月30日开始分46期和16期支付,最终到期日分别为2030年7月31日和2023年7月31日。

于2018年,本集团签署了一份第二期销售协议 ,为一家国际大宗商品贸易公司提供仓储和辅助服务,该公司于年内续约为新的 方。第二阶段运营计划于2020年第四季度开始,管理层预计这将产生可观的运营现金流 。本集团已收到贷款人于2018年10月15日发出的贷款融通函件。集团 打算从该设施中提取资金,为2020年第三季度应向承包商支付的第二期工程付款提供资金。本集团动用此贷款的能力取决于贷款函中商定的若干条件 ,这些条件需要银行在支付资金之前进行评估和批准。

基于以上所述,管理层已考虑本集团的持续经营状况,并认为存在重大不确定性,令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。根据管理层的预测,上述第二阶段 和偿债的资本支出需求将由持续运营产生的现金和从批准的贷款安排中进一步提取的现金提供资金 。本集团管理层承认,自本集团财务报表获批之日起计的12个月预测,现金流的数量和时间可能无法实现。 因此,本集团是否有能力偿还到期债务存在重大疑问,而这一重大的 疑虑并未因管理层的计划而得到缓解。

财务报表的编制 假设本集团将继续作为一家持续经营的企业。因此,综合财务报表并不 包括与记录资产金额的可收回及分类、负债的金额及分类 有关的任何调整,或可能导致本集团无法继续经营的任何其他调整。

87

第二阶段融资安排

于2018年,本公司从阿联酋的一家商业银行获得一笔金额为9,530万美元 (3.5亿澳元)的新融资,即第二期融资,为第二期的建设提供部分融资。新融资的利息为3个月Eibor +3%的保证金。

第二阶段融资 以第二阶段储罐的抵押、租赁土地的入场权以及储罐运营收益和保险单的转让作为担保 。这笔定期贷款还由Al Brooge Capital提供担保,为石油天然气有限责任公司和阿联酋投资有限责任公司FZC提供担保。

根据第二阶段融资安排,本公司须遵守若干条款,其中包括要求(I)维持最低 设施服务覆盖率为1.25:1,(Ii)参与价值比率始终不超过1.50:1,(Iii)在任何日期参与成本比率不超过57%,及(Iv)在任何时候或在首次公开招股时,相当于一期的金额,包括设施服务的利息 储备账户金额应相当于接下来的两期(含利息) 。设施服务覆盖率的计算方法是收入减去来自第二阶段储罐的费用 除以第二阶段融资安排的当前债务承诺(包括利息)。任何日期的参与价值比 的计算方法为截至该日期的第二阶段融资工具的债务承诺总额除以第二阶段储罐的最新估值 。任何日期的参与成本比率均按截至该日二期融资工具的总债务承诺 占截至该日在二期储罐上支付的实际建造成本加项目费用总和的百分比 计算。

第二阶段融资 融资包括一个初始条件先例,该先例要求在使用贷款融资之前,公司向第二阶段储罐提供初始股本的证据。截至本财务报表发布之日,本公司尚未对第二阶段融资 贷款作出任何提款。

趋势信息

稳定的收入和利润率

本公司于2017年12月开始第一期设施的减产运营,同时管理层对设施进行了测试。因此, 一期设施直到2018年4月才开始满负荷运行或执行辅助服务。自一期设施全面投入运营以来,BPGIC的收入以及仓储费和辅助服务费的收入分成 一直相对稳定。这种稳定性在很大程度上要归功于固定的存储费用和相对稳定的使用历史 我们从最初的第一阶段最终用户那里体验到了这一点。因此,自2018年4月至2019年12月全面运营以来,该公司一直在相当稳定的利润率下运营,在没有一次性非现金上市费用的情况下,平均净利润率约为50.0% 。

管理层预计 在拟建的BIA炼油厂和 二期设施开始运营之前,公司的营业利润率将保持稳定。在这两种情况下,管理层预计利润率将在短期内增加,然后在较高水平上再次保持稳定 。

实现运营多元化,降低客户集中度

2019年3月,BPGIC与撒哈拉 合作,在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂,BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议条款 ,撒哈拉将资助和安排一个模块化炼油厂的开发、建设和投产 ,该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料,初始生产能力为24,000桶/日。

88

2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久,BPGIC与BIA签订了炼油厂协议,这是一项新的协议,规定各方将尽最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂,日处理能力为25,000桶。双方进一步同意于30日内谈判炼油厂营运协议、分租协议及 一项合营协议,以规管(I)BPGIC将土地转租予BIA以供选址、(Ii)BIA将建造、 及(Iii)BPGIC将经营炼油厂的条款。双方随后同意将炼油厂运营协议谈判的最后期限延长至2020年8月4日。一旦投入运营,BIA炼油厂将实现业务多元化。

2020年5月,BIA同意释放12.9万 m3将一期容量中约占一期总容量三分之一的部分回拨给北京石油化工集团公司(BPGIC)。根据 超级主要协议,BPGIC将此容量租赁给超级主要。超级主要需要每月支付固定的 存储费,以便在第一阶段租赁其存储容量。超级主要预先支付了 超级主要协议最初六个月期限的存储费。经双方 同意,超级重大协议可再续签六个月。超级重大协议降低了公司的部分客户集中风险,公司将 寻求在未来进一步分散客户基础

完成第二期工程

该公司预计二期工程将于2020年完工。该公司计划将二期业务的重点主要放在原油的储存和混合上,从而利用原油储存的需求。该公司预计将产生与二期运营相关的额外 收入和支出。与第一阶段的开始运营类似, 公司可能会根据某些要求的安全措施初步开始第二阶段的运营,并随着时间的推移提高其存储容量和辅助服务的利用率 ,以降低任何潜在的运营风险。这将影响公司根据第二阶段客户协议在第一季度运营期间获得的存储和辅助服务费 金额 。

合同义务

截至2019年12月31日 总计 1-3年 3-5年 >5年
合同义务 - - - - -
定期贷款 89,257,873 14,542,038 18,432,856 15,732,897 40,550,082
租赁费 225,749,200 2,359,590 4,861,699 5,058,111 213,469,800
总计 312,741,809 14,636,364 23,294,555 20,791,008 254,019,882

表外承诺和 安排

公司没有 任何表外承诺和安排。

通货膨胀率

近年来,阿联酋的通货膨胀并未对我们的运营业绩产生实质性影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的影响,但如果我们现在或未来开展业务的任何国家出现高通货膨胀率,我们都可能会受到影响。

环境、健康和安全

我们的业务 受阿联酋广泛的国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束,包括与向环境排放材料、废物管理、补救、燃料的特性和组成 、气候变化和温室气体有关的 法律法规。我们的运营还必须遵守广泛的健康、安全和安保法律和 法规,包括与工人和管道安全、管道和储罐完整性以及运营安全相关的法规。 由于不断颁布或提议更严格的环境和安全法律法规,预计未来环境、健康和安全事务所需的支出水平将会增加。

于截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度内,本公司 对环境事宜并无任何风险敞口

89

偶然事件

我们不会 遭受任何或有损失,因为我们与任何一方都没有任何索赔、任何持续的纠纷或法律诉讼。因此,我们 相信,对我们的经营业绩、财务状况或公司的流动性不会有任何实质性的不利影响,因为任何期限都不会在讨论中或在未来发生。

关联方交易

企业合并完成后, 董事会通过了一项道德和商业行为准则,要求董事会及其董事、高级管理人员和员工 避免利益冲突,如关联方交易,除非特别授权。董事会还 采用了关联方交易政策来管理关联方交易的评估和授权程序。 需要审计委员会批准的关联方交易被定义为任何交易、安排或关系, 或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中(I)本集团是或将会是参与者,(Ii) 任何财政年度涉及的总金额将或可能超过12万美元,以及(Iii)任何关联方 这还包括对现有关联 交易方交易的任何重大修改或修改。

审计委员会负责 审查和批准关联方交易,前提是公司打算从事此类交易。审计委员会 将审查需要其批准的所有关联方交易的所有相关事实和情况,并 批准或不批准进入关联方交易。审计委员会只有在真诚地确定在所有情况下,该交易符合本公司及其股东的最佳利益 时,才会批准关联方交易 。审核委员会将全权酌情就批准关联方交易向本公司或关联方施加其认为适当的条件 。任何董事不得 参与讨论或批准其为关联方的交易,但该董事将被 要求向审计委员会提供有关该关联方交易的所有重要信息。

与关联方的交易

股东账户 的变动情况如下

2019 2018
美元 美元
股东的出资 77,090,648 951,539
股东代表集团支付的款项* 1,135,484 7,850,431
本集团代表股东支付的金额 (1,647,064) (2,296,354)
分配给股东 (53,279,016) (29,209,289)
23,300,052 (22,703,673)

该等款项须由本集团董事会酌情 偿还,并为免息,因此归类为权益的一部分。

*该等开支包括代表本集团支付的开支,包括 股东代表本集团支付的其他营运开支。

90

股东帐目变动情况如下:

2019 2018
美元 美元
在1月1日 47,717,763 70,421,436
本年度捐款(分配)净额 23,300,052 (22,703,673)
12月31日 71,017,815 47,717,763

其他关联方的变动情况如下:

2019 2018
美元 美元
代表关联方支付的费用(附注10) 57,550 -

关联方到期的:

HBS Investments LP(股东) 13,388 -
H Capital International LP(股东) 11,056 -
O2 Investments Limited作为GP(股东) 6,181 -
SBD International LP(股东) 13,760 -
SD Holding Limited为GP(股东) 6,984 -
吉安投资有限公司(股东) 6,181 -
57,550 -

截至2019年12月31日止年度的主要管理层薪酬为1,160,293美元(2018年:677,291美元),计入综合全面收益表 (损益内)。关键管理层薪酬的全额涉及 短期雇佣福利。

见 标题为“项目7.大股东和关联方交易Ó 某些关系和关联方交易-与BPGIC相关的 人员交易和政策“有关BPGIC参与的其他关联方交易的信息 。

91

其他风险披露

A.市场风险披露

本公司金融工具产生的主要风险 有资本风险、利率风险、信用风险、货币风险和流动性风险 。高级管理团队审查并同意管理这些风险的政策,概述如下。

B.资本 风险

公司管理资本的 目标是保障其持续经营的能力,以便为普通股持有者 提供回报,为其他利益相关者提供利益,并保持最佳资本结构以降低资本成本。

本公司的 资本结构由股东权益和债务组成,在截至2019年12月31日的经审计财务信息中披露的 包括融资安排项下的借款,但不包括衍生金融负债 。

与业内其他公司一样,该公司监控其债务水平,包括融资机制中包含的契约。

C.利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险 。

本集团面对市场利率变动的风险 主要涉及本集团与银行的结余及按浮动利率计息的贷款及借款 。

下表展示了在其他变量保持不变的情况下,本集团一年利润对合理可能的利率变化的敏感性 ,与一年浮息借款的影响相对应。由于本集团不应用对冲会计,利率互换的影响已被排除在敏感性之外。

对 利润的影响
美元
2019
加息40个基点 347,971
--下调40个基点 (347,971)
2018
加息40个基点 (381,713)
--下调40个基点 381,713

92

D.信用风险

信用风险是指金融工具的一方当事人 无法履行义务并导致另一方遭受经济损失的风险。如综合财务状况表所反映,本集团承受银行结余及应收账款的信用风险 ,最高风险敞口等于该等工具的账面金额。贸易和其他应收账款的预期信用损失被认为在2019年和2018年微不足道。

根据与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制,本集团的应收贸易账款的信用风险敞口较低 。信用 作为合同谈判的一部分,评估客户的质量。未清偿应收账款受到定期监控。截至2019年12月31日,集团 只有一个客户(2018年12月31日:一个客户)。

E.货币风险

公司 不存在任何重大的货币风险敞口,因为其大部分合同、现金活动和融资安排都以美元或AED计价,AED是阿联酋的货币,与美元挂钩。

F.流动性 风险

本集团使用经常性流动性规划工具监测其资金短缺的风险 。该工具考虑了本集团在建设阶段的预计融资需求,以及财务文件定义的拥有未偿还银行贷款和未偿还银行承诺的业务的现金预测 。

本集团管理其与定期贷款有关的 流动资金风险,以确保遵守每项特定贷款的所有契诺。有关详细信息,请参阅注释2.2。

93

下表汇总了本集团于2019年12月31日及2018年12月31日的财务负债到期日 概况(基于合同未贴现付款) 。

在……上面 少于 3个月 1至5
需求 3个月 至1年 年份 >5年 总计
美元 美元 美元 美元 美元 美元
2019年12月31日
定期贷款(包括应计利息) - 8,101,006 9,178,414 34,165,752 40,550,347 91,995,519
租赁责任 - 2,359,590 - 9,919,810 213,469,799 225,749,199
衍生金融工具 - - 1,518,249 - - 1,518,249
应付账款、应计项目 和其他应付款(不包括应计利息) - 26,350,143 31,469,596 - - 57,819,739
总计 - 36,810,739 42,166,259 44,085,562 254,020,146 377,082,706
2018年12月31日
银行透支 3,745,048 - - - - 3,745,048
定期贷款(包括应计利息) 95,702,779 - - - - 95,702,779
租赁责任 - 2,313,323 - 9,725,304 216,023,896 228,062,523
衍生金融工具 - - 1,190,073 - - 1,190,073
应付账款、应计项目 和其他应付款(不包括应计利息) - 2,120,877 5,972,230 - - 8,093,107
总计 99,447,827 4,434,200 7,162,303 9,725,304 216,023,896 336,793,530

有关公司贷款安排的更多细节,请参阅 持续经营部分

94

G.操作风险

公司的运营和资产 由保险经纪公司洛克顿保险经纪公司(迪拜)管理的保险计划承保。 该计划涵盖一期设施和相关资产,以及一期运营和公司的负债。 该计划的主要内容包括财产损失、业务中断、恐怖主义和政治暴力、工人赔偿、 环境责任、雇主责任、董事和高级管理人员责任保险、人身伤害和第三方责任, 包括码头运营商的责任。公司还提供当地保险,包括医疗保健和公司管辖范围内要求的其他保险 。

保费是根据保险价值、索赔历史和风险类型进行分配的 。管理层认为,所提供的保险金额是全面的 ,适合公司的业务类型,并符合符合所有法定要求的标准要求。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析 基于我们审计的财务信息。我们经审计的财务 报表是根据国际财务报告准则编制的。我们在本报告包括的财务报表附注的附注2-重要的 会计政策中描述了我们的重要会计政策。特别重要的是以下 政策:

企业合并

反向收购是指合法收购人--即发行证券的实体(即上市实体)在会计上成为 被收购人,合法被收购人在会计上成为被收购人的企业合并。正是 根据IFRS 3业务组合提出的关于确定收购人的申请,从而将合法被收购人 确定为反向收购中的会计收购人。根据国际财务报告准则第3号企业合并申请识别 收购人可能导致将上市实体识别为会计收购人,将非上市实体识别为会计收购人。

95

在这种情况下,如果列出的实体是:

A 业务,适用IFRS 3业务合并;

收购方不是企业,IFRS 2基于股份的支付在根据IFRS 3业务组合的原则 确定收购方后适用于交易。

由于对本公司的反向收购 并不构成业务合并,本次交易以发行本公司股票 的方式计入本公司净资产及其公开上市的资产收购。因此,交易已按授予本公司股东及认股权证持有人的权益工具的公允价值入账。

管理层对反向收购在会计上应用了以下主要判断 :

1.BPGIC被评估为会计收购方,原因是 持有多数股权和董事会代表。

2.会计被收购方不是企业,不在国际财务报告准则3的 范围内。

3.此次收购已按照国际财务报告准则 2进行核算,该准则与国际财务报告准则委员会发布的指导意见相一致。支付对价的公允价值与收购净资产的公允价值之间的差额。已在损益中确认。见财务报表附注2.5(Iii)。

4.已发行普通股公允价值:见财务报表附注25 。

5.托管股份的公允价值与非托管股份的公允价值没有实质性 不同,因为这些股份的权利与“普通 普通股”的权利相似。托管股份的公允价值:见财务报表附注25。

6.已发行权证的公允价值:参见财务 报表附注13。

7.被视为股票发行已在现金流量表中的融资活动 中列示。

收入确认

该公司通过向其唯一客户收取燃料油和清洁产品的储存、吞吐量和搬运费用 来赚取收入。额外收入是通过对其他辅助服务(超额吞吐量、供暖、混合和其他服务)收取费用而产生的 。

合同包含租赁和服务 组件。租赁部分按“国际财务报告准则”第16条记账,服务部分按“国际财务报告准则”第15条记账。合同 规定租赁和非租赁服务部分每月最低固定付款。固定对价根据租赁和服务组件的相对独立销售价格 分配给租赁和服务组件,该价格基于对合同的租赁相关成本和 服务相关成本的分析,并根据代表性利润率进行调整。租赁部分在初始租赁期限内以 直线方式确认,随着客户同时 接收和消费公司绩效提供的收益,服务部分将随着时间的推移而确认。合同还包含 其他辅助服务形式中的可变元素。合同可变要素的收入根据提供服务期间运输、储存和处理的实际数量确认。 这些服务通常在服务执行后的 个月内计费。

96

借款成本

直接归因于 购买、建造或生产符合条件的资产的借款成本,即需要相当长的时间才能为其预期使用或销售做好准备的资产,在资产基本上 准备好用于其预期使用或销售之前,将其计入这些资产的成本中。

从符合资本化条件的借款成本中扣除临时 投资特定借款所赚取的投资收入,以待其在符合条件的资产上支出。

所有其他借款成本在发生期间在全面收益表(在损益内)确认 。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。正在进行的基本工程按成本 列示,然后在可用时转入资产。一项财产、厂房和设备的成本包括 其购置成本(包括借款成本)和将资产投入使用状态以供其预期用途的所有直接应占成本 。此类成本包括发生该成本时更换部分厂房和设备的成本(如果满足确认 标准)。同样,当执行重大检查时,如果满足确认标准,其成本将在工厂和 设备的账面金额中确认为更换。所有其他维修和维护成本在 综合收益表(在损益内)中确认为已发生。折旧采用直线法 根据资产的估计使用年限计算,如下所示:

建筑物 25年
油箱 50年
安装(管道、泵和其他设备) 20-25年
其他设备 5年
使用权资产-土地 60年

资产的剩余价值和可用寿命(如适用)在每个财政年度结束时进行审查和调整,以确定是否存在减值迹象。 如果存在任何此类迹象,则在全面收益表中确认减值损失(在损益内)。 为评估减值,资产按存在单独可识别现金 流量(现金产生单位)的最低水平进行分组。

账面金额于每个 报告日期审核,以评估其入账是否超过其可收回金额,若账面值超过此 估计可收回金额,资产将减记至其可收回金额,即其公允价值减去销售成本和使用价值中的较高者。

财产、厂房和设备 在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认 。因终止确认资产而产生的任何损益 (按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算) 计入资产终止确认当年的全面收益表(在损益内)。

97

租赁

在合同开始时,公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利,则该合同是或包含租赁。

对于是 租赁或包含 租赁的合同,公司将合同中的每个租赁组成部分作为租赁与 合同的非租赁组成部分分开核算。

本公司将租赁期限确定为 租约的不可取消期限,并同时确定:

a)延长租约选择权所涵盖的期限(如果承租人合理地确定会行使该选择权);以及

b)如果承租人合理地确定不会行使该选择权,则终止租赁的选择权所涵盖的期限。

在评估承租人是否合理地 确定行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权时,公司会考虑所有相关的 事实和情况,这些事实和情况对承租人行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权具有经济诱因。如果租约的不可取消期限发生变化,公司会修改租约期限 。

作为出租人的公司

本公司不转让资产所有权的几乎所有风险和收益的租赁 被归类为经营性租赁。谈判经营租赁所产生的初始直接成本 计入租赁资产的账面金额,并在租赁期内按与租金收入相同的基准确认。或有租金在赚取期间确认为收入。

作为承租人的公司

对于包含租赁组件 和一个或多个附加租赁或非租赁组件的合同,公司根据租赁组件的相对独立价格和非租赁组件的合计独立价格 将合同中的对价分配给每个 租赁组件。

租赁组件和非租赁组件的相对独立价格是根据出租人或类似供应商对该组件或类似组件分别向 实体收取的价格确定的。如果没有现成的可观察独立价格, 本公司将估计独立价格,从而最大限度地利用可观察信息。

为确定租赁期限, 公司将在 发生以下重大事件或情况发生重大变化时重新评估是否合理确定是否行使延期选择权或终止选择权:

a)在本公司的控制范围内;及

b)影响公司是否合理地确定将 行使之前未包括在其租赁期限确定中的期权,或不行使之前在确定租赁期限时包括的期权 。

于开始日期,本公司确认 在财务状况表 中分类的物业、厂房及设备内的使用权资产及单独分类的租赁负债。

98

短期租赁和低值资产租赁

本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约的使用权资产和租赁负债,以及 新租期为5,000美元或以下的低价值资产的租赁 。本公司确认与该等租赁相关的租赁付款 为租赁期内按直线计算的支出。

使用权资产

使用权资产最初按成本确认,包括:

a)租赁负债的初始计量金额;

b)在开始 日或之前支付的任何租赁款项,减去收到的任何租赁奖励;

c)公司产生的任何初始直接成本;以及

d)本公司拆除和移走标的资产、恢复其所在地点或将标的资产恢复到 租赁条款和条件所要求的条件所需费用的估计。当公司承担这些成本的义务时,这些成本被确认为使用权资产成本的一部分 。这些费用的债务是在开始日期 发生的,或者是由于在特定期间使用了标的资产而产生的。

在初步确认后,公司 在租赁期内摊销使用权资产。此外,使用权资产定期减少 减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁责任

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值确认 。租赁付款使用 租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)进行贴现。如果无法很容易地确定该利率, 公司将使用其递增借款利率。

99

于初步确认后,租赁负债 以(A)增加账面值以反映租赁负债的利息;(B)减少账面值 以反映已支付的租赁付款;及(C)重新计量账面值以反映任何重新评估或租赁修订 或反映经修订的实质固定租赁付款。

如果,(A)因重新评估行使期权或不行使终止期权的确定性而导致租赁期限发生变化 或(B)购买标的资产的期权评估发生变化,并根据购买期权的事件和情况进行评估 ,本公司通过使用修订贴现率对修订后的租赁付款进行折现,重新计量租赁负债以反映租赁付款的变化。 在购买期权的背景下进行评估的情况下,本公司通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现,以重新计量租赁负债以反映租赁付款的变化。 或(B)购买标的资产的期权评估发生变化时,本公司将使用修订贴现率对修订后的租赁付款进行贴现 。本公司将修订贴现率确定为租赁期剩余时间内隐含的利率 (如果该利率可以轻易确定),或确定其在重估日的递增借款 利率(如果租赁隐含的利率无法轻易确定)。

若(A)根据剩余价值担保预计应支付的金额 发生变化;或(B)用于确定该等付款的指数或利率发生变化 导致未来租赁付款发生变化,包括反映市场租金审查后市场租金变化的变化,本公司将使用不变的 贴现率对修订后的租赁付款进行贴现,以重新计量租赁负债,除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化而导致的情况下发生的情况除外。(B)如果根据剩余价值担保预计应支付的金额发生变化,或(B)用于确定该等付款的指数或利率发生变化(包括反映市场租金审查后市场租金的变化)而导致未来租赁付款发生变化,本公司将使用不变的 贴现率重新计量租赁负债。在这种情况下,公司 使用反映利率变化的修订贴现率。

本公司确认租赁负债的 重新计量金额为使用权资产的调整。如使用权资产 账面值减至零,而租赁负债的计量进一步减少,本公司会在全面收益表(损益内)确认重新计量的任何剩余 金额。

100

在以下情况下,公司将租约修改 作为单独的租约进行会计处理:

a)修改增加了一项或多项标的资产的使用权,从而扩大了租赁范围;以及

b)租赁对价增加的金额 与扩大范围的独立价格以及对该独立价格的任何适当调整相称,以反映特定合同的情况 。

关键会计估计

我们的某些会计政策要求 管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重要判断。在持续的 基础上,管理层审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表 按照国际财务报告准则公平地列报。判断基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部来源获得的信息(视情况而定)。然而,根据其性质,判断受到固有的 度不确定性的影响,因此,实际结果可能与我们的估计不同。我们在本报告包括的Brooge Energy Limited截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财务报表附注的附注2.5-重大会计估计和判断 中描述了我们的重要会计政策 。特别重要的是以下估计数字:

财产、厂房和设备的使用年限

公司管理层确定 用于计算折旧的财产、厂房和设备的预计使用年限。此估计是在 考虑资产的预期使用或实际损耗以及预期剩余价值的影响后确定的。管理层审查 如果管理层认为使用年限与之前的估计不同,将调整每年的使用年限和未来的折旧费用 。考虑到现有资产和土地未来的 扩展,基于土地预计在整个租赁期内使用,使用权资产的折旧期已确定为超过租赁期 。

用于租赁负债初始计量的贴现率

本公司作为承租人,按未付租赁付款于生效日期的现值计量 租赁负债。租赁付款使用 租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)进行贴现。如果不能很容易地确定该利率, 公司在初始确认租约时会使用递增借款利率。递增借款利率是指公司在类似期限内借款所需支付的利率 ,以及在类似证券的情况下,获得与类似经济环境下使用权资产价值类似的 资产所需的资金。该公司将租赁负债的递增 借款利率确定为9.5%。

101

退役负债

作为 FOIZ与本公司土地租赁协议的一部分,本公司有法律义务在租赁期结束时拆除这些设施。本公司最初 按清偿债务所需支出现值的最佳估计记录资产报废义务拨备 发生法定(或推定)债务时,如果负债能够可靠估计,则应计提资产报废义务拨备。在初始计提拨备时,相关资产的账面价值将按负债额增加。拨备 在每个资产负债表日期进行调整,以反映当前的最佳估计。取消折扣被确认为财务 成本。该公司的运营资产一般由储罐和相关设施组成。只要得到适当的维护和/或升级,这些资产可以延长使用时间 。本公司目前的意图 是维护其资产,并根据技术进步继续改进这些资产。没有可从过去的实践、行业实践或公司意图中获得的数据或信息 可用于对退役成本进行可靠的 估计。因此,本公司并无记录负债或相应资产,因为该等潜在未来成本的金额 不能可靠地厘定。

项目6.董事、高级管理人员 和员工

A.董事和行政人员

公司董事会 由六名董事组成。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定,根据开曼群岛法律,在正式组成的股东大会上当选为董事的人士 须按开曼群岛法律以普通决议案选出 。

以下列出了截至2020年6月26日担任本公司董事以及本公司、BPGIC和BPGIC International高管的某些信息

董事及行政人员 年龄 职位/头衔
优素福·阿拉萨夫博士 59 主席
阿布·巴卡尔·乔杜里 53 导演
尼古拉斯·帕登库珀 57 首席执行官兼董事
萨利赫·亚姆穆特 31 导演
萨埃布·泽恩(Sa‘eb El-Zein) 61 导演
西蒙·马奇威克博士 52 导演
莉娜·萨希布(Lina S.Saheb) 36 首席战略官
费萨尔·塞利姆 45 首席营销官
赛义德·马苏德 44 首席财务官

以下是上述 名董事和高管的个人简历。

102

优素福·阿拉萨夫博士

优素福·阿拉萨夫博士是 董事会主席。阿拉萨夫博士于2018年10月加入BPGIC母公司。阿拉萨夫博士也是罗切斯特理工学院(迪拜)的院长。在此之前,阿拉萨夫博士在过去30年中担任过一系列其他学术职位,最近担任的职务是美国沙迦大学工程学院院长(2006年至2013年),他于1991年以副教授的身份加入该学院。阿拉萨夫博士的学术生涯始于1985年至1987年在牛津大学担任研究和教学助理 。阿拉萨夫博士拥有苏塞克斯大学电气工程理学学士学位、牛津大学博士学位,并于2008年完成了康奈尔大学的高管领导力证书课程。

阿布·巴卡尔·乔杜里

乔杜里先生是Asma Capital Partners B.S.C.(简称“Asma Capital”)的董事总经理兼首席财务官。他是管理委员会成员,负责Asma Capital的财务职能。他也是该基金多家被投资公司的董事会成员。在此之前,乔杜里先生是EMP巴林公司的执行合伙人,负责管理IDBIF I。在加入EMP巴林公司之前,乔杜里先生在瑞士信贷和德意志银行工作,负责管理和构建基础设施和资产支持投资。

尼古拉斯·帕登库珀

尼古拉斯·帕登库珀(Nicolaas Paardenkooper)是BPGIC的首席执行官 ,在公司担任同样的职位。Paardenkooper先生也是BPGIC 控股公司的首席执行官。帕登库珀于2017年5月加入BPGIC。Paardenkooper先生在石油和天然气中下游领域拥有30多年的经验。在加入本公司之前,他于2014年10月开始在阿曼Oiltanking Odfjell码头担任码头经理。在此之前,Paardenkooper先生于2010年至2014年在阿联酋国家石油公司担任多个职位(包括担任阿联酋码头经理和运营经理),并在Royal Vopak N.V.工作了21年(“Vopak” 是一家总部位于荷兰鹿特丹的领先独立储罐公司,并在阿姆斯特丹泛欧交易所上市 证券交易所上市)。在沃帕克任职期间,Paardenkooper先生是开发、实施和支持全球码头运营系统的团队成员。帕登库珀先生有航海和航海教育背景。他的航海教育从鹿特丹的Hogere Zeevaart学校开始,并在荷兰的Koninklijke Onderwijs Fonds继续。 完成航海教育后,他在几种类型的船只(主要是油轮)上开始了他的职业生涯, 在1989年加入Vopak的前身Van Ommeren Tank Terminals之前,他担任过各种职位,包括军官职位。与他在Van Ommeren Tank Terminals的工作 有关,Paardenkooper先生完成了为期3年的码头教育计划,成为一名完全合格的码头操作工程师。该计划包括码头的所有方面,如运营、维护、健康、安全、环境、消防、急救和船岸接口活动。此后, Paardenkooper先生 接受了工业消防员培训和过程操作员认证计划(Vapro B)。Paardenkooper 先生还完成了情景领导课程、三部分变革管理课程、技术项目管理课程(其中包括航站楼扩建和翻新项目)、预算和财务培训、喷气燃料操作课程和多个客户处理培训课程。Paardenkooper先生受过广泛的教育和 培训,为他成为一名完全合格的码头总经理或码头经理做好了准备。

103

萨利赫·亚姆穆特

Saleh Yammout是BPGIC和公司的前首席财务官。Yammout先生于2018年10月加入BPGIC。Yammout先生于2014年加入罗切斯特理工学院(迪拜),担任副总裁(财务与行政)。在此之前,他曾在2012至2014年间担任普华永道(PwC)的高级顾问,并于2011至2012年间担任阿尔·希拉尔银行(Al Hilal Bank)的分析师。Yammout先生拥有纽约罗切斯特理工学院国际关系专业的经济学学士学位。

赛义布·泽恩(Saeb El-Zein)

Saeb El-Zein是本公司的独立董事和审计委员会主席。El-Zein先生于2018年10月加入BPGIC母公司。他 目前也是新兴市场的独立投资者,也是Spinnaker Global Emerging Markets基金的顾问和董事会成员 。从2008年到2019年,他是Spinnaker Capital(中东)的管理合伙人。1994年至2008年,他在瑞士信贷(伦敦1994-2007年和迪拜2007-2008)工作,成为投资银行和资本市场部的董事总经理。 在此之前,他于1988年至1994年担任德意志银行(伦敦)资本市场部董事,并于1982至1988年担任阿拉伯国际金融(伦敦)的 投资组合经理。El-Zein先生的职业生涯始于黎巴嫩中央银行的分析师 。El-Zein先生拥有贝鲁特美国大学的BBA和MBA学位。Saeb曾在瑞士信贷(黎巴嫩)、Blom银行、BlomInvest和Spinnaker Capital(中东)等多家公司的董事会任职 。 他还担任过风险、战略、审计和薪酬等多个董事会委员会的成员。

西蒙·马奇威克博士

Simon Madgwick博士是本公司的独立董事 ,也是审计和薪酬委员会的成员。Madgwick博士于2018年10月加入BPGIC母公司 。Madgwick博士自2017年以来一直是Portinate Consulting的合伙人,自2014年以来一直是普罗坦克有限公司的董事总经理。在加入本公司之前,Madgwick博士在2014年之前一直担任LBC Tank Terminals Group的集团战略总监,在此之前 他曾担任Challenger Infrastructure Fund的资产管理总监、日兴信安投资有限公司伦敦私募股权团队的负责人以及Celerant Consulting的高级经理。Madgwick博士的职业生涯始于1990年至1998年在Pall Europe 担任工程师和经理。Madgwick博士拥有朴茨茅斯大学制造系统工程工程学士学位和克兰菲尔德大学变革管理博士学位。他还拥有证券和投资学会的企业财务监管资格。

莉娜·萨希布(Lina Saheb)

Lina Saheb是BPGIC的首席战略官 ,与公司的职位相同。萨希布于2013年加入BPGIC。在加入BPGIC之前,Saheb女士与BPGIC的初始股东合作过许多不同的项目,包括2010年在Fujairah成立BPGIC。Saheb 女士拥有曼苏尔大学(Mansour University)软件工程学士学位,并完成了 阿联酋理工学院的银行与金融课程。

费萨尔·塞利姆

Faisal Selim是BPGIC和公司的首席营销官 。Selim先生于2019年12月加入BPGIC和本公司。Selim先生拥有Al Shams大学的商业学士学位,是一名注册公共会计师。2011年至2019年,他担任Mega Group LLC的首席财务官顾问。 在此之前,他于2006年至2010年在Al Brooge证券公司担任财务经理,并于2004年至2006年在阿布扎比商业银行担任文件控制经理-信贷管理部 。Selim先生于2000年至2004年在第一海湾银行担任信贷政策主管,并于1999年至2000年在Oriflam担任信贷政策主管。

赛义德·马苏德

Syed Masood是BPGIC和公司的首席财务官 。赛义德于2020年4月加入BPGIC。在加入BPGIC和本公司之前,Syed 先生曾在多家当地和地区性银行工作,并在企业和机构银行业务方面拥有丰富的经验。他在领导和管理中东、非洲和欧洲的独立金库和银行职能方面拥有 经验。赛义德先生拥有纽波特大学管理信息系统专业的工商管理硕士学位。

104

家庭关系

任何高管和董事之间没有家族关系。

论董事的独立性

本公司在确定董事是否独立时遵守纳斯达克规则 。本公司董事会已征询并将征询其 法律顾问的意见,以确保董事会的决定符合该等规则和所有相关证券及其他法律和法规 有关董事独立性的规定。纳斯达克上市标准将“独立董事” 定义为公司高管或任何其他个人以外的人,该人与发行人董事会认为在履行董事职责时会干扰独立判断的行使 。

B.补偿

BPGIC高管和董事薪酬

于截至2019年12月31日止年度,向高级管理人员支付了803,610美元作为其作为高管的薪酬。

名字 费用/基本工资
($)
奖金
($)
效益
($)
总计
($)
行政主任
尼古拉斯·帕登库珀(Nicolaas Paardenkooper) 261,367 78,410 10,346 350,123
莉娜·萨希布(Lina S.Saheb) 217,806 ¾ 57,011 274,816
萨利赫·亚姆穆特 123,877 ¾ 6,354 130,231
费萨尔·塞利姆 45,376 ¾ 3,064 48,440

在截至2019年12月31日的年度内,以董事身份向董事会支付了302,326美元 作为薪酬。

名字 费用/基本费用
工资
($)
奖金
($)
效益
($)
总计
($)
董事会
优素福·阿拉萨夫博士 83,800 ¾ ¾ 83,800
尼古拉斯·帕登库珀 ¾ ¾
萨利赫·亚姆穆特 62,903 ¾ ¾ 62,903
阿布·巴卡尔·乔杜里 17,138 ¾ ¾ 17,138
赛义布·泽恩(Saeb El-Zein) 70,907 ¾ ¾ 70,907
西蒙·马奇威克博士 67,577 ¾ ¾ 67,577

除根据阿联酋劳动法规定须预留的服务终止酬金金额 外,于2019年12月31日,BPGIC并无预留或累算任何金额,以 向董事或高级管理人员提供退休金、退休或其他福利。

105

企业合并后的公司高管和董事薪酬

本公司关于高管薪酬的 政策由本公司董事会与其薪酬 委员会协商执行。本公司遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、 激励和留住本公司和BPGIC的高管以及潜在的其他个人的薪酬,并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的 关系。为实现这些目标,薪酬委员会 负责向公司董事会推荐高管薪酬方案。

预计绩效薪酬和基于股权的薪酬将是高管薪酬方案中的重要基础,因为公司认为在高管激励和创造股东价值之间保持紧密联系 非常重要。本公司认为, 绩效薪酬和股权薪酬可以作为整体高管薪酬方案的重要组成部分,以实现股东价值最大化 ,同时吸引、激励和留住高素质高管。公司计划 采用长期激励计划,该计划将反映公司认为的以绩效和股权为基础的薪酬。 由于公司的薪酬委员会是在业务合并完成后才成立的,因此 尚未就未来聘用的高管的股权薪酬和现金薪酬之间的总薪酬分配采用任何正式的指导方针。 由于公司的薪酬委员会是在业务合并完成后才成立的, 尚未就未来聘用的高管的股权薪酬和现金薪酬之间的总薪酬分配采取任何正式的指导方针。

该公司打算与 同行业中其他处境相似的公司竞争。

有关 公司高管的薪酬决定将基于公司需要吸引具备公司 实现其业务计划所需技能的人员,随着时间的推移公平奖励这些人员,以及留住那些继续表现达到或超过公司预期的人员。

由于本公司的薪酬 委员会是在业务合并完成后才成立的,因此本公司尚未采取任何正式或非正式的 政策或指导方针,在长期薪酬与当前支付的薪酬之间、现金薪酬与 非现金薪酬之间或不同形式的薪酬之间分配薪酬。

除了 其薪酬委员会提供的指导外,本公司已经并可能继续利用第三方的服务 与授予高管员工的招聘和薪酬相关的服务。这可能包括订阅高管薪酬 调查和其他数据库。特别是,为了确保该公司的预期薪酬与其行业内其他类似情况的公司提供的薪酬 保持一致,该公司聘请了托斯卡纳中东公司,后者对薪酬水平进行了全面的 研究。薪酬委员会,然后是董事会,详细讨论了研究结果。

公司薪酬委员会 负责对公司高管的现金薪酬和股权持有量进行年度审查 ,以确定他们是否为高管提供了足够的激励和动力,以及与其他公司的可比高管相比,他们是否向高管提供了足够的薪酬 。

薪酬构成

基本工资。 公司打算保留其高管的现金薪酬,直到最近成立的薪酬委员会 有足够的机会评估其高管的薪酬。公司将寻求将基本工资金额维持在或接近行业标准,同时避免支付超过其认为激励高管实现 公司目标所需的金额。预计基本工资一般将根据雇佣协议的条款每年进行审查 ,薪酬委员会和董事会将在考虑到个人职责、业绩和经验后,寻求调整基本工资金额,使其符合行业标准 。

106

年度奖金。 公司打算为高管发放现金激励奖金,让他们集中精力在一年的时间范围内实现关键的运营和财务目标 。接近每年年初,董事会将根据薪酬委员会的建议 并遵守任何适用的雇佣协议,确定适当高管的绩效参数。每年年底,董事会和薪酬委员会将确定每个公司目标的实现程度。

股权奖。 公司打算制定股权激励计划来激励员工。

遣散费。 公司目前没有遣散费福利计划。公司未来可能会考虑采用高管 和其他员工的离职计划。

董事薪酬。 公司为其董事制定了薪酬计划。本公司与薪酬委员会合作,将董事薪酬 定为可与同类公司担任类似职位的董事相媲美的水平。每位非执行董事每年可获得45,000英镑的现金预付金。董事会主席每年获得额外的15,000 GB,担任委员会主席的每位董事 每年获得额外的10,000 GB,委员会的每个其他成员每年获得额外的 5,000 GB。

C.董事会惯例

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

优素福·阿拉萨夫博士是公司董事会主席,尼古拉斯·帕登库珀是公司首席执行官。公司已确定,此架构( 董事长和首席执行官角色分开)目前符合公司的最佳利益。支持此领导层结构的因素有很多,其中包括:

董事长和首席执行官角色的分离使 首席执行官可以将时间和精力集中在运营和管理公司和BPGIC上,并利用董事长的经验和观点 。

董事长是董事会和 高级管理层之间的联络人,但拥有独立的董事长也使非管理层董事能够提出问题和关注事项,供 董事会审议,而无需管理层直接参与。

董事长制定并主持 董事会会议和独立会议的议程,协调董事会各委员会的工作,提供独立监督 并精简首席执行官的职责。

本公司还相信独立监督的重要性 。公司希望通过各种方式确保这一监督真正独立和有效。

任期

每位董事于业务合并完成后于2019年12月20日开始在董事会任职 。每位董事应任职至辞职 或被免职。该公司打算每年竞选董事连任。

107

董事服务合约

每位非本公司或其附属公司雇员的董事根据非执行董事委任书提供服务。根据每封 聘书,每位非执行董事每年可获得45,000英镑的现金预付金。主席每年获得额外的 GB 15,000 GB,担任委员会主席的每位董事每年额外获得10,000 GB ,每个委员会的其他成员每年获得额外的5,000 GB。

董事会会议和委员会

公司单独设立了 常设审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会信息

完成业务合并后,本公司成立了由独立董事组成的审计委员会。审计委员会由Saeb{br]El-Zein、Simon Madgwick博士和Abu Bakar Chowdhury组成。根据适用的纳斯达克上市标准,审计委员会的每位成员都是独立的。审计委员会有一份书面章程。审计委员会的目的(其中包括) 任命、保留、确定薪酬和监督本公司的独立会计师,审查审计和其他会计相关服务的结果和范围,审查本公司的会计惯例和内部会计和披露控制制度 。 审计委员会的目的包括: 任命、保留、确定和监督本公司的独立会计师,审查审计和其他会计相关服务的结果和范围,以及审查本公司的会计惯例和内部会计和披露控制制度。

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克 上市标准和证券交易委员会的规则和规定,审计委员会在任何 次都将完全由“独立董事”组成,他们是纳斯达克 上市标准所定义的“精通财务”的审计委员会成员。“独立董事”是根据纳斯达克 上市标准和证券交易委员会的规则和规定为审计委员会成员定义的,他们是“懂财务的”,根据纳斯达克的 上市标准定义。纳斯达克的上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,本公司还需要向纳斯达克证明,该委员会已经并将继续拥有至少一名成员,该成员具有过去 在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景 。

Abu Bakar Chowdhury先生在审计委员会担任 财务专家。

薪酬委员会信息

业务合并完成后,公司董事会成立了薪酬委员会。赔偿委员会由优素福·阿拉萨夫博士、西蒙·马奇威克博士和阿布·巴卡尔·乔杜里博士组成。薪酬委员会已经制定了章程。 薪酬委员会的目的是审查和批准支付给公司高管和董事的薪酬,并管理公司的激励性薪酬计划,包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

薪酬委员会协助 董事会确定其与薪酬有关的责任,包括(其中包括)就本公司高管薪酬政策向董事会提出建议 ,确定每位执行董事的个人薪酬和福利方案 ,以及建议和监督董事会级别以下高级管理人员的薪酬。

薪酬委员会章程规定,薪酬委员会应至少由三名成员组成。

薪酬委员会成员包括三名独立董事(西蒙·马奇威克博士、尤瑟夫·阿拉萨夫博士和阿布·巴卡尔·乔杜里)。薪酬委员会主席是Simon Madgwick博士。

薪酬委员会每年召开三次正式会议 ,并根据需要召开其他会议。

108

D.员工

下表 按主要地点列出了BPGIC在2019年12月31日雇用的员工和承包商人数。

位置
截至十二月三十一日,
2017 2018 2019
Fujairah员工 6 7 9
富贾伊拉承包商 0 48 47
阿布扎比员工 3 8 7
阿布扎比承包商 0 0 0
总计 9 63 63

即股份所有权

截至2020年6月8日,本公司高管和董事对本公司 股票的所有权载于本报告第7.A项。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表 列出了基于截至2020年6月8日已发行的109,587,854股普通股的受益所有权的信息, 基于从以下指名人士处获得的关于以下人员对我们股票的受益所有权的信息:

我们所知的每个 人都是我们5%以上流通股的实益所有人;

我们的每位 高级职员和董事;以及

全体 我们的官员和主管作为一个团队。

109

除以下脚注指出的 外,我们相信以下被点名的人士对其实益拥有的所有股份 拥有共同投票权和处分权。下列人员拥有的股份与其他持有人拥有的股份没有不同的投票权 。我们相信下列人士中没有一人拥有在美利坚合众国的股票记录。

实益拥有人姓名或名称及地址 股份数量
有益的
拥有
的百分比
班级(16)
本公司董事及行政人员
优素福·阿拉萨夫博士
阿布·巴卡尔·乔杜里 8,333,333(17) 7.6%
尼古拉斯·帕登库珀 94,052,044(1) 85.8%
萨利赫·亚姆穆特
萨埃布·泽恩(Sa‘eb El-Zein)
西蒙·马奇威克博士
莉娜·萨希布(Lina S.Saheb)
费萨尔·塞利姆
赛义德·马苏德
所有高管和董事作为一个群体(8人) 94,052,044 85.8%
5%的持有者
BPGIC控股有限公司(2) 94,052,044 85.8%
布鲁奇石油天然气投资公司(BPGIC)PLC(3) 94,052,044 85.8%
SBD国际有限责任公司(4) 53,536,634 48.9%
SD Holding Limited(5) 53,536,634 48.9%
Salman Dawood Salman Al-ameri(6) 63,161,001 57.6%
HBS Investments LP(7) 9,624,367 8.8%
O2投资有限公司(8) 9,624,367 8.8%
H Capital International LP(9) 8,991,043 8.2%
吉安投资有限公司(10) 8,991,043 8.2%
穆罕默德·穆克塔尔·艾哈迈德(11) 8,991,043 8.2%
谢赫·穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳伊汉殿下(12) 21,900,000 20.0%
中东和北非能源服务控股有限公司(13) 8,333,333 7.6%
美洲开发银行基础设施基金II B.S.C(C)(14) 8,333,333 7.6%
Asma Capital B.S.C.(C)(15) 8,333,333 7.6%

(1)代表 BPGIC Holdings Limited持有的股份。Paardenkooper先生是BPGIC Holdings的首席执行官,因此,他可能被视为BPGIC Holdings持有的100%股份的 实益所有者。Paardenkooper先生拒绝实益拥有任何股份 ,除非他可能在其中拥有金钱利益。

(2)20,000,000股 BPGIC Holdings实益拥有的普通股以第三方托管方式持有,并可被没收,直至公司达到 某些里程碑。中东及北欧能源服务控股有限公司(“中东及北欧能源”)持有BPGIC Holdings的可转换证券,使其有权将其持有的BPGIC Holdings的证券转换为BPGIC Holdings拥有的本公司普通股8,333,333股 。因此,BPGIC Holdings已将8,333,333股普通股托管,以便在BPGIC Holdings转换其证券时 释放给MENA Energy。BPGIC Holdings实益拥有的1,500,000股普通股已由其股东之一HBS Investments LP托管,作为担保的抵押品。

110

(3)代表 BPGIC Holdings持有的股份。Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC是BPGIC控股公司的唯一股东, 因此,它可能被视为BPGIC控股公司持有的100%股份的实益所有者。MENA Energy持有BPGIC Holdings的可转换证券 ,使其有权将其持有的BPGIC Holdings的证券转换为BPGIC Holdings拥有的本公司普通股 的8,333,333股。因此,BPGIC Holdings已将8,333,333股普通股托管,以便在转换其在BPGIC Holdings的证券时释放 给MENA Energy。BPGIC Holdings实益拥有的1500,000股普通股已由其股东之一HBS Investments LP托管,作为担保的抵押品。Brooge Petroleum(br}and Gas Investment Company(BPGIC)PLC拒绝实益拥有任何普通股,但其可能在其中拥有金钱利益的情况除外。

(4)SBD International LP持有Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的控股权,后者是BPGIC控股公司的唯一股东 。其按比例持有BPGIC Holdings持有的本公司普通股为53,536,634股普通股 股。SBD International LP以托管方式持有的普通股在 公司达到某些里程碑之前可被没收的比例为58.9%。SBD International LP不会实益拥有任何普通股 ,但其可能于其中拥有金钱权益的情况除外。

(5)代表SBD International LP作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东在BPGIC控股公司持有的普通股中的 权益。SD Holding Limited为SBD International LP的普通合伙人,因此,其可被视为 BPGIC Holdings Limited持有的53,536,634股普通股的实益拥有人。SD Holding Limited放弃任何普通股的实益拥有权 ,但其可能拥有的金钱权益除外。

(6)代表 SBD International LP和HBS Investments LP作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东在BPGIC控股公司持有的普通股中的权益。Salman Dawood Salman Al-ameri是SD Holding Limited (SBD International LP的普通合伙人)的唯一股东,也是O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合伙人)的唯一股东。因此,Al-ameri先生可以被认为是BPGIC Holdings持有的63,161,001股普通股的实益所有者。 Al-ameri先生放弃任何普通股的实益所有权,除非他在其中拥有金钱利益。 1,500,000股可能被视为由Al-ameri先生作为O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合伙人)唯一股东实益拥有的普通股已被托管,作为

(7)代表HBS Investments LP作为Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的股东在BPGIC Holdings持有的普通股中的 权益。HBS Investments LP以第三方托管方式持有的普通股比例为9.8%。HBS Investments LP放弃任何普通股的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益 。可能被视为由HBS Investments LP实益拥有的1,500,000股普通股已被托管 ,作为HBS Investments LP担保的抵押品。

(8)代表HBS Investments LP作为Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的股东在BPGIC Holdings持有的普通股中的 权益。O2 Investments Limited是HBS Investments LP的普通合伙人,因此,其可被视为 BPGIC Holdings持有的9,624,367股普通股的实益拥有人。O2 Investments Limited放弃任何普通股的实益拥有权 ,但其可能拥有的金钱权益除外。可能被视为由O2 Investments Limited作为HBS Investments LP的普通合伙人实益拥有的1,500,000股普通股已被托管 ,作为HBS Investments LP担保的抵押品。

(9)代表H Capital International LP作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东在BPGIC控股公司持有的 普通股中的权益。H Capital International LP以托管方式持有的普通股比例为9.1% 。H Capital International LP放弃对任何普通股的实益所有权,但其可能在其中拥有 金钱权益的范围除外。

111

(10)代表H Capital International LP作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东在BPGIC控股公司持有的 普通股中的权益。Gyan Investments Limited为H Capital International LP的普通合伙人,因此, 其可被视为BPGIC Holdings持有的8,991,043股普通股的实益拥有人。Gyan Investments Limited不承担任何普通股的 实益拥有权,但其可能拥有的金钱权益除外。

(11)代表H Capital International LP作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东在BPGIC控股公司持有的 股份中的权益。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士是H Capital International LP的普通合伙人Gyan Holdings Limited的唯一股东,因此,她可能被视为BPGIC Holdings持有的8,991,043股普通股的实益拥有人。欣德·穆罕默德·穆克塔尔·艾哈迈德女士拒绝实益拥有任何普通股,除非 她可能在其中拥有金钱利益。

(12)代表穆罕穆德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan)作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC股东在BPGIC控股公司持有的普通股中的利益。穆罕默德·本·哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan)在托管持有的普通股中的比例为22.2%。

(13)MENA Energy持有BPGIC Holdings的可转换证券,使其有权将其持有的BPGIC Holdings Limited的证券转换为BPGIC Holdings拥有的本公司普通股 8,333,333股。

(14)代表MENA Energy在BPGIC Holdings持有的普通股中的权益。美洲开发银行基础设施基金II B.S.C(C)是中东和北非能源的唯一股东 ,因此,其可能被视为中东和北非能源(br}在BPGIC Holdings的证券转换后将获得的8,333,333股本公司普通股的实益拥有人。美洲开发银行基础设施基金II B.S.C(C)放弃任何普通股的实益所有权 ,但其可能在其中拥有金钱利益的除外。

(15)代表MENA Energy在BPGIC Holdings持有的普通股中的权益。ASMA Capital持有中东和北非能源唯一股东IDB Infrastructure II B.S.C(C)99%的股权,因此可被视为中东和北非能源在BPGIC Holdings的证券转换后将获得的8,333,333股本公司普通股的实益拥有人。Asma Capital拒绝 实益拥有任何普通股,但其可能在其中拥有金钱权益的情况除外。

(16)基于截至2020年6月8日的109,587,854股已发行普通股。并不反映行使已发行认股权证以换取十二海认股权证 时可发行的21,228,900股普通股。

(17)代表 中东能源公司在BPGIC控股公司持有的股份中的权益。Chowdhury先生是Asma Capital的董事总经理兼首席财务官 ,Asma Capital持有中东北欧能源的唯一股东IDB Infrastructure Fund II B.S.C(C)99%的股权,因此 他可能被视为中东北欧能源转换其在BPGIC Holdings的证券后将获得的本公司8,333,333股普通股的实益拥有人 。Chowdhury先生放弃任何普通股的实益拥有权,但他可能在其中拥有金钱利益的范围不在此限 。

112

根据SBD International LP致九名人士的若干函件,BPGIC Holdings已承诺向该等人士转让合共4,833,678股普通股 ,以表彰他们对BPGIC成功作出的宝贵贡献。由于SBD International LP和BPGIC Holdings 已承诺完成此交易,上述实益所有权反映了每个实益所有者在实施这些待决交易后的持股情况 。

如上所述,BPGIC Holdings是本公司的大股东,持有94,052,044股普通股,约占本公司已发行普通股 的85.7%。BPGIC控股公司由Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC全资拥有。SBD International LP是Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的多数股权所有者。作为BPGIC Holdings 和Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC的首席执行官,本公司首席执行官Nicolaas L.Paardenkooper 可能被视为实益拥有BPGIC Holdings拥有的94,052,044股普通股。

本公司不知道有任何可能导致本公司控制权变更的现有 安排。

B.关联方交易

BPGIC关联方交易和 政策

关联方交易

BIA的部分股权由Hind Muktar夫人持有。 Hind Muktar女士也是H Capital International LP的有限合伙人和Gyan Investments Limited的唯一股东,Gyan Investments Limited是H Capital International LP的普通合伙人。

第一阶段客户协议规定 BIA租赁第一阶段设施总存储容量的约三分之二,固定费用为每月每立方米 ,按月预付。第一阶段客户协议还规定,BIA应向BPGIC支付每月每立方米固定的产品吞吐量 费用,以及超出商定产量的每公吨产量的附加费 ,每月每立方米的固定混合费,每月每立方米的固定罐间转移费,以及每月每立方米的固定 供暖费。此外,BPGIC有权转嫁富贾伊拉港征收的任何关税、附加费或费用 。BPGIC有权每两年审查和修订费用。此调整只能导致 费用保持不变或增加。本公司和BPGIC认为,本协议的条款对BPGIC的优惠不低于与独立第三方进行类似交易的优惠 。BIA只能在获得BPGIC事先批准的情况下转租 I期储罐。H Capital International LP是BPGIC的少数股东,在出售Muktar夫人在BIA的股份 后,BIA不再是关联方。

113

第二阶段客户协议规定: BIA以每月每立方米固定费用租用所有八个第二阶段储罐,按月预付。 第二阶段客户协议还规定,BIA应向BPGIC支付每月每立方米固定的产品吞吐量费用 ,每吨超出商定产量的附加费,每月每立方米的固定调和费, 每月每立方米的固定罐间转移费,以及每立方米的固定采暖费。 第二阶段客户协议还规定,BIA应按每月每立方米的固定费用向BPGIC支付产品吞吐量的固定费用 ,并向BPGIC支付超过协议产量的每吨补充费用、每月每立方米的固定混合费、 每立方米的固定取暖费此外,BPGIC 有权转嫁富贾伊拉港征收的任何关税、附加费或费用。BPGIC有权每两年审查并 寻求修改费用。这项调整只会导致收费维持不变或增加。本公司 和BPGIC认为,本协议的条款对BPGIC的优惠程度不低于与独立第三方的类似交易 。BIA只有在BPGIC事先批准的情况下才能转租二期储罐。 H Capital International LP是BPGIC的少数股东,出售Muktar夫人在BIA的股份后,BIA不再是关联方。 H Capital International LP是BPGIC的少数股东,在出售Muktar夫人在BIA的股份后,BIA不再是关联方。

炼油厂协议规定,BIA 和BPGIC将尽最大努力完成BIA炼油厂的技术和设计可行性研究,BIA炼油厂是一家日处理能力为25,000桶的炼油厂 。双方还同意在30天内谈判炼油厂运营协议、转租 协议和合资协议,以规范BPGIC将土地转租给BIA选址、BIA将建造、 和BPGIC将运营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情,各方同意将谈判期限延长 至2020年8月4日。BPGIC和BIA仍在就炼油厂运营协议进行谈判,但BPGIC预计BIA将 资助并安排在BPGIC剩余的 块未利用土地上开发、建设和投产一个模块化炼油厂,并将支付与其使用的任何辅助服务相关的辅助服务费。BPGIC相信,本协议的 条款对BPGIC的优惠程度不亚于与独立第三方的类似交易 。H Capital International LP是BPGIC的少数股东,在计划出售Muktar夫人在BIA的股份 之后,BIA不再是关联方。

在截至2019年12月31日的年度内,本公司股东将其在本公司的所有权转让给BPGIC PLC,该公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的一家公司,由以前拥有本公司的相同股东以相同的持股比例拥有。 所有权变更后,本公司从Brooge石油天然气投资公司FZC更名为Brooge Petroleum 和Gas Investment Company FZE。由于上述原因,BPGIC PLC成为该公司的母公司。所有者支付了净现金 ,金额为3260万美元。

随后,作为重组的一部分,BPGIC PLC将BPGIC已发行和已发行普通股100%转让给BPGIC Holdings。因此,BPGIC Holdings 成为本公司的母公司。

股东账户 的变动情况如下

2019 2018
美元 美元
股东的出资 77,090,648 951,539
股东代表集团支付的款项* 1,135,484 7,850,431
本集团代表股东支付的金额 (1,647,064) (2,296,354)
分配给股东 (53,279,016) (29,209,289)
23,300,052 (22,703,673)

该等款项须由本集团董事会酌情 偿还,并为免息,因此归类为权益的一部分。

*该等开支包括代表本集团支付的开支,其中 包括股东代表本集团支付的其他营运开支。

114

股东帐目变动情况如下:

2019 2018
美元 美元
在1月1日 47,717,763 70,421,436
本年度捐款(分配)净额 23,300,052 (22,703,673)
12月31日 71,017,815 47,717,763

其他关联方的变动情况 如下:

2019 2018
美元 美元
代表关联方支付的费用(附注10) 57,550 -

相关方到期:

HBS Investments LP(股东) 13,388 -
H Capital International LP(股东) 11,056 -
O2 Investments Limited作为GP(股东) 6,181 -
SBD International LP(股东) 13,760 -
SD Holding Limited为GP(股东) 6,984 -
吉安投资有限公司(股东) 6,181 -
57,550 -

截至2019年12月31日止年度的主要管理层薪酬为1,160,293美元(2018年:677,291美元),计入综合全面收益表 (损益内)。关键管理层薪酬的全额涉及 短期雇佣福利。

关联方交易政策

企业合并完成后, 董事会通过了一项道德和商业行为准则,要求董事会及其董事、高级管理人员和员工 避免利益冲突,如关联方交易,除非特别授权。董事会还 采用了关联方交易政策来管理关联方交易的评估和授权程序。 需要审计委员会批准的关联方交易被定义为任何交易、安排或关系, 或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中(I)本集团是或将会是参与者,(Ii) 任何财政年度涉及的总金额将或可能超过12万美元,以及(Iii)任何关联方 这还包括对现有关联 交易方交易的任何重大修改或修改。

115

审计委员会负责 审查和批准关联方交易,前提是公司打算从事此类交易。审计委员会 将审查需要其批准的所有关联方交易的所有相关事实和情况,并 批准或不批准进入关联方交易。审计委员会只有在真诚地确定在所有情况下,该交易符合本公司及其股东的最佳利益 时,才会批准关联方交易 。审核委员会将全权酌情就批准关联方交易向本公司或关联方施加其认为适当的条件 。任何董事不得 参与讨论或批准其为关联方的交易,但该董事将被 要求向审计委员会提供有关该关联方交易的所有重要信息。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他 财务信息

请参阅此 报告的第18项。

B.重大变化

BPGIC未遵守于2019年12月30日修订的 一期建设设施条款。未支付2020年2月28日到期的 一期建设设施660万美元的本金和利息。未支付2020年4月30日到期的一期建筑设施和一期行政建筑设施总计220万美元的本金和利息 。截至2020年2月28日,偿债准备金账户未维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额 28。从2020年2月28日开始,BPGIC没有保持150%的最低偿债覆盖率。这些不付款 和不遵守契约是违约事件,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日,BPGIC与其贷款人签订了修改一期建设设施的 协议。

BPGIC和贷款人同意修订后的一期建设设施付款时间表 ,该时间表要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年6月30日 299万美元
2020年7月31日 362万美元
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 101万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 387万美元
总计 到2020年底达到1190万美元

此后,从2021年1月31日至2030年7月30日止,BPGIC将每季度支付约177万美元

116

BPGIC和贷款人还同意修订后的第一期行政建筑设施付款时间表 ,该时间表要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 41万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 80万美元
总计 到2020年底达到163万美元

此后,从2021年1月31日至2021年7月31日止,BPGIC将按季度支付约54万美元。

偿债比率公约 测试将于2020年12月31日开始,并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前,必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户,并且在此之后的任何时间,都必须通过 一期建设设施期限,或直到BPGIC偿还一期建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期建设设施偿还之前,除偿债准备金账户外,不再有其他银行账户,并通过偿债准备金账户转账所有资金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期工程设施偿还之前,除偿债准备金账户外,没有其他银行账户。BPGIC进一步就第一期客户协议向贷款人授予非占有性 抵押,作为第一期建设设施的担保。

同样根据此修订,BPGIC 协商修订后的定价条款如下:

o一期建设设施: 年利率提高到600万Eibor+4%[最低5%]并进一步提高到600万Eibor+4.5%的年利率[最低5%]从2021年1月1日开始 ;以及

o第一期行政大楼 设施:年利率提高到3M Eibor+4%[最低5%]并进一步提高到3M Eibor+4.5%的年利率[最低5%] 从2021年1月1日开始。

第一期建设设施的最终到期日为2030年7月30日,第一期行政建筑设施的最终到期日为2023年7月31日,没有变化 。

117

2019年3月,BPGIC与撒哈拉 合作,在BPGIC码头内开发和运营一个模块化炼油厂,BPGIC的资本支出最低。根据缔约方协议条款 ,撒哈拉将资助和安排一个模块化炼油厂的开发、建设和投产 ,该炼油厂能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料,初始生产能力为24,000桶/日。

2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止在BPGIC码头安装模块化炼油厂的联合开发项目。此后不久,BPGIC与BIA签订了炼油厂协议,这是一项新的协议,规定各方将尽最大努力 敲定BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家由BPGIC运营的炼油厂,日处理能力为25,000桶。双方还同意在30天内就炼油厂运营协议、转租协议和 合资协议进行谈判,以规范BPGIC将土地转租给BIA选址、BIA将建造以及BPGIC 将运营炼油厂的条款。由于新冠肺炎疫情,各方同意将谈判期限延长至2020年8月4日,谈判仍在进行中。

BPGIC正处于第三阶段的进料阶段, 这是富贾伊拉港的一个主要扩建项目。2020年2月,BPGIC签订了第三期土地租赁协议,获得了这块面积约45万平方米的第三期土地2在其现有设施附近。必和必拓相信,第三期土地可容纳高达3,500,000立方米的额外储存容量。BPGIC进行了初步技术设计,完成了三期土地的不同布局 选项。

由于BPGIC正处于三期供货阶段, 无法可靠地估计相关的资本支出。然而,BPGIC预计每百万美元的成本3第三阶段的 大约等于每米成本3第一阶段和第二阶段。截至本报告日期,BPGIC 除了正在进行的饲料研究的成本外,还没有任何与第三阶段相关的计划资本支出。 BPGIC预计在2020年第三季度收到饲料研究结果后,将能够开始预测第三阶段的资本支出。请参阅“第3.D项风险因素-与BPGIC-BPGIC相关的风险在建设二期时可能会受到 重大风险和费用的影响,这可能会对BPGIC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 .”

项目9.报价和清单

答:优惠和上市详情

我们的普通股 和认股权证分别以BROG和BROGW的代码在纳斯达克资本市场上市。我们普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

B.配送计划

不适用。

118

C.市场

我们的普通股 和认股权证分别以BROG和BROGW的代码在纳斯达克资本市场上市。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用

B.组织备忘录和章程

本公司根据开曼群岛法律注册成立 为获豁免公司。本公司的宗旨不受限制,本公司 有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。本公司的宗旨 见经修订及重新修订的本公司组织章程大纲第3段。

董事可自由 就其有利害关系的任何合同或交易投票,但 该董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由其在审议时或之前披露,并可就该合同或交易进行任何投票 。董事可发出一般通知,表明他或她是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员,并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系。该一般通知已足够 就该董事拥有权益的合约或交易的决议案进行表决, 而在该一般通知发出后,该董事无须就任何特定交易发出特别通知。在没有独立法定人数的情况下,董事 投票决定支付给自己或其机构任何成员的补偿的权力不受 限制。董事可行使本公司所有权力借入款项,并将其业务、 财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记,以及发行债权证、债权证、按揭、 债券及其他有关证券,不论直接或作为本公司或任何 第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。该等借款权力可借修订公司章程而更改。董事 没有退休年龄要求。一名人士无须持有本公司股份即可担任董事。

普通股

普通股 持有者在所有待股东表决的事项上,每持有一股登记在册的普通股,有权投一票。对于董事选举, 没有累计投票,因此投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举所有董事。本公司普通股持有人并无 任何转换、优先认购权或其他认购权,亦无适用于 普通股的偿债基金或赎回条款。

119

优先股

经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则授权发行最多50,000,000股空白支票优先股,并 由本公司董事会不时厘定的指定、权利及优惠。因此,公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股,包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 此外,优先股还可用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。

股东权利的变更

如在任何时候,本公司的 股本被分成不同类别的股份,则不论本公司是否清盘,任何类别附带的全部或任何权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)均可更改 而无须该类别已发行股份的持有人同意,而董事认为有关更改不会对该等权利 造成重大不利影响。在所有其他情况下,只有在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人 书面同意,或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过决议案的情况下,方可作出更改。就单独的类别会议 而言,如果董事认为两类或多类或所有类别的股票会以同样的方式受到考虑中的建议的影响,则董事可以将两类或多类或所有类别的股票视为构成一个类别的 股票。 除非 该类别股票的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因再发行或发行该类别股票而发生变化

股东大会

本公司可以,但 将无义务(除非开曼群岛法律要求)每年举行股东大会作为其年度股东大会, 并应在召开大会的通知中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点 举行。在这些会议上,应提交董事(如有)的报告。董事可以召开 股东大会。董事须应不少于已发行股份面值20%(于该日有权在股东大会上投票)的要求召开股东特别大会。申请书 必须说明会议的目的,并且必须由存款股东签字。股东如欲在股东周年大会前开展业务 或提名候选人在股东周年大会上当选为董事,必须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天营业时间结束或不迟于股东周年大会预定日期前120天营业时间结束 向本公司主要执行办公室递交通知。

任何股东大会均应至少提前 天发出通知。每份通知均应指明会议的地点、日期和时间 以及在股东大会上进行的事务的一般性质,并应以下文所述的方式 或公司规定的其他方式发出,但公司的股东大会无论是否已发出所需的通知,也不论经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守。在以下情况下,须当作已妥为召开:(I) 如属周年大会,则由所有有权出席并在会上投票的股东召开;及(Ii)如为特别股东大会 ,有权出席大会并于会上投票的股东的过半数, 合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知 或未收到该通知 不会令该股东大会的议事程序失效。

120

除非法定人数出席,否则不得在任何股东大会上 处理任何事务。如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或受委代表出席 ,则大多数股份的持有者应为 个人出席 。一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会, 所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人 被视为亲自出席该会议。如果在指定的会议开始时间 起半小时内未达到法定人数,或在该会议期间不再有法定人数出席,则应股东 要求召开的会议应解散,在任何其他情况下,会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或董事决定的其他日期、时间和/或地点召开,如果在休会上达到法定人数,则该会议将延期至下周的同一天、同一时间和/或地点举行,如果是在休会的会议上召开的会议,则该会议将延期至下周的同一天、同一时间和/或地点,或者由董事决定的其他日期、时间和/或地点;如果在休会期间召开的会议达到法定人数,则会议将延期至下周的同一天和/或地点举行。出席的股东应达到法定人数。

经出席会议法定人数的会议同意, 会议主席可将会议延期 ,如果会议有此指示,则可在不同地点举行会议,但在任何延会上,除休会会议上未完成的事务 外,不得处理任何其他事务。当股东大会延期30天或更长时间时,应按照原大会的情况发出延期会议的通知。 否则,无需向 发出任何休会通知。

提交 会议表决的决议应以投票方式决定。按大会主席指示以投票方式表决,投票结果 应视为要求以投票方式表决的股东大会决议。在 选举主席或休会问题上要求进行投票时,应立即进行投票。就任何其他问题要求以投票方式表决应 于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行,除已要求以投票方式表决或视情况而定的事务外,任何事务均可在投票前进行。在票数相等的情况下,主席有权投第二票或决定性一票。

对证券拥有权的限制

本公司的证券所有权没有限制 。

反收购条款

经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则中的某些条款 ,例如修订的绝对多数表决权要求 ,可能会阻止本公司股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议,并可能令罢免本公司现任管理层变得更加困难。经修订和重新修订的公司组织备忘录和章程中的其他反收购条款 包括:

非指定优先股。公司董事会有权指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,以阻止敌意收购或推迟其控制权或管理层的变动。

董事只有在有理由的情况下才会被免职。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,股东仅可在有理由的情况下罢免董事。

有关与上述反收购条款相关的 风险的讨论,请参见“项目3.D风险因素- 公司修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为公司证券支付的价格,并可能巩固管理层.”

关于所有权的附则规定 披露

没有章程条款 要求披露超过某个门槛的股东所有权。

121

开曼群岛法律的某些差异

本公司的公司事务受其修订和重新修订的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛共同法律 管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼 以及本公司董事对本公司的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的 司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律,您作为股东的权利和公司董事的受托责任 不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。具体而言,开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系,为投资者提供的保护可能会明显减少 。此外,美国一些州(如特拉华州)的公司法主体与开曼群岛不同。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder已告知本公司,开曼群岛法院不太可能(I)承认 根据美国或任何州证券法律的民事责任条款作出的美国法院判决或针对本公司执行判决 ;以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国证券法的民事责任条款对本公司施加责任 ,或(Ii)在开曼群岛提起的原诉中,根据美国证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任。 本公司不可能根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任。 在开曼群岛提起的原告诉讼中,本公司不可能根据美国证券法的民事责任条款对本公司施加责任,或在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外币判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,如果满足某些条件,外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额。对于要在开曼群岛执行的外国判决,此类判决必须是最终的 和决定性的,并且是一笔违约金,不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决相抵触,不得因欺诈而受到弹劾,或以某种方式获得,和/或属于执行 的那种类型的判决。 该判决的执行 不得与开曼群岛关于同一事项的判决不符,不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾,和/或不得强制执行 , 与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序 。在纽约破产法院批准的重组计划的背景下,最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力) 表明,由于破产/资不抵债程序的普遍性 ,在外国破产/资不抵债程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述 原则的情况下执行。然而,较新的英国最高法院当局(非常有说服力,但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人向纽约破产法院提起的对抗性诉讼程序中获得的违约判决 中明确拒绝了这种做法,而且 在适用上述总结的传统普通法原则时是不能强制执行的,并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决 应通过以下方式强制执行开曼群岛法院现已审议这些案件。开曼群岛 法院未被要求考虑破产法院在对抗性诉讼程序中的判决是否可在开曼群岛执行 这一具体问题, 不过,委员会同意有需要积极协助海外破产程序。 公司了解到,开曼群岛法院对该案的裁决已被上诉, 有关执行破产/资不抵债相关判决的法律仍处于不确定状态。

本公司在开曼群岛注册成立 ,在业务合并后,最初将通过其在阿拉伯联合酋长国的子公司 BPGIC开展所有业务。该公司的所有资产都位于美国以外。公司的 高级管理人员和董事预计居住在美国以外,这些人员的大部分资产 位于美国以外。因此,如果您认为您的权利在 适用的证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能在美国对 公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和阿联酋的法律也可能使您无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级管理人员的 资产的判决。

开曼群岛豁免公司(如本公司)的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及 账目或取得该等公司的股东名单副本。根据开曼群岛法律,公司董事有权决定公司股东是否可以查阅公司的公司记录,以及在何种条件下可以查阅公司的公司记录,但没有义务将其提供给公司股东。 开曼群岛法律规定,公司董事有权决定公司的公司记录是否可以由公司股东查阅,以及在何种条件下,公司的公司记录可供公司股东查阅。此 可能使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息 或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

122

由于上述所有 原因,公司股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

C.材料合同

第一期及第二期土地契约

BPGIC于二零一三年三月十日签订经日期为二零一四年九月一日的更新协议修订的第一期及第二期土地租约。修改后的协议对BPGIC和FOIZ具有约束力,总期限为60年。租赁土地总面积153,916.93平方米。2。必和必拓使用这块土地 建设一期,目前正在使用该地块的剩余部分建设二期。经双方同意,一期和二期土地租约的期限可以续签或延长一段时间,期限不详,因此 须经双方同意。

BPGIC于2014年开始根据一期和二期土地租约支付租金。2019年的租金为2313323美元,租金每年上涨2%。要求 提前付款(时间段不详),分四个等额季度分期付款。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有 税;但是,租赁的房产位于自由区,BPGIC有权 享受适用于自由区实体的所有福利,包括税收方面的福利。

第一阶段和第二阶段土地租赁要求 BPGIC签订港口设施协议,该协议授予其与港口 设施相关的某些使用和访问权利。BPGIC于2016年3月31日签订的港口设施协议的期限为25年,期满后将自动 续签25年。港口设施协议要求BPGIC支付与使用富贾伊拉港设施有关的费用;然而,第一阶段客户协议和超级主要协议 规定,富贾伊拉港就向BIA或超级主要提供的服务收取的任何费用,包括运输、装卸、使用泊位、海运费、行政费、罚款和/或使用富贾伊拉港的任何设施,应目前,第一阶段分租人向BIA发送任何要支付的金额 ,BIA向BPGIC交付任何此类金额,BPGIC然后将此类金额发送至Port。一旦BIA炼油厂和第二阶段投入运营,BPGIC预计将对BIA和第二阶段最终用户采取类似的方法。特大队将 付给富贾伊拉港的任何款项交给BPGIC,BPGIC将付款转嫁到该港。根据港口设施协议 ,BPGIC必须支付该等费用,并负责支付该等费用,而不论特大型、第一阶段最终用户、第二阶段最终用户或BIA是否支付此类费用。

BPGIC需要获得FOIZ的事先许可 才能将租赁场所用于除一期和二期或BIA炼油厂以外的任何目的。 第一阶段和第二阶段土地租赁包含阿联酋和储油业惯例 的陈述和担保、争议解决和赔偿条款。如果BPGIC未能支付某些所需的租金,或未能在任何实质性方面履行或履行协议项下的任何实质性条款、条件、契诺、协议或义务,FOIZ可取消协议。

第一阶段和第二阶段 土地租赁的描述并不旨在将本协议的所有条款概括为已更新的条款,而是通过 参考此类协议的全文进行限定,该协议的副本附在本协议之后,并作为附件 4.17和4.18合并在此作为参考。

123

第一阶段最终用户协议、第一阶段客户协议和 超级主要协议

为了降低第一阶段运营启动的风险,BPGIC签订了第一阶段最终用户协议。第一阶段最终用户协议于2017年12月12日生效 根据第一阶段最终用户协议,第一阶段最终用户从 BPGIC租赁了第一阶段的全部14个储油罐。第一阶段最终用户协议规定,第一阶段最终用户将向BPGIC支付(I)每月固定存储费用 ,以租赁第一阶段的所有存储容量(无论第一阶段最终用户是否使用任何存储容量) 和(Ii)根据第一阶段最终用户对以下辅助 服务的使用情况支付的每月可变辅助服务费:吞吐量、混合、供暖和罐间转移。截至2018年12月31日的一年中,第一阶段最终用户占BPGIC收入的100%。

第一阶段的初始最终用户是一家国际能源贸易公司 。其活动包括交易、融资、套期保值、采购、储存、加工和运输原油、燃料油和清洁石油产品,包括汽油、汽油和石脑油。其目标是为其业务合作伙伴提供优质服务 ,利用与其他公司的协同效应,并确定并利用其市场的新发展 。最初的第一阶段最终用户主要通过 从石油公司获得某些石油产品(包括燃料油和成品油)的采购或服务订单,然后与BPGIC等服务提供商合作来履行此类订单,从而在石油产品和服务供应链中充当中介角色。

2019年8月,BPGIC签订了 第一阶段客户协议,以重组其与初始第一阶段最终用户的关系。根据第一阶段客户 协议,BPGIC以与第一阶段最终用户协议相同的价格条款和其他基本相似的条款将第一阶段设施租赁给BIA,BIA据此承担了BPGIC在第一阶段最终用户协议项下的权利和义务。2020年,BIA通知BPGIC,它已与更多最终用户签订了部分一期存储容量的转租安排 。

2020年5月,BIA同意释放12.9万 m3将一期容量中约占一期总容量三分之一的部分回拨给北京石油化工集团公司(BPGIC)。由于全球及Fujairah对仓储的强劲需求,BPGIC得以根据特大型协议将该容量租赁给特大型 ,租期为6个月,但须经双方 协议再续租6个月。 由于全球及Fujairah均有强劲的仓储需求,BPGIC得以根据特大型协议将该容量租赁6个月,但须经双方 协议续期6个月。

BIA和Super Major需要 支付(I)租赁第一阶段存储容量的每月固定存储费,以及(Ii)每月可变辅助服务费 ,用于以下辅助服务:吞吐量、混合、供暖和罐间转移。BIA需要提前支付每个适用月份的每月固定存储费用应支付的任何 金额,并且Super Major提前支付整个6个月的存储费用 。由于BIA转租其存储容量,BPGIC用于辅助服务的月度收入 取决于第一阶段转租人和超级主要承租人利用辅助服务的程度。尽管有转租, BIA向BPGIC支付每月固定存储费和辅助服务费的义务与IS 分租人向BIA支付和实际支付的义务无关。

仓储费

于截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度,BPGIC分别有100%、57.9%及54.3%的收入来自按月收取的仓储服务费 首期最终用户支付以预留一期14个储油罐的所有储油空间 首期最终用户须按合约价格每立方米向BPGIC支付,BIA须按每立方米的合约费率向BPGIC支付3每 个月。无论实际使用的存储容量是多少,这些费用过去和现在都是欠BPGIC的。此外,BIA有义务向BPGIC支付 存储费,而无论BIA是否从初始第一阶段最终用户付款。正如“项目 4.B关于公司的信息-公司的历史和发展“从BPGIC于2017年12月开始运营 到2018年2月28日,BPGIC将其存储容量的可用性限制在40%BPGIC,然后 在2018年3月1日将其存储容量的可用性提高到约70%,并在2018年4月1日将其提高到100%。 由于存储容量可用性的这些限制,BPGIC与初始第一阶段最终用户 达成协议,按比例计算每月固定存储费用,使其与2018年4月之前 之前每个月的可用存储容量相对应。

124

辅助服务

BPGIC根据以下辅助服务的使用情况收取BIA和超级主要可变 费用:

吞吐量 费用。根据第一阶段客户协议和Super 主要协议,BIA和Super Major分别必须按适用月内从BPGIC码头运往富贾伊拉港泊位或从泊位运往BPGIC码头的成品油总量,按合同规定的每米费率,按月向BPGIC支付 费用3。每个月,BIA和Super Major都会免费获得与其各自租用的存储容量相对应的初始吞吐量。对于BIA,此数量约为 27万米3每个月,对于超级大联盟来说,这个数字大约是 12.9万米3。如果BPGIC提供的吞吐总量超过该初始金额,BIA和Super Major均需支付BPGIC吞吐 吞吐量的费用。 如果BPGIC提供的吞吐总量超过该初始金额,则BIA和Super Major均需支付BPGIC吞吐量费用 。BPGIC从此类服务中获得的收入 费用因其他因素而异,其中包括离开BPGIC终端的成品油数量 。作为BIA的分租人和超级主要承租人,BPGIC利用辅助服务 向BPGIC码头发送和从BPGIC码头接收成品油, BPGIC将成品油发送到Fujairah港泊位的程度将导致吞吐量相应增加。经双方同意, BPGIC可在BIA或Super Major超过 商定吞吐量的范围内收取附加费。

调和费 。根据第一阶段客户协议和Super 主要协议,BIA和Super Major分别需要向BPGIC支付每月 费用,费用基于在适用的月份进行的混合过程中混合的成品油总量 ,按合同费率每米计算3。BIA和 超级专业人员负责向BPGIC提供与任何混合要求相关的混合规格、成分 油品和任何添加剂。BPGIC 根据BIA的 分承租人和超级主要承租人的活动水平,从此类服务费中获得的收入有所不同。

取暖费 。根据第一阶段客户协议,BIA需要 向BPGIC支付基于 适用月内加热的成品油总量按每米合同费率计算的月费3。BPGIC从此类服务费中获得的收入 根据BIA转租人的活动水平而有所不同。 超级专业公司不签订供暖服务合同。

坦克间转账费用 。根据第一阶段客户协议和超级 主要协议,BIA和超级主要必须向BPGIC支付 按适用月份在储油罐之间转移的成品油总量 为基础的月费 ,按合同费率每米计算3。BPGIC 根据BIA的 分承租人和超级主要承租人的活动水平,从此类服务费中获得的收入有所不同。

125

超级重大协议的期限为 6个月,经双方同意可再续签6个月。根据超级重大协议 ,在超级重大违约未能纠正违约或启动针对其的破产程序 (以及其他违约事件)后,BPGIC可以终止协议。在因违约而终止后,Super 主要将被要求向BPGIC支付相当于在 协议未终止的情况下向超级主要收取的总存储费。

第一阶段客户协议的期限 为四年,并自动续订五年,除非任何一方在协议到期前至少六个月向另一方发出书面终止通知 。根据第一阶段客户协议, 在BIA未能纠正拖欠款项或启动针对其的破产程序后, BPGIC可以终止协议,并行使法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。违约终止后, BIA将被要求向BPGIC支付相当于如果 协议未终止则应向BIA收取的总服务费的一年费用。

第一阶段客户协议和 超级主要协议均规定,富贾伊拉港就BIA(或其分租人)或Super 主要港口收取的任何费用,包括运输、装卸、泊位使用、海运费、管理费、罚款 和/或使用Fujairah港口的任何设施,均应由BIA或超级主要(视情况而定)支付。

每两年,BPGIC可选择审查 ,并寻求在此时将第一阶段客户协议项下收取的费用修订为相关服务的公平市场费率 。作为审查的结果,汇率应等于(I)当时的汇率或(Ii)双方商定的市场汇率 ,但前提是此类汇率高于当时的汇率。

子区域

第一阶段客户协议设想 BIA在获得BPGIC事先批准后,可不时签订转租协议,将其在第一阶段客户协议项下的权利转让给转租人。 2020年,BIA通知BPGIC,它已与额外的最终用户签订了部分 第一阶段存储容量的转租安排。尽管转租给第一阶段最终用户,BIA仍负责 存储费和附属服务费,而不考虑BIA是否收到第一阶段最终用户的付款。 类似地,超级重大协议允许超级重大协议在BPGIC事先批准的情况下不时签订转租协议,将其在超级重大协议项下的权利转让给分租人。

任何此类转租协议的费用 通常与第一阶段客户协议和超级主要协议的费用相同,但在存储需求增加的情况下,费用可能会更高。根据第一阶段客户协议,转租人可直接与BPGIC接洽, 由BPGIC向其提供服务,而他们就该等服务向BPGIC支付适用费用。BIA的分租人也可以直接与BPGIC联系,提出投诉并安排任何检查员检查。

在与BPGIC开展任何业务之前,BPGIC希望每个潜在的分租人都对BPGIC终端进行密集检查。检查通常需要检查码头的各个部件,包括储油罐、码头管道、内部歧管和操作控制室,以及操作的各个方面,包括流量、污染率、油损和 工艺文件。

126

BPGIC计划在接受所有潜在转租人为转租人之前对其进行背景调查 。BPGIC还计划与第三方协调,进行 此类背景调查,其中包括确认任何潜在的转租人不是受制裁的实体。

根据第一阶段客户协议, 转租人的成品油产品规格必须得到BPGIC的批准,任何转租人才能向BPGIC码头交付任何 成品油。此类油品还必须符合富贾伊拉港的环境标准和相关油罐规格,不得被视为“危险”。BPGIC还保留根据第一阶段客户协议 拒绝任何经证实为受制裁、质量低劣或有害的石油产品的权利。同样, 根据超级重大协议,BPGIC有权拒绝任何与超级重大协议提供的 产品描述不符、可能对人员、货物、BPGIC或一般财产造成危险或损害、 可能造成环境破坏或违反港口法规或适用法律的石油产品。

第I阶段客户 协议的说明并不旨在总结协议的所有条款,而是通过参考 该协议的全文进行限定,该协议的副本附在本协议之后,并作为附件4.66作为参考并入本协议。

超级重大协议 的描述并不旨在概括协议的所有条款,而是通过参考该协议的完整文本 进行限定,该协议的副本附在本协议之后,并作为附件4.90作为参考并入本协议。

炼油厂协议

2020年2月,BPGIC和撒哈拉相互同意停止联合开发谈判,在BPGIC的码头安装一个模块化炼油厂。此后不久,必和必拓与BIA签订了炼油厂协议,其中规定双方将尽最大努力完成BIA炼油厂的技术和设计可行性研究。BIA炼油厂是一家日处理能力为25,000桶的炼油厂。双方 还同意在30天内就炼油厂运营协议、分租协议和合资协议进行谈判,以规范 BPGIC将向BIA转租土地以供选址、(Ii)BIA将建造和(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款。 BPGIC将管理(I)BPGIC将向BIA转租土地以供选址、(Ii)BIA将建设以及(Iii)BPGIC将运营BIA炼油厂的条款 。由于新冠肺炎疫情,各方同意将谈判期限延长至2020年8月4日。

BPGIC正在与BIA洽谈以最低成本开发和运营BIA炼油厂。BPGIC和BIA仍在就炼油厂运营协议进行谈判,但BPGIC预计BIA将资助并安排在BPGIC剩余未利用土地上的一块 模块炼油厂的开发、建设和投产。BPGIC预计BIA将聘请EPC承包商设计和采购BIA炼油厂的建设和委托。BPGIC目前预计BIA炼油厂将于2021年第二季度完工 ,并将于2021年第三季度开始运营。BIA炼油厂预计将是中东和北非地区首批能够供应符合IMO 2020标准的含硫量0.5%的船运燃料的炼油厂之一。该设施的初始产能预计为 25,000桶/日。

炼油厂协议的说明 并不旨在概括协议的所有条款,而是通过参考该协议的全文和与之相关的信件协议(其副本作为附件4.86、4.87和4.88以引用的方式并入本协议)进行了完整的限定(见附件4.86、4.87和4.88)。“炼油厂协议”的描述并不是对协议所有条款的概括,而是通过参考该协议和与之相关的信函协议的全文进行限定的。

第二阶段最终用户协议和第二阶段客户协议

与第一阶段的情况一样,为了降低第二阶段启动运营的风险,BPGIC于2018年6月27日与国际大宗商品贸易公司第二阶段最终用户签订了第二阶段最终用户协议 。第二阶段最终用户同意租赁第二阶段的全部八个储油罐 。第二阶段最终用户协议规定,第二阶段最终用户将支付(I)每月固定储油费 ,以租赁第二阶段的所有存储容量(无论第二阶段最终用户是否使用任何存储容量)和 (Ii)根据第二阶段最终用户对以下辅助服务的使用情况支付的每月可变辅助服务费: 吞吐量、混合、供暖和罐间转移。

二期最终用户是一家国际 大宗商品贸易公司。其活动包括原油和成品油的采购、营销、交易和分销。总体而言, 它的目标是继续保持长期的业务关系,应用创新的交易解决方案,并帮助畅通 全球能源市场。第二阶段最终用户主要充当石油产品和服务供应链中的中介 ,从石油公司获得某些石油产品(包括原油)的采购或服务订单,然后与BPGIC等服务提供商合作履行此类订单。BPGIC希望二期最终用户利用BPGIC的存储和辅助服务来满足其客户的需求。BPGIC预计其辅助服务收入将根据第二阶段最终用户从客户那里收到的订单而有所不同。

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2019年9月,经第二阶段最终用户 同意,BPGIC签订了第二阶段客户协议,以重组其与第二阶段最终用户的关系 。根据第二阶段客户协议,BPGIC已同意将第二阶段设施一经投入使用,按与第二阶段最终用户协议相同的价格条款及其他大致相似的条款出租予BIA,而BIA据此承担了BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利及义务。BIA将成为BPGIC在二期工程方面的 客户,二期工程预计将在2020年下半年投入运营。与第二阶段最终用户一样,BIA将需要支付(I)每月固定存储费用以租赁第二阶段的所有存储容量 和(Ii)以下辅助服务的每月可变辅助服务费:吞吐量、混合、供暖和罐间转移。 BIA需要提前支付每个适用月的每月固定存储费用到期金额。由于BIA 同意将设施转租给第二阶段最终用户,因此BPGIC的辅助服务月度收入取决于第二阶段最终用户使用辅助服务的程度 。尽管有转租,BIA向BPGIC支付 每月固定存储费和辅助服务费的义务与第二阶段最终用户向BIA支付和实际支付的义务 无关。与一期工程开工类似, 必和必拓可能会根据某些必要的安全措施开始第二阶段的运营 ,并随着时间的推移提高其存储容量和辅助服务的利用率 以降低任何潜在的运营风险。这将影响BPGIC 根据第二阶段客户协议在第一季度运营期间获得的存储和辅助服务费。

仓储费

在第二阶段客户 协议开始时,BIA将被要求按合同规定的费率支付每米3每个月。每两年,BPGIC将有 选择权,根据双方协议将存储费用调整为适用的市场价格。关于此类决定,BPGIC计划考虑各种因素,包括Fujairah地区存储容量的可用性 以及该地区其他原油存储公司收取的存储费率。BPGIC还计划采取合理的行动,并向BIA提供支持文件,以证明任何拟议的费率变化是合理的。调整仓储费用后,BIA将被要求 支付以下各项中的较高者:(I)每米合同底价3 以及(Ii)商定的存储市场价格。 无论BIA实际使用的存储容量是多少,这些费用都应支付给BPGIC。

辅助服务

在第二阶段客户 协议开始后,BPGIC将根据以下辅助服务的使用情况向BIA收取浮动费用:

吞吐量费用。根据第二阶段客户协议 ,BIA将根据适用的月内从BPGIC码头运往富贾伊拉港泊位和VLCC码头的成品油总量,或从泊位和VLCC码头运往BPGIC码头的油品总量(视情况而定)向BPGIC支付月费。3。每月,BIA将免费获得与其每月租用的存储容量相对应的初始吞吐量。 由于BIA将租赁二期的所有存储容量,因此金额约为601261m3每个月。BIA 将被要求就吞吐量支付BPGIC吞吐量费用,前提是BPGIC提供的吞吐量总量 超过该初始金额。BPGIC从此类服务费中获得的收入将根据其他因素而有所不同,其中包括: 离开BPGIC终端的成品油数量。作为BIA的分承租人(二期最终用户),BPGIC使用辅助 服务,包括向二期和从二期收发成品油,这将导致交付的吞吐量相应增加,因为BPGIC将成品油发送到Fujairah港泊位和VLCC码头, 视情况而定。 如果适用,BPGIC将成品油发送到Fujairah港口和VLCC码头,这将导致交付的吞吐量相应增加 。

调和费。根据第二阶段客户协议 ,BIA将需要向BPGIC支付基于在适用月份执行的混合过程中混合的成品油总量 的月费,费用按合同规定的每米计算3。BIA负责 向BPGIC提供与任何混合请求相关的混合规格、组成油品和任何添加剂。 BPGIC从此类服务费中获得的收入将根据BIA的分租户(第二阶段最终用户)的活动水平而有所不同。

暖气费。根据第二阶段客户协议 ,BIA将被要求向BPGIC支付基于适用月份加热的成品油总量的月费 ,按合同规定的价格计算3。BPGIC从此类服务费中获得的收入 将根据BIA的分租人(第二阶段最终用户)的活动水平而有所不同。

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坦克间转账费用 。根据第二阶段客户协议,BIA须向BPGIC支付按适用月份储油罐之间转移的油品总量计算的月费 ,费率为每立方米 。BPGIC从此类服务费中获得的收入将根据BIA的分租人(第二阶段最终用户)的活动水平而有所不同。

第二阶段客户协议 将在BPGIC书面通知BIA第二阶段已准备好开始运营后七个日历日开始生效,期限为五年 ,并自动续签五年。根据第二阶段客户协议,在BIA未能解决拖欠款项或启动针对其的破产程序后,BPGIC可以终止协议, 阻止BIA从储油罐排放任何石油产品,并行使法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。 在违约终止后,BIA将被要求向BPGIC支付相当于 下一年到期总金额的终止费。如果对BPGIC启动破产程序或AUDEX超过了第二阶段建设的预期完成时间 ,而BPGIC未能在预期建设完成时间之前向BIA定期提供第二阶段准备情况的最新情况 ,BIA将可以选择终止第二阶段客户 协议。任何一方的任何延迟或履行失败都不会构成违约或导致责任 ,前提是此类延迟或失败是由根据第二阶段客户协议被视为“不可抗力”的事件或情况造成的 。不可抗力事件包括不在各方合理控制范围内且各方可能无法预见或预防的事件,包括战争行为、恐怖主义行为和某些自然灾害。

第二阶段客户协议规定,富贾伊拉港向BIA收取的任何费用,包括运输、装卸、泊位使用、海运费、行政费、罚金和/或使用富贾伊拉港任何设施的费用,均应由BIA支付。

子区域

第二阶段客户协议设想 BIA在获得BPGIC事先批准后,可不时订立转租协议,将其在第二阶段客户协议项下的权利转让给转租人。 通过承担BPGIC在第二阶段最终用户协议下的权利和义务, BIA将第二阶段设施转租给第二阶段最终用户。尽管转租给第二阶段最终用户,BIA仍负责 存储费用和辅助服务费,而不考虑BIA是否收到第二阶段最终用户的付款。

任何此类转租协议的费用 通常与第二阶段客户协议的费用相同。子承租人可以直接与BPGIC接洽,以便 BPGIC向其提供服务,并且他们向BPGIC支付此类服务的相应费用。承租人也可以直接与BPGIC接洽,提出投诉并安排任何检查员检查。

在与BPGIC开展任何业务之前,BPGIC希望每个潜在的分租人都对BPGIC终端进行密集检查。检查通常需要检查BPGIC终端的各个组件,包括储油罐、码头管道、内部歧管和操作控制室,以及操作的各个方面,包括流量、污染率、油损和 工艺文件。

BPGIC计划在接受所有潜在转租人为转租人之前对其进行背景调查 。BPGIC还计划与第三方协调,进行 此类背景调查,其中包括确认任何潜在的转租人不是受制裁的实体。

根据第二阶段客户协议, 转租人的成品油规格必须得到BPGIC的批准,任何转租人才能向BPGIC终端交付任何 成品油。此类油品还必须符合富贾伊拉港的环境标准和相关油罐规格,不得被视为“危险”。BPGIC还保留根据第二阶段客户协议 拒绝任何经证实为受制裁、质量低劣或有害的石油产品的权利。

第二阶段客户协议的说明 并不旨在总结协议的所有条款,而是通过参考 该协议的全文进行限定,该协议的副本附在本协议之后,并作为附件4.70引用于此。

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企业合并协议

于2019年4月15日,(I)十二海(现为BPGIC International)、(Ii)本公司(f/k/a Brooge Holdings Limited)、(Iii)合并子公司及(Iv)BPGIC订立业务合并协议,据此,BPGIC Holdings亦根据日期为2019年11月19日的转让 及合并业务合并协议(作为Brooge Petroleum and Gas的受让人)成为订约方根据日期为2019年5月10日的合并至业务合并协议 成为业务合并协议的订约方),根据该协议,在符合协议条款及条件的情况下,于交易完成时(其中包括):(A)十二海与合并子公司合并并为合并子公司,十二海继续 作为名为BPGIC International的幸存实体,以及作为本公司的全资附属公司及与 的持有人 合并为BPGIC International,并以BPGIC International的名称继续作为幸存实体,并作为本公司的全资子公司及与 的持有人 合并为合并子公司及(B)本公司向BPGIC Holdings收购BPGIC全部 已发行及已发行普通股,以换取98,718,035股本公司普通股, 惟须扣留根据业务合并协议及卖方托管协议的条款及条件存入卖方托管账户的卖方托管股份及13,225,827.22美元,而BPGIC将成为BPGIC的全资附属公司 ;及(B)本公司已向BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行及已发行普通股,以换取本公司98,718,035股普通股, 须扣留根据业务合并协议及卖方托管协议的条款及条件存入卖方托管账户的股份及13,225,827.22美元,而BPGIC成为

根据业务合并协议的条款完成业务合并 后,公司普通股和购买普通股的认股权证 将在纳斯达克证券市场上市。

业务合并协议的描述并不旨在概括协议的所有条款,而是通过参考 该协议的全文进行限定,该协议的副本附在本协议之后,并作为附件4.58引用。

修改创办人股份托管协议

2018年6月19日,十二海洋作为 托管代理与十二海洋(最初的十二海洋股东和大陆航空)签订了股份托管协议(“创办人股份托管协议”)。2019年12月20日,本公司与十二海洋公司、最初的十二海洋股东和大陆航空公司签订了 股份托管协议修正案, 作为托管代理(经股份托管协议修正案修订的创办人股份托管协议,“经修订的创办人股份托管协议”)。

修订后的创办人 股份托管协议规定,十二大洋发起人持有的2,587,500股股份(“创办人禁售股”) 将以第三方托管方式持有,其中50%的创办人禁售股可能会在交易完成后一年前解除托管 ,但无论如何,所有创办人禁售股都将被解除。 (发起人禁售股) 修改后的发起人股份托管协议规定,十二大洋发起人持有的2,587,500股股份(“发起人禁售股”) 将以第三方托管方式持有,其中50%的发起人禁售股可能会在交易结束后一年前解除托管 。此外,如果公司在交易结束后完成清算、合并、换股或其他类似的 交易,导致其所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或 其他财产,则创办人的禁售股也可以在交易结束后一年前解除。在托管期内(如经修订的创办人股份托管协议所界定),创办人禁售股的唯一允许转让 将是(I)转让给公司的高级管理人员、董事或他们各自的关联公司(包括,如果最初的十二海股东是一个实体,则在其清算和解散时作为分配给该最初十二海股东的合作伙伴、成员或股东)(Ii)通过向成员诚意赠送的方式进行转让。(Ii)通过向成员真诚赠送的方式向公司的高级管理人员、董事或他们各自的关联公司转让(包括,如果最初的十二海股东是一个实体,则在其清算和解散时作为分配给该最初的十二海股东的合作伙伴、成员或股东 )。受益人是最初的十二海股东 或最初的十二海股东的直系亲属成员,用于遗产规划,(Iii)根据最初的十二海股东去世后的继承法和分配法,(Iv)根据合格国内关系 令,(V)通过某些承诺,以确保与购买公司证券有关的义务, (Vi) 在企业合并协议下的交易完成时或之前以不高于创建人禁售股最初购买价格 的价格进行的私人销售,或(Vii)向本公司要求取消 或与完成企业合并下的交易有关的价格 ,但第(Vii)条 或经本公司事先同意除外,条件是此类转让只能在各自受让人 同意的情况下进行除其他外,根据经修订的创办人股份托管协议的条款和条件 。

修改后的创建者股份托管协议的描述并不旨在总结协议的所有条款, 通过参考该协议的全文(该协议的副本已由十二海提交,作为附件 10.3)和当前报告的8-K表格(由十二海于2018年6月25日提交,并通过引用并入本文,作为附件4.7)进行了限定。 该协议的副本由十二海洋于2018年6月25日提交给美国证券交易委员会(SEC),其副本作为附件 10.3提交给美国证券交易委员会(SEC),并通过引用并入本文中,作为附件4.7其副本附于此并通过引用并入本文作为附件4.75。

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A&R创建者注册 权利协议

本公司于2019年12月20日与十二海公司、EarlyBirdCapital,Inc.(“EBC”) 及最初的十二海洋股东(最初的十二海洋股东及EBC,统称为“十二海洋内部人士”及证券公司) 订立经修订及重订的创办人注册权协议(“A&R创办人登记 权利协议”),日期为2019年12月20日(“A&R创办人登记 权利协议”),由本公司、十二海洋、EarlyBirdCapital,Inc.(“EBC”) 及最初的十二海洋股东(最初的十二海洋股东及EBC,统称为“十二海洋内部人士”及证券公司) 订立。

根据A&R 创办人注册权协议,十二洋内幕证券的多数股权持有人 有权要求本公司注册该等证券,但本公司没有义务进行超过两次此类要求注册。关于该等须根据经修订创办人股份托管协议托管的十二海内幕证券,持有该等证券的多数权益持有人 可选择在该等证券根据经修订创办人股份托管协议解除托管之日 前两个月开始的任何时间行使其注册权。对于根据初始股东托管协议须托管的十二海内幕证券 ,十二海洋内幕证券的多数股权持有人可以选择在此类证券根据 初始股东托管协议解除托管时行使注册权。对于这类不受任何第三方托管的十二海内幕证券,注册权可以在交易结束之日或之后随时行使。 除某些例外情况外,如果公司 提议根据证券法就A&R创办人注册权协议下的股权 证券的注册或发行提交注册声明,公司应向十二海内部人士 和所有其他可注册证券持有人(定义见A&R创办人注册权协议)发出通知,通知 拟提交的申请,并向他们提供登记出售该数量的注册权的机会, 按惯例削减开支。此外,A&R创办人登记权协议 规定,除某些例外情况外,根据A&R创办人登记权协议 ,可登记证券持有人有权以书面形式要求本公司在表格F-3或S-3中登记转售任何或所有此类应登记证券 ,以及当时可用的任何类似简写登记。根据A&R创办人的 登记权协议,公司同意赔偿可注册证券持有人和与其相关的某些个人或实体 ,例如他们的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表,因 在他们出售该等应注册证券的任何注册声明或招股说明书中对重大事实的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害,除非该责任是由于公司对该等注册证券的依赖和遵守而产生的 。 本公司同意赔偿应注册证券持有人和与其相关的某些个人或实体 因对重大事实的任何不真实陈述或在根据 出售该等应注册证券的招股说明书中遗漏重大事实而造成的任何损失或损害 可注册证券的持有人将赔偿本公司及与本公司相关的某些个人或实体(如其高级管理人员、董事和承销商)因 重大事实的不真实陈述或在他们出售其 可注册证券的招股说明书中对重大事实的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失。 可注册证券的持有人将赔偿本公司依据其所持 可注册证券的注册说明书或招股说明书作出(或未作出)的任何损失。 可注册证券的持有人将赔偿本公司及其高级管理人员、董事和承销商等与本公司相关的某些个人或实体因 重大事实或遗漏而产生或基于的任何损失。

《A&R创建者注册权协议》的描述并不旨在总结该协议的所有条款 ,其全部内容通过参考该协议的全文进行限定,该协议的副本附在本协议之后,并在此作为附件4.74引用。

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卖方托管协议

根据 业务合并协议的设想,在交易结束时,卖方托管股份(本公司可在交易结束时发行给BPGIC Holdings的2000万股(20,000,000)普通股),连同就该等股份支付的股息或分派或该等股份被交换或转换成的任何股权证券,改为以托管方式发行给BPGIC Holdings, 并由大陆航空公司作为托管代理持有,以使BPGIC Holdings受益于BPGIC Holdings。与大陆航空的任何其他 卖方托管财产一起存放在一个单独的第三方托管帐户(“卖方托管帐户”)中, 并根据卖方托管协议予以释放。

当卖方托管财产保存在卖方托管帐户中时,BPGIC Holdings将拥有所有投票权、同意权和其他权利( 向卖方托管财产支付或应计的股息、分派或其他收入的权利除外)。然而,卖方托管协议 规定,成交后,BPGIC Holdings可(I)将卖方托管财产 质押或以其他方式扣押,作为BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交后签订的书面贷款的抵押品,或(Ii)将其对卖方托管财产的权利转让给第三方,条件是(A)在 (I)和(Ii)条的每一种情况下,贷款人或受让人对任何此类质押或转让的卖方托管财产的权利应 受卖方托管协议和企业合并协议中有关托管的条款的约束,包括其中所载的没收条款,以及(B)如果卖方 托管财产根据上述第(I)款发生质押或产权负担,BPGIC Holdings可以将卖方的托管财产转让给选定的其他托管代理{

卖方托管财产 只有在本公司在卖方托管期间(从结算起至第二十(20)日 底)满足 以下业绩或里程碑要求的情况下,才会变为归属且不会被没收,并移交给BPGIC Holdings)在结账后开始的第一个完整会计季度的开始日期之后的会计季度 :

(I)在以下情况下, 卖方托管财产的一半(1/2)将变为归属且不再被没收,并移交给BPGIC Holdings:(A)在卖方 托管期间(从第一个卖方托管季度开始)的任何完整会计季度的年化EBITDA(定义见卖方托管协议)等于或超过$175,000,000美元或(B)在卖方 期间的任何时间(B)在卖方 托管期间内的任何一个完整会计季度内的年化EBITDA(见卖方托管协议)等于或超过$175,000,000美元或(B)在卖方 期间的任何时间, 卖方托管季度的年化EBITDA(见卖方托管协议)等于或超过175,000,000美元在卖方托管期内任何二十(20)个交易日 内的任何十(10)个交易日(根据卖方托管协议的定义),公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(取决于公平性 调整)。

(Ii)如果:(A)任何卖方托管季度的年化EBITDA等于或超过250,000,000美元或 (B)在卖方托管期间的任何时间,公司普通股的收盘价等于或超过每股14.00美元,则保留在卖方托管账户中的所有卖方托管 财产将成为归属财产,不再被没收,并释放给BPGIC 控股公司:(A)任何卖方托管季度的年化EBITDA等于或超过250,000,000美元或 (B)在卖方托管期间的任何时间,公司普通股的收盘价等于或超过每股14.00美元

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每个会计季度的年化EBITDA 相当于 公司及其子公司在综合基础上按照国际财务报告准则确定的该会计季度利息、所得税、折旧及摊销前利润(EBITDA)的四倍, 始终如一地适用,但须遵守卖方托管协议附件A中规定的某些调整。

在卖方 托管期结束时,如果有任何卖方托管财产尚未归属,且BPGIC Holdings无权根据卖方托管协议和业务合并协议 收取,则该卖方托管财产将被没收 ,并由BPGIC Holdings自动交出并从卖方托管账户分配给公司,以供公司注销 。成交后代表本公司根据卖方托管协议采取的所有行动或决定(除本公司首席财务官将提交的某些报告外)将由在卖方托管财产中无利害关系的当时在本公司董事会任职的大多数独立董事 独家作出并作出决定。

卖方托管协议的描述并不旨在概括本协议的所有条款,而是通过引用该协议的全文和 本协议的全文进行限定 该协议的副本已由十二海提交给SEC,作为附件10.1提交给2019年5月13日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告 ,在此通过引用并入作为附件4.59, 参考

初始股东托管协议

根据 企业合并协议的设想,在交易结束时,公司155.25万(1,552,500)的普通股可在交易结束时以其他方式发行给最初的十二海股东(连同作为股息或分派支付的、或该等普通股被交换或转换成的任何股权 证券、“创办人赚取的托管股份”以及创办人的禁售股, “创办人股票”)改为以第三方托管方式发行给最初的十二海洋股东,并由大陆集团作为托管代理持有,用于持有和控制最初的十二海洋股东的利益,与 任何其他创办人托管财产(如初始股东收益托管协议中的定义,连同创建者的 收益托管股份,即“创建者收益托管”)一起持有和控制,即“创建者收益托管协议”(以下简称“创建者收益托管协议”)和创建者的 收益托管股票。 由大陆控股作为托管代理持有,以使最初的十二海洋股东受益,并与其他创建者托管财产(如初始股东收益托管协议中的定义,以及创建者的 收益托管股份)一起持有 最初的十二海股东、大陆航空和本公司于2019年12月20日签署的托管协议(“初始股东 托管协议”)。

虽然创办人的 收益性托管财产存放在创办人的收益性托管账户中,但最初的十二海洋股东拥有 所有投票权、同意权和其他权利(支付或应计到创办人收益性托管财产的股息、分派或其他收入的权利除外)。然而,初始股东托管协议规定,每个初始十二海 股东应被允许(I)质押或以其他方式扣押初始十二海股东的该部分 创办人的收益托管财产,作为该初始十二海 股东、公司或其子公司(包括BPGIC)在交易结束后签订的书面贷款的抵押品担保,或(Ii)将其权利转让给创办人‘ 收益贷款人或 受让人对任何该等质押或转让的创办人收益托管财产的权利应受初始股东托管协议、投票协议(视情况适用)和创办人股函(如 初始股东托管协议中所定义)的条款 的约束,包括其中包含的没收条款,以及(B)如果创建人收益托管的质押 或产权负担,以及(B)如果发生质押 或产权负担,则出借人或 受让人对创建人收益托管财产的权利应受初始股东托管协议、投票协议(视情况而定)和创办人股函(如 初始股东托管协议中的定义)的条款 的约束该初始十二海股东可以 将该初始十二海股东部分创建人的第三方托管财产转让给该初始十二海股东选择的、本公司合理接受的另一第三方托管代理。 该初始十二海股东可以 将该初始十二海股东持有的该初始十二海股东的第三方托管财产转让给该初始十二海股东选择的另一家托管代理机构 。

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创办人的 收益托管财产只会成为归属的,不会被没收,并在触发和释放卖方 托管财产的相同事件和里程碑时(按相同比例)发放给最初的十二大海洋股东 。

在卖方 第三方托管期结束时,如果有任何创建者赚取的第三方托管财产尚未归属,并且最初的十二大洋股东 根据创始人股东信和初始股东托管协议(这将 发生在根据卖方第三方托管协议和企业合并协议确定应对卖方第三方托管财产进行没收 )的规定下, 无权获得该第三方托管财产, 将根据卖方第三方托管协议和最初的股东第三方托管协议(根据卖方第三方托管协议和企业合并协议决定没收卖方第三方托管财产),该等创办人赚取的托管财产将由最初的十二海股东没收及 自动交出,并从创办人赚取的 托管账户分配给本公司,以供本公司注销。

关于 十二海赞助商与Magnetar Financial LLC及其某些附属公司(统称为Magnetar) 十二海赞助商质押的协议,除其他外,作为抵押品,公司同意,如果其他质押抵押品不足以支付十二洋赞助商对Magnetar的义务, 本公司将免除托管解除条件,并在必要时释放最多100%的十二海洋赞助商第三方托管股份,以支付十二海洋赞助商对Magnetar的剩余义务(例如,公司将向Magnetar转让最多100%的创办人收益托管股份)。 公司同意,如果其他质押抵押品不足以支付十二海赞助商对Magnetar的义务, 公司将免除托管解除条件,并在必要时释放最多100%的十二海洋赞助商第三方托管股份,以支付十二海洋赞助商对Magnetar的剩余义务(如

初始股东托管协议的描述并不旨在概括本协议的所有条款,而是通过参考该协议的全文和该协议的有限弃权来进行限定 ,该协议的副本附在本协议之后,并通过引用并入本文,作为附件4.77,以及该协议的有限弃权,其副本附于本协议,并通过引用并入本协议,作为附件4.83。

有限免责声明的描述并不旨在概括有限免责声明的所有规定,而是通过 参考其全文来对其全文进行限定,其副本附于本文件,并在此作为附件4.83引用作为参考。

卖方登记权协议

根据业务 合并协议,本公司与BPGIC Holdings就BPGIC Holdings于成交时收到的本公司普通股 订立登记权协议(“卖方登记权协议”),日期为2019年12月20日 (“卖方登记权协议”)。根据卖方登记 权利协议,BPGIC Holdings拥有登记权,使本公司有义务根据证券法 登记全部或任何部分卖方股份(连同作为股息或分派发行的任何证券或作为交换发行的“卖方可登记证券”,称为“卖方可登记证券”),但在卖方托管账户解除之前,本公司并无义务登记 受卖方托管协议约束的卖方可登记证券。卖方可注册证券的多数股权持有人 根据卖方注册权协议 有权根据证券法对其全部或部分卖方可注册证券提出书面要求(但前提是本公司没有义务实施超过四(4)项此类书面要求),而卖方 可注册证券的其他持有人将有权加入此类要求注册。除某些例外情况外,如果公司建议 根据证券法就股权证券的登记或发售提交登记声明, 根据卖方登记权协议,公司应向BPGIC控股公司和卖方 可登记证券的所有其他持有人发出关于拟提交的申请的通知,并向他们提供按持有人书面要求登记出售该数量的可登记证券的机会。 该公司应根据卖方登记权协议 向BPGIC控股公司和所有其他卖方 可登记证券的持有人发出关于拟提交的申请的通知,并向他们提供登记出售该数量的可登记证券的机会。 , 按惯例削减开支。此外,卖方登记权协议 规定,除某些例外情况外,卖方登记权协议的持有人有权根据 卖方登记权协议以书面形式要求本公司在表格F-3或S-3中登记任何或所有此类卖方登记权 证券的转售,以及当时可用的任何类似的简短登记。根据卖方登记 权利协议,本公司同意赔偿卖方可登记证券持有人和与其相关的某些个人或实体 ,如其高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表 因他们根据 销售卖方可登记证券的任何登记声明或招股说明书中对重大事实的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害,除非该责任是由于本公司依赖并符合 所提供的信息而产生的卖方可注册证券的持有人将赔偿本公司以及与本公司相关的某些个人或实体(如其高级管理人员、董事和承销商)因 在其出售其卖方可注册证券时所依据的任何登记声明或招股说明书中对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述而造成的任何损失。 卖方可注册证券的持有人在其销售其卖方可注册证券的任何登记声明或招股说明书中,将赔偿公司及其高级管理人员、董事和承销商等与本公司相关的某些个人或实体(如其高级管理人员、董事和承销商)遭受的任何损失。 卖方可注册证券的持有人根据该等陈述或招股说明书出售其卖方可注册证券,而该等注册声明或招股说明书是由本公司依据和

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《卖方登记权协议》的描述并不旨在概括本协议的所有条款,而是通过参考该协议的全文进行限定 ,该协议的副本附在本协议之后,并作为附件4.76作为参考并入本协议。

权证协议和权利协议修正案

于2018年6月19日,十二海与大陆订立认股权证协议及权利协议,据此,大陆同意 就十二海权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使 担任十二海的权证代理,并就十二海的权利的发行、登记、转让及交换担任十二海的权利代理。

于2019年12月20日,本公司、十二海及大陆航空订立《认股权证协议及权利修订协议》,据此,本公司成为各认股权证协议及权利协议的订约方,双方修订该等协议的条款 ,以反映(其中包括)将每份十二海认股权证转换为本公司认股权证,其条款及条件与原来的十二海认股权证及每份十二海认股权证实质上 相同。

《权证协议和权利协议修正案》的描述并不旨在概括协议的所有条款, 通过参考(I)《权证协议》全文进行限定,该协议的副本由十二海提交给证券交易委员会,作为当前8-K表格报告的附件4.1,由十二海于2018年6月25日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文,作为附件2.3,(其副本由十二海洋于2018年6月25日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告 的附件4.2,并通过引用并入本文作为附件2.4,以及(Iii) 认股权证协议修正案 ,其副本随附于本文件,并通过引用并入本文作为附件2.5。

企业合并营销协议 费用修订

十二海聘请了EBC协助其进行十二海最初的业务合并。根据这一安排,EBC协助十二海公司与十二海公司的股东举行会议,讨论业务合并和BPGIC的业务属性, 向可能有兴趣购买十二海公司与业务合并有关的证券的潜在投资者介绍十二海公司,协助十二海公司获得股东对业务合并的批准,并协助十二海公司发布新闻稿和提交与业务合并相关的某些公开文件。根据最初的 协议,十二海同意在完成初始业务合并后向EBC支付相当于其首次公开募股(BR})收到的总收益的3.5%的现金费用 (不包括 可能需要支付的任何适用的寻找者费用);条件是,十二海可以将首次公开募股(IPO)总收益的最高1.0%分配给协助十二海确定和完成初始业务合并的一名或多名顾问。 十二海还同意向EBC偿还其根据协议履行服务所发生的合理成本和支出(包括合理的 费用和律师支出)至多2万美元;但是, 所有

135

根据业务合并协议,十二海、EBC与本公司于2019年12月20日订立了业务合并营销 协议费用修订(“BCMA费用修订”),据此本公司成为业务合并 营销协议的订约方 仅就有关EBC费用和EBC费用的条款进行了修订。根据经BCMA费用修订的业务合并营销协议 ,EBC收到业务合并营销协议项下任何费用及 所有费用的全额付款、相当于300万美元的现金费用和本公司于(I)交易结束一周年及(Ii)本公司完成后续证券发行 之日(以较早者为准)到期应付的无息本票 。发生违约事件后,本票将按年利率 10%计息。

BCMA费用修正案的描述并不是对协议所有条款的概括,而是通过 参考(I)商业合并营销协议的全文进行了限定,该协议的表格副本由十二家海洋公司于2018年6月14日提交给证券交易委员会,作为S-1/A表格(文件编号001-225352)登记声明的附件1.2, 通过引用将其并入本文中,以供参考,以供参考。 该表格的副本已由十二家海洋公司作为附件1.2提交给美国证券交易委员会(SEC),并于2018年6月14日提交给美国证券交易委员会(SEC), 通过引用将其并入本文中,以供参考。 该表格由十二家海洋公司作为附件1.2提交给证券交易委员会其副本附于此,并通过引用并入本文,作为附件4.78;和(Iii)发行给EBC的1,500,000美元本票,其副本附于 ,并通过引用并入本文,作为附件4.79。

投票协议

根据业务合并协议,BPGIC Holdings与最初的十二海股东于2019年12月20日订立了以BPGIC Holdings为受益人的投票协议(“投票协议”)。表决协议适用于于完成业务合并(包括转换、行使、交换其在十二海的证券时)时向最初十二海股东发行的普通股 及其他有投票权证券,以及截至交易结束时(包括该日在内)最初十二海股东收购或同意收购的其他证券 (统称为“标的 股份”)。表决协议规定,自投票协议终止之日起至表决协议终止为止,在本公司的每一次股东大会上,以及在最初十二海股东有权投票、同意或批准的公司股东的每一次书面同意或决议 中,该初始十二海股东无条件且不可撤销地同意出席该会议并投票(亲自或 委派代表投票),(本人或 委托代表投票), 该初始十二海股东无条件且不可撤销地同意出席该会议并对其标的股份进行投票(亲自或 委派代表投票), 该初始十二海股东无条件且不可撤销地同意出席该会议并就其标的股份投票(亲自或 委派代表)。 由BPGIC控股公司指导。表决协议于(I)BPGIC 控股公司与最初的十二海股东的共同书面同意及(Ii)就任何最初的十二海股东不再持有任何标的股份的日期 自动终止,两者以较早者为准。

表决协议的描述并不旨在概括协议的所有条款,而是通过引用 将其全文限定为该协议的全文,该协议的副本附在本协议之后,并通过引用并入本协议的附件4.73。

豁免派息

在交易结束前, BPGIC Holdings、MENA Energy、十二海内部人士和EBC的某些受让人(合称“放弃持有人”) 签署并向本公司交付了股息豁免,根据该等放弃持有人,自交易结束之日(“放弃条款”)起两年内,他们获得与(I)BPGIC Holdings交换收到的普通股 有关的任何股息的权利。以及(Iii)向EBC及其关联公司发行的与十二海首次公开募股相关的普通股 。如果本公司和/或BPGIC Holdings或MENA Energy以任何方式修改了对其股息权利的放弃,则每项股息豁免将在下列情况中最早发生时终止 (I)放弃期限届满,以及(Ii)对于十二海内部人士和EBC而言。 如果本公司和/或BPGIC Holdings或MENA Energy以任何方式修改了对其股息权利的放弃,则终止 。

136

该股息豁免的描述并不旨在概括其全部规定,而是通过参考 该豁免的全文加以限定,其形式副本附在本文件后,并在此作为附件4.80引用作为参考。

一期建设设施修改函

2019年12月30日,BPGIC和FAB同意修改一期建设设施,将到期的分期付款推迟到以后的日期。修订导致的 主要更改如下:

1.2019年11月30日到期的5,729,417.50美元现在将于2020年2月28日偿还;

2.本应于2020年1月31日到期的1,765,553.50美元现在将分两期支付: 2020年1月31日到期的882,776.75美元和2020年2月28日到期的882,776.75美元;以及

3.债务偿还储备金账户将于2020年2月28日前开立;以及

4.偿债覆盖率公约测试将于2020年2月28日开始,并在随后的每个到期日进行 。

对一期建设设施的2019年12月30日修正案 的说明并不旨在概括本协议的所有条款,而是通过参考该协议的全文进行限定 ,该协议的副本附在本协议之后,并通过引用将其合并为附件4.82。

BPGIC未遵守于2019年12月30日修订的 一期建设设施条款。未支付2020年2月28日到期的 一期建设设施660万美元的本金和利息。未支付将于2020年4月30日到期的 一期建筑设施和一期行政建筑设施总计220万美元的本金和利息。截至2020年2月28日,偿债准备金账户未维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额。 2020年2月28日。从2020年2月28日开始,BPGIC没有保持150%的最低偿债覆盖率。这些不付款和 未能遵守契约是违约事件,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日,BPGIC与其贷款人签订了 6月15日一期建设设施修正案,对一期建设设施进行修订。

137

根据6月15日的一期建设设施修正案,BPGIC和贷款人同意修订一期建设设施的付款时间表,要求 BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年6月30日 299万美元
2020年7月31日 362万美元
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 101万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 387万美元
总计 到2020年底达到1190万美元

此后,从2021年1月31日至2030年7月30日止,BPGIC将每季度支付约177万美元

根据6月15日,一期建设 设施修正案,BPGIC和贷款人还同意修订一期行政建筑设施的付款时间表, 要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 41万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 80万美元
总计 到2020年底达到163万美元

此后,从2021年1月31日至2021年7月31日止,BPGIC将按季度支付约54万美元。

偿债比率公约 测试将于2020年12月31日开始,并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前,必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户,并且在此之后的任何时间,都必须通过 一期建设设施期限,或直到BPGIC偿还一期建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期建设设施偿还之前,除偿债准备金账户外,不再有其他银行账户,并通过偿债准备金账户转账所有资金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期工程设施偿还之前,除偿债准备金账户外,没有其他银行账户。BPGIC进一步就第一期客户协议向贷款人授予非占有性 抵押,作为第一期建设设施的担保。

138

同样根据此修订,BPGIC 协商修订后的定价条款如下:

o一期建设设施:年利率提高到600万Eibor+4%[最低5%]并进一步 提高到每年600万Eibor+4.5%[最低5%]由2021年1月1日起;及

o第一期行政建筑设施:年利率提高到300万Eibor+4%[最低5%]并进一步 提高到3M Eibor+4.5%的年利率[最低5%]从2021年1月1日开始。

第一期建设设施的最终到期日为2030年7月30日,第一期行政建筑设施的最终到期日为2023年7月31日,没有变化 。BPGIC

《第一阶段建设设施修正案》函件的描述并不是对其全部规定的概括,而是通过参考该协议的全文、BPGIC和FAB之间截至2020年6月15日的动产抵押以及截至2020年6月15日由BPGIC和FAB之间的账户质押(甲方)以及BPGIC和FAB之间的 副本 来限定 该协议的全文, 由BPGIC和FAB之间的《账户质押(甲方)》以及BPGIC和FAB之间的《账户质押(甲方)》和《账户质押(甲方)》(Account Pledge(甲方))。

第三期土地契约

2020年2月2日,BPGIC签订了第三期土地租赁协议,以获得第三期土地,这是一块约45万平方米的新地块2在其现有设施附近。该协议规定初始期限为30年,并自动续签30年。经双方同意 ,第一期和第二期土地租约可以续期或续期,期限 不详,以双方协议为准。必和必拓将根据第三期土地租赁协议 于第三期土地租赁协议日期及第三期设施投产之日起计18个月(以较早者为准)开始支付租金 。起始年租金为六百一十二万六千四百六十七元,每年加租百分之二。每个季度租金方面的所有金额应由收到发票后三十(30)天内立即到期的可用资金以迪拉姆开具发票并支付给FOIZ。BPGIC需要缴纳阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有税款;但是, 租赁物业位于自由区,BPGIC有权享受适用于自由区实体的所有福利,包括税收方面的福利 。

BPGIC相信,三期土地 可以容纳高达350万平方米的额外储存能力和炼油厂3。三期土地是正在进行的 馈送研究的主题,与预期的最终用户讨论同时进行,将使BPGIC能够确定最佳布局 和产品组合。目前,BPGIC计划利用三期土地进一步提高原油储存和炼油服务的能力 。

第三阶段土地租赁协议的说明 并不旨在概括协议的所有条款,而是通过参考 该协议的全文进行限定,该协议的副本附在本协议之后,并作为附件4.85作为参考并入本协议。

139

D.影响证券持有人的外汇管制和其他限制

根据开曼群岛的法律,目前没有对资本进出口的限制,包括外汇管制或 影响向我们普通股的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款的限制。

E.征税

以下说明 不是对与我们证券的所有权和处置相关的所有税收后果的完整分析。 您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果 。

美利坚合众国 美国

本节面向本公司普通股的美国持有者 。除另有说明外,“普通股”系指本公司的普通股 股。

普通股股息和其他分派的征税

根据下面讨论的被动 外国投资公司规则,公司就其普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为 股息收入计入您的毛收入中,但仅限于分配从公司当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于公司 美国持有者,股息通常不符合公司从其他美国公司收到的股息的 所允许的股息扣减的资格。

对于非法人 美国股东,包括个人美国股东,股息将按适用于合格 股息收入的较低资本利得税征税,前提是(1)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易, 或者本公司有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括 信息交换计划,(2)本公司在支付股息的 纳税年度或上一纳税年度均不是被动型外国投资公司(如下所述),以及(3)满足某些持股期要求。 请您咨询税务顾问,了解有关 公司普通股支付的股息是否有较低的税率。

如果 分派金额超过公司当前和累计的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税回报, 如果分派金额超过您的税基,超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算公司的收益和利润。

因此,美国持有者 应预期分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税 资本返还或资本收益。

140

出售公司普通股的税收

在遵守下面讨论的被动 外国投资公司规则的情况下,您将确认公司普通股的任何出售、交换或其他应税 处置的应税损益,该应纳税损益等于普通股的变现金额(美元)与您的普通股的计税基准(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人 美国股东,包括持有普通股超过一年的个人美国股东,您可能有资格享受任何此类资本利得的减税 。资本损失的扣除额是有限制的。

被动型外商投资公司

外国(即非美国) 公司在美国纳税时,如果该外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入, 包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司按比例计算的收入份额 ,则该公司在美国的税收中将被视为PFIC。 如果该外国公司在应纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入, 包括其在任何公司中按比例所占的份额 被视为被动收入。或者,如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算)用于生产或产生 被动收入,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产 中按比例持有,则该公司将被称为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费 )和处置被动资产的收益。在为PFIC资产测试确定其资产的价值和构成时,(1)公司在任何时候拥有的现金通常被认为是为产生被动收入而持有的 ;(2)公司资产的价值必须不时根据其普通股的市值确定,这可能导致其非被动资产的价值在任何特定的季度测试中低于其所有资产(包括现金)价值的50%。

在该纳税年度结束后,将以 的形式确定本公司是否为某一特定纳税年度的个人私募股权投资公司(PFIC)。如果 公司在您持有本公司普通股期间的任何年度都是PFIC,则在您持有普通股期间的所有后续年度中,该公司将继续被视为PFIC 。但是,如果本公司不再是PFIC,并且您之前没有 按如下所述进行及时的“按市值计价”选择,则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响 。

141

如果本公司被确定 为包括在本公司证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC ,而就普通股而言,美国持有人没有按市值及时做出选择(如下所述 ),则该持有人一般将遵守美国联邦所得税常规目的的特别规则,涉及:

美国持有者在出售或以其他方式处置公司证券时确认的任何收益;以及

向美国持有人作出的任何“超额分配”(通常是指在美国持有人的纳税年度内对该美国持有人的任何分配,超过该美国持有人在前三个纳税年度内就公司证券收到的平均年度分派的125%,或者,如果较短,则指该美国持有人对该等证券的持有期)。

根据这些规则,

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者对此类证券的持有期内按比例分配;

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,或分配给美国持有人在公司为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额,将作为普通收入征税;

分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税;以及

通常适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

142

如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售股票的PFIC股票,则该美国持有者 可以就该纳税年度的此类股票做出“按市值计价”的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有) 公司普通股且公司被确定为PFIC的美国持有人的第一个应纳税年度进行了 有效的按市值计价选择,则只要普通股继续被视为可流通股票,该美国持有人一般不受上述关于其普通股的 PFIC规则的约束。 相反,通常情况下,美国持有人将包括 该美国持有者的普通股在其纳税年度结束时在其普通股的调整基础上的公平市值 。美国持股人还将被允许就其普通股在其纳税年度结束时 调整后的基数超过此类股票的公平市值(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国股东在其普通股中的 调整计税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,在本公司被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置股票所确认的任何进一步收益 将被视为普通收入 。如果美国持有人在 美国持有人持有(或被视为持有)普通股且公司被视为PFIC的第一个纳税年度之后选择按市值计价的纳税年度,则特殊税收规则也可能适用。

按市值计价 选举仅适用于在证券和交易委员会(包括纳斯达克资本市场)注册的全国性证券交易所定期交易的股票,或者在美国国税局认定其规则 足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上交易的股票。美国持股人应咨询其 自己的税务顾问,了解在其特定情况下对公司 普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果。

或者,持有PFIC股票的美国 持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的 税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会 将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的毛收入中。但是,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的特定 信息的情况下才可用。本公司目前 不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在本公司为PFIC的任何纳税年度持有普通股 ,您将被要求在该年度提交美国国税局表格8621 ,并提供有关该等普通股的某些年度信息,包括有关普通股收到的分配 以及出售普通股所获得的任何收益。

如果您未及时进行 按市值计价的选择(如上所述),并且如果本公司在您持有其普通股期间的任何时间是PFIC,则该等普通股将继续被视为您的PFIC股票,即使本公司在未来一年不再是PFIC,除非您在我们不再 成为PFIC的年份进行“清除选择”。在本公司被视为PFIC的最后一年的最后 日,“清洗选举”将该等普通股视为按其公允市值出售。清除选举确认的收益将受 将收益视为超额分配的特殊税费和利息收费规则的约束,如上所述。由于清除 选举的结果,您将在 您的普通股中获得新的基准(相当于本公司被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股公允市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始),以便纳税。

处理 PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂,除了上述 之外,还受到各种因素的影响。因此,请您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对本公司普通股的投资以及上文讨论的选择。

143

信息报告 和备份扣留

某些美国持有者 必须向美国国税局报告所有指定外国金融资产合计价值超过 美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何一年在“指定外国金融资产”(包括由非美国公司发行的 股票)中的权益的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票 除外)。这些规则还规定,如果美国持有者 被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,则会受到处罚。

有关本公司普通股的 股息支付以及出售、交换或赎回本公司普通股的收益 可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴(当前税率为24%)的约束。但是,备份 预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在IRS Form W-9上进行任何其他 所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。需要确定 其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问 。

备份预扣 不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中, 您可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并及时提供任何所需信息,获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。通过某些经纪人或 其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣),法律可能要求此类经纪人或中介 预扣此类税款。

F.股息和支付代理人

不适用

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的某些 信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”, 我们不受“交易法”中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束,我们的高级管理人员、 董事和主要股东在购买和出售我们的股票时,也不受“交易法”第16节中 所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向SEC提交 报告和财务报表,这些公司的证券是根据 《交易法》注册的。但是,我们需要向SEC提交一份Form 20-F年度报告,其中包含由独立会计师事务所 审计的财务报表。证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站,其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会或以电子方式提供的报告和其他信息 。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的任何报告或文件,包括展品,地址为华盛顿特区20549,东北F街100F街。有关公共资料室的更多信息,请致电证券交易委员会,电话:1-800-SEC-0330 。

一、附属信息

不适用。

144

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

A.市场风险披露

本公司金融工具产生的主要风险 有资本风险、利率风险、信用风险、货币风险和流动性风险 。高级管理团队审查并同意管理这些风险的政策,概述如下。 公司的票据是出于交易以外的目的订立的。

B.资本风险

公司管理资本的 目标是保障其持续经营的能力,以便为普通股持有者 提供回报,为其他利益相关者提供利益,并保持最佳资本结构以降低资本成本。

本公司的 资本结构由股东权益和债务组成,在截至2019年12月31日的经审计财务信息中披露的 包括融资安排项下的借款,但不包括衍生金融负债 。

与业内其他公司一样,该公司监控其债务水平,包括融资机制中包含的契约。

C.利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险 。

本集团面对市场利率变动的风险 主要涉及本集团与银行的结余及按浮动利率计息的贷款及借款 。

下表展示了在其他变量保持不变的情况下,本集团一年利润对合理可能的利率变化的敏感性 ,与一年浮息借款的影响相对应。由于本集团不采用 套期保值会计,利率互换的影响已被排除在敏感性之外。

对 利润的影响
美元
2019
加息40个基点 347,971
--下调40个基点 (347,971)
2018
加息40个基点 (381,713)
--下调40个基点 381,713

145

D.信用风险

信用风险是指金融工具的一方当事人 无法履行义务并导致另一方遭受经济损失的风险。如综合财务状况表所反映,本集团承受银行结余及应收账款的信用风险 ,最高风险敞口等于该等工具的账面金额。贸易和其他应收账款的预期信用损失被认为在2019年和2018年微不足道。

根据与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制,本集团的应收贸易账款的信用风险敞口较低 。信用 作为合同谈判的一部分,评估客户的质量。未清偿应收账款受到定期监控。截至2019年12月31日,集团 只有一个客户(2018年12月31日:一个客户)。

E.货币风险

公司 不存在任何重大的货币风险敞口,因为其大部分合同、现金活动和融资安排都以美元或AED计价,AED是阿联酋的货币,与美元挂钩。

F.流动性风险

本集团使用经常性流动性规划工具监测其资金短缺的风险 。该工具考虑了本集团在建设阶段的预计融资需求,以及财务文件定义的拥有未偿还银行贷款和未偿还银行承诺的业务的现金预测 。

本集团管理其与定期贷款有关的 流动资金风险,以确保遵守每项特定贷款的所有契诺。有关详细信息,请参阅注释2.2。

146

下表汇总了本集团于2019年12月31日及2018年12月31日的财务负债到期日 概况(基于合同未贴现付款) 。

按需
美元
少于
3个月
美元
3 个月
到1年
美元
1 至5

美元
> 5年
美元
总计
美元
2019年12月31日
定期 贷款(包括应计利息) - 8,101,006 9,178,414 34,165,752 40,550,347 91,995,519
租赁 责任 - 2,359,590 - 9,919,810 213,469,799 225,749,199
衍生金融工具 - - 1,518,249 - - 1,518,249
应付账款、应计账款和其他应付账款(不包括应计利息) - 26,350,143 31,469,596 - - 57,819,739
总计 - 36,810,739 42,166,259 44,085,562 254,020,146 377,082,706
2018年12月31日
银行 透支 3,745,048 - - - - 3,745,048
定期 贷款(包括应计利息) 95,702,779 - - - - 95,702,779
租赁 责任 - 2,313,323 - 9,725,304 216,023,896 228,062,523
衍生金融工具 - - 1,190,073 - - 1,190,073
应付账款、应计账款和其他应付账款(不包括应计利息) - 2,120,877 5,972,230 - - 8,093,107
总计 99,447,827 4,434,200 7,162,303 9,725,304 216,023,896 336,793,530

G.操作风险

公司的运营和资产 由保险经纪公司洛克顿保险经纪公司(迪拜)管理的保险计划承保。 该计划涵盖一期设施和相关资产,以及一期运营和公司的负债。 该计划的主要内容包括财产损失、业务中断、恐怖主义和政治暴力、工人赔偿、 环境责任、雇主责任、董事和高级管理人员责任保险、人身伤害和第三方责任, 包括码头运营商的责任。公司还提供当地保险,包括医疗保健和公司管辖范围内要求的其他保险 。

保费是根据保险价值、索赔历史和风险类型进行分配的 。管理层认为,所提供的保险金额是全面的 ,适合公司的业务类型,并符合符合所有法定要求的标准要求。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用。

147

第二部分

第13项:违约、股息拖欠 和拖欠

截至2018年12月31日,本公司 尚未支付根据本公司第一期融资安排到期的3,747,537美元本金和应计利息。此外, 截至2018年12月31日,本公司未遵守其债务契约,包括本公司第一期融资中包含的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款 协议宣布违约事件,但这些违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款 。因此,截至2018年12月31日,公司已将其94,792,088美元的债务余额归类为流动负债。 截至2018年12月31日,公司的流动负债比流动资产分别高出108,536,113美元。

2019年9月10日,公司 与贷款人达成协议,修改一期建设设施。根据原还款时间表,截至2019年7月31日,此贷款项下未偿还的本金和应计利息5,494,063美元 将于2019年11月30日到期 。第一期建设贷款从2019年10月31日开始分45期支付,最终到期日为2030年7月30日 。第一阶段行政建筑融资安排和第一阶段短期融资安排没有作为2019年9月10日修订第一阶段建设安排的协议的一部分进行修订。期末后,本公司已偿还根据第一期行政大楼融资及第一期短期融资融资而到期的5,646,206美元。因此,截至2019年9月10日,根据原还款时间表 到期的所有与第一期行政大楼设施和第一期短期融资设施相关的分期付款 均已偿还。此外,本公司同意将坦克运营的所有收益 转让给贷款人,并在2019年12月31日之前从业务合并收到的收益中预付第一期建设设施项下本金1亿澳元((27,225,701美元),按截至2019年12月31日的汇率折算)。 由于没有全额支付2019年10月31日根据第一期融资安排到期的本金和利息,因此没有全额支付 这种部分不付款是 违约事件,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件。11月30日到期的本金和利息的支付 , 由于BPGIC和 贷款人最近就更优惠的融资条款进行了讨论,第一阶段融资安排下的2019年没有支付。

2019年12月30日,BPGIC和贷款人 同意修改一期建设设施,将到期的分期付款推迟到以后的日期。修订导致的主要更改 如下:

1.2019年11月30日到期的5,729,417.50美元将于2020年2月28日偿还。

2.本应于2020年1月31日到期的1,765,553.50美元现在将分两期支付:2020年1月31日到期的882,776.75美元和2020年2月28日到期的882,776.75美元;以及

3.债务偿还准备金账户将于2020年2月28日前开立;以及

4.债务偿还覆盖率公约于2020年2月28日开始测试,并将在随后的每个到期日进行。

148

BPGIC未遵守于2019年12月30日修订的 一期建设设施条款。未支付2020年2月28日到期的 一期建设设施660万美元的本金和利息。未支付将于2020年4月30日到期的 一期建筑设施和一期行政建筑设施总计220万美元的本金和利息。截至2020年2月28日,偿债准备金账户未维持相当于一个季度分期付款(含利息)的余额。 2020年2月28日。从2020年2月28日开始,BPGIC没有保持150%的最低偿债覆盖率。这些不付款和 未能遵守契约是违约事件,但和过去一样,贷款人没有宣布违约事件。

2020年6月15日,BPGIC与其贷款人签订了修改一期建设设施的 协议。

BPGIC和贷款人同意修订后的一期建设设施付款时间表 ,该时间表要求BPGIC在2020年6月30日至2020年12月31日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年6月30日 299万美元
2020年7月31日 362万美元
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 101万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 387万美元
总计 到2020年底达到1190万美元

此后,从2021年1月31日至2030年7月30日止,BPGIC将每季度支付约177万美元

BPGIC和贷款人还同意修订后的第一期行政建筑设施付款时间表 ,该时间表要求BPGIC在2020年8月31日至2020年12月21日期间支付以下款项:

日期 金额
2020年8月31日 14万美元
2020年9月30日 14万美元
2020年10月31日 41万美元
2020年11月30日 14万美元
2020年12月31日 80万美元
总计 到2020年底达到163万美元

此后,从2021年1月31日至2021年7月31日止,BPGIC将按季度支付约54万美元。

149

偿债比率公约 测试将于2020年12月31日开始,并将在随后的每个付款日期进行。在2020年10月31日之前,必须在贷款人处维护一个至少包含1/4偿债金额的偿债准备金账户,并且在此之后的任何时间,都必须通过 一期建设设施期限,或直到BPGIC偿还一期建设设施下的所有债务。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人作为一期建设设施的担保。 BPGIC将该账户质押给贷款人,作为一期建设设施的担保。BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期建设设施偿还之前,除偿债准备金账户外,不再有其他银行账户,并通过偿债准备金账户转账所有资金。 BPGIC、本公司和BPGIC Holdings 承诺,在一期工程设施偿还之前,除偿债准备金账户外,没有其他银行账户。BPGIC进一步就第一期客户协议向贷款人授予非占有性 抵押,作为第一期建设设施的担保。

同样根据此修订,BPGIC 协商修订后的定价条款如下:

o一期建设设施: 年利率提高到600万Eibor+4%[最低5%]并进一步提高到600万Eibor+4.5%的年利率[最低5%]从2021年1月1日开始 ;以及

o第一期行政大楼 设施:年利率提高到3M Eibor+4%[最低5%]并进一步提高到3M Eibor+4.5%的年利率[最低5%] 从2021年1月1日开始。

第一期建设设施的最终到期日为2030年7月30日,第一期行政建筑设施的最终到期日为2023年7月31日,没有变化 。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

项目15.控制和程序

(A)披露管制和程序

我们维持信息披露控制和程序 ,旨在提供合理保证,确保我们提交的报告 中要求披露的重大信息在SEC规则 和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和 首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需财务披露的决定。在设计和评估 披露控制和程序时,管理层认识到,无论控制系统的设计和操作有多好, 只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统中固有的 限制,任何控制评估都不能绝对保证检测到公司的所有控制问题和欺诈实例 (如果有)。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》修订后的规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定义)在本年度报告涵盖的期间结束时无效,原因是我们对财务报告的内部控制存在重大 缺陷,如下所述:

关于本公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合财务报表的编制 和外部审计,本公司和独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst And Young)注意到 本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。发现的重大弱点是:(1)缺乏具备必要的IFRS和SEC报告知识和经验的技术人员,以及(2)缺乏与IFRS和SEC报告要求相称的足够的 实体级别和财务报告政策和程序。 这些重大弱点可能导致错误无法被发现,并导致更正和未更正的审计 错误陈述。

由于发现了这些 重大弱点,公司将从2020年下半年开始实施一系列措施,以解决与技术人员充足和财务报告内部控制相关的重大 弱点。然而,我们不能保证 我们计划的补救措施将得到适当实施或将足以消除此类重大弱点,或者我们的财务报告内部控制中的重大弱点或重大缺陷在未来不会被发现。我们的 未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出错 ,这可能会导致我们的财务报表重述,导致我们无法履行报告义务, 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会导致我们证券的 市场价格波动和下跌。

150

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告 (C)该注册会计师事务所的核签报告。

本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规则为 新上市公司设定了过渡期。 本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规则为 新上市公司设定了过渡期。

(D)财务报告的内部控制变更

在本年度报告所涵盖期间,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者很可能会产生重大影响。 本年度报告涵盖的期间内,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目16A。审计委员会财务专家

董事会已确定Abu Bakar Chowdhury有资格成为“审计委员会财务专家”,因为该术语在Form 20-F的第16A项中定义,并且是独立的。请参阅“项目6.A3/3董事、 高级管理人员和员工3/3董事 和高级管理人员“感谢乔杜里先生的经验和资历。

项目16B。道德准则

公司有道德和商业行为准则,该准则 确立了适用于我们所有高管、董事和员工的操作规范。道德和商业行为守则 编纂了管理公司业务各个方面的商业和道德原则。兹将 公司的《道德和商业行为准则》作为证物存档。

项目16C。首席会计师费用及服务

审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表 。审计委员会还讨论了专业审计准则要求与公司独立注册会计师事务所安永(Ernst&Young)讨论的所有 事项,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用要求要求讨论的事项。此外,审计委员会收到了独立注册会计师事务所 根据《公众公司会计监督委员会道德和独立性规则》 3526的要求进行的书面披露,并与独立注册会计师事务所讨论了独立于本公司及其管理层的独立性。 根据其审查和讨论,包括在没有管理层或独立注册会计师事务所成员出席的情况下进行的讨论,审计委员会建议本公司董事会将经审计的 财务报表列入,并经董事会批准。2019年。

审计费用:Brooge Energy-24万美元

审计相关费用:零。

税费:零。

所有其他费用:免收。

预先审批政策

为保障本公司 独立注册会计师事务所的持续独立性,审计委员会制定了一项政策,要求所有审计和非审计 服务均由本公司的 独立注册会计师事务所执行,但根据SEC规则S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)的例外情况。该政策还禁止本公司的独立注册会计师事务所提供任何会损害会计师事务所独立性的服务。 该政策还禁止本公司的独立注册会计师事务所提供任何会损害该会计师事务所独立性的服务。 该政策还禁止本公司的独立注册会计师事务所提供任何会损害该会计师事务所独立性的服务。审核委员会不会将其预先批准 服务的职责委托给管理层。

本公司独立 注册会计师事务所在截至2019年12月31日的年度内提供的所有审计服务均由董事会根据审计委员会的建议 批准。

151

项目16D。豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的 认证会计师

关于业务合并, UHY LLP辞去了BPGIC International(f/k/a十二洋投资公司)的独立注册会计师事务所职务 ,自2020年1月8日起生效。

UHY LLP关于 BPGIC International(f/k/a十二洋投资公司)截至2018年12月31日的财务报表审计和 2017年11月30日(成立)至2018年12月31日期间的财务报表审计的报告,不包含不利意见或免责声明 ,该报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改,除非有一段解释性的 段描述了与BPGIC国际(f/k/a十二洋投资公司)有关的不确定性

从2017年11月30日(成立)到2018年12月31日,以及随后到2020年1月8日(UHY LLP辞去BPGIC International的独立注册会计师事务所 之日)期间,我们与UHY LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧。

在此期间,没有证券交易委员会通过的S-K条例第304(A)(1)项中规定的“应报告的 事件”。

在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)之前,我们已向UHY LLP提供了 本项目16.F的副本。UHY LLP已向我们提供了一封日期为2020年6月30日的致美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的信函,该信函作为附件15.3附于此,并通过引用并入本文。

项目16G。公司治理

作为外国私人发行人,公司 在公司治理的某些事项上通常可以遵循本国惯例,而不是纳斯达克上市规则中的可比治理 条款,但审计委员会的组成和职责以及其成员在SEC规则和法规范围内的独立性等特定事项除外。

152

对于以下 纳斯达克要求,本公司遵循本国惯例 ,而不是纳斯达克公司治理要求:

高管会议 。我们不需要也不可能遵守纳斯达克的某些规则,根据本国的惯例,该规则要求 公司的独立董事在定期安排的只有独立董事出席的执行会议上开会。 我们不需要也不可能遵守纳斯达克的某些规则,该规则要求公司的独立董事必须在定期安排的执行会议上开会 。本公司遵循开曼群岛惯例 ,不要求独立董事在独立于董事会全体成员的执行会议上定期开会 。

董事提名 。本公司提名的董事不得 由(I)占董事会独立董事多数的 名独立董事 在只有独立董事参与的投票中选出或推荐参加董事会遴选。或(Ii)根据纳斯达克规则的要求,提名 委员会完全由独立董事组成。 本公司遵循开曼群岛的惯例,不要求董事提名 仅由独立董事提名或推荐。此外,公司没有 针对董事提名流程的正式书面章程或董事会决议 。本公司遵循开曼群岛的惯例,不要求本公司 拥有正式的书面章程或董事会决议来处理董事提名程序 。

代理 条语句。我们不需要也可能不遵守纳斯达克有关为股东大会提供委托书的 规定的某些纳斯达克规则,因为我们依赖于本国的惯例 。本公司将 遵循开曼群岛的做法,即不对征集委托书 实施监管制度。

股东 审批。根据纳斯达克规则 5635,本公司不需要也不打算遵守纳斯达克规则 有关股东批准某些证券发行的纳斯达克规则 。根据本公司经修订及重订的章程大纲 及章程细则的规定,本公司董事会获授权 发行证券,包括普通股、认股权证及可转换票据。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

153

第三部分

项目17.财务报表

见第18项。

项目18.财务报表

本公司的综合财务报表 连同独立注册会计师事务所的报告作为本年度报告的“F” 页包括在内。

项目19.展品

展品索引

展品
描述
1.1* 已修订 并重新修订Brooge Energy Limited的组织章程大纲和章程。
2.1* 样本 Brooge Energy Limited普通股证书。
2.2* Brooge Energy Limited保证书样本 。
2.3 权证 ,日期为2018年6月19日,大陆股票转让与信托公司与十二洋投资公司之间的协议 (通过参考十二洋投资公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号001-38540)合并)。
2.4 权利 十二洋投资公司与大陆股票转让与信托公司之间的协议,日期为2018年6月19日(通过参考十二洋投资公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的8-K表格附件4.2(文件编号001-38540)合并)。
2.5 大陆股票转让信托 公司、十二洋投资公司和Brooge Holdings Limited于2019年12月20日对认股权证协议和权利协议的修正案 。(通过引用Brooge Energy Limited的壳牌公司报告Form 20-F(文件号001-39171)的附件2.5合并,该报告于2019年12月30日提交给证券交易委员会)。
2.6*

注册人证券的描述。

4.1 十二海和十二海赞助商I有限责任公司于2018年6月19日签署的协议(通过引用十二海提交给证券交易委员会的表格8-K的附件 10.5(文件号:001-38540)合并,提交给美国证券交易委员会)。协议日期为2018年6月19日,由十二海和十二海赞助商第一有限责任公司签署(通过引用于2018年6月25日提交给证券交易委员会的表格8-K(文件编号001-38540)附件 10.5合并)。
4.2 十二海公司与迪米特里·埃尔金之间于2018年6月19日签署的协议书(通过引用十二海公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的表格8-K(文件编号001-38540)第10.6 号文件合并而成)。
4.3 由十二海洋公司、Gregory A.Stoupnitzky和Suneel G.Kaji于2018年6月19日签署的协议(通过引用并入十二海洋公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的表格8-K(文件编号001-38540)第10.7号)。
4.4 由十二海公司、尼尔·理查森、斯蒂芬·A·沃格尔、布莱恩特·B·爱德华兹和斯蒂芬·N·坎农于2018年6月19日签署的协议书(通过引用十二海公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的表格8-K(文件编号001-38540)第10.8号合并而成)。 协议日期为2018年6月19日,由十二海公司、尼尔·理查森、斯蒂芬·A·沃格尔、布莱恩特·B·爱德华兹和斯蒂芬·N·坎农签署。
4.5 投资 大陆股票转让和信托公司与十二海之间的管理信托账户协议,日期为2018年6月19日(通过引用十二海8-K表的附件10.1(文件编号001-38540,于2018年6月25日提交给证券交易委员会)合并)。

154

4.6 注册 十二海洋、十二海洋赞助商I LLC、Gregory Stoupnitzky、Suneel G.Kaji 和EarlyBirdCapital,Inc.之间的权利协议,日期为2018年6月19日(通过引用十二海洋8-K表格的附件10.2(文件编号001-38540)合并, 于2018年6月25日提交给证券交易委员会)。
4.7 共享托管协议,日期为2018年6月19日,由十二海洋、十二海洋赞助商I LLC、Gregory Stoupnitzky、Suneel G.Kaji和大陆股票转让与信托公司签订,日期为2018年6月19日(通过参考于2018年6月25日提交给证券交易委员会的十二海洋8-K表格附件10.3(文件编号001-38540)合并)。
4.8 权利 十二海与大陆股票转让与信托公司于2018年6月19日签署的协议(通过引用合并于2018年6月25日提交给证券交易委员会的十二海8-K表格附件4.2(文件编号001-38540))。
4.9 证券 认购协议,日期为2017年12月11日,由十二海和十二海保荐人I LLC达成(通过 参考十二海S-1表的附件10.5(文件编号333-225352)并入,于2018年6月1日提交给证券交易委员会)。
4.10 注册人和初始股东之间于2018年6月19日修订并重新签署的创始单位认购协议 (通过参考于2018年6月25日提交给证券交易委员会的十二海8-K表格第10.4号文件(文件编号001-38540) 合并而成)。
4.11 赔偿协议表格 (通过引用十二海S-1/A表格S-1/A(文件编号333-225352)的附件10.9并入, 于2018年6月14日提交给证券交易委员会)。
4.12 行政服务协议,日期为2018年6月19日,由十二海和十二海资本有限公司签订(合并内容参考十二海于2018年6月25日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件 10.9(文件编号001-38540))。
4.13 十二海公司与EarlyBirdCapital,Inc.之间的业务合并营销协议表格 (通过参考十二海洋公司于2018年6月14日提交给证券交易委员会的表格S-1/A(文件编号001-225352)附件 1.2合并而成)。
4.14 信件 协议,日期为2019年4月15日,由十二海投资公司、Brooge石油天然气投资公司、十二海赞助商I LLC、Suneel G.Kaji和Gregory Stoupnitzky签署,日期为2019年4月15日(通过引用提交给证券交易委员会的十二海8-K表格附件10.1(文件号001-38540)合并)。
4.15 保荐人 日期为2017年12月11日的期票(结合于2018年6月1日提交给证券交易委员会的十二海S-1表格S-1(档案号: 333-225352)附件10.7)。
4.16 保荐人 日期为2019年4月4日的期票(合并于2019年4月5日提交给证券交易委员会的十二海8-K表格(文件号001-38540)附件10.1)。
4.17 富贾伊拉市与Brooge石油天然气投资公司签订的土地租赁协议,日期为2013年3月10日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.20号文件(文件号:333-233964)合并而成)。 FZC与Brooge Petroleum&Gas Investment Company FZC之间签订的土地租赁协议(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.20号文件合并而成)。
4.18 Fujairah市政府、Fujairah石油工业区和Brooge Petroleum&Gas Investment Company FZC之间于2014年9月1日签署的创新协议(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.21号文件(文件编号333-233964)合并)。
4.19 由富贾伊拉港和Brooge石油天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.22号文件(文件编号333-233964), )获得和使用未注明日期的港口设施协议。
4.20# 报价 信件,日期为2014年4月6日,由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和BPGIC(通过参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.23号文件(文件编号333-233964)合并而成)。
4.21 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC于2014年7月24日发出的要约信(附录)(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)第10.24号合并而成)。(附录)日期为2014年7月24日的邀请函(附录),由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交的F-4/A表格第10.24号合并而成)。
4.22 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC于2014年11月13日发出的要约信(附录)(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)第10.25号合并而成)。(附录)日期为2014年11月13日的邀请函(附录),由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交的F-4/A表格的附件10.25合并而成)。

155

4.23 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC于2014年12月31日发出的要约信(附录)(合并内容参考Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交的F-4/A表格(文件编号333-233964)的附件10.26)。
4.24# Fujairah Oil Industry Zone和Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZC(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.27合并而成),日期为2015年4月13日的储油码头项目反对函(文件编号:333-233964),由Fujairah Oil Industry Zone和Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZC(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交的F-4/A表格第10.27号合并而成)。
4.25 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC于2015年6月24日发出的要约函(附录)(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)第10.28号合并而成)。(附录)日期为2015年6月24日的邀请函(附录),由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交的F-4/A表格的附件10.28合并而成)。
4.26 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC之间于2015年6月29日签署的《大师协议》(合并内容参考Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.29)。
4.27# 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行部门和Brooge Petroleum 与天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交的F-4/A表格第10.30号文件(文件编号333-233964)合并而成的邀请函,日期为2015年6月29日),以及阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge Petroleum 与天然气投资公司FZC之间的要约信件。
4.28 总远期租赁协议,日期为2015年6月29日,由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和 Brooge石油天然气投资公司FZC签订(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.31合并)。
4.29 远期租赁,日期为2015年6月29日,由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge Petroleum 与天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.32合并而成)。
4.30#† 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC于2015年6月29日签署的共同条款协议(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的表格F-4/A(文件编号333-233964)的附件10.33合并而成)。
4.31 商业抵押,日期为2015年6月29日,由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行部门和Brooge Petroleum与天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.34合并)。
4.32 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行部门和Brooge Petroleum与天然气投资公司FZC之间的合同转让,日期为2015年6月29日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.35号文件(文件编号333-233964)合并)。
4.33#† 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC之间的投资代理协议,日期为2015年6月29日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的表格F-4/A(文件编号333-233964)第10.36条合并)。
4.34 服务代理协议,日期为2015年6月29日,由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC签订(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的表格F-4/A(文件编号333-233964)第10.37号合并)。
4.35 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行部门和Brooge Petroleum与天然气投资公司FZC之间的购买承诺,日期为2015年6月29日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.38号文件(文件编号333-233964)合并)。
4.36 出售承诺,日期为2015年6月29日,由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge Petroleum 与天然气投资公司FZC(通过参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)第10.39号文件合并而成)。

156

4.37 卖方 期权契约,日期为2015年6月29日,由阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge Petroleum 与天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.40合并而成)。
4.38# 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC之间的账户质押和转让,日期为2015年6月29日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的表格F-4/A(文件编号333-233964)第10.41号合并)。
4.39 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge Petroleum与天然气投资公司FZC之间于2015年6月29日发出的有条件豁免书(通过引用Brooge控股有限公司F-4/A表格的附件10.42(文件编号333-233964)合并,于2019年11月21日提交给证券交易委员会)。
4.40# 共同用户管架3特许权协议,日期为2016年3月31日,由Fujairah港和Brooge Petroleum and Gas投资公司FZC签订(合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格的附件10.43(文件号: 333-233964))。
4.41#† Brooge石油天然气投资公司和Flowi设施管理有限责任公司之间于2017年4月1日签订的服务协议(合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.44号文件(文件编号333-233964))。 该服务协议由Brooge Petroleum and Gas Investment Company和Flowi Facility Management LLC签订(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.44号文件合并而成)。
4.42# 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge Petroleum与天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司2019年11月21日提交的F-4/A表格(文件编号333-233964)第10.45号合并)之间的设施邀请函,日期为2017年4月9日。
4.43 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC之间的远期租赁附录 日期为2017年4月26日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的表格F-4/A(文件编号333-233964)的附件10.46合并)。
4.44 阿布扎比国民银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge石油天然气投资公司FZC于2017年4月27日签署的协议(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表(文件号: 333-233964)第10.47条合并)。
4.45 Nicolaas Paardenkooper和Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZC之间的雇佣协议,日期为2017年5月21日(合并 ,参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格的附件10.48(文件编号333-233964))。
4.46 雇佣协议附件,日期为2018年1月8日,由Brooge石油天然气投资公司FZC和Nicolaas Paardenkooper (通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.49号文件(文件编号333-233964)合并而成)。
4.47# 第一阿布扎比银行、PJSC-伊斯兰银行事业部和Brooge Petroleum和Gas Investment Company之间于2018年6月4日发出的邀请函(通过参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)第10.50号文件合并而成)。
4.48 穆拉巴哈 第一阿布扎比银行、PJSC-伊斯兰银行部门 和Brooge石油天然气投资公司(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.51合并而成的未注明日期的商品买卖协议)。
4.48 第一阿布扎比银行和Brooge石油天然气投资公司之间于2018年6月21日发出的条件豁免书 (通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.52号文件(文件编号333-233964)合并而成)。 FZC与Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZC(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.52号(文件编号333-233964)合并)。
4.49 FLOGI设施管理有限责任公司与Brooge Petroleum和天然气投资公司FZC于2018年7月1日签订的续签服务协议的信函(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)第10.53号文件合并而成)。
4.50 提供项目管理咨询服务协议的合同 ,日期为2018年7月26日,由MUC 石油天然气工程咨询公司和Brooge石油天然气投资公司FZC签订(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格附件 10.54(文件编号333-233964)合并)。
4.51#† AUDEX Fujairah LL FZE和Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZC之间于2018年9月3日签订的合同协议(合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.55)。

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4.52 第一阿布扎比银行PJSC和Brooge石油天然气投资公司FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.56号文件(文件编号333-233964), 于2018年10月15日由第一阿布扎比银行PJSC和Brooge石油天然气投资公司FZC签订)。
4.53 第一阿布扎比银行PJSC与Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZC之间于2018年10月15日签订的总远期租赁协议(合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.57)。
4.54#† 共同条款协议,日期为2018年10月15日,由第一阿布扎比银行PJSC和Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZC签订(合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.58)。
4.55 标题 第一阿布扎比银行PJSC与Brooge Petroleum and Gas Investment公司FZC之间的代理协议,日期为2018年10月15日(合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件编号333-233964)附件10.59)。
4.56 赔偿承诺,日期为2018年10月15日,由第一阿布扎比银行PJSC和Brooge石油天然气投资公司 FZC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.60号文件(文件编号333-233964)合并而成)。
4.57# 炼油厂和服务协议,日期为2019年3月13日,由Sahara Energy Resources DMCC和Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZE签订(合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.61号文件(文件编号333-233964) )。
4.58 业务合并协议,日期为2019年4月15日,由十二海、本公司、合并子公司、BPGIC和BPGIC Holdings 签订该特定业务合并协议,根据该协议,BPGIC Holdings Limited(作为Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)(通过引用Brooge Holdings Limited的附件2.1合并而成表格F-4/A(文件 第333-233964号),于2019年11月21日提交给证券交易委员会)。
4.59 托管协议,日期为2019年5月10日,由Brooge Holdings Limited、BPGIC Holdings Limited(作为Brooge Petroleum 和Gas Investment Company PLC的受让人)以及大陆股票转让和信托公司(通过引用提交给证券交易委员会的十二海8-K表格(文件号001-38540)第10.1号合并而成)签署,日期为2019年5月10日,由Brooge Holdings Limited、BPGIC Holdings Limited(作为Brooge Petroleum 和Gas Investment Company(BPGIC)PLC的受让人)和大陆股票转让与信托公司(通过参考于2019年5月13日提交给证券交易委员会的表格8-K(文件编号001-38540)第10.1条合并而成)。
4.60 Brooge石油天然气投资公司与撒哈拉能源 Resources DMCC于2019年5月14日签订的联合开发协议(合并内容参考Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.62号文件(文件编号333-233964))。
4.61 首席财务官聘书,日期为2019年5月27日,由Brooge石油天然气投资公司和Saleh Mohamed Yammout(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.65号文件(文件编号333-233964)合并而成)。
4.62 Brooge石油和天然气投资公司FZE与撒哈拉能源公司之间于2019年6月1日签署的联合开发协议附录 (通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格(文件号: 333-233964)附件10.63合并而成)。
4.63 Brooge石油天然气投资公司和撒哈拉能源公司之间于2019年7月签署的联合开发协议的第二个附录(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.64号文件(文件编号333-233964)合并)。
4.64 土地 由Fujairah石油工业区和Brooge石油天然气投资公司之间签订,日期为2019年7月14日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.66号文件(文件编号333-233964) 合并)。
4.65 Brooge石油天然气投资公司FZE和Lina Saheb之间的雇佣 协议,日期为2019年5月1日(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.67号文件(文件编号333-233964)合并 )。
4.66# 主要 终端租赁和承购协议-第一阶段,日期为2019年8月1日,由Brooge石油天然气投资公司和Al Brooge International Consulting LLC 和Al Brooge International Consulting LLC(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的表格F-4/A(文件编号333-233964)第10.69号合并而成)。
4.67 首席营销官聘书,日期为2019年8月28日,由Brooge石油天然气投资公司和Faisal Elsaed Selim Hussain(通过引用Brooge控股有限公司于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A 表格第10.70号文件合并而成)。

158

4.68 Brooge Petroleum and Investment Company FZE 和Sahara Energy Resources DMCC(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A 表格第10.68号文件(档案号333-233964)合并为联合开发协议第三个附录,日期为2019年9月6日)。
4.69 Brooge石油和天然气投资公司与第一阿布扎比银行PJSC之间于2019年9月10日发出的融资信函修正案 (合并内容参考Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.71号文件(文件编号333-233964) )。 由Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZE和First Abu Dhabi Bank PJSC(通过引用Brooge Holdings Limited于2019年11月21日提交的F-4/A表格第10.71号文件合并而成)。
4.70# 主要码头和租赁承购协议-第二阶段,2019年9月20日,由Brooge Petroleum and Gas投资公司和Al Brooge International Consulting LLC之间以及由Brooge Petroleum and Gas Investment Company和Al Brooge International Consulting LLC之间签订(通过引用Brooge Holdings Limited提交给证券交易委员会的F-4/A表格第10.72号(文件编号333-233964)合并,于2019年11月21日提交给证券交易委员会)。
4.71 日期为2019年10月21日的期票,签发给十二海保荐人I LLC(通过引用十二海投资公司于2019年10月25日提交给证券交易委员会的10-Q表附件10.1(文件编号001-38540)合并)。
4.72† Brooge Holdings Limited、BPGIC Holdings Limited(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)和大陆股票转让与信托公司 (通过引用Brooge Energy Limited的壳牌公司20-F表格(文件号001-39171)附件4.72合并而合并), 于2019年12月30日提交给证券交易委员会的 对托管协议的第一次修订,日期为2019年12月20日。 由Brooge Holdings Limited、BPGIC Holdings Limited(作为Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC的受让人)和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer And Trust Company) 于2019年12月30日提交给证券交易委员会的
4.73 投票协议,日期为2019年12月20日,由必和必拓控股有限公司、十二海赞助商I LLC、Gregory Stoupnitzky 和Suneel G.Kaji(通过引用Brooge Energy Limited的壳牌公司报告的附件4.73于2019年12月30日提交给证券交易委员会的表格 20-F(文件编号001-39171)合并而成)。
4.74† 由Brooge Holdings Limited、十二海赞助商I LLC、EarlyBirdCapital,Inc.、Gregory Stoupnitzky和Suneel Kaji修订并重新签署了截至2019年12月20日的创办人注册权协议(通过引用Brooge Energy Limited提交给证券交易委员会的壳牌公司20-F表格(文件号001-39171)的附件4.74合并)。 30月份提交给证券交易委员会的文件编号001-39171的Brooge Holdings Limited、十二海洋赞助商I LLC、EarlyBirdCapital,Inc.、Gregory Stoupnitzky和Suneel Kaji(通过引用Brooge Energy Limited提交给证券交易委员会的壳牌公司20-F报表(文件号001-39171)的附件4.74合并
4.75 Brooge Holdings Limited、十二海投资公司、十二海保荐人I LLC、Suneel G.Kaji和Gregory Stoupnitzky之间于2019年12月20日签署的共享托管协议修正案 (合并内容参考Brooge Energy Limited的壳牌公司报告20-F表(文件编号001-39171)于2019年12月30日提交的附件4.75)。
4.76 BPGIC Brooge Holdings Limited和BPGIC Holdings Limited之间签订的注册权协议,日期为2019年12月20日 (合并时参考Brooge Energy Limited的壳牌公司报告20-F表中的附件4.76(文件编号001-39171), 于2019年12月30日提交给证券交易委员会)。
4.77† 初始 股东托管协议,日期为2019年12月20日,由Brooge Holdings Limited、十二海保荐人 I LLC、Suneel G.Kaji和Gregory Stoupnitzky共同签署(合并内容参考Brooge Energy Limited于2019年12月30日提交给证券交易委员会的壳牌公司20-F表格(文件编号001-39171)附件4.77)。

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4.78 业务 联合营销协议费用修订,日期为2019年12月20日,由Brooge Holdings Limited、十二海洋投资公司和EarlyBirdCapital,Inc.(通过引用Brooge Energy Limited提交给证券交易委员会的壳牌公司2019年12月30日提交的20-F表格(文件编号001-39171)的附件4.78合并而成)。
4.79 $1,500,000 发行给EarlyBirdCapital,Inc.的本票,日期为2019年12月20日(通过引用Brooge Energy Limited的壳牌公司报告20-F表中的附件4.79 (文件编号001-39171,于2019年12月30日提交给证券交易委员会)合并)。
4.80 豁免股息表格 (通过引用Brooge Energy Limited的壳牌公司报告表格 20-F(文件编号001-39171)的附件4.80并入,于2019年12月30日提交给证券交易委员会)。
4.81 对日期分别为2019年10月21日和2019年4月4日的本票的修正案 ,签发给十二海保荐人I LLC(通过引用并入Brooge Energy Limited的壳牌公司20-F表中的附件4.81(文件编号001-39171,于2019年12月30日提交给证券交易委员会) )。
4.82 Brooge石油天然气投资公司和第一阿布扎比银行PJSC(通过引用Brooge Energy Limited的壳牌公司于2019年12月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表(文件编号001-39171)的附件4.82)对2019年12月30日Brooge石油天然气投资公司(Brooge Petroleum And Gas Investment Company)和第一阿布扎比银行(First Abu Dhabi Bank PJSC)之间的第一阶段建设设施信函进行了修订。
4.83 十二海保荐人I LLC和Brooge Holdings Limited(通过引用Brooge Energy Limited的壳牌 公司报告20-F表格(文件编号001-39171)于2019年12月30日提交的附件4.83合并) 由十二海保荐人 保荐人和Brooge Holdings Limited之间有限 豁免初始股东托管协议收益条件,日期为2019年12月17日。
4.84 Brooge石油天然气投资公司和第一阿布扎比银行PJSC之间于2019年12月29日签署的总远期租赁协议修正案 (通过参考Brooge Energy Limited的壳牌公司于2019年12月30日提交给证券交易委员会的20-F表(文件编号001-39171)附件4.84合并而成)。
4.85*# 富贾伊拉石油工业区与Brooge石油天然气投资公司FZE之间签订的土地租赁协议,日期为2020年2月2日。
4.86* 炼油厂 协议,日期为2020年2月23日,由Al Brooge International Consulting LLC和Brooge Petroleum and Gas投资公司FZE签订,或由Brooge International Consulting LLC和Brooge Petroleum and Gas投资公司FZE之间签署
4.87* 由Al Brooge International Consulting LLC和Brooge Petroleum and Gas投资公司FZE延长炼油厂协议,日期为2020年4月。
4.88* 由Al Brooge International Consulting LLC和Brooge Petroleum and Gas投资公司FZE延长炼油厂协议,日期为2020年6月2日。
4.89* Al Brooge International Consulting LLC和Brooge Petroleum and Gas投资公司FZE之间的协议契约,日期为2020年4月21日。
4.90*# 商业 储存协议,日期为2020年4月22日,由Totsa Total Oil Trading SA和Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZE签订。
4.91*# 由MUC石油天然气工程咨询公司和 Brooge石油天然气投资公司于2020年4月20日提交的前端工程设计(FEED)建议书 。
4.92*

首席财务官邀请函,日期为2020年4月27日,由Brooge Petroleum 与天然气投资公司FZE和Syed Masood Ali之间发出。

4.93*

Brooge Petroleum 与天然气投资公司FZE和第一阿布扎比银行PJSC之间的第一阶段建设设施信函修正案 ,日期为2020年6月15日。

4.94*

可移动 资产抵押,日期为2020年6月15日,由Brooge石油天然气投资公司FZE和第一阿布扎比银行PJSC提供或之间提供。

4.95*

账户 质押(第一方),日期为2020年6月15日,由Brooge Petroleum 、天然气投资公司FZE和第一阿布扎比银行PJSC提供或之间提供。

8.1* 本公司子公司一览表
11.1 道德和商业行为守则 (通过引用Brooge Energy Limited的壳牌公司报告 于2019年12月30日提交给证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-39171)附件11.1而并入)。

160

12.1* 根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发首席执行官证书 。
12.2* 根据1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发首席财务官证书 。
13.1* 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证 。
13.2* 根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证 。
15.1 审计委员会章程(引用Brooge Energy Limited的壳牌公司报告的附件15.1,表格 20-F(文件号:001-39171),于2019年12月30日提交给证券交易委员会)。
15.2 薪酬 委员会章程参考Brooge Energy Limited的壳牌公司2019年12月30日提交给证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-39171)附件15.2)。
15.3* UHY 有限责任公司的信函。
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101.CAL XBRL分类扩展 计算链接库文档
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101.LAB XBRL分类扩展 标签Linkbase文档
101.PRE XBRL分类扩展 演示链接库文档

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根据表格20-F中有关展品的说明,本展品的附表 已略去。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的时间表的副本 。

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161

签名

注册人特此 证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签名人 代表其签署本报告。

博格能源有限公司
2020年6月30日 由以下人员提供: /s/Nicolaas L.Paardenkooper
姓名: 尼古拉斯·L·帕登库珀(Nicolaas L.Paardenkooper)
标题: 首席执行官 官员

162

Brooge Energy Limited

(前Brooge Holdings Limited)

合并财务报表

2019年12月31日

F-1

致 Brooge Energy Limited的股东和董事会

关于财务报表的意见

吾等 已审核所附Brooge Energy Limited(“贵公司”)于2019年及2018年12月31日的综合财务状况表 ,截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益表、权益变动表及现金流量表 ,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告 准则,在所有 重大方面公平地反映了本公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三个年度的经营业绩及其 现金流量。

公司持续经营的能力

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续经营下去。 如综合财务报表附注2.2所述,本公司营运资金不足,可能无法 从预计财务资源中偿还债务分期付款和资本支出要求。这些情况使 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2.2中还介绍了管理层对事件和条件的评估,以及管理层关于这些事项的计划。合并财务 报表不包括此不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,而不是 ,以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此, 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 安永会计师事务所

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

阿布扎比,阿拉伯联合酋长国

30 2020年6月

F-2

Brooge Energy Limited

综合全面收益表

截至2019年12月31日止年度

2019 2018 2017
备注 美元 美元 美元
收入 3 44,085,374 35,839,268 89,593
直接成本 4 (10,202,465) (9,607,360) (2,295,809)
毛利/(亏损) 33,882,909 26,231,908 (2,206,216)
上市费用 5 (101,773,877) - -
一般和行政费用 6 (2,608,984) (2,029,260) (574,266)
融资成本 7 (5,730,535) (6,951,923) (966,926)
衍生金融工具公允价值变动 18 (328,176) (1,190,073) -
本年度利润和综合(亏损)收入总额 (76,558,663) 16,060,652 (3,747,408)
基本和摊薄(亏损)/每股收益 21 (0.95) 0.20 (0.05)

附注1至26构成这些合并财务 报表的一部分。

F-3

Brooge Energy Limited

合并财务状况表

截至2019年12月31日

(重述)
2019 2018
备注 美元 美元
资产
非流动资产
财产、厂房和设备 8 263,228,588 197,629,114
向承包商垫付的款项 10 21,664,764 -
284,893,352 197,629,114
流动资产
盘存 9 179,644 147,090
贸易和其他应收款 10 2,348,693 2,123,077
银行余额和现金 11 19,830,771 37,351
22,359,108 2,307,518
总资产 307,252,460 199,936,632
权益和负债
权益
股本 12 8,804 8,000
股票溢价 12 101,775,834 1,353,285
认股权证 13 16,983,200 -
股东帐目 20 71,017,815 47,717,763
一般储备 14 680,643 680,643
(累计亏损)留存收益 (65,340,421) 11,218,242
总股本 125,125,875 60,977,933
非流动负债
定期贷款 15 74,160,950 -
租赁责任 16 28,624,259 28,108,801
条文 17 13,941 6,267
102,799,150 28,115,068
流动负债
银行透支 11 - 3,745,048
定期贷款 15 14,539,187 94,792,088
应付账款、应计项目和其他应付款 19 61,115,121 9,003,798
衍生金融工具 18 1,518,249 1,190,073
租赁责任 16 2,154,878 2,112,624
79,327,435 110,843,631
总负债 182,126,585 138,958,699
权益和负债总额 307,252,460 199,936,632

附注1至26构成这些合并财务 报表的一部分。

F-4

Brooge Energy Limited

合并权益变动表

截至2019年12月31日止年度

累计

(亏损)/

分享 分享 股东的 法定 保留
资本 补价 认股权证 帐户 储量 收益 总计
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
2017年1月1日的结余 1,361,285 - - 57,039,100 - (414,359) 57,986,026
反向收购重新提名,兑换率为80万:1 8,000 (8,000) - - - - -
BPGIC FZE的股本淘汰 (1,361,285) 1,361,285 - - - - -
股东净供款(附注18) - - - 13,382,336 - - 13,382,336
全年亏损 - - - - - (3,747,408) (3,747,408)
2017年12月31日余额(重报) 8,000 1,353,285 - 70,421,436 - (4,161,767) 67,620,954
2018年1月1日(重述) 8,000 1,353,285 - 70,421,436 - (4,161,767) 67,620,954
转入法定储备金 - - - - 680,643 (680,643) -
净分配给股东 (附注20) - - - (22,703,673) - - (22,703,673)
全年利润 - - - - - 16,060,652 16,060,652
2018年12月31日余额(重报) 8,000 1,353,285 - 47,717,763 680,643 11,218,242 60,977,933
2019年1月1日余额(重报) 8,000 1,353,285 - 47,717,763 680,643 11,218,242 60,977,933
与合并相关的股票发行(注: 25) 932 114,022,421 - - - - 114,023,353
现金选举代替股份(附注25) (128) (13,599,872) - - - - (13,600,000)
发行与合并相关的权证 (附注25) - - 16,983,200 - - - 16,983,200
股东净供款(附注20) - - - 23,300,052 - - 23,300,052
全年亏损 - - - - - (76,558,663) (76,558,663)
2019年12月31日的余额 8,804 101,775,834 16,983,200 71,017,815 680,643 (65,340,421) 125,125,875

附注1至26构成这些合并财务 报表的一部分。

F-5

Brooge Energy Limited

合并现金流量表

截至2019年12月31日止年度

2019 2018 2017
备注 美元 美元 美元
经营活动
本年度(亏损)/盈利 (76,558,663) 16,060,652 (3,747,408)
将净(亏损)/利润调整为运营 活动提供(用于)的净现金:
上市费用 5 100,122,019 - -
折旧费 4 5,785,745 5,716,063 692,528
融资成本 7 5,730,535 6,951,923 966,926
衍生金融工具公允价值净变动 18 328,176 1,190,073 -
35,407,812 29,918,711 (2,087,954)
营运资金变动:
库存(增加)减少 (32,554) 29,561 (176,651)
贸易和其他应收款增加 (225,616) (2,123,077) (618,700)
增加拨备 7,674 5,616 365
应付账款、应计项目和其他应付款增加 19 18,257,036 65,910 630,023
经营活动产生(用于)的净现金流量 53,414,352 27,896,721 (2,252,917)
投资活动
支付给承包商的预付款 (21,664,764) - -
购置房产、厂房和设备 (38,690,498) (271,403) (21,924,553)
投资活动使用的净现金流 (60,355,262) (271,403) (21,924,553)
融资活动
定期贷款收益 15 - 4,038,024 16,700,441
偿还定期贷款 15 (8,435,416) (3,487,876) -
定期贷款支付的利息 (1,536,503) (7,195,581) (3,429,143)
发行普通股所得款项 33,064,568 - -
股东现金选举 (13,600,000) - -
支付租赁债务 (2,313,323) - -
支付贷款的交易费用 - - (111,081)
(分配给)股东的净贡献 20 23,300,052 (24,971,637) 11,158,842
融资活动产生的净现金流(用于融资活动) 30,479,378 (31,617,070) 24,319,059
现金及现金等价物净增(减) 23,538,468 (3,991,752) 141,589
1月1日的现金和现金等价物 (3,707,697) 284,055 142,466
截至12月31日的现金和现金等价物 11 19,830,771 (3,707,697) 284,055

附注1至26构成这些合并财务 报表的一部分。

F-6

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

1活动

Brooge Energy Limited(“本公司”) 前身为Brooge Holdings Limited,是一家在开曼群岛注册为豁免公司的有限责任公司 。本公司及其附属公司统称为“集团”。 公司的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House的邮政信箱309。公司的主要执行办公室 位于阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)富贾伊拉霍尔·法坎路Al-Sodah 50170号邮政信箱。

年终后,于2020年4月7日,本公司由Brooge Holdings Limited更名为Brooge Energy Limited。

该集团在阿联酋Fujairah酋长国的Fujairah港提供石油储存和相关 服务。本集团目前经营一期工程,包括14个储油罐 ,总容量为399,324立方米,可全面运作以储存及其他清洁油类的附属工序。本集团第二期工程正在建设中,将包括8个储罐,总容量为600,000立方米,用于储存原油和其他辅助服务 。

Brooge Energy Limited于2019年4月12日注册成立 ,唯一目的是完成下文进一步描述的业务合并。2019年4月15日,Brooge 石油和天然气投资公司FZE(“BPGIC FZE”)与在全美证券交易商自动化报价协会(“NASDAQ”)上市的十二海 投资公司(“十二海”)、本公司和BPGIC FZE的股东签订了业务合并协议。2019年5月10日,BPGIC plc通过签署合并协议成为业务合并协议的一方。

根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) (见附注25披露),该业务合并 作为反向收购入账。根据这种会计方法, Brooge Energy和十二海被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于BPGIC FZE(包括合并后公司的持续运营)、BPGIC FZE的高级管理层(包括合并后公司的高级管理层 )以及BPGIC FZE的股东拥有合并后公司的多数投票权。出于会计目的,BPGIC FZE被视为交易的会计收购人,因此,该交易 被视为BPGIC FZE的资本重组。因此,BPGIC FZE的合并资产、负债和经营业绩是合并后公司的历史财务报表,Brooge Energy和十二海的资产、负债 和经营业绩从收购日起与BPGIC FZE合并。

由于上述交易,本公司于2019年12月20日(即收购日期)成为BPGIC FZE和十二海的最终母公司。 公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易,股票代码分别为BROG和BROGW, 。业务合并结束后,十二海更名为“BPGIC国际”。

综合财务报表 作为收购方BPGIC FZE财务报表的延续而编制,并追溯调整以反映法定母公司/被收购方(Brooge Energy Limited)的法定 资本。本文所包括的比较财政年度来自 BPGIC FZE的综合财务报表,经调整以反映法定母公司/被收购方(Brooge Energy Limited)的法定资本。

本集团的综合财务报表 已获董事会授权于2020年6月30日发布。

2.1制备基础

综合财务报表 是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则编制的。

该等 综合财务报表以美元(“USD”)列报,美元是本集团的职能货币及列报货币 。除非另有说明,否则所有以美元表示的财务信息都已四舍五入为最接近的千位。

除衍生金融工具 按公允价值重新计量外,合并 财务报表按历史成本惯例编制。

F-7

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

2.2基本会计概念

截至2018年12月31日,本集团尚未 支付本集团第一期融资工具项下到期的370万美元本金和应计利息。此外, 截至2018年12月31日,本集团未遵守其债务契约,包括本集团第一期融资中所载的偿债覆盖率 。尽管贷款人没有根据贷款协议宣布违约事件,但 这些违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款。 因此,截至2018年12月31日,本集团已将其9480万美元的债务余额归类为流动负债。

于2019年9月10日及再次于2019年12月30日,本集团与其贷款人订立协议,修订第一期融资安排,使 集团于2019年12月31日遵守经修订的融资安排协议。截至2019年12月31日,集团的流动负债超出流动资产5700万美元。

于年终后,本集团拖欠其定期贷款项下的承诺 ,且本集团未能遵守其债务契约,包括本集团贷款协议所载的偿债比率 。尽管贷款人没有根据贷款协议 宣布违约事件,但这些违规行为构成违约事件,可能导致贷款人要求立即偿还贷款 。

于2020年6月15日,本集团与其贷款人 订立协议,修订其第一期融资安排(附注15)。本集团于2020年将须支付本金及应计利息880万美元,包括本修订协议前 期间的未偿还利息及修订费用136,000美元的累计分期付款。定期贷款(1)和定期贷款(2)现在分别从2020年6月30日开始分46期和16期支付 ,最终到期日分别为2030年7月31日和2023年7月31日。

于2018年,本集团签署了一份第二期销售协议 ,为一家国际大宗商品贸易公司提供仓储和辅助服务,该公司于年内续约为新的 方。第二阶段运营计划于2020年第四季度开始,管理层预计这将产生可观的运营现金流 。本集团已收到贷款人于2018年10月15日发出的贷款融通函件。集团 打算从该设施中提取资金,以支付应于2020年第三季度支付给承包商的第二期建设款项。本集团动用此贷款的能力取决于贷款函中商定的若干条件 ,这些条件需要银行在支付资金之前进行评估和批准。

基于上述情况,管理层 已考虑本集团的持续经营状况,并认为存在重大不确定性,令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。根据管理层的预测,上述第二阶段和偿债所需的资本 将由持续运营产生的现金和从贷款安排中进一步提取的现金提供资金。本集团管理层承认, 本集团财务报表核准日期起计12个月的预测可能无法达到现金流的数量和时间。因此,本集团是否有能力支付到期债务存在重大疑问,而管理层的计划并未缓解这一重大疑虑。

财务报表的编制 假设本集团将继续作为一家持续经营的企业。因此,综合财务报表并不 包括与记录资产金额的可收回及分类、负债的金额及分类 有关的任何调整,或可能导致本集团无法继续经营的任何其他调整。

2.3会计政策和披露的变化

新的和修订的标准和解释

本集团首次应用若干准则、诠释 及修订,于2019年1月1日或之后的年度期间生效。除于截至二零一六年十二月三十一日止年度较早采纳的国际财务报告准则 16外,本集团并无提早采纳任何其他已颁布但尚未生效的准则、解释 或修订。

IFRIC解释23所得税处理的不确定性;
“国际财务报告准则”第9号提前付款负补偿特征修正案;
《国际会计准则第19号》图则修订、削减或结算;以及
“国际会计准则第28号:联营企业和合资企业的长期利益”修正案。

F-8

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

2.3会计政策和披露的变化继续

2015-2017年度改进周期

IFRS 3企业合并;
国际财务报告准则11联合安排;
国际会计准则第12号所得税;以及
国际会计准则23借款成本。

采纳上述准则及修订 除国际会计准则第23号修订外,对本集团的综合财务报表并无任何重大影响。这些 修订阐明,当准备资产用于预期用途或销售的所有必要活动基本完成时,实体将最初为开发符合条件的资产而进行的任何借款视为一般借款的一部分 。实体 将修订适用于其首次应用这些修订的年度报告期开始之日或之后发生的借款成本。实体将这些修订应用于2019年1月1日或之后的年度报告期 。修正案的实施产生了1,546,108美元的物业、厂房和设备借款成本资本化。

2.4重大会计估计和判断

本集团综合 财务报表的编制要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响报告日报告的费用、 资产和负债以及或有负债的披露。但是,这些假设和估计的不确定性可能会导致未来可能需要对受影响资产或负债的账面金额进行重大调整的结果 。

估算和假设

以下讨论了有关报告日期的未来 和估计不确定性的其他主要来源的关键假设,这些假设具有导致资产和负债账面金额在下一财政年度内进行重大调整的重大风险 :

财产、厂房和设备的使用寿命

本集团管理层决定 其物业、厂房及设备用于计算折旧的估计使用年限。此估计是在 考虑资产的预期使用或实际损耗以及预期剩余价值的影响后确定的。管理层审查 如果管理层认为使用年限与之前的估计不同,将调整每年的使用年限和未来的折旧费用 。该使用权资产的折旧期已确定为超过租赁期 ,考虑到该土地的现有资产和未来的 扩展,预计该土地将在整个租赁期内使用。 该使用权资产的折旧期已确定为超过租赁期 ,因为该土地预计将在整个租赁期内使用。

资产报废义务

作为 Fujairah市与本集团的土地租赁协议的一部分,本集团有法律义务在租赁期结束时拆除该工厂。本集团 最初按发生法定(或推定)债务时为清偿债务所需支出现值的最佳估计计提资产报废义务拨备,前提是能够可靠地估计该负债。 在最初记录拨备时,相关资产的账面价值将按负债额增加。 拨备在每个资产负债表日进行调整,以反映当前的最佳估计。取消折扣被确认为财务成本 。本集团的营运资产一般包括储油罐及相关设施。只要得到适当的维护和/或升级,这些资产可以 长时间使用。本集团目前的 意图是维护其资产,并继续基于技术进步对这些资产进行改进。从过去的实践、行业实践或本集团的意图中找不到可用于 可靠估计退役成本的数据 或信息。因此,本集团并无记录负债或相应资产 ,因为该等潜在未来成本的金额无法可靠地厘定。

F-9

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

2.4重要的会计估计和判断仍在继续

估计和假设(续)

租赁负债初始计量贴现率

本集团作为承租人,按未付租赁付款于生效日期的现值计量租赁负债 。租赁付款使用租赁中隐含的 利率进行贴现,如果该利率很容易确定的话。如果该利率不能轻易确定,集团 在初始确认租约时使用其递增借款利率。增量借款利率是指 本集团在类似期限内借款所需支付的利率,以及在类似证券的情况下,获得与类似经济环境下使用权资产具有类似价值的资产所需的资金。 本集团就租赁负债确定其递增借款利率 为9.5%(2018年:9.5%)(附注16)。

应收贸易账款减值

本集团采用国际财务报告准则第9号下的简化方法 评估其应收贸易账款的减值,并根据终身预期信贷损失计算预期信贷损失(ECL) 。本集团根据集团历史信用损失经验计算ECL,并根据特定于客户和经济环境的前瞻性因素进行调整。

衍生金融工具的估值

本集团已与一家具有投资级信用评级的金融机构订立衍生金融 工具(利率互换)。利率互换是使用估值技术进行估值的 ,估值技术使用了市场可观察到的投入。最常用的估值技术 包括使用现值计算的掉期模型。这些模型包含各种输入,包括交易对手的信用质量 和利率曲线。交易对手信用风险的变化对按公允价值确认的衍生金融工具没有重大影响 。

判决

在应用本集团 会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额 影响最大:

业务合并(反向收购)

由于反向收购Brooge Energy 并不构成业务合并,本次交易通过发行本公司股票 计入十二海的净资产及其公开上市的资产收购。因此,交易已按授予十二海的股东和权证持有人的权益工具的公允价值入账 。

管理层对反向收购在会计上应用了以下主要判断 :

1.由于持有多数股权和董事会代表,BPGIC被评估为会计收购方。
2.会计被购买方不是企业,不在IFRS 3的范围 内。
3.此次收购已按照国际财务报告准则 2进行核算,该准则与国际财务报告准则委员会发布的指导意见相一致。已支付代价的公允价值与收购净资产的公允 值之间的差额已在损益中确认。请参阅附注2.5(Iii)。
4.已发行普通股公允价值:见附注25。
5.托管股份的公允价值 与非托管股份的公允价值没有实质性差异,因为这些股份的权利类似于“普通普通股”的权利。 这些股份的公允价值与非托管股份的公允价值没有实质性差异,因为这些股份的权利与“普通普通股”的权利相似。托管股份的公允价值:见附注25。
6.已发行权证的公允价值:见附注13。
7.被视为股票发行已在现金流量表中的融资活动 中列示。

F-10

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

2.4重要的会计估计和判断仍在继续

判决还在继续

经营租赁承诺- 作为出租人的集团

本集团已与客户签订为期五年的 仓储租赁协议。根据该协议,本集团已租用其全部仓储设施,并根据可用仓储容量收取固定 租金。本集团已根据IFRS 16 (租赁)确定该协议为租赁,并根据现有的合同安排,保留 储存设施所有权的主要风险和回报,因此将该协议计入经营租赁。

2.5重要会计政策摘要

巩固基础

(i)子公司

综合财务报表包括 本公司及其附属公司于2019年12月31日的财务报表。当本集团暴露于 或有权从其与被投资人的参与中获得可变回报,并有能力通过其对被投资人的 权力影响该等回报时,即可实现控制权。

具体地说,当且仅当本集团具备以下条件时,本集团才能控制被投资方 :

对被投资方的权力(即现有权利,使其目前有能力指导被投资方的相关 活动);
对其参与被投资方的可变回报的风险敞口或权利;以及
利用其对被投资方的权力影响其回报的能力。

当本集团拥有的表决权或类似权利少于被投资人的多数 时,本集团在评估其 是否对被投资人拥有权力时,会考虑所有相关事实和情况,包括:

与被投资方其他投票人的合同安排;
因其他合约安排而产生的权利;及
本集团的投票权和潜在投票权。

如果事实和情况显示三个控制要素中的一个或多个发生变化,本集团将重新评估其 是否控制了被投资方。 子公司的合并从本集团获得对子公司的控制权开始,到本集团失去控制权时停止。 本年度收购或出售的子公司的资产、负债、收入和支出计入综合全面收益表,从本集团获得控制权之日起至本集团不再控制子公司之日止。

在没有失去控制权的情况下, 子公司所有权权益的变化将计入股权交易。如果集团失去对子公司的控制权, 它:

取消确认子公司的资产(包括商誉)和负债
取消确认任何非控股权益的账面价值
取消确认计入权益的累计折算差额
确认所收代价的公允价值
确认保留的任何投资的公允价值
确认盈亏中的任何盈余或亏损
将母公司在保监处先前确认的组成部分中的份额重新分类为损益 或留存收益(视情况而定),如果集团已直接处置相关资产或负债,则需要将其重新归类为利润或亏损 或留存收益

F-11

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财务合并报表附注

2019年12月31日

2.5重要会计政策摘要(续)

合并基础续

(i) 子公司

截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司详情如下:

所有权百分比
法定名称 注册国家/地区 2019 2018
布鲁奇石油天然气投资公司FZE 阿拉伯联合酋长国 100% -
BPGIC国际(前身为十二海)* 开曼群岛 100% -

*间接持有

该附属公司的财务报表与本集团为同一报告年度编制。合并财务报表采用统一的 会计政策编制,适用于类似交易和类似情况下的其他事项。

本公司于附属公司的 投资的账面金额及附属公司的权益于合并时注销。集团内交易产生的所有重大集团内余额、 以及收入和费用也将在合并时冲销。

(Ii)非控股权益(“NCI”)

NCI按其在收购之日在被收购方可识别净资产中的比例 份额计量。本集团于附属公司的权益变动 如不会导致失去控制权,则计入股权交易。

(Iii)企业合并

企业合并按收购方式入账 。收购成本按收购日期计量的转让对价 、公允价值和被收购方任何非控股权益金额的总和计量。对于每项业务合并,本集团选择是按公允价值计量被收购方的非控股权益,还是按被收购方可识别净资产的比例计量 。与收购相关的成本在发生时计入行政费用 。

当本集团收购一项业务时, 会根据收购日期的合同条款、经济情况及相关条件评估承担的金融资产及负债,以便进行适当分类及指定。这包括被收购方分离宿主合同中的 嵌入衍生品。

如果业务合并 是分阶段实现的,则以前持有的任何股权将于其收购日的公允价值重新计量,由此产生的任何 损益将在损益中确认。然后在商誉的确定中考虑它。

收购方转让的任何或有对价 将在收购日按公允价值确认。分类为 为金融工具且属IFRS 9金融工具范围内的资产或负债的或有代价,按公允价值计量 ,公允价值变动确认于损益或确认为其他全面收益变动。或有 被归类为权益的对价不会重新计量,随后的结算将计入权益。

F-12

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财务合并报表附注

2019年12月31日

2.5重要会计政策摘要(续)

合并基础续

(Iii)企业合并

反向收购是指合法收购人--即发行证券的实体(即上市实体)在会计上成为被收购人,合法被收购人在会计上成为被收购人的业务组合 。正是根据IFRS 3业务组合 应用于识别收购人,从而将合法被收购人确认为反向收购中的会计收购人 。根据国际财务报告准则第3号企业合并申请确定收购人可能导致 将上市实体确定为会计收购人,将非上市实体确定为会计收购人。在这种情况下,如果 列出的实体是:

A类企业,IFRS 3类企业合并适用;

不是一项业务,一旦按照IFRS 3业务组合的原则确定了收购方 ,IFRS 2以股份为基础的支付就适用于交易。根据这种方法,支付的代价的公允价值减去收购净资产的公允价值之间的差额 确认为列账 损益。

收入确认

本集团选择于截至2016年12月31日止年度提早采纳IFRS 15 “与客户的合约收入”及IFRS 16“租赁”,并采用这两项准则的全面追溯法 。

本集团通过向其唯一客户收取燃料油和清洁产品的储存、吞吐量和搬运费用 来赚取收入。额外收入是通过对其他辅助服务(超额吞吐量、供暖、混合和其他服务)收取费用而产生的 。

合同包含租赁和服务 组件。租赁部分按“国际财务报告准则”第16条记账,服务部分按“国际财务报告准则”第15条记账。合同 规定租赁和非租赁服务部分每月最低固定付款。固定对价根据租赁和服务组件的相对独立销售价格分配给 租赁和服务组件,该价格基于合同的租赁相关 和服务相关成本分析,并根据代表性利润率进行调整。租赁部分在初始租赁期内以 直线方式确认,随着客户同时 接收和消费本集团业绩提供的利益,服务部分将随着时间的推移确认。固定付款是按月预付的。

合同还包含其他辅助服务形式的可变要素 。合同可变要素的收入根据提供服务期间的实际运输、存储和处理数量确认。这些服务通常在执行服务的次月 计费。

借款成本

直接归因于 购买、建造或生产符合条件的资产的借款成本,即需要相当长的时间才能为其预期使用或销售做好准备的资产,在资产基本上 准备好用于其预期使用或销售之前,将其计入这些资产的成本中。

从符合资本化资格 的借款成本中扣除因特定借款临时 投资而赚取的投资收入,以待其在符合资格的资产上支出。

所有其他借款成本于产生期间于综合全面收益表(在损益内)确认 。

F-13

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2019年12月31日

2.5重要会计政策摘要(续)

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。正在进行的基本工程按成本 列示,然后在可用时转入资产。一项财产、厂房和设备的成本包括 其购置成本(包括借款成本)和将资产投入使用状态以供其预期用途的所有直接应占成本 。此类成本包括发生该成本时更换部分厂房和设备的成本(如果满足确认 标准)。同样,当执行重大检查时,如果满足确认标准,其成本将在工厂和 设备的账面金额中确认为更换。所有其他维修及保养成本于 综合全面收益表(在损益内)确认为已发生。折旧是根据资产的估计使用年限使用直线 方法计算的,如下所示:

建筑物 25年
油箱 50年
安装(管道、泵和其他设备) 20-25年
其他设备 5年
使用权资产-土地 60年

该等资产的剩余价值及可用 年限(如适用)于每个财政年度末审核及调整,以确定是否有减值迹象。 如有任何此类迹象,减值亏损将于综合全面收益表中确认(在损益 及亏损内)。为评估减值,资产按有单独可识别的 现金流(现金产生单位)的最低水平分组。

账面金额于每个 报告日期审核,以评估其入账是否超过其可收回金额,若账面值超过此 估计可收回金额,资产将减记至其可收回金额,即其公允价值减去销售成本和使用价值中的较高者。

物业、厂房和设备 在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认 。因终止确认该资产而产生的任何损益 (按出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计算) 计入该资产终止确认年度的综合全面收益表(在损益内)。

正在进行的基本建设工程

在建工程按成本计价, 代表正在开发的资产的设计、开发、采购、施工和试运行的成本。 成本包括资本化的借款成本和建设阶段使用权资产的折旧。当资产 处于以管理层预期方式运作所需的地点及状况时,进行中的资本工程将 转移至适当的物业、厂房及设备类别,并根据本集团的政策折旧。

非金融资产减值

于每个报告日期,本集团会审核其有形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值损失 。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值 损失(如果有的话)的程度。若无法估计个别资产的可收回金额,本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额 。在可以确定合理和一致的分配基础的情况下, 公司资产也将分配给各个现金生成单位,否则,它们将分配到可以确定合理和一致分配基础的最小的现金生成单位 。

可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流使用贴现率折现至其 现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产具体风险的评估 。

F-14

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非金融资产减值继续

如果一项资产(或 现金产生单位)的可收回金额估计低于其账面金额,则该资产(现金产生单位)的账面金额将减少到其可收回金额 。减值亏损立即在综合综合 损益表中确认(在损益内)。

若减值亏损其后转回, 该资产(现金产生单位)的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计,因此 增加的账面金额不会超过若该资产(现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损时应厘定的账面金额 。

现金和现金等价物

就合并现金流量表 而言,现金及现金等价物包括手头现金、银行结余及原始到期日不超过3个月的短期存款 ,扣除银行透支后的净额。

盘存

存货按基于加权平均成本和可变现净值确定的 成本中的较低者进行估值。成本是指将 每件物品运至其当前位置和条件所产生的费用。可变现净值是指扣除销售成本后的销售价格。

租赁

本集团已选择于截至二零一六年十二月三十一日止年度提早采用国际财务报告准则 16,自租赁开始日期起采用全面追溯法。

在合同开始时,本集团评估 合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是或包含租赁。

对于 租赁或包含 租赁的合同,本集团将合同中的每个租赁组成部分作为租赁与合同的非租赁组成部分分开核算。

本集团将租赁期确定为 不可撤销租赁期,同时确定租赁期和租赁期:

a)延长租约选择权所涵盖的期限(如果承租人合理地确定会行使该选择权);以及
b)如果承租人合理确定不行使该选择权,终止租约的选择权所涵盖的期限。

在评估承租人是否合理地 确定行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权时,本集团考虑所有相关的 事实和情况,这些事实和情况会促使承租人行使延长租约的选择权,或 行使终止租约的选择权。如果租约的不可取消期限 发生变化,本集团将修订租约期限。

作为出租人的集团

本集团不转让资产所有权的几乎所有风险和利益的租赁 被归类为经营租赁。谈判经营租赁所产生的初步直接成本 计入租赁资产的账面金额,并在租赁期内按与租金收入相同的基准确认。或有租金在赚取租金的期间确认为收入。

F-15

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租赁继续进行

作为承租人的集团

对于包含租赁组成部分 和一个或多个附加租赁或非租赁组成部分的合同,本集团根据租赁组成部分的相对独立价格和非租赁组成部分的合计独立价格,将合同中的对价分配给每个租赁组成部分 。

租赁 和非租赁组件的相对独立价格是根据出租人或类似供应商分别向实体收取 该组件或类似组件的价格确定的。如果没有现成的可观察独立价格,本集团会估计独立价格 ,从而最大限度地利用可观察信息。

为确定租赁期限, 集团会在 发生下列重大事件或情况发生重大变化时,重新评估是否合理确定是否行使延期期权或终止期权:

a)在本集团的控制之下;及
b)影响本集团是否合理地确定将行使 之前未包括在其租赁期确定中的选择权,或不行使之前包括在 确定租赁期中的选择权。

于开始日期,本集团确认 于综合财务状况表内分类于物业、厂房及设备内的使用权资产及单独分类的租赁负债 。

短期租赁和低价值资产租赁

本集团已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约以及新租期为5,000美元或以下的低价值 资产租约的使用权资产和租赁负债。本集团于租赁期内按直线 基准确认与该等租赁相关的租赁付款为开支。

使用权资产

使用权资产初始确认的成本 包括:

a)租赁负债的初始计量金额;
b)在生效日期或之前支付的任何租赁款项,减去收到的任何租赁奖励;
c)本集团产生的任何初始直接成本;以及
d)本集团拆除及移走标的资产、 恢复其所在地点或将标的资产恢复至租约条款及条件所要求的条件所需的成本估计 。当本集团产生 该等成本的责任时,该等成本确认为使用权资产成本的一部分。这些成本的债务是在开始日期或因在特定期间使用 标的资产而产生的。

在初步确认后,本集团将在租赁期内摊销使用权资产 。此外,使用权资产定期减值损失(如有) ,并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁责任

租赁负债初步确认 于开始日期未支付的租赁付款的现值。租赁付款使用 租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)进行贴现。如果无法很容易地确定该利率, 集团将使用其递增借款利率。

于初步确认后,租赁负债 以(A)增加账面值以反映租赁负债的利息;(B)减少账面值 以反映已支付的租赁付款;及(C)重新计量账面值以反映任何重新评估或租赁修订 或反映经修订的实质固定租赁付款。

F-16

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租赁继续进行

租赁责任

如,(A)因重新评估行使期权或不行使终止期权的确定性而导致租赁期限发生变化 或(B)购买标的资产的期权的评估发生变化,并根据购买期权的事件和情况进行评估 ,本集团通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行折现,以重新计量租赁负债以反映租赁付款的变化。 根据购买期权的事件和情况进行评估的情况下,本集团通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现,以重新计量租赁负债以反映租赁付款的变化。 或(B)购买标的资产的期权评估发生变化时,本集团将使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现。本集团将修订贴现率厘定为租赁期余下时间的隐含利率 (如该利率可轻易厘定),或将其递增借款利率厘定为重估日期(如无法轻易厘定租赁隐含利率)的 。

如(A)根据剩余价值担保预期应付的金额 有变动;或(B)未来租赁付款因用以厘定该等付款的指数或利率的变动(包括反映市场租金检讨后市值租金的变动)而有所变动,本集团会以不变的折现率 对经修订的租赁付款进行折现,以重新计量租赁负债,除非租赁付款的变动是因浮动利率的变动所致。在此情况下,本集团采用反映利率变动的修订 贴现率。

本集团确认租赁负债的 重新计量金额为使用权资产的调整。如使用权 资产的账面值减至零,而租赁负债的计量进一步减少,本集团会在综合全面收益表(在损益内)确认重新计量的任何剩余 金额。

如果同时满足以下条件,本集团将租赁修改 作为单独的租赁进行会计处理:

a)此次修改增加了一项或多项基础 资产的使用权,从而扩大了租赁范围;以及
b)租赁的对价增加的金额与范围扩大的独立价格以及对该独立价格的任何适当调整以反映特定合同的情况 相称。 增加范围的独立价格和对该独立价格的任何适当调整以反映特定合同的情况 。

金融资产

分类计量

本集团初步按公允价值计量金融 资产,如属非按损益按公允价值计量的金融资产,则按交易成本计量。

根据IFRS 9,债务金融工具 随后通过损益(FVPL)、摊余成本或通过其他综合 收入(FVOCI)按公允价值计量。该分类基于两个准则:本集团管理资产的业务模式;以及 该工具的合同现金流是否代表“仅支付本金和利息” 未偿还本金 (“SPPI准则”)。

集团债务金融资产的分类和计量如下:

按摊销成本计算的债务工具在商业模式下持有的金融资产,其目标是持有金融资产,以收集符合SPPI标准的合同现金流。本类别 包括本集团的贸易及其他应收账款。
FVOCI的债务工具,在取消确认时收益或亏损循环到利润或亏损。财务 此类别的资产符合SPPI标准,并按照业务模式持有,以收集现金流和出售。

按摊销成本计算的金融资产 其后采用实际利息(EIR)法计量,并须计提减值。当资产终止确认、修改或减值时,损益在综合全面收益表中确认 。

F-17

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2.5重要会计政策摘要(续)

金融资产续

取消认知

在下列情况下,金融资产(或在适用的情况下, 金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)被取消确认:

-从资产获得现金流的权利已经到期,或者
-本集团已转让其从该资产收取现金流的权利,或已承担义务 根据“传递”安排将收到的现金流悉数支付予第三方而无重大延误; 及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团既未转移 亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转让该资产的控制权。

当本集团转让其从某项资产收取现金流的权利 或已订立转账安排,但并未转让或保留该资产的所有风险及回报,亦未转让该资产的控制权,则在本集团 持续参与该资产的范围内确认该资产。在此情况下,本集团亦确认一项相关负债。转让资产及 相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。持续的 参与以担保转让资产的形式,以资产的原始账面金额 和本集团可能需要偿还的最高对价金额中的较低者计量。

金融资产减值

根据国际财务报告准则第9号,本集团为所有非FVPL持有的贷款和债务金融资产记录了预期信贷损失(ECL)拨备 。

ECL基于 根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额。然后,差额 以近似于该资产的原始有效利率进行贴现。

对于贸易和其他应收账款,集团 采用了标准的简化方法,并根据终身预期信用损失计算ECL。集团 根据集团的历史信用损失经验计算ECL,并根据针对客户和经济环境的前瞻性因素进行调整 。

当合同付款逾期90天时,本集团将金融资产视为 违约。然而,在某些情况下,当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全数收到未偿还的合同 金额时,本集团也可能将金融资产 视为违约。

股权工具

权益工具是指任何证明实体资产在扣除其所有负债后仍有剩余权益的 合同。本集团发行的股本工具 包括股本、股份溢价、认股权证及股东账目,按收到的收益 扣除直接发行成本后入账。

权证计入 权益工具。权证成本由交易当日的公允价值使用报价 价格或适当的估值模型确定。作为业务合并的一部分发行的认股权证允许持有人按1:1的比例认购公司普通股,行使价为11.50美元。该等认股权证将于业务合并结束起计五年 年后失效及失效(附注25)。

如附注 25所披露,作为业务合并的一部分发行的托管股份须在归属期间达到某些财务里程碑。托管股份的公允价值与非托管股份的公允价值没有实质性差异,因为这些股份的权利 类似于“普通普通股”的权利。

F-18

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2.5重要会计政策摘要(续)

金融负债

初步识别

国际财务报告准则第9号范围内的金融负债被分类为通过损益、贷款和借款按公允价值计算的金融负债,或在适当情况下被指定为有效对冲工具的衍生工具 。本集团在初步确认时确定其财务负债的分类 。

金融负债初步按公允价值确认,如属贷款及借款,则按收取代价的公允价值减去直接应占交易成本 确认。

本集团的财务负债 包括贸易及其他应付款项、租赁负债及定期贷款。

后续测量

金融负债的计量 取决于其分类如下:

应付帐款

负债确认为收到的货物和服务的未来支付金额 ,无论是否由供应商开具账单。

贷款和借款

所有贷款及借款初步 按公允价值较少直接应占交易成本确认。在初步确认后,计息贷款和 借款随后采用实际利息法按摊销成本计量。当负债不再确认时,损益于综合全面收益表(在损益内)确认。

取消认知

当责任项下的义务被解除、取消或到期时,该金融责任即被取消确认。 该责任项下的义务被解除、取消或期满。当一项现有金融负债以实质不同条款由同一贷款人的另一项 替代,或现有负债的条款发生重大修改时,此类 交换或修改被视为取消确认原负债并确认一项新负债,相应账面金额的 差额在综合全面收益表中确认(在利润 和亏损内)。

对 金融负债的非实质性修改不被视为取消对原始负债的确认。账面金额 与修改条款净现值之间的差额在综合全面收益表中确认(在 损益内)

金融工具的抵销

金融资产及金融负债 若且仅当有当前 可强制执行的法定权利抵销已确认金额且有意按净额结算,或同时变现 资产及清偿负债时,才于综合财务状况表内列报净额及抵销净额。

金融工具摊销成本

摊销成本按实际 利息法减去任何减值准备及本金偿还或减少计算。此计算考虑了收购时的任何 溢价或折扣,并包括作为实际利率组成部分的交易成本和费用 。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具, 利率掉期,以对冲其利息风险。该等衍生金融工具于衍生合约订立当日按公允价值 初步确认,其后按公允价值重新计量。衍生品在公允价值为正时计入金融资产,当公允价值为负时计入金融负债。

衍生工具公允价值变动产生的任何损益 直接计入综合全面收益表(损益内) ,因为本集团并无根据对冲安排指定衍生金融工具。

F-19

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2.5重要会计政策摘要(续)

条文

拨备确认当集团 因过去事件而负有法律或推定义务时,很可能需要 资源外流来清偿该义务,并可可靠地估计金额。

拨备按报告期末预计偿还债务所需支出的现值 计量,采用的比率 反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估。

当结算拨备所需的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时,如果实际上确定将收到报销并且应收账款的金额可以可靠地计量,则应收账款确认为资产 。

退役负债

作为 Fujairah市与本集团的土地租赁协议的一部分,本集团有法律义务在租赁期结束时拆除该工厂。本集团 最初按发生法定(或推定)债务时为清偿债务所需支出现值的最佳估计计提资产报废义务拨备,前提是能够可靠地估计该负债。 在最初记录拨备时,相关资产的账面价值将按负债额增加。 拨备在每个资产负债表日进行调整,以反映当前的最佳估计。取消折扣被确认为财务成本 。本集团的营运资产一般包括储油罐及相关设施。只要得到适当的维护和/或升级,这些资产可以 长时间使用。本集团目前的 意图是维护其资产,并继续基于技术进步对这些资产进行改进。从过去的实践、行业实践或本集团的意图中找不到可用于 可靠估计退役成本的数据 或信息。因此,本集团并无记录负债或相应资产 ,因为该等潜在未来成本的金额无法可靠地厘定。

增值税

费用和资产在扣除增值税后确认 ,但以下情况除外:

如果因购买资产或服务而产生的增值税无法向税务机关追回,在这种情况下,增值税应确认为资产购置成本的一部分或费用项目的一部分(视情况而定)。
当应收账款和应付账款包含增值税金额时

应向税务机关收回或应付的增值税净额作为应收或应付款项计入合并财务报表 。

外币 种

外币交易按交易日期的汇率规则记录 。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率重新折算。所有差额均计入综合综合 收益表(损益内)。以外币历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算 。以外币公允价值计量的非货币项目 使用公允价值确定之日的汇率折算。

雇员离职福利

集团为员工提供服务终止福利 。享有这些福利的依据是员工的最终工资和服务年限,但必须 完成最低服务期。这些福利的预期成本是在受雇期间累计的。

F-20

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2.5重要会计政策摘要(续)

公允价值

公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。 公允价值计量基于出售资产或转移负债的交易发生的假设 以下任一项:

在资产或负债的主要市场,或
在没有主体市场的情况下,在资产或负债最有利的市场。

集团必须能够进入主要或最有利的 市场。

资产或负债的公允价值 是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,前提是市场 参与者的行为符合其经济最佳利益。

非金融 资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过在其最高和最佳 使用中使用该资产或通过将其出售给将在其最高和最佳使用中使用该资产的另一个市场参与者来产生经济效益的能力。

本集团采用的估值技术为 在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值,从而最大限度地利用相关的 可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

此外,出于财务报告的目的,公允价值计量根据公允价值计量的投入的可观察程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级,如下所述:

一级投入是该实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整) ;
第2级投入,但第1级内的报价除外,可直接或间接观察到 资产或负债;以及
3级投入是资产或负债的不可观察的投入。

当前与非当前分类

本集团按流动/非流动分类于综合财务状况表中列报资产及负债 。当资产符合以下条件时,该资产即为当前资产:

预期在正常运行周期内变现或打算出售或消费
持有主要是为了交易目的
预计在报告期后12个月内实现,
现金或现金等价物,除非受到限制,不得在报告期后至少12个月交换或用于清偿 债务

所有其他资产都归类为非流动资产。

在下列情况下,负债即为流动负债:

预计在正常运行周期内结算
持有主要是为了交易目的
应在报告期后12个月内结清,
没有无条件权利在报告期后将债务清偿时间推迟至少12个月

本集团将所有其他负债 归类为非流动负债。

F-21

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2019年12月31日

2.6会计政策的未来变化-已发布但尚未生效的准则

截至本集团综合财务报表发布之日, 已发布但尚未生效的标准和解释披露 如下。

对“国际财务报告准则”概念框架提法的修订;
国际财务报告准则第3号修正案:企业定义;
国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号和国际财务报告准则第7号修正案:利率基准改革;
“国际会计准则”第1号和第8号修正案:材料定义;
对“国际会计准则”第1号财务报表列报的修正:将负债分类为流动或非流动 ;
对“国际会计准则”第16号财产、厂房和设备的修正:预期使用前的收益;
修订“国际会计准则”第37条、或有负债和或有资产--繁重的合同--履行合同的费用 ;
对“国际财务报告准则3企业合并”的修正--概念框架的参考;
“国际财务报告准则”第16号租约修正案--与“新冠肺炎”相关的租金优惠;
对“国际财务报告准则3企业合并”的修正--概念框架的参考;
财务报告的概念框架;
国际财务报告准则第17号保险合同;以及
年度改进周期-2018-2020年。

本集团预期该等新准则 及修订在未来实施时不会对综合财务报表有任何重大影响。

F-22

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3收入

2019 2018 2017
美元 美元 美元
根据IFRS 16确认的收入
固定对价-租赁部分 16,846,481 14,586,315 62,995
根据IFRS 15确认的收入
固定考虑事项-服务组件 7,112,959 6,158,667 26,598
辅助服务 20,125,934 15,094,286 -
27,238,893 21,252,953 26,598
总收入 44,085,374 35,839,268 89,593

截至报告日期 ,集团只有一个部门。从2017年12月开始租赁储罐储存能力和其他辅助服务的收入。集团 自2017年开始运营以来只有一个客户,因此所有收入都来自一个客户。

于2019年8月,与新订约方Al Brooge International Consulting LLC签订了一份为期四年的续订协议,其中出租人(本集团)同意将其399,324立方米的储油量租赁给承租人,以服务于承租人的石油贸易活动。 除非任何一方在任何该等到期日前不少于 个月以书面通知另一方其意向,否则期限将自动再延长5年。除上述条款外,新合同中的所有条款和条件 保持不变。根据国际财务报告准则第15号的评估,本集团得出结论,商业安排的唯一重大改变 是租约额外延长七个月,月租(售价 价格)与上一期间相若。因此,由于延长期间(2023年1月1日至2023年7月31日)将作为一份单独的合同入账,因此,这并未导致本集团的收入确认情况发生重大变化 。

作为出租人分组

根据预计的存储可用性,本集团根据销售协议将收到的未来存储费用收入 如下:

2019 2018 2017
美元 美元 美元
一年内 23,959,440 23,959,440 23,869,847
一年但不超过五年 61,895,220 71,878,320 95,837,760
85,854,660 95,837,760 119,707,607

F-23

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

4直接成本

2019 2018 2017
美元 美元 美元
员工成本和相关福利 3,074,727 2,808,702 1,518,794
折旧(附注8) 5,785,745 5,716,063 692,528
使用的备件和消耗品(附注9) 788,792 592,471 50,891
保险 323,702 377,053 31,304
其他 229,499 113,071 2,292
10,202,465 9,607,360 2,295,809

5上市费用

2019 2018 2017
美元 美元 美元
IFRS 2上市费用(附注25) 98,622,019 - -
其他上市费用** 3,151,858 - -
101,773,877 - -

*其他上市费用为本票 150万美元、支付给法律顾问、顾问的费用以及与本集团在美国市场上市 相关的其他必要费用。

6一般和行政费用

2019 2018 2017
美元 美元 美元
员工成本和相关福利 1,471,974 1,178,919 287,481
咨询费 535,275 337,491 54,529
招聘费用 1,360 33,362 53,912
差旅费及相关费用 52,506 11,515 16,544
低价及短期租约的租金 10,346 22,325 43,380
广告和订阅 131,494 116,495 37,223
印刷和文具 25,954 22,713 12,636
牌照费 18,502 19,249 22,872
通信费用 35,465 19,773 9,379
其他费用 326,108 267,418 36,310
2,608,984 2,029,260 574,266

7融资成本

2019 2018 2017
美元 美元 美元
租赁负债利息(附注16) 1,412,796 1,387,612 318,957
定期贷款的融资成本 4,002,772 5,564,311 647,969
银行手续费 314,967 - -
5,730,535 6,951,923 966,926

F-24

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2019年12月31日

8财产、厂房和设备

资本
其他 使用权 在以下方面工作
建筑物 油箱 装置 装备 资产(土地) 进展 总计
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
2019
费用:
2019年1月1日 28,037,886 76,100,795 65,868,246 213,843 27,540,969 8,344,847 206,106,586
加法 - - 9,883 4,984 - 71,603,465 71,618,332
2019年12月31日 28,037,886 76,100,795 65,878,129 218,827 27,540,969 79,948,312 277,724,918
折旧:
2019年1月1日 1,250,566 1,746,725 3,148,665 36,436 2,295,080 - 8,477,472
按年收费 1,121,515 1,565,419 2,829,671 43,237 459,016 - 6,018,858
2019年12月31日 2,372,081 3,312,144 5,978,336 79,673 2,754,096 - 14,496,330
净账面金额:
2019年12月31日 25,665,805 72,788,651 59,899,793 139,154 24,786,873 79,948,312 263,228,588
2018
费用:
2018年1月1日 28,037,886 76,100,795 65,860,351 79,645 27,540,969 294,403 197,914,049
加法 - - 7,895 134,198 - 8,050,444 8,192,537
2018年12月31日 28,037,886 76,100,795 65,868,246 213,843 27,540,969 8,344,847 206,106,586
折旧:
2018年1月1日 129,051 181,306 325,525 3,232 1,836,064 - 2,475,178
按年收费 1,121,515 1,565,419 2,823,140 33,204 459,016 - 6,002,294
2018年12月31日 1,250,566 1,746,725 3,148,665 36,436 2,295,080 - 8,477,472
净账面金额:
2018年12月31日 26,787,320 74,354,070 62,719,581 177,407 25,245,889 8,344,847 197,629,114

截至2019年12月31日进行中的资本工程包括与二期建设相关的资本化总额,并包括与租赁负债融资费用相关的1,458,069美元和与资本化的使用权资产折旧费用相关的233,113美元。

资本化借款成本已 包含在上表的“增加”项下。用于确定这些融资成本的资本化率为6.1%。 (2018年:无)。

账面价值为158,493,403美元(2018年:164,038,378美元)的坦克和相关资产作为2014年和2017年获得的贷款的抵押品进行抵押(附注15)。此外, 作为定期贷款(2)的抵押品,已向商业银行提供租赁土地使用权。

本年度的折旧费用 分配到综合全面收益表(损益内)和进行中的资本工程如下:

2019 2018
美元 美元
直接成本(附注4) 5,785,745 5,716,063
财产、厂房和设备 233,113 286,231
6,018,858 6,002,294

F-25

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2019年12月31日

9库存

2019 2018
美元 美元
备件和消耗品 179,644 147,090

于 年度确认的存货成本为788,792美元(2018年:592,471美元)。截至2019年12月31日的库存不需要拨备(2018年:无)。

10贸易和其他应收款

2019 2018
美元 美元
贸易应收账款 1,507,660 1,877,887
预付款和其他应收款 783,483 245,190
关联方到期(附注20) 57,550 -
2,348,693 2,123,077

于2019年12月31日,所有应收贸易账款 均未逾期或减值。

应收账款应在开票后14天内到期。

预计未减值贸易应收账款 可全额收回。本集团并非以应收账款作为抵押品,因此绝大部分为无抵押 。

此外,财务状况表中的非流动资产 包括216.64764亿美元。此金额涉及为第二阶段的未来服务向承包商支付的预付款 (Audex)。

11现金和现金等价物

2019 2018
美元 美元
银行余额和现金 19,830,771 37,351
银行透支 - (3,745,048)
现金和现金等价物 19,830,771 (3,707,697)

该集团没有受限的现金余额。

已 从合并现金流量表中剔除的重大非现金交易如下:

2019 2018
美元 美元
资本应计项目 31,469,596 5,972,230
购买房产、厂房和设备,资金来自向承包商支付的预付款 8,335,236 231,571

列帐开支(附注5)

100,122,019 -
股东支付的租金 - 2,818,714

F-26

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财务合并报表附注

2019年12月31日

12已发行资本和储备

2019 2018
不是的。的股份 不是的。的股份
授权
普通股 450,000,000 450,000,000

在BPGIC FZE

不是的。的股份 美元
2018年1月1日 100 1,361,285
布鲁奇能源公司(Brooge Energy)
开始时 1 新墨西哥州*
将100股BPGIZ FZE普通股以1比1的价格转换为合法收购人Brooge Energy(注25) 80,000,000** 8,000
2018年12月31日 80,000,000 8,000
现金选举 (1,281,965) (128)
业务合并导致股本变动(附注25) 9,347,219** 932
2019年12月31日 88,065,254 8,804

*没有意义

**以托管方式持有的普通股(BPGIC持有的20,000,000股 和十二海的原始创办人持有的1,552,000股)已从上表 的股本中剔除。附注25包括有关托管份额的更多信息。

股票溢价

美元
2018年1月1日 -
反向收购调整 1,353,285
2018年12月31日 1,353,285
与十二海合并后发行的普通股 114,022,421
现金选举 (13,599,872)
2019年12月31日 101,775,834

13认股权证

就业务合并于2019年12月20日完成而言,十二海21,229,000份已发行认股权证按1:1比例转换为本集团的每份认股权证。 于2019年12月20日业务合并完成后,十二海的21,229,000份已发行认股权证按1:1比例转换为本集团的认股权证。认股权证允许持有人按1:1比例认购本公司普通股 ,行使价为11.50美元。认股权证自企业合并结束之日起五年后失效。

由于将认股权证转换为本公司普通股的行使价及最高普通股数目 为固定比率,并将以总结算方式结算,因此认股权证将作为权益工具入账。

公允价值根据权证在业务合并之日的报价确定,总额为 1,700万美元。这些认股权证是根据“国际财务报告准则”2转账的对价的一部分。附注25提供了更多信息。

在这些财务报表的报告日和授权日之间,100份认股权证持有人行使了他们的权利,并将认股权证转换为普通股。

F-27

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2019年12月31日

14总储备

根据BPGIC FZE公司章程的要求,本年度利润的10%必须转入总储备金。 由于储备金已达到子公司已发行股本的50%,子公司已决定停止此类年度转账。 一般储备不能分配给股东。

15定期贷款

2019 2018
利率,利率 成熟性 美元 美元
非电流
定期贷款(1) 3个月Eibor+3%保证金 2030 68,271,743 -
定期贷款(2) 3个月Eibor+3%保证金 2023 5,889,207 -
74,160,950 -
当前
定期贷款(1) 3个月Eibor+3%保证金 2020 10,135,939 82,245,595
定期贷款(2) 3个月Eibor+3%保证金 2020 2,138,248 10,165,703
定期贷款(3) 1个月Eibor+2%保证金 - - 2,380,790
本票 2020 2,265,000 -
14,539,187 94,792,088

定期贷款1

2014年,本集团从阿联酋的一家商业银行获得了总额为84,595,154美元(AED:310,718,000)的定期贷款 ,以部分资助一期工程(Fujairah的14个储油罐)的建设 。于2019年,本集团并无从该贷款中提取任何款项(2018年:550,445美元) 。贷款分48个季度偿还,从开工后27个月开始 ,最终到期日不超过2028年3月31日,扣除预付融资成本499,158美元(2018年:559,607美元)。 利息从贷款提款之日起按季度到期。这笔贷款是在AED提取的。

2018年,本集团签订了修订定期贷款安排(1)的 协议。由于这项修订,贷款从2018年10月开始分48个季度偿还 ,最终到期日为2030年7月。这笔贷款的利息为3个月Eibor+3%,而之前的 利息为6个月Eibor+3.5%。

2019年9月10日,本集团与银行 签订协议,再次修订定期贷款安排(1)。贷款从2019年10月31日开始分45期支付 ,最终到期日为2030年7月30日。其中一期包括一次性偿还5,729,418美元, 为累计分期付款,包括本修订协议之前未偿还的利息5,494,063美元 和修正费235,355美元。

于2019年12月30日,本集团将 加入另一项修订,撤销先前有关定期贷款安排(1)的修订。这笔贷款从2020年1月31日开始分44期支付 ,最终到期日为2030年7月30日。其中一笔分期付款包括一次性偿还6,612,194美元,这是累计分期付款,包括本修订协议 之前未偿还的利息6,520,130美元和修改费92,064美元。

F-28

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财务合并报表附注

2019年12月31日

15定期贷款继续发放

定期贷款2

于2017年,本集团从阿联酋一家商业银行获得额外 定期贷款安排(2)11,108,086美元(40,800,000加元),用于在Fujairah建造行政大楼。这笔贷款在2017年4月开始的6个月宽限期后分20个季度偿还,扣除预付融资成本58,578美元(2018年:76,606美元)。利息应从贷款支取日期 起按季度支付。这笔贷款是在AED提取的。

于2018年,本集团已签订 修订定期贷款安排(2)的协议。这笔贷款从2018年10月开始分20个季度偿还,最终到期日为2023年7月。这笔贷款的利息为3个月Eibor+3%,而之前的利息为3个月Eibor+3.5%。

定期贷款(2)未作为2019年9月10日 和12月30日修订贷款(1)协议的一部分进行修改。2019年,本集团偿还了还款时间表项下到期的所有分期付款。

定期贷款1和2

定期贷款以坦克和办公/行政大楼的抵押、租赁土地的插入权和保险单转让作为担保。

根据定期贷款融资协议, 本集团须遵守若干契约,其中包括要求维持:

(i)最低偿债覆盖率始终为150%,如果该比率降至120% 或更低,将导致违约;偿债覆盖率(DSCR)定义为净营业收入除以总偿债和;
(Ii)相当于一个季度分期付款的金额,包括还本付息准备金账户的利息 在任何时候都是如此。

根据2019年12月30日 签署的修订协议,自2020年2月28日起必须遵守上述公约的维护。截至2019年12月31日, 集团遵守了其在贷款协议下的承诺,并根据于2019年12月31日生效的贷款协议对流动 和非流动负债之间的余额进行了相应的分类。

年终后,本集团再次 拖欠贷款协议项下到期的分期付款,亦违反贷款契诺。贷款人尚未根据贷款协议宣布 违约事件。

本集团于2020年6月15日就定期贷款安排(1)及(2)的另一项修订 进行谈判。贷款(1)和(2)现在分别分46期和16期支付 第一期从2020年6月30日开始,最终到期日分别为2030年7月30日和2023年7月31日。贷款1的利息为6个月Eibor+4%(最低5%) ,并将从2021年1月起进一步提高到6个月Eibor+4.5%(最低5%),而之前的3个月Eibor+3% 的利息将进一步提高到6个月Eibor+4.5%(最低5%),并且,贷款2的利息为3个月Eibor+4%(最低5%),并将进一步提高至3个月Eibor+ 4.5%(最低5%),而之前的3个月Eibor+3%的利息之前,集团 必须为2020年的定期贷款(1)和(2)支付880万美元,这是包括本修订协议之前期间的未偿还利息 和修订费用136,000美元在内的累计分期付款。根据经修订的协议,原 协议下的所有证券和契诺仍然有效,但偿债准备金账户(DSRA)余额将从2020年10月31日起维持,偿债覆盖率(DSCR)将从2020年12月31日开始生效。根据这项协议,定期贷款 (1)和(2)也通过转让第一阶段和第二阶段坦克的运营收益来获得。

定期贷款3

于2018年,本集团已从阿联酋一家商业银行获得一笔贷款 ,以清偿定期贷款(1)的应计利息,金额为3,539,341美元(13,000,000加元)。贷款 的利息为1个月Eibor+2%的保证金,从付款之日起分15个月等额分期付款偿还。 贷款在AED中提取。该设施已于年内全面落成。

F-29

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财务合并报表附注

2019年12月31日

15定期贷款继续发放

定期贷款4

于2018年,本集团从阿联酋一家商业银行取得一笔金额为95,290,000美元(350,000,000加元)的新贷款 ,以部分资助第二期的建设 。新贷款的利息为3个月Eibor加3%保证金,分17期分两年偿还,自第二期完成之日起计 6个月。

定期贷款融资(4)由 第二期储罐抵押、租赁土地的插入权、储罐运营收益的转让和保险单担保。

根据定期贷款融资协议, 本集团须遵守若干条款(其中包括)维持(I)最低融资服务覆盖率 比率为1.25:1,(Ii)参与与价值比率在任何时间均不超过1.50:1,(Iii)参与与成本比率在任何日期均不超过57%,及(Iv)相等于一期的金额,包括在任何时候或首次公开发售时于融资服务储备账户 的利息 金额应该相当于接下来的两期,包括 利息。设施服务覆盖率的计算方法是收入减去二期储罐的费用除以 定期贷款的当前债务承诺额(4)(包括利息)。任何日期的参与与价值比率的计算方法为: 截至该日期的定期贷款工具(4)的债务承诺总额除以第二阶段储罐的最新估值。 任何日期的参与与成本比率的计算方法为截至该日期的定期贷款工具(4)的总债务承诺 为截至该日期在第二阶段储罐上支付的实际建造成本加项目费用总和的百分比。

定期贷款融资(4)协议包括 一个初始条件先例,该先决条件要求本集团在使用贷款融资之前提供本集团对第二期储油罐的初始股本出资的证据 。于该等综合财务报表 刊发日期,本集团并无就定期贷款安排(4)作出任何提款。

定期贷款偿还情况如下:

2019 2018
美元 美元
应在1年内支付 14,541,774 95,428,301
应在1-2年内支付 9,216,973 -
在两年和五年内支付 24,948,779 -
须在5年后支付 40,550,347 -
89,257,873 95,428,301

本票

根据业务合并 协议,于2019年12月20日,十二海、早鸟资本(EBC)与本公司签订了业务合并 营销协议费用修订(“BCMA费用修订”),据此本公司成为业务合并营销协议的订约方 仅就有关EBC费用的条款和EBC费用进行了 修订。根据经BCMA费用修正案修订的业务合并营销协议,EBC收到了业务合并营销协议项下任何和所有费用的全额 支付、相当于3,000,000美元的现金费用和公司于(I)交易完成 周年纪念日和(Ii)本公司完成后续证券发行之日(以较早者为准)到期应付的150万美元无息本票。如果发生违约,本票将按年利率10%计息。

在业务合并之前,十二海发行了一张80万美元的额外期票 ,支付给十二海赞助商 ,该票据包括在十二海作为业务合并的一部分贡献的净资产中,更多细节 在附注25中披露。

F-30

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财务合并报表附注

2019年12月31日

15定期贷款继续发放

定期贷款产生的负债变动如下:

1月1日 现金流 其他* 12月31日
美元 美元 美元 美元
2019
当前 94,792,088 (8,435,416) (71,817,485) 14,539,187
非电流 - - 74,160,950 74,160,950
总计 94,792,088 (8,435,416) 2,343,465 88,700,137
2018
当前 94,163,751 550,148 78,189 94,792,088
非电流 - - - -
总计 94,163,751 550,148 78,189 94,792,088

*‘Other’栏包括 预付融资成本摊销对定期贷款、本票以及当期和非当期部分重新分类的影响 。

16租赁责任

于二零一三年,本集团与Fujairah市政府订立土地 租约,为期30年,并可由本集团选择 延长30年。本集团认为彼等拥有该资产的使用权,并据此根据国际财务报告准则第16号的要求记录租赁负债 。鉴于该土地的用途,本集团可合理确定将继续租赁该土地至租赁期结束(即60年)为止,因此,以下租赁租金涵盖最长60年的期间,按9.5%(2018年:9.5%)的利率折让 作为本集团的递增借款利率。根据协议,年租金按年增加2% 。

租赁负债的变动情况如下:

2019 2018
美元 美元
在1月1日 30,221,425 29,670,675
利息收费 2,871,035 2,818,714
年内支付的金额 (2,313,323) (2,267,964)
12月31日 30,779,137 30,221,425

租赁负债在 合并财务状况表中分类如下:

2019 2018
美元 美元
当前 2,154,878 2,112,624
非电流 28,624,259 28,108,801
30,779,137 30,221,425

F-31

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

16租赁责任 续

租赁负债期限如下:

的现值
租赁费 最低租赁费
2019 2018 2019 2018
美元 美元 美元 美元
不晚于一年 2,359,590 2,313,323 2,154,877 2,112,624
晚于一年,不晚于五年 9,919,810 9,725,304 7,241,240 7,099,255
晚于五年 213,469,800 216,023,896 21,383,020 21,009,546
225,749,200 228,062,523 30,779,137 30,221,425
融资成本 (194,970,063) (197,841,098) - -
最低租赁付款现值 30,779,137 30,221,425 30,779,137 30,221,425

有关 使用权资产及本集团租赁的其他资料载于综合财务报表附注7及8。

17条文

2019 2018
美元 美元
关于雇员服务终了福利的拨备 13,941 6,267

18衍生金融工具

2019 2018
美元 美元
利率互换 1,518,249 1,190,073

2018年,本集团与一家商业银行就其定期贷款1(附注15)于指定日期以浮动利率交换固定利率订立利率互换。 利率互换将于2023年6月到期。

本公司面临未来利息变动的风险, 定期贷款和伊斯兰ijara贷款的现金流按可变利率计息。

为减少贷款利息 波动的风险,本集团已与交易对手银行订立利率安排,名义金额 与贷款提款时间表一致,涵盖不少于未偿还定期贷款的90%。截至2019年12月31日 固定利率为2.78%至4.756%(2018年:2.78%至4.756%)。浮动利率基于Eibor。 截至2019年12月31日的名义未偿还金额为7920万美元(2018年:8380万美元)。利率互换与固定利率贷款的条款(即名义金额、到期日、付款日期和重置日期)匹配 。

这些衍生金融 工具的详细信息如下:

概念上的 公允价值 公允价值
金额 资产 责任
美元 美元 美元
2019年12月31日
在FVTPL指定
利率互换 79,253,015 - 1,518,249
2018年12月31日
在FVTPL指定
利率互换 83,855,305 - 1,190,073

F-32

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

19应付账款、应计项目和其他应付款

2019 2018
美元 美元
应付帐款* 25,989,961 1,565,035
定期贷款的应计利息 3,387,446 910,691
资本应计项目** 31,469,596 5,972,230
应计费用 268,118 555,842
61,115,121 9,003,798

*应付账款主要是向Audex(第二阶段承包商)支付的2150万美元。

**资本应计项目指承包商在第二阶段的资本项目应计项目

20关联方交易和余额

企业合并完成后, 董事会通过了一项道德和商业行为准则,要求董事会及其董事、高级管理人员和员工 避免利益冲突,如关联方交易,除非特别授权。董事会还 采用了关联方交易政策来管理关联方交易的评估和授权程序。 需要审计委员会批准的关联方交易被定义为任何交易、安排或关系, 或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中(I)本集团是或将会是参与者,(Ii) 任何财政年度涉及的总金额将或可能超过12万美元,以及(Iii)任何关联方 这还包括对现有关联 交易方交易的任何重大修改或修改。

审核委员会负责 审核及批准关联方交易,惟以本集团拟从事该等交易为限。审计 委员会将审查需要其批准的所有关联方交易的所有相关事实和情况 ,并批准或不批准进入关联方交易。审核委员会只有在真诚地确定在所有情况下,该交易符合本集团及其股东的最佳利益 时,才会批准相关的 方交易。审核委员会将全权酌情就批准关联方交易向本集团或关联方施加其认为适当的条件 。任何董事不得 参与讨论或批准其为关联方的交易,但该董事将被 要求向审计委员会提供有关该关联方交易的所有重要信息。

F-33

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

20关联方交易和余额继续

与关联方的交易

股东账户 的变动情况如下

2019 2018
美元 美元
股东的出资 77,090,648 951,539
股东代表集团支付的款项* 1,135,484 7,850,431
本集团代表股东支付的金额 (1,647,064) (2,296,354)
分配给股东 (53,279,016) (29,209,289)
23,300,052 (22,703,673)

该等款项须由本集团董事会酌情 偿还,并为免息,因此归类为权益的一部分。

*包括代表本集团支付的费用 ,包括股东代表本集团支付的其他运营费用。

股东账户变动情况如下 :

2019 2018
美元 美元
在1月1日 47,717,763 70,421,436
本年度捐款(分配)净额 23,300,052 (22,703,673)
12月31日 71,017,815 47,717,763

F-34

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

20关联方交易和余额继续

与关联方的交易继续进行

其他关联方的变动情况 如下:

2019 2018
美元 美元
代表关联方支付的费用(附注10) 57,550 -
关联方到期的:
HBS Investments LP(股东) 13,388 -
H Capital International LP(股东) 11,056 -
O2 Investments Limited作为GP(股东) 6,181 -
SBD International LP(股东) 13,760 -
SD Holding Limited为GP(股东) 6,984 -
吉安投资有限公司(股东) 6,181 -
57,550 -

截至2019年12月31日止年度的主要管理层薪酬为1,160,293美元(2018年:677,291美元),计入综合 损益表(损益内)。关键管理层薪酬的全额涉及短期雇佣福利。

21每股收益

基本每股收益的计算方法为:将本年度归属于母公司普通股持有人的 利润/(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数 。

稀释每股收益的计算方法为: 母公司普通股持有人应占利润除以 年度已发行普通股的加权平均数加上所有稀释性潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股加权平均数 。

下表反映了基本和稀释每股收益计算中使用的收入 和份额数据:

2019 2018 2017
美元 美元 美元
(亏损)/母公司普通股持有人应占利润 (76,558,663) 16,060,652 (3,747,408)

2019 2018 2017
股份数量 股份数量 股份数量
(重述) (重述)
普通股加权平均数 80,264,186 80,000,000 80,000,000

作为业务合并的一部分(附注 25),已发行认股权证和受托管的普通股。在计算稀释每股收益时,由于期内普通股的平均市场价格超过了认股权证的行使价 ,即这些认股权证不在现金中,因此权证 已被剔除。

要包括在稀释每股收益计算中的或有可发行股票数量 (托管股票)基于期末为或有期末的情况下可发行的股票数量 。2019年12月31日将不会发行普通股 ,因为在报告日期未满足托管股份附带的条件。因此,托管股份已从2019年12月31日的稀释每股收益计算中剔除 ,基本每股收益和稀释后每股收益的普通股加权平均数 相同。

在该等财务报表的报告日期至 授权日期之间,100份认股权证持有人已行使其权利,并将 份认股权证转换为普通股。

F-35

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

22承诺

2019 2018
美元 美元
资本承诺:
一年内 79,334,742 144,027,770
一年以上,五年以下 - 16,534,876
79,334,742 160,562,646

资本承诺涉及第二阶段的建设 ,预计将于2020年最后一个季度末完成。

23金融工具的公允价值

管理层认为,综合财务报表中金融资产和金融负债的公允价值 与其于报告日期 的账面价值相近。

公允价值层次

下表提供了对按公允价值初始确认后计量的金融工具的分析 ,根据公允价值的可观察程度将其分为1至3级。

总计
1级 2级 3级 公允价值
美元 美元 美元 美元
按公允价值计量的负债:
2019年12月31日
衍生金融工具 - 1,518,249 - 1,518,249
2018年12月31日
衍生金融工具 - 1,190,073 - 1,190,073

金融负债的公允价值 按公允价值计入上述第2级类别,已根据基于贴现现金流分析的公认定价 模型确定。这些模型包含各种输入,包括基础工具的利率曲线和远期 利率曲线。

截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度内,第一级和第二级公允价值计量之间没有转移。

24金融风险管理和政策

本集团金融工具产生的主要风险 包括利率风险、信用风险、货币风险和流动性风险。管理层审查并同意管理这些风险中的每一个 的政策,总结如下。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险 。

本集团面对市场利率变动的风险 主要涉及本集团与银行的结余及按浮动利率计息的贷款及借款 。

F-36

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

24金融风险管理和政策继续

利率风险 继续

利率敏感度

下表展示了在其他变量保持不变的情况下,本集团一年利润对合理可能的利率变化的敏感性 ,与一年浮息借款的影响相对应。由于本集团不应用对冲会计,利率互换的影响已被排除在敏感性之外 。

对…的影响
利润
美元
2019
加息40个基点 347,971
--下调40个基点 (347,971)
2018
加息40个基点 (381,713)
--下调40个基点 381,713

货币风险

本集团没有任何重大的 货币风险敞口,因为其大部分资产和负债以美元或阿联酋迪拉姆计价,而这两种货币与美元挂钩。

信用风险

信用风险是指金融工具的一方当事人 无法履行义务并导致另一方遭受经济损失的风险。如综合财务状况表所反映,本集团承受银行结余及应收账款的信用风险 ,最高风险敞口等于该等工具的账面金额。贸易和其他应收账款的预期信用损失被认为在2019年和2018年微不足道。

根据与客户信用风险管理相关的既定政策、程序和控制,本集团的应收贸易账款的信用风险敞口较低 。信用 作为合同谈判的一部分,评估客户的质量。未清偿应收账款受到定期监控。截至2019年12月31日,集团 只有一个客户(2018年12月31日:一个客户)。

流动性风险

本集团使用经常性流动性规划工具监测其资金短缺的风险 。该工具考虑了本集团在建设阶段的预计融资需求,以及财务文件定义的拥有未偿还银行贷款和未偿还银行承诺的业务的现金预测 。

本集团管理其与定期贷款有关的 流动资金风险,以确保遵守每项特定贷款的所有契诺。有关详细信息,请参阅注释2.2。

F-37

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

24金融风险管理和政策继续

流动性风险持续存在

下表汇总了本集团于2019年12月31日及2018年12月31日的财务负债到期日 概况(基于合同未贴现付款) 。

在……上面 少于 3个月 1至5
需求 3个月 至1年 年份 >5年 总计
美元 美元 美元 美元 美元 美元
2019年12月31日
定期贷款(包括应计利息) - 8,101,006 9,178,414 34,165,752 40,550,347 91,995,519
租赁责任 - 2,359,590 - 9,919,810 213,469,799 225,749,199
衍生金融工具 - - 1,518,249 - - 1,518,249
应付账款、应计款项和其他应付款项(不包括应计利息) - 26,350,143 31,469,596 - - 57,819,739
总计 - 36,810,739 42,166,259 44,085,562 254,020,146 377,082,706
2018年12月31日
银行透支 3,745,048 - - - - 3,745,048
定期贷款(包括应计利息) 95,702,779 - - - - 95,702,779
租赁责任 - 2,313,323 - 9,725,304 216,023,896 228,062,523
衍生金融工具 - - 1,190,073 - - 1,190,073
应付账款、应计款项和其他应付款项(不包括应计利息) - 2,120,877 5,972,230 - - 8,093,107
总计 99,447,827 4,434,200 7,162,303 9,725,304 216,023,896 336,793,530

资本经营

本集团 资本管理的主要目标是确保其保持健康的资本比率,以支持其业务,实现股东价值的最大化,并履行其贷款契约。

本集团管理其资本结构 ,并根据经济形势的变化进行调整。为维持或调整资本结构,本集团 可调整未来对股东的分配政策、发行新股或股东出资。

本集团使用杠杆率 监测资本,即净债务除以总资本加上净债务。本集团包括净债务、租赁负债、定期贷款以及贸易和其他应付款项,减去现金和现金等价物。资本包括股本、股东账户、普通公积金和(累计亏损)留存收益。有关集团债务契约的讨论,请参阅附注15。

2019 2018
美元 美元
定期贷款 88,700,137 94,792,088
租赁责任 30,779,137 30,221,425
减去:现金和现金等价物 (19,830,771) 3,707,697
净债务 99,648,503 128,721,210
总资本 125,125,875 60,977,933
资本和净债务 224,774,378 189,699,143
传动比 44% 68%

F-38

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

25企业合并

关于附注1所述的业务合并 ,发生了以下情况:

十二大洋:

十二海的每股已发行普通股已交换为 Brooge Energy的一(1)股普通股。

十二海公司的每一份未偿还认股权证都换成了布鲁吉能源公司的一份认股权证。

作为业务合并的一部分,向十二海发行了10,869,719股股份,其中包括150万股托管股份,但须达到本附注所述的若干财务里程碑。此外,按上述交换比率及附注13披露的进一步详情,已向十二海发行21,229,000份认股权证 。

关于业务合并的结束,持有在十二海首次公开发行(IPO)中出售的十二海16,997,181股普通股 的持有者行使了以每股10.31美元的价格赎回该等股份 的权利,总赎回金额约为1.7536亿美元。

Brooge石油天然气投资公司FZE:

十二海合计向BPGIC发行1亿股(含2000万股托管股) ,以换取BPGIC 100股普通股。全部1亿股同时换成了 股Brooge Energy股票,比例为1:1。

上述各方交换的股票的公允价值基于Brooge Energy于2019年12月20日在纳斯达克交易的收盘价 每股10.49美元。

上述各方之间互换的权证的公允价值是基于Brooge Energy于2019年12月20日在纳斯达克交易的收盘价 ,即每权证0.80美元。

作为上述 业务合并的一部分,十二海的净资产3240万美元(见下文)由本公司承担,本公司发行普通股和认股权证的 按公允价值1.31亿美元确认,由此产生的 差额为9860万美元,即交易中确认的上市费用。此外, 集团发生了其他上市费用,如律师和顾问费310万美元,导致上市 费用总额1.019亿美元,反映在综合全面收益表中。

假设2019年12月20日的净资产为32,385,588美元 ,其中包括:

美元
现金和现金等价物 33,064,568
流动资产 84,000
应付帐款 (765,000)

作为业务合并的一部分向十二海发行的股份 包括1,552,000股托管股份,占创始人股份的30%,这些股份须达到下文所述的某些财务里程碑 。托管股份的公允价值与非托管股份的公允价值并无重大差异 ,因为这些股份的权利与“普通普通股”的权利相似,因为管理层对主题财务里程碑的实现有着合理的预期 。

F-39

Brooge Energy Limited

财务合并报表附注

2019年12月31日

25业务合并继续进行

Brooge Energy向BGPIC发行的股份总数为98,718,035股(包括托管的2,000万股),此前由于BPGIC行使了 40%的现金选择权,减少了1,281,965股。可发行给 BPGIC的20,000,000股交易所股票(“托管财产”)将以第三方托管方式保留,直至满足以下某些财务里程碑和股价目标 :

如果:(A)托管期内(从结算后开始的第一个完整的 财季开始)任一完整会计季度的年化 EBITDA(见托管协议)等于或超过175,000,000美元或(B)在任何时候,托管财产的一半(br})应归属且不再被没收,并释放给卖方:(A)年化的 EBITDA(见托管协议中的定义);或(B)在任何时候等于或超过175,000,000美元或(B)在任何时候(B)等于或超过175,000,000美元或(B)在任何时候(B)在托管期内(从结算后开始的第一个完整的 财政季度开始)Brooge Energy普通股在托管期内任何二十(20)个交易日 内的任何十(10)个交易日(定义见托管协议)的收盘价等于或超过每股12.50美元(取决于 公平性调整)。

保留在托管 账户中的所有托管财产将成为归属财产,不再被没收,并在以下情况下释放给卖方:(A)任何托管季度的年化EBITDA等于或超过250,000,000美元,或(B)在托管期间的任何时候,Brooge Energy普通股的收盘价 等于或超过每股14.00美元(取决于公平调整)(取决于公平调整),或(B)在托管期内的任何时间,Brooge Energy普通股的收盘价等于或超过每股14.00美元(取决于公平调整),如果出现以下情况,则Brooge Energy普通股的收盘价为每股14.00美元(需进行公平调整):(A)任何托管季度的年化EBITDA等于或超过250,000,000美元

上述条件同样适用于托管创始人股票 。

26后续事件

新型冠状病毒(COVID 19)的暴发仍在继续进展和演变。因此,现在很难预测其业务的全面程度和持续时间 以及经济影响。新冠肺炎的爆发对石油和成品油需求产生了影响。最近的全球事态发展 在2020年3月造成了大宗商品市场的进一步波动。

此类影响的程度和持续时间 仍然不确定,取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如冠状病毒的传播率 以及采取的遏制措施的范围和效果。鉴于持续的经济不确定性, 无法在授权这些合并财务报表的日期对影响做出可靠的估计。这些 事态发展可能会影响我们未来的财务业绩、现金流和财务状况。

本集团已与Fujairah石油工业区(“Foiz”)订立于二零二零年二月二日订立的土地租赁 协议(“第三期土地租赁协议”),以租赁总面积约450,000平方米的额外地块(“第三期土地”)。本集团拟利用有关土地扩建其原油储存及服务及炼油厂 产能(“第三期”)。

2020年2月,本集团与撒哈拉 能源DMCC共同同意停止联合开发谈判,在本集团的 码头安装一个模块化炼油厂。此后不久,本集团与BIA签订了一项新的协议(“炼油厂协议”),该协议规定,各方将尽最大努力敲定一座日处理能力为25,000桶的炼油厂(“BIA炼油厂”)的技术和设计可行性研究。

于2020年4月7日,本公司将其 名称由Brooge Holding Limited更改为Brooge Energy Limited。

2020年5月,BIA同意将第一期产能中的129,000立方米(约占第一期总产能的三分之一)释放回BPGIC。BPGIC 将此产能租赁给Totsa Total Oil Trading SA(“Super Major”),租期为6个月(“Super 主要协议”),经双方同意可再续约6个月。在 协议到期时,BPGIC必须将129,000立方米返还给BIA。

本集团于2020年6月15日就定期贷款安排(1)及(2)的另一项 修订进行谈判。贷款(1)和(2)现在分别分46期和16期 分期支付,第一期从2020年6月30日开始,最终到期日分别为2030年7月30日和2023年7月31日 。贷款1的利息为6个月Eibor+4%(最低5%),并将从2021年1月起进一步提高至6个月Eibor+4.5%(最低5%),而此前3个月Eibor+3%的利息,以及,贷款2 的利息为3个月Eibor+4%(最低5%),并将进一步提高至3个月Eibor+4.5%(最低5%) 与之前3个月Eibor+3%的利息相比,本集团必须为2020年的定期贷款(1)和(2)支付880万美元 ,这是包括本修订协议之前期间未偿还利息在内的累计分期付款,以及修订费用136,000美元。根据经修订的协议,原协议下的所有证券和契诺仍然有效,但偿债准备金账户(DSRA)余额将从2020年10月31日起维持,偿债覆盖率(DSCR)将从2020年12月31日开始生效。根据该协议,定期贷款(1)和(2)也由 转让第一阶段和第二阶段坦克的运营收益作为担保。

F-40