美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文档号001-37916

SRAX， 公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(323) 694-9800

(注册人电话号码 ，含区号)

(原 姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2020年8月10日， 发行人发行和发行了14,134,152股A类普通股。

目录表

有关前瞻性信息的警告性 声明

本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“计划”等词语。“”很可能“”、“目标”、“将会”、“ ”将、“可能”以及类似的表达或短语识别前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。前瞻性陈述包括， 但不限于，有关以下内容的陈述：

这些因素中的大多数 都很难准确预测，而且通常超出了我们的控制范围。您应考虑与本文中可能做出的任何前瞻性陈述相关的风险领域 。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细审阅本报告全文。读者还应 查看第一部分第1A项中描述的风险。-我们于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素，以及提交给SEC的其他文件中的风险因素。 除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生 。

其他 相关信息

我们 建议您阅读本Form 10-Q的完整季度报告，包括“风险因素”部分、财务报表 以及其中包含的相关注释。如本季度报告中所用，除非上下文另有规定，否则“我们”、“公司”、“SRAX”、“注册人”等词均指SRAX，Inc. 及其子公司。此外，“BIGToken”和“BIGToken，Inc.”或“BIGToken 项目”是指公司的全资子公司BIGToken，Inc.及其运营中使用的资产。此外， 任何有关“普通股”或“普通股”的提法，都是指我们的面值为.001美元的A类普通股。

除非 另有说明，否则我们网站www.srax.com和www.bigtoken.com上显示的信息不是本报告的一部分 ，特别不包含在本报告中作为参考。

第 1部分-财务信息

SRAX， 公司及其子公司

截至2020年6月30日的三个月 零六个月

财务报表索引

SRAX， 公司

压缩 合并资产负债表

SRAX， 公司

未经审计的 简明合并经营报表

SRAX， 公司

未经审计的 股东权益变动简明合并报表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

SRAX， 公司

未经审计的 现金流量简并报表

截至六月三十号的六个月，

SRAX， 公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日的三个月和六个月

注 1-陈述的组织和基础

组织

SRAX， Inc.(“SRAX”、“我们”或“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2011年8月2日。自2012年1月1日起，我们收购了Social Reality 100%的会员权益和运营 LLC，这是一家成立于2009年8月14日的加州有限责任公司，于2010年5月开始营业，以换取我们A类普通股的2,465,753股 股票。在收购 之后，Social Reality，LLC的前成员拥有我们100%的A类普通股。

我们 是一家数据技术公司，提供用于识别和接触消费者的工具和服务，用于营销和广告 通信。我们的技术可帮助我们的客户：(I)通过各种渠道识别核心消费者和这些消费者的特征 ，以便发现新的可衡量的机会，最大化与广告活动相关的利润 和(Ii)洞察客户的活动。

我们 的收入来自：

我们 总部位于加利福尼亚州洛杉矶。

演示基础

随附未经审计简明综合财务报表及其附注的 未经审计。未经审计的中期财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。本公司年度财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露已被压缩或省略。 2019年12月31日简明资产负债表数据源自财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露 。管理层认为，这些未经审计的中期简明财务报表反映了公平列报截至2020年6月30日和2019年6月30日的中期三个月和六个月期间的财务状况、运营结果和现金流所需的所有正常经常性调整 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定 表明截至2020年12月31日的全年或未来任何时期的预期业绩。

这些 未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2019年12月31日的年度经审计综合财务报表 及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2020年5月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

流动性 和持续经营

公司自成立以来出现了重大亏损，并且没有表现出能够从销售其产品和服务中获得足够的收入以实现盈利的能力 。不能保证盈利运营 永远不会实现，或者即使实现了，也不能保证能够持续下去。此外，该公司的运营，具体地说，BIGToken的开发将需要大量额外资金。这些因素使 对公司是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了极大的怀疑 。如果公司 无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。因此，综合财务报表乃根据 假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担 。

在进行此评估时，我们对我们目前的情况进行了全面分析，包括：我们的财务状况、我们在截至2020年6月30日期间的 现金流和现金使用预测，以及我们当前的资本结构，包括未偿还的权证和其他基于股权的工具以及我们的义务和债务。

我们 预计，截至2020年6月30日，我们现有的现金和现金等价物，加上我们最近融资交易的收益，将足以使我们能够根据我们目前的运营计划， 到2021年第一季度，为我们预期的运营水平提供资金。因此，我们将需要额外的资本来为BIGToken的持续开发提供资金。 我们预计将通过私下和公开出售我们的股权或债务证券或两者的组合来筹集额外的资本。 尽管管理层相信将会有这样的资金来源，但不能保证我们在需要时 可以获得资金，以便我们能够继续运营，或者如果可以，以我们可以接受的条款。截至2020年6月30日，公司拥有4,612,000美元现金和现金等价物，加上2020年7月1日从我们的可转换债券获得的收益， 截至2020年7月1日，我们的现金和现金等价物余额总计为9,612,000美元。如果我们不能 及时筹集足够的资金，我们可能会被迫缩减运营规模或完全停止运营 。

在 2020年第二季度，该公司通过债务投资筹集了约1,050万美元的现金净收益(扣除债务偿还、佣金和手续费) 。本公司的筹资工作仍在进行中，本公司已采取 以下措施来筹集资金和降低现金消耗率：(I)从小企业管理局获得PPP贷款，用于工资保护计划下的 资金；(Ii)签订“在市场”销售 协议，出售最多3,125,000美元的我们的股权证券；(Iii)出售OID可转换债券，收益为13,000,000美元。 如果 公司的运营没有提供足够的现金流来支持自己，并在我们的 旧可转换债券开始摊销时履行其义务，公司将需要筹集额外资本或对其现有的 债务进行再融资。如果在2021年第一季度不能筹集到足够的资金，公司将探索削减 运营的选项，方法是减少可自由支配的支出和员工数量，并尝试只从事其拥有外部资金支持的活动 。但是，不能保证此类外部财务支持足以维持有限的运营，也不能保证公司能够以可接受的条款筹集更多资金，或者根本不能保证。 在这种情况下，公司可能被要求签订不利的协议，或者在不可能的情况下，无法继续 运营，并在可行的情况下，在可行的情况下，要求公司签订不利的协议，或者如果不可能，则无法继续 运营。

由于全美都有新冠肺炎感染的报告，某些联邦、州和地方政府当局 已经发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的居家命令、公告和/或指令。此外，未来可能会发布更多 限制性声明和/或指令。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少 ，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 影响。

新冠肺炎爆发对公司业务影响的 重要性及其可能影响的持续时间 。管理层将继续监控业务环境，看是否有任何可能影响公司 运营的重大变化。公司已采取主动措施来管理成本和可自由支配的支出，例如远程工作和减少 设施相关费用。

每股净亏损

公司计算加权平均每股的基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)。本公司计算基本每股收益期间已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益包括 所有潜在摊薄普通股的稀释效应，包括根据其股权激励薪酬计划授予的已发行普通股加权平均数量的奖励 。由于本公司在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个 和六个月出现净亏损，所有潜在稀释证券均被视为反稀释证券。

最近 会计声明

公司审查了2020年所有最近发布但尚未生效的会计声明，并不认为未来采用任何此类声明可能会对公司的财务状况或运营结果造成实质性影响 。

注 2-有价证券

在2020年第二季度，公司开始向在公司 专有SaaS平台上购买服务的Sequire部门的客户提供以客户发行的证券支付合同价格的选项。客户证券 必须在美国证券交易所交易，并且根据SEC法规 S-X，公司必须是完全报告的实体。根据ASC 606-收入确认，公司将按合同执行之日 的公平市值对收到的股票进行估值。收到的股票将计入ASC 320-投资-债务和股权 证券，因此这些股票将被归类为可供出售证券，并将在每个报告期 按公允价值计量，未实现收益或(亏损)作为其他全面收益(亏损)的组成部分。出售股份后， 公司将在营业报表中将收益或(亏损)记为净收益(亏损)的组成部分。

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司从这些交易中收购了约1,455,000美元的证券。 本公司在截至2020年3月31日的三个月内未收到任何股权证券。本公司在截至2020年6月30日的三个月内出售的证券 售价约为397,000美元，账面基准约为21,000美元 ，这代表了376,000美元的收益，我们将其计入有价证券收益中的其他收入。 在截至2020年6月30日的季度内收购的证券在收购日的公平市值总计约为1,455,000美元 。截至2020年6月30日，该公司的有价证券的公平市值约为1,666,000美元。该公司记录的公允市场价值增加了约21万美元，作为包括在有价证券收益中的其他收入的一部分。

公司根据ASC 321-10投资-股权证券对其股权证券投资进行会计核算。股权 证券可分为两类，核算如下：

注 3-出售应收账款

于2020年1月22日及2020年1月30日，本公司与单一无关买方订立融资协议， 以完全追索权出售面值分别为454,000美元及75,000美元的若干应收账款，收购价 分别为454,000美元及56,000美元。这些协议项下的交易被计入应收账款融资 销售交易发生时，相关应收账款没有从我们的综合资产负债表中删除， 收到的收益记录了负债。协议条款如下：

根据自2020年3月24日起生效的初步购买协议，买方可全权酌情行使认沽期权 ，以促使本公司向买方购买2020年1月22日未由买方收回的任何未偿还应收账款 。从2020年4月9日起，看跌期权被延长至2020年6月23日(见下面的注释7)。

公司在行使认沽期权时应支付给买方的应收账款收购价应等于适用应收账款当时未偿还余额的一百三十(br})和百分之三十六(136%)。

在 发生对适用应收账款的付款后，本公司需要如实支付以下金额：

为确保公司业绩，买方获得以下担保权益：(I)239,029股公司A类普通股，与出售454,000美元应收账款相关；(Ii)29,519股公司A类普通股，与出售75,000美元应收账款相关。股票已发行，并由公司的 转让代理持有。由于该等股份并非流通股，本公司已将其视为预留作抵押品的股份。

由于应收账款的购买者有追索权，本公司将采购价格作为负债入账。在购买者 选择看跌期权或真实上调后，公司将视情况将看跌期权价格或真实上调金额视为 利息。

本公司于2020年4月9日签订协议，修订1月22日和30日的应收账款协议。买方 同意如上所述将销售源自2020年1月22日和2020年1月30日的应收账款的看跌期权日期分别修改为2020年6月23日和2020年6月30日。作为延期的对价，公司同意向买方发行32,668股和4,032股A类普通股，用于1月22日开始的应收销售^, 分别是2020年1月30日和2020年1月30日。

于2020年6月30日，买方将510,000美元的应付款项及184,000美元的应计利息(“旧债”)转换为 约788,000美元的OID可转换票据(“债券”)(见附注6-OID可转换债券)。 该项转换被视为ASC 470-50-债务修改与清偿所规定的债务清偿。 于发行当日，该债务被视为债务的清偿。 该交易在清偿时产生约546,000美元的亏损 ，其中包括(I)旧债与新债的公允价值之间的差额约95,000美元，(Ii)债券面值与债权证公允价值之间的差额约27,000美元及(Iii)与债权证发行的权证的公允价值之间的差额约为424,000美元，其中包括(I)旧债与新债的公允价值之间的差额约95,000美元，(Ii)债券面值与债权证公允价值之间的差额约27,000美元及(Iii)与债权证的公允价值的差额424,000美元。此外，由于债券 可转换为公司普通股，因此与转换功能相关的27,000美元溢价被记录为 额外实收资本。

由于应收账款的购买者有追索权，本公司将采购价格作为负债入账。在购买者 选择看跌期权或真实上调后，公司将视情况将看跌期权价格或真实上调金额视为 利息。

注 4-短期本票

于2020年2月，本公司发行了三张本金总额为450,000美元 的独立短期本票(“票据”)，其中100,000美元向本公司首席财务官借款。

票据将于2020年5月12日(“到期日”)到期和支付。票据将计息如下：(I)于发行日期 ，每张票据增加本金的10%(10%)；(Ii)2020年3月12日，每张票据增加本金的10%(10%)；(Iii)2020年4月12日，每张票据增加本金的16%(16%) 。

票据持有人获得总计450,000股本公司A类普通股(“证券股”)的担保权益(金额相当于其投资的面值) 。股票已发行 ，并由本公司的转让代理持有。由于这些股票未发行，公司已将其 视为预留作为抵押品的股票。

计入始发日的 利息被视为原始发行折扣，45,000美元在票据期限内摊销。 票据期限内摊销的利息为45,000美元。于每个利息日，本公司应计及支出相关利息。

于 到期日，其中一份票据作出修订，以(I)将到期日延至2020年12月31日及(Ii)发行100,000股证券股份。修改被视为按照ASC 470-50- 债务修改和清偿规定的债务清偿。根据修订条款，修订票据的公允价值接近旧票据的账面价值 。证券股份的公允价值约为181,000美元，在清盘时作为亏损列支。

于2020年6月30日，应付予本公司首席财务官的短期票据约136,000美元 由OID应付可转换票据所得款项偿还。

于2020年6月30日，其余两名票据持有人将约350,000美元的票据及约 $126,000美元的应计利息(“旧债”)转换为约541,000美元的OID可转换债券(见附注6-OID可转换债券 )。按照ASC 470-50-债务修改和清偿的规定，转换被视为债务清偿。在发行之日，这些债券的公平市场价值约为56万美元。该交易在清偿时产生了约375,000美元的亏损，其中包括(I)旧债 与债券公允价值之间的差额约65,000美元，(Ii)债券面值与债券公允价值之间的差额约19,000美元，以及(Iii)与 债券发行的权证公允价值之间的291,000美元。此外，由于债券可以转换为公司的普通股，与转换功能相关的18,000美元溢价被记录为额外的实收资本。

注 5-定期贷款票据

于2020年2月28日，本公司与一家BRF Finance Co.LLC作为贷款人签订了一项定期贷款和担保协议。根据贷款协议 ，公司最多可借款5,000,000美元，但须遵守下述条件。

根据 贷款：(I)本公司于2020年2月28日收到初步提款2,500,000美元，以及(Ii)本公司有资格在与贷款人签订市场销售协议后30天内获得额外2,500,000美元贷款，并 在向证券交易委员会提交S-3表格市场发售申请后 在市场销售协议中登记将根据该协议出售的股票。 该公司同意在2020年5月1日之前提交自动取款机。此外，根据我们的货架注册声明，每当有至少1,000,000美元的额外容量可用时，公司将被要求增加根据市场销售协议授权的 美元金额 。

根据贷款协议和与交易相关签订的知识产权担保协议，该 贷款基本上由本公司所有资产担保。

这笔 贷款的年利率为10%(10%)，到期日为2022年3月1日。自2020年8月1日起至到期日为止，本公司将根据2020年7月31日的未偿还本金按十八(18)个月直线摊销计划按月支付本金和利息。 此外，本公司还可以选择一次性支付所需的每月本金和利息 ，这将推迟支付本金和利息，从而导致重新计算该等款项。 此外，本公司还可以选择一次性支付所需的本金和利息 ，这将推迟支付本金和利息，从而导致重新计算此类款项。 此外，本公司还可以选择一次性支付所需的本金和利息 ，这将推迟支付本金和利息，并导致重新计算如果 公司拖欠贷款中的任何款项，将收取到期付款金额的3%(3%)的滞纳金。

在 发起时，公司向贷款人支付：(I)300,000美元的发起费用，(Ii)35,000美元的律师费报销， 和(Iii)与完成贷款相关的某些其他成本和开支，包括但不限于第三方托管费 和录音费用。因此，截至2020年5月1日，该公司获得的净收益约为2164,000美元。

该 贷款可由本公司自行决定在任何时候全部或部分预付。贷款还规定强制预付因(I)出售公司资产，(Ii)通过发行股权或债务证券筹集额外资本，或(Iii)根据上述市场销售协议进行销售而收到的所有现金净额的强制性预付款 。

作为贷款的 部分，本公司同意向贷款人发行：(I)500,000份普通股认购权证，于首次提款日期 ；(Ii)500,000份普通股认购权证，于第二次提款日。认股权证的行权价相当于普通股在各自发行日的收盘价的25%溢价(条件是认股权证的行权价 不得低于每股2.50美元，受其中所载调整的影响)。初始认股权证的行使价 为3.60美元。这些认股权证将于2022年10月31日到期。认股权证允许在 不受其各自发行六(6)个月周年纪念日的注册声明约束的情况下进行无现金操作。认股权证不 包含任何价格保护或非标准的反稀释条款。

根据ASC 470-债务，公司已将现金收益分配给贷款和认股权证。最初发行的认股权证的相对公允价值为83,000美元，将在票据期限内摊销和支出。

公司根据ASC 88-15对贷款和认股权证协议进行了评估衍生品和套期保值。基于这项评估， 本公司已确定没有需要衍生会计的拨备。

于2020年6月30日，从OID可转换债券的收益中支付了约2585,000美元的本金和利息。

截至2020年6月30日 ，此帐户上没有未偿还的贷款余额。

注 6-OID可转换债券

在 二零二零年六月二十五号，本公司与若干认可及机构投资者(“买方”)订立最终证券购买协议(“证券购买协议 或交易”)，以购买及 出售合共：(I)16,101,000美元原始发行折价高级担保可转换债券(“债券”)本金，14,169,000美元(相当于原始发行折扣12%)(“购买价”)及(Ii) 认股权证。私募 (“发售”)。收购价格包括(A)13,000,000美元现金和(B)注销1,169,000美元的未偿债务，包括510,000美元的应收账款贷款和184,000美元的应计利息，以及350,000美元的短期 本票和125,000美元的应计利息。

这些债券将于2021年12月31日到期，从2021年6月30日开始以现金支付12.0%的年利率 ，从2021年10月1日开始按季度支付利息。自债券发行 六个月周年后开始，公司将被要求支付摊销付款(“摊销付款”)，每位 买方有权将摊销付款推迟六个月，最多三次(每次“延期”) ，以换取在每次延期时在适用债券余额中增加5%的本金。因此， 买方行使三次延期后，该买方债券将于2023年6月30日到期并支付。 自第一笔摊销款到期之日起，本公司将被要求 支付未偿还本金的十二分之一价值的15%，外加任何额外的应计利息 。

如果买方将其债券的一部分转换为公司普通股，则该金额将从下一次适用的摊销付款中扣除。如果此类转换超过下一次适用的摊销付款 ，则该超出金额将从未来的摊销付款中以相反的顺序扣除。根据担保协议(“担保 协议”)，本公司在债券项下的义务 由本公司几乎所有资产作为担保。

债券可根据持有人的选择权转换为公司普通股，初始转换价格为每股2.69美元，在发生(I)股票拆分和股息、(Ii)后续配股、 (Iii)按比例分配以及(Iv)某些基本交易(包括但不限于公司的出售、 业务合并和重组)时需要进行调整。 债券可根据持有人的选择权转换为公司普通股，初始转换价格为每股2.69美元，在发生(I)股票拆分和股息、(Ii)后续配股、(Iii)按比例分配和(Iv)某些基本交易(包括但不限于出售公司)、 业务合并和重组时进行调整。债券没有任何关于未来证券发行的价格保护或价格重置条款 。

在本公司遵守若干股权条件的情况下，本公司 在向买方发出十个交易日通知后，有权按未偿还本金的115%加应计利息以现金赎回债券。此外，如果 本公司出售或重新定价任何证券(每次为“赎回融资”)，或(Ii)本公司 处置资产(在正常业务过程中出售或转让的资产除外)(每次为“资产出售”)， 则买方有权促使本公司(A)以相当于每股2.50美元或更低的每股普通股价格进行赎回融资，买方可以要求100%的收益用于赎回债券 (B)如果以相当于每股2.50美元的普通股价格进行赎回融资，购买者 可以要求最多50%的收益用于赎回债券，以及(C)在资产出售的情况下，购买者 可以要求最多100%的收益用于赎回

债券还包含某些违约条款的惯例事件，包括但不限于拖欠本金 或根据该条款支付利息，违反其契诺、协议、陈述或担保，发生公司某些重大合同项下的违约事件 ，未将债券相关股票登记在认股权证 (如下所述)，公司控制权变更，将其证券从其交易市场退市，以及进入公司股票交易市场，以及进入该公司的证券交易市场，这些违约条款包括但不限于：违约规定的本金或利息的违约、违反本公司的契诺、协议、陈述或担保、根据本公司的某些重大合同发生违约事件 、未在认股权证中登记债券的股票 (如下所述)、公司控制权的变更、公司证券从其交易市场退市以及进入一旦发生任何此类违约事件，债券的未偿还本金加上截至加速日期 的违约金、利息和其他欠款，应在买方选择的情况下立即到期并以现金支付。本公司还须 遵守债券 项下的某些负面契诺(除非获得当时67%的未偿还买方的豁免，包括牵头买方)，包括但不限于产生某些债务义务、对公司资产的留置权、修改其 章程文件、偿还或回购公司的证券或某些债务，或支付股息。

认股权证最初可按每股2.50英镑的价格行使，如果与 认股权证相关的股票没有有效的转售登记声明，则可在六个月后进行无现金行使。在发生(I)股票拆分和股息、(Ii)后续配股、(Iii)按比例分配以及(Iv)某些基本 交易(包括但不限于出售公司、业务合并和重组)时，认股权证也会受到调整。对于未来的证券发行，权证不 没有任何价格保护或价格重置条款。

根据债券和认股权证的条款，如果持有人(连同其关联公司)在实施转换或行使后将实益拥有超过4.99%或9.99%(按买方选择权)的已发行普通股数量的4.99%或9.99%(按买方的选择权)，买方将无权转换任何部分的债券或行使 任何部分的认股权证，因为该百分比的所有权是根据 确定的。 如果持有人(连同其关联公司)将实益拥有超过4.99%或9.99%(按买方的选择权)的普通股数量，则买方无权转换任何部分的债券或行使 任何部分的认股权证但条件是 在选择持有人并向我们发出通知时，该百分比所有权限制可提高至9.99%；但 任何增加必须在该持有人向本公司送达通知后第61天才生效。

公司还同意将发行所得款项用于支付(I)根据本公司于2020年2月28日与BRF Finance Co.，LLC签订的定期贷款和担保协议(“定期贷款 贷款”)，2,500,000美元的未偿还本金外加应计利息(统称为“债务 偿还”)，以及(2)136,000美元的未偿还短期本票和应计利息(统称“债务 偿还”)。

就证券购买协议而言，本公司将向配售代理(定义见下文)发行合共478,854份普通股认购权证(“PA认股权证”) 。PA权证与认股权证基本相似， 不同之处在于PA权证的行权价为每股3.3625美元。基于0.11%的无风险利率、2.417年的预期期限、96%的预期波动率和0%的股息收益率，PA认股权证在发行时的公允价值估计为360,000美元。

根据登记权协议(“登记权协议”)，本公司已同意于登记权协议日期起计四十五 日内提交登记 声明，登记债券及认股权证相关普通股股份的转售。本公司亦同意自登记权协议日期起计90天内宣布登记声明生效 ，并使登记声明持续有效，直至 (I)所有根据该协议登记的证券均已售出之日，或(Ii)根据证券法第144条规定所有根据该协议登记的证券可无数量或销售方式限制且无当前 公开资料的日期 (以较早者为准)为止。本公司还有义务在发生某些 事件(包括我们未能在规定的时间内提交和(或)宣布注册声明生效)时，以现金形式向投资者支付每位买方认购金额的2.0%的费用，作为部分 违约金。

布拉德利 伍兹有限公司(“配售代理”)担任配售代理，负责根据证券购买协议出售证券 。根据本公司与 配售代理签订的聘用协议，本公司同意向配售代理支付1,040,000美元的现金佣金。根据以上讨论 ，本公司亦向配售代理发行合共478,854份PA认股权证。本公司已同意将作为PA认股权证基础的我们普通股的股份包括在将提交的注册声明中。此外， 在行使发行中发出的认股权证后，配售代理将有权获得从此类行使中获得的现金收益的8%(8%) 。

交易于2020年6月30日(“成交日期”)完成，成交日期前收到的现金收益约为3,800,000美元，成交日期收到的现金收益约为4,200,000美元，成交日期后收到的现金收益约为5,000,000美元。在扣除配售代理费用、债务偿还和其他发售费用后，此次发售获得的总收益约为13,000,000美元，净收益约为9,100,000美元。此外，公司还向牵头买方报销了75,000美元的法律费用，这笔费用已从需要支付的认购金额中扣除。

公司根据ASC 88-15对所有相关金融工具进行了评估衍生品和套期保值。 基于这项评估，本公司已确定没有任何拨备需要衍生品会计。

根据ASC 470-债务首先，本公司按相对 公允价值将现金收益分配给贷款和认股权证，其次，将收益分配给实益转换功能。下表显示了按合同面值扣除折扣后的OID可转换债券余额 ：

附注 7-工资保障计划贷款

在2020年4月17日，我们签订了一张本票，证明在Paycheck Protection 计划(PPP)下有一笔约1,075,000美元的无担保贷款。这笔贷款是通过越江银行发放的。贷款期限为两年，利率为1%， 延期至贷款期限的前六个月。证明贷款的本票包含惯例的 违约事件，除其他事项外，这些事件与付款违约、违反陈述和担保或本票的条款有关。违约事件的发生可能导致偿还所有未偿还的金额、收回公司欠下的所有金额，和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。截至2020年6月30日， 短期和长期余额分别为403,000美元和671,000美元。

注 8-资产使用权

我们 采用了ASU 2016-02号，租契，2019年1月1日，也就是我们的2019财年开始，使用修改后的追溯 方法。我们在一开始就确定一项安排是否为租约。这一决定通常取决于安排 是否明示或隐含地在一段时间内控制已确定固定资产的使用，以换取 对价。如果我们获得直接使用标的资产并从使用标的资产中获得基本上 所有经济利益的权利，则转让对标的资产的控制权。我们的一些租赁包括租赁和非租赁组件 ，由于我们选择了实际的权宜之计，这些组件被视为单个租赁组件。我们的一些运营租赁协议 包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。 我们几乎所有的设备租赁和一些房地产租赁的期限都不到一年，因此， 根据我们选择的实际权宜之计，将 计入短期租赁。

经营性 租赁包括在合并 资产负债表上的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债中。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期的租赁付款现值 确认。当租赁没有明确的借款利率时，我们的 递增借款利率将根据租赁开始日期的可用信息来确定其租赁付款的当前 值。经营租赁付款在租赁期内以直线方式确认。截至2020年6月30日，我们没有融资 租赁。

我们 有办公空间的运营租约。我们的租约剩余租期为3.25年。当确定合理地 确定续订选项将被行使时，我们在确定用于确立我们的使用权资产和租赁负债的租赁期限时考虑续订选项。

截至2020年6月30日，没有重大可变租赁成本或转租收入。运营租赁支付的现金在运营费用中分类为 ，截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为44,000美元和109,000美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为76,000美元和153,000美元。按经营活动分类。下表汇总了截至6月30日的三个月和六个月的租赁费用：

下表汇总了我们随附的合并资产负债表中显示的这些租赁资产和负债账户：

租赁费用构成

我们 在我们的经营租赁期内以直线方式确认租赁费用，在附带的简明合并运营报表中的“销售、一般 和行政”费用中报告。

注 9-衍生负债

公司确定了衍生权证中导致权证被归类为负债的嵌入式特征。 这些嵌入式特征包括持有人有权要求本公司向持有人支付等同于基本交易完成之日衍生权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金，从而向 持有人现金结算权证。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债，并将工具 的公允价值记录为工具成立之日的公允价值，并在随后的每个 资产负债表日期调整工具的公允价值。

本公司于2020年6月30日订立协议，修订认股权证负债相关权证。本公司于2019年12月31日及2020年3月31日将 分类为负债。修改后的协议删除了导致 认股权证作为负债入账的嵌入式功能。根据ASC 815和ASC 480，本公司已将这些认股权证重新分类为截至2020年6月30日的额外 实缴资本，原因是存在一项基本交易条款，即排除股权分类。

于2020年6月30日，本公司于2017年及2018年发行的认股权证持有人均同意在本公司有基本交易的情况下，不可撤销地放弃其现金结算权利 。因此，这一衍生负债被 转回为零，并重新分类为额外实收资本项下的股东权益。

作为修订的对价 ，如果BIGToken转让给第三方买家，公司将以与BIGToken价值挂钩的权证形式发行或有对价 。发行的对价形式是认股权证，在完全稀释的基础上购买BIGToken收购实体最多约 0.35%的股份。认股权证的行使价将通过 将1000万美元的预付款估值计入收购实体来计算。认股权证的形式将与与OID可转换债券一起发行的认股权证基本类似 。由于有关将 BIGToken业务转让给第三方的不确定性，本公司已确定认股权证为或有对价，因此价值 将于交易发生之日确定，届时将作为交易费用入账。

注 10-股东权益

授权 个共享

优先股 股

我们 被授权发行50,000,000股优先股，票面价值0.001美元，其中200,000股被指定为第一系列优先股 。本公司董事会可不经股东进一步批准，不时发行一个或多个系列的优先股 ，并确定或更改每个系列股票的名称、相对权利、优先顺序、优先顺序、资格、限制和限制 。不同系列优先股的权利、优先股、限制和限制可能在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和其他事项方面 有所不同。我们的董事会可能会授权发行优先股，优先股的级别高于我们的普通股 ，用于支付股息和清算时的资产分配。此外，我们的董事会 可以在任何优先股已发行的情况下，对这两类普通股的股息支付进行限制和限制(如果有的话)，使其生效 。

普通股 股

我们 被授权发行总计259,000,000股普通股。我们的公司证书规定，我们 将拥有两类普通股：A类普通股(授权250,000,000股，面值$0.001)，每股有一票 ；B类普通股(授权9,000,000股，面值0.001美元)，每股有10票。任何持有B类普通股的人 可以随时将其持有的A类普通股转换为A类普通股。 否则，两类普通股的权利是相同的。截至2020年6月30日，该公司已发行和流通股为14,134,152股 。截至2019年12月31日，公司已发行和已发行股票为13,997,452股。

普通 认股权证

在 与定期贷款票据相结合的情况下，本公司授予借款人认股权证，以每股认股权证3.60美元的行使价购买最多500,000股普通股 。在截至2020年6月30日的三个月或六个月内，并无行使认股权证。 在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司发行了约4,646,695份和5,146,695份普通股认购权证(见附注5-定期贷款票据和附注6-OID可转换债券)

基于股票 的薪酬

在截至2020年6月30日的六个月内，公司向每位独立董事发放了9,408份普通股期权，以表彰他们的 服务。这些期权的执行价为1.95美元，自发行日期或2021年4月16日起一年内到期。这些期权的有效期为 自发行之日起七年。截至2020年6月30日的三个月和六个月，所有已授予股权工具的基于股票的薪酬支出分别为260,000美元和506,000美元。

注 11-金融工具的公允价值

由于该等工具的短期性质，若干金融工具(包括现金及现金等价物、受限制的现金及应付账款及 应计开支)的账面值与其各自的公允价值大致相同。

资产 和按公允价值经常性计量的负债

公司定期按公允价值计量评估其金融资产和负债，以确定在每个报告期对其进行分类的 适当水平。此决定需要做出重大判断 。本公司于2020年6月30日和2019年12月31日拥有以下金融资产：

注 12-细分市场报告

公司有两个运营和可报告的部门：(I)投资者数据分析技术(Sequire)和(Ii)基于消费者 的营销服务和数据技术(BIGToken)。Sequire部门包括公司 专有SaaS平台和相关数据分析技术的许可。此外，Sequire细分市场包括面向消费者和 投资者的营销解决方案，使我们SaaS平台的用户能够根据我们的技术获得的洞察力采取行动。 BIGToken细分市场包括通过我们的BIGToken应用程序获得的广告活动和专有消费者数据的销售。 BIGToken细分市场包括来自我们的非持续销售垂直市场的某些业务。2019年的某些金额已重新分类 以符合2020年的分类。

我们的 首席运营决策者(CODM)不使用资产或负债信息评估运营部门。下表 按可报告部门列出了收入和毛利。

收入 分类。

下表 细分了Sequire和BIGToken的收入类型

截至2020年6月30日和2019年12月31日，收入合同负债分别约为1,094,000美元和0美元。

注 13-后续事件

公司于2020年7月1日收到出售OID可转换票据的剩余500万美元未偿还现金收益 (附注6-OID可转换债券)

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含有关我们的业务发展计划、临床前和临床研究、监管审查、时间、战略、 预期、预期费用水平、业务前景和市场、人口和定价趋势、业务前景、技术支出和各种其他事项(包括或有负债和义务以及 会计政策、标准和解释的变化)的前瞻性 陈述，并表达了我们目前的意图、信念、预期和战略 这些前瞻性陈述基于许多假设和当前可获得的信息， 会受到许多风险和不确定性的影响。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性 陈述的特别说明”和“风险因素”以及本季度报告的其他部分中陈述的那些因素。以下讨论应与本季度报告中其他地方包含的财务报表及其相关注释一起阅读 。

除了随附的财务报表和注释外，还提供了我们的 管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务 状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

公司 概述

我们 是一家数字营销和数据技术公司，提供工具和服务来识别和接触消费者，以实现营销和广告传播的目的 。我们的技术可帮助我们的客户：(I)识别他们的核心消费者以及不同渠道的此类 消费者的特征，以便发现新的可衡量的机会，放大营销活动的绩效，从而实现利润最大化，或者(Ii)洞察目标利益相关者的活动。 公司的运营分为两个运营和可报告的部门：(I)投资者数据分析技术 (Sequire)和(Ii)基于消费者的营销服务和数据技术(BIGToken)。(I)投资者数据分析技术 (Sequire)和(Ii)基于消费者的营销服务和数据技术(BIGToken)。

我们 的收入来自：

正在关注

公司自成立以来出现了重大亏损，并且没有表现出能够从销售其产品和服务中获得足够的收入以实现盈利的能力 。不能保证盈利运营 永远不会实现，或者即使实现了，也不能保证能够持续下去。此外，该公司的运营，具体地说，BIGToken的开发将需要大量额外资金。这些因素使 对公司是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了极大的怀疑 。如果公司 无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。因此，综合财务报表乃根据 假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担 。

在进行此评估时，我们对我们目前的情况进行了全面分析，包括：我们的财务状况、我们在截至2020年6月30日期间的 现金流和现金使用预测，以及我们当前的资本结构，包括未偿还的权证和其他基于股权的工具以及我们的义务和债务。

我们 预计，截至2020年6月30日，我们现有的现金和现金等价物，加上我们最近融资交易的收益，将足以使我们能够根据我们目前的运营计划， 到2021年第一季度，为我们预期的运营水平提供资金。因此，我们将需要额外的资本来为BIGToken的持续开发提供资金。 我们预计将通过私下和公开出售我们的股权或债务证券或两者的组合来筹集额外的资本。 尽管管理层相信将会有这样的资金来源，但不能保证我们在需要时 可以获得资金，以便我们能够继续运营，或者如果可以，以我们可以接受的条款。截至2020年6月30日，公司拥有4,612,000美元现金和现金等价物，加上2020年7月1日从我们的可转换债券获得的收益， 截至2020年7月1日，我们的现金和现金等价物余额总计为9,612,000美元。如果我们不能 及时筹集足够的资金，除其他事项外，我们可能会被迫缩减运营规模或全部停止运营 。

在 2020年第二季度，该公司通过债务投资筹集了约1,050万美元的现金净收益(扣除债务偿还、佣金和手续费) 。本公司的筹资工作仍在进行中，本公司已采取 以下措施来筹集资金和降低现金消耗率：(I)从小企业管理局获得PPP贷款，用于工资保护计划下的 资金；(Ii)签订“在市场”销售 协议，出售最多3,125,000美元的我们的股权证券；(Iii)出售OID可转换债券，收益为13,000,000美元。 如果 公司的运营没有提供足够的现金流来支持自己，并在我们的 旧可转换债券开始摊销时履行其义务，公司将需要筹集额外资本或对其现有的 债务进行再融资。如果在2021年第一季度不能筹集到足够的资金，公司将探索削减 运营的选项，方法是减少可自由支配的支出和员工数量，并尝试只从事其拥有外部资金支持的活动 。但是，不能保证此类外部财务支持足以维持有限的运营，也不能保证公司能够以可接受的条款筹集更多资金，或者根本不能保证。 在这种情况下，公司可能被要求签订不利的协议，或者在不可能的情况下，无法继续 运营，并在可行的情况下，在可行的情况下，要求公司签订不利的协议，或者如果不可能，则无法继续 运营。

由于全美都有新冠肺炎感染的报告，某些联邦、州和地方政府当局 已经发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的居家命令、公告和/或指令。此外，未来可能会发布更多 限制性声明和/或指令。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少 ，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 影响。

新冠肺炎爆发对公司业务影响的 重要性及其可能影响的持续时间 。管理层将继续监控业务环境，看是否有任何可能影响公司 运营的重大变化。公司已采取主动措施来管理成本和可自由支配的支出，例如远程工作和 减少与设施相关的费用。

管理 机遇、挑战和风险

当前宏观经济因素的影响

尽管新冠肺炎疫情在全球范围内持续广泛影响，但我们 在2020年第二季度实现了强劲的业绩。我们 通过取消某些产品和销售垂直市场，制定了降低成本的措施。在此期间，公司 重组了业务，并继续投资于Sequire业务。今年下半年伊始，我们将继续 扩大我们的运营能力并扩展Sequire功能集。我们在困难的外部环境中执行我们的运营计划并投资于我们未来路线图的能力将继续受到考验，到目前为止，我们已经迎接了挑战。

另一方面，某些临时 或偶尔受限或关闭的非必要交通、政府职能、商业活动和人与人之间的互动的政府法规和公共建议以及不断变化的社会行为仍然有效。在某些情况下，放松此类趋势之后会恢复严格的限制。 我们无法预测此类趋势的持续时间或方向，这也会对我们的 运营产生不利影响。

我们 继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并根据需要优化和发展我们的业务，我们将 继续这样做，就像我们在2020年上半年所做的那样。由于当前条件持续存在的影响在很大程度上仍是未知的 还在不断发展，并且在不同地理区域有所不同，因此持续评估对于我们准确规划业务尤为重要 。

序列

公司继续增加功能集，并继续扩大其SaaS平台的订阅量。截至6月，30个 Sequire共有68个平台订户。在2020年第一季度，Sequire推出了一项新的销售计划 “ADS换股票”(SFA)，使其客户能够通过其持有的证券支付服务费用。 目前，该公司仅向在美国公开交易证券的客户提供服务。 在SFA销售计划的第一季度，我们完成了总价值2,242,198美元的交易。SFA计划的持续增长和市场接受度 受到许多不确定因素的影响。

BIGToken

在第二季度，BIGToken继续 开发其产品供应，并推出了一项销售功能--照明洞察，以帮助营销人员根据最近的流行病了解不断变化的 市场格局。

在上个季度，我们看到了数据隐私领域的更多 监管活动。加州隐私权法案(CRPA)已有资格参加2020年11月的投票 。CRPA建议大幅扩大消费者的权利，并为处理个人信息的公司增加新的义务 ，并将进一步提高消费者限制使用和披露敏感个人信息的能力 。由于这些情况，我们认为BIGToken商业品牌在取代现有数据和媒体营销解决方案方面处于有利地位 。

截至2020年6月30日，我们在BIGToken平台上的用户约为1670万。我们目前的规划模型表明，我们需要 达到约2600万的用户群，需要额外600万美元的资本投资，然后BIGToken才能产生足以支付运营费用的 收入(不包括任何公司管理费用的分配)。在这种模式下 我们估计我们将在2022年第四季度开始产生运营现金流。我们之前的预测不包括 我们在上半年推出的某些新销售产品的收入，以及我们利用公司现有运营资源的能力 。根据2020年上半年的运营结果，我们的每位用户收益率 高于预期，这可能会为我们在未来的发展计划中提供更大的灵活性。如果我们能够 保持2020年上半年的每位用户收益率，我们很可能能够在较小的 用户群中实现盈利，因此需要的资本投资更少。

尽管管理层 相信它将能够通过发行证券来获得所需的资金，但不能保证 在需要时会向我们提供融资，以便我们能够继续开发BIGToken，或者 在我们可以接受的条款下继续开发BIGToken。如果我们不能及时筹集到足够的资金，我们可能会被迫缩减运营规模或全部停止运营。

运营结果

收入

下表按部门和来源(未经审计)列出了我们的收入。前期的某些金额已重新分类 以符合本期列报：

Sequire 收入

Sequire 截至2020年6月30日的季度(“2020”)的收入增至746,000美元，而截至2020年6月30日的三个月为9,000美元。Sequire的持续增长主要是因为推出了ADS股票换销售计划 ，在该计划中，我们允许上市公司使用Sequire平台、营销支出和其他服务用公司的证券支付费用 。在截至2020年6月30日的季度中，公司通过SFA销售计划完成了总计260万美元的年度合同价值销售。

BIGToken 收入

BIGToken 截至2020年6月30日的季度(“2020”)的收入从截至2020年6月30日的三个月的841,000美元降至377,000美元。这一下降主要是由于我们的传统销售垂直市场失去了核心客户。

利润 利润率

下表列出了Sequire和BIGToken的收入和利润率：

Sequire 利润率

Sequire的 收入成本包括从第三方获得的数据和媒体，以实现我们 收入中的媒体和广告部分。截至2020年6月30日的三个月和六个月，Sequire的利润率分别为69%和71%。

BIGToken 利润率

BIGToken的 收入成本包括从第三方收购的媒体，以实现我们收入中的媒体和广告部分。 BIGToken在截至2020年6月30日的6个月的利润率增至54%，而 截至2019年6月30日的6个月的利润率为51%。截至2020年6月30日的三个月，从55%到57%。BIGToken在截至2020年6月30日的三个月的利润率增至57%，而截至2019年6月30日的三个月的利润率为55%。

运营费用

截至2020年6月30日的三个月，我们的运营成本从2019年的5,112,000美元降至4,018,000美元，减少了 1,094,000美元。减少的主要原因是：(I)与人事有关的费用减少约781,000美元，我们的坏账拨备减少约215,000美元。截至2020年6月30日的6个月的运营成本从9,604,000美元降至8,131,000美元，减少了1,473,000美元。减少的主要原因是 与人员配备相关的费用约为130万美元。

融资 成本

我们的 截至2020年6月30日的三个月的融资成本增至1,678,000美元，而2019年的融资成本为183,000美元 增加了1,495,000美元。增加的原因是清偿和转换我们的短期债务 为公司于2020年6月30日发行的旧可转换债券而产生的亏损，总额约为1,000,000美元。 短期持有人收到的对价的价值超过了截至2020年6月30日的欠款价值，这造成了损失。 额外的436,000美元融资成本是与我们的定期贷款相关的不同融资成本的注销 票据已于2020年6月30日还清。

我们的 截至2020年6个月的融资成本增至2,038,000美元，而2019年的融资成本为251,000美元，增加了 1,787,000美元。这一增长是由于清偿短期债务并将其转换为公司于2020年6月30日发行的旧可转换债券(OID )而发生的亏损，总额约为1,000,000美元。短期持有者收到的对价价值 超过了截至2020年6月30日的欠款价值，这造成了损失。额外的436,000美元 融资成本是与我们的定期贷款票据相关的递延融资成本的注销，该期限贷款票据已于2020年6月30日付清。此外，截至2020年6月30日的6个月的利息支出增加了约25万美元。

持有待售证券

公司收购这些证券作为Sequire收入交易的对价。这些证券面临各种与市场相关的风险，这些风险可能会大幅降低或增加我们所持资产的公允价值。

我们的 有价证券是公开交易的股票。我们认为我们的权益证券可供出售，因此 我们在每个报告期将其按市价计价，计入其他全面收益的变动。这些证券 受到公开市场不确定性的影响，随着时间的推移，价值可能会减少或增加。

工资支票 冠状病毒援助、救济和经济安全法案贷款(PPP贷款)的保护计划

由于持续流行的新冠肺炎(Alipay)带来的经济不确定性，我们于2020年4月17日开立了一张本票，证明 根据支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)提供了一笔金额为1,074,487.50美元的无担保贷款(以下简称“贷款”)。

正如我们之前指出的那样，3月下半月至4月，我们的运营受到了负面影响，而其中某些影响至今仍在持续。

购买力平价贷款使公司能够在收入大幅下降的情况下最大限度地减少与员工相关的裁员。

公司已根据PPP法案的指导方针使用这些资金，并预计基本上可免除全部 余额。

衍生负债公允价值变动

在截至2020年6月30日的季度内，结合2020年6月30日的可转换债券融资，本公司与本公司 截至2020年3月31日和2019年12月31日在其资产负债表上记录的衍生权证债务相关权证持有人 签订了修订和修改协议。这些修改协议取消了权证持有人根据基本面交易强制现金赎回的能力 。由于这些修改，根据ASC 815-衍生品和套期保值，认股权证不再被视为衍生负债。公司已将这些权证从公司资产负债表的负债部分重新分类到资产负债表的权益部分。

流动性 和持续经营的企业

截至2020年6月30日，公司手头现金为46.12亿美元，营运资金赤字为1,000美元。2020年6月30日之后，本公司从出售OID可转换债券中获得500万美元的剩余收益。根据我们在2020年6月30日的现金余额、我们随后收到的OID可转换债券销售收益、 有价证券的价值(由营运资金要求和我们的可转换债券项下的偿还义务抵消)。 我们预计，在2021年3月31日之前，我们将能够在不筹集额外资本的情况下满足我们的现金需求。

公司自成立以来出现了重大亏损，并且没有表现出有能力从销售其产品和服务中获得足够的收入 来实现盈利运营。不能保证盈利运营 永远不会实现，或者即使实现了，也不能保证能够持续下去。此外，该公司的运营，具体地说，正在进行的BIGToken开发将需要大量额外资金。这些因素使 怀疑公司是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去 。如果公司 无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。因此，综合财务报表乃根据 假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担 。

从历史上看， 我们的运营资金主要来自出售债务和股权证券。不能保证盈利的 运营永远不会实现，或者即使实现了，也不能保证能够持续下去。根据我们目前的收入、费用和负债，wE预计必须通过私下和 公开出售我们的股权或债务证券或两者的组合来筹集额外资本。尽管管理层相信此类资金来源 将可用，但不能保证在需要时会向我们提供融资，以使我们能够继续 我们的运营，或者如果可以，以我们可以接受的条款。如果我们不及时筹集足够的资金，以及其他 事情，我们可能会被迫缩减运营规模或全部停止运营。

我们 监控我们的现金流，评估我们的业务计划，并相应地进行支出调整。如果合适，我们可能会寻求有限的 融资，包括发行额外股本和/或产生额外债务。虽然我们通过增发股票成功地为过去的 运营提供了资金，但不能保证我们的筹资努力将能够以对公司有吸引力的价格吸引额外的必要资本 。如果我们在未来任何时候都无法获得额外的运营资金 ，我们可能无法按建议继续运营。这将要求我们修改业务 计划，这可能会缩减我们运营的各个方面。

BIGToken 负债

自 启动BIGToken项目以来，我们已经在BIGToken的开发和管理上花费了大约840万美元。此外， 我们目前有义务兑换在我们的BIGToken平台上赚取的用户积分。截至2020年6月30日，我们记录了 相当于420,000美元的未来点数赎回或有负债，自成立以来，我们已累计赎回约600,000美元 。

正在关注

公司自成立以来出现了重大亏损，并且没有表现出能够从销售其产品和服务中获得足够的收入以实现盈利的能力 。不能保证盈利运营 永远不会实现，或者即使实现了，也不能保证能够持续下去。此外，该公司的运营，具体地说，BIGToken的开发将需要大量额外资金。这些因素使 对公司是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了极大的怀疑 。如果公司 无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。因此，综合财务报表乃根据 假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担 。

在进行此评估时，我们对我们目前的情况进行了全面分析，包括：我们的财务状况、我们在截至2020年6月30日期间的 现金流和现金使用预测，以及我们当前的资本结构，包括未偿还的权证和其他基于股权的工具以及我们的义务和债务。

我们 预计，截至2020年6月30日，我们现有的现金和现金等价物，加上我们最近融资交易的收益，将足以使我们能够根据我们目前的运营计划， 到2021年第一季度，为我们预期的运营水平提供资金。因此，我们将需要额外的资本来为BIGToken的持续开发提供资金。 我们预计将通过私下和公开出售我们的股权或债务证券或两者的组合来筹集额外的资本。 尽管管理层相信将会有这样的资金来源，但不能保证我们在需要时 可以获得资金，以便我们能够继续运营，或者如果可以，以我们可以接受的条款。截至2020年6月30日，公司拥有4,612,000美元现金和现金等价物，加上2020年7月1日从我们的可转换债券获得的收益， 截至2020年7月1日，我们的现金和现金等价物余额总计为9,612,000美元。如果我们不能 及时筹集足够的资金，我们可能会被迫缩减运营规模或完全停止运营 。

在 2020年第二季度，该公司通过债务投资筹集了约1,050万美元的现金净收益(扣除债务偿还、佣金和手续费) 。本公司的筹资工作仍在进行中，本公司已采取 以下措施来筹集资金和降低现金消耗率：(I)从小企业管理局获得PPP贷款，用于工资保护计划下的 资金；(Ii)签订“在市场”销售 协议，出售最多3,125,000美元的我们的股权证券；(Iii)出售OID可转换债券，收益为13,000,000美元。 如果 公司的运营没有提供足够的现金流来支持自己，并在我们的 旧可转换债券开始摊销时履行其义务，公司将需要筹集额外资本或对其现有的 债务进行再融资。如果在2021年第一季度不能筹集到足够的资金，公司将探索削减 运营的选项，方法是减少可自由支配的支出和员工数量，并尝试只从事其拥有外部资金支持的活动 。但是，不能保证此类外部财务支持足以维持有限的运营，也不能保证公司能够以可接受的条款筹集更多资金，或者根本不能保证。 在这种情况下，公司可能被要求签订不利的协议，或者在不可能的情况下，无法继续 运营，并在可行的情况下，在可行的情况下，要求公司签订不利的协议，或者如果不可能，则无法继续 运营。

关键会计政策和估算

请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的 第二部分第7项“关键会计政策和估计”。自我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化，下面将对其中某些内容进行进一步说明。

截至2020年6月30日，新冠肺炎的影响继续显现，因此，我们的某些预估和假设需要 更高的判断力，具有更高程度的可变性和波动性，这可能会导致我们的预估在未来一段时间内发生重大变化 。

收入 确认

2018年1月1日，公司通过了ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向 客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的这些商品或服务的对价 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认流程中可能需要比现有美国公认会计准则要求更多的判断 和估计，包括确定合同中的 履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及 将交易价格分配给每个单独的履约义务。

以下五个步骤适用于实现核心原则：

2018年1月1日，公司采用修改后的追溯方式采用ASC 606。自2018年1月1日起 开始的报告期的业绩根据ASC 606列报，而上期金额未作调整，继续 根据本公司的历史会计报告ASC 605-收入确认(“ASC 605”)。 根据当前和以前的收入指引，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认 ，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些 商品或服务。

公司目前对客户的信用付款期限从30天到9个月不等，具体取决于客户的信誉 。

不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。

信息披露控制和程序的评估 。我们坚持1934年证券交易法规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”。在设计和评估我们的信息披露控制和程序时， 我们的管理层认识到，无论信息披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供 合理的、而不是绝对的保证，确保达到信息披露控制和程序的目标。此外，在设计 披露控制和程序时，我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系 。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其声明的目标。根据截至本报告所涵盖期间结束时的评估 ，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序 不能有效地确保我们SEC报告中要求披露的与我们公司有关的信息(I)在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，由于我们在截至2019年12月31日的年度10-K表格中确定的财务报告的内部控制中持续存在重大缺陷，因此可以及时决定所需披露的信息 。

我们 继续致力于全面补救这些重大缺陷。我们预计，对财务报告内部控制中这些重大弱点的补救 将弥补我们在披露控制和程序方面的弱点。

更改财务报告内部控制 。在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 ，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

无

请 仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何一种或多种风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大 不利影响，我们证券的市场价格可能会大幅下跌 。以下有关事件可能或将会损害我们的业务(或对我们的业务或类似声明产生不利的 影响)的陈述意味着，该事件可能或将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，进而可能或将对我们证券的市场价格产生重大不利影响 。尽管我们已将下面的风险因素组织在标题下以便于阅读，但我们面临的许多风险都涉及多种风险类型。因此，在 决定收购或持有我们的证券之前，您应仔细阅读下面的所有风险因素。

任何 投资我们的证券都有很高的风险。在决定是否购买或持有我们的证券之前，投资者应仔细考虑我们于2020年5月1日提交给SEC的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，以及下面描述的风险因素，以及 本Form 10-Q和我们提交给SEC的任何报告中的所有其他信息。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为可能损害我们业务的重要因素 。本10-Q表格中描述的任何风险的发生都可能损害我们的业务。 由于这些风险和不确定性中的任何一个，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失部分或 全部投资。

与我们的业务和BIGToken相关的风险

我们 有运营亏损的历史，不能保证在可预见的未来我们会报告盈利的运营。

截至2019年12月31日的年度，我们报告运营亏损和累计赤字分别为17,857,000美元和35,637,000美元 。截至2020年6月30日的6个月，我们报告运营亏损和累计赤字分别为7123,000美元 和43,961,000美元。我们未来的成功取决于我们继续增长收入、控制运营费用和创造利润的能力。我们与客户没有任何长期协议。不能保证 我们能够将我们的收入和现金流提高到支持盈利运营的水平。此外，在截至2020年6月30日的6个月中，我们的运营费用比截至2019年6月30日的6个月下降了15.3%。 我们未来可能会继续亏损，直到我们成功地大幅增加 我们的收入和现金流，超出为持续运营提供资金并在到期时支付义务所必需的水平。 如果我们能够在未来期间大幅增加收入，我们追求的快速增长将给我们的 组织带来压力，我们可能会在保持运营质量方面遇到困难。如果我们不能成功增长， 我们不太可能从运营中产生足够的现金来支付我们的运营费用和偿还债务 或报告未来的盈利运营。

在我们运营的市场中或以其他方式影响我们的设施的传染病的大流行、流行或爆发 可能会对我们的业务产生不利影响。

如果 一种新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他公共卫生危机引起的流行病、流行病或传染病爆发(包括最近爆发的呼吸道疾病)影响我们的运营、设施或我们客户或供应商的运营、设施，我们的业务可能会受到不利影响。大流行通常会导致社交 疏远、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理人员、支持人员和 专业顾问的访问。反过来，这些因素可能不仅会对我们的运营、财务状况和对我们服务的需求产生重大影响，而且会对我们及时做出反应以减轻这一事件的影响的整体能力产生重大影响。此外，这可能会阻碍我们努力 履行我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件义务。

我们的 审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们的 审计师关于我们2019年12月31日合并财务报表的报告表明，我们截至审计报告日期的资本资源 不足以维持运营或完成即将到来的 年的计划活动，除非我们筹集更多资金。根据我们在2020年6月30日的现金状况，包括从我们2020年6月的债券发行中收到约910万美元，以及我们最近获批的小企业协会(SBA)支付滚动保护贷款的预期收益，我们是否有能力在2021年第一季度之后继续作为一家持续经营的企业 存在很大的疑问。如果我们在这段时间内没有获得额外资本，我们可能无法继续 作为持续经营的企业，并可能停止运营或寻求破产保护。

我们 未能维护有效的财务报告内部控制系统，导致我们需要重述 以前发布的财务报表。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心， 这可能会损害我们的业务和股票价值。

或者 管理层认定，截至2019年12月31日和2020年6月30日，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准对 财务报告进行有效的内部控制。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。

我们 认为，我们未能保持有效的财务报告内部控制系统，导致我们需要重报以下之前发布的截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度和年初至今未经审计的合并财务报表，以及我们截至2017年12月31日的年度经审计的合并财务报表 。

我们的 管理和审计委员会决定，由于某些权证的会计处理不当，我们需要重述截至2017年12月31日的年度和截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度的某些合并财务报表。

2019年4月7日，我们董事会的管理层和审计委员会决定不再依赖我们之前发布的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度和 年初至今未经审计的综合财务报表，以及我们截至2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表。此外，我们决定不再依赖描述我们这些时期财务报表的相关新闻稿、收益新闻稿和投资者 通信。发现的错误均为 所有非现金，主要与我们对某些未清偿认股权证进行分类有关，这些认股权证的条款允许权证持有人在某些情况下强制现金赎回。因此，尽管我们之前披露我们的控制无效 ，但我们证券的投资者可能会对我们的财务报表和管理层失去信心，这可能导致我们的股价 下跌，以及投资界的负面情绪。

我们某些财务报表的 重述可能会使我们面临额外的风险和不确定性，包括 法律诉讼和股东诉讼的可能性增加。

由于我们重述了之前发布的截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度和年初至今未经审计的合并财务报表，以及我们截至2017年12月31日的年度经审计的 合并财务报表，我们可能会受到额外的风险和不确定性的影响， 除其他外，包括法律诉讼、股东诉讼或SEC和美国证券交易委员会(SEC)审查的可能性增加这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到 民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他 制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致 我们的股价下跌。

我们 将需要筹集额外资本来偿还到期的债务。

2020年6月，我们与机构投资者签订了一项证券购买协议，发行约1610万美元的可转换债券本金。根据债券的条款(受三(3)次每六(6)个月的单独延期 的约束，以换取增加债券的本金)，我们将被要求从2020年12月31日开始对债券进行摊销 。债券的支付以公司的几乎所有资产和知识产权作为担保 。根据我们目前的财务业绩，我们需要通过出售债务或股权或出售资产来筹集额外资本 ，以便支付所需的摊销款项。如果我们无法 支付所需款项，或者如果我们未能遵守债券的各种要求和契诺，我们将 违约，这将允许债券持有人加速到期并要求立即偿还，并 导致担保债务的资产可能丧失抵押品赎回权。如果我们无法再融资或偿还到期的债务(包括违约事件)，我们可能会资不抵债，无法继续运营。

我们 可能需要花费大量资金兑换BIGToken积分，这将对我们为核心 运营提供资金的能力产生负面影响。

BIGToken的用户 在平台上进行某些操作可以获得积分，这些积分可以直接从我们那里兑换现金， 价值由管理层决定。因此，我们目前有义务兑换在BIGToken上获得的用户积分 。目前，如果用户满足某些条件，我们将以0.01美元的价格兑换每个积分。截至2020年6月30日， 我们记录了相当于420,000美元的未来点数赎回或有负债，我们已赎回的总金额约为600,000美元 。截至2020年6月30日，我们约有1670万用户。尽管如此， 如果我们的用户继续增加，我们将被要求有足够的现金储备来兑换合格用户持有的积分 。如果我们能够 继续为我们的其他业务义务和运营费用提供资金，就不能保证我们是否有足够的现金储备，或者我们是否有足够的现金。

如果 我们吸引和留住BIGToken用户的努力不成功，我们的用户数量和收集的数据量可能 无法达到临界质量、增长或下降，我们的BIGToken赚取收入的潜力可能会受到实质性影响。

我们 将依赖广告商向我们支付访问用户数据的费用。我们必须吸引用户增加可访问的数据量 并使其对这些第三方具有吸引力。如果公众不认为我们的使命或我们的服务可靠、有价值或高质量，我们可能无法吸引或留住用户，也无法创建大量数据，这将影响我们 赚取收入的能力，这可能会对SRAX产生重大不利影响。

自然灾害、流行病或大流行性疾病爆发、贸易战、政治动荡或其他事件可能会中断我们的业务或 我们的发展合作伙伴、制造商、监管机构或现在或将来与我们有业务往来的其他第三方的业务。

我们无法控制的各种事件，包括自然灾害、流行病或大流行性疾病爆发(如最近的新型冠状病毒爆发)、贸易战、政治动荡或其他事件都可能扰乱我们的业务或运营， 我们的制造商、监管机构或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。这些事件可能导致企业 和政府机构关闭，供应链中断、减速或无法运行，个人可能因健康原因或政府限制而 生病、隔离或无法工作和/或旅行。例如，加利福尼亚州最近下令关闭大多数企业，要求在可行的情况下安排在家工作，以应对冠状病毒 大流行。这些限制可能会对我们的业务运营和连续性产生负面影响，并可能对 及时执行基本业务功能(包括提交SEC文件和准备财务报告)的能力产生负面影响。如果我们的运营或与我们有业务往来的第三方的运营 因这些事件而受损或减少，我们的产品和候选产品的开发和商业化 可能会受损或停止，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

获取用户数据方面的挑战 可能会对我们保留和扩展BIGToken的能力产生重大不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

为了扩展BIGToken，我们必须继续投入资源，使用户数据的提交尽可能人性化。 我们和我们的用户在获取用户数据时可能会面临法律、物流、文化和商业方面的挑战。此外，一旦获得此类 数据，如果奖励的验证和收集流程可能会被认为过于繁琐并阻碍潜在的 用户提交。我们可能需要在不断发展的平台(如移动设备)的用户界面上花费大量资源。 在此过程的任何阶段给我们的用户或潜在用户带来的不便都可能对我们的增长构成实质性挑战。

如果 我们无法确保从BIGToken派生的用户数据具有高质量，我们吸引客户或将 数据货币化的能力可能会受到严重影响。

我们用户数据的可靠性 取决于将用户数据接受到BIGToken的过程的完整性和质量。我们 将采取一定措施验证我们的用户和潜在用户提交的用户数据，以确保 BIGToken中的高质量数据，并通常确认数据是按照我们对此类数据的条款提交的。我们必须继续投资 与BIGToken相关的质量控制措施，以便向潜在客户提供高质量的产品。

如果 BIGToken的用户流失率过高，我们吸引客户的能力可能会下降。

用户 可以随时选择将其数据从BIGToken中删除。我们必须不断添加新用户，以取代选择 删除其数据的用户，并增加我们的用户基础。用户可能出于多种原因选择删除他们的数据。如果用户 关心隐私和安全而认为BIGToken不可靠，如果我们未能保持用户对我们的 应用程序的参与度和兴趣，或者如果我们只是失去了用户的注意力，我们可能无法收集足够的用户数据，我们 赚取收入的能力可能会受到实质性影响。

如果我们无法管理我们的营销和广告费用，可能会严重损害我们的运营和增长结果。

我们 计划部分依靠我们的营销和广告努力来吸引新会员。我们未来的增长和盈利能力，如 以及我们品牌的维护和提升，将在很大程度上取决于我们的营销 以及广告战略和支出的有效性和效率。如果我们不能以符合成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道 ，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到影响。此外，如果有过多的会员从我们的数据库中撤回其会员数据，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销和广告费用 。

如果 未能遵守联邦、州和当地法律法规或我们与BIGToken用户数据的数据隐私、保护和安全相关的合同义务，以及与违反用户数据隐私和安全相关的民事责任，可能会损害我们的声誉并损害我们的业务。

多项联邦、州和地方法律法规管理用户数据的收集、使用、保留、共享和安全。 我们将在会员兑换奖励时收集他们的BIGToken用户数据，并在我们的BIGToken 应用程序中维护该日期。有关我们违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的适用法律或法规的声明或指控，可能会导致我们的用户和潜在新用户在未来造成负面宣传和对我们失去信心， 我们可能会受到监管机构的罚款和处罚。此外，作为我们与会员协议的一部分，我们有关于 收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法，包括发布在我们网站上的隐私政策和做法。 多家互联网公司因未能遵守其隐私政策和做法中的陈述而受到处罚 。此外，如果由于黑客攻击、恶意软件、网络钓鱼、疏忽行为或其他未经授权的使用或披露而导致此类信息的任何披露，我们对用户数据的使用和保留可能会导致民事责任暴露 。几家公司 已受到与此次曝光相关的民事诉讼，包括集体诉讼。

我们 已经并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的BIGToken用户数据的数据隐私、保护和安全标准和协议 的费用。然而，此类 法律、标准和法规正在发展中，可能会有不同的解释，联邦、州 和省级立法和监管机构可能会扩大现有的或制定新的有关隐私问题的法律或法规。 此外，我们接受来自外国的用户，这使我们受到这些国家的个人和其他数据隐私、保护和安全法律的约束 ，我们无法预测在隐私和个人信息安全领域可以颁布或制定哪些额外的法律、标准或法规。 我们无法预测在隐私和个人信息安全方面可以颁布或制定哪些额外的法律、标准或法规。 此外，我们还接受来自外国的用户，因为这些法律、标准和法规使我们受到这些国家的个人和其他数据隐私、保护和安全法律的约束。

如果 我们无法满足数据隐私、保护、安全以及其他特定于政府和行业的要求，我们的增长可能会受到影响 。

我们 需要或将来可能需要遵守多项数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的 要求，包括那些要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时通知个人的要求 。安全漏洞可能会损害我们的声誉，削弱用户对我们安全措施有效性的信心， 对我们吸引新成员的能力产生负面影响，或者导致现有用户从BIGToken撤回他们的数据。

有关互联网隐私问题的监管、 立法或自律发展可能会对我们开展 业务的能力产生不利影响。

美国和外国政府已经制定、考虑或正在考虑立法或法规，这些法规可能会 显著限制我们收集、处理、使用、传输和汇集从消费者和设备收集的数据以及收集有关这些数据的能力。行业协会 和行业自律团体还颁布了与定向广告相关的最佳实践和其他行业标准。 美国和外国政府、自律机构和公共倡导团体呼吁专门针对数字广告行业 制定新的法规，我们预计该领域的立法、法规和自律将会增加 。我们在隐私和其他问题上面临的法律、法规和司法环境在不断演变， 可能会发生重大变化。例如，欧盟机构于2016年同意并于2018年5月25日经过两年过渡期后生效的《一般数据保护条例》(General Data Protection Regulations，简称GDPR)更新和更新了《1995年数据保护指令》(Data Protection Directive)的原则，并大幅提高了对违规行为的制裁级别。数据保护机构 将有权处以最高2000万欧元的行政罚款，或上一财政年度数据控制人或数据处理商的全球总营业额的4%。同样，欧洲议会于2016年10月启动的《电子隐私条例》( )一旦颁布，可能会产生新的规则和机制，以获得“cookie”的同意 。此外，美国、欧洲和其他地区的数据保护法的解释和应用通常是不确定的 并且不断变化。世界各地的立法和监管当局可能会决定制定额外的立法或法规。, 这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。同样， 澄清和更改这些现有和拟议的法律、法规、司法解释和行业标准的成本可能很高 ，我们可能无法以增加费用的形式将这些成本转嫁给我们的客户，这 可能会对我们的运营结果产生负面影响。此类变更还可能延迟或阻碍新解决方案的开发，导致 负面宣传和声誉损害，需要大量增加管理时间和注意力，增加我们的违规风险，并使我们面临索赔或其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务 做法，包括我们按点击收费的能力或我们收费的点击范围。此外，如果 认为我们的做法或解决方案侵犯隐私，无论此类做法或解决方案是否符合当前 或未来的法规和行业惯例，都可能使我们受到公众批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的 索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多责任。最后，我们的法律和财务风险敞口通常在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方是否遵守隐私法律法规，以及 他们以符合访问者预期的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述 他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。我们做出合理的 努力来强制执行此类陈述和合同要求, 但我们不会全面审核客户是否遵守我们建议的信息披露或遵守隐私法律法规的情况 。如果我们的客户未能遵守我们在这方面的合同 ，或者法院或政府机构认定我们在向消费者披露的信息中没有充分、准确或完整地描述我们自己的解决方案、服务和数据收集、使用和共享实践，则我们和我们的客户 可能会受到与我们或我们客户的隐私实践 相关的潜在负面宣传、损害和相关的调查或其他监管活动。

我们 正在补救某些内部控制和程序，如果不成功，可能会导致 我们的财务报表中出现更多错误陈述，对我们的运营结果产生负面影响。

我们 正在实施某些补救措施。见第一部分第4项。请参阅本 表格10-Q中的《控制和程序》，了解对这些补救措施的描述。如果这些步骤不成功，不足以纠正 我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷或未及时完成，未来的财务报表 可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务结果。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务、声誉、收入、运营结果、财务状况和股票价格产生不利的 影响，并限制我们通过股票或债券发行进入资本市场的能力。

隐私问题 可能会损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户通过我们的BIGToken 应用程序提供更多数据。如果违反我们的安全措施，导致用户数据被不当使用和泄露，BIGToken可能会被 视为不安全，用户和客户可能会减少或停止使用BIGToken，我们可能会招致重大的法律和 财务风险。

对我们收集、使用、披露用户数据或其他隐私相关事项的做法的担忧 即使没有根据，也可能损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响。我们的服务将涉及购买、 存储、传输和销售用户数据，以及盗窃和安全漏洞，使我们面临这些信息丢失、 不当使用和披露此类信息、诉讼和潜在责任的风险。任何导致用户数据泄露或我们或我们的用户访问此类数据的能力的系统故障或损害我们的 安全，都可能严重 损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住用户的能力。此外， 如果用户数据以某种方式公开或因安全漏洞而可用，可能会被用来识别我们的用户和与其相关的人员 。我们可能会遭遇不同程度的网络攻击。我们的安全措施也可能因员工 错误、渎职、系统错误或漏洞(包括我们的供应商、供应商及其产品的漏洞或其他原因)而被破坏。此类违规或未经授权的访问、加强的政府监控或外部各方试图欺诈性地 诱使员工、用户或客户披露敏感信息以获取用户数据可能会导致重大的 法律和财务风险，损害我们的声誉，并对BIGToken的安全性失去信心，这可能会 对我们的业务产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务的技术， 或破坏系统经常变化、变得更加复杂，而且通常在针对目标启动之前无法识别, 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，网络攻击还可能 泄露商业机密和其他敏感信息，并导致这些信息泄露给其他人并使其价值下降，这可能会对我们的业务造成负面影响。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏，市场 对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去会员和客户。

某些 用户数据必须定期提供，才能提供全部价值。

用户需要定期提供某些 类型的用户数据，这样才能为我们的潜在客户提供全部价值。 如果用户不能向我们提供足够的经常性数据，用户数据的价值可能会大幅下降，我们的收入能力 可能会受到重大影响。

不利的 媒体报道可能会对我们的业务产生负面影响。

不利的 有关我们的隐私实践、服务条款、监管活动、第三方行为的宣传， 将我们的产品或服务用于非法、令人反感或非法目的的宣传，或其他向我们提供类似服务的公司的行为，可能会对我们的声誉造成不利影响。此类负面宣传还可能对我们用户群的 规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致用户流失，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们的 业务受有关隐私、数据保护、内容、 竞争、消费者保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释， 可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降 ，或者以其他方式损害我们的业务。

我们 受美国和国外各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项， 例如隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、 分销、数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护 、消费者保护、税收和证券法合规。我们在某些司法管辖区活动的扩展， 或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或 更多限制。

此外， 当我们允许欧洲用户使用时，我们受2018年5月起生效的欧洲一般数据保护条例(GDPR)的约束。 GDPR增加了欧洲个人的隐私权，扩大了数据控制器和数据处理器的责任范围，并对向 位于欧洲的个人提供商品或服务或监控此类个人的行为的公司(包括总部位于欧洲以外的公司)施加了更高的要求和潜在的处罚。不合规 可能导致高达2000万欧元的罚款，或全球公司收入的4%。

这些 美国联邦、州和外国法律法规在某些情况下可以由私人执行，也可以由 政府机构执行，它们正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释、 和执行通常是不确定的，尤其是在我们经营的较新的行业中，而且 可能在各个国家和地区的解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。

这些 法律法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会使 遵守成本高昂，并可能延迟或阻碍我们的国际增长，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要 大量的管理时间和注意力，并使我们不得不接受可能损害我们业务的补救措施。

安全漏洞 对我们的数据或用户数据的不当访问或泄露，或者对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击， 可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的 行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力 。如果不能防止或减轻安全漏洞以及对我们的 数据或用户数据(包括来自或向用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销者的信息)的不当访问或泄露， 可能会导致此类数据丢失或滥用，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。 此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和常规黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍 。我们的BIGToken平台已经经历了此类尝试的增加，我们不能 确信我们将来能够阻止对我们系统的成功攻击。我们还经常遇到 在我们的BIGToken平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户或采取其他操作的尝试，例如传播错误信息、 试图让我们不正当地购买用户数据或其他令人反感的目的。由于我们的BIGToken平台最近受到关注和增长，我们的用户群规模，以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们 是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。我们解决不良活动的努力也可能增加报复性攻击的风险。 此类攻击可能会中断我们提供的服务，降低用户体验， 导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，损害我们的内部系统，或者给我们造成财务损失 。由于软件错误或 其他技术故障，我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能失败；员工、承包商, 或供应商错误或违规行为；政府监控；或其他逐渐演变的威胁 。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便 访问我们的数据或我们用户的数据。网络攻击在复杂程度和数量上持续发展，而且在很长一段时间内可能很难检测到 。虽然我们目前正在开发旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们的 BIGToken平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程 ，但我们不能向您保证此类措施最终会生效或提供绝对安全，而且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨额成本。

受影响的 用户或政府机构可以就任何实际或认为的安全漏洞或不当披露数据对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致 命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法，特别是与BIGToken平台有关的做法。此类事件 或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与度下降。这些 事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

我们 拖欠我们所依赖的各种第三方供应商的费用。

我们 依赖第三方供应商为我们提供媒体库存，以促进广告销售，其中大部分是按订单订购的 。由于我们缺乏营运资金，我们拖欠其中几家媒体供应商的款项。虽然 我们将尝试根据具体情况与这些供应商协商付款条款和容忍协议，但这些 许多供应商可能会停止向我们公司提供服务，并可能寻求针对我们的法律补救措施。由于我们未能履行对其中任何一家供应商的义务而导致的这些供应商的任何损失或套牢 都可能扰乱我们的业务，并对我们的运营产生实质性的负面影响 。

我们的成功 取决于我们是否有能力有效地扩展和管理我们与出版商的关系。我们与我们的出版合作伙伴没有任何 份长期合同。

我们 不生成自己的媒体库存。因此，我们依赖我们的出版合作伙伴提供我们销售的媒体。 我们依赖这些出版商提供各自的媒体库存，供我们在我们管理、创建或营销的 活动中使用。我们不与我们的任何出版合作伙伴签订任何长期协议 ，也不能保证我们将继续访问媒体。我们的增长在一定程度上取决于我们能否在我们的网络中扩展 并维护我们的出版商关系，以及访问新的媒体库存来源，例如新的合作伙伴 网站和Facebook页面，这些网站和Facebook页面提供有吸引力的人口统计数据、创新和高质量的内容以及不断增长的Web用户流量。 我们能否吸引新的出版商加入我们的网络并留住我们网络中现有的Web出版商的能力将取决于各种 因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于，我们推出新的和 创新产品和服务的能力，我们的定价政策，以及网络出版商外包广告销售的成本效益 。此外，从网络出版商购买媒体库存的竞争中间商数量继续增加。 如果我们无法与出版商保持有效的关系，我们分发广告的能力将受到极大阻碍 这将降低我们服务的价值，并对我们未来的运营结果产生不利影响 。

如果 我们失去对某些平台或数据源的访问权限或访问权限受到限制，我们将失去来自这些平台和数据源的现有收入 。

无法访问任何平台或数据源可能会限制我们有效增长部分业务的能力。如果这些平台出现以下情况，我们的业务 将受到损害：

我们 受益于Facebook强大的品牌认知度和庞大的用户基础。Facebook拥有广泛的自由裁量权，可以针对我们和其他开发者更改其 服务条款和其他政策，这些服务条款的任何更改都可能 对我们不利。Facebook还可能更改其费用结构，增加与访问和使用Facebook平台相关的费用， 更改其用户的个人信息向Facebook平台上的应用程序开发人员提供的方式，或限制 Facebook用户与其平台上的朋友共享信息的方式。如果Facebook在未来做出任何更改， 我们可能不得不修改我们的活动结构，这可能会影响我们活动的有效性，并对我们未来的运营结果产生不利影响 。

我们 依赖我们高管的服务，失去他们的任何服务都可能损害我们未来运营业务的能力 。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利诺(Christopher Miglino)、克里斯托弗·纳尔逊(Kristoff Nelson)和迈克尔·马龙(Michael Malone)。我们是与Miglino先生和Malone先生各自签订的雇佣协议的一方，也是与Nelson先生签订的“随意” 协议的一方。虽然我们预计在可预见的将来不会失去他们的服务，但在我们能够聘请合适的替代者之前，失去他们中的任何一个 都可能对我们未来的业务和运营造成实质性的损害。

如果互联网上的广告失去吸引力，我们的收入可能会下降。

我们的 业务模式在未来可能不会继续有效，原因有很多，包括：

如果 向我们购买在线广告和促销服务的公司数量没有增长，我们在吸引出版商方面可能会遇到困难 ，我们的收入可能会下降。

疲软的经济状况可能会降低消费者对产品和服务的需求。

美国经济疲软可能会对广告产品和服务的需求产生不利影响。我们很大一部分收入 来自高度依赖个人可自由支配支出的企业，这些支出通常在经济不稳定时期下降。因此，如果相关经济环境仍然疲软或进一步下滑，我们的广告商增加或维持收入和收益的能力 可能会受到不利影响。我们目前 无法预测这些潜在不利影响的程度。

我们的某些 子公司和业务附属机构在美国以外的运营面临许多运营风险 。

我们的某些 子公司和业务附属机构在美国以外的国家开展业务。在许多外国国家， 某些法规禁止的商业行为并不少见，例如《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和类似的法律。尽管我们的某些子公司和业务附属公司已努力遵守这些法律 ，但其各自的员工、承包商和代理，以及他们将某些业务操作外包给的公司，可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使这些子公司和业务关联公司的政策和程序或法律禁止 ，也可能对这些子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和业务附属公司 未能有效应对与其业务国际化运营相关的挑战，可能会对其财务状况产生重大不利影响 ，从而影响我们的财务状况。

我们的成功 取决于我们是否有能力有效地扩展和管理我们与出版商的关系。我们与我们的出版合作伙伴没有任何 份长期合同。

我们 不生成自己的媒体库存。因此，我们依赖我们的出版合作伙伴提供我们销售的媒体。 我们依赖这些出版商提供各自的媒体库存，供我们在我们管理、创建或营销的 活动中使用。我们不与我们的任何出版合作伙伴签订任何长期协议 ，也不能保证我们将继续访问媒体。我们的增长在一定程度上取决于我们能否在我们的网络中扩展 并维护我们的出版商关系，以及访问新的媒体库存来源，例如新的合作伙伴 网站和Facebook页面，这些网站和Facebook页面提供有吸引力的人口统计数据、创新和高质量的内容以及不断增长的Web用户流量。 我们能否吸引新的出版商加入我们的网络并留住我们网络中现有的Web出版商的能力将取决于各种 因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于，我们推出新的和 创新产品和服务的能力，我们的定价政策，以及网络出版商外包广告销售的成本效益 。此外，从网络出版商购买媒体库存的竞争中间商数量继续增加。 如果我们无法与出版商保持有效的关系，我们分发广告的能力将受到极大阻碍 这将降低我们服务的价值，并对我们未来的运营结果产生不利影响 。

我们的某些 子公司和业务附属机构在美国以外的运营面临许多运营风险 。

我们的某些 子公司和业务附属机构在美国以外的国家开展业务。在许多外国国家， 某些法规禁止的商业行为并不少见，例如《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和类似的法律。尽管我们的某些子公司和业务附属公司已努力遵守这些法律 ，但其各自的员工、承包商和代理，以及他们将某些业务操作外包给的公司，可能会采取违反其政策和程序的行动。任何此类违规行为，即使这些子公司和业务关联公司的政策和程序或法律禁止 ，也可能对这些子公司和业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些子公司和业务附属公司 未能有效应对与其业务国际化运营相关的挑战，可能会对其财务状况产生重大不利影响 ，从而影响我们的财务状况。

与我们证券所有权相关的风险

根据我们的 市场销售协议，我们普通股的市场价格可能会因大量出售我们的普通股而受到不利影响。

2020年2月，我们与B.Riley Financial， Inc.的附属公司BRF Finance Co.，LLC签订了定期贷款和担保协议。根据贷款协议，我们必须签订市场销售协议，根据该协议，我们将 将我们的普通股直接出售到市场，以偿还贷款。如果我们被要求出售大量股票 ，或者公众认为可能发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 此外，在公开市场出售这些股票或出售此类股票的可能性，可能会削弱我们通过出售额外股本证券筹集 资金的能力。

我们 不知道我们的A类普通股是否会形成活跃和流动性强的交易市场。

我们A类普通股的交易可能被视为相对零星的，流动性有限。缺乏活跃和 流动性的市场可能会削弱您在希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。 缺乏活跃的市场还可能会降低您股票的公平市值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以A类普通股作为对价进行合作或收购公司或产品的能力。我们提供的 证券的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格可能会波动。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的 市场的特点是价格波动很大，我们预计 我们的股价将继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。我们股价的波动可归因于许多因素 。然而，主要是因为我们的经营历史有限， 到目前为止缺乏可观的收入，我们持续的运营亏损和错过的指导，我们是一种投机性或“高风险”投资。由于这种增强的风险， 更多规避风险的投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于以比经验丰富的发行人的股票更快和更大的折扣在市场上出售其股票。 与经验丰富的发行人的股票相比， 投资者可能更倾向于在市场上更快地出售股票，并以更大的折扣出售股票。此外，在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。我们未来可能会成为 类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的 注意力和资源。

我们A类普通股的交易价格 很可能波动很大，可能会受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。除了本季度报告中“风险 因素”部分和其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，一般股票市场，尤其是广告技术公司，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的 市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际运营业绩如何 。任何这些风险的实现都可能对我们A类普通股的 股票的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格 可能会波动，过去证券市场价格出现波动 的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类 诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层 的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务。如果对我们提出任何索赔或诉讼并成功结案，我们可能会受到实质性的不利影响，危及我们成功运营的能力。 此外，即使我们最终在辩护中获胜，我们的人力和资本资源也可能会因为需要为任何此类行动辩护而受到不利影响。

如果 未能达到我们向公众提供的财务业绩指导或其他前瞻性陈述，可能会导致我们的股价下跌 .

我们 以前已经并可能在未来就我们的预期财务业绩提供公开指导。 尽管我们认为该指导使投资者更好地了解管理层对 未来的预期，并对我们的股东和潜在股东有用，但此类指导由受风险和不确定性影响的前瞻性陈述 组成。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的指导一致或超过我们提供的指导。 例如，在过去，我们多次错过指导。如果我们某一特定时期的财务业绩与我们的指引不符，或者如果我们降低了对未来时期的指引，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

特拉华州 法律包含反收购条款，可以阻止可能对我们的股东有利的收购企图。

特拉华州法律的条款 可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 特拉华州一般公司法第203条可能会禁止持有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东在未经我们董事会同意的情况下收购我们， 自他们首次持有15%或更多投票权之日起至少三年内，可能会使收购我们的公司和罢免现任高管和董事变得更加困难。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业 分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。少数证券和行业分析师目前在有限的基础上发布有关 我们公司的研究报告。如果发起报道的一个或多个证券或行业分析师 下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的交易价格 和交易量下降。

根据特拉华州法律取消对我们董事和高级管理人员的金钱责任，以及我们的董事和高级管理人员所拥有的赔偿权利 的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 。

在特拉华州法律允许的范围内，我们的 公司证书免除了我们的董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司和股东承担的个人责任 。此外，我们的章程 规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大限度内赔偿我们的任何董事或高级管理人员。 我们还与我们的某些董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，这些协议要求我们在最终处置任何行动、诉讼或诉讼之前，根据某些 条件，提前支付任何董事或高级管理人员为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用 。这些赔偿义务可能会导致我们公司产生巨额支出 ，以支付我们董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些条款 和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员 违反他们的受托责任，并可能同样阻止我们的股东对 我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会让我们或我们的股东受益。

以下是有关2020年1月1日以来出售的未注册证券的信息。以下证券是根据修订后的《1933年证券法》( 《证券法》)及其依据第4(2)条颁布的规则， 以非公开发行的方式发行的，涉及发行人不涉及任何公开发行的证券要约。 以下证券是根据修订后的《1933年证券法》( 《证券法》)及其依据第4(2)条颁布的规则以非公开发行的方式发行的：

没有。

不适用于我们公司的运营。

没有。