本招股说明书涉及开曼群岛豁免公司Meten EdtechX Education Group Ltd.(“我们”或“公司”)的以下证券：

(I)我们发售250,000股(包括在行使已发行单位购买期权时可发行的250,000股认股权证和250,000股普通股)和 10,355,000股可在行使认股权证(包括行使单位购买期权时可购买的单位的认股权证)时发行的普通股；

(Ii)透过出售合并招股章程所指名的证券持有人，转售44,330,947股普通股及6,260,000股认股权证，包括(A)以私募方式购买的若干机构投资者持有的3,200,000股普通股 (包括以私募方式购买的单位所持有的2,600,000股普通股)，而该等机构投资者已要求将该等普通股列入本招股说明书的一部分，，(B)(C) 收到与完成合并相关的可赎回认股权证的某些持有人持有的3,660,000份认股权证(“转换后的认股权证”)，。(D)2,600,000份以私募方式购买的某些机构投资者持有的单位相关的认股权证(“管道认股权证”)，并要求将该等认股权证纳入本招股说明书所属的登记声明内。(E)2,600,000股可在行使相关的管道认股权证时发行的普通股某些机构投资者持有的单位以私募方式购买，并已要求将该等认股权证纳入本招股说明书的注册说明书内，及。(F)3,660,000股可在行使转换后的认股权证后发行的普通股；及。(F)3,660,000股可在行使转换后的认股权证后发行的普通股；。和

(Iii)吾等发行最多2,600,000股普通股，该等普通股可于行使转让认股权证后发行。

我们预计转让的权证将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以与我们的可赎回权证相同的股票代码报价：“METXW”。

我们正在登记出售本文中指定的普通股和认股权证的证券持有人的要约和出售，以满足我们授予该等出售证券持有人的某些登记权。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

认股权证行使后，根据美国证券法，已发行的普通股将可以自由交易。

出售证券持有人可不时透过公开或私下交易，以现行市价或以私下协商价格出售全部或部分股份以供转售。请参阅“配送计划“从本招股说明书的第148页开始，了解更多信息。

我们的普通股面值为0.0001美元，目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“METX”，我们的认股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“METXW”。2020年7月10日，纳斯达克资本市场普通股的收盘价为每股11.93美元，2020年7月10日，纳斯达克资本市场的权证收盘价为每份认股权证0.51美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中描述的证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书。我们和出售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们或出售证券持有人均不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书或本招股说明书中陈述的其他日期为止是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。

出售证券的证券持有人没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售本文所述证券的要约。除本招股说明书中另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行本文所述的证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行本文所述证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们所在行业的期望、假设、估计和预测。除本招股说明书中有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年“证券交易法”第21E节中的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素,” “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析经营业绩-经营业绩-影响我们经营业绩的主要因素“ 和”关于市场风险的定量和定性披露，以及本招股说明书中的其他内容可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”计划、“”相信“”、“是/可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表达来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更糟。阅读本招股说明书和我们在招股说明书中引用的文档时，您应该了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素、或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性陈述对所有前瞻性陈述进行限定

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书发表之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明，均受本节中包含或提及的警示性声明明确限定。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意想不到的事件的发生。

本招股说明书还包含与中国教育和英语教学市场相关的数据，其中包括基于多个假设的预测。这些市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务前景、经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这些市场相对较新且快速变化的性质使与这些市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都面临重大不确定性。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书包含有关中国经济和我们经营的行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据来源于未经我们独立核实的中国政府实体发布的各种出版物。此类官方来源的信息可能与中国境内外汇编的其他信息不一致。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和附注。本招股说明书中的某些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“前瞻性陈述”。

概述

我们是中国领先的英语教学服务提供商。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。普通英语教学是指帮助学生提高英语语言技能，特别是英语交流技能的服务。应试英语教学是指帮助学生在托福、雅思、GRE、SAT等国际标准化考试中取得高分的服务。课外语言培训是指为K-12学生提供的学术英语培训服务。

我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语语言相关服务。我们通过线下-线上协同业务模式开展业务，该模式最大限度地提高了我们业务细分市场的兼容性，以相对较低的成本扩大规模。截至2020年3月31日，我们拥有覆盖全国15个省、自治区、直辖市28个城市的128个自营学习中心(包括2018年6月收购的ABC教育集团旗下的21个ABC品牌学习中心)和覆盖中国13个省市15个城市的17个特许学习中心(包括4个ABC品牌的特许学习中心)的全国性线下学习中心网络。利用我们运营线下学习中心的经验，我们于2014年推出了我们的在线英语学习平台“立客说”，以进一步扩大我们的服务覆盖到更大的学生基础。截至2020年3月31日，我们在“立客说”平台上约有140万注册用户，累计有超过25.7万付费用户购买了我们的在线英语课程或试用课程。截至2020年3月31日，自2014年以来，我们在线英语课程的累计注册人数约为157人, 000,000 ，我们已向学生在线提供了超过480万个累计课时。我们还在中国开设了四家体验式营销门店，让我们的潜在学生能够亲身体验在我们的“立客说”平台上教授的在线英语直播课程。我们利用我们的线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透，进一步发展我们的业务。

我们的合格人员、由人工智能驱动的集中管理系统和专业技术使我们能够创建满足学生特定学习需求的学习环境。我们拥有一支高素质的教师队伍和一支经验丰富的内容开发团队，他们在我们集中的教学和管理系统的支持下，优化学生的学习体验。截至2020年3月31日，我们拥有2257名全职教师、学习顾问和教学服务人员，其中1059人是我们线下和在线业务的学习顾问和教学服务人员。截至同一日期，我们还有来自英语国家的246名全职和名兼职外教，用于我们的线下英语教学服务。我们拥有专门的内容开发团队，致力于独立并与我们的战略合作伙伴合作开发实用、创新的教育材料。我们构建了高度集中且可扩展的管理系统，用于管理我们的线下和在线业务中的教学、营销、财务和人力资源活动。除了我们的管理系统外，我们还投入大量资金开发平台和系统来支持我们的教学活动。例如，我们利用人工智能驱动的教学管理系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析我们的学生的实时学习过程，并个性化课程内容以满足他们的学习需求。

2019年冠状病毒病的影响

2019年12月，湖北武汉市首次报告了新冠肺炎疫情。疫情已危及居住在中国的许多人的健康，并严重扰乱了全国各地的旅游和当地经济。这种疫情在中国的发展是我们无法控制的。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，教育部于2020年2月发布了一份通知，其中将中国所有大、中、小学和幼儿园的春季学期推迟到2019/2020学年开学，并鼓励在线教学的普及。它还规定在未经省教育局批准之前，要求中国境内的所有培训服务机构暂时停止向学生提供线下培训服务。

因此，我们从2020年2月初开始暂时关闭了我们在中国的所有学习中心。利用我们高效、协同的全渠道业务模式，我们已将所有线下普通成人英语教学、海外培训和初级英语教学课程迁移到各种在线平台，以过渡相关培训服务。我们用来促进迁移的这些在线平台包括我们的立客说平台和我们的专有和第三方在线平台。自2020年1月新冠肺炎爆发以来，我们的线下普通成人英语教学、海外培训和青少年英语教学业务经历了课程耗时和学生入学人数的暂时减少，因此，我们在此期间的相关毛账单对我们线下英语业务的影响被我们在线英语业务的毛账单和付费用户数量的增长部分抵消了。我们相信，我们的全渠道业务模式使我们能够继续为客户提供在线英语教学业务。我们相信，我们的全渠道业务模式使我们能够继续提供在线英语教学业务的毛账单和付费用户数量的增长。我们相信，全方位的业务模式使我们能够继续提供在线英语教学业务的毛账单和付费用户数量的增长。我们相信，我们的全渠道业务模式使我们能够继续提供

由于最近几周中国新确诊的新冠肺炎病例数量逐渐下降，中国各大城市的商业活动开始恢复。因此，到2020年6月底，我们已经重新开放了95个学习中心(包括84个自营学习中心和11个特许学习中心)，此前我们预计在2020年7月底之前重新开放我们所有的学习中心。然而，鉴于最近北京及周边地区再次出现新冠肺炎病例，我们已将我们在这些地区的某些学习中心的重新开放时间推迟到那里的新冠肺炎疫情得到严格控制，并得到教育部和省级教育局的允许后才重新开放。我们预计，一旦我们重新开放学习中心，我们的离线英语教学和在线英语教学服务都将恢复正常。此外，由于中国春节假期，中国线下英语行业在每年第一季度的毛账单增长率通常较低，并且在夏季月份毛账单增长率有所增加，我们预计在中国新冠肺炎疫情得到控制后，我们的学习中心将在这段时间重新开业。请参阅“业务 -季节性“了解更多信息。为了帮助我们的学习中心重新开放，我们的管理层制定并实施了应急措施：(I)我们已经成立了疾病预防和控制工作组，由我们的首席执行官作为我们疫情预防和控制的第一责任人领导；以及(Ii)我们还将在我们的学习中心重新开放之前对其进行全面的消毒和通风，建立学生健康档案，并要求他们在重返课堂之前登记自己的健康状况并测量体温。

有鉴于此，并鉴于目前全国范围内对线下培训服务的限制措施已于2020年5月起逐步取消，我们因新冠肺炎而暂停的线下学习中心对我们的业务、财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响。我们已确认截至2020年3月31日的三个月的减值损失总额为人民币1,470万元，预计将在2020年第二季度确认额外减值。我们的管理层将继续评估财务影响，包括公司有形和无形资产的潜在减值。此外，如果疫情持续，我们可能面临挑战，我们被迫继续关闭我们的学习中心更长时间，这可能会影响我们2020年的业务运营和财务业绩。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营S“ 和”最新发展动态“有关详情，请参阅本招股说明书。

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司” 的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的信息披露豁免和其他一般适用于上市公司的要求的豁免。这些豁免包括：

●

除规定的任何未经审计的中期财务报表外，仅允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层讨论及财务状况和经营结果分析”披露；

●

未被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的评估我们财务报告内部控制的审计师认证要求；

●

减少高管薪酬方面的披露义务；以及

●

不需要就高管薪酬进行次不具约束力的咨询投票，也不需要寻求股东批准任何之前未获批准的金降落伞支付。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将不再是新兴成长型公司，最早发生以下情况：(I)财政年度的最后一天，我们的年营收超过10亿美元；(Ii)我们符合“大型加速申报机构”资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们公司在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；或(Iv)根据有效注册书首次出售普通股股权证券之日起五周年后截止的会计年度的最后一天。

我们也被认为是“外国私人发行人”，并将根据“交易法”作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合交易所法案规定的外国私人发行人资格，我们将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

●

交易所法案中有关根据交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的征求意见的章节；

●

交易所法案中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

●

《交易所法案》(Exchange Act)规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告；以及

●

FD条例规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商的时候。如果超过 50%的已发行和未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用： (I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们将不再是外国私人发行人。 (I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或者(Iii)我们的业务主要在美国管理。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从我们的竞争对手那里收到的信息不同，这些竞争对手是上市公司、或您投资的其他上市公司。

企业信息

我们的主要执行办公室位于 3^研发塔根知识创新中心A座2楼^钕中华人民共和国深圳市南山区深云西路518000号。我们这个地址的电话号码是+86 755 8294 5250，传真号码是+86 755 8299 5963。

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场。

我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

我们的公司网站是www.investor.metenedu-edtechx.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

产品简介

下面的摘要介绍了此产品的主要条款。本招股说明书的“股本说明”部分包含对我们证券的更详细说明。

兹发售总计51,025,947股普通股、6,260,000股认股权证和250,000股，包括：

可在行使以下权利时发行的证券未偿还认股权证和单位购买选项：	发售250,000股(包括行使单位购买期权时可发行的250,000股认股权证及250,000股普通股)及10,355,000股普通股(包括行使单位购买期权时可购买的单位的认股权证 )。该等认股权证、行使单位购买期权可发行的单位(包括相关普通股及认股权证) ，以及行使该等认股权证可发行的普通股(包括行使单位购买期权可购买的单位的认股权证)已于事先登记声明中登记。在行使和发行后，此类普通股和认股权证(包括根据行使单位购买选择权可发行的单位的标的)将可根据美国证券法自由交易，除非由我们的关联公司持有(如果相关转售也根据注册声明登记，则这些证券应可根据美国证券法自由交易)。

	我们发行最多2,600,000股普通股，这些普通股可在行使转让认股权证时发行。

通过出售提供的证券股东：	转售最多44,330,947股我们的普通股和6,260,000股认股权证，可能由本招股说明书中点名的出售证券持有人不时提供出售，包括：

		●	以定向增发方式购买的某些机构投资者持有的320万股普通股(包括以定向增发方式购买的某些机构投资者所持单位的标的普通股)，并且截至本招股说明书之日已要求将该等普通股纳入本招股说明书的注册说明书；

		●	特定股东持有的34,870,947股普通股因合并完成而获得普通股并成为股东的；

		●	由某些持有人持有的3,660,000份转换权证，他们收到了与完成合并相关的可赎回权证；

		●	以私募方式购买的某些机构投资者持有的个单位的2,600,000份认股权证(“管道权证”)，要求将此类认股权证包括在本招股说明书的注册说明书中；

		●	260万股普通股，可在行使由某些机构投资者以私募方式购买的单位所持单位的管状认股权证，以及要求将此类认股权证纳入本招股说明书一部分的登记说明书时发行

		●	3,660,000股经转换认股权证行使后可发行的普通股。

未偿还普通股股	截至本招股说明书发布之日，我们的已发行股本包括53,292,842股已发行和已发行普通股。

未偿还认股权证	截至本招股说明书日期，共有12,705,000份未偿还认股权证，包括 (I)10,105,000份与完成合并相关发行的认股权证，及(Iii)以私募方式向若干管道投资者发行的2,600,000份认股权证。

	对于普通股，认股权证可以一对一的方式行使。每份认股权证目前可按每股普通股11.50美元的价格对一股普通股行使，该行使价应支付给我们。

单位未完成采购选项	截至本招股说明书日期，尚有购买250,000台台的未完成期权。

	期权涉及购买我们的一个单位，包括一股普通股和一股认股权证和普通股。目前，每个期权仅适用于一个单位，每单位价格为12.00美元，此行权价应支付给我们。

锁定

27,619,622 某些股东持有的普通股是Meten的合并前股东，并因完成合并而获得普通股，受某些锁定协议(“方正锁定协议”)的约束。根据他们同意不转让该等股份的，直至(I)该等普通股的50%，合并结束后6个月和公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(经股票拆分、股票资本化、重组和资本重组) 收盘后任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)对于剩余50%的此类普通股，在收盘后一年或更早(在任何一种情况下，如果在收盘后，公司完成清算，合并，股票交换或其他类似交易，导致本公司普通股的所有持有人停止持有当时已发行公司普通股的50%(50%)以上，或有权将其普通股交换为现金或自由流通证券。

由某些证券持有人持有的1,543,750股普通股和3,660,000份认股权证，是合并前的EdtechX证券持有人，并在完成合并时获得普通股和/或认股权证，必须遵守一份修订和重述的股票托管协议(“修订的股票托管协议”)和一份锁定协议(“认股权证锁定协议”)，根据该协议，他们将不同意合并结束后六个月的日期和持有公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)在完成合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及合并完成后六个月内剩余的该等持有公司普通股和持有公司认股权证的收盘价中较早的日期。在合并结束后的任何30个交易日内，就持有公司普通股和持有公司认股权证的任何20个交易日而言，持有公司普通股和持有公司认股权证的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)的日期以较早者为准在每种情况下，如果满足某些条件，均需提前发行股票。

使用的收益

我们不知道认股权证或单位购买期权的持有人是否会行使任何认股权证或期权。如果本招股说明书中描述的所有已发行认股权证(包括转让认股权证)全部行使，我们将发行12,705,000股普通股，我们将获得总计146,107,500美元的净收益。行使单位购买选择权可能额外获得300万美元，行使由此发行的单位所包括的认股权证可能获得额外的2,875,000美元。我们打算将行使认股权证或单位购买期权所得款项用于一般公司用途。

	出售证券持有人将获得根据本招股说明书出售其出售的任何普通股和认股权证所得的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。请参阅“收益的使用“在这份招股说明书中。

投票权权利	我们普通股的持有者有权在所有股东大会上为每股普通股投一票。请参阅“股本说明 .”

分红政策	除本招股说明书其他地方披露的以外，我们目前预计将保留所有未来收益用于运营和扩大我们的业务，并不打算在不久的将来向我们的普通股支付任何股息。声明和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的收益、资本要求、整体财务状况、适用法律和合同限制。请参阅“股本说明-普通股-股息.”

我们普通股和认股权证的市场	我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“METX”。

	我们的认股权证目前在纳斯达克资本市场报价，代码为“METXW”。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅“风险因素有关您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险的说明。

如果不能吸引和留住学生报名参加我们的课程，将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们学习中心提供的线下课程的学生注册人数、我们 “立客说”在线平台上的付费用户数量，以及我们的课程费用金额。因此，我们吸引学生报名课程的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，其中包括我们开发新的教育项目和增强现有教育项目的能力，以应对市场趋势、学生需求和政府政策的变化，保持我们始终如一的高教学质量，向更广泛的潜在学生群推销我们的项目，开发更多高质量的教育内容、网站和我们学习中心的可用性，以及有效应对竞争市场压力。

如果我们的学生认为我们的教育质量因学习体验不令人满意而下降，这可能会受到我们有限或没有影响力的一些主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会下降，这反过来可能会影响我们的口碑推荐，并最终影响我们的学生入学。此外，由于竞争、我们未能有效营销我们的新课程和服务、维持我们课程和服务的质量或其他因素，我们的课程和服务扩展可能无法成功。我们可能无法以商业上合理的条款和及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。此外，我们不能向您保证我们始终能够在不影响学生入学的情况下维持或提高我们的课程费用水平，这可能会对我们的收入和盈利产生实质性的不利影响。此外，由于我们无法控制的各种因素，中国学生的国际关系和与留学相关的政策可能会变得不稳定或不利于我们现有和计划出国留学的学生，这些因素可能会对我们的业务、经营成果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可，如果我们不能保持我们的声誉并提高我们的品牌认知度，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们相信，我们的成功在很大程度上依赖于我们品牌的市场认知度，包括我们的“Meten”和“Likehoo”品牌，以及我们于2018年6月收购的ABC教育集团旗下的“ABC”品牌。我们维持品牌认知度和声誉的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。在我们不断扩大规模、扩大业务和服务的同时，可能很难保持我们提供的服务的质量和一致性，这反过来可能会降低人们对我们品牌的信心。

我们维持和提升品牌的认知度和声誉的能力主要取决于以下因素：

我们主要通过口碑推荐来发展我们的学生基础。我们还通过开展某些营销活动，在品牌推广活动上投入了大量资金，包括但不限于通过我们的按销售额计费的商家(通常是出版商和网站所有者，由我们根据广告直接产生的销售数量付费)、主要搜索引擎以及社交媒体平台投放广告。但是，我们不能向您保证这些或我们的其他营销努力将成功提升我们的品牌以保持竞争力。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和对我们服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，或者如果我们为了保持竞争力而需要产生过多的销售和营销费用，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。随着我们业务的进一步发展和扩大，销售和营销费用也可能增加。此外，任何有关中国英语教学市场、我们公司或服务的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，进而对我们的业务和运营结果造成实质性和不利的损害。此外，中国各个行业的某些企业的品牌名称与我们的相似，可能会导致我们现有和潜在的客户的名称混淆。任何与这些企业相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌认知度造成不利影响，这是我们无法控制的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成损害。

我们受到修订的民办教育促进法和中华人民共和国政府不时颁布的其他规章制度和意见所带来的不确定性的影响。

我们的业务有一定的规章制度，包括2017年9月1日生效的修订后的民办教育促进法。修订后的民办教育促进法根据民办学校是否以营利为目的将民办学校划分为非营利性学校和营利性学校。修订后的民办教育促进法将民办学校分为非营利性学校和营利性学校。民办学校的主办单位可以自行选择开办非营利性或营利性的民办学校，但修订后的民办教育促进法不允许主办单位开办营利性的从事义务教育的民办学校。根据修订后的民办教育促进法，我们的学习中心等营利性民办培训机构被归类为民办学校，必须取得民办学校经营许可。

根据《国务院关于鼓励社会资源投入教育促进民办教育健康发展的若干意见》，修订后的民办教育促进法施行后，省政府要因地制宜，针对修订后的民办教育促进法的具体实施办法和实施办法，出台自己的实施意见和许可办法。然而，教育部门是否以及如何监管民办培训机构因地区而异，特别是在教育部于2018年4月20日发布民办教育促进法实施细则草案并征求公众意见之后。2018年8月10日，中华人民共和国司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)》委员会征求意见稿，或委员会《民办教育促进法实施细则(草案)》，并向社会公开征求意见。根据民办教育促进法实施细则草案将民办培训机构、民办语言、艺术、体育、科技教学培训机构和民办成人文化教育或非学历继续教育培训机构直接向当地工商行政管理部门申请登记。由商务和金融律师事务所或我们的中国法律顾问提供建议, 如果上述民办教育促进法委员会实施细则草案按建议制定，并且根据民办教育促进法实施细则草案第15条规定，我们的学习中心被有关部门认定为民办语言教学培训机构，我们的学习中心将不需要获得中华人民共和国教育部门的民办学校经营许可。如果我们的学习中心被有关部门认定为民办语言教学培训机构，我们的学习中心将不需要获得中华人民共和国教育主管部门的民办学校经营许可。但是，由于民办教育促进法委员会实施细则草案仍处于草案阶段，不能保证会不会按建议的那样制定或者根本不能保证，有关部门对条例的解读和实施也存在不确定性。我们不能向您保证我们会成功地遵守新颁布的规定。如果我们不能完全遵守这些规定，我们的业务、经营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发了《关于完善课后培训机构专项治理整顿若干工作机制的通知》或10号通知，并于当日起施行。有关通告10的详细要求，请参阅“商务条例-中华人民共和国民办教育条例.“根据《通知10》，对未经许可开展学历培训活动的机构、开展学历培训活动的非学历培训机构以及其他违法违规培训活动的机构，由教育部门会同政府有关部门责令其停业，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并提请市场监管机构吊销营业执照。到2018年底，应该没有任何培训机构还在进行无证无照的培训活动。当地政府可能会提出切实可行的整改方案，确保年底前完成整改。截至本次招股说明书发布之日，我们的大部分自营学习中心都没有相关的民办学校经营许可证。截至2020年3月31日，除西安、广州、深圳、合肥四家学习中心外，本集团其他学习中心均未取得相关民办学校经营许可证，被政府责令停业整顿、停业经营或吊销营业执照。但是，我们不能向您保证，中国政府当局不会延长整改期限。此外，我们不能向您保证，我们提供的培训服务，包括普通成人英语教学(专为15岁及以上学生设计)和初级英语教学(专为6至18岁学生设计)，将被中国有关教育部门视为“非学术”性质。如果这种培训服务被认为是“学术性的”, 政府有关部门可以责令那些被认定为“非学术性”提供此类培训服务的学习中心停止营业，吊销营业执照。如果发生上述任何情况，我们的业务、运营结果、业务前景和声誉都可能受到重大不利影响。

可能适用于我们的新的和现有的法律法规的解释和执行存在不确定性。虽然我们打算遵守所有新的和现有的法律法规，但我们不能向您保证我们将始终被视为遵守这些法律和法规，也不能向您保证我们始终能够成功地改变我们的业务做法以适应不断变化的监管环境。任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

《国务院办公厅关于规范课后培训机构发展的意见》存在不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2018年8月22日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于规范课后培训机构发展的意见》或80号通知，自当日起施行。根据《八十号通知》，中小学生课外培训机构开展培训业务，必须取得相关的学校经营许可和营业执照(法人证书或民办非企业法人单位注册证书)，并在学费、场地、师资、管理等方面达到一定标准。第80号通知规定，(一)在相同的培训时间内，每个学生的平均使用面积不得少于三平方米；(二)民办学校应当为培训参与者购买安全保险；(三)不得在课外培训机构同时聘用在职中小学教师，受聘于中小学科目课外机构的教师应当具备相应的教学资格；(四)传统学科培训的内容、课程和科目招生情况、进度、学时信息，应当向当地教育部门备案并予以公示；(五)晚上8：30以后不得开班培训课程，不得给课外机构布置家庭作业；(六)不得收取超过三个月的预缴学费。课后培训机构的审批和注册由当地政府主管部门负责。民办学校办学许可证的核发工作由县级教育部门负责。

第八十号通知只是对规范中小学生课外教育机构的一般性指导意见。未经有关教育部门批准，任何课外培训机构不得以咨询、文化传播等名义对中小学生进行培训。然而， 80号通知的实施细则尚未由主管部门出台，比如80号通知是否适用于我们提供初级英语教学服务的学习中心，这些学习中心主要专注于提高和发展语言能力，而不是提供与学校文化教育课程、升学或考试相关的补充辅导服务。 2018年，我们在现有的自营学习中心向6岁至18岁的学生推出了线下初级英语教学服务。我们的线下初级英语业务可能需要遵守通告80的要求，这可能会增加我们的合规成本。例如，第80号通知规定，应为学生购买人身安全保险，以减轻风险，但没有说明这种要求的人身安全保险的具体类型、金额和承保范围。此外，通告 80并未就在线教育机构应如何遵守通告80中的要求提供任何指导，我们无法向您保证，是否会有任何进一步的解释、新法规或政策要求在线培训机构根据通告80进行自查和整改程序，以提供在线青少年英语教学服务。

此外，第80号通告与之前公布的政府政策之间存在潜在冲突，没有明确的指导方针说明应优先实施哪项法规，需要进一步解释和澄清。例如，根据第八十号通知，同一县级市范围内的课外教育机构开办分支机构或学习中心也须经批准，鉴于民办教育促进法委员会实施细则草案规定，在直辖市或者校外教育机构所在城市内开办分校、学习中心，不需要报请批准，而应同时向该校外教育机构的经营许可机关和分校、学习中心所在地的有关部门进行备案。、、(？)

虽然我们打算遵守所有适用的法律和法规，但由于存在不确定性，我们不能向您保证我们能够及时满足相关监管要求，特别是与我们的运营相关的更具体和更严格的要求由相关地方政府部门制定。此外，可能会产生额外的合规成本。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利和实质性的影响。

我们对新课程、服务和技术的开发或对现有课程、服务和技术进行的创新和升级可能无法充分响应学生的期望、市场需求和入学标准的变化或标准化考试，可能无法达到预期的满意结果，或者可能与我们原有的课程竞争，因此，我们的竞争地位、创收能力和增长前景将受到实质性和不利的影响。

我们不断更新和改进现有课程的内容并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求或相关政府部门的要求。现有课程的修订以及新课程或服务的开发可能不会受到现有或潜在学生和在线用户的欢迎。我们在开发新课程或服务内容方面的经验可能有限，可能需要调整我们的系统和策略，以便将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们不能及时、经济高效地应对市场需求变化或相关政府部门的要求，我们的业务将受到不利影响。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法以有效的方式引入它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到影响，我们的财务业绩可能会受到影响。例如，从2018年开始，我们为我们的普通成人英语教学业务引入了新的“探索课程”。直到2019年5月，我们才在全国学习中心网络中完成了此类新课程的实施。这对课程交付时数和实施期间确认的分部收入产生了不利影响因为我们专注于向我们的教师提供相关培训，并在过渡期内以小班形式提供此类新课程。

我们提供的线下和在线英语培训服务以及我们使用的技术在内容和功能方面不断发展、更新和增强受创新技能需求、不断变化的课程内容以及海外入学和标准化考试变化的推动。特别是，录取考试和标准化考试在考试的重点、考试形式和考试管理方式方面都会不断变化。过去，海外的某些录取和标准化考试已经在试题和格式上进行了更改。海外司法当局可能还会推动政策，鼓励学校更多地根据其他因素的组合，而不是根据入学考试成绩做出录取决定。不能保证海外学院、大学和其他高等教育机构不会减少或消除它们对国际标准化考试成绩作为录取决定的重要标准的依赖。此外，专业资格考试标准的变化，或者用人单位选择聘用具有特定资质的员工的偏好的变化，可能会特别影响我们为相关资质设计的国际标准化备考课程的销售。

我们认为，基于互联网的英语教学市场的特点是技术的快速变化和创新、不可预测的产品生命周期和在线用户的偏好。我们从在线培训服务中获得的创收经验有限，我们在研究和开发方面的投资可能不会产生令人满意的结果。选择基于互联网的英语教学课程的灵活性可能会增加在线培训服务的数量。我们必须迅速修改我们的服务，以适应学生需求和偏好的变化、技术进步和不断发展的互联网实践。但是，持续增强我们的在线课程和相关技术可能会带来巨额费用和技术风险。此外，互联网和增值电信服务和产品(尤其是英语教学服务)上使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们可能无法预见和适应此类技术发展，或无法应对与使用此类技术的此类新课程和服务相关的任何风险，这反过来可能对我们的业务发展、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们对在线产品和相关技术的改进延迟，从而导致系统中断或与普遍的市场预期或偏好不符，我们可能会失去市场份额，我们的业务将受到不利影响。

我们在我们提供的主要项目和我们运营的地理市场面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们将失去我们的市场份额，我们的盈利能力将受到不利影响。

中国的英语教学行业正在迅速发展，高度分散和竞争激烈，我们预计该行业的竞争将继续持续和加剧。我们在提供的主要课程和/或培训计划以及我们运营的地理市场面临竞争。例如，我们在全国范围内面临一些竞争对手提供的其他相关服务对我们的国际标准化备考课程的竞争。我们面临着几家英语教学服务提供商的竞争，这些服务提供商专注于在中国特定的地区提供普通成人英语培训。我们还面临着来自专注于提供海外大学申请服务的公司的竞争。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能会采用类似的课程和营销方法，但定价和服务套餐可能会被认为比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们投入更多的资源来推广和开发他们的服务。这些竞争对手可能能够比我们更迅速地响应学生偏好、新技术或市场需求的变化。此外，互联网使用量的增加以及网络视频会议和在线测试模拟器等互联网和计算机相关技术的进步正在消除提供私立教育服务的地理和准入障碍。因此，我们的许多提供在线备考和语言培训课程的国际竞争对手可能会更有效地打入中国市场。

我们可能需要降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。我们无法向您保证我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。如果我们不能成功地竞争新生、维持或提高我们的学费水平、吸引和留住有能力的教师或其他关键人员，并以符合成本效益的方式提高我们的教育课程和服务质量的竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住敬业且合格的教师，他们对我们业务的成功和向学生有效提供我们的英语教学服务至关重要。

我们在很大程度上依赖于我们的教学人员，他们通常包括我们的教师和学习顾问，为我们的学生提供高质量的教育服务。我们的师资对维护我们的声誉至关重要。我们希望招聘具有必要经验和语言熟练程度的合格且敬业的教学人员，他们能够提供有效和鼓舞人心的指导。具备这些属性的教师人数有限，我们实施了高度选择性的招聘流程，以确保新员工具备与我们的知识要求相称的技能。因此，我们必须提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们未来可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格教师以跟上我们的发展步伐，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量。在我们的一个或多个市场，合格教师短缺或我们教师指导的质量下降(无论是实际的还是感知的)，或者吸引和留住合格教师所需的薪酬大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能遵守与雇用外籍员工相关的适用法律法规我们可能会受到罚款和处罚，如果我们因不遵守此类法律法规而无法留住外籍教师，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们聘用的外籍教师需要申请并获得工作签证和居留许可才能在中国工作。我们雇佣了某些外籍教师，但他们没有获得必要的工作签证和居留许可。根据中国法律，如果我们在没有工作签证和居留许可的情况下雇用外籍员工，我们可能会对每名非法雇用的外籍员工处以人民币1万元的罚款，总计最高人民币10万元，中国法律没有明确界定的任何违法所得可能被没收。我们因在没有获得必要的工作签证和居留许可的情况下雇用外籍教师而被处以数额不菲的罚款，我们不能向您保证，我们不会因过去或将来的任何违规行为而面临额外的处罚或罚款。此外，如果我们在没有工作签证或居留许可的情况下雇用外籍员工，我们可能不得不终止与他们的雇佣关系。在这种情况下，我们可能需要聘请合格的替代者，这可能是困难和/或耗时的。由于各种我们无法控制的因素，我们还可能面临中国英语教学市场可用外籍员工数量不足的风险。如果我们无法留住外籍员工(包括我们的外籍教师)，我们课程和服务的教学质量可能会受到负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果、声誉和前景产生实质性的负面影响。

对于我们的在线英语培训，我们将学生与居住在国外的外籍教师配对。虽然根据中国现行法律法规，我们不需要为在我们的“立客说”平台上开设在线英语课程的外籍教师申请中国工作签证和居留许可，但我们不能向您保证，中国政府未来不会施加任何限制或其他资格要求，我们可能无法及时或根本无法遵守这些限制或要求，因此我们可能会产生巨额合规成本。如果发生这种情况，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力对我们的成功非常重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层顺畅高效地运营我们的学习中心和在线平台，以及他们执行我们的整体业务计划。英语教学行业招聘有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的应聘者非常有限。如果我们高级管理团队的任何成员无法继续受雇于我们，并且我们未能有效管理未来向新员工的过渡，或者如果我们无法以商业上可接受的条件吸引和留住合格的和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功还取决于拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的国内外教师。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。如果我们失去了他们的服务，我们将来可能无法吸引有经验的高级管理人员或其他关键人员，反过来，我们可能会失去我们的学生、教师和其他人员。此外，拥有所需技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们可能会阻碍我们从现有服务中增加收入、推出新课程和扩大运营的能力，并可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

我们的大部分收入来自有限的个城市。任何对这些城市的私立教育市场产生负面影响的事件，或对我们在这些城市提供的服务类型的竞争程度的任何增加，都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的线下英语课程和服务约52.2%的学生注册人数来自我们位于广东省深圳、广州和东莞、四川成都以及江苏南京和苏州的自营学习中心，我们预计这些城市将继续成为我们学生注册和收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个城市遭遇任何会对其民办教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济低迷、自然灾害或传染病爆发，或者这些城市的政府采取了与民办教育市场相关并影响我们的法规，给我们带来额外的限制或负担，或者对我们提供的服务类型的竞争加剧，我们的整体业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果不能有效、高效地管理我们服务网络的扩展，可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。

我们最近经历了稳步增长和扩张。我们的自营学习中心数量从2016年1月1日的70个有机增加到2018年12月31日的98个，到2019年12月31日进一步增加到132个。截至2020年3月31日，我们拥有128个自营学习中心。截至同一日期，我们在“Meten”品牌下拥有13个特许学习中心，我们与特许合作伙伴共同管理这些中心。我们可能会通过有机增长和战略收购继续扩大我们在中国不同地区的业务。建立新的学习中心和收购现有的学习中心给我们带来了挑战，需要我们在管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行投资。作为我们扩张的一部分，我们于2018年6月收购了ABC教育集团，当时ABC教育集团拥有21个自营学习中心和4个特许经营学习中心。扩张还导致并将继续对我们的管理层和员工以及我们的财务、运营、技术和其他资源产生巨大需求。我们的扩张还将在很大程度上要求我们保持教学质量以及一致的标准、控制、政策和我们的文化，以确保我们的品牌和声誉不会因为任何收购而受到影响。为了管理和支持我们的增长，我们将继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员以及其他行政和销售人员以及营销人员。

此外，我们业务在地理上的分散性需要大量的管理资源。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制是否足以支持我们未来的运营，或者我们是否能够有效和高效地管理我们业务的增长，或者招聘和留住合格的人员来支持我们的扩张。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们高级管理层有效管理业务增长的能力。特别是，我们的管理层可能会面临以下挑战：

我们不能向您保证我们能够有效和高效地管理我们业务的增长，保持或加快我们目前的增长速度，保持或提高我们的毛利率和运营利润率，招聘和留住合格的教职员工和管理人员，成功地将个新的学习中心整合到我们的业务中，并以其他方式有效地管理我们的增长。如果不能有效、高效地管理我们的扩张，可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响，进而可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的英语教学服务需要获得各种运营许可和许可证，如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

根据中华人民共和国法律法规，我们的学习中心必须获得相关政府部门的若干许可证、许可和批准，并向相关政府部门备案或完成注册。我们的某些在国家市场管理总局(前身为国家工商总局)注册的学习中心必须获得营业执照，我们其他在民政部或MCA注册的学习中心则需要获得非企业实体注册证书。

根据修订后的民办教育促进法和第十号通知，我们的学习中心必须获得民办学校的经营许可。但根据民办教育法实施细则草案对民办培训机构进行了进一步分类，民办语言艺术体育科技教学培训机构和民办成人文化教育或非学历继续教育培训机构可以直接向当地工商行政管理部门申请登记。根据我方中国法律顾问的建议，如果上述民办教育法委员会草案实施细则按建议颁布，并且我们的学习中心根据民办教育促进法委员会草案实施细则第15条被有关当局确认为民办语言教学培训机构，我们的学习中心将不需要获得中华人民共和国教育部门的民办学校经营许可。但是，由于委员会的民办教育法实施细则草案仍在起草中，不能保证它会按建议或根本不能得到制定，有关部门的解释和实施也存在不确定性。此外，2019年7月24日，教育部办公厅、交通部办公厅、国家市场监管总局办公厅联合发布了《关于妥善办理外商投资营利性非学术性语言培训机构核准注册工作的通知》或《关于外商投资语言培训机构申请民办学校经营许可的第75号通知》。截至本招股说明书的日期 , 外商投资语言培训机构申请的相关程序、审批流程和过渡期等配套细则尚未出台。

我们某些学习中心的营业执照不包括“英语培训”或“语言相关培训”。我们未能将“英语培训”或“语言相关培训”纳入这些学习中心的授权经营范围，主要是因为此类学习中心所在地区的工商行政管理部门有一项一般政策，禁止在任何公司获得相关民办学校经营许可或委员会实施细则草案之前，将“英语语言培训”或“语言相关培训” 纳入该公司的经营范围。截至本招股说明书发布之日，我们的一些学习中心超出了其授权的业务范围。对于这些学习中心，我们一直在与工商行政管理主管部门进行沟通，并将继续沟通，以扩大相关学习中心的授权业务范围，将“语言相关培训”或类似的声明包括在内。但是，我们不能向您保证，我们扩大业务范围或将上述声明包含在这些学习中心的营业执照中的努力一定会成功。虽然我们过去没有因学习中心的经营范围受到任何处罚或纪律处分，但中国政府有关部门可以认定这些学习中心已经或正在超出其授权的业务范围，并可能对这些学习中心处以警告、罚款、没收非法所得、停业整顿或吊销现有或过去不合规学习中心的营业执照。, 这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规章制度方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，我们可能无法获得和维护所有必需的许可证、许可证、批准和备案，或者无法通过所有必需的评估。

截至2020年3月31日，在我们运营的自营学习中心中，有80个学习中心没有民办学校经营许可证或营业执照，或者超出其授权的业务范围经营。根据我们在2019年3月和2019年11月对我们运营的学习中心所在地区的当地教育当局官员进行的采访，不包括我们认为不需要获得相关私立学校运营许可证的某些学习中心，我们有49个学习中心没有必要的私立学校运营许可证或营业执照，或者超出了授权的业务范围，这总共占我们截至 3月31日的三个月总账单的9.2%左右。在截至 3月31日的三个月里，我们有49个学习中心没有必要的私立学校运营许可证或营业执照，或者超出了授权的业务范围，这两项合计约占我们截至 3月31日的三个月总账单的9.2%我们采访的一些当地教育当局告诉我们，他们已经或预计会对这49个学习中心中的一些实施制裁。特别是我们位于陕西西安、广东广州、广东深圳、安徽合肥的四个没有相关民办学校经营许可证的学习中心，被有关教育部门责令停业整顿，直至取得所需的民办学校经营许可证：

以上讨论的四个学习中心在截至2020年3月31日的三个月中贡献了大约1.1%的总收入。我们继续运营这些学习中心，截至本招股说明书发布之日，尚未收到相关政府部门的任何进一步通知或制裁。如果我们在提交申请后无法获得民办学校的经营许可，我们可能会被强制停止在该学习中心的运营，受到罚款，并被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付退还课程和/或服务费金额的倍数作为处罚。

我们不能向您保证，我们其他没有必要许可或执照的学习中心不会受到类似的处罚。此外，如果我们现有或未来的任何学习中心未能收到或续签所需的许可证、许可和批准，未能进行必要的备案，或未能完成所有必需的注册，则该学习中心也可能受到各种处罚。这些措施可能包括罚款、责令立即整改违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，学习中心可能被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费用作为处罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未能获得在线平台运营可能需要的许可证/许可证，可能会导致罚款、没收不合规的运营所得收益，或暂停不合规的运营。

根据中华人民共和国法律法规，我们可能需要获得互联网内容提供商许可证(或ICP许可证)、音频或视频节目传输许可证、网络文化许可证、在线出版服务许可证以及广播或电视节目制作和发行许可证才能运营我们的在线教育产品。我们已获得相关ICP许可证，但尚未获得音频或视频节目传输许可证、网络文化许可证、在线出版服务许可证或广播电视节目制作和发行许可证。虽然我们过去没有收到相关政府部门对此类违规行为的任何实质性罚款或其他处罚，但如果我们不能遵守所有适用的要求，我们可能会被罚款、没收我们违规业务的收益、暂停我们的违规业务，上述任何行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们线下英语业务的一小部分是通过加盟商运营的。这些加盟商位于中国，拥有以我们的品牌运营的学习中心。这些特许学习中心在我们的整体业务和财务绩效中所占的比例相对较小。然而，我们仍然受到特许经营模式固有风险的影响，我们在经营特许经营模式和处理此类风险方面的经验有限。

我们对特许学习中心的控制基于我们与特许经营商签订的合同协议，这些协议可能不如直接所有权有效，可能会使我们难以管理特许学习中心。虽然我们对特许学习中心的运营有一定的控制权，但我们可能无法全面、成功地监控、维护和改进特许学习中心的管理人员和其他员工的绩效，因为这些教师执行培训服务并直接与学生互动。如果加盟商及其员工有任何过失行为，我们可能会遭受业务减少和声誉损失。如果加盟商和/或其员工有任何违法或不道德的行为，我们可能遭受经济损失、承担责任并遭受声誉损害。我们还可能面临风险我们的潜在特许经营商可能不想采用我们严格的集中管理系统，这可能会影响我们的特许经营业务发展。有关扩大我们的学习中心网络的详细信息，请参阅“风险因素-未能有效和高效地管理我们服务网络的扩展可能会对我们利用新商机的能力产生重大负面影响 .“同时，加盟商可以因各种原因自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作，这些原因包括但不限于与我们的分歧或争议，或者未能保持必要的批准、许可证或许可或未能遵守政府规定。加盟商也可以选择在现有合作协议到期后不继续与我们合作。我们可能无法找到其他方式继续提供以前由此类加盟商提供的培训服务，我们的客户满意度、品牌声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖我们的信息系统，如果我们无法进一步开发我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用程序、数据库或源代码包含“错误” 或其他未检测到的错误，或者遇到意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击，我们的操作可能会严重分心。

成功开发和维护我们的系统、软件、应用程序和数据库(如我们的管理软件和系统以及学生数据库) 对于我们教育服务的吸引力和业务运营的管理至关重要。为了实现我们的战略目标并保持竞争力，我们必须继续开发和提升我们的技术。但是，我们的努力可能会被证明不成功。我们在线平台基础设施的性能和可靠性，包括我们的“立客说”平台和我们用于业务运营的其他在线系统，对于我们留住学生和增加学生入学的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或流量突然大幅增加，都可能导致我们的学生访问我们的网站和/或在线课程时出现困难或不可用的情况。此外，我们的管理系统和在线程序在其上运行的技术平台以及我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未检测到的错误或“错误”，可能会对其性能产生不利影响。

我们的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全漏洞的攻击。规避我们安全措施的用户可能会盗用专有信息或导致操作中断或故障。我们的计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学的能力产生重大不利影响。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞导致的问题。

任何网络中断或不足导致我们的网站、应用程序或其他在线平台的可用性中断或访问我们的网站、应用程序或其他在线平台的质量下降可能会降低客户满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们的网站、应用程序、其他在线平台和课程的吸引力。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商保持的。在中国的许多地区，互联网基础设施相对不发达，与发达国家相比，互联网连接速度普遍较慢，稳定性也较差。我们不能向您保证中国的互联网基础设施将保持足够的可靠性来满足我们的需求，也不能向我们的学生和教师提供更可靠的互联网接入。

此外，黑客攻击导致的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问或导致信息或系统的故意故障，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，都可能导致我们的服务中断以及我们的教职员工和学生的个人数据泄露。计算机病毒的不经意传播可能会使我们面临课程文件丢失或诉讼的重大风险，并可能承担责任，并损害我们的声誉。

此外，我们网站流量的增加还可能使我们现有计算机系统的容量紧张，这可能导致响应缓慢或系统故障。这将导致我们的课程课程中断或暂停，这将损害我们的品牌和声誉，因此对我们的收入增长产生负面影响。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的计算机系统，以满足增加的需求。

到目前为止，我们的信息系统尚未遇到任何可能对我们的运营造成不利影响或中断的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统以及从这些系统派生的数据，我们实现战略目标和盈利能力的能力可能会受到不利的影响，进而可能导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

我们的历史财务和经营业绩不代表我们未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能会波动。

我们过去的业绩可能并不代表未来的业绩主要原因是我们开发或收购的新业务。此外，我们公司的经营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而不同，这些因素包括总体经济状况以及与中国民办教育服务部门和英语教学部门有关的法规或政府行动、消费者在民办教育上支出的变化以及在意外情况下产生的非经常性费用或与收购、股权投资或其他特殊交易相关的费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力以及我们运营业绩的季度间比较可能不能指示我们未来的业绩，您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。

我们的业务和运营结果取决于我们维持和/或提高我们收取的课程和服务费水平的能力。

影响我们盈利能力的最重要因素之一是我们收取的课程和服务费。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们总部和自营学习中心业务产生的课程和服务费(包括商品销售收入)以及我们在“立客说”平台上提供的在线英语课程分别占我们总收入的约 98.7%、98.7%和97.8%。我们收取的这些费用主要是根据我们的线下学生和在线用户对我们的英语教学服务的需求、我们的运营成本、我们竞争对手的定价水平、我们赢得市场份额的定价策略以及中国的总体经济状况确定的。但是，不能保证我们将来能够维持或提高我们收取的课程费用和/或其他服务费用。即使我们能够维持或提高课程费用和/或我们为我们的服务收取的其他费用，我们也不能向您保证我们将能够以这样提高的费率吸引潜在学生报读我们的课程。如果我们不能维持或提高收费水平或吸引足够的潜在学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式开展销售和营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

2017年、2018年和2019年，我们的销售和营销费用分别为3.731亿元人民币、4.252亿元人民币和4.38亿元人民币(6290万美元)，分别占我们总运营费用的59.0%、57.1%和47.6%，其中包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用以及销售和营销人员的员工福利费用。不能保证我们的销售和营销活动总是会受到学生的欢迎，或者会达到我们预期的销售水平。此外，我们不能保证我们始终能够提高销售人员和营销人员的运营效率，或者我们能够留住或招聘有经验的销售人员，或者高效地培训初级销售人员。此外，中国英语教学市场的营销和品牌推广方法和工具正在发展，尤其是移动平台。这进一步要求我们加强营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和学生偏好的步伐。如果不改进我们现有的营销和品牌推广方法，以经济高效的方式引入新的营销和品牌推广方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，我们利用广泛的营销和公关计划组合，包括社交媒体平台，向潜在学生推广我们的产品和服务。如果广告费增加，或者如果我们担心我们的客户认为某些营销活动不那么有吸引力，或者更具侵入性，或者对我们的品牌造成损害, 我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。此外，推广我们服务的公司可能会认为我们对他们的业务产生负面影响，或者可能会做出反过来对我们产生负面影响的业务决策。例如，如果他们决定直接与我们竞争、进入类似业务或独家支持我们的竞争对手，我们可能无法再访问他们的营销渠道。

不能保证我们的品牌推广工作会成功，也不能保证我们不会无意中对我们的品牌认知度和声誉造成负面影响。如果我们不能保持和进一步提升我们的品牌认知度和美誉度，提升我们平台和课程的知名度，我们可能无法扩大甚至维持我们目前的学生基础和学费水平，也无法聘请合格的教师，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何关于我们公司、我们的管理层、我们的课程、教师和其他员工的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的营销活动不遵守中国的广告法规，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国广告法》，教育培训广告不得包含下列内容：(一)与晋升、通过考试、取得学位、资格证有关的承诺，或者与教育、培训结果有关的明示或默示的保证承诺；(二)有关考试机构或其人员或任何考试设计人员将参与教育、培训的明示或默示声明；(三)教育、培训广告不得包含下列内容：(一)与晋升、通过考试、取得学位、资格证书有关的承诺，或者与教育、培训结果有关的明示或默示保证；(二)有关考试机构或其人员或任何考试设计人员将参与教育、培训的明示或默示声明；以及(Iii)使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士或受益人的名称或图像作为推荐或证明。违反规定发布教育培训广告的，可以责令停止发布广告，在相应期限内消除不良影响，并处广告费一倍以上五倍以下的罚款，或者吊销营业执照和广告审查批准文件。

中国政府已将注意力转向加强对广告的监管，最近又加强了对网络广告的监管，并发布了国家工商行政管理总局互联网广告管理暂行办法，于2016年9月1日起生效。新规定明确了哪些内容被视为“网络广告”，对网络广告的“发布者”制定了规则，并概述了对违规者的调查措施和处罚。在实践中，放置在任何在线平台上的任何旨在宣传产品或服务的数字内容都可能受到该法规的约束。鉴于在线广告在中国无处不在，这些规定可能会对广告商和平台运营商的行为产生广泛影响。该规定确定了个人或企业发布者，他们负有遵守在线广告规则的责任，违反规则将受到处罚。

我们“Meten” 品牌的市场认可度极大地推动了我们的成功。维护和提升我们品牌的声誉对于保持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提高品牌认知度的能力主要取决于我们所提供课程的感知效果和质量，以及我们营销工作的成功程度。近年来，我们投入了大量资源来推广我们的课程和品牌，包括线下和在线媒体渠道的营销和广告。 2018年4月23日，南京美腾外语培训有限公司(简称南京美腾)收到江苏省市场监督管理局关于行政处罚的决定，根据该决定，南京美腾被处以20万元罚款，并责令停止发布广告，消除发布虚假广告的影响。鉴于此，南京美腾被处以人民币20万元的罚款，并责令其停止发布虚假广告，消除发布虚假广告的影响。鉴于此，南京美腾被处以人民币20万元的罚款，并责令停止发布广告，消除发布虚假广告的影响。鉴于此，南京美腾被处以人民币20万元的罚款，并责令停止发布虚假广告，消除其影响江苏省市场监督管理局书面确认，此次处罚是较轻的行政处罚。但是，我们不能向您保证我们将来不会因为我们的广告而受到任何其他处罚或法律制裁。如果任何政府机构或竞争对手公开声称我们的任何广告具有误导性，我们的营销工作可能会不成功或可能无意中对我们的品牌认知度和声誉造成负面影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和运营结果可能会因为我们的学生和教师滥用我们的网站、应用程序和其他在线平台，以及我们的学生、教师、特许经营合作伙伴、管理人员和其他员工的不当行为或其他非法或不当活动而受到不利影响。

我们的网站、应用程序和其他在线平台允许我们的教职员工和学生进行实时交流。由于我们无法完全控制我们的教职员工和学生如何使用这些平台进行交流，我们的在线平台可能会经常被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们不知道我们平台上有任何重大事件，媒体报道或互联网论坛也没有报道此类事件，但任何此类曝光或报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们已实施培训和样本审核等控制性程序，并要求我们的教职员工不得在我们的平台上传播任何非法或不当的内容，不得进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动的发布或实施。此外，由于我们对学生和教师的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的负面影响。此外，如果我们的任何学生或教职员工在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、财务或情感伤害，我们可能面临由受影响的学生或教职员工发起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们采取的行动。回应有关在我们的平台上进行非法或不当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道, 中国政府当局可能会介入并要求我们对违反适用的有关在互联网上传播信息的中国法律法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们平台上提供的部分功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和运营结果也可能受到我们的加盟商、管理人员和其他员工的各种不当行为和其他非法或不当活动的不利影响，例如故意违反政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动期间向我们的潜在学生进行虚假陈述、不当使用我们学生和教职员工的敏感或机密信息、向政府官员或第三方付款，从而暴露我们的违法行为。我们不能向您保证我们总是能够阻止此类不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无法有效防止此类活动或控制相关的风险或损失。此外，即使其中一些不当行为和非法或不当活动与我们的业务或我们的加盟商、管理人员或其他员工向我们提供的服务无关，它们仍然可能对我们造成负面的宣传，从而损害我们的品牌和声誉。

我们可能无法从最近和未来的收购中获得我们预期的好处，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们一直在寻求，并打算继续进行选择性的战略收购，以补充我们现有的业务。例如， 2018年6月，我们收购了英语培训服务商ABC教育集团80%的股权。收购使我们面临潜在风险，包括与现有业务的资源转移相关的风险、成功整合收购业务的困难、收购业务未能实现预期增长，以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果我们期望通过收购实现的收入和成本协同效应不能实现，我们可能不得不确认减值费用。

此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定合适的收购或战略投资目标。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们也可能无法成功协商收购或投资的条款、为拟议的交易融资或将相关的业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，因此我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和我们投资的价值造成重大损害。

如果上述任何一个或多个与收购或投资相关的风险成为现实，我们的收购或投资可能对我们不利，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能控制租金成本，不能以合理的价格在所需位置获得租赁，或者不遵守适用的中国物业法和法规，我们的某些租赁和自有物业可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们从第三方租赁了大量物业。截至本招股说明书发布之日，我们签订了178份租约，总建筑面积约为121,855平方米，主要用于或将主要用于我们的自营学习中心，并拥有 18处房产，总建筑面积约1,537.1平方米，主要用作我们的自营学习中心之一。出租的物业由我们的房东负责维护。因此，我们无法有效控制这些建筑的质量、维护和管理。如果建筑质量恶化，或者我们的任何或者我们所有的房东没有及时或根本地对这些建筑进行适当的维护和翻新，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何房东终止现有租赁协议，在租赁协议到期时拒绝续签租赁协议，或者将租金提高到我们无法接受的水平，我们将被迫为我们的自营学习中心寻找替代地点。在不花费大量时间和成本的情况下，我们可能无法找到适用于此类搬迁的场所，也不能保证能够找到合适的场所进行搬迁或根本不能保证。如果我们不能及时或按我们可以接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们使用租赁的房屋因缺乏消防检查而受到相关政府部门的质疑，我们可能会被进一步罚款，同时还会被迫搬迁受影响的学习中心并产生额外费用。如果发生上述任何事件，我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们未能从出租人处收到所有权证书副本或将物业出租给我们的授权证明。截至本招股说明书日期，吾等并不知悉有任何针对吾等或吾等出租人的诉讼、索赔或调查因吾等租赁权益的缺陷而受到威胁。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，而我们预计不会受到任何罚款或处罚，我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与搬迁相关的额外费用，或者我们可能根本找不到合适的搬迁场所。

根据适用的中国法律法规，租赁协议各方必须向有关政府部门登记并提交已签署的租赁协议。截至本招股说明书日期，我们所租用的租赁物业的大部分租赁协议尚未登记或备案。根据中国法律，未完成租赁登记不影响租赁协议的法律效力，但有关房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人将被处以人民币1,000元至人民币10,000元以下的罚款。虽然我们没有因未能注册我们的租赁协议而受到任何处罚或纪律处分，但我们不能向您保证，我们不会因过去和未来的违规行为而受到处罚或其他纪律处分。

我们目前并可能在未来占用我们已支付购买价格但尚未获得所有权的房产。如果我们无法获得物业的所有权，我们可能无法获得购买价格的全额退款，并可能不得不搬迁并产生与此类搬迁相关的额外费用，或者我们可能根本找不到合适的搬迁场所。

因此，未能遵守适用的中国物业法律法规(有关我们的某些租赁和自有物业)可能会导致我们搬迁，并受到罚款和停业处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

更高的劳动力成本可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，由于社会发展和中国通货膨胀的加剧，中国的劳动力成本有所上升。截至2020年3月31日，我们雇佣了5141名全职员工。员工成本占我们总收入成本的主要部分，截至2017年12月31日、2018年2019年和截至2020年3月31日的三个月，员工成本分别占我们总收入成本的62.9%、63.1%、62.5%和64.4%。劳动力成本的增加可能会侵蚀我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。随着我们的业务近年来不断扩大，我们在运营地区的劳动力成本绝对值也一直在增加，而且可能还会继续增加。如果这些地区的劳动力成本继续增加，我们的运营成本将会增加。考虑到市场竞争压力，我们可能无法通过提高课程费用来将增加的成本转嫁给客户。在这种情况下，我们的利润率可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

新冠肺炎的爆发可能会对总体经济前景、经济增长和商业信心产生实质性的不利影响(见“-任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务 “在此招股说明书中)，并可能反过来影响劳动力成本。此外，中国和其他国家为应对新冠肺炎疫情而实施的某些限制性措施，包括隔离政策和旅行限制，可能会阻碍我们招聘适合我们业务的教师和运营人员，进而可能影响我们的劳动力成本。然而，这种影响(如果有的话)在本招股说明书发布之日仍不清楚。

我们目前提供全面的服务产品组合，包括线下普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务和在线英语教学。我们正在不断升级，并计划开发新服务以扩大我们的业务和学生基础。例如，我们已于2018年开始提供我们的线下初级英语。我们通过内部开发和外部投资扩大了我们的产品。但是，我们的一些新服务到目前为止尚未产生显著或任何利润，因为我们在快速响应变化和在这些新领域中成功竞争方面的经验有限。此外，较新的产品可能需要比现有资源更多的财务和管理资源。此外，您可以根据有限的运营历史来评估业务以及这些相对较新产品的前景。新服务的运营结果也可能因我们无法控制的各种因素而在期间有所不同，我们可能无法实现预期的盈利能力和这些新服务产品的绩效。

课程和服务费退款或潜在退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

根据学生注册时间的不同，我们对学生有不同的课程和服务费退还政策，并且我们与每个学生之间的服务合同中有一定的条件和限制。有关我们退款政策的详细信息，请参阅“业务- 定价和退款政策.“在计算特定时段的毛账单时，我们会从该时段的课程套餐销售收到的现金总额中减去退款总额。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们分别支付了1.312亿元人民币、1.541亿元人民币、1.848亿元人民币(2650万美元) 和1610万元人民币的退款。在同一时期，我们的退课率分别为9.1%、10.2%、10.9%和11.5%，退课率由我们发放的退款金额占相关时期总账单金额的百分比决定。我们的退课率在2017年和2018年有所增加，主要是因为我们实施了新的退款政策，允许学生在注册离线成人英语课程的前20天内无条件申请退款(自2019年9月以来，无条件退款期已改为10天)，部分原因是我们在2018年在我们的某些学习中心引入了新课程，导致学生最初的接待情况不佳。我们认为此外，退款申请数量和退款金额可能会受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量以及我们提供的课程和教育内容的不满，与我们的在线平台有关的隐私问题，对我们或整个在线英语教学的负面宣传，以及中国法律法规在与我们这样的在线教育提供商收取的课程费用方面的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨大的，并可能对我们的毛账单产生不利影响 , 净收入、流动性和财务状况。大量退款申请和退款纠纷还可能产生负面宣传，损害我们的声誉。我们过去和未来可能会经历与我们和学生之间的退款纠纷有关的负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌并转移我们对业务运营的注意力。

我们向我们的学生提供分期付款安排，如果参加此类计划的学生决定不完成他们已注册的课程并要求我们退款，或者如果发现这种安排违反了中国现有或未来的任何法律法规，或者受到负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和运营现金流产生不利影响。

为了给学生提供更方便、更灵活的付款方式，我们与中国认可的第三方金融机构合作建立了分期付款安排，学生可以在合同期内分几期支付我们提供的课程和/或服务的费用。在这种安排下，第三方金融机构向学生提供免息贷款，并代表借入学生将课程/服务费汇给我们，以完成他/她购买相关课程的课程。借款人有义务在6个月至24个月的期限内向金融机构按预先商定的分期付款方式偿还贷款。与分期付款安排相关的交易费通常为此类贷款总额的4.4%至10.8%，具体取决于分期期的长短，通常在将课程/服务费汇给我们之前由此类金融机构扣缴。在截至2020年3月31日的三个月内，我们通过这种分期付款安排支付了大约25.7%的总账单。与一次性预付计划相比，这种安排存在固有的不确定性因为采用分期付款安排的学生更容易在合同期内停止他们最初注册的课程。在截至2020年3月31日的三个月中，退课率等于我们在特定时间段内发放的退款金额占该期间总账单金额和退款金额总和的百分比。在截至2020年3月31日的三个月中，退课率等于我们在特定时间段发放的退款金额占该期间总账单金额和退款金额总和的百分比, 参加这种分期付款安排的学生约为24.4%，提供一次性预付款的学生退课率约为7.4%。当我们收到学生的退款请求时，我们通常会根据我们现有的退款政策确定这些学生的资格和退款金额。一旦我们确定学生有资格退款，我们通常会直接向他/她提供全额退款。有关我们的退款政策的详细信息，请参阅“业务-定价和退款政策.“如果更多参与分期付款安排的学生出于任何原因决定不完成注册课程，我们可能需要向这些学生提供大笔退款，这可能会对我们的业务、运营结果和运营现金流造成实质性的负面影响。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国政府近年来收紧了对消费信贷交易的监管。例如，中国政府已禁止任何非中国境内持牌商业银行和政策性银行的实体向在中国注册的高校学生提供贷款。《关于规范和整顿现金贷业务的通知》(即第141号通知)也禁止网络借贷信息中介机构为无指定用途的贷款提供便利。虽然我们没有直接向我们的学生提供任何贷款，但我们不能向您保证，中国政府有关部门将来不会对消费信贷交易施加额外限制这会使我们现有的分期付款安排违法。在这种情况下，我们可能不得不停止这样的安排，这可能会对我们的招生工作产生不利影响，我们可能会受到惩罚。此外，已经有关于中国其他英语服务提供商提供的类似安排的负面宣传，我们不能向您保证我们将来不会在我们的分期付款安排上受到类似的负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生实质性的负面影响。

此外，由于参与分期付款安排的学生通常与我们无法控制的某些第三方金融机构签订单独的融资安排，因此我们可能无法确保这些学生在与此类金融机构打交道时获得愉快或满意的体验。如果学生对此类金融机构提供的服务的任何方面感到不满，我们的声誉和业务前景可能会受到不利影响。

中国线下英语教学行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。通常，由于春节假期，线下英语教学行业每年第一季度的总账单增长较慢，而我们的行业在夏季月份第三季度的总账单增长较高，因为我们的一些学生一般在暑假，有更多的时间参加英语培训课程。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于业务的季节性，我们未来一段时间的财务状况和运营结果可能会继续波动。

未能保护我们学生和教职员工的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

线下和在线英语教学行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们课程包的所有购买都是由我们的学生和/或他们的家长通过我们的学习中心、网站和移动应用程序进行的。此外，我们课程包的在线付款是通过第三方在线支付服务进行结算的。保持在我们的技术平台上存储和传输机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的完整安全，对于保持学生的信心至关重要。

我们已采取安全策略和措施来保护我们的专有数据和学生信息。但是，技术进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。由于学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类获取我们学生机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及对我们提出的任何索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和保护个人信息的做法受到了越来越多的公众关注。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束这可能会影响我们存储和处理教师和学生数据的方式。我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律都可能代价高昂，而且可能会对我们的业务行为和我们与学生互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或者遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人员使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全危害，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔和法律责任。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的总体增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

如果我们不能开发或采用新技术来有效应对不断变化的消费者需求、行业新兴标准或移动操作系统带来的挑战，或者如果我们投资开发新技术的努力不成功，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

英语教学行业的特点是：教师和学生的要求和偏好发生了快速的技术变化，频繁推出利用新技术的新课程或服务，以及出现新的标准和实践，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上取决于我们能否识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网 )。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们现有的技术将保持竞争力，或者我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或者调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们不能成功开发技术或以经济高效且及时的方式适应不断变化的技术标准、市场状况或客户要求，无论是出于技术、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

此外，一般消费者使用移动设备的购买，特别是我们的客户使用移动设备的购买都有所增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们在某种程度上依赖于我们的客户为其特定设备下载我们的特定移动应用程序，而不是通过其移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新移动设备和平台的发布，很难预测我们在为其替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们将来在将移动应用程序集成到移动设备时遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系出现问题，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的应用程序在下载商店中受到比竞争对手应用程序更不利的待遇，或者如果我们面临更高的分发成本或让客户使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和 Android操作系统)之间的互操作性，搜索系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠的更改都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供对我们网站或移动应用程序的访问的移动产品, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的学生和其他人在我们的办公场所遭遇的意外或伤害可能会对我们的声誉、业务运营和财务业绩造成不利影响。

我们没有为我们的学生或我们学习中心的其他人员提供任何保险。如果我们场所内的学生或其他人员发生意外、伤害或其他伤害，包括由我们学习中心和/或其他场所的员工的行为引起的事故、伤害或其他伤害，我们的设施可能会被认为是不安全的，这可能会阻碍未来的学生参加我们的课程，我们可能会面临诉讼。我们的学生也可能因为心理压力而伤害自己或他人。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽或对员工监管不足，因此应对因此而造成的伤害承担连带责任，或对我们的学生或其他人员在我们的办公场所遭受的伤害承担其他责任。针对我们或我们的任何员工的责任索赔即使不成功，也可能对我们的声誉、注册和收入造成不利影响，导致我们招致巨额费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们可能没有维护足够的保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业还处于发展的初级阶段。特别是，中国的保险公司向教育服务提供商提供有限的商业保险产品。我们没有为我们的运营投保关键员工保险、业务责任保险或业务中断保险，我们认为这符合中国的行业惯例。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们不可能购买此类保险。此外，我们不保有任何保险，包括服务器或其他技术基础设施的丢失和被盗以及损坏等风险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏，都可能导致我们的巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能防止知识产权的损失或挪用，或围绕知识产权的纠纷，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、贸易名称、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力非常宝贵。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。然而，我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，在中国防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。中国监管机构的知识产权执法行动还处于发展的早期阶段，存在很大的不确定性。例如，第三方可能在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权，特别是在中国。我们可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来强制执行我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本和转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。不能保证我们能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的品牌和声誉、以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会时不时地遇到与我们使用第三方知识产权有关的侵权纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的线下英语课程和营销材料、在线英语课程、产品、平台和应用程序或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。但是，我们不能向您保证，我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂上、我们的网站上、我们的任何地点或通过我们提供程序的任何媒体，未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权。我们的用户还可能在我们的网站上发布未经授权的第三方内容。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们课堂上使用的材料而承担责任。我们已被指控侵犯第三方知识产权，未来可能会受到此类索赔。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，分散我们管理层的注意力和资源，并使我们遭受重大经济损失。

我们有一定数量的自营学习中心和我们自己的物业不符合消防安全规定。

我们的自营学习中心主要位于我们向第三方租赁的物业。我们一般会对租赁的物业进行装修，以满足我们的业务运营需要。根据中国有关法律法规，我们的装修工作属于建筑工程范围。该建筑工程投资额超过30万元，总建筑面积超过 300平方米的，必须在装修工程取得相关施工许可证并通过竣工验收后，向消防主管部门备案消防安全设计和竣工验收记录。请参阅“商务 -规章制度-消防安全规章制度“有关适用于我们业务的消防安全法规的更多详细信息。截至本次招股说明书发布之日，我们签订了145份房屋租赁合同，这些租约已全部投入自营学习中心使用，其中124处房屋符合上述消防安全设计和备案要求。截至2020年3月31日，我们目前使用的20个自营学习中心中的21个租赁物业尚未完成消防设计和竣工验收备案。此外，我们拥有用作其中一个自营学习中心场地的房屋，总建筑面积约为1289.98平方米，截至本招股说明书之日，我们尚未完成此类房产的消防设计和竣工验收备案。在截至2020年3月31日的三个月中，21个自营学习中心为我们贡献了约5.0%的毛账单。

未完成上述手续的，中国消防安全主管部门可以责令限期整改，对每个物业处以人民币5,000元以下罚款，并责令停止使用。我们过去曾因此类违规行为被罚款金额微不足道，我们不能向您保证将来我们不会因过去和未来的违规行为而被罚款。逾期不整改的，可以责令停建、停用、停业，并处三万元以上三十万元以下的罚款。如果我们不能按照相关要求完成消防设计备案和竣工检查，我们可能会被罚款，也可能被责令在规定的时间内整改，或者暂停对受影响物业的运营。另外，根据第十号通知，如果我们达不到消防安全标准的要求，政府当局可能会吊销相关的培训资格。如果遵守消防安全法规要求我们终止或终止现有租约，除搬迁、翻新和装修费用外，我们还可能承担任何相关的终止或破坏费用。它还可能扰乱我们预定的课程，并迫使我们推迟或取消一些课程并退还相关课程费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的款项我们可能会受到处罚。

根据中华人民共和国法律法规，我们必须为我们的雇员参加各种社会保险福利计划，无论是中国公民还是外国公民，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。我们还必须为我们的中华人民共和国国家雇员参加住房公积金计划。我们必须向计划提供相当于员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的资金，最高限额为，这是我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在我们运营的一些地方，按照当地的做法，我们没有严格遵守有关参加我们的中华人民共和国国家雇员的各种社会保险福利计划的法律法规，包括住房公积金。我们也没有全额缴纳外籍员工的社会保险，主要是由于行政管理的疏忽，不熟悉我们主管人员的相关法律法规。虽然我们过去没有受到任何处罚或纪律处分，但我们没有为各种员工福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳动相关法律，我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能需要补缴这些计划的费用，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们不能向您保证，我们的员工不会通过报告我们没有为社会保险计划缴费而向有关当局投诉。此外，我们不能向您保证，当地政府有关部门不会要求我们在规定的时间内支付欠款，也不会对我们处以罚款或滞纳金，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的某些教师没有教学资格，这可能会受到中国相关法律法规的处罚。如果我们不遵守这些要求，可能会对我们的业务、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

根据中国相关法律法规，各类学校和其他教育机构的教师必须取得教师资格证书或其他相关的专业技能资格，但相关的专业技能资格的定义或范围在中国相关法律法规中并未明确规定。所有类型的学校和其他教育机构的教师都必须取得教师资格证书或其他相关的专业技能资格。相关的中国法律法规没有明确规定相关专业技能资格的定义或范围。违反规定聘用教师的，审批机关或者其他有关政府部门将责令学校等教育机构限期改正，并依照适用的法律法规给予警告。如有未取得教学资格的教师所得，没收违法所得。政府有关部门认为情节严重的，责令停止招生，吊销办学许可证。截至本招股说明书发布之日，我们的绝大多数教师没有任何教学资格或相关的专业技能资格。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何通知或警告，也未受到政府当局的任何处罚或纪律处分。我们的教师没有教学执照。根据我们的中国法律顾问的建议，对于我们的教师是否需要获得并持有教学资格，目前的中国法律法规仍然不明确。但是，我们不能向您保证，中国有关政府当局不会对我们过去或未来的违规行为采取相反的看法并施加处罚、罚款或其他纪律处分。

我们不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而承担责任索赔，因为这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们自行或通过与第三方合作开发英语教学计划的内容。我们不能向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴处获得的材料中不会包含不准确或不适当的材料。此外，根据我们对相关考试要求的理解，我们内部设计的模拟考试问题可能会被监管部门调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何培训计划的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔不成功，为其辩护可能会导致我们产生大量成本，包括我们管理层的时间和注意力。此外，任何对准确的、不恰当的行为的指控都可能使产生重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们可能会不时卷入法律和其他纠纷以及因我们的运营而引起的索赔。

我们可能会不时与家长和学生、教师和其他学校人员以及与我们业务有关的其他各方发生纠纷，并受到其索赔的影响。我们不能向您保证，当在我们的正常业务过程中发生法律诉讼时，任何法律诉讼都将以有利于我们的方式解决。我们不能向您保证，当我们在正常业务过程中发生法律诉讼时，任何法律诉讼都会得到对我们有利的解决。我们会受到此类法律诉讼结果的不确定性的影响，我们的业务运营可能会中断。涉及我们的法律或其他诉讼可能会导致我们产生巨额成本，转移管理层的注意力和其他资源，对我们的业务运营产生负面影响，造成对我们的负面宣传或损害我们的声誉，无论我们是否成功为此类索赔或诉讼辩护。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到有关我们、我们的业务、创始人、股东、附属公司、董事、高级管理人员和员工以及我们的第三方商业合作伙伴和我们所在行业的任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何，这都可能损害我们的声誉和业务。

对我们、我们的业务、创始人、股东、附属公司、董事、高级管理层、教师和其他员工以及我们的第三方商业合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营。我们受到的负面宣传包括，涉及员工工资和/或奖金支付的误判和延迟、学生退款纠纷、行政处罚、过去我们的销售和营销活动中被指控的不当或误导性陈述，以及我们的创始人、董事和高级管理层成员的行为。有关这些当事人的负面宣传可能与各种各样的事情有关，包括但不限于：

我们还可能面临我们的第三方商业合作伙伴的任何不当行为的风险，任何针对我们的第三方商业合作伙伴的负面宣传和索赔，或者由于实际或被认为的失败而对他们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对我们所在行业的负面宣传，包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营，可能会对我们的业务前景和运营结果产生重大负面影响。

除了传统媒体，中国对社交媒体和类似平台的使用越来越多，包括即时通讯应用程序，如微信、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息(包括不准确的信息)的机会似乎是无限且容易获得的。

我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可以随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们将接受监管检查、检查、查询和审计，此类检查和审计导致的未来制裁、罚款和其他行政处罚可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受中国政府当局的某些监管和监督。这些相关监管机构拥有广泛的权力，可以采用影响或限制我们运营的法规和其他要求，包括税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大的权力，可在我们违规的情况下执行适用的监管要求，包括处以罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。我们过去曾因我们的某些子公司而受到税务处罚，我们不能向您保证，我们不会因我们的业务或子公司而面临类似或其他行政罚款或处罚。

任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营。

地震、洪水、台风、海啸或任何恐怖主义行为等自然灾害的发生可能会导致重大财产损失以及我们业务运营中的相互作用造成的收入损失。由于我们将书籍和课程材料存放在我们的办公场所，这些产品和我们的承诺可能会被火灾和其他自然灾害损坏或摧毁。我们办公场所的任何电力供应中断、任何火灾或类似灾难都可能导致我们的设施出现故障并中断我们的业务。禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒等健康流行病的爆发，暴风雪和有害空气污染等恶劣天气条件，以及政府为应对这些事件而采取的措施，都可能对我们的运营产生重大影响。例如，最近爆发的新冠肺炎疫情危及了许多居住在中国的人的健康，并严重扰乱了全国各地的出行和当地经济。这些事件还可能对我们的行业造成实质性影响，并导致我们的学习中心暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。自2020年1月疫情爆发以来，按照教育部的指示，我们暂时关闭了在中国的学习中心，直到另行通知。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。例如，如果我们的任何学生、教师和工作人员被怀疑感染了传染病，我们的运营可能会进一步中断, 因为这可能需要我们隔离部分或全部员工或学生，并对我们业务运营中使用的学习中心进行消毒。此外，任何此类自然灾害、恶劣天气条件、健康流行病和其他非常事件的发生都可能导致我们提供课程的考试推迟或重新安排，这可能会反过来对我们的收入和业绩产生不利影响。

鉴于最近几周中国新确诊的新冠肺炎病例数量逐渐下降，中国各大城市的商业活动开始恢复。因此，我们已于2020年4月开始重新开放选定数量的学习中心，并在教育部和省教育局允许的情况下，于2020年5月和6月逐步重新开放剩余的学习中心。然而，随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，并已对众多国家和地区构成严重的公共卫生威胁，截至本招股说明书之日，一些国家和地区已经实施了隔离政策，并实施了进出受严重影响城市或地区的旅行限制。这些限制性措施虽然是暂时性的，但在可预见的将来可能会继续，甚至会随着疫情的发展而增加。因此，我们交付服务的能力，特别是我们的离线英语教学服务，可能会受到不利影响，我们交付服务的成本也可能会增加。由于这些限制措施或安全考虑，一些学生可能会改变学习计划，因此，对我们的服务的需求，特别是对我们的海外培训服务的需求可能会减少。新冠肺炎疫情对我们截至2020年3月31日的三个月的业务运营产生了重大不利影响，并可能对我们截至2020年6月30日的六个月的业务运营产生重大不利影响。

我们不确定新冠肺炎的爆发何时能在中国和全球完全得到控制，新冠肺炎的长期不利影响以及任何其他不利的公共卫生事态发展可能会导致我们的学习中心或办公室长时间关闭，同时我们仍有义务为这些设施支付租金和其他费用，隔离受感染或潜在感染的学生、教师、或员工，以及对受影响的财产进行消毒，同时暂停我们的业务，或取消或延期如果未来此类事件继续发生而没有得到有效控制，我们的业务运营和财务业绩可能会受到各种因素的重大不利影响，例如总体经济前景的变化、经济增长放缓和负面商业情绪以及政府当局采取的可能限制或限制我们在中国的业务的措施。如果此类事件继续发生，我们的业务运营和财务业绩可能会受到各种因素的重大不利影响，例如总体经济前景的变化、经济增长放缓和负面商业情绪，以及政府当局可能限制或限制我们在中国的业务的措施。

虽然我们在新冠肺炎爆发期间已将离线普通英语教学、海外培训和初级英语教学课程迁移到在线，为学生提供持续培训服务，但我们举办直播讲座和提供其他在线教育服务的能力有赖于我们技术系统的持续运行，这些系统很容易受到自然灾害和其他特殊事件的破坏或中断。此外，我们的第三方服务提供商(托管我们的服务器)设施发生任何火灾或其他灾难都可能严重破坏我们提供在线课程的能力。我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。如果学生认为我们的系统不可靠，我们的技术系统的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断。如果学生认为我们的系统不可靠，我们的品牌可能会受损。此类中断可能会严重干扰我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者的信心和我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在合并完成之前，Meten 是一家私营公司，其内部控制和程序的会计人员和其他资源有限。我们的管理层没有完成对其财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审核本招股说明书其他部分包括的Meten合并财务报表的过程中，Meten及其独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷和其他控制缺陷。

发现的重大弱点涉及 (I)我们缺乏足够数量的财务和会计人员或训练有素的财务和会计人员，以及符合美国GAAP财务报告的全面会计政策；以及(Ii)我们的内部控制政策没有适当的审批机制，并且我们缺乏对定期审查用户帐户及其在财务系统中的授权级别的内部控制。我们计划实施一系列措施来弥补这些重大弱点。为了弥补已发现的重大弱点和其他控制缺陷，我们已经并将继续实施改善财务报告内部控制的举措，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)获取更多资源，包括具有美国公认会计准则和证券交易委员会报告知识的经验丰富的员工，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架； (Ii)对我们的会计和财务报告人员进行定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加外部的美国GAAP培训课程；以及 (Iii)通过建立适当的审批机制并定期审查用户帐户及其授权级别来优化我们的财务系统。。但是，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的这些重大弱点和其他缺陷，或者我们可以得出结论，这些缺陷和缺陷已经得到了完全补救。我们不能向您保证，这些措施可以完全弥补我们财务报告内部控制中的这些重大缺陷和其他缺陷。

如果我们不能建立和维护足够的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场，对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市，或面临其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们将遵守“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。因为根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，上一财年的收入不到10.7亿美元。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节规定的审计师认证要求。第404节将要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理层报告，从截至2020年12月31日的年度报告开始。管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务在可预见的未来可能会给其管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试，以及对其财务报告内部控制以前存在的缺陷进行任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，则随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降。此外，财务报告内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

从2011年开始，“四大”总部位于中国的会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所的附属公司，受到中美法律冲突的影响，美国一名行政法法官对这些事务所进行了处罚，这些事务所被暂停在SEC的执业资格。如果实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，SEC 和PCAOB试图获得“四大”会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能直接回应SEC和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求，必须通过中国证监会(CSRC)进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2014年1月，行政法律法官做出初步决定，对这些公司进行处罚，包括暂停其在SEC的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行复审。2015年2月6日，在SEC委员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会接受证交会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的申请，并被要求遵循关于此类申请的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果他们未能达到规定的标准，SEC有权根据失败的性质对这些公司实施各种额外的补救措施。针对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止单个事务所执行某些审计工作6个月，启动针对某事务所的新诉讼，或者在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果SEC重新启动行政程序，根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致确定其财务报表不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对包括我们在内的中国、美国上市公司产生不确定性，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝在SEC前执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的证券从纳斯达克退市或从SEC取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的证券在美国的交易。

我们的审计师位于中国，在该司法管辖区， PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此，投资者可能被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给SEC的年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(United States)或PCAOB注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其对美国法律和专业标准的遵守情况。在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，作为在美国上市的公司的审计师，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否遵守美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，PCAOB 目前在未经中国当局批准的情况下不能进行检查。2013年5月，PCAOB宣布它已与中国证监会、中国证监会和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，为双方分别在美国和中国制作和交换与PCAOB、中国证监会或财政部进行的调查相关的审计文件建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。 2019年6月，美国国会提出了一项题为《确保境外上市公司在我们的交易所的信息质量和透明度 (公平)法案》的法案。该法案要求纳斯达克等美国证券交易所, 修改他们的规则，禁止外国发行人在其财务报表经PCAOB无法检查的公共会计公司审计的情况下在美国上市。此外，2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即“控股外国公司责任法案”(“肯尼迪法案”)。如果美国众议院通过并由美国总统签署，肯尼迪法案将修改萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”，前提是注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查。并要求在注册人年度报告中披露注册人财务报表的审计师不受PCAOB检查的年份的某些信息。如果注册人的财务报表的审计师未接受PCAOB检查，则要求注册人在年度报告中披露某些信息。此外，纳斯达克提议修改其规则，允许其在考虑是否允许该公司新上市或继续上市时考虑该公司的审计师是否已接受PCAOB的检查。纳斯达克规则的拟议修改还有待SEC的批准。联合声明、法案和拟议的纳斯达克规则修改反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的浓厚兴趣。然而，尚不清楚美国国会、SEC和/或PCAOB将采取哪些进一步行动来解决该问题，也不清楚拟议中的纳斯达克规则修改是否会实施。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

目前，中国法律法规并未明确限制外资投资中国的英语教学服务。然而，中国一些地方政府部门对提供英语教学服务的实体采取了不同的方式发放许可证和许可证(特别是对外商投资实体施加了更严格的限制 )。在我们开展英语服务业务的地区，大多数地方政府部门都不允许外商投资实体开办除中外合作办学以外的民办学校从事英语服务，内方在合作中起主导作用。根据有关规定，中外合作办学机构的外国投资者必须为具有相关资质和经验的外国教育机构。作为一家外国公司，我们没有资格在中国开办中外合作办学。此外，根据第七十五号通知，外商投资语言培训机构需办理民办学校经营许可证。但根据我们在2019年11月对我们运营的学习中心所在地区的地方教育部门官员进行的采访，大部分当地教育部门都口头确认，由于75号通知下发时间较短，没有出台详细的配套规章制度，相关的程序、程序等方面的问题。外商投资语言培训机构申请民办学校办学许可的审批流程和过渡期尚不明确，政府有关部门尚未开始受理申请。此外, 中国法律法规限制外资拥有增值电信服务，并要求在中国投资增值电信业务的外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营的可靠记录。由于这些限制，我们主要通过我们的关联实体在中国经营我们的线下和在线英语业务。我们与深圳梅腾和深圳丽客硕及其股东达成了一系列合同安排。我们的附属实体是指持有与中国线下和在线英语教学业务相关的某些许可证和许可的实体。我们一直并预计将继续依赖我们的关联实体来运营我们的业务。请参阅“组织结构 “了解更多信息。

根据我们的中国法律顾问的建议，中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得任何所需的许可证和许可，中国相关的监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、商务部或商务部(监管外商在中国的投资)，以及规范民办教育修订后在中国注册的非营利性民办学校的MCA 在修订后的民办教育促进法生效后，管理营利性民办学校在中华人民共和国的注册和运营的机构将在处理此类违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括：

截至本招股说明书发布之日，许多在海外上市的中国公司都采用了类似的所有权结构和合同安排，包括美国的。但是，我们不能向您保证今后不会对任何其他公司或我们施加处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导关联实体的活动，或导致我们无法从关联实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计准则在财务报表中合并关联实体。然而，我们不相信该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司清盘或解散。

关于解释和实施任何与外商投资有关的新的中国法律、规则和法规，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业(简称外商投资企业)可以在五年内保留公司形态。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上的受限制行业，投资此类清单上的受限制行业时必须遵守规定的要求。2019年12月26日，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，并进一步要求外商投资企业与内资企业在政策制定和实施方面一视同仁。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资，包括：(一)单独或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)取得中国境内企业的股权、股权、财产股和其他类似权益；(三)单独或者与其他投资者在中国投资新项目；(四)通过法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。虽然《外商投资法》没有明确对合同安排进行分类，如《外商投资法》中所述的我们的合同安排。业务-组织结构，“作为外商投资的一种形式，它在”外商投资“的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者在中国通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，没有详细说明”其他方式“的含义。但是外商投资法的实施条例还没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理，都是不确定的。因此，不能保证我们关联实体的合同安排和业务在未来不会因中国法律法规的变化而受到重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。在极端情况下，我们可能需要解除合同安排和/或处置我们的VIE及其附属公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依赖与我们在中国的英语教学业务的合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“业务 -组织结构-与我们的VIE及其各自股东的合同安排“。然而，在为我们提供对附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权所有权有效。如果我们的VIE及其股东未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。

因此，中国的商业仲裁系统或法律系统中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何现有或未来的中国法律法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果任何政府行为导致我们失去我们指导关联实体活动的权利，或失去从关联实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再合并我们关联实体的财务结果。

如果深圳美腾、深圳丽客硕或其各自股东未能履行其合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本和资源来执行我们在合同项下的权利，并依赖于中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔，这些可能是无效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使看涨期权时，深圳梅腾或深圳丽客硕的股东拒绝将其在深圳梅腾或深圳丽客硕的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定通过深圳国际仲裁法院仲裁解决协议项下的争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

我们对关联实体的控制基于与我们关联实体、VIE及其股东以及我们关联实体董事的合同安排。VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，并违反他们的合同或承诺，如果这会进一步促进他们自己的利益，或者如果他们以其他不诚实的方式行事。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的VIE违反或拒绝续签现有的合同安排，这将对我们有效控制我们的关联实体并从其获得经济利益的能力产生重大的不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与VIE之间的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将按照我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们的公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。如果我们无法解决此类冲突，包括我们VIE的股东违反其与我们的合同或承诺，并因此或以其他方式使我们受到第三方索赔，我们的业务、财务状况和运营可能会受到重大不利影响。

合同安排可能受到中国税务机关的审查，并可能征收附加税，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们与关联实体签订的独家管理合作协议不代表公平价格，并决定以转让定价调整的形式调整任何这些实体的收入，我们可能面临重大的和不利的税收后果。转让定价的调整可能会增加我们的纳税负担。此外，中国税务机关可能有理由相信我们的子公司或我们的关联实体在逃避纳税义务，我们可能无法在中国税务机关要求的有限时间内纠正此类事件。因此，中国税务机关可能会对我们少缴税款征收滞纳金和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

如果我们的任何关联实体成为清盘或清算程序的对象，我们可能会失去使用某些重要资产的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响，并对我们的创收能力产生实质性和负面影响。

我们目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有与教育相关的资产、对我们业务运营至关重要的许可证和执照都由我们的关联实体持有。如果这些关联实体中的任何一个被清盘，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。因此，我们可能无法及时行使我们的权利，我们的业务、财务状况和运营可能会受到重大不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或者由一名法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国工商部门登记并备案。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有某些授权员工才能进入的安全位置。虽然我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工有可能滥用职权，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司、我们的VIE或其任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产，我们的正常业务可能会中断。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国对境外控股公司在中国子公司的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用营运资本向我们的中国子公司(我们的关联实体)提供贷款或额外的资本金，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。

在我们的正常业务过程中，我们可能不时(I)向我们的中国子公司发放贷款；(Ii)向我们的中国子公司追加出资；(Iii)设立新的中国子公司并向其出资；以及(Iv)通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。但是，这些用途中的大多数都要遵守中华人民共和国的法规和审批。例如：

目前，我们可以通过出资向我们的中国子公司提供的资金数额没有法定限制。但是，我们可以借给中国子公司的最高额度是受法定限制的。根据中国现行法律法规，吾等可透过贷款向吾等中国附属公司提供资金，贷款金额最高可达(I)各自注册总投资额与吾等各中国附属公司注册资本之间的差额，或总投资额及注册资本余额余额；或(Ii)彼等各自净资产额的2.5倍或当时适用的法定倍数，根据中华人民共和国公认会计原则或吾等选择的净资产限额计算。如果我们选择根据截至本招股说明书日期的总投资和注册资本余额向中国子公司提供贷款，待相关政府机构和银行完成法定手续后，我们可能会向我们的中国子公司发放贷款总额估计总额约为人民币1.6亿元的贷款。我们可以增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额，这取决于政府程序，并可能要求中国子公司同时增加其注册资本。如果我们选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，我们将能够向相关中国实体提供贷款的最高金额将取决于相关实体的净资产和计算时适用的法定倍数。截至本招股说明书发布之日，我们中国子公司的净资产为负值，我们不能使用净资产限额方法向其提供贷款。

此外，2015年3月30日，国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理工作的通知》或《关于外商投资企业将其外币出资折算为人民币的规定》。第十九号通知在全国范围内开展了外商投资企业资本结汇管理改革，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，或第16号通知。第19号通知和第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本金转为人民币资金用于超出业务范围的支出、投融资(证券投资或银行发行的担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》，其中, 将外汇资金运用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)、真实、符合境内投资项目规定的前提下，依法进行境内股权投资。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)的前提下，合法使用其资本进行境内股权投资。

我们预计中国法律法规可能会继续限制我们营运资金的使用。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，以便我们未来向我们在中国的实体提供贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国经济、政治和社会条件以及法律和政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济、政治和社会条件在许多方面与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年实行改革开放政策之前，中华人民共和国主要是计划经济。近年来，中华人民共和国政府一直在改革中华人民共和国的经济体制和政府体制。例如，在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调利用市场力量发展中国经济的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。但是，经济改革措施在不同行业或不同地区的调整、修改或应用可能不一致。

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或运营结果产生任何不利影响。尽管这些经济改革和措施，但中国政府继续在调节工业发展、自然和其他资源的配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，并且不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，或者改革的方向将继续是市场友好的。

我们能否成功扩展我们在中国的业务取决于许多因素，包括宏观经济和其他市场条件，以及贷款机构的信贷供应。中国更严格的信贷或贷款政策可能会影响我们客户的消费信贷或消费银行业务，还可能影响我们获得外部融资的能力，这可能会降低我们实施扩张战略的能力。我们不能向您保证，中国政府不会实施任何额外的收紧信贷或贷款标准的措施，也不能保证，即使实施了任何此类措施，也不会对我们未来的经营业绩或盈利能力产生不利影响。

对我们的服务和业务的需求、财务状况和经营结果可能会受到以下因素的重大不利影响：

这些因素受多个变量的影响，这些变量超出了我们的控制范围。

此外，新冠肺炎的爆发可能会对中国的整体经济前景、经济增长和商业情绪产生实质性的不利影响(见“- 与我们的业务和运营相关的风险-任何自然灾害、恶劣天气条件、卫生流行病，包括新冠肺炎和其他非常事件，都可能严重扰乱我们的业务运营“和”最新发展动态“ 在本招股说明书中)，并可能反过来影响我们业务的运营。

中国的法律体系还不完善，存在固有的不确定性，可能会影响向我们的业务和股东提供的保护。

我们在中国的业务和运营受以成文法规为基础的中国法律体系的管辖。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府颁布了涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规。但是，由于这些法律和法规是相对较新的，并且还在不断演变，因此这些法律和法规的解释和执行涉及重大不确定性和不同程度的不一致。一些法律法规仍处于发展阶段，因此可能会有政策变化。许多法律、法规、政策和法律要求最近才被中华人民共和国中央或地方政府机构通过，由于缺乏可供参考的既定做法，其实施、解释和执行可能存在不确定性。我们无法预测中国未来法律发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或者国家法律优先执行地方法规。因此，我们和我们的股东可获得的法律保护存在很大的不确定性。此外，由于公布的案例数量有限，且之前法院判决的非约束性，争议解决的结果可能不像在其他更发达的司法管辖区那样一致或可预测，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对人民币可兑换的控制和限制可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制和限制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制和限制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外币计价债务(如果有的话)的能力。根据中国现行外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的支出，可由符合一定程序要求的在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府可能会酌情限制经常账户交易使用外币，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

中华人民共和国劳动合同法自二零零八年一月一日起施行，并于二零一二年十二月二十八号修订。加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同，在某些情况下有权签订无固定期限劳动合同，有权领取加班费，有权终止或者变更劳动合同条款的职工的保护。根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年4月3日起施行并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，在中国境内经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须缴纳全部或部分社会保险费。

由于这些法律法规旨在加强劳动保护，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的就业实践可能不会一直被认为符合新的法律法规。如果我们受到与劳动争议或调查相关的严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商禁止在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对显示在上或链接到网站的此类被审查信息负责。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局颁布了若干规定，包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民投融资和特殊目的载体投资外汇管理有关问题的通知》(第37号通知)及其附件，要求包括中华人民共和国机构和个人在内的中国居民直接或间接控制境外机构境外投资和向该中国居民合法拥有的境外金融机构融资，必须向外汇局当地分支机构登记。在第37号通函中被称为“特殊目的车辆”。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式获得的离岸特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化(如中国个人出资减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时修订登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能在外汇局完成规定的登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及随后的跨境外汇活动。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据第十三号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括37号通知要求的，将由银行直接审核和办理，外汇局及其分支机构应对直接投资外汇登记通过银行进行间接监管。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股票转让。但是，在实践中，各地外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序，而且由于第37号通知是最近发布的，执行起来还存在个不确定性。

截至本招股说明书日期，我们所知的目前在我公司拥有直接或间接权益的所有中国居民已按照第37号通函的要求完成了必要的登记。我们不能向您保证，我们公司的任何股东或实益所有人如果是中国居民，将来将能够根据需要成功完成登记或更新其直接和间接股权的登记。如果其中任何一家未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营以及我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果我们被归类为中国“居民企业”，我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国所得税，我们普通股的持有者可能需要对我们出售普通股的应付股息和收益缴纳中国预扣税。

根据“企业所得税法”或“企业所得税法”及其实施细则，如果在中国境外注册成立的企业的“事实上的管理机构” 设在中国境内，该企业可被认定为中国税务居民企业，并按其全球收入适用统一的企业所得税税率 25%。根据“企业所得税法实施细则”，“事实上的管理主体” 是指对企业的业务、人员、会计、财产等具有实质性和全局性管理控制权的主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通告。国资委第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否在中国境内的某些具体标准，规定只有符合所有标准的公司才会被认为在中国境内设有其事实上的管理机构。标准之一是公司的主要资产、会计账簿和会议记录以及董事会和股东大会的文件位于或保存在中国。此外，SAT于2011年7月27日发布了公告，从2011年9月1日起生效，为实施SAT通告 82提供了进一步的指导。本公告澄清了包括居留身份确定在内的事项。, 认定后管理和主管税务机关。虽然SAT第82号通告和公告都只适用于中国企业控制的离岸企业，而且目前还没有进一步的详细规则或先例来规范确定像我们这样由中华人民共和国个人控制的公司 “事实上的管理机构”的程序和具体标准，但SAT第82号通告和公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居留地位以及如何采取管理措施的一般立场。无论它们是由中国企业还是中国个人控制的。

由于我们的所有高级管理人员均居住在中国，因此根据企业所得税法，我们可能被确认为中国税务居民企业，因此我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国所得税。在这种情况下，我们的所得税支出可能会大幅增加，其净利润和利润率可能会受到实质性的不利影响。

根据企业所得税法，中国居民企业的外国企业股东将对从中国居民企业收到的股息和出售该居民企业股票所确认的收益征收10%(个人为20%)的预扣税，前提是该等金额被视为来自中国境内。因此，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有人可能需要就从我们收到的股息和出售我们普通股所确认的收益缴纳10%(对于个人而言是20%)预扣税，除非该预扣税通过中国和持有人司法管辖区之间适用的所得税税收条约而减少。任何此类税收都可能降低您对我们普通股的投资回报。

在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面，我们和我们的股东面临着的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公报7》，将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。SAT公告7也给应税资产的境外出让方和受让方(或其他有义务支付转让款的人)带来了挑战。 2017年10月17日，SAT发布了《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》或2017年12月1日起施行的SAT公告37。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让，非居民企业作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且为减免、避税或递延中华人民共和国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务为转让中国居民企业的股权预扣适用的税款，目前税率为10%。如果受让人未能预扣税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人可能都会受到中国税法的惩罚。如果受让人未能扣缴税，转让人或转让人未缴纳税款，则转让人和受让人都可能受到中国税法的惩罚。转让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用税，目前税率为10%。

我们面临报告以及涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或纳税；如果我们是此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场资格的美国股票，我们的中国子公司可能会被要求协助提交SAT公告7和/或SAT公告37的备案。因此，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能需要花费宝贵资源遵守SAT Bullet7和/或SAT Bullet37，或要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们股票激励计划的员工参与者如果是中国公民，可能需要向外汇局登记。我们在中国还面临监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知，在中国境内连续居住满一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民参加境外上市公司股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，境内合格代理人可以是中华人民共和国{该等中国个人的外汇出售股票及境外上市公司分派股息所得收入及任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该等个人。此外，这类境内个人还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权和买卖股份的事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

对于根据我们的股票激励计划获得期权或其他基于股权的奖励或股票激励计划中的重大变更的员工，我们需要不时地代表其向外汇局或其当地分支机构申请或更新其登记。我们需要代表这些员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新其登记。但是，我们可能无法始终代表员工按照通告7进行申请或更新其注册，也不能向您保证此类申请或注册更新将会成功。如果吾等或为中国公民的股份激励计划参与者未能遵守第7号通函，吾等及/或吾等股票激励计划的参与者可能会受到罚款及法律制裁，该等参与者行使其股份期权或将其向中国出售股份所得款项汇出的能力可能会受到额外的限制，而吾等可能被阻止根据其股份激励计划向中国公民的员工进一步授予股份奖励奖励。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。此外，中华人民共和国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。在中国，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于任何不受约束性仲裁条款约束的事项的判决可能是困难或不可能的。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到各种因素的影响，如中国的政治和经济状况的变化。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民币升值暂停，人民币兑美元汇率维持在较窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们的外币证券的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的证券价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

近期可能会有大量的普通股在市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们正在登记要约，并由几家出售证券持有人转售44,330,947股普通股，包括行使已发行认股权证和单位(包括行使已发行单位购买选择权时可发行的认股权证) 可发行的普通股。截至2020年7月10日，我们有53,292,842股已发行普通股。这种普通股出售或这种出售的看法可能会压低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。在本节讨论的其他因素中，可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素：

此外，股票市场不时经历价格和交易量的大幅波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

目前，我们将拥有已发行的认股权证，可购买最多12,705,000股普通股，并可能在实现本招股说明书所述的里程碑目标后，向前Meten股东额外发行最多11,000,000股普通股。我们还可以发行个单位或与融资(定义如下)和Azimut投资(定义如下)相关的其他证券。我们还可以根据员工持股计划发行额外的股票。在多种情况下，出于任何原因或与未来收购或偿还未偿债务有关的任何原因，我们还可能在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级的股权证券。

我们增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

预计在可预见的未来，我们不会为其普通股派发股息。相反，在可预见的未来，预计我们将继续保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，并且不会向其普通股支付任何现金股息。因此，您不应依赖对公司的投资作为未来股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至不能维持您购买普通股的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们收入的预测构成和包括商誉在内的资产估值，我们预计本课税年度不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”) ，我们预计未来也不会成为被动型外国投资公司，尽管在这方面不能保证。虽然我们预计不会成为被动型外国投资公司，但根据PFIC规则，我们公司与 VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不拥有VIE的股票 (例如，因为中国有关部门不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC 。请参阅“税收-美国持有者-被动外国投资公司.“如果我们现在或将来成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，其美国投资者将根据美国联邦所得税法律和法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。我们不能向您保证我们在本课税年度或未来任何课税年度都不会成为PFIC。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下，如果覆盖我们的一个或多个分析师下调其证券评级，或发布有关其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我公司的报道或未能发布关于我公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的备忘录和公司章程包括限制他人获得我们控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售股票的机会。例如，除非股东做出任何相反的决议，否则我们的董事会有权，优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州(如特拉华州)拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的实践，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

开曼群岛法院也不太可能 (I)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些民事责任条款向我们施加责任，这些条款具有惩罚性。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。开曼群岛法院不承认在美国获得的判决，但开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。

由于上述原因，我们的股东在面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，其所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数高管和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

我们是符合《交易法》规定的含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向提交或向SEC提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东提供的保护可能较少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛公司不需要召开年度股东大会。开曼群岛豁免公司的股东(如我们)在开曼群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否以及在何种条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理。如果我们选择在公司治理事项(如根据纳斯达克规则5620(A)豁免召开年度股东大会)方面遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的规则和法规所提供的保护要少。

自2020年3月成为一家上市公司以来，我们已经并预计将继续产生大量会计、法律和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计适用于上市公司的这些规章制度将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。我们的管理层将需要投入大量时间和精力处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们目前正在评估和监控有关这些规章制度的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来压力。

过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大的损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不知道认股权证或单位购买期权的持有人是否会行使任何认股权证或期权。如果本招股说明书中描述的所有已发行认股权证(包括已转让认股权证)全部行使，我们将发行12,705,000股普通股，我们将获得总计146,107,500美元的净收益。行使单位购买选择权可能额外获得3,000,000美元，行使由此发行的单位所包括的认股权证可能获得额外的2,875,000美元。我们打算将行使认股权证所得款项用于一般公司用途。

出售证券持有人将获得出售其根据本招股说明书出售的任何普通股和认股权证所得的全部收益。我们不会从这些销售中获得任何收益。但是，假设所有转让的现金认股权证全部行使，我们将从转让认股权证的行使中获得总计约2,990万美元。不能保证将行使任何转让的认股权证。我们预计将行使转让认股权证的净收益用于一般公司用途。

在完成合并协议预期的合并后，我们将成为Meten和EdtechX的控股公司。我们是开曼群岛豁免公司，成立于2019年9月27日。在合并之前，我们没有任何物质资产，也没有经营任何业务。美腾公司的主要执行办公室位于中华人民共和国深圳市南山区深云西路2号塔根知识创新中心A座3楼，邮政编码518000，电话号码是+8675582945250。

2020年3月30日，双方完成合并。就在合并前，Azimut Investor向EdtechX投资了2000万美元，购买了2,000,000股EdtechX(每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以每股11.50美元的价格购买EdtechX的一股普通股)，这些单位在合并完成时转换为与我们相同数量的单位。在合并完成的同时，我们与两家独立的第三方投资者(其中一家是ITG教育)在2020年3月30日完成了对 1200万美元的PIPE融资。

我们是中国领先的英语教学服务提供商。中国的英语教学市场分为普通英语教学、应试英语教学和课外语言培训。普通英语教学是指帮助学生提高英语语言技能，特别是英语交际技能的服务。应试英语教学是指帮助学生在托福、雅思、GRE、SAT等国际标准化考试中取得高分的服务。课外语言培训是指为K-12学生提供的学术英语培训服务。

我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语语言相关服务。我们通过线下-线上协同业务模式开展业务，该模式最大限度地提高了我们业务细分市场的兼容性，以相对较低的成本扩大规模。截至2020年3月31日，我们拥有覆盖全国15个省、自治区、直辖市28个城市的128个自营学习中心(包括2018年6月收购的ABC教育集团旗下的21个ABC品牌学习中心)和覆盖中国13个省市15个城市的17个特许学习中心(包括4个ABC品牌的特许学习中心)的全国性线下学习中心网络。利用我们运营线下学习中心的经验，我们于2014年推出了我们的在线英语学习平台“立客说”，以进一步扩大我们的服务覆盖到更大的学生基础。截至2020年3月31日，我们在“立客说”平台上约有140万注册用户，累计有超过25.7万付费用户购买了我们的在线英语课程或试用课程。截至2020年3月31日，自2014年以来，我们在线英语课程的累计注册人数约为157人, 000,000 ，我们已向学生在线提供了超过480万个累计课时。我们还在中国开设了五家体验式营销门店，让我们的潜在学生能够亲身体验在我们的“立客说”平台上教授的在线英语直播课程。我们利用我们的线下学习中心网络和在线平台相结合的商业模式来深化我们的市场渗透，进一步发展我们的业务。

我们提供全面的英语语言学习和培训服务组合，涵盖各个学生年龄段，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语语言相关服务。我们在线下通过高质量课程帮助学生提高英语技能的良好记录使我们的计划在中国广受欢迎。从2017年到 2019年，我们所有的收入都来自我们在中国的业务。下表列出了我们的自营学习中心在指定时段内按服务类型划分的学生注册人数。

下表列出了我们的自营学习中心在指定时期内按服务类型划分的收入和百分比。

我们的普通成人英语教学主要是为15岁以上的学生设计的，在中国各地的学习中心都有提供。有关我们学习中心的详细信息，请参阅“-我们的离线网络.“这些课程主要致力于帮助学生在互动的环境中通过与老师的密切和频繁互动来学习使用英语进行个人提升或专业使用。就招生人数和收入而言，普通成人英语教学是我们业务的主要组成部分。2017年和2018年，我们的普通成人英语教学部分分别有49784名和56060名学生注册，分别创造了7.855亿元和9.038亿元的收入，。截至2020年3月31日的三个月，我们的普通成人英语教育招生总人数为1883人，创收5580万元人民币。

我们主要提供小班课程，包括一对一、一对四和一对十课程。自2006年以来，我们主要提供(I)实用英语口语课程，旨在帮助学生掌握用于个人提升或专业用途的英语口语，重点是练习发音、扩大词汇量和提高沟通能力；以及(Ii)实用商务英语课程，主要面向年轻专业人士，通过在众多实际商务环境中练习英语来满足他们的需求。一般的成人英语教学课程通常持续55分钟。

从2018年开始，我们升级了我们的普通成人英语教学，引入了以我们的实用英语口语课程为基础的探索课程，并扩展到涵盖更多的综合能力培训。课程包括我们的特色“4P课程”，是语言熟练程度、演讲、发音和基于项目的学习，旨在培养学生的“4C”能力，即沟通能力、批判性思维能力、创造力和协作能力。课程使用我们的有效教学方法和学习评估技术，这是我们所有课程的标志。 “探索课程”是通过我们与著名的全球英语教学和学习平台NGL的战略合作开发的。从2018年开始，作为我们正在进行的课程更新的一部分，我们开始逐步将实用商务英语课程替换为我们的“探索课程”。截至2019年5月，我们已经在我们所有的自营学习中心和特许学习中心实施了针对我们的普通成人英语教学业务的“探索课程” 。

从2017年开始，我们开始为普通成人英语教学计划下的新注册或现有学生提供专门的英语培训训练营。这些新兵训练营通常是我们传统的普通成人英语课程的两天附加课程，为学生提供专注于英语培训的机会，并在专门和集中的环境中就他们个人的英语学习体验进行社交和交流。每个新兵训练营一般招收16至22名学员，我们向学员收取培训费。截至2020年3月31日，我们在广东省、四川省和江苏省各设立了一个新兵训练营。

我们依靠先进技术有效地为我们的学生提供培训服务。对于普通成人英语教学，我们将线下课程与我们自主开发的派App中提供的在线材料和自定义评估相结合，以优化学生的学习体验。我们的馅饼App依靠人工智能提供在线个性化学习，并将在线学习与线下课程相结合以提高学生的整体英语语言能力。此外，我们还应用智能跟踪和学习评估系统来记录和分析学生的实时学习动态，以改进我们的课程安排，为学生提供更好的学习体验。

我们为计划参加国际标准化考试和/或出国留学的学生提供全面的海外培训服务。此类服务包括国际标准化备考课程和出国留学申请及留学服务。2017年和2018年，我们海外培训服务的注册学生人数分别约为8,645人和8,885人，分别创造了2.283亿元人民币和2.236亿元人民币的收入。截至2019年12月31日的一年中，参加我们海外培训服务的学生人数约为8775人，同期我们为这一业务部门创造了2.037亿元人民币 (2930万美元)的收入。在截至2020年3月31日的三个月里，我们约有 674名学生注册了我们的海外培训服务，在此期间我们创造了2230万元人民币的收入。

国际标准化考试备考。 我们主要致力于为12岁及以上准备托福、雅思、SAT和ACT等国际标准化考试的学生提供培训服务。自2011年推出此类服务以来，我们总共注册了2万多名学生。课程在一对一的设置中提供，以满足学生的个性化学习需求并为每个学生实现最佳的学习结果。准备考试的课程通常是两个小时。我们还利用我们自主开发的iManager系统，这是一个智能的分析和评估系统，来分析学生的学习进度，并收集学生的反馈，以提高我们的教学服务质量。

留学服务。我们为有意出国留学的学生提供留学申请服务和短期留学项目。对于计划出国留学的学生，我们提供分步留学申请服务，包括咨询和规划、大学专业选择、申请文件和签证的准备以及校园参观。截至2020年3月31日，我们已经为大约3801名学生提供了定制的留学申请服务。我们还利用我们自主开发的iFuture系统帮助学生联系我们的教师进行学习咨询，并跟踪他们的申请流程。我们提供短期留学项目，让学生接触到各个英语母语国家的文化和语言环境。

利用我们提供线下英语教学的经验，我们于2014年推出了在线英语教学平台“立客说”，以进一步多样化和扩大我们的英语教学服务产品线和市场覆盖范围。

通过“立客说”平台，我们在我们的网站上或在移动设备和平板电脑上可访问的“立客说”App中提供在线直播英语课程。我们利用自主研发的“立客说”平台上的智能排课功能，让我们的在线用户可以灵活地设计自己的学习计划。在线英语课程时长通常为45分钟。截至2020年3月31日，我们的“立客说”平台上约有140万注册用户。自“立客说”上线至2020年3月31日，我们累计有超过25.7万付费用户购买了我们的在线英语教学课程或试用课程。2017年、2018年和2019年，《立客说》平台招生人数分别达到24299人、 44586人和49639人。在2020年前三个月，我们有9,555名学生在“立客说” 平台注册。截至2020年3月31日，自2014年来，我们在线英语教学的累计注册学生人数约为146,000 ，我们已累计向学生提供超过480万小时的在线课程。对于我们的在线英语语言业务的付费用户，截至2020年3月31日的三个月，每位学生的平均课程费用(也称为平均支出)约为2210元人民币。截至2017年12月31日、2018年和2019年以及截至2020年3月31日的三个月，我们来自在线英语教学的收入分别为1.212亿元、2.123亿元、2.603亿元 (3740万美元)和7700万元。某些退款政策适用于我们的在线英语教学。见“-定价和退款政策 “有关详情，请参阅。

我们目前在“立客说”平台上提供四种类型的英语直播课程，包括：

2018年6月，我们收购了初级英语教育服务提供商ABC Education Group，此次收购为我们的全国学习中心网络贡献了21个自营学习中心和4个特许学习中心。我们的初级英语课程主要面向6至18岁的学生，目标是通过提供综合课程来满足他们的不同学习需求，提高他们的沟通能力、批判性思维和创造力。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的初级英语教学招生人数为1,426人(包括我们于2018年6月收购的ABC Education Group的学生招生人数)。截至本招股说明书日期，我们在中国北京、佛山、中山和南昌等城市拥有29个自营初中英语学习中心(包括我们以“ABC”品牌运营的21个学习中心)。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三个月，我们来自初级英语教学的收入分别为6550万元、1.679亿元 (2410万美元)和2350万元。

我们提供各种基础和增值课程，以提高我们的低年级学生的英语语言技能、创造性和批判性思维以及对文化和价值观的欣赏。我们策略性地将每班学生人数限制在10至15人，以确保课程质量并有效地让学生参与小组讨论。“Meten”品牌下的初级英语教学课程时长通常为55分钟。“ABC”品牌下的英语教学课时通常为一个小时。

我们“Meten” 品牌的基础课程包括语言艺术、演示文稿和项目管理课程。在语言艺术课程中，我们旨在通过积极参与各种英语口语、听力和阅读活动来激发我们的学生对英语学习的持久好奇心和热情。我们的目标是通过积极参与各种英语口语、听力和阅读活动来激发学生对英语学习的持久好奇心和热情。在我们的演示课程和项目管理课程中，我们注重实践培训和在演示和基于项目的讨论中提高低年级学生解决问题的能力、领导能力和团队合作能力。我们还为参加基础课程的学生提供补充发音和硕士课程作为增值服务，以提高他们的英语发音技能并教授有效的英语学习技巧。我们的“ABC”品牌课程旨在通过各种语音字母、发音和演示培训，在一个引人入胜和互动的环境中提高学生的英语听、说、读和写能力。

针对我们的初级英语教学业务，我们应用我们自主开发的MTS系统对初级学生的课程设置效果进行评估。我们在MTS App中设计了两个用户界面，供学生和家长分别访问课程内容和信息。我们的 MTS App是一个学生服务门户，学生可以通过它访问他们的文件、在线作业、收集问题和家庭和学校之间的交流，以改善他们的学习体验。在我们的MTS App上，学生可以在学生界面上访问分配给他们的在线英语练习和测试，家长可以在家长界面上查看课程安排并跟踪孩子的学习进度。我们的MTS系统还记录学生的学习进度，包含综合评估，以评估学生从入门到更高级的进步。

为了进一步扩大我们的服务范围，在2020年第一季度，我们通过与中国领先的日本教育品牌合作成立的子公司推出了在线日语培训服务，该子公司主要面向企业客户。在2020年第一季度，我们向60家企业客户提供了大约 300个小时的课程。

除了我们提供的主要英语教学服务外，我们还提供与英语相关的服务。我们在2014年推出了我们的“双格英语”App，提供其他英语相关服务，应用尖端语音评估技术，提升学生的听、说、读能力。截至2020年3月31日，我们的“双歌英语”App下载量已超过245万次。我们还为我们的特许学习中心收取特许经营费。详情请参阅“-我们的离线网络.”

我们已经建立了广泛的自营和特许学习中心网络，为学生提供全面的教育服务。

截至2020年3月31日，我们已在全国范围内建立了145个学习中心网络，覆盖中国18个省、自治区、直辖市的35个城市。我们直接运营128个学习中心，覆盖中国15个省、自治区、直辖市的28个城市 (包括我们于2018年6月收购的ABC教育集团旗下的21个ABC品牌的学习中心)，在中国13个省市的15个城市拥有17个特许学习中心(包括4个ABC品牌的学习中心 )。下表列出了截至2020年3月31日，我们在每个省、自治区和直辖市运营的学习中心总数。

截至2017年1月1日，我们的网络已从94个自营学习中心扩展到截至2019年12月31日的132个自营学习中心。但是，由于新冠肺炎的爆发，截止到2020年3月31日，我们有128个自营学习中心。我们广泛的网络目前覆盖了中国大部分主要城市，我们计划将我们的覆盖范围扩大到人均收入相对较高、当地经济发达和英语使用需求较高的其他省区中心城市，以及我们已经建立学习中心的一线城市周围的二线和三线城市。

我们在我们的学习中心提供离线英语教学。我们的每个自营学习中心都由一名校长管理，校长负责学习中心的日常运营、客户服务和营销活动。

我们的自营学习中心通常位于客户流量频繁的购物中心和写字楼。每个学习中心的建筑面积一般在200至3000平方米之间，功能区域包括教室、办公空间、咖啡厅、工作室和学生活动区。自本招股说明书发布之日起，我们基本上租赁了我们所有的学习中心。

除了我们的自营学习中心之外，我们还利用特许经营的商业模式来增加我们的市场渗透率。我们在选择加盟商时采用了严格的标准，并要求我们的加盟商采用我们的集中管理系统来监控我们“Meten”品牌下每个特许学习中心的日常运营，以确保向我们的学生提供一致的高质量服务。截至2020年3月31日，我们在中国9个省市有13个特许学习中心以我们的“Meten”品牌运营。

我们期待我们所有的“Meten” 加盟商致力于追求卓越，为学生提供高质量的英语教学服务，并分享我们的使命和愿景。我们“Meten”品牌下的“Meten”特许经营中心必须严格按照我们关于课程设置、标准化招聘、培训和教师绩效评估以及我们可能要求的任何其他运营方面的管理规则和指导方针经营特许经营。我们还为我们的特许经营中心提供全面的培训、营销和技术支持，帮助制定业务战略，并定期监督员工的表现，以促进他们的运营。我们相信，我们高度集中的管理系统在很大程度上有助于维护我们良好的声誉和我们的服务质量。

“Meten”特许经营协议的期限一般为三年，我们向每个“Meten”特许经营商收取一次性初费、一次性设计咨询费(视实际场地面积而定)和我们“Meten”品牌下特许学习中心毛账单的一定比例，作为按季度支付的特许权使用费。“Meten”特许经营协议的有效期一般为三年，我们向每个“Meten”特许经营商收取一次性初费、一次性设计咨询费(视实际场地面积而定)和我们“Meten”品牌下特许学习中心毛账单的一定比例(按季度支付)。

此外，我们于2018年6月收购了ABC Education 集团，该集团拥有四个特许学习中心，以ABC品牌运营。这些特许学习中心位于宁夏、河北、湖北和内蒙古。我们于2018年7月和8月与其中两家特许经营商签订了特许经营协议，ABC教育集团于2018年1月和5月与另外两家特许经营商签订了特许经营协议。与我们的“ABC”品牌加盟商的特许经营协议期限一般为三年。这些特许经营商通常支付固定的一次性特许权使用费和品牌押金，以及一次性特许经营费。

对于我们的线下和在线英语教学业务，课程费用根据课程的类型、级别和时长而有所不同。我们通常要求学员在签订相关服务合同后，但在第一期培训开始之前支付全部课程费用。课程费用一般包括相关合同中规定的课程费用。我们为注册多个课程或同一课程的多个级别的学生提供一定的折扣。在确定我们的线下和在线英语课程的适用费用时，我们会考虑各种因素，其中包括我们的课程开发和销售成本、我们的教师在提供相关课程时的参与程度、市场竞争、特定课程的预期学生数量以及客户偏好的预期发展。

学生可以使用认可的第三方金融机构提供的分期付款方式支付相关课程和/或服务费。在截至2020年3月31日的三个月中，我们大约有25.7%的学生参与了这种分期付款安排。在这种安排下，第三方金融机构向学生提供无息贷款，并代表借款人将课程或服务费汇给我们，以完成他/她购买相关课程的费用。借款人有义务按预先约定的分期付款方式向金融机构偿还贷款，偿还期从6个月到 24个月不等。与此类分期付款安排相关的交易费通常为此类贷款总额的4.4%至10.8%，具体取决于分期期的长短，这通常由此类金融机构在将课程/服务费汇给我们之前扣缴。

对于我们业务的各个方面，我们都有相应的退款政策。现将适用于我们主要线下和在线英语教学服务的退款政策规定如下：

我们强调课程材料的质量，我们认为这对我们教学方法的有效性和学生对学习体验的满意度至关重要。我们建立了先进的教育模式，使我们能够有效地记录和分析用户的学习过程，并通过调整应用于我们学生的学习策略来改进我们的课程。我们拥有强大而集中的课程开发流程，这是通过调动我们的研发人员并寻求与英语教育行业专家的战略合作来实现的。我们不断投入大量资源来开发我们的课程和课程材料，以确保我们提供的课程具有吸引力和时效性，并满足不断变化的市场需求。我们坚持“学是为了用”的原则，不仅要培养学生的语言能力，还要培养学生解决问题的能力、信息处理能力、创造性思维和写作能力。我们还会不时更新课程材料，以跟上国际标准化考试的发展变化。我们还系统地维护了一个全面的、不断增长的标准化试题数据库。

我们在总部开发课程，我们在中国各地的学习中心采用根据当地要求和要求进行一定定制的课程和课程材料。截至2020年3月31日，我们拥有一支由大约165名员工组成的专门内容开发团队，该团队积极参与我们产品、课程内容和IT系统的研发和更新。所有研究和开发团队成员都具有扎实的教育背景和丰富的英语语言教育领域的教学和研究经验。截至2020年3月31日，我们的研发人员中，约55.8%拥有本科及以上学历，约6.1%拥有硕士及以上学历。

我们利用集中管理系统对覆盖全国学习中心和“立客说”平台的日常运营的各个方面进行持续的管理和监督。它使我们能够全面了解我们业务运营的各个方面，包括课程设置、特许学习中心的管理、教师招聘和培训、人力资源、销售和营销以及会计和财务等。

教学服务管理。我们有效地采用了基于技术的管理策略来记录和评估课程设置、教师绩效和学生的学习经历。我们开发了CRM系统和EME系统，为我们整个网络的学生提供实时支持和精确分析教师在课程设置和后续服务质量方面的表现。例如，我们在EME系统中建立了一套标准化的评估程序，以记录并评估我们教职员工的表现。

特许学习中心的管理。 我们主要致力于在不同阶段对所有特许学习中心实施统一的集中管理系统，以保持我们的整体高质量教育服务标准。我们直接任命高级管理人员并监督这些特许学习中心的教师招聘工作，以保持我们在这些学习中心的教学质量的一致性。我们还在自营学习中心和特许经营学习中心采用严格标准化的课程材料和课程，并定期评估特许经营学习中心的运营情况，以维护我们的知名品牌品牌和可持续业务发展。我们还制定了更高的标准和招聘政策，涉及我们的教师，和我们的特许经营合作伙伴严格执行这些政策，并为新聘用的教师提供全面的培训。

教师招聘和培训。我们受益于我们标准化的教师招聘和培训系统，该系统允许我们在分配高质量教学资源方面应用最佳实践。我们在我们的学习中心和“立客说”平台中针对不同的教学岗位制定了严格的招聘标准，以满足学生的不同需求。作为我们业务集中管理的一部分，我们在招聘、培训和评估我们的教师和学习顾问方面投入了大量的精力，这为我们的长期业务增长提供了坚实的基础。有关招聘、培训和评估我们的教职员工的详细信息，请参阅“-我们的教职员工.”

销售部和市场部。我们还采用了标准化的线上线下营销策略来招收潜在学生，提升我们的声誉。有关详细信息，请参阅“-市场营销和销售.“截至2020年3月31日，我们还在中国建立了大约251个线下销售点和四个“立客说”体验式营销商店，形成了一个整合的营销网络，以帮助招收潜在的学生。这些体验式营销门店都位于广东省。它们使我们的潜在学生能够获得在我们的“立客说” 平台上教授的在线英语直播课程的身临其境体验。

人力资源。我们总部的高级管理层负责任命我们每个地区枢纽的关键管理职位，以加强我们的集中管理系统。我们还负责任命区域负责人、业务经理和财务经理作为区域主管，监督我们产品和技术的研发、专业招聘、品牌塑造和客户服务的其他各个方面。

会计学和金融学。我们还实施了标准化的会计和财务管理系统来监控我们的学习中心的运营。我们在我们所有的自营学习中心分别管理和记录收入和支出，并在我们所有的学习中心统一应用。课程和服务费收入总额需要按日从当地学习中心转入我公司账户。经管理层批准后，我们还负责审核和分配每个学习中心的运营支出，从而能够高效地管理我们的财务。

我们采用广泛的营销方法来增强我们的品牌认知度，并加深对潜在学生和用户提供的不同课程的了解，我们相信这有助于激发潜在学生和用户对我们服务的兴趣。从2017 到2019年，我们的学生入学人数增长了约49.2%，而销售和营销费用占我们收入的百分比增长了约17.4%。

我们通过广泛的线下销售活动积极推广我们的品牌和服务。我们雇佣了800多名专业营销人员进行有效的营销活动，包括广告分发和电话营销，使用定制内容向特定目标年龄段和地区的潜在客户宣传我们的品牌和服务。作为我们扩大销售努力的一部分，截至2020年3月31日，我们在全国大约有251个线下销售点，这些销售点通常是小型营销摊位，设置在购物中心等高流量和高曝光率的地点，以吸引潜在客户并教育他们了解我们提供的各种计划和服务。

在我们的在线营销方面，我们利用各种在线营销渠道和我们的在线技术，有选择地在互联网上提供促销内容。我们在北京总部拥有一支由大约39名在线营销人员组成的专业团队，他们负责设计并通过多样化的在线渠道分发促销材料，以促进我们的在线营销活动。我们利用大数据技术，有效锁定特定年龄段和地区对英语学习要求较高的潜在客户。我们通过广泛使用搜索引擎关键字并在各种领先的搜索引擎和社交媒体平台上发布即时广告，定期定制营销内容以迎合我们的目标学生群体。除了在社交平台上投放广告外，我们还努力通过聘请第三方商家进行数字营销活动来高效地推广我们的服务。

我们的教学人员通常由教师和学习顾问组成，他们对于保持教育服务质量和提升我们未来发展的品牌认知度至关重要。我们已经组建了一支高素质的教学专业团队，他们具有卓越的教学能力和教学热情，其中包括我们线下课程的敬业本地教师和外籍教师，以及“立客说”平台上的课程的在线教师。我们的全职教师总数从截至2017年12月31日的818人增加到截至2019年12月31日的1,467人。截至2020年3月31日，我们的全职教师总数为1198人。我们共有 1161名全职教师在我们的线下学习中心提供英语教学课程，其余37名教师负责我们的在线课程。此外，我们还为我们的线下和在线英语教学业务聘请了一些兼职教师。截至2020年3月31日，我们聘用了4217名兼职教师，其中2323名是来自英语国家的外籍教师。

我们在日常教育服务中采用教师和学习顾问之间的协作工作实践。为每个学生分配一名学习顾问，该顾问通过为学生提供个性化支持和指导来支持教师的离线教学活动。学习顾问向学生提供有关学习方法的专业建议，跟踪和检查学生的学习计划，提供补充材料以提高学生对课堂教学内容的理解，收集对教学质量的反馈，并提供一般咨询服务。学习顾问还充当学生和我们的销售人员之间的联络人，以促进课程的续订。截至2020年3月31日，我们聘请了569名全职学习顾问。截至同一日期，我们还拥有490名专职教学服务人员，为我们的学生提供全方位的管理和咨询服务。

我们寻求聘请具有较强学历、优秀沟通能力和实践知识的教师，采用有效的教学方法优化学生的学习体验。我们的人力资源人员会考查应聘者的语言水平、工作经验、教育背景和教学资质，如TESOL、TEFL和CELTA。截至2020年3月31日，我们的全职教师中约有97.0%拥有本科或以上学历，约24.4%拥有硕士或以上学历。对于学习顾问，我们寻求具有出色英语语言能力和相关工作经验的候选人。学习顾问需要具有很强的团队合作能力，并且在协助教师进行课程准备、活动组织和日常课堂操作时必须注重细节。

我们通过各种渠道招募潜在候选人担任我们的教学职位。对于国内教师和学习顾问，我们通过在社交媒体平台和中国多所大学组织的招聘会上发布广告来吸引申请者。对于外教，我们主要通过专业机构招聘名考生，这些考生是独立的第三方。对于在我们的“立客说” 平台上授课的在线教师，我们通过在国内和国外的社交媒体平台和求职网站上发布广告来接洽潜在的应聘者。我们不定期招聘新教师，以确保有足够的教师资源来支持我们的业务增长。

我们实施高度选择性的招聘流程。对于教师招聘，在对候选人资质进行初步审核后，我们会根据他/她申请任教的具体课程，对符合条件的候选人进行几轮面试和笔试。在线教师被邀请进行试讲，我们在课前准备、讲授方法、时间管理以及与学生互动和课后复习方面对其能力进行评估。对于国际标准化备考课程的准教师，我们将检查他们的考试成绩或以前参加考试的经验。我们将邀请我们学习中心的教师和在线教师在他/她三个月的试用期结束时进行试讲，作为我们的最终评估。我们将只向成功满足招聘要求并在试用期内通过综合素质评估的应聘者提供工作机会。

我们投入大量资源培训并留住我们的教师和学习顾问。为了确保高质量的服务，我们为我们的教师和学习顾问制定了一系列培训计划和绩效评估标准。

我们的教师和学习顾问需要接受专门为不同课程负责人设计的各种培训计划。我们提供一系列针对教学技能、沟通技能和内容开发能力的全面而系统的培训计划，通过这些培训计划，我们的教师能够跟上不断变化的学生需求和不断发展的行业发展趋势，提高他们的教学效率和效果。

对于将在每个学习中心加入我们的教学团队的新员工，我们通常会组织一个为期五天的迎新营，提供全面的培训，以帮助他们了解我们的公司、我们的教育理念和基本教学技能。此外，我们还为我们的教师提供每月培训计划，其中包括为教师提供更详细的教学指导，其中包括课堂活动计划、课程内容准备、协作学习策略的应用以及通过绩效评估进行自我发展。

对于负责我们普通成人英语教学的教师，我们指派区域教育经理和专业教师培训师主持专门为此类课程设计的培训课程。对于我们的初级英语教师，我们一般会招聘具有专业经验和专业知识的教师，为18岁以下的学生提供培训。对于负责我们海外培训服务的教师，我们会积极聘请有参加国际标准化语言测试经验和/或参加过海外学习的准教师。对于“立客说”平台上的在线教师，我们提供全面的教学指导，包括教学技能和技术支持。我们将他们介绍给我们的主要服务部门，并针对我们学生和用户的不同需求，以便在线教师能够培养定制课程内容的意识，以满足我们学生和用户的多样化需求。我们对所有求职者进行面试，并为被我们成功聘用的应聘者提供持续的专业培训。

我们开发了一套综合评估系统，重点评估我们的教师有效教学和自我发展的能力，并不断更新，为我们的学生和用户提供高质量的教学。我们定期进行教师绩效评估，以支持我们的教师不断改进和改进他们的教学方法。我们还通过定期收集学生反馈来评估教师的表现，这将考虑到我们教师的留任和薪酬考虑。对于表现优异的教师，我们可以酌情给予奖金补偿和其他奖励。

中国的英语教学市场发展迅速，竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们在总体上面临着直接竞争成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语相关和服务，主要来自我们地理市场现有的线上和线下英语教育服务提供商。

我们相信，我们处于有利地位，能够以强大的声誉、优质的课程组合、方便实用的技术、可扩展和高效的商业模式、广泛而合格的教师网络、强大的课程内容开发能力和经验丰富的管理团队为基础，在我们运营的市场中进行有效的竞争。但是，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们在我们提供的主要项目和我们运营的地理市场面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们将失去市场份额，我们的盈利能力将受到不利影响.”

我们目前使用的是商用软件和硬件与专有技术的组合。为了紧密应对不断变化的市场条件和学生需求，我们还依赖于内部研发来实现新技术计划。我们通过推出和升级一系列智能学习系统和平台，建立了可扩展的信息技术基础设施。我们使用的一些技术是由人工智能驱动的，与典型的算法计算有以下不同： (I)我们的人工智能驱动的教学管理系统提供了针对每个学生和用户定制的相关课程信息，避免了典型算法计算方法参数不变的缺陷；(Ii)与典型的算法计算方法相比，利用计算机化的自适应测试方法为我们的学生提供了更大的灵活性；与典型的算法计算方法相比，它为我们的学生提供了更大的灵活性；(2)与典型的算法计算方法相比，我们的人工智能驱动的教学管理系统提供了相关的课程信息，避免了典型算法计算方法参数不变的缺陷；和(Iii)与典型的算法计算方法相比，我们的人工智能驱动系统使用项目响应模型来确定我们的学生的英语语言能力，并制定定制的练习题，使用自适应算法，使我们能够在短时间内评估大量学生的语言能力。

CRM系统。我们开发了全面的客户关系管理系统，用于存储和管理日常操作以及与我们的学生和用户相关的信息。通过多年基于大数据分析技术的系统开发，形成了从获客到教学服务评估的完整客户服务周期。我们保留每个客户获取记录的记录，并有效地评估和激励我们的营销人员吸引潜在客户。CRM系统还使我们能够对客户数据进行战略研究，以改善我们的服务质量，提高我们的运营效率。

EME系统。我们开发了我们的EME系统，这是一个人工智能驱动的集成教学管理系统，用于管理和促进我们总部和每个自营学习中心的教学活动。我们有效地将我们的教学资源整合到我们的EME系统中，对学生数据进行准确的分析，并分配合适的培训资源来满足我们学生的个性化学习需求，这极大地提高了我们为学生排课和定制课程内容的效率。我们的学生还可以审查他们的学习过程，课程表，并向他们的老师反馈。我们在所有自营和特许经营的学习中心网络中实施 EME系统，以监督我们的教学活动，并通过分析我们的运营数据库来增强我们的决策能力。我们在2019年升级了EME系统的排课功能，并开始在我们的运营中逐步实施这一新功能。利用我们自主开发的AI 算法，新的排课功能能够显著缩短处理时间并提高我们的运营效率，尽管我们学习中心的课堂利用率有限。

ISFS。我们将这个智能的跟踪服务系统用于我们的普通成人英语教学、海外培训服务和在线英语教学，一般由学生服务系统、教师服务系统和服务监控系统组成。学生服务系统主要针对学生的整个课程学习周期预先设置服务跟踪。基于一套智能任务调度服务，自动为该学员生成个人服务跟踪任务列表，并将该列表直接发送给他/她的老师参考。同样，教师服务系统基于一套智能任务调度服务，为该教师所教的课程在教学过程中自动生成个人服务跟踪任务列表，并及时将相关列表发送给课程教学服务人员的工作组执行。服务监控系统主要用于监控学生服务系统和教师服务系统的功能。如果发现这些系统有任何异常，会及时通知我们的管理层。

“立克硕”App和平台。 2014年，我们开始在我们的“立客说”App和平台上提供在线英语直播课程。我们的平台配备了许多创新功能，可为我们的学生提供直接指导，包括介绍各种课程、课程安排以及对他们的学习过程进行评估。为了优化“立客说”平台的用户体验，我们部署了一系列功能来增强我们的服务定制能力。例如，我们在“立客说”平台上的智能在线排课系统可以高效地根据用户的需求和在线教师的可用性来分配教学资源，这大大增强了我们为不同用户提供灵活课程的能力。我们在线服务的用户可以通过我们的平台和移动设备、平板电脑和电脑上的应用程序访问我们的课程。

ICAS。我们主要利用此智能排课系统提供在线英语教学服务。它建立在包含教师教学需求、学生学习需求和我们现有课程的三维模型的基础上，并利用智能匹配算法来优化教师、学生和管理人员的排课和排课结果。与人工排课和主观排课相比，ICAS大大提高了排课效率和准确性。

利用我们在开发和升级EME和CRM系统方面的经验，我们还开发了其他系统来方便我们的教学活动和日常操作。例如，我们为参加国际备考课程的学生开发了iManager系统，该系统利用人工智能作为我们的学生记录课程笔记、进行写作练习和模拟测试的平台，可以有效地为他们取得满意的学习结果做好准备。对于我们的留学申请服务，我们的iFuture系统可以帮助我们的学生联系我们的老师进行学习咨询，并及时跟踪他们的申请过程。此外，为了准确评估学生的英语语言能力，我们采用了自适应的评估系统，对学生的听力、词汇、语法和阅读理解能力进行分析和诊断，以便更准确地确定适用的课程目标和关键的学习步骤。我们还在学生完成课程后使用相同的评估系统来评估他们取得的进步，这使得我们可以判断和比较不同地区的教学质量，为我们的学习提供有用的依据。我们还使用相同的评估系统来评估学生的英语语言能力。评估系统可以分析学生的听力、词汇、语法和阅读理解能力，诊断学生的英语水平，以便更准确地确定适用的课程目标和关键的学习步骤。

我们的系统基础架构旨在满足我们业务运营的要求，支持我们学习中心网络的增长和扩展，并确保我们运营的可靠性。我们的数据目前保存在我们的总部和深圳的一个非现场IT设施中。有关我们使用的技术相关风险的详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-未能保护我们的学生和教职员工的机密信息不受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害.”

我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的计划有别于我们的竞争对手，并为我们在目标市场的竞争优势做出贡献。我们相信保护我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们依靠当地法律和合同限制来保护我们的知识产权。我们专门依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与我们的管理层和研发人员签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监控任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

截至本招股说明书发布之日，我们已注册了5项专利和102个商标，这增强了我们在中国的强大品牌认知度。我们还持有80个与我们业务相关的域名，包括Www.meten.com, Www.likeshuo.com和www.investor.metenedu-edtechx.com，我们内部开发的某些课程内容和技术的21个版权，以及我们开发的与我们运营的各个方面相关的软件程序的37个版权注册证书。

截至本招股说明书发布之日，我们没有受到任何知识产权侵权索赔，这些索赔对我们有任何实质性影响。虽然我们积极采取步骤保护我们的知识产权，但这些步骤可能不足以防止由我们创建或授权给我们的知识产权受到侵犯或挪用。此外，我们不能确定我们许可的课程材料以及我们对这些材料的重新设计不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔，如中所述。风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的侵权纠纷.”

季节性波动已受到影响，可能会影响我们未来的业务。从历史上看，由于春节假期，中国线下英语教学行业每年第一季度的毛账单增长率较低，而我们的行业在夏季月份毛账单增长，因为某些学生通常在暑假，有更多的时间学习英语课程。总体而言，由于我们的快速增长和我们对一般英语教学业务的关注，我们业务的历史季节性相对温和。但是，我们过去经历的季节性趋势可能不能代表我们未来的经营业绩。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的运营结果受季节性波动的影响 .”

我们维护各种保险单以防范风险和意外事件。如果在我们的学习中心发生任何伤害，我们会提供保险来承担我们的责任。我们为员工和管理层提供医疗保险。我们还承保公司财产险，装修保护险和意外险，承保事故中的财产损失和人员伤亡损失。我们不承保业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人保险。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能没有保持足够的保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断.“我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的英语教学服务提供商的保险范围是一致的。

我们在中国的业务是在由中国立法者创建和制定的法律制度下运营的，该法律制度由中国最高立法机构全国人民代表大会(NPC)、中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构国务院及其下属的几个部委和机构组成，包括教育部、工业和信息化部科技部或工信部、SAMR、MCA及其各自的地方办事处。本节汇总了与我们业务相关的主要中华人民共和国法规。

外商投资产业指导目录(2017年修订)和外商投资准入特别管理办法(外商投资准入负面清单)

根据国家发改委和商务部于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017年修订)》和由《外商投资准入负面清单》(2018年版)、《外商投资准入负面清单》(2018年版)、、替代的《外商投资准入特别管理办法》(《外商投资准入负面清单》)、、、(一)鼓励外商投资的行业；(2)外商投资受负面清单监管的行业。负面清单将受管制的外商投资行业进一步划分为限制外商投资的行业和禁止外商投资的行业。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》或《2019年鼓励外商投资产业目录》，并于2019年7月30日起施行，取代了原《2017年目录》和《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2019年版)下的鼓励外商投资产业清单，或2019年负面清单，并于7月30日起施行。未列入 2019年负面清单的行业是允许外商投资的行业，除非中国法律另有规定。外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2020年版)最近于2020年6月23日颁布，将于2020年7月23日起施行。

根据2019年负面清单，我们的线下英语服务不属于限制类，而线上英语服务属于增值电信的范围，被认为是“限制”的，除少数例外，外资持股比例不能超过50%。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商来华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业(简称外商投资企业)，可以在五年内保留公司形态。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。负面清单将由国务院发布或经国务院批准，是指在中国特定领域对外商投资准入采取的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单禁止外商投资的领域。外国投资者应满足限制领域负面清单规定的投资条件。对负面清单中未提及的领域，内外资一视同仁。另外，外商投资法规定，除特殊情况外，政府不征收外商投资。对外商给予公平合理的补偿。

此外，外商投资法没有规定其定义的“外商投资”是否包括合同安排。相反，它在外商投资的定义中增加了一个包罗万象的条款，使外商投资按照其定义包括“通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资 ”，而没有详细说明“其他方式”的含义。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。根据该条例，外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，可以选择在五年内依照《公司法》、《合伙企业法》等法律规定保留或者变更公司形式。现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未变更企业形式的，市场监管部门将不再为该企业办理其他登记事项，并可在企业信息公示系统中披露相关信息。此外，条例还进一步要求外商投资企业和国内企业在政策制定和执行方面一视同仁。但是，外商投资法实施条例仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

中外合作办学由国务院于2003年3月1日公布，自2003年9月1日起施行并于2013年7月18日和2019年3月2日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》和教育部于2004年6月2日发布并于2004年7月1日起施行的《中外合作办学条例实施细则》具体规定。根据本条例，任何通过中外合作方式在中国投资教育业务的外国机构必须是具有相关资质和经验的教育机构。

此外，2012年6月18日，教育部发布了《教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见，外资在中外合资教育机构中的比例应低于50%。

在我们经营英语教学业务的地区，地方政府部门不允许外商投资机构以中外合作机构以外的形式设立民营机构从事英语教学服务，内方在合作中应发挥主导作用。同时，中外合作机构的外国投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。

关于做好外商投资营利性非学术性语言培训机构审批登记工作的通知

2019年7月24日，教育部办公厅、交通部办公厅、国家市场监管总局办公厅联合发布了《第75号通知》，并于当日起施行。根据第75号通知，外商投资营利性非学术语言培训机构或外商投资语言培训机构，是指依照中华人民共和国法律在中国设立注册，并依法取得企业法人资格从事营利性非学术语言培训活动的外商投资企业，外商投资语言培训机构开展培训活动，应当符合国家有关非学术语言培训机构的规定，申请开办民办学校。取得教育部门颁发的民办学校经营许可证后，向市场监管部门办理法人登记手续，并符合国家有关外商投资的规定。

《外商投资电信企业管理条例》(简称FITE条例)于2002年1月1日生效，最近一次修订于2016年2月6日，是规范外商直接投资中国电信企业的重要法规。根据 FITE规定，外国投资者在提供增值电信服务的公司中持有的股权不得超过50%。

此外，在中国境内投资增值电信业务的外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验，并在海外拥有可靠的业务运营记录。目前，任何适用的中华人民共和国法律、法规或规则均未对此类资格要求提供明确的指导或解释。根据上述限制和要求，我们通过可变利益实体结构开展线上和线下英语服务业务。

1995年3月18日，全国人大制定了《中华人民共和国教育法》，又称《教育法》，并于2009年8月27日修订。教育法规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、基础教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和学历证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他培训机构。此外，它还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人开办学校和其他类型的教育机构。它还规定，任何组织和个人不得以营利为目的开办或经营学校或任何其他教育机构。根据2015年12月27日颁布并于2016年6月1日生效的修正案，修订后的教育法允许组织和个人以营利为目的开办学校或其他教育机构。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍然被禁止作为营利性组织成立。

《中华人民共和国民办教育促进法》和《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》

《中华人民共和国民办教育促进法》自2003年9月1日起施行，并于2013年6月29日修订，《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据这些法律法规，“私立学校”是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。民办学校提供学历学位教育、学前教育、自学高等教育考试等各类教育服务的，应当经县级以上教育部门批准。从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并应向MCA或当地同行登记为民办非企业实体，并获得民办非企业实体证书。

根据中国的法律法规，开办民办学校的单位和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。在法律、法规和税务方面，私立学校的“赞助”的经济实质与公司的股东所有权基本相似。以为例，发起人的名称需在民办学校章程和民办学校经营许可证中载明，与股东的名称类似，在公司章程和向有关部门备案的公司档案中载明发起人的名称。发起人的名称必须在民办学校的章程和民办学校的经营许可证中载明，与股东的名称类似，并在公司向有关部门备案的文件中载明。从控制权的角度看，民办学校的发起人也有权通过民办学校的章程文件，选举学校的决策机构，包括学校的董事会和校长，对学校行使最终控制权。赞助商还可以从私立学校获得“合理回报”(详见下文)或出售其在私立学校的赞助权益以获取经济收益。赞助商也可以通过获得“合理回报”(详见下文)或出售其在私立学校的赞助权益来获利。但是，赞助商相对于私立学校的权利与股东相对于公司的权利不同。例如，根据中国法律，公司的最终决策机构是股东大会，而对于私立学校来说，是董事会，尽管董事会的成员基本上是由发起人任命的。在私立学校清算后剩余财产的分配权方面，赞助利益也与所有权利益不同 , 主要是因为在现行规定下，民办教育被视为公益事业。虽然在现行法规下，私立教育被视为公共福利事业，但私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除办学成本、收到的捐款、政府补贴 (如果有)、预留发展基金和条例要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得“合理回报” 。办学单位不要求合理返还的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，对办学单位要求合理返还的民办学校适用的税收优惠政策由国务院财政、税务等部门制定。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《关于修改的决定》或修改后的《民办教育促进法》，自2017年9月1日起施行。

根据修订后的民办教育促进法，不再使用“合理回报”一词，并根据民办学校是否以盈利为目的建立了新的分类制度。民办学校的赞助商可以自行选择创办非营利性或营利性民办学校，而在修订后的民办教育促进法之前，所有民办学校不得以营利为目的。尽管如此，办学单位不得开办从事义务教育的营利性民办学校。也就是说，实施义务教育的民办学校即使在修订后的民办教育促进法生效后，也应该保留其非营利性地位。目前，我们打算在实际允许的情况下，根据修订后的私立教育促进法将我们所有的民办学校注册为营利性学校。然而，在实践中，大多数地方当局并没有开始接受或批准营利性学校的申请，因为当地的实施条例没有公布并得到很好的执行。

根据修订后的民办教育促进法，上述民办学校新分类制度的主要特点包括：

2016年12月29日，国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》，降低了民办学校的准入门槛，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要在财政投入、资金支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、保障师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院意见要求，各级人民政府要通过税收优惠，完善地方政府对营利性、非营利性民办学校的支持政策。

2016年12月30日，教育部、国家民办、国家工商总局、人社部、国家公办联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修订后的《民办教育促进法》中规定的民办学校新分类制度。一般而言，在修订后的民办教育促进法颁布前成立的民办学校选择注册为非营利性学校的，应当修改其章程，继续运营，并完成新的注册程序。民办学校选择将登记为营利性学校的，应当进行财务清算，拥有经政府有关部门认证的土地、校舍等资产的产权和净余额，补缴相关税款，重新申领新的民办办学许可证，重新登记为营利性学校并继续经营。上述登记的具体规定，由省级人民政府另行制定。

2016年12月30日，教育部、国家工商行政管理总局、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》，营利性民办学校的设立、分立、合并等重大事项的变更，须经学校董事会报请有关部门批准，再向国家工商行政管理总局主管部门登记。

关于修订后的民办教育促进法及上述细则对我们培训机构的影响，详见“风险因素- 与我们的业务和运营相关的风险-我们受到修订后的民办教育促进法和中华人民共和国政府不时颁布的其他规章制度和意见带来的不确定因素的影响。 .”

除了修订后的民办教育促进法和上述细则外，还将出台更多实施条例，进一步对非营利性和营利性民办学校的运营提出详细要求：

2018年2月13日，教育部、市公安局、人力资源和社会保障部、国家工商总局联合发布了《关于减轻中小学生课后负担并对课后培训机构实施检查的通知》或《关于减轻中小学生课后负担的通知》或《关于开展课后培训机构检查的通知3》，并于同日起施行。根据通知3，上述政府部门将对课外培训机构进行一系列检查，对存在重大安全隐患的，责令停业自查整顿；对无正当经营许可证或学校经营许可证的，责令其在政府主管部门指导下申请办理相关资质证书。通知3要求，上述整改工作要在2018年底前完成。此外，课后培训机构必须向当地教育部门备案，并公开与其学术培训课程(主要包括中文、英语和数学课程)有关的课程、课程、目标学生、课时和其他信息。课外培训机构不得提供超出课本范围和水平的学术培训服务，不得为中小学生组织任何学术竞赛(如奥林匹克竞赛)或水平测试。此外，中小学不得将学生在课后培训机构的表现作为录取标准之一。

2018年8月6日，国务院办公厅发布80号通知，自当日起施行。根据第80号通知，课外培训机构开展培训业务必须取得营业执照(或企业法人证书或民办非企业单位登记证)。县级教育主管部门负责批准教育许可证。未经教育主管部门批准，课外培训机构不得以培训、辅导、文化交流等名义为中小学生提供培训服务。课外培训机构在同一县设立分会、培训点的，须经批准；在全县设立分会、培训点的，必须经分会、培训点所在地县级教育部门批准。从事语文、数学、英语物理、化学、生物等学科培训的教师应当具备相应的教师资格。

2018年11月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合发布《第十号通知》，并于当日起施行。根据《通知》第十条，(一)对未经许可开展学历培训活动的机构、开展学历培训活动的非学历培训机构以及其他违规开展培训活动的机构，由教育主管部门会同有关部门停止营业，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并提请市场监管机构吊销营业执照； (二)当地教育部门要进一步加快办学许可证的审批进度，特别是对学历培训机构，可以通过文件审批的方式尽快发放办学许可证，符合标准的可以通过发放民办学校办学许可证的方式尽快发放办学许可证。 (Ii)地方教育部门要进一步加快办学许可证的审批进度，特别是对于学历培训机构，可以通过文件审批的方式尽快发放办学许可证，符合标准的可以发放民办学校办学许可证。对不符合适用标准的机构，依法停业整顿。到2018年底，不应有任何培训机构仍在无证无证地开展培训活动；(Iii)对于非学历培训机构较多的省(区、市) ，省教育部门在确保有效监管的前提下，可以, 会同市场监管部门提出切实可行的整改方案，确保年底前完成整改。在《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》颁布实施后，对课外培训机构进行分类规范；(Iv)县级教育主管部门应尽快完成对本行政区域内培训机构举办的学术培训课程的备案评估工作，包括：学术培训课程的名称、培训内容、招生对象、时间表、课时等。未备案、未通过考核的培训机构禁止招生；(五)当地消防部门应当向教育部门提供有关消防安全标准的信息。教育主管部门应当按照消防安全标准批准培训资格。对未达到相关消防安全标准的现有机构，吊销其培训资格；(Vi)由省级教育部门负责为中小学生提供培训的网络教育机构的备案工作，并按照线下培训机构的政策规范网络培训机构。在线培训机构开设的在线学术培训课程的名称、培训内容、招生目标、课程安排和课时，应向省教育主管部门备案。教师的姓名、照片、班次和认证编号应张贴在培训机构网站的显著位置。

民办教育促进法于二零零三年九月一日起施行。民办教育促进法第18条要求民办学校取得必要的办学许可并向有关部门登记；民办教育促进法第66条规定，经工商行政管理部门登记的民办培训机构由国务院另行规定。但是，截至本次招股说明书发布之日，国务院尚未颁布相关规定。因此，法规没有明确要求所有在中国境内以公司制形式设立的民办培训机构必须获得民办学校经营许可证。2017年9月1日起施行的修订后的民办教育促进法取消了《民办教育促进法》第66条的规定，将所有营利性民办培训机构视为民办学校，要求取得民办学校办学许可证，但对民办培训机构的注册要求没有进一步规定。《民办教育监督管理实施细则》要求民办培训机构在向工商行政主管部门完成注册登记前，必须取得民办学校经营许可证。根据《国务院关于鼓励社会资源投入教育促进民办教育健康发展的若干意见》，修订后的民办教育促进法施行后, 省级政府部门要因地制宜，针对修正案的具体实施办法和操作办法，出台自己的实施意见和许可办法。然而，教育部门是否以及如何监管民办培训机构因地区而异，特别是在教育部于2018年4月20日发布民办教育促进法实施细则草案并征求公众意见之后。2018年8月10日，司法部公布了民办教育促进法委员会实施细则草案，其中规定，招收K-12教育学生并开展以下活动的民办培训机构：(I)此类学生所在正规学校的文化和教育课程；(Ii)考试和学术辅导；以及(Iii)其他文化教育活动必须获得民办学校经营许可证。但是，仅在语言能力、艺术、体育、科技教学领域开展素质提升和个性发展活动的民办培训机构，以及针对文化教育和成人非学历继续教育的活动则不符合这一要求。只在语言能力、艺术、体育和科技教学领域开展素质提升和个性发展的民办培训机构，以及针对文化教育和成人非学历继续教育的活动，则不符合这一要求。

截至本次招股说明书发布之日，还没有迹象表明民办教育促进法委员会草案将于何时成为法律。我们认为，如果民办教育促进法委员会草案以目前的形式生效，根据我们的业务性质，我们的自办学习中心很可能被归类为民办培训机构，在语言能力领域开展旨在提高素质和个性发展的活动，因此，它们不应该被归类为民办培训机构。我们认为，如果民办教育促进法实施细则草案以目前的形式生效，我们的自营学习中心很可能被归类为民办培训机构我们还注意到，自2003年民办教育促进法颁布以来，只有2016年12月颁布的《营利性民办学校监督管理实施细则》明确要求注册为公司制的民办培训机构取得民办学校经营许可证，委员会随后起草了民办教育促进法实施细则，根据培训机构的业务性质对培训机构实施不同要求。我们认为，这些监管变化表明，中国监管部门总体上有意改善私立培训机构的分类管理，并鼓励发展专注于为成人提供培训与素质提升和个性发展、文化教育和非学历继续教育相关的活动的培训机构。

自2018年以来，中国地方政府开始收紧对课外培训机构的监管。根据2018年2月13日生效的通知3，有关政府部门将对课后培训机构进行一系列检查，对存在重大安全隐患的机构责令停业自查整改，其中规定，地方整改工作应于2018年12月31日前完成，未取得适当设立许可证或学校经营许可证的，在政府主管部门指导下申请相关资质证书。？根据2018年8月6日起施行的80号通知，课后培训机构开展培训业务必须取得营业执照(或企业法人证书或民营非企业单位登记证)。此外，根据《通知10》，对未经许可开展学历培训活动的机构、开展学历培训活动的非学历培训机构以及其他违法违规培训活动的机构，教育部门应会同政府有关部门停止营业，限制其法定代表人从事中小学生培训活动，并提请市场监管机构吊销营业执照。我们相信上述执法行动旨在规管主要为幼稚园至幼稚园学生提供学术培训活动和服务的私立课后培训机构。另外根据第十号通告, 民办教育培训机构要实行分类管理，按照服务性质分类，待民办教育促进法委员会实施细则草案正式颁布实施后再进行规范。

在执行上述关于课后培训机构的规章制度方面，地方政府当局采取了不同的做法： (I)某些地方当局向公众举办研讨会，解释其拟议的执法措施，但没有采取任何进一步行动；(Ii)某些其他地方当局将所有与英语有关的培训视为与继续教育有关的辅导，而不区分其提供的与英语有关的服务的性质、内容和招生目标，并要求所有这些英语以及(Iii)一些地方政府尚未开始接受私立学校的办学许可申请。

截至本次招股说明书发布之日，除位于西安、广州、深圳、合肥的四家学习中心被有关地方责令停业整顿外，没有其他自营学习中心被地方责令停业整顿。在这四个学习中心中，我们已经申请了民办学校的经营许可，广州的学习中心已经获得了民办学校的经营许可，而截至招股说明书之日，地方主管部门正在审查他们关于西安学习中心的申请。然而，深圳和合肥的其余学习中心因缺乏明确的民办培训机构地方实施政策而暂停受理民办学校经营许可申请，合肥地方政府暂停受理成人英语教学业务的民办学校经营许可申请，因此无法申请民办学校经营许可证。合肥当地政府部门已暂停受理民办学校经营许可申请，原因是缺乏明确的民办培训机构地方实施政策，合肥当地政府已暂停受理成人英语教学业务的民办学校经营许可申请。我们打算在相关实施政策到位后，积极申请民办学校开办此类学习中心的许可证。

教育部于2014年1月11日颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》，并于2018年11月8日对该办法进行了修订，禁止中小学教师在学校或校外培训机构提供有偿培训。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定，禁止公立学校教师兼职在私立学校或学习中心任教。有关与这些事项相关的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们可能无法继续招聘、培训和留住敬业和合格的教师，他们对我们的业务成功和有效地向学生提供英语教学服务至关重要.”

中华人民共和国电信条例，或者国务院在中华人民共和国公布的电信条例。《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。增值电信业务经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。

根据工信部于2003年2月21日公布并于2015年12月28日修订的《电信条例》所附《电信业务目录(2015年版)》。通过固定网络、移动网络和互联网提供的信息服务属于增值电信服务。

国务院于2000年9月25日颁布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月8日修订。根据《互联网信息管理办法》，互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息的服务活动，分为商业性服务和非商业性服务。商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息或制作网页的有偿服务，非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户免费提供公共信息的服务。从事商业性互联网信息服务的实体，应当向电信主管部门取得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证。从事非商业性互联网信息服务的单位应当向电信部门备案。

国家新闻出版广电总局(原广电总局)于2004年7月6日发布的《互联网视听节目服务管理办法》(简称《视听办法》)，于2004年7月6日发布，自2004年10月11日起施行，适用于利用互联网或互联网开播、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。视听节目服务管理办法，简称《视听办法》，由国家新闻出版广电总局(原广电总局，原广电总局)于2004年7月6日发布，自2004年10月11日起施行，适用于利用互联网或互联网进行视听节目的开播、播出、整合、传输、下载等活动《视听办法》规定，从事传播视听节目的业务，必须取得广电总局颁发的许可证，视听节目(包括电影、电视的视听产品) 是指由可连续收听的活动画面或者声音组成的视听节目，是使用摄像机、摄像机、录像机等制作节目的视听设备拍摄、录制的。外商投资企业不得开展此类业务。二零零五年四月十三日，国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。二零零五年七月六日，广电总局等五个中华人民共和国政府部门联合通过了“关于招商引资进入文化领域的若干意见”。根据这些规定，非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传播视听节目的业务。但是，根据广电总局2016年5月4日发布的《关于通过专网开展视听节目服务和定向传输的管理规定》，《视听办法》予以废止，自2016年6月1日起施行。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务的行为，广电总局和工信部于2007年12月20日联合工信部发布了《互联网视听节目服务管理规定》，并于2008年1月31日起施行。根据“视听节目规定”， “网络视听节目服务”是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动；网络视听节目服务提供者必须取得广电总局颁发的“网上传播视听节目许可证”，或者向广电总局办理一定的登记手续。一般情况下，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。在2008年2月广电总局和工信部联合召开的回答有关视听节目规定问题的新闻发布会上，广电总局和工信部澄清，在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者，只要没有违反相关法律和规定，有资格向有关部门重新登记，继续经营网络视听节目服务。2008年5月21日, 广电总局下发了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，其中进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作了详细规定。《通知》还指出，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违反法律法规的范围较小，能够及时整改，且在前三个月内无违法记录，就有资格申请网络视听节目服务许可证此外，2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网(包括移动网络)传播视听节目的事先审批要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等类似禁止成分的某些类型的网络视听节目。

2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂定类别暂行办法》，明确了网络视听节目服务的范围。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类下的第三个子类包括制作和编辑某些专门的视听节目，其中包括教育内容，并在网上向公众广播这些内容。但是，《视听节目规定》的解释和实施仍然存在很大的不确定性，特别是网络视听节目的范围。

2011年2月17日，交通部发布了《网络文化暂行管理规定》，简称《网络文化规定》，自2011年4月1日起施行。互联网文化规定要求从事商业性互联网文化活动的互联网服务提供商必须获得相应文化主管部门的许可。网络文化活动包括：(一)网络文化产品的制作、复制、进口、传播；(二)网络传播，将文化产品张贴在互联网上或者通过互联网传播给最终用户，如电脑、固定电话、手机、电视机、游戏机等，供网络用户浏览、使用或下载；(三)网络文化产品的展示和比较。“互联网文化规定”对“网络文化产品”的定义是指通过互联网制作、播放、传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演剧、网络表演、网络艺术作品、网络卡通作品，以及由音乐娱乐、游戏、剧目、表演、艺术品、动漫等文化产品制作并复制在网络上传播的网络文化产品。

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》。根据《互联网发布办法》，经营网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。网络出版服务是指通过信息网络向社会提供网络出版物。网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作、加工等出版功能的数字作品，包括：(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物以及其他具有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的数字原创作品；网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有出版功能的数字作品，包括文字作品、图片、地图、游戏、动画片、音像读物以及其他具有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的数字原创作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文献数据库或者其他以选择、整理、收藏或者其他方式衍生的数字作品；(四)广电总局确定的其他数字作品。

我们已获得相关的ICP许可证，可能还需要获得在线视听节目传输许可证、网络文化许可证以及在线教育产品运营的在线出版服务许可证。

国务院于2001年12月25日公布了《出版管理条例》或《出版条例》，并于2016年2月2日对其进行了修订。根据《出版条例》，出版活动是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，从事出版活动的单位必须经有关出版行政主管部门批准。根据《出版条例》，出版活动是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，从事出版活动的单位必须经有关出版行政主管部门批准。根据《出版条例》，出版活动是指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行。由广电总局、商务部联合发布，自2011年3月25日起施行，并于2016年5月31日修订的《中华人民共和国出版物发行办法》规定，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或者地方许可。“出版物” 定义为“图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物”，“发行” 分别定义为“一般发行、批发、零售、租赁、展览和其他活动”。 “出版物市场办法”中分别将“发行”定义为“一般发行、批发、零售、租赁、展览和其他活动”。从事出版物零售的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外，持有“出版物经营许可证”的企业和个人，应当自开始经营网上出版物发行业务之日起15日内，向发证的地方广电总局备案。

1999年6月17日，教育部、公安部、国家工商行政管理总局联合发布了《自费出国留学中介服务规定》，并于同日起施行。根据规定，拟开展中介服务业务的机构应向省教育主管部门申请《自费出国留学中介服务机构认定》。2017年1月12日，国务院发布《国务院关于第三期取消下放给地方的行政许可事项的决定》，其中取消了对自费留学中介服务机构的认定，这意味着对自费留学中介服务机构从事中介咨询业务活动必须获得省政府认可的要求本决定规定，取消此类要求后，教育部和国家工商行政管理总局应当研究制定可供参考的合同模板，并加强对中介服务机构监管和服务的指导，相关行业协会应当发挥自律作用。

国务院于2009年2月20日公布了《旅行社条例》，自2009年5月1日起施行，并于2016年2月6日和2017年3月1日进行了修订。2013年4月25日，全国人大常委会颁布了“中华人民共和国旅游法”，自2013年10月1日起施行，并于2016年11月7日修订。根据“中华人民共和国旅游法”，旅行社可以从事国内旅游、出境旅游、边境旅游和入境旅游。根据中华人民共和国文化和旅游部公布并于2016年12月12日起施行的《旅行社管理条例》实施细则，出境旅游业务是指旅行社招揽、组织、接待内地居民出境旅游，到香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区旅游的业务，及其在内地招揽、组织、接待外国人和香港特别行政区居民的业务。中国大陆澳门特别行政区和台湾地区在中国大陆以外的旅行。依照这些法规和法律，经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社应当申领《旅行社经营许可证》。旅行社取得此类经营许可证满两年，未因侵犯旅游者合法权益而被行政机关处以罚款和严惩后，旅行社即可申请办理出境旅游业务。
B 旅行社取得经营许可证两年后，即可办理出境旅游业务。此外，根据国务院于2002年5月27日发布的《中国公民出境旅游管理办法》，自2002年7月1日起施行，并于2017年3月1日修订, 申请经营出境游业务的旅行社应当取得国际旅行社资格一年以上，入境游业务表现突出，无重大违法行为和重大服务问题。

全国人大常委会于1998年4月29日颁布的《消防安全法》，经全国人大常委会于2008年10月28日和2019年4月23日修订，以及《建筑工程施工许可证管理规定》等有关消防详细规定，要求投资30万元人民币以上、建筑面积300平方米以上的培训机构及其培训分支机构的用房(一)消防合格。

根据2020年6月1日起施行的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》或《消防管理规定》的规定，有关消防安全要求的事项，由县级以上住房城乡建设局负责。根据消防管理规定，建筑工程分为特殊工程和其他工程两大类。对于特殊工程，适用消防设计审查和消防验收程序，由承担特殊工程的施工单位向主管部门提出消防设计审查申请，由主管机关依法对审查结果负责。施工单位对已竣工的专项工程进行验收后，应向主管部门提出消防验收申请。对于其他项目，适用文件归档程序。施工单位只需提交相关文件向主管部门备案即可，主管部门将出具消防安全备案确认书

根据本规定，未通过相关消防设计审查或者未完成相关消防验收的，对公司处以：(一)责令停止建设、使用或者经营相关项目；、(二)处以人民币三万元以上三十万元以下的罚款。未完成消防安全备案的，对公司处以： (一)责令限期改正；(二)五千元以下罚款。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的一定数量的自营学习中心和我们自己的物业不符合消防安全规定.”

此外，消防部门还不定期进行现场检查。未通过检查的培训机构及其培训分支机构也将受到罚款、停业处罚。

根据全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)于1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》(简称《劳动法》)，自1995年1月1日起施行，并分别于2009年8月27日和2018年12月29日进行修订，用人单位应当制定和完善维护职工权益的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全和卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护用品，并对从事职业病危害工作的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的从业人员必须接受专业培训并取得相关资质。用人单位应当建立职业培训制度。按照国家规定拨备和使用职业培训经费，结合公司实际，系统开展职工职业培训。

全国人大常委会于2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》，于2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行。结合2008年9月18日公布施行的《劳动合同法实施条例》，对劳动合同当事人，即用人单位和职工进行了规范，并对劳动合同条款作出了具体规定。根据劳动合同法和劳动合同法实施条例的规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经约定协商，可以签订固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，辞退职工。未签订书面劳动合同而已经建立劳动关系的，应当在职工开始工作之日起一个月内签订书面劳动合同。

2010年10月28日公布，2011年7月1日起施行，2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细规定了用人单位不遵守社会保险相关法律法规的法律义务和责任。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构或者经办机构办理社会保险登记，并为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。

根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工及其单位单位缴存的住房公积金缴存归职工所有。

单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心审核后，代表职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴存住房公积金，禁止逾期缴存或少缴。单位用人单位违反上述规定，未为职工办理住房缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下的罚款。单位用人单位违反本条例规定，逾期未足额缴存住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令该单位用人单位在规定的期限内缴存住房公积金，逾期不缴纳的，可以申请人民法院强制执行。(br}单位用人单位逾期未完成登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。单位用人单位违反本条例规定，未足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期不缴，可以申请人民法院强制执行。

根据《中华人民共和国商标法》或于2019年4月23日修订并于2019年11月1日起施行的《商标法》，“注册商标”一词是指经国家知识产权局商标局核准并注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有以其名义注册的商标专用权，受法律保护。

根据工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名注册遵循先到先得的原则。单位和个人注册、使用的域名不得含有法律、行政法规禁止的内容。域名注册申请人需向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名持有人身份信息。

全国人大常委会于1990年通过了著作权法，并分别于2001年和2010年对其进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿注册制度。修订后的著作权法还要求对著作权质押进行登记。为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。这项措施于2005年5月30日生效。

根据2001年12月20日国务院公布并分别于2011年11月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机构办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。为进一步落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国公司法》的管辖，公司法于1993年12月29日颁布，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订。根据“中华人民共和国公司法”，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。外商投资有限责任公司适用《中华人民共和国公司法》但有关外商投资的其他法律另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》最新修订自2014年3月1日起施行，除其他有关法律、行政法规和国务院决定另有规定外，不再规定股东向公司全额出资的期限。取而代之的是，股东只需在公司章程中注明他们承诺认购的资本额。此外，公司注册资本的首次缴纳不再受最低限额的限制，公司营业执照不再显示实缴资本。此外，股东对注册资本的出资不再需要验资机构核实。

《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行修订。企业所得税法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合一定条件的小微企业享受20%的企业所得税优惠税率。根据企业所得税法及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，2008年1月1日以后中国子公司经营业务产生的支付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预扣税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预扣税率。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税。

根据“企业所得税法”，在境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局(简称国家税务总局)发布的通知，2009年4月，关于将某些由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的中资企业归类为“居民企业”的标准，澄清了此类中国“居民企业” 支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为来自中国的收入，并缴纳中华人民共和国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类中国“居民企业”向中国税务机关提出各种申报要求。根据“企业所得税法实施条例”的规定，“事实上的管理机构”是指对企业的业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。此外，上述税务通告规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的某些中资境外企业，如果下列各项位于或居住在中国境内：(1)高级管理人员和负责日常生产、经营管理的部门；(2)财务和人事决策机构；(3)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及(Iv)拥有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。

根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》(或SAT第81号通知)，香港居民企业必须符合以下条件，方可适用减征预扣税税率：(一)必须是公司；(二)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权；(三)必须在中国居民中直接拥有规定比例的股权和投票权。2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预扣税不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

2009年1月，国家统计局颁布了《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》(简称《非居民企业办法》)，对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》还规定，两家境外非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即698号通知。第59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(简称《国家税务总局公告7》)，取代698号通知有关间接转让的规定。SAT公告7介绍了一种新的税制，与通告 698中的税制有很大不同。Sat Bullet7扩大其税收管辖权，不仅涵盖698号通告规定的间接转让，还包括涉及在中国转让不动产的交易，以及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和设立的外国公司持有的资产。Sat Bullet7还涉及外国中间控股公司股权的转让。此外，SAT公告7对如何评估合理的商业目的提供了比通告 698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。但它也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须自我评估交易是否应该征收中华人民共和国税，并相应地申报或扣缴中华人民共和国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行，取代了《698通知》和《非居民企业
。SAT 37号公报进一步明确了代扣非居民企业所得税的做法和程序。除其他事项外，SAT Bullet37规定：

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7和/或 SAT公告37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或者确定我们不应为SAT公告7和/或SAT公告37下的任何义务承担责任

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点方案。试点项目中的企业将支付增值税，即增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同样的试点项目，广东省于2012年11月1日启动了试点项目。 2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业征收营业税试点征收增值税税收政策的通知》(简称《关于试点征收的通知》)。《通知》将部分现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日，试点计划在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部、国家统计局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税流转增值税试点的通知》，或《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税留置增值税试点的通知》。其中，2013年增值税通知取消了试点征收通知，细化了试点政策。2014年4月29日, 财政部、国家统计局下发了《关于将电信业纳入营业税流转试点的通知》。2016年3月23日，财政部、国家统计局印发《关于全面推开营业税留置增值税征收试点工作的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等行业试行以增值税代替营业税。我们的一些子公司作为小规模纳税人，将被要求为这些服务支付3%的税率增值税。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署宣布，自2019年4月1日起，将16%的货物销售增值税税率降至13%。

根据国家外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和国家外汇局、国家发改委、财政部自2003年3月1日起施行的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款，即为外商投资企业，视为外债。根据国家外汇局2013年4月28日发布的《外债登记管理办法》和中国人民银行2017年1月11日发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，外商投资企业累计外债借款总额实行按法定公式计算的上限，并要求外商投资企业在签订相关外债合同后，至少在规定期限内向外汇局备案。

根据中华人民共和国有关外商投资企业的有关规定，外资控股公司向其境内子公司出资的，被认定为外商投资企业的，其境内子公司必须向商务部或当地有关部门申报增加注册资本。

根据截至本招股说明书日期不时修订的《外汇管理局规则》，以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在贸易和服务相关收据以及付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出境外，仍需经外汇局或其省级分局批准。在中国境内进行的交易应使用人民币支付。境内企业收到的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件汇回境内或者留在境外。

根据《外汇管理局规定》，外商在华投资企业无需外汇局批准，可凭一定证明文件(如董事会决议、税务证明等)从其在指定外汇银行的外汇账户支付红利，或者通过提供证明的商业文件支付与贸易和服务相关的外汇交易。在华外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，凭一定的证明文件(如董事会决议、税务证明)从外汇指定银行的外汇账户中支付红利，或者提供贸易和服务相关外汇交易的证明文件。他们还可以留存外币(以外汇局批准的上限为限)，以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或投资的外汇交易，以及在境外进行的证券和衍生产品交易，如有必要，须向国家外汇局或其当地同行登记，并经其他有关中国政府部门批准或填报。

国家外汇局关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知，或外汇局发布并于2014年7月4日起施行的第37号通知，对中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)在境内寻求离岸投融资和进行往返投资有关的外汇事宜进行规范。中国国家外汇管理局发布并于2014年7月4日起施行的国家外管局第37号通知，对中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)在境内寻求离岸投融资和进行往返投资有关的外汇事宜进行了规范。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，利用合法的境内或境外资产或权益，直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构或实体在中国境内直接投资，即通过设立新的实体、合并或收购以及其他方式在中国境内设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通知要求，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其所在地分支机构办理外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。境内个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化的，或者发生增资、减持、股权转让或者互换、合并、分拆或者其他重大变更的，中国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可以行使期权或股票激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东, 将注册到外管局或其当地分支机构。此外，根据外管局第37号通告所附的程序指南，中国居民或单位只需对直接设立或控制的特殊目的机构(一级)进行登记。

2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》或外汇局第13号通知，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)注册，以设立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》(简称外汇局第7号通知)，参加境外上市公司员工等境外上市公司股权激励计划的境内个人，包括在中国境内连续居住满一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民(但不包括外国外交人员和国际组织代表)必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司在中国的子公司)向外管局注册，还需要完成某些其他程序。未完成外汇局登记可能会导致对此类境内个人的罚款和法律制裁，还可能限制他们向中国境内的外商独资子公司追加资本的能力，并进一步限制此类子公司的股息分配能力。

此外，国家税务总局还发布了关于职工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员在行使购股权或获授予限售股时，须缴交中国个人所得税。该海外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交有关员工购股权或限售股的文件，并扣缴对行使购股权的雇员征收的个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们是在开曼群岛注册成立的免税公司，承担有限责任。我们于2006年4月开始运营，当时赵继双先生、彭思光先生和郭玉鹏先生创立了深圳美腾。自我们成立以来，截至2020年3月31日，我们已经在中国建立了145个学习中心的网络，其中包括128个自营学习中心和17个特许学习中心，还在中国收购了一些补充业务。

为了促进国际资本对我们的投资，2018年7月，我们根据开曼群岛的法律将Meten注册为我们的离岸控股公司，并将我们的集团公司重组为中国教育企业的典型重组结构。2018年10月，作为在岸重组的一部分，我们成立了深圳丽客硕。由于中国法律法规对从事教育服务的公司外资持股的限制，我们目前没有持有深圳美腾和深圳丽客硕的任何股权。相反，我们于2018年11月与深圳美腾、深圳丽客硕及其各自的股东等签订了一系列合同安排，以获得对这两家公司及其各自子公司的实际控制权。

2019年12月12日，我们与EdtechX、EdtechX Merge Sub、Meten Merge Sub和Meten签订了合并协议。2020年3月30日，合并协议各方完成合并。合并完成后，美腾成为本公司的全资子公司。下面的图表说明了我们的公司和股权结构：

目前，中国法律法规没有明确限制外资投资中国的英语教学服务。然而，中国的一些地方政府部门对提供英语教学服务的实体采取了不同的方式发放许可证和许可证(特别是对外商投资实体施加了更严格的限制 )。在我们经营英语教学服务业务的地区，大多数地方政府部门不允许外商投资实体以中外合作机构以外的形式设立民营机构从事英语教学服务，内方应在合作中发挥主导作用。根据有关规定，中外合作机构的外国投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。作为一家外国公司，我们没有资格在中国经营中外合作机构。此外，根据第七十五号通知，外商投资语言培训机构需办理民办学校经营许可证。但根据我们在2019年11月对我们运营的学习中心所在地区的地方教育部门官员进行的采访，大部分当地教育部门都口头确认，由于75号通知下发时间较短，没有出台详细的配套规章制度，相关的程序、程序等方面的问题。外商投资语言培训机构申请民办学校办学许可证的审批流程和过渡期尚未明确，政府有关部门尚未开始受理申请。此外, 中国法律法规限制外资拥有增值电信服务，并要求在中国投资增值电信业务的外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验以及在海外经营业务的良好记录。

由于上述英语教学和增值电信服务的外资所有权限制，我们通过可变利益实体结构在中国开展线下和在线英语教学业务。我们目前在中国有两家全资子公司，即珠海梅腾和珠海丽客硕。珠海美腾于2018年11月23日及2019年4月2日分别与深圳美腾、深圳美腾及其附属公司股东订立一系列合约安排，以取得深圳美腾及其附属公司的有效控制权。

以下是珠海美腾、深圳美腾及其各自股东和关联实体之间目前有效合同安排的摘要。

根据业务合作协议，珠海美腾将提供英语培训及相关服务所需的管理支持、咨询服务和技术服务，作为回报，深圳美腾将按照独家技术服务和管理咨询协议的规定向珠海美腾支付相应的服务费。未经珠海美腾事先书面同意，深圳美腾及其关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。该协议于2018年11月23日签订，并于2018年11月23日生效，除非根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权时终止或珠海美腾提前30天通知单方面终止，否则该协议将继续有效。除非适用的中国法律另有要求，深圳美腾及其关联实体和股东无权终止商业公司协议。

根据独家技术服务及管理顾问协议，珠海美腾同意向深圳美腾及其附属公司提供独家技术服务，包括但不限于：(I)设计、开发、更新及维护电脑及移动设备教育软件；(Ii)设计、开发、更新及维护英语培训及相关活动所需的网页及网站；(Iii)设计、开发、更新及维护管理信息系统及其他内部管理系统(Iv)提供教育活动所需的其他技术支持；(V)提供技术咨询服务；(Vi)提供技术培训；(Vii)聘请技术人员提供现场技术支持；及(Viii)提供深圳美腾及其关联实体合理要求的其他技术服务。

未经珠海美腾事先书面同意，深圳美腾及其各自的关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定，否则珠海美腾拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。考虑到珠海美腾提供的技术和管理咨询服务，深圳美腾及其各自的关联实体同意向珠海美腾支付年度服务费，金额由珠海美腾酌情决定。该协议于2018年11月23日签订，并于2018年11月23日生效，除非根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止，或由珠海美腾公司提前30天通知单方面终止，否则该协议将继续有效。除非适用的中国法律另有要求，否则深圳美腾及其附属公司无权终止独家技术服务和管理咨询协议。

根据独家看涨期权协议，深圳美腾股东已不可撤销地授予珠海美腾或其指定买方以相当于中国法律和法规允许的最低价格的购买价格购买其在深圳美腾及其附属实体拥有的全部或部分股权和学校赞助商的全部或部分权益的权利。珠海美腾或其指定买方有权随时购买其决定的深圳美腾股权或学校赞助商在深圳美腾及其关联实体中的权益比例。

如果中国法律法规允许珠海美腾或我们直接持有深圳美腾及其附属机构的全部或部分股权和/或学校赞助商的全部或部分权益，并在中国经营英语培训和相关业务，珠海美腾应在可行的情况下尽快发布行使股权认购期权的通知。，行使股权认购期权时购买的股权和/或学校赞助商权益的百分比不得低于珠海美腾或我们根据中国法律法规当时允许持有的最高百分比。本协议于2018年11月23日签订并于2018年11月23日生效，将继续有效，除非根据本协议全面行使看涨期权后终止，或珠海金属公司提前30天通知单方面终止。除非适用的中国法律另有规定，否则深圳梅腾及其关联实体和股东无权终止独家看涨期权协议。

根据股权质押协议，深圳美腾各股东无条件及不可撤销地将其于深圳美腾的全部股权及其所有相关权利的优先担保权益质押及授予予珠海美腾，作为履行合同安排的担保及全部直接、珠海美腾因股东或深圳美腾及其关联实体的任何违约事件而产生的间接或后果性损害和可预见的利息损失，以及珠海美腾因履行股东和/或深圳美腾在合同安排下的义务而产生的所有费用。如果发生任何特定违约事件，珠海美腾可以通过以下一种或多种方式向美腾教育股东发出书面通知，行使履行质押的权利：(I)在中国法律法规允许的范围内，珠海美腾可以请求深圳美腾股东以中华人民共和国允许的最低对价，将其在深圳美腾的全部或部分股权转让给珠海美腾指定的任何单位或个人。在中国法律法规允许的范围内，珠海美腾可以请求深圳美腾股东以中华人民共和国允许的最低对价将其在深圳美腾的全部或部分股权转让给珠海美腾指定的任何单位或个人。(Ii)以拍卖或折价方式出售质押股权权益，并优先享有销售所得权益；或(Iii)根据适用法律和法规以其他方式处置质押股权。本协议于2018年11月23日签订，并于2018年11月23日生效，除非合同安排项下的所有义务在全部履行后终止，或珠海美腾在提前30天通知的情况下单方面终止，否则本协议将继续有效。除非适用的中华人民共和国法律另有要求, 深圳美腾及其关联实体和股东无权终止股权质押协议。

根据股东权利委托协议，深圳美腾各股东已不可撤销地授权并委托珠海美腾在中国法律允许的范围内行使其作为深圳美腾股东的所有权利。这些权利包括但不限于：(I)出席深圳梅腾股东会的权利；(Ii)就深圳梅腾股东会讨论和解决的所有事项行使表决权的权利；(Iii)提议召开深圳梅腾临时股东会的权利；(Iv)股东有权签署股东以深圳梅腾股东身份签署的所有股东决议案和其他法律文件；(V)指示深圳梅腾董事和法定代表人(视情况而定)按照深圳梅腾指示行事的权利；(Vi)行使《深圳梅腾及其关联实体公司章程》规定的所有其他权利和股东表决权的权利。(Vii)在工商管理部门或其他政府监管部门(视情况而定)办理深圳美腾的注册、审批和许可(视情况而定)的权利；(Vii)转让或处置其于深圳美腾的股权的权利；及(Ix)根据适用的中国法律法规和经不时修订的深圳美腾公司章程享有的其他股东权利。本协议于2018年11月23日生效，并于11月23日生效 , 除非根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权时终止，或珠海美腾在提前30天通知下单方面终止，否则将继续有效。除非中国适用法律另有规定，深圳美腾及其关联实体和股东无权终止股东权利委托协议。

根据配偶承诺，深圳美腾各股东的配偶已不可撤销地同意签署业务合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家认购期权协议、股权质押协议和股东权利委托协议。深圳梅腾个人股东各自的配偶进一步承诺，其本人未参与、不参与、今后也不会参与深圳梅腾及其关联实体的经营、管理、清算、解散等事宜，并确认各自股东或其指定人员可以签署所有必要文件，履行所有必要程序，实现上述合同安排项下的根本目的，并进一步确认并同意所有该等文件和程序配偶承诺不得因与深圳梅门直接或间接股权有关的任何增加、减少、合并或其他类似事件或受配偶死亡、丧失行为能力或限制、离婚或其他类似事件的影响而被撤销、损害、无效或以其他方式不利影响。与深圳梅门直接或间接股权有关的任何增加、减少、合并或其他类似事件或受配偶死亡、丧失行为能力或限制、离婚或其他类似事件影响。配偶承诺的有效期与业务合作协议的期限相同，继续有效并具有约束力，直至珠海美腾与各自个人股东的配偶以书面方式终止。

于2018年11月23日，我们的全资附属公司珠海丽客硕与深圳丽客硕、深圳丽客硕及其关联实体的股东订立了一系列合同安排，该等安排实质上与上文讨论的合约安排相同，以取得深圳丽客硕及其附属公司的实际控制权。

在我们中国法律顾问的意见中，这些合同安排是有效的、具有约束力的，并且不会也不会违反现行的适用中国法律，除非我们VIE的股权质押在向工商主管部门登记之前不会被视为有效设定。但是，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大不确定性。有关与我们的合同安排相关的风险说明，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”

我们目前基本上租赁了我们用于运营业务的所有物业。我们的总部设在深圳和北京，截至2020年3月31日，我们的办公室和自营学习中心的营业场所分布在中国28个城市。我们学习中心的大部分租赁协议都有三到五年的期限。对于我们的大多数学习中心，我们按月和按季支付租金。我们学习中心的租金要么在整个租赁期内设置为固定费率，要么根据预设费率每五年增加一次。有关我们设施位置的详细信息，请参阅 “-我们的离线网络。”

下表显示了Meten选定的合并财务数据。选定的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财政年度的合并运营报表数据和截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据来自Meten的经审计合并财务报表，该报表从F-1页开始包含在本招股说明书中。选定的截至2016年12月31日的财政年度的合并运营报表数据和截至2016年12月31日和2017年12月31日的选定的合并资产负债表数据来源于Meten的已审核合并财务报表，本招股说明书中未包括这些数据。Meten的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。选定的Meten合并财务数据应结合阅读，并通过参考Meten的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关附注进行整体限定。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 -经营业绩.“Meten的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

调整后的净收益/(亏损)和调整后的EBITDA不应单独考虑或解释为净收益/(亏损) 或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。本文提供的调整后净收益/(亏损)和调整后EBITDA 可能无法与其他公司提供的同名指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

调整后的净收益/(亏损)代表扣除股票薪酬和提供费用之前的净收益/(亏损)。下表列出了 Meten调整后的净收入/(亏损)在所示期间的对账情况：

在此外，调整后的EBITDA代表扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收益/(亏损) ，不包括基于股份的薪酬费用和发售费用。下表列出了我们调整后的 EBITDA在指定期间的对账：

下表显示了我们精选的截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据：

以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分中的“选定的历史财务信息” 部分以及随附的财务报表和相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请阅读“风险因素” 和“前瞻性陈述”部分。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。

我们是中国领先的综合英语教学服务提供商。我们致力于提高普通中国人的整体英语能力和实用英语技能。我们为不同年龄段的学生提供全面的英语教学服务组合，包括普通成人英语教学、青少年英语教学、海外培训服务、在线英语教学和其他英语语言相关服务。

我们建立了高度可扩展的线下-线上业务模式。我们拥有由自营学习中心和特许学习中心组成的全国性线下网络。截至2020年3月31日，我们已经建立了覆盖全国15个省、自治区、直辖市28个城市的128个自营学习中心和覆盖13个省市15个城市的17个特许学习中心的全国性线下学习中心网络。截至2020年3月31日，我们在“立客说”平台上拥有约140万注册用户，累计超过25.7万付费用户，他们购买了我们的在线英语课程或试用课程。截至同一日期，自2014年来，我们在线英语课程的累计注册人数约为157,000人，我们已累计向学生提供超过480万小时的在线课程。

我们在中国的英语教学市场运营，我们的运营结果和财务状况受到推动这一市场的一般因素的重大影响。过去二十年来，中国经济快速增长，人均可支配收入不断增加，这既导致了英语教育服务支出的增加，也加剧了对高质量教育资源的竞争。

我们受益于一系列因素，包括但不限于中国不断上升的出生率(这在很大程度上是由于大城市中心人口的增加，家庭人均收入的增加，高收入家庭数量的增加，英语教学服务在中国的普及率有限，政府支持民办教育企业发展的优惠政策和增加运营和定价灵活性的许可证)，以及家长继续关注出国留学机会。

同时，我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可要求、运营设施的标准以及对教育行业外国投资的限制。此外，中国有关私立教育和培训服务的法律法规和相关监管做法正在不断演变，存在很大的不确定性，其实施情况因地区而异。例如，截至2020年3月31日，在我们运营的自营学习中心中，有80个没有民办学校的经营许可证或营业执照，或者超出了授权的经营范围。虽然我们认为这些学习中心中的一些不需要根据当地法规获得此类私立学校运营许可，但其中49个可能在没有必要的私立学校运营许可或营业执照的情况下运营，或者超出其授权的业务范围运营，它们贡献了截至2020年3月31日的三个月的总账单总额的约9.2%。特别是，位于西安、广州、深圳和合肥的49个学习中心中，有4个已被当地相关教育部门责令停业整顿，直至获得所需的私立学校运营许可证，这些学习中心在截至2020年3月31日的三个月中贡献了约1.1%的总账单。尽管如此，, 我们已继续运营所有这49个学习中心，截至本招股说明书发布之日，尚未收到相关政府部门的任何进一步通知或制裁。根据我们对中国当前监管框架的了解，以及与我们的中国法律顾问和相关地方监管机构的讨论，我们目前认为，尽管存在监管不确定性，我们仍不会被要求实际暂停任何数量的学习中心的运营。我们认为，尽管存在监管不确定性，但我们不会被要求实际暂停任何数量的学习中心的运营。根据我们对中国当前监管框架的了解，并与我们的中国法律顾问和相关的当地监管机构进行了讨论。然而，我们不能向您保证，中国监管部门不会采取任何与我们对未来的信念相反的行动，在这种情况下，我们的收入、毛利润、运营收入和净收入可能会大幅下降，我们的流动性和资本资源也可能受到重大和不利的影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们需要为我们在中国的英语教学服务获得各种运营许可和许可证，如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响 .“有关中国不断发展的监管格局的描述，请参阅“商务条例-中华人民共和国民办教育条例.”

虽然我们的业务总体上受到影响中国线下和在线英语教学市场的因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下突出显示的主要因素。

我们的收入主要包括注册了我们的线下英语和在线英语服务的学生的课程和服务费，这是由我们的学生注册人数直接推动的，学生注册人数代表我们与学生之间签订的实际新销售合同数量，不包括在指定时间段内未产生收入的退款合同和合同数量。在校生总数从2017年的82728人增加到2019年的123445人，增长了49.5%。我们招生人数的增长取决于我们留住现有学生和招收新学生的能力。

我们留住现有学生的能力在很大程度上取决于我们提供的课程的种类和质量、教师的质量以及学生对我们提供的教育服务的总体满意度。相当多的学生通过口碑推荐注册了我们的课程。因此，我们招收新生的能力还取决于我们的声誉和品牌认知度，而这些都受到我们的品牌推广活动和其他销售和营销努力的影响。我们的声誉和品牌认知度主要是由我们学生的满意度和我们教师的高质量推动的。自我们的第一个自营学习中心成立以来，我们已将我们的服务扩展到全方位的线下和在线英语教学服务，包括普通成人英语教学和面向各个年龄段的学生的海外培训服务。2014年，我们推出了在线英语学习平台“立客说”，面向更广泛的学生群体提供在线直播英语教学课程。2018年，我们开始提供初级英语教学，主要面向 6岁至18岁的学生，并为我们的普通成人英语教学引入了一门新的课程，名为探索课程(Explore Course)。

我们的收入增长主要是由我们自营和特许学习中心的数量推动的，这直接影响到我们的总招生人数，以及我们现有学习中心的成熟度。我们是否有能力增加自营和特许学习中心的数量取决于多种因素，包括但不限于确定合适的地点和合作伙伴、为新的学习中心聘请高素质的教师和其他必要人员、以及在我们的线下学习中心网络中实施集中管理的其他投资。截至2020年3月31日，我们在中国28个城市和15个省区市拥有128个自营学习中心，在中国13个省市的15个城市拥有17个特许学习中心。我们采取审慎的方式寻找和评估合格的加盟商，并在不同阶段对我们所有自营和特许经营的学习中心实施集中管理。此外，我们学习中心的成熟度会影响我们的收入增长和盈利能力。新成立的学习中心通常在最初的上升期(通常持续一到两年)后开始对我们的收入增长和盈利能力做出贡献。在2017年、2018年和2019年，我们大多数新成立的学习中心都能够产生足够的毛账单来支付投产期间的运营成本。近年来，我们的自营学习中心数量稳步增长，从2017年1月1日的94个增加到2019年12月31日的132个。但是，由于2020年第一季度新冠肺炎爆发的影响，截至3月31日，我们的自营学习中心的数量减少到128个。我们的自营学习中心的数量从2017年1月1日的94个增加到2019年12月31日的132个。但是，由于2020年第一季度新冠肺炎疫情的影响，我们的自营学习中心的数量减少到了128个, 2020年。一旦新冠肺炎疫情得到有效控制，我们的业务恢复正常，我们打算继续扩大我们的学习中心网络。我们相信，我们庞大的业务规模巩固了我们的品牌，提高了我们的声誉，这反过来又支持了我们业务的进一步增长。我们运营中的学习中心的数量也可能受到中国监管框架和做法变化的影响。截至2020年3月31日，在128个自办学习中心中，49个可能未取得民办学校经营许可证或营业执照，或超出授权经营范围，其中4个已被当地教育部门责令停业整顿。尽管我们继续运营所有这49个学习中心，截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府部门的进一步通知或制裁，但我们不能向您保证中国监管部门今后不会采取任何进一步行动。如果我们必须实际暂停任何学习中心的业务运营，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们需要为我们的英语教学服务在中国获得各种运营许可和许可证，如果不遵守这些要求可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响.”

我们的收入直接受到课程定价和我们提供的服务类型的影响。我们通常根据课程总时数、学生注册的班级规模和课程类型或我们向此类学生提供的服务类型向学生收取课程和服务费。在为我们的课程和服务设定费率时，我们还会考虑学习中心相关地点居民的一般经济状况和收入水平、当地对我们服务的需求以及我们的竞争对手提供的类似服务的费率。请参阅“业务-规章制度 -定价和退款政策“有关我们定价政策的详情。

我们在大多数特许经营学习中心实施有效的集中管理系统，并要求它们遵守我们在自营学习中心实施的标准化定价和退款政策，以保持稳定的学生保留率和特许经营中心的高效运营。升级现有课程或开发新课程和服务后，我们可能会调整新合同的课程和服务费。2017年、2018年和2019年，我们学习中心的课程和服务费水平保持相对稳定。从长远来看，我们希望在不影响招生人数的情况下，逐步提高我们的课程和服务费水平。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们通过有效的成本控制提高运营效率的能力。我们的收入成本主要包括教职员工成本和自营学习中心的物业费。教学员工成本取决于我们雇用的教师数量和他们的薪酬水平。我们为教师提供诱人的薪酬以吸引和留住最优秀的教学人才。我们的全职教师、学习顾问和教学服务人员的数量从2017年12月31日的1754人增加到2018年12月31日的2152人，截至2019年12月31日进一步增加到 2534人，这与我们提高教学质量、增加学生入学人数以及扩大我们的网络和课程提供的努力是一致的。截至2020年3月31日，我们的全职教师、学习顾问和教学服务人员共有2257人。

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。从历史上看，我们产生了大量的销售和营销费用，主要是因为我们利用各种销售和营销方法来增加我们的学生入学人数和增强我们的品牌认知度，包括但不限于各种线下销售活动。请参阅“商务-市场营销和销售.“此外，我们利用我们发达的线下和在线营销渠道招收新生。

展望未来，我们预计我们的总成本和支出将随着我们网络和教育服务产品的扩展而增加。此外，我们预计与成为上市公司相关的额外成本和费用。然而，这一增长可能会被我们日益增长的规模经济和提高的运营效率部分抵消。

我们课程和服务的多样化对我们的收入增长产生了积极影响，我们相信这将继续对我们未来的增长产生积极影响。但是，随着我们在全国学习中心网络中逐步推出新课程和服务，这可能会对我们在过渡期内的收入确认和运营结果产生负面影响。我们目前提供广泛的线下和在线英语教学课程。我们广泛的服务组合使我们能够将我们的服务扩展到更广泛的客户群体，并在我们的线下和在线英语教学业务之间进行交叉销售，提高学生粘性以实现这些业务线之间的协同效应，从而最大限度地实现我们可以获取的学生终身价值。例如，从历史上看，我们的在线英语教学业务自2014年上线以来一直保持着显著的增长我们的“立客说”平台。这种线下-线上业务模式产生的协同效应有效地帮助我们以合理的成本提高了客户转化率。我们希望在我们广泛的线下学习中心网络的支持下，以经济有效的方式实现在线英语教学业务的提升和扩展。

此外，在2018年初，在年轻学生日益增长的英语学习需求的推动下，我们决定进一步扩大我们的业务细分市场，包括我们拥有广泛网络覆盖和品牌认知度的选定地区的初级英语教学。根据这一战略，我们于2018年6月收购了ABC教育集团。作为整合的一部分，它经历了管理重组和管理系统升级，导致管理费用增加。我们还从2018年开始为我们的普通成人英语教学引入了新的“探索课程”，该课程已于2019年5月在我们在中国的所有学习中心完成实施。虽然我们相信这样的新课程将对提高学生的综合和实用英语语言能力产生积极的长期影响，但新课程在我们全国自营学习中心网络中的实施对提供的课程时数和在过渡期内确认的收入产生了不利影响。

2019年12月，湖北省武汉市首次报告新冠肺炎疫情。疫情已危及居住在中国的许多人的健康，并严重扰乱了全国各地的旅游和当地经济。这种疫情在中国的发展是我们无法控制的。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，教育部于 2020年2月发布通知，其中包括推迟2019/2020学年中国所有大、中、小学和幼儿园春季学期的开学时间，并鼓励网络教学的兴起。该通知进一步规定，在获得省级教育局授权之前，中国所有培训服务提供商必须暂时停止向学生提供线下培训服务。该通知还规定，在获得省级教育局授权之前，中国所有培训服务提供商必须暂时停止向学生提供线下培训服务。该通知还规定，在获得省级教育局授权之前，中国所有的培训服务提供商必须暂时停止向学生提供线下培训服务。

因此，我们从2020年2月初开始暂时关闭我们在中国的所有学习中心。我们利用高效、协同的全渠道业务模式，将所有线下的普通成人英语教学、海外培训和初级英语教学课程迁移到各种在线平台，以过渡相关的培训服务。我们用来促进迁移的这些在线平台包括我们的立客说平台以及我们的专有和第三方在线平台。由于中国的新冠肺炎爆发于2020年1月，它对我们截至2020年3月31日的三个月的收入和毛账单产生了重大不利影响。自新冠肺炎爆发以来，虽然我们的线下普通成人英语教学、海外培训和青少年英语教学业务的课程时数和招生人数都出现了暂时的减少，因此，我们在此期间的相关毛账单对我们线下英语业务的影响被我们在线英语业务的毛账单和付费用户数量的增长部分抵消了。我们相信，我们的全渠道业务模式使我们能够在整个危机期间继续提供培训服务。

鉴于最近几周中国新确诊的新冠肺炎病例数量逐渐下降，中国主要城市的商业活动开始恢复。因此，我们已经在2020年6月底重新开放了95个学习中心(包括84个自营学习中心和11个特许学习中心)，此前我们预计在2020年7月底之前重新开放所有的学习中心。然而，鉴于最近北京及周边地区再次出现新冠肺炎病例，我们推迟了在这些地区的某些学习中心的重新开放，直到那里的新冠肺炎疫情得到严格控制，并得到教育部和省级教育局的允许。我们希望在我们重新开放学习中心后，我们的线下英语教学和在线英语教学服务将恢复正常运行。此外，由于中国春节假期，中国线下英语行业每年第一季度的总账单增长率普遍较低，夏季月份的总账单增长率较高，我们预计我们的学习中心在中国新冠肺炎疫情得到控制后将重新开业。请参阅“商务-季节性“了解更多信息。为了方便我们的学习中心重新开放，我们的管理层制定并实施了应急措施：(I)我们成立了一个疾病预防和控制工作组，由我们的首席执行官领导，作为我们疫情预防和控制的第一人；以及(Ii)我们还将在我们的学习中心重新开放之前对其进行全面的消毒和通风，建立学生健康档案，并要求他们在返回学校之前登记自己的健康状况并测量体温。(Ii)我们还将在学习中心重新开放之前对其进行全面的消毒和通风，并建立学生健康档案，要求他们在返回学校之前登记自己的健康状况并测量体温。

有鉴于此，由于目前全国范围内对线下培训服务的限制措施已从2020年5月开始逐步取消，我们的线下学习中心因新冠肺炎而暂停对我们的业务、财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响。截至2020年3月31日的三个月，我们已确认总计1470万元人民币的减值损失，预计将在2020年第二季度确认额外减值。我们的管理层将继续评估财务影响，包括公司有形和无形资产的潜在减值。此外，如果疫情持续，我们可能会面临挑战，我们被迫继续关闭我们的学习中心很长一段时间，这可能会影响我们2020年的业务运营和财务业绩。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营 S“和”最新发展动态“有关详情，请参阅本招股说明书。

在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们主要提供普通成人英语教学、海外培训服务、在线英语教学、青少年英语教学和其他英语语言相关服务。下表列出了我们在所示期间的收入细目：

普通成人英语教学收入分别为7.855亿元人民币、9.038亿元人民币和7.84亿元人民币(1.126亿美元)，分别占我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度总收入的68.3%、63.5%和54.1%。海外培训服务产生的收入分别为人民币2.283亿元、人民币2.236亿元和人民币2.037亿元(合2930万美元)，分别占我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度总收入的19.9%、15.7%和14.1%。青少年英语教学产生的收入分别为人民币6,550万元和人民币1.679亿元(合2,410万美元)，分别占我们截至2018年12月31日和2019年12月31日年度总收入的4.6%和11.6%。对于我们的普通成人英语教学、海外培训服务和初级英语教学，我们通常向学生收取预先或分期付款的课程/服务费。我们为这些业务制定了退款政策，并将根据学生在适用退款期限内提出请求的时间，部分或全部退还相关课程/服务费用。对于我们的普通成人英语教学、海外培训服务和初级英语教学，我们最初将课程/服务费用记录为与客户签订的合同中的财务负债，然后根据相关合同下的课程/服务费用是否可以退还，记录为递延收入。

我们在线英语教学的收入分别为1.212亿元人民币、2.123亿元人民币和2.603亿元人民币(3740万美元)，分别占我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度总收入的10.5%、14.9%和18.0%。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，成人在线英语教学收入分别为1.079亿元、1.728亿元和2.04亿元人民币(2930万美元)，分别占在线英语业务收入的89.0%、81.4%和78.4%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，面向大三学生的在线英语教学收入分别为2560万元人民币和3720万元人民币(530万美元)，分别占我们在线英语业务收入的12.1%和14.3%。我们在线英语教学服务的学生购买预付费学习卡以注册课程。如果学生在合同期内要求退款，我们通常允许在扣除与在线提供此类课程/服务相关的平台运营费后，退还任何未交付的课程/服务小时的课程费用。我们最初将在线英语教学收取的收益记录为与客户签订的合同的财务负债，收入通常按比例确认为课程时间已交付。有关我们的定价和退款政策的详细信息，请查看“-定价和退款政策.“此外，有关我们的收入确认政策的更多详细信息，请参阅“-关键会计政策-收入确认.”

我们主要从“Meten”品牌下的特许学习中心获得其他收入，通过该品牌，我们的特许合作伙伴被授权使用我们的品牌，并被要求采用我们的集中管理系统。我们在签订或续签特许经营协议时会收到初始特许经营费或续订特许经营费，以及一次性设计咨询费。在特许经营的期限内，我们根据每个特许学习中心收取的课程和服务费以及相关个人课程材料费的约定百分比，向每个特许学习中心收取经常性特许经营费。我们的其他收入还包括我们自主研发的“双格英语”App产生的收入，该应用应用尖端的语音评估技术来提高学生的听、说、读能力。请参阅“-我们的教育服务-其他与英语相关的服务 “有关详情，请参阅。

我们的收入成本主要包括：(I)人事费，包括教职员工成本，其次是与研究和课程开发团队相关的成本；(Ii)财产费用，包括学习中心的租金、水电费和维护费；(Iii)折旧和摊销，代表学习中心不动产和设备的折旧、经营租赁使用权资产摊销和与无形相关的培训服务摊销 (Iv)其他费用，主要包括咨询费、外教相关行政费用和教材费用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财年，我们的收入成本分别占我们收入的40.7%、44.1%和52.2%。下表列出了所示期间收入成本的组成部分，包括绝对额和占总收入的百分比。

下表列出了本公司各主要业务部门在指定期间的毛利和毛利率。

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。下表列出了我们的运营费用，包括绝对额和所示期间运营总费用的百分比。

我们的销售和营销费用主要包括：(I)销售和营销人员的工资和福利，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分别为2.215亿元、2.592亿元和2.717亿元(3900万美元)；(Ii)营销费用，截至12月31日的年度分别为1.354亿元、1.442亿元和1.403亿元(2020万美元)。我们的营销费用主要包括促销活动费用，包括我们线下销售点的租金和人员费用，网上营销费用，媒体广告费用和其他营销费用；(Iii)招收准学生的促销费用；(Iv)电话营销费用；(V)销售和营销的咨询服务费；和(Vi)其他费用，主要包括某些第三方金融机构扣缴的交易费与我们帮助某些学生与此类金融机构之间建立的分期付款安排，以方便此类学生支付课程/服务费用，这些费用记为销售和营销费用。参见 “-监管-定价和退款政策.“随着我们根据业务扩张继续加大销售和营销力度，我们预计销售和营销费用的绝对值可能会继续增加。

我们的一般和行政费用主要包括(I)行政人员的工资和福利；(Ii)用于行政目的的物业和设施的折旧和摊销；以及(Iii)办公费用。我们预计在可预见的未来，我们的一般和管理费用将以绝对值增加，因为我们成为上市公司和成为上市公司会产生额外的成本。然而，这一增长可能会被我们不断增长的规模经济和提高我们的运营效率所部分抵消。

我们的研发费用主要是与我们的产品、课程内容和IT系统开发相关的费用。我们预计将继续增加对研发活动的投资，因为我们相信持续开发我们的产品和服务以改善我们的教学效果和增强学生的学习体验对我们的成功至关重要。

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

我们在香港的两家全资子公司美腾教育(香港)有限公司和立克硕教育(香港)有限公司在香港取得的应纳税所得额适用16.5%的所得税税率。由于美腾教育(香港)有限公司及立克硕教育(香港)有限公司于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三个月均无应评税收入，故本公司综合财务报表并无征收香港利得税。

我们在中国的子公司和关联实体是根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额应根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。

我们需要缴纳6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。此外，我们在中国的大多数参与非学历教育服务业的子公司都选择了增值税征收税率为3%的简化征税办法。

作为开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司珠海美腾和珠海丽客硕获得股息。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为征收所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。香港企业直接持有中国企业至少25% 股份的，其预扣税率可从10%的标准税率降至5%。如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该香港企业向该香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，香港居民企业必须符合以下条件，才能适用降低后的预扣税税率：(一)必须是公司；(二)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Iii)必须在领取股息前的12个月内直接持有中国居民企业规定的比例。 2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，或于2015年11月1日起施行的SAT第60号通知。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预扣税不需要事先获得有关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以, 通过自我评估和确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减扣税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后备案审核。因此，如果我们从珠海美腾和珠海力克硕获得的股息符合国家税务总局第81号通告和其他相关税收法规规定的条件，我们可以享受5%的预扣税率。但是，根据SAT第81号通知和SAT第60号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关今后可能会调整优惠预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业” ，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险如果我们被归类为中国“居民企业”，我们可以按我们全球收入的25%的税率缴纳中国所得税，我们普通股的持有者可能需要就应支付的股息和出售我们普通股的收益缴纳中国预扣税。”

我们根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制财务报表，该准则要求我们的管理层做出判断、估计和影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用等的假设。我们根据自己的历史经验、对相关当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息的对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，不断评估这些判断、估计和假设，这些因素共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些预估不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，同时阅读本招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露内容。

我们在报告的所有期间采用了ASC 606，即“与客户签订合同的收入”。根据 ASC 606的标准，我们按照五个步骤确认收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。我们的主要收入来源如下：

普通成人英语教学的课程和服务费一般是预先收取的：(I)主要普通成人英语课程的课程费；(Ii)补充普通成人英语课程的课程费；(Iii)教材；以及 (Iv)英语水平的评估。

海外培训服务是为计划参加国际标准化考试和/或出国留学的客户提供的。此类服务主要包括作为核心组成部分的国际标准化备考课程和出国留学服务。

学生可以在预定时间内参加一般成人英语教学课程和预定课时的国际标准化备考课程。在这段时间内，学生可以不受限制地参加普通成人英语辅助课程。一般来说，学生有权参加从课程开始之日或合同签订之日起开始的短期课程试用期/试修课程。如果学员在试用期/试用期内决定不参加此类课程，将获得退款。此外，我们还向退学的学生退还未完成课程费用的70%，前提是在退学时所参加的课程少于或等于该课程总课时的30%。参加基础课程总课时超过30%的学生将不获退款。

课程费用中包含的每种服务/产品类型都是单独的核算单位，因为每种类型都有不同的性质，有不同的模式和向学生转移的衡量标准。我们估算每项服务/产品的独立售价，并在不同的收入记录方法中确认这些价格。

对于主要成人英语教学课程/国际标准化备考课程，收入按比例确认为课程时数。学生在服务期内不得使用其合同规定的全部权利。这种未使用的服务处理称为损坏。预期破损量由历史经验决定，并根据学生使用的服务模式按比例确认为收入。

对于补充普通成人英语课程，收入在整个主要普通成人英语课程期间以直线方式确认。

对于教材和英语水平评估，收入按照货物销售会计政策确认。见“-货物销售.”

课程收到的费用最初记录为与客户签订的合同中的财务负债。在试用期/试用期内，我们在确认收入时确认合同资产。在试用期/试修课程结束后，但在该课程总课时的30%完成之前，合同资产与与客户签订的合同的财务负债相抵销，收入的确认记为与客户签订的合同相关的财务负债的减去，不可退还的课程费用从与客户签订的合同的财务负债转入递延收入。在完成该课程总课时的30%后，将不退还的课程费用从与客户签订的合同的财务负债中转移到递延收入中。在完成该课程的总课程时数的30%后，将收入确认为减去与客户签订的合同相关的财务负债。与客户签订的合同的剩余财务负债在合并资产负债表中重新分类为递延收入，收入的确认记录为递延收入的减少。

我们运营“立客说”平台，提供在线直播英语教学课程。学生使用预付费学习卡注册在线课程。对于“立客说”平台上提供的课程，我们通常允许在扣除与在线提供此类课程相关的平台运营费后，退还任何未交付的课程学时的课程费用，条件是学生可以在这些课程期间随时申请退款。

为学习卡收取的收益最初记录为与客户签订的合同的财务负债。收入通常在课程/服务时间交付时按比例确认。

我们以我们的“Meten”品牌和“ABC”品牌提供初级英语教学服务。学生在预定时间段内参加预定课程时间的课堂培训。

我们在确定交易价格时会评估和考虑多个因素。在进行此类评估时，我们会考虑价格优惠、折扣、回扣、退款、积分、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。对于我们的“Meten”品牌提供的课程，退款政策类似于我们的普通成人英语教学服务。对于我们“ABC” 品牌提供的课程，如果客户在课程开始后30天内要求退款，客户一般可以在扣除2,000元人民币作为提前合同解约费后，获得与不完整课程时数成比例的退款。如果客户在课程开始后30天后要求退款，将不会提供退款。收到的课程费用最初记录为与客户签订的合同中的财务负债。在30天试用期内，收入确认记录为与客户签订的合同中相关财务负债的减少。在课程开始后30天和，与客户签订的合同的剩余财务负债在合并资产负债表中重新分类为递延收入，并将收入确认为递延收入的减少。收入通常在课程时间交付时按比例确认。

商品销售主要来自(I)我们自营学习中心的食品和饮料销售；以及(Ii)普通成人英语教学套餐中包括的教材和英语水平评估报告的交付。收入在客户拥有并接受产品时确认。

来自其他英语相关服务的收入主要来自特许学习中心，通过这些中心，加盟商被授权使用我们的品牌，并被要求采用我们的集中管理系统。当我们签订或续签特许经营协议时，将收到一次性初始特许经营费和一次性设计咨询费或一次性续订特许经营费。在特许经营协议期限内，每个特许学习中心将按其收取的课程和服务费以及相关个人课程材料费用的约定百分比按月收取经常性特许经营费。初始/续订专营费的收入在专营期内以直线方式确认。一次性设计咨询费的收入在提供咨询服务时确认。当被特许人和我们确认并同意在特许期内的每个月末计算费用时，确认经常性特许费的收入。

我们于2019年1月1日采用了ASU No.2016-02《租赁》。我们于开始时决定一项安排是否为租赁。经营租赁计入本集团综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、流动及非流动租赁负债。

Rou 租赁资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁义务代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括发生的初始直接成本和在开始日期或之前向出租人支付的任何租赁减去收到的任何租赁奖励。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

商誉代表在企业合并中收购的净资产超出估计公允价值的超额收购价。

商誉不摊销，但每年或更频繁地进行减值测试(如果事件或环境变化表明商誉可能减值)。商誉在年度报告单位层面及年度测试之间进行减值测试如果发生事件或情况变化，则报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则商誉将在年度报告单位水平进行减值测试如果发生或情况发生变化，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、运营绩效指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分。应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。估计公允价值是利用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流，这需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计(这取决于内部预测)，对我们的长期增长率的估计和我们加权平均资本成本的确定。

所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的暂时性差异，以及营业亏损和税收抵免结转(如有)的未来税项后果。递延收入税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应税收入。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法变动期间在综合全面收益表中确认。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响在制定税率或税法变动期间在综合全面收益表中确认。我们将递延税项资产的账面金额减去一定的估值额度，如果根据可获得的证据，这些资产“更有可能”无法变现。因此，为递延税项资产设立估值免税额的必要性是在每个报告期根据一个“更有可能”的变现门槛进行评估的。本评估考虑的事项包括，当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间，以及我们运营亏损和税收抵免结转(如果有的话)的经验。

在财务报表中，我们认识到，如果基于税务状况的事实和技术优势，该状况“更有可能”获胜，我们会确认该状况的影响。符合确认阈值的税务头寸以结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额计算。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。与未确认的税收优惠相关的已确认利息和罚金在合并全面收益表中归类为所得税费用。

基于股份的薪酬成本在授予日计算。与奖励给员工的股份相关的补偿费用是在必要的服务期限内使用直线方法确认的。没收在授予时进行评估，此类评估定期更新，并根据当前确认的实际没收与评估不同的程度进行评估。在确定授予员工的股票的公允价值时，应用了贴现现金流定价模型。

下表汇总了Meten在所示期间的合并和未经审计的浓缩综合运营结果(包括绝对额和占总净收入的百分比)。以下表格列出了Meten在所示期间的合并和未经审计的浓缩合并运营结果(绝对额和占总净收入的百分比)的摘要。此信息应与本招股说明书中其他地方包含的Meten合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

我们的总收入从2018年的14.242亿元人民币增长到2019年的14.479亿元人民币(2.08亿美元)，增幅为1.7%。这一增长主要是由于(I)我们的在线英语教学业务的增长，学生招生人数从2018年的44,586人增加到2019年的 49,639人；以及(Ii)我们的初级英语教学业务自2018年4月开始运营这项业务以来逐渐成熟和增长我们随后于2018年6月收购了英语培训服务提供商ABC Education Group，这导致学生人数从2018年的8746人增加到2019年的15057人这一增长被我们普通成人英语业务收入的下降部分抵消，这主要是因为我们努力为我们的普通成人英语业务实施新的“探索课程” ，这导致我们的课程交付时数减少，我们在实施阶段专注于培训我们的教师和在小班环境中提供此类新课程，因此我们确认了细分市场收入的减少。这主要是因为我们努力为我们的普通成人英语业务实施新的“探索课程” ，这导致我们减少了授课时数，并在实施阶段在小班环境中提供了此类新课程。

我们的普通成人英语教学收入从2018年的9.038亿元人民币下降到2019年的7.84亿元人民币(1.126亿美元) ，这主要是由于(I)我们的自营学习中心在实施期间(于2019年5月完成) 减少了授课时数和确认的细分市场收入；以及(Ii)学生入学人数从2018年的56,060人减少到2019年的49,974人，主要原因是：(A)Meten的一个主要竞争对手在2019年倒闭造成了全行业的负面情绪，这对一般成人英语教学服务的短期需求产生了不利影响；以及(B)随着我们在2019年战略性地缩减这项业务，专门的英语培训新兵训练营的学生人数减少了。剔除毛账单和英语培训训练营招生人数的影响，这是一门为期两天的附加课程，我们从2017年开始向普通成人英语教学部分的新注册或现有学生提供课程，普通成人英语教学项目下的每个学生的平均课程费用从2018年的26,615元人民币上涨到2019年的27,633元人民币。

我们的海外培训服务收入从2018年的2.236亿元人民币下降到2019年的2.037亿元人民币(2930万美元)，这主要是因为我们进行了战略调整，将重点从海外培训服务转移到其他三个主营业务。每名学生的平均课程费用从2018年的约29709元下降到2019年的29330元。

我们的在线英语教学收入从2018年的2.123亿元人民币增加到2019年的2.603亿元人民币(3740万美元)，主要得益于我们的学生招生人数稳步增长，从2018年的44,586人增加到2019年的49,639人。

我们的青少年英语教学收入从2018年的6550万元增长到2019年的1.679亿元(2410万美元)，主要是因为我们在2018年4月开始运营这项业务，并于2018年6月收购了ABC教育集团，这项业务开始走向成熟，这使得招生人数从2018年的8746人大幅增加到2019年的15057人。

我们的总收入从2018年的6.28亿元人民币增长到2019年的7.554亿元人民币(1.085亿美元)，增幅为20.3%。这主要是因为(I)员工成本增加；以及(Ii)物业费用以及折旧和摊销成本的增加，包括我们的普通成人英语教学、海外培训服务和青少年英语教学的学习中心的租金、水电费、维护和折旧及摊销成本

我们的普通成人英语教学的收入成本从2018年的3.368亿元人民币增加到2019年的3.615亿元人民币(5190万美元) ，这主要是由于员工成本的增加。员工成本从2018年的1.867亿元增加到2019年的2.034亿元 (2920万美元)，这主要是由于我们的教师在实施期间(2019年5月完成)为我们的普通成人英语业务实施了新的“探索课程”，因此增加了强制性培训时数。该课程于2019年5月完成。

对于我们的海外培训服务，收入成本从2018年的1.199亿元人民币降至2019年的1.173亿元人民币(1690万美元)，这主要是由于员工成本的降低。员工成本从2018年的7,410万元人民币降至2019年的6,340万元人民币 (910万美元)，这与我们的战略调整将重点从海外培训服务转移到其他三个主要业务部门导致的部门收入下降一致。

我们的在线英语教学的收入成本从2018年的1.152亿元人民币增加到2019年的1.556亿元人民币(2240万美元) ，这主要反映了员工成本的增加。员工成本从2018年的1.074亿元人民币增加到2018年的1.458亿元人民币 (2090万美元)，这主要是由于课程时间的增加。

我们的初级英语教师的收入成本从2018年的4180万元增加到2019年的1.069亿元(1530万美元)，主要是因为我们在2018年4月开始运营这项业务并于2018年6月收购ABC教育集团后稳步增长，导致员工成本和物业费用以及折旧和摊销的增加。

如上所述，我们的毛利下降了13.0%，从2018年的7.962亿元人民币降至2019年的6.925亿元人民币(9950万美元) 。我们的毛利率从2018年的55.9%下降到2019年的47.8%，这主要是因为(I)我们在2019年前五个月在我们的大部分自营学习中心网络中实施了新的成人英语教学业务，这导致我们的课程交付时数和细分市场收入减少了我们在最初实施阶段专注于培训我们的教师并在小班环境下交付此类新课程，而2019年我们的普通成人英语的收入成本比 2018年增长了7.3%；并且(Ii)我们越来越多地以较低的价格提供我们的某些在线英语教学产品以吸引学生入学，与我们的其他在线英语教学服务和产品相比，这些产品的毛利率较低，而且我们为大三学生推出了在线英语课程，这些课程主要以一对一的形式进行，与较大的班级相比，毛利率较低。

由于新《探索课程》的实施，我们普通成人英语的毛利率从2018年的62.7%下降到2019年的53.9%。我们在线英语教学的毛利率从2018年的45.8%下降到2019年的40.2% ，这主要是因为我们越来越多地以更低的价格提供我们的某些在线英语教学产品来吸引学生入学，与我们的其他在线英语教学服务和产品相比，我们的毛利率较低，而且我们向大三学生推出了在线英语课程，这些课程主要以一对一的形式提供，与大班相比，毛利率较低。我们海外培训服务的毛利率从2018年的46.4%下降到2019年的42.4%，原因是 (I)与2018年末开始的短期留学项目相关的额外成本，与我们的其他海外培训服务相比，的利润率相对较低；以及(Ii)由于我们正在为中学生开发新的国际备考课程，因此减少了学生的国际备考入学人数，这减少了已确认的收入。我们初级英语教学的毛利率从2018年的 36.2%上升到2019年的36.4%，这主要是由于2018年6月收购了ABC Education Group，以及2019年“Meten”品牌下初级英语教学业务的成熟和增长，这使我们能够体验到规模经济。与2018年相比，当时我们刚刚开始运营这项业务，招生人数不足，导致每名学生的收入成本更高。

我们的销售和营销费用增长了3.0%，从2018年的4.252亿元人民币增长到2019年的4.38亿元人民币(6290万美元) ，这主要是由于员工成本从2018年的2.592亿元人民币增加到2019年的2.717亿元人民币(3900万美元) 。

我们的一般和行政费用从2018年的2.932亿元人民币增长到2019年的4.499亿元人民币(6460万美元)，增幅为53.4%。这一增长主要是由于(I)由于我们的业务扩张，我们办公室的员工成本、租金和其他费用增加；(Ii)与2019年首次公开募股(IPO)计划相关的专业咨询服务费用增加；以及(Iii)基于股票的薪酬支出。

我们的研发费用增长了23.3%，从2018年的2620万元增长到2019年的3230万元(460万美元) 。这一增长主要是由于我们的在线英语业务研发活动的投资增加了。

我们的利息收入增长了33.3%，从2018年的120万元人民币增长到2019年的160万元人民币(23.5万美元)，这主要是因为我们在2019年从现金存款中获得了更多的利息收入。

我们的利息支出从2018年的8000元人民币大幅增加到2019年的250万元人民币(352,000美元)。这一增长主要是因为我们在2019年借入了额外的银行贷款，并产生了相关的利息支出。

我们 2018年净汇兑收益为2.1万元人民币，而2019年净汇兑亏损为1.9万元人民币(3000美元) 。

我们在出售子公司方面的收益从2018年的零增加到2019年的583,000元人民币(84,000美元)。这一增长主要是由于我们在2019年出售了三家子公司。

我们的可供出售投资收益从2018年的390万元人民币下降到2019年的零。我们在2018年投资了短期结构性银行存款和短期中国政府债券，但在2019年同期没有进行此类投资。

我们 2018年的政府拨款总额为780万元人民币，而2019年为580万元人民币(82.9万美元)。此类政府拨款本质上是非经常性的，可能会波动。

我们的权益法投资收益从2018年的170万元人民币增加到2019年的270万元人民币(38.2万美元)。这一增长主要是因为我们投资的两家教育服务公司，即深圳市SKT教育科技有限公司和北京五燕教育咨询有限公司，在最初的增长期后实现了盈利。截至2019年12月31日，我们分别持有这两家公司普通股或实质普通股10.88%和20%的股权。

我们来自他人的净收入从2018年的160万元人民币增长到2019年的400万元人民币(57.9万美元)。这增长主要是因为我们确认了从某些潜在学生那里获得的存款收入，这些学生最终没有与我们签订任何合同。

由于上述原因，2018年我们的所得税前收益为6790万元人民币，而2019年的所得税前亏损为2.155亿元人民币(3100万美元)。

我们 2018年的所得税支出为1450万元人民币，而2019年的所得税支出为960万元人民币(140万美元) 。

由于上述原因，我们在2018年实现净收益人民币5340万元，而2019年净亏损人民币2.251亿元(3230万美元) 。

我们的总收入从2017年的11.497亿元增长到2018年的14.242亿元，增长了23.9%。这一增长主要是由于我们的学生招生人数和学习中心数量的增加，特别是我们为线下英语业务(包括我们的普通成人英语教学和海外培训服务)运营了一年以上的学习中心的数量。我们估计，我们新开设的学习中心通常需要一年以上的运营才能达到预期的盈亏平衡点，这是这些新开设的学习中心产生的收入与其收入成本相等的第一个时间点这样的学习中心在最初的扩张期后在业务运营上变得更加成熟，这通常会导致更多的学生入学和毛账单。我们在2017年和2018年分别开设了9个和8个新的学习中心和8个。此外，在我们的线下网络中，我们运营超过一年的学习中心从2017年的85个(包括2016年新开业，截至2017年底运营超过一年的15个学习中心)增加到2018年的89个(包括2017年新开业的9个学习中心，截至2018年底，运营超过一年的学习中心点)。(=此外，新收购的21个自营学习中心和 4个加盟学习中心在2018年的收入为6030万元人民币，占我们2018年总收入的约 4.2%。我们仅整合了ABC教育集团六个月的收入，因为收购已于2018年6月完成。

对于我们的普通成人英语教学，收入从2017年的7.855亿元人民币增加到2018年的9.038亿元人民币，这主要归功于 (I)我们运营一年以上的学习中心数量增加；(Ii)我们的学生招生人数稳步增长我们的学生招生人数从2017年12月31日的49784人增加到2018年12月31日的56060人；通过将每个学生的平均课程费用从2017年的约22,147元人民币降低到2018年的18,112元人民币，部分抵消了，这是通过将我们的普通成人英语业务收到的课程费用(不包括任何退款)除以相同细分市场的学生注册人数计算得出的。然而，剔除英语培训训练营的毛账单和招生人数的影响，我们普通成人英语教学下的每个学生的平均课程费用从2017年的25,779元人民币上涨到2018年的26,615元人民币。

我们的海外培训服务收入从2017年的2.283亿元人民币下降到2018年的2.236亿元人民币，这主要是因为每个学生的平均课程费用从大约32,738元人民币下降到29,709元人民币。

对于我们的在线英语教学，收入从2017年的1.212亿元人民币增加到2018年的2.123亿元人民币，这主要得益于我们的学生招生人数稳步增长从2017年12月31日的24,299人增加到2018年12月31日的44,586人。

我们的青少年英语教学收入从2017年的零增长到2018年的6550万元，主要是因为我们从2018年4月开始运营这项业务，并于2018年6月收购了英语培训服务提供商ABC教育集团。

我们的总收入从2017年的4.68亿元人民币增长到2018年的6.28亿元人民币，增幅为34.2%。这一增长主要是由于(I)员工成本增加；以及(Ii)由于我们学习中心网络的扩大，我们的学习中心的一般成人英语教学、海外培训服务和初级英语教学的学习中心的租金、水电费、维护和折旧及摊销成本增加，财产费用以及折旧和摊销成本都有所增加。这主要是因为：(I)员工成本增加；以及(Ii)由于我们的学习中心网络的扩大，我们的学习中心的租金、水电费、维护和折旧以及摊销成本都增加了。

我们的普通成人英语教学的收入成本从2017年的2.915亿元人民币增加到2018年的3.368亿元人民币，这主要是由于员工成本、物业费用和折旧摊销成本的增加。员工成本从2017年的1.66亿元人民币增加到2018年的1.867亿元人民币，这主要是因为我们的教师因招生人数增加而在2018年增加了课程时数。由于我们在2018年建立了8个新的学习中心并产生了现有学习中心的额外租赁成本，我们普通成人英语教学的物业费和折旧摊销成本从2017年的1.086亿元增加到2018年的1.238亿元。我们的普通成人ELT的物业费用和折旧摊销成本从2017年的1.086亿元增加到2018年的1.238亿元。

我们的海外培训服务的收入成本从2017年的1.117亿元增加到2018年的1.199亿元，主要是由于物业费用、折旧和摊销成本等的增加。物业费用和折旧摊销成本从2017年的3040万元增加到2018年的3340万元，主要原因是我们的学习中心数量增加，这符合我们的扩张战略，以及现有学习中心租金成本的增加。其他从2017年的490万元增加到2018年的1240万元，主要是由于我们最近设立的短期留学项目的相关成本增加，包括机票和其他与旅行相关的费用等。

对于我们的在线英语教学，收入成本从2017年的5140万元增加到2018年的1.152亿元，主要反映了人员成本的增加。员工成本从2017年的4660万元增加到2018年的1.074亿元，主要是由于我们的在线全职教师人数增加，从2017年12月31日的102人增加到2018年12月31日的 174人。

我们的初级英语教师的收入成本从2017年的零增长到了2018年的4180万元，这主要是因为我们从2018年4月开始运营这项业务，并于2018年6月收购了英语培训服务商ABC教育集团。

如上所述，我们的毛利增长了16.8%，从2017年的6.818亿元增长到2018年的7.962亿元。我们的毛利率从2017年的59.3%下降到2018年的55.9%，这主要是由于我们新的初级英语业务开始运营，与我们的普通成人英语业务相比，毛利率较低，以及短期出国留学项目开始运营，与我们提供的其他海外培训服务相比，短期留学项目的毛利率较低。

我们的普通成人英语的毛利率在2018年保持相对稳定，为62.7%，而2017年为62.9%。我们在线英语教学的毛利率从2017年的57.6%下降到2018年的45.8%，这主要是因为与2017年相比，由于招生人数增加，2018年的在线全职教师数量增加，与此相关的人员成本也增加了，我们越来越多地以更低的价格提供我们的某些在线英语教学产品以吸引学生入学，与我们的其他在线英语教学服务相比，我们的在线英语教学服务的毛利率较低我们的海外培训服务毛利率从2017年的51.1%下降到2018年的46.4%，原因是我们最近开始的短期留学项目产生了额外成本，与我们的其他海外培训服务相比，利润率相对较低。2018年，我们初级英语教学的毛利率为36.2% ，这主要得益于我们在2018年6月收购了ABC教育集团。

我们的销售和营销费用从2017年的3.731亿元增长到2018年的4.252亿元，增幅为14.0%，这主要是因为：(I)营销人员费用从2017年的2.215亿元增加到2018年的2.592亿元因为我们增加了营销人员，这与我们业务的扩张是一致的；以及(Ii)在线营销费用从2017年的8770万元增加到2018年的9290万元，主要是因为我们与第三方在线平台合作，根据我们的线下-在线协同业务模式宣传我们的线下英语业务。

我们的一般和行政费用从2017年的2.375亿元增长到2018年的2.932亿元，增长了23.5%。这一增长主要是由于我们办公室的员工成本、租金、水电费和与业务扩张相关的其他费用增加了，而且我们在2018年尝试首次公开募股(IPO)产生了额外的费用。

我们的研发费用从2017年的2120万元增长到2018年的2620万元，增长了23.6%。这一增长是由于新课程和服务的引入以及我们IT系统的开发，以及与我们的研发工作相关的员工成本的增加。

我们的利息收入从2017年的410万元下降到2018年的120万元，下降了70.7% ，这主要是因为我们之前与某金融机构有委托贷款安排，我们于2017年2月终止了这项安排，以便为我们的学生分期付款，其服务费一般记录在我们的利息收入中。截至2017年12月31日，我们处置了与此类委托贷款安排相关的所有资产。

2018年我们的利息支出保持相对稳定在8000元人民币，而2017年为9000元人民币。

2018年我们共净汇兑收益2.1万元人民币，而2017年净汇兑亏损18.4万元人民币。增加的主要原因是我们持有一定数量的外币，以方便支付我们聘用的外籍教师，这导致了2018年汇率波动带来的外汇收益。

我们的可供出售投资收益从2017年的250万元增长到2018年的390万元，增长了56.0%。我们主要投资于短期结构性银行存款和短期中国政府债券。这一增长主要是由于我们在2018年赎回了某些短期投资，并提高了适用于我们投资的利率。

2017年，我们总共获得了400万元人民币的政府赠款，而2018年为780万元人民币(110万美元)。这类政府拨款在性质上是非经常性的，可能会波动。

2017年，我们在权益方法投资上总共亏损了15万元人民币，而2018年我们在权益方法投资上总共获得了170万元人民币的收益。这一增长主要是由于我们投资的两家教育服务公司，即深圳SKT教育科技有限公司和北京五燕教育咨询有限公司，在最初的增长期后实现了盈利。截至2018年12月31日，我们分别持有这两家公司普通股或实质普通股10.88%和20%的股权。

我们对他人的净收益/亏损从2017年的亏损37.3万元增加到2018年的160万元。这一增长主要是由于我们根据我们提供的某些服务或产品(包括签证申请服务和学习材料)向学生收取的杂费增加了。

由于上述原因，我们在2018年的所得税前收入为6790万元人民币，而2017年为5990万元人民币。

我们的所得税支出从2017年的1,950万元降至2018年的1,450万元，主要是因为我们在2018年获得了新的税收优惠，使我们能够享受较低的企业所得税税率，并且我们确认了上一财年的递延税项资产。

由于上述原因，我们在2018年的净收入为5340万元人民币，而2017年为4030万元人民币。

为了补充Meten公司根据美国公认会计原则列报的合并财务报表，Meten公司还使用调整后的净收入和调整后的EBITDA 作为额外的非GAAP财务衡量标准。Meten之所以提出这些非GAAP财务衡量标准，是因为它们被其管理层用来评估其经营业绩。Meten还认为，这种非GAAP财务衡量标准为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估其综合经营结果，并将不同会计期间的财务结果与其同行公司的财务结果进行比较。

调整后的净收入和调整后的EBITDA 不应单独考虑或解释为净收入/(亏损)或任何其他业绩指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处显示的调整后净收入和调整后EBITDA可能无法与其他公司提供的类似标题指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，从而限制其作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务衡量标准。

调整后的净收入代表扣除基于股份的薪酬和提供费用之前的净收益/(亏损) 。下表列出了我们调整后的净收入在指定期间的对账：

此外，调整后的EBITDA代表扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收益/(亏损)，不包括基于股票的薪酬费用和发售费用。下表列出了我们调整后的EBITDA在所示期间的对账情况：

我们的主要流动性来源来自经营活动产生的现金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3.218亿元人民币、1.747亿元人民币和1.401亿元人民币(2010万美元)。现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金和高流动性投资，这些投资在提取和使用方面不受限制，购买时原始到期日为三个月或更短。我们的现金和现金等价物主要以人民币计价。

我们打算通过经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金(包括我们从交易中获得的净收益)为我们未来的运营需要和资本支出提供资金。作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须获得适用的监管批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些监管批准(如果有的话)。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国对境外控股公司在中国子公司的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用营运资本向我们的中国子公司和我们的附属实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力.“我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们在正常业务过程中的营运资金需求和未来12个月的资本支出。

但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定选择性进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券、出售债务证券或向银行借款。我们不能向您保证将按我们需要的金额或我们可以接受的条款获得融资(如果有的话)。出售额外的股权证券将导致我们股东的额外稀释。债务的产生和债务证券的发行将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力的运营和财务契约。

作为一家没有实质性业务的控股公司，我们是一家独立于我们的子公司和我们的VIE及其子公司的公司，因此，我们必须提供我们自己的流动资金。我们主要通过我们的附属实体在中国开展业务。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司、我们的VIE及其子公司和学习中心支付的股息。如果我们的中国子公司或任何新成立的中国子公司未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。

根据适用的中国法律法规，我们的中国子公司和学习中心每年都必须从其税后利润中拨出一部分用于支付某些法定储备金，除非该等子公司被清算，否则该储备金中的资金不得作为现金股息分配给我们。这些法定限制影响我们的中国子公司向我们支付股息的能力，而且未来的契约债务限制可能会影响我们的能力。我们目前认为，这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金义务的能力，尽管我们不能向您保证，这些限制不会影响我们未来履行短期现金义务和向股东分配股息的能力。

截至2017年12月31日的年度，经营活动产生的净现金为人民币2.597亿元。本公司净收入人民币4030万元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)与客户签订的合同的财务负债增加人民币1.02亿元；(Ii)递延收入增加人民币5930万元；(Iii)折旧及摊销人民币3680万元，但被其他合同成本增加人民币1010万元部分抵销。截至2017年12月31日的年度，与客户签订的合同和递延收入导致的财务负债增加主要是由于学生招生人数增加，以及随着2017年我们的业务继续扩大，新开设的自营学习中心数量增加。截至2017年12月31日的年度合同成本增加主要是与业务扩展相关的总账单总额增加的结果。

截至2018年12月31日的年度，经营活动产生的净现金为人民币7850万元。本公司净收益人民币5340万元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)折旧及摊销人民币5490万元；及(Ii)预付款及其他流动资产减少人民币3470万元，但部分被递延收入减少人民币4940万元所抵销。截至2018年12月31日的年度，预付款和其他流动资产减少主要是因为我们的预付投资和对非关联公司的某些贷款增加。截至2018年12月31日的年度递延收入减少的主要原因是由于2018年普通成人英语服务的学生入学人数增长放缓而导致的毛账单增长减少，而根据我们的收入确认政策，我们继续按比例确认收入，因为主要的普通成人英语课程的课程时数已经消耗，或者在整个主要的普通成人英语课程的整个主要普通成人英语课程期间以直线的方式确认，作为补充的普通成人英语课程。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金流量为人民币2,160万元(合310万美元) 。本公司净亏损2.251亿元人民币(3230万美元)与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)折旧及摊销5850万元人民币(840万美元)；(Ii)摊销经营性租赁使用权资产 1.348亿元人民币(1940万美元)；(Iii)基于股份的薪酬支出9670万元人民币(1390万美元)；及 (Iv)与客户签订合约的金融负债增加人民币6690万元(960万美元)，但因(I)经营租赁负债减少人民币1.213亿元(1740万美元)；(Ii)应收账款增加人民币4220万元(610万美元)；及(Iii)递延收入减少3530万元 (510万美元)而部分抵销。运营租赁负债减少的主要原因是租赁资产的付款增加。我们的应收账款与从我们的特许学习中心收到的特许经营费有关，在截至2019年12月31日的一年中增加了，因为我们通常在年底与我们的特许学习中心结算这些特许经营费。截至2019年12月31日的年度递延收入减少，主要是由于学生招生增长放缓导致毛账单增长减少鉴于根据我们的收入确认政策，我们将继续按照主要普通成人英语课程的课时数按比例确认收入，或根据我们的收入确认政策，在整个主要普通成人英语课程期间，以直线为基础，对补充的普通成人英语课程继续按比例确认收入。

截至2017年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.286亿元。这主要是由于(I)购买短期理财产品以获得更高的回报，从而购买了7.967亿元人民币的短期投资；(Ii)向关联方垫付了7640万元人民币，但部分被短期投资到期赎回所得7.492亿元人民币和关联方偿还6890万元人民币所抵消；以及(Iii)购买物业和设备7,890万元人民币。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币7,480万元。这主要是由于(I)我们购买短期理财产品以获得更高的回报而购买了人民币511.0百万元的短期投资；及(Ii)我们于2018年6月收购ABC教育集团的附属公司收购了人民币8800万元，但该等短期投资到期赎回所得款项人民币5.65亿元及关联方偿还人民币977百万元部分抵销了该等投资。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为人民币8920万元(合1280万美元)，这主要归因于(I)向关联方预付款人民币4500万元(合650万美元)；(Ii)购买物业和设备人民币8650万元(合1240万美元)；(B)用于投资活动的现金净额为人民币8920万元(合1280万美元)，这主要归因于(I)向关联方垫付4500万元人民币(合650万美元)；(Ii)购买物业和设备人民币8650万元(合1240万美元)；及(Iii)收购附属公司人民币3,860万元(550万美元)，与本公司收购云南、江苏及安徽省某些特许学习中心有关，部分由(I)吾等向关联方偿还预付款人民币6410万元(920万美元)；及(Ii)吾等向第三方偿还贷款人民币2000万元(290万美元)抵销(I)吾等向关联方偿还预付款人民币6410万元(920万美元)；及(Ii)吾等向第三方偿还贷款人民币2000万元(290万美元)。

截至2017年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为人民币600万元，这主要归因于关联方预付款人民币2280万元，部分被我们偿还关联方的人民币1760万元所抵消。

截至2018年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币1.426亿元，这主要是由于(I)偿还关联方预付款人民币2630万元；及(Ii)与本公司重组相关的分派人民币1.483亿元，部分被关联方预付款人民币3710万元所抵销。

在截至2019年12月31日的一年中，为活动融资产生的净现金流为7300万元人民币(1050万美元)，这主要归因于：(I)1.07亿元人民币(1540万美元)的银行贷款收益；以及(Ii)关联方垫款收益3110万元人民币(450万美元)，部分被我们(I)偿还关联方垫款5030万元人民币(合450万美元)所抵消。主要归因于(I)银行贷款收益1.07亿元人民币(合1540万美元)；以及(Ii)关联方垫款收益3110万元人民币(450万美元)，部分被我们的(I)偿还关联方垫款5030万元人民币(1540万美元)所抵消以及(Ii)偿还1,500万元人民币(合220万美元)的银行贷款。

2017年、2018年和2019年，我们的资本支出分别为7590万元、6440万元和8650万元(1240万美元)，用于购买房地产以及设备和无形资产，如课程材料和软件，因为我们扩大了现有的自营学习中心，并开设了新的自营学习中心。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的运营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的附属实体开展业务。因此，我们的分红能力取决于子公司支付的分红，而分红又取决于支付给珠海美腾和珠海丽客硕的服务费和许可费。随着我们未来投资和扩大我们在中国的业务，Meten BVI、LikehoBVI、珠海Meten和珠海Likehoo各自将继续依赖我们关联实体的服务和许可费，我们将依赖Meten BVI和Likehoo BVI以及珠海Meten和珠海Likehoo的股息来满足我们的现金需求。此外，如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

虽然我们目前不需要我们的实体提供任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金，但由于业务条件的变化，我们未来可能需要他们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅宣布并向我们的股东支付股息或分红。

我们的收入贡献主要来自我们的关联实体。我们的所有业务都设在中国，我们的资产主要位于中国。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， “租赁”(“ASU 2016-02”)，要求在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债，以提高组织间的透明度和可比性。该标准中最突出的变化是承租人对归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认。根据该标准，要求披露以满足使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。我们选择使用修改后的追溯方法通过累积效果调整确认和计量采纳期开始时存在的租赁，并使用某些可行的权宜之计。我们采用了自2019年1月1日起的标准，并在此日期应用了修改后的追溯方法，记录了累积效果调整。此外，我们选择了新标准中过渡指南允许的实用权宜之计。

我们有学习中心、公司办公室和办公设备的运营租赁。我们的租期最初是一到十年。

短期租约是期限为 12个月或更短的租约。我们以直线方式确认短期租赁，不记录此类租赁的相关租赁资产或负债。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， “金融工具-信用损失”(“ASU 2016-13”)，对其范围内工具的信用损失引入了新的指导方针。新的指导方针引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括但不限于应收账款和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。该标准还指出，实体不得使用证券处于未实现亏损状态的时间长度作为判断是否存在信用损失的因素。ASU适用于2022年12月15日之后的财年和这些财年内的中期，适用于新兴成长型公司(“EGC”) ，并适用于上市公司，不包括EGC和较小的报告公司，适用于2019年12月15日之后的财年。允许所有实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。集团正在评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了指导意见，通过取消测试的第二步，简化了目前的两步商誉减值测试。指导意见要求进行一步减值测试，即实体将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(如果有)。本指南适用于2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，适用于不包括EGC的上市公司和2019年12月15日之后的较小报告公司，并且应在预期的基础上应用。在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。本集团目前正评估采纳本指引对其财务报表及相关披露的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU编号 2018-13，“公允价值计量”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13年度的修订将于2019年12月15日之后(包括本年度内的过渡期)对本集团生效。允许提前领养。实体可在ASU No.2018-13发布后提前采用任何已删除或修改的披露，并将额外的披露推迟至其生效日期。本集团并未及早采纳该准则，现正评估采用该新准则对其综合财务报表的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU编号 2019-12，“简化所得税会计核算”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的一致应用，并简化了公认会计准则的应用。对于公共业务实体，本更新中的修订在从2020年12月15日之后的开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。修正案可以尽早通过。集团采用该准则的时间并不早，目前正在评估采用该新准则对其合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No. 2020-03，“金融工具的编纂改进”(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03代表澄清或改进编码的更改。修正案消除了不一致之处，并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和应用。关于与第1期、第2期、第4期和第5期相关的修订，对于公共业务实体，修订自本最终更新发布之日起生效；对于所有其他实体，修订在2019年12月15日之后的会计年度以及2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效。允许提前申请。关于与版本6和版本7相关的修订，对于尚未采用更新2016-13中的指导的实体，这些修订的生效日期和过渡要求与更新2016-13中的生效日期和过渡要求相同；对于已采用2016-13更新中的指导的实体，修订在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。本集团并未及早采纳该准则，现正评估采用该新准则对其综合财务报表的影响。

我们不断投入大量资源来开发我们的课程和课程材料，以确保我们提供的课程具有吸引力和时效性，并满足不断变化的市场需求。有关我们的知识产权详情，请参阅“Business - 课程内容开发.”

我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的计划有别于我们的竞争对手，并为我们在目标市场的竞争优势做出贡献。有关我们的知识产权详情，请参阅“Business - 知识产权 .”

除了“新冠肺炎”中披露的新冠肺炎爆发的影响 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 以及本招股说明书中其他地方披露的信息，包括风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何自然灾害、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的卫生流行病以及其他非常事件都可能严重扰乱我们的业务运营“及“最近的发展，“我们不知道自我们的2019年财政年度开始以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生实质性影响，或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

我们与几家第三方融资机构(“贷款机构”)合作，为我们的学生提供学费分期付款选项。根据这一安排，贷款机构将学费汇给我们，让借款人完成购买课程的。分期付款的利息费用由借款人承担，他们有义务在6个月至24个月的时间内向贷款机构按约定分期偿还贷款。根据我们与贷款机构达成的一项协议，如果借款人拖欠还款，我们有义务向贷款机构偿还逾期金额的50%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，在借款人违约的情况下，我们必须支付的最高未贴现付款金额分别为人民币13,463元和人民币199元。我们认为担保的公允价值对我们的合并财务报表并不重要，不会根据担保的估计公允价值将其确认为负债。

我们没有签订任何衍生合同，这些合同与我们的股票挂钩并归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。该实体为此类实体提供信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

由于我们的主要业务是在中国开展的，我们的交易主要以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或者其他有权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率是中国人民银行报价的汇率，主要由供求决定。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自二零一零年六月以来，人民币兑美元汇率波动幅度较大，时而难以预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。管理层预计报告期内我们不会有任何重大的货币风险。

我们的信用风险来自现金和现金等价物、短期投资、预付款和其他流动资产以及应收账款。这些金融工具的账面金额代表信用风险造成的最大损失金额。

我们预计，我们所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金和现金等价物以及短期投资不存在重大的信用风险。我们认为它不会面临异常风险，因为这些金融机构的信用质量很高。就其提前还款而言，我们没有明显的信用风险集中度。

应收账款通常是无担保的，来源于根据分期付款安排从加盟商或学生那里赚取的收入。通过对应收账款进行信用评估，减轻了应收账款的风险。

根据分期付款安排向客户提供的担保所导致的信用风险敞口在本招股说明书其他部分包括的Meten经审计的综合财务报表附注22(B)中披露。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，没有单个客户占我们收入的10%或更多。

我们在应收账款方面没有遇到任何重大的可收回问题。我们根据分期付款安排对我们的加盟商和学生进行信用评估，通常不需要此类加盟商和客户提供抵押品或其他担保。

本招股说明书包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，并符合1995年私人证券诉讼改革法的定义。请参阅“前瞻性陈述“包括在本招股说明书的其他地方。

于2019年12月12日，我们与EdtechX、EdtechX Merge Sub、Meten Merge Sub和Meten签订了合并协议。2020年3月30日，合并协议各方完成合并。合并完成后，Meten成为本公司的全资子公司。这些合并被解释为反向资本重组。根据这种会计方法，本公司和EdtechX都被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，合并被视为相当于EdtechX 和本公司净资产的Meten发行股票，并伴随着资本重组。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩为Meten的历史财务报表。

下表列出了我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表。这些财务信息是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。此未经审计的精简财务信息可能会进行修订，可能会在我们的年度年终财务报表可用后进行正常的年度调整。我们不能向您保证，我们截至2020年3月31日的三个月的业绩将指示我们截至2020年12月31日的全年或未来任何时期的财务业绩。

新冠肺炎疫情导致我们的线下学习中心暂停，对我们的业务、财务状况和运营业绩造成了实质性的不利影响。我们已经确认了截至2020年3月31日的三个月总计1470万元人民币的减值损失，预计将在2020年第二季度确认额外的减值。我们的管理层将继续评估财务影响，包括公司有形和无形资产的潜在减值。有关可能影响我们运营结果的趋势和其他因素的信息，请参阅本招股说明书中其他中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“风险因素” 。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们主要提供普通成人英语教学、海外培训服务、在线英语教学、初级英语教学和其他英语语言相关服务。下表列出了我们在上述期间的收入细目：

普通成人英语教学收入分别为1.712亿元和5580万元，分别占我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月总收入的54.4%和30.7%。海外培训服务收入为人民币4670万元和人民币2230万元，分别占截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月总收入的14.8%和12.3%。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，来自初级英语教学的收入分别为人民币3940万元和人民币2350万元，分别占我们总收入的12.5%和12.9%。对于我们的普通成人英语教学、海外培训服务和初级英语教学，我们通常向学生收取预先或分期付款的课程/服务费。我们为这些业务制定了退款政策，并将根据学生在适用退款期限内提出请求的时间，部分或全部退还相关课程/服务费用。对于我们的普通成人英语教学、海外培训服务和初级英语教学，我们最初将课程/服务费用记录为与客户签订的合同中的财务负债，然后根据相关合同下的课程/服务费用是否可以退还，记录为递延收入。

我们在线英语教学产生的收入分别为人民币5180万元和人民币7700万元，分别占我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月总收入的16.5%和42.4%。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，成人在线英语教学产生的收入分别为3950万元和5660万元，分别占我们在线英语业务收入的76.2%和73.5%。来自在线英语教学业务的收入分别为3950万元和5660万元，分别占我们在线英语业务收入的76.2%和73.5%。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，大三学生在线英语教学的收入分别为400万元和1500万元，分别占我们在线英语业务收入的7.8%和19.4%。我们在线英语教学服务的学生购买预付费学习卡以注册课程。如果学生在合同期内要求退款，我们通常允许在扣除与在线提供此类课程/服务相关的平台运营费后，退还任何未交付的课程/服务小时的课程费用。我们最初将在线英语教学收取的收益记录为与客户签订的合同的财务负债，收入通常按比例确认为课程时间已交付。有关我们的定价和退款政策的详细信息，请查看“-定价和退款政策.“此外，有关我们的收入确认政策的更多详细信息，请参阅“-关键会计政策-收入确认.”

我们的收入成本主要包括：(I)人事费，包括教职员工成本，其次是与研究和课程开发团队相关的成本；(Ii)财产费用，包括学习中心的租金、水电费和维护费；(Iii)折旧和摊销，代表学习中心不动产和设备的折旧、经营租赁使用权资产摊销和与无形相关的培训服务摊销 (Iv)其他费用，主要包括咨询费、外教相关行政费用和教材费用。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的收入成本分别占收入的54.9%和79.9%。下表列出了收入成本的组成部分，既包括绝对额，也包括所示期间收入成本总额的百分比。

下表列出了本公司各主要业务部门在指定期间的毛利和毛利率。

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。下表列出了我们的运营费用，包括绝对额和所示期间运营总费用的百分比。

截至2020年3月31日的三个月，我们的总收入为人民币1.816亿元，比截至2019年3月31日的三个月的人民币3.148亿元下降了42.3%。这一下降在很大程度上是由于我们的线下学习中心在此期间为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭。

由于我们的数字产品不断增强以及新冠肺炎疫情的影响，我们在线英语教学服务的收入增长了约48.6%，从截至2019年3月31日的三个月的人民币5,180万元增至截至2020年3月31日的三个月的人民币7,700万元。然而，这一增长仅部分抵消了新冠肺炎疫情导致的线下学习中心关闭的负面影响，这导致我们的普通成人英语业务收入大幅下降，从截至2019年3月31日的三个月的1.712亿元人民币降至截至2020年3月31日的三个月的人民币5580万元。这一增长导致我们的普通成人英语业务收入从截至2019年3月31日的三个月的1.712亿元人民币大幅下降至截至2020年3月31日的三个月的人民币5580万元。

对于我们的海外培训服务，收入从截至2019年3月31日的三个月的4670万元人民币下降到截至2020年3月31日的三个月的2230万元人民币，这主要是由于新冠肺炎疫情。每位学生的平均课程费用从2019年第一季度的约30,313元人民币降至2020年第一季度的29,553元人民币。

我们的青少年英语教学由于2020年第一季度的新冠肺炎疫情，收入从截至2019年3月31日的三个月的3940万元人民币下降到截至2020年3月31日的三个月的2350万元人民币。

我们的收入成本下降了16.1%，从截至2019年3月31日的三个月的1.728亿元人民币降至截至2020年3月31日的三个月的人民币1.45亿元，这主要是由于在新冠肺炎疫情期间，作为降低运营费用的努力的一部分，我们在销售和营销以及一般和行政费用方面节省了成本。

对于我们的普通成人英语教学，收入成本从截至2019年3月31日的三个月的8,330万元人民币降至截至2020年3月31日的三个月的人民币5,910万元，这主要是由于新冠肺炎疫情，导致员工成本大幅下降，导致我们在中国的线下学习中心暂时关闭。

对于我们的海外培训服务，收入成本从截至2019年3月31日的三个月的2670万元人民币降至截至2020年3月31日的三个月的2150万元人民币，这主要是由于新冠肺炎疫情，导致我们在中国的线下学习中心暂时关闭导致员工成本下降。收入成本的下降被物业费用、折旧和摊销的增加部分抵消，主要是因为我们不得不继续维护我们的线下学习中心，即使它们因新冠肺炎疫情而暂时关闭。

对于我们的在线英语教学，收入成本从截至2019年3月31日的三个月的3560万元人民币增加到截至2020年3月31日的三个月的4450万元人民币，这主要反映了员工成本的增加。员工成本从截至2019年3月31日的三个月的3390万元人民币增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币4380万元，这主要是由于我们为了应对新冠肺炎疫情而将线下学习转移到在线学习，增加了课时。对于我们的初级英语教师来说，收入成本从截至2019年3月31日的三个月的2370万元人民币下降到截至2020年3月31日的三个月的1880万元人民币。

由于上述原因，我们的毛利从截至2019年3月31日的三个月的1.42亿元人民币下降到截至2020年3月31日的三个月的人民币3650万元，降幅为74.3%。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的毛利率从截至2019年3月31日的三个月的45.1%降至20.1%，这主要是由于新冠肺炎疫情的负面影响，导致我们的线下学习中心在此期间暂时关闭。

截至2019年3月31日的三个月，我们的普通成人英语毛利率为51.4%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率为5.9%，这主要是因为在此期间，由于新冠肺炎疫情，我们不得不关闭在中国的线下学习中心。我们在线英语教学的毛利率从截至2019年3月31日的三个月的31.2%上升到截至2020年3月31日的三个月的42.3%，这主要是因为我们为了应对新冠肺炎疫情，从线下学习迁移到在线学习，不断增强我们的数字产品并扩大在线英语教学业务。我们海外培训服务的毛利率从截至2019年3月31日的三个月的42.8%下降到截至2020年3月31日的三个月的3.5%，我们初级英语教学的毛利率从截至2019年3月31日的三个月的39.8%下降到截至2020年3月31日的三个月的20.2%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的线下学习中心暂时关闭。

销售和营销费用从截至2019年3月31日的三个月的1.086亿元人民币下降到截至2020年3月31日的三个月的人民币6860万元，降幅为36.8%，这主要是由于我们的线下学习中心因应新冠肺炎疫情而暂时关闭导致营销活动减少。

一般和行政费用下降了20.3%，从截至2019年3月31日的三个月的人民币8,160万元下降到截至2020年3月31日的三个月的人民币6,500万元。这主要是因为我们在截至2020年3月31日的三个月中暂时关闭了我们的线下学习中心，这导致行政人员成本大幅下降，但我们确认截至2020年3月31日的三个月总计人民币1,470万元的减值损失部分抵消了这一降幅。

我们的研发费用同比增长18.6%，从截至2019年3月31日的三个月的590万元增至截至2020年3月31日的三个月的700万元。这一增长是我们在线英语教学业务研发活动投资增加的结果。

我们的利息收入从截至2019年3月31日的三个月的17.8万元人民币下降到截至2020年3月31日的三个月的13.3万元人民币，降幅为25.3%，这主要是由于我们银行存款的波动。

我们的利息支出从截至2019年3月31日的三个月的351,000元人民币大幅增加到截至2020年3月31日的三个月的人民币110万元。这一增长主要是因为我们在2020年第一季度借入了额外的贷款，为我们的运营提供资金。

我们在截至2019年3月31日的三个月中净汇兑收益人民币3,000元，而截至2020年3月31日的三个月净汇兑损失人民币208,000元。

我们在2019年第一季度共获得170万元人民币的政府拨款，而2020年第一季度为240万元。这类政府拨款本质上是非经常性的，可能会波动。

我们的权益法投资收益从截至2019年3月31日的三个月的260万元人民币降至截至2020年3月31日的三个月的120万元人民币。这一下降主要是由于我们投资的两家教育服务公司，即深圳市SKT教育科技有限公司和北京五燕教育咨询有限公司，因为新冠肺炎疫情导致利润下降。

我们的来自他人的净亏损从截至2019年3月31日的三个月的亏损人民币6.3万元增加到截至2020年3月31日的三个月的亏损人民币21.5万元，其中租赁改进的处置亏损人民币640万元。

由于上述原因，我们在截至2020年3月31日的三个月的所得税前亏损为1.043亿元人民币，而截至2019年3月31日的三个月的所得税前亏损为人民币5010万元。

截至2020年3月31日的三个月，我们的所得税支出为人民币260万元，而截至2019年3月31日的三个月的所得税支出为人民币790万元。

由于上述原因，本公司于截至2020年3月31日止三个月净亏损人民币1.017亿元，而截至2019年3月31日止三个月则录得净亏损人民币4,220万元。

截至2020年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流为人民币9770万元，而截至2019年3月31日的三个月为人民币4140万元。这是因为新冠肺炎疫情对我们在2020年第一季度的运营造成了负面影响。

截至2020年3月31日的三个月的资本支出为人民币360万元，这主要归因于我们学习中心的装修费用。

截至2020年3月31日，我们拥有1.522亿元人民币的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日，我们拥有1.401亿元人民币的现金和现金等价物。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。

赵继双是Meten的创始人，自成立以来一直担任Meten的董事会主席。在2006年创办梅腾公司之前，赵先生曾于2004年至2006年担任福建国王国际英语学校(或国王国际)的副校长。赵先生于2010年获得中欧国际工商学院EMBA学位，并于2000年获得长春理工大学(前身为长春光学与精细机械学院)贸易经济学学士学位。

彭思光是Meten的创始人之一，自成立以来一直担任Meten的董事兼首席执行官。在2006年开始创业之前，彭先生曾于2004年至2006年担任英皇国际泉州学院教学部主任兼校长。彭先生于2011年获得中欧国际工商学院EMBA学位，并于2000年获得长春理工大学国际经济与贸易学士学位。

郭玉鹏是美腾的创始人之一，自成立以来一直担任美腾的董事和副总裁。在2006年梅腾创业之前，郭先生曾在2005年至2006年担任英皇国际泉州学校市场部主任。郭先生于2012年获得中欧国际工商学院EMBA学位，2007年获得上海交通大学工商管理硕士学位，2000年获得长春理工大学贸易与经济学学士学位。

陈永超自2019年4月起担任Meten的董事。陈先生于2006年5月加入Meten。在此之前，陈先生于2003年至2005年在龙湾港集团上海实业有限公司担任翻译。陈先生于 2002年在长沙理工大学(前身为长沙通信学院)获得会计电算化学士学位。

黄香明自2020年7月起担任本公司首席财务官。王先生在中国内地和香港的公司财务、会计、内部控制和公司治理方面拥有超过27年的经验。彼为香港联合交易所有限公司主板上市公司莱佛士室内有限公司(股份代号：1376)及什芳控股有限公司(股份代号：1831)的独立非执行董事。王先生曾在众多跨国企业担任多个高级职位，如首席财务官、副总裁和内部审计总监，其中包括在美国、丹麦、日本、中国和香港上市的公司，这些公司从事快速消费品、房地产、在线贷款、购物中心运营和媒体行业。在此之前，王先生在德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)和普华永道(Pricewaterhouse Coopers)这两家国际会计师事务所担任高级职务超过11年。王先生于1993年毕业于香港城市大学，获会计学学士学位，并于2003年获香港公开大学电子商务硕士学位。他是特许注册会计师协会和香港会计师公会的会员，也是注册内部审计师。

陈艳丽自2008年6月起担任基石资产管理有限公司管理合伙人。陈先生1991年获得武汉大学审计学士学位，2011年获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位。

谢志毅自2017年4月起担任深圳市圣宏涛科技有限公司总经理。在此之前，谢先生曾于2016年至2017年担任深圳市海悦汇富投资管理有限公司总经理。2010年至2015年担任深圳市益普瑞创业投资有限公司副总经理。谢先生于2008年至2010年担任深圳鼎川投资有限公司投资总监。2007年至2008年，谢先生在深圳市晶瑞实业有限公司担任总经理助理，在此之前，他于2005年至 2007年担任深圳市金红星担保投资管理有限公司经理。2003-2005年和2001-2003年分别担任深圳市中融信融资担保有限公司风控经理和湖南宏业腾飞律师事务所律师。谢先生于二零零一年在湘潭大学获得法学学士学位。分别于2000年和2017年获得律师资格证和基金资格证。

应诚自2016年起担任北京传思科技有限公司合伙人。在此之前，程女士于2015年至2016年担任康明斯(中国)投资有限公司引擎事业部高级财务经理。2013年至2014年担任绿色能源高科技集团有限公司财务总监，2012年至2013年担任中国浩瀚集团有限公司首席财务官。程女士曾在2011至2012年间担任我们集团的中心主任。2004年至2010年，程女士在壳牌中国勘探生产有限公司担任与合规和会计有关的不同职位。2002年至2004年，她还在北京四方吉宝自动化有限公司担任内部审计经理和财务经理，在此之前，她于2000年至2002年担任网查兴公司首席财务官。此外，郑女士于1996年至2000年在安达信保险和商业咨询服务部担任高级会计师。程女士于1996年获得北京大学国民经济管理专业经济学学士学位，2012年获得中欧国际商学院EMBA学位。

查尔斯·麦金太尔(Charles McIntyre)是IBIS Capital Limited的首席执行官，这是一家他在2003年与人共同创立的投资和咨询公司。他一直负责领导执行团队和公司的整体战略。McIntyre先生拥有25年以上在多个行业建立业务的经验，包括教育技术、媒体和金融服务。在他的职业生涯中，他一直是媒体和教育领域的一系列创业公司的董事会成员。麦金太尔先生在Apax Partners的投资银行部门开始了他的职业生涯，Apax Partners是世界领先的独立私募股权公司之一，他在那里帮助建立了该公司的媒体特许经营权。1998年，他与其他高级管理层一起剥离了Apax Partners的投资银行部门。在接下来的两年里，该业务被打造成了一家泛欧投资银行，在7个国家设有办事处，拥有140名员工，后来以超过2亿美元的价格出售。2006年，麦金太尔先生与IBIS Capital和其他合作伙伴共同成立了一只专注于媒体行业的多/空全球对冲基金，在他担任合伙人的6年时间里，该基金的回报率约为53%(请注意，麦金太尔先生不是基金经理之一)。 2013年，麦金太尔先生与韦德伦-克洛凯先生共同创立了EdTech Global，以建立一个专注于教育技术和培训的会议和研究业务。麦金太尔先生还参与了许多其他活动，包括作为国家经济和社会研究所(National Institute Of Economic And Social Research)的院长，这是一家总部设在英国的世界知名独立研究机构。麦金太尔先生还参与了许多其他活动，包括担任英国国家经济和社会研究所(National Institute Of Economic And Social Research)的所长。他是Learnlight的董事长, 专注于技术为全球企业客户提供培训的提供商。麦金太尔先生也是专注于虚拟现实应用的领先创业公司Immerse的董事长。他还是EdTech全球基金会(EdTech Global Foundation)的创始人之一，该基金会寻求通过教育改善生活成果。麦金太尔先生拥有伦敦经济学院经济学和哲学荣誉学位。

Benjamin Vedrenne-Cloquet自2013年1月以来一直担任IBIS Capital Limited的运营合伙人。2013年，韦德伦-克洛凯与查尔斯·麦金太尔(Charles McIntyre)共同创立了EdTech Global。Vedrenne-Cloquet先生也是伦敦教育技术周和亚洲教育技术周的主席，担任美国最大的教育会议之一SXSW Edu的顾问委员会成员，并且是国际商业媒体(如福布斯、CNBC和世界报)关于教育技术问题的定期评论员。Vedrenne-Cloquet先生在媒体、广告和教育行业拥有超过17年的运营、投资和咨询经验，尤其专注于数字转型和国际扩张情况。2008至2012年间，他担任时代华纳(纽约证券交易所股票代码：TWX)旗下国际电视部门特纳国际(Turner International)的欧洲、中东和非洲地区企业发展部主管战略和新风险投资(New Ventures And New Ventures)。在那里，Vedrenne-Cloquet先生领导了一系列主题电视频道(CNN、卡通网络、TNT)、儿童娱乐品牌、消费品以及横跨25个国家的合资企业的扩张。作为特纳国际(Turner International)的全球数字业务负责人，他还领导了集团数字品牌和各种垂直内容(新闻、儿童、体育、生活方式)新业务组合的扩展。Vedrenne-Cloquet先生之前曾在Omnicon(纽约证券交易所股票代码：OMC)、摩登时代集团(纳斯达克OMX：MTGA)和拉加德尔 (EPA：MMB)等公开上市的媒体和传播集团担任过各种高级管理职位，包括一般管理、业务开发、财务和战略职能，并参与了大小部门的扭亏为盈和重组情况，以及总揽和国际发展。在他的职业生涯中, Vedrenne-Cloquet先生直接参与了许多跨境交易的执行，包括并购、绿地投资、撤资、战略合作伙伴关系、合资企业、少数股权投资和许可交易。Vedrenne-Cloquet先生在纽约市开始了他的职业生涯，创办了Planet Finance(现在的积极星球)，这是一家微型金融非政府组织，直接与其创始人合作。雅克·阿塔利先生，多位法兰西共和国总统的前特别顾问和顾问。Vedrenne-Cloquet先生是位于伦敦的国际法语双语学校CFBL的董事会理事，他是该校技术、金融和特殊需求委员会的成员。2018年，该校在面向10至14岁学生的全球数学竞赛中排名第一。Vedrenne-Cloquet先生以优异成绩毕业于巴布森学院(Babson College) ，拥有法国ESCP欧洲商学院硕士学位和伦敦商学院(London Business School)高管教育证书。

我们已与我们的每位高管签订了指定期限的雇佣协议，前提是这些协议可在任何时间终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可在30天前发出书面通知，随时终止其聘用。我们可以在任何时候因高管的某些行为(例如，对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们造成损害的定罪或认罪)，或不当行为或未能履行约定的职责，在因此而终止其聘用。

每位高管均同意严格保密，除我们的利益外，不使用我们公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或我们收到的任何第三方(包括我们的子公司和客户)的机密或专有信息。这些高管中的每一位还同意在其任职期间内(通常是在最后一次任职之日之后的两年内)受竞业禁止和非征集限制的约束。

2020年3月30日，本公司、EdtechX、Meten和Meten的某些股东以及EdtechX的股东达成了一项投票协议(“投票协议”) ，根据该协议，他们同意提名九名成员进入我们的董事会，其中包括EdtechX首席执行官Benjamin Vedrenne-Cloquet和EdtechX董事会主席Charles McIntyre，以及吉双并采取一切必要行动，投票表决彼等实益拥有的所有普通股，以选举该等人士，直至交易结束三周年为止。

在截至2019年12月31日的财年中，我们和我们的子公司总共向我们的董事和高管支付了约160万元人民币(约合20万美元)的现金薪酬。作为一个整体，我们向我们的董事和高管支付了约160万元人民币(约合20万美元)的现金薪酬。有关授予高级职员和董事的选择权的信息，请参阅“- 股票激励计划。“我们不会为高级职员和董事支付或预留任何养老金、退休或其他福利。”

2019年，公司高管和其他管理层有机会获得年度现金奖金，以补偿他们实现短期公司和个人业绩目标。首席财务官拥有2019年可自由支配的年度目标奖金，并以其年度基本工资的百分比表示，而首席执行官有权每年获得12万元人民币的年度现金奖金。2019年酌情奖金计划的奖励通常基于财务指标，包括我们的毛账单、收入和调整后的净利润，以及首席财务官的个人贡献。

2019年，我们向董事和高管支付了总计约1.6元人民币(约合20万美元)的现金薪酬。我们没有预留或累计任何金额为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们在中国的子公司和合并的VIE必须缴纳相当于每位员工工资一定百分比的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。我们的董事会可以决定支付给董事和高管的薪酬。薪酬委员会将协助董事审核和批准董事和高管的薪酬结构。

下表汇总了我们的员工、董事和服务提供商：(I)截至2019年12月31日根据2018计划授予的未偿还期权和 (Ii)根据截至2019年12月31日我们持有的期权数量，在业务合并中将收到的普通股数量：

深圳梅腾于2013年1月通过了《2013年规划》。2013年计划的目的是提高深圳美腾吸引和留住高素质中高级管理人员、顾问和其他合格人员的能力，并激励这些人员为我们服务，并尽最大努力改善我们的业务业绩和收益，为他们提供分享股权的机会，以分享我们未来的成功。

Meten在2018年12月通过了新的股票激励计划，或2018计划，以取代2013计划。Meten将2018年12月以相同金额和条款根据2013计划授予的奖励展期至Meten级别，因此，根据我们的2013计划和2018年计划(如下所述)下的奖励，共有20,085,242个期权授予计划参与者。在通过2018年计划后，我们的2013年计划没有额外奖励。

关于合并，我们采用了新的激励计划来取代2018年计划。我们对2013计划和2018计划授予的奖励进行了展期，金额和条款相同。因此，购买我们3050,701股普通股的期权于2020年3月30日发行并发行。此外，本公司将根据计划在合并结束日预留已发行和已发行普通股总数的百分之一(1%)(531,005股普通股)，并将每年额外预留当时已发行普通股的1%，并在合并结束日一周年后的期间内每年额外预留当时已发行普通股的1%。

资格。我们的合格人员、董事、员工、顾问和其他合格人员都有资格参加2020计划。

奖项的类型。2020年计划允许授予期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票的奖励。

计划管理。除非董事会另有决定，否则我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划。

裁决证据。奖励可以由阐明奖励条款和条件的协议、证书、决议或其他类型的文字或由董事会或薪酬委员会作为计划管理人批准的电子媒体来证明。

颁奖条件。管理人应确定参与者、奖励类型、奖励涉及的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关奖励的归属时间表、和解、行使、取消、没收或暂停的规定。管理人员应确定奖励的参与者、奖励类型、奖励涉及的股份数量、每个奖励的条款和条件，以及有关奖励的归属时间表、和解、行使、取消、没收或暂停奖励的规定。

获奖期限。每项奖励的期限由管理人确定，并在获奖者与我们之间的奖励协议中注明，但期限一般不超过五年，自授予之日起计算。

归属明细表。一般来说，计划管理委员会决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。

转移限制。除非管理人另有决定或某些有限的允许转让，否则员工持有人不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和此类奖励下的任何权利，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。

修改、暂停或终止。 董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止2020计划或本协议项下的任何奖励协议或其任何部分，但除非未经受影响的获奖者同意，且未经受影响的获奖者同意(如果此类行动会对该获奖者在任何未决奖励下的权利造成重大和不利影响)，不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止或终止该计划的任何获奖者的同意，否则不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止该计划或协议的任何部分，但不得在未经受影响的获奖者同意的情况下做出此类修订、更改、暂停、终止或终止该计划的任何获奖者的权利。

我们的董事会由9名名董事组成，其中包括5名独立董事，分别是陈艳丽、谢志毅、应诚、本杰明·韦德伦-克洛凯和查尔斯·麦金太尔。

我们的官员由我们的董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们的任期。我们的董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止董事服务时的福利。

根据开曼群岛法律，我们的董事有忠诚的义务真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程大纲和章程。如果我们的董事的义务被违反，股东有权要求赔偿。

我们在董事会下设立了三个完全独立的委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。委员会章程可在我们的网站 www.investor.metenedu-edtechx.com上查阅。各委员会的成员和职能如下。

我们成立了一个由本公司独立董事陈艳丽先生、谢志毅先生和应成女士组成的审计委员会。根据适用的交易所上市标准，审计委员会的每个成员都是独立的。审计委员会的目的之一是任命、保留、确定薪酬和监督我们的独立会计师，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，审查我们的会计惯例和内部会计和披露控制制度。

审计委员会始终由“独立董事” 独家组成，根据交易所上市标准和SEC的规章制度，“独立董事”是指“懂财务”的审计委员会成员。“懂财务”通常是指能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们被要求向交易所证明，审计委员会已经并将继续至少有一名成员拥有过去在财务或会计方面的工作经验、会计方面的必要专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

我们成立了由赵继双先生、郭玉鹏先生和谢志毅先生组成的董事会提名和公司治理委员会。根据适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每个成员都将是独立的。提名和公司治理委员会负责监督提名人选进入我们的董事会。

提名和公司治理委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名和公司治理委员会章程中规定的遴选被提名者的准则一般规定被提名者：

提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。

我们董事会成立了薪酬委员会。薪酬委员会最初由赵继双先生、彭思光先生和陈艳丽先生组成。薪酬委员会的目的是审查和批准支付给我们高级管理人员和董事的薪酬，并管理我们的激励性薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或员工。我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何有名或以上高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

见项目16G。“公司治理“ 了解我们的公司治理实践与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的不同之处的摘要。我们的公司治理实践与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则遵循的不同之处进行了总结。

截至2019年12月31日，我们拥有5491名全职员工，其中包括我们于2018年6月收购的ABC教育集团的员工。下表列出了截至2019年12月31日，我们的全职员工人数(按职能分类) ：

截至2019年12月31日，我们为线下英语教学业务聘用了575名名兼职教师。我们还建立了一个约26,000名教师的深度资源库，他们已在我们的“立客说”平台上注册，并可供我们的学生在线访问，其中包括大约11,000名名外教。

我们与全职员工签订雇佣合同。除了工资和福利，我们还为全职员工提供绩效奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。

根据中国适用的法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们必须不时为我们在中国的全职员工按工资、奖金和某些津贴的指定百分比向法定员工福利计划缴费，最高金额为中国地方政府规定的最高金额。请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款我们可能会受到处罚.”

我们的员工不受任何集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本招股说明书发布之日，我们没有发生任何重大劳资纠纷。

下表列出了有关受益所有权的信息，该信息基于截至2020年7月10日已发行的53,292,842股我们的普通股，该信息是基于从以下指名人士处获得的信息，涉及以下人员对我们股票的受益所有权：

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

我们的现有股东都没有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同直接或间接拥有或控制。我们不知道在随后的日期可能会导致我们公司控制权变更的任何安排。

据我们所知，截至2020年7月10日，我们发行和发行了53,292,842股普通股，其中约0.73%的普通股在美国，均由三个登记在册的持有者持有。我们普通股在美国的受益者人数可能比我们普通股在美国的三个纪录保持者多得多。

本招股说明书涵盖以下出售证券持有人所拥有的我们的普通股和认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)的公开转售。该等出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售其所拥有的任何或全部普通股及认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股) 。然而，出售证券持有人并无表示普通股或认股权证(包括在行使认股权证时可发行的普通股)将供出售。下表提供了有关出售证券持有人以及每家公司可能根据本招股说明书不时发行和出售的普通股和/或认股权证的信息。

有关出售证券持有人的普通股和认股权证所有权的所有信息均由出售证券持有人或其代表提供，除非另有说明，否则截至2020年7月10日提供。根据出售证券持有人提供的资料，吾等相信，除下表脚注另有说明的外，出售证券持有人对其报告为实益拥有的普通股拥有独家投票权及处分权。除非脚注中另有说明，否则表中的股票指的是我们的普通股。

由于出售证券持有人可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的全部、部分或全部普通股和/或认股权证，我们无法确定出售证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的普通股和/或认股权证的数量，或出售证券持有人在终止任何特定发售或出售时将持有的普通股和/或认股权证的金额或百分比。然而，出售证券持有人并无表示他们将在任何特定发售或出售中出售、转让或以其他方式处置任何普通股及/或认股权证。此外，出售证券持有人在提供下表所列信息之日后，可能在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的普通股和/或认股权证，而不受证券法的登记要求约束。出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其持有的普通股和/或认股权证。在提供下表所列信息的日期之后，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的普通股和/或认股权证。仅就适用于注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的要求而言，下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股和认股权证，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股和/或认股权证。

受让人、已确定的出售证券持有人的继承人和受让人在通过招股说明书附录在上表中点名之前，不能使用本招股说明书进行转售。

有关与某些销售证券持有人之间的某些重要关系的说明，请参阅 “业务-组织结构-与我们的VIE及其各自股东的合同安排” 。

本招股说明书涵盖发售 (A)250,000股(包括250,000股相关普通股及250,000股相关认股权证)，可于行使未行使单位购买期权时发行；及(B)10,355,000股可于行使本公司10,355,000股认股权证 (包括行使未行使单位购买期权时可发行的认股权证)发行的10,355,000股普通股。该等单位(包括相关普通股及认股权证)、认股权证及行使认股权证时可发行的普通股(包括行使单位购买选择权时可购买的单位的认股权证)的发售已在我们的预先注册声明中登记。此外，本注册声明与我们发行最多2,600,000股普通股有关，这些普通股可在行使转让认股权证后发行。目前每份认股权证可行使一股普通股，每份认股权证价格为美元，而每份单位购股权目前可行使一股，价格为12.00美元，行使价格须向吾等支付。

认股权证相关普通股将于向吾等支付行权价后直接向认股权证持有人发行。认股权证的行使须受本公司与大陆股票转让及信托公司于2020年3月30日订立的经修订及重述的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款所规限。

单位相关的普通股和认股权证将在向吾等支付行使价后直接发行给单位购买期权的持有人。期权的行使以及在行使期权时可购买的单位的认股权证受单位购买期权条款的约束。

每份认股权证可购买一股本公司普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。认股权证将于2025年3月30日 30到期。行使认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人大陆股票转让及信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)位于曼哈顿市及纽约州的办事处交回证明该认股权证的证书后，连同认股权证所载的认购表(如认股权证所载)妥为签立，并以经核证或官方的银行支票向我们支付所行使认股权证数目的全部行使价，即可行使该认股权证。

为交换EdtechX最初以私募方式发行的那些认股权证而发行的权证(“配售认股权证”)与本公司的其他认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且只要这些认股权证仍由最初的持有，公司将不会赎回这些认股权证。 (“配售认股权证”)与本公司的其他认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可以现金或无现金方式行使，由持有人自行选择，且公司不会赎回这些认股权证，只要这些认股权证仍由最初的持有。

认股权证于行使时不会发行零碎股份。倘于行使认股权证时，持有人将有权收取普通股的零碎权益，吾等将根据认股权证协议，于行使认股权证后将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。请参阅“股本说明-认股权证“对于认股权证条款的说明。

每个单位由一股普通股和一只认股权证组成。组成单位的普通股和认股权证在通知我们的转让代理和登记员后，可由持有人选择单独转让。

本招股说明书还包括转售最多44,330,947股普通股和6,260,000份认股权证，这些股票可能由本招股说明书中点名的出售证券持有人不时提供出售，包括：

我们正在登记本招股说明书涵盖的普通股和认股权证，以允许出售证券持有人在本招股说明书日期后不时进行此类普通股和认股权证的公开二级交易。我们不会收到出售本招股说明书提供的普通股和认股权证的任何收益，除非行使认股权证和期权，但“收益的使用“本招股说明书的一节。出售普通股和认股权证给出售证券持有人的总收益将为普通股和认股权证的收购价减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪或承销商支付与注册和出售本招股说明书涵盖的普通股和认股权证相关的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议直接或通过代理购买普通股的权利。

如果本招股说明书中描述的所有认股权证(包括转让的认股权证)全部行使，我们将发行12,705,000股普通股，我们将获得总计146,107,500美元的净收益。行使单位购买期权可额外收取3,000,000美元，行使由此发行的单位所包括的认股权证可额外收取2,875,000美元。我们打算将行使认股权证所得款项用于一般公司用途。请参阅“收益的使用.”

本招股说明书提供的普通股和/或认股权证可能会不时出售给购买者：

参与普通股和/或权证的销售或分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的“承销商” 。因此，任何此类经纪自营商或被视为承销商的代理收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为证券法下的承销折扣和佣金。承销商必须遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能根据证券法和交易法承担一定的法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人目前并无出售普通股的计划、安排或谅解。据我们所知，除标题下的表的注释中另有说明外出售证券持有人，“任何出售证券持有人都不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

普通股和认股权证可能在一次或多次交易中在以下位置出售：

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。

在进行特定发行普通股或认股权证时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出出售证券持有人的姓名、发行普通股或认股权证的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)任何折扣、佣金和构成对承销商、经纪-交易商或代理人的补偿的其他条款。在必要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)构成赔偿的任何折扣、佣金和构成赔偿的其他条款。允许向经纪自营商支付佣金或特许权或重新允许向经纪自营商支付佣金或特许权。

出于某些原因，我们可以根据本招股说明书暂停出售普通股或认股权证或出售证券持有人的认股权证一段时间，包括如果招股说明书需要补充或修改以包括更多重要信息。

出售证券持有人将独立于我们决定每次转售或其他转让的时间、方式和规模。不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书下的任何或全部普通股或认股权证。此外，我们不能向您保证，出售证券持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送普通股或认股权证。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何普通股或认股权证可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。普通股或认股权证只能通过注册或持牌经纪自营商在某些州或司法管辖区出售。此外，在某些州或司法管辖区，普通股或认股权证不得出售，除非它们已注册或获得出售资格或获得注册或资格豁免并符合条件。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生产品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

出售证券持有人和参与出售普通股或认股权证的任何其他人将受《交易法》的约束。交易法规则可以限制出售证券持有人和任何其他人员购买和出售任何普通股或认股权证的时间。此外，适用的规则可能会限制任何从事普通股或认股权证分销的人员就正在分销的特定普通股或认股权证从事做市活动的能力。这可能会影响普通股或认股权证的市场适销性，以及任何个人或实体就普通股或认股权证从事做市活动的能力。

对于根据某些注册权协议登记的普通股或认股权证，我们已同意赔偿该等出售证券持有人的某些责任，包括证券法下的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。出售证券持有人可以向参与普通股出售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们的已发行普通股数量不会因为根据本招股说明书出售我们的普通股而发生变化。

在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

证券法中的法规S规定，对于在美国境外进行的证券要约和销售，可以免除在美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人转售的豁免条件，而S规则第904条规定了规则903所涵盖人员以外的人转售的豁免条件。在每种情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，因为该术语在S规则中定义，并且不得在美国进行该术语在S规则中定义的定向销售努力。

我们是法规 S中定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据法规S在美国以外销售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且受规则903施加的发售限制的约束，可以自由交易，而无需注册或证券法中的限制，除非证券由我们的附属公司持有。一般而言，在符合某些限制的情况下，如果卖家、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，则非我方关联公司或因其高级管理人员或董事身份而成为关联公司的吾等限制性股票持有人可在“离岸交易”中转售其限制性股份，如果仅因持有而由身为吾等关联公司的高级管理人员或董事出售吾等限制性股票，则根据S规则，仅因持有而作为吾等关联公司的高级管理人员或董事出售吾等限制性股票的情况下，如果卖方、其关联公司或代表其行事的任何人均未在美国从事定向销售活动，则仅凭持有{费用或其他报酬是与要约或出售有关的，而不是通常和作为代理人执行该交易的人将收到的惯常经纪佣金。附加限制适用于将成为我们的关联公司的受限股票持有人，而不是由于其作为我们的高级管理人员或董事的身份。

我们不要求获得法规S提供的与在美国境外发行新发行的股票相关的潜在豁免，并将根据证券法登记所有新发行的股票。

一般而言，实益拥有受限证券至少六个月的个人(或其股票合计的个人)将有权出售其普通股，前提是在出售时，该人在出售前三个月不是我们的附属公司，并且在出售前三个月内也不是我们的附属公司，这取决于关于我们的最新公开信息的可用性。作为我们的附属公司且实益拥有我们的受限证券至少六个月的人员可以在任何三个月的期限内出售大量受限证券，但不得超过以下两项中较大的一项：

根据规则144 ，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和当前公开信息的可用性等方面的某些要求的约束。

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人以前任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

交易完成后，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144 将可用于转售上述受限证券。

于合并完成时，本公司订立登记权协议，就本公司于合并完成后提交的登记声明，向Meten股东提供若干按需登记权利及附带登记权利。

此外，在合并完成时，本公司与EdtechX签订了经修订并重述的登记权协议，向IBIS Capital赞助商LLC、IBIS Capital赞助商II LLC、Azimut Enterprise S.R.L.和Cofircont Compagnia Fiduciaria S.R.L.提供有关(A)该等实体在与合并相关的情况下收到的本公司证券登记的某些要求登记权和附带登记权；和(B)

本公司亦与各PIPE投资者订立登记权利协议，就该PIPE投资者在其PIPE投资中收购的本公司证券的登记事宜，向该PIPE投资者提供若干随需登记权及附带登记权。

27,619,622 某些股东是Meten的合并前股东，并因合并完成而获得普通股，他们持有的普通股受创始人锁定协议的约束，根据该协议，他们同意不转让该等普通股，直至(I)对于50%的此类普通股，即合并结束后六个月和公司普通股收盘价等于或等于或重组和资本重组)在收盘后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)对于剩余的50%的普通股，在收盘后一年或更早的情况下，如果在收盘后，本公司完成清算、合并、换股或其他类似的交易，导致本公司普通股的所有持有人停止持有当时已发行公司普通股的50%(50%) ，则在上述任何一种情况下，本公司都不再持有当时已发行公司普通股的50%(50%) ，在这两种情况下，本公司都将完成清算、合并、换股或其他类似的交易

由某些证券持有人持有的1,543,750股普通股和3,660,000股认股权证为每次合并后的EdtechX证券持有人，并因完成合并而获得普通股和/或认股权证受修订的股票托管协议和认股权证锁定协议的约束，根据该协议，他们将同意不转让该等普通股和认股权证，直至该等普通股和认股权证的50% 股份和认股权证以合并结束后6个月的日期和合并结束后6个月内任何20个交易日的Holdco普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)，以及合并结束后6个月内剩余的该等Holdco普通股和Holdco认股权证的收盘价中较早的日期为准(以较早的日期为准)，以合并结束后任何30个交易日内任何20个交易日的Holdco普通股和Holdco认股权证的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期为准

请参阅“与我们的VIE及其各自股东的业务-组织结构-合同安排“了解我们的中国子公司、VIE和VIE股东之间的合同安排。

请参阅“未来有资格出售的股票注册权“有关本公司与本公司的某些关联公司之间的注册权协议的说明。

截至2019年12月31日，中时启乐(北京)文化传媒有限公司或我们当时的子公司之一中时文化欠我们53万元人民币(76,130美元)，用于支付与我们的日常运营相关的各种费用和深圳美腾代表中时文化支付的员工薪酬。

截至2019年12月31日，我们欠深圳市美孚英语信息咨询有限公司或美孚英语(我们当时的子公司之一)的款项人民币460万元(合66万美元)，用于支付与日常运营和美孚英语代表美孚英语支付的员工薪酬相关的各种费用。

截至2019年12月31日，我们收到厦门市思明区美腾英语学校或我们当时的同级子公司厦门思明美腾学校的欠款人民币401,000元 (57,600美元)，用于支付深圳美腾代表厦门思明美腾学校支付的各项费用。

截至2019年12月31日，我们收到来自牛津国际学院成都学校或我们当时的同级子公司之一的成都学校的款项人民币49,000元(合7,038美元) ，用于支付深圳美腾代表成都学校支付的各种费用。

截至2019年12月31日，我们收到深圳市美腾海外教育咨询有限公司或我们当时的子公司之一深圳美腾海外的款项人民币56,000元(合8,044美元)，用于深圳美腾代表深圳美腾海外支付的各种费用。

截至2019年12月31日，我们当时的子公司之一美腾国际教育人才管理服务(深圳)有限公司或美腾人才服务公司(Meten Talent Service)欠我们400万元人民币(约合57万美元)，用于支付深圳美腾代表美腾人才服务支付的各种费用。

截至2019年12月31日，我们欠深圳双格科技有限公司或我们当时的子公司之一深圳双格的款项人民币29,000元(合4,166美元)，深圳美腾代表深圳双格支付的各种费用。

截至2019年12月31日，由于Meten的重组，我们欠我们当时的同业子公司之一成都学校的金额人民币54,000元(7,757美元)。

截至2019年12月31日，我们欠深圳双格科技有限公司或我们当时的子公司之一深圳双格的金额为76.6万元人民币(合110,029美元)，深圳美腾海外代表深圳美腾支付的各种费用。

截至2019年12月31日，我们欠我们的合伙人之一厦门思明美腾学校的款项为人民币19,000元(2,729美元)，用于厦门思明美腾学校代表深圳美腾支付的各项费用。

截至2019年12月31日，我们欠深圳市美孚英语信息咨询有限公司或美孚英语(我们当时的子公司之一)的金额为人民币12000元 (1724美元)，用于美孚英语代表深圳美孚英语支付的日常运营和员工薪酬的各种费用美孚英语代表深圳美孚英语代表深圳美孚英语支付员工薪酬美孚英语代表深圳美孚英语代表深圳美孚英语支付的各项日常运营费用和员工薪酬美孚英语。

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的当事人，包括与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同和劳动以及雇佣索赔有关的诉讼。除本招股说明书中另有披露外，我们目前并不参与任何法律或行政诉讼，我们也不知道管理层认为这些诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生任何重大不利影响。我们可能会定期接受与我们业务相关的法律程序、调查和索赔。我们也可以提起法律诉讼来保护我们的权益。

我们之前没有宣布或支付任何现金股息，也不打算在不久的将来宣布或支付我们的普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。即使我们的董事会决定分红，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的附属实体开展业务。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

以下有关我们股本的重要条款的描述是参考我们的章程而有保留的，其副本作为本注册声明的证物。

我们于2019年9月27日根据开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，综合和修订)或公司法注册为获豁免有限责任公司，我们的事务受其组织章程大纲和章程细则(经修订)以及开曼群岛公司法和普通法的管辖。

截至本次招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000美元，分为5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

将军。我们的普通股已全额支付且不可评估。非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。 我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。股息可以宣布，并从合法的可用于股息的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

普通股类别。我们只有一类普通股，所有股票都享有平等权利，相互之间享有同等地位

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，普通股持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上提交表决的所有事项一并投票。每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东代表不少于所有亲身出席或有权投票的股东的总投票权的10%。

股东大会通过的普通决议需要在会议上投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于在会议上已发行普通股所投的票数的三分之二赞成票，并包括一致的书面决议。更改名称、减少股本或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议才能生效，前提是所有章程提案均获批准，合并完成后。

普通股转让。在受锁定协议、经修订的股票托管协议以及合并协议中另有规定的限制以及本公司经修订及重述的公司章程所载的任何进一步限制的规限下，本公司的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以根据其绝对的自由裁量权，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限暂停并关闭会员登记册，但在任何一年内，转让登记不得暂停或会员登记册关闭超过30天。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，将分配这些资产，使损失由我们的股东按比例承担。

催缴普通股并没收普通股。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的普通股款项。本公司董事会可在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的普通股款项。已被召回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。 公司法和我们修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股份。根据我们的修订和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或根据这些股份的持有人的选择，以董事会决定的条款和方式(包括资本外)发行股票，这些条款可能需要赎回。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在该类别股份持有人的另一次股东大会上亲自或委派代表以至少三分之二多数通过的决议案，可予更改，或经该类别股份持有人的书面同意，或经由至少三分之二多数该类别股份持有人在该类别股份持有人的另一次股东大会上通过的决议批准。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别已发行股票持有人的权利不得被视为因设立或配发或发行其他股票排名而产生重大不利影响或被取消。Pari 通行证与这种现有类别的股票在一起或之后。

股东大会。 股东大会可以由董事会过半数或者董事长召集。股东会议应当根据股东的要求立即召开股东大会。会员申购是指在申购股份存放之日持有的股东申购，该申购股份合计不少于所有已发行和流通股的三分之一(1/3)投票权，这些股份在缴存之日有权在我们的股东大会上投票。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前十个历日的通知，但如果股东大会或我们的股东同意，则视为已正式召开：

要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在股东根据我们的组织章程细则和公司法正式通知并召开的年度或特别股东大会上表决后才能采取，不得在未召开会议的情况下以股东书面决议的方式采取。

附在股票上的投票权。在任何普通股当时附带的任何权利和限制的规限下，经举手表决，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在股东大会上各有一票，而在投票表决中，每名股东及每名受委代表股东的人士均可就其或其受委代表为持有人的每股股份投一票。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供检查股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们可以通过特别决议，在符合《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

董事和高级职员的赔偿。开曼群岛法律没有限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非任何此类规定可能被群岛法院裁定为违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程和章程将在法律允许的最大范围内为我们的高级职员和董事提供赔偿，包括他们因此而承担的任何责任，但因他们的欺诈或不诚实行为除外。

对于根据证券法产生的责任可允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，到目前为止不能强制执行。

每份认股权证可购买一股本公司普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。认股权证将于2025年3月30日 30到期。在行使任何认股权证时，将不会发行任何零星的股份。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。不过，认股权证将不会调整为以低于行使价的价格发行普通股。

任何认股权证均不得以现金方式行使除非本公司持有有效及有效的认股权证注册说明书，涵盖行使认股权证后可发行的普通股，并备有有关该等普通股的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人居住国的证券法登记、合资格或获豁免登记。尽管如上所述，若涵盖可因行使认股权证而发行的普通股的登记声明于2020年4月30日前仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。

本公司可在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知(“30天赎回期”)后，按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回已发行的认股权证，且前提是且仅当普通股的报告最后销售价等于或超过16.50美元(或普通股在任何特定日没有交易的情况下，普通股的收盘价)等于或超过16.50美元的情况下，本公司才可赎回全部而非部分已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，提前30天向每位认股权证持有人发出赎回书面通知(“30天赎回期”)，前提是普通股的报告最后销售价等于或超过16.50美元在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内个营业日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。本公司不会赎回认股权证，除非一份涵盖在行使认股权证时可发行普通股的有效登记声明在整个30天赎回期内有效且可供使用。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的普通股股来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y) 公平市价所得的商数。在这种情况下，“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格。

配售认股权证与本公司的其他认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可按持有人的选择权以现金或无现金方式行使，且只要仍由初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。

每个单位由一股普通股和一只认股权证组成。组成单位的普通股和认股权证在通知我们的转让代理和登记员后，可由持有人选择单独转让。

我们在美国的普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克以“METX”和“METXW”的代码报价。

以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。因此，每个投资者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用于我们普通股的投资的税收后果。

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

我们在中国的子公司和关联实体是根据中国法律注册成立的公司，因此，根据中国相关所得税法律，其应纳税所得额须缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。

我们需要缴纳6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。此外，我们在中国参与非学历教育服务行业的子公司大多选择增值税税率为3%的简化征税办法。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司珠海美腾和珠海丽客硕获得股息。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为征收所得税向非居民企业支付的股息应按中国 10%的税率预扣税款，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据中华人民共和国和香港特别行政区关于避免所得税重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》(或SAT第81号通知)，香港居民企业必须符合以下条件，方可适用减征预扣税税率：(一)必须是公司；(二)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权；(三)必须在中国居民中直接拥有规定比例的股权和投票权。2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预扣税不需经有关税务机关事先批准。相反，非居民企业及其扣缴代理人可以, 通过自我评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的预扣税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果我们从珠海美腾和珠海力克硕获得的股息满足SAT第81号通告和其他相关税收法规规定的条件，我们可以受益于其从珠海美腾和珠海丽客硕获得的股息的5%预扣税率。但是，根据SAT第81号通知和SAT第60号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的的，有关税务机关今后可能会调整优惠预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业” ，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险如果我们被归类为中国“居民企业”，我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中华人民共和国所得税，我们普通股的持有者可能需要对应支付的股息和出售我们普通股的收益缴纳中华人民共和国预扣税税.”

以下是涉及我们普通股所有权和处置的美国联邦所得税对我们普通股的美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要。

除非另有特别说明，本讨论不涉及持有、行使或处置此类认股权证所产生的美国联邦所得税后果。

下面讨论的美国联邦所得税对“美国持有人”的影响将适用于美国联邦所得税的受益所有者：

如果证券的受益所有者未被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税的实体或安排，则该所有者将被视为“非美国持有人”。具体适用于我们证券所有权和处置的非美国持有者的美国联邦重大所得税后果在下面的“非美国持有者”标题下进行了说明。

本讨论基于修订后的1986年《国税法》或据此颁布的《国税法》的现有条款，公布的美国国税局(IRS)的收入裁决和程序，以及现行有效的司法裁决。这些机构可能会发生变化或有不同的解释，可能是在追溯的基础上。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面根据特定持有人的个人情况，这些方面可能与该持有人有关。具体而言，本讨论仅将拥有和持有我们的证券的持有人视为本准则第1221节所指的资本资产。本讨论不涉及受特殊规则约束的持有者的替代最低税或美国联邦所得税后果，包括：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与税法或遗产税法律、州税法、当地税法或非美国税法，或者，除本文讨论的外，证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业 (或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本讨论还假设，对我们证券进行的任何分发(或被视为作出)以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文中的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

由于税法的复杂性并且我们证券的任何特定持有人的税收后果可能会受到本文未讨论的事项的影响，因此我们敦促我们证券的每位持有人就我们证券的所有权和处置对该持有人的具体税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税收法律以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。

根据下面讨论的被动外国投资公司规则，我们普通股的美国持有者通常被要求将我们普通股支付的任何现金股息的金额计入毛收入中作为普通收入。对于美国联邦所得税而言，此类证券的现金分配一般将被视为股息，前提是分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。此类分配中超出此类收益和利润的部分(如果有的话)通常将构成资本返还，用于抵扣并减少(但不低于零) 美国持有者在其持有的普通股中的调整计税基础。任何剩余的超额部分通常将被视为出售或以其他方式处置我们证券的收益，并将按照“-对我国证券处置的征税 “下面。对于非法人美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，前提是(1)我们的普通股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，(2)本公司在派发股息的年度或上一纳税年度均非被动型外商投资公司(如下所述)；及(3)符合若干持股期要求。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问有关我们普通股支付的较低股息率的可用性。

在我们证券的出售或其他应税处置 (通常包括与小时清算相关的分配)之后，此类证券的美国持有者通常将确认资本收益或亏损，其金额将等于变现金额与美国持有者在此类证券中的调整计税基础之间的差额。该证券的美国持有者通常会确认资本收益或亏损，其金额等于该证券的变现金额和美国持有者调整后的计税基础之间的差额。

根据下面讨论的被动外国投资公司规则，您将确认我们普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，相当于股票的变现金额(美元)与您在我们普通股中的纳税基础(以美元美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有我们普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除额受到各种限制。

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取其比例的份额。在为进行PFIC资产测试而确定其资产的价值和构成时，(1)我们在任何时候拥有的现金通常被视为用于产生被动收入，以及(2)我们的资产价值必须根据我们普通股的不时市值来确定，这可能导致其非被动资产的价值在任何特定季度测试日期低于其所有资产(包括现金)价值的50%。虽然我们并不期望成为PFIC，但根据PFIC规则，我们与我们的VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的而拥有我们的VIE库存 (例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。我们必须每年单独决定它是否为PFIC。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。如果在您持有我们普通股的任何年份，我们都是PFIC，那么在您持有我们普通股的所有后续年份中，它将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有按如下所述及时进行“按市值计价”的选择, 您可以通过对我们的普通股票进行“清洗选择”(如下所述)来避免一些 PFIC制度的不利影响。

如果我们是您持有我们普通股的任何课税年度的PFIC ，您将遵守有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)我们普通股而获得的任何“超额分派” 以及任何收益的特别税收规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配给年度的税负不能被此类年度的任何净营业亏损抵消，出售我们普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有我们的普通股作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义如下)的美国持有者可以对该股票做出按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您选择您持有(或被视为持有)我们普通股且本公司被认定为PFIC的第一个应纳税年度，您每年的收入中将计入相当于该等普通股在该应课税年度结束时的公平市值超过您调整后基准的普通股公平市值的金额，超出部分将被视为普通收入而非资本利得(如果有的话)。(B)如果您选择持有(或被视为持有)我们的普通股，且本公司被认定为PFIC，则您每年的收入将相当于该等普通股在该纳税年度结束时的公平市值(如果有的话)的金额，超出部分将被视为普通收入，而非资本利得。在纳税年度结束时，我们普通股的调整基准超出其公平市值的部分(如果有的话)允许您进行普通亏损。但是，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包括在内的我们普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置我们普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置我们的普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股之前计入的按市值计价的净收益。您在我们普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价选择，则对非PFIC公司的分配适用的税收规则也将适用于本公司的分配，但上文中讨论的合格股息收入适用的较低的资本利得税除外“-对我们股票支付的现金分配征税 他说：“一般情况下，这并不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间，在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克在内的合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，在每个日历季度(“定期交易”)至少15天内以非最低数量交易的股票。如果我们的普通股定期在纳斯达克交易，如果您是我们普通股的美国持有者，如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选举。

或者，持有一家PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的总收入。然而，只有当该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格选举基金选举才可进行。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们为PFIC的任何课税年度持有我们的普通股，您将被要求在每个纳税年度提交美国国税局表格8621 ，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关我们普通股收到的分配以及出售我们普通股所实现的任何收益。

如果您没有进行及时的“按市值计价” 选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间都是PFIC，则此类普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使本公司在未来年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的年份进行“清除选择”。在本公司被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”将使该等普通股按其公允市值被视为出售。本公司被视为PFIC的最后一年的最后一天，该等普通股被视为按其公平市值出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，您将有一个新的基准(相当于本公司被视为PFIC的最后一年最后一天我们普通股的公允市值)，并出于税务目的持有您的普通股的期限(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

请您咨询您的税务顾问有关PFIC规则在您对我们普通股的投资和上文讨论的选择中的应用。

某些美国持有者被要求在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元 (或美国国税局规定的更高金额)的任何年份，向美国国税局报告与“指定外国金融资产”(包括由非美国公司发行的股票)的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外)。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但没有这样做，这些规则还会施加处罚。

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，并可能按目前24%的费率扣缴美国备用股息。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。需要确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是额外的税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

下面列出的是我们预计将发生的与(I)在行使转让认股权证时可发行普通股的要约和出售，以及(Ii)出售证券持有人根据本招股说明书所属的注册说明书要约和出售我们的证券相关的费用总额。除SEC注册费外，所有金额均为预估金额

本招股说明书将提供普通股的有效性，有关开曼群岛法律的某些法律事项已由Conyers Dill&Pearman律师事务所传递。本招股说明书将提供的认股权证和单位的有效性以及与纽约法律有关的某些法律事项已由Morgan，Lewis&Bockius LLP传递。

我们截至2019年12月31日、2019年9月27日(初始)至2019年12月31日期间的综合财务报表，以及Meten截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年的综合财务报表，均已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威华振有限责任公司的报告列入本报告，并受当局管辖。

我们是根据开曼群岛的法律成立的，是一家获得豁免的有限责任公司。作为一家开曼群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定，有效的司法系统，优惠的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件没有条款要求我们、高级管理人员、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)接受仲裁。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克204Suit204图书馆大道850号的Puglisi&Associates为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序送达。

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼(Conyers Dill&Pearman)表示，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始性诉讼，这是不确定的。我们的开曼群岛法律顾问表示，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或者(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员

此外，Conyers Dill&Pearman 表示，开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的人身判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿支付的款项除外，税收或类似性质的其他费用，或关于罚款或其他处罚)，并将根据此作出判决，但条件是 (I)此类法院对受该判决约束的各方拥有适当的管辖权；(Ii)此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；(Iii)判决不是通过欺诈获得的；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(Vi)根据开曼群岛的法律，没有适当遵守正确的程序。

但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能执行此类判决，因为开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。

由于开曼群岛的一家法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。我们的中国律师表示，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。

我们的中国律师还建议，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院是否以及将基于何种依据执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。

我们已根据证券法以表格F-1向SEC提交了关于本招股说明书下提供的普通股和认股权证的注册声明。就本节而言，术语注册声明是指原始注册声明以及任何和所有修订，包括对原始注册声明或任何修订的附表和证物。本招股说明书不包含我们提交的注册声明中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的普通股票和认股权证的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括展品和时间表。注册声明，包括其展品和时间表，也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会公共参考分部获得，邮寄地址为华盛顿特区20549，地址为F Street 100F Street，N.E.，Washington，DC，20549。此外，证交会还维护着一个网站(Www.sec.gov) 感兴趣的人可以从该网站以电子方式访问注册声明，包括注册声明的展品和时间表。

交易完成后，我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的向股东提供代理报表和内容的规则，以及我们的高级管理人员和董事以及持有我们普通股超过10%的的持有者的第16条短期周转利润报告的规定。

我们未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同或不同于本招股说明书中包含的信息，或对其公司进行任何陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区的交换或出售要约、要约交换或购买要约、本招股说明书提供的证券或征求委托书是非法的，或者如果您是指导此类活动是非法的，则本招股说明书中提供的要约不适用于您。本招股说明书中包含的信息仅为本招股说明书日期的，除非该信息特别指明另一个日期适用。

2020年3月31日，我们解雇了Marcum ，并于2020年5月聘请毕马威华珍为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们从2019年9月27日(成立)至2019年12月31日期间的合并财务报表。我们的审计委员会和董事会批准了授权聘用毕马威华振的决定。

Marcum关于本公司2019年9月27日(成立之初)至2019年9月30日期间的财务报表的报告不包含任何不利的意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

自2019年9月27日 (成立)至2019年9月30日止期间及其后至Marcum解聘期间，与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面并无任何分歧，此等分歧若未能得到令Marcum满意的解决，将导致Marcum在该期间的本公司财务报表报告中提及。从2019年9月27日(开始)到2019年9月30日，以及随后到Marcum被解职为止的这段时间内，没有该术语在表格20-F第16F(A)(1)(V)项(A)至(D)段中描述的“应报告事件”。

自2019年9月27日(成立)至2019年9月30日止期间，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)已完成或建议的特定交易适用会计原则，或就本公司的财务报表可能提出的审计意见类型，未向吾等提供书面报告或提供口头意见，就以下事项向毕马威华珍咨询：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或就本公司的财务报表可能提出的审计意见的类型；既未向吾等提供书面报告，亦未向毕马威华振提供口头建议审计或财务报告问题；或(Ii)如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F的16F项的相关指示所界定的属“不一致”的标的的任何事项，或如表格20-F的第16F(A)(1)(V)项所述的“须报告事件”的任何事项；或(Ii)如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项及表格20-F的16F(A)(1)(V)项所述的“须予报告的事件”所述的任何事项。

我们审计了Meten EdtechX教育集团有限公司(“贵公司”)及其子公司(“贵集团”)截至2019年12月31日的合并资产负债表，2019年9月27日(成立)至2019年12月31日期间的相关综合全面亏损表、股东赤字变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本集团截至2019年12月31日的财务状况，以及2019年9月27日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈) 以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Meten EdtechX Education Group Ltd. (“本公司”)于2019年9月27日根据开曼群岛法律注册成立，为获豁免的有限责任公司。

本公司获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2019年9月27日，公司向其唯一董事Richard Fear发行了一股普通股，收购价为0.0001美元。同一天，理查德·恐惧持有的一股普通股转让给了郭玉鹏。

本公司乃由EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、本公司、Meten Education Inc.(本公司之特拉华州公司及全资附属公司)、 Meten Education Group Ltd.(获开曼群岛豁免之公司及本公司之全资附属公司)(“Meten Merge Sub”)及与EdtechX共同成立，目的是由EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、本公司之特拉华州公司及全资附属公司Meten Education Inc.(“EdtechX Merge Sub”) 与EdtechX共同成立

根据合并协议的条款及条件，并根据开曼群岛的特拉华州一般公司法及公司法(2018年修订本) ，本公司、EdtechX、Merge Subs及Meten International订立合并交易，据此 (I)EdtechX Merge Sub将与EdtechX合并并并入EdtechX，EdtechX为合并的存续实体(“EdtechX 合并”)，并成为Meten International为该等合并的尚存实体 (“Meten合并”，连同EdtechX合并为“合并”)及本公司的全资附属公司 (“尚存开曼群岛公司”)。

本公司是为完成合并而新成立的实体，于2020年3月30日合并完成后，本公司成为EdtechX及Meten International的唯一直接拥有人。

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(‘GAAP’)编制的。

根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表资产负债表日的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。事实和情况的变化可能会导致修正的估计。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

合并财务报表以美元(美元)表示，美元是公司的功能货币。除非另有说明，否则所有以美元美元表示的财务信息均已四舍五入为最接近的美元金额。

所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债确认为未来税项影响可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的临时差异，以及营业亏损和税收抵免结转(如有)。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应税收入。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响在制定税率或税法变动期间的综合全面收益表中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

本公司管理层确定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税收拨备为零。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

应付关联方的5,142美元是用于支付与公司注册有关的注册费和代理费。

2019年9月27日，公司获授权发行5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2019年12月31日，应付本公司的0.0001美元款项在股东亏损中记为应收股份认购款。

2020年3月30日，根据日期为2019年12月12日的合并协议(“合并协议”)，公司完成了对Meten International和EdtechX的收购。

EdtechX是一家空白支票公司，于2018年5月15日在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。收购完成后， Meten International和EdtechX成为本公司的全资子公司。

根据美国公认会计原则(GAAP)，该交易预计将计入“反向资本化”。根据这种会计方法，本公司和EdtechX都将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，该交易将被视为相当于Meten International为本公司和EdtechX的净资产发行股票，并伴随资本重组。本公司和EdtechX的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

就在合并交易之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.向EdtechX投资20,000,000美元购买EdtechX的2,000,000个单位，这些单位在合并交易完成时转换为本公司相同数量的单位。

关于合并交易，分别于2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三家无关投资者同意投资6,000美元、4,000美元和6,000美元购买本公司股票。这笔12,000美元的融资于2020年3月30日完成，4,000美元的融资于2020年4月14日终止，原因是投资者未能在商定的最后期限前支付收购价格。

我们审计了美腾国际教育集团(“贵公司”)及其子公司 (“贵集团”)于2018年12月31日及2019年12月31日所附的综合资产负债表、截至2019年12月31日止三年内各年度的相关综合收益(亏损)表、赤字变动表及现金流量表，以及相关附注 (统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本集团截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

如综合财务报表附注 2(Ae)所述，由于采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，本集团已于2019年改变其租赁会计方法。租赁(主题842)(“ASC 842”)，经修订。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计以获得合理的保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

美腾国际教育集团 (“本公司”)于2018年7月10日根据开曼群岛法律注册成立，为有限责任豁免公司。本公司透过其附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)(统称“本集团”)，主要从事提供广泛的教育计划、服务及产品，主要包括课堂英语培训服务、海外培训服务、网上英语培训服务及教育软件营运。本集团所有业务及客户均位于中华人民共和国(“中国”) 。本公司本身并无进行任何实质业务。

截至2019年12月31日，本公司主要子公司、合并VIE及VIE主要子公司详情如下：

本集团的历史始于二零零六年四月深圳美腾(一家由赵继双先生、彭四光先生及郭玉鹏先生(统称为“创办人”)在中国注册成立的有限责任公司)。2017年12月18日，深圳美腾改制为股份有限责任公司，发行3000万股，每股1元。

2012年3月至2018年8月，云峰先生，深圳道格成长3号投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长5号投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长6号投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长11号投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳道格成长21号投资基金合伙企业 (有限合伙)、智翰(上海)投资中心(有限合伙)、杭州牧华股权投资基金合伙企业 (有限合伙)(统称“上市前投资者”)各自收购了深圳梅腾的若干股权。

为筹备深圳美腾的普通成人英语培训、海外培训服务、在线英语培训及其他英语相关服务业务(以下简称“业务”)在资本市场上市，深圳美腾于2018年进行了一系列重组交易(“重组”)。重组的主要目的是为该业务建立一家开曼控股公司，为其海外上市做准备。

重组涉及业务法律结构的重组，这是在共同控制下进行的，并未导致所有权和业务的经济实质发生任何变化。如果当前的公司结构在整个呈报期间都存在，则随附的合并财务报表已编制为。

重组完成后，本公司股份及每股资料(包括每股基本及摊薄收益/(亏损))已回溯列报，犹如紧接重组完成后已发行的普通股数目自最早期间开始即已发行，但与重组期间上市前投资者持有的交换可赎回所有者投资有关而发行的普通股除外，已在已发行期间加权

鉴于适用的中国法律和法规是否禁止外国投资者在中国提供英语培训和增值电信服务存在不确定性，本公司几乎所有业务都通过其VIE经营。为使本公司获得VIE的控制权，珠海梅腾和珠海丽客硕与VIE及其各自的股权持有人签订了一系列合同安排如下：

根据业务合作协议，WFOEs应提供英语培训所需的管理支持、咨询服务和技术服务及相关服务，作为回报，VIE应按照独家技术服务和管理咨询协议的规定向WFOEs支付相应的服务费。未经WFOEs事先书面同意，VIE及其附属实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。

根据独家技术服务和管理咨询协议，WFOEs同意向VIE及其附属实体提供独家技术服务。未经WFOEs事先书面同意，VIE及其各自的附属实体不得接受由任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定，否则WFOEs拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。考虑到WFOEs提供的技术和管理咨询服务，VIE及其各自的关联实体同意向WFOEs支付年度服务费，金额由WFOEs自行决定。截至2018年12月31日，VIE未向WFOEs支付或应支付任何服务费。

根据VIE、WFOEs及VIE各股权持有人之间订立的独家看涨期权协议，VIE的各股权持有人不可撤销地授予WFOEs在中国法律允许的范围内购买其于VIE的全部或部分股权的独家选择权，或由其指定代表购买其于VIE的全部或部分股权。WFOEs或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使此类选择权。VIE的行使价格等于中国适用法律法规允许的最低价格。未经WFOEs事先书面同意，VIE的股权持有人不得出售或以其他方式处置其实益权益、增加或减少注册资本、修改其公司章程、对其资产或其他实益权益设置或允许任何产权负担、提供任何贷款或担保等。 VIE的股权持有人不得出售或以其他方式处置其实益权益、增加或减少注册资本、修改其公司章程、对其资产或其他实益权益设置或允许任何产权负担、提供任何贷款或担保等。协议在将VIE的所有股权和资产转让给WFOEs 或其指定代表后到期。

根据WFOEs、VIE和VIE股权持有人之间的股权质押协议，VIE的股权持有人应将其在VIE中的全部股权质押给WFOEs，以保证VIE履行和股权持有人履行其在合同安排项下的义务。在执行质押时，如果VIE和/或其股东违反了该等协议下的合同义务，作为质权人的WFOEs将有权享有某些权利，包括处置质押股权的权利。在根据合同安排履行VIE的所有义务之前，本协议不会终止。

根据WFOES、VIE和VIE的股权持有人签订的股东权利委托协议，VIE的股权持有人不可撤销地任命WFOES为其事实代理人，以代表该股东行使该股东就其在VIE的股权所享有的任何和所有权利，包括但不限于执行召开和出席股东大会、就所有事项进行表决的专有权利。 VIE的股权持有人不可撤销地任命WFOES为其事实代理人，代表该股东行使其在VIE的股权所享有的任何和所有权利，包括但不限于执行召开和出席股东大会、就所有事项进行表决的专有权利。该等协议在根据中国法律可予延长的期间内仍然有效且不可撤销，直至WFOEs根据独家认购期权协议购买VIE的全部股权为止。

根据配偶承诺，VIE个人股东的各自配偶已不可撤销地同意执行业务合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家看涨期权协议、股权质押协议和股东权利委托协议。各VIE个人股东的配偶还承诺未参与、不参与、今后也不会参与VIE及其关联实体的经营、管理、清算、解散及其他事宜，并确认各自股东或其指定人员可签署所有必要文件和履行所有必要程序，落实上述合同安排下的根本目的，并进一步确认并同意所有此类文件，并确认并同意上述合同安排项下的所有基本目的，并进一步确认并同意所有该等文件，并确认并同意上述合同安排项下的所有基本目的，并进一步确认并同意所有该等文件，并确认并同意上述合同安排项下的所有基本目的，并进一步确认并同意所有该等文件

因此，管理层得出结论，通过上述合同安排，本公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动，承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报，因此本公司是VIE的最终主要受益者。因此，VIE的财务业绩已计入本集团的综合财务报表。

下表列出了包括在公司合并资产负债表中的VIE的资产和负债：

下表列出了包括在公司综合全面收益/(亏损)表中的VIE的运营结果：

VIE持有的产生未确认收入的资产包括组装劳动力、知识产权和商标，由于它们不符合所有资本化标准，因此没有计入公司的综合资产负债表。

根据合同安排，公司有权指导VIE的活动，并可以将资产自由转移出VIE，而不受限制。因此，本公司认为，除注册资本及中国法定储备外，VIE内并无任何资产可仅用于清偿各VIE的债务。本公司认为，除注册资本及中国法定储备外，VIE内并无任何资产可用于偿还各自VIE的债务。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式，将相当于其注册资本和法定准备金余额的一部分净资产转让给本公司。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其注册资本和法定准备金余额的部分净资产转让给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注23。

由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人并无追索权本公司的一般信贷。目前没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。

有关中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性，本公司不能向您保证中国政府会同意本集团的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。如果本公司及其合并的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得任何所需的许可证和许可，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

如果实施上述处罚中的任何一项导致公司无法经营其业务，公司将无法再从该业务中获得收入或现金。如果施加上述任何处罚导致本公司失去指导其合并的VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够合并这些实体，其财务报表将不再反映VIE经营的业务的经营结果，但本公司根据合同安排接受VIE付款的范围除外。这两个结果或在此事件中可能对公司施加的任何其他重大处罚都将对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(‘GAAP’)编制的。

合并财务报表以人民币(“人民币”)表示，除股票数据和每股数据外，四舍五入为最接近的千元，否则注明。

随附的合并财务报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于(其中包括)本集团盈利运营、从运营中产生现金流以及进行融资安排(包括获得银行借款)的能力。

从历史上看，本集团依赖外部银行贷款和上市前投资者的融资来为其营运资本和资本支出要求提供资金，并在到期时履行其义务和承诺。

截至2019年12月31日止年度，本集团净亏损人民币225,068元，营运现金流净额为人民币21,571元。截至2019年12月31日，集团合计亏损人民币242,939元，流动负债净额人民币954,529元。

由于中央和地方政府在遏制新冠肺炎疫情方面使用了紧急行政权力，集团所有线下学习中心于2020年2月和3月暂停运营。本集团的线下学习中心暂停对其业务、财务状况和经营业绩产生了重大不利影响。

本集团已采取措施管理成本和节约现金，包括降低运营费用、谈判某些租赁物业的租金优惠以及关闭表现不佳的学习中心。本集团亦已将部分线下普通成人英语教学、海外培训及初级英语教学课程迁移至各线上平台，继续提供相关培训服务。经中央及相关地方政府批准，本集团的线下学习中心已于2020年4月逐步重新开放。截至随附的合并财务报表发布之日，本集团的大部分线下学习中心已部分或全部重新开放。

2020年3月30日，根据日期为2019年12月12日的合并协议(“合并协议”)，Meten EdtechX Education Group Ltd.(“Holdco”)完成了对本公司和EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)的收购。收购完成后，本公司和EdtechX成为Holdco的全资子公司。本公司和EdtechX成为Holdco的全资子公司。在交易方面，合并后的实体从某些新投资者那里获得了3200万美元的股权投资。

2020年4月2日，集团向中国邮政储蓄银行借入一笔5000元人民币短期贷款，到期日为2021年4月2日。这笔借款由深圳立克硕、赵继双先生和他的配偶担保。于二零二零年四月二十八日，本集团根据招商银行的融资(见附注14)，额外借款人民币30,000元，到期日为2020年10月28日。于2020年5月，本集团向赵继双先生取得人民币30,000元融资，赵继双先生承诺，在本集团取得其他来源资金并有能力履行所有还款义务前，本集团不会要求偿还这笔预付款。

本集团已对自随附的综合财务报表刊发之日起计十二个月的现金流量预测进行审核。根据该预测，管理层相信有足够的流动资金来源以应付本集团的营运资金及资本开支需求，以及到期的其他负债及承担。在编制现金流预测时，管理层考虑了历史现金需求、营运资本和资本支出计划、预测期内估计的运营现金流考虑了新冠肺炎疫情的影响、现有现金以及其他关键因素，包括金融机构提供的信贷安排的利用率。

本集团的综合财务报表包括本公司、其子公司及其VIE的财务报表。本公司、其子公司及其VIE之间的所有交易和余额在合并后均已注销。

子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；有权任命或罢免董事会多数成员；或在董事会会议上投多数票；或根据股东或股权持有人之间的法规或协议，有权管辖被投资方的财务和经营政策的实体。子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体，有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或根据股东或股权持有人之间的法规或协议，有权管辖被投资方的财务和经营政策。

合并VIE是指本公司或其子公司通过合同协议承担与实体所有权相关的风险和通常享有的回报的实体。在确定本公司或其附属公司是否为主要受益人时，公司考虑了其是否有权指导对VIE的经济业绩具有重大意义的活动，也考虑了本集团有义务承担VIE可能对VIE产生的潜在重大亏损或从VIE获得可能对VIE产生重大利益的权利。本公司通过WFOEs持有VIE的所有可变权益，并已被确定为VIE的主要受益者。

根据美国公认会计原则编制公司的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表资产负债表日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于：多要素安排中每个会计单位的独立销售价格估计、折损估计、收购的可识别资产的公允价值、承担的负债和企业合并中的非控股权益、包括无形资产在内的长期资产的使用年限、商誉减值测试报告单位的公允价值、可疑应收账款和其他应收账款的拨备、递延税金的实现。使用权资产和长期资产的可回收性。事实和情况的变化可能会导致修订估计。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

集团使用人民币作为其报告货币。本公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元 (“美元”)，而本集团中国实体的功能货币为人民币(根据会计准则编撰(“ASC”)830，外币事宜准则 )厘定。

将截至2019年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面收益表/(亏损)表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元仅为方便读者，按1美元=人民币6.9618元的汇率计算，代表纽约联邦储备银行于2019年12月31日制定的指数汇率。对于人民币金额可能或可能在2019年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，未作任何陈述。根据美国公认会计原则，美元便利折算不是必需的，所附合并财务报表中的所有美元便利折算金额均未经审计。

现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，以及高流动性投资。本集团认为可随时转换为已知金额现金且购买时到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。本集团所有银行存款均以人民币计价，并存放于中国境内的金融机构。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集团并无任何现金等价物。

短期投资包括理财产品，主要是存放在金融机构的浮动利率存款。集团将理财产品归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值记录。可供出售证券的未实现持有损益(扣除相关所得税影响)从收益中剔除，在实现之前作为累计其他全面收益的单独组成部分报告。出售可供出售证券的已实现收益和亏损是在特定识别的基础上确定的。

当本集团根据合同规定的付款条件无条件有权获得对价之前确认收入时，合同资产即被确认。当客户无权全额退还已支付的学费时，合同资产与与客户的财务负债相抵销(见附注2(R))。

应收账款主要由特许经营费应收账款构成。应收账款是扣除坏账准备后列报的。当事实和情况显示收款有疑问且基于下一段所列因素时，本集团使用具体的标识来计提坏账。如果加盟商的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的补贴。

本集团对因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户保留拨备。在建立所需拨备时，管理层将考虑调整后的历史亏损，以考虑当前市场状况和客户的财务状况、争议的应收账款金额以及当前应收账款的账龄和当前付款模式。应收账款在用尽所有收款手段并认为收回的可能性微乎其微后，从备用金中注销。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，本集团并无任何与客户相关的表外信贷敞口，但附注22(B)中向分期付款机构提供的对本集团英语培训服务客户贷款的担保除外。

合同成本是与客户签订合同所增加的成本。获得合同的增量成本是指本集团为获得与客户的合同而产生的成本，如果没有获得合同则不会产生的成本，例如增加的销售佣金。如果获得合同的增量成本与收入有关( 将在未来报告期确认，并且预计成本将被收回)，则该成本在发生时被资本化。获得合同的其他成本在发生时计入。资本化合同成本以成本减去累计摊销和减值损失表示。

截至2018年12月31日和2019年12月31日资本化的合同成本涉及支付给第三方销售代理或本集团销售人员的递增销售佣金，这些销售人员的销售活动导致客户就本集团的服务签订买卖协议。在确认相关服务收入的期间，合同成本在综合收益/(亏损)合并报表中确认为“销售和营销费用”的一部分。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的已资本化成本确认损益金额分别为人民币68191元、人民币87126元和人民币人民币87635元。

受限现金主要包括当地教育局要求的培训学校机构的保证金。受限现金根据各自机构协议的条款将资金发放的时间分为流动和非流动两种。限制现金中包含的金额是指与教育局签订的合同协议要求留出的金额。

集团有能力对其施加重大影响，但通过投资普通股或实质普通股而不拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当本集团于被投资人的有表决权股份中拥有20%至50%之间的所有权权益时，一般认为存在重大影响，而在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如在被投资人董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。

根据权益法，本集团初步按成本记录其投资，其后确认本集团于投资日期后应占各股权被投资人净收益或亏损的比例计入收益，并相应调整投资的账面金额。当事件或情况表明发生了非临时性的减值时，集团审查其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时，会考虑现有的定量及定性证据。当投资的账面价值超过其公允价值时，将计入减值费用，并且这种情况被确定为非临时性的。

处置财产和设备产生的收益或亏损确定为处置所得净额与该物品的账面金额之间的差额，并在处置之日在损益中确认。

本集团将收购主要软件以供合并资产负债表中其他资产内部使用的相关成本资本化，并在软件的预期寿命(通常为5至10年)内摊销资产。

企业合并采用会计收购法进行记录。收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益(如有)均按其截至收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认，并以转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值和之前持有的被收购方股权(如有)的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值计量。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内发生的主要业务合并在附注4中披露。

收购商誉以外的无形资产主要包括商标、积压、客户关系和有利租赁资产，并按成本计提，累计摊销和减值较少。使用直线方法计算有限寿命无形资产在估计使用寿命内的摊销。按无形资产类别划分的摊销期限如下：

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查资产(如财产和设备)的减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，集团首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。于2017年12月31日、2018年及2019年12月31日年度均未录得减值亏损。

基本上所有资产所有权的回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期间按直线计入综合报表综合(亏损)/收入。某些经营租约包含租金、假期和不断上涨的租金。在确定租赁期内要记录的直线租金费用时，租金节假日和不断上涨的租金被考虑。本集团于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度并无资本租赁。

本集团在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁包括于本集团综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产、流动及非流动租赁负债。

ROU租赁资产代表集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表本集团支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本集团大部分租约并无提供隐含利率，本集团采用基于开始日所得资料的递增借款利率来厘定未来付款的现值。本集团租赁的递增借款利率为在类似条款下借入等同于租赁付款的金额所需支付的利息。经营租赁ROU 资产还包括发生的初始直接成本以及在开工日期之前支付给出租人或出租人的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

商誉是指在企业合并中收购的净资产超出估计公允价值的超额收购价。

商誉不摊销，但如果事件或环境变化表明商誉可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。商誉每年在报告单位层面进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，则在年度测试之间进行减值测试报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值。这些事件或情况可能包括业务环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或销售或报告单位很大一部分的处置方面的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括报告单位的识别、向报告单位转让资产和负债、向报告单位转让商誉以及确定每个报告单位的公允价值。公允价值估计是利用各种估值技术进行的，其中主要技术是需要作出重大判断的贴现现金流，包括根据内部预测对未来现金流量进行的估计、对集团业务的长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计以及对本集团的加权平均资本成本的确定。

本集团可选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值在进行两步商誉减值测试之前是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值极有可能大于其账面价值，则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试，首先将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则报告单位存在商誉减值迹象，本集团将进行第二步减值测试(计量)。根据第二步，报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，确认减值损失。隐含商誉公允价值按类似于收购价分配的方式分配报告单位的公允价值，分配后的剩余公允价值为报告单位的隐含公允价值商誉。报告单位的公允价值采用贴现现金流分析确定。本集团于每年十二月三十一日对商誉进行年度减值审核。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，商誉并无录得减值损失。

当本集团根据合同规定的付款条款无条件获得学费/收益时，从客户收到的现金收益计入递延收入。当符合收入确认标准时，递延收入被确认为收入。

该公司在报告的所有期间都采用了ASC 606，即“与客户签订合同的收入”。根据ASC 606的标准，公司收入确认遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。

普通成人英语培训服务主要包括英语课堂培训。课程费用一般以套餐或分期付款方式收取：(I)主要英语课堂课程的服务费；(Ii)补充英语课堂课程的服务费；(Iii)教材；(Iv)英语水平评估。

海外培训服务是为计划参加国际标准化考试和/或出国留学的客户提供的。此类服务包括国际标准化备考课程和出国留学服务。

客户可以在预定的时间段内参加以英语课堂为基础的主要课程/海外培训，时间为预定的课时。补充在这段时间内可以不受限制地参加英语课堂课程。

本集团评估了在确定交易价格时确定的所有可变考虑因素。在作出该等评估时，本集团已考虑可变考虑因素可能采取的各种形式，包括价格优惠、折扣、回扣、退款、积分、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。通常，客户有权享受短期课程试用期/试用课程，从课程开始之日或合同签订之日开始。如果客户在试用期/试用期内决定不参加此类课程，将向他们提供课程费用退款。此外，本集团向退学的客户退还与未交付课程学时相关的费用扣除30%后的金额或每个已完成课程级别的一定金额的教学服务费，前提是参加的课程学时少于课程总学时的或等于退学时课程总学时的30%的情况下，本集团将向退学的客户退还与未交付课程学时相关的费用或每个已完成课程级别的一定金额的教学服务费。参加基础课程总学时超过 30%的客户将不予退款。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的几年里，退款产生的累计收入金额的逆转微不足道。

课程费用中包含的每种服务/产品类型都是单独的核算单位，因为每种类型都有不同的性质，向客户转移的模式和衡量标准也不同。本集团估计每项服务/产品的独立售价，并以不同的收入记录方法确认这些价格。

对于以英语课堂为主的课程/海外培训服务，收入按课程时数按比例确认。客户在服务期内不得使用其所有合同权利。这种未使用的服务处理称为损坏。预期的损坏数量由历史经验确定，并根据客户使用的服务模式按比例确认为收入。

对于以英语课堂为基础的补充课程，收入在整个以英语课堂为基础的主要课程期间以直线方式确认。

对于教材和英语水平评估，收入按照以下附注2(R)(4) 所述的会计政策确认。

收到的课程费用最初记录为与客户签订的合同中的财务负债。在试用期/试用期内，本集团在确认收入时确认合同资产。在试用期/试用期结束后，但在课程总学时的30%之前，合同资产与与客户签订的合同的财务负债相抵销，收入的确认记为与客户签订的合同相关的财务负债的减去，不可退还的费用从与客户签订的合同的财务负债转移到递延收入。在完成课程总时数的30% 后，与客户签订的合同的剩余财务负债在合并资产负债表中重新分类为递延收入，并将收入确认为递延收入的减去。

本集团运营“立客说” 平台，提供在线直播英语培训服务。客户使用预付费学习卡注册在线课程。

本集团评估了在确定交易价格时确定的所有可变考虑因素。在作出该等评估时，本集团已考虑可变考虑因素可能采取的各种形式，包括价格优惠、折扣、回扣、退款、积分、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。对于“立客说”平台上提供的课程，本集团通常在扣除与在线提供该等课程/服务相关的平台运营费后，允许退还任何未交付的课程/服务小时的课程费用，前提是客户应在这些课程期间随时申请退款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，退款累计收入的逆转并不显著。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，退款累计收入的逆转并不显著。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，客户应随时申请退款。

为学习卡收取的收益最初记录为与客户签订的合同的财务负债。收入通常在课程/服务时间交付时按比例确认。

本集团提供“美腾”品牌及“ABC”品牌的青少年英语培训服务。客户在预定时间段内参加个预定课程时间的基于课堂的培训。

本集团评估了在确定交易价格时确定的所有可变考虑因素。在作出该等评估时，本集团已考虑可变考虑因素可能采取的各种形式，包括价格优惠、折扣、回扣、退款、积分、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目。对于以“Meten”品牌开设的课程，退款政策与普通成人英语培训服务类似。对于“ABC”品牌的课程，如果学生在课程开始后30天内提出退款要求，客户一般有权在扣除2000元人民币作为提前合同解约费后，有权全额退还未完成的课程学时。如果学员在课程开始后30天后要求退款，将不予退款。收到的课程费用最初记录为与客户签订的合同中的财务负债。在30天的试用期内，收入确认记录为从与客户的合同中减少相关的财务负债。课程开始后30天后，与客户签订合同的剩余财务负债将在合并资产负债表中重新分类为递延收入，并将收入的确认记录为递延收入的减少。收入通常按课程时数按比例确认。

商品销售主要来自1)学费期间食品和饮料的销售；2)普通课堂英语培训服务套餐中包括的教材和英语水平评估报告的交付。收入在客户拥有并接受产品时确认。

其他英语相关服务的收入主要来自特许经营学习中心，通过这些中心，加盟商被授权使用本集团的品牌，并被要求采用本集团的集中管理系统。本集团在签订或续签特许经营协议时收到初始特许经营费和一次性设计咨询费或续签特许经营费。在特许经营期内，每个特许学习中心将根据收取的课程和服务费以及相关的个别课程材料费的约定百分比按月收取经常性特许经营费。初始/续订特许经营费的收入在特许经营期内以直线方式确认。提供咨询服务时确认一次性设计咨询费收入。经常性特许经营费收入在特许期内每月月底本集团与加盟商确认并商定费用计算后确认。

收入成本包括产生本集团收入所产生的支出，包括但不限于与课程内容相关的成本、聘用人类教师参加课程的服务费、租金费用、IT服务成本以及物业和设备折旧。

销售和营销费用主要包括广告费、品牌推广和营销费用、销售人员和营销人员的工资和福利、分销渠道和销售营销人员的佣金。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的品牌推广和营销费用分别为人民币135,418元、人民币144,203元和人民币140,281元。

一般费用和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、基于股份的薪酬费用、代理费、财产和设备折旧费用、物业管理费和一般办公费。

当有合理保证本集团将遵守附加条件并获得赠款时，将确认政府拨款。本公司确认政府拨款，目的是向本集团提供即时财务支持，而不会产生任何未来相关成本或义务本公司已确认政府拨款，用于立即向本集团提供财务支持，且不承担任何未来相关费用或义务，以确保本集团遵守附加条件，并将获得赠款。 ’当赠款变为应收时，其综合全面收益表(损益表)。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，分别确认了4046元、7817元和5773元的政府补助。

本集团在中国的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供若干养老金福利、医疗护理、员工住房公积金和其他福利。中国劳动法规要求，集团的中国子公司和VIE必须按员工的一定比例向政府缴纳这些福利。 ’工资，最高不超过当地政府规定的最高金额。除所作贡献外，本集团并无法律责任。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，已支出的员工福利开支总额分别约为人民币47,438元、人民币56,248元及人民币62,084元。

所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债确认为未来税项影响可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异，以及营业亏损和税收抵免结转(如有)。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应税收入。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法变动颁布期间的综合全面收益表中确认。

本集团将账面值递延税项资产减去估值津贴，若根据现有证据，该等资产“很可能”不会变现。因此，为递延税项资产设立估值免税额的需要在每个报告期内根据“可能比不可能”的变现门槛进行评估。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的期限以及本集团在经营亏损及税项抵免结转方面的经验(如有) 未到期。

本集团在其财务报表中确认，如果根据税务头寸的事实和技术价值，该头寸“更有可能”占上风，则该头寸的影响。在结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠额度来衡量符合确认门槛的税务头寸。(#xA0； #xA0； #**$$ ##**$$ }确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。与未确认的税收优惠相关的已确认利息和罚金在合并全面收益表中归类为所得税费用。

以股票期权形式授予员工的股票奖励取决于服务和非市场业绩条件。它们是在奖励的公允价值授予之日计量的。与奖励给员工的股份相关的补偿费用是在必要的服务期限内使用直线方法确认的。没收在授予时进行评估，此类评估定期更新，并根据当前确认的实际没收与评估不同的程度进行评估。

在确定奖励给员工的股票的公允价值时，采用了贴现现金流定价模型。

公允价值的估计涉及可能无法在市场上观察到的重大假设，以及一些复杂和主观的变量，包括预期股价波动性(由可比公司的波动率近似计算)、折现率、无风险利率，以及对本公司的预期财务和经营业绩、其独特的业务风险以及授出时的经营历史和前景的主观判断。

根据中国公司法，注册为中国境内公司的中国实体必须从根据中国公认会计准则确定的税后利润拨付不可分配储备基金，包括法定盈余基金和酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少为根据中国法律规定确定的税后利润的10%。如果盈余资金达到公司注册资本的50%，则不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由各公司自行决定。

法定准备金的使用仅限于各自公司的亏损抵销或增资。所有这些储备都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移给投资者，也不能在非清算情况下进行分配。

在正常业务过程中，本集团会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，包括(其中包括)政府调查、股东诉讼和非所得税事项。损失或有事项的应计项目在可能已发生负债且损失金额可以合理地估计时确认。如果潜在的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果是可确定的重大损失) 。

本集团采用ASC 820公允价值计量及披露，以公允价值计量金融资产及金融负债，并按公允价值计量在经常性及非经常性财务报表中确认或披露的非金融项目。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。 ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC820建立了可用于计量公允价值的三个输入级别。

该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的优先级(1级衡量标准)和最低的优先级，涉及重大不可观察到的输入的衡量标准(3级衡量标准)。公允价值层次结构的三个层次如下：

公允价值体系中公允价值计量的整体水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入。在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下，公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的判断。这些判断是由管理层根据当时可用的最佳信息制定的。

截至2018年和2019年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、关联方应付金额、应付账款、应付关联方金额、应付所得税、应计费用和其他应付款的账面金额与其公允价值接近，原因是这些工具到期日较短。

每股基本净收入/(亏损) 的计算方法是将本公司普通股股东应占净收益/(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益/(亏损)反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股，可能发生的潜在摊薄。普通股等价物不计入稀释后每股净收益/(亏损)的计算，当其影响为反摊薄时。本集团拥有股未归属股份，这可能会稀释未来每股基本收益/(亏损)。为计算每股摊薄净收益/(亏损)的股数，使用库存股方法计算非既得股的影响。

2016年2月，FASB发布了 ASU 2016-02，要求在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债，以提高组织之间的透明度和可比性。标准中最突出的变化是承租人对被归类为经营性租赁的租赁确认ROU资产和租赁负债。根据该准则，披露必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。本集团选择采用修订的回溯法，通过累积效应调整确认和计量在采纳期开始时存在的租赁，并提供一些可行的权宜之计。本标准要求披露信息以实现使财务报表使用者能够评估租赁产生的金额、时间和不确定性的目标。本集团选择通过采用修改后的回溯法进行累积效应调整来确认和计量租约。本集团自2019年1月1日起采用标准，并于该日采用修改后的追溯法，记录累计效果调整。此外，该小组还选出了新标准中过渡指导所允许的一揽子实践权宜之计。

集团拥有学习中心、公司办公室和办公设备的运营租赁。本集团的租约初始期限为1至10年。

短期租赁是指期限为 12个月或以下的租赁。本集团按直线法确认短期租约，并不记录该等租约的相关租赁资产或负债。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信用损失”(“ASU 2016-13”)，对其范围内工具的信用损失引入了新的指导。新的指引引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括但不限于应收账款和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。该标准还指出，实体不得使用证券处于未实现损失头寸的时间长度作为判断是否存在信用损失的因素。ASU对新兴成长型公司 (“EGC”)在2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，对上市公司(不包括EGC和较小的报告公司)在2019年12月15日之后的财年生效。允许所有实体在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年年内的过渡期)提前采用。本集团正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度对其综合财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了指导意见，取消了测试的第二步，简化了目前的两步商誉减值测试。指引要求一步减值测试，即实体将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(如果有)。本指南适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，适用于不包括EGC的上市公司和较小的报告公司，适用于2019年12月15日之后的财年，并且应在预期基础上应用。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。本集团目前正在评估采用本指南对其财务报表和相关披露的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-13号(“ASU 2018-13”)，公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露，修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13年度的修订将于2019年12月15日之后开始对本集团生效，包括本年度内的过渡期。允许提前领养。允许实体在ASU第2018-13号发布后提前采用任何已删除或修改的披露，并将附加披露的采用推迟到生效日期。本集团采用该准则的时间并不早，目前正在评估采用该新准则对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了 ASU No.2019-12(“ASU 2019-12”)，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的一致应用，并简化了公认会计准则的应用。对于公共业务实体，本更新中的修订在从2020年12月15日之后的开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。修正案可以尽早通过。集团采用该准则的时间并不早，目前正在评估采用该新准则对其合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-03(“ASU 2020-03”)，“金融工具的编纂改进”。ASU 2020-03代表为澄清或改进编撰而做出的更改。修正案消除了不一致之处，并提供了澄清，从而使《法典》更易于理解和应用。关于公共业务实体第1、第2、第4和第5期的相关修订，对于公共业务实体，修订自本最终更新发布之日起生效；对于所有其他实体，修订在2019年12月15日之后的会计年度和2020年12月15日之后的这些会计年度内的过渡期内生效。允许提前申请。关于与版本6和版本7相关的修订，对于尚未采纳2016-13年更新指南的实体，这些修订的生效日期和过渡要求与2016-13年更新指南中的生效日期和过渡要求相同；对于已采用2016-13年更新指南的实体，修订在2019年12月15日之后的会计年度生效，包括该会计年度内的过渡期。本集团并未及早采纳该准则，现正评估采纳该新准则对其综合财务报表的影响。

由于本集团的主要活动在中国进行，本集团的交易主要以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他有权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率是中国人民银行公布的汇率，主要由供求决定。

本集团的信贷风险来自现金及现金等价物、短期投资、预付款项及其他流动资产，以及应收账款。这些金融工具的账面金额代表信用风险造成的最大损失金额。

本集团预期，本公司、其附属公司及VIE所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。本集团相信，由于这些金融机构具有高信用质量，因此不会面临异常风险。

应收账款通常是无担保的，来源于根据分期付款安排从加盟商或客户那里赚取的收入。通过对应收账款进行信用评估，降低了应收账款的风险。

根据分期付款安排向客户提供担保而导致的信用风险敞口在附注22(B)中披露。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，并无单一客户占本集团收入的10%或更多。

本集团于应收账款方面并无出现任何重大可收回问题。本集团根据分期付款安排对其加盟商和客户进行信用评估，一般不需要该等加盟商和客户提供抵押品或其他担保。

在业务合并中收购的资产和承担的负债根据各自收购日期的估计公允价值计入于各个收购日期的综合资产负债表。本集团所收购业务的经营业绩自其各自的收购日期起计入综合收益(亏损)表。收购日的收购价超出收购的标的资产和承担的负债的估计公允价值，计入商誉。

2019年5月31日，深圳美腾就若干业务收购达成多项协议，包括：1)云南美腾企业管理有限公司；2)南通美联航教育咨询有限公司；3)南通崇创新联宇英语培训学校有限公司；及4)合肥亿联教育培训有限公司(统称“被收购方”)，据此，深圳美腾同意以现金总代价人民币15,010元收购被收购方100%股权。于2019年5月31日收购完成后，被收购方成为深圳美腾的全资子公司。

被采购者的主要业务活动是提供一般英语培训服务。被收购方为本集团的特许专卖店于收购前，管理层认为本集团涉及特许经营商的经营业绩无关紧要。

这些交易根据ASC 805，企业合并的会计收购法进行了会计核算。自2019年5月31日起，被收购方的业务结果已包含在公司的综合财务报表中。被收购方自收购日起至2019年12月31日的收入和净收入分别为人民币23,999元和人民币6,585元。

收购资产的购买价格和根据其公允价值承担的负债的分配情况如下：根据其公允价值承担的资产和负债的购买价格分配如下：

无形资产主要由回收权构成。回收权的公允价值人民币200元，按直线在1年内摊销。该商誉人民币25,253元，主要归因于预期从收购中取得的协同效应，该商誉已分配至一般英语培训单位，且不可扣税。

递延收入的公允价值是根据履行义务的成本加上收入法下的正常利润率估计的。

以下截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的未经审核备考综合财务信息的列报方式如同收购已于2018年1月1日完成，并在实施收购会计调整之后。该等备考业绩仅供说明之用，并不表示若收购于指定日期实际进行，将会产生何种经营业绩，亦未必代表未来的经营业绩。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未经审计的备考综合综合全面收益表(损益表)：

2018年6月25日，深圳美腾与当时的北京京城迎教育文化发展有限公司股东(简称“ABC教育”，是该公司的品牌名称)订立协议，据此，深圳美腾同意以现金代价人民币139,040元收购ABC教育80% 股权。收购完成后，ABC教育成为深圳美腾的部分股权子公司。此次收购于2018年6月30日完成。

这笔交易按照ASC 805，企业合并的会计收购法进行了会计核算。自2018年6月30日起，ABC教育的运营结果已包含在公司的合并财务报表中。ABC教育自收购之日起至2018年12月31日的收入和净亏损分别为人民币62,791元和人民币11,520元。

收购资产的购买价格和根据其公允价值承担的负债的分配情况如下。非控股权益代表公司未持有的20%股权的公允价值：

无形资产主要包括商标、积压、客户关系和优惠租赁合同。商标公允价值人民币16,200元，积压人民币5,815元人民币，客户关系人民币11,400元人民币，优惠租赁资产人民币7,565元人民币，按直线分别摊销10年、3年、5.5年和3年。商誉人民币221,888元，主要归因于预期从收购中取得的协同效应，已分配给初级英语培训单位，不可扣税。

递延收入的公允价值是根据履行义务的成本加上收入法下的正常利润率估计的。

以下未经审核的备考表格截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度综合财务信息的列报方式如同收购已于2017年1月1日完成，并在采购会计调整生效后公布。该等备考业绩仅供说明之用，并不表示收购于指定日期实际进行时的经营业绩，亦可能不代表未来的经营业绩。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度未经审计的备考综合全面收益表：

2017年11月29日，深圳美腾与环球旅行社(北京)有限公司(“环球旅游”)股东订立协议，据此，深圳美腾以现金代价1,500元人民币收购环球旅游100%股权。收购完成后，环球旅游成为深圳美腾的全资子公司。环球旅游的主要业务活动是提供海外培训服务。收购价格分配主要导致确认商誉人民币1,475元(其中无一项可扣税)和净资产人民币25元。人民币1,475元的商誉是分配给海外培训服务单位的，不能扣税。

于截至2019年12月31日止年度，本集团将深圳市美腾海外教育咨询有限公司(“深圳市美腾海外”)、深圳市双格科技有限公司(“深圳双阁”)出售予深圳市亿联教育投资有限公司(“深圳市亿联教育”)及深圳市鑫联海外教育咨询有限公司(“深圳市鑫联境外”) 予两名第三方人士。在截至2019年12月31日止年度，本集团将深圳市美腾海外教育咨询有限公司(“深圳美腾海外”)、深圳市双格科技有限公司(“深圳双阁”)出售予深圳市亿联教育投资有限公司(“深圳市亿联教育”)及深圳市鑫联海外教育咨询有限公司(“深圳市鑫联海外”){br出售三家子公司的总现金代价为人民币1,275元。处置收益人民币583元计入截至2019年12月31日年度的综合全面收益(亏损)表。

下表提供了与客户签订的合同资产、应收账款、递延收入和财务负债的相关信息。

与客户签订的合同资产、递延收入和财务负债余额的重大变化如下。

2006年5月，集团投资人民币250元收购厦门瀚恩教育咨询有限公司30%股权；2016年7月和11月，集团投资人民币9000元和人民币1万元，分别收购主要从事教育服务的深圳市SKT教育科技有限公司(br})和北京五岩教育咨询有限公司(“五岩”)15%和20%的股权。集团投资3000亿元收购厦门瀚恩教育咨询有限公司30%股权；2016年7月和11月，集团投资9000元和10000元分别收购主要从事教育服务的深圳市SKT教育科技有限公司和北京五岩教育咨询有限公司(“五岩”)15%和20%的股权。本集团按权益法核算该等投资，因为本集团有能力施加重大影响，但对被投资人并无控制权。2018年4月，本集团向无烟市追加投资3,750元人民币，以维持其在本次被投资方中的股权份额。本集团于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的权益法投资确认(亏损)/收益分别为人民币 (150)元、人民币1,668元及人民币2,658元。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度确认的折旧费用分别为人民币36,768元、人民币50,868元和人民币52,622元。

截至2018年12月31日和 2019年，账面价值分别为25604元和24218元的建筑物尚未取得权属证书。

截至2018年12月31日和 2019年，账面价值为零和人民币60328元的楼盘已质押用于获得银行融资。

商标、积压、客户关系和有利的租赁合同记录为附注4中披露的业务收购的结果。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团分别录得摊销费用人民币零、人民币4,076元及人民币5,831元。

预计未来五年现有无形资产的摊销费用分别为5631元、4662元、3693元、3693元和1620元。

根据开曼群岛的现行税法，本公司无需缴纳所得税、公司所得税或资本利得税，向股东支付股息也不征收预扣税。

根据英属维尔京群岛的现行税法，本公司的英属维尔京群岛子公司在英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。

根据现行的香港税务条例，本公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入缴纳香港利得税。自2018年起实施两级利得税制度，公司赚取的首2,000港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，而其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司即可从累进费率中受益。附属公司向本公司支付股息在香港毋须缴交预扣税。

2007年3月16日，全国人大通过了《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，规定境内企业将按25%的统一税率征收企业所得税。企业所得税法于二零零八年一月一日起施行。

2018年11月30日，深圳丽客硕获得广东省政府颁发的高新技术企业(HNTE)证书。该证书授予深圳丽客硕在2018年至2020年三年期间享受15%的所得税优惠，前提是相关年度能够满足获得HNTE资格的所有标准。(注：深圳丽客硕在2018年11月30日至2020年期间可享受15%的所得税优惠税率)。深圳丽客硕获得广东省政府颁发的高新技术企业证书。该证书授予深圳丽客硕在2018年至2020年三年期间享受15%的所得税优惠。

2018年9月，珠海梅门和珠海丽客硕(统称为WFOEs)在广东省横琴新区挂牌成立。根据《通知》(蔡水)，外商投资企业从事高新技术产业，自2014年1月1日起至2020年12月31日止，享受15%的所得税优惠税率[2014](第26号)由财政部、国家税务总局下发。

本集团所有其他中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须按25%的税率缴纳所得税。

根据“企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“有效管理地”的企业，在中国企业所得税方面被视为中国居民企业。中国居民企业一般要履行一定的中国纳税申报义务，对其全球所得统一征收25%的企业所得税税率。新“企业所得税法实施细则” 规定，非居民法人如在中国境内对生产经营、人事、会计、财产等进行实质性全面管理和控制，则视为中国居民。尽管中国在此问题上的税务指引有限导致目前的不确定性，但本公司认为，就2008年企业所得税法而言，在中国境外设立的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司被视为居民企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

如果本公司为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日后中国子公司赚取的利润中向其支付的股息将被征收预扣税。自2008年1月1日起，中国居民企业向其非中国居民法人投资者派发的股息，除非通过税收条约或协议减免，否则企业所得税法及其相关法规将按10%征收预扣税。2008年1月1日之前产生的收益免征此类预扣税。截至2018年和2019年12月31日，本公司尚未确认中国居民企业未分配收益的任何递延税项负债，因为本公司计划将2019年12月31日之前产生的收益永久再投资于中国。

中国实体的所得税申报表是以个人实体为基础提交的。中国实体在该等综合财务报表中采用单独申报方法计算其所得税拨备。

综合全面收益(亏损)表中报告的截至2017年12月31日、2018年和2019年各年度的实际所得税费用不同于将25%的中华人民共和国法定所得税税率适用于应缴所得税前计算的金额：

导致截至2018年12月31日和2019年12月31日的递延所得税资产和负债余额的暂时性差异的税收影响如下：

截至2018年和2019年12月31日的估值拨备主要针对某些中国子公司的递延所得税资产，这些资产处于累计亏损状态。在评估递延所得税资产变现时，管理层会考虑是否比更有可能部分或全部递延所得税资产无法变现。递延收入的最终实现纳税资产取决于在这些临时差额变为可扣除或可使用期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑预计未来的应税收入和税务筹划策略。截至2019年12月31日，本公司VIE中国子公司的净营业亏损为人民币386,468元，其中人民币59,999元、人民币66,756元、人民币42,812元、人民币36,456元和人民币180,445元将分别在2020年12月31日、2021年、 2022年、2023年和2024年到期。截至2019年12月31日，本公司VIE中国子公司的净营业亏损分别为人民币59,999元、人民币66,756、人民币42,812、人民币36,456和人民币180,445元。

截至2018年12月31日和2019年12月31日未确认的6,801元人民币和26,085元人民币税收优惠，如果确认，将影响实际税率。未确认税项优惠主要指若中国税务机关根据税务法规拒绝扣减税项费用，本公司预计须支付的税项开支。截至2018年12月31日和2019年12月31日的未确认税收优惠计入其他非流动负债。本公司目前无法提供一系列未确认的税收优惠总额的估计，这些优惠在未来12个月内有可能在内发生重大变化。应计利息和罚金在综合全面收益表 (亏损)中确认为所得税费用的组成部分。

根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》规定，因纳税人或者扣缴义务人计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款100元以上的，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。逃税案件没有诉讼时效。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的商誉账面金额变动情况如下：

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团并无招致减值商誉亏损。

2019年1月7日，本集团与中国民生银行签订了融资协议，到期日为2019年7月16日。截至2019年12月31日，累计提取金额为人民币15,000元，浮动利率为中国人民银行公布的半年期人民币贷款基准利率加码13% 。这笔贷款由赵继双先生、彭四光先生和郭玉鹏先生担保，银行贷款到期全额偿还。

2019年1月18日，集团与中国宁波银行订立贷款协议，到期日为2020年1月17日。截至2019年12月31日，累计提取金额为人民币2万元，年利率为5.28%。这笔贷款由赵继双先生、彭四光先生和郭玉鹏先生担保。

2019年9月5日，集团与中国民生银行订立融资协议，到期日为2020年3月5日。截至2019年12月31日，总提款金额为人民币2,000元，固定利率为4.9%。这笔贷款由赵继双先生，{br]彭四光先生和郭玉鹏先生担保。

于2019年6月20日，本集团与招商银行订立融资协议，到期日为2020年6月20日(“招商银行融资”)。于2019年11月5日，本集团与招商银行订立新融资协议，融资总额人民币100,000元，到期日为二零二一年十月二十七日(“新招商银行融资”)，取代招商银行融资。新中巴设施由赵继双先生、彭四光先生及郭玉鹏先生担保，并由本集团VIE的楼宇承诺。截至2019年12月31日，本集团已在贷款项下提取人民币30,000元和人民币40,000元，固定利率分别为 4.9%和5.20%。截至2019年12月31日，本集团在招商银行新贷款项下的未使用银行贷款总额为人民币30,000元。

以下是截至2019年12月31日的经营租赁负债年度未贴现现金流到期日分析：

截至2019年12月31日，本集团还有额外的尚未开始的运营租赁，主要是针对学习中心，其不可撤销期限的固定付款人民币7,789元。这些经营租约将在2020年1月1日之后开始，租期为4至5年，不可取消。

2015年9月1日，若干上市前投资者以总代价20,000元人民币收购了深圳梅腾(“第一批可赎回所有者投资”)的股权。

2016年6月24日，若干上市前投资者以总代价人民币17万元收购了深圳梅腾(“第二批可赎回所有者投资”)的股权。

在上述投资及截至2016年和2017年12月31日的后，第一批和第二批可赎回所有者投资(“可赎回所有者投资”)分别占深圳梅腾1.81%和9.62%的股权。

除以下情况外，可赎回所有者投资的持有人享有与深圳 Meten其他股权持有人相同的投票权、股息权和清算优先权：

可赎回股东的投资的持有人有权在董事会或股东大会上行使否决权，包括： (1)合并、分拆、解散、收购、清算改变了深圳梅腾的法律形式；(2)深圳梅腾的主要活动发生重大变化；(3)提供5000元以上的对外担保或贷款；以及(4)提起诉讼或仲裁，可能索赔1000元以上。

应可赎回拥有人投资持有人的要求，深圳梅腾或深圳梅腾的创始投资者(定义见出资协议和补充协议)应在某些情况下回购该持有人持有的全部或部分可赎回拥有投资，包括：(I)深圳梅登未能在2018年12月31日(对于第二批可赎回拥有投资的特定持有人 )或12月31日之前完成合格公开发行2019年(针对第一批可赎回所有者投资的持有人和第二批可赎回所有者投资的某些持有人)(Ii)创始投资者或深圳美腾的任何重大违约行为，对深圳美腾或任何可赎回所有者投资的持有人的业务造成重大不利影响(定义见出资协议和补充协议)，或者任何创始投资者或深圳美腾做出任何重大失实陈述或从事故意或

此外，当深圳美腾或创始投资者从任何其他持有人赎回可赎回所有者投资时，第二批可赎回所有者投资的某些持有人有权行使赎回权。

第一批可赎回所有者投资的赎回价格为：(1)原始出资额加10%(10%)的年息，(2)相当于深圳梅腾净资产与相应股权分享的金额。深圳美腾派发的任何现金股利将从赎回价格中扣除。

第二批可赎回所有者投资的赎回价格为原始出资额外加10%(10%)的年息。深圳美腾派发的任何现金股利将从赎回价格中扣除。

可赎回所有者投资根据持有人的出资被归类为夹层股权，因为它们可在特定日期之后的任何时间根据持有人的选择权赎回，并可在发生本公司无法控制的特定事件时或有赎回。第一批可赎回所有者投资的初始账面价值按公允价值扣除与出资相关的任何成本后按公允价值入账。

对于每个报告期，本公司采用实际利率法记录了从出资日期到最早赎回日期的可赎回所有者投资增加到相应赎回价值的金额。未能在2018年12月31日或2019年12月31日之前完成合格的公开募股将被视为最早的赎回日期。增加额计入留存收益，在没有留存收益的情况下，计入额外实收资本的费用，，在没有额外实收资本的情况下，计入累计赤字。

关于2018年的重组，可赎回所有者投资的持有人将其在深圳梅腾的投资换成了36,416,120股本公司普通股，其比例均与他们当时持有的深圳梅藤股权的百分比相同。交换的普通股没有任何赎回功能。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度可赎回所有者投资变动摘要如下：

集团的主要业务是提供广泛的教育项目、服务和产品，主要包括普通成人英语培训、海外培训服务、在线英语培训、青少年英语培训以及其他中国境内的英语相关服务。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，本集团现有合同项下剩余履约义务分配的交易价格总额分别为人民币893,207元和人民币951,086元。此金额主要指客户与本集团订立的一般成人英语培训、海外培训服务、网上英语培训及初级英语培训合约于未来预计可确认的收入。集团将在提供服务时确认未来的预期收入，预计将在未来1至51个月内实现。

集团首席运营决策者已被确定为董事长、副董事长和首席执行官，他们在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审核运营部门的财务信息。

本集团确定以下四个运营部门为需要报告的部门，包括一般成人英语培训、海外培训服务、在线英语培训和初级英语培训。

收入和费用根据应报告分部产生的收入和产生的费用分配给应报告分部。

提供给本集团主要经营决策者的其他信息连同分部信息以与该等财务报表中适用的一致的方式计量。并无向本集团主要营运决策者提供单独的分部资产及分部负债信息，因为他们并未使用该等资料向营运分部分配资源或评估营运分部的表现。

于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，按收入确认时间将与客户签订的合约收入分类，以及为分配资源及评估分部业绩而向本集团主要经营决策者提供的有关本集团须报告分部的资料如下。

由于本集团的业务、主要客户及资产主要位于中国，故并无呈列任何地理资料。

深圳美腾采纳了2013年员工股权激励计划(“2013计划”)，向本集团的高管、关键员工和董事授予股权奖励，以换取他们的服务。深圳美腾可全权酌情授予任何获授予深圳美腾股份单位的员工，该股份单位由参与的员工通过特殊目的载体持有。

根据2013 计划的条款，奖励的股票单位将在发生某些事件时进行或有赎回。回购价格是根据多项因素厘定，包括但不限于股份单位的原始认购价及本集团的业务表现。本公司已对奖励中的现金结算功能和或有事件发生的概率进行了评估。根据评估，公司得出结论，现金结算功能只能在员工无法控制的或有事件发生时才能使用，并且不可能发生。因此，该公司将奖励归类为股权。

配合2018年的重组，本集团于2018年通过了经本公司董事会批准的2018年股权激励计划(“2018计划”)，以取代深圳美腾通过的2013年计划。根据2018年计划，可以发行的期权的最大总数不超过20,085,242。根据深圳梅腾通过的2013计划颁发的奖项和尚未颁发的奖项将保留下来，并在2018年计划下继续有效和具有约束力。

根据 2018年计划授予的所有购股权在相关股份成为上市证券之前不可行使，而授予员工的若干购股权须按照相关授予协议规定的服务时间表向本集团提供服务。

截至2017年12月31日的年度，向员工授予2178,528股股份，归属期限为5年，认购价为每股人民币 1元。于2019年12月14日(“归属开始日期”)，本公司进一步向员工授予归属开始日期后一周的8,357,311股股份单位，加权平均认购价为每单位0.0055美元。

本公司根据授予日授予股份单位的公允价值核算补偿成本，并在授予日满足确定授予日期的所有标准。授予股份单位的授予日期公允价值在要求员工提供服务以换取奖励期间(通常是归属期间)确认为补偿费用(扣除估计没收) 。

下表列出了奖励股份单位活动摘要。授予的股份单位数已进行追溯调整，以反映本公司截至2019年12月31日的股本结构。

以股份为基础的薪酬支出人民币7,886元、人民币7,648元和人民币96,661元计入截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的一般及行政费用。截至2019年12月31日，与未归属授予的股份单位相关的未确认补偿成本总额约为人民币13,934元。未确认的补偿成本预计将在大约1.73年的加权平均期间内确认。

授予人于每个授予日的估计公允价值由管理层根据仲量联行实施的贴现现金流量法确定。授予人首先采用收益法确定其权益价值，这需要估计未来现金流，参照从事类似行业的可比上市公司应用适当的折现率将该等未来现金流转换为单一现值，然后将权益价值分配到授予的股票中。综合全面收益(亏损)表中未确认任何收入税收优惠，因为以股份为基础的薪酬费用不可扣税。在计量公允价值时，未考虑安排附带的服务和非市场表现条件。没有与这些安排相关的市场状况。

于2018年7月10日，本公司注册为有限责任公司，法定股本为380,000港元(“港元”)，将分为38,000,000股每股面值0.01港元的股份。本公司注册成立后，创办人及上市前投资者按面值0.01港元认购本公司47,035股普通股。

于2018年12月，本公司增设500,000,000股面值为0.0001美元的股份以增加法定股本，发行318,601,222股每股面值0.0001美元的普通股，并回购每股面值0.01港元的47,035股现有已发行普通股，并注销所有每股面值0.01港元的未发行股份以减少法定股本。

除综合财务报表内其他地方披露的关联方信息外，本集团还进行了以下重大关联方交易。

于2019年12月31日，本集团在租赁改善及固定装置、设备及其他固定资产方面的资本承诺为人民币16,250元，将于一年内到期。

本集团与多家第三方融资机构(“贷款机构”)合作，向客户提供分期付款的选择。贷款机构将学费汇至本集团，供借入客户完成课程购买。分期付款的利息费用由借入客户承担。借款客户承担利息费用，并有义务在6个月至24个月的期限内向贷款机构按约定分期偿还贷款。根据与其中一家贷款机构的安排，本集团有责任向本贷款机构偿还逾期款项的50%(br}借款客户如有拖欠还款的情况)。

管理层基于良好的历史数据，认为本集团在担保年度内不会在该等担保下出现亏损，逾期后本集团可立即停止提供培训服务。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团在违约情况下必须支付的最高未贴现付款分别为人民币13,463元和人民币199元。管理层认为担保的公允价值对综合财务报表并不重要，不会根据担保的估计公允价值确认负债。

中国相关法律及法规允许本集团附属公司及在中国注册成立的VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集团的附属公司及中国的VIE须在派发任何股息前，每年将其税后净收入的10%拨入法定一般储备基金，除非该等储备基金已达各自注册资本的50%。由于中国法律及法规的上述及其他限制，本集团附属公司及在中国注册成立的VIE在以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。本集团的附属公司及在中国注册成立的VIE以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。美国公认会计准则与中国会计准则在有关中国合法拥有附属公司及VIE的报告净资产方面并无重大差异。虽然本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但本公司未来可能会因业务情况的改变而要求他们提供额外的现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向本公司股东宣示及支付股息或分派。除上述事项外，本集团各附属公司及VIE所得款项的用途并无其他限制，以履行公司的任何责任。

截至2019年12月31日，本公司在中国注册成立并受限制的子公司和VIE的受限净资产总额为人民币178,859元。

如附注1所披露，新冠肺炎疫情已对本集团的经营业绩、现金流及流动资金产生重大不利影响。管理层目前正在评估财务影响，包括本集团有形和无形资产的潜在减值，预计将于2020年上半年确认大量减值费用。

2020年3月30日，Holdco根据合并协议完成了对本公司和EdtechX的收购。

EdtechX是一家空白支票公司，于2018年5月15日在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。收购完成后，本公司和EdtechX成为Holdco的全资子公司。本公司和EdtechX成为Holdco的全资子公司。

根据美国公认会计原则(GAAP)，该交易预计将计入“反向资本化”。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，Holdco和EdtechX都将被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，该交易将被视为相当于公司为Holdco和EdtechX的净资产发行股票，并伴随着资本重组。该交易将被视为等同于公司为Holdco和EdtechX的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Holdco和EdtechX的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

就在合并交易之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.向EdtechX投资20,000,000美元购买EdtechX的2,000,000个单位，这些单位在合并交易完成时转换为Holdco的相同数量的单位。

关于合并交易，分别于2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三家无关投资者同意投资6,000美元、4,000美元和6,000美元购买Holdco的股票。这笔12,000美元的融资于2020年3月30日完成，4,000美元的融资于2020年4月14日终止，原因是投资者未能在商定的最后期限前支付收购价格。

S-X法规第12-04(A)和4-08(E)(3)条规定，当合并和未合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产合计超过合并净资产的25%时，母公司的财务状况、现金流和经营业绩的简明财务信息与已提交经审计的合并财务报表的期间相同。合并和未合并子公司的受限净资产合计超过合并净资产的25% 时，要求提供简明的财务信息，包括母公司截至最近完成的会计年度末的财务状况、现金流和经营业绩。

以下公司简明财务报表采用与公司合并财务报表相同的会计政策编制不同之处在于，公司使用权益法核算其在子公司和VIE的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司和VIE的投资”。该等投资在公司的单独简明资产负债表中列示为“对子公司和VIE的投资”。本公司、其附属公司及VIE已计入综合财务报表，因此公司间的余额及交易于合并时注销。本公司从子公司和VIE的收入份额在简明财务报表中作为子公司和VIE的收入份额报告。

本公司是开曼群岛的一家公司，因此，所有年度均无需缴纳所得税。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与本公司合并财务报表的附注一起阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

截至2019年12月31日，除在合并财务报表中单独披露的事项(如有)外，没有重大承诺或或有事项、本公司长期义务或担保的重大拨备。

我们提供以下未经审计的公司、Meten和EdtechX的预计财务信息，以帮助您分析合并的财务方面。未经审计的备考合并财务信息不一定表明如果合并在指定日期进行，实际可能发生的财务状况或运营结果，或我们未来的财务状况或经营结果。

截至2019年12月31日的未经审核备考合并资产负债表按备考基准合并本公司的历史综合资产负债表、EdtechX的历史综合资产负债表及Meten的历史综合资产负债表，犹如以下概述的合并协议预期的合并及其他交易已于2019年12月31日完成。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考合并营业报表按备考基准合并本公司的历史综合营业报表、EdtechX的历史营业报表及Meten的历史综合营业报表，犹如以下概述的合并协议预期的合并及Azimut Investment(定义见下文)及融资已于2019年1月1日完成

根据合并协议，(I)发生 Meten合并，Meten Merge Sub与Meten合并并并入Meten，Meten为该等合并的尚存实体及(Ii)其后EdtechX合并发生，EdtechX合并Sub与EdtechX合并并并入EdtechX，EdtechX为该合并的存续实体。合并后，EdtechX和Meten均于2020年3月30日成为本公司的全资子公司。

随附的未经审计的备考合并财务信息应与Meten的合并财务报表和相关附注一起阅读。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果“以及本招股说明书其他部分包含的其他财务信息。

未经审计的备考合并财务报表中从人民币到美元的折算按照人民币6.9618元兑1.00美元的汇率进行，汇率在2019年12月31日联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中阐述。

未经审计的预计合并运营报表
截至2019年12月31日的年度
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

2020年3月30日，Meten EdtechX教育集团有限公司(“本公司”)根据日期为2019年12月12日的合并协议(“合并协议”)完成了对Meten和EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)的收购。

本公司于2019年9月27日注册成立，在合并完成前并无重大资产或业务。EdtechX是一家空白支票公司，于2018年5月15日在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。收购完成后， Meten和EdtechX成为本公司的全资子公司。

合并预计将作为反向资本重组计入。在这种会计方法下，公司和EdtechX都将被视为财务报告用途的“被收购” 公司。因此，出于会计目的，合并将作为EdtechX和本公司净资产的Meten发行股票的等值入账，并伴随资本重组。EdtechX 和本公司的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

截至2019年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表为合并以及与合并相关的其他交易提供了备考效果，就像它们已于2019年12月31日完成一样。截至2019年12月31日的年度未经审核的备考合并营业报表对合并以及与合并相关的其他交易提供形式上的影响，就好像它们已于2019年1月1日完成一样。

截至2019年12月31日的未经审计备考合并资产负债表已使用以下内容编制，应结合以下内容阅读：

截至2019年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

管理层在确定预计调整时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息大不相同。

未经审计的备考合并财务信息不会影响可能与合并相关的任何预期协同效应、运营效率、节税或成本节约。未经审核备考合并财务资料不会令任何可能与合并有关的溢价股份生效，因为溢价股份为归类于本公司权益的或有考虑因素，对未经审核备考合并资产负债表或营业报表并无任何净影响。未经审计的备考合并营业报表中的基本和摊薄每股普通股净收益/(亏损)不包括此类或有可发行股票，因为截至2019年12月31日所有必要条件尚未满足。

反映合并及与合并相关的其他交易完成的备考调整基于本公司认为在此情况下合理的某些当前可获得的信息以及某些假设和方法。随附说明中描述的未经审计的预计调整(br})可能会在获得更多信息和评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式调整不同，而且差异可能很大。本公司认为，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审计的备考合并财务信息不一定表明如果合并发生在指定日期，运营和财务状况的实际结果会是什么，也不能表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合本公司、EdtechX和Meten的历史财务报表及其附注。

公司、 EdtechX和Meten的财务报表根据美国公认会计准则列报。不需要对EdtechX或公司的财务报表进行重新分类来调整Meten的财务报表列报。

未经审核备考合并财务资料乃用以说明合并及合并协议拟进行的其他交易的影响，仅供参考之用。历史财务报表已在未经审计的形式合并财务信息中进行了调整，以使(1)可直接归因于合并的事件具有形式效果，(2)可事实支持，以及(3)关于运营报表，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。本公司、EdtechX和Meten在合并前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

收入税额的预计综合拨备不一定反映合并后的公司在报告期间提交合并收入纳税申报单时可能产生的金额。

截至2019年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表中包括的调整如下：

	页面

前瞻性陈述	1

产品简介	7

危险因素	11

收益的使用	53

生意场	54

选定的合并历史财务数据	92

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	95

最近的事态发展	125

董事、高级管理人员和员工	134

主要股东	142

出售证券持有人	144

配送计划	148

有资格在未来出售的股份	152

关联方交易	154

股本说明	156

征税	160

附加信息	166

现有信息	168

财务报表说明性附注	169

美腾EDTECHX教育集团有限公司。合并财务报表索引	F-1

独立注册会计师事务所报告	F-2

合并资产负债表表	F-3

综合亏损合并报表	F-4

股东赤字变动合并报表	F-5

合并现金流量表	F-6

美腾国际教育集团-合并财务报表索引	F-1

独立注册会计师事务所报告	F-11

合并资产负债表表	F-12

综合收益/(亏损)合并报表	F-16

赤字变动合并报表	F-17

现金流量合并报表	F-18

合并财务报表附注	F-19

附件A	A-1

	学生注册⁽¹⁾⁽²⁾
	截至 12月31日的年度，							截至3月31日的三个月，
	2017		2018			2019		2020
普通成人英语教学		49,784		56,060			49,974		1,883
初级英语教学⁽³⁾		—		8,746	⁽³⁾		15,057		1,426
海外培训服务		8,645		8,885			8,775		674
在线英语教学⁽⁴⁾		24,299		44,586			49,639		8,198
总计		82,728		118,277			123,445		12,181

	截至十二月三十一号的年度，												截至三月三十一号的三个月，
	2017				2018				2019				2019				2020
	人民币		%		人民币		%		人民币		%		人民币		%		人民币		%
	(除百分比外，以千为单位)
普通成人英语 ⁽¹⁾		785,480		68.3		903,756		63.5		783,988		54.1		171,220		54.4		55,819		30.7
海外培训服务		228,294		19.9		223,601		15.7		203,677		14.1		46,703		14.8		22,290		12.3
在线英语教学
对于成人		107,865		9.4		172,825		12.1		203,982		14.1		39,496		12.5		56,628		31.2
为低年级学生准备的		—		—		25,586		1.8		37,215		2.6		4,043		1.3		14,969		8.2
国际考试备考		13,331		1.1		13,891		1.0		19,066		1.3		8,267		2.7		5,415		3.0
日文		—		—		—		—		—		—		—		—		28		*
小计		121,196		10.5		212,302		14.9		260,263		18.0		51,806		16.5		77,040		42.4
初级英语教学		—		—		65,490		4.6		167,924		11.6		39,432		12.5		23,512		13.0
其他英语相关服务⁽²⁾		14,751		1.3		19,085		1.3		32,047		2.2		5,642		1.8		2,920		1.6
总计		1,149,721		100.0		1,424,234		100.0		1,447,899		100.0		314,803		100.0		181,581		100.0

	截至十二月三十一号的年度，
	2016			2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			人民币			美元

汇总综合(亏损)/收益数据合并报表：
收入		801,545			1,149,721			1,424,234			1,447,899			207,978
普通成人英语教学⁽¹⁾		572,135			785,480			903,756			783,988			112,613
初级英语教学		—			—			65,490			167,924			24,121
海外培训服务		180,606			228,294			223,601			203,677			29,256
在线英语教学		46,915			121,196			212,302			260,263			37,385
其他英语相关服务⁽²⁾		1,889			14,751			19,085			32,047			4,603
收入成本		(344,810	)		(467,967	)		(627,996	)		(755,356	)		(108,500	)
毛利		456,735			681,754			796,238			692,543			99,478
运营费用
销售和营销费用		(268,643	)		(373,065	)		(425,217	)		(437,986	)		(62,913	)
一般和行政费用		(198,431	)		(237,509	)		(293,157	)		(449,903	)		(64,625	)
研发费用		(18,187	)		(21,217	)		(26,178	)		(32,333	)		(4,644	)
(亏损)/运营收入		(28,526	)		49,963			51,686			(227,679	)		(32,704	)
其他收入(费用)：
利息收入		2,578			4,103			1,150			1,633			235
利息支出		(769	)		(9	)		(8	)		(2,453	)		(352	)
汇兑损益，净额		67			(184	)		21			(19	)		(3	)
出售子公司的收益		—			—			—			583			84
可供出售投资收益		890			2,485			3,916			—			—
政府拨款		4,434			4,046			7,817			5,773			829
权益法投资的权益收益/(亏损)		(842	)		(150	)		1,668			2,658			382
其他，网络		2,890			(373	)		1,649			4,044			579
(亏损)/所得税前收入		(19,278	)		59,881			67,899			(215,460	)		(30,950	)
所得税费用		(7,869	)		(19,539	)		(14,454	)		(9,608	)		(1,380	)
净额 (亏损)/收入		(27,147	)		40,342			53,445			(225,068	)		(32,330	)
减去：可归因于非控股权益的净亏损		(2,862	)		(218	)		(3,809	)		(5,664	)		(814	)
净额 (亏损)/公司股东应占收入		(24,285	)		40,560			57,254			(219,404	)		(31,516	)
减去：可赎回所有者投资的增值		10,577			19,000			9,814			—			—
净额 (亏损)/公司股东可获得的收入		(34,862	)		21,560			47,440			(219,404	)		(31,516	)
综合 (亏损)/收入		(27,147	)		40,482			53,305			(225,068	)		(32,330	)
净(亏损)/每股收益
-基本		(0.12	)		0.08			0.16			(0.69	)		(0.10	)
-稀释		(0.12	)		0.07			0.15			(0.69	)		(0.10	)
用于计算净(亏损)/每股收益的加权平均股份
-基本		282,185,102			282,185,102			300,393,162			318,601,222			318,601,222
-稀释		282,185,102			289,666,315			307,843,576			318,601,222			318,601,222
未经审计的非GAAP财务指标：
调整后净(亏损)/收入⁽³⁾		(20,590	)		48,228			75,859			(100,284	)		(14,406	)
调整后的净(亏损)/收入边际⁽⁴⁾		(2.6	)%		4.2	%		5.3	%		(6.9	)%		(6.9	)%
调整后的 EBITDA⁽³⁾		17,129			100,441			144,115			(31,403	)		(4,513	)
调整后的 EBITDA利润率⁽⁵⁾		2.1	%		8.7	%		10.1	%		(2.2	)%		(2.2	)%

	截至年度十二月三十一号，
	2016			2017		2018		2019
	人民币			人民币		人民币		人民币			美元
	(单位：千)
净额 (亏损)/收入		(27,147	)		40,342		53,445		(225,068	)		(32,330	)
添加：
基于股份的薪酬费用		6,557			7,886		7,648		96,661			13,884
提供费用		—			—		14,766		28,123			4,040
调整后净(亏损)/收入		(20,590	)		48,228		75,859		(100,284	)		(14,406	)

省、自治区、直辖市	学习次数中心
“Meten”品牌的自营学习中心
广东⁽¹⁾		44
江苏⁽¹⁾		12
四川⁽¹⁾		10
重庆		7
湖北		4
北京		6
浙江		4
安徽		3
云南		3
陕西（省）		3
福建		3
辽宁		3
江西		2
湖南		3
小计		107
自营的“ABC”品牌学习中心
北京		18
黑龙江		3
小计		21
“Meten”品牌下的特许学习中心
北京		1
湖南		2
福建		2
浙江		1
江苏		2
辽宁		1
广东		2
黑龙江		1
云南		1
小计		13
特许经营的“ABC”品牌的学习中心
河北		1
湖北		1
宁夏		1
内蒙古		1
小计		4
总计		145

	截至十二月三十一号，
	2016			2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
汇总合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		187,454			321,776			174,679			140,132			20,129
运营租赁使用权资产⁽¹⁾		—			—			—			484,225			69,555
总资产		654,273			905,514			1,006,746			1,463,565			210,228
递延收入(当前)		284,937			341,328			432,083			408,287			58,647
递延收入(非流动)		39,845			42,707			52,169			60,528			8,694
与客户签订合同带来的财务负债		336,837			437,027			423,163			490,095			70,398
营业租赁负债(流动)⁽¹⁾		—			—			—			142,155			20,419
营业租赁负债(非流动)⁽¹⁾		—			—			—			333,613			47,922
总负债		756,997			958,870			1,121,349			1,706,504			245,124
夹层股本合计		200,619			219,619			—			—			—
股东赤字总额		(303,343	)		(272,975	)		(114,603	)		(242,939	)		(34,896	)
负债、夹层权益和股东赤字合计		654,273			905,514			1,006,746			1,463,565			210,228

	截至12月31日的年度，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(除百分比外，以千为单位)
普通成人英语教学⁽¹⁾		785,480		68.3		903,756		63.5		783,988		112,613		54.1
海外培训服务		228,294		19.9		223,601		15.7		203,677		29,256		14.1
在线英语教学
对于成人		107,865		9.4		172,825		12.1		203,982		29,300		14.1
为低年级学生准备的		—		—		25,586		1.8		37,215		5,346		2.6
国际考试备考		13,331		1.1		13,891		1.0		19,066		2,739		1.3
日文		—		—		—		—		—		—		—
小计		121,196		10.5		212,302		14.9		260,263		37,385		18.0
初级英语教学		—		—		65,490		4.6		167,924		24,121		11.6
其他英语相关服务⁽²⁾		14,751		1.3		19,085		1.3		32,047		4,603		2.2
总计		1,149,721		100.0		1,424,234		100.0		1,447,899		207,978		100.0

	截至年度十二月三十一日，
	2016			2017		2018		2019
	人民币			人民币		人民币		人民币			美元
	(单位：千)
净(亏损)/收益		(27,147	)		40,342		53,445		(225,068	)		(32,330	)
减去：
净利息收入/(亏损)		1,809			4,094		1,142		(820	)		(117	)
添加：
所得税费用/(福利)		7,869			19,539		14,454		9,608			1,380
折旧及摊销		31,659			36,768		54,944		58,453			8,396
EBITDA		10,572			92,555		121,701		(156,187	)		(22,437	)
添加：
基于股份的薪酬费用		6,557			7,886		7,648		96,661			13,884
提供费用		—			—		14,766		28,123			4,040
调整后的EBITDA		17,129			100,441		144,115		(31,403	)		(4,513	)

	2018年12月31日正如之前报道的那样		采用 ASC 842的效果			2019年1月1日调整后的
当前部分：
提前还款和其他流动资产		104,761		(10,612	)		94,149
流动经营租赁负债		—		99,706			99,706
非当前部分：
经营性租赁使用权资产		—		397,490			397,490
无形资产，净额		36,904		(6,305	)		30,599
经营租赁负债		—		280,867			280,867

	按期付款到期
(单位：千元人民币)	总计		少于 1年		1-3 年份		3-5 年份		多过 5年
运营租赁义务⁽¹⁾		545,440		182,459		235,648		105,956		21,377
购买义务⁽²⁾		16,717		16,250		467		-		-
总计		562,157		198,709		236,115		105,956		21,377

	十二月三十一日，
	2017		2018		2019
	%		%		%
加盟商A应收账款		21		*		13
加盟商B应收账款		—		65		15
加盟商C的应收账款		—		15		*
加盟商D应收账款		—		*		11
加盟商E应收账款		—		—		11

	截至3月31日的三个月个月，
	2019			2020
	人民币‘000			人民币‘000
收入		314,803			181,581
收入成本		(172,772	)		(145,048	)
毛利		142,031			36,533

运营费用：
销售和营销费用		(108,608	)		(68,604	)
一般和行政费用		(81,626	)		(65,024	)
研究和开发费用		(5,867	)		(7,006	)
营业收入/(亏损)		(54,070	)		(104,101	)

其他收入/(支出)：
利息收入		178			133
利息支出		(351	)		(1,065	)
外币兑换损益，净额		(3	)		(208	)
出售子公司的收益		—			—
可供出售投资收益		—			—
政府拨款		1,659			2,426
权益法投资的权益(亏损)/收益		2,553			(1,243	)
其他，网		(63	)		(215	)
所得税前亏损		(50,097	)		(104,273	)
收入税收优惠		7,936			2,550
净损失		(42,161	)		(101,723	)
减去：可归因于非控股权益的净收益/(亏损)		(1,006	)		1,411
公司股东应占净亏损		(41,155	)		(103,134	)
减去：可赎回所有者投资增值		—			—
可供公司股东使用的净亏损		(41,155	)		(103,134	)
净损失		(41,155	)		(103,134	)

其他综合收入
可供出售投资的未实现持有收益(扣除所得税)		—			—
减去：在扣除所得税后的净收入中实现的可供出售投资收益的重新分类调整		—			—
全面损失		(41,155	)		(103,134	)
每股净亏损
-基本		(0.85	)		(2.13	)
-稀释		(0.85	)		(2.13	)
计算每股净收益/(亏损)时使用的加权平均股
-基本		48,391,607			48,442,791
-稀释		48,391,607			48,442,791

调整：
净损失		(41,155	)		(103,134	)
添加：
基于股份的薪酬费用		1,944			1,613
提供费用		3,158			—
调整后的净亏损		(37,059	)		(100,010	)

净损失		(41,155	)		(103,134	)
减去：
净利息收入/(亏损)		(173	)		(932	)
添加：
所得税费用/(福利)		(7,936	)		(2,550	)
折旧及摊销		16,449			14,317
EBITDA		(33,475	)		(89,024	)
添加：
基于股份的薪酬费用		1,944			1,613
提供费用		3,158			—
调整后的 EBITDA		(28,373	)		(87,411	)

名字	年龄	职位
四光鹏⁽³⁾	41	首席执行官兼董事
郭玉鹏⁽²⁾	42	副总裁、主任
赵继双⁽²⁾⁽³⁾	44	导演
陈永超	41	导演
黄香明，亨利	50	首席财务官
陈艳丽⁽¹⁾⁽²⁾	49	独立董事
谢志毅⁽¹⁾⁽³⁾	41	独立董事
应诚⁽¹⁾	46	独立董事
本杰明·韦德伦-克洛凯	42	独立董事
查尔斯·麦金太尔	51	独立董事

名字	我们的普通股		选项获颁		锻炼价格		日期格兰特		日期期满
所有非执行员工作为一个群体		821,607		821,607		0.1687		1/1/2013		1/1/2023
所有非执行员工作为一个群体		143,078		143,078		0.1687		12/31/2013		12/31/2023
所有非执行员工作为一个群体		180,443		180,443		0.1687		12/31/2014		12/31/2024
所有非执行员工作为一个群体		220,541		220,541		0.1687		12/31/2015		12/31/2025
所有非执行员工作为一个群体		252,437		252,437		0.1687		12/31/2016		12/31/2026
所有非执行员工作为一个群体		303,472		303,472		0.1687		12/31/2017		12/31/2027
所有非执行员工作为一个群体		259,272		259,272		0.1568		12/14/2019		12/14/2029
所有非执行员工作为一个群体		306,320		306,320		0.0007		12/14/2019		12/14/2029
陈永超先生(主任)		306,320		306,320		0.0007		12/14/2019		12/14/2029
吴国贤先生(前首席财务官 )		257,211		257,211		0.0007		12/14/2019		12/14/2029
总计		3,050,701		3,050,701

功能	员工位于脱机学习中心		雇员为在线站台		总计数量名员工 (脱机和在线)
教学人员 ⁽¹⁾		2,331		203		2,534
管理人员		130		3		133
销售、市场营销和客户服务		1,755		167		1,922
研发⁽²⁾		119		64		183
一般事务和行政事务		693		26		719
总计		5,028		463		5,491

受益人姓名和地址	金额和性质有益所有权			百分比共个未完成普通个共享
董事及行政人员⁽¹⁾
本杰明·韦德伦-克洛凯		*			*
查尔斯·麦金太尔		*			*
赵继双		13,930,636	⁽³⁾		26.14	%
四光鹏		7,030,572	⁽⁴⁾		13.19	%
郭玉鹏		6,658,415	⁽⁵⁾		12.49	%
陈永超		*	⁽⁶⁾		*
陈艳丽		—			0
谢志毅		—			0
英辰		—			0
黄香明，亨利		—			0
所有董事和高管合并后作为一个集团		28,333084			53.16	%

5%或更大的股东
JZ教育投资		13,930,636	⁽³⁾		26.14	%
AP教育投资		7,030,572	⁽⁴⁾		13.19	%
RG教育投资		6,658,414	⁽⁵⁾		12.49	%
MLZ投资管理有限公司		4,535,122	⁽⁶⁾		8.51	%
与道格有关联的实体		5,450,364	⁽⁷⁾		10.23	%

出售证券持有人	数量个普普通通股票有益的之前拥有的对此供奉⁽¹⁾		百分比普通股有益的之前拥有的对此供奉⁽²⁾			编号：认股权证有益的拥有在此之前供奉⁽¹⁾		最大普通数量个共享优惠价转售根据对于这份供品		最大个的认股权证提供根据此供奉		数量个普通股及认股权证有益的在此之后拥有此产品⁽¹⁾⁽³⁾		百分比普通股有益的在此之后拥有出售普普通通个共享根据此产品^(1)(2)(3)
AZ 1-AZ ALL-GBL INC-A⁽⁴⁾		688,929		1.29	%		27,857		688,929		27,857		-		-	%
AZ 1-AZ股权-美国-AAZ⁽⁵⁾		765,476		1.44	%		30,952		765,476		30,952		-		-	%
AZ 1-EZ权益-GBL Gro-AAZ⁽⁶⁾		765,476		1.44	%		30,952		765,476		30,952		-		-	%
AZ 基金1新WLD OPP-AAEUR⁽⁷⁾		153,095		*	%		6,190		153,095		6,190		-		-	%
AZ 基金1-ST Tren-A-AZ基金⁽⁸⁾		688,929		1.29	%		27,857		688,929		27,857		-		-	%
Azimut 企业控股S R L⁽⁹⁾		537,500		1.00	%		412,500		537,500		412,500		-		-	%
凤梨(Compagnia fiduciaria S.R.L.)⁽¹⁰⁾		1,326,845		2.43	%		1,262,442		1,326,845		1,262,442		-		-	%
DG 教育投资有限公司¹¹⁾		3,580,025		6.72	%				3,580,025				-		-	%
DG 第21号⁽¹²⁾		1,870,339		3.51	%				1,870,339				-		-	%
IBIS 资本赞助商II LLC⁽¹³⁾		3,029,500		5.38	%		3,029,250		3,029,500		3,029,250		-		-	%
IBIS 资本赞助商有限责任公司⁽¹⁴⁾		1,248,000		2.31	%		832,000		1,248,000		832,000		-		-	%
AP 教育投资⁽¹⁵⁾		7,030,572		13.19	%				7,030,572				-		-	%
JC 教育咨询有限公司⁽¹⁶⁾		257,211		*	%				257,211				-		-	%
JZ 教育投资⁽¹⁷⁾		13,930,636		26.14	%				13,930,636				-		-	%
RG 教育投资⁽¹⁸⁾		6,658,414		12.49	%				6,658,414				-		-	%
中国国际金融有限公司代表中金厦门国贸QDII单一资产管理计划1号⁽¹⁹⁾		1,200,000		2.23	%		600,000		1,200,000		600,000		-		-	%
每座桥梁投资有限公司⁽²⁰⁾		600,000		1.13	%				600,000				-		-	%

⁽⁷⁾	包括在行使认股权证时可发行的股份，以购买6,190股普通股。AZ基金1新WLD OPP-AAEUR的业务地址是Via Cusani 4-20121，意大利米兰。

⁽⁸⁾	包括在行使认股权证时可发行的股份，以购买27,857股普通股。AZ基金1-St Tren-A-AZ基金的营业地址是意大利米兰库萨尼4-20121。

	美元⁽¹⁾		人民币
证券交易委员会注册费⁽²⁾		647.80		4,509.85
律师费及开支		164,000		1,141,735.20
会计费用和费用		16,000		111,388.80
印刷费		3,000		20,885.40
总计		183,648		1,278,519.25

(1)	仅为方便读者，以美元计的金额已折算为人民币，汇率为6.9618元人民币兑1美元，代表纽约联邦储备银行于2019年12月31日规定的指数汇率。
(2)	于2020年7月20日和7月21日支付。

	页面

独立注册会计师事务所报告	F-2

截至2019年12月31日的合并资产负债表	F-3

综合 2019年9月27日(开始)至2019年12月31日期间的全面亏损表	F-4

合并 2019年9月27日(成立)至2019年12月31日期间股东赤字变动报表	F-5

2019年9月27日(开始)至2019年12月31日期间的合并现金流量表	F-6

2019年9月27日(开始)至2019年12月31日期间合并财务报表附注	F-7

			截止到十二月三十一号，
	注意事项		2019
			美元

流动负债
应付关联方的金额		4		5,142
流动负债总额				5,142

总负债				5,142

股东亏损		5
普通股(面值0.0001美元；授权发行5亿股股，截至2019年12月31日已发行和已发行股票1股)				*
应收订阅费				*
累计赤字				(5,142	)

股东赤字总额				(5,142	)

承诺和或有事项				-

总负债和股东赤字				-

	从九月二十七号起期间， 2019 (开始)至十二月三十一日， 2019
	美元

运营费用：
一般和行政费用		(5,142	)
运营亏损		(5,142	)

净损失		(5,142	)

每股净亏损
-基本的和稀释的		(5,142	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份
-基本的和稀释的		1

			普普通通股票				认购应收		追加实收资本		累计赤字			总赤字
	注意事项		个共享数量		美元		美元		美元		美元			美元

2019年9月27日的余额 (开始)				-		-		-		-		-			-
普通股发行		5		1		*		*		-		-			-
当期净亏损						-		-		-		(5,142	)		(5,142	)
2019年12月31日的余额				1		*		*		-		(5,142	)		(5,142	)

	从 9月27日开始的期间， 2019 (初始)至十二月三十一号， 2019
	美元

经营活动的现金流：
净损失		(5,142	)
经营负债变动：
增加应付关联方的金额		5,142
用于经营活动的现金流量净额		-
投资活动的现金流：
用于投资活动的净现金		-
融资活动的现金流：
用于融资活动的净现金		-
现金和现金等价物净减少		-
期初的现金和现金等价物		-
期末现金和现金等价物		-

当事人名称		关系

深圳市美腾国际教育有限公司(“深圳美腾”)		直系亲属中的实体

	从 9月27日开始的期间， 2019 (初始)至十二月三十一号， 2019
	美元

关联方预付款
--深圳Meten		5,142
总计		5,142

	截至2019年12月31日
	美元

应付关联方的金额
-深圳 Meten		5,142
总计		5,142

		截至三十一年十二月三十一号，
	注意事项	2018		2019
		人民币‘000		人民币‘000		‘000美元
						未经审计
						(注2(C))
资产
流动资产
现金和现金等价物			174,679		140,132		20,129
合同资产	6(a)		14,208		7,824		1,124
应收账款净额	6		2,221		28,903		4,152
其他合同费用			46,503		54,088		7,769
预付款和其他流动资产	7		104,761		64,790		9,307
关联方应付款项	21(b)		28,706		9,662		1,388
预付所得税			12,674		12,265		1,762

流动资产总额			383,752		317,664		45,631

非流动资产
受限现金			14,787		11,599		1,666
其他合同费用			7,968		10,114		1,453
权益法投资	8		23,426		26,084		3,747
财产和设备，净额	9		211,954		220,118		31,618
经营性租赁使用权资产	15		-		484,225		69,555
无形资产，净额	10		36,904		24,968		3,586
递延税项资产	11		4,072		4,200		603
商誉	12		276,905		302,158		43,402
长期预付款和其他非流动资产	7		46,978		62,435		8,967

非流动资产总额			622,994		1,145,901		164,597

总资产			1,006,746		1,463,565		210,228

		普通股股				应收订阅费			额外实收资本			累计其他综合收益			累计赤字			公司股东应占亏损总额			非控股权益			总赤字
	注意事项	股份数量		人民币‘000		人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000
2017年1月1日的余额 1			-		-		-			97,624			-			(401,665	)		(304,041	)		698			(303,343	)

可供出售投资的未实现持有收益，扣除668元所得税后的未实现持有收益			-		-		-			-			2,004			-			2,004			-			2,004
对可供出售投资收益进行重新分类调整，扣除621元所得税			-		-		-			-			(1,864	)		-			(1,864	)		-			(1,864	)
可赎回车主的投资增值	16		-		-		-			(19,000	)		-			-			(19,000	)		-			(19,000	)
子公司非控股权益的出资			-		-		-			-			-			-			-			1,000			1,000
改制为股份有限公司责任公司			-		-		-			2,007			-			(2,007	)		-			-			-
基于股份的薪酬	19		-		-		-			7,886			-			-			7,886			-			7,886
本年度净利			-		-		-			-			-			40,560			40,560			(218	)		40,342
2017年12月31日的余额			-		-		-			88,517			140			(363,112	)		(274,455	)		1,480			(272,975	)
可供出售证券的未实现持有收益，扣除932元所得税后的未实现持有收益			-		-		-			-			2,797			-			2,797			-			2,797
对可供出售投资收益进行重新分类调整，扣除所得税979元			-		-		-			-			(2,937	)		-			(2,937	)		-			(2,937	)
与重组相关的分发	1(b)		-		-		-			(148,270	)		-			-			(148,270	)		-			(148,270	)
可赎回车主的投资增值	16		-		-		-			(9,814	)		-			-			(9,814	)		-			(9,814	)
基于股份的薪酬	19		-		-		-			7,648			-			-			7,648			-			7,648
企业合并	4		-		-		-			-			-			-			-			26,070			26,070
认购与重组相关的普通股	1(b)/16		318,601,222		219		(219	)		229,433			-			-			229,433			-			229,433
本年度净利			-		-		-			-			-			57,254			57,254			(3,809	)		53,445
2018年12月31日的余额			318,601,222		219		(219	)		167,514			-			(305,858	)		(138,344	)		23,741			(114,603	)

本年度净亏损			-		-		-			-			-			(219,404	)		(219,404	)		(5,664	)		(225,068	)
基于股份的薪酬	19		-		-		-			96,661			-			-			96,661			-			96,661
股权股东的出资收益	1(b)		-		-		217			-			-			-			217			-			217
出售附属公司	5		-		-		-			-			-			-			-			(146	)		(146	)
2019年12月31日的余额			318,601,222		219		(2	)		264,175			-			(525,262	)		(260,870	)		17,931			(242,939	)

实体	日期注册成立		地点注册成立	百分比直接或间接经济所有制		主要活动
主要子公司：
Meten 教育投资有限公司(“Meten BVI”)		2018年7月18日	英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)		100%	投资控股
立客说教育投资有限公司(“立客说BVI”)		2018年7月18日	英属维珍岛屿(“英属维尔京群岛”)		100%	投资控股
美腾(Br)教育(香港)有限公司(“美腾香港”)		2018年8月22日	香港		100%	投资控股
丽客硕教育(香港)有限公司(“丽客硕香港”)		2018年8月22日	香港		100%	投资控股
珠海美智联教育科技有限公司(“珠海美智联”)		2018年9月20日	中华人民共和国		100%	技术开发和教育咨询服务
珠海立克硕教育科技有限公司(“珠海立克硕”)		2018年9月20日	中华人民共和国		100%	技术开发和教育咨询服务
VIES：
深圳市美腾国际教育有限公司(“深圳市美腾”)		2006年4月3日	中华人民共和国		100%	线下英语培训
深圳市丽客硕教育有限公司(“深圳市丽客硕”)		2018年10月26日	中华人民共和国		100%	在线英语培训
VIE‘ 主要子公司和学校：
深圳市前海美腾科技有限公司		2013年10月30日	中华人民共和国		80%	在线英语培训

美腾教育 (深圳)有限公司	2015年11月24日	中华人民共和国	100%	离线英语培训
南京美腾外语培训有限公司	2013年12月6日	中华人民共和国	100%	线下英语培训
成都美腾教育科技有限公司	2016年4月20日	中华人民共和国	100%	线下英语培训
广州美腾教育科技有限公司	2016年3月29日	中华人民共和国	100%	线下英语培训
北京京城迎教育文化发展有限公司。	二00二年九月十六日	中华人民共和国	80%	线下英语培训
北京晶成教育网络科技有限公司。	2005年7月15日	中华人民共和国	80%	线下英语培训
北京市丰台区ABC外国语培训学校	2005年5月27日	中华人民共和国	80%	线下英语培训
北京市西城区ABC外国语培训学校	2007年2月16日	中华人民共和国	80%	线下英语培训
哈尔滨ABC外国语学校	(二000年二月二十八日)	中华人民共和国	80%	线下英语培训
哈尔滨ABC文化培训学校	2016年11月18日	中华人民共和国	80%	线下英语培训
哈尔滨市香坊区ABC外国语学校	2006年7月31日	中华人民共和国	80%	线下英语培训

	截至十二月三十一日止的年度，
	2017		2018		2019
	人民币‘000		人民币‘000		人民币‘000
净收入		1,149,721		1,424,234		1,447,899
净收益/(亏损)		40,342		53,755		121,363

建筑物	20年
租赁权的改进	租期较短和资产的预计使用寿命
机动车辆	5年
设备、固定装置和家具以及其他固定资产	2-10年