美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-39183
Velocity Financial，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
特拉华州 |
46-0659719 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
罗素牧场路30699号，295号套房 加利福尼亚州西湖村 |
91362 |
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(818)532-3700
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每节课的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
|
层 |
|
纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件服务器 |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
||
|
|
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|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
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|
|
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。
截至2020年7月31日，注册人拥有20087494股普通股，每股面值0.01美元。
目录
|
|
|
页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
|
第一项。 |
合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
合并资产负债表 |
1 |
|
|
合并损益表 |
2 |
|
|
合并股东/成员权益变动表 |
3 |
|
|
合并现金流量表 |
4 |
|
|
未经审计的合并财务报表附注 |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
25 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
49 |
|
项目4. |
管制和程序 |
49 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第一项。 |
法律程序 |
50 |
|
第1A项 |
风险因素 |
50 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
50 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
50 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
50 |
|
第五项。 |
其他资料 |
50 |
|
第6项 |
陈列品 |
51 |
|
|
|
|
|
签名 |
53 |
|
i
第一部分-财务信息
项目1.合并财务报表(未经审计)
Velocity Financial，Inc.
(前身为Velocity Financial，LLC和子公司)
综合资产负债表
($(千美元，面值除外)
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
资产 |
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
21,465 |
|
|
受限现金 |
|
|
6,735 |
|
|
|
6,087 |
|
|
持有待售贷款，净额 |
|
|
212,344 |
|
|
|
214,467 |
|
|
为投资而持有的贷款，净额 |
|
|
1,861,819 |
|
|
|
1,863,360 |
|
|
以公允价值持有的投资贷款 |
|
|
2,956 |
|
|
|
2,960 |
|
|
贷款总额，净额 |
|
|
2,077,119 |
|
|
|
2,080,787 |
|
|
应计利息应收账款 |
|
|
17,793 |
|
|
|
13,295 |
|
|
服务商应收账款 |
|
|
36,028 |
|
|
|
49,659 |
|
|
其他应收账款 |
|
|
4,609 |
|
|
|
4,778 |
|
|
房地产自有，净值 |
|
|
15,648 |
|
|
|
13,068 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
4,718 |
|
|
|
4,680 |
|
|
递延税金净资产 |
|
|
5,556 |
|
|
|
8,280 |
|
|
其他资产 |
|
|
9,042 |
|
|
|
12,667 |
|
|
总资产 |
|
$ |
2,187,051 |
|
|
$ |
2,214,766 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
55,938 |
|
|
$ |
56,146 |
|
|
担保融资，净额 |
|
|
74,571 |
|
|
|
145,599 |
|
|
证券化，净额 |
|
|
1,599,719 |
|
|
|
1,438,629 |
|
|
仓库回购设施，净额 |
|
|
160,796 |
|
|
|
421,548 |
|
|
总负债 |
|
|
1,891,024 |
|
|
|
2,061,922 |
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换优先股(指定45,000股，面值0.01美元；45,000股 已发行及已发行股份) |
|
|
90,000 |
|
|
|
— |
|
|
股东/会员权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股(面值0.01美元，授权股份25,000,000股；已发行45,000股 未偿还，反映在夹层股权中) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股(面值0.01美元，授权100,000,000股；已发行和已发行20,087,494股 截至2020年6月30日，未发行，未偿还(2019年12月31日) |
|
|
201 |
|
|
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
203,685 |
|
|
|
— |
|
|
留存收益 |
|
|
2,141 |
|
|
|
— |
|
|
会员权益(2019年12月31日) |
|
|
— |
|
|
|
152,844 |
|
|
股东/会员权益总额 |
|
|
206,027 |
|
|
|
152,844 |
|
|
总负债、夹层权益和股东/会员权益 |
|
$ |
2,187,051 |
|
|
$ |
2,214,766 |
|
请参阅合并财务报表附注。
1
Velocity Financial，Inc.
(前身为Velocity Financial，LLC和子公司)
合并损益表
($(千美元，每股除外)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
39,755 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
$ |
73,028 |
|
|
利息支出-与投资组合相关 |
|
|
21,189 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
净利息收入-与投资组合相关 |
|
|
18,566 |
|
|
|
16,560 |
|
|
|
40,355 |
|
|
|
33,641 |
|
|
利息支出--公司债务 |
|
|
1,894 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
8,237 |
|
|
|
6,706 |
|
|
净利息收入 |
|
|
16,672 |
|
|
|
13,207 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
26,935 |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
|
|
14,872 |
|
|
|
12,995 |
|
|
|
29,030 |
|
|
|
26,375 |
|
|
其他营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置贷款收益 |
|
|
155 |
|
|
|
863 |
|
|
|
2,772 |
|
|
|
2,858 |
|
|
公允价值贷款未实现损益 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
32 |
|
|
|
(34 |
) |
|
其他收入(费用) |
|
|
(1,481 |
) |
|
|
(530 |
) |
|
|
(2,524 |
) |
|
|
(796 |
) |
|
其他营业(费用)收入总额 |
|
|
(1,339 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
280 |
|
|
|
2,028 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和员工福利 |
|
|
5,863 |
|
|
|
3,800 |
|
|
|
10,904 |
|
|
|
7,806 |
|
|
租金和入住率 |
|
|
448 |
|
|
|
399 |
|
|
|
903 |
|
|
|
736 |
|
|
还本付息 |
|
|
1,754 |
|
|
|
1,551 |
|
|
|
3,658 |
|
|
|
3,006 |
|
|
专业费用 |
|
|
588 |
|
|
|
534 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
1,190 |
|
|
房地产自有，净值 |
|
|
408 |
|
|
|
561 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
862 |
|
|
其他运营费用 |
|
|
1,847 |
|
|
|
1,479 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
3,223 |
|
|
总运营费用 |
|
|
10,908 |
|
|
|
8,324 |
|
|
|
22,959 |
|
|
|
16,823 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
2,625 |
|
|
|
4,979 |
|
|
|
6,351 |
|
|
|
11,580 |
|
|
所得税费用 |
|
|
484 |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
1,631 |
|
|
|
3,350 |
|
|
净收入 |
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
3,535 |
|
|
$ |
4,720 |
|
|
$ |
8,230 |
|
|
减去优先股的被视为股息 |
|
$ |
48,955 |
|
|
北美 |
|
|
$ |
48,955 |
|
|
北美 |
|
||
|
分配给普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
北美 |
|
|
$ |
(44,235 |
) |
|
北美 |
|
||
|
普通股每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
北美 |
|
|
$ |
(2.20 |
) |
|
北美 |
|
||
|
稀释 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
北美 |
|
|
$ |
(2.20 |
) |
|
北美 |
|
||
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
||
|
稀释 |
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
|
|
20,087 |
|
|
北美 |
|
||
请参阅合并财务报表附注。
2
Velocity Financial，Inc.
(前身为Velocity Financial，LLC和子公司)
合并股东/成员权益变动表
(千美元)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
委员的 权益 |
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
||||||
|
余额-2018年12月31日 |
|
$ |
136,800 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
清算优先权回报，C类 |
|
|
(463 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净收入 |
|
|
4,695 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
余额-2019年3月31日 |
|
$ |
141,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
清算优先权回报，C类 |
|
|
(471 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净收入 |
|
|
3,535 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
余额-2019年6月30日 |
|
$ |
144,096 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2019年12月31日 |
|
$ |
152,844 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
152,844 |
|
|
会计原则变更的累积影响(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
A类权益单位换算 |
|
|
(92,650 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(92,650 |
) |
|
D类权益单位换算 |
|
|
(60,194 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(60,194 |
) |
|
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
|
20,087,494 |
|
|
|
201 |
|
|
|
247,539 |
|
|
|
— |
|
|
|
247,740 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,579 |
|
|
|
2,579 |
|
|
余额-2020年3月31日 |
|
$ |
— |
|
|
|
20,087,494 |
|
|
$ |
201 |
|
|
$ |
247,746 |
|
|
$ |
2,483 |
|
|
$ |
250,430 |
|
|
等值股息-可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,472 |
) |
|
|
(2,483 |
) |
|
|
(48,955 |
) |
|
认股权证的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,158 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,158 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
253 |
|
|
|
- |
|
|
|
253 |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,141 |
|
|
|
2,141 |
|
|
余额-2020年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
20,087,494 |
|
|
$ |
201 |
|
|
$ |
203,685 |
|
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
206,027 |
|
|
(1) |
由于2020年1月1日通过ASU 2016-13《金融工具信用损失计量》和相关修正案而产生的影响。 |
请参阅合并财务报表附注。
3
Velocity Financial，Inc.
(前身为Velocity Financial，LLC和子公司)
合并现金流量表
(千美元)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
4,720 |
|
|
$ |
8,230 |
|
|
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
606 |
|
|
|
671 |
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
609 |
|
|
|
569 |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
持有待售贷款的来源 |
|
|
(96,064 |
) |
|
|
(120,373 |
) |
|
出售持有以供出售的贷款所得款项 |
|
|
80,858 |
|
|
|
121,456 |
|
|
购买持有待售贷款 |
|
|
(203 |
) |
|
|
(6,362 |
) |
|
所持待售贷款的偿还 |
|
|
18,843 |
|
|
|
4,270 |
|
|
购入贷款贴现和递延贷款发放成本的净增加 |
|
|
2,265 |
|
|
|
2,169 |
|
|
为无法收回的借款人垫款拨备 |
|
|
174 |
|
|
|
24 |
|
|
处置贷款收益 |
|
|
(2,772 |
) |
|
|
(2,858 |
) |
|
债务发行折价和成本摊销 |
|
|
8,862 |
|
|
|
4,573 |
|
|
财产和设备处置损失 |
|
|
38 |
|
|
|
6 |
|
|
自有房地产的估值变动 |
|
|
1,216 |
|
|
|
377 |
|
|
公允价值贷款的估值变动 |
|
|
(32 |
) |
|
|
34 |
|
|
持有待售贷款的估值变动 |
|
|
961 |
|
|
|
(68 |
) |
|
出售自有房地产的收益 |
|
|
(395 |
) |
|
|
(156 |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
460 |
|
|
|
— |
|
|
递延税金净额 |
|
|
2,765 |
|
|
|
(2,711 |
) |
|
经营性资产负债(增)减： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计利息和其他应收款 |
|
|
(4,440 |
) |
|
|
4,985 |
|
|
其他资产 |
|
|
(975 |
) |
|
|
(11,470 |
) |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
3,156 |
|
|
|
5,279 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
23,740 |
|
|
|
9,205 |
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买为投资而持有的贷款 |
|
|
(3,571 |
) |
|
|
(9,146 |
) |
|
为投资而持有的贷款的来源 |
|
|
(153,600 |
) |
|
|
(296,132 |
) |
|
为投资而持有的贷款和按公允价值发放的贷款的偿还 |
|
|
163,998 |
|
|
|
178,344 |
|
|
出售自有房地产所得收益 |
|
|
2,827 |
|
|
|
1,843 |
|
|
资本化的房地产自有改善 |
|
|
(347 |
) |
|
|
(709 |
) |
|
预付款的变动 |
|
|
(2,554 |
) |
|
|
(327 |
) |
|
押记及按金的更改 |
|
|
(3,367 |
) |
|
|
(1,633 |
) |
|
购置房产和设备 |
|
|
(682 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
2,704 |
|
|
|
(127,949 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
仓库回购设施预付款 |
|
|
250,416 |
|
|
|
379,399 |
|
|
仓库回购便利还款 |
|
|
(511,664 |
) |
|
|
(315,414 |
) |
|
偿还担保融资 |
|
|
(75,000 |
) |
|
|
— |
|
|
证券化收益，净额 |
|
|
341,926 |
|
|
|
235,535 |
|
|
证券化的偿还 |
|
|
(179,968 |
) |
|
|
(178,269 |
) |
|
发债成本 |
|
|
(5,268 |
) |
|
|
(3,537 |
) |
|
发行优先股的净收益 |
|
|
41,045 |
|
|
|
— |
|
|
发行认股权证所得款项 |
|
|
2,158 |
|
|
|
— |
|
|
普通股发行 |
|
|
100,800 |
|
|
|
— |
|
|
IPO交易成本 |
|
|
(1,903 |
) |
|
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(37,458 |
) |
|
|
117,714 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
(11,014 |
) |
|
|
(1,030 |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
27,552 |
|
|
|
16,677 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
16,538 |
|
|
$ |
15,647 |
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
$ |
42,824 |
|
|
$ |
40,675 |
|
|
期内缴纳所得税的现金 |
|
|
38 |
|
|
|
12,485 |
|
|
来自投资和融资活动的非现金交易： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
将为投资而持有的贷款转让给拥有的房地产 |
|
|
5,380 |
|
|
|
8,337 |
|
|
返还C类优先单位的实物支付 |
|
|
— |
|
|
|
934 |
|
|
退还D类优先单位的实物支付 |
|
|
— |
|
|
|
6,757 |
|
|
从额外实收资本中收取的递延IPO成本 |
|
|
(4,000 |
) |
|
|
— |
|
|
证券化发行折价(溢价) |
|
|
3,126 |
|
|
|
45 |
|
请参阅合并财务报表附注。
4
Velocity Financial，Inc.和子公司
(前身为Velocity Financial，LLC和子公司)
合并财务报表附注(未经审计)
注1-业务的组织和描述
Velocity Financial，LLC(VF或本公司)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2012年7月9日，目的是收购Velocity Commercial Capital，LLC(VCC)的所有会员单位。2020年1月16日，Velocity Financial，LLC从特拉华州的一家有限责任公司转换为特拉华州的一家公司，并更名为Velocity Financial，Inc.转换完成后，Velocity Financial LLC的A类股本单位97,513,533股和D类股本单位60,193,989股被转换为Velocity Financial公司的11,749,994股普通股。2020年1月22日，该公司完成了725万股普通股的首次公开发行(IPO)，向公众公开发行的价格为每股13.00美元。2020年1月28日，该公司以每股13.00美元的公开发行价，完成了额外1087,500股普通股的出售，这意味着承销商全面行使了购买额外股票的选择权。该公司的股票在纽约证券交易所交易，代码为“VEL”。
VCC是一家成立于2004年6月2日的加州有限责任公司，是一家抵押贷款机构，发起和收购小额余额投资者房地产贷款，为投资者房地产贷款市场提供资金。该公司是一家加州金融贷款人，因此，需要保持最低净资产为25万美元。本公司认为不存在无法满足这一监管要求的任何潜在风险。该公司利用其股本和借入的资金发起和投资投资者房地产贷款，并寻求根据其投资者房地产贷款组合的收益率与借款成本之间的差额产生收入。本公司不从事任何其他重要业务，也不提供任何其他产品或服务，也不发起或收购美国以外的投资。
本公司透过其全资附属公司成为Velocity商业资本贷款信托的唯一实益拥有人，范围从2014-1年度信托至2020-2年度信托(包括2020-2年度信托)，所有这些信托均为纽约普通法信托。信托是远离破产的可变利息实体(VIE)，目的是向本公司提供担保借款，并与本公司的账户合并。
附注2-主要会计政策的列报依据和摘要
本公司的综合财务报表是按权责发生制会计基础编制的，并符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)。
|
(a) |
合伙企业向公司制转变 |
2020年1月16日，Velocity Financial，LLC从一家有限责任公司转变为一家公司，并将其名称更名为Velocity Financial，Inc.。转换根据ASC 805-50-Business Companies进行会计处理，作为共同控制下的实体之间的交易。Velocity Financial，LLC的所有资产和负债都以账面价值贡献给Velocity Financial，Inc.，现在公布的经营结果就好像转换发生在2020年1月1日一样。此外，A类和D类合伙企业于2019年12月31日的合伙权益已转换为股东权益，并在2020年1月1日生效的综合资产负债表和综合股东权益变动表中如实列报。
|
(b) |
预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、合并财务报表日的或有资产和负债的披露以及报告的综合收益和费用。
|
(c) |
重大会计政策 |
本公司的重要会计政策在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表的附注2-重要会计政策的列报和摘要中进行了描述。
公司在其2019年年报中描述的重大会计政策没有重大变化，除了采用ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)：附注3-当前会计发展中描述的金融工具信用损失的计量。
5
|
(d) |
合并原则 |
合并原则要求管理层在每个报告期确定和重新评估合并VIE的要求，因此，该决定可能会根据与每个VIE相关的新事实和情况而改变。这可能会对公司后续报告期的合并财务报表造成实质性影响。
本公司合并信托的资产、负债和剩余权益，因为管理层确定VCC是这些实体的主要受益人。公司正在进行的资产管理责任使公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动，剩余的权益使公司有权获得利益和承担损失，但仅限于其对信托剩余权益的投资。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日信托公司的资产和负债摘要。在本演示文稿中，公司间余额已冲销(以千为单位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
受限现金 |
|
$ |
1,501 |
|
|
$ |
— |
|
|
为投资而持有的贷款，净额 |
|
|
1,813,658 |
|
|
|
1,571,100 |
|
|
应计利息和其他应收款 |
|
|
48,012 |
|
|
|
56,675 |
|
|
房地产自有，净值 |
|
|
8,440 |
|
|
|
6,091 |
|
|
其他资产 |
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
|
总资产 |
|
$ |
1,871,616 |
|
|
$ |
1,633,877 |
|
|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
29,888 |
|
|
$ |
21,265 |
|
|
已发行证券 |
|
|
1,599,719 |
|
|
|
1,438,629 |
|
|
总负债 |
|
$ |
1,629,607 |
|
|
$ |
1,459,894 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并财务报表仅包括与本公司、其子公司和VIE业务相关的资产、负债和经营业绩，不包括有限责任成员个人活动应占的任何资产、负债、收入和费用。有限责任公司中每个会员的责任仅限于其各自会员账户中反映的金额。
附注3-当前会计发展
2019年采用的会计准则
自2020年1月1日起，公司通过了ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)：使用开放池法计量金融工具的信用损失，所有金融资产按摊销成本计量，截至采用日，这些资产包括公司持有的投资贷款组合，不包括按公允价值计量的投资贷款。
ASU 2016-13用被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。根据CECL方法计量的预期信贷损失适用于按摊销成本计量的金融资产，包括为投资而持有的贷款应收账款。在CECL方法下，当存在类似的风险特征时，信贷损失拨备是以集体(池)为基础来衡量的。本公司根据其贷款组合(池)中贷款的风险特征确定了以下投资组合细分：
|
|
• |
住宅1-4套购房(贷款购买1-4套住宅租赁物业)； |
|
|
• |
住宅1-4套--再融资(对1-4套住宅租赁物业的再融资贷款)； |
|
|
• |
商业性购买(购买传统商业地产的贷款)和 |
|
|
• |
商业再融资(对传统商业地产的贷款进行再融资)。 |
公司通过评估某些风险特征来确定其贷款的可收回性。其贷款组合的细分是基于对该公司过去7年的贷款组合表现的分析而确定的。根据对贷款组合历史表现的分析，该公司得出结论，贷款目的和产品类型是决定其对未来贷款损失预期的最重要的风险因素。贷款目的考虑借款人是收购房产还是对现有房产进行再融资。该公司的历史经验表明，再融资贷款的损失率高于收购贷款。产品类型包括1-4套住宅物业和传统商业物业。该公司的历史经验表明，传统的商业地产贷款比住宅1-4套物业的损失率更高。
6
为了确定开放式资金池方法使用的损失率，该公司从其历史损失数据库开始，按贷款目的和产品类型对贷款进行细分，然后根据合理和可支持的时期内的宏观经济预测调整损失率。合理及可支持期间是指本公司相信预测的宏观经济变量可被合理估计的期间。
在确定2020年1月1日CECL过渡的影响时，该公司使用了第三方模型，该模型具有四个季度的合理和可支持的预测期，然后是四个季度的直线返回期。管理层确定，2020年1月1日CECL初步估计的四个季度预测期和四个季度直线回归期是合适的，因为截至年初，经济强劲，失业率和利率较低，预计2020年GDP将出现温和增长。管理层的结论是，使用一年的预测，稳步回到公司的历史亏损水平，最适合当时强劲、稳定的经济。
对于2020年3月31日CECL的估计，该公司使用了新冠肺炎压力情景，其中有六个季度的合理和可支持的预测期，然后是三个季度的直线反转期。管理层的结论是，使用六个季度的预测和三个季度的直线回归最符合管理层和分析师的观点，即COVID危机的影响将持续到2021年，预计将迅速复苏。随着市场条件的变化和公司预测经济事件能力的发展，这一预测期和恢复到历史亏损状态可能会发生变化。
对于2020年6月30日CECL的估计，该公司使用了新冠肺炎压力情景，其中有五个季度的合理和可支持的预测期，然后是四个季度的直线反转期。管理层的结论是，最初的6个季度的新冠肺炎压力预测仍然是合适的，因此，使用了截至6月30日的5个剩余预测季度。考虑到COVID大流行的第二波，管理层决定将恢复期延长四分之一，并从6月30日起使用了四个季度的恢复期。随着市场条件的变化和公司预测经济事件能力的发展，这一预测期和恢复到历史亏损状态可能会发生变化。
拖欠90天或以上、破产或丧失抵押品赎回权的贷款将单独评估，以确定信贷损失拨备。个别评估的贷款不包括在按分部集体评估的贷款中。该公司主要依靠标的房地产的价值，加上较低的贷款与价值比率，通过成功的减损努力或通过取消抵押品赎回权和出售标的房地产来履行贷款义务。预期贷款损失以报告日期贷款相关抵押品的公允价值为基础，并根据估计销售成本进行适当调整。
信贷损失准备是一个估值账户，从贷款的摊销成本基础上扣除，以显示预计从贷款中收取的净金额。当本公司认为贷款余额无法收回的情况得到确认时，贷款将从津贴中注销。预期收回的金额不超过之前已注销和预计将被注销的金额的总和。
该公司使用来自内部和外部的与历史业绩、当前状况以及合理和可支持的宏观经济预测有关的可获得的相关信息来估计津贴。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了依据。对历史损失信息的调整考虑了当前贷款特定风险特征的差异，如承保标准、投资组合、拖欠水平或期限的差异，以及环境条件的变化，如失业率、物业价值和竞争或监管环境的变化。
信贷损失拨备维持在管理层认为足以弥补资产负债表日投资组合预期损失的水平。虽然管理层使用现有信息来估计其所需的信贷损失拨备，但根据经济和其他条件导致的估计变化，未来可能有必要增加信贷损失拨备。
为投资而持有的贷款的利息收入按各自规定的利率计入未偿还本金余额(UPB)。一般来说，贷款在逾期90天后被置于非应计项目状态。当合同要求的本金或利息没有在到期日支付时，贷款被认为是逾期的。管理层得出结论，关于利息收入确认的ASC310-20-35-18(A)不适用于根据公司的新冠肺炎忍耐计划授予的忍耐。本公司将继续从新冠肺炎宽限贷款中收取利息，这些贷款是针对所有在宽限授权日逾期少于90天的贷款而发放的。本公司将继续对新冠肺炎暂缓发放的贷款进行个别评估，以确定是否应根据应计利息的可收集性建立准备金，以及是否应在未来某个日期将任何贷款置于非权责发生制状态。
本公司已作出会计政策选择，不计入应计应收利息的信贷损失拨备。当一笔贷款处于非应计状态时，应计利息和未付利息被转回为利息收入和应计应收利息的减少。应计应收利息不计入贷款摊销成本，在综合资产负债表中作为应计利息列示。
7
该公司采用ASU 2016-13或ASU 326，采用修改后的回溯过渡方法。采用后，公司确认了累计效果调整，扣除税后留存收益减少9.6万美元。2020年1月1日以后报告期的业绩根据美国会计准则第326条列报，而上期金额则继续按照以前适用的GAAP报告。
下表说明了ASC 326对公司信贷损失拨备的影响(单位：千)：
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|||||||||
|
|
|
据报道， |
|
|
|
|
|
|
对.的影响 |
|
||
|
|
|
在……下面 |
|
|
ASC 326之前版本 |
|
|
ASC 326 |
|
|||
|
信贷损失拨备 |
|
ASC 326 |
|
|
收养 |
|
|
收养 |
|
|||
|
商业采购 |
|
$ |
323 |
|
|
$ |
304 |
|
|
$ |
19 |
|
|
商业再融资 |
|
|
1,078 |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
62 |
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
157 |
|
|
|
148 |
|
|
|
9 |
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
819 |
|
|
|
772 |
|
|
|
47 |
|
|
总计 |
|
$ |
2,377 |
|
|
$ |
2,240 |
|
|
$ |
137 |
|
监管和立法的最新发展
2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，其中包括允许公司(I)选择暂停通用会计准则下对与新冠肺炎相关的贷款修改的要求，否则这些贷款将被归类为问题债务重组(TDR)，以及(Ii)暂停确定因新冠肺炎的影响而修改的贷款为问题债务重组，包括会计上的减值。
2020年3月22日，联邦银行机构发布了一份跨机构声明，为正在与受新冠肺炎影响的借款人合作的金融机构提供额外的指导。这些机构已与财务会计准则委员会(FASB)的工作人员确认，针对新冠肺炎的善意对在任何救济之前在任的借款人所做的短期修改，不是TDR。这包括短期(例如六个月)的修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是那些在实施修改计划时合同付款逾期不到30天的借款人。
为了应对新冠肺炎疫情，该公司实施了新冠肺炎忍耐计划，允许客户主要推迟付款，最长可达90天。CARE法案或跨部门指导下的延期不被视为问题债务重组。新冠肺炎宽容计划中在宽容授权日逾期不到90天的贷款的利息将继续积累。
注4-现金、现金等价物和限制性现金
该公司被要求持有现金，以备将来可能向某些借款人支付的预付款。下表对公司综合财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的综合现金流量表中显示的相同金额之和相同(以千计)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
14,105 |
|
|
受限现金 |
|
|
6,735 |
|
|
|
1,542 |
|
|
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
16,538 |
|
|
$ |
15,647 |
|
注5-持有待售贷款，净额
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日持有的待售贷款(单位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
未付本金余额 |
|
$ |
214,382 |
|
|
$ |
216,054 |
|
|
估值调整 |
|
|
(1,307 |
) |
|
|
(396 |
) |
|
延期贷款发放成本 |
|
|
(731 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
212,344 |
|
|
$ |
214,467 |
|
8
截至2020年6月30日，已有约4,100万美元持有待售贷款参与了新冠肺炎忍耐计划。截至2020年6月30日，这些贷款的应计利息为170万美元。
附注6-为投资而持有的贷款和为投资而持有的贷款(按公允价值计算)
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日持有的投资贷款(单位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
为投资而持有的贷款，净额 |
|
|
以公允价值持有的投资贷款 |
|
|
为投资而持有的贷款总额 |
|
|
为投资而持有的贷款总额 |
|
||||
|
未付本金余额 |
|
$ |
1,841,238 |
|
|
$ |
3,369 |
|
|
$ |
1,844,607 |
|
|
$ |
1,843,290 |
|
|
FVO贷款的估值调整 |
|
|
— |
|
|
|
(413 |
) |
|
|
(413 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
延期贷款发放成本 |
|
|
25,801 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,801 |
|
|
|
25,714 |
|
|
|
|
|
1,867,039 |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
1,869,995 |
|
|
|
1,868,560 |
|
|
贷款损失拨备 |
|
|
(5,220 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,220 |
) |
|
|
(2,240 |
) |
|
为投资而持有的贷款总额和在交易会上为投资而持有的贷款总额 价值，净值 |
|
$ |
1,861,819 |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
1,864,775 |
|
|
$ |
1,866,320 |
|
截至2020年6月30日，已有293.7多亿美元的投资持有贷款参与了新冠肺炎忍耐计划。截至2020年6月30日，这些贷款的应计利息为1160万美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，作为公司仓库设施协议抵押品的投资贷款未偿还本金余额总额和发行的证券化如下(以千为单位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
花旗银行仓库回购协议 |
|
$ |
148,272 |
|
|
$ |
108,504 |
|
|
巴克莱仓库回购协议 |
|
|
120,498 |
|
|
|
175,689 |
|
|
太平洋西部银行协议 |
|
|
— |
|
|
|
3,331 |
|
|
质押贷款总额 |
|
$ |
268,770 |
|
|
$ |
287,524 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014-1信托基金 |
|
|
26,124 |
|
|
|
29,559 |
|
|
2015-1信托基金 |
|
|
59,168 |
|
|
|
64,876 |
|
|
2016-1信托基金 |
|
|
82,693 |
|
|
|
97,727 |
|
|
2016-2信托基金 |
|
|
56,517 |
|
|
|
68,961 |
|
|
2017-1信托基金 |
|
|
95,491 |
|
|
|
116,670 |
|
|
2017-2信托基金 |
|
|
157,558 |
|
|
|
173,390 |
|
|
2018-1信托基金 |
|
|
129,111 |
|
|
|
141,567 |
|
|
2018-2信托基金 |
|
|
239,362 |
|
|
|
260,278 |
|
|
2019-1信托基金 |
|
|
218,681 |
|
|
|
229,151 |
|
|
2019-2信托基金 |
|
|
193,185 |
|
|
|
210,312 |
|
|
2019-3信托基金 |
|
|
146,479 |
|
|
|
157,119 |
|
|
2020-1信托基金 |
|
|
256,683 |
|
|
|
— |
|
|
2020-2信托基金 |
|
|
128,207 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
1,789,259 |
|
|
$ |
1,549,610 |
|
9
|
(a) |
非权责发生制贷款 |
下表显示了根据公司的新冠肺炎延期付款计划，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司持有的用于投资的不良贷款和非应计状态贷款的摊余成本基础或记录投资，以及截至2020年6月30日逾期90天或更长时间的应计贷款。截至2019年12月31日，没有累计利息超过90天的贷款。
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
非应计利润与 |
|
|
|
|
|
|
贷款90+DPD |
|
||
|
|
|
没有津贴 |
|
|
总计 |
|
|
仍在积聚 |
|
|||
|
|
|
贷款损失赔偿 |
|
|
非应计项目 |
|
|
新冠肺炎计划 |
|
|||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
|
商业采购 |
|
$ |
19,269 |
|
|
$ |
20,615 |
|
|
$ |
18,798 |
|
|
商业再融资 |
|
|
109,897 |
|
|
|
113,350 |
|
|
|
54,323 |
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
21,760 |
|
|
|
22,017 |
|
|
|
14,603 |
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
109,005 |
|
|
|
114,790 |
|
|
|
36,264 |
|
|
总计 |
|
$ |
259,931 |
|
|
$ |
270,772 |
|
|
$ |
123,988 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括在非权责发生制贷款中的问题债务重组： |
|
$ |
— |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
非权责发生制贷款： |
|
|
|
|
|
有记录的投资 |
|
$ |
125,819 |
|
|
为投资而持有的原始贷款的百分比 |
|
|
6.7 |
% |
|
不良贷款： |
|
|
|
|
|
未付本金余额 |
|
$ |
124,050 |
|
|
有记录的投资 |
|
|
125,998 |
|
|
有记录的需要特定拨备的减值贷款投资 |
|
|
12,286 |
|
|
特定津贴 |
|
|
913 |
|
|
特定拨备占需要支付的不良贷款记录投资的百分比 特定津贴 |
|
|
7.4 |
% |
|
记录的不需要特别津贴的减值贷款投资 |
|
$ |
113,712 |
|
|
记录的不需要特别拨备的减值贷款投资百分比 |
|
|
90.2 |
% |
|
不良贷款中包括的TDR： |
|
|
|
|
|
记录在案的TDR投资 |
|
$ |
179 |
|
|
以特定津贴记录的TDR投资 |
|
|
179 |
|
|
特定津贴 |
|
|
25 |
|
|
无特定津贴的TDR的记录投资 |
|
|
— |
|
本公司已作出会计政策选择，不计入应计应收利息的信贷损失拨备。本公司还做出了会计政策选择，在新冠肺炎贷款处于非应计状态或逾期90天或以上时，通过冲销利息收入来注销应计利息应收账款。本公司将继续对新冠肺炎暂缓发放的贷款进行个别评估，以确定是否应根据应计利息的可收集性建立准备金，以及是否应在未来某个日期将任何贷款置于非权责发生制状态。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的投资贷款中的摊余成本基础，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月通过按投资组合部分冲销利息收入而注销的应计应收利息金额(单位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
摊销成本 |
|
|
利息逆转 |
|
|
摊销成本 |
|
|
利息逆转 |
|
||||
|
商业采购 |
|
$ |
303,373 |
|
|
$ |
425 |
|
|
$ |
255,802 |
|
|
$ |
119 |
|
|
商业再融资 |
|
|
711,397 |
|
|
|
2,633 |
|
|
$ |
647,838 |
|
|
|
558 |
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
245,579 |
|
|
|
404 |
|
|
$ |
237,445 |
|
|
|
154 |
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
606,432 |
|
|
|
2,255 |
|
|
$ |
544,663 |
|
|
|
499 |
|
|
总计 |
|
$ |
1,866,781 |
|
|
$ |
5,717 |
|
|
$ |
1,685,748 |
|
|
$ |
1,330 |
|
10
截至2020年和2019年6月30日的六个月，非应计贷款没有确认应计利息收入，非应计贷款确认的现金基础利息收入分别为670万美元和540万美元，使用月末余额计算的个别评估贷款的平均记录投资分别为1.802亿美元和1.052亿美元。没有承诺向截至2020年6月30日和2019年12月31日贷款已修改的债务人提供额外资金。
|
(b) |
信贷损失准备 |
下表列出了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的信贷损失拨备活动(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅 |
|
|
住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
商品化 |
|
|
商品化 |
|
|
1-4台 |
|
|
1-4台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
购进 |
|
|
再融资 |
|
|
购进 |
|
|
再融资 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
信贷损失拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
$ |
352 |
|
|
$ |
1,594 |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
1,300 |
|
|
$ |
3,496 |
|
|
$ |
1,916 |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
172 |
|
|
|
1,093 |
|
|
|
211 |
|
|
|
324 |
|
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
冲销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
524 |
|
|
$ |
2,687 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
1,606 |
|
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅 |
|
|
住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
商品化 |
|
|
商品化 |
|
|
1-4台 |
|
|
1-4台 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
购进 |
|
|
再融资 |
|
|
购进 |
|
|
再融资 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
信贷损失拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
采用ASC 326之前的期初余额 |
|
$ |
304 |
|
|
$ |
1,016 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
772 |
|
|
$ |
2,240 |
|
|
$ |
1,680 |
|
|
采用ASC 326的影响 |
|
|
19 |
|
|
|
62 |
|
|
|
9 |
|
|
|
47 |
|
|
|
137 |
|
|
|
— |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
280 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
382 |
|
|
|
817 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
冲销 |
|
|
(79 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(136 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
524 |
|
|
$ |
2,687 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
1,606 |
|
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与以下项目有关的津贴： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
个别评估的贷款 |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
592 |
|
|
$ |
96 |
|
|
$ |
404 |
|
|
$ |
1,273 |
|
|
$ |
803 |
|
|
集体评估贷款 |
|
|
342 |
|
|
|
2,095 |
|
|
|
307 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
3,947 |
|
|
|
1,293 |
|
|
与以下项目相关的摊销成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
个别评估的贷款 |
|
$ |
20,615 |
|
|
$ |
113,350 |
|
|
$ |
22,017 |
|
|
$ |
114,790 |
|
|
$ |
270,772 |
|
|
$ |
99,905 |
|
|
集体评估贷款 |
|
|
282,759 |
|
|
|
598,046 |
|
|
|
223,561 |
|
|
|
491,643 |
|
|
|
1,596,009 |
|
|
|
1,585,843 |
|
|
(c) |
信用质量指标 |
信用质量指标是公司用来监测和评估为投资而持有的贷款(不包括以公允价值持有的为投资而持有的贷款)的信用质量的统计数据。本公司监测其不良贷款的冲销率，作为其信用质量指标。不良贷款是指逾期90天或以上、破产、丧失抵押品赎回权或没有应计利息的贷款。截至2020年6月30日的三个月，年化冲销率为平均不良贷款的0.1%。截至2019年12月31日的年度冲销率为0.52%。
11
其他信用质量指标包括账龄状态和应计状态。下表显示了截至2020年6月30日为投资组合持有的贷款中摊余成本基础的老化状态，其中包括公司新冠肺炎忍耐计划中的2.937亿美元贷款，以及截至2019年12月31日的摊余成本基础(单位：千)：
|
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
90天以上 |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||
|
2020年6月30日 |
|
逾期 |
|
|
逾期 |
|
|
逾期(1) |
|
|
逾期 |
|
|
当前 |
|
|
贷款 |
|
||||||
|
个别评估的贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业采购 |
|
$ |
256 |
|
|
$ |
2,346 |
|
|
$ |
18,013 |
|
|
$ |
20,615 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
20,615 |
|
|
商业再融资 |
|
|
6,349 |
|
|
|
3,957 |
|
|
|
102,869 |
|
|
|
113,175 |
|
|
|
175 |
|
|
|
113,350 |
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
— |
|
|
|
193 |
|
|
|
21,824 |
|
|
|
22,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,017 |
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
2,122 |
|
|
|
3,741 |
|
|
|
108,927 |
|
|
|
114,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,790 |
|
|
单独评估的贷款总额 |
|
$ |
8,727 |
|
|
$ |
10,237 |
|
|
$ |
251,633 |
|
|
$ |
270,597 |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
270,772 |
|
|
集体评估贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业采购 |
|
$ |
20,880 |
|
|
$ |
21,454 |
|
|
$ |
18,798 |
|
|
$ |
61,132 |
|
|
$ |
221,626 |
|
|
$ |
282,758 |
|
|
商业再融资 |
|
|
42,512 |
|
|
|
57,863 |
|
|
|
54,323 |
|
|
|
154,698 |
|
|
|
443,349 |
|
|
|
598,047 |
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
16,377 |
|
|
|
17,571 |
|
|
|
14,603.0 |
|
|
|
48,551 |
|
|
|
175,011 |
|
|
|
223,562 |
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
43,251 |
|
|
|
51,319 |
|
|
|
36,264.0 |
|
|
|
130,834 |
|
|
|
360,808 |
|
|
|
491,642 |
|
|
集体评估的贷款总额 |
|
$ |
123,020 |
|
|
$ |
148,207 |
|
|
$ |
123,988 |
|
|
$ |
395,215 |
|
|
$ |
1,200,794 |
|
|
$ |
1,596,009 |
|
|
期末余额 |
|
$ |
131,747 |
|
|
$ |
158,444 |
|
|
$ |
375,621 |
|
|
$ |
665,812 |
|
|
$ |
1,200,969 |
|
|
$ |
1,866,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良贷款 |
|
$ |
6,195 |
|
|
$ |
7,696 |
|
|
$ |
111,928 |
|
|
$ |
125,819 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
125,998 |
|
|
非减值贷款 |
|
|
119,465 |
|
|
|
41,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
160,603 |
|
|
|
1,578,984 |
|
|
|
1,739,587 |
|
|
期末余额 |
|
$ |
125,660 |
|
|
$ |
48,834 |
|
|
$ |
111,928 |
|
|
$ |
286,422 |
|
|
$ |
1,579,163 |
|
|
$ |
1,865,585 |
|
|
|
(1) |
包括逾期不足90天的破产和丧失抵押品赎回权的贷款 |
下表显示了截至2020年6月30日公司新冠肺炎忍耐计划投资贷款的摊余成本基础的账龄情况(单位：千)：
|
|
|
30-59天 |
|
|
60-89天 |
|
|
90天以上 |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||
|
2020年6月30日 |
|
逾期 |
|
|
逾期 |
|
|
逾期(1) |
|
|
逾期 |
|
|
当前 |
|
|
贷款 |
|
||||||
|
个别评估的贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业采购 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
607 |
|
|
$ |
493 |
|
|
$ |
1,100 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,100 |
|
|
商业再融资 |
|
|
2,143 |
|
|
|
2,659 |
|
|
|
5,938 |
|
|
|
10,740 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,740 |
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
— |
|
|
|
677 |
|
|
|
6,935 |
|
|
|
7,612 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,612 |
|
|
单独评估的贷款总额 |
|
$ |
2,143 |
|
|
$ |
3,943 |
|
|
$ |
13,366 |
|
|
$ |
19,452 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,452 |
|
|
集体评估贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业采购 |
|
$ |
6,397 |
|
|
$ |
18,220 |
|
|
$ |
18,798 |
|
|
$ |
43,415 |
|
|
$ |
1,357 |
|
|
$ |
44,772 |
|
|
商业再融资 |
|
|
14,932 |
|
|
|
39,382 |
|
|
|
54,323 |
|
|
|
108,637 |
|
|
|
5,128 |
|
|
|
113,765 |
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
4,447 |
|
|
|
12,957 |
|
|
|
14,603.0 |
|
|
|
32,007 |
|
|
|
504 |
|
|
|
32,511 |
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
11,607 |
|
|
|
30,649 |
|
|
|
36,264.0 |
|
|
|
78,520 |
|
|
|
4,718 |
|
|
|
83,238 |
|
|
集体评估的贷款总额 |
|
$ |
37,383 |
|
|
$ |
101,208 |
|
|
$ |
123,988 |
|
|
$ |
262,579 |
|
|
$ |
11,707 |
|
|
$ |
274,286 |
|
|
期末余额 |
|
$ |
39,526 |
|
|
$ |
105,151 |
|
|
$ |
137,354 |
|
|
$ |
282,031 |
|
|
$ |
11,707 |
|
|
$ |
293,738 |
|
|
|
(1) |
包括逾期不足90天的破产和丧失抵押品赎回权的贷款 |
12
除账龄状态外，公司还按应计状态评估信用质量。下表列出了按权责发生情况和贷款起始年份按公允价值持有的用于投资的贷款(不包括为投资而持有的贷款)中的摊销成本。
|
|
|
按起始年度列出的定期贷款摊销成本基础 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2020年6月30日： |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2016年前 |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
商业采购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付绩效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
34,584 |
|
|
$ |
108,737 |
|
|
$ |
69,533 |
|
|
$ |
43,403 |
|
|
$ |
12,436 |
|
|
$ |
14,065 |
|
|
$ |
282,758 |
|
|
不良资产 |
|
|
1,248 |
|
|
|
2,311 |
|
|
|
7,556 |
|
|
|
5,455 |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
2,407 |
|
|
|
20,615 |
|
|
商业采购总额 |
|
$ |
35,832 |
|
|
$ |
111,048 |
|
|
$ |
77,089 |
|
|
$ |
48,858 |
|
|
$ |
14,074 |
|
|
$ |
16,472 |
|
|
$ |
303,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业再融资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付绩效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
47,092 |
|
|
$ |
189,377 |
|
|
$ |
162,485 |
|
|
$ |
97,438 |
|
|
$ |
41,402 |
|
|
$ |
60,253 |
|
|
$ |
598,047 |
|
|
不良资产 |
|
|
4,329 |
|
|
|
24,968 |
|
|
|
36,661 |
|
|
|
26,465 |
|
|
|
8,234 |
|
|
|
12,693 |
|
|
|
113,350 |
|
|
全部商业-再融资 |
|
$ |
51,421 |
|
|
$ |
214,345 |
|
|
$ |
199,146 |
|
|
$ |
123,903 |
|
|
$ |
49,636 |
|
|
$ |
72,946 |
|
|
$ |
711,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅1-4套-购买 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付绩效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
17,197 |
|
|
$ |
79,654 |
|
|
$ |
52,571 |
|
|
$ |
33,293 |
|
|
$ |
9,076 |
|
|
$ |
31,771 |
|
|
$ |
223,562 |
|
|
不良资产 |
|
|
— |
|
|
|
6,057 |
|
|
|
6,715 |
|
|
|
4,355 |
|
|
|
1,348 |
|
|
|
3,542 |
|
|
|
22,017 |
|
|
住宅总数1-4 单位采购 |
|
$ |
17,197 |
|
|
$ |
85,711 |
|
|
$ |
59,286 |
|
|
$ |
37,648 |
|
|
$ |
10,424 |
|
|
$ |
35,313 |
|
|
$ |
245,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住宅1-4单元-再融资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付绩效 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表演 |
|
$ |
45,449 |
|
|
$ |
194,144 |
|
|
$ |
106,217 |
|
|
$ |
73,069 |
|
|
$ |
28,540 |
|
|
$ |
44,223 |
|
|
$ |
491,642 |
|
|
不良资产 |
|
|
3,206 |
|
|
|
35,013 |
|
|
|
37,479 |
|
|
|
16,467 |
|
|
|
7,400 |
|
|
|
15,225 |
|
|
|
114,790 |
|
|
住宅总数1-4 单位采购 |
|
$ |
48,655 |
|
|
$ |
229,157 |
|
|
$ |
143,696 |
|
|
$ |
89,536 |
|
|
$ |
35,940 |
|
|
$ |
59,448 |
|
|
$ |
606,432 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总投资组合 |
|
$ |
153,105 |
|
|
$ |
640,261 |
|
|
$ |
479,217 |
|
|
$ |
299,945 |
|
|
$ |
110,074 |
|
|
$ |
184,179 |
|
|
$ |
1,866,781 |
|
注7-证券化，净额
从2011年5月到2020年6月，该公司完成了14笔31亿美元的贷款证券化，通过14家各自的信托基金向第三方发行了29亿美元的证券。本公司是信托基金的唯一实益权益持有人，信托基金为综合财务报表所包括的可变权益实体。根据美国公认会计原则，这些交易被列为担保借款。当所述本金余额低于某个百分比(从发行时最初所述贷款本金余额的5%-30%不等)时，该证券可由本公司赎回。因此，发行的证券的实际到期日可能早于各自声明的到期日，范围从2044年9月到2050年6月。
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月证券的未偿还余额(扣除折扣和交易成本)和有效利率(以千美元为单位)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
证券化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
证券化，净额 |
|
$ |
1,599,719 |
|
|
$ |
1,261,456 |
|
|
利息支出 |
|
|
37,104 |
|
|
|
33,553 |
|
|
平均未偿还余额 |
|
|
1,565,754 |
|
|
|
1,277,009 |
|
|
实际利率(1) |
|
|
4.74 |
% |
|
|
5.25 |
% |
|
(1) |
代表年化利息支出除以平均未偿还余额总额，包括截至2020年和2019年6月30日的六个月的平均利率(4.19%)和债务发行成本摊销(0.55%)和平均利率(4.65%)和债务发行成本摊销(0.60%)。 |
13
附注8--其他债务
担保融资和仓储设施被用来为商业房地产抵押贷款的发起和购买提供资金。仓库设施被指定为在规定的承保准则内购买和发放的抵押贷款提供资金。这些信用额度提供的资金不到发放和购买抵押贷款本金余额的100%，需要使用营运资金为剩余部分提供资金。
|
(a) |
担保融资，净额(公司债务) |
2019年8月29日，本公司与猫头鹰岩石资本公司签订了一项为期5年的1.53亿美元公司债务协议，这是一笔“2019年定期贷款”。根据该协议提供的2019年定期贷款的利率为一个月期LIBOR(LIBOR下限一般为1.0%)加7.50%的利率，2024年8月到期。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，2019年定期贷款余额分别为7800万美元和1.53亿美元。2020年1月，该公司用IPO募集资金的一部分偿还了2019年定期贷款的本金7500万美元。综合财务状况报表中的余额分别扣除340万美元和740万美元的债务发行成本。2019年定期贷款以公司几乎所有未在证券化或仓库设施下以其他方式抵押的资产为担保，并包含某些报告和财务契约。如果公司未能遵守这些契诺或在票据下违约，贷款人有权要求立即偿还，这可能要求公司以低于账面价值的价格出售抵押品。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司遵守了这些公约。
|
(b) |
仓库回购和循环贷款安排，净额 |
巴克莱回购协议最初是由VCC和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)于2015年5月29日签订的，于2020年8月3日到期。该协议是一项短期借款安排，以贷款池为抵押，初始最高限额为3,000万美元，计息方式为一个月期伦敦银行同业拆借利率外加3.000%至3.125%的保证金。所有借款人在仓库回购安排下融资的贷款付款首先用于支付该安排的利息。截至2020年和2019年6月30日止的六个月，实际利率分别为4.81%和5.90%。
花旗银行回购协议最初是由VCC和花旗银行(N.A.)于2013年5月17日签订的，目前的到期日为2020年9月30日。该协议是一项短期借款安排，以一批未偿还贷款为抵押，最高限额为2亿美元，利息为一个月期LIBOR加3.25%。所有借款人在仓库回购安排下融资的贷款付款首先用于支付该安排的利息。截至2020年和2019年6月30日止的六个月，实际利率分别为4.29%和5.78%。
2018年9月12日，本公司与太平洋西部银行签订了一项为期三年的担保循环贷款融资协议。在借款期间，公司可以根据可获得性不时收取贷款垫款。每笔贷款的利息为1个月期伦敦银行同业拆息加3.5%年利率和最高利率(适用于贷款的最高合法和非高利贷利率)之间的较低者。这项贷款的最高贷款额为5,000万美元。截至2020年6月30日，该设施的支付已降至零。
2019年12月26日，本公司与Hershiser Capital Finance签订了300万美元的贷款协议，这是一笔“HCF贷款”。HCF贷款以该公司通过止赎或以代替止赎的契据获得的五处不动产为抵押。HCF贷款的固定利率为9.5%，到期日期以(I)2021年1月1日和(Ii)根据贷款文件或贷款人根据贷款文件或贷款人行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施，本贷款的未偿还本金余额到期或以其他方式加速支付的日期较早者为准。HCF贷款的到期日可延长至2021年7月1日。
该公司的某些贷款被质押为包含契约的仓库回购融资和循环贷款融资下的担保。如本公司未能遵守该等契诺或在该等贷款项下违约，贷款人有权终止该等贷款，并要求本公司立即偿还可能要求本公司以低于账面价值出售抵押品的款项。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司遵守了这些公约。
14
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司仓库设施和贷款协议的最大借款能力和当前未偿还的毛余额(单位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
期间结束 平衡 (1) |
|
|
极大值 借债 容量 |
|
|
期间结束 平衡 (1) |
|
|
极大值 借债 容量 |
|
||||
|
巴克莱回购协议 |
|
$ |
71,522 |
|
|
$ |
300,000 |
|
|
$ |
226,212 |
|
|
$ |
250,000 |
|
|
花旗银行回购协议 |
|
|
87,098 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
190,977 |
|
|
|
200,000 |
|
|
太平洋西部信贷协议 |
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
2,499 |
|
|
|
50,000 |
|
|
Hershiser Capital Finance贷款协议 |
|
|
2,820 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
(1) |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，合并资产负债表中的仓库回购安排金额分别扣除了60万美元和110万美元的债务发行成本。 |
下表概述了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的活动和有效利率(单位：千美元)：
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|
|
截至6月30日的6个月， |
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|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
仓库回购设施： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均未偿还余额 |
|
$ |
295,013 |
|
|
$ |
197,721 |
|
|
任一月末的最高未偿还余额 |
|
|
439,547 |
|
|
|
280,710 |
|
|
实际利率(1) |
|
|
4.70 |
% |
|
|
5.90 |
% |
|
(1) |
代表年化利息支出除以平均未偿还余额总额，包括截至2020年和2019年6月30日的六个月的平均利率(4.29%)和债务发行成本摊销(0.41%)和平均利率(5.46%)和债务发行成本摊销(0.44%)。 |
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的利息支出摘要，其中包括债务发行成本摊销、利息、折扣摊销和交易成本摊销(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
仓库回购设施 |
|
$ |
6,932 |
|
|
$ |
5,834 |
|
|
证券化 |
|
|
37,104 |
|
|
|
33,553 |
|
|
利息支出-与投资组合相关 |
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
利息支出--公司债务 |
|
|
8,237 |
|
(1) |
|
6,706 |
|
|
利息支出总额 |
|
$ |
52,273 |
|
|
$ |
46,093 |
|
|
(1) |
在截至2020年6月30日的6个月的820万美元利息支出-公司债务中，包括350万美元的一次性债务发行成本注销和30万美元的提前还款罚款，这些罚款与2020年1月偿还7500万美元的未偿还本金相关。 |
附注9--承付款和或有事项
|
(a) |
回购责任 |
本公司出售贷款时，须就贷款向买方作出正常及惯常的陈述及保证。贷款销售协议一般要求，如果公司违反向贷款购买者提供的陈述或担保，公司必须回购贷款。此外，由于借款人欺诈或贷款在出售后不久发生付款违约，本公司可能被要求回购贷款。
该公司记录了与陈述和保修以及提前付款违约有关的回购责任。用于估计回购负债的方法取决于所提供的陈述和担保，并考虑了一系列因素，包括但不限于估计的未来违约和贷款回购利率，以及一旦违约可能造成的损失严重程度。该公司在出售贷款时确定负债，并不断更新估计的回购负债。对于陈述和担保以及提前付款违约的回购责任水平，需要相当大的管理层判断力。截至2020年6月30日和2019年12月31日，回购负债余额为7.6万美元，计入合并资产负债表的应收账款和应计费用。
15
|
(b) |
法律程序 |
本公司是正常业务过程中各种法律程序的一方。本公司在咨询法律顾问后认为，所有未决诉讼的处理不会对本公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
注10-会员权益
在Velocity Financial，LLC转变为公司之前，该公司有权发行四种类型的会员单位，即A类、B类、C类和D类单位。A类单位代表VF的所有权权益。B类单位是利润利益单位，代表与A类单位分享公司所赚取利润的权利。C类和D类单位是首选单位，它们有权转换为A类单位。
公司于2019年8月29日回购了所有未偿还的C类优先股，总收购价相当于约2,770万美元的C类清算优先股。在2020年1月16日公司改制为公司后，所有A类和D类单位都转换为普通股。本公司于2020年1月16日改制为公司时，所有B类单位均以零价值转换。在公司首次公开募股之前，截至2019年12月31日，未偿还的A类、B类和D类单位和股权余额如下(以千美元为单位)：
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
已发行和未偿还的A类单位 |
|
|
97,514 |
|
|
A类股权余额 |
|
$ |
92,650 |
|
|
已发行和未偿还的B类单位 |
|
|
16,072 |
|
|
B类股权余额 |
|
$ |
— |
|
|
已发行和未偿还的D类单位 |
|
|
60,194 |
|
|
D类股权余额 |
|
$ |
60,194 |
|
注11-基于股票的薪酬
公司的2020年综合激励计划，或2020计划，授权授予基于股票的薪酬工具，以购买或发行最多1,520,000股公司普通股。在2020年1月的首次公开募股(IPO)中，该公司向非雇员董事和某些雇员(包括被任命的高管)授予股票期权，以购买约782,500股普通股，每股行使价相当于13.00美元的首次公开募股(IPO)价格。
股票期权在授予之日起的三年服务期内按比例授予。与股票期权相关的补偿费用以授予日标的股票的公允价值为基础，并采用直线法在授权期内确认。在截至2020年6月30日的6个月里，10,000股股票期权被没收，公司确认了与授予员工的未偿还股票期权相关的50万美元补偿支出。这笔款项包括在综合损益表的“薪酬及雇员福利”内。截至2020年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为260万美元。截至2020年6月30日，已发行的未归属股票期权为772,500股，行权价为每股13.00美元。
附注12-每股收益(亏损)
基本每股收益和稀释后每股收益的计算采用两级法。在两类法下，普通股股东当期可获得的收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果股票期权或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，并导致发行分享收益的普通股时可能发生的稀释。
16
下表列出了截至2020年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释每股亏损计算：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
|
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|||||
|
基本每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
4,720 |
|
|
减去优先股的被视为股息 |
|
|
48,955 |
|
|
|
48,955 |
|
|
分配给普通股的净亏损 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
$ |
(44,235 |
) |
|
分配给参与证券的收益减少 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
分配给普通股的净亏损 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
$ |
(44,235 |
) |
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
20,087 |
|
|
|
20,087 |
|
|
每股普通股基本亏损 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
$ |
(2.20 |
) |
|
稀释每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配给普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(46,814 |
) |
|
$ |
(44,235 |
) |
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
20,087 |
|
|
|
20,087 |
|
|
为假定的A系列优先股转换增加稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
增加权证的摊薄效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
增加股票期权的稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
加权平均稀释后已发行普通股 |
|
|
20,087 |
|
|
|
20,087 |
|
|
每股普通股摊薄亏损 |
|
$ |
(2.33 |
) |
|
$ |
(2.20 |
) |
普通股每股收益不适用于该公司2020年1月17日首次公开募股(IPO)之前的时期。
下表列出了在计算每股摊薄亏损时不包括的股票数量，因为将它们包括在内将是反稀释的：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
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||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
|
A系列可转换优先股相关股份 |
|
|
11,688,312 |
|
|
|
11,688,312 |
|
|
股份相关认股权证 |
|
|
3,013,125 |
|
|
|
3,013,125 |
|
|
股票期权 |
|
|
772,500 |
|
|
|
772,500 |
|
|
从每股收益中排除的股票等价物 |
|
|
15,473,937 |
|
|
|
15,473,937 |
|
附注13-可转换优先股
2020年4月7日，公司以非公开方式发行和出售了4.5万股新发行的A系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，每股价格为1,000美元，外加向Snow Phips附属基金和太平洋投资管理公司(TOBI)附属基金购买总计3,013,125股公司普通股的认股权证(“认股权证”)。斯诺菲普斯公司和TOBI公司被认为是联营公司，因此是该公司的关联方。此次发售为该公司带来了4320万美元的净收益。关于这些交易，公司与雪菲普斯公司和TOBI公司签订了一项证券购买协议，授予TOBI公司有权提名一名额外的董事进入公司董事会，只要TOBI公司及其获准的受让人达到一定的所有权门槛即可。
在清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，优先股优先于公司普通股。它有权在转换后的基础上获得就普通股支付的任何股息或分派，并且没有规定的到期日，除非转换为普通股或由本公司回购，否则将无限期地保持未偿还状态。优先股持有者将有权与普通股持有者一起，在转换后的基础上，在纽约证券交易所规则的限制下，就提交普通股持有者投票的所有事项进行投票，并按照法律的要求作为一个单独的类别进行投票。如果公司在回购优先股的义务下违约，优先股的持有人还将有权选举两名董事进入公司董事会。
优先股的清算优先权等于(I)2020年4月7日至2022年10月7日期间每股2,000美元，2022年10月8日至2024年11月28日期间每股3,000美元，2024年11月28日及之后每股3,000美元，以及(Ii)如果优先股在紧接清算之前转换为普通股将获得的金额。
17
股东在2020年8月13日举行的股东特别大会上批准后，优先股可根据持有人的选择权转换为相当于当时适用的转换率加上现金代替零碎股票(如果有)的普通股数量。初始转换价格为普通股每股3.85美元，需要进行惯例的反稀释调整。此外，如果公司的普通股达到一定的加权平均价格目标，公司有权从2021年10月7日开始促使优先股转换。
从2022年10月7日开始，如果公司的重大债务条款允许，且在任何情况下都不迟于2024年11月28日，优先股的持有人可以选择促使本公司回购该持有人的全部或部分优先股，回购金额相当于该股的清算优先股的现金金额。倘若本公司未能履行其购回责任，优先股持有人有权(直至回购价格已全数支付、以现金支付或该优先股已转换)强制出售本公司，而优先股持有人将有权选出两名本公司董事会董事，直至该等违约行为获纠正为止。本公司亦须在控制权变更时赎回优先股(如管辖优先股的指定证书所界定)。
在2025年4月7日之前，这些认股权证可由认股权证持有人随时、不时、全部或部分行使，行使价为普通股每股2.96美元(针对2,008,750份认股权证)，行使价格为每股普通股4.94美元(针对1,004,375份认股权证)。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股数须进行惯常的反摊薄调整和某些普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的发行，价格(或具有转换或行使价格)低于当时的行使价格。如果在行使认股权证后发行普通股生效，该认股权证持有人及其关联公司将实益拥有公司已发行普通股的49%或更多，则本公司无需影响认股权证的行使。
该公司确定，优先股中嵌入的任何特征都不需要作为衍生产品单独核算。
优先股在综合资产负债表上记为夹层股本(临时股本)，因为它不是强制赎回的，但在优先股持有人的选择下确实包含赎回特征，这被认为不完全在本公司的控制范围之内。由于优先股可在2020年4月7日截止日期起2.5年后的任何时间赎回，本公司已选择在最高赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整优先股的账面价值，使其等于被视为优先股的赎回日期的每个报告期结束时的最高赎回价值。于2020年6月30日，本公司确认的优先最高赎回价值为9,000万美元，这是根据每股2,000美元的赎回价值和45,000股优先股计算的最早赎回日期的最高赎回价值。优先最高赎回价值的记录被视为视为股息，并导致4900万美元的股东权益费用。
附注14-公允价值计量
|
(a) |
公允价值确定 |
ASC主题820“公允价值计量”定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，包括三级估值层次，并要求披露有关公允价值计量的信息。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的交换价格或为转移负债而支付的交换价格，反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。该层次结构使用三个级别的投入来衡量资产和负债的公允价值，如下所示：
|
|
• |
一级-估值基于在活跃市场交易的相同工具的报价。 |
|
|
• |
第2级-估值基于活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其输入可观察到并可由市场数据证实的模型衍生估值。 |
|
|
• |
第3级-估值基于重大不可观察的投入，用于确定资产或负债的公允价值。这些无法观察到的重大投入反映了市场参与者在为资产或负债定价时可能使用的假设。 |
鉴于公司某些资产和负债的性质，基于市场的可明确确定的估值投入往往不可用；因此，这些资产和负债使用内部估计进行估值。由于所使用的估值估计存在主观性，所披露的公允价值可能不等于出售资产或与第三方结算负债最终可实现的价格。
18
以下为按公允价值按经常性或非经常性基准记录的资产及负债的估值方法，以及为披露目的而非按公允价值记录的金融工具的公允价值估计方法。虽然管理层认为估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在计量日期对公允价值的不同估计。
|
(b) |
现金和现金等价物及限制性现金 |
现金和限制性现金按历史成本入账。账面值是对公允价值的合理估计，因为这些工具具有接近市场的短期到期日和利率，这是一级衡量标准。
|
(c) |
为投资而持有的贷款 |
为投资而持有的贷款按未偿还本金余额、扣除购买折扣、递延贷款发放费/成本和信贷损失拨备入账。
该公司使用包含最新证券化执行价格作为代理的现金流模型来确定为投资而持有的贷款的公允价值估计，这是一种3级衡量标准。该公司持有的用于投资的抵押贷款的公允价值计量中使用的重要的不可观察的输入是利率、提前还款速度、损失严重程度和违约率。这些投入中的任何一项的重大变化都可能导致贷款公允价值计量的重大变化。
|
(d) |
抵押品依赖或贷款单独评估 |
为投资而持有的非权责发生制贷款是单独评估的，并在非经常性基础上按公允价值记录。在贷款依赖抵押品的情况下，本公司根据相关抵押品的估计公允价值确定信贷损失拨备。每笔贷款抵押品的公允价值通常基于获得的评估或经纪人价格意见，减去估计的销售成本，这是一种3级衡量标准。
|
(e) |
持有待售贷款 |
持有待售贷款以成本或公允价值中较低者为准，公允价值调整按非经常性基础记录。该公司使用贴现现金流模型来估计持有的待售贷款的公允价值，这是一种3级衡量标准。
|
(f) |
仅限利息的条带 |
该公司对某些持有的待售贷款的销售保留只收利息的限制。仅限利息的条带被归类为FASB ASC主题320投资-债务证券下的交易证券。仅限利息的条带是根据其估计的公允价值使用贴现现金流模型(第3级衡量标准)进行衡量的。公允价值的变动在发生时反映在收入中。
|
(g) |
按公允价值持有的投资贷款 |
该公司已选择使用财务会计准则委员会主题825，金融工具(ASC 825)，按公允价值持有的某些购买的用于投资的不良贷款(FVO贷款)进行核算。FVO贷款是根据其估计公允价值计量的。管理层确定所有这些贷款将在工具层面上按估计公允价值核算。公允价值的变动在发生时反映在收入中。
该公司使用修改后的贴现现金流模型来估计工具层面的公允价值，这是一种第三级衡量标准。该公司以公允价值持有的用于投资的抵押贷款的公允价值计量中使用的重要的不可观察的因素是贴现率、物业价值、提前还款速度、损失严重程度和违约率。如果这些投入中的任何一个单独发生重大变化，都可能导致贷款的公允价值计量发生重大变化。
|
(h) |
房地产自有，净额(REO) |
如物业拥有，净额最初按物业的估计公允价值入账，以取得的估价或经纪人价格意见为基础，减去估计出售成本，于购置日以3级计量。非经常性公允价值调整不时对拥有的房地产、基于物业当前更新的评估价值的净值或管理层基于最新市场趋势或与潜在买家协商的销售价格对价值的判断和估计进行调整。
19
|
(i) |
担保融资，净额(公司债务) |
该公司使用按适当市场汇率折现的估计现金流量(3级计量)来确定担保融资的公允价值估计。
|
(j) |
仓库回购设施，净值 |
仓库回购设施按历史成本入账。账面金额是对公允价值的合理估计，因为这些工具的短期到期日为一年或更短，利率接近市场加利差，这是二级衡量标准。
|
(k) |
证券化，净额 |
已发行证券的公允价值估计是通过使用以适当的市场利率折现的估计现金流量来确定的，这是一种第三级衡量标准。
|
(l) |
应计应收利息和应计应付利息 |
由于这些工具的短期性质，应计应收利息和应计应付利息的账面价值接近公允价值，属于一级计量。
本公司没有任何表外金融工具。
|
(m) |
公允价值披露 |
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值等级在公允价值层次中按公允价值计量和记录的资产信息(以千为单位)：
|
|
|
公允价值计量使用 |
|
|
总计为 |
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||||||||||
|
2020年6月30日 |
|
1级 |
|
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2级 |
|
|
3级 |
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|
公允价值 |
|
||||
|
经常性公允价值计量： |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以公允价值持有的投资贷款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
仅限利息的条带 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
845 |
|
|
|
845 |
|
|
经常性公允价值总计量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,801 |
|
|
|
3,801 |
|
|
非经常性公允价值计量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售贷款，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
212,344 |
|
|
|
212,344 |
|
|
房地产自有，净值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,648 |
|
|
|
15,648 |
|
|
需要特定津贴的个别评估贷款，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
269,499 |
|
|
|
269,499 |
|
|
非经常性公允价值计量总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
497,491 |
|
|
|
497,491 |
|
|
总资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
501,292 |
|
|
$ |
501,292 |
|
|
|
|
公允价值计量使用 |
|
|
总计为 |
|
||||||||||
|
2019年12月31日 |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
经常性公允价值计量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以公允价值持有的投资贷款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
仅限利息的条带 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
894 |
|
|
|
894 |
|
|
经常性公允价值总计量 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,854 |
|
|
|
3,854 |
|
|
非经常性公允价值计量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售贷款，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
214,467 |
|
|
|
214,467 |
|
|
房地产自有，净值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,068 |
|
|
|
13,068 |
|
|
需要特别拨备的不良贷款，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,373 |
|
|
|
11,373 |
|
|
非经常性公允价值计量总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
238,908 |
|
|
|
238,908 |
|
|
总资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
242,762 |
|
|
$ |
242,762 |
|
20
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月在非经常性基础上计量的资产确认损益(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
按非经常性基础计量的资产损益 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
持有待售贷款，净额 |
|
$ |
(921 |
) |
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(961 |
) |
|
$ |
69 |
|
|
持有待售房地产，净值 |
|
|
(648 |
) |
|
|
(363 |
) |
|
|
(1,216 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
需要特定津贴的个别评估贷款，净额 |
|
|
(431 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
(360 |
) |
|
|
(167 |
) |
|
净亏损总额 |
|
$ |
(2,000 |
) |
|
$ |
(449 |
) |
|
$ |
(2,537 |
) |
|
$ |
(475 |
) |
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日与三级资产相关的主要估值技术和不可观察到的输入(以千美元为单位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
资产类别 |
|
公允价值 |
|
|
初等 估值 技法 |
|
看不见的 输入 |
|
量程 |
|
|
加权 平均值 |
|
|||
|
单独评估 贷款需要补贴，净额 |
|
$ |
269,499 |
|
|
市场可比性 |
|
销售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
房地产自有，净值 |
|
|
15,648 |
|
|
市场可比性 |
|
销售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
为投资而持有的贷款， 按公允价值计算 |
|
|
2,956 |
|
|
贴现现金流 |
|
贴现率 |
|
10.5% |
|
|
10.5% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押品价值(占UPB的%) |
|
8.0%至97.0% |
|
|
88.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解决/还款时间(月) |
|
5%至212% |
|
|
|
60.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
违约率 |
|
1.0% |
|
|
1.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
损失重要率 |
|
10.0% |
|
|
10.0% |
|
||
|
持有待售贷款 |
|
|
212,344 |
|
|
贴现现金流 |
|
贴现率 |
|
12.0%至15.0% |
|
|
14.5% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解决/还款时间(月) |
|
0至13 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
仅限利息的条带 |
|
|
845 |
|
|
贴现现金流 |
|
贴现率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解决/还款时间(月) |
|
0到13.0 |
|
|
|
2.4 |
|
|
21
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
资产类别 |
|
公允价值 |
|
|
初等 估值 技法 |
|
看不见的 输入 |
|
量程 |
|
|
加权 平均值 |
|
|||
|
抵押品依赖 减值贷款需要 具体津贴，净额 |
|
$ |
11,373 |
|
|
市场可比性 |
|
销售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
房地产自有，净值 |
|
|
13,068 |
|
|
市场可比性 |
|
销售成本 |
|
8.0% |
|
|
8.0% |
|
||
|
为投资而持有的贷款， 按公允价值计算 |
|
|
2,960 |
|
|
贴现现金流 |
|
贴现率 |
|
10.5% |
|
|
10.5% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押品价值(占UPB的%) |
|
18.0%至94.0% |
|
|
87.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解决/还款时间(月) |
|
5%至218% |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
违约率 |
|
1.0% |
|
|
1.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
损失重要率 |
|
10.0% |
|
|
10.0% |
|
||
|
持有待售贷款 |
|
|
214,467 |
|
|
贴现现金流 |
|
贴现率 |
|
12.0%至15.0% |
|
|
14.7% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解决/还款时间(月) |
|
0到12 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
仅限利息的条带 |
|
|
894 |
|
|
贴现现金流 |
|
贴现率 |
|
15.0% |
|
|
15.0% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解决/还款时间(月) |
|
0至7.0 |
|
|
|
2.1 |
|
|
以下是所示期间按估计公允价值经常性计量的贷款的前滚(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
期初余额 |
|
$ |
2,987 |
|
|
$ |
2,971 |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
$ |
3,463 |
|
|
清算贷款 |
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
(421 |
) |
|
本金还款 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
包括在净收入中的未实现收益(亏损)合计 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
32 |
|
|
|
(34 |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
2,974 |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
2,974 |
|
以下是仅计息条带的前滚，这些条带在所示期间以估计公允价值经常性计量(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
期初余额 |
|
$ |
1,534 |
|
|
$ |
1,609 |
|
|
$ |
894 |
|
|
$ |
812 |
|
|
仅限利息的条形图添加 |
|
|
— |
|
|
|
330 |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
1,634 |
|
|
只计息条状核销 |
|
|
(689 |
) |
|
|
(661 |
) |
|
|
(1,869 |
) |
|
|
(1,131 |
) |
|
净收益中包含的未实现亏损总额 |
|
|
— |
|
|
|
(85 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(122 |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
845 |
|
|
$ |
1,193 |
|
|
$ |
845 |
|
|
$ |
1,193 |
|
22
本公司按季度估计某些金融工具的公允价值。该等工具只有在个别评估时，才会透过使用估值津贴按公允价值入账。如上所述，对公允价值的这些调整通常是由于采用成本或公允价值较低的会计方法或对个别资产进行减记所致。截至2020年6月30日和2019年12月31日，唯一以公允价值计量的金融资产是某些单独评估的投资贷款、出售贷款、纯利息条带、REO和FVO贷款，这些贷款是使用不可观察的输入来计量的，包括对标的抵押品价值的评估和经纪人价格意见。截至2020年6月30日和2019年12月31日，需要津贴的个人评估贷款的净额分别约为960万美元和1140万美元，扣除信贷损失的具体准备金分别约为130万美元和90万美元。
金融工具是现金、实体所有权权益的证据，或产生以潜在有利条款从第二实体交付或接收现金或其他金融工具的合同义务或权利的合同。估计本公司金融工具公允价值时使用的方法和假设如上所述。
下表列出了某些金融工具截至所示日期的账面金额和估计公允价值(以千为单位)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
携载 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估计数 |
|
||
|
资产类别 |
|
价值 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
公允价值 |
|
|||||
|
资产： |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
现金 |
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
9,803 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,803 |
|
|
受限现金 |
|
|
6,735 |
|
|
|
6,735 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,735 |
|
|
持有待售贷款，净额 |
|
|
212,344 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
212,344 |
|
|
|
212,344 |
|
|
为投资而持有的贷款，净额 |
|
|
1,861,819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,767,635 |
|
|
|
1,767,635 |
|
|
以公允价值持有的投资贷款 |
|
|
2,956 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
2,956 |
|
|
应计利息应收账款 |
|
|
17,793 |
|
|
|
17,793 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,793 |
|
|
仅限利息的条带 |
|
|
845 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
845 |
|
|
|
845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
担保融资，净额 |
|
$ |
74,571 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,010 |
|
|
$ |
75,010 |
|
|
仓库回购设施，净额 |
|
|
160,796 |
|
|
|
— |
|
|
|
160,796 |
|
|
|
— |
|
|
|
160,796 |
|
|
证券化，净额 |
|
|
1,599,719 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,617,114 |
|
|
|
1,617,114 |
|
|
应计应付利息 |
|
|
7,777 |
|
|
|
7,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,777 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
携载 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估计数 |
|
||
|
资产类别 |
|
价值 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
公允价值 |
|
|||||
|
资产： |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
现金 |
|
$ |
21,465 |
|
|
$ |
21,465 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,465 |
|
|
受限现金 |
|
|
6,087 |
|
|
|
6,087 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,087 |
|
|
持有待售贷款，净额 |
|
|
214,467 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
222,260 |
|
|
|
222,260 |
|
|
为投资而持有的贷款，净额 |
|
|
1,863,360 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,913,481 |
|
|
|
1,913,481 |
|
|
以公允价值持有的投资贷款 |
|
|
2,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,960 |
|
|
|
2,960 |
|
|
应计应收利息 |
|
|
13,295 |
|
|
|
13,295 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,295 |
|
|
房地产自有，净值 |
|
|
13,068 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,068 |
|
|
|
13,068 |
|
|
仅限利息的条带 |
|
894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
894 |
|
|
894 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
担保融资，净额 |
|
$ |
145,599 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
153,000 |
|
|
$ |
153,000 |
|
|
仓库回购设施，净额 |
|
|
421,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
421,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
421,548 |
|
|
证券化，净额 |
|
|
1,438,629 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,486,990 |
|
|
|
1,486,990 |
|
|
应计应付利息 |
|
|
7,190 |
|
|
|
7,190 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,190 |
|
23
注15-后续事件
该公司于2020年7月10日通过VCC 2020-MC1完成了2.76亿美元投资者房地产贷款的证券化。证券化作为担保借款入账。VCC 2020-MC1信托基金(“2020-MC1”)是一种以税收为基础的债务结构，主要以公司的短期贷款和传统贷款为抵押。2020年7月1日，管理层选择将其整个短期贷款组合从HFS转移到HFI，因为意图发生了变化，从出售短期贷款到持有到到期，作为2020-MC1证券化的抵押品。
2020年7月9日，美国加州中心区地区法院提起集体诉讼，指控该公司、其某些董事、高管和股东以及其他人违反证券法，包括在公司2020年1月首次公开募股(IPO)普通股的发售材料中做出虚假和误导性的陈述和遗漏。这些申诉要求未指明的损害赔偿，以及包括律师费在内的费用和费用的裁决。*我们无法预测这起诉讼将持续多久，或者可能发生的责任(如果有的话)
VCC和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)之间的巴克莱回购协议于2020年8月3日到期并终止。VCC和Citibank，N.A.之间的花旗回购协议被延长至2020年9月30日。
本公司通过发布随附的合并财务报表评估了2020年6月30日之后发生的事件，并得出结论，没有其他后续事件需要在随附的综合财务报表中确认或披露。
24
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息、我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度中包含的风险因素以及本Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中其他部分包含的未经审计的财务报表一起阅读。
此外，本季度报告中不属于历史事实的陈述和假设是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。特别是，有关我们的计划、战略和前景的陈述，以及对下个季度及以后行业增长的估计，都是前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的重要信息，请参阅下面“关于前瞻性陈述的告诫”标题下的讨论。
“本公司”、“Velocity”、“我们”、“我们”和“我们”指Velocity Financial，Inc.，包括其所有合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
业务
我们是一家成立于2004年的垂直一体化房地产金融公司。我们主要发起和管理以1-4套住宅租赁和小型商业物业为抵押的投资者贷款，我们统称为投资者房地产贷款。我们在全国范围内发起贷款，通过我们广泛的独立抵押贷款经纪人网络，我们在成立以来的15年里建立和完善了这个网络。我们的目标是成为我们核心市场的首选品牌和最受认可的品牌之一，特别是在我们的抵押贷款经纪人网络中。
我们在一个巨大而高度分散的市场中运营，对融资的需求很大，而机构融资选择的供应有限。我们已经开发出在这个市场上有效竞争所需的高度专业化的技能，我们相信这为我们提供了一种持久的商业模式。我们通过推行低成本融资战略，并通过旨在控制贷款成本的定制技术提高前端流程效率，为借款人提供具有竞争力的定价。此外，通过我们高效和可扩展的认可按揭经纪网络发放贷款，我们能够保持广泛的地理位置和灵活的运营基础设施，能够对不断变化的市场环境做出快速反应。
我们的主要收入来源是贷款组合赚取的利息收入。我们典型的贷款是以标的财产的第一留置权为担保，并提供个人担保，根据截至2020年6月30日我们投资组合中的所有贷款，平均余额约为327,000美元。截至2020年6月30日，我们的贷款组合，包括投资贷款和出售贷款，在45个州和哥伦比亚特区的房地产上总计21亿美元。总投资组合的加权平均贷款与价值比率(LTV)为65.8%，集中在1-4个单位的住宅租赁贷款中，我们称之为投资者1-4个贷款，占UPB的51.3%。截至2020年6月30日的三个月，我们总投资组合的年化收益率为7.59%。
我们主要通过承诺和未承诺的担保仓库回购设施、证券化、公司债务和股权的组合为我们的投资组合提供资金。证券化市场是我们长期融资的主要来源。我们已经成功执行了14项证券化，从2011年5月到2020年6月，总债务收益超过29亿美元。
我们的核心盈利指标之一是我们的投资组合相关净息差，它衡量的是我们贷款组合赚取的利息收入与我们投资组合相关债务支付的利息支出之间的差额，相对于这段时间内未偿还的贷款金额。我们的投资组合相关债务包括我们的仓库回购设施和证券化，不包括我们的公司债务。截至2020年6月30日的三个月，我们的年化投资组合相关净息差为3.54%。如果我们的投资组合相关净利息收入超过公司债务的利息支出、贷款损失拨备和运营费用，我们就会产生利润。截至2020年6月30日的三个月，我们产生的税前收入和净收入分别为260万美元和210万美元。
2020年1月，我们完成了普通股的首次公开募股，每股面值0.01美元(我们的普通股)。我们从首次公开募股(IPO)中出售普通股获得的净收益为1.07亿美元，其中一部分用于偿还我们现有公司债务的7500万美元本金。
2020年4月7日，我们以私募方式向我们两个最大的普通股股东Snow Phips和TOBI(“买方”)的关联公司发行并出售了45,000股新指定的A系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，优先股每股价格为1,000美元。此外，作为定向增发的一部分，我们向买方发行并出售了认股权证(“认股权证”)，以购买总计3,013,125股我们的普通股。此次定向增发为我们带来了4500万美元的总收益。我们将这次私募所得款项用于偿还我们现有的仓库回购设施，并用于一般企业用途。
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影响结果可比性的项目
由于许多因素，我们的历史财务业绩可能不具有可比性，无论是在不同时期，还是与我们未来时期的财务业绩都不具有可比性。下面我们总结了影响我们财务结果可比性的关键因素。
2014年，我们与我们C类优先股的所有者签订了一项为期5年、价值1.00亿美元的公司债务协议，根据该协议，我们按面值发行了高级担保票据-2014年高级担保票据，该票据将于2019年12月16日到期。根据我们的选择，2014年高级担保票据的利息要么每年以现金支付10%，要么每年以实物支付11%。
2019年8月，我们与猫头鹰岩石资本公司(Owl Rock Capital Corporation)签订了一项为期5年、价值1.53亿美元的公司债务协议(“2019年定期贷款”)。根据该协议提供的2019年定期贷款的利率为一个月期LIBOR加7.50%，2024年8月到期。2019年定期贷款净收益的一部分用于在2019年8月赎回所有未偿还的2014年高级担保票据。2019年定期贷款净收益的另一部分，连同手头现金，用于回购我们未偿还的C类优先股。
2020年1月，我们使用IPO净收益中的7570万美元，通过偿还2019年定期贷款的7500万美元未偿还本金来降低利息支出。
2020年3月下旬，由于新冠肺炎疫情引发的业务和经济不确定性，我们暂停了贷款发放和购买。此外，从2020年5月1日起，我们解雇了大量员工，主要是在我们的贷款发放职能范围内。截至2020年6月30日，贷款发放仍处于暂停状态，我们的员工休假仍在继续。
2020年4月7日，我们发行和出售了优先股和认股权证，为我们带来了4500万美元的毛收入。
最新发展动态
应对新冠肺炎带来的不确定性的策略
新冠肺炎疫情对全球和美国的商业活动和金融市场造成了重大干扰。由于新冠肺炎的扩散，带来了经济不确定性，对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生了负面影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的进一步影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延程度，以及对我们的客户、员工和供应商的影响，目前所有这些都是不确定的，也无法预测。
由于新冠肺炎疫情的影响，我们已经执行了一系列业务举措，包括：
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如前所述，我们暂时停止了贷款发放和贷款购买，并解雇了相当数量的员工，主要是在我们的贷款发放职能范围内。在截至2020年6月30日的季度内，我们没有发放任何贷款，也没有购买任何贷款。 |
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我们发行和出售了优先股和认股权证，为我们带来了4500万美元的毛收入。我们用这次私募的收益来偿还我们现有的仓库回购设施，并用于一般企业用途。 |
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2020年4月6日，我们与贷款人签订了两份仓库回购协议的主回购协议修正案。这些协议中的每一项都随着2020-MC1证券化的完成而全部偿还，该证券化于7月结束。 |
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我们已经实施了新冠肺炎容忍计划，旨在帮助小投资者保留他们的财产，并将我们的投资组合损失降至最低。 |
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2020年7月10日，我们对2.76亿美元的短期和传统投资者房地产贷款进行了证券化，发行了1.794亿美元的票据和证书。我们用这次证券化的收益全额偿还了我们现有的仓储线路。 |
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当我们决定恢复发放和购买贷款时，我们正在探索新的融资选择，以供未来使用。 |
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关键会计政策与估算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，在确定编制综合财务报表时使用的会计估计时，需要基于编制合并财务报表时可获得的信息作出某些判断和假设。以下讨论基于我们的业务性质，我们认为适用于我们的会计政策。我们最关键的会计政策涉及决策和评估，这些决策和评估可能会影响我们报告的资产和负债，以及我们报告的收入和费用。我们认为，所有用于编制财务报表的决定和评估都是基于当时可获得的信息的合理假设。我们认为以下是关键的会计政策，需要在编制合并财务报表时使用最重要的判断和估计。以下摘要应与本公司会计政策的披露及综合财务报表附注2中估计的使用一并阅读。
信贷损失准备
自2020年1月1日起，我们通过了ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326)：使用开放池方法计量金融工具的信用损失，所有金融资产均按摊销成本计量，截至采用日，这些资产全部由我们持有的投资贷款组合组成。
ASU 2016-13用被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。根据CECL方法计量的预期信贷损失适用于按摊销成本计量的金融资产，包括为投资而持有的贷款应收账款。在CECL方法下，当存在类似的风险特征时，信贷损失拨备是以集体(池)为基础来衡量的。我们根据其贷款组合(池)中贷款的风险特征确定了以下投资组合细分：
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住宅1-4套购房(贷款购买1-4套住宅租赁物业)； |
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住宅1-4套--再融资(对1-4套住宅租赁物业的再融资贷款)； |
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商业性购买(购买传统商业地产的贷款)和 |
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商业再融资(对传统商业地产的贷款进行再融资)。 |
我们通过评估某些风险特征来确定贷款的可收回性。其贷款组合的细分是基于对我们过去七年的贷款组合表现的分析而确定的。基于对贷款组合历史表现的分析，我们得出结论：贷款目的和产品类型是决定其未来贷款损失预期的最重要的风险因素。贷款目的考虑借款人是收购房产还是对现有房产进行再融资。我们的历史经验表明，再融资贷款的损失率高于收购贷款。产品类型包括1-4套住宅物业和传统商业物业。我们的历史经验表明，传统的商业地产贷款比住宅1-4套房的损失率更高。
为了确定开放式资金池方法使用的损失率，我们从我们的历史损失数据库开始，按贷款目的和产品类型对贷款进行细分，然后根据合理和可支持的时期内的宏观经济预测调整损失率。合理的、可支持的时期是指我们认为可以对预测的宏观经济变量进行合理估计的时期。
在确定2020年1月1日CECL过渡的影响时，我们使用了第三方模型，该模型具有四个季度的合理和可支持的预测期，然后是四个季度的直线返回期。管理层确定，2020年1月1日CECL初步估计的四个季度预测期和四个季度直线回归期是合适的，因为截至年初，经济强劲，失业率和利率较低，预计2020年GDP将出现温和增长。管理层的结论是，使用稳步回升至历史亏损水平的1年预测，最适合当时强劲、稳定的经济。
对于2020年6月至30日的CECL估计，我们使用了新冠肺炎压力情景，其中有五个季度的合理和可支持的预测期，然后是四个季度的直线反转期。管理层的结论是，最初的6个季度的新冠肺炎压力预测仍然是合适的，因此，使用了截至6月30日的5个剩余预测季度。鉴于新冠肺炎大流行的第二波，管理层决定将恢复期延长四分之一，并从6月30日起使用了四个季度的恢复期。随着市场状况的变化和我们预测经济事件的能力的发展，这一预测期和恢复到历史亏损的水平可能会发生变化。
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拖欠90天或以上、破产或丧失抵押品赎回权的贷款将单独评估。个别评估的贷款不包括在按分部集体评估的贷款中。当贷款被单独评估时，我们主要依靠标的房地产的价值，加上较低的贷款与价值比率，通过成功的减损努力或通过取消抵押品赎回权和出售标的房地产来履行贷款义务。预期贷款损失以报告日期贷款相关抵押品的公允价值为基础，并根据估计销售成本进行适当调整。
信贷损失准备是一个估值账户，从贷款的摊销成本基础上扣除，以显示预计从贷款中收取的净金额。当我们相信贷款余额的不可收回性得到确认时，贷款就从备用金中冲销。预期收回的金额不超过之前已注销和预计将被注销的金额的总和。
我们使用从内部和外部来源获得的与历史业绩、当前状况以及合理和可支持的宏观经济预测有关的相关信息来估计免税额。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了依据。对历史损失信息的调整考虑了当前贷款特定风险特征的差异，如承保标准、投资组合、拖欠水平或期限的差异，以及环境条件的变化，如失业率、物业价值和竞争或监管环境的变化。
信贷损失拨备维持在管理层认为足以弥补资产负债表日投资组合预期损失的水平。虽然管理层使用现有信息来估计其所需的信贷损失拨备，但根据经济和其他条件导致的估计变化，未来可能有必要增加信贷损失拨备。
为投资而持有的贷款的利息收入按各自规定的利率计入未偿还本金余额(UPB)。一般来说，贷款在逾期90天后被置于非应计项目状态。当合同要求的本金或利息没有在到期日支付时，贷款被认为是逾期的。管理层得出结论，关于利息收入确认的ASC 310-20-35-18(A)不适用于根据我们的忍耐计划授予的忍耐。对所有逾期不足90天的新冠肺炎承兑汇票贷款，我们将继续计息。我们将继续对新冠肺炎容忍期贷款进行个别评估，以确定是否应根据应计利息的可收集性建立准备金，以及是否应在未来将任何贷款置于非权责发生制状态。
我们做出了会计政策选择，不对应计利息应收账款的信用损失拨备进行衡量。当一笔贷款处于非应计状态时，应计利息和未付利息被转回为利息收入和应计应收利息的减少。应计应收利息不计入贷款摊销成本，在综合资产负债表中作为应计利息列示。
递延所得税资产和负债
我们的递延所得税资产和负债源于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。我们根据事实和情况确定递延税项资产是否可变现，包括我们当前和预计的未来税收状况、我们应税收入的历史水平以及对我们未来应税收入的估计。在大多数情况下，递延税项资产的变现是基于我们未来的盈利能力。如果我们在未来一段时间内盈利能力下降或运营亏损，我们可能不再被认为更有可能实现我们的递延税项资产，因此，我们可能需要通过计入收益来记录我们的递延税项资产的估值拨备。
我们如何评估我们的业务表现
净利润是我们评估业务表现的主要指标。因此，我们密切关注净收入的主要驱动因素，这些因素包括：
净利息收入
净利息收入是我们净收入的最大贡献者，在绝对基础上和相对于贷款损失和运营费用拨备进行监测。我们产生净利息收入的程度是，我们在投资组合中放贷的利率超过了我们投资组合的融资成本，这主要是通过长期证券化实现的。因此，我们密切关注融资市场，并在评估我们的融资来源和资金成本时，与投资者和金融机构保持一致的对话。
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为了评估净利息收入，我们衡量和监测：(1)贷款收益率，(2)资金来源成本，(3)净利差和(4)净利差。净息差衡量的是我们从贷款中赚取的利率与我们资金来源支付的利率之间的差额。净利差衡量的是我们的年化利息收入和年化利息支出或净利息收入之间的差额，以特定时间段内平均未偿还贷款的百分比表示。
净利息收入的定期变化主要受以下因素的推动：(1)发放量和平均未偿还贷款余额的变化；(2)利率和从我们的投资组合中赚取或支付的债务利息的变化。从历史上看，发行量和投资组合规模一直是我们净利息收入增长的最大贡献者。我们衡量与公司债务相关的利息支出之前和之后的净利息收入，以及计提贷款损失准备金之前和之后的净利息收入。
信用损失
我们努力通过我们严格的筛选和承保流程以及贷款组合管理和特殊服务实践的生命周期，将实际信贷损失降至最低。我们密切关注贷款组合的信贷表现，包括拖欠率以及预期和实际的信贷损失，作为评估我们整体业务表现的关键因素。
运营费用
我们的运营费用来自与我们的员工基础相关的薪酬和福利、与我们租赁的设施、我们的第三方主要贷款服务供应商相关的租金和其他占用成本、我们利用第三方法律、咨询和咨询公司的专业费用，以及与解决和处置所拥有的房地产相关的成本，以及其他项目。我们监控并努力审慎管理运营费用，平衡当期盈利与平台持续发展的投资。由于交易量和投资组合规模决定了上述每个因素对我们收益的影响程度，我们也密切关注发放量以及新贷款的所有关键条款，如利率、贷款与价值比率、估计的信贷损失和预期期限。
影响我们经营业绩的因素
我们认为，影响我们业务的因素有很多，包括以下讨论的因素以及我们在截至2019年12月31日的10-K表年报和截至2020年3月31日的10-Q表季报中披露的风险因素。
我们的经营结果取决于我们的净利息收入水平、我们贷款组合的信贷表现以及我们运营平台的效率。这些措施受到多种因素的影响，包括投资者房地产贷款的需求、发起或获得投资者房地产贷款的市场竞争力、为我们的投资组合融资的成本、资金来源的可用性以及支持我们贷款的抵押品的潜在表现。虽然我们过去成功地管理了这些因素，但也有一些我们无法控制的情况，包括目前新冠肺炎疫情造成的干扰、宏观经济状况和市场基本面，这些因素都可能影响到这些因素，并可能影响我们的业务表现。
起始体积
与投资组合相关的净利息收入是我们净收入的最大贡献者。我们的投资组合相关净利息收入从截至2019年6月30日的季度的1,660万美元增长到截至2020年6月30日的季度的1,860万美元，增幅为200万美元或12.1%。净利息收入的增长在很大程度上归因于我们在2020年3月中旬之前贷款发放量的增长，当时我们由于新冠肺炎被封锁而暂停了发放量。
我们未来的业绩将受到影响，因为我们依赖新的贷款来抵消现有投资组合中的到期日和提前还款，因此我们将继续暂停发放贷款。截至2020年6月30日，贷款发放仍处于暂停状态。当我们决定恢复发放和购买贷款时，我们正在探索新的融资选择，以供未来使用。
竞争
投资者房地产贷款市场竞争激烈，这可能会影响我们的盈利能力和增长。我们相信，通过我们广泛的抵押贷款经纪人网络推动的多元化借款人渠道，通过强调高水平的房地产和金融专业知识、客户服务和交易结构的灵活性，以及通过吸引和留住经验丰富的管理和营销人员，我们可以进行有利的竞争。然而，我们的一些竞争对手可能在营销他们的服务和融资计划方面处于更有利的地位，因为他们有能力提供更优惠的费率和条款以及其他服务。
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资金的可获得性和成本
我们的主要资金来源历来包括运营现金、仓库回购设施、定期证券化、公司债务和股权。我们相信，我们在长期证券化市场上有一个成熟的品牌，这个市场将继续通过长期融资支持我们的投资组合增长。宏观经济状况的变化可能会对我们发行证券化的能力产生不利影响，从而限制我们的长期融资选择。考虑到这一潜在风险，我们已经签订了一项长期融资的信贷安排，在我们无法发行证券化的情况下，将为我们提供资本资源，为贷款增长提供资金。
贷款业绩
我们承保和安排我们的贷款，以将潜在损失降至最低。我们相信，我们完全摊销的贷款结构和避免大额气球付款，加上物业中有意义的借款人股本，限制了亏损的可能性，我们久经考验的内部资产管理能力使我们能够在物业股本不足的情况下将潜在损失降至最低。我们的收入在很大程度上取决于借款人的还款和尽可能有利地解决拖欠贷款。然而，宏观经济状况可能会影响我们核心市场的信贷趋势，并对财务业绩产生不利影响。
宏观经济状况
投资者房地产贷款市场可能受到广泛的宏观经济因素的影响，如利率、住宅和商业房地产价格、住房拥有率和失业率以及信贷可获得性等。我们相信，我们谨慎的承保、保守的贷款结构和利率保护，以及成熟的内部资产管理能力，使我们能够很好地管理不断变化的宏观经济状况。
投资组合和资产质量
关键投资组合统计信息
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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2019年6月30日 |
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(千美元) |
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贷款总额 |
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$ |
2,058,990 |
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$ |
2,059,344 |
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|
$ |
1,748,782 |
|
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贷款计数 |
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6,294 |
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6,373 |
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5,503 |
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平均贷款余额 |
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$ |
327 |
|
|
$ |
323 |
|
|
$ |
318 |
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加权平均贷款价值比 |
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65.8 |
% |
|
|
65.8 |
% |
|
|
64.9 |
% |
|
加权平均票面利率 |
|
|
8.60 |
% |
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|
8.69 |
% |
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|
8.66 |
% |
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不良贷款(UPB) |
|
$ |
329,132 |
|
(A) |
$ |
141,607 |
|
|
$ |
112,073 |
|
|
不良贷款(占总贷款的百分比) |
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15.99 |
% |
(A) |
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6.88 |
% |
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6.41 |
% |
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(A) |
反映逾期90天或以上或处于非应计状态的贷款的UPB。包括截至2020年6月30日，新冠肺炎发放的逾期90天或更长时间的1,330万美元忍耐贷款。 |
贷款总额。贷款总额反映期末的UPB总额。它不包括递延发起成本、收购折扣、公允价值调整和信贷损失拨备。
贷款计数。贷款计数反映了期末的贷款数量。它包括所有本金余额未偿还的贷款。
平均贷款余额。平均贷款余额反映期末的平均贷款余额(即贷款总额除以贷款数量)。
加权平均贷款价值比。贷款与价值之比，或LTV，反映了原始贷款额与标的物业在发债时的评估价值的比率。在发起时的LTV不能用于收购贷款的情况下，LTV反映我们在收购时对价值的最佳估计。加权平均LTV是根据每笔贷款发放时的原始贷款额和评估的LTV来计算每个特定期间结束时未偿还贷款的总数。LTV是一个关键的统计数据，因为要求借款人在抵押品上投入更多的股本，可以将我们未来信贷损失的风险降至最低。
30
不良贷款。逾期90天或以上、破产、丧失抵押品赎回权或不计息的贷款被视为不良贷款。上表中显示的不良贷款的美元金额反映了符合此定义的所有贷款的UPB。在过去的7年里，我们解决的90%以上的不良贷款要么支付了当期贷款，要么全额偿还，导致所有合同本金和利息完全收回，在许多情况下，还产生了额外的违约利息和提前还款费用。
发起和收购
下表列出了新的贷款来源和收购，包括所指时期的平均贷款规模、加权平均票面利率和加权平均贷款价值比：
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(千美元) |
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贷款清点 |
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贷款余额 |
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平均值 贷款规模 |
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加权 平均值 息票 |
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加权 平均值 LTV |
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截至2020年6月30日的三个月： |
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贷款来源--为投资而持有 |
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— |
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|
— |
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— |
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(— |
)% |
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(— |
)% |
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贷款来源--持有待售 |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
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(— |
)% |
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(— |
)% |
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贷款总发放量 |
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— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
(— |
)% |
|
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(— |
)% |
|
贷款收购-为投资而持有 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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(— |
)% |
|
|
(— |
)% |
|
发放和获得的贷款总额 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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|
(— |
)% |
|
|
(— |
)% |
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截至2020年3月31日的三个月： |
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|
贷款来源--为投资而持有 |
|
|
431 |
|
|
$ |
151,412 |
|
|
$ |
351 |
|
|
|
8.28 |
% |
|
|
67.2 |
% |
|
贷款来源--持有待售 |
|
|
316 |
|
|
|
96,223 |
|
|
|
305 |
|
|
|
9.75 |
% |
|
|
68.2 |
% |
|
贷款总发放量 |
|
|
747 |
|
|
$ |
247,635 |
|
|
$ |
332 |
|
|
|
8.84 |
% |
|
|
67.6 |
% |
|
贷款收购-为投资而持有 |
|
|
3 |
|
|
|
3,467 |
|
|
|
1,156 |
|
|
|
6.50 |
% |
|
|
73.6 |
% |
|
发放和获得的贷款总额 |
|
|
750 |
|
|
$ |
251,102 |
|
|
$ |
335 |
|
|
|
8.81 |
% |
|
|
67.7 |
% |
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截至2019年6月30日的三个月： |
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|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
贷款来源--为投资而持有 |
|
|
421 |
|
|
|
146,182 |
|
|
|
347 |
|
|
|
8.61 |
% |
|
|
66.7 |
% |
|
贷款来源--持有待售 |
|
|
235 |
|
|
|
67,204 |
|
|
|
286 |
|
|
|
10.14 |
% |
|
|
67.1 |
% |
|
贷款总发放量 |
|
|
656 |
|
|
|
213,386 |
|
|
|
325 |
|
|
|
9.09 |
% |
|
|
66.8 |
% |
|
贷款收购-为投资而持有 |
|
|
28 |
|
|
|
5,343 |
|
|
|
191 |
|
|
|
7.32 |
% |
|
|
67.5 |
% |
|
发放和获得的贷款总额 |
|
|
684 |
|
|
|
218,729 |
|
|
|
320 |
|
|
|
9.05 |
% |
|
|
66.8 |
% |
由于新冠肺炎导致的错位，我们从2020年3月下旬开始暂停贷款发放。
为投资而持有的贷款和为投资而持有的公允价值贷款
我们为投资而持有的贷款组合包括以摊余成本持有的用于投资的贷款，这些贷款在合并财务报表中作为投资净额列示，以及为投资而持有的公允价值贷款，它们在财务报表中作为以公允价值持有的投资贷款列示。下表显示了截至所示日期持有的投资贷款的各个组成部分：
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(单位：千) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||
|
未付本金余额 |
|
$ |
1,844,607 |
|
|
$ |
1,843,290 |
|
|
$ |
1,665,926 |
|
|
FVO贷款的估值调整 |
|
|
(413 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
(469 |
) |
|
延期贷款发放成本 |
|
|
25,801 |
|
|
|
25,714 |
|
|
|
23,345 |
|
|
为投资而持有的贷款总额(毛额) |
|
|
1,869,995 |
|
|
|
1,868,560 |
|
|
|
1,688,802 |
|
|
信贷损失拨备 |
|
|
(5,220 |
) |
|
|
(2,240 |
) |
|
|
(2,096 |
) |
|
为投资而持有的贷款，净额 |
|
$ |
1,864,775 |
|
|
$ |
1,866,320 |
|
|
$ |
1,686,706 |
|
31
下表说明了截至2020年6月30日，我们为投资而持有的贷款的合同到期日，以及占我们投资贷款组合持有总额的百分比：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||
|
(千美元) |
|
UPB |
|
|
% |
|
||
|
一年内到期的贷款 |
|
$ |
2,158 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
一至五年后到期的贷款 |
|
|
2,655 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
五年以上到期的贷款 |
|
|
1,839,794 |
|
|
|
99.8 |
% |
|
为投资而持有的贷款总额 |
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100.0 |
% |
信贷损失准备
尽管在截至2020年6月30日的三个月里，我们的冲销率仍然很低，为10bps，但由于COVID大流行造成的不确定性，我们增加了损失拨备。截至2020年6月30日，我们的信贷损失拨备增加了310万美元，达到520万美元，而截至2019年6月30日，我们的信贷损失拨备为210万美元。CECL于2020年1月1日生效，为信贷损失拨备的增加贡献了13.7万美元。信贷损失拨备增加310万美元，其中240万美元归因于新冠肺炎冠状病毒爆发对宏观经济预测的影响。剩余的信贷损失拨备增加归因于我们在2019年6月30日至2020年6月30日期间贷款组合的增加。我们努力通过严格的筛选和承保流程、贷款组合管理的生命周期和特殊服务实践，将实际信贷损失降至最低。此外，我们认为，25%至40%的借款人权益可以显著防止信贷损失。
为了估算我们为投资组合持有的贷款的信用损失拨备，我们遵循了详细的内部流程，考虑了许多不同的因素，包括但不限于我们对贷款的持续分析、历史损失率、相关环境因素、相关市场研究、拖欠趋势、信贷集中度的影响和变化，以及持续的公允价值评估。
下表说明了我们在所示期间的信贷损失拨备中的活动：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
信贷损失拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
采用ASC 326之前的期初余额 |
|
$ |
3,496 |
|
|
$ |
1,916 |
|
|
$ |
2,240 |
|
|
$ |
1,680 |
|
|
采用ASC 326的影响 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
— |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
559 |
|
|
冲销 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
$ |
5,220 |
|
|
$ |
2,096 |
|
|
投资贷款总额(UPB)，不包括FVO(1) |
|
$ |
1,841,238 |
|
|
$ |
1,662,483 |
|
|
$ |
1,841,238 |
|
|
$ |
1,662,483 |
|
|
为投资而持有的信贷损失/贷款拨备的百分比， 不包括FVO |
|
|
0.28 |
% |
|
|
0.13 |
% |
|
|
0.28 |
% |
|
|
0.13 |
% |
|
(1) |
反映为投资而持有的贷款的UPB，不包括以公允价值(FVO)持有的为投资而持有的贷款。截至2020年6月30日，综合资产负债表上为投资而持有的贷款，扣除信贷损失拨备520万美元，以及净递延贷款发放费/成本2580万美元。 |
32
信用质量-为投资而持有的贷款和为投资而持有的公允价值贷款
下表提供了截至所示日期我们为投资持有的贷款和UPB以公允价值持有的投资贷款的拖欠信息：
|
|
|
2020年6月30日(A) |
|
|
新冠肺炎 忍耐 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||||||||||||||
|
履约/应计： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
$ |
1,186,267 |
|
|
|
64.3 |
% |
|
$ |
11,545 |
|
|
$ |
1,571,822 |
|
|
|
82.6 |
% |
|
$ |
1,438,002 |
|
|
|
86.3 |
% |
|
逾期30-59天 |
|
|
121,320 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
36,889 |
|
|
|
126,740 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
99,925 |
|
|
|
6.0 |
|
|
逾期60-89天 |
|
|
145,976 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
99,774 |
|
|
|
52,868 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
27,519 |
|
|
|
1.7 |
|
|
逾期90天以上 |
|
|
122,195 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
122,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不良/非应计项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,657 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5,957 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
7,456 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
逾期90天以上 |
|
|
136,577 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
12,397 |
|
|
|
42,529 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
12,533 |
|
|
|
0.8 |
|
|
破产 |
|
|
8,668 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,463 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
8,259 |
|
|
|
0.5 |
|
|
丧失抵押品赎回权 |
|
|
104,947 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
770 |
|
|
|
87,544 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
72,232 |
|
|
|
4.3 |
|
|
不良贷款总额 |
|
|
268,849 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
19,124 |
|
|
|
151,136 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
100,480 |
|
|
|
6.0 |
|
|
为投资而持有的贷款总额 |
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
289,527 |
|
|
$ |
1,902,566 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,665,926 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
(A) |
余额包括为投资我们的新冠肺炎忍耐计划而持有的贷款的UPB。 |
除了新冠肺炎忍耐计划中的贷款外，逾期90天以上、破产、丧失抵押品赎回权或没有计息的贷款被视为不良贷款。截至2020年6月30日，不良贷款为2.688亿美元，占我们投资贷款组合持有量的14.6%，而截至2020年3月31日，不良贷款为1.511亿美元，占我们投资贷款组合持有量的7.9%；截至2019年6月30日，不良贷款为1.05亿美元，占我们投资贷款组合持有量的6.0%。截至2020年6月30日，不良贷款总额的增加主要归因于新冠肺炎疫情。我们相信，发债时的大量股本缓冲和对贷款的积极管理将继续减少在解决违约贷款和处置REO物业方面的信贷损失。
从历史上看，大多数成为不良贷款的人在转换为REO之前就会解决。这是由于最初的低LTV和我们对投资组合的积极管理。下表汇总了在指定期间开始之前由我们发起的不良贷款的清偿活动。在截至2020年3月31日的1.51亿美元不良贷款中，我们在截至2020年6月30日的季度解决了2630万美元，占17.4%。在截至2019年6月30日的季度里，我们解决了1770万美元，占截至2019年3月31日的1.004亿美元不良贷款的17.6%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度里，我们分别实现了50万美元和30万美元的净收益。这在很大程度上是因为收取的违约利息和提前还款罚金超过了到期和收取的合同利息。
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
UPB |
|
|
的百分比 不良资产 UPB |
|
|
增益/ (亏损) |
|
|
UPB |
|
|
的百分比 不良资产 UPB |
|
|
增益/ (亏损) |
|
||||||
|
不良UPB，开始 期间 |
|
$ |
151,137 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
100,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已解决-已全额支付 |
|
|
6,658 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
336 |
|
|
|
5,789 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
$ |
173 |
|
|
已清偿现款 |
|
|
19,635 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
11,923 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
151 |
|
|
总分辨率 |
|
$ |
26,293 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
$ |
544 |
|
|
$ |
17,712 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
$ |
324 |
|
|
解决后的回收率 不良资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.8 |
% |
我们实际发生的损失占投资不良贷款的比例很小。下表显示了我们在指定期间的实际贷款损失。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
年终 |
|
|||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
|
期间平均不良贷款(1) |
|
|
289,940 |
|
|
|
|
144,883 |
|
|
|
|
111,427 |
|
|
冲销 |
|
|
76 |
|
|
|
|
169 |
|
|
|
|
579 |
|
|
当期冲销/平均不良贷款(1) |
|
|
0.10 |
% |
(2) |
|
|
0.47 |
% |
(2) |
|
|
0.52 |
% |
|
(1) |
反映在此期间持有用于投资的不良贷款的月平均值。 |
|
(2) |
年化 |
33
集中度-为投资而持有的贷款
截至2020年6月30日，我们持有的投资贷款组合集中在投资者1-4笔贷款中，占UPB的45.6%。混合用途物业占UPB的14.1%，多户物业占UPB的10.5%。没有其他类型的房地产占我们投资贷款组合持有量的10.0%以上。按地理位置划分，我们的投资贷款本金余额集中在纽约23.8%、加利福尼亚州22.3%、佛罗里达州12.2%和新泽西州8.1%。
|
财产类型 |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
贷款计数 |
|
|
UPB |
|
|
占UPB总数的百分比 |
|
|||
|
投资者1-4 |
|
|
3,179 |
|
|
$ |
841,076 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
混合使用 |
|
|
687 |
|
|
|
259,675 |
|
|
|
14.1 |
|
|
多家庭 |
|
|
463 |
|
|
|
193,206 |
|
|
|
10.5 |
|
|
零售 |
|
|
413 |
|
|
|
177,608 |
|
|
|
9.6 |
|
|
办公室 |
|
|
282 |
|
|
|
114,710 |
|
|
|
6.2 |
|
|
货仓 |
|
|
207 |
|
|
|
118,205 |
|
|
|
6.4 |
|
|
其他(1) |
|
|
378 |
|
|
|
140,127 |
|
|
|
7.6 |
|
|
为投资而持有的贷款总额 |
|
|
5,609 |
|
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100 |
% |
|
(1) |
所有其他财产单独占未付本金余额总额的5.0%以下。 |
|
地理位置(州) |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
贷款计数 |
|
|
UPB |
|
|
占UPB总数的百分比 |
|
|||
|
纽约 |
|
929 |
|
|
$ |
438,268 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
加利福尼亚 |
|
901 |
|
|
|
411,550 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
弗罗里达 |
|
793 |
|
|
|
224,940 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
新泽西 |
|
596 |
|
|
|
149,965 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
其他(1) |
|
|
2,390 |
|
|
|
619,884 |
|
|
|
33.6 |
|
|
为投资而持有的贷款总额 |
|
|
5,609 |
|
|
$ |
1,844,607 |
|
|
|
100 |
% |
|
(1) |
所有其他州单独占未付本金余额总额的比例都不到5.0%。 |
持有待售贷款
我们从2017年3月开始发放短期、只收利息的贷款，历史上我们一直在汇总这些贷款，并以与机构投资者平价的溢价出售。今年7月，我们将这些贷款证券化，并将其转移到持有的投资贷款中。截至2020年6月30日，我们持有的待售贷款组合由685笔贷款组成，总UPB为2.144亿美元，以成本或估计公允价值中较低者为准，加权平均原始贷款期限为19.0个月，加权平均票面利率为9.9%，初始加权平均LTV为68.5%。
下表显示了截至指定日期持有待售贷款的各个组成部分：
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
UPB |
|
$ |
214,382 |
|
|
$ |
216,054 |
|
|
估值调整 |
|
|
(1,307 |
) |
|
|
(396 |
) |
|
递延贷款发放费，净额 |
|
|
(731 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
持有待售贷款总额，净额 |
|
$ |
212,344 |
|
|
$ |
214,467 |
|
34
集中-持有待售贷款
截至2020年6月30日，我们持有待售贷款组合完全集中在投资者1-4贷款，占UPB的100.0。按地理位置划分，我们待售贷款的本金余额集中在加利福尼亚州31.3%、纽约10.0%、佛罗里达州8.9%、德克萨斯州7.9%、新泽西州6.2%和佐治亚州5.6%。
|
地理位置(州) |
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
贷款计数 |
|
|
UPB |
|
|
占UPB总数的百分比 |
|
|||
|
加利福尼亚 |
|
|
83 |
|
|
$ |
67,164 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
纽约 |
|
|
53 |
|
|
|
21,458 |
|
|
|
10.0 |
|
|
弗罗里达 |
|
|
75 |
|
|
|
19,161 |
|
|
|
8.9 |
|
|
德克萨斯州 |
|
|
59 |
|
|
|
16,994 |
|
|
|
7.9 |
|
|
新泽西 |
|
|
57 |
|
|
|
13,328 |
|
|
|
6.2 |
|
|
佐治亚州 |
|
|
53 |
|
|
|
12,044 |
|
|
|
5.6 |
|
|
马萨诸塞州 |
|
|
21 |
|
|
|
7,386 |
|
|
|
3.5 |
|
|
其他(1) |
|
|
284 |
|
|
|
56,848 |
|
|
|
26.5 |
|
|
持有待售贷款总额 |
|
|
685 |
|
|
$ |
214,382 |
|
|
|
100 |
% |
|
(1) |
所有其他州单独占UPB总数的比例不到5.0%。 |
房地产自有(REO)
REO包括我们通过丧失抵押品赎回权或以代替抵押品赎回权的契据获得的房地产。在丧失抵押品赎回权之日，REO资产最初以公允价值减去估计出售成本进行记录。将贷款账面价值降低到丧失抵押品赎回权时的房地产公允价值的调整，在信贷损失拨备中确认为冲销。丧失抵押品赎回权时的积极调整在其他营业收入中确认。在丧失抵押品赎回权后，我们会定期获得新的估值，随后公允价值的任何变化，减去估计的出售成本，都会反映在估值调整中。
截至2020年6月30日，我们的REO包括28个物业，估计公允价值为1560万美元，而截至2019年12月31日，我们的REO包括24个物业，估计公允价值为1310万美元。
关键绩效指标
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日(1) |
|
|
2020年3月31日(1) |
|
|
2019年6月30日(1) |
|
|||
|
平均贷款 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
2,083,783 |
|
|
$ |
1,693,566 |
|
|
投资组合收益率 |
|
|
7.59 |
% |
|
|
8.57 |
% |
|
|
8.71 |
% |
|
与债务投资组合相关的平均水平 |
|
|
1,831,867 |
|
|
|
1,889,668 |
|
|
|
1,504,764 |
|
|
平均债务-公司总额 |
|
|
1,909,867 |
|
|
|
1,984,136 |
|
|
|
1,632,357 |
|
|
资金成本-与投资组合相关 |
|
|
4.63 |
% |
|
|
4.84 |
% |
|
|
5.40 |
% |
|
资金成本-公司总额(2) |
|
|
4.83 |
% |
|
|
5.88 |
% |
|
|
5.80 |
% |
|
净息差-投资组合相关 |
|
|
3.54 |
% |
|
|
4.18 |
% |
|
|
3.91 |
% |
|
净息差-总公司(2) |
|
|
3.18 |
% |
|
|
2.97 |
% |
|
|
3.12 |
% |
|
冲销 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.01 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
税前股本回报率(2) |
|
|
4.94 |
% |
|
|
6.62 |
% |
|
|
13.07 |
% |
|
股本回报率(2) |
|
|
4.03 |
% |
|
|
4.58 |
% |
|
|
9.28 |
% |
|
|
(1) |
百分比按年计算。 |
|
|
(2) |
剔除与2020年1月偿还公司债务7500万美元相关的一次性债务发行成本350万美元的冲销和30万美元的预付款罚款，截至2020年3月31日的三个月的主要业绩指标如下：资金成本-公司总额5.12%；净利差-公司总额3.69%；税前股本回报率13.32%；股本回报率9.22%。 |
平均贷款
平均贷款反映指定期间内未偿还贷款总额(包括持有作投资用途的贷款及持有以供出售的贷款)的每日平均数。
35
投资组合收益率
投资组合收益率是对我们的贷款组合所赚取的总利息收入在给定时期内占平均贷款的百分比的年化衡量。利息收入包括履约贷款赚取的利息、不良贷款收到的现金利息、违约利息和提前还款费用。我们的投资组合收益率在所显示的时期内的下降是由以非权责发生制状态发放的额外贷款推动的。
平均债务-与投资组合相关的公司和总公司
投资组合相关债务包括与为我们的贷款组合融资直接相关的借款，其中包括我们的仓库回购安排和证券化。公司债务总额由投资组合相关债务和公司债务组成。这里介绍的衡量标准反映了特定时间段内所有与投资组合相关的债务和公司总债务的月平均值，以未偿还本金余额衡量。
资金成本-投资组合相关和公司总额
我们的投资组合相关基金成本从截至2020年3月31日的三个月的4.84%和截至2019年6月30日的三个月的5.4%提高到截至2020年6月30日的三个月的4.63%。投资组合相关资金成本的下降是由于我们最近证券化中支付给投资者的利差较低所致。
投资组合相关资金成本是对投资组合相关债务产生的利息支出在给定时期内平均未偿还投资组合相关债务中所占百分比的年化衡量。公司资金总成本是对我们的投资组合相关债务和在给定时期内未偿还的公司债务所产生的利息支出的年化衡量。利息支出包括与我们的投资组合相关的融资活动和公司债务相关费用的摊销。通过发行长期证券化，随着时间的推移，我们已经能够固定很大一部分借款成本。我们证券化的强劲信贷表现使我们能够以有吸引力的利率发行债券。
净息差-投资组合相关和总公司
由于2020年1月偿还了7500万美元的公司债务，我们的公司总净息差从截至2020年3月31日的三个月的2.97%增加到截至2020年6月30日的三个月的3.18%。
与投资组合相关的净息差衡量的是我们的贷款组合赚取的利息收入与我们的投资组合相关债务支付的利息支出之间的差额，作为特定时间段内平均贷款的百分比。公司净息差总额衡量的是我们的贷款组合赚取的利息收入与我们的投资组合相关债务和公司债务支付的利息支出之间的差额，占指定时间段内平均贷款的百分比。在所示期间，我们的投资组合相关净息差从2019年6月到2020年3月增加，主要是由于我们最近证券化的成本较低，导致我们的投资组合相关债务成本降低。除了在我们最近的证券化中实现较低的利差外，我们还能够利用更有利的结构，在证券的有效期内产生更低和更稳定的资金成本。从2020年3月到2020年6月，我们的投资组合相关净息差下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致的不良贷款增加，其次是我们贷款组合的调味。
36
下表显示了我们的贷款组合和与投资组合相关的债务的平均未偿还余额，以及我们的投资组合赚取的利息收入和相应的收益，以及我们的投资组合相关债务在所示时期的利息支出和支付的相应利率：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年3月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
平均值 |
|
||||||
|
|
|
平均值 |
|
|
收入/ |
|
|
产量/ |
|
|
平均值 |
|
|
收入/ |
|
|
产量/ |
|
|
平均值 |
|
|
收入/ |
|
|
产量/ |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
天平 |
|
|
费用 |
|
|
费率(1) |
|
|
天平 |
|
|
费用 |
|
|
费率(1) |
|
|
天平 |
|
|
费用 |
|
|
费率(1) |
|
|||||||||
|
贷款组合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售贷款 |
|
$ |
220,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
202,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
60,940 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为投资而持有的贷款 |
|
|
1,875,260 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,881,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,632,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款总额 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
39,755 |
|
|
|
7.59 |
% |
|
$ |
2,083,783 |
|
|
$ |
44,637 |
|
|
|
8.57 |
% |
|
$ |
1,693,566 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
|
8.71 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
仓库和回购设施 |
|
$ |
242,676 |
|
|
|
2,632 |
|
|
|
4.34 |
% |
|
$ |
347,350 |
|
|
$ |
4,301 |
|
|
|
4.95 |
% |
|
$ |
179,193 |
|
|
$ |
2,692 |
|
|
|
6.01 |
% |
|
证券化 |
|
|
1,589,191 |
|
|
|
18,557 |
|
|
|
4.67 |
% |
|
|
1,542,318 |
|
|
|
18,547 |
|
|
|
4.81 |
% |
|
|
1,325,571 |
|
|
|
17,632 |
|
|
|
5.32 |
% |
|
与债务组合相关的总债务 |
|
|
1,831,867 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
4.63 |
% |
|
|
1,889,668 |
|
|
|
22,848 |
|
|
|
4.84 |
% |
|
|
1,504,764 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
5.40 |
% |
|
公司债务 |
|
|
78,000 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
9.71 |
% |
|
|
94,468 |
|
|
|
6,342 |
|
|
|
26.85 |
% |
(4) |
|
127,594 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
10.51 |
% |
|
债务总额 |
|
$ |
1,909,867 |
|
|
$ |
23,083 |
|
|
|
4.83 |
% |
|
$ |
1,984,136 |
|
|
$ |
29,190 |
|
|
|
5.88 |
% |
|
$ |
1,632,357 |
|
|
$ |
23,677 |
|
|
|
5.80 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净息差- 投资组合相关产品(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.96 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.73 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.31 |
% |
|
净息差- 与投资组合相关 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.54 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净息差- 公司总数(3家) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.75 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.68 |
% |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.91 |
% |
|
净息差- 全公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.97 |
% |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.12 |
% |
|
(1) |
按年计算。 |
|
(2) |
与净利差相关的投资组合是指我们的贷款组合赚取的利率与我们的投资组合相关债务支付的利率之间的差额。 |
|
(3) |
净利差-公司总利差是指我们的贷款组合赚取的利率与我们总债务支付的利率之间的差额。 |
|
(4) |
剔除与2020年1月偿还公司债务7500万美元相关的一次性债务发行成本350万美元的冲销和30万美元的提前还款罚款，公司债务的平均利率将为10.88%；净息差-公司总利率将为3.44%；净利差-公司总利差将为3.69%。 |
冲销
我们截至2020年6月30日和2020年3月31日的三个月的冲销率分别维持在0.1%和0.47%的较低水平。冲销率反映了冲销占用于投资的平均不良贷款的百分比。我们没有记录以成本或估计公允价值较低的价格列账的待售贷款的冲销。
37
税前净资产收益率和净资产收益率
税前股本回报率和股本回报率分别反映所得税前收入和净收入，分别占指定时间段内股东/成员股本月平均值的百分比。
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2020年3月31日(2) |
|
|
2019年6月30日 |
|
|||
|
所得税前收入(A) |
|
$ |
2,625 |
|
|
$ |
3,727 |
|
|
$ |
4,979 |
|
|
净收入(B) |
|
|
2,141 |
|
|
|
2,579 |
|
|
|
3,535 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
月平均余额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东/会员权益(C) |
|
|
212,407 |
|
|
|
225,125 |
|
|
|
152,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前股本回报率(A/C)(1) |
|
|
4.9 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
13.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本回报率(B/C)(1) |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
(1) |
按年计算。 |
|
(2) |
剔除与2020年1月偿还公司债务7500万美元相关的一次性债务发行成本350万美元的冲销和30万美元的预付罚款，所得税前收入将为750万美元；净收入将为520万美元；税前股本回报率将为13.3%；截至2020年3月31日的三个月的股本回报率将为9.2%。 |
经营成果的构成要素
利息收入
我们根据每笔贷款的个别条款和条件对我们贷款的UPB计息，一旦贷款逾期90天或更长时间(非应计状态)，我们将停止计息并转回之前应计的利息。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，应计利息和未付利息作为利息收入和应计应收利息的减少额被转回。利息收入随后只有在收到现金付款或贷款恢复应计状态时才予以确认。收到的非权责发生贷款的付款首先用于应付利息，然后用于本金。一旦借款人支付了所有到期的本金和利息，利息就会恢复，使贷款恢复到目前的状态。
为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了新冠肺炎忍耐计划，允许客户主要推迟付款长达90天。我们将继续对逾期不到90天的新冠肺炎承兑汇票贷款计息。我们将继续对新冠肺炎容忍期贷款进行个别评估，以确定是否应根据应计利息的可收集性建立准备金，以及是否应在未来将任何贷款置于非权责发生制状态。
为投资而持有的贷款利息收入由贷款利息收入和提前还款费用减去与贷款发放有关的递延净成本摊销构成。持有待售贷款的利息收入由出售前贷款赚取的利息收入组成。与持有待售贷款相关的净费用和成本作为贷款账面价值的一部分递延，并确认为出售贷款的损益。
利息支出-与投资组合相关
与投资组合相关的利息支出是由我们为贷款发放和投资组合活动提供资金而产生的债务产生的，包括我们的仓库回购设施和证券化。与投资组合相关的利息支出还包括因发行债务而产生的费用的摊销，这些费用采用水平收益率法摊销。利息支出的主要驱动因素包括未偿债务金额、利率以及我们的证券化和仓库负债的组合。
净利息收入-与投资组合相关
与投资组合相关的净利息收入代表利息收入与与投资组合相关的利息支出之间的差额。
利息支出--公司债务
公司债务的利息支出主要包括与2014年高级担保票据和2019年定期贷款相关的利息支出，反映在我们的综合财务状况表上，以及递延债务发行成本的相关摊销。
38
净利息收入
净利息收入代表与投资组合相关的净利息收入与公司债务利息支出之间的差额。
贷款损失准备金
贷款损失拨备包括在此期间从收入中计入的金额，以维持估计的信贷损失拨备，或ACL，以拨备我们现有的投资贷款组合中固有的信贷损失(不包括我们选择以公允价值计入的贷款)。ACL包括对单独评估或评估的贷款的补贴，以及对按部门集体评估的贷款的补贴。拖欠90天或以上的贷款、破产或丧失抵押品赎回权的贷款都是单独评估的，这些贷款不包括在集体评估的贷款中。
其他营业收入
处置贷款的收益。通常，当我们出售持有的待售贷款时，我们会记录反映出售贷款所得收益与各自账面价值之间的差额的损益。我们在出售所持待售贷款时最终实现的收益或损失主要由原始贷款的条款、当前市场利率和贷款的销售价格决定。此外，当我们将贷款转让给REO时，我们会按转让时的公允价值记录REO。房地产的公允价值和贷款的账面价值之间的差额计入损益。最后，当我们以折扣价购买的贷款还清时，我们记录了与剩余购买折扣注销相关的收益。
公允价值贷款的未实现收益/(亏损)。**我们已选择使用FASB ASC主题825，金融工具(ASC 825)以公允价值核算某些购买的不良贷款。我们定期估计这些贷款的公允价值，这在我们的合并财务报表的附注中进行了更全面的讨论。首次确认公允价值贷款后的公允价值变动报告为公允价值贷款的未实现收益/(亏损)，公允价值贷款是综合经营报表中其他营业收入的一个组成部分。
其他收入。其他收入包括：
仅限留息证券的未实现收益/(亏损)。因此，作为出售我们持有的待售贷款所收到的收益的一部分，我们可能会收到一种仅限利息的担保。首次确认后的公允价值变动报告为只计息证券的未实现收益/(亏损)。
手续费收入。在某些情况下，我们通过发起贷款和变现杂费来收取手续费收入。
运营费用
薪酬和员工福利。它降低了与员工薪酬、佣金和相关员工福利相关的成本，如健康税、退休税和工资税。
租金和入住率。它减少了与占用我们的位置相关的成本，包括租金、维护税和物业税。
贷款服务。它降低了与我们的第三方服务商相关的成本。
专业费用。他们承担与专业服务相关的成本，如外部审计、法律费用、税务、合规和外部顾问。
房地产自有，净值。扣除与我们拥有的房地产相关的成本，净额，包括处置REO的收益/(亏损)，REO物业的维护，以及税收和保险。
其他营业费用。此外，其他运营费用包括一般和行政成本，如旅行和娱乐、营销、数据处理、保险和办公设备。
39
所得税拨备
所得税拨备包括我们预计在当前和未来几年就本年度净收入支付的当期和递延的美国联邦和州所得税。拨备的数额是通过调整我们报告的具有各种永久性差异的净收入得出的。然后，税后调整后的净收入金额乘以适用的联邦和州所得税税率，得出所得税拨备。
综合运营结果
下表汇总了我们在所示时期的综合运营结果：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
39,755 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
$ |
73,028 |
|
|
利息支出-与投资组合相关 |
|
|
21,189 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
净利息收入-与投资组合相关 |
|
|
18,566 |
|
|
|
16,560 |
|
|
|
40,355 |
|
|
|
33,641 |
|
|
利息支出--公司债务 |
|
|
1,894 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
8,237 |
|
|
|
6,706 |
|
|
净利息收入 |
|
|
16,672 |
|
|
|
13,207 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
26,935 |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
|
|
14,872 |
|
|
|
12,995 |
|
|
|
29,030 |
|
|
|
26,375 |
|
|
其他营业收入 |
|
|
(1,339 |
) |
|
|
308 |
|
|
|
280 |
|
|
|
2,028 |
|
|
总运营费用 |
|
|
10,908 |
|
|
|
8,324 |
|
|
|
22,959 |
|
|
|
16,823 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
2,625 |
|
|
|
4,979 |
|
|
|
6,351 |
|
|
|
11,580 |
|
|
所得税费用 |
|
|
484 |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
1,631 |
|
|
|
3,350 |
|
|
净收入 |
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
3,535 |
|
|
$ |
4,720 |
|
|
$ |
8,230 |
|
净利息收入-与投资组合相关
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
利息收入 |
|
$ |
39,755 |
|
|
$ |
36,884 |
|
|
$ |
2,871 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
$ |
73,028 |
|
|
$ |
11,363 |
|
|
利息支出-与投资组合相关 |
|
|
21,189 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
865 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
39,387 |
|
|
|
4,649 |
|
|
净利息收入-与投资组合相关 |
|
$ |
18,566 |
|
|
$ |
16,560 |
|
|
$ |
2,006 |
|
|
$ |
40,355 |
|
|
$ |
33,641 |
|
|
$ |
6,714 |
|
与投资组合相关的净利息收入是我们净收入的最大贡献者。我们的投资组合相关净利息收入从截至2019年6月30日的三个月的1660万美元增长到截至2020年6月30日的三个月的1860万美元；从截至2019年6月30日的六个月的3360万美元增长到截至2020年6月30日的六个月的4040万美元。这一增长是由于新冠肺炎危机之前，2019年下半年和2020年第一季度原创数量的增加。这场大流行从3月下旬开始导致发源暂时暂停，并一直持续到2020年第二季度。
利息收入。截至2020年6月30日的三个月，银行利息收入增加了290万美元，达到3980万美元，而截至2019年6月30日的三个月为3690万美元。这一增长主要是由于平均贷款的增加，从截至2019年6月30日的三个月的17亿美元增加到截至2020年6月30日的三个月的21亿美元，增加了4.017亿美元。同期平均收益率从8.71%降至7.59%，主要原因是新冠肺炎导致不良贷款增加。
40
下表区分了截至2020年6月30日和2020年3月31日的三个月，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的可归因于数量变化的利息收入变化和可归因于利率变化的利息收入变化。成交量变化的影响是用平均贷款余额的变化乘以上期的平均收益率来确定的。利率变化的影响是用平均收益率的变化乘以当期的平均贷款余额来计算的。
|
|
|
截至2020年6月30日和2020年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 贷款 |
|
|
利息 收入 |
|
|
平均值 收益率(1) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
39,755 |
|
|
|
7.59 |
% |
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|
2,083,783 |
|
|
|
44,637 |
|
|
|
8.57 |
% |
|
材积方差 |
|
|
11,524 |
|
|
|
247 |
|
|
|
|
|
|
费率差异 |
|
|
|
|
|
|
(5,129 |
) |
|
|
(0.98 |
)% |
|
总利息收入差异 |
|
|
|
|
|
$ |
(4,882 |
) |
|
|
|
|
|
(1)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的三个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 贷款 |
|
|
利息 收入 |
|
|
平均值 收益率(1) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
$ |
2,095,307 |
|
|
$ |
39,755 |
|
|
|
7.59 |
% |
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
|
1,693,566 |
|
|
|
36,884 |
|
|
|
8.71 |
% |
|
材积方差 |
|
|
401,741 |
|
|
|
8,749 |
|
|
|
|
|
|
费率差异 |
|
|
|
|
|
|
(5,878 |
) |
|
|
(1.12 |
)% |
|
总利息收入差异 |
|
|
|
|
|
$ |
2,871 |
|
|
|
|
|
|
(1)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的6个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 贷款 |
|
|
利息 收入 |
|
|
平均值 收益率(1) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
$ |
2,089,545 |
|
|
$ |
84,391 |
|
|
|
8.08 |
% |
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
|
1,659,782 |
|
|
|
73,028 |
|
|
|
8.80 |
% |
|
材积方差 |
|
|
429,763 |
|
|
|
18,909 |
|
|
|
|
|
|
费率差异 |
|
|
|
|
|
|
(7,546 |
) |
|
|
(0.72 |
)% |
|
总利息收入差异 |
|
|
|
|
|
$ |
11,363 |
|
|
|
|
|
|
(1)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出-投资组合相关。由于最近成本证券化的降低，截至2020年6月30日的三个月，与投资组合相关的利息支出从截至2020年3月31日的三个月的4.84%下降到4.63%，下降了0.21%，从截至2019年6月30日的三个月的5.4%下降了0.78%。投资组合相关利息支出包括我们的仓库设施和证券化产生的利息。减少170万美元，从截至2020年3月31日的三个月的2,280万美元降至截至2020年6月30日的三个月的2,120万美元，主要是由于资金成本下降和仓库回购设施余额减少。截至2019年6月30日的三个月，90万美元的增长从截至2019年6月30日的三个月的2,120万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的2,120万美元，这主要是由于证券化融资的增加增加了贷款额，但被资金成本的下降所抵消，资金成本从截至2019年6月30日的三个月的5.40%降至4.63%。资金成本的下降主要是由于按比例增加了成本较低的证券化，以及偿还了较旧的成本较高的顺序证券化。
41
下表提供了有关投资组合相关利息支出的信息，并区分了分别在截至2020年6月30日和2020年3月31日的三个月，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，可归因于平均未偿债务余额(数量)变化的利息支出变化金额与资金成本(利率)变化。
|
|
|
截至2020年6月30日和2020年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 债务(1) |
|
|
利息 费用 |
|
|
成本 基金(2) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
$ |
1,831,867 |
|
|
$ |
21,189 |
|
|
|
4.63 |
% |
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
|
1,889,668 |
|
|
|
22,848 |
|
|
|
4.84 |
% |
|
材积方差 |
|
|
(57,801 |
) |
|
|
(699 |
) |
|
|
|
|
|
费率差异 |
|
|
|
|
|
|
(960 |
) |
|
|
(0.21 |
)% |
|
总利息收入差异 |
|
|
|
|
|
$ |
(1,659 |
) |
|
|
|
|
|
(1)包括证券化和仓库回购协议。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的三个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 债务(1) |
|
|
利息 费用 |
|
|
成本 基金(2) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
$ |
1,831,867 |
|
|
$ |
21,189 |
|
|
|
4.63 |
% |
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
|
1,504,764 |
|
|
|
20,324 |
|
|
|
5.40 |
% |
|
材积方差 |
|
|
327,103 |
|
|
|
4,418 |
|
|
|
|
|
|
费率差异 |
|
|
|
|
|
|
(3,553 |
) |
|
|
(0.78 |
)% |
|
总利息收入差异 |
|
|
|
|
|
$ |
865 |
|
|
|
|
|
|
(1)包括证券化和仓库回购协议。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年6月30日的6个月 |
|
|||||||||
|
(千美元) |
|
平均值 债务(1) |
|
|
利息 费用 |
|
|
成本 基金(2) |
|
|||
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
$ |
1,860,767 |
|
|
$ |
44,036 |
|
|
|
4.73 |
% |
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
|
1,474,730 |
|
|
|
39,387 |
|
|
|
5.34 |
% |
|
材积方差 |
|
|
386,037 |
|
|
|
10,310 |
|
|
|
|
|
|
费率差异 |
|
|
|
|
|
|
(5,661 |
) |
|
|
(0.61 |
)% |
|
总利息收入差异 |
|
|
|
|
|
$ |
4,649 |
|
|
|
|
|
|
(1)包括证券化和仓库回购协议。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)年化。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计提贷款损失拨备后的净利息收入
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
净利息收入-与投资组合相关 |
|
$ |
18,566 |
|
|
$ |
16,560 |
|
|
$ |
2,006 |
|
|
$ |
40,355 |
|
|
$ |
33,641 |
|
|
$ |
6,714 |
|
|
利息支出--公司债务 |
|
|
1,894 |
|
|
|
3,353 |
|
|
|
(1,459 |
) |
|
|
8,237 |
|
|
|
6,706 |
|
|
|
1,531 |
|
|
净利息收入 |
|
|
16,672 |
|
|
|
13,207 |
|
|
|
3,465 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
26,935 |
|
|
|
5,183 |
|
|
贷款损失准备金 |
|
|
1,800 |
|
|
|
212 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
3,088 |
|
|
|
560 |
|
|
|
2,528 |
|
|
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
|
$ |
14,872 |
|
|
$ |
12,995 |
|
|
$ |
1,877 |
|
|
$ |
29,030 |
|
|
$ |
26,375 |
|
|
$ |
2,655 |
|
利息支出-公司债务。**公司债务利息支出减少150万美元，从截至2019年6月30日的三个月的340万美元降至截至2020年6月30日的三个月的190万美元，主要原因是未偿还余额减少了4960万美元。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的公司债务利息支出增加了150万美元，原因是2020年1月用IPO收益偿还了7500万美元的债务本金，一次性摊销了350万美元的债务发行成本和30万美元的预付款费用。
42
贷款损失准备金。我们的贷款损失拨备增加了160万美元，从截至2019年6月30日的三个月的20万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的180万美元。这一增长是由于额外的储备，以应对日益严重的新冠肺炎疫情，这场疫情已经对全球和美国的商业活动和金融市场造成了重大干扰。我们增加了贷款损失拨备，以应对大流行对经济的预期影响。贷款损失拨备从截至2019年6月30日的六个月的60万美元增加至截至2020年6月30日的六个月的310万美元，主要归因于新冠肺炎疫情造成的不利商业状况。
其他营业收入
下表分别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的其他营业收入的各个组成部分。截至2019年6月30日的三个月的收入为30万美元，而截至2020年6月30日的三个月的支出为130万美元，降幅为160万美元，原因是仅保留利息条的摊销费用增加，以及由于我们选择不销售HFS贷款，销售收益较低。从截至2019年6月30日的6个月的200万美元下降到截至2020年6月30日的6个月的30万美元，减少了170万美元，这主要是由于仅限利息的条带的摊销较高。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
处置贷款收益 |
|
$ |
155 |
|
|
$ |
863 |
|
|
$ |
(708 |
) |
|
$ |
2,772 |
|
|
$ |
2,858 |
|
|
$ |
(86 |
) |
|
公允价值贷款未实现收益 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
32 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
66 |
|
|
其他(费用)收入 |
|
|
(1,481 |
) |
|
|
(530 |
) |
|
|
(951 |
) |
|
|
(2,524 |
) |
|
|
(796 |
) |
|
|
(1,728 |
) |
|
其他营业收入合计 |
|
$ |
(1,339 |
) |
|
$ |
308 |
|
|
$ |
(1,647 |
) |
|
$ |
280 |
|
|
$ |
2,028 |
|
|
$ |
(1,748 |
) |
运营费用
截至2020年6月30日的三个月，总运营费用增加了260万美元，从截至2019年6月30日的三个月的830万美元增加到1090万美元。截至2020年6月30日的6个月，总运营费用比2019年同期增加了610万美元。增加的主要原因是下表中补偿和服务项目中包括的直接贷款发放成本，根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)于2019年递延，并在新贷款发放的寿命内摊销，但由于贷款生产暂停，于2020年支出。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
||||||
|
薪酬和员工福利 |
|
$ |
5,863 |
|
|
$ |
3,800 |
|
|
$ |
2,063 |
|
|
$ |
10,904 |
|
|
$ |
7,806 |
|
|
$ |
3,098 |
|
|
租金和入住率 |
|
|
448 |
|
|
|
399 |
|
|
|
49 |
|
|
|
903 |
|
|
|
736 |
|
|
|
167 |
|
|
还本付息 |
|
|
1,754 |
|
|
|
1,551 |
|
|
|
203 |
|
|
|
3,658 |
|
|
|
3,006 |
|
|
|
652 |
|
|
专业费用 |
|
|
588 |
|
|
|
534 |
|
|
|
54 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
1,190 |
|
|
|
582 |
|
|
房地产自有，净值 |
|
|
408 |
|
|
|
561 |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
1,542 |
|
|
|
862 |
|
|
|
680 |
|
|
其他运营费用 |
|
|
1,847 |
|
|
|
1,479 |
|
|
|
368 |
|
|
|
4,180 |
|
|
|
3,223 |
|
|
|
957 |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
10,908 |
|
|
$ |
8,324 |
|
|
$ |
2,584 |
|
|
$ |
22,959 |
|
|
$ |
16,823 |
|
|
$ |
6,136 |
|
薪酬和员工福利。员工薪酬和员工福利从截至2019年6月30日的三个月的380万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的580万美元；从截至2019年6月30日的六个月的780万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的1,090万美元，这主要是因为确认了所有薪酬支出，而不是之前的时期，我们推迟了一些与新来源相关的直接发起费用。
租金和入住率。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的平均租金和入住费略有上升。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月增加了20万美元，达到90万美元，这是由于办公空间的增加。
贷款服务。截至2019年6月30日的三个月，银行贷款服务费用从截至2019年6月30日的三个月的160万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的180万美元。从截至2019年6月30日的6个月的300万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的370万美元，这是因为我们的贷款组合增加了。
专业费用。公司专业费用从截至2019年6月30日的三个月的50万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的60万美元；从截至2019年6月30日的六个月的120万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的180万美元，这主要是由于我们作为一家上市公司的增长和成本增加。
43
房地产自有费用净额。*由于租金收入和REO销售收益的增加，以及REO费用的减少，自有房地产的净费用从截至2019年6月30日的三个月的60万美元降至截至2020年6月30日的三个月的40万美元。房地产净成本从截至2019年6月30日的6个月的90万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的150万美元，主要原因是估值调整较高，部分被销售和租金收入增加所抵消。
其他营业费用。*其他运营费用从截至2019年6月30日的三个月的150万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的180万美元；从截至2019年6月30日的六个月的320万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的420万美元，主要原因是与成为上市公司相关的董事和高级管理人员保险费用以及SEC备案费用的增加。
所得税支出.截至2020年和2019年6月30日的三个月，所得税支出分别为50万美元和140万美元，截至2019年6月30日的六个月分别为160万美元和340万美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月，我们的综合有效税率占税前收入的百分比分别为18.4%和29.0%，截至2019年6月30日的六个月，我们的综合有效税率分别为25.7%和28.9%。截至2020年6月30日的三个月和六个月的有效税率与2019年同期相比有所下降，这是因为2019年FIN 48准备金提高了实际税率。
流动性与资本资源
流动性的来源和用途
我们主要通过仓库设施下的借款、证券化、会员股权和其他公司级别的债务、股权和债务证券，以及经营活动提供的净现金来为我们的贷款活动提供资金，以管理我们的业务。我们使用现金发起和获得投资者房地产贷款，偿还借款本金和利息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。
新冠肺炎的推进带来了经济不确定性，对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生了负面影响。鉴于新冠肺炎的影响，我们已经实施了一系列业务举措，以加强我们的流动性和资本资源状况，包括：
|
|
• |
2020年4月6日，我们修改了仓库回购协议，发行和出售了4500万美元的优先股和认股权证的毛收入。 |
|
|
• |
我们在6月和7月成功发行了两次证券化，产生了大约2.73亿美元的收益，这些收益用于全额偿还我们现有的仓库线路。截至2020年7月31日，我们所有贷款均为长期融资证券化。 |
现金和现金等价物
截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们的现金分别为980万美元和1410万美元。下表汇总了截至所示期间由经营活动、投资活动和融资活动提供(用于)的现金净额：
|
|
|
截至六个月 |
|
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|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
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|
现金由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
23,740 |
|
|
$ |
9,205 |
|
|
投资活动 |
|
|
2,704 |
|
|
|
(127,949 |
) |
|
融资活动 |
|
|
(37,458 |
) |
|
|
117,714 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
|
$ |
(11,014 |
) |
|
$ |
(1,030 |
) |
经营活动的现金流量主要包括经以下因素调整的净收入：(1)用于发放持有待售贷款的现金和出售此类贷款的相关现金收益；(2)折旧、贷款损失准备金、贴现增值和估值变动等非现金项目；(3)营业资产和负债余额的变化。
截至2020年6月30日止六个月，我们的经营活动提供的现金净额主要包括出售持有待售贷款的现金收益8090万美元和偿还持有待售贷款收到的现金1880万美元，部分被用于发放持有待售贷款的9610万美元现金所抵消。
44
截至2020年6月30日止六个月，我们的投资活动提供的现金净额主要包括用于发起投资贷款的1.536亿美元现金，被为投资贷款持有的付款中收到的1.64亿美元现金所抵消。
截至2020年6月30日止六个月，我们用于融资活动的现金净额主要包括分别来自我们的仓库回购安排和已发行证券化的借款的2.504亿美元和3.419亿美元的现金；IPO收益1.08亿美元；以及发行优先股的净收益4100万美元。这部分产生的现金被我们分别为仓库回购融资和发行的证券化支付的5.117亿美元和1.8亿美元所抵消。
在截至2020年6月30日的六个月中，我们从运营、投资和融资活动中使用了约1100万美元的净现金和现金等价物。在截至2019年6月30日的6个月中，我们从运营、投资和融资活动中使用了约100万美元的净现金和现金等价物。
仓库设施
截至2020年6月30日，我们有两份仓库回购协议，为证券化期间的贷款融资。这两项协议都是短期借款安排。这些借款以主要履约贷款池为抵押，利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，保证金为2.75%至3.00%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，这些回购安排下的借款分别为1.586亿美元和4.172亿美元。
除了两份仓储回购协议外，我们还有一份期限更长的仓储协议，是在2018年9月新增的。这些借款以主要履约贷款池为抵押，最高借款能力为5,000万美元，一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.50%的保证金计息。仓储协议到期日为2021年9月12日，允许贷款融资期限最长为三年。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该仓库协议下的借款分别为零和250万美元。
所有仓库设施提供的资金不到我们所拥有的抵押贷款本金余额的100%，这要求我们使用营运资金为剩余部分提供资金。如果贷款拖欠，我们可能需要使用额外的营运资金，因为贷款机构允许的融资金额可能会根据质押抵押品的拖欠表现而变化。
所有根据仓库协议融资的贷款的借款人付款都被分离到贷款服务商的质押账户中。超出到期利息的所有本金将用于减少仓库回购融资项下的未偿还借款。仓库回购安排还包括惯例契约，包括金融契约，要求我们保持最低流动性、最低净值、最高债务与净值的比率，以及最低利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)与利息支出的比率。如果我们未能履行任何契约或以其他方式拖欠贷款，贷款人有权终止贷款并要求立即偿还，这可能要求我们以低于最佳条件的价格出售贷款。截至2020年6月30日，我们遵守了这些公约。
2020年4月6日，我们与贷款人签订了两份仓库回购协议的主回购协议修正案。这些协议中的每一项都随着2020-MC1证券化的完成而全部偿还，该证券化于7月结束。根据仓库回购修正案的条款，(I)我们必须保持至少750万美元的无限制现金和现金等价物，(Ii)我们必须在2020年4月6日支付总计2000万美元，以减少我们在仓库回购协议下的义务，以及(Iii)我们确保从基础融资贷款的现金流和/或公司现金中每月向每家贷款人支付至少300万美元，以减少其在2020年4月6日至8月3日期间的义务。此外，每项仓库回购安排下的利率上调25个基点，自2020年4月6日起生效。
我们成功地发行了6月和7月的两次证券化，产生了大约2.73亿美元的收益，这些收益用于全额偿还我们现有的仓库线路。截至2020年7月31日，我们所有贷款均为长期融资证券化。
45
证券化
从2011年5月到2020年6月，我们已经完成了14笔31亿美元的投资者房地产贷款证券化，分别通过14笔交易向第三方发行了29亿美元的证券本金。所有借款人的付款都被隔离到主要服务机构的汇款账户中，并每月汇给每个信托的受托人。我们是适用信托的唯一实益利益持有人，这些信托是包括在我们的合并财务报表中的可变利益实体。根据美国公认会计原则，这些交易被列为担保借款。下表汇总了证券化的投资者房地产贷款、已发行的证券、我们在证券化时保留的证券、截至2020年6月30日和2019年12月31日的证券，以及每项证券化的声明到期日。当所述本金余额低于发行时所述贷款本金余额的5%-30%之间的某个百分比时，我们可以赎回该证券。因此，已发行证券的实际到期日很可能早于各自声明的到期日。
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至保留的证券 |
|
|
|
|||||||||
|
信托 |
|
抵押贷款 贷款 |
|
|
有价证券 已发布 |
|
|
发行 日期 |
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|
规定到期日 日期 |
|||||
|
2011-1信托基金 |
|
$ |
74,898 |
|
|
$ |
61,042 |
|
|
$ |
13,856 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
2040年8月 |
|
2014-1信托基金 |
|
|
191,757 |
|
|
|
161,076 |
|
|
|
30,682 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2044年9月 |
|
2015-1信托基金 |
|
|
312,829 |
|
|
|
285,457 |
|
|
|
27,372 |
|
|
|
15,521 |
|
|
|
15,569 |
|
|
2045年7月 |
|
2016-1信托基金 |
|
|
358,601 |
|
|
|
319,809 |
|
|
|
38,792 |
|
|
|
17,931 |
|
|
|
17,931 |
|
|
2046年4月 |
|
2016-2信托基金 |
|
|
190,255 |
|
|
|
166,853 |
|
|
|
23,402 |
|
|
|
9,514 |
|
|
|
9,514 |
|
|
2046年10月 |
|
2017-1信托基金 |
|
|
223,064 |
|
|
|
211,910 |
|
|
|
11,154 |
|
|
|
11,154 |
|
|
|
11,154 |
|
|
2047年4月 |
|
2017-2信托基金 |
|
|
258,528 |
|
|
|
245,601 |
|
|
|
12,927 |
|
|
|
7,480 |
|
|
|
8,293 |
|
|
2047年10月 |
|
2018-1信托基金 |
|
|
186,124 |
|
|
|
176,816 |
|
|
|
9,308 |
|
|
|
6,486 |
|
|
|
6,884 |
|
|
2048年4月 |
|
2018-2信托基金 |
|
|
324,198 |
|
|
|
307,988 |
|
|
|
16,210 |
|
|
|
11,465 |
|
|
|
12,853 |
|
|
2048年10月 |
|
2019-1信托基金 |
|
|
247,979 |
|
|
|
235,580 |
|
|
|
12,399 |
|
|
|
11,540 |
|
|
|
11,767 |
|
|
2049年3月 |
|
2019-2信托基金 |
|
|
217,921 |
|
|
|
207,020 |
|
|
|
10,901 |
|
|
|
9,728 |
|
|
|
10,491 |
|
|
2049年7月 |
|
2019-3信托基金 |
|
|
162,546 |
|
|
|
154,419 |
|
|
|
8,127 |
|
|
|
7,267 |
|
|
|
7,913 |
|
|
2049年10月 |
|
2020-1信托基金 |
|
|
261,859 |
|
|
|
248,700 |
|
|
|
13,159 |
|
|
|
13,085 |
|
|
|
— |
|
|
2050年2月 |
|
2020-2信托基金 |
|
|
128,470 |
|
|
|
96,352 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
32,118 |
|
|
|
— |
|
|
2050年6月 |
|
总计 |
|
$ |
3,139,029 |
|
|
$ |
2,878,623 |
|
|
$ |
260,407 |
|
|
$ |
153,289 |
|
|
$ |
112,367 |
|
|
|
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日各证券化的未偿还债券余额：
|
(千美元) |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
2014-1信托基金 |
|
$ |
26,659 |
|
|
$ |
31,139 |
|
|
2015-1信托基金 |
|
|
44,394 |
|
|
|
50,631 |
|
|
2016-1信托基金 |
|
|
67,333 |
|
|
|
86,901 |
|
|
2016-2信托基金 |
|
|
52,341 |
|
|
|
63,983 |
|
|
2017-1信托基金 |
|
|
88,950 |
|
|
|
113,540 |
|
|
2017-2信托基金 |
|
|
146,611 |
|
|
|
163,295 |
|
|
2018-1信托基金 |
|
|
118,605 |
|
|
|
134,700 |
|
|
2018-2信托基金 |
|
|
219,591 |
|
|
|
247,580 |
|
|
2019-1信托基金 |
|
|
200,484 |
|
|
|
214,709 |
|
|
2019-2信托基金 |
|
|
183,578 |
|
|
|
200,345 |
|
|
2019-3信托基金 |
|
|
137,789 |
|
|
|
150,725 |
|
|
2020-1信托基金 |
|
|
240,334 |
|
|
|
— |
|
|
2020-2信托基金 |
|
|
95,963 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
1,622,632 |
|
|
$ |
1,457,548 |
|
46
截至2020年6月30日和2019年12月31日，信托证券和证书的加权平均利率如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
2014-1信托基金 |
|
|
7.29 |
% |
|
|
8.33 |
% |
|
2015-1信托基金 |
|
|
7.12 |
% |
|
|
6.37 |
% |
|
2016-1信托基金 |
|
|
7.42 |
% |
|
|
6.75 |
% |
|
2016-2信托基金 |
|
|
6.34 |
% |
|
|
5.59 |
% |
|
2017-1信托基金 |
|
|
4.79 |
% |
|
|
4.56 |
% |
|
2017-2信托基金 |
|
|
3.34 |
% |
|
|
3.50 |
% |
|
2018-1信托基金 |
|
|
4.01 |
% |
|
|
3.95 |
% |
|
2018-2信托基金 |
|
|
4.49 |
% |
|
|
4.44 |
% |
|
2019-1信托基金 |
|
|
4.04 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
2019-2信托基金 |
|
|
3.41 |
% |
|
|
3.44 |
% |
|
2019-3信托基金 |
|
|
3.27 |
% |
|
|
3.27 |
% |
|
2020-1信托基金 |
|
|
2.85 |
% |
|
|
— |
|
|
2020-2信托基金 |
|
|
4.50 |
% |
|
|
— |
|
我们的目的是根据我们的承销准则，将发行新证券的收益主要用于偿还我们的仓库借款和发放新的投资者房地产贷款，以及用于一般公司目的。我们的融资来源可能包括额外的银行信贷融资(包括定期贷款和循环信贷融资)、回购协议、仓库回购融资和其他私人融资来源的借款。我们还计划继续使用证券化作为我们投资组合的长期融资，我们不打算将任何证券化安排为销售或利用表外工具。我们相信，我们可能进行的任何资产和/或证券化融资都将足以满足我们的营运资金需求。
优先股及认股权证
2020年4月7日，我们向我们的两个最大股东出售了4.5万股优先股和认股权证，以私募方式购买了3013,125股普通股。这些发行带来了4320万美元的净收益。
自2022年10月5日开始，但在任何情况下不得迟于2024年11月28日，优先股的每位持有人都有权促使我们回购全部或部分该持有人的优先股，现金金额等于回购的每股股票的清算优先权。优先股的清算优先权等于(I)2020年4月7日至2022年10月5日期间每股2,000美元，在2022年10月6日至2024年11月28日期间按比例增加至每股3,000美元，从2024年11月28日起及之后增至每股3,000美元，以及(Ii)如果优先股在紧接此类清算之前转换为普通股，优先股持有人将收到的金额。我们也有义务在控制权变更的情况下以相当于清算优先权的每股价格现金回购优先股(如管理优先股的指定证书所定义)。
在2025年4月7日之前，这些认股权证可由认股权证持有人随时、不时、全部或部分行使，对2,008,750份认股权证的行使价为每股普通股2.96美元，对1,004,374份认股权证的行权价为每股普通股4.94美元。
合同义务和承诺
截至2020年6月30日，我们维护了为投资者房地产贷款融资的仓库设施，未偿还借款约为1.586亿美元。
47
下表说明了截至2020年6月30日我们的合同义务：
|
|
|
剩余部分 |
|
|
2021年1月1日- |
|
|
2023年1月1日- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
此后 |
|
|
总计 |
|
|
|||||
|
仓库回购设施 |
|
$ |
158,620 |
|
|
$ |
2,820 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
161,440 |
|
(1) |
|
应付票据(公司债务) |
|
|
195 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
76,245 |
|
|
|
— |
|
|
|
78,000 |
|
(2) |
|
租赁付款项下的付款 不可取消的经营租约 |
|
|
963 |
|
|
|
3,184 |
|
|
|
2,460 |
|
|
|
55 |
|
|
|
6,662 |
|
|
|
总计 |
|
$ |
159,778 |
|
|
$ |
7,564 |
|
|
$ |
78,705 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
246,102 |
|
|
|
(1) |
金额表示仓库和回购借款总额。截至2020年6月30日，综合资产负债表中的余额为1.608亿美元，扣除了60万美元的债券发行成本。 |
|
(2) |
金额代表公司债务总额。截至2020年6月30日，综合资产负债表中的余额为7460万美元，扣除340万美元的债券发行成本。 |
表外安排
我们从未与未合并实体或金融合伙企业保持任何关系，例如被称为结构性融资的实体，或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而建立的特殊目的或可变利益实体。此外，我们从未担保未合并实体的任何义务，也从未承诺或打算向任何此类实体提供资金。
前瞻性声明
本10-Q表格包含修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”，受这些条款所创造的“安全港”的约束。本季度报告中有关行业前景、我们的前景、计划、财务状况和业务战略的所有陈述(历史事实陈述除外)都可能构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性术语或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别。前瞻性陈述可能包含对我们业务的预期，包括停止和恢复贷款发放以及其他结果，还可能包括对未来业绩、计划和目标的陈述。前瞻性陈述还包括有关我们未来资金以及业务和产品发展战略的陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期有合理的基础，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述反映了我们管理层目前对我们的经营、经营结果和未来财务表现的看法。实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果大不相同，可能存在实质性差异。有关可能导致实际结果不同的重要因素的信息，也许是实质性的, 本季度报告和我们提交的其他文件中包含了与我们前瞻性陈述中的内容不同的信息。您应与这些文档一起阅读和解读任何前瞻性声明，包括以下内容：
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我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的对我们业务和风险因素的描述，并于2020年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC) |
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我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中包含的风险因素，并于2020年5月14日提交给证券交易委员会 |
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对本季度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中财务状况和经营成果分析的讨论 |
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本季度报告所载合并财务报表附注 |
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我们在公开文件、报告和公告中所作的警示声明 |
任何前瞻性陈述只在该陈述发表之日起发表。除非适用法律要求，否则我们不会更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后发生的事件或情况。
48
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。
正如我们之前在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中披露的那样，在审查我们2018年1月完成的特定交易的会计时，作为我们2018年被视为美国联邦和州所得税公司的一部分，我们的管理层发现旨在适当记录和审查相关事实并根据美国GAAP应用适当税务会计的控制措施的有效性存在缺陷，这影响了年初的递延税项资产和所得税福利账户及相关披露。管理层的结论是，在计算年初递延税额时，没有实施有效的控制结构来防止或发现重大错报。2019年，我们实施了一项计划，通过与一家全国公认的会计师事务所签约，由经验丰富的税务人员补充和培训我们目前的会计团队，以弥补这一重大弱点。因此，我们设计并实施了对所得税流程的额外内部控制。2020年，管理层将评估这些所得税内部控制是否按设计执行。管理层得出结论，截至2020年6月30日，实质性疲软仍将存在，等待内部控制的进一步测试。
根据交易所法案第13a-15(B)条的规定，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至本季度报告所述期间结束时公司的披露控制和程序的有效性，并得出结论，尽管我们发现内部控制存在重大缺陷，但截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。管理层的结论是，尽管我们的内部控制存在重大缺陷，但本季度报告10-Q表所涵盖和包含的合并财务报表在所有重要方面都相当符合美国公认会计原则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化。
在本报告所涉期间，本公司对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条)并未发生任何对该等控制产生重大影响或合理地可能对该等控制产生重大影响的变化。
49
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
在日常业务过程中，我们不时涉及各种司法、监管或行政索赔、诉讼和调查。这些诉讼和行动可能包括(但不限于)违反银行和其他适用法规、竞争法、劳动法和消费者保护法的指控，以及与知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。我们打算在任何悬而未决或未来的司法、监管或行政索赔或诉讼中积极为自己辩护。虽然偶尔会出现不利的决定或和解，但我们的管理层不认为任何目前悬而未决或受到威胁的事项的最终处置会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
2020年7月9日，美国加州中心区地区法院提起集体诉讼，指控我们、我们的某些董事、高管和股东以及其他人违反证券法，包括在我们2020年1月首次公开募股(IPO)普通股的发售材料中做出虚假和误导性的陈述和遗漏。这些申诉要求未指明的损害赔偿以及包括律师费在内的费用和费用的裁决。我们打算对这起诉讼进行有力的辩护。
第1A项风险因素。
根据较小的报告公司降低披露要求而故意遗漏。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
正如之前披露的那样，2020年4月7日，我们发行和出售了45,000股新指定的A系列可转换优先股和认股权证，以私募方式购买3,013,125股我们的普通股，为我们带来了4500万美元的毛收入。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
50
第六项展品
随附的展品索引中列出的展品作为10-Q表格的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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展品名称 |
形式 |
文件编号 |
展品 |
申报日期 |
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3.1 |
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转换证书 |
8-K |
001-39183 |
3.1 |
1/22/2020 |
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3.2 |
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Velocity Financial，Inc.公司注册证书。 |
8-K |
001-39183 |
3.2 |
1/22/2020 |
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3.3 |
|
Velocity Financial，Inc.的章程。 |
8-K |
001-39183 |
3.3 |
1/22/2020 |
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3.4 |
|
Velocity金融公司A系列可转换优先股指定证书 |
8-K |
001-39183 |
3.1 |
4/7/2020 |
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4.1 |
|
购买普通股的认股权证格式 |
8-K |
001-39183 |
4.1 |
4/7/2020 |
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10.1 |
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股东协议，日期为2020年1月16日 |
10-K |
001-39183 |
10.1 |
4/7/2020 |
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10.2 |
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注册权协议，日期为2020年1月16日 |
10-K |
001-39183 |
10.2 |
4/7/2020 |
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10.3 |
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Velocity Financial，Inc.2020综合激励计划* |
8-K |
001-39183 |
10.1 |
1/22/2020 |
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10.4 |
|
2020综合激励计划下不合格股票期权奖励通知和协议的格式* |
S-1/A |
333-234250 |
10.6 |
1/6/2020 |
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10.5 |
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2020年综合激励计划下非限制性股票期权奖励通知和协议(董事授予-IPO)的格式* |
S-1/A |
333-234250 |
10.7 |
1/6/2020 |
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10.6 |
|
2020年综合激励计划下不合格股票期权奖励通知和协议(高管授予-IPO)表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.8 |
1/6/2020 |
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10.7 |
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2020年综合激励计划下限制性股票单位授权书及协议(董事授权书)表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.9 |
1/6/2020 |
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10.8 |
|
2020年综合激励计划下限制性股票单位授权书及协议(标准授权书)表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.10 |
1/6/2020 |
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10.9 |
|
2020年综合激励计划下限制性股票授予和协议的形式* |
S-1/A |
333-234250 |
10.11 |
1/6/2020 |
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10.10 |
|
Velocity Financial，LLC，Velocity Commercial Capital，LLC和Owl Rock Capital Corporation之间信贷协议的第2号修正案，日期为2020年2月5日 |
10-K |
001-39183 |
10.39(b) |
4/7/2020 |
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10.11 |
|
高级人员与董事弥偿协议表格* |
S-1/A |
333-234250 |
10.37 |
11/6/2019 |
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10.12 |
|
证券购买协议，日期为2020年4月5日 |
8-K |
001-39183 |
10.1 |
4/6/2020 |
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10.13 |
|
注册权协议，日期为2020年4月7日 |
8-K |
001-39183 |
10.1 |
4/7/2020 |
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10.14 |
|
投票和支持协议，日期为2020年4月5日，由Velocity Financial，Inc.与Snow Phips Group AIV，L.P.和Snow Phips Group(RPV)，L.P. |
8-K |
001-39183 |
10.2 |
4/7/2020 |
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51
|
10.15 |
|
Velocity Financial，Inc.和TOBI III SPE I LLC之间的投票和支持协议，日期为2020年4月5日 |
8-K |
001-39183 |
10.3 |
4/7/2020 |
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31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
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31.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务和会计干事 |
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32.1 |
|
根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席执行官证书+ |
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|
32.2 |
|
根据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务和会计干事+ |
|
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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* |
管理合同或补偿计划或安排。 |
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+ |
本证明不视为根据《交易法》第18条的规定提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应视为通过引用将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请中。 |
52
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
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Velocity Financial，Inc. |
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日期：2020年8月13日 |
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由以下人员提供： |
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克里斯托弗·D·法勒(Christopher D.Farrar) |
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|
克里斯托弗·D·法勒 |
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首席执行官 |
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日期：2020年8月13日 |
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由以下人员提供： |
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/s/s Mark R.Szczepaniak |
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Mark R.Szczepaniak |
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首席财务官 |
53