信使核糖核酸-20200630
错误2020Q2000168285212月31日P12MP12M8.54.53.51.25美国-公认会计准则：其他负债当前美国-公认会计准则：其他负债当前美国-公认会计准则：其他负债当前美国-公认会计准则：其他负债当前Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationUs-gaap:PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00016828522020-01-012020-06-30Xbrli：共享00016828522020-07-31Iso4217：美元00016828522020-06-3000016828522019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001682852MRNA：协作安排成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员2019-01-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员2020-04-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员2019-04-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员2020-01-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员2019-01-012019-06-3000016828522020-04-012020-06-3000016828522019-04-012019-06-3000016828522019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016828522020-03-310001682852美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001682852美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001682852美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-03-3100016828522019-03-310001682852美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001682852美国-GAAP：会计标准更新201409成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-03-310001682852美国-GAAP：会计标准更新201602成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-03-310001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-04-012019-06-300001682852美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-06-3000016828522019-06-300001682852美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001682852美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100016828522018-12-310001682852美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001682852US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：会计标准更新201409成员美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001682852美国-GAAP：会计标准更新201409成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001682852美国-GAAP：会计标准更新201602成员美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001682852美国-GAAP：会计标准更新201602成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001682852Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-06-300001682852SRT：场景先前报告的成员2019-04-012019-06-300001682852美国-GAAP：会计标准更新201602成员SRT：重新调整成员2019-04-012019-06-300001682852SRT：场景先前报告的成员2019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：会计标准更新201602成员SRT：重新调整成员2019-01-012019-06-300001682852Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-01-012020-03-310001682852Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-04-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：阿斯利康成员2020-04-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：阿斯利康成员2019-04-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：阿斯利康成员2020-01-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：阿斯利康成员2019-01-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：MerckMember2020-04-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：MerckMember2019-04-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：MerckMember2020-01-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：MerckMember2019-01-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：顶点成员2020-04-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：顶点成员2019-04-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：顶点成员2020-01-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMemberMRNA：顶点成员2019-01-012019-06-300001682852MRNA：OtherCollaborativePartiesMemberMrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2020-04-012020-06-300001682852MRNA：OtherCollaborativePartiesMemberMrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2019-04-012019-06-300001682852MRNA：OtherCollaborativePartiesMemberMrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2020-01-012020-06-300001682852MRNA：OtherCollaborativePartiesMemberMrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2019-01-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2020-04-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2019-04-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2020-01-012020-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2019-01-012019-06-300001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2019-12-310001682852Mrna:CollaborationArrangementIncludingArrangementsWithAffiliateMemberMember2020-06-30MRNA：选项0001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMember2013-03-310001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMember2013-03-012013-03-310001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMember2013-06-30MRNA：里程碑0001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMemberMRNA：发育里程碑成员2013-06-300001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMemberMRNA：监管里程碑成员2013-06-300001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMemberMRNA：商业里程碑成员2013-06-30Xbrli：纯0001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMemberSRT：最大成员数2013-03-012013-03-310001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMember2016-01-012016-12-310001682852Mrna:A2013OptionAgreementAndServicesAndCollaborationAgreementMemberMRNA：VEGFAProductAZD8601成员2018-01-012018-12-310001682852SRT：最大成员数Mrna:A2016StrategicAllianceWithAstraZenecaIL12Member2016-01-012016-01-310001682852Mrna:A2016StrategicAllianceWithAstraZenecaIL12MemberSRT：最小成员数2016-01-012016-01-310001682852Mrna:A2016StrategicAllianceWithAstraZenecaIL12Member2016-01-012016-01-310001682852Mrna:A2017StrategicAllianceWithAstraZenecaRelaxinMemberSRT：最小成员数2017-10-012017-10-310001682852SRT：最大成员数Mrna:A2017StrategicAllianceWithAstraZenecaRelaxinMember2017-10-012017-10-310001682852Mrna:A2017StrategicAllianceWithAstraZenecaRelaxinMember2017-10-012017-10-310001682852Mrna:AmendedAndRestatedOptionAgreementRelatedAmendedAndRestatedServicesAndCollaborationAgreementWithAstraZenecaMember2018-06-300001682852Mrna:AmendedAndRestatedOptionAgreementRelatedAmendedAndRestatedServicesAndCollaborationAgreementWithAstraZenecaMember2018-06-012018-06-300001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：组合2018AZ协议成员2020-06-300001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：组合2018AZ协议成员2019-12-310001682852MRNA：组合2018AZ协议成员MRNA：SubblicenseReimbursementMember2020-06-300001682852MRNA：组合2018AZ协议成员MRNA：SubblicenseReimbursementMember2019-12-310001682852MRNA：里程碑支付成员MRNA：毒素里程碑成员MRNA：组合2018AZ协议成员2020-06-300001682852MRNA：里程碑支付成员MRNA：毒素里程碑成员MRNA：组合2018AZ协议成员2019-12-310001682852MRNA：里程碑支付成员MRNA：组合2018AZ协议成员MRNA：竞争里程碑成员2020-06-300001682852MRNA：里程碑支付成员MRNA：组合2018AZ协议成员MRNA：竞争里程碑成员2019-12-310001682852MRNA：EstimatedReimbursementMemberMRNA：组合2018AZ协议成员2020-06-300001682852MRNA：EstimatedReimbursementMemberMRNA：组合2018AZ协议成员2019-12-310001682852MRNA：组合2018AZ协议成员2020-06-300001682852MRNA：组合2018AZ协议成员2019-12-310001682852MRNA：组合2018AZ协议成员2020-04-012020-06-300001682852Mrna:Combined2018AZAgreementPerformanceObligationMemberMRNA：组合2018AZ协议成员2020-06-300001682852MRNA：IL12PerformanceObligationMemberMRNA：组合2018AZ协议成员2020-06-300001682852MRNA：组合2018AZ协议成员Mrna:OncologyDevelopmentTargetPerformanceObligationMember2020-06-300001682852MRNA：组合2018AZ协议成员Mrna:DevelopmentAndCommercializationLicenseAndManufacturingObligationsForIL12Member2020-06-300001682852MRNA：组合2018AZ协议成员Mrna:DevelopmentAndCommercializationRightsAndManufacturingServicesForAnOncologyDevelopmentTargetMember2020-06-300001682852MRNA：组合2018AZ协议成员2020-07-012020-06-300001682852MRNA：组合2018AZ协议成员2028-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：组合2018AZ协议成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：组合2018AZ协议成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：组合2018AZ协议成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：组合2018AZ协议成员2019-01-012019-06-300001682852MRNA：OptionExerciseFeeMemberMRNA：VEGFExercise2016成员2020-06-300001682852MRNA：OptionExerciseFeeMemberMRNA：VEGFExercise2016成员2019-12-310001682852MRNA：里程碑支付成员MRNA：VEGFExercise2016成员2020-06-300001682852MRNA：里程碑支付成员MRNA：VEGFExercise2016成员2019-12-310001682852MRNA：SubblicenseReimbursementMemberMRNA：VEGFExercise2016成员2020-06-300001682852MRNA：SubblicenseReimbursementMemberMRNA：VEGFExercise2016成员2019-12-310001682852MRNA：VariableConsiderationMemberMRNA：VEGFExercise2016成员2020-06-300001682852MRNA：VariableConsiderationMemberMRNA：VEGFExercise2016成员2019-12-310001682852MRNA：VEGFExercise2016成员2020-06-300001682852MRNA：VEGFExercise2016成员2019-12-310001682852MRNA：VariableConsiderationMemberMRNA：VEGFExercise2016成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：VEGFExercise2016成员2020-07-012020-06-300001682852MRNA：VEGFExercise2016成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：VEGFExercise2016成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：VEGFExercise2016成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：VEGFExercise2016成员2019-01-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员Mrna:A2017StrategicAllianceWithAstraZenecaRelaxinMember2020-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员Mrna:A2017StrategicAllianceWithAstraZenecaRelaxinMember2019-01-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员Mrna:A2017StrategicAllianceWithAstraZenecaRelaxinMember2019-04-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员Mrna:A2017StrategicAllianceWithAstraZenecaRelaxinMember2020-04-012020-06-300001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2015-01-012019-05-31MRNA：候选基因0001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2019-05-310001682852MRNA：里程碑支付成员MRNA：MerckAgreement 2015成员2015-01-012019-05-310001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2016-01-012016-01-310001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2018-01-012018-12-310001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：MerckAgreement 2015成员2018-01-012018-12-310001682852Mrna:UpfrontPaymentResearchAndDevelopmentMemberMRNA：MerckAgreement 2015成员2018-01-012018-12-310001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：MerckAgreement 2015成员2020-06-300001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：MerckAgreement 2015成员2019-12-310001682852Mrna:UpfrontPaymentResearchAndDevelopmentMemberMRNA：MerckAgreement 2015成员2020-06-300001682852Mrna:UpfrontPaymentResearchAndDevelopmentMemberMRNA：MerckAgreement 2015成员2019-12-310001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2019-01-012019-12-310001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2020-06-300001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2019-12-310001682852MRNA：MerckAgreement 2015成员2020-04-012020-06-3000016828522020-07-01MRNA：MerckAgreement 2015成员2020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckMay2019Agreement成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckMay2019Agreement成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckMay2019Agreement成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckMay2019Agreement成员2019-01-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckAgreement 2015成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckAgreement 2015成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckAgreement 2015成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：MerckAgreement 2015成员2019-01-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：SeparateaccementsWithMerckMember2020-04-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：SeparateaccementsWithMerckMember2019-04-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：SeparateaccementsWithMerckMember2020-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：SeparateaccementsWithMerckMember2019-01-012019-06-300001682852Mrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesPCVCollaborationAndLicenseAgreementWithMerckSharpAndDohmeCorpMember2016-06-012016-06-300001682852Mrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesPCVCollaborationAndLicenseAgreementWithMerckSharpAndDohmeCorpMember2016-06-300001682852Mrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesProductsMemberMRNA：PCVSAVAgreement成员2018-04-300001682852美国-GAAP：系列HPferredStockMemberMrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesPCVCollaborationAndLicenseAgreementWithMerckSharpAndDohmeCorpMember2018-04-012018-04-300001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：PCVSAVAgreement成员2020-06-300001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：PCVSAVAgreement成员2019-12-310001682852Mrna:UpfrontPaymentPremiumAssociatedWithContemporaneousSaleOfPreferredStockMemberMRNA：PCVSAVAgreement成员2020-06-300001682852Mrna:UpfrontPaymentPremiumAssociatedWithContemporaneousSaleOfPreferredStockMemberMRNA：PCVSAVAgreement成员2019-12-310001682852MRNA：PCVSAVAgreement成员MRNA：ClinicalSupplyReimbursementMember2020-06-300001682852MRNA：PCVSAVAgreement成员MRNA：ClinicalSupplyReimbursementMember2019-12-310001682852MRNA：PCVSAVAgreement成员2020-06-300001682852MRNA：PCVSAVAgreement成员2019-12-310001682852MRNA：PCVSAVAgreement成员MRNA：ClinicalSupplyReimbursementMember2020-04-012020-06-300001682852MRNA：PCV PerformanceObligationMemberMRNA：PCVSAVAgreement成员2020-06-300001682852MRNA：KRASPerformanceObligationMemberMRNA：PCVSAVAgreement成员2020-06-300001682852MRNA：PCVSAVAgreement成员2020-07-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：PCVSAVAgreement成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：PCVSAVAgreement成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：PCVSAVAgreement成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：协作安排成员MRNA：PCVSAVAgreement成员2019-01-012019-06-300001682852Mrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2016-07-012016-07-310001682852Mrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2019-07-012019-07-31MRNA：延长期0001682852Mrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMemberMRNA：发育里程碑成员2019-07-310001682852MRNA：监管里程碑成员Mrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2019-07-310001682852Mrna:RegulatoryMilestonesSubsequentProductsMemberMrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2019-07-310001682852Mrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2020-06-300001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2020-06-300001682852MRNA：ResearchAndDevelopmentFundingMemberMrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2020-06-300001682852MRNA：Upfront PaymentMemberMRNA：VertexFirstMember2020-06-300001682852MRNA：ResearchAndDevelopmentFundingMemberMRNA：VertexFirstMember2020-06-300001682852MRNA：VertexFirstMember2020-06-300001682852MRNA：VertexFirstMember2020-07-012020-06-300001682852MRNA：VertexFirstMember2020-04-012020-06-300001682852MRNA：VertexFirstMember2019-04-012019-06-300001682852MRNA：VertexFirstMember2020-01-012020-06-300001682852MRNA：VertexFirstMember2019-01-012019-06-300001682852MRNA：顶点协议2019Agreement成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：顶点协议2019Agreement成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：顶点协议2019Agreement成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：顶点协议2019Agreement成员2019-01-012019-06-300001682852MRNA：顶点协议成员2020-04-012020-06-300001682852MRNA：顶点协议成员2019-04-012019-06-300001682852MRNA：顶点协议成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：顶点协议成员2019-01-012019-06-300001682852MRNA：顶点协议1成员2020-06-300001682852MRNA：顶点协议1成员2019-12-3100016828522020-07-01Mrna:StrategicCollaborationAndLicenseAgreementWithVertexPharmaceuticalsIncorporatedAndVertexPharmaceuticalsEuropeLimitedMember2020-06-300001682852Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-04-012020-04-300001682852Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-06-300001682852Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2016-09-012016-09-300001682852MRNA：ContractOptionsMemberMrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-04-012020-06-300001682852MRNA：ContractOptionsMemberMrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-06-300001682852MRNA：TheBillAndMelindaGatesFoundationMemberMRNA：InitialProjectMember2020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-04-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2019-04-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2020-01-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember2019-01-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员MRNA：OtherGrantRevenueMember2020-04-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员MRNA：OtherGrantRevenueMember2019-04-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员MRNA：OtherGrantRevenueMember2020-01-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员MRNA：OtherGrantRevenueMember2019-01-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员2020-06-300001682852美国-公认会计准则：授权会员2019-12-310001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-06-300001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-06-300001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-06-300001682852MRNA：非当前可上市证券成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-06-300001682852US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2020-06-300001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2020-06-300001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2020-06-300001682852MRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2020-06-300001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberMRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberMRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852US-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2020-06-300001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2020-06-300001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2020-06-300001682852MRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2020-06-300001682852US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852MRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员2019-12-310001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2019-12-310001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员2019-12-310001682852MRNA：非当前可上市证券成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2019-12-310001682852US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2019-12-310001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2019-12-310001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2019-12-310001682852MRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款会员认证2019-12-310001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberMRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMemberMRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852US-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2019-12-310001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2019-12-310001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2019-12-310001682852MRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2019-12-310001682852US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852美国-GAAP：现金和现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852MRNA：CurrentMarketableSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852MRNA：非当前可上市证券成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001682852美国-GAAP：存款会员认证2020-06-300001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2020-06-300001682852Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2020-06-300001682852美国-GAAP：存款会员认证2019-12-310001682852美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember2019-12-310001682852Mrna:USGovernmentAgenciesAndCorporateDebtSecuritiesMember2019-12-310001682852美国-GAAP：设备成员2020-06-300001682852美国-GAAP：设备成员2019-12-310001682852美国-GAAP：租赁改进成员2020-06-300001682852美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001682852Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2020-06-300001682852Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2019-12-310001682852US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-06-300001682852US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-12-310001682852美国-GAAP：软件开发成员2020-06-300001682852美国-GAAP：软件开发成员2019-12-310001682852MRNA：RightOfUseAssetFinancingMember2020-06-300001682852MRNA：RightOfUseAssetFinancingMember2019-12-310001682852美国-GAAP：建设正在进行成员2020-06-300001682852美国-GAAP：建设正在进行成员2019-12-310001682852MRNA：疫苗供应成员2020-06-30MRNA：校园UTR：SQFT0001682852MRNA：马萨诸塞州剑桥镇成员2019-12-310001682852MRNA：TwoHundredTechnologySquareMemberMRNA：马萨诸塞州剑桥镇成员2019-08-310001682852MRNA：FiveHundredTechnologySquareMemberMRNA：马萨诸塞州剑桥镇成员2019-08-310001682852MRNA：TwoHundredTechnologySquareMemberMRNA：马萨诸塞州剑桥镇成员2016-05-31Iso4217：美元UTR：SQFT0001682852MRNA：TwoHundredTechnologySquareMemberMRNA：马萨诸塞州剑桥镇成员2016-05-012016-05-310001682852MRNA：MTCSouthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2016-08-310001682852MRNA：MTCNorthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2019-02-280001682852MRNA：MTCNorthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2019-06-300001682852MRNA：MTCNorthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2020-05-310001682852MRNA：MTCNorthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2020-06-010001682852MRNA：MTCSouthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2020-06-300001682852MRNA：MTCNorthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2020-06-300001682852MRNA：MTCSouthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2020-01-012020-06-300001682852MRNA：MTCNorthMemberMRNA：马萨诸塞州诺伍德成员2020-01-012020-06-300001682852Mrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesProductsMemberMrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesPCVCollaborationAndLicenseAgreementWithMerckSharpAndDohmeCorpMember2020-06-300001682852Mrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesProductsMemberMrna:PersonalizedMRNACancerVaccinesPCVCollaborationAndLicenseAgreementWithMerckSharpAndDohmeCorpMember2019-12-310001682852MRNA：SupplyAndManufacturingAgreement成员2020-06-300001682852美国-公认会计准则：采购委员会成员2020-06-300001682852Mrna:ClinicalOperationsAndSupportCommitmentMember2020-06-300001682852Mrna:ClinicalOperationsAndSupportCommitmentMember2019-12-3100016828522018-02-2800016828522018-05-0700016828522018-12-110001682852美国-GAAP：IPO成员2018-12-112018-12-110001682852美国-GAAP：IPO成员2018-12-110001682852美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-110001682852MRNA：PublicEquityOfferingMember2020-02-142020-02-140001682852MRNA：PublicEquityOfferingMember2020-02-140001682852美国-GAAP：超额分配选项成员2020-02-142020-02-140001682852MRNA：PublicEquityOfferingMember2020-05-212020-05-210001682852MRNA：PublicEquityOfferingMember2020-05-210001682852MRNA：StockOptionAndIncentivePlan2018Member2018-11-300001682852MRNA：StockOptionAndIncentivePlan2018Member2018-11-302018-11-300001682852MRNA：ServiceBasedAwardsMember2020-01-012020-06-300001682852MRNA：ServiceBasedAwardsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-06-30MRNA：分期付款0001682852Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberMRNA：ServiceBasedAwardsMember2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员MRNA：StockOptionAndGrantPlan2016成员2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员2020-06-300001682852MRNA：StockOptionAndIncentivePlan2018Member2020-06-3000016828522019-01-012019-12-310001682852美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001682852美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300001682852美国-GAAP：EmployeeStockMemberMRNA：EmployeeStockPurachePlan2018Member2018-12-050001682852美国-GAAP：EmployeeStockMemberMRNA：EmployeeStockPurachePlan2018Member2018-12-052018-12-050001682852美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员2019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员SRT：加权平均成员2020-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员SRT：加权平均成员2019-06-300001682852美国-GAAP：EmployeeStockMember2019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：加权平均成员2020-06-300001682852美国-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：加权平均成员2019-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员2020-04-012020-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员2019-04-012019-06-300001682852Mrna:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001682852Mrna:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001682852Mrna:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001682852Mrna:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-04-012020-06-300001682852美国-GAAP：EmployeeStockMember2019-04-012019-06-300001682852美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-04-012020-06-300001682852美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-04-012019-06-300001682852美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：研究和开发费用成员2019-01-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-04-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-04-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：员工股票期权成员2019-01-012019-06-300001682852美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-06-300001682852美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-01-012019-06-300001682852美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001682852美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001682852Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember美国-GAAP：次要事件成员2020-07-262020-07-260001682852Mrna:BiomedicalAdvancedResearchAndDevelopmentAuthorityMember美国-GAAP：次要事件成员2020-05-012020-07-260001682852MRNA：MRNA1273SupplyMember美国-GAAP：次要事件成员2020-08-060001682852美国-GAAP：次要事件成员2020-08-06

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年6月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从_到_的过渡期
委托文件编号：001-38753

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682852/000168285220000017/mrna-20200630_g1.jpg

莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州81-3467528
(法团或组织的州或其他司法管辖区)(美国国税局雇主身分证号码)
科技广场200号
剑桥,马萨诸塞州02139
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(617) 714-6500
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元信使核糖核酸纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒
加速文件管理器o
非加速文件服务器o
规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是x


截至2020年7月31日，有394,586,852注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。


关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度报告，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，含有基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本10-Q表格中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们研究和开发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进度、结果、安全性和有效性以及成本，包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；
•当前的冠状病毒大流行或新冠肺炎大流行或任何其他卫生流行病对我们的业务、制造、临床试验、研究项目、供应链、监管审查、医疗保健系统或全球经济的最终影响；

•这些风险与“新冠肺炎”大流行或未来任何大规模不良健康事件的直接或间接影响相关，例如爆发的范围和持续时间、政府采取的应对措施和限制性措施、诊断的重大延误、我们的候选开发人员和研究药物可能解决的疾病的启动或继续治疗、或患者登记参加临床试验、潜在的临床试验、监管审查或供应链中断，以及我们为减轻大流行影响而采取的措施的有效性或及时性，以及对我们业务的其他潜在影响。以及我们执行业务连续性计划以应对新冠肺炎大流行或未来大规模不良健康事件造成的中断的能力；

•我们在针对导致新冠肺炎的新型冠状病毒株SARS-CoV-2的研究疫苗mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA方面的活动，包括我们关于临床开发、制造、定价、商业化(如果获得批准)、监管事项和潜在的第三方安排的计划和预期；

•我们开发候选药物和研究药物的预期下一步行动可能会因新冠肺炎大流行的影响而放缓，包括我们的资源被显著转移到mRNA-1273mRNA-1273中，包括如果联邦政府试图要求我们转移这些资源；

•我们有能力确定研究重点并应用降低风险的策略来有效地发现和开发开发候选药物和研究药物，包括将从一个项目中学到的知识应用到我们的其他项目中，并从一个模式应用到我们的其他模式中；
•我们有能力和潜力成功生产我们的药物物质、给药载体、开发候选药物和研究药物，用于临床前使用、临床试验和更大规模的商业使用(如果获得批准)；
•我们的第三方战略合作伙伴有能力和意愿继续与我们的开发候选药物和研究药物相关的研究、开发和制造活动；
•我们有能力为我们的业务获得必要的资金，以完成我们的研究药物的进一步开发、制造和商业化；
•我们获得并保持对我们的研究药物的监管批准的能力；
•如果获得批准，我们将产品商业化的能力；
•如果获得批准，我们的研究药物的定价和报销；
•实施我们的商业模式，以及我们的业务、研究药物和技术的战略计划；
•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的研究药物和技术；
•对我们未来支出、收入、资本需求和额外融资需求的估计；


•战略协作协议的潜在好处，我们达成战略协作或安排的能力，以及我们吸引具有开发、监管、制造和商业化专业知识的合作者的能力；
•如果获得批准，未来与第三方就我们的研究药物的生产和商业化达成的协议；
•我们研究药物市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；
•我们的财务业绩；
•我国研究药物的市场接受率和程度；
•美国和其他国家的监管动态；
•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
•我们在周转时间或制造成本方面具有优势的产品或研究药物的生产能力；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；
•法律法规的影响；
•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及
•其他风险和不确定性，包括第II部分第1A项-本表格10-Q中的风险因素中讨论的风险和不确定性。
在某些情况下，前瞻性表述可以通过诸如“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在题为“风险因素”一节和本表格10-Q中其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的承诺或保证。
本10-Q表格中的前瞻性陈述代表我们截至本10-Q表格发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本10-Q表格日期之后的任何日期的观点。
本10-Q表格包括我们从行业出版物和研究、调查以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们没有独立核实这些来源中包含的信息。

关于公司推荐人的说明
除文意另有所指外，本10-Q表格中的术语“现代”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指现代公司及其合并子公司。



目录

第一部分：
页面
第一项。
财务报表(未经审计)
5
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表
6
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合全面损失表
7
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表
8
截至2020年和2019年6月30日止六个月简明现金流量表
10
简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
43
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
62
项目4.
管制和程序
62
第二部分。
第一项。
法律程序
63
第1A项
风险因素
63
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
119
第五项。
其他资料
119
第6项
陈列品
120
签名

目录
项目1.财务报表

莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
六月三十日，十二月三十一日，
20202019
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$1,761,629  $235,876  
投资
955,384  867,124  
应收账款
33,362  5,369  
预付费用和其他流动资产
45,337  19,403  
受限现金
1,032  1,032  
流动资产总额
2,796,744  1,128,804  
非流动投资
354,916  159,987  
财产和设备，净额
229,939  201,495  
使用权资产、经营租赁92,046  86,414  
非流动受限现金
10,791  10,791  
其他非流动资产
1,570  1,931  
总资产
$3,486,006  $1,589,422  
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款
$18,817  $7,090  
应计负债
89,204  67,652  
递延收入
45,244  63,310  
其他流动负债
8,382  5,063  
流动负债总额
161,647  143,115  
递延收入，非流动
208,478  138,995  
非流动经营租赁负债99,636  93,675  
非流动融资租赁负债68,136  38,689  
其他非流动负债
1,224  138  
总负债
539,121  414,612  
承担和或有事项(附注8)
股东权益：
优先股，面值$0.0001; 162,000,000截至2020年6月30日授权的股票
第二天和2019年12月31日；不是于2020年6月30日发行或发行的股份，以及
日期：2019年12月31日
—  —  
普通股，面值$0.0001; 1,600,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授权的股票；393,277,267和336,536,985分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
39  34  
额外实收资本
4,675,987  2,669,426  
累计其他综合收益
8,256  1,804  
累计赤字
(1,737,397) (1,496,454) 
股东权益总额
2,946,885  1,174,810  
总负债和股东权益
$3,486,006  $1,589,422  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
简明合并业务报表
(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020
2019 (1)
2020
2019 (1)
收入：
协作收入
$28,442  $10,030  $32,899  $24,145  
赠款收入
37,909  3,053  41,841  4,963  
总收入
66,351  13,083  74,740  29,108  
运营费用：
研发
151,856  128,305  266,993  258,718  
一般和行政
36,622  28,487  60,736  55,740  
总运营费用
188,478  156,792  327,729  314,458  
运营亏损
(122,127) (143,709) (252,989) (285,350) 
利息收入
7,092  10,322  14,944  21,294  
其他费用，净额
(1,530) (1,877) (2,684) (3,808) 
所得税前亏损
(116,565) (135,264) (240,729) (267,864) 
所得税拨备(受益于)148  (324) 214  (348) 
净损失
$(116,713) $(134,940) $(240,943) $(267,516) 
每股基本和稀释后净亏损
$(0.31) $(0.41) $(0.66) $(0.81) 
基本和稀释后每股净亏损所用的加权平均普通股
380,531,488  329,176,107  366,818,254  328,994,058  
________
(1) 重新声明以符合ASC 842。请参阅随附的注释2。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
简明综合全面损失表
(未经审计，单位为千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020
2019 (1)
2020
2019 (1)
净损失
$(116,713) $(134,940) $(240,943) $(267,516) 
其他全面收入：
*可供出售债务证券的未实现收益，税后净额为$0及$608，分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，扣除税后净额为$0及$1,148分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月
13,171  2,167  5,561  4,075  
减去：净亏损中包括的已确认净已实现亏损(收益)金额
1,212  (17) 891  (14) 
其他综合收益合计
14,383  2,150  6,452  4,061  
综合损失
$(102,330) $(132,790) $(234,491) $(263,455) 
______
(1) 重新声明以符合ASC 842。请参阅随附的注释2。


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录
莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
股东权益简明合并报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月
(未经审计，除共享数据外，以千为单位)
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
其他
全面
损失
累计
赤字
总计
股东的
权益
股票金额
2020年3月31日的余额
370,102,805  $37  $3,267,648  $(6,127) $(1,620,684) $1,640,874  
公开发行普通股所得收益，扣除发行成本$978
17,600,000  1  1,303,303  —  —  1,303,304  
受限普通股单位的归属
46,123  —  —  —  —  —  
行使购买普通股的期权，净额
5,354,601  1  78,196  —  —  78,197  
员工购股计划下的普通股申购173,738  —  2,917  —  —  2,917  
基于股票的薪酬
—  —  23,923  —  —  23,923  
有价证券未实现亏损
—  —  —  14,383  —  14,383  
净损失
—  —  —  —  (116,713) (116,713) 
2020年6月30日的余额
393,277,267  $39  $4,675,987  $8,256  $(1,737,397) $2,946,885  
普通股
其他内容
实缴
资本
累计
其他
全面
收入
累计
赤字(1)
总计
股东的
权益(1)
股票金额
2019年3月31日的余额
328,853,340  $33  $2,556,709  $591  $(1,115,008) $1,442,325  
受限制普通股的归属
58,564  —  —  —  —  —  
行使购买普通股的期权，净额
1,046,268  —  3,930  —  —  3,930  
从采用ASC 606开始的过渡调整—  —  —  —  —  —  
从采用ASC 842开始的过渡调整—  —  —  —  —  —  
基于股票的薪酬
—  —  21,495  —  —  21,495  
有价证券的未实现收益
—  —  —  2,150  —  2,150  
净损失
—  —  —  —  (134,940) (134,940) 
2019年6月30日的余额
329,958,172  $33  $2,582,134  $2,741  $(1,249,948) $1,334,960  
_______
(1) 重新声明以符合ASC 842。请参阅随附的注释2。



8
目录
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额
2019年12月31日的余额336,536,985  $34  $2,669,426  $1,804  $(1,496,454) $1,174,810  
公开发行普通股所得收益，扣除发行成本$2,086
47,863,158  4  1,852,755  —  —  1,852,759  
受限普通股单位的归属160,114  —  —  —  —  —  
行使购买普通股的期权，净额8,543,272  1  106,553  —  —  106,554  
员工购股计划下的普通股申购173,738  —  2,917  —  —  2,917  
基于股票的薪酬—  —  44,336  —  —  44,336  
有价证券未实现亏损—  —  —  6,452  —  6,452  
净损失—  —  —  —  (240,943) (240,943) 
2020年6月30日的余额393,277,267  $39  $4,675,987  $8,256  $(1,737,397) $2,946,885  


普通股额外实收资本累计其他综合收益
累计赤字(1)
股东权益总额(1)
股票金额
2018年12月31日的余额328,798,904  $33  $2,538,155  $(1,320) $(1,006,627) $1,530,241  
受限制普通股的归属107,475  —  —  —  —  —  
行使购买普通股的期权，净额1,051,793  —  3,987  —  —  3,987  
从采用ASC 606开始的过渡调整—  —  —  —  27,984  27,984  
从采用ASC 842开始的过渡调整—  —  —  —  (3,789) (3,789) 
基于股票的薪酬—  —  39,992  —  —  39,992  
有价证券的未实现收益—  —  —  4,061  —  4,061  
净损失—  —  —  —  (267,516) (267,516) 
2019年6月30日的余额329,958,172  $33  $2,582,134  $2,741  $(1,249,948) $1,334,960  

__________
(1) 重新声明以符合ASC 842。请参阅随附的注释2。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录
莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至6月30日的六个月，
2020
2019 (1)
经营活动
净损失
$(240,943) $(267,516) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬
44,336  39,992  
折旧及摊销
15,045  14,793  
投资摊销/增值
1,947  (2,360) 
财产和设备处置损失226  14  
资产负债变动情况：
应收账款
(27,993) 8,067  
预付费用和其他资产
(11,788) 6,035  
使用权资产、经营租赁
(12,387) (3,580) 
应付帐款
11,473  (1,471) 
应计负债
20,189  (27,796) 
递延收入
51,417  (23,100) 
经营租赁负债
14,007  3,395  
其他负债
4,405  674  
用于经营活动的现金净额
(130,066) (252,853) 
投资活动
购买有价证券
(903,613) (843,313) 
有价证券到期收益
516,913  563,634  
出售有价证券所得款项
108,016  39,200  
购置物业和设备
(24,855) (18,181) 
用于投资活动的净现金
(303,539) (258,660) 
融资活动
公开发行普通股所得收益(扣除发行成本)1,852,759  —  
通过股权计划发行普通股所得净额
106,554  3,987  
对融资租赁义务的收费45  483  
融资活动提供的现金净额
1,959,358  4,470  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
1,525,753  (507,043) 
年初现金、现金等价物和限制性现金
247,699  670,491  
期末现金、现金等价物和限制性现金
$1,773,452  $163,448  
非现金投融资活动
购入应付账款和应计负债的财产和设备
$9,210  $6,074  
______
(1)重新声明以符合ASC 842。请参阅随附的注释2。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

10
目录
莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务描述

2016年7月22日，Modern na，Inc.(统称为其合并子公司、Modelna、We、Us或本公司中的任何一家)在特拉华州注册成立。我们是2013年根据特拉华州法律成立的有限责任公司Modern na LLC的利益继承人。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市科技广场200号。

我们是一家生物技术公司，正在创造基于信使RNA(MRNA)的新一代变革性药物，以改善患者的生活。信使核糖核酸药物的设计目的是引导人体细胞产生细胞内、膜或分泌的蛋白质，这些蛋白质具有治疗或预防的益处，有可能治疗广泛的疾病。我们的平台建立在基础和应用mRNA科学、递送技术和制造方面的不断进步的基础上，使我们有能力同时寻求一系列强大的新开发候选者。“我们正在独立并与我们的战略合作伙伴共同开发针对传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病、自身免疫性疾病和心血管疾病的疗法和疫苗。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为美元。1.74十亿美元。在可预见的未来，我们可能会继续招致巨额费用和运营亏损。此外，我们预计，在支持我们的平台研究、药物发现和临床开发、基础设施和研究引擎以及早期开发引擎、数字基础设施、创建知识产权组合、向全球市场扩张以及行政支持等持续活动方面，我们的支出将大幅增加。

除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对我们一种或多种研究药物的批准，否则我们预计不会从潜在的mRNA药物的销售中获得可观的收入。如果我们寻求获得监管部门对我们的任何研究药物的批准，我们预计将产生巨额商业化费用。我们针对新型冠状病毒(mRNA-1273mRNA)的研究疫苗目前正处于临床试验阶段，已被迅速开发出来，以应对全球新冠肺炎大流行。我们正在花费大量努力来推动这种潜在疫苗的快速开发，并预计在未来12个月内继续这样做。这些努力已经并将继续需要大量资金的支出，以及在世界范围内建立重要的基础设施和伙伴关系。

因此，我们预计我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从潜在的mRNA药物中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公共或私人股本发行、结构性融资和债务融资、政府融资安排、战略联盟以及营销、制造、分销和许可安排等多种方式为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集更多资金或以优惠条件签订这样的其他协议，或者根本不能。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个项目的开发和商业化。我们相信，截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资将足以使我们能够在财务报表发布后至少12个月内为我们预计的运营提供资金。

由于与制药开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或数额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从销售我们的研究药物(包括mRNA-1273)中获得收入，如果获得批准，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

2. 列报依据和最新会计准则综述

列报依据和合并原则

随附这些票据的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)中期财务报告的适用规则和法规编制的，在所有重要方面与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(2019年Form 10-K)中应用的一致。本说明中对适用指南的任何提及均指美国公认的会计准则中的权威性会计原则
11
目录
财务会计准则委员会(FASB)的编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)。本报告应与我们2019年Form 10-K中的合并财务报表一起阅读。

合并财务报表包括本公司及其子公司。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

我们作出的估计和判断影响了我们的简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们会持续评估我们的估计，包括关键会计政策或与收入确认、研发费用、所得税拨备、基于股票的薪酬、租赁和长期资产的使用寿命相关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种相关假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。编制这些财务报表时依赖的重大估计包括(但不限于)与股权奖励的公允价值、收入确认、研发费用、租赁、公允价值工具、财产和设备的使用年限、所得税以及我们对递延税项资产的估值津贴相关的估计。

重大会计政策

在编制截至2020年6月30日的三个月和六个月的这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策与我们在2019年Form 10-K中描述的一致，但“投放前库存”和“财务报表”中注明的除外。“最近采用的会计准则“下面这一节……

自2019年12月31日起，我们失去了新兴成长型公司(EGC)地位，这加速了ASC 842(租赁会计)的采用要求。因此，我们在2019年Form 10-K中调整了之前报告的合并财务报表，从2019年1月1日起生效，不需要修改之前提交的Form 10-Q。因此，我们上期的简明合并财务报表和信息，如本文所示，已被重述，以符合新准则。

下表总结了采用ASC 842对我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的精简合并财务报表的影响(单位为千，每股数据除外)：

截至2019年6月30日的三个月截至2019年6月30日的6个月
ASC 842ASC 842
之前报道的调整调整后的之前报道的调整调整后的
运营费用：
研发$128,496  $(191) $128,305  $259,071  $(353) $258,718  
一般和行政28,523  (36) 28,487  55,806  (66) 55,740  
总运营费用157,019  (227) 156,792  314,877  (419) 314,458  
运营亏损(143,936) 227  (143,709) (285,769) 419  (285,350) 
其他费用，净额(1,764) (113) (1,877) (3,584) (224) (3,808) 
所得税受益前亏损(135,378) 114  (135,264) (268,059) 195  (267,864) 
净损失(135,054) 114  (134,940) (267,711) 195  (267,516) 
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损(0.41) —  (0.41) (0.81) —  (0.81) 
12
目录
截至2019年6月30日的6个月
之前报道的ASC 842期内调整调整后的
经营活动
净损失$(267,711) $195  $(267,516) 
折旧及摊销14,817  (24) 14,793  
预付费用和其他资产2,315  3,720  6,035  
使用权资产、经营租赁—  (3,580) (3,580) 
递延租赁义务1,033  (1,033) —  
经营租赁负债—  3,395  3,395  
其他负债53  621  674  
用于经营活动的现金净额(256,147) 3,294  (252,853) 
融资活动
偿还租赁融资义务下的资产3,678  (3,678) —  
对融资租赁义务的收费—  483  483  
融资租赁义务的支付99  (99) —  
融资活动提供的现金净额7,764  (3,294) 4,470  

综合损失

综合亏损包括当期净亏损和其他综合(亏损)收入。其他综合(亏损)收入包括我们投资的未实现损益。所有呈列期间的全面亏损总额已在简明综合全面损失表中披露。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的累计其他综合(亏损)收入构成如下(单位：千)： 
可供出售债务证券的未实现收益(亏损)
累计其他综合收益，2019年12月31日余额
$1,804  
*其他全面亏损
(7,931) 
累计其他综合亏损，2020年3月31日余额(6,127) 
其他综合收益14,383  
累计其他综合收益，2020年6月30日余额$8,256  

受限现金

我们将受限现金余额计入现金、现金等价物，并将经营、投资和融资活动的受限现金调节计入简明综合现金流量表。 

13
目录
下表对简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和(以千计)：
 
截至6月30日，
20202019
现金和现金等价物$1,761,629  $151,624  
受限现金1,032  62  
非流动受限现金10,791  11,762  
简明合并中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
现金流量表		$1,773,452  $163,448  

发布前库存

在我们的研究药物获得初步监管批准之前，我们在发生的期间内将与生产库存相关的成本作为研究和开发费用在我们精简的综合经营报表中支出。当我们认为我们的研究药物有可能获得监管部门的批准和随后的商业化，并且我们也预计研究药物的销售将实现未来的经济效益时，我们将把生产成本作为库存进行资本化。

最近采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。这一标准改变了公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的核算方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求确认信贷损失拨备，而不是降低资产的账面价值。本标准中的修订应在修改后的追溯基础上适用于提出的所有时期。“我们在2020年第一季度采用了本标准。根据我们的投资组合和投资政策的构成，采用这一标准并没有对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(主题350)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。*本标准要求资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本。我们在2020年第一季度采用了这一标准，采用了前瞻性方法。采用这一标准并未对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。这一标准取消了投资、期间内分配和中期计算的某些例外情况，并增加了降低所得税会计复杂性的指导意见。我们早在2020年第二季度就采用了这一标准。采用这一标准并未对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。

近期发布的会计准则

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由我们自指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。


14
目录
3. 协作收入

下表汇总了我们的战略合作伙伴在所示期间的总合并净收入(以千为单位)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
按战略协作者列出的协作收入：2020201920202019
阿斯利康$15,884  $188  $17,154  $1,002  
默克10,366  8,659  11,342  19,346  
顶点2,192  1,183  4,248  3,797  
其他—  —  155  —  
协作总收入$28,442  $10,030  $32,899  $24,145  

下表显示了在截至2020年6月30日的六个月中，与我们的战略协作协议相关的应收账款和合同负债余额的变化(单位：千)：
2019年12月31日加法扣减2020年6月30日
合同资产：
应收账款$1,972  $10,497  $(8,120) $4,349  
合同责任：
递延收入$199,528  $10,493  $(37,057) $172,964  

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，由于与我们的协作协议相关的合同负债余额发生变化，我们确认了以下收入(以千计)：
当期确认的收入来自：截至2020年6月30日的三个月截至2020年6月30日的6个月
期初计入合同负债的金额(1)
$30,753  $37,057  
前几个报告期已履行(或部分履行)的履约义务(2)
—  1,262  
______
(1)我们首先将收入分配到期初未偿还的个人合同负债余额中，直到收入超过该余额。如果在随后的期间收到这些合同的额外对价，我们假设报告期内确认的所有收入首先用于期初合同负债。
(2)与我们未来履约义务的估计成本的变化以及估计的可变因素有关。

截至2020年6月30日，根据我们的协作协议分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额为$249.9百万美元。

15
目录
阿斯利康-心血管和肿瘤学战略联盟

2013年选项协议以及服务和协作协议

2013年3月，我们与阿斯利康签订了期权协议(AZ期权协议)和相关服务和协作协议(AZ服务协议)，并于2018年6月进行了修订和重述。我们将2018年修订和重述之前存在的这些协议称为2013年AZ协议。根据2013年AZ协议，我们授予阿斯利康某些独家权利和许可，以及获得针对某些治疗心血管和心脏代谢性疾病和癌症目标的潜在治疗性mRNA药物的独家开发和商业化的选择权，并同意向阿斯利康提供相关服务。根据2013年AZ协议，阿斯利康负责所有研究、开发和商业化活动，而我们在研究和评估期内提供具体的研究和制造服务，如下所述，以根据商定的服务计划促进阿斯利康的活动。根据2013年的AZ协议，阿斯利康本可以要求我们提供额外的服务，费用由阿斯利康承担。根据授予阿斯利康的惯常“后备”供应权，我们根据2013年AZ协议独家制造(或已经制造)用于所有研究、开发和商业化目的的mRNA，直至根据2013年AZ协议我们有权就该产品获得盈利付款的期限届满为止。

截至2013年AZ协议生效日期，阿斯利康收购了四十为获得针对研究和评估期间出现的特定目标的已确定开发候选(和相关后备候选)临床开发和商业化的独家权利而可能行使的选项。在2013年AZ协议规定的研究候选者的研究和评估期内，阿斯利康本可以选择指定有限数量的研究候选者作为开发候选者，以便继续对这些开发候选者(以及相关的后备候选者)进行临床前开发。从阿斯利康指定的这些开发候选者库中，在指定的期权行使期内，阿斯利康可以行使其期权之一，以获得临床开发和商业化已确定的开发候选者(以及相关的后备候选者)的独家权利。如果阿斯利康没有在特定开发候选者的规定选择权行权期内行使其中一项选择权以获得临床开发和商业化特定开发候选者的独家权利，阿斯利康对该开发候选者(和相关后备候选者)行使根据2013年AZ协议授予的选择权和其他权利的权利将终止，所有开采该开发候选者(和相关后备候选者)的权利将退还给我们，阿斯利康就该开发候选者(和相关后备候选者)产生的所有数据和结果都将退还给我们。在2013年AZ协议因任何原因终止的较早日期和2013 AZ协议生效日期的指定周年日后，所有未行使的期权以及行使任何和所有期权的权利(如果阿斯利康之前没有行使)将自动终止。在逐个目标的基础上, 我们和阿斯利康同意2013年AZ协议中关于针对该目标的mRNA药物的研究、开发和商业化的某些明确的排他性义务。

截至2013年AZ协议生效日期，阿斯利康向我们预付的现金总额为1美元240.0百万美元。根据2013 AZ协议，我们有权获得与任何特定计划无关的付款，金额最高可达$180.0总计百万美元，用于实现三与毒性、交付和竞争标准相关的技术里程碑。在截至2015年12月31日的一年中，我们实现了毒性和竞争里程碑。交付里程碑已过。根据2013年AZ协议，阿斯利康有义务向我们支付1美元10.0对其行使期权的每个开发候选者(以及相关的后备候选者)收取百万期权行权费。此外，在阿斯利康行使每一项选择权时，我们有资格根据特定的临床、监管和商业活动的完成情况获得某些付款。对于阿斯利康选择的任何候选产品，我们有资格为每个候选产品获得最高$100.0为实现发展里程碑支付100万美元，最高可达$100.0为实现监管里程碑支付百万美元，最高可达200.0为实现商业里程碑支付百万美元。此外，根据2013年AZ协议，我们有权在逐个产品的基础上获得全球产品净销售额的赚取付款，从高个位数的百分比到12%，但要有一定的减幅，总的最低下限是。

根据2013年AZ协议，我们从阿斯利康收到了一笔#美元的期权行权付款10.0在截至2016年12月31日的一年中，获得了100万美元(2016年VEGF演习)，以及一笔临床里程碑付款$30.0在截至2018年12月31日的一年中，阿斯利康的VEGF-A产品(AZD8601)的成本为100万美元，该产品目前正在某些领域进行第二阶段临床试验。除非早些时候终止，否则2013年的AZ协议将一直持续到阿斯利康的盈利和或有期权到期，行使对可选产品候选者的付款义务。任何一方都有权在另一方对相关候选人的实质性违约(无论是全部违约还是在特定情况下违约)时终止2013年的AZ协议，但须遵守明确的重要性门槛和具体的通知和补救条款。如果阿斯利康有权因我们的实质性违规行为终止2013年的AZ协议，那么阿斯利康本可以选择，而不是终止2013 AZ
16
目录
在我们有资格收到的某些付款减少，以及对阿斯利康在2013年AZ协议下的义务进行某些调整的情况下，我们同意完全或关于这些候选人的协议，使2013年AZ协议继续有效，但条件是减少我们有资格收到的某些付款，以及对阿斯利康在2013年AZ协议下的义务进行某些调整。阿斯利康有权在以下情况下无故全面终止2013年AZ协议90-提前几天通知我们。

2016年与阿斯利康的战略联盟 –IL-12

2016年1月，我们与阿斯利康签署了一项新的战略药物开发合作和许可协议，我们称之为2016 AZ协议，以发现、开发和商业化潜在的mRNA药物，用于治疗一系列癌症。

根据2016年AZ协议的条款，我们和阿斯利康已同意在免疫肿瘤学项目上合作，重点是在肿瘤内输送一种潜在的mRNA药物来制造IL-12蛋白。 2016年AZ协议最初包括与第二个发现计划有关的研究活动。在有限的一段时间内，每一方都有机会提出根据2016年AZ协议进行的额外发现计划。我们负责根据2016 AZ协议进行和资助所有发现和临床前开发活动，并根据已达成一致的IL-12计划的发现计划以及双方同意在2016 AZ协议下进行的任何其他发现计划提供资金。对于IL-12计划和双方同意根据2016 AZ协议实施的任何其他发现计划，在自2016 AZ协议(针对IL-12计划)生效之日开始的规定的选举期内，阿斯利康可以选择参与根据2016 AZ协议从该计划产生的候选开发项目的临床开发，否则将从启动任何此类新发现计划开始。如果阿斯利康选择这样做(就像它为IL-12计划所做的那样)，阿斯利康将领导全球的临床开发活动，我们将负责某些活动，包括完全负责制造活动，所有这些都是根据商定的发展计划进行的。阿斯利康将负责为所有第一阶段临床开发活动(包括与我们根据开发计划制造临床材料相关的成本)和第二阶段临床开发活动(包括与根据开发计划制造临床材料相关的成本)提供资金，最高限额为规定的美元门槛。我们和阿斯利康将平均分担超过这一美元门槛的第二阶段临床开发活动的成本, 除非我们选择不参与进一步的开发和商业化活动，而是按如下所述收取分级特许权使用费，否则我们将承担所有第三阶段临床开发活动以及后期临床开发活动的某些其他费用。

我们和阿斯利康将根据商定的商业化计划和预算在美国共同商业化产品，并在逐个产品的基础上平分此类商业化所产生的美国利润或损失。尽管如此，在逐个产品的基础上，在特定产品的特定开发阶段之前，我们有权选择不参与该产品的进一步开发和商业化活动。如果我们做出这样的选择，我们有义务与阿斯利康讨论未来的财务条款，而不是参与美国对此类产品的损益分摊。如果我们无法在规定的短时间内就未来的财务条款达成一致，我们有权按2016 AZ协议中规定的默认费率获得分级特许权使用费，从个位数中位数的百分比到20全球产品净销售额的%，但要有一定的折扣，总的最低下限是。阿斯利康对所有前美国的商业化努力负有唯一和独家责任。除非我们已选择不参与进一步开发(在这种情况下，除美国外净销售额的版税将采用上述默认费率，除非双方另有约定)，否则我们有权按以下费率获得分级版税：10%至30对产品在美国以外的净销售额的百分比，但要有一定的降低，总的最低下限是。根据授予阿斯利康的习惯“后备”供应权，我们专门制造(或已经制造)用于所有开发和商业化目的的产品。我们和阿斯利康已根据2016年AZ协议就IL-12信使核糖核酸药物的开发和商业化达成了某些明确的排他性义务。

除非我们提前终止，否则我们在2016年AZ协议下的战略联盟将继续以产品为基础(I)，直到双方停止开发和商业化该产品，但如果我们没有选择不参与该产品的进一步开发和商业化的意图，或者(Ii)如果我们选择了不参与该产品的进一步开发和商业化的权利，则在该国家的适用特许权使用费期限结束之前，我们将在逐个国家的基础上停止该产品的开发和商业化。
 
任何一方均可在另一方实质性违约时终止2016 AZ协议，但须遵守特定的通知和补救条款。在另一方挑战其专利权的情况下，每一方也可以终止2016 AZ协议，但受某些规定的例外情况的限制。阿斯利康有权随时因科学、技术、监管或商业原因完全终止2016 AZ协议或就任何计划终止2016 AZ协议90提前几天书面通知我们。在逐个产品的基础上，如果阿斯利康在一段时间内暂停或不再进行此类产品的开发或商业化，我们有权在某些情况下终止2016 AZ协议十二连续几个月，但须符合指定的规定
17
目录
例外情况，包括对阿斯利康控制之外的事件收费。在逐个产品的基础上，如果就特定产品终止2016 AZ协议，阿斯利康对该产品的权利将终止，并且，如果我们因阿斯利康违反、专利挑战或停止开发而终止，或者阿斯利康自行终止，阿斯利康将授予我们恢复许可并采取某些其他行动，以便我们能够继续在肿瘤学领域开发和商业化该产品。

如果我们在阿斯利康自行决定终止2016 AZ协议后继续开发和商业化某一特定产品，阿斯利康有权就该产品的全球净销售额收取中位数至个位数的特许权使用费，以及我们从第三方收到的金额的高个位数百分比，作为授予该第三方使用该产品的许可的代价，在每种情况下，直到阿斯利康收回相当于阿斯利康在以下条款下产生的指定开发成本的金额为止，阿斯利康有权获得该产品的全球净销售额的中位数至个位数的特许权使用费，以及我们从第三方收到的金额的个位数百分比，直到阿斯利康收回相当于阿斯利康根据以下条款产生的指定开发成本的金额为止这样的百分比以低到中个位数的数量增加，直到在该产品达到指定的开发阶段之后才终止。

2017年与阿斯利康的战略联盟-Relaxin

2017年10月，我们达成了一项新的合作和许可协议，我们称之为2017 AZ协议，根据该协议，阿斯利康可以在临床上开发和商业化一种开发候选药物，现在被称为AZD7970，它由我们设计的松弛素蛋白的mRNA构建组成，并封装在我们的一种专有脂质纳米粒(LNP)中。在根据2017年AZ协议与阿斯利康启动战略联盟之前，我们发现并执行了AZD7970的临床前开发活动。

根据2017年AZ协议的条款，我们将通过完成启用IND的GLP毒理学研究为AZD7970提供资金并负责进行临床前开发活动，阿斯利康将领导药理学研究，每项研究都将根据商定的发现计划计划进行。自2017年AZ协议生效之日起，在规定的选举期内，阿斯利康可以选择参与AZD7970的进一步开发和商业化。当选后，阿斯利康将在全球领导AZD7970的临床开发活动，我们将负责AZD7970的制造、某些监管事项以及我们同意执行并在商定的开发计划中规定的任何其他开发活动。阿斯利康将负责资助第一阶段临床开发活动(包括与我们根据开发计划制造临床材料相关的成本，最高可达分摊此类成本的上限)，以及第二阶段临床开发活动(包括根据开发计划制造临床材料的相关成本，最高可达分摊此类成本的上限)，最高可达规定的美元门槛。此后，我们和阿斯利康将平均分担超过该规定美元门槛的第二阶段临床开发活动的成本、所有第三阶段临床开发活动的成本以及后期临床开发活动的某些其他成本，除非我们选择不参与进一步的开发和共同商业化活动，而是按如下所述收取分级特许权使用费。如果开发候选者被确定为Ind-Ready，而阿斯利康没有及时选择参与AZD7970的临床开发, 阿斯利康有义务偿还我们自2017年AZ协议执行以来在AZD7970的制造和开发过程中发生的某些费用。

我们和阿斯利康将根据商定的商业化计划和预算在美国共同商业化AZD7970，并将平分此类商业化产生的美国利润或亏损。尽管如此，在AZD7970的特定开发阶段之前，我们有权选择不参与AZD7970的进一步开发和商业化活动。如果我们做出这样的选择，而不是参与美国对AZD7970的损益分摊，我们有义务与阿斯利康讨论未来的财务条款。如果我们无法在短时间内就未来的财务条款达成一致，我们有权按2017年AZ协议规定的默认费率获得分级特许权使用费，范围从阿斯利康AZD7970全球净销售额的个位数中位数百分比到20%以下，但须有一定的降幅，总的最低下限为。阿斯利康对所有前美国的商业化努力负有唯一和独家责任。除非我们选择不参与进一步开发(在这种情况下，除美国外净销售额的特许权使用费将采用上述默认费率，除非双方另有约定)，否则我们有权获得以下费率的分级特许权使用费10%至30AZD7970的年度除美国外净销售额的6%，但有一定的降幅，总的最低下限是。根据授予阿斯利康的习惯“后备”供应权，我们专门制造(或已经制造)用于所有开发和商业化目的的产品。此外，我们和阿斯利康已经同意了2017年AZ协议下关于Relaxin mRNA药物的开发和商业化的某些明确的排他性义务。

除非提前终止，否则我们在2017年AZ协议下的战略联盟将继续：(I)如果阿斯利康没有选择参与AZD7970的临床开发，将持续到阿斯利康的选举期结束；(Ii)如果我们没有选择不参与进一步开发的权利，直到双方停止开发和商业化AZD7970，而无意恢复
18
目录
如果我们已经选择了不参与AZD7970的进一步开发和商业化的权利，(Iii)如果我们已经选择了不参与AZD7970的进一步开发和商业化的权利，(Iii)如果我们已经选择了不参与AZD7970的进一步开发和商业化的权利，(Iii)如果我们向阿斯利康提供书面通知，表明我们不合理地相信该产品没有达到IND-Ready，则在该国家逐个进行AZD7970的开发和商业化，或者(Iv)如果我们已经选择了不参与AZD7970的IND-Ready的进一步开发和商业化的权利。

任何一方均可在另一方实质性违约时终止2017 AZ协议，但须遵守特定的通知和补救条款。在另一方对其专利权的有效性或可执行性提出质疑的情况下，每一方也可以终止2017 AZ协议，但受某些规定的例外情况的限制。阿斯利康有权随时出于科学、技术、监管或商业原因全面终止2017 AZ协议90提前几天书面通知我们。在某些情况下，如果阿斯利康在一段时间内暂停或不再进行AZD7970的开发或商业化，我们有权终止2017 AZ协议十二连续几个月，但有特定的例外情况，包括对阿斯利康控制之外的事件收费。如果阿斯利康没有及时选择参与AZD7970的临床开发，或者协议终止，阿斯利康在AZD7970的权利将终止，如果我们因阿斯利康违约、专利挑战或停止开发或阿斯利康自行终止，阿斯利康将授予我们恢复许可并采取某些其他行动，使我们能够继续在心血管和心脏代谢领域开发和商业化AZD7970。

如果我们在阿斯利康自行决定终止2017年AZ协议后继续开发和商业化AZD7970，阿斯利康有权从我们的全球净销售额AZD7970收取中位数到个位数的特许权使用费，以及我们从第三方收到的金额的高个位数百分比，作为向该第三方发放使用AZD7970的许可证的代价，在每种情况下，直到阿斯利康收回相当于阿斯利康产生的指定开发成本的金额为止，阿斯利康有权获得AZD7970的全球净销售额的中位数至个位数的特许权使用费，以及我们从第三方收到的金额的高个位数百分比，直到阿斯利康收回相当于阿斯利康产生的指定开发成本为止这样的百分比以低到中个位数的数量增加，直到在该产品达到指定的开发阶段之后才终止。
 
2013年与阿斯利康达成协议，2018年修订并重述

2018年6月，我们与阿斯利康(AstraZeneca)签订了修订和重新签署的期权协议以及相关的修订和重新签署的服务和合作协议，或2018年应收账款协议，该协议修订并重述了2013年的AZ协议。根据2018年A&R协议，我们授予阿斯利康某些独家权利和许可，可以针对某些治疗心血管和心脏代谢性疾病和癌症的目标研究、开发和商业化潜在的治疗性mRNA药物，并同意向阿斯利康提供相关服务。根据2018年应收账款协议，缔约方将开展的活动仅限于心血管和心脏代谢领域的明确生物目标，以及癌症领域的一个明确目标。

根据2018年A&R协议，阿斯利康负责所有研究、开发和商业化活动以及相关成本，而我们在研究和评估期内提供具体的研究和制造服务，如下所述，以促进阿斯利康根据商定的服务计划开展的活动。在本研究和评估期内，这些研究服务以及超过指定门槛的制造服务由阿斯利康承担费用，低于指定门槛的制造服务将免费提供给阿斯利康。在研究和评估期结束后，阿斯利康可能会要求我们提供额外的研究和制造服务，费用由阿斯利康承担。根据授予阿斯利康的习惯“后备”供应权，我们独家制造(或已经制造)mRNA，用于2018年A&R协议下的所有研究、开发和商业化目的，直到根据2018年A&R协议，我们有权就此类产品获得盈利付款的时间段结束为止。

截至2013年AZ协议生效日期，并进一步反映在2018年A&R协议中，阿斯利康收购了四十为获得针对研究和评估期间出现的特定目标的已确定开发候选(和相关后备候选)临床开发和商业化的独家权利而可能行使的选项。在研究候选者的研究和评估期内，阿斯利康可能会选择指定数量有限的研究候选者作为开发候选者，以便继续对这些开发候选者(以及相关的后备候选者)进行临床前开发。从阿斯利康指定的开发候选者库中，在指定的期权行使期内，阿斯利康可以行使其期权之一，以获得在某些领域临床开发和商业化已确定的开发候选者(和相关后备候选者)的独家权利。如果阿斯利康没有在特定开发候选者的规定选择权行权期内行使其中一项选择权以获得临床开发和商业化特定开发候选者的独家权利，阿斯利康就该开发候选者(和相关后备候选者)行使根据2018年A&R协议授予的选择权和其他权利的权利将终止，开发该开发候选者(和相关后备候选者)的所有权利将返还给我们，阿斯利康就以下事项产生的所有数据和结果都将返还给我们
19
目录
这样的开发候选者(以及相关的后备候选者)将被指派或许可给我们。在2018年A&R协议因任何原因提前终止以及2013 AZ协议生效日期指定周年时，所有未行使的期权以及行使任何和所有期权的权利(如果之前未由阿斯利康行使)将自动终止。

在逐个目标的基础上，我们和阿斯利康已同意2018年A&R协议中关于某些领域此类目标的mRNA药物的研究、开发和商业化的某些明确的排他性义务。此外，我们和阿斯利康已同意在研究、开发和商业化mRNA药物方面承担某些明确的排他性义务，这些药物编码的多肽与根据2018年A&R协议开发的任何开发候选药物相同。

 除非早些时候终止，否则2018年A&R协议将持续到阿斯利康的盈利和或有期权到期，并行使对可选产品候选者的付款义务。任何一方都可以在另一方对相关候选人的实质性违约(无论是完全违约还是在某些情况下)终止2018年A&R协议，但须遵守定义的重要性门槛和指定的通知和补救条款。如果阿斯利康有权因我们的实质性违规行为终止2018年A&R协议，那么阿斯利康可能会选择保留2018年A&R协议，而不是全部终止2018年A&R协议，或者针对这些候选者，保留2018年A&R协议，但条件是我们有资格收到的某些付款减少，以及对2018年A&R协议下阿斯利康的义务进行某些调整。阿斯利康可能会在以下情况下无故全面终止2018年的A&R协议90提前几天通知我们。

会计处理

我们应用ASC 606(与客户的合同收入)的规定来核算这些安排，但2017 AZ协议除外，该协议在ASC 808(合作安排)项下核算。2016年8月，阿斯利康行使了根据2013年AZ协议提供的产品选择权，获得了在临床上开发和商业化VEGF-A产品(AZD8601)的独家权利。这项期权演练被称为2016年的VEGF演练。根据ASC 606，吾等决定2016年的VEGF活动和2017年的AZ协议应作为单独的交易入账，因为该等协议不相互关联或相互依赖。相反，经2018年A&R协议和2016年AZ协议修订的2013年协议出于会计目的合并并被视为单一协议，因为这些协议是在相互考虑的情况下谈判达成的。我们将这笔合并交易称为2018年AZ合并协议。我们确定，2018年AZ合并协议和2016年VEGF演习的所有方面都代表与客户的交易，因此根据ASC 606进行会计处理。

2018年AZ合并协议

我们在2018年AZ合并协议中确定了以下绩效义务：(I)综合绩效义务，包括与经2018年A&R协议修订的2013 AZ协议相关的研究许可证、研发池服务和制造义务，统称为2018年AZ协议合并绩效义务，(Ii)IL-12的临床前开发服务，(Iii)肿瘤开发目标的临床前开发服务，(Iv)IL-12的开发和商业化许可和制造义务的综合履行义务，以及(V)获得肿瘤学发展目标的开发和商业化权利以及制造服务的实质性权利。

我们的结论是，研究许可证与2018年A&R协议相关的研发池服务或制造义务没有区别，因为阿斯利康在没有收到此类服务和供应的情况下，无法充分利用研究许可证的价值。我们的服务和供应涉及专业知识，特别是与市场上无法获得的mRNA技术相关的专业知识。阿斯利康要求的任何超过协议规定的最低数量的供应都被视为客户选择，并出于会计目的作为单独的合同对待。此外，我们的结论是，阿斯利康在没有收到供应的情况下不能利用IL-12的开发和商业化许可证的价值，因为开发和商业化许可证不会向阿斯利康传达制造权利，因此将IL-12的开发和商业化许可证与制造义务合并为一项履约义务。

20
目录
下表汇总了所显示期间的交易总价的构成(以千为单位)：

成交价
六月三十日，十二月三十一日，
2018 AZ合并协议：
20202019
预付款$240,000  $240,000  
再许可报销1,000  1,000  
毒性里程碑付款60,000  60,000  
竞争里程碑付款60,000  60,000  
IL-12制造义务的估计补偿38,089  40,782  
总计$399,089  $401,782  

我们使用最可能的金额方法来确定要收到的IL-12制造义务的报销金额。我们确定，与IL-12相关的任何基于销售的版税将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予的许可证相关，因此已被排除在交易价格之外。此外，我们有资格获得2018年A&R协议下可选产品未来商业销售的未来里程碑和特许权使用费，以及2016年协议下的未来特许权使用费；然而，根据合并后的2018年协议，这些金额不被视为可变对价，因为我们只有在阿斯利康行使其选择权(包括被视为实质性权利的某些选择权)的情况下才有资格获得该等金额。我们的结论是，根据ASC 606，行使可选产品候选代表了一项单独的交易。我们会在每个报告期结束时重新评估交易价格。有一美元2.7在截至2020年6月30日的六个月内，由于可变对价估计的变化，交易价格下降了100万美元。

交易价根据每项履约义务的相对估计独立售价分配给履约义务。我们主要根据与每个特定计划相关的每个许可证的预期未来现金流的概率加权现值，制定了2018年AZ协议合并履行义务中包含的许可证的估计独立销售价格，以及IL-12的开发和商业化许可证和制造义务的合并履行义务。在制定此类估计时，我们还考虑了适用的市场条件和相关实体特定的因素，包括谈判协议时考虑的因素、成功的可能性以及根据相关许可将候选产品商业化所需的时间。吾等就每项履约责任所包括之服务及/或制造及供应(视何者适用而定)制定估计独立售价，主要根据将提供之服务及/或将制造之货品之性质及相关成本估计(经根据类似合约预期可实现之合理利润率调整)。获得肿瘤学开发目标的开发和商业化权利以及制造服务的材料权利的估计独立售价是通过估计阿斯利康在行使选择权时将获得的折扣额，并根据行使选择权的可能性调整该数额而制定的。

下表汇总了交易总价对该安排下确定的履约义务的分配情况，以及截至2020年6月30日未满足的交易价金额(以千为单位)：
成交价
2018 AZ合并协议：2020年6月30日
2018年AZ协议综合履约义务$293,223  
临床前开发服务-IL-128,133  
临床前发展服务-肿瘤学发展目标8,133  
开发和商业化许可和制造义务88,009  
接受发展权和商品化权的物质性权利1,591  
总计$399,089  
剩余未履行的履约义务$104,945  

截至2020年6月30日，95.2预计到2029年12月31日，未履行的剩余履约债务中的100万美元将确认为收入，并将在2029年12月31日之前确认为收入。9.7预计100万美元将在2018年AZ合并协议到期或修改较早时确认为收入。

21
目录
我们使用基于2018年AZ协议履行义务和IL-12的临床前开发服务以及其他肿瘤学目标履行义务的总估计成本的成本的输入法，随时间衡量成比例的绩效。我们根据相关供应的每次交付将供应控制权移交给阿斯利康的时间点，确认与分配给IL-12的开发和商业化许可证的综合履约义务和制造义务的金额相关的收入。

我们每季度确认2018 AZ协议合并履约义务的收入，方法是确定产生的工作量占我们预计花费的总工作量的百分比。此比率适用于分配给此合并履约义务的交易价格。我们还估计了开发计划，包括阿斯利康的预期需求，以及这一综合履约义务的相关成本，因为我们将在履行制造服务的同时履行这一综合履约义务。管理层在制定我们的预算估算过程中运用了重大判断。这些估计的任何变化都将在其变化期间被确认为累积追赶。

下表汇总了列示期间确认的收入(以千为单位)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
联合AZ协议$1,218  $214  $2,901  $1,028  

截至2020年6月30日的三个月和六个月确认的收入包括由于履行我们的业绩义务而导致的递延收入摊销，被累计追赶调整#美元所抵消。1.4由于我们未来业绩义务的估计成本发生变化，第一季度增长了2.8亿美元。

下表汇总了期末递延收入余额，根据预计执行服务或预计转移供应控制权的期间(以千为单位)，在压缩合并资产负债表中将递延收入余额归类为流动或非流动：

2020年6月30日2019年12月31日
联合AZ协议$71,398  $73,669  


2016血管内皮生长因子演习

我们的结论是，出于会计目的，2016年的VEGF活动应被视为一项单独的交易。我们在这项安排中确定了一项履约义务，包括开发和商业化VEGF的独家许可以及临床用品的制造。我们的结论是，VEGF许可证与制造义务没有区别，因为阿斯利康在没有收到此类供应的情况下，无法充分利用许可证的价值。这是因为在协议期限内，阿斯利康公司在合同期限内没有制造的合同权利，这是由于所传达的许可证所固有的限制。

下表汇总了所显示期间的交易总价的构成(以千为单位)：

成交价
六月三十日，十二月三十一日，
2016年VEGF演习：20202019
期权行权费$10,000  $10,000  
里程碑付款$30,000  $30,000  
再许可报销2,250  2,250  
临床供应量的估计报销18,062  15,621  
总计$60,312  $57,871  

根据这一安排，我们有资格获得未来的里程碑和未来商业销售的特许权使用费。我们使用最可能的金额方法来估计将收到的任何发展和监管里程碑付款，以及临床供应的估计报销金额。截至2020年6月30日，交易价格中没有未实现的里程碑。我们考虑了开发阶段和与剩余开发相关的风险
22
目录
每个里程碑的实现，以及里程碑的实现是否超出我们或阿斯利康的控制范围。由于不确定是否会实现任何里程碑，未偿还的里程碑付款完全受到限制。我们确定，任何商业里程碑和基于销售的特许权使用费将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予的许可证相关，因此也被排除在交易价格之外。我们在每个报告期末以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格。当里程碑付款计入未来交易价格时，根据基础履约义务的相对完成情况确认为收入。有一美元2.4在截至2020年6月30日的六个月内，由于可变对价估计的变化，交易价格增加了100万美元。

下表汇总了根据该安排分配给单个确定的履约义务的总交易价，以及截至2020年6月30日未满足的交易价金额(以千为单位)：
成交价
2020年6月30日
2016年VEGF行使综合履约义务$60,312  
剩余未履行的履约义务41,877  

截至2020年6月30日，分配给未履行的剩余履约义务的交易价格总额预计将在2025年12月31日之前确认为收入。

我们确认与分配给VEGF行使履约义务的交易价金额相关的收入，这是基于每次相关供应的交付将供应控制权移交给阿斯利康的时间点。

下表汇总了列示期间确认的收入(以千为单位)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
2016血管内皮生长因子演习$14,666  $(26) $14,253  $(26) 

截至2020年6月30日的三个月和六个月确认的收入包括由于履行我们的业绩义务而导致的递延收入摊销，由以下因素抵消年第一季度的累计追赶调整为#美元。0.4百万由于我们与2016年VEGF演习相关的未来履约义务的估计成本发生变化，收入减少。

下表汇总了期末递延收入余额，这些余额在压缩合并资产负债表中根据预计供应控制权将在列示期间转移的期间分类为流动或非流动(以千为单位)：
2020年6月30日2019年12月31日
2016血管内皮生长因子演习$29,319  $41,166  


2017 AZ协议

我们得出结论，2017年AZ协议属于ASC 808的范围，因为我们和阿斯利康都是开发、制造和商业化活动的积极参与者，都面临着重大风险和回报，这些风险和回报取决于安排活动的商业成功。此外，我们确定，根据ASC 606，开发、制造和商业化活动不是可交付的。因此，根据开发、制造和商业化活动进行的活动在发生的期间被计入相关费用的组成部分。在确定我们与阿斯利康之间交易的适当处理时，我们以类比的方式考虑了ASC 606中的指导意见，并得出结论，由于我们在将承诺的商品或服务转移给客户之前控制了承诺的商品或服务，因此我们被视为本金的交易的报销将计入毛收入。

我们做到了不是在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月或六个月期间，我不会确认2017年AZ协议的任何收入。

23
目录
默克-传染病和癌症疫苗战略联盟

2015年与默克公司的战略联盟-传染病

2015年1月，我们与默克公司签订了主协作和许可协议，该协议分别在2016年1月、2016年6月和2019年5月进行了修订，我们将其称为2015年默克协议(经修订)。根据2015年的默克协议，我们和默克已同意研究、开发潜在的mRNA药物，并将其商业化，以预防RSV感染。作为2015年默克协议2019年5月修正案的一部分，我们和默克同意完成合作，因为它涉及开发其他病毒的潜在mRNA药物，包括用于预防VZV感染的mRNA-1278。根据2015年默克协议，默克公司主要负责研究、开发和商业化活动以及此类研究和商业化的相关成本。我们负责设计和制造所有用于临床前和第一阶段和第二阶段临床开发目的的mRNA构建物，默克公司为此类制造向我们支付费用，我们负责与RSV疫苗候选产品(mRNA-1172)进行第一期临床试验相关的某些成本。为后期临床开发和商业化目的制造mRNA构建物的责任有待确定。

2015年默克协议包括三年制期间，预计将于2022年1月12日结束，在此期间，默克公司可能会继续开发临床前和临床候选RSV疫苗产品，使用最初在最初的四年制研究期于2019年1月结束。默克公司可能在2022年1月12日之前选择独家开发和商业化五RSV疫苗候选产品。

我们和默克公司已经同意在2015年默克协议期间关于针对RSV的mRNA研究药物的某些明确的排他性义务。作为2015年默克协议2019年5月修正案的一部分，我们和默克同意对现有排他性义务的某些期望，根据这些义务，我们将不再被限制研究、开发和商业化一种mRNA调查药物，用于预防一组特定的呼吸道感染，包括儿科人群的呼吸道合胞病毒(RSV)。

根据2015年默克协议的条款，我们收到了一美元50.0一百万的预付款。我们有资格在逐个产品的基础上获得最高$300.0在某些开发、监管和商业里程碑事件完成后，总计获得100万美元的里程碑付款。到目前为止，我们已经收到了默克公司的临床里程碑付款$5.0与启动默克RSV疫苗候选产品的第一阶段临床试验有关的费用为100万美元。此外，根据2015年默克协议的条款，我们有资格获得额外的里程碑付款，除非默克选择不继续进行mRNA-1172的进一步临床开发。在逐个产品的基础上，我们还有权获得默克公司产品净销售额的特许权使用费，费率从中位数到个位数到十几岁以下，但有一定的折扣，总的最低限额。此外，在2015年签订2015年默克协议的同时，默克公司获得了50.0100万美元的股权投资，在2016年1月修改2015年默克协议的同时，我们收到了1美元的预付款10.0默克公司的百万美元。

除非提前终止，否则只要默克公司在给定国家对给定产品支付版税，2015年默克协议将继续按产品和国家/地区进行。任何一方均可在另一方实质性违约时终止2015年默克协议，无论是整体违约还是与特定计划、候选产品、产品或国家/地区有关的违约，均须遵守特定的通知和补救条款。默克公司可能会因任何原因提前通知我们，或在默克公司确定联盟或产品不再具有商业可行性的情况下，完全终止或就特定候选产品或产品终止2015年默克协议。如果默克公司有权因我们的重大违约行为而终止2015年默克协议的全部或有关计划、候选产品或产品，则默克公司可以选择继续有效2015年默克协议，而不是终止2015年默克协议，条件是我们有资格获得的有关可终止权利的某些付款有所减少。2015年默克协议终止后，授予默克有关该计划的所有许可和其他权利将终止，候选产品和产品的持续开发和商业化将恢复到我们手中。如果与给定候选产品或产品有关的2015年默克协议终止，则授予默克有关该候选产品或产品的所有许可和其他权利将终止，并且在我们因默克违约而终止的范围内，默克将根据选定的默克技术授予我们许可证，以便我们继续开发和商业化该候选产品或产品。

24
目录
会计处理

我们确定经修订的2015年默克协议的所有方面代表与客户的交易，因此经修订的2015年默克协议根据ASC 606入账。这个四年制截至2018年12月31日，研究期已结束，我们确认的交易总价为65.0百万美元(最初的$60.0总计100万美元的预付款和美元5.0由于我们得出的结论是，修订后的2015年默克协定没有未履行的履约义务，因此没有未履行的履约义务(与实现发展里程碑有关的付款)。此外，我们得出以下客户选项是营销优惠的结论，因为这些选项不提供任何折扣或其他权利，而这些折扣或其他权利将被视为协议中的一项重要权利：(I)在三年制起始日期后的期间四年制默克公司可能继续在临床前和临床上开发候选产品的研究期间和(Ii)临床1期和2期的mRNA供应和/或超出初始水平的非cGMP mRNA供应四年制研究期。因此，这些选项将在客户选择时作为单独的合同入账。我们使用最可能的金额方法来估计将收到的任何开发和监管里程碑付款。截至2020年6月30日，交易价格中没有未实现的里程碑。我们考虑了实现每个里程碑所需的开发阶段和与剩余开发相关的风险，以及里程碑的实现是否超出了我们或默克的控制范围。由于不确定是否会实现任何里程碑，未偿还的里程碑付款完全受到限制。我们确定，任何商业里程碑和基于销售的特许权使用费将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予的许可证相关，因此也被排除在交易价格之外。未来当里程碑付款计入交易价格时，将根据基础履约义务的相对完成情况确认为收入。

在完成初步的四年制在研究期内，作为2015年默克协议2019年5月修正案的一部分，默克公司选择建立一种新的RSV疫苗候选产品，并选择进行一期临床试验。我们对与进行第一阶段临床试验相关的某些费用负责。我们确定，根据2019年5月修正案，我们有义务向默克公司偿还与RSV疫苗第一阶段临床试验相关的某些费用，这是向客户支付的对价，并计入交易价的降低。对价金额是根据最可能的方法确定的，并在发生成本时计入抵销收入。默克公司选择继续开发RSV时的一次性付款受到完全限制，因为这取决于RSV第一阶段临床试验的完成以及默克公司此后继续开发的决定。

下表汇总了所显示期间的交易总价的构成(以千为单位)：
成交价
六月三十日，十二月三十一日，
2015年默克协议：20202019
预付款$60,000  $60,000  
发展里程碑5,000  5,000  
减少支付给默克公司的补偿(9,704) (5,265) 
总计$55,296  $59,735  

我们在每个报告期末以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格。在截至2020年6月30日的6个月里，4.4与支付给默克公司的RSV疫苗第一阶段临床试验费用相关的交易价格扣除100万美元。

下表汇总了根据该安排分配给合并履约义务的总交易价格，以及截至2020年6月30日未满足的交易价格金额(以千为单位)：
成交价
2020年6月30日
2015年默克协议$55,296  
剩余未履行的履约义务—  

我们使用最可能的金额方法来估计将收到的任何开发和监管里程碑付款。截至2020年6月30日，交易价格中没有未实现的里程碑。我们考虑了实现每个里程碑所需的开发阶段和与剩余开发相关的风险，以及里程碑的实现是否超出了我们或默克的控制范围。由于不确定是否会实现任何里程碑，未偿还的里程碑付款完全受到限制。我们确定任何商业里程碑和销售额-
25
目录
当相关销售发生时，将确认基于版税的使用费，因为它们被确定为主要与授予的许可相关，因此也被排除在交易价格之外。未来当里程碑付款计入交易价格时，将根据基础履约义务的相对完成情况确认为收入。

下表汇总了列示期间确认的收入和冲销收入(单位：千)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
根据2019年5月修正案规定的反收入$(2,350) $(2,139) $(4,439) $(2,139) 
2015年默克协议下的协作收入—  372  12  854  
抵销收入总额$(2,350) $(1,767) $(4,427) $(1,285) 

确认的反面收入与根据2019年5月修正案支付给默克的对价有关。确认的协作收入是根据与默克公司的单独协议确认的，该协议涉及行使客户购买临床mRNA供应的选择权，以在最初的四年制研究期。临床mRNA供应在每次相关供应的交付时将供应控制权转移到默克公司的时间点被确认为协作收入。截至2020年6月30日或2019年12月31日，我们没有来自修订后的2015年默克协议的递延收入，因为修订后的2015年默克协议下的所有绩效义务已于2018年12月31日完成。

2016癌症疫苗战略联盟--个性化信使核糖核酸肿瘤疫苗

2016年6月，我们与默克公司签订了个性化mRNA癌症疫苗(PCV)合作和许可协议，我们称之为PCV协议，使用我们的mRNA疫苗和配方技术为个别患者开发和商业化PCV。根据这一战略联盟，我们识别特定患者肿瘤细胞中存在的基因突变，为这些突变合成信使核糖核酸，将信使核糖核酸封装在我们的一种专有LNP中，并为每个患者注射一种独特的信使核糖核酸癌症疫苗，该疫苗旨在针对患者自己的癌细胞专门激活患者的免疫系统。

根据PCV协议，我们负责设计和研究PCV，提供生产能力和制造PCV，并单独以及与默克的抗PD-1药物KEYTRUDA(Pembrolizumab)联合进行PCV的第一阶段和第二阶段临床试验，所有这些都根据已商定的发展计划和预算，并在由双方平等代表组成的委员会的监督下进行。双方已就现代制药公司的制造和供应活动签订了临床质量协议。我们收到了一笔$的预付款200.0默克公司的百万美元。2017年11月，我们和默克公司宣布，作为联盟的一部分，我们和默克公司实现了首次人体剂量PCV(mRNA-4157)的一个关键里程碑。在美国进行的第一阶段开放标签、剂量递增、多中心临床试验(Keynote-603)旨在评估mRNA-4157单独用于已切除实体肿瘤患者的安全性、耐受性和免疫原性，以及与KEYTRUDA联合用于不可切除实体肿瘤患者的安全性、耐受性和免疫原性。

在我们根据PCV协议完成PCV的第一阶段和第二阶段临床试验并向默克公司交付相关数据包之后的一段规定的时间内，默克公司有权选择参与PCV的未来开发和商业化，方法是赚取美元250.0百万参赛费给我们。如果默克公司行使其选举权并支付参与付款，那么双方将平等地共同资助PCV的后续临床开发，默克公司将主要负责根据共同商定的开发计划和预算开展临床开发活动。每一方还可以对未包括在共同商定的开发计划和预算中的PCV进行额外的临床试验，在这种情况下，非执行方将从执行方销售此类PCV产生的未来利润份额(如果有的话)中向执行方偿还此类试验总成本的一半，外加利息。默克公司将在全球范围内引领PCV的商业化，这取决于现代汽车在美国共同推广PCV的选择权，双方将平均分享全球商业化产生的利润或亏损。在PCV实现盈利之前，我们可以选择推迟支付我们应承担的商业化和相关制造成本，而从我们从该PCV销售所产生的未来利润中分得的部分(如果有的话)中补偿默克公司的此类成本和利息。根据授予默克公司的惯例“后备”供应权，我们将生产(或已经制造)用于临床前和临床用途的PCV。用于商业目的的PCV的制造将由双方根据PCV协议的条款确定。根据PCV协议，我们向默克公司授予执行其协作活动的某些许可证。

如果默克不行使参与未来PCV开发和商业化的权利，那么现代将保留开发和商业化战略联盟期间开发的PCV的独家权利，但默克有权获得
26
目录
从十几岁到二十多岁的百分比，以我们销售这类PCV的净利润减少为准。在这种不行使之后的有限时间内，默克公司有权与KEYTRUDA联合进行此类PCV的临床研究，我们同意使用合理的努力来供应此类PCV。在有限的时间内，我们也有权与KEYTRUDA联合进行PCV的临床研究，默克公司同意使用合理的努力供应KEYTRUDA。此外，在不行使之后，默克还有权从我们在不行使之后首次开发并在规定的时间内达到指定开发阶段的某些PCV的销售中获得一定比例的净利润，比例从十几岁到20多岁不等，但可以减少。

我们和默克公司已经就PCV的开发和商业化达成了某些明确的、有限的排他性义务。

2018年扩大癌症疫苗战略联盟-共享新表位癌症疫苗

2018年4月，我们和默克公司同意扩大我们的癌症疫苗战略联盟，以包括我们的KRAS疫苗开发候选产品mRNA-5671或V941的开发和商业化，以及可能共享的其他新抗原mRNA癌症疫苗(SAV)的开发和商业化。在被纳入癌症疫苗战略联盟之前，我们在临床前开发了mRNA-5671，它由我们设计的一种新的mRNA结构组成，并封装在我们的一个专有LNP中。对PCV协议进行了修订和重述，以包括新的SAV战略联盟(PCV/SAV协议)。

我们已向默克公司授予某些许可证，我们和默克公司已同意关于SAV和特定SAV计划的某些独家义务，这些义务在某些触发事件发生时可能终止或到期。根据PCV/SAV协议，默克公司将根据共同商定的开发计划和预算，负责进行mRNA-5671的第一阶段和第二阶段临床试验以及与该等活动相关的所有成本，我们将负责制造和供应进行该等试验所需的所有mRNA-5671以及与该等制造和供应相关的所有成本和开支。根据PCV/SAV协议，我们对PCV的预算承担额增加到#美元。243.0百万美元。在根据PCV/SAV协议完成mRNA-5671的第一阶段和第二阶段临床试验并向默克公司交付相关数据包后的一段规定时间结束之前，默克公司有权通过向我们支付参与款项来选择参与mRNA-5671的未来开发和商业化。如果默克公司行使其参与权，那么双方将平等地共同资助mRNA-5671的后续临床开发，默克公司将主要负责根据共同商定的开发计划和预算开展临床开发活动。如果默克公司在mRNA-5671的最初第一阶段和第二阶段临床试验之后拒绝参与未来的开发和商业化活动，那么我们将保留开发和商业化mRNA-5671的权利。如果默克公司选择参与mRNA-5671的未来开发和商业化，默克公司还可能为mRNA-5671进行额外的临床试验，这些试验不包括在共同商定的开发计划和预算中，在这种情况下，我们将从我们销售mRNA-5671的未来利润份额中偿还默克公司此类临床试验总开发成本的一半，外加利息。如果默克公司确实对mRNA-5671进行了额外的临床试验，我们将负责制造和供应进行此类试验所需的所有mRNA-5671。默克公司将领导mRNA-5671的全球商业化，这取决于我们在美国共同推广mRNA-5671的选择权，双方将平均分享全球商业化产生的营业利润或亏损。在mrm-5671盈利之前，我们可以选择推迟支付我们应承担的商业化和相关制造成本，而代之以偿还默克公司的此类成本和利息。, 从我们销售mRNA的未来利润中分成-5671(如果有的话)。根据授予默克公司的“后备”供应权，我们将生产(或已经制造)用于临床前和临床用途的mRNA-5671和其他SAV。在默克公司行使参与mRNA-5671和其他SUV未来开发和商业化的权利后，我们将发放适用的开发和商业化许可证，各方有义务讨论未来制造的责任，并考虑适用的标准。

根据PCV/SAV协议，在规定的一段时间内，任何一方都可以提议双方针对不同的共同新抗原进行额外的SAV研究和开发计划。如果双方同意实施任何此类计划，我们将负责开展和资助此类SAV的临床前发现和研究活动，否则这些计划将按照与mRNA-5671计划基本相同的条款进行。如果我们或默克公司提议新的SAV计划，而对方不同意实施该计划，则PCV/SAV协议包括允许建议方继续进行此类开发的条款，费用由建议方承担。如果默克公司是建议方，我们将负责制造和供应此类项目的材料，费用由默克公司承担。在这种情况下，非建议方有权在建议方承诺进行良好实验室操作规范(GLP)毒性研究之前的任何时间选择加入此类SAV计划。在我们根据PCV/SAV协议完成双方共同同意的任何SAV计划的第一阶段和第二阶段临床试验并向默克公司交付相关数据包后的一段规定的时间结束之前，默克公司有权通过向我们支付参与款项，选择参与此类SAV的未来开发和商业化。
27
目录

除非提前终止，否则PCV/SAV协议将在逐个计划的基础上继续，直到默克终止参与此类计划。在任何此类终止后，我们将保留开发和商业化作为此类计划一部分开发的PCV或SUV的独家权利，但受默克保留的限制和某些有限权利的限制。

关于PCV协议的修订，包括mRNA-5671和潜在的其他SAV的开发和商业化，默克公司同时对我们的H系列可赎回可转换优先股进行了股权投资，产生了#美元的毛收入。125.0百万美元，其中$13.0百万美元被确定为溢价，并计入递延收入。

会计处理

我们决定，PCV/SAV协议应与经修订的2015年默克协议分开核算，因为这些协议不是在考虑彼此的情况下谈判达成的，而且每个协议中的要素并不是密切相关或相互依赖的。我们确定PCV/SAV协议的所有方面都代表与客户的交易，因此PCV/SAV协议根据ASC 606入账。此外，对我们H系列可赎回可转换优先股的股权投资与PCV/SAV协议一起被考虑，因为这两项交易是在相互考虑的情况下同时执行的。此外，默克公司就投资H系列可赎回可转换优先股支付的购买价格不能代表购买当日的公允价值。因此，收到的超过与股权投资相关的标的股票公允价值的增量收益计入了与PCV/SAV协议相关的交易价格，默克公司购买的H系列可赎回可转换优先股的股票在发行日按各自的公允价值入账。

我们在PCV/SAV协议中确定了以下履行义务：(I)在PCV计划的概念验证(POC)期限内，获得研究许可证和研发服务，包括制造和供应PCV，称为PCV履行义务；(Ii)在KRAS计划的概念验证(POC)期限内，获得研究许可以及制造和供应mRNA-5671，称为KRAS履行义务。我们的结论是，在PCV计划的POC期限内，研究许可证与研发服务(包括PCV的制造和供应)没有区别，因为默克在没有收到此类服务和供应的情况下无法充分利用许可证的价值。我们的服务和供应涉及专业知识，特别是与市场上无法获得的mRNA技术相关的专业知识。因此，在PCV项目的POC期限内，研究许可证已与研发服务(包括PCV的制造和供应)合并为单一的履行义务。同样，我们的结论是，在KRAS项目的POC期限内，研究许可证与制造和供应mRNA-5671没有什么不同，因为默克在没有收到必须由我们提供的此类供应的情况下，无法充分利用许可证的价值。这是由于所传送的许可证中固有的限制，其中默克公司在POC期限内没有生产的合同权利。因此，在KRAS项目的POC期限内，研究许可证与mRNA-5671的制造和供应合并为单一的履行义务。反之亦然, 我们的结论是，PCV履约义务和KRAS履约义务是不同的，因为默克公司可以充分利用每个计划的价值达到其预期目的，而不需要与另一个计划相关的承诺。此外，我们得出结论，以下客户选项是营销优惠，因为此类选项不提供任何折扣或其他在协议中被视为实质性权利的权利：(I)默克参与选举许可证，与未来逐个计划的联合开发和商业化有关；(Ii)在默克当选后，为支持某些SAV计划和/或PCV计划而制造和供应，以不参与该计划的未来开发和商业化；以及(Iii)与某些SAV计划相关的研发服务。因此，这些选项将在客户选择时作为单独的合同入账。

下表汇总了所显示期间的交易总价的构成(以千为单位)：
成交价
六月三十日，十二月三十一日，
PCV/SAV协议：
20202019
预付款$200,000  $200,000  
与同期销售H系列可赎回可兑换优先车相关的溢价
库存		13,050  13,050  
临床用品报销310  —  
总计$213,360  $213,050  

我们确定，截至2020年6月30日，交易价格中不应包括其他可变对价部分，因为我们有权获得的额外对价取决于默克公司选择行使以下客户选择权
28
目录
被认为是营销报价。我们会在每个报告期结束时重新评估交易价格。在截至以下六个月的期间内2020年6月30日，有一美元0.3从临床供应报销到交易价格增加了100万美元。

交易价格根据每项履约义务的相对估计独立售价分配给履约义务。我们主要根据与每个特定计划相关的每个许可证的预期未来现金流的概率加权现值，制定了每个PCV履约义务和KRAS履约义务中包含的许可证的估计独立售价。在制定该估计时，我们还考虑了适用的市场条件和相关实体特定的因素，包括谈判协议时考虑的因素、成功的可能性以及根据相关许可证将候选开发项目商业化所需的时间。我们制定了PCV履约义务和/或KRAS履约义务中每项服务和/或制造和供应的估计独立售价(视情况而定)，主要基于将履行的服务和/或将制造的商品的性质以及对相关成本的估计，并根据根据类似合同预期实现的合理利润率进行了调整。

下表汇总了根据该安排确定的履约义务对交易总价的分配情况，以及截至2020年6月30日未满足的交易价金额(以千为单位)：
成交价
PCV/SAV协议：
2020年6月30日
PCV履约义务$206,356  
KRAS履约义务7,004  
总计$213,360  
剩余未履行的履约义务$68,340  

随着时间的推移，我们将确认与分配给PCV履约义务的金额相关的收入，因为基础服务是使用比例业绩模型进行的。我们使用一种输入法来衡量成比例的绩效，该方法基于所发生的成本与研发工作的总估计成本之间的关系。我们根据每次相关供应的供应控制权移交给默克公司的时间点，确认与分配给KRAS履约义务的金额相关的收入。截至2020年6月30日，未履行的剩余履约预计将确认为截至2024年12月31日的收入。

下表汇总了列示期间确认的收入(以千为单位)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
PCV/SAV协议$12,716  $10,426  $15,769  $20,631  

截至2020年6月30日的三个月和六个月内确认的收入包括由于我们在此期间的业绩令人满意而对递延收入进行的摊销，但被累积的追赶调整抵消了#美元。3.5由于我们未来业绩义务的估计成本发生变化，第一季度的总成本为600万欧元。

下表汇总了递延收入余额。递延收入余额在简明合并资产负债表中根据预计提供服务的期间或预计移交供应控制权的期间分类为当期或非当期(以千为单位)：
2020年6月30日2019年12月31日
PCV/SAV协议$68,340  $83,799  


Vertex-2016囊性纤维化战略联盟

2016年7月，我们与Vertex PharmPharmticals Inc.和Vertex PharmPharmticals(Europe)Limited签订了战略合作和许可协议，统称为Vertex，我们称之为Vertex协议。Vertex协议于2019年7月修订，我们称之为2019年Vertex修正案，旨在发现和开发潜在的mRNA药物，通过使CF患者的肺细胞能够产生功能性CFTR蛋白来治疗囊性纤维化(CF)。

29
目录
根据Vertex协议，我们利用我们的平台技术和mRNA交付专业知识，以及Vertex在CF生物学方面的科学经验和对CFTR的功能理解，在最初的研究期间(一直持续到2020年3月)领导了发现工作。Vertex负责为战略联盟产生的候选者和产品进行开发和商业化活动，包括与此类活动相关的成本。根据授予Vertex的惯常“后备”供应权，我们专门制造(或已经制造)用于临床前、临床和商业化目的的mRNA。各方成立了一个联合指导委员会，以监督和协调“顶点协定”项下的活动。我们和Vertex已经根据Vertex协议相互授予了某些许可。

根据顶点协议的条款，我们收到了$20.0来自Vertex的百万预付款。2019年7月，Vertex选举延长了最初的三年制研究期由六个月根据2019年顶点修正案。2020年3月，基于到目前为止产生的前景看好的临床前数据，Vertex将初始研究计划的实施延长到第一个延长的研究期限(额外的研究期限18-一个月的期限)，向我们支付额外的款项。顶点公司有权进一步延长二其他内容一年期每期向我们支付额外的费用一年期分机。我们有资格获得最高$55.0为实现发展里程碑支付100万美元，最高可达$220.0百万美元用于实现监管里程碑，并可能获得额外的$3.0根据顶点协议，为第二个和随后的每个产品实现监管里程碑支付百万里程碑付款。Vertex还将向我们支付战略联盟产品全球净销售额的分级特许权使用费，费率从低到高从低到高不等，但会有一定的降低，总的最低限额。在战略联盟方面，Vertex也赚了1美元20.0对我们的百万股权投资。在Vertex协议期限内，我们和Vertex已同意Vertex协议中关于某些mRNA药物的开发和商业化的某些明确的排他性义务。

除非提前终止，否则Vertex协议将继续有效，直至所有版税条款到期。为了方便起见，顶点可以在以下情况下终止顶点协议90三天前的书面通知，除非终止与Vertex已获得营销批准的国家/地区的产品有关，在这种情况下，Vertex必须提供180提前几天发出书面通知。任何一方均可在另一方实质性违约时终止《顶点协议》，但须遵守特定的通知和补救条款。除某些例外情况外，如果另一方对其专利权的有效性或可执行性提出质疑，或者如果另一方破产，双方也可以终止Vertex协议。

会计处理

截至2020年6月30日，《2019年顶点修正案》项下的所有履约义务均已完成，交易总价为美元。4.5百万美元，其中包括$2.0百万预付款和$2.5与研发服务和非cGMP mRNA供应相关的研发资金达600万美元，得到了充分认可。

第一个延长研究期限代表合同修改，并作为单独的合同入账。根据2019年顶点修正案，我们确定了一项履约义务，包括：(I)研究、开发和商业化许可证和(Ii)研发服务，包括制造和供应非cGMP mRNA，在18个月的第一个延长研究期限内。我们得出的结论是，许可证与研发服务(包括非cGMP mRNA的制造和供应)没有区别。此外，我们得出的结论是，以下客户选项属于营销报价，因为该等选项不提供任何折扣或其他在安排中被视为实质性权利的权利：(I)Vertex有权延长延长的初始研究期和(Ii)延长初始研究期之后的临床mRNA供应和/或非cGMP mRNA供应。因此，这些选项将在客户选择时作为单独的合同入账。

30
目录
下表汇总了截至2020年6月30日第一个延长研究期限的交易总价的构成(单位：千)：

顶点协议-第一个扩展的研究期限：2020年6月30日
预付款$4,000  
研发32,983  
总计$36,983  

我们使用最可能的金额方法来确定将获得的研究和开发资金的数量。截至2020年6月30日，交易价格中没有计入里程碑项目。我们考虑了实现每个里程碑所需的开发阶段和与剩余开发相关的风险，以及里程碑的实现是否超出了我们或Vertex的控制范围。由于不确定是否会实现任何里程碑，未偿还的里程碑付款完全受到限制。我们确定，任何基于销售的版税将在相关销售发生时确认，因为它们被确定为主要与授予的许可相关，因此也被排除在交易价格之外。我们在每个报告期末以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格。

下表汇总了根据该安排分配给单一履约义务的总交易价格，以及截至2020年6月30日未满足的交易价格金额(单位：千)：
2020年6月30日
首次延长研究期限成交价$36,983  
剩余未履行的履约义务34,787  

截至2020年6月30日，分配给未履行的剩余履约义务的交易价格总额预计将在2021年第四季度确认为收入。

随着时间的推移，我们确认与分配给单一履约义务的金额相关的收入，因为基础服务是使用成比例的履约模型执行的。我们使用一种输入法来衡量比例绩效，该方法基于所发生的成本与研发工作的总估计成本之间的关系。

下表汇总了列示期间确认的收入(以千为单位)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
顶点第一扩展研究项$2,196  $—  $2,196  $—  
顶点协议/2019年修正案(4) 1,183  2,052  3,797  
总计$2,192  $1,183  $4,248  $3,797  


在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间确认的收入包括由于我们在此期间的业绩令人满意而对递延收入进行的摊销。

下表汇总了递延收入余额，在简明合并资产负债表中根据所列期间的研究期期限分类为当期和非当期(以千为单位)：

2020年6月30日2019年12月31日
顶点协议1
$3,888  $793  
____________
(1) 截至2019年12月31日的余额为与Vertex 2019年修正案相关的递延收入


31
目录
4. 赠款收入

2020年4月，我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)达成了一项协议，BARDA是美国卫生与公众服务部(HHS)内负责准备和反应事务的助理部长办公室(ASPR)的一个部门，授予我们高达$483.31亿美元，以加快我们针对新型冠状病毒(SARS-CoV-2)的mRNA候选疫苗(mRNA-1273)的开发。根据协议条款，BARDA将资助mRNA-1273获得FDA许可。所有合同选择权都已行使。截至2020年6月30日，剩余的可用资金扣除收入后为$449.32000万。

2016年9月，我们获得了高达1美元的奖金125.8从BARDA获得100万美元，帮助资助我们的寨卡疫苗项目。四个合同选项中的三个已经行使。截至2020年6月30日，剩余的可用资金扣除收入后为$76.02000万美元，外加额外的$8.4如果行使最终合同选择权，可提供100万美元。

2016年1月，我们与盖茨基金会签署了一项全球卫生项目框架协议，以推进包括人类免疫缺陷病毒(HIV)在内的各种传染病的基于mRNA的开发项目。截至2020年6月30日，可用资金扣除收入后的净额为12.72000万美元，外加高达300万美元的额外费用80.0如果批准了更多的后续项目，可提供100万美元。

下表汇总了截至所列期间和所列期间的赠款收入和递延赠款收入(以千为单位)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
巴尔达$37,048  $1,876  $39,816  $3,365  
其他奖助金收入861  1,177  2,025  1,598  
赠款收入总额$37,909  $3,053  $41,841  $4,963  
六月三十日，十二月三十一日，
20202019
递延赠款收入$5,758  $1,496  
32
目录
5. 金融工具

现金和现金等价物及投资

下表按重要投资类别汇总了我们在2020年6月30日和2019年12月31日的现金和可供出售证券(单位：千)：
2020年6月30日
摊销
成本
未实现
收益
未实现
损失
估计公允价值
现金和
现金
等价物
当前
适销对路
有价证券
非
当前
适销对路
有价证券
现金和现金等价物
$1,761,629  $—  $—  $1,761,629  $1,761,629  $—  $—  
可供销售：
第2级：
存单
35,909  91  (3) 35,997  —  27,506  8,491  
美国国债
174,634  777  —  175,411  —  105,592  69,819  
美国政府机构和公司实体的债务证券
1,090,314  8,669  (91) 1,098,892  —  822,286  276,606  
$3,062,486  $9,537  $(94) $3,071,929  $1,761,629  $955,384  $354,916  
2019年12月31日
摊销
成本
未实现
收益
未实现
损失
估计公允价值
现金和
现金
等价物
当前
适销对路
有价证券
非
当前
适销对路
有价证券
现金和现金等价物
$225,874  $—  $—  $225,874  $225,874  $—  $—  
可供销售：
第2级：
存单
82,028  79  (6) 82,101  10,002  69,197  2,902  
美国国债
117,891  260  (2) 118,149  —  110,186  7,963  
美国政府机构和公司实体的债务证券
834,187  2,708  (32) 836,863  —  687,741  149,122  
$1,259,980  $3,047  $(40) $1,262,987  $235,876  $867,124  $159,987  


截至2020年6月30日，按合同到期日计算的有价证券的摊余成本和估计公允价值如下(单位：千)：
2020年6月30日
摊销
成本
估计数
公允价值
在一年或更短的时间内到期
$950,151  $955,384  
在一年到五年后到期
350,706  354,916  
总计
$1,300,857  $1,310,300  

根据我们的投资政策，我们将投资于具有高信用质量发行人的投资级证券，并通常限制任何一个发行人的信用敞口。我们在每个报告期结束时评估证券的减值情况。减损的评估考虑了许多因素，它们的相对重要性因情况而异。考虑的因素包括公允价值低于摊余成本基础是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素、发行人的财务状况和近期前景，以及我们持有投资的意图和能力，以实现预期的公允价值回升。任何与信贷无关的减值都在其他综合(亏损)收入中确认，
33
目录
扣除适用税金后的净额。与信贷相关的减值被确认为资产负债表上的一项准备，并对收益进行了相应的调整。我们没有确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月与可供出售证券相关的任何信贷损失。

下表按证券在2020年6月30日和2019年12月31日处于未实现亏损状态的时间长度汇总了处于未实现亏损状态的可供出售证券的未实现亏损总额和估计公允价值(单位：千)：
少于12个月12个月或更长时间总计
未实现亏损总额估计公允价值未实现亏损总额估计公允价值未实现亏损总额估计公允价值
截至2020年6月30日：
存单
$(3) $8,490  $—  $—  $(3) $8,490  
美国国债
(3) 24,970  —  —  (3) 24,970  
美国政府机构和公司实体的债务证券
(88) 28,435  —  —  (88) 28,435  
总计$(94) $61,895  $—  $—  $(94) $61,895  
截至2019年12月31日：
存单
$(6) $12,822  $—  $—  $(6) $12,822  
美国国债
(2) 9,979  —  —  (2) 9,979  
美国政府机构和公司实体的债务证券
(32) 62,360  —  —  (32) 62,360  
总计$(40) $85,161  $—  $—  $(40) $85,161  

在2020年6月30日和2019年12月31日，我们举办了。零和19在我们的总投资组合中，可供出售的证券分别处于持续的未实现亏损状态。我们既不打算出售这些投资，也不认为我们更有可能在它们的账面价值恢复之前出售它们。我们还相信，到期日我们将能够收取到期的本金和利息。

6. 资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(单位：千)：

六月三十日，12月31日，
20202019
预付费用
$20,849  $8,475  
租户奖励应收账款
16,982  4,093  
应收有价证券利息
7,506  6,835  
预付费用和其他流动资产
$45,337  $19,403  
34
目录
财产和设备，净值

截至2020年6月30日和2019年12月31日，财产和设备净额包括以下内容(单位：千)：

六月三十日，12月31日，
20202019
实验室设备
$111,541  $108,257  
租赁权的改进
161,411  152,426  
家具、固定装置和其他4,451  3,316  
计算机设备和软件
12,275  11,985  
内部开发的软件
7,020  7,020  
使用权资产、融资
24,179  9,853  
在建
12,922  3,222  
333,799  296,079  
减去：累计折旧
(103,860) (94,584) 
财产和设备，净额
$229,939  $201,495  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为$7.6百万美元和$7.5分别为百万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为$15.0百万美元和$14.8分别为百万美元。

应计负债

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计负债包括以下内容(以千计)：

六月三十日，12月31日，
20202019
财产和设备
$8,309  $4,029  
与薪酬相关的
25,012  27,428  
对外商品和服务
55,883  36,195  
应计负债
$89,204  $67,652  

递延收入

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月递延收入中的活动(单位：千)：

递延收入
2020年6月30日
2019年12月31日的余额$202,305  
加法91,467  
扣减(40,050) 
2020年6月30日的余额$253,722  

在2020年第二季度，我们收到了1美元的存款75.0根据与我们某些潜在客户的初步协议，为我们未来的mRNA-1273疫苗供应提供100万美元。我们可能会在2020年第三季度与这些潜在客户签订最终供应协议。$75.0截至2020年6月30日，2000万存款记录为递延收入。我们剩余的递延收入与我们的协作协议和赠款相关(请参阅附注3和附注4)。
35
目录
7. 租契

我们已经为我们的设施和设备签订了各种长期的不可撤销租赁安排，这些设施和设备将在不同时间到期，直至2032年。其中一些安排设有免租期或逐步增加缴交租金的规定。我们以直线法在租约有效期内确认该等安排下的租赁成本。我们有二我们在马萨诸塞州的校区、我们的剑桥工厂和我们位于诺伍德的现代技术中心(MTC)。

经营租约

剑桥设施

我们在马萨诸塞州剑桥市的科技广场拥有一个多栋建筑的园区，办公室和研究实验室的混合空间总计约为175,000平方英尺(约合223平方米)。我们的剑桥设施租约的到期日为2020至2029年。

2019年8月，我们对租赁协议进行了修订，以整合我们在马萨诸塞州剑桥市的科技广场空间。这包括从2020年1月开始签订远期租赁协议，以购买约50,000科技广场200号的额外空间为平方英尺，包括之前根据2019年12月31日到期的转租占用的空间。此外，我们目前的200科技广场租约已经延长了两年，到2029年。契约修订提供额外的租户改善津贴，总额为#元。3.5100万美元用于技术广场200号的改进设计和施工。作为租约修订的一部分，我们完全退出了大约60,0002020年5月，500科技广场的面积为500平方英尺。

2016年5月，我们签订了一份租赁协议，125,000位于马萨诸塞州剑桥市科技广场200号的20平方英尺的办公和实验室空间。租赁于2016年9月1日开始，基本租金可在一年内上调。11-一年期限。从2016年9月到2020年1月，我们已经分六期入驻。我们可以选择延长租期。二**延长期限：五年每一家，按基于市场的汇率计算。除了支付租金外，租约还规定我们在租赁期内支付我们按比例分摊的运营费用和税金。随着我们租赁的面积随着租赁期的延长而增加，我们已经以直线方式确认了每个阶段在各自租赁期内的总租金支付。租约为我们提供了美元的初始租户津贴。10.00每平方英尺产生的成本被资本化为租赁改善。

我们以直线方式记录从租赁开始之日到租赁期结束的每一份经营租赁的运营租赁成本。营业租赁成本在我们的综合营业报表中记入营业费用。

融资租赁

现代技术中心制造设施(MTC South)

2016年8月，我们签订了一份约美元的租赁协议200,000位于马萨诸塞州的MTC South，占地30平方英尺的办公、实验室和轻工制造空间。出于会计目的，租赁开始日期为2016年10月1日。关于这份租约，房东向租户提供了大约美元的改善津贴。24.2百万美元，用于与大楼租户改善的设计、工程和施工相关的成本。租约将于2032年9月到期。我们可以选择延长我们的期限。二**延长期限：十年每辆车的租金都是以市场为基础的。基本租金在租赁期内会有所增加。

根据ASC 842，MTC South租约分为建筑租约和土地租约，使用租约开始日的估计增量借款利率。房屋租赁被归类为融资租赁，土地租赁被归类为经营租赁。出于会计目的，租赁期限被确定为35年限为不可撤销租赁期，并包括可选择的延展期，因为吾等有理由确信吾等将行使延长租赁期的选择权。于2019年1月1日采纳ASC 842后，我们取消确认因ASC 840项下的历史建造至诉讼会计而记录的资产和负债，并记录了与建筑物租赁相关的融资租赁负债和融资使用权资产。融资使用权资产在剩余租赁期内按折旧费用直线摊销。我们在合并经营报表中记录与融资租赁负债相关的利息支出。

现代技术中心北(MTC北)

2019年2月，我们签订了一份新的办公和实验室空间租赁协议，租赁面积约为200,000位于马萨诸塞州的MTC North，平方英尺。租约于2019年第二季度开始，最初到期日为2031年。我们可以选择将租期延长到四其他内容五年期条款。与此同时，我们达成了一项转租协议，大约64将租赁空间的%转让给第三方。我们没有向房东交纳租金的义务。
36
目录
被第三方占用。第三方的所有转租款项都直接支付给房东。2020年5月，我们对租约进行了修订，行使了原租约中的选择权，获得了一笔金额为#美元的租户改善津贴。22.2在租赁期内连本带息偿还100万美元，并将租赁期延长至2035年。2020年5月，我们还修订了MTC北区分租协议。作为该修正案的结果，自2020年6月1日起，我们获得了大约28,000平方英尺，或12MTC North租赁空间的百分比，并确认转租将于2020年7月到期。2020年第二季度对MTC North的两次租赁修改导致租赁分类从运营更改为财务。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的经营和融资租赁使用权资产和租赁负债情况如下(单位：千)：
六月三十日，十二月三十一日，
20202019
资产：
使用权资产，经营性，净额(1) (2)
$92,046  $86,414  
使用权资产、融资、净值(3) (4)
23,702  9,544  
总计$115,748  $95,958  
负债：
目前：
经营租赁负债(5)
$4,193  $3,584  
非当前：
非流动经营租赁负债99,636  93,675  
非流动融资租赁负债68,136  38,689  
非流动租赁负债总额167,772  132,364  
总计$171,965  $135,948  
_______
(1) 这些资产是与房地产相关的资产，包括土地、办公和实验室空间。
(2) 扣除累计折旧后的净额。
(3) 这些资产是与MTC北租约和MTC南租约相关的房地产资产。
(4) 包括在压缩综合资产负债表中的财产和设备，扣除累计折旧后的净额。
(5) 包括在其他流动负债在压缩的合并资产负债表中。

2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的租赁费构成如下(单位：千)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
经营租赁成本4,379  3,872  9,015  7,742  
融资租赁成本：
**使用权资产摊销，融资租赁112  73  185  146  
减少融资租赁负债的利息支出1,877  1,634  3,542  3,257  
融资租赁总成本1,989  1,707  3,727  3,403  
可变租赁成本1,091  1,171  2,498  2,065  
37
目录

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，与我们租赁相关的补充现金流信息如下(以千为单位)：
截至六个月
2020年6月30日
20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
*运营租赁中使用的运营现金流$(7,576) $(7,529) 
*融资租赁中使用的营业现金流(2,954) (2,774) 
经营租赁非现金项目：
*通过租约修改和重新评估减少使用权资产6,755  219
*以经营性租赁负债换取的使用权资产16,015  17,416  
融资租赁非现金项目：
*通过租约修改和重估获得的使用权资产14,326  —  
*对融资租赁义务收取更多费用45  483  

截至2020年6月30日，根据不可取消的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下(单位：千)：
财年
经营租约(1)
融资租赁(1)
2020(今年剩下的时间)$6,361  $3,453  
202115,117  8,314  
202215,466  8,497  
202315,779  8,679  
202416,168  8,871  
此后110,167  338,525  
最低租赁付款总额
179,058  376,339  
相当于利息或推算利息的较少数额(75,228) (308,203) 
(2)
租赁负债现值
$103,830  $68,136  
______
(1) 包括MTC South租赁条款中的可选扩展，共计#美元10.3百万美元和$208.5经营租赁和融资租赁中的未贴现未来租赁付款分别为100万欧元。包括MTC North租赁条款中的可选扩展，共计#美元46.3融资租赁中未贴现的未来租赁付款1.6亿美元。
(2) MTC South利息基于推定利率17.2%。MTC North利息基于递增借款利率8.2%.

8. 承诺和或有事项

战略协作

根据我们的战略合作协议，我们致力于执行某些研究、开发和制造活动。作为我们与默克的PCV协议和PCV/SAV协议的一部分，我们承诺通过最初的第二阶段临床试验进行与PCV产品相关的某些研究、开发和制造活动，预算金额最高为$243.0截至2020年6月30日和2019年12月31日，这两个时期均为100万美元(见附注3)。

法律程序

我们目前不是任何重大法律程序的一方。

赔偿义务

38
目录
在特拉华州法律允许的情况下，我们会赔偿我们的高级职员、董事和雇员在高级职员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时发生的某些事件和事件。赔偿的期限为该官员或主管的终身任期。

我们在实验室和办公空间的租约中有标准的赔偿安排，要求我们赔偿房东因我们租约中的某些行为、违规行为、违规行为或不履行义务而导致的任何索赔、诉讼、诉讼或费用造成的伤害、损失、事故或损害的责任。

我们在正常业务过程中根据与其他公司的协议订立赔偿条款，通常是与商业合作伙伴、承包商、诊所和客户。根据这些规定，我们一般会就被补偿方因我们的活动而遭受或招致的损失对其进行赔偿并使其不受损害。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大金额是无限的。

截至2020年6月30日止三个月及截至2019年12月31日止年度，吾等并无任何与该等赔偿义务相关的损失，亦无重大索赔待决。我们预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值可以忽略不计，也没有建立相关的准备金。

采购承诺和采购订单

2020年5月，我们与龙沙有限公司签订了一项为期10年的战略合作协议，以使我们的候选mRNA疫苗(mRNA-1273)在未来能够更大规模地生产针对SARS-CoV-2的mRNA疫苗和其他现代产品。根据协议条款，我们计划在龙沙在美国和瑞士的工厂建立专门的制造套件，在这两个地点生产mRNA-1273。本战略合作协议下的某些安排属于租赁会计(龙沙租赁)的范围。然而，截至2020年6月30日，由于租赁尚未开始，我们没有确认任何与龙沙租赁相关的使用权资产或租赁负债。与龙沙协议有关的不可取消合同义务，包括提前终止费用，包括我们与供应和制造协议有关的不可取消采购承诺#美元。201.21000万以下。

我们在正常的业务过程中与临床前研究和临床试验的供应商以及供应和制造的合同制造组织(CMO)签订协议。截至2020年6月30日，我们拥有5.4预计将在2020年至2023年支付的不可取消的临床服务购买承诺达100万美元。截至2020年6月30日，我们拥有201.2预计将在2021年之前支付的与供应和制造协议相关的不可取消采购承诺有1.8亿美元。这些金额代表我们的最低合同义务，包括终止费。

除了购买承诺外，我们还与第三方就各种服务达成协议，包括与临床操作、支持和合同制造相关的服务，对于这些服务，我们不能为了方便而在合同上终止，也不能避免未来对供应商的任何和所有义务。某些协议规定了终止权，但须支付终止费或清盘费用。根据这类协议，我们在合同上有义务向供应商支付某些款项，主要是为了补偿他们在取消合同之前发生的无法收回的费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们有可取消的未结采购订单，金额为$264.5百万美元和$105.9根据这类协议，我们的重要临床运营、支持和合同制造的总金额分别为600万美元和600万美元。这些金额仅代表我们对合同承诺在2020年6月30日和2019年12月31日付款的项目的估计，前提是我们不会取消这些协议。根据此类协议，我们将来向供应商支付的实际金额可能与采购订单金额不同。

9. 股东权益

2018年2月28日和2018年5月7日，董事会批准了对我们公司注册证书的修订，总共产生了：775,000,000普通股1股，共计1股。509,352,795分别授权发行可赎回可转换优先股。在完成首次公开募股(IPO)后，我们的法定股本包括：1,600,000,000普通股，票面价值美元0.0001每股收益，以及162,000,000优先股，面值$0.0001每股1美元，所有优先股股票均未指定。

2018年12月11日，我们完成了首次公开募股(IPO)，据此我们出售了。26,275,993购买普通股，价格为美元。23.00每股1美元。我们从IPO收到的净收益总额为美元。563.0百万美元，扣除承保折扣和佣金美元33.2百万美元，并提供美元的服务费用8.1由我们支付的百万美元。IPO结束后，我们的可赎回可转换优先股的所有流通股都转换为。236,012,913购买普通股的股份。

39
目录
2020年2月14日，我们出售了26,315,790购买普通股，价格为美元。19.00通过公开发行股票每股美元。此次发行的净收益总额为美元。477.7100万，扣除承保折扣、佣金和发售费用后的净额。此外，承销商行使了购买额外债券的选择权。3,947,368以公开发行价出售普通股减去承销折扣，净收益增加美元。71.8百万美元。

2020年5月21日，我们出售了17,600,000普通股，价格为$76.00通过公开发行股票每股。此次发行的净收益总额为$。1.3030亿美元，扣除承保折扣、佣金和发行费用后的净额。


10. 基于股票的薪酬

股权计划

2013年10月，我们通过了2013年股权激励计划(2013激励计划)和2013年单位期权和奖励计划(2013期权计划)，规定向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予激励单位、非合格单位期权以及限制性和非限制性单位奖励。从历史上看，我们还向任何计划之外的创始人、高管、董事和顾问授予限制性股票。

2016年8月，我们通过了2016年股票期权和授予计划(2016股权计划)，取代了2013年的期权计划和2013年的激励计划。2016年股权计划，并规定向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他关键人员授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票和限制性股票单位。

关于IPO，我们于2018年11月通过了2018年股票期权和激励计划(2018年股权计划)。2018年股权计划于紧接IPO生效日期的前一天生效，取代了我们的2016年计划。2018年股权计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励奖励作为薪酬工具来激励我们的员工。我们最初预订了13,000,000我们的普通股用于根据2018年股权计划发行奖励。2018年股权计划规定，从2019年1月1日开始，根据该计划保留和可供发行的股票数量将自动增加4在紧接12月31日之前，我们的普通股已发行股票数量的百分比，或由我们的薪酬委员会确定的较少数量的股票。根据2018年股权计划和2016年计划，任何奖励被没收、取消、在行使或结算奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由我们在归属前重新收购、在没有发行股票的情况下获得、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股股份将被重新计入2018年股权计划下可供发行的普通股股份中。

股票奖励的条款和条件由我们的董事会全权决定。我们颁发基于服务的奖励，在规定的服务期限内授予，以及基于绩效的奖励，在达到规定的条件时授予。基于服务的奖励通常授予四年制期间，第一个25此类奖励的归属百分比如下12个月指继续受雇或服务的。其余的奖项归属于十二在接下来的十二个季度内按季度分期付款。根据2016年股权计划授予的股票期权到期十年从授予之日起，行权价格必须至少等于授予日普通股的公平市价。

截至2020年6月30日，我们总共有69.6根据我们的股权计划，为未来发行预留了100万股，其中41.7为之前授予的股权奖励预留了100万股，以及27.9根据2018年股权计划，未来有100万股可供授予。2016年股权计划不会授予额外奖励，因为它被2018年股权计划取代。

40
目录
选项

我们通过2018年股权计划和2016年股权计划一般授予了期权。下表汇总了我们在截至2020年6月30日的六个月内的选项活动：
数量：
选项
加权的-
平均值
锻炼
单价
分享
加权的-
平均值
格兰特
约会集市
每项价值
分享
加权的-
平均值
剩馀
合同
术语
集料
内在性
价值 (1)
(单位：万人)
截至2019年12月31日的杰出员工
45,536,915  $13.82  $7.35  7.2年份$286,310  
授与
4,078,743  28.66  15.38  
练习
(8,543,272) 12.47  6.18  
取消/没收
(1,347,643) 17.24  10.28  
在2020年6月30日未偿还39,724,743  15.52  8.32  7.1年份1,934,410  
可于2020年6月30日行使19,040,306  10.80  5.48  5.8年份1,017,013  
预计将于2020年6月30日归属20,684,437  19.86  10.94  8.4年份917,397  
_______
(1)总内在价值是指截至2020年6月30日，货币中这些期权的标的期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。

截至2020年6月30日的6个月：8.5行使了100万份股票期权。行使期权的总内在价值为#美元。304.9截至2020年6月30日的6个月为100万美元。总内在价值是指期权持有人在期内行使股票期权时收到的行权价与卖出价之间的差额。由于行使股票期权而记录的总对价约为$。106.6截至2020年6月30日的6个月为100万美元。


限制性普通股单位

我们通过2018年股权计划和2016年股权计划一般授予了限制性股票单位奖励。下表汇总了截至2020年6月30日的6个月内我们的限制性股票单位活动：
单位加权平均
公允价值
每单位
未偿还，截至2019年12月31日未归属1,177,249  $19.01  
已发布
1,119,204  26.89  
既得
(160,114) 20.87  
取消/没收
(156,206) 22.36  
未偿还，截至2020年6月30日未归属1,980,133  23.10  

2018年员工购股计划

2018年11月，我们通过了2018年员工购股计划(ESPP)，该计划于2018年12月5日生效。ESPP最初保留并授权发行总计最多810,000向参与的员工出售普通股。我们每年根据ESPP向我们的员工提供一个或多个由一个或多个购买期组成的要约，以购买股票。课程通常每六个月开始一次，并将持续六个月期期间，称为提供期间。根据ESPP出售股票的收购价等于：85股票在要约期的第一个营业日或申购期的最后一个营业日的公允市值较低者的百分比。员工通常有资格通过工资扣减在两个月之间参加1%至50%的补偿，并且不能购买超过3,000在每个购买期内购买普通股或普通股$25,000我们于2019年6月1日开始了我们的第一次ESPP发行。有几个173,738以平均价格$出售的股票16.80截至2020年6月30日的六个月内，ESPP项下的每股收益。截止到2020年6月30日，3.7根据ESPP，可供未来发行的股票为2000万股。
41
目录

计价与股票薪酬费用

根据我们的股票计划授予的期权的基于股票的补偿是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。用于估计截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期权和ESPP的公允价值的加权平均假设如下：
加权平均
截至6月30日的六个月，
20202019
选项：
无风险利率
0.93 %2.42 %
预期期限
6.11年份6.07年份
预期波动率
57.74 %62 %
预期股息
— %— %
加权平均每股公允价值
$15.38  $11.87  
ESPP：
无风险利率
0.18 %2.31 %
预期期限
0.50年份0.50年份
预期波动率
65 %50 %
预期股息
— %— %
加权平均每股公允价值
$20.64  $19.85  

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬费用的构成和分类如下(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
选项
$20,423  $19,994  $38,441  $37,481  
限制性普通股单位
2,861  1,327  4,694  2,337  
ESPP
639  174  1,201  174  
总计
$23,923  $21,495  $44,336  $39,992  
研发
$14,703  $12,869  $26,739  $23,652  
一般和行政
9,220  8,626  17,597  16,340  
总计
$23,923  $21,495  $44,336  $39,992  

截至2020年6月30日，有$230.0百万与授予的期权和限制性股票的未归属股票补偿相关的未确认补偿成本总额。这一成本预计将在加权平均期内确认3.01截至2020年6月30日。

11. 所得税

我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税收后果。这些差异是使用颁布的法定税率来衡量的，这些税率预计将在预计差异逆转的年份有效。当递延税项资产的预期变现不符合“很可能”的标准时，我们会提供估值免税额。我们递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，其数额和时间是不确定的。根据管理层对所有现有证据的评估，我们继续对我们所有的递延税项资产维持全额估值津贴。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，没有重大的所得税拨备或福利。

42
目录
12. 每股净亏损

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释后每股净亏损计算如下(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
分子：
净损失
$(116,713) $(134,940) $(240,943) $(267,516) 
分母：
基本和稀释后每股净亏损所用的加权平均普通股
380,531,488  329,176,107  366,818,254  328,994,058  
每股基本和稀释后净亏损
$(0.31) $(0.41) $(0.66) $(0.81) 

以下普通股等价物是根据截至2020年6月30日和2019年6月30日的未偿还金额提出的，不包括在所述时期普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中，因为纳入这些等价物将是反稀释的：
六月三十日，
20202019
股票期权
39,724,743  51,982,687  
限制性普通股
—  90,808  
限制性普通股单位
1,980,133  1,073,894  
41,704,876  53,147,389  


13. 后续事件

2020年7月26日，我们修改了与BARDA的合同，以提供高达1美元的额外承诺471.6600万美元，支持mRNA-1273的晚期临床开发，包括在美国执行一项30,000名参与者的3期研究。修正案将BARDA的最高奖励从$483.3600万至300万美元954.92000万。

自2020年6月30日以来，我们已经与客户签订了几项供应协议，以供应灌装和成品的mRNA-1273。根据最初确认的金额，如有修改，我们已收到预付押金#美元。383.01000万美元，其中1,300万美元75.02020年第二季度收到并记录了1.8亿美元。这些存款将被记录为递延收入。当收入确认标准达到时，我们将确认收入。

在2020年6月30日之后，根据现有协议，我们已经与第三方合同制造组织就我们的mRNA-1273签订了额外的具有约束力的采购承诺。我们目前承诺的最低不可取消购买义务为#美元。299.0与这些协议相关的600万美元，预计将支付到2021年。


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在本10-Q表格中包含的未经审计的财务信息和相关附注，以及我们的综合财务报表和相关附注以及其他财务信息，这些信息包含在我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“2019年10-K表格”)中。本讨论和分析中包含的或本10-Q表中其他部分陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括第二部分第1A项--本表格10-Q中的风险因素中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
43
目录

概述

我们是一家生物技术公司，率先开发信使RNA(MRNA)疗法和疫苗，以创造新一代变革性药物，改善患者的生活。信使核糖核酸药物的设计目的是引导人体细胞产生细胞内、膜或分泌的蛋白质，这些蛋白质具有治疗或预防的益处，有可能治疗广泛的疾病。我们的平台建立在基础和应用mRNA科学、递送技术和制造方面的不断进步的基础上，使我们有能力同时寻求一系列强大的新开发候选者。“我们正在独立并与我们的战略合作伙伴共同开发针对传染病、免疫肿瘤学、罕见疾病、自身免疫性疾病和心血管疾病的疗法和疫苗。

在我们的平台内，我们开发的技术能够为不同的应用开发信使核糖核酸药物。当我们确定我们认为可以使一组潜在的mRNA药物具有共同产品特征的新技术时，我们称这组药物为a。情态。“虽然一种医疗模式中的项目可能针对不同的疾病，但它们共享相似的mRNA技术、交付技术和制造工艺，以实现共享的产品功能。一种模式内的程序通常也将共享相似的药理学特征，包括期望的剂量响应、预期的剂量方案、蛋白质表达的靶组织、安全性和耐受性目标以及药物特性。一种医疗模式中的项目通常有相关的技术风险，但因为他们追求的是不同的疾病，所以他们往往有不相关的生物学风险。到目前为止，我们已经创建了六种模式：

•预防性疫苗；
•癌症疫苗；
•瘤内免疫肿瘤学；
•局部再生疗法；
•全身分泌学和细胞表面治疗学；以及
•全身细胞内疗法。

2019年，我们根据我们的传染病疫苗组合(包括我们的巨细胞病毒(CMV)、疫苗和基孔肯雅抗体计划)的第一阶段阳性数据，将我们的预防性疫苗以及全身分泌和细胞表面治疗模式指定为我们的“核心模式”。在这些核心模式中，我们的战略是利用我们在技术上积累的创新、我们的流程洞察力以及我们的临床前和临床经验，投资于更多的开发候选者。因此，我们在2020年初提出了五种新的开发候选疫苗：SARS-CoV-2疫苗、白细胞介素-2(IL-2)、程序性死亡配体1(PD-L1)、儿科呼吸道合胞病毒(RSV)疫苗和爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)疫苗，这是我们利用我们的技术促进全球公共卫生的使命的一部分。我们的探索模式继续是推进我们的战略的关键部分，以最大限度地利用我们潜在的mRNA药物。

为了应对全球冠状病毒大流行，我们正在与美国国家卫生研究院(National Institutes Of Health)的疫苗研究中心和微生物学与传染病部门合作，快速开发和生产用于治疗导致新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2的候选疫苗mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA-1273mRNA是导致新冠肺炎的新型冠状病毒株。在2020年期间，mRNA-1273的进展导致我们需要投入大量资源来开发和制造该产品。有必要进行大量的资本投资，以便为临床开发、生产和分发疫苗做好准备，规模达到满足全球大流行环境中的需求所需。巴达已承诺提供至多954.9美元的资金，以加快mRNA-1273mRNA的临床开发和制造工艺规模。根据协议条款，BARDA将为将mRNA-1273提升到FDA许可和扩大制造工艺提供资金。该协议没有考虑任何产品储备。

2020年5月，我们完成了17,600,000股普通股的公开发行，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，发行所得净收益为13.亿美元。这笔额外的资金使我们能够大幅扩大我们的制造网络，购买所需的资本设备，雇佣适当的全球员工，并确保生产大量mRNA-1273的原材料和其他消耗品。

MRNA-1273目前正在与NIAID合作的几个临床试验中进行测试。我们正在与美国政府和美国以外的许多其他政府机构讨论，如果该产品获得每个这样的国家的相关监管要求的批准，可能会出售剂量的mRNA-1273。作为这些讨论的一部分，在某些情况下，我们可能会收到未来mRNA-1273疫苗供应的预付保证金，最初记录为递延收入。在截至2020年6月30日的三个月中，我们确认了与此类存款相关的大约7500万美元的递延收入。当收入确认标准达到时，我们将确认收入。因此，如果
44
目录
如果mRNA-1273被批准销售，我们有望在2020年将库存成本资本化，并创造与产品销售相关的收入纪录。上市前库存成本在发生的期间内支出，并计入研发费用。我们最初的产品毛利率可能会更高，因为我们的投放前库存成本将不包括在销售商品的成本中。

新冠肺炎给世界人口带来了巨大的疾病负担，特别是那些既有疾病和其他共病疾病的人，如心血管疾病、糖尿病、慢性肾脏疾病、慢性肺病和肥胖症。在确定潜在批准疫苗的定价时，我们考虑了一个卫生经济评估框架，该框架使用标准指标，如增量成本效益比(ICER)和支付阈值的标准意愿，该阈值由从治疗中获得的质量调整寿命年(QALY)来判断。这一分析没有反映社会混乱和经济损失等因素的成本。这项评估得出了有效新冠肺炎疫苗在ICER基础上的潜在赋值，质量评估年值为5万美元，从每2剂疗程300美元到每2剂疗程725美元不等，具体价值取决于年龄类别和疾病流行病学，取决于新冠肺炎是继续按目前的传播轨迹传播还是增加传播。考虑到这些价值，我们在大流行期间采取的方法导致我们致力于开发一种安全有效的疫苗，并在大流行期间将疫苗的价格远远低于其价值。到目前为止，我们主要是与各国政府签订了数量较小的协议，执行价格为每剂32-37美元，或每2剂疗程64-74美元。预计未来更大的数量协议(如果有的话)可能会导致每剂的价格更低。随着大流行的消退，世界进入仍需要针对新冠肺炎的疫苗的流行期，我们预计我们的疫苗的定价将与其他创新疫苗一致，并将取决于市场力量，包括疫苗效力和竞争对手的数量。在流行期间，我们希望使用传统的疫苗定价方法。, 销售和分销。

我们有一个多样化的开发渠道，mRNA药物的广泛潜在应用使我们筹集了大量资金，并采取了一种长期的资本分配方法，平衡了短期风险和长期价值创造。截至2020年6月30日，我们拥有约30.7亿美元的现金、现金等价物和投资。我们利用这笔资金为技术创造、药物发现和临床开发计划、基础设施和能力的运营和投资活动提供资金，以支持我们的研究引擎和早期开发引擎(包括我们的现代技术中心)、我们的数字基础设施、创建我们的知识产权组合和行政支持。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5.14亿美元和3.847亿美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为1.167亿美元和2.409亿美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为17.4亿美元。

在可预见的将来，我们可能会继续产生与我们正在进行的活动相关的巨额费用和运营亏损，包括我们：
•继续我们的平台研究和药物发现与开发工作；
•建立我们的商业运作和组织；
•为我们的研究药物进行临床试验；
•研制临床试验材料，发展规模化制造能力；
•为我们的研究药物寻求监管批准；
•维护、扩大和保护我们的知识产权；
•聘请更多人员来支持我们的计划开发工作，以获得监管部门的批准并确保运营的更多设施；以及
•继续作为上市公司运营。
除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们一种或多种研究药物的批准，否则我们预计不会确认潜在mRNA药物的销售收入。如果我们寻求获得监管机构对我们的任何研究药物的批准并将其商业化，我们预计将产生巨额商业化费用，其中包括在全球建立销售、营销、制造和分销基础设施。

因此，我们预计，除了出售我们的任何产品可能获得的商业收入外，我们还需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从药品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、结构性融资和债务融资、政府融资安排、战略联盟以及营销、制造、分销和许可安排等多种方式为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集更多资金或以优惠条件签订这样的其他协议，或者根本不能。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个项目的开发和商业化。因为众多的风险和
45
目录
由于与制药开发相关的不确定性，我们无法预测费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从药品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

为了应对全球爆发的冠状病毒，我们正致力于我们的候选疫苗的快速临床测试和生产。,MRNA-1273。2020年5月和7月，我们宣布了NIH牵头的第一阶段研究的积极中期数据。信使核糖核酸-1273。MRNA-1273的第二阶段安慰剂对照剂量确认研究于2020年7月初完成登记，而mRNA-1273的第三阶段研究于2020年7月27日开始登记。. 我们继续投入财力和人员开发mRNA-1273，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或产生其他负面影响。

新冠肺炎对我们业务的最终影响目前还不得而知。2020年3月，我们宣布，基于对儿科患者及其照顾者安全和健康的特殊关注，以及新冠肺炎试验完整性的中断风险，我们决定暂停我们的罕见疾病临床试验(MMA-3704mRNA，PA-3927mRNA)和我们的儿科呼吸道疫苗年龄降级试验(hMPV/PIV3mRNA-1653mRNA)的新登记。随着新冠肺炎形势的发展，这些决定将不断得到重新评估。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合公众健康和安全以及我们的患者社区、员工、合作伙伴、供应商和股东的最佳利益，采取进一步的预防和先发制人行动。我们无法预测此类行动或新冠肺炎对全球业务运营和经济状况的影响可能对我们的业务或战略产生的影响，包括对我们正在进行和计划中的临床开发活动和前景的影响，或者对我们的财务和运营结果的影响。

我们的管道
本节描述到目前为止，我们的战略、我们的平台、我们的基础设施和我们积累的资源的组合所形成的管道。
自从我们在2014年底提名了我们的第一个项目以来，我们和我们的战略合作伙伴并行推进了一个多元化的开发渠道，目前包括我们22个项目的23个开发候选者。自2015年12月以来，我们在临床试验中已经给大约2000名受试者注射了剂量，在7月下旬开始的mRNA-1273第三阶段试验中，我们预计将给3万人注射我们的疫苗或安慰剂。我们多样化的流水线包括六种模式和广泛的治疗领域的计划。一种模式是一组具有共同产品特征的潜在的mRNA药物，以及与mRNA技术、传递技术和制造工艺相关的组合。我们正在筹备中的各个方面都得到了战略联盟的支持，包括与阿斯利康(AstraZeneca Plc)或阿斯利康(AstraZeneca)、默克(Merck&Co，Inc.)和Vertex PharmPharmticals Inc.(Vertex)，以及政府支持的组织和专注于全球卫生倡议的私人基金会、美国生物医学高级研究与发展局(BARDA)、国防高级研究计划局(DARPA)、美国国立卫生研究院(NIH)、CEPI和比尔和梅林达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)或盖茨基金会

下图显示了我们目前正在开发的22个项目中的23个候选开发模式，分为模式-首先是我们认为已经降低了技术风险的两种核心模式，然后是我们继续调查mRNA药物临床使用的四种探索性模式。

46
目录
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682852/000168285220000017/mrna-20200630_g2.jpg

缩写：IL-12，白细胞介素12；IL-23，白细胞介素23；IL-36γ、白细胞介素36γ、血管内皮生长因子A、血管内皮生长因子A。
使用mRNA技术的生物学可寻址的广度反映在我们目前22个程序的开发流水线中。它们跨越26种不同的蛋白质或蛋白质复合体：11种不同的抗原(包括病毒样颗粒)用于传染病疫苗；两种不同的癌症疫苗，一种针对新抗原的个性化癌症疫苗，一种用于共享的癌症抗原；四种不同的免疫调节剂靶点(包括膜和系统分泌的蛋白质)，用于免疫肿瘤学计划；一种分泌的局部再生因子用于心力衰竭计划；四种不同生物的分泌或细胞表面蛋白(抗体、工程蛋白激素、分泌的细胞因子和细胞表面受体)。
47
目录
在我们的研发流程中，由mRNA制成的蛋白质的多样性如下图所示。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682852/000168285220000017/mrna-20200630_g3.jpg
我们开发了六种模式，总结如下：

•预防性疫苗：我们的预防性疫苗目前包括八个项目，其中六个项目已经进入临床试验。在这些项目中，我们已经在以下八个项目的阳性一期临床试验中以免疫原性的形式展示了理想的药理作用：H10N8疫苗(mRNA-1440)、H7N9疫苗(mRNA-1851)、呼吸道合胞病毒疫苗(mRNA-1777)、基孔肯雅疫苗(mRNA-1388)、人偏肺病毒(HMPV)/副流感病毒3型(PIV3)疫苗(mRNA-1653)、寨卡疫苗(mRNA-1893)、我们正在进行下一代寨卡疫苗(mRNA-1893)的第一阶段试验，默克公司正在进行另一种RSV疫苗(mRNA-1172)的第一阶段试验。我们的SARS-CoV-2疫苗(mRNA-1273)详细描述如下。除了正在开发的八个项目外，H10N8疫苗(mRNA-1440)和基孔肯雅疫苗(mRNA-1388)是两个公共卫生项目，如果没有政府或其他资金，就不会进一步开发。

•系统分泌疗法：我们有四个系统分泌和细胞表面疗法开发候选药物正在研发中。我们的分泌项目包括我们的抗基孔肯雅病毒抗体(mRNA-1944)，用于治疗心力衰竭的Relaxin(AZD7970)，以及用于自身免疫性疾病的IL-2(mRNA-6231)。到目前为止，我们针对基孔肯雅病毒(mRNA-1944)的抗体具有阳性的第一阶段读数，目前正在进行一项健康成年人的第一阶段剂量递增研究，该研究是随机和安慰剂对照的。在新冠肺炎中断后，评估健康成年人静脉输液中递增剂量的mRNA-1944mRNA-1944mRNA的第一阶段研究已经重新启动。这两个队列，一个队列给予0.6 mg/kg剂量的类固醇预先用药，另一个队列给予间隔一周的两次剂量0.3 mg/kg(不给予类固醇前药物)，这两个队列都是完全登记的，所有参与者都已经接受了剂量。其余针对Relaxin(AZD7970)和IL-2(mRNA-6231)的程序目前正处于临床前开发阶段。我们有一种针对自身免疫性肝炎的细胞表面治疗方案，PDL-1(mRNA-6981)，目前正处于临床前开发阶段。

•癌症疫苗：我们目前正在开发我们的癌症疫苗模式中的两个项目。我们的个性化癌症疫苗项目mRNA-4157正在与默克公司合作开发，目前正处于多臂第一阶段试验和随机第二阶段试验。第二种个性化癌症疫苗NCI-4650正在与美国国家癌症研究所(NCI)合作开发，并处于研究人员发起的单臂第一阶段试验，该试验已经完成。两种疫苗mRNA-4157和NCI-4650在使用的新抗原选择方案上不同，但不同
48
目录
基本上是一样的。我们在这种模式下的第二个程序，mRNA-5671，是一种KRAS疫苗。我们的战略合作伙伴默克公司正在进行mRNA-5671的第一阶段临床试验。

•瘤内免疫肿瘤学：我们有三个这样的节目。该模式的第一个项目OX40L(mRNA-2416)旨在克服推进该模式的技术挑战，包括设计mRNA序列以最大限度地减少非靶标效应，利用我们的专利脂质纳米颗粒(LNP)来增强安全性和耐受性，并在患者身上展示膜蛋白的表达。OX40L(mRNA-2416)目前正在美国进行的1/2期试验中进行评估，并已在许多患者中证实了蛋白质的表达。这项正在进行的mRNA-2416研究的单一疗法组的数据 研究表明，mRNA-2416在所有剂量水平下耐受性良好，报告的大多数不良事件为1级和2级，没有3级不良事件报告。这一数据支持在实体瘤中使用抗PD-L1抑制剂duvalumab的肿瘤内mRNA-2416的评估，该评估在本研究的B部分进行，重点是晚期卵巢癌。我们的第二个项目，OX40L/IL-23/IL-36mRNA(三联体)(γ-2752mRNA)，已经在一期研究中给患者提供了治疗晚期或转移性实体瘤恶性肿瘤或淋巴瘤的剂量。我们的第三个项目IL-12(MEDI1191)正在与阿斯利康合作开发。

•本地化再生疗法：我们由阿斯利康开发的本地化VEGF-A计划AZD8601已经完成了1a/b期试验，以描述其在糖尿病患者中的安全性、耐受性、蛋白质生产和活性。这项研究已经达到了描述安全性和耐受性的主要目标，以及展示AZD8601给药后蛋白质产生和血流变化的次要目标。在这项试验中，AZD8601在患者的前臂皮肤皮内注射，单次递增剂量。这些数据与之前在临床前模型中进行的研究是一致的。我们相信这些数据为我们的mrna技术在疫苗环境之外的作用机制提供了临床证据。. 阿斯利康公司已经启动了一项针对血管内皮生长因子-A的AZD8601的2a期研究，用于治疗心脏收缩功能中度受损的冠状动脉旁路移植术(CABG)患者的缺血性心脏病，该试验正在进行中。

•全身细胞内疗法：我们有四个系统的细胞内疗法开发候选药物在我们的流水线中。我们的细胞内计划针对甲基丙二酸血症，或MMA(mRNA-3704)，丙酸血症，或PA(mRNA-3927)，苯丙酮尿症，或PKU(mRNA-3283)，以及糖原储存障碍1a型，或GSD1a(mRNA-3745)。我们有一个开放的mRNA-3704 IND，用于计划中的1/2期试验，FDA还指定对mRNA-3704的研究作为快速发展计划，用于治疗由于MUT缺乏而导致的孤立的MMA。我们有一个开放的mRNA-3927 IND，用于计划的1/2阶段试验，该计划也已被指定为快速通道开发计划。PKU(mRNA-3283)目前正处于临床前研究阶段。

我们的SARS-CoV-2候选疫苗(mRNA-1273)

为了应对全球冠状病毒大流行，我们正在与美国国际开发署合作，致力于快速开发和制造我们的候选疫苗mRNA-1273mRNA-1273mRNA，用于治疗导致新冠肺炎的新型冠状病毒株SARS-CoV-2。

临床前研究

2020年7月29日，我们在新英格兰医学杂志来自非人类灵长类动物mRNA-1273的临床前研究的数据。在这项研究中，用10或100µg剂量的mRNA-1273进行两次免疫后(n=24，每组8例)，或对照(n=24，每组8例)，对免疫原性和保护效果进行评估。第二次免疫四周后，通过鼻腔和气管内途径对动物进行大剂量SARS-CoV-2攻击。

在两次疫苗接种后，在这项非人类灵长类动物研究中观察到的免疫反应与人类对mRNA-1273的第一阶段研究是一致的，该研究也发表在新英格兰医学杂志。在10µg剂量下，伪病毒(PSV)中和试验测得的几何平均滴度(GMT，ID50)为103，与先前报道的一组恢复期血清的GMT(109)相似，低于同一PSV试验中100µg剂量(231)的1期人体研究中mRNA-1273的GMT。在非人类灵长类动物中，较高剂量(100µg)的中和抗体效价进一步增加，PSV GMT达到1,862。接种疫苗还导致T细胞反应显著增加，主要是Th1CD4 T细胞。

在非人灵长类动物中，在10微克和100微克剂量水平下，两种剂量的mRNA-1273对SARS-CoV-2病毒攻击后的肺部炎症具有保护作用。此外，10微克和100微克剂量组都显示了对肺部病毒复制的保护作用，100微克剂量组也对动物鼻子中的病毒复制具有保护作用。值得注意的是，100µg组的8只动物中没有一只在鼻子中显示出可检测到的病毒复制，而在第2天，安慰剂组的8只动物中有6只显示出病毒复制。

49
目录
还提供了与NIAID及其学术伙伴合作在小鼠身上进行的病毒挑战研究的临床前结果。在这项研究中，mRNA-1273疫苗可以阻止SARS-CoV-2攻击的小鼠肺部的病毒复制。第一阶段临床试验参与者在25µg和100µg剂量水平(如下所述)的中和滴度与在小鼠和NHP挑战模型中具有保护性的中和滴度一致。

第一阶段研究

美国国立卫生研究院(NIH)正在进行mRNA-1273的第一阶段开放标记研究。这项研究始于2020年3月16日，最初招募了45名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者，正在评估三个剂量组(25微克、100微克和250微克)。第一阶段研究中的另外7个队列已经完成登记：18-55岁的成年人中有50微克的队列(n=15)，3个老年人的队列(n=30，56-70岁，25µg，50µg和100µg)，以及3个老年人的队列(n=30，71岁及以上，25µg，50µg和100µg)，以及3个老年人的队列(n=30，71岁及以上，25µg，50µg和100µg)。

2020年7月14日，我们在“新英格兰杂志” 医药学在第一阶段研究中，对通过第57天获得的原始队列数据进行中期分析。

这项中期分析表明，mRNA-1273在第一次接种后在所有参与者中诱导了针对全长SARS-CoV-2刺突蛋白(S)的结合抗体，所有参与者在第15天前血清转换。结合滴度在三个剂量水平上以及在剂量队列内的基础疫苗和加强疫苗之间出现了剂量依赖性的增加。在两次疫苗接种后，在第57天，几何平均滴度超过了从38名确诊为新冠肺炎患者的恢复期血清中看到的滴度。在恢复期血清组的38名患者中，15%的人被归类为有严重症状(住院需要重症监护和/或通气)，22%的人有中度症状，63%的人有轻度症状。恢复期的血清样本采用与研究样本相同的检测方法。

用活体SARS-CoV-2空斑减少中和试验(PRNT)和假病毒中和试验(伪型慢病毒报告基因单轮感染中和试验，PsVNA)检测中和活性。在接种疫苗之前，没有参与者有可检测到的SARS-CoV-2病毒中和或PsVNA反应。经两次免疫后，mRNA-1273可诱导出较强的中和抗体效价。在第43天，在所有接受评估的参与者中都可以看到中和SARS-CoV-2(PRNT80)的活性。在第三阶段选择的100微克剂量下，几何平均滴度水平是参考恢复期血清(n=3)的4.1倍。第二次接种后，所有受试者在所有剂量队列中均检测到PsVNA中和抗体效价。在100µg剂量下，第57天的几何平均滴度是恢复期血清(n=38)的2.1倍。3.结合试验和中和试验之间以及活病毒和假病毒中和试验之间有很强的相关性。在25微克和100微克剂量水平之间的几何平均滴度中可以看到明显的剂量响应，250微克剂量下的额外增加微乎其微。还评估了25微克和100微克剂量水平下的T细胞反应。在第二次接种后，mRNA-1273激发了偏向Th1的CD4 T细胞反应，但没有显著提高偏向Th2的CD4 T细胞反应。

MRNA-1273总体上是安全和耐受性良好的，在第57天没有报告严重的不良反应。不良反应一般是短暂的，严重程度从轻到中度。最显著的不良事件发生在250微克剂量水平，这14名参与者中有3名(21%)报告了一种或多种严重事件。在第二次接种后，引发的全身不良事件更为常见，在25µg组的13名参与者中有7名(54%)、100µg组的15名参与者和250µg组的14名参与者中均有发生。在第二次接种100微克疫苗后，最常见的全身不良反应是乏力(80%)、寒战(80%)、头痛(60%)和肌肉痛(53%)，所有这些都是短暂的，严重程度为轻度或中度。在100µg剂量下，最常见的局部不良事件是注射部位的疼痛(100%)，也是一过性的，严重程度为轻度或中度。对2级或更高级别的临床安全化验值和未经请求的不良事件的评估没有显示出令人担忧的模式。

对免疫反应持久性的评估正在进行中，参与者将在第二次疫苗接种后接受为期一年的跟踪，并在此期间按计划采集血液。

第二阶段研究

我们正在进行一项第二阶段的安慰剂对照剂量确认研究，评估相隔28天的两种mRNA-1273疫苗的安全性、反应性和免疫原性。每个队列-18-55岁的健康成年人(n=300)和55岁及以上的老年人(n=300)-在两种疫苗中都接受安慰剂、50μg或100μg剂量。2020年7月8日，我们宣布第二阶段研究已全部录取。参与者将在第二次接种疫苗后接受为期一年的跟踪。

第三阶段研究

我们正在对mRNA-1273进行3期随机、1：1的安慰剂对照研究，名为Cove研究，该研究于2020年7月27日开始招募。该研究方案已经过美国食品和药物管理局(FDA)的审查，目前
50
目录
根据美国食品和药物管理局最近关于新冠肺炎疫苗临床试验设计的指南，在美国提供了100微克剂量水平的约30,000名参与者。主要终点将是预防有症状的新冠肺炎病。关键的次要终点包括预防严重的新冠肺炎病(定义为住院需求)和预防非典-CoV-2感染。主要疗效分析将是基于患有症状性新冠肺炎病的参与者数量的事件驱动分析。针对新冠肺炎的目标疫苗效力(VE)为60%(排除>30%的下限的95%置信区间)。数据将由美国国立卫生研究院组织的一个独立的数据安全监测委员会进行审查。试验预计将有两个中期分析(大约53个和106个事件)，然后对大约151个事件进行最终的事件驱动分析。

监管

2020年5月11日，FDA批准了mRNA-1273的快速通道指定。快车道旨在促进开发和加快对严重疾病的治疗和疫苗的审查，并满足未得到满足的医疗需求。除了滚动提交营销申请外，具有快速通道指定的计划还可以受益于与FDA的早期和频繁沟通。

制造业

我们继续在现代技术中心(我们的专用制造设施)生产mRNA-1273。我们最近还与第三方达成安排，以实现更大规模的制造和填充加工能力。

2020年5月，我们宣布与龙沙有限公司达成一项为期10年的战略合作协议，以便在未来能够更大规模地生产mRNA-1273和更多的现代产品。这两家公司正在龙沙公司位于美国和瑞士的工厂建立制造套件，用于在这两个地点生产mRNA-1273。龙沙美国工厂的第一批mRNA-1273是在7月份生产的。

2020年6月，我们宣布与Catalent，Inc.合作，在Catalent位于印第安纳州的生物制品工厂大规模、商业化地生产mRNA-1273。作为协议的一部分，Catalent将提供瓶装和包装能力，以及现场24x7制造运营所需的额外人员，以支持从2020年第三季度开始生产最初1亿剂的候选疫苗，旨在供应美国市场。Catalent还将从其位于宾夕法尼亚州费城的设施提供临床供应服务，包括包装和标签，以及储存和分销，以支持我们的第三阶段临床研究。

此外，2020年7月，我们宣布与Rovi合作，从2021年初开始，从Rovi位于西班牙马德里的工厂开始大规模、商业化地生产mRNA-1273，原则上是为了供应美国以外的市场。

针对我们其他候选开发人员的关键更新

•巨细胞病毒疫苗(mRNA-1647)：基因我们完成了对mRNA-1647第一阶段临床试验数据的第三次计划中期分析，该试验已经完成登记，正在对181名健康的成年志愿者进行mRNA-1647的安全性和免疫原性评估。临床试验人群包括对CMV感染天真的人(CMV血清阴性)和以前感染CMV的人(CMV血清阳性)。参与者随机接受安慰剂或30、90、180或300微克的mRNA-1647，剂量分别为0、2和6个月。第三项计划中的中期分析评估了前三个剂量水平(30、90和180微克)在12个月(第三次接种后6个月)的免疫原性。中和抗体滴度(阻断感染的循环抗体水平)通过两种检测方法进行评估，分别利用上皮细胞和成纤维细胞，这两种检测方法分别测量对五聚体和GB疫苗抗原的免疫反应。在第二次和第三次疫苗接种后，采用ELISpot试验对30、90和180µg剂量水平的一部分CMV血清阴性参与者的gB抗原特异性T细胞反应进行了测量。五聚体特异性T细胞分析仍在开发中。CMV血清阴性组的疫苗诱导的中和抗体反应与CMV血清阳性组的基线中和抗体滴度进行了比较，注意到与母亲原发CMV感染的风险相比，既往母亲感染CMV与先天性CMV感染的风险大约低30倍。

在CMV血清阴性的参与者中，在30、90和180µg剂量水平下，12个月(第三次接种后6个月)：

•在上皮细胞检测中观察到中和抗体效价随剂量的增加而增加。
•抗上皮细胞感染的中和抗体滴度在90和180µg剂量水平比CMV血清阳性基线滴度在90和180µg剂量水平分别高3.6倍和3.9倍。
•在90和180µg剂量水平下，抗成纤维细胞感染的中和抗体滴度分别是CMV血清阳性基线滴度的0.7和0.9倍。
51
目录

在CMV血清阳性的参与者中，在30、90和180µg剂量水平下12个月(第三次接种后6个月)：

•中和抗体效价在上皮细胞和成纤维细胞检测中均观察到与剂量相关的增加。
•在所有剂量水平下，抗上皮细胞感染的中和抗体滴度均为基线滴度的14倍至31倍。
•在所有剂量水平下，抗成纤维细胞感染的中和抗体滴度均为基线滴度的6倍至8倍。

中期数据分析还包括对最高剂量水平(300微克)的安全性评估。300微克剂量水平的安全性和耐受性数据与180微克剂量水平观察到的数据大致相似，表明疫苗总体耐受性良好。没有疫苗相关的严重不良反应。在300µg剂量水平上，最常见的局部不良反应是注射部位疼痛。在300微克剂量水平上，最常见的全身不良反应是头痛、疲劳、肌肉痛和寒战，对于血清阳性的参与者来说，还有发烧和关节痛。

•HMPV/PIV3疫苗(mRNA-1653)：MRNA-1653的1b期AGE降级临床试验的前10名受试者已经入选并服药。由于新冠肺炎大流行，本次试验的进一步筛查和登记暂停。

•寨卡病毒疫苗(mRNA-1893)：MRNA-1893第一阶段研究的所有四个队列(10µg、30µg、100µg、250µg)都已注射完毕。今年4月，我们公布了对10微克和30微克队列进行中期分析的积极数据。临床试验人群包括没有感染寨卡病毒(黄病毒血清阴性)的人和之前感染过寨卡病毒(黄病毒血清阳性)的人。参与者随机接受安慰剂、10、30、100或250微克的mRNA-1893，剂量计划分别为第1天和第29天。第二次计划中的中期分析评估了较高剂量水平(100和250µg)在第二次接种后的第57天(28天)的安全性和免疫原性。用空斑减少中和试验(PRNT)检测中和抗体效价(阻断感染的循环抗体水平50)和微量中和试验(MN)，为解释中和免疫反应提供了等效的指导。

在黄病毒血清阴性组中：

•根据PRNT，第二次免疫后的血清转换率在100µg剂量水平达到100%，在250µg剂量水平达到98.7%50。MN数据与PRNT一致50 数据。
•100和250微克剂量水平的单次疫苗接种足以使基线黄病毒血清阴性参与者血清转换。然而，间隔28天的两剂系列有明显的好处。
•100和250µg剂量水平分别诱导了强烈的中和寨卡病毒特异性抗体反应。
•与100µg剂量水平相比，250µg剂量水平在第29天(一次接种后)或第57天(第二次接种后)都没有显示出更高的中和抗体反应。

在黄病毒血清阳性组中：

•参与者在现有PRNT中实现4倍增长的百分比50根据PRNT，第二次接种后滴度在100µg剂量水平达到100%，在250µg剂量水平达到75%50。MN数据与PRNT基本一致50数据。

安全性分析表明，100微克和250微克的剂量水平总体上都是耐受性良好的。没有疫苗相关的严重不良反应。最常见的局部不良反应是注射部位的局部疼痛。最常见的全身不良反应是头痛、乏力、肌肉痛、发烧和感冒，特别是在第二次注射疫苗后，在高剂量注射部位出现更多局部红斑和肿胀/硬化的趋势，以及在第二次注射后出现更多的全身不良反应(250微克剂量)。

对于mRNA-1893第一阶段研究中的每个剂量队列，7个月和13个月的安全性和免疫原性的进一步分析尚未完成。

•OX40L(mRNA-2416)：根据现有的数据，今年早些时候，我们决定将mRNA-2416与PD-L1抑制剂杜伐单抗(IMFINZI)联合开发，用于治疗卵巢癌患者。本次1/2期临床试验的联合ARM(mRNA-2416和Durvalumab)的安全队列仍在继续招募，卵巢癌患者的2期剂量扩展队列正在积极招募参与者。

•基孔肯雅病毒抗体(mRNA-1944)：我们正在对健康成年人进行一项随机和安慰剂对照的第一阶段剂量递增研究。目的是评价mRNA1944递增剂量(0.1、0.3、0.6 mg/kg剂量水平，不包括地塞米松)的安全性和耐受性，剂量水平队列为0.6 mg/kg剂量水平，地塞米松包括在前给药方案中，每个队列8名受试者。
52
目录
通过静脉输液。此外，还有一个剂量水平队列，受试者接受两次0.3毫克/公斤的静脉输液，一次在第1天，另一次在随后的第8天，在用药前方案中不使用地塞米松。没有计划进一步增加超过0.6毫克/公斤的剂量。在新冠肺炎中断导致暂停之后，这项研究的登记和剂量重新开始，所有剂量水平队列的剂量已经完成。

•甲基丙二酸血症(MMA)(mRNA-3704)：由于大流行造成的困难，这项研究的登记继续暂停。由于研究暂停，之前入选的单个患者不能按照研究标准给药，导致患者取消入选。


财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有确认任何销售潜在的mRNA药物的收入。我们的收入主要来自与默克、Vertex和阿斯利康的战略联盟，以及政府支持的和私人组织，包括BARDA、DARPA和盖茨基金会，以发现、开发潜在的mRNA药物并将其商业化。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的总收入分别为6640万美元和7470万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月的总收入分别为1310万美元和2910万美元。在每个阶段，总收入由协作收入和授权收入组成。

我们战略联盟的协作收入如下(以千为单位)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
协作收入：
阿斯利康
$15,884  $188  $17,154  $1,002  
默克
10,365  8,659  11,341  19,346  
顶点
2,193  1,183  4,249  3,797  
*等—  —  155  —  
协作总收入
$28,442  $10,030  $32,899  $24,145  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，从战略联盟获得的现金分别为810万美元和1050万美元。收入确认的时间与现金收入的时间没有直接关系。截至2020年6月30日和2019年12月31日，与我们战略联盟相关的递延收入总额分别为1.73亿美元和1.995亿美元。

赠款收入的构成如下(以千计)：
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
赠款收入：
巴尔达$37,048  $1,876  $39,816  $3,365  
其他861  1,177  2,025  1,598  
赠款收入总额$37,909  $3,053  $41,841  $4,963  


我们确认mRNA药物销售收入并实现盈利的能力取决于我们成功开发和商业化mRNA药物的能力。我们对mRNA-1273研究工作的迅速加快可能会给我们带来收入，无论是直接销售产品还是通过合作者销售产品。此外，我们预计将继续从我们与BARDA的合同中获得资金，这可能会在2020年为现代带来可观的额外收入。就现有的或潜在的未来战略联盟产生收入而言，我们的收入可能会因这些战略联盟和其他因素下我们mRNA药物开发的许多不确定因素而有所不同。在可预见的未来，我们可能会继续蒙受损失，我们预计，随着我们继续研发努力，这些损失将会增加。我们期待我们的项目不断成熟和进步。
53
目录
随着我们为我们的研究药物寻求监管批准，并开始将任何已批准的mRNA药物商业化，我们预计费用将会增加。

研发费用

我们业务的性质和我们活动的主要重点产生了大量的研发成本。
研发费用是指我们在以下方面发生的成本：
•开发我们平台的成本；
•导致开发候选者的发现努力；
•我们项目的临床前、非临床和临床开发成本；
•与投放前库存有关的费用；
•发展我们的制造技术和基础设施的成本；以及
•数字基础设施成本。

上述费用包括以下类别：
•与人员有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬费用；
•根据与进行我们临床前研究和临床试验的第三方(如顾问、调查地点、合同研究组织或CRO)的协议以及许可安排而发生的费用；
•与开发制造能力和获取用于临床前研究、临床试验和投放前库存的材料相关的费用，包括内部制造和第三方合同制造组织(CMO)；
•采购研发过程中使用的材料、实验室用品和非资本性设备的费用；
•设施、折旧和摊销，以及因研究和开发活动而发生的其他直接费用和分配费用。
我们利用员工和基础设施资源来提升我们的平台，并发现和开发计划。由于正在进行的计划的数量以及我们跨多个项目使用资源的能力，我们的研发计划产生的间接或分摊运营成本通常不会按计划或医疗模式进行记录或维护。下表反映了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的研发费用，包括按医疗方式汇总的直接特定于计划的费用，以及在其他研发费用项下汇总的间接或分担运营成本(单位：千)：
54
目录
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
按医疗方式划分的计划费用：
预防性疫苗
$35,657  $12,398  $44,397  $32,660  
癌症疫苗
11,652  13,375  16,119  23,461  
瘤内免疫肿瘤学
1,443  2,775  3,476  7,193  
局部再生疗法
—  8  —  16  
全身分泌学和细胞表面治疗学
578  4,484  1,270  9,117  
全身细胞内治疗学
5,235  9,829  12,430  16,572  
按医疗方式划分的特定于计划的总费用 (1)
54,565  42,869  77,692  89,019  
其他研发费用：
发现计划
10,229  15,635  20,727  28,550  
平台研究
18,659  24,256  40,245  48,753  
技术开发和未分配的制造费用
29,284  18,258  58,422  39,443  
分担发现和开发费用
24,416  14,355  43,168  29,238  
基于股票的薪酬
14,703  12,932  26,739  23,715  
研发费用总额
$151,856  $128,305  $266,993  $258,718  
__________
(1)分别在2020年6月30日和2019年6月30日纳入23个和21个开发候选对象。特定于计划的费用包括启动前库存、mRNA供应和消耗品的外部成本和分配的制造成本，这些费用反映在计划在内部推进到开发阶段或在开发停止时被移除的时期开始时的情况。

A“情态”指的是一组具有共同产品特征的计划，以及使能mRNA技术、交付技术和制造工艺的相关组合。上表汇总的按医疗方式分类的特定计划费用包括我们直接归因于我们计划的费用，这些费用主要由外部成本组成，例如支付给外部顾问、中心实验室、研究地点和CRO的费用，这些费用与我们的临床前研究和临床试验、CMO相关，以及分配的投放前库存、mRNA供应和消耗品的制造成本。购买和制造启动前库存、临床前研究和临床试验的mRNA供应的成本被确认，并在发生时计入未分配的制造费用，然后在特定于计划的生产完成后分配到特定于计划的制造成本。将制造成本分配到特定计划的时间根据计划开发和生产计划的不同而不同。我们通常不分配与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬、与我们的一般平台研究、技术开发相关的成本，以及其他按计划分摊的成本。因此，这些费用被排除在按医疗方式分列的具体方案费用汇总表中。

发现计划费用是与我们计划在临床前发现阶段的研究活动相关的成本，主要包括CRO和实验室服务的外部成本，以及临床前mRNA供应和消耗品的分配制造成本。

平台研究费用主要是在mRNA科学、传递科学和制造工艺设计方面开发技术进步的成本。这些成本包括与人员相关的成本、计算机设备、设施、临床前mRNA供应和消耗品，以及支持我们平台研究的其他行政成本。技术开发和未分配的制造费用主要与非特定计划的制造过程开发和制造成本有关。

分摊的发现和开发费用是研发成本，如与人员相关的成本和其他成本，否则不包括在开发计划、发现计划、平台研究、技术开发和未分配的制造费用、基于股票的薪酬和其他费用中，这些费用不包括在开发计划、发现计划、平台研究、技术开发和未分配的制造费用、基于股票的薪酬和其他费用中。

55
目录
从历史上看，我们总运营费用中最大的部分是我们对研发活动的投资，包括开发我们的平台、mRNA技术和制造技术。我们的研究和开发费用是已发生的，无法合理估计完成我们目前正在开发或未来可能开发的开发候选药物和研究药物所需的性质、时间和估计成本。与此类开发候选药物和研究药物的研发相关的风险和不确定性很多，包括但不限于：
•正在进行和未来开发的候选药物和研究药物的开发范围、进展和费用；
•参加并完成相关的临床前研究；
•登记并完成后续临床试验；
•这些临床试验产生的研究药物的安全性和有效性；
•与正在开发的研究药物有关的法律、法规的变化；
•收到所需的监管批准；以及
•商业化，包括建立制造和营销能力。
任何已知或未知风险和不确定性的预期或结果的变化可能会对我们预期的研究和开发支出产生重大影响。持续的研究和开发是我们业务持续活动的核心。临床开发后期的研究药物，包括mRNA-1273和mRNA-1647，通常比临床开发早期的药物有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。我们预计，在可预见的将来，随着我们的研究药物在开发阶段取得进展，我们的研究和开发成本将继续增加，因为我们将继续推进mRNA-1273和mRNA-1647的开发，并确定和开发更多的计划。与我们的任何一种研究药物成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，由于我们的研究药物还处于开发的早期阶段，其中许多因素目前还不能准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的临床开发计划和计划。

随着我们继续在开发过程中开发mRNA-1273，以便在当前的大流行期间发挥作用，我们预计将产生大量额外费用，包括与临床试验、扩大我们的制造能力、投放前库存的成本、监管申报和相关成本、将我们的业务扩展到外国司法管辖区以及商业化和分销努力有关的费用。目前，这些潜在支出的规模以及它们是否将全部或部分由第三方捐款提供资金尚不清楚。由于新的BARDA协议加快了mRNA-1273的开发，我们的收入和支出预计将大幅增加。BARDA的资金预计将抵消BARDA协议所涵盖的那些增加的费用，这取决于我们从BARDA获得补偿。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用(包括高管股票薪酬)、财务、法律、人力资源、业务发展和其他行政和业务职能、专业费用、会计和法律服务、信息技术和设施相关费用，以及与获取和维护知识产权(IP)相关的费用。这些成本与企业运营有关，与研发职能或任何单个项目无关。

我们预计，随着我们继续扩大正在开发的项目的数量，并为可能更早在美国国内外建立商业活动做准备，一般和行政费用将会增加。此外，如果我们的任何研究药物获得监管部门的批准，包括mRNA-1273的潜在加速批准，而没有参与一个或多个第三方商业化合作和制造安排，我们将产生与建立监管、制造、销售和营销团队以支持药品销售、营销和分销活动相关的巨额费用。

我们拥有广泛的知识产权组合，涵盖mRNA疫苗和治疗项目的开发和商业化，包括与mRNA设计、配方和制造平台技术相关的项目。我们定期提交专利申请，以保护我们研发产生的创新。我们还在美国和外国司法管辖区持有商标和商标申请。保护和保护我们知识产权的成本按已发生的费用计算，并归类为一般费用和行政费用。

56
目录
截至2020年6月30日的三个月和六个月，一般和行政费用(包括与知识产权相关的费用)分别为3660万美元和6070万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，包括知识产权相关费用在内的一般和行政费用分别为2850万美元和5570万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，知识产权相关费用(包括内部人事相关成本)分别为320万美元和560万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，包括我们内部人员相关成本在内的IP相关费用分别为440万美元和720万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月或六个月内，我们没有发生与我们的知识产权相关的诉讼费用。

利息收入

利息收入包括我们投资于现金和现金等价物、货币市场基金和高质量固定收益证券所产生的利息。

其他费用，净额

其他费用，净额包括利息支出、出售有价证券投资的收益(亏损)以及与我们的核心业务无关的其他收入和费用。利息支出主要来自我们与现代技术中心制造设施(MTC South)相关的融资租赁。

关键会计政策和重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的精简合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响我们简明合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计重大修订的影响(如有)自估计变动之日起预期反映在简明综合财务报表中。

在截至2020年6月30日的三个月里，我们在编制精简合并财务报表方面的关键会计政策和估计与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或2019年Form 10-K中披露的相比没有实质性变化。

最近发布的会计声明

吾等已审阅所有最近颁布的准则，并已确定，除本公司简明综合财务报表附注2所披露的准则外，该等准则将不会对本公司的财务报表产生重大影响，或不适用于本公司的业务。
57
目录

行动结果

下表汇总了我们每一期的简明合并运营报表(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，2020年与2019年的变化
20202019$%
收入：
协作收入$28,442  $10,030  $18,412  184%
赠款收入37,909  3,053  34,856  1142%
总收入66,351  13,083  53,268  407%
运营费用：
研发151,856  128,305  23,551  18%
一般和行政36,622  28,487  8,135  29%
总运营费用188,478  156,792  31,686  20%
运营亏损(122,127) (143,709) 21,582  (15)%
利息收入7,092  10,322  (3,230) (31)%
其他费用，净额(1,530) (1,877) 347  (18)%
所得税前亏损(116,565) (135,264) 18,699  (14)%
所得税拨备(受益于)148  (324) 472  (146)%
净损失$(116,713) $(134,940) $18,227  (14)%


截至6月30日的六个月，2020年与2019年的变化
20202019$%
收入：
协作收入
$32,899  $24,145  $8,754  36%
赠款收入
41,841  4,963  36,878  743%
总收入
74,740  29,108  45,632  157%
运营费用：
研发
266,993  258,718  8,275  3%
一般和行政
60,736  55,740  4,996  9%
总运营费用
327,729  314,458  13,271  4%
运营亏损
(252,989) (285,350) 32,361  (11)%
利息收入
14,944  21,294  (6,350) (30)%
其他费用，净额
(2,684) (3,808) 1,124  (30)%
所得税前亏损
(240,729) (267,864) 27,135  (10)%
所得税拨备(受益于)214  (348) 562  (161)%
净损失
$(240,943) $(267,516) $26,573  (10)%

收入

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的总收入增加了5330万美元，增幅为407%，原因是协作收入和授权收入都有所增加。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的协作收入增加了1840万美元，这主要是由于根据与阿斯利康的合作协议交付药品材料导致的收入增加。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的赠款收入增加了3490万美元，主要是由于BARDA与我们的mRNA-1273候选疫苗开发相关的收入增加。

与2019年同期相比，截至2020年6月的6个月的总收入增加了4560万美元，增幅为157%，原因是协作收入和授权收入都有所增加。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月的协作收入增加了880万美元，这主要是由于2020年第二季度收入的增长，特别是来自阿斯利康的收入增长，但由于与阿斯利康和默克的合作协议下我们未来业绩义务的估计成本发生变化，导致2020年第一季度收入的累积追赶调整部分抵消了这一增长。
58
目录
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，赠款收入增加了3690万美元，主要是由于2020年第二季度BARDA与我们的mRNA-1273候选疫苗开发相关的收入增加。

运营费用

研发费用

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，研发费用增加了2360万美元，增幅为18%。这一增长主要是由于与人事相关的成本增加了1240万美元，咨询和外部服务增加了1220万美元，这主要是由于员工人数增加和mRNA-1273临床开发的推动。原材料和制造成本减少了420万美元，这主要是由于原材料库存管理的时间和制造提前期的改变，部分抵消了这一增长。

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，研发费用增加了830万美元，增幅为3%。这一增长主要是由于与人事相关的成本增加了1550万美元，咨询和外部服务增加了1120万美元，基于股票的薪酬增加了310万美元，这主要是由于增加了员工人数和mRNA-1273临床开发。原材料和制造成本减少了1940万美元，实验室供应减少了280万美元，这主要是由于原材料库存管理和制造提前期的时间发生了变化，部分抵消了这一增长。

一般和行政费用

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了810万美元，增幅为29%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加360万美元，与法律有关的费用增加360万美元。

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了500万美元，增幅为9%。增加的主要原因是人事相关费用增加380万美元，法律相关费用增加200万美元，股票薪酬增加130万美元。咨询和外部服务费用减少230万美元，部分抵消了增加的费用。

2020年前三个月和六个月期间的这些增长主要是由于员工人数和mRNA-1273候选疫苗开发相关活动的增加。

利息收入

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，利息收入减少了320万美元，降幅为31%。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月，利息收入减少了640万美元，降幅为30%。我们在2020年三个月和六个月期间投资有价证券的利息收入减少，主要是由于利率总体较低。

其他费用，净额

下表汇总了显示的每个期间的其他费用净额(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，2020年与2019年的变化
20202019$%
投资收益$570  $17  $553  3253%
利息支出
(1,878) (1,765) (113) 6%
其他费用，净额
(222) (129) (93) 72%
其他费用合计(净额)
$(1,530) $(1,877) $347  (18)%

截至6月30日的六个月，2020年与2019年的变化
20202019$%
投资收益$891  $14  877  6264%
利息支出(3,544) (3,298) (246) 7%
其他费用，净额(31) (524) 493  (94)%
其他费用合计(净额)$(2,684) $(3,808) $1,124  (30)%
59
目录

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的其他总支出，净额保持相对持平。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的运营资金主要来自出售股权工具以及某些战略联盟安排和赠款协议的收益。截至2020年6月30日，我们拥有30.7亿美元的现金、现金等价物和投资。现金、现金等价物和投资根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和保本。主要由政府和公司债务证券组成的投资按公允价值列报。截至2020年6月30日，我们的流动和非流动投资分别约为9.554亿美元和3.549亿美元。

我们于2016年下半年开始建设位于马萨诸塞州MTC South的制造工厂，并于2019年完成建设。2019年第二季度，我们与MTC North签订了附近办公和实验室空间的额外租赁协议。我们于2019年第四季度开工建设MTC北。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们与MTC设施相关的资本支出分别为2000万美元和370万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，与我们MTC设施相关的现金支出分别为1530万美元和1090万美元。

2020年第二季度，根据与某些潜在客户的初步协议，我们收到了7500万美元的押金，用于我们未来的mRNA-1273疫苗供应。

现金流

下表汇总了每个列报期间的主要现金来源和用途(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
20202019
现金净额由(用于)：
经营活动
$(130,066) $(252,853) 
投资活动
(303,539) (258,660) 
融资活动
1,959,358  4,470  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
$1,525,753  $(507,043) 

经营活动

我们从运营中获得的现金流主要来自从某些战略联盟收集的现金。我们使用现金作为运营费用和营运资本来支持业务，这对我们的经营活动现金流有很大影响。由于我们对mRNA技术、数字基础设施、制造技术和基础设施的投资，以及推进我们的项目开发努力和管道，我们历来经历并将继续预期经营活动产生负现金流。

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1.301亿美元，包括2.409亿美元的净亏损和6160万美元的非现金调整，外加4930万美元的资产和负债净变化。非现金项目主要包括4430万美元的基于股票的薪酬以及1500万美元的折旧和摊销。资产和负债净变化的原因是递延收入增加5140万美元，应计负债增加2020万美元，经营租赁负债增加1400万美元，应付账款增加1150万美元，其他负债增加440万美元，但因应收账款增加2800万美元、与经营租赁有关的使用权资产增加1240万美元、预付费用增加以及其他资产增加1180万美元而被部分抵消。

截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为2.529亿美元，包括2.675亿美元的净亏损和5240万美元的非现金调整，减去3780万美元的资产和负债净变化。非现金项目主要包括4000万美元的基于股票的补偿，1480万美元的折旧和摊销，以及240万美元的投资溢价和折扣摊销。资产和负债净变化的主要原因是应计负债减少2,780万美元，递延收入减少2,310万美元，以及与经营租赁有关的使用权资产增加340万美元，但因应收账款减少810万美元、预付费用和其他资产减少600万美元以及与经营租赁有关的使用权资产增加360万美元而被部分抵销.

60
目录
投资活动

我们的主要投资活动包括购买、销售和到期我们的投资，以及用于制造、实验室、计算机设备和软件的资本支出。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为3.035亿美元，其中包括购买9.036亿美元的有价证券和购买2490万美元的房地产和设备，部分被5.169亿美元的有价证券到期收益和1.08亿美元的有价证券销售收益所抵消。

截至2019年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为2.587亿美元，其中包括购买8.433亿美元的有价证券和购买1820万美元的房地产和设备，部分被5.636亿美元的有价证券到期收益和3920万美元的有价证券销售收益所抵消。

融资活动

在截至2020年6月30日的6个月里，我们从融资活动中产生了19.6亿美元的现金，主要来自股票发行的净收益18.5亿美元和通过我们的股票计划发行普通股的净收益1.066亿美元。

在截至2019年6月30日的六个月里，我们的融资活动微不足道。

运营和资金要求

自公司成立以来，由于我们的巨额研发费用，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为17.4亿美元。在可预见的未来，我们可能会继续遭受重大损失，预计我们的费用将会增加，因为我们将继续研究和开发我们的研发候选药物和我们的研究药物的临床活动。我们还预计，由于制造成本、投放前库存费用、后期临床和商业能力的建立，包括我们与国际供应和制造合作伙伴的安排，我们的费用将会增加。我们正在进行的关于mRNA-1273的工作将需要在2020年进行大量的额外投资，其中一些可能不会得到我们的合作伙伴或合作者的报销或以其他方式支付。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，部分原因是作为一家上市公司的合规要求提高，自2019年12月31日起，上市公司不再有资格成为新兴成长型公司。
我们面临着与新药开发和商业化相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，包括与正在进行的冠状病毒大流行相关的费用，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。我们相信，截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资将足以使我们能够在财务报表发布后至少12个月内为我们计划的运营提供资金。

在我们的计划产生足够的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、结构性融资和债务融资、政府融资安排、潜在的未来战略联盟(我们从中获得预付费用、里程碑付款和其他形式的对价)以及营销、制造、分销和许可安排，为未来的现金需求提供资金。在合理的条件下，可能无法获得额外的资本(如果有的话)。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一种或多种研究药物的开发或商业化，或者放慢或停止我们的一个或多个项目的工作。如果我们通过发行额外的股本或债务证券筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的稀释或固定支付义务的增加，任何此类证券都可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的经营和潜在削弱我们的竞争力的契约，例如我们产生额外债务的能力的限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或研究药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
61
目录

合同义务

截至2020年6月30日，除我们的简明合并财务报表附注7和附注8披露外，我们的合同义务和承诺与我们2019年Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的义务和承诺没有实质性变化。

表外安排

截至2020年6月30日，我们没有任何表外安排，如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对市场风险的主要敞口与利率的变化有关。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券投资分别为30.7亿美元和12.6亿美元。我们的投资组合包括货币市场基金和有价证券(包括美国国债、美国政府机构和公司实体的债务证券以及商业票据)。我们的主要投资目标是保存资本和保持流动性，我们的投资政策根据机构和金融工具的质量确定允许的投资，旨在将风险敞口降至最低。我们对利率敏感度的敞口受到美国利率总水平变化的影响。我们可供出售的证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，其价值将会下降。
我们通常持有可交易债务证券的投资至到期，以限制我们面临的利率风险。由于我们的投资期限较短，风险较低，我们预计不会有很大的利率风险敞口。如果市场利率立即一致地从2020年6月30日的水平上调100个基点，即1个百分点，我们对利率敏感的有价证券的净公允价值将不会经历公平市场价值的实质性变化。
外币风险
从历史上看，我们的运营和创收活动都是以美元计价的。我们的费用通常以我们业务所在司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国。随着我们在国际上的扩张，我们的经营业绩和现金流将越来越容易受到外币汇率变化的影响。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。由于交易损益以及对某些以美元以外货币计价的流动资产和流动负债余额的重新计量，我们的净亏损将出现波动。
到目前为止，由于外币交易损益以及将本币资产和负债重新计量为美元而导致的汇率波动，我们的风险敞口并不大。我们目前没有持有外汇合约、期权合约或外币对冲合约。如果外币汇率在报告期内变动10%，就不会对我们的财务状况或经营业绩造成实质性影响。

项目4.控制和程序
披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制程序的有效性。1934年《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据截至2020年6月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

62
目录
财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论其构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。“我们目前并不是任何重大法律程序的当事人。

第1A项风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及精简的综合财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况以及未来前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本季度报告下面和其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下用“*”表示的风险因素是从我们于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告中新添加或进行了实质性更新的。

与我们的业务相关的风险，并创造一个新的药品类别

*我们的业务可能会继续受到持续的冠状病毒大流行的不利影响。

引起新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发已经演变成一场全球大流行。新冠肺炎对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动等。

新冠肺炎的蔓延已经导致我们某些业务运营的延迟和中断。我们的许多临床试验都受到了大流行的影响。由于医院或大学政策的变化、联邦、州或地方法规或限制、医院资源用于大流行工作的优先顺序、旅行限制、对大流行环境中患者安全的担忧或其他与大流行相关的原因，站点启动、参与者招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析可能会暂停或延迟(或继续暂停或延迟)。更具体地说，正如先前披露的那样，我们的某些临床试验已经受到不利影响，包括暂停
63
目录
我们的hMPV/PIV3试验的注册(mRNA-1653)和我们的罕见疾病临床试验的注册和新位点启动暂停，这些临床试验的开放研究新药(IND)应用，甲基丙二酸血症(mRNA-3704)和丙酸血症(mRNA-3927)。随着新冠肺炎的不断传播，一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)已经在许多国家实施，可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商访问研究地点，或者中断医疗服务，我们可能无法进行临床试验。此外，如果新冠肺炎疫情继续蔓延，我们的运营受到不利影响，包括由于设施准入限制或设施爆发，我们将面临现有协议下的延迟、违约和/或无法履行的风险。

与大流行相关的感染和死亡已经扰乱了并可能继续扰乱美国的医疗保健和医疗监管系统。此类中断可能会将医疗资源从我们的临床试验中分流出来，或者严重推迟美国食品和药物管理局(FDA)对我们临床试验的审查和/或批准。这种干扰导致我们的临床试验的任何延长或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们的开发候选者的开发和研究产生实质性的影响。

我们目前利用第三方来制造原材料、部件、零部件和消耗品，并进行质量测试。例如，我们依赖第三方制造商，如龙沙有限公司、Catalent Inc.和Rovi，以实现针对SARS-CoV-2病毒的mRNA候选疫苗(mRNA-1273)的更大规模制造和/或填充/完成能力。我们还生产我们的研发候选药物和研究药物，并在我们的制造设施提供各种服务。我们的某些第三方制造商和供应商可能会因新冠肺炎疫情而暂停运营，或者在提供服务方面遇到延误。如果我们或我们开发候选药物和研究药物生产所用材料的供应链中的任何第三方制造商或第三方受到新冠肺炎疫情引发的限制的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们生产用于临床试验、研发运营和潜在商业化的研究药物的能力。此外，我们的战略合作伙伴因新冠肺炎疫情而经历的延误和中断可能会对这些各方履行义务的能力产生不利影响，这可能会影响联合控制下的开发候选药物和研究药物的临床开发或监管批准。

为了应对疫情，我们关闭了办公室，让我们的行政员工继续在办公室外工作，并将现场员工限制在需要履行其工作职责的关键员工身上。由于强制关闭设施和旅行限制，我们某些从事非必要研发或制造活动的员工无法进入我们的实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。

新冠肺炎的传播已经在全球造成了广泛的影响，包括企业和政府对旅行和检疫政策的限制，如果获得批准，可能会对我们的业务产生实质性的经济影响，包括我们成功将mRNA-1273商业化的能力。由于大流行，我们在商业销售方面可能达不到预期。虽然这场大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，新冠肺炎传播引起的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务、招股说明书、经营业绩和财务状况以及我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

当前大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

*我们对SARS-CoV-2的潜在疫苗-mRNA-1273的追求，仍有待美国和其他地方完成所需的临床试验和监管部门的批准，我们可能无法生产出能够及时成功治疗该病毒的疫苗，如果真的生产出来的话。

为了应对全球冠状病毒的爆发，我们正在与美国国家卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)的疫苗研究中心和国家过敏和传染病研究所(NIAID)的微生物和传染病部门合作，进行mRNA-1273的快速制造和临床测试。我们的疫苗开发仍需进行几项正在进行的临床试验，我们可能无法生产出能够及时成功接种该病毒的疫苗(如果有的话)。此外，我们开发有效疫苗的能力取决于我们自己和我们制造伙伴扩大的制造能力的成功，我们以前没有对这些能力进行过测试，需要适当的资金，以便使我们有足够的能力应对全球卫生挑战。我们还承诺投入大量的财政资源和人员来开发mRNA-1273，包括支持扩大制造规模，以实现潜在的大流行应对，这可能会导致我们的另一方延迟或以其他方式产生负面影响。
64
目录
尽管冠状病毒的寿命和程度作为一个全球健康问题存在不确定性，但我们仍在努力制定新的发展计划。我们为全球健康威胁分配大量资源(包括管理和财务)可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者我们的疫苗如果开发出来，可能不会部分或完全有效，最终可能被证明不成功或无利可图。此外，不能保证我们的疫苗将被批准包括在政府库存计划中，这可能对候选产品在美国或国外的商业成功至关重要。

虽然我们有专门的制造设施，但我们没有足够的制造基础设施来支持mRNA-1273的全球推广。例如,我们依靠龙沙有限公司实现更大规模的mRNA-1273生产。因此，我们已经与龙沙有限公司形成了战略合作，并需要与第三方建立更多的合作，包括合同制造组织、政府和非政府组织，以及其他资金和制造来源。我们与Catalent，Inc.合作生产mRNA-1273，并与Laboratory atorios Farmacéuticos Rovi，S.A.或Rovi合作大规模生产mRNA-1273，原则上从2021年初开始在西班牙马德里的Rovi工厂供应美国以外的市场。我们以前从未推动我们的组织进行任何产品的商业发布，在具有紧迫、关键的全球需求的大流行环境中这样做会带来额外的挑战，如分销渠道、知识产权纠纷或挑战，以及需要在全球范围内建立具有相关技能的团队。我们还可能面临寻找足够数量的原材料以支持疫苗需求的挑战。我们可能无法有效地为mRNA-1273创造一个足以支持需求的供应链。此外，当我们进行mRNA-1273的临床研究和潜在的商业投放时，我们将遇到显著的额外资金需求。虽然我们与BARDA的合作将帮助我们满足这些资本要求，但无论是来自我们自己的资本资源还是通过与其他公司的合作，额外的投资都是必要的。我们不能保证这些新的挑战和要求中的任何一项都会及时或完全得到满足。

此外，另一方可能成功生产出更有效的新冠肺炎疫苗或其他治疗方法，这也可能导致政府和半政府资金从我们转向其他公司。特别是，鉴于媒体对当前新冠肺炎大流行的广泛关注，公共和私人实体正在努力尽快开发新冠肺炎疫苗，包括强生公司、葛兰素史克公司、阿斯利康公司、赛诺菲公司和辉瑞公司。这些其他实体可能会开发与我们可能开发的任何疫苗相比，更有效、成为护理标准、有更广泛的市场接受度、更安全或副作用更少或更少、更方便、开发成本更低或更早、或者可能更成功地商业化的新冠肺炎疫苗。其中许多其他组织的规模比我们大得多，可以获得更大的资金池和更广泛的制造业基础设施。较大的制药和生物技术公司在其产品的临床测试和获得监管批准方面拥有丰富的经验，可能有资源投入大量资金，以加速发现和开发他们的候选疫苗。如果竞争对手在我们完成开发并寻求批准我们的候选疫苗之前开发和商业化一种或多种新冠肺炎疫苗，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

其他实体的成功或失败，或感知到的成功或失败，可能会对我们未来为我们的新冠肺炎疫苗开发努力获得任何资金或最终将我们的疫苗商业化(如果获得批准)的能力产生不利影响。此外，如果我们的候选产品不能满足政府对生物防御产品的采购要求，我们可能无法有效竞争。

*我们正在投入大量资源扩大和开发mRNA-1273，包括供美国政府和其他全球政府和商业伙伴使用。

我们正在努力进行大规模的技术开发，在几个国家扩大生产规模，并更大规模地部署这种潜在的疫苗。我们能够生产这种潜在疫苗的剂量取决于我们的能力，以及我们的合同制造商成功和迅速扩大制造能力的能力。我们能够生产的剂量在很大程度上取决于给患者注射的疫苗剂量，我们选择100mRNAg作为我们的μ-1273mRNA-3期研究的剂量水平。为了支持规模扩大，我们已经并将需要继续投入大量的资源和资本。我们可能需要，或者联邦政府可能会要求我们从其他项目中转移资源和资金。我们还可以通过合同安排和与第三方的合作来寻求和获得大量额外资金。我们可能无法以有利的条件达成这样的安排，或者根本无法达成这样的安排，这将对我们开发、制造和分销潜在疫苗的能力产生不利影响。

作为这项努力的一部分，BARDA承诺提供高达954.9美元的资金，以启动并支持在我们自己的IND下启动和执行mRNA-1273的第二阶段和第三阶段临床试验，以及在2020年扩大mRNA-1273的生产规模，以实现潜在的大流行应对。如果我们的资金合作者对资金承诺的分配有自由裁量权，我们最终可能不会收到全部承诺资金，并可能面临额外资金的迫切需求，以支持我们的制造活动。我们的资金合作者可能还会强制
65
目录
对我们进行临床试验、制造活动或分销活动的限制或强制投入，这可能会在发生分歧时导致延误。

我们已经签订并计划继续签订mRNA-1273的供应协议，其中包括买方的现金保证金。如果我们不能成功地开发和商业化mRNA-1273，或者不能履行我们供应协议下的某些产品数量或交货时间义务，我们可能需要退还相当一部分押金，这可能会对我们的财务状况产生重大和不利的影响。

此外，由于针对新冠肺炎的任何疫苗的许可途径尚不清楚，在我们收到上市批准之前，我们可能有一种广泛使用的疫苗在美国或其他国家流通。意想不到的安全问题，包括我们在mRNA-1273的第一阶段或第二阶段临床试验中尚未观察到的任何问题，可能会导致Modelna和我们未来的技术平台遭受重大声誉损害，以及其他问题，包括我们其他计划的延迟，我们临床试验的重新设计的需要，以及对大量额外财政资源的需求。

*正在进行的mRNA-1273(我们的治疗SARS-CoV-2候选疫苗)第一阶段研究的积极中期数据可能不能预测后期临床试验的结果，这是可能推迟或阻止我们的候选疫苗获得监管部门批准的若干因素之一。

我们从正在进行的mRNA-1273第一阶段研究中宣布的积极的中期数据仅基于参加第一阶段临床研究的有限数量的受试者。正在进行的第一阶段研究或我们的第二阶段或第三阶段mRNA-1273研究的任何中期结果的进一步结果可能显示，与临时第一阶段研究结果相比，疗效减弱，或者中和抗体在没有反复增强的情况下不够持久。我们还可能在参与这些临床研究的受试者中观察到新的、更频繁或更严重的不良事件。此外，FDA和其他监管机构对我们的mRNA-1273临床试验数据的解释可能与我们对此类数据的解释不同，FDA或其他监管机构可能要求我们进行额外的研究或分析。此外，用于测量和分析正在开发的治疗SARS-CoV-2疫苗的有效性的分析方法只是最近才开发出来的，而且还在继续发展。这些检测的有效性和标准化尚未建立，在mRNA-1273的临床研究和后续版本的检测中获得的结果可能不如我们迄今获得的结果积极。此外，康复血清的样本，即新冠肺炎康复者的血液样本，用于基准临床研究中接受mrna-1273mRNA的受试者产生的抗体水平，这些样本来自一小部分人，可能不能代表更广泛的新冠肺炎康复者的抗体水平。与其他恢复期血清样本中的抗体水平相比，未来对mRNA-1273的临床研究结果可能不会那么阳性。对mRNA-1273的各种临床前动物研究正在进行中。, 包括对非人类灵长类动物的临床前研究。如果在这些临床前研究中观察到的安全性数据与临床研究中的安全性数据不一致，我们可能需要对mRNA-1273进行额外的研究。这些因素中的任何一个都可能推迟或阻止我们获得对mRNA-1273的监管批准，而且不能保证mRNA-1273将及时获得批准(如果有的话)。

*如果我们不能以足够的产量和足够的数量生产我们的疫苗，或者我们的疫苗的制造设施无法获得监管部门的批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准和商业分销方面遇到延误。

要完成我们的临床试验和我们候选疫苗的商业化，需要获得或开发设施，以便以足够的产量和商业规模生产我们的候选疫苗。我们生产任何候选疫苗的经验有限，无法满足支持大规模临床试验或商业销售所需的数量。建立这些能力的努力可能达不到最初的预期，如进度、规模、重现性、产量、纯度、成本、效力或质量。此外，其他公司，其中许多拥有大量资源，可能会与我们竞争生产疫苗所需的材料。

生产我们的候选疫苗涉及到一个复杂的过程，我们对此经验有限。我们依赖第三方组织进行部分疫苗生产活动。如果第三方生产机构无法在临床上大量生产我们的候选疫苗，或者在必要时，以商业数量和足够的产量生产我们的候选疫苗，那么我们将需要确定并与更多的第三方达成供应安排。作为FDA对我们营销申请审查的一部分，第三方制造商也必须接受FDA的检查。我们的疫苗可能会与其他产品竞争使用这些设施，如果第三方给予其他产品更高的优先权，我们的疫苗可能会延误生产。我们可能无法以可接受的条款或在及时的基础上达成任何必要的额外第三方制造安排。此外，我们必须签订技术转让协议，并与第三方制造商分享我们的技术诀窍，这可能会很耗时，可能会导致延误。如果疫苗获得批准，生产或交付疫苗的任何延误都可能对我们销售疫苗的能力产生不利影响。

我们对他们的依赖D方制造商可能会对我们的运营造成不利影响，或导致不可预见的延误或其他我们无法控制的问题。由于合同的限制，以及拥有专业知识的第三方制造商数量有限，需要获得监管部门的批准和设施才能在商业规模上生产我们的大宗疫苗，因此可能需要更换制造商。
66
目录
这种疫苗既昂贵又耗时，并可能导致我们疫苗生产的中断。第三方制造商也可能在生产中遇到困难。这些问题可能包括：

•生产成本、规模和成品率困难；
•原材料和供应品的可获得性；
•质量控制和保证；
•人才短缺；
•遵守严格执行的联邦、州和外国法规，这些法规在每个可能销售产品的国家都有所不同；以及
•缺乏资本资金。

因此，任何延误或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

*mRNA-1273的调控途径在不断进化，可能会带来意想不到或无法预见的挑战。

到目前为止，mRNA-1273已经迅速通过了FDA的监管审查和批准程序。各方为新冠肺炎创造和测试许多疗法和疫苗的速度是不同寻常的，美国食品和药物管理局内部不断演变或改变的计划或优先事项，包括基于对新冠肺炎的新知识以及该疾病如何影响人体的变化，可能会对mRNA1273mRNA-1273mRNA的调控时间表产生重大影响。我们的候选疫苗或其他候选疫苗的临床测试结果可能会提出新的问题，并要求我们重新设计拟议的临床试验，包括修改拟议的终点或增加新的临床试验地点或受试者队列。我们的第三阶段研究方案已经过美国食品药品监督管理局的审查，并与美国食品和药物管理局最近关于新冠肺炎疫苗临床试验设计的指南保持一致。第三阶段研究参与者居住的社区中新冠肺炎的发病率将因地点不同而有所不同。如果第三阶段研究参与者中新冠肺炎的总体发病率较低，这项研究可能很难证明接受安慰剂的研究参与者和接受mRNA-1273mRNA-1273mRNA的研究参与者之间的感染率差异。

FDA有权授予紧急使用授权，允许未经批准的医疗产品在紧急情况下使用，以诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况，而没有足够的、批准的和可用的替代品。如果我们被授予mRNA-1273的紧急使用授权，我们将能够在FDA批准之前分发mRNA-1273。此外，FDA可以在确定基本的医疗紧急情况不再存在或需要此类授权的情况下撤销紧急使用授权，并且我们无法预测紧急使用授权将保留多久(如果有的话)。这种撤销可能会以各种方式对我们的业务产生不利影响，包括如果mRNA-1273尚未获得FDA的批准，以及如果我们和我们的制造合作伙伴已根据紧急使用授权在供应链中投资以提供mRNA-1273。

*我们生产成功疫苗的能力可能会因一项或多项政府行动或干预而受到削弱，在新冠肺炎等全球卫生危机期间，这种情况更有可能发生。

鉴于新冠肺炎大流行的重大全球影响，一个或多个政府实体可能会采取直接或间接的行动，从而削弱我们在mRNA-1273mRNA方面的一些权利或机会，而新冠肺炎疫苗对我们的经济价值可能是有限的。在美国，修订后的1950年国防生产法案或国防生产法案赋予美国政府的权利和权力可能直接或间接地削弱我们自己在mRNA-1273mRNA方面的权利或机会，新冠肺炎疫苗对我们的经济价值可能是有限的。我们潜在的第三方服务提供商可能会受到政府实体的影响，因为他们可能会援引国防生产法案或其他潜在的限制，以提供他们原本可能提供的全部或部分服务。对我们的第三方服务提供商施加限制或限制的政府实体可能要求我们为我们的候选疫苗获得替代服务来源，包括mRNA-1273。如果我们不能及时达成替代安排，或者如果这种替代安排不能以令人满意的条件提供，那么当我们的候选疫苗获得批准时，我们将会遇到研发或生产的延误，费用的增加，以及候选疫苗的潜在分销或商业化的延误。

此外，在全球卫生危机期间，如新冠肺炎大流行，需要控制疾病的传播，关闭或严格监管国家边界将给我们的开发和生产活动带来挑战和潜在的延误，并可能需要我们采取战略，在独立的国家或国际边界内开发和生产我们的候选疫苗，这可能需要更高的费用和更长的公开分发时间框架。

*我们将需要通过融资或其他来源寻求和获得大量资金。临床数据或试验执行在我们的一个或多个计划或模式或整个管道中造成延迟、挫折或失败，可能会导致未来为公司提供资金或资金的能力受损或无法提供资金。

我们目前正在推进我们22个项目的23个开发候选者的流水线。发现开发候选药物和开发研究药物是昂贵的，我们预计将继续花费大量资金来(I)进行基础研究，进行临床前研究，并对我们当前和未来的计划进行临床试验，(Ii)继续开发和
67
目录
扩大我们的平台和基础设施，为临床前研究和临床试验提供适当级别的材料(包括cGMP材料)，(Iii)为我们的研究药物寻求监管批准，以及(Iv)推出我们获得监管批准的任何产品并将其商业化，包括建立我们自己的商业销售、营销和分销组织。此外，我们正在进行的关于mRNA-1273的工作将需要在2020年及以后进行大量的额外投资，其中一些可能不会得到我们的合作者的报销或以其他方式支付。

截至2020年6月30日，我们拥有约30.7亿美元的现金、现金等价物和投资。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以在至少未来12个月内为我们目前的业务提供资金。然而，我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而改变，包括关于我们的mRNA-1273的开发、制造和商业化，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资、结构性融资、政府或其他第三方资金、资产出售、营销和分销安排、其他合作和许可安排，或这些方法的组合。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管部门的批准，并将我们的研究药物商业化。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利，或者如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。我们的支出将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与发现开发候选药物和开发我们的研究药物相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、营销和商业化活动。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎很多因素而定，包括但不限于：
•我们开发候选药物和研究药物的临床前或非临床研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
•研究成果和我们的其他平台活动；
•我们为我们的研究药物制定的临床发展计划；
•与我们当前或未来的战略合作伙伴签订的任何协议的条款；
•我们正在研发或可能获得许可的研发候选药物和研究药物的数量和特点；
•满足美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•提起、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权(或IP)权利的成本，包括第三方就我们的研究药物对我们提起的专利侵权诉讼或我们挑战他人专利或IP权利的诉讼；
•竞争的技术和市场发展的影响，包括可能与我们的一个或多个开发候选药物或研究药物竞争的其他产品；
•完成和进一步扩大临床和商业规模制造活动的成本和时间，足以支持我们当前和未来的所有计划，无论是内部计划还是外包计划；以及
•在我们选择自行将药品商业化的地区，为我们可能获得上市批准和报销的任何研究药物建立销售、营销和分销能力的成本。

到目前为止，我们主要通过出售股权证券和战略联盟的收入来为我们的运营提供资金，我们不能确定是否会以有利的条件向我们提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来为我们的运营提供资金之前(我们可能永远不会这样做)，我们预计将通过公开或私募股权或债券发行、结构性融资、债务融资、合作、战略联盟、资产出售、许可安排以及其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。任何筹款活动都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的研究药物的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将在适当的时间、在适当的时间、以优惠的条件或根本不存在。在我们的项目中或在我们的技术方面，负面的临床试验数据或挫折或感觉到的挫折可能会削弱我们以有利条件筹集额外资金的能力，或者根本不会。如果我们的mRNA-1273开发不成功，就不能保证我们将有必要的资金来履行我们对第三方的现有付款义务，或者在需要时能够以我们可以接受的条件筹集这些资金，或者根本不能。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们的股东权利产生不利影响的优惠。

此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资来筹集额外资本，我们将受到固定支付义务的约束，并可能受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排、出售资产或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃某些有价值的权利给我们的开发候选者和研究药物、技术、未来的收入来源或研究计划。我们还可能被要求为我们当前或未来的一项或多项研究寻找战略合作伙伴
68
目录
在更早的阶段开发药物是可取的，或者放弃我们对开发候选药物、研究药物或知识产权的权利，否则我们就会寻求开发或商业化自己。如果我们不能在合适的时间以优惠的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个产品或研究药物的开发或商业化，或者我们的一个或多个其他研究和开发计划。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，导致我们的普通股价格下跌，并对我们的运营融资能力产生负面影响。

我们试图将我们的技术、生物学、执行和融资风险分布在广泛的治疗领域、疾病状态、计划和技术上。但是，我们对风险的评估和方法可能不全面，也不能有效避免我们的一个或多个计划或模式中的延误或失败。我们的一个或多个计划或模式的失败可能会对我们正在筹备中的其他计划或模式产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和为我们的业务提供资金的能力产生重大不利影响。

我们正在创造一种基于mRNA的新药，以改善患者的生活。从一开始，我们就设计了我们的战略和操作，以实现mRNA在广泛的人类疾病中的长期潜在价值和影响。我们对我们的平台、基础设施和临床能力进行了投资，使我们能够建立一个庞大的候选开发渠道，其中许多人正在进行临床试验或拥有开放的IND。随着我们的研发候选项目和研究药物的进展，我们或其他人可能会确定：我们的某些风险分配决策不正确或不充分；我们犯了平台级的技术错误；个别项目或我们的mRNA科学总体上存在未知或低估的技术或生物风险；我们对如何发展基础设施以支持我们的规模的选择将导致无法生产用于临床试验的研究药物或以其他方式损害我们的生产；或者我们的资源分配方式无法收回大量投资，资本分配不会受到快速重新定向的影响。所有这些风险都可能与我们当前和未来共享相似科学(包括mRNA科学)和基础设施的项目有关，如果这些领域中的任何一个领域的重大决策被证明是不正确或未充分优化的，我们可能会对我们的业务和为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响，我们可能永远不会意识到我们认为的mRNA的潜力。

*在这一新的潜在药物类别中，没有mRNA药物获得批准，而且可能永远不会因为其他人或我们的努力而获得批准。由于这类新药的新颖性和史无前例的性质，mRNA药物开发具有很大的临床开发和监管风险。

作为一种潜在的新型药物，到目前为止，还没有mRNA药物获得FDA或其他监管机构的批准。由我们或我们的战略合作伙伴成功地发现和开发mRNA药物是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们或他们无法控制的。我们已经并将继续做出一系列商业决策，并承担一定的风险，以推进我们的开发努力和流水线，包括与mRNA技术、交付技术和制造流程相关的决策，根据我们、我们的战略合作伙伴或其他人的进一步工作，这些决策可能会被证明是不正确的。在mRNA-1273和另一家公司的3期试验之前，从来没有过以mRNA为主要活性成分的3期试验，也从来没有、也可能永远不会有以mRNA为主要活性成分的商业化产品。我们的mRNA研究药物在开发的早期阶段看起来很有希望，但可能无法取得进展，临床上可能会遇到延误，临床上可能会遇到困难，或者由于许多原因而无法上市，其中包括：

•发现潜在的信使核糖核酸药物的努力可能不会成功；
•非临床或临床前研究结果可能显示潜在的信使核糖核酸药物没有预期的有效，或者有有害的或有问题的副作用；
•临床试验结果可能显示潜在的信使核糖核酸药物的疗效低于预期(例如，临床试验可能达不到一个或多个终点)或具有不可接受的副作用或毒性；
•我们的任何一个临床计划的不良反应或与我们的mRNA或我们的脂质纳米粒(LNP)相关的不良反应可能会导致我们的一个或多个计划的延迟或终止；
•我们的翻译模型在人类身上降低风险或预测结果的能力不足，特别是考虑到我们的研究药物和开发候选药物的每个成分可能对安全性、耐受性和有效性有依赖或独立的影响，其中可能取决于物种；
•临床试验的cGMP材料制造失败或供应不足，或成本高于预期，可能会推迟或阻碍临床试验，或使基于mRNA的药物失去商业吸引力；
•我们对这类新的潜在药物的制造工艺的改进可能不足以满足我们的研究药物的临床或商业需求，或者不足以满足临床试验的法规要求；
•我们为优化cGMP材料的制造、测试或配方所做的改变可能会影响我们的研究药物和开发候选药物的安全性、耐受性和有效性；
•定价或报销问题或其他推迟临床试验或使任何mRNA药物与其他疗法相比不经济或不具竞争力的因素；
69
目录
•未能及时推进我们的计划或获得必要的监管批准或延迟获得此类批准，除其他原因外，包括缓慢或未能完成临床试验登记、试验参与者退出试验、未能实现试验终点、数据分析、数据完整性问题、生物制品许可证申请或BLA或同等申请的额外时间要求、与FDA或EMA的讨论、对额外非临床或临床数据的监管请求、或安全配方或制造问题，这些都可能导致我们无法获得足够的资金；以及
•其他人的专有权及其竞争产品和技术可能会阻止我们的mRNA药物商业化。

目前，mRNA被FDA认为是一种基因治疗产品。与某些基因疗法不同的是，基因疗法会不可逆转地改变细胞DNA，并可能成为副作用的来源，基于mRNA的药物被设计为不会不可逆转地改变细胞DNA；然而，尽管机制不同，基因疗法中观察到的副作用可能会对人们对mRNA药物的感知产生负面影响。此外，由于还没有以mRNA为主要活性成分的产品获得批准，因此批准的监管途径还不确定。批准这类药物所需的临床试验和临床前研究的数量和设计尚未确定，可能与基因治疗产品所需的不同，或者可能需要像基因治疗产品一样的安全性测试。此外，完成临床试验和提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度，在不同的药物产品之间差异很大，可能很难预测。
*我们自成立以来已蒙受重大亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损。
自2009年成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别净亏损5.14亿美元、3.847亿美元和2.559亿美元。截至2020年6月30日，我们累计赤字17.4亿美元。
我们已将大部分财务资源投入研发，包括我们的临床和临床前开发活动以及我们平台的开发。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和战略联盟的收益以及政府和私人组织的赠款来为我们的运营提供资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、出售资产、战略联盟或额外赠款获得资金的能力。除了mRNA-1273，我们还没有开始或完成我们临床试验中任何项目的关键临床试验，这意味着对于我们的大多数研究药物来说，我们或我们的战略合作伙伴可能需要几年时间才能有准备好商业化的产品。即使我们获得监管部门的批准销售一种研究药物，我们未来的收入也将取决于我们的研究药物获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场实现足够的市场接受度、第三方付款人的补偿和足够的市场份额的能力。我们可能永远不会实现盈利。
在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
•继续或扩大我们临床前开发项目的研究或开发；
•继续或扩大我们的研究药物的mRNA临床试验的范围；
•为我们的开发候选药物和研究药物启动额外的临床前、临床或其他研究，包括根据我们的战略联盟协议；
•继续投资于我们的平台进行研究，以确定新的mRNA技术改进，包括确定新的mRNA传递方法，如脂质纳米颗粒(LNPs)，改善mRNA在特定组织中的分布和摄取；
•改变或增加内部制造能力或能力；
•更换或增加其他制造商或供应商；
•在我们的研究药物(包括mRNA-1273)走向商业化的过程中，为我们的质量控制和质量保证小组增加额外的基础设施，以支持我们的运营；
•吸引和留住技术人才，特别是在剑桥和马萨诸塞州的诺伍德，以及我们可能在那里开展业务的其他全球地区；
•创建额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力，包括在美国和海外的新地点；
•为我们的研究药物寻求上市批准和报销；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；
•寻求确定和验证更多的开发候选药物和研究药物；
•收购或许可其他开发候选药物、研究药物和技术；
•根据任何许可协议进行里程碑或其他付款；
70
目录
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；以及
•遇到上述任一项的任何延迟或遇到问题。

*我们的季度和年度经营业绩可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌，对我们的融资或融资能力产生负面影响，并对我们作为一家独立公司的生存能力产生负面影响。
过去我们的财务状况和经营业绩千差万别，未来由于多种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度和年度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素，以及本Form 10-Q季度报告中其他地方描述的其他因素：
•现有的或未来开发的候选药物进入临床或临床试验的研究药物延迟或失败；
•开发、制造和商业化我们的程序的可行性；
•我们管理自身成长的能力；
•我们和我们的战略合作伙伴进行的研究计划、临床试验或其他产品开发或审批过程的结果；
•我们开发或成功商业化mRNA药物的能力；
•我们的战略合作伙伴开发和成功商业化mRNA药物或从我们的知识产权开发的其他产品的能力；
•我们与战略合作伙伴的关系以及任何相关的排他性条款；
•我们有合同义务或其他义务提供资源，以资助我们的研发候选药物和研究药物，并向我们的战略合作伙伴或战略联盟本身提供资源；
•我们的业务在可预见的未来处于净亏损状态；
•与我们业务的国际方面相关的风险，包括在多个地点进行临床试验以及在这些地点进行潜在的商业化；
•我们始终如一地生产我们的研发候选药物和研究药物的能力；
•与投入财政资源和人员开发mRNA-1273相关的风险，包括支持扩大生产规模，以实现潜在的大流行应对；
•我们有能力及时准确地报告我们的财务结果；
•我们对关键管理人员和其他人员的依赖，以及吸引和留住这些人员的需要；
•我们获得、保护和执行知识产权的能力；
•我们防止知识产权、专有技术或技术被窃取或挪用的能力；
•我们的竞争对手和潜在竞争对手在获得资金、获得关键知识产权或开发竞争技术或产品方面可能拥有的优势；
•我们有能力获得可能需要的额外资本，以扩大我们的业务；
•我们的战略合作伙伴有能力根据我们的战略联盟协议获得开发和商业化产品所需的额外资本；
•停电、罢工、恐怖主义行为或自然灾害等业务中断；
•新冠肺炎大流行或任何其他卫生流行病对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究项目、医疗保健系统或全球经济的最终影响；以及
•我们有能力利用我们的净营业亏损结转来抵消未来的应税收入。

由于这里提到的各种因素以及其他因素，我们不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。
我们造成的净亏损可能会在季度间和年度间波动很大，因此我们运营结果的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。我们不控制与我们的战略合作伙伴管理的任何项目相关的任何此类里程碑的披露时间。我们的战略合作伙伴或竞争对手对被视为负面的数据或其他事件的任何披露，无论这些数据是否与我们或其他人发布的其他数据相关，都可能对我们的股价或整体估值产生重大不利影响。我们的一个或多个项目的意外临床试验结果，包括我们任何项目报告的不良安全事件，都可能导致我们的股票价格下跌。
我们的业务高度依赖于我们项目和模式的临床进展。推迟或未能推进计划或模式可能会对我们的业务产生不利影响。
利用我们的平台，我们正在开发基于mRNA的药品产品功能。随着时间的推移，我们的平台工作产生了共性，在这些共性中，mRNA技术、交付技术和制造工艺的特定组合产生了
71
目录
多个程序共享的一组产品功能。这就是我们所说的“情态.“我们历史上一直在使用，并预计将继续使用医疗设备中的早期程序，以了解医疗设备中的技术风险，包括制造和制药属性。即使我们在某一医疗模式中的早期计划在开发的任何阶段都是成功的，任何此类早期计划都可能在稍后的开发阶段失败，而同一医疗模式中的其他计划仍可能在开发的任何阶段失败，包括在该医疗模式中的早期计划成功的阶段。这可能是由于该计划独有的技术挑战，也可能是由于每个计划都独一无二的生物风险。当我们在临床开发过程中推进我们的计划时，可能会出现新的技术挑战，导致整个医疗模式失败。
虽然我们的目标是使用模态来隔离风险，但整个或部分模态之间可能存在可预见和不可预见的风险。这些包括但不限于，信使核糖核酸、化学修饰和LNP及其组分。此外，如果我们的任何一个或多个临床项目遇到安全性、耐受性或疗效问题、发育延迟、监管问题或其他问题，我们的平台方法和业务可能会受到严重损害。我们可能认为一种特定的医疗方式已经降低了风险，但后来确定关于这种医疗方式存在新的和不同的风险。
此外，我们大部分流水线上的生物风险代表了没有被一种或多种批准的药物进行临床验证的靶点和途径。虽然我们相信我们在寻求降低某些环境下的生物学风险方面取得了进展，例如对于我们和其他人已经证明中和抗体的有效性的疫苗目标，但我们选择的目标或途径可能无效的风险将继续适用于我们当前和未来的大多数项目。
虽然我们试图通过在每种医疗方式中开发一个或多个程序来分散我们的风险，但有一些风险是每种医疗方式独一无二的，也有适用于各种医疗方式的风险。这些风险可能会削弱我们推进一个或多个临床开发计划、获得监管部门批准或最终将我们的计划商业化的能力，或者导致我们在这样做的过程中遭遇重大延误，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们的候选开发药物和研究药物中的某些特征，包括与mRNA、化学修饰、表面化学、LNP及其成分相关的特征，可能会导致在我们的一些或所有模式中活跃的可预见和不可预见的风险。任何这种跨越风险的投资组合，无论是已知的还是未知的，如果在我们的任何一个计划中实现，都会对我们的其他计划和整个业务产生实质性的不利影响。
我们的某些医疗模式和整个项目都存在特定的额外风险。例如，预防性疫苗通常需要在数千到数万名健康志愿者中进行临床测试，以确定可批准的益处-风险概况。在给健康人服药时需要表现出高度的安全性和耐受性，这可能会导致罕见的甚至虚假的安全发现，在商业启动之前或之后对计划产生负面影响。虽然我们相信，我们在预防性疫苗计划的早期临床试验中观察到的某些安全性、耐受性和免疫原性水平足以启动额外的试验，但不能保证我们将在批准这些计划所需的后期试验中观察到可接受的安全性或有效性。对于新抗原癌症疫苗，到目前为止，还没有分子(非基于细胞的)治疗性蛋白疫苗被证明对癌症有效，个性化药物(包括基于细胞的疗法和疫苗)在临床和制造方面存在许多挑战。这些风险包括：快速生产周转时间(以周为单位)，以便在肿瘤进一步进展和突变之前为临床试验中的患者提供疫苗；制造个性化疫苗所产生的巨大成本；以及可能由于肿瘤的生物学或患者的免疫状态而导致的潜在免疫反应不足。这些风险和其他风险适用于我们的PCV和其他新表位研究医学项目。此外，由于可传送到特定位置的原料药的数量有限，在传送足够数量的有效药物成分或原料药(原料药)以提高疗效方面可能存在挑战。, 就像肿瘤或受伤的组织。我们的局部注射疗法通常需要专门的技能来进行临床试验，由于局部注射疗法或肿瘤内疗法的采用不佳，这可能会推迟试验或减缓或损害已获批准的研究药物的商业化。此外，从临床前动物模型(包括小鼠和非人类灵长类动物模型)到成功的临床试验结果的目标选择的可译性可能不确定，特别是对于免疫肿瘤学和系统疗法，以及癌症疫苗。一般来说，mRNA的传递需要几个生物学步骤才能转化为具有治疗活性的药物。这些处理步骤可能因个体或组织不同而不同，这可能导致治疗蛋白水平不同、活性不同、免疫原性不同或分布不同，以达到治疗效果。基因疗法和基于mRNA的药物可以激活一个或多个针对药物产品的任何和所有成分(例如，mRNA或递送载体，如LNP)以及针对编码蛋白的免疫反应，从而引起潜在的免疫反应相关的不良事件。引发针对编码蛋白的免疫反应可能会阻碍我们在重复给药或副作用时达到药理效果的能力。这些风险适用于我们的所有项目，包括我们的全身分泌疗法和全身细胞内疗法模式。
与我们现有和未来管道的研究、开发、监管审查和批准相关的风险
临床前开发是漫长和不确定的，特别是对于mRNA这样的新型药物，因此我们的临床前计划或开发候选项目可能会被推迟、终止，或者可能永远不会进入临床，其中任何一项都可能影响我们获得资金的能力，并可能对我们的平台或业务产生实质性的不利影响。
72
目录
我们正在进行的大部分项目都处于临床前开发阶段，这些项目可能会被推迟，也可能不会进入临床。在我们可以启动候选开发药物的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，包括支持我们在美国计划的IND或在其他司法管辖区的类似应用的IND良好实验室实践或GLP毒理学测试。我们还必须完成关于化学、制造和控制(CMC)的广泛工作，这些活动(包括产率、纯度和稳定性数据)将包括在IND提交的文件中。一类新药物(如mRNA)的CMC活动需要广泛的制造过程和分析开发，这是不确定和漫长的。例如，随着我们扩大生产规模，批次故障已经发生，并可能继续发生。此外，我们过去和将来可能很难确定合适的缓冲液和储存条件，以确保我们的临床前或临床开发候选批次有足够的保质期。如果我们因保质期不足而需要生产新一批候选研发药物，可能会延误这些候选研发药物的临床前研究或临床试验的开始或完成。例如，我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床计划的结果，或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够按照预期的时间表提交IND或类似的临床前项目申请(如果有的话)。, 我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
临床开发是漫长和不确定的，特别是对于mRNA药物这样的一类新药物。我们研究药物的临床试验可能会被推迟，某些项目可能永远不会在临床上取得进展，或者执行成本可能比我们预期的更高，其中任何一项都可能影响我们获得和维持足够资金的能力，并将对我们的平台或业务产生实质性的不利影响。
临床测试既昂贵又复杂，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。我们可能无法启动我们的研究药物的临床试验，可能会遇到延迟，或者可能不得不停止临床试验。我们和我们的战略合作伙伴还可能在我们或我们的战略合作伙伴进行的任何临床试验期间或因此而经历许多不可预见的事件，这些试验可能会延迟或阻止我们或我们的战略合作伙伴成功开发我们的研究药物，包括：
•FDA、其他监管机构、机构审查委员会或伦理委员会可能出于各种原因不授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验，包括担心临床试验设计的安全性和方方面面；
•我们可能会延迟或无法与预期的试验地点和预期的CRO就优惠条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
•我们过去已经并打算继续优化我们的生产流程，包括通过改变生产规模和地点，这可能会导致我们的临床试验设计发生潜在的重大变化，需要额外的成本和时间，并因此导致一种或多种研究药物进展计划的延迟；
•我们的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果；
•我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点；
•为了优化产品功能，我们过去已经并可能在开始研究药物的临床试验后继续对我们的研究药物进行更改，这可能需要我们重复临床测试的早期阶段或推迟研究药物的后期测试；
•任何研究药物的临床试验可能无法显示安全性或有效性，或产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；
•早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得早期临床试验的结果难以推论到后期临床试验；
•临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多被认为在临床前研究和临床试验中表现令人满意的研究药物仍然未能获得上市批准；
•我们的研究药物可能会有不良的副作用，例如LNPs或其成分的免疫原性、mRNA所产生的蛋白质的免疫原性或降解产物，其中任何一种都可能导致严重的不良事件或其他影响。一个或多个此类影响或事件可能导致监管机构对适用的试验实施临床搁置，或导致我们或我们的IRBs或伦理委员会暂停或终止该研究药物或我们可能正在进行临床试验的任何其他研究药物的试验；
•任何研究药物的临床试验所需的试验参与者的数量可能比我们预期的要多，这些试验的试验参与者的确定可能是有限的，这些临床试验的登记可能会较慢。
73
目录
由于感知到的不良反应、竞争性试验、患者群体规模或其他原因，或者参与者可能退出临床试验或未能以比我们预期更高的比率返回治疗后随访；
•我们的第三方承包商可能不能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点；
•监管机构可以选择实施临床搁置，或者我们或我们的研究人员、IRBs或伦理委员会可能会出于各种原因选择暂停或终止临床研究或试验，包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的福利风险比；
•任何研究药物的临床前或非临床测试、研究和临床试验的成本可能比我们预期的要高；
•我们进行临床试验所需的研究药物或其他材料的供应或质量可能不足或不充分；
•当我们进行新药的临床试验，制定有效的知情同意文件，并与IRBs和科学审查委员会(SRC)合作时，我们以及FDA和其他全球监管机构将考虑我们一种或多种研究药物的安全性和有效性问题；
•对我们的研究药物的安全性或有效性的担忧可能是由于针对类似疾病状态的其他疗法或被认为与我们的相似的其他疗法(如基因疗法)进行的非临床或临床测试引起的任何安全性或有效性问题；以及
•FDA或其他监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前强加其他要求。

如果我们、FDA或其他监管机构、伦理委员会或正在进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止临床试验，或者如果数据安全监测委员会建议暂停或终止此类试验，我们也可能遇到延迟。我们在过去，将来也可能会拖延获得FDA或其他监管机构的批准，通过实施临床搁置来启动临床试验，以便处理这些监管机构对我们的临床试验设计或临床试验的其他要素的评论。FDA已经暂停了其他致力于mRNA药物的公司的临床试验。暂停或终止可能是由于多种因素，包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，包括与我们的研究药物同级别的其他研究药物所经历的副作用、未能证明使用研究药物的益处或足够的益处风险比、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规的变化或或者缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素，最终也可能导致我们的研究药物得不到监管部门的批准。我们还必须完成广泛的CMC活动，这些活动需要广泛的制造过程和分析开发，这是不确定和漫长的。例如, 随着我们扩大生产规模，批量故障已经发生，并可能继续发生。此外，我们过去和将来可能很难确定合适的缓冲液和储存条件，以确保我们的临床开发候选药物或研究药物批次有足够的保质期。如果我们因为保质期不足而需要生产新批次的开发候选药物或研究药物，可能会延误这些开发候选药物或研究药物的临床试验的开始或完成。

此外，FDA已经表示，在开始我们项目的后期临床试验之前，我们需要开发检测方法来测量和预测给定剂量的研究药物的效力。在开发FDA或其他监管机构可以接受的分析方法方面的任何延误都可能推迟未来临床试验的开始。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变审批要求。我们的研究药物的重大临床前或非临床测试和研究或临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将我们的研究药物商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们研究药物开发的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
*我们在确定和招募临床试验参与者方面可能会遇到延误，这将延误我们的研究药物的进展，并导致费用增加。

我们的研究药物依赖于临床试验参与者的登记。我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募试验参与者，这可能会推迟或阻止我们的研究药物的临床试验。确定试验参与者并使其有资格参与我们研究药物的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募试验参与者参与测试我们的研究药物的速度。推迟登记可能会导致费用增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会
74
目录
这将阻碍这些试验的完成，并对我们推进研究药物开发的能力产生不利影响。如果试验参与者因我们的试验或类似产品的其他试验、或与特定治疗领域相关的不良事件或其他原因(包括针对相似患者群体的竞争性临床试验)的负面宣传而不愿参与我们的试验，则招募试验参与者、进行研究以及获得潜在产品监管批准的时间表可能会被推迟。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们产品的有效性，或者完全终止临床试验。

我们可能无法识别、招募和招募足够数量的试验参与者，或者那些具有所需或所需特征的试验参与者，以便在试验中实现多样性，从而及时完成我们的临床试验。患者和受试者登记受以下因素影响：

•被调查疾病的严重程度；
•学习协议的复杂性和设计；
•患者人数的大小；
•有问题的研究的资格标准，包括基于年龄的资格标准，限制受试者只招收青少年或儿科人口；
•预期试验参与者的临床研究地点的近似性和可用性；
•竞争疗法和临床试验的可用性，包括我们自己的临床试验之间；
•努力促进及时登记参加临床试验；
•医生的病人转介做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测试验参与者的能力；
•有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•临床医生和试验参与者对正在研究的研究药物相对于其他现有疗法的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或疗法；
•就我们的个性化癌症疫苗而言，需要等待个性化药物产品的生产；以及
•我们获得和维护参与者知情同意的能力。

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的研究药物在相同治疗领域的研究药物，这一竞争将减少我们可获得的试验参与者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的试验参与者可能会转而选择参加由第三方进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计我们的一些临床试验将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的试验参与者的数量。此外，由于我们的研究药物在某些情况下与更传统的疾病治疗和预防方法背道而驰，潜在的试验参与者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法或其他新疗法，而不是招募试验参与者参加任何未来涉及mRNA研究药物的临床试验。此外，如果新的研究药物，如基因编辑疗法，显示出令人鼓舞的结果，潜在的试验参与者和他们的医生可能倾向于招募试验参与者参加使用这些研究药物的临床试验。如果这些新的研究药物显示出令人沮丧的结果或其他不良的安全迹象，潜在的试验参与者和他们的医生可能不太愿意让试验参与者参加我们的临床试验。我们还结成了战略联盟，根据战略联盟，我们的战略合作伙伴控制着我们的某些研究药物的开发，这可能会给我们提供有限的或没有能力影响我们临床试验的注册率。

即使我们能够招募试验参与者，也不能保证他们最终会作为临床试验的一部分或完成剂量。例如，虽然我们宣布首例患者因缺乏MMT而被纳入mrna-3704mRNA-3704mRNA-2期研究，但这名患者后来由于新冠肺炎大流行而被取消了纳入研究的资格。
信使核糖核酸药物是一种新方法，对我们开发的任何研究药物的有效性、安全性或耐受性的负面看法可能会对我们开展业务、推进我们的研究药物或获得监管部门批准的能力产生不利影响。
作为一种潜在的新型药物，到目前为止，还没有mRNA药物获得FDA或其他监管机构的批准。我们的研究药物的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及mRNA药物领域的任何其他不良事件，或其他被认为与mRNA药物类似的产品(如与基因治疗或基因编辑相关的产品)，可能会导致我们的一个或多个计划的预期益处减少，加强监管审查，患者和临床试验合作者对我们的研究药物的信心下降，以及对我们可能开发的任何产品的需求减少。我们开发候选药物和研究药物的大量流水线可能会导致更多需要报告的不良事件，包括可疑的意外严重不良反应或SUSAR、其他需要报告的负面临床结果、制造需要报告的事件或重大临床事件。
75
目录
这可能导致临床延迟或被FDA或适用的监管机构搁置，或其他临床延迟，其中任何一项都可能对我们的一个或多个计划以及我们整个业务的认知产生负面影响。此外，美国、州或外国政府对公众负面看法的反应可能会导致新的立法或法规，可能会限制我们开发任何研究药物或将任何批准的产品商业化、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们的研究药物的开发和任何经批准的产品的商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。
由于我们正在开发一些开发候选药物或研究药物，用于治疗几乎没有临床经验的疾病，在某些情况下，使用新的终点或方法，FDA或其他监管机构可能不会考虑我们临床试验的终点，以提供临床上有意义的结果。
目前还没有被批准的药物疗法来治疗我们目前试图解决或未来可能解决的许多疾病的根本原因。例如，对于MMA或PA，很少有人尝试临床试验。此外，开发治疗这些罕见疾病的药物的临床试验经验有限，我们不知道有哪种注册试验导致治疗这些疾病的药物获得批准。已经有一些针对有机酸血症的历史试验，这些试验可能利用了不太适用于我们的MMA和PA计划的临床终点，以解决潜在的缺陷。因此，设计和进行治疗这些疾病和其他疾病的研究药物的临床试验可能需要更长的时间，成本更高，或者作为这些疾病开发的新颖性的一部分，效果更差。
即使FDA发现我们的成功标准经过充分验证并具有临床意义，在我们或我们的战略合作伙伴可能为我们的计划进行的任何关键临床试验或其他临床试验中，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定程度的统计学意义。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们的试验也可能产生不可预测的结果，或者与试验中更传统的疗效终点的结果不一致。FDA还可以给予其他疗效终点高于主要终点的压倒一切的权重，即使我们在该终点上取得了统计上显著的结果，如果我们没有在我们的次要疗效终点上这样做的话。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会在安全性方面将疗效结果视为不支持许可。欧洲和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点做出类似的发现。
我们的一些研究药物被FDA和EMA归类为基因疗法，FDA已经表示，我们的研究药物将在其生物制品评估和研究中心(CBER)内进行审查。尽管我们的mRNA研究药物被设计为具有与基因疗法不同的作用机制，但我们的研究药物与基因疗法的关联可能会导致监管负担增加，损害我们研究药物的声誉，或对我们的平台或我们的业务产生负面影响。
基因治疗产品在美国或外国司法管辖区很少获得批准，与其测试和使用相关的重大不良事件也有大量报道。基因治疗产品的作用是引入新的DNA，并潜在地不可逆转地改变细胞中的DNA。相比之下，mRNA不太可能定位于细胞核，整合到DNA中，或者以其他方式对细胞DNA进行任何永久性的改变。因此，我们预计我们的研究药物将具有与基因疗法不同的潜在副作用。
基因和细胞治疗产品的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化，对基于mRNA的治疗的影响尚不清楚。例如，FDA在CBER内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并召集细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。在欧盟，信使核糖核酸被定性为基因治疗药物。在某些国家，mRNA疗法还没有被分类，或者我们不知道任何这样的分类，特别是在日本，药品和医疗器械厅(PharmPharmticals And Medical Devices Agency)还没有对监管分类采取立场。尽管我们的mRNA研究药物和基因疗法之间存在差异，但我们的一些mRNA研究药物在美国、欧盟以及潜在的其他国家/地区被归类为基因疗法可能会对我们开发研究药物的能力产生不利影响，并可能对我们的平台和业务产生负面影响。例如，由于与细胞DNA不可逆改变相关的风险，整个领域对基因治疗产品的临床控制可能适用于我们的mRNA研究药物，而不考虑基因治疗和mRNA之间的机制差异。
报道的与基因疗法或基因组编辑疗法有关的不良事件可能会对我们的一个或多个项目产生不利影响。尽管我们的mRNA开发候选药物和研究药物旨在不对细胞DNA进行任何永久性改变，但监管机构或其他人可能认为，引入新的DNA并不可逆转地改变细胞中的DNA而导致的基因疗法产品的不良反应也可能是我们的mRNA研究疗法的风险，因此可能会推迟我们的一项或多项试验或强制进行额外的长期副作用测试。监管审查机构颁布的任何新要求和指导方针都可能会延长监管审查过程，从而对我们的业务产生负面影响。
76
目录
这可能会要求我们进行更多或更大规模的研究，或增加我们的开发成本，其中任何一项都可能导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止我们的研究药物的进步或批准和商业化，或者导致重大的批准后研究、限制或限制。当我们推进我们的研究药物时，我们将被要求与这些监管机构和咨询委员会协商，并遵守适用的要求和指南。如果我们做不到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们的部分或全部研究药物的开发。
FDA对一种药物的突破性治疗指定或快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加该药物获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一种或多种研究药物寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格优先审查。
FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们相信我们的一种研究药物符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，接受突破性药物治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。即使我们在美国或其他司法管辖区的类似途径下成功获得加速批准，我们也可能面临对我们的前景产生不利影响的要求和限制。例如，我们可能只在非常有限的适应症下获得批准，我们可能无法成功完成所需的批准后试验，此类试验可能无法确认我们药物的临床疗效，或者该药物的批准可能被撤回。此外，即使我们的一种或多种研究药物符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定该研究药物不再符合资格条件，或者它可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。
我们已经获得了一些研究药物的快速通道认证，并可能为其他药物寻求快速通道认证。如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病的重大未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，即使我们认为某一特定的研究药物有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
如果适用，我们可能无法从FDA获得并维护我们未来研究药物的孤儿药物名称。
我们的战略包括在可用于我们的研究药物的地方申请孤儿药物称号，我们已经收到FDA和欧盟委员会针对MMA(mRNA-3704)和PA(mRNA-3927)的孤儿药物称号。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿药物。罕见疾病或疾病的定义是，发生在美国少于20万患者群体中的药物或生物药物，或者发生在美国超过20万患者群体中的药物或生物药物，而在美国，开发药物或生物药物的成本无法从美国的销售中收回。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而，孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给药物带来任何优势。如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，以相同的适应症销售相同的药物或生物药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占性的产品的临床优势，或者原始制造商无法保证足够的产品数量。
此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物专有权，这种专有性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为不同活性部分的不同药物可能会获得并被批准用于相同的条件，而且只有第一个获得批准的申请者才会获得市场专有性的好处。即使在孤儿指定的产品
77
目录
在获得批准后，如果FDA得出结论认为，如果后来的药物被证明更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则可以随后批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病，如果该药物被证明更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则FDA可以随后批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病。此外，虽然我们可能会为我们的研究药物寻求额外的孤儿药物指定，但我们可能永远不会获得这样的进一步指定。
我们的研究药物可能会面临来自生物仿制药的竞争，这些生物仿制药通过一个简短的监管途径获得批准。
“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)经2010年“医疗保健和教育协调法案”(Health Care And Education Conmediation Act Of 2010)修订，或统称为“ACA”，其中包括一个副标题，名为“2009年生物制品价格竞争与创新法案”(Biologics Price竞争and Innovation Act of 2009，简称BPCIA)，它为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的研究药物都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
我们以无缝试验设计对我们的肿瘤相关产品进行的任何临床试验，在提交的表格中可能无法被监管机构接受，或者根本无法接受，这可能会延误我们的临床开发，并限制或改变我们可以从临床试验中收集的信息类型。
我们可能会为我们的肿瘤学相关产品寻求一个依赖于无缝试验设计的开发计划，与传统的三阶段开发计划相比，这带来了额外的风险。无缝试验设计可以通过首例人类或FIH多个扩展队列试验来实现，该试验有一个初始剂量递增阶段的单一方案，还包含三个或更多具有队列特定目标的额外患者队列。FIH多重扩展队列试验旨在通过无缝地从潜在有效剂量的初始确定到具有第二阶段试验典型试验目标的单个队列来加速开发。与这种无缝试验设计相关的挑战和风险包括及时向研究人员、IRBs和监管机构传播新的安全信息方面的挑战，使队列中的大量患者暴露于潜在的次优或有毒剂量的研究药物，暴露的患者比实现队列目标所需的患者更多，以及错过对初步试验结果的解释和可能导致临床开发延迟的计划外分析。基于使用此类设计的这些风险和其他风险，监管机构可能会发现我们的无缝试验设计不可接受。
如果我们不能获得所需的监管批准，或者拖延获得监管批准，我们将无法将我们可能开发的研究药物商业化，或者延迟商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍我们获得任何开发候选药物和我们可能开发的研究药物的商业化批准。我们可能开发的任何mRNA药物以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和类似的全球卫生当局的全面监管。为了获得将我们的任何研究药物商业化所需的监管批准，我们和我们的战略合作伙伴必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的产品是安全、纯净、有效或对人类(包括目标人群)有效的。成功完成临床试验是向FDA提交BLA、向EMA提交营销授权申请(MAA)以及向可比的全球监管机构提交类似的营销申请(针对每种研究药物，从而最终批准任何研究药物并进行商业营销)的先决条件。
如果未获得研究药物的上市批准，我们将无法在特定司法管辖区将研究药物商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管部门获得任何研究药物的销售许可，而且我们的研究药物或我们可能寻求开发的任何研究药物都可能不会被批准销售。
78
目录
未来将永远不会获得监管部门的批准。我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面经验有限，可能需要依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。据我们所知，目前还没有像我们正在开发的这种基于mRNA的药物被FDA或任何其他全球监管机构批准销售的先例。虽然我们希望在美国为我们的基于mRNA的研究药物提交BLAS，但其他司法管辖区可能会认为我们的基于mRNA的研究药物是新药，而不是生物制品，需要不同的市场应用。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定研究药物的安全性和有效性。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何研究药物可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果真的获得了批准，可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的研究药物的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止研究药物的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟或不批准。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。
监管机构也可以批准一种mRNA药物的适应症比要求的更少或更有限，也可以根据上市后研究的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的研究药物成功商业化所必需或需要的标签声明。
FDA和其他监管机构审查监管备案文件中的CMC部分。监管机构发现的任何不令人满意的方面都可能导致临床试验和商业化的延迟。此外，监管机构在签署BLA时会进行审批前检查。监管机构的任何发现和不遵守要求都可能导致批准的延迟和潜在的mRNA研究药物的商业化失败。
如果我们延迟获得批准，或者我们可能开发的任何研究药物都得不到批准，这些研究药物的商业前景将受到损害，我们的创收能力将受到严重损害。
我们的任何研究药物可能永远不会获得EMA或其他外国监管机构的批准，即使我们获得批准，我们也可能永远无法在任何其他司法管辖区将我们的任何研究药物商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
如果获得美国FDA的批准，并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也批准。为了最终在任何特定的外国司法管辖区销售我们的任何研究药物，我们必须在每个司法管辖区建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。
寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。外国监管部门的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何研究药物获准在任何司法管辖区(包括国际市场)出售，我们亦没有在国际市场取得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥产品市场潜力的能力将无法实现。
79
目录
*我们计划中的临床试验或我们的战略合作伙伴的试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中没有看到的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会推迟或终止临床试验，或者推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的任何研究药物获得市场接受。
在进行临床试验的药物类别中，候选产品通常有极高的自然流失率。尽管这些候选产品已经通过了非临床研究和初步临床试验，但在临床试验的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或无法接受的安全性概况。大多数开始临床试验的研究药物从未被批准为产品，不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何研究药物的进一步临床开发。
我们的一些研究药物是与其他开发疗法或批准的药物共同开发或打算联合使用的。例如，我们的PCV研究药物(mRNA-4157)和我们与默克公司合作的KRAS研究药物(mRNA-5671)可能与默克公司的抗PD-1疗法Pembrolizumab联合使用。我们的IL-12研究药物(MEDI1191)正在与阿斯利康合作开发，以便与检查点抑制剂(例如，抗PD-L1、抗CTLA4)联合使用。这些组合可能会有额外的副作用。我们的研究药物与其他疗法结合使用所产生的不确定性可能会使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用。
我们的一些开发候选药物和研究药物是为18岁以下的青少年和/或儿科患者开发或打算使用的，包括我们的MMA开发候选药物(mRNA-3704)，我们正在对1至18岁的患者进行首例人类1/2期试验。由于新冠肺炎大流行，此试验的注册已暂停。如果参与者在试验中登记并成功服药，他们将是我们第一批给18岁或18岁以下受试者的研究药物，而mRNA-3704将是我们系统细胞内疗法在人类身上使用的第一种罕见疾病研究药物。第一次给年轻的人类受试者服用我们的系统细胞内治疗模式中的研究药物所产生的不确定性，使得很难准确预测是否会观察到重大的不良事件或其他副作用。
我们的大多数研究药物都是在LNP中配制和管理的，当使用时，可能会导致与LNP的成分相关的系统性副作用，其中一些可能以前没有在人体上进行过测试。虽然我们继续优化我们的LNPs，但不能保证我们的LNPs不会产生不良影响。我们的LNPs可以全部或部分促进以下一种或多种反应：免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应或对PEG的反应。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应，以及肝脏途径内的不良反应或mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们的一项或多项临床试验中发生重大不良事件。许多这些类型的副作用已经在以前开发的LNPs中被发现。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用，并将导致我们的计划严重延迟。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募任何临床试验的试验参与者，试验参与者可能会退出试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个开发候选药物或研究药物的试验或我们的开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构，或IRB，可以出于各种原因(包括认为此类试验的参与者面临不可接受的健康风险或不良副作用)，在任何时候强制暂停或暂停或终止研究药物的临床试验。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不妨碍药物获得或维持上市批准，不利的效益风险比率也可能会抑制市场对批准产品的接受，因为它与其他疗法相比具有耐受性。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
*即使我们获得了包括mRNA-1273在内的研究药物的监管批准，我们的产品仍将受到监管机构的审查。
即使我们在一个司法管辖区获得了监管部门的批准， 适用的监管机构仍可能对我们产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。例如，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何产品不符合BLA中的规格的情况。批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。
80
目录

如果在我们的任何研究药物获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•发出一封警告信，声称我们是违法的；
•申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的；
•暂停、撤销监管审批或者吊销许可证的；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准我们提交的待决BLA或补充BLA；
•扣押产品；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何经批准的产品商业化并创造收入的能力。
如果我们的任何研究药物引起不良副作用，可能会推迟或阻止监管部门的批准，限制商业潜力，或者在任何潜在的上市批准之后导致严重的负面后果。我们可能开发的研究药物可能与免疫不良反应或其他严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征有关。除了我们的任何一种研究药物引起的严重不良事件或副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类事件，我们的任何研究药物的临床试验都可能被暂停或终止。
如果将来我们不能证明这些不良事件是由我们的研究药物以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发我们的任何研究药物，或拒绝批准我们的任何研究药物用于任何或所有的靶向适应症。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，这样的事件也可能影响患者招募或入选试验参与者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们任何一种研究药物的临床试验，这些研究药物的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些研究药物中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些事件中的任何一种都可能损害我们识别和开发研究药物的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们成功获得研究药物的监管批准，FDA或其他监管机构可能会要求我们采用风险评估和缓解策略，以确保使用此类研究药物治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南，分发给患者的沟通计划，广泛的患者监测，或高度受控、限制性强且成本高于行业典型水平的分销系统和流程。此外，如果我们或其他人后来发现我们开发的任何产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可以暂停、撤销该产品的审批或者吊销许可证；
•监管部门可能要求在标签上附加警告；
•我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验；
•我们可能会因对病人及其子女造成的伤害而被起诉并承担责任；以及
•我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们可能确定和开发的任何产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的任何一种研究药物成功获得批准，我们将继续面临对我们产品的制造和分销的严格监管。产品制造商及其设施须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP和遵守《BLA》中所作的承诺。如果我们或监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或该制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。
如果mRNA-1273被批准并用于商业，我们或其他人可以确定以前未知的副作用，或者可以观察到已知的副作用比临床研究或更早的上市后阶段更频繁或更严重，在这种情况下：
•MRNA-1273的销售量可能比最初预期的要少；
81
目录
•MRNA-1273的许可证可能被吊销或监管批准可能受到限制或撤回；
•我们可能决定或被要求召回或向医生、药剂师和医院发送现场警报；
•可能需要进行额外的非临床或临床研究、更改标签、采用REMS或更改制造工艺、规格和/或设施；以及
•政府的调查或诉讼，包括集体诉讼，可能会对我们提起诉讼。

以上任何一种情况都可能减少或阻止mRNA-1273的销售，增加我们的费用，并削弱我们成功将mRNA-1273商业化的能力。
我们创造产品收入的能力取决于我们的一个或多个候选开发药物或研究药物的成功，这些药物中的每一个都处于开发的早期阶段，在我们寻求上市批准和开始商业销售之前，将需要大量额外的开发和临床测试。
我们创造产品收入的能力高度依赖于我们或我们的战略合作伙伴开发、获得监管部门批准并成功将我们的一个或多个候选开发药物或研究药物商业化的能力。我们的候选开发药物和研究药物正处于开发的早期阶段，需要在我们打算销售产品的每个司法管辖区进行额外的临床和非临床开发、监管审查和批准。此外，在我们从产品销售中获得任何收入之前，还需要大量投资，获得足够的商业制造能力，以及大量的营销努力。在获得监管部门批准销售我们的研究药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明研究药物在人体上的安全性和有效性。我们不能确定我们的任何一种研究药物在临床试验中是否会成功，即使它们在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。即使获得批准，我们的研究药物也需要证明健康经济效益，才能确定定价和报销。我们可能还需要在批准后的环境中对安全和健康结果进行额外评估。

与我们的研发候选药物的生产、研究药物和我们未来的流水线相关的风险
我们的mRNA开发候选药物和研究药物基于新技术，我们开发的任何开发候选药物和研究药物都可能是复杂的，很难制造。我们可能会在制造、产品发布、保质期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或任何经批准的产品提供材料的能力可能会被推迟或停止。
我们的研发候选药物和研究药物的制造工艺新颖而复杂。到目前为止，还没有mRNA药物商业化或如此规模的生产。由于这项技术的新颖性和大规模生产的经验有限，我们可能会在制造、产品发布、保质期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由许多原因造成的，包括但不限于大规模生产的复杂性、设备故障、原材料和辅料的选择和质量、分析测试技术以及产品的不稳定性。为了优化产品功能，我们过去已经并可能在未来对我们的开发候选药物或研究药物的生产和稳定性配方和条件进行更改。这在过去和将来可能会导致我们不得不为临床前或临床活动重新补给批次，因为在储存过程中产品稳定性不足，供应不足。我们的开发候选药物和研究药物的稳定性或保质期不足可能会严重延迟我们或我们的战略合作伙伴继续该开发候选药物或研究药物的临床试验的能力，或者由于需要制造额外的临床前或临床供应而要求我们开始使用新配方药物进行新的临床试验。
我们的创新率很高，这已经并将继续导致高度的技术变革，这可能会在临床开发期间和之后对产品的可比性产生负面影响。此外，技术变化可能会推动对新制造基础设施的更改、修改或采购的需求，或者可能对第三方关系产生不利影响。
产生包裹在LNPs中的mRNA研究药物的过程是复杂的，如果不在良好控制的条件下开发和制造，可能会对药理活性产生不利影响。此外，我们还没有商业化生产mRNA药物。我们在扩大生产过程中可能会遇到困难，从而潜在地影响临床和商业供应。
我们正在扩大我们的批量，以适应我们一些项目的临床供应需求。然而，在许多情况下，我们可能需要使用多批次的药物物质和药物产品来满足单一临床试验的临床供应需求。如果我们不能扩大批次规模或任何批次都不合格，都可能导致我们的临床试验大幅延迟。
随着我们不断为我们的药品和药品开发新的生产工艺，我们对生产工艺的改变可能反过来影响药品的规格和稳定性。我们制造工艺的变化
82
目录
可能会导致批次失败，这可能会导致我们的临床试验大幅延迟。我们的信使核糖核酸研究药物可能被证明具有稳定性，导致最终批准的信使RNA药物的货架期低于预期。这带来了供应需求、浪费库存和更高的商品成本方面的风险。
我们依赖于一些设备供应商，他们也在实施新技术。此外，我们还为我们的某些研究药物开发了自己的定制生产设备。如果此类设备发生故障或我们遇到意想不到的性能问题，我们可能会遇到临床和商业供应的延迟或中断。由于不同计划的数量不同，我们可能会在工厂、CRO、供应商或临床中交叉污染研究药物，从而影响我们研究药物的完整性。
随着我们扩大特定项目的生产规模，我们计划不断提高我们的开发候选药物和研究药物的产量、纯度和药学性能，包括从IND研究到商业投放，包括保质期稳定性，以及药品和药材的溶解性。由于制造工艺的不断改进，我们可能会在开发过程中为特定的项目切换工艺。然而，在工艺改变后，需要更多的时间进行药物性测试，例如6个月或12个月的稳定性测试。这可能需要重新补充临床材料或生产额外的cGMP批次，以跟上临床试验的需求，然后才能完成这样的药理特性测试。
我们正在利用一些原料和辅料，这些原料和辅料只有一个供应来源，对制药行业来说是新的，而且是以一种新颖的方式使用的。其中一些原材料和辅料还没有扩大到支持商业供应的水平，可能会遇到意想不到的制造或测试失败，或者供应短缺。原料和辅料的这类问题可能会导致临床和商业研究药物供应的延误或中断。
我们已经建立了一些分析化验，可能还需要建立更多的分析化验，以评估我们的mRNA研究药物的质量。我们可能会找出分析测试策略中可能阻止产品发布或可能要求产品撤回或召回的漏洞。例如，我们可能会发现对产品安全性、有效性或稳定性有影响的新杂质。这可能导致在生产或测试过程得到纠正之前无法释放mRNA研究药物。
我们的产品和产品中间体对温度非常敏感，我们可能会了解到我们的任何或所有研究药物的稳定性都低于预期。我们还可能发现，运输条件对产品质量有负面影响。这可能需要改变我们一种或多种研究药物的配方或生产工艺，并导致临床或商业供应的延迟或中断。此外，与此类运输服务相关的成本和有限的供应商池也可能增加供应中断的额外风险。
随着我们药物开发渠道的增加和成熟，我们的设施和第三方对临床和商业供应的需求增加，可能会影响我们的运营能力。我们将需要增加我们整个供应链的产能。此外，我们依赖许多服务提供商，包括那些提供制造或测试服务的服务提供商，所有这些服务提供商的运营都存在可能对我们的运营产生不利影响的固有风险。
我们目前并预计将继续利用第三方来制造原材料、部件、零部件和消耗品，并进行质量测试。如果mRNA和其他核酸药物的领域继续扩大，我们可能会遇到对这些材料和服务的日益激烈的竞争。对第三方制造或测试设施的需求可能会以高于其现有产能的速度增长，这可能会破坏我们寻找和留住能够生产足够数量的此类原材料、组件、零部件和消耗品的第三方制造商的能力，这些原材料、零部件和消耗品是生产我们的mRNA研究药物所需的。使用服务提供商和供应商可能使我们面临风险，包括但不限于：
•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的供应和服务协议；
•与我们的业务或运营无关的条件(包括供应商或服务提供商的破产)对这些供应商和服务提供商的运营造成的中断；以及
•监管机构对第三方设施的检查可能会产生负面结果，并导致他们延迟或终止满足我们要求的能力。

我们的内部制造设施和外部服务提供商的物理和数字基础设施都面临与监管和运营风险相关的风险。
2018年，我们在马萨诸塞州诺伍德建成了新的制造设施-现代技术中心(MTC)，主要用于cGMP制造药材和药品。虽然该设施的设计是基于生物技术设施的现行标准，但它没有经过任何监管机构的审查或预先批准，也没有经过任何监管机构(如FDA)的检查。我们最近才开始在MTC生产药物物质和药物产品，供我们的临床前和临床使用。我们可能会在实施全面运营的过程中出现延误。
83
目录
这可能会导致临床供应延迟或延长第三方服务提供商的使用时间，从而导致计划外费用。在建造MTC设施的过程中，我们已经产生了大量支出，预计未来在验证和运营该设施时还将产生大量额外支出。
我们设计的MTC将设备的自动化程度与几个数字系统的集成结合在一起，以提高运营效率。我们试图实现临床制造设施相对于行业标准的高水平数字化。虽然这是为了提高运营效率，但由于内部或外部因素，包括但不限于设计问题、系统兼容性或潜在的网络安全漏洞，这可能会带来工艺设备故障甚至整个制造系统故障或停机的额外风险。这可能会导致我们的设施延迟供应或关闭。我们在MTC的制造能力的任何中断都可能导致我们的药物物质或药物产品产能的延迟，增加额外的成本，或者可能需要我们识别、鉴定和建立替代生产地点，如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
随着我们扩大开发和商业能力，我们可能会在MTC占地面积内建立额外的制造能力，或者扩展到其他地点或地理位置，这可能会导致监管延迟或成本高昂。如果我们不能选择正确的地点，高效地完成建设，招募所需的人员，并总体上有效地管理我们的增长，我们的研究药物的开发和生产可能会延迟或减少。如果我们制造流程的变化导致MTC的基础设施发生必要的变化，则可能需要额外的投资。
制药生产运营中存在固有的风险，这些风险可能会影响我们的第三方制造商或代工组织满足我们的交货要求或提供足够数量材料的能力。
工艺和分析技术、原材料、耗材、设备、物理基础设施(包括洁净室环境)以及空气处理和其他公用事业的融合导致了复杂的程序和系统，这些程序和系统必须有效地工作才能生产我们的研究药物。我们的制造设施或第三方供应商的任何相关系统中的故障或工艺缺陷都可能对我们生产和供应研究药物的能力产生不利影响。
我们的研究药物天生对运输和储存条件很敏感，在某些情况下，这需要冷链物流，并可能使我们的研究药物面临丢失或损坏的风险。
我们的研究药物对温度、储存和搬运条件都很敏感。如果产品或产品中间体储存或处理不当，可能会造成研究药物的损失。我们的研究药物的保质期可能因产品不同而不同，不能完全量化，预计可能是可变的，而且我们的研究药物可能会因使用前过期而丢失。我们的某些研究药物需要冷链物流。如果我们不能有效地维护我们的冷链供应物流，那么我们可能会遇到数量异常的退货或过期产品。

我们或第三方未能有效维护我们的冷链供应物流，这在过去和未来都可能导致额外的制造成本，以及我们为临床试验或其他方面供应所需数量的能力的延迟。

*我们在生产我们的信使核糖核酸研究药物方面受到严格的监管。我们的制造设施或我们的第三方制造商或供应商的制造设施可能不符合监管要求。如果不能满足FDA、EMA和其他全球卫生当局颁布的法规中规定的cGMP要求，可能会导致我们产品的任何审批和成本出现重大延误。
用于临床试验或商业销售的疫苗和治疗药物的制造受到广泛的监管。经批准用于商业用途或用于临床试验的成品成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和操作，以控制和确保临床试验中使用的产品和材料的质量。对cGMP生产过程的不良控制可能导致产品质量故障，从而影响我们的产品供应能力，导致成本超支和临床时间表的延误，这可能是广泛的。此类生产过程问题包括但不限于：
•制造过程中的严重偏差；
•设施和设备故障；
•由于质量控制策略无效而造成的产品污染；
•由设施和公用设施环境监测计划评估的设施污染；
•过程、设备或分析变更管理无效，导致批次放行标准不合格；
•关键供应商因供应商资质无效或法规遵从性问题导致的原材料故障；
84
目录
•产品稳定性不佳；
•未通过批次放行或设施和公用设施质量控制测试；
•为纠正或避免重大偏差而采取的无效纠正措施或预防措施，这是由于我们随着规模的扩大对制造过程的理解不断加深所致；以及
•部件或耗材出现故障或缺陷。

我们必须及时提供所有必要的文件，以支持BLA或其他营销授权申请，并必须遵守FDA、EMA和其他国家的cGMP要求，对于FDA来说，这些要求部分是通过其设施检查计划来执行的。
监管机构通常要求有代表性的生产现场检查，以评估是否符合备案文件中描述的cGMP和制造控制措施。如果我们或我们的某个第三方生产基地未能提供足够的质量保证或控制，则可能不会批准产品商业化。监管部门可以在产品开发或商业化阶段的任何时候进行检查。检查可以是针对特定产品的，也可以针对针对更广泛的cGMP检查的特定设施，或者作为监管机构可能发现的市场或开发问题的后续行动。有缺陷的检验结果可能会影响我们的第三方制造商或供应商履行其供应义务的能力，从而影响或延迟供应或延迟计划。
我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的审批程序，我们可能需要与我们认为能够持续满足适用FDA和外国监管机构要求的制造商签订合同。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的研究药物，我们或我们的战略合作伙伴可能无法获得或维持我们或他们将此类产品商业化所需的批准。即使我们或我们的战略合作伙伴对我们的任何mRNA药物获得监管批准，也不能保证我们或我们的合同生产组织能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的药物，生产足够数量的药物以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们研究药物的批准，损害商业化努力，或增加我们的商品成本。上述任何一种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，我们可能无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应或制造材料或产品，这使我们的合同制造商在生产这些材料和产品时面临监管风险。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，通常可能会影响我们合同制造商工厂的监管地位。此外，就我们对外国合同制造商(包括mRNA-1273)的依赖程度而言，我们正在或将面临额外的风险，包括需要遵守进出口法规。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、没收或召回研究药物或产品、操作限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品和研究药物(包括我们的战略合作伙伴)的供应和我们的整体业务运营产生重大不利影响。我们未来可能依赖他人生产我们的研究药物和原材料，这可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得监管批准的产品商业化的能力产生不利影响。
FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批次经批准的产品的产品样本以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发放之前不得大量发放。制造过程中的偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。我们的第三方合同制造商过去曾经历过批量失败，其中一些可能经历过产品召回。过去，批次故障曾导致我们自己的工厂或第三方制造商生产的产品在未来发生批次故障或产品召回，这可能会导致我们和我们的战略合作伙伴推迟临床试验或产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们还可能在聘用和留住操作我们的制造流程和操作所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。虽然我们将针对产品和材料的适当处理对所有人员进行培训和资格认证，但我们可能无法控制或最终检测到任何员工或承包商的故意破坏或疏忽。
某些研究药物特有的风险
85
目录
我们的PCV研究药物是使用一种新的、复杂的制造工艺为每个患者独特制造的，我们在生产中可能会遇到困难。
我们定制设计和制造独特的PCV，并专门为每个患者量身定做。由于以下问题，制造大量独特的PCV容易造成产品丢失或故障：
•与采集患者肿瘤、血液或其他组织样本相关的后勤工作；
•将这样的样本运送到一个设施进行基因测序；
•肿瘤mRNA的下一代测序；
•确定合适的肿瘤特异性突变；
•使用软件程序，包括专有和开源组件，托管在云中和我们的研究医学的一部分，以协助设计特定于患者的mRNA，该软件必须得到维护和保护；
•有效设计编码所需新抗原的患者特异性信使核糖核酸；
•由于每个患者特定批次的独特性而出现的可能未预见到的特定批次制造失败或问题；
•质量控制检测不合格；
•放在稳定性上的批次意外失败；
•来自第三方供应商的一次性组件、耗材或关键部件的短缺或质量控制问题，必须针对每个患者特定的批次进行更换；
•与个性化制造相关的重大成本，这可能会对我们持续发展的能力产生不利影响；
•成功和及时地生产和发放针对患者的特定批次；
•在将批次运送到患者护理地点的过程中遇到的装运问题；以及
•当每个参与者接种一种独特的疫苗时，在给定剂量下定义一致的安全概况的能力。

我们已经建造并安装了PCV的定制生产设备，这些设备已被纳入MTC的个性化疫苗单元。该装置目前正在运行，我们正在从MTC生产批量的PCV。该设备可能无法按设计正常工作，从而可能导致正在生产的药品出现偏差。这可能会导致更多的批次不合格和无法供应参加临床试验的患者。如果我们的临床开发计划被扩大，由于设备和一次性组件的定制性质，我们可能无法在没有大量投资的情况下可靠地满足这种扩大的需求。此外，如果我们的PCV产品获得批准，我们将有相当长的时间来扩大我们的设施或建造新的设施，才能开始满足任何商业需求。这种新设施的扩建或增加还可能导致产品可比性问题，这可能会进一步推迟新产能的引入。
因为我们的PCV是为每个患者制造的，所以我们将被要求保持与每个患者的组织样本、从这些组织样本得出的序列数据、这些患者的基因组分析的分析结果以及为每个患者定制的产品相关的身份链。维护这样的身份链是困难和复杂的，如果不这样做，在过去和未来可能会导致产品混淆、不利的患者结果、产品丢失或监管行动，包括从市场上撤回任何批准的产品。此外，随着我们的PCV研究药物从早期临床试验发展到后期临床试验，走向批准和商业化，我们预计复杂的收集、分析、制造和交付过程的多个方面将进行修改，以努力优化过程和结果。这些变化可能达不到预期的目标，任何这些变化都可能导致我们的PCV的表现与我们预期的不同，从而潜在地影响临床试验的结果。
与我们依赖第三方相关的风险
*我们过去曾与第三方结成战略联盟，将来也可能结成战略联盟，以开发我们的开发候选药物和研究药物，并将其商业化。如果这些战略联盟不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们进行临床手术的资源有限，还没有建立销售、营销或分销的基础设施。因此，我们已经建立了战略联盟，我们的战略合作伙伴已经并可能在未来为我们的研究药物的开发、制造和潜在的商业化提供资金和其他资源。我们希望在未来加入更多的战略联盟，以获得更多的资金、能力和专业知识。我们现有的战略联盟以及我们未来加入的任何战略联盟都可能带来一些风险，包括：
•战略合作者可能未按预期履行义务；
•作为这种战略联盟的一部分进行的临床试验可能不会成功；
•战略合作伙伴不得从事任何获得监管批准的研究药物的开发和商业化，或者可以选择不继续或更新基于临床的计划的开发或商业化。
86
目录
试验结果，战略合作者重点或可用资金的变化，或外部因素，如收购，转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•战略合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃一种研究药物，重复或进行新的临床试验，或者要求一种用于临床测试的研究药物的新配方；
•如果战略合作伙伴认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化，那么战略合作伙伴可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的研究药物竞争的产品；
•与我们的战略联盟开发的研究药物可能会被我们的战略合作伙伴视为与他们自己的研究药物或产品竞争，这可能导致战略合作伙伴停止为我们的研究药物的开发或商业化投入资源；
•拥有一种或多种获得监管批准的我们的一种或多种研究药物的营销和分销权利的战略合作伙伴可能没有投入足够的资源来营销和分销任何此类产品；
•与战略合作伙伴的分歧，包括在专利权、合同解释或任何研究药物的首选开发过程上的分歧，可能会导致此类研究药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们对此类研究药物承担额外责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•战略合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；
•在根据我们的战略联盟开发的知识产权所有权方面可能会出现争议；
•战略合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；
•为了战略合作伙伴的方便，战略联盟可能会被实质性地修改或终止，如果被实质性修改或终止，我们的研究药物的开发可能会被推迟，我们可能需要筹集更多的资金来进一步开发或商业化适用的研究药物；
•未来的关系可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务；
•在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂；以及
•通过未来的任何合作、收购或合资，我们的国际业务可能会使我们面临某些在美国没有遇到的运营、法律和其他风险。

如果我们的战略联盟没有导致项目的成功开发和商业化，或者如果我们的战略合作伙伴之一实质性地修改或终止了与我们的协议，我们可能不会获得任何未来的研究资金或战略联盟项下的里程碑、盈利、特许权使用费或其他或有付款。如果我们得不到根据这些协议我们预期的资金，我们的研究药物的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的研究药物。此外，为方便起见，我们的战略合作伙伴一般有权终止与我们的协议。过去，一家战略合作伙伴终止了与我们的协议。如果我们的一个战略合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的战略合作伙伴，我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的战略合作伙伴的活动。
我们的战略合作伙伴控制着我们的临床试验、监管活动和我们战略联盟的其他方面，这可能会导致我们提议的产品的开发和商业化的延迟和其他障碍，并对我们的运营结果造成实质性的损害。
对于一些项目，我们依赖战略合作伙伴为我们的研究药物设计和进行临床试验。因此，我们可能无法控制进行这些临床试验的方式或时间表，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，如果我们的任何战略合作伙伴撤回对我们的一个或多个计划或提议的产品的支持，或者以其他方式损害它们的发展，我们的业务可能会受到负面影响。
我们可能会寻求建立更多的战略联盟，如果我们不能以商业上合理的条件建立这些联盟，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。我们的某些战略联盟协议可能会限制我们开发某些产品的能力。
我们的开发计划以及我们的开发候选药物和研究药物的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些研究药物，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发这些研究药物并可能实现商业化。
87
目录
我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何额外的战略联盟达成最终协议将取决于我们对战略合作者的资源和专业知识的评估、拟议的战略联盟的条款和条件，以及拟议的战略合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，主题研究药物的潜在市场，制造此类研究药物并将其交付给试验参与者的成本和复杂性，竞争药物的潜力，我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对此类所有权提出挑战)，以及一般的行业和市场条件。战略合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代研究药物或技术，以及这样的合作是否会比我们与我们的研究医学合作更具吸引力。我们可能建立的任何额外的战略联盟或其他安排的条款都可能对我们不利。
根据我们现有的战略联盟协议，我们也受到限制，不能以某些条款与潜在的战略合作伙伴签订某些未来协议，以追求我们自己的其他目标。这些对靶标、多肽、给药途径和领域的限制可能会限制我们与未来的战略合作伙伴进行战略合作的能力，或者限制我们追求某些潜在的有价值的开发候选药物或研究药物的能力。
我们可能无法及时、以有利条件或根本不能就更多的战略联盟进行谈判。战略联盟的谈判和记录既复杂又耗时。如果我们不能谈判并达成新的战略联盟，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的研究药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的研究药物，或者将它们推向市场并产生产品收入。
*我们在开发候选药物和研究药物时使用的一些组件和材料以及开发所需的程序都依赖于单一来源的供应商。
我们目前依赖单一来源的供应商提供开发候选药物和研究药物所需的一些组件和材料，以及开发和商业化所需的制造工艺。我们不能保证这些供应商或服务提供商将继续经营，有足够的能力或供应来满足我们的需求，也不能确保它们不会被我们的竞争对手或其他没有兴趣继续与我们合作的公司购买。我们使用原材料、零部件、关键工序和成品的单一来源供应商使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。为这些组件、材料和工艺建立其他或替换供应商可能需要大量时间，而且可能很难建立符合法规要求的替换供应商。任何单一来源供应商或服务提供商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不得不更换供应商，我们的研发候选药物或研究药物的制造和交付可能会中断很长一段时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要，为我们的研究药物中使用的任何成分或工艺建立额外的或替代供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持产品中使用的单一来源组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足研究药物需求的能力。
此外，作为FDA批准我们的研究药物的一部分，我们还将要求FDA审查我们过程中的各个组成部分，其中包括我们的单一来源供应商的制造工艺和设施。
我们对这些供应商、服务提供商和制造商的依赖使我们面临一系列风险，这些风险可能损害我们的声誉、业务和财务状况，其中包括：
•推迟我们的研发候选药物或研究药物的开发时间表；
•因修改或中断供应商的运营而导致的供应中断；
•因未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在部件上的变化而导致的产品发货延迟；
•与我们的供应商缺乏关键部件的长期供应安排；
•不能及时获得充足的供应，或者不能以商业上合理的条件获得足够的供应；
•及时为我们的零部件寻找和确认替代供应商的难度和成本；
88
目录
•与来自替代供应商的部件的评估和测试相关的生产延迟，以及相应的监管资格；
•由于我们的供应商优先考虑其他客户订单而导致交货延迟；
•供应商生产的有缺陷的部件对我们的声誉造成的损害；以及
•由于我们或其其他客户的需求变化，我们供应商的交货量出现波动。

如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会大幅增加，我们满足产品需求的能力可能会受到影响。
我们依赖并预计将继续依赖第三方为我们的开发候选药物或研究药物进行研究、临床前研究、方案开发和临床试验。如果这些第三方的表现不令人满意，不遵守监管要求，或不能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的研究药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床试验。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行某些研究和临床前测试活动。在某些情况下，这些第三方可能会终止与我们的合约。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的发现或产品开发活动。
我们对这些第三方进行研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管或合同责任。我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体调查计划和方案进行的。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的法规(通常称为GCP)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。对于我们的临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括最高(包括刑事起诉)的民事处罚。
我们和我们的CRO将被要求遵守法规，包括GCP，以进行、监测、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验参与者充分了解参与临床试验的潜在风险等。我们也有责任确保我们临床试验参与者的权利得到保护。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中的任何研究药物执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行GCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用按照cGMP规定的要求生产的研究药物。我们或我们的CRO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将延误监管批准过程，也可能使我们受到执法行动的影响。
虽然我们打算为我们的某些研究药物设计临床试验，但我们的战略合作伙伴将设计他们管理的临床试验(在某些情况下，使用我们的投入)，对于由我们控制的临床试验，我们预计CRO将进行所有的临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方沟通也可能导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
•人员配备困难；
•不履行合同义务的；
•有监管合规性问题的经验；
•改变优先顺序或陷入财务困境；
•与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手；
•有人为错误；或
•容易受到网络攻击。

89
目录
这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守监管要求，我们的研究药物的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的研究药物商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们不能依赖CRO收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。
我们还希望依靠其他第三方来运输、储存和分发我们临床试验所需的材料。过去，我们的某些第三方供应商对我们的材料处理不当，导致大量材料全部或部分丢失。这些第三方的任何进一步表现失败都可能导致产品受损，并可能推迟我们可能开发的任何研究药物的临床开发或营销批准，如果获得批准，还可能导致我们的药品商业化，产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入，导致我们违约，导致保险无法承保的损失，并损害我们的声誉和我们产品在市场上的整体认知。
与我们的知识产权有关的风险
其他公司或组织可能会挑战我们的专利权，或可能主张阻止我们开发和商业化产品的专利权。
信使核糖核酸药物是一个相对较新的科学领域，它的持续发展和潜在用途已导致寻求该领域知识产权保护的组织和个人提出了许多不同的专利和专利申请。我们已经获得了信使核糖核酸药物和我们的给药技术的专利授权和颁发。我们在美国和世界各地拥有的关键市场已颁发的专利和正在申请的专利要求许多与信使核糖核酸药物和我们的递送技术(包括LNPs)的发现、开发、制造和商业化相关的不同方法、成分和工艺。
随着mRNA疗法和疫苗领域的成熟，世界各地的国家专利局正在处理专利申请。哪些专利将颁发，如果它们颁发，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。很可能会有重大的诉讼和其他诉讼，如干预、复审和异议诉讼，以及各方间根据2012年9月16日向第三方挑战者开放的美国发明法条款，在与mRNA领域专利权相关的多个专利局中引入了授权后审查程序。我们预计，在我们的投资组合中，将有反对意见提交到欧洲专利局(European Patent Office，简称EPO)以及其他与专利和专利申请相关的地方。在许多情况下，我们或我们的对手都有上诉的可能性，可能需要数年时间才能在某些司法管辖区对这些专利做出不可上诉的最终裁决。这些和其他诉讼的时间和结果是不确定的，如果我们不能成功地捍卫我们未决和已发布的专利权利要求的专利性和范围，可能会对我们的业务产生不利影响。例如，针对我们的一项美国专利批准了第三方的复审请求，该专利与我们的传染病疫苗项目相关。我们不能确定这样的专利是否会继续存在，或者权利要求是否会保持目前的形式。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方规避或无效我们知识产权的任何企图的辩护可能会让我们付出高昂的代价，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务和我们在mRNA治疗领域成功竞争的能力产生实质性的不利影响。
有许多已颁发和正在申请的第三方专利要求寡核苷酸递送技术的某些方面，如果获得批准，我们的mRNA治疗和疫苗候选或上市产品(包括mRNA-1273)可能需要这些技术。也有许多已颁发的第三方专利声称靶向基因或部分基因可能与我们希望开发的mRNA药物相关。例如，我们知道一项针对使用mRNA治疗Fabry病的方法的第三方专利。此外，可能存在已发布和未决的专利申请，这些专利申请可能会在法庭程序中或基于主张方认为我们的mRNA治疗候选药物可能需要此类专利而对我们提出异议。因此，有可能一个或多个组织持有我们可能需要许可的专利权，或者持有可能对我们不利的专利权。如果这些组织拒绝以合理条款授予我们此类专利权的许可，或法院裁定我们需要针对我们声称的此类专利权，而我们无法以合理条款获得许可，则我们可能无法执行此类专利所涵盖的研发或其他活动或市场产品(包括mRNA-1273)。

*如果我们卷入专利诉讼或其他与权利确定有关的诉讼，我们可能会招致巨额成本和开支，承担重大损害赔偿责任，或被要求停止我们的产品开发和商业化努力。
90
目录
我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对、单方面复查，拨款后审查，以及各方间在美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局审查诉讼程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。在某些情况下，我们已经建立，并可能在未来的研究所各方间审查针对已颁发的美国专利的诉讼和针对mRNA药物领域第三方拥有的欧洲专利的反对诉讼。我们正在对与RNA疫苗和信使核糖核酸传递相关的第三方专利提起诉讼。如果我们未能成功地使我们目前正在挑战的某些第三方专利无效，如果我们的某些研究药物获得监管部门的批准，这些第三方可能会试图向我们主张这些专利。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的开发候选者可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请要求与我们的研究药物的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，所以目前可能会有正在审理中的专利申请，这些申请可能会导致我们的研究药物可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何研究药物的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，任何此类专利的持有者可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们将此类研究药物商业化，除非我们根据适用的专利获得了许可证，或者直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发适用的研究药物并将其商业化，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。
对侵权和其他索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这些许可可能无法以商业优惠的条款提供(如果有的话)，或者可能需要大量的时间和费用。
此外，此类许可可能是非独家的，因此，我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果我们无法获得所需的许可，并且无法围绕专利进行设计，我们可能无法有效地营销我们的一些技术和产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。此外，我们预计，我们的一些合作将规定，我们的知识产权许可支付给我们的版税可能会被我们的合作者支付给在相关领域拥有竞争或更高知识产权地位的第三方的金额所抵消，这可能会导致我们通过合作开发的产品的收入大幅减少。
此外，对于某些许可和战略联盟协议，我们已同意就与知识产权或协议标的相关的诉讼所产生的某些费用对某些第三方进行赔偿。任何与知识产权有关的诉讼或其他程序对我们来说都可能是巨大的成本，即使解决方案对我们有利，诉讼也会分散我们管理层的精力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研究、开发和商业化努力，并限制我们继续运营的能力。

我们可能无法成功获取或维护我们开发流程的产品组件和制造流程的必要知识产权。
目前，我们通过第三方的许可和我们拥有的专利，拥有某些知识产权的权利，以开发我们的开发候选药物和研究药物。由于我们的开发流程可能涉及其他候选开发项目，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的开发候选药物和研究药物可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，而这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或授权任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
91
目录
例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，让我们可以通过谈判获得该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。无论此类知识产权的首次谈判权如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他各方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
*如果我们不能为我们的发现获得并执行专利保护，我们利用我们的开发候选者进行有效竞争的能力将受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们根据美国和其他国家的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人非法使用我们的发明和专有信息。但是，我们可能不拥有开发、制造和商业化我们提议的产品所需的某些专利的专有权。
由于某些美国专利申请在专利发布之前是保密的，例如在2000年11月29日之前提交的申请，或者在该日期之后提交的不会在国外提交的申请，因此第三方可能在我们不知道这些申请的情况下提交了我们未决专利申请所涵盖的技术的专利申请，并且我们的专利申请可能没有这些申请的优先权。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到18个月后才会公布
申请，或者在某些情况下根本不申请。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为这类发明申请专利保护的公司，包括mRNA-1273。

由于这一原因和其他原因，我们可能无法获得所需的专利权，从而失去独家经营权。此外，我们可能需要获得第三方专利的许可才能销售我们建议的产品或进行我们的研发或其他活动。如果我们不能以优惠条款获得许可证，我们可能无法销售受影响的产品或进行所需的活动。
我们的战略取决于我们快速识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。此外，我们可能会依赖第三方战略合作伙伴提交与我们作为某些战略联盟的一部分共同开发的专有技术相关的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又耗时。如果我们现在或未来的战略合作伙伴不能以合理的成本及时提交和起诉所有必要和可取的专利申请，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们和我们的战略合作伙伴努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。虽然已颁发的专利被推定为有效，但这并不能保证该专利能在有效性挑战中幸存下来或被认为是可强制执行的。我们已经获得或将来获得的任何专利，都可能被试图围绕我们的知识产权进行设计的各方挑战、宣布无效、判定不可执行或规避。此外，第三方或美国专利商标局可以启动涉及我们的专利或专利申请的干扰程序。对我们的专利或专利申请提出的任何挑战、发现的不可执行性或无效、或规避我们的专利或专利申请，都将代价高昂，需要我们的管理层投入大量的时间和精力，可能会减少或取消第三方许可人向我们支付的使用费，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利。包括我们在内的制药或生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局及其外国同行用来授予专利的标准并不总是可预测的或统一的，可能会改变。同样，在美国和外国，包括我们的生物技术发明在内的生物技术发明将获得的最终保护程度仍然不确定，并取决于专利局、法院和立法者决定的保护范围。此外，美国国会和国际司法管辖区定期讨论修改专利法的各个方面。例如，2013年3月生效的《美国发明法》(America Invents Act)对美国专利法进行了多项修改。如果任何颁布的变更妨碍我们充分保护我们的发现，包括我们起诉专利侵权者以获得禁令救济或要求实质性损害赔偿的能力，我们的业务可能会受到不利影响。美国发明法的一项主要条款将美国的专利实践从先发明改为先申请制度。如果我们未能在竞争对手就同一发明提交申请之前提交一项发明，我们将不再有能力提供证据，证明我们在竞争对手提交申请日期之前拥有该发明，因此将无法为我们的发明获得专利保护。在制药或生物技术专利中授予或允许的权利要求的主题和范围也没有全球统一的政策。例如，在某些国家，治疗人类的方法不能申请专利。
92
目录
因此，我们不知道未来对我们的专有权的保护程度，也不知道向我们或其他人颁发的任何专利中将允许的索赔的广度。我们还在一定程度上依赖不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。如果任何不受专利保护的商业秘密、技术诀窍或其他技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
未能获得并维持所有可用的法规排他性和广泛的专利范围，以及未能最大限度地恢复或延长涵盖我们产品的专利的专利期，可能会导致失去排他性和提早进入生物相似领域，从而导致市场份额和/或收入的损失。
我们从第三方所有者那里授权专利权。如果这些所有者没有正确或成功地获得、维护或强制执行这些许可所依据的专利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。
我们是许可证的一方，这些许可证赋予我们对我们的业务所必需或有用的第三方IP的权利。特别是，我们已经从Cellscript、LLC及其附属公司获得了涵盖修改的mRNA化学的专利权，并从某些其他方获得了对我们的配方工作有用的知识产权许可证。未来，我们可能会向第三方IP授予更多许可。
我们的成功在一定程度上将取决于我们的许可方获得、维护和实施对我们许可的知识产权的专利保护的能力。我们的许可方可能无法成功起诉我们许可的专利申请。即使就这些专利申请发出专利，我们的许可人也可能无法维持这些专利，可能会决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不会像我们那样积极地提起诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本上相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。此外，我们还根据各种第三方许可将我们的权利转授给我们的战略合作伙伴。对这些转授权利的任何损害都可能导致我们的战略联盟协议下的收入减少，或者导致我们的一个或多个战略合作伙伴终止协议。
如果我们未能履行从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
知识产权许可对我们的业务很重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且随着我们行业科学发现的快速发展，这一问题变得复杂起来。我们是某些对我们的业务非常重要的知识产权许可协议的一方，并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们未能履行这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。
在某些情况下，我们许可技术的专利诉讼完全由许可方控制。如果我们的许可人不能从他们那里获得和维护我们许可的专有IP的专利或其他保护，我们可能会失去对该IP的权利，我们的竞争对手可能会使用该IP销售与之竞争的产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的战略合作伙伴承担重大责任。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们不受许可协议约束的技术和流程侵犯许可方知识产权的程度；
•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•我们的许可人和我们以及我们的战略合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以有利条件维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选开发药物或研究药物。我们通常还面临与保护我们许可的IP相同的所有风险，就像我们保护我们拥有的IP一样，这些风险如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
93
目录
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了专利保护，我们严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能不足以充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
某些前雇员获得了可能被视为与我们竞争的公司或学术机构的工作，并在与我们相似的领域开展业务，包括在他们的商业模式、产品发现努力、基于mRNA的产品开发或配方技术(如我们的LNPs)方面。本竞争可能受到合同条款的限制，我们在马萨诸塞州联邦或其他司法管辖区可能会强制执行这些条款，也可能不会强制执行这些条款。此外，我们可能要等到我们的商业秘密被披露给有潜在竞争力的公司后，才会意识到这种竞争性的雇佣安排。
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。
我们雇佣的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商有时仍会受到指控，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。例如，所有权纠纷可能是由于参与开发候选开发的顾问或其他人的义务冲突引起的。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利或申请的政府费用将在专利或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
94
目录
如果在法庭上受到挑战，涵盖我们的开发候选药物和研究药物的已颁发专利可能会被发现无效或无法强制执行。
如果我们或我们的战略合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行一项涵盖我们的开发候选药物或研究药物的专利，被告可以反诉，称覆盖我们开发候选药物或研究药物的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、授予后复审和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。这样的程序可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的开发候选药物或研究药物。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，可能存在我们和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效的现有技术。如果被告在无效和/或不可执行性的法律断言上获胜，我们将至少失去对我们的研发候选药物和研究药物的部分专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家申请、起诉和保护研发候选药物和研究药物的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
*我们的某些项目对政府资金和政府和准政府实体的合作的依赖增加了我们与这些项目相关的研发工作的不确定性，并可能会施加要求，增加根据这些政府资助的项目开发的任何项目的开发、商业化和生产成本。
我们的寨卡疫苗(mRNA-1893)、我们的基孔肯雅病毒抗体(mRNA-1944)和基孔肯雅疫苗(mRNA-1388)的开发目前正通过分包合同获得资金，资金来自生物医学高级研究和发展局(BARDA)或国防高级研究计划局(DARPA)。我们的
95
目录
目前正在与NIAID合作开发SARS-CoV-2疫苗(mRNA-1273)。BARDA已同意为促进mRNA-1273获得FDA许可提供资金。由美国政府及其机构资助的合同和赠款，包括我们由BARDA和DARPA资助的协议以及我们与NIAID的合作，包括反映政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不在商业合同中找到，包括政府以下权力：

•因任何原因或无故全部或部分终止协议；
•未经对方同意，减少或修改政府在此类协议下的义务；
•对根据此类协议开发的产品和数据的权利要求，包括知识产权；
•审计与合同有关的成本和费用，包括分摊的间接成本；
•暂停承包商或受让人接收新合同，等待有关违反采购法律或法规的指控得到解决；
•对包含根据此类协议构思或首次付诸实施的发明的产品实施美国制造要求；
•暂停或禁止承包商或受让人今后与政府开展业务；
•控制并可能禁止产品出口；
•根据“虚假申报法”、“虚假陈述法”以及针对政府协议的类似补救条款寻求刑事或民事补救；以及
•将政府的财政责任限制在美国国会在财政年度拨付的金额，因此即使在项目最初获得资金后，未来资金的可获得性也会留下一些不确定性。
我们可能无权禁止美国政府使用我们开发的某些技术，也可能无法禁止第三方公司(包括我们的竞争对手)使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府通常采取的立场是，它有权免收特许权使用费使用根据美国政府合同开发的技术。

此外，政府合约及资助金，以及在执行该等合约及资助金时所批出的分包合约及分包合约，通常都含有额外的要求，可能会增加我们的营商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款及条件而负上法律责任。例如，这些要求包括：

•政府合同和赠款特有的专门会计制度；
•强制性财务审计，以及政府资金用完后可能承担的调价或退还责任；
•公开披露某些合同和授予信息，使竞争对手能够深入了解我们的研究计划；以及
•强制性社会经济合规性要求，包括劳工标准、非歧视和平权行动计划，以及环境合规性要求。

此外，根据这些协议，我们必须遵守1980年“贝赫-多尔法案”(Bayh-Dole Act)或“贝赫-多尔法案”(Bayh-Dole Act)中规定的对美国政府的义务和权利。因此，美国政府可能拥有在这些政府资助计划下开发的某些发明的权利，包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需要，有必要采取政府行动；或(Iii)有必要采取政府行动，以满足联邦法规对公众使用的要求，也称为“游行权利”。虽然美国政府很少使用，而且据我们所知，从未成功行使过这种进行权，但美国政府行使进行权可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。如果美国政府行使这种进行权，我们可能会得到美国政府认为合理的补偿，这可能会低于我们在公开市场上可能获得的补偿。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。

此外，美国政府要求，任何包含通过使用美国政府资金产生的任何发明的产品都必须在美国大量生产。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏爱可能会限制我们与非美国制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
96
目录
作为一个组织，我们对政府合同相对较新，对这种合同所涉及的法规遵从性义务也是新的。如果我们不遵守这些义务，我们可能会承担潜在的责任，并可能终止我们的合同。
作为一家美国政府承包商，我们接受美国政府对我们的成本和合同履行情况的财务审计和其他审查，以及我们与这些合同相关的会计和一般业务惯例。根据审计结果，政府可能会调整我们与合同相关的成本和费用，包括分配的间接成本。尽管过去政府审计和复审带来的调整没有对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，但我们不能向您保证未来的审计和复审不会产生这些影响。
CEPI是一个全球性组织，它公开表示有意与多个全球组织合作，开发针对新型冠状病毒的潜在疫苗和疗法，包括其他致力于基于mRNA的方法的公司。在这一过程中，我们的机密信息可能会暴露给其他人，包括我们疫苗工作的细节和时间。
与我们的管道商业化相关的风险
*我们没有销售、分销或营销经验，可能会投入大量财务和管理资源来建立这些能力。如果我们无法建立这样的能力或与第三方达成协议来营销和销售我们未来的产品，如果获得批准，我们可能无法产生任何收入。
鉴于我们所处的发展阶段，我们没有销售、分销或营销经验。为了将我们的开发计划可能产生的任何产品成功商业化，我们需要在美国、欧洲或其他地区发展销售、营销、分销、管理和其他非技术能力，无论是我们自己还是与其他人合作。我们可能会与其他实体结成战略联盟，以利用他们成熟的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠的条件签订营销协议，如果有的话。在一定程度上，我们依赖第三方将我们批准的产品(如果有的话)商业化。E将获得较低的收入如果我们自己把这些产品商业化。此外，我们可能很少或根本无法控制参与我们商业化努力的第三方的销售努力。如果我们未来的战略合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的营销能力，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们将与许多目前拥有广泛和资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果我们发展自己的营销或销售队伍，我们也将不得不与这些公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果没有强大的内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
*医药市场竞争激烈如果我们不能有效地与现有的产品、新的治疗方法和新技术竞争，我们开发的任何产品都可能无法成功地商业化。
医药市场竞争激烈，变化迅速。许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构正在为我们正在瞄准或期望瞄准的相同疾病开发新产品。我们的许多竞争对手都有：
•比我们在产品发现、开发、制造和商业化的每个阶段都拥有更多的财力、技术和人力资源；
•在临床前试验、临床试验、获得监管批准以及产品制造、营销和销售方面有更丰富的经验；
•基于先前测试或接受的技术的研究药物；
•已获批准或处于后期开发阶段的产品；
•与领先的公司和研究机构在我们的目标市场达成合作安排。
我们将面临来自医学界已经批准和接受的产品的激烈竞争，以治疗我们可能开发产品的条件。我们还预计将面临来自进入市场的新产品的竞争。目前有许多产品正在开发中，这些产品将来可能会投入商业使用，用于治疗我们正在尝试或将来可能尝试开发的产品。这些产品可能比我们开发的任何产品更有效、更安全、更便宜，或者更有效地营销和销售。虽然我们相信mRNA-1273已经并将继续具有竞争力，但它可能不会与这些产品和候选产品或其他产品进行有利的竞争，因此，我们可能无法取得商业成功。此外，积极的数据和/或竞争产品的商业成功可能会对我们的股票价格产生负面影响。

97
目录
我们预计将与世界上最大的制药公司竞争，其中许多公司目前都在进行传染病、免疫肿瘤学、罕见遗传病和癌症疫苗领域的研究。其中一些公司拥有比我们目前更多的财力和人力资源。除了这些大型制药公司，我们可能会与完全整合的生物制药公司和其他专注于免疫疗法的肿瘤学公司，以及一些专注于mRNA药物或共享肿瘤抗原和新抗原疗法的公司直接竞争，其中一些公司已经与更大的制药或生物技术公司签订了合作和融资协议。
如果我们成功地开发了研究药物，并获得批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括：
•我们产品相对于替代疗法的安全性和有效性(如果有的话)；
•我们产品使用的简便性，以及患者接受相对较新的给药途径的程度；
•对这些产品进行监管审批的时间和范围；
•制造、营销和销售能力的可用性和成本；
•任何批准的信使核糖核酸药物的价格；
•报销范围；以及
•专利地位。

我们的竞争对手可能会根据上述任何因素或其他因素开发出比我们开发的任何产品具有显著优势的产品或将其商业化。此外，我们的竞争对手可能会与较大的制药或生物技术公司发展战略联盟，或从较大的制药或生物技术公司获得资金，这使他们比我们更具优势。因此，我们的竞争对手在产品商业化方面可能比我们更成功，这可能会对我们的竞争地位和业务造成不利影响。有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力，如果获得批准，我们才能收回产品开发和商业化的费用。
任何当前或未来研究药物的商业成功，如果获得批准，将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
对基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的产品和过程。即使获得了必要的批准，我们产品的商业成功在一定程度上也将取决于医学界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受mRNA药物，特别是我们的产品，因为它们具有医疗用途、成本效益和安全性。我们推向市场的任何产品可能不会获得医生、试验参与者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。如果我们的研究药物获准投入商业销售，市场的接受程度将视乎多项因素而定，包括：
•与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势；
•如果获得批准，能够以有竞争力的价格提供我们的产品；
•任何副作用的流行和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；
•检查点抑制剂或与我们的产品联合使用的其他产品或疗法导致的任何副作用的流行率和严重程度；
•相对方便和容易管理；
•对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制(如果获得批准)；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•有竞争力的产品的营销和分销支持力度以及推出市场的时机；
•宣传我们的产品或竞争产品和治疗方法；以及
•足够的第三方保险覆盖范围或补偿，以及患者在没有第三方覆盖或足够补偿的情况下自付费用的意愿。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能知道。我们教育医疗界和第三方付款人了解这些产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们项目的复杂性和独特性，我们教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的更多的资源。
即使我们成功地获得了任何产品的营销批准，任何获得批准的产品的商业成功在很大程度上也将在很大程度上取决于第三方支付者(包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid)等政府支付者)的承保范围和足够的报销，以及进入管理型医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行额外的
98
目录
研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能是昂贵的，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗付款人一旦获得批准，没有为我们的任何产品提供足够的保险和补偿水平，无论是由于医疗改革立法还是其他原因，市场接受度和商业成功都将降低。
此外，如果我们的任何产品获准上市，我们或战略合作伙伴将在提交该产品的安全性和其他上市后信息和报告方面受到重大监管义务，并需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)我们或战略合作伙伴在批准后进行的任何临床试验的cGMP和当前GCP。此外，我们或战略合作伙伴或监管机构可能会在产品审批后发现以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，这是始终存在的风险。遵守这些要求代价高昂，任何此类不遵守或批准后发现的研究药物的其他问题都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
*我们需要获得FDA对任何拟议的产品名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。
无论我们是否获得了美国专利商标局(USPTO)的商标注册，我们打算为我们建议的产品使用的任何名称都需要得到FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。FDA可能会反对我们提交的任何产品名称，如果它认为该名称不适当地暗示了医疗索赔。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能会被要求为我们的建议产品采用另一个名称。如果我们采用替代名称，我们将失去针对该开发候选产品的任何现有商标申请的好处，并且可能需要花费大量额外资源来努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并被FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，如果获得批准，这将限制我们将产品商业化的能力。

*我们计划在美国以外的地方销售我们的产品，我们在美国以外的地方做生意将面临风险。

由于我们计划在美国以外的地区销售我们的产品，包括获得批准的mRNA-1273，我们的业务面临着与在美国以外开展业务相关的风险，包括我们的费用增加、我们管理层的注意力从获取或开发研究药物上转移，或者放弃在这些地区的有利可图的许可机会。在获得国外市场相关监管机构的监管批准之前，我们不允许销售或推广我们的任何开发候选药物或研究药物，而且我们可能永远不会获得任何开发候选药物或研究药物的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们的开发候选药物和研究药物的临床试验、制造、商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测这些司法管辖区的成功。我们正在迅速扩大我们的全球业务和第三方安排，以支持mRNA-1273的全球制造和分销，这是我们正在加速完成的一项复杂任务。因此，由于与我们不断扩大的全球业务相关的各种因素，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：
•努力发展国际商业销售、营销、供应链和分销组织；包括努力缓解更长的应收账款收回时间、更长的运输提前期和潜在的语言障碍；
•我们的客户对我们的产品在国外市场获得报销的能力；
•我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；
•国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度；
•特定国家或地区的政治、文化气候或经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情的结果；
•与在外国设立、维持和经营法人实体相关的法律和合规负担增加；
•遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，包括《欧洲一般数据保护条例2016/679》(简称GDPR)；
•在发生合同纠纷时对受外国法律管辖的合同条款的解释，以及在当地司法管辖区有效执行合同条款的困难，以及存在潜在的相关第三方知识产权；
•国外知识产权保护不力，存在可能相关的第三方知识产权；
•贸易保护措施，包括贸易限制、进出口许可要求，如美国商务部颁布的出口管理条例，以及罚款、处罚或暂停或撤销出口特权，实施政府管制，以及改变关税；
•适用的外国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；以及
99
目录
•外币汇率出现重大不利变化。

除了美国和海外的FDA和相关法规要求，我们还必须遵守广泛的联邦、州和外国反贿赂法规，其中包括美国《反海外腐败法》(US Foreign Corrupt Practices Act)、《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》(UK Briefit Act)以及美国以外其他国家的类似法律。
《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。随着我们扩大在美国以外的业务，我们将需要投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

我们正在制定和实施一项企业合规计划，该计划基于我们认为与我们类似的公司目前在制药行业的最佳实践，但我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问或我们的第三方承包商正在或将遵守所有有关贿赂和腐败的联邦、州和外国法规。此外，我们的战略合作伙伴和位于美国境外的第三方承包商可能没有足够的合规计划，或者可能不尊重他们所在地区的法律和指导。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新批准的产品，特别是一类新药的保险覆盖范围和报销状况是不确定的。如果不能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者来说至关重要，这样才能负担得起昂贵的治疗费用，比如我们希望开发和销售的药物。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。此外，由于我们的个性化癌症疫苗和肿瘤内免疫肿瘤研究药物代表了癌症治疗的新方法，我们无法准确估计这些产品将如何定价、能否获得报销或任何潜在收入。我们的研究药物在国内和国外的销售将在很大程度上取决于我们的研究药物的费用将在多大程度上由医疗保健、管理性医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果不能获得报销，或者只能获得有限的报销，我们可能无法成功地将我们的研究药物商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价，以实现我们在任何产品上的投资获得足够的回报。此外，由于新冠肺炎的流行，数以百万计的个人已经/将失去雇主保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。如上所述，在美国，我们可能会建立各种计划来帮助患者购买我们的产品，其中可能包括患者援助计划和符合条件的患者的自付优惠券计划。

与新批准的产品(包括基因药物)的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构，CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS会对像我们这样的新产品的报销做出什么决定。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：
100
目录

•其健康计划下的覆盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是试验性的也不是调查性的。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，我们产品的承保范围和报销范围因付款人而异。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的报销费率的过程分开。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和补偿。第三方付款人还可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。药品净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣来降低。许多第三方付款人也越来越多地要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。我们不能确保我们的候选产品可以获得承保和报销，或准确估计我们候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都能获得承保和报销。
如果第三方付款人决定不承保或不单独报销使用我们产品的医疗产品或治疗，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。假设第三方付款人承保了我们的候选产品或使用我们候选产品的疗法，那么由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。我们不能确保我们当前或未来的候选产品或使用此类候选产品的任何程序都可以在美国获得保险和报销，而且可能获得的任何报销可能不够充分，或者将来可能会减少或取消。

欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如，一些抗癌药物在美国已获准报销，而在某些欧洲国家尚未获批报销。在美国以外，某些国家，包括一些欧盟成员国，为药品或药品(欧盟通常所称的药品)设定价格和报销，营销授权持有人的参与有限。我们不能确定这样的价格和报销是否会为我们或我们的战略合作伙伴所接受。如果这些外国司法管辖区的监管机构设定的价格或报销水平对我们或我们的战略合作伙伴没有商业吸引力，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们药品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。越来越多的国家正在采取行动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗体系的药品上，试图减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力影响了世界所有地区，但欧盟的影响最大。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。因此，我们可能会获得某一产品在特定国家/地区的营销批准，但随后可能会遇到产品报销审批的延迟，或者会受到价格法规的约束，这可能会推迟我们产品的商业发布，可能会有很长的一段时间。, 这可能会对我们在该特定国家销售产品所产生的收入产生负面影响。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。最近，政府对制造商为其产品定价的方式进行了更严格的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，在联邦层面，美国政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日，美国政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。
此外，美国政府此前发布了降低药品成本的“蓝图”(Blueprint)或计划。这份蓝图包含了卫生和公众服务部已经在努力实施的某些措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，修订了Medicare Advantage和Medicare Part D处方药福利规定，以降低计划参与者的自付成本，并允许Medicare计划就某些药物的较低费率进行谈判。除其他外，最终规则现在允许Medicare Advantage Plans从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种预先授权。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，并于2019年1月1日生效。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣或对某些产品准入的限制，以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，这些措施旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。对第三方付款人支付金额的法律强制价格控制或对覆盖或访问的其他限制可能会损害我们的业务、运营结果
101
目录
财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们的任何研究药物的销售都将面临定价压力。医疗成本总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗，已经变得非常巨大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
最近的联邦立法和州和地方政府的行动可能会允许从外国重新进口药品到美国，包括那些药品售价低于美国的外国，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

如果获得批准，我们可能会在美国面临来自对药品实施价格管制的外国疗法的竞争，竞争对象是我们的研发候选药物和研究药物。在美国，《医疗保险现代化法案》(Medicare Modinization Act)包含的条款可能会改变美国的进口法，并扩大药剂师和批发商从加拿大进口已批准药物和竞争产品的廉价版本的能力。加拿大有政府的价格管制。美国进口法的这些变化不会生效，除非HHS部长证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外的风险，并将显著降低消费者的产品成本。2019年12月18日，FDA发布了一份拟议的规则制定通知，如果最终敲定，将允许从加拿大进口某些处方药。卫生与公众服务部部长将在基于该提案的最终规则发布后向国会作出上述认证。FDA打算在2020年12月之前公布最终规则。FDA还发布了一份指导文件草案，概述了制造商获得额外国家药品法典(NDC)的潜在途径，该药物最初打算在外国上市，并被授权在外国销售。目前尚不清楚拟议中的规则制定和指导草案的通知对监管和市场的影响。毒品再进口的支持者可能会试图通过立法，在某些情况下直接允许再次进口。如果法例或规例容许药物再进口，可能会降低我们可能开发的任何产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景造成不良影响。

医疗保健立法改革的论述和潜在的或已颁布的措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，围绕价格改革的愿望和实施的立法或政治讨论可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA提高了制造商在医疗补助药品返点计划下所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的医疗组织中的个人，对某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收，并推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。关于ACA的实施和影响，仍然存在相当大的不确定性。
自颁布以来，ACA的一些条款尚未完全实施，而某些条款则受到司法、国会和行政方面的挑战。因此，在实施和采取行动废除或取代ACA的某些方面出现了拖延。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或者以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。2017年1月20日，特朗普总统签署了第一个行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA中任何会给各州带来财政负担或给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担的条款。2017年10月13日，特朗普总统签署第二份行政令，终止根据《平价医疗法案》向保险公司报销的费用分摊补贴。本届政府得出结论，根据ACA的要求，向保险公司支付的费用分担减少(CSR)没有收到国会的必要拨款，并宣布将立即停止这些支付，直到这些拨款到位。失去CSR付款预计将增加ACA下合格健康计划出具的某些保单的保费。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但10月25日，加州的一名联邦法官拒绝了他们发出限制令的请求, 2017年。成本份额削减付款的损失预计将增加ACA下合格健康计划签发的某些保单的保费。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府无需向第三方支付者支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款，他们认为这些款项是欠他们的。这一决定被上诉至美国最高法院，该法院于2020年4月27日推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决，将案件发回美国联邦索赔法院，结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊款项。目前还不清楚这一结果将对我们的业务产生什么影响，但我们将继续关注任何进展。
102
目录
虽然国会到目前为止还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了法律，修改了平价医疗法案的某些条款，比如2017年的减税和就业法案，即TCJA，从2019年1月1日起，ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款，通常被称为“个人强制医保”，降至0美元。2018年12月14日，德克萨斯州的一家联邦地区法院裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它作为TCJA的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。本届政府和CMS都表示，这一裁决不会立即生效，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权违宪，并将此案发回下级法院重新考虑早些时候宣布全面ACA无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令审查此案的请愿书，并拨出一小时进行口头辩论，预计辩论将在秋季进行。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。在等待审查期间，ACA仍然有效，但目前尚不清楚最新裁决将对ACA的地位产生什么影响。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年的预算控制法案(Budget Control Act)等，为美国国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每一财年向提供者支付的医疗保险总额减少高达2%。除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2030年。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，由于新冠肺炎大流行，这些医疗保险自动减支将在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，BBA除其他外，修订了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了参与Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣(从ACA下的50%提高到70%)，并缩小了大多数Medicare药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。

2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划进一步向某些ACA合格的健康计划和医疗保险发行商收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。从那时起，ACA风险调整计划的支付参数每年都会更新。此外，CMS最近发布了一项最终规则，从2020年开始，在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面，各州将获得更大的灵活性，这可能会放松ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。2018年1月22日，美国总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了ACA规定的某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税，根据市场份额向某些医疗保险提供商征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。然而，2019年12月20日，美国总统签署了进一步综合拨款法案(H.R.1865)，该法案废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税。
此外，当局已提出立法和规管建议，以扩大审批后的规定，并限制药剂制品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者此类更改对我们的候选开发人员的上市审批(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。
在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们的研究药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将任何获得上市批准的产品商业化的能力。
我们预计，未来将通过更多的外国、州和联邦医疗改革措施或提案，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的研究药物的需求减少或额外的定价压力。如果医疗保健产品(如我们正在开发的研究药物)的定价结构发生重大变化，并限制此类研究药物的支付，我们的业务将受到不利影响，因为根据预期净现值，我们的产品可能不再具有商业可行性，我们可能已在无法商业开发的产品上投入大量资源，或者我们可能确定，已进入开发早期阶段的资产不能或将不能进一步开发，尽管它们在临床上是可行的。此外，作为我们战略联盟一部分的开发资产或临床项目可能不再被视为
103
目录
根据我们的战略合作伙伴对任何拟议的、宣布的或立法的定价改革的影响的评估，在商业上是可行的。
我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的研究药物的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发研究药物的能力。
由于我们技术的新颖性，我们面临着与这些研究药物的定价和报销相关的不确定性。
我们的某些研究药物(如治疗罕见遗传病的药物)的目标患者人群可能相对较少，而我们的某些研究药物(如PCV)需要在个人规模上进行定制。因此，如果我们的研究药物获得批准，其定价和报销必须足以支持商业基础设施。如果我们不能获得足够的补偿，我们成功营销和销售我们的研究药物的能力将受到不利影响。与我们的研究药物相关的服务(例如，给患者使用我们的产品)的报销方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生抗拒，并对我们营销或销售产品的能力产生不利影响。
*如果我们的开发候选药物或研究药物的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们一些项目的目标患者群体难以确定或规模较小，我们必须能够成功地确定临床试验参与者，并获得可观的市场份额，才能保持盈利和增长。

我们研究和产品开发活动的一个重要领域是开发严重罕见遗传病的治疗方法。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的计划治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于估计的。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的临床试验参与者或患者的数量可能会低于预期，潜在的临床试验参与者或患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新的临床试验参与者或患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
我们的一些计划的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而这些患者的市场机会可能很小。
FDA通常最初只批准复发或难治性晚期疾病患者使用的新疗法。在此背景下，我们希望最初寻求我们的PCV和肿瘤内免疫肿瘤研究药物的批准。随后，对于那些被证明是足够有益的产品(如果有的话)，我们预计将寻求早期治疗系列的批准，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的研究药物即使获得批准，也会被批准用于早期系列治疗，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们对患有我们可能针对的癌症的人数的预测，以及这些癌症患者中能够接受二线或三线治疗的人数，以及有可能从我们的研究药物治疗中受益的人的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。试验参与者的人数可能会比预期的要少。此外，我们的研究药物的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们的研究药物治疗。即使我们的产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

104
目录
与我们的业务和运营相关的风险
*我们将需要发展和扩大我们的公司，我们在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2020年6月30日，我们约有975名全职员工，随着我们管道和上市公司的增长和发展，我们预计将增加员工数量和业务范围。为了管理我们预期的发展和扩张，包括在美国以外的扩张，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些开发活动。
作为一家成长中的生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求开发候选药物和研究药物。成功开发产品并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于我们有限的资源和早期的发展阶段，我们可能无法有效地管理这一同步执行和我们业务的扩张，或者招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作失误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如我们的研究药物的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。如果获得批准，我们未来的财务业绩以及将mRNA-1273或我们的其他研究药物商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。
*我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。我们可能无法留住拥有股票期权的员工或高管。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的管理和科学团队成员。我们的每一位高管和所有员工，包括关键科学家和临床医生，都是“随意”聘用的，这意味着我们或每一位高管或员工可以随时终止雇佣关系。失去这些人员的任何服务都可能对我们的研究、开发、融资和商业化目标的实现产生不利影响。我们目前没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。我们的许多关键员工，包括我们的高管团队成员，已经在我们工作了很长一段时间，并拥有宝贵的、完全授予的股票期权或其他长期股权激励。由于生物技术行业的竞争环境，特别是在马萨诸塞州的剑桥市，我们可能无法留住这些员工。
此外，我们依赖顾问、承包商和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发、监管批准、制造和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。失去一名或多名现有员工或顾问的服务可能会阻碍我们实现研究、开发、监管审批、制造和商业化目标。此外，我们亦透过聘用承办商和兼职工人，灵活地扩充工作人口。我们可能无法保留这些人员的服务，这可能会导致我们的业务运作延误。
为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，也将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，包括mRNA和LNP研究、临床操作、监管事务、治疗区管理和制造，而且离职率可能很高。考虑到众多制药和生物技术公司以及学术机构之间对拥有相似技能的个人的竞争，我们可能无法以有利的条件吸引和留住人才。此外，负面宣传、未能在临床前或临床试验中取得成功或申请上市批准，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。此外，我们可能无法成功地将我们的第一个产品商业化，因此，如果获得批准，我们可能无法吸引和留住高素质的销售和营销专业人员来支持mRNA-1273和我们未来的产品。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和全球商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
105
目录
我们的员工、主要调查人员和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、首席调查员和顾问欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规；向FDA、EMA和其他监管机构提供准确的信息；遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们不能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。, 包括施加巨额罚款或其他制裁。
员工诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。
我们的员工可能会不时就伤害、制造敌意工作场所、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰或其他雇佣问题对我们提起诉讼。近年来，歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张，使个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大负面影响。某些面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员，并遭受了声誉损害，对其业务产生了负面影响。如果我们面临任何与雇佣相关的索赔，我们的业务可能会受到负面影响。
我们从未确认过来自产品销售的任何收入，可能永远不会盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成研究药物的开发并获得将我们的研究药物商业化所需的监管批准的能力。我们预计在可预见的未来(如果有的话)不会从产品销售中获得收入。我们确认未来产品销售收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：
•完成我们开发候选药物和研究药物的研究、临床前和临床开发；
•为我们完成临床试验的研究药物寻求并获得美国和国外的市场批准；
•为我们的开发候选药物和研究药物开发可持续、稳定、一致和可转让的一个或多个生产工艺；
•为我们的个性化癌症疫苗研究药物开发一个可持续的、可扩展的、一致的、时间敏感的和可转移的生产流程；
•进一步发展我们自己的制造能力和与第三方的制造关系，以便提供足够的(在数量和质量上)产品和服务，以支持临床开发和市场对我们的研究药物的需求(如果获得批准)；
•让市场接受我们的研究药物作为一种治疗选择；
•推出和商业化我们获得市场批准和报销的研究药物，要么与战略合作伙伴合作，要么独立推出，建立销售队伍、营销和分销基础设施；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•实施更多的内部系统和基础设施；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；
•维护、捍卫、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及
•吸引、聘用和留住合格人才。

即使我们开发的一种或多种研究药物获准商业化销售，我们预计也会产生与任何批准的研究药物商业化相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们进行临床和其他研究，或者在我们目前预期的基础上对我们的制造或质量体系进行更改，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够产生
106
目录
如果我们无法从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。
*我们的内部计算机系统和物理场所，或我们的战略合作伙伴或其他承包商或顾问的系统和物理场所，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划和制造运营受到实质性破坏。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的战略合作伙伴、供应商以及其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、网络安全威胁、战争以及电信和电气故障的破坏。我们已经并可能在未来经历各种类型的威胁行为者(包括但不限于民族国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个人行为者和/或高级持续威胁集团)对我们的信息技术系统进行的网络攻击。此外，我们可能会体验到这些威胁行为者中的任何一个入侵我们的物理场所。如果任何这样的网络攻击或物理入侵导致我们的运营中断，例如我们的开发计划或制造业务的实质性中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失，都将对我们产生实质性的不利影响。例如，一项或多项正在进行或已完成或未来的临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，由于我们并行运行多个临床试验的方法，任何对我们的计算机系统或物理场所的破坏都可能导致我们在许多开发阶段的许多程序中丢失数据或损害数据完整性。临床试验参与者个人数据的任何此类泄露、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚，或根据GDPR和欧盟相关成员国法律、其他外国法律以及1996年联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)提出的损害赔偿要求, 以及美国其他相关的州和联邦隐私法，包括加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)。2020年5月13日，美国联邦调查局(FBI)和网络安全和基础设施安全局(CISA)宣布，联邦调查局正在调查中华人民共和国或与中国有关联的网络行为者针对进行新冠肺炎相关研究的美国组织的目标和妥协行为。此外，在2020年7月16日，美国国家安全局和其他美国和外国机构发布了一份关于俄罗斯情报部门瞄准新冠肺炎研究和疫苗开发的联合网络安全建议。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，包括但不限于与我们快速制造mRNA-1273相关的信息，我们可能会招致责任，我们的竞争和声誉地位可能会受到损害，我们的研究药物的进一步开发和商业化可能会延迟。
我们可能会使用我们的财力和人力资源来追求特定的研究计划或研究药物，而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或研究药物。
由于我们的资源有限，我们必须选择追求和资助选定的研究项目或研究药物的开发，并可能放弃或推迟追求其他项目或研究药物的机会，这些项目或研究药物稍后可能被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决定，或者我们根据战略联盟协议向我们的战略合作伙伴提供资源的合同承诺，可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究药物研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估某一研究药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过战略联盟、许可或其他专利费安排放弃该研究药物的宝贵权利，在这种情况下，我们保留该研究药物的独家开发权和商业化权利会更有利，或者我们可能会将内部资源分配给某个治疗领域的研究药物，在该治疗领域加入战略联盟会更有利。
如果我们不能成功地发现、开发和商业化现有产品组合之外的其他产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
虽然我们的大量努力将集中在临床试验和对我们现有研究药物的潜在批准上，但我们战略的一个关键要素是在我们目前的产品组合之外发现、开发和潜在地商业化更多的产品，用于治疗各种疾病和各种治疗领域。我们打算通过投资于我们自己的药物发现努力，探索开发新产品的潜在战略联盟，以及许可技术来实现这一目标。确定新的研究药物需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何研究药物。即使我们确定了最初显示出希望的研究药物，我们也可能因为许多原因而无法成功地开发和商业化这类产品，包括以下几个原因：
•使用的研究方法可能不能成功识别潜在的研究药物；
•竞争对手可能会开发替代药物，使我们的研究药物过时；
•尽管如此，我们开发的研究药物仍可能受到第三方专利或其他专有权的保护；
107
目录
•经进一步研究，一种研究药物可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
•一种研究药物可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及
•批准的产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

如果我们不能成功地发现和开发更多的产品，我们的增长潜力可能会受到损害。
*针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何研究药物的商业化，如mRNA-1273。
我们面临着与我们目前或未来临床试验中的研究药物的开发、测试、制造和营销相关的产品责任暴露的固有风险。使用、处方、销售或以其他方式接触我们的研究药物的患者、医疗保健提供者或其他人可能会向我们提出产品责任索赔和相关的交叉索赔和赔偿索赔。例如，如果任何研究药物据称在临床试验、制造过程中造成伤害或被发现在其他方面不适合，或者如果获得批准，则在营销、销售或商业用途期间，我们可能会被起诉。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的药物造成了伤害，我们可能会招致巨大的责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
•减少对我们可能开发的任何研究药物的需求；
•收入损失；
•给予患者、健康志愿者或他们的家人大量的金钱奖励；
•支付临床试验地点和其他临床试验伙伴的赔偿金；
•为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；
•临床试验参与者退出；
•无法将我们可能开发的任何研究药物商业化；以及
•损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。

尽管所有参与临床试验的人员都承担了风险，并且向研究调查人员和参与我们临床试验(包括mRNA-1273研究)的患者提供了有关风险的信息，但我们仍有可能因患者病情恶化、受伤或死亡而对我们提出产品责任索赔，这些索赔据称是由我们的一种研究药物(包括mRNA-1273)引起的。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、风险知识、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。这类索赔可能不在产品责任保险的全额覆盖范围内。如果我们成功营销产品(包括mRNA-1273)，产品责任索赔可能导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制批准的用途，暂停或撤回批准或吊销许可证。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受损、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源分流、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们股票价格的下跌。
我们投保的产品责任保险，根据我们目前的临床计划，我们认为是足够的；然而，我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得研究药物的上市批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的个人、大规模侵权和集体诉讼中，也会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
如果未来维持足够保险范围的成本大幅增加，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。同样，如果我们无法获得保险或在经济上变得不切实际，我们将被要求在没有商业保险提供商赔偿的情况下经营我们的业务。此外，即使我们为某一类型的责任维持保险范围，如果某项索赔被排除在承保范围之外，或者我们不符合承保条件，则该索赔可能不在承保范围之内。如果我们在没有保险或保险不足的情况下经营我们的业务，我们可能有责任支付针对我们的索赔或判决，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
*我们可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
如果我们的任何一种研究药物获得了FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务将直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，取决于各个联邦和州
108
目录
欺诈和滥用法律法规，包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法案以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们提议的销售、营销和教育项目等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州颁布的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于以下内容：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人，或作为交换，转介个人购买、订购、推荐或安排购买、订购、推荐或安排根据联邦法律可报销的任何物品或服务政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案或联邦民事金钱处罚法规的目的，包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。虽然有几个法定例外情况和监管安全港保护某些常见活动不被起诉，但它们的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，规定个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。
•联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事货币惩罚法律，包括联邦虚假索赔法案，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人的付款或批准索赔。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法或联邦民事罚款法规，包括因违反反回扣法规而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据虚假索赔法案，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也会被追究责任。根据“虚假索赔法”，直接向付款人提交索赔的公司也可能对直接提交此类索赔承担责任。“虚假索赔法”还允许充当“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了“虚假索赔法”，并分享任何金钱追回。ACA提供了这样的观点，最近政府针对制药和医疗器械制造商的案件支持这一观点，即联邦反回扣法规的违反和某些营销做法，包括标签外促销，可能会牵连到虚假索赔法案。

•除其他事项外，反诱导法禁止向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬，其中包括但不限于免费或低于公平市场价值(有限的例外情况)的任何物品或服务的转让，此人知道或应该知道这些物品或服务可能会影响受益人选择可由联邦或州政府计划报销的物品或服务的特定供应商。

•HIPAA及其实施条例，其中制定了新的联邦刑法，禁止任何人明知和故意执行或试图执行计划，或作出虚假或欺诈性陈述，以欺诈任何医疗福利计划，而不论付款人(例如，公共或私人)，或以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论付款人(例如，公共或私人)以及以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付与医疗事宜有关的医疗福利、项目或服务有关的重要事实或作出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体可能被判违反HIPAA，而不实际了解该法规或没有违反该法规的具体意图。

•HIPAA经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其实施条例修订后，未经受规则约束的实体(如健康计划、医疗信息交换所、医疗保健提供者及其各自的“业务伙伴”)的适当授权，对可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求，这些实体是代表受保险实体提供服务而创建、接收、维护、传输或获取受保护的健康信息的独立承包商或代理人。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

109
目录
•美国联邦食品、药物和化妆品法案，其中包括禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌。

•联邦透明度法律，包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求披露药品、设备、生物制品和医疗用品制造商向医生(目前的定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院提供的付款和其他价值转移，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。

•州/市/自治区/直辖市州和外国法律，要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的其他相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介支付款项的支付；州和外国法律，要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的其他相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介机构支付的款项，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务，范围可能比联邦同等法律更广泛；州和外国法律要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规准则和其他相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介支付款项州法律要求药品制造商在某些情况下报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移、营销支出或药品定价有关的信息，以及管理健康信息隐私和安全的州法律也适用于我们，其中许多法律在很大程度上不同，可能不会产生相同的效果，从而在某些情况下使合规工作复杂化。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。确保商业安排符合适用的医保法，以及回应政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。政府和执法部门可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人获得股票期权作为所提供服务的补偿，可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大制裁，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、名誉损害、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害、削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，我们将面临额外的报告义务和监督。此外，如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的处罚。任何违反这些法律的行为，即使辩护成功, 可能会导致生物制药制造商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。此外，我们在美国境外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。所有这些都可能损害我们的业务运营能力和财务业绩。

欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的监管，例如英国《2010年反贿赂法》(UK Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
欧盟个人健康数据的收集和使用此前受数据保护指令的规定管辖，该指令已被2018年5月25日生效的GDPR取代。虽然数据保护指令不适用于总部设在欧盟以外的组织，但GDPR已经扩大了其覆盖范围，包括任何向欧盟居民提供商品或服务的企业，无论其位置在哪里。这一扩展将包括我们在欧盟成员国的临床试验活动。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括对包括居住在欧盟的数据对象的健康和基因信息在内的“敏感信息”提供特殊保护。GDPR给予个人反对处理其个人信息的机会，允许他们在某些情况下要求删除个人信息，并为个人提供了明确的权利，在个人认为其权利受到侵犯时寻求法律补救。此外，GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国或其他被认为没有提供“充分”隐私保护的地区实施了严格的规则。不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，这可能
110
目录
轻微偏离GDPR，可能会导致巨额罚款。由于GDPR的实施，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。
数据保护当局寻求强制遵守GDPR的方式存在重大不确定性。例如，目前还不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出投诉。执法的不确定性和与确保GDPR合规相关的成本可能会非常繁重，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还可能产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
不利的美国或全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括目前的冠状病毒大流行或任何其他卫生流行病。最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的研究药物的需求减弱，以及我们在需要时以有利的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他业务中断(如网络安全攻击)的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害或健康流行病可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、网络安全攻击、健康流行病或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的制造设施或第三方合同制造商的制造设施)，限制我们访问或使用我们的数字信息系统的能力，或者以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。网络安全责任保险很难获得，可能不包括我们因违反计算机安全协议或其他网络安全攻击而遭受的任何损害。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的产品受到产品召回的影响，可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。
FDA和类似的外国政府机构有权要求召回某些商业化产品。在FDA的情况下，要求召回生物制品的权力必须基于FDA发现一批其他数量的生物制品对公众健康构成迫在眉睫的或实质性的危害。此外，外国政府机构有权要求在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷的情况下召回任何研究药物。如果在产品中发现任何重大缺陷，制造商可以主动召回产品。一个
111
目录
我们可能会因制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题而发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何研究药物都会转移管理和财政资源，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售(如果有的话)产生负面影响。
*我们的现金、现金等价物和投资的投资会受到风险的影响，这些风险可能会导致损失，并影响这些投资的流动性。
截至2020年6月30日，我们拥有约30.7亿美元的现金、现金等价物和投资。这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。我们可能会在这些投资的公允价值中实现亏损，这将对我们的合并财务报表产生负面影响。此外，如果我们的投资停止支付或减少支付给我们的利息，我们的利息收入将受到影响。与我们的投资组合相关的市场风险可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。
税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者与他们的法律和税务顾问就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响进行咨询。

如果我们在编制合并财务报表时所做的估计或我们所依赖的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们资产、负债、收入和费用的报告金额、我们应计的费用金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们不能向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。
*我们利用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的金额和能力可能会受到一定的限制和不确定性。
截至2019年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损结转分别为9.818亿美元和9.788亿美元，其中一部分将于2030年开始到期。截至2019年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转分别为4560万美元和2390万美元，分别于2030年和2029年开始到期。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。2017年12月31日之后开始的应税年度产生的联邦净营业亏损一般不能追溯到之前的应税年度，虽然2017年12月31日之后开始的应税年度产生的此类联邦净营业亏损不会到期，但任何应税年度的此类净营业亏损的扣除额将限制在该年度应纳税所得额的80%以内，在该年度确定应税收入时不考虑净营业亏损扣除本身。然而，冠状病毒援助、救济和经济安全法案废除了从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度对此类联邦净营业亏损使用的80%限制，并允许从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度产生的联邦净营业亏损追溯到发生亏损的应税年度之前的五个应税年度中的每一年。这一法律变化暂时允许结转联邦净营业亏损，预计不会为发行人带来任何实质性好处。一般而言，根据守则第382和383条的规定，经历“所有权变更”的公司，其利用变更前净营业亏损或NOL或税收抵免或抵免的能力受到限制。, (包括联邦研发税收抵免)，以抵消未来的应税收入或税收。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或股东群体的合计股票所有权在规定的测试期内比其最低持股百分比增加50个百分点以上的情况下，这些股东或股东群体至少拥有公司股票的5%。截至2019年12月31日，我们的NOL或信用不会因第382和383条而到期。然而，我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382和383条的所有权变化，并限制我们利用NOL和信用的能力。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的重要部分。此外，与我们进行的各种交易相关的税收收入和费用确认时间的规则在各个方面都是复杂和不确定的，可能会受到税务当局的挑战。如果任何这样的挑战持续下去，我们的净运营亏损可能会大幅减少，和/或我们可能会被确定为一年或多年的现金纳税人。此外，我们是否有能力利用我们的NOL或信用是以我们的盈利能力为条件的。
112
目录
并产生美国联邦和州的应税收入。如上所述，我们自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损，因此，我们不知道我们是否或何时会产生利用我们的NOL或信贷结转所需的美国联邦或州应税收入。
如果我们从事未来的收购、合资或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
•我们可能会评估各种收购和合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购、合资或协作都可能带来许多风险，包括：
•运营费用和现金需求增加；
•承担额外债务或或有负债；
•吸收被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；
•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移，以寻求这样的战略合并或收购；
•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；
•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或研究药物的前景和监管批准；以及
•我们无法从收购的技术或产品中获得足够的收入来实现我们的收购目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们进行收购，我们可能会利用我们的现金，发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。
此外，我们可能无法找到合适的收购或战略协作机会，这可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能非常重要的技术或产品的能力。
*社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的研究、开发候选药物、研究药物，以及我们的开发候选药物和研究药物正在开发用于治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这一演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，从而可能导致针对我们的监管行动。例如，受试者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是因为我们可能对我们的开发候选药物和研究药物发表的言论受到限制。在这种情况下，我们有可能无法监督和遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
与我们普通股所有权相关的风险
*我们普通股的价格一直不稳定，波动很大，这可能会给股东带来重大损失。
我们的股票价格过去一直是，将来也可能是，受到很大的波动。从2018年12月7日，也就是我们在纳斯达克全球精选市场交易的第一天，到2020年7月31日，我们的股票一直在$95.21以及每股11.54美元的低价。此外，自从我们今年早些时候开始开发mRNA-1273以来，我们的股票经历了明显和延长的波动期。由于我们股票价格的波动，我们的股东可能会遭受重大损失。
我们、政府机构、媒体或其他与冠状病毒爆发有关的公开声明(包括我们和其他人开发冠状病毒疫苗的努力)在过去和未来都可能导致我们的股价大幅波动。鉴于全球对冠状病毒大流行的关注，公众场合关于这一话题的信息，无论是否准确，已经并可能继续对我们的股价产生过大的影响(无论是积极的还是消极的)。有关我们在mRNA-1273方面的开发、制造、监管和商业化努力的信息，或关于竞争对手在其潜在疫苗方面所做努力的信息，可能会对我们的股价产生重大影响。
113
目录

总的来说，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以初始买入价或高于初始买入价的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•我们的研究药物或我们的竞争对手的临床试验结果；
•有竞争力的产品或技术的成功；
•战略联盟的开始或终止；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；
•关键人员的招聘或者离职；
•与我们的任何研究药物或临床开发项目相关的费用水平；
•我们努力发现、开发、获取或许可其他研究药物的结果；
•关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•制药和生物技术行业的市场状况；
•一般经济、行业和市场状况；
•我们正在筹备中的众多项目，每个项目的发展都可能产生新闻或重大不良事件，可能影响财务业绩或证券分析师的建议；以及
•我们或我们的战略合作伙伴关于我们的研发候选药物进展的公开公告，或我们竞争对手的类似公开公告。

如果我们的季度或年度业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们业绩的任何季度或年度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们业绩的逐期比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括在我们提交的文件中讨论的其他因素，这些因素在本文或未来的定期报告中引用作为参考；我们的季度经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期不同；证券分析师的估计向下修正；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。
在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
*我们在使用现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层将在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。此外，由于我们的mRNA-1273项目的开发和制造活动，我们的运营费用大幅增加，我们可能无法有效地部署我们扩大的资本基础。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的研究药物的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。我们受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，联邦证券法，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及随后由证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和事件驱动报告，以及建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员致力于
114
目录
这些合规计划需要大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能无法编制可靠的财务报表，或将这些财务报表作为定期报告的一部分及时提交给证券交易委员会，或无法遵守纳斯达克的上市要求。此外，我们可能会在财务报表中犯错误，这可能需要我们重述财务报表。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或第2404节，我们必须提交一份管理层关于我们财务报告内部控制的报告，包括我们独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而，尽管我们是一家“新兴成长型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act)定义的“新兴成长型公司”，但我们的审计师并不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在截至2019年12月31日的财年结束时，我们有资格成为1934年证券交易法(修订后)或交易法所定义的“大型加速申报公司”，因此，我们不再符合新兴成长型公司的资格。因此，从我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告开始，我们必须让我们的审计师根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条的规定，这就要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们将继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们努力了, 存在这样的风险，即我们和我们的独立注册会计师事务所都不能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，正如第404节所要求的那样。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。
2010年7月，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法。或多德-弗兰克法案的颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。
我们正处于制定有关预先审批权限的政策和实践的早期阶段，我们制定和实施的任何政策都可能导致对我们公司的负面印象，并对我们的业务产生重大不利影响。
随着我们推进我们的管道，患者和他们的医生在获得监管部门批准之前，已经在赞助的临床试验之外寻求获得我们的研究药物。虽然我们将继续审查和回应这些提前获得药物的请求，但在我们开发新类别药物的现阶段，我们不会在临床试验环境之外提供获得我们的研究药物的机会。随着我们的发展项目的进一步进展，我们将继续与患者及其家属、倡导领袖、医生和其他人就这一主题和其他主题进行对话。我们将根据监管指南发布我们的审批前访问政策。
总体而言，我们目前没有计划为我们的大多数开发计划提供关于里程碑预期时间的前瞻性指导。我们计划在追溯的基础上或根据适用于我们的美国联邦证券法的其他要求，报告我们大多数项目的状况，包括里程碑和相关数据的实现情况，这可能会导致对我们前景的猜测，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们真的就里程碑的预期时间提供前瞻性指导，我们可能无法满足这些时间表，因为这些时间表可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们认为，我们大多数投资组合的早期性质不适合就个别计划里程碑的预期时间提供前瞻性指导，特别是数据读出时间。虽然一般来说，我们打算定期报告我们的发展计划的状态，包括以发展计划或潜在数据读数的形式阐明预期的下一步行动，但我们目前不打算就这些下一步行动的时间提供前瞻性指导。在我们最先进的临床项目--mRNA-1273(SARS-CoV-2)和mRNA-1647(CMV)项目中，我们为某些里程碑和临床步骤的预期时间提供了前瞻性指导。如果我们不能满足本指导中确定的时间表，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不控制与我们的战略合作伙伴管理的任何项目相关的任何此类里程碑的披露时间。我们的战略合作伙伴披露的任何被认为是负面的数据，无论这些数据是否与我们或其他人发布的其他数据相关，都可能对我们的股价或整体估值产生实质性的不利影响。如果不对计划里程碑的预期时间提供前瞻性指导，可能会导致投资者、股东、分析师和其他市场参与者以及媒体对我们的个别开发候选药物、研究药物或整个计划的进展进行猜测，这可能会对我们的股价或估值产生实质性的不利影响。如果我们确实选择就我们业务中里程碑的预期时间提供前瞻性指导，我们可能需要稍后更新此类时间的任何动向。
115
目录
里程碑，包括延迟，这可能会导致投资者投机我们的股票，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。准确预测临床读数或临床试验进展的时间是困难的，可能会因许多因素而发生变化，其中大多数因素是我们无法控制的，包括本招股说明书附录中包括的其他风险和不确定性。
*我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能导致我们的股票价格下跌。
我们的普通股在任何时候都可以在公开市场上出售，但要受到下面所述的某些限制。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
根据证券法，持有最多6160万股我们普通股的持有者有权登记他们的股票。根据证券法注册这些股票将导致这些股票根据证券法不受限制地自由交易，但根据证券法第144条的规定，由关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
此外，根据我们的2018年股票期权和激励计划，我们为发行预留的普通股股数于2020年1月1日自动增加，此后每年1月1日将自动增加前一年12月31日已发行普通股股数的4%或我们薪酬委员会确定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会遭受额外的稀释。
此外，我们的某些员工、高管和董事已经或可能加入规则10b5-1的交易计划，规定不定期出售我们普通股的股票。根据规则10b5-1交易计划，经纪人根据员工、董事或高级管理人员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需员工、高级管理人员或董事的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1交易计划可能会被修改或终止。我们的员工、高管和董事也可以在不掌握重大、非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1交易计划之外的额外股票。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或开发候选药物或研究药物的权利。
我们可能会通过公募和私募股权发行、债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过与第三方的合作和联盟以及许可安排或通过出售资产来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或开发候选药物或研究药物的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。
我们的高级管理人员、董事、5%的股东及其附属公司实益拥有约23.3%的股份。% 我们已发行的普通股。因此，这些股东将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。例如，这些股东共同行动，可能能够对诸如董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易等事项施加重大影响。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。
116
目录
我们修订和重述的公司证书和章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，可能包含投票权、清算权、分红和其他优于本公司普通股的权利；
•创建一个成员交错三年任期的分类董事会；
•明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集；
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；
•规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；
•明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司修订和重述的章程；以及
•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
我们的普通股于2018年12月7日开始在纳斯达克全球精选市场交易。考虑到我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场有可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们目前不打算宣布或支付我们的股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
*我们修订和重述的章程指定特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
根据我们修订和重述的附例，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，适用于(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼，(3)任何针对我们或我们的股东提出索赔的诉讼。根据特拉华州一般公司法或我们修订和重述的章程的任何条款，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼(“特拉华州论坛条款”)，不适用于根据特拉华州通用公司法或我们的修订和重述的任何条款而产生的任何诉讼(“特拉华州论坛条款”)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的附例进一步规定，美国马萨诸塞州地区法院是解决任何根据证券法(“联邦论坛条款”)提出诉讼因由的投诉的独家论坛。我们选择了美国马萨诸塞州地区法院作为独家论坛
117
目录
因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。此外，我们修订和重述的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已知悉并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但是，如果股东不被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦(视情况而定)或其附近。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。虽然特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，联邦法院选择条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但根据特拉华州的法律，其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。. 联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用，如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会在解决此类问题时产生额外的费用。 特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
118
目录
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
普通股公开发行募集资金的使用
我们根据证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。我们以现金、现金等价物和投资的形式持有净收益的余额。我们把收到的资金投资于短期、有息的投资级证券和政府债券。

第5项其他资料

由于我们已经进入了针对我们第一个潜在的商业产品新冠肺炎的mrna-1273疫苗的第三阶段关键测试，并且为了避免我们在追求我们的使命时分心，我们的执行团队和董事会的所有成员已经同意不进入新的10b5-1交易计划，也不会在现有的交易计划中增加新的股票，也不会在公开市场上从事额外的计划外出售现代股票，直到我们向fda提交关于mRm-1273的生物制品许可证申请的较早时间或停止交易之前，我们的执行团队和董事会的所有成员都同意不会进入新的10b5-1交易计划，也不会在现有的交易计划中增加新的股票，也不会在公开市场上进行额外的计划外出售现代股票。我们不承担任何义务更新或以其他方式进一步评论此事。


119
目录

项目6.展品

以下列出的展品作为本表格10-Q的一部分存档或合并作为参考。
证物编号：展品索引
10.1*†
协议编号HHSO100201600029C，由本公司和生物医学高级研究与开发局签署，日期为2020年4月16日，经修订
10.2*
公司和大卫·W·梅林之间的邀请函，日期为2020年6月3日
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿链接文档
104*封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)
*在此提交
+

本合同附件32.1中提供的证明被视为随本表格10-Q一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“备案”。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用被纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)的任何文件中。
†根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，本展品的部分内容(以星号表示)已被省略。
120
目录

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。
               
莫德纳股份有限公司(Modelna，Inc.)
日期：由以下人员提供：/s/Stéphane Bancel
2020年8月6日
斯特凡纳银行(Stéphane Bancel)
首席执行官兼董事
(首席行政官)
日期：由以下人员提供：/s/David W.Meline
2020年8月6日
大卫·W·梅林
首席财务官
(首席财务官)

121