10-Q/A


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的五分之一	AGCUU	纳斯达克资本市场
作为单位一部分计入的A类普通股	AGC	纳斯达克资本市场
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	AGCWW	纳斯达克资本市场

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2021年5月24日，已发行和已发行的A类普通股为5000万股，面值为0.0001美元，B类普通股为1250万股，面值为0.0001美元。

我们于2021年5月24日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度报告(Form 10-Q)的第1号修正案(本修正案)的目的仅是根据S-T规则405向Form 10-Q提供证据101。本报告附件101提供了以XBRL(eXtensible Business Reporting 语言)格式化的10-Q表格中的合并财务报表和相关附注。

此外，根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证书将作为本修正案的证物提交。

本修正案未对2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格进行其他更改，也未尝试修改或更新10-Q表格中的其他披露内容。本修正案不反映最初提交10-Q表格之后发生的后续事件(即2021年5月24日之后发生的事件)，也不以任何方式修改或更新那些可能受后续事件影响的披露。因此，阅读本修正案时应结合 10-Q表格和我们提交给证券交易委员会的其他文件。


		页面
第一部分：财务信息

第一项。	财务报表

	浓缩资产负债表		1

	简明操作报表(未经审计)		2

	简明股东权益变动表(未经审计)		3

	现金流量表简明表(未经审计)		4

	简明财务报表附注(未经审计)		5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		17

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		20

项目4.	控制和程序		20

第二部分：其他信息

第一项。	法律程序		21

第1A项	风险因素		21

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		21

第三项。	高级证券违约		21

项目4.	矿场安全资料披露		21

第五项。	其他资料		21

第6项	陈列品		22

签名


	三月三十一号， 2021			十二月三十一日， 2020
资产	(未经审计)
流动资产：
现金	$	732,237		$	855,972
预付费用		304,972			275,591

流动资产总额		1,037,209			1,131,563
信托账户持有的现金和有价证券		500,006,513			500,000,000

总资产	$	501,043,722		$	501,131,563

负债和股东权益
流动负债：
应计费用	$	186,212		$	64,100

流动负债总额		186,212			64,100
认股权证责任		71,404,018			102,879,957
平安险责任		42,384,243			54,310,054
应付递延承销费		17,500,000			17,500,000

总负债		131,474,473			174,754,111

承诺和或有事项
可能赎回的A类普通股，分别为2021年3月31日和2020年12月31日的36,456,924股和32,137,745股，每股10美元		364,569,240			321,377,450
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权发行100万股；无流通股		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；于2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行2亿股授权股、13,543,076股和17,862,255股(不包括可能赎回的36,456,924股和32,137,745股)		1,354			1,786
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股，已发行已发行1250万股		1,250			1,250
额外实收资本		92,805,497			135,996,855
累计赤字		(87,808,092	)		(130,999,889	)

股东权益总额		5,000,009			5,000,002

总负债和股东权益	$	501,043,722		$	501,131,563


	对于三个人来说截至的月份 2021年3月31日
运营费用	$	216,466

运营亏损		(216,466	)
其他收入：
信托账户持有的有价证券的未实现收益		6,513
认股权证负债的公允价值变动		31,475,939
FPA负债的公允价值变动		11,925,811

其他收入		43,408,263

净收入	$	43,191,797

A类可赎回普通股基本加权平均流通股		50,000,000

每股基本收益，A类可赎回普通股	$	0.00
A类可赎回普通股稀释加权平均流通股		59,091,350

稀释后每股收益，A类可赎回普通股	$	0.00

B类加权平均流通股不可赎回普通股		12,500,000
每股基本和稀释后收益，B类不可赎回普通股	$	3.45

附注是这些财务报表不可分割的一部分。


	甲类						B类
	普通股						普通股
	股票			金额			股票		金额		其他内容已缴入资本			累计赤字			总计股东认知度权益
余额-2020年12月31日		17,862,255		$	1,786			12,500,000	$	1,250	$	135,996,855		$	(130,999,889	)	$	5,000,002
需赎回的A类普通股价值变动		(4,319,179	)		(432	)		—		—		(43,191,358	)		—			(43,191,790	)
净收入		—			—			—		—		—			43,191,797			43,191,797

余额-2021年3月31日(未经审计)		13,543,076		$	1,354			12,500,000	$	1,250	$	92,805,497		$	(87,808,092	)	$	5,000,009

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。


	对于三个人来说截至的月份 2021年3月31日
经营活动的现金流：
净收入	$	43,191,797
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
信托账户持有的有价证券的未实现收益		(6,513	)
认股权证负债的公允价值变动		(31,475,939	)
FPA负债的公允价值变动		(11,925,811	)
经营性资产和负债的变动
预付费用		(29,381	)
应计费用		122,112

用于经营活动的现金净额		(123,735	)

现金净变动		(123,735	)

期初现金	$	855,972

期末现金	$	732,237

补充披露非现金投资和融资活动：

可能赎回的普通股价值变动	$	43,191,790

Altimeter Growth Corp.(The Altimeter Growth Corp.)是一家空白支票公司，于2020年8月25日以Altimeter Growth Opportunities Corp.的名义注册为开曼群岛豁免公司，于2020年8月31日更名为Altimeter Growth Corp.。成立本公司的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是处于早期阶段和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的三个月的所有活动与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关(如下所述)，并确定业务合并的目标公司。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年9月30日宣布生效。于2020年10月5日，本公司完成首次公开发售50,000,000股(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，则为公开股份)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权5,000,000单位，每单位10.00美元，产生如附注3所述的500,000,000美元的毛利。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了向Altimeter Growth Holdings(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售12,000,000份认股权证(私募配售认股权证)，产生的毛收入为12,000,000美元，如附注4所述。

交易成本为28,244,738美元，其中包括10,000,000美元的承销费，17,500,000美元的递延承销费和 744,738美元的其他发行成本。

在2020年10月5日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的5亿美元 (每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户将投资于美国政府证券，其含义符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的规定。或持有作为货币市场基金的货币市场基金的任何开放式投资公司，该基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件(由本公司决定)，直至： (I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的股东(如下所述)中最早的一个。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求业务组合必须与一项或多项经营业务或资产，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承销折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司能够成功实施业务合并。

本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，可以(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或 (Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开发行的股票，相当于当时存入信托账户的总金额(最初为每股公开发行股票10.00美元)，包括利息(该利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量，受招股说明书中所述的某些限制的限制(最初为每股公开发行股票10.00美元)，但受招股说明书中所述的某些限制的限制，公众股东将有权赎回其公开发行的股票(相当于当时存入信托账户的总金额)，包括利息(该利息应扣除应付税款)。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

本公司只有在有形资产净值至少为5,000,001美元，且若本公司寻求股东批准，其根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案时，才会进行业务合并，这需要出席本公司股东大会并投票的多数股东投赞成票。如不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交包含与完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的要约文件。如果本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票支持其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开发行(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为集团(根据修订后的《1934年证券交易法》第13条定义)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额超过 15%的股份

发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成业务合并相关的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利，(B)不对经修订和重新修订的公司章程和章程提出修订；(I)修改本公司义务的实质或时间，允许赎回与本公司最初的业务合并相关的股份，或在本公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开发行股份。发起人同意(A)放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利，以及(B)不对经修订和重新修订的《公司章程大纲和章程》提出修订(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务的实质或时间与股东权利或初始企业合并前活动有关的其他规定。除非本公司向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会，其每股价格以现金支付，相当于存入信托账户时的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未释放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。

本公司将在2022年10月5日之前(如果本公司在2022年10月5日之前签署了意向书、原则协议或业务合并的最终协议，但本公司在2022年10月5日之前尚未完成业务合并)完成业务合并(合并期)。但是，如果本公司在合并期内没有完成业务合并，本公司将(I)停止除以清盘为目的的所有业务，(Ii)按每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息和之前未向我们发放的用于纳税的利息(如果有)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量(如果有，最多减去100,000美元的利息)，这将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)经本公司其余公众股东及其董事会批准后，清盘及解散，每宗个案均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证到期将变得一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的方正股票的分派权利。然而，如果保荐人或其任何关联公司收购公开股份，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开股份将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金 (见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位的首次公开募股价格 (10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果和第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔，以及将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元和(2)本公司持有的每股公众股票的实际金额，则发起人将对本公司承担责任，两者以较低者为准。发起人同意，如果和第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司洽谈的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责。如果每股公开发行的股票低于10.00美元，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，都会扣除可能被提取用于纳税的利息。本责任不适用于执行了放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些责任(包括根据修订后的1933年证券法项下的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商(不包括公司的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

附注2-主要会计政策摘要列报依据

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会(SEC)表格10-Q和S-X条例第8条的指示编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整对于公平列报本报告所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。因此，这些财务报表应与本公司于2021年5月17日重述的经修订的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告一并阅读。该等财务报表应与本公司于2021年5月17日重述的经修订的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告一并阅读。

新兴成长型公司

公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能导致将本公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和FPA负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日，我们的信托账户中持有500,006,513美元的有价证券(包括约6,513美元的未实现收益)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂(ASC)主题480？区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在本公司的责任范围内)。有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不仅仅是在本公司的责任范围内)。有条件赎回的普通股在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，于2021年3月31日及2020年12月31日，须赎回的A类普通股分别为36,456,924股及32,137,745股，在本公司资产负债表股东权益部分以外作为临时权益列示。

报价成本

发售成本包括于资产负债表日发生的法律、会计、承销费用及其他成本，该等费用与首次公开发售直接相关，并于2020年10月5日首次公开发售完成时计入股东权益。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，按首次公开发售发行的可分离金融工具分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用，在营业报表中作为非营业费用列示。与公开发行股票相关的发售成本计入股东权益。

所得税

ASC主题740《所得税》规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求约束。因此，本公司于报告期内的税项拨备为零。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

认股权证及平安险负债

本公司根据对权证和财务会计准则(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威性指导权证和FPA的具体条款的评估，将权证和FPA作为股权分类或负债分类工具进行会计核算，将负债与股权(？ASC 480？)和ASC 815、衍生工具和对冲(？ASC 815？)区分开来。评估考虑权证及固定资产是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815有关股权分类的所有要求，包括认股权证及固定资产是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否有可能在本公司无法控制的情况下要求3净现金结算，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行和 FPA签立时进行，并在权证和FPA尚未结清的每个随后的季度结束之日进行。在权证和FPA尚未完成的情况下，这项评估将在权证发行和FPA签立时进行，并在权证和FPA未完成的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，此类权证应在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变化在营业报表上确认为非现金收益或亏损。

本公司根据ASC 815-40的规定对认股权证和固定收益进行会计核算，根据该准则，认股权证和固定收益不符合股权分类标准，必须记录为负债。公开认股权证的公允价值已使用公开认股权证的市场报价以及修正的Black Scholes期权定价模型进行估计。私募认股权证的估值采用Black Scholes期权定价模型。FPA的公允价值已使用贴现现金流方法进行估算。有关认股权证相关条款的进一步讨论见附注8，用于确定认股权证和固定资产价值的方法的进一步讨论见附注9。

每股普通股净收入

每股净收益 (亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收益反映了如果认股权证被行使或转换或以其他方式导致发行普通股而随后在实体收益中分享的潜在摊薄可能发生的稀释或转换或以其他方式导致发行普通股的情况下可能发生的摊薄。

截至二零二一年三月三十一日止三个月，本公司拥有27,000,000份认股权证形式的潜在摊薄证券，包括11,000,000份作为公共单位一部分发行的认股权证、12,000,000份于私募发行的私募认股权证及4,000,000份作为远期购买协议单位的一部分发行的认股权证，以及20,000,000股作为远期购买协议单位的一部分发行的可赎回A类普通股。截至2021年3月31日止三个月的公开、私募及FPA已发行认股权证分别代表增加的普通股，基于其假设行使，将计入根据库存股方法计算A类普通股每股摊薄收益的已发行加权平均数A类普通股。此外，在截至2021年3月31日的三个月的20,000,000股FPA A类可赎回普通股中，5,148,423股是增加的普通股，基于它们的假设行使，将计入根据库存股方法计算A类普通股每股稀释收益的A类已发行普通股加权平均股数。该公司使用库存股方法来计算潜在稀释股，就像它们在期初赎回普通股一样。

本公司的营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报普通股的每股收益(亏损)，但可能赎回。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益是通过将经A类可赎回普通股应占收入调整后的净收入除以当期发行的B类不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。


	截至该季度的2021年3月31日
可赎回A类普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收入
利息收入	$	6,513

可赎回净收入	$	6,513

分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回A类普通股，基本股		50,000,000
稀释后可赎回的A类普通股		59,091,350

可赎回净收益/基本可赎回A类普通股	$	0.00

可赎回净收益/稀释后可赎回A类普通股	$	0.00

不可赎回的B类普通股股
分子：净收益减去可赎回净收益
净收入	$	43,191,797
减去：可赎回净收入		6,513

不可赎回净收入	$	43,185,284

分母：加权平均不可赎回B类普通股
不可赎回的B类普通股、基本股和稀释股		12,500,000

不可赎回净收入/基本和稀释不可赎回普通股 B类普通股	$	3.45

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此账户而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820-公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与公司简明资产负债表中的账面价值接近，这主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

附注3：首次公开发售

2020年10月5日，根据首次公开发行(IPO)，本公司出售了50,000,000股，其中包括承销商全面行使其500万股的超额配售选择权，收购价为每股10.00美元。每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回权证(公共认股权证)组成。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注6)。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，保荐人于2020年10月5日以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计12,000,000 份私募认股权证，总购买价为12,000,000美元。经调整后，每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 (见附注6)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。

附注5：关联方交易

方正股份

于2020年8月28日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为17,250,000股B类普通股。2020年9月2日，保荐人向本公司无偿出资4,750,000股B类普通股，从而发行和发行了12,500,000股B类普通股(方正股票)。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票注销情况。2020年9月10日，发起人向每位独立董事转让了7.5万股方正股票，转让总金额为22.5万股方正股票。方正股份包括最多 1,250,000股可予没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，因此方正股份的数目将按换算基准相等于首次公开发售(IPO)后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，在首次公开发行(IPO)时，1,250,000股方正股票不再被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组和类似事项进行调整)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售任何创始人的股票：(A)在企业合并完成后一年内；(B)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

行政支持协议

公司签订了一项协议，从2020年9月30日开始，通过公司完成业务合并或其清算，每月向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务共计20,000美元。从2020年9月30日开始，公司将向赞助商的一家关联公司支付每月20,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。在截至2021年3月31日的三个月和2020年8月25日(成立)至2020年12月31日期间，本公司就这些服务产生了60,000美元的费用，其中60,000美元分别包括在截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明资产负债表中的应计费用中。

本票？关联方？

2020年8月27日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司可借入本金总额高达300,000美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售(Br)完成时(以较早者为准)支付。期票项下的未偿还余额178120美元已于2020年10月8日偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类流动资金贷款(如有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在营运资金贷款项下没有未偿还借款。

管理层继续评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、经营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

登记和股东权利

根据2020年9月30日签订的注册权协议，创始人股票、私募配售认股权证和任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有者还拥有一定的注册权利。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的禁售期结束之前，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

根据远期购买协议，如下所述，本公司将同意将尽其商业上合理的努力至(I)在企业合并结束后30天内向证券交易委员会提交一份二次发售(A)远期购买投资者的远期购买股份、(B)远期购买投资者的远期购买认股权证可发行的A类普通股及(C)远期购买投资者收购的任何其他A类普通股，包括公司完成后的任何收购的注册说明书。(Ii)此后迅速宣布该登记声明生效，但在任何情况下不得迟于企业合并结束后90天；及(Iii)保持该登记声明的效力，并确保该登记声明不包含重大遗漏或错误陈述，包括通过必要的修订或其他更新的方式，直至(A)远期购买投资者停止持有其涵盖的证券之日和(B)其涵盖的所有证券均可不受限制地公开出售之日(以较早者为准)(A)投资者停止持有所涵盖的证券之日和(B)所涵盖的所有证券均可不受限制地公开出售之日(以较早者为准)(A)投资者停止持有所涵盖的证券之日，(B)所有所涵盖的证券可不受限制地公开出售之日(以较早者为准且不需要遵守证券法第144(C)(1)条，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。本公司将承担注册这些证券的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或17,500,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

远期购买协议

本公司订立远期购买协议，规定Altimeter Partners Fund，L.P.及JS Capital LLC各自购买合共最多20,000,000股(远期购买证券)，每个单位由一股A类普通股及五分之一可赎回认股权证组成，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以每单位10.00美元的收购价私募，于交易结束时结束

远期购买协议下的义务不取决于是否有任何A类普通股被公众股东赎回。远期购买股份和远期认股权证将分别与首次公开发售中出售的单位所包括的A类普通股和认股权证相同，不同之处在于它们将受某些登记权的约束。根据远期购买协议售出的远期购买单位的金额将由本公司全权酌情决定。如果本公司没有动用全部远期购买承诺，远期购买单位将根据远期购买投资者承诺的总金额按比例出售给远期购买投资者。

附注7：股东权益

优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未发行优先股或已发行优先股。

班级A股普通股 公司被授权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为13,543,076股和17,862,255股(不包括可能赎回的36,456,924股和32,137,745股)。

B类普通股将在企业合并时或更早由其持有人选择自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)首次公开发行(IPO)完成时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数。 B类普通股将根据其持有人的选择自动转换为A类普通股，转换后可发行的A类普通股数量将合计等于(I)首次公开发行(IPO)完成后发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数本公司就完成业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)，不包括任何远期购买证券和A类普通股或可行使或可转换为向业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何股权挂钩证券，以及转换向保荐人、其关联公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

附注8：认股权证

认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。行使公开认股权证后，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后一年(以较迟者为准)行使。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将不会根据认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就A类普通股发出的注册声明届时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的规限，否则本公司将不会因行使认股权证而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或被视为获豁免。

本公司同意在商业合并结束后，在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于20个工作日，将根据证券法向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，本公司将尽其商业合理努力使其在商业合并结束后60个工作日内生效。以及维持该登记声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止；如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，根据其选择权要求权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果公司如此选择，本公司将在无现金的基础上要求认股权证持有人这样做。如果公司选择这样做，本公司将根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在无现金的基础上这样做，如果公司这样选择，本公司将根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，如果公司如此选择，本公司将但在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书在企业合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书之前和本公司未能保持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，本公司将按无现金基础行使认股权证，但本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，登记股票或使其符合资格。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证成为可行使的，公司可以赎回未偿还的认股权证(私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前三个交易日的20个交易日内的任何10个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整)。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将可以选择要求希望行使公共认股权证的任何持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，以低于行使价的价格发行普通股不会调整公开认股权证。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(不包括远期购买证券)，用于与企业合并的结束相关的融资目的 (该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何方正股票(Y)该等发行的总收益占完成企业合并当日可供企业合并融资的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，其A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格，即A类普通股的成交量加权平均价格)。(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上(净额为赎回净额)，以及(Z)本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180% ，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不可赎回，只要它们由初始购买者或其许可受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9：公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：


1级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第2级：		1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级：		不可观察的投入基于公司对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估。


	1级		2级		3级		总计
资产：
信托账户持有的资产美国国库券	$	500,006,513	$	—	$	—	$	500,006,513
负债：
认股权证负债：
公开认股权证	$	30,789,000	$	—	$	—	$	30,789,000
私募认股权证		—		—		40,615,018		40,615,018

认股权证负债总额	$	30,789,000	$	—	$	40,615,018	$	71,404,018

平安险责任	$	—	$	—	$	42,384,243	$	42,384,243

一级工具包括对货币市场基金、美国国债和公共认股权证的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。对于没有可见交易价格的时期的公共认股权证，使用障碍期权模拟进行估值。于截至二零二一年三月三十一日止三个月(自公募认股权证从单位中分离后的期间)，公募认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

认股权证负债

这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并列示在我们简明资产负债表上的权证负债内。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表权证负债公允价值变动中列示。

私募认股权证的估值使用了修正的Black Scholes期权定价模型，该模型被认为是3级公允价值衡量标准。修正Black Scholes模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据可比的、没有确定目标的空白支票公司的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公开权证定价中隐含的。


输入	2021年3月31日 (未经审计)
无风险利率		0.92	%
预期期限(年)		5.00
预期波动率		34.3	%
行权价格	$	11.50
A类普通股公允价值	$	11.70

下表汇总了私募认股权证(3级负债)公允价值的变化，按经常性计算。


	私募配售
截至2020年12月31日的公允价值	$	48,677,457
估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		(8,062,439	)

截至2021年3月31日的公允价值	$	40,615,018

(1)	代表私募认股权证估值变动的非现金收益计入未经审计的简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动收益。

没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。

FPA的负债采用经调整净资产法(被视为第3级公允价值计量)进行估值。根据所采用的经调整净资产法，根据FPA作出的2亿美元承诺总额折现为现值，并与根据FPA发行的普通股和认股权证的公允价值进行比较。根据FPA发行的普通股和认股权证的公允价值基于根据FPA发行的单位的公开交易价。根据FPA发行的普通股和认股权证的公允价值是根据根据FPA发行的单位的公开交易价计算的。根据FPA发行的普通股和认股权证的公允价值是根据根据FPA发行的单位的公开交易价计算的。然后，将发行的普通股和认股权证的公允价值与2亿美元固定承诺相比的超额(负债)或亏损(资产)减少，以计入业务合并完成的可能性。用于确定 FPA公允价值的主要不可观察输入是业务合并完成的可能性。截至2021年3月31日，分配给业务合并完成的概率为95%，这是根据观察到的特殊目的收购公司的业务合并成功率确定的。

下表汇总了按经常性计量的FPA负债(3级负债)的公允价值变化。


	平安险责任
截至2020年12月31日的公允价值	$	54,310,054
估值输入或其他假设的变化⁽¹⁾		(11,925,811	)

截至2021年3月31日的公允价值	$	42,384,243

(1)	代表财务保险负债估值变动的非现金收益计入未经审计的简明经营报表中财务保险负债的公允价值变动收益

注 10后续事件

该公司对资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。

于2021年4月12日，本公司与开曼群岛豁免公司J1 Holdings Inc.(开曼群岛豁免公司)、J2 Holdings(开曼群岛豁免公司及Pubco的直接全资附属公司)及开曼群岛豁免公司J3控股公司(开曼群岛豁免公司及Direct全资附属公司J3 Holdings Inc.)订立业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修订，即业务合并协议)，并由开曼群岛豁免公司J1控股公司(开曼群岛豁免公司)、开曼群岛豁免公司J2控股公司(开曼群岛豁免公司)及开曼群岛豁免公司直接全资附属公司J3控股公司(J3 Holdings Inc.)订立业务合并协议。

业务合并协议规定(其中包括)：(I)本公司将与合并子公司1合并并并入合并子公司1，合并子公司1为合并中尚存的公司，合并子公司1在合并生效后继续作为pubco的全资子公司 (初始合并)；(Ii)初始合并后，合并子公司2将与Grab合并并并入Grab，Grab为合并中的幸存实体，并在该合并生效后继续作为初始合并、收购合并和业务合并协议中设想的其他交易在下文中称为业务合并。

在收到所需的股东批准并满足其他惯例成交条件后，业务合并预计将于2021年第二季度完成。

本报告(？季度报告)中对我们、？我们？或？公司的引用是指 Altimeter Growth Corp.？对我们的管理人员或管理团队的引用是指我们的高级管理人员和董事，对赞助商的引用是指Altimeter Growth Holdings。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括证券法第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述(包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述)外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、可能、可能、估计、预期、意图、可能、预测、项目、应该、可能、类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。(？此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年5月18日提交给证券交易委员会的经修订的Form 10-K/A年报中的风险因素部分。公司根据证券法和交易法提交的文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月25日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并( 业务合并)。我们打算使用从首次公开募股(首次公开募股)和出售私募认股权证(定义如下)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合中获得的现金来实现我们的业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

合并协议

于2021年4月12日，本公司与开曼群岛豁免公司J1 Holdings Inc.(开曼群岛豁免公司)、J2 Holdings Inc.(开曼群岛豁免公司及Pubco的直接全资附属公司)及开曼群岛豁免公司J3控股公司(开曼群岛豁免公司及Direct全资附属公司J3 Holdings Inc.)订立业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修订)。

业务合并协议(其中包括)规定于截止日期进行以下交易：(I)本公司将与合并子公司1合并并并入合并子公司1，合并子公司1为合并中的幸存公司，合并子公司1在合并生效后继续作为pubco的全资子公司(初始合并)；(Ii)初始合并后，合并子公司2将与Grab合并并并入Grab，Grab为合并中的幸存实体，并在该合并生效后继续作为初始合并、收购合并和《企业合并协议》中设想的其他交易在下文中称为企业合并。

业务合并预计将于2021年第二季度完成，届时将收到我们股东所需的批准，并满足其他常规完成条件。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及我们对潜在企业合并候选人进行尽职调查的费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为43,191,797美元，其中包括与权证和FPA公允价值变化相关的非现金收益31,475,939美元和11,925,811美元，信托账户持有的有价证券利息收入6,513美元，以及运营成本216,466美元。

流动性与资本资源

2020年10月5日，我们完成了50,000,000单位的首次公开发行，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其金额为5,000,000单位的超额配售选择权，产生了500,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售12,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证价格为1.00美元，产生的毛收入为12,000,000美元。

在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证之后，总共有 500,000,000美元被存入信托账户，在支付了与首次公开募股相关的成本后，我们在信托账户(信托账户)之外持有了1,961,900美元的现金，可用于营运资金目的。我们产生了28,244,738美元的交易成本，其中包括10,000,000美元的承销费，17,500,000美元的递延承销费和744,738美元的其他成本。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为500,006,513美元(包括约6,513美元的未实现收益) 由185天或更短期限的美国国库券组成。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为123,735美元。43,191,797美元的净收入受到我们信托账户中持有的6,513美元的有价证券的未实现收益，31,475,939美元的权证负债的公允价值变化，11,925,811美元的FPA负债的公允价值变化的影响，以及提供了92,731美元现金的运营资产和负债的变化。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。我们可以从信托帐户提取利息来缴税(如果有的话)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为732,237美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务组合。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。贷款人可以选择将高达200万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们估计的确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本低于完成此操作所需的实际金额，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的关联公司支付每月20,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及向公司提供的行政支持服务的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2020年9月30日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和公司清算之前。

承销商有权获得每单位0.35美元或17,500,000美元的递延费用。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

我们签订了远期购买协议，规定Altimeter Partners Fund，L.P.和JS Capital LLC各自购买最多个单位(远期购买证券)，每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回权证组成，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以每单位10.00美元的收购价私募，与A类普通股的交易结束同时结束。我们签订了远期购买协议，规定Altimeter Partners Fund，L.P.和JS Capital LLC各自购买总计20,000,000股(远期购买证券)，每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回权证组成，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

认股权证及平安险负债

本公司根据对权证和FPA具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导，将权证和FPA作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(？ASC 480？)和ASC 815、衍生工具和对冲(？认股权证和FPA ASC 815？)进行区分，并将其归类为权益类工具或负债类工具。权证和FPA的具体条款以及适用的权威指导在财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？？ASC？)480，区分负债与权益(？？ASC 480？)和ASC 815？衍生工具和套期保值？评估考虑其是否根据ASC 480独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证和FPA是否与本公司自己的普通普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下需要结算现金，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行和 FPA签立时进行，并在权证和FPA尚未结清的每个随后的季度结束之日进行。在权证和FPA尚未完成的情况下，这项评估将在权证发行和FPA签立时进行，并在权证和FPA未完成的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，此类权证应在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变化在营业报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则法典 (ASC)主题480？区分负债和股权中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的普通股股票(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示在我们资产负债表的股东权益部分之外。

我们采用两类法计算每股收益。 A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净亏损是通过将A类不可赎回普通股的净收益(亏损)减去A类可赎回普通股应占收入除以本期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。

最近的会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的信息。

第四项。

控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告在我们提交的报告中要求披露的信息或根据《交易法》提交的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和总法律顾问)的控制和程序，以确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息能够及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15f和15d-15的要求，我们的首席执行官和总法律顾问对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，并考虑到我们在截至2020年12月31日的10-K/A年度报告中披露的财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们的首席执行官兼总法律顾问得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)无效。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层正在积极采取补救措施，如我们的10-K/A表格年度报告至加强和改善我们在权证分类会计方面的财务报告的内部控制，但尚未补救我们截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中描述的重大弱点。我们的补救工作将在整个2021财年继续实施。我们相信，即将实施的控制措施将消除权证和FPA负债会计方面的重大弱点，并巩固我们对财务报告的内部控制的有效性。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年5月18日提交给证券交易委员会的经修订的10-K/A表格年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们于2021年5月18日提交给证券交易委员会的经修订的10-K/A表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项。	未登记的股权证券的销售和收益的使用。

2020年10月5日，我们完成了50,000,000单位的首次公开发行(IPO)，其中包括选举时出售给承销商的5,000,000单位，以充分行使其超额配售选择权，单位价格为10.00美元，总毛收入为500,000,000美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)担任账簿管理人。此次发行中出售的证券是根据“证券法”根据S-1表格的注册声明(第333-248762号)注册的。SEC 宣布注册声明于2020年9月30日生效。

在完成首次公开发售(包括 )、全面行使超额配股权以及出售私募认股权证的同时，我们完成了向保荐人私募12,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为12,000,000美元。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在首次公开发售(IPO)收到的总收益中，包括全面行使购买额外单位的选择权和出售私募认股权证，5亿美元存入信托账户。

我们总共支付了10,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本为744,738美元。此外，承销商同意推迟1750万美元的承保折扣和佣金。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明，请参阅本表格 10-Q第I部分第2项。

第三项。

高级证券违约。

没有。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。

其他信息。

没有。


不是的。		展品说明

3.1		修订和重新修订的组织章程大纲和章程(1)

4.1		大陆股份转让信托公司与本公司认股权证协议(一)

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS*		XBRL实例文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

谨此提交。

随信提供。

(1)	之前作为我们于2020年10月6日提交的8-K表格的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。


开曼群岛		98-1554598
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

沙山路2550号，加利福尼亚州门洛帕克150号套房		94025
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


	高度计增长公司

日期：2021年5月25日		/s/布拉德·格斯特纳
	姓名：	布拉德·格斯特纳
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月25日		/s/Hab暹罗
	姓名：	哈布暹罗
	标题：	总法律顾问
		(首席财务会计官)

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