424B5

我们已签订开放式市场销售协议^SM或与Jefferies LLC或Jefferies签订的销售协议，日期为2021年5月11日，与本招股说明书附录提供的普通股股份的出售有关。根据本招股说明书附录的条款，我们可以通过杰富瑞作为我们的代理不时以每股面值0.001美元的价格发售普通股，总发行价最高可达50,000,000美元。根据销售协议的条款，我们可以通过作为我们的代理的 Jefferies不时提供和出售我们普通股的股票，每股面值0.001美元，总发行价最高可达50,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是天琴座。2021年5月19日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股7.15美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)将以任何允许的方式进行，该方式被视为在1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下的规则415(A)(4)所定义的市场发售，包括在纳斯达克全球市场或任何其他现有交易市场直接或通过Nasdaq Global Market或任何其他现有交易市场进行的销售。Jefferies不需要销售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，按照Jefferies和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

作为销售代理支付给Jefferies的赔偿总额相当于根据销售协议通过其出售的普通股股票销售总价的3.0%。有关支付给Jefferies的补偿的其他信息，请参阅S-18页开始的分配计划。在代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为《1933年证券法》(修订本)或《证券法》所指的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿和出资，包括根据1933年《证券法》、《证券法》、《1934年证券交易法》或《交易法》承担的责任。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书附录第 S-7页上的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用并入的文档中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

2021年5月20日


关于本买卖协议招股说明书补充资料			S-1

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			S-2

买卖协议招股说明书补充摘要			S-4

供品			S-6

危险因素			S-7

有关前瞻性陈述的注意事项			S-9

收益的使用			S-10

股利政策			S-11

稀释			S-12

某些美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的影响			S-14

配送计划			S-18

法律事务			S-19

专家			S-19

本销售协议招股说明书附录是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书附录不时以价格和根据发售时的市场情况确定的条款发售总发行价高达50,000,000美元的普通股股票。

我们通过两份单独的文件向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件捆绑在一起：(1)本销售协议招股说明书附录，其中描述了本次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果此招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应依赖此招股说明书附录。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

我们没有、Jefferies也没有授权任何人向您提供本招股说明书、随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的其他信息。我们不会，Jefferies也不会在任何司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约，在这些司法管辖区，不允许或不允许提出要约或要约的人这样做，也不会向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求购买这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中的信息仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的所有信息，以及在标题中描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约购买都是违法的。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书附录中提到莱拉、我们、我们和我们时，我们指的是莱拉治疗公司或其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

我们在本招股说明书附录中使用我们的注册商标Lyra治疗公司。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-1

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件已或可能作为证物提交到注册声明中。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均参照其所引用的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们在此招股说明书附录中引用合并信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述，将被视为修改或取代。

本招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年3月9日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们于2021年5月11日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q季度报告。

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月14日提交给证券交易委员会。

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年4月13日提交给证券交易委员会。

•

我们于2020年4月27日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

在本次发售终止之前，我们随后根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书附录中称为《证券交易法》)提交的所有报告和其他文件也将以引用方式并入本招股说明书附录中，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书附录的一部分。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何薪酬委员会报告或绩效图表或根据Form 8-K第9.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

S-2

此摘要提供了选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，包括通过引用并入的信息。投资者应仔细考虑从本招股说明书附录的S-7页开始，并参考我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告并入的风险因素项下列出的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的治疗公司，专注于开发和商业化新型集成药物和给药解决方案，用于耳鼻喉或耳鼻喉科疾病的局部治疗。我们的专有技术平台XTreo^™，旨在通过一次给药，精确和一致地将药物直接输送到受影响的组织，持续一段时间。我们最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质，旨在以一种简短、非侵入性的就地程序给药，旨在为慢性鼻窦炎(CRS)提供长达六个月的鼻腔持续药物治疗。嵌入LYR-210和LYR-220的治疗药物是糠酸莫米松(MF)，它是美国食品和药物管理局(FDA)批准的各种药物的有效成分，具有良好的疗效和安全性。慢性鼻窦炎是一种鼻窦炎性疾病，会导致衰弱的症状和严重的疾病，在美国大约有1400万人受到影响。

CRS在文献中被描述为一种未被认识到的流行病，因为它的高流行率，它对患者生活质量的重大影响，以及目前可用的治疗方案的重大限制。我们估计，鼻窦炎，包括慢性阻塞性肺疾病和急性鼻窦炎，影响着美国大约12%的成年人口，或大约3000万人，使其成为65岁以下人群中第五种最常见的疾病，比糖尿病或心脏病更常见。在这些人口中，我们估计大约有1400万人受到CRS的影响。此外，我们估计，每年约有800万人接受医生的CRS治疗，其中约400万人未能通过医疗管理。在美国，每年用于鼻窦炎的直接治疗费用超过600亿美元，其中约50亿美元用于鼻窦手术。

我们相信，如果LYR-210和LYR-220被成功开发和批准，将能够治疗所有未能通过医疗管理并提交给耳鼻喉科医生的CRS患者，包括手术前和手术后的患者以及有鼻息肉和不有鼻息肉的患者，单次给药最多可治疗6个月。

企业信息

我们于2005年11月根据特拉华州法律注册成立，名称为WMR Biomedical，Inc.。2018年7月，我们更名为Lyra Treeutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号，邮编：02472，电话号码是(617)393-4600。我们的网址是Www.lyratherapeutics.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是Lyra？

S-4

除上述规定外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。我们可能会在2025年12月31日之前利用这些条款。但是，如果在该日期之前，(I)我们的年总收入超过10.7亿美元，(Ii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者(Iii)我们成为大型加速申请者(根据1934年证券交易法(经修订或交易法)下的规则12b-2的定义)，则我们将在该日期之前不再是新兴成长型公司。我们将被视为大型加速申报机构，条件是我们(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的普通股证券的全球总市值达到7.0亿美元或更多，(B)根据交易法被要求提交年度和季度报告，期限至少12个月，以及(C)根据交易法至少提交了一份年度报告。(B)我们将被视为大型加速申报机构，条件是：(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的普通股证券在全球范围内的总市值为7.00亿美元或更多，(B)根据交易法被要求提交年度和季度报告，期限至少为12个月。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们仍然有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多同样的豁免，不受披露要求的限制，包括减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其组成部分)中某些降低的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

S-5


我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达50,000,000美元。

本次发行后将发行的普通股		最多19,955,774股，假设以每股7.15美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克全球市场2021年5月19日的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

要约方式		在通过我们的销售代理Jefferies不时在Nasdaq Global Market或其他现有交易市场为我们的普通股提供的市场上。请参阅本招股说明书补充说明书第S-18页上题为分销计划的章节。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于一般企业用途，其中可能包括为LYR-210的临床开发和制造以及其他商业化前和初步商业化支出提供资金；为LYR-220的开发提供资金；支持我们XTreo平台的更多应用的临床前开发；用于我们正在进行的其他平台开发和研发支出；以及用于营运资金和其他一般企业用途。见本招股说明书补编第S-10页题为“收益的使用”一节。

风险因素		请参阅本招股说明书附录S-7页开始的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克全球市场代码		天琴座

上面显示的本次发行后发行的普通股数量是基于我们截至2021年3月31日的合法发行普通股的 12,962,768股，不包括：

•

189,069股普通股，根据我们的2005年股权激励计划，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股17.88美元，截至2021年3月31日；

•

576,806股普通股，根据我们的2016股权激励计划，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股2.95美元，截至2021年3月31日；

•

996,730股普通股，根据我们的2020激励奖励计划或我们的2020计划，在行使未偿还的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股13.48美元，截至2021年3月31日；

•

截至2021年3月31日，根据我们的2020计划可供未来发行的普通股1,612,952股，以及根据我们的2020计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

截至2021年3月31日，根据我们的2020员工购股计划或2020 ESPP，可供未来发行的普通股有214,661股，以及根据我们的2020 ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

除另有说明外，本销售协议招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权。

S-6

投资于根据本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书发行的任何证券涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告(以引用方式并入本招股说明书附录中)、在随后提交给证券交易委员会的文件(包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)中反映的任何修订或更新，以及本招股说明书附录中包含或以参考方式并入本招股说明书附录(经更新)的所有其他信息我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总共6,993,006股我们的普通股以每股7.15美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是2021年5月19日，总收益约为5,000万美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将立即稀释每股1.46美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为稀释的部分。只要行使了未偿还股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们额外发行普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于本次发售的我们普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为LYR-210的临床开发和制造以及其他商业化前和初步商业化费用提供资金；为LYR-220的开发提供资金；支持我们的XTreo 平台的更多应用的临床前开发；为我们的流水线支付其他平台开发和研发费用；以及用于营运资金和其他一般企业用途。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用这些资金之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-7

在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书附录，我们可以随时出售大量的普通股，也可以在一个或多个单独的产品中出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股票数量或这些出售产生的毛收入。

在符合销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies递送配售通知。在投递配售通知后，Jefferies出售的股票数量将根据我们与Jefferies设定的销售期和限额期间普通股的市场价格而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此提供的普通股将在中公开发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

S-8

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录、附带的基础招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件以及任何免费撰写的招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、预期现金使用、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、预期临床试验成功的时间和可能性、临床试验数据发布的预期时间、未来运营的管理计划和目标、预期产品的未来结果和我们的预期用途的陈述这些都是前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过此处和其中引用的文件以及任何免费撰写的招股说明书也可能包含独立各方和我们做出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及多个假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，预测, 对我们的未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意向、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在？或？继续？或这些术语或其他类似表述的否定。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录、附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)各自的日期，并受大量风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书附录中风险因素和其他部分描述的那些风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述, 无论是由于任何新的信息、未来事件、环境变化或其他原因。

S-9

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括为LYR-210的临床开发和制造以及其他商业化前和初步商业化费用提供资金；为LYR-220的开发提供资金；支持我们的XTreo平台的其他应用程序的临床前开发；为我们的流水线支付其他平台开发和研发费用；以及用于营运资金和其他一般公司用途。

我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进度以及本招股说明书附录中风险因素项下描述的其他因素、附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

S-10

我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展，并且在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

2012年3月20日，我们宣布并支付了普通股每股0.2630467美元的特别现金股息，总计约42,115美元。除这项特别现金股利外，我们并未宣布或支付任何现金股利。

S-11

如果您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为6550万美元，根据已发行的12,962,768股普通股计算，每股普通股约为5.05美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日的流通股总数。

对参与本次发售的新投资者的每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在以每股7.15美元的假设发行价出售我们的普通股总计5,000万美元之后，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2021年5月19日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值为1.136亿美元，或每股普通股5.69美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.64美元，对此次发行的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了1.46美元。

下表说明了以每股为基础的计算。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书附录出售本公司普通股时确定的其他发售条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为5,000万美元，假设发行价为每股7.15美元，这是我们普通股最近一次在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上报告的销售价格，时间是2021年5月19日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。


假定每股公开发行价			$	7.15
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$	5.05
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		0.64

调整后每股有形账面净值为发行生效后的每股有形账面净值				5.69

对参与发行的新投资者的每股摊薄			$	1.46

以上讨论和表格基于截至2021年3月31日的12,962,768股我们合法发行的普通股，不包括：

•

189,069股普通股，根据我们的2005年股权激励计划或我们的2005计划，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股17.88美元，截至2021年3月31日；

•

576,806股普通股，根据我们的2016股权激励计划或2016计划，根据我们的2016股权激励计划，或我们的2016计划，可按加权平均行权价每股2.95美元发行普通股，截至2021年3月31日；

•

S-12

以下讨论是针对购买、拥有和处置根据本次发行发行的普通股的非美国持有人(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不会讨论。本讨论基于修订后的《1986年国税法》(或该法)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本次发售之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的立场相反的立场购买、拥有和处置我们普通股的税收后果。

本讨论仅限于非美国持有者，他们持有我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券、货币经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

本公司普通股构成守则第1202节所指的合格小型企业股票的人员；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则该实体所有者的纳税待遇将取决于所有者的身份、实体的活动以及所有者级别的某些决定。因此，被视为持有我们普通股的美国联邦所得税合伙企业的实体和此类实体的所有者应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

S-14

本讨论仅供参考，并非法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是我们普通股的实益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指在美国联邦所得税方面符合以下条件的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国州人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)的控制，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人。

分配

正如题为股息政策的第节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们对普通股进行分配，我们普通股上的现金或财产分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在我们普通股中调整后的计税基础，但不得低于零。任何超出的部分都将视为资本利得，并将按照下文在销售或其他应税处置项下的描述进行处理。由于我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税的红利，为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为红利。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有实际联系(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有可归因于此类股息的永久机构或固定基地)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。(br}非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。

S-15

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可能需要按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息(根据某些项目进行调整)征收分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构或固定基地)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税。

以上第一个项目符号中描述的收益将通常按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置我们普通股时实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时提交关于以下事项的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。非美国持有人应按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税。非美国持有人出售或以其他方式应税处置我们的普通股时，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交有关以下事项的美国联邦所得税申报单

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，非美国持有者出售或以其他方式应纳税处置我们普通股所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场进行定期交易，且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则不需缴纳美国联邦所得税。如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场进行定期交易，则该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日的较短五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN来证明其非美国身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交相关的信息申报单，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。

S-16

此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置所得收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息报税表副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对向外国金融机构或非金融外国实体支付的普通股的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入(均在守则中定义)征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中所定义的)，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如守则中所定义的)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义)(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些特定的美国个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%的费用。 \f25 \f25 \f6位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国实体可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的扣缴也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人(包括适用的扣缴义务人)一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

S-17

我们已经签订了一份公开市场销售协议^SM与Jefferies合作，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies代理提供和出售高达50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，将以任何被视为证券法第415(A)(4)条规定的市场发售方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款规定的金额。根据销售协议，Jefferies有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们从每次出售普通股获得的总毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有) 。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过50,000美元，此外还有其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为380,275美元。剩余的出售收益，扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

Jefferies将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总毛收入以及给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies可能被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据出售协议发售吾等普通股将于(I)根据出售协议出售所有普通股及(Ii)出售协议所允许的出售协议终止时(以较早者为准)终止。我们和Jefferies可以在提前三天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整声明。本招股说明书附录为注册说明书的一部分，现将《销售协议》副本作为证物存档。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies可能会为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，Jefferies可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书的电子格式可能会在Jefferies维护的网站上提供，Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-18

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表均以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用方式在此注册成立)的报告，并根据该事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书和注册说明书。

S-19

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接卖给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为Lyra。2021年5月19日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股7.15美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月20日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达250,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们未对此信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提到莱拉、我们和公司时，我们指的是莱拉治疗公司及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交或可以提交或可以作为证物提交给登记声明或通过引用并入登记声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向SEC备案的以下文件(这些文件或未被视为已备案的文件部分除外)：

•

我们于2021年3月9日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们于2021年5月11日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q季度报告。

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2021年4月14日提交给证券交易委员会。

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年4月13日提交给证券交易委员会。

•

我们于2020年4月27日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为交易法)提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

我们是一家临床阶段的治疗公司，专注于新型集成药物和输送解决方案的开发和商业化，用于耳鼻喉科疾病的局部治疗。我们的专有技术平台XTreo^™，旨在通过单次给药将药物直接持续输送到受影响的组织，并持续一段时间。我们最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质，旨在以简短、非侵入性的办公室内程序给药，旨在向鼻窦通道提供长达6个月的持续药物治疗，用于治疗慢性鼻窦炎(CRS)。嵌入LYR-210和LYR-220的治疗药物是糠酸莫米松(MF)，它是美国食品和药物管理局(FDA)批准的各种药物的活性成分，具有良好的疗效和安全性。慢性鼻窦炎是一种鼻窦炎性疾病，会导致衰弱的症状和明显的发病率，在美国大约有1400万人受到影响。

CRS在文献中被描述为一种未被认识的流行病，因为它的高流行率，它对患者生活质量的重大影响，以及目前可用的治疗方案的重大限制。我们估计，鼻窦炎，包括慢性阻塞性肺疾病和急性鼻窦炎，影响着美国大约12%的成年人口，或大约3000万人，使其成为65岁以下人群中第五常见的疾病，比糖尿病或心脏病更普遍。鼻窦炎，包括慢性鼻窦炎和急性鼻窦炎，影响了大约12%的美国成年人，即大约3000万人，使其成为65岁以下人群中第五种最常见的疾病，比糖尿病或心脏病更常见。在这些人口中，我们估计大约有1400万人受到CRS的影响。此外，我们估计，每年约有800万人接受医生的CRS治疗，其中约400万人未能通过医疗管理。在美国，每年用于鼻窦炎的直接治疗费用超过600亿美元，其中约50亿美元用于鼻窦手术。

我们相信，如果LYR-210和LYR-220被成功开发并获得批准，将能够治疗所有未能通过医疗管理并提交给耳鼻喉科医生的CRS患者，包括手术前和手术后的患者，以及那些有或没有鼻息肉的患者，单次给药最多可治疗6个月。

我们于2005年根据特拉华州法律注册成立，名称为WMR Biomedical，Inc.。2018年7月，我们更名为Lyra Treeutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号，电话号码是(02472)393-4600。我们的网址是Www.lyratherapeutics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是Lyra？

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

以下对我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书(我们的公司注册证书)以及修订和重述的公司章程(我们的公司章程)的某些条款的描述是摘要，参考我们修订和重述的公司注册证书和修订的和重述的公司章程全文，这些条款均已公开提交给证券交易委员会以及特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条款。？查看哪里可以找到更多信息；通过参考合并。？我们的法定股本包括：

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2亿股普通股，每股票面价值0.001美元；

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1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为LYRA。

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表股东所投的表决权中拥有多数表决权并对该事项进行表决时投赞成票的方式决定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的流通股流通股至少三分之二的投票权的情况下，才可因此原因而被免职。此外，有权投票的已发行股本的投票权中至少三分之二的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。见下面？特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则的反收购效力？？宪章条款的修订？

清算时的权利。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股优先权利的限制。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股是，我们在本次发行中提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到不利影响。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

分红

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。2012年3月20日，我们宣布并支付了普通股每股0.2630467美元的特别现金股息，面值0.001美元，或特别股息，总计约42,115美元。除特别股息外，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们在可预见的未来不打算支付现金股息。我们目前希望保留所有未来的收入，如果有的话，用于开发，

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。本次发行结束后，将没有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2021年3月31日，根据我们的2005股权激励计划或我们的2005计划(截至该日期，所有股票均已归属并可行使)，购买576,806股普通股的期权已发行；根据我们2016年的股权激励计划，或我们2016计划(其中，353,774股已归属并可行使)，购买普通股的期权已发行。截至该日期，已授予并可行使353,774股普通股，购买996,730股普通股的期权已发行。根据我们的2005股权激励计划，或我们的2005计划(截至该日期，所有股票均已归属并可行使)，购买576,806股普通股的期权已发行。

注册权

根据我们第八次修订和重述的投资者权利协议(修订后的投资者权利协议)或投资者权利协议，我们普通股的某些持有者股票有权根据证券法登记公开转售的股票享有某些权利，直到这些权利根据投资者权利协议的条款终止为止。由于行使以下权利而进行的普通股登记将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时不受证券法的限制地交易这些股份。

表格S-1注册权

如果在任何时候，持有至少30%的应登记证券的持有人提出书面请求，要求我们就预期总发行价超过5,000,000美元的全部或部分当时未登记的应登记证券向进行登记，我们可能会被要求登记他们的股票。对于这些需求注册权，我们有义务在中进行最多两次注册。如果要求注册的持有人打算通过承销的方式分配其股票，该发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果我们在任何时候建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，当时已发行的应登记证券的持有者将有权获得关于

如果在我们根据证券法有权在表格S-3的登记声明上登记我们的股票后的任何时间，当时未完成的可登记证券的持有人以书面形式要求我们对全部或部分预期总发行价至少为2,000,000美元的此类可登记证券进行登记，我们将被要求进行登记；但是，如果在任何12个月内，我们将不被要求进行此类登记。

开支及弥偿

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括我们律师的所有注册和备案费用、印刷费、费用和支出、销售证券持有人的合理费用和律师支出以及蓝天费用和支出。此外，除某些例外情况外，我们同意赔偿因任何注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述、任何注册声明中的遗漏或被指控遗漏陈述重大事实或为使其中的陈述不具误导性所必需的、或因赔偿方违反或被指控违反证券法所必需的任何法律或其他合理支出。

注册权的终止

注册权在没有股东持有任何可注册证券的日期、投资者权利协议中定义的公司出售结束之日(当SEC规则144或证券法下的另一类似豁免适用于在三个月期间未注册或2025年5月5日期间可无限制地出售股东的所有股票)期间终止，两者中以较早的日期为准。(br}根据投资者权利协议的定义，当SEC规则144或证券法下的另一项类似豁免可用于在三个月期间或2025年5月5日期间无限制地出售股东的所有股票时，注册权终止。

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成的难度，或者可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

未指定优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

交错的董事会。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事任期三年，每年由股东选举产生一个级别。这种选举和罢免董事的制度可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。本公司的公司注册证书规定，本公司的股东不得罢免本公司的董事会成员，除非有任何原因，且除法律规定的任何其他表决外，还须经有权在董事选举中投票的流通股至少三分之二的持有者批准。

股东无权累积投票权。我们的公司证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规。我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非这些人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式批准或适用其他规定的例外情况。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或股东向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据任何规定向我们提出索赔的任何诉讼。(四)主张受内政学说管辖的债权的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，本专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们重述的证书

公司进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。我们重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。法院可能会裁定，如果在诉讼中或其他方面受到质疑，我们重述的公司证书中包含的两个选择法院条款中的任何一个或两个都不适用或不可执行。

修订约章条文。除允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累计投票的条款外，上述任何条款的修订都需要有权投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已在下面汇总了选定的缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则我们、我们的？或？我们的？？指的是Lyra治疗公司，不包括我们的子公司。？

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式作出规定或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的债务证券本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、某些美国联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)所代表的一种或多种全球证券来代表(我们将以托管信托公司或托管机构的名义注册的一个或多个全球证券)或以适用的招股说明书附录中所述的方式(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表一个或多个全球证券。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在发生控制变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，违约在我们收到受托人的书面通知或 Lyra和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后60天内仍未治愈；

•

天琴座破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们会在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书有关任何系列债务证券(折价证券)的补充资料，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条) 在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

•

增加对任何系列债务证券的担保或者担保任何系列债务证券；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

除某些特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括所导致的任何相关的付款违约。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但不包括因此而导致的任何相关付款违约。但前提是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果我们向受托人支付了不可撤销的保证金，我们将被解除责任。

以信托形式支付货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金。根据契约和该等债务证券的条款，在该付款声明到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认美国的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。我们已向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，(br}= 该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照该契约和该等债务证券的条款，在该等债务证券说明的到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以同样的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

因此，我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或证券持有人不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其创设、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过其接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因该契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约将进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址，该契约将有效地为任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或索赔任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序已在不方便的法院提起，且不可撤销且无条件地放弃并同意不就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或索赔。(第10.10条)

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用于的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的具体条款将在与此发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

•

优先股系列的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

讨论适用于认股权证的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

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作为股东接收有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

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行使作为Lyra股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持权证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者任何机构行使权证证书。

适用的招股说明书附录中指明的其他办事处。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或对普通股或优先股(如果有)清盘时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和条款，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书中提供的单元相关的每份单元协议的格式作为附件提交。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

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组成单位的独立成分证券的标识和描述；

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发行单位的一个或多个价格；

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组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

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单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

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根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

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？《纽约银行法》所指的银行组织；

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联邦储备系统的成员；

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？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存款信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR，或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得将说明直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年证券法含义内的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使超额配售来回补这些超额配售或空头头寸。

选项(如果有)。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易有关，如果他们出售的证券被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至 2020年12月31日止两个年度的每一年度的综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中，并依据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立)的报告合并，该报告基于该事务所作为审计和会计专家的权威。


关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			20
环球证券			23
配送计划			27
法律事务			29
专家			29

目录

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