Hycroft矿业控股公司：

960,867,645股普通股

13,489,999份认股权证

认股权证行使时可发行的37,500,212股普通股

现提交本招股说明书补编，以更新和补充日期为2021年5月20日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中所载的信息，这些信息与：(1)我们发行最多34,289,999股特拉华州海克罗夫特矿业控股公司(以下简称“公司”)的A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，该等股份可能在行使认股权证(包括公开认股权证)时发行。远期认购权证及管状认股权证(有关条款在招股说明书中定义)，行使价为每股普通股11.5美元，及(Ii)最多3,210,213股普通股，在行使卖方认股权证(该术语在招股说明书中定义)时，截至本招股说明书附录日期，行使价为每股41.26美元，行使12,721,623股卖方认股权证，目前每份可行使约0.27411股；(Ii)在行使卖方认股权证(该术语在招股说明书中定义)时，可能发行最多3,210,213股普通股，行权价为每股41.26美元，目前每份可行使约0.27411股及(2)出售证券持有人(如招股说明书所界定)或其许可受让人不时提出及出售最多(I)60,867,645股普通股，及(Ii)最多13,489,999股普通股的认股权证，包括私募认股权证、远期认购权证及管道认股权证，以及我们目前提交给证券交易委员会(SEC)的8-K表格报告中所载资料的要约及出售。因此，我们将当前的报告附在本招股说明书附录之后。

本招股说明书补充更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本招股说明书并不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股、公开认股权证和卖方认股权证分别以“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCZ”的代码在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(NASDAQ)上市，代码分别为“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCZ”。2021年5月21日，我们普通股的最新报告销售价格为每股3.85美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每股0.6978美元，我们的卖方认股权证的最新报告销售价格为每股0.3750美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股有很高的风险。见招股说明书第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年5月24日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早事件报告日期)：2021年5月24日

Hycroft矿业控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

☐根据证券法第425条的规定进行书面通信(17 CFR 230.425)

☐根据交易法规则14a-12征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(17☐240.14d-2(B))，启动前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(17☐240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.07项。将事项提交证券持有人投票表决。

在2021年5月24日召开的Hycroft Mining Holding Corporation(以下简称“公司”)股东年会上，公司股东投票表决了以下提案：

1.在2022年股东年会之前，或在继任者选出并符合下列投票条件之前，选出8名董事担任公司董事会(以下简称“董事会”)成员：

2.批准董事会审计委员会选择Plante&Moran PLLC作为我们截至2021年12月31日会计年度的独立注册会计师事务所，投票结果如下：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。