美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A
(第1号修正案)

(标记一)

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-39687

Roman DBDR Tech Acquisition Corp.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

注册人电话号码 ，包括区号：

650-618-2524

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是- 否x

如果注册人不需要根据交易所 法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是¨不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条中对“大型加速的申请者”、“加速的申请者”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是x 否¨

注册人的股票未在任何交易所上市 ，截至2020财年第二财季的最后一个工作日没有价值。注册人单位于2020年11月6日在纳斯达克资本市场开始交易，注册人的A类普通股和权证股票于2020年11月19日在纳斯达克资本市场开始交易。根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的报告，根据单位在2020年12月31日的收盘价计算，已发行单位的总市值( 由可能被视为注册人关联公司的人持有的 股票除外)约为2.408亿美元。

截至2021年5月24日，已发行和已发行的注册人共有23,156,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,789,000股公司B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录

解释性注释

罗曼(br}DBDR Tech Acquisition Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)正在提交“10-K表格年度报告第1号修正案”或“本修正案”，以修订我们最初于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告 ，或“原始提交文件”，以重新陈述我们截至和截至该年度的财务报表。 本修正案旨在修订我们最初于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告 ，以重新陈述我们截至和截至该年度的财务报表。 本修正案旨在修订我们最初于2021年3月29日向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格10-K年度报告。2020年包括在公司于2021年3月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 (“原始财务报表”)中。

重述主要涉及在确定是否根据会计准则编纂(ASC)815-40将可能以实体自有股票结算的合同分类为实体股权或资产或负债时考虑的因素。衍生品 和套期保值-实体自有权益的合同。在原始财务报表中，本公司将与本公司首次公开发行(“认股权证”)相关发行的公开 认股权证和私募认股权证 归类为股权工具。在进一步考虑规则和指引后，公司管理层得出结论，认股权证 被排除在股权分类之外。因此，认股权证应在资产负债表上作为负债记录，并根据ASC 820在初始和经常性基础上按公允价值计量 。公允价值计量，公允价值变动在营业报表中确认 。

因此，于2021年5月24日，经与本公司独立注册会计师事务所Marcum LLP、管理层 和本公司董事会审计委员会协商后，得出结论认为，不应再依赖原始财务报表 ，应重述原始财务报表以纠正分类错误。

本公司 将认股权证、补偿费用和与认股权证相关的交易成本作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对本公司之前报告的信托投资、现金流或现金没有任何影响。

本公司未就受重述影响的期间修订其于2020年11月17日提交的当前Form 8-K报告或于2020年11月29日提交的Form 10-Q季度报告。 以前提交或以其他方式报告的财务信息将被本修正案中的信息 取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息 。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的 说明。此外，管理层讨论与分析、风险 因素、附注9a和第8项已更新，以进一步详细披露管理层和董事会 采取的影响和行动。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求 ，公司主要管理人员和主要财务官的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的证据(见证物31.1、31.2、31.3、32.1、32.2和32.3)存档 。

除上述情况外， 本修正案不会修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此， 本修订不会反映或声称反映原始申请日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与最初提交给SEC的文件和 公司提交给SEC的其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始申请中赋予此类 术语的含义。

重述背景

2021年4月12日，SEC公司财务部门的 工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的公开声明(“公开声明”)。公开声明讨论了 “SPAC交易中发行的认股权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。公开的 声明指出，当认股权证包含一项或多项此类特征时，认股权证“应归类为按公允价值计量的负债 ，公允价值的变化应在收益中报告。”

此项修订反映在提交原始财务报表后，根据公开声明对认股权证进行了 重新分类(有关重述对我们财务报表的影响的更多详细信息，请参阅 第8项“财务报表和补充数据”和本修订所包括财务报表附注2)。

本修正案中修改的项目

为方便 读者，本修正案完整阐述了原始申请，并对其进行了修改以反映重述。本修正案未尝试 更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影响。 以下项目因重述而被修改：

本修正案不反映对2021年3月29日(原始申请提交日期)之后发生的事件的 调整，除非 以其他方式要求在本文中包括和讨论这些事件，并且除反映上述调整所需的 以外，并未对本文中的披露进行实质性修改或更新。本修正案应与公司自最初提交文件之日起提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告 以及公司在本文件日期 之后提交的所有文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下) 包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券法第27A节 和1934年证券交易法第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过 前瞻性术语的使用来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”预测、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的 术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述 。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际 结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

 除非 本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

概述

我们是一家空白支票公司 ，作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是进行初步业务合并。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或任何行业或部门追求 初始业务合并目标，但我们的搜索重点是TMT行业的 公司。我们的管理团队在采购、收购、发展这些类型的公司并将其货币化方面取得了巨大成功 。我们相信，这一经验使我们非常适合识别、采购、谈判和执行初始业务组合 ，最终目标是为我们的股东追求诱人的风险调整后回报。

首次公开发行(IPO)

2020年11月，我们 完成了23,156,000个单位的首次公开募股(包括我们的承销商对1,156,000个单位的超额配售 选择权的部分行使)。每个单位由一个公开发行的股票和一半的公开认股权证组成，每个公开认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了231,560,000美元的毛收入。

在首次公开发行(IPO)结束 的同时，我们完成了向我们的保荐人私下出售总计10,837,400份认股权证(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而出售的462,400份认股权证)，每份私募认股权证的收购价为1.00 美元，总收益为10,837,400美元。

总共有236,191,200美元(包括承销商部分行使其超额配售选择权)和私募认股权证的出售收益(包括承销商部分行使超额配售选择权)被存入作为受托人的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户 。

管理团队

我们相信，我们的管理团队 能够很好地识别和评估TMT行业内将受益于上市公司和 利用我们的专业知识的企业。我们相信，通过利用我们的团队在TMT行业成长和运营公司方面的丰富经验，以及我们在TMT行业的广泛联系网络，我们将实现这一使命。

经营策略

我们的收购战略 广泛关注TMT行业，重点放在云数据存储和信息安全领域。这两个市场都在经历 大量增长，这是由不断增加的数据源和社会对此基础设施支持的数字社区的快速采用共同推动的 。

我们的管理团队拥有 独特的交易构建经验，可满足我们目标市场的特定需求，同时基于其丰富的技术专长和对基础技术路径和业务采用周期的深入了解，具有成熟的运营能力 。在这些技能的推动下， 团队已经在通过IPO和交易出售退出的各种私营公司实现了资本。

我们的团队在整个硅谷合作了20多年，包括创始人、技术高管和董事会董事，这使得 我们的团队能够基于我们与众多C级高管/创始人、前员工和合伙人以及领先风险投资和私募股权集团的交易合作伙伴的关系，开发专有交易流程。

我们相信，随着时间的推移，我们的管理层 团队的经验和交易流程将使我们能够为股东创造价值。

云计算市场 预计将从2020年的约3710亿美元增长到2025年的8320亿美元以上，云存储预计将从2018年的33 ZB增长到2025年的175 ZB以上，连接设备的数量预计将在2025年前增长到550亿 以上。我们认为，这些趋势增加了网络风险，预计未来五年将有超过5万亿美元的风险 推动对信息安全解决方案的需求。

我们 收购搜索的最初重点是受这三个宏观主题推动的公司，这些主题结合了安全、云计算和云数据存储 存储。基于云的解决方案市场正在加速，Bessemer Venture Partners预测，到2025年，大部分软件市场 将进入云端，到2032年将接近100%。这一趋势最近创造了几个基于云的赢家，包括Zoom、DataDog 和Snowflake。新冠肺炎效应正在加速多个行业的云化进程。

我们的目标客户是收入巨大且不断增长、客户基础多样化的老牌 公司，这些公司正在向作为上述技术趋势的一部分而创建的新细分市场销售成熟和/或成熟的技术和 服务，并且/或者是类别领先者。

遴选过程利用了我们团队与经验丰富的高管团队和风投/私人赞助商的关系，我们相信，通过我们团队的业务发展援助，这种关系可以得到加强。 我们的管理团队在斯坦福大学(Stanford University)和密歇根大学(University Of Michigan)校友网络中拥有广泛的关系，并拥有独特的技术能力，能够评估市场和产品风险，具备丰富的业务发展和运营 技能，能够在全球范围内扩展业务。

我们最初的重点是美国 公司，但我们也在考虑欧洲和亚洲实体，这些实体已经建立了成熟的商业模式，可以利用资本 快速扩张。我们将利用我们团队多年的经验和关系，与寻求 的顶级风险公司合作，高效地扩展其获胜的投资组合公司，并与寻求在技术行业建立进一步商业价值的私募股权公司建立合作伙伴关系 。

我们相信，我们的管理团队 拥有竞争优势，因为他们在识别新兴市场颠覆性领导者和全球领先技术公司方面拥有经验 ，在公司运营、业务和企业发展以及并购方面具有优势，同时在财富5000强企业客户中应用了技术 。再加上我们团队丰富的交易经验，他们 与目标和公司合作，在主要和次要基础上开发和执行融资，使用资本结构和财务结构的不同部分 来支持股息资本重组和其他公司融资策略，以最大限度地提高利益相关者的回报 。我们在信息安全和云数据存储方面的深厚技术领域专业知识使我们能够 利用并与寻求创建数十亿美元公司的管理团队建立合作伙伴关系。我们包括技术 专业知识在内的综合经验使我们能够通过帮助管理层提高运营效率和规模，为公众投资者和目标公司利益相关者提供一种差异化的方法，通过帮助管理层提高运营效率和规模，在关键的 全球市场加速增长。在过去十年中，我们的管理团队成员 是多家完成首次公开募股(IPO)的初创企业的投资者和运营者。他们还参与了早期创始人的种子 ，并帮助筹集首轮A级融资，同时还运营公司通过首次公开募股(IPO)进入公开市场 。此外，他们还执行了二次发行和资本重组战略，以满足创始人和早期投资者的特定需求和目标。

管理团队协助 开拓不同的市场，包括2000年代初的网络入侵检测，作为Recourse Technologies(2002年被Symantec收购)和Intruvert(被McAfee收购)的负责人或董事会成员进行投资和管理。我们还投资了 种子资本，是FusionIO的初始管理团队，创建了新的PCIe卡。Basile博士和Doll，Jr. 在Fusion IO于2011年首次公开募股(IPO)之前于2009年从Fusion IO的执行职位过渡到Violin Memory，之后 公司的股价在2011年11月高达40.34美元，然后在2014年6月低至7.92美元，然后在2014年6月被SanDisk以每股11.22美元的价格收购。Violin Memory是闪存阵列市场的首批开发商之一，根据MarketandMarkets的数据，闪存阵列市场预计将从2018年的59亿美元快速增长到2023年的178亿美元。 小提琴股票于2013年在纽约证券交易所公开发行，Basile博士和Doll先生Jr.2013年12月，当公司的主要客户美国联邦政府关门导致公司收入减少时， 离开了他们的高管职位。三年后的2016年12月，该公司根据破产法第11章申请破产保护。 大型股权和债券持有人索罗斯管理公司于2017年4月通过破产程序收购了Violin Memory的资产。

业务合并标准

我们的业务组合 标准并不局限于特定的行业或地理部门，但是，考虑到我们管理团队和董事会的经验， 我们将重点搜索TMT行业的公司。

与我们的业务 战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和准则对于评估潜在目标 业务非常重要。我们在评估初始业务组合机会时使用这些标准和准则，但我们可能会决定将 输入到不符合这些标准和准则的目标业务的初始业务组合中。

大小我们 将重点放在那些单独或通过与其他公司进行战略合并，其最新企业估值 在5亿至15亿美元之间的公司。我们相信，在这样的规模下，我们可以最有效地利用 管理团队的经验和资源来加速增长和提高盈利能力。阶段：从后期创业到 成熟企业收购。

位置：我们 正在全球范围内寻找有吸引力的目标收购机会，重点是北美和欧洲的公司。

焦点：我们 面向全球安全和云数据存储技术领域的公司。在这些更广泛的行业中，我们将 重点放在那些与数字化、以数据为中心和更广泛的技术采用的长期趋势保持一致，并定位于 可通过与我们的管理团队合作来增强的强劲增长的公司。

管理 功能：我们的目标是拥有强大管理团队的公司，这些公司能够扩展规模，在全球范围内成功运营 。我们的管理团队致力于提供支持、指导，并在必要时提供额外的管理人才，以帮助目标公司执行其价值创造战略并实现其愿景。

分化：我们 正在寻找具有强大竞争优势、强大的创新能力和适应性管理 团队的潜在收购，这些团队致力于以强大的价值观为基础的积极文化，包括多样性和包容性的重要性，同时服务于更广泛利益相关者的 利益。

上市公司带来的好处 ：我们正在评估能够从上市公司 以及相关的公众形象和更广泛的融资渠道中获益的公司。

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能在相关程度上 基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们发现一个具有比上述特征更吸引我们的机会，我们将抓住这样的 机会。

竞争优势

我们利用以下 竞争优势资源来寻求实现我们的业务战略：

·管理团队的行业知识和人脉。

·交易流程和业务发展 我们的赞助商及其附属公司提供的资源。

·管理团队在寻找机会方面的经验和声誉。

·在 私募股权社区内建立了广泛的关系(可能是交易流的一个来源)。

·管理团队展示了 为股东创造价值的能力。

·出色的运营记录 。

我们的收购、投资和交易后流程

在评估预期的 业务合并时，我们会进行彻底的尽职审查流程，其中包括：分析整个行业和竞争状况、审查历史财务和运营数据、与现有管理层和员工会面、 与行业专家的第三方互动、现场检查设施和资产、与客户和供应商讨论、 法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们管理团队以及我们赞助商及其附属公司的资源的专业知识来分析和评估运营计划、财务预测，并根据目标业务的风险状况以及目标公司是否适合上市来确定适当的预期回报。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将从独立投资银行或其他通常 提出公平意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们的业务合并流程

我们的管理 团队成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行最初的业务合并时，可能存在 利益冲突。 我们的管理团队成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与其进行最初的业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为关于我们最初业务合并的任何协议的 条件，则我们的每位高管和董事在评估特定的 业务合并时可能会有利益冲突。

我们的每位高级职员和 董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，该高级职员或董事将被要求或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 了解到适合他或她当时负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。 但是，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，所提供的任何此类机会都将小于我们提供的任何此类机会。 但是，我们相信，我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为，提供的任何此类机会都将小于或提供给本身不从事业务合并业务的实体 。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的， 否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们 。

我们的高级管理人员和董事 可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，其证券类别将根据《交易法》注册 ，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前。

我们的管理团队

我们的管理 团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段投入的时间都会根据业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们相信，我们的管理团队的 运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务 合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的人脉网络和 公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验 发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，作为一家上市公司，我们的结构 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业 提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的 业务合并之后，我们相信目标企业将比作为私人公司更容易获得资本和创建更符合股东利益的管理层 激励的额外手段。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步 获益。例如，在与我们的业务合并 交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的 股A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股 和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法更快捷、 更具成本效益。典型的首次公开募股流程 比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用 ，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并中可能不会 出现在相同的程度上。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO) 始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟 或阻止发行发生，或者可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合 股东利益的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的 好处。

虽然我们相信我们的 结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告 和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2025年11月10日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至之前的 6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 这意味着，截至前一年 6月30日，我们的A类普通股市值超过7亿美元。 在这一天，我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条规定的“较小的 报告公司”。规模较小的报告公司可以利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入在完成的会计年度内超过1亿美元 ，我们的普通股市值由非关联公司持有

财务状况

在支付了8,104,600美元的递延承销费后，在扣除与我们的初始业务合并相关的 费用和费用之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建 流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表 ，初始业务合并最初的可用资金为228,110,489美元，在支付了8,104,600美元的递延承销费后，我们为目标企业提供了多种选择。由于我们能够使用现金、债务或 股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们 能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保 第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有从事除最初业务之外的任何业务 。我们打算使用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益中的现金 、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益 (根据远期购买协议或后盾协议，我们可以加入)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述 组合的现金 来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成初始业务所产生的债务的本金或利息

在完成初始业务合并时，我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外的 资金，并且 我们可以使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。 我们可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并。 我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额。此外，我们打算用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这种拟议的 初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果最初的业务合并是由 信托账户资产以外的资产出资的，披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资的 条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止 我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力，这些资金与我们最初的业务合并相关。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的 方 。

目标业务来源

目标企业候选人 可能会从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标企业 可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源 还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为其中许多消息来源 将阅读我们首次公开募股(IPO)的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事， 以及我们的赞助商及其附属公司，也可能通过 他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或 大会而通过其业务联系人了解到的目标业务候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业 和业务联系人及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以 获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在 将来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在 公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定 使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下， 我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员所属的任何实体， 都不会获得 公司在完成我们的 初始业务合并之前或与他们为实现我们的 初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他补偿的任何费用、报销、咨询费、款项。虽然我们的保荐人、高管或董事， 或他们各自的任何关联公司都不允许从潜在的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的 保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业的自付 费用进行谈判的政策。我们每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持，并报销我们的赞助商与识别相关的任何自掏腰包的费用。, 调查并完成初始业务组合 。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。 有无此类费用或安排不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准 。

我们不被禁止 寻求与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级职员或董事 或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联 ，我们或独立董事委员会将从独立投资 银行公司或通常提出估值意见的其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是 公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于其 对其负有预先存在的受托或合同义务的任何实体的业务线范围内，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的 受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求 我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。我们最初的 业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值 。如果我们的董事会不能独立 确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足情况发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们 初始业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们大多数独立董事的批准。

我们不打算在最初的业务合并中同时收购 多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层 在识别和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将 不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。 我们预计初始业务合并的结构如下：(I)我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多家企业100%的股权或资产。 我们预期的初始业务合并的方式是：(I)我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。或 (Ii)使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标。但是，如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的《1940年投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始 业务合并。即使交易后公司拥有目标公司 或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务组合中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本。在这种情况下, 我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东持有的流通股可能会少于我们初始业务合并后的大部分流通股 。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100% ，则在纳斯达克80%公允市场价值测试中将考虑此类企业中拥有或收购的部分 。如果最初的 业务合并涉及多个目标业务，80%公平市值测试将基于所有 交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行投标要约 或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本， 目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本(我们的初始业务合并最终未与其完成)都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩 。与拥有资源完成与一个或 多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线 的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单个实体完成 我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·使我们受到负面经济、 竞争和法规发展的影响，这些发展中的任何一个或所有都可能在我们最初的业务合并后对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

·使我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销 和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。我们管理团队的任何 成员是否继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 虽然我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有任何人会全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与运营相关的丰富经验或知识

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。 我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时做出决定。

在最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能没有能力 批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克上市规则 ，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

·我们发行A类普通股 ，其数量将等于或超过我们当时已发行的A类普通股数量的20%；

·我们的任何董事、高级管理人员或 大股东(根据纳斯达克规则的定义)直接或间接在要收购或以其他方式收购的目标企业或资产中拥有5%或更多的权益(或这些人共同拥有10%或更多的 权益)，目前或潜在的普通股发行 可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·普通股的发行或潜在发行 将导致我们进行控制权变更。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证 。 我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以 购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未 向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在购买任何此类 时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将 根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。 在完成我们的初始业务合并 之前，信托帐户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股票购买 的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 ，或就提交给认股权证持有人审批的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。 任何此类购买我们的证券都可能导致我们的初始业务合并的完成，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司 可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托帐户的按比例份额或投票反对我们的 初始业务合并的潜在出售 股东，无论该股东是否已提交有关我们初始业务合并的委托书。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合法规的情况下才会购买股票。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合法规的情况下才会购买股票

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在此类购买能够符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一定的技术要求，必须 遵守，才能使购买者获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司 如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。 任何此类购买都将根据交易法第13条和第16条进行报告，前提是此类购买 受此类报告要求的约束。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量。信托账户中的金额最初预计约为每股10.20美元。 我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。赎回权将包括受益人必须表明 身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并后，放弃对任何创始人股票和他们持有的任何与 相关的公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在我们最初的 业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或者(Ii)通过 收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改 我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否寻求股东 投票批准提议的初始业务合并。根据SEC的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求 股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们 将被要求遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订并 重述的公司注册证书：

·根据《交易法》规则13E-4和规则14E进行赎回，该规则规范发行人投标要约，以及

·在完成 我们的初始业务组合之前向SEC提交投标报价文件，其中包含与《交易法》(Exchange Act)第14A条所要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他基本相同的信息，该条例对代理的征集进行了监管。

在公开宣布我们最初的业务合并 后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的 股票的计划，以遵守交易法规则 规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回 ，我们的赎回要约将根据交易法 下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。 此外，我们不会赎回任何公开发行的股票，除非我们的有形资产净额在紧接我们初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们 就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者我们的有形资产净额或现金要求可能会在与我们初始业务合并有关的协议中 包含的任何更大的有形资产净额或现金要求中。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份 ，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于 业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·根据《交易法》第14A条(规范代理征求意见)，而不是 根据要约收购规则进行赎回。 与代理权征集一起进行赎回，以及(br}根据《交易法》第14A条征集委托书，而不是根据要约收购规则进行赎回。)

·向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。 该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司 已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议， 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，未投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们最初股东的创始人股票之外， 我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售23,156,000股公开股票中的8,683,501股，或37.5%，就可以投票支持 初始业务合并(假设所有流通股都已投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的 股票)，我们的初始业务合并才会获得批准。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天 也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务组合 。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们不得赎回公开发行的股票，除非我们的有形资产净值在紧接初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 ，并且在支付承销商费用和 佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金 要求。例如，建议的初始业务合并 可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款 保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将返还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东， 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求赎回权利。我们称之为“超额股份”。此类限制也应 适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，而这些股东随后 试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力 意味着迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票 。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公共股东 可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价 或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股份 ，我们相信我们将限制一小部分 股东无理试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 尤其是在与目标的初始业务合并方面，该合并要求我们拥有最低净资产或一定数量的 现金作为成交条件。我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括多余股份)的能力。

投标与赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 要么在为批准拟议的初始业务合并而召开的会议之前向我们的转让代理提交证书 ，要么根据持有人的选择，使用 DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并有关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。 因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出我们的代理材料之日起至该代理材料中规定的日期为止，将有 投标其股票。鉴于行权期限相对较短， 股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本为 。转让 代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付 。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同 。为了完善与其业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并， 持有人可以简单地投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人 正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该 股东联系，安排他/她提交所有权证明。因此，股东在初始业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她可以在公开 市场上出售他/她的股票，然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在初始业务合并完成 之后、直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子交付要求 确保在初始业务合并获得批准 后，赎回持有人的赎回选择不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外，如果公共 股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配 。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权 赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何 证书。

如果我们最初提议的初始 业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2022年5月10日 为止。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自首次公开募股(IPO)结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的首次业务合并 。如果我们无法在2022年5月10日之前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日 ，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们纳税(最多 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 在适用法律的约束下，以及(Iii)在赎回之后，经我们的 剩余股东和我们的董事会批准，尽快解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的我们的义务 ，以规定债权人的债权和其他人的要求。 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务 规定债权人的债权和其他人的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们不能在18个月 期限内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2020年5月10日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从 信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果我们未能在分配的18个月期限内完成初始业务合并 ，他们将有权 从信托账户中清算与此类公开募股相关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或者(Ii)关于任何与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的其他条款， 修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间， 我们的保荐人、高级管理人员和 董事将不会对我们修订和重述的公司证书 提出任何修改意见， 如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成首次公开募股，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们持有的A类普通股，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并且以前没有发放给我们，用于支付我们的税款除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们不能赎回 我们的公开股票，除非我们的有形净资产在紧接我们最初的 业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“便士 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及向任何债权人的付款，都将由信托帐户以外的收益中剩余的 金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 我们将依靠信托帐户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 如果信托账户中有任何利息不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税， 我们可以请求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 全部支出(不包括存放在信托账户中的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额 约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额偿付针对我们的所有索赔，或规定全额支付。 如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额支付。 如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额支付我们的所有索赔。在我们将 剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求 与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们 的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议， 也将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反信托在每种情况下，为了在索赔我们的资产(包括信托账户中持有的资金)方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的发起人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔， 我们将对我们负责。 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.20美元和(Ii)截至清盘之日信托账户中持有的每股实际金额 中较低的金额(以较小者为准)。 我们的发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，它将对我们负责。如果由于 信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业(他们放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利)的任何索赔(无论 此类豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开募股(IPO)承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。(br}该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何权利的放弃(无论 是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对 某些债务(包括证券法下的债务)的我们的赔偿下的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益 在信托账户清算之日低于(I)每股10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取纳税的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有赔偿义务 ，则该信托账户中的收益 将低于(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，原因是信托资产价值减少，且我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、 利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。 我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、 利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商根据我们的 赔偿就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被 视为根据特拉华州法律进行的清算分配。(br}如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后的18个月内完成初始业务合并，根据特拉华州的法律，我们可能会被 视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条 中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以拒绝任何索赔， 在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东 对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后18个月内没有完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的 部分根据特拉华州的法律不被视为清算 分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律 诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据美国法律第174条的规定，该部分将被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么，根据特拉华州法律，这种赎回分配被视为非法的(可能是由于一方可能提起的法律 诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，则根据因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在首次公开募股结束后 18个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以每股 价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下， 解散和清算, 在每种情况下，均须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。因此，我们打算在第18个月之后合理地尽快赎回我们的公众股票 ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负有责任(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年 。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受优先于 股东索赔的第三方索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们能够 将每股10.20美元返还给我们的公众股东。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们无法向您保证 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 在以下情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款 (A)修改我们义务的实质或时间，以提供与任何拟议的初始业务合并相关的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始 业务合并，或(B)关于与股票有关的任何其他条款 ，则赎回100%的公开股票以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开股票 ，但须受适用法律的约束。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。在 我们就初始业务合并寻求股东批准的情况下，股东仅就初始业务合并 进行投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例 份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们 修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行 修改。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标 类似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务 。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力 和其他资源。我们收购较大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务 可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证可供我们使用的资源 ，而且它们可能带来的未来稀释可能不会 被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于天堂路2877号。邮编：内华达州拉斯维加斯89109号，我们的电话号码是(6506182524)。我们的执行办公室是由我们的赞助商 提供给我们的。我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

雇员

我们目前有三名官员。 这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将 他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间 会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

于2020年11月5日， 我们根据交易法注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 我们向SEC提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易法的要求， 我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据具体情况 按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业都将按照GAAP编制财务 报表，或者潜在目标企业将能够按照 编制财务报表如果无法满足这些要求，我们可能无法收购 建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制 不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估 截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求 对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此， 我们受《交易法》颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成最初的业务合并之前或之后提交表格15 以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2025年11月10日之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

作为一家较小的报告公司， 我们不需要在本报告中包含风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分列表：

有关与我们的运营相关的风险 的完整列表，请参阅我们的注册声明中标题为“风险因素”的部分。

不适用。

我们的行政办公室位于天堂路2877号。内华达州拉斯维加斯，邮编：89109，我们的电话号码是(6506182524)。我们的执行办公室是由我们的赞助商 提供给我们的。我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

不适用。

第二部分

我们的单位、公开股票和 公开认股权证分别以DBDRU、DBDR和DBDRW的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2020年11月6日开始 公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2020年11月19日开始单独公开交易。

2021年3月29日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人 。

到目前为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息 ，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。 我们的初始业务合并完成后，我们不打算支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们 初始业务合并之后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何 债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

没有。

没有。

没有。

2020年11月， 公司完成了23,156,000股的首次公开发行，其中包括根据部分行使承销商超额配售选择权 发行的1,156,000股。每个单位包括一股公开股份和一半的公开认股权证，每份 全部公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开股份。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了231,560,000美元的毛收入。

首次公开发行(包括7,700,000美元的承销商递延折扣额)和私募认股权证的 销售所得共计236,191,200美元，存入由大陆银行(Continental)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)开设的美国信托账户。 该账户由大陆银行(Continental)担任受托人。 该信托账户位于北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，由大陆银行(Continental)担任受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。

提及“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是Roman DBDR Tech Acquisition Corp.以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们审计的财务报表和本文中包含的相关注释一起阅读 。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务 报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在本 年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“和 在本年度报告的10-K表格中的其他位置。

本管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析已被修订和重述，以实施我们原有财务报表的重述和修订 。我们正在重申我们的历史财务业绩，以便根据ASC 815-40将我们的权证重新分类为衍生负债 ，而不是像我们以前对待权证那样将其作为权益的组成部分。重述的影响 反映在以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。除说明性说明中披露的 以及重述的影响外，本第7项中的任何其他信息均未修改，且本第7项不反映最初提交申请后发生的任何事件。重述的影响在本修正案第四部分第15项和第9A项：控制和程序中包含的财务报表附注 2中有更全面的描述，两者都包含在本文中 。

概述

我们是一家空白支票公司， 于2020年8月21日根据特拉华州法律注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的 股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续 产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成我们 初始业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股做准备(如下所述)所需的活动，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们将以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司会产生 费用(法律、财务报告、会计和审计合规性费用)，以及 尽职调查费用。

从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损5,340,678美元，其中包括188,995美元的形成成本 ，3,810,618美元的权证负债公允价值变动，650,244美元的补偿费用，以及714,710美元的首次公开募股(IPO)相关交易成本，这些成本被信托 账户中持有的有价证券的利息收入22,970美元和

流动性与资本资源

2020年11月10日， 我们完成了2200万单位的首次公开募股(IPO)，每单位10.00美元，产生了2.2亿美元的毛收入。同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向保荐人出售10,375,000份私募认股权证的交易， 每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的毛收入为10,375,000美元。

2020年11月17日，在承销商部分行使其超额配售选择权的情况下，本公司完成了额外出售1,156,000个单位(每单位10.00美元)和额外出售462,400份私募认股权证(每份私募认股权证1美元)的交易，总收益为12,022,400美元。

在首次公开发售、行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，共有236,191,200美元存入信托账户 。我们产生了13,206,613美元的交易成本，其中包括4,631,200美元的承销费，8,104,600美元的递延承销费和470,813美元的其他成本。

从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为525,572美元。5,340,678美元的净亏损受到以下因素的影响： 信托账户持有的有价证券产生的利息22,970美元，认股权证负债的公允价值变化4,460,862美元，与首次公开发行(IPO)相关的交易成本714,710美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益 919美元，以及运营资产和负债的变化，运营资产和负债使用了336,577美元的经营活动现金。

截至2020年12月31日， 我们在信托账户中持有的现金和有价证券为236,215,089美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金 和应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2020年12月31日， 我们信托账户外的现金为603,615美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了资助与企业合并相关的营运资本不足或融资交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。在 业务合并完成后，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。

我们监控 我们营运资金的充足性，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前 运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为 我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们 可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。如果我们无法完成初始业务 合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。

我们认为，我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于执行此操作所需的实际 金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们的 业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们从2020年11月6日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权 获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,104,600美元。根据承销协议的条款，如果公司未完成业务合并，承销商将免除递延费用 。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导对认股权证进行会计处理 ，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准 ，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证 调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何 变化都会在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到交易价格的期间 的私募认股权证和公开认股权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在 公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股 的股份进行核算。强制赎回的A类普通股股票 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示， 不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们采用两类法 计算每股收益。可能赎回的A类普通股的基本和稀释每股普通股净亏损 的计算方法是将信托账户上赚取的利息收入(如果有)除以当期可能赎回的A类普通股的加权平均数 。普通股、基本普通股和 稀释后的不可赎回普通股每股净亏损的计算方法是，将可能赎回的A类普通股的净亏损减去应占收入，除以本报告所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的 财务报表产生实质性影响。

截至 2020年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与首次公开募股(IPO)相关的活动，以及自首次公开募股以来( 首次公开募股以来)寻找与之完成初始业务合并的目标企业。我们从事的是有限的 业务，没有产生任何收入。自2020年8月21日成立以来，我们没有从事任何套期保值活动。 我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

首次公开发行的净收益和出售在J.P.摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户中持有的私募认股权证的净收益 由大陆银行作为受托人 维持，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券或货币 符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口 。

请参阅F-1 至F-17页，其中包含本报告的一部分。

没有。

披露控制是 程序，旨在确保根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露 控制措施的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的信息披露。就此项修订 而言，我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官 (我们的“认证人员”)的参与下，根据“交易所法案”第13a-15(B)条的规定，重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。由于我们对复杂交易会计 的财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致本公司的权证重述，如本修正案 解释说明所述，认证人员得出结论，我们的披露控制截至2020年12月31日无效。

管理层关于财务报告的内部控制报告

本报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册的会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在 交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。 我们对财务报告的内部控制。)鉴于导致本修正案中包含的我们的财务 报表重述的重大弱点，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计 要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务 报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并 加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。 我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期效果。

没有。

第三部分

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高级管理人员如下：

唐纳德·G·巴西尔(Donald G.Basile)博士自成立以来一直担任我们的董事长兼联席首席执行官。Basile博士还自2019年11月起担任季风区块链公司的高管和董事，并自2018年9月以来担任GIBF，GP Inc.的董事。Basile博士曾于2009年4月至2014年1月担任Violin Memory，Inc.董事 ，并于2009年4月至2013年12月担任首席执行官。他还曾在2008年1月至2009年3月担任FusionIO首席执行官，并于2006年7月至2009年3月担任董事长。Basile博士之前曾在AT&T贝尔实验室、IBM、联合健康集团和Lenfest Group(被康卡斯特收购)工作，并曾担任Raza Foundries 董事总经理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副总裁。Basile博士获得斯坦福大学电气工程博士学位，主攻分布式计算 ；斯坦福大学电气工程硕士学位，主攻高级计算机架构 ；伦斯勒理工学院电气工程学士学位，辅修经济学专业。我们相信Basile博士非常有资格担任我们的董事会成员，因为他有深厚的投资经验和广泛的关系网。

迪克森 Doll，Jr.自成立以来一直担任我们的联席首席执行官。多尔先生目前自2016年1月起担任DBM Cloud Systems，Inc.首席执行官兼董事长，自2003年1月起担任LongStreet Ventures，Inc.董事总经理 。2009年7月至2014年1月，Doll先生担任Violin Memory，Inc.首席运营官兼董事 。他还曾于2008年2月至2009年2月担任FusionIO销售和企业发展高级副总裁 ，于1998年5月至2001年7月担任霓虹灯公司企业发展副总裁 ，并于2001年7月至2002年8月担任追索权技术公司企业发展副总裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期间担任甲骨文联盟事业部的业务开发经理。多尔先生曾 担任橡树投资伙伴公司、GTGR、凯雷集团和DCM的顾问。他也是Birchwood Partners的合伙人，这是一家天使基金， 帮助初创公司成立。多尔先生是迪克森·多尔的儿子，迪克森·多尔是我们提名的导演之一。多尔先生拥有乔治敦大学(Georgetown University)文科学士学位 ，自2012年以来一直是文科学院院长顾问委员会成员。 他拥有密歇根大学(University Of Michigan)工商管理硕士(MBA)学位。

约翰·斯莫尔(John C.Small)自成立以来一直担任我们的首席财务官。斯莫尔先生目前是钻石标准公司的首席运营官 ，并在2019年5月至2020年12月期间担任Quanterra Capital Management LP的首席财务官和首席财务官 。他于2016年4月至2016年9月担任Mode Media的首席运营官，并于2012年9月至2015年10月担任Vigger，Inc.(纳斯达克股票代码：VGGL)的首席财务官。2016年10月至2019年5月，他担任海啸XR财务高级副总裁 。斯莫尔先生于2000年加入GLG Partners，担任高级资产经理，负责GLG北美机会基金的电信、媒体、技术和可再生能源投资，并在2000年4月至2011年8月期间担任 GLG北美办事处总裁。他曾于1997年1月至2000年3月担任尤利西斯管理公司的电信和媒体分析师，并于1996年3月至1997年1月担任奥德赛合伙公司的电信分析师。 他还曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)担任股票研究分析师。斯莫尔先生之前曾担任忠诚联盟有限公司、PayEase有限公司、Infinia 公司、ViSole Energy，Inc.、新千年太阳能设备有限公司、入围媒体有限公司、DraftDay公司和SpInvox有限公司的董事。斯莫尔先生获得康奈尔大学经济学学士学位，主攻国际关系。

迪克森·多尔自2020年11月以来一直担任我们的高级总监。多尔先生目前担任斯坦福经济政策研究所(SIEPR)咨询委员会副主席。在此之前，多尔先生曾担任Network Equipment Technologies(NWK)董事长和DIRECTV(DTV)董事。Doll先生于2005年当选为全国风险投资协会董事会成员，并在2008年至2009年期间担任执行委员会成员和主席。多尔先生领导了DCM Ventures在About.com(被纽约时报公司收购)、@Motion(被Openwave收购)、Clearwire(纳斯达克股票代码：CLWR)、Coradiant(被BMC收购)、 Force10 Networks(被戴尔收购)、Foundry Networks(纳斯达克股票代码：FDRY)、Internap(纳斯达克股票代码：INAP)、Ivot(被英特尔收购)和 中性Tanet的投资他是天主教信息服务(CIS)、罗马教皇基金会和旧金山大学的董事会成员，在那里他担任投资委员会主席。他在堪萨斯州立大学获得理学士学位(以优异成绩毕业)，并在密歇根大学获得电气工程硕士和博士学位，他曾在密歇根大学担任国家科学基金会学者。 多尔先生是我们联席首席执行官小迪克森·多尔(Dixon Doll，Jr.)的父亲。我们相信多尔先生完全有资格 担任我们的董事会成员，因为他有广泛的投资，他曾担任过上市公司的现任和前任董事， 还有他庞大的关系网。

Alan 自2020年11月起担任我们的董事之一。自2008年1月以来，克林曼先生一直担任黄河资产管理公司的创始人兼首席执行官 。自2018年2月以来，他还一直担任LRG Energy的联合创始人。克林曼于1981年创办了他的第一家企业--煤炭和碳工业公司(Coal&Carbon Industries)，并于1988年收购了纽约一家小型大宗商品贸易公司AIOC。2001年3月至2003年4月，他还担任Marquis Jet的首席执行官兼董事长 ；2003年11月至2007年1月，他创立了Cortiva Education，后者被施泰纳休闲公司(NASDAQ：STNR)收购。我们相信 克莱曼先生凭借其战略专长、深厚的商业知识和庞大的 关系网，完全有资格担任我们的董事会成员。

保罗·米塞尔自2020年11月以来一直担任我们的董事之一。自2013年5月以来，米塞尔先生一直担任Notos LLC的 创始人和执行合伙人，在那里他为处于后期阶段的私营和公共电信、数据和技术公司的董事会提供公司战略和资本市场产品开发方面的咨询 。从2001年7月到2011年12月，米塞尔先生担任晨街资本及其相关基金的创始人和管理合伙人(包括其前身商业银行的创始人和首席执行官以及哥伦比亚战略有限责任公司的市场研究顾问)。米塞尔先生拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和芝加哥大学的学士学位。我们相信米塞尔先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他有深厚的投资经验和广泛的关系网。

阿伦 亚伯拉罕自2020年11月以来一直担任我们的董事之一。亚伯拉罕先生是全球战略咨询公司M.Klein and Company的执行董事，他在该公司为科技、金融科技、媒体、体育和其他公司提供咨询服务，并选择金融赞助商、主权财富基金和其他大型私人投资者。自2017年7月加入M.Klein and Company以来，Abraham 先生还帮助执行了M.Klein 赞助的SPAC和第三方咨询客户的各种特殊目的收购公司(SPAC)流程和交易。此前，亚伯拉罕先生于2016年8月至2017年6月在Lazard Frères&Co.担任投资银行家，并于2013年5月至2016年8月在Evercore Partners担任投资银行家，为技术、媒体、金融科技、医疗保健和其他领先的全球公司和投资者提供咨询服务。2007年至2011年，他担任卡德瓦拉德律师事务所(Cadwalader，Wickersham&Taft)的律师，是纽约州律师协会(New York State Bar)的成员。亚伯拉罕先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位、南加州大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学的学士学位。我们相信Abraham先生完全有资格担任我们 董事会的成员，因为他在战略投资、并购和SPAC交易方面拥有丰富的经验，包括与 技术领域的公司进行的交易、资本市场经验，以及他广泛的相关投资者、金融和技术行业关系网络。

詹姆斯·L·纳尔逊(James{br)L.Nelson自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。纳尔逊先生自2017年7月以来一直担任上市房地产投资信托公司Global Net Lease，Inc.的首席执行官兼董事长，并自2017年3月以来一直担任该公司的董事。纳尔逊先生以前的领导职位很多。他于2014年至2020年担任康宝莱营养有限公司董事，并于2019年7月担任首席董事；于2019年3月至2020年10月担任赌场娱乐公司凯撒娱乐公司(Caesars Entertainment Corporation)的前董事和审计委员会成员；于2001年6月至2019年3月担任伊坎企业GP的前董事和审计委员会成员；于金融服务公司Orbitex Management担任前首席执行官；以及专业投资银行Eaglescliff Corporation的前首席执行官。他之前的董事职位 包括美国娱乐地产(American Entertainment Properties)、Tropicana Entertainment和Take Two Interactive Software的董事会成员。我们 相信，由于纳尔逊先生在上市公司拥有丰富的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名董事 组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度会议。 由Alan Clingman和James L.Nelson组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会 中届满。由迪克森·多尔和保罗·米塞尔组成的第二类董事的任期将在第二届 年度股东大会上届满。由Donald G.Basile博士和Arun Abraham博士组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满 。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期，但董事会主席除外，董事长的任期为三年，只能因某种原因被免职。我们的董事会被授权 任命其认为合适的人员担任我们修订和重述、修订和重述的章程中规定的职位。我们修订和重述的章程规定，我们的高级职员可由一名董事会主席、一名或多名首席执行官、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

根据与我们保荐人的协议 ，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名 个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券 。

董事会委员会

我们董事会有 两个常设委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立 董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。每个 委员会都按照符合纳斯达克规则的章程运作，并经我们的董事会批准，其组成和职责如下所述 。每个委员会的章程都已作为本报告的证物存档。

审计委员会

詹姆斯·L·纳尔逊(James L.Nelson)、阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)、保罗·米塞尔(Paul Misel)和艾伦·克莱曼(Alan Clingman)担任我们审计委员会的成员，纳尔逊先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克 上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须 独立。詹姆斯·L·纳尔逊(James L.Nelson)、阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)、保罗·米塞尔(Paul Misel)和艾伦·克莱曼(Alan Clingman)均符合纳斯达克(Nasdaq)上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Nelson先生符合SEC适用规则中所定义的“审计委员会 财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

·任命、补偿、保留、更换和监督我们聘请的独立注册会计师事务所的工作；

·预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的 非审计服务，并建立预先批准的政策和程序 ；

·为独立注册会计师事务所的 雇员或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用的 法律法规所要求的政策；

·根据适用的法律法规，为审计合作伙伴制定明确的政策 轮换；

·至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查( 或同行审查)提出的任何重大问题，或由政府或专业机构在过去 五年内就事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间评估独立注册会计师事务所独立性的所有 关系；

·在我们进入 交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何相关 方交易；以及

·与管理层、独立 注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何 通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务 会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变更提出重大问题。

赔偿委员会

阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)、保罗·米西尔(Paul MiSir)和艾伦·克莱曼(Alan Clingman)是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们 必须至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。阿伦·亚伯拉罕(Arun Abraham)、保罗·米希尔(Paul MiSir)和艾伦·克莱曼(Alan Clingman)都是独立的，米塞尔是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

·每年 审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果 有的话)；

·每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话) ；

·每年审查我们的高管 薪酬政策和计划；

·实施和管理我们的 激励性薪酬股权薪酬计划；

·协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准所有特别津贴、特别现金支付和其他针对我们官员和员工的特别薪酬和福利安排；

·如果需要，提供一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

·如有必要，审查、评估和建议 改变董事薪酬。

尽管如上所述， 除了在长达18个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在 完成初始业务之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，也不会支付他们为完成初始业务而提供的任何服务因此，很可能 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会将只负责审查 与该初始业务合并相关的任何薪酬安排并提出建议。

章程规定， 薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将 考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐一名董事 被提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。 将参与董事提名审议和推荐的董事有詹姆斯·L·纳尔逊、阿伦·亚伯拉罕、保罗·米塞尔和艾伦·克莱曼。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会 ，我们没有提名委员会章程。

董事会还将 考虑我们的股东在寻求提名人选时推荐的董事候选人 ，以参加下一届股东年会(或如果适用，特别股东大会)的选举。我们的股东 如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的 道德准则。我们已将我们的道德准则以及审计和薪酬委员会的章程作为本报告的证物提交。您可以通过访问SEC网站 上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。我们打算在表格8-K的当前 报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

薪酬问题探讨与分析

我们的官员中没有一人 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用设施 以及秘书和行政支持。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月费。我们 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销或咨询费，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 相关的方面 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何补偿(无论交易类型如何)。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的 赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用 报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。 除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外控制 他们因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用。 我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用。

在完成我们的 初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在提供给我们股东的投标报价材料 或与拟议的初始业务合并相关的委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有 对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在提议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给 我们高管的任何薪酬都将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事组成的薪酬委员会将决定或建议董事会决定任何支付给我们的高管的薪酬。

我们不打算采取 任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上 ，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排 ，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款(br}保留他们在我们的职位)可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的 决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事 签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬 委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

下表列出了关于截至2020年12月31日我们普通股受益所有权的信息，该信息基于从 下列人员处获得的有关普通股受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比 基于28,945,000股我们的普通股，包括(I)23,156,000股我们的A类普通股 和(Ii)5,789,000股我们的B类普通股，截至2020年12月31日已发行并已发行。除董事会董事选举外，所有待表决事项，A类普通股持有者和B类普通股持有者作为一个类别一起投票。 所有事项，除董事会选举外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股全部可一对一转换为A类普通股 。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证 在本报告日期后60天内不可行使。

根据权益补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

2020年8月，我们的 赞助商购买了7906,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在2020年10月，我们的保荐人免费向我们退还了总计1,581,250股方正股票，我们取消了这些股票，导致我们的保荐人持有的已发行方正股票总数为6,325,000股 。在我们首次公开募股结束时，又有536,000股方正股票 被没收，导致5,789,000股方正股票已发行，全部由我们的保荐人持有。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有者不得转让、转让或出售。

我们的保荐人以每份认股权证1.00美元(总计10,837,400美元)的价格购买了 总计10,837,400份私募认股权证，这是在我们首次公开募股(IPO)结束的同时进行的一次私募 。每份私募认股权证持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售 。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于其 当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务， 向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们每月向赞助商支付共计10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与支付 贷款有关的款项 。 无论交易类型如何，我们都不会向保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何补偿。 在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何费用(无论交易类型如何)，我们都不会支付。但是，这些个人将获得报销与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有 禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用 报销进行谈判的政策。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定 将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们参加 活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们 首次公开募股(IPO)结束之前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付部分募股费用。截至2020年11月10日，我们已根据保荐人的本票借入了95,657美元。这些贷款是无息、无担保的 ，应在2021年3月31日早些时候或我们首次公开募股(IPO)结束时到期。贷款已在我们的首次公开募股(IPO)结束 时偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元 。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书 材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时 或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知 ，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

吾等就私募认股权证、转换营运资金 贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使前述规定及转换创办人 股份时可发行的A类普通股订立登记 及股东权利协议，该等认股权证与注册说明书一同提交。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事一般被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们的董事会已确定克莱曼先生、米希尔先生和亚伯拉罕先生为“独立 董事”。我们的独立董事定期安排 只有独立董事出席的会议。

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要 。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常在提交给监管机构的文件中提供的 服务费用。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给证券交易委员会的其他 截至2020年12月31日的年度文件而支付的专业服务费用总额为30,240美元。Marcum与我们首次公开募股(IPO)相关的审计 服务的费用总额为41,200美元。上述金额包括临时程序和审计费用， 以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与我们财务报表审计或审查的绩效 合理相关的担保和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2020年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费 手续费。我们没有向Marcum支付截至2020年12月31日的一年的税务服务、规划或建议。

所有 其他费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立 以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行 非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外 的约束，这些非审计服务是审计委员会在审计完成之前批准的)。

第四部分

所有财务报表明细表 都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注 中列出。

作为 本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中列出的展品。

不适用。

罗马DBDR技术收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

罗马DBDR技术收购公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的罗马DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、经营相关报表 、2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益和现金流变动以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日期间的运营和现金流结果 ，符合美国公认的会计原则 。

重述以前发布的财务报表

如财务报表附注2所述， 已重述截至2020年12月31日和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的随附财务报表。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

2021年3月29日，除了注2中讨论的重述的影响 ，日期为2021年5月24日

罗马DBDR技术收购公司。

资产负债表

2020年12月31日

(如上所述)

附注是财务报表的组成部分 。

罗马DBDR技术收购公司。

运营说明书

(如上所述)

自2020年8月21日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分 。

罗马DBDR技术收购公司。

股东权益变动表

(如上所述)

自2020年8月21日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分 。

罗马DBDR技术收购公司。

现金流量表

(如上所述)

自2020年8月21日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分 。

注1.组织机构及业务说明

罗曼(Br)DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2020年8月21日在特拉华州注册成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司 ，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日， 本公司尚未开始任何运营。从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。 2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。

本公司首次公开募股的注册声明 于2020年11月5日宣布生效。于2020年11月10日，本公司 完成首次公开发售22,000,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股 股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入220,000,000美元， 如附注3所述。

在首次公开发售完成 的同时，本公司完成向Roman DBDR Tech保荐人LLC(“保荐人”)出售10,375,000份认股权证(“私人配售认股权证”) ，按每份私人配售认股权证1.00美元的价格出售， 产生10,375,000美元的总收益，详情见附注4。

继 2020年11月10日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证所得的224,400,000美元(每单位10.20美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)， 将投资于美国政府证券，其含义符合1940年“投资公司法”第2(A)(16)节(经修订)的含义。 或 显示为符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司， 直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东 ，两者中以较早者为准，如下所述。

2020年11月12日，承销商通知本公司，他们打算部分行使超额配售选择权。因此，本公司于2020年11月17日以每单位10.00美元的价格完成了额外1,156,000个单位的销售，并以每份私人配售认股权证1美元的价格额外出售了462,400份私募认股权证，总收益为12,022,400美元。净收益中共有11,791,200美元 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到236,191,200美元。

交易成本为13,206,613美元，其中包括4,631,200美元的承销费、8,104,600美元的递延承销费和470,813美元的其他发行成本 。

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进入企业合并时，公平的 市值至少等于信托账户余额的80%(减去信托账户赚取的 利息的任何递延承销佣金和应付税款)。本公司仅在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下， 才会完成业务合并。 不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分 其公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，本公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其 股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，本公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，本公司才会继续进行企业合并 ，且本公司仅在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 ，并且如果本公司寻求股东批准，则大多数已投票流通股投票赞成该企业合并。

如果本公司寻求股东 批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司经修订的 和重新颁发的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何 其他人(如1934年“证券交易法”第13条所界定，经修订的“交易法”)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就 超过15%的公开股份寻求赎回权。

公众股东将有权 按信托账户中当时金额的一定比例赎回其股票(最初为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前没有释放给公司以支付其纳税义务)。 将分配给赎回股票的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少 公司将向承销商支付(如附注所述)业务合并完成后，本公司认股权证将不再有赎回权。

如果 不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书 ，根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的要约收购规则提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中包含的信息基本相同。

本公司的发起人 已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并，(B)不会就本公司在企业合并完成前的企业合并前活动提出修订公司的修订和重新注册的公司证书 ，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会，连同任何其他公开股东赎回其公开发行的股票。 (C)不赎回任何股份(包括创始人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金 (如果公司不寻求股东批准，则不在与企业合并相关的投标要约中出售任何股票)，或投票修改 修订和重新发布的公司注册证书中关于股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)创始人 如果企业合并未完成。 但是，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

如果本公司未能 在2022年5月10日(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务 ，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回(但不超过10个工作日)赎回 公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的 法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东批准 。 之前没有向我们发放税款的利息 除以当时已发行的公共股票数量 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东批准 开始自动清算，从而正式解散公司， 在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的要求。 承销商已同意，如果公司 没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其对信托账户中持有的延期承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回资金的资金 中如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于最初存入信托帐户的金额 (10.20美元)。

发起人同意， 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品、 或本公司已与之订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将对本公司承担责任 ，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.20美元 和(Ii)截至#日信托账户中实际持有的每股公众股票金额中较小的金额(以较小者为准)。 发起人同意将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.20美元 和(Ii)截至#日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额，且在一定范围内，发起人将对公司负责如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应缴税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而这些第三方或潜在目标企业对信托 账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃(无论该豁免是否可强制执行)，它也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商针对某些债务的赔偿 项下的任何索赔，包括根据《证券法》(Securities Act)的负债。 该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托 账户中所持资金的任何权利的放弃 ，也不适用于根据公司首次公开募股(IPO)承销商对某些债务的赔偿 项下的任何索赔然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，本公司亦未独立 核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产 为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人有能力履行这些义务。 本公司的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔向本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他 实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何 形式的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿 信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易 确定。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

注2-重报以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还 公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(统称为“认股权证”) 作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议 包括一项条款，规定根据权证持有人的特征 可能更改结算金额。此外，认股权证协议包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出要约或交换 要约并被其接受，所有认股权证持有人 将有权从其认股权证中获得现金(“要约收购条款”)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)公司财务部的工作人员共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素 的声明，题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 ”(以下简称“SEC声明”)。具体地说， SEC的声明侧重于某些和解条款和条款，这些条款与本公司与纽约大陆证券转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，一家纽约公司)作为权证代理达成的权证协议(“权证协议”)中包含的条款相似。 该等条款与本公司于2020年11月5日签署的权证协议(“权证协议”)中的某些收购要约有关。

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明时， 公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)子主题815-40， 实体自有权益合同对认股权证进行了进一步评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类 ，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会 与发行人的普通股挂钩 。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15节所设想的方式与公司的普通股 挂钩，因为该工具的持有者不是对股权股票固定换固定期权定价 的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“归类于股东权益” 标准。

因此，本公司本应在之前发布的财务报表中将认股权证分类为衍生负债。根据这种会计处理， 公司必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估权证的处理 (包括2020年11月10日和2020年12月31日)，并确认本公司当期经营业绩中公允价值较上一时期 期间的变化。

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表 按照美国公认会计原则(“GAAP”) 以及证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较。 既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司

预算的使用

按照公认会计准则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额 。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有 短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有 任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债 证券。

认股权证责任(重述)

本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载指引 对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须 作为负债入账。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证 调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何 变化都会在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到交易价格的期间 的私募认股权证和公开认股权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在 公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权利的普通股 权利在持有人控制范围内，或在不确定事件发生时可赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列示。

报价成本

公司遵守 ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发行成本 包括承销、法律、监管备案、会计和资产负债表日发生的其他成本，这些成本与首次公开募股(IPO)直接 相关。发售成本与A类普通股及可分派可赎回认股权证有关，该等认股权证 构成作为首次公开发售一部分发售的单位。该等成本按相对公允价值分配，分配给可分派可赎回认股权证的发售成本的 部分计入开支，分配给公开发售股份的发售成本 在首次公开发售完成后分配至股东权益。 与首次业务合并相关而适当赎回其公开股份(如附注1所述)的公开股东将不承担任何发售成本 。发售总成本为13,206,613美元，包括4,631,200美元的前期承销费 、8,104,600美元的递延承销费(详见附注6)和470,813美元的其他发售成本，其中714,710美元 计入开支，12,491,903美元计入股东权益。

所得税

本公司遵守美国会计准则委员会主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法 进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据颁布的 税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的， 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异将导致未来的应税或可扣税金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了 对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去 。 本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果 有)作为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了《关爱法案》( CARE Act)。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布的 期间确认。CARE法案对税法进行了多项修改，其中包括：(I)增加了经修订的1986年《国税法》(IRC)第163(J)条规定的2019年和2020年的限额 ，以允许额外的利息支出 ；(Ii)颁布一项技术更正，以便符合条件的装修物业可以根据IRC第168(K)条立即支出；(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许 联邦净营业亏损(I)将在2020年和2020年之前的五个课税年度结转，以退还之前缴纳的所得税，以及(Iv)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鉴于 公司的全部估值津贴头寸和所有成本的资本化，CARE法案对财务 报表没有影响。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是 将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司在计算每股摊薄亏损时并未考虑 首次公开发售及私募认股权证出售的认股权证购买合共22,415,400股股份的影响 ，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定， 纳入该等认股权证将属反摊薄性质。

公司的经营报表 包括可能赎回的普通股的每股亏损列报，其方式类似于每股亏损的两类 方法。对于可能赎回的普通股，每股基本和稀释普通股净亏损的计算方法是 将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数 。

不可赎回普通股的每股基本亏损和稀释后每股净亏损的计算方法是，将可归因于可能赎回的普通股的收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均不可赎回股数 。

不可赎回普通股 包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了每股普通股基本和摊薄净亏损的计算(以美元计算，每股金额除外)：

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司最高250,000美元的 。本公司并未因此而蒙受损失。

金融工具的公允价值

公司 资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对公司的 财务报表产生实质性影响。

注4.首次公开招股

根据首次公开发售 ，该公司以每台10.00美元的收购价出售了22,000,000台。由于承销商于2020年11月17日部分 行使超额配售选择权，本公司额外出售了1,156,000个单位，收购价为 每单位10.00美元。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及 一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 (见附注7)。

注5.私募

在首次公开发行(IPO)结束 的同时，保荐人购买了总计10,375,000份私募认股权证，价格为每股1,000美元 配售认股权证，或总计10,375,000美元，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，价格为 每股11.50美元。关于承销商于2020年11月17日部分行使超额配售选择权， 本公司额外出售了462,400份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元， 总收购价为462,400美元。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的 首次公开发行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合并期内完成业务合并， 出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的 要求约束)，私募认股权证到期将一文不值。

注6.关联方交易

方正股份

于2020年8月26日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为7,906,250股B类普通股 (“方正股份”)。2020年10月26日，保荐人免费向本公司返还了被本公司注销的总计1,581,250股方正股票 ，由此产生了总计6,325,000股方正股票流通股。创办人股份包括 合共最多825,000股可由保荐人没收的股份，惟承销商的超额配售选择权 未获全部或部分行使，因此保荐人在首次公开发售(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)后，将按折算基准合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售 中并无购买任何公开发售股份)。由于承销商部分行使超额配售选择权和没收剩余的 超额配售选择权，536,000股方正股票被没收，289,000股方正股票不再被没收，导致截至2020年12月31日已发行的方正股票总数为5,789,000股。

赞助商同意 不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到以下较早的情况发生：(A)企业合并完成一年后，或(B)公司完成清算、合并、股本交换或类似交易的日期(br}导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)。 尽管有上述规定，如果公司A类普通股的最后销售价格等于以下条件，则公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。 尽管有上述规定，但如果公司A类普通股的最后销售价格与以下情况相同， 公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。 尽管有上述规定，如果公司A类普通股的最后销售价格等于股票分红、重组、资本重组等)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日 内的任何20个交易日内，创始人股票将解除锁定。

行政支持协议

本公司 签订了一项协议，从2020年11月6日开始，每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费 。从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，公司为这些服务产生并支付了14,450美元的费用。

本票关联方

于2020年8月26日， 保荐人同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据 承付票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。票据为无息票据，将于2021年3月31日或首次公开发售(IPO)完成后较早时支付 。票据项下的未偿还余额95,657美元已于2020年11月10日首次公开发售(br})结束时偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用 ，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类 周转资金贷款将由本票证明。票据将在企业合并完成时偿还， 无息，或者贷款人自行决定，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成后转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果业务 合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。

注7.承诺

注册权

根据2020年11月5日订立的登记 及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证 及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换创始人股份时发行的任何A类普通股认股权证 )的持有人均有权享有登记权，要求本公司登记该等证券这些证券的大多数持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有人 对企业合并完成 后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求本公司根据“证券法”(Securities Act)第415条登记转售此类证券。登记和股东权利协议不包含因延迟登记本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商将有权 获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,104,600美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款 ，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

附注8.股东权益

优先股 股-该公司有权发行100万股面值为0.0001美元的优先股。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-该公司有权发行最多2亿股A类普通股，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共3,881,930股 ，其中不包括19,274,070股可能需要赎回的A类普通股 。

B类 普通股-该公司有权发行最多2000万股B类股票，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行的B类普通股共有5,789,000股 股。

在企业合并时，B类普通股 的股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券 或被视为超过首次公开募股(IPO)要约金额并与企业合并结束有关的情况下， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非 大多数B类普通股的流通股持有人同意就任何此类 发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量在折算基础上总体相等。首次公开发行(IPO)完成时已发行普通股总数的20% 加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款 时向保荐人或其附属公司发行的任何私募等值认股权证)。

注9.手令

认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。行使公开认股权证后，不会发行零碎股份 。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成 之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务 根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该公开认股权证的行使进行结算 ，除非证券法下有关在行使公开认股权证时发行A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是有效的，但本公司须履行其注册义务 。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行 A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证注册持有人居住国的证券法律符合或被视为豁免。本公司 已同意，将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日) 尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证 时发行的A类普通股股票的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股 相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果权证行使时可发行的A类普通股股票的登记说明书 在企业合并结束后的第60个工作日仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书之前和 公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在“无现金基础上” 行使认股权证。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在企业合并完成后的规定期限内未生效，权证持有人可根据1933年证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的 期间内，以无现金方式行使认股权证，如如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。

一旦可行使公共认股权证 ，公司即可赎回公共认股权证以进行赎回：

如果及当公开认股权证 可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行 该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。

行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关 其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层 将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议 中所述的“无现金基础”进行赎回。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并 。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价结束其初始业务合并 (该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定 ，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑所持的任何方正股票发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，在该初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于资助本公司的 初始业务合并，以及(Z)自前一交易日起的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格 如果认股权证的行使价低于每股9.20美元(“市值”)，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115% ，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%(最接近) 。

私募认股权证 与首次公开发售(IPO)中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 将不能转让，且在行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、 可转让或可出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始 购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或 其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

注10.所得税

本公司截至2020年12月31日的递延纳税净负债 如下：

2020年8月21日(开始)至2020年12月31日期间的所得税拨备 包括以下内容：

截至2020年12月31日， 该公司有49,757美元的美国联邦净营业亏损结转，可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除。管理层在进行此评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。在 考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此确定了全额估值拨备。从2020年8月21日(开始) 至2020年12月31日，估值免税额更改为34,672美元。

联邦所得税税率 与公司在2020年12月31日的有效税率对账如下：

本公司在美国联邦司法管辖区提交收入 纳税申报单，并接受各税务机关的审查。公司自成立以来的纳税申报单 仍可供税务机关审查。

注11.公允价值计量(重述)

本公司遵循ASC主题820中的指南 ，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司的 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括939美元现金和236,214,150美元货币市场基金，这些资金主要投资于 美国国债。在截至2020年12月31日的年度内，该公司没有从信托 账户中提取任何利息收入。

下表显示了有关本公司在2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们资产负债表的权证负债中列示。 认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营说明书中权证负债的公允价值变动 中列示。

初始测量

本公司 利用私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型，于2020年11月5日，即本公司首次公开发售(IPO)的日期，确定了认股权证的初始公允价值。本公司于(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)、(Ii)出售私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项 分配予(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)，以及(Iii)发行B类普通股，首先按其初步计量厘定的公允 价值分配予认股权证，其余收益分配予A类普通股，但须进行赎回 A类普通股及B类普通股。 由于使用不可观察到的输入，权证 在初始测量日期被归类为3级。

在初始测量( 包括2020年11月17日超额配售活动的估值)和后续测量(仅限私募认股权证 )时，对私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入 如下：

于2020年11月5日(计入承销商于2020年11月17日部分行使其超额配售选择权的影响后)，私募认股权证被确定为每份认股权证价值1.06美元，公开认股权证被确定为每份认股权证1.05美元，总价值分别为1,150万美元和1,220万美元。

下表列出了权证负债公允价值的变化：

由于采用活跃市场(一级)的报价 来计量公开认股权证的公允价值，经初步计量后，本公司在2020年11月5日至2020年12月31日期间共将 转出了3级，总额为12,156,000美元。

注12.后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。根据 本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

展品索引

签名

根据1934年证券法第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签名，并以 身份在指定日期签署。