依据第424(B)(4)条提交
注册号333-248628

招股说明书

8325,000股

普通股

我们将提供8325,000股普通股。这是我们的首次公开募股(IPO)，我们的普通股目前不存在公开市场。 首次公开募股价格为每股19.00美元。我们已获准在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为PRLD。

我们有两类普通股：在此发行的有表决权普通股和无表决权普通股。有关有表决权普通股和无表决权普通股权利的说明 ，请参阅本招股说明书第174页开始的股本说明。我们在本次发行中提供有表决权的普通股，除非另有说明，否则本招股说明书中提及我们的普通股的所有 均指的是我们的有表决权的普通股。没有投票权的普通股将不会在任何证券交易所上市交易。

我们是一家新兴的成长型公司和较小的报告公司，根据美国联邦证券法的定义，我们将受到本次招股说明书和未来备案文件中上市公司报告要求的降低。参见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股有很高的风险。请从本招股说明书第11页开始阅读风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				共计
首次公开发行(IPO)价格		$	19.00			$	158,175,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.33			$	11,072,250
扣除费用前的收益，给我们		$	17.67			$	147,102,750

(1)	有关支付给承销商的所有赔偿的说明，请参阅承销商？ 。

我们已授予承销商自 本招股说明书之日起30天内额外购买1,248,750股普通股的选择权。

承销商预计将在纽约交割 普通股。纽约，大约在2020年9月29日。

摩根士丹利		高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司		美国银行证券

日期为2020年9月24日的招股说明书

目录

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在 合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许 在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知 自己有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守任何与此相关的限制。

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商标

Prelude Treeutics、Prelude徽标和所有产品名称是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有 其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据 适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们 普通股的股票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。我们无法 向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们的运营历史有限，因此很难 评估到目前为止我们业务的成功情况，也很难评估我们未来的生存能力。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损，没有产生任何收入。我们预计在可预见的未来将继续亏损， 可能永远不会实现或保持盈利。

对药物开发的投资是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2016年开始运营，是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中获得 收入(如果有的话)。因此，我们或您可以评估我们业务的运营有限，如果我们拥有更长的运营历史或成功开发和商业化癌症疗法的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像 那样准确。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别报告净亏损1,470万美元和2,760万美元 ，截至2020年6月30日的6个月，我们报告净亏损2,090万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为7140万美元。我们预计将继续产生大量研究和 开发以及与我们持续运营相关的其他费用。

自我们成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在我们的候选产品PRT543、PRT811和PRT1419的研究、临床前和临床开发上，以及我们针对精氨酸甲基转移酶5(PRMT5)、髓细胞白血病序列1(MCL1)、细胞周期蛋白依赖性激酶9(CDK9)和梵天同系物(BRM)(也称为BRM)的其他潜在候选产品的研究工作到目前为止，我们的运营资金来自 出售可转换优先股股票的收益。从成立到2020年6月30日，我们从此类销售中总共获得了9460万美元的净收益。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为 2970万美元。

我们预计，在可预见的未来，运营亏损水平将不断上升， 特别是随着我们通过临床开发推进PRT543、PRT811和PRT1419。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。 我们预计我们的研发费用将大幅增加，因为我们计划为我们的主要候选产品进行额外的临床试验，包括正在进行的第一阶段临床试验和 PRT543和PRT811的计划扩展队列，即将进行的PRT1419和PRT1419的计划第一阶段临床试验，以及我们可能选择的其他未来候选产品的开发和后续IND，包括PRT543和PRT811此外，如果我们获得PRT543、PRT811、PRT1419或其他候选产品的市场批准，我们将分别产生与PRT543、 PRT811、PRT1419或其他候选产品商业化相关的巨额销售、营销和外包制造费用。一旦我们成为一家上市公司，我们将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损 。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。 即使我们确实实现了盈利，也可能无法实现盈利。

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保持或提高我们的季度或年度盈利能力。我们预计我们的财务状况和经营业绩将从季度到季度和按年计算由于各种因素，其中许多是我们无法控制的。因此， 您不应依赖任何季度或年度业绩作为未来运营业绩的指标。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们尚未产生任何 收入，我们不知道何时或是否会产生任何收入。除非我们获得PRT543、PRT811、PRT1419或其他候选产品的市场批准并开始销售，否则我们预计不会产生可观的收入。我们的 创收能力取决于许多因素，包括但不限于我们实现以下目标的能力：

•

成功完成PRT543和PRT811临床试验的第一阶段；

•

启动并成功完成所有安全性、药代动力学和其他研究所需的 ，以获得美国和国外市场批准PRT543作为治疗血液系统恶性肿瘤和晚期实体肿瘤患者的药物，PRT811作为治疗胶质母细胞瘤和晚期实体肿瘤患者的药物；

•

启动并完成符合其临床终点的成功的后期临床试验 ；

•

获得良好的临床试验结果，申请并获得PRT543和PRT811的上市批准 ；

•

启动并完成PRT1419成功的一期临床试验，用于治疗某些血液系统恶性肿瘤患者；

•

建立许可证、协作或战略合作伙伴关系，以增加我们计划的价值 ；

•

成功制造或与他人签约生产PRT543、PRT811、PRT1419和 我们的其他候选产品；

•

PRT543、PRT811、PRT1419如果获得批准，分别通过建立销售队伍或与第三方合作实现商业化；

•

提交由美国食品和药物管理局(FDA)生效的PRT2527和SMARCA2蛋白质降解剂的IND；

•

获取、维护、保护和捍卫我们的知识产权组合；以及

•

让医学界和第三方付款人接受PRT543、PRT811、PRT1419和我们其他成功的候选产品 。

要实现并保持 盈利，我们必须成功地设计、开发并最终将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括为我们的候选产品完成临床前测试和 临床试验，设计额外的候选产品，与第三方就生产我们候选产品的临床用品建立安排，为我们的候选产品获得营销批准，以及制造、营销和销售我们可能获得营销批准的任何产品。我们只是处于这些活动的初级阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会 产生足以实现盈利的收入。

如果我们成功 获得监管部门批准销售我们的一个或多个候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和报销的 能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄 ，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

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由于与 医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或被FDA或其他司法管辖区的监管机构要求进行目前预期之外的研究或临床试验，或者在为我们的任何候选产品建立适当的制造安排、启动或完成我们当前和 计划中的临床试验或开发方面出现任何延误，我们的费用可能会大幅增加，盈利能力可能会进一步推迟。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利 。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化甚至 继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们已经透露，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

由于我们的运营净亏损、累计赤字和对大量额外资本的需求，我们的独立注册会计师事务所在截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的财务 报表的报告中包含了一段说明，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或 取消我们的所有研发计划、未来的研发努力以及正在进行的临床前研究和临床试验，我们的财务状况和运营结果将受到重大不利影响， 我们可能无法继续经营下去。在本次发行完成后，未来的财务报表可能会继续披露对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。如果我们寻求额外融资为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金 。

即使此次发行成功，我们也需要大量额外资金来实现我们的业务目标。 如果我们不能在需要时或在我们可以接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究或药物开发计划、任何未来的商业化努力或其他 操作。

我们预计与我们正在进行的 活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们通过临床开发推进我们的候选产品PRT543、PRT811和PRT1419以及其他候选流水线产品，并寻求从我们的发现计划中设计更多候选产品的时候。我们预计 随着我们继续研发、启动更多临床试验以及为我们的领先计划和其他候选产品寻求市场批准，费用将会增加。此外，如果我们的任何 候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与 上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。我们可能不会以优惠的条件获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们 可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们无法在需要时或在优惠条件下筹集资金，我们 可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、商业化计划或其他运营。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使 我们能够为2022年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。 可能会发生超出我们控制范围的变化，导致我们使用可用的资源

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在此之前的资本，包括我们药物开发活动的变化和进展以及法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

我们目前或任何未来候选产品的临床前研究和临床试验的进度、时间和结果；

•

我们发展到什么程度，许可内或 获得其他流水线产品候选或技术；

•

我们可能追求的其他候选产品的数量和开发要求，以及 我们可能追求的当前候选产品的其他指标；

•

获得我们当前或未来候选产品以及我们可能进行的任何配套诊断的监管批准的成本、时间和结果 ；

•

为我们当前或未来候选产品的临床和商业供应与第三方制造商进行安排或建立 制造能力的范围和成本；

•

将我们的组织发展到能够 研究、开发和潜在商业化我们当前或未来候选产品所需的规模所涉及的成本；

•

与任何经批准的候选产品商业化相关的成本，包括 建立销售、营销和分销能力；

•

完成FDA或其他监管机构要求的任何上市后研究或试验的相关成本；

•

PRT543、PRT811或PRT1419的商业销售收入(如果有) 获得批准，或我们获得市场批准的其他管道产品候选产品的收入(如果有)；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为我们可能受到的与知识产权相关的索赔辩护的费用，包括任何诉讼费用和此类诉讼的结果；

•

与潜在产品责任索赔相关的成本，包括针对此类索赔获得保险和针对此类索赔进行抗辩的相关成本；以及

•

就我们追求的战略合作而言，包括将 PRT543、PRT811、PRT1419或我们的任何其他候选管道产品商业化的合作，我们以优惠条款建立和维持合作的能力(如果有的话)，以及根据此类合作我们需要 支付或有资格获得的任何里程碑或版税付款的时间和金额(如果有的话)。

即使此次发行成功 ，我们也需要额外的资金来完成我们当前候选产品的临床开发计划，以获得监管部门的批准。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和 市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。如果在需要时无法以商业上可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止全部或部分研究计划或候选产品的开发或商业化 ，或者我们可能无法利用未来的商机。此外，任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常工作如果获得批准，这可能会对我们当前和未来候选产品的开发和商业化能力产生不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括此次 发售普通股的购买者，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销相结合的方式来满足我们的现金需求。

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分发或许可安排。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来 我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或 对您作为普通股股东的权利产生不利影响的其他优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约， 例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。

如果我们 通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止 我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

与我们候选产品的设计和开发相关的风险

我们高度依赖我们的候选产品PRT543、PRT811和PRT1419的成功，这些产品正处于早期临床开发阶段。我们还没有完成成功的后期关键临床试验，也没有获得任何候选产品的监管批准。我们的任何候选产品可能永远不会获得批准，也无法实现或保持盈利。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，然后 成功地将我们的候选产品PRT543、PRT811和PRT1419商业化。我们的开发工作还处于早期阶段，我们的主要候选产品PRT543和PRT811目前都处于第一阶段临床试验阶段，PRT1419预计将在2020年下半年进入第一阶段临床试验。我们的其他候选产品还处于早期开发阶段。我们目前没有在任何司法管辖区批准销售的产品。不能保证 PRT543、PRT811、PRT1419或我们正在开发的其他候选产品将在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。

我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于PRT543、PRT811、PRT1419或其他正在开发的候选产品的成功开发和最终商业化。我们的候选产品(包括PRT543、PRT811和PRT1419)的成功将取决于几个因素， 包括：

•

圆满完成临床前研究和临床试验；

•

FDA接受INDS或国外 监管机构提出的其他类似临床试验申请，以供我们的流水线候选产品进行未来的临床试验；

•

及时、成功地招募并完成临床试验的患者，取得了良好的结果 ；

•

展示我们产品的安全性、有效性和可接受的风险-效益概况 使FDA和外国监管机构满意的候选产品；

•

我们或我们的合作者及时或完全有能力开发并获得 配套诊断的许可或批准；

•

获得适用监管机构的上市批准及相关条款， 包括完成任何所需的上市后研究或试验；

•

筹集必要的额外资金，以完成我们候选产品的临床开发和商业化 ；

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•

获得并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护 以及我们候选产品的法规排他性；

•

为我们候选产品的临床和商业供应与第三方制造商进行安排，或建立制造 能力；

•

制定和实施营销和报销策略；

•

建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后(单独或与他人合作)启动我们产品的商业销售 ；

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品；

•

有效地与其他疗法竞争；

•

获得并维护第三方付款人覆盖范围和充足的报销；

•

在我们的知识产权组合中保护和执行我们的权利；以及

•

在获得批准后，保持产品持续可接受的安全状况。

其中许多因素是我们无法控制的，即使我们花费大量时间和资源寻求监管批准，我们的产品 候选产品也可能永远不会获得批准。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或 无法成功将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。例如，如果我们正在进行的PRT543或PRT811临床试验或 PRT1419的预期临床试验结果与我们的预期相反，我们的业务可能会受到损害。

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，临床测试还不能确定结果。

我们目前有两个候选产品 处于第一阶段临床开发，一个候选产品准备进入第一阶段临床开发，其他候选产品处于临床前开发阶段，每种产品失败的风险都很高。我们无法预测 我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是有效或安全的，或者是否会获得市场批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前 开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果也不确定 。

一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。 临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验或同一候选产品在其他适应症的临床试验的成功，临床试验的中期或初步结果 不一定能预测最终结果。后期临床试验可能在很大程度上不同于早期临床试验，包括纳入和排除标准、疗效终点、剂量方案和统计设计的变化。具体地说，我们目前第一阶段临床试验的患者数量较少，可能会使这些试验的结果不太能预测后续临床试验的结果。此外，尽管我们在正在进行的PRT543和PRT811临床试验的第一阶段的剂量递增部分观察到令人鼓舞的临床活动，但主要目标是分别确定PRT543和PRT811的安全性、耐受性和最大耐受量，并为我们的第一阶段临床试验的扩展部分确定推荐的第二阶段剂量，而不是展示疗效。这部分临床试验(其中一些未预先指定)对临床活性的评估可能不能 预测PRT543和PRT811的剂量扩展队列、特定肿瘤类型或进一步临床试验的结果。此外，虽然我们可能相信患者的某些结果，如稳定的疾病，表明鼓励临床活动，但稳定的疾病并不被认为是出于监管目的的反应。稳定型疾病，或称SD，定义为未能满足客观的临床反应或进展性疾病的定义。此外，可能会在以后的 试验中观察到安全事件，从而改变PRT543和PRT811的预期风险-收益曲线。

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我们可能会在 完成PRT543、PRT811、PRT1419或我们的其他候选产品的开发和/或商业化过程中产生额外成本或延迟，或者最终无法完成开发和/或商业化。

在我们可以在任何适应症中启动候选产品的临床试验之前，我们必须将 临床前研究的结果分别提交给FDA或类似的外国机构，以及其他信息，包括有关候选产品的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息， 作为IND或类似的外国监管文件的一部分。

FDA可能要求我们对任何候选产品进行额外的 临床前研究，然后才允许我们在任何IND下启动后续临床试验，这可能会导致额外的延迟并增加我们的临床前开发计划的成本。

我们正在进行的、计划中的或未来的临床试验的开始或完成的任何延迟都可能显著 影响我们的产品开发成本。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

•

监管机构、机构审查委员会或伦理委员会或ECs不得 授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•

FDA可能不同意我们临床试验的设计或实施，或者不同意我们为任何流水线项目推荐的第二阶段剂量；

•

我们可能会在与预期临床研究组织(CRO)和预期试验地点就可接受的临床 试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延迟或无法达成协议；

•

我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果， 我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验、推迟或停止临床试验或放弃产品开发计划；

•

缺乏足够的资金来继续临床试验；

•

我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多 ，参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢，或者可能低于我们的预期，因为在招募和招募符合研究标准的合适患者方面存在挑战，参与者可能会以比我们预期更高的速度退出这些临床试验，或者这些临床试验的持续时间可能比我们预期的更长；

•

从研究和批准的疗法中争夺临床试验参与者可能会 使我们的临床试验更难招募患者；

•

我们在治疗后可能会遇到与患者保持联系的困难， 导致数据不完整；

•

如果需要，我们或第三方合作者可能无法及时或根本无法获得监管部门对配套诊断测试的批准。

•

我们的第三方承包商可能不能及时履行其对我们的合同义务，或者根本不履行，或者可能不遵守监管要求；

•

我们可能因各种 原因而不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括我们或数据监测委员会在试验中发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；

•

我们的候选产品可能有不良或意想不到的副作用或其他意想不到的 特性，导致我们或我们的调查人员、监管机构或IRBs/ECs暂停或终止试验；

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•

我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•

修改临床试验方案；

•

我们的候选产品或为我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，从而导致我们的临床试验延迟或暂停；以及

•

持续变化的影响新冠肺炎大流行， 可能会减缓潜在的登记人数，减少符合临床试验条件的患者数量，或者减少仍在我们试验中的患者数量。

延误，包括上述因素造成的延误，可能代价高昂，并可能对我们完成临床试验或及时获得市场批准的能力产生负面影响。我们不知道我们计划中的任何临床前研究或临床试验是否会及时开始，或者根本不知道是否需要重组或按时完成，或者根本不知道。 例如，FDA可能会出于各种原因(包括安全性问题和不符合监管要求)而部分或全部暂停我们的任何临床试验。如果我们无法完成成功的临床 试验，我们将无法获得监管部门的批准，也无法将我们的候选产品商业化。

重大的临床前或临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场 ，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们在正在进行或计划中的临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们 无法按照FDA或类似的外国监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们正在进行的或计划中的候选产品临床试验。此外，我们的一些竞争对手目前正在进行针对候选产品的临床试验 ，这些候选产品将治疗与我们临床候选产品相同的患者，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加竞争对手候选产品的临床试验。 这与我们开发PRT543治疗髓样恶性肿瘤和其他实体肿瘤(包括腺样囊性癌或ACC)患者密切相关，我们的竞争对手正在争夺临床试验参与者的研究药物适应症 。患者登记还受到其他因素的影响，包括：

•

被调查疾病的严重程度；

•

我们有能力招聘具有适当能力和 经验的临床试验研究人员；

•

我们的目标适应症的发生率和流行率；

•

临床医生和患者对我们的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药)的潜在 优势和风险的认识和看法；

•

具有相似资格标准的竞争性研究或试验；

•

在临床试验期间，招募患者和获取候选产品性能证据所需的侵入性程序；

•

接受调查的疾病批准药物的可获得性和有效性；

•

有关试验的方案中定义的资格标准；

•

分析试验主要终点所需的患者群体的大小和性质 ；

•

努力促进及时登记参加临床试验；

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•

我们的任何临床试验是否受到部分或全部临床搁置；

•

医生不愿鼓励患者参与临床试验；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

我们取得和维持病人同意的能力；以及

•

为潜在患者提供临床试验地点的近在性和可用性。

我们无法招募和维持足够数量的患者参加我们的临床 试验将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验中的登记延迟，包括由于新冠肺炎大流行可能导致 开发成本增加，这将导致我们公司的价值缩水，并限制我们获得额外融资的能力。

这个新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的 临床试验和临床试验运营。

这个新冠肺炎 在美国和其他国家(我们已经规划或拥有活跃的临床试验地点以及我们的第三方制造商运营的国家/地区)可能会造成重大中断，从而严重影响我们的业务和 临床试验，包括：

•

在筛选、招募和维持我们临床试验中的患者方面出现延迟或困难 ；

•

临床站点启动延迟或困难，包括招聘 临床站点调查员和临床站点工作人员的困难；

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将医疗资源从进行临床试验中分流出来，包括 将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员进行分流；

•

受试者不能或不愿意前往临床试验地点；

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数据收集和分析及其他相关活动延迟、困难或不完整 ；

•

降低了所需的临床试验活动和临床试验现场的源数据验证质量；

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由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，中断了关键的临床试验活动，如临床试验场地监测。

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员工资源方面的限制，否则将专注于我们 临床试验和其他研发活动的实施，包括员工或其家人生病或采取诸如封锁和社交距离等缓解措施；

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因影响国内外原材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺造成的延误；

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延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划的 临床试验；

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临床站点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料 ；

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全球和国内运输中断，可能会影响临床 试验材料的运输，例如我们临床试验中使用的研究药物产品；

•

作为对 的回应的一部分，修改当地法规新冠肺炎大流行，可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本、延迟或完全停止临床试验；

•

由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；

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FDA或欧洲药品管理局(EMA)等监管机构拒绝 接受受影响地区的临床试验数据；以及

•

对全球经济状况的不利影响，可能对我们的 业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。

此类中断可能会阻碍、延迟、限制或阻止我们正在进行的临床试验和临床前研究的完成或新临床试验的开始，并最终导致我们 候选产品的监管审批延迟或被拒绝，这将严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们正与我们的CRO、CMO和临床站点保持密切联系，以减轻关于我们的研究和当前时间表的新冠肺炎。我们针对新冠肺炎采取的措施包括，在可行的情况下，进行远程临床试验站点激活和 数据监控，并通过调整患者评估和方案来限制现场患者就诊。然而，尽管做出了这些努力，我们在一些临床试验的试验地点启动、患者 参与和患者登记方面遇到了有限的延迟，我们的临床试验和临床前研究可能会继续遇到一些延迟，数据收集和分析也可能会继续延迟。到目前为止，这些延迟造成的影响有限 ，但随着新冠肺炎疫情和应对新冠肺炎疫情的不断发展，这种情况可能会发生变化，并可能对我们的时间表 和我们的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情还可能影响美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局或其他卫生当局的业务，这可能导致与计划或完成的临床试验相关的会议延迟，以及我们候选产品的最终审查和批准 。全球新冠肺炎大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业务和临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制 和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病所采取行动的有效性。

与PRT543、PRT811、PRT1419或我们的其他候选产品相关的不良副作用或其他安全风险 可能会延迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验或放弃进一步开发，限制已批准产品的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果(如果有) 。

与一般药品一样，我们观察到与我们的临床候选产品PRT543相关的副作用和不良事件 。这些副作用包括腹泻、恶心和疲劳，但这些副作用都不被认为与PRT543有关。在我们的临床候选产品PRT543的最高剂量水平， 出现了被认为与PRT543有关的4级血小板减少症，但在停药一到两周后毒性是可逆的，受影响的患者仍在继续研究，并以较低的剂量重新开始。我们还观察到与PRT811相关的副作用和不良反应。这些副作用包括恶心、便秘、呕吐和低钠血症，但这些副作用都不被认为与PRT811有关。

我们正在进行和计划中的临床试验的结果可能会显示副作用或意外特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构出于多种原因延迟、暂停或终止临床试验。此外，临床 试验本质上利用的是潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选产品或竞争对手产品的罕见和严重副作用可能只有在接触该药物的患者数量明显增加的情况下才会被发现 。

此外，由于我们最初寻求开发的癌症的高死亡率 ，以及我们正在进行的和计划中的PRT543、PRT811和PRT1419临床试验中许多患者的预处理性质，这些临床试验中的大量患者可能会 在试验期间死亡，这可能会影响

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分别开发PRT543、PRT811和PRT1419。如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止任何临床试验，我们候选产品的商业前景将受到 损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟或取消。在临床试验中观察到的严重不良事件(SAE)可能会阻碍或阻止市场接受我们的候选产品。 任何此类事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

此外，如果我们的候选产品在临床试验中存在不良副作用或具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃或将其开发限制在更狭窄的用途或 亚群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受，这可能会限制我们候选产品的商业预期(如果获得批准)。我们 还可能需要根据临床试验的结果修改我们的研究计划。这样的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。许多最初在早期测试中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍进一步的开发。此外，监管机构可能会得出不同的结论，要求额外的测试来确认这些决定，要求更多 限制性标签，或者拒绝监管部门对候选产品的批准。

当我们 在更大、更长、更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时(包括使用不同的剂量方案)，或者在任何监管批准之后，随着我们候选产品的使用变得更加广泛，患者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、 不适和其他不良事件，以及在以前的试验中未发生或未检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或在 批准时得知(如果有)，这些发现可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现使用该药物治疗导致的不良副作用，可能会 导致许多潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤销对该药品的批准；

•

我们可能被要求召回产品或改变给患者用药的方式 ；

•

监管机构可能要求在标签中附加警告，如禁忌症或方框警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；

•

我们可能需要实施风险评估和缓解策略(REMS)，或者 创建一份药物指南，概述此类副作用的风险并分发给患者；

•

可能会对特定 产品的营销或促销或该产品或其任何组件的制造工艺施加额外限制；

•

我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任；

•

我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；

•

这种药物可能会变得不那么有竞争力；

•

我们的声誉可能会受损。

如果 获得批准，上述任何事件都可能阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

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我们不时公布或公布的临床试验的初步、中期和主要数据 可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据，例如我们的PRT543和PRT811试验第一阶段剂量扩展部分的初步数据分析。这些更新基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化 。此外，我们可能完成的临床试验的中期数据可能会面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化 。因此，任何正在进行的临床试验中的阳性中期结果可能不能预测已完成的研究或试验中的这些结果。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、 计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同 研究的未来结果不同，或者一旦收到其他数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据还需要经过审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有 端点的中期分析。初步或中期数据与最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。进一步, 我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致本次发行后我们普通股的价格波动 。有关我们股票价格波动风险的更多披露，请参阅标题下的风险描述，与我们的普通股和本次发售相关的风险。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、 结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体 。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的 要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义 。如果我们报告的初步或背线数据与最新、最终或实际结果不同，或者其他人(包括监管机构)不同意得出的结论， 我们获得PRT543、PRT811或PRT1419或任何其他候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示，而无法利用 可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他 候选产品或稍后证明具有更大商业潜力的其他指示的商机。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场 ，在保留候选产品的独家开发和商业化 权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

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我们设计其他 个潜在候选产品的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是确定导致治疗失败的分子靶点和干预点，然后应用我们在癌症生物学和药物化学方面的专业知识，以及我们的深入了解肿瘤学治疗的现状， 以目标类不可知的方式设计可精确定制的解决方案。我们正在进行的治疗设计和开发活动可能无法成功开发出治疗癌症或其他疾病安全有效的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

•

使用的目标选择方法可能无法成功识别潜在的候选产品 ；

•

通过进一步研究，可能会发现潜在的候选产品具有有害的副作用 或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场认可的药物；或

•

潜在的候选产品可能无法有效治疗其目标疾病。

识别和设计新产品候选产品的研究计划需要大量的 技术、财务和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在一个最终被证明是不成功的潜在产品候选上。如果我们无法确定和设计适用于 临床前和临床开发的候选产品，我们将无法在未来一段时间内从产品销售中获得收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

与政府监管相关的风险

医药产品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能 无法及时或根本无法获得PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候选产品的监管批准。

临床开发、制造、标签、包装、储存、记录、广告、促销、出口、进口、营销、分销、不良事件报告，包括提交安全性和其他 上市后信息和报告，以及与PRT543、PRT811和PRT1419相关的其他可能活动，以及我们目前计划或正在进行的临床试验中仅有的候选产品，以及我们未来可能开发的任何其他候选产品，都受到严格的监管。药品在美国的上市审批需要向FDA提交NDA，在获得FDA对该产品的NDA批准 之前，我们不允许在美国销售任何候选产品。NDA必须有广泛的临床和临床前数据支持，以及关于药理学、化学、制造和控制的广泛信息。在商业化之前，我们的候选产品必须获得其他司法管辖区 可比监管机构的批准。

FDA不能保证批准保密协议 ，审查和批准过程是一个昂贵且不确定的过程，可能需要数年时间。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA 监管审批流程，并将商业化。因此，不能保证我们的任何候选产品将获得美国或其他司法管辖区的监管批准。

FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。NDA批准所需的临床前研究和 临床试验的数量和类型因候选产品、疾病或候选产品设计用于治疗的条件以及适用于任何特定候选产品的法规而异。例如，如果成功，我们认为PRT543或PRT811的一期临床试验的扩展部分可能足以支持FDA批准PRT543或PRT811的NDA。

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，但FDA可能不同意我们数据的充分性，需要进行额外的临床试验。此外，根据PRT543或PRT811的1期 临床试验扩展部分的结果，我们可以选择分别为PRT543或PRT811寻求H分部加速批准，这将需要完成验证性试验来验证药物的临床疗效。尽管与临床前研究和临床试验相关的时间和费用很高，但失败在任何阶段都可能发生。PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候选产品的临床前和早期临床试验结果可能无法预测我们后期临床试验的结果。

临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征等方面的缺陷，临床试验失败可能发生在任何阶段。制药行业的公司 尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性状况，临床试验的进展经常受挫。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步 推迟、限制或阻止上市审批。

FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

•

可能不认为我们的候选产品是安全有效的；

•

确定候选产品没有可接受的收益-风险配置文件；

•

在寻求加速批准的NDA的情况下，确定NDA没有提供 证据表明候选产品比现有疗法更有意义的优势；

•

确定客观应答率(ORR)和应答持续时间没有临床意义；

•

可能不同意从临床前研究和临床试验收集的数据 可接受或足以支持提交NDA或其他提交或获得监管批准，并可能对额外的临床前研究或临床试验提出要求；

•

可能确定参与者在我们的临床试验中经历的不良事件代表不可接受的风险水平 ；

•

可能确定在临床试验中研究的人群可能不够广泛 或没有足够的代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性；

•

可能不接受在临床机构或在医疗标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据；

•

可能不同意配方、标签和/或规格；

•

可能不批准与我们的候选产品相关的制造流程，或者可能 确定制造设施不具有可接受的合规性状态；

•

可以改变审批政策或采用新的规定；或

•

由于 提交的内容或格式等原因，可能无法提交提交。

我们还没有获得FDA对任何产品的批准。这种经验的缺乏可能会 阻碍我们及时获得FDA批准的能力，如果我们的临床产品候选产品获得批准的话。

如果我们延迟获得批准或未能获得PRT543、PRT811或PRT1419的批准，我们的 商业前景将受到损害，我们的创收能力将受到严重影响，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们候选产品的加速审批流程可能 不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

根据FDA的加速审批计划，FDA可能会批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物 ，该药物可根据合理可能预测临床益处的替代终点，或基于可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处 ，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏， 可合理预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响。我们可能会根据响应持续时间可接受的ORR(我们认为合理可能预测临床益处的替代终点)，寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。

对于获得加速批准的药物，上市后的验证性试验需要描述 对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。这些验证性试验必须经过尽职调查才能完成，在某些情况下，FDA可能要求在批准之前指定、启动和/或完全 登记试验。如果我们的任何竞争对手在获得加速批准之前，在对我们正在寻求加速批准的适应症进行确认性试验的基础上获得完全批准，则我们 正在寻求的指示可能不再符合条件，因为存在未满足的医疗目的，并且我们的候选产品的加速批准将更加困难或可能不会发生。此外，如果出现以下情况，FDA可能会撤回对我们在加速审批路径下批准的候选产品 的审批：

•

验证我们产品的预期临床益处所需的一项或多项试验 候选产品未能验证此类益处或未显示出足够的临床益处来证明与该药物相关的风险是合理的；

•

其他证据表明，在使用条件下，我们的候选产品未显示为安全或有效 ；

•

我们没有对我们的候选产品进行任何必要的审批后试用 尽职调查；或

•

我们散布与相关产品相关的虚假或误导性促销材料 候选产品。

如果我们未能在外国司法管辖区获得营销批准， 我们的候选产品将无法在国外销售，而我们在美国获得的任何批准都不能保证我们的候选产品在外国司法管辖区获得批准。

为了在美国以外的任何司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销 批准，并遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。 美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，产品必须先获得 报销批准，然后才能在该国家/地区获得销售许可。我们可能不会及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法提交 进行营销审批，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。

我们可能无法获得或维护我们的候选产品的孤立药物指定或独家经营权。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，FDA可能会将一种药物指定为孤儿药物

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用于治疗罕见疾病或病症(通常定义为在美国患者人数少于200,000人)的孤儿药物，或者如果该疾病或病症在美国影响超过200,000人，并且无法合理预期针对该类型疾病或病症开发药物的成本将从产品在美国的销售中收回。

孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如获得临床试验费用的赠款资助机会 、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的药物，除非在某些情况下，例如 显示出临床优势(即，另一种产品比具有孤儿独占权的产品更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献)，或者制造商不能保证对于孤立产品具有排他性的同一适应症，可以获得不同产品的批准，或者对于同一产品但与孤儿产品具有排他性的适应症不同的适应症，可以获得批准。

我们未来可能会为我们的 候选产品在美国或其他地区申请孤儿药物指定。然而，获得孤儿药物称号可能很困难，我们可能不会成功做到这一点。即使我们在特定适应症中为我们的候选产品获得孤儿药物称号，我们也可能不是 第一个获得监管部门批准的孤儿指定适应症候选产品，因为与开发医药产品相关的不确定性。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定孤儿指定的请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则在美国的独家营销权可能会 受到限制。孤儿药物指定并不能确保我们将在特定市场获得市场独家经营权，我们也不能向您保证，未来在任何其他地区或任何其他候选产品上申请孤儿药物的申请都会获得批准。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使 药物在监管审查或审批过程中具有任何优势。

FDA为我们当前或未来的任何候选产品指定突破疗法可能不会加快开发或监管审查或审批流程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻求突破性疗法称号 。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，药物 可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性 疗法的药物，FDA与试验赞助商之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径，同时最大限度地减少处于无效控制方案中的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的药物 如果在提交NDA时有临床数据支持，也有资格优先审查。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的一个候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到药物的突破性治疗指定可能不会导致 更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合 突破性疗法的资格，FDA稍后也可能决定该候选产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间不会缩短。

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如果我们无法成功开发、验证、获得 监管部门对任何需要配套诊断测试的候选产品的批准并将其商业化，或者在进行此类测试时遇到重大延误，我们可能无法充分发挥这些候选产品的商业潜力。

伴随诊断是一种医疗设备，通常是体外培养设备，提供安全有效使用相应治疗药物产品所必需的 信息。伴随诊断可用于识别最有可能从治疗产品中受益的患者。将来，我们可能会 评估为我们的候选产品开发某些适应症的配套诊断测试的机会，无论是我们自己还是与合作伙伴。

伴随诊断通常与相关治疗性产品的临床程序一起开发。到目前为止，FDA已经要求所有癌症治疗的配套诊断方法在上市前获得批准。通常，当伴随诊断对药物产品的安全有效使用至关重要时，FDA要求伴随诊断在批准治疗产品之前或同时获得批准，并且在产品可以商业化之前。将伴随诊断批准为治疗产品标签的一部分，将 治疗产品的使用限制为仅那些表达伴随诊断开发用于检测的特定基因改变的患者。

配套诊断的开发可能包括与监管机构的额外会议，例如提交前会议和提交调查设备豁免的要求。如果伴随诊断被指定为重大风险设备，则在将该诊断与相应候选产品的临床试验结合使用之前，需要获得FDA和IRB的 研究设备豁免批准。

要成功开发、验证、获得配套诊断的批准并将其商业化，我们或我们的 合作者需要解决一系列科学、技术、监管和后勤挑战。我们之前没有医疗设备或诊断测试开发的经验。如果我们选择自行开发配套 诊断测试并寻求FDA批准，我们将需要额外的人员。我们可能依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发、测试、验证和制造需要此类 测试的配套诊断测试，申请和接收任何所需的监管批准，以及这些配套诊断的商业供应。如果这些参与方无法为这些候选治疗产品 成功开发配套诊断，或者延迟开发，我们可能无法为当前和计划中的临床试验招募足够的患者，这些候选治疗产品的开发可能会受到不利影响，这些候选治疗产品 可能无法获得市场批准，我们可能无法充分认识到这些获得营销批准的治疗药物的全部商业潜力。对于任何需要配套诊断以选择可能从使用该产品的候选产品中受益的 患者的候选产品，任何未能成功开发配套诊断都可能导致或促成我们临床试验的延迟登记，并可能阻止我们启动关键试验。在 添加中, 我们任何需要配套诊断的候选产品的商业成功将取决于是否获得所需的监管批准，以及此类第三方在相关地区以合理条款向我们提供 配套诊断的持续能力。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的损害。

如果我们决定寻求FDA的快速通道指定，可能不会加快开发或监管 审查或审批流程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道认证 。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种情况未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA快速通道指定。 FDA对是否授予此指定拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此指定，我们也不能向您保证FDA会决定授予该指定。即使我们确实收到了

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快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发流程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定，它可能会撤回Fast Track指定。

即使我们 为我们的候选产品获得了市场批准，批准条款、对我们产品的持续监管或其他批准后的限制可能会限制我们生产和营销产品的方式，遵守这些要求可能 涉及大量资源，这可能会严重削弱我们的创收能力。

任何获得FDA加速批准的候选产品都需要接受一项或多项验证性临床试验。如果该候选产品在此类确认性临床试验中未能达到其安全性和有效性终点，监管机构可能会撤回其有条件批准。不能保证任何此类产品都能成功通过其验证性临床试验。因此，即使候选产品获得FDA的加速 批准，此类批准也可能在以后撤回。

即使获得了 候选产品的上市批准，已批准的产品及其制造商和营销商也要接受持续审查和广泛监管，其中可能包括要求实施REMS或进行昂贵的上市后研究或临床 试验和监测，以监控产品的安全性或有效性。

对于我们获得市场批准的任何候选产品，我们还必须遵守有关广告和促销的 要求。有关处方药的促销信息受各种法律和法规限制 ，并且必须与产品批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广我们开发的任何产品用于未经批准的适应症或用途。

此外，已批准产品的制造商和工厂必须确保 质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范或cGMP，其中包括与质量控制和质量保证相关的要求，以及相应的记录和文档维护 和报告要求。我们和我们的合同制造组织，或CMO，可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP。

因此，假设我们的一个或多个候选产品获得市场批准，我们和我们的CMO将 继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不能遵守审批后的监管要求，我们可能会 被监管机构撤回对我们产品的营销审批，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此， 遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到监管机构持续执行的上市后要求的约束，如果我们没有遵守所有监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何一项获得批准时，我们可能会受到重大处罚，包括将我们的产品从市场上撤回 。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括但不限于，对经批准的产品的推广、安全提交和其他方面的限制

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上市后信息和报告、注册和上市要求、与 记录和文件的制造、质量控制、质量保证和相应维护相关的cGMP要求，以及有关药品分销、向医生分发样品和保存记录的要求。

FDA和包括司法部在内的其他联邦和州机构严格监管对处方药产品的所有 要求的遵守，包括根据cGMP要求批准的产品标签和生产的规定来营销和推广药品的要求。 例如，FDA和其他机构积极执行禁止推广药品的法律法规。标签外使用，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。违反这些要求可能会导致调查，指控其违反了联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)和其他法规，包括虚假索赔法案和其他联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。我们未能遵守所有法规要求，后来发现以前未知的不良事件或 我们的产品、制造商或制造流程的其他问题，可能会产生各种结果，包括：

•

涉及患者服用我们产品的诉讼；

•

对此类产品、制造商或制造工艺的限制；

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对产品标签或营销的限制；

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对产品分销或使用的限制；

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要求进行上市后研究或临床试验；

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警告信或无标题信；

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产品退出市场的；

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拒绝批准我们 提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

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产品召回；

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罚款、返还或者返还利润或者收入；

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暂停或者撤销上市审批；

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破坏与任何潜在合作者的关系；

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不利的新闻报道和对我们声誉的损害；

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拒绝允许我公司产品进出口的；

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产品检获；或

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守法规要求，包括安全监控或药物警戒，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大经济处罚。

我们目前和未来与客户和第三方付款人的关系可能受到适用的 反回扣、欺诈和滥用、透明度、健康隐私和其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临重大处罚，包括刑事、民事和行政处罚、合同损害、声誉损害 以及利润和未来收入减少。

包括医生在内的医疗保健提供者和 第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的协议可能会 使我们更广泛地接触到

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适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规可能会限制我们用于研究、营销、销售和分销我们获得营销许可的任何产品的业务或财务安排和关系。 可能适用于我们业务的适用联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

•

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人在知情的情况下， 故意索要、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划支付； 可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付的任何商品或服务的费用，均不得由任何人直接或间接地索取、提供、收受或提供，以换取个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)；

•

联邦民事法律，包括可由民事举报人或准政府代表政府执行的《虚假申报法》，以及刑事虚假申报法和民事罚款法，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下提交、或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府项目付款申请，或提供虚假陈述或记录材料以支付虚假索赔，或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务；{br*

•

1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA) 除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，而不论付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意伪造、隐瞒或通过任何诡计或装置掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利的交付或支付相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

•

经《经济和临床健康卫生信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及 使用或披露涉及隐私、安全和传输此类个人身份健康信息的个人身份健康信息；

•

经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》( )下的联邦透明度要求，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与此类法律定义的医生及其直系亲属获得的付款和其他价值转移以及持有的所有权和投资权益有关的信息；以及

•

类似的州法律法规，如州反回扣和虚假申报法以及类似的 非美国欺诈和滥用法律法规可能适用于涉及由 非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的 相关合规法规，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或 药品定价(包括涨价)有关的信息。州和地方法律要求药品销售代表注册。在某些情况下还管理健康信息隐私和安全的州和非美国法律 其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和 法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他 医疗保健法律和法规的法规、法规或案例法。如果我们的行动被发现违规

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任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、 监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid和其他联邦医疗计划)之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的诚信报告和监督义务，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的业绩产生不利影响如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或 实体被发现违反适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外， 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并降低我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经进行了多项立法和监管改革，并 提议对医疗保健系统进行改革，这些改革可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们 获得营销批准的任何候选产品的有利可图销售的能力。

例如，2010年3月，这位美国前总统签署了《医疗保险法案》(ACA)，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求， 对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

在ACA的 条款中，对我们的潜在候选产品非常重要的条款如下：

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对某些品牌处方药制造商的年费和税收；

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对生产或进口指定品牌 处方药和生物制品的任何实体收取不可抵扣的年费；

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新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，制造商现在必须同意 提供70%销售点在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协议价格折扣，作为 制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件；

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对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药品，采用新的方法来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣。

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提高制造商根据医疗补助 药品退税计划必须支付的法定最低退税，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人；

•

扩大医疗欺诈和滥用法律，包括虚假申报法和联邦反回扣法规，新的政府调查权力，以及加强对不遵守行为的惩罚；

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延长制造商的医疗补助退税责任；

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扩大医疗补助计划的资格标准；

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扩大根据公共卫生服务 药品定价计划有资格享受折扣的实体；

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要求报告此类法律规定的与医生和教学医院之间的财务安排；

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要求每年报告制造商和分销商向医生提供的药品样本；以及

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一个以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并 进行临床有效性比较研究，同时为此类研究提供资金。

仍然存在司法和国会方面的挑战，以及现任美国总统 政府废除或取代ACA某些方面的努力。自2017年1月以来，现任美国总统签署了行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或者 规避ACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除 立法，但它已经颁布法律修改了ACA的某些条款，例如从2019年1月1日起取消对不遵守ACA个人购买医疗保险的规定的处罚，取消了某些条款的实施 ACA规定的费用，并增加销售点参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的折扣。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制要求是ACA的一个关键且不可分割的功能，因此，由于它已被废除， 作为减税和就业法案的一部分，ACA的其余条款也无效。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪 ，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了复审此案的移审令请愿书， 并分配了一小时的口头辩论时间，预计将于2020年秋季进行。目前尚不清楚这类诉讼以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月2日， 2011年预算控制法案签署成为法律，除其他事项外，该法案创建了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减 ，导致立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括从2013财年开始将向提供者支付的联邦医疗保险总金额削减高达2%/财年，由于 随后对法规进行的立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些变化将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律 ，旨在向受影响的个人和企业提供财政支持和资源新冠肺炎大流行，暂停了从2020年5月1日到2020年12月31日的2%的医疗保险自动减支 ，并将自动减支延长了一年，直到2030年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的 诉讼时效从三年延长至五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。

此外，最近政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查 定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。在联邦一级，现任美国总统政府发布的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包患者的药品成本，以及 增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人自掏腰包药房费用，提供每月为联邦医疗保险D部分受益人设定上限的选项自掏腰包费用，并限制药品价格上涨。此外，本届美国总统政府之前发布了一份蓝图，旨在降低药品价格和 降低药品的自付成本，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的建议。卫生与公众服务部

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公共服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并根据其现有权限实施了其他措施。尽管其中一些措施可能需要额外授权才能生效，但国会和现任美国总统政府已各自表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。此外，在州一级， 各个州越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及 营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致 更严格的覆盖标准，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们创造 收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

已经 提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或 解释是否会更改，或者此类更改对我们候选产品的上市审批(如果有)会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。也有可能采取额外的政府行动来解决 新冠肺炎大流行。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间 。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的 疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化 ，在获得报销后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及平行贸易，如在低价和 高价成员国，可以进一步降价。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区会允许对任何 产品进行优惠的报销和定价安排(如果在这些国家/地区获得批准)。此外，英国最近退出欧盟成员国身份(通常称为英国退欧)可能会导致英国的法律和监管不确定性，并可能 导致英国和欧盟采用不同的法律和法规，包括与处方药定价相关的法律和法规，因为英国决定复制或取代哪些欧盟法律。如果英国 大幅改变其影响处方药定价的法规，我们可能会面临巨大的新成本。因此，英国退欧可能会削弱我们在欧盟和英国开展业务的能力。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们 在美国以外开发、制造和销售某些候选产品和产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们必须投入额外的资源来遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多 法律法规。《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或 间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西

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为帮助个人或企业获得或保留业务，影响该第三方的任何行为或决定的目的。《反海外腐败法》还要求证券 在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项， 导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些出于国家安全目的而保密的信息的非美国国民，以及某些产品和与这些产品相关的 技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，将需要我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些候选产品和产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)也可能因发行人违反FCPA的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款 或罚款，或产生可能损害我们业务的成本。

我们和我们的第三方承包商 受众多外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。 我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和 废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能 超出我们的资源，包括任何可用的保险。

此外，我们租赁和运营不动产 可能会根据这些法律或法规中的某些规定承担责任。根据美国现行环境法律法规，处置或安排处置危险物质的不动产和实体的现任或前任所有者或经营者，即使他们不知道或不对 排放负责，也可能被要求严格、连带和个别地承担调查或补救危险物质泄漏造成的污染的费用。

我们可能会因未能遵守此类法律法规而招致重大成本和责任，这些成本和责任可能对我们的财务状况和经营业绩 产生不利影响，包括但不限于民事或刑事罚款和处罚、财产损失和人身伤害索赔、与升级我们的设施或更改我们的操作程序相关的成本 ，或者限制或改变我们的运营的禁令。

虽然我们 维持责任保险来支付我们因员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为环境责任 或可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔提供保险。

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此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现在或将来越来越严格的法律法规，可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规 还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们 受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规 除其他事项外，禁止公司及其员工、代理人、CRO、CMO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或 间接向公共或私营部门的收款人支付腐败或不当款项或任何其他有价值的东西。违反这些法律可能会导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们也期待我们的随着时间的推移，非美国的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或 获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先 知道此类活动。

任何违反上述法律法规的行为都可能导致 巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖并打算继续依赖第三方进行临床试验，并执行我们的一些 研究和临床前研究。如果这些第三方未能令人满意地履行其合同职责、未能遵守适用的法规要求或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会延迟或 成本增加，或者我们可能无法获得监管部门的批准，每一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们没有能力自己独立进行所有方面的临床前测试或临床试验。 因此，我们依赖第三方进行PRT543、PRT811和PRT1419的正在进行和计划中的临床试验，以及任何其他候选产品的任何临床前研究和临床试验。因此，这些试验的启动和 完成时间将部分由此类第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们希望CRO、临床研究人员和顾问在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，这些CRO和其他第三方不是我们的员工，我们无法控制他们活动的所有方面。然而，我们有责任 确保每项临床试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们 和我们的CRO必须遵守良好临床实践或GCP要求，这些要求是FDA对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究者和临床试验地点来执行这些GCP要求 。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的数据可能会 被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们的临床试验符合GCP。在 添加中, 我们的临床试验必须使用cGMP规定生产的产品。我们的失败或我们所依赖的第三方的失败

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遵守这些规定可能需要我们停止和/或重复临床试验，这将延迟上市审批流程。

不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方将 投入足够的时间和资源用于我们的开发活动或按照合同要求执行任务。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、以不符合标准的方式执行 ，或者终止与我们的合约，我们的开发计划的时间表可能会延长或延迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的临床试验站点因任何 原因终止，我们可能会损失关于登记参加此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验地点，而这可能是困难的或不可能的。

此外，这些第三方还可能与其他实体有关系， 其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些竞争对手进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药品开发活动。如果这些第三方未根据法规要求或我们声明的协议成功履行其 合同职责、在预期期限内或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得PRT543、PRT811、 PRT1419或任何其他候选产品的营销批准，并且我们的产品将无法成功商业化或可能被推迟。

制药产品的生产非常复杂，由于各种原因容易造成产品损失。我们依赖 第三方供应商(包括单一来源供应商)来生产我们候选产品的临床前和临床用品，我们打算依靠第三方来生产任何经批准的候选产品的商业用品。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或 商业化努力。

我们没有任何生产设施。我们依赖并期望 继续依靠第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试、产品开发目的，以支持法规申请提交，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。此外，我们还希望与分析实验室签订合同，对我们的候选产品进行放行和稳定性测试。这种对第三方的依赖增加了我们无法 以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。此外，正在进行的新冠肺炎疫情可能导致运营中断或某些业务长期关闭，其中可能包括我们的某些合同制造商。

我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或以优惠条款这样做。即使我们 能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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依赖第三方进行监管、合规和质量保证；

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依赖第三方进行产品开发、分析测试和数据 生成以支持监管应用；

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我们第三方制造商或供应商的运营可能会因与我们的业务或运营无关的情况而中断 ，包括制造商或供应商破产、FDA Form 483通知或警告信的发布，或FDA或其他监管机构的其他执法行动；

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第三方可能违反制造协议；

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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密 和专有技术；

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第三方可能在 成本高昂或给我们带来不便时终止或不续订本协议；

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超出我们控制范围的运营商中断或成本增加；以及

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未在规定的储存条件下及时交付药品。

对于我们的候选产品，我们只有有限的供应安排， 这些安排不适用于商业供应。我们在采购订单的基础上获得了许多关键材料。因此，对于我们的候选产品和其他材料，我们没有长期的承诺安排。我们需要 与第三方建立一个或多个协议，以开发和扩大药品生产流程、进行药品测试并生成数据以支持监管提交。如果我们的任何候选产品获得市场批准 ，我们将需要与第三方建立商业生产协议。

此外，我们的制造流程的某些组件依赖于独家供应商。即使我们能够用替代方案替代任何原材料或其他材料，这种替代方案也可能成本更高、产量更低，或者 不太适合我们的目的。此外，我们用来制造我们的候选产品的一些材料是复杂的材料，可能更难替代。因此，我们的独家供应商造成的任何中断 都可能导致延迟和额外的监管提交。

第三方制造商可能无法 遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果FDA确定我们的CMO不符合FDA的法律和法规，包括管理cGMP的法律和法规，FDA可能会拒绝新药 申请或NDA批准，直到缺陷得到纠正，或者我们将申请中的制造商替换为符合要求的制造商。此外，我们或我们的第三方制造商和供应商未能 遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉， 其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外，经批准的产品及其制造设施必须持续符合FDA的广泛要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP要求。因此，我们的CMO要接受持续的审查和定期检查，以评估cGMP的合规性。 此外，尽管我们没有日常工作为了控制我们CMO的运营，我们有责任确保遵守适用的法律和法规， 包括cGMP。

此外，我们的第三方制造商和供应商受到众多 环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关处理、使用、储存、处理和处置废物产品的法律法规，如果不遵守这些法律法规，可能会导致与此类第三方的民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本 。根据未来可能对这些第三方采取的监管行动的严重性，我们的临床或商业药品供应以及包装和其他服务可能会中断或受到限制 ，这可能会损害我们的业务。

我们的候选产品和 我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本不能使用这些设施。 在cGMP法规下运营的制造商数量有限，能够为我们生产的制造商数量有限。

随着我们为后期临床试验和潜在商业化做准备，我们需要采取措施扩大我们候选产品的生产规模。我们还没有为我们的任何候选产品扩大制造工艺。第三方 制造商可能无法及时或经济高效地成功提高我们的任何候选产品的生产能力，或者根本无法提高产能。在……里面

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此外，在以下过程中可能会出现质量问题扩大规模或商业活动。例如，如果在我们的 候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延误临床开发或 上市审批。我们目前并没有安排大量药物供应过剩或有第二个来源。如果我们当前用于临床前和临床试验的CMO不能按约定执行，我们可能需要更换此类 CMO。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代制造商或能够 与任何替代制造商达成协议时，我们可能会产生额外的成本和延迟。此外，我们的第三方制造商可能会因为资源限制、自然灾害、劳资纠纷、不稳定的政治 环境或诸如最近的公共卫生流行病等原因而遇到制造或运输困难。新冠肺炎大流行。如果我们当前的第三方制造商不能按约定执行，我们可能会被要求更换这些制造商，并且我们可能 无法及时或根本无法更换它们。

我们目前和预期的未来对 其他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时和具有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们可能会与第三方合作开发我们的候选产品并将其商业化 。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会在 选择的基础上为我们的一些候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。到目前为止，我们还没有达成任何合作。我们未来任何协作安排的可能合作者包括大型和中型制药公司、地区性和全国性制药公司和生物技术公司。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就未来的协作达成最终协议将取决于我们对未来协作者的资源和专业知识的评估 、提议协作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的评估。

如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能会对我们未来的合作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源 的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们未来的合作者的能力和 成功履行这些安排中分配给他们的职能的努力。与涉及我们候选产品的未来合作者进行协作将给我们带来许多风险，包括以下风险：

•

协作者在确定 他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权，并且可能无法按预期履行其义务；

•

协作者可以淡化或不追求我们候选产品的开发和商业化 ，或者可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点的变化(包括因 出售或处置业务部门或开发功能、可用资金或外部因素(如转移资源或创建竞争优先级的收购))选择不继续或续订开发或商业化计划；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•

协作者可以独立开发或与第三方合作开发 与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品，前提是协作者认为

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产品开发成功的可能性更大，或者能够以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化；

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与其他产品相比，拥有多个产品营销和分销权限的协作者可能无法 投入足够的资源来营销和分销我们的产品；

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合作者可能无法正确获取、维护、捍卫或强制执行我们的知识产权 或者可能使用我们的专有信息和知识产权，从而招致诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，从而危及我们的专有信息和 知识产权或使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼；

•

合作者和我们之间可能发生纠纷，导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止 ，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

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合作可能会终止，如果终止，可能需要额外的 资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；

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协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品 的开发或商业化；以及

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如果我们未来的合作伙伴参与业务合并， 对我们产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止。

如果我们建立一个或多个协作，则此处描述的与产品开发、监管审批和 商业化相关的所有风险也将适用于任何此类未来协作者的活动。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们候选产品的目标患者的发病率和流行率 尚未准确确定。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者 人群的更狭隘的定义，我们的收入潜力和实现盈利的能力将受到不利影响。

PRT543、PRT811、PRT1419和我们可能开发的任何其他候选产品的总潜在市场商机最终将 取决于每个此类候选产品的最终标签中包含的诊断标准(如果我们的候选产品获准用于这些适应症)、医疗界的接受度、患者访问权限、药物和任何相关的伴随诊断定价及其报销。我们最初可能会寻求监管部门批准我们的一些候选产品作为复发或难治性患者的疗法。我们的目标商业市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触，所有这些都会 对我们的运营结果和业务产生不利影响。

即使我们的任何候选产品 获得市场批准，也可能达不到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可 。例如，目前的癌症治疗方法，如现有的靶向治疗、化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的产品

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应聘者没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对我们产品的接受程度 如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

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与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

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接受我们的候选产品作为各种适应症的一线治疗；

•

任何副作用的流行率和严重程度，特别是与替代治疗相比 ；

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FDA为我们的候选产品批准的标签中包含的限制或警告 ；

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目标患者群体的规模；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿；

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我们能够以具有竞争力的价格提供我们的产品销售；

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与其他治疗方法相比，方便易用；

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营销和分销支持的实力；

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宣传我们的候选产品和竞争产品和治疗方法；

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存在分发和/或使用限制，例如通过RMS；

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第三方付款人覆盖范围和充足的报销情况；

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与其他产品审批相关的任何上市审批的时间；

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病人权益团体的支持；以及

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对将我们的产品与其他药物一起使用的任何限制。

我们目前没有营销和销售组织，也没有 公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的 产品，我们可能无法产生收入。

我们目前没有销售或营销 基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。要使我们获得市场批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立销售、营销和 分销能力，这可以由我们自己来实现，也可以通过与第三方的协作或其他安排来实现。

建立我们自己的销售和营销能力是有风险的。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力预计将是昂贵的 ，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将自己的产品商业化的因素包括：

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我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售人员和 营销人员；

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我们无法筹集建设商业化基础设施所需的资金；

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销售人员无法接触到医生或对足够数量的医生进行有关我们产品的益处的培训 ；

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任何地域的第三方付款人覆盖范围和报销都不理想；

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缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用 。

如果我们与第三方达成协议进行销售和 营销服务，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方 达成安排来营销和销售我们的候选产品，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和 注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致 其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

医药产品的开发和商业化竞争激烈。对于我们当前的候选产品，我们面临着 竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临竞争，这些候选产品来自世界各地的大型制药公司、专业制药公司以及现有或 新兴生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。目前有许多制药和生物技术公司正在进行精确肿瘤学疗法的优化开发，以便有效地针对具有高度未满足需求的癌症的关键驱动机制，包括黑钻石治疗公司、星座制药公司、Repare治疗公司、革命药物公司、接力治疗公司和Zentalis制药有限责任公司(Zentalis PharmPharmticals，LLC)，这些公司都进行了优化，以有效地针对高需求癌症的关键驱动因素机制，包括黑钻石治疗公司、星座制药公司、Repare治疗公司、革命药物公司、接力治疗公司和Zentalis制药公司。此外，我们可能面临来自追求基于适应性抗性靶向途径的候选产品开发的公司的竞争， 包括Amgen Inc.或Amgen、AbbVie Inc.或AbbVie、阿斯利康(AstraZeneca PLC)、阿斯利康(AstraZeneca)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、强生(Johnson&Johnson)、辉瑞(Pfizer Inc.)、辉瑞(Pfizer)、拜耳(Bayer AG)或拜耳(Bayer AG)和诺华国际(Novartis International)。

具体地说，关于我们的主要候选产品，我们预计我们目前的候选产品 PRT543和PRT811将与目前处于临床开发中的其他PRMT5抑制剂竞争，包括葛兰素史克(GSK3326595)、强生的那些(JNJ-64619178)和辉瑞(PF-06939999)。这些其他候选产品的开发努力和临床结果可能不成功，例如，这可能会导致人们对PRMT5抑制剂的负面看法，并对我们候选产品的监管审批流程产生负面影响，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。对于我们的候选产品PRT1419，其他公司正在开发单疗法和/或联合试验 的MCL1抑制剂，包括安进(AMG176)、阿斯利康(AZD5991)和诺华(MIK665)。对于我们的临床前CDK9计划，阿斯利康和拜耳都有处于第一阶段临床试验的CDK9计划。

我们正在竞争或未来可能与之竞争的许多公司(无论是单独竞争还是通过合作)在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们 更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。小型公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手 ，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理以及销售和营销人员、建立 临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

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此外，我们还在整个肿瘤学市场面临更广泛的竞争，以获得高性价比和可报销的癌症治疗。市场上有多种治疗癌症的药物可供选择。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。虽然我们的候选产品(如果有 获得批准)可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争，但如果它们最终与这些疗法结合使用或作为这些疗法的辅助使用，我们的候选产品可能无法与它们竞争。这些药物中有一些是品牌药物，受专利保护，其他药物是仿制药。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制产品或特定品牌产品。因此，我们成功推向市场的任何候选产品要想获得市场接受度， 并获得相当大的市场份额，都可能带来挑战。此外，许多公司正在开发新的肿瘤疗法，随着我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，我们无法预测 护理标准会是什么。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们当前或未来的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、管理更方便、成本更低或标签更优惠的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手还可能比我们获得的任何批准更快地获得FDA、外国监管机构或其产品的其他营销或监管批准，这 可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素(如果获得批准)很可能是它们的功效、安全性、 便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的 定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会以 方式显著更改审批要求，这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期从市场或产品许可批准后开始 。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些国外 市场，处方药价格即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会 受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利定价 限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。

我们将任何候选产品成功商业化的能力还将在一定程度上取决于 这些产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人(包括政府医疗计划、私人健康保险公司和其他组织)获得保险和足够的报销。第三方付款人决定他们将支付哪些 药物，并建立报销级别。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出，它决定新药是否在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销，以及在多大程度上得到报销。私人支付者经常(但不总是)遵循CMS关于承保和报销的决定。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来 控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并挑战医疗产品的 价格。承保范围和报销金额可以

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不适用于我们商业化的任何产品，即使这些产品可用，报销级别也可能不能令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格 。为我们的产品获得并维持承保范围和足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围 和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功将我们获得营销批准的任何产品 候选产品商业化。

此外，我们可能会自行或与 合作者为我们的候选产品开发针对某些适应症的配套诊断测试。一旦获得批准，我们或我们的合作者(如果有)将被要求在我们为候选产品寻求的覆盖范围和 报销之外，单独获得这些测试的覆盖范围和报销。虽然我们尚未为我们的候选产品开发任何配套诊断测试，但如果我们开发了，由于适用于我们候选产品的相同原因，我们获得保险和 充分报销的能力存在很大的不确定性。

对于新批准的药物，在获得承保和报销方面也可能会出现重大延误，而且承保范围可能比FDA或美国以外的类似监管机构批准该药物的目的更为有限。 此外，获得承保和报销的资格并不意味着在所有情况下都会支付药物，或者按照涵盖我们的成本(包括研发、知识产权、制造、销售和分销费用)的费率支付。 新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本和报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同， 可能基于已为低成本药物设置的报销级别，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放宽，可以降低药品的净价。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付 限制，但除了联邦医疗保险的确定之外，还具有自己的方法和审批流程。我们无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的报销费率 我们开发的任何已获批准的产品都可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化 。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的 候选产品或产品造成伤害的任何索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

•

减少对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求；

•

损害我们的声誉和媒体的重大负面关注；

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由监管机构发起调查；

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临床试验参与者退出；

•

为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；

•

从我们的业务运营中分流管理和科学资源；

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向试验参与者或患者发放巨额奖金；

•

收入损失；

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•

减少管理层用于执行业务战略的资源；以及

•

无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们目前为美国和某些其他 司法管辖区提供的产品责任保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验，或者如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围 越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会 减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与员工事务和我们的 运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键员工以及吸引、留住和激励合格员工的能力。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)博士、我们的创始人兼首席执行官以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的开发和管理专业知识。我们目前没有为这些个人提供关键人物保险。虽然我们已经与我们的 高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。

我们的行业近年来经历了很高的流失率。我们在竞争激烈的制药行业中的竞争力取决于我们吸引、留住和激励具有科学、临床、监管、制造和管理技能和经验的高技能和经验人员的能力。我们在大特拉华州地区开展业务，该地区是其他制药公司以及许多学术和研究机构的所在地，导致了对合格人才的激烈竞争。由于制药公司对有限人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争的许多其他 制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬、更多样化的机会和/或 更好的职业晋升机会。任何或所有这些竞争因素可能会限制我们继续吸引和留住高素质人才的能力，这可能会对我们成功开发和商业化我们的候选产品以及按照目前的设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。

我们预计将 扩展我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2020年6月30日，我们有51名全职员工。我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发、临床运营、制造、法规事务以及如果我们的任何候选产品获得市场批准、销售、营销和分销方面。 我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，尤其是在临床开发、临床运营、制造、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得市场批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的 财务资源有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司以及开发销售、营销和分销基础设施方面的经验有限，我们可能无法有效地管理 我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。

此外，我们目前并在可预见的未来将在很大程度上依赖于某些第三方合同组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括假设

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对我们的临床试验和PRT543、PRT811和PRT1419或任何未来候选产品的制造负有重大责任。我们不能向您保证， 此类第三方合同组织、顾问和顾问的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们外包的 活动，或者如果我们的供应商或顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得PRT543、 PRT811、PRT1419或任何未来候选产品的上市批准，或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以 经济合理的条款妥善管理我们现有的供应商或顾问，或找到其他称职的外部供应商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能有效地管理增长和扩大我们的 组织，我们可能无法成功执行进一步开发和商业化PRT543、PRT811或PRT1419、我们的其他候选流水线产品或任何未来候选产品所需的任务，因此可能无法实现 我们的研究、开发和商业化目标。

我们的员工、临床试验研究人员、CRO、CMO、顾问、供应商和任何潜在的商业合作伙伴都可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易 。

我们面临员工、临床试验 调查员、CRO、CMO、顾问、供应商和任何潜在商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反了： (I)FDA法规或类似外国监管机构的法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)制造标准，(Iii)联邦和州健康和 数据隐私、安全、欺诈和滥用，政府价格报告，透明度报告要求，以及美国和国外的其他医疗法律法规，(Iv)性骚扰和其他工作场所不当行为，或{完整、准确地报告财务信息或数据。此类不当行为还可能涉及对在临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管 制裁，并对我们的声誉造成严重损害。

我们打算在此产品完成之前采用适用于所有 员工的行为准则，以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和 防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他因未能遵守这些法律或法规而引起的诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划)之外、合同损害、声誉损害、利润减少 和未来收益、额外的诚信报告和监督义务，以及削减或重组我们的

我们的内部信息技术系统或我们的第三方CRO、CMO或其他供应商、承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、网络攻击、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会导致我们的开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或者 阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。情况危急

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我们以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们还将运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方CRO、CMO、供应商以及其他可以访问我们机密信息的承包商和顾问。我们的内部信息技术系统和基础设施也容易受到自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。系统故障或停机，包括由于全球对某些基于云的系统的需求在新冠肺炎的情况可能会影响我们及时履行这些职能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。此类故障可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

尽管实施了安全措施 ，但考虑到它们的规模和复杂性以及它们维护的机密信息的数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的系统可能容易因服务中断、系统故障、我们的员工或第三方服务提供商的事故、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及 电气故障，以及我们员工的疏忽或故意行为造成的安全破坏而受到故障或其他损害或中断。 我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的系统可能会因服务中断、系统故障、员工或第三方服务提供商的事故、自然灾害、恐怖主义、战争和电信故障以及员工的疏忽或故意行为而破坏安全或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性和 威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能危及我们的系统基础设施，或我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击 和入侵的数量、强度和复杂性的增加，发生安全漏洞或破坏的风险普遍增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。新冠肺炎大流行通常增加了可供利用的攻击面，因为越来越多的公司和个人在线工作和远程工作 ，因此，潜在发生网络安全事件的风险以及我们针对此类事件降低风险的投资都在增加。例如，钓鱼和垃圾邮件以及希望利用最近的新冠肺炎大流行为自己谋利的黑客的社交工程尝试 有所增加。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法实施 针对所有此类安全威胁的有效预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息, 我们可能会招致责任和声誉损害，PRT543、PRT811、PRT1419或任何未来候选产品的进一步开发和商业化 可能会推迟。临床试验参与者个人数据的任何泄露、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚，包括根据HIPAA以及美国其他相关的州和联邦隐私法。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险提供的网络安全保险的限制。如果我们的第三方CRO、CMO、供应商以及其他承包商和顾问的信息技术系统 受到中断或安全漏洞的影响，我们针对此类第三方的追索权可能不足，我们可能不得不花费 大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件。

虽然我们迄今尚未经历任何此类系统故障、事故或安全漏洞，并相信我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资降低了未来发生此类事件的可能性，但我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统发生重大故障、数据泄露、入侵，或我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的故障，或其他可能对我们的声誉、业务和运营产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他公司的运营中断

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如果是承包商和顾问，可能会对我们的计划造成重大干扰，我们候选产品的开发可能会延迟。此外，PRT543、PRT811、PRT1419或任何其他候选产品的临床试验数据 丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的信息系统受到严重破坏，或安全漏洞可能导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或 阻止访问机密信息，从而对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守 联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任， 这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的

违反健康和数据保护法律法规可能导致政府执法 行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规的约束 (即涉及隐私和数据安全的法律法规)。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康 信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能 适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从受HIPAA(经HITECH修订) 隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的 实体维护的可单独识别的健康信息，可能会受到刑事处罚。

国际数据保护法， 包括法规2016/679(称为一般数据保护法规或GDPR)，也可能适用于在美国以外获取的与健康相关的信息和其他个人信息。GDPR于2018年5月25日生效。GDPR 在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达全球年收入的2000万欧元或4%。该法规对个人信息的收集、使用和披露提出了许多新的要求，包括更严格的关于同意和必须与数据主体共享其个人信息如何使用的信息的要求，有义务通知 监管机构和受影响的个人个人数据被违反，广泛的新的内部隐私治理义务，以及履行个人在其个人信息方面扩大的权利(例如，访问、 更正和删除其数据的权利)的义务。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立 其他机制以确保遵守新的欧盟数据保护规则。此外，GDPR禁止将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据保护。瑞士也采取了类似的限制措施。虽然有法律机制允许将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国，但它们仍面临悬而未决的法律挑战，如果成功，这些机制可能会使这些机制失效, 限制我们处理欧洲以外欧洲人个人数据的能力，并对我们的业务造成不利影响。例如，在2020年7月，欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾牌(Privacy Shield)，允许已通过隐私盾牌自我认证的公司将个人数据从欧盟转移到美国。达到 范围

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如果我们依赖Privacy Shield，我们将来将无法这样做，这可能会增加我们的成本和我们高效处理来自欧盟的个人数据的能力。

此外，英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。具体地说， 虽然《2018年数据保护法》实施了严格的条款，是对GDPR的补充，该法案于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但仍不清楚根据GDPR，将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法。 该法案是对GDPR的补充，于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效。在过渡期内(即至2020年12月31日)，欧盟法律将继续适用于英国，包括GDPR，之后GDPR将转换为 英国法律。从2021年开始，联合王国将成为GDPR下的第三个国家。但是，根据GDPR以及适用的欧盟成员国和英国隐私法，我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。

此外，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创建了新的个人隐私权(如CCPA中所定义)，并对处理消费者或家庭的某些个人数据的实体规定了更高的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供新的方式选择不出售或转让某些个人信息，并为消费者提供额外的诉讼理由。CCPA于2020年1月1日生效，可能会影响我们的业务活动， 说明我们的业务易受与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的 义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。不遵守美国和国际数据保护法律法规可能 导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取信息的临床试验 受试者，以及与我们共享此信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了 个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传， 可能会损害我们的业务。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响 我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们公司位于特拉华州。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医学疫情，包括新冠肺炎大流行、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方CMO的制造设施，可能会对我们的业务运营能力(尤其是日常运营能力)产生实质性的不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。例如，我们的业务主要集中在美国东海岸， 任何不利的天气事件或自然灾害，如飓风或大雪，都可能对我们的大部分业务产生实质性的不利影响。极端天气条件或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或很大一部分 ，损坏关键基础设施(如我们的研究设施或我们第三方CMO的制造设施)，或者以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务 。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会招致巨额费用，这可能

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对我们的业务有实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施 发生意外或事件，我们不能向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们第三方CMO的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法 运行，即使是在很短的时间内，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

税收法律或法规的变更 如果对我们不利，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这 可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的立法，非正式名称为减税和就业法案，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于减税和就业法案的指导可能会影响我们， 减税和就业法案的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了减税和就业法案的某些条款。此外，还不确定各州 是否以及在多大程度上符合减税和就业法案、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税，以及根据减税和就业法案、CARE法案或未来的改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税收资产的价值产生重大影响，这可能会对我们的递延税收资产的价值产生重大影响一次性 费用，可能会增加我们未来在美国的税费。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上遭受了重大亏损 ，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。自2017年12月31日或之前的纳税年度发生的未使用亏损将结转以抵销未来 应税收入(如果有)，直到此类未使用亏损到期。根据经CARE法案修改的减税和就业法案，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会 无限期结转，但此类联邦净营业亏损(特别是在2020年12月31日之后的应税年度产生的净营业亏损)在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣除额限制为本年度应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案或CARE法案。此外，如果我们经历或已经经历所有权变更，我们当前和未来的未使用损失和其他税务属性可能会受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《税法》)第382和383节的限制 ，所有权变更通常被定义为特定股东在三年内对我们的 股权所有权的变化超过50个百分点(按价值计算)。我们尚未完成第382条的研究，以评估所有权变更是否发生，或者自我们成立以来，由于此类研究的复杂性和成本，以及未来可能会有更多所有权变更的事实，是否发生了多次所有权变更。因此，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的净营业亏损结转(特别是在2020年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损结转)可能会在使用之前到期。, 我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损结转的扣除可能是有限的 ，如果我们经历了所有权变更(或者如果我们之前经历了这样的所有权变更)，我们能够使用我们所有的变动前净营业亏损、结转和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)抵消我们变动后收入或税收的能力可能有限。州税法的类似条款也可能适用于限制我们使用累计州税 属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制净营业亏损的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现了 盈利，我们也可能无法使用净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

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我们可能会进行战略性交易，这可能会影响我们的 流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会时不时地考虑战略性交易，例如收购公司、业务或资产以及产品、候选产品或技术的外部许可或内部许可 。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和 投资。任何此类交易都可能需要我们招致非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期或长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的 管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括：

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承担未知负债；

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中断我们的业务，将我们管理层的时间和注意力转移到 以开发收购的产品、候选产品或技术；

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发生巨额债务或股权证券稀释发行，以支付收购费用 ；

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收购和整合成本高于预期；

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资产或商誉或减值费用的减记；

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摊销费用增加；

•

将任何被收购企业的运营、系统和人员与我们的运营、系统和人员合并的难度和成本；

•

由于管理层和所有权的变更 导致与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系受损；以及

•

无法留住任何被收购企业的关键员工。

我们的投资组合可能会受到市场、利息和信用风险的影响，这可能会降低其价值。

由于利率上升、我们的商业货币市场账户投资组合中包含的债券 和其他证券评级下调，以及全球金融市场的不稳定降低了我们投资组合中包含的证券的流动性，我们的投资价值可能会下降。此外， 新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球一些或所有国家的金融市场产生不利影响。这些事件中的每一个都可能导致我们记录费用，以降低我们 投资组合的账面价值，或者以低于收购成本的价格出售投资。尽管我们试图通过分散投资和持续监控投资组合的整体风险状况来降低这些风险，但我们投资的价值仍可能下降。

与知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，包括我们的竞争对手在内的第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利的 影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们的专有技术的能力 我们认为这些技术对我们的业务很重要，包括在美国和其他国家/地区寻求、获得和维护专利保护，这些专利保护旨在涵盖我们候选产品的组成，例如PRT543、 PRT811和PRT1419、它们的使用方法、相关技术和其他对我们的业务非常重要的发明。除了专利保护外，我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或 我们认为不适合专利保护的方面。如果我们不这么做

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如果我们充分追求、获取、维护、保护或强制执行我们的知识产权，包括我们的竞争对手在内的第三方可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势， 这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

为保护我们的专利地位，我们 目前已在美国提交了与我们认为对我们的业务重要的候选产品相关的专利申请，包括与覆盖我们化合物的物质的组成、 制造此类化合物的工艺以及此类化合物在治疗中的使用有关的专利申请。我们还在国外提交了与PRT543相关的专利申请。专利申请和审批过程昂贵、耗时和复杂。我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交、 起诉和维护所有必要或可取的专利申请。我们也无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会作为专利在任何 特定司法管辖区颁发。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，根据我们可能加入的任何未来许可 协议的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得许可的技术。因此，这些专利 和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。

此外，生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。 到目前为止，美国或许多外国司法管辖区都没有出现一致的政策。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。此外，生物和医药产品专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这些问题已经成为许多诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发， 范围，有效性，可执行性和商业价值都是高度不确定的。因此，我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)、任何此类专利的广度、是否会发现 任何已颁发的专利无效和不可执行或是否会受到第三方的威胁，或者任何已颁发的专利是否会有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。虽然我们已经提交了涵盖当前候选产品的 方面的专利申请，但我们目前只有一项涵盖PRT543的已颁发美国专利预计不早于2038年8月9日到期，另一项涵盖PRT811的已颁发美国专利预计不早于2039年3月14日 到期。我们还没有为我们所有的候选产品颁发专利。

我们未决的 专利申请不能针对实践此类申请中要求的技术的第三方强制执行，除非且直到至少有一项专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求， 目前，第一个提交专利申请的人通常享有专利权。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学 文献中发现的发布通常落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍是保密的，因此我们不能确定我们是第一个提交或发明(2013年3月16日之前)与我们的 候选产品相关的专利申请的公司。此外，我们还进入了与有权访问我们研发成果的机密或可申请专利方面的各方(如 我们的员工、合作者、CRO、CMO、医院、独立治疗中心、顾问、独立承包商、供应商、顾问和其他第三方)签订的保密和保密协议；但是，这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果 ，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，如果第三方提交了与我们的候选产品或技术相关的专利申请，我们可能无法获得我们自己对这些候选产品或技术的 专利权。

此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或未决的专利申请可能会在中国的法院或专利局受到挑战。

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美国和国外。例如，我们可能受制于第三方在发行前向美国专利商标局提交现有技术，或在美国或其他地方参与 授权后审查程序、异议、派生、撤销、撤销审查、各方间审查或干预程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利的 裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者 导致我们无法在不侵犯第三方权利的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定发明的优先权，或在授予专利后 挑战程序，例如在外国专利局的异议，挑战发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致排他性丧失或我们的专利权利要求全部或部分缩小、无效或 无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此类 挑战还可能导致巨额成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，考虑到开发、测试和监管审查候选新产品所需的时间，我们保护候选产品的专利可能会在候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法 为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们的一些专利和专利申请可能会在未来与第三方 共同拥有。如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的任何第三方共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可能 能够将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类 共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们未决的和未来的 专利申请可能不会导致颁发专利来保护我们的候选产品(全部或部分)，或者不会有效地阻止其他公司将竞争产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释 的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利 。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。

即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们也不能以能够为我们提供任何有意义的 保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小， 专利申请颁发后可以重新解释其范围。因此，我们不知道我们的任何候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手和其他第三方可能能够 通过开发类似或替代的技术或产品来规避我们的专利不侵权的方式。我们的竞争对手和其他第三方也可能寻求批准销售他们自己的产品， 与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者，我们的竞争对手或其他第三方可以通过 分别向FDA提交简化的新药申请(ANDA)或FDCA第505(B)(2)条下的新药申请，在此期间声称我们拥有的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，从而寻求营销任何已批准产品的仿制药版本或后续版本。 在这些情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或 无法强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护 。

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上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，未来的专利可能受到一个或多个第三方的权利保留。例如，在未来产生专利权或技术的研究部分由美国政府资助的范围内，政府可以对任何由此产生的专利和技术拥有某些权利，包括授权政府使用发明或让他人代表政府将发明用于非商业目的的非独家许可。如果美国政府 随后决定行使这些权利，则不需要聘请我们作为其承包商。这些权利还可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动 ，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类政府资助发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对上述专有权的任何行使都可能损害 我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

更改美国和其他司法管辖区的专利法 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，可能会增加这些不确定性和成本。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。例如，《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后复审、各方间复审和派生程序)来攻击专利有效性的附加程序。此外，《莱希-史密斯法案》将美国专利制度从？第一个发明？系统连接到？最先提交的文件一种系统，假设满足其他可专利性要求，则第一个提交专利申请的发明人将有权获得发明的 专利，而不管所要求保护的发明是否是第三方最先发明的。这个最先提交的文件但是，条款仅在2013年3月16日生效。目前还不清楚莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。但是，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的 发明更难获得专利保护，并增加围绕我们或我们未来的协作合作伙伴专利申请的起诉以及我们或我们未来的协作合作伙伴颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。 所有这些都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

此外， 企业在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利 保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。此外， 最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们实施专有技术的能力。根据美国国会未来的行动， 美国法院、USPTO和相关机构其他国家的立法机构，管理专利的法律和法规

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可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合产生重大不利影响，并削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会卷入诉讼或行政纠纷，以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。为了打击侵权、挪用或其他违规行为，我们可能会被要求提交侵权、挪用或其他违规索赔，这可能既昂贵又耗时 ，分散了我们的管理层、业务人员和科学人员的时间和注意力。此外，我们在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动 。

除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之的反诉外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能导致这些当事人对我们提出 反索赔，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权。在美国的专利诉讼中，质疑所主张专利的有效性、可执行性或范围的反诉是司空见惯的。同样，第三方可能会对我们提起法律诉讼，要求我们声明我们的某些 知识产权未被侵犯、无效或不可执行。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。

在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或 不可执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利的 权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括发明为理由，决定我们无权阻止另一方使用争议中的发明。涉及我们 专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。如果被告 胜诉，认为我们的某个候选产品的专利无效或不可强制执行，我们可能会失去该候选产品的至少部分甚至全部专利保护。竞争药品也可能 在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家/地区销售。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的药物。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们 声称的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不发布禁止进一步侵权行为的禁令 ，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些 机密信息可能会在诉讼期间因披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们有足够的财政或其他资源来提交和追查此类侵权索赔 这些索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何 好处。

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此外，第三方还可以向美国的行政机构或外国当局提出无效或 不可执行性索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、当事各方之间的复审、授予后复审、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，从而 这些专利不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足多项法定 要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、未启用或书面描述。不可执行性主张的理由可能是与专利起诉有关的人在起诉专利期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。此外，可能存在我们知道但不相信与我们当前或未来的专利相关的现有技术，但这可能会 被确定为使我们的专利无效。如果第三方在无效或不可强制执行的法律断言中获胜，我们可能会失去对一个或多个候选产品的至少部分甚至全部专利保护 。任何这种专利保护的丧失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法在全球范围内有效地保护或执行我们的知识产权和专有权利 。

在全球所有 国家/地区对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。某些国家对可专利性的要求可能不同， 尤其是在发展中国家。此外，未来的任何知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，竞争对手和其他第三方可能会在我们 未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国和 我们执行专利以阻止侵权活动的能力可能不足的地区。这些产品可能会在我们没有任何专利权或未来的任何专利权或其他知识产权或专有权利可能无法有效或不足以阻止它们与我们竞争的地区和司法管辖区与我们的产品竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们保护和执行知识产权和专有权利的能力可能会 受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权和专有权利方面遇到了重大问题。例如，包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度并不看好专利和其他知识产权或专有权利的执行，特别是与生物技术产品有关的专利和其他知识产权或专有权利，这可能使我们很难 阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权或专有权利。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须将许可授予第三方 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们 业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。在外国 司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼，无论成功与否, 可能导致大量成本，并将我们的努力和资源从业务的其他方面转移，可能会使我们的

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专利、商标或其他知识产权和专有权利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能 引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算保护我们产品在主要市场的知识产权和专有权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护 我们的知识产权和专有权利的努力可能是不够的。

如果我们因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利而被起诉 ，此类诉讼或纠纷可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的 候选产品的开发或商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。如果发现任何第三方专利、专利 申请或其他专有权利涵盖我们的候选产品或任何相关的配套诊断程序或其成分、使用方法或制造方法，我们可能会被要求支付损害赔偿金(金额可能很大)，并且我们 不能在没有获得许可的情况下制造或营销我们的候选产品，或者在没有获得许可的情况下这样做(许可可能无法按商业合理的条款提供)，或者根本无法获得许可。

我们未来可能会参与或威胁与我们在业务中使用的候选产品和技术有关的知识产权或专有权方面的对抗性诉讼或诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的候选产品受 他们的专利保护。我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且可能在提交后的18 个月或更长时间内保密，而且专利声明可以在发布前进行修改，因此现在可能有一些正在处理的申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。如果专利持有者认为我们的候选产品侵犯了其专利权，即使我们的技术已获得专利保护，该专利持有者也可能起诉我们。此外，我们可能会面临来自没有相关药品收入的非执业实体，我们自己的专利组合可能因此对他们没有威慑作用。

生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼， 我们可能会成为与我们候选产品的知识产权或专有权相关的诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。第三方 可以基于现有或未来的知识产权或专有权利向我们主张侵权、挪用或其他索赔。知识产权诉讼和其他纠纷的结果会受到不确定因素的影响， 无法提前充分量化。制药和生物技术行业生产了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的 产品或使用或制造产品的方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的 候选产品、产品或使用方法、制造或其他适用活动没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可强制执行，我们可能无法成功 做到这一点。然而，证明无效或不可执行性是困难的。例如，在美国，要证明无效性，需要出示清晰而令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性推定。即使 如果我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性或可执行性问题上做出有利于我们的裁决。即使我们在这些诉讼中胜诉, 我们可能会 产生大量成本，我们的管理层、商业和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中，这可能会严重损害我们的业务和运营业绩。此外，我们 可能没有足够的资源来成功完成这些操作。

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如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了 第三方的知识产权或专有权利，而我们未能成功证明此类知识产权或专有权利无效或不可强制执行，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止 开发、制造或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能需要获得此类第三方的许可才能使用侵权技术，并继续开发、制造或 营销侵权候选产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得这样的许可，也可以在 非独家条款，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够使用授权给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯此类第三方专利权，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括 三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务 ，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响 。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或 顾问或我们盗用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的一些员工和顾问目前或以前受雇于大学或其他 生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。这些员工和顾问可能行使了所有权，保密和竞业禁止协议，或类似的协议，与其他目前或以前的工作有关。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控使用或披露了 第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员或遭受损害。此类知识产权 可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们 成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工、顾问和 承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权提出索赔或向我们索赔。此外，此类协议可能不会自动执行，因此在未执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权可能无法转让给我们，并且我们可能无法获得此类转让。此外，这样的协议可能会被违反。此外，我们还与各学术机构签订了多项赞助研究 协议，与我们的主要候选产品相关。其中一些学术机构可能没有与其员工和顾问签订知识产权转让或类似协议，这可能会导致我们就任何知识产权的所有权提出或向我们提出索赔 。因此，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的 知识产权的所有权。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散我们高级管理人员和科学人员的注意力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们候选产品的改进权利可能由 第三方持有。

在测试我们的候选产品的过程中，我们与 第三方签订了进行临床测试的协议，其中规定，对我们候选产品的改进可以由一方单独拥有，也可以由双方共同拥有。如果我们确定将我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势需要 第三方独有的此类改进的权利，则我们可能需要获得该第三方的许可才能使用这些改进并继续开发、制造或营销候选产品 。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得这样的许可证，它也可以在非独家条款， 从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问授权给我们的相同技术。如果不能以合理的商业条款或根本不能获得许可，或无法获得独家许可，可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。如果我们确定我们与第三方共同拥有的改进权对于将我们的产品 候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从该第三方获得独家许可。如果我们无法获得对此类改进感兴趣的任何此类第三方共同所有者的独家许可 ，则这些共同所有者可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类知识产权共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类知识产权，而此类合作可能不会提供给我们。 上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的专利期限可能不足以保护我们在产品上的竞争地位。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。根据我们为任何候选产品获得的FDA上市批准的时间、持续时间和其他因素，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期延长。我们希望在美国寻求延长专利期限 ，如果可能，还会在我们起诉专利的其他国家/地区寻求延长期限。在美国，Hatch-Waxman修正案允许专利期在专利正常到期后延长最多五年，仅限于批准的 适应症(或在延长期内批准的任何其他适应症)，作为对赞助商在监管审查过程中失去的专利期的补偿，在此期间，赞助商无法将其新产品进行商业营销。专利期 延期不能超过自产品批准之日起14年的剩余专利期，只有一项适用于批准药物的专利有资格延期，只有涉及批准药物的权利要求、使用方法或制造方法才能延期，延期申请必须在专利到期前提交。但是，包括美国FDA和USPTO在内的适用机构以及其他国家的任何同等监管机构可能不同意我们对我们的专利是否可以进行此类延长的评估，可能会拒绝批准对我们的专利进行延长。 美国的fda和美国专利商标局 以及其他国家的任何同等监管机构可能不同意我们对我们的专利是否有这样的延期的评估, 或者可能会批准比我们请求的 更有限的延期。我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在 相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手和其他第三方可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的 批准，并通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品 。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

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获得和维护我们的专利保护有赖于 遵守政府专利局提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利局。美国专利商标局和外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他 要求。未来，我们可能会依赖许可合作伙伴支付这些费用，原因是美国和对于未来的任何许可专利和专利申请，必须遵守 有关非美国专利代理机构的这些其他要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致 放弃或失效专利或专利申请，从而导致相关司法管辖区部分或全部丧失专利或专利权。可能导致放弃 或专利申请失效的不合规事件包括但不限于：未在规定期限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未正确合法化和提交正式文件 。在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能会以相似或相同的技术产品进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响 。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务也会受到损害。

我们 依靠专有技术专有技术和商业秘密保护及保密协议，用于保护不可申请专利的专有技术或商业秘密或 我们选择不申请专利的专有技术或商业秘密。我们寻求保护我们的商业秘密和专有技术，部分方法是与有权获得此类知识的各方 签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、CMO、CRO、医院、独立治疗中心、供应商、合作者和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密协议和 发明或专利转让协议。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。此外，我们的保密协议和其他合同保护可能不足以保护我们的知识产权免受未经授权的披露、第三方侵权或 挪用。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国和某些外国司法管辖区的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人 , 利用这些技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的业务、财务状况、 经营结果和前景可能会对我们的业务和竞争地位造成重大损害。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权 权利具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造类似于我们可能开发的任何候选产品的产品，或者 使用类似的相关技术，而这些技术不在我们可能许可的或未来可能拥有的专利的权利要求范围内；

59

•

我们或任何未来的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是 第一个使我们许可或将来可能拥有的已发布专利或未决专利申请涵盖的发明；

•

我们或任何未来的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是 第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的任何知识产权；

•

我们的未决专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利 ；

•

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战；

•

我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的 国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

他人的专利可能会损害我们的业务；以及

•

我们可能会选择不申请专利以保护某些商业秘密或知道如何使用， 第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。

如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股目前不存在公开市场，我们普通股的活跃和流动性的交易市场可能永远不会发展。因此，你可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)的价格转售普通股。

在此次发行之前，我们普通股的股票市场不存在，我们股票的活跃交易市场在此次发行后可能 永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开募股(IPO)价格是通过与承销商谈判确定的，谈判价格可能不能代表本次发行后我们 普通股的市场价格。我们普通股的市值可能会从首次公开募股(IPO)价格下跌。由于这些和其他因素，您可能无法以初始 公开发行价或更高的价格转售您持有的普通股。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低您的 股票的公平市值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期 ，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将 受到多种因素的影响，包括：

•

与我们 候选产品或未来开发计划的计划和持续开发相关的费用水平变化，包括扩大CMC费用；

60

•

临床试验的结果，或由我们、未来的合作者或许可合作伙伴添加或终止未来的临床前试验或 临床试验或资金支持；

•

我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们可能根据现有或未来安排支付或收到付款的时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

•

我司可能涉及的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销诉讼 ；

•

关键人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、资产剥离、剥离、合资、战略投资或改变业务战略；

•

如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，该批准的条款 以及该候选产品的市场接受度和需求；

•

影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管动态；以及

•

一般市场和经济状况的变化，例如由于最近的新冠肺炎大流行。

如果我们的季度经营业绩 低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的普通股价格 大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会导致我们普通股的 购买者在此次发行中蒙受重大损失。

此次 发行后，我们普通股的市场价格很可能波动很大，会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格 出售其普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括招股说明书题为风险因素的这一节中描述的其他风险和以下因素：

•

我们的候选产品、我们的 竞争对手或我们未来的合作者的注册或临床试验结果，或者我们候选产品的开发状态的变化；

•

美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们候选产品的法律或法规的变化；

•

有竞争力的产品或技术的成功；

•

我们、我们的未来商业化合作伙伴或竞争对手对新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间；

•

监管机构对我们的产品、临床研究、 制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

•

我们收购或许可内 其他技术、产品或候选产品；

•

关于任何未来合作的发展，包括但不限于与 开发和商业化合作伙伴的合作；

61

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•

有关专利或其他专有权利(包括专利)的发展或争议， 诉讼事项以及我们为候选产品和产品获得专利保护的能力；

•

我们是否有能力筹集额外资本，以及我们筹集资金的条款；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

收益预估的实际或预期变化或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或本行业总体建议的变化 ；

•

我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师预测或 指导；

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

•

宣布和预期进一步的融资努力；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们普通股的股价和成交量的波动；

•

我们、内部人士或股东出售我们的普通股；

•

我们普通股的集中所有权；

•

会计原则的变化；

•

恐怖主义行为、战争行为或大范围内乱时期；

•

自然灾害和其他灾害；

•

一般经济、行业和市场状况，或其他事件或因素，其中许多 不是我们所能控制的，例如最近新冠肺炎大流行。

此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关，或者与发行人的经营业绩不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险 或任何广泛的其他风险，包括本风险因素一节中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性的不利影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并 分散管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

由于此产品，您将 立即体验到大量稀释，并在未来可能会经历更多的稀释。

您在本次发行中购买的普通股将立即遭受重大稀释。如果您 在此次发行中以每股19.00美元的首次公开募股价格购买普通股，并假设承销商不在此次发行中行使其购买额外普通股的选择权，您将立即 大幅稀释每股13.78美元，即差额

62

本次发售生效后的首次公开募股价格每股19.00美元与我们截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值之间的差额，以及本次发售完成后我们所有可转换优先股的流通股转换 。本次发行完成后，购买本次发行普通股的投资者自发行以来将贡献股东投资总额的52.2% ，但仅拥有已发行普通股的19.6%。

此外，我们过去曾发行期权，以远低于首次公开募股价格的价格收购普通股 。截至2020年6月30日，根据我们修订的2016年股票激励计划，共有3578,863股普通股可行使未偿还期权。如果这些未偿还期权最终被行使，您将 遭受进一步稀释。

出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格 下跌。

根据截至2020年8月21日的已发行股份，本次发行完成后，我们将拥有42,454,631股普通股和无投票权普通股。在这些股票中，本次发行的普通股只有8325,000股，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则只有9,573,750股将在此次发行后立即在公开市场上自由流通，不受限制。我们的每一位高级职员、董事和几乎所有的股东 都已经或将要加入与承销商签订的锁定协议，限制他们出售或转让股票的能力。与本次发行相关的锁定协议将于本招股说明书发布之日起180天内到期。然而，我们的承销商可以自行决定允许我们的高级管理人员、董事和其他受合同禁售期约束的现有股东在禁售期满之前出售股票。锁定协议到期后，根据截至2020年8月21日的已发行股票 ，至多34,126,401股普通股(包括转换无投票权普通股时可发行的股票)将有资格在公开市场出售，约31,175,064股 由我们的高级管理人员、董事及其附属实体持有，并将受1933年证券法(修订本)或证券法第144条规定的成交量限制。此外，在各种归属协议、锁定 协议以及证券法第144和701条规定允许的范围内，截至2020年8月21日受未偿还期权约束的3,513,031股普通股将有资格在公开市场出售。

本次发行后，截至2020年8月21日，持有我们总计33,409,958股已发行普通股(包括通过转换无投票权普通股而发行的股票)的持有者将有权在一定条件下要求我们提交有关其股票的注册 声明，或将其股票包括在我们可能为自己或我们的股东提交的注册声明中。我们还打算登记我们可能根据股权激励计划发行的普通股。一旦我们 登记了这些股票，它们将能够在发行时在公开市场上自由出售，但必须遵守上述禁售期协议下的180天禁售期，以及题为承销的章节中的禁售期。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股 ，包括行使我们的已发行期权后发行的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的运营。为了 筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们 普通股的市场价格。

63

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们 是否适当地使用收益。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。如果我们不以提升股东 价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表 不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。 我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票 表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果一个或多个此类分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加 重大控制。

根据截至2020年8月21日我们普通股的实益所有权 ，在本次发行之前，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们88.3%的有表决权股票， 完成此次发行后，同一集团将持有我们已发行有表决权股票的65.3%(假设没有行使购买额外股份的承销商选择权，没有行使我们的已发行认股权证或期权，也没有购买本次发行中的 股票在每种情况下，假设将我们的可转换优先股的所有流通股转换为我们的普通股。通过将其持有的 股无投票权普通股转换为普通股，该集团的投票权可能会增加。此外，我们的某些董事、高管、员工和其他与我们有关联的人员已表示有兴趣以定向股票计划的首次公开发行价格购买本次发行中总计高达5.0%的普通股 。因此，如果这些股东一起行动，将继续对需要股东 批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。这些 股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这样的控制权变更将使我们的其他股东受益。, 这 可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。此外，我们的两名董事博尼塔博士和纽博士分别隶属于OrbiMed Private Investments VI，LP和Baker Brothers Life Sciences L.P.，他们各自都是重要的股东。虽然根据适用的规则和法规，这些关系已被我们的董事会确定为独立的 ，但当我们的董事会面临可能对我们及其附属公司产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。 股权和董事关系的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。

64

我们的现有股东或他们的关联实体参与此次发行可能会减少我们普通股的公众流通股。

如果我们的 作为我们的关联公司或其关联实体的现有股东参与此次发行，此类购买将减少本次发行后我们普通股的非关联公众流通股，即我们的高级管理人员、董事和关联股东未持有的普通股数量 。公众流通股的减少可能会减少在任何给定时间可以交易的普通股数量，这可能会对我们 普通股的流动性产生不利影响，并压低您在此次发行中可能能够出售的普通股的价格。

我们普通股的双重类别结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您对某些交易的可见性 。

我们普通股的双重股权结构 可能会限制您影响公司事务的能力。我们普通股的持有者每股有一票的投票权，而我们没有投票权的普通股的持有者没有任何投票权。尽管如此，我们的无投票权普通股 的每股股票可由其持有人通过向我们发出书面通知的方式随时转换为一股我们的普通股，但受我们重述的公司注册证书中规定的限制的限制，该限制将于本次发售 完成后生效。因此，如果我们无投票权普通股的持有者在此次发行后行使选择权进行此转换，这将增加 我们无投票权普通股的先前持有者的相对投票权，并相应降低我们普通股持有者的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。例如，紧随此次发行之后，普通股将拥有100%的投票权，但如果无投票权普通股的持有者将其所有股份转换为普通股，则先前的普通股将拥有73.8%的投票权，而先前的无投票权普通股将代表 26.2%的投票权。此外，根据修订后的1934年证券交易法第16(A)节或交易法，持有我们普通股和无投票权普通股合计超过10%的股东，但持有我们普通股10%或更少的股东，可能不需要 报告由于我们无投票权普通股的交易而导致的所有权变化，也不受公司第16(B)节的短期利润 条款的约束，因此，如果股东持有的普通股和无投票权普通股合计超过10%的普通股，但持有的普通股不超过10%，但持有的普通股不超过10%，且不是公司内部人士，则可能不需要 报告由于我们的无投票权普通股的交易而导致的所有权变化，也可能不受

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将 遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计披露控制和程序的目的是合理确保我们必须在根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息被累积并 传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障 可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外， 某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于 错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。此外，我们没有风险管理计划或流程或程序来识别和解决其他领域给我们的业务带来的风险。

65

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)不要求 遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，(Ii)减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)豁免此外，作为一家新兴的成长型公司，我们在本次招股书中只需提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。

在此次发行完成后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们被视为大型加速申报公司，当我们持有的普通股市值低于 持有的普通股市值时，就会发生这种情况。截至前一年6月30日，非附属公司等于或超过7亿美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入为10.7亿美元或更多，在这种情况下， 我们将不再是一家新兴成长型公司，或者如果我们在此之前的任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 在这种情况下，我们将不再立即成为新兴成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多 相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在此 招股说明书以及我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或 修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。在我们不再是一家新兴成长型公司或肯定且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前，一旦适用于我们财务报表的新会计准则或 修订后的会计准则适用于我们的财务报表，并且对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，我们将披露需要采用的日期 非新兴成长型公司以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们持有的股票的市值非附属公司加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或 (Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.0亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们 在我们不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司 ，我们可能会选择在Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司 减少了有关高管薪酬的披露义务。

66

我们的章程文件和 特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书和将在本次发行完成后生效的重述章程 包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他 公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些条文包括：

•

建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的 ；

•

只允许董事会确定董事会人数和填补董事会空缺 ；

•

规定董事只有在有理由且经 批准后才能被免职我们三分之二的股东；

•

需要绝对多数票才能修改我们重述的 注册证书和重述章程中的一些条款；

•

授权发行空白支票优先股，我们的董事会可以使用 来实施股东权利计划；

•

取消我们股东召开股东特别会议的能力；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东会议上 采取；

•

禁止累积投票；以及

•

确定提名进入我们董事会或 提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州一般公司法(DGCL)的第203节可能会阻止、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们组织文件中的独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。

在法律允许的最大范围内，我们重述的公司证书将在本次发售完成后生效，它将规定特拉华州衡平法院是以下事项的独家审理场所：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何主张对我们提出索赔的诉讼，受以下约束： 根据DGCL、我们的重述的公司证书或我们的重述的章程而产生的任何诉讼；或任何声称对我们提出索赔的诉讼，受以下约束： 根据DGCL、我们的重述的公司证书或我们的重述的章程而产生的任何针对我们的索赔的诉讼。本排他性论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼 。然而，它可以适用于属于排他性法院规定中列举的一个或多个类别的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的 公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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证券法第22条为联邦法院和州法院设立了同时管辖权 ，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔。我们重述的章程将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》或联邦论坛条款提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定采纳联邦论坛的一项条款 之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决 或确定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须 提交给联邦法院，而不能提交给州法院。

交易法第27条规定， 为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔，均享有联邦专属管辖权。此外，排他性论坛条款和联邦论坛条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦 法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或 持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷在 司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求 投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案和 消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的 披露以及财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规则和法规将 大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们获得 董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付大量费用才能维持足够的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的 影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。增加的成本可能要求我们降低 其他业务领域的成本，或者在产品商业化后提高价格。此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此, 随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露 和治理实践所需的更高成本。

我们目前不需要遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。根据第404条，我们将被要求 由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍处于新兴增长阶段，

68

公司，我们将不需要包括我们独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的合规性 ，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入 内部资源，可能会聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过 测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。这一过程将是耗时、昂贵和复杂的。尽管我们做出了努力， 我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点， 可能会因为对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本 股票支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展、运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会宣布或 支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。总的来说，股票市场，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务。

69

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括招股说明书摘要、风险 因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、以及业务等部分，包含有关我们和我们的行业的前瞻性声明。相信、？可能、？将、？潜在、？估计、？继续、？预期、？意图、？可能、？将、？项目、？计划、 ？预期以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性的词语。(br}？

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品PRT543、PRT811和PRT 1419， 用于治疗实体瘤和髓系恶性肿瘤；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们候选产品的进一步发现、开发和商业化所需的资金 ；

•

获得和维护我们候选产品 PRT543、PRT811和PRT1419以及其他候选产品的时间和能力；

•

与第三方就我们的 候选产品商业化达成的未来协议；

•

我们的候选产品开发活动和计划的临床试验的成功、成本和时间安排 ；

•

冠状病毒的爆发，或者新冠肺炎疫情及其对我们的业务、宏观经济和临床试验执行的潜在重大不利影响；

•

我们候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

已有或可能获得的竞争疗法的成功；

•

我们吸引和留住关键管理和技术人员的能力；

•

我们对获得、维护和执行候选产品知识产权保护能力的期望 ；

•

我们使用本次发行的净收益；以及

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计 。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、 不确定性和假设的影响，包括风险因素和本招股说明书其他部分中描述的那些风险和假设。此外，我们是在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营的，新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件以及 情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际 结果或我们预期的变化，除非法律另有要求。

70

您应阅读本招股说明书以及我们在 本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩 以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

此外，我们认为 和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，请您不要过度依赖这些陈述。

71

市场和行业数据

本招股说明书包含由独立各方和我们作出的与我们的 行业和我们经营的市场有关的估计和其他统计数据，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会、某些医疗条件的发生率以及其他行业数据。这些数据在一定程度上包含估计或 预测，涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般声明，这些出版物或其他报告中包含的 数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。由于各种因素(包括题为风险因素的章节中描述的因素)，我们所在的行业受到 风险和不确定因素的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大相径庭。

72

收益的使用

我们估计，在此次发行中，我们将从出售普通股 股票中获得约1.441亿美元的净收益，或者，如果承销商在扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，根据每股19.00美元的首次公开募股价格，行使其全额购买额外股票的选择权，我们将获得约1.462亿美元的净收益。

我们目前打算使用从此次发行中获得的净收益 ，具体如下：

•

大约1,500万至2,000万美元，用于推进PRT543的临床开发 ，包括完成我们正在进行的实体肿瘤和血液恶性肿瘤患者的第一阶段临床试验的剂量递增和扩展队列。我们可能能够启动第二阶段临床试验活动，但 将需要额外资金才能完成第二阶段临床试验；

•

大约1,500万至2,000万美元，用于推进PRT811的临床开发 ，包括完成我们正在进行的针对晚期实体肿瘤患者的第一阶段临床试验的剂量递增和扩展队列。我们可能能够启动第二阶段临床试验活动，但需要额外的 资金才能完成第二阶段临床试验；

•

大约1500万至2000万美元，用于推进PRT1419的临床开发 ，包括在R/R高风险MF或MDS和R/R NHL或MM患者中完成我们计划的第一阶段临床试验的剂量递增和扩展队列；

•

大约3,000万至4,000万美元，用于资助我们的 临床前计划的进一步发展，以提交IND文件和/或进入临床试验；以及

•

用于营运资金和一般公司用途的任何剩余金额。

根据我们对净收益的计划使用，我们估计这些资金，加上我们 现有的现金和现金等价物，将足以为我们到2022年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们的可用资本资源。

根据我们当前的计划和业务条件， 发售净收益的预期用途代表了我们的意图。我们在这些领域的实际支出金额和时间可能与我们目前的意图有很大不同，并将取决于许多 因素，包括研究和产品开发工作的成功、未来运营产生的现金以及运营我们业务的实际费用。我们可以将净收益的一部分用于收购或投资与我们业务相辅相成的 业务，尽管我们目前没有任何承诺或协议。

我们的临床前和临床前支出的金额和时间以及临床前和临床开发的程度可能因许多因素而有很大差异，包括我们当前的临床前研究和未来可能开始的临床前研究和临床试验的状态、结果和时间、与FDA和其他监管机构的产品审批流程，以及我们可能与第三方进行的任何新合作和任何不可预见的现金需求。因此，我们无法肯定地预测净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用净收益 ，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

此次发行的预期净收益不足以让我们通过 监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。

73

在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益 在短期内投资于投资级计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

74

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和 任何未来收益用于我们的业务运营，预计在可预见的未来不会向我们的普通股或无投票权普通股支付任何现金股息。

75

大写

下表列出了截至2020年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

实际基础；

•

备考基础，实施(I)在紧接本次发售完成前，(I)将截至2020年6月30日我们已发行的可转换优先股中的26,993,811股自动转换为总计26,993,811股普通股和无投票权普通股(其中10,283,905股为无投票权普通股) ，(I)在本次发行完成前 自动转换为总计26,993,811股普通股和无投票权普通股(其中10,283,905股为无投票权普通股)，(Ii)于2020年8月发行和出售3,443,612股C系列可转换优先股，净收益为4,990万美元，并在紧接本次发售之前将此类股票自动转换为总计3,443,612股普通股和无投票权普通股(其中826,466股为无投票权普通股)，以及(Iii)我们重述的 公司注册证书的备案和有效性，每次均在紧接本次发售之前；和

•

(I)上述备考调整 及(Ii)本次发售中按每股19.00美元的首次公开发售价格出售8,325,000股普通股，扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用 。

您应该阅读此表，以及标题为 选定的财务数据和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关注释的章节，每个章节都包括在本招股说明书的其他地方。

		截至2020年6月30日
		实际				形式上的				形式上的作为调整后的
		(以千为单位，不包括每股和每股 数据)
现金和现金等价物		$	29,716			$	79,626			$	223,729
可转换优先股，面值0.0001美元：32,074,008股授权股票，26,993,811股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行或已发行股票、形式或调整后的形式		$	96,385			$	—			$	—
股东(赤字)权益：
优先股，面值0.0001美元：没有授权、发行或 实际流通股；1000万股授权股份，没有发行或流通股，形式或调整后的形式			—				—				—
有表决权的普通股，面值0.0001美元：42,000,000股已发行和已发行流通股， 3,630,699股，实际；487,149,741股，预计和调整后的预计；22,957,751股，预计已发行和已发行的，预计；31,282,751股，已发行和已发行的，调整后的预计数			—				2				3
无投票权普通股，面值0.0001美元：没有授权、发行或 实际流通股；12,850,259股授权股，11,110,371股已发行和流通股，形式和调整后的形式			—				1				1
其他内容实收资本			2,105				148,397				292,499
累计赤字			(71,416	)			(71,416	)			(71,416	)
股东(赤字)权益总额			(69,311	)			76,984				221,087
总市值		$	27,074			$	76,984			$	221,087

76

上表不包括以下内容：

•

3,578,863股普通股，根据我们的2016年股票激励计划或2016计划，截至2020年6月30日，根据我们的股票激励计划，在行使期权时可发行普通股，平均行权价为每股1.77美元，其中61,509股是在2020年6月30日之后行使期权时发行的；

•

3,129,952股普通股，根据我们的2016年计划， 在2020年6月30日之后授予的未偿还期权行使时可发行普通股，平均行权价为每股12.85美元；

•

根据我们基于股票的薪酬计划为未来发行预留的5,432,876股普通股 ，包括(I)截至2020年6月30日根据我们2016计划为未来发行预留的232,876股普通股，(Ii)根据我们2020计划为未来发行预留的4,680,000股普通股， 这些普通股在紧接本招股说明书生效日期的前一天生效，本招股说明书是该计划的一部分。其中6916股普通股可在本招股说明书日期生效的股票期权(行使价等于首次公开募股价格)时发行，以及(Iii)520,000股根据本招股说明书保留供未来发行的普通股，于本招股说明书的生效日期 生效。在紧接本招股说明书日期的前一天，我们2016计划下可供发行的剩余股份被添加到我们2020计划下保留的股份中 ，我们停止了2016计划下的奖励。我们的2020计划和ESPP还规定每年根据计划保留的股票数量自动增加，如高管薪酬调查 股权薪酬计划和其他福利计划中更全面地描述的那样。

77

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至 本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后紧随其后的预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

历史每股有形账面净赤字是通过将我们的总有形资产(不包括 递延发行成本)减去我们的总负债和可转换优先股除以已发行普通股的数量来确定的。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净赤字为(6980万美元)，或每股(19.22美元)， 基于截至该日的3,630,699股普通股和没有流通股的无投票权普通股。

截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值为7650万美元，或普通股和无投票权普通股每股2.25美元。我们的预计每股有形账面净值代表我们的 总有形资产(不包括递延发行成本)减去我们的总负债，再除以我们截至2020年6月30日已发行的普通股和无投票权普通股的总股数，在实施 (I)截至6月30日的26,993,811股已发行可转换优先股的自动转换后，在紧接本次发行完成前(Ii)于2020年8月发行及出售3,443,612股C系列可转换优先股，净收益为4,990万美元，以及 自动转换为总计3,443,612股普通股及无表决权普通股(其中826,466股)(其中826,466股)于紧接本次发售前于2020年发行及出售合共26,993,811股普通股及无表决权普通股(其中10,283,905股为无表决权普通股

本次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后调整后的普通股和无投票权普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。在实施(I)上述备考调整和(Ii)本次发售中我们以每股19.00美元的首次公开募股价格出售8,325,000股普通股，并扣除承销 折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的备考调整有形账面净值约为2.211亿美元，或每股普通股5.22美元和 无投票权普通股。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了2.97美元，对此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释了13.78美元，如下表所示：

首次公开募股(IPO)价格，每股						$	19.00
截至2020年6月30日的历史每股有形账面亏损		$	(19.22	)
增加可归因于形式上的调整			21.47
截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值			2.25
可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加			2.97
预计本次发售后调整后的每股有形账面净值							5.22
在此次发行中对新投资者的每股摊薄						$	13.78

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，此次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股5.57美元，对现有股东的调整后每股有形账面净值的预计增加额将为每股0.35美元，对此次发行的 新投资者的摊薄将为每股13.43美元。(br}在此次发行之后，预计每股有形账面净值将为每股5.57美元，对现有股东的调整后每股有形账面净值的预计增量将为每股0.35美元，对此次发行的新投资者的摊薄将为每股13.43美元。

78

下表显示，截至2020年6月30日，在上述 调整基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用之前，从我们购买的普通股和无投票权普通股的股份数量、支付或将要支付的总代价以及本次发行中现有股东和新投资者以每股19.00美元的首次公开募股价格支付或将支付的每股平均价格之间的差额。

		购买的股份								总对价								平均值价格人均 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			34,068,122				80.4	%		$	145,034,500				47.8	%		$	4.26
新投资者			8,325,000				19.6				158,175,000				52.2			$	19.00
总计			42,393,122				100.0	%		$	303,209,500				100.0	%

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商未行使购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有78.1%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股和无投票权普通股总数的21.9% 。

此外，在行使任何未偿还期权的范围内，此次发行的投资者将进一步受到稀释。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年6月30日已发行普通股的3,630,699股(包括截至2020年6月30日已发行的1,409,250股未归属限制股)，并实现(A)26,993,811股截至2020年6月30日的我们已发行的已发行可转换优先股和(B)3,443,612股于2020年8月发行的C系列可转换优先股 ，自动转换为(A)26,993,811股(截至2020年6月30日)和(B)3,443,612股于2020年8月发行的C系列可转换优先股 不包括：

•

根据我们的2016年股票激励计划或2016计划，截至2020年6月30日已发行的普通股3,578,863股，平均行权价为每股1.77美元，其中61,509股是在2020年6月30日之后行使期权时发行的；

•

3,129,952股普通股，根据我们的2016年计划，在2020年6月30日之后授予的未偿还期权行使后可发行 ，平均行权价为每股12.85美元；

•

根据我们基于股票的薪酬计划为未来发行预留的5,432,876股普通股 ，包括(I)截至2020年6月30日根据我们2016计划为未来发行预留的232,876股普通股，(Ii)根据我们2020计划为未来发行预留的4,680,000股普通股， 这些普通股在紧接本招股说明书生效日期的前一天生效，本招股说明书是该计划的一部分。其中6916股普通股可在本招股说明书日期生效的股票期权(行使价等于首次公开募股价格)时发行，以及(Iii)520,000股根据本招股说明书保留供未来发行的普通股，于本招股说明书的生效日期 生效。在紧接本招股说明书日期的前一天，我们2016计划下可供发行的剩余股份被添加到我们2020计划下保留的股份中 ，我们停止了2016计划下的奖励。我们的2020计划和ESPP还规定每年根据计划保留的股票数量自动增加，如高管薪酬/股权 薪酬计划和其他福利计划中更全面地描述的那样。

79

只要这些已发行的股票期权被行使，新的 股票期权被发行，或者我们未来增发普通股，对新投资者的股权将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本， 即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释 。

80

选定的财务数据

下表列出了我们精选的营业报表和资产负债表数据。下面提供的截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的精选 运营数据报表以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表。选定的截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营报表数据和截至2020年6月30日的资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期财务报表。管理层认为，未经审计的 中期财务报表的编制基准与经审计的财务报表及本招股说明书其他部分包含的相关附注相同，并包括管理层认为为公平列报所列示期间的信息所必需的所有调整，仅包括正常的 经常性调整。阅读以下精选财务数据时，应结合管理层的讨论和 对财务状况和运营结果的分析，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关说明。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，截至2020年6月30日的六个月的业绩也不一定代表截至2020年12月31日的年度预期结果。本节中选定的财务数据并非用于 替代财务报表，其全部内容受本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释的限制。

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六个月，
(以千为单位，不包括股票和每股数据 )		2018				2019				2019				2020
运营报表数据：
运营费用：
研发		$	12,621			$	24,279			$	9,940			$	18,312
一般和行政			2,354				3,830				1,190				2,861
总运营费用			14,975				28,109				11,130				21,173
运营亏损			(14,975	)			(28,109	)			(11,130	)			(21,173	)
其他收入，净额			295				539				333				254
净损失		$	(14,680	)		$	(27,570	)		$	(10,797	)		$	(20,919	)
每股信息：
普通股基本和稀释后每股净亏损(1)		$	(10.46	)		$	(16.52	)		$	(6.85	)		$	(10.65	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(1)			1,402,928				1,668,549				1,576,381				1,964,403
普通股基本和稀释后每股预计净亏损(未经审计)(1)						$	(0.86	)						$	(0.65	)
预计加权平均流通股、基本股和稀释股(未经审计)(1)							32,105,972								32,401,826

(1)	有关我们如何计算基本和稀释普通股每股净亏损、基本普通股和稀释普通股预计每股净亏损以及用于计算这些每股金额的加权平均流通股净亏损的说明，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表附注3。

81

		截止到十二月三十一号，								自.起
(单位：千)		2018				2019				2020年6月30日
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	15,595			$	18,879			$	29,716
营运资金 (1)			13,148				15,389				25,058
总资产			16.406				21,871				32,747
可转换优先股总额			36,595				66,443				96,385
累计赤字			(22,927	)			(50,497	)			(71,416	)
股东赤字总额			(22,693	)			(49,412	)			(69,311	)

(1)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的详细信息，请参阅本招股说明书末尾的财务 报表和相关说明。

82

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和 分析，以及本招股说明书中标题为？选定的财务数据和我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明和其他财务信息的章节 。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息，以及正在进行的 “新冠肺炎大流行”包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本 招股说明书中标题为3的风险因素一节，以讨论可能导致实际结果与下文所述结果大相径庭的重要因素。另请参阅标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

概述

我们是一家临床阶段的精确肿瘤学公司，专注于发现和开发小分子疗法 针对高度未满足需求的癌症的关键驱动机制进行了优化。通过利用我们在癌症生物学和药物化学方面的核心能力，结合我们的目标类别和技术平台不可知的方法，我们构建了 高效、完全集成的药物发现引擎，以识别引人注目的生物靶点，并创建新的化学实体(NCE)，我们将其快速推进到临床开发中。我们相信我们的方法可以带来更好的癌症靶向治疗 。我们在创建一条全资拥有的、内部开发的管道方面的快速进展证明了我们的发现卓越。自我们于2016年成立以来，我们已经获得了美国食品和药物管理局(FDA) 的三项研究新药申请(IND)的许可，并成功地将这三项计划推向了临床开发。此外，我们在临床前开发的不同阶段有三个独特的计划，我们计划从2021年开始推进到 临床开发。

通过专注于使用广泛的机制开发药物，这些机制与特定患者的致癌驱动途径有 多个联系，我们已经开发了一个多样化的流水线，由六个不同的计划组成，横跨甲基转移酶、激酶、蛋白质-蛋白质相互作用和目标蛋白质降解物。我们的渠道 面向那些治疗选择有限或没有治疗选择的高度未得到满足的医疗需求的患者。我们正在探索实体肿瘤和血液恶性肿瘤的治疗方法，如腺样囊性癌(ACC)、同源重组缺陷阳性(HRD+)、癌症、骨髓纤维化(MF)和多形性胶质母细胞瘤(GBM)等。我们相信，通过开发针对原发和继发耐药机制的疗法，我们可以最好地解决这些疾病。

我们的主要候选产品是口服的、有效的和选择性的蛋白质精氨酸甲基转移酶5(PRMT5)抑制剂。我们候选产品的效力和选择性得到了临床前数据的支持，这些数据表明，当我们候选产品的浓度提高1,000倍时，PRMT5的纳摩尔抑制作用和相关酶没有抑制作用。我们目前正在推进我们的第一个临床候选药物PRT543，在对现有疗法无效或不耐受的患者中进行选择实体肿瘤和髓系恶性肿瘤的第一阶段临床试验。中期 第一阶段结果显示暴露和靶点接触呈剂量依赖性增加，我们已经观察到临床活动的早期迹象，包括HRD+高级别浆液性卵巢癌患者的确认完全应答(CR)。 完全应答被定义为所有靶点病变的消失。虽然我们需要在更多的患者中招募和展示客观反应以支持进一步的发展，而且不能保证FDA或其他监管机构的潜在批准，但我们对迄今的临床活动感到鼓舞。我们预计将于2020年下半年开始在我们正在进行的第一阶段试验中招募扩展队列，并预计从2021年上半年 开始提供临床数据。我们还在推进PRT811，这是第二种PRMT5抑制剂，我们已经针对高脑暴露进行了优化，在实体肿瘤(包括GBM)的第一阶段临床试验中。我们预计在2021年上半年开始招募患者参加 第一阶段临床试验的扩展部分，并预计在2021年底之前从这些扩展队列中获得初步临床数据。我们还获得了FDA对PRT1419的IND批准，PRT1419被设计成一种有效和选择性的抗凋亡蛋白MCL1的抑制剂。它的效力和

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PRT1419的选择性得到了临床前数据的支持，这些数据显示，在我们候选产品的200倍浓度下，MCL1的纳米分子抑制和相关酶没有抑制。 我们将在2020年下半年启动一期临床试验，用于骨髓增生异常综合征(MDS)、急性髓系白血病(AML)、非霍奇金淋巴瘤(NHL)和多发性骨髓瘤(MM)的复发/难治性患者。

我们于2016年2月根据特拉华州的法律注册成立。自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发产品和技术权利、进行研发、组织和配备员工、业务规划和筹集资金上。我们发生了经常性亏损，其中大部分可归因于研发活动，以及运营现金流为负。我们主要通过出售可转换优先股来为我们的运营提供资金。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1,470万美元和 2,760万美元，截至2020年6月30日的6个月，净亏损为2,090万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为7140万美元。我们使用 现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发费用，其次是一般和行政费用。我们能否产生足以实现盈利的产品收入 将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。在可预见的未来，我们预计将继续招致巨额费用和运营亏损，因为我们推动我们的候选产品通过所有阶段的开发和临床试验，并最终寻求监管部门的批准。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用 。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计方面的成本。, 投资者关系和其他费用是我们作为一家私人公司没有产生的。我们的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他 研发活动上的支出。

我们将需要筹集大量额外资金来支持我们的 持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源(其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。不能保证我们将在需要时成功获得足够的融资水平，以便按照我们或 完全可以接受的条款为我们的运营提供资金。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能不得不 大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟潜在的许可证内或收购。

截至2020年6月30日，我们拥有2970万美元的现金和现金等价物，2020年8月，我们出售了3,443,612股C系列可转换优先股，净收益为4990万美元。我们预计我们现有的现金和现金等价物，加上首次公开募股的预期收益，将使我们能够为我们的运营费用 和资本支出要求提供资金。

经营成果的构成要素

收入

到目前为止，我们没有确认任何来源的收入，包括产品销售收入，我们预计在可预见的未来不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门批准或与第三方达成许可协议，我们未来可能会从产品销售中获得收入 。不过，我们不能保证何时才会有这类收入，如果真的会有的话。

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运营费用

研发费用

研发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本 。我们按发生的情况支出研究和开发成本，包括：

•

进行必要的发现阶段实验室工作、临床前 研究和临床试验所需的费用，以获得监管部门的批准；

•

人员费用，包括我们从事研发职能的员工的工资、福利和股票薪酬费用。

•

资助第三方进行的研究的费用，包括根据与进行我们的临床试验的临床研究组织(CRO)以及进行我们的临床前和非临床研究的调查地点、顾问和CRO达成的协议；

•

根据与合同制造组织或CMO的协议发生的费用， 包括制造扩大费用以及获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

•

支付给协助研发活动的顾问的费用；

•

与监管活动有关的费用，包括支付给监管机构的申请费；以及

•

为设施成本分配的费用，包括租金、水电费、折旧和 维护。

我们跟踪外包开发成本和其他外部研究以及 特定候选产品的开发成本逐个节目在此基础上，向CRO、CMO和研究实验室支付与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动相关的费用。但是，我们不会在 上跟踪我们的内部研发费用逐个节目因为它们主要与薪酬、早期研究和其他成本有关，这些成本部署在多个正在开发的项目中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加 ，因为我们增加了人员成本(包括基于股票的薪酬)，为当前和未来的候选产品进行临床试验(包括后期临床试验)，并为我们的候选产品准备 监管申报文件。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括人事费用，包括薪金、福利和基于股票的薪酬支出，用于高管、财务和会计、法律、运营支持、信息技术和人力资源职能方面的员工和顾问。一般和行政费用 还包括研发费用中未包括的公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护费用，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用，以及会计和咨询服务费用 。

我们预计未来我们的一般和管理费用将增加 ，以支持我们持续的研发活动、潜在的商业化努力以及上市公司运营成本的增加。这些增加可能包括与雇用额外人员相关的成本增加，以及外部顾问、法律支持和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与 保持符合纳斯达克和美国证券交易委员会(SEC)要求相关的服务相关的费用，

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保险和投资者关系成本。如果我们当前或未来的任何候选产品获得美国监管部门的批准，我们预计与建立销售和营销团队相关的费用将大幅增加 。

其他收入，净额

除其他收入外，净额主要包括我们的现金等价物赚取的利息和从特拉华州 收到的赠款收入。我们预计，只要我们在特拉华州保持合格的员工人数水平，我们就会不时地向特拉华州重新申请拨款。我们预计，由于我们在2019年和2020年出售可转换优先股股票获得的 现金投资，以及此次发行的净收益，我们的利息收入净额将增加。

所得税

自我们成立以来，我们没有记录任何净营业亏损或NOL的所得税优惠，我们已经发生了 或我们的研发税收抵免，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有NOL和税收抵免很有可能无法实现。截至2019年12月31日，我们有联邦NOL结转和州NOL结转，每个结转金额为4900万美元，可用于抵消未来的应税收入。出于联邦和州所得税的目的，NOL结转将于2036年开始到期，除非以前使用过。但是， 2018年1月1日之后生成的所有联邦和州NOL结转都可以无限期结转。截至2019年12月31日，我们还有联邦和州研究税收抵免，分别为220万美元和4.3万美元， ，这可能用于抵消未来的税收负担。这些税收抵免结转将于2036年开始到期，除非以前使用过。我们已在每个资产负债表日记录了我们的递延税净资产的全额估值备抵。

经营成果

截至2019年6月30日的6个月与2020年的比较

下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营结果。

		截至六个月六月三十日，								变化
(单位：千)		2019				2020
运营费用：
研发		$	9,940			$	18,312			$	8,372
一般和行政			1,190				2,861				1,671
总运营费用			11,130				21,173				10,043
运营亏损			(11,130	)			(21,173	)			(10,043	)
其他收入，净额			333				254				(79	)
净损失		$	(10,797	)		$	(20,919	)		$	(10,122	)

研发费用

研发费用增加了840万美元，从截至2019年6月30日的6个月的990万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的1,830万美元。增加的主要原因是PRT543临床试验的患者登记成本增加，以及与2019年末开始的PRT811临床试验相关的成本增加。我们还增加了这些试验的化学、制造和其他成本。在IND申请PRT1419之前，我们还产生了额外的成本。我们在逐个计划的基础上跟踪我们的外部研发费用，例如支付给CRO、CMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床前开发、流程开发、

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制造和临床开发活动。但是，我们不按计划跟踪内部研发费用，因为这些费用主要与薪酬、 前期研究和其他成本有关，这些成本部署在多个正在开发的项目中。

下表汇总了各项目的研发费用：

		截至六个月 六月三十日，
(单位：千)		2019				2020
PRT543		$	2,671			$	4,060
PRT811			1,901				1,566
PRT1419			185				4,007
发现计划			2,053				1,970
内部成本，包括相关人员			3,130				6,709
		$	9,940			$	18,312

一般和行政费用

一般和行政费用增加了170万美元，从截至2019年6月30日的6个月的120万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的290万美元。增加的主要原因是，由于员工人数增加，以及随着我们扩大运营以支持研发工作而增加的专业费用，与人员相关的费用增加。

其他收入，净额

其他收入净减少10万美元，主要原因是我们货币市场现金等值账户的利率下降 。

截至2018年12月31日与2019年12月31日止年度比较

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果。

		年终十二月三十一日，								变化
(单位：千)		2018				2019
运营费用：
研发		$	12,621			$	24,279			$	11,658
一般和行政			2,354				3,830				1,476
总运营费用			14,975				28,109				13,134
运营亏损			(14,975	)			(28,109	)			(13,134	)
其他收入，净额			295				539				244
净损失		$	(14,680	)		$	(27,570	)		$	(12,890	)

研发费用

研发费用增加了1,170万美元，从截至2018年12月31日的年度的1,260万美元增加到截至2019年12月31日的 2,430万美元。增加的主要原因是分别于2018年底和2019年开始PRT543和PRT811的临床试验，以及这些试验的化学、制造和其他成本的相关上升 。

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按项目划分的研发费用汇总如下 表：

		年终 十二月三十一日，
(单位：千)		2018				2019
PRT543		$	3,870			$	5,742
PRT811			2,759				3,150
PRT1419			—				2,925
发现计划			2,409				5,323
内部成本，包括相关人员			3,583				7,139
		$	12,621			$	24,279

一般和行政费用

一般和行政费用增加了150万美元，从截至2018年12月31日的年度的240万美元增加到截至2019年12月31日的年度的380万美元。增长的主要原因是，由于员工人数增加，以及随着我们 扩大业务以支持研发工作，我们的专业费用增加，与人员相关的费用增加。

其他收入，净额

其他收入，净增加20万美元，从截至2018年12月31日的年度的30万美元增加到截至2019年12月31日的年度的50万美元，这主要是由于我们的现金收益余额投资产生的额外利息。

流动性与资本资源

概述

自成立以来，我们没有确认任何收入，运营亏损和负现金流来自我们的运营 。我们还没有将任何产品商业化，我们预计在几年内不会从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。自成立以来至2020年6月30日，我们通过出售 可转换优先股为我们的运营提供资金，总共获得9460万美元的净收益。截至2020年6月30日，我们拥有2970万美元的现金和现金等价物，累计赤字为7140万美元。2020年8月，我们出售了3,443,612股C系列可转换优先股，净收益为4990万美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物，加上首次公开募股(IPO)的预期收益，将使我们能够为2022年下半年的运营费用和 资本支出需求提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。

资金需求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出。用于为 运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

•

我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

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•

生产我们用于临床试验的候选产品以及为上市审批和商业化做准备的成本 ；

•

为了进一步开发我们的候选产品，我们与其他 第三方进行合作或达成其他安排的程度；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和 保护我们的知识产权和保护知识产权的成本与财产有关的索赔；

•

与发现、收购或其他候选产品或技术的许可内；

•

吸引和留住技术人才所需的费用；

•

与上市公司相关的成本；

•

扩展我们的临床、监管和制造能力所需的成本；

•

未来商业化活动的成本(如果有)，包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；以及

•

如果 我们的任何候选产品获得市场批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入(如果有)。

我们将需要额外的资金来满足 临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的众多风险和 不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床 研究相关的增加资本支出和运营支出的金额。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的 运营提供资金。如果我们通过出售股权或 可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资(如果可用) 可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集 额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来的收入流、研究计划或产品 候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的 研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

现金流

下表显示了我们在指定期间的现金流摘要：

		年终 十二月三十一日，								截至六个月 六月三十日，
(单位：千)		2018				2019				2019				2020
用于经营活动的现金		$	(12,954	)		$	(25,665	)		$	(11,567	)		$	(18,823	)
用于投资活动的现金			(529	)			(780	)			(136	)			(122	)
融资活动提供的现金			17,937				29,729				29,853				29,782
现金及现金等价物净增加情况		$	4,454			$	3,284			$	18,150			$	10,837

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经营活动

在截至2018年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了1300万美元的现金。运营活动中使用的现金反映了我们1470万美元的净亏损，被我们运营资产和负债的140万美元净减少以及30万美元的非现金费用所抵消，其中包括10万美元的折旧和摊销，以及20万美元的基于股票的薪酬。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的业务提供资金。

在截至2019年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了2570万美元的现金。经营活动中使用的现金反映了我们2760万美元的净亏损，被70万美元的运营资产和负债净减少以及120万美元的非现金费用所抵消，其中包括40万美元的折旧和 80万美元的基于股票的薪酬。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的业务提供资金。

在截至2019年6月30日的六个月里，我们在运营活动中使用了1160万美元的现金。 经营活动中使用的现金反映了我们净亏损1080万美元，运营资产和负债净增加120万美元，但被40万美元的非现金费用所抵消，其中包括20万美元的折旧和摊销，以及20万美元的基于股票的薪酬。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的业务提供资金。

在截至2020年6月30日的6个月中，我们在运营活动中使用了1880万美元的现金。经营活动中使用的现金反映了我们2090万美元的净亏损，被80万美元的运营资产和负债净减少以及130万美元的非现金费用所抵消，其中包括30万美元的折旧和 100万美元的基于股票的薪酬。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的业务提供资金。

投资活动

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别使用了50万美元和80万美元现金购买房产和设备。

在截至2019年6月30日和 2020年6个月期间，我们分别使用了10万美元和10万美元现金购买房产和设备。

融资活动

在截至2018年12月31日的一年中，融资 活动通过出售我们的A系列可转换优先股提供了1790万美元。在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供了2970万美元的现金。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金包括出售我们的B系列可转换优先股所得的2980万美元，被我们支付的10万美元的资本租赁义务所抵消。

在截至2019年6月30日的六个月中，融资活动通过出售我们的 B系列可转换优先股提供了2980万美元。在截至2020年6月30日的六个月里，融资活动提供了2980万美元的现金。截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金包括出售我们B系列可转换优先股的2990万美元和行使股票期权收到的3.1万美元的收益，被我们支付的20万美元的资本租赁义务所抵消。

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合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务和承诺：

(单位：千)		少于 1年				1至 3年				3至 5年				多过 5年				总计
运营 租约(1)		$	973			$	21			$	—			$	—			$	994
资本租赁，包括利息			281				—				—				—				281
总计		$	1,254			$	21			$	—			$	—			$	1,275

(1)	2020年6月，我们将原定于2020年11月到期的租约延长至2021年12月。

上表中的承诺额与合同 相关联，这些合同具有可执行性和法律约束力，并指定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及根据合同采取行动的大致时间。取消后应支付的款项 仅包括所提供服务的付款或发生的费用(包括我们服务提供商的不可取消义务)，不包括在上表中，因为此类付款的金额和时间 未知。

表外安排

在本报告所述期间，我们与未合并实体 或金融合伙企业 没有任何关系，目前也没有任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是为了资产负债表外安排或 其他合同范围狭窄或有限的目的。我们不从事表外融资安排。此外，我们不从事涉及 非交易所交易合约的交易活动。因此，我们相信，如果我们参与这些关系，我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。

关键会计政策

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的 财务报表，这些报表是按照美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股票的薪酬。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的 基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表的附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

研发费用

研发费用主要包括与开发我们的产品相关的成本 候选产品。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。

我们根据对已完成工作比例的估计，为我们的供应商执行的临床前 研究和临床试验活动计提费用。我们通过审查合同、供应商

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协议和采购订单，并通过与我们的内部临床人员和外部服务提供商讨论试验或服务的进度或完成阶段以及 约定的此类服务所需支付的费用。然而，临床试验的实际成本和时间是高度不确定的，受到风险的影响，可能会根据许多因素而变化，包括我们的 临床开发计划。

我们根据当时已知的事实和情况，在 财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。如果实际提供服务的时间或努力程度与估计有所不同，我们会相应调整应计项目。不可退还的 商品和服务预付款，包括将在未来研发活动中使用的临床试验费用、流程开发或临床用品的制造和分销费用，将延期支付，并在消费相关商品或提供服务的 期间确认为费用。

基于股票的薪酬

我们衡量所有人的补偿费用股票奖励基于股票奖励在授予日的估计 公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型来评估我们的股票期权奖励。我们在必要的服务期(通常是奖励的授权期)内以直线方式确认补偿费用 。我们尚未颁发受市场或业绩条件限制的奖励。

这个布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes) 期权定价模型要求使用主观假设，包括预期的股价波动性和授予日标的普通股的公允价值。有关我们应用 Black-Scholes期权定价模型以确定我们授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的 已审计财务报表附注9和未经审计中期财务报表附注7。

下表按授予日期汇总了自2019年1月1日起授予的受股票期权约束的普通股数量，以及相关的每股行权价和截至授予日期的普通股每股估计公允价值：

授予日期		数量 选项 授与				行权价格 每股 常见 库存				估计公允 每股价值 普通的 库存
2019年2月13日			171,187			$	1.43			$	1.43
2019年6月17日			963,598			$	1.89			$	1.89
2019年8月7日			488,500			$	1.89			$	1.89
2019年11月13日			80,407			$	1.89			$	1.89
2020年3月27日			1,189,251			$	1.89			$	3.27
2020年5月13日			268,026			$	1.89			$	3.27
2020年9月2日			3,129,952			$	12.85			$	12.85

以每股19.00美元的首次公开募股价格计算，截至2020年6月30日，已发行和未发行股票期权的内在价值合计分别为1,060万美元和4,910万美元。

普通股公允价值的估算

我们需要估计作为我们 基础的普通股的公允价值在使用Black-Scholes期权定价模型执行公允价值计算时，基于股票的奖励。由于我们的普通股目前尚未公开交易， 作为我们股票期权基础的普通股的公允价值已由我们的董事会在每个授予日根据管理层的意见，考虑到我们最近可用的第三方普通股估值而确定。

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这个 我们普通股的第三方估值是使用与美国注册会计师协会一致的方法、方法和假设进行的，审计和会计实务辅助系列：私人持股公司股权的估值 作为补偿发行的证券。此外，我们的董事会考虑了各种客观和主观因素来估计我们普通股的估计公允价值，包括：

•

我们在公平交易中出售给外部投资者的优先股的价格，以及我们的优先股相对于我们普通股的权利、优先权和特权，包括我们优先股的清算优先权；

•

每种证券未偿还和预期的估计价值；

•

预期资本结构，将直接影响目前已发行证券的价值。

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

我们研发工作的现状；

•

我们的管理团队和董事会的组成和变动情况；

•

作为一家私人公司，我们普通股的流动性不足；

•

我们所处的发展阶段和业务战略以及与我们的 业务和行业相关的重大风险；

•

影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况；

•

美国和全球经济状况；

•

在当前市场条件下，为我们普通股持有者实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性；以及

•

可比公司的市值和波动性。

在确定普通股的估计公允价值时，我们的董事会考虑了上文讨论的主观因素 以及由独立第三方编制的我们普通股的最新估值。我们的董事会在确定2019年2月授予的奖励的普通股估计公允价值时使用了截至2018年11月1日准备的独立估值。我们的董事会在确定2019年6月至2019年11月期间授予的奖励的普通股估计公允价值时，使用了截至2019年5月15日准备的独立估值。我们的董事会在确定从2020年3月至2020年5月授予的奖励的普通股估计公允价值时，使用了截至2020年3月27日准备的独立估值。我们的董事会在确定2020年9月授予的奖励的普通股估计公允价值时，使用了截至2020年8月25日准备的独立估值。我们的 董事会在一定程度上依赖于这些第三方估值，确定了我们普通股截至2018年11月1日的每股估值为1.43美元，截至2019年5月15日的每股估值为1.89美元，截至2020年3月27日的每股估值为3.27美元，截至2020年8月25日的每股估值为12.85美元。

本次 发行结束后，我们普通股的公允价值将是我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于授权日报告的收盘价。

近期会计公告

有关适用于我们财务报表的最近 会计声明的说明，请参阅本招股说明书中其他地方的经审计财务报表附注3。

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