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根据2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-248854

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

第1号修正案
至

表格S-4

注册声明
下
1933年证券法

自由宽带公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 875-5700
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

蕾妮·L·威尔姆
首席法务官
Liberty宽带公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 875-5700
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效且本注册声明/招股章程所载的联合委托书/招股说明书中所述建议合并的所有其他条件已获满足或(在允许的范围内)豁免后，应在实际可行范围内尽快完成 注册声明/招股说明书中所述的建议合并的所有其他条件。

如果本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选 下面的框。o

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)o

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)o

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券 法案第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售本联合委托书 声明/招股说明书提供的证券。本联合委托书/招股说明书不构成在不允许要约或招股的任何司法管辖区出售或 要约购买任何证券的要约。

初步修订待定，日期为2020年10月15日

合并提议你们的投票非常重要

尊敬的Liberty Broadband Corporation和GCI Liberty，Inc.的股东：

2020年8月6日，Liberty Broadband Corporation(Liberty Broadband Corporation)、GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)、Liberty Broadband的全资子公司Grizzly Merger Sub 1，LLC和Grizzly Merger Sub 1，LLC的全资子公司Grizzly Merger Sub 2，Inc.签订了合并协议和合并计划(可不时修订)如本联合委托书/招股说明书后面所述，如果Liberty Broadband和GCI Liberty的股东 批准，并且满足或(在允许的范围内)放弃某些其他成交条件，Liberty Broadband将通过Grizzly合并Sub 2，Inc.与GCI Liberty合并来收购GCI Liberty，GCI Liberty将在此次合并中幸存下来，并成为Liberty Broadband的 间接全资子公司。在GCI Liberty和Grizzly Merge Sub 2，Inc.合并后，GCI Liberty作为此次合并的幸存公司， 将与Grizzly Merger Sub 1，LLC合并并并入Grizzly Merger Sub 1，LLC(连同GCI Liberty和Grizzly Merger Sub 2，Inc.之前的合并，即 合并)，Grizzly Merger Sub 1，LLC将作为Liberty Broadband的全资子公司继续存在。

在 第一次合并的生效时间(生效时间)：

•

在紧接生效时间前发行和发行的GCI Liberty A系列普通股每股面值$0.01(GCI Liberty 系列普通股)(不包括库存股(定义如下))将 转换为获得0.580股无投票权的自由宽带C系列普通股的权利，每股面值0.01美元(Liberty Broadband 系列普通股)；


•

每股GCI Liberty B系列普通股，每股票面价值0.01美元(ZF)GCI Liberty(br}B系列普通股)在紧接生效时间之前发行并发行的股票(除外股票(定义如下)除外)将 转换为获得自由宽带B系列普通股0.580的权利，每股票面价值$0.01(自由宽带B系列普通股)；以及


•

每股GCI Liberty系列A累计可赎回优先股，每股票面价值0.01美元 (zbr})GCI Liberty优先股，以及GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股( 普通股和GCI Liberty B系列普通股)，在紧接生效时间之前发行和发行的(不包括库存股)将转换为获得一股新发行的Liberty Broadband A系列累计可赎回优先股的权利，每股票面价值0.01美元 (Liberty Broadband优先股)。

此类 对价统称为合并对价。合并中不会发行Liberty Broadband 系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的零碎股票。代替发行Liberty Broadband C系列普通股 和Liberty Broadband B系列普通股的零头股票(否则将作为合并对价的一部分发行)，现金将按照本联合委托书 声明/招股说明书后面所述进行支付。对于(X)由GCI Liberty持有的GCI Liberty股本作为库存股，或由GCI Liberty的任何全资子公司或由Liberty Broadband或其全资子公司拥有的(不包括库存股)的GCI Liberty股本股票，或由任何已完善且未放弃的股东持有的GCI Liberty B系列普通股的 (Y)股票，合并对价将不能交付。(X)由GCI Liberty作为库存股持有的GCI Liberty股本，或由GCI Liberty的任何全资子公司或由Liberty Broadband或其全资子公司拥有的(不包括库存股)持有的GCI Liberty B系列普通股。

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根据特拉华州一般公司法第262条的规定， 实际上撤回或丧失了他们的评估权(连同排除的库存股，排除的股份一起)。作为合并对价计算组成部分的自由宽带C系列普通股或自由宽带B系列普通股的0.580称为交换比率。有关合并对价的更多 详细信息，请参阅合并协议中的特殊因素。美国持有自由宽带C系列普通股或自由宽带B系列普通股的美国持有者(根据合并的重要美国联邦所得税后果的定义)不应确认美国联邦所得税的损益 但就代替零碎股份而收取的任何现金而言，则属例外。有关这两种组合的美国联邦所得税后果的更完整的讨论，请参阅材料美国联邦 合并的所得税后果。

虽然GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股持有人将分别获得的Liberty Broadband C系列普通股和Liberty宽带B系列普通股的股票数量是固定的，但Liberty宽带C系列普通股和Liberty宽带B系列普通股的市值将会波动，在Liberty Broadband股东或GCI Liberty股东投票批准根据Liberty Broadband C系列普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价和Liberty Broadband B系列普通股在场外交易市场的最后销售价格，在每种情况下，在2020年6月29日，也就是合并考虑公开宣布前的最后一个交易日，交易所 比率相当于GCI Liberty A系列普通股每股价值约72.49美元，GCI Liberty B系列普通股每股价值71.92美元。根据Liberty Broadband C系列普通股在2020年10月12日的收盘价和Liberty Broadband B系列普通股在2020年10月5日(在每个案例中均为本联合委托书声明/招股说明书发布日期前的最后一个实际交易日)的最后一次销售价格计算，交换比率相当于GCI Liberty A系列普通股每股价值约87.28美元，GCI Liberty B系列普通股每股价值84.37美元。我们敦促您获取GCI Liberty股票的当前市场报价, Liberty宽带C系列普通股和Liberty宽带B系列普通股。GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty优先股分别在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码分别为GLIBA？和？GLIBP，GCI Liberty B系列普通股在场外交易市场(OTC Markets)报价，代码为？GLIBB，但交易不活跃。Liberty Broadband C系列普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为 ？LBRDK，Liberty Broadband B系列普通股在场外交易市场报价，代码为？LBRDB。与合并相关发行的Liberty宽带优先股 将在合并结束时或之前，以代码？LBRDP获得在纳斯达克上市的授权，并以正式发行通知为准。

此外，Liberty Broadband还与Liberty和GCI Liberty董事会主席约翰·C·马龙 签订了交换协议(交换协议)，以及马龙先生是唯一受托人和受益人的可撤销信托(JCM 信托)，根据该信托，JCM信托放弃了获得Liberty Broadband B系列普通股与其拥有的GCI Liberty B系列普通股的组合的权利，而将获得同等数量的Liberty Broadband C系列普通股，因此马龙先生在Liberty Broadband的 总投票权(包括持有的股份这大约相当于马龙目前在Liberty Broadband的投票权。在生效时间之后，马龙先生和JCM信托公司可能会 以一对一的方式交换Liberty Broadband C系列普通股的一些股票，以换取Liberty Broadband B系列普通股的放弃股份，以便在发生导致马龙先生投票权被稀释的某些投票权稀释事件后，保留约49%的目标投票权(如果马龙先生和JCM信托公司的某些转让发生，则受此影响)(目标投票权 权力)发生后，马龙先生和JCM信托公司可能会以一对一的方式交换一些Liberty Broadband C系列普通股股票，以保留 大约49%的目标投票权(如果马龙先生和JCM信托公司的某些转让发生，将导致马龙先生的投票权被稀释)

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投票权低于0.5%，且在任何组合、合并、剥离、派息或某些其他基本事件导致Liberty Broadband B系列普通股持有人获得Liberty Broadband证券、他人证券、财产或现金或其组合时。相反，在任何回购、赎回或其他可能导致 马龙先生的投票权超过目标投票权加0.5%的事件发生后，马龙先生和JCM信托将被要求将其拥有的Liberty Broadband B系列普通股 的股份转让给Liberty Broadband，以换取同等数量的Liberty Broadband C系列普通股，但仅在必要时才能保留目标投票权。请参阅 其他与组合交换协议相关的协议。

Liberty Broadband和GCI Liberty将分别就拟议的合并召开各自股东的特别会议(分别为Liberty Broadband特别会议和GCI Liberty特别会议)。

关于合并协议预期的交易，马龙先生和马龙集团的某些成员(定义见下文)与Liberty Broadband和GCI Liberty(自由宽带投票协议)签订了投票协议 ，根据该协议，马龙先生和马龙集团的某些成员同意在Liberty Broadband特别会议上投票表决他们拥有的股份，约占Liberty总投票权的48.3%(I)支持股票发行建议(定义如下)；(Ii)支持任何适当提出的休会建议；(Iii)反对任何 替代母公司交易(定义如下)；或(Iv)反对修改Liberty Broadband重述的公司注册证书或其修订和重述的章程的任何建议，而该等建议可能会导致 合理地违反合并协议或Liberty Broadband投票协议，或以其他方式阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利 有关Liberty宽带投票协议的更多详细信息，请参阅 与Liberty宽带投票协议组合相关的其他协议的特殊因素。

关于合并协议预期的交易，马龙先生和马龙集团的某些成员与GCI Liberty和 Liberty Broadband(GCI Liberty投票协议)签订了一项投票协议，根据该协议，马龙先生和马龙集团的该等成员同意在GCI Liberty特别会议上投票表决他们拥有的股份，截至9月，约占GCI Liberty总投票权的27.0%(Ii)赞成任何适当提出的休会建议；(Iii)反对任何替代公司交易(定义见下文)或 (Iv)反对任何修订GCI Liberty重述的公司注册证书或其修订和重述的法律的建议，而该等建议合理地预期会导致合并协议或GCI Liberty投票协议的某些违反，或以其他方式阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响合并的完成。有关GCI 自由投票协议的更多详细信息，请参阅与GCI自由投票协议组合相关的特殊因素和其他协议。

在 自由宽带特别会议上，将于[ · ][a]上午1点，山区时间，打开[ · ], 202[ · ]，Liberty Broadband普通股的持有者将被要求考虑并 投票表决(I)批准通过合并协议的提案(Liberty Broadband合并提案)； (Ii)批准向GCI发行Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband优先股的建议 与合并协议设想的合并相关的Liberty股东，以及根据交换协议向John C.Malone或JCM信托发行Liberty Broadband C系列普通股和Liberty宽带B系列普通股 的建议(统称为股票发行、卷烟和此类 建议以及(Iii)如果在休会时没有足够的票数批准Liberty Broadband合并提案或股票发行提案，或者如果会议主席认为有必要，则批准Liberty Broadband 特别会议不时休会，以征求支持Liberty Broadband合并提案或股票发行提案的额外委托书的建议，或者(Iii)批准Liberty Broadband特别会议休会的建议，或者如果会议主席认为有必要，则批准Liberty Broadband特别会议休会，以征求支持Liberty宽带合并提案或股票发行提案的额外委托书，或者如果在休会时没有足够的票数批准Liberty Broadband合并提案或股票发行提案，或

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适当的 (Liberty宽带休会提案)。要批准Liberty Broadband合并提议，需要Liberty Broadband已发行普通股总投票权的多数持有者投赞成票，并有权在Liberty Broadband 特别会议上就该提议投票，作为一个类别一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、马龙先生和马龙先生的某些 关联人(统称为马龙集团)直接或间接实益拥有的所有流通股。马飞先生及马飞先生(统称为马飞集团)的若干关连人士、马龙集团与马菲集团的各联营公司(定义见合并协议 )、Liberty Broadband董事及GCI Liberty董事、母公司第16条高级职员(定义见合并 协议)、本公司第16条高级职员(定义见合并协议)或上述任何人士的直系亲属。要批准股票发行提案和Liberty Broadband休会提案，需要拥有Liberty Broadband普通股多数总投票权的持有者投赞成票。Liberty Broadband普通股由 个人通过互联网出席或由代表出席Liberty Broadband特别会议，并有权在Liberty Broadband特别会议上就该提案投票，作为一个类别一起投票。

Liberty Broadband董事会根据其特别委员会(仅由Liberty Broadband的独立和公正董事组成)的一致建议，一致决定合并协议和其他交易文件以及由此拟进行的交易(包括投票协议和交换协议中拟进行的交易)对Liberty Broadband及其股东(GCI Liberty、马龙集团、Maffy除外)是明智和公平的，并符合其最佳利益。 他们各自的附属公司和母公司第16条官员)，并一致建议Liberty Broadband股东投票支持Liberty Broadband合并提案、股票发行提案和Liberty宽带休会提案。合并的完成是以Liberty Broadband股东批准Liberty Broadband合并提议和股票发行提议为条件的。 Liberty宽带延期提案的批准不是完成合并的条件。

在 GCI Liberty特别会议上，将于[ · ][a]上午1点，山区时间，打开[ · ], 202[ · ]，GCI Liberty股本的持有者将被要求考虑并表决 (I)批准通过合并协议的提案(GCI Liberty合并提案)和(Ii)如果在休会时没有足够的票数批准GCI Liberty合并提案，或者如果另有决定，则 批准GCI Liberty特别会议不时休会以征集支持GCI Liberty合并提案的额外代表的提案要批准GCI Liberty合并提案，需要(I)持有GCI Liberty已发行股本的多数总投票权并有权在GCI Liberty特别会议上就该提案进行表决的持有人投赞成票 ，作为一个类别一起投票；以及(Ii)持有GCI Liberty已发行股本的多数总投票权并有权在GCI Liberty对该提案进行表决的持有人投赞成票 由Liberty Broadband及其子公司马龙集团(Malone Group)、马菲集团(Maffei Group)、马龙集团(Malone Group)或马菲集团(Maffei Group)的附属公司、自由宽带(Liberty Broadband)和GCI Liberty的董事(母公司第16部门官员) , 本公司第16款高级职员或直系亲属有上述任何一项。GCI Liberty休会提案的批准需要持有GCI Liberty股本总投票权 多数的持有者投赞成票，这些股东通过互联网亲自出席GCI Liberty特别会议或由代理人代表出席GCI Liberty特别会议，并有权在GCI Liberty特别会议上对提案进行 投票，作为一个类别一起投票。

GCI Liberty董事会根据GCI Liberty的一个特别委员会的一致建议行事，该委员会完全由GCI Liberty的独立和公正的董事组成。

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一致 确定合并协议和其他交易文件以及由此计划进行的交易(包括投票协议和交换协议中预期的交易)对GCI Liberty及其股东(马龙集团、玛菲集团、各自的附属公司和公司第16条官员除外)是可取的、公平的，并符合GCI Liberty及其股东的最佳利益，并一致建议GCI Liberty股东投票支持GCI Liberty中的每一个 Liberty合并的完成取决于GCI Liberty股东批准GCI Liberty合并提案 。GCI Liberty休会提案的批准不是完成合并的条件。

Liberty Broadband和GCI Liberty完成合并的义务取决于是否满足或(在允许的范围内)放弃合并协议中规定的多个条件，合并协议的副本包含在随附的联合委托书声明/招股说明书的附件A中。随附的联合委托书声明/招股说明书介绍了Liberty 宽带特别会议、GCI Liberty特别会议、每次会议要考虑的提案、合并以及与合并相关的文件和协议。它还 包含或引用有关Liberty Broadband和GCI Liberty以及某些相关协议和事项的信息。请仔细阅读从第165页开始的完整联合委托书 声明/招股说明书，包括风险因素，以讨论与合并协议和交换协议预期的合并和其他交易相关的风险 ，包括股票发行。

无论您持有多少Liberty Broadband普通股或GCI Liberty股本，您的投票都非常重要。未能投票表决您的 股Liberty Broadband普通股或GCI Liberty股本，或未能向您的经纪人、银行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相当于分别投票反对Liberty Broadband合并提案或GCI Liberty合并提案。

无论您是否计划参加Liberty Broadband特别会议或GCI Liberty特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您的股票 出席会议。

感谢 您的合作，我们期待着成功完成合并。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、合并协议、交换协议或与合并协议和本联合委托书/招股说明书所述交易相关的证券发行 ，也未确定本联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本 联合委托书/招股说明书注明日期[ · ]，2020，并将于 首先邮寄给Liberty Broadband记录股东和GCI Liberty记录股东 [ · ], 2020.

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自由宽带公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 875-5700

股东特别大会的通知
等待[ · ], 202[ · ]

自由宽带公司(Liberty Broadband Corporation)股东特别大会将于 召开，特此通知。[ · ][a]上午1点，山区时间， [ · ], 202[ · ](Liberty？宽带特别会议 )。由于对新冠肺炎疫情的担忧，特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。 自由宽带股东可以在visiting www.virtualshareholdermeeting.com/会议期间通过互联网参加会议、查阅股东名单、提交问题和投票[ · ]。要参加Liberty Broadband特别 会议，Liberty Broadband股东需要在他们的代理卡上用箭头标记的方框中印有16位控制号码。Liberty Broadband建议Liberty Broadband 股东至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。会议前不久将于 开始在线签到[ · ], 202[ · ]。在Liberty宽带特别会议上，您将被要求考虑 并对以下提案进行投票：

1.

由Liberty Broadband、GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)、Liberty Broadband的全资子公司Grizzly Merger Sub 1，LLC和Grizzly Merge Sub 2，Inc.的全资子公司Grizzly Merge Sub 1，LLC提出的批准采用本协议和合并计划的提案，日期为2020年8月6日(可不时修订，合并协议)。 由Liberty Broadband、GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)、Grizzly Merge Sub 1，LLC的全资子公司Grizzly Merger Sub 2，Inc.随着GCI Liberty在此次合并中幸存下来，并成为Liberty Broadband的间接全资子公司 。在GCI Liberty和Grizzly Merge Sub 2，Inc.合并后，GCI Liberty作为此次合并的幸存公司，将立即与Grizzly Merge Sub 1，LLC合并，并 并入Grizzly Merger Sub 1，LLC(连同GCI Liberty和Grizzly Merger Sub 2，Inc.的合并，即 n合并)，Grizzly Merger Sub 1，LLC将作为Liberty Broadband(自由宽带合并)的全资子公司继续存在


2.

批准向GCI Liberty股东发行Liberty Broadband C系列普通股(每股面值0.01美元)、Liberty Broadband B系列普通股(每股面值0.01美元)和Liberty Broadband A系列累计可赎回优先股(每股面值0.01美元)股票的建议，与合并协议设想的合并相关 以及Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股给John在马龙和自由宽带(Liberty Broadband)之间，马龙是该信托的唯一受托人和受益人，自由宽带(Liberty Broadband)是该信托的唯一受托人和受益人，自由宽带(Liberty Broadband)是该信托的唯一受托人和受益人交易所协议)(统称为股票发行、股票发行及此类提案、股票发行提案)；以及


3.

如果在休会时没有足够的票数批准Liberty Broadband合并提议或股票发行提议，或者如果 会议主席认为必要或适当，则不时批准Liberty Broadband特别会议休会，以征集支持Liberty Broadband合并提议或股票发行提议的额外委托书的提议( )Liberty宽带休会(br}提案)。

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Liberty Broadband不会在Liberty Broadband特别会议上处理任何其他业务，但可根据Liberty Broadband修订和重述的章程在Liberty Broadband特别会议或其任何休会或延期之前或在其指示下适当提出的业务除外。 Liberty Broadband不会在Liberty Broadband特别会议上处理任何其他业务，但可根据Liberty Broadband修订和重述的章程在Liberty Broadband特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的业务除外。随附的 联合委托书/招股说明书更详细地介绍了上述建议。请参阅联合委托书/招股说明书，包括合并协议和所有其他附件以及以引用方式并入的任何 文件，以了解有关将在Liberty Broadband特别会议上处理的业务的更多信息。建议您在投票前仔细阅读整个文档 。具体而言，请参阅合并协议中的特殊因素和合并协议中的特殊因素以及与合并交易协议和交换协议相关的其他协议，分别说明合并协议和交换协议中计划进行的交易(包括股票发行)，以及从第165页开始说明合并和合并协议和交换协议中计划进行的其他交易(包括股票发行)相关的风险因素。

合并的完成以Liberty宽带股东批准Liberty宽带合并提议和股票发行提议为条件。 合并的完成不以Liberty宽带休会提议的批准为条件。

要批准Liberty Broadband合并提议，需要拥有Liberty Broadband已发行普通股总投票权的多数持有者的赞成票，并有权在Liberty Broadband特别会议上就该提议投票，作为一个类别一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、马龙先生和马龙先生的某些关联人(统称为马龙 集团)直接或间接实益拥有的所有流通股。Maffei先生(统称为Maffei Group)及若干关联人士 、马龙集团或Maffei集团的各联属公司(定义见合并协议)、Liberty Broadband及GCI Liberty董事、母公司第16部高级职员(定义见合并协议)、公司第16部高级职员 (定义见合并协议)或 上述任何人士的直系亲属。股票发行提案和Liberty宽带休会提案的每一项批准都需要Liberty Broadband普通股总投票权 的多数持有者的赞成票，这些股票通过互联网亲自出席或由代表出席Liberty Broadband特别会议，并有权在Liberty Broadband特别会议上就提案 投票，作为一个类别一起投票。

持有Liberty Broadband A系列普通股(每股面值0.01美元)和Liberty Broadband B系列普通股(每股面值0.01美元)的持有者 ，截至纽约市时间下午5：00已发行 [ · ]2020年，也就是Liberty Broadband特别会议的记录日期，将有权收到Liberty Broadband特别会议的通知，并有权在Liberty Broadband特别会议或其任何延期或延期上投票。 这些持有者将作为一个班级对每个提案进行投票。除特拉华州法律要求 外，Liberty Broadband C系列普通股的持有者无权享有任何投票权，也不得对将在Liberty Broadband特别会议上提交的提案进行投票。有权在自由宽带特别会议上投票的自由宽带股东的完整名单 可供任何自由宽带股东在自由宽带公司位于自由大道12300号，科罗拉多州恩格尔伍德，邮编80112的公司办公室的投资者关系部查阅，用于与自由宽带特别会议有关的目的，在正常营业时间内，在自由宽带特别会议之前的10天内， 可以在特别会议期间访问。 在充分会议期间， 可以在特别会议期间访问。 在自由宽带特别会议之前的10天内，自由宽带股东可以在自由宽带特别会议之前的10天内，在自由宽带公司位于自由大道12300号， 恩格尔伍德，科罗拉多州80112的公司办公室的投资者关系部查阅[ · ]。如果您对 访问此列表有任何疑问，请致电(844)826-8735联系Liberty宽带投资者关系部。有关Liberty Broadband特别会议的其他信息，请参阅附带的联合代理声明/招股说明书的 Liberty Broadband特别会议。

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Liberty Broadband董事会根据其特别委员会(由Liberty Broadband的独立和公正董事组成)(Liberty Broadband特别委员会)的一致推荐，一致认定合并协议和其他 交易文件及其预期的交易(包括投票协议和交换协议中预期的交易)对Liberty是明智和公平的，并且符合Liberty的最佳利益。他们各自的附属公司和母公司第16节官员) ，并一致建议Liberty Broadband股东投票支持Liberty宽带合并提案， 投票支持股票发行提案，投票支持Liberty 宽带休会提案。Liberty宽带董事会和Liberty宽带特别委员会在咨询了法律和财务顾问并考虑了多个因素后做出了决定。根据马龙先生与马龙集团、Liberty Broadband和GCI Liberty的某些成员签订的投票协议，马龙先生和马龙集团的该等成员 承诺投票表决其持有的Liberty Broadband普通股的全部股份(约占截至2020年9月30日Liberty Broadband普通股已发行和已发行股票总投票权的48.3%)，赞成股票发行提案和Liberty宽带休会提案。

您 可以在Liberty Broadband特别会议期间通过互联网或在会议前通过互联网、电话或邮件以电子方式投票。如果您通过邮件发送代理，则可能会因为新冠肺炎疫情而导致邮件处理时间出现意想不到的延迟。您 应留出足够的天数以确保发货。

你的投票很重要。及时投票，无论您持有多少股份，都将有助于我们减少与Liberty Broadband特别会议相关的任何进一步的 代理 征集费用。

科罗拉多州恩格尔伍德，
[ · ], 2020

无论您是否打算通过互联网出席Liberty宽带特别会议，请立即通过互联网或电话以电子方式投票。 或者，请填写、签名并邮寄随附的纸质代理卡。

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GCI Liberty，Inc.
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 875-5900

股东特别大会的通知
等待[ · ], 202[ · ]

GCI Liberty，Inc.(GCI Liberty)股东特别大会将于[ · ][a]上午1点，山区时间，打开[ · ], 202[ · ](GCI？Liberty特别会议 )。由于对新冠肺炎疫情的担忧，这次特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。 visiting www.virtualshareholdermeeting.com/的GCI Liberty股东可以在会议期间通过互联网以电子方式参加会议、提交问题、访问股东名单并投票表决。 GCI Liberty的股东可以通过互联网参加会议，提交问题，访问股东名单，并在会议期间以电子方式投票[ · ]。要进入GCI Liberty特别会议， GCI Liberty股东将需要打印在其代理卡上用箭头标记的框中的16位控制号。GCI Liberty建议GCI Liberty股东至少在会议开始前 15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。会议前不久将于 开始在线签到[ · ], 202[ · ]。在GCI Liberty特别会议上，您将被要求考虑并投票 以下提案：

1.

由Liberty Broadband Corporation(Liberty Broadband Corporation)、GCI Liberty、Liberty Broadband的全资子公司Grizzly Merger Sub 1，LLC和Grizzly Merger Sub 2，Inc.(Grizzly Merge Sub 1，LLC)以及Grizzly Merger Sub 2，Inc.(Grizzly Merge Sub 1，LLC)以及Grizzly Merger Sub 2，Inc.(Grizzly Merge 1，LLC的全资子公司)提出的批准采用本协议和合并计划的提案，日期为2020年8月6日(可不时修改， 合并协议)，由Liberty Broadband Corporation(Liberty Broadband Corporation)、GCI Liberty、Grizzly Merger Sub 1，LLC，随着GCI Liberty在此次合并中幸存下来，并成为Liberty Broadband的间接全资子公司。在GCI Liberty和Grizzly Merge Sub 2，Inc.合并之后，GCI Liberty作为之前合并的幸存公司，将与Grizzly Merge Sub 1，LLC合并，并并入Grizzly Merger Sub 1，LLC(连同GCI Liberty和Grizzly Merger Sub 2，Inc.之前的合并，即合并)，Grizzly Merger Sub 1，LLC在随后的合并中作为Liberty Broadband的全资子公司继续存在


2.

如果在休会时没有足够的票数批准GCI Liberty合并提案，或者如果会议主席认为有必要或合适，则不时批准GCI Liberty特别会议休会，以征求支持GCI Liberty合并提案的额外委托书的建议 (该会议主席认为有必要或合适) (以下简称GCI Liberty) (GCI Liberty合并提案) (以下简称GCI Liberty) (GCI Liberty特别会议主席认为有必要或合适) (GCI Liberty休会提案)。

GCI Liberty不会在GCI Liberty特别会议上处理任何其他事务，但根据GCI Liberty修订和重述的章程，GCI Liberty董事会可能会在GCI Liberty特别会议或任何休会或延期之前或在GCI Liberty董事会的指示下适当提出的事务除外。随附的联合委托书声明/招股说明书 更详细地介绍了上述提议。请参阅联合委托书/招股说明书，包括合并协议和所有其他附件，以及 引用的任何文件，

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有关要在GCI Liberty特别会议上处理的业务的详细信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个文档。具体而言，请 参阅合并协议中涉及的交易的特殊因素，了解合并协议中计划进行的交易的说明；请参阅从第165页开始的风险因素 ，了解与合并协议中涉及的合并和其他交易相关的风险。

合并的完成是以GCI Liberty股东批准GCI Liberty合并提议为条件的。合并的完成不以GCI Liberty休会提案的批准为条件。

批准GCI Liberty合并提议需要(I)GCI Liberty Capital已发行并有权在GCI Liberty特别会议上就该提议投票的已发行股票的多数总投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以及(Ii)持有GCI Liberty已发行股本总投票权的多数并有权在GCI Liberty投票表决的多数持有者投赞成票。(I)GCI Liberty Capital 已发行并有权在GCI Liberty特别会议上对该提议进行表决的已发行股票的多数总投票权的持有人投赞成票，并有权在GCI Liberty对该提议进行表决由Liberty Broadband及其子公司、Liberty Broadband和GCI Liberty董事会主席John C.Malone先生以及马龙先生的某些关联方(统称为Malone Group)、Liberty Broadband和GCI Liberty的总裁兼首席执行官格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)先生以及Maffei先生的某些关联方(统称为Maffei Group)组成 上述任何 的母公司第16条高级职员(定义见合并协议)、公司第16条高级职员(定义见合并协议)或直系亲属。GCI Liberty休会提案要求持有GCI Liberty股本股票的多数总投票权的持有者投赞成票，这些股份通过互联网或由代表出席GCI Liberty特别会议并有权对提案进行投票的 个人出席，作为一个类别一起投票。

持有 GCI Liberty A系列普通股，每股面值0.01美元，GCI Liberty B系列普通股，每股面值0.01美元，以及GCI Liberty A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，截至纽约市时间下午5点流通股 [ · ]2020年，也就是GCI Liberty特别会议的创纪录日期，将有权 收到GCI Liberty特别会议的通知，并在GCI Liberty特别会议或其任何延期或延期上投票。这些持有者将作为一个班级对每个 提案进行投票。有权在GCI Liberty特别会议上投票的GCI Liberty股东的完整名单将供GCI Liberty公司投资者关系部的任何GCI Liberty股东在GCI Liberty公司办公室(12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112)查阅，用于与GCI Liberty特别会议有关的目的，在正常营业时间内，在GCI Liberty特别会议召开之前的10天内，可以在整个会议期间访问该名单。 GCI Liberty股东可在GCI Liberty特别会议之前10天内在GCI Liberty特别会议上投票的任何GCI Liberty股东在GCI Liberty特别会议之前的10天内，在GCI Liberty公司位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的公司办公室的投资者关系部查阅[ · ]。如果您对 访问此列表有任何疑问，请致电(833)618-8602联系GCI Liberty投资者关系部。有关GCI Liberty特别会议的更多信息，请参阅附带的联合代理声明/招股说明书的GCI Liberty特别会议。

GCI Liberty董事会根据其一个完全由独立和公正董事组成的特别委员会( GCI Liberty特别委员会)的一致建议，一致认定合并协议和其他交易文件，以及由此拟进行的交易(包括投票协议和交换协议中拟进行的交易)对GCI Liberty及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益。他们各自的附属公司和公司第16条官员)，并一致建议GCI Liberty 股东投票支持GCI Liberty合并提案， 投票支持GCI Liberty休会提案。GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会在咨询了法律和财务顾问并考虑了许多因素后做出了决定。根据马龙先生与 的某些成员签订的投票协议

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马龙集团、Liberty Broadband和GCI Liberty、马龙先生和马龙集团的某些成员已承诺投票其持有的GCI Liberty股本的全部股份， 占截至2020年9月30日的GCI Liberty股本已发行和已发行股票的总投票权约27.0%，赞成GCI Liberty合并 提议和GCI Liberty休会提议。

您 可以在GCI Liberty特别会议上通过互联网或在会议前通过互联网、电话或邮件以电子方式投票。如果您通过邮件发送代理， 新冠肺炎疫情可能会导致邮件处理时间出现意外延迟。您 应留出足够的天数以确保发货。

你的投票很重要。及时投票，无论您持有多少股份，都将有助于我们减少与GCI Liberty特别会议相关的任何进一步的 代理 征集费用。

科罗拉多州恩格尔伍德，
[ · ], 2020

无论您是否打算通过互联网出席GCI Liberty特别会议，请立即通过互联网或电话以电子方式投票。 或者，请填写、签名并邮寄随附的纸质代理卡。

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附加信息

本联合委托书/招股说明书包含本联合委托书/招股说明书中未包含或未随本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件中的重要业务和财务信息。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件列表，请参阅此处可以找到更多 信息。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过以下地址和电话 向适当的公司提出书面或电话请求，获取通过引用并入本联合委托书 声明/招股说明书中的这些文件或提交给美国证券交易委员会(SEC)的有关公司的其他信息：

如果您想要索取任何文件，请至少在适用的特别会议召开前五个工作日索取，以便在 会议之前收到。

您 还可以通过SEC网站免费获取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件，网址为Www.sec.gov。此外，您还可以在Liberty Broadband的互联网网站上获取Liberty Broadband向SEC提交的 文件的副本Www.libertybroadband.com在投资者关系选项卡下，然后在 财务 信息标题下。您还可以在GCI Liberty的互联网网站上获得GCI Liberty向SEC提交的文件的副本，网址为Www.gciliberty.com在投资者关系选项卡下，然后在标题下选择 金融 信息。

我们 不会将SEC、Liberty Broadband、GCI Liberty或任何其他实体的网站内容纳入本联合委托书声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的 信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中，仅为您提供方便。

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关于本联合委托书声明/招股说明书

本联合委托书/招股说明书是自由宽带 向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-248854)的一部分，它构成了自由宽带根据1933年《证券法》(经修订)提交的招股说明书，涉及自由宽带C系列普通股、自由宽带B系列普通股和自由宽带优先股的股票，这些股票可向#年自由宽带股本持有人发行。 本联合委托书/招股说明书是自由宽带向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-248854)的一部分，涉及自由宽带C系列普通股、自由宽带B系列普通股和自由宽带优先股的股票。根据修订后的1934年证券交易法，本联合代理声明/招股说明书还构成Liberty Broadband和GCI Liberty的联合代理声明。本联合委托书/招股说明书 还构成关于Liberty Broadband特别会议的会议通知和关于GCI Liberty特别会议的会议通知，届时Liberty Broadband 股东和GCI Liberty股东将分别被要求考虑批准采用合并协议的提议和某些其他提议并进行表决。

您 仅应依赖本联合委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本声明/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息 不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为 [ · ]，您应假设本联合 委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。您还应假设通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息仅在该等信息的 日期是准确的。向Liberty Broadband股东或GCI Liberty股东邮寄本联合委托书/招股说明书，以及发行Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股或Liberty Broadband优先股都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约或邀请委托书， 在该司法管辖区向任何人或向任何在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约非法的任何人， 都不构成出售或邀请购买任何证券的要约或邀请代理人 。本联合代理声明/招股说明书 中包含的有关Liberty Broadband的信息由Liberty Broadband提供，本联合代理声明/招股说明书中包含的有关GCI Liberty的信息由GCI Liberty提供。

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特殊因素

组合背景

以下时间顺序汇总了GCI Liberty和Liberty Broadband代表之间导致签署合并协议和其他交易文件的关键会议和其他事件。本摘要不包括 董事、专门委员会或每家公司和其他各方的代表之间的每次对话。这里描述的所有会议都是以电子方式举行的。

在正常业务过程中，GCI Liberty和Liberty Broadband各自的董事会、高级管理团队和顾问都会定期评估近期和长期 战略、业绩、定位和运营前景，以期提高股东价值。这些审查不时包括对实现长期战略目标的潜在替代方案进行评估。作为这些审查的一部分，在过去几年中，GCI Liberty董事会和GCI Liberty的高级管理层就有线电视行业最近的趋势进行了讨论，包括整合，以及持续整合对GCI Liberty阿拉斯加业务的影响。

2020年3月中旬，Liberty Broadband的高级管理层准备了与GCI Liberty潜在合并的初步内部分析，作为对Liberty Broadband长期战略计划的持续评估的一部分，他们希望这些计划将增加Liberty Broadband的每股资产净值，增强Liberty C系列普通股的交易流动性，扩大Liberty Broadband的投资组合和现金流，并简化Liberty Broadband2020年3月26日，在与Liberty Broadband的高级管理层讨论 后，Liberty Broadband董事会决定成立Liberty Broadband特别委员会，该委员会将完全由Liberty Broadband董事会独立和公正的 成员组成，以(I)决定是否寻求与GCI Liberty或其任何替代方案的潜在合并，包括(如果适当)建议赞成或反对任何此类合并或任何替代方案，以及(Ii)考虑、审查、谈判和评估与GCI Liberty的潜在合并在2020年3月26日的会议上，Liberty宽带委员会成立了Liberty宽带特别委员会。朱莉·D·弗里斯特(Julie D.Fist)和约翰·E·威尔士三世(John E.Welsh III)被任命为自由宽带特别委员会(Liberty Broadband Special Committee)的成员。Liberty Broadband董事会认定Liberty Broadband特别委员会成员没有任何重大冲突或关系会妨碍他或她以公正和独立的方式行事，并符合Liberty Broadband股东的最佳利益。Liberty Broadband Board授予Liberty Broadband 特别委员会独家权力，除其他事项外, (I)确定是否寻求与GCI Liberty或其任何替代方案进行潜在合并，(Ii)考虑、 评估、审查、沟通和协商与GCI Liberty或其任何替代方案潜在合并的条款和条件，并最终(Iii)确定是否向Liberty Broadband董事会建议完成任何此类交易。此外，Liberty Broadband董事会决定，在没有Liberty宽带特别委员会事先提出有利建议的情况下，不批准与GCI Liberty或任何替代方案的潜在合并。

在考虑了其他潜在顾问后，Liberty Broadband特别委员会于2020年4月初聘请Perella Weinberg Partners担任其财务顾问，Debevoise担任其 法律顾问，因为他们拥有丰富的行业经验和特别委员会经验。Liberty Broadband特别委员会还审查了这些顾问的独立性，包括他们的 利益冲突检查，并确定Perella Weinberg Partners和Debevoise都独立于Liberty Broadband、GCI Liberty和Malone先生，以便为Liberty Broadband特别委员会提供建议。

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2020年4月3日，Liberty宽带特别委员会与Debevoise举行电话会议，讨论有关评估与GCI Liberty潜在合并的初步考虑和适当的交易流程(br}如果特别委员会决定寻求这样的合并)。

2020年4月10日，Liberty宽带特别委员会和Debevoise举行了电话会议，讨论了Liberty宽带特别委员会、Liberty宽带董事会及其各自的顾问在与GCI Liberty潜在合并方面的作用。Debevoise向Liberty宽带特别委员会 概述了与GCI Liberty的潜在合并可能适用的相关方交易中涉及的受托责任和其他考虑事项。 Liberty Liberty可能适用于与GCI的潜在合并探索 Liberty 此外，Liberty Broadband特别委员会和Debevoise讨论了一些关键的交易考虑因素，包括潜在的合并是否应该 (I)由每家公司的独立和公正董事组成的特别委员会谈判并经其批准，以及(Ii)受一个不可放弃的条件的约束，即这种潜在的合并必须得到并非由马龙先生或任何其他利害关系方持有的每家公司流通股的多数投票权持有人的批准(第(I)项中规定的 条件)。经过讨论，Liberty Broadband 特别委员会确定，与GCI Liberty的任何潜在交易都需要以程序条件为条件，Debevoise应联系马龙先生的律师，以 确认马龙先生同意这些条件。

2020年4月12日，Debevoise与Sherman&Howard，LLC(谢尔曼&霍华德律师事务所)、马龙先生的法律顾问 进行了交谈。Debevoise通知Sherman&Howard，Liberty Broadband正在考虑与GCI Liberty进行潜在的合并。尽管Liberty Broadband尚未 决定推进交易，也尚未与GCI Liberty接洽，但Debevoise传达了Liberty Broadband特别委员会的立场，即如果Liberty Broadband 寻求潜在的合并，则需要遵守程序条件。在这通电话之后，Debevoise于2020年4月14日向Sherman&Howard 发送了一封电子邮件，以纪念Liberty Broadband特别委员会在程序条件方面的立场。

2020年4月15日，Sherman&Howard代表马龙先生确认了马龙先生的协议，即如果寻求GCI Liberty和Liberty Broadband之间的任何潜在合并，这种潜在合并将需要遵守程序条件。

2020年4月17日，Liberty宽带特别委员会召开了一次会议，Perella Weinberg Partners和Debevoise出席了会议。在这次会议上，委员会收到了Perella Weinberg Partners基于公开材料对GCI Liberty进行的初步财务分析的 演示。Liberty宽带特别委员会、Debevoise和Perella Weinberg Partners随后 讨论了关于制定与GCI Liberty潜在合并的提案的下一步行动。Liberty Broadband特别委员会指示Debevoise起草一封致GCI Liberty Board的信函 通知它，Liberty Broadband特别委员会已经成立，以探索与GCI Liberty的潜在合并，任何潜在的合并都需要 遵守程序条件。

2020年4月20日，Debevoise代表Liberty Broadband特别委员会向GCI Liberty Board递交了一封信，表明Liberty Broadband特别委员会正在评估两家公司的潜在合并。信中指出，任何此类交易都必须遵守程序条件，并要求根据惯例保密协议，允许Liberty Broadband 特别委员会及其顾问访问GCI Liberty的机密信息。

2020年4月22日，GCI Liberty董事会召开会议审查从Liberty Broadband特别委员会收到的信件，当时GCI Liberty董事会成立了GCI Liberty特别委员会，并任命苏·安·汉密尔顿(Sue Ann Hamilton)和格雷格·恩格斯(Gregg Enges)为成员。

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GCI Liberty董事会认定，GCI Liberty特别委员会的任何成员都没有任何重大冲突或关系会妨碍他或她以公正和 独立的方式行事，并符合GCI Liberty股东的最佳利益。GCI Liberty特别委员会成立的目的是评估和考虑与Liberty Broadband 或任何替代方案的潜在合并，并最终就任何此类交易向GCI Liberty董事会提出建议。GCI Liberty董事会授予GCI Liberty特别委员会 权力，除其他事项外，(I)决定是否寻求与Liberty Broadband或其任何替代方案的潜在合并，(Ii)考虑、评估、审查、沟通 并协商与Liberty Broadband或其任何替代方案的潜在合并的条款和条件，最终，(Iii)决定是否建议GCI Liberty 董事会完成任何此类交易。此外，GCI Liberty董事会决定，未经GCI Liberty特别委员会的事先 有利推荐，不批准与Liberty Broadband或任何替代方案的潜在合并。

2020年4月23日，Liberty宽带特别委员会与Perella Weinberg Partners和Debevoise会面。Perella Weinberg Partners向Liberty Broadband特别 委员会提交了对Liberty Broadband和GCI Liberty潜在合并中的股票换股票合并结构和合并对价的潜在兑换率的初步分析。

在 与其他潜在的独立律师会面后，GCI Liberty特别委员会选择Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP (Morris Nichols Crill)作为特拉华州的独立律师，并选择Stetoe&Johnson LLP (Stetop)作为独立税务律师，在与Liberty Broadband的任何交易中代表GCI Liberty特别委员会。 GCI Liberty特别委员会选择Morris Nichols和Stetoe是基于GCI Liberty特别委员会还讨论了这些顾问的独立性，包括他们的利益冲突检查， 并决定Morris Nichols和Stetoe各自独立于GCI Liberty、Liberty Broadband和Malone先生，以便向GCI Liberty特别委员会提供建议。

2020年5月1日，GCI Liberty特别委员会会见了莫里斯·尼科尔斯(Morris Nichols)。在本次会议期间，Morris Nichols与GCI Liberty特别委员会一起审查了其在考虑GCI Liberty和Liberty Broadband之间潜在的业务合并及其替代方案时根据特拉华州法律承担的受托责任 、特拉华州法律下有关董事及其顾问独立性的标准、GCI Liberty特别委员会的权限范围以及Liberty Broadband特别委员会2020年4月20日信函的条款。在这次会议上，GCI Liberty特别委员会指示Morris Nichols起草一封致Liberty Broadband特别委员会的信函，代表GCI Liberty确认与Liberty Broadband的任何合并都将受到程序条件的限制，并决定在GCI Liberty特别委员会聘请财务顾问、从该财务顾问那里获得某些初步建议并确定GCI Liberty管理参数之前，不允许Liberty宽带特别委员会访问GCI Liberty的机密信息也是在这次会议上，GCI Liberty特别委员会在会见了另一位潜在的财务顾问后，暂时决定并在收到有关其独立性的额外 信息后，与Evercore接洽。GCI Liberty特别委员会选择Evercore作为其财务顾问，其中包括Evercore以前为特别委员会提供建议的经验 。

同样在2020年5月1日，GCI Liberty的内部法律顾问Morris Nichols，Stetoe和GCI Liberty的常规外部法律顾问Baker Botts L.L.P. (Baker Botts)会面，讨论Liberty Broadband特别委员会2020年4月20日的信函以及与Liberty Broadband的潜在交易 。

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2020年5月4日，Morris Nichols与Sherman&Howard进行了交谈，Sherman&Howard确认了马龙的协议，即如果GCI Liberty和Liberty Broadband之间寻求任何潜在的合并，这种潜在的合并将取决于程序条件，并在给Morris Nichols的电子邮件中予以确认。当天晚些时候，莫里斯·尼科尔斯向德贝沃斯递交了GCI Liberty特别委员会的一封信，声明GCI Liberty已成立GCI Liberty特别委员会，以考虑和评估GCI Liberty和Liberty Broadband的任何潜在合并，确认任何此类交易将受到程序条件的约束，并通知Liberty 宽带特别委员会，GCI Liberty特别委员会将在适当的时候回应有关保密尽职调查信息的请求。

GCI Liberty特别委员会当月晚些时候与Morris Nichols举行了两次会议，Liberty Broadband特别委员会于2020年6月2日与Debevoise会面，在各自的会议上，两个特别委员会都审议了Baker Botts提出的关于GCI Liberty在GCI Liberty和Liberty Broadband潜在合并中代表GCI Liberty的某些豁免的请求(与GCI Liberty剥离有关的事项除外)；它代表Qurate Retail的请求以及其在与潜在合并或GCI Liberty拆分无关的事项上对Liberty Broadband的代表 。在与独立律师商议后，GCI Liberty特别委员会和Liberty Broadband特别委员会都批准了请求的豁免 ，每个委员会都得出结论认为，Baker Botts对GCI Liberty的业务有广泛的了解，用另一家律师事务所取代这些知识将是 资源的无效使用，每个特别委员会都受益于已经聘请的独立律师。在获得此类批准后，Liberty Broadband和GCI Liberty分别执行了此类 豁免。

2020年5月6日，德贝沃伊斯、莫里斯·尼科尔斯、贝克博茨和斯特普托参加了介绍性电话会议，讨论有关潜在合并和尽职调查流程的初步考虑。

2020年5月8日，GCI Liberty特别委员会会见了莫里斯·尼科尔斯和斯特普托。在这次会议上，莫里斯·尼科尔斯向GCI Liberty特别委员会报告了莫里斯·尼科尔斯与GCI Liberty特别委员会每个成员的 讨论结果和关于每个成员独立性的董事问卷，GCI自由特别委员会的每个成员都确定GCI Liberty特别委员会的其他成员没有任何实质性的冲突或关系，这将阻止他或她以公正和独立的方式行事，并符合股东的最佳利益。GCI Liberty特别委员会审议了Evercore的利益冲突公开信，并决定Evercore独立于GCI Liberty、Liberty Broadband和Malone先生，以便为GCI Liberty特别委员会提供建议。斯特普托与GCI Liberty特别委员会审查了与GCI Liberty和Liberty Broadband之间潜在合并相关的潜在税收考虑因素。在这次会议上，还讨论了保密安排和尽职调查程序，包括一个考虑到公司管理团队重叠的程序，根据该程序，(I)与另一公司的特别委员会共享有关GCI Liberty或Liberty Broadband的机密信息必须在 的指导下进行，并与其协调进行。(I)与另一家公司的特别委员会共享有关GCI Liberty或Liberty Broadband的机密信息必须在 的指导下进行，并与, 泄露机密信息的公司特别委员会，以及(Ii)未经有关特别委员会事先同意，不得与另一个特别委员会分享任何一家公司特别委员会的保密审议情况。(二)未经有关特别委员会事先同意，不得与另一个特别委员会分享任何有关公司特别委员会秘密审议的信息。

2020年5月12日，GCI Liberty特别委员会召开会议。在莫里斯·尼科尔斯(Morris Nichols)审查了特拉华州法律下的受托责任，考虑GCI Liberty和Liberty Broadband之间潜在的业务合并及其替代方案和相关事项后，GCI

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Liberty 特别委员会及其顾问讨论了与Liberty Broadband合并的理由，其中包括这样的合并将简化 公司结构，减少由此产生的实体的管理费用，取消对GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股股票增值征收的公司级税 ，并为GCI Liberty股东提供更大的流动性。Evercore还与GCI Liberty特别委员会讨论了它对GCI Liberty可能获得的某些潜在替代交易的看法，包括与战略收购者或其他第三方的潜在交易，以及可能出售GCI Liberty在阿拉斯加的运营业务。经过 讨论，包括任何其他各方有兴趣与GCI Liberty进行交易的可能性，在与Liberty Broadband签署最终协议之前与其他各方接触的风险，以及其他各方在签署后提出竞争性报价的能力，GCI Liberty特别委员会暂时决定单独与Liberty Broadband合并，指示莫里斯·尼科尔斯与Liberty Broadband特别委员会谈判保密协议，并指示其顾问开始当天晚些时候，莫里斯·尼科尔斯(Morris Nichols)向Debevoise递交了双方保密协议的初稿。

在接下来的一周里，Debevoise、Morris Nichols和Baker Botts交换了几个电话，就保密协议进行了谈判。2020年5月18日，GCI Liberty和Liberty Broadband签订了一项相互保密协议，其中包括定义信息共享流程的条款，该流程将考虑到两家公司 管理团队的重叠。GCI Liberty和Liberty Broadband的管理层随时了解谈判进展，但根据双方的保密协议，不得 与另一个特别委员会或其他特别委员会的顾问共享有关任何一个特别委员会的机密商议信息。

2020年5月19日，Liberty Broadband特别委员会与Perella Weinberg Partners会面，讨论了Perella Weinberg Partners与Evercore的初步联系， 主要关注尽职调查流程和交易时间表，包括制定潜在合并的初步提案的时间。

在接下来的几周里，双方交换了尽职调查请求列表，并对彼此进行了尽职调查。在此期间，GCI Liberty和Liberty 宽带管理层的某些成员及其特别委员会的顾问参加了电话会议，讨论可能的合并以及他们及其子公司业务的各个方面。

2020年5月22日，GCI Liberty特别委员会与Evercore、莫里斯·尼科尔斯和斯特普托会面。在本次会议上，GCI Liberty特别委员会继续讨论 潜在的合并和替代方案，并再次确认其决定届时将仅与Liberty Broadband进行潜在的 合并。与会者还讨论了尽职调查的状况，包括向Liberty Broadband提供信息和从Liberty Broadband接收信息的范围 ，以及与GCI Liberty和Liberty Broadband之间的交易相关的某些税务考虑因素。

2020年6月1日，Liberty宽带特别委员会与Perella Weinberg Partners和Debevoise会面。Perella Weinberg Partners提供了最新尽职调查，Debevoise 与Liberty Broadband特别委员会审查了合并协议初稿的关键问题。

2020年6月7日，Liberty宽带特别委员会与Debevoise和Perella Weinberg Partners会面，讨论可能的初始提案。Perella Weinberg Partners 与Liberty Broadband特别委员会一起审查了Liberty Broadband与GCI Liberty进行潜在交易的战略理由，包括简化的资本结构、相对于Liberty Broadband C系列普通股更高的交易流动性，以及相对于不进行交易的选择 可能增加Liberty Broadband的每股资产净值。Perella Weinberg Partners随后向Liberty Broadband特别委员会描述了GCI Liberty普通股与Liberty Broadband Series C 普通股的可能交换比率

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建议的 交易和提出建议时要考虑的各种因素。经过这次讨论，自由宽带特别委员会决定在6月9日与其顾问再次召开会议，以确定最初提案的兑换率。

2020年6月8日，GCI Liberty特别委员会与莫里斯·尼科尔斯、斯特普托和Evercore会面，讨论了尽职调查的最新情况，包括业务和财务 调查基本完成，法律调查正在进行。在这次会议上，Evercore和Morris Nichols与GCI Liberty特别委员会讨论了评估GCI Liberty拥有的Charge和LendingTree股票的可能方法。斯特普托还讨论了解决与潜在交易相关的某些税收考虑因素的方法。

2020年6月9日，Liberty宽带特别委员会与Debevoise和Perella Weinberg Partners会面，以确定初始提案的兑换率。Perella Weinberg Partners根据当天的收盘价向Liberty Broadband特别委员会通报了GCI Liberty的最新估值，并与Liberty Broadband特别委员会一起审查了Perella Weinberg Partners对Liberty Broadband每股资产净值和每股EBITDA在各种交换比率下潜在增值的分析。经过这些讨论， 自由宽带特别委员会决定以0.557股自由宽带C系列普通股换取GCI自由A系列和B系列普通股 ，并指示佩雷拉·温伯格合伙人在第二天将这一报价传达给Evercore。

2020年6月10日上午，Perella Weinberg Partners向Evercore传达了Liberty Broadband特别委员会的提案，并讨论了 影响提案的某些组件。佩雷拉·温伯格合伙人指出，该提议意味着GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的每股价格为73.94美元 (根据自由宽带C系列普通股在2020年6月9日的收盘价132.64美元)。该提案还规定，GCI Liberty优先股的每股股票将 转换为获得一股由Liberty Broadband发行的类似优先股证券的权利。在那次电话会议之后，Liberty Broadband特别委员会与Perella Weinberg Partners和Debevoise会面，讨论Evercore就该提案提出的初步问题。

2020年6月10日晚，GCI Liberty特别委员会与Evercore、莫里斯·尼科尔斯和斯特普托会面。在那次会议上，Evercore传达了Liberty Broadband 特别委员会的建议，并注意到拟议的交换比率意味着对GCI Liberty A系列普通股持有者的溢价3.9%(基于GCI Liberty A系列普通股在2020年6月9日的收盘价)，以及对GCI Liberty B系列普通股持有者类似的隐含溢价。Evercore与GCI Liberty特别委员会 讨论了Perella Weinberg Partners提供的关于Liberty Broadband特别委员会在制定提案时考虑的估值组成部分的背景，并审查了 该提案与GCI Liberty A系列普通股的历史交易价格以及GCI Liberty A系列普通股和自由宽带C系列普通股交易价格之间的历史比率(自GCI Liberty拆分以来)的情况。GCI Liberty特别委员会及其顾问决定在下周的 会议上继续讨论该提案。

随后，Perella Weinberg Partners和Evercore的代表 继续讨论最初的提案。

2020年6月17日，Liberty宽带特别委员会与Debevoise和Perella Weinberg Partners会面，听取Perella Weinberg Partners的最新讨论情况。

同样在2020年6月17日，GCI Liberty特别委员会与Evercore、Morris Nichols和Stetoe会面，讨论Liberty宽带初始提案的条款。在这方面，Evercore与GCI Liberty特别委员会一起审查了Evercore对GCI Liberty和Liberty Broadband的初步估值分析，以及关于

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建议的 组合。GCI Liberty特别委员会和Evercore随后讨论了与该提议有关的某些考虑因素，包括交换率 隐含的GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股股票的市值折让，以及GCI Liberty股票价格历史上反映了这些股票市值的隐含折让，并提议GCI Liberty A系列普通股的持有者获得Liberty Broadband C系列普通股的股票，而不是GCI Liberty A系列普通股的股票。 GCI Liberty特别委员会和Evercore随后讨论了有关提议的某些考虑因素，包括交换率 所隐含的对GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股的股票的折让在讨论中，Evercore与GCI Liberty特别委员会一起审查了Liberty Broadband提案中有关GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的金额和对价形式的各种指标，并特别指出，虽然Liberty Broadband C系列普通股没有投票权，Liberty Broadband A系列普通股有投票权，但Liberty Broadband C系列普通股历史上交易价格较高与会者随后讨论了GCI 自由特别委员会是否应该提出反提案，如果应该，应该提出什么反提案。经过讨论，GCI Liberty特别委员会决定根据截至2020年6月9日(收到Liberty Broadband提案的前一天)的收盘价，以0.588的GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的换股比例 提出反建议。GCI Liberty特别委员会指示Evercore更新汇率，以反映各自2020年6月18日的收盘价, 在提出反提案之日的前一天(br})，并在不涉及对价形式的情况下传达该汇率。在这次会议上，还讨论了 某些GCI Liberty股东可能想要溢价购买可转换为Liberty Broadband B系列普通股的股票或股权奖励的可能性。

2020年6月19日，Evercore向Perella Weinberg Partners传达了GCI Liberty特别委员会的反提案，该提案规定将GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股每股转换为获得0.585股自由宽带普通股的权利。(0.585固定汇率 调整了GCI Liberty特别委员会之前讨论的0.588固定汇率，以反映各自在2020年6月18日的收盘价。)Evercore还表示，GCI Liberty特别委员会尚未决定是否接受Liberty宽带C系列普通股作为潜在合并的考虑因素。

当天晚些时候，Liberty宽带特别委员会与Debevoise和Perella Weinberg Partners会面，讨论了反提案。Liberty Broadband特别 委员会成员强调了在潜在合并中使用Liberty Broadband C系列普通股的重要性，以及其他原因，因为他们希望避免交易 导致Liberty Broadband出于某些合同目的而变更控制权。

2020年6月22日，Liberty Broadband特别委员会与Perella Weinberg Partners和Debevoise会面，讨论如何回应GCI Liberty特别委员会 反提案。讨论了某些GCI Liberty股东可能希望获得Liberty Broadband B系列普通股以换取GCI Liberty B系列普通股和股权奖励的可能性。在这些讨论之后，自由宽带特别委员会授权佩雷拉·温伯格合伙人回应Evercore，以0.575股自由宽带C系列普通股换取GCI Liberty A系列和B系列普通股，但条件是GCI Liberty特别委员会 接受自由宽带C系列普通股作为GCI Liberty股东的对价。Liberty宽带特别委员会还指示Debevoise向莫里斯·尼科尔斯(Morris Nichols)发送一份合并协议初稿。在这通电话之后，Debevoise向莫里斯·尼科尔斯发送了一份合并协议的初稿。

后来 在2020年6月22日，佩雷拉·温伯格合伙人向Evercore传达了自由宽带特别委员会0.575的反提案。

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2020年6月23日，GCI Liberty特别委员会与Evercore、莫里斯·尼科尔斯和斯特普托会面，讨论Liberty宽带特别委员会的反提案，包括对GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股提出的对价金额和形式。在会议期间，Evercore与GCI Liberty特别委员会一起审查了Evercore对GCI Liberty和Liberty Broadband的初步估值分析, 包括GCI Liberty 所拥有的Liberty Broadband Series C系列普通股的价值(按GCI阿拉斯加业务的不同估值计算)，以及各种潜在的交换比率对Liberty Broadband股票市值的隐含折让的影响 。Evercore还与GCI Liberty特别委员会一起审查了GCI Liberty A系列普通股和 Liberty Broadband系列C系列普通股在特定时期(包括与GCI Liberty持有的LendingTree股票相关的某些调整)的历史交易价格所隐含的交换比率，以及前GCI Liberty股东在备考公司中的隐含经济所有权和 投票权(如果GCI Liberty普通股的所有持有者都以Liberty Broadband的形式获得对价的话){br宽带A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的持有者以Liberty宽带B系列普通股的形式获得对价)。GCI Liberty特别委员会和Evercore随后讨论了获得Liberty Broadband C系列普通股的股东的预期经济收益(包括流动性收益)，作为与 获得Liberty宽带A系列普通股或Liberty宽带B系列普通股的潜在投票权收益相比的对价。在这方面，, Evercore指出，Liberty Broadband A系列普通股 的交易价格继续低于Liberty Broadband C系列普通股，并表示它相信，以Liberty Broadband C系列普通股作为对价，给GCI Liberty A系列普通股持有者带来的流动性收益可能会超过利用Liberty Broadband A系列普通股和Liberty宽带B系列普通股带来的潜在投票权收益。Evercore还指出，Liberty Broadband特别委员会的每一项提案都考虑在类似条款下将GCI Liberty优先股展期为Liberty Broadband的优先证券，这样的Liberty Broadband证券可能对GCI Liberty的优先股东有利，因为由此产生的实体 可能具有更健康的规模、流动性和信用状况，其价值的更大比例可能是高流动性的可交易证券。在讨论中，Evercore还向GCI Liberty特别委员会提出了最近可能适用于可能剥离GCI Liberty拥有的LendingTree股票的税收立法，如果适用，可能会被用来在谈判任何进一步的反提案时支持更高的汇率。经过这样的讨论，莫里斯·尼科尔斯向GCI Liberty特别委员会报告说，它已被告知，马龙先生作为GCI Liberty和Liberty Broadband的股东，可能在不久的将来，根据谈判的进展和状况，被要求提交某些SEC文件，这样的披露可能包括潜在的交换比率范围，或者如果原则上达成协议, 约定的汇率 比率。GCI Liberty特别委员会及其顾问同意第二天再次开会，讨论任何此类披露的潜在影响。

同样在2020年6月23日，Liberty宽带特别委员会与Debevoise和Perella Weinberg Partners会面。在会议上，Perella Weinberg Partners和Debevoise报告说，他们已被告知，马龙先生可能在不久的将来以GCI Liberty和Liberty Broadband股东的身份，根据谈判的进展和状况，被要求向证券交易委员会提交某些文件，此类披露可能包括潜在的交换比率范围，或者如果原则上达成协议，则可能包括商定的交换比率。

2020年6月24日，GCI Liberty特别委员会会见了Morris Nichols和Evercore。与会者讨论了公开披露潜在的汇率范围 可能对他们的谈判立场产生的影响，GCI Liberty特别委员会指示与会者加快步伐，在可能的情况下完成关于汇率和汇率形式的谈判。

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在公开披露正在进行的谈判之前考虑 。GCI Liberty特别委员会随后讨论了支持更高兑换率的潜在因素，包括 GCI Liberty可能通过剥离GCI Liberty拥有的LendingTree股票实现的潜在额外税收优惠，以及GCI Liberty特别委员会继续 希望消除GCI Liberty拥有的Liberty Broadband Series C系列普通股市值的隐含折扣，这在历史上反映在GCI Liberty股票价格和GCI Liberty股票价格中经过讨论，GCI Liberty特别委员会指示Evercore通知Perella Weinberg Partners，GCI Liberty特别委员会继续 坚持其先前关于GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股交换比例为0.585的建议。

2020年6月24日，Evercore向Perella Weinberg Partners传达了0.585的建议交换比例。

2020年6月24日和2020年6月25日，Debevoise和Morris Nichols分别获悉，由于GCI Liberty和 Liberty Broadband之间潜在交易的完成将稀释马龙先生的Liberty Broadband投票权，马龙先生可能会要求，在Liberty Broadband和GCI Liberty的任何潜在组合中，GCI Liberty系列B系列普通股的持有者将获得Liberty宽带B系列普通股作为对价这是由GCI Liberty Series A普通股收到的。作为对这一信息的回应，Debevoise于2020年6月24日晚与Sherman&Howard进行了交谈，询问马龙先生是否会担心拟议合并带来的投票权稀释，以及如果特别委员会认为这种对价形式 可以接受，马龙是否会考虑同意Liberty Broadband未来任何交易的条件，以换取潜在合并中的Liberty Broadband B系列普通股。Sherman&Howard表示，如果马龙在Liberty Broadband的投票权因此被稀释(不管稀释程度如何)，马龙将不会支持与GCI Liberty的拟议交易，并且马龙不会同意未来任何交易的拟议条件。

2020年6月25日，Debevoise与Sherman&Howard会面，继续他们从前一天开始的讨论。在这些谈话中，谢尔曼和霍华德强调了不让马龙的投票权被稀释作为交易的一部分对马龙的重要性。双方就马龙先生的投票权不会因交易而稀释但也不会增加的结构进行了初步讨论，包括支付Liberty Broadband C系列普通股和 Liberty Broadband B系列普通股的混合股份以换取GCI Liberty B系列普通股的每股，还讨论了马龙先生在未来发生 某些稀释事件时恢复投票权的能力。(br}马龙先生的投票权不会因交易而被稀释，但也不会增加，包括向GCI Liberty B系列普通股支付Liberty Broadband C系列普通股和Liberty宽带B系列普通股的混合股份，还讨论了马龙先生在未来发生某些稀释事件时恢复投票权的能力。

2020年6月26日，Liberty宽带特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise举行会议，讨论GCI Liberty和Debevoise与Sherman&Howard的讨论所寻求的交换比率等问题。自由宽带特别委员会指示佩雷拉·温伯格合伙人提出0.580股自由宽带C系列普通股与GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的固定交换比例 ，佩雷拉·温伯格合伙人当天下午将这一比例传达给了Evercore。鉴于Debevoise被告知马龙的投票权被稀释，Liberty Broadband特别委员会与其 顾问讨论了一种结构的利弊，根据该结构，GCI Liberty B系列普通股的股票将被交换为Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的股票的组合，该比例的计算旨在确保马龙在潜在的合并后仍保持合并前的投票权。 根据该结构，GCI Liberty B系列普通股的股票将交换为Liberty Broadband B系列普通股的股票和Liberty宽带C系列普通股的股票的组合，以确保马龙在潜在合并后保持合并前的投票权

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Liberty Broadband特别委员会还讨论了是否可以获得任何让步，以换取马龙在潜在合并中获得有表决权的股份，并注意到Debevoise在前几天探索这一话题时收到的 回应。

当天下午晚些时候，GCI Liberty特别委员会与Evercore、莫里斯·尼科尔斯和斯特普托会面，讨论了为GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股接受不同形式和不同金额的对价的提议的利弊，并考虑了如果GCI Liberty B系列普通股的持有者获得Liberty Broadband B系列普通股，GCI Liberty普通股股东在合并后的公司中的潜在投票权 Liberty Broadband B系列普通股持有者可能有能力在Liberty Broadband控制权随后的潜在变更中为其股票寻求不同的对价。 Liberty Broadband交易。经过讨论，GCI Liberty特别委员会决定接受自由宽带 的反建议，即以每股GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的交换比例为0.580，但须就对价形式和最终文件达成一致，并指示Evercore和Morris Nichols将这一决定通知自由宽带特别委员会的顾问。讨论结束后，Baker Botts参加了 会议，提供了合并协议草案的摘要。

2020年6月26日晚，自由宽带特别委员会与Debevoise和Perella Weinberg Partners会面，听取了Perella Weinberg Partners的最新消息， GCI自由特别委员会原则上同意0.580的交换比率，但须就对价形式达成一致。

在特别委员会会议之后，Debevoise和Morris Nichols会面，原则上确认了关于汇率的协议。在这样的会议之后，双方 与Sherman&Howard进行了沟通，以确保马龙先生同意支持Liberty Broadband和GCI Liberty以商定的交换比率进行潜在的合并。作为回应，马龙先生要求Liberty Broadband以商定的交换比例向GCI Liberty B系列普通股的持有者 发行Liberty Broadband B系列普通股，而不是Liberty Broadband C系列普通股 或Liberty Broadband C系列普通股和Liberty宽带B系列普通股的混合股票。

当晚晚些时候和接下来的两天里，双方讨论了马龙先生是否会同意按照商定的交换比例和各种结构支持拟议的合并，包括用GCI Liberty B系列普通股交换Liberty Broadband B系列普通股和Liberty宽带C系列普通股 ，再加上某些安排，马龙先生在合并后的实体中的投票权将立即不超过49%，这是(并保持在本协议日期 )2020年6月28日，马龙先生的代表沟通表示，他不会接受将自由宽带公司B系列普通股与自由宽带公司C系列普通股和自由宽带B系列普通股股票混合交换的提议，并重申马龙先生希望自由宽带公司B系列普通股持有者以商定的交换比例0.580 获得自由宽带B系列普通股(根据此类期权的现有条款，这也将导致收购GCI Liberty B系列普通股的期权转换为收购 Liberty Broadband B系列普通股的期权，但他将同意一项安排，根据该安排，他的总投票权不会超过约49%。Debevoise和Morris Nichols 讨论了如果该提议不被特别委员会接受，马龙先生是否会要求GCI Liberty B系列普通股的持有者 获得的Liberty Broadband C系列普通股数量多于根据特别委员会原则上商定的固定兑换率获得的股票数量 。

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2020年6月28日，GCI Liberty特别委员会、Evercore和Morris Nichols会面讨论马龙的职位。经过讨论，GCI Liberty特别委员会指示其顾问通知Liberty Broadband特别委员会，在溢价和为GCI Liberty B系列普通股发行Liberty宽带B系列普通股之间，GCI Liberty特别委员会倾向于后一种方法。

2020年6月28日，Liberty Broadband特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise也召开了几次会议，讨论马龙先生的立场以及GCI Liberty特别委员会对对价形式与溢价形式的偏好。在这些会议期间，Debevoise报道说，马龙先生愿意与Liberty Broadband 达成一项安排，以确保他在Liberty Broadband的投票权不会因为潜在的合并而超过大约49%。Liberty Broadband特别委员会 与其顾问讨论是否首先确定马龙先生是否会同意与Liberty Broadband B系列普通股以外的其他形式的对价合并GCI Liberty B系列普通股。

在第一次会议和第二次会议之间的 ，Debevoise会见了Morris Nichols。双方律师讨论了GCI Liberty B系列普通股的对价类型和金额，并同意再次请求马龙先生接受Liberty Broadband C系列普通股和Liberty宽带B系列普通股的混合作为GCI Liberty B系列普通股的对价。Liberty宽带特别委员会随后与Debevoise和Perella Weinberg Partners重新召开会议，继续讨论GCI Liberty B系列普通股持有者按交换比例获得Liberty宽带B系列普通股交易的利弊 。Liberty Broadband特别委员会指示Debevoise与Morris Nichols协调，与Sherman&Howard就GCI Liberty B系列普通股的对价形式进行谈判。

当晚，谢尔曼和霍华德、德贝沃伊斯和莫里斯·尼科尔斯进行了一系列讨论。Sherman&Howard重申，除非GCI Liberty B系列普通股转换为获得Liberty Broadband B系列普通股的权利，否则马龙先生不会支持 潜在的合并。然而，Sherman&Howard 沟通说，马龙先生将同意这样一项安排，即他将放弃在 合并结束时获得Liberty Broadband B系列普通股的某些股份的权利，转而获得同等数量的Liberty Broadband C系列普通股，这样在潜在合并之后， 马龙先生实益拥有的Liberty Broadband的总投票权将约为49%。根据这一安排，在投票权稀释事件发生后，马龙先生将有权以一对一的方式用Liberty Broadband C系列普通股换取Liberty Broadband B系列普通股的放弃股份，以保持 这样的投票权。在随后的交易之前，马龙先生还有权用Liberty Broadband C系列普通股换取被放弃的Liberty Broadband B系列普通股 。在随后的交易中，Liberty宽带B系列普通股将转换为获得现金或其他对价的权利。

2020年6月29日上午，Liberty宽带特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise举行会议，讨论最近与Sherman&Howard 的讨论，并考虑潜在合并的交换 比率和对价形式。经过讨论并考虑到马龙先生不愿支持没有规定将GCI Liberty B系列普通股完全交换为Liberty Broadband B系列普通股的交易，以及马龙先生不愿就未来的 交易达成任何协议。自由宽带特别委员会决定，只要马龙先生同意接受自由宽带C系列普通股以换取自由宽带B系列普通股，并同意以自由宽带B系列普通股换取自由宽带B系列普通股，只要马龙先生同意接受自由宽带C系列普通股，以换取自由宽带B系列普通股，从而使马龙先生在合并后的实体中的投票权立即超过49%，就可以换取自由宽带B系列普通股，条件是马龙先生同意接受自由宽带C系列普通股，以换取GCI Liberty B系列普通股，换取交换比率为0.580的GCI Liberty B系列普通股。

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也是在那天上午，GCI Liberty特别委员会开会，考虑潜在合并的交换比例和考虑形式。Evercore 表示，根据2020年6月26日(2020年6月29日前的最后一个交易日)的收盘价，建议以0.580股自由宽带C系列普通股和0.580股自由宽带B系列普通股交换GCI Liberty A系列普通股和0.580股自由宽带B系列普通股 相当于GCI Liberty A系列普通股股东8.3%的隐含溢价和GCI Liberty B系列普通股股东8.8%的隐含溢价Evercore还与GCI Liberty特别委员会讨论了GCI Liberty持有的Liberty宽带股票的价值，即阿拉斯加业务在不同估值下的交换比率所隐含的价值。与会者还 讨论了拟议合并完成后GCI Liberty在Liberty Broadband的股东的隐含所有权，包括他们的经济所有权和投票权权益、 马龙先生不愿支持没有规定将GCI Liberty B系列普通股完全交换为Liberty Broadband B系列普通股的交易、马龙先生不愿就未来交易达成任何协议，以及每一系列Liberty Broadband普通股的交易价格。经过讨论后, GCI Liberty特别委员会决定同意接受自由宽带C系列普通股作为GCI Liberty A系列普通股和Liberty B系列普通股的对价，交换比率为0.580的GCI Liberty B系列普通股，只要马龙先生同意接受自由宽带C系列普通股以换取GCI Liberty B系列普通股的任何股份，这将导致马龙先生立即拥有合并后实体的投票权。 GCI Liberty特别委员会决定接受自由宽带C系列普通股作为GCI Liberty A系列普通股和Liberty B系列普通股的对价，交换比例为0.580的GCI Liberty B系列普通股和自由宽带B系列普通股，只要马龙先生同意接受自由宽带C系列普通股，以换取GCI Liberty B系列普通股，从而立即获得合并后实体的投票权GCI Liberty特别委员会决定接受Liberty Broadband C系列普通股作为GCI Liberty A系列普通股的对价，主要是基于(I)Liberty Broadband C系列普通股历史上的交易价格高于Liberty Broadband A系列普通股，以及(Ii)它相信(A)在接受Liberty Broadband C系列普通股作为对价时，对GCI Liberty A系列普通股持有者的流动性好处虽然GCI Liberty特别委员会没有给与自由宽带A系列普通股相关的投票权赋予一个数值，并且(B)自由宽带特别委员会不会以0.580的换股比例提供自由宽带A系列普通股，而且GCI自由特别委员会愿意接受自由宽带C系列普通股作为GCI Liberty A系列普通股的考虑因素导致了GCI自由A系列普通股持有者的换股比例更高。 GCI Liberty特别委员会不会将自由宽带A系列普通股的投票权分配给自由宽带A系列普通股，并且(B)自由宽带特别委员会不会以0.580的换股比例提供自由宽带A系列普通股，而且GCI自由特别委员会愿意接受自由宽带C系列普通股，以换取GCI Liberty A系列普通股

自由宽带特别委员会会议和GCI自由宽带特别委员会会议结束后，Debevoise和Morris Nichols共同致电Sherman& Howard，通知他们两个特别委员会已就自由宽带和GCI Liberty之间可能的交换比例和对价形式达成初步谅解， 自由宽带和GCI Liberty之间的潜在合并交易 为：(I)自由宽带C系列普通股换取GCI Liberty A系列普通股每股已发行普通股0.580的股份 以及(Iii)新发行的 系列Liberty Broadband优先股换1股GCI Liberty优先股，新发行的Liberty Broadband优先股具有与GCI Liberty优先股基本相同的条款和 条件。他们要求马龙先生支持这项交易，并同意获得一些Liberty Broadband C系列普通股 ，以便马龙先生在紧随交易之后合并后的实体的投票权不超过49%，但有权在任何稀释事件发生后和 与某些基本交易有关的情况下，用Liberty Broadband C系列普通股换取Liberty Broadband B系列普通股的放弃股票。 在电话会议上，Sherman&Howard通知Debevov

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马龙先生将同意在签署双方都能接受的最终协议的前提下按这些条款支持交易。

当天晚些时候，Liberty Broadband特别委员会的顾问通知Liberty Broadband，GCI Liberty特别委员会的顾问通知GCI Liberty，特别委员会已就Liberty Broadband和GCI Liberty之间潜在合并的可能交换比例达成初步谅解，根据该比例，Liberty Broadband将收购GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股的所有流通股。特别委员会 还同意将GCI Liberty的未偿还股权奖励转换为Liberty Broadband针对适用的Liberty Broadband股票系列的等值股权奖励 与作为适用奖励的GCI Liberty股票系列的潜在组合。

在2020年6月29日市场收盘后，Liberty Broadband和GCI Liberty各自提交了8-K表格，马龙先生提交了有关Liberty Broadband和GCI Liberty的附表13D/A，Maffei先生提交了关于GCI Liberty的附表13D/A，披露在每个情况下，每家公司的特别委员会都已就潜在合并的潜在交换比例达成了初步谅解，具体取决于双方可接受的交易协议的谈判和披露

2020年6月30日，Liberty Broadband特别委员会与Perella Weinberg Partners会面，讨论协议原则披露对交易所 比率对Liberty Broadband普通股交易价格的影响。

同一天，GCI Liberty特别委员会与Evercore、Morris Nichols、Stetoe和Baker Botts会面，讨论了Debevoise准备的合并协议草案的条款， 除其他事项外，包括管理各方在签署和收到股东投票之间寻求和考虑潜在最高出价的权利的条款，以及 根据这种潜在的最高出价或其他介入事件改变他们的建议的条款，以及临时运营合作。 在这一天，GCI Liberty特别委员会会见了Evercore、Morris Nichols、Stetop e和Baker Botts，讨论了由Debevoise准备的合并协议草案的条款，其中包括管理各方在签署和收到股东投票之间寻求和考虑潜在最高出价的权利的条款，以及临时运营合作。莫里斯·尼科尔斯(Morris Nichols)与GCI Liberty特别委员会的成员一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任，以及这些责任可能如何影响此类条款的谈判。经过这次讨论，GCI Liberty特别委员会指示Morris Nichols和Baker Botts除其他事项外，寻求一项条款 允许GCI Liberty(但不允许Liberty Broadband)终止合并协议，以接受替代的上级提案，并寻求GCI Liberty应支付的较低终止费和Liberty Broadband就某些终止而应支付的较高终止费。也是在这次会议上，Evercore与GCI Liberty特别委员会一起审查了其对市场对协商汇率披露的反应的分析 。

2020年7月9日，莫里斯·尼科尔斯向Debevoise提供了一份合并协议修订草案，其中包括(I)GCI Liberty在某些情况下应支付的终止费从GCI Liberty股权价值的3.5%降至2.5%，以及Liberty Broadband在某些 情况下应支付的反向终止费从GCI Liberty股权价值的3.5%增至6.0%，(Ii)GCI Liberty在某些情况下应支付的反向终止费从GCI Liberty股权价值的3.5%增至6.0%，其中包括：(I)GCI Liberty在某些情况下应支付的终止费从GCI Liberty股权价值的3.5%降至2.5%，(Ii)GCI Liberty的能力 (三)Liberty Broadband管理GCI Liberty员工关闭后待遇的契约，(Iv)删除Liberty Broadband关闭GCI Liberty员工的义务的条件， 合并规定所需的监管批准不包含某些不利条件，(V)修改管理GCI Liberty在签署和关闭之间 期间进行业务的某些契约，以增加GCI Liberty的灵活性，(Vi)要求GCI Liberty是任何投票协议的一方

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提交 一封支持Skadden发布拆分税务意见的申诉信，并签署一份信函协议，协议中将同意作出陈述和约定，以支持 Skadden的结案拆分税务意见，大意是该合并不会影响美国联邦所得税对GCI Liberty拆分的处理。

2020年7月10日，Liberty Broadband特别委员会与Perella Weinberg Partners和Debevoise会面，讨论修订后的合并协议草案提出的重要问题 。同一天，Qurate Retail的代表要求假设并加入Qurate Retail和GCI Liberty之间的现有税收分享协议，根据该协议，Liberty Broadband将根据税收分享协议对GCI Liberty的义务和责任承担连带责任，并有权行使和执行GCI Liberty的权利 ，以换取Qurate同意交付一封代表信，支持Skadden签署的剥离税务意见，并签署一份信函协议，其中它将有权行使和执行GCI Liberty的权利 ，以换取Qurate同意交付一封代表信，以支持Skadden签署的剥离税务意见，并执行一份信函协议，根据该协议，Liberty Broadband将有权行使和执行GCI Liberty的权利

2020年7月12日，Debevoise和Morris Nichols讨论了Morris Nichols向Debevoise发送的合并协议的加价，包括终止费和反向终止费的金额，GCI Liberty终止合并协议以接受更高提议的能力，以及GCI Liberty在签署 到完成之间对业务运营的某些限制。

2020年7月15日，Liberty宽带特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise举行会议，讨论关于终止费规模的反提案。Liberty 宽带特别委员会确定，合并协议的下一个草案反映了GCI Liberty在某些情况下应支付的终止费从GCI Liberty权益价值的2.5%增加至3.0%，以及Liberty Broadband在某些情况下应支付的反向终止费从GCI Liberty权益价值的6.0%降至3.5%。

后来在2020年7月15日，Debevoise向莫里斯·尼科尔斯提交了合并协议修订草案，其中包括(I)GCI Liberty在某些情况下应支付3.0%的终止费 ，Liberty Broadband应支付3.5%的反向终止费，(Ii)GCI Liberty和Liberty Broadband均有能力终止合并协议以接受更高的提议，(Iii)删除某些结束后与雇佣相关的契约(Iv)重新加入对结案不利的 监管条件和(V)在签署和结案期间对GCI Liberty运营的限制。Debevoise还向莫里斯·尼科尔斯提交了交换协议初稿和投票协议初稿，该初稿规定马龙先生及其某些附属公司有义务对他们持有的GCI Liberty股份投赞成票。 预计马龙先生会同意就其持有的Liberty Broadband股票达成实质上类似的投票协议。

2020年7月17日，GCI Liberty特别委员会与Evercore、莫里斯·尼科尔斯、斯特普托和贝克·博茨会面，讨论了起草交易文件的进展情况，以及GCI Liberty、Liberty Broadband、Qurate Retail和Malone各自将就潜在交易提供的某些与税务相关的陈述。莫里斯·尼科尔斯(Morris Nichols)和贝克·博茨(Baker Botts)回顾了Debevoise传阅的最新合并协议草案提出的实质性问题。随后讨论了对GCI Liberty或Liberty Broadband进行替代 交易的可能性，包括原则协议已公开披露近一个月，对GCI Liberty接受最高报价的能力没有任何限制，但尚未出现这种潜在的最高报价，以及Liberty Broadband寻求与对GCI Liberty和Liberty Broadband各自的 最高报价相关的互惠终止权的可能性。经过这次讨论，GCI Liberty特别委员会指示Baker Botts和Morris Nichols除其他事项外，寻求取消每一方终止合并协议以接受最高出价的权利，并努力寻求尽可能高的终止费。

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Liberty Liberty Broadband接受Liberty Broadband关于GCI Liberty终止费的建议，同时向Liberty Broadband寻求更高的终止费。

在2020年7月18日和2020年7月19日，Debevoise和Morris Nichols分别讨论了Debevoise提交的最新合并协议草案提出的重要问题，以及批准潜在合并所需的票数。

在2020年7月20日，Morris Nichols向GCI Liberty特别委员会和Evercore通报了前两天Morris Nichols与Debevoise就交易文件中的公开问题进行的对话的最新情况 。

2020年7月21日，应GCI Liberty特别委员会的要求并代表GCI Liberty特别委员会，Baker Botts向Debevoise提交了合并协议和投票协议的修订草案以及GCI Liberty公开信和指定证书的初稿，这些草案将管理潜在的 合并完成后将发行的Liberty Broadband优先股的条款。修订后的合并协议包括将Liberty Broadband在某些情况下应支付的反向终止费提高到约 5.5%，取消了GCI Liberty和Liberty Broadband终止合并协议(但不改变其建议)的权利(但不改变其建议)，增加了GCI Liberty在签署和完成期间的运营灵活性，并取消了Liberty Broadband在关闭之前的不利监管条件。

Morris Nichols代表这两个特别委员会于2020年7月21日向Sherman&Howard发送了投票协议草案，并于2020年7月26日向Sherman&Howard发送了交换协议草案。根据交换协议，马龙先生是唯一受托人和受益人的可撤销信托将同意放弃在合并中获得Liberty Broadband B系列普通股的某些股份的权利 ，以换取GCI Liberty B系列普通股的股份，而获得同等数量的Liberty Broadband C系列普通股，因此 马龙先生在潜在合并生效后立即实益拥有的所有Liberty宽带证券的合计投票权将被取消。 马龙先生是该信托的唯一受托人和受益人将同意放弃在合并中获得Liberty Broadband B系列普通股的某些股份的权利，以换取同等数量的Liberty Broadband C系列普通股，因此 马龙先生在潜在合并生效后立即实益拥有的所有Liberty Broadband证券的总投票权将交换协议草案包括这样的条款：在某些交易中，Liberty 宽带公司的已发行有表决权证券数量减少后，马龙先生将被要求将Liberty Broadband B系列普通股换成Liberty宽带C系列普通股，以防止他的投票权增加到超过商定百分比的水平。(br}马龙先生将被要求将Liberty Broadband B系列普通股换成Liberty Broadband C系列普通股，以防止他的投票权增加到商定的百分比以上。交换协议还规定，在马龙先生或其关联方转让Liberty Broadband B系列普通股 之后，上述权利将终止，只有在马龙先生转让其持有的Liberty宽带B系列普通股的全部股份，且马菲先生同意根据实质上类似的协议受类似投票权限制的情况下，例外情况除外。

从最初的投票和交换协议草案通过执行合并协议分发起，德贝沃伊斯、莫里斯·尼科尔斯、斯特普托、贝克博茨和斯卡登多次会面，讨论和确定这些协议的关键条款，并根据Liberty宽带特别委员会和GCI Liberty特别委员会的授权， 德贝沃伊斯和莫里斯·尼科尔斯分别与Sherman&Howard进行了多次会晤，讨论、谈判和最后敲定。 德贝沃伊斯和莫里斯·尼科尔斯分别经Liberty宽带特别委员会和GCI Liberty特别委员会授权，与Sherman&Howard进行了多次会晤，讨论、谈判和敲定了这些协议的关键条款。

2020年7月24日，Liberty Broadband特别委员会与Debevoise和Perella Weinberg Partners会面，讨论合并协议修订草案中提出的问题， 包括终止费的大小。在会议上，Debevoise提供了交易文档的最新信息，并为GCI Liberty和Liberty Broadband提供了与拟议交易相关的新的融资安排 。

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2020年7月27日，Liberty宽带特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise举行会议，讨论合并协议中的开放要点。Liberty Broadband(Br)特别委员会提供了如何在合并协议修订草案中做出回应的指示。当天晚些时候，Debevoise向Morris Nichols 提交了合并协议修订草案，其中涉及Liberty Broadband在某些情况下应支付的终止费降至约3.9%、GCI Liberty在 签署和结束期间采取的某些行动以及Liberty Broadband关闭合并的义务面临的不利监管条件。

2020年7月28日，Sherman&Howard向Morris Nichols和Debevoise发送了马龙先生和GCI Liberty之间修订后的投票协议草案。除其他事项外， 马龙先生要求 马龙先生以股东身份就投票协议、交换协议及合并协议提出的索偿，以及 退还与谈判及准备投票协议有关的律师费，以及与潜在交易相关的公开备案费用。

2020年7月29日，Sherman&Howard通知莫里斯·尼科尔斯，根据交换协议，马龙先生或Liberty Broadband B系列普通股的转让应被允许，并导致与马龙先生在某些情况下将Liberty Broadband C系列普通股交换为Liberty宽带B系列普通股的权利相关的投票权百分比门槛相应降低，以及马龙先生有义务将Liberty Broadband B系列普通股交换为此外，Sherman&Howard告知莫里斯·尼科尔斯，在某些情况下，例如剥离和配股，马龙先生应该获得与Liberty Broadband Series B股票放弃股份相关的经济利益。

当天晚些时候，GCI Liberty特别委员会、Evercore、莫里斯·尼科尔斯、斯特普托和贝克·博茨举行会议，讨论交易文件提出的剩余未决问题。GCI Liberty特别委员会讨论了GCI Liberty在签署和成交之间可能存在的限制和义务，以及反向终止费和先例 的金额，并指示Morris Nichols和Baker Botts寻求在某些情况下由Liberty Broadband支付约4.4%的反向终止费。关于 投票协议和交换协议，GCI Liberty特别委员会初步决定接受马龙先生的赔偿请求(受某些限制)，并推迟 对马龙先生的费用报销请求的决定，条件是收到马龙先生对交换协议的评论，并确定马龙先生是否根据交换协议要求额外的费用报销。(br}在收到马龙先生对交换协议的评论并确定马龙先生是否根据交换协议要求额外费用报销的情况下，GCI Liberty特别委员会初步决定接受马龙先生的赔偿请求，并推迟 对马龙先生的费用报销请求的决定。斯特普托讨论了Qurate Retail提出的请求，即Liberty Broadband签署2018年GCI Liberty和Qurate Retail之间的税收分享协议 ，以换取Qurate配合这一请求，以陈述和契约的形式为交易提供支持。

2020年7月31日，Liberty宽带董事会与Liberty宽带特别委员会Perella Weinberg Partners和Debevoise会面，Liberty宽带特别委员会 向Liberty宽带董事会通报了拟议合并的状态和条款。

当天晚些时候，GCI Liberty Board会见了GCI Liberty特别委员会莫里斯·尼科尔斯(Morris Nichols)和贝克·博茨(Baker Botts)。GCI Liberty特别委员会向GCI Liberty董事会通报了拟议合并的 状态，包括审查合并协议、投票协议、交换协议和其他交易文件的关键条款。GCI Liberty Board还 获得了到目前为止合并和谈判的背景概述。

2020年8月3日，Liberty宽带特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise举行会议，讨论拟议合并的状况以及剩余的未解决问题。

54

目录

在2020年8月1日至8月4日期间，合并协议和其他交易文件中的最终未决问题得到了解决。

2020年8月5日，GCI Liberty特别委员会与Evercore、莫里斯·尼科尔斯和斯特普托会面。Morris Nichols与GCI Liberty特别委员会一起审查了他们在考虑与Liberty Broadband进行潜在交易时根据特拉华州法律承担的受托责任、GCI Liberty特别委员会迄今的流程摘要，以及自GCI Liberty特别委员会上次会议以来相关交易文件的变更 。Evercore讨论了到目前为止的谈判历史，并审查了合并的拟议条款摘要，包括 根据2020年6月29日的收盘价，拟议的兑换率意味着比GCI Liberty A系列普通股溢价8.1%，比GCI Liberty B系列普通股溢价7.2% 。Evercore还与委员会一起审查了其财务分析。有关Evercore的财务分析和意见的更多信息，请参见GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见和附件C。Baker Botts的一名代表随后参加了会议，并与GCI Liberty特别委员会进一步审查了自上次会议以来交易文件的更新。

Liberty Broadband特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise也在当天上午举行了会议，讨论拟议合并的状况以及交易文件中剩余的重大未决问题的拟议 解决方案。

当晚 Liberty Broadband特别委员会、Perella Weinberg Partners和Debevoise召开会议，审查和讨论Liberty Broadband最终提案的条款 以及与GCI Liberty达成最终协议的建议。佩雷拉·温伯格合伙公司在会上总结了拟议的 交易的战略基本原理和关键财务条款，并介绍了佩雷拉·温伯格合伙公司关于GCI Liberty股东将收到的普通股对价的财务分析。会上，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合伙人向Liberty Broadband特别委员会提出了口头意见，该意见随后得到了书面确认，即截至2020年8月5日，根据其中所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议与第一次合并相关的共同对价对Liberty Broadband的股东(GCI Liberty除外)马龙是公平的。他们各自的附属公司和母公司的16号部门官员，在自由宽带特别委员会财务顾问的意见中有更详细的描述。此外，在那次会议上，Debevoise与自由宽带特别委员会审查了他们在考虑批准潜在交易时的受托责任，并描述了合并协议和相关协议的关键条款和条件 以及批准交易的拟议决议。( =经过讨论后, Liberty Broadband特别委员会确定，所有重大公开问题均已以使Liberty 特别委员会满意的方式得到解决，并符合Liberty Broadband股东的最佳利益。Liberty Broadband特别委员会一致通过决议(I)确定合并协议和其他交易文件以及由此计划进行的交易(包括投票协议和交换协议计划进行的交易)是明智的、公平的，符合Liberty Broadband和Liberty宽带股东(GCI Liberty、马龙集团、玛菲集团除外)的最佳利益。彼等各自联属公司及 母公司第16条人员)及(Ii)建议Liberty Broadband董事会批准(包括就DGCL第203条而言)合并 协议及其他交易文件及据此拟进行的交易(包括投票协议及交换协议拟进行的交易)，并向Liberty Broadband股东提交股份 发行建议及Liberty Broadband合并建议。

在自由宽带特别委员会会议之后，自由宽带董事会召开了一次会议。在会议上，Perella Weinberg Partners审查了提交给Liberty Broadband特别委员会的财务分析 。Debevoise随后总结了这些实质性术语

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目录

和 交易协议及相关协议的条件。Debevoise概述了交易的背景，并审查了合并协议 和其他交易文件中提出的最终条款。根据Liberty Broadband特别委员会的一致建议，Liberty Broadband董事会一致(I)确定，包括但不限于合并协议在内的交易文件和拟进行的交易对Liberty Broadband及其股东(GCI Liberty、马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和Liberty Broadband的高管除外)是可取的、公平的，也是符合其最佳利益的，(Ii)批准(包括 (Iii)指示将批准股票发行和合并协议的提案提交Liberty Broadband股东批准和通过，并(Iv)决议 建议Liberty Broadband股东批准股票发行和通过合并协议。

2020年8月6日上午，GCI Liberty特别委员会会见了Evercore、Morris Nichols、Stetoe和Baker Botts。在会议上，Evercore向GCI Liberty特别委员会提交了口头意见，随后于2020年8月6日发表的书面意见证实了这一意见，即，根据其书面意见中提出的假设、资格、限制和其他事项，截至2020年8月6日，从财务角度来看，合并中的交换比例对GCI Liberty 普通股的持有者(马龙集团、玛菲集团及其各自的关联公司和GCI Liberty)的持有者是公平的。正如在GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见中更详细地描述的那样，GCI Liberty特别委员会随后通过决议，根据其对所有相关因素的审查，确定交易文件和拟进行的交易对GCI Liberty及其股东(马龙集团除外)是可取的、公平的，并符合其最大利益。 GCI Liberty特别委员会随后通过了决议，根据其对所有相关因素的审查，交易文件和拟进行的交易对GCI Liberty及其股东(马龙集团除外)是可取的、公平的，并符合其最大利益。马飞集团及其各自的关联公司和公司第16条官员)，并建议GCI Liberty董事会批准(包括DGCL第203节的目的)并宣布交易文件和拟进行的交易是可取的，并将合并协议提交给GCI Liberty股东。

GCI Liberty特别委员会会议结束后，GCI Liberty董事会立即召开了会议。Baker Botts审阅了合并协议和其他交易文件中拟议的最终条款，应GCI Liberty特别委员会的要求，Evercore还应GCI Liberty特别委员会的要求，从财务角度就截至2020年8月6日合并中与GCI Liberty普通股持有者(马龙集团、玛菲集团和万科集团除外)的交换比例的公平性发表了口头意见，并符合Evercore书面意见中提出的假设、限制、限制和其他事项。根据GCI Liberty特别委员会的一致建议，并考虑到Evercore的意见，GCI Liberty董事会一致(I)确定交易文件和拟进行的交易对GCI Liberty和GCI Liberty股东(马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和公司 第16条官员除外)是可取的、公平的，并符合GCI Liberty股东的最佳利益，(Ii)批准(包括为了章节的目的 (Iii)指示将合并协议提交GCI Liberty股东通过，并(Iv)建议GCI Liberty股东批准采用 合并协议。

当天上午晚些时候，Liberty Broadband和GCI Liberty签署了合并协议和相关交易文件。当天下午，纳斯达克全球精选市场收盘后不久，Liberty Broadband和GCI Liberty发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易以及合并协议、投票协议、交换协议和 其他交易文件的执行。

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目录

Liberty宽带、合并子公司和合并有限责任公司合并的目的和原因；Liberty宽带特别委员会和Liberty宽带董事会的建议

Liberty宽带董事会一致建议Liberty宽带股东投票支持Liberty宽带合并提案。

Liberty Broadband董事会一致建议Liberty Broadband股东投票支持股票 发行提案。

Liberty Broadband董事会一致建议Liberty Broadband股东投票支持Liberty 宽带休会提案。

根据美国证券交易委员会管理私下交易的规则，Liberty Broadband、Merge Sub和Merge LLC中的每一个(我们统称为Liberty Broadband备案人员)可能被视为GCI Liberty的附属公司，因此可能需要 向GCI Liberty的独立证券持有人(如交易法规则13e-3所定义)表达合并的目的和原因。每一位Liberty Broadband 备案人员仅出于遵守规则13e-3和《交易法》下相关规则的要求的目的，才作出本节中包含的声明。

John C.Malone是GCI Liberty和Liberty Broadband各自的董事会主席，截至2020年9月30日，他持有GCI Liberty股本的实益股份 ，约占GCI Liberty股本已发行和已发行股票总投票权的27.5%，以及Liberty Broadband普通股，约占Liberty Broadband已发行和已发行普通股总投票权的48.8%。{br

对于 Liberty Broadband备案人员来说，合并的目的是(I)提高Liberty Broadband股东的长期股权价值，(Ii)以自由现金流收购 额外的运营资产，(Iii)由于可能注销GCI Liberty目前持有的Liberty Broadband股票而简化Liberty Broadband的股权资本结构，以及(Iv)增加Liberty Broadband C系列普通股的交易流动性。具体地说，对于合并子公司和合并有限责任公司，合并的目的是 完成合并协议预期的交易。因此，如果合并完成，GCI Liberty将成为Liberty Broadband的全资子公司，并停止 公开交易的股权证券。

Liberty Broadband备案人员合并的原因是Liberty宽带特别委员会和Liberty宽带委员会考虑的因素。

Liberty Broadband董事会成立了Liberty Broadband特别委员会，该委员会完全由Liberty Broadband的独立和公正董事组成，以确定 是否寻求合并或任何替代交易，并代表Liberty Broadband的独立证券持有人( 不包括马龙集团、玛菲集团、其各自附属公司和母公司第16条官员)审查、谈判和评估合并条款。2020年8月5日，Liberty Broadband特别委员会在广泛咨询其独立法律和财务顾问并在其意见下采取行动后，一致 (I)确定合并协议和其他交易文件以及拟进行的交易(包括投票协议和交换协议中预期的交易)对Liberty Broadband和Liberty Broadband股东(马龙集团GCI Liberty除外)是明智和公平的，并符合其最佳利益和(Ii)建议Liberty Broadband董事会批准并宣布合并协议和其他 交易文件及其预期的交易(包括

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投票 协议和交换协议)，并向Liberty宽带股东提交股票发行提案和Liberty宽带合并提案。

在作出建议Liberty Broadband股东投票批准Liberty Broadband合并提议和股票发行提议的决定时，Liberty Broadband 董事会依靠Liberty Broadband特别委员会的建议，并咨询了Liberty Broadband特别委员会的财务和法律顾问以及Liberty Broadband 管理层。经过此类讨论并考虑某些替代方案后，Liberty Broadband董事会一致(I)确定合并协议和其他交易文件以及由此拟进行的交易(包括投票协议和交换协议中拟进行的交易)对Liberty宽带和Liberty宽带股东(GCI Liberty、马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和母公司第16条官员除外)是可取的、公平的，并符合其最大利益的(GCI Liberty、马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和母公司第16条官员除外)。 (Ii)批准并宣布合并协议及其他交易文件及据此拟进行的交易(包括投票协议及交换协议拟进行的交易)及(Iii)指示将股份发行建议及Liberty Broadband合并建议提交Liberty Broadband股东 批准及采纳。

Liberty Broadband特别委员会的建议和Liberty Broadband董事会批准合并协议和其他交易文件、合并以及由此考虑的其他交易的决定，以及向Liberty Broadband股东建议他们投票批准(I)Liberty Broadband合并提案和(Ii)股票发行提案的决定基于一系列因素，包括以下因素(不一定按相对重要性顺序排列)：

•

他们对GCI Liberty及其业务以及财务业绩、运营结果和未来前景的了解；


•

预期合并将提高Liberty宽带股东的长期股权价值；



•

预期合并将提高Liberty Broadband的每股资产净值；



•

相信合并可以及时、高效地完成，并将对员工的影响降至最低；



•

合并协议的共同兑换率和其他条款是Liberty 宽带特别委员会及其法律和财务顾问与GCI Liberty特别委员会及其法律和财务顾问之间保持距离谈判的结果；



•

Liberty Broadband特别委员会相信，与Liberty Broadband可用的 其他潜在战略选择相比，合并协议中考虑的交易是更好的选择，包括替代运营战略和其他潜在战略选择，在每种情况下，考虑到此类选择可能产生的潜在股东价值，以及此类选择的可行性以及与寻求此类选择相关的风险和不确定性(除其他事项外，包括第三方有兴趣收购Liberty Broadband的可能性)；



•

Liberty Broadband特别委员会与其财务和法律顾问对拟议合并的结构以及合并协议的财务和其他条款(包括GCI Liberty的陈述、担保和契诺、其义务的条件以及终止条款和相关终止费用)进行彻底审查，以及完成合并的可能性和完成合并所需的可能时间

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组合)和交易文件预期的其他交易的条款，包括根据交换协议对Liberty Broadband普通股的非关联证券持有人的保护 ，该协议限制了马龙先生的投票权，并防止Liberty Broadband因 交易而成为适用的纳斯达克规则和法规下的受控公司；

•

在某些情况下，合并协议允许Liberty Broadband在Liberty Broadband股东采纳合并协议之前考虑并回应第三方提出的替代交易的上级提议，并且Liberty Broadband董事会在遵守合并协议的 条款之后，在Liberty Broadband股东通过合并协议之前有权改变其对Liberty Broadband股东的建议；



•

Perella Weinberg Partners向Liberty Broadband特别委员会提交的财务陈述和口头意见，随后通过于2020年8月5日向Liberty Broadband特别委员会提交的书面意见得到确认，即截至2020年8月5日，根据其中作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的限制和限制，从财务角度来看，根据合并协议就第一次合并支付的共同对价是公平的，它们各自的附属机构和母公司第16条官员)，如《自由宽带特别委员会财务顾问意见》中更详细地描述的那样(br}自由宽带特别委员会财务顾问的意见；？



•

Liberty Broadband各系列普通股和GCI Liberty各系列普通股的历史和当时交易价格和成交量 ；



•

合并将扩大Liberty Broadband的投资组合和现金流，GCI Holdings将运营 业务；



•

相信合并将改善Liberty Broadband在未来战略交易中的选择；



•

合并将简化Liberty Broadband的股权资本结构，因为它有可能使目前由GCI Liberty持有的Liberty 宽带股票停用；



•

合并将为Liberty宽带C系列普通股带来更大的交易流动性，Liberty 宽带特别委员会认为这将增加对Liberty宽带C系列普通股的需求；



•

整合Liberty Broadband和GCI Liberty的公司成本(包括消除重复的上市公司报告成本)将产生潜在协同效应的预期；



•

合并的目的是为了美国联邦所得税的目的而符合重组的资格，因此， 打算以对Liberty Broadband和Liberty Broadband股东免税的方式完成合并，第一次合并的条件是收到Liberty Broadband特别委员会律师 Debevoise的意见，以及GCI Liberty的特别税务顾问Skadden的意见，在每种情况下，根据某些陈述和？如材料 美国联邦所得税合并后果中更详细描述的那样；？和



•

合并的目的不是为了影响GCI Liberty拆分的税务处理，而第一次合并的条件是 收到Skadden的意见，

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目录

基于某些陈述和假设，并受某些限制和限制，合并不会导致GCI Liberty拆分不符合美国联邦所得税的免税 分配资格。

Liberty Broadband特别委员会还考虑了以下讨论的一些因素，这些因素与它认为过去和现在都存在的程序保障措施有关，以确保 合并的公平性。Liberty Broadband特别委员会认为，这些因素支持其决定和建议，并为Liberty Broadband股东(GCI Liberty、马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和母公司第16条官员除外)提供了 合并的程序公平性保证：

•

Liberty Broadband合并提议必须获得Liberty Broadband已发行普通股总投票权的多数持有人的赞成票批准，并有权在Liberty Broadband特别会议上就该提议投票，作为一个类别一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、马龙集团、玛菲集团(该集团的每个附属公司)直接或间接实益拥有的Liberty宽带股本的任何 流通股本公司第十六条高级职员或前述人员 的直系亲属；



•

Liberty Broadband特别委员会由Liberty Broadband的独立且公正的董事组成，他们与GCI Liberty、马龙集团或Maffei集团的任何 都没有关联，也不是Liberty Broadband或GCI Liberty或它们的任何附属公司的雇员，在 组合中没有不同于公正的Liberty Broadband股东利益的财务利益，或除此之外，他们的利益，除非他们的利益在 自由宽带董事和



•

自由宽带特别委员会的顾问是Perella Weinberg Partners(作为财务顾问)和Debevoise(作为法律顾问)，这两个人都是由Liberty宽带特别委员会挑选的国家认可的公司；



•

Perella Weinberg Partners的薪酬安排经过组织和协商，以增强其向Liberty Broadband特别委员会提供客观 建议的能力，从而造福于独立的Liberty Broadband股东。例如，无论Perella Weinberg Partners是否能够发表公平意见，Perella Weinberg Partners都有权获得公平意见费 ；



•

自由宽带特别委员会在大约四个月的时间里就合并事宜举行了25次以上的正式会议，并得到了金融和法律顾问的建议，自由宽带特别委员会的每一名成员都积极参与了这一过程；



•

Perella Weinberg Partners向Liberty Broadband特别委员会提交的财务陈述和口头意见，随后通过于2020年8月5日向Liberty Broadband特别委员会提交的书面意见得到确认，即截至2020年8月5日，根据其中作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的限制和限制，从财务角度来看，根据合并协议就第一次合并支付的共同对价是公平的，它们各自的附属机构和母公司第16条官员)，如《自由宽带特别委员会财务顾问意见》中更详细地描述的那样(见《自由宽带特别委员会财务顾问意见》(Liberty Broadband Special Committee‘s Financial Advisors)；？和

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目录

•

事实上，自由宽带特别委员会意识到它没有义务推荐任何交易。

在 审议过程中，Liberty Broadband特别委员会和Liberty Broadband Board还考虑了各种风险、不确定性和其他潜在的 负面因素，包括以下(不一定按相对重要性顺序列出)：

•

GCI Liberty股本持有者将收到的合并对价将由基于固定兑换率的Liberty Broadband 股本股份组成，并且GCI Liberty股东将收到的对价价值可能会增加；



•

合并预期产生的全部战略和财务利益可能无法完全实现或根本无法实现的风险，或者可能需要 比预期更长的时间才能实现的风险；



•

合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，包括未能完成合并 可能导致Liberty Broadband产生巨额费用并导致投资者产生负面看法的风险；



•

第一次合并和完成合并的所有条件，包括收到必要的第三方和监管部门的批准，并非都在双方的控制范围内；



•

可能无法及时获得完成合并所需的监管批准，或未按各方满意的条款 获得批准，以及监管机构施加的条件可能对GCI Liberty合并后的业务产生不利影响；



•

Liberty Broadband与合并和交易文件相关的重大成本，包括 与宣布或悬而未决合并可能导致的任何诉讼(无论合并是否完成都可能支付其中一些诉讼)有关的重大成本，以及此类成本对Liberty Broadband财务状况的影响 ；



•

预计合并完成后，Liberty Broadband将更多地负债，这可能会对Liberty Broadband未来的业务计划和融资能力产生不利影响；



•

预计合并完成后，Liberty Broadband将从新借款和GCI Liberty债务中获得更高的年度利息支出，这可能会对Liberty Broadband未来的业务计划和融资能力产生不利影响；



•

Liberty Broadband根据分税协议和赔偿协议要求承担GCI Liberty欠Qurate Retail的某些义务和责任 ；



•

合并协议中对Liberty Broadband在合并完成前开展业务的限制， 要求Liberty Broadband仅在正常过程中开展业务，受特定限制，这可能会延迟或阻止Liberty Broadband在合并完成之前进行某些交易 ；



•

合并协议规定在某些情况下，Liberty Broadband将支付3.4亿美元的终止费，包括如果GCI Liberty根据母公司不利建议变更终止权终止合并协议；

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目录

•

Skadden或Debevoise可能无法提交其重组税务意见，这可能会阻止合并 关闭，或者美国国税局(Debevoise)IRS？)可以断言，合并否则不符合 重组的条件，尽管提供了此类意见，这可能会导致重大不利后果；


•

如果合并导致GCI Liberty拆分不符合美国联邦收入免税分配的资格 税收目的，Liberty Broadband和GCI Liberty可能遭受重大不利后果；以及



•

与Liberty Broadband和GCI Liberty及其组合相关的各种其他适用风险，包括标题为关于前瞻性声明的告诫声明和风险因素的 章节中描述的风险。

上述关于Liberty宽带特别委员会和Liberty宽带董事会在得出结论和建议时考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括Liberty宽带特别委员会和Liberty宽带董事会考虑的重要因素。鉴于自由宽频特别委员会及自由宽频董事会在评估合并协议及其他交易文件及交易文件拟进行的交易时所考虑的因素种类繁多，以及该等事项的复杂性 ，因此，自由宽频特别委员会及自由宽频董事会认为，对作出决定及作出建议时所考虑的各项因素进行量化、排名或赋予任何相对或具体的 权重并不切实可行，亦不会尝试给予这些因素任何相对或具体的 权重。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。Liberty Broadband特别委员会和Liberty Broadband Board将上述所有因素作为一个整体进行考虑，并根据所提供的全部信息提出建议。

上述讨论还包含有关未来事件的前瞻性陈述，这些事件可能会对Liberty Broadband的业务、财务状况或 运营结果或合并后幸存公司的未来财务表现产生影响。有关前瞻性 陈述和风险因素，请参阅标题为警告声明的章节。

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub对合并的公平性的立场

每名Liberty Broadband备案人员仅出于遵守规则13e-3的要求 和《交易法》下的相关规则的目的，才作出本节中包含的声明。每名Liberty Broadband备案人员在合并中拥有的权益不同于GCI Liberty的 独立证券持有人(不包括马龙集团、玛菲集团、其各自的附属公司和公司第16条官员)，并且不同于GCI Liberty的 非关联证券持有人的权益(不包括马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和公司第16条官员)。Liberty Broadband 备案人员的意见不应解释为向任何GCI Liberty股东建议该股东应如何投票表决GCI Liberty合并提案。

Liberty Broadband特别委员会、Merge LLC和Merge Sub试图就最有利于Liberty Broadband股东(不包括GCI Liberty、马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和母公司Section16官员)的交易进行谈判。GCI Liberty的非关联证券持有人(不包括马龙 集团、 玛菲集团、其各自的关联公司和公司第16条官员)由GCI Liberty特别委员会代表，该委员会在GCI Liberty特别委员会的独立财务和法律顾问的协助下，代表非关联证券持有人就交易文件的条款和条件进行谈判。Liberty Broadband备案人员没有参与GCI Liberty特别委员会关于GCI Liberty的法律顾问或GCI Liberty特别委员会的法律顾问或财务顾问关于合并对GCI Liberty的独立证券持有人的实体和程序公平性的审议，也没有从GCI Liberty特别委员会的法律顾问或财务顾问那里获得关于合并对GCI Liberty独立证券持有人的实体和程序公平性的建议。Liberty Broadband备案人员也没有进行任何 独立

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评估合并对GCI Liberty的非关联证券持有人的公平性 ，或为此聘请财务顾问。

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub在确定 组合的公平性时考虑了以下因素，这些因素没有以任何相对重要性顺序列出：

•

合并协议必须由(I)已发行并有权在GCI Liberty特别会议上就提案投票的GCI Liberty股本 股份的多数总投票权的持有人和(Ii)已发行并有权在GCI Liberty特别会议上就提案投票的GCI Liberty股本 股份的多数总投票权的持有人以赞成票通过，不包括 Liberty直接或间接实益拥有的所有已发行股份Liberty Broadband和GCI Liberty的董事、母公司第16部门高级职员、公司第16部高级职员或上述任何人员的直系亲属，这是不可放弃的条件；


•

GCI Liberty董事会成立了GCI Liberty特别委员会，该委员会完全由独立和公正的董事组成，该委员会拥有广泛的权力来审查、审议、评估、谈判、拒绝或批准交易文件，并考虑替代方案；



•

自由宽带特别委员会没有参与也不影响GCI自由特别委员会的审议过程或得出的 结论，也不影响GCI自由特别委员会的谈判立场；



•

GCI Liberty特别委员会召开了多次会议并定期开会讨论和评估Liberty Broadband的提议 ，并由独立的财务和法律顾问提供建议，GCI Liberty特别委员会的每位成员都积极参与了这一进程；以及



•

GCI Liberty特别委员会就交易文件的主要条款进行了谈判，并一致建议由GCI Liberty董事会和GCI Liberty董事会一致批准交易文件以及GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会在题为“GCI Liberty合并的目的和原因；GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会的建议”一节中所述的交易文件和考虑因素以及分析、讨论和由此得出的结论。{br>GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会一致批准交易文件以及GCI Liberty董事会和GCI Liberty董事会考虑的因素以及GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会在题为“GCI Liberty的目的和合并原因；GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会的建议”一节中所述的交易文件和因素

基于GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会考虑的因素以及分析和得出的结论，这些因素在标题为GCI Liberty合并的目的和原因、GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会的建议一节中进行了说明。 在此基础上，除其他事项外，还对GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会进行了考虑，并对其进行了分析和得出结论。合并的公正性 Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub认为，合并在实质上和程序上对GCI Liberty独立证券持有人是公平的 (如交易法规则13e-3所定义，不包括马龙集团、玛菲集团、其各自的附属公司和公司第16条高级职员)。

在考虑合并对GCI Liberty的独立证券持有人(不包括马龙集团、玛菲集团、其各自的附属公司和公司第16节官员)的公平性时，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub考虑了GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的当前市场价格，如本联合委托书/招股说明书第59页第三个项目符号所述

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目录

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub不认为GCI Liberty的清算价值是一种相关的方法，因为(I)他们认为GCI Liberty是一家可行的、持续经营的公司，(Ii)他们认为清算销售的收益通常比持续经营的公司的销售收益少得多，(Iii)他们认为确定清算价值是不切实际的，因为GCI Liberty的任何拆分都涉及重大的执行风险，以及(Iv)GCI Liberty将在以下情况下继续经营其业务

此外，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub没有将账面净值(一个会计概念)视为一个因素，因为他们认为账面净值不是GCI Liberty作为持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本，而且账面净值没有考虑GCI Liberty的前景、 市场状况、GCI Liberty所在行业的趋势或该行业固有的业务风险。Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub没有寻求确定GCI Liberty合并前的持续经营价值，以确定合并对GCI Liberty股东(马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和公司第16条高管除外)的公平性，因为合并后，GCI Liberty将具有不同的资本结构和成本概况等。Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub认为，GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股在任何给定时间的交易价格代表了当时GCI Liberty持续经营价值的最佳可用指标，只要当时的交易价格不受对潜在交易可能性的猜测的影响。 在一定程度上，合并前的持续经营价值反映在GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty的市场价格中。合并对价比GCI Liberty的持续经营价值有溢价。

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub在过去两年中没有购买GCI Liberty股本。Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub 没有考虑GCI Liberty在过去两年购买GCI Liberty资本股票时支付的收购价格，因为他们认为这些价格不代表GCI Liberty合并前价值的最佳 可用指标，而是代表这两年内的历史价格，如下所述。

除本联合委托书/招股说明书第59页第三个项目符号中所述外，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub未考虑GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的 历史市场价格，因为它们认为这些价格不代表 GCI Liberty的合并前价值的最佳可用指标，而是指示历史价值而不是当前价值。这些历史市场价格反映了有关GCI Liberty运营业绩的历史行业展望和过去预期 ，不反映 当前定价制度或其当前预期，并受到有关Liberty Broadband潜在收购时间的市场猜测的影响。

虽然 Liberty Broadband、Merge LLC或Merge Sub都无权依赖或采纳，也没有人依赖或采纳此类意见，但在确定合并在实质上和程序上对GCI Liberty的独立证券持有人(不包括马龙集团、玛菲集团、它们各自的附属公司和 公司第16条官员)是公平的时，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub都有利地考虑到这样一个事实：8月6日，自由宽带、Merge LLC和Merge Sub都没有权利依赖或采纳这些意见，也没有任何一家公司确实依赖或采纳了这样的意见，以确定合并在实质上和程序上对GCI Liberty的独立证券持有人是公平的)，根据该书面意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格、限制和该意见中描述的其他事项，从财务角度看，第一次合并的交换比例对GCI Liberty普通股持有人(马龙集团、玛菲集团及其各自的关联公司除外)是公平的

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目录

和 公司第16部官员)。Evercore的意见将在以下标题下更全面地描述：GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见。

Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub不知道GCI Liberty在签署合并协议前两年内从Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub之外的任何人那里收到了任何关于合并、合并、购买GCI Liberty全部或大部分资产的确定要约，或 从Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub之外的任何人收到的控制数量的GCI Liberty股本。

以上有关Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub考虑的与合并协议和其他交易文件的公平性以及交易文件预期的交易(包括投票协议和交换协议预期的交易)相关的因素的讨论并不是详尽的，但包括Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub为了遵守规则的要求而就合并的公平性作出决定时考虑的所有重大因素。 Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub认为，在就合并的公平性达成各自立场时， 对上述因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，也没有 对上述因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。相反，Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub 是在综合考虑所有因素后做出公平决定的。

GCI Liberty的目的和合并原因；GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会的建议；合并的公平性

GCI Liberty特别委员会完全由GCI Liberty的独立和公正董事组成，有权决定 是否寻求合并或任何替代交易，并代表GCI Liberty的非关联股东审查、谈判和评估合并条款( 不包括马龙集团、玛菲集团、各自的附属公司和公司第16条官员)。2020年8月6日，GCI Liberty特别委员会在征询其独立法律和财务顾问的意见并采取行动后，一致(I)认定合并协议和其他交易文件以及交易文件中预期的交易(包括投票协议和交换协议中预期的交易)对GCI Liberty及其股东(马龙集团、玛菲集团除外)是可取的、公平的，也是符合其最大利益的(br})。在此之前，GCI Liberty特别委员会一致认为：(I)合并协议和其他交易文件以及交易文件中预期的交易(包括投票协议和交换协议中预期的交易)对GCI Liberty及其股东(马龙集团、玛菲集团除外)是明智和公平的，并符合其最佳利益。他们各自的附属公司和公司(第16条高级职员)和 (Ii)建议GCI Liberty Board批准并宣布合并协议和其他交易文件以及交易文件中预期的交易是可取的。 文件。 (Ii)建议GCI Liberty Board批准并宣布合并协议和其他交易文件以及交易文件中预期的交易。

GCI Liberty董事会在考虑各种因素并收到GCI Liberty特别委员会的一致建议后，根据本文所述Evercore的口头意见并与GCI Liberty的管理层和法律顾问协商，一致认为合并协议和其他交易文件以及由此计划的交易(包括投票协议和交换协议中预期的交易)对GCI Liberty及其股东(其他)是明智和公平的，并符合其最大利益。 GCI Liberty董事会在考虑各种因素并收到GCI Liberty特别委员会的一致建议后， 经与GCI Liberty管理层和法律顾问协商，一致认为合并协议和其他交易文件以及由此拟进行的交易(包括投票协议和交换协议中预期的交易)对GCI Liberty及其股东(其他)是明智和公平的，并符合其最大利益。并一致建议GCI Liberty股东投票支持GCI Liberty合并提案，投票支持GCI Liberty合并提案，投票支持GCI Liberty休会提案。

经过 考虑，GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会还确定，合并协议和其他交易文件中设想的交易在实质上和程序上对GCI Liberty和GCI Liberty的非关联证券持有人(如交易法下的规则13e-3所定义)在实质上和程序上是公平和最有利的。 Liberty和GCI Liberty Liberty

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目录

不包括 马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和公司第16条人员。

在做出这些决定之前，GCI Liberty特别委员会不仅考虑了与Liberty Broadband的拟议合并，还考虑了上述合并的背景、其他潜在的战略选择以及作为独立公司保留的选择。在评估GCI Liberty的战略选择时，GCI Liberty特别委员会除其他因素外，还考虑了GCI Liberty股东在交易结束时可能实现的对价形式和这种对价的隐含价值，以及简化公司资本结构所带来的预期收益。由于提议的合并需要获得 监管部门批准所需的时间，GCI Liberty特别委员会在评估中考虑了可能导致Liberty Broadband 股票价值发生变化的风险，这些股票将由GCI Liberty的股东在成交时收到。GCI Liberty的特别委员会认为，由于以下原因，这种组合比其他选择更可取。

在达到其建议时，GCI Liberty董事会依赖于GCI Liberty特别委员会的建议，而GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty 董事会都依赖Evercore的意见。GCI Liberty董事会还与GCI Liberty的管理层及其法律顾问进行了磋商，GCI Liberty特别委员会与其财务和法律顾问以及GCI Liberty的法律顾问进行了磋商，并考虑了一些因素，其中包括(但不一定按照相对重要性的顺序)以下 个重要因素和合并带来的好处，GCI Liberty董事会认为每个因素都支持其建议：

•

对GCI Liberty股东的对价；估值。


•

GCI Liberty特别委员会一方面在其法律和财务顾问的建议下，与自由宽带特别委员会在其法律和财务顾问的建议下进行长距离的讨论和谈判，另一方面，这导致了GCI Liberty股东从自由宽带特别委员会最初提议的0.557的交换比率到共同商定的0.580的交换比率的重大变动。



•

每一系列Liberty Broadband普通股和每一系列GCI Liberty普通股的历史和当时交易价格和交易量，双方商定的兑换率高于Liberty Broadband普通股和GCI Liberty普通股在选定时期内的当前和历史平均交易价格所隐含的兑换率(自GCI Liberty拆分以来)。



•

0.580的兑换率意味着，GCI Liberty公司持有的Liberty Broadband普通股股票的历史折扣价大幅下降，这一折扣值反映在GCI Liberty公司的股价中，在GCI Liberty特别委员会的多次会议上与Evercore讨论了这一折扣价。 该折扣率反映在GCI Liberty公司持有的Liberty宽带普通股股票的价值上，并反映在GCI Liberty公司的股票价格中。



•

GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股持有者将收到的合并对价的吸引力价值。根据Liberty Broadband C系列普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价和Liberty Broadband B系列普通股在场外交易市场的最后一次销售价格，在每种情况下，在2020年6月29日，也就是换股比例公布前的最后一个交易日，GCI Liberty A系列普通股每股和GCI Liberty B系列普通股每股的换股比例分别比收盘价高出约8.1%和7.2%的隐含溢价截至2020年6月29日。

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目录

•

与GCI Liberty相比，GCI Liberty优先股的每股股票将被转换为获得一股Liberty Broadband 优先股的权利，条款基本相同，Liberty Broadband可能拥有更健康的规模、流动性(基于增加的公众流通股和平均每日交易量的预期增加)和信用状况，以及其价值中高流动性可交易证券的更大比例。



•

合并将免除GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股增值税，并将消除此类投资的折扣。



•

财务顾问演示文稿和 观点。Evercore的财务陈述、Evercore执行的各种财务分析以及Evercore的口头意见于2020年8月6日向GCI Liberty特别委员会提交了 ，并应GCI Liberty特别委员会的要求于2020年8月6日提交给了GCI Liberty董事会(随后Evercore于同日提交了书面意见确认了这一点)，大意是，截至该日期，根据所遵循的程序和遵循的程序，所作的假设、 限制和限制从财务角度来看，第一次合并中的交换比率对GCI Liberty普通股的持有者(马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和公司第16条管理人员除外)是公平的， 下面的标题更全面地描述了GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见。


•

自由宽带的前景。


•

第一次合并中GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的对价将分别以Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股支付，这将使GCI Liberty普通股 股东有机会参与合并后公司的任何未来收益和增长，以及合并后此类股票的任何未来增值 如果他们决定保留在第一次合并中收到的股票，包括参与Liberty Broadband控制权未来的任何变更的可能性，以及持有Charge所有权权益的合并公司 股份的能力。



•

GCI Liberty A系列普通股持有者在第一次合并中作为对价收到的Liberty Broadband C系列普通股股票可能比GCI Liberty A系列普通股股票更具流动性。



•

合并可能给合并后的公司带来的好处，包括增强竞争地位、增加 财务资源和更大、更强大的资产负债表、降低行政和管理复杂性、实现某些成本节约和运营协同效应的潜力(包括在上市公司和管理费用方面的 节省)、可能减少合并后公司持有的Charge普通股相关股票的交易折扣，以及 在未来战略合并中更大的灵活性和谈判筹码。



•

现状的风险和不确定性 现状。保持独立公司的风险和不确定性，包括不得不与规模更大、资源更多的竞争对手 一起运营的风险和不确定性，以及各种监管风险。


•

固定汇率。


•

由于合并对价是基于GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股的固定交换比率

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目录

股票 并且合并协议没有对在生效时间收到的Liberty Broadband普通股的价值或数量设定上限，GCI Liberty普通股股东 将受益于Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股在生效时间之前的任何增值。例如，如果在 有效时间，自由宽带C系列普通股的交易价格高于每股124.98美元，或自由宽带B系列普通股的交易价格高于每股124.00美元(分别为2020年6月29日，也就是交换比率公布前最后一个交易日的收盘价)，则在组合中交换的GCI Liberty A系列普通股或GCI Liberty B系列普通股的每股隐含价值将超过此类股票的隐含价值72.00美元兑换率公布前的 最后一个交易日。

•

GCI Liberty股东(除马龙先生外，在其他与GCI Liberty投票协议合并相关的协议中所述)和独立GCI Liberty股东(他们需要投票才能批准第一次合并)可以出于任何原因投票反对第一次合并 ，包括如果Liberty Broadband C系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股的隐含价值在GCI Liberty特别会议之前下跌 。



•

战略选择；没有其他竞标者.


•

GCI Liberty特别委员会相信，与GCI Liberty可用的其他潜在战略选择相比，合并协议中设想的交易 是更好的替代方案，包括替代经营战略和其他潜在战略替代方案，考虑到此类替代方案的可行性和与寻求此类替代方案相关的风险和不确定性(除其他外，包括此类替代方案可能产生的不确定价值，以及第三方有兴趣收购GCI Liberty或其阿拉斯加运营业务的可能性 )，GCI Liberty特别委员会相信，与GCI Liberty可用的其他潜在战略替代方案相比， 合并协议中设想的交易是更好的替代方案，包括替代经营战略和其他潜在战略替代方案。



•

事实是，从原则上宣布交换比率协议到签署最终交易文件(在此期间，GCI Liberty对招待竞争投标人的能力没有限制)经过了五周多的时间，但在此期间没有出现投标人，这一事实表明，GCI Liberty在原则上宣布了关于汇率的协议， 在此期间，GCI Liberty招待竞争投标人的能力没有受到限制。



•

完成的可能性。GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty Board的 相信合并可能会以及时和高效的方式完成。


•

交易结构；税收后果。


•

合并的目的是为了美国联邦所得税的目的而符合重组的资格，因此， 打算以对GCI Liberty及其股东免税的方式完成(除了以现金代替零头股份)，第一次合并的条件是收到GCI Liberty的特别税务顾问Skadden的意见，以及Liberty宽带特别委员会的律师Debevoise的意见，即这一合并将被称为重组， 在合并的美国联邦所得税后果材料中更详细地描述了这一点。



•

合并并不旨在影响GCI Liberty拆分的美国联邦所得税待遇，第一次合并 的条件是收到Skadden的意见，即基于某些陈述和假设，并受某些限制和限制，合并不会导致 GCI Liberty拆分不符合美国联邦所得税的免税分配资格。

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目录

•

合并协议的条款。


•

GCI Liberty特别委员会与其财务和法律顾问以及GCI Liberty的法律顾问彻底审查了拟议合并的结构和合并协议的财务和其他条款(包括Liberty Broadband的陈述、担保和契诺、义务的条件和终止条款和相关终止费，以及完成合并的可能性和结束合并所需的可能时间) 以及预期的其他交易的条款



•

合并协议允许GCI Liberty特别委员会或GCI Liberty董事会(根据GCI Liberty特别委员会的建议行事)更改其建议，即GCI Liberty股东应某些 收购提案和某些中间事件投票赞成通过合并协议，前提是GCI Liberty特别委员会或GCI Liberty董事会(根据GCI Liberty特别委员会的建议采取行动) 善意地确定未能改变其



•

对Liberty Broadband更改其关于批准股票发行提案和Liberty Broadband合并提案的建议的能力的限制，以及如果(1)GCI Liberty因Liberty Broadband或Liberty Broadband特别委员会的不利建议更改或Liberty Broadband严重违反其非募集义务而终止合并协议，Liberty Broadband将被要求向GCI Liberty支付3.4亿美元的终止费的事实，以及 (2)(i替代母公司交易提案向Liberty 宽带股东公开宣布或公知，且未撤回；(Ii)在此类终止后12个月内，Liberty Broadband或其任何子公司就(或 完成)任何替代母公司交易提案达成最终协议。参见合并协议终止费用。



•

交换协议条款。根据交换协议，马龙先生同意(I)放弃他持有Liberty Broadband B系列普通股的若干股份的权利，代之以获得同等数量的Liberty Broadband C系列普通股，以便马龙先生在紧接交易完成后在合并后实体中的投票权(包括不是投票协议一方的某些信托持有的股份)不会超过49%，(Ii)在任何回购、赎回或某些可能导致以下情况的其他事件之后将Liberty Broadband B系列普通股转让给Liberty Broadband以换取同等数量的Liberty Broadband C系列普通股，但仅在必要时方可保留目标投票权，以及(Iii)除非Maffei先生签署后续交换协议，否则不得将Liberty Broadband B系列普通股转让给 马菲先生。请参阅与组合交易相关的其他协议 协议。


•

投票协议条款。


•

根据GCI Liberty投票协议的条款和条件，马龙集团的某些成员(截至2020年9月30日，他们合计拥有GCI Liberty股本的总投票权约为27.0% )已同意除其他事项外，投票支持GCI Liberty股本的此类股份，支持GCI Liberty合并提议。请参阅与GCI Liberty 投票协议组合相关的其他协议。

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目录

•

根据Liberty Broadband投票协议的条款和条件，截至2020年9月30日，合计拥有Liberty Broadband普通股总投票权约48.3%的马龙集团某些成员已同意(其中包括)对Liberty Broadband普通股的此类股份投票支持股票发行提议。参见与Liberty宽带投票组合相关的其他协议 协议。

GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会还考虑了与GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会认为的程序保障相关的几个因素，以确保合并的公平性。GCI Liberty董事会认为以下因素支持其关于合并的建议，并 支持合并对GCI Liberty及其股东的程序公平：

•

特别 委员会的权力。设立GCI Liberty特别委员会的决议授权GCI Liberty特别委员会 考虑与Liberty Broadband及其任何替代方案的潜在合并。此外，GCI Liberty特别委员会意识到，它没有义务推荐任何交易。


•

经特别 委员会批准。未经GCI Liberty特别委员会推荐，GCI Liberty董事会决定不批准或推荐与Liberty Broadband或其替代方案的任何潜在交易 。


•

特别委员会的独立性 。GCI Liberty特别委员会由GCI Liberty的独立且公正的董事组成，他们并非Liberty Broadband、马龙集团或玛菲集团的任何附属公司，也不是Liberty Broadband或GCI Liberty或其各自附属公司的雇员，在不同于GCI Liberty股东利益的合并中也没有财务 利益，除了他们在 条中所述的利益以外，在GCI Liberty股东的利益之外也没有财务 利益


•

特别 委员会的独立顾问。GCI Liberty特别委员会在考虑与Liberty Broadband及其替代方案的潜在交易时，聘请了独立律师(包括独立税务律师)和一名独立财务顾问 提供协助。


•

程序性条件。在 任何谈判(包括有关汇率的任何讨论)之前，GCI Liberty特别委员会和Liberty Broadband特别委员会已成立，并相互同意，并与 马龙先生达成一致，即GCI Liberty和Liberty Broadband之间的任何潜在交易都将遵守程序条件。


•

对备选方案的分析。 GCI Liberty特别委员会没有立即与Liberty Broadband接洽；相反，它首先让Evercore有时间分析GCI Liberty，考虑与Liberty Broadband合并 的潜在替代方案，并考虑是否与Liberty Broadband进行谈判，如果是，是否同时与其他潜在交易合作伙伴进行谈判。


•

保持距离的谈判。GCI Liberty特别委员会举行了11次会议并进行了多轮谈判，然后同意交换比率，在同意考虑的形式之前又举行了两次会议，在向GCI Liberty董事会推荐拟议的合并之前又举行了6次会议，并听取了财务和法律顾问的建议，GCI Liberty特别委员会的每位成员都积极参与了这一过程。


•

所需的GCI Liberty股东投票；少数派的多数票 。GCI Liberty合并提议的批准需要(I)多数股东的赞成票

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目录

有权在GCI Liberty特别会议上就提案投票的已发行GCI Liberty股本股票的总投票权，作为一个类别一起投票，以及 (Ii)有权就此投票并作为一个类别一起投票的GCI Liberty股本已发行股票的多数总投票权的持有人投赞成票(不包括Liberty Broadband及其子公司马龙集团直接或间接实益拥有的所有流通股Liberty Broadband和GCI Liberty的董事、母公司第16部门官员、公司第16部门官员或上述任何 人员的直系亲属)。

•

财务顾问的意见。


•

事实上，Evercore有权获得意见费，而不管Evercore在其意见中得出的结论如何。 此补偿安排的结构和谈判方式将增强Evercore向GCI Liberty特别委员会提供客观建议的能力，从而造福于非关联的GCI Liberty股东 。



•

Evercore于2020年8月6日向GCI Liberty特别委员会提交了口头意见，并应GCI Liberty特别委员会的要求，随后于2020年8月6日向GCI Liberty董事会提交了口头意见(口头意见随后通过Evercore于同日提交的书面意见进行了确认)，大意是，截至该日期，根据并遵守所遵循的程序，对所进行的审查和Evercore中描述的其他事项所作的假设、限制和限制 从财务角度来看，对于GCI Liberty普通股的持有者，除马龙集团、玛菲集团及其各自的附属公司和公司第16条人员外，其他 GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见将在以下标题下更全面地描述。

GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会在审议有关 组合的过程中还考虑了各种风险、不确定性和其他潜在的负面因素， 包括以下内容(不一定按相对重要性顺序列出)：

•

可能的下行风险。GCI Liberty股东将收到的合并对价将包括基于GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股的固定交换比率的Liberty Broadband C系列普通股、Liberty宽带B系列普通股和Liberty 宽带优先股，合并对价的价值 可能在GCI Liberty特别会议之前或之后下降，并且不会对该等交换比率进行调整


•

相对投票权。事实 GCI Liberty A系列普通股的持有者将获得Liberty Broadband C系列普通股，这是无投票权的，因此GCI Liberty的股东(不包括GCI Liberty管理层的 成员)将不会因为合并而获得Liberty Broadband的重大投票权权益。


•

B股对价。应马龙先生的要求，持有GCI Liberty B系列普通股的股东将获得Liberty Broadband B系列普通股(每股有10票)，这一事实 。然而，根据交换协议的条款，马龙先生在合并后实体中的投票权(包括在非投票协议缔约方的某些信托中持有的股份)在生效时间之后将保持约49%，但不会超过49%。

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目录

•

没有拍卖。事实上，GCI Liberty没有进行正式拍卖过程，也没有与其他潜在当事人接洽，以确定实际上是否有其他可能的兴趣收购GCI Liberty。


•

合并协议的某些条款。


•

合并协议禁止GCI Liberty积极征集替代收购建议，而GCI Liberty 可能不会终止合并协议以接受第三方的更高提议。



•

如果GCI Liberty应第三方或介入的 事件的上级提议更改其建议，而Liberty Broadband随后终止合并协议，则GCI Liberty将需要支付2.4亿美元的终止费。



•

第一次合并和合并结束的所有条件，包括所需的股东 批准、第三方和监管部门的批准以及某些税务意见的接收，都不在双方的控制范围内。



•

可能无法及时获得完善合并所需的监管批准。



•

合并协议中对GCI Liberty在生效时间之前开展业务的限制， 要求GCI Liberty只能在正常过程中开展业务，并受特定限制的限制，这可能会延迟或阻止GCI Liberty在 完成合并之前进行某些交易。



•

组合的成本。GCI Liberty与合并协议及由此预期的其他交易相关的 巨额费用，包括与宣布合并或悬而未决的合并可能导致的任何诉讼相关的费用，无论合并是否完成。


•

没有GCI Liberty系列A普通股或GCI Liberty优先股的评估权 。事实上，虽然GCI Liberty B系列普通股的持有者将拥有与 交易相关的评估权，但GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty优先股的持有者将不拥有评估权。


•

利益的实现。 合并预期产生的全部战略和财务收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现的风险。


•

债务。预计合并完成后，Liberty Broadband将更多地负债，这可能会对Liberty Broadband未来的业务计划和融资能力产生不利影响。


•

不符合 重组的资格。Skadden或Debevoise可能无法提交其重组税务意见，这可能会阻止 合并完成，或者美国国税局可能会断言，如果不是这样，合并就不符合重组资格，尽管提交了此类 意见，这可能会给GCI Liberty、Liberty Broadband及其各自的股东带来实质性的不利后果。


•

未获得免税分销资格 。如果合并导致GCI Liberty拆分无法符合美国 联邦所得税目的的免税分配资格，Liberty Broadband和GCI Liberty可能遭受重大不利后果。

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目录

•

风险因素。与Liberty Broadband和GCI Liberty及其组合相关的各种其他 适用风险，包括标题为关于 前瞻性声明的告诫声明和标题为风险因素的章节中描述的风险。

GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会得出结论，如上所述，与拟议合并相关的潜在负面因素被其他因素盖过了。此外，尽管存在上述风险和其他潜在的负面因素，但GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会认为，基于上述合并谈判期间实施的程序保障，合并在程序上是公平的。因此，GCI Liberty董事会认定，合并协议和其他 交易文件以及由此拟进行的交易(包括投票协议和交换协议拟进行的交易)对GCI Liberty及其股东(马龙集团、玛菲集团、各自的联属公司和本公司第16条高级职员除外)是明智和公平的，并符合其最佳利益。

GCI Liberty特别委员会不认为GCI Liberty的清算价值是一种相关的方法，因为(I)它认为GCI Liberty是一家可行的持续经营的公司，(Ii)它认为清算出售通常产生的收益远低于持续经营的公司的销售，以及(Iii)GCI Liberty在合并后将继续经营其业务

此外，GCI Liberty特别委员会没有考虑账面净值，这是一个会计概念，因为(I)它认为账面净值不是GCI Liberty作为持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本，(Ii)账面净值没有考虑GCI Liberty的前景、 市场状况、GCI Liberty所在行业的趋势或GCI Liberty所在行业固有的商业风险

GCI Liberty特别委员会没有寻求确定GCI Liberty合并前的持续经营价值，以确定合并对GCI Liberty独立股东的公平性 ，因为合并后GCI Liberty将拥有不同的资本结构、成本状况和运营战略。然而，在考虑 合并对GCI Liberty的独立股东是否公平时，GCI Liberty特别委员会考虑了Evercore提交的财务分析，其中包括GCI Liberty在部分总和的基础上的资产净值。Evercore与GCI Liberty特别委员会一起审查的重要财务分析总结如下：“特殊因素与GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见”。

GCI Liberty特别委员会没有考虑GCI Liberty在GCI Liberty特别委员会批准合并之前的两年内为购买GCI Liberty A系列普通股而支付的收购价格，因为GCI Liberty特别委员会没有考虑这些价格(所有这些价格都与2019年4月之前的回购有关)代表GCI Liberty合并前价值的最佳可用指标，而只是历史的指示性指标。 GCI Liberty特别委员会没有考虑GCI Liberty在GCI Liberty特别委员会批准合并前两年内支付的GCI Liberty A系列普通股的收购价格，因为GCI Liberty特别委员会没有考虑这些价格(这些价格都与2019年4月之前的回购有关)，而是仅代表历史数据有关过去两年GCI Liberty在其股本中的交易摘要，请参阅标题为“GCI Liberty中的交易 股本”一节。此外，由于GCI Liberty经营的行业性质迅速变化、GCI Liberty经营的当前和未来商业环境以及GCI Liberty仍为上市公司的风险和不确定性，以及GCI Liberty特别委员会认为GCI Liberty股东(包括非关联股票)将获得溢价，因此GCI Liberty特别委员会不认为此类价格代表GCI Liberty资本股票作为独立公司的未来市场价格。 GCI Liberty特别委员会认为GCI Liberty资本股票的未来市场价格将由GCI Liberty运营的行业的快速变化、GCI Liberty运营的当前和未来的商业环境以及GCI Liberty仍是一家上市公司的风险和不确定性决定当时，宣布合并考虑是决定合并对GCI Liberty的独立股东是否公平的一个更相关的因素。

考虑到GCI Liberty董事会建议GCI Liberty股东投票批准采用合并协议和由此设想的合并 ，

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目录

GCI Liberty股东应意识到，GCI Liberty的高管和董事可能在合并中拥有某些利益，这些利益可能与GCI Liberty股东的一般利益不同，或者不同于GCI Liberty股东的利益。除了Liberty Broadband董事会打算在合并完成后任命格雷格·L·恩格斯(Gregg L.Enges)和苏·安·汉密尔顿(Sue Ann Hamilton)为董事会成员外，在执行合并协议之前，恩格斯先生或汉密尔顿女士也没有与恩格斯先生或汉密尔顿女士讨论过这一意图，GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会在批准合并协议并建议GCI Liberty 股票时，都知道并考虑了这些利益有关这些利益的更多信息，请参阅 组合中GCI自由董事和高管的利益。

GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会审议了Evercore的意见和财务分析，以下标题 n更全面地描述了GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见。

GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会没有考虑除Liberty Broadband以外的任何独立人士在过去两年中提出的任何合并、出售GCI Liberty全部或大部分资产或购买GCI Liberty资本股票的要约，因为在此期间没有提出此类要约。(br}GCI Liberty Board和GCI Liberty特别委员会在过去两年中没有考虑任何由Liberty Broadband以外的独立人士提出的 合并、出售GCI Liberty的全部或大部分资产或购买GCI Liberty股本的控股权的要约，因为在此期间没有提出此类要约。

上述讨论总结了GCI Liberty董事会和GCI Liberty特别委员会在审议拟议的 合并时考虑的重要信息和因素。GCI Liberty董事会在GCI Liberty特别委员会的一致建议下，根据上述因素和GCI Liberty董事会每位成员认为合适的其他因素，一致决定合并协议和其他交易文件以及由此考虑的交易(包括投票协议和交换协议所考虑的交易)对GCI Liberty及其股东(马龙集团、MCI Liberty和MCI Liberty除外)是明智和公平的，并符合其最佳利益。考虑到各种因素以及所考虑的信息的质量和数量，GCI Liberty董事会和GCI Liberty 特别委员会认为，对确定其 决定时所考虑的特定因素进行具体评估、量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也不是这样做的，而是在综合考虑所有因素后作出决定。GCI Liberty Board的各个成员可能会为不同的 因素赋予不同的权重。

本部分对GCI Liberty合并原因和其他信息的 解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考风险因素和关于前瞻性陈述的告诫声明中 描述的 因素。

GCI Liberty董事会一致建议GCI Liberty股东投票支持GCI Liberty合并提案和GCI Liberty休会提案。

自由宽带特别委员会财务顾问意见

Liberty Broadband特别委员会聘请Perella Weinberg Partners担任与第一次合并有关的财务顾问。 Liberty Broadband特别委员会根据Perella Weinberg Partners的资历、专业知识和声誉，以及它对Liberty Broadband和GCI Liberty的业务和事务的了解，以及Liberty Broadband和GCI Liberty各自开展业务的行业来选择Perella Weinberg Partners。Perella Weinberg Partners作为其投资银行业务的一部分，一直 从事与合并和收购以及其他交易相关的企业及其证券的财务分析，以及用于企业和其他目的。

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目录

作为合约的一部分，Liberty Broadband特别委员会要求Perella Weinberg Partners从财务角度评估与第一次 合并有关的共同对价对除GCI Liberty、马龙集团、Maffei集团及其各自附属公司和母公司 第16条官员之外的Liberty Broadband的所有股东的公平性。Perella Weinberg Partners于2020年8月5日向Liberty Broadband特别委员会提交了口头意见，该意见随后得到书面确认， 截至2020年8月5日，根据其中作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议就第一次合并支付的共同对价对GCI Liberty以外的Liberty Broadband的股东是公平的。

Perella Weinberg Partners于2020年8月5日发表的书面意见全文(其中陈述了Perella Weinberg Partners作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Perella Weinberg Partners进行的审查的资格和限制)作为附件B附在本联合委托书/招股说明书中，并作为参考并入本文。我们敦促Liberty Broadband股东仔细完整地阅读Perella Weinberg Partners的意见。 Perella Weinberg Partners为Liberty Broadband特别委员会和Liberty Broadband董事会提供与第一次合并相关的信息和帮助，并为他们评估首次合并提供意见。本意见不打算也不构成就首次合并向Liberty Broadband特别委员会或Liberty Broadband董事会或任何 其他任何人士提出建议，包括是否或如何就首次合并或任何其他事项向Liberty Broadband A系列普通股或Liberty Broadband B系列普通股持有人 投票或采取其他行动。此外，Perella Weinberg Partners未就首次合并对任何类别证券的持有者、债权人或Liberty Broadband除GCI Liberty、马龙集团、马飞集团、 各附属公司和母公司16号官员以外的任何类别的证券持有者、债权人或其他支持者 就首次合并的公平性或收到的任何对价 发表意见。此外，Perella Weinberg Partners的意见是在2020年8月5日发表的，没有考虑也不会实施2020年9月14日出售Evite的交易。通过参考意见全文，本摘要是有保留的。

佩雷拉·温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)在 得出了自己的意见，其中包括：

•

审查有关Liberty Broadband和GCI Liberty以及GCI Liberty持有的Charge和LendingTree的某些公开可用的财务报表和其他业务和财务信息，包括研究分析报告；


•

审查了与Liberty Broadband业务相关的某些内部财务报表、分析和预测，包括Liberty Broadband的全资子公司SkyHook，由Liberty Broadband(The Liberty Broadband)管理层编制Liberty Broadband Forecast(自由宽带预测)， 与GCI Liberty业务有关的某些内部财务报表、分析和预测，包括GCI Liberty的全资子公司GCI Holdings和Evite，由GCI Liberty管理层(GCI Liberty Forecast)编制并批准供Perella Weinberg Partners使用的GCI Liberty(GCI Liberty Forecast)， Liberty Broadband管理层预测的某些运营协同效应(协同效应)，以及由Liberty Broadband管理层编制的形式合并公司的净营业亏损利用的某些估计(NOL 估计)以及与Liberty Broadband和GCI Liberty业务相关的其他内部财务信息和运营数据，在每种情况下，分别由Liberty Broadband管理层和GCI Liberty管理层编制，并批准Perella Weinberg Partners供Liberty Broadband管理层使用；

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目录

•

审查了与Liberty Broadband、Charge、LendingTree和GCI Liberty相关的某些公开可用的财务预测，以及Liberty Broadband的全资子公司Skyhook和GCI Liberty的全资子公司GCI Holdings和Evite的 公开财务估值；


•

与Liberty宽带和GCI Liberty管理层以及Liberty宽带专委会讨论Liberty Broadband和GCI Liberty过去和现在的运营、财务状况和前景；



•

将SkyHook、GCI Holdings和Evite的财务表现与佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合作伙伴认为总体相关的某些上市公司的财务表现进行了比较。



•

将第一次合并的财务条款与佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg) 合伙人认为一般相关的某些交易的公开财务条款进行了比较；



•

回顾了GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股、Liberty宽带A系列普通股、Liberty宽带B系列普通股、Liberty宽带C系列普通股、Charge和LendingTree的历史交易价格和交易活动；



•

参加Liberty Broadband和GCI Liberty代表及其各自顾问的讨论；



•

审查了2020年8月4日的合并协议草案、2020年8月4日的GCI Liberty投票协议草案、 2020年8月4日的Liberty宽带投票协议草案和2020年8月4日的交换协议草案；以及



•

进行其他财务研究、分析和调查，并考虑Perella Weinberg Partners认为合适的其他因素。

在 得出其意见时，Perella Weinberg Partners假定并依赖 提供给Perella Weinberg Partners、与Perella Weinberg Partners讨论或以其他方式由Perella Weinberg Partners审阅的 财务和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立验证责任(包括从公认的公共来源获得的信息)。Perella Weinberg Partners进一步依赖Liberty Broadband管理层的保证，据他们所知，他们为Perella Weinberg Partners分析的 目的提供的信息在所有重要方面都是真实和正确的，不包含任何重大事实失实陈述或遗漏，以陈述使其中包含的陈述不具误导性 所需的任何重大事实。关于Liberty宽带预测、GCI Liberty预测和协同效应，Perella Weinberg Partners得到Liberty Broadband管理层的建议，并假设在Liberty Broadband特别委员会的同意下，他们已在反映当前最佳估计和对Liberty Broadband和GCI Liberty管理层未来财务表现和其中涵盖的其他事项的善意判断的基础上做了合理准备。 Perella Weinberg 有关Liberty Broadband和GCI Liberty的未来财务业绩和其中涵盖的其他事项的Perella Weinberg 关于NOL估计，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合伙人得到了Liberty Broadband管理层的建议，并在Liberty Broadband特别委员会的同意下假定, 他们合理地编制了反映Liberty Broadband管理层目前对合并后公司未来净营业亏损利用率的最佳估计和善意判断的基准，Perella Weinberg Partners 对该等NOL估计或其所依据的假设没有表示任何看法。在得出其意见时，Perella Weinberg Partners未对Liberty Broadband或GCI Liberty的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)进行任何独立的 估值或评估，也未向Perella Weinberg Partners承担任何对物业或

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目录

Liberty宽带或GCI Liberty的设施 。此外，Perella Weinberg Partners没有评估合并协议任何一方的偿付能力，包括根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州、联邦或其他 法律。Perella Weinberg Partners假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，合并协议中包含的各方陈述和担保均真实正确，最终合并协议与Perella Weinberg Partners审阅的合并协议草案在任何与其意见相关的重大方面都不会有任何重大差异，第一次合并将根据合并协议中规定的条款完成，不会对合并协议进行重大修改、豁免或延迟，其影响将以任何方式对其分析有意义 。此外，Perella Weinberg Partners假设，在收到提议的首次合并的所有必要批准时，不会施加任何延迟、限制、 可能对Liberty Broadband或GCI Liberty产生不利影响的条件或限制，这些条件或限制对其分析有任何意义。Perella Weinberg Partners依赖于所有 与根据律师的建议发表意见相关的法律事务。

Perella Weinberg Partners的意见仅涉及截至其日期的与第一次合并相关的共同对价在财务角度对Liberty Broadband(GCI Liberty除外)、马龙集团(Malone Group)、玛菲集团(Maffei Group)及其各自附属公司和母公司Section16高级职员的公平性。 Perella Weinberg 合伙人未被要求，也未就合并协议的任何其他条款、交换协议或 考虑或签订的与合并协议相关的任何其他文件、首次合并的形式或结构或完成首次合并的可能时间框架提供任何意见。Perella Weinberg Partners没有就Liberty Broadband在第一次合并中支付的优先合并对价发表 意见。此外，Perella Weinberg Partners对共同对价中包含的Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的相对 价值，或支付给第一次合并任何各方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士的任何 补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于Liberty Broadband根据合并协议或其他规定支付的交换比率，均未发表意见。佩雷拉·温伯格合伙人对Liberty Broadband A系列普通股、Liberty宽带B系列普通股或Liberty宽带C系列普通股的交易价格或价格范围不予置评。Perella Weinberg Partners对Liberty Broadband特别委员会(Liberty Broadband Board)的基本决定不予置评, 其证券持有人或任何其他方参与第一次合并，或与 任何替代交易或业务战略相比，第一次合并的相对优点。Perella Weinberg Partners也没有就合并协议或任何其他交易文件中预期的交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，Perella Weinberg Partners的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计问题，Perella Weinberg Partners 理解Liberty Broadband收到了其认为必要的来自合格专业人员的建议。Perella Weinberg Partners的意见没有涉及Liberty Broadband进行第一次合并的基本业务决策，也没有说明与Liberty Broadband可能提供的任何其他战略选择相比，第一次合并的相对优点。此外， Perella Weinberg Partners的意见是在2020年8月5日发表的，没有考虑也不会在2020年9月14日出售Evite。

Perella Weinberg Partners的意见必须基于截至其日期 的有效财务、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。应该了解的是，后续发展可能会影响Perella Weinberg Partners的意见以及在准备该意见时使用的假设，Perella Weinberg Partners没有任何 义务更新、修改或重申其意见。佩雷拉·温伯格合伙公司的意见发布获得了佩雷拉·温伯格合伙公司的公平意见委员会的批准。

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材料财务分析汇总

以下是Perella Weinberg Partners执行并经Liberty Broadband 特别委员会审查的与Perella Weinberg Partners对第一次合并的意见相关的重要财务分析摘要，并不旨在完整描述Perella Weinberg Partners执行的财务分析。下面描述的分析顺序并不代表Perella Weinberg Partners给予这些分析的相对重要性或权重。下面提供的一些 财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解Perella Weinberg Partners的分析，这些表格必须与每个摘要的全文 一起阅读。这些表格本身并不构成对Perella Weinberg Partners分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑对分析的完整描述 分析(包括分析所依据的方法和假设)可能会误导或不完整地看待Perella Weinberg Partners的分析。

除 另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2020年8月4日或之前的市场数据为基础 ，不一定代表当前的市场状况。

随时间变化的汇率

Perella Weinberg Partners观察到，自2018年3月12日(GCI Liberty 剥离后的第一个交易日)以来，GCI Liberty A系列普通股与Liberty Broadband C系列普通股价格在某些时期的高、低、平均和中值比率，包括截至2020年8月4日的30天、90天、180天和360天期间，每个期间都基于交易日。在适用期间的每一天，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg) 合作伙伴将GCI Liberty A系列普通股的适用收盘价除以Liberty Broadband C系列普通股的适用收盘价， 计算截至该日的历史兑换率。下表总结了这些计算的结果：

历史GCI Liberty系列A普通股/Liberty宽带C系列普通股换股比率

佩雷拉·温伯格合伙人还观察到，2020年8月4日，GCI Liberty A系列普通股价格与自由宽带C系列普通股价格之比为0.569,2020年6月29日，GCI Liberty A系列普通股价格与自由宽带C系列普通股价格之比为0.536，其中 代表自由宽带和GCI Liberty备案表格8-K之前的最后一个交易日，包括披露 自由宽带和GCI Liberty之间的潜在交易，可能的交换率为0.580，GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股(GCI Liberty A系列普通股获得自由宽带C系列普通股，GCI Liberty B系列普通股获得自由宽带B系列普通股)。Perella Weinberg Partners随后 将这些历史交换比率与合并协议中规定的0.580的交换比率进行了比较。

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汇率分析

Perella Weinberg Partners通过计算Liberty Broadband 和GCI Liberty的调整后资产净值并从中得出兑换率，进行了隐含兑换率分析。在确定GCI Liberty调整后的资产净值时，Perella Weinberg Partners对GCI Liberty的GCI控股业务进行了三项单独的分析，即选定的上市公司分析、选定的先例交易分析和贴现现金流分析。基于GCI控股的三种不同估值方法得出的兑换率如下所述，具体内容见《GCI控股精选上市公司分析》、《GCI控股精选交易分析》和《GCI控股贴现现金流分析》。

Liberty宽带资产净值分析

Perella Weinberg Partners对Liberty Broadband进行了资产净值(NAV？)分析 ，以用于其在上述兑换比率分析中所述的分析，以得出Liberty Broadband普通股的每股价值范围 。出于本分析的目的，Perella Weinberg Partners对以下各项进行了单独的分析：

•

Liberty Broadband持有Charge的普通股，


•

Liberty Broadband的SkyHook业务，以及



•

Liberty Broadband的公司成本。

对于Liberty Broadband的Charge普通股权益，Perella Weinberg Partners将其在2020年8月4日的收盘价乘以Liberty Broadband持有的Charty A类普通股的股票总数，得出Liberty Broadband的Charty Broadband普通股权益的总价值为324.65亿美元。

佩雷拉·温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)在 天钩方面进行了精选上市公司分析和精选先例交易分析。基于这些分析和Perella Weinberg Partners做出的专业判断，Perella Weinberg Partners将1.5倍至3.0倍的倍数范围应用于由Liberty 宽带管理层提供的SkyHook 2020财年估计收入，得出了SkyHook的估计隐含企业价值约为2,600万美元至5,200万美元。

然后，Perella Weinberg Partners通过以下方式得出了Liberty Broadband调整后的资产净值范围：(I)添加Liberty Broadband的Charge普通股权益的价值， (Ii)添加其为SkyHook导出的企业价值范围，(Iii)减去Liberty Broadband管理层提供的5.58亿美元的Liberty Broadband净债务和 (Iv)减去4.9亿美元至6.88亿美元的一系列公司成本的净现值(基于Liberty Broadband预测，使用1.75%至2.25%的永久增长率计算，并使用5.80%至6.80%的贴现率，基于Perella Weinberg Partners的专业判断)((I)至Liberty宽带调整后的NAV范围)。然后，Perella Weinberg Partners将自由宽带调整后的资产净值范围除以自由宽带管理层提供的截至2020年6月30日的自由宽带已发行普通股的完全稀释股票总数(使用库存股方法)，得出的 自由宽带调整后每股资产净值范围为170.54美元至171.75美元(自由宽带调整后每股资产净值范围 范围)。佩雷拉·温伯格合伙人将自由宽带调整后每股资产净值区间与自由宽带A系列普通股139.55美元、自由宽带B系列普通股139.00美元和自由宽带C系列普通股142.07美元的股价进行了比较。 2020年8月4日收盘时，自由宽带A系列普通股的股价为139.55美元，自由宽带B系列普通股的股价为139.00美元，自由宽带C系列普通股的股价为142.07美元。

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GCI Liberty净资产价值分析

Perella Weinberg Partners还对GCI Liberty进行了资产净值分析，以用于上文 兑换比率分析项下描述的分析，以得出GCI Liberty普通股的每股价值范围。在本分析中，Perella Weinberg Partners对以下各项进行了 个单独的分析：

•

GCI Liberty持有Liberty Broadband普通股，


•

GCI Liberty持有Charge的普通股，



•

GCI Liberty持有的LendingTree普通股，



•

GCI控股业务，



•

GCI Liberty的Evite业务，



•

GCI Liberty的企业成本，



•

预计交易成本，



•

企业成本协同效应，



•

净营业亏损，以及



•

节省企业成本和税收。

根据 GCI Liberty的Liberty Broadband普通股权益，Perella Weinberg Partners将Liberty Broadband的 系列普通股在2020年8月4日的收盘价乘以GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股的股票总数，得出GCI Liberty的Liberty Broadband普通股权益的总价值为60.64亿美元。

考虑到GCI Liberty的宪章普通股权益，Perella Weinberg Partners将2020年8月4日的Charge A类普通股的收盘价乘以GCI Liberty持有的Charge A类普通股的股票总数，得出GCI Liberty的宪章普通股权益的总价值为32.15亿美元。

根据 GCI Liberty的LendingTree普通股权益，Perella Weinberg Partners将LendingTree普通股在2020年8月4日的收盘价乘以GCI Liberty持有的LendingTree普通股总数 ，得出GCI Liberty的LendingTree普通股权益的总价值为11.6亿美元。

对于GCI Holdings，Perella Weinberg Partners执行了如下所述的选定上市公司分析： 控股 选定的上市公司分析；选定的先例交易分析(如下文所述的GCI 控股)；以及贴现现金流分析(如以下的GCI控股的贴现现金流 分析所述)。

对于Evite，Perella Weinberg Partners进行了选定的上市公司分析和选定的先例交易分析。基于这些分析和Perella Weinberg Partners做出的专业判断，Perella Weinberg Partners将1.5倍至2.5倍的倍数范围应用于Evite 2020财年GCI Liberty 管理层提供的预计收入，得出Evite的估计企业价值约为1900万美元至3200万美元。Perella Weinberg Partners的意见没有考虑GCI Liberty在2020年9月14日出售Evite的交易，也没有给予 任何影响。

对于GCI Holdings的三种估值方法中的每一种，Perella Weinberg Partners通过以下方法得出了GCI Liberty的调整资产净值范围：(I)添加GCI Liberty的值 Liberty

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宽带， Charge和LendingTree普通股权益，(Ii)根据适用的估值方法添加其为GCI Holdings导出的企业价值的适用范围， (Iii)添加其为Evite导出的企业价值范围，(Iv)减去GCI Liberty由GCI Liberty管理层提供的31.3亿美元的净债务， (V)减去GCI Liberty的1.8亿美元的强制可赎回优先股。(Vi)减去3.36亿美元 至4.53亿美元的一系列公司成本的净现值(基于GCI Liberty预测，使用1.75%至2.25%的永久增长率计算，并使用6.35%至7.35%的贴现率，基于Perella Weinberg Partners作出的专业判断)，(Vii)减去Liberty Broadband管理层和GCI Liberty管理层提供的5100万美元的估计综合交易成本， (Viii)将一系列企业成本协同效应的净现值从4400万美元到1.04亿美元相加(基于协同效应，使用1.75%到2.25%的永久增长率 和基于Perella Weinberg Partners的专业判断计算的5.80%到6.80%的贴现率)，(Ix)加上运营亏损净额在1.14亿美元到1.19亿美元之间的净现值(基于NOL估计，使用5.80%到6.80%的贴现率根据Perella Weinberg Partners的专业判断计算)和(X)加上Liberty Broadband管理层提供的1.15亿美元到1.62亿美元的一系列公司成本税收节省的净现值 (使用1.75%到2.25%的永久增长率和折扣计算)%基于Perella Weinberg Partners作出的专业判断)( (I)至(X)之和，A++GCI Liberty调整了资产净值范围)。为了评估上述第(I)条 中的股票权益，就GCI Liberty的Liberty Broadband普通股权益而言，Perella Weinberg Partners使用的是Liberty Broadband调整后每股资产净值170.54美元至171.75美元的范围，而不是2020年8月4日的收盘价142.07美元；就宪章和LendingTree普通股权益而言，Perella Weinberg Partners使用的是2020年8月4日的收盘价。Perella Weinberg Partners随后将适用的GCI Liberty调整后资产净值范围除以GCI Liberty 截至2020年6月30日已发行普通股的完全摊薄股票总数(使用库存股方法)，以计算GCI Liberty调整后每股资产净值范围(GCI Liberty 调整后每股资产净值范围α)。Perella Weinberg Partners将GCI Liberty调整后每股资产净值区间与2020年8月4日收盘时GCI Liberty A系列普通股80.90美元和GCI Liberty B系列普通股81.00美元的股价进行了比较。

出于汇率分析的目的，Perella Weinberg Partners还通过从GCI Liberty调整后资产净值范围中减去公司成本协同效应、净营业亏损和公司成本税收节省的净现值范围，计算出不包括某些项目的GCI Liberty调整后资产净值范围。 调整后资产净值范围从GCI Liberty 调整后资产净值范围中减去公司成本协同效应、净营业亏损和公司成本税收节省的净现值范围。Perella Weinberg Partners然后将这些范围除以GCI Liberty Management提供的截至2020年6月30日的GCI Liberty普通股已发行完全稀释普通股总数(使用库存股方法)，以计算不包括某些每股项目的GCI Liberty 调整后资产净值范围(一个GCI Liberty调整后资产净值Ex)。每股特定项目范围)。Perella Weinberg Partners随后比较了GCI Liberty调整后的资产净值EX。某些项目在2020年8月4日收盘时，GCI Liberty A系列普通股的股价为80.90美元，GCI Liberty B系列普通股的股价为81.00美元。

适用的GCI Liberty调整后每股资产净值范围和GCI Liberty调整后资产净值Ex。基于适用的GCI Holdings分析的某些每股项目范围在以下 项下列出：？GCI Holdings？精选上市公司分析；？？GCI控股？精选交易 分析？GCI控股？贴现现金流分析？GCI？

GCI控股公司精选上市公司分析

Perella Weinberg Partners对GCI控股公司进行了精选的上市公司分析，以用于 g GCI Liberty净资产价值分析中描述的分析。Perella Weinberg Partners对GCI Holdings进行了精选的上市公司分析。

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Weinberg 合作伙伴审查并比较了GCI Holdings的某些财务信息与选定的无线、地区无线/有线电视、有线/宽带和企业/商业服务行业 特定上市公司(选定的GCI Holdings上市公司)的相应财务信息、比率和公开市场倍数。尽管没有一家选定的GCI Holdings上市公司与GCI Holdings完全相同，但Perella Weinberg Partners选择这些公司 是因为它们拥有公开交易的股权证券，并被认为在一个或多个方面与GCI Holdings相似，包括在上述行业运营。

对于选定的每一家GCI Holdings上市公司 ，Perella Weinberg Partners根据历史信息的公司备案文件和对预测信息的一致第三方研究估计，计算和比较了财务信息和各种金融市场倍数和比率 。对于GCI Holdings，Perella Weinberg Partners根据 用于历史信息的公司备案文件和用于预测信息的GCI Liberty Forecast(GCI自由预测)进行计算。

对于选定的每一家GCI控股上市公司，Perella Weinberg Partners计算了(I)其企业价值与过去12个月未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率，并减去截至 最新公开报告的季度数据(？EV/LTM EBITDA)的基于股票的薪酬支出(EBITDA)，以及(Ii)企业价值与估计的 日历年2020 EBITDA的比率(EV/2020为了进行这些分析，并基于Perella Weinberg Partners做出的专业判断，我们对选定的GCI Holdings上市公司进行了某些形式上的调整和其他调整，以 反映更多公开信息并增强可比性。下表总结了这些分析的结果：

EV/EBITDA倍数

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基于上文所述的持续12个月的企业价值EBITDA和2020财年预计EBITDA的企业价值倍数，Perella Weinberg Partners对选定的GCI Holdings上市公司进行的分析，以及Perella Weinberg Partners做出的专业判断，Perella Weinberg Partners在GCI Liberty Forecast中对GCI Holdings 2020财年的估计EBITDA应用了从9.0x到10.0x的一系列倍数，得出了以下一系列结论：GCI Holdings的企业价值在过去12个月的EBITDA和2020财年的估计EBITDA之间的倍数，以及Perella Weinberg Partners对选定的GCI Holdings上市公司的分析，以及Perella Weinberg Partners在GCI Liberty预测中对2020财年的估计EBITDA，得出了一系列

尽管选定的GCI Holdings上市公司用于比较，但选定的任何GCI Holdings上市公司的业务均与GCI Holdings的业务不同或 直接可比。因此，Perella Weinberg Partners将选定的GCI Holdings上市公司与GCI Holdings进行比较，并对此类比较的结果进行分析 ，这不是纯粹的数学计算，而是必然涉及有关财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响选定的GCI Holdings上市公司和GCI Holdings的相对价值的其他因素 。

基于这项选定的上市公司分析，Perella Weinberg Partners计算出GCI Liberty调整后每股资产净值在101.48美元至107.01美元之间，GCI Liberty调整后资产净值Ex。某些项目的每股价格在98.97美元到103.46美元之间。Perella Weinberg Partners随后计算出，GCI Liberty调整后每股资产净值区间的交换比率为0.591至0.628，GCI Liberty调整后资产净值Ex的交换比率为0.576至0.607。将GCI Liberty调整后每股资产净值区间的低端与GCI Liberty调整后资产净值Ex的低端相除，以确定每股某些项目。某些项目 为Liberty Broadband调整后每股资产净值范围的高端，以及GCI Liberty调整后每股资产净值范围和GCI Liberty调整后资产净值Ex的高端。某些项目 每股范围为Liberty宽带调整后每股资产净值范围的低端。Perella Weinberg Partners随后将这些隐含交换比率与合并协议中规定的0.580的交换比率进行了比较。

GCI控股公司停止精选交易分析

Perella Weinberg Partners对GCI Holdings进行了选定的交易分析，用于 µGCI Liberty净资产价值分析中描述的分析。Perella Weinberg Partners使用公开信息审查了涉及在无线、农村有线/宽带、非农村 有线/宽带或企业/商业服务行业运营的公司的选定先例交易( 选定的先例交易)的条款。Perella Weinberg Partners选择这些交易是出于其专业判断和经验，因为Perella Weinberg 合伙人认为这些交易在规模、范围和对各自行业的影响方面与GCI Holdings最相似，或者在其他方面与合并相关。

对于 每笔选定的先例交易，Perella Weinberg Partners计算并比较交易中的交易值为EV/LTM EBITDA的倍数，并比较 交易中的交易值为未来12个月EBITDA的倍数(EV/Fwd)。EBITDA？)。EBITDA未根据协同效应进行 调整，交易价值也未因此而针对税务资产进行调整。为了进行这些分析，并根据佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合伙人做出的专业判断，对选定的先例交易进行了某些形式上的调整和其他调整，以反映额外的公开信息并增强

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可比性。 下表列出了选定的先例交易，并汇总了观察到的EV/LTM EBITDA和EV/Fwd。EBITDA倍数：

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基于以上计算的倍数、Perella Weinberg Partners对各种选定先例交易的分析以及Perella Weinberg Partners做出的专业判断，Perella Weinberg Partners将9.0倍至10.5倍的倍数应用于GCI Holdings在GCI Liberty Forecast中的2020财年估计EBITDA，从而得出GCI Holdings的隐含企业价值估计范围约为27.53亿美元至32.12亿美元。

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尽管选定的先例交易用于比较，但选定的先例交易或涉及其中的公司均不与第一次合并或GCI Holdings完全相同或 直接可比。

基于此选定交易分析，Perella Weinberg Partners计算出GCI Liberty调整后每股资产净值范围为101.48美元至108.42美元，GCI Liberty调整后资产净值Ex. 某些项目每股范围为98.97美元至104.87美元。Perella Weinberg Partners随后计算出GCI Liberty调整后每股资产净值区间为0.591至0.636，GCI Liberty调整后资产净值Ex为0.576至0.615 。将GCI Liberty调整后每股资产净值区间的低端与GCI Liberty调整后资产净值Ex的低端相除，以确定每股某些项目。每股某些项目 按Liberty Broadband调整后每股资产净值范围的高端和GCI Liberty调整后每股资产净值范围和GCI Liberty调整后资产净值Ex的高端计算。某些项目每股 范围为Liberty宽带调整后每股资产净值范围的低端。Perella Weinberg Partners随后将这些隐含交换比率与合并协议中规定的0.580的交换比率进行了比较。

GCI控股折现现金流分析

Perella Weinberg Partners对GCI Holdings进行了贴现现金流分析，以便在 g GCI Liberty净资产价值分析中描述的分析中使用。？Perella Weinberg Partners根据GCI Liberty预测对GCI Holdings进行了贴现现金流分析， 通过以下方式得出GCI Holdings的一系列隐含企业价值：

•

计算GCI Holdings从2020年7月至2020年12月(包括在GCI Liberty Forecast中的完整历年)从2020年7月到2020年12月这六个月的估计独立无杠杆自由现金流的现值(计算方法为税后 利息支付前收益，加上折旧和摊销，减去资本支出，并根据净营运资本的变化进行调整)，使用6.40%至7.40%的贴现率(基于 加权预测的估计)，计算截至2020年6月30日的估计独立无杠杆自由现金流的现值(计算方式为税前收益，加上折旧和摊销后的收益，减去资本支出，并根据净营运资本的变化进行调整)。 根据加权后的估计，使用6.40%至7.40%的贴现率


•

使用GCI Liberty Forecast中包括的2023财年估计EBITDA为9.0x至10.0x的末年退出倍数 ，并使用6.40%至7.40%的贴现率，加上截至2020年6月30日的末年无杠杆自由现金流的现值。就年终无杠杆自由现金流而言，2023财年估计EBITDA由GCI Liberty管理层预测，并批准Perella Weinberg Partners供Liberty Broadband管理层使用。

Perella Weinberg Partners利用其专业判断和经验估计了年终退出倍数的范围。Perella Weinberg Partners使用的贴现率从6.40%到7.40%不等，该贴现率考虑了某些特定公司的指标，包括GCI Holdings的目标资本结构、长期债务成本、 边际税率和无杠杆贝塔、Perella Weinberg Partners做出的专业判断，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。通过 分析，GCI Holdings的隐含企业价值估计在26.54亿美元至29.7亿美元之间。

基于此贴现现金流分析，Perella Weinberg Partners计算出GCI Liberty调整后每股资产净值范围为100.57美元至106.19美元，GCI Liberty调整后资产净值Ex. 某些项目每股范围为98.06美元至102.64美元。Perella Weinberg Partners随后计算出GCI Liberty调整后每股资产净值区间为0.586至0.623，GCI Liberty调整后资产净值Ex为0.571至0.602 。将GCI Liberty调整后每股资产净值区间的低端与GCI Liberty调整后资产净值Ex的低端相除，以确定每股某些项目。特定项目每股范围 Liberty宽带调整后每股资产净值范围的高端和

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GCI Liberty调整后每股资产净值范围和GCI Liberty调整后资产净值Ex。某些项目每股收益区间为Liberty宽带调整后每股资产净值区间的低端。佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)合伙人随后将这些隐含交换比率与合并协议中规定的0.580的交换比率进行了比较。

分析师价格目标

Perella Weinberg Partners还为Liberty Broadband特别委员会指定了Liberty Broadband C系列普通股和GCI Liberty A系列普通股最近的 研究分析师目标价，仅供参考。Perella Weinberg Partners指出，研究分析师对GCI Liberty A系列普通股的目标价 从每股89.00美元到96.00美元不等。佩雷拉·温伯格合伙人指出，研究分析师对自由宽带C系列普通股的目标价从每股155.00美元到187.00美元不等。佩雷拉·温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)随后计算了股票研究分析师价格目标统计数据所隐含的汇率范围。Perella Weinberg Partners计算了(I)GCI Liberty A系列普通股最近最高研究分析师目标价与Liberty Broadband C系列普通股最近最低研究分析师目标价以及(Ii)GCI Liberty A系列普通股最近最低研究分析师目标价与自由宽带C系列普通股最近最高研究分析师目标价的 比率，得出0.476至0.619的隐含兑换比率范围。佩雷拉·温伯格合伙人将这些隐含交换比率与合并协议中规定的0.580的交换比率进行了比较。

历史市场价

Perella Weinberg Partners还为Liberty Broadband特别委员会提供了Liberty Broadband C系列普通股和GCI Liberty A系列普通股在截至2020年8月4日的52周内的历史收盘价，仅供参考。Perella Weinberg Partners随后计算了历史股价回顾所隐含的兑换率范围。在这52周期间的每一天，佩雷拉·温伯格合伙人将GCI Liberty A系列普通股的每股适用收盘价除以Liberty Broadband C系列普通股的每股适用收盘价，得出 52周期间0.445至0.622的隐含兑换率范围。佩雷拉·温伯格合伙公司将这些隐含交换比率与合并协议中规定的0.580的交换比率进行了比较。

形式自由宽带增长/(稀释)分析

Perella Weinberg Partners通过执行资产净值增值/(稀释)分析来分析第一次合并的形式财务影响，该分析 将Liberty Broadband每股资产净值范围在独立的基础上进行了比较(如上所述，请参阅《Liberty Broadband净资产价值分析》)。 将Liberty Broadband的每股资产净值范围与形式上的在第一次合并生效后，Liberty Broadband每 股的资产净值范围。

在 执行其形式上的在计算每股资产净值时，Perella Weinberg Partners将上述 计算中使用的资产和调整合并到Liberty Broadband净资产价值分析和{gci Liberty净资产价值分析中，在计算适用范围时采用各种分析得出的最高和最低值，从而得出以下结论：1.在计算适用范围时，Perella Weinberg Partners将上述 计算中使用的资产和调整组合在Liberty Broadband净资产价值分析和i GCI Liberty净资产价值分析中形式上的调整后的资产净值和a形式上的 调整后的资产净值不包括企业成本协同效应、净运营亏损和企业成本税收节省的净现值范围。Perella Weinberg Partners随后计算出形式上的调整后每股资产净值和形式上的调整后的资产净值不包括公司成本净现值范围 协同效应、净营业亏损和公司成本节税 每股，除以形式上的调整后的资产净值和形式上的调整后的资产净值不包括公司成本协同效应、净营业亏损和公司成本节税的净现值范围 形式上的上市后将发行的Liberty Broadband普通股的完全稀释股数

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第一次 合并，考虑到根据合并协议将发行的Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的股份 ，以及将在第一次合并中收购的GCI Liberty目前拥有的Liberty Broadband C系列普通股的股份。

Perella Weinberg Partners还将Liberty Broadband 2020财年的估计每股EBITDA独立与PRO 表格2020财年，在第一次合并生效后，Liberty Broadband预计每股EBITDA。Liberty Broadband的独立财年2020财年每股EBITDA估计 是通过将2020年估计的宪章EBITDA和2020年估计的Skyhoke EBITDA相加计算得出的。这个形式上的2020财年预计Liberty宽带每股EBITDA是通过将2020年估计的宪章EBITDA、2020年估计的LendingTree EBITDA、2020年估计的GCI Holdings EBITDA、2020年估计的Skyhoke EBITDA和2020年估计的Evite EBITDA相加计算得出的。宪章和LendingTree 2020估计的EBITDA反映了华尔街的研究估计。Skyhook 2020预估EBITDA由Liberty Broadband管理层提供，GCI Holdings和Evite 2020预估EBITDA由GCI Liberty管理层提供。Charge和LendingTree的比例股权 反映了各自的全部稀释后流通股(使用库存股方法计算)，在Charge的情况下，包括按折算后的基础上的Advance/Newhouse的B类普通股和 Charge Communications Holdings，LLC的优先股。

Perella Weinberg Partners随后计算了形式上的调整后每股资产净值，形式上的调整后的资产净值不包括 每股公司成本协同效应、净营业亏损和公司成本税收节省的净现值范围，以及2020财年估计的每股EBITDA。下表总结了此分析的结果：

其他

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。 选择本文阐述的分析或摘要的部分内容，而不将分析或摘要作为一个整体考虑，可能会造成对Perella Weinberg Partners意见背后的过程的不完整看法。Perella Weinberg 合作伙伴可能已或多或少地考虑了各种假设，因此上述任何特定分析得出的估值范围不应 被视为Perella Weinberg Partners对Liberty Broadband或GCI Liberty价值的看法。在得出公平判断时，Perella Weinberg Partners考虑了其所有 分析的结果，没有对所考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，Perella Weinberg Partners在考虑了所有分析结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。本文描述的分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与Liberty Broadband、GCI Liberty、GCI Holdings、SkyHook、Evite或第一次合并进行比较。

88

目录

Perella Weinberg Partners准备了本文描述的分析，目的是向Liberty Broadband特别委员会提供意见，从财务角度看，截至该意见发表之日，与第一次合并相关的共同对价对Liberty Broadband股东(除GCI Liberty、马龙集团、马飞集团、各自的附属公司和母公司第16条官员之外)的公平性 是否公平。在此，Perella Weinberg Partners编写了本文所述的分析报告，以向Liberty Broadband特别委员会提供关于截至该意见发表之日对Liberty Broadband股东(除GCI Liberty、马龙集团、玛菲集团、其各自附属公司和母公司第16条官员)的公平性 的意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映 企业或证券实际可能出售的价格。Perella Weinberg Partners的分析部分基于Liberty宽带预测、GCI Liberty预测、 协同效应、NOL估计和其他第三方研究分析师估计，这些估计不一定指示实际的未来结果，可能比Perella Weinberg Partners的分析建议的 明显更有利或更不利。由于这些分析本身存在不确定性，基于合并协议各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与Liberty Broadband管理层、GCI Liberty管理层或第三方预测的结果大不相同，Liberty Broadband、GCI Liberty、Perella Weinberg Partners或任何其他人员均不承担责任。

合并协议中对GCI Liberty股东的 考虑是通过Liberty Broadband特别委员会 和GCI Liberty特别委员会 之间的公平协商确定的。Perella Weinberg Partners不建议任何具体金额的对价构成第一次合并的唯一适当对价。

根据Perella Weinberg Partners和Liberty Broadband于2020年4月22日签署的聘书条款，Liberty Broadband同意向Perella Weinberg Partners Partners支付咨询费100万美元，以及在2020年5月8日、2020年6月8日和2020年7月8日支付的50万美元分期付款。 (Ii)在Perella Weinberg Partners提交意见或Perella Weinberg Partners认定它无法提供包含Liberty Broadband特别委员会寻求的结论的公平意见(该金额将减去之前根据咨询费支付的金额)时支付750万美元的公平意见费，以及(Iii)在完成第一次合并时 额外的交易费1,500万美元(该金额将减去之前根据咨询费和此外，Liberty Broadband同意偿还Perella Weinberg Partners合理的自付费用，包括律师费和支出，并赔偿Perella Weinberg Partners和相关人士因其与Liberty Broadband签约以及陈述Perella Weinberg Partners的意见而可能产生的某些责任和其他项目。 这些付款均未影响Perella Weinberg Partners的分析或观点。

截至Perella Weinberg Partners与Liberty Broadband签订聘书之日，Perella Weinberg Partners合伙人George H.Young III先生 实益拥有GCI Liberty和Liberty Broadband以及GCI Liberty和Liberty Broadband共同投资的Charge公司的股份。此外，于该日期，杨先生 实益拥有LGP股份(定义见下文)(马龙先生于2020年9月30日实益拥有30.0%投票权)及Liberty TripAdvisor股份(定义见下文)，其中 马菲先生于2020年9月30日实益拥有38.6%投票权。除就首次合并聘用为Liberty Broadband特别委员会财务顾问 外，在本意见发表日期前两年内，Perella Weinberg Partners及其附属公司与Liberty Broadband、GCI Liberty、Maffei Group、Malone Group或其任何附属公司之间并无重大关系，据此Perella Weinberg 合伙人或其Perella Weinberg Partners及其附属公司未来可能会向Liberty Broadband、GCI Liberty、Maffei Group、 马龙集团或其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，他们预计将获得补偿。在正常的业务活动中，Perella Weinberg Partners或其附属公司可以随时 持有多头或空头头寸，并可以进行交易

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目录

或 以其他方式实现Liberty Broadband、GCI Liberty或其各自附属公司的债务或股权或其他证券(或相关衍生证券)或金融工具(包括银行 贷款或其他义务)的交易。

GCI Liberty特别委员会财务顾问意见

Evercore Group L.L.C.

GCI Liberty特别委员会聘请Evercore担任与合并有关的财务顾问。

2020年8月6日，在GCI Liberty特别委员会的一次会议上，Evercore向GCI Liberty特别委员会提出了口头意见，随后通过书面意见确认，截至2020年8月6日，根据其书面意见中描述的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，第一次合并中的交易所比率对除马龙集团以外的GCI Liberty普通股持有者是公平的。应GCI Liberty特别委员会的要求，Evercore随后于2020年8月6日向GCI Liberty Board提交了意见。

Evercore于二零二零年八月六日发表的书面意见全文载述(其中包括)Evercore提出意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及对Evercore提出意见时进行的审核范围的资格和限制，全文作为附件C附于本联合委托书/招股说明书后，全文并入本文以供参考。本联合委托书/招股说明书中对Evercore的意见的描述受该 意见全文的限制。鼓励GCI Liberty股东仔细阅读Evercore的全部意见。Evercore的意见是针对GCI Liberty特别委员会，以及应GCI Liberty特别委员会的要求，向GCI Liberty董事会提供信息和利益，并与他们各自对合并的评估有关的。本意见并不 构成对GCI Liberty特别委员会、GCI Liberty董事会或任何其他人关于合并的建议，包括关于GCI Liberty普通股的任何持有者应如何就合并投票或采取行动的建议。 该意见不构成对GCI Liberty特别委员会、GCI Liberty董事会或任何其他人的建议，包括任何持有GCI Liberty普通股的人应如何就合并投票或采取行动。与GCI Liberty可能采用的其他业务或财务策略相比，Evercore的意见没有涉及合并的相对优点，也没有涉及GCI Liberty参与合并的基本业务决策。此外，Evercore的意见是在2020年8月6日发表的，没有考虑也没有在2020年9月14日出售Evite。

在 与陈述其意见相关的方面，Evercore，除其他事项外：

•

审查了与GCI Liberty和Liberty Broadband相关的某些可公开获取的历史业务和财务信息，包括 Evercore认为相关的GCI Liberty和Liberty Broadband拥有的某些公开交易资产，包括可公开获取的研究分析师的估计；


•

审查与GCI Liberty和Liberty Broadband相关的某些非公开的预计财务和运营数据，这些数据分别由GCI Liberty和Liberty Broadband的管理层准备并提供给Evercore，并经GCI Liberty批准供Evercore使用；



•

分别与GCI Liberty和Liberty Broadband管理层讨论GCI Liberty和Liberty Broadband过去和现在的运营、当前财务状况和财务预测(包括他们对实现此类预测的风险和不确定性的看法)；

90

目录

•

回顾了GCI Liberty普通股和Liberty Broadband普通股的报告价格和历史交易活动，包括 基于GCI Liberty A系列普通股和Liberty宽带C系列普通股交易价格的相对历史兑换率；



•

将GCI Liberty的财务表现及其股票交易倍数与Evercore认为相关的某些其他上市公司进行了比较。



•

将GCI Liberty的财务表现和合并所隐含的估值倍数与Evercore认为相关的某些其他 交易的财务表现和估值倍数进行比较；



•

对GCI Liberty和Liberty Broadband的运营资产以及GCI Liberty和Liberty Broadband拥有的某些上市交易资产进行说明性贴现现金流分析；



•

根据GCI Liberty和Liberty Broadband提供的公开信息和信息，并经GCI Liberty批准使用Evercore，将GCI Liberty和Liberty Broadband的资产净值与GCI Liberty和Liberty Broadband股权的市场交易值进行比较；



•

审查了日期为2020年8月4日的合并协议草案的财务条款和条件；以及



•

进行其他分析和检查，并考虑Evercore认为合适的其他因素。

出于分析和意见的目的，Evercore假定并依赖其财务和其他公开信息的准确性和完整性，而不进行任何独立验证 向Evercore提供或以其他方式提供给Evercore、与Evercore讨论或审查的所有信息，Evercore还依赖于GCI Liberty和Liberty Broadband管理层的保证，即他们不知道任何被遗漏或未披露给Evercore的相关信息，或任何事实或情况，这些信息是Evercore提供的或以其他方式提供给Evercore、与Evercore讨论或审查的信息，并且Evercore还依赖于GCI Liberty和Liberty Broadband管理层的保证，即他们不知道任何被遗漏或未披露给Evercore的相关信息，或任何事实或情况Evercore对此类信息或其任何独立核实不承担任何责任或责任。关于上述预计的 财务和运营数据，Evercore在GCI Liberty特别委员会的同意下，假设这些数据是在反映GCI Liberty和Liberty Broadband管理层目前对GCI Liberty和Liberty Broadband未来财务表现以及所涵盖的其他事项的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的。 Evercore在GCI Liberty特别委员会的指导下，在没有独立核实的情况下，依赖于GCI Liberty和Liberty Broadband的财务和运营数据。 Evercore在GCI Liberty特别委员会的指示下，在没有独立核实的情况下，依赖于GCI Liberty和Liberty Broadband管理层的最佳估计和善意判断。 Evercore根据GCI Liberty特别委员会的指示，未经独立核实，依赖于Evercore对任何预计的财务和运营数据或基于这些数据的任何判断、估计或假设没有任何看法。

就其分析及发表意见而言，Evercore在各方面均假设最终签署的合并协议不会与Evercore审阅的 合并协议草案有所不同，各方的陈述及担保均属真实及正确，各方均会履行其根据合并协议须履行的所有契诺及协议，以及完成合并的所有条件均会得到满足，而不会作出重大放弃或修改。Evercore进一步 假设，在所有方面对其分析都有重要意义的是，完成合并所需的所有政府、法规或其他同意、批准或放行都将获得 ，没有任何延迟、限制、限制或条件会对GCI Liberty、Liberty Broadband或完成合并或减少合并对GCI Liberty普通股持有者预期的好处 产生不利影响。此外，作为GCI Liberty特别节目

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目录

委员会 和GCI Liberty Board意识到，信贷、金融和股票市场一直在经历异常的波动，Evercore对 这种波动对合并协议或合并各方的任何潜在影响没有发表任何意见或观点。

Evercore 未对GCI Liberty或Liberty Broadband的物业或设施进行实物检查，也不对GCI Liberty或Liberty Broadband的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何 独立估值或评估，也未根据任何州或联邦法律评估GCI Liberty或Liberty Broadband的偿付能力或公允价值。Evercore的意见是： 必须基于截至2020年8月6日向Evercore提供的信息，以及现有的和可以在该日期评估的金融、经济、市场和其他条件。 后续发展可能会影响Evercore的意见，Evercore没有任何义务更新、修改或重申其意见。

Evercore 未被要求传递GCI Liberty普通股持有者(马龙集团、玛菲集团及其各自关联公司和公司第16条高级职员从财务角度来看)在第一次合并中的交换比例以外的任何事项，也没有就此发表任何意见。Evercore未对拟议交易的公平性或GCI Liberty的任何其他证券持有人、债权人或其他 支持者收到的与此相关的任何对价发表任何 看法，也未就支付或支付给GCI Liberty的任何高级职员、董事或员工或任何类别的 此类人士的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于 普通汇率或其他方面，也没有发表任何意见。此外，Evercore也没有对GCI Liberty的任何其他证券持有人、债权人或其他 支持者表达任何 观点，也没有对支付给GCI Liberty的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的 此类人士的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见它的意见没有涉及对GCI Liberty A系列普通股持有人 相对于GCI Liberty系列B普通股持有人的普通股兑换率的公平性，反之亦然。Evercore没有被要求，也没有对合并协议或合并的任何其他 条款或方面发表任何意见，包括但不限于合并协议的结构或形式，或合并协议预期的任何其他协议或文书的任何条款或方面 ，或与合并协议相关订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见没有涉及与GCI Liberty可能提供的其他 业务或财务战略相比合并的相对优点，也没有涉及GCI Liberty参与合并的基本业务决定。Evercore未对此发表任何 观点，其意见也未涉及, Liberty Broadband普通股在发行时的实际价值或GCI Liberty普通股或Liberty Broadband 普通股在任何时候的交易价格，或任何类别或系列的普通股或优先股是否会以不同的价格交易，包括以下 组合的宣布或完善。在得出其意见时，Evercore未获授权也未就收购GCI Liberty的任何或全部普通股或涉及GCI Liberty的任何业务合并或其他特别交易向任何第三方征集利益。Evercore的意见并不构成对GCI Liberty特别委员会、GCI Liberty董事会或任何其他人士关于合并的建议，包括GCI Liberty普通股的任何持有者应如何投票或就合并采取行动的建议。Evercore 未就GCI Liberty普通股在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场波动对GCI Liberty或合并的潜在影响、或合并对GCI Liberty的偿付能力或生存能力或GCI Liberty到期偿债能力的影响发表任何意见。Evercore不是法律、法规、会计或税务专家，并假定GCI Liberty及其顾问在法律、法规、会计和税务方面的评估的准确性和完整性。

Evercore的意见只是GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty Board在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为

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目录

GCI Liberty特别委员会或GCI Liberty董事会对首次合并、合并或共同兑换率的决定性意见。

以下是与GCI Liberty特别委员会以及应GCI Liberty特别委员会的要求，GCI Liberty Board对Evercore发表意见所审查的重要财务分析的简要摘要。以下Evercore的财务分析摘要并不是Evercore执行的分析的完整描述以及分析的顺序，该等分析的结果并不代表Evercore给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下 量化信息以市场数据为基础，基于截至2020年6月29日(即汇率公布前最后一个交易日)或之前的市场数据，并不一定能反映当前的市场状况。#xA0； 以下的量化信息基于市场数据，且基于截至2020年6月29日(即汇率公布前的最后一个交易日)或之前的市场数据，不一定代表当前的市场状况。

出于分析和审查的目的，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业表现以及截至其意见发表之日可进行评估的一般业务、经济、市场和财务状况 以及其他事项，其中许多事项超出了GCI Liberty、Liberty Broadband及其顾问的控制范围。Evercore分析中包含的估计以及任何特定分析得出的 估值范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比Evercore的分析所建议的更有利或更不利 。此外，Evercore的分析并不声称是评估，也不一定反映公司、企业或证券实际可能出售的价格 。因此，Evercore的分析中使用的任何估计以及由此得出的结果必然会受到重大不确定性的影响，如果未来 结果或价值与此类估计中预测的结果或价值存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

以下是Evercore的财务分析摘要，包括以表格形式提供的信息。为了全面理解Evercore的分析，必须将 表与每个摘要的全文一起阅读。这些表格并不是独立的，单独并不构成Evercore财务分析的完整描述。 考虑下表而不考虑Evercore财务分析的完整描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会产生误导性的 或不完整的Evercore分析视图。

Evercore Group L.L.C.财务分析摘要

隐含历史汇率分析

Evercore通过将GCI Liberty A系列普通股的平均收盘价(称为GCI Liberty A系列股票的平均收盘价 )除以同期Liberty Broadband C系列普通股的平均收盘价(称为 )，计算出各种隐含的历史兑换率。Evercore还计算了隐含溢价/(折扣)，其表示为

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目录

下表列出了这些分析的 结果：

Evercore 还计算了GCI Liberty在LendingTree的股份权益在调整后的各种隐含历史交换比率。

Evercore 根据有关 LendingTree的历史交易价格、GCI Liberty在LendingTree中持有的股份数量以及有关GCI Liberty的信息，在税后 基础上减去GCI Liberty在LendingTree的股份权益的价值(假设GCI Liberty管理层提供的有效税率为27%)，得出GCI Liberty A系列普通股的调整后每股价格Evercore随后将调整后的GCI Liberty A系列股票的平均价格除以同期的Liberty 宽带C系列股票的平均价格，得出隐含的调整后的历史兑换率。Evercore还通过从隐含的GCI Liberty A系列A每股对价中减去 税后GCI Liberty在LendingTree的股份权益的值 (按照GCI Liberty Management提供的27%的实际税率计算)，得出第一次合并中的调整后交换比率(计算方法如下所述)(如下所述，在隐含每股溢价分析中进行计算)，并除以所产生的调整后的GCI Liberty A系列的股份权益的值(如上所述，根据公开信息计算，并假设GCI Liberty Management提供的实际税率为27%)。2020年，在第一次合并中得出调整后的 交换比率为0.525。Evercore随后计算了调整后的兑换率相对于每个隐含调整后的 历史兑换率0.525所代表的隐含溢价/(折扣)。

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目录

下表列出了此分析的结果：

隐含每股溢价分析

Evercore通过比较GCI Liberty A系列普通股在2020年6月29日(即交换比率公布前最后一个交易日)的收盘价67.05美元与第一次合并中GCI Liberty A系列普通股的每股隐含价值72.49美元(乘以Liberty Broadband C系列普通股在6月29日的收盘价计算)，计算出交换比率所隐含的GCI Liberty A系列普通股每股溢价。 这被称为隐含GCI Liberty A系列每股对价 ，相当于GCI Liberty A系列普通股每股隐含溢价8.1%。

Evercore 还通过将GCI Liberty B系列普通股在2020年6月29日的收盘价67.1美元与GCI Liberty B系列普通股在第一次合并中的隐含每股价值71.92美元(通过将自由宽带B系列普通股在2020年6月29日的收盘价124.00美元乘以兑换比率来计算)，计算出交换比率所隐含的GCI Liberty B系列普通股的每股溢价，计算方法是将GCI Liberty B系列普通股在2020年6月29日的收盘价67.1美元与GCI Liberty B系列普通股在第一次合并中的隐含每股价值71.92美元(计算方法为自由宽带B系列普通股在2020年6月29日的收盘价124.00美元乘以兑换比率)进行比较，从而计算出交换比率所隐含的每股溢价？代表GCI Liberty B系列普通股每股隐含溢价7.2%。Evercore还为GCI Liberty特别委员会指出，Liberty宽带B系列普通股的流动性相对不足。

隐含溢价/(折扣)资产净值分析？GCI Liberty

Evercore计算了GCI Liberty的资产净值的隐含溢价/(折让)，其代表是：(I)交换比率隐含的GCI Liberty普通股的股本价值 和(Ii)截至2020年6月29日的GCI Liberty普通股的公开市场股本价值。

隐含溢价/(折扣)对资产净值汇率 比率

Evercore 根据GCI 提供的信息加上(A)GCI Liberty A系列普通股的隐含总股本价值73.92亿美元(乘以隐含的GCI Liberty A系列每股对价(如上文 f2)乘以GCI Liberty A系列普通股的全部稀释后流通股流通股)，计算出截至2020年6月29日的GCI Liberty A系列普通股的权益价值，换算比率隐含的GCI Liberty的权益价值为2020年6月29日。 Liberty A系列普通股的隐含合计权益价值为73.92亿美元(乘以隐含的GCI Liberty A系列A系列普通股每股对价(如上所述， n)

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目录

3.42亿美元 (根据GCI Liberty管理层提供的信息，将隐含的GCI Liberty B系列每股对价(如上所述，隐含每股溢价 分析)乘以GCI Liberty B系列普通股的全部稀释流通股)。

Evercore 随后将截至2020年6月29日的GCI Liberty隐含权益价值77.35亿美元与(X)Evercore得出的 GCI Liberty税后资产净值范围的中点(如下所述)进行了比较，得出的隐含溢价高于GCI Liberty的税后资产净值14.9%，以及(Y)至GCI Liberty的中点因此，与GCI Liberty的税前资产净值相比，隐含折扣 为7.5%。

隐含溢价/(折让)资产净值？公开市场 权益价值

Evercore 通过将GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股在2020年6月29日的收盘价乘以GCI Liberty管理层提供的完全稀释的流通股，计算出截至2020年6月29日GCI Liberty普通股的公开市场权益价值。Evercore然后将得出的GCI Liberty的公开市场权益价值71.49亿美元与(X)Evercore得出的GCI Liberty税后资产净值的上限和下限进行了比较 (如下所述)， 得出的GCI Liberty的税后资产净值的上限和下限范围为2.3%至10.4%，(Y)GCI Liberty的税前资产净值的上限和下限范围为2.3%至10.4%， 得出的结果是GCI Liberty的税后资产净值的隐含溢价为2.3%至10.4%，以及(Y)GCI Liberty的税前资产净值的上限和下限范围。因此，与税前资产净值相比，隐含折扣为11.8%至17.1%。

下表汇总了这些分析的结果：

GCI Liberty持有的Liberty宽带股票的隐含估值

Evercore得出了交易所 比率隐含的GCI Liberty持有的Liberty Broadband Series C系列普通股的一系列价值，然后将这些价值与截至2020年6月29日的此类股票的税前公开市场股本价值进行了比较。

为了得出这一范围，Evercore通过将截至2020年6月30日的GCI Liberty净债务(计算为债务，包括GCI Liberty优先股，减去现金和现金等价物)加上77.35亿美元的隐含交易价值 (如上所述)，计算出交换比率隐含的GCI Liberty的企业价值，得出隐含的 企业价值为109.26亿美元。Evercore然后从隐含企业价值中减去GCI Liberty在Liberty Broadband的股份权益以外的GCI Liberty资产的价值 基于Evercore在其专业判断中选择的此类资产的估值，并根据Evercore执行的资产净值分析(如下所述)进行资产净值分析 参考信息 参考信息和说明性净资产估值分析部分GCI Liberty和其他公开信息，得出GCI持有的Liberty Broadband股份的一系列隐含权益价值 这称为隐含的内部Liberty宽带权益 值。然后，Evercore将此隐含的内部Liberty宽带权益值范围与GCI Liberty在 Liberty Broadband的股份在税前基础上的公开市场权益值进行比较(计算方法如下所述)

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目录

资产 估值分析？GCI Liberty”)53.34亿美元，以得出交换比率隐含的GCI Liberty持有的Liberty Broadband股票价值的隐含溢价/(折扣)范围 。下表汇总了使用GCI Holdings业务的选定企业价值范围 25亿美元至30亿美元(如下所述)进行的分析结果(如下文 其他参考信息和说明性净资产估值分析>GCI Liberty所述)。 下表中概述了GCI Holdings业务的选定企业价值范围(如下面的 其他参考信息和说明性净资产估值分析>GCI Liberty)(以百万美元为单位的金额):

Evercore 还计算了GCI Liberty股东与GCI Liberty在Liberty Broadband的股份权益合并后可能节省的税款 ，方法是从隐含的内部Liberty Broadband权益价值范围中减去出售此类股份的预期成本7.92亿美元(假设有效税率为27%，税基 由GCI Liberty管理层提供)，并将结果与GCI Liberty的估计税后价值进行比较下表汇总了此分析的结果 (以百万美元为单位的金额):

其他参考信息

GCI Liberty隐含权益价值(2020年8月3日)

Evercore 计算GCI Liberty截至2020年8月3日的交换比率所隐含的权益价值，计算方法为：(A)将Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股在2020年8月3日的收盘价乘以兑换比率；(B)将GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的隐含每股对价乘以GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的完全稀释后已发行普通股 这导致截至2020年8月3日GCI Liberty的隐含股权价值为86.62亿美元，而截至2020年6月29日的交换比率隐含的GCI Liberty股权价值为77.35亿美元。

说明性净资产估值分析--GCI Liberty

Evercore 在部分总和的基础上对GCI Liberty进行了资产净值分析，以得出GCI Liberty税前和税后资产净值的说明性资产净值范围 ，以供在上述标题为？？隐含溢价/(折扣)至资产净值分析？GCI Liberty？和 ？GCI Liberty所持Liberty宽带股票的隐含估值部分中所述的分析中使用：

出于本分析的目的，Evercore分别对以下各项进行了分析：

•

GCI Liberty在Liberty Broadband的股份权益；


•

GCI Liberty在Charge中的股份权益；



•

GCI Liberty在LendingTree的股份权益；

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目录

•

GCI Liberty的Evite业务；



•

GCI控股的业务；



•

GCI Liberty的公司费用、净营业亏损资产和某些预期应收账款结算额。

由于 尊重GCI Liberty在Liberty Broadband的股份权益，Evercore将Liberty Broadband C系列普通股在2020年6月29日的收盘价翻了一番，为124.98美元。根据GCI Liberty管理层提供的GCI Liberty持有的Liberty Broadband Series C系列普通股的总数，得出GCI Liberty在Liberty Broadband中的股份总权益价值(A)税前为53.34亿美元，(B)税后为45.42亿美元(假设有效税率为27% ，税基信息由GCI Liberty管理层提供)。

考虑到GCI Liberty在Charge中的股份权益，Evercore将2020年6月29日Charge A类普通股的收盘价509.22美元乘以GCI Liberty管理层提供的GCI Liberty持有的Charge A类普通股股份总数 ，得出GCI Liberty在Charge的总权益为 (A)27.29亿美元税前和(B)20.28亿美元税后

由于 尊重GCI Liberty在LendingTree的股份权益，Evercore将LendingTree普通股在2020年6月29日的收盘价翻了一番，达到272.75美元。由GCI Liberty管理部门提供的GCI Liberty持有的LendingTree普通股股份总数 计算出GCI Liberty在LendingTree的股份权益的总权益价值为 (A)9.39亿美元税前和(B)7.99亿美元税后(假设有效税率为27%，税基信息 由GCI Liberty管理层提供，并利用某些税收属性(GCI Liberty除外

对于Evite ，Evercore对Evite进行了贴现现金流分析，使用对Evite在税后基础上的预计无杠杆未来现金流的估计以及Evite管理层提供的其他 信息来得出Evite的一系列隐含企业价值。Evercore通过将Evercore在其专业判断和经验中选择的1.25倍至2.25倍的年终收入倍数 考虑到选定上市公司截至2020年8月3日的收入倍数(与Evercore审查的Evite类似)应用于Evite管理层提供的Evite年终收入估计，计算出Evite的一系列终端价值。Evercore随后根据Evercore对估计的加权平均资本成本的判断，对Evite管理层提供的预计税后无杠杆自由现金流以及截至2020年6月30日的终值至现值范围进行了贴现 (？)对于Evite，Evercore的隐含企业价值范围为1800万美元至3500万美元。 尽管Evercore在选择收入倍数范围时引用的上市公司没有一家与Evite直接可比，但Evercore是基于其 专业判断选择这些公司的，因为Evercore确定这些公司具有Evercore认为与Evite的业务特征充分相似的业务特征。 在Evercore的分析中，Evercore认为这些公司的业务特征与Evite的业务特征非常相似。 在选择收入倍数范围时，Evercore认为这些上市公司与Evite的业务特征完全相似。 因为Evercore认为这些公司具有与Evite的业务特征足够相似的业务特征。Evercore的意见没有考虑也不影响GCI Liberty在2020年9月14日出售Evite。

对于GCI Holdings的业务，Evercore进行了以下分析，以得出GCI Holdings业务的一系列隐含企业价值：(1)选定的上市 公司交易分析，(2)先例交易分析，(3)贴现现金流分析。

•

精选上市公司交易 分析：Evercore审查了GCI Holdings的某些财务信息，并将其与选定的无线和有线行业上市公司的相应财务倍数和比率 进行了比较(出于以下目的

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目录

此 部分称为精选公司)。入选的上市无线公司包括： AT&T Inc.、Verizon Communications Inc.、T-Mobile US，Inc.(T-Mobile)、美国蜂窝公司(United States Ccell Corporation)和谢南多电信公司(Sherandoah Telecications Company)。入选的上市有线电视公司包括：康卡斯特公司、Charge、Altice USA，Inc.、Cable One，Inc.和WideOpenWest，Inc. 虽然入选的 没有一家公司可以直接与GCI Liberty或GCI Holdings的业务相媲美，但Evercore基于其专业判断选择了这些公司，因为它们是上市的有线或无线公司，其业务特征在Evercore的分析中被Evercore认为与GCI Holdings的业务特征足够相似。

Evercore使用 公开可获得的信息，根据从公开可获得的股票研究分析师和 Factt获得的估计，计算出每个选定公司2020和2021年的企业总价值(或TEV)(定义为股票市场价值 加上总债务，减去可用现金和现金等价物，加上少数股权，减去非合并关联公司的权益)为预期EBITDA(定义为利息、税项、折旧和摊销前收益)的 倍数(定义为EBITDA)(定义为利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA))(定义为未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA))。根据这些计算得出的2020年TEV与EBITDA倍数的平均值和中位数分别是选定的上市无线公司的8.2倍和7.4倍，以及选定的上市有线电视公司的11.4倍和9.7倍。根据这些计算得出的2021年TEV与EBITDA倍数的平均值和中位数分别是选定的上市无线公司的7.8倍和7.1倍，以及选定的上市有线电视公司的10.7倍和9.0倍。

根据选定公司2020和2021年的倍数，并利用Evercore的专业判断和经验，Evercore对GCI Liberty管理层对GCI Holdings业务2020年EBITDA的估计范围为：(A)8.5倍至10.0x(包括作为费用的股票薪酬和对GCI Liberty出售子公司的预期收益的估计)。德纳利媒体控股公司(DENALI Media Holdings，简称DMH))得出GCI Holdings业务的一系列隐含企业价值 26.23亿美元至30.82亿美元，以及(B)GCI Liberty管理层对GCI Holdings业务2021年EBITDA的估计在8.0倍至9.5倍之间(包括作为费用的股票补偿和GCI Liberty出售DMH的预期收益估计)，以得出GCI Holdings的一系列隐含企业价值

•

先例交易 分析：Evercore审查了与涉及无线和有线电视行业公司的选定先例交易相关的公开信息。对于每笔选定的先例交易，Evercore根据公开可获得的信息计算了目标公司的企业总价值，该信息是目标公司在交易宣布前12个月内的EBITDA(LTM EBITDA)的倍数，包括基于股票的 薪酬作为费用，基于公开可获得的信息和股票研究分析师的预测。尽管下面的目标公司没有一家可以直接与GCI Holdings的 业务相比较，也没有任何先例交易可以直接与GCI Holdings的合并进行比较，但Evercore基于其专业判断选择了这些交易，因为它们涉及的目标公司 是无线或有线公司，其业务特征在其分析中Evercore认为与GCI Holdings的业务特征足够相似。

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目录

Evercore审查的 选定先例交易包括：

先例交易精选--无线公司

先例交易精选--有线电视公司

涉及无线公司的选定先例交易的平均TEV与LTM EBITDA比率 分别为7.7倍和7.6倍，涉及有线电视公司的选定先例交易的 分别为10.1倍和9.7倍。

基于所选先例交易的倍数，以及Evercore的专业判断和经验，Evercore选择了企业总价值 至LTM EBITDA倍数(9.0至11.5倍)的参考范围，并将此倍数范围的高端和低端应用于截至2020年6月30日的GCI Holdings业务的LTM EBITDA，(包括作为费用的基于股票的薪酬和对GCI Liberty预期收益的估计得出GCI Holdings业务的隐含企业价值范围为26.65亿美元至34.01亿美元。

•

贴现现金流 分析：Evercore对GCI Holdings的业务进行了贴现现金流分析，使用的是对GCI Holdings业务税后无杠杆未来现金流的预测估计 ，以及GCI Liberty管理层提供的其他信息，以得出GCI Holdings业务的一系列隐含企业价值。Evercore通过将1.5%至2.5%的假设永久增长率范围应用于GCI Liberty管理层提供的年终无杠杆自由现金流估计，计算了GCI Holdings业务的终端价值 。Evercore随后将GCI Holdings业务在2020年第三季度和第四季度以及2021年至2023年期间的预计无杠杆自由现金流以及 截至2020年6月30日的终端价值折现为现值。

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目录

Evercore 判断GCI Holdings‘Business’WACC的估计范围为6.25%至7.25%，得出GCI Holdings业务的隐含企业总价值为22.43亿美元至 32.96亿美元。

基于上述分析以及其专业判断和经验，Evercore为GCI Holdings的业务选择了25亿至30亿美元的企业总价值。

Evercore 然后通过以下方式得出GCI Liberty的税前资产净值范围：(I)在Evercore如上所述计算的税前 基础上加上GCI Liberty在Liberty Broadband、Charge和LendingTree中的股份权益的值；(Ii)如上所述添加Evercore为Evite和GCI得出的企业价值的上限和下限范围；(Iii)减去GCI Liberty的净债务(计算为债务，包括GCI Liberty的债务(Iv)减去GCI Liberty Management提供的GCI Liberty公司成本和基于股票的薪酬支出的净现值(适用WACC为6.75%)，以及(V)添加GCI Liberty Management提供的某些联邦和州净运营亏损的净现值估计，以及来自法律和解的某些预期应收账款的估计 (适用WACC为6.75%)，从而得出GCI Liberty在税前隐含资产净值的范围

Evercore 还导出了GCI Liberty的一系列税后资产净值，方法是：(I)在Evercore如上所述计算的税后基础上加上GCI Liberty在Liberty Broadband、Charge和LendingTree中的股份权益的价值，(Ii)如上所述添加Evercore为Evite和GCI Liberty得出的企业价值的高和低范围， (Iii)减去GCI Liberty截至2020年6月30日的净债务和估计以及 (Iv)如上所述加上GCI Liberty联邦和州净营业亏损和法律和解应收账款的净现值估计，得出GCI Liberty隐含的税后资产净值范围为64.74亿美元至69.9亿美元。

Evercore对Liberty Broadband的财务分析摘要

隐含溢价/(折扣)资产净值=Liberty Broadband

Evercore在税前和税后的基础上计算了截至2020年6月29日Liberty Broadband的市场权益价值代表的Liberty Broadband资产净值的隐含溢价/(折扣)，并指出Liberty Broadband的交易价格在税前基础上低于资产净值。

为了 得出Liberty Broadband的说明性NAV范围，Evercore在部分总和的基础上对Liberty Broadband进行了NAV分析。出于本分析的目的，Evercore 对以下各项进行了单独的分析：

•

Liberty Broadband在Charge中的股份权益；


•

Liberty Broadband的SkyHook业务；以及



•

Liberty Broadband的公司费用。

由于 尊重自由宽带在Charge的股份权益，Evercore将2020年6月29日宪章A类普通股的收盘价509.22美元乘以自由宽带持有的宪章A类普通股的股份总数(由自由宽带管理层提供)，得出自由宽带在Charge的股份 的总价值(A)275.64亿美元(税前基础)和(B)228.33亿美元(A)税前基础上和(B)228.33亿美元(A)税前基础上和(B)228.33亿美元(由自由宽带管理层提供)得出如下结论：(A)275.64亿美元(税前基础)和(B)228.33亿美元

鉴于 天钩，Evercore使用对天钩的预计无杠杆未来现金流的估计以及由 提供的其他信息对天钩进行了贴现现金流分析

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目录

SkyHook 管理层，为SkyHook派生一系列隐含的企业价值。Evercore通过将Evercore在其专业判断和经验中选择的1.5倍 至3.5倍的年终收入倍数(考虑到选定的远程信息处理和定位技术公司的年收入倍数)应用于SkyHook管理层提供的天钩年终收入估计 ，从而计算出天钩的终端价值范围。Evercore随后根据Evercore对SkyHook的估计WACC为12%的判断，对SkyHook管理层提供的2020年第三季度和第四季度以及截至2022年的期间的预计无杠杆自由现金流以及终端价值与现值的范围进行贴现，以 得出SkyHook的隐含企业总价值为1,300万美元至4,200万美元的范围。尽管Evercore在选择 营收倍数范围时参考的选定公司中没有一家与SkyHook直接可比，Evercore选择这些公司是基于其专业判断，因为Evercore确定这些公司具有Evercore在分析中认为与SkyHook的业务特征足够相似的业务特征 。

Evercore 通过以下方式得出Liberty Broadband的一系列税前资产净值：(I)如上所述在Evercore得出的税前基础上加上Liberty Broadband在Charge中的股份权益的价值；(Ii)如上所述加上Evercore得出的SkyHook的企业价值的高和低范围；(Iii)减去Liberty Broadband截至 6月30日的净债务。(Iv)减去Liberty Broadband管理层提供的Liberty Broadband公司成本和基于股票的薪酬支出的估计净现值(适用6.75%的WACC)，得出Liberty Broadband的税前资产净值的说明性范围为264.30亿美元到 264.59亿美元，得出Liberty Broadband的税前资产净值的说明性范围为264.30亿美元到 264.59亿美元。(Iv)减去Liberty Broadband管理层提供的公司成本和基于股票的薪酬支出的估计净现值(适用于6.75%的WACC)。

Evercore 然后将Liberty Broadband的说明性税前资产净值范围的高端和低端与Liberty Broadband截至2020年6月29日的公开市场权益价值进行了比较 (根据Liberty Broadband A系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband C系列普通股的股票在2020年6月29日的收盘价计算，以及Liberty Broadband的完全稀释后的流通股基于公开信息的收盘价)。

Evercore 还根据Evercore按上述 计算的征税基础，使用Liberty Broadband在Charge中的股份权益价值推导出Liberty Broadband的一系列税后资产净值，从而得出Liberty Broadband的税后资产净值范围为216.99亿美元至217.28亿美元。Evercore随后将这一范围的高端和低端与上述Liberty Broadband截至2020年6月29日的 公开市场股权价值进行了比较，得出税后资产净值的隐含溢价范围为5.1%至4.9%。

其他

以上对Evercore某些重要财务分析的摘要并不是对Evercore提供的分析或数据的完整描述 。Evercore进行了各种财务和比较分析，以表达其意见。财务意见的编制是一个复杂的过程， 除其他事项外，它涉及关于最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定， 因此，不容易受到部分分析或概要说明的影响。

在 得出其意见时，Evercore考虑了执行的所有分析的结果，并且没有从或关于其考虑的任何一项分析或因素 单独得出结论。相反，Evercore在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。此外， Evercore可能给出了各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并考虑了各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此， 估值范围

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因此，任何特定分析得出的 不应代表Evercore对GCI Liberty或Liberty Broadband或GCI Liberty或Liberty Broadband业务的任何组成部分的价值的看法。 Liberty Broadband。上述总结中描述的分析顺序及其结果并不代表Evercore给予这些分析的相对重要性或权重。在上述摘要中考虑 分析的选定部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会对Evercore的 观点所依据的分析产生不完整或误导性的看法。

根据Evercore的聘书条款，GCI Liberty已同意向Evercore支付1000万美元的费用，用于Evercore的财务咨询服务和提供其 意见，其中100万美元在Evercore签署聘书时支付给Evercore，300万美元在Evercore向GCI Liberty 特别委员会提交意见后支付(100万美元的聘用费记入其中)，其余部分仅在合并完成后支付根据GCI Liberty特别委员会对Evercore提供的服务和完成合并后向GCI Liberty股东提供的利益的满意度等因素，Evercore还可根据GCI Liberty特别委员会对Evercore提供的服务的满意度以及GCI Liberty股东获得的利益等因素，获得高达100万美元的额外费用。GCI Liberty还同意偿还Evercore的合理和 记录的自付费用(包括但不限于合理的法律费用、开支和支出)，并赔偿Evercore及其附属公司及其各自的成员、 合伙人、高级管理人员、董事、顾问、代表、员工、代理人或控制人因Evercore合约而产生的某些责任和开支。

在其书面意见发表之日之前的两年内，Evercore或其关联公司均未向GCI Liberty、Liberty Broadband、 Malone Group、Maffei Group或其各自关联公司提供任何补偿(包括费用报销)的财务咨询服务。Evercore未来可能向GCI Liberty和Liberty Broadband提供投资银行服务，并可能因此而获得补偿。

在正常业务过程中，Evercore或其关联公司可以主动交易GCI Liberty、Liberty Broadband及其各自关联公司的证券或相关衍生证券或金融工具，用于其自身账户和客户账户，因此可随时持有此类证券或工具的多头或空头头寸。

关于合并，Evercore没有向GCI Liberty特别委员会、GCI Liberty董事会或GCI Liberty管理层推荐任何具体的交换比率，也不认为任何 特定的交换比率构成了GCI Liberty普通股持有者在合并中唯一合适的交换比率。

Evercore的意见发布 得到了Evercore的意见委员会的批准。

GCI Liberty特别委员会根据Evercore的资历、经验和声誉聘请Evercore担任其财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、杠杆收购、竞争性竞标、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务估值。

马龙先生合并的目的和原因

如果合并完成，GCI Liberty将被Liberty Broadband的一家全资子公司收购。合并的目的 是为了完成合并协议预期的交易，并让GCI Liberty股东通过其在合并中获得的Liberty Broadband权益来承担合并后实体所有权的回报和风险 。这一合并是由Liberty宽带特别委员会和

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GCI Liberty特别委员会，马龙先生没有考虑任何替代合并的方案。合并完成后，马龙先生将拥有Liberty Broadband的重大所有权和投票权 ，详情请参见合并完成后与Liberty Broadband和合并后公司相关的风险因素和风险。 合并完成后，马龙将拥有Liberty Broadband和合并后公司的重大所有权和投票权 。

Liberty Broadband组合的 好处包括但不限于：

•

预计这一合并将在未来一段时间内增加Liberty宽带；


•

合并将简化Liberty Broadband的股权资本结构，因为可能会注销目前由GCI Liberty持有的Liberty Broadband C系列普通股；



•

预期合并将提高Liberty宽带股东的长期股权价值；



•

相信合并后的公司将在未来的战略交易中拥有更好的选择；



•

合并的目的是为了符合美国联邦所得税的要求，因此， 应该以对Liberty Broadband、GCI Liberty及其各自的股东免税的方式完成(除了收取现金代替零碎股份)； 和 的事实是，合并的目的是为了符合美国联邦所得税的目的，并相应地以对Liberty Broadband、GCI Liberty和它们各自的股东免税的方式完成； 和



•

合并GCI Liberty和Liberty Broadband的公司成本(包括消除重复的上市公司报告成本)将产生潜在协同效应的预期。

基于上述原因，马龙先生 已承诺在此时寻求合并。

Malone 先生认为，将合并构建为合并比其他交易结构更可取，因为(I)这代表着GCI Liberty 股东有机会从他们持有的GCI Liberty普通股获得溢价，如GCI Liberty的目的和合并原因；GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会的建议；合并的公平性和(Ii)结构允许合并符合美国联邦所得税的重组要求，因此，该合并的完成方式对Liberty Broadband、GCI Liberty及其各自的股东是免税的(收取现金代替零碎股份除外)。

这两种组合的主要优点和缺点

合并给GCI Liberty(不包括马龙集团、玛菲集团、其各自附属公司和公司第16条官员)的非关联证券持有人带来的主要好处包括：

•

GCI Liberty Holding GCI Liberty Holding GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股 非关联股东收到的收据，较该等股票在2020年6月29日(即公布兑换率前最后一个交易日)的股价溢价；


•

GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股的对价将分别以Liberty Broadband C系列普通股和Liberty Broadband B系列普通股支付，这将使GCI Liberty普通股股东有机会 参与合并后公司的任何未来收益和增长，以及如果他们决定保留合并后收到的股票 ，包括参与未来对Liberty Broadband控制权的任何变更的可能性，以及持有Charge所有权 权益的合并公司股份的能力；

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•

合并可能给合并后的公司带来的好处，包括增强竞争地位、更大的财务 资源和更大、更强大的资产负债表、降低行政和管理复杂性、实现某些成本节约和运营协同效应的潜力、可能减少对合并后公司持有的Charge普通股的交易折扣 ，以及在未来的战略合并中更大的灵活性和谈判筹码；以及



•

GCI Liberty A系列普通股持有者作为对价收到的Liberty Broadband C系列普通股股票 可能是比GCI Liberty A系列普通股股票更具流动性的货币。

合并对GCI Liberty的非关联证券持有人造成的主要损害包括：

•

GCI Liberty股东收到的合并对价将包括Liberty Broadband C系列普通股、Liberty Broadband B系列普通股和Liberty Broadband优先股(基于GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股的固定交换比率)，合并对价的价值可能会下降，不会对该等交换比率进行调整，从而使GCI Liberty 股东面临风险GCI Liberty股东有权投票反对GCI Liberty(br}合并提案)；



•

GCI Liberty A系列普通股的持有者将获得Liberty Broadband C系列普通股，这是 无投票权的，因此，没有关联的GCI Liberty股东将不会因为合并而获得Liberty Broadband的重大投票权权益；以及



•

预计合并完成后，Liberty Broadband将更加负债累累，这可能会对Liberty Broadband未来的业务计划和融资能力产生不利影响。

马龙先生对合并的公平性的立场

马龙先生根据交易法第13E-3条向GCI Liberty股东(除马龙集团、马飞集团、其各自的关联公司和公司第16条高级管理人员以外)表达了他对合并的公平性的信念，并表示相信合并对GCI Liberty股东(马龙集团、玛菲集团、各自的关联公司和公司第16条高级职员除外)是公平的。马龙先生作出本节中包含的声明 完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》下的相关规则的要求。马龙先生的观点不应 解释为向任何GCI Liberty股东推荐该股东应如何投票表决GCI Liberty合并提案。

马龙先生 没有对GCI Liberty(不包括马龙集团、 马飞集团、其各自的关联公司和公司第16条高管)的独立证券持有人的合并公平性进行任何独立评估，也没有为此聘请财务顾问。然而，基于在合并谈判期间实施的程序性保障 ，例如由完全独立和公正的董事组成的GCI Liberty特别委员会被授权 决定是否进行合并或任何替代交易，并代表GCI Liberty的独立证券持有人审查、谈判和评估合并条款，参与公平谈判，并由独立的法律和财务顾问代表，以及标题为#GCI Liberty一节中描述的其他因素GCI自由特别委员会和GCI自由董事会的建议；公平

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在 组合以及下文描述的其他因素中，马龙先生认为这一组合在实质上和程序上对GCI Liberty的非关联证券持有人都是公平的。

在得出结论的过程中，马龙先生考虑了许多因素，其中包括(不一定按相对重要性排序)以下 他认为支持其结论的组合的物质因素和好处：

•

GCI Liberty股东将收到的与合并相关的合并对价价值，这比GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股在2020年6月29日，也就是公布交换比例前的最后一个交易日各自的股价有 溢价； 在公布换股比例之前的最后一个交易日，GCI Liberty股东将收到与合并相关的合并对价，这相当于GCI Liberty A系列普通股和GCI Liberty B系列普通股各自的股价溢价。


•

预期合并将提高GCI Liberty股东的长期股权价值；



•

合并协议和其他交易文件以及拟进行的交易是由GCI Liberty特别委员会谈判批准的 ，该委员会完全由独立、公正的非雇员董事组成；



•

GCI Liberty特别委员会为向GCI Liberty股东(马龙集团、玛菲集团、其各自的附属公司和公司第16条官员除外)提供合并的程序公平性而实施的程序保障措施，如标题为 的章节所述：GCI Liberty合并的目的和原因；GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会的建议； 合并的公平性，包括一个不可放弃的条件，即合并协议必须获得已发行的GCI Liberty股本股份的多数总投票权持有者的赞成票批准，并有权在GCI Liberty特别会议上就提案投票，作为一个类别一起投票，不包括由Liberty Broadband及其子公司、马龙先生和某些其他各方直接或间接拥有的所有流通股。



•

相信合并后的公司将在未来的战略交易中拥有更好的选择；



•

GCI Liberty A系列普通股持有者在第一次合并中作为对价收到的Liberty Broadband C系列普通股可能是比GCI Liberty A系列普通股更具流动性的货币；



•

合并旨在符合美国联邦所得税目的的重组资格，因此， 计划以对GCI Liberty及其股东免税的方式完成(除了接受现金代替零碎股份)，第一次合并的条件是收到GCI Liberty的特别税务顾问Skadden的意见，以及Liberty宽带特别委员会的律师Debevoise的意见， 第一次合并的条件是收到GCI Liberty的特别税务顾问Skadden的意见，并收到Liberty Broadband特别委员会的律师Debevoise的意见， 第一次合并的条件是收到GCI Liberty的特别税务顾问Skadden的意见，以及Liberty Broadband特别委员会的法律顾问Debevoise的意见， 因此，计划以对GCI Liberty及其股东免税的方式完成第一次合并这一合并将被称为重组，正如 在合并的美国联邦所得税后果材料中更详细地描述的那样；？



•

预期合并GCI Liberty和Liberty Broadband的公司成本会产生潜在的协同效应，包括 消除重复的上市公司报告成本；以及



•

尽管马龙先生在作出结论时没有权利依赖或采纳这些意见， 马龙先生肯定地考虑到，GCI Liberty特别委员会在2020年8月6日收到了Evercore的口头意见(随后，Evercore于2020年8月6日提交了书面意见，证实了这一点)，因为

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在 该书面意见发表之日起，根据并受制于该 意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、资格、限制及该等 意见所述的其他事项，从财务角度而言，第一次合并的兑换率对GCI Liberty普通股持有人(马龙集团、玛菲集团及其各自的 联属公司及本公司第16条高级职员除外)是公平的，详见《GCI Liberty特别委员会财务顾问意见》。

在考虑合并对GCI Liberty独立证券持有人的公平性时，马龙先生考虑了GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股在2020年6月29日(公开宣布合并考虑前的最后一个交易日)的市场价格。

Malone先生 不认为GCI Liberty的清算价值是一种相关的方法，因为(I)他认为GCI Liberty是一家可行的持续经营的公司， (Ii)他认为清算销售的收益通常比持续经营的公司的销售收益少得多，(Iii)鉴于GCI Liberty的任何拆分涉及的重大执行风险，他认为确定清算价值是不可行的，以及(Iv)GCI Liberty将在合并后继续经营其业务。

Malone先生 没有将账面净值作为一个因素考虑，因为他认为账面净值不是GCI Liberty作为一个持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本，而且账面净值没有考虑GCI Liberty的前景、市场状况、GCI Liberty运营的行业趋势或该行业固有的商业风险。 这是一个会计概念，因为他认为账面净值不是衡量GCI Liberty作为一个持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本的指标，而且账面净值没有考虑到GCI Liberty的前景、市场状况、GCI Liberty运营的行业趋势或该行业固有的商业风险。

Malone 先生没有寻求确定GCI Liberty合并前的持续经营价值，以确定合并对GCI Liberty的非关联证券持有人的公平性，因为合并之后，GCI Liberty将具有不同的资本结构和成本概况等。马龙先生认为，只要当时的交易价格不受潜在交易可能性的影响，GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股在任何给定时间的交易价格都代表着GCI Liberty当时持续经营的价值的最佳可用指标 。就合并前持续经营价值 反映在GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股在2020年6月29日，也就是公开宣布合并对价前的最后一个交易日 的收盘价而言，合并对价比GCI Liberty的持续经营价值溢价。

马龙先生 没有考虑GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股和GCI Liberty优先股的历史市场价格，因为 他认为这些价格不代表GCI Liberty合并前价值的最佳可用指标，而是指示这两年的历史价格。

马龙先生也没有考虑过去两年 Liberty Broadband、GCI Liberty或其附属公司为GCI Liberty A系列普通股、GCI Liberty B系列普通股或GCI Liberty优先股支付的收购价格(所有这些都发生在2019年4月之前)，因为马龙认为这些购买不代表GCI Liberty合并前价值的最佳 指标，而是指示历史价格

马龙先生 不知道GCI Liberty在签署合并协议前两年内从任何人那里收到过任何合并、出售GCI Liberty全部或大部分资产的确定报价，或购买GCI Liberty A系列普通股或GCI Liberty B系列普通股的控股权。

马龙先生考虑的与合并公平性有关的因素 前述讨论并非详尽无遗，但包括以下考虑的所有重要因素

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马龙先生 为了遵守规则13e-3和交易所法案下的相关规则的要求，就合并对GCI Liberty的非关联证券持有人的公平性作出决定。马龙先生认为，在 就合并的公平性达成他的立场时，对上述因素进行量化或以其他方式给予相对权重并不可行，也没有这样做。相反，马龙是在综合考虑所有因素后做出公平决定的。

Liberty宽带未经审计的预期财务信息

Liberty Broadband理所当然地不会为收入、收益、财务状况或其他结果制定或公开对其未来财务业绩的长期预测或内部预测 ，原因包括基本假设和估计的不确定性，尽管Liberty Broadband 过去曾向投资者提供多年财务指导，其中涵盖调整后的EBITDA等领域，它可能会不时更新。关于合并，Liberty 宽带管理层准备并提供给Liberty Broadband特别委员会及其财务顾问Perella Weinberg Partners，内容涉及上述财务分析 在题为《Liberty Broadband特别委员会财务顾问的意见》一节中，(A)某些非公开的内部财务预测 ，涉及(I)SkyHook公司截至2020年12月31日至2022年的财政年度的未来独立运营，(Ii)Liberty Broadband的未来以及(Iii)由于 合并而产生的未来企业成本协同效应，以及(B)对Liberty Broadband在截至2020年12月31日至 2028年的财年(统称为Liberty Broadband财务预测)的形式合并公司的净运营亏损结转的某些估计。

此外，在合并方面，GCI Liberty管理层在GCI Liberty特别委员会的指导下，指示Evercore向Liberty Broadband特别委员会的财务顾问Perella Weinberg Partners提供与其财务分析相关的信息，上述财务分析在题为 B的自由宽带特别委员会财务顾问的意见、某些非公开的内部财务预测中涉及(I)自由宽带特别委员会未来业务的预计 (Ii)Evite在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中预计的未来运营 和(Iii)GCI Liberty在截至2020年12月31的财年至2023年的未来独立公司成本，每个成本都用于评估GCI Liberty及其组合，分别由GCI Liberty和Evite管理层编制，并批准Perella Weinberg Partners供Liberty 宽带管理层使用，也由Perella Weinberg Partners提供给Liberty有关更多信息，请参阅？GCI Liberty未经审计的预期财务信息。？

Liberty Broadband已将Liberty Broadband财务预测包括在下面，目的是让股东和投资者能够访问 与合并相关的特定各方提供的某些非公开信息，这些信息可能不适用于其他目的。如果您是Liberty Broadband股东，则此类信息不会影响您投票支持Liberty Broadband合并提案和股票发行提案的决定，或者，如果您是GCI Liberty股东，则不会影响您投票支持GCI Liberty合并提案 。

Liberty Broadband财务预测的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守美国公认会计准则(GAAP)、美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为编制和呈现财务预测而制定的准则 或证券交易委员会公布的有关预测和前瞻性陈述的指南 。尽管在Liberty Broadband管理层看来，Liberty Broadband财务预测是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽Liberty Broadband管理层所知提出

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和 在准备时Liberty Broadband的预期行动方案和预期的未来财务表现，Liberty Broadband的财务预测不是事实， 不应被视为或依赖于必然指示未来的实际事件或结果。敬告本联合委托书/招股说明书的读者不要过度依赖预期财务信息 。此外，Liberty Broadband财务预测没有考虑到在其准备日期之后发生的任何情况或事件。

联合委托书/招股说明书本节中包含的预期财务信息由Liberty Broadband管理层编制，并由其负责。 无论是Liberty Broadband的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所和GCI Liberty的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所，还是任何其他独立会计公司或审计公司都没有就附带的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，因此，他们没有对附带的预期财务信息发表任何意见或任何其他形式的保证。 任何其他独立会计公司或审计公司都没有就附带的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，因此，他们没有就所附的预期财务信息发表任何意见或任何其他形式的保证。 毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告( 通过引用并入本文)涉及历史财务信息。这些报告不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。

Liberty Broadband可能会使用其他公司的不同方法计算某些非GAAP财务指标。因此，Liberty 宽带财务 预测以及本联合委托书/招股说明书中有关Liberty Broadband特别委员会财务顾问Perella Weinberg Partners的财务分析和意见的财务指标可能无法与其他公司直接比较。

虽然Liberty Broadband财务预测是以具体数字表示的，但它基于许多变量和假设，包括未来运营费用水平和 客户增长，这些变量和假设本身就具有主观性和不确定性，而且大多数都超出Liberty Broadband管理层的控制范围。这些内部财务预测取决于许多因素， Liberty Broadband可能无法成功实现或无法控制这些因素，包括但不限于没有任何事件扰乱SkyHook的网络、信息系统或 财产，损害其运营活动或对其声誉和一般业务和经济状况产生负面影响。可能影响实际结果并导致这些 内部财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与Skyhook或Liberty Broadband业务相关的风险和不确定性(包括其在适用时期内实现 战略目标、目的和指标的能力)、负面行业表现、一般商业和经济状况以及标题为 n节中关于前瞻性陈述和风险因素的告诫声明中描述的其他因素。Liberty Broadband财务预测仅基于 Liberty Broadband财务预测不反映在Liberty Broadband财务预测编制之日之后可能发生的变化、情况、发展或事件，包括2020年9月14日出售Evite或监管或法律变化。Liberty 宽带财务预测还反映了许多变量, 准备时对某些可能发生变化的业务决策的预期和假设， 包括有关员工人数、薪酬和其他一般和行政费用以及合同关系的预期和假设。因此，实际结果可能与这些内部财务预测中包含的结果大不相同 。因此，不能保证以下总结的预期结果将会实现。

以下阐述的Liberty Broadband财务预测应与Liberty Broadband和GCI Liberty的历史财务报表(已提交给SEC)以及本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的有关Liberty Broadband和GCI Liberty的其他信息(包括通过引用并入本 联合委托书/招股说明书中的信息)一起阅读。请参阅您可以在其中找到更多信息的部分？？Liberty

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宽带 股东和GCI Liberty股东请查看Liberty Broadband和GCI Liberty的最新SEC文件，以说明报告的运营结果以及 财务状况和资本资源，其中包括管理层于2020年2月3日在GCI Liberty提交给SEC的《Liberty Broadband截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告》中对Liberty Broadband财务状况和运营结果的讨论和分析2020年及任何后续的10-Q表格季度报告，通过引用将其并入本联合委托书/招股说明书中。

本联合委托书/招股说明书中包含Liberty Broadband财务预测，不应被视为Liberty Broadband、GCI Liberty 或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表认为这些内部财务预测必然预测未来实际事件的迹象，这些 内部财务预测不应因此而被依赖，也不应将这些内部财务预测中包含的信息视为适合用于其他目的。 Liberty Broadband、GCI Liberty或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果与这些内部财务预测不会有实质性差异。

Liberty Liberty 在合并协议或其他方面，Liberty Broadband未就Liberty Broadband 财务预测或Liberty Broadband的最终业绩与这些内部财务预测中包含的信息进行比较，也未向GCI Liberty或任何其他人的任何股东作出任何陈述，或表示将 实现预期结果。鉴于上述因素以及Liberty Broadband财务预测中固有的不确定性，Liberty Broadband和GCI Liberty敦促所有股东不要过度依赖此类信息，并查看Liberty Broadband最新提交给证券交易委员会的文件，了解Liberty Broadband报告的财务结果，以及GCI Liberty提交给证券交易委员会的 最新文件，说明GCI Liberty报告的财务结果。

Liberty 宽带没有义务更新或以其他方式修订或调整这些内部财务预测，以反映这些内部财务预测生成之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使这些预测背后的任何或所有假设被证明是错误的。由于 这些预测涵盖多年，因此此类信息的性质在每一年都会变得不那么具有预测性。

SkyHook独立投影

下表显示了由Liberty Broadband管理层编制的截至2020年12月31日至2022财年的独立 基础上的Liberty Broadband财务预测中包含的SkyHook的预计财务信息(我们将其称为SkyHook独立 预测)，所有数字均四舍五入到最接近的十万。SkyHook独立预测是由Liberty Broadband的管理层准备的，并于2020年5月26日最终敲定。

SkyHook独立预测基于许多变量和假设，包括对现有创收合同的推断、有关客户在SkyHook精密定位和地理空间洞察业务增长的假设，以及有关因员工增加而增加运营费用的假设。天钩独立投影已 提供给

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Liberty Broadband特别委员会及其财务顾问Perella Weinberg Partners以及Evercore和GCI Liberty特别委员会。

Liberty宽带独立公司成本预测

下表显示了Liberty Broadband在截至2020年12月31日的财年下半年和截至2020年12月31日的财年至2023财年的预计企业成本，不包括与合并相关的成本，由Liberty 宽带管理部门(我们称为？Liberty Broadband独立成本预测)编制，所有数字均四舍五入为最接近的10万。Liberty Broadband独立成本预测由Liberty Broadband管理层编制(与Liberty Broadband 2021至2023财年公司支出相关的预期财务信息除外，该信息由Perella Weinberg和Evercore各自使用Liberty Broadband管理层提供的信息计算，并批准 由Liberty Broadband管理层使用Perella Weinberg Partners和由GCI Liberty管理层使用Evercore)，并于2020年6月10日最终敲定。

Liberty Broadband独立成本预测基于许多变量和假设，包括与员工人数、薪酬以及 其他公司一般和管理费用项目相关的未来费用水平。Liberty宽带独立成本预测已提供给Liberty宽带特别委员会及其财务顾问Perella Weinberg Partners，以及Evercore和GCI Liberty特别委员会。

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Liberty宽带形式企业成本协同效应

Liberty Broadband管理层根据Liberty Broadband独立成本预测和GCI Liberty独立成本预测的组合，估计将实现300万至500万美元的企业成本协同效应，这是根据Liberty Broadband独立成本预测和GCI Liberty独立成本预测进行的。 截至这些预测编制之日，Liberty Broadband管理层估计将实现300万至500万美元的企业成本协同效应。这些估计基于许多变量和假设，这些变量和假设涉及合并后公司层面的一般和管理费用(包括上市公司成本)的减少。 企业成本协同效应估算已提供给Liberty宽带特别委员会及其财务顾问Perella Weinberg Partners。

Liberty宽带预计净运营亏损利用率估算

下表显示了Liberty Broadband管理层为截至2020年12月31日至2028年的财年编制的Liberty Broadband财务预测中包含的净运营亏损 (NOL？)利用率的某些估计(我们将其称为Liberty？宽带预计NOL 估计)，所有数字四舍五入到最接近的十万。Liberty Broadband预计NOL由Liberty Broadband管理层编制，并于2020年6月17日最终敲定。

Liberty Broadband预计NOL基于众多变量和假设。Liberty Broadband预计NOL基于合并后公司的预计应税收入 (亏损)，该预测来自上文所述的Liberty Broadband财务预测和下文“GCI Liberty 未经审计的预期财务信息”中所述的GCI Liberty预测，并假设适用于2020年6月的适用税法。其他变数和假设包括对本准则第163(J)节规定的利息支出扣除的限制适用于所提出的每一年度，根据本守则第382条规定的NOL使用限制适用于提出的每一年度 以及假设首先使用在最早纳税年度产生的NOL。Liberty Broadband预计NOL已提供给Liberty Broadband特别委员会及其财务顾问Perella Weinberg Partners，以及Evercore和GCI Liberty特别委员会(2028财年的估计除外)。

GCI Liberty未经审计的预期财务信息

当然，由于基本假设和估计的不确定性等原因，GCI Liberty不会公开对其未来收入、收益或其他结果的长期或内部预测。然而，作为公司战略规划的一部分，GCI Liberty管理层编制了一份长期战略计划，并于2020年3月向GCI Liberty董事会提交了一份长期战略计划，其中包括对截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度内GCI Liberty的某些财务预测。 与建议的

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组合 2020年7月，GCI Liberty管理层对这些预测进行了某些调整，以反映DMH的销售和今年迄今的强劲业绩。GCI Liberty Management 向GCI Liberty特别委员会的财务顾问Evercore提供了一些与GCI Holdings的业务和Evite业务相关的未经审计的预期财务信息，这些信息根据某些预计的公司支出(GCI Liberty预测)进行了调整，与其财务分析相关。 在财务 分析中，GCI Liberty Management 向GCI Liberty特别委员会的财务顾问Evercore提供了一些与GCI Holdings业务和Evite业务相关的未经审计的预期财务信息。GCI Liberty管理层没有提供有关GCI Liberty资产的预期财务信息，这些资产包括Liberty Broadband、LendingTree或Charge的公开交易股权中的非控股所有权权益 。GCI Liberty预测也被提供给GCI Liberty特别委员会和GCI Liberty董事会，以供他们对拟议的合并进行评估，GCI Liberty管理层在GCI Liberty特别委员会的指导下，指示Evercore向自由宽带特别委员会的财务顾问佩雷拉·温伯格合作伙伴(Perella Weinberg Partners)提供GCI Liberty 预测，以进行财务分析，并向Liberty Broadband特别委员会提供上述

此外，在合并方面，Liberty Broadband管理层在Liberty Broadband特别委员会的指导下，指示Perella Weinberg Partners 向Evercore提供上述与其财务分析相关的信息(见GCI Liberty特别委员会财务顾问的意见)，(A)某些非公开的内部财务预测，涉及(I)SkyHook在截至2020年12月31日至2022年的财政年度内的未来独立运营，2020年至2023年和(Iii)Liberty Broadband因合并而预期的未来企业成本协同效应，以及(B)Liberty Broadband在截至2020年12月31日至2028年的财政年度中对Liberty Broadband净运营亏损的某些估计 分别由SkyHook和Liberty Broadband管理层编制， 批准Evercore由GCI Liberty管理层使用，并由Evercore提供给GCI Liberty特别委员会有关更多信息，请参阅 ？？Liberty Broadband未经审计的预期财务信息。

GCI Liberty在下面包含了这些预测的摘要，目的是让股东能够访问与合并相关的向特定各方提供的某些非公开信息。此信息是与提议的合并一起准备和提供的，可能不适用于其他目的，并且不包含在其中以影响 任何GCI Liberty或Liberty宽带股东的投票决定。

GCI Liberty预测的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守GAAP、美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为编制和提交财务预测而制定的指南或SEC发布的有关预测和前瞻性陈述的指南 。尽管在GCI Liberty管理层的观点中，GCI Liberty预测是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽GCI Liberty管理层所知和所信，提出了GCI Liberty在准备时的预期行动方案和预期的未来财务业绩，但GCI Liberty预测并非 事实，不应被视为或依赖于必然指示未来的实际事件或结果。敬告本联合委托书/招股说明书的读者不要过度依赖预期财务信息 。此外，GCI Liberty预测没有考虑到在其准备日期之后发生的任何情况或事件。

联合委托书/招股说明书本节中包含的 预期财务信息由GCI Liberty管理层准备，并由GCI Liberty管理层负责。毕马威会计师事务所、GCI Liberty‘s和Liberty Broadband的独立注册会计师事务所

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任何其他独立会计或审计公司已检查、编制或执行有关随附的预期财务信息的任何程序，因此，毕马威有限责任公司 不对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，也不与其有任何关联。 本联合委托书/招股说明书中引用的毕马威会计师事务所的报告涉及GCI Liberty和Liberty Broadband的历史财务 信息。这些报告没有延伸到GCI Liberty预测，也不应该被阅读来这样做。

GCI Liberty可能会使用其他公司的不同方法计算某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA。因此，GCI Liberty预测和本联合委托书/招股说明书中有关GCI Liberty特别委员会财务顾问Evercore的财务分析和意见的财务指标 可能无法与其他公司直接比较。

虽然GCI Liberty预测具有数字特异性，但GCI Liberty预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就是主观和不确定的，而且大多数都超出了GCI Liberty管理的控制范围。GCI Liberty的预测基于许多变量和假设，反映了管理层对行业趋势、阿拉斯加宏观经济前景、市场竞争和监管考虑因素的评估。这些预测的主要假设包括：(1)GCI Holdings的数据和无线产品的增长，以及视频和语音产品的 下降，这与前几年和行业趋势一致；(2)支持增长计划的运营费用增加；(3)GCI Holdings面向网络、消费者和企业的产品和IT系统的持续投资；(4)竞争或监管环境没有实质性变化。可能影响实际 结果并导致GCI Liberty预测无法实现的重要因素包括但不限于与GCI Liberty业务相关的风险和不确定因素(包括在适用时期内实现 战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般业务和经济状况，以及标题为？关于前瞻性陈述的告诫声明和？风险因素？章节中所述的其他因素 。GCI Liberty预测仅基于GCI Liberty预测可获得的信息 GCI Liberty预测不反映在GCI Liberty预测编制之日起 之后可能发生的变化、情况、发展或事件，包括2020年9月14日出售Evite或法规或法律变化。GCI Liberty预测还反映了 许多变量, 准备时可用的预期和假设，包括对某些业务决策的假设，这些假设可能会发生变化。因此，实际的 结果可能与GCI Liberty预测中包含的结果大不相同。因此，不能保证以下概述的预期结果将会实现。敦促GCI Liberty和Liberty宽带股东审查GCI Liberty向SEC提交的最新文件，以描述GCI Liberty的运营结果、财务状况和资本 资源，包括GCI Liberty截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及随后的Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本联合报告中

GCI Liberty、Liberty Broadband或其各自的任何董事、高级管理人员、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果 不会与GCI Liberty的预测有实质性差异。此外，在本联合委托书声明/招股说明书中包含GCI Liberty预测摘要，不应视为 表明GCI Liberty、Liberty Broadband或其各自的任何董事、高级管理人员、附属公司、顾问或其他代表认为这些内部财务预测对未来实际事件有一定的预测性，GCI Liberty预测不应因此而被依赖，GCI Liberty预测也不应被视为适用于其他 目的。

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GCI Liberty未在合并协议或其他方面就GCI Liberty 预测或GCI Liberty与GCI Liberty预测相比的最终表现或将实现预期结果向Liberty Broadband或任何股东或任何其他人士作出任何陈述。鉴于上述因素和GCI Liberty预测中固有的不确定性，GCI Liberty和Liberty Broadband敦促所有股东不要过度依赖此类信息，并查看GCI Liberty最近提交给证券交易委员会的文件，以了解GCI Liberty报告的财务结果。

GCI Liberty和Liberty Broadband没有义务更新或以其他方式修订或协调GCI Liberty预测，以反映GCI Liberty预测生成之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使信息背后的任何或所有假设被证明是不准确的。由于 GCI Liberty预测 涵盖多年，因此GCI Liberty预测的性质每年都会变得不那么具有预测性。

GCI Liberty预测

以下是GCI Liberty管理部门为GCI Liberty独立编制的GCI Liberty预测摘要(与GCI Liberty在2021至2023财年的公司支出相关的预期财务 信息除外，每个信息都是由Evercore使用GCI Liberty预测中包含的信息计算的，并已批准由GCI Liberty管理层使用)，并提供给GCI Liberty特别委员会GCI Liberty特别委员会(GCI Liberty特别委员会，即GCI Liberty管理人员)，用于2020至2023财年的GCI Liberty预测(不包括与GCI Liberty在2021至2023财年的公司费用相关的预期财务 信息，这些信息分别由Evercore使用GCI Liberty预测中包含的信息计算，并由GCI Liberty管理层批准使用)。