依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-248513

招股说明书

265万股

莱尔德超级食品公司(Laird SuperFood，Inc.)

普通股

这是我们普通股的首次公开募股。我们提出出售265万股我们的普通股。

在此次发行之前， 我们的股票没有公开市场。首次公开募股的价格为每股普通股22.00美元。

普通股将 在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为LSF？

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在 美国联邦证券法中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

现有股东达能宣言风险投资公司(Danone Manifesto Ventures，PBC)已同意以同时私募的方式购买我们价值2,000,020美元的普通股，每股价格相当于此次公开发行时的收购价。同时进行的私人配售中的股票出售将不会根据修订后的1933年证券法进行登记。本次发行的结束 不以同时私募结束为条件。见招股说明书摘要？并发私募。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书第19页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

						每股								总计
首次公开发行(IPO)价格						$	22.00							$	58,300,000
承保折扣和佣金 (1)						$	1.54							$	4,081,000
扣除费用前的收益，给我们						$	20.46							$	54,219,000

(1)	此外，我们已同意向保险人赔偿某些费用。有关应支付给承保人的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅 ？承保一节。

我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起为期30天的选择权，最多可额外购买397,500股普通股，以弥补超额配售(如果有)。

根据惯例的成交条件，我们普通股的股票将在2020年9月25日左右交割。

联合簿记管理经理

Canaccel Genuity		克雷格-哈勒姆资本集团

联席经理

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

本招股说明书的日期为2020年9月22日。

KAIRD超级食品

莱尔德超级食品更好的食物。对你更好。我们的使命是提供美味、高品质、以植物为基础的产品，这些产品是健康、方便、经济实惠的，而且所有人都可以买到。季度净销售额185%年复合增长率*愿景我们相信更好的食品会带来更美好的世界。TTM销售TTM yoy销售增长TTM毛利率1h 20销售1h-20销售增长1h 20 GM%$1880万92%34%$11.1M 104%31%41%36%61%91%120%90%*代表2016年1月至2020年6月的年化复合年增长率。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			19
关于前瞻性陈述的特别说明			47
行业和市场数据			49
收益的使用			50
股利政策			51
资本化			52
稀释			54
选定的财务数据			56
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			58
我们的联合创始人兼首席执行官保罗·霍奇的来信			75
业务			76
管理			100
高管薪酬			107
主要股东			121
某些关系和关联方交易			123
股本说明			127
符合未来出售条件的股票			131
美国联邦所得税的重要考虑因素			133
包销			137
法律事项			144
专家			144
在那里您可以找到更多信息			144
财务报表索引			F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期 时有效，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何允许我们首次公开发行或拥有或分发本招股说明书的行为，而不是在美国以外的任何需要采取行动的司法管辖区。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知 本人，并遵守与发行本招股说明书的普通股股票和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。

Laird SuperFood、Laird SuperFood徽标、SuperFood Creamer、Instafuel以及本招股说明书中出现的Laird SuperFood的其他注册或普通法商号、商标或服务标记均为Laird SuperFood的财产。本招股说明书包含属于其各自所有者的其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们 不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司建立关系，或由这些其他公司背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号不带^®和^™但这些引用并不意味着我们将根据适用法律在最大程度上 不主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利，这并不意味着我们将以任何方式 不主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。渐强^®的注册商标。布恩-O-马季奇公司。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在 决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关注释的部分。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。 如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本需求相关的风险

我们是一家初创公司，自成立以来已蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损， 可能永远无法实现或保持盈利。

我们是一家初创公司。我们成立于2015年6月，并开始运营。我们 面临新公司面临的所有风险，包括来自现有和新兴竞争对手的激烈竞争，其中许多竞争对手都是老牌的，可以获得资金。此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、 困难、复杂情况、延误以及其他已知和未知的因素。我们需要从一家早期公司过渡到一家能够支持更大规模商业活动的公司。如果我们这样的转型不成功，我们的 业务、业绩和财务状况都会受到影响。

到目前为止，我们还没有盈利，我们预计在不久的 将来会出现运营亏损。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别实现了约830万美元和1310万美元的净销售额，并分别发生了约850万美元和850万美元的净亏损 。在截至2020年6月30日的6个月中，我们实现净销售额约1110万美元，净亏损约500万美元。此外，要使我们的业务战略取得成功，我们必须控制 管理费用，并且我们可能需要产生额外依赖外部合作加工厂或根据需要雇用额外人员的费用。我们可能无法成功扩大客户群和产品 产品，即使这样做，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能 实现并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力。

即使这次发行成功，我们也可能需要额外的资金来发展我们的业务。

到目前为止，我们通过私募我们的普通股和优先股，以及我们与East Asset Management，LLC之间的贷款协议(日期为2017年8月10日)、我们与East Asset Management，LLC之间的循环信贷额度协议(最初日期为2019年2月5日，随后于2020年2月26日续签)、我们与第一州际银行之间的私人配售普通股和优先股，以及来自俄勒冈州姐妹市和俄勒冈州德舒特县(日期分别为2017年5月30日和4月)的可免除贷款，为我们的运营提供资金。我们投入了几乎所有的财力和精力来开发我们的 产品、劳动力和制造能力。我们的长期增长和成功取决于我们从经营活动中产生现金的能力。不能保证我们能够从运营中产生足够的现金 或获得我们发展业务所需的资金。我们无法获得额外的资本

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与我们现有的财务资源相比，这对我们全面实施本文所述的业务计划和发展业务的能力产生了重大不利影响。

我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的商业运营提供资金，并将新产品开发和商业化，扩大我们的业务。

根据我们目前的业务计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们目前的现金和现金等价物 以及销售现金收入，将使我们能够至少在2022年底之前进行计划中的运营。如果我们的可用现金余额、发售的净收益和预期的运营现金流不足以 满足我们的流动性要求，包括因为对我们产品的需求降低或由于本文所述的其他风险，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进行额外的信贷 融资或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资。

我们可能会考虑在未来筹集更多资金，以 扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：

•

加大销售和营销力度，应对竞争发展；

•

计提供应和库存成本；

•

为任何未来产品或当时产品的附加功能的开发和营销工作提供资金；

•

获取、许可或投资新技术；

•

收购或投资于互补业务或资产；以及

•

为资本支出以及一般和行政费用提供资金。

我们现时和将来的拨款需求，将视乎很多因素而定，包括：

•

我们实现收入增长和提高毛利率的能力；

•

扩展我们的业务和产品的成本，包括我们的销售和营销工作；

•

市场竞争发展的影响；以及

•

与国际扩张相关的成本。

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们 股东的权益。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、 优先和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过 协作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。

我们的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，而且我们有限的运营历史可能会使我们很难评估未来的生存能力。

我们的净销售额从2018年的约830万美元增长到2019年的约1310万美元和2020年前六个月的1110万美元。我们预计，未来随着我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。我们还认为，我们收入的增长取决于几个因素，包括我们有能力：

•

扩大我们现有的分销渠道；

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开发更多的分销渠道；

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•

扩大我们的客户群；

•

在我们的直接网站和第三方市场提高在线销售的成本效益；

•

有效引进新产品；

•

提高我们品牌的知名度；

•

按能满足未来需求的规模生产；以及

•

有效采购关键原材料。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。自2015年6月成立以来，我们尚未展示出 管理长期快速增长或实现规模化盈利的能力。因此，如果我们拥有更长的运营历史或之前已实现盈利，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。

我们可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务难以执行 战略。

我们的快速增长已经并可能继续对我们的组织、行政和 运营基础设施提出重大要求，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及一般和财务管理。随着我们的不断发展，我们将需要在公司的多个方面进行重大 投资，包括销售、营销、产品开发、信息技术、设备、设施和人员。我们还需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务 计划，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。有效管理我们的计划增长将要求我们：

•

与客户终身价值相比，保持较低的客户获取成本；

•

确定会受到客户好评的产品；

•

在我们位于俄勒冈州Sisters的工厂增强我们的设施并购买更多设备；以及

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成功招聘、培训和激励其他员工，包括我们的技术、销售和营销工作的其他人员。

我们产品和客户群的扩大可能会增加我们的管理费用 和销售费用。任何因预期未来销售而增加的支出都不会实现，这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的 产品质量可能会受到影响，我们可能无法应对竞争挑战，这将对我们的整体业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们之前在2016和2017财年的财务报告内部控制中发现了重大弱点和重大缺陷 。如果我们未来遇到更多重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私营公司 ，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。正在准备中

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根据我们前几年的财务报表，我们确定在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一年中，我们的财务报告内部控制存在重大弱点和重大缺陷。 这些重大弱点和重大缺陷涉及我们会计系统的缺陷，缺乏对财务结算和报告过程的既定政策和控制，以及缺乏 资源来评估和审查某些复杂领域的适当会计处理，如递延税项资产、独特交易和基于股份的薪酬的处理。因此，我们在结账后对财务报表进行了一些非实质性的调整 ，并对我们的内部控制和政策进行了更改。自2017年以来，我们没有发现进一步的实质性弱点。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并从本次发行后的第二份年度报告(将是我们截至2021年12月31日的财年)开始，提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)还要求我们对财务报告的内部控制 由我们的独立注册会计师事务所审计，只要我们不再是新兴成长型公司，不再是JOBS法案定义的新兴成长型公司，或者不再是1934年证券交易法(修订)第12B-2条规则所述的非加速申请者。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会指望 我们的独立注册会计师事务所审计我们的财务报告内部控制。

我们已经开始了成本高昂且极具挑战性的流程，即编译执行第404节所需的评估所需的系统和处理文档 ，并且我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量会计费用，并 花费大量的管理努力。此外，随着我们的业务规模和复杂性持续增长，我们正在改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够在上市公司所需的时间表 内准备财务报告和披露。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制执行符合第404条所需的 评估所需的系统和流程文档。此外，在根据第404条完成我们的内部控制评估之前，我们可能会意识到并披露需要及时补救的重大弱点。在我们内部控制的 评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。

我们不能向您保证，我们的财务报告内部控制在未来没有，也不会有实质性的弱点。任何未能对财务报告保持有效内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法断定我们对 财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的这些和其他有效的控制系统， 也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们必须 设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的 董事或高管可能无意中未披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，可以通过 某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

与我们业务相关的风险

食品和饮料零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争非常激烈，对我们业务的成功构成持续威胁。

餐饮零售业竞争非常激烈。在我们的在线和批发业务中，我们与 食品和饮料零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售及在线销售商(包括互联网零售商)竞争，其中许多零售商的规模比我们大，资本资源比我们大得多。 我们既销售有竞争力的产品，也零售我们自己的产品，与我们的直接在线业务竞争。我们还与许多天然、有机和功能性食品和饮料生产商竞争。

我们面临着来自这些以及其他零售商和生产商的激烈竞争。他们的销售和运营策略的任何变化都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响 。特别是，如果天然、有机和功能性食品和饮料的竞争对手试图通过降价来获得或保持市场份额，我们可能会被迫降低类似产品的价格以保持竞争力，这可能会导致我们的市场份额、净销售额和盈利能力下降，并可能需要我们改变经营策略。

我们通过提供更多的天然、 有机和功能性产品、有竞争力的定价、便利性和卓越的客户服务，使自己从竞争对手中脱颖而出，从而在竞争中脱颖而出。如果消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式积极 将我们的产品或客户体验与竞争对手区分开来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发 ，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价

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政策和提供大幅折扣)，这可能使他们能够比我们 更有效地建立更大的客户群或从这些客户群中更有效地产生净销售额。

我们预计，天然、有机和功能性食品和饮料行业的竞争，尤其是基于互联网的竞争，总体上将继续加剧。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

•

我们客户群的规模和构成；

•

我们在网站上展示的产品数量；

•

客户服务的质量和响应能力；

•

我们的销售和营销努力；

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我们提供的产品的质量和价格；

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我们提供的购物体验的便利性；

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我们分销产品和管理运营的能力；以及

•

我们的声誉和品牌实力。

如果我们在这个市场上竞争失败，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和 不利的影响。

与我们的许多竞争对手相比，我们拥有的资金和资源较少，这可能会使他们在开发和营销像我们这样的产品方面具有优势，或者使我们的产品不那么受消费者欢迎。

我们参与了一个竞争激烈的行业。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们现有(或可能预期拥有)更长的运营历史，更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户群。这些资源可能会使我们的竞争对手在开发和营销类似我们的产品或使我们的产品不那么受消费者欢迎的产品方面具有 优势。不能保证我们能够成功地与这些竞争者竞争。

考虑到全球、国家和地区经济以及天然、有机和功能性食品和饮料行业的快速变化，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们是否有能力应对消费者偏好、法律法规、市场状况和竞争压力等方面的变化。如果我们未能充分预见或应对此类变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的Laird SuperFood产品是新产品，我们的行业正在迅速发展。

考虑到公司在早期发展阶段经常遇到的风险、不确定性和困难，尤其是快速发展的天然、有机和功能性食品和饮料行业的公司，必须对我们的前景给予适当的考虑。要取得成功，除其他事项外，我们必须：

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在我们的Laird SuperFood品牌中开发、制造和推出新的有吸引力且成功的消费产品。

•

吸引和维护一个庞大的客户群，并发展和壮大该客户群。

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提高我们Laird SuperFood品牌的知名度，并制定有效的营销策略以确保消费者的忠诚度 。

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•

与主要销售、营销、制造和分销供应商建立和维护战略关系 。

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应对竞争和技术发展。

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吸引、留住和激励优秀人才。

我们不能保证我们会成功实现我们的目标，否则将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些Laird SuperFood产品是新产品，例如我们目前发布的 液体SuperFood奶油，只是处于商业化的早期阶段，而一些对我们的增长战略很重要的产品正处于不同的研发阶段，还没有商业化。 开发中尚未商业化的产品包括我们的免疫补充剂饮料混合物、植物性蛋白粉、绿色饮料混合物和包装菌毛坚果零食产品等。我们不确定这些产品或任何其他 未来产品是否会按预期开发商业化、按预期销售、按预期生产或满足其预期市场需求。此外，我们的某些产品的用途和优势可能有限，这可能会限制其对 消费者的吸引力，并使我们处于竞争劣势。开发新产品并将其放入批发渠道以及传统和自然杂货环境是一个昂贵且耗时的过程，如果产品未能保持 市场接受度或无法按预期生产，则在该产品上所做的投资可能会损失。

如果我们目前或 未来的Laird SuperFood产品在开发阶段失败，或达不到客户对质量的期望，或者如果我们没有达到或保持市场认可，我们可能会失去客户，或者可能会受到索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 实质性的不利影响。

正如快速发展的行业中的典型情况一样， 最近推出的产品的开发过程、需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。因为我们产品的市场是新的和不断发展的，所以很难确定地预测这个市场的 规模和增长率(如果有的话)，以及作为一个产品的制造成本的发展。我们不能保证我们会成功地开发新产品或制造新产品，包括通过盗版机，也不能保证我们产品的 市场会发展，也不能保证对我们产品的需求是可持续的。如果我们不能开发或制造新产品，或者新产品市场不能开发，发展速度慢于预期，或者与竞争对手饱和 ，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

我们面临着与在美国境外开展业务相关的风险 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从各种供应商(包括国际供应商)购买我们的 产品。2018年、2019年和2020年前六个月，我们从非美国供应商的直接采购占我们原材料的大部分， 我们预计我们的国际采购可能会随着时间的推移而增长。我们还通过我们在国外的网站和其他在线分销商向消费者销售我们的产品，未来我们可能会与 外国分销商签订销售我们产品的协议。所有这些活动都受到与国际商业运营相关的不确定性的影响，包括：

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在国外和地理上分散经营的困难；

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必须遵守各种美国和国际法；

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与外国法规有关的变化和不确定因素；

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关税、出口或进口限制、限制向国外汇款、征收限制我们进口必要材料能力的关税或税收；

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限制我们与经销商达成具有成本效益的安排的能力，或者根本没有限制；

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外币汇率波动；

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对国外生产、销售或出口施加限制，包括因疫情或检疫；

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限制或增加外国加工商或合资企业对汇款和其他付款征收的预扣税和其他税。

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实施不同的劳动法和标准；

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外国和地区的经济、政治、环境、卫生或社会不稳定情况；

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无力或能力下降，无法保护我们的知识产权；

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是否有政府补贴或其他激励措施，使竞争对手在当地市场受益，但我们无法 获得这些补贴或其他激励措施；

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招聘和留住人员以及管理国际业务的困难；

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执行合同和法律决定的困难；以及

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基础设施欠发达。

如果我们向其他目标市场扩张，我们不能保证我们的扩张计划会实现，或者如果实现了，就会成功。我们 预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规相关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量 时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到损害。

此外，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法 保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、现金流 和财务状况造成重大不利影响。

我们的结果可能会受到外币汇率变化的负面影响。

目前，我们几乎所有的国际采购和销售合同都是以美元计价的。因此，美元相对于外币的贬值可能会增加我们从其他国家进口的食品和配料的美元成本。此外，美元相对于外国 货币的价值增加可能要求我们降低售价，否则可能会降低我们的产品在国际市场上的竞争力。

如果我们扩大国际业务，可能会有更大的 部分收入以其他外币计价。使用美元以外的货币开展业务可能会使我们受到货币汇率波动的影响，这可能会 对我们的收入、收入成本和营业利润率产生负面影响，并导致外币兑换损益。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。

2019年12月，中国武汉首次报道了一种新的冠状病毒病株(新冠肺炎)。不到四个月后，也就是2020年3月11日，世界卫生组织

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宣布新冠肺炎大流行。疫情的爆发导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。这些限制，以及政府和私人实体未来的预防和缓解措施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们产品的材料供应以及对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于 未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响 。然而，如果大流行继续演变为严重的全球卫生危机，或者在我们采购原材料的地区，这种疾病可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们很大一部分产品 是在我们位于俄勒冈州Sisters的制造工厂生产的。如果我们被迫缩减生产时间或关闭这家工厂以应对疫情，我们预计我们的业务、财务状况和 运营结果将受到实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的品牌和其他知识产权。

我们认为我们的品牌、客户名单、商标、域名、商业秘密和类似的知识产权是我们成功的关键。我们可以依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护、与我们的员工和其他人达成的协议和其他方法来保护我们的专有权利。我们可能无法在美国获得对我们所有知识产权的广泛保护 。要保护我们的知识产权，可能需要动用庞大的财政、管理和营运资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能 不能充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的专有权，我们可能无法广泛执行我们的所有商标。我们的任何专利、商标或其他知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。到目前为止，该公司的任何技术都没有申请专利保护。 获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使颁发，也不能保证这些专利 将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他公司不会 独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权。此外，我们的保密协议可能不能有效地防止披露我们的专有信息。, 技术和 流程，在未经授权泄露此类信息的情况下，可能无法提供足够的补救措施。

我们可能需要 花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。例如，我们可能会就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他 专有权向他人提出索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。但是，我们可能无法发现或确定对我们的知识产权和其他专有权利的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。 尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决， 都可能导致大量费用

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这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并分散我们的技术和管理人员的精力。

另外，我们的技术平台可能会使用开源软件。使用此类开源软件可能会使我们受到某些条件的约束， 包括有义务免费或降低成本地提供、分发或披露我们的技术平台，向公众提供受开源软件许可的专有源代码，许可使用开源软件制作衍生作品的我们的软件和系统，或者允许反向组装、拆卸或反向工程。我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的技术平台受到我们无意的条件的影响。 但是，如果我们的技术平台受到此类意外条件的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多 公司在保护和捍卫某些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重问题。这可能会使我们很难阻止对我们知识产权的侵犯或挪用 。失去Laird SuperFood品牌或徽标或其他注册或普通法商号，或与本公司相关的产品或服务质量下降，都会损害我们的业务。我们在这些国家保护知识产权的努力可能不足。 此外，美国和其他国家法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得充分保护的能力 。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了 机密信息或挪用了商业秘密。

尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用 他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或 泄露前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和 其他员工的注意力。

导致产品中断(如召回、健康问题或消费者死亡)的食品安全或质量问题可能 危害我们的业务。

销售供人使用和消费的产品会给消费者带来伤害或疾病的风险。此类 伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改或产品污染或损坏造成的。在某些情况下，我们可能会被要求召回或撤回产品，暂停生产或 停止运营，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。例如，2019年，我们召回了某些数量的性能蘑菇补充剂，原因是产品包装上夸大了铁含量。此外，客户可能会因此类事件而停止或取消此类产品的订单。

即使情况不需要 召回或市场撤回，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施以及我们的合作包装商和供应商的设施在所有实质性方面都符合

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根据适用的法律法规，如果我们的任何产品的消费导致或被指控导致消费者患上与健康相关的疾病(如李斯特菌)或死亡，我们可能会 受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追索，围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传也可能导致 消费者对我们产品的安全和质量失去信心。此外，这类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的范围之内。尽管我们 将产品责任和产品召回保险的金额维持在我们认为符合市场惯例的水平，但我们不能确保不会招致未投保或超出我们 保险范围的索赔或责任。对我们不利的产品责任判决或产品召回可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

我们可能承担不在保险范围内的重大责任。

尽管我们相信我们的保险范围与行业惯例一致，但我们的保险单下的任何索赔可能 受某些例外情况限制，可能不会得到完全、及时或根本的兑现，而且我们可能没有购买足够的保险来弥补所发生的所有损失。如果我们承担大量债务或如果我们的业务运营中断 很长一段时间，我们可能会招致成本和损失。我们的保险单可能不包括库存、设备和业务中断损失。此外，在未来，我们可能无法以商业上可接受的保费 获得保险范围，或者根本不能获得保险。

我们的许多产品都依赖于独立认证。

我们依靠独立的第三方认证，例如我们产品的有机或非转基因(非转基因生物)认证，将我们的产品与其他产品区分开来。我们必须遵守独立组织或认证机构的要求，才能将 我们的产品标记为经过认证的有机产品。例如，如果制造工厂被非有机材料污染，或者在生产运行后没有正确清洁，我们可能会失去有机认证 。此外，所有原材料都必须经过有机认证。失去任何独立认证可能会对我们作为有机和天然产品公司的市场地位产生不利影响，这可能会损害我们的业务。

我们未来的运营结果可能会受到非转基因和有机 成分供应的不利影响。

我们能否确保以具有竞争力的价格持续供应非转基因和有机原料 取决于许多我们无法控制的因素，例如种植有机作物的农场的数量和规模、气候条件、国家和世界经济状况的变化、货币波动以及预测对季节性原料的充足需求 。

我们在产品生产中使用的有机成分(包括咖啡、椰子糖和特级初榨椰子油等)容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件(包括气候变化的潜在影响)可能会降低作物产量，降低作物规模和作物质量，这反过来可能会减少我们的非转基因和有机成分的供应，或者 提高非转基因和有机成分的价格。如果我们的非转基因和有机成分供应减少，我们可能无法以优惠的条款找到足够的补充 供应来源(如果有的话)，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们还在非转基因和有机产品成分的采购方面与其他制造商竞争，这些成分在公开市场上可能没有传统产品成分那么丰富。如果消费者对非转基因和有机产品的需求增加，未来这种竞争可能会加剧。这可能会导致我们的费用增加，或者可能会限制我们可以制造和销售的产品数量。

恶劣的天气条件、火灾、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

农产品容易受到恶劣天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端气温 极端天气、洪水和暴风雨，这些都很常见，但很难预测。农产品也容易受到作物病害和虫害的影响，其严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或感染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件可能会降低作物规模和作物质量，在极端情况下，可能会失去整个收成。此外， 恶劣天气或自然灾害(包括火灾、地震、冬季风暴、干旱或火山事件)可能会影响我们在俄勒冈州Sisters的制造和业务设施，这可能会导致重大成本，并显著地 降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。俄勒冈州姐妹市位于季节性森林火灾和火灾风险较大的地区。由于产品成本 增加，这些因素可能会导致销量下降和成本增加。如果我们需要从其他地区寻找替代的短期产品供应，也可能会产生包括运输在内的增量成本。这些因素可能会增加成本、减少收入并导致额外的 收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化可能会 对我们的业务和运营产生负面影响。

人们担心大气中的二氧化碳和其他温室气体 可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会 受到我们产品所需的某些商品(如椰奶粉、有机椰子糖、有机特级初榨椰子油和冷冻干燥椰子水)供应减少或定价不太优惠的影响。由于 气候变化，我们还可能受到水资源供应减少、水质恶化或水价不太优惠的影响，这可能会对我们的制造和分销业务以及我们供应商的农业 业务产生不利影响，这些业务依赖于水资源的供应和质量。

我们的生产设备可能会损坏，对我们满足消费者和批发需求的能力产生不利影响。

我们很大一部分产品是在俄勒冈州Sisters的制造工厂 生产的。该工厂或我们的任何关键生产设备的严重中断，即使是在短期内，也可能会削弱我们及时生产和发运产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。过去，由于设备损坏和故障，我们曾出现过制造延迟，并且不能完全确保此类延迟对我们业务的影响。我们的制造业 很容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、洪水、火山事件、干旱、环境事故、冬季风暴、断电、疾病爆发或流行病，如最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行、通信故障和类似事件。如果我们的设施发生任何灾难，我们在设施中运营业务的能力将受到严重的 损害。

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我们依赖少数供应商提供原材料，我们的供应链可能会 中断，使我们无法获得运营所需的材料。

我们依赖供应商和供应商来满足我们的 高质量标准，并及时高效地提供产品。然而，不能保证优质的天然和有机产品会继续供应，以满足我们不断增长的特定需求。这可能是由于(但不限于) 我们的供应商和供应商在业务、财务、劳资关系、材料出口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉方面的问题，以及疾病爆发或大流行 如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪水或其他灾难性事件。如果由于任何原因，我们的供应商或供应商 无法或不愿继续向我们提供服务，这可能会导致我们的产品进口能力暂时中断，直到我们找到另一个可以提供这些服务的实体。如果找不到合适的 替代者，即使是暂时的，也会对我们实现当前生产目标的能力产生重大不利影响，使其难以增长，并将对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们依赖于主要位于菲律宾、越南、印度和印度尼西亚的有限数量的主要供应商。在2019年， 三个主要供应商约占我们原材料和包装采购总额的65.9%，在2020年前六个月，两个主要供应商约占我们原材料和包装采购总额的49.9%。 越南、印度尼西亚和菲律宾在地理上约占我们2020年前六个月原材料和包装采购总额的64.7%。越南和菲律宾在地理上约占我们2019年原材料和包装采购总额的51.0% 。由于我们供应链的这种集中，如果我们的任何主要供应商遭遇重大中断，影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付，我们的业务和运营将受到负面影响 。此外，我们最大的供应商位于相似的地理区域，这增加了当地和地区性事件造成重大供应中断的风险。 如果我们当前供应商的供应中断，我们的运营可能会中断，从而导致收入损失、额外成本(例如但不限于运输成本)和分销延迟，这可能会损害我们的业务和客户关系 ，直到我们能够确定并与一个或多个替代供应商达成协议。

我们未来的运营业绩可能会 受到大宗商品成本波动的不利影响。

我们业务的许多方面都可能直接受到商品成本波动的影响 。农产品和原材料，包括椰子奶粉、有机椰子糖、有机特级初榨椰子油、冷冻干燥椰子水和水杨素，是我们产品使用的主要投入品。这些项目受 商品市场波动、通货膨胀、作物产量、季节性周期、天气状况(包括气候变化的潜在影响)、极端气温和自然灾害(包括洪水、干旱、缺水、霜冻、地震和飓风)、虫害和疾病问题、货币汇率变化、供需失衡、自然灾害以及政府计划和政策等因素引起的价格波动的影响。不稳定的 燃料成本转化为我们从第三方提供商获得的产品和服务的不可预测成本，包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本。虽然我们可能寻求通过成本节约举措、运营效率和对客户的提价来抵消此类成本的波动性 ，但我们可能无法管理成本波动性。如果我们无法完全抵消此类成本的波动性，我们的财务 业绩可能会受到不利影响。

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我们的新企业资源规划(ERP)系统可能会遇到困难。

2018年，我们实施了一个新的ERP系统，用于管理我们的业务，并通过有效地维护我们的账簿和记录来总结我们的运营结果 ，该系统的实施仍在继续。实施新的企业资源规划系统需要并将继续需要投入大量的财政和人力资源。我们可能无法顺利完成ERP系统的全面实施而不会遇到困难。 新ERP系统设计和实施过程中的任何中断、延迟或缺陷都可能对我们制造产品、处理订单、 发货、提供服务和客户支持、发送发票和跟踪付款、履行合同义务、整合收购或以其他方式运营业务的能力产生不利影响。迁移到新的ERP系统也可能 对我们的财务报告内部控制产生不利影响。

我们依赖Laird Hamilton和Gabrielle Reess开发新产品，并 营销我们的品牌。

公司目前的许多产品和计划中的未来产品都基于 汉密尔顿先生和里斯女士的生活方式。根据Hamilton先生、Reess女士和本公司之间于2020年5月26日签订的许可和保存协议，Hamilton先生和Reess女士授予我们有限的独家 许可，允许我们使用他们各自的图像、签名、声音和名称(本公司拥有的图像、签名、声音和名称除外)、宣传权和普通法以及对前述内容的法定权利。对许可财产的任何使用，只要符合 历史使用标准，并且在公司内部首次披露善意使用后30天内未被Hamilton先生或Reess女士反对，则视为获得批准。许可财产的任何新用途应 满足历史使用标准，并应主要用于公司产品和服务的广告、促销或营销。如果Hamilton先生或Reess女士反对许可物业的拟议使用， 公司可能会被阻止及时实施我们的业务计划，或者根本无法执行之前批准的用途或符合某些预先批准的产品指南的用途之外的用途。此外， 本公司依靠汉密尔顿先生和里斯女士的正面形象和公众知名度来维持和提高品牌认知度。客户可能会被我们的产品所吸引，因为他们作为名人参与了我们公司的工作。 如果汉密尔顿先生或里斯女士的形象、声誉或知名度受到重大不利影响，这可能会对我们产品和公司的适销性和销售额产生负面影响。

莱尔德·汉密尔顿(Laird Hamilton)和加布里埃尔·里斯(Gabrielle Reess)参与其他业务和个人风险投资可能会影响他们全面履行公司义务的能力 。

汉密尔顿先生和里斯女士可能会不时地从事外部商业活动， 包括XPT极限性能培训品牌、Laird Apparel和各种代言机会。这些活动可能会干扰Hamilton先生和Reess女士在公司 业务和事务上各自投入的时间和精力，这可能会对业务产生重大的不利影响。此外，我们仅与Hamilton先生和Reess女士签订了有限的竞业禁止和非邀请函协议，这使得我们很容易受到他们 的竞争。这些利益冲突可能会导致商机的丧失，从而对我们的前景、业务优势、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

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我们依赖于我们的管理团队，该团队中任何关键成员的流失都可能使我们 无法及时或根本无法实施我们的业务计划。

我们的成功在很大程度上取决于我们 高管和其他关键人员的持续服务，特别是Paul Hodge、Laird Hamilton、Valerie Ells、Jamie Eichman和Andrew McCormick。我们的高管或关键人员可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到惩罚。 Hamilton先生、Hodge先生和我们的其他高管经常参加各种各样的活动，包括极限山地、沙漠、雪地和海洋运动、赛车运动、驾驶私人飞机(包括 架实验飞机)以及试图打破小型飞机的飞行时间和距离记录，这些在过去曾导致我们的管理团队成员严重受伤，并面临严重受伤或死亡的重大风险。此外， 我们不为任何员工维护关键人员人寿保险。失去这些高管或关键人员中的一名或多名可能会严重损害我们的业务，并可能阻止我们及时 实施业务计划，甚至根本无法实施。

如果我们品牌的声誉严重受损，可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的认知。如果我们的营销计划 或产品计划不能对我们品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功可能会受到影响。此外，如果我们的品牌因实际或感觉到的质量问题而严重损害其声誉，或者公司或其任何高管、汉密尔顿先生或里斯女士被认为行为不负责任或令人反感，我们的业绩可能会受到负面影响。此外，由于社交和数字媒体的持续使用，此类信息、误解和观点有可能被迅速共享和广泛传播 。

我们很大一部分销售额依赖于零售商和分销商，如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。

我们通过Costco、Natural Grocers、CVS、Kroger和REI等零售商，联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)和科赫分销商(Kehe Distributors)等分销商，以及通过Amazon.com，我们依赖这些第三方 将我们的产品销售给消费者。2019年和2020年前六个月，我们产品的最大零售商是Costco，分别占我们总净销售额的11.4%和22.1%，通过Amazon.com 分别占我们2019年和2020年前六个月总净销售额的30.2%和26.2%。没有其他零售商或分销商占我们2019年或2020年前六个月总净销售额的10%以上。

一个或多个此类零售商或分销商的损失或业务中断，或者我们与Costco或 关系的负面变化Amazon.com或扰乱Amazon.com作为销售渠道，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们不与现有零售商和分销商保持关系，或与新的 零售商和分销商发展关系，我们的业务增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们不是我们产品进入在线渠道的独家 销售商，例如Amazon.com，并在该渠道中面临来自我们产品经销商的竞争。此外，我们与这些分销商签订的协议条款使我们能够规划未来、保持 增长并加强与关键客户的关系。如果我们需要在未来获得其他或替代分销协议或安排，我们不能确定我们是否能够以令人满意的条款或以 的方式及时完成。我们无法达成令人满意的分销协议，可能会抑制我们实施业务计划或建立成功扩大产品分销所需的市场的能力。

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我们依赖互联网搜索引擎和其他数字广告提供商来吸引很大一部分潜在客户访问我们的网站，而我们网站在付费或算法搜索结果列表中显著程度的任何变化或购买数字ADS的增加都可能导致我们 网站的访问量和我们的收入下降。

我们在很大程度上依赖于各种互联网搜索引擎，如谷歌和其他数字广告提供商，将大量潜在客户引导到我们的网站。搜索网站通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和付费列表。算法列表或有机列表仅由搜索公司设计的一组公式来确定和 显示。可以购买付费列表，然后如果用户的互联网搜索中包括特定的单词，则显示付费列表。在付费列表中的位置通常不仅取决于出价，还会考虑搜索引擎对付费列表中网站质量的评估以及其他因素。我们依靠算法和付费搜索结果，以及其他网站和其他提供商上的数字广告 来引导相当大份额的访问者访问我们的网站。

我们无法 保持从互联网搜索网站和其他网站访问我们网站的访问者数量，这并不完全在我们的控制范围之内。例如，互联网搜索网站经常修改其算法，以尝试优化其搜索 结果列表或实施其内部标准和策略。算法的改变可能会导致我们的网站获得不太有利的位置，这可能会减少访问我们网站的用户数量。我们已经并将继续经历我们网站搜索结果排名的波动。

此外，我们 广告的突出程度在一定程度上取决于我们愿意为广告支付的金额。我们与我们的竞争对手竞标付费搜索引擎广告的展示，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的竞标资源和更好的品牌认知度 。此外，随着我们产品的第三方分销商数量的增加，他们偶尔会针对类似的个人或使用类似的关键字。如果针对与我们的在线服务相关的搜索词显示付费 广告的竞争加剧，我们的在线广告费用可能会大幅上升，我们可能会被要求减少付费搜索广告的数量。如果我们通过搜索引擎减少 广告，我们的消费者流量可能会大幅下降，或者我们可能无法维持经济高效的搜索引擎营销计划。

其他因素，例如搜索引擎技术困难、搜索引擎技术更改以及我们对 我们的网站所做的技术或外观更改，也可能导致我们的网站在算法搜索结果中的位置不那么突出。对我们网站在搜索引擎结果中位置的任何不利影响都可能会减少访问我们网站的用户数量，并推高客户获取成本 。如果我们网站的访问量减少，我们的收入可能会下降，我们可能需要求助于更昂贵的来源来获得新客户，这种收入和/或增加的费用可能会对我们的业务和盈利能力产生实质性和 不利影响。

我们的客户一般没有义务继续向我们购买产品。

我们的许多客户都是根据采购订单向我们购买的个人，我们通常没有与这些客户签订购买产品的长期协议，也没有 个购买产品的承诺。我们不能保证我们的客户(包括参与我们订阅计划的客户)将保持或增加我们提供的 产品的销售量或订单，也不能保证我们能够维持或增加现有客户群。我们客户的销售量或我们提供的产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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我们可能无法及时或彻底成功实施我们品牌的增长战略。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即利用我们 现有的品牌和产品来推动销售增长。我们是否有能力实施这项策略，除了其他因素外，还视乎我们是否有能力：

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与我们产品的第三方零售商和其他潜在分销商达成分销和其他战略安排 ；

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在我们选择经营的产品类别中成功竞争；

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推出有吸引力的新产品，并成功地对现有产品进行创新；

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发展和保持消费者对我们品牌的兴趣；以及

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提高我们的品牌认知度和忠诚度。

我们可能无法成功实施这一增长战略。我们计划的营销支出可能不会增加总销售额 ，也不会产生足够的消费者兴趣或品牌知名度，而且随着时间的推移，我们的高销售额和收入增长率可能无法持续。如果我们未能实施我们的增长战略，或者我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和运营结果将受到负面影响。

未能维持足够的内部生产能力、采购适当的外部产能，或未能按对我们有利的条款签订第三方协议，可能会导致我们无法满足客户需求和/或可能增加我们的运营成本和资本支出 。

我们打算依赖内部产能，在较小程度上依赖第三方共同加工厂来满足我们日益增长的生产需求。我们有计划扩大自己的生产设施，但短期内可能需要增加对第三方的依赖，为我们的许多产品(包括我们的液体产品)提供生产和供应 某些服务，通常称为共包装协议。如果我们或我们的 合作包装商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或未能按照我们预期的质量和口味生产产品，或未能以我们预期的效率和成本生产产品，也可能 中断我们的产品供应。此外，由于我们的增长导致容量限制，我们可能会遇到配送和仓储成本增加的情况。如果我们将来需要加入额外的联合包装、 仓储或分销协议，我们不能保证我们能够找到可接受的第三方供应商，或以令人满意的条款或根本不能达成协议。此外，我们可能需要扩展我们的 内部容量，这可能会增加我们的运营成本，并可能需要大量资本支出。如果我们不能在内部或通过第三方协议保持足够且令人满意的生产、仓储和分销能力，我们可能无法满足客户需求和/或我们的制造、分销和仓储成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本上升，我们的运营结果和增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们企业运营成本的重要组成部分。我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力 取决于外部因素，例如就业水平、现行工资率、最低工资立法、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。在工资率提高的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，而增加工资可能会导致我们的收入减少。我们的业务还位于一个小都市地区，那里的熟练和非熟练劳动力 机会有限。如果我们因为竞争对手和其他公司对员工的竞争加剧而面临劳动力短缺或劳动力成本上升

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行业，更高的员工流失率，或联邦或州规定的最低工资增加，免税和非免税状态的变化，或其他 员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)，我们的运营费用可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的财务成功取决于我们能否成功预测消费者偏好的变化，并开发成功的 新产品和相应的营销策略。

消费者的喜好会随着时间的推移而变化，我们产品的成功取决于我们识别消费者的口味和饮食习惯，并提供迎合他们喜好并解决他们关切的产品的能力。随着这些不断变化的消费者偏好的发展，我们还必须调整我们的营销策略。 最近可能影响我们的消费者偏好趋势包括：

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饮食趋势和对营养价值的更多关注，如糖、脂肪、蛋白质、纤维或卡路里含量 ；

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关注肥胖以及特定成分和营养素对健康的影响，如糖和其他甜味剂、从转基因生物(GMO)、面筋、乳制品、大豆、坚果、油脂、维生素、纤维和矿物质中提取的成分；以及

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提高对产品生产的环境和社会影响的认识，包括食品制造商及其供应商的农业生产 。

开发和引入新产品可能需要 大量研发和其他支出，包括资本投资和营销以及仓库开槽投资。此外，我们创新和产品开发工作的成功取决于我们 预测消费者偏好变化的能力，我们研发人员开发、制定和测试新产品的技术能力，以及我们及时推出最终产品的能力。如果我们的 产品不能满足消费者的偏好，或者我们不能及时推出新的和改进的产品，那么投资的回报将低于预期，我们通过产品创新和扩展来增加销售和利润的战略也将不太成功。

消费者对天然和有机食品的偏好很难预测，而且可能会发生变化。

我们的业务主要集中在非转基因、有机和天然产品的销售上， 我们的成功在一定程度上取决于我们能否及时和实惠地提供符合消费者口味和饮食习惯并吸引他们偏好的产品。如果消费者需求从我们的产品大幅转移 或我们无法保持当前的市场地位，可能会降低我们的销售额并损害我们的业务。消费者趋势的变化取决于许多可能的因素，包括营养价值、消费者偏好的变化或总体经济状况 。此外，一些消费者越来越关注购买当地食品，以减少与长途运输食品相关的碳足迹，这可能会导致对我们从其他国家进口或从偏远加工地或种植地区运输的食品和配料的需求减少。此外，如果我们或我们的竞争对手未能提供高质量的产品，可能会削弱消费者对食品有机认证的信任。消费者需求从我们的产品大幅转移会减少我们的市场份额，损害我们的业务。

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技术故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生负面影响 。

在正常的业务过程中，我们依靠信息技术系统来处理、传输和存储电子 信息。例如，我们的生产和分销设施以及库存管理利用信息技术来提高效率和限制成本。信息技术系统对于报告我们的运营结果也是不可或缺的 。此外，我们的人员、客户和供应商之间的个人数据的通信和存储有很大一部分依赖于信息技术，包括社交媒体平台。

我们的信息技术系统可能会因企业平台更新或 我们无法控制的事件而易受各种中断的影响，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件可能会泄露我们的机密信息，阻碍或 中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。此外，如果违规或其他故障导致机密信息或 个人信息泄露，我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害。

到目前为止，我们的一个社交媒体帐户遭到入侵，并很快得到补救，为我们网站处理付款的第三方遭遇数据泄露，其中某些客户数据(但不包括信用卡号码、社保号码或类似的敏感个人信息)可能已被泄露，但我们没有遇到直接或间接的重大网络安全漏洞。虽然我们已经实施了行政和技术控制并采取了其他预防措施来 降低网络事件的风险并保护我们的信息技术，但这些措施可能不足以防止对我们的计算机 系统进行物理和电子入侵、网络攻击或其他安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

经济低迷可能会限制消费者对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

优质有机和天然食品行业 对国家和地区的经济状况非常敏感，对我们分销的产品的需求可能会不时受到影响消费者支出(包括可自由支配支出)的经济衰退的不利影响。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房开工情况、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。考虑到许多优质的天然和有机产品，特别是优质的天然和有机食品的零售价往往高于非有机产品，这些变化可能 会减少消费者在有非有机替代品的地方购买的天然和有机产品的数量。

未能成功整合新收购的产品或业务可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们可能会时不时地考虑收购其他产品或业务的机会，这些产品或业务可能会扩展我们的市场或客户群。未来收购的成功将取决于我们是否有能力将收购的 产品和运营有效地整合到我们的业务中。集成可能是复杂、昂贵和耗时的。如果不能及时、经济高效地成功整合收购的产品或业务，可能会对我们的 业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难也可能

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对我们管理业务的能力有重大不利影响。此外，整合过程可能导致关键员工流失、持续业务中断、征税 成本或效率低下或标准不一致，其中任何一项都可能对我们保持品牌吸引力的能力以及我们与客户、员工或其他第三方的关系或我们实现此类收购的 预期收益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购，我们是否能够以优惠的 条款成功完成任何此类收购，或者我们是否能够成功整合任何收购的产品或业务。此外，任何收购都有一个固有的额外风险，那就是我们无法实现投资的正回报。

监管风险

我们的产品和 运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受到广泛的政府法律法规的影响。影响我们运营的监管机构包括 美国农业部(USDA)、食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)和环境保护局(EPA)等。 这些机构对我们的产品和运营进行监管：

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设计、开发、制造；

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使用和储存说明书的测试、标签、内容和语言；

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产品安全；

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市场营销、销售和分销；

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记录保存程序；

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广告和促销；

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召回和纠正措施；以及

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产品进出口。

这些法律法规影响着我们业务的方方面面。例如，Laird SuperFood生产的某些食品配料产品受由FDA管理的美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)监管。根据美国食品药品监督管理局(FDCA)的规定，作为食品添加剂的食品配料的销售必须获得FDA的上市前批准，除非该物质在合格的食品安全专家预期使用的条件下被普遍认为是安全的。我们相信，我们产品中的大多数食品成分通常都是公认的安全成分。然而，在实际配方和用途最终确定之前，无法确定这一状态。因此，如果FDA认定我们的食品配料产品不符合公认的安全标准，我们可能会受到不利影响。

我们受制于的规则很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。监管 变化可能导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。不遵守适用法规可能会危及我们销售 产品的能力，并导致执法行动和第三方诉讼，例如：

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警告信；

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罚款；

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禁制令；

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民事处罚和民事诉讼；

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终止分销；

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召回或扣押产品；

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延迟将产品推向市场；以及

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全部或部分停产。

这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并损害我们的声誉、业务、 财务状况和运营结果。我们还可能被要求采取纠正措施，例如安装额外的设备或采取其他措施，每一项都可能需要我们进行大量的资本支出。此外， 我们可能需要赔偿员工因监管措施而单独承担的任何费用或责任。因此，由于 监管限制，我们未来的业务前景可能会恶化，我们的盈利能力可能会因为我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害。

FDA也可能会对Laird SuperFood这个名称或任何衍生名称提出异议，就像我们所知的超级食品一样，监管机构仍未对其进行定义。除了任何监管成本外，如果公司被要求 更改名称，可能会对公司的品牌塑造和客户认知产生负面影响。

我们的声誉可能会因涉及我们产品的标签或营销的真实或感知问题而受损。

我们销售的产品带有关于其原产地、成分或健康益处的声明，例如，包括使用术语 天然？尽管FDA和美国农业部都发表了关于如何正确使用自然一词的声明，但对于食品行业中使用的自然一词，没有一个由美国政府规定的单一定义，这适用于食品行业中常见的许多其他形容词对你更好和以功能为重点的食品工业。由此带来的不确定性导致了消费者的困惑、不信任和法律挑战。原告已经开始对几家销售天然产品的食品 公司提起法律诉讼，声称虚假、误导性和欺骗性的广告和标签声明，包括与转基因成分相关的声明。在有限的情况下，FDA已对标有天然成分但仍含有合成成分或成分的产品采取了监管 行动。如果我们受到类似索赔的影响，消费者可能会避免向我们购买产品或寻求替代产品，即使索赔的依据 没有根据。对这些问题的负面宣传可能会使消费者不愿购买我们的产品。针对任何此类指控进行辩护的成本可能会很高。消费者对我们标签或成分声明的真实性的任何信心的丧失都将是难以克服的，而且代价高昂，可能会显著降低我们的品牌价值。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，并降低我们的销售额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

同样，美国农业部的某些法规规定了生产商要将其产品贴上认证有机标签所必须达到的 最低标准，我们目前生产的几种有机产品都在这些法规的涵盖范围内。虽然我们相信我们的产品和供应链符合这些法规，但食品法规的变化可能会增加我们保持合规的成本。如果工厂受到 非有机成分的污染，如果我们不使用经过认证的有机原材料，或者如果我们的产品中使用的关键成分不再允许用于认证为有机的食品，我们可能会失去有机认证。我们的有机认证的 丢失可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。(br}如果我们的工厂受到非有机成分的污染，如果我们不使用认证为有机的原材料，或者如果我们的产品中使用的关键成分不再允许用于认证为有机的食品，我们可能会失去有机认证。)

39

此外，美国农业部提出了一项规则，要求披露在制造产品或产品中使用的配料时使用基因工程的情况。规则还没有最终确定，我们无法确切地预测最终的要求是什么。如果美国农业部发布与我们的做法不一致的生物工程披露规定 ，由此导致的标签更改可能会对客户对我们产品的接受度产生不利影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

有关食品营销和标签的诉讼和监管执法可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

近年来，任何食品的营销和标签都增加了消费者提起集体诉讼的风险， 联邦贸易委员会和/或州总检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的诉讼原因包括欺诈、不公平贸易行为和违反州消费者保护法。联邦贸易委员会和/或州总检察长可以采取法律行动，寻求将产品从市场上移除，并处以罚款和处罚。即使在不正当的情况下，联邦贸易委员会或州总检察长的索赔、诉讼或州总检察长的执法行动也可能代价高昂，并对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生 实质性和不利影响。

我们可能会受到具体的FTC背书和/或 证言规定的约束，这些规定会干扰我们的广告、营销和标签策略。

联邦贸易委员会修订了关于在广告中使用代言和证明的指南 (指南)，并于2009年12月1日生效。虽然本指南不具约束力，但它们解释了联邦贸易委员会如何解释联邦贸易委员会 法案关于禁止不公平或欺骗性行为或做法的第5条。因此，联邦贸易委员会可以根据与指南不一致的做法提起第5条强制执行行动。根据修订后的指南，以消费者为主角并传达其对产品或服务的非典型体验的广告必须清楚地披露消费者通常可以预期的结果。1980版的指南允许广告商在证词中描述 非典型结果，只要其中包括免责声明，如？Results Not Typical(不典型的结果)，与之不同的是，修订后的指南不再包含这样的安全港。修订后的指南还增加了新的例子，以说明长期存在的 原则，即必须披露广告商和代言人之间的实质性联系(如付费或免费产品)，即消费者可能没有预料到的联系。虽然我们确实要求我们提供 产品样本的公众人士在社交媒体上共享或其他认可之前披露他们与我们的关系，但我们不能确保所有收件人都遵守这一要求。我们不断调整我们的营销努力以符合修订后的指南。 但是，我们和我们员工在产品广告和促销中使用推荐信可能会受到重大影响，因此可能会对我们的销售产生负面影响。

我们可能会面临不断变化的有关健康、安全、供应链和营销的州法规的审查。

除了上面列出的联邦监管问题外，还有越来越多的州法规可能会削弱我们 运营和避免中断的能力。例如，加利福尼亚州目前执行通常称为65号提案的立法，要求对暴露于加利福尼亚州已知会导致癌症或生殖毒性的化学品的消费者发出明确而合理的警告 。虽然我们试图遵守65号提案的要求，并教育我们的客户有关65号提案的实质内容和各种天然食品中的相对金属含量，但不能保证我们不会受到与65号提案或未来立法有关的诉讼或其他行动的不利影响，即

40

与之相似或相关。此外，加利福尼亚州2010年的《供应链透明度法案》要求我们审核供应商的人口贩运和奴役风险，并减轻我们运营中的这些风险。任何不披露问题或其他不遵守规定的行为都可能使我们受到加州总检察长或其他监管机构的起诉。与在加州和其他州运营相关的合规成本增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股的发行和所有权相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，无论我们的 经营业绩如何，我们的普通股的股价可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的发行价可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。如果您在此次发行中购买股票，您可能无法 以发行价或高于发行价转售这些股票。我们普通股的活跃或流动市场可能不会在股票发行结束后发展，或者，如果它确实发展了，它可能是不可持续的。我们普通股的市场价格可能会 因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

股票市场的整体表现；

•

发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•

我们将普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市的意图和能力，以及我们随后保持此类上市的能力 ；

•

我们的经营业绩和其他类似公司或优质有机和天然食品行业公司的业绩；

•

更改选择跟踪本公司的证券分析师的建议；

•

我们或其他人的新闻稿或其他公告，包括我们提交给证券交易委员会的文件；

•

与优质有机和天然食品行业消费者偏好相关的预期变化；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•

美国或外国的监管动态；

•

整个经济，我们行业的市场状况，以及我们客户的行业；

•

市场对峙或合同锁定协议到期；

•

我们的市场流动资金的规模；以及

•

本招股说明书中讨论的任何其他因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多小盘股公司股权证券的市场价格。许多小盘股公司的股价波动与这些公司的 经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨大的 成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务产生不利影响。

41

我们可能无法满足纽约证交所美国人的上市要求，以维持我们 普通股的上市。

如果我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能 保持这样的上市。如果我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。 我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会大大削弱我们未来筹集资金的能力。

如果我们未能达到在纽约证券交易所美国证券交易所上市的最低要求，我们将寻求让我们的普通股在纽约证券交易所上市。非处方药(场外交易)市场。场外交易市场不是证券交易所，如果我们的普通股在场外交易市场而不是纽约证交所美国市场交易，我们普通股的交易量和分析师覆盖范围可能会显著减少，投资者对我们普通股的兴趣可能会显著降低，这可能会导致我们普通股的交易价格更低。场外交易市场还受到额外的联邦和州证券法规的约束，这些法规可能会对我们普通股的价值产生实质性的负面影响。

我们将因作为上市公司运营而增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、 会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和 法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和 财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类 成本的时间，但此类成本可能会对我们的业务产生重大影响。

由于发行股票的首次公开募股价格高于发行后我们已发行股票的预计每股有形账面净值，新投资者将立即遭受稀释。

首次公开募股(IPO)价格高于上市后我们股票的预计每股有形账面净值(基于我们有形资产的总价值减去我们的总负债)。因此，如果您在发售中购买我们的普通股，您将立即经历每股13.44美元的稀释，这是您为发售的股票支付的每股价格与我们截至2020年6月30日的预计有形账面净值之间的差额，该价格是在发售中发行的发售的股票生效后的预计每股有形账面净值。如果行使了行使每股价格 低于形式期权(调整后每股有形账面净值)的期权，此次发行将进一步稀释投资者的权益。有关更多信息，请参阅标题为稀释的部分。

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如果我们的普通股没有 在全国性证券交易所上市，州证券法可能会限制我们普通股的二级交易，这可能会限制您可以出售在此次发行中购买的股票的州和条件。

在此发行中出售的股票在任何州都不能进行二级交易，直到这些股票根据该州适用的证券法获得出售资格，或者确认可以在该州进行二级交易，例如我们的普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，或在某些公认证券 手册中上市而产生的豁免。 在此之前，任何州都不能进行二次交易，除非这些股票符合该州适用的证券法的规定，或者确认我们的普通股在纽约证券交易所或另一家全国性证券交易所上市或在某些公认证券中上市而获得豁免。如果我们未能将我们的普通股在全国证券交易所上市，并且未能在 任何特定州登记、资格、获得或核实我们普通股的二级交易豁免，则在本次发行中购买的任何股票均不得向该州居民提供、出售或购买。如果许多州拒绝允许我们普通股的二级交易，我们 普通股的流动性可能会受到严重损害，从而导致您的投资遭受损失。虽然我们打算在普通股未在国家证券交易所上市的情况下促进普通股的二级交易，但不能保证我们会在每个州或其他司法管辖区成功获得资格或获得豁免。

我们可能会 受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

我们的股价很可能是 波动的，过去经历过股价波动的公司，证券集体诉讼的发生率也在增加，而且这种诉讼有增加的趋势。我们可能是未来此类诉讼的 目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果很少有分析师开始报道我们，或者如果分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，可能不会有效地使用这些净收益。

我们将在此次发行净收益的 应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益 。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或 贬值的方式进行投资。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

43

我们的股权集中限制了我们的股东影响公司事务的能力 。

上市后，我们的高级管理人员和董事将通过 持有我们普通股的股份继续对我们产生重大影响。截至本招股说明书日期，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们普通股的股份，这将相当于我们的已发行股本投票权的约25.5% 在发售和同时进行私募之后，我们的普通股将占我们已发行股本投票权的约25.5%。因此，在可预见的未来，我们的董事和高级管理人员将有权影响我们的管理和事务以及需要股东批准的整体事务，包括选举董事 和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制限制或限制了我们的股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取股东认为无益的行动。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的管理文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或 阻止我们的控制权变更或管理层变更。这些规定包括：

•

授权发行可由我们的 董事会发行的空白支票优先股，以抵御收购企图；

•

规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事的多数票而不是股东票填补；

•

适用于股东提名董事候选人或向年度股东大会提出事项的预先通知程序；

•

未授权累计投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力 ；

•

对我们修订和重述的公司证书的某些修改需要获得我们当时尚未行使的股本投票权的三分之二的批准；

•

我们修订和重述的公司注册证书需要我们当时尚未行使的股本投票权的三分之二的批准 股东可以通过、修改、更改或废除我们的章程，或采用任何与我们的章程不符的条款；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，这意味着我们的股东只能 在股东大会上采取行动；以及

•

阻止股东召开特别会议。

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。有关我们股本的 说明，请参阅标题为股本说明的章节。

44

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司， 根据就业法案的定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 这些豁免包括：

•

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

•

在评估我们对萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条财务报告的内部控制 时，未被要求遵守审计师的认证要求；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。

我们利用了此招股说明书中减轻的报告负担 。特别是，在这份招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，《就业法案》规定，新兴 成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至6月30日我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束，(Ii)我们在该财年的总收入达到10.7亿美元或更多的财年结束，(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元不可转换债券的财年结束，或(Iv)第五财年结束。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此股价升值(如果有的话)将是您唯一的 收益来源。

我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们 业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股市场价格的升值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

45

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛 的能力。

我们的公司证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

•

根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼；以及

•

任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的行为，均受内部事务 原则管辖。

本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们的公司注册证书 规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)提出诉因的任何投诉的独家论坛，除非我们 书面同意选择替代论坛。这一排他性法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。

这些 排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。 此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款 不适用或不可执行。如果法院发现我们的公司证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务。

46

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了我们对未来事件的当前预期或预测 ，并不保证未来的表现。它们基于许多我们认为合理的假设，但它们面临着广泛的不确定性和商业风险。我们预测未来 计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。

招股说明书中包含的任何非历史事实的陈述都可能是 前瞻性陈述。当我们使用词汇？意图、？估计、？预测、？潜在、？继续、？预期、？计划、？预期、？相信、 应该、？可能、？可能、？将？、？寻求这些术语或其他可比术语的否定或否定时，我们就是在识别前瞻性陈述。？

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与预期或预期不同的关键因素包括但不限于：

•

我们有限的经营历史和盈利能力；

•

我们的一些产品在原材料和生产上依赖第三方；

•

我们有效管理我们的增长并扩展我们的制造和加工能力的能力；

•

我们未来的资金需求；

•

我们留住和发展客户基础的能力；

•

我们很大一部分销售额依赖于独立分销商；

•

我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；

•

我们在一个竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功的能力；

•

优质有机和天然食品行业的整体健康状况；

•

涉及我国知识产权和打造强势品牌的风险；

•

我们对莱尔德·汉密尔顿和加布里埃尔·里斯的依赖；

•

监管风险；

•

与我们的国际业务相关的风险；

•

我们普通股缺乏流动性；

•

我们未来发行的股权证券可能会被大幅稀释的风险；以及

•

本文中风险因素标题下列出的其他风险。

鉴于这些风险、不确定性和假设，谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述本质上是不可靠的，仅在本招股说明书发布之日发表。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书中的警告性陈述。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何 义务，以更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于我们截至

47

本招股说明书，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书是该说明书的一部分，但您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过 这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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行业和市场数据

除了本招股说明书中引用的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部研究和估计之外， 本招股说明书中包括的一些市场数据和其他统计信息部分基于从第三方行业出版物、研究、调查和研究中获得的信息，这些信息都不是我们委托的。第三方行业 出版物、研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信本招股说明书中包括的每一份出版物、研究、调查和 研究都是由信誉良好的来源准备的，但我们和承销商都没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物中。下面提供了其中某些 独立行业出版物的来源：

•

美国人口普查局；

•

美国特制咖啡协会；

•

包装事实公司；

•

信息资源公司(IRI)/尼尔森；

•

彭博社；

•

营养商业杂志；

•

新希望网络；

•

BevIndustry stry.com；以及

•

商业内幕情报。

此外，虽然我们相信我们自己的内部研究和估计是可靠的，但此类研究和估计还没有得到 独立消息来源的证实。由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素和 中描述的那些因素。 请注意不要过度重视此类信息。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅特别说明。

49

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，出售本次发行的普通股给我们带来的净收益约为5270万美元， 如果承销商全面行使从我们手中购买额外股票的选择权，净收益约为6090万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股 创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用和资本支出。此外，我们可能会将从此次发行中获得的净收益的一部分用于收购业务或产品。但是，我们 目前没有任何收购协议或承诺。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。 在如上所述使用本次发行所得收益之前，我们可以将本次发行所得的净收益投资于短期、投资级、计息工具。您将没有机会评估我们决定使用这些收益所依据的 经济、财务或其他信息。

50

股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来宣布股息的任何决定将取决于我们董事会的裁量权，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的普通股 。

51

大写

下表列出了截至2020年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

实际基础，但为实施2020年8月19日生效的普通股二合一拆分而进行调整的范围除外；

•

(I)于紧接本次发售完成前，于2020年6月30日将我们已发行可转换 优先股的所有股份转换为总计1,395,470股普通股；及(Ii)我们经修订及重述的 注册证书(将于紧接本次发售完成前提交及生效)的存档及效力；以及(I)在紧接本次发售完成前，我们的已发行可转换 优先股的所有股份转换为总计1,395,470股普通股；及(Ii)我们修订及重述的 注册证书的存档及效力；及

•

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，按调整后的备考基准进一步实施本次 发售的2,650,000股普通股。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关注释，以及本招股说明书标题为？精选财务数据？和 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节中列出的信息。

		截至2020年6月30日
		实际				形式上的				调整后的形式上的
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	8,549,176			$	8,549,176			$	61,268,176
债务总额(1)			51,000				51,000				51,000
可转换优先股
优先股，每股面值0.001美元，授权发行1,061,720股；已发行股票697,735股，已发行股票 (实际)；无已发行和已发行股票(预计和调整后)			15,929,297				-				-
股东权益(赤字)：
普通股，面值0.001美元；授权960万股；分别为4695,248股和4,330,500股，已发行和已发行(实际)分别为4,695,248股和4,330,500股；分别为6,090,718股和5,725,970股(预计)；分别为8,740,718股和8,375,970股(调整后)			4,330				5,726				8,376
额外实收资本			30,346,961				46,274,862				98,991,212
累计其他综合收益			17,119				17,119				17,119
累计赤字			(24,078,487	)			(24,078,487	)			(24,078,487	)
股东权益总额			6,289,923				22,219,220				74,938,220
总市值		$	22,270,220			$	22,270,220			$	74,989,220

(1)	截至2020年6月30日，该公司的总债务包括俄勒冈州姐妹市一笔可免除贷款项下的51,000美元未偿债务 。有关我们负债的进一步细节，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2020年6月30日的六个月的未经审计中期财务报表的附注6。

52

上表调整后的已发行普通股和已发行普通股实际、预计和预计股数 不包括以下数：

•

截至2020年6月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股514,756股，加权平均行权价为每股6.86美元；

•

90,910股将在同时私募中向DMV发行，每股价格等于此次发行中向公众购买的价格 ，总购买价为2,000,020美元，如某些关系和关联方交易、关联方交易、股东协议和 认股权证中更全面地描述；

•

根据我们的2020综合激励计划为发行保留的100万股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020综合激励计划中更全面的 描述的那样；以及

•

根据我们的2020员工购股计划为发行保留的200,000股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020员工购股计划中更全面的 描述的那样。

53

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股首次公开募股价格(br})与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为1890万美元，或每股普通股4.38美元。我们的有形净值 账面价值等于有形资产总额减去负债总额，除以2020年6月30日发行的普通股股数。截至2020年6月30日，在此次发售生效之前，我们的预计有形账面净值为1890万美元，或每股普通股3.31美元。在本次发行和出售股票之前，预计有形账面净值将实现：

•

在紧接本次发售完成之前，将我们截至2020年6月30日的所有已发行可转换优先股转换为 总计1,395,470股普通股；以及

•

我们修订和重述的公司证书的备案和效力，该证书将在本次发售完成之前 生效。

对新投资者的每股有形账面净值稀释 代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售完成后的预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。在 本次发行中出售普通股并扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值约为7170万美元，或每股8.56美元。这意味着，对现有股东来说，调整后的有形账面净值为每股5.25美元，预计预计会立即增加，对新的 投资者来说，预计会立即稀释每股13.44美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	22.00
截至2020年6月30日的每股有形账面历史净值		$	4.38
每股有形账面净值预计下降			(1.07	)
截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值			3.31
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值增加			5.25
预计本次发行后调整后每股有形账面净值							8.56
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$	13.44

如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权 ，在本次发售生效后，我们普通股的调整后每股有形账面净值预计为每股9.10美元，对购买本次发售我们 普通股股票的新投资者的每股有形账面净值稀释将为每股12.90美元。

如果行使每股行使价格低于调整后每股有形账面净值的预计价格 的未偿还期权，新投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使 我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步 稀释。

54

下表是截至2020年6月30日，在调整后的预计基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用之前，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及购买本次发行的现有股东和购买普通股的新投资者支付的每股平均价格。 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之前，下表列出了从我们购买的普通股的数量、支付给我们的总对价以及购买普通股的新投资者支付的每股平均价格：

		购买的股份								现金总额 考虑事项								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			5,725,970				68.4	%		$	39,774,191				40.6	%		$	6.95
新投资者			2,650,000				31.6	%			58,300,000				59.4	%			22.00
总计			8,375,970				100.0	%		$	98,074,191				100.0	%		$	11.71

除非另有说明，否则以上讨论和表格假设承销商 没有行使选择权从我们手中购买额外的普通股。如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有65.3%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的34.7%。

本次发行后我们普通股 的流通股数量包括在本次发行结束时将所有已发行的可转换优先股转换为1,395,470股普通股 后，截至2020年6月30日我们普通股的流通股数量，但不包括：

•

截至2020年6月30日，在行使已发行期权时可发行的普通股514,756股，加权平均行权价为每股6.86美元；

•

90,910股将在同时私募中向DMV发行，每股价格等于此次发行中向公众发行的 收购价，总收购价为2,000,020美元，如某些关系和关联方交易、关联方交易、股东协议和 认股权证中更全面地描述；

•

根据我们的2020综合激励计划为发行保留的100万股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020综合激励计划中更全面的 描述的那样；以及

•

根据我们的2020员工购股计划为发行保留的200,000股普通股，如Laird SuperFood，Inc.2020员工购股计划中更全面的 描述的那样。

55

选定的财务数据

以下选定的历史财务数据应与本招股说明书中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》、我们的财务报表及其相关注释以及本招股说明书其他部分包含的其他财务信息的部分一并阅读。本节中选定的财务数据 不打算取代财务报表，其全部内容受本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关附注的限制。我们选择了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表数据，以及截至2019年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表。选定的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营报表数据和截至2020年6月30日的选定的资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期财务报表，不一定代表全年的预期结果 。未经审核的中期财务资料乃按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等中期财务资料反映所有调整，只包括我们认为为公平呈报该等报表所载财务信息所需的正常经常性调整。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

		截至6月30日的六个月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2019				2018
		(未经审计)
运营报表数据：
净销售额		$	11,092,055			$	5,445,307			$	13,103,728			$	8,291,082
销货成本			(7,650,736	)			(3,269,325	)			(8,019,094	)			(5,628,122	)
毛利			3,441,319				2,175,982				5,084,634				2,662,960
毛利率			31.03	%			39.96	%			38.80%				32.12%
运营费用：
一般和行政			3,432,012				2,333,499				5,201,184				5,826,035
研究和产品开发			261,111				76,435				324,284				119,487
销售和市场营销			4,788,517				3,880,220				8,311,137				5,146,934
总运营费用			8,481,640				6,290,154				13,836,605				11,092,456
营业亏损			(5,040,321	)			(4,114,172	)			(8,751,971	)			(8,429,496	)
其他收入(费用)			38,701				142,729				248,023				(29,940	)
净损失			(5,001,620	)			(3,971,443	)			(8,503,948	)			(8,459,436	)
赎回优先股所产生的视为出资			-				-				7,448,879				-
受益转换功能的减计视为股息			(825,366	)			-				-				(749,998	)
认股权证贴现减去当作股息			(179,427	)			-				-				-
莱尔德超级食品公司普通股股东应占净亏损		$	(6,006,413	)		$	(3,971,443	)		$	(1,055,069	)		$	(9,209,434	)
Laird SuperFood，Inc普通股股东每股净亏损：(1)		$	(1.40	)		$	(1.13	)		$	(0.29	)		$	(2.60	)
加权平均普通股流通股，用于计算普通股每股净亏损 (2)			4,303,305				3,514,705				3,668,050				3,541,563
普通股股东的基本和摊薄预计每股净亏损(未经审计)：(3)		$	(1.14	)						$	(0.20	)
加权平均普通股流通股，用于计算普通股(未经审计)的预计每股净亏损 ：			5,261,155								5,371,897

56

		截至6月30日，				截止到十二月三十一号，
		2020				2019				2018
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	8,549,176			$	1,004,109			$	17,340,023
营运资金(4)			15,985,713				8,527,335				18,497,384
财产和设备，净额			2,761,713				3,153,286				985,788
总资产			24,678,717				16,402,185				22,666,890
总负债			2,459,497				1,567,889				1,208,838
可转换优先股总额			15,929,297				6,722,951				21,727,098
股东权益总额(赤字)			6,289,923				8,111,345				(269,046	)

(1)	在适用的情况下，所有股票、每股股票和相关信息都已进行追溯调整，以反映2020年8月19日生效的普通股分拆的 影响。

(2)	有关计算每股净亏损的进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分包括的营运报表、经审计财务报表附注12及截至2020年6月30日止六个月未经审计中期财务报表附注13。

(3)	有关基本和摊薄预计每股净亏损的计算详情，请参阅本报告其他部分的已审计财务报表中的附注1和截至2020年6月30日的未经审计中期财务报表中的附注1。

(4)	公司将营运资本定义为流动资产减去流动负债。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为选定的财务数据和财务报表及其相关注释的章节 一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分讨论的风险因素包括 。

概述

Laird SuperFood是一个新兴的消费品平台，专注于制造和营销高度差异化的植物性和功能性食品。

在不断发展的食品和饮料行业中，消费者的偏好正在从加工和含糖的食品和饮料产品，以及那些含有大量深度加工和人造成分的食品和饮料产品转变。Laird SuperFood的长期目标是打造第一个真正专注于天然成分、营养密度和功能性的规模化和广为人知的品牌，使公司能够最大限度地利用食品杂货市场价值数十亿美元的机会。

Laird SuperFood平台目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物补水产品和饮料 增强补充剂，以及烘焙和速溶咖啡、茶和热巧克力。我们的SuperFood Creamer咖啡奶油是我们最大的产品类别，占2019年总销售额的67.8%，占2020年前六个月总销售额的66.6%。

自成立以来，我们经历了强劲的销售增长。净销售额从2018年的830万美元增加到2019年的1310万美元 ，同比净销售额增长58%，从2019年前六个月的540万美元增加到2020年前六个月的1110万美元，这两个时期的净销售额增长了104%。 这些时期的增长是由我们在线和传统批发渠道客户群的显著扩张推动的。新产品线占2018至2019年净销售额增长的33.5万美元，占2019年前6个月至2020年前6个月增长的140万美元。

截至2020年6月30日，我们有1310万美元的手头现金和 投资以及5.1万美元的总债务，而截至2019年12月31日，我们的手头现金和投资为650万美元，总债务为5.1万美元。

我们从一开始就蒙受了损失。由于我们投资于产品开发和业务增长，2018年、2019年和2020年前六个月的净亏损分别为850万美元、850万美元和500万美元。展望未来，我们打算继续在产品开发、营销计划、销售、设备、设施和人员方面进行投资，因为我们相信，随着我们进一步渗透当前产品线带来的市场机遇，并扩展我们的平台以包括更多产品，对我们产品的需求将继续加速。

2019年11月，我们通过谈判从私人投资者手中以750万美元(合每股12.32美元)的价格回购了609,013股A-1系列优先股，这些股票是最初购买的

58

从该公司收购1,500万美元，或每股24.63美元。回购时，资产负债表上已发行的A-1系列优先股 的账面价值为1,500万美元，或每股价值24.63美元。股票能够谈判的有利比率导致了740万美元的被视为贡献，这包括在普通股股东可获得的净亏损 中。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

能够通过在线和传统批发分销渠道扩大我们的客户群

我们目前正在通过付费和有机在线渠道，以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大我们的客户群。在线客户获取通常发生在我们的直接网站上Lairdsuperfood.com和亚马逊(Amazon.com)。我们的在线客户获取计划包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示 和传统媒体。我们的产品也通过越来越多的实体零售渠道销售。批发客户包括食品连锁店、天然食品销售点、俱乐部商店和药店，餐饮服务客户包括咖啡店、健身房、餐馆、接待场所和企业餐饮服务等。实体零售渠道的客户获取依赖于通过零售商、陈列和传统媒体进行的付费促销等。

能够以合理的成本获得并留住客户

我们相信，能够以合理的成本(相对于预计的生命周期价值)始终如一地获取和留住客户，将是影响未来业绩的关键 因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，并平衡更有针对性和可衡量的直接响应营销支出与专注于提高我们长期品牌认知度的广告 ，在这些广告中，成功归因在短期内较难直接衡量。

能够推动 重复使用我们的产品

我们从不断重新订购我们产品的回头客那里获得可观的经济价值。我们的增长速度将受到现有和新获得客户的重复使用动态的影响。

能够扩展我们的产品线

我们的目标是随着时间的推移大幅扩展我们的产品线，以增加我们的增长机会，并通过 多样化生产多种产品(每个产品都围绕日常使用而设计)来降低特定于产品的风险。随着时间的推移，新产品发布的节奏和规模将在一定程度上影响我们的增长速度。

扩大毛利率的能力

我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购原材料、控制 劳动力和运输成本以及将其他与生产相关的成本分摊到更大的生产量来扩大毛利率的能力的影响。

能够扩大运营利润率

我们扩大营业利润率的能力将受到我们支付固定一般和管理成本 以及可变销售和营销成本的能力的影响，因为我们的收入和毛利润更高。

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能够管理我们的全球供应链并根据需求扩大生产

我们增长和满足未来需求的能力将受到我们 从位于美国境内外的各种供应商适当计划和采购库存的能力的影响。

能够优化营运资金的关键组成部分

我们在短期内减少现金消耗并最终产生正现金流的能力将受到我们有效管理可能影响我们现金转换周期的所有关键营运资本组件的能力 的部分影响。

季节性

由于我们处于增长生命周期的早期 ，因此很难辨别出影响我们业务的季节性因素的确切程度。从我们的增长中看不出任何季节性的证据。

经营成果的构成要素

净销售额

我们通过广泛的实体批发渠道间接向消费者销售我们的产品。我们还通过直接网站和第三方在线渠道将我们的产品直接销售给消费者，从而获得收入。

销货成本

我们销售商品的成本主要包括原材料成本、与生产我们的产品直接相关的劳动力成本(包括工资和 福利)、运输成本、租赁费用以及与生产、仓储和运输的各个方面相关的其他工厂管理费用。

运营费用

我们的运营费用 包括一般和行政费用、研究和产品开发费用以及销售和营销费用。

本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，根据SEC规则和法规履行合规和报告义务的成本 ，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计，随着业务增长，我们的一般和管理费用将会增加。

利息支出

利息支出主要包括我们欠房东的房东装修额外租金的利息。

享受所得税优惠

由于我们的运营亏损历史和对未来运营亏损的预期，我们预计在可预见的未来不会有任何重大的所得税费用和福利。

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经营成果

截至2020年6月30日的三个月和六个月的比较(分别为2020年第二季度和2020年上半年)和2019年6月30日(分别为2019年第二季度 和2019年上半年)

下表汇总了我们在指定时间段 的运营结果：

		在截至的六个月内 六月三十日，								$ 变化				%变化
		2020				2019
净销售额		$	11,092,055			$	5,445,307			$	5,646,748				104	%
销货成本			(7,650,736	)			(3,269,325	)			(4,381,411	)			134	%
毛利			3,441,319				2,175,982				1,265,337				58	%
毛利率			31.0	%			40.0	%
一般和行政			3,432,012				2,333,499				1,098,513				47	%
研究和产品开发			261,111				76,435				184,676				242	%
销售和市场营销			4,788,517				3,880,220				908,297				23	%
总费用			8,481,640				6,290,154				2,191,486				35	%
营业亏损			(5,040,321	)			(4,114,172	)			(926,149	)			23	%
其他收入			38,701				142,729				(104,028	)			-73	%
所得税前亏损			(5,001,620	)			(3,971,443	)			(1,030,177	)			26	%
享受所得税优惠			-				-				-				0	%
净损失			(5,001,620	)			(3,971,443	)			(1,030,177	)			26	%
受益转换功能的减计视为股息			(825,366	)			-				(825,366	)			100	%
减去认股权证折价的当作股息			(179,427	)			-				(179,427	)			100	%
莱尔德超级食品公司普通股股东应占净亏损		$	(6,006,413	)		$	(3,971,443	)		$	(2,034,970	)			-51	%

净销售额

		截至三个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
净销售额		$	5,608,830			$	2,954,190			$	2,654,640				90%

2020年第二季度净销售额增加了260万美元，达到560万美元，而2019年第二季度为300万美元。这 增长主要是由于我们的在线和批发渠道的增长，主要是由于销售量的增加。2019年第二季度后推出的产品，包括香草奶油，原创功能蘑菇奶油，热巧克力 功能蘑菇巧克力，秘鲁有机咖啡功能蘑菇和液体奶油，占2020年第二季度总销售额的100万美元。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的总销售额增长中，现有产品的同比销售增长占230万美元。 2020年第二季度，所有在线订单中有31%是重复订单，而2019年第二季度为34%；我们网站直接净销售额的29%来自订阅计划，而2019年第二季度为28%。

		截至六个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
净销售额		$	11,092,055			$	5,445,307			$	5,646,748				104%

61

与2019年上半年的540万美元相比，2020年上半年的净销售额增加了560万美元，达到1110万美元。这一增长主要是由于我们的在线和批发渠道的增长，主要是由于销售量的增加。2019年上半年后推出的产品，包括香草奶油、原装功能性蘑菇奶油 、功能性蘑菇热巧克力、功能性蘑菇有机秘鲁咖啡和液体奶油，占2020年上半年总销售额的140万美元。与2019年上半年相比，2020年上半年总销售额增加了520万美元，其中现有 产品的销售总额同比增长了520万美元。在2020年上半年，所有在线订单的30%是重复订单，而2019年上半年为35%，我们的直接网站净销售额的31%来自 订阅计划，而2019年上半年为30%。

销货成本

		截至三个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
销货成本		$	(4,285,128	)		$	(1,804,956	)		$	(2,480,172	)			137%

销售成本从2019年第二季度的180万美元增加到2020年第二季度的250,000美元， 主要是因为2020年期间的销售增长，以及额外原材料的空运成本上升，以应对与新冠肺炎相关的意外需求增长。

		截至六个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
销货成本		$	(7,650,736	)		$	(3,269,325	)		$	(4,381,411	)			134%

销售成本从2019年上半年的330万美元增加到2020年上半年的440万美元，这主要是由于2020年期间的销售增长以及额外原材料的空运成本上升，以应对与新冠肺炎相关的意外需求增长。

毛利

		截至三个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
毛利		$	1,323,702			$	1,149,234			$	174,468				15%

毛利润从2019年第二季度的110万美元增加到2019年第二季度的130万美元，增幅为17.4万美元，这主要是由于2020年第二季度的销售增长，但毛利率的下降部分抵消了这一增长。2020年第二季度毛利率从2019年第二季度的38.9%降至23.6%，主要原因是额外原材料的空运成本上升，以应对与新冠肺炎相关的需求意外增长，与我们新液体奶油产品线的初始生产和分销相关的处置成本，以及推出在线直接购买的免费送货计划 Lairdsuperfood.com.

		截至六个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
毛利		$	3,441,319			$	2,175,982			$	1,265,337				58%

62

毛利润从2019年上半年的220万美元增加到2019年上半年的340万美元，增加了120万美元，这主要是由于2020年上半年的销售增长，但部分被毛利率的下降所抵消。毛利率从2019年上半年的40.0%降至2020年上半年的31.0%，主要原因是额外原材料的空运成本上升，以应对与新冠肺炎相关的意外需求增长，与我们新液体奶油产品线的初始生产和分销相关的处置成本，以及推出免费送货计划 ，用于在Lairdsuperfood.com.

运营费用

		截至三个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
运营费用
一般事务和行政事务		$	1,832,442			$	1,426,954			$	405,488				28%
研究与开发			117,796				42,866				74,930				175%
销售及市场推广			2,395,701				2,018,646				377,055				19%
总运营费用		$	4,345,939			$	3,488,466			$	857,473				25%

一般和行政费用从2019年第二季度的140万美元增加到2019年第二季度的180万美元，增加了405,000美元，这主要是由于工资支出增加，专业费用增加和资产减值费用增加，但部分被股票薪酬的减少所抵消。

研究和产品开发费用从20219第二季度的43,000美元增加到20120年第二季度的75,000美元至118,000美元，这主要是由于 增加了产品开发工作和工资支出。

销售和营销费用从2019年第二季度的200万美元增加到2019年第二季度的240万美元，增加了37万7千美元，这主要是由于广告费用的增加。

		截至六个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
运营费用
一般事务和行政事务		$	3,432,012			$	2,333,499			$	1,098,513				47%
研究与开发			261,111				76,435				184,676				242%
销售及市场推广			4,788,517				3,880,220				908,297				23%
总运营费用		$	8,481,640			$	6,290,154			$	2,191,486				35%

一般和行政费用从2019年上半年的230万美元增加到2019年上半年的340万美元，增加了110万美元，这主要是由于工资支出增加，专业费用增加，以及资产减值费用增加。

研究和产品开发费用从20219年上半年的76,000美元增加到2020年上半年的261,000美元， 主要是由于增加了产品开发努力和工资支出。

销售和营销费用从2019年上半年的390万美元增加到2019年上半年的480万美元，增加了90.8万美元 ，这主要是由于广告、工资和基于股票的薪酬支出增加。

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其他收入

		截至三个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
其他收入		$	15,847			$	88,047			$	(72,200	)			-82%

其他收入(费用)包括利息收入、出售可供出售证券的收益和 赠与收入。利息收入，主要与可供出售的投资证券的股息和利息收入有关，由于投资余额减少，2020年第二季度降至8000美元，而2019年第二季度为3.8万美元。2020年第二季度，可供出售证券的 销售收益为8000美元，而2019年第二季度为0美元。赠款收入，主要与将与德舒特县的可免除贷款转换为赠款有关，由于宽恕的时机，2020年第二季度降至0美元，而2019年第二季度为5万美元 000美元。

		截至六个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
其他收入		$	38,701			$	142,729			$	(104,028	)			-73%

利息收入，主要与股息和投资证券的利息收入有关可供出售的，由于投资余额减少，2020年上半年降至3.1万美元，而2019年上半年为9.3万美元。出售的收益可供出售2020年上半年证券为8000美元，而2019年上半年为0美元。赠款收入主要与将与德舒特县的可免除贷款转换为赠款有关，由于宽恕的时机，2020年上半年降至0美元，而2019年上半年为5万美元。

享受所得税优惠

		截至三个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
享受所得税优惠		$	-			$	-			$	-				-

在2020年第二季度和2019年第二季度，所得税收益保持在0美元，因为我们保持了与我们的递延税净资产相关的全额估值津贴 ，这主要是由于我们的历史净亏损状况。由于我们的运营亏损历史和对未来运营亏损的预期，我们预计在可预见的未来不会有任何重大的所得税费用或福利。

		截至六个月 六月三十日，								2020年至2019年变更
		2020				2019				$				%
享受所得税优惠		$	-			$	-			$	-				-

所得税收益在2020年上半年和2019年上半年保持为0美元，因为我们维持与我们的递延税净资产相关的全额估值津贴 ，这主要是由于我们的历史净亏损状况。由于我们的运营亏损历史和对未来运营亏损的预期，我们预计在可预见的未来不会有任何重大的所得税费用或福利。

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截至2019年12月31日(2019财年)和2018年12月31日(2018财年)的年度比较

下表汇总了我们在所示时期的运营结果：

		在过去的几年里 12月31日								$ 变化				%变化
		2019				2018
净销售额		$	13,103,728			$	8,291,082			$	4,812,646				58	%
销货成本			(8,019,094	)			(5,628,122	)			(2,390,972	)			42	%
毛利			5,084,634				2,662,960				2,421,674				91	%
毛利率			38.8	%			32.1	%
一般和行政费用			5,201,184				5,826,035				(624,851	)			-11	%
研究和产品开发			324,284				119,487				204,797				171	%
销售和市场营销			8,311,137				5,146,934				3,164,203				61	%
总费用			13,836,605				11,092,456				2,744,149				25	%
营业亏损			(8,751,971	)			(8,429,496	)			(322,475	)			4	%
其他收入(费用)			248,023				(29,940	)			277,963				928	%
所得税前亏损			(8,503,948	)			(8,459,436	)			(44,512	)			1	%
享受所得税优惠			-				-				-				0	%
净损失			(8,503,948	)			(8,459,436	)			(44,512	)			1	%
视为受益股息转换特征			-				(749,998	)			749,998				100	%
赎回优先股所产生的视为出资			7,448,879				-				7,448,879				100	%
可归因于Laird SuperFood，Inc.普通股的净亏损		$	(1,055,069	)		$	(9,209,434	)		$	8,154,365				89	%

净销售额

		截至12个月十二月三十一日，								2019年至2018年变化
		2019				2018				$				%
净销售额		$	13,103,728			$	8,291,082			$	4,812,646			58%

2019财年净销售额增加了480万美元，达到1310万美元，而2018财年为830万美元。这一增长主要是由于我们的在线和批发渠道的增长，主要是由于销售量的增加。2018财年后推出的产品，包括香草奶油、原装功能性蘑菇奶油 和功能性蘑菇热巧克力，占2019财年总销售额的33.5万美元。与2018财年相比，2019财年现有产品的总销售额同比增长了450万美元。在2019财年，所有在线订单中有34%是重复订单，而2018财年为41%，我们网站直接净销售额的32%来自订阅计划，而2018财年为23%。

销货成本

		截至12个月十二月三十一日，								2019年至2018年变化
		2019				2018				$				%
销货成本		$	8,019,094			$	5,628,122			$	2,390,972				42%

销售成本从2018财年的560万美元增加到2019财年的800万美元，增加了240万美元，这主要是由于2019年期间的销售增长。

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毛利

		截至12个月十二月三十一日，								2019年至2018年变化
		2019				2018				$				%
毛利		$	5,084,634			$	2,662,960			$	2,421,674				91%

毛利润从2018财年的270万美元增加到2019财年的510万美元，增加了240万美元。 这主要是由于2019财年的销售增长和毛利率的提高。毛利率从2018财年的32.1%增加到2019财年的38.8%，这主要是因为提高了广泛利用销售量更大的行式项目的商品成本的能力。

运营费用

		截至12个月 十二月三十一日，								2019年至2018年变化
		2019				2018				$				%
运营费用
一般事务和行政事务		$	5,201,184			$	5,826,035			$	(624,851	)			(11%	)
研究和产品开发			324,284				119,487				204,797				171%
销售及市场推广			8,311,137				5,146,934				3,164,203				61%
总运营费用		$	13,836,605			$	11,092,456			$	2,744,149				25%

一般和行政费用从2018财年的580万美元减少到2019财年的520万美元，减少了62.5万美元，这主要是由于专业费用的减少，但工资和相关股票薪酬和办公费用的增加部分抵消了这一减少。

研究和产品开发费用从2018财年的119,000美元增加到2019财年的324,000美元，增加了205,000美元。 主要是由于增加了产品开发工作和研发相关的工资支出。

销售和营销费用 在2019财年增加了320万美元，从2018财年的510万美元增加到830万美元，这主要是由于在线营销支出大幅增加，以及销售和营销工资支出以及基于股票的 薪酬的增加。

其他(费用)收入

		截至12个月十二月三十一日，								2019年至2018年变化
		2019				2018				$				%
其他(费用)收入		$	248,023			$	(29,940	)		$	277,963				928	%

其他(费用)收入由利息收入和利息费用组成。利息收入(主要与可供出售的投资证券的股息和利息收入 相关)在2019财年增至23.9万美元，而2018财年为1.8万美元，原因是投资余额增加。利息支出，主要包括与我们欠房东的房东改善额外租金相关的利息 ，与去年相比保持相对持平，2019财年和2018财年分别为49000美元和4.8万美元。

享受所得税优惠

		截至12个月 十二月三十一日，								2019年至2018年变化
		2019				2018				$				%
享受所得税优惠		$	-			$	-			$	-				- %

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