美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

依据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号： )

注册人提交的文件

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
			最终委托书
☐			明确的附加材料
☐			根据§240.14a-11(C)或§240.14a-2征集材料

Livongo Health，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

	不需要任何费用。
☐	根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。
	(1)	交易适用的各类证券的名称：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	(4)	建议的交易最大合计价值：

	(5)	已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。
☐	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
	(1)	之前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

合并提案-您的投票非常重要

2020年8月5日，Teladoc Health，Inc.(简称Teladoc)和Livongo Health，Inc.(简称Livongo)签订了一份可能会不时修订的合并协议和计划，即合并协议，根据该协议，双方同意合并各自的业务。合并后的公司将成为虚拟医疗领域的领先者，在全球范围内覆盖危重、慢性和复杂护理的规模和范围。根据合并协议的条款，Teladoc的全资子公司、合并协议的一方Tempranillo Merge Sub，Inc.将与Livongo合并并并入Livongo，这一交易被称为合并，Livongo将作为Teladoc的全资子公司继续存在。合并后，Teladoc、Livongo和它们各自的子公司将以Teladoc的名称作为合并后的公司运营，称为合并后的公司。

合并成功完成后，每股已发行和已发行的Livongo普通股将自动转换为获得(I)0.5920股Teladoc普通股(称为交换比率)和(Ii)4.24美元现金(无息)的权利。交换比例是固定的，不会因合并协议签署之日和合并完成之日之间Teladoc普通股或Livongo普通股市场价格的变化而调整。Teladoc股东将继续拥有他们现有的Teladoc股票。此外，在合并生效之前，Livongo将宣布在合并结束前创纪录的日期向Livongo股东发放相当于每股Livongo普通股7.09美元的特别现金红利。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，根据在紧接合并完成前将发行的Teladoc普通股和Livongo普通股的估计数量，我们估计Teladoc股东将拥有合并后公司约58%的股份，Livongo股东将拥有合并后公司约42%的已发行和流通股。Teladoc的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“TDOC”，Livongo的普通股在纳斯达克的交易的代码是“LVGO”。合并后公司的普通股将在纽约证券交易所上市，代码为“TDOC”。我们鼓励您获取Teladoc普通股和Livongo普通股的最新报价。

Teladoc和Livongo将分别就拟议中的合并举行各自股东的特别会议，分别称为Teladoc股东会议和Livongo股东会议。

在Teladoc股东大会上，Teladoc股东将被要求考虑并表决(1)根据合并协议批准向Livongo股东发行Teladoc普通股的提案，称为Teladoc股票发行提案，(2)通过Teladoc公司注册证书修正案的提案，即Teladoc宪章修正案提案，以及(3)如果没有足够的票数批准Teladoc股票发行提案或Teladoc章程修正案提案，或确保所附联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Teladoc股东，则推迟Teladoc股东大会以征集额外的委托书。Teladoc董事会一致建议Teladoc股东投票支持将在Teladoc股东大会上审议的每一项提议。

在Livongo股东大会上，Livongo股东将被要求考虑和表决(1)通过合并协议的提案，即Livongo合并协议提案，(2)在不具约束力的咨询基础上批准Livongo与其指定的高管之间与合并有关的具体补偿安排的提案，以及(3)如果没有足够的票数批准Livongo股东大会以征集额外代理人的提案Livongo董事会一致建议Livongo股东投票“赞成”将在Livongo股东大会上审议的每一项提议。

除非Livongo股东批准Livongo合并协议提案，并且Teladoc股东批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案，否则我们无法完成合并。无论你持有多少股份，你对这些问题的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加各自的股东大会，请立即在随附的委托书上标记、签署和注明日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或授权委托卡上指定的个人拨打免费电话或按照委托卡中的说明使用互联网投票您的股票。

随附的联合委托书声明/招股说明书为您提供有关股东会议、合并和每项提案的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档，特别是第46页开始的“风险因素”部分，以讨论与合并相关的风险。

我们期待着合并的成功完成。

真诚地


杰森·戈雷维奇首席执行官 Teladoc Health，Inc.			赞恩·伯克首席执行官 Livongo Health，Inc.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并或将在合并中发行的Teladoc普通股，也没有确定这份联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份联合委托书/招股说明书的日期为2020年9月15日，于2020年9月15日左右首次邮寄给Teladoc和Livongo股东。

Teladoc Health，Inc.

曼哈顿维尔路2号，203号套房

购买，纽约10577

(203) 635-2002

股东特别大会的通知

将于2020年10月29日举行

致Teladoc Health，Inc.的股东：

特此通知，Teladoc Health，Inc.(简称Teladoc)将召开股东特别会议，称为Teladoc股东大会。Teladoc股东大会将于2020年10月29日美国东部时间上午11点开始召开，将是一次完全虚拟的股东大会。您可以访问www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM，参加Teladoc股东大会，在会议期间通过网络直播投票并提交问题。

Teladoc股东大会的目的是供股东审议和表决以下提案：

批准由Teladoc、Livongo和Teladoc的全资子公司Tempranillo合并子公司Teladoc、Livongo和Tempranillo Merge Sub，Inc.根据截至2020年8月5日的合并协议(可不时修订)，向Livongo Health，Inc.(简称Livongo)的股东发行Teladoc普通股股票，该提议称为Teladoo合并计划，该协议被称为合并协议，并在Teladoc、Livongo和Tempranillo Merge Sub，Inc.(Teladoc的全资子公司)之间批准向Livongo Health，Inc.(简称Livongo)的股东发行Teladoc普通股股票，合并计划日期为2020年8月5日(可不时修订)

2.	通过对Teladoc公司注册证书的修订，该修订称为章程修订，该建议称为Teladoc章程修订建议；以及

3.	如果在Teladoc股东大会上没有足够的票数批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修订提案，批准Teladoc股东大会休会以征集额外的委托书，或确保对附带的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Teladoc股东，这被称为Teladoc休会提案。

Teladoc将不会在Teladoc股东大会上处理任何其他事务，但可在Teladoc股东会议或其任何延期或延期之前适当提出的业务除外。随附的联合委托书声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。

只有在2020年9月8日收盘时拥有Teladoc普通股记录的持有者才有权在Teladoc股东大会及其任何延期或延期上通知并投票。

Teladoc董事会已根据合并协议中规定的条款和条件一致批准并宣布合并协议和合并协议中计划进行的交易是可取的。Teladoc董事会一致建议Teladoc股东投票支持Teladoc股票发行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休会提案。

无论您持有多少Teladoc普通股，您的投票都是非常重要的。没有Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案的批准，我们无法完成合并协议中设想的交易。假设法定人数存在，批准Teladoc股票发行提议需要对该提议投下多数赞成票，而批准Teladoc宪章修正案提议需要有权对该提议投票的Teladoc普通股的多数流通股投赞成票。

无论您是否计划参加Teladoc股东大会，我们敦促您立即在随附的委托书上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封内寄回，或授权代理卡上指定的个人拨打免费电话号码或按照代理卡中的说明使用互联网投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指导卡上的说明操作。

如果您对合并有任何疑问，请拨打电话(203)6352002与Teladoc联系，或写信给Teladoc Health，Inc.，地址：投资者关系部，曼哈顿维尔路2号，Suit203，Purchase，New York 10577。

如果您对您持有的Teladoc普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，电话：(800)322-2885，或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。

			根据董事会的命令，


			亚当·C·范德沃特
			首席法务官兼秘书

Purchase，纽约

日期：2020年9月15日

你的投票很重要。Teladoc股东请在所提供的信封中填写、注明日期、签名并退回随附的委托书，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过互联网或电话以电子方式提交他们的投票。

Livongo Health，Inc.

西伊夫林大道150号

150套房

加州山景城，邮编：94041

(866) 435-5643

股东特别大会的通知

将于2020年10月29日举行

致Livongo Health，Inc.的股东：

特此通知，Livongo Health，Inc.(简称Livongo)将于2020年10月29日东部时间上午11点开始，在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM召开一次虚拟的纯音频股东特别会议，即Livongo股东大会，以审议和表决以下提案：

1.	通过Teladoc Health，Inc.(简称Teladoc，Inc.)、Livongo和Teladoc的全资子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年8月5日(可不时修订)，该协议和计划称为合并协议提案，该提案称为Livongo合并协议提案；

2.	在咨询(非约束性)基础上批准将支付或可能支付给Livongo指定的高管的薪酬，该薪酬基于合并协议拟进行的交易或与合并协议计划的交易有关，称为Livongo薪酬提案；以及

3.	如果在Livongo股东大会上没有足够的票数批准Livongo合并协议提案，或确保及时向Livongo股东提供对所附联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，批准Livongo股东大会休会以征集额外的委托书，这被称为Livongo休会提案。

Livongo将不会在Livongo股东大会上处理任何其他事务，但可能在Livongo股东大会或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。随附的联合委托书声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。

只有在2020年9月8日收盘时持有Livongo普通股的股东才有权在Livongo股东大会及其任何延期或延期上通知并投票。

Livongo董事会根据合并协议中规定的条款和条件一致批准并宣布合并协议和合并协议中计划进行的交易是可取的。Livongo董事会一致建议Livongo股东投票支持Livongo合并协议提案、Livongo补偿提案和Livongo休会提案。

无论您持有多少Livongo普通股，您的投票都非常重要。如果没有Livongo合并协议提案的批准，我们不能完成合并协议中考虑的交易。假设有法定人数，批准Livongo合并协议提议需要有权对Livongo合并协议提议投票的Livongo普通股的多数流通股的赞成票。

无论您是否计划虚拟出席Livongo股东大会，我们敦促您立即在随附的委托书上标记、签名和注明日期，并将其装在已付邮资的信封内寄回，或授权代理卡上指定的个人拨打免费电话号码或按照代理卡中的说明使用互联网投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪或其他代名人提供的投票指导卡上的说明操作。

如果您对合并有任何疑问，请与Livongo联系，电话：(3125887048)，或写信给Livongo Health，Inc.，注意：投资者关系部，地址：密歇根北大街444N，Suite3400，芝加哥，伊利诺伊州60611。

如果您对您持有的Livongo普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以免费与我们的代理律师D.F.King联系，电话是(800)-628-8510，银行和经纪人可以致电(212)269-5550，也可以发电子邮件到lvgo@dfking.com。

			根据董事会的命令，


			埃里卡·帕尔西斯
			总法律顾问兼秘书

加州山景城

日期：2020年9月15日

你的投票很重要。Livongo股东请在所提供的信封中填写、注明日期、签名并退回随附的委托书，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过互联网或电话以电子方式提交他们的投票。

对附加信息的引用

这份联合委托书/招股说明书结合了Teladoc和Livongo向美国证券交易委员会(简称SEC)提交的其他文件中有关Teladoc和Livongo的重要业务和财务信息，这些文件包含在本联合委托书/招股说明书中或通过引用并入其中。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件清单，请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查阅这些信息。

任何人都可以通过书面或电话请求，免费向适当的公司或其代理律师索取一份本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何文件或与Teladoc或Livongo有关的其他信息的副本，联系方式如下：

对于Teladoc股东：			对于Livongo股东：

Teladoc Health，Inc. 曼哈顿维尔路2号，203号套房购买，纽约10577 (203) 635-2002 注意：投资者关系			Livongo Health，Inc. 密歇根大道北444号，套房3400 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611 (312) 588-7048 注意：投资者关系

Mackenzie Partners，Inc. 百老汇1407号，27号地板纽约，纽约10018 免费电话：(800)322-2885 对方付费电话：(212)929-5500			D.F.King&Co.，Inc. 华尔街48号纽约，纽约10005 免费电话：(800)628-8510 银行和经纪人：(212)269-5550

为了让您在2020年10月29日召开的Teladoc股东特别会议(简称Teladoc股东会议)或2020年10月29日召开的Livongo股东特别会议(简称Livongo股东会议)(视情况而定)之前及时收到文件，您必须在2020年10月22日之前索取信息。

证券交易委员会、Teladoc、Livongo或任何其他实体网站的内容不会纳入本联合委托书声明/招股说明书。关于您如何获取某些文件的信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中，仅为方便您而提供。

关于本联合委托书声明/招股说明书

这份文件是Teladoc提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明(第333-248568号文件)的一部分，它构成了Teladoc根据修订后的1933年证券法第5节(称为证券法)的招股说明书，涉及Teladoc普通股股份，根据截至2020年8月5日的合并协议和计划，Teladoc、Livongo和合并公司将向Livongo股东发行普通股。本文件还构成Teladoc和Livongo根据修订后的1934年证券交易法(称为交易法)第14(A)条的联合委托书。它还包括关于Livongo股东会议的会议通知和关于Teladoc股东会议的会议通知。

Teladoc提供了与Teladoc有关的本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的所有信息，Livongo提供了与Livongo有关的所有此类信息。Teladoc和Livongo都为这份联合委托书/招股说明书中包含的与合并有关的信息做出了贡献。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。Teladoc和Livongo没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2020年9月15日，除非本联合委托书/招股说明书另有特别规定，否则您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

此外，您不应假设通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。无论是向Teladoc股东或Livongo股东邮寄本联合委托书/招股说明书，还是Teladoc根据合并协议发行其普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何人提出任何此类要约或招揽代理人的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书是违法的。

本联合委托书/招股说明书中提及的所有“Teladoc”是指特拉华州的Teladoc Health，Inc.；所有提及的“合并子公司”指的是Tempranillo Merger Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Teladoc的全资子公司，成立的目的是按照本联合委托书/招股说明书中的描述进行合并。本联合委托书声明/招股说明书中提到的“Livongo”都是指特拉华州的Livongo Health公司。本联合委托书/招股说明书中提及的“合并公司”均指紧随合并完成后的Teladoc以及合并协议中预期的其他交易。本联合委托书/招股说明书中提及的“Teladoc普通股”指的是Teladoc普通股，每股票面价值为0.001美元；本联合委托书/招股说明书中提及的“Livongo普通股”，指的是Livongo普通股，每股票面价值为0.001美元。

			页面
问答			1
摘要			16
合并的各方			16
合并与合并协议			16
合并注意事项			16
特别股息			17
Livongo股权奖的待遇			17
Teladoc合并的原因			18
Livongo合并的原因			18
对Teladoc财务顾问的看法			18
Livongo财务顾问的意见			19
委托书征集费用			19
Teladoc股东大会			20
Livongo股东大会			20
Teladoc董事和高管在合并中的利益			21
Livongo公司董事和高管在合并中的利益			22
合并后公司的治理结构			22
Teladoc普通股的某些实益所有者			23
Livongo普通股的某些实益所有者			23
合理的尽力而为和监管审批			23
合并后合并后公司的所有权			24
评价权			24
完成合并的条件			24
不征集收购建议书；不变更建议			25
终止合并协议			29
终止费			31
投票协议			32
合并的会计处理			33
美国联邦所得税的考虑因素			33
股东权利比较			34
Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和注销			34
与合并有关的诉讼			34
风险因素			34
Teladoc精选历史合并财务数据			35
LIVONGO历史合并财务数据精选			37
精选未经审计的备考简明合并财务信息			40
比较历史数据和未经审计的预计每股数据			41
比较每股市场价格和股息信息			42
关于前瞻性陈述的警告性声明			44
危险因素			46
与合并有关的风险			46
与合并后的公司有关的风险			53
与Teladoc业务相关的风险			57
与Livongo业务相关的风险			57
合并的各方			58
Teladoc股东大会			59
Teladoc建议1：批准股票发行			65
Teladoc提案2：通过宪章修正案			66
Teladoc提案3：Teladoc股东大会休会			67
LIVONGO股东大会			68

(续)

			页面
LIVONGO提案1：采纳合并协议			75
LIVONGO提案2：就被任命高管的合并相关薪酬进行咨询(非约束性)投票			76
LIVONGO建议3：LIVONGO股东大会休会			77
合并			78
一般信息			78
合并注意事项			78
特别股息			78
合并的背景			79
Teladoc董事会的建议；Teladoc合并的原因			89
Livongo董事会的建议；Livongo合并的原因			94
对Teladoc财务顾问的看法			97
Livongo财务顾问的意见			106
Teladoc未经审计的财务预测			120
Livongo未经审计的财务预测			122
合并的结束和生效时间			125
合理的尽力而为和监管审批			125
合并后合并后公司的所有权			126
特别股息和合并对可转换票据和封顶看涨交易的影响			127
合并后公司的治理结构			127
美国联邦证券法后果			127
合并的会计处理			127
股份交换			128
Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和注销			128
与合并有关的诉讼			128
合并协议			130
关于合并协议的说明			130
合并的结构			130
合并的完成和效力			130
合并注意事项			131
特别股息			131
Livongo股权奖的待遇			131
股份交换			132
零碎股份的处理			133
外汇基金的终止			133
股票遗失、被盗或销毁			133
持不同意见的股份			133
扣押权			134
防止稀释的调整			134
合并后的公司治理事项			134
存续公司治理与兼并子股			134
陈述和保证			135
在生效时间之前的业务行为			137
不征集收购建议书；不变更建议			140
股东大会			145
合理的尽力而为和监管审批			145
Livongo债务的治疗			147
可转换票据			147
有上限的呼叫选项			148

(续)

			页面
获取信息			148
Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和注销			148
宣传			148
员工福利计划事项			149
费用			149
赔偿；董事和高级职员保险			150
诉讼			151
完成合并的条件			151
终止合并协议			152
终止费			154
修订及豁免			155
治国理政法			155
特技表演			155
第三方受益人			156
未经审计的备考简明合并财务信息			157
Teladoc董事和高管在合并中的利益			171
LIVONGO的董事和高级管理人员在合并中的利益			172
投票协议			179
美国联邦所得税的考虑因素			182
股东权利比较			187
评价权			204
法律事务			209
专家			210
Teladoc普通股的某些实益所有者			211
LIVONGO普通股的某些实益拥有人			213
股东提案			215
代理材料的入库			217
在那里您可以找到更多信息			218

附件A-合并协议和计划			A-1
附件B--投票协议			B-1
附件C-Lazard FRéres&Co.的意见有限责任公司			C-1
附件D-摩根士丹利公司的意见有限责任公司			D-1
附件E-宪章修正案			E-1
附件F--特拉华州公司法第262条			F-1

三、

问答

以下是作为Teladoc的股东或Livongo的股东，您可能会对合并以及两家公司股东特别会议上正在考虑的其他事项提出的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们建议您仔细阅读本联合委托书/招股说明书以及本联合委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的所有对您重要的信息。其他重要资料载于本联合委托书/招股说明书的附件及以引用方式并入其中的文件。您可以按照第218页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，免费获取本联合委托书/招股说明书中通过引用方式并入的信息。

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:	你之所以收到这份联合委托书/招股说明书，是因为Teladoc和Livongo已经同意将他们通过合并Sub与Livongo合并构建的公司合并成Livongo，Livongo将作为Teladoc的全资子公司继续存在。合并协议管辖Livongo和Merge Sub的业务合并和合并的条款，称为合并，并作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

为了完成合并，其中包括：

•	Livongo股东必须根据特拉华州通用公司法(简称DGCL)采纳合并协议，该提议被称为Livongo合并协议提议；

•	Teladoc股东必须批准根据合并协议向Livongo股东发行Teladoc普通股，这一发行被称为股票发行，该提议被称为Teladoc股票发行提案；以及

•	Teladoc股东必须采纳对Teladoc公司注册证书的拟议修正案，该修正案被称为章程修正案，该提案被称为Teladoc章程修正案提案。

Teladoc正在召开股东特别会议，即Teladoc股东会议，以获得Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案的批准。如果在Teladoc股东大会上没有足够的票数批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案，或者确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Teladoc股东(称为Teladoc休会提案)，Teladoc股东还将被要求批准推迟Teladoc股东大会以征集更多委托书的提议。

Livongo正在召开股东特别会议，即Livongo股东会议，以获得Livongo合并协议提案的批准。Livongo股东还将被要求在咨询(不具约束力)的基础上批准Livongo将支付或可能支付给其指定的高管的基于合并或与合并有关的高管薪酬支付，称为Livongo薪酬提案，并批准在Livongo股东大会上没有足够的票数批准Livongo股东大会以征集额外代理人的提案，并批准关于休会Livongo股东大会以征集额外委托书的提案，这些薪酬将或可能由Livongo支付给其指定的高管，这被称为Livongo薪酬提案。如果Livongo股东大会没有足够的票数批准Livongo，Livongo股东大会将被要求批准Livongo股东大会，并要求Livongo股东批准Livongo股东大会的提议

您的投票非常重要。

Q:	每次股东大会将在何时何地举行？

A:	Teladoc股东大会将于2020年10月29日东部时间上午11点在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM虚拟召开。在线访问将于东部时间上午10点45分开始，Teladoc鼓励其股东在开始时间之前访问会议。在Teladoc股东大会期间，您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Teladoc股东大会期间使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站，在线提交问题。

Livongo股东大会将于2020年10月29日美国东部时间上午11点通过纯音频网络直播举行，网址为www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM。网上登机将于东部时间上午10点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。在Livongo股东大会期间，您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Livongo股东大会期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站在线提交问题。

即使您计划参加各自公司的股东大会，Teladoc和Livongo仍建议您按如下所述提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加适用的股东大会，您的投票将被计算在内。只有当您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得一份签署的法定委托书，授权您有权在适用的股东大会上投票时，您才可以亲自投票表决以“街道名称”持有的股票。

Q:	每次股东大会将审议哪些事项？

A:	在Teladoc股东大会上，Teladoc股东将被要求考虑和表决以下提案：

•	Teladoc方案1：Teladoc股票发行方案。根据合并协议批准向Livongo股东发行Teladoc普通股；

•	Teladoc提案2：Teladoc宪章修正案提案。通过对Teladoc公司注册证书的修正案；以及

•	Teladoc提案3：Teladoc休会提案。批准Teladoc股东大会休会，以便在Teladoc股东大会召开时没有足够的票数批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修订提案，或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Teladoc股东。

在Livongo股东大会上，Livongo的股东将被要求考虑和表决以下提案：

•	Livongo提案1：Livongo合并协议提案。采纳合并协议；

•	Livongo提议2：Livongo补偿提议。在咨询(非约束性)基础上批准Livongo将支付或可能支付给其指定高管的、基于合并或与合并有关的与合并相关的指定高管薪酬；以及

•	Livongo提案3：Livongo休会提案。批准Livongo股东大会休会，以便在Livongo股东大会召开时没有足够的票数批准Livongo合并协议提议，或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Livongo股东，以征集额外的委托书。

批准Livongo合并协议提案、批准Teladoc股票发行提案和批准Teladoc章程修正案提案是Livongo和Teladoc完成合并义务的条件。Livongo补偿提案、Teladoc延期提案或Livongo延期提案的批准都不是Livongo或Teladoc完成合并的义务的条件。

我的投票重要吗？

A:	是的，您的投票非常重要。只有Livongo股东通过合并协议，Teladoc股东批准股票发行，Teladoc股东通过章程修正案，合并才能完成。

对于Teladoc股东而言，如果您不按照本联合委托书/招股说明书的规定在Teladoc股东大会上退回或提交您的委托书或投票，其效果将等同于投票“反对”Teladoc章程修正案提案。Teladoc董事会一致建议您投票支持Teladoc股票发行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休会提案。

对于Livongo股东来说，如果您不按照本联合委托书/招股说明书的规定在Livongo股东大会上退回或提交您的委托书或投票，效果将与投票“反对”Livongo合并协议提案的效果相同。Livongo董事会一致建议您投票支持Livongo合并协议提案、Livongo补偿提案和Livongo休会提案。

Q:	如果合并完成，我将得到什么？

如果合并完成，合并生效时发行的每股Livongo普通股将自动转换为获得(I)0.5920股Teladoc普通股的权利，该金额称为股票对价，(Ii)4.24美元的现金，不含利息，称为现金对价，与股票对价一起，获得合并对价。每位Livongo股东将获得现金，换取Teladoc普通股的任何零碎股份，否则这些股东将在合并中获得这些股份。Livongo股东将收到的与零碎股份有关的任何现金金额将汇总并四舍五入为最接近的整数美分。如本联合委托书/招股说明书所述，生效时间是指合并证书正式提交给特拉华州州务卿办公室(称为特拉华州国务卿)的日期和时间，或Teladoc和Livongo可能以书面形式商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间。

如果合并完成，Teladoc股东将不会收到任何合并对价，他们持有的Teladoc普通股将构成合并后公司的股份。

由于Teladoc将发行固定数量的Teladoc普通股，以换取每股Livongo普通股，Livongo股东在合并中获得的合并对价的价值将取决于合并完成时Teladoc普通股的市场价格。当Livongo股东在合并完成后收到Teladoc普通股时，Teladoc普通股的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书发布当天或股东大会时Teladoc普通股的市场价格。因此，您应该获得Teladoc普通股和Livongo普通股的当前股价报价，然后才能决定如何投票，以批准股票发行和通过章程修正案(对于Teladoc股东而言)，或者对于Livongo股东(对于Livongo股东而言)通过合并协议。Teladoc的普通股在纽约证券交易所(简称NYSE)交易，代码为“TDOC”。Livongo的普通股在纳斯达克全球精选市场(简称Nasdaq)交易，交易代码为“LVGO”。

欲了解有关合并完成后将向Livongo股东提供的合并对价的更多信息，请参阅第131页开始的题为“合并协议-合并对价”的章节。

此外，在生效时间之前和合并结束之前，Livongo将宣布并在紧接生效时间之前向Livongo普通股的已发行和已发行股票的记录持有者支付每股相当于7.09美元的现金股息，这一股息称为特别股息。

有关特别股息的更多信息，请参阅第131页开始的标题为“合并协议-特别股息”的章节。

Q:	Livongo股权奖励是否会受到合并的影响？

A:	在合并协议中规定的生效时间：

•	在紧接生效时间之前发行的每一份Livongo股票期权，无论是既得性的还是非获得性的，都将被转换为购买一定数量的Teladoc普通股的期权，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受该Livongo股票期权约束的Livongo普通股的股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(定义如下)(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积。行权价等于该Livongo购股权行权价的商(X)及(Y)股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整数分)，在每种情况下，均须受紧接生效时间前适用于该Livongo购股权的相同条款及条件所规限(包括适用的归属条件)。

•	每项已发行的限制性Livongo普通股奖励将转换为若干Teladoc限制性普通股的奖励，该数量的奖励等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo限制性股票奖励的Livongo普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(逐项奖励基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积，其条款和条件与适用于Livongo此类奖励的条款和条件相同

•	关于Livongo普通股的每个已发行限制性股票单位奖励将被转换为与Teladoc普通股的数量相等的若干限制性股票单位，其乘积为(I)在紧接生效时间之前受该Livongo限制性股票单位奖励的Livongo普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(逐项奖励基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)，条款和条件与原来相同。

•	每个受业绩归属条件约束的Livongo限制性股票单位(称为Livongo PSU)将在完全实现所有适用的业绩目标的基础上，相对于一定数量的Teladoc普通股转换为若干限制性股票单位，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo PSU奖励的Livongo普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(四舍五入至遵守紧接生效时间之前适用于该Livongo PSU的相同条款和条件；但任何该等改装后的Livongo PSU将继续遵守在该等改装前适用于Livongo PSU的任何基于时间的归属条款，但仅限于持有人在每个适用的归属日期期间的持续服务，并且不受生效时间之后的任何业绩目标或指标的约束。

就上述Livongo股权奖励转换而言，“股权奖励调整比率”是指将Livongo普通股在紧接Livongo普通股就特别股息进行除息交易的前一个交易日结束的四个交易日的成交量加权平均收盘价除以(Ii)除以(Ii)Livongo普通股在生效时间前最后一个完整交易日的成交量加权平均收盘价所确定的商数。

上述每个股权奖励在本文中称为Livongo股权奖励。

Q:	Livongo员工股票购买计划会发生什么？

A:	根据Livongo的2019年员工股票购买计划(这里称为Livongo ESPP)，在交易结束前的任何有效发售期间，Livongo将促使行使日期不晚于生效时间之前的5个工作日，每个Livongo ESPP参与者的累积缴费将在该日期用于购买Livongo普通股。Livongo ESPP参与者不能

除了根据Livongo ESPP的条款和条件停止参加Livongo ESPP之外，更改他们在2020年8月5日生效的工资扣减。Livongo ESPP将在紧接截止日期之前终止。

Q:	Teladoc董事会如何建议我在Teladoc股东大会上投票？

A:	Teladoc董事会一致建议您投票支持Teladoc股票发行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休会提案。

在考虑Teladoc董事会的建议时，Teladoc股东应该意识到，Teladoc董事和高管在合并中的利益不同于Teladoc股东的利益，或者除了他们作为Teladoc股东的利益之外。有关这些利益的更完整描述，请参阅第171页开始的题为“Teladoc董事和行政官员在合并中的利益”一节中提供的信息。

Q:	Livongo董事会如何建议我在Livongo股东大会上投票？

A:	Livongo董事会一致建议您投票支持Livongo合并协议提案、Livongo补偿提案和Livongo休会提案。

在考虑Livongo董事会的建议时，Livongo股东应该意识到，Livongo董事将从合并中直接受益。此外，Livongo董事和高管在合并中的利益不同于他们作为Livongo股东的利益，或者不同于他们作为Livongo股东的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅第172页开始的题为“合并中Livongo公司董事和行政官员的利益”一节中提供的信息。

Q:	谁有权在Teladoc股东大会上投票？

Teladoc股东大会的创纪录日期是2020年9月8日。所有在记录日期收盘时持有Teladoc普通股股票的持有者都有权收到Teladoc股东大会的通知，并在大会上投票。Teladoc普通股的每位持有者有权就在Teladoc股东大会上适当提出的每一事项，就该持有者在记录日期所拥有的每股Teladoc普通股投一票。虚拟出席股东大会不需要投票。有关如何在不参加Teladoc股东会议的情况下投票的说明，请参阅下文和第61页开始的标题为“Teladoc股东会议-投票方法”的章节。此外，股东名单将在Livongo股东大会期间供查阅，网址为www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM。

Q:	谁有权在Livongo股东大会上投票？

A:	Livongo股东大会的创纪录日期是2020年9月8日。所有在记录日期收盘时持有股票的Livongo普通股持有者都有权收到Livongo股东大会的通知，并在大会上投票。Livongo普通股的每个持有者都有权对在Livongo股东大会上适当提出的每一事项投一票，即该持有者在记录日期所拥有的每一股Livongo普通股。有关如何在不参加Livongo股东会议的情况下投票的说明，请参阅下文和第70页开始的题为“Livongo股东会议-投票方法”的章节。此外，股东名单将在Livongo股东大会期间查阅，网址为www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM。

什么是代理？

A:	委托书是股东对另一人的法定指定，被称为委托书，在股东大会上表决该股东的普通股股份。用于指定代表投票您的Teladoc普通股或Livongo普通股(如果适用)的文件称为代理卡。

Q:	我对Teladoc股东大会有多少票？

A:	每个Teladoc股东有权在Teladoc股东会议的记录日期交易结束时，对持有的每股Teladoc普通股有一票投票权。截至记录日期收盘时，Teladoc普通股的流通股为82,957,800股。

Q:	我对Livongo股东大会有多少票？

A:	每名Livongo股东有权为Livongo股东大会记录日期交易结束时登记持有的每股Livongo普通股投一票。截至记录日期收盘时，已发行的Livongo普通股有101,585,377股。

Q:	Teladoc股东大会的法定人数是多少？

A:	有权在会议上投票的Teladoc普通股多数股份的持有者必须亲自或委托代表出席Teladoc股东大会，才能构成法定人数。为了确定出席Teladoc股东会议的法定人数，虚拟出席Teladoc股东会议将构成亲自出席。为了确定法定人数，弃权票和中间人反对票被认为是出席的。

Q:	Livongo股东大会的法定人数是多少？

A:	Livongo公司已发行股本的多数投票权持有人必须亲自或委托代表出席Livongo股东大会，才能构成法定人数。Livongo股东通过在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上的纯音频网络直播虚拟出席Livongo股东大会将被视为“亲自”出席，目的是确定法定人数和所有其他目的。为了确定法定人数，弃权票和中间人反对票被认为是出席的。

Q:	Teladoc和Livongo合并后会发生什么？

A:	合并的结构是“反向三角合并”，即Teladoc的全资子公司Merge Sub将与Livongo合并并并入Livongo，Livongo将作为Teladoc的全资子公司幸存下来。合并完成后，Livongo将不再是一家上市公司，其股票将从纳斯达克退市，根据交易所法案取消注册，并停止公开交易。

Q:	我在合并中收到的合并后公司的普通股将在哪里公开交易？

A:	将在合并中发行的合并后公司的普通股将在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“TDOC”。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

如果Livongo股东没有采纳合并协议，如果股票发行没有得到Teladoc股东的批准，如果Teladoc股东没有通过章程修正案，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，Livongo股东将不会收到与合并相关的Livongo普通股股份的任何合并对价。相反，Livongo仍将是一家独立的上市公司，其普通股将继续在纳斯达克上市和交易，Teladoc将不会完成股票发行或章程修正案。如果合并协议在特定情况下终止，Livongo可能需要向Teladoc支付562,810,000美元的终止费。如果合并协议在其他特定情况下终止，Teladoc可能需要向Livongo支付71233万美元的终止费。有关终止费的详细讨论，请参阅第154页开始的标题为“合并协议-终止费”的章节。

Q:	什么是“经纪人无投票权”？

A:	根据纽约证券交易所和纳斯达克规则，银行、经纪人和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权来投票表决“未经指示”的股票(即，由银行、经纪人或其他被提名人持有的记录在案的股票，但关于

这些股份的实益所有人没有提供关于如何对特定提案进行投票的指示)涉及被认为是“例行公事”的事项，但不涉及“非例行公事”事项。目前计划在Teladoc股东会议和Livongo股东会议上审议的所有提案都是“非例行”事项。

当(I)银行、经纪人或其他被提名人有酌处权对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示时，就会发生“经纪人无投票权”的情况(I)银行、经纪人或其他被提名人有权在股东大会上就一项或多项提案进行表决，但不得在没有股票实益所有人指示的情况下就其他提案进行表决。由于目前计划在Teladoc股东大会或Livongo股东会议上表决的提案都不是经纪人可能有自由裁量权投票的例行事项，Teladoc和Livongo预计分别不会有任何经纪人在Teladoc股东会议或Livongo股东会议上没有投票。

Q:	在Teladoc股东大会上，每项提案需要多少股东投票才能获得批准？如果我在Teladoc股东大会上对每个提案都没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	Teladoc建议1：Teladoc股票发行建议。假设法定人数存在，Teladoc股东对股票发行的批准需要对该提议投下多数赞成票。Teladoc股东对投票的弃权将与投票“反对”Teladoc股票发行提案具有相同的效果，而经纪人没有投票或Teladoc股东未能投票(包括通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Teladoc股东未能向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)将不会对Teladoc股票发行提案产生任何影响。

Teladoc提案2：Teladoc宪章修正案提案。假设有法定人数，Teladoc的股东要通过章程修正案，需要有权对该提议进行表决的Teladoc普通股的大多数流通股投赞成票。因此，Teladoc股东投弃权票、经纪人不投票或Teladoc股东未能投票(包括Teladoc股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票，未能向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)将与投票“反对”Teladoc章程修正案提案具有相同的效果。

Teladoc提案3：Teladoc休会提案。如果在Teladoc股东大会上没有足够的票数批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修订提案，或者为了确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Teladoc股东，Teladoc股东大会可能会延期，以征集更多的委托书。在Teladoc股东大会上投赞成票或反对票(弃权除外)的多数投票权的持有者必须投赞成票才能宣布Teladoc股东大会休会。Teladoc股东弃权、经纪人未投票或Teladoc股东未投票(包括Teladoc股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Teladoc股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示)将不会对Teladoc休会提案产生任何影响。

Q:	在Livongo股东大会上批准每一项提案需要多少股东投票？如果我在Livongo股东大会上对每个提案都没有投票或弃权，会发生什么？

A:	Livongo提案1：Livongo合并协议提案。假设有法定人数，Livongo的股东要通过合并协议，需要有权投票的Livongo普通股的大多数已发行股票投赞成票。

Livongo提议2：Livongo补偿提议。假设法定人数存在，批准Livongo补偿提案需要获得以下公司股份的多数投票权的赞成票

Livongo普通股代表出席Livongo股东大会。因此，Livongo股东对投票的弃权将与投“反对”票的效果相同，而经纪人没有投票或Livongo股东未能投票(包括通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Livongo股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示)将不会对Livongo补偿提案产生任何影响。

Livongo提案3：Livongo休会提案。如果在Livongo股东大会上没有足够的票数批准Livongo合并协议的提议，或者为了确保及时向Livongo股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，Livongo股东大会可能会延期，以征集更多的委托书。无论是否有法定人数，批准Livongo休会的提议都需要在Livongo股东大会上代表的Livongo普通股的多数投票权投赞成票。因此，Livongo股东对投票的弃权将与投“反对”票的效果相同，而经纪人没有投票或Livongo股东未能投票(包括通过银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Livongo股东未能向该银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示)将不会对Livongo休会提案产生任何影响。如果出席人数不足法定人数，Livongo股东大会主席也可以休会。

Q:	为什么我被要求考虑并表决一项提案，以不具约束力的咨询投票方式批准Livongo任命的高管与合并相关的薪酬安排(即Livongo薪酬提案)？

A:	根据美国证券交易委员会的规定，Livongo必须就可能支付或将支付给Livongo指定的高管的薪酬(即“黄金降落伞”薪酬)寻求不具约束力的咨询投票。

Q:	如果Livongo股东以不具约束力的咨询投票方式不批准Livongo被任命的高管的与合并相关的薪酬安排(即Livongo薪酬提案)，会发生什么？

A:	关于批准Livongo被任命的执行人员与合并相关的薪酬安排的提案的投票是分开的，除了批准Teladoc会议和Livongo股东会议上提交的其他提案的投票之外。由于批准与合并相关的高管薪酬提案的投票仅属咨询性质，因此对Teladoc、Livongo或合并中幸存的公司不具约束力。因此，即使Livongo的股东不批准批准与合并相关的高管薪酬的提议，也可以按照他们的薪酬协议和安排的条款向Livongo指定的高管支付与合并相关的薪酬。

Q:	如果我同时持有Teladoc和Livongo的股份呢？

A:	如果您既是Teladoc的股东，又是Livongo的股东，您将收到两个不同的代理材料包。作为Teladoc股东投的票不算作为Livongo股东投的票，作为Livongo股东投的票不算作为Teladoc股东投的票。因此，请为您持有的Teladoc普通股和Livongo普通股分别提交委托书。

我该怎么投票？

A:	纪录保持者。作为Teladoc或Livongo的记录股东，直接以您的名义持有的股票可以通过以下方式之一进行投票：

•	电话：使用您的代理卡上显示的免费电话号码；

•	互联网：访问您的代理卡上显示的网站，通过互联网进行投票；或

•	邮寄：填写、签名、注明日期，并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回。

•	如果您是Teladoc或Livongo的股东，您还可以参加Teladoc股东大会或Livongo股东大会(视情况而定)，在线直播，并在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM或www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM(视情况适用)网上投票。您需要您的代理卡上显示的16位控制号码。如果您决定虚拟出席Teladoc股东大会或Livongo会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

•	分享“街名”如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人以“街道名称”持有的，该机构将向您发送单独的指示，说明投票您的股票的程序。只有当您获得持有您股票的经纪人、银行、受托人或代名人的法定委托书，使您有权投票时，您才能在会上投票表决以“街道名称”实益持有的股票。

•	如果您的Teladoc普通股或Livongo普通股是以“街道名称”持有的，并且您打算在Teladoc股东大会或Livongo股东大会(视情况而定)上投票，您可以在线直播出席该会议并在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM或www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM(视具体情况而定)进行虚拟投票。你在股东大会上的投票将撤销之前由你的经纪人、银行或其他被指定人代表你提交的任何委托书。

•	即使您计划参加Teladoc股东大会或Livongo股东大会(视情况而定)，Teladoc和Livongo仍建议您按照以下说明提前投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加各自的股东大会，您的投票将被计算在内。

•	有关参加股东会议的更多信息，可以在第59页开始的标题为“Teladoc股东会议”的章节和第68页开始的标题为“Livongo股东会议”的章节下找到。

Q:	我如何在各自的股东大会上提问？

A:	Teladoc股东大会允许股东在Teladoc股东会议期间在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM提供的问题框中提交问题。Teladoc将在时间允许的情况下，在Teladoc股东大会上回答尽可能多的询问。

Livongo股东大会允许股东在Livongo股东会议期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM提供的问题框中提交问题。Livongo将在时间允许的情况下，在Livongo股东大会上回答尽可能多的询问。

Q:	如果在登记时或在各自的股东会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

A:	Teladoc和Livongo都有技术人员随时为您提供帮助，帮助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打虚拟会议网站登录页面上的技术支持电话。Teladoc股东会议的登录页面为www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM，Livongo股东会议的登录页面为www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO20SM。

Q:	我怎么能在不参加股东大会的情况下投票呢？

A:	无论您是直接作为Teladoc或Livongo的股东持有股票，还是以“街道名义”受益，您都可以委托代表投票，而无需参加Teladoc股东会议或Livongo股东会议(视情况而定)。你可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网、电话或邮寄的方式进行投票。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

有关投票程序的更多信息，可以在第59页开始的标题为“Teladoc股东会议”的章节和第68页开始的标题为“Livongo股东会议”的章节下找到。

Q:	作为登记在册的股东持有股份和作为以“街道名称”持有的股份的实益所有人持股有什么不同？

A:	如果您在Teladoc的普通股直接以您的名义在美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)注册，该公司被称为Teladoc的转让代理机构American Stock，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权在Teladoc股东大会上投票，或直接委托Teladoc(视情况而定)或第三方投票。

如果您在Livongo的普通股直接在Broadbridge Financial Solutions，Inc.(称为Broadbridge，Livongo的转让代理)登记在您名下，您将被视为这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权在各自的股东大会上投票，或直接委托Livongo(视情况而定)或第三方投票。

如果您在Teladoc或Livongo的普通股由银行、经纪人或其他被指定人持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，您的银行、经纪人或其他被指定人被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。作为受益人，您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送一个包裹，描述投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。您被邀请参加Teladoc股东大会或Livongo股东大会(视情况而定)，但是，您不得在相应的股东大会期间通过互联网对这些股票进行投票，网址为www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM或www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM(视情况而定)，除非您从持有您股票的银行、经纪人或其他被指定人那里获得以您为受益人的签署的法定委托书，从而使您有权在适用的情况下投票

Q:	如果我持有的Teladoc普通股或Livongo普通股被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街头名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人会自动投票给我吗？

不是的。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票的情况下，才被允许投票您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股(视情况而定)。您应该遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您的股票投票的程序。根据纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克(Nasdaq)的规定，银行、经纪商和其他被提名人在没有收到受益所有者的指示时，有权以“街头名义”为客户持有Teladoc普通股或Livongo普通股的股票。然而，银行、经纪人和其他被提名人被禁止在非例行事项上行使投票权，这些非例行事项包括目前计划在Teladoc和Livongo股东会议上审议和表决的所有提案。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。

对于Teladoc股东而言，不通知您的银行、经纪人或其他被指定人您希望如何投票您的股票的效果与投票“反对”Teladoc章程修正案提案的效果相同，但不会被算作“赞成”或“反对”，并且假设Teladoc股东大会有法定人数出席，则不会对Teladoc股票发行提案或Teladoc休会提案产生任何影响。

对于livongo股东而言，不指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票的效果将等同于投票“反对”livongo合并协议提案，但不会被算作“赞成”或“反对”，并且假设Livongo股东大会有法定人数出席，则不会对livongo薪酬提案产生任何影响，也不会被算作“赞成”或“反对”，也不会对livongo的休会产生任何影响。

Q:	如果我收到同一股东大会的一套以上的投票材料，我该怎么办？

A:	如果您在“街道名称”中持有Teladoc普通股或Livongo普通股，也直接以您的名义登记为股东或其他身份，或者如果您在多个经纪账户中持有Teladoc普通股或Livongo普通股，您可能会收到一套以上关于同一股东大会的投票材料。

纪录保持者。对于直接持有的股票，请填写、签署、注明日期并寄回每张委托卡(或按照每张委托卡的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股全部获得投票。

分享“街名”对于通过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的程序投票您的股票。

Q:	如果股东委托代理人，Teladoc或Livongo普通股的投票权如何？

A:	无论您选择哪种投票方式，随附的委托卡上指定的个人都将按照您指定的方式对您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股(视情况而定)进行投票。在完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股(视情况而定)是否应投票赞成或反对，或放弃投票表决所有、部分或全部不参加股东大会的特定业务项目。

Q:	如果我退回一份空白委托书，我的Teladoc普通股将如何投票？

A:	如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，并且没有表明您希望如何投票表决您持有的Teladoc普通股，那么您持有的Teladoc普通股将被投票支持Teladoc股票发行提案、Teladoc章程修正案提案和Teladoc休会提案。

Q:	如果我退回一份空白委托书，我的Livongo普通股将如何投票？

A:	如果您在委托书上签字、注明日期并退回委托书，并且没有表明您希望如何投票表决您持有的Livongo普通股，那么您的Livongo普通股将被投票支持Livongo合并协议提案、Livongo补偿提案和Livongo休会提案。

Q:	在我提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A:	有下列情形之一的股东大会表决委托书前，任何委托书的股东均有权撤销委托书：

•	随后提交新的委托书(包括通过互联网或电话提交委托书)，该委托书在随附的代理卡上指定的截止日期之前收到；

•	向Teladoc公司秘书或Livongo秘书(视情况而定)发出书面撤销通知；或

•	您可以分别访问Teladoc和Livongo的www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM和www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM，参加适用的股东大会并通过互联网投票。要参加会议和投票，您需要在委托卡中包含16位数字的控制号码，如果您持有“街道名称”，您将需要您的银行、经纪人或其他被指定人签署的合法委托书，使您有权在适用的股东大会上投票。仅仅出席会议本身并不会撤销你的委托书。

•	委托书的执行或撤销不会以任何方式影响您参加适用股东大会和投票的权利。应提交书面撤销通知以及与撤销代理有关的其他通信：

如果您是Teladoc的股东，请执行以下操作：			如果您是Livongo的股东，请执行以下操作：

Teladoc Health，Inc. 注意：公司秘书曼哈顿维尔路2号，203号套房购买，纽约10577			Livongo Health，Inc. 注意：总法律顾问和秘书密歇根大道北444号，套房3400 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611

Q:	如果我以“街道名称”持有我的股票，在我向我的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示后，我可以更改我的投票指示吗？

A:	如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，您应该按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

Q:	我在哪里可以找到股东大会的投票结果？

A:	每一次股东大会的初步投票结果将在该股东大会上公布。此外，Teladoc和Livongo都打算在最终投票结果得到认证后的4个工作日内，向证券交易委员会提交各自股东大会的最终投票结果，提交给证券交易委员会，提交一份8-K表格的当前报告。

Q:	如果我不赞成合并，我有什么权利？

根据特拉华州法律，既没有投票赞成通过合并协议，也没有书面同意合并协议的Livongo股东，如果在合并生效日期前继续持有Livongo普通股，并在其他方面遵守DGCL第262节规定的程序，将有权获得与合并相关的评价权，如果合并完成，根据DGCL第262节的规定，他们持有的Livongo普通股的公允价值将以现金支付。而不是收到他们股票的合并对价。根据DGCL第262条，假设Livongo普通股在紧接合并生效时间之前仍在全国证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对所有完善其评估权的此类股票持有人的评估程序，除非(I)有权获得评估的此类股票总数超过Livongo普通股已发行股票总数的1%，或(Ii)合并中为有权获得评估的股票总数提供的对价价值超过100万美元。要行使评估权，Livongo股东必须遵守DGCL第262条规定的程序。这些程序在第204页开始的标题为“评价权”的章节中进行了总结。此外，DGCL第262条的全文副本作为本联合委托书/招股说明书的附件F包括在内。如果不遵守这些规定，可能会导致评估权利的丧失。

此外，如果不赞成合并，Teladoc股东可以投票反对Teladoc股票发行提案或Teladoc章程修正案提案，Livongo股东可以投票反对Livongo合并协议提案。有关Teladoc股东如何对正在考虑的与合并有关的提案进行投票的信息，可以在第59页开始的标题为“Teladoc股东大会”的章节中找到。有关Livongo股东如何对正在考虑的与合并有关的提案进行投票的信息，可以在第68页开始的题为“Livongo股东大会”的章节中找到。

Q:	在决定是否投票批准Livongo合并协议提案、批准Teladoc股票发行提案或批准Teladoc宪章修正案提案时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。你应该阅读并仔细考虑第46页开始的“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑Teladoc和Livongo的风险因素，这些因素包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。

Q:	如果我在各自的股东大会之前出售我持有的Teladoc普通股或Livongo普通股，会发生什么情况？

A:	有权在Teladoc股东大会上投票的Teladoc股东的记录日期早于Teladoc股东会议的日期，有权在Livongo股东会议上投票的Livongo股东的记录日期早于Livongo股东会议的日期。如果您在各自的记录日期之后但在适用的股东大会之前转让您持有的Teladoc普通股或Livongo普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在适用的股东大会上投票的权利。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

Teladoc已经聘请MacKenzie Partners，Inc.(简称MacKenzie)协助为Teladoc股东大会征集代理人。Teladoc估计，它将向麦肯齐支付大约7.5万美元的费用，外加成本和费用。Teladoc已同意赔偿麦肯锡与其征集委托书有关的或因其征集委托书而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。Livongo已经聘请D.F.King&Co.，Inc.(简称D.F.King)协助为Livongo股东大会征集代理人。Livongo估计，它将向D.F.King支付大约2万美元的费用，外加某些费用和开支的补偿。Livongo已同意赔偿D.F.King与其征集代理人有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。Teladoc和Livongo还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或他们各自的代理人分别向Teladoc普通股和Livongo普通股的受益者转发代理材料的费用。Teladoc的董事、高级管理人员和员工以及Livongo的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:	合并和特别股息给Livongo股东带来的美国联邦所得税后果是什么？

合并。就美国联邦所得税而言，此次合并旨在被视为1986年修订后的美国国税法第368(A)条所指的“重组”，该条款被称为“国税法”。正如在第151页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节中进一步描述的，Livongo完成合并的义务的一个条件是Livongo收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见，该意见被称为Skadden(或者如果Skadden无法或在合并结束之前没有提供这样的意见，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&的意见)，这是Livongo完成合并的义务的一个条件，即Livongo收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见(或者如果Skadden无法或在合并完成之前没有提供这样的意见)，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&实质上，根据该意见所载的事实、陈述和假设，该合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”。能否给出这样的意见将取决于Teladoc普通股截至收盘日的公平市场价值等因素。此外，如果提交了这样的意见，也不能保证美国国税局(IRS)或法院会同意其中所表达的结论。如果Skadden和Paul Weiss都不能发表意见认为合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”，Livongo和Teladoc将各自合作，并真诚地努力考虑和谈判合理所需的合并协议修正案，以便Skadden或Paul Weiss(视情况而定)提出这样的意见(尽管双方都不需要同意任何此类修正案，而根据双方的善意判断，这些修正案将使其受到约束, 监管、声誉或其他成本或损害)。

假设合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，如果您是Livongo普通股的美国持有者(定义见第182页开始的“美国联邦所得税考虑事项”一节)，并且您用您所有的Livongo普通股交换Teladoc普通股和合并中的现金对价，您将不会确认与Livongo普通股有关的任何损益，除非您收到的现金对价(包括特别对价)。如下所述)和现金，以代替Teladoc普通股的一小部分。如果您是非美国持有者(如标题为“美国联邦所得税”一节所定义

注意事项“从Livongo普通股第182页开始，除非您与美国有一定的联系，否则根据美国联邦所得税法，合并一般不会对您征税。由于个别情况可能不同，建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您的特定税收影响。

特别股息。出于美国联邦所得税的目的，特别股息将被视为Livongo公司在守则第301条意义下的分配，而不是作为在合并中为Livongo普通股支付的对价，并将由Livongo公司报告。假设这种预期的待遇得到尊重，特别股息将被视为美国联邦所得税目的的股息，范围从Livongo的当前或累积收益和利润中支付。如果红利金额超过Livongo目前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，导致持有者在Livongo普通股中的调整基数减少。如果这一基数降为零，特别股息的任何剩余部分都将作为资本利得征税。美国国税局可能不同意将特别股息描述为Livongo的分配，而是寻求将特别股息描述为Teladoc为换取合并中Livongo普通股的一部分而支付的合并对价。如上所述，如果这一特征得以维持，Livongo普通股的持有者将确认特别股息的收益，就好像它是合并中收到的现金对价一样。

你应该阅读从第182页开始的标题为“美国联邦所得税考虑因素”的章节，以更全面地讨论与合并和特别股息相关的美国联邦所得税考虑因素。

合并预计何时完成？

A:	在第151页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节中描述的结束条件得到满足或豁免的情况下，包括Teladoc股东在Teladoc股东会议上批准股票发行和通过宪章修正案，以及Livongo股东在Livongo股东会议上通过合并协议，合并预计将在2020年第四季度完成。然而，Teladoc和Livongo都无法预测合并将完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为完成合并受制于两家公司无法控制的条件和因素。Teladoc和Livongo希望在合理可行的情况下尽快完成合并。另见第125页开始的题为“合并--合理的最大努力和监管批准”一节。

Q:	完成合并的条件是什么？

如上所述，除了Teladoc股东批准股票发行和通过章程修正案以及Livongo股东通过合并协议外，完成合并还需要满足一些其他条件，包括但不限于：(I)没有任何禁止完成合并的美国法院命令或法律；(Ii)根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案，任何适用的一个或多个等待期提前终止或期满。(Iii)将于合并中发行的Teladoc普通股股份已获批准在纽约证券交易所上市；。(Iv)表格S-4中登记可在合并中发行的Teladoc普通股的注册声明的有效性，以及没有任何停止令或有关程序；。(V)Teladoc和Livongo在所有重要方面遵守各自在合并协议下的义务；。(Vi)Teladoc和合并子公司所作陈述和担保的准确性。(Vii)不会对另一方产生实质性不利影响。此外，Livongo完成合并的义务取决于它收到的意见，即合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”。有关完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅第151页开始的标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。

Q:	合并后，Teladoc股东和Livongo股东将在合并后的公司中分别持有哪些股权？

A:	截至本联合委托书/招股说明书的日期，根据紧接合并完成前Teladoc和Livongo将发行的普通股的估计数量和0.5920的交换比率，Teladoc和Livongo估计，截至紧接合并完成前的Teladoc普通股持有者将合计持有紧接合并完成后合并后公司已发行和已发行普通股的约58%，以及Livongo的股份持有者。合并完成后，约占合并后公司已发行普通股和已发行普通股的42%。Teladoc股东和Livongo股东在合并后紧随其后的合并公司中的确切股权将取决于紧接合并前发行和发行的Teladoc普通股和Livongo普通股的股票数量。

我现在该怎么办？

A:	阁下应仔细阅读本联合委托书/招股章程全文(包括附件)，并以邮资已付信封邮寄已填妥、签署及注明日期的委托书，或尽快以电话或互联网递交投票指示，以便按阁下的指示投票。

请不要在此时提交您的Livongo股票证书。如果合并完成，您将收到交易所代理的指示，要求您交出Livongo股票以换取Teladoc普通股。更多信息可在第128页开始的标题为“合并-换股”和第132页开始的“合并协议-换股”章节中找到。

Q:	如果我有关于Teladoc股东会议、Livongo股东会议或合并的问题，我应该联系谁？

A:	如果您对Teladoc股东大会、Livongo股东大会或合并有任何疑问，或者希望获得更多本联合委托书/招股说明书或其他委托书的副本，您可以联系：

如果您是Teladoc股东：			如果您是Livongo的股东：

Mackenzie Partners，Inc. 百老汇1407号，27号地板纽约，纽约10018 电子邮件：nbl@mackenziepartners.com 对方付费电话：(212)929-5500 免费电话：(800)322-2885			D.F.King&Co.，Inc. 华尔街48号纽约，纽约10005 电子邮件：lvgo@dfking.com 免费电话：(800)628-8510 银行和经纪人：(212)269-5550

摘要

为方便起见，以下是本联合委托书/招股说明书中包含的某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含作为Teladoc股东或Livongo股东可能对您很重要的所有信息。为全面了解合并及更完整地描述合并条款，你应仔细阅读整份联合委托书/招股说明书、其附件及你被转介的其他文件。此摘要中的项目包括一个页面引用，可指导您对这些项目进行更完整的描述。您可以按照第218页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明免费获取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息。

合并各方(第58页)

Teladoc Health，Inc.

Teladoc Health，Inc.是全面虚拟医疗服务的领先提供商。Teladoc提供获得高质量护理和专业知识的虚拟途径，其服务和解决方案组合涵盖450多个医疗子专科，从流感和上呼吸道感染等非紧急、间歇性需求，到癌症和充血性心力衰竭等慢性复杂疾病。Teladoc在企业对企业的基础上向全球175多个国家和地区的数千家客户提供服务。Teladoc的主要执行办事处位于曼哈顿维尔路2号，Suit203，Purchase，New York 10577，电话号码是(203)6532002。

Livongo Health，Inc.

Livongo使患有慢性病的人能够过上更好、更健康的生活。Livongo创建了一个统一的平台，提供智能、蜂窝互联设备、用品、知情指导、数据科学洞察力，并促进多种慢性病的药物使用，帮助其成员过上更好的生活。Livongo目前提供针对糖尿病的Livongo、针对高血压的Livongo、针对糖尿病前期和体重管理的Livongo，以及由myStrength提供的针对行为健康的Livongo。Livongo创造了消费者至上的体验，会员满意度高，可衡量、可持续的健康结果，以及为会员和客户提供更具成本效益的护理。利冯戈公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州山景城西伊夫林大道150号Suite150，Mountain View，邮编：94041，电话号码是(8664355643)。

Tempranillo合并子公司

Tempranillo Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Teladoc的全资子公司，成立的目的完全是为了促进合并。合并子公司迄今并无进行任何活动或经营，但与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的与其成立有关的活动除外。通过合并的运作，Merge Sub将与Livongo合并并并入Livongo，Livongo将作为Teladoc的全资子公司幸存下来。Merge Sub公司的主要执行办事处位于纽约10577，曼哈顿维尔路2号，Suit203，C/o Teladoc Health，Inc.，邮编：(203)6532002。

合并和合并协议(第78页和130页)

合并条款及条件载于合并协议，其副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的主要法律文件。

根据合并协议，Merge Sub将与Livongo合并并并入Livongo。在生效时间，合并子公司的独立存在将停止，Livongo将成为幸存的公司和合并后公司的全资子公司。合并后，Livongo普通股将从纳斯达克退市，根据交易法取消注册，并将停止公开交易。

合并考虑(第78页)

在合并中，Livongo普通股的每股股票(不包括第78页开始的“合并-合并对价”一节中定义的除外股份和第133页开始的“合并协议-异议股份”一节中定义的异议股份)将被转换。

自动转换为获得(I)0.5920股Teladoc普通股的权利，该比率称为交换比率，以及(Ii)4.24美元现金，不含利息。交换比率是固定的，这意味着从现在到合并完成之日不会改变，无论Teladoc或Livongo普通股的市场价格是否发生变化。在根据合并协议转换Livongo普通股时，不会发行Teladoc普通股的零股。原本有权获得Teladoc普通股的一小部分的Livongo股东将有权获得现金，而不是一小部分。

Teladoc股东将继续拥有他们现有的股份，这些股份不会受到合并的影响，合并完成后，这些股份将构成合并后公司的股份。

有关交换比率或合并对价的更多信息，请参阅第78页开始的“合并-合并对价”部分和第131页开始的“合并协议-合并对价”一节。

特别股息(第131页)

在合并生效之前，Livongo将向Livongo普通股的已发行和已发行股票的持有者支付相当于7.09美元的现金股息，这一数额称为每股特别股息，股息称为特别股息。Livongo将根据合并协议的条款向Livongo普通股的转让代理提供支付特别股息所需的所有现金，这些现金不会构成外汇基金的一部分，这一点在第132页开始的题为“合并协议-股票交换”的章节中有定义。

Livongo股权奖的处理(第131页)

Livongo股票期权

在生效时间，每个Livongo股票期权，无论是既得性的还是非获得性的，在紧接生效时间之前都将转换为购买一定数量的Teladoc普通股的期权，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受该Livongo股票期权约束的Livongo普通股的股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股)的乘积。行权价等于该Livongo购股权行权价的商(X)及(Y)股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整数分)，在每种情况下，均须受紧接生效时间前适用于该Livongo购股权的相同条款及条件所规限(包括适用的归属条件)。

Livongo限制性股票

在生效时间内，每个已发行的受限Livongo普通股将被转换为若干受限Teladoc普通股的奖励，其等于(I)在紧接生效时间之前必须授予Livongo限制性股票的Livongo普通股数量和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积，符合适用于此类奖励的相同条款和条件。

Livongo限制性股票单位

在生效时间，关于Livongo普通股的每个已发行限制性股票单位奖励将被转换为关于Teladoc普通股的若干限制性股票单位，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受该Livongo限制性股票单位奖励的Livongo普通股数量和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积。

Livongo PSU

在有效时间，每个Livongo PSU将在完全实现所有适用的业绩目标的基础上，转换为与若干股票有关的若干限制性股票单位

Teladoc普通股等于(I)在紧接生效时间之前接受Livongo PSU奖励的Livongo普通股股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股全部股份)的乘积，受紧接生效时间之前适用于该Livongo PSU的相同条款和条件的限制；但任何该等改装后的Livongo PSU将继续遵守在该等改装前适用于Livongo PSU的任何基于时间的归属条款，但仅限于持有人在每个适用的归属日期期间的持续服务，并且不受生效时间之后的任何业绩目标或指标的约束。

Livongo ESPP

在Livongo ESPP规定的任何有效发售期间，在交易结束前，Livongo将促使行权日期不迟于生效时间前5个工作日，每个Livongo ESPP参与者的累积缴款将在该日期用于购买Livongo普通股。Livongo ESPP参与者除根据Livongo ESPP的条款和条件停止参加Livongo ESPP外，不得更改2020年8月5日生效的工资扣减。Livongo ESPP将在紧接截止日期之前终止。

Teladoc合并的理由(第89页)

Teladoc董事会一致建议Teladoc股东投票支持Teladoc股票发行提案(Teladoc提案1)和Teladoc章程修正案提案(Teladoc提案2)。

Teladoc董事会决定批准并宣布合并协议及其计划进行的交易是可取的，包括本联合委托书/招股说明书所附的章程修正案，以及根据合并协议中规定的条款和条件进行的合并，并建议Teladoc普通股的持有者采用章程修正案，并根据合并协议中规定的条款和条件批准股票发行，Teladoc董事会咨询了Teladoc的高级管理层及其外部法律和财务顾问，并认为在题为“合并--Teladoc董事会的推荐”一节中列出的；Teladoc合并的原因“，从第89页开始。

Livongo合并的理由(第94页)

Livongo董事会一致建议Livongo股东投票支持Livongo合并协议提案(Livongo Proposal 1)。

Livongo董事会一致批准并宣布合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易是可取的，并确定合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易对Livongo及其股东是公平的，也是最符合Livongo及其股东利益的。Livongo董事会在决定批准并宣布合并协议、合并以及由此计划进行的其他交易并建议Livongo股东采纳合并协议时，咨询了Livongo的高级管理层以及外部法律和财务顾问，并考虑了一些它认为支持其达成合并协议的决定的因素，包括但不限于“合并-Livongo董事会的建议；Livongo合并的理由”一节所列的因素。在此之前，Livongo董事会与Livongo的高级管理层以及外部法律和财务顾问进行了磋商，并考虑了一些其认为支持其达成合并协议的因素，包括但不限于“合并-Livongo董事会的建议；Livongo合并的原因”一节所列的因素

Teladoc财务顾问意见(第97页和附件C)

Teladoc聘请Lazard Frères&Co.LLC(简称Lazard)担任Teladoc董事会的财务顾问，负责合并协议中考虑的交易。关于这一约定，Teladoc董事会要求Lazard从财务角度评估Teladoc在合并协议预期的交易中支付的合并对价对Teladoc的公平性。

2020年8月4日，Lazard向Teladoc董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2020年8月5日的书面意见予以确认，大意是，截至当日

根据该意见，并根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Teladoc在交易中支付的合并对价对Teladoc是公平的。

Lazard于2020年8月5日发表的书面意见全文(其中包括作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制)作为本联合委托书声明/招股说明书的附件C包含于此，并在此全文引用作为参考。在题为“Teladoc财务顾问的合并意见”一节中，Lazard的意见摘要在参考意见全文时是有保留的。我们鼓励您仔细阅读Lazard的意见和该部分的全部内容。Lazard的意见有利于Teladoc董事会(以其身份)，Lazard的意见已提交给Teladoc董事会，与Teladoc董事会对合并协议所考虑的交易的评估有关。与Teladoc可能参与的任何其他交易或商业战略相比，Lazard的意见没有涉及合并协议所考虑的交易的相对优点，也没有涉及Teladoc参与交易的基本决定的优点。Lazard的意见不是有意也不构成对任何股东就合并协议或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。

关于Lazard的观点和Lazard用来表达其观点的方法的摘要，请参阅第97页开始的标题为“Teladoc财务顾问的合并意见”的部分。

Livongo财务顾问的意见(第106页和附件D)

Livongo保留了摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)作为与合并有关的财务顾问。摩根士丹利公司被称为摩根士丹利公司(Morgan Stanley)。摩根士丹利于2020年8月5日向Livongo董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为该日期的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据其书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的限制和限制，合并对价和特别股息的每股金额(称为每股特别股息金额)合计(而不是单独计算)。根据合并协议，Livongo普通股的持有者(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)收到的股票，从财务角度看对该等持有者是公平的。摩根士丹利的书面意见全文(日期为2020年8月5日)作为本联合委托书/招股说明书的附件D附于本联合委托书/招股说明书，全文作为参考并入本联合委托书/招股说明书。

对摩根士丹利的意见的描述在参考摩根士丹利的意见全文时是有保留的。摩根士丹利的意见是以Livongo董事会的身份提出的，仅从财务角度阐述了合并对价和根据合并协议Livongo普通股持有人(不包括摩根士丹利书面意见所界定的除外股份)将于该意见发表之日收取的每股特别股息合计(而不是分开)的公平性。(注：不包括其他股份(定义见摩根士丹利的书面意见))摩根士丹利的意见仅针对合并对价和根据合并协议Livongo普通股持有人将收到的每股特别股息金额(不包括摩根士丹利书面意见所界定的除外股份)的公平性。它没有涉及合并的任何其他方面或影响，也没有以任何方式解决Teladoc普通股在合并完成后或任何时候的交易价格，也不打算也没有就Teladoc或Livongo的股东应如何在与合并有关的股东大会上投票表示任何意见或建议。

有关Livongo董事会从摩根士丹利收到的意见的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第106页开始的“Livongo财务顾问的合并意见”。

委托书征集费用(第63页和72页)

Teladoc和Livongo正在征集委托书，为所有Teladoc股东和Livongo股东提供机会，让他们在各自的股东大会上就议程项目进行投票，无论他们是否能够参加各自的股东大会或延期或延期。Teladoc和Livongo的董事、管理人员和其他员工可以亲自、通过电话、电子、邮件或其他方式征集代理人，但他们不会因这样做而获得具体的补偿。Teladoc和Livongo还可能被要求偿还银行、经纪人和其他人在转发代理材料时发生的费用。

获得受益股东的投票指示。Teladoc还聘请麦肯齐协助征集代理人，Livongo聘请D.F.King协助征集代理人。征集代理人的总费用将由Teladoc和Livongo承担。有关Teladoc和Livongo募集委托书的费用和开支的说明，请参阅第63页开始的“Teladoc股东会议-委托书征集费用”和第72页开始的“Livongo股东会议-委托书征集费用”。

Teladoc股东大会(第59页)

Teladoc股东大会将于2020年10月29日美国东部时间上午11点在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM举行。Teladoc股东大会将仅在网上举行，您不能亲自出席。网上登机将于东部时间上午10点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。在Teladoc股东大会期间，您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Teladoc股东大会期间使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站，在线提交问题。

Teladoc股东大会的目的如下：

•	Teladoc提案1：批准根据合并协议向Livongo股东发行Teladoc普通股。审议和表决Teladoc股票发行方案;

•	Teladoc建议2：通过对Teladoc公司注册证书的修正案。审议和表决Teladoc宪章修订提案；以及

•	Teladoc提案3：Livongo股东大会休会。审议和表决Teladoc休会提案。

合并的完成取决于Teladoc股东批准股票发行和通过章程修正案。

只有在2020年9月8日，也就是Teladoc股东大会的记录日期收盘时，Teladoc普通股已发行和流通股的记录持有人才有权通知Teladoc股东大会或在Teladoc股东大会的任何延期或延期上投票。Teladoc股东可以对Teladoc股东截至该记录日期所拥有的每股Teladoc普通股投一票。

假设Teladoc股东大会达到法定人数，Teladoc股票发行提案需要对该提案投下多数赞成票。弃权将与投票“反对”Teladoc股票发行提案具有相同的效果，而经纪商没有投票或其他投票失败将不会对Teladoc股票发行提案的结果产生任何影响。

假设Teladoc股东大会达到法定人数，Teladoc章程修正案提案需要有权对该提案进行表决的Teladoc普通股的多数流通股投赞成票。投票失败、经纪人不投票或弃权将与投票反对Teladoc宪章修正案提案具有相同的效果。

要批准Teladoc休会提议，需要在Teladoc股东大会上投赞成票或反对票(不包括弃权票)的多数投票权的持有者投赞成票。股东弃权、经纪人未投票或其他未投票(包括未指示您的银行、经纪人或其他被提名人投票)将不会影响提案的结果。

Livongo股东大会(第68页)

出于对冠状病毒(新冠肺炎)爆发的公众健康担忧，Livongo股东大会将于2020年10月29日美国东部时间上午11点通过纯音频网络直播在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM举行。Livongo股东大会将只在网上举行，您不能亲自出席。网上登机将于东部时间上午10点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。在Livongo股东大会期间，您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Livongo股东大会期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站在线提交问题。

Livongo股东大会的目的如下：

•	Livongo提案1：通过合并协议。审议并表决Livongo合并协议提案；

•	Livongo提议2：在咨询(非约束性)基础上批准与Livongo指定的执行官员的某些补偿安排。审议和表决Livongo赔偿提案；以及

•	Livongo提案3：Livongo股东大会休会。审议并表决Livongo休会提案。

合并的完成取决于Livongo的股东采纳合并协议。批准有关Livongo被任命的高管的与合并相关的薪酬安排的咨询建议并不是Livongo或Teladoc完成合并的义务的条件。

只有截至2020年9月8日，也就是Livongo股东大会的记录日期收盘时Livongo普通股已发行和已发行股票的记录持有者才有权通知Livongo股东大会或在Livongo股东大会的任何延期或延期上投票。Livongo股东可以对Livongo股东截至该记录日期所拥有的每股Livongo普通股投一票。

假设出席Livongo股东大会的人数达到法定人数，Livongo合并协议提案需要有权就此投票的Livongo普通股的大多数已发行股票投赞成票。Livongo普通股的股票不存在，以及存在和未投票的股票，无论是经纪人没有投票、弃权或其他方式，都将与“反对”批准合并协议的提议的投票具有相同的效力。

假设出席Livongo股东大会的人数达到法定人数，批准Livongo补偿方案需要在Livongo股东大会上代表的Livongo普通股的多数投票权投赞成票。因此，弃权将与投票“反对”Livongo薪酬提案的效果相同，而经纪人未投票或其他未能投票将不会对Livongo薪酬提案的结果产生任何影响。

无论是否有法定人数，Livongo休会提议的批准都需要在Livongo股东大会上代表的Livongo普通股的多数投票权投赞成票。因此，弃权将与投票“反对”Livongo休会提案的效果相同，而经纪人不投票或其他未能投票将不会对Livongo休会提案的结果产生任何影响。

Teladoc董事和行政人员在合并中的利益(第171页)

在考虑Teladoc董事会关于投票支持Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案的建议时，Teladoc股东应该意识到，Teladoc的董事和高管在合并中的利益可能不同于Teladoc股东的整体利益，或者不同于Teladoc股东的整体利益，这可能会造成潜在的利益冲突。这些利益包括，在合并完成后，Teladoc的某些董事和高管将在适用的情况下继续担任合并后公司的董事或高管。Teladoc董事会成员在评估合并协议和合并以及最终批准合并协议和合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。这些利益在第171页开始的题为“Teladoc董事和高管在合并中的利益”一节中有更详细的描述。

Livongo公司董事和高管在合并中的利益(第172页)

在考虑Livongo董事会投票支持批准合并协议提案的建议时，Livongo股东应该意识到，Livongo的董事和高管在合并中的利益不同于Livongo股东的利益，或者不同于Livongo股东的利益，或者不同于Livongo股东的利益。这些利益包括：

•

Livongo的董事和高管拥有由Teladoc承担的Livongo股权奖励，包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位(此类奖励在本文中称为假定的Livongo股权奖励)。双方经过讨论后达成了一项协议，称为补充协议(如第172页开始的题为“Livongo董事和高管在合并中的利益”一节所述)，即Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro持有的所有未授予的承担Livongo股权奖励将在生效时间结束后立即完全授予并可行使，完全归因于合并的结束，而无论这些个人是否此外，根据Livongo根据合并协议可能采用的高管离职计划的条款，该计划被称为高管离职计划(如第172页标题为“Livongo董事和高管在合并中的利益”一节所述)，假设Livongo股权奖励也将在Livongo无缘无故或由高管出于充分理由(如高管离职计划中的定义)终止的情况下得到全部或部分加速授予，无论是在哪一种情况下，Livongo的董事和高管在合并中的权益都将被加速授予，如果Livongo无故终止高管的聘用，或者高管出于正当理由(如高管遣散费计划中的定义)终止聘用，Livongo股权奖励也将受到全部或部分加速授予。此外，如果非雇员董事不能在合并后的公司继续任职，那么非雇员董事持有的所有Livongo股权奖励都将加速。

•	根据他们的雇佣协议，Livongo的高管有资格在符合条件的终止与Livongo的雇佣关系时获得现金遣散费，而在Tullman先生的情况下，还可以获得持续的健康和牙科福利，例如Livongo无故终止雇佣或由执行长以正当理由终止雇佣(如适用的执行官员的雇佣协议中所定义的)。根据Tullman先生的雇佣协议，如果是与出售公司相关的遣散费(如他的雇佣协议中定义的)，这类遣散费会增加，但其他高管无论他们的终止雇佣是否与合并有关，都有资格获得他们的遣散费。

•	根据合并协议，Livongo的董事和高管有权继续获得赔偿和保险。

Livongo董事会意识到了这些利益，并在评估和谈判合并协议、批准合并以及建议Livongo股东采纳合并协议时考虑了这些利益。欲了解更多信息，请参阅第172页开始的题为“Livongo公司董事和高管在合并中的利益”的章节。这些权益在下文中有更详细的描述，其中某些权益在第177页开始的“合并中Livongo董事和高管的利益--Livongo指定高管的付款和福利的量化--黄金降落伞薪酬”的叙述和章节中进行了量化。(注：Livongo的董事和高管在合并中的利益--对Livongo被任命的高管的支付和福利的量化--黄金降落伞薪酬)。

合并后公司的治理(第127页和附件E)

公司注册证书

根据Teladoc股东通过章程修正案的情况，在生效时间，Teladoc的公司注册证书将按照合并协议的规定进行修订，合并后公司的注册证书将按照合并协议的规定进行修订，直至此后按照合并协议或适用法律的规定进行修订。

董事会

根据合并协议，Teladoc和Livongo已同意采取一切必要的行动，从生效时间开始的两年内，直到根据适用法律正式选举或任命继任者并获得资格，或直到他们根据适用法律较早去世、辞职或被免职。

根据合并后公司的组织文件，合并后公司的董事会将由13名董事组成，包括：(I)Teladoc董事会在生效日期前选出的8名Teladoc现任董事，如下：Teladoc现任首席执行官Jason Gorevic；Teladoc董事会现任非执行主席David B.Snow；医学博士William H.Frist；凯瑟琳·雅各布森；Thomas G.McKinley；Kenneth H.Paulus；David B.Snow和(Ii)Livongo董事会在生效时间之前选出的五名Livongo现任董事，他们是：克里斯·比肖夫、卡伦·L·丹尼尔、桑德拉·芬威克、海曼特·塔内贾和格伦·图尔曼。

Teladoc普通股的某些受益所有者(第211页)

在2020年9月8日交易结束时，Teladoc的董事和高管实益拥有并有权投票约826,084股Teladoc普通股，合计占2020年9月8日已发行的Teladoc普通股的0.99%。虽然没有一家公司达成任何有义务这样做的协议，但Teladoc目前预计，其所有董事和高管都将投票支持“Teladoc股票发行提案”、“Teladoc章程修正案提案”和“Teladoc休会提案”。欲了解有关Teladoc董事和高管证券所有权的更多信息，请参阅第211页开始的题为“Teladoc普通股的某些受益所有人--Teladoc董事和高管证券所有权”一节中提供的信息。

Livongo普通股的某些实益所有者(第213页)

在2020年9月8日交易结束时，Livongo的董事和高管实益拥有并有权投票24,953,412股Livongo普通股，总计约占2020年9月8日已发行Livongo普通股的24.56%。正如第179页开始的题为“投票协议”一节所讨论的那样，格伦·图尔曼和李·夏皮罗已经就合并协议中考虑的交易达成了一项投票协议。尽管没有其他Livongo董事或高级管理人员达成任何协议，要求他们以某种方式投票，但Livongo目前预计，它的所有董事和高级管理人员将投票支持“Livongo合并协议提案”、“Livongo薪酬提案”和“Livongo休会提案”。欲了解有关Livongo董事和高管担保所有权的更多信息，请参见第213页开始的题为“Livongo普通股的某些受益所有者-Livongo董事和高管的担保所有权”一节中提供的信息。

合理的尽力而为和监管审批(第145页)

Teladoc和Livongo已同意各自的每项使用，并促使各自的子公司尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或导致采取一切行动和行动，并协助和配合其他各方做所有根据适用法律必须、适当或可取的事情，以便(I)获得政府实体的所有必要行动、豁免、注册、许可、授权、命令、同意和批准，任何适用的等待期届满或提前终止，并作出以下决定：(I)获得政府实体的所有必要行动、豁免、注册、许可、授权、命令、同意和批准，以及在任何适用的等待期届满或提前终止时，协助和配合其他各方采取一切必要的行动、放弃、注册、许可、授权、命令、同意和批准，并作出(Ii)向第三方递送所需的通知或任何必要的额外文书，并取得所需的同意、豁免或任何所需的额外文书，以在实际可行的情况下尽快(无论如何在美国东部时间2021年5月5日晚上11时59分之前)完成合并协议拟进行的交易，以避免任何政府实体采取行动或进行法律程序；及(Ii)向第三方交付所需的通知或任何必要的额外文书，并取得所需的同意、豁免或任何所需的额外文书，以在实际可行的情况下尽快完成合并协议拟进行的交易。

根据合并协议，Teladoc和Livongo必须接受或同意某些条件(如第145页标题为“合并协议-合理的最大努力和监管批准”部分所述)，包括潜在的资产出售、资产剥离、处置、许可证或其他处置，以获得此类监管批准。

合并的完成还有待于收到美国的反垄断审查。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在向美国联邦贸易委员会(简称FTC)和美国司法部反垄断司(简称司法部)提交通知和报告表，以及适用的等待期(或其任何延长)到期或终止之前，合并可能不会完成。Teladoc和Livongo分别根据HSR法案提交了一份通知和报告表，称为HSR通知，联邦贸易委员会和美国司法部

2020年8月19日。根据高铁法案，与提交的通知有关的等待期目前定于2020年9月18日美国东部时间晚上11点59分到期，除非提前延长或终止。Teladoc和Livongo继续预计合并将在2020年第四季度完成。

合并后合并后公司的所有权(第126页)

截至本联合委托书/招股说明书的日期，根据紧接合并完成前Teladoc和Livongo将发行的普通股的估计数量和0.5920的交换比率，Teladoc和Livongo估计，截至紧接合并完成前的Teladoc普通股持有者将合计持有紧接合并完成后合并后公司已发行和已发行普通股的约58%，以及Livongo的股份持有者。合并完成后，约占合并后公司已发行普通股和已发行普通股的42%。

评估权(第204页)

根据DGCL第262条，没有投票赞成通过合并协议的Livongo股东，如果在合并生效日期前一直持有Livongo普通股，并在其他方面符合DGCL第262条的适用要求，则有权要求评估其Livongo普通股的公允价值(由特拉华州衡平法院裁定)，以及根据确定的公允价值计算的利息(如果有的话)。特拉华州衡平法院确定的Livongo普通股股票的“公允价值”可能大于、等于或低于Livongo股东根据合并协议条款有权获得的合并对价的价值。

如果Livongo股东投票支持通过合并协议，将失去寻求评估的权利。然而，弃权或投票反对采纳合并协议本身并不足以完善评估权，因为还必须采取额外的行动来完善此类权利。

希望行使对其股票进行评估的权利的Livongo股东必须在Livongo股东大会就合并协议进行表决之前提出书面评估要求，并必须遵循DGCL第262条规定的程序。在另一人(如被提名人或中间人)名下登记持有的Livongo普通股股票中拥有实益权益的人必须迅速采取行动，促使记录持有者遵循DGCL第262条所要求的步骤，并及时完善评估权。鉴于DGCL第262条的复杂性，希望寻求评估权的Livongo股东应咨询他们的法律和财务顾问。此外，假设Livongo普通股的股票在紧接生效时间之前仍在全国证券交易所上市，根据DGCL第262条，特拉华州衡平法院将驳回针对所有完善其评估权的Livongo普通股持有者的任何评估程序，除非(I)有权获得评估的此类股票总数超过Livongo普通股已发行股票的1%，或(Ii)合并协议中规定的合并对价的总股票数量为总股票数量的1%，否则特拉华州衡平法院将驳回针对所有已完善评估权的Livongo普通股持有者的任何评估程序，除非(I)有权获得评估的此类股票总数超过Livongo普通股流通股的1%，或(Ii)合并协议中规定的合并对价的价值为股票总数。请参阅第204页开始的标题为“评估权”的部分。

Teladoc普通股的持有者将无权获得与合并相关的评估权利。

完成合并的条件(第151页)

每一方实施合并的义务取决于在完成或在完成下列各项条件时或之前完成或放弃的情况：

•	收到所需的Livongo投票和所需的Teladoc投票(各自定义见从第140页开始的题为“合并协议--不征集收购提案；不更改建议”一节)；

•	没有由对Teladoc、Livongo或Merge Sub拥有管辖权的美国政府实体发布的任何命令、禁令、判决或其他行动，或在任何一种情况下使完成合并非法或被禁止的在美国颁布的任何有效的适用法律；

•	根据《高铁法案》适用于合并的等待期到期或终止(及其任何延长，包括一方与任何政府实体达成的在某一日期前不实施合并的任何协议)；

•	根据合并协议将向Livongo股东发行的Teladoc普通股已获准在纽约证券交易所上市，但只受正式发行通知的约束；

•	本联合委托书/招股说明书构成其一部分的登记声明的有效性，以及没有停止令或寻求停止令的程序；

•	在合并协议要求的范围内，另一方的陈述和担保的准确性；

•	在Teladoc、Livongo的情况下，以及在Livongo的情况下，Teladoc和Merge Sub在所有实质性方面遵守其在生效时间或生效时间之前必须遵守或履行的每一契约、义务和协议；

•	自合并协议之日起，不得发生并继续发生任何(I)事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为的状态，而该等事实、情况、条件、事件、变更、发展、发生、结果、效果、行动或不作为已经或将合理地预期在总体上对另一方产生重大不利影响或(Ii)对另一方产生重大不利影响；以及

•	该当事一方收到另一方官员的证书，证明紧随其后的三发子弹中的条件已得到满足。

此外，Livongo实施合并的义务取决于收到Skadden的意见(或如果Skadden无法或在交易结束前没有提交该意见，Paul Weiss的意见)，该意见的形式和实质令Livongo合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”。

有关完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅第151页开始的标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。

不征集收购建议书；不更改建议(第140页)

没有征集收购建议书

Teladoc和Livongo中的每一家都同意不会、不会导致其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不授权或允许其代表(如第140页标题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议”一节中定义的那样)直接或间接地指示并尽其合理的最大努力使每一家子公司及其代表不直接或间接地：

•	发起、征集、提议、诱导或故意鼓励或便利提出任何收购建议(如第140页标题为“合并协议--不征求收购建议；不更改建议”一节中的定义)，或进行任何查询或提出任何合理预期会导致收购建议的建议；

•	除通知第三方存在本节所述的条款外，与任何第三方就收购提案进行、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或向任何第三方提供关于其自身或其任何子公司的任何非公开信息(或向其提供任何非公开信息)，或出于故意鼓励或协助任何第三方(或其任何代表)的目的，或以其他方式与任何第三方(或其任何代表)就收购提案进行合作；

•	推荐或签订关于任何收购建议的任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，但与可接受的保密协议有关的合同、意向书、收购协议、原则协议或其他协议除外(如第140页标题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议”一节所界定的)；或

•	批准、授权、同意或公开宣布执行上述任何一项的意向。

即使合并协议中有任何相反的规定，在Teladoc的情况下，在获得所需的Teladoc投票之前，或者在Livongo的情况下，在获得所需的Livongo投票之前，对于在合并协议日期之后收到的未因违反本节所述义务而收到的主动、真诚的书面收购提案，Teladoc或Livongo(视情况而定)可以：

•	向提出收购建议的第三方(及其代表和融资来源)提供有关其自身及其子公司的任何信息；但条件是：(I)在提供任何此类信息之前，该第三方已从该第三方收到一份已签署的可接受的保密协议，以及(Ii)如此提供的任何非公开信息以前已向另一方提供或提供，或同时向另一方提供或提供；或

•	参与或参与与提出该收购建议的第三方及其代表就该收购建议进行的谈判或讨论，且仅限于与该第三方及其代表进行谈判或讨论；

在每种情况下，只有在Teladoc董事会或Livongo董事会(视情况而定)在与其外部法律顾问和具有国家声誉的财务顾问进行保密磋商后，真诚地确定该收购提案构成或将合理地预期会导致更好的提案(如第140页开始的题为“合并协议-不征求收购提案；不更改建议”一节中的定义)的情况下，才可以这样做。

现有讨论和停顿条款

在签署和交付合并协议后，Teladoc和Livongo及其各自的子公司各自必须并指示其各自的代表：

•	立即停止并导致终止，并且不授权或故意允许任何代表在执行和交付合并协议之前与任何人进行的任何招标以及任何和所有现有活动、讨论或谈判，这些活动、讨论或谈判涉及任何可能导致或导致收购提案的合理预期的收购提案或任何查询或信息请求；

•	立即并无论如何在2020年8月6日之前，要求在2020年8月5日之前签署保密协议或以其他方式从Teladoc或Livongo(视情况适用)或代表Teladoc或Livongo(视具体情况而定)收到关于Teladoc或Livongo的非公开信息的每个人及其代表(Teladoc或Livongo(视适用而定)及其代表)考虑替代交易(定义见“合并”一节中的定义不改变建议(从第140页开始)，迅速退还或销毁Teladoc或Livongo(视情况而定)或其任何子公司在合并协议日期之前提供给该人的所有非公开信息；以及

•	立即终止任何第三方对与任何潜在替代交易有关的任何物理或电子数据室的访问。

此外，Teladoc和Livongo双方都同意不修改、修改或终止，或放弃、免除或转让其或其任何子公司作为任何收购提案当事方的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)的任何条款，并执行任何此类协议的规定，但Teladoc和Livongo的每一方都被允许在保密的非公开基础上仅在允许相关各方履行任何明示或隐含的停顿义务的范围内免除或免除任何明示或隐含的停顿义务。在保密、非公开的基础上，且仅在该董事会真诚地确定不这样做将与适用法律规定的该董事会的受托责任相抵触的情况下。Teladoc和Livongo必须在放弃或解除任何停顿后24小时内向另一方提供书面通知，包括披露当事人的身份和相关情况。

建议不变

Teladoc和Livongo同意，除非合并协议另有规定，否则Teladoc董事会和Livongo董事会都不会：

•	拒绝或撤回(或以不利于Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式(视具体情况而定))、Teladoc建议或Livongo建议(或以不利于Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式公开提议)、Teladoc建议或Livongo建议(均定义在第135页开始的标题为“合并协议-陈述和保证”一节中)(或建议或建议声明)(或建议或建议声明，视何者适用而定)、Teladoc建议或Livongo建议(如适用，在不利于Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式下修改、修改或限定)，或公开建议或撤回(或建议或建议声明，视适用情况而定)

•	批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购方案；

•	在分发给Teladoc股东或Livongo股东时，未在本联合委托书/招股说明书中包括Teladoc推荐或Livongo推荐(视情况而定)；

•	解决或同意采取前三个项目中描述的任何行动(本项目或前三个项目中描述的任何行动被称为建议变更)；或

•	批准、推荐、宣布可取或促使或允许Teladoc或Livongo(视情况而定)签订任何替代收购协议(定义见第140页开始的题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议”一节)。

合并协议的任何内容均不禁止Teladoc或Livongo或其各自的董事会通过各自的代表直接或间接地(I)接受并向Teladoc或Livongo的股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项所考虑的任何立场，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股东披露根据交易法颁布的任何立场，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股东披露根据交易法颁布的规则第14d-9条、第14e-2(A)条或第1012(A)项所考虑的任何立场，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股东披露根据其善意判断(在咨询其外部法律顾问后)，任何一方不得更改建议，除非按照标题为“合并协议-更改介入事件的推荐”和“合并协议-更改建议的上级建议”部分中描述的程序进行更改。

更改对中间事件的建议

尽管合并协议中有任何相反规定，但在Livongo获得所需的Livongo投票之前，或者在Teladoc的情况下，获得所需的Teladoc投票之前，Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)可根据中间事件(如题为“合并协议-不征求收购建议”一节中的定义)更改建议。不更改建议“(从第140页开始)，前提是该董事会在与其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问协商后，真诚地确定，只有在满足下列所有条件的情况下，不这样做才会与该董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触：

•	Livongo或Teladoc(视情况而定)至少提前五个工作日向另一方提供介入事件通知(如题为“合并协议--不征求收购建议；不更改建议”一节中的定义)；

•	在这五个工作日内(或双方同意的任何延长或延续)，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(视情况而定)必须与另一方及其高级管理人员、董事和代表就合并协议条款的任何更改和该另一方提出的任何其他建议进行真诚谈判，以便不再与Livongo董事会或Teladoc董事会的受托责任相抵触。

•	另一方在收到该介入事件通知后的五个工作日内(或其任何延长或继续)，未在Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)的善意判断下(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)提出建议，使未能针对该介入事件作出建议变更的行为不再与适用法律规定的该董事会的受托责任相抵触；以及

•	在这五个工作日之后，Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)善意地(在咨询了其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问之后)认定，未能针对这类中间事件作出建议变更，仍然不符合适用法律规定的此类董事会的受托责任。

任何事件、事件或与该介入事件有关的事实的任何重大变化将需要具有新的通知期的新的介入事件通知，前述项目中提及的“五个工作日期间”将被视为指在(I)该重大变化后三个工作日的前一天和(Ii)Livongo股东大会或Teladoc股东大会(视情况而定)前十天的前一天结束的期间，两者中的较早者将被视为终止于(I)在该重大变化后的三个工作日内结束的期间，或(Ii)在Livongo股东大会或Teladoc股东大会上(视情况而定)前十天结束的期间。

更改对上级建议书的推荐

尽管合并协议中有任何相反规定，但在Livongo获得所需的Livongo投票权之前，或者在Teladoc获得所需的Teladoc投票权之前，Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)可在以下情况下实施建议变更：响应第三方在合并协议日期后提出的善意的主动书面收购提议，而该提议不是由于违反该方的非自愿收购而产生的，则Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)可以更改建议善意地(在咨询其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问之后)确定：(I)该收购提案构成一项更高的提案，以及(Ii)未能更改建议将与该董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，前提是在上述任何一种情况下，都必须满足以下所有条件：(I)该收购提案构成上级提案；(Ii)在上述两种情况下，只有在满足以下所有条件的情况下，否则不符合该董事会根据适用法律承担的受托责任：

•	Livongo或Teladoc(视情况而定)至少提前五个工作日向另一方提供了一份高级建议通知(定义见题为“合并协议--不征求收购建议；不更改建议”一节中第140页开始)，连同任何书面请求、建议或要约的完整副本，包括任何拟议的替代收购协议(以及与之相关的所有时间表、附录、展品和其他附件)，以及包含该优先建议的实质性条款的任何其他文件；

•	在这五个工作日内(或其任何延长或延续)，在建议变更生效之前，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(视情况而定)必须与另一方及其高级管理人员、董事和代表就合并协议条款的变更以及该另一方有意使该收购提案不再构成上级提案的任何其他提案进行真诚谈判；(2)在这五个工作日内，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(视情况而定)必须与另一方及其高级管理人员、董事和代表就合并协议条款的变更以及该另一方提出的任何其他使该收购提案不再构成上级提案的提议进行谈判；

•	另一方在收到该高级建议书通知后的五个工作日内(或双方同意的任何延长或继续)，未在Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)的善意判断下(在咨询其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后)提出会导致先前构成高级建议书的要约不再构成高级建议书的建议书；以及

•	在这五个工作日之后，Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)真诚地(在咨询了其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)决定，根据该等优越提议并考虑到另一方提出的任何修订条款，(I)该收购提议仍构成一项优越提议，(Ii)若未能作出改变，将继续与该董事会根据适用法律承担的受信责任不符。

对该上级建议书的任何修改或修改都将需要新的上级建议书通知和新的通知期限，并且前面项目中提到的“五个工作日期限”将被视为是指“三个工作日期限”。

关于收购建议的通知

Teladoc和Livongo的每一方必须迅速(无论如何，在24小时内)口头和书面通知另一方任何打算或合理预期会导致收购建议的任何收购建议或任何信息请求或查询，以及该等收购建议、请求或查询的条款和条件(包括对该等条款和条件的任何后续修订或其他修改)，以及提出任何该等收购建议、请求或查询的人的身份。自提供前一句中提到的任何通知开始，Teladoc或Livongo(视情况而定)或其外部律师必须在合理的最新基础上合理地告知另一方(或其外部律师)与任何此类收购提案、请求或调查有关的讨论和谈判的状况和条款，并在可行的情况下尽快(无论如何在24小时内)。向另一方(或其外部法律顾问)提供未经编辑的所有文字或媒体(无论是否电子)的副本，其中包含与任何收购提案有关的任何提案或拟议交易协议(包括其任何草案及其所有时间表和证物)的任何条款或条件。

终止合并协议(第152页)

经双方同意终止

经Teladoc和Livongo双方书面同意，合并协议可以终止，合并协议所考虑的合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时候放弃。

由Teladoc或Livongo终止

在下列情况下，Teladoc或Livongo均可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•	截至美国东部时间2021年5月5日晚上11点59分，合并尚未完成，尽管任何一方如果实质性违反合并协议中的任何条款，一直是导致合并协议未能在此期间完成的主要原因或原因，则不具备终止的权利；

•	美国任何对Teladoc、Livongo或Merge Sub拥有管辖权的政府实体发布了任何最终的、不可上诉的命令，或者在美国颁布的任何适用法律都是有效的，在每种情况下，都使完成合并是非法的或被禁止的；

•	Livongo股东大会(或其任何延期或延期)未获得所需的Livongo投票；或

•	Teladoc股东大会(或其任何延期或延期)尚未获得所需的Teladoc投票。

通过Teladoc终止

此外，在下列情况下，Teladoc可以终止合并协议，并且可以在生效时间之前的任何时间放弃合并：

•	在获得所需的Livongo投票之前：

•	Livongo已提交介入事件通知(未撤回)或上级提案通知(未撤回)或发生建议变更；

•	在公开披露或宣布有关Livongo的收购建议后，Livongo董事会在收到Teladoc的书面请求后三个工作日内未能公开重申Livongo的建议；

•	与Livongo证券有关的投标或交换要约已经由第三方开始，并且Livongo在开始投标或交换要约后10个工作日内没有宣布一份声明，披露Livongo董事会建议拒绝这种投标或交换要约；或

•	故意和实质性地违反了题为“合并协议--不征求收购建议”一节中所述的Livongo非邀约条款，或从第145页开始的题为“合并协议-股东会议”一节中所述的召开股东大会以获得所需Livongo投票的约定；

•

Livongo违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，致使Teladoc履行完成合并义务的条件不能得到满足，并且此类违反或失败无法在2021年5月5日之前得到纠正，或者如果能够在该日期之前得到纠正，则在Teladoc向Livongo发出此类违反或未能履行的书面通知后30天内未得到纠正；但是，如果按照上述规定终止合并协议时，Teladoc或合并子公司严重违反了合并协议的任何条款，则Teladoc不得终止本项目符号中所述的合并协议(双方理解并同意，如果Teladoc对任何此类违规行为进行补救，则在此类违规行为得到补救后，Teladoc可以终止本项目符号中所述的合并协议)；或者，如果合并协议已按照上述规定生效，Teladoc或Merge Sub将实质性违反合并协议的任何条款(双方理解并同意，如果Teladoc对任何此类违规行为进行补救，则可终止本项目符号中所述的合并协议)；或

•	在获得所需的Teladoc投票之前：

•	Teladoc董事会认定，与Teladoc有关的收购提案不是由于违反了Teladoc的非招标契约而产生的，在题为“合并协议--不征求收购提案；不更改建议”一节中描述的，从第140页开始构成更高的提案；

•	Teladoc已遵守从第140页开始的题为“合并协议--不征求收购建议；不更改建议”一节中所述的非招标义务；

•	基本上在Teladoc变更推荐终止的同时，Teladoc签订最终协议以完善此类更高的建议；

•	在任何此类Teladoc建议变更终止之前或同时(作为终止条件)，Teladoc向Livongo支付712,330,000美元的终止费；以及

•	Teladoc已遵守第140页开始的题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议-更改对更高建议的建议”一节中关于此类更高建议的程序要求。

由Livongo终止

此外，在下列情况下，Livongo可终止合并协议，并可在生效时间之前的任何时间放弃合并：

•	在获得所需的Teladoc投票之前：

•	Teladoc已提交介入事件通知(未撤回)或上级提案通知(未撤回)或发生建议变更；

•	在公开披露或宣布有关Teladoc的收购建议后，Teladoc董事会在收到Livongo的书面请求后三个工作日内未能公开重申Teladoc的建议；

•	与Teladoc证券有关的投标或交换要约已由第三方开始，并且Teladoc在该投标或交换要约开始后10个工作日内没有宣布一份声明，披露Teladoc董事会建议拒绝此类投标或交换要约；或

•	故意和实质性地违反了题为“合并协议--不征求收购建议；不更改建议”一节中所述的Teladoc非招标性约定，或第145页开始的题为“合并协议-股东会议”一节中所述的召开股东大会以获得所需Teladoc投票的约定；

•

Teladoc违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，致使Livongo完成合并的义务的条件不能得到满足，并且此类违反或失败无法在2021年5月5日之前得到纠正，或者如果能够在该日期之前得到纠正，则在Livongo向Teladoc发出此类违反或未能履行的书面通知后30天内未得到纠正；但条件是，Livongo不得终止本项目符号所述的合并协议，前提是在终止协议按照前述规定生效时，Livongo严重违反了合并协议的任何条款(有一项理解并同意，如果Livongo对任何此类违反行为进行补救，则在该违反行为得到补救后，Livongo可以终止本项目符号所述的合并协议)；或者，如果Livongo已按照上述规定终止合并协议，则Livongo不得终止本项目符号中所述的合并协议；或

•	在获得所需的Livongo投票之前：

•	Livongo董事会认定，关于Livongo的收购提案不是由于违反Livongo的非招标契约而产生的，这一点在题为“合并协议--不征求收购提案；不更改建议”一节中描述，从第140页开始构成更高的提案；

•	Livongo已遵守从第140页开始的题为“合并协议--不征求收购建议；不更改建议”一节中所述的非招标义务；

•	基本上在Livongo变更推荐终止的同时，Livongo签订最终协议以完善此类优越的建议；

•	在Livongo变更推荐终止之前或同时(作为终止的条件)，Livongo向Teladoc支付562,810,000美元的终止费；以及

•	Livongo已遵守从第144页开始的题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议-更改对更高建议的建议”一节中关于此类更高建议的程序要求。

终止费(第154页)

如果合并协议终止，Livongo将被要求向Teladoc支付562,810,000美元的终止费(以下各项终止权利在第152页标题为“合并协议-终止合并协议”一节中定义)：

•	由Teladoc作为Livongo非征集违约终止；

•	如果在终止时，Teladoc或Livongo有权作为Livongo非征集违约终止而终止，则Teladoc或Livongo作为Livongo的否决权终止；

•	Teladoc或Livongo作为Livongo的否决权终止，并且(I)在Livongo股东大会或之前，已向Livongo董事会提出关于Livongo的收购建议(无论是否有条件和是否撤回)，或者已经公之于众，以及(Ii)在终止日期后的12个月内，(A)Livongo签订替代收购协议，规定替代交易(为本项目的目的定义，并提供所有参考(B)关于Livongo的替代交易已经完成；或(B)关于Livongo的替代交易已经完成；

•	Teladoc或Livongo作为外部日期终止或Teladoc作为Livongo实质性违约终止而终止，以及(I)在合并协议日期或之后且在该终止之前的任何时间，已就Livongo提出收购建议(无论是否有条件且不论是否撤回)，以及(Ii)在该终止日期后12个月内，(A)Livongo订立替代收购协议，规定关于Livongo的替代交易(在本项目符号的定义中，替代交易的定义中所有提及的“15%”均被替换为“50%”)；或(B)关于Livongo的替代交易已完成；或

•	由Livongo作为Livongo变更推荐终止。

如果合并协议终止，Teladoc将被要求向Livongo支付712,330,000美元的终止费(以下各项终止权利在第152页标题为“合并协议-终止合并协议”一节中定义)：

•	由Livongo作为Teladoc非征集违约终止；

•	如果在终止时，Livongo有权作为Teladoc非邀约违约终止而终止，则Teladoc或Livongo作为Teladoc否决权终止；

•

Teladoc或Livongo作为Teladoc否决权终止，并且(I)在Teladoc股东大会上或之前，已经向Teladoc董事会提交了关于Teladoc的收购建议(无论是否有条件和是否撤回)，或者已经公之于众，以及(Ii)在终止日期后的12个月内，(A)Teladoc签订了替代收购协议，规定了替代交易(为本项目的目的而定义，并提供了所有参考资料)；以及(Ii)在终止日期后的12个月内，Teladoc签订了替代收购协议，规定了替代交易(为本项目的目的定义，并提供了所有参考不改变关于Teladoc的建议(从第140页开始)，替换为关于Teladoc的50%)，或者(B)完成关于Teladoc的替代交易；

•	Teladoc或Livongo作为外部日期终止，或Livongo作为Teladoc实质性违约终止，并且(I)在合并协议日期或之后且在该终止之前的任何时间，已就Teladoc提出收购建议(无论是否有条件且不论是否撤回)，以及(Ii)在该终止日期后12个月内，(A)Teladoc签订替代收购协议，规定关于Teladoc的替代交易(在本项目符号的定义中，替代交易的定义中所有提及的“15%”均被替换为“50%”)，或(B)关于Teladoc的替代交易已经完成；或

•	由Teladoc作为Teladoc建议终止的变更。

投票协议(第179页)

在执行合并协议的同时，General Catalyst Group VI，L.P.，General Catalyst Group VIII，L.P.，General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.，GC Venture LH Manager，LLC，Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.，7Wire Ventures Fund，L.P.，7Wire Ventures LLC-Series EosHealth，7Wire Ventures LLC-Series Livongo C，7Wire Ventures LLC-Series Livongo DTeladoc和Merge Sub就截至2020年8月5日由该指定Livongo股东登记或实益拥有的所有Livongo普通股，连同该指定Livongo股东在2020年8月5日之后因股票股息、股票拆分、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更而获得实益所有权的Livongo的任何额外股份或其他有投票权的证券订立了投票协议，其中包括通过购买该等股票而获得实益所有权的Livongo普通股的所有股份，指的是该指定Livongo股东在2020年8月5日之后因股票股息、股票拆分、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更而获得实益所有权的Livongo的任何额外股份或其他有投票权的证券

截至2020年9月8日，也就是Livongo股东大会的创纪录日期，指定的Livongo股东总共是36,519,004股Livongo普通股的实益所有者，约占Livongo普通股投票权的35.95%。

在符合投票协议规定的条款和条件下，从2020年8月5日至投票协议终止，每一位指定的Livongo股东同意投票其各自的备兑股票：

•	赞成(I)通过合并协议和(Ii)批准任何将Livongo股东大会推迟到较晚日期的提议，如果没有足够的赞成票(亲自或委托代表)在该会议举行之日获得所需的Livongo投票的话；以及(Ii)批准任何将Livongo股东大会推迟到较晚日期的提议；以及

•	反对任何关于Livongo的收购提议。

在投票协议所载条款及条件的规限下，自2020年8月5日至投票协议终止为止，每名指定Livongo股东同意出席Livongo股东的每次大会，或其延会或延期，就投票协议预期的任何事项投票，并使彼等各自的所涵盖股份计作出席会议，以计算法定人数。在投票协议所载条款及条件的规限下，每名指定Livongo股东同意出席Livongo的每次股东大会或其延会或延期，就投票协议预期的任何事项投票，并就计算法定人数而言，将彼等各自的涵盖股份计入出席会议。

你应该阅读第179页开始的标题为“投票协议”的章节，以便更全面地讨论投票协议。

合并的会计处理(第127页)

Teladoc和Livongo各自根据美国公认的会计原则编制各自的财务报表，该原则被称为公认会计原则(GAAP)。合并将采用会计收购法入账，Teladoc将被视为会计收购方。

美国联邦所得税考虑因素(第182页)

合并

就美国联邦所得税而言，此次合并旨在被视为该法规第368(A)条所指的“重组”。一般而言，出于美国联邦所得税的目的，如果合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，如果您是Livongo普通股的美国持有者(定义见第182页“美国联邦所得税考虑事项”一节)，并且您用您所有的Livongo普通股交换Teladoc普通股和合并中的现金对价，您将不会确认您的Livongo普通股的任何损益。除非您收到现金对价(包括特别股息，但不被视为守则第301条所指的分配，如下所述)和代替Teladoc普通股零碎股份的现金。如果您是Livongo普通股的非美国持有者(见第182页开始的题为“美国联邦所得税考虑事项”一节中的定义)，合并一般不会根据美国联邦所得税法向您征税，除非您与美国有一定的联系。由于个别情况可能不同，建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您的特定税收影响。

Livongo完成合并的义务的一个条件是，Livongo必须收到Skadden的意见(或者如果Skadden不能或在合并结束前没有发表这样的意见，Paul Weiss)，该意见的大意是，根据该意见中提出的事实、陈述和假设，合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”。能否给出这样的意见将取决于Teladoc普通股截至收盘日的公平市场价值等因素。此外，如果提交了这样的意见，也不能保证国税局或法院会同意其中所表达的结论。

如果Skadden和Paul Weiss都不能发表意见认为合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”，Livongo和Teladoc将各自合作，并真诚地努力考虑和谈判合理所需的合并协议修正案，以便Skadden或Paul Weiss(视情况而定)提出这样的意见(尽管双方都不需要同意任何此类修正案，而根据双方的善意判断，这些修正案将使其受到约束

特别股息

根据合并协议的条款，Livongo普通股在生效日期之前的记录持有者将获得特别股息，即每股7.09美元的一次性特别现金股息。特别股息将被视为Livongo公司守则第301条所指的分配，并将由Livongo公司报告，而不是作为在合并中为Livongo普通股支付的对价。假设这种预期的待遇得到尊重，特别股息将被视为美国联邦所得税目的的股息，范围从Livongo的当前或累积收益和利润中支付。如果红利金额超过Livongo目前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，导致持有者在Livongo普通股中的调整基数减少。如果这一基数降为零，特别股息的任何剩余部分都将作为资本利得征税。

美国国税局可能不同意将特别股息描述为Livongo的分配，而是寻求将特别股息描述为Teladoc为换取合并中Livongo普通股的一部分而支付的合并对价。如上所述，如果这一特征得以维持，Livongo普通股的持有者将确认特别股息的收益，就好像它是合并中收到的现金对价一样。

您应该阅读182页开始的标题为“美国联邦所得税考虑因素”的章节，以更全面地讨论与合并和特别股息相关的美国联邦所得税考虑因素。

股东权利比较(第187页)

合并完成后，获得Teladoc普通股的Livongo股东将成为合并后公司的股东，他们的权利将受特拉华州法律和合并后公司在生效时生效的管理公司文件的管辖。Livongo股东一旦成为合并后公司的股东，将拥有不同的权利，因为Livongo的管理公司文件与合并后公司拟议的管理公司文件之间存在差异。这些差异在第187页开始的“股东权利比较”一节中有更详细的描述。

Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和注销(第128页)

如果合并完成，合并中发行的Teladoc普通股将在纽约证券交易所挂牌交易。此外，如果合并完成，Livongo普通股将从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。

风险因素(第46页)

在评估合并协议、合并或发行合并中的Teladoc普通股时，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，并特别考虑第46页开始题为“风险因素”一节中讨论的因素。

与合并有关的诉讼(第128页)

2020年9月10日，美国特拉华州地区法院以Kent诉Livongo Health，Inc.等人为标题，对Livongo、其董事会成员Teladoc和Merge Sub提起了据称的集体诉讼，案件编号1：20-cv-01213(D.Del.)(“肯特投诉”)。2020年9月11日，美国加利福尼亚州北区地区法院以Raheja诉Livongo Health，Inc.等人，案件编号5：20-cv-06406(N.D.Cal.)为标题，对Livongo、其董事会成员Teladoc和Merge Sub提起了据称的集体诉讼。(“Raheja投诉”)。2020年9月14日，美国特拉华州地区法院以HART诉Livongo Health，Inc.等人为标题，对Livongo、其董事会成员Teladoc和Merge Sub提起了据称的集体诉讼，案件编号1：20-cv-01222(D.Del.)(“Hart投诉”，与肯特投诉和Raheja投诉一起，称为“投诉”)。

起诉方声称，与Livongo和Teladoc拟议的合并相关的注册声明遗漏了重大信息，违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)条，使注册声明变得虚假和具有误导性。Raheja的起诉书还声称，某些被告在拟议的合并中违反了他们的受托责任。

除其他事项外，诉状寻求一项命令，禁止拟议的合并;撤销拟议的合并，在其关闭;的范围内并判给费用，包括律师费和开支。Raheja的起诉书和Hart的起诉书还要求赔偿金额不详。在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间，可能还会提起其他诉讼。

Teladoc精选历史合并财务数据

下表显示了Teladoc截至2019年12月31日的五年期间每年以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的精选历史综合财务数据。精选的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财年以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的历史合并财务数据来源于Teladoc在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的经审计的合并财务报表，该报表在此并入作为参考。所选截至2016年12月31日和2015年12月31日的财政年度的历史综合财务数据以及截至2017年12月31日、2017年12月31日、2016年和2015年的资产负债表数据均源自Teladoc的合并财务报表，并未通过引用并入本招股说明书。精选的截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的历史综合财务数据和截至2020年6月30日的资产负债表数据来源于Teladoc的未经审计的合并财务报表，该报表包括在Teladoc截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中，该报告在此并入作为参考。Teladoc认为，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的未经审计的合并财务报表包括所有调整，包括被认为是公平呈现这些时期业绩所必需的正常和经常性调整。

Teladoc于2019年4月30日收购了Médecin Direct，2018年5月31日收购了Advance Medical，Inc.，2017年7月14日收购了Best Doctors Holdings，Inc.，HY Holdings，Inc.d/b/a HealthiestYou Corporation于2016年7月1日收购了HY Holdings，Inc.d/b/a HealthiestYou Corporation，2015年6月17日收购了Stat Health Services Inc.，并于2015年1月23日收购了Compile，Inc.d/b/a BetterHelp。收购的结果在各自的收购日期整合到Teladoc的现有业务中。

所选的历史综合财务数据不一定代表Teladoc的未来业绩，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节中的其他信息以及Teladoc截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的合并财务报表和相关注释一起阅读，这两份报告均并入本文作为参考。

请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

	截至六个月 6月30日，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020	2019	2019	2018	2017	2016	2015
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
综合业务报表数据：
收入	$421,829	$258,849	$553,307	$417,907	$233,279	$123,157	$77,384
费用：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)	163,162	86,311	184,465	128,735	61,623	31,971	21,041
运营费用：
广告和营销	80,093	53,020	109,697	85,109	57,663	34,720	20,236
销售额	36,627	32,044	64,915	59,154	37,984	26,243	17,976
技术与发展	42,286	32,652	64,644	54,373	34,459	21,815	14,210
法律和监管	3,454	3,605	6,762	3,981	4,872	7,275	11,311
与收购和整合相关的成本	5,291	2,148	6,620	10,391	13,196	6,959	551
销售收益	—	—	—	(5,500)	—	—	—
一般和行政	99,503	74,531	157,694	116,916	79,781	48,568	42,981
折旧及摊销	19,603	19,448	38,952	35,602	19,095	8,270	4,863
总费用	450,019	303,759	633,749	488,761	308,673	185,821	133,169
运营亏损	(28,190)	(44,910)	(80,442)	(70,854)	(75,394)	(62,664)	(55,785)
认股权证摊销及债务清偿损失	7,751	—	—	—	14,122	8,454	—
利息支出，净额	22,454	13,732	29,013	26,112	17,491	2,588	2,199
税前净亏损	(58,395)	(58,642)	(109,455)	(96,966)	(107,007)	(73,706)	(57,984)

	截至六个月 6月30日，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020	2019	2019	2018	2017	2016	2015
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
所得税(福利)拨备	(3,110)	832	(10,591)	118	(225)	510	36
净损失	$(55,285)	$(59,474)	$(98,864)	$(97,084)	$(106,782)	$(74,216)	$(58,020)
每股基本和稀释后净亏损	$(0.74)	$(0.83)	$(1.38)	$(1.47)	$(1.93)	$(1.75)	$(2.91)
加权平均股数，用于计算每股基本净亏损和稀释后净亏损	74,919,194	71,322,586	71,844,535	65,844,908	55,427,460	42,330,908	19,917,348

	6月30日，		12月31日，
	2020	2019	2019	2018	2017	2016	2015
	(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和短期投资	$1,311,775	$472,604	$517,064	$478,534	$122,306	$65,808	$137,348
营运资金	1,279,562	462,188	497,821	470,297	115,909	61,644	133,592
总资产	2,418,828	1,565,344	1,602,827	1,528,876	824,391	303,670	229,737
股东权益	1,294,929	1,002,640	1,014,025	1,013,119	558,903	230,870	178,564

LIVONGO历史合并财务数据精选

下表显示了Livongo截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精选历史综合财务数据，以及截至2020年和2019年6月30日的6个月的历史综合财务数据。精选的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日各年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的历年综合财务数据来源于Livongo截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的Livongo经审核综合财务报表，在此并入作为参考。精选的截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的历史综合财务数据来自Livongo的未经审计的简明综合财务报表，该报表包括在Livongo截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中，在此并入作为参考。Livongo截至2020年和2019年6月30日的未经审计的简明合并财务报表，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的未经审计的简明合并财务报表，在Livongo看来，包括所有调整，包括被认为是公平陈述这些时期业绩所必需的正常和经常性调整。

以下选定的历史综合财务数据不一定代表Livongo的未来业绩，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的其他信息以及Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表和相关注释一起阅读，两者均并入本文作为参考。在某些时期，Livongo的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到业务收购的重大影响，其中更重要的收购在本文引用的文件中进行了描述。

请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

	六月三十日，		十二月三十一日，
	2020⁽¹⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2019^(2)(3)(4)	2018⁽⁵⁾	2017
	(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$685,953	$38,165	$241,738	$108,928	$61,243
短期投资	150,000	—	150,000	—	—
应收账款，扣除坏账准备后的净额	59,237	35,086	40,875	16,623	7,517
盘存	17,616	13,835	28,983	8,934	2,915
递延成本和其他，当期	27,137	13,730	16,051	6,022	2,841
流动受限现金	—	—	—	—	50
预付费用和其他流动资产	11,318	6,250	9,860	4,935	1,293
流动资产总额	951,261	107,066	487,507	145,442	75,859
财产和设备，净额	16,209	7,564	10,354	5,837	2,059
使用权资产，净额	16,253	—	—	—	—
非流动受限现金	1,270	858	1,270	179	230
商誉	35,801	35,794	35,801	15,709	2,486
无形资产，净额	15,081	17,861	16,469	5,154	166
递延成本和其他非流动成本	12,843	7,166	5,700	2,447	1,153
其他非流动资产	569	6,413	3,460	5,485	92
总资产	$1,049,287	$182,722	$560,561	$180,253	$82,045

	六月三十日，		十二月三十一日，
	2020⁽¹⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2019^(2)(3)(4)	2018⁽⁵⁾	2017
	(单位：千)
负债、可赎回可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款	$6,401	$8,975	$8,362	$6,377	$3,253
应计费用和其他流动负债	35,684	23,290	27,801	16,152	6,094
与延期收购相关的付款	—	—	—	—	2,000
递延收入，当期	5,420	3,467	3,945	1,614	987
来自合作伙伴的预付款，当前	354	1,343	1,767	293	200
租赁义务，流动	—	—	—	—	—
流动负债总额	47,859	37,075	41,875	24,436	12,534
递延收入，非流动收入	1,561	637	654	437	257
来自合作伙伴的预付款，非流动	9,142	7,754	7,754	6,432	3,569
非流动租赁义务	15,758	—	—	—	—
长期可转换优先票据	396,446	—	—	—	—
其他非流动负债	397	3,173	2,914	3,825	76
总负债	471,163	48,639	53,197	35,130	16,436
承诺和或有事项
可赎回可转换优先股，每股票面价值0.001美元	—	237,012	—	236,929	132,017
股东赤字：
普通股，每股票面价值0.001美元	100	21	95	18	17
额外实收资本	749,349	33,326	671,467	21,789	13,806
累计赤字	(171,325)	(136,276)	(164,198)	(113,613)	(80,231)
股东亏损总额	578,124	(102,929)	507,364	(91,806)	(66,408)

总负债、可赎回可转换优先股与股东亏损	$1,049,287	$182,722	$560,561	$180,253	$82,045

	截至6月30日的6个月，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020⁽¹⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2019⁽²⁾⁽³⁾	2018⁽⁵⁾	2017
	(单位为千，每股数据除外)
收入	$160,745	$72,982	$170,198	$68,431	$30,850
收入成本	39,572	21,827	46,158	20,269	8,312
毛利	121,173	51,155	124,040	48,162	22,538
运营费用：
研发	29,806	19,285	49,842	24,861	12,028
销售和市场营销	60,535	32,476	78,060	36,433	16,502
一般和行政	37,874	27,816	55,676	23,063	11,050
或有对价公允价值变动	86	956	843	(1,200)	—
总运营费用	128,301	80,533	184,421	83,157	39,580
运营亏损	(7,128)	(29,378)	(60,381)	(34,995)	(17,042)
利息收入	2,476	641	3,797	1,709	305
利息支出	(2,320)	—	(26)	(55)	(166)
其他(费用)收入，净额	(62)	6	(29)	(13)	(16)
所得税拨备前亏损	(7,034)	(28,731)	(56,639)	(33,354)	(16,919)
所得税拨备(受益于)	93	(1,383)	(1,369)	28	(61)
净损失	$(7,127)	$(27,348)	$(55,270)	$(33,382)	$(16,858)
可赎回可转换优先股的增值	—	(83)	(96)	(162)	(143)
普通股股东应占净亏损	$(7,127)	$(27,431)	$(55,366)	$(33,544)	$(17,001)
普通股股东应占每股净亏损	$(0.07)	$(1.48)	$(1.09)	$(2.02)	$(1.18)
加权平均股份	96,719	18,564	50,930	16,573	14,442

(1)	2020年6月4日，根据证券法第144A条，Livongo以私募方式向合格的机构买家发行了本金总额5.5亿美元、2025年到期的0.875%可转换优先债券。

(2)	在2019年财政年度，Livongo采用了与收入确认相关的新会计准则--会计准则编纂(ASC)第606号，对截至采纳日期尚未完成的合同使用了修改后的追溯方法。

(3)	2019年2月，Livongo以3350万美元的总收购对价收购了myStrength，Inc.，并确认了140万美元的税收优惠。

(4)	2019年7月，Livongo完成首次公开募股(IPO)，按每股28.00美元的发行价发行和出售了14,590,050股普通股，其中包括1,903,050股普通股，因为承销商全面行使了购买额外股份的选择权。在扣除2860万美元的承销折扣和佣金以及240万美元的发行成本后，Livongo获得了3.775亿美元的净收益。就在Livongo首次公开募股结束之前，Livongo当时发行的所有58,615,488股可赎回可转换优先股自动转换为58,615,488股普通股，Livongo将2.37亿美元从临时股本重新归类为额外实缴资本，并在其合并资产负债表上重新归类为普通股面值。

(5)	2018年4月，Livongo以1860万美元的总收购对价收购了Retrofit Inc.。

精选未经审计的备考简明合并财务信息

下表显示了合并生效后有关合并后公司财务状况和经营结果的未经审计的备考简明合并财务信息的摘要，这些信息是使用Teladoc作为Livongo的会计收购人的会计收购法编制的。在合并生效后，合并后的公司的财务状况和经营结果采用会计收购法编制，Teladoc作为Livongo的会计收购方。有关合并的预期会计处理的说明，请参阅第127页开始的标题为“合并-会计处理”的章节。截至2020年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表信息是基于Teladoc和Livongo的个别历史合并资产负债表，并已准备好反映合并，就好像它发生在2020年6月30日一样。截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并运营报表结合了Teladoc和Livongo的历史运营业绩，并已准备好反映合并，就好像它发生在2019年1月1日一样。

以下精选的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定能反映合并后公司的经营业绩或财务状况在合并完成的情况下截至所示日期的实际情况。此外，选定的未经审计的备考简明合并财务信息包括初步调整，可能会进行修订。选定的未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果大不相同，包括从第46页开始的题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。以下精选的未经审计的备考简明合并财务信息是从第157页开始的题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节以及与之相关的附注以及已提交给证券交易委员会的Teladoc和Livongo的历史综合财务报表和相关附注中发展而来的，其中某些内容通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

	截至六个月 2020年6月30日	年终 2019年12月31日
	(单位为千，每股数据除外)
形式简明的联合作业报表数据：
收入	$582,574	$723,505
运营亏损	$(217,479)	$(1,050,458)
净损失	$(197,264)	$(819,289)
每股净亏损-基本和摊薄	$(1.47)	$(6.27)

比较历史数据和未经审计的预计每股数据

以下精选的截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的未经审计的备考每股信息反映了合并，就像它发生在2019年1月1日一样。下表中的每股账面价值反映了合并，就像它发生在2020年6月30日一样。表格中的信息基于Teladoc和Livongo在各自提交给证券交易委员会的文件中提供的历史财务信息，以及题为“未经审计的预计简明合并财务信息”一节中包含的未经审计的备考简明合并财务信息以及从第157页开始的与此相关的注释，表格中的信息应与这些历史财务信息一起阅读。另请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

未经审核的备考合并每股数据仅供说明之用，并不一定显示实际或未来财务状况或经营业绩，而该等财务状况或经营业绩若合并已于指定日期完成或将于合并完成时实现，则该等财务状况或经营结果将会实现。概括性备考资料是基于对收购资产(包括无形资产)和假设负债公允价值的初步估计，随着获得更多有关公允价值的信息而可能发生变化，这些变化可能与初始估计大不相同。Livongo等值预计数据的计算方法是将合并协议中的每股预计数据乘以交换比率。

Teladoc和Livongo在本报告所述期间都没有宣布或支付股息。合并完成后，宣布股息将由合并后的公司董事会酌情决定，并将在考虑各种因素后决定，这些因素包括收益、现金需求、合并后公司的财务状况、政府法规以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。

	历史学 Teladoc	历史学利文戈	Teladoc Pro 形式组合	利文戈等效专业形形⁽³⁾
每股净亏损-基本
截至2019年12月31日的年度	$(1.38)	$(1.09)	$(6.27)	$(3.71)
截至2020年6月30日的6个月	$(0.74)	$(0.07)	$(1.47)	$(0.87)

每股净亏损-稀释后
截至2019年12月31日的年度	$(1.38)	$(1.09)	$(6.27)	$(3.71)
截至2020年6月30日的6个月	$(0.74)	$(0.07)	$(1.47)	$(0.87)

每股现金股息⁽¹⁾
截至2019年12月31日的年度	$—	$—	不适用	不适用
截至2020年6月30日的6个月	$—	$—	不适用	不适用

每股账面价值⁽²⁾
2020年6月30日	$16.37	$5.82	$107.72	$63.77

(1)	由于合并完成后，合并后公司的股息政策将由合并后公司的董事会决定，因此没有提供形式上的合并每股股息数据。

(2)	通过将适用的股东权益总额除以适用的已发行普通股计算的金额。2020年6月30日的预计金额考虑到了合并中发行的Teladoc普通股的额外股份。

(3)	未经审计的备考金额乘以换股比率计算得出的金额为每股合计未经审计的备考金额。

比较每股市场价格和股息信息

市场价格

Teladoc普通股在纽约证券交易所的交易代码为“TDOC”，Livongo普通股在纳斯达克的交易代码为“LVGO”。截至2020年9月8日，也就是本委托书/招股说明书公布日期之前的最后一天，已发行的Teladoc普通股有82,957,800股，约有206名Teladoc普通股的记录持有人，已发行的Livongo普通股有101,585,377股，Livongo普通股的记录持有人约有63名。

2020年8月4日，也就是合并协议签署公开宣布前的最后一个交易日，Teladoc普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股249.42美元，利丰戈普通股在纳斯达克的收盘价为每股144.53美元。2020年9月8日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，Teladoc普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股192.85美元，利文戈普通股在纳斯达克的收盘价为123.10美元。下表列出了2020年8月4日和2020年9月8日Livongo普通股的每股等值市值，计算方法是将Teladoc普通股股票在这两个日期的收盘价乘以0.5920的交换比率，再加上每股4.24美元的现金对价(不含利息)和每股7.09美元的特别股息。

	Teladoc 普通股	利文戈普通股	隐含每股合并的价值对价和特别股息
2020年8月4日	$249.42	$144.53	$158.98
2020年9月8日	$192.85	$123.10	$125.49

Teladoc普通股和Livongo普通股的市场价格自合并协议宣布之日起一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至股东大会和合并完成之日及以后继续波动。不能保证合并完成前Teladoc普通股或Livongo普通股的市场价格，或合并完成后Teladoc普通股的市场价格。交换比例在合并协议中是固定的，但Livongo股东在合并完成后收到Teladoc普通股的市场价格(以及股票对价的价值)将取决于这些股东根据合并协议收到Teladoc普通股股票当天的收盘价。这样的市场价格可以大于、小于或等于上表所示。因此，建议Livongo股东在决定是否投票通过合并协议时获得Teladoc普通股和Livongo普通股的当前市场报价。

分红

Teladoc目前不为其股票支付股息。根据合并协议的条款，在合并完成前的一段时间内，未经Livongo事先书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或推迟)，Teladoc不得宣布、搁置或支付任何股息或其他分派。

Livongo目前不为其股票支付股息。根据合并协议条款，在合并完成前一段时间内，Livongo不得在未经Teladoc事先书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或推迟)的情况下宣布、搁置或支付任何股息或其他分派，但下述特别股息除外。

在合并生效之前，Livongo将向Livongo普通股的已发行和已发行股票的持有者支付相当于7.09美元的现金股息，这一数额称为每股特别股息，股息称为特别股息。根据合并协议的条款，Livongo将向Livongo普通股的转让代理提供支付特别股息所需的所有现金，这些现金不会成为外汇基金的一部分。

合并完成后，持有与合并相关的Teladoc普通股(Livongo普通股已转换为Teladoc普通股)的每位前Livongo股东将获得在合并完成之日或之后以创纪录的日期宣布和支付的Teladoc普通股的所有红利或其他分配。在符合上述合并协议规定的限制的情况下，Teladoc未来的任何股息将由Teladoc董事会酌情决定。根据上述合并协议中规定的限制，Livongo未来的任何分红将由Livongo董事会酌情决定。不能保证Teladoc或Livongo将宣布或支付未来的任何股息，也不能保证这些股息的金额或时间(如果有的话)。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本S-4表格注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)，Teladoc和Livongo在本注册声明中向您提供的文件，以及Teladoc和Livongo所作或将作的口头声明，包括某些符合证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法所规定的“安全港”的“前瞻性声明”，这些声明被称为“1995年私人证券诉讼改革法”。他们对合并的预期以及他们未来的财务状况和业绩。本注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)中包含的或以引用方式并入本注册声明中的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益和协同效应、预计的财务信息、未来机会，以及与Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流量、或未来事件或业绩有关的任何其他陈述。Teladoc和Livongo使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等词语。, “以及类似的表述，以确定这些意在纳入避风港条款的前瞻性陈述。Teladoc和Livongo提醒投资者，任何前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达的、暗示的或预测的情况大不相同。这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定因素如下：

•	Teladoc普通股和Livongo普通股的股价可能在合并完成之前发生变化，包括合并后合并后公司普通股长期价值的不确定性或更广泛的股票市场波动的结果；

•	合并导致Teladoc股东和Livongo股东在合并后公司的持股比例被稀释；

•	拟议合并悬而未决期间的某些限制，可能会影响Teladoc和Livongo追求某些商业机会或战略交易的能力；

•	由于Livongo股东未通过或意外延迟通过合并协议或Teladoc股东未批准股票发行或通过章程修正案而无法完成合并，或未能满足完成合并的其他条件；

•	与收到合并所需监管批准的时间(包括预期的税收待遇)有关的不确定性，以及Teladoc和Livongo可能被要求接受可能减少或消除合并预期利益的条件，作为获得监管批准的条件，或者可能根本无法获得所需的监管批准；

•	拟议的合并以及与拟议的合并有关的任何公告可能对Teladoc和Livongo留住和聘用关键人员或与客户、客户、供应商或战略合作伙伴保持关系的能力产生不利影响的风险，或对Teladoc或Livongo的总体经营业绩和业务产生不利影响的风险；

•	合并以及合并协议中考虑的其他交易可能扰乱现有计划和运营的风险，这些计划和业务可能会损害Teladoc或Livongo的业务；

•	发生可能导致终止合并协议的任何变更、事件、一系列事件或情况，包括在可能要求Livongo向Teladoc支付终止费或要求Teladoc向Livongo支付终止费的情况下终止合并协议；

•	与合并有关的任何成本、费用、费用、减值和收费的金额；

•	可能对Teladoc、Livongo和/或其他与合并有关的公司提起的任何法律诉讼的结果；

•	由于任何原因推迟或未能完成合并，都可能对Teladoc或Livongo产生负面影响；

•	在合并完成后Teladoc和Livongo的业务整合或充分实现合并预期的协同效应和其他预期利益方面的困难和延误；

•	与将Teladoc和Livongo各自管理团队的注意力和时间从正在进行的业务中转移开有关的风险；

•	适用于Teladoc和Livongo商业模式的法律法规的变化；

•	Teladoc和Livongo运营市场的商业、经济和政治条件(包括公共卫生危机，如流行病和流行病)；

•	冠状病毒(新冠肺炎)大流行对各方商业和一般经济状况的影响；

•	医疗监管环境的不确定性；

•	Teladoc和Livongo无法控制的事件；以及

•	其他风险因素如Teladoc和Livongo在提交给证券交易委员会的报告中不时详述的，包括Teladoc和Livongo各自的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给SEC的其他文件，包括本联合委托书/招股说明书中陈述或包含的风险和不确定性。

欲进一步讨论适用于Teladoc和Livongo的这些和其它风险、意外情况和不确定因素，请参阅第46页开始的题为“风险因素”的章节，以及Teladoc和Livongo提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”一节，作为参考并入本联合委托书/招股说明书中。另请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节，了解通过引用合并到本联合委托书/招股说明书中的证券交易委员会文件的更多信息。

Teladoc或Livongo或代表该公司或其利益行事的任何人随后发表的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。Teladoc和Livongo都没有义务更新、更改或以其他方式修改可能不时做出的任何前瞻性陈述(无论是书面还是口头的)，除非法律另有要求，无论这些前瞻性陈述是否因新信息、未来事件或其他原因而产生。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。

危险因素

对于Livongo股东，在决定是否投票支持采纳合并协议时，对于Teladoc股东，在决定是否批准股票发行和通过章程修正案时，敦促您仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这些信息列在从第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中。你还应该阅读并考虑与Teladoc和Livongo的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。与Teladoc业务相关的风险可在截至2019年12月31日的年度的Teladoc Form 10-K年度报告中找到，与Livongo业务相关的风险可在截至2019年12月31日的年度的Form 10-K的Livongo年报中发现，因为此类风险可能会在每家公司随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书此外，敦促您仔细考虑与合并、Teladoc的业务、Livongo的业务以及合并后的公司的业务相关的以下重大风险。

与合并有关的风险

由于交换比例是固定的，不会在Teladoc或Livongo的股价发生任何变化时进行调整，因此合并后公司的股票价值不确定。

合并完成后，在紧接合并前已发行的每股Livongo普通股，除被排除的股票(如第78页开始的“合并-合并对价”部分所界定的)和持不同意见的股票(如第133页开始的“合并协议-异议股份”一节所界定的那样)外，将自动转换为获得(I)0.5920股Teladoc普通股和(Ii)4.24美元现金(无息)的权利。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因Teladoc普通股或Livongo普通股的市场价格变化而调整。Teladoc普通股和Livongo普通股的市场价格自合并协议公布之日起一直波动，并将分别从本联合委托书/招股说明书发布之日起至Teladoc股东大会和Livongo股东大会之日以及合并完成之日继续波动，合并后公司普通股的市场价格此后将继续波动。

由于合并对价的价值将取决于合并完成时Teladoc普通股的市场价格，Livongo股东将不知道或无法确定Livongo股东在合并完成后将收到的合并对价的市值。同样，Teladoc股东在Teladoc股东开会时将不知道或无法确定根据合并协议将发行的Teladoc普通股股票的市值与正在交换的Livongo普通股股票的市值相比。

股价变化可能由多种因素引起，其中包括：

•	一般的市场和经济条件；

•	Teladoc和Livongo各自业务、运营和前景的变化；

•	美国政府对医疗保健行业监管的变化；

•	对合并完成的可能性的市场评估；

•	利率、一般市场、行业和经济状况以及其他普遍影响Teladoc和Livongo普通股价格的因素；

•	医疗保健行业的联邦、州和地方立法、政府监管和法律发展；以及

•	合并的时机和监管方面的考虑。

其中许多因素都不在Teladoc和Livongo的控制范围之内，Teladoc和Livongo都不能仅仅因为对方的市场价格下降而终止合并协议。我们敦促您获取Teladoc普通股和Livongo普通股的当前市场报价

决定是否在Teladoc股东的情况下投票批准股票发行和通过宪章修正案，或者在Livongo股东的情况下投票通过合并协议。此外，见第42页开始的题为“每股市价及股息资料比较”一节.

Teladoc股东和Livongo股东在合并后的公司中的所有权和投票权将分别减少，对管理层的影响力也将降低。

Teladoc股东目前有权在Teladoc董事会选举和影响Teladoc的其他事项上投票，Livongo股东目前有权在Livongo董事会选举和影响Livongo的其他事项上投票。合并完成后，每个Teladoc股东和每个Livongo股东将成为合并后公司的股东，合并后公司的所有权百分比小于紧接合并前该股东在Teladoc或Livongo(视情况而定)的所有权百分比。截至本联合委托书/招股说明书的日期，根据紧接合并完成前Teladoc和Livongo将发行的普通股的估计数量和0.5920的交换比率，Teladoc和Livongo估计，截至紧接合并完成前的Teladoc普通股持有者将合计持有紧接合并完成后合并后公司已发行和已发行普通股的约58%，以及Livongo的股份持有者。合并完成后，约占合并后公司已发行普通股和已发行普通股的42%。此外，在合并结束后的两年内，Teladoc的8名现任董事和Livongo的5名现任董事将分别组成合并后公司的董事会。相应地, Teladoc股东和Livongo股东对合并后公司的管理层和政策的影响将小于他们现在对Teladoc或Livongo的管理层和政策的影响(如果适用)。

在根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，Teladoc和Livongo各自都被禁止进行某些交易和采取可能有利于Teladoc或Livongo及其各自股东的某些行动。

在合并协议日期之后和生效时间之前，合并协议限制Teladoc和Livongo在未经另一方同意的情况下采取特定行动(同意不得被无理拒绝或推迟)，并要求每家公司及其各自子公司的业务在正常业务过程中按照过去的惯例在所有实质性方面进行。这些限制可能会阻止Teladoc或Livongo对各自的业务或组织结构进行适当的改变，或寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会，并可能产生推迟或阻止其他战略交易的效果。合并悬而未决产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延误而加剧。见第137页开始的标题为“合并协议-生效前的业务行为”一节。

获得必要的批准和满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。

合并必须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。除其他事项外，这些成交条件包括(I)收到所需的Livongo投票和所需的Teladoc投票(各自的定义见第140页标题为“合并协议--不征求收购建议；不更改建议”一节中的定义)；(Ii)没有由对Teladoc、Livongo或Merge Sub拥有管辖权的美国政府实体发布的任何命令、禁令、判决或其他行动，或在任何一种情况下在美国颁布的任何有效的适用法律；(Ii)没有任何命令、禁令、判决或其他行动由对Teladoc、Livongo或Merge Sub拥有管辖权的美国政府实体发布，或在任何一种情况下在美国颁布的任何有效的适用法律(Iii)根据高铁法案适用于合并的等待期届满或终止(及其任何延长，包括一方与任何政府实体订立的任何不在某一日期前实施合并的协议)；。(Iv)根据合并协议将向Livongo股东发行的Teladoc普通股股份已获准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限；。(V)注册声明的有效性，本联合委托书/招股说明书是注册声明的一部分，而(Vi)保证另一方的陈述和保证的准确性达到

合并协议；(Vii)在Teladoc、Livongo的情况下，以及在Livongo的情况下，Teladoc和Merge Sub在所有重要方面遵守其在生效时间或生效时间之前必须遵守或履行的各项契诺、义务和协议；及(Viii)自合并协议日期以来，任何(A)事实、情况、条件、事件、改变、发展、发生、结果、效果、行动或遗漏的状态，而该等事实、情况、条件、事件、改变、发展、发生、结果、效果、行动或不作为已个别地或合理地预期会对另一方产生重大不利影响或(B)对另一方产生重大不利影响，则自合并协议日期起，不得已发生并将继续发生任何(A)状态的事实、情况、条件、事件、改变、发展、发生、结果、效果、行动或不作为。此外，Livongo实施合并的义务取决于收到Skadden的意见(或如果Skadden无法或在交易结束前没有提交该意见，Paul Weiss的意见)，该意见的形式和实质令Livongo合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”。不能保证将获得所需的股东同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有所需的同意和批准并满足条件，则不能保证同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并都可能导致合并后的公司没有意识到，或者延迟实现。, 如果合并在预期的时间框架内成功完成，Teladoc和Livongo预计将获得的部分或全部好处。有关完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅第151页开始的标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。

这项合并必须遵守高铁法案的要求，监管机构可能会施加一些条件，这些条件可能会对Teladoc、Livongo或合并后的公司产生不利影响，或者可能会推迟、阻止或增加与完成合并相关的成本。

根据“高铁法令”的规定，在双方提交各自的通知和报告表格后，在法定等待期届满或该等待期提前终止之前，合并可能不会完成。Teladoc和Livongo分别于2020年8月19日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。根据高铁法案，目前提交的通知的等待期定于2020年9月18日美国东部时间晚上11点59分到期，除非提前延长或终止。美国司法部或联邦贸易委员会还可以寻求强制完成合并，或者在批准合并时附加条件，比如要求剥离Teladoc或Livongo的资产、业务或产品线。

如果法定等待期延长，合并的完成时间可能会大幅延迟。因此，通过合并协议、批准股票发行和通过章程修正案的投票可能会大大提前于法定等待期到期或终止。除其他事项外，延迟可能会增加以下可能性：发生对Teladoc或Livongo构成重大不利影响的事件，从而可能分别导致Livongo关闭条件或Teladongo关闭条件失败；可能发生与Teladoc或Livongo有关的其他不利影响，如失去关键人员，潜在地影响合并后公司的成功；或可能发生导致Teladoc关闭条件或Livongo关闭条件失败或不利的事件

作为给予必要批准或许可的条件，美国司法部或联邦贸易委员会可在合并完成后对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或要求剥离或施加限制。这些要求、限制、成本、资产剥离或限制中的任何一项都可能危及或推迟合并的完成或减少合并的预期收益。

根据合并协议，Teladoc和Livongo通常必须尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快获得完成合并所需的所有监管批准，包括高铁法案下的等待期到期或提前终止。Teladoc和Livongo(如果Teladoc提出要求)已同意在必要或可取的情况下尽最大努力处置资产、业务或业务，以便完成合并，尽管Livongo和Teladoc都不需要进行任何此类处置，如果不是以合并完成为条件，或者如果单独或与任何其他此类处置一起，有理由预计会对Teladoc、Livongo及其各自的子公司产生实质性的不利影响，则Livongo和Teladoc都不需要进行任何此类处置，如果合并完成，或者如果单独或与任何其他此类处置一起，合理地预期将对Teladoc、Livongo及其各自的子公司产生重大不利影响，则Teladoc和Livongo都不需要进行任何此类处置

合并，包括合并的不确定性，可能会导致客户、供应商或战略合作伙伴推迟或推迟有关Teladoc和Livongo的决定，并对两家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。

只有在满足上述条件的情况下，合并才会发生，这些条件包括Livongo的股东通过合并协议、批准股票发行和Teladoc的股东通过章程修正案以及提前终止或终止根据“高铁法案”规定的任何一个或多个适用的等待期，以及其他条件。很多条件都不在Teladoc和Livongo的控制范围之内，双方也都有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致客户、供应商、销售商、战略合作伙伴或其他与Teladoc和Livongo打交道的人推迟或推迟与Teladoc和Livongo签订合同，或做出有关Teladoc和Livongo的其他决定，或者寻求改变或取消与Teladoc和Livongo的现有业务关系，这可能会对它们各自的业务产生负面影响。这些决定的任何延迟或推迟或现有协议的变化都可能对Teladoc和Livongo各自的业务产生实质性的不利影响，无论合并是否最终完成。

此外，合并协议限制Teladoc、Livongo及其各自子公司在未经其他各方同意(不得无理拒绝或推迟同意)的情况下进行某些收购和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止Teladoc和Livongo寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商机或战略交易。有关Teladoc和Livongo各自遵守的限制性契约的说明，请参阅第137页开始的标题为“合并协议-生效时间之前的业务行为”一节。

如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会削弱合并的预期好处。

合并的成功将在一定程度上取决于能否留住对合并后公司的业务和运营至关重要的人员，例如，他们的技术技能或管理专长。对合格人才的竞争可能会很激烈。

在宣布或执行与Teladoc和Livongo有关的战略之前，Teladoc和Livongo的现有和潜在员工可能会对他们未来在Teladoc和Livongo的角色感到不确定，这可能会削弱Teladoc和Livongo在合并前后吸引、留住和激励关键管理、销售、营销、技术和其他人员的能力。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为Teladoc和Livongo的员工可能会面临未来在合并后公司的角色的不确定性。如果Teladoc和Livongo无法留住人员，Teladoc和Livongo可能会面临业务中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或技术的丧失，以及意想不到的额外招聘和培训成本。此外，关键人员的大量流失可能会削弱合并的预期好处。

在有效时间，Livongo的股权奖励将被转换为Teladoc股权奖励，通常受适用于适用的Livongo股权奖励的相同条款和条件的约束(包括适用的归属条件，而不是PSU，这些条件将在业绩目标完全实现的情况下转换)。此外，Livongo的每一位高管在合并完成后有资格终止雇佣时都有权获得遣散费。Livongo的每一位高管都有可能在第176页开始的题为“合并中Livongo董事和高管的利益--高管的潜在遣散费和福利”一节中规定的特定情况下终止聘用。有关其中一些问题的进一步讨论，请参阅第172页开始的题为“Livongo公司董事和高管在合并中的利益”的章节。

如果Teladoc或Livongo的关键员工离职，两家公司的整合可能会更加困难，合并后公司的业务可能会受到损害。此外，合并后的公司可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本，并可能失去与Teladoc或Livongo各自业务相关的大量专业知识和人才，合并后公司实现合并预期效益的能力可能会受到不利影响。此外，与以下相关的员工和管理人员可能会受到干扰或分心

工会活动或将员工并入合并后的公司。因此，不能保证合并后的公司能够吸引或留住Teladoc和Livongo的关键员工，就像这些公司过去能够吸引或留住自己的员工一样。

合并协议可以按照协议约定终止，合并不得完成。

Teladoc或Livongo在某些情况下可能会终止合并协议，其中包括如果合并没有在2021年5月5日之前完成。此外，如果合并协议在合并协议中规定的某些情况下终止，Livongo可能需要向Teladoc支付562,810,000美元的终止费，包括Livongo董事会改变建议(如第140页标题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议”一节中的定义)或Livongo就收购建议订立协议(如标题为“合并协议-禁止征求”一节中所定义的那样)的特定情况，Livongo可能需要向Teladoc支付562,810,000美元的终止费，其中包括Livongo董事会改变建议(如第140页标题为“合并协议-不征求收购建议”一节中的定义)或Livongo就收购建议订立协议(定义见“合并协议-禁止邀请”部分此外，如果合并协议在合并协议规定的某些情况下终止，Teladoc可能需要向Livongo支付71233万美元的终止费，包括Teladoc董事会改变建议或Teladoc在合并协议终止后就收购提议达成协议的某些情况。有关合并协议可以终止的情况以及Teladoc或Livongo何时支付终止费的更完整讨论，请参阅第152页开始的标题为“合并协议-终止合并协议”的部分和第154页开始的标题为“合并协议-终止费”的部分。

合并协议的终止可能会对Teladoc或Livongo产生负面影响。

如果由于任何原因，包括Livongo股东未能采纳合并协议或Teladoc股东未能批准股票发行或宪章修正案而未能完成合并，Teladoc和Livongo正在进行的业务可能会受到不利影响，而且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，Teladoc和Livongo将面临一些风险，包括以下风险：

•	每家公司都可能经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；

•	每家公司都可能会遇到供应商、客户、监管机构和员工的负面反应；

•	每间公司均须支付若干与合并有关的投资银行、法律、财务及会计费用，以及与合并有关的费用和开支，不论合并是否完成；及

•	与合并有关的事项(包括整合计划)将需要Teladoc管理层和Livongo管理层投入大量时间和资源，否则，这些时间和资源将专门用于日常运营和其他可能对Teladoc或Livongo(如果适用)作为一家独立公司有利的机会。

Teladoc和Livongo的董事和高管的利益和安排可能不同于Teladoc和Livongo股东的利益和安排，或者不同于Teladoc和Livongo股东的利益和安排。

在考虑Teladoc或Livongo董事会就本联合委托书/招股说明书中描述的建议提出的建议(视情况而定)时，股东应意识到，Teladoc和Livongo各自的董事和高管可能在合并中拥有利益，其安排与Teladoc股东和Livongo股东的总体安排不同，或不同于Teladoc股东和Livongo股东的安排，或者不同于Teladoc股东和Livongo股东的安排，或者不同于Teladoc股东和Livongo股东的安排。这些权益和安排包括合并后的公司继续聘用Teladoc和Livongo的某些高管，Teladoc和Livongo的某些独立董事和执行董事继续担任合并后公司的董事，合并后的未偿还股本、基于股权的奖励和奖励、遣散费安排、其他薪酬和福利安排，以及合并后公司继续向Teladoc和Livongo的前董事和高级管理人员提供赔偿的权利。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。

Teladoc股东和Livongo股东在考虑各自的Teladoc和Livongo董事会的建议时应该意识到这些利益，即他们投票批准Teladoc股票发行并通过章程修正案(对于Teladoc)，或者他们通过合并协议(对于Livongo)。

Teladoc董事会在根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和拟进行的交易是可取的，并建议Teladoc股东批准股票发行和通过章程修正案时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。Teladoc董事和高管的利益在第171页开始的题为“Teladoc董事和高管在合并中的利益”一节中有更详细的描述。同样，Livongo董事会在按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限下批准合并协议、合并及拟进行的交易时，已知悉该等权益，并在其他事项中考虑该等权益，决定合并协议、合并及合并协议拟进行的交易对Livongo及Livongo股东公平，并符合Livongo及Livongo股东的最佳利益，并建议Livongo股东采纳合并协议。Livongo董事和高管的利益在第172页开始的题为“Livongo董事和高管在合并中的利益”一节中有更详细的描述。

Teladoc或Livongo可以放弃一个或多个关闭条件，而无需重新征求股东的批准。

Teladoc或Livongo可能决定全部或部分放弃完成合并义务的一个或多个条件。Teladoc和Livongo目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Teladoc或Livongo股东的影响(如果适用)，以确定是否需要根据此类豁免对本联合委托书/招股说明书进行任何修改或重新征集委托书或投票卡。是否放弃合并的任何条件，或因豁免而重新征求股东批准或修改本联合委托书/招股说明书，将由Teladoc或Livongo(视情况适用)在豁免时根据当时存在的事实和情况作出决定。

合并协议包含的条款可能会阻止可能愿意支付更高价格收购Teladoc或Livongo或与Livongo合并的潜在竞争收购者。

合并协议包含“无商店”条款，这些条款限制Teladoc和Livongo各自的能力，除其他事项外(分别在第140页标题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议”一节中描述)：

•	发起、征集、提议、诱使或故意鼓励或便利作出任何收购建议或任何查询或作出任何合理预期会导致收购建议的建议；

•	除通知第三方存在本节所述的条款外，与任何第三方就收购提案进行、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或向任何第三方提供关于其自身或其任何子公司的任何非公开信息(或向其提供任何非公开信息)，或出于故意鼓励或协助任何第三方(或其任何代表)的目的，或以其他方式与任何第三方(或其任何代表)就收购提案进行合作；

•	推荐或签订关于任何收购建议的任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，但与可接受的保密协议有关的合同、意向书、收购协议、原则协议或其他协议除外(按照第140页标题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议”一节的定义)；或

•	批准、授权、同意或公开宣布执行上述任何一项的意向。

此外，合并协议中的要求只有有限的例外，即Teladoc董事会和Livongo董事会不得以不利Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式扣留或撤回(或以不利于Livongo或Teladoc或Merge Sub的方式修改、修改或限定)，或公开提议扣留或撤回(或以不利于Livongo或Teladoc或Merger Sub的方式修改、修改或资格)，如

适用)、Teladoc推荐或Livongo推荐(视适用情况而定)(每项定义见第135页开始的标题为“合并协议-陈述和保证”一节中的定义)。尽管Teladoc董事会在遵守合并协议中规定的某些程序后，如果善意地确定不这样做将与其受托责任不一致，则允许Teladoc董事会改变建议，但这样做将使Livongo有权终止合并协议，并向Teladoc收取71233万美元的终止费。尽管Livongo董事会被允许在遵守合并协议中规定的某些程序后改变建议，以回应收购提议，但如果Livongo真诚地确定不这样做将与其受托责任不符，它这样做将使Teladoc有权终止合并协议，并向Livongo收取562，81万美元的终止费。有关更多信息，请参阅第152页开始的标题为“合并协议-终止合并协议”和第154页开始的“合并协议-终止费”部分。

这些规定可能会阻止潜在的竞争收购人考虑或提议收购或合并，即使它准备支付高于合并对价所隐含的价值的对价，或者可能导致潜在的竞争收购人提议支付低于其否则可能提议支付的每股价格，因为终止费用的额外费用。

Teladoc和Livongo将因合并而产生巨额交易和合并相关成本。

Teladoc和Livongo已经并预计将产生一些与合并相关的非经常性成本。这些成本和开支包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、系统整合成本、遣散费和其他潜在的与雇佣有关的成本，包括可能支付给某些Teladoc高管和某些Livongo高管的费用、申请费、印刷费和其他相关费用。其中一些费用由Teladoc和Livongo支付，无论合并是否完成。还有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须在合并和整合两家公司的业务时进行整合。虽然Teladoc和Livongo都假设合并和合并协议中考虑的其他交易将产生一定水平的费用，但有许多超出他们控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

合并还可能产生额外的、意想不到的重大成本，合并后的公司可能无法收回这些成本。这些成本和开支可能会降低Teladoc和Livongo预计从合并中获得的效率、战略利益和额外收入的实现。尽管Teladoc和Livongo预计，随着时间的推移，这些好处将抵消交易费用和实施成本，但这种净好处可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。

Teladoc和Livongo各自的财务顾问向这两家公司提交的意见将不会反映这些意见发表之日和合并完成之间的情况变化。

Lazard于2020年8月4日向Teladoc董事会提交了口头意见，该意见随后在一份日期为2020年8月5日的书面意见中得到确认，即截至该意见发表之日，根据书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Lazard进行的审查范围的限制和限制，从财务角度来看，合并考虑对Teladoc是公平的。摩根士丹利向Livongo董事会提交其经书面确认的口头意见，即截至2020年8月5日，根据其书面意见中对摩根士丹利进行的审查范围所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制，合并对价和每股特别股息合计(而不是分开)将由Livongo普通股的持有者根据合并协议(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)收取

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，或者在Lazard或摩根士丹利完成合并之前，Teladoc和Livongo都没有、也不会获得有关合并对价在财务角度的公平性的最新意见。Lazard的观点和摩根士丹利的观点都必须基于实际的经济、货币、市场和其他条件

该等资料仅限于Lazard及摩根士丹利各自意见发表日期之日，并不涉及合并代价之公平性及合并完成时之每股特别股息金额(以财务观点而言)之公平性，而Lazard及Morgan Stanley所获提供之资料(视何者适用而定)仅限于Lazard及Morgan Stanley各自发表意见之日期，并无涉及合并代价之公平性及合并完成时之每股特别股息金额。Teladoc或Livongo的运营和前景、一般经济、货币、市场和其他条件以及其他可能超出Teladoc和Livongo控制范围的因素的变化，以及Lazard和摩根士丹利的观点所基于的其他因素，可能会在合并完成时改变Teladoc或Livongo的价值或Teladoc普通股或Livongo普通股的股票价格。在合并完成时，Teladoc或Livongo的运营和前景，以及Teladoc和Livongo可能无法控制的其他因素的变化，可能会改变Teladoc或Livongo的价值或Teladoc或Livongo普通股的股价。Lazard和摩根士丹利的意见除了各自发表意见的日期外，没有提及任何日期。有关上述意见的更完整描述，请参阅第97页开始的“Teladoc财务顾问的合并意见”和第106页开始的“Livongo财务顾问的合并意见”。

合并后Livongo股东将收到合并后公司的普通股，其权利将不同于Livongo普通股。

合并完成后，Livongo股东(他们将成为合并后公司的股东)的权利将受合并后公司的公司注册证书和章程的管辖。与Livongo普通股相关的权利不同于将与合并后公司的普通股相关的权利。有关这些权利的讨论，请参阅第187页开始的标题为“股东权利比较”的章节。

与合并有关的诉讼可能会阻碍或延误合并的完成，或导致合并完成后支付损害赔偿金。

与合并有关的针对Teladoc、Livongo、Merge Sub和/或它们各自的董事和高级管理人员的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并给Teladoc和Livongo带来额外的成本。任何诉讼的最终解决方案都无法确定，任何此类诉讼的不利裁决都可能导致合并被推迟或无法完成，这可能导致Teladoc和Livongo无法实现合并的部分或全部预期好处。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解，可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。Teladoc和Livongo目前无法预测或合理估计任何诉讼或索赔可能造成的损失或损失范围。有关已提起的与合并有关的诉讼的更多信息，请参阅第128页开始的标题为“合并-与合并有关的诉讼”的部分。

与合并后的公司有关的风险

合并完成后，合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于或不同于以往影响或目前影响Teladoc普通股和Livongo普通股市场价格的因素的影响。

合并完成后，Teladoc股东和Livongo股东都将持有合并后公司的普通股。Teladoc和Livongo的业务不同，因此，合并后公司的运营结果将受到一些不同于目前或历史上影响Teladoc运营结果的因素和当前或历史上影响Livongo运营结果的因素的影响。合并后公司的经营结果也可能受到不同于目前影响或历史上影响Teladoc或Livongo的因素的影响。有关Teladoc和Livongo各自的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅第58页开始的题为“合并各方”的部分，以及本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的文件和信息，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中，并在第218页开始的标题为“哪里可以找到更多信息”一节中列出。

未来将合并后公司的大量已发行普通股出售或以其他方式出售到公开市场，或在合并完成之前出售Teladoc或Livongo，或认为可能发生出售或其他出售，都可能对任何一家公司或合并后公司的普通股市场价格产生不利影响。

合并后公司的很大一部分普通股将在任何时候不受限制地自由交易，剩余的股票将被允许出售，但受数量限制和联邦证券法中适用于关联销售的其他要求的限制。这样的销售，或者在

市场认为持有大量股份的人有意出售股份，可能会降低合并后公司普通股的市场价格。投票协议允许每个指定的Livongo股东在合并完成之前出售或转让其最多25%的Livongo普通股股份，并对他们在合并完成后出售或转让其股份的能力没有限制。包括这一例外的部分原因是，截至2020年8月26日，General Catalyst的关联实体实益拥有18,460,879股Livongo普通股，相当于Livongo普通股流通股的18.28%。在就投票协议条款进行谈判期间，General Catalyst通知Livongo，它曾考虑出售或实物分配其部分Livongo普通股，这一计划在有关合并的讨论开始之前就考虑过了，由于悬而未决导致的交易限制，这些股票被要求推迟因此，General Catalyst不愿承诺对其所有股票实施转让限制。在合并完成之前，指定的Livongo股东出售或以其他方式出售大量股票，或市场认为可能发生这样的出售或其他处置，都可能对Livongo、Teladoc或合并后公司的普通股价格产生不利影响。

合并后的公司可能无法留住客户或供应商，或者客户或供应商可能寻求修改与合并后公司的合同义务，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响。

作为合并的结果，合并后的公司可能会在与客户和供应商的关系中遇到压力，这可能会损害合并后的公司的业务和运营结果。某些客户或供应商可能在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能保证客户和供应商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后以相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商试图终止或修改合同义务，或者终止与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。

合并后的公司可能面临更多诉讼，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响。

由于合并后Teladoc的业务与Livongo的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。这类诉讼可能会对合并后公司的业务和经营结果产生不利影响，或者可能会对合并后公司的经营造成干扰。

Teladoc和Livongo的业务合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司的经营业绩产生不利影响，并对合并后合并公司的普通股价值产生负面影响。

合并的成功将取决于Teladoc和Livongo以促进增长机会和实现成本节约的方式合并业务的能力。Teladoc和Livongo之所以签署合并协议，是因为双方都认为合并和合并协议中考虑的其他交易对各自的股东是公平的，符合各自股东的最佳利益，合并Teladoc和Livongo的业务将产生效益和节省成本。

然而，Teladoc和Livongo必须以一种允许实现这些好处的方式成功地合并各自的业务。此外，合并后的公司必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现预期的增长和成本节约。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

无法充分实现合并及合并协议设想的其他交易的预期收益，以及整合过程中遇到的任何延误，可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，可能对合并完成后合并后公司普通股的价值产生不利影响。

此外，实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期效益可能无法实现。如果实现了实际增长和成本节约，可能会低于Teladoc和Livongo的预期，而且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果Teladoc和Livongo不能充分应对整合挑战，他们可能无法成功整合业务或实现两家公司整合的预期好处。

如果不能在预期的时间框架内成功整合Teladoc和Livongo的业务和运营，可能会对合并后的公司的未来业绩产生不利影响。

Teladoc和Livongo已经运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能导致Teladoc关键员工或Livongo关键员工流失、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意想不到的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程花费的时间比最初预期的要长。具体地说，在整合Teladoc和Livongo的业务时，除其他问题外，必须解决以下问题，以实现合并的预期好处，使合并后的公司实现预期的业绩：

•	公司经营与公司职能相结合；

•	合并Teladoc和Livongo的业务，并满足合并后公司的资本要求，使合并后的公司能够实现预期合并带来的协同效应和其他利益；

•	整合两家公司的人员；

•

整合公司的技术；

•	整合和统一向客户提供的产品和服务；

•	识别和消除多余和表现不佳的职能和资产；

•	协调公司的运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

•	维护与客户、分销商、供应商和供应商的现有协议，避免延误与潜在客户、分销商、供应商和供应商签订新协议；

•	处理商业背景、企业文化和管理理念可能存在的差异；

•	巩固公司的行政和信息技术基础设施；

•	协调分销和营销工作；

•	管理某些位置到不同位置的移动；

•	协调地理上分散的组织；以及

•	实施与获得监管批准有关的可能需要的行动。

此外，任何一家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和两家公司的业务整合上，而转移到日常业务运营上，这可能会扰乱每家公司正在进行的业务和合并后公司的业务。

此外，合并后公司的董事会将由Teladoc和Livongo各自的前董事组成。将每家公司的董事会合并为一个董事会可能需要协调不同的优先事项和理念。

Teladoc和Livongo未经审计的预期财务信息固有地受到不确定性的影响，本文件中包括的未经审计的预计简明合并财务信息是初步的，合并后的合并公司的实际财务状况和合并后的经营结果可能与本联合委托书/招股说明书中的这些估计和未经审计的预计简明合并财务信息存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，包含各种调整、假设和初步估计，并不一定表明如果合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。合并后的公司的实际结果和合并后的财务状况可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的形式简明的合并财务信息存在重大差异和不利影响。欲了解更多信息，请参阅第41页开始的标题为“每股比较历史数据和未经审计的预计数据”和第157页开始的“未经审计的预计合并财务信息”部分。

本联合委托书/招股说明书中提供的Teladoc和Livongo未经审计的预期财务信息是基于大量变量和假设(包括但不限于与行业表现和竞争、一般业务、健康和行业、经济、市场和财务状况以及Teladoc或Livongo业务特有的其他事项(视情况而定)有关)的，这些变量和假设本身就是主观和不确定的，超出了Teladoc和Livongo各自管理团队的控制。因此，实际结果可能与未经审计的预期财务信息大不相同。可能影响实际结果并导致这些未经审计的预测财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与Teladoc或Livongo业务相关的风险和不确定性(包括两家公司在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、医疗保健行业表现、一般业务和经济状况。欲了解更多信息，请参阅第120页开始的题为“合并-Teladoc未经审计的财务预测”和第122页开始的“合并-Livongo未经审计的财务预测”部分。

第三方可以终止或更改与Teladoc或Livongo的现有合同或关系。

Livongo与客户、供应商、销售商、房东、许可人和其他商业伙伴签订了合同，这可能要求Livongo在合并时获得这些其他各方的同意。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能会损失潜在的未来收入，并可能失去对其业务和合并后公司的业务至关重要的权利。此外，Teladoc或Livongo目前与之有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类干扰都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。推迟完成合并或终止合并协议也可能加剧这种干扰的不利影响。

Teladoc的公司注册证书将管辖合并后的Teladoc，并规定特拉华州衡平法院将是Teladoc与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制其股东在与Teladoc或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

Teladoc的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是(I)代表Teladoc提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称Teladoc的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向Teladoc或其股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(Iii)根据DGCL或Teladoc公司注册证书的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。强制执行或确定Teladoc公司注册证书或章程的有效性，或(V)执行任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。Teladoc保留权利主张本独家法庭条款适用于股东为促成对Teladoc有利的判决而提起的任何衍生品诉讼或诉讼，包括旨在代表Teladoc主张其根据联邦证券法(如证券法和交易法)对第三方提出的任何索赔的衍生品诉讼。然而，目前还不确定法院是否会对股东为执行Teladoc在证券法或交易法下的权利而提起的衍生品诉讼或诉讼执行这一排他性论坛条款。此外,

股东不能放弃，这一独家论坛条款并不意味着放弃Teladoc自身对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

这一独家法庭条款可能会限制股东，包括合并完成后成为Teladoc股东的前Livongo股东，就其与Teladoc或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷向司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对Teladoc及其董事、高级管理人员、员工和代理人的诉讼。此外，向特拉华州境内的州或联邦法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。此外，位于特拉华州的联邦法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东本来会选择提起诉讼的法院，这样的判决或结果可能对Teladoc比其股东更有利。

与Teladoc业务相关的风险

Teladoc的业务将继续受制于Teladoc截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、Teladoc截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中题为“风险因素”的章节中描述的风险。有关本联合委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第218页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

与Livongo业务相关的风险

Livongo的业务将继续受到Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、Livongo截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中所描述的风险的影响，Livongo的业务将继续受到Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、Livongo截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节的影响。有关本联合委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第218页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节。

合并的各方

Teladoc Health，Inc.

曼哈顿维尔路2号，203号套房

购买，纽约10577

(203) 653-2002

Teladoc是全面虚拟医疗服务的领先提供商。Teladoc提供获得高质量护理和专业知识的虚拟途径，其服务和解决方案组合涵盖450多个医疗子专科，从流感和上呼吸道感染等非紧急、间歇性需求，到癌症和充血性心力衰竭等慢性复杂疾病。Teladoc在企业对企业的基础上向全球175多个国家和地区的数千家客户提供服务。

Teladoc普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“TDOC”。

欲了解有关Teladoc公司的更多信息，请访问Teladoc公司的网址：https://teladochealth.com/.。Teladoc的互联网网址仅作为非活动文本参考提供。Teladoc互联网网站上包含的或可通过该网站获取的信息(本文引用的文件除外)不构成本联合委托书/招股说明书或提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。关于Teladoc的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

Livongo Health，Inc.

伊夫林大道西150号，150号套房

加州山景城，邮编：94041

(866) 435-5643

Livongo使患有慢性病的人能够过上更好、更健康的生活。Livongo创建了一个统一的平台，提供智能、蜂窝互联设备、用品、知情指导、数据科学洞察力，并促进多种慢性病的药物使用，帮助其成员过上更好的生活。Livongo目前提供针对糖尿病的Livongo、针对高血压的Livongo、针对糖尿病前期和体重管理的Livongo，以及由myStrength提供的针对行为健康的Livongo。Livongo创造了消费者至上的体验，会员满意度高，可衡量、可持续的健康结果，以及为会员和客户提供更具成本效益的护理。Livongo的总部设在加利福尼亚州的山景城。

Livongo普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LVGO”。

欲了解有关Livongo公司的更多信息，请访问Livongo公司的网址：http://www.livongo.com.。Livongo的互联网网址仅作为非活动文本参考提供。Livongo互联网网站上包含的或可通过该网站获取的信息(本文引用的文件除外)不构成本联合委托书/招股说明书或提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。有关Livongo的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。请参阅第218页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

Tempranillo合并子公司

C/o Teladoc Health，Inc.

曼哈顿维尔路2号，203号套房

购买，纽约10577

(203) 653-2002

合并子公司的成立完全是为了促进合并。合并子公司迄今并无进行任何活动或经营，但与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的与其成立有关的活动除外。通过合并的运作，Merge Sub将与Livongo合并并并入Livongo，Livongo将作为Teladoc的全资子公司幸存下来。

Teladoc股东大会

这份联合委托书/招股说明书将于2020年9月15日左右邮寄给截至2020年9月8日收盘时Teladoc普通股的记录持有人，并根据DGCL的要求构成Teladoc股东大会的通知。

这份联合委托书/招股说明书将提供给Teladoc股东，作为Teladoc董事会征集委托书的一部分，供Teladoc股东大会以及Teladoc股东会议的任何延期或延期使用。我们鼓励Teladoc股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件和通过引用并入本文件的文件，以了解有关合并协议和合并协议计划进行的交易的更详细信息。

Teladoc股东大会的日期、时间和地点

Teladoc股东大会定于2020年10月29日东部时间上午11点在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM虚拟召开，除非推迟到更晚的日期。Teladoc股东大会将仅在网上举行，您不能亲自出席。网上登机将于东部时间上午10点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。在Teladoc股东大会期间，您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Teladoc股东大会期间使用代理卡中包含的16位控制号码登录到上面列出的网站，在线提交问题。

Teladoc股东大会将审议的事项

Teladoc股东会议的目的如下，本联合委托书/招股说明书中对每一项作了进一步描述：

•	Teladoc提案1：批准根据合并协议向Livongo股东发行Teladoc普通股。审议并表决Teladoc股票发行方案；

•	Teladoc提案2：通过宪章修正案。审议和表决Teladoc宪章修订提案；以及

•	Teladoc提案3：Teladoc股东大会休会。审议和表决Teladoc休会提案。

Teladoc董事会的建议

Teladoc董事会一致建议Teladoc股东投票表决：

•	Teladoc提案1：“支持”Teladoc股票发行提案；

•	Teladoc提案2：“支持”Teladoc宪章修正案提案；以及

•	Teladoc提案3：“支持”Teladoc休会提案。

经过深思熟虑后，Teladoc董事会一致(I)确定合并协议及其计划进行的交易对Teladoc及其股东是公平和最有利的，(Ii)指示将股票发行提交Teladoc股东批准，并将章程修正案提交Teladoc股东通过，(Iii)建议Teladoc股东投票赞成批准股票发行，并支持通过章程。

另见第89页开始的题为“合并--Teladoc董事会的建议；Teladoc合并的原因”的章节。

Teladoc股东大会和投票权的记录日期

决定谁有权在Teladoc股东大会或其任何延期或延期上接收通知和投票的创纪录日期是2020年9月8日。截至记录日期收盘时，已发行和已发行的Teladoc普通股共有82,957,800股，每股有权在Teladoc股东大会上投票。股东将对任何适当提交给股东的事项投一票

Teladoc股东大会，以换取他们在记录日期收盘时持有的每股Teladoc普通股。只有在记录日期交易结束时登记在册的Teladoc股东才有权收到Teladoc股东大会及其任何和所有延期或延期的通知并在会上投票。此外，股东名单将在Teladoc股东会议期间查阅，网址为www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM。

法定人数；弃权票和中间人无票

召开Teladoc股东大会需要法定人数。有权在会议上投票的Teladoc普通股多数股份的持有者必须亲自或委托代表出席Teladoc股东大会，才能构成法定人数。Teladoc股东通过www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM网络直播虚拟出席Teladoc股东大会的股东将被视为“亲自”出席，以确定法定人数和所有其他目的。弃权票和中间人反对票(如果有)将被计入，以确定是否存在法定人数。如果未达到法定人数，Teladoc股东大会将推迟到达到构成法定人数所需数量的Teladoc普通股的持有者出席。

根据纽约证交所的规定，银行、经纪商或其他被提名人在没有收到实益所有者的指示时，通常有权根据自己的自由裁量权，对“例行”提议进行投票。这些被提名人以“街头名义”持有这些股票的实益所有者。不过，对于纽交所认定为“非常规”的事项，银行、经纪商或其他被提名人不得行使投票权。一般来说，经纪人在以下情况下不能投票：(I)银行、经纪人或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东大会上投票的“例行”提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行投票，以及(Ii)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示。(Ii)如果银行、经纪或其他被提名人有权酌情对将在股东大会上表决的一项或多项“例行”提案进行表决，但在没有得到实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行表决。根据纽约证券交易所规则，“非常规”事项包括Teladoc股票发行提案(Teladoc提案1)、Teladoc章程修正案提案(Teladoc提案2)和Teladoc休会提案(Teladoc提案3)。由于将在Teladoc股东大会上表决的提案都不是经纪人可能有自由投票权的“例行”事项，Teladoc预计不会有经纪人在Teladoc股东大会上没有投票权。因此，如果您以“街道名义”持有Teladoc普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何以您的银行、经纪人或其他被提名人指定的方式之一投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。

如果您提交正确签署的代理卡，即使您投弃权票或对批准股票发行或通过章程修正案投反对票，您持有的Teladoc普通股也将被计算在内，以计算Teladoc股东大会是否有法定人数出席。已签署但未经投票的委托书将根据Teladoc董事会的建议进行投票。如果必须征求额外投票才能批准股票发行或通过章程修正案，预计会议将休会，以征集额外的委托书。

所需票数；Teladoc董事和高管的投票

除Teladoc休会提案外，批准本文所列所有提案所需的投票均为法定人数。

提案		所需票数
Teladoc提案1	Teladoc股票发行建议	批准需要对该提案投下过半数赞成票。

		弃权将与投票“反对”Teladoc股票发行提案具有相同的效果，而经纪人没有投票或其他未能投票将不会对该提案的结果产生任何影响。

Teladoc提案2	Teladoc宪章修订提案	批准需要获得Teladoc普通股的大多数流通股的赞成票，该普通股有权对这一提议进行投票。投票失败、经纪人不投票或弃权将与投票反对Teladoc宪章修正案提案具有相同的效果。

Teladoc提案3	Teladoc休会提案	批准需要在Teladoc股东大会上投赞成票或反对票(不包括弃权票)的多数投票权持有人的赞成票。

		弃权、经纪人未投票或其他未能投票将不会影响本提案的结果。

截至记录日期，Teladoc董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票826,084股Teladoc普通股，约占Teladoc普通股总流通股的0.99%。虽然没有一家公司达成任何有义务这样做的协议，但Teladoc目前预计，其所有董事和高管都将投票支持“Teladoc股票发行提案”、“Teladoc章程修正案提案”和“Teladoc休会提案”。另请参阅第171页开始的题为“Teladoc董事和高管在合并中的利益”一节，以及Teladoc在2020年5月28日提交给证券交易委员会的Teladoc年度会议附表14A的最终委托书中所描述的安排，该声明通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

投票方式

•	通过互联网：通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站，并使用代理卡上的控制号按照提示进行操作。

•	电话：使用随附的代理卡上列出的免费电话号码拨打(从美国、波多黎各和加拿大)。

•	邮寄：填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的委托卡寄回。

•	在Teladoc股东大会上进行虚拟投票：直接以您作为记录股东的名义持有的股票可以在Teladoc股东大会上进行虚拟投票。

如果您是有记录的股东，如上所述通过互联网、电话或邮件提交的委托书必须在美国东部时间2020年10月28日晚上11点59分之前收到。

如果您持有“街头名录”的股份，如上所述通过互联网、电话或邮件提交的委托书必须在美国东部时间2020年10月28日晚上11点59分之前收到。

尽管如此，如果您的股票是由银行、经纪人或其他代名人以“街头名义”持有的，您应该遵循您从银行、经纪人或其他代名人那里收到的关于如何投票您的股票的指示。参加Teladoc股东大会的注册股东可以亲自投票，即使他们之前已经投票过。

如何在Teladoc股东大会上提问

虚拟Teladoc股东会议允许股东在Teladoc股东会议期间在www.viralShareholderMeeting.com/TDOC2020SM提供的问题框中提交问题。Teladoc将在时间允许的情况下，在Teladoc股东大会上回答尽可能多的询问。

如果您在访问Virtual Meeting网站时遇到技术困难或问题，该怎么办

Teladoc将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟会议网站登录页面www.VirtualShareholderMeeting.com/TDOC2020SM上。

如果您不能虚拟出席Teladoc股东会议，该怎么办？

在Teladoc股东大会之前，您可以根据委托卡中的说明，通过互联网、代理或电话投票您的股票。如果您在Teladoc股东大会之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问Teladoc股东会议网络直播即可投票。

委托书的可撤销性

在Teladoc股东大会投票表决委托书之前，任何给予委托书的股东都有权通过下列任何一项行动撤销委托书：

•	向Teladoc的公司秘书发送一份签署的书面通知，通知您撤销委托书，注明日期晚于最初委托书的日期，并将其邮寄，以便在Teladoc股东大会之前收到；

•	随后提交新的委托书(包括通过互联网或电话提交委托书)的日期晚于原始委托书的日期，以便在随附的代理卡上指定的截止日期之前收到新的委托书；或

•	通过在Teladoc股东大会上进行虚拟投票。

委托书的执行或撤销不会影响股东亲自出席股东大会和表决的权利。

撤销委托书的书面通知和与撤销代理有关的其他通信应发送给：

Teladoc Health，Inc.

注意：公司秘书

曼哈顿维尔路2号，203号套房

购买，纽约10577

如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您之前向您的经纪人、银行或其他被提名人提供了投票指示，您应该按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

除非被撤销，否则根据本次招标交付的代表有权投票的股票的所有委托书将在Teladoc股东大会上投票，如果代理卡上指定了选择，则将根据该指定进行投票。如果Teladoc股东没有在他/她或其委托卡上具体说明该Teladoc股东希望他/她或其持有的Teladoc普通股如何投票，该代表将按照本联合委托书/招股说明书中Teladoc董事会的建议进行投票，特别是“针对”Teladoc股票发行提案“、”针对Teladoc章程修正案提案“以及”针对“Teladoc休会提案”。

委托书征集费用

Teladoc正在征集委托书，为所有Teladoc股东提供就议程项目进行投票的机会，无论股东是否能够参加Teladoc股东大会或延期或延期。Teladoc将承担从股东那里征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，Teladoc还将要求银行、经纪人和其他托管人、被提名者和受托人将委托书征集材料转发给这些被提名人持有的Teladoc普通股股票的受益者。Teladoc可能会被要求偿还这些代名人持有人在将委托书征集材料转发给受益者时产生的惯常文书和邮寄费用。

Teladoc已聘请麦肯齐协助征集过程。Teladoc将向麦肯齐支付大约7.5万美元的费用，外加成本和开支。Teladoc还同意赔偿麦肯锡与其征集委托书有关的或因其征集委托书而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。除了邮寄征集外，Teladoc的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自、电话、电子、邮寄或其他方式征集委托书。这些人不会因为这样做而得到特别的补偿。

出席Teladoc股东大会

只有在2020年9月8日(Teladoc股东会议的记录日期)交易结束时您是Teladoc股东记录的股东，或者您在记录日期以经纪商、银行或其他被指定人的名义实益持有Teladoc股票，或者您持有Teladoc股东会议的有效委托书，您才有资格参加Teladoc股东大会。

要进入会议，您必须拥有代理卡上显示的16位控制号码。

住户

一些银行、经纪商和其他被提名人可能参与了“持家”委托书和年报的做法。这意味着，本联合委托书/招股说明书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。您可以写信给：Teladoc Health，Inc.投资者关系部，曼哈顿维尔路2号，Suite A203，Purchase，New York 10577，要求立即交付本联合委托书/招股说明书的副本。

票数统计；Teladoc股东大会结果

美国选举服务公司的代表将列出选票，并将在Teladoc股东会议上担任选举的独立检查员。

初步投票结果将在Teladoc股东大会上公布。此外，Teladoc公司打算在股东大会后的4个工作日内向证券交易委员会提交关于Form 8-K当前报告的最终投票结果。如果最终投票结果在该四个工作日内没有得到认证，Teladoc将在届时以8-K表格报告当前报告的初步投票结果，并将在最终结果获得认证之日起四天内提交对当前表格8-K报告的修正案，以报告最终投票结果。

休会

如果Teladoc股东大会有法定人数，但在Teladoc股东大会上没有足够的票数批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案，那么Teladoc股东可能会被要求就Teladoc休会提案进行投票。

如果休会超过30天，或者休会后确定了一个新的记录日期，用于确定有权投票的股东，则Teladoc将向每个有权在休会上投票的Teladoc股东发出关于休会的通知，该日期是确定有权获得休会通知的股东的记录日期。

在Teladoc股东大会随后召开的任何有法定人数的会议上，任何可能在最初的会议上处理的事务都可以处理，所有委托书的投票方式将与最初召开Teladoc股东大会时的投票方式相同，但在重新召开的会议上投票表决委托书之前实际上已被撤销或撤回的任何委托书除外。

援助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对Teladoc股东大会有任何疑问，请联系Teladoc的委托书征集代理MacKenzie：

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇1407号，27号地板

纽约，纽约10018

电子邮件：nbl@mackenziepartners.com

对方付费电话：(212)929-5500

免费电话：(800)322-2885

Teladoc股东应仔细阅读本联合委托书

声明/招股说明书全文，以获取更详细的信息

关于合并协议和合并。特别是，Teladoc

股东请参阅合并协议，该协议附件如下

本合同附件A。

Teladoc建议1：批准股票发行

本联合委托书/招股说明书作为Teladoc董事会征集委托书的一部分提交给您作为Teladoc的股东，供Teladoc股东大会审议和表决根据合并协议批准向Livongo股东发行Teladoc普通股的提议，该提议作为本联合委托书/招股说明书附件A所附。

根据纽约证券交易所的规定，在任何交易或一系列相关交易中，如果将发行的普通股数量等于或超过根据交易发行普通股之前已发行普通股数量的20%，则在发行普通股之前，必须获得股东的批准。目前估计，根据合并协议，Teladoc将向Livongo股东发行或储备大约74,307,812股Teladoc普通股，这将超过股票发行前已发行的Teladoc普通股数量的20%。

批准股票发行是完成合并的一个条件。此外，合并的完成取决于Teladoc提案2中规定的章程修正案的批准。尽管对这一提案的投票结果如何，如果Teladoc章程修正案提案没有得到Teladoc股东的批准，Teladoc董事会将不会根据合并协议向Livongo股东发行Teladoc普通股。

Teladoc董事会一致建议Teladoc股东批准以下决议：

“决议，Teladoc Health，Inc.的股东批准Teladoc Health，Inc.的股东根据截至2020年8月5日由Teladoc Health，Inc.、Livongo Health，Inc.和Tempranillo Merge Sub，Inc.之间签署的协议和合并计划的条款，向Livongo Health，Inc.的股东发行Teladoc Health，Inc.的普通股，金额为完成拟进行的交易所必需的金额。”

Teladoc股票发行提议的批准需要对该提议投下多数赞成票。股东投弃权票与投票反对Teladoc股票发行提案的效果相同，而经纪人不投票或其他未投票将不会对该提案产生任何影响。

如果您是Teladoc股东，Teladoc董事会一致建议您投票支持Teladoc股票发行提案(Teladoc提案1)

Teladoc提案2：通过宪章修正案

Teladoc董事会已经批准并宣布，根据合并协议，通过章程修正案是可取的。章程修正案全文作为附件E附在本联合委托书/招股说明书之后。Teladoc股东应该完整阅读章程修正案。

Teladoc公司注册证书目前授权发行最多150,000,000股Teladoc普通股和1,000,000股Teladoc优先股。宪章修正案将把Teladoc普通股的授权股票数量增加到3亿股。

为了完成合并，Teladoc股东必须批准这一提案，以便在Teladoc提案1中描述的股票发行的基础上采用宪章修正案。如果采用宪章修正案的提案获得批准，但Teladoc提案1中描述的股票发行没有获得批准，Teladoc董事会将放弃宪章修正案，而不需要Teladoc股东采取进一步行动。

Teladoc董事会一致建议Teladoc股东采纳此处所述并作为附件E全文列出的公司注册证书修正案。

要批准Teladoc宪章修正案提案，需要有权对该提案进行投票的Teladoc普通股的大多数流通股投赞成票。投票失败、经纪人不投票或弃权将与投票反对Teladoc宪章修正案提案具有相同的效果。

如果您是Teladoc股东，Teladoc董事会一致建议您投票支持Teladoc章程修正案提案(Teladoc提案2)

Teladoc提案3：Teladoc股东大会休会

如果没有足够的票数批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修订提案，或者为了确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Teladoc股东，Teladoc股东大会可在必要时延期至另一个时间和地点，以允许征集额外的委托书。

Teladoc要求其股东授权Teladoc董事会要求的任何委托书的持有者在没有足够票数批准Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案或确保及时向Teladoc股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订时，投票赞成Teladoc股东大会的任何休会，以征集更多的委托书。

Teladoc董事会一致建议Teladoc股东在必要时批准将Teladoc股东大会延期的提议。

如果您是Teladoc股东，Teladoc董事会一致建议您投票支持Teladoc休会提案(Teladoc提案3)

LIVONGO股东大会

这份联合委托书/招股说明书将于2020年9月15日左右邮寄给截至2020年9月8日收盘时Livongo普通股的记录持有人，并根据DGCL的要求构成Livongo股东大会的通知。

本联合委托书/招股说明书将提供给Livongo股东，作为Livongo董事会征集委托书的一部分，用于Livongo股东大会以及Livongo股东大会的任何延期或延期。鼓励Livongo股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件和通过引用并入本文件的文件，以了解有关合并协议和合并协议计划进行的交易的更详细信息。

Livongo股东大会的日期、时间和地点

现场直播的纯音频虚拟Livongo股东大会定于2020年10月29日东部时间上午11点在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM举行，除非推迟到晚些时候。Livongo股东大会将只在网上举行，您不能亲自出席。网上登机将于东部时间上午10点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。在Livongo股东大会期间，您可以通过互联网对您的股票进行电子投票，并在Livongo股东大会期间通过使用代理卡中包含的16位控制号码登录上面列出的网站在线提交问题。

Livongo股东大会将审议的事项

Livongo股东大会的目的如下，本联合委托书/招股说明书中对每一项作了进一步描述：

•	Livongo提案1：通过合并协议。审议并表决Livongo合并协议提案；

•	Livongo提议2：在咨询(非约束性)基础上批准与Livongo任命的执行官员的某些补偿安排。审议和表决Livongo赔偿提案；以及

•	Livongo提案3：Livongo股东大会休会。审议并表决Livongo休会提案。

Livongo董事会的建议

Livongo董事会一致建议Livongo股东投票表决：

•	Livongo提案1：为Livongo合并协议提案；

•	Livongo提案2：“支持”Livongo赔偿提案；以及

•	Livongo提案3：支持Livongo休会提案。

经审慎考虑后，Livongo董事会一致(I)决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对Livongo及其股东公平，并符合Livongo及其股东的最佳利益，及(Ii)批准并宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易为宜。

另见第94页开始的题为“合并--Livongo董事会的建议；Livongo合并的理由”的章节。

Livongo股东大会和投票权的记录日期

决定谁有权在Livongo股东大会或其任何延期或延期上接收通知和投票的创纪录日期是2020年9月8日。截至记录日期收盘时，已发行的Livongo普通股有101,585,377股，有权在Livongo股东大会上投票。Livongo普通股的每位股东有权就在Livongo股东大会上适当提出的任何事项，就Livongo普通股的每股股份投一票。

在记录日期收盘时拥有。只有在记录日期交易结束时登记在册的Livongo股东才有权收到Livongo股东大会及其任何和所有延期或延期的通知并在会上投票。此外，股东名单将在Livongo股东大会期间查阅，网址为www.viralShareholderMeeting.com/LVGO20SM。

法定人数；弃权票和中间人无票

召开Livongo股东大会需要法定人数。如果有权就此类事项投票的Livongo普通股至少多数已发行和已发行普通股的持有者亲自或委托代表出席该会议，则法定人数存在。Livongo股东通过在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上的纯音频网络直播虚拟出席Livongo股东大会将被视为“亲自”出席，目的是确定法定人数和所有其他目的。在Livongo股东大会上代表并有权投票但没有投票权的Livongo普通股股票，包括股东指示“弃权”投票和经纪人无投票权的股票，将被计算以确定法定人数。如果出席人数不够法定人数，Livongo股东大会将推迟到达到法定人数所需的Livongo普通股数量的持有者出席。

根据证券交易所的规定，银行、经纪商或其他被提名者在没有收到实益所有者的指示时，通常有权自行决定是否对“例行”提议进行投票。这些被提名人以“街头名义”为这些股票的实益所有人持有股份。不过，银行、经纪商或其他被提名人不得在批准“非例行公事”的问题上行使投票权。一般而言，在下列情况下，经纪人不得投票：(I)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情就一项或多项将在股东大会上投票的“例行”提案进行投票，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行投票，以及(Ii)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示。(I)银行、经纪人或其他被提名人有权在股东大会上就一项或多项“例行”提案进行表决，但在没有得到股份实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行表决。根据证券交易所规则，“非例行”事项包括Livongo合并协议提案(Livongo Proposal 1)、Livongo补偿提案(Livongo Proposal 2)和Livongo休会提案(Livongo Proposal 3)。由于将在Livongo股东大会上投票的提案都不是经纪人可能有自由裁量权投票的例行公事，Livongo预计不会有经纪人在Livongo股东大会上不投票。因此，如果您以“街道名义”持有Livongo普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事情上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何以您的银行、经纪人或其他被提名人指定的方式之一投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。

如果您提交了一张签署得当的委托卡，即使您投弃权票或投票反对批准股票发行或通过章程修正案，您持有的Livongo普通股也将被计算在内，以计算Livongo股东大会是否有法定人数出席。已签署但未经投票的委托书将根据Livongo董事会的建议进行投票。如果必须征集额外投票才能批准股票发行或通过章程修正案，预计会议将休会，以征集额外的委托书。

所需票数；Livongo董事和高管的投票

除Livongo休会提案外，批准本文所列所有提案所需的投票均为法定人数。

提案		所需票数
利文戈提案1	Livongo合并协议提案	批准需要有权投票的Livongo普通股的大多数流通股的赞成票。投票失败、经纪人不投票或弃权将与投票“反对”这项提议具有相同的效果。

截至记录日期，Livongo董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有24,953,412股Livongo普通股，或大约占Livongo普通股总流通股的24.56%，并有权投票。正如第179页开始的题为“投票协议”一节所讨论的那样，格伦·图尔曼和李·夏皮罗已经就这笔交易达成了一项投票协议。尽管没有其他Livongo董事或高级管理人员达成任何协议，要求他们以某种方式投票，但Livongo目前预计，其所有董事和高级管理人员将投票支持“Livongo合并协议提案”、“Livongo薪酬提案”和“Livongo休会提案”。另请参阅第172页开始的题为“Livongo董事和高管在合并中的利益”的章节，以及Livongo于2020年4月6日提交给证券交易委员会的Livongo年度会议附表14A上的最终委托书，这一部分通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

投票方式

•	通过互联网：如果你是记录在案的股东，你可以在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上投票，一周七天，每天24小时。您需要在代理卡或纸质投票指导表(如果您收到代理材料的纸质副本)上包含16位控制号码。

•	电话投票：如果你是记录在案的股东，你可以一周七天、每天24小时拨打电话(800)690-6903，用按键电话投票。您需要在代理卡或纸质投票指导表(如果您收到代理材料的纸质副本)上包含16位控制号码。

•	邮寄：如果您已收到代理材料的纸质复印件，您可以填写、签名、注明日期并将纸质代理卡或投票指示表连同您的代理材料或投票指示表一起寄回给您。

•	虚拟Livongo股东大会投票：所有登记在册的股东都可以在虚拟Livongo股东大会上投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”(而不是登记持有人)持有您的股票，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得合法委托书，并按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示出示合法委托书的证明。欲了解有关参加虚拟Livongo股东会议的更多信息，请参阅第72页开始的题为“Livongo股东会议--参加Livongo股东会议”的章节。

•	通过您的银行、经纪人或其他代名人：如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，而不是以登记持有人的身份持有，您可以通过向您的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示来投票。在大多数情况下，您可以重新执行此操作

互联网、电话或邮件，如上所述。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。如果您没有向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，您的Livongo普通股股票将不会被投票表决，因为您的银行、经纪人或其他被提名人没有自由裁量权对将在Livongo股东大会上投票的任何提案进行投票；请参阅从第69页开始的题为“Livongo股东会议-法定人数；弃权和经纪人不投票”的章节。

如果您是有记录的股东，如上所述通过互联网、电话或邮件提交的委托书必须在美国东部时间2020年10月28日晚上11点59分之前收到。

尽管如此，如果您以“街道名称”持有股票，并向您的银行、经纪或其他代名人提交投票指示，您的指示必须在您的银行、经纪或其他代名人提供的信息中规定的最后期限之前由银行、经纪或其他代名人收到。

如果您根据本联合委托书/招股说明书提交委托书，但没有具体说明对本联合委托书/招股说明书中提出的任何提议的选择，您持有的Livongo普通股的相关股票将根据Livongo董事会的建议对该未经指示的提议进行表决。截至本文发布之日，Livongo管理层对将在Livongo股东大会上提交审议并需要在本联合委托书/招股说明书或相关Livongo代理卡中陈述的任何业务一无所知，但Livongo股东特别大会通知中规定的事项除外。如在Livongo股东大会上适当地提出任何其他事项以供审议，则拟以随附的委托书形式点名并根据委托书行事的人士将根据其对该事项的最佳判断投票。

委托书的可撤销性

在Livongo股东大会投票表决委托书之前，任何给予委托书的股东都有权通过下列任何一项行动撤销委托书：

•	向Livongo的秘书发送一份签署的书面通知，通知您撤销委托书，注明日期晚于原始委托书的日期，并将其邮寄，以便在Livongo股东大会之前收到；

•	随后提交新的委托书(包括通过互联网或电话提交委托书)的日期晚于原始委托书的日期，以便在随附的代理卡上指定的截止日期之前收到新的委托书；或

•	通过在www.viralShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上通过纯音频网络直播虚拟出席Livongo股东大会，并通过互联网进行投票。

委托书的执行或撤销不会以任何方式影响股东出席虚拟股东大会并在会上投票的权利。

撤销委托书的书面通知和与撤销代理有关的其他通信应发送给：

Livongo Health，Inc.

注意：总法律顾问和秘书

密歇根大道北444号，套房3400

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611

除非被撤销，否则根据本邀请书交付的代表有权投票的股票的所有委托书将在Livongo股东大会上投票，如果委托卡上指定了选择，则将根据该说明书进行投票。如果Livongo股东没有在他/她或其委托卡上具体说明该Livongo股东希望他/她或其持有的Livongo普通股如何投票，该委托书将按照Livongo董事会在本联合委托书中所述的建议进行表决。

声明/招股说明书，特别是“支持”Livongo合并协议提案，“支持”Livongo补偿提案，以及“支持”Livongo休会提案。

委托书征集费用

Livongo正在征集代理人，为所有Livongo股东提供就议程项目进行投票的机会，无论股东是否能够参加Livongo股东大会或延期或延期。Livongo将承担从股东那里征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，Livongo还将要求银行、经纪人和其他被提名者记录持有者向Livongo普通股的受益者发送委托书和委托书，并在必要时确保他们的投票指示。Livongo可能会被要求偿还这些银行、经纪人和其他被提名人采取这些行动的合理费用。

Livongo还与D.F.King作出安排，协助征集代理人并与Livongo股东沟通，估计它将向他们支付大约2万美元的费用，外加某些费用和开支的报销。Livongo还同意赔偿D.F.King与其征集代理人有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。代表Livongo可以亲自、通过邮件、电话、传真、信使、通过互联网或其他通信手段(包括电子通信)征集代理人，或者由Livongo董事、高级管理人员和其他员工亲自、通过邮件、电话、传真、通过互联网或其他通信手段(包括电子通信)征集委托书。Livongo的董事、高级管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或招揽而获得特别补偿。

出席Livongo股东大会

由于对新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的公共卫生担忧，Livongo股东大会将完全在网上举行。您将不能亲自出席Livongo股东大会。会议实际上将于2020年10月29日上午11点举行。美国东部时间在www.viralshare holderMeeting.com/LVGO2020SM上通过纯音频网络直播。要以股东身份参加会议，您需要在代理卡中包含16位控制号码。网上入住将于上午10点45分开始。东部时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听Livongo股东大会，但您将无法在Livongo股东大会期间投票或提交问题。

虚拟会议的设计目的是提供与股东在面对面会议上相同的参与权利。上面讨论了在Livongo股东大会之前和期间如何通过互联网投票的信息。

如果您计划虚拟出席Livongo股东大会并投票，Livongo仍然鼓励您通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)邮寄方式提前投票，这样即使您后来决定不参加Livongo股东大会，您的投票也会被计算在内。通过互联网、电话或邮件投票您的委托书不会限制您在Livongo股东大会上投票的权利，如果您后来决定虚拟出席的话。如果您以“街头名义”持有Livongo普通股，并希望在Livongo股东大会上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利。

如何在Livongo股东大会上提问

虚拟Livongo股东会议允许股东在Livongo股东会议期间在www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM提供的问题栏中提交问题。Livongo将在时间允许的情况下，在Livongo股东大会上回答尽可能多的询问。

如果您在访问Virtual Meeting网站时遇到技术困难或问题，该怎么办

Livongo将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟会议网站登录页面www.VirtualShareholderMeeting.com/LVGO2020SM上。

如果您不能虚拟出席Livongo股东会议，该怎么办？

在Livongo股东大会之前，您可以根据委托卡上的指示，通过互联网、代理或电话投票。如果您在Livongo股东大会之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需收看Livongo股东会议网络直播即可投票。

住户

美国证券交易委员会的规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知来满足委托书和通知的交付要求，这些委托书和通知涉及两个或更多共享相同地址的股东。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份委托书或通知，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的递送仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您可以写信至：投资者关系部，Livongo Health，Inc.，444N.Michigan Ave.，Chicago，Illinois 60611，或致电(312588-7048)，要求立即交付本联合委托书/招股说明书的副本。

票数统计；利文戈股东大会结果

布罗德里奇的代表将列出选票，并将在Livongo股东大会上担任选举的独立检查员。

初步投票结果将在Livongo股东大会上公布。此外，Livongo公司打算在Livongo股东会议后4个工作日内向证券交易委员会提交关于8-K表格当前报告的最终投票结果。

休会

如果出席会议的人数不足法定人数，会议主席或出席会议的股份的过半数表决权可以休会。

如果Livongo股东大会有法定人数出席，但在Livongo股东大会上没有足够的票数批准Livongo合并协议提案，那么Livongo股东可能会被要求就Livongo休会提案进行投票。

如果休会超过30天，Livongo将向每个有权在Livongo股东大会上投票的Livongo股东发出休会通知。如果休会后确定了一个新的确定有权投票的股东的创纪录日期，则Livongo董事会将确定为确定有权获得该休会的Livongo股东大会通知的Livongo股东的记录日期，与确定有权在休会的Livongo股东大会上投票的Livongo股东的确定日期相同或更早，并将发出休会的Livongo股东的通知。

在Livongo股东大会随后召开的任何有法定人数的会议上，任何可能在最初的会议上处理的事务都可以处理，所有委托书的投票方式将与最初召开Livongo股东大会时的投票方式相同，但在重新召开的会议上表决委托书之前实际上已被撤销或撤回的任何委托书除外。

援助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对Livongo股东大会有任何疑问，请联系Livongo的委托书征集代理D.F.King：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号

纽约，纽约10005

股东可拨打免费电话：(800)628-8510

银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)269-5550

电子邮件：lvgo@dfking.com

LIVONGO股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别是，LIVONGO的股东被告知合并协议，该协议作为附件A附在本协议之后。

LIVONGO提案1：采纳合并协议

本联合委托书/招股说明书作为Livongo董事会征集委托书的一部分提交给作为Livongo股东的您，供Livongo股东大会审议和表决通过合并协议的提议，该提议作为本联合委托书/招股说明书附件A所附。

Livongo董事会经过适当和仔细的讨论和考虑，一致批准并宣布合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易是可取的，并确定合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易对Livongo及其股东是公平的，也是最符合Livongo及其股东利益的。

因此，Livongo董事会一致建议Livongo股东采纳本联合委托书/招股说明书中披露的合并协议，特别是本联合委托书/招股说明书第78页开始的题为“合并”的章节和第130页开始的“合并协议”一节中披露的相关叙述性披露，以及作为本联合委托书/招股说明书附件A所附的合并协议。

如果没有有权投票的Livongo普通股大多数已发行股票的赞成票，合并子公司和Livongo之间的合并就不能完成。投票失败、经纪商不投票或弃权，将与投票“反对”采纳合并协议的提议具有相同的效果。

如果你是LIVONGO的股东，LIVONGO董事会一致建议你投票

“为”LIVONGO合并协议提案(LIVONGO提案1)

LIVONGO提案2：关于合并相关的咨询(非约束性)投票

获任命的行政人员的薪酬

根据交易法第14A条和规则14a-21(C)，Livongo正在寻求非约束性的咨询股东批准Livongo被任命的高管的薪酬，该薪酬基于合并或与合并有关，从第177页开始的题为“Livongo董事和高管在合并中的利益-向Livongo被任命的高管支付和福利的量化-金降落伞薪酬”一节披露了这一点。该提案使Livongo的股东有机会就Livongo被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此，Livongo要求Livongo股东在不具约束力的咨询基础上“赞成”通过以下决议：

议决根据S-K条例第402(T)项“Livongo董事和高管在合并中的利益--对Livongo指定高管的支付和利益的量化--金降落伞补偿”，批准将或可能支付或成为支付给Livongo指定高管的基于合并或与合并有关的补偿，以及根据这些补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解。

对咨询薪酬提案的投票是一次独立的投票，与通过合并协议的投票是分开的。因此，如果你是Livongo的股东，你可以投票批准Livongo合并协议提案，也可以投票不批准Livongo薪酬提案，反之亦然。如果合并完成，即使Livongo股东没有批准有关合并相关补偿的咨询投票，也可以按照补偿协议和安排的条款向Livongo指定的高管支付与合并相关的补偿。

Livongo补偿方案的批准需要在Livongo股东大会上代表的Livongo普通股的投票权获得多数赞成票。股东投弃权票与投票“反对”Livongo薪酬提案的效果相同，而经纪人未投票或其他未投票(包括未指示您的银行、经纪人或其他被提名人投票)将不会对提案的结果产生任何影响。

Livongo董事会一致建议投票“支持”咨询薪酬提案。

如果你是LIVONGO的股东，LIVONGO董事会

一致建议你投票支持LIVONGO补偿

建议书(LIVONGO建议书2)

LIVONGO建议3：LIVONGO股东大会休会

如果没有足够的票数批准Livongo合并协议提案，或者为了确保及时向Livongo股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，Livongo股东大会可以在必要时推迟到另一个时间和地点举行，以便征集更多的委托书。

Livongo要求其股东授权Livongo董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成Livongo股东大会的任何休会，以便在没有足够票数批准Livongo合并协议提议或确保及时向Livongo股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订时征集额外的委托书。

Livongo董事会一致建议Livongo股东在必要时批准推迟Livongo股东大会的提议。

无论是否有法定人数，批准Livongo休会的提议都需要在Livongo股东大会上代表的Livongo普通股的多数投票权投赞成票。股东投弃权票与投票“反对”Livongo休会提案的效果相同，而经纪人未投票或其他未投票(包括未指示您的银行、经纪人或其他被提名人投票)将不会对提案的结果产生任何影响。

根据Livongo章程，如果出席会议的人数不足法定人数，Livongo股东大会主席可以将Livongo股东大会休会。

如果你是LIVONGO的股东，LIVONGO董事会

一致建议你投票支持LIVONGO休会

建议书(LIVONGO建议书3)

合并

以下是对合并的实质性方面的描述。虽然Teladoc和Livongo认为下面的描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能并不包含对您重要的所有信息。敬请仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括作为附件A附于本联合委托书/招股说明书的合并协议文本，以更完整地了解合并事项。此外，关于Teladoc和Livongo各自的重要业务和财务信息包含在本联合委托书/招股说明书中，或通过引用将其并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅第218页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

Teladoc和Livongo已经签订了合并协议，协议规定特拉华州的一家公司和Teladoc的全资子公司Merge Sub与Livongo合并，并并入Livongo。作为合并的结果，合并子公司的独立存在将停止，Livongo将根据特拉华州的法律继续存在，作为幸存的公司和合并后公司的全资子公司。

合并注意事项

在生效时间，由于合并，在双方或Livongo任何股本持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Livongo普通股(除外股份除外，指在生效时间之前由Teladoc、Merge Sub或Teladoc的任何其他直接或间接全资子公司或Livongo的任何直接或间接全资子公司持有或在Livongo持有的Livongo普通股股份和持不同意见的股份(如从第133页开始的标题为“合并协议-持不同意见的股份”一节中的定义)将自动转换为获得(I)0.5920股Teladoc普通股和(Ii)4.24美元现金(无息)的权利。

在根据合并协议转换Livongo普通股时，不会发行Teladoc普通股的零股。根据合并协议本应有权获得Teladoc普通股零碎股份的每名Livongo普通股持有人(在计入该持有人交换的所有Livongo普通股股份后)将有权获得现金支付，以代替任何该等零碎股份，该现金付款相当于(I)该零碎金额与(Ii)相当于Teladoc普通股在纽约证券交易所最后报告的每股销售价格的乘积(如在Teladoc和Livongo共同选择的另一个权威来源中)，在生效时间日期之前的最后一个完整交易日。

交换比率是固定的，这意味着从现在到合并之日不会改变，无论Teladoc或Livongo普通股的市场价格是否发生变化。Teladoc普通股的市场价格自合并协议宣布之日起一直波动，并将从本联合委托书/招股说明书发布之日起至股东大会和合并完成之日及以后继续波动。合并完成后，Livongo股东收到Teladoc普通股的市场价格可能高于、低于或等于Teladoc普通股在本联合委托书/招股说明书发布之日或股东大会上的市场价格。在合并完成后，Livongo股东收到的Teladoc普通股的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书发布当日或股东大会时的Teladoc普通股的市场价格。因此，在决定如何就本联合委托书/招股说明书中描述的建议投票之前，您应获得Teladoc普通股和Livongo普通股的当前股价报价。Teladoc的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“TDOC”，Livongo的普通股在纳斯达克的交易的代码是“LVGO”。

在生效时间，所有被排除的股份将被取消并将不复存在，并且不会就该等股份支付任何款项。

特别股息

受适用法律的约束，以及符合或放弃合并协议中所列的所有条件(只有在成交日期才能满足的条件除外)，在第151页开始的“合并协议-完成合并的条件”一节中描述的情况下，在合并协议生效之前，必须满足或放弃合并协议中规定的所有条件(只有在截止日期才能满足的条件除外)。合并协议-合并完成的条件从第151页开始

在合并生效日期之前，Livongo将向Livongo普通股的已发行和已发行股票的记录持有者支付相当于7.09美元的Livongo普通股每股现金红利。根据合并协议的条款，Livongo将向Livongo普通股的转让代理提供支付特别股息所需的所有现金，这些现金不会成为外汇基金的一部分。Livongo可能会通过贷款或以公平市价出售Livongo在合并结束前持有的某些有价证券或其他资产，为特别股息的一部分提供资金。

有关特别股息对2025年到期的0.875%可转换优先票据(称为可转换票据)的影响的信息，请参阅第127页开始的题为“合并-特别股息和合并对可转换票据和有上限的看涨期权交易的影响”的章节。

合并的背景

在各自业务的正常过程中，Teladoc和Livongo的高级管理层和董事会都会根据经济和市场条件，定期审查、评估和讨论各自市场的发展、公司在各自市场的表现、战略和竞争地位，以及潜在的战略举措和替代方案。Teladoc和Livongo还不时与其他各方审查和讨论潜在的业务合并、合资企业、战略联盟和其他可能促进其战略目标和提高股东价值的战略交易。作为这些正在进行的审查的一部分，Teladoc和Livongo考虑了几个因素，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对虚拟护理行业的短期和长期前景的重大影响，以及通过两家公司之间具有行业定义的合并，在快速发展的行业和战略环境中增强各自竞争地位的前所未有的机会。

在2020年4月至8月的几个月里，Teladoc管理层评估了虚拟护理领域三家大型私营公司(我们称之为A公司、B公司和C公司)的潜在收购，以及与Livongo的合并。

关于这一评估，Teladoc联系了Lazard，Lazard的主要代表一直是Teladoc的长期顾问，讨论Lazard在这些潜在的战略交易中担任Teladoc财务顾问的能力。Teladoc考虑保留Lazard作为其财务顾问，因为Lazard的资历、经验、声誉以及对Teladoc和虚拟医疗行业的熟悉程度。Lazard曾在收购Advance Medical时担任Teladoc的财务顾问，并在当时即将进行的InTouch Health收购中担任Teladoc的财务顾问。

Teladoc管理层和Lazard的代表正在与A公司、B公司和C公司的代表就潜在的战略交易进行讨论，但须遵守保密协议。这样的讨论在2020年4月至2020年8月期间继续进行，但没有进展到最终交易文件的谈判。

2020年6月13日，Teladoc企业发展高级副总裁安德鲁·图里茨先生与Livongo首席财务官约翰·李·夏皮罗先生会面，讨论Teladoc与Livongo潜在的业务合并事宜。图里茨先生讨论了不断变化的竞争格局和Teladoc成员对纵向虚拟护理的加速需求，以及两家公司的合并如何利用一个前所未有的机遇。图里茨在谈话中没有提出任何具体建议，图里茨和夏皮罗同意继续讨论可能的合并，包括Teladoc和Livongo管理层举行会议，评估交易的战略理由。夏皮罗先生随后致电Livongo创始人兼执行主席约翰·格伦·图尔曼先生，向他通报了与李·图里茨先生的讨论情况。

夏皮罗先生随后将上述谈话告知了Livongo管理团队成员，并同意在Livongo董事会下次会议上讨论此事。

同样在2020年6月13日，Livongo的管理层与摩根士丹利就聘请摩根士丹利担任Livongo的财务顾问进行了讨论，以帮助Livongo及其董事会评估与Teladoc的潜在业务合并。

2020年6月17日，Livongo董事会开会，讨论与Teladoc的潜在业务合并。塔尔曼先生总结了最近与图里茨先生的讨论，并给出了Livongo的管理

团队对与Teladoc业务合并的战略基础的初步看法。Livongo董事会一致认为，Tullman先生和管理团队的其他成员应该继续与Teladoc进行讨论。在同一次会议上，Livongo董事会批准聘请摩根士丹利作为其独家财务顾问，原因是摩根士丹利在技术和医疗保健领域的专业知识、为复杂战略交易提供咨询的经验，以及由于摩根士丹利是摩根士丹利首次公开发行(IPO)、二次发行和可转换债券发行的主承销商，Livongo董事会对摩根士丹利非常熟悉。

2020年6月18日，Tullman先生和Shapiro先生致电Teladoc首席执行官贾森·戈雷维奇先生，进一步讨论了潜在业务合并的战略理由。双方一致认为，作为初步事项，他们应该制定一项相互保密的协议，使他们能够在讨论机密信息时有更大的自由。

同样在2020年6月18日，Teladoc高级管理团队成员与Livongo管理团队成员会面，讨论了他们各自公司的业务概况以及Teladoc和Livongo潜在业务合并的优点等。会后，Teladoc执行团队成员进一步讨论了两家公司的使命和文化的结合，并重申了潜在业务合并的战略基础。

2020年6月22日，图里茨先生致电夏皮罗先生，告知他Teladoc将发送一份双方保密协议草案以及一系列高优先级问题和请求，以协助Teladoc对Livongo进行初步探索性尽职调查。夏皮罗先生同意在双方签署保密协议后回答Teladoc的问题，但指出Livongo还需要对Teladoc进行互惠的尽职调查。当天晚些时候，Teladoc的代表向Livongo的代表递交了一份双方保密协议草案和一份高度优先的尽职调查问题和请求清单。2020年6月24日，Teladoc和Livongo签署了相互保密协议。双方的保密协议包括一项停顿条款，该条款不包括“不问，不放弃”条款，并考虑从2020年6月24日开始为期18个月的停顿期，受惯例的提前终止触发条件的限制。

从2020年6月24日至合并协议签署之日，Teladoc和Livongo的代表及其各自的顾问就彼此的业务、财务、商业、技术、法律和其他事项进行了广泛的尽职调查，并就各自的业务、前景、关键的独立和形式上的机会以及潜在合并可能产生的潜在协同效应进行了讨论。作为尽职调查过程的一部分，Teladoc和Livongo向对方及其各自的顾问提供了一个电子数据室，其中包含该方的某些商业、金融、商业、技术、法律和其他信息。

2020年6月30日，Livongo业务与企业发展高级副总裁约翰·史蒂文·施瓦茨先生与李·图里茨先生分享了Livongo对Teladoc于2020年6月至22日的初步尽职调查问题的回应，其中包括Livongo当时的长期财务预测(即Livongo的初步长期预测)，以及对合并带来的潜在协同机会的初步看法。

2020年7月3日，Teladoc董事会与Teladoc管理层和Lazard的代表会面，讨论了新冠肺炎疫情对虚拟护理行业的重大影响、加剧的竞争环境、对Teladoc关键战略重点的影响以及Teladoc可用的潜在战略路径，包括与Livongo的潜在业务合并以及对A公司或B公司的潜在收购。在这次会议上，Teladoc管理层提出了其观点，即向慢性护理领域扩张是推进Teladoc的最有意义的途径Teladoc管理层向Teladoc董事会建议，董事会同意Teladoc管理层继续与Livongo、A公司和B公司进行讨论，并进行进一步的尽职调查。

2020年7月6日，Teladoc和Livongo管理团队的代表通过视频会议进行了初步尽职调查会议。在会上，Livongo管理层介绍了Livongo的业务概况，Teladoc管理层根据他们的初步情况向Livongo管理层提出了问题

回答Teladoc最初的尽职调查问题。Teladoc和Livongo的管理团队还讨论了通过合并他们的业务可能实现的潜在收入协同效应等问题。当天，图里茨先生向Livongo发送了与Livongo业务相关的额外尽职调查问题和初步的长期预测。

2020年7月7日，Livongo公布了第二季度的初步财务业绩，提高了收入预期在8600万美元至8700万美元之间，高于此前7300万美元至7500万美元的指引。

2020年7月7日，夏皮罗先生分享了Livongo对Teladoc后续勤勉问题的回应。在2020年7月7日至2020年7月21日期间，Teladoc管理层继续对Livongo进行广泛的尽职调查，并对合并带来的潜在协同机会进行了详细的审查和量化。在同一时期，Livongo管理层继续对Teladoc进行广泛的尽职调查。

2020年7月9日，Teladoc和Livongo管理团队的代表通过视频会议举行了额外的尽职调查会议，讨论潜在交易带来的收入协同机会。在这次会议上，Teladoc管理团队的成员还介绍了评估潜在交易带来的潜在收入协同机会的初步框架。

在2020年7月9日至2020年7月16日期间，塔尔曼和夏皮罗与戈雷维奇和图里茨通了电话，讨论了交易、尽职调查和潜在的交易时间表。夏皮罗先生、戈雷维奇先生和图里茨先生暂时同意努力争取在2020年8月初宣布日期。

2020年7月17日，Teladoc的财务顾问Lazard的代表代表Teladoc，根据Teladoc董事会的指令，向Livongo和摩根士丹利提交了Teladoc的初步长期预测。图里茨先生致电夏皮罗先生，就Teladoc的初步长期预测提供了概述和进一步的细节，包括Teladoc的会员和访问量正在经历显著增长的事实。当天晚些时候，Lazard和摩根士丹利各自的代表讨论了Teladoc初步长期预测的某些方面。

2020年7月20日，图里茨先生提交了与Teladoc业务相关的某些尽职调查材料，并向Livongo管理团队详细介绍了Teladoc业务。当晚晚些时候，两家公司管理团队的代表通过视频会议会面，讨论了Teladoc的业务、Teladoc的初步长期预测以及对Teladoc业务的其他尽职调查项目，包括Teladoc对合并后公司的战略和愿景。

2020年7月21日，Teladoc董事会召开视频会议，讨论与Livongo的潜在业务合并。Teladoc管理团队成员以及Lazard和Paul Weiss的代表也参加了会议。Teladoc管理层讨论了除其他事项外，与A公司和B公司的讨论情况，以及迄今为止对Livongo、A公司和B公司进行尽职调查的主要结果。Teladoc管理层重申了它的信念，即与Livongo的合并是实现Teladoc战略优先事项的最有效途径，也是Teladoc股东的优越价值主张。Lazard的代表还与Teladoc董事会讨论了根据Teladoc管理层提供的信息和公开信息对Teladoc和Livongo潜在合并的初步财务分析。Lazard的分析包括，对Teladoc和Livongo各自独立的财务评估，初步收入和成本协同估计的估值，在各种情况下对Teladoc和Livongo的相对估值和估值方法，以及某些形式上的合并分析。Teladoc董事会就与Livongo潜在合并的潜在好处和风险、这样的合并相对于其他战略选择的吸引力以及交易的初步财务分析进行了广泛的讨论。在这样的讨论之后，Teladoc董事会授权Teladoc的管理团队向Livongo提交一份书面的非约束性意向书，表示对一项交易的兴趣，在该交易中，每股Livongo股票将交换为若干Teladoc股票，相当于每股Livongo普通股价值130美元, 合并后公司董事会三分之一的席位将由现任Livongo董事填补，这一意向被称为Teladoc 2020年7月22日的提案。

2020年7月22日，Teladoc向Livongo交付了Teladoc 2020年7月22日的建议书。Teladoc的信中提议，在Teladoc于2020年7月29日公布第二季度收益后，计算Livongo普通股与Teladoc普通股的换股比率，这是基于Teladoc截至2020年8月6日(包括)的连续四个交易日的成交量加权平均股价，也就是2020年8月6日(建议的交易公告日期)之前的两个交易日。Livongo曾在2020年7月7日预先宣布第二季度收益，但在2020年8月6日之前不打算公布实际第二季度收益。截至目前，Teladoc尚未预先公布第二季度收益。当天晚些时候，摩根士丹利(Morgan Stanley)和Lazard的代表通了电话，讨论Teladoc 2020年7月22日的提议。在这次电话会议上，Lazard的代表指出，由于Livongo已经预先公布了第二季度的业绩，Teladoc在7月29日的定期财报电话会议之前不打算公布第二季度的业绩，当时两家公司普通股和隐含汇率的现行交易价格没有适当地反映合并后公司的相对价值和形式所有权，Teladoc在2020年7月22日公布收益后计算汇率的提案中包括的结构旨在提供额外的时间。

2020年7月23日，Livongo董事会通过视频会议讨论Teladoc的提议。Livongo的管理团队以及摩根士丹利和Skadden的代表出席了会议。夏皮罗先生对Teladoc的交易提议进行了总结。摩根士丹利的代表随后与Livongo董事会一起审查了与2020年7月22日Teladoc提案有关的某些初步观点，包括提议的每股130美元的Livongo普通股价值将代表(I)Livongo普通股截至2020年7月22日的收盘价溢价18%，(Ii)华尔街对Livongo未来12个月收入的普遍预期的36.1倍，以及(Iii)Livongo的31.4倍摩根士丹利的代表进一步指出，Teladoc的代表已经表示，Teladoc打算在未来几天公布有意义地超出华尔街预期的财务业绩，Teladoc预计Teladoc普通股价格将因此大幅升值。摩根士丹利进一步指出，Lazard的代表曾表示，Teladoc认为在Teladoc公布财务业绩后确定交换比例是合适的，因为Livongo已经预先公布了其第二季度的初步财务业绩，Teladoc希望在确定潜在业务合并的交换比例之前，华尔街对两家公司第二季度财务业绩的理解持平。然而，摩根士丹利的代表观察到，, 根据Livongo管理层提供的信息，这些信息表明，第二季度的实际财务业绩超过了Livongo该季度预先宣布的财务业绩，而且Livongo预计将宣布高于预期的指导意见，Livongo普通股的价格在宣布收益后也可能升值。因此，摩根士丹利的代表指出，在Teladoc公布正面收益结果之后，但在Livongo有机会这样做之前，为拟议中的合并确定一个兑换率，可能会导致兑换率不能恰当地反映两家公司基于最近的财务业绩的相对价值。Livongo董事会在确定Teladoc提议的交换比率时，讨论了解决市场潜在信息差距的可能选择。作为讨论的一部分，摩根士丹利的代表指出，虽然华尔街目前对两家公司近期财务业绩的理解与确定潜在业务合并的适当交换比率有关，但其他财务考虑也很重要，包括两家公司的长期财务前景和预测，Teladoc和Livongo对合并后公司的业务前景和财务预测的相对财务贡献，合并后公司可以获得的潜在业务合并的潜在协同效应，以及有利于两家公司股东的潜在协同效应。合并后公司的股权在Teladoc的当前股东作为一个集团和Livongo的当前股东作为一个集团之间相对分配。

Livongo董事会随后讨论了2020年7月22日的Teladoc提案，包括(I)潜在业务合并的战略和财务基础在一定程度上取决于合并后公司通过合并实现收入协同效应的能力，并指出它希望在就拟议的Teladoc交易做出最终决定之前充分了解协同模型，无论价格或估值如何，以及(Ii)基于Livongo的长期预测审查Livongo的全面估值分析的重要性

作为一家独立公司的内在价值，作为与拟议的Teladoc交易提供的价值创造机会进行比较的基础。在讨论了对Teladoc提议的潜在反应后，Livongo董事会指示管理层和摩根士丹利研究Teladoc是否愿意同意Livongo普通股每股135美元的隐含价值，在Teladoc公布第二季度收益之前确定交换比率，之后积极的收益结果可能导致Livongo的隐含价格高于135美元，并要求合并后的公司董事会由两家公司的董事组成，代表与隐含的形式所有权一致

在讨论了Teladoc的提议之后，李·夏皮罗先生介绍了管理团队对Livongo的长期财务预测的最新情况，这些预测被称为Livongo长期预测。Livongo董事会讨论了支持Livongo长期预测的假设，并大体上同意管理层的预测。Livongo的长期预测反映了管理层根据强于预期的季度对Livongo的看法进行了修订，并得到了Livongo管理层的批准，供摩根士丹利在其财务分析中使用。欲了解更多信息，请参阅第122页开始的题为“合并-Livongo未经审计的财务预测”的章节。

在Livongo董事会会议之后，李·图尔曼先生将Livongo普通股估值为135美元的反建议传达给了戈雷维奇·利冯戈先生，条件是：(I)交换比例是在Teladoc公布第二季度收益之前确定的，(Ii)合并后公司的董事会由两家公司的董事组成，代表符合合并后公司的隐含形式所有权。摩根士丹利的代表代表Livongo并与Livongo董事会的指令一致，与Lazard的代表讨论了最初反提议的细节，包括确定交换比率的时机，并指出，在Teladoc公布正面收益结果之后、Livongo有机会这样做之前确定交换比率可能会导致交换比率不能适当地反映两家公司基于最近的财务业绩的相对价值。

2020年7月24日，施瓦茨先生打电话给图里茨先生，讨论在接下来的一周安排进一步的尽职调查会议。图里茨提议第二天分享更详细的尽职调查问题。当天晚些时候，戈雷维奇先生打电话给Tullman先生，传达了一份修改后的交易提案，根据该提案，业务合并的交换比例将通过将合并后公司的形式所有权固定为Livongo股东的40%来确定，交换比例按照Teladoc之前提议的方式确定(即，在Teladoc于2020年7月29日公布第二季度收益后，根据Teladoc截至(包括)交易结束的连续四个交易日的成交量加权平均股价计算交换比例戈雷维奇还提到，Teladoc董事会将考虑将目前的Teladoc董事会规模扩大至13名成员，其中5名成员将由现任Livongo董事会成员组成。此后不久，Lazard的代表代表Teladoc管理层并在其指导下，与摩根士丹利的代表讨论了支持Teladoc提议的某些定价假设。在这些讨论之后，图里茨先生和夏皮罗先生还通过电话就Teladoc修订后的提案背后的估值假设进行了额外的讨论。

2020年7月25日，Livongo董事会召开视频会议。Livongo管理团队成员以及摩根士丹利和斯卡登的代表也参加了会议。Skadden的一位代表概述了董事在评估拟议交易时的受托责任。摩根士丹利的代表随后与Livongo董事会一起审查了2020年7月24日Teladoc提案的某些初步财务方面，包括根据Livongo长期预测和Teladoc初步长期预测对Livongo的某些交易统计数据和倍数进行比较，以及潜在业务合并的某些形式财务方面。摩根士丹利的代表随后指出，在某些情况下，Teladoc 2020年7月24日的提议可能会导致交易条款对Livongo的股东不那么有利，而不是Livongo的反提议中反映的条款。Livongo董事会讨论了2020年7月24日Teladoc提议的条款以及如何回应，包括在与Teladoc的谈判中是强调每股价格还是强调合并后公司的相对所有权。经过这次讨论，Livongo董事会决定向Teladoc提出另一项反建议，规定如果Livongo的每股隐含价值达到合并后公司的每股隐含价值，Livongo的股东将拥有合并后公司40%的固定形式所有权

普通股下跌在每股134美元至142美元的范围内；如果Livongo普通股每股隐含价值低于或高于上述范围，则交换比率将进行调整，以使Livongo普通股每股隐含价值等于134美元或142美元(视情况而定)，合并后公司中Livongo股东的相对所有权相应调整，交换比例根据每家公司截至签署前第二天的4天成交量加权平均价格确定在这次会议上，Livongo董事会还讨论了Livongo正在进行的对Teladoc的尽职调查审查以及潜在的合并后的公司协同效应。

在这次会议上，摩根士丹利与Livongo董事会讨论了要考虑的某些潜在的替代战略机会，包括潜在的替代业务组合伙伴，以及各种远程保健垂直领域的业务合并的战略理由，以及与此类各方的业务合并与与Teladoc的潜在业务合并相比的战略理由。Livongo董事会讨论了上述内容，包括与收购战略相关的执行风险，并决定不启动市场调查，因为董事会认为，与Teladoc的业务合并是一个独特的战略机遇，不能通过与另一方的交易或一系列其他收购来复制。在这方面，Livongo董事会考虑到这样一个事实，即拟议中的交易使各自市场的两家领先者能够向客户和患者提供其他业务组合无法复制的广泛产品和服务，并将两家财务状况互补的公司合并在一起，这是其他业务组合无法共享的。

当天晚些时候，塔尔曼、夏皮罗和摩根士丹利的一名代表致电戈雷维奇、图里茨和Lazard的一名代表，向Teladoc提交了Livongo的反提案，摩根士丹利的代表根据Livongo董事会的指令向Lazard的代表传达了同样的建议。

2020年7月25日和2020年7月26日，Lazard的代表与Teladoc管理层进行了电话讨论，以审查Livongo 7月25日的反提案，包括Teladoc和Livongo股东在合并后公司中的相对所有权。Lazard与Teladoc管理层一起审查了几个修订方案的潜在选择，以及它们在各种Teladoc普通股交易价格情景下对相对所有权的相应影响。经过这次讨论，Teladoc管理层决定提出一份修订方案，维持Livongo的交换比率结构，前提是价格区间固定在Livongo普通股每股131美元至139美元(而不是Livongo提出的每股134美元至142美元)，交换比率固定在每家公司在签署前第二天结束的4天成交量加权平均价基础上。

2020年7月26日，戈雷维奇先生打电话给塔尔曼先生，回应Livongo于2020年7月25日提出的建议。戈雷维奇先生表示，Teladoc愿意在Livongo的交换比率结构的基础上继续进行，价格区间固定在Livongo普通股每股131美元至139美元之间。同一天，Livongo董事会通过视频会议讨论了Teladoc的最新提议。Livongo管理团队成员以及摩根士丹利和斯卡登的代表也参加了会议。在这次会议上，摩根士丹利的代表与Livongo董事会一起审议了2020年7月25日Teladoc提案的某些财务方面，包括根据前一天的收盘价，这样的提案将Livongo普通股的估值定为每股131美元，Livongo股东将共同拥有合并后公司约43%的股份。然而，摩根士丹利的代表也指出，Teladoc的交易价格可能会在其即将公布的第二季度收益之后发生变化，因此定价和形式所有权可能会因此而改变。Livongo董事会随后讨论了上述内容，包括Teladoc提出的基于对Teladoc第二季度收益公告的潜在市场反应来确定兑换率的方法所带来的机会和风险。经过讨论，Livongo董事会达成共识，作为初步事项，在当前股价的基础上，支持使用Teladoc的交换比率方法和价格机制与Teladoc进行潜在交易。然而，Livongo董事会也决定，在审查了关于Teladoc的全面尽职调查报告之前，不会批准拟议中的交易, 合并后公司的协同分析和基于Livongo长期预测的Livongo综合估值分析。

2020年7月26日晚些时候，摩根士丹利代表Livongo，按照Livongo董事会的指示，分享了Livongo的长期预测和Livongo第二季度收益的最新情况

该公司与Lazard公司的代表进行了接触，并指出，Livongo公司第二季度的业绩强于预先宣布收益时的预期，再加上预期的指引增加，可能会导致Livongo普通股的每股价格进一步上涨。

2020年7月27日，Teladoc的法律顾问保罗·韦斯(Paul Weiss)向Skadden提交了一份拟议的交易合并协议。同一天，图里茨向夏皮罗和施瓦茨发送了对拟议交易的协同效应分析。Lazard的代表代表Teladoc并与Teladoc董事会的指令保持一致，还向摩根士丹利代表介绍了Teladoc 2020年第二季度的最新财务业绩。

从2020年7月27日到2020年8月4日，Teladoc和Livongo及其各自的顾问进行了大量相互尽职调查的视频和电话会议，并为拟议的交易共同开发共享协同分析。

2020年7月28日，戈雷维奇先生向图尔曼先生递交了一份书面建议书，其中确认了戈雷维奇先生和图尔曼先生于2020年7月26日讨论的Teladoc提案的条款。

2020年7月29日，Teladoc公布了第二季度业绩，理由是整个业务持续增长势头，第二季度营收同比增长85%，总访问量增长203%，六个月营收同比增长63%，总访问量增长144%，所有这些都大大超过了之前的指引和华尔街的共识预测。在公布第二季度业绩时，Teladoc上调了全年预期，并提供了2021年同比增长30%至40%的初步估计。同一天，斯卡登向保罗·韦斯提交了合并协议的修订建议，保罗·韦斯向斯卡登提交了一份投票协议草案，根据该草案，Livongo的某些股东被要求投票赞成通过合并协议，并确定了上述投票协议的拟议签字人。同一天，Lazard的代表向摩根士丹利Teladoc的代表提交了最新的长期预测，Livongo管理层审查并批准了这些预测，供摩根士丹利用于其财务分析。欲了解更多信息，请参阅第124页开始的题为“合并-Livongo未经审计的财务预测-Teladoc财务预测摘要”的章节。

2020年7月30日，Livongo董事会召开视频会议。Livongo管理团队成员以及摩根士丹利、Skadden和Livongo战略顾问Oliver Wyman的代表也参加了会议。塔尔曼先生在会议开始时指出，Teladoc已于前一天公布了第二季度收益，并注意到Teladoc普通股自开盘以来上涨了约4%。摩根士丹利的代表指出，根据Teladoc普通股2020年7月29日的收盘价，Teladoc 2020年7月26日的提议(I)意味着Livongo普通股的每股价值为131美元，交换率为0.6倍，Livongo股东对合并后公司的预计所有权约为43%，(Ii)这比2020年7月29日Livongo普通股的收盘价每股121美元溢价8%，是Livongo股东的36.4倍高级管理层向Livongo董事会通报了尽职调查的最新情况。伯克和夏皮罗指出，尽职调查显示Teladoc的Better Health业务的利润率增长和访问数据好于预期，并暗示Teladoc强劲的国际足迹可能会为合并后的公司提供额外的收入协同效应。Livongo董事会询问了有关隐含估值以及合并后公司溢价与形式所有权的相对重要性的问题，并要求提供估计协同效应计算的最新情况。摩根士丹利的代表证实，这项工作正在与管理层和Teladoc进行，Livongo的管理层和摩根士丹利预计，到2020年8月1日或8月2日，Livongo董事会将能够更好地了解预期的协同效应, 2020年。托尔曼先生随后向Livongo董事会介绍了合并后公司的最新治理建议，他指出，由于Livongo的股东将获得Teladoc普通股，约占合并后公司的40%，潜在业务合并的战略和财务基础在一定程度上取决于合并后公司实现其计划并通过合并产生协同效应的能力，合并后公司的治理将是Livongo董事会对潜在业务合并感到满意的一个重要因素。托尔曼先生建议Livongo董事会继续争取在合并后公司董事会中的代表权，大致与Livongo公司股东在合并后公司中的形式所有权相称。Livongo董事会表示同意，塔尔曼先生同意让Livongo董事会随时了解他与Teladoc就此事进行的讨论的最新情况。塔尔曼先生随后邀请了

奥利弗·怀曼公司的代表参加了会议，他们介绍了Livongo运营的竞争格局和Livongo可用的战略选择，以及执行这些战略选择的风险。Livongo董事会随后对提出的各种战略选择进行了详细讨论。

当天晚些时候，Livongo与摩根士丹利签署了一份聘书，确认从2020年6月13日起聘请摩根士丹利担任其独家财务顾问。

2020年7月31日，保罗·韦斯向斯卡登发送了一份合并协议修订草案。同一天，Teladoc和Livongo管理层继续举行尽职调查会议，讨论合并后的公司协同机会。从2020年7月31日开始并持续几天，摩根士丹利的代表根据Livongo董事会的指示，与Lazard的代表进行了电话讨论，对2020年7月26日Teladoc要约背后的兑换率框架表示关切，其中包括，基于Teladoc在2020年7月29日公布收益后每股普通股价格相对于同期Livongo普通股每股升值的基础，拟议的价格机制并未产生

2020年8月1日，Teladoc董事会召开视频会议。Teladoc管理团队成员以及Lazard和Paul Weiss的代表也参加了会议。在会议上，Teladoc管理层讨论了合并后公司的战略基础和愿景，包括合并后的公司作为患者和健康系统的全面合作伙伴提供全人护理的重大机会，以及Livongo与其他战略选择的比较。Teladoc管理层还讨论了迅速变化的竞争环境以及各种战略途径和方案对Teladoc竞争地位和前景的潜在影响。Teladoc管理层介绍了他们对Livongo的尽职审查结果，并在Lazard代表的协助下，分析了经Teladoc管理层调整的Livongo长期预测，并对某些收入和成本协同机会进行了量化。Lazard的代表还根据Teladoc的长期预测、经Teladoc管理层调整的Livongo的长期预测、最新的收入和成本协同估计以及可公开获得的信息，介绍了对Teladoc和Livongo潜在合并的初步财务分析。Lazard的分析包括对Teladoc和Livongo各自进行独立的财务评估、最新收入和成本协同估计的初步估值、在各种情况下对Teladoc和Livongo的相对估值和估值方法，以及某些形式上的合并分析。Teladoc董事会广泛讨论了与Livongo潜在合并的机会和风险，以及通过替代战略途径进行合并的战略影响。, 与医疗服务提供价值链中的其他利益攸关方合作重新定义虚拟医疗服务的机会，以及交易的初步财务分析。经过这样的讨论，Teladoc董事会指示Teladoc管理层成员以及Lazard和Paul Weiss的代表继续就潜在的业务合并进行谈判。

同样在2020年8月1日，Livongo董事会通过视频会议讨论了Teladoc普通股和Livongo普通股最近各自价格的变化对与拟议交易相关的拟议对价以及双方相互尽职调查状况的影响。Livongo管理团队成员以及摩根士丹利和斯卡登的代表也参加了会议。摩根士丹利的代表在会上观察到，Livongo的股价相对于Teladoc的股价持续上涨意味着，虽然Livongo的股东在合并后公司的形式所有权将超过40%，但交换比率所隐含的每股价格开始意味着比Livongo当时的主流股价溢价更小，这一趋势可能会持续到2020年8月6日拟议的公告日期。摩根士丹利的代表随后审查了Teladoc提案的某些财务方面，2020年7月26日, 包括根据Livongo长期预测和Teladoc长期预测，比较每家公司的某些交易统计数据和倍数，以及潜在业务合并的某些形式财务方面(包括对合并业务的初步贡献分析和对合并公司未来财务前景的初步分析)。Livongo董事会讨论了Livongo普通股价格上涨对拟议交易的拟议交换比率所隐含的溢价的影响，并得出结论，由于Teladoc普通股和Livongo普通股的相对交易价格自两家公司初步就确定交易的交换比率的方法达成一致以来，有理由重新与Teladoc就交换比率进行讨论。Livongo董事会

董事们仍然认为，拟议中的交易的财务基础依然强劲，即使溢价很小或没有溢价，但也认为Livongo股东应该获得合理的溢价。Livongo董事会指示摩根士丹利的代表与Lazard讨论上述问题。在这次会议上，塔尔曼先生还向Livongo董事会通报了他与Teladoc管理层就合并后公司董事会组成以及Livongo和Teladoc合并后整合计划进行讨论的最新情况。他指出，潜在业务合并的战略和财务基础在一定程度上取决于合并后公司实现其战略计划并通过合并产生协同效应的能力。塔尔曼先生指出，与戈雷维奇先生就这一问题的讨论仍在继续，但尚未得到解决。Livongo董事会讨论并得出结论，在宣布这笔交易之前，董事会治理和合并后整合计划必须在高层达成一致，这一点至关重要。

此后不久，塔尔曼先生给戈雷维奇先生发了一封信，强调了Livongo董事会根据Livongo普通股和Teladoc普通股各自的价格提出的问题，以及正在进行的关于合并后公司董事会组成和合并后整合的讨论。图尔曼和戈雷维奇同意在2020年8月3日当面讨论此事。

2020年8月3日，Tullman先生和Livongo公司董事Hemant Tane ja在密歇根州底特律会见了Gorevic先生，讨论在拟议的交易即将完成的情况下，Michael Gorevic先生对合并后公司的计划。在这次会议上，塔尔曼先生重申了他的观点，即Livongo董事会不太可能支持拟议的交易，除非交换率所隐含的价格反映出比Livongo当时的主流股价有溢价。此后不久，摩根士丹利的代表根据Livongo董事会的指令，根据Livongo不断增加的市值，与Lazard讨论了2020年7月26日关于Teladoc的提议，并强调了获得一个能够提供相对于Livongo当时流行股价溢价的交换比率的重要性。

2020年8月4日，Livongo董事会召开视频会议。Livongo管理团队成员以及摩根士丹利和斯卡登的代表也参加了会议。Skadden的一位代表概述了与董事会根据正在进行的汇率讨论对拟议交易的评估有关的受托责任考虑因素。塔尔曼先生随后描述了他和塔内贾先生前一天在底特律与戈雷维奇先生进行的讨论，包括关于戈雷维奇先生对合并后的公司、整合、组织、技术和人员的愿景。摩根士丹利的代表随后审查了2020年7月26日Teladoc提案的某些财务方面，包括基于Livongo长期预测和Teladoc长期预测，比较了每家公司的某些交易统计数据和倍数，以及潜在业务合并的某些形式财务方面(包括对合并业务的初步贡献分析，以及对合并公司未来财务前景的初步分析)。

在摩根士丹利发表演讲后，夏皮罗先生概述了Livongo财务业绩的三个不同的长期财务预测：(I)基于当前华尔街共识估计的财务预测(没有反映Livongo第二季度的收益公告和管理层预期将纳入的财务指导)；(Ii)基于财务预测的财务预测，反映管理层对Livongo长期财务业绩的基本情况评估；以及(Iii)反映基于更高增长率的更为乐观的财务前景的财务预测。Livongo董事会讨论了管理层预测背后的假设，包括两套预测中反映的与实现增长目标相关的风险。经过讨论，Livongo董事会达成共识，认为在评估Livongo的独立估值时，更谨慎地依赖管理层的基本情景，并指示摩根士丹利在其对拟议交易的公平性分析中也这样做。Livongo董事会随后收到了Livongo对Teladoc的尽职调查以及合并后公司的协同分析的最新情况。摩根士丹利的代表证实，合并后公司的预期协同效应似乎是可以实现的，并指出Livongo和Teladoc对财富500强公司的覆盖重叠相对较小, 允许更多的机会交叉销售到每家公司的关系中。Skadden的代表提出了拟议交易的合并协议的详细大纲，以及建议与合并协议同时签署的投票协议。管理层和斯卡登的代表还向Livongo董事会通报了有关Livongo管理层变更控制权安排的某些拟议变动的最新讨论情况，这些变动旨在协调Livongo的控制权安排变动

与Teladoc高级管理层的代表和Skadden的代表讨论了Livongo董事会在评估拟议中的变化时的受托责任。Livongo董事会指出，重要的是在关闭后和关闭后留住某些Livongo高管，以最大限度地提高潜在业务合并对股东的价值。

在上述讨论之后，Livongo董事会讨论了两家公司交易价格造成的情况。Livongo董事会再次讨论了Livongo普通股价格上涨对拟议交易的拟议交换比率所隐含的溢价的影响，并得出结论，由于Teladoc普通股和Livongo普通股的相对交易价格自两家公司初步就确定交易的交换比率的方法达成一致以来，有理由重新审视交换比率。Livongo董事会继续认为拟议交易的财务基础依然强劲，但也认为Livongo股东应该获得合理的溢价。

2020年8月3日和2020年8月4日，Lazard和Paul Weiss的代表与Teladoc管理层举行了几次电话会议，讨论可能的修订提案，原因是Livongo的股价相对于Teladoc的股价持续上涨，以及Tullman先生认为Livongo董事会不太可能支持2020年7月26日提案下的拟议交易。Lazard的代表评估了几项可能的修订建议，包括将Livongo股东的形式所有权固定在某个预定的水平，并向Livongo股东提供将通过特别股息和/或作为合并对价的一部分支付的现金数额。Lazard与Teladoc管理层一起审查了这些潜在修订提案的财务和估值影响。经过这些讨论，Teladoc管理层决定修改2020年7月26日的提议，使Livongo的股东获得合并后公司41%的形式所有权和13亿美元的现金，综合对价意味着Livongo普通股的每股价值为151.58美元，比当时Livongo股票的现行交易价格溢价5%。当晚晚些时候，戈雷维奇打电话给塔尔曼，传达了Teladoc修改后的交易条款。在与伯克和夏皮罗讨论Teladoc的提议后，塔尔曼致电戈雷维奇解释说，Livongo董事会不会支持在宣布时暗示较Livongo交易价格溢价低于10%的交换比率。此后不久，摩根士丹利的代表联系了Lazard的代表，强调获得比Livongo当时流行的股价高出10%或更多溢价的重要性。

当晚晚些时候，Teladoc管理层与Lazard和Paul Weiss的代表讨论了一项可能的修订提议，该提议意味着比Livongo当时的主流股价溢价10%(基于Teladoc当时的主流股价)。Teladoc管理层决定提交一份修订后的提案，根据该提案，Livongo股东将获得每股0.5920股Teladoc普通股的合并对价和4.24美元的现金，以及相当于每股7.09美元的特别现金股息(按当时的Livongo和Teladoc股价计算，这共同意味着Livongo股东将获得合并后公司约42%的形式所有权和每股158.98美元的Livongo普通股价值，较收盘价溢价10当天傍晚晚些时候，戈雷维奇先生打电话给塔尔曼先生，讨论了Teladoc修改后的提案。Lazard的代表在Teladoc管理层的指导下，也打电话给摩根士丹利的代表，讨论了Teladoc修改后的提案。

在上述电话会议之后，Livongo董事会举行了视频会议。Livongo管理团队成员以及摩根士丹利和斯卡登的代表也参加了会议。摩根士丹利的代表审查了Teladoc 2020年8月4日最新提案的某些财务方面，包括比较了两家公司的某些交易统计数据和倍数，以及基于Livongo长期预测和Teladoc长期预测的潜在业务合并的某些形式财务方面，这些预测之前已由Livongo董事会审查和批准，供摩根士丹利用于其财务分析(包括估计的协同机会)。经过讨论，Livongo董事会达成共识，认为Teladoc的最新提议以及Teladoc和Livongo的业务合并反映了Livongo相对于Livongo的独立估值和前景具有吸引力的估值，因此符合Livongo股东的最佳利益。塔尔曼先生还证实，Teladoc已同意Livongo董事会提出的对

管理层的某些变动安排到位，以留住Livongo管理层的某些关键成员。Livongo董事会随后决定休会，并在交易的法律文件最终敲定、摩根士丹利可以发表公平意见后重新召开会议。

此外，在戈雷维奇先生和图尔曼先生于2020年8月4日进行上述通话之后，Teladoc董事会举行了视频会议。Teladoc管理团队成员以及Lazard和Paul Weiss的代表也参加了会议。Paul Weiss的代表概述了董事对拟议交易的评估方面的受托责任，并概述了合并协议和交易投票协议的条款。Lazard的代表随后审查了Lazard对交易的财务分析，并发表了口头意见，随后通过提交日期为2020年8月5日的书面意见证实了这一点，大意是，截至该日期，根据并受制于该意见中所述的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，Teladoc在交易中向Teladoc支付的合并对价从财务角度来看是公平的，如题为“的合并意见”一节所述Paul Weiss的代表随后提交了一系列拟议的决议，批准合并协议和拟进行的交易，包括宪章修正案和股票发行。在正式提出和附议的动议下，Teladoc董事会以全票通过了这些决议，然后休会。

2020年8月5日开盘前，Livongo董事会召开视频会议。Livongo管理团队成员以及摩根士丹利和斯卡登的代表也参加了会议。斯卡登的一名代表总结了这笔交易的合并协议和投票协议的最终条款。摩根士丹利的代表随后与Livongo董事会口头审查了摩根士丹利基于Livongo和Teladoc各自的财务预测、协同效应估计和当前市场数据对拟议交易的财务分析，所有这些都已由Livongo董事会审查和批准，供摩根士丹利用于其财务分析。在本演示结束后，应Livongo董事会的要求，摩根士丹利口头发表了其意见，随后通过提交日期为2020年8月5日的书面意见予以确认，即截至该日期，并在符合其书面意见、合并对价和每股特别股息金额所述的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的限制和限制的情况下，合并对价和每股特别股息金额合计(而不是单独)。根据合并协议，Livongo普通股的持有者(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)收到的股票，从财务角度看对这些持有者是公平的，如第106页开始的题为“Livongo财务顾问的合并意见”一节所述。Tullman先生提出了一套建议的决议，批准合并协议，以及由此设想的交易, 管理层的变更、控制权安排的变更以及某些相关事项。在正式提出和附议的动议下，Livongo董事会以全票通过了这些决议，然后休会。

2020年8月5日上午，Teladoc和Livongo签署了合并协议，不久之后Teladoc和Livongo发布的联合新闻稿中宣布了合并协议的执行。

Teladoc董事会的建议；Teladoc合并的原因

在2020年8月4日召开的特别会议上，Teladoc董事会一致通过：

•	按照合并协议规定的条款和条件批准并宣布可取的合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并、章程修改和股票发行；

•	建议Teladoc股东投票赞成批准股票发行，并投票赞成根据合并协议中规定的条款和条件通过章程修正案。

因此，Teladoc董事会已经批准了合并协议，并一致建议Teladoc的股东投票支持批准股票发行的提议和通过宪章修正案的提议。

Teladoc董事会在决定批准并宣布合并协议及其预期的交易时，如第79页开始的“合并-合并背景”一节所述，召开了多次会议，分别咨询了Teladoc的高级管理层及其外部法律和财务顾问Paul Weiss和Lazard，并考虑了Teladoc和Livongo的业务、资产和负债、运营结果、财务业绩、战略方向和前景，并确定合并是在在2020年8月4日举行的会议上，在与Teladoc的高级管理层以及外部法律和财务顾问进行了适当的考虑和磋商后，Teladoc董事会一致批准并宣布合并协议及其预期的交易是可取的，并建议Teladoc股东投票赞成批准股票发行和通过章程修正案。

Teladoc董事会在作出决定时，重点考虑了一些因素，包括以下几个因素：

战略考量。Teladoc董事会认为，合并为Teladoc及其股东带来并有望提供许多重要的战略机会和利益，包括：

•	相信合并后的公司将成为虚拟健康领域的领导者，在全球范围内，在初级、危重、慢性和复杂的医疗保健领域具有不同的规模和范围；

•	相信这一合并将联合两家互补性很强的公司，创建一个虚拟护理交付的综合平台，以满足客户对整个护理连续体的集成解决方案的需求；

•	相信合并后的公司将作为患者和健康系统的全面合作伙伴提供“全人”护理，推动更好的健康和成本结果，并从根本上改变患者获得和体验医疗保健的方式；

•	相信Teladoc的数据规模、技术和临床能力与Livongo的技术和数据洞察力的结合将巩固合并后的公司提供差异化护理的能力；

•	冠状病毒(新冠肺炎)带来的前所未有的市场机遇以及对虚拟护理服务的需求和使用的加速；

•	预计合并将为股东带来更高的价值，并在合并完成后的第二年年底产生约1亿美元的年度毛运行率收入协同效应，到2025年达到约5亿美元的年度毛运行率收入协同效应，并在合并完成后的第二年底实现约6000万美元的年度税前毛运行率成本协同效应；

•	相信合并将为交叉销售机会提供坚实的基础，因为合并谈判时客户重叠不到25%；

•	相信Teladoc庞大的会员规模和数百万的年访问量将在合并后的公司解决方案中增加注册和利用率，并扩大整体参与度；

•	利用Teladoc现有的全球分销渠道将Livongo的解决方案扩展到美国以外的能力；

•	预期合并将通过新的或增强的解决方案，包括下一代虚拟初级保健和家庭医院服务，实现显著的额外协同效应(在上述段落确定的协同效应的基础上增加)；

•	Teladoc和Livongo团队致力于实现合并的价值，以及Teladoc在合并后整合方面经过证明的记录；

•	Teladoc和Livongo之间的文化一致性，包括共同的价值观和对诚信、卓越运营、客户满意度、创新和股东价值的承诺，以及共同的信念，即虚拟护理通过扩大服务不足的社区的医疗保健服务是“伟大的均衡器”；

•	预期合并将导致合并后的公司拥有强劲的资产负债表和可观的合并净收入；以及

•	相信Livongo是最大和最全面的个性化慢性疾病管理提供商，拥有差异化的数据驱动型健康体验，能够实现更好的结果，并且可以完全扩展到多种慢性疾病。

Teladoc董事会考虑的其他因素。除了考虑上述战略因素外，Teladoc董事会还考虑了以下其他因素，所有这些因素都被视为支持其批准合并并向Teladoc股东提出建议的决定：

•	合并后公司的董事会将由Teladoc董事会在生效时间之前选出的8名Teladoc现任董事和Livongo董事会在生效时间之前选出的5名Livongo现任董事组成，这将产生一个优势和背景互补的全面董事会；

•	交易结束后，Teladoc首席执行官杰森·戈雷维奇(Jason Gorevic)将担任合并后公司的首席执行官；

•	相信上述治理事项将使合并后的公司为未来的成功和协同效应实现做好准备；

•	交换比率和交换比率是固定的，Livongo股东收到的合并对价不会因合并宣布后Teladoc股票的交易价格可能上升或下降而进行调整；

•	合并完成后，Teladoc股东将持有合并后公司约58%的普通股；

•	关于Teladoc和Livongo各自业务、财务状况、经营结果、收益、交易价、技术地位、管理层、竞争地位和前景的历史信息，以及预测合并基础上的情况；

•	Teladoc及其顾问对Livongo及其业务进行的尽职调查审查结果，包括法律、会计、税务和人力资源方面的审查结果；

•	Teladoc和Livongo目前和未来经营的商业环境，包括国际、国家和地方经济条件、竞争和监管环境，以及这些因素对Teladoc和合并后的公司可能产生的影响；

•	Teladoc高级管理层支持合并的推荐；

•	Teladoc合理可用的替代方案，包括通过有机增长或收购实现端到端虚拟医疗保健的其他替代方案；

•	Teladoc股东对股票发行和章程修正案进行表决批准或否决合并的能力；

•	投票协议的条款和条件，包括每个指定的Livongo股东的承诺(定义见第179页开始的“投票协议”一节)，他们截至2020年9月8日，也就是Livongo股东大会的创纪录日期，共同控制着已发行Livongo普通股约35.95%的投票权，投票支持合并，除非投票协议根据Livongo之前的条款终止

•	Lazard的口头意见，随后通过提交日期为2020年8月5日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于限制、资格、

根据书面意见中提出的假设和条件，从财务角度看，合并考虑对Teladoc是公平的，从第97页开始的题为“Teladoc财务顾问的合并意见”一节和Lazard的书面意见全文(作为本联合委托书声明/招股说明书附件C)更全面地描述了这一点；以及

•	Teladoc董事会及其顾问对拟议合并的结构以及合并协议的财务和其他条款的审查，包括完成拟议交易的可能性以及Teladoc董事会对完成合并可能需要的时间段的评估。

Teladoc董事会还考虑了合并协议的以下具体方面：

•	合并协议中包括的结束条件的性质，包括就合并协议而言将对Teladoc或Livongo构成重大不利影响的事件的对等例外情况，以及完成交易满足所有条件的可能性；

•	Teladoc和Livongo的陈述和保证，以及要求双方在合并完成前在正常过程中开展各自业务的临时运营契约，受具体限制，一般是互惠的；

•	要求尽合理最大努力获得所有监管部门的批准或许可，包括剥离资产、持有单独资产或以其他方式采取任何其他行动限制Teladoc或Livongo的行动自由，除非此类行动单独或合计合理地预期会对Teladoc、Livongo及其各自子公司的整体产生重大不利影响；

•	合并协议中对Livongo回应和谈判来自第三方的某些替代交易提议的能力的限制，以及如果合并协议在某些情况下终止，Livongo必须向Teladoc支付562,810,000美元终止费的要求；

•	Teladoc有权与第三方进行谈判并向其提供信息，该第三方主动提出有关备选方案的书面善意建议(该方案在合并协议日期之后、在获得Teladoc股东批准股票发行和通过章程修正案所需的股东投票之前提出，并且不是由于违反了题为“合并协议--不征求收购提案”一节中所述的Teladoc非招揽义务；不更改建议(从第140页开始)，如果Teladoc董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，该提议构成或可以合理地预期导致的交易优于与Livongo的拟议交易，并且不采取此类行动将与其董事的受托责任相抵触；

•

Teladoc董事会有权改变其对Teladoc股东的建议，以便在有更好的提案的情况下投票支持股票发行提案和章程修正案提案(该提案是在合并协议日期之后，在获得Teladoc股东批准股票发行和通过章程修正案所需的股东投票之前提出的，并不是由于违反了题为“合并协议-不征求收购提案”一节中所述的Teladoc非征集义务；只要Teladoc董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地确定，在某些条件下(包括考虑到对合并协议条款的任何修改，以及与终止合并协议相关的终止费用，Teladoc有义务向Livongo支付712，3美元的终止费)，不采取此类行动将合理地预期不符合其董事的受托责任，则不会发生任何建议变更)或干预事件发生(从第140页开始)或干预事件发生。在与外部法律顾问和财务顾问协商后，Teladoc董事会已真诚地确定，不采取此类行动将合理地与其董事的受托责任相抵触(包括考虑到对合并协议条款的任何修改，以及与终止合并协议相关的，Teladoc有义务向Livongo支付712，3美元和

•	Livongo相信，根据合并协议可能须支付予Livongo的终止费数额(I)就合并协议的整体条款而言属合理，(Ii)在此规模及性质的其他交易中属终止费范围之内，及(Iii)不太可能排除另一方提出相竞争的建议。

Teladoc董事会在审议合并协议和合并时，将这些优势和机会与一些潜在的负面因素进行了权衡，包括：

•	由于合并协议下的交换比率不会根据Teladoc普通股或Livongo普通股的市场价格的变化进行调整，因此合并完成后将向Livongo普通股持有者发行的Teladoc普通股股票的价值可能会大大高于紧接在拟议中的合并宣布之前的此类股票的价值的风险，即Teladoc普通股或Livongo普通股的市场价格的变化不会对Teladoc普通股或Livongo普通股的市场价格进行调整；

•	Livongo的财务表现可能达不到Teladoc预期的风险；

•	无法实现合并的所有预期好处的风险，包括Teladoc和Livongo之间的协同效应、成本节约、增长机会或现金流，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果实现的话；

•	完成合并并将Livongo与Teladoc的业务、运营和劳动力整合所固有的困难和管理挑战，以及在实现预期增长和节省成本方面遇到困难的可能性；

•	与完成合并和合并协议规定的其他交易有关的手续费和开支；

•	在合并悬而未决以及两家公司完成合并后，管理层可能在较长一段时间内转移注意力；

•	即使Teladoc和Livongo的股东获得了所需的Livongo投票权和Teladoc投票权，合并仍可能无法完成，或者合并可能被不适当地推迟；

•	合并协议中禁止Teladoc征求或考虑其他收购要约的条款，以及Teladoc可能向Livongo支付712,330,000美元终止费的条款，如第154页标题为“合并协议-终止费”一节所述；

•	根据合并协议的条款和条件，如果Livongo在某些情况下终止协议，Teladoc有权获得的562,810,000美元终止费的风险可能不足以补偿Teladoc因这种终止而可能遭受的损害；

•	与拟议的合并有关的潜在诉讼，以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便；

•	宣布合并后留住Teladoc和Livongo关键人员的潜在困难；

•	合并对Teladoc整体业务的潜在影响，包括与客户、供应商和监管机构的关系；

•	Teladoc股东或Livongo股东(视情况而定)可能在Teladoc股东大会或Livongo股东大会上投票否决提案的风险；

•	合并协议中的某些条款虽然是互惠的，但可能会阻碍涉及Teladoc的其他提议；

•	与合并有关的重大成本，包括无论合并是否完成而产生的成本；

•	合并协议的条款，限制Teladoc在合并结束前在正常情况下经营业务的能力；以及

•	从第46页开始的题为“风险因素”的章节中描述的风险类型和性质，以及从第44页开始的标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的事项。

Teladoc董事会从整体上考虑了所有这些因素，总的来说，得出的结论是，它支持达成合并协议的有利决定。

此外，Teladoc董事会意识到并考虑到其董事和高管的利益不同于Teladoc股东的总体利益，或除了Teladoc股东的利益之外的利益，这在第171页开始的题为“Teladoc董事和高管在合并中的利益”一节中有描述。

以上关于Teladoc董事会考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括Teladoc董事会考虑的重要因素。Teladoc董事会根据上述各种因素以及Teladoc董事会成员认为合适的其他因素，集体达成协议批准合并协议、合并、章程修订、股票发行和其他交易。鉴于Teladoc董事会在评估合并时所考虑的复杂和各种各样的正面和负面因素，Teladoc董事会认为这是不可行的，也没有试图对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或赋予相对或具体的权重或价值，也不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于Teladoc董事会的最终决定作出任何具体决定，也不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于Teladoc董事会的最终决定作出任何具体的决定，也不承诺对Teladoc董事会的最终决定作出任何具体的决定，包括正面和负面的因素，Teladoc董事会认为这是不切实际的，也没有试图对其作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或赋予相对或具体的权重或价值。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。

上文对Teladoc考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。阅读本信息时应考虑到第44页开始标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

Livongo董事会的建议；Livongo合并的原因

在2020年8月5日召开的会议上，Livongo董事会一致通过：

•	确定合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易对Livongo及其股东是可取的、公平的和最符合其利益的；

•	批准并宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易；

•	指示将合并协议提交Livongo股东会议通过；以及

•	建议Livongo股东采纳合并协议。

因此，LIVONGO董事会已经批准了合并协议，并一致建议LIVONGO的股东投票支持通过合并协议的提议。

Livongo董事会在决定批准并宣布合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易时，如第79页开始的“合并-合并的背景”一节所述，召开了多次会议，咨询了Livongo的高级管理层和摩根士丹利的外部财务顾问以及Skadden的法律顾问，并考虑了Livongo和Teladoc的业务、财务状况、运营业绩、战略机会和风险以及整体前景，并确定在2020年8月5日举行的会议上，Livongo董事会在与Livongo的高级管理层和外部财务和法律顾问进行了适当的考虑和磋商后，一致批准并宣布合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易是可取的，并决议建议Livongo股东投票赞成采用合并协议。

在作出决定时，Livongo董事会考虑了有关合并的一些积极因素，包括：

•	合并两项市场领先的互补业务的独特机会，为客户和会员提供“虚拟护理一站式服务”，打造合并后的市场领先者;

•	规模在Livongo和Teladoc运营的竞争市场中的重要性，以及合并后创建一家规模无与伦比的公司以在这些市场更有效地竞争的潜力。;

•	预计合并将使合并后的公司在合并完成后的第二年底产生约1亿美元的年度毛运价收入协同效应，到2025年达到约5亿美元的年度毛运价收入协同效应，部分原因是Livongo和Teladoc对财富500强公司的覆盖范围相对较小，方法是将产品交叉销售到合并方的合并客户群;

•	预计在合并完成后的第二年年底，合并将实现约6000万美元的年度总运行率成本协同效应；

•	预期合并将使合并后的公司能够利用集成功能产生显著的额外协同效应，包括下一代虚拟初级保健、家庭医院和基于风险的虚拟保健服务等；

•	随着规模的扩大，合并后的公司将能够增加研发投资，以加快创新并推进关键战略计划的领导力，这一预期;

•	有能力利用Livongo和Teladoc在技术、数据科学和研发方面的集体专长，推动合并后的公司的发展；

•	Livongo和Teladoc之间的文化结合，包括共同的价值观和对诚信、卓越运营、客户和成员满意度、创新和股东价值;的承诺

•	与Teladoc高级管理层就Teladoc的业务、财务状况、运营结果、当前业务战略和前景;进行的信息和讨论

•	Livongo和Teladoc目前和未来的商业环境，包括国际、国家和当地的经济状况，竞争和监管环境，以及这些因素对Livongo和合并后的公司;可能产生的影响

•	合并将使Livongo股东能够保持合并后公司的股权，从而使他们有机会参与合并后公司;未来的成功

•	出于美国联邦所得税的目的，预期对合并的免税待遇，在第182页开始的标题为“美国联邦所得税考虑事项”的章节中有更全面的描述，以及预期合并将构成法典第368(A)节所指的“重组”；

•	合并两家拥有类似高交易倍数的业务的独特机会，这是任何其他战略合作伙伴都无法比拟的，;和

•	摩根士丹利随后以书面形式向Livongo董事会提出的口头意见，即截至2020年8月5日，根据其书面意见中对摩根士丹利进行的审查范围所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，合并对价和每股特别股息合计(而不是分开)将由Livongo普通股的持有者根据合并协议(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)收取如第106页开始的题为“Livongo的财务顾问的合并意见”一节和摩根士丹利的书面意见全文(作为本联合委托书/招股说明书附件D所附)中更全面的描述。

Livongo董事会还考虑了合并协议的以下具体方面：

•	事实上，支付给Livongo股东的合并对价主要包括固定数量的Teladoc普通股，从而确保Livongo股东将获得合并后公司股本的预定百分比，无论任何一家公司的市场价格或交易市场的总体变化如何；

•	事实上，截至合并公告，合并对价的每股价值和每股特别股息加在一起反映了比Livongo截至2020年8月4日，也就是宣布日期前的最后一个完整交易日的收盘价溢价10%，比2020年8月4日之前(包括2020年8月4日)前30个交易日的Livongo平均收盘价溢价44%，这一事实反映出，合并对价的每股价值和每股特别股息加在一起，比Livongo截至2020年8月4日(也就是宣布日期前的最后一个完整交易日)的收盘价溢价10%。

•	合并协议中包括的有限成交条件以及所有这些条件都将得到满足的可能性;

•	双方有义务尽最大努力在美国(完成合并需要反垄断审查的唯一司法管辖区)获得监管许可，并预期鉴于各自业务之间没有竞争重叠，将获得此类许可。;和

•	Livongo有权与第三方进行谈判，并向第三方提供信息，Livongo董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认定该提议构成或可以合理预期导致的交易优于拟议中的与Teladoc的合并，而如果不采取此类行动将与其董事的受托责任相抵触，则Livongo有权从该第三方收到与竞争交易有关的主动提议。

Livongo董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些积极因素和一些潜在的负面因素，包括：

•	Teladoc的财务业绩可能达不到Livongo的预期的风险;

•	Livongo股东在合并完成时可能收到的合并对价低于合并宣布时的对价的风险，这是因为合并对价的很大一部分由固定数量的Teladoc普通股组成，而且Teladoc普通股的交易价格可能在合并完成之前下降；

•	监管格局的变化或新的行业发展，包括新冠肺炎(CoronaVirus)大流行后消费者偏好的变化，可能会对合并;预期产生的业务利益产生不利影响

•	完成合并并将Teladoc与Livongo的业务、运营和劳动力整合所固有的困难和管理挑战，以及无法获得合并;目前预计产生的所有预期的收入协同效应和成本协同效应的风险

•	完成合并可能需要的时间，包括合并的完成取决于Livongo或Teladoc控制之外的因素，以及合并悬而未决很长一段时间可能对Livongo和Teladoc产生不利影响的风险，包括它们各自的客户、供应商和其他业务关系;

•	合并;悬而未决期间管理层注意力可能转移

•	尽管Livongo和Teladoc在合并完成前做出了保留努力，但合并后的公司可能会失去关键人员;的风险

•	合并协议中的某些条款虽然是互惠的，但可能会阻止涉及livongo;的替代交易提议。

•	合并协议中对Livongo在合并协议执行和合并完成期间开展业务的限制，可能会对Livongo追求某些商机或战略交易的能力产生负面影响;

•	Livongo股东或Teladoc股东(如果适用)可能不批准合并;的风险

•	与拟议中的合并相关的交易成本;和

•	从第46页开始的题为“风险因素”的章节中描述的风险类型和性质，以及从第44页开始的标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的事项。

Livongo董事会综合考虑了上述所有因素，得出结论，总的来说，他们支持批准合并协议和合并的有利决定，并建议Livongo股东在Livongo股东大会上采纳合并协议。

此外，Livongo董事会意识到并考虑到其董事和高管的利益不同于Livongo股东的一般利益，或除了Livongo股东的利益之外的利益，包括在第172页“Livongo董事和高管在合并中的利益”一节中描述的合并中，这些董事和高管持有的Livongo股票期权、限制性股票和限制性股票的待遇，以及合并后公司有义务就某些索赔向Livongo董事和高管进行赔偿，以及

上述关于Livongo董事会考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括Livongo董事会考虑的重要因素。Livongo董事会根据上述各种因素以及Livongo董事会成员认为合适的其他因素，集体达成了批准合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易的结论。鉴于Livongo董事会在评估合并时所考虑的复杂和广泛的正面和负面因素，Livongo董事会认为这是不可行的，也没有试图对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值，也不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于Livongo董事会的最终决定作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。

前述Livongo对支持合并的因素的考虑是前瞻性的。阅读本信息时应考虑到第44页开始标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

对Teladoc财务顾问的看法

Teladoc已经聘请Lazard担任其财务顾问，负责合并协议中考虑的交易，这些交易在本节中统称为交易。关于这一约定，Teladoc要求Lazard从财务角度评估Teladoc在交易中支付的合并对价对Teladoc的公平性。2020年8月4日，在Teladoc董事会召开的评估交易的会议上，Lazard向Teladoc董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2020年8月5日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据该意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和限制，从财务角度来看，Teladoc在交易中支付的合并对价是公平的。

Lazard于2020年8月5日发表的书面意见全文描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行审查的资格和限制，作为附件C附在本文件中，供参考。本联合委托书/招股说明书所载日期为2020年8月5日的Lazard书面意见摘要参考附件C所附的Lazard意见全文，对全文有保留意见。Lazard的意见是为了Teladoc董事会(以其身份)的利益，Lazard的意见是就其对交易的评估向Teladoc董事会提交的，并未涉及任何条款或其他方面(合并考虑除外)。

意见)。与Teladoc可能参与的任何其他交易或商业战略相比，Lazard的意见没有涉及这笔交易的相对优点，也没有涉及Teladoc参与这笔交易的基本决定的优点。Lazard的意见不打算也不构成对任何股东关于该股东应如何投票或就交易或与交易相关的任何事项采取行动的建议。

关于其观点，Lazard说：

•	审查合并协议的财务条款和条件；

•	审查了与Teladoc和Livongo有关的某些可公开获得的历史商业和财务信息；

•	审查(I)Livongo提供给Lazard的与Livongo业务有关的各种财务预测和其他数据，以及Teladoc提供的对这些数据的调整；(Ii)Teladoc提供给Lazard的与Teladoc业务有关的各种财务预测和其他数据，包括Teladoc管理层分别确定为“案例1”和“案例2”的财务预测；以及(Iii)Teladoc预计的协同效应和其他收益，包括其金额和时间

•	与Livongo和Teladoc的高级管理层成员分别就Livongo和Teladoc的业务和前景，以及Teladoc管理层预期从交易中实现的协同效应和其他利益进行讨论；

•	按照Lazard认为在评估Livongo和Teladoc业务方面普遍相关的业务，审查了与某些其他公司有关的公开信息；

•	审查了某些业务合并的财务条件，这些合并涉及在某些方面可与Livongo相提并论的公司；

•	回顾了Livongo普通股和Teladoc普通股的历史股价和交易量；

•	根据Teladoc调整后的Livongo财务预测和上文提到的Teladoc第一类财务预测，审查了该交易对Teladoc的潜在形式财务影响；以及

•	进行Lazard认为适当的其他财务研究、分析和调查。

Lazard假定并依赖上述信息的准确性和完整性，而不对此类信息进行独立验证。Lazard未对Livongo或Teladoc的任何资产或负债(或有)或与Livongo或Teladoc的偿付能力或公允价值有关的任何资产或负债(或有)进行任何独立估值或评估，Lazard也未获提供任何此类估值或评估。Teladoc管理层建议Lazard，经Teladoc调整的Livongo财务预测最能反映Livongo的预期未来财务业绩，案例1最能反映Teladoc的预期未来财务业绩；因此，在Teladoc的指导下，Lazard利用了经Teladoc调整的Livongo财务预测，案例1用于Lazard根据其意见进行分析的目的。关于Lazard分析中使用的财务预测，包括与Teladoc管理层预期从交易中实现的预期协同效应和其他收益相关的财务预测，这些财务预测是由Teladoc管理层向Lazard提供的，Lazard假设，在得到Teladoc同意的情况下，这些财务预测是在反映目前对Livongo和Teladoc未来财务表现以及这种协同效应和其他收益的最佳现有估计和判断的基础上合理编制的。此外，Lazard还假定，在Teladoc的同意下，这种财务预测以及预计的协同效应和其他效益将在预期的数额和时间内实现。拉扎德对任何此类预测或其所基于的假设，包括新冠肺炎大流行对此类预测或假设的潜在影响，不承担任何责任，也不表达任何观点。

此外，Lazard的意见必然基于其意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及Lazard获得的信息。拉扎德进一步指出，目前信贷和金融市场的波动和混乱，尤其是与新冠肺炎大流行有关的问题，可能会也可能不会对Teladoc和Livongo产生影响，拉扎德并不是在表达

关于这种波动或这种干扰对Teladoc或Livongo的影响的意见。Lazard不承担根据其意见发表之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。Lazard没有就Teladoc普通股或Livongo普通股在交易宣布后的任何时间的交易价格发表任何意见。与Teladoc可能参与的任何其他交易或商业战略相比，Lazard的意见没有涉及这笔交易的相对优点，也没有涉及Teladoc参与这笔交易的基本决定的优点。

在陈述其意见时，Lazard假定，在Teladoc的同意下，交易将按照合并协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何实质性条款或条件。Lazard还假设，在Teladoc的同意下，获得交易所需的政府、监管或第三方批准和同意不会对Teladoc、Livongo或交易产生不利影响。Lazard进一步假设，在Teladoc的同意下，这笔交易将符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)条所指的重组。Lazard没有就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，Lazard的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计事项，Lazard了解到Teladoc从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。Lazard对交易的任何条款或其他方面(Lazard意见中明确规定的合并对价除外)，包括但不限于交易的形式或结构，或与交易相关或预期达成的任何协议或安排(包括投票协议)，不发表任何看法或意见。此外，Lazard对向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的补偿(相对于合并代价或其他方面)的金额或性质或与之有关的任何其他方面是否公平，并无任何看法或意见。

Lazard的参与及其书面意见是为了Teladoc董事会(以其身份)的利益，其书面意见已提交给Teladoc董事会，与其对交易的评估有关。Lazard的意见不打算也不构成对任何股东关于该股东应如何投票或就交易或与交易相关的任何事项采取行动的建议。Lazard意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。

Teladoc财务顾问财务分析综述

在准备提交给Teladoc董事会的意见时，Lazard进行了各种财务和比较分析。以下概述并不是对所进行的财务分析或Lazard观点所考虑的因素的完整描述，也不是所述财务分析的顺序代表给予这些财务分析的相对重要性或权重。财务意见或分析的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见或分析不容易进行概要描述。在得出其意见之前，Lazard考虑了它进行的所有分析的结果，并对其进行了整体评估，没有从或关于它所考虑的任何一个因素或分析方法单独得出结论。相反，Lazard在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。因此，Lazard认为，其分析和下面总结的因素必须作为一个整体和背景来考虑。Lazard进一步认为，选择部分分析和因素，或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或对分析和因素的叙述性描述，可能会对其分析和意见背后的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，Lazard考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及截至其意见发表之日存在的其他事项，其中许多都不在Teladoc和Livongo的控制范围之内。所审查的任何公司、业务或交易都不能与Teladoc、Livongo或它们各自的业务或交易完全相同或直接可比。因此，对这些分析的评估并不完全是数学上的。相反，分析涉及复杂的考虑和判断，涉及业务、财务和经营特征，以及其他可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值的因素，或对该等公司、业务或交易的可比性的看法。因此，这样的分析不一定包括所有可能被认为相关的公司、企业或交易。对未来的估计

Teladoc和Livongo在Lazard分析或基础分析中的表现以及任何特定分析得出的估值范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比那些估计或分析建议的要有利得多或少得多。此外，有关企业或证券价值的分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格，或任何证券已经或可能在未来任何时候交易的价格。因此，下文所述任何特定分析中使用的假设和估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Lazard对Livongo或Teladoc实际价值的看法。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2020年8月4日或之前的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

Lazard没有建议任何具体的对价构成交易中唯一合适的对价。这笔交易中支付的合并对价的类型和金额是由Teladoc和Livongo之间的谈判决定的，而不是由任何财务顾问决定的，并得到了Teladoc董事会的批准。签订合并协议的决定完全由Teladoc董事会和Livongo董事会决定。Lazard的观点和分析只是Teladoc董事会在评估交易和合并对价时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Teladoc董事会或管理层对交易或交易中支付的合并对价的看法。

财务分析

本节“财务分析”中描述的财务分析摘要是Lazard就其2020年8月5日提交给Teladoc董事会的意见提供的实质性财务分析摘要。以下摘要并不是对Lazard根据其意见进行的所有分析的全面描述，以下摘要中的分析顺序也不表明任何分析比任何其他分析都受到更大的重视。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解拉扎德的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Lazard进行的财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Lazard执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。

就本联合委托书/招股说明书本节所述的财务分析而言，术语“隐含每股合并对价”是指每股Livongo普通股约158.98美元，计算如下：(1)每股4.24美元的现金对价；(Ii)收盘前就特别股息支付的每股7.09美元；以及(Iii)根据每股0.5920倍的交换比率和Teladooo股票的说明性参考收盘价计算的每股约147.65美元的股票对价隐含价值。Teladoc和Livongo在下文所述的财务分析中使用的财务数据(在一定程度上基于内部财务预测和管理层估计)是基于Teladoc管理层编制的与Teladoc业务有关的财务预测和其他数据，并被确认为“案例1”，以及由Livongo编制并经Teladoc管理层调整的财务预测和其他数据。

Teladoc财务分析。

贴现现金流分析。根据第120页开始的“合并-Teladoc未经审计的财务预测”一节中进一步描述的案例1预测，Lazard对Teladoc进行了贴现现金流分析，方法是根据Teladoc管理层准备的预测(被确认为“案例1”)，计算Teladoc预计将在截至2020年12月31日的财政年度至本财年产生的独立的无杠杆、税后自由现金流的估计现值(截至2020年6月30日)。Lazard还计算了Teladoc的一系列估计终端值，方法是将3.5%至4.5%的选定永久增长率范围应用于截至2029年12月31日的财年Teladoc可归因于Teladoc的独立无杠杆税后自由现金流，永久增长率范围是根据Lazard的专业判断和

100

根据经验，除其他外，案例1对整体经济以及Teladoc运营的行业和部门的总体经济和趋势进行了预测和趋势。然后，使用从加权平均资本成本计算得出的8.0%至9.0%的选定贴现率范围，将现金流和终端价值范围贴现至现值(截至2020年6月30日)。Lazard然后加上所有年份使用净营业亏损节省的税收净现值，以计算Teladoc的总企业价值。

这一分析得出的隐含每股股本价值范围为156亿美元至250亿美元，而Teladoc普通股2020年8月4日的每股收盘价为249.42美元。

精选上市公司分析。Lazard回顾了Teladoc和以下16家选定的上市公司的公开可获得的财务和股票市场信息，鉴于某些业务和财务特征，Lazard认为这些信息总体上与分析目的相关。

数字医疗公司

•	Livongo Health，Inc.

•	1Life Healthcare，Inc.

科技型服务公司

•	爱诺瓦隆控股公司(Inovalon Holdings，Inc.)

•

HMS控股公司

•	Tabula Rasa Healthcare，Inc.

医疗保健SaaS公司

•

Veeva系统公司

•	Health Catalyst，Inc.

•	Phreesia，Inc.

非医疗保健SaaS公司

•	DocuSign，Inc.

•	RingCentral，Inc.

•	HubSpot，Inc.

•	Zendesk，Inc.

•	AppFolio，Inc.

•

第二季度控股公司

•

SVMK Inc.

•	LivePerson，Inc.

101

Lazard在其他信息中审查了企业价值，根据2020年8月4日收盘价计算的完全稀释股权价值，加上总债务、优先股和非控股权益(如果适用)以及较少的现金和现金等价物和短期投资，作为2020年和2021年日历年估计收入的倍数。Teladoc选定公司的财务数据基于公开申报文件、公开可获得的华尔街研究分析师的估计和其他可公开获得的信息，并在必要时日历至12月31日。Teladoc的财务数据基于可公开获得的公开文件、华尔街研究分析师的估计、其他可公开获得的信息以及适用的Case 1预测。

	企业总价值/收入
	2020E	2021E
高	49.4x	32.4x
75百分位数	19.5x	15.9x
平均	16.6x	13.0x
中位数	12.4x	9.5x
25百分位数	9.2x	7.5x
低	4.4x	3.8x

Lazard还指出，根据Teladoc普通股在2020年8月4日的收盘价，Teladoc的2020年估计收入倍数为24.1倍，Teladoc的2021年估计收入倍数为17.8倍，这两种情况下都利用了可公开获得的华尔街研究分析师的估计。

中位数为75对Teladoc选定的公司观察到的估计企业价值/估计收入倍数的百分位数范围是2020年历年的12.4倍至19.5倍。Lazard利用案例1预测，将Teladoc选定公司得出的2020年企业价值/估计收入倍数应用到2020年Teladoc的估计收入。这一分析表明，隐含的每股股本价值在129亿美元至201美元之间，而Teladoc普通股2020年8月4日的收盘价为249.42美元。

中位数为75对Teladoc选定公司观察到的2021年日历年估计企业价值/估计收入倍数的百分位数范围为9.5倍至15.9倍。Lazard利用案例1预测，将从Teladoc选定公司得出的2021年企业价值/估计收入倍数应用于Teladoc 2021年的估计收入。这一分析表明，隐含的每股股本价值在134亿美元至223亿美元之间，而Teladoc普通股2020年8月4日的收盘价为249.42美元。

Livongo金融分析公司。

贴现现金流分析。根据Livongo提供的预测和Teladoc管理层的调整(Teladoc管理层预计合并后的公司将实现某些协同效应和不存在某些协同效应)，Lazard通过计算Livongo预计在截至2020年12月31日的财年至2029年12月31日的财年产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值(截至2020年6月30日)，对Livongo进行了贴现现金流分析。Lazard还计算了Livongo的一系列估计终端值，方法是将3.5%至4.5%的选定永久增长率范围应用于截至2029年12月31日的财年Livongo可归因于Livongo的独立无杠杆税后自由现金流，该永久增长率范围是基于Lazard的专业判断和经验选择的，其中考虑了Livongo预测(由Teladoc调整)以及总体经济和行业以及然后，使用从加权平均资本成本计算得出的8.0%至9.0%的选定贴现率范围，将现金流和终端价值范围贴现至现值(截至2020年6月30日)。Lazard然后加上所有年份使用净营业亏损节省的税收净现值，以计算Livongo的总企业价值。

这一分析得出的隐含每股股本价值范围为118亿美元至187亿美元(无协同效应)或160亿美元至251万美元(有协同效应)，而隐含的每股合并对价为158.98美元。

102

精选上市公司分析。Lazard回顾了Livongo和以下16家选定的上市公司的公开可获得的财务和股票市场信息，鉴于某些业务和财务特征，Lazard认为这些公司与分析目的大致相关。

数字医疗公司

•	Teladoc Health，Inc.

•	1Life Healthcare，Inc.

科技型服务公司

•	爱诺瓦隆控股公司(Inovalon Holdings，Inc.)

•

HMS控股公司

•	Tabula Rasa Healthcare，Inc.

医疗保健SaaS公司

•

Veeva系统公司

•	Health Catalyst，Inc.

•	Phreesia，Inc.

非医疗保健SaaS公司

•	DocuSign，Inc.

•	RingCentral，Inc.

•	HubSpot，Inc.

•	Zendesk，Inc.

•	AppFolio，Inc.

•

第二季度控股公司

•

SVMK Inc.

•	LivePerson，Inc.

Lazard在其他信息中审查了企业价值，根据2020年8月4日收盘价计算的完全稀释股权价值，加上总债务、优先股和非控股权益(如果适用)以及较少的现金和现金等价物和短期投资，作为2020年和2021年日历年估计收入的倍数。Livongo入选公司的财务数据基于公开申报文件、公开可获得的华尔街研究分析师的估计和其他可公开获得的信息，并在必要时日历至12月31日。Livongo的财务数据基于公开申报文件、可公开获得的华尔街研究分析师的估计、其它可公开获得的信息和Livongo管理层的预测，并经过Teladoc管理层的调整。

	企业总价值/收入
	2020E	2021E
高	36.3x	28.0x
75百分位数	19.3x	15.3x
平均	15.1x	12.1x
中位数	12.4x	9.5x
25百分位数	9.2x	7.5x
低	4.4x	3.8x

Lazard还指出，根据Livongo普通股在2020年8月4日的收盘价，Livongo的2020年估计收入倍数为49.4倍，Livongo的2021年估计收入倍数为32.4倍，两种情况下都使用了公开的华尔街研究分析师的估计。

103

75%的人从估计企业价值/估计收入的较高百分位数范围观察到，Livongo选定的公司2020历年的倍数为19.3倍至36.3倍。Lazard利用Livongo预测(由Teladoc调整)，将从Livongo精选公司得出的此类企业价值/估计收入倍数应用于Livongo 2020年的收入。这一分析表明，隐含的每股股本价值在61美元到112美元之间，而隐含的每股合并对价为158.98美元。

75%的人2021年，Livongo精选公司的估计企业价值/估计收入倍数的百分位数到较高范围为15.3倍到28.0倍。Lazard利用Livongo预测(由Teladoc调整)，将从Livongo精选公司得出的2021年企业价值/估计收入倍数应用于Livongo的2021年估计收入。这一分析表明，隐含的每股股本价值在77美元到138美元之间，而隐含的每股合并对价为158.98美元。

某些附加信息。

Lazard观察到一些额外的信息，这些信息没有被认为是其财务分析的一部分，但值得注意的是作为参考，包括以下信息：

•	Lazard应用了上述“-财务分析-Livongo财务分析-贴现现金流分析”中描述的计算，仅供参考和参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，使用的是基于华尔街研究分析师估计的Livongo预测，而不是由Teladoc管理层调整的Livongo提供的预测。这一分析得出的隐含每股股本价值范围为99美元至159美元(无协同效应)或141美元至223美元(有协同效应)，而隐含的每股合并对价为158.98美元；

•

与涉及医疗保健技术和科技服务公司以及非医疗保健SaaS公司的选定交易有关的财务信息，考虑到收购方和目标的某些业务和财务特征、选定交易相对于交易的相对规模以及选定交易的日期，Lazard认为这些交易与分析目的大致相关，我们在本Lazard意见摘要中将其称为Livongo选定交易。Lazard观察到来自Livongo先例交易的未来12个月(称为NTM)收入的中值和较高倍数分别为7.0倍至15.7倍。Lazard随后利用Livongo管理层的预测(根据Teladoc管理层的调整)，将Livongo选定交易的收入倍数应用到Livongo的NTM收入中。这一分析表明，隐含的每股股本价值参考范围在31000美元至67美元之间，而隐含的每股合并对价为158.98美元；

•

Teladoc普通股未来股价隐含现值的说明性分析。对于这一分析，Lazard计算了Teladoc普通股股票的一系列隐含股价，方法是将截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的Teladoc普通股股票的估计理论未来股价贴现至2020年6月30日。Lazard首先计算了Teladoc截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的理论每股股本价值，方法是将20.5倍、14.7倍和16.3倍的回归隐含远期NTM倍数应用于2021年、2022年和2023年的估计收入(基于案例1)。Lazard随后计算了截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的隐含每股股本价值的结果范围，并使用8.5%的股权折扣率对该范围进行了折现，这意味着Teladoc的每股股本价值范围为234美元至299美元，而Teladoc普通股的每股收盘价为249.42美元；

•	Livongo普通股未来股价隐含现值的说明性分析。对于这一分析，Lazard通过将截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的Livongo普通股股票的估计理论未来价格折现到2020年6月30日，计算出Livongo普通股股票的一系列隐含股价。Lazard首先计算了Livongo截至2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的理论每股股本价值，方法是将回归隐含的远期NTM倍数34.2倍、32.4倍和29.9倍应用于2021年、2022年和2023年日历年的估计收入(基于Teladoc管理层调整的Livongo管理层预测)。然后，拉扎德计算了由此产生的

104

2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日的隐含每股股本价值范围，并使用9.0%的股权折扣率对该范围进行折现，截至2020年6月30日，这意味着Livongo的每股股本价值范围为154亿美元至213亿美元，而隐含的每股合并对价为158.98美元；

•

一份说明性的溢价支付分析基于2016年1月1日以来交易中支付的溢价，涉及交易价值在75亿美元至150亿美元之间的美国目标公司(重组背景下的交易除外)，其中包括所有股票对价，这些标准产生了15笔交易的数据集。本分析中的隐含溢价是通过比较每股收购价格与目标公司(I)未受影响日期的收盘价、(Ii)未受影响日期前30个交易日的成交量加权股价和(Iii)未受影响日期前52周期间的高收盘价计算得出的。以一个交易日、30个交易日和52周高点计算的这些交易的溢价中值分别为14%、15%和(2%)。以一个交易日、30个交易日和52周高点计算的这些交易的高溢价分别为42%、49%和30%。Lazard将这些中值和高溢价应用于Livongo普通股的收盘价、盘中30个交易日成交量加权价格和截至2020年8月4日的52周最高收盘价，计算出Livongo的隐含股本价值区间分别为165至205美元，118至153美元和141至188美元，而隐含的每股合并对价为158.98美元；

•	Teladoc普通股和Livongo普通股的目标价反映在2020年8月4日或之前的精选公开华尔街研究分析师报告中(关于Livongo，不包括在Livongo于2020年7月7日发布业绩前公告后没有更新目标价的分析师的报告)，这些报告显示Livongo普通股的总体目标股价区间为每股88美元至132美元，目标股价区间为每股150美元至275美元

•	在截至2020年8月4日的52周期间，Teladoc普通股和Livongo普通股的历史交易价格显示，在相关期间，Teladoc普通股的最低和最高收盘价分别约为每股55美元和249美元，Livongo普通股的最低和最高收盘价分别约为每股16美元和145美元。

相对价值分析。

Lazard对股票对价兑换率进行了隐含调整后的兑换率分析。Lazard利用上文各自的贴现现金流分析和选定的上市公司分析中显示的Teladoc和Livongo的隐含每股股本价值参考范围(就选定的上市公司对Livongo的分析而言，仅使用由Teladoc调整后的Livongo预测得出的参考范围)，计算出Teladoc普通股和Livongo普通股的隐含兑换率范围。就本次计算而言，Livongo的隐含每股股本价值参考范围向下调整了交易中将支付的每股4.24美元的现金对价和将就特别股息支付的每股7.09美元的金额。这项隐含汇率分析显示，与为交易提供的股票对价交换比率相比，隐含汇率参考范围如下：

0.5938x-1.5328x

0.4278x-1.1213x

0.2962x-0.9495x

0.2454x-0.7809x

0.5920x

105

一般信息

Teladoc董事会根据Lazard在医疗保健行业(包括虚拟护理和医疗技术市场)的声誉、资历和经验，以及对Teladoc的业务和事务及其所在行业的了解，选择Lazard作为与这笔交易有关的财务顾问。Lazard是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。

作为其投资银行业务的一部分，Lazard继续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募、杠杆收购以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。在Lazard发表意见之前的两年内，Lazard的财务咨询业务在Teladoc董事会担任与Teladoc于2018年收购Advance Medical-Care Management Services，S.A.以及于2020年收购InTouch Technologies，Inc.相关的财务顾问，并获得了此类服务的薪酬。在Lazard提出意见之日之前的两年内，Lazard没有受聘向Livongo提供财务咨询或其他服务，Lazard在此期间也没有从Livongo获得任何补偿。此外，在正常过程中，Lazard及其附属公司和员工可以为自己的账户和客户的账户交易Teladoc、Livongo及其某些附属公司的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表Teladoc、Livongo和它们各自的某些附属公司交易和持有证券。

关于Lazard作为Teladoc董事会财务顾问的服务，Teladoc同意向Lazard支付总计3150万美元的费用，其中650万美元在Lazard发表意见、宣布交易或执行合并协议时支付，2500万美元根据交易完成而支付。此外，Teladoc已经同意偿还Lazard的某些费用，并赔偿Lazard因与Lazard的签约而可能产生的某些责任。

Livongo财务顾问的意见

Livongo董事会聘请摩根士丹利为其提供财务咨询服务，并就与Teladoc可能的业务合并提供财务意见。Livongo董事会选择摩根士丹利担任Livongo的财务顾问是基于摩根士丹利的资历、专业知识和声誉、它对Livongo行业最近交易的了解和参与，以及它对Livongo业务和事务的了解和理解。2020年8月5日，摩根士丹利向Livongo董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为该日期的书面意见予以确认，大意是，截至该意见发表之日，根据摩根士丹利书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的限制和限制，将合并对价和每股特别股息金额合计(而不是单独计算)，以此为基础，并在符合摩根士丹利书面意见所述的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的限制和限制的情况下，合并对价和每股特别股息金额合计(而不是单独计算)。根据合并协议，Livongo普通股的持有者(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)收到的股票，从财务角度看对该等持有者是公平的。

摩根士丹利的书面意见全文(日期为2020年8月5日)作为附件D附在本联合委托书/招股说明书中，全文供参考。敬请阅读意见全文，讨论摩根士丹利提出意见时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。摩根士丹利的意见是以Livongo董事会的身份提出的，仅从财务角度阐述了合并对价和根据合并协议Livongo普通股持有人(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)将于意见发表之日收取的合并对价和每股特别股息合计(而不是分开)的公平性。它没有涉及合并的任何其他方面或影响，也没有以任何方式解决Teladoc普通股在合并完成后或任何时候的交易价格，也不打算也没有就Teladoc或Livongo的股东在各自与合并有关的股东大会上如何投票发表任何意见或建议。以下提出的摩根士丹利意见摘要参考意见全文，对全文有保留意见。

106

在发表意见方面，摩根士丹利(Morgan Stanley)除其他外：

•	分别审查了Livongo和Teladoc的某些可公开获得的财务报表以及其他业务和财务信息；

•	分别审查了有关Livongo和Teladoc的某些内部财务报表和其他财务和经营数据；

•	审查了Livongo和Teladoc管理层分别编制的某些财务预测，统称为财务预测；

•	审查了Livongo和Teladoc管理层分别编写的与合并预期的某些战略、财务和运营收益有关的信息，这些收益被称为协同效应；

•	分别与Livongo和Teladoc的高级管理人员讨论了Livongo和Teladoc过去和现在的运营和财务状况以及前景，包括与协同效应有关的信息；

•	审查了合并对Teladoc每股收益、现金流、合并资本和某些财务比率的预计影响；

•	审查了Livongo普通股和Teladoc普通股的报告价格和交易活动；

•	将Livongo和Teladoc的财务业绩、Livongo普通股和Teladoc普通股的价格和交易活动分别与与Livongo和Teladoc相当的其他上市公司的价格和交易活动及其证券进行比较；

•	在可公开获得的范围内审查某些可比收购交易的财务条款；

•	参与Livongo和Teladoc代表以及某些其他各方及其各自的财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

•	审阅合并协议及若干相关文件；及

•	进行了此类其他分析，审查了此类其他信息，并考虑了摩根士丹利认为合适的其他因素。

摩根士丹利在未经独立核实的情况下假定并依赖Livongo和Teladoc公开提供或以其他方式提供给它的信息的准确性和完整性，并构成其观点的实质性基础。关于财务预测，包括协同效应，摩根士丹利假设这些预测是在反映Livongo和Teladoc各自管理层目前可获得的对Livongo和Teladoc未来财务表现的最佳估计和判断(如适用)的基础上合理准备的。摩根士丹利没有对这种财务预测或协同效应表示看法，也没有对这些预测或协同效应所基于的假设表示看法。此外，摩根士丹利假设合并将根据合并协议所载条款完成，不会有任何延迟或任何豁免或修订任何条款或条件，包括(其中包括)根据守则，合并将被视为免税重组，特别股息将根据合并协议的条款在紧接生效时间之前宣布并支付给Livongo普通股持有人，以及最终合并协议与提供给它的草案在任何重大方面没有不同之处，因此，摩根士丹利假设合并将于生效时间之前按合并协议的条款完成，而任何条款或条件的豁免或修订包括(除其他事项外)合并将被视为免税重组，特别股息将根据合并协议的条款在紧接生效时间前宣布及支付给Livongo普通股持有人，以及最终合并协议与提供予其的草案没有任何重大差异。摩根士丹利假设，在收到合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而对预期从合并中获得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利没有对此发表任何看法，其观点也没有涉及, 合并协议或其拟进行的交易的任何其他条款或方面，或合并协议所预期的或与此相关而订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅是一家财务顾问，在法律、税务或监管事宜上依赖Teladoc和Livongo及其各自的法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。摩根士丹利对这笔交易的金额或性质的公正性不予置评

107

向Livongo的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士支付的相对于合并对价和每股特别股息金额的补偿，合计(而不是单独)将由Livongo普通股(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)的持有者在交易中获得。摩根士丹利没有对Livongo或Teladoc的资产或负债进行任何独立估值或评估，也没有向摩根士丹利提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于截至2020年8月5日生效的金融、经济、市场和其他条件，以及向其提供的信息。2020年8月5日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的观点以及在准备该观点时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其观点的义务。

在得出其意见时，摩根士丹利没有被授权就涉及Livongo的收购、业务合并或其他特别交易向任何一方征求兴趣，也没有与任何一方(Teladoc除外)就可能收购Livongo或其某些组成业务进行谈判。

摩根士丹利财务分析摘要

以下是摩根士丹利截至2020年8月5日就其口头意见的准备所执行的重大财务分析摘要，该口头意见随后在其日期为2020年8月5日的书面意见信中得到确认，并提交给Livongo董事会。以下摘要并不是对摩根士丹利的意见或摩根士丹利进行的财务分析以及与其意见相关的因素的完整描述，所述分析的顺序也不代表给予该等分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，基于2020年8月4日或之前的市场数据，也就是摩根士丹利发表口头意见的Livongo董事会会议日期之前的最后一个完整交易日。Livongo管理层和Teladoc管理层分别于2020年8月4日向摩根士丹利提供了Livongo和Teladoc各自的市值(包括完全稀释的股份数量)和资产负债表信息，供其在财务分析中使用。以下总结的各种分析是基于截至2020年8月4日Livongo普通股每股144.53美元的收盘价，并不一定表明当前的市场状况。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利使用的财务分析，表格必须与每份摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。表中所列和下面描述的分析必须作为一个整体来考虑；考虑此类分析的任何部分和所考虑的因素, 在没有考虑所有分析和因素的情况下，可能会对摩根士丹利的观点背后的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

在执行下文总结的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利使用并依赖了Livongo和Teladoc各自管理层提供的某些与Livongo和Teladoc有关的财务预测，在本节中称为Livongo管理层预测(包括A计划和B计划预测，在第122页开始的标题为“合并-Livongo未经审计的财务预测”一节中有更全面的描述)和Teladoc管理层预测(包括案例1预测和案例2预测以及更多其中每一份都得到了Livongo管理层和Livongo董事会的批准，供摩根士丹利在其财务分析中使用。摩根士丹利还使用和依赖了基于截至2020年8月4日的华尔街研究报告的某些财务预测，这些预测被称为Livongo和Teladoc Street案例。Livongo管理层预测和Teladoc管理层预测在第122页开始的题为“合并-Livongo未经审计的财务预测”的章节中有更全面的描述。

108

上市交易可比性分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)进行了一项可比公司分析，通过将一家公司与类似的上市公司进行比较，提供了一家公司的隐含价值。摩根士丹利审查并比较了对Livongo和Teladoc的某些财务估计，并将其与选定的高增长软件即服务(或SaaS)公司和颠覆性医疗保健公司的可比公开股票分析师研究估计进行了比较，这些公司具有相似的业务特征，并具有某些可比较的运营特征，其中包括类似规模的收入和/或收入增长率、市值、盈利能力和/或规模，摩根士丹利认为，在应用其专业判断和经验时，这些公司与Livongo和Teladoc相似(如果适用)。这些公司如下：

高增长的SaaS公司
	AV/CY2021E 收入	AV/CY2022E 收入
Alteryx，Inc.	19.6x	15.9x
亚特兰西公司(Atlassian Corporation Plc)	21.3x	16.6x
Avalara，Inc.	20.1x	16.0x
Coupa软件公司	38.9x	31.2x
CrowdStrike控股公司	27.2x	21.7x
Datadog，Inc.	41.0x	30.9x
DocuSign，Inc.	27.7x	22.1x
Dynatrace，Inc.	16.0x	12.8x
奥克塔公司(Okta，Inc.)	30.4x	23.2x
RingCentral，Inc.	20.3x	16.1x
ServiceNow，Inc.	15.7x	12.6x
Shopify Inc.	38.2x	26.8x
Sack Technologies，Inc.	15.6x	11.9x
Splunk Inc.	11.4x	9.0x
The Trade Desk，Inc.	25.6x	20.1x
Twilio Inc.	23.0x	18.3x
Veeva Systems Inc.	25.5x	21.3x
Zoom Video Communications，Inc.	34.9x	28.0x
Zscaler，Inc.	29.9x	23.3x

颠覆性医疗保健公司
	AV/CY2021E 收入	AV/CY2022E 收入
1Life Healthcare，Inc.(One Medical)	9.9x	8.0x
Dexcom，Inc.	19.8x	16.2x
IRhythm Technologies，Inc.	14.0x	10.8x
薛定谔公司	29.2x	19.7x

为了进行这一分析，摩根士丹利分析了这些公司截至2020年8月4日的总价值(定义为完全稀释市值加上净债务，即AV)与其2021年和2022年各日历年估计收入的比率。摩根士丹利将这些比率分别称为AV/CY2021E营收和AV/CY2022E营收。

Livongo上市公司可比性分析

基于这一分析并应用其专业判断和经验，摩根士丹利选择了AV/CY2021E收入19.6x-30.4x和AV/CY2022E收入15.9x-23.3x的参考范围，并将这些范围应用于基于这两个日历年的2021年和2022年的估计收入

109

Livongo Street案例以及Livongo计划A预测和Livongo计划B预测中的每一项，在第122页开始的题为“合并-Livongo未经审计的财务预测”一节中有更全面的描述。摩根士丹利的分析得出Livongo普通股的隐含价格范围如下：

预测情景			隐含价值每股的范围利文戈
AV/CY2021E收入-Livongo Street案例			$88.26-$134.43
AV/CY2021E收入-Livongo计划A预测			$103.40-$156.53
AV/CY2021E收入-Livongo计划B预测			$101.40-$153.60
AV/CY2022E收入-Livongo Street案例			$103.70-$148.83
AV/CY2022E收入-Livongo计划A预测			$135.78-$194.55
AV/CY2022E收入-Livongo计划B预测			$130.58-$186.93

摩根士丹利指出，根据合并协议，按照截至2020年8月4日收盘价每股Teladoc普通股249.42美元计算，Livongo普通股持有人将收到的合并对价和每股特别股息合计(而非分开)的隐含价值为每股Livongo普通股158.98美元。

Teladoc上市公司可比性分析

基于这一分析，并根据其专业判断和经验的应用，摩根士丹利还选择了AV/CY2021E收入14.6x-25.4x和AV/CY2022E收入10.9x-18.3x的参考范围，并将这些范围应用于基于Teladoc Street案例和Teladoc管理层预测的2021年和2022年的估计收入，更全面地描述了从第122页开始的题为“合并-Livongo未经审计的财务预测”一节摩根士丹利的分析得出了Teladoc普通股的某些隐含股价，包括下文列出的隐含股价范围。

预测情景			隐含价值每股的范围 Teladoc
AV/CY2021E收入-Teladoc街案例			$200.70-$342.67
AV/CY2021E收入-Teladoc案例1预测			$209.78-$357.83
AV/CY2022E收入-Teladoc Street案例			$186.34-$308.02
AV/CY2022E收入-Teladoc案例1预测			$204.82-$337.77

上市公司隐含汇率的可比性分析

摩根士丹利随后根据AV/CY2021E收益倍数计算了上市公司可比分析所隐含的兑换率。摩根士丹利根据这样的倍数将Livongo普通股的最低隐含股价与Teladoc普通股的最高隐含股价进行比较，得出此类分析隐含的最低兑换率。摩根士丹利随后根据这样的倍数将Livongo普通股的最高隐含股价与Teladoc普通股的最低隐含股价进行了比较，得出了此类分析所隐含的最高兑换率。根据这项分析得出的隐含汇率区间如下：

预测情景			隐含交换比率范围
CY2021E AV/Revenue-Livongo Street案例			0.258x-0.670x
CY2021E AV/收入-Livongo计划A预测			0.266x-0.686x
CY2021E AV/收入-Livongo计划B预测			0.283x-0.732x

摩根士丹利指出，根据截至2020年8月4日Teladoc普通股每股249.42美元的收盘价，合并对价和每股特别股息加在一起(而不是

110

根据合并协议，Livongo普通股股份持有人将收到(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份除外)，这意味着(I)Livongo普通股每股价值为158.98美元，(Ii)交换比率为0.637倍。(2)根据合并协议Livongo普通股持有人将收到(I)Livongo普通股每股价值为158.98美元，以及(Ii)交换比率为0.637倍。

公开交易可比较分析中使用的公司没有一家与Livongo或Teladoc在业务组合、规模或其他指标上完全相同或直接可比。因此，对前述结果的分析必然涉及关于Livongo和Teladoc之间的差异、被比较的公司以及影响Livongo和Teladoc被比较的公司价值的其他因素的复杂考虑和判断。在选择可比较的公司时，摩根士丹利对规模、业务组合、行业表现、全球业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，其中许多都不是Livongo或Teladoc所能控制的，例如竞争对Livongo和Teladoc及其业务部门和整个行业的影响、行业增长以及Livongo和Teladoc或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化，这些都可能影响公众。

折现权益价值分析

对于Livongo和Teladoc，摩根士丹利都进行了折现股本价值分析，其目的是洞察一家公司普通股未来隐含价值的理论估计，这是该公司估计的未来收入和理论交易倍数范围的函数。由此产生的估计未来隐含价值随后按公司的权益成本折现回现在，以得出公司理论未来隐含股票价格的现值的说明性估计。

Livongo股权折现价值分析

摩根士丹利计算了截至2020年8月4日Livongo普通股每股隐含权益价值区间。为了计算Livongo普通股的每股折现股本价值，摩根士丹利使用了基于Livongo Street案例和Livongo管理层预测的2022年估计收入。对于每种情况，摩根士丹利都根据Livongo Street案例和Livongo管理层的预测，将其AV/CY2021E收入的公开交易可比性分析参考范围19.6倍-30.4倍应用于Livongo 2022历年的估计收入，从而计算出截至2021年8月4日Livongo普通股的未来每股股本价值。摩根士丹利使用相当于Livongo的假设权益成本9.4%的折现率，对截至2020年8月4日的由此产生的未来每股权益价值进行贴现，该权益成本是根据摩根士丹利的专业判断和经验以及资本资产定价模型的应用而选择的。根据这些计算，这一分析意味着Livongo普通股的每股价值范围如下：

预测情景			隐含价值每股的范围利文戈
Livongo Street案件			$115.37 - $174.42
Livongo A计划投影			$150.81 - $229.25
Livongo计划B预测			$144.92 - $220.13

Teladoc折现权益价值分析

摩根士丹利还计算了截至2020年8月4日Teladoc普通股每股隐含权益价值区间。为了计算Teladoc普通股的每股折现股本价值，摩根士丹利使用了基于Teladoc Street案例和Teladoc管理层的每一项预测的2022年日历年估计收入。对于每一种情况，摩根士丹利都计算了Teladoc普通股的未来每股股本价值

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根据Teladoc Street案例和Teladoc管理层的每个预测，将其公开交易可比分析参考范围(AV/CY2021E收入为14.6倍-25.4倍)应用于Teladoc 2022历年的估计收入，从而获得截至2021年8月4日的股票。摩根士丹利使用相当于Teladoc假设权益成本7.5%的贴现率，对截至2020年8月4日的由此产生的每股未来权益价值进行贴现，该权益成本是根据摩根士丹利的专业判断和经验以及资本资产定价模型的应用而选择的。基于这些计算，这一分析暗示了Teladoc普通股每股价值的某些范围，包括以下规定的价值范围：

预测情景			隐含价值每股的范围 Teladoc
Teladoc街案件			$231.02 - $393.16
Teladoc案例1预测			$253.25 - $431.73

折现权益价值分析隐含的兑换率

摩根士丹利随后计算了折现股权价值分析隐含的兑换率。摩根士丹利将Livongo普通股的最低隐含股价与Teladoc普通股的最高隐含股价进行比较，得出折现股权价值分析隐含的最低兑换率。摩根士丹利随后将Livongo普通股的最高隐含股价与Teladoc普通股的最低隐含股价进行了比较，得出了折现股权价值分析所隐含的最高兑换率。根据这项分析得出的隐含汇率区间如下：

预测情景			隐含交换比率范围
Livongo Street案件			0.293x-0.755x
Livongo A计划投影			0.315x-0.817x
Livongo计划B预测			0.336x-0.869x

摩根士丹利指出，根据Teladoc普通股截至2020年8月4日的收盘价每股249.42美元，合并对价和根据合并协议将由Livongo普通股持有者(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)收取的每股特别股息合计(而非分开)意味着(I)Livongo普通股每股价值为158.98美元，(Ii)交换率为0.637倍。(2)根据合并协议，Livongo普通股持有者将收到每股特别股息(不包括摩根士丹利书面意见中定义的除外股份)，这意味着(I)Livongo普通股每股价值为158.98美元，(Ii)交换率为0.637倍。

贴现现金流分析

摩根士丹利对Livongo和Teladoc各自进行了贴现现金流分析，通过计算估计的未来现金流的现值和该公司的终端价值，提供了一家公司的隐含价值。摩根士丹利(Morgan Stanley)计算了截至2020年8月4日Livongo和Teladoc各自的每股股本价值范围。摩根士丹利在其贴现现金流分析中使用了Livongo管理层预测和Teladoc管理层预测以及Livongo和Teladoc街道案例的估计，如下所述。

Livongo贴现现金流分析

摩根士丹利对代表Livongo Street案例的预测以及Livongo计划A预测和Livongo计划B预测中包含的估计未来现金流进行了这一分析，包括对净营业亏损和税收抵免结转的估计。摩根士丹利首先计算了Livongo在2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年的估计无杠杆自由现金流，定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益，不包括Livongo管理层提供的基于股票的薪酬和相关工资税、无形资产摊销和收购相关费用，减去基于股票的薪酬费用、税项、资本支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整，净营运资本估计的无杠杆自由现金流。Livongo Street案件对2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年的估计基于截至2020年8月4日的公开华尔街研究报告，以及

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这一时期的Livongo管理层预测是由Livongo管理层提供的。Livongo街道案件和Livongo管理层预测的每个日历年2023年至2030年的无杠杆自由现金流估计数是基于截至2020年8月4日经审查并批准供摩根士丹利使用的外推Livongo管理层。摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断，对Livongo到2030年的无杠杆自由现金流应用了2.5%至3.5%的永久增长率，从而计算出了Livongo的最终价值。摩根士丹利随后使用年中惯例和8.3%至10.2%的贴现率将截至2020年8月4日的无杠杆自由现金流、终端价值和净营业亏损以及税收抵免结转贴现至现值，这些贴现率是根据摩根士丹利的专业判断选择的，以反映对Livongo加权平均资本成本的估计。摩根士丹利随后将Livongo的净债务减去贴现的无杠杆自由现金流、终端价值、净营业亏损和税收抵免结转的价值，以得出隐含股权价值。

基于这一分析，摩根士丹利得出了截至2020年8月4日，Livongo普通股每股隐含权益价值的完全摊薄范围：

预测情景			隐含价值每股范围为了Livongo
Livongo Street案件			$65.43 -$112.98
Livongo A计划投影			$131.51 - $222.60
Livongo计划B预测			$115.14 - $195.33

Teladoc贴现现金流分析

摩根士丹利对代表Teladoc Street案例的预测以及Teladoc案例1和Teladoc案例2的预测中包含的估计未来现金流进行了这一分析，包括对净营业亏损和税收抵免结转的估计。摩根士丹利首先计算了Teladoc在2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年的估计无杠杆自由现金流，定义为Teladoc管理层提供的利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、出售和收购收益以及与整合相关的成本前的净亏损，减去基于股票的薪酬费用、税项、资本支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整，估计的无杠杆自由现金流由livongo管理层审核和批准。对2020年第三季度和第四季度以及2021年至2022年日历年的无杠杆自由现金流的估计是基于Teladoc Street案例和Teladoc管理层的预测，但Livongo管理层根据Teladoc管理层对2020年日历年的Teladoc管理层预测估计的Teladoc 2020年第三季度和第四季度的财务业绩除外，Livongo管理层对此进行了调整，以反映Teladoc在2020年第一季度和第二季度的实际财务业绩，该预测调整了对第三和第四季度的预测根据前述预测，Teladoc Street案例和Teladoc管理层的每一项预测的2023至2030年日历年的估计无杠杆自由现金流被推断出来，并批准摩根士丹利在2020年8月4日供Livongo管理层使用。

摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断，将2.5%至3.5%的永久增长率应用于Teladoc到2030年的无杠杆自由现金流，从而计算出Teladoc的终端价值。摩根士丹利随后使用年中惯例和7.3%至8.2%的贴现率将截至2020年8月4日的无杠杆自由现金流、终端价值和净营业亏损以及税收抵免结转贴现至现值，这些贴现率是根据摩根士丹利的专业判断选择的，以反映对Teladoc加权平均资本成本的估计。摩根士丹利随后将Teladoc的净债务减去贴现的无杠杆自由现金流、终端价值、净营业亏损和税收抵免结转的价值，以得出隐含股权价值。

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基于这一分析，摩根士丹利得出了截至2020年8月4日，Teladoc普通股每股隐含权益价值在完全摊薄基础上的以下范围：

预测情景			隐含价值每股范围用于Teladoc
Teladoc街案件			$155.75 - $237.49
Teladoc案例1预测			$204.30 -$311.10
Teladoc案例2预测			$252.89 - $380.66

折现现金流分析隐含的汇率

摩根士丹利随后计算了贴现现金流分析隐含的兑换率。摩根士丹利将Livongo普通股的最低隐含股价与Teladoc普通股的最高隐含股价进行比较，得出贴现现金流分析隐含的最低兑换率。摩根士丹利随后将Livongo普通股的最高隐含股价与Teladoc普通股的最低隐含股价进行了比较，得出了贴现现金分析所隐含的最高兑换率。根据这项分析得出的隐含汇率区间如下：

预测情景			隐含交换比率范围
Livongo Street案件			0.271x-0.715x
Livongo A计划投影			0.345x-0.880x
Livongo计划B预测			0.370x-0.956x

先例交易分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)进行了先例交易分析，旨在根据选定交易的公开财务信息暗示一家公司的价值。

先例交易保费分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)对2014年至2020年8月4日期间发生的部分上市公司技术交易的可比交易中收购者支付的溢价进行了审查，股票对价为10%或更多。摩根士丹利之所以选择此类上市公司可比交易，是因为基于摩根士丹利的专业判断和经验，此次合并具有某些共同特征。对于分析中的每一笔交易，摩根士丹利都注意到了宣布前一天(或股价受收购传言或类似合并相关消息影响的前一交易日)相对于目标股价的隐含溢价，交易宣布前30个交易日(或股价受收购传言或类似合并相关消息影响的前一交易日)的平均收盘价，以及交易宣布前12个月期间(或股价受收购传言或类似合并相关消息影响的前一交易日)的最高收盘价的隐含溢价。

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以下是经过审查的技术交易清单：

所有股票对价交易

靶子	收购方	宣布	总有一天价格补价	30天平均值补价	LTM高补价
Maxim集成产品公司	ADI公司	2020年7月13日	22%	30%	20%
GrubHub Inc.	就吃Takeaway.com NV吧	2020年6月10日	55%	63%	(9%)
Tableau Software，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2019年6月10日	42%	51%	30%
SendGrid，Inc.	Twilio Inc.	2018年10月15日	19%	7%	(3%)
L3技术公司	哈里斯公司	2018年10月14日	3%	(4%)	(7%)
Hortonworks，Inc.	Cloudera，Inc.	2018年10月3日	2%	(3%)	(13%)
IMS Health Holdings，Inc.	昆泰跨国控股公司	2016年5月3日	(1%)	0%	(20%)
Markit Ltd.	IHS Inc.	2016年3月21日	6%	9%	1%
Spansion Inc.	赛普拉斯半导体公司	2014年12月1日	29%	38%	25%
Trulia，Inc.	Zillow，Inc.	2014年7月28日	25%	61%	25%
TriQuint半导体公司	RF Micro Devices，Inc.	2014年2月24日	5%	11%	4%
中位数			19%	11%	1%

股票和现金混合对价交易

靶子	收购方	宣布	总有一天价格补价	30天平均值补价	LTM高补价
Pivotal Software，Inc.	VMware，Inc.	2019年8月22日	41%	24%	(59%)
Finisar公司	II-VI公司	2018年11月9日	38%	52%	10%
MuleSoft，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2018年3月20日	36%	50%	31%
Orbotech有限公司	KLA-天丝公司	2018年3月19日	15%	23%	15%
Oclaro，Inc.	Lumentum Holdings Inc.	2018年3月12日	27%	40%	(5%)
Cavium，Inc.	Marvell科技集团有限公司	2017年11月20日	27%	23%	11%
罗克韦尔柯林斯公司	联合技术公司	2017年9月4日	25%	28%	23%
IXYS公司	Littelfuse，Inc.	2017年8月28日	44%	41%	31%
Worldpay Group PLC	Vantiv，Inc.	2017年7月4日	2%	4%	(4%)
应用微电路公司	Macom Technology Solutions Holdings，Inc.	2016年11月21日	15%	21%	10%
线性科技公司	ADI公司	2016年7月26日	24%	27%	23%
QLogic公司	Cavium，Inc.	2016年6月15日	21%	19%	(2%)
硅件精密工业有限公司。	先进半导体工程公司	2016年5月26日	9%	17%	4%
Ruckus Wireless，Inc.	博科通信系统公司	2016年4月4日	44%	47%	8%
爱特梅尔公司	微芯片技术公司	2015年12月11日	12%	5%	(22%)
HomeAway，Inc.	Expedia，Inc.	2015年11月4日	21%	30%	10%
SanDisk公司	西部数据公司	2015年10月21日	40%	54%	(18%)
PMC-Sierra，Inc.	MicroSemi公司	2015年10月19日	78%	91%	24%
EMC公司	戴尔公司	2015年10月12日	28%	36%	7%
Yodlee，Inc.	Envestnet，Inc.	2015年8月10日	50%	40%	18%
博通公司	Avago Technologies Limited	2015年5月28日	19%	21%	17%
阿尔卡特朗讯	诺基亚公司	2015年4月15日	11%	17%	9%
飞思卡尔半导体有限公司	恩智浦半导体公司	2015年3月1日	4%	22%	4%
Exelis Inc.	哈里斯公司	2015年2月6日	34%	38%	12%
中位数			26%	28%	10%

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基于上述交易以及摩根士丹利的专业判断和经验，摩根士丹利对截至2020年8月4日的Livongo普通股每股价格应用了5%至25%的隐含溢价，对Livongo于2020年8月4日之前(包括该日)30个交易日的平均收盘价应用了10%至40%的隐含溢价，以及对截至2020年8月4日的12个月内Livongo的最高收盘价应用了(10%)至20%的隐含溢价，以得出分析结果如下：

先例交易溢价方案			每项隐含价值的共享范围利文戈
一天保费5%至25%(144.53美元)			$151.76 - $180.66
30天平均溢价幅度为10%至40%(110.28美元)			$121.30 - $154.39
LTM高溢价范围(10%)至20%(144.53美元)			$130.08 - $173.44

先例交易倍数分析

摩根士丹利(Morgan Stanley)审查了2014至2020年8月4日期间以现金或现金和股票混合对价进行的选定软件交易的公开可获得统计数据，目标公司的总价值超过10亿美元，预计在适用交易宣布日后的12个月内收入增长超过20%。摩根士丹利之所以选择此类软件交易，是因为基于摩根士丹利的专业判断和经验，此次合并具有某些共同特征。对于分析中的每一笔交易，摩根士丹利指出了交易总值与目标公司在适用交易宣布日期后12个月期间的每一项估计收入的比率，这被称为NTM收入。

以下是已审查的此类交易的列表：

靶子	收购方	宣布
Pivotal Software，Inc.	VMware，Inc.	2019年8月22日
Tableau Software，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2019年6月10日
MindBody，Inc.	Vista股权合作伙伴	2018年12月24日
SendGrid，Inc.	Twilio Inc.	2018年10月15日
Adaptive Insights，Inc.	Workday，Inc.	2018年6月11日
MuleSoft	Salesforce.com，Inc.	2018年3月20日
舰队集团PLC	Verizon Communications Inc.	2016年8月1日
NetSuite Inc.	甲骨文公司	2016年7月28日
LinkedIn公司	微软公司	2016年6月13日
Demandware，Inc.	Salesforce.com，Inc.	2016年6月1日
Marketo，Inc.	Vista股权合作伙伴	2016年5月31日
Cvent.，Inc.	Vista股权合作伙伴	2016年4月18日
Concur Technologies，Inc.	SAP SE	2014年9月18日

根据对每笔可比交易的相关指标的分析，并根据其专业经验和判断，摩根士丹利选择了10.8倍-15.7倍的总价值与NTM收入之比的代表性范围，并根据Livongo Street案例和Livongo管理层的预测，将这些范围应用于Livongo截至2020年8月4日的NTM收入，以计算Livongo普通股每股隐含股本价值的范围。分析结果如下：

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先例事务多重方案	利文戈新台币收入 ($MM)	参考的范围 AV/NTM 收入	每项隐含价值的共享范围利文戈
Livongo Street案件	$411	10.8x-15.7x	$40.89 - $58.23
Livongo A计划投影	$473	10.8x-15.7x	$46.57 - $66.48
Livongo计划B预测	$468	10.8x-15.7x	$46.18 - $65.92

先例交易分析中使用的任何公司或交易都不与Livongo、Teladoc或合并完全相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在Livongo和Teladoc的控制范围之内。这些因素包括，竞争对Livongo和Teladoc的业务和整个行业的影响、行业增长，以及Livongo、Teladoc和整个行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。

其他资料

摩根士丹利观察到了其他一些因素，这些因素没有被认为是摩根士丹利关于其观点的财务分析的一部分，但这些因素被记录为Livongo董事会的参考数据。

历史交易区间和汇率

摩根士丹利回顾了截至2020年8月4日的前一个月、三个月和十二个月期间Livongo普通股和Teladoc普通股的历史交易区间。调查范围如下：

历史时期	历史PER 的共享范围利文戈	历史PER 的共享范围 Teladoc
一个月(07/04/20-08/04/20)	$77.63 - $144.53	$209.22 - $249.42
三个月(05/04/20-08/04/20)	$38.90 - $144.53	$157.15 - $249.42
12个月(08/04/19-08/04/20)	$15.92 - $144.53	$55.30 - $249.42

摩根士丹利随后对截至2020年8月4日的前一个月、三个月和十二个月期间进行了历史兑换率分析，方法是将该期间每个交易日Livongo普通股股票的历史交易价格除以Teladoc普通股股票在该期间每个交易日的历史股票交易价格。摩根士丹利然后取这些每日交换比率的高点和最低点，并使用这些交换比率来计算Livongo普通股的每股隐含价值。隐含的范围如下：

历史时期	历史学兑换率量程	隐含价值每股的范围利文戈
一个月(07/04/20-08/04/20)	0.356x-0.579x	$88.82 - $144.53
三个月(05/04/20-08/04/20)	0.223x-0.579x	$55.67 - $144.53
12个月(08/04/19-08/04/20)	0.126x-0.618x	$31.52 - $154.15

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历史交易区间和汇率仅供参考，不作估值之用。

分析师价格目标

摩根士丹利审查了可公开获得的股票研究分析师对Livongo普通股和Teladoc普通股的目标股价。根据摩根士丹利的专业判断和经验，摩根士丹利为利文戈普通股和Teladoc普通股选择了由那些拥有公开目标价的研究分析师发布的最低和最高未折扣价目标，结果是Livongo普通股每股55美元至132.00美元，Teladoc普通股每股150.00美元至275.00美元。

摩根士丹利随后计算了Livongo和Teladoc各自的折扣价目标区间，方法是将这些目标贴现一年。根据Livongo预计9.4%的股本成本，摩根士丹利计算出了Livongo普通股每股50.29美元至120.71美元的折扣价目标。根据Teladoc预计的7.5%的股本成本，摩根士丹利计算出了Teladoc普通股每股139.59美元至255.91美元的折扣价目标。

摩根士丹利随后计算了这类股票研究分析师的股价目标所隐含的兑换率，分别为未贴现的价格目标和贴现的价格目标。摩根士丹利将Livongo普通股的最低隐含每股价格与Teladoc普通股的最高隐含每股价格进行了比较，得出了分析所隐含的最低兑换率。同样，摩根士丹利将Livongo普通股的最高隐含每股价格与Teladoc普通股的最低隐含每股价格进行比较，得出分析所隐含的最高兑换率。以下为隐含汇率区间：

分析师价格目标			暗含兑换比率范围
未打折价格目标			0.200x-0.880x
折扣价目标			0.197x-0.865x

股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映Livongo普通股或Teladoc普通股的当前市场交易价格，这些估计受到不确定因素的影响，包括Livongo和Teladoc未来的财务表现以及未来的市场状况。

分析师的目标价仅供参考，摩根士丹利并未将其用于估值目的。

一般信息

关于Livongo董事会对合并的审查，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以表达其意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出自己的观点之前，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体进行了考虑，没有对它考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，将会造成对

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其分析和意见背后的过程。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少比其他分析和因素更多或更少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利对Livongo或Teladoc实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Livongo和Teladoc的控制范围。这些因素包括，竞争对Livongo和Teladoc的业务和整个行业的影响、行业增长，以及Livongo、Teladoc和整个行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。摩根士丹利的分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比此类估计所暗示的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析，仅作为其从合并对价及Livongo普通股持有人根据合并协议将收取的每股特别股息金额(不包括股份(定义见摩根士丹利书面意见))的财务角度分析公平性的一部分，以及与向Livongo董事会提交其于二零二零年八月五日发表的意见有关的公平性分析的一部分，而合并代价及每股特别股息金额合计(而非分开)将由Livongo普通股股份持有人根据合并协议收取(不包括摩根士丹利书面意见所界定的除外股份)予该等持有人，并与向Livongo董事会提交其于二零二零年八月五日的意见有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映Livongo普通股的实际交易价格。

根据合并协议，合并对价和每股特别股息合计(而不是分开)是通过Livongo和Teladoc之间的公平谈判确定的，并得到Livongo董事会的批准。摩根士丹利在这些谈判中向Livongo董事会提供了建议，但没有向Livongo或Livongo董事会建议任何具体的考虑，摩根士丹利也不认为任何具体的考虑构成合并的唯一适当考虑。摩根士丹利的意见没有涉及与任何其他替代业务交易或其他替代方案相比，合并的相对优点，或者这些替代方案是否能够实现或是否可用。

摩根士丹利的意见及其向Livongo董事会提交的意见是Livongo董事会在批准合并协议及其考虑的交易(包括合并)时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Livongo董事会根据合并协议就合并对价和每股特别股息金额合计(而不是分开)的建议，或者Livongo董事会是否愿意同意不同的对价。根据摩根士丹利的惯例，摩根士丹利的意见得到了一个由摩根士丹利投资银行和其他专业人士组成的委员会的批准。

Livongo董事会根据摩根士丹利的资历、经验和专业知识聘请了摩根士丹利。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事和高级管理人员可随时以本金为基础投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为他们自己或其客户的账户交易或以其他方式安排和实现Teladoc、Livongo及其各自的联属公司、或任何其他公司、或任何货币或商品的债务或股权证券或贷款，或任何相关的衍生品工具，这些资金可用于投资、持有多头或空头头寸、融资头寸，并可为他们自己或其客户的账户进行交易或以其他方式安排和实现交易。

根据聘书条款，摩根士丹利向Livongo董事会提供与合并有关的财务咨询服务和财务意见(在本节中描述，并作为附件D附在本联合委托书后)，Livongo已同意向摩根士丹利支付约1.06亿美元的费用，其中约2100万美元在摩根士丹利签署合并协议和提交意见时支付，其余部分将在合并完成时支付，并视合并完成而定。Livongo可能还会根据合并的完成向摩根士丹利支付高达1100万美元的额外可自由支配费用，这取决于合并的完成。Livongo还同意偿还摩根士丹利合理和

119

有记录的与其聘用相关的费用，包括合理和有记录的外部法律顾问和其他专业顾问的费用。此外，Livongo同意赔偿摩根士丹利及其附属公司、摩根士丹利及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及控制摩根士丹利或其任何附属公司的其他人(如果有)与摩根士丹利或其任何附属公司有关的某些债务和开支，包括联邦证券法下的某些债务，这些债务与摩根士丹利的接触有关、产生或相关。

在摩根士丹利发表意见的前两年，摩根士丹利及其附属公司向Livongo提供了融资服务，并获得了与此类服务相关的总计约1000万至2000万美元的费用。摩根士丹利可能会向Teladoc、Livongo和/或它们各自的员工、董事和附属公司提供金融咨询和融资服务，以及常规交易和经纪服务(包括代表可能参与合并的股本证券客户进行交易或以其他方式安排和完成交易，符合任何适用投票协议的条款和条件)，并预计未来将收到提供这些服务的费用。

Teladoc未经审计的财务预测

虽然Teladoc每个季度提供有限的近期指导，但Teladoc理所当然地不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测或预测，因为预测及其基本假设和估计本身就具有不可预测性。然而，在有关拟议合并的讨论中，Teladoc和Livongo各自向对方提供了某些未经审计的业务和财务信息，这些信息没有公开提供。Teladoc的管理层向其董事会Lazard、摩根士丹利和Livongo提供了关于Teladoc的备选财务预测，但建议董事会和Lazard只使用一套财务预测，Teladoc管理层认为这套财务预测最能反映Teladoc预期的未来财务表现，即Teladoc财务预测和从第97页开始的题为“Teladoc财务顾问的合并意见”一节中的“案例1”。Teladoc管理层还向董事会和Lazard提供了Livongo的某些财务预测，这些预测由Livongo管理层准备，并由Teladoc管理层进行调整，称为Teladoc管理层调整后的Livongo预测。Teladoc财务预测和Teladoc管理层调整后的Livongo预测在本节中统称为Teladoc管理层财务预测。Teladoc管理层的财务预测是单独对待Teladoc和Livongo的，没有实施合并，包括谈判或执行合并的影响，以及完成合并可能产生的费用。, 合并对合并公司的影响，以及合并协议签署后将采取的任何业务或战略行动的效果。

Teladoc管理层财务预测的编制并非着眼于公开披露，因此不一定符合美国证券交易委员会公布的准则，也就是美国注册会计师协会为编制和提交财务预测或GAAP而制定的准则，但在Teladoc管理层看来，这些准则是在合理的基础上编制的，反映了编制时的最佳可用估计和判断，并且尽Teladoc管理层的所知和所信(就Teladoc管理层而言)，在编制时反映了最佳的可用估计和判断(就Teladoc管理层而言，也是如此对Teladoc和Livongo未来财务业绩的合理预测。Teladoc的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师都没有审计、审查、编制或执行与Teladoc管理层财务预测有关的任何程序，也没有发表任何意见或提供任何形式的保证。本联合委托书/招股说明书中包含的预测摘要仅供您查看Teladoc董事会、Lazard、摩根士丹利和Livongo获得的某些财务预测，并不包括在本联合委托书/招股说明书中，以影响股东是投票支持Teladoc股票发行提案还是Teladoc章程修正案提案。

Teladoc管理层的财务预测虽然有数字上的特殊性，但必然是基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就是不确定的，其中许多都超出了Teladoc管理层的控制范围。由于这些预测涵盖多年，从本质上讲，它们也会随着每一年的连续而变得更加不确定。可能影响实际效果和结果的重要因素

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未能实现的预测包括但不限于，对Teladoc或Livongo商业模式的持续法律挑战或新的国家行动，Teladoc与附属专业实体关系的中断，不断演变的政府法规以及Teladoc和Livongo与其业务目前适用或开始适用的新的或修订的法律法规保持同步的能力，Teladoc和Livongo保留和向新的和现有客户销售额外解决方案的能力，以及随后的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。此外，Teladoc管理层的财务预测可能会受到Teladoc和Livongo在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。请仔细考虑从第44页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫”的讨论。因此，不能保证Teladoc管理层的财务预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。

在本联合委托书/招股说明书中包含这些预测，不应被视为Teladoc或其任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表考虑或认为Teladoc管理层的财务预测必然预测未来实际事件的迹象，因此不应依赖Teladoc管理层的财务预测。Teladoc和Livongo或它们各自的任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表都没有就Teladoc或Livongo的最终业绩与Teladoc管理层财务预测中包含的信息进行任何陈述，也没有向Teladoc的任何股东或任何其他人作出任何陈述，也不能保证实际结果不会与Teladoc管理层的财务预测有实质性差异。并且他们中没有任何人承担更新或以其他方式修订或协调Teladoc管理财务预测以反映Teladoc管理财务预测生成日期之后存在的情况或反映未来事件的发生的任何义务，即使在Teladoc管理财务预测的任何或全部假设被证明是错误的情况下也是如此。Teladoc不打算公开提供Teladoc管理层财务预测的任何更新或其他修订，除非法律另有要求。

本文提出的某些预计财务信息可能被视为非GAAP财务衡量标准。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，Teladoc公司使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。在编制Teladoc管理层财务预测时，没有创建或使用Teladoc管理层财务预测中的非GAAP财务指标与GAAP指标的对账。

鉴于上述因素和Teladoc管理层财务预测中固有的不确定性，Teladoc的股东被告诫不要过度依赖Teladoc管理层的财务预测(如果有的话)。

以下是Teladoc管理层财务预测摘要(未经审计)：

	截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
	2020E⁽¹⁾	2021E	2022E	2023E
	(百万美元)
Teladoc财务预测
总收入	$988	$1,338	$1,739	$2,192
调整后的毛利⁽²⁾	$609	$853	$1,116	$1,397
调整后的EBITDA⁽³⁾	$89	$154	$244	$362

Teladoc管理-调整后的Livongo预测
总收入	$351	$567	$892	$1,257
非GAAP毛利⁽⁴⁾	$266	$431	$678	$957
调整后的EBITDA⁽⁵⁾	$37	$71	$134	$229

(1)	Teladoc截至2020年12月31日的年度财务预测反映了Teladoc对InTouch Health Technologies，Inc.的收购，收购于2020年7月1日完成。

(2)	调整后的毛利是非GAAP财务指标，由总收入减去总收入成本(不包括单独显示的折旧和摊销)组成。

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(3)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量，包括利息前净亏损、汇兑损益、税项、债务清偿亏损、折旧、摊销、股票补偿、出售和收购收益以及与整合相关的成本。

(4)	非GAAP毛利是非GAAP财务指标，由毛利组成，不包括(I)基于股票的薪酬支出、(Ii)无形资产摊销和(Iii)基于股票薪酬的雇主工资税。

(5)	经调整的EBITDA为非GAAP财务计量，由经调整的净亏损组成，以剔除(I)折旧及摊销、(Ii)无形资产摊销、(Iii)基于股票的薪酬支出、(Iv)基于股票的薪酬的雇主工资税、(V)收购相关支出、(Vi)或有对价的公允价值变动、(Vii)其他收入、净额和(Viii)所得税拨备(受益)。

Livongo未经审计的财务预测

由于基本假设和估计固有的不可预测性和主观性，Livongo当然不会公开披露关于未来销售、收益或其他结果的长期预测。然而，在有关拟议合并的讨论中，Livongo和Teladoc各自向对方提供了某些未经审计的业务和财务信息，这些信息没有公开提供。Livongo向其董事会、摩根士丹利、Lazard和Teladoc提供了某些财务预测，这些预测是由Livongo管理层编制的，是Livongo管理层的责任，在本节中称为Livongo的财务预测。Livongo的财务预测是在2020年7月准备的，以独立的基础对待Livongo，没有实施合并，就好像Livongo从未考虑过合并，包括谈判或执行合并协议的影响，完成合并可能产生的费用，合并后的公司可能实现的潜在协同效应，已经或将因合并协议执行而采取的任何业务或战略决定或行动的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，如果合并协议没有执行，但由于预期合并而被更改、加速、推迟或没有采取的话，可能会采取的任何业务或战略决定或行动的影响。

Livongo随附的财务预测不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC或美国注册会计师协会为准备或呈现预期财务信息(或GAAP)而制定的已公布的指导方针，但在Livongo管理层看来，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时目前可用的最佳估计和判断，并在编制时，尽Livongo管理层所知和所信，呈现了对未来的合理预测然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来业绩的必然指示，本联合委托书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖Livongo的财务预测。尽管Livongo的管理层认为Livongo的财务预测有合理的基础，但Livongo告诫股东，未来的结果可能与Livongo的财务预测大不相同。Livongo的财务预测摘要不包括在本联合委托书/招股说明书中，以影响您是否投票支持Livongo合并协议提案的决定，而是因为Livongo的这些财务预测在Livongo和Teladoc之间共享，并提供给Livongo和Teladoc各自的董事会，以考虑和评估合并和合并协议以及财务顾问，供他们在各自的财务分析中使用。Teladoc和Livongo的财务预测包括在本联合委托书/招股说明书中，由Teladoc管理层或Livongo管理层准备，并由Teladoc管理层或Livongo管理层负责。, (视何者适用而定)。Teladoc的独立注册公共会计师事务所安永(Ernst&Young LLP)、Livongo的独立注册公共会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)或任何其他审计公司没有对附带的财务预测进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此，安永和普华永道不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。在本联合委托书/招股说明书中引用的安永和普华永道会计师事务所的报告涉及Teladoc或Livongo之前发布的财务报表。它没有延伸到随附的财务预测，也不应该被解读为这样做。

Livongo的财务预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解读。虽然Livongo的财务预测有具体的数字，但它是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本质上是不确定的，尽管Livongo管理层认为这些估计和假设在准备之日是合理的。由于各种原因，这些估计和假设可能被证明是不准确的，包括一般经济条件、竞争以及本联合委托书/招股说明书中标题为“谨慎声明”部分讨论的风险。

122

前瞻性陈述“和”风险因素“分别从第44页和第46页开始。Livongo的财务预测还反映了对某些可能发生变化的商业决定的假设。由于Livongo的财务预测是在独立的基础上为Livongo制定的，没有使合并生效，它们不反映与收到任何必要的政府或监管批准、合并可能实现的任何协同效应或合并完成后Livongo的运营或战略可能实施的任何变化相关的任何资产剥离或其他限制。不能保证这些预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。一般来说，Livongo的财务预测所涉及的时间越长，信息就越不可靠。

Livongo使用各种不符合公认会计原则的财务措施来预测、预算和衡量经营业绩，包括调整后的EBITDA(如下所述)和无杠杆自由现金流(如下所述)。虽然Livongo认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息，帮助投资者了解经营结果并分析Livongo的金融业务趋势，但这些非GAAP财务衡量标准的使用也存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，Livongo的所有竞争对手都没有报告，而且由于精确计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与Livongo竞争对手(或Teladoc)的同名指标进行比较。此外，这些非GAAP财务衡量标准并不是孤立考虑的，也不能作为可比GAAP衡量标准的替代品。

根据证券交易委员会的规则，提供给财务顾问的预测(包括Livongo的财务预测)中包含的财务措施被排除在证券交易委员会规则下的“非GAAP财务措施”的定义之外，如果这些财务措施包括在提供给财务顾问的预测中，目的是提出与企业合并交易有重大关系的意见，并且披露这些预测是为了遵守证券交易委员会的规则或州或外国法律下的要求，包括关于披露财务顾问的分析的判例法。因此，Livongo的财务预测不受证券交易委员会关于披露非GAAP财务衡量标准的规定的约束，否则将需要对非GAAP财务衡量标准与GAAP财务衡量标准进行调整。摩根士丹利或Lazard在向Livongo董事会或Teladoc董事会(如果适用)提出各自意见时，不依赖非GAAP财务衡量标准的对账，如上文分别从第106页和第97页开始的题为“Livongo财务顾问的合并意见”或“Teladoc财务顾问的合并意见”的章节中所述，或Livongo董事会在考虑合并时所述。因此，没有提供Livongo财务预测中所列财务措施的对账。

Livongo、Teladoc、合并后的公司、其各自的财务顾问或其各自的联属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与Teladoc的财务预测不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或协调Livongo的财务预测，以反映Livongo的财务预测生成之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使在任何或所有基本假设发生的情况下也不例外。除非适用的证券法要求，Livongo不打算公开提供Livongo财务预测的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。自Livongo发布财务预测之日起，Livongo已经公布了截至2020年6月30日的财政季度和6个月的实际运营结果，并于2020年8月5日提交了最新的8-K表格报告。您应该查看Livongo于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告，了解此信息。Livongo、其财务顾问或他们各自的附属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表都没有就Livongo与Livongo财务预测中包含的信息相比Livongo的最终表现或将实现预测结果向任何Livongo股东或其他人士作出或作出任何陈述。Livongo在合并协议或其他方面没有就Livongo的财务预测向Teladoc提出任何陈述。

Livongo财务预测摘要

关于合并的评估，Livongo的管理层准备了对Livongo公司2020年第三季度和第四季度以及2021年和2022年的财务业绩的短期预测，然后通过以下方式创建了对Livongo公司2023年至2030年财务业绩的预测

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根据上述短期财务预测进行推断。Livongo管理层为短期财务预测编制了两个财务预测，在本节中分别称为A计划预测和B计划预测，以便使Livongo董事会能够洞察可能的替代结果。A计划预测反映了对Livongo基于稳定增长率的预测财务结果的乐观看法。B计划反映了Livongo管理层和Livongo董事会认为的对Livongo预期财务业绩的更现实的看法，这是基于对该公司行业的增长和盈利能力将吸引新的市场进入者的预期，这将减缓增长速度并对利润率构成压力。经过讨论，Livongo董事会达成共识，认为B计划(以及由此推断的长期财务预测)是评估Livongo与Teladoc合并的独立估值的适当框架，因此，Livongo董事会指示摩根士丹利使用B计划预测来评估与Teladoc合并的公平性。

根据Livongo管理层准备的财务预测，随后对Livongo的无杠杆自由现金流进行了估计，这些估计得到了Livongo董事会的批准，用于摩根士丹利的财务分析。下表汇总了Livongo公司的财务预测及其衍生的无杠杆自由现金流：

	第三季度-2020E	第四季度至2020E	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E	2026E	2027E	2028E	2029E	2030E
	(百万美元)
Livongo的A计划投影
收入	$100	$102	$598	$981	$1,551	$2,357	$3,435	$4,795	$6,400	$8,147	$9,870	$11,351
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$15	$15	$89	$186	$344	$599	$982	$1,525	$2,240	$2,851	$3,455	$3,973
无杠杆自由现金流⁽²⁾	($14)	$4	($43)	($20)	$45	$161	$405	$716	$1,156	$1,520	$1,900	$2,249
Livongo的B计划预测
收入	$100	$102	$586	$941	$1,458	$2,176	$3,123	$4,304	$5,686	$7,188	$8,677	$9,978
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$15	$15	$78	$163	$295	$505	$817	$1,252	$1,822	$2,516	$3,037	$3,492
无杠杆自由现金流⁽²⁾	($14)	$4	($48)	($30)	$22	$114	$312	$556	$900	$1,346	$1,673	$1,977

(1)	调整后的EBITDA按扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益计算，不包括基于股票的薪酬支出和相关工资税、无形资产摊销以及与收购相关的支出。

(2)	无杠杆自由现金流的计算方法是调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬支出、税收、资本支出、资本化软件支出，并根据净营运资本的变化进行调整。

Teladoc公司财务预测摘要

在Teladoc的指示下，Lazard的代表向摩根士丹利的代表提供了由Teladoc管理层准备的到2022年的摩根士丹利财务预测，并在这份委托书/招股说明书中确定为“案例1”和“案例2”。案例1和案例2的主要区别在于，案例2假设营收增长率更高。Lazard通知摩根士丹利，在Teladoc的指导下，Lazard将使用案例1进行Lazard与其意见相关的分析，Teladoc董事会将主要依赖案例1来评估交易。根据前述预测，Livongo推断了Teladoc 2023至2030年历年的财务业绩，Livongo对Teladoc 2020年第三季度和第四季度以及2021至2030年历年的无杠杆自由现金流进行了预测，并经Livongo管理层审查和批准，供摩根士丹利在其财务分析中使用。上述财务预测已提交给Livongo董事会，并由其在评估交易时进行审查，并被批准供摩根士丹利在其财务分析中使用。

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下表汇总了Teladoc公司的某些财务预测及其衍生的某些无杠杆自由现金流：

案例1 Teladoc的预测

	第三季度-2020E⁽³⁾	第四季度至2020E⁽³⁾	2021E	2022E
	(百万美元)
收入	$279	$279	$1,370	$1,791
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$26	$26	$172	$246
无杠杆自由现金流⁽²⁾	($12)	($11)	$44	$84

(1)	调整后的EBITDA计算为扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、销售和收购收益以及与整合相关的成本前的净亏损。

(2)	无杠杆自由现金流的计算方法是调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬支出、税收、资本支出、资本化软件支出，并根据净营运资本的变化进行调整。

(3)	Livongo管理层根据Teladoc 2020年的估计对Teladoc公司2020年第三季度和第四季度的财务业绩进行了估计，并进行了调整，以反映Teladoc提供的2020年第一季度和第二季度的实际业绩。

根据Lazard代表Teladoc提供的案例1预测，由摩根士丹利计算并经Livongo管理层审核批准供摩根士丹利在其财务分析中使用的Teladoc自2020E第三季度至2030年期间的估计无杠杆自由现金流(计算方法为调整后的EBITDA减去基于股票的薪酬支出、税项、资本支出、资本化软件费用，并根据净营运资本的变化进行调整)的累计金额约为70.11亿美元(

合并的结束和生效时间

合并的结束将在符合或在合并协议和适用法律允许的范围内放弃合并协议中包含的所有完成合并的条件后尽快进行(但无论如何不迟于第二个工作日)，或在合并协议和适用法律允许的范围内放弃合并协议中包含的完成合并的所有条件(根据其性质将在完成时满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃(在合并协议和适用法律允许的范围内)该等条件)，或在Teladoc和Livoc等其他日期完成合并。在合并协议和适用法律允许的范围内，或在Teladoc和Livoc等其他日期(在合并协议和适用法律允许的范围内)满足或放弃该等条件的情况下，合并将尽快完成(但无论如何不迟于第二个工作日)。在第151页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节中所述的完成条件得到满足或豁免的情况下，包括Livongo股东在Livongo股东会议上通过合并协议，以及Teladoc股东在Teladoc股东会议上批准股票发行和通过章程修正案，预计合并将在2020年第四季度完成。然而，Teladoc和Livongo都无法预测合并将完成的实际日期，或者根本无法预测合并是否会完成，因为完成受到两家公司控制之外的条件和因素的制约。两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

在交易结束时，Teladoc和Livongo将按照DGCL第251条的规定，签署与合并有关的合并证书，并将其提交给特拉华州秘书。合并将在合并证书正式提交给特拉华州部长时生效，或在Teladoc和Livongo书面商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。

合理的尽力而为和监管审批

一般信息

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(Ii)向任何政府实体递交所需的通知或任何必需的额外文件，并取得所需的第三方同意、豁免或任何所需的额外文件，以便在切实可行范围内尽快(无论如何于美国东部时间2021年5月5日晚上11时59分之前)完成合并协议拟进行的交易，并采取合理所需的一切步骤，以取得任何政府实体的批准或豁免，或避免采取任何合理必要的步骤，以及(Ii)向第三方交付所需的通知或任何必需的额外文件，并取得第三方的同意、豁免或任何所需的额外文件。(Ii)于任何情况下，向任何政府实体递交所需的通知或任何必需的额外文件，并取得第三方的同意、豁免或任何所需的额外文件，以尽快完成合并协议拟进行的交易。

必要的监管审批

合并的完成还有待于收到美国的反垄断审查。

就美国而言，根据高铁法案及其颁布的规则，在向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表，以及适用的等待期(或其任何延长)到期或终止之前，合并可能无法完成。Teladoc和Livongo分别于2020年8月19日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了高铁通知。根据高铁法案，与提交的通知有关的等待期目前定于2020年9月18日美国东部时间晚上11点59分到期，除非提前延长或终止。Teladoc和Livongo继续预计合并将在2020年第四季度完成。

在合并完成之前或之后的任何时候，尽管根据高铁法案终止了等待期，美国司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府实体，都可以根据反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或合意的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离Livongo和Teladoc的大量资产。在合并完成之前或之后的任何时候，美国司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府实体，都可以根据反垄断法采取各自认为必要或符合公共利益的行动，包括要求完成合并或寻求剥离Livongo和Teladoc的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。

不能保证美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体或任何私人机构不会试图以反垄断或竞争为由挑战合并，如果提出这样的挑战，也不能保证其结果。

根据合并协议，Teladoc和Livongo各自必须尽各自合理的最大努力根据任何适用的反垄断法获得批准，以便各方能够在切实可行的情况下尽快(无论如何在美国东部时间2021年5月5日晚上11点59分之前)完成合并协议中设想的交易，其中包括通过同意法令、举行单独订单或其他方式，尽合理最大努力提出、谈判、承诺和实施出售、剥离、处置、许可或其他处置。根据合并协议，Teladoc将收购的财产、财产或业务，或Teladoc将收购的资产、财产或业务，均应作出必要或适当的其他安排，以避免在政府实体或任何其他人士根据反垄断法进行的任何诉讼中进入或开始寻求进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令的诉讼，否则，该等禁令、临时限制令或其他命令将具有阻止或实质性延迟完成合并协议预期的交易的效果，并作出必要或可取的其他安排，以避免进入或启动寻求进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令的诉讼，以寻求解除或撤销任何政府实体或任何其他人士根据反垄断法提起的诉讼，否则将阻止或实质性推迟完成合并协议预期的交易。除非Teladoc要求，Livongo不会承诺或实施前一句话中设想的任何行动。如不以完成合并为条件，或如该等行动个别或整体会构成或导致或合理地预期会构成或导致任何资产、物业或业务的出售、剥离、特许或处置，或任何其他行动、特许权或承诺，或作出任何前述任何承诺，而个别或整体而言，合理地预期会对Livongo产生重大不利影响，则无须采取该等行动；或如该等行动个别或整体会构成或导致或可合理预期会构成或导致出售、剥离、特许或处置任何资产、物业或业务，或任何其他行动、特许权或承诺或作出任何上述任何承诺，而该等个别或整体行动会合理地预期会对Livongo产生重大不利影响, Teladoc及其各自子公司作为一个整体。有关双方在与合并相关的监管审批方面的义务的说明，请参阅第145页开始的标题为“合并协议-合理的最大努力和监管批准”的章节。

合并后合并后公司的所有权

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特别股息和合并对可转换票据和封顶看涨交易的影响

特别股息的支付将导致Livongo的5.5亿美元可转换票据本金的转换率(因此，转换后可发行的股票数量增加)，这是根据Livongo与美国银行全国协会(简称Notes Indenture)之间的契约条款(截至2020年6月4日)。紧接除股息日营业前有效的特别股息换算率(该换算率称为原始换算率)将在该除股息日营业后立即增加，等于(I)原始换算率乘以(Ii)乘以(A)Livongo普通股在紧接该除股息日前一个交易日最后报出的销售价格除以(B)该价格减去每股特别股息金额的商数(A)Livongo普通股在紧接该除股息日前一个交易日的最后报告销售价格除以(B)该价格减去每股特别股息金额。增加的幅度将取决于Livongo普通股在特别股息除息日期前一个交易日的收盘价。

合并完成后，可转换票据将立即转换为可转换票据在紧接合并前可转换成的Livongo普通股每股的合并对价，但Livongo有权选择支付现金，而不是在转换时可交付的合并对价的任何部分。特别股息的支付、与合并有关的公告以及合并的完成也将导致与发行可换股票据相关的上限催缴交易条款的调整。

合并后公司的治理结构

公司注册证书

董事会

根据合并协议，Teladoc和Livongo已同意采取一切必要行动，从生效时间开始的两年内，直至根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格为止，或直到他们根据合并后公司的组织文件较早去世、辞职或被免职为止，合并后公司的董事会将由13名董事组成，包括(I)Teladoc董事会在生效时间之前选出的8名Teladoc现任董事，具体如下Teladoc董事会现任非执行主席大卫·B·斯诺(David B.Snow)、医学博士威廉·H·弗里斯特(William H.Frist)、凯瑟琳·雅各布森(Catherine Jacobson)、托马斯·G·麦金利(Thomas G.McKinley)、肯尼思·H·保卢斯(Kenneth H.Paulus)、大卫·L·谢达拉兹(David L.Shedlarz)和马克·D·史密斯(Mark D.Smith)；以及(Ii)Livongo董事会在生效前选出的五名Livongo现任董事，如下：克里斯·比肖夫(Chris Bischoff)、卡伦·L·丹尼尔(Karen L.Daniel)、桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)、海曼特·塔内贾

美国联邦证券法后果

在S-4表格注册声明生效之前(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)，在合并中发行的Teladoc普通股股票将不受证券法或交易法规定的任何转让限制，但向合并完成后可能被视为Teladoc“关联公司”的任何Livongo股东发行的Teladoc普通股股票除外。本联合委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的Teladoc普通股转售，任何人都无权在转售Teladoc普通股时使用本联合委托书/招股说明书。

合并的会计处理

Teladoc和Livongo根据公认会计原则编制各自的财务报表。合并将采用会计收购法入账，Teladoc将被视为会计收购方。在确定Teladoc作为会计上的收购实体时，Teladoc和Livongo考虑了截至本联合委托书声明/招股说明书日期的一系列因素，包括

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合并后公司所有股权工具的相对投票权、合并后公司高级管理人员的预期构成以及合并后公司预期的公司治理结构。就会计目的而言，Teladoc是收购方这一总体结论的唯一决定因素不是单一因素，而是得出这一结论时考虑了所有因素。

股份交换

在生效时间之前，Teladoc将指定Livongo合理接受的交易所代理来处理Livongo普通股的交换。根据合并协议，每股Livongo普通股(排除在外的股票和持不同意见的股票除外)将转换为获得0.5920股Teladoc普通股和4.24亿美元现金的权利，以及代替零碎股票的现金(如果有的话)。

转换后，Livongo普通股的股票将被取消，并将不复存在，根据合并协议，以前代表Livongo普通股的每张股票将仅代表获得合并对价和代替零碎股票的现金(如果有的话)的权利。

此外，就在生效时间之前，Livongo将向Livongo股东支付相当于每股7.09美元的现金红利。

在生效时间之后，在任何情况下，在生效时间后五个工作日内，Teladoc将在生效时间向Livongo普通股的每个记录持有人发送或促使交易所代理发送Livongo普通股已转换为获得合并对价的权利的每一种情况下的Livongo普通股：(I)指定Livongo普通股的股票将被交付的传送函，以及代表该等股票的证书的损失和所有权的风险将过去：(I)如果Livongo普通股的股票被转换为获得合并对价的权利，Teladoc将在生效时间后的五个工作日内向Livongo普通股的每个记录持有人发送或安排交易所代理发送Livongo普通股的记录。只有在代表Livongo普通股的股票向交易所代理适当交付或转让，以及(Ii)交出适用证书(包括根据合并协议条款的有效损失宣誓书或与Livongo普通股所有权有关的账簿记账会计报表)以换取Teladoc普通股的指示之后。合并完成后，根据合并协议，任何该等证书、有效宣誓书或账簿记账会计报表所代表的Livongo普通股的该等股份将交换合并对价，并以现金代替零碎股份(如果有的话)。

Livongo普通股的持有者以簿记形式持有Livongo普通股，必须向交易所代理递交一份“代理人的信息”(或交易所代理可能合理要求的其他证据)，以便用Livongo普通股换取Teladoc普通股。

更多信息可以在第132页开始的标题为“合并协议-股份交换”的章节中找到。

Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和注销

合并中发行的Teladoc普通股将在纽约证券交易所挂牌交易。

如果合并完成，Livongo普通股将从纳斯达克退市，并根据“交易法”取消注册。在退市和取消注册之后，Livongo将不再需要向证券交易委员会提交有关Livongo普通股的定期报告。

与合并有关的诉讼

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129

合并协议

本节及本联合委托书/招股说明书中对合并协议的描述通过参考合并协议的完整文本而有所保留，合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您在就本联合委托书声明/招股说明书中描述的任何提议作出任何决定之前，仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。本节不打算向您提供有关Teladoc或Livongo的任何事实信息。这些信息可以在本联合委托书/招股说明书以及Teladoc和Livongo向证券交易委员会提交的公开文件中找到，如第218页开始题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

关于合并协议的说明

包括合并协议和本条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书或Teladoc和Livongo提交给证券交易委员会的公开报告中包含的关于Teladoc和Livongo的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的关于Teladoc和Livongo的事实披露。Teladoc和Livongo在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受到Teladoc和Livongo在谈判合并协议条款时同意的重要限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，在某些情况下，受到Teladoc和Livongo各自提交的与合并协议相关的机密披露中所包含的事项的限制，这些披露没有反映在合并协议中。此外，截至本联合委托书声明/招股说明书日期，有关陈述和担保标的的信息并不声称是准确的。, 自合并协议之日起可能发生了变化。

合并的结构

合并协议规定，特拉华州的一家公司和Teladoc的全资子公司Merge Sub与Livongo合并，并并入Livongo。作为合并的结果，合并子公司的单独存在将停止，Livongo将根据特拉华州的法律继续存在，作为幸存的公司和合并后公司的全资子公司。

合并的完成和效力

合并的结束将在符合或在合并协议和适用法律允许的范围内放弃合并协议中包含的所有完成合并的条件后尽快进行(但在任何情况下都不迟于第二个工作日)，但不包括根据其性质将在完成时满足或放弃的条件，但须满足或放弃(在合并协议和适用法律允许的范围内)该等条件，或在Teladoc和Livongo等其他日期完成合并。

在交易结束时，Teladoc和Livongo将按照DGCL的规定，签署与合并有关的合并证书，并向特拉华州秘书提交合并证书。合并将在合并证书正式提交给特拉华州部长时生效，或在双方书面商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。

Teladoc和Livongo正在努力在2021年5月5日(即外部日期)之前完成合并。两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

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合并注意事项

在合并生效时，在双方或Livongo任何股本持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Livongo普通股(除外股份和持不同意见的股份除外)将自动转换为有权获得(I)0.5920股Teladoc普通股(称为股票对价)和(Ii)4美元现金(称为现金对价)，以及4。24美元的现金(称为现金对价)，并与现金对价一起接收(I)1股Teladoc普通股(称为股票对价)和4。24美元现金(称为现金对价)。

在生效时间，所有被排除的股份将被取消并将不复存在，并且不会就该等股份支付任何款项。

特别股息

在适用法律以及在第151页开始的题为“合并协议--合并完成的条件”一节中所述的合并协议的所有条件(只有在截止日期才能满足的条件除外)得到满足或豁免的情况下，Livongo将在生效时间之前向Livongo普通股的已发行和已发行普通股的记录持有人支付相当于7.09美元的每股Livongo普通股现金股息。根据合并协议的条款，Livongo将向Livongo普通股的转让代理提供支付特别股息所需的所有现金，这些现金不会成为外汇基金的一部分。

Livongo股权奖的待遇

在合并协议中规定的生效时间：

•	在紧接生效时间之前发行的每一份Livongo股票期权，无论是既得性的还是非获得性的，都将被转换为购买一定数量的Teladoc普通股的期权，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受该Livongo股票期权约束的Livongo普通股的股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(定义如下)(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积。行权价格等于该Livongo股票期权行权价格的商(X)和(Y)股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整数美分)，在每种情况下，受紧接生效时间之前适用于该Livongo股票期权的相同条款和条件的约束(包括适用的归属条件)；

•	每项已发行的限制性Livongo普通股奖励将转换为若干Teladoc限制性普通股的奖励，该数量的奖励等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo限制性股票奖励的Livongo普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(逐项奖励基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积，其条款和条件与适用于Livongo此类奖励的条款和条件相同

•	关于Livongo普通股的每个已发行限制性股票单位奖励将被转换为与Teladoc普通股的数量相等的若干限制性股票单位，该数量等于(I)受该Livongo限制的Livongo普通股的股票数量的乘积

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紧接生效时间之前的股票单位奖励和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股全部股份)，受适用于紧接生效时间之前的Livongo限制性股票单位奖励的相同条款和条件的约束(包括适用的归属条件)；以及

•	在完全实现所有适用业绩目标的基础上，每个已发行的Livongo PSU将被转换为与一定数量的Teladoc普通股相关的一些限制性股票单位，该数量等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo PSU奖励的Livongo普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积但任何该等改装后的Livongo PSU将继续遵守在该等改装前适用于Livongo PSU的任何基于时间的归属条款，但仅限于持有人在每个适用的归属日期期间的持续服务，并且不受生效时间之后的任何业绩目标或指标的约束。

股份交换

Exchange代理

在交易截止日期或之前，Teladoc将向Teladoc选定的、Livongo合理接受的交易所代理缴存(I)代表Teladoc普通股股票作为股票对价发行的证书，以及(Ii)足够交易所代理向Livongo普通股持有者交付根据合并协议条款所需的现金对价和现金以代替Teladoc普通股零股的美元现金总额。这类存款证和现金存款额称为外汇基金。

交换程序

在生效时间后，Teladoc将在生效时间后立即向Livongo普通股股票的每位记录持有人发送，或促使交易所代理在生效时间向每位记录持有人发送，但无论如何不迟于生效时间后5个工作日：

•	一份格式和Teladoc合理指定的其他条款(在与Livongo适当协商后)的传送函；以及

•	向交易所代理交出代表Livongo普通股股票的证书的说明。

已转换为有权收取合并代价的Livongo普通股的每位持有人，将有权在(I)向交易所代理交出该证书(或合并协议中规定的代替该证书的损失誓章)连同妥为签立并填妥的传送信以及交易所代理可能合理要求的其他文件时，立即收到证书所代表的股票的合并代价，或(Ii)交易所代理(或该等文件)收到“代理讯息”。在记账式股票交换的情况下，如交易所代理可能合理地要求转让)。

根据合并协议，Livongo普通股的任何应付金额将不会支付或累积利息。

在生效时间，Livongo的股票转让账簿将关闭，此后不会进行Livongo普通股的转让。自生效日期起及之后，持有原代表Livongo普通股或Livongo普通股股票的股票的持有者

132

除非合并协议或适用法律另有规定，否则Form将不再拥有有关Livongo普通股股份的任何权利，但在根据合并协议交出股票或簿记股份时收取合并对价的权利除外。如果在生效时间之后，任何证书被出示给幸存的公司、Teladoc或交易所代理进行转让，该证书的持有人将获得一份传送信的副本，并被指示遵守其中的指示，以便获得根据合并协议该持有人有权获得的合并对价。

零碎股份的处理

外汇基金的终止

外汇基金中任何仍无人认领的部分在生效时间后一个月，将应要求向Teladoc交付，任何Livongo普通股的持有者如果到那时还没有遵守合并协议中的交换程序的条款，此后只能向幸存的公司寻求支付合并对价和现金，以代替Teladoc普通股的零碎股份(如果有)，在每种情况下，该持有者都有权根据合并协议接受，而不产生任何利息。

Teladoc、Livongo、Merge Sub、尚存的公司或交易所代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的外汇基金的任何部分向任何人承担任何责任。如果以前代表Livongo普通股或以簿记形式持有的Livongo普通股的任何股票在根据合并协议应付的任何金额将逃脱任何政府实体或成为任何政府实体财产的日期之前没有交出，则在适用法律允许的范围内，任何此类金额将成为幸存公司的财产，不受任何先前有权获得该股票的人的所有索赔或利益的影响。

股票遗失、被盗或销毁

如先前代表Livongo普通股的任何股票遗失、被盗或销毁，声称该股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，并在Teladoc或交易所代理人合理要求的情况下，由该人邮寄按Teladoc或交易所代理人指示的惯常数额的债券，作为就就该股票而向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理商将发出该等遗失、被盗或销毁的保证金，以换取该等遗失、被盗或销毁的股票。根据合并协议，Livongo普通股将支付以前由该股票代表的Livongo普通股股份以及根据合并协议应支付或可发行的特别股息的任何现金，犹如该股票已被遗失、被盗或销毁一样。

持不同意见的股份

在紧接生效时间前发行和发行的Livongo普通股股份(除外股份除外)，由有权要求并已根据DGCL第262条适当要求对Livongo普通股进行评估的持有人持有，且截至生效时间，根据DGCL实际上既没有撤回也没有失去该持有人根据DGCL对该等股份(任何该等股份称为异议股份)的评估权，将不会转换为接受合并对价的权利，而是将转换为接受合并对价的权利

133

如果任何持不同意见的股份持有人未能完善或撤回、放弃或以其他方式丧失根据《电信公司条例》第262条规定的评估权利，或如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《电信公司条例》第262条规定的救济，则该等异议股份将被视为在合并生效时已被转换为Teladoc普通股，并且仅可为获得合并对价和现金以代替Teladoc普通股的零碎股份的权利而交换，如果有以下情况，则该等异议股份将被视为在合并生效时已转换为Teladoc普通股，并可仅为获得合并对价和现金以代替Teladoc普通股的零碎股份进行交换，如果有下列情况，则该等异议股份将被视为已被转换为Teladoc普通股。

扣押权

Teladoc、合并子公司、尚存的公司和交易所代理均有权(I)从根据合并协议支付给任何人的代价中扣除和扣留(或导致被扣除或扣留)根据守则或任何其他适用的州、地方或外国税法规定从支付中扣除或扣缴的金额，以及(Ii)要求任何必要的纳税表格，包括IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况适用)或任何

防止稀释的调整

如果自合并协议之日起至生效日期，Livongo普通股的已发行和流通股或可转换或可交换为Livongo普通股的证券或Teladoc普通股的已发行和已发行股票或可转换或可交换为Teladoc普通股的证券，或可转换或可交换为Teladoc普通股的已发行和已发行证券，因任何重新分类、资本重组、合并、股票拆分(包括反向股票拆分)而变更为不同数量的股票或证券或不同类别的股票(包括反向股票拆分根据合并协议应支付的每股特别股息和任何其他金额将进行公平调整，为Livongo普通股和Teladoc普通股的持有者提供与合并协议在此事件之前预期的相同的经济效果。

合并后的公司治理事项

根据合并协议，Teladoc和Livongo已同意采取一切必要行动，从生效时间开始的两年内，直至根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格为止，或直到他们根据合并后公司的组织文件较早去世、辞职或被免职为止，合并后公司的董事会将由13名董事组成，包括(I)Teladoc董事会在生效时间之前选出的8名Teladoc现任董事和(Ii)Teladoc董事会在生效时间之前选出的8名Teladoc现任董事，以及(Ii)Teladoc董事会在生效时间之前选出的8名现任Teladoc董事，以及(Ii)Teladoc董事会在生效日期前选出的8名现任Teladoc董事和(Ii)

存续公司治理与兼并子股

在生效时间，Livongo在紧接生效时间之前有效的公司注册证书和章程将全部修订和重述，载于合并协议的展品中，并采用紧接生效时间之前有效的合并子公司章程的形式(除非该等章程中对合并子公司的所有提及将被修改为对幸存公司的提及，除非为遵守题为“-赔偿”一节中所述的契诺所需的任何更改)。在生效时间内，Livongo的公司注册证书和章程将全部修订和重述，并以紧接生效时间之前生效的合并附属公司章程的形式重新说明(除非为遵守题为“-赔偿条款”一节中所述的契诺而进行必要的修改董事和高级管理人员保险“，分别从第150页开始)，这样修改和重述将是幸存公司的公司注册证书和章程。

根据合并协议，Teladoc和Livongo已同意采取一切必要的行动，以便从生效时间起和之后，直到根据尚存公司的章程和章程，继任者被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职为止，紧接生效时间之前的合并子公司的董事将是尚存公司的董事，而Livongo的高级职员将是尚存公司的高级人员。

在生效时间，合并附属公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(每股面值0.01美元)将转换为幸存公司的一股普通股(每股面值0.001美元)，这将构成紧随生效时间之后幸存公司的唯一已发行普通股。

134

陈述和保证

合并协议包括Livongo向Teladoc和Merge Sub以及Teladoc和Merge Sub向Livongo作出的陈述和保证。合并协议中的若干陈述及保证须受重大或重大不利影响限制(即，除非该等陈述或保证不属实或不正确，或会对作出该等陈述或保证的公司造成重大不利影响(定义见下文)，否则不会被视为不准确或不正确)。此外，合并协议中的某些陈述和担保是受知情限制的，这意味着该等陈述和担保不会因为作出陈述的一方的某些高级人员并不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。此外，任何陈述和担保均受Teladoc提交给Livongo的披露信函(如果是Teladoc和Merge Sub作出的陈述和担保)或Livongo交付给Teladoc的披露信函(每封信函均称为该方的披露信函)中规定的资格，以及Livongo或Teladoc(视适用情况而定)在提交给美国证券交易委员会的报告中所述的资格，如果是Teladoc和合并子公司做出的陈述和担保，则受Livongo交付给Teladoc的披露信函或Livongo交付给Teladoc的披露信函的限制。截至2019年合并协议之日(Teladoc和Merge Sub做出的陈述和担保)，在每种情况下，不包括任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，只要它们是前瞻性声明或警告性、预测性或前瞻性的。

在合并协议中，Livongo已向Teladoc和Merge Sub作出陈述和保证，Teladoc已向Livongo作出陈述和保证，涉及：

•	公司的存在、实力、良好的信誉和经营资质；

•

组织文件；

•	公司在合并协议的签署、交付和履行方面的权力；

•	与签署、交付和履行合并协议或者完成合并和合并协议预期的其他交易有关的向政府机构提交的文件；

•	由于合并协议的签署、交付和履行，以及合并和合并协议预期的其他交易的完成，没有违反或者与该当事人或其子公司的组织文件、适用法律和某些合同相抵触的情况；(三)合并协议的签署、交付和履行，以及合并协议中规定的其他交易的完成，没有违反或者抵触该当事人或其子公司的组织文件、适用法律和某些合同的；

•	此类当事人的资本结构，包括已发行的普通股、股票期权和其他股权奖励的数量；

•

该当事人的子公司；

•	自2019年12月31日以来向SEC提交的适当报告，这些报告中包含的信息的准确性，是否符合某些法律的要求，以及其内部披露控制和程序的设计；

•	遵守GAAP和SEC关于该方财务报表的会计规则和规定；

•	自2019年12月31日至2021年8月5日(合并协议之日)在正常过程中开展业务，且该方未遭受实质性不利影响；

•

没有未披露的负债；

•	没有某些诉讼和政府命令；

•	遵守适用的法律、法规和当事人的许可证；

•

某些重大合同；

•

税务事宜；

•	员工福利事宜，包括与员工福利计划相关的事宜；

135

•

劳工事务；

•

保险；

•

环境问题；

•

知识产权；

•

数据隐私和安全；

•

不动产；

•	对该当事人财产的所有权和权益；

•

卫生监管事项；

•

没有关联交易；

•	须支付予与合并有关的经纪和财务顾问的费用；以及

•	没有其他陈述或保证。

在合并协议中，Teladoc还就以下事项向Livongo作出了陈述和保证：

•	Teladoc董事会一致通过决议：

•	确定合并协议和合并协议中考虑的交易，包括章程修正案和股票发行，对Teladoc及其股东是可取的、公平的和最符合其利益的；

•	批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括章程修订和股票发行；

•	指示将章程修正案提交Teladoc股东通过，并将股票发行提交Teladoc股东批准；以及

•	建议Teladoc股东投票赞成通过章程修正案，并赞成批准股票发行，这被称为Teladoc建议；以及

•	Teladoc董事会收到Lazard的意见，认为从财务角度来看，交换比率对Teladoc是公平的。

在合并协议中，Livongo还就以下事项向Teladoc和Merge Sub作出陈述和保证：

•	Livongo董事会一致通过决议：

•	确定合并协议和合并协议中考虑的交易(包括合并)对Livongo及其股东是可取的、公平的和最符合其利益的；

•	批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并；

•	将合并协议提交Livongo股东投票通过；以及

•	决议建议Livongo股东采纳合并协议，即Livongo建议；以及

•	Livongo董事会收到摩根士丹利的意见，大意是，于该意见发表之日，根据并受制于该意见所载的各种限制、资格、假设、条件及其他事项，合并代价及每股特别股息合计(而非分开计算)，从财务角度而言，对Livongo普通股(持不同意见股份及除外股份除外)的持有人是公平的。

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在合并协议中，Teladoc还就合并Sub向Livongo作出了陈述和保证，内容涉及：

•	公司的存在、实力、良好的信誉和经营资质；

•	公司在合并协议的签署、交付和履行方面的权力；

•	没有违反合并子公司组织文件的情况；

•	合并子公司的资本结构；以及

•	没有其他陈述或保证。

就合并协议而言，与Teladoc或Livongo有关的“重大不利影响”是指任何事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为的状态，而这些情况单独或与任何其他事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为一起，合理地预期会(I)对该方及其子公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。在任何情况下，在外部日期或之前，及时并在任何情况下，对合并协议预期的交易的完成造成重大阻碍或实质性延迟，但仅就第(I)款而言，以下任何事项所产生或引起的任何影响都不会被视为构成或在确定是否发生重大不利影响时被考虑在内：

•	影响该方所在行业的一般经济、政治、商业、金融或市场条件；

•	地缘政治条件，任何军事冲突的爆发、继续或升级，已宣布或未宣布的战争，武装敌对行动，或外国或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)；

•	任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或天气条件引起的变化；

•	该方或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或该方普通股价格的任何下跌(但在每一种情况下，如果适用，不包括该失败或下跌的根本原因，这些原因本身可能构成或在确定是否已经或将会有实质性不利影响时被考虑在内)；

•	合并协议中计划进行的交易的公开宣布或悬而未决，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、销售商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合作伙伴(仅限于Livongo)、合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响；

•	适用法律的变更或者法律解释的变更；

•	GAAP或任何其他适用的会计准则的变更或对其的解释；

•	根据合并协议的条款或根据另一方的指示，该一方必须采取的任何行动；或

•	另一方违反合并协议的行为。

尽管有上述例外情况，但就所列第一、第二、第三、第六及第七项例外情况而言，在决定重大不利影响是否对有关一方及其附属公司造成与该一方及其附属公司所处行业的其他参与者相比是否有不成比例的影响时，该等影响将被考虑在内。

在生效时间之前的业务行为

Teladoc和Livongo双方已就自身及其子公司达成协议，在合并协议签署之日后生效时间之前，其及其子公司的业务将按照过去的惯例在正常业务过程中进行，其及其子公司将各自合理使用

137

尽最大努力保持其业务组织和与第三方的关系不变，并保持其高级管理人员和主要员工的服务，除非合并协议明确规定、适用法律要求、合并协议明确要求或考虑或另一方书面批准(批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延)或在该方的披露函件中阐明。

从合并协议之日起至生效时间为止，除合并协议明确规定、适用法律要求、合并协议明确要求或预期的合并协议或另一方书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)或在该方的披露信函中规定外，每一方均同意不允许且不允许其任何子公司：

•	修改或通过对该方或其任何子公司的组织文件的任何修订，或以其他方式更改或提议修订，无论是通过合并、合并或其他方式；

•	发行、出售、授予、质押、转让、租赁、处置、授予任何留置权或以其他方式就该方或其任何附属公司的股本或任何其他证券订立任何合同或其他协议，或授予任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何该等股本或其他权益，或授予任何可转换为该等股本或其他权益的票据，或就该等股本或其他权益可兑换或可行使的任何票据，但某些例外情况除外；

•	提出或通过任何合并、合并、重组、清算或解散该方或其任何子公司的计划，根据联邦或州破产法的任何规定代表该方或其任何子公司提出破产申请，或同意根据任何类似的适用法律对该方或其任何子公司提出任何破产申请；

•	(I)为该订约方或其任何附属公司的股本或其他证券设立一个记录日期，宣布、累算、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，或就该等股本或其他证券的投票订立任何协议；或(Ii)赎回、回购或以其他方式收购、拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代该订约方或其任何成员的任何股本或任何其他证券，或(Ii)赎回、回购或以其他方式收购、拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代该订约方或其任何附属公司的任何股本或任何其他证券但有某些例外(包括Livongo的特别股息)；

•	除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(I)在任何实质性方面加速、终止或同意终止、取消、修订，放弃、放弃、释放、转让或转让任何实质性权利或索赔，或在任何实质性方面修改该方的任何实质性合同，或(Ii)签订任何实质性合同；(Ii)在任何实质性方面终止、取消、修订或同意终止、取消、修订、放弃、释放、转让或转让任何实质性权利或索赔，或(Ii)订立任何实质性合同；

•	在合并协议日期前向另一方提供预算或资本支出计划中规定的资本支出以外的任何实质性资本支出；

•	回购、预付、招致、承担或担保欠任何人的任何债务、发行或出售该当事人或其任何附属公司的任何债务证券、发行或出售期权、认股权证、催缴或其他权利以收购该当事人或其任何附属公司的任何债务证券、担保任何其他人的任何债务证券、订立任何“保持良好”或其他合约以维持另一人的任何财务报表或类似状况，或订立或修订或以其他方式修改具有前述任何一项经济效果的任何其他安排，但某些例外情况除外。任何时候，合计超过25,000,000美元；

•	授予或容受对该方或其任何子公司的任何财产或资产存在任何留置权，这些财产或资产对该方及其子公司作为一个整体是重要的，但某些例外情况除外；

•	对任何其他人进行任何物质资本投资或物质贷款或垫款，或免除对任何其他人的任何物质贷款，但公司间交易以及在正常业务过程中向员工和顾问垫付差旅费和其他与业务有关的费用的例外情况，符合过去的做法并符合该方的相关政策；

138

•	除在正常经营过程中与以往惯例一致外，出售、租赁、转租、卖回、许可、再许可、放弃、转让、质押、放弃、转让、互换、抵押、质押或以其他方式处置当事人或其任何子公司的任何物质资产、财产或权利；

•	直接或间接(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)购买或收购(I)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其分支机构或任何其他业务或任何人的全部或几乎所有资产，或(Ii)从任何人购买或收购任何资产、不动产、证券、财产、权益或业务，在每种情况下，除(X)公司间交易、(Y)资产收购外，在正常业务过程中与以往惯例一致的证券或财产，总额不超过50,000,000美元，用于所有此类收购和(Z)根据过去惯例在日常业务过程中收购原材料、供应品、设备、库存和第三方软件；

•	进入一项新业务或放弃或终止任何现有业务；

•

和解、支付、解除或满足任何诉讼(或同意进行上述任何一项)，但与合并协议和拟进行的交易有关的股东诉讼除外，并和解：(A)仅导致该一方或其子公司就所有此类诉讼单独或合计支付不超过10,000,000美元的金钱义务(不包括根据下列(B)条款达成的任何和解)，或(B)仅产生由赔偿提供资金的金钱义务；或(B)仅产生由弥偿提供资金的金钱义务(不包括根据下列(B)条款达成的任何和解)，或(B)仅产生由赔偿提供资金的金钱义务该方或其任何子公司以及该方及其子公司单独或总计支付不超过10,000,000美元的款项(不是由赔偿义务或保险单提供资金)和(Ii)不涉及任何认罪或对该方或其任何子公司的运营或业务施加任何实质性限制或实质性限制，或对适用于该方或其任何子公司的其他行为补救或禁制令救济，无论是在生效时间之前、之后还是在生效时间之前；(Ii)不会涉及任何认罪或对适用于该一方或其任何子公司的业务或其他行为的任何实质性限制或实质性限制，无论是在生效时间之前、之后还是之后；

•

除非适用法律要求，合并协议明确要求或允许，或截至合并协议日期生效的任何雇员计划条款要求，(I)增加支付给董事、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包人的补偿，但不包括根据过去的惯例增加非董事或高管雇员的年度基本工资或基本工资(包括数额和时间)；(Ii)设立、采纳、订立、修订、终止或采取任何行动以加速享有下列权利：(I)增加对非董事或高管的雇员的年度基本工资或基本工资(包括数额和时间的增加)；(Ii)增加支付给董事、高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商的补偿，但增加非董事或高级管理人员在正常业务过程中的年度基本工资或基本工资除外(包括在数额和时间方面)；(Iii)授予或修订任何股权或以股权为基础的奖励(现有股票计划要求除外)，(Iv)聘用任何高级人员、雇员、独立承建商或顾问，但并非在正常业务过程中符合以往惯例；或(V)终止任何高级人员、雇员、独立承建商或顾问的雇用或服务(非因由除外)，但不包括在正常业务过程中为非董事的雇员提供符合以往惯例的服务；或(Iii)在正常业务过程中按照以往的做法授予或修订任何股权或以股权为基础的奖励；(Iv)聘用任何高级人员、雇员、独立承建商或顾问，但不包括在正常业务过程中；或(V)终止任何高级人员、雇员、独立承建商或顾问的雇用或服务(原因除外)

•	加入、建立、采纳、修改、开始参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；

•	除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，出售、许可、再许可、放弃、未能维持、允许失效、转让、转让、修改、取消、设立任何留置权(某些允许的留置权除外)、放弃、授予不起诉的契约，或以其他方式授予或修改该方或其任何子公司拥有或独家许可的任何重大知识产权下的任何权利；

•	作出、撤销或更改任何实质性税收选择，解决或妥协与实质性税额有关的任何索赔，放弃或延长关于实质性税额的诉讼时效，就实质性税额订立任何《法典》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的类似规定)所指的结案协议，修改与实质性税额有关的任何纳税申报单，或对任何方法进行任何实质性更改。

139

除适用法律要求外，放弃要求实质性退税的任何权利(包括用于抵消或以其他方式减少纳税义务的任何此类退税)或达成任何分税协议或类似安排，包括税收赔偿安排(主要与税收无关并按照以往做法在正常业务过程中达成的商业协议或安排除外)；

•	与任何关联公司、持有该方5%或以上普通股股份的任何一方、该方或其任何子公司的董事或高管订立任何重大交易或合同，或与任何其他人订立任何其他重大交易或合同，而根据《交易法》S-K条例第404条的规定，该等交易或合同须由该当事人报告；

•	采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；或

•	同意或承诺做上述任何一件事。

不征集收购建议书；不变更建议

没有征集收购建议书

Teladoc和Livongo均已同意不会、不会导致其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不授权或不允许其财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他授权代表和顾问(董事、高级管理人员、员工、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他授权代表和顾问统称为代表)，并指导和尽其合理最大努力促使每个子公司和其

•	发起、征集、提议、诱使或故意鼓励或便利作出任何收购建议或任何查询或作出任何合理预期会导致收购建议的建议；

•	除通知第三方存在本节所述的条款外，与任何第三方就收购提案进行、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或向任何第三方提供关于其自身或其任何子公司的任何非公开信息(或向其提供任何非公开信息)，或出于故意鼓励或协助任何第三方(或其任何代表)的目的，或以其他方式与任何第三方(或其任何代表)就收购提案进行合作；

•

推荐或签订关于任何收购提案的任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他协议，但与第三方(I)的保密协议除外，该协议包含的条款总体上对该第三方及其附属公司和代表的限制性不低于Teladoc和Livongo于2020年6月24日签订的保密协议中规定的条款。向Teladoc及其联属公司和代表(在Livongo将签订保密协议的情况下)或向Livongo及其联属公司和代表(在Teladoc将签订保密协议的情况下)授予(视情况而定)，以及(Ii)不以任何方式限制Livongo根据合并协议完成合并协议计划的交易或履行其对Teladoc的披露义务的能力(如果Livongo将签订保密协议)或Teladoc根据合并协议完成合并协议计划的交易或履行其根据合并协议对Livongo的披露义务的能力(如果是Teladoc签订的保密协议)，该保密协议被称为可接受的保密协议或

•	批准、授权、同意或公开宣布执行上述任何一项的意向。

140

“收购建议”是指，对于Teladoc或Livongo而言，任何意向、要约或提议，包括对与一笔交易或一系列相关交易有关的或合理预期将导致的任何现有利益指示、要约或提议的任何修正或修改：

•	涉及该方或其任何子公司的任何合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、分拆、换股、收购、业务合并、许可协议或类似交易，如果完成，将导致任何个人或“集团”(定义见“交易法”)或该个人或集团的证券持有人直接或间接拥有总投票权或任何类别的股权证券(或期权、权利或认股权证)的15%或以上。任何此类证券)该当事人或尚存实体的或由此产生的该当事人或该尚存实体的直接或间接母公司；

•	任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列直接或间接涉及(I)收购或购买上述一方的总投票权或任何类别的股权证券(或可转换为或可交换为任何此类证券的证券)15%或以上的交易或一系列直接或间接涉及的相关交易，或(Ii)收购或购买上述一方及其附属公司的有形或无形资产，相当于总营收、净收入、EBITDA或总资产的15%或以上作为一个整体来看；或

•	出售、租赁、许可、转让、失效或放弃该方及其子公司与该方的产品和服务相关的有形或无形资产总额的15%或以上，或出售、租赁、许可、转让、失效或放弃其中包含或相关的任何知识产权(本项目符号或前两个项目符号中描述的任何交易称为替代交易)。

尽管合并协议中有任何相反的规定，在Teladoc的情况下，在获得Teladoc股东通过章程修正案和批准股票发行所需的股东投票(称为所需的Teladoc投票)之前，或者在Livongo的情况下，在获得通过合并协议所需的Livongo股东投票(称为所需的Livongo投票)之前，以响应主动的博纳

•	向提出收购建议的第三方(及其代表和融资来源)提供有关其自身及其子公司的任何信息；但条件是：(I)在提供任何此类信息之前，该第三方已从该第三方收到一份已签署的可接受的保密协议，以及(Ii)如此提供的任何非公开信息以前已向另一方提供或提供，或同时向另一方提供或提供；或

•	参与或参与与提出该收购建议的第三方及其代表就该收购建议进行的谈判或讨论，且仅限于与该第三方及其代表进行谈判或讨论；

在每种情况下，只有当Teladoc董事会或Livongo董事会(视情况而定)在与其外部法律顾问和一位享有国家声誉的财务顾问进行保密磋商后，真诚地确定该收购提议构成或将合理地预期会导致更好的提议时，才能这样做。

对于Teladoc或Livongo而言，“高级建议”是指未因违反本节所述的非征集义务而产生的主动、真诚的书面收购建议(但其定义中提及的“15%”将被视为提及“50%”)，且该方董事会根据其善意判断(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)作出决定：

•	合理地有可能按照其条款完成，并考虑到该提案的所有财务、法律、监管、时间和其他方面；以及

141

•	经考虑该等建议及合并协议的所有条款及条件(包括另一方因应该等优越建议或其他原因而建议对合并协议条款作出的任何更改)后，若交易完成，将导致一项从财务角度而言较合并协议所拟进行的交易更有利的交易，而该等交易将于财务角度而言对该等一方的股东更为有利，并已考虑到该等建议及合并协议的所有条款及条件(包括另一方为回应该等优越建议而建议对合并协议条款作出的任何修改)。

现有讨论和停顿条款

在签署和交付合并协议后，Teladoc和Livongo及其各自的子公司各自必须并指示其各自的代表：

•	立即停止并导致终止，并且不授权或故意允许任何代表在执行和交付合并协议之前与任何人进行的任何招标以及任何和所有现有活动、讨论或谈判，这些活动、讨论或谈判涉及任何可能导致或导致收购提案的合理预期的收购提案或任何查询或信息请求；

•	迅速并无论如何在2020年8月6日之前，要求在2020年8月5日之前签署保密协议或以其他方式从Teladoc或Livongo(视情况适用)或代表Teladoc或Livongo(视具体情况而定)收到关于Teladoc或Livongo的非公开信息的每个人及其代表(Teladoc或Livongo(视适用而定)及其代表)，迅速退还或销毁与该人考虑替代交易有关的所有非-或其在合并协议日期前的任何子公司；和

•	立即终止任何第三方对与任何潜在替代交易有关的任何物理或电子数据室的访问。

建议不变

Teladoc和Livongo同意，除非合并协议另有规定，否则Teladoc董事会和Livongo董事会都不会：

•	拒绝或撤回(或以不利于Livongo或Teladoc或合并子公司的方式(视情况而定))，或公开提议拒绝或撤回(或以不利于Livongo或Teladoc或合并子公司的方式(视情况而定))、Teladoc建议或Livongo建议(或合并协议或合并的任何此类委员会的建议或可取声明)；

•	批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购方案；

•	在分发给Teladoc股东或Livongo股东时，未在本联合委托书/招股说明书中包括Teladoc推荐或Livongo推荐(视情况而定)；

•	解决或同意采取前三个项目中描述的任何行动(本项目或前三个项目中描述的任何行动被称为建议变更)；或

142

•	批准、推荐、宣布或促使或允许Teladoc或Livongo(视情况而定)签订任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，这些协议构成或涉及任何收购建议(可接受的保密协议除外)，或旨在或将合理地预期导致任何收购建议(可接受的保密协议除外)，该协议称为替代收购协议。

合并协议的任何内容均不禁止Teladoc或Livongo或其各自的董事会通过各自的代表直接或间接地(I)接受并向Teladoc或Livongo的股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项所考虑的任何立场，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股东披露根据交易法颁布的任何立场，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股东披露根据交易法颁布的规则第14d-9条、第14e-2(A)条或第1012(A)项所考虑的任何立场，或(Ii)向Teladoc或Livongo的股东披露根据其善意判断(在咨询其外部律师后)适用法律所要求的判决，但任何一方不得更改建议，除非按照以下标题为“-更改介入事件的建议”和“更改上级建议的建议”部分中描述的程序进行更改。

更改对中间事件的建议

即使合并协议中有任何相反的规定，在Livongo获得所需的Livongo投票之前，或者在Teladoc的情况下，获得所需的Teladoc投票之前，Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)可以根据干预事件做出建议变更，前提是该董事会在与其外部法律顾问和具有国家声誉的财务顾问协商后真诚地确定未能这样做。

•	Livongo或Teladoc(视情况而定)至少提前五个工作日向另一方提供关于该介入事件的通知，告知该另一方其修改建议的意向，并合理详细地指明介入事件(该通知被称为介入事件通知)；

•	在这五个工作日内(或双方同意的任何延长或延续)，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(视情况而定)必须与另一方及其高级管理人员、董事和代表就合并协议条款的任何更改和该另一方提出的任何其他建议进行真诚谈判，以便不再与Livongo董事会或Teladoc董事会的受托责任相抵触。

•	另一方在收到该介入事件通知后的五个工作日内(或其任何延长或继续)，未在Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)的善意判断下(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)提出建议，使未能针对该介入事件作出建议变更的行为不再与适用法律规定的该董事会的受托责任相抵触；以及

•	在这五个工作日之后，Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)善意地(在咨询了其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问之后)认定，未能针对这类中间事件作出建议变更，仍然不符合适用法律规定的此类董事会的受托责任。

143

对于Teladoc或Livongo而言，“介入事件”是指在合并协议达成之日之后发生或出现的事件、事件或事实，但不包括(I)与该方的收购提议有关的任何事件、事件或事实，或(Ii)Teladoc普通股或Livongo普通股(视情况而定)的市场价格变化(前提是这种变化的根本原因可能构成或在确定是否存在介入事件时予以考虑)。

更改对上级建议书的推荐

•	Livongo或Teladoc(视情况而定)首先在至少五个工作日前向另一方提供该上级提案的通知，通知该另一方Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)准备对上级提案作出修改，并合理详细地规定任何该等上级提案的实质性条款和条件，包括提出任何该等上级提案的第三方的身份(该通知称为上级提案通知)，并向另一方提供附件、证物和与之相关的其他附件)，以及包含该上级建议书的实质性条款的任何其他文件；

•	在这五个工作日内(或其任何延长或延续)，在建议变更生效之前，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(视情况而定)必须与另一方及其高级管理人员、董事和代表就合并协议条款的变更以及该另一方有意使该收购提案不再构成上级提案的任何其他提案进行真诚谈判；(2)在这五个工作日内，Livongo及其代表或Teladoc及其代表(视情况而定)必须与另一方及其高级管理人员、董事和代表就合并协议条款的变更以及该另一方提出的任何其他使该收购提案不再构成上级提案的提议进行谈判；

•	另一方在收到该高级建议书通知后的五个工作日内(或双方同意的任何延长或继续)，未在Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)的善意判断下(在咨询其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后)提出会导致先前构成高级建议书的要约不再构成高级建议书的建议书；以及

•	在这五个工作日之后，Livongo董事会或Teladoc董事会(视情况而定)真诚地(在咨询了其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)决定，根据该等优越提议并考虑到另一方提出的任何修订条款，(I)该收购提议仍构成一项优越提议，(Ii)若未能作出改变，将继续与该董事会根据适用法律承担的受信责任不符。

关于收购建议的通知

Teladoc和Livongo的每一方都必须迅速(无论如何，在24小时内)以口头和书面方式通知另一方任何考虑或合理预期会导致收购提案的收购提案或任何信息或查询请求，以及该收购提案、请求或查询的条款和条件(包括对该等收购提案、请求或查询的任何后续修订或其他修改

144

条款)和提出任何此类收购建议、请求或查询的人的身份。自提供前一句中提到的任何通知开始，Teladoc或Livongo(视情况而定)或其外部律师必须在合理的最新基础上合理地告知另一方(或其外部律师)与任何此类收购提案、请求或调查有关的讨论和谈判的状况和条款，并在可行的情况下尽快(无论如何在24小时内)。向另一方(或其外部法律顾问)提供未经编辑的所有文字或媒体(无论是否电子)的副本，其中包含与任何收购提案有关的任何提案或拟议交易协议(包括其任何草案及其所有时间表和证物)的任何条款或条件。

股东大会

合并协议要求Teladoc和Livongo各自在Teladoc S-4格式的注册声明生效后，在可行的情况下尽快(本联合委托书/招股说明书是S-4表格的一部分)与另一方协商，并根据适用的法律及其组织文件，(I)适时召开其股东会议(称为Teladoc股东会议和Livongo股东会议，视情况而定)，在该会议上，Teladoc各自的股东将举行会议(Ii)安排将本联合委托书/招股说明书(及Teladoc股东大会及Livongo股东大会的所有其他委托书材料(视何者适用而定)邮寄予其股东)及(Iii)如期召开及召开Teladoc股东大会及Livongo股东大会(视何者适用而定)。

Teladoc和Livongo的每一方必须尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以使Teladoc股东大会或其任何延期或延期收到必要的Teladoc投票，以及在Livongo股东大会或其任何延期或延期收到必要的Livongo投票。在股东大会或其任何延期或延期上，Teladoc和Livongo都必须尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并做出或导致采取一切必要的事情，以使Teladoc股东大会或其任何延期或延期收到必要的Teladoc投票。未经另一方事先书面同意，Teladoc和Livongo均不得推迟、推迟或以其他方式推迟其股东大会，但Teladoc和Livongo均可推迟或推迟其股东大会，以便有合理的额外时间提交和邮寄该方董事会在与外部律师协商后真诚确定根据适用法律有必要提交和邮寄的任何补充或修订披露，以及该补充或修订披露在提交和邮寄之前由该方股东传播和审查。如果Livongo或Teladoc(视情况而定)在另一方的股东大会日期善意地合理确定该另一方没有收到代表足够数量普通股的委托书以获得所需的股东投票权，或者如果该股东大会没有法定人数，则该股东大会将延期至Teladoc和Livongo双方商定的日期，该日期不得早于该日期后5天，也不得超过该日期后10天。协助向股东征集与必要的股东投票有关的委托书。

Teladoc和Livongo必须就Teladoc股东会议和Livongo股东会议的记录日期和会议日期与对方进行协调，以便每次股东会议的记录日期都相同。

Teladoc和Livongo双方都同意，其召开Teladoc股东大会和Livongo股东大会的义务(视情况而定)不会受到Teladoc董事会或Livongo董事会(视情况而定)建议变更的影响，也不会受到向Teladoc或Livongo(视情况而定)公开提议或宣布或以其他方式提交任何收购提案的影响。

合理的尽力而为和监管审批

在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，Teladoc和Livongo必须使用(并将促使各自的子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作其他各方做所有根据适用法律必须、适当或适宜的事情，以(I)从政府实体获得所有必要的行动、豁免、注册、许可、授权、命令、同意和批准。

145

为取得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体采取行动或法律程序，及(Ii)向第三方递送所需的通知或任何必要的额外文书，并取得第三方的同意、豁免或任何所需的额外文书，以便在切实可行范围内尽快(且无论如何在美国东部时间2021年5月5日晚上11时59分之前)完成合并协议拟进行的交易，须采取合理所需的步骤来完成合并协议拟进行的交易。(Ii)向任何政府实体递交所需的通知或任何必要的额外文书，并取得第三方的同意、豁免或所需的任何额外文书，以尽快完成合并协议拟进行的交易。

Teladoc和Livongo已同意：(I)他们将(I)就与合并协议拟议交易相关的任何向政府实体提交的文件或提交，以及与政府实体与此类交易有关的任何调查或其他调查(包括由私人发起的任何程序)进行各方面的合作；(Ii)在法律允许的范围内，各自有权事先审查与提交的任何材料或提交的任何书面材料，并就提交给对方的任何书面材料进行协商。与合并协议预期的交易有关的任何政府实体，以及私人在与任何此类交易有关的任何诉讼中收到或提供的任何重大通信，在每一种情况下，(Iii)应迅速相互通知从美国司法部或联邦贸易委员会或任何其他适用的政府实体收到或收到的任何重大通信(或任何其他重大通信或备忘录)，以及(Iv)在法律允许的情况下，迅速向彼此提供它们或其子公司或附属公司之间的所有通信、档案和书面通信的副本。关于合并协议拟进行的交易。Teladoc和Livongo还同意，根据任何适用的法律和政府实体的要求，他们将各自向对方及其各自的律师提供预先通知，并有机会参加与任何政府实体有关的任何实质性讨论或会议，这些讨论或会议涉及与合并协议预期的交易有关的任何备案、调查或其他调查。

根据合并协议中规定的条款和条件，Teladoc和Livongo双方均同意在符合适用法律的情况下：

•	就与反垄断法有关的任何事项的适当战略，包括与任何政府实体或与任何政府实体的任何备案、通知、提交和通信，以及为获得反垄断法规定的任何必要批准而进行的任何资产剥离或其他补救承诺的性质和时间，与另一方进行协商，并真诚地考虑另一方的意见；

•

尽其合理最大努力根据任何适用的反垄断法获得批准，以便在可行的情况下尽快完成合并协议预期的交易，并无论如何在美国东部时间2021年5月5日晚上11点59分之前完成交易，包括尽合理最大努力通过同意法令、持有单独订单或以其他方式提出、谈判、承诺和达成出售、剥离、处置、许可或其他处置其及其子公司的资产、财产或业务，或出售、剥离、处置、许可或以其他方式处置其及其子公司的资产、财产或业务，或出售、剥离、处置、许可或以其他方式处置将被收购的资产、财产或业务。为避免政府实体或任何其他人根据反垄断法在任何诉讼中提起或开始寻求进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令的诉讼是必要或适宜的，否则这些禁令、临时限制令或其他命令将具有阻止或实质性推迟此类交易完成的效果，但除非Teladoc提出要求，否则Livongo将不会承诺或实施本款所述的任何行动，但除非Teladoc提出要求，否则Livongo将不会承诺或实施本款所述的任何行动，但除非Teladoc提出要求，否则Livongo不会承诺或实施本款所述的任何行动；

•	不收购(无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式)或同意收购任何其他人或其任何业务或部门的任何资产或股权，或采取任何其他行动，如果该行动、收购或协议可合理预期：(I)大幅增加未根据反垄断法获得批准或与反垄断法相关的任何等待期到期或终止的风险；(Ii)大幅增加任何政府实体作出命令禁止完成合并协议所拟进行的交易的风险，或大幅增加在上诉或其他情况下不能撤销任何此类命令的风险；或(Iii)阻止或大幅延误(A)根据反垄断法获得批准或(B)Teladoc以表格S-4作出的注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中一部分)被宣布为有效；及

146

•	尽其合理所需的最大努力，在任何程序中订立或可合理预见的任何永久或初步禁令或其他命令，而该永久或初步禁令或其他命令会将完成合并协议所拟进行的交易定为非法，或会阻止或延迟该等交易的完成，则除非Livongo和Teladoc经双方同意决定诉讼不在各自的诉讼范围内，否则应尽其合理所需的最大努力撤销、修改或暂停该禁令或命令，以允许该等禁令或命令在尽可能接近合并协议所预期的时间表上完成。

尽管合并协议中有任何相反的规定，Teladoc和Livongo已同意，Teladoc将代表双方控制和指导双方与合并协议中考虑的交易有关的高铁法案和其他适用反垄断法的所有方面的努力，包括对该适当战略的设计、实施和最终决定负有主要责任，并将有权自行决定任何此类资产剥离或其他补救承诺的性质和时间。Livongo已同意与Teladoc和Merge Sub真诚合作，努力使双方获得任何与任何反垄断法有关的任何适用等待期的批准、批准、豁免或到期或提前终止。尽管合并协议中有任何其他条款，但未经Livongo明确事先批准，Teladoc将不会根据高铁法案撤回和重新提交任何通知。

在任何情况下，Teladoc或其任何子公司都不会被要求采取或同意任何行动、特许权或承诺(Livongo或其任何子公司也不被允许接受或同意，除非Teladoc如此指示、接受或同意，只要此类协议是以完成为条件的)。(I)除非该行动、特许权或承诺是以关闭或(Ii)其构成或结果为条件的，否则不得采取或同意任何行动、特许权或承诺(除非该行动、特许权或承诺是以关闭为条件的)。作为一个整体来看。

Livongo债务的治疗

Livongo已同意尽合理最大努力：

•	安排惯例清偿函、留置权终止和解除以及文书和清偿确认书，规定在截至2019年7月12日的贷款和担保协议(经修订)截止日期，由Livongo和硅谷银行(称为Livongo信贷安排)以及其下所有当时未偿债务的清偿、清偿和终止，以及解除与此相关的任何留置权或担保(统称为Livongo偿债函)

•	根据Livongo信贷安排的条款向硅谷银行交付或促使其适用子公司交付Livongo偿债函(前提是任何预付款和终止通知可能以关闭的发生为条件)；以及

•	采取所有其他合理行动，在Livongo信贷安排下的所有义务和留置权的结算日全额清偿、解除、解除和终止。

可转换票据

Livongo已同意根据票据契约、可转换票据或任何适用法律(关于票据契约或可转换票据)的条款，就合并及其拟进行的交易发出任何通知并采取一切行动，前提是Teladoc将在Livongo和Teladoc提出合理要求时，尽其合理努力就上述事项与Livongo合作，其律师将在有效时间或之后提供所需的法律意见。此外，在生效时间之前，Livongo已同意向Teladoc提供根据票据契约进行的任何和解选举的事先书面通知。Livongo还同意向Teladoc及其律师提供合理的机会，以审查和评论根据或与任何可转换票据或票据契约相关的任何文件或票据交付的任何文件或票据，在可行的情况下，Livongo将在交付或使用这些文件或票据之前，尽其合理努力反映Teladoc或其律师对这些文件或票据所作的任何合理评论。

147

有上限的呼叫选项

关于(I)高盛公司和Livongo公司于2020年6月1日签署的信函协议Re：Base Caped Call交易，(Ii)摩根士丹利公司和Livongo于2020年6月1日签署的信函协议Re：Base Caped Call交易，(Iii)RBC Capital Markets，LLC和Livongo于2020年6月1日签订的信函协议Re：Base Caped Call交易，这方面的交易证明了这一点，(Ii)RBC Capital Markets，LLC和Livongo之间的信函协议Re：Base Caped Call Transaction，日期为2020年6月1日，(Iv)Rb Capital Markets，LLC和Livongo之间的信函协议Re：Base Caped Call Transaction，日期为2020年6月1日，(Iv)(V)根据摩根士丹利和Livongo于2020年6月2日达成的信函协议Re：额外的封顶看涨交易，以及(Vi)根据加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、有限责任公司(LLC)和Livongo(统称为封顶看涨期权)于2020年6月2日达成的信函协议Re：额外的封顶看涨交易，Livongo已同意做出合理努力，除其他事项外：

•	采取Teladoc合理要求的一切行动，以根据、修改、协商调整、获得豁免和/或解除或以其他方式结算上限看涨期权，这些选择、修改、协商调整、豁免、解除和结算将在交易结束时或之后生效；以及

•	与Teladoc合作，并应Teladoc的要求，启动或继续与封顶看涨期权的对手方就与封顶看涨期权相关的任何确定、调整或计算进行的任何讨论或谈判。

在交易结束前，Livongo必须采取可能需要的所有行动，并可能采取适用的上限看涨期权条款所预期的任何行动。未经Teladoc事先书面同意，Livongo不得终止或以其他方式结算上限看涨期权，不得就封顶看涨期权进行任何讨论、谈判或协议或谈判任何调整，不得对封顶看涨期权的条款进行任何选择、修订、修改或其他更改，但须受其他条件的限制。Livongo必须向Teladoc提供合理的机会，以审查和评论对从任何上限看涨期权交易对手收到的任何书面通知或其他文件的任何书面回复。

获取信息

在适用法律及若干例外及条件的规限下，Teladoc及Livongo均须在另一方发出合理通知后，在自合并协议日期起至生效时间的整个正常营业时间内，向另一方提供其代表、高级职员、雇员、物业、资产、设施、簿册、合同、许可证、记录(包括报税表)、报告、函件及任何其他有关其本身及其附属公司的文件及资料，并按另一方的合理要求提供所有财务、营运及其他数据及资料。

Teladoc普通股上市；Livongo普通股退市和注销

Teladoc必须尽其合理的最大努力，使在合并中发行的Teladoc普通股在截止日期前获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。Teladoc将促使(Livongo将与Teladoc合理合作，促使)Livongo的证券在纳斯达克退市，并在生效时间后尽可能快地根据交易所法案取消注册。

宣传

Teladoc和Livongo必须在发布任何新闻稿或安排与投资者或分析师举行新闻发布会或电话会议之前相互协商，并在就合并协议或拟进行的交易发表任何其他公开声明之前尽合理最大努力相互协商。Teladoc和Livongo已同意，未经另一方同意，不会就合并协议或拟进行的交易发布任何此类新闻稿或发表任何其他公开声明，除非Teladoc或Livongo在咨询外部法律顾问后确定，适用法律或与Livongo或Teladoc证券交易所或协会的任何上市协议或规则要求发布此类新闻稿或公告，否则不会无理地拒绝、附加条件或推迟该协议或交易的同意，除非Teladoc或Livongo在咨询外部法律顾问后确定，适用法律、与Livongo或Teladoc证券交易所或协会的任何上市协议或规则要求Teladoc或Livongo发布任何此类新闻稿或声明。与对方协商，并将尽其合理最大努力允许对方

148

在此类发布之前有合理的时间(考虑到情况)对此类发布或公告进行评论，双方将考虑本着善意及时提供的任何此类合理评论。上述规定不禁止或限制Teladoc或Livongo公司(I)在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人士的问题时发表任何公开声明，向员工作出内部公告，并在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中进行披露，只要该等声明、公告和披露实质上重申(且不与)另一方事先批准的以前的新闻稿、公开披露或公开声明相抵触，或(Ii)作出任何公开声明、向员工作出内部公告或披露，或(Ii)作出任何公开声明、内部公告或披露，均不会禁止或限制Teladoc或Livongo公司(I)作出任何公开声明、向员工作出内部公告或在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中披露。

员工福利计划事项

从生效时间起和生效之后，Teladoc将遵守在生效时间之前生效的所有Livongo员工补偿和福利计划(称为Livongo员工计划)，根据他们的条款，这些计划为参与或参与此类安排的任何Livongo员工或服务提供商提供了合同权利。在生效时间之前和之后，Teladoc将遵守Livongo的所有员工补偿和福利计划(称为Livongo员工计划)，根据他们的条款，这些计划为参与或参与此类安排的任何Livongo员工或服务提供商提供合同权利。尽管如上所述，合并协议(“员工福利计划事项”一节所述除外)和此类安排的条款(包括参与者的合同权利)不会阻止Teladoc修改或终止Livongo的任何员工计划，或酌情提供补偿或福利。

在生效时间之后的一年内，Teladoc将向继续受雇于幸存公司或其任何子公司的每一名Livongo连续员工提供(I)基本工资、基本工资和短期现金奖励补偿机会，这些机会在每种情况下都不低于紧接生效时间之前对该员工有效的补偿机会，以及(Ii)其他员工薪酬和福利(不包括长期激励、股权和基于股权的薪酬和递延薪酬)，在每种情况下，都与提供的员工薪酬和福利基本相似。

自截止日期起及之后，对于Livongo连续员工，Teladoc将使每个在截止日期之前在Livongo及其子公司的连续Livongo员工的服务在参与资格、福利水平、福利应计(但不包括任何规定福利养老金计划或提供退休后医疗福利、补贴提前退休福利或任何其他类似福利的固定福利养老金计划或计划下的参与资格)以及在每个Teladoc员工补偿或福利计划下的归属方面得到承认。但仅限于在紧接截止日期前根据可比的Livongo员工计划为此目的对该连续Livongo员工的服务，以及此类抵免不会导致福利重复。

自截止日期起及之后，对于每个Teladoc员工计划，即“1974年雇员退休收入保障法”(经修订)第3(1)节所定义的“员工福利计划”，任何连续的Livongo员工都有资格或有资格参加，Teladoc将尽其合理的最大努力，使每个该等Teladoc员工计划免除与此类Teladoc计划下适用的预先存在的条件、等待期、必要的体检和排除有关的所有限制。在相应的Livongo员工计划下，所要求的体检和排除将不适用或将被免除，因为在紧接他或她开始参与Teladoc员工计划之前，该Livongo连续员工是该计划的参与者。

费用

除有关终止合并协议的条款另有规定外，无论合并是否完成，与合并协议的准备、谈判、执行和履行以及合并协议拟进行的合并和其他交易相关的所有成本和费用将由发生该费用的一方支付。

149

赔偿；董事和高级职员保险

合并协议规定，自生效日期起及生效后，Teladoc和尚存公司中的每一方将共同和分别赔偿在合并协议日期之前的任何时间，或在合并协议生效日期之前成为Livongo或其任何子公司(统称为受补偿方)的董事、经理或高级管理人员的每个人，使其不受损害，使其免受所有索赔、损失、负债、损害、判决、罚款和合理费用、成本和开支的损害。诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论民事、刑事、行政或调查，该诉讼、诉讼、法律程序或调查是由于或关于受弥偿一方是或曾经是Livongo或其任何附属公司的高级人员、董事或经理，或当Livongo或其任何附属公司的董事、经理或高级人员应Livongo或其任何附属公司的要求而全面担任另一人的高级人员、董事或经理(不论是在生效时间之前、之后或之后声称或声称)的诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)或与此有关的诉讼、诉讼、法律程序或调查每一受赔方都有权从Teladoc和尚存的公司获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查所产生的预付费用(包括律师费)，只要被预支费用的任何受保方在收到预付款之前提供了承诺，达到DGCL或其他适用法律的要求即可。在此情况下，每一方都有权预支任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查所产生的费用(包括律师费)，只要被预支费用的任何一方在收到此类预付款之前提供了承诺, 如果有管辖权的法院最终裁定(该裁定不容上诉)，该受补偿方根据适用法律无权获得赔偿，则有权偿还此类预付款。Teladoc进一步同意，根据Livongo及其子公司各自的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)以及Livongo在合并协议日期生效并在Livongo的披露中规定的任何赔偿或其他协议，截至合并协议生效之日或之前存在的所有赔偿、预支费用和免除责任的权利，以Livongo及其子公司的现任或前任董事或高级管理人员为受益人，并在Livongo的披露中做出规定，以Livongo及其子公司的现任或前任董事或高级管理人员为受益人，获得赔偿、提前支付费用和免除在合并协议生效日期或之前发生的行为或不作为的责任，这些权利以Livongo及其子公司各自的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)和Livongo的披露中规定的并将在合并中幸存下来，并将继续按照其条款全面有效。

合并协议进一步规定，自生效之日起至生效之日起六年内，尚存公司的公司注册证书和章程将包含，Teladoc将使尚存公司的公司注册证书和章程如此包含关于Livongo及其子公司现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和洗脱罪责的条款，其优惠程度不低于Livongo及其子公司的公司注册证书和章程中所载的条款(如中所述)；此外，合并协议还规定，自生效之日起至生效之日起六年内，尚存公司的公司注册证书和章程将包含有关Livongo及其子公司现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和清白的条款，Teladoc将使尚存公司的公司证书和章程如此包含这些条款。

Teladoc已同意在生效时间获得或促使获得Livongo合理接受的“尾部”保险单，自生效时间起，Livongo董事和高级管理人员责任保险的索赔期限为六年，涵盖Livongo董事和高级管理人员责任保险中目前由Livongo董事和高级管理人员责任保险承保的每个人，保险条款不低于Livongo在合并协议之日生效的此类保险单的条款，该保险将在合并协议生效日期之前为Livongo提供不低于Livongo董事和高级管理人员责任保险的条款。在合并协议生效之日起，Livongo董事和高级管理人员责任保险将覆盖每个目前由Livongo董事和高级管理人员责任保险承保的个人。但在任何情况下，Teladoc或尚存的法团均无须就生效时间后的整个六年期间支付本条所述的保险费，而该保险费合计超过Livongo在其最近一个财政年度为此目的而支付的保费总额的300%(称为最高保费)；此外，Teladoc仍有义务就生效时间后的整个六年期间提供可为

如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或继续存续的公司或实体，或(Ii)将其所有或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Teladoc将安排适当的拨备，以便幸存公司的继承人和受让人承担本节所述的义务。

150

本节中描述的赔偿、免责和保险条款的目的是为了使合并协议中所述的有资格获得赔偿、免责或保险的每一个人受益，并且从生效时间开始和生效之后，每个人都可以强制执行，这些人将是这些条款的第三方受益人。

诉讼

Teladoc和Livongo双方都已同意立即以书面形式通知另一方任何直接或间接与合并协议、投票协议、合并或合并协议拟进行的其他交易有关的索赔或诉讼(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)，包括根据证券法律和法规作出的披露。Teladoc和Livongo双方同意：(I)给予另一方权利，以审查和评论该方将作出的所有重要文件或答复，并事先讨论该方拟与任何第三方就任何此类股东诉讼进行的任何实质性讨论或通信，并给予另一方机会参与任何此类股东诉讼的抗辩和和解；以及(Ii)如果另一方没有行使参与的权利，则应合理和及时地通知该另一方有关以下事项的信息Teladoc公司和Livongo公司都同意，如果没有另一方的事先书面同意，任何一方都不会同意妥协或全部或部分解决任何此类股东诉讼(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)。

完成合并的条件

每一方实施合并的义务取决于在完成或在完成下列各项条件时或之前完成或放弃的情况：

•	收到所需的Livongo投票和Teladoc投票；

•	没有由对Teladoc、Livongo或Merge Sub拥有管辖权的美国政府实体发布的任何命令、禁令、判决或其他行动，或在任何一种情况下使完成合并非法或被禁止的在美国颁布的任何有效的适用法律；

•	根据《高铁法案》适用于合并的等待期到期或终止(及其任何延长，包括一方与任何政府实体达成的在某一日期前不实施合并的任何协议)；

•	根据合并协议将向Livongo股东发行的Teladoc普通股已获准在纽约证券交易所上市，但只受正式发行通知的约束；

•	本联合委托书/招股说明书构成其一部分的登记声明的有效性，以及没有停止令或寻求停止令的程序；

•	另一方陈述和保证的准确性如下：

•	该方关于组织、良好信誉和资格以及公司权威和批准的每项陈述和保证必须在截止日期时在所有重要方面真实和正确，就好像是在此时作出的一样，但该陈述或保证明确与特定日期有关的范围除外，在这种情况下，该陈述或保证必须在该特定日期和截至该特定日期在所有重要方面都是真实和正确的；

•	在合并协议签订之日，该当事人关于没有重大不利影响的陈述和保证必须真实、正确；

•	该当事人关于其资本结构的陈述和担保，必须在合并协议签署之日在各方面均真实无误(但个别或总体上的不准确之处除外)，且在合并协议结束之日必须真实无误；以及(B)在合并协议签订之日，该当事人关于其资本结构的陈述和担保必须在各方面真实无误(但个别或总体上的不准确之处除外)；

•	合并协议中规定的各方的其他陈述和担保必须在各方面都是真实和正确的(不以重要性或实质性的任何资格生效)。

151

其中包含的不利影响)，如同是在截止日期作出的一样，除非该陈述或保证明确与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证必须在该特定日期并截至该特定日期是真实和正确的，除非该等不真实和正确的情况并未对该当事人产生重大不利影响，也不会被合理地预期为对该一方产生重大不利影响；

•	在Teladoc、Livongo的情况下，以及在Livongo的情况下，Teladoc和Merge Sub在所有实质性方面遵守其在生效时间或生效时间之前必须遵守或履行的每一契约、义务和协议；

•	自合并协议之日起，不得发生并继续发生任何(I)事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为的状态，而该等事实、情况、条件、事件、变更、发展、发生、结果、效果、行动或不作为已经或将合理地预期在总体上对另一方产生重大不利影响或(Ii)对另一方产生重大不利影响；以及

•	该当事一方收到另一方的一名高级人员的证书，证明紧接其前的三个子弹(及其任何子子弹)的条件已得到满足。

终止合并协议

经双方同意终止

经Teladoc和Livongo双方书面同意，合并协议可以终止，合并协议所考虑的合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时候放弃。

由Teladoc或Livongo终止

在下列情况下，Teladoc或Livongo均可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•	在美国东部时间2021年5月5日晚11点59分(该日期称为外部日期)之前，合并尚未完成，尽管任何一方如果实质性违反合并协议中的任何条款是导致合并协议未能在该时间前完成的主要原因或原因，则该终止权利将不适用于任何一方，该终止被称为外部日期终止；

•	美国任何对Teladoc、Livongo或Merge Sub拥有管辖权的政府实体发布了任何最终的、不可上诉的命令，或者在美国颁布的任何适用法律都是有效的，在每种情况下，都使完成合并是非法的或被禁止的；

•	Livongo股东大会(或其任何延期或延期)没有获得所需的Livongo投票，该终止被称为Livongo否决权终止；或

•	Teladoc股东大会(或其任何延期或延期)未获得所需的Teladoc投票，该终止称为Teladoc否决票终止。

通过Teladoc终止

此外，在下列情况下，Teladoc可以终止合并协议，并且可以在生效时间之前的任何时间放弃合并：

•	在获得所需的Livongo投票之前(以下四个项目符号中的任何一个被称为Livongo非邀请性违规终止)：

•	Livongo已提交介入事件通知(未撤回)或上级提案通知(未撤回)或发生建议变更；

152

•	在公开披露或宣布有关Livongo的收购建议后，Livongo董事会在收到Teladoc的书面请求后三个工作日内未能公开重申Livongo的建议；

•	与Livongo证券有关的投标或交换要约已经由第三方开始，并且Livongo在开始投标或交换要约后10个工作日内没有宣布一份声明，披露Livongo董事会建议拒绝这种投标或交换要约；或

•	存在故意和实质性违反Livongo的非招标性契约的行为，该契约从第140页开始，标题为“-不征求收购建议；不改变建议”，或者在标题为“-股东会议”的章节中，从第145页开始，该条款规定召开股东大会以获得所需的Livongo投票；

•

Livongo违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致Teladoc完成合并的义务的条件不能得到满足，并且此类违反或失败无法在2021年5月5日之前得到纠正，或者如果能够在该日期之前得到纠正，则在Teladoc向Livongo发出书面通知后30天内没有得到补救，这种终止被称为Livongo但是，如果按照上述规定终止合并协议时，Teladoc或合并子公司严重违反了合并协议的任何条款，则Teladoc不得终止本项目符号中所述的合并协议(双方理解并同意，如果Teladoc对任何此类违规行为进行补救，则在此类违规行为得到补救后，Teladoc可以终止本项目符号中所述的合并协议)；或者，如果合并协议已按照上述规定生效，Teladoc或Merge Sub将实质性违反合并协议的任何条款(双方理解并同意，如果Teladoc对任何此类违规行为进行补救，则可终止本项目符号中所述的合并协议)；或

•	在获得所需的Teladoc投票之前(此项目符号下的终止称为Teladoc更改建议终止)：

•	Teladoc董事会认定，与Teladoc有关的收购提案不是由于违反了Teladoc的非招标契约而产生的，这一条款从第140页开始，标题为“-不征求收购提案；不更改建议”，构成了一项更高的提案；

•	Teladoc已遵守从第140页开始标题为“-不征求收购建议；不更改建议”一节中所述的非招标义务；

•	基本上在Teladoc变更推荐终止的同时，Teladoc签订最终协议以完善此类更高的建议；

•	在任何此类Teladoc建议变更终止之前或同时(作为终止条件)，Teladoc向Livongo支付712,330,000美元的终止费；以及

•	Teladoc已遵守题为“-不征求收购建议书；不更改建议书-更改对上级建议书的推荐”一节中关于此类上级建议书的程序要求。

由Livongo终止

此外，在下列情况下，Livongo可终止合并协议，并可在生效时间之前的任何时间放弃合并：

•	在获得所需的Teladoc投票之前(以下四个项目符号中的任何一个被称为Teladoc非邀请性违规终止)：

•	Teladoc已提交介入事件通知(未撤回)或上级提案通知(未撤回)或发生建议变更；

•	在公开披露或宣布有关Teladoc的收购建议后，Teladoc董事会在收到Livongo的书面请求后三个工作日内未能公开重申Teladoc的建议；

153

•	与Teladoc证券有关的投标或交换要约已由第三方开始，并且Teladoc在该投标或交换要约开始后10个工作日内没有宣布一份声明，披露Teladoc董事会建议拒绝此类投标或交换要约；或

•	存在故意和实质性违反Teladoc非招标性契约的行为，该契约的标题从第140页开始的“-没有征求收购建议；没有改变建议”，或者在标题为“-股东会议”的章节中从第145页开始描述的为获得所需的Teladoc投票的目的而召开股东大会的契约；

•

Teladoc违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致Livongo完成合并的义务的条件不能得到满足，并且此类违反或失败无法在2021年5月5日之前得到纠正，或者如果能够在该日期之前得到纠正，则在Livongo向Teladoc发出书面通知后30天内没有得到补救，这种终止被称为Teladoc但条件是，Livongo不得终止本项目符号所述的合并协议，前提是在终止协议按照前述规定生效时，Livongo严重违反了合并协议的任何条款(有一项理解并同意，如果Livongo对任何此类违反行为进行补救，则在该违反行为得到补救后，Livongo可以终止本项目符号所述的合并协议)；或者，如果Livongo已按照上述规定终止合并协议，则Livongo不得终止本项目符号中所述的合并协议；或

•	在获得所需的Livongo投票之前(本项目符号下的终止称为Livongo变更建议终止)：

•	Livongo董事会认定，与Livongo有关的收购提案不是由于违反Livongo的非招标契约而产生的，这一条款从第140页开始，标题为“-不征求收购提案；不更改推荐”，构成了一项更高的提案；

•	Livongo已遵守从第140页开始标题为“-不征求收购建议；不更改建议”一节中所述的非招标义务；

•	基本上在Livongo变更推荐终止的同时，Livongo签订最终协议以完善此类优越的建议；

•	在Livongo变更推荐终止之前或同时(作为终止的条件)，Livongo向Teladoc支付562,810,000美元的终止费；以及

•	Livongo遵守了题为“-不征求收购建议；不更改建议-更改对更高建议的推荐”一节中关于此类更高建议的程序要求。

终止费

如果合并协议终止，Livongo将被要求向Teladoc支付56281万美元的终止费：

•	由Teladoc作为Livongo非征集违约终止；

•	如果在终止时，Teladoc或Livongo有权作为Livongo非征集违约终止而终止，则Teladoc或Livongo作为Livongo的否决权终止；

•	Teladoc或Livongo作为Livongo的反对票终止，并且(I)在Livongo股东大会上或之前，已向Livongo董事会提出关于Livongo的收购建议(无论是否有条件和是否撤回)，或者已经公之于众，以及(Ii)在终止日期后的12个月内，Livongo签订了关于Livongo的收购提案，并且(Ii)Livongo在该终止日期后的12个月内，(A)Livongo与Livongo签订了关于Livongo的收购提案，并且(Ii)Livongo在该终止日期后的12个月内，

154

提供关于Livongo的替代交易的替代收购协议(为本项目符号的目的定义，替代交易的定义中所有提及的“15%”均被替换为“50%”)，或者(B)关于Livongo的替代交易已完成；

•	Teladoc或Livongo作为外部日期终止或Teladoc作为Livongo实质性违约终止而终止，以及(I)在合并协议日期或之后且在该终止之前的任何时间，已就Livongo提出收购建议(无论是否有条件且不论是否撤回)，以及(Ii)在该终止日期后12个月内，(A)Livongo订立替代收购协议，规定关于Livongo的替代交易(在本项目符号的定义中，替代交易的定义中所有提及的“15%”均被替换为“50%”)；或(B)关于Livongo的替代交易完成；或

•	由Livongo作为Livongo变更推荐终止。

如果合并协议终止，Teladoc将被要求向Livongo支付71233万美元的终止费：

•	由Livongo作为Teladoc非征集违约终止；

•	如果在终止时，Livongo有权作为Teladoc非邀约违约终止而终止，则Teladoc或Livongo作为Teladoc否决权终止；

•	Teladoc或Livongo作为Teladoc否决权终止，且(I)在Teladoc股东大会上或之前，已向Teladoc董事会提出关于Teladoc的收购建议(无论是否有条件且是否撤回)或已为人所知，以及(Ii)在终止日期后12个月内，(A)Teladoc签订替代收购协议，规定关于Teladoc的替代交易(在本项目符号的定义中，替代交易的定义中所有提及的“15%”均被替换为“50%”)，或(B)关于Teladoc的替代交易已经完成；

•	Teladoc或Livongo作为外部日期终止，或Livongo作为Teladoc实质性违约终止，并且(I)在合并协议日期或之后且在该终止之前的任何时间，已就Teladoc提出收购建议(无论是否有条件且不论是否撤回)，以及(Ii)在该终止日期后12个月内，(A)Teladoc签订替代收购协议，规定关于Teladoc的替代交易(在本项目符号的定义中，替代交易的定义中所有提及的“15%”均被替换为“50%”)，或(B)关于Teladoc的替代交易已经完成；或

•	由Teladoc作为Teladoc建议终止的变更。

修订及豁免

如果修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下是由Teladoc、Livongo或合并子公司签署的，或者在放弃的情况下是由放弃生效的一方签署的，则合并协议中的任何条款可以在合并生效时间之前被修改或放弃，如果是修改或放弃，则可以由Teladoc、Livongo或Merge Sub签署(如果是修改的话)，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。在Livongo股东采纳合并协议后，未经Livongo股东进一步批准，除非获得所需的进一步批准，否则不得根据DGCL作出或给予任何需要Livongo股东批准的修订或豁免。

治国理政法

合并协议及其引起或相关的任何程序或合并协议计划进行的交易将受特拉华州法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

特技表演

合并协议的每一方都同意，在合并的任何条款发生时，将造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。

155

协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能拥有的任何其他现有补救措施外，每一方都将有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁或预期违反合并协议，并在特拉华州衡平法院具体执行合并协议的条款和规定，而不需要张贴保证书或其他形式的担保。如果任何诉讼或诉讼应当以公平的方式提起，以执行合并协议的规定，任何一方都不会声称有足够的法律补救措施，因此每一方都不会因此放弃抗辩。

第三方受益人

合并协议的目的不是赋予Teladoc、Livongo和Merge Sub以外的任何人任何权利、补救办法、义务或责任，但以下情况除外：

•	从生效时间起和生效之后，Livongo普通股持有人有权获得合并对价和现金，以代替Teladoc普通股的零碎股份(如果有)，以及每股特别股息金额；

•	合并协议中有关赔偿和免除Livongo董事和高级管理人员责任的条款；以及

•	合并协议中有关解约费的规定。

156

未经审计的备考简明合并财务信息

2020年8月5日，Teladoc、Livongo和Merge Sub签订合并协议。根据合并协议，在生效时，Merge Sub将与Livongo合并并并入Livongo，Livongo将作为Teladoc的全资子公司继续存在。

以下未经审计的Teladoc和Livongo的预计简明合并财务信息用于说明合并的估计影响，估计影响统称为调整或交易会计调整。

截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月的未经审计的备考简明合并运营报表在合并生效后合并了Teladoc和Livongo的历史合并运营报表，就像它发生在2019年1月1日一样。截至2020年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表合并了Teladoc和Livongo截至2020年6月30日的历史合并资产负债表，合并生效后，就像发生在2020年6月30日一样。这些未经审计的备考压缩合并经营报表和未经审计的备考压缩合并资产负债表统称为备考财务信息。

形式上的财务信息应与附注一并阅读。此外，预计财务信息来自Teladoc和Livongo的以下历史综合财务报表和附注，并应与之一并阅读：

•	Teladoc截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的财年的经审计综合财务报表以及Teladoc截至2019年12月31日的Form 10-K年报中包含的相关附注；

•	Teladoc截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6个月的未经审计的简明综合财务报表，以及Teladoc截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的相关附注；

•	Livongo截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的财年的经审计综合财务报表以及Livongo截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的相关附注；以及

•	Livongo截至2020年6月30日及截至6月30日的6个月未经审计的简明综合财务报表，以及Livongo截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中包括的相关附注。

预计财务信息不反映Teladoc或Livongo已完成或可能进行的任何其他收购的调整，因为根据美国证券交易委员会于2020年5月20日通过的第33-10786号新闻稿修订的S-X规则3-05号规定，此类交易并不重大。

预计财务信息由Teladoc根据法规S-X第11条，临时财务信息，并经最终规则第33-10786号版本修订(本文中称为第11条)编制。Teladoc已在其强制遵守日期之前自愿遵守第33-10786号版本。预计财务信息基于各种调整和假设，并不一定表明如果合并在指定日期或未来任何时期完成，Teladoc的合并经营报表或合并资产负债表实际上会是什么样子。

Teladoc和Livongo根据公认会计原则编制各自的财务报表。合并将采用会计收购法入账，Teladoc将被视为会计收购方。在将Teladoc确定为会计上的收购实体时，Teladoc和Livongo考虑了截至本联合委托书/招股说明书日期的一系列因素，包括合并后公司中所有股权工具的相对投票权、合并后公司高级管理层的组成以及合并后公司的公司治理结构。就会计目的而言，Teladoc是收购方这一总体结论的唯一决定因素不是单一因素，而是得出这一结论时考虑了所有因素。

预计调整是根据截至本联合委托书/招股说明书发布之日的可用信息进行的初步调整，仅为本预计财务信息的目的而编制。这些

157

调整基于初步估计，将不同于合并完成时可能根据最终收购会计确定的调整，这些差异可能是实质性的。备考调整基于对合并将支付代价的初步估计，包括将交换的员工股权奖励的公允价值，以及收购资产和承担的负债的公允价值。某些估值和评估，包括存货、固定资产、递延成本、递延收入、客户预付款、其他无形资产、将发行的员工股权奖励、可转换债务和封顶催缴安排，以及对合并业务的税位和税率的评估，正在进行中，并将在合并完成后才会完成。这份未经审计的预计财务信息中分配的估计公允价值是初步的，代表了Teladoc目前对公允价值的最佳估计，可能会进行修订。

根据合并协议，每股Livongo普通股(排除在外的股票和持不同意见的股票除外)将自动转换为获得(I)0.5920股Teladoc普通股和(Ii)每股4.24美元现金的权利，不收取任何利息。此外，在生效时间之前，Livongo将宣布从生效时间之前的记录日期起向Livongo的股东发放相当于每股Livongo普通股7.09美元的特别现金红利。

此外，购买Livongo普通股股票的每一项未偿还期权，无论是既得的还是非既得的，都将被转换为购买一定数量的Teladoc普通股的期权，该期权等于受奖励的Livongo普通股的股票数量乘以被称为股权奖励调整比率的比率，该比率通过(I)除以Livongo普通股在紧接Livongo普通股的前一个交易日之前的交易日结束的四个交易日的成交量加权平均收盘价来确定。在合并生效时间前的最后一个完整交易日，(Ii)在生效时间前一个交易日开始的四个交易日内Teladoc普通股的成交量加权平均收盘价(四舍五入至最接近的Teladoc普通股全部股份)，行权价等于(X)与该Livongo股票期权的行使价之商(X)和(Y)股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整数分)。如此转换的股票期权的其他条款和条件将保持不变(包括适用的归属条件)。

其他Livongo股权奖励，包括Livongo的限制性股票和限制性股票单位(包括那些受业绩条件制约的股票)将转换为类似的Teladoc奖励，奖励的数量等于Livongo普通股的股票数量乘以股权奖励调整比率(四舍五入为Teladoc普通股的最接近的整体份额)。如此转换的股权奖励的其他条款和条件将保持不变(包括适用的归属条件)，但受业绩条件约束的限制性股票单位除外，这些条件将在所有业绩目标完全实现的情况下进行转换，并且将不受有效时间之后的任何业绩目标或指标的约束。

预计财务信息基于各种调整和假设，并不一定表明如果合并在指定日期或未来任何时期完成，Teladoc的合并经营报表或合并资产负债表将会是什么。形式上的财务信息并不意在预测Teladoc在合并完成后的未来财务状况或经营结果。预计财务信息不包括调整，以反映任何潜在的收入、协同效应或非协同效应，或与合并相关的可能实现的成本节约，或实现此类收入、协同效应或成本节约可能需要的相关成本。

158

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2020年6月30日

(单位：千)

	历史上的Teladoc	调整后的历史学利文戈注6	交易会计学调整	备注	联合
资产
流动资产
现金和现金等价物	$1,308,843	$—	$(421,505)	[7A]	$887,338
短期投资	2,932	5,812	—		8,744
应收账款净额	76,902	59,237	—		136,139
盘存	—	17,616	—		17,616
递延成本，当期	—	25,560	—		25,560
预付费用和其他流动资产	14,433	12,895	—		27,328
流动资产总额	1,403,110	121,120	(421,505)		1,102,725

财产和设备，净额	9,606	7,822	—		17,428
商誉	742,314	35,801	13,332,739	[7B]	14,075,053
			(35,801)	[7C]
无形资产，净额	213,474	23,468	1,176,532	[7B]	1,413,474
经营性租赁使用权资产	30,440	16,253	—		46,693
其他资产	19,884	14,682	—		34,566
总资产	$2,418,828	$219,146	$14,051,965		$16,689,939

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$10,816	$6,401	$—		$17,217
应计费用和其他流动负债	75,153	27,419	40,246	[7E]	142,818
应计补偿	37,579	14,039	—		51,618
	123,548	47,859	40,246		211,653

其他负债	5,257	11,100	—		16,357
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额	27,940	15,758	—		43,698
递延税金	18,976	—	134,471	[7G]	60,361
			(93,086)	[7D]
可转换优先票据，净额	948,178	396,446	153,554	[7B]	1,498,178
总负债	1,123,899	471,163	235,185		1,830,247

股东权益
普通股	79	100	(41)	[7F]	138
额外实收资本	1,879,573	749,349	13,511,864	[7A]	15,391,437
			(749,349)	[7F]
			—
累计赤字	(562,810)	(1,001,466)	(40,246)	[7E]	(509,970)
			1,001,466	[7F]
			93,086	[7D]
累计其他综合损失	(21,913)	—	—		(21,913)
股东权益总额	1,294,929	(252,017)	13,816,780		14,859,692
总负债和股东权益	$2,418,828	$219,146	$14,051,965		$16,689,939

见随附的“未经审计预计简明合并财务报表附注”，从第162页开始。

159

未经审计的备考简明合并业务表

截至2020年6月30日的6个月

(单位为千，每股数据除外)

	历史上的Teladoc	调整后的历史学利文戈注6	交易会计学调整	备注	联合
收入	$421,829	$160,745	$—		$582,574
费用
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)	163,162	38,733	2,213	[8E]	204,108
运营费用
广告和营销	80,093	18,474	11,112	[8E]	109,679
销售额	36,627	41,512	24,968	[8E]	103,107
技术与发展	42,286	27,674	37,223	[8E]	107,183
法律和监管	3,454	2,253	—		5,707
与收购和整合相关的成本	5,291	92	(74)	[8C]	5,309
一般和行政	99,503	35,129	17,274	[8E]	151,906
折旧及摊销	19,603	4,006	89,445	[8A]	113,054
总费用	450,019	167,873	182,161		800,053
运营亏损	(28,190)	(7,128)	(182,161)		(217,479)
债务清偿损失	7,751	—	—		7,751
利息支出，净额	22,454	(94)	86	[8B]	24,826
			2,380	[8G]
税前净亏损	(58,395)	(7,034)	(184,627)		(250,056)
所得税费用(福利)	(3,110)	93	(49,775)	[8D]	(52,792)
净损失	$(55,285)	$(7,127)	$(134,852)		$(197,264)
每股基本和稀释后净亏损	$(0.74)				$(1.47)
加权平均股票，用于比较基本净亏损和稀释后每股净亏损	74,919,194		58,851,727	[8F]	133,770,921

见随附的“未经审计预计简明合并财务报表附注”，从第162页开始。

160

未经审计的备考简明合并业务表

截至2019年12月31日的年度

(单位为千，每股数据除外)

	历史上的Teladoc	调整后的历史学利文戈注6	交易会计学调整	备注	联合形式上的
收入	$553,307	$170,198	$—		$723,505
费用
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)	184,465	44,639	4,625	[9F]	233,729
运营费用
广告和营销	109,697	25,419	39,932	[9F]	175,048
销售额	64,915	51,619	81,091	[9F]	197,625
技术与发展	64,644	46,960	122,883	[9F]	234,487
法律和监管	6,762	3,629	—		10,391
与收购和整合相关的成本	6,620	1,078	165,632	[9C]	173,330
一般和行政	157,694	51,323	316,390	[9F]	525,407
折旧及摊销	38,952	5,912	179,082	[9A]	223,946
总费用	633,749	230,579	909,635		1,773,963
运营亏损	(80,442)	(60,381)	(909,635)		(1,050,458)
利息支出，净额	29,013	(3,742)	4,813	[9B]	33,800
			3,716	[9H]
税前净亏损	(109,455)	(56,639)	(918,164)		(1,084,258)
所得税(福利)	(10,591)	(1,369)	(159,923)	[9E]	(264,969)
			(93,086)	[9D]
净损失	$(98,864)	$(55,270)	$(665,155)		$(819,289)
每股基本和稀释后净亏损	$(1.38)				$(6.27)
加权平均股票，用于比较基本净亏损和稀释后每股净亏损	71,844,535		58,851,727	[9G]	130,696,262

见随附的“未经审计预计简明合并财务报表附注”，从第162页开始。

161

未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1-交易说明

2020年8月5日，Teladoc、Livongo和Merge Sub签订合并协议。根据合并协议，合并子公司将与Livongo合并并并入Livongo，Livongo将作为Teladoc的全资子公司继续存在。

此外，Livongo所有尚未支付的基于股票的薪酬将被类似的Teladoc奖励取代，如第157页开始的本节介绍说明和第131页开始的题为“合并协议-Livongo股权奖励的处理”部分所述。

注2--陈述依据

预计财务信息是根据会计准则编纂(“ASC”)主题805“业务合并”(简称ASC 805)使用会计收购法编制的合并会计信息，是根据Teladoc和Livongo已审计和未审计的历史财务报表编制的。

预计财务信息是由Teladoc根据第11条编制的。预计财务信息不一定表明，如果合并在指定日期或未来任何时期完成，Teladoc的合并经营报表或合并资产负债表将会是什么。预计财务报表并不打算预测合并完成后Teladoc公司未来的财务状况或经营结果。预计财务信息反映了管理层认为有必要进行的预计调整，以便公平地展示Teladoc在合并结束后截至和在所述时期的业务和财务状况的预计结果。预计调整是基于目前可获得的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，考虑到目前可获得的信息，这些信息是合理的，反映了报告Teladoc的财务状况和经营结果所需的调整，就好像合并已经完成一样。

会计采购法使用ASC 820“公允价值计量和披露”中定义的公允价值概念，即ASC 820。公允价值在ASC 820中被定义为“在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格”。公允价值计量可能是高度主观的，可能涉及高度估计。

Livongo可识别资产的公允价值的确定以及对这些可识别资产和负债的估计代价的分配是初步的，正在等待各种估计、投入和分析的最后敲定。若干估值及评估，包括存货、固定资产、递延成本、递延收入、客户预付款、其他无形资产、将予发行的员工权益奖励、可转换债务及封顶催缴安排，以及对合并业务的税位及税率的评估，正在进行中，并将于合并完成后才会完成。由于这份备考财务信息是根据合并的对价和公允价值的初步估计编制的，因此最终记录在购买会计中的实际金额(包括可识别的无形资产和商誉)可能与所提供的信息大不相同。

本形式财务信息中初步估计对价的初始分配基于截至2020年8月28日的对价估计值。

在这一初步阶段，估计的可识别有限无形资产包括客户关系、商标和商号以及开发的技术。商誉是指估计购买价格超过Livongo公司可识别资产和负债的估计公允价值的部分，包括上述估计可识别有限资产和负债的公允价值。商誉不会

162

已摊销，但将接受定期减值测试。预计财务信息中显示的商誉余额是初步的，可能会因影响所收购的可识别资产和负债的估计对价和估计公允价值的相同因素而发生变化。商誉余额代表了合并后的公司对合并带来的战略机遇的预期，以及合并将带来的其他协同效应。

于完成合并及完成正式估值研究后，被取代的员工权益奖励的估计公允价值及收购资产及负债的公允价值将会更新，包括可识别无形资产的估计公允价值及可识别无形资产的使用年限，以及将超额购买价(如有)分配至商誉。商誉和其他可识别无形资产的计算可能会受到当前市场环境波动导致的公允价值计量变化的重大影响。根据ASC 805，与合并相关的交易成本在发生期间支出。Teladoc和Livongo与合并相关的交易相关成本总额估计约为165.6美元。Livongo产生的交易成本反映为被Teladoc收购的Livongo资产的减少。剩余金额在未经审计的备考压缩合并资产负债表中反映为负债。总金额在截至2019年12月31日的年度未经审计的简明合并经营报表中反映为费用。这些成本是非经常性的。

备考财务信息没有反映以下项目：

•	与合并有关的可能实现的任何潜在收入、效益或协同效应的影响，或实现该等收入、效益或协同效应可能需要的相关成本；

•	成本结构的变化或任何重组活动，如有变化，尚待确定；以及

•	与合并后可能不再担任相同职务的员工和高管有关的任何费用，在本联合委托书/招股说明书发布之日尚未与这些员工或高管达成此类协议。这些费用可能包括现金和股权支付，金额可能很大。这些金额会在与该等雇员或行政人员达成协议后反映；以及

•	在本联合委托书/招股说明书日期尚未与上述员工达成终止合同安排的情况下，与股权奖励相关的任何费用，这些触发因素会在相关员工被解雇时加速归属。这类费用可能会在未来几个时期发生，而且可能是实质性的。

附注3-重新分类和符合会计政策

目前，Teladoc没有意识到会计政策和财务报表分类中的任何重大差异会对预计财务信息产生重大影响，除非下文附注6所述。

经评估但被认为对预计财务信息有非实质性影响的会计政策包括：

•

ASU No.2016-02，租赁(话题842)，简称ASC 842--作为一家新兴的成长型公司，Livongo采纳了这一标准，生效日期为2020年1月1日，Teladoc采纳了该标准，生效日期为2019年1月1日。就截至2020年6月30日的预计资产负债表而言，本财务报表反映了两家公司的采用后、使用权资产和租赁负债，因此没有进行任何调整。就截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月之未经审核简明合并备考营业报表而言，Livongo仅有按ASC 842分类之经营租约，此准则采纳后不会导致历史开支确认发生变化。因此，出于形式财务信息的目的，Teladoc没有将Livongo采用ASC 842的时间调整到2019年1月1日。

•	ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量，简称ASC 326。由于Livongo是一家新兴的成长型公司，Livongo历史财务报表用于推导形式财务信息

163

不反映采用ASC 326。就预计财务信息而言，Teladoc没有将Livongo采用ASC 326的时间调整至2020年1月1日，因为估计对预计财务信息的影响将是无关紧要的。

预计财务信息反映了符合Livongo采用ASU No.2018-07的日期(Livongo于2020年1月1日采用的非员工股份支付会计改进)以符合Teladoc采用日期2019年1月1日的估计影响。

合并后，Teladoc将在整合期间对Livongo的会计政策进行审查，以努力确定是否存在任何额外的重大差异，需要对Livongo的收入、费用、资产或负债进行重新分类，以符合Teladoc的会计政策和分类。作为审查的结果，Teladoc可能会确定两家公司的会计政策之间的进一步差异，当它们一致时，可能会对形式上的财务信息产生实质性影响。

附注4-初步估计购置价的计算

预估的初步购买价格计算如下：

预计购买价格对价(以千为单位)	估计公允价值
待交换Teladoc股票的估计公允价值(包括面值)	$12,274,705	(i)
向Livongo股东支付的估计现金	421,505	(Ii)
与合并前服务相关的Livongo奖励的估计值	1,127,218	(Iii)
假设的转换期权的估计值	110,000	(Iv)
	$13,933,428

(i)	代表根据合并协议将向Livongo股东发行的Teladoc普通股的估计公允价值。这一估计是基于截至2020年6月30日已发行和已发行的99,411,701股Livongo普通股，每股Livongo普通股0.5920股Teladoc普通股的兑换率，以及截至2020年8月28日Teladoc普通股收盘价208.57美元。

(Ii)	向Livongo股东支付现金的估计价值是通过将每股合并对价4.24美元乘以截至2020年6月30日的Livongo普通股流通股数量来确定的。

(Iii)

代表合并完成后Teladoc将承担的可归因于合并前服务的Livongo股权奖励的公允价值部分。

(Iv)	代表Teladoc收购的可转换票据的转换选择权的估计公允价值，这些可转换票据将在合并完成后转换为购买Teladoc普通股的等值选择权。有关可转换票据公允价值的资料，请参阅附注5(V)。这些值基于对可用公允价值的最新估计，并将随着Teladoc获得更多信息而更新。

Teladoc普通股价格上涨10%将导致对价的估计价值增加12.3亿美元，相应地，商誉的估计价值也将增加12.3亿美元。Teladoc普通股价格下降10%将导致对价的估计价值减少12.3亿美元，相应地，商誉的估计价值也会减少。这些变化将对递延税款以及Teladoc估值津贴的释放产生相应的影响。

附注5-购置价分配至购置资产和负债的公允价值初步估计

下表概述了截至2020年6月30日Teladoc收购的可识别资产和负债的初步估计对价的初步分配情况。

预计购买价格对价(以千为单位)

$13,933,428

取得的资产和负债的公允价值	历史学价值调整后(一)	公允价值调整 (Iii)	估计数公允价值
	(单位：千)
现金和现金等价物	$—	$—	$—	(Ii)
短期投资	5,812	—	5,812	(Ii)
应收账款净额	59,237	—	59,237
盘存	17,616	—	17,616
递延成本，当期	25,560	—	25,560
预付费用和其他流动资产	12,895	—	12,895
流动资产总额	121,120	—	121,120

财产和设备，净额	7,822	—	7,822

164

取得的资产和负债的公允价值	历史学价值调整后(一)	公允价值调整 (Iii)	估计数公允价值
经营性租赁使用权资产	16,253	—	16,253
商誉	35,801	(35,801)	—
无形资产，净额	23,468	1,176,532	1,200,000	(Iv)
其他资产	14,682	—	14,682
总资产	$219,146	$1,140,731	$1,359,877
应付帐款	$6,401	$—	$6,401
应计费用和其他流动负债	27,419	—	27,419
应计补偿	14,039	—	14,039
流动负债总额	47,859	—	47,859

非流动经营租赁负债	15,758	—	15,758
可转换优先票据，净额	396,446	153,554	550,000	(v)
其他负债	11,100	134,471	145,571	(六)
总负债	$471,163	$288,025	$759,188

取得的可确认净资产和净负债的估计公允价值			$600,689
预计商誉			$13,332,739

(i)	这些值代表了Livongo在2020年6月30日的历史资产负债表，经过调整以符合Teladoc的陈述，并进一步调整以反映Livongo支付的特别股息以及Livongo在交易结束前应支付的估计交易成本。有关这些调整，请参阅下面的注释6。

(Ii)	这些价值假设向Livongo股东支付特别股息，现金和清算Livongo的部分短期投资的交易成本。

(Iii)

目前，确定的资产和负债的公允价值是初步的，可能会随着Teladoc收到更多有关收购资产和负债的信息以及整体估值的最终确定而发生变化。于本联合委托书/招股说明书日期，上表未经调整的资产及负债的价值假设为公允价值，与其账面价值大致相同。

合并完成后，将根据收购的资产和负债进行收购价格分配，Teladoc将进行正式估值研究，以更新上表中的公允价值估计。由于当前市场环境的波动，收购资产和负债的公允价值以及转让对价的公允价值的计算可能在合并完成时发生重大变化。

(Iv)	取得的无形资产的公允价值和使用年限估计如下：

(v)	反映了Livongo收购债务的初步估计公允价值，这是根据本联合委托书/招股说明书发布之日可获得的最新估值得出的。

(六)	反映与收购资产和负债的公允价值及相关购买对价相关的递延递延税项增量影响。

165

注6-调整将财务报表行项目重新归类为Teladoc的列报，并反映Livongo在结账前应支付的特别股息和交易成本

本栏目反映了Livongo的综合资产负债表和营业报表的列报情况，与Teladoc的合并资产负债表和营业报表的列报情况一致。Livongo公司财务报表的调整包括以下内容。

截至2020年6月30日的资产负债表

(脚注以千为单位，股票和每股数据除外)

	历史学 Livongo截至 2020年6月30日	重新分类调整	特殊分红	交易应付讼费作者：Livongo	历史学值为调整后的
	(单位：千)
现金和现金等价物	$685,953	$—	$(685,953)	$	$—	(六)

短期投资	150,000	—	(18,876)	(125,312)	5,812	(六)
应收账款净额	59,237	—			59,237
盘存	17,616	—			17,616
递延成本，当期	27,137	(1,577)			25,560	(i)
预付费用和其他流动资产	11,318	1,577			12,895	(i)
流动资产总额	951,261	—	(704,829)	(125,312)	121,120

财产和设备，净额	16,209	(8,387)			7,822	(Ii)
商誉	35,801	—			35,801

无形资产，净额	15,081	8,387			23,468	(Ii)
经营性租赁使用权资产	16,253	—			16,253
非流动受限现金	1,270	(1,270)			—	(Iii)
递延成本，非流动成本	12,843	(12,843)			—	(Iii)
其他非流动资产	569	(569)			—	(Iii)
其他资产	—	14,682			14,682	(Iii)
总资产	$1,049,287	$—	$(704,829)	$(125,312)	$219,146

应付帐款	$6,401	$—	$	$	$6,401
应计费用和其他流动负债	35,684	(8,265)			27,419	(Iv)
递延收入	5,420	(5,420)			—	(Iv)
来自合作伙伴的预付款，当前	354	(354)			—	(Iv)
应计补偿	—	14,039			14,039	(Iv)
流动负债	47,859	—	—	—	47,859

营业租赁负债，扣除当期部分后的净额	15,758	—			15,758
递延收入，非流动收入	1,561	(1,561)			—	(v)
来自合作伙伴的预付款，非流动	9,142	(9,142)			—	(v)
可转换优先票据，净额	396,446	—			396,446
其他非流动负债	397	(397)			—	(v)
其他负债	—	11,100			11,100	(v)
总负债	471,163	—	—	—	471,163

股东权益(亏损)
普通股	100	—			100
额外实收资本	749,349	—			749,349
累计赤字	(171,325)	—	(704,829)	(125,312)	(1,001,466)	(六)
股东权益合计(亏损)	578,124	—	(704,829)	(125,312)	(252,017)
总负债和股东权益	$1,049,287	$—	$(704,829)	$(125,312)	$219,146

(i)	将递延合同成本(1176美元)和递延执行成本(401美元)从递延成本中重新归类为预付费用和其他流动资产。

(Ii)	将内部使用软件从财产和设备重新归类为无形资产归类。

(Iii)

将受限现金、非流动和其他非流动和递延成本、非流动重新分类为其他资产。

(Iv)	包括两项重新叙级调整，如下所示：

1.	将应计费用和其他流动负债中的应计补偿重新分类；以及

2.	将合作伙伴的递延收入和预付款、流动负债重新分类为应计费用和其他流动负债。

(v)	将其他非流动负债重新分类，将合伙人的预付款、非流动收入和递延收入、非流动收入重新归类为其他负债。

(六)	以反映以现金向Livongo股东支付特别股息以及在交易结束前支付某些交易费用。特别股息的估计价值(704,829美元)是根据每股7.09美元的特别股息和截至2020年6月30日已发行和已发行的99,411,701股Livongo普通股计算得出的。Livongo在交易完成前应付的交易成本估计值(125,312美元)是基于截至本联合委托书声明/招股说明书日期的成本估计。

166

截至2020年6月30日的6个月的营业报表

(脚注以千为单位)

	历史学利文戈	总计重新分类调整	调整后的历史学利文戈
	(单位：千)
收入	$160,745	$—	$160,745
费用：
收入成本	39,572	(839)	38,733	(i)
运营费用：
广告和营销	—	18,474	18,474	(Ii)
销售额	—	41,512	41,512	(Iii)
技术与发展	—	27,674	27,674	(v)
法律和监管	—	2,253	2,253	(Iv)
与收购和整合相关的成本	—	92	92	(六)
一般和行政	37,874	(2,745)	35,129	(I)(Iv)(Vi)
折旧及摊销	—	4,006	4,006	(i)
研究与开发	29,806	(29,806)	—	(I)(Ii)(Iv)(V)
销售和市场营销	60,535	(60,535)	—	(I)(Ii)(Iii)(Iv)
或有对价公允价值变动	86	(86)	—	(六)
总费用	167,873	—	167,873
运营亏损	(7,128)	—	(7,128)
利息支出，净额	—	(94)	(94)
利息收入	2,476	(2,476)	—
利息支出	(2,320)	2,320	—
其他(费用)收入，净额	(62)	62	—
税前净亏损	(7,034)	—	(7,034)
所得税费用(福利)	93	—	93
净损失	$(7,127)	$—	$(7,127)

(i)	进行了调整，将折旧和摊销重新分类为一个单独的财务报表行项目。

(Ii)	进行了调整，将销售和营销(18464美元)和研发(11美元)部分重新归类为广告和营销。

(Iii)

进行了调整，将销售和营销的一部分(41511美元)重新归类为销售。

(Iv)	调整是将一般和行政费用(2111美元)、研究和开发(130美元)和销售和营销(12美元)的一部分重新归类为法律和监管费用。

(v)	进行了调整，将研究和开发的一部分(27674美元)重新归类为技术和开发。

(六)	进行了调整，将或有对价公允价值变动计入与购置和整合有关的费用(92美元)以及一般和行政费用(6美元)。

167

截至2019年12月31日的年度营业报表

摘要

(脚注以千为单位)

	历史学利文戈	总计重新分类调整	调整后的历史学利文戈
	(单位：千)
收入	$170,198	$—	$170,198
费用：
收入成本	46,158	(1,519)	44,639	(i)
运营费用：
广告和营销	—	25,419	25,419	(Ii)
销售额	—	51,619	51,619	(Iii)
技术与发展	—	46,960	46,960	(v)
法律和监管	—	3,629	3,629	(Iv)
与收购和整合相关的成本	—	1,078	1,078	(六)
一般和行政	55,676	(4,353)	51,323	(I)(Iv)(Vi)
折旧及摊销	—	5,912	5,912	(i)
研究与开发	49,842	(49,842)	—	(I)(Ii)(Iv)(V)
销售和市场营销	78,060	(78,060)	—	(I)(Ii)(Iii)(Iv)
或有对价公允价值变动	843	(843)	—	(六)
总费用	230,579	—	230,579
运营亏损	(60,381)	—	(60,381)
利息支出，净额	—	(3,742)	(3,742)
其他收入，净额	3,742	3,742	—
税前净亏损	(56,639)	—	(56,639)
所得税(福利)	(1,369)	—	(1,369)
净损失	$(55,270)	$—	$(55,270)

(i)	进行了调整，将折旧和摊销重新分类为一个单独的财务报表行项目。

(Ii)	进行了调整，将销售和营销(25298美元)和研发(121美元)部分重新归类为广告和营销。

(Iii)

进行了调整，将销售和营销的一部分(51619美元)重新归类为销售。

(Iv)	调整是将一般和行政费用(3404美元)、研究和开发(148美元)以及销售和营销(77美元)的一部分重新归类为法律和监管费用。

(v)	进行了调整，将研究和开发的一部分(46960美元)重新归类为技术和开发。

(六)	进行了调整，将或有对价公允价值变动计入与购置和整合有关的费用(1078美元)以及一般和行政费用(235美元)。

附注7-未经审计备考简明合并资产负债表的调整

[7A]	为了反映已发行的收购价格对价，即向Livongo的股东支付现金、增发Teladoc股票和承担基于股票的补偿奖励。

[7B]	以反映商誉及其他购价调整确认为上文附注5所述购价分配的一部分。

假设支付的对价不变，确认的无形资产的公允价值增加或减少10%将影响如下确定的商誉(以千计)：

假设的变化以公允价值计算	超过历史记录金额的递增公允价值	递增递延税额影响	由此对商誉造成的影响
0%	$1,176,532	$317,193	$859,339
增长10%	1,296,532	349,545	946,987
10%的降幅	1,056,532	284,841	771,691

[7C]	以反映对Livongo历史善意的不承认。

[7D]	以反映根据合并后公司未来应税收入的假定来源初步发放部分Teladoc估值津贴所导致的递延税项资产的增加。

[7E]	为了反映完成对Livongo的收购预计将产生的交易成本，增加了Teladoc历史资产负债表中反映的金额。

[7F]	以反映作为对价发行的Teladoc股票的面值(约10万美元)，并消除Livongo的历史股东权益。

[7G]	以反映与收购无形资产的估计公允价值递增相关的递延税项净负债，以及计入对价的可扣除股本重置奖励的估计公允价值。

168

这些金额是初步的，可能会在合并完成后发生变化。此外，合并后的公司使用净营业亏损结转来抵消未来用于美国联邦所得税的应税收入的能力可能会受到限制，这些限制正在评估中。

注8-对截至2020年6月30日的六个月未经审计的备考简明合并损益表进行调整

[8A]	以反映与收购价格分配中确认的额外无形资产相关的增量摊销，以及上文附注5概述的某些无形资产的公允价值增加。

已确认无形资产的公允价值增加或减少10%将影响摊销费用，具体如下(以千计)：

假设的变化以公允价值计算	超过历史记录金额的递增公允价值	历史学已记录摊销	基于增量公允价值的摊销费用	已确认的增量摊销费用
0%	$1,176,532	$1,388	$90,833	$89,445
增长10%	1,296,532	1,388	99,917	98,529
10%的降幅	1,056,532	1,388	81,750	80,362

[8B]	以反映Teladoc作为收购Livongo于2020年6月4日发行的可转换票据的一部分而产生的增量利息支出，就预计财务信息而言，这些票据将从2019年1月1日起未偿还。

[8C]	以反映在截至2020年6月30日的历史三个月期间记录的交易成本并计入截至2019年12月31日的年度。

[8D]	为反映上述预计调整的税收影响，减去不可抵扣的基于股票的薪酬支出，按联邦和州法定初步混合税率26.96%计算，计算如下：

			2020年6月30日
			(除百分比外，以千为单位)
税前交易调整			$(184,627)
不可扣除的股票薪酬费用			—
应税形式调整			(184,627)
税率			26.96%
所得税费用(福利)			$(49,775)

由于这些预计财务报表使用的税率是估计值，它们很可能在合并完成后的一段时间内与实际有效税率有所不同。

[8E]	以反映Livongo基于股票的补偿工具在合并完成后将被Teladoc工具取代所产生的增加的基于股票的补偿费用。

[8F]	以反映作为合并的部分代价而发行的额外股份在加权平均流通股中。

[8G]	由于Livongo的部分短期投资被推定为清算以支付特别股息和产生的交易成本，因此产生的利息收入较低。

注9-截至2019年12月31日的年度未经审计备考简明合并损益表的调整

[9A]	以反映与收购价格分配中确认的额外无形资产相关的增量摊销，以及上文附注5概述的某些无形资产的公允价值增加。

已确认无形资产的公允价值增加或减少10%将影响摊销费用，具体如下(以千计)：

假设的变化以公允价值计算	超过历史记录金额的递增公允价值	历史学已记录摊销	基于增量公允价值的摊销费用	已确认的增量摊销费用
0%	$1,176,532	$2,585	$181,667	$179,082
增长10%	1,296,532	2,585	199,833	197,248
10%的降幅	1,056,532	2,585	163,500	160,915

[9B]	以反映Teladoc作为收购Livongo于2020年6月4日发行的可转换票据的一部分而产生的增量利息支出，就预计财务信息而言，这些票据将从2019年1月1日起未偿还。

[9C]	将与交易相关的费用转移到截至2019年12月31日的年度，并反映完成交易预计将产生的额外交易费用，这些金额将增加到Teladoc和Livongo的历史财务报表中确认的金额。

[9D]	以反映基于合并后公司假设的未来应税收入来源于2019年12月31日释放部分Teladoc历史估值津贴的初步所得税优惠。这是一个非经常性项目。

169

[9E]	为反映上述预计调整的税收影响，减去不可抵扣的基于股票的薪酬支出，按联邦和州法定初步混合税率26.96%计算，计算如下：

			2019年12月31日
			(除百分比外，以千为单位)
税前交易调整			$(918,164)
不可扣除的股票薪酬费用			324,976
应税形式调整			(593,188)
税率			26.96%
所得税费用(福利)			$(159,923)

由于这些预计财务报表使用的税率是估计值，它们很可能在合并完成后的一段时间内与实际有效税率有所不同。

[9F]	以反映Livongo基于股票的补偿工具在合并完成后将被Teladoc工具取代所产生的增加的基于股票的补偿费用。这些数额还反映出Livongo员工和高管因与合并有关的协议而获得某些奖励的速度加快。与加速有关的费用(约3.25亿美元)本质上是非经常性的。

[9G]	以反映作为合并的部分代价而发行的额外股份在加权平均流通股中。

[9H]	由于Livongo的部分短期投资被推定为清算以支付特别股息和产生的交易成本，因此产生的利息收入较低。

170

Teladoc董事和高管在合并中的利益

在考虑Teladoc董事会关于投票支持Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案的建议时，Teladoc股东应该意识到，Teladoc的董事和高管在合并中的利益可能不同于Teladoc股东的整体利益，或者不同于Teladoc股东的整体利益，这可能会造成潜在的利益冲突。Teladoc董事会意识到了这些利益，并在评估和谈判合并协议以及批准合并协议，以及向Teladoc股东建议他们投票支持Teladoc股票发行提案和Teladoc章程修正案提案时考虑了这些利益。欲了解更多信息，请参阅第79页开始的题为“合并-合并的背景”和第89页开始的“合并-Teladoc董事会的建议；Teladoc合并的原因”部分。任何这样的利益将在下面更详细地描述。

合并后公司董事会成员

合并后公司的董事会将由13名董事组成，其中包括8名继续留任的Teladoc董事，具体情况如下：Jason Gorevic、David B.Snow、William H.Frist、M.D.、Catherine Jacobson、Thomas G.McKinley、Kenneth H.Paulus、David L.Shedlarz和Mark D.Smith，M.D.合并后公司的董事会成员将因他们的服务获得补偿，不再继续留在合并公司的Teladoc董事将获得加速授予或

论合并后公司的管理

合并完成后，Teladoc现任首席执行官米哈伊尔·戈雷维奇先生将继续担任合并后公司的首席执行官。此外，预计合并完成后，Teladoc的某些其他高管将继续受雇于合并后的公司。戈雷维奇先生和其他继续留任的高管将因在合并后的公司服务而获得补偿。适用于合并后公司高管的薪酬和福利计划可能不同于目前适用于Teladoc高管的薪酬和福利计划；然而，截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，尚未决定对此类薪酬和福利计划进行与合并相关的调整。

171

LIVONGO的董事和高级管理人员在合并中的利益

在考虑Livongo董事会关于Livongo股东投票支持Livongo合并协议提案的建议时，Livongo股东应该意识到，Livongo的某些高管和董事在合并中的利益可能不同于Livongo股东的总体利益，或者不同于Livongo股东的整体利益，这可能会造成潜在的利益冲突。Livongo董事会在评估和谈判合并协议和批准合并协议，以及向Livongo股东推荐他们投票支持Livongo合并协议提案时，意识到并考虑了这些利益。对于每个补偿计划和协议(如果适用)而言，合并的完成预计将构成“控制权的变更”和“公司的出售”。欲了解更多信息，请参阅第79页开始的题为“合并-合并的背景”和第94页开始的“合并-Livongo董事会的建议；Livongo的合并原因”部分。任何这样的利益将在下面更详细地描述。

股份所有权

在有效时间内，Livongo公司的董事和高管将获得与其他Livongo股东相同的合并对价，即他们持有的每一股Livongo普通股。有关Livongo现任董事(被任命为执行董事以及所有董事和执行主管)对Livongo普通股的实益所有权的信息，请参阅第213页开始的题为“Livongo普通股的某些受益所有者”的章节。

Livongo股权奖的待遇

Livongo股票期权一般将按如下方式处理：

在合并协议规定的生效时间，在紧接生效时间之前已发行的每个Livongo股票期权，无论是既得的还是未归属的，都将被转换为购买一定数量的Teladoc普通股的期权，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受该Livongo股票期权约束的Livongo普通股的股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(四舍五入到最接近的Teladoc普通股的整体份额)的乘积。行权价等于该Livongo购股权行权价的商(X)及(Y)的股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整数分)，在每种情况下，均须受紧接生效时间前适用于该Livongo购股权的相同条款及条件所规限(包括适用的归属条件)。这种转换后的Livongo股票期权在本文中被称为“假定的Livongo股票期权”。

根据补充协议，双方同意，在生效时，由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro(他们被认为是Livongo唯一的“指定高管”)持有的所有未授予的假定Livongo股票期权将在第177页开始的题为“向Livongo指定的高管支付和福利的量化--黄金降落伞薪酬”一节中指出外，将立即完全授予并可行使。他们执行了一份索赔释放书。此外，关于合并协议，双方同意Livongo将被允许采用一项高管离职计划，根据该计划，如果被任命的高管被Livongo无故终止聘用，或被任命的高管出于充分理由(在每种情况下，定义见高管遣散费计划)，在合并完成后一年内，被任命的高管所持有的Livongo股票期权将全部授予并可行使，但须受被任命的高管签署一份新闻稿的限制。如果没有补充协议，高管离职计划的这一方面将适用于托尔曼先生、伯克先生、施耐德博士和夏皮罗先生。如果Livongo没有采纳高管离职计划，并且在没有补充协议的情况下，如果被任命的高管被Livongo无故解雇(根据Livongo Health的定义)，那么由指定的高管持有的任何未授予的假定Livongo股票期权的时间授予将加快一年, Inc.在合并后的一年内修订和重新发布了2014年股票激励计划，自2014年4月22日起生效，并于2019年7月11日修订并重述，在此称为2014年计划。

根据高管遣散费计划，如果高管的雇佣被终止，由被任命的高管以外的高管持有的未授予的假定Livongo股票期权将全部授予

172

Livongo公司在合并结束后的一年内，如果执行人员有充分理由终止雇佣，并将在执行人员签署债权声明的前提下，在适用的终止日期将其持有的未授予的Livongo股票期权的50%授予Livongo公司。

然而，如果Livongo没有采纳高管离职计划，如果高管在合并后的一年内被Livongo无故解雇(根据2014年计划的定义)，那么由被任命的高管以外的高管持有的任何未授予的假定Livongo股票期权的时间归属将加快一年。

根据补充协议，Livongo非雇员董事持有的所有未授予的Livongo股票期权在生效时间过后不会在合并后的公司董事会任职，他们将在生效时间过后立即成为完全授予和可行使的股票期权。在没有补充协议的情况下，Livongo非雇员董事持有的任何未授予的假定Livongo股票期权的时间归属将加快一年，如果Livongo在合并后一年内无故终止Livongo作为董事或合并后公司董事的身份(定义见2014年计划)，则可行使该时间。

下表汇总了截至2020年8月26日Livongo高管和董事持有的Livongo股票期权的数量，以及根据Livongo普通股在2020年8月5日开始的5天内的平均收盘价(并减去Livongo股票期权的适用行权价)计算的此类Livongo股票期权的估计合计价值。

名字	既得利益的数量 Livongo股票选项 (#)	的估计值既得Livongo股票选项 ($)	数量未归属的 Livongo股票选项 (#)	估计数价值未归属的 Livongo股票选项 ($)	估计共计 Livongo的价值股票期权 ($)
获任命的行政主任
格伦·E·塔尔曼	3,529,878	$431,751,778	660,327	$79,892,048	$511,643,826
赞恩·伯克	—	—	—	—	—
詹妮弗·施耐德	741,118	91,062,757	73,750	8,892,175	99,954,932
李·夏皮罗	—	—	—	—	—
其他行政主任
詹姆斯·珀斯利	431,782	52,908,086	93,647	11,364,073	64,272,159
非雇员董事
克里斯托弗·比肖夫	—	—	—	—	—
凯伦·L·丹尼尔	—	—	—	—	—
桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)	—	—	—	—	—
菲利普·D·格林⁽¹⁾	82,288	10,076,780	17,712	2,164,220	12,241,000
唐尼加铁锈菌(Hemant Tane Ja)	—	—	—	—	—

(1)	格林先生的期权以信托形式持有，以造福格林先生的子女。

Livongo限制性股票奖励一般将按如下方式处理：

根据合并协议的规定，在生效时间内，每个已发行的受限Livongo普通股将被转换为若干受限Teladoc普通股的奖励，该数量的奖励等于(I)在紧接生效时间之前必须授予Livongo限制性股票的Livongo普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的Teladoc普通股整体份额)的乘积，符合相同的条款。在有效时间内，根据相同的条款，每个已发行的受限Livongo普通股将被转换为若干受限Teladoc普通股的奖励，其乘积为(I)在紧接生效时间之前受Livongo限制性股票奖励的Livongo普通股股数这种转换后的Livongo限制性股票奖励在本文中称为“假定的Livongo限制性股票奖励”。

173

伯克先生是唯一一位持有杰出Livongo限制性股票奖的高管或董事。根据补充协议，双方同意，在生效时间之后，伯克先生承担的Livongo限制性股票奖励将完全由于合并的完成而完全授予，无论他在Livongo的雇佣是否终止，取决于他执行一份索赔释放书。

根据高管遣散费计划，如果Livongo无故终止他的雇佣，或者Burke先生有正当理由(在每种情况下，都是按照高管遣散费计划的定义)终止他的雇佣，那么在合并完成后的一年内，以K.Burke先生执行的索赔解除为条件，他承担的Livongo限制性股票奖励将全数授予他。在这两种情况下，Livongo先生承担的Livongo限制性股票奖励将全部归属于Livongo公司。如果没有补充协议，高管离职计划的这一方面将适用于伯克。

如果Livongo没有采纳高管遣散计划，并且在没有补充协议的情况下，如果Livongo无故终止他的雇佣(如他的雇佣协议中所定义的)，那么他的Livongo限制性股票奖励将加速两年，条件是他及时执行有利于Livongo的索赔释放，并遵守某些限制性契约。

截至2020年8月26日，根据他的Livongo限制性股票奖励，伯克先生有613,937股已发行的限制性股票，根据2020年8月5日开始的5天内Livongo普通股的平均收盘价计算，这些已发行的Livongo限制性股票的估计总价值为76,152,745美元。

Livongo限制性股票单位一般将按如下方式处理：

在生效时间，如合并协议所述，关于Livongo普通股的每个已发行限制性股票单位奖励将被转换为与若干Teladoc普通股相关的若干限制性股票单位，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受该Livongo限制性股票单位奖励的Livongo普通股股数和(Ii)股权奖励调整比率(在奖励时向下舍入为Teladoc普通股的最接近的整体股份-by-by-)乘积，即(I)在紧接生效时间之前受该Livongo限制性股票单位奖励的Livongo普通股的股数和(Ii)股权奖励调整比率(在奖励时向下舍入为Teladoc普通股的最接近的整体股份)-受制于紧接生效时间之前适用于Livongo限制性股票单位奖励的相同条款和条件(包括适用的归属条件)。这种转换后的Livongo限制性股票单位在本文中被称为“假定的Livongo限制性股票单位”。

根据补充协议，双方同意，格伦·图尔曼、赞恩·伯克、詹妮弗·施耐德和李·夏皮罗持有的所有假定的Livongo限制性股票单位将在生效时间结束后立即完全归属，完全归因于合并的结束，无论这些个人在Livongo的雇佣是否终止，在每一种情况下，都取决于他们执行索赔的执行情况。根据高管离职计划，如果被任命的高管被Livongo无故解雇或被任命的高管有充分理由(在每种情况下，都是按照高管遣散费计划中的定义)终止聘用，则被任命的高管持有的任何假定的Livongo限制性股票单位都将全部归属，无论是哪种情况，都是在合并结束后的一年内，取决于被任命的高管执行索赔的执行情况。如果没有补充协议，高管离职计划的这一方面将适用于塔尔曼、伯克、施耐德博士和夏皮罗。然而，如果Livongo没有采纳高管离职计划，并且在没有补充协议的情况下，如果Livongo无故终止他的雇佣，或者如果他有充分的理由(在每种情况下都是他的雇佣协议中定义的)终止雇佣，夏皮罗先生于2019年1月18日假定的Livongo限制性股票单位将全面加速，前提是他及时执行有利于Livongo的索赔释放，并遵守某些限制性契约。截至2020年8月26日，根据他2019年1月18日的奖励，夏皮罗先生有701285个Livongo限制性股票单位未偿还，这些未偿还Livongo限制性股票单位的估计价值为86987391美元。, 计算依据是Livongo普通股在2020年8月5日开始的5天内的平均收盘价。

此外，双方同意，根据高管离职计划的条款，如果Livongo无故终止对高管的聘用，则除被点名的高管以外的高管持有的假定Livongo限制性股票单位将全部归属于Livongo，如果高管有充分理由终止其在合并结束后一年内持有的假定Livongo限制性股票单位，则将授予截至适用终止日期由高管持有的假定Livongo限制性股票单位的50%。

174

根据补充协议，所有假定由Livongo非雇员董事持有的Livongo限制性股票单位，在生效时间后不会在合并后的公司董事会任职，将在生效时间完全归属于Livongo公司。此外，根据补充协议，如果在合并后公司董事会任职的任何Livongo非雇员董事的服务被终止，这些董事将获得在他们终止从合并后公司董事会任职之日起由适用的非雇员董事持有的他们假定的Livongo限制性股票单位的全部归属。在没有补充协议的情况下，根据Livongo的2019年股权激励计划授予的非雇员董事持有的任何假定的Livongo限制性股票单位，如果董事的董事身份或继任公司的董事身份非自愿辞职而终止(除非是应Teladoc的要求)，则将全部授予。

下表汇总了截至2020年8月26日Livongo高管和董事持有的Livongo限制性股票单位的数量，以及根据2020年8月5日开始的5天期间Livongo普通股的平均收盘价计算的此类Livongo限制性股票单位的估计合计价值。Livongo的所有高管或董事都没有持有Livongo PSU；前提是李·珀斯利先生有一个杰出的奖项，其业绩条件在2020年8月5日之前得到满足，这一奖项现在被认为是Livongo限制性股票单位奖。

名字	限制的Livongo数量股票单位 (#)	Livongo受限的预估值股票单位 ($)
获任命的行政主任
格伦·E·塔尔曼	77,652	$9,631,954
赞恩·伯克	77,652	9,631,954
詹妮弗·施耐德	197,304	24,473,588
李·夏皮罗	765,995	95,014,020
其他行政主任
詹姆斯·珀斯利	21,537	2,671,449
非雇员董事
克里斯托弗·比肖夫	3,107	385,392
凯伦·L·丹尼尔	40,607	5,036,892
桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)	31,232	3,874,017
菲利普·D·格林	31,232	3,874,017
唐尼加铁锈菌(Hemant Tane Ja)	—	—

(1)	格林先生的RSU是以信托形式持有的，以造福于格林先生的子女。

高管离职计划

如上所述，关于合并，双方同意Livongo将被允许采用一项高管离职计划，该计划将规定，如果被任命的高管和其他高管(他们中的每一位都将是该计划的参与者)在合并结束或Livongo控制权的其他变更后一年内因某些原因被终止，他们的全部或部分未偿还股权奖励将被加速归属。具体地说，高管离职计划将规定以下内容：

•	如果参与者在合并结束后一年内无故终止受雇于Livongo(按照高管遣散费计划的定义)，该参与者将有资格获得在合并结束时被承担并转换为Teladoc奖励并在参与者终止受雇日期由参与者持有的股权奖励的全部归属和可行使性，但前提是参与者签署了一份债权声明；以及，如果参与者在合并结束后一年内无故终止与Livongo的雇佣关系，该参与者将有资格获得在合并结束时被承担并转换为Teladoc奖励的股权奖励的全部归属和可行使性，这些奖励在参与者的雇佣终止日期由参与者持有；

•

如果参与者有充分理由终止与Livongo的雇佣关系(如高管遣散费计划所定义)，则参与者将有资格获得：(I)在Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro的情况下，在合并结束时假定并转换为Teladoc奖励并在雇佣终止日期由参与者持有的所有股权奖励的全部归属和可行使性，前提是参与者签署了一份索赔文件。(I)在Glen Tullman、Zane Burke、詹妮弗·施耐德(Jennifer Schneider)和李·夏皮罗(Lee Shapiro)的情况下，参与者将有资格获得所有在合并结束时被假定并转换为Teladoc奖励并由参与者在雇佣终止日期持有的股权奖励。以及(Ii)在任何其他参与者的情况下，将以下股权奖励的50%完全归属和可行使

175

在合并结束时被假定并转换为Teladoc奖励，并在参与者终止雇佣之日由参与者解除归属和持有；但Teladoc和Livongo的首席执行官经双方同意，可增加在该等情况下归属的股权奖励金额。

Livongo和Teladoc之间的补充协议

在合并协议签署之日之后，双方达成了一项补充协议(本文称为补充协议)，将发生以下情况：

•	在生效时间之后，在合并结束时被假定并转换为Teladoc奖励并由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro持有的所有股权奖励将成为完全授予和可行使的，在每一种情况下，均受他们执行债权豁免的限制；以及(B)在合并结束时，所有由Glen Tullman、Zane Burke、Jennifer Schneider和Lee Shapiro持有的股权奖励将完全归属并可行使；以及

•	在生效时间之后，所有在合并结束时被假定并转换为Teladoc奖励并由Livongo非雇员董事持有的股权奖励将成为完全授予和可行使的，这些非雇员董事不会在生效时间后立即在合并后的公司董事会任职。此外，根据补充协议，如果在合并后公司董事会任职的任何Livongo非雇员董事的服务被终止，这些董事将获得在他们终止从合并后公司董事会任职之日起由适用的非雇员董事持有的他们假定的Livongo限制性股票单位的全部归属。

向高级管理人员支付的潜在遣散费和福利

Livongo的每一位现任高管，包括Livongo任命的每一位高管，都与Livongo签订了一项雇佣协议，其中特别规定了在某些情况下终止雇佣时将提供的遣散费和/或福利。

根据Glen Tullman的雇佣协议，如果Livongo在(X)自公司出售之日(根据其雇佣协议的定义)至公司出售一周年的期间或(Y)与“非销售终止”(定义如下)相关的期间内，Livongo无故或以正当理由终止对Tullman先生的雇用，那么，在他执行了一份索赔解除书并且One Tullman先生继续遵守规定的情况下，如果Livongo终止了对Tullman先生的雇用(每项终止理由均在其雇佣协议中定义)，则在(X)期间(X)自公司出售之日(根据其雇佣协议的定义)至公司出售一周年为止，或(Y)在与“非销售终止”(定义如下)有关的期间内，除应计金额(定义见下文)外，Tullman先生将获得(I)基本工资和(Ii)目标绩效奖金的1.5倍，这笔金额一般将在其终止雇佣之日的第60天一次性支付。他还将有权获得长达六个月的持续健康和/或牙科保险福利，向Tullman先生支付的费用相当于他继续受雇于Livongo时的缴费金额，或者，如果这种安排不被适用的福利计划允许或将对Livongo造成某些不利的税收后果，则补偿可比保险。

“非出售终止”一词一般是指在以下情况下终止对Tullman先生的雇用：(I)在公司出售发生时，(Ii)Livongo无故或由他以充分理由终止对Tullman先生的雇用，在任何一种情况下，(X)在交易开始之时或之后，如果交易完成，将构成公司出售，以及(Y)在公司出售发生之日之前，及(Iii)Tullman先生合理地证明，该等终止雇佣或构成充分理由的事件(X)是应已采取合理计算步骤以完成出售公司的第三方的要求而终止的，或(Y)是因与出售公司有关或预期出售公司而以其他方式发生的。

根据修订后的Tullman先生的雇佣协议，如果Livongo在与出售公司无关的情况下无故或有充分理由终止与Tullman先生的雇佣关系，他有权获得上述相同的遣散费和福利，但前提是他必须执行索赔释放并继续遵守限制性契约，条件是他将获得相当于其年基本工资的75%的金额，分9个月平均支付，而不是基本工资的1.5倍加上他的目标奖金，前提是他将获得相当于其年基本工资的75%的金额，分9个月平均支付，而不是他的基本工资加他的目标奖金的1.5倍

其他高级管理人员的雇佣协议规定了在符合条件的终止雇用时的某些付款和福利，无论这种终止是否与控制权的变更有关。根据他们各自的雇佣协议，赞恩·伯克，詹妮弗·施耐德，李·夏皮罗和

176

如果Livongo无故终止他们的服务，或者他们有正当理由终止服务(在每种情况下，根据适用的雇佣协议中的定义)，詹姆斯·珀斯利先生有资格获得以下基本工资续签遣散费，条件是他们执行了一份索赔声明，并继续遵守其限制性契约：(1)詹姆斯·珀斯利先生有资格获得相当于其年基本工资的50%的金额，从他被解雇之日开始，分六个月平均支付(前提是不会支付分期付款，直到他被解雇之日起)：(1)詹姆斯·珀斯利先生有资格获得相当于其年基本工资的50%的遣散费，从他被解雇之日开始，分六个月平均支付(前提是在此之前不会支付任何分期付款)。和(2)伯克先生、施耐德博士和夏皮罗先生各自有资格获得相当于其年度基本工资的75%的金额，从他们的索赔解除成为不可撤销之日起，分九个月平均支付。此外，在没有补充协议或高管离职计划的情况下，(1)如果Livongo在任何时候无故终止对K.Burke先生的雇用(即，无论这种终止是否与合并有关)，他的Livongo限制性股票奖励将加速两年，前提是他及时执行有利于Livongo的索赔释放，并遵守某些限制性契约；以及(2)如果Livongo在任何时候无故终止或终止Livongo先生无论这种终止是否与合并有关)，他于2019年1月至18日获得的未归属限制性股票单位奖励将全面加速，前提是及时执行有利于Livongo的索赔释放并遵守某些限制性契约。另外, 伯克先生的雇佣协议规定，如果根据《守则》第280G条的规定，要求伯克先生支付由“超额降落伞付款”引发的消费税，Livongo将被要求赔偿并报销任何此类消费税。

关于上述离职，每位高管也有权获得其应计金额，这些金额通常在高管离职日期后10天内一次性支付，并包括与适用高管离职日期所在会计年度之前的会计年度有关的任何已赚取但未支付的绩效奖金，如果在高管离职日期时尚未申报未支付的绩效奖金，则按与其他类似情况的高管相当的百分比计算，以及应计和未支付的基本工资、应计和未使用的假期时间、费用报销和其他类似情况的高管的绩效奖金，以及应计和未支付的基本工资、应计和未使用的假期时间、费用报销以及未支付的应计和未支付的基本工资、应计和未使用的假期时间、费用报销和其他类似情况的高管的业绩奖金。

向Livongo指定的高管支付和福利的量化-金色降落伞薪酬

下表列出了条例S-K第402(T)项所要求的关于可能支付或可能支付给Livongo的每一位指定高管(根据证券交易委员会的规定)的某些补偿的信息，这些补偿是基于合并或与合并有关的。有关下文所述付款条款的更多细节，请参阅第172页开始的题为“Livongo公司董事和高管在合并中的利益”的章节。

下面列出的金额是基于多个可能或可能不会实际发生的假设的估计数，包括截止日期发生在2020年8月26日，以及每位被任命的高管在该截止日期经历了合格的终止雇佣。被任命的执行干事将收到的实际金额(如果有)可能与以下规定的金额不同。

名字	现金 ($)⁽²⁾	权益 ($)⁽³⁾	额外福利/ 效益⁽⁴⁾ ($)	退税⁽⁵⁾ ($)	总计 ($)
格伦·E·塔尔曼	$1,115,625	$89,524,002	$6,321	$—	$90,645,948
赞恩·伯克	292,500	85,784,699	—	9,570,729	95,647,928
詹妮弗·施耐德	281,250	33,365,763	—	—	33,647,013
李·夏皮罗	270,000	95,014,020	—	—	95,284,020
詹姆斯·珀斯利⁽¹⁾	150,000	14,035,522	—	—	14,185,522

(1)	根据美国证券交易委员会的规定，在Livongo于2020年4月6日提交的最终委托书中，李·珀斯利先生没有被列为被任命的高管。然而，根据这些规定，他应该被列入本表中的指定执行干事。就本联合委托书声明/招股说明书而言，仅就上表和相关的Livongo薪酬提案而言，Pursley先生被视为被任命的高管。

(2)	现金。代表获指名的行政人员依据该行政人员适用的雇佣协议的条款有资格领取的现金遣散费(通常以该行政人员的基本工资为基准)，而该现金遣散费是与符合资格的终止雇用有关而支付的，不论控制权变更(包括合并)是否已经发生，因此既不是“双触发”付款(如果该等付款是因控制权变更而触发，并以被指名的行政人员以符合资格的理由终止雇用为条件)，也不是“一次触发”付款(如果该等付款完全是由控制权变更触发的)，也不是“一次触发”付款(如果该等付款完全是由控制权变更触发的，则会是这种情况)，也不是“一次触发”付款(如果该等付款是因控制权变更而触发的，则会是这种情况)或“单次触发”付款。尽管如上所述，塔尔曼先生的金额包括

177

(I)其底薪的1.5倍及(Ii)其目标绩效奖金及杜尔曼先生的遣散费均为双触发付款，因为这是以公司出售(包括完成合并)的发生为条件，以及进一步以他因符合资格的理由终止聘用为条件。为换取现金遣散费，获提名的行政人员须遵守若干离职后限制性契约，包括其各自限制性契约协议所载的契约，包括其雇员专有信息、发明转让、竞业禁止及竞业禁止协议或其雇员专有信息、发明转让及竞业禁止协议(视何者适用而定)。

(3)	公平。代表加速归属未授予的已发行Livongo股票期权、限制性股票单位和限制性股票的价值(基于上面和下面描述的假设以及减去行使价格，视情况而定)。正如“Livongo公司董事和行政人员在合并中的利益”一节所述，这些股权奖励将由Teladoc承担并转换为Teladoc奖励。下表和上表权益栏中的值反映了补充协议、高管离职计划(相对于马库斯·珀斯利先生)的加速归属条款和以下假设：

•	完全由于合并的完成，每位被任命的高管承担的奖励(珀斯利先生除外)将全部授予，并可根据补充协议全额行使(如果适用)，这是一种单一的福利。此外，假定Livongo公司无故或有充分理由(珀斯利先生除外)解雇了每一位被任命的高管，因此，在没有补充协议的情况下，根据高管离职计划，该被任命的高管的未完成和未授予的Livongo股权奖励将全部授予并可全额行使(如果适用)，这是一种双重福利；

•	假设One Pursley先生被Livongo无故解雇，因此他尚未完成和未归属的Livongo承担的股权奖励将全部归属，并可根据高管遣散费计划全额行使(如果适用)，这是一项双重福利；以及

•	股权奖励的价值是根据每股价值124.04美元计算的，这是从2020年8月5日开始的5天内Livongo普通股的平均收盘价，减去行使价格(如果适用)。

名字	期权价值(美元)	受限制的值股票(美元)	RSU的价值(美元)	总计 ($)
格伦·塔尔曼	$79,892,048	$—	$9,631,954	$89,524,002
赞恩·伯克	—	76,152,745	9,631,954	85,784,699
詹妮弗·施耐德	8,892,175	—	24,473,588	33,365,763
李·夏皮罗	—	—	95,014,020	95,014,020
詹姆斯·珀斯利	11,364,073	—	2,671,449	14,035,522

(4)	额外福利/福利。代表Tullman先生连续六个月的健康和/或牙科保险福利的大约价值，在Tullman先生符合条件的终止雇用时支付，无论控制权是否发生变化，因此既不是双触发福利也不是单触发福利。

(5)	退税。如果根据“守则”第280G条，伯克先生被要求支付由“超额降落伞付款”引发的消费税，Livongo将被要求赔偿和偿还伯克先生的任何此类消费税。与伯克的股权加速相对应的部分是9,429,779美元的单次触发福利，而与伯克的现金遣散费和额外津贴相对应的部分是140,950美元的双触发福利。

178

投票协议

以下章节阐述投票协议的主要条款，其副本作为附件B附于本联合委托书/招股说明书，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。投票协议各方的权利和义务受其明示条款和条件的约束，而不受本条款的约束，该条款本质上是概括性的。这一节并不完整，在参考投票协议全文时是有保留的。本节中使用的未定义的大写术语的含义与投票协议中这些术语的含义相同。我们鼓励您在就投票做出任何决定之前，仔细阅读投票协议全文以及本联合委托书/招股说明书。

投票协议的各方

在执行合并协议的同时，General Catalyst Group VI，L.P.，General Catalyst Group VIII，L.P.，General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.，GC Venture LH Manager，LLC，Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.，7Wire Ventures Fund，L.P.，7Wire Ventures LLC-Series EosHealth，7Wire Ventures LLC-系列Livongo C，7Wire Ventures LLC-Series LivongoTeladoc和Merge Sub就截至2020年8月5日由该指定Livongo股东登记或实益拥有的所有Livongo普通股，连同该指定Livongo股东在2020年8月5日之后因股票股息、股票拆分、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更而获得实益所有权的Livongo的任何额外股份或其他有投票权的证券订立了投票协议，其中包括通过购买该等股票而获得实益所有权的Livongo普通股的所有股份，指的是该指定Livongo股东在2020年8月5日之后因股票股息、股票拆分、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更而获得实益所有权的Livongo的任何额外股份或其他有投票权的证券

截至2020年9月8日，也就是Livongo股东大会的创纪录日期，指定的Livongo股东总共是36,519,004股Livongo普通股的实益所有者，约占Livongo普通股投票权的35.95%。

同意投票

在符合投票协议规定的条款和条件下，从2020年8月5日至投票协议终止，每一位指定的Livongo股东同意投票其各自的备兑股票：

•	赞成(I)通过合并协议和(Ii)批准任何将Livongo股东大会推迟到较晚日期的提议，如果没有足够的赞成票(亲自或委托代表)在该会议举行之日获得所需的Livongo投票的话；以及(Ii)批准任何将Livongo股东大会推迟到较晚日期的提议；以及

•	反对任何关于Livongo的收购提议。

转让限制

在符合以下段落和投票协议中规定的条款和条件的情况下，自2020年8月5日至投票协议终止为止，每名指定的Livongo股东同意(I)不做、(Ii)不导致或不允许、(Iii)不与以下任何事项签订任何协议，除非事先获得Teladoc的书面同意：

•	自愿或非自愿地、直接或间接地出售、质押、抵押、租赁、转让、赠与、授予关于以下事项的选择权：转让、交换、收购或处置(通过合并、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式，包括但不限于推定处置(根据投票协议的定义))、任何指定Livongo股东的担保股份或该等股份中的任何权益；

179

•	自愿或非自愿地、直接或间接地在任何指定的Livongo股东的担保股份上设立或允许存在任何留置权(除允许留置权(如投票协议中的定义)和根据适用证券法施加的转让限制外)；

•	自愿或非自愿地、直接或间接地将该指明Livongo股东的任何担保股份存入有表决权信托基金，或就该指明的Livongo股东的任何担保股份订立与投票协议不一致的任何委托书、授权书或其他授权，或订立投票协议或安排，或授予任何委托书、授权书或其他授权；及

•	自愿或非自愿地、直接或间接地同意采取上述任何行动。

尽管如此，上述限制不会禁止：

•	指定Livongo股东将备兑股份转让给其任何关联公司，或如果该指定Livongo股东是自然人，则转让给该股东直系亲属的任何成员，或转让给为该股东或该股东直系亲属的利益而设立的信托，只要作为转让的前提条件，受让人书面同意受该股东根据投票协议就该等股份承担的所有义务的约束；

•	每个指定Livongo股东不受进一步限制地转让最多25%的担保股份(这些转让可能包括实物分配和General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.和GC Venture LH Manager，LLC可自行酌情在其关联公司之间分配如此转让的担保股份的来源)；以及

•	Glen Tullman和Lee Shapiro各自及其各自直系亲属的任何成员转让担保股份，为该等股东或其各自直系亲属的任何成员的利益设立的信托，相当于如果该股东根据交易法第10B-5条制定的现有计划在2020年8月5日之后仍然有效将会出售的担保股份数量。

根据投票协议所载条款及条件，自2020年8月5日至投票协议终止为止，每名指定Livongo股东同意不会根据日期为2018年4月10日的第四次修订及重新签署的投资者权利协议的条款，由Alios、Livongo及若干指定Livongo股东提出任何要求，以登记其所涵盖的任何股份。

就上文概述的限制和例外而言，General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.和GC Venture LH Manager，LLC被视为单一指定Livongo股东。

其他限制

在符合投票协议规定的条款和条件下，自2020年8月5日至投票协议终止为止，每名指定的Livongo股东同意

•	他们不会直接或间接地

•	他们将促使他们的每一名员工，并将尽其合理的最大努力，使他们的每一名财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他顾问或代表(以其身份)不这样做，以及

•	如果他们不是自然人，他们将(I)促使其董事和高级职员不得，(Ii)不得授权或允许其任何子公司(就本条款而言，这些子公司将不包括属于风险资本或其他投资公司的特定Livongo股东的投资组合公司，除非该投资组合公司就本条款所考虑的行动受到该股东的指示或鼓励)，或其或其子公司的任何董事、高级职员或员工，以及(Iii)尽其合理最大努力促使或其任何子公司的其他顾问或代表(以其身份)不

180

在每种情况下，请执行以下任一操作：

•	发起、征集、提议、诱导或知情地鼓励或便利提出有关Livongo的任何收购建议或任何查询或提出合理预期会导致有关Livongo的收购建议的任何建议；

•	除通知第三方存在本节所述的条款外，不得与任何第三方就有关Livongo的收购提案进行、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或向任何第三方提供有关Livongo或其任何子公司的任何非公开信息(或访问权限)，或出于故意鼓励或促进有关Livongo的收购提案的目的，或以其他方式与任何第三方(或其任何代表)合作；

•	就有关Livongo的任何收购提议推荐或签订任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他协议；

•	批准或推荐，或公开提议批准或推荐有关Livongo的任何收购建议；或

•	批准、授权、同意或公开宣布执行上述任何一项的意向。

上述条文将不会限制指定Livongo股东根据合并协议第6.02节的条款采取任何行动或作出Livongo获准作出的任何事情，该条款在第140页开始的题为“合并协议-不得征询收购建议；不得更改建议”一节中描述)，但不会限制Livongo股东根据合并协议第6.02节的条款采取任何行动或作出任何事情(第140页开始的题为“合并协议-不征求收购建议；不更改建议”)。

根据投票协议中规定的条款和条件，每个指定的Livongo股东同意，在投票协议终止之前，如果任何指定的Livongo股东：

•	获得关于Livongo的任何额外股份或其他有表决权权益的记录所有权或实益所有权，或有权投票或指示投票，则这些股份或有表决权的权益将被视为备兑股份，并受投票协议条款的约束，该特定Livongo股东持有的股份数量将被视为相应修订，这些股份或有表决权的权益将自动受投票协议条款的约束；或

•	如根据上述“投票协议-转让限制”项下的转让限制的第二及第三例外情况转让任何备兑股份，则该等备兑股份于转让时将被视为不再构成备兑股份，而无需各方采取进一步行动。

终端

投票协议将在下列情况中较早发生时终止：

•

有效时间；

•	按照合并协议的约定终止合并协议；

•

在未经特定Livongo股东事先书面同意的情况下，在对合并协议进行任何修订的日期，或放弃Livongo在合并协议下的权利的日期，(I)减少Livongo股东将收到的合并对价，(Ii)改变支付给Livongo股东的合并对价的形式，(Iii)将外部日期延长至2021年5月5日之后，或施加任何额外的条件或义务，以合理地使Livongo的股东获得合并对价，或(Iii)将外部日期延长至2021年5月5日之后，或施加任何额外的条件或义务，从而使Livongo的股东收到的合并对价减少，(Iii)将外部日期延长至2021年5月5日之后，或施加任何额外的条件或义务，从而合理地或(Iv)影响第二条(合并)第6.02条(拉菲收购提案；合并协议的第7.05节(董事和高级管理人员的责任)、第8.07节(税务待遇)、第9条(合并的条件)或第10条(终止)，其方式对任何指定的Livongo股东都有重大不利影响；

•	Teladoc董事会或董事会任何委员会更改建议的日期；以及

•	Livongo董事会或董事会任何委员会更改建议的日期。

181

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了与合并有关的美国联邦所得税考虑因素，以及向Livongo普通股持有者提供特别股息的情况，这些持有者根据合并交换他们的Livongo普通股并获得特别股息。以下摘要基于《守则》、据此颁布的《国库条例》以及司法和行政裁决，所有这些均自本条例生效之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，并可能有不同的解释。任何此类更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对持有Livongo普通股的持有者，他们持有的股票是守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。此外，除了所得税考虑因素(如遗产税、赠与、医疗保险、替代最低税或其他非所得税考虑因素)或任何州、当地或非美国所得税或非所得税考虑因素外，它没有涉及任何美国联邦税收考虑因素。此外，这一讨论并不是针对Livongo普通股持有者的特殊情况，对可能与Livongo普通股持有者相关的所有美国联邦所得税考虑因素进行全面分析，也没有涉及可能与特定Livongo普通股持有者相关的、受特殊规则约束的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：金融机构；保险公司；免税组织或政府组织；证券或货币的交易商或经纪人；选择使用按市值计价的证券交易商或经纪商，这些考虑因素包括但不限于：金融机构；保险公司；免税组织或政府组织；证券或货币的交易商或经纪人；选择使用按市值计价的证券交易商或经纪商。应计制纳税人，受守则第451(B)节特别税务会计规则约束；拥有Livongo普通股至少5%(投票或价值)的个人；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；受控制的外国公司；被动外国投资公司；S公司；持有Livongo普通股作为跨境、对冲、推定出售或转换交易一部分的个人；是美国侨民和前美国公民或长期居民的个人；获得Livongo股份的人以及拥有美元以外的“功能货币”的人。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有Livongo普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，以了解与合并有关的税务考虑因素以及向其发放特别股息。

在本讨论中，术语“美国持有者”指的是Livongo普通股的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•	美国公民个人或美国居民；

•	在或根据美国法律或其任何政治分支成立或组织的公司；

•	符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)的控制；或(Ii)根据适用的财政部法规，具有被视为美国人的有效选择；或

•	对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

“非美国持有者”是指非美国持有者的Livongo普通股的实益所有者(合伙企业除外)。

Teladoc或Livongo已经或将不会就合并或特别股息向美国国税局寻求裁决，也不能保证美国国税局或法院不会对本联合委托书/招股说明书中描述的税收后果采取相反的立场。合并和特别股息给你带来的实际税收后果可能很复杂，这将取决于你的具体情况以及Teladoc或Livongo无法控制的因素。

您应就合并和特别股息在您特定情况下的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何州、当地或非美国和其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

182

美国持有者

合并的税收后果

就美国联邦所得税而言，此次合并旨在被视为该法规第368(A)条所指的“重组”。如第151页开始的题为“合并协议-完成合并的条件”一节中进一步描述的那样，Livongo完成合并的义务的一个条件是，Livongo收到Skadden的意见(或者如果Skadden不能或在合并结束前没有提供这样的意见，Paul Weiss)，日期为截止日期，大意是，根据该意见和Livongo提供的申述信中提出的事实、陈述和假设，Livongo必须收到来自Skadden的意见(或者如果Skadden不能或在合并结束前没有提供这样的意见，Paul Weiss)，这是Livongo完成合并的义务的一个条件，即Livongo收到Skadden的意见(或者如果Skadden无法或在合并结束前没有提供这样的意见，Paul Weiss能否给出这样的意见将取决于Teladoc普通股截至收盘日的公平市场价值等因素。此外，如果提交了这样的意见，也不能保证国税局会同意其中所表达的结论。如果Skadden和Paul Weiss都不能发表意见认为合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”，Livongo和Teladoc将各自合作，并真诚地努力考虑和谈判合理所需的合并协议修正案，以便Skadden或Paul Weiss(视情况而定)提出这样的意见(尽管双方都不需要同意任何此类修正案，而根据双方的善意判断，这些修正案将使其受到约束

如上所述，Teladoc和Livongo都不打算要求美国国税局就合并或特别股息对美国联邦所得税的后果做出任何裁决，也不能保证美国国税局或法院会将合并视为“守则”第368(A)条所指的“重组”。

假设合并符合“守则”第368(A)条所指的“重组”，则合并对美国持有者的美国联邦所得税后果如下(取决于下面关于特别股息的讨论)：

•	Livongo普通股的美国持有者将确认收益(但不是亏损)，数额等于(I)Livongo普通股持有者收到的Teladoc普通股公平市值和现金对价之和超过持有者在Livongo普通股中的纳税基础的金额，以及(Ii)Livongo普通股持有者收到的现金对价金额(在每种情况下，都不包括收到的任何现金，而不是Teladoo的零碎股份权益)。

•	在合并中收到的Teladoc普通股的总税基(包括被视为收到并交换为现金的Teladoc普通股的任何零碎权益，如下所述)将与Livongo普通股交换为Teladoc普通股的总税基相同，减去合并中收到的现金对价金额(不包括收到的任何现金，而不是Teladoc普通股的零碎股份权益)，增加在交易所确认的收益金额，不包括就零碎股份权益确认的任何收益。

•	为换取Livongo普通股股票而收到的Teladoc普通股的持有期(包括被视为收到并兑换成现金的Teladoc普通股的任何零碎股份，如下所述)将包括用Livongo普通股换取Teladoc普通股的持有期。

如果Livongo普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的Livongo普通股，美国持有者的持有期和基准将根据每一块Livongo普通股单独确定。任何公认的收益都将是长期资本收益，前提是美国持有者在有效时间内持有的Livongo普通股的特定部分的持有期超过一年。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。

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获得现金而不是Teladoc普通股的一小部分的美国股东将被视为根据合并获得了小部分股份，然后被视为与Teladoc交换了这一小部分股份以换取现金。收益或亏损一般将根据代替零碎股份收到的现金金额与分配给该零碎股份的美国持有者调整后的税基之间的差额来确认。

特别股息的税收后果

根据合并协议的条款，Livongo普通股在生效日期之前的记录持有者将获得特别股息，即每股7.09美元的一次性特别现金股息。

虽然这件事还不完全清楚，但特别股息将被视为Livongo在守则第301条意义上的分配，而不是合并中为Livongo普通股支付的对价，并将由Livongo报告。美国国税局可能不同意将特别股息描述为“守则”第301条所指的Livongo公司的分配，而是寻求将特别股息描述为Teladoc支付的合并对价，以换取持有者Livongo普通股的一部分。如果这一特征得以维持，特别股息将被视为在合并中收到的现金对价，这取决于上文第183页开始的“-美国持有者-合并的税收后果”中所述的处理方式。

假设特别股息的性质是Livongo根据守则第301条进行的分配，那么为了美国联邦所得税的目的，特别股息将被视为从Livongo当前或累积的收益和利润中支付的股息。一般而言，满足守则中有关“合格股息”的适用持有期要求的个人美国持有者(通常在除股息日前后121天内超过60天)将按优惠的长期资本利得率对特别股息征税。如果任何股息金额超过Livongo公司当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，从而导致Livongo普通股的美国持有者调整基数减少。如果这样的基数降为零，特别股息的任何剩余部分都将作为资本利得征税，如果美国股东在收到特别股息时持有Livongo普通股超过一年，这将是长期资本利得。

只要Livongo普通股的美国个人持有者在收入中包括特别股息作为合格股息，并且这种股息构成“非常股息”(一般来说，如果股息额超过持有者股票税基的10%)，在这种股息范围内，出售或交换这种股票的任何损失都将被视为长期资本损失。Livongo普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解守则中关于特别股息的非常股息条款的可能适用性，以及这些条款对合并中收到的对价所产生的任何损失的潜在影响。

此外，身为公司的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有收到的红利可供扣除，以及准则中关于特别红利的非常红利条款的潜在适用性。

美国持有者应就特别红利的任何替代特征咨询他们的税务顾问，包括作为交换他们持有的Livongo普通股的对价。

非美国持有者

合并的税收后果

合并对非美国Livongo普通股持有者的美国联邦所得税影响将与上述Livongo普通股美国持有者的结果相同，不同之处在于非美国持有者一般不会对与合并有关的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•	此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为“有效相关”(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；或

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•	非美国持有者是指在交易所的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用的美国联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者在上述第一个项目中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”，这一税率可能会被同一纳税年度确认的美国来源资本损失所抵消。上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失(如果有)所抵消。

特别股息的税收后果

正如上文从第184页开始的“-美国持有者--特别股息的税收后果”一节中所讨论的那样，虽然此事还不完全清楚，但特别股息旨在被视为Livongo公司在守则第301条意义内的分配，而不是作为在合并中为Livongo普通股支付的对价，并将由Livongo公司报告。假设特别股息的性质是Livongo根据守则第301条进行的分配，那么为了美国联邦所得税的目的，特别股息将被视为从Livongo当前或累积的收益和利润中支付的股息。如果特别红利的数额超过Livongo公司当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税的资本回报，从而导致Livongo普通股的非美国持有者的调整基数减少。如果这一基数降为零，特别股息的任何剩余部分将作为出售、交换或以其他方式处置Livongo普通股股票的收益征税。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或任何此类收益的预扣税，除非在第184页开始的第一段“-非美国持有者-合并的税收后果”中描述的情况除外。

为美国联邦所得税目的而向非美国持有者支付的任何数额的特别股息都将被视为股息，一般将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。要根据适用的所得税条约获得降低税率的好处，非美国持有者必须证明其非美国身份，根据FATCA(定义如下)不需要预扣，并在正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上证明根据适用的所得税条约享有的此类权利。然而，如果非美国持有者提供了美国国税局表格W-8ECI，证明任何被视为股息的金额与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(在某些所得税条约的情况下，归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，任何被视为股息的金额都不会被扣缴。相反，这一数额将按适用于美国个人的常规税率缴纳美国联邦所得税，对于公司持有人来说，还可能缴纳30%的“分支机构利润税”，除非非美国持有人有资格根据适用的美国所得税条约享受较低的税率。

美国国税局可能不同意将特别股息描述为“守则”第301条所指的Livongo公司的分配，而是寻求将特别股息描述为Teladoc支付的合并对价，以换取持有者Livongo普通股的一部分。如果这一特征得以维持，特别股息将被视为在合并中收到的现金对价，但须受上文第184页开始的“非美国持有者-合并的税收后果”一节所述的处理。

外国账户税收遵从法

根据外国账户税收合规法案(简称FATCA)，通常将要求为某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的Livongo普通股支付美国联邦所得税目的而将任何数额的特别股息视为股息的预扣税率为30%，除非该机构(I)与美国财政部达成协议，每年报告有关股份和由以下机构维护的账户的信息。该机构的股份或账户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，并在支付某些款项时扣留，或(Ii)遵守美国与适用外国之间的政府间协议的条款。政府间协议美国与一个适用的外国或未来之间的政府间协议

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财政部条例或其他指导意见可修改这些要求。因此，持有Livongo普通股的实体将影响是否需要扣留股票的决定。同样，对于持有Livongo普通股的非金融非美国实体(不符合某些豁免条件)的持有者所持有的Livongo普通股股票支付的美国联邦所得税而言，任何数额的特别股息都将被按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息。对于任何扣留的金额，将不会向持有人支付任何额外的金额。鼓励持有人就这项预扣税对特别股息的支付可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

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股东权利比较

如果合并完成，Livongo股东将获得Teladoc普通股。根据Teladoc股东对Teladoc章程修订提案的批准，Teladoc的注册证书将在合并协议和章程修正案(作为附件E附在本联合委托书/招股说明书之后)中规定的生效时间进行修改，经修订后的章程修正案称为Teladoc章程。

Teladoc和Livongo都是特拉华州的公司，受到DGCL的约束。合并完成后，紧接合并生效时间之前的Livongo股东将成为Teladoc股东。此后，前Livongo股东和Teladoc股东的权利将受DGCL以及Teladoc章程和Teladoc章程的管辖。

下面的描述总结了Livongo股东权利和Teladoc股东权利之间的某些实质性条款和区别。这并不是对所有这些不同之处的完整陈述，也不是对本摘要中提到的具体条款的完整描述。确定具体差异并不意味着不存在其他同样重要或更重要的差异。股东应仔细阅读DGCL、Teladoc公司注册证书、拟议的Teladoc章程、Teladoc章程、Livongo公司注册证书(称为Livongo章程)以及Livongo章程的相关条款。本摘要中所指文件的副本可以按照第218页开始标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得。

利文戈			Teladoc

法定股本

Livongo有权发行的股票总数为10亿股，包括(I)9亿股Livongo普通股，每股票面价值0.001美元；(Ii)1亿股优先股，每股票面价值0.001美元。截至Livongo创纪录日期收盘时，Livongo拥有101,585,377股Livongo普通股，没有发行和流通的优先股。			Teladoc公司的法定股本包括(I)1.5亿股普通股，票面价值0.001美元；(Ii)100万股优先股，票面价值0.001美元。如果Teladoc章程修正案提案在Teladoc股东大会上得到Teladoc股东大会的批准，合并完成后生效，Teladoc的法定股本将包括(I)3亿股普通股，票面价值0.001美元，和(Ii)100万股优先股，票面价值0.001美元。截至Teladoc记录日期收盘时，Teladoc拥有82,957,800股Teladoc普通股，没有已发行和已发行的优先股。 Teladoc目前预计将根据合并协议向Livongo股东发行最多60,138,544股普通股，假设最多101,585,377股Livongo普通股将根据合并协议中规定的交换比例进行交换。

优先股权利

Livongo宪章采用了DGCL的条款，该条款规定，Livongo董事会可以决定每一系列优先股的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利(如果有)，			Teladoc章程采用了DGCL的条款，该条款规定Teladoc董事会可以发行以后指定的系列优先股，并就任何此类系列的指定，决定

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利文戈			Teladoc

以及任何系列优先股的资格、限制或限制(如有)。此外，Livongo董事会有权增加或减少任何系列的股票数量(分别在授权股票总数和当时已发行股票总数的上限和下限内)，并受Livongo宪章或确定该系列股票数量的董事会原始决议规定的权力、优先和权利及其资格、限制和限制的限制。截至本联合委托书声明/招股说明书之日，没有Livongo优先股流通股。			优惠权、相对投票权、赎回权、股息权、解散时的权利、转换权和该系列优先股的其他权利、资格、限制或限制。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，没有Teladoc优先股的流通股。

表决权

每个Livongo普通股的持有者有权就所持有的每股Livongo普通股在所有适当提交的、Livongo普通股的持有者有权投票的所有事项上投一票。 Livongo章程规定，除选举董事外，在有法定人数的会议上向Livongo股东提交的事项将由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此类事项投票的股份的多数投票权投赞成票决定(除非法律、Livongo章程、Livongo章程或适用于Livongo的任何证券交易所规则要求不同的最低投票权)。董事由亲自出席或由代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权就董事选举投票(除非法律、Livongo宪章或Livongo章程要求不同的最低投票权)。如除董事选举外的所有事项均须由某类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的该类别或系列股份的多数投票权的赞成票应为该类别或系列的行为(除非法律、Livongo章程、Livongo附例或适用于Livongo的任何证券交易所规则规定有不同的最低投票权)，则该类别或系列股份的投票权应为该类别或系列股份的行为(除非法律、Livongo章程、Livongo附例或适用于Livongo的任何证券交易所规则规定有不同的最低投票权)。			在股东有权投票的所有事项上，Teladoc普通股的每个股东在任何诉讼的记录日期持有的每股普通股都有权投一票。该权利以优先股持有人的投票权(如果有的话)为准。 Teladoc章程规定，在所有正式召开或召开的有法定人数的股东大会上，(I)所投的多数票应足以选举一名董事，以及(Ii)除Teladoc章程、Teladoc章程、适用于Teladoc的任何证券交易所的规则或规定或适用法律或根据适用于Teladoc或其证券的任何法规另有规定外，提交给股东的所有其他问题均应以肯定的方式决定。(C)根据Teladoc章程、适用于Teladoc的任何证券交易所的规则或规定，或根据适用于Teladoc或其证券的任何法规，提交给股东的所有其他问题应以肯定的方式决定。

法定人数

Livongo章程规定，在任何股东大会上，亲自或委派代表出席有权在股东大会上投票的过半数股份构成法定人数。			Teladoc章程规定，在任何股东大会上，拥有资本投票权的多数股东亲自出席或通过远程通信(如果适用)或由代表代表出席。

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利文戈			Teladoc

如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，Livongo章程规定，会议主席或有权在会议上投票的Livongo普通股多数股东(亲自出席或由受委代表出席)可在没有通知的情况下宣布休会，直到有法定人数出席或由代表出席为止。			所有股东大会处理事务的法定人数为已发行及已发行并有权投票的股票。

股东权益计划

Livongo目前没有股东权利计划。如果合并没有完成，Livongo董事会保留在未来通过股东权利计划的权利。			Teladoc目前没有股东权利计划。虽然Teladoc目前没有采取股东权利计划的打算，但Teladoc董事会保留在未来通过新计划的权利。

股东查阅权；股东名单

根据DGCL第220条，股东或其代理人有权应书面要求，在正常营业时间内检查公司的股票分类账、所有股东的名单以及其他簿册和记录，说明检查的目的(必须与该人作为股东的利益合理相关)。如果公司拒绝允许这种检查，或在提出要求后5个工作日内拒绝答复这种请求，股东可以向特拉华州衡平法院申请命令，强制进行这种检查。

Livongo章程规定，Livongo必须在每次股东大会之前至少10天准备一份完整的有权在每次股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示在每个股东名下登记的Livongo普通股的地址和股份数量，条件是如果记录日期在会议日期之前10天以下，名单将反映截至会议日期前第10天有权投票的股东。股东名单应：(I)在合理可访问的电子网络上提供，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供；或(Ii)在正常营业时间内在Livongo的主要营业地点提供。如果会议在一个地点举行，股东名单将在会议期间保存在股东大会地点，如果会议仅通过远程通信举行，则在会议期间，名单将在合理可访问的电子网络上公开供任何股东审查，查阅名单所需的信息将与会议通知一起提供。			Teladoc附例规定，根据DGCL第219条的要求，有权在每次股东大会上投票的股东的完整名单(按字母顺序排列)，以及每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量，必须由Teladoc公司编制并提供：(I)在合理方便的电子网络上提供，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供给Teladoc‘s，或(Ii)在正常营业时间内在Teladoc的

董事人数

Livongo宪章和章程规定，在优先股持有人的任何权利的约束下，除非			Teladoc章程和章程规定，董事的人数应不时确定为

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Livongo宪章规定了董事人数，董事人数应由Livongo董事会多数成员批准的决议决定。目前有7名Livongo董事。			时间由董事会决定，但须受任何系列优先股持有者选举董事的权利所限。目前有10名Teladoc董事。

董事任期

Livongo宪章规定，在优先股持有人的任何权利的约束下，董事被分成三个规模几乎相等的类别，每个类别的正式选举的董事任职三年，直到董事的继任者在适当的股东大会上正式选出并获得资格，但必须事先辞职、去世或被免职。在优先股持有人权利的规限下，如果董事人数发生变化，任何新增的董事职位或减少的董事职位都将在各类别之间分摊，以使所有类别的董事数量在切实可行的情况下接近相等。			Teladoc章程和章程规定，所有董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到选出并符合资格的董事继任者，或者直到董事提前去世、辞职或被免职。

填补董事会空缺

Livongo章程及附例规定，除优先股持有人的任何权利及DGCL另有规定或特定情况下董事会决议案所允许的情况外，Livongo董事会因任何原因而出现的任何空缺，或因授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位，只能由当时在任的大多数董事(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事(如适用)投票填补，而Livongo不能由Livongo填补。Livongo董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。被选来填补空缺或新设立的董事职位的人将任职到所选董事所在班级的下一次选举，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。			Teladoc章程和章程规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，Teladoc董事会的任何空缺或新设立的董事职位，无论如何发生，只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数投票填补，或由唯一剩余的董事投票填补，不得由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。

累计投票

Livongo宪章和章程没有规定累积投票。			Teladoc章程和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

罢免董事

Livongo宪章和章程规定，在优先股持有者选举董事的权利的限制下，只要Livongo的董事被分成不同的类别，股东只能出于原因将董事免职。			Teladoc宪章和章程规定，在任何系列优先股持有者权利的约束下，只有在有权投票的流通股流通股的至少多数投票权的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。

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股东提名董事

Livongo章程规定，股东必须提前向Livongo发出董事提名的书面通知。通知必须是书面的，并在Livongo首次邮寄其代理材料的周年纪念日或上一年年会的代理材料可用通知(以较早的为准)之前不迟于45天或不早于75天交付秘书；除上一年度未召开年会或者当年年会日期提前30天以上或者推迟60天以上的情况外，应在上一年度年会一周年纪念日之后，才适时地进行。..？该通知必须在本年度周年大会前120天的办公时间结束前，以及不迟于该年度周年会议前第90天的较后日期的办公时间结束时，或在首次公布该会议日期的翌日的第10天之前，由秘书接获。Livongo附例还规定，如果增加了董事人数，并且在股东可以递交提名通知的最后一天之前至少10天没有公布所有被提名人的姓名或规定其规模，股东就年度会议上的董事提名发出的通知也将被视为及时，但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书在首次发布该公告的次日营业时间结束前10天内收到该通知。董事选举的投票要求已在上文讨论(见第190页开始的“股东权利比较--董事任期”一节)。对于特别会议，秘书必须在不迟于该特别会议前第90天营业时间晚些时候或首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的次日起10天内，将董事提名的书面通知送达Livongo的主要执行办公室。此外，如果任何董事由股东在年度会议或特别会议上提名，则该提名股东必须是(A) 登记在册的股东(I)在发出通知时			Teladoc章程规定，股东必须按照Teladoc章程规定的方式，提前通知股东在股东会议上提出的选举董事和其他事务的股东提名。Teladoc章程规定，股东必须就董事提名提前书面通知Teladoc。该通知必须以书面形式在不迟于上一年度周年大会周年日前90天或不早于120天送交公司秘书，但如周年大会不是在周年日前30天至周年日后60天结束的期间内举行，则股东必须在该周年大会前90天或不早于120天，或如较迟，在股东周年大会公开披露日后10天内，向公司秘书递交通知，否则股东必须在该周年大会周年日之前不迟于该周年大会周年日之前的90天或不早于该周年大会周年日之后的120天向公司秘书递交通知。以上讨论了选举董事的投票要求(见第190页开始的“股东权利比较--董事任期”一节)。任何与提名董事有关的股东通知必须包含： ·关于每个提名者的： · 该人的姓名和地址，以及该人直接或间接拥有或实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)的Teladoc股票的类别或系列和数量，这些信息被称为股东信息； · 该人直接或间接从事的任何衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该人类似于拥有任何类别或系列Teladoc股票的经济风险，或其衍生产品、掉期或其他交易直接或间接提供了从任何类别或系列Teladoc股票价格或价值上涨中获利的机会(该交易或系列交易称为“合成股权”)；

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(Ii)就决定有权获得股东周年大会或特别大会通知的股东的记录日期及(Iii)决定有权在年度会议或特别大会上投票的股东的记录日期(如适用)及(B)遵守年度会议或特别会议的通知程序(视乎适用而定)。任何与提名董事有关的股东通知必须包含： ·关于每个提名者的： · 此人的姓名和地址； · 该人或其关联公司登记持有或实益拥有的股份类别和数量，以及任何衍生头寸； · 该人或其关联公司是否或代表该人或其关联公司就Livongo的任何证券达成任何套期保值或其他交易或一系列交易及其程度，以及任何其他协议、安排或谅解的说明，其效果或意图是减轻损失或管理风险，或增加或减少该人的投票权； · 该人或其附属公司在提名董事方面的任何实质性利益； · 在记录日期后10天内补充披露截至记录日期的股票所有权和套期保值交易相关信息；以及 · 声明，该人是否会将委托书和委托书形式提交给合理认为选举每一位被提名人所需的若干股东； ·关于提名人建议提名参加董事选举的每个人的： · 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址； · 这类人的主要职业或职业被提名者；			· 任何委托书、协议、安排、谅解或关系，根据该委托书、协议、安排、谅解或关系，该人有权或分享任何类别或系列的Teladoc股票； · 任何协议、安排、谅解或关系，包括但不限于由该人直接或间接参与的任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或效果是通过管理该人对任何类别或系列Teladoc股票的股价变动风险，或直接提供或提供任何类别或系列Teladoc股票的投票权，来减少任何类别或系列Teladoc股票的损失，降低(所有权或其他方面的)经济风险，或增加或减少该人对任何类别或系列的Teladoc股票的投票权，或通过管理该人对任何类别或系列Teladoc股票的股价变动风险，或增加或减少该人对任何类别或系列Teladoc股票的投票权，来减少损失或降低任何类别或系列的Teladoc股票的经济风险有机会从任何类别或系列的Teladoc股票价格或价值的任何下降中获利(这种协议、安排、谅解或关系被称为“短期利益”)； · 该人实益拥有的任何类别或系列的Teladoc股票的股息权利，该权利与Teladoc的基础股票分开或可分开； · 基于任何类别或系列Teladoc股票的价格或价值的任何增减，或任何合成股权或空头权益(如果有)的任何增减，该人有权获得的与业绩相关的任何费用(基于资产的费用除外)； · 如果该提名者不是自然人，与该提名者有联系的任何自然人的身份(该人被称为“负责人”)，负责制定和决定将提交会议的业务的自然人的身份，挑选该负责人的方式，该负责人对该提名人的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何其他记录或实益持有人一般不共有的任何重大利益或关系

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· 由该被提名人登记拥有或实益拥有的股票的类别和数量，以及由该被提名人持有或实益持有的任何衍生品头寸； · 该被提名人或其代表是否已就Livongo的任何证券达成任何套期保值或其他交易或一系列交易及其程度，以及任何其他协议、安排或谅解的说明，其效果或意图是减轻损失或管理风险，或增加或减少该被提名人的投票权； · 描述股东、任何被提名人或任何其他人之间关于提名的所有安排或谅解，涉及该被提名人作为董事的潜在服务，包括描述涉及该被提名人的任何补偿、付款或其他财务协议，以及由该被提名人或代表该被提名人收取的任何补偿或其他付款，在每种情况下均与候选人资格或董事服务有关； · 由该被提名人发表的书面声明，承认并代表该被提名人打算在当选后担任完整任期；以及 · 在征集董事选举委托书时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息，在每种情况下都是根据“交易所法”第14条及其下颁布的规则和条例进行披露的。如果Livongo董事会提出要求，任何建议的被提名人必须在提名通知发出之日之后更新提名通知中所要求的信息，并必须提供确定担任独立董事的资格所合理需要的其他信息，或可能对合理股东对独立性的理解具有重要意义的其他信息。此外，如果股东或股东的关联公司采取违反本条例规定的行动，被提名人将没有资格当选或连任。			已影响该提名人将该等事务提交会议的决定； · (如果该提名人是自然人)，该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何实质性利益或关系，而这些利益或关系一般不为任何类别或系列Teladoc股票的任何其他记录或实益持有人所共有，并且可能合理地影响该提名者将此类业务提交会议的决定； · 在Teladoc的任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何合成股权或空头权益； · 该人在与Teladoc、Teladoc的任何附属公司或Teladoc的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益； · 涉及Teladoc或其任何高级管理人员或董事，或Teladoc的任何附属公司的任何未决或威胁的诉讼，其中该人是当事人或重要参与者； · 一方面与Teladoc、Teladoc的任何附属公司或Teladoc的任何主要竞争对手之间在过去12个月内发生的任何重大交易，另一方面，该人与Teladoc、Teladoc的任何附属公司或Teladoc的任何主要竞争对手之间发生的任何重大交易； · 关于拟提交会议的业务的任何实质性讨论摘要，(I)任何提名者之间或之间的讨论，或(Ii)任何提名者与任何类别或系列Teladoc股票的任何其他记录或实益持有人之间的讨论；以及 · 根据“交易法”第14(A)条(根据本条例第14条(A)款披露的信息，即根据本条款及之前12条披露的信息)，与该人有关的任何其他信息，均须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件要求该提名人为支持根据“交易法”第14(A)条提议提交会议的业务征求委托书或同意书；

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先前陈述或先前陈述包含对重大事实的不真实陈述或遗漏重大事实。			·关于提名人建议提名参加董事选举的每个人的： · 有关该被提名人的所有信息，如果该被提名人是提名人，则需要在股东通知中列出这些信息； · 根据《交易法》第14(A)条的规定，在征集董事选举委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的所有信息，均须在委托书或其他文件中予以披露，而该委托书或其他文件是根据《交易法》第14(A)条的规定要求进行的董事选举委托书的征集； · 描述过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何提名人与每名提名人、他或她各自的附属机构和伙伴以及与其一致行动的任何其他人(或其各自的附属机构和附属机构)之间的任何其他实质性关系；(B)说明过去三年中的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，这些关系一方面与每一名被提名人、他或她各自的附属机构和伙伴、另一方面与该被提名人(或他或她各自的附属机构和伙伴)一致行动的任何其他人有关； · 表示，提名者是有权在该会议上投票的Teladoc股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，提出这种提名； · 的代表，无论提名者是否打算或属于一个团体，该团体打算(I)向至少达到选举被提名人所需的Teladoc已发行股本百分比的持有人交付委托书和/或委托书形式，和/或(Ii)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持这种提名；以及 · 填写并签署的关于该被提名人的背景和资格的调查问卷(该调查问卷将由秘书应书面请求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该被提名人(I)不是也不会成为(A)与任何人或实体就如何提出上述建议达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证

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利文戈			Teladoc

			被提名人如果当选为Teladoc董事，将就任何未向Teladoc披露的议题或问题采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰该被提名人(如果当选为Teladoc董事)遵守该被提名人在适用法律下的受信责任的投票承诺；(Ii)不是，也不会成为与Teladoc以外的任何个人或实体就任何直接或间接的任何协议、安排或谅解达成的任何协议、安排或谅解的一方；(B)任何可能限制或干扰该被提名人在当选为Teladoc董事的情况下遵守该被提名人根据适用法律承担的受信责任的投票承诺；或(Ii)不会也不会成为与Teladoc以外的任何个人或实体就任何直接与未向Teladoc披露的董事服务或行动相关的补偿或赔偿，以及(Iii)以该建议的被提名人的个人身份和代表被提名的股东(或实益所有者，如果不同)的身份，如果当选为Teladoc的董事，将符合Teladoc的规定，并将遵守Teladoc适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针。 Teladoc亦可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以根据Teladoc的公司管治指引决定该建议的被提名人担任Teladoc独立董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该等建议的被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

股东提案

Livongo章程规定，股东必须就年度股东大会之前提出的任何业务向Livongo发出适当的书面通知。通知必须是书面的，并且秘书必须在Livongo首次邮寄其代理材料或上一年年会的代理材料可用通知(以较早的时间为准)的周年纪念日之前不迟于45天，也不早于75天，由秘书在Livongo的主要执行办公室收到；除本年度年会日期提前30天以上或者推迟60天以上的情况外，上一年度年会日期一周年后，为及时送达通知，不得早于#年闭幕。本年度前120天的营业时间			Teladoc章程规定，股东必须事先向Teladoc发出书面通知，才能在年度股东大会上进行交易。该通知必须以书面形式在不迟于上一年度周年大会周年日前90天或不早于120天交付公司秘书，但如年会不是在周年大会周年日之前30天至60天后结束的期间内举行，股东必须在该周年大会日期前90天或不早于120天，或如较迟，则在该周年大会向公众披露日期的翌日后10天，向公司秘书递交通知，但股东必须在不迟于该周年大会周年日之前的90天或不早于该周年大会周年日的翌日120天，或如较迟，在该周年大会日期向公众披露日期的翌日后10天内，由股东向公司秘书发出通知。

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利文戈			Teladoc

股东周年大会须于该股东周年大会前第90天或首次公布该股东周年大会日期的翌日起计10天内(以较后日期为准)，并于该股东周年大会举行前90天或该股东周年大会首次公布日期的翌日(以较后日期为准)举行。任何与提名董事以外的事项有关的股东通知必须包含： · 简要说明将提交年会的业务、拟议业务的文本(包括建议审议的任何决议)以及在年会上开展此类业务的原因； ·关于每个提议股东的： · 显示在Livongo账簿上的提议股东及其任何附属公司的名称和地址； · 由股东或股东的任何关联公司登记持有或实益拥有的Livongo普通股的类别和数量，以及在每种情况下持有或实益持有的任何衍生品头寸； · 股东或任何股东关联公司是否或代表股东或任何股东关联公司就Livongo的任何证券达成任何套期保值或其他交易或一系列交易及其程度，以及任何其他协议、安排或谅解的说明，其效果或意图是减轻损失或管理风险，或增加或减少股东及其任何关联公司的投票权； · 股东或股东的关联公司在拟议业务中的任何重大利益；以及 · 声明股东或股东的任何附属公司是否会向至少一定比例的Livongo有表决权股份递交委托书和委托书。此外，(I)股东必须在不迟于记录日期后10日提供补充材料，以披露截至记录日期与股权和套期保值交易有关的信息，以及(Ii)股东提出的业务不得提交年会，如果股东或			任何与提名董事以外的事项有关的股东通知必须包含： ·关于每个提名者的： · 关于该提名者的所有信息，如果该提名者是提名者，则需要在股东通知中列出该信息； · 对希望提交年会的业务的合理简要描述、在年会上开展此类业务的原因以及每个提名者在此类业务中的任何实质性利益； · 提案或业务的文本(包括但不限于建议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改Teladoc附例的提案，则为拟议修正案的措辞)； · 对任何提名人之间或之间，或任何提名人与任何其他人或实体(包括但不限于他们的姓名)之间与该股东提出的此类业务有关的所有协议、安排和谅解的合理详细描述； · 表示，股东是有权在该会议上投票的Teladoc股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，提出此类业务； · 一份陈述，无论提出人是否打算或属于一个团体，该团体打算(I)向至少达到批准或通过该提议所需的Teladoc已发行股本百分比的持有者交付委托书和/或委托书形式，和/或(Ii)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提议；以及 · 根据《交易法》第14(A)条，在征集委托书以支持拟提交会议的业务时，需要在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息。

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股东的关联方采取与先前陈述相反的行动，或者先前陈述包含对重大事实的不真实陈述或遗漏重大事实。 Livongo章程规定，除董事选举外，亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票应由股东行为(见第188页开始的题为“股东权利比较-投票权”的章节)。			· Teladoc章程和章程没有规定批准股东提案的投票要求。因此，DGCL第216条规定的默认多数表决权要求适用于股东提案(见第188页开始的标题为“股东权利比较-投票权”的章节)。

股东书面同意诉讼

Livongo宪章规定，除非任何优先股条款明确规定，否则Livongo股东不得在书面同意下采取任何行动。			Teladoc章程和章程规定，股东除非在年度或特别股东大会上采取行动，否则不得采取任何行动。

公司注册证书修订

除下列规定外，根据公司章程第242条的规定，公司成立证书可经董事会决议修改，并经下列各方批准： · 有权投票的大多数流通股的持有者；以及 · 有权进行集体投票的每个类别的大多数流通股(如果有的话)。凡公司注册证书所需的表决票数目或比例较本条所规定者为多，则除非以该较大票数表决，否则不得更改、修订或废除公司注册证书的条文，但须获该较多表决权者除外。 Livongo宪章规定，Livongo保留按照DGCL的规定废除、更改、修改或废除Livongo宪章中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。 Livongo宪章规定，除了法律或任何一系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，所有当时已发行股本的投票权至少66%的赞成票，作为一个类别一起投票，需要修改或废除，或采用与以下目的和意图不一致的任何条款： · 《利文戈宪章》第五条(描述			Teladoc章程可以通过持有Teladoc公司有权投票的已发行股本的至少多数投票权的持有者的赞成票对其进行修改。

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Livongo董事会以及董事的选举、任期和罢免)； · 《Livongo宪章》第六条(赋予Livongo董事会通过、修改或废除章程的权力)； · 《利文戈宪章》第七条(禁止股东书面同意、累计投票和召开特别会议)；或 · “利文戈宪章”第九条(修正宪章)。

附例修订

Livongo章程和章程规定，Livongo董事会可以全部或部分修改、修改、撤销或废除Livongo章程，或者可以通过Livongo董事会多数成员的赞成票通过新的章程。此外，Livongo宪章规定，除了法律、公司注册证书、章程或任何优先股的任何要求外，这些章程还可以由当时Livongo所有已发行普通股至少66%投票权的持有者以赞成票通过、修订或废除，并作为一个类别一起投票。			Teladoc章程和章程规定，股东要通过、修订、更改或废除Teladoc章程，必须获得有权就此投票的已发行股本中至少多数投票权的持有者的赞成票。此外，Teladoc章程明确授权董事会通过、修订、更改或废除Teladoc附例。

股东特别大会

Livongo宪章规定，除非任何优先股条款另有规定，否则应下列要求召开股东特别会议： · 是Livongo董事会的多数成员； · ，Livongo董事会主席；或 · ，Livongo的首席执行官(如果没有首席执行官，则是总裁)。			Teladoc章程和章程规定，股东特别会议只能在以下情况下召开： · --Teladoc董事会； · ，Teladoc董事会主席；或 · 首席执行官或总裁(在没有首席执行官的情况下)。

其他人不得召开特别会议，股东召开特别会议的能力被明确拒绝。

Livongo董事会根据董事会多数成员通过的决议行事，或股东大会主席可以在任何以前安排的股东会议通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排该会议。

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关于股东大会的通知

Livongo附例规定，每次股东大会通知，说明会议地点(如有)、会议日期和时间、远程通信方式(如有)、确定有权投票的股东的记录日期(如果与确定有权获得该会议通知的日期不同)以及特别会议的目的，必须在确定有权获得会议通知的股东的记录日期不少于10天但不超过60天之前，发给每名有权在该会议上表决的股东，以确定有权获得该会议通知的股东，并将特别会议的目的发送给每一位有权在该会议上表决的股东，说明会议的地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)、确定有权投票的股东的记录日期(如果与确定有权获得该会议通知的日期不同)以及特别会议的目的在特别会议上，只有由Livongo董事会、Livongo董事会主席或首席执行官(如首席执行官缺席，则为总裁)或在其指示下提交会议的事务才可处理。			根据Teladoc附例，每次股东会议的书面通知，述明会议的地点(如有的话)、日期及时间、决定有权在会议上表决的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可当作股东及受委代表出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)，如属特别会议，则述明召开该会议的目的。必须向截至记录日期有权在该会议上投票的每一名股东发出通知，以确定有权在会议日期前不少于10天也不超过60天获得会议通知的股东。

董事个人法律责任的限制
根据“公司条例”第102(B)(7)条，公司注册证书可免除或限制董事因违反董事受托责任而须承担的金钱损害赔偿责任，但该条文不得免除或限制董事的责任： · 违反董事对公司或其股东的忠诚义务; ·不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的 ; ·根据DGCL第174条规定的 (关于非法支付股息或非法购买或赎回股票);或 ·对董事从中获得不正当个人利益的任何交易进行。

Livongo宪章采用DGCL条款(如上所述)来限制董事的个人责任。此外，Livongo宪章规定，如果进一步修订DGCL以授权进一步免除或限制董事的责任，则Livongo董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。			Teladoc章程包括DGCL条款(如上所述)，允许董事免除某些违反董事受托责任的金钱损害。此外，Teladoc章程规定，如果修订DGCL以允许进一步免除或限制董事的个人责任，则Teladoc董事的责任将在修订后的DGCL允许的最大范围内取消或限制。

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董事及高级人员的弥偿

Livongo宪章规定，在法律允许的最大范围内，Livongo将在法律允许的最大范围内，赔偿任何董事或高级管理人员因其是或曾经是Livongo的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应Livongo作为另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的要求而成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查方面的费用、判决、罚款。只有在Livongo董事会授权的情况下，Livongo才需要对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。此外，Livongo的章程规定，Livongo有权在DGCL允许的范围内，对Livongo的雇员或代理人进行赔偿，而该雇员或代理人因其现在或过去是Livongo的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应Livongo的要求作为董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方。除了Livongo章程的董事赔偿条款外，Livongo的章程还规定Livongo： · 将向在第三方诉讼中或凭借Livongo为任何与赔偿有关的诉讼辩护或以是非曲直胜诉的高级管理人员或董事赔偿费用； · 可以对其员工和代理人进行赔偿，但不受DGCL或其他适用法律的禁止，并且Livongo董事会可以将其委托给下列任何人本条例第145(D)条第(1)至(4)款			Teladoc附例规定，Teladoc有权对曾是或正在成为Teladoc的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的每一人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查(Teladoc权利或根据Teladoc提出的诉讼除外)，因为他或她是或曾经是或已同意成为Teladoc的董事或高级职员，或在Teladoc的董事或高级职员任职期间，正在或曾经任职于Teladoc。或与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何员工福利计划)(所有此类人士在本节中称为“受赔人”)或因据称以此类身份采取或不采取的任何行动，对所有费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据1974年“雇员退休收入保障法”产生的消费税和罚款)以及支付的金额进行赔偿。任何诉讼或法律程序以及由此提出的任何上诉，如果被补偿者本着善意行事，其行为符合或不反对Teladoc的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其等价物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不会产生一种推定，即被补偿者没有本着善意行事，其行为方式被补偿者合理地相信符合或不反对Teladoc的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。 Teladoc可以购买和维护高级管理人员和董事保险，涵盖高级管理人员和董事在履行职责时可能产生的某些责任。

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DGCL决定是否赔偿员工或代理人； ·如果高级管理人员或董事最终确定他或她没有资格获得赔偿，将在诉讼最终处置之前向该高级管理人员或董事预付费用(不确定他或她的行为)，前提是该人提供书面承诺，偿还任何预付款；以及 · 可以将费用预支给前董事或高级管理人员，或Livongo认为合适的其他现任或前任员工和代理人。尽管有上述规定，Livongo在以下情况下不得向高级职员预付费用：(I)非诉讼一方的过半数董事，(Ii)由过半数董事指定的该等董事组成的委员会，或(Iii)(如无该等董事，则由独立法律顾问)该人恶意行事或以其认为不符合Livongo最佳利益的方式行事的情况下，Livongo不得向高级职员预支任何费用，但该等决定须由(I)并非诉讼一方的过半数董事作出，(Ii)由该等董事指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，则由独立法律顾问作出。 Livongo章程还限制了赔偿条款，不要求Livongo赔偿任何人： · 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他规定实际收到付款，但超出已支付金额的任何超额部分除外； ·根据《交易法》第16(B)条或类似法律进行任何会计核算或利润返还的，如果此人对此负有责任； · 根据《交易法》的要求，向Livongo偿还任何奖金或其他基于奖励或基于股权的补偿，或通过出售证券实现的任何利润，如果该人对此负有责任的话； ·对Livongo或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔者提起任何诉讼的，除非(I)Livongo董事会授权诉讼，(Ii)Livongo全权酌情提供赔偿，(Iii)Livongo章程另有要求，或(Iv)付款不同法律规定的；或			任何赔偿将由Teladoc在确定赔偿是否适当时作出，因为此人已达到适用的行为标准。将作出以下决定： ·由当时不是有关诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事(称为“无利害关系的董事”)以多数票通过，不论是否为法定人数( ;) ·由无利害关系董事组成的委员会进行，该委员会由无利害关系董事的多数票指定，无论是否为法定人数(;) · 如果没有公正的董事，或者如果公正的董事有这样的指示，则由独立法律律师在书面意见书中提交;或 ·Teladoc股东的。如果Teladoc收到通知的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，则Teladoc将在该事项最终处理之前支付任何费用(包括但不限于律师费)，以便为诉讼、诉讼、诉讼或调查或对其提出的上诉进行抗辩；但是，只有在收到受保障人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在该等事宜最终处置之前支付由受保障人或代受偿人支付的该等费用，以防最终司法裁决将裁定受保障人无权获得Teladoc的赔偿，而最终司法裁决对此并无进一步的上诉权利，则受偿人或其代表须在该等事宜最终处置前支付该等开支；或由受偿人或其代表作出承诺，以偿还所有垫付的款项，以防最终司法裁决裁定受偿人无权获得Teladoc的弥偿；并进一步规定，如果确定(I)受赔人没有本着诚信行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不反对Teladoc最佳利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，受赔人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则不会预支费用。这种承诺将被接受，而不考虑被补偿人偿还此类款项的经济能力。对Teladoc附例或DGCL或任何其他适用法律的有关条文的任何修订、终止或废除，均不会以任何方式影响或减少任何受弥偿人根据本条例条文获得弥偿或垫付费用的权利。

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·适用法律禁止的。如果赔偿或预付费用的索赔在收到后90天内没有支付，索赔人可以在Livongo提供赔偿的情况下向法院提起诉讼，只要该人胜诉即可。Livongo有责任证明索赔人无权获得赔偿或垫付费用。章程规定，赔偿条款不排除公司证书或任何法规、章程、协议、股东或董事投票或其他规定的其他权利。Livongo还可以与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同。未经索赔人明确书面同意，对Livongo章程或章程的任何修订或修改，影响索赔人根据Livongo章程或章程规定的赔偿或垫付费用的权利，不会改变索赔人在修改或修改之前的行为获得赔偿或垫付费用的权利。就已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人而言，获得弥偿和垫付开支的权利将继续存在，并将使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 Livongo为高级职员和董事提供保险，承保高级职员和董事在履行职责时可能承担的某些责任。另见第199页开始的“股东权利比较--董事个人责任限制”一节。			关于在该修订、终止或废除最终通过之前发生的任何诉讼、交易或事实所引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。 Teladoc不会从保险收益中赔偿(或垫付费用)给受赔方，如果Teladoc向受赔方支付任何赔偿(或垫付)款项，而该受赔方随后从保险收益中退还，则该受赔方将立即退还向Teladoc支付的赔款(或垫款)，退还金额达到保险退还金额的范围，但如果Teladoc向受赔方支付任何赔偿(或垫付费用)，则Teladoc将立即退还给Teladoc的赔款(或垫付费用)。另见第199页开始的“股东权利比较--董事个人责任限制”一节。

控制法的变更
DGCL第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(DGCL通常定义为拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人，以及该人的关联公司和联系人)在该人成为有利害关系的股东后的三年内从事业务合并，除非(I)在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易，(Ii)在完成交易后，(I)在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易，(Ii)在交易完成后

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利文戈			Teladoc

在成为有利害关系的股东的情况下，拥有公司至少85%的已发行有表决权股票的人，(Iii)如果企业合并得到董事会的批准，并获得至少三分之二的未发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票，或(Iv)符合DGCL第203(B)条规定的某些其他例外情况。DGCL允许公司的公司注册证书或股东通过的章程包含明确选择不受DGCL第203条管辖的条款。

Livongo宪章或章程没有明确选择不受DGCL第203条管辖的条款。因此，这样的规定适用于Livongo。			Teladoc宪章和章程中没有明确选择不受DGCL第203条管辖的条款。因此，此类规定适用于Teladoc。

论坛选择

Livongo附例规定，除非Livongo书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或如果没有这种州法院的管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)将是以下情况的唯一和专属法院(法院认定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方的任何索赔除外)：(I)代表Livongo提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称(Iii)根据公司条例或公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼。			Teladoc宪章规定，除非Teladoc书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表Teladoc提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称Teladoc任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对Teladoc的受托责任或其他不当行为的诉讼的唯一和独家论坛。(Iv)解释、适用、强制执行或确定Teladoc宪章或附例的有效性的任何诉讼，或(V)任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受大法官法院对;中被点名为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制，但前提是，如果且仅当特拉华州大法官法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。

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评价权

一般信息

本节概述了特拉华州法律中有关评估权的某些实质性规定。然而，下面的讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整摘要，而是由DGCL第262条的全文限定的，该条款的副本作为附件F附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。DGCL第262节和本摘要中对“股东”的所有引用都是指Livongo普通股股票的记录持有人。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成关于Livongo股东是否应根据DGCL第262条行使其寻求评估的权利的建议。

如果您在合并生效日期前连续持有一股或多股Livongo普通股，既没有对合并投赞成票，也没有书面同意，或者遵守DGCL第262条规定的程序，您有权根据特拉华州法律享有评估权，并有权要求与合并相关的您的股票进行评估，您的股票得到特拉华州衡平法院的评估，并获得此类股票的“公允价值”(由特拉华州衡平法院裁定，不包括任何如果有，则按确定为公允价值的金额计算，而不是收取合并对价。任何这样的Livongo股东被法院判给持有者的Livongo普通股“公允价值”，将获得该公允价值的现金支付，以及确定为公允价值的金额的利息(如果有的话)，以代替接受合并对价的权利。特拉华州衡平法院确定的任何此类“公允价值”都可能高于或低于Livongo股东根据合并协议将获得的“公允价值”。

根据DGCL第262条，由于Livongo股东被要求在股东大会之前不少于20天通过合并协议，Livongo必须在会议通知的记录日期通知每位Livongo股东以及有权行使评估权的每位股东，并在通知中包括一份DGCL第262条的副本。本联合委托书/招股说明书构成所需通知，DGCL第262条的副本作为附件F附于本联合委托书/招股说明书之后。

希望行使评估权或世卫组织希望保留这一权利的LIVONGO普通股持有者应仔细审查以下摘要和附件F。如果不能及时、适当地遵守DGCL第262条的规定，可能会导致评估权利的丧失。由于行使寻求评估的权利的程序复杂，如果LIVONGO普通股持有人希望行使他或她或她的评估权，则敦促持有人就遵守DGCL第262条的规定咨询其自己的法律和财务顾问。失去评估权的LIVONGO股东将有权获得每股合并对价，不包括利息和任何预扣税款。

如何行使和完善自己的评价权

如果您是Livongo公司的股东，并希望行使对您持有的Livongo普通股进行评估的权利，您必须遵守以下所有规定：

•	您不得投票“赞成”或以其他方式书面同意采纳合并协议。由于已签署和提交但不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，如果您通过代理投票并希望行使您的评价权，您必须投票反对通过合并协议或放弃投票您持有的Livongo普通股；

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•	在Livongo股东大会就通过合并协议进行表决之前，您必须向Livongo递交一份书面评估要求，该要求必须合理地告知Livongo您的身份以及您要求评估您持有的Livongo普通股的意向。评估的书面要求必须是对任何委托书或投票权的补充并与之分开；

•	从提出要求之日起到合并生效之日，您必须连续持有Livongo普通股。如果你在生效时间之前转让股份，你将失去你的评价权；

•	您、另一个股东、适当的受益者或幸存的公司必须在合并生效后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定Livongo普通股的公允价值。幸存的公司没有义务向特拉华州衡平法院提交任何此类请愿书，也无意这样做。因此，Livongo股东或Livongo普通股的实益所有人有义务在DGCL第262条规定的时间内采取一切必要行动，完善他们对Livongo普通股股票的评估权。

此外，特拉华州衡平法院将驳回针对任何类别或系列Livongo股本的所有股票的评估程序，除非在紧接合并之前，此类股票在全国证券交易所上市，除非(I)有权评估的股票总数超过有资格评估的这类或系列Livongo股票的流通股的1%，或(Ii)合并中为有权评估的股票总数提供的对价价值超过100万美元。我们将这些条件称为“所有权门槛”。由于Livongo普通股在全国证券交易所上市，预计在合并前将继续在该交易所上市，因此必须至少满足一个所有权门槛，才能使Livongo股东有权就其持有的Livongo普通股寻求评估。

根据DGCL第262条的要求，亲自或委派代表对合并协议的采纳投反对票、弃权票或不投赞成票，不构成书面评估要求。评估的书面要求是对任何委托书或投票权的补充和分离。

谁可以行使评价权

只有Livongo普通股的记录持有人才有权要求评估以该持有人名义登记的股票。行使评估权的Livongo普通股持有者必须在书面要求提出之日持有或记录股票，并必须在有效期内继续持有记录在册的股票。评估要求必须由记录在案的股东或其代表签署。要求书应完整、正确地列出股票凭证(或股票分类账)上的股东名称。要求必须合理地告知Livongo股东的身份，并且股东打算要求对其Livongo普通股进行评估。未同时持有Livongo普通股的实益所有人不得直接向Livongo提出评估要求。在这种情况下，实益所有人必须让登记的持有者，如银行、经纪人或其他被指定人，提交关于Livongo普通股登记的那些股票的所需要求。如果股份是以受托人、监护人或托管人等受托人身份登记拥有的，则应以该身份执行索偿要求。登记在册的持有者，如银行、经纪人或其他被提名人，以“街头名义”持有Livongo普通股，作为他人的被提名人或中间人，可以对为一个或多个受益者持有的Livongo普通股行使他或她的鉴定权，而不为其他受益者行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的Livongo普通股的股票数量。在没有明确提及Livongo普通股数量的情况下, 这一要求将被推定为包括以记录持有人的名义持有的所有Livongo普通股。

如果您在银行或经纪账户或其他指定人表格中持有LIVONGO普通股，并希望行使评估权，请您咨询您的银行、经纪公司或其他指定人，以确定银行、经纪公司或其他指定人要求评估这些股票的适当程序。如果您在LIVOGO普通股的股份中拥有实益权益，该普通股在

205

如果您不知道另一人的姓名，如被指定人或中间人的姓名，您必须迅速采取行动，使记录持有人及时正确地遵循完善您的评估权所需的步骤。

如果您与一个或多个其他人共同拥有Livongo普通股，如在共同租赁或共同租赁中，评估要求必须由您和所有其他共同所有人执行或代表您和所有其他共同所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行对登记股东的评估要求；但是，代理人必须确认登记持有人的身份，并明确披露在行使该要求时，该人是登记持有人的代理人。如果您通过代名人或中间人持有Livongo普通股，而后者又通过CEDE&Co.等中央证券托管代名人持有股票，则必须由托管代名人或其代表提出评估此类股票的要求，并且必须确认托管代名人为记录持有者。

如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应邮寄或递交书面要求至：

Livongo Health，Inc.

密歇根大道北444号，套房3400

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611

注意：总法律顾问和秘书

合并完成后尚存公司的行为

如果合并完成，尚存的公司将在合并生效日期后10天内向Livongo股东发出合并生效日期的书面通知，这些股东没有投票赞成合并协议，并根据DGCL第262条提出了书面评估要求。在合并生效日期后60天内的任何时间，任何Livongo股东提出评估要求，但没有启动评估程序或作为指定的一方加入该程序，都有权撤回要求，并根据其Livongo普通股的合并协议接受合并对价，方法是向尚存的公司提交书面撤回评估要求，但在60天之后，只有在尚存的公司的书面批准下，评估要求才可被撤回。在此期间内，任何Livongo股东都有权撤回评估要求，并根据合并协议接受合并对价，但只有在获得尚存公司的书面批准的情况下，才能撤回评估要求，但在合并生效日期后的任何时间，任何Livongo股东都有权撤回该要求，并根据其持有的Livongo普通股的合并协议接受合并代价。在合并生效日期后120天内，Livongo普通股的记录持有人或实益所有人，只要该人已遵守DGCL第262条的要求并以其他方式享有评估权，或尚存的公司可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果股东或实益所有人提交请愿书，要求评估所有股东或实益所有人持有的Livongo普通股的价值，则可将副本送达尚存的公司尚存的法团没有义务提交评估呈请，也无意这样做。如果您希望对您的股票进行评估，您应在DGCL第262条规定的期限内提出任何必要的请愿书，以完善您的评估权。

在合并生效日期后120天内，任何符合DGCL第262条规定的股东或实益所有人都将有权在书面要求下从尚存的公司获得一份声明，其中列出了没有投票赞成通过合并协议的Livongo普通股的总数以及Livongo已收到评估要求的Livongo普通股的总数，以及这些股票的持有者总数。(注：合并生效后120天内，任何符合DGCL第262条规定的股东或实益所有人将有权从尚存的公司收到一份声明，说明没有投票赞成通过合并协议的Livongo普通股股票总数以及这些股票的持有者总数。尚存的法团必须在(I)尚存的法团接获本陈述书的要求后10天或(Ii)交付评估要求书期限届满后10天内，将本陈述书邮寄给你。如果您是投票信托基金或代名人或中间人代表您持有的Livongo普通股的实益所有人，您可以以您个人的名义向尚存的公司提交一份评估请愿书，或要求尚存的公司按照本段所述的说明进行评估。

如阁下或Livongo普通股的另一名记录持有人或实益拥有人已按照DGCL第262条的规定，妥为提交评估呈请书，并将呈请书的副本送达尚存的法团，则尚存的法团有责任在收到呈请书副本后20天内，向提交呈请书的衡平法院登记册办事处提交一份经妥为核实的名单，列明所有已提交呈请书的持有人的姓名及地址。

206

幸存的公司尚未达到他们股票的价值。如特拉华州衡平法院作出命令，衡平法院注册纪录册须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的法团，以及按该核实名单上所述的地址向该名单上所列的贮存商发出通知。该通知亦须在聆讯日期至少一星期前由一份或多于一份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一份总发行量的报章或特拉华州衡平法院认为适宜的刊物发出。邮寄和公布通知的格式应经特拉华州衡平法院批准，其费用由尚存的公司承担。在这份请愿书的听证会上，特拉华州衡平法院将决定哪些Livongo股东有权获得评估权，并可能要求要求评估的Livongo股东在持有Livongo普通股证书的情况下向衡平法院的登记处提交股票，以便在上面注明评估程序的悬而未决，特拉华州衡平法院可以驳回对任何不遵守这一指示的Livongo股东的诉讼程序。在这一过程中，特拉华州衡平法院将决定哪些Livongo股东有权获得评估权，并可能要求持有Livongo普通股证书的Livongo股东向衡平法院的登记册提交股票证书，以记录评估程序的悬而未决。假设Livongo普通股的股票在合并前仍在全国证券交易所上市，如果没有达到上述所有权门槛，特拉华州衡平法院也将驳回有关所有持有这些股票的人的诉讼。在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的股东之后，评估程序将按照特拉华州衡平法院的规则进行。, 包括任何专门管理鉴定程序的规则。特拉华州衡平法院随后将确定Livongo普通股的公允价值，不包括完成或预期合并所产生的任何价值元素，以及被确定为公允价值的金额的利息(如果有的话)。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期和判决支付日期之间按不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)递增5%。然而，幸存的公司有权在特拉华州衡平法院作出判决之前的任何时候，自愿向每一位有权获得评估的股东支付现金。如果尚存的公司进行这种自愿现金支付，此后只会从(I)幸存的公司在这种自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院所确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)在这种自愿现金支付之前应计的利息，除非当时支付，否则将产生利息。当价值确定时，特拉华州衡平法院将指示向Livongo有权获得该价值的股东支付该价值及其利息(如果有的话)，如果是无证股票的持有人，则在交出股票时立即支付，如果是股票代表的股东，则在交出其股票时支付给Livongo的股东。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”。[f]航空价格显然需要考虑涉及一家公司价值的所有相关因素。“特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业的性质，以及截至合并之日已知或可能确定的任何其他因素，这些因素对合并后公司的未来前景有任何帮助。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望所产生的投机性价值要素。在温伯格，特拉华州最高法院对DGCL第262条的解释是，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

投资银行公司从财务角度对合并中应付代价的公平性的意见，并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不会以任何方式涉及公允价值。根据DGCL第262条确定的Livongo普通股的公允价值可能大于、等于或低于合并对价的价值。Teladoc预计不会向任何行使评估权的livongo股东提供高于每股合并对价的报价，并保留根据第(H)款自愿支付现金的权利。

207

根据DGCL第262条，并在任何评估程序中断言，就DGCL第262条而言，Livongo普通股的“公允价值”低于每股合并对价。特拉华州衡平法院裁定的公允价值评估结果未作任何陈述。

如果在合并生效后120天内没有任何一方提交评估申请(或者如果评估程序因为没有达到上述适用的所有权门槛而被驳回)，那么所有Livongo股东将失去获得评估的权利，取而代之的是，将获得合并协议中描述的每股合并对价，而不收取任何利息，减去任何预扣税款。

特拉华州衡平法院可以确定评估程序的费用，并可以根据特拉华州法院认为在这种情况下是公平的，将这些费用分配给各方。

评估程序的每个Livongo股东一方都要对自己的律师费和专家证人费用和开支负责，不过，如果股东提出申请，特拉华州衡平法院可以命令任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的Livongo普通股的价值按比例收取。

如果您已根据DGCL第262条正式要求进行评估，则在合并生效日期或之后，您不得出于任何目的对Livongo普通股股票进行投票，也不得就这些股票收取任何股息或其他分派，但支付给Livongo普通股股票记录持有人的股息或其他分派除外，该股息或其他分派应支付给在合并生效日期之前的记录日期的Livongo普通股股票持有人。

如果您尚未启动评估程序或作为指定的一方加入该程序，您可以通过向尚存的公司提交书面撤回评估要求和接受合并的请求来撤回评估要求并接受合并对价，但在合并生效日期后超过60天的任何撤回尝试都需要尚存的公司的书面批准，未经特拉华州衡平法院的批准，特拉华州衡平法院的评估程序不得驳回任何股东的评估程序，除非获得特拉华州衡平法院的批准，否则不会驳回任何股东的评估要求和接受合并对价的请求，但在合并生效日期后超过60天的任何撤回尝试将需要尚存的公司的书面批准，并且未经特拉华州衡平法院的批准，任何股东的评估程序都不会被驳回。这种批准可以以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但是，只要这一条款不影响任何已经提出评估要求但没有启动评估程序或作为被点名的一方加入该程序的Livongo股东在合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并中提出的条款的权利。如果您未能完善、成功地撤回您的评估要求，或以其他方式失去您的评估权，您的Livongo普通股将被转换为接受每股合并对价的权利，不收取任何利息，减去任何预扣税。

如果不遵循DGCL第262条规定的完善评估权的步骤，可能会导致您失去评估权。在这种情况下，根据合并协议，您将有权获得您持有的Livongo普通股的每股合并对价，而不需要支付利息减去任何预扣税。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果您是Livongo股东并正在考虑行使DGCL规定的评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问。

要求和行使评估权的过程需要遵守DGCL第262条的先决条件。如果您希望行使评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问，以符合DGCL第262条的规定。在上述概要与DGCL第262条之间存在任何不一致的情况下，DGCL将以DGCL为准。

208

法律事务

特此提供的Teladoc普通股的有效性将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP传递给Teladoc。与这些交易有关的某些美国联邦所得税后果将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP转嫁给Livongo。

209

专家

Teladoc

Teladoc Health，Inc.在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中显示的Teladoc Health，Inc.的合并财务报表，以及Teladoc Health Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young&LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以审计和会计专家的权威提供的报告为依据。

利文戈

Livongo Health，Inc.的财务报表参考Livongo Health，Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入本联合委托书/招股说明书，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

210

Teladoc普通股的某些实益所有者

据Teladoc所知，下表列出了截至2020年9月8日Teladoc普通股的实益所有权的某些信息(以下脚注中注明的除外)：

•	Teladoc所知的每一位实益拥有Teladoc普通股流通股5%以上的人；

•	Teladoc董事会的每位成员；

•	每名被任命的Teladoc行政人员；以及

•	Teladoc董事会成员和Teladoc执行官员作为一个团体。

Teladoc已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。除以下脚注所示外，Teladoc相信，根据向Teladoc提供的信息，下表所列个人和实体对他或她或它实益拥有的Teladoc普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权。

适用的所有权百分比和投票权是基于截至2020年9月8日已发行的82,957,800股Teladoc普通股。

Teladoc董事和高管的安全所有权

下表中列出的每个人的地址是c/o Teladoc Health，Inc.，曼哈顿维尔路2号，Suit203，Purchase，New York 10577。

实益拥有人姓名或名称	数量股票	数量期权和RSU股票⁽¹⁾		百分比班级
加布里埃尔·卡普奇	988	9,805	(2)	*
海伦·达林	918	4,082	(3)	*
威廉·H·弗里斯特医学博士	5,418	91,290	(3)	*
迈克尔·戈尔茨坦	—	4,082	(3)	*
杰森·戈雷维奇	667,283	906,294	(4)	1.88%
凯瑟琳·A·雅各布森	—	—		*
彼得·麦克伦南(Peter McClennen)	—	—		*
托马斯·G·麦金利	4,830	—	(5)	*
玛拉·穆尔西	9,084	12,294	(4)	*
肯尼斯·H·保卢斯	—	14,647	(3)	*
大卫·谢达拉兹	3,930	4,082	(6)	*
大卫·赛德斯	2,788	11,387	(4)	*
马克·道格拉斯·史密斯医学博士	3,012	5,420	(4)	*
小大卫·B·斯诺(David B.Snow，Jr.)	99,332	42,212	(4)	*
亚当·范德沃特	200	5,222	(4)	*
斯蒂芬妮·韦尔斯特雷特	13,276	89,819	(4)	*
全体董事及行政人员为一组(17人)	826,084	1,222,142	(7)	2.43%

(1)	反映了可以在2020年9月8日或之后60天内通过行使Teladoc股票期权和Teladoc限制性股票单位(称为Teladoc RSU)收购的股票数量。这些股票不包括在标题为“股份数量”的栏目中，但包括在标题为“类别百分比”的栏目中报告的所有权百分比中。

(2)	包括4950股在行使Teladoc股票期权时可发行的股票和4855股Teladoc RSU。

(3)	反映在行使Teladoc股票期权时可发行的股票。不包括根据Teladoc非雇员董事递延补偿计划(称为Teladoc递延补偿计划)递延的4977个Teladoc RSU。

(4)	反映在行使Teladoc股票期权时可发行的股票。

(5)	不包括根据Teladoc非雇员董事递延补偿计划(称为Teladoc递延补偿计划)递延的1,965个Teladoc RSU。

(6)	反映在行使Teladoc股票期权时可发行的股票。不包括根据Teladoc延期补偿计划延期的1,965个Teladoc RSU。

(7)	反映在行使Teladoc股票期权时可发行的股票。不包括根据Teladoc延期补偿计划延期的23,838个Teladoc RSU。

低于1%

211

其他实益所有人的担保所有权

下表列出了Teladoc已知的截至2020年9月8日实益拥有Teladoc普通股流通股5%以上的某些人。

实益拥有人姓名或名称及地址	股份数量	班级百分比
贝莱德，Inc.⁽¹⁾	7,594,901	9.22%
先锋集团⁽²⁾	6,668,053	8.09%
贝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)⁽³⁾	5,732,223	6.96%

(1)	贝莱德公司于2020年4月9日向美国证券交易委员会提交了修订后的附表13G，报告受益拥有7,594,901股Teladoc普通股。贝莱德公司(BlackRock，Inc.)报告称，它拥有处置7,594,901股和投票7,383,179股的唯一权力。贝莱德公司地址：纽约东52街55号，邮编：10055。关于贝莱德公司对Teladoc普通股的实益所有权的信息包括在此，以前面提到的附表13G为依据。

(2)	先锋集团于2020年2月12日向美国证券交易委员会提交了修订后的附表13G，报告实益拥有6,668,053股Teladoc普通股。先锋集团报告说，它有权处置156,041股，对12,979股分享投票权，对6,512,012股有唯一投票权，对151,555股有唯一投票权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。关于先锋集团对Teladoc普通股的实益所有权的信息包括在此，以前述附表13G为依据。

(3)	贝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)于2020年1月22日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份时间表13G，报告受益拥有5,732,223股Teladoc普通股。贝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)报告称，它拥有处置5,732,223股和投票权5,151,172股的唯一权力。贝利·吉福德公司的地址是英国苏格兰爱丁堡EH1 3AN格林赛德街1号卡尔顿广场。关于Baillie Gifford&Co.对Teladoc普通股的实益所有权的信息包括在此，以前面提到的附表13G为依据。

212

LIVONGO普通股的某些实益拥有人

据Livongo所知，下表列出了截至2020年9月8日交易结束时Livongo普通股的实益所有权的某些信息(以下脚注中注明的除外)：

•	Livongo已知的每个人实益拥有Livongo普通股流通股的5%以上；

•	Livongo董事会的每位成员；

•	每个人都被任命为Livongo的高管；以及

•	Livongo董事会成员和Livongo执行官员作为一个团体。

Livongo已经根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，Livongo认为，根据向Livongo提供的信息，下表中点名的个人和实体对他们实益拥有的所有Livongo普通股拥有唯一投票权和投资权。

适用的所有权百分比和投票权基于101,585,377股已发行的Livongo普通股和额外的Livongo普通股，这些股票将在2020年9月8日起60天内行使董事或高管持有的未偿还期权时发行。

Livongo董事和高管的安全所有权

下表显示了Livongo公司指定的高管、Livongo董事以及Livongo的所有现任高管和董事作为一个集团实益拥有(除非另有说明)的Livongo普通股金额。除另有说明外，以下列出的所有信息均截至2020年9月8日。下表中列出的每个人的地址是C/o Livongo Health，Inc.，地址：加利福尼亚州山景城西伊夫林大道150号，Suite150，邮编：94041。

实益拥有人姓名或名称	普普通通股票有益的直接拥有或间接	普普通通股票可获得的在 60天⁽¹⁾	总计普普通通股票有益的拥有	百分比的股份普普通通股票出类拔萃
董事和指定高管：
格伦·E·塔尔曼
由塔尔曼先生以个人身份持有	848,547	3,212,091	4,060,638	3.87%
由7Wire Ventures的附属实体持有⁽²⁾	3,511,147	—	3,511,147	3.46%
总计	4,359,694	3,212,091	7,571,785	7.23%
赞恩·伯克⁽³⁾	838,868	—	838,868	*
詹妮弗·施耐德	10,873	690,435	701,308	*
李·夏皮罗
由夏皮罗先生以个人身份持有	1,044,504	—	1,044,504	1.03%
由7Wire Ventures的附属实体持有⁽²⁾	3,511,147	—	3,511,147	3.46%
总计	4,555,651	—	4,555,651	4.48%
克里斯托弗·比肖夫⁽⁴⁾	5,035	—	5,035	*
凯伦·L·丹尼尔	38,535	—	38,535	*
桑德拉·芬威克(Sandra Fenwick)	47,910	—	47,910	*
菲利普·D·格林⁽⁵⁾	81,309	85,415	166,724	*
唐尼加铁锈菌(Hemant Tane Ja)	—	—	—	*
由塔内贾先生作为个人持有	14,048	—	14,048	*
由与General Catalyst关联的实体持有⁽⁶⁾	18,460,879	—	18,460,879	18.17%
总计	18,474,927	—	18,474,927	18.19%
现任董事和高级管理人员为一组(10人)	24,953,412	4,411,741	29,365,153	27.70%

213

(1)	反映可在2020年9月8日或之后60天内通过行使Livongo股票期权和Livongo限制性股票单位获得的股票数量。

(2)

根据截至2020年8月5日的投票协议附表A，由Teladoc、合并子公司和附表A所列各方之间的投票协议(Livongo于2020年8月6日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.1)包括：(I)7Wire Ventures LLC-Series EosHealth登记持有的1,580,122股；(Ii)7Wire Ventures登记持有的146,324股(Iv)由7Wire Ventures LLC系列Livongo E(统称为“7Wire Series”)登记持有的260,358股；及(V)由7Wire Ventures Fund，L.P.(“7Wire LP”)登记持有的1,289,209股。7Wire Management，LLC(“7Wire Management”)担任7Wire LP的经理。作为7Wire Series和7Wire Management的经理，罗伯特·加伯(Robert Garber)、Livongo首席财务官李·夏皮罗(Lee Shapiro)和Livongo执行主席兼Livongo董事会成员格伦·图尔曼(Glen Tullman)对7Wire Series和7Wire LP持有的股票拥有股份投票权和处置权。这些实体的地址是密歇根大道444N，芝加哥，伊利诺伊州60611。

(3)	包括491,149股Livongo限制性股票。

(4)	李·比肖夫先生是Livongo董事会成员，是Kinnevik AB的高级投资总监。比肖夫先生否认对Kinnevik Internet Lux S.à.r.l持有的所有股份拥有实益所有权。请参阅下表。

(5)	包括(I)由Philip D.Green 2012儿童信托FOB Joshua D.Green持有的26,655股和28,471股Livongo股票期权，(Ii)由Philip D.Green 2012儿童信托FOB Justin J.Green持有的26,655股和28,472股Livongo股票期权，以及(Iii)由Philip D.Green 2012儿童信托FOB Alexandra E.Green持有的26,655股和28,472股Livongo股票期权。其中99,000股已被质押作为担保。

(6)

Livongo董事会成员Tane ja先生是General Catalyst的常务董事。包括(I)13,943,216股由General Catalyst Group VI，L.P.(“GC VI”)登记持有的股份；(Ii)6,837股由7Wire Investment Holdings，Ltd.(“7Wire”)登记持有的股份；(Iii)964,227股由General Catalyst Group VIII，L.P.(“GC VIII”)登记持有的股份；(Iv)2,892,681股由General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.(“GC VIII补充”)登记持有的股份；及(V)塔内贾先生放弃对所有股份的实益所有权，但其中的金钱利益除外。

低于1%

其他实益所有人的担保所有权

根据截至2020年9月8日Livongo可获得的信息，Livongo知道没有人实益拥有Livongo普通股超过5%的股份，但以下规定除外：

实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质受益所有权	班级百分比
与General Catalyst关联的实体大学道20号，4号地板马萨诸塞州剑桥02138⁽¹⁾	18,460,879⁽¹⁾	18.17%⁽¹⁾
金奈维克互联网公司Lux S.à.r.l. Skeppsbron 18 瑞典斯德哥尔摩，SE-103，邮政信箱2094，邮编：13⁽²⁾	12,653,927⁽²⁾	12.46%⁽²⁾

(1)

根据2020年8月13日提交给证券交易委员会的附表13D/A，包括(I)GC VI登记持有的13,943,216股；(Ii)7Wire登记持有的6,837股；(Iii)GC VIII登记持有的964,227股；(Iv)GC VIII补充登记持有的2,892,681股；以及(V)SPV经理登记持有的653,918股(统称为“GC股份”)。作为GC VI的唯一普通合伙人，General Catalyst Partners VI，L.P.(“GC VI GPLP”)可能被视为实益拥有该等GC股份。作为GC VI GPLP的唯一普通合伙人，General Catalyst GP VI，LLC(“GC VI GPLLC”)可被视为实益拥有该等GC股份。作为GC VIII的唯一普通合伙人，General Catalyst Partners VIII，L.P.(“GC VIII GPLP”)可被视为实益拥有该等GC股份。作为GC VIII GPLP的唯一普通合伙人，General Catalyst GP VIII，LLC(“GC VIII GPLLC”)可被视为实益拥有该等GC股份。作为GC VIII补充公司的唯一普通合伙人，GC VIII GPLP可能被视为实益拥有该等GC股份。作为GC VIII GPLP的唯一普通合伙人，GC VIII GPLLC可能被视为实益拥有此类GC股份。由于它们作为有重叠的普通合伙人和董事总经理的关联实体的关系，这些实体和个人中的每一个都可能被视为分享指导处置和/或投票处置GC股份的权力。作为GC VI GPLLC、GC VIII GPLLC及General Catalyst Group Management，LLC(“GCGM LLC”)各自的经理，GCGM LLC可被视为实益拥有该等GC股份。作为GCGM LLC的经理，General Catalyst Group Management Holdings，L.P.(“GCGM LP”)可能被视为实益拥有该等GC股份。作为GCGM LP的普通合伙人，General Catalyst Group Management Holdings GP, 有限责任公司(“GCGM控股”)可被视为实益拥有该等GC股份。作为GCGM控股公司的董事总经理，Kenneth I.Chenault、Joel E.Cutler、David P.Fialkow和Hemant Taneja(统称为“董事总经理”)可能被视为实益拥有GCGM控股公司的股份。这些实体和董事总经理中的每一个都否认对GC股票的实益所有权，除非该实体或个人在此类证券中有金钱上的利益。

(2)	根据2019年7月31日提交给SEC并根据Livongo记录更新的附表13D，由Kinnevik Internet Lux S.à.r.l记录持有的12,653,927股组成。(“Kinnevik Lux”)，是上市公司Kinnevik AB的全资子公司。Kinnevik AB可能被视为与Kinnevik Lux持有的记录在案的股票分享投票权和处置权。

214

股东提案

Teladoc

无论合并是否完成，Teladoc都将在2021年定期召开股东年会。

根据交易法第14a-8条的规定，拟包括在Teladoc 2021年年会委托书中的股东提案应发送至Teladoc的主要执行办公室，并必须在2021年4月14日之前不少于120个历日收到。因此，股东提案必须在2020年12月15日之前收到。正如美国证交会的规则所表明的那样，简单地提交一份提案并不能保证它会被纳入其中。此外，Teladoc章程规定，股东如希望提名一名董事，包括根据Teladoc的代理访问章程或特别会议提名的董事，或在年度股东大会上向股东提出任何其他业务，必须不迟于上一年股东年会一周年前90天至120天以书面通知Teladoc的公司秘书。因此，对于Teladoc 2021年年会，任何通知都必须不早于2021年1月29日，也不迟于2021年2月28日。该股东必须在发出通知时及在周年大会举行时均为登记在案的股东。Teladoc可能不会坚持遵守这些要求，这一事实不应被解释为放弃我们在未来任何时候这样做的权利。

Teladoc指的是打算向Teladoc章程提交提名或提案的股东。股东提交的提名或提案如果没有提供有关被提名人或提案的充分信息，以及提交提名或提案的股东的信息，或者不符合Teladoc章程，将被不予考虑。Teladoc股东可以联系Teladoc公司的公司秘书，地址是曼哈顿维尔路2号，Suit203，Purchase，New York 10577，索取有关根据Teladoc章程提出股东建议和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

利文戈

Livongo目前预计不会举行2021年股东年会，除非适用法律和纳斯达克规则要求。

根据证券交易委员会的规则和条例，任何希望在利文戈公司2021年年度股东大会的委托书中提出建议的股东必须在不迟于2020年12月7日营业时间结束之前提交给位于密歇根大道北444号，Suite3400，芝加哥，伊利诺伊州60611号的利文戈公司，提请利文戈公司的秘书注意。根据“交易法”第14a-8条规定，提交提案的股东必须是Livongo 2021年年会委托书中至少1%或2000美元的Livongo普通股市值的记录或实益所有者，并且在提交提案之日之前连续持有Livongo普通股至少一年，并且他或她必须在会议召开之日之前继续持有此类证券。

如果股东和被提名人符合Livongo公司章程的要求，股东可以提交董事提名，以列入Livongo 2021年年会的委托书。董事提名通知须于2020年12月7日前收到。

Livongo的章程也包含提前通知的条款。Livongo的章程要求提出董事提名或任何其他业务供上述程序以外的股东会议审议的股东及时通知某些信息。如果未能按照下面讨论的程序和Livongo附则提交建议书，可能会导致建议书未及时收到。为了及时，股东大会上审议的董事提名或任何其他事务的通知必须在Livongo首次邮寄其代理材料或上一年年会代理材料可用通知(以较早者为准)一周年之前，不迟于Livongo首次邮寄其代理材料或提供代理材料的通知(以较早者为准)前一周年的第45天或第75天，由Livongo的秘书收到，该办公室位于密歇根大道444N，Suite3400，Illinois，60611。因此，要在Livongo 2021年年会上提交这样的提案，必须在2021年1月21日或之后由Livongo的秘书收到，但不迟于2021年2月20日。如果Livongo 2021年年会的日期从Livongo的周年纪念日起提前30天以上，或推迟60天以上，则Livongo 2021年年会的日期将提前30天以上，或推迟60天以上

215

在2020年年会上，通知必须不早于Livongo 2021年年会日期前120天，也不迟于该年会日期前90天或首次公布Livongo 2021年年会日期后10天的营业结束时间。所有的提案都必须通过挂号信寄给Livongo，并请Livongo的秘书Livongo Health，Inc.注意，地址是密歇根北街444N，Suite3400，芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60611。

股东可以根据Livongo的章程推荐董事候选人，供Livongo的提名和公司治理委员会考虑。推荐必须提交给Livongo的秘书，后者将把推荐提交给提名和公司治理委员会考虑。Livongo的章程包含某些信息和其他要求，在提交董事提名和任何其他业务供股东会议审议时必须遵循这些要求。Livongo的章程张贴在Livongo的网站上，网址是：http://www.livongo.com.

216

代理材料的入库

美国证券交易委员会已经通过了规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托书或年度报告(如果适用)来满足有关两个或更多股东共享相同地址的委托书和年度报告的交付要求。在“交易法”允许的情况下，本联合委托书/招股说明书只有一份将交付给居住在同一地址的股东，除非这些股东已通知其所持股票的公司他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供了额外的便利，并为公司节省了成本。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理而希望收到单独的联合委托书/招股说明书，或者如果您收到本联合委托书/招股说明书的多份副本并且只希望收到一份，请联系Teladoc或Livongo(视具体情况而定)，地址如下。Teladoc或Livongo(视情况而定)将根据口头或书面要求，迅速将本联合委托书/招股说明书的单独副本递送给只邮寄一份副本的地址的任何股东。如有需要，请联系：Teladoc Health，Inc.，地址：曼哈顿维尔路2号，Suite203，Purchase，New York 10577，电话：(203)6352002，或Livongo Health，Inc.，注意：投资者关系部，地址：密歇根大道北段444N，Suite3400，芝加哥，伊利诺伊州60611，电话：(312588-7048)。

217

在那里您可以找到更多信息

Teladoc和Livongo向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会设有一个因特网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括Teladoc和Livongo，您可以在www.sec.gov上访问该网站。此外，您可以访问Teladoc公司的因特网网站www.teladochealth.com，免费获取Teladoc向证券交易委员会提交的文件副本，包括S-4表格中的注册声明，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。您还可以访问Livongo公司的因特网网站www.livongo.com，免费获取Livongo向SEC提交的文件副本。(注：http：//www.teladochealth.com/www.livongo.comTeladoc和Livongo的互联网网址仅作为非活动文本参考。Teladoc和Livongo的互联网网站上提供的信息(以下列出的已提交给证券交易委员会的文件副本除外)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，因此不包含在此作为参考。

本联合委托书/招股说明书或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为证据提交给证券交易委员会的该合同或其他文件的全文进行限定。美国证券交易委员会允许Teladoc和Livongo通过引用将Teladoc和Livongo提交给证券交易委员会的这份联合委托书/招股说明书文件中包括某些需要包括在S-4表格注册说明书中的信息，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。这意味着Teladoc和Livongo可以让您查阅这些文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息被认为是本联合委托书/招股说明书的一部分，Teladoc和Livongo稍后向证券交易委员会提交的信息将更新和取代该信息。Teladoc和Livongo中的每一家都通过引用合并了以下列出的文件以及它根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)在首次提交日期或之后、S-4表格登记声明生效之前(本联合委托书/招股说明书是其中一部分)提交给证券交易委员会的任何未来文件，以及(Ii)在本联合委托书/招股说明书日期或之后、股东大会(其他)日期之前提交给SEC的任何未来文件视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交)。

Teladoc(证券交易委员会第001-37477号文件)：

•	截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月26日提交给SEC；

•	分别于2020年4月29日和2020年7月30日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q；

•	2020年2月27日、2020年5月7日、2020年5月15日、2020年5月19日、2020年6月1日、2020年6月12日、2020年7月2日、2020年8月5日、2020年8月6日和2020年9月3日提交给SEC的当前Form 8-K报告(不包括其中2.02或7.01项下提供的任何信息和证物)；

•	Teladoc 2020年年会的最终委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会；以及

•	Teladoc招股说明书中包含的对Teladoc普通股的描述，包括2018年7月23日提交给SEC的S-3表格注册声明中包含的对Teladoc普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

这些文件包含有关Teladoc业务和Teladoc财务业绩的重要信息。

218

您可以通过书面或电话请求免费索取本联合委托书/招股说明书或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件或与Teladoc有关的其他信息的副本：

Teladoc Health，Inc.

注意：投资者关系

曼哈顿维尔路2号，203号套房

购买，纽约10577

(203) 635-2002

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大街1407号，27楼

纽约，纽约10018

免费电话：(800)322-2885

对方付费电话：(212)929-5500

或通过证券交易委员会网站上提供的地址从证券交易委员会下载。

利文戈(证券交易委员会第001-38983号文件)：

•	截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告于2020年3月24日提交给SEC；

•	分别于2020年5月7日和2020年8月10日提交给SEC的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

•	2020年3月27日、2020年5月22日、2020年6月4日、2020年8月5日和2020年8月6日提交给SEC的8-K表格的当前报告(不包括其中2.02或7.01项下提供的任何信息和证据)；以及

•	关于附表14A的最终委托书于2020年4月6日提交给SEC。

这些文件包含有关Livongo业务和Livongo财务业绩的重要信息。

您可以通过书面或电话请求免费索取本联合委托书/招股说明书或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件或有关Livongo的其他信息的副本：

Livongo Health，Inc.

密歇根大道北444号，套房3400

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611

注意：投资者关系

(312) 588-7048

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号

纽约，纽约10005

免费电话：(800)628-8510

银行和经纪人：(212)269-5550

或通过证券交易委员会网站上提供的地址从证券交易委员会下载。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何人征集委托书的行为，而在该司法管辖区向任何人征集委托书或向其征集委托书是非法的。您应仅依据本联合委托书/招股说明书中包含或引用的信息，在各自的特别会议上投票表决您持有的Teladoc普通股或LIVONGO普通股(视情况而定)。Teladoc和LIVONGO均未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2020年9月15日。您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本联合委托书/招股说明书不会产生任何相反的影响。

219

附件A

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

LIVONGO Health，Inc.

Teladoc Health，Inc.

和

Tempranillo合并子公司

2020年8月5日

		页面
第1条定义		A-2
第1.01节。	定义	A-2
第1.02节。	其他定义和解释性规定	A-14

第二条合并		A-15
第2.01节。	合并	A-15
第2.02节。	闭幕式	A-15
第2.03节。	股份的转换	A-16
第2.04节。	交出和交换	A-16
第2.05节。	持不同意见的股份	A-18
第2.06节。	拉菲股票期权；拉菲限售股；拉菲RSU；拉菲PSU；拉菲ESPP	A-18
第2.07节。	调整	A-19
第2.08节。	扣押权	A-19
第2.09节。	不承担任何责任	A-19
第2.10节。	遗失的证书	A-19
第2.11节。	转让账簿的结账	A-20
第2.12节。	进一步行动	A-20

第三条尚存公司		A-20
第3.01节。	公司注册证书	A-20
第3.02节。	附例	A-20
第3.03节。	董事及高级人员	A-20

第4条拉菲的陈述和担保		A-20
第4.01节。	企业存在与权力	A-21
第4.02节。	组织文件	A-21
第4.03节。	企业授权	A-21
第4.04节。	政府授权	A-21
第4.05节。	不违反规定	A-22
第4.06节。	资本化	A-22
第4.07节。	子公司	A-23
第4.08节。	美国证券交易委员会的文件和萨班斯-奥克斯利法案	A-24
第4.09节。	财务报表；内部控制	A-25
第4.10节。	披露文件	A-25
第4.11节。	没有某些改变	A-26
第4.12节。	没有未披露的负债	A-26
第4.13节。	诉讼	A-26
第4.14节。	遵守适用法律；许可	A-26
第4.15节。	反腐败事项；制裁	A-26
第4.16节。	指明的拉菲合约	A-27
第4.17节。	赋税	A-28
第4.18节。	员工福利计划	A-29
第4.19节。	劳工及就业事务	A-31
第4.20节。	保险单	A-31
第4.21节。	环境问题	A-32
第4.22节。	知识产权	A-32
第4.23节。	数据隐私和安全	A-33
第4.24节。	属性	A-34
第4.25节。	卫生监管事项	A-34
第4.26节。	利害关系方交易	A-35

A-I

		页面
第4.27节。	经纪费	A-35
第4.28节。	财务顾问的意见	A-35
第4.29节。	没有其他陈述或保证	A-36

第5条Tempranillo和合并子公司的陈述和保证		A-36
第5.01节。	企业存在与权力	A-36
第5.02节。	组织文件	A-37
第5.03节。	企业授权	A-37
第5.04节。	政府授权	A-37
第5.05节。	不违反规定	A-37
第5.06节。	资本化	A-38
第5.07节。	子公司	A-39
第5.08节。	美国证券交易委员会的文件和萨班斯-奥克斯利法案	A-40
第5.09节。	财务报表；内部控制	A-41
第5.10节。	披露文件	A-42
第5.11节。	没有某些改变	A-42
第5.12节。	没有未披露的负债	A-42
第5.13节。	诉讼	A-42
第5.14节。	遵守适用法律；许可	A-42
第5.15节。	反腐败事项；制裁	A-43
第5.16节。	指明的Tempranillo合约	A-43
第5.17节。	赋税	A-44
第5.18节。	员工福利计划	A-45
第5.19节。	劳工及就业事务	A-47
第5.20节。	保险单	A-48
第5.21节。	环境问题	A-48
第5.22节。	知识产权	A-48
第5.23节。	数据隐私和安全	A-49
第5.24节。	属性	A-50
第5.25节。	卫生监管事项	A-50
第5.26节。	利害关系方交易	A-51
第5.27节。	经纪费	A-52
第5.28节。	财务顾问的意见	A-52
第5.29节。	没有其他陈述或保证	A-52

第6条拉菲公约		A-52
第6.01节。	拉菲的行为	A-52
第6.02节。	拉菲收购提议；拉菲不利推荐变更	A-52
第6.03节。	拉菲债务的处理	A-58
第6.04节。	可转换票据和上限看涨期权	A-58
第6.05节。	获取信息	A-60
第6.06节。	特别股息	A-60

“Tempranillo公约”第7条		A-60
第7.01节。	Tempranillo的行为	A-60
第7.02节。	Tempranillo收购提议；Tempranillo不利推荐变更	A-63
第7.03节。	员工福利计划事项	A-66
第7.04节。	Tempranillo的义务	A-67
第7.05节。	董事及高级人员的法律责任	A-67
第7.06节。	获取信息	A-68
第7.07节。	表格S-8的提交；额外股份的上市	A-68

A-II

		页面

第8条拉菲和坦普拉尼洛圣约		A-69
第8.01节。	国家收购法	A-69
第8.02节。	合理的尽力而为	A-69
第8.03节。	某些文件；SEC事项	A-71
第8.04节。	股东大会	A-72
第8.05节。	公告	A-73
第8.06节。	某些事件的通知	A-73
第8.07节。	税收待遇	A-74
第8.08节。	交易诉讼	A-74
第8.09节。	第16条有关事宜	A-74

第九条合并的条件		A-75
第9.01节。	各方义务的条件	A-75
第9.02节。	Tempranillo与兼并子公司义务的条件	A-75
第9.03节。	拉菲公司履行义务的条件	A-75

第十条终止		A-76
第10.01条。	终端	A-76
第10.02条。	终止的效果	A-77

第十一条杂项		A-78
第11.01条。	通告	A-78
第11.02节。	申述及保证的存续	A-78
第11.03条。	修订及豁免	A-78
第11.04节。	费用；费用	A-79
第11.05节。	转让；利益	A-80
第11.06节。	治国理政法	A-81
第11.07节。	管辖权	A-81
第11.08节。	放弃陪审团审讯	A-81
第11.09节。	具体表现；补救措施	A-81
第11.10条。	可分割性	A-81
第11.11条。	整个协议	A-82
第11.12条。	施工规则	A-82
第11.13条。	对应方；有效性	A-82
第11.14条。	没有追索权	A-82

附件A-Tempranillo公司注册证书

附件B-尚存公司注册证书

A-III

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2020年8月5日，由特拉华州公司LIVONGO Health，Inc.、特拉华州公司Teladoc Health，Inc.和特拉华州公司Tempranillo Merge Sub，Inc.以及特拉华州公司和Tempranillo的直接全资子公司Tempranillo Merge SUB，Inc.签订，日期为2020年8月5日(“合并子公司”)，其中包括LIVONGO Health，Inc.(特拉华州一家公司(下称“Lafite”))、Teladoc Health，Inc.(特拉华州一家公司(下称“Tempranillo”))和Tempranillo合并子公司(下称“合并子公司”)。

鉴于，拉菲董事会(“拉菲董事会”)在正式召集和举行的董事会会议上一致认为：(A)本协议和交易(包括合并)对拉菲和拉菲的股东是明智的、公平的，并符合拉菲和拉菲股东的最佳利益；(B)批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，(C)指示将本协议呈交拉菲股东为此目的而正式举行的股东大会(“拉菲股东大会”)；及。(D)决议建议拉菲股东采纳本协议(“拉菲董事会建议”)；。(C)指示将本协议提交拉菲股东大会(“拉菲股东大会”)；及。(D)决议建议拉菲股东采纳本协议(“拉菲董事会建议”)；。

鉴于，Tempranillo董事会(以下简称“Tempranillo董事会”)在正式召集和召开的董事会会议上一致认为：(A)本协议和交易，包括按照附件A规定的形式修订Tempranillo公司注册证书(“Tempranillo宪章修正案”)和根据本协议发行Tempranillo普通股(“股票发行”)是明智的、公平的，并符合Tempranillo普通股的最佳利益(C)指示将Tempranillo宪章修正案和股票发行提交Tempranillo股东为此目的而举行的正式会议(“Tempranillo股东大会”)；及。(D)决议建议批准Tempranillo宪章修正案和Tempranillo股东发行股票(“Tempranillo董事会建议”)；。

鉴于，合并子公司董事会已根据本协议中规定的条款和条件批准了本协议和交易(包括合并)，并宣布本协议是可取的，Tempranillo董事会也已批准本协议，Tempranillo作为合并子公司的唯一股东将在本协议签署后立即以书面同意的方式批准并通过本协议；

鉴于在本协议条款及条件的规限下，合并子公司将与拉菲合并(“合并”，连同本协议拟进行的股票发行和其他交易，称为“交易”)，拉菲根据DGCL作为Tempranillo的直接全资子公司继续存在，以及紧接合并生效前发行和发行的每股拉菲普通股(每股，“股份”，统称“股份”)，但(第2.03(C)节和第2.03(D)节的规定将被转换为根据本协议规定的条款和条件获得相当于交换比率的全额缴足、有效发行和不可评估的Tempranillo普通股的权利；

鉴于在执行本协议的同时，Tempranillo、合并子公司和拉菲的某些股东(“指定拉菲股东”)正在签订一项投票协议(“投票协议”)，其中规定，指定拉菲股东将按照投票协议中规定的条款和条件，投票支持本协议预期的交易(包括合并)；以及

鉴于双方均有意：(I)就美国联邦所得税而言，(I)本协议应构成1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)第368条和据此颁布的《财政部条例》第368条所指的“重组计划”；(Ii)合并应构成该法第368(A)条所指的“重组”，现将本协议采纳为财政部条例1.368-2(G)条所指的“重组计划”。

A-1

因此，现在，考虑到前述以及下述各自陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

(A) 本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“关联公司”就任何人而言，是指直接或间接控制该人或与该人共同控制的任何其他人，包括通过一个或多个中间人控制该人；但与该人有关联的任何投资基金的投资组合公司不得被视为该人的关联公司。在本定义中使用的术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地(包括通过一个或多个中间人)拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导某人的管理层或政策的权力。

“反腐败法”指适用于任何人的1977年美国“反海外腐败法”或适用于该人的任何其他反腐败或反贿赂适用法律。

“反垄断法”是指“高铁法案”、“联邦贸易委员会法”、“谢尔曼法案”、“克莱顿法案”和任何适用的外国反垄断法，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

“适用法律”是指由任何政府当局制定、通过、颁布或适用的任何国际、国家、联邦、州或地方法律、宪法、条约、公约、法规、条例、法令、命令、法典、规则、条例或普通法或其他类似要求。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约州纽约州的商业银行关闭的日子，但周六、周日或其他日子除外。

“封顶看涨期权文件”是指(I)高盛公司与拉菲公司之间于2020年6月1日签订的信函协议Re：基准封顶买入交易；(Ii)摩根士丹利公司与拉菲公司于2020年6月1日签订的信函协议Re：基准封顶买入交易；(Iii)加拿大皇家银行资本市场有限责任公司与拉菲公司于2020年6月1日签订的函件协议Re：基准封顶买入交易；(Iv)信函协议Re：2020年6月1日加拿大皇家银行资本市场有限责任公司与拉菲公司之间的基准封顶买入交易；(Iv)信函协议Re：2020年6月1日加拿大皇家银行资本市场有限责任公司与拉菲公司之间的基准封顶买入交易(V)签署摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和拉菲之间的信函协议Re：2020年6月2日的额外封顶看涨交易；以及(Vi)签署加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)和拉菲之间的信函协议Re：2020年6月2日的额外封顶看涨交易。

“封顶看涨期权”是指封顶看涨期权文件所证明的封顶看涨期权交易。

“截止日期”是指截止日期。

“CMS”指的是医疗保险和医疗补助中心。

《保密协议》是指Tempranillo与拉菲之间的保密协议，日期为2020年6月24日。

“续聘员工”是指紧接生效时间之前受雇于幸存公司或紧接生效时间之后幸存公司的任何子公司的拉菲员工。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、合同安排、分包合同、租赁、谅解、文书、债券、债券、票据、贷款或信用协议、契约、期权、认股权证、担保、购买订单、许可证、再许可、保险单或任何性质的其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺，但拉菲员工计划除外。

“可转换债券”是指根据债券契约发行的2025年到期的0.875%可转换优先债券。

A-2

“信贷安排”是指由拉菲和硅谷银行作为贷款银行签署的、日期为2019年7月12日的贷款和担保协议(于2019年10月2日、2020年6月1日和2020年6月1日修订)。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“司法部”是指美国司法部。

“效果”的含义与“拉菲物质不良影响”的定义相同。

“环境法”是指与(一)环境污染，(二)保护环境或自然资源或人类健康和安全，或(三)危险物质的释放、储存、加工、管理、管理、处置或存在或暴露有关的任何适用法律。

“股权奖励调整比率”是指将(I)除以拉菲普通股在紧接拉菲普通股就特别股息进行除股息交易的前一个交易日结束的四个交易日的成交量加权平均收盘价，或如果拉菲普通股从未进行除股息交易，除以(I)拉菲普通股在生效时间前最后一个完整交易日的成交量加权平均收盘价所确定的商数(如华尔街日报所报道的那样，或者，如果没有在华尔街日报上报道，则在有效时间之前的最后一个完整交易日进行除股息交易)。(Ii)Tempranillo普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收市价(见“华尔街日报”的报道，或Tempranillo和Lafite共同选择的另一权威来源)在生效时间之前或之后的四个交易日开始的四个交易日内的成交量加权平均收盘价(见“华尔街日报”报道，或Tempranillo和Lafite共同选择的另一权威来源)，经本协议各方共同同意并符合守则第409A节的要求。(Ii)Tempranillo普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价(见“华尔街日报”报道，或(如文中未报道，Tempranillo和Lafite共同选择的另一权威来源)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

任何实体的“ERISA附属公司”是指与此类实体一起被视为“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所指的单一雇主的任何其他实体。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“独家许可的知识产权”是指(I)就拉菲而言，由第三方拥有并向拉菲或其任何子公司独家许可的任何已发布专利或待决专利申请或其他知识产权，包括任何使用领域的独家许可(无论排他性是否受到限制，或许可是否受许可人或其他人的保留权利的约束)和(Ii)关于Tempranillo的任何已发布专利或待决专利申请或其他知识产权，这些已发布专利或待决专利申请或其他知识产权是由第三方拥有并符合以下条件的：(I)在任何使用领域(无论排他性是否受到限制，或者许可受许可人或其他人的保留权利的约束)；(Ii)对于Tempranillo，由第三方拥有的任何已发布专利或待决专利申请或其他知识产权包括任何使用领域(无论排他性是否受到限制，或者许可是否受许可人或其他人保留的权利的约束)。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。

“联邦食品、药品和化妆品法”指1938年的“联邦食品、药品和化妆品法”(“美国法典”第21编第301条及其后)。以及在此基础上颁布的规章制度。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何美国或非美国联邦、州、省、地方或其他政府部门、当局、法院、法庭、佣金、机构、监管机构或自律机构(包括任何证券交易所)，或上述任何机构的任何政治或其他分支机构、部门、机构或分支机构。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、化学物质、石油或其任何部分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、多氟或全氟烷基物质，或工业、固体、有毒、放射性、传染性、致病或危险物质、材料、废物或制剂，包括根据或以其他方式受到环境法规定或约束的责任或调查或补救要求的所有物质、材料、废物或代理人。

“医疗保健法”是指适用于任何人当时经营业务的所有医疗保健适用法律，包括(1)任何和所有联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7(B))、“民事虚假报销法”(31 U.S.C.§3729 et q.)、“行政虚假报销法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、“民事货币处罚法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、“行政虚假报销法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、“民事货币处罚法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))。

A-3

法律(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、排除法(42 U.S.C.§1320a-7)、任何其他被排除在任何联邦医疗保健计划之外的适用法律以及依据这些法规颁布的条例；(Ii)《联邦医疗保险和医疗补助法规》(《社会保障法》第十八章和第十九章)；(Iii)《公共卫生服务法》(第42 U.S.C.§201及其后)；(Iv)《医生支付阳光法案》或《公开支付计划》(第42 U.S.C.§1320a-7h)和州适用法律，规范或要求报告医疗器械制造商和医疗保健专业人员之间的互动；(V)适用法律，涉及与能够开处方、推荐、购买或使用保健产品或服务的医疗保健专业人员、客户和转诊来源的互动；以及任何要求跟踪或向任何政府当局报告任何此类互动的法律，包括要求证明符合任何合规计划认证的法律；(Vi)与商业付款人、政府当局或代表政府当局接受、处理或支付索赔的任何实体对保健产品或服务的虚假陈述或虚假索赔有关的适用法律；(Vii)与政府或私人付款人对保健产品或服务的编码、覆盖、付款或报销，或任何政府当局或代表任何政府当局购买任何保健产品或服务，以及此类保健产品或服务的定价、价格报告、折扣或回扣有关的适用法律，包括医疗补助药品回扣计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充回扣计划，联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)“公共卫生服务法”(“美国法典”第42编第256b节), 依照退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或根据任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划；(Viii)适用与向客户、医疗保健专业人员或个人提供免费商品或样品产品有关的法律；(Ix)适用于FDCA及其颁布的条例；(X)适用于FDA以及任何其他类似机构实施的所有适用法律、规则和条例、标准、原则、条例、判决、法令、命令、令状和禁令。(Xi)适用于所有有关企业行医的法律；(Xii)适用于所有有关医疗专业人员执照的适用法律；以及(Xiv)适用于所有关于患者接触和互操作性规则和法规的适用法律，包括CMS和ONC颁布的规则。

“医疗保健提交”是指与拉菲产品和拉菲监管许可证有关的所有必需的材料备案、声明、清单、注册、报告、提交、申请、修订、修改、补充、通知和其他文件，包括不良事件报告，或医疗保健法律要求相关政府当局提交的其他文件。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的任何规则和条例。

任何人在任何日期的“负债”，在不重复的情况下，是指该人根据适用的管理文件承担的支付本金、利息、罚款、费用、担保、报销、损害赔偿、“全额”金额、预付保险费、终止费、清盘费用和其他债务的所有义务，涉及(I)借款的负债，不论是流动的还是资金的、固定的或有担保的、有担保的或无担保的，(Ii)债券、债权证、票据、抵押或类似票据或债务证券所证明的负债。(Iv)货物或服务的递延购买价格(按照以往惯例，正常业务过程中的贸易应付款或应计项目除外)；(V)根据利率、货币互换、套期保值、上限、领子或期货合约或其他衍生工具或协议以及任何其他旨在防止利率或货币汇率波动的安排而承担的义务；(Vi)与信用证和银行承兑汇票(用作租赁担保的信用证除外)有关的义务；(Vii)买卖回租交易、回购已出售证券的协议和其他类似融资交易项下的负债；以及(Viii)任何人对上文第(I)款至第(Vii)款所述义务的直接或间接担保或其他形式的信贷支持(就第(I)、(Ii)和(V)款而言，支付给贸易债权人的账款和应计费用除外，每种情况下都是在正常业务过程中产生的，均符合过去的惯例)。

“保证方”是指现在或在本协议生效日期之前的任何时间，或在生效日期之前成为拉菲或其任何子公司的董事、经理或高级管理人员的每一人，或在生效日期之前成为拉菲或其任何子公司的董事、经理或高级管理人员的每一人。

“知识产权”是指在任何司法管辖区内的所有知识产权和其他类似的专有权利，无论是否注册，包括任何：(I)专利、待决专利申请、可专利发明、外观设计、社区外观设计和所有其他同等的超国家或国家外观设计权利或其他专利权(包括所有补发、分割、续展、部分续展、续展和延期、复审证书、实用新型和补充保护证书)(统称为，

A-4

(Ii)商标、服务商标、商号、商号、品牌名称、口号、徽标、商业外观、社交媒体识别符和所有其他原产地标记，连同所有与之相关的普通法权利和商誉(统称为“商标”)，(Iii)版权或作者作品(不论是否可版权)，连同其所有精神权利和普通法权利，(Iv)计算机软件(“软件”)，(V)互联网域名，(Vi)。(I)任何发明(不论是否可申请专利)、流程、原理图、算法、业务方法、图纸、蓝图、数据、数据库、数据集、汇编、原型、模型(包括数据模型)、外观设计和其他专有权利(统称为“商业秘密”)，以及(Vii)向任何政府当局申请、登记、发布、延长或续展上述任何内容的权利，但以前述尚未包括的范围为限。

“干预事件通知”是指拉菲根据第6.02(D)节向Tempranillo提交的拉菲干预事件的事先书面通知，或Tempranillo根据第7.02(D)节向拉菲提交的Tempranillo干预事件的事先书面通知(视具体情况而定)。

“中间事件通知期”是指五(5)个工作日(根据第6.02(D)节或第7.02(D)节(视具体情况而定)修改、延长或延续)。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指计算机、软件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和其他信息技术资产以及所有相关文档。

“拉菲经审计财务报表”是指在本协议日期之前的拉菲证券交易委员会文件中包含的拉菲及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的综合资产负债表和相关的综合经营表、可赎回优先股和股东权益(赤字)的综合可赎回优先股和股东权益(赤字)以及现金流量的经审计综合财务报表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注和独立公共会计师的相关报告)。

“拉菲合作伙伴”是指拉菲或其任何子公司在以此类身份行事时的任何研究、开发、合作或类似的商业化合作伙伴。

“拉菲普通股”是指拉菲的普通股，每股票面价值0.001美元。

“拉菲数据室”是指代表拉菲为拉菲项目设立的电子数据网站，Tempranillo及其代表已获准与交易相关的访问该网站。“拉菲数据室”是指代表拉菲为拉菲项目设立的电子数据网站，Tempranillo及其代表已获准访问该网站。

“拉菲股权奖”是指拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU。

“拉菲财务报表”是指拉菲审计财务报表和拉菲未审计财务报表。

“拉菲知识产权”是指拉菲及其子公司拥有的所有知识产权，以及拉菲及其子公司在开展各自业务时使用或许可使用的所有知识产权，包括拉菲拥有的知识产权和拉菲的独家许可知识产权。

“拉菲干预事件”是指在本协议日期之后发生或产生的事件、事件或事实，但不包括(I)与拉菲收购提议有关的任何事件、事件或事实，或(Ii)拉菲普通股市场价格的变化(前提是这种变化的根本原因可能构成或在确定是否存在拉菲干预事件时被考虑在内)。

“拉菲的知识”是指，就特定事项而言，拉菲披露函第1.01(A)节所列的任何一个或多个个人的实际知识。

“拉菲重大不利影响”是指任何事实、环境、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为(每一种“影响”)的状态，而这些事实、情况、条件、事件、结果、效果、行动或不作为单独地或合计具有任何一种或多种其他影响，合理地预期会(I)作为一个整体对拉菲及其子公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响，或(Ii)防止、重大损害、重大阻碍或实质性延迟完成但仅就第(I)款而言，下列任何事项所产生或引起的影响，均不得视为构成或在决定以下事项时予以考虑。

A-5

发生拉菲实质性不利影响：(A)影响拉菲所在行业的一般经济、政治、商业、金融或市场条件；(B)地缘政治条件、任何军事冲突的爆发、持续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)；(C)任何流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病、鼠疫或其他疾病的爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或由天气状况引起的变化；(D)拉菲或其任何附属公司未能达到任何内部或外部预测或预测，或任何拉菲普通股价格下跌(但在每种情况下，均不包括导致该等预测或下跌(视何者适用而定)的根本原因，而该等原因本身可能构成或在决定是否已有或将会有拉菲重大不利影响时予以考虑)；(E)交易的公开公告或悬而未决，包括(在任何此类情况下)对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、拉菲合作伙伴、合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响(每种情况下，第4.04节或第4.05节规定的任何陈述或保证除外)；(F)适用法律的变化或对其的解释；(G)GAAP或任何其他适用会计准则的变化或对其的解释；(H)根据本协议的条款或Tempranillo或合并子公司的指示，要求拉菲采取的任何行动；或(I)Tempranillo或合并子公司违反本协议的任何行为；, 与上文(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何变更或事件相关或产生的任何影响，如果且仅在该等变更或事件与拉菲及其子公司所处行业的其他参与者相比对拉菲及其子公司造成不成比例的影响时，才可能构成并在确定是否发生拉菲重大不利影响时予以考虑。

“拉菲拥有的知识产权”是指拉菲或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“拉菲产品”是指所有正在研究、测试、开发、贴标签、制造、储存、进口、出口、分销、销售或以其他方式商业化的医疗器械、产品、软件、应用程序和相关的专业服务，或由拉菲或其任何子公司许可、再许可或持有以获取许可或再许可的所有医疗设备、产品、软件、应用程序和相关专业服务。

“拉菲股票单位”是指根据拉菲股票计划之一授予的受业绩归属条件约束的拉菲普通股的限制性股票单位。

“拉菲监管机构”是指FDA和对拉菲产品或服务(包括任何拉菲产品)的非临床和临床测试、开发、设计、质量、身份、安全、功效、可靠性、分类、制造、储存、包装、标签、营销、促销、分销、处理、商业化、销售、定价、报销、进出口等方面拥有监管权限的任何其他适用的政府机构。

“拉菲监管许可证”是指FDA根据FDCA要求的许可证，以及任何其他适用的拉菲监管机构(在每种情况下)为拉菲及其子公司目前在该实体经营的每个司法管辖区合法经营业务所需的所有许可证。

“拉菲限制性股票”是指根据拉菲股票计划之一授予的限制性拉菲普通股。

“拉菲RSU”是指根据拉菲股票计划之一授予的关于拉菲普通股的限制性股票单位，该单位仅受时间归属的限制。

“拉菲股票期权”是指根据拉菲股票计划之一授予的收购股票的期权。

“拉菲股票计划”是指拉菲修订后的2008年股票激励计划、拉菲修订后的2014年股票激励计划和拉菲2019年的股权激励计划。

“Lafite Superior Proposor”是指一份真诚的主动书面拉菲收购提案(但就此目的而言，在拉菲收购交易的定义中提及的“15%(15%)”应被视为提及“50%(50%)”)，该提案不是由于违反第6.02节而产生的，并且拉菲董事会在其善意判断中(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)确定：(I)有合理的可能完成该提案的时间和其他方面，以及(Ii)如果完成，将导致

A-6

考虑到该等建议及本协议的所有条款及条件(包括Tempranillo为回应该等Lafite Superior建议或其他建议而建议对本协议条款作出的任何更改)，从财务角度而言较该等交易更有利于拉菲股东的交易。

“拉菲收购建议”指任何与拉菲收购交易有关或合理预期会导致拉菲收购交易的利益表示、要约或建议，包括对任何现有利益指示、要约或建议的任何修订或修改(在每种情况下，由Tempranillo、合并子公司或其一家或多家子公司或其代表提出或提交的任何利益指示、要约或建议除外)，包括对任何现有利益指示、要约或建议的任何修订或修改，包括对任何现有利益指示、要约或建议的任何修订或修改(在每种情况下，由Tempranillo、合并子公司或其一家或多家子公司提出或提交的任何利益指示、要约或建议除外)。

除以下交易外，“拉菲收购交易”是指(I)涉及任何拉菲或其任何子公司的任何合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、换股、收购、业务合并、许可协议或类似交易，如果交易完成，将导致任何个人或“集团”(定义见“交易法”)或该个人或集团的证券持有人直接或间接拥有15%(15%)。或购买任何此类证券的认股权证或可转换为或可交换的证券)拉菲或尚存实体或由此产生的拉菲或该等尚存实体的直接或间接母公司；或(Ii)任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列直接或间接涉及(A)收购或购买拉菲总投票权的百分之十五(15%)或以上或任何类别的股权证券(或购买可转换为或可交换为任何此类证券的证券)的交易(包括任何一步或多步交易)或一系列相关交易，(B)收购或购买拉菲及其附属公司相当于拉菲及其子公司15%(15%)或以上的有形或无形资产(Iii)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃拉菲及其附属公司与拉菲产品有关的有形或无形资产总额的百分之十五(15%)或以上，或(Iii)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃拉菲及其附属公司与拉菲产品有关的有形或无形资产总额的15%(15%)或以上，或(Iii)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃与拉菲产品有关的有形或无形资产总额的15%(15%)或以上，或(Iii)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃与拉菲产品或其中包含或相关的任何知识产权有关的资产总额。

“拉菲未经审计资产负债表”是指拉菲及其子公司截至2020年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表，包括在本协议日期之前的拉菲SEC文件中。

“拉菲未经审计财务报表”指拉菲及其子公司的未经审计简明综合财务报表，包括拉菲未经审计的资产负债表，以及拉菲及其子公司截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三(3)个月的所有相关简明综合收益表和全面收益、现金流量和权益表(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，均包括在本协议日期之前的拉菲证券交易委员会文件中。

“负债”是指任何和所有负债、负债、承诺或义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、清算的或未清算的、确定的或可确定的、资产负债表内或资产负债表外的、过去、现在或将来产生的，也包括根据任何合同、程序或命令产生的债务、负债、承诺或义务。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，任何押记、申索、不利权益、共同财产权益、质押、抵押、条件、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、按揭、信托契据、产权负担、地役权、侵占、租赁、转租、许可、再许可、通行权、第一要约或拒绝，或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使所有权或任何权益的任何其他属性的任何限制。

“提供”是指，在本协议签署之前，此类信息、文件或材料(I)与拉菲有关，(A)由拉菲以未经编辑的形式在SEC关于拉菲及其子公司的EDGAR数据库上公开提供，或(B)以未经编辑的形式提供，供拉菲数据室的Tempranillo或Tempranillo的代表审阅，或以其他方式书面提供给Tempranillo或Tempranillo的代表，供Tempranillo或Tempranillo的代表在Lafite数据室审阅或以其他方式书面提供给Tempranillo或Tempranillo的代表(A)Tempranillo以未经编辑的形式在SEC的EDGAR数据库中公开提供有关Tempranillo及其子公司的信息；或(B)以未经编辑的形式提供给Tempranillo数据室的拉菲或拉菲代表审阅，或由Tempranillo或代表Tempranillo以书面形式提供给拉菲或拉菲的代表(包括在任何“无尘室”或“仅限外部律师”的基础上)。

“纳斯达克”指的是纳斯达克全球精选市场。

A-7

“无追索方”，就任何一方而言，指(I)任何此等人士的任何前任、现任或未来股东、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联人、成员、经理或普通或有限责任合伙人，或(Ii)上述任何人士的任何前任、现任或未来股东、控制人、董事、高级职员、雇员、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、关联方或代理人(以适用者为准)；但任何一方的无追索权方

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“ONC”是指国家卫生信息技术协调员的卫生和公共服务部办公室。

“命令”就任何人而言，是指政府当局或仲裁员的任何命令、禁令、判决、决定、裁定、裁决、令状、裁决、规定、评估或法令或其他类似要求，或由政府当局或仲裁员输入、颁布、通过、公布或适用，或在其监督下实施的任何命令、禁令、判决、决定、裁定、裁决、规定、评估或法令或其他类似要求。

“组织文件”对于任何非自然人而言，是指公司章程、公司成立证书、章程、指定证书、章程、股东协议、章程、成立证书、经营协议、合伙协议、有限合伙企业证书以及与该人的创建、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订或重述。

“许可证”是指从政府主管部门获得的所有许可证、执照、同意、特许权、特许、批准、特权、豁免、授权、资格、豁免、登记、证书、差异和类似权利。

“允许拉菲留置权”是指(I)对(A)尚未到期和应付的税款的留置权，或(B)正在通过适当的程序真诚地争夺的税款留置权，在每种情况下，只有在拉菲财务报表中明确规定了足够的准备金，并达到公认会计准则(GAAP)要求的程度，(Ii)对评估和其他政府收费或房东、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和其他类似的普通法或法定留置权的留置权，或(Ii)对产生的评估和其他政府收费或房东、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和其他类似的普通法或法定留置权的留置权。在(A)与非拖欠义务有关的情况下，或(B)拉菲或其任何子公司通过适当的程序真诚地竞争，以及(在每一种情况下，拉菲截至2019年12月31日的经审计的综合资产负债表中的GAAP已具体为其建立了充足的准备金，包括在拉菲证券交易委员会的文件中)；(Iii)任何政府当局实施的没有实质性违反的分区、权利、建筑和土地使用条例、守则和法规，或(Iii)任何政府当局实施的没有实质性违反的分区、权利、建筑和土地使用条例、守则和规定，以及(Iii)任何政府当局实施的没有实质性违反的分区、权利、建筑和土地使用条例、守则和法规，以及(Iii)任何政府当局实施的分区、权利、建筑和土地使用条例、守则和法规(Iv)就拉菲租赁物业而言，指受费用简单权益(或任何高级租赁权益)规限的任何留置权；(V)根据拉菲租赁协议，对位于批租物业的任何个人财产享有以出租人为受益人的留置权；(Vi)拥有不动产地役权、通行权、侵占、限制、条件或不完善的所有权或其他类似留置权；(V)根据拉菲租赁协议对位于批租房产的任何个人财产享有的留置权、通行权、侵占、限制、条件或不完善的所有权或其他类似的留置权, 不会也不会对拉菲租赁财产的使用(或计划使用)造成重大损害，或以其他方式对拉菲租赁财产目前或计划中的业务运营造成实质性损害，(Vii)按照过去的做法在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可，(Viii)在拉菲财务报表上披露的任何留置权，(Ix)在生效时间之前解除的留置权，以及(X)在正常业务过程中发生的与过去的做法一致的留置权

“允许的Tempranillo留置权”是指(一)对(A)尚未到期和应付的税款的留置权，或者(B)正在通过适当的程序真诚地争辩，在每一种情况下，只有在Tempranillo财务报表中明确规定了足够的准备金，达到GAAP要求的程度，(Ii)对评估和其他政府收费或房东、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和其他类似的习惯法或法定的税收留置权；(Ii)对评估和其他政府收费或房东、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和其他类似的习惯法或法定的税收留置权在(A)与非拖欠义务有关或(B)Tempranillo或其任何子公司通过适当程序真诚竞争，且在每个情况下，Tempranillo已根据截至2019年12月31日经审计的Tempranillo综合资产负债表中的GAAP具体为其建立了充足的准备金，包括在Tempranillo SEC文件中；(Iii)由任何政府当局实施的分区、权利、建筑和土地使用条例、守则和法规

A-8

由Tempranillo或其任何附属公司进行；(Iv)就Tempranillo租赁财产而言，指费用简单权益(或任何高级租赁权益)受其规限的任何留置权；(V)根据Tempranillo租赁协议对位于批租房产的任何个人财产的留置权；(Vi)不动产地役权、通行权、侵占、限制、条件或不完善的所有权或其他类似的留置权；(V)根据Tempranillo租赁协议，对位于批租房产的任何个人财产的留置权；(Vi)不动产地役权、通行权、侵占、限制、条件或不完善的所有权或其他类似的留置权不会也不会对Tempranillo租赁财产的使用(或计划使用)造成重大损害，或以其他方式对Tempranillo租赁财产目前或计划的业务运营造成实质性损害，(Vii)根据过去的做法在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可，(Viii)Tempranillo财务报表上披露的任何留置权，(Ix)在生效时间之前解除的留置权，以及(X)在正常业务过程中产生的留置权

“个人”是指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、商号、协会或其他实体或组织(无论是否为法人)，包括任何政府当局(或其任何部门、机构或政治分支)，以及根据“交易法”第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

“程序”就任何人而言，是指任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或司法)、诉讼、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)、听证、刑事起诉、调查(但仅限于调查政府当局已以书面形式通知该人该项调查)或证券交易委员会的“威尔斯”程序，无论是在法律上还是衡平法上，由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁员在其席前或之前启动、提起、进行或审理，或以其他方式涉及该等法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁员。指控、投诉、传票或要求)。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)逃逸或迁移到环境中或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)。

“代表”，就任何人而言，是指该人的董事、高级管理人员、雇员、财务顾问、律师、会计师(独立会计师除外)、顾问、代理人和其他授权代表和顾问。

“必要的拉菲投票”是指大多数流通股的持有者以赞成票(亲自或委托)通过本协议。

“必要的Tempranillo投票权”是指(I)Tempranillo普通股已发行股票的大多数持有人(亲自或委派代表)以赞成票通过Tempranillo宪章修正案，以及(Ii)Tempranillo普通股已发行股票的持有人在Tempranillo股东大会上以(亲自或委派代表)以赞成票通过股票发行。

“被制裁国家”是指受到美国、日本、英国、欧盟或联合国(现为古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、叙利亚和委内瑞拉)全国或全境经济制裁或贸易限制的任何国家或地区。

“被制裁的人”是指根据任何制裁法律成为经济制裁、贸易限制或类似限制的任何人，包括：(I)在(A)美国政府维持的任何制裁名单中确定的任何人，包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局以及美国国务院；(B)日本政府；(C)联合王国政府，包括英国财政部；(D)欧盟；或(E)联合国安全理事会；(Ii)位于任何受制裁国家的任何人、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或受制裁国家的政府机构控制的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或间接拥有或控制的任何人。

“制裁法”是指关于禁运、经济制裁、进出口管制或限制、支付或接受国际付款的能力、参与国际贸易的能力等方面的所有适用法律。

A-9

在外国的资产，包括由美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部管理的资产，包括交易、反恐或取得所有权权益的能力。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年修订的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法及其颁布的规则和条例。

“软件”的含义与“知识产权”的定义相同。

“附属公司”就任何人而言，指(I)其代表该另一人有权投票选举董事或其他管理当局的流通股或证券的50%以上现在或以后由该第一人直接或间接拥有或控制的任何其他人，但只有在该所有权或控制权存在的情况下，该其他人才应被视为附属公司，或(Ii)没有具有该投票权的流通股或证券(如合伙企业、合营企业或未注册的公司)的流通股或证券。但其代表为该另一人作出决定的权利的拥有权的50%以上的拥有权权益，现在或以后由该第一人直接或间接拥有或控制，但该另一人只有在该拥有权或控制权存在的情况下才须当作为附属公司。

“重大损害”是指任何资产、物业或业务的出售、剥离、许可或处置，或任何其他行动、特许权或承诺，或做出任何前述任何承诺，而该等出售、剥离、许可或处置将合理地预期对拉菲、Tempranillo及其各自子公司的整体产生重大不利影响。

“高级建议书通知”是指拉菲根据第6.02(E)节向Tempranillo提交的拉菲高级建议书的事先书面通知，或Tempranillo根据第7.02(E)节向拉菲提交的Tempranillo高级建议书的事先书面通知(视具体情况而定)。

“高级建议书通知期”是指五(5)个工作日(根据第6.02(E)节或第7.02(E)节(视具体情况而定)修改、延长或延续)。

“税收”是指美国联邦、州、省、地区、地方、非美国或其他任何种类的税收或其他类似的政府评估或收费，包括收入、特许经营权、利润、公司、毛收入、股本、资本收益、许可证、分支机构、转让、消费税、溢价、个人财产、不动产、生产、销售、使用、商品和服务、增值、从价、许可证、资本、工资、就业、失业、补偿、公用事业、工资、扣缴、社会保障、残疾、遣散费、职业、进口。附加最低、环境或其他任何种类的政府税、收费、费用或评估，以及与此相关的任何利息、罚款或额外税收，无论是否存在争议。

“税务意见”是指税务意见律师在形式和实质上令拉菲合理满意的意见，其日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”的要求。“税务意见”是指税务意见律师的意见，其形式和实质令拉菲合理满意，其大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将符合“守则”第368(A)条的含义。

“税务意见顾问”是指世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)(或者，如果世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)不能或在收盘前没有提供税务意见，保罗，韦斯，里夫金德，沃顿&加里森律师事务所(Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP))。

“报税表”指任何已提交或须提交或须提供予税务当局的报告、报税表、退款、申索、选举、陈述、估计、披露、文件、声明或资料报告或报税表(包括对其的任何修订，以及其任何附件、附表或陈述)。

“征税机关”是指行使确定、征收、监管、征收、征收、评估、强制执行或管理任何税收的权力的任何政府机关。

“Tempranillo审计财务报表”是指由合并资产负债表和相关合并经营报表组成的经审计的合并财务报表，全面亏损，

A-10

Tempranillo及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的股东权益和现金流(在每种情况下，包括任何相关说明和独立公共会计师的相关报告)，包括在本协议日期之前的Tempranillo SEC文件中。

“Tempranillo普通股”是指Tempranillo的普通股，每股票面价值0.001美元。

“Tempranillo数据室”是指代表Tempranillo为拉菲项目设立的电子数据站点，拉菲及其代表已获准与交易相关的访问。

“Tempranillo DSU”是指根据Tempranillo非雇员董事递延补偿计划授予的Tempranillo普通股的递延股票单位。

“Tempranillo股权奖”是指Tempranillo股票期权、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU和Tempranillo DSU。

“Tempranillo财务报表”是指Tempranillo已审计财务报表和Tempranillo未经审计财务报表。

“Tempranillo知识产权”是指Tempranillo及其子公司拥有的所有知识产权，以及Tempranillo及其子公司在开展各自业务时使用或许可使用的所有知识产权，包括Tempranillo拥有的知识产权和Tempranillo的独家许可知识产权。

“Tempranillo干预事件”是指在本协议日期之后发生或产生的事件、事件或事实，但不包括(I)与Tempranillo收购提议有关的任何事件、事件或事实，或(Ii)Tempranillo普通股市场价格的变化(前提是在确定是否存在Tempranillo干预事件时，这种变化的根本原因可能构成或被考虑在内)。

“Tempranillo‘s Knowledge”是指，就特定事项而言，Tempranillo公开信第1.01(A)节所列任何一个或多个个人的实际知识。

“Tempranillo实质性不利影响”是指可以合理预期的任何影响，无论是单独的还是合计的，具有任何一种或多种其他影响，将会(I)对Tempranillo及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Ii)阻止、实质性损害、实质性阻碍或实质性延迟在截止日期或之前及时完成交易的任何后果；(Ii)在任何情况下，在截止日期或截止日期之前及时完成交易的任何后果；(I)对Tempranillo及其子公司的业务、财务状况或运营结果整体造成重大不利影响，或(Ii)阻止、实质性损害、实质性阻碍或实质性延迟交易的完成；但是，仅就第(I)款而言，在下列任何情况下产生或引起的影响，均不得被视为构成或在确定是否发生Tempranillo实质性不利影响时予以考虑：(A)影响Tempranillo所在行业的一般经济、政治、商业、金融或市场条件；(B)地缘政治条件、任何军事冲突的任何爆发、持续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为。(B)地缘政治条件、任何军事冲突的爆发、持续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、或外国或国内恐怖主义行为。(B)地缘政治条件、任何军事冲突的爆发、持续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为((C)任何流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病、鼠疫或其他疾病的爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或由天气状况引起的变化；(D)Tempranillo或其任何附属公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或Tempranillo普通股价格的任何下跌(但在每种情况下，不包括导致该等失败或下跌的根本原因(视情况而定)，这些原因本身可能构成或将会对Tempranillo产生重大不利影响)；。(E)交易的公开公告或悬而未决，包括在任何该等情况下对合同或其他关系的影响。, 与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合资伙伴或雇员(在每种情况下，第5.04节或第5.05节规定的任何陈述或保证除外)；(F)适用法律的变更或对其解释的变更；(G)GAAP或任何其他适用会计准则的变更或对其的解释；(H)Tempranillo或合并子公司根据本协议的条款或在拉菲的指示下必须采取的任何行动；或(I)对适用法律或其解释的更改；(H)根据本协议的条款或在拉菲的指示下，Tempranillo或合并子公司必须采取的任何行动；或(I)此外，如与上文(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何改变或事件有关或由此引起的任何影响，在决定是否发生Tempranillo重大不利影响时，可构成并仅在该等改变或事件对Tempranillo及其附属公司造成不成比例的影响(与Tempranillo及其附属公司所处行业的其他参与者相比)的范围内，方可构成并在决定是否发生该等改变或事件时予以计入，或由上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何改变或事件引起或导致的任何影响均可构成Tempranillo及其附属公司的重大不利影响。

“Tempranillo拥有的知识产权”是指Tempranillo或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

A-11

“Tempranillo PSU”是指根据Tempranillo股票计划之一授予的受履约归属条件约束的Tempranillo普通股的限制性股票单位。

“Tempranillo监管机构”是指对Tempranillo产品或服务的开发、分类、制造、营销、分销或报销拥有监管权力的任何政府机构。

“Tempranillo RSU”是指根据Tempranillo股票计划之一授予的关于Tempranillo普通股的限制性股票单位，该单位仅受时间归属的限制。

“Tempranillo股票期权”是指根据Tempranillo股票计划之一授予的收购股票的期权。

“Tempranillo股票计划”是指Tempranillo第二次修订和重新设定的股票激励计划、Tempranillo 2015年度激励奖励计划和Tempranillo 2017年度就业诱导奖励计划。

“Tempranillo Superior Proposor(Tempranillo Superior Proposor)”指的是Tempranillo主动提出的收购建议(条件是Tempranillo收购交易定义中提及的“15%(15%)”应被视为指“50%(50%)”)，且Tempranillo董事会根据其善意判断(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)确定(I)，该收购建议不是由于违反第7.02节而产生的，且Tempranillo董事会根据其善意判断(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)。(I)经考虑该等建议及本协议的所有条款及条件(包括Lafite针对Tempranillo Superior建议或其他建议而对本协议条款作出的任何修订)后，该等建议的时间及其他方面及(Ii)若完成，将导致一项从财务角度而言较该等交易更有利于Tempranillo股东的交易；及(Ii)交易将于财务角度而言对Tempranillo的股东更有利，并已考虑到该等建议及本协议的所有条款及条件。

“Tempranillo收购建议”指任何与Tempranillo收购交易有关或合理地预期会导致Tempranillo收购交易的任何利益指示、要约或提议，包括对任何现有利益指示、要约或提议的任何修订或修改(在每种情况下，由Tempranillo或其一家或多家子公司或其代表提出或提交的任何利益指示、要约或提议除外)。

“Tempranillo收购交易”指，除交易外，(I)涉及Tempranillo或其任何子公司的任何合并、合资企业、合伙企业、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、剥离、股份交换、收购、业务合并、许可协议或类似交易，如果完成，将导致任何个人或“集团”(定义见“交易法”)，或该个人或集团的证券持有人直接或间接拥有，，(I)任何合并、合资企业、合伙企业、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、剥离、股份交换、收购、业务合并、许可协议或类似交易，如果完成，将导致任何个人或“集团”(定义见“交易法”)或该个人或集团的证券持有人直接或间接拥有，Tempranillo或尚存实体或由此产生的Tempranillo或该等尚存实体的直接或间接母公司的总投票权的15%(15%)或以上，或任何类别的股权证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券)的15%(15%)或以上；(Ii)直接或间接涉及(A)收购或购买Tempranillo总投票权的15%(15%)或以上或任何类别的股权证券(或购买Tempranillo的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为任何该等证券的证券)的任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列直接或间接涉及的相关交易，或(B)收购或购买Tempranillo及其附属公司相当于15%(15%)的有形或无形资产作为整体的Tempranillo及其子公司的EBITDA或总资产(不言而喻，此类确定包括子公司的股权证券)；或(Iii)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃Tempranillo及其附属公司与Tempranillo产品和服务有关的有形或无形资产总额的百分之十五(15%)或以上，或出售、租赁、许可、转让、失效或放弃Tempranillo及其附属公司与Tempranillo产品和服务有关的全部有形或无形资产或其中包含或相关的任何知识产权。

“Tempranillo未经审计的资产负债表”是指Tempranillo及其子公司截至2020年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表，包括在本协议日期之前的Tempranillo SEC文件中。

“Tempranillo未经审计财务报表”是指Tempranillo及其子公司的未经审计综合财务报表，包括Tempranillo未经审计的资产负债表以及截至2020年3月31日的三(3)个月的所有相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括在本协议日期之前的Tempranillo SEC文件中包含的未经审计的资产负债表和所有相关的综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量。

A-12

“第三方”是指除Tempranillo、Merge Sub、Lafite或其各自的任何附属公司或代表(仅以其身份)以外的任何个人或“团体”(根据交易法第13(D)节的定义)。

“交易诉讼”指直接或间接与本协议、投票协议、合并或其他交易有关的、针对拉菲或Tempranillo或其各自的任何董事或高级管理人员的任何索赔或诉讼(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)，包括根据相关证券法律和法规作出的披露。

“财政部条例”是指美国财政部根据“守则”颁布的条例。

“故意违反”是指，就本协议中的任何陈述、保证、协议或契诺而言，违约方知道(或理应知道)此类行为或不作为会导致、将会或合理地预期会导致实质性违反本协议的情况下的故意行为或故意不作为(包括未能补救的情况)。

(B) 以下每个术语在与该术语相对的章节中定义：

术语			部分
协议书			序言
其他安排			6.04(c)
替代拉菲收购协议			6.02(c)
替代Tempranillo收购协议			7.02(c)
破产和股权例外			4.03(a)
商业伙伴协议			4.23(d)
资本化日期			4.06(a)
合并证书			2.01(a)
证书			2.04(a)
闭幕式			2.02
代码			独奏会
偿债信函			6.03
特拉华州秘书			2.01(a)
持不同意见的股份			2.05
有效时间			2.01(b)
结束日期			10.01(B)(I)
环境许可证			4.21(a)
ESPP演练日期			2.06(e)
Exchange代理			2.04(a)
外汇基金			2.04(a)
兑换率			2.03(a)
排他性权利			4.16(B)(Iii)
提交的拉菲合同			4.16(a)
提交了Tempranillo合同			5.16(a)
GDPR			4.23(a)
对冲交易对手			6.04(c)
联合委托书声明/招股说明书			8.03(a)
拉菲			序言
拉菲不利推荐变更			6.02(c)
拉菲板			独奏会
拉菲董事会推荐			独奏会
拉菲指定人			3.03(a)
拉菲公开信			4
拉菲员工计划			4.18(a)
拉菲员工			4.18(a)
拉菲ESPP			2.06(e)

A-13

术语			部分
拉菲租赁协议			4.24(b)
拉菲租赁物业			4.24(b)
拉菲优先股			4.06(a)
拉菲相关方			5.29
拉菲证券交易委员会文件			4.08(a)
拉菲证券			4.06(c)
拉菲股东大会			独奏会
拉菲终止费			11.04(b)
最高保费			7.05(c)
合并			独奏会
合并注意事项			2.03(a)
合并子			序言
附注义齿			6.04(a)
开源材料			4.22(f)
个人资料			4.23(a)
预结算期			6.01(a)
隐私要求			4.23(a)
注册声明			8.03(a)
分享			独奏会
股票发行			独奏会
特别股息			6.06
每股特别股息金额			6.06
指明的拉菲合约			4.16(a)
指定的拉菲股东			独奏会
指明的Tempranillo合约			5.16(a)
幸存的公司			2.01(c)
尾部策略			7.05(c)
坦普拉尼洛			序言
Tempranillo不利推荐变更			7.02(c)
Tempranillo董事会			独奏会
Tempranillo董事会推荐			独奏会
Tempranillo宪章修正案			独奏会
Tempranillo指定人员			3.03(a)
Tempranillo公开信			5
Tempranillo员工计划			5.18(a)
Tempranillo员工			5.18(a)
Tempranillo ESPP			5.06(a)
Tempranillo租赁协议			5.24(b)
Tempranillo租赁物业			5.24(b)
Tempranillo优先股			5.06(a)
Tempranillo SEC文件			5.08(a)
Tempranillo证券			5.06(c)
Tempranillo股东大会			独奏会
Tempranillo终止费			11.04(c)
交易记录			独奏会
受托人			6.04(a)
投票协议			独奏会

第1.02节其他定义和解释性条款。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。本文中包含的标题和说明仅为便于参考而包含，在解释或解释本文档时应忽略这些标题和说明。除非另有规定，对条款、节、展品、附件和附表的引用是对本协定的条款、节、展品、附件和附表的引用，而对未交叉引用节或小节的条款的引用是对同一节或小节中的条款的引用。全

A-14

本协议所附或本协议提及的展品、附件和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协定中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。除非上下文另有要求，否则术语“既不”、“也不”、“任何”、“或”都不是排他性的。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段。(I)凡提及“美元”和“美元”时，均指美国货币；(Ii)提及“日”时，除非另有说明，否则均指日历日。除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。任何一方或其代表在此提交的本协议摘要或任何附件、附件、附表或其他文件，均不影响本协议或该等附件、附件或时间表的含义或解释。除非另有规定，本协议中提及的任何日期或时间均应视为美国纽约市的该日期或时间。本协议定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订的合同、文书或法律。, 修改或补充(但就本协议中包含的截至一个或多个特定日期的陈述和保证而言，对(X)、任何合同、文书或法规的提及应被视为指截至该日期经修订的该合同、文书或法规，以及(Y)截至该日期根据任何该等法规颁布的任何规则或法规)。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。双方的意图是，在可能的范围内，除非条款相互排斥，且不能对两项或全部此类条款赋予效力，否则本协议中的陈述、担保、契诺和成交条件将被解释为累积的，本协议中的每一陈述、担保、契诺和成交条件将被赋予完全、单独和独立的效力，本协议任何条款中规定的任何内容(除非有明确声明)不得被视为以任何方式限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。

第二条

合并

第2.01节合并。

(A)根据本协议规定的条款和条件，并根据的规定，在交易结束时，Tempranillo、合并子公司和拉菲应按照DGCL的适用规定和规定签署合并证书(“合并证书”)，并向特拉华州州务卿办公室(“特拉华州秘书”)提交合并证书(以下简称“合并证书”)，以完成合并。(A)根据本协议规定的条款和条件，Tempranillo、合并子公司和拉菲应按照DGCL的适用条款签署合并证书，并将其提交特拉华州州务卿办公室(“特拉华州秘书”)。

(B) 生效时间。合并将于合并证书向特拉华州秘书正式提交的日期和时间，或各方书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。

(C) Surving Corporation. 于生效时，合并附属公司将根据大中华总商会与拉菲合并及并入拉菲，届时合并附属公司的独立存在将终止，而拉菲将为合并中尚存的法团(“尚存公司”)，并将成为Tempranillo的全资附属公司，而拉菲的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将不受合并的影响继续存在，而拉菲的独立法人地位及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将不受合并的影响而继续存在，而拉菲的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续不受合并的影响。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间内，拉菲和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而拉菲和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和责任。

(D)合并的效果。合并应具有DGCL、本协议和合并证书适用条款中规定的效果。

第2.02. 根据本协议规定的条款和条件，合并的结束(“结束”)将在实际可行的情况下尽快完成(但在任何情况下都不晚于第二(2)^钕)营业日)在满足或在本协议和适用法律允许的范围内放弃第9条所列的所有条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃(在本协议和适用法律允许的范围内)该等条件)，除非本协议已根据

A-15

除非双方以书面形式约定另一时间或日期。结案仪式应在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019的办公室举行，或通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，除非本协议各方另有书面约定。

第2.03节股票的转换。在有效时间，凭借合并，而无需Tempranillo、合并子公司、拉菲或其任何股东或任何其他人采取任何行动：

(A)除第2.03(B)节、第2.03(C)节或第2.03(D)节另有规定外，除第2.04(F)节另有规定外，在紧接生效时间前发行和发行的每股股票(异议股份除外)应自动转换为获得(I)0.5920(“交换比率”)的全额支付、有效发行和不可评估的普通股(“股票对价”)的权利，以及(Ii)4.24美元现金，无利息“合并考虑”)。于根据本第2.03(A)节转换后，每股该等股份将停止流通股，并将自动注销及停止存在，而代表任何该等股份的证书持有人将只有权根据第2.04节收取有关该等股份的合并代价。为免生疑问，除合并对价外，在紧接交易结束前以及与交易结束相关的时间内，股票持有人将获得第6.06节所规定的特别股息；

(B) 在紧接生效时间前由Tempranillo、Merger Sub或Tempranillo或Merger Sub的任何其他直接或间接全资附属公司拥有的每股股份须予注销和不复存在，且无须支付或交付任何代价作为交换，而代表任何该等股份的每名股票持有人均不再拥有任何有关该等股份的权利；

(D) 在紧接生效时间前由拉菲的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股股份，须予取消和不再存在，而无须支付或交付代价以换取该等股份，而每名持有代表任何该等股份的证书的持有人，均不再拥有对该等股份的任何权利；及

(E) 合并附属公司在紧接生效时间前发行及发行的每股普通股，面值每股0.01美元，须转换为尚存公司的一股缴足股款，每股面值0.001美元的未缴足普通股，该等普通股将构成紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行股本。

第2.04节退回和交换

(A) 交易所代理和外汇基金。在生效时间之前，Tempranillo应指定拉菲合理接受的一家银行或信托公司作为交易所代理(“交易所代理”)，使股份持有人获得根据第2.03(A)节有权获得的合并总对价。于截止日期或之前，Tempranillo须向交易所代理缴存或安排缴存(I)代表Tempranillo普通股作为股票代价发行的股票及(Ii)立即可动用的现金，金额足以支付现金代价所包括的现金总额，并根据第2.04(F)节支付代替零碎股份的款项(该等证书及现金金额称为“外汇基金”)。如果该基金因任何原因减少到低于根据第2.03(A)条为换取在合并中转换的股份而需立即支付的任何未偿还合并对价所需的水平，Tempranillo和尚存的公司应立即更换或恢复该基金的损失部分，以确保其始终保持在足以支付该等款项的水平。外汇基金除支付合并代价外，不得作其他用途。外汇基金的现金部分须由交易所代理按尚存公司的指示投资；但该等投资须为美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保，分别为穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务，投资于资本超过10亿元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票。, 或在收购时获认可信用评级机构给予最高投资类别评级的货币市场基金，或上述各项的组合，而在任何该等情况下，该等工具的到期日不得超过三(3)个月。如该基金因任何理由增加至超过根据第(1)款为换取在合并中转换的股份而须立即支付的任何未清偿合并代价所需的水平

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2.03(A)、Tempranillo及尚存公司在作出上述即时付款后，将成为该外汇基金任何剩余款项的唯一拥有人。为税务目的，Tempranillo须被视为外汇基金内任何现金在派发前的拥有人，并须就该等现金投资所得的所有利息及其他收入缴税。在生效时间之后，在任何情况下，不迟于生效时间后五(5)个工作日，Tempranillo应向或应促使交易所代理在生效时间向每个股票记录持有人发送(在每个情况下，其股票根据第2.03(A)条被转换为获得合并对价的权利)的传送函和指示(其中应明确规定，只有在适当交付或转让代表股票的证书(“该”)之后，股票才能交付，损失和所有权风险不得转移。“然而，本文中对“证书”的任何提及均被视为包括对交易所代理的有效损失宣誓书或与股份所有权有关的账簿记账报表(如适用)的提述，并应采用Tempranillo在有效时间之前合理指定(在与拉菲充分协商后)合理指定的形式和其他规定，用于交出证书以换取每股股票的合并对价和任何现金，以换取每股股票的合并对价和任何代替零碎股票的现金，这些现金将在有效时间之前用于支付每股股票的合并对价，并具有Tempranillo在有效时间之前合理指定的其他条款，以换取每股股票的合并对价和任何以现金代替零碎股票的现金，以换取每股股票的合并对价和任何以现金代替零碎股票的现金。

(B) 交出股份。每名已转换为收取合并代价的权利的股份持有人，均有权在(I)向交易所代理交出证书(但无须就任何在簿记时有纪录持有的无证书股份交付簿记陈述书)，连同一份妥为填妥和有效签立的传送信及交易所代理合理要求的其他文件时，立即收取证书所代表的股份的合并代价。或(Ii)交易所代理人收到“代理人的讯息”(或交易所代理人合理要求的其他转让证据(如有的话))。在如此交出或转让之前，每张该等股票在有效时间过后，就所有目的而言，仅代表收取有关合并代价的权利，以及持有人根据第2.04(F)节有权收取的任何现金以代替零碎股份。交回或转让该证书时须付的现金，无须支付或累算利息。

(C)未登记受让人。如就持有人依据第2.04(F)条有权收取的任何股票或代替零碎股份的现金而须支付的合并代价总额的任何部分，须支付予并非已交回股票登记的人，则。支付该等款项须有以下条件：(I)该等证书须妥为批注或以其他适当形式转让；及(Ii)要求付款的人士须向交易所代理支付因向该证书的注册持有人以外的人士支付该等款项所需的任何转让或其他税款，或以其他方式确立令该交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付的情况，或(Ii)要求付款的人士须向交易所代理支付因向该证书的注册持有人以外的人士付款而需支付的任何转让或其他税款，或以其他方式证明令该交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(D) 没有其他权利。合并对价和根据本协议条款在交出股票或簿记股份时支付的代替零碎股份的任何现金，应被视为已在完全满足与该股票或簿记股份以前代表的股份有关的所有权利的情况下支付，自生效时间起及之后，尚存公司不得允许在尚存公司的股票转让簿册上进一步登记股份转让。如果在生效时间后，任何证书被出示给尚存的公司、Tempranillo或交易所代理进行转让，则该等证书的持有人应获得一份传送函副本，并指示其遵守其中的指示，以收取合并对价和该持有人根据合并有权获得的任何现金以代替零碎股份。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但于根据及根据本第2.04节交出股票或簿记股份时，将收取其所代表的每股股份的合并代价及任何代替零碎股份的现金，除非本条例或适用法律另有规定。

(E) 终止外汇基金。在生效日期后十二(12)个月后的任何时间，外汇基金的任何部分仍未被股份持有人认领，须应要求交付Tempranillo，而在此之前，任何该等持有人如未按照第2.04节以股份换取合并代价及任何现金以代替零碎股份，则除遗弃财产、欺诈或其他适用法律另有规定外，其后只可看尚存的公司(须受第2.09节规限)。每宗个案均无任何利息。

(F) 不发行零碎股份根据第2.03节的规定，拉菲普通股转换后，不会发行任何零碎股票。尽管本协议有任何其他规定，根据合并转换的股份的每位持有人本来有权获得以下股份的一小部分

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Tempranillo普通股(在计入持有者交换的所有股票后)将获得现金(不含利息)，其数额等于该零头金额乘以在生效时间日期前最后一个完整交易日，Tempranillo普通股在纽约证券交易所最后报告的销售价格(如《华尔街日报》报道，如果没有报道，则由Tempranillo和Lafite共同选择的另一个权威来源)。

第2.05节持不同意见的股份。尽管第2.04节或本协议的任何其他规定有相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的股票(根据第2.03(B)节、第2.03(C)节和第2.03(D)节将被注销的股份除外)由有权要求评估并已根据第262条适当要求评估该等股票的持有人持有，且截至有效时间，并未有效地撤回或丧失该持有人根据“公司条例”对该等股份(任何该等股份，“异议股份”)的评估权利，不得转换为接受合并对价的权利，而只有权享有“公司条例”第262条所赋予的权利；但是，如果在有效时间之后，该持有人未能完善、撤回、放弃或以其他方式丧失该持有人根据《公司条例》第262条的规定获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该持有人获得该异议股份公允价值的权利将终止，该持有人的股份应被视为自生效时间起已转换为按照合并对价收取的权利。在交出以前代表该等股份的该等股票时，不计利息。拉菲应立即向Tempranillo发出书面通知，告知拉菲收到的任何股份评估要求、任何此类要求的撤回以及在根据DGCL第262条规定的生效时间之前交付给拉菲的与该要求有关的任何其他要求、通知或文书, Tempranillo应有机会和权利指导与该等要求有关的所有谈判和程序。除非事先得到Tempranillo的书面同意，或适用法律要求，否则拉菲不得就任何此类要求支付任何款项，或提出和解或和解。

第2.06节拉菲股票期权；拉菲限售股；拉菲RSU；拉菲PSU；拉菲ESPP。

(A) 拉菲股票期权。在紧接生效时间之前尚未行使的每份拉菲股票期权，无论是既得的或未归属的，在生效时间当日，其持有人无需采取任何行动，将自动转换为购买一定数量的坦普拉尼罗普通股的期权，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前受该拉菲股票期权约束的股份数量和(Ii)每股股权奖励调整比率(四舍五入为(X)行使价等于该等拉菲购股权行使价的商(X)及(Y)股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整数分)，在每种情况下，均须受紧接生效时间前适用于该等拉菲购股权的相同条款及条件所规限(包括适用的归属条件)。

(B) 拉菲限制性股票。在紧接生效时间之前尚未授予的拉菲限制性股票的每一项奖励，将于生效时间自动转换为若干受限制的Tempranillo普通股的奖励，而持有人无需采取任何行动，其数量等于(I)在紧接生效时间前受奖励的拉菲限制性股票的股份数量和(Ii)每股股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整数)的乘积。(B)在紧接生效时间之前尚未发行的拉菲限制性股票的每一项奖励，应自动且无需持有人采取任何行动，转换为若干受限制的Tempranillo普通股的股票奖励，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前，受奖励的拉菲限制股票的股份数量；遵守紧接生效时间之前授予拉菲限制性股票的相同条款和条件(包括适用的归属条件)。

(C) Lafite RSU. 在紧接生效时间之前尚未完成的每个拉菲RSU奖励，在生效时间当日，其持有人无需采取任何行动，即可自动转换为相当于以下乘积的若干限制股票单位：(I)在紧接生效时间之前，受拉菲RSU奖励的股份数量与(Ii)每股股权奖励调整比率(四舍五入至最近的四舍五入)的乘积。(C)在紧接生效时间之前尚未完成的每个拉菲RSU奖励，其持有人无需采取任何行动，即可自动转换为若干个受该拉菲RSU奖励的限制股票单位的数量，该数量相当于(I)在紧接生效时间之前受该拉菲RSU奖励的股份数量和(Ii)每股股权奖励调整比率遵守紧接生效时间之前适用于该拉菲RSU的相同条款和条件(包括适用的归属条件)。

(D) Lafite PSU。在紧接生效时间之前尚未授予的每个拉菲PSU奖励，应在假设所有适用的业绩目标全部实现的基础上，在不需要持有人采取任何行动的情况下，在生效时间自动转换为与若干Tempranillo普通股股票有关的若干限制性股票单位，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前须接受该拉菲PSU奖励的股份数量；及(Ii)

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任何该等经改装的拉菲专用单位须继续受适用于紧接生效时间前该等拉菲专用单位的相同条款及条件所规限，但须继续受转换前适用于拉菲专用单位的任何以时间为基础的归属条款所规限，但只限于持有人持续服务至每个适用的归属日期，且不受有效时间后的任何业绩目标或指标所规限，并不受生效时间之后适用于该等拉菲专用单位的任何业绩目标或指标所规限，亦不得受有效时间之后适用于该等拉菲专用单位的任何业绩目标或指标所规限，而只须受持有人持续服务至每个适用归属日期的规限，并不受有效时间之后适用的任何业绩目标或指标所规限。

(E) 拉菲ESPP。在截止日期之前，拉菲应采取一切合理行动，包括采取任何必要的决议，以(I)在紧接截止日期之前终止拉菲的2019年员工股票购买计划(“拉菲ESPP”)，(Ii)就截止日期前有效的任何要约期，促使根据拉菲ESPP为任何该等要约期设定新的行权日期，该日期不得晚于五(5)个工作日。随着每名参与者在拉菲ESPP项下就该要约期的累计雇员供款自动购买股份于该日期发生，(Iii)禁止拉菲ESPP参与者改变其在本协议日期有效的工资扣减(除根据拉菲ESPP的条款和条件终止其参与Lafite ESPP外)，以及(Iv)规定每名参与者在Lafite ESPP项下的累积供款的金额将根据Lafite ESPP的条款和条件进行调整，并规定每个参与者在Lafite ESPP项下的累积供款金额不得超过本协议生效日期的工资扣减额(根据Lafite ESPP的条款和条件终止其参与Lafite ESPP的金额除外)，以及(Iv)规定每个参与者根据Lafite ESPP根据拉菲ESPP(根据本第2.06(E)节修订)的条款和条件未用于购买股票的部分，应在有效时间后在实际可行的情况下尽快退还给该参与者(不含利息)。

(F) 在生效时间或之前，拉菲、拉菲董事会和拉菲董事会的薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要的行动，以实施本第2.06节的规定。拉菲应采取一切必要措施，以确保自生效时间起和生效后，Tempranillo和尚存的公司都不需要根据或结算拉菲股权奖而向任何人交付拉菲的股票或其他股本。在有效时间之后，拉菲应采取一切必要措施，确保Tempranillo和尚存的公司不需要根据或结算拉菲股权奖向任何人交付拉菲股票或其他股本。

(G)尽管有上述规定，第2.06节所述的转换将受到必要的修改(如有)，以使转换以与守则第409A节的要求一致的方式进行，并且，对于守则第422或423节适用的任何拉菲股票购股权，根据该期权可购买的普通股的行使价和股份数量应在为满足第49A节的要求而进行必要调整的情况下确定，而根据该购股权可购买的Tempranillo普通股的行使价和股份数量应经过必要的调整，以满足第49a节的要求

第2.07. 调整。如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何重新分类、资本重组、合并、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合并、交换或重新调整，或任何股票股息或类似交易，拉菲或坦普拉尼罗的股本流通股发生任何变化，本文中所有提及的都是受影响的特定数量的股票，以及基于这些数量的受影响的股票的任何计算，包括交换率、合并对价。在本协议的日期和生效时间之间，如果由于任何重新分类、资本重组、合并、股票拆分(包括反向股票拆分)或任何股票股息或类似交易而导致拉菲或坦普拉尼罗的股本流通股发生任何变化，包括交换率、合并对价

第2.08节预扣权利。尽管本协议有任何其他规定，但Tempranillo、合并子公司、尚存公司和交易所代理中的每一方均有权(I)从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除或扣留(或导致扣减或扣留)根据任何适用税法的任何条款要求从支付给任何人的款项中扣除或扣缴的金额；以及(Ii)请求任何必要的纳税表格，包括美国国税局W-9表格或适当的系列根据本协议必须向其付款的任何人。在Tempranillo、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)如此扣除和扣留的金额范围内，该等金额应(I)支付给适当的税务机关，以及(Ii)在支付给适当的税务当局的范围内，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给Tempranillo、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)就其作出该等扣除和扣缴的人士。

第2.09节不承担任何责任。对于依据和按照任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律交付给公职人员的外汇基金的任何部分，Tempranillo、合并子公司、拉菲、尚存的公司或交易所代理均不对任何人承担任何责任。如果任何证书没有在紧接该日期之前交出，而根据本条第2条应支付的任何金额否则将逃逸给任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，任何该等金额应成为幸存公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或利益的影响。

第2.10. 丢失证书。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果

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当Tempranillo或交易所代理发出按Tempranillo或交易所代理指示的惯常金额的债券作为针对针对其提出的任何申索的弥偿时，交易所代理将根据本细则第2条的规定，就该股票先前代表的股份发出将支付的合并代价、代替零碎股份的任何现金及与特别股息有关的任何现金，以换取有关遗失、被盗或销毁的股票，每种情况下，交易所代理将就该证书所代表的股份发出任何现金代替零碎股份及有关特别股息的任何现金，作为对可能就该证书提出的任何申索的弥偿。

第2.11节转让账簿的关闭。在生效时间，拉菲的股票转让账簿应关闭，此后不得转让股份。

第2.12节进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本条第2条的目的，则尚存的公司和Tempranillo的高级管理人员和董事应被充分授权(以合并子公司的名义、以拉菲或其他名义)采取并应采取所有此类行动。

第三条

幸存的公司

第3.01. 公司注册证书。在生效时间内，拉菲公司和合并子公司不采取任何进一步行动，在紧接生效时间之前有效的拉菲公司注册证书应按照附件B中的规定进行修订和重述，并在如此修订和重述的情况下，作为幸存公司的公司注册证书，直至此后根据其条款和DGCL进行修订(但受第7.05节的约束)。(但须受第7.05节的约束)，如表B所示，在此之前，拉菲公司的公司注册证书将作为幸存公司的公司注册证书，直至根据其条款和DGCL进行修改(但受第7.05节的约束)。

第3.02节附例。本协议各方应采取一切必要行动，使在紧接生效时间之前有效的拉菲公司章程自生效时间起以紧接生效时间前有效的合并子公司附例的形式进行修订和重述(除(I)其中对合并子公司的所有提述应修订为对尚存公司的提述，以及(Ii)为遵守第7.05节所需的任何更改)以及如此修订和重新说明的情况)，以及(I)如(I)其中对合并子公司的所有提述均须修订为对尚存公司的提述，以及(Ii)为遵守第7.05节所需的任何更改而修订和重述)，以及(Ii)如为遵守第7.05节的规定而进行任何必要的更改尚存公司和DGCL的注册证书(但须符合第7.05节的规定)。

第3.03节董事和高级职员。

(A) 本协议各方应采取一切必要行动，从生效时间开始的两年期间内，直至根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格为止，或直至其根据Tempranillo的组织文件较早去世、辞职或被免职为止。Tempranillo董事会应由十三(13)名董事组成，其中包括(I)Tempranillo董事会在生效时间(“Tempranillo”)之前选出的Tempranillo现任董事(“Tempranillo”)；以及(I)Tempranillo董事会在生效时间(“Tempranillo”)之前选出的八(8)名现任Tempranillo董事。

(B)如果在有效时间之前：(I)任何坦普拉尼罗指定人员不愿意或不能在坦普拉尼罗董事会任职，则坦普拉尼洛董事会应选出一名替代该人员代替该人员；及(Ii)如果任何拉菲指定人员不愿意或不能在坦普拉尼罗董事会任职，则拉菲董事会应选出一名替代该人员代替该人员。(Ii)如果任何指定人员不愿意或不能在Tempranillo董事会任职，则拉菲董事会应选出一名替代该人员代替该人员。任何此类替代指定人应被视为Tempranillo指定人或拉菲指定人(视情况而定)。

(C) 协议各方须采取一切必要行动，使自生效时间起及之后，直至继任人根据适用法律妥为选出或委任并符合资格为止，或直至彼等根据尚存公司的组织文件较早时去世、辞职或被免职为止，(I)紧接生效时间前的合并附属公司董事应为尚存公司的董事，及(Ii)紧接生效时间前的所有拉菲高级职员应为尚存公司的高级人员。

第四条

拉菲的陈述和保证

除(A)在本协议日期前提交给证券交易委员会的拉菲证券交易委员会文件中披露的情况外(不包括在本协议日期前提交给证券交易委员会的“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”等标题下包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的任何其他具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的披露)(不言而喻，本条款(A)将不适用于第4.01节、第4.02节、第4.03节中的任何一项)(不言而喻，本条款(A)将不适用于第4.01节、第4.02节、第4.03节中的任何内容第4.05节和第4.06节)或

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(B)如拉菲向Temple递交的《拉菲披露函》中所述(其中每一节或小节均符合本条第4条中相应编号和字母的陈述和保证，以及本协议其他适用章节或小节中的陈述和保证，只要阅读《拉菲披露函》该节或小节中的披露内容，表面上的披露是合理明显的，即该披露是对本第4条中其他编号和字母的节或子节的回应)中所述的内容)中所述的内容(其中每一节或小节在其中指定的范围内限定了本条第4条中相应编号和字母的陈述和保证，以及本协议其他适用章节或小节中的陈述和保证，只要阅读拉菲披露函的该节或小节中所包含的披露内容即可合理地显而易见)拉菲特此向Tempranillo和Merge Sub作出以下陈述和担保：

第4.01节公司的存在和权力。拉菲是根据特拉华州适用法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。拉菲已获正式发牌，并有资格以外国法团身分经营业务，并在每一司法管辖区均具良好信誉(在“良好信誉”概念适用的范围内)，但未能获发牌照、合资格或信誉良好的司法管辖区则除外，该等司法管辖区尚未或不会合理地预期会对拉菲产生个别或整体的重大不利影响，则拉菲在该等司法管辖区内均享有良好的信誉(在“良好信誉”概念适用的范围内)，但未获发牌、不符合资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限。Lafite拥有所需的全部权力及授权，以经营其目前经营的业务，并拥有、租赁及经营其声称拥有、租赁及经营的资产及物业，除非该等资产及物业的任何倒闭并未或合理地预期不会对Lafite产生个别或整体的重大不利影响。

第4.02节组织文件。通过引用并入拉菲公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中作为证物的组织文件是拉菲公司截至本协议日期的组织文件的真实、正确和完整的副本，并且(I)拉菲公司的组织文件完全有效，(Ii)拉菲公司没有违反此类组织文件的任何规定。

第4.03节公司授权。

(A) 当局；可执行性。在收到所需的拉菲投票后，(I)拉菲拥有所有必要的公司权力和授权，可以按本协议的条款和条件订立本协议并完成交易，以及(Ii)拉菲签署、交付和履行本协议，以及拉菲完成交易，均已得到拉菲方面一切必要的公司行动的正式授权，但在合并的情况下，拉菲必须提交文件才能完成本协议。(Ii)拉菲的签署、交付和履行，以及拉菲完成交易，均已得到拉菲方面所有必要的公司行动的正式授权，但在合并的情况下，须遵守本协议的备案文件。(I)根据本协议的条款和条件，拉菲拥有签订本协议和完成交易的所有必要的公司权力和授权。拉菲已正式签署并交付了本协议，假设Tempranillo和Merge Sub的适当授权、执行和交付，本协议构成了拉菲的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对拉菲执行，而不需要拉菲方面进行任何进一步的公司诉讼，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似类似法律的限制，以及受一般衡平原则(破产和衡平原则)的限制

(B) 拉菲董事会的批准和拉菲董事会的建议。拉菲董事会在正式召集和举行的会议上，已正式一致通过决议(截至本协议各方签署和交付本协议时，这些决议尚未以任何方式撤销、修改或撤回)：(I)确定本协议和交易(包括合并)对拉菲和拉菲的股东是明智的、公平的，并符合他们的最佳利益；(Ii)批准和宣布(Iii)指示将本协议提交拉菲股东大会通过，及(Iv)决议建议拉菲股东采纳本协议。必要的拉菲投票权是拉菲任何类别或系列股本的持有者通过本协议并完成合并和其他交易所必需的唯一一票。

第4.04节政府授权。拉菲签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要任何政府当局的同意、放弃、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：(I)向特拉华州秘书提交合并证书和坦普拉尼罗宪章修正案，并遵守DGCL与此相关的其他适用要求，以及向有关当局提交适当的相应文件。(Ii)根据高铁法案的任何适用要求遵守和备案，(Iii)向证券交易委员会提交(A)联合委托书/招股说明书，(B)登记声明和(C)与本协议、投票协议和根据交易法进行的交易可能需要的任何其他备案和报告，(Iv)遵守纳斯达克的任何规则或法规，以及(V)由或关于同意、批准、授权、许可或提交的任何其他行动且合理地预期不会对拉菲产生个别或合计的重大不利影响。

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第4.05节不违反。拉菲签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反拉菲组织文件的任何规定，(Ii)假定遵守第4.04节所述事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或秩序的任何规定，(Iii)要求根据、违反任何适用法律或命令的任何同意或批准导致任何违反或丧失任何权利或权利(包括拉菲或其任何附属公司要求拉菲或其任何附属公司取得该等证券的任何加速付款或担保的权利)、构成控制权变更或失责、或导致终止或取消任何付款、购买权(包括任何优先购买权或第一要约权等)或任何终止、归属、修订、修改、加速或担保权利或权利(包括要求拉菲或其任何附属公司取得该等证券的任何加速付款或权利)，或给予他人任何权利以收取任何付款、购买权(包括任何优先购买权或第一要约权等)或任何终止、归属、修订、修改、加速或担保权利或权利(包括要求拉菲或其任何附属公司取得该等证券的任何加速付款或权利根据拉菲或其任何附属公司作为缔约一方的任何特定拉菲合同或拉菲租赁协议，或根据该等合同或协议可约束或影响拉菲或其任何附属公司的财产或资产，或任何以任何方式影响或有关拉菲或其任何附属公司的财产、资产或业务的任何许可，或(Iv)会导致对拉菲或其任何附属公司的任何权利、财产或资产设定或施加任何留置权(准许的拉菲留置权除外)，或(Iv)导致对拉菲或其任何附属公司的任何权利、财产或资产设定或施加任何留置权(准许的拉菲留置权除外)，或(Iv)导致对拉菲或其任何附属公司的财产、资产或业务产生或施加任何留置权(准许的拉菲留置权除外)就第(Ii)、(Iii)、及(Iv)条中的每一条而言，没有，亦不会合理地预期会有，不论是个别的或合计的, 一种拉菲材料的不良影响。

第4.06节大写。

(A) 拉菲的法定股本包括9亿，000,000股拉菲普通股和1亿，000,000股拉菲优先股，每股票面价值0.001美元(“拉菲优先股”)。拉菲普通股和拉菲优先股的权利和特权载于拉菲于2019年7月29日提交给特拉华州秘书的第六份修订和重新注册的公司证书中。于2020年8月3日(“资本化日期”)交易结束时，(I)99,040,277股已发行，(Ii)99,040,277股已发行，拉菲在其库房中持有0股，(Iii)10,889,221股拉菲股票期权，加权平均行权价为1.98美元，相当于有权购买(受条款限制)总计10,889,221股已发行和已发行股票，其中8股加权平均行权价为1.67美元，(Iv)613,937股拉菲限制性股票已发行并已发行，(V)5,044,518股拉菲RSU已发行并已发行，(Vi)根据目标水平业绩，已发行并已发行21,048股Lafite PSU，(Vii)截至本协议日期，可转换票据的已发行本金总额为550,000,000美元，(Viii)换算率(定义见票据契约)000股可换股票据本金及(Ix)拉菲并无发行及发行任何优先股，或由拉菲以国库形式持有。所有拉菲股本的流通股均已发行，根据任何拉菲股票计划或与可转换票据相关的所有股票，在按照各自条款发行时，将得到正式授权和有效发行，并已全额支付(或在尚未发行的股票的情况下，将全额支付), 不可评估的，没有优先购买权或类似权利的。拉菲的任何子公司均不拥有拉菲的任何股本股份。截至资本化日期，(X)27,038,404股根据拉菲股票计划预留供发行，(Y)1,752,394股预留供根据拉菲ESPP发行。

(B)截至资本化日期，拉菲已向Tempranillo提供一份完整而正确的清单，其中包括(I)所有已发行的拉菲股票期权，包括接受此类奖励的股份数量、持有人的姓名或员工识别号码、授予日期、归属时间表和每股行使或购买价格；(Ii)所有已发行的拉菲限制性股票，包括每次授予拉菲限制性股票的股份数量、持有人的姓名或员工识别号码、授予日期包括每次授予拉菲RSU的股份数量、持有人的姓名或员工识别号、授出日期和归属时间表，以及(Iv)所有已发行的拉菲PSU，包括根据目标水平业绩授予拉菲PSU的股份数量、持有人的姓名或员工识别号、授出日期和归属时间表。(Iv)所有已发行的拉菲PSU，包括基于目标水平的业绩授予的Lafite PSU的股份数量、持有人的姓名或员工识别号、授予日期和归属时间表。Lafite股票计划和Lafite ESPP是拉菲或其任何子公司维持的唯一计划或计划，根据该计划，股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他补偿性股权和基于股权的奖励未予执行，除根据Lafite ESPP授予的期权外，拉菲股票计划或其他计划没有授予除Lafite股票计划、Lafite限制性股票、Lafite RSU和Lafite PSU以外的任何奖励。就每次授予拉菲股权奖而言，(X)每项此类授予都是根据适用的拉菲股票计划和适用法律的条款(包括纳斯达克或任何其他适用的证券交易所的规则和任何适用的证券上市协议的条款)进行的，(Y)每项此类授予都按照拉菲证券交易委员会文件中的GAAP进行了适当的核算

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(Z)每份拉菲购股权的每股行使价均等于或大于股份于有关授出日的公平市值，而授出日期与拉菲董事会或拉菲董事会的薪酬委员会批准作为该等拉菲购股权的授出日期相同，而在任何情况下，批准日期均不会在该授出日期后才批给该等拉菲购股权，而(Z)每股拉菲购股权的行使价均等于或大于该等授出日的股份公平市值，且授出日期与拉菲董事会或拉菲董事会的薪酬委员会批准为该等拉菲购股权的授出日期相同。

(C) ，除第4.06节所述(为免生疑问，包括可转换票据)以及自资本化日期以来因行使或结算在该日期未偿还的拉菲股权奖励或在该日期之后授予的符合本协议条款的变更外，截至本协议日期，没有已发行的(I)拉菲的股本或其他有表决权的证券或所有权权益的股份；(C)除第4.06节(为免生疑问，包括可转换票据)外，自资本化日期以来，根据本协议的条款，没有已发行的(I)拉菲的股本或其他有表决权的证券或所有权权益的股份，(Ii)拉菲或其任何附属公司可转换为或可交换为股本或其他有表决权证券或所有权权益的证券；。(Iii)向拉菲或其任何附属公司收购认股权、认股权证、催缴股款或其他权利或安排，或拉菲或其任何附属公司发行任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的其他义务或承诺，或可转换为或可交换为股本或其他有表决权证券或所有权的任何证券。股票增值权、履约股份、或有价值权、“影子”股票或类似证券，或直接或间接基于拉菲或其任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益的价值或价格衍生而来或提供经济利益的权利(第(I)至(Iv)款中的项目统称为“拉菲证券”)，(V)投票权信托, 委托书或其他类似的协议或谅解，拉菲或其任何子公司是其中一方，或拉菲或其任何子公司在投票表决拉菲或其任何子公司的任何股本股份(投票协议除外)方面受其约束的委托书或其他类似协议或谅解，或(Vi)任何性质的合同义务或承诺(无论是否或有)限制转让，或要求登记出售，授予关于或要求回购、赎回或赎回的任何优先购买权或反稀释权利或对拉菲或其任何附属公司的任何股本或债务股份具有任何优先购买权。拉菲或其任何附属公司并无任何性质的未履行义务或承诺回购、赎回或以其他方式收购任何拉菲证券或拉菲附属公司的任何股本。所有拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU和根据拉菲ESPP购买股票的期权，根据其条款，均可按照第2.06节的规定处理。拉菲的任何子公司都不拥有任何拉菲证券。

(D)除拉菲普通股外，除拉菲普通股外，拉菲并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券拥有投票权(或(除未发行的拉菲股票购股权、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU、可转换票据及根据拉菲特别提款权购买股份的期权外)，可转换为或可交换为有表决权的证券)，股东可就拉菲股东可投票的任何事项进行投票(或，除未发行的拉菲股票外，拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU、可转换票据及根据拉菲ESPP购买股份的期权可转换为或可交换为有权投票的证券)。

(E)根据第6.06节的规定，拉菲及其子公司在结束时将拥有支付特别股息所需的所有资金。(E) 及其子公司将拥有支付第6.06节规定的特别股息所需的所有资金。

第4.07节子公司。

(A) 子公司资本股份公司( )拉菲及其任何子公司(I)不直接或间接拥有任何其他人(拉菲或其子公司除外)的任何股本、任何合伙权益、合资企业或任何性质的其他股权所有权权益，或(Ii)已同意或有义务进行或受任何合同约束，根据任何合同，或在任何证券转换或交换时，拉菲或其子公司有权收购任何其他人的任何股本或任何性质的合伙权益、合资企业或其他股权所有权权益，或(Ii)已同意或有义务进行任何未来的投资或资本，或受任何合同约束，根据该合同，拉菲或其子公司可能有义务进行任何未来的投资或资本拉菲附属公司的所有已发行股本或其他股本证券或其他所有权权益均已正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估，且不受亦无违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或类似权利的发行，且所有该等股份、证券或权益均由拉菲或其附属公司拥有，且不受任何留置权或转让限制或限制(根据适用法律除外)或投票权的限制。拉菲对任何在本协议日期之前解散的前拉菲子公司的任何人的解散，在所有实质性方面均符合所有适用法律，拉菲对任何该等人士或解散(无论是或有或有的)不承担任何持续的责任或义务。

(B) 组织；资格。拉菲披露函第4.07(B)节确定了拉菲的每一家子公司，并指明了其组织管辖范围。每家该等附属公司均为公司或其他商业实体(视情况而定)，根据其注册或组织司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好(在“良好信誉”概念适用的范围内)，并拥有经营其目前经营的业务所需的全部公司或其他组织权力及权力，以及拥有、租赁及营运该等业务所需的全部公司或其他组织权力及权力。

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其声称拥有、租赁及经营及经营其现时所经营业务的资产及物业，除非该等资产及物业的任何倒闭并未及合理地预期不会对拉菲个别或整体造成重大不利影响。每家该等附属公司均有适当资格在每个司法管辖区(在“良好信誉”概念适用的范围内)有适当资格经营业务，并在有需要时具有良好信誉，但未能具备上述资格或信誉欠佳的司法管辖区则不在此限，亦不会合理地预期会对拉菲产生个别或整体的重大不利影响。拉菲已向Tempranillo提供其各子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)的完整而正确的副本。拉菲的任何子公司均未违反其章程、章程或其他类似的组织文件，除非此类违规行为不会对拉菲产生个别或总体的重大不利影响。

第4.08节证券交易委员会文件和萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自2019年12月31日以来，拉菲已及时向提交或提供每份报告、声明、时间表、表格、认证或其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)，或适用法律要求拉菲向SEC提交或提供的每份报告、声明、时间表、表格、证明或其他文件(本第4.08(A)节所指的文件，这些文件自最初提交日起可能已进行补充、修改或修订)，以及所有证物和并入其中的信息。拉菲已向Tempranillo提供作为拉菲SEC文件证物存档的所有文件的真实、正确和完整的未经编辑的副本。拉菲的子公司无需向美国证券交易委员会提交或提交任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、委托书、证明或其他文件，或向证券交易委员会提交任何其他申请或提供任何其他材料。

(B) 在其提交日期(或者，如果在本协议日期之前，即该提交日期被提交的文件修订、补充、修改或取代)，每个拉菲证券交易委员会文件都得到遵守，并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每个该等拉菲证券交易委员会文件在所有重要方面都将符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及在其下颁布的美国证券交易委员会规则和法规适用于这些拉菲证券交易委员会文件的所有重要方面的要求。(B)在本协议日期之后、生效时间之前提交的每个该等拉菲证券交易委员会文件都将在所有重要方面符合适用于这些拉菲证券交易委员会文件的证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求。

(C) 截至其提交日期(或者，如果在本协议日期之前，在该申请日期被另一份提交文件修订、补充、修改或取代)，在本协议日期或之前提交的每份拉菲证券交易委员会文件均不是，而在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份该等拉菲证券交易委员会文件(假设就每一份注册声明和联合委托书/招股说明书而言，‎第5.10节中所载的陈述和担保是真实和正确的载有对具关键性事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内所作的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内所作的陈述不具误导性而需要述明的任何具关键性的事实。根据证券法提交的注册声明(经修订或补充(如果适用))的每份拉菲证券交易委员会文件，截至该注册声明、修订或补充生效之日，均不存在，且在本协议日期之后、生效时间之前提交的每份该等拉菲证券交易委员会文件，截至该注册声明、修订或补充生效之日，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所述陈述必须陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

(D) 截至本协议日期，(I)尽管拉菲从美国证券交易委员会收到的关于拉菲证券交易委员会文件的评议函中没有未解决或未解决的评论，以及(Ii)据拉菲所知，拉菲证券交易委员会的任何文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(E) 拉菲或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关拉菲及其附属公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，或任何“资产负债表外安排”(定义见S-K规例第303(A)项下的定义)的订约方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合约的订约方

(F)对于拉菲证券交易委员会文件中包含的每份10-K表格年度报告和每份10-Q表格季度报告(以及对该表格10-K或10-Q表格的任何修订)，拉菲首席执行官和首席财务官已作出萨班斯-奥克斯利法案和证券交易委员会颁布的任何相关规则和法规所要求的所有证明(包括交易法下第13a-14和15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的证明以及(I)任何此类认证中包含的陈述是否完整和正确，以及(Ii)在每种情况下，此类认证在各自日期的所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。截至本协议签订之日，拉菲尚未收到

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SEC发出的书面通知，对本协议日期前提交的拉菲SEC文件的准确性、完整性、形式或备案方式提出质疑。拉菲在所有重大方面均符合纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求，并在所有重大方面均符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款、规则、法规和要求。

第4.09节财务报表；内部控制。

(A) 拉菲经审核财务报表及拉菲未经审核财务报表(I)是根据所涉期间内一致应用的公认会计准则编制，及(Ii)拉菲及其附属公司于有关日期或期间的综合财务状况及其综合经营业绩及现金流量在各重大方面均公平列示(就拉菲未经审核财务报表而言，须受正常年终调整及拉菲未经审核财务报表的规限)，而拉菲未经审核财务报表则按一般年终调整及拉菲未经审核财务报表所载期间的现金流量编制(就拉菲未经审核财务报表而言，须受正常年终调整及拉菲未经审核财务报表所载期间内拉菲及其附属公司的综合财务状况及综合经营业绩及现金流量的规限)。

(B) 拉菲维持并自2019年7月24日以来一直维持财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)，旨在为拉菲财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制拉菲财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映拉菲交易和处置的记录有关(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据管理层和拉菲董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置拉菲资产提供合理保证。(Ii)提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便能够按照GAAP编制财务报表，且收支仅根据管理层和拉菲董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置拉菲资产提供合理保证。在截至2019年12月31日的财年，拉菲管理层已按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，完成了对拉菲财务报告内部控制制度有效性的评估，除了在本协议日期之前提交的拉菲SEC文件中规定的情况外，评估得出的结论是，这些控制是有效的，并向拉菲的独立会计师事务所和拉菲董事会审计委员会(X)披露了设计或运营中的所有重大缺陷和重大弱点。处理、汇总和报告财务信息以及(Y)任何欺诈行为，不论是否具有重大意义, 这涉及到管理层或其他员工，他们在拉菲的财务报告内部控制中扮演着重要角色。自2019年12月31日以来，无论是拉菲还是拉菲的独立注册会计师事务所，在设计或操作拉菲使用的财务报告的这种内部控制时，都没有发现或被告知有任何“重大缺陷”或“重大弱点”(这些术语由上市公司会计监督委员会定义)，这些内部控制合理地预计将不利于拉菲记录、处理、汇总和报告财务信息和任何欺诈(无论是否具有重大意义)的能力。这涉及拉菲及其子公司的管理层或其他员工，他们在拉菲的财务报告内部控制中扮演着重要角色。

(C) 拉菲的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在提供合理保证：(I)根据交易法提交或提交的报告中要求拉菲披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均已记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内汇总并向负责编制该等报告的个人报告，以及(Ii)收集所有该等信息并传达给拉菲管理层或负责编制该等报告的其他个人(视情况而定)，以便及时决定要求披露，并根据交易所法案的规定就该等报告对拉菲的主要高管和首席财务官进行认证。(Ii)收集所有该等信息，并将其传达给拉菲管理层或负责编制该等报告的其他个人，以便及时做出有关要求披露的决定，并就该等报告对拉菲的主要高管和首席财务官进行认证。

(D) 自2018年1月1日以来，拉菲一直没有收到或以其他方式获得或获得拉菲对拉菲的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于拉菲从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或索赔。

第4.10. 披露文件。将由拉菲或代表拉菲提供的任何信息均不会(I)在登记声明(或其任何修订或补充)向证券交易委员会提交时以及在拉菲股东大会和Tempranillo股东大会日期，以及(Ii)在联合委托书/招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)的情况下，包括在联合委托书/招股说明书或注册说明书中，以及(Ii)在联合委托书/招股说明书(或对其任何修订或补充)的情况下，在向证券交易委员会提交该文件时，以及(Ii)在联合委托书/招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)的情况下

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而于拉菲股东大会及Tempranillo股东大会日期，就上述第(I)及(Ii)条而言，根据作出该等陈述的情况，该等条文载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。注册声明和联合委托书/招股说明书，以及拉菲必须向证券交易委员会提交的与合并相关的每份文件，在形式上都将在所有重要方面符合交易所法案及其规则和法规的要求。对于根据Tempranillo或Merge Sub提供的书面资料作出或以引用方式并入其中的陈述，拉菲不作任何陈述或担保，该等资料特别为纳入注册声明或联合委托书/招股说明书中以引用方式纳入或并入。

第4.11节未发生某些变更。自2019年12月31日至本协议之日，(A)拉菲及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务(与本协议及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，(B)拉菲或其任何子公司没有采取任何行动，如果在未经Tempranillo同意的情况下在结业前期间采取任何行动，将构成对第6.01条的违反，并且(B)拉菲或其任何子公司没有采取任何行动，如果在未经Tempranillo同意的情况下在关闭前期间采取任何行动，将构成对第6.01条的违反，并且(

第4.12节没有未披露的负债。拉菲及其子公司不承担任何负债，但以下情况除外：(A)在本协议日期之前提交的拉菲证券交易委员会文件中披露、反映或保留的负债；(B)与交易相关的负债；(C)根据拉菲披露函规定的合同履行拉菲及其子公司义务的责任(违反或加速履行义务的责任除外)；和(D)

第4.13节诉讼。截至本协议之日，(A)没有针对拉菲或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的诉讼待决，或据拉菲所知，没有针对拉菲或其任何子公司的任何财产或资产的诉讼悬而未决，(B)拉菲或其任何子公司均不受任何命令的约束，据拉菲所知，没有威胁要实施此类命令，除非(A)或(B)条款中的任何一项都没有，也不会合理地施加这样的命令

第4.14节遵守适用法律；许可。

(A) 自2018年1月1日以来，拉菲及其各子公司一直遵守所有适用的法律和命令，除非任何不遵守的情况没有、也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响。自2018年1月1日以来，拉菲或其任何子公司均未收到任何书面通知(I)关于任何政府当局对拉菲或其任何子公司的任何诉讼的任何其他通信，或(Ii)据拉菲所知，任何政府当局指控拉菲或其任何子公司在这两种情况下均未遵守任何适用法律或秩序的任何其他通信，除非没有，也不会合理地预期有任何其他通信，否则拉菲或其任何子公司均未收到任何书面通知，或据拉菲所知，有关任何政府当局对拉菲或其任何子公司提起的任何诉讼的任何其他通信，或(Ii)据拉菲所知，任何政府当局指控拉菲或其任何子公司未遵守任何适用法律或秩序的任何其他通信，除非没有也不会合理地预期有任何其他通信

(B)拉菲，除非没有，也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响，(I)拉菲及其子公司中的每一个实际上都拥有合法拥有、租赁或以其他方式持有和经营其财产和资产以及继续目前进行的业务和运营所需的所有许可，以及(Ii)据拉菲所知，在没有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生任何合理预期会导致任何终止、修订、取消、任何许可证被暂时吊销或限制，且没有发生根据或违反许可证的违约(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)的情况。

第4.15节反腐败事项；制裁。

(A)拉菲或其任何附属公司，或据拉菲所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员、代表或代理人(在每一情况下，均以拉菲或其任何附属公司的雇员或代表的身份行事)均未直接或间接(I)直接或间接(无论是拉菲或其任何附属公司或其他方面)使用或知情地提供任何资金(不论是拉菲或其任何附属公司或其他方面)，用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(Ii)作出或明知而提出使任何成为非法(Iii)曾作出或明知而提出作出任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，或(Iv)违反任何反贪污法律、制裁法律或据此颁布的任何规则或规例的任何条文，或违反任何反洗钱法律或根据该等法律颁布的任何规则或规例或任何类似效力的适用法律的任何条文，但在每种情况下均未有亦不会合理预期会产生拉菲重大不利影响的情况除外。自2016年1月1日以来，拉菲及其任何子公司都没有收到任何声称有任何

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除尚未产生、也不会合理预期会产生拉菲重大不利影响的情况外，上述各项均不适用于上述情况。拉菲及其子公司制定、维护和运行了有效的合规计划以及合理设计的内部控制、政策和程序，以防止和发现违反反腐败法和制裁法的行为，包括通过内部财务和业务控制系统，每种情况下都符合适用的标准，以确保遵守反腐败法和制裁法。

(B) 不是拉菲或其任何子公司，据拉菲所知，也不是其各自的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人(在每个情况下，都是以拉菲或其任何子公司的雇员或代表的身份行事)：(I)自2016年1月1日以来，它不是(A)任何指控违反或可能违反任何反腐败法或制裁法的诉讼、调查或调查的对象，或(B)收到传票的人或(Ii)自2016年1月1日以来，在任何簿册和记录中不当或不准确地记录(A)向任何外国或国内政府官员或雇员或任何政党或政党官员或政治职位候选人支付、现金、捐款、礼物、招待或招待或招待，或(B)与政治活动或游说有关的其他费用，除非在每种情况下，拉菲都没有也不会产生拉菲实质性的不利影响。

(C) 拉菲或其任何附属公司，以及拉菲或其任何附属公司的任何董事或高级人员均不是受制裁人士。据拉菲所知，没有任何被制裁的个人或被制裁的群体实益拥有拉菲超过5%(5%)的股份。拉菲及其子公司没有，自2016年1月1日以来，也没有直接或间接与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或投资，除非没有、也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响。

第4.16节规定了拉菲合同。

(A) 截至本协议日期，拉菲或其任何子公司均不是任何根据证券法第S-K条例第601(B)(10)项要求拉菲作为“重要合同”提交的合同(“已提交的拉菲合同”，以及第4.16(B)节所述类型的合同，“指定拉菲合同”)的任何一方。

(B) 在本协议日期之前，拉菲已向坦普拉尼洛提供了每份指定拉菲合同的真实、完整的副本，以及对其的所有修改和修改：

(I) 每份贷款及信贷协议、票据、债权证、债券、契据及其他相类合约，而根据该等合约，拉菲或其任何附属公司的任何债项(在每宗个案中均超逾$2,000,000)均属未清偿或可能招致的债项，但拉菲与其任何附属公司之间或之间的任何该等合约除外；

(Ii) 每份与拉菲或其任何附属公司获取或处置财产或资产有关的持续重大义务的重要合同，但不包括在正常业务过程中按照以往惯例获取和处置财产或资产的情况；(Ii)对拉菲或其任何附属公司在获取或处置财产或资产方面负有任何持续重大义务的每份重要合同，但不包括在通常业务过程中按照以往惯例进行的财产和资产的获取和处置；

(Iii) 拉菲或其任何附属公司的每份合同，这些合同(A)授予拉菲产品或拉菲提供的任何其他产品或服务在任何业务或地理区域的排他权、第一要约权、优先购买权或类似权利(“独家权利”)，(B)“以任何方式限制拉菲或其任何附属公司与任何业务或任何地理区域竞争或招揽客户的能力(包括关闭后)”将有利于任何人(拉菲、拉菲的全资子公司或坦普拉尼罗的全资子公司除外)，在每一种情况下，根据(A)、(B)或(C)(以及其中定义的术语)，将在任何实质性方面限制拉菲及其子公司的整体运营(或在生效时间之后，声称限制坦普拉尼罗或其任何附属公司)；

(Iv) 拉菲或其任何子公司作为缔约一方的每份材料合同，根据这些合同，拉菲或其任何子公司授予或接受材料许可、不起诉的契诺或任何知识产权的其他材料权利(但以下情况除外)：(A)对现成商业软件的非排他性许可或商业可获得的信息技术服务的合同，包括软件即服务、基础设施即服务或平台即服务，在每种情况下，这些合同对或(B)拉菲或其任何子公司根据在正常业务过程中签订的保密、客户、渠道合作伙伴或经销商协议授予的非独家许可)；

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(V)授予任何人士购买、租赁、转租、特许、使用、管有或占用拉菲或其任何附属公司的任何证券、资产或其他权益的任何选择权、第一要约权或优先购买权或类似权利的每份合约，在每种情况下，均会在任何重大方面限制拉菲及其附属公司的整体经营(或在生效时间后，意为限制或其任何联营公司)(在每种情况下，为免生疑问

(Vi) 拉菲或其任何附属公司与合伙、合资、战略联盟或类似安排有关的每份重要合同；

(Vii) 与任何政府当局签订的每份材料合同；

(Viii) 与拉菲及其子公司前二十(20)名最大的渠道合作伙伴、客户和经销商签订的每份合同，按截至2019年12月31日的财年通过该等渠道合作伙伴和经销商进行的销售额计算；以及

(Ix)合理预期会导致拉菲或其任何附属公司在本财政年度内支付或收到超过2,000,000美元的任何其他合同。(Ix) 任何其他合同，而该合同合理预期会导致拉菲或其任何子公司在本财政年度内支付或收到超过2,000,000美元。

(C) 每份指定拉菲合约均具有十足效力及效力，并且是一份有效及具约束力的协议，可根据其条款对拉菲或其任何附属公司一方及据拉菲所知的任何其他一方强制执行，且不受任何索偿、押记、抵销或抗辩的约束，除非该等合约的强制执行能力可能受到破产及股权例外的限制，但如该合约未能生效、具约束力、可强制执行或完全有效，则不在此限。拉菲及其任何指定拉菲合同的任何附属公司均未违反或违约任何指定拉菲合同，或截至本协议日期，均未提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判的书面通知，截至本协议日期，据拉菲所知，任何指定拉菲合同的任何其他一方均未违反或违约任何指定拉菲合同，也没有提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判的书面通知。在此日期，据拉菲所知，任何指定拉菲合同的其他一方没有违反或违约任何指定拉菲合同，也没有提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判任何指定拉菲合同的书面通知，且据拉菲所知，没有任何其他一方违反或违约任何指定拉菲合同，也没有提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判任何指定拉菲合同的书面通知一种拉菲材料的不良影响。据拉菲所知，除上限看涨期权外，未发生任何事件或情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将(I)构成拉菲的违约或违约事件，(Ii)导致交易对手有权终止、修改或重新谈判，或(Iii)导致或允许加速或以其他方式改变拉菲在任何特定拉菲合同下的任何权利或义务，但第(I)条除外而且不会有合理的预期会对拉菲产生实质性的不利影响。据拉菲所知, 没有口头规定的拉菲合同。

第4.17. 税. ，除非没有，也不会合理地预期会有拉菲实质性的不利影响：

(A) (I)、拉菲及其每家子公司已按照所有适用法律向任何税务机关提交了适用法律规定的所有应由拉菲或其任何子公司在到期时提交的纳税申报表(考虑到任何可用延期)；(Ii)所有此等纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的；及(Iii)拉菲及其每家子公司已征收、缴纳或扣缴(或已代其征收、缴纳或扣缴)所有需要缴纳的税款

(B) 最新的拉菲财务报表反映了根据公认会计准则为拉菲及其子公司在截至该财务报表日期为止的应课税期及部分应计税款的潜在金额提供了充足的准备金，自该等财务报表日期以来，拉菲及其任何子公司除与拉菲及其子公司进行的普通课程经营有关的税款外，均未产生任何其他税项负债；(B)拉菲及其子公司的最新财务报表反映了一笔充足的准备金，用于支付拉菲及其子公司截至该等财务报表之日止应课税期间及部分应计税款的潜在金额；

(D) (I)并无就拉菲或其任何附属公司以书面申索、建议或评估欠税之处，或据拉菲所知，并无任何税务当局在其他方面申索、建议或评估欠税之处；。(Ii)并无针对或就任何税项针对拉菲或其任何附属公司的法律程序正在进行、待决或以书面威胁；及。

A-28

(Iii)在拉菲或其任何附属公司没有提交某种类型的报税表的司法管辖区内，没有或据拉菲所知，税务当局没有以书面申索拉菲或其任何附属公司在该司法管辖区正在或可能须缴付或须提交该类型的报税表；

(E) 除获准的拉菲留置权外，拉菲或其任何附属公司的任何资产均无留置权；

(F) 拉菲及其任何子公司均未参与财政部条例1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”；

(G) (I)拉菲或其任何附属公司现时或过去均不是或曾经是本守则第1504(A)条所指的联营公司集团或任何已提交合并、综合或单一报税表的集团(拉菲或其任何附属公司是或曾经是该集团的共同母公司除外)的成员；及(Ii)拉菲或其任何附属公司均无责任向任何人士(拉菲或其附属公司除外)缴税当地或非美国税法)，作为受让人或继承人，或通过合同(主要与税收无关并在正常业务过程中签订的商业协议或安排除外)；

(H) 并无与拉菲或其任何附属公司有关或涉及拉菲或其任何附属公司的税务分担协议或类似安排，包括税务弥偿安排(主要与税务无关并在正常业务运作中订立的商业协议或安排除外)，但仅在拉菲与其附属公司之间或之间订立的任何协议或安排除外；

(I)拉菲及其任何子公司在本准则第355条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)规定的任何分销中，在截至本准则日期的两(2)年期间，或在与合并相关的本准则第355(E)条所指的“计划”或“一系列相关交易”中，均不是“受控公司”或“经销公司”；(I) 不是“受控公司”或“经销公司”，在本准则第355(E)条所指的任何经销中，该经销应受本准则第355(E)条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)管辖；

(J)拉菲或其任何附属公司均不受任何结束协议(守则第7121条所指)、私人函件裁决、技术意见或其他裁决或与政府主管当局订立的其他裁决或书面协议约束，而该等协议或其他裁决或书面协议均可能影响拉菲或其任何附属公司在结束后的税项法律责任；及( )拉菲或其任何附属公司在任何当前或未来的应课税期间均不受该守则第7121条所指的结束协议、私人函件裁决、技术意见或与政府主管当局订立的其他裁决或书面协议约束；及

(K) 拉菲及其任何附属公司并无采取任何行动或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的事实、协议、计划或其他情况。

除第4.18节与税收有关外，拉菲在第4.17节中所作的陈述和担保是拉菲关于税收或其他税务事项的唯一和独家陈述和担保。

第4.18节员工福利计划。

(A) 在此日期之前，拉菲已向坦普拉尼罗提供了一份正确而完整的清单，其中列出了拉菲员工计划的每一份材料；但该清单应包括聘书、雇佣协议或服务协议的形式(而不是每个单独的聘书、雇佣协议和服务协议)。“拉菲员工计划”是指ERISA第3(3)条中定义的每个“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)、每个雇佣、个人咨询、控制权变更、留任、遣散费或类似合同、计划、计划、协议、安排或政策，以及规定薪酬、奖金、利润分享、储蓄、股票期权、股票购买或其他形式的激励或延期补偿、假期福利的其他计划、计划、协议、安排或政策(书面或口头)。福利，包括以保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划、伤残或病假福利、工人补偿、补充失业福利、离职后或退休福利(包括提前退休或补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)、补充退休福利(包括解雇金和资历付款)或任何其他类似的附带福利、福利或其他员工福利合同、计划、协议、安排或政策的形式，由拉菲或其任何子公司为拉菲或其任何子公司的任何现任或前任员工、个人顾问、个人独立承包商、高级管理人员或董事(统称“拉菲员工”)的利益或与之相关而管理或出资，或拉菲或其任何子公司对其负有任何责任(任何计划、保单除外), 适用法律规定的计划或安排。

A-29

(B) 在本合同日期之前，拉菲已向坦普拉尼罗提供了适用于该等拉菲员工计划的以下各项的完整而准确的副本：(I)要求向美国国税局提交的表格5500的最新年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局的最新决定函(或(如适用)咨询或意见信)；(Ii)在此之前，拉菲已向坦普拉尼罗提供了适用于该拉菲员工计划的完整和准确的副本：(I)要求提交给美国国税局的最新年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局的最新决定函(或(如适用)咨询或意见信)；(Iii)去年收到的与任何该等拉菲雇员计划有关的与任何政府当局有关的所有重要函件，以及(Iv)计划文件和概要计划说明及其任何重大修改，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，或对重要条款的书面描述(如果不是书面的)；但应要求提供聘书、雇佣协议或服务协议的格式(而不是每一份单独的聘书、雇佣协议和服务协议)，只要该等格式不与任何

(C)拉菲或拉菲赞助商的任何ERISA附属公司在过去六(6)年中均未赞助、维持或出资(或有义务出资)或在过去六(6)年中赞助、维持或出资(或有义务出资)任何(I)符合ERISA第302条、守则第412节或ERISA第四标题的计划，(Ii)固定福利计划(如守则第414节所定义)，无论是否受ERISA的约束，(Iii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)节所指的多雇主计划或(Iv)多雇主计划(如ERISA第4063或4064节所定义)。

(D) 根据守则第401(A)节拟符合条件的每个拉菲雇员计划已收到或获准依赖有利的裁定或意见书，表明该拉菲雇员计划是合格的，且与之相关的计划和信托分别根据守则第401(A)和501(A)条免征联邦所得税，或已等待或尚有剩余时间向美国国税局提交此类厘定申请，未有该等厘定信件被撤销或撤销据拉菲所知，没有理由合理预期任何此类决定或意见书将被撤销或不予发布，否则将对任何此类拉菲员工计划的合格地位产生重大不利影响。每个拉菲员工计划都是按照其条款和适用法律规定的要求进行维护、运作和管理的，除非此类不符合规定没有、也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响。

(E)本协议的签立或交付，或交易的完成，均不会(单独或连同任何其他事件)(I)导致任何付款、遣散费或利益到期或须支付或须向任何拉菲雇员提供，(Ii)增加以其他方式须支付或须提供予任何该等拉菲雇员的任何福利、补偿、遣散费或其他重大义务的款额或价值，(Iii)加快任何该等利益或补偿的支付或归属时间，(Iii) 。(Iv)加快或以其他方式触发任何此类补偿或福利的资金(通过授予人信托或其他方式)，或(V)导致任何金额因守则第280G条而无法扣除或被描述为“超额降落伞付款”(该词在守则第280G(B)(1)条中有定义)，或(V)导致任何金额因守则第280G条(B)(1)款而无法扣除或被定性为“超额降落伞付款”(该词在守则第280G(B)(1)条中有定义)。

(F)拉菲或其任何附属公司均无就拉菲或其附属公司退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何重大责任，但须遵守守则第4980B条或任何类似的州法律条文并由该等个人承担全部费用的情况除外。(F) 及其任何附属公司并无就拉菲或其附属公司退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何重大责任。

(G) 每个拉菲员工计划在所有重要方面都符合守则第409a节的规定。任何人都无权从拉菲或其任何子公司获得任何税收(包括联邦、州、地方和外国收入、消费税和其他税收(包括根据本准则第499A条或409A条征收的税款)或利息或罚款)的任何毛利、全部或其他额外付款，或与此相关的任何税收(包括联邦、州、地方和外国收入、消费税和其他税收(包括根据本守则第499或409A条征收的税款))或利息或罚款。

(H) 在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对或涉及或据拉菲所知威胁或涉及任何拉菲员工计划、任何拉菲员工计划下的任何信托的资产、或计划发起人、计划管理人或任何拉菲员工计划的受托人的任何行动、诉讼、调查、审计或法律程序待决，除非拉菲没有、也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响，否则不存在任何针对或涉及拉菲员工计划、任何拉菲员工计划下任何信托的资产、计划发起人、计划管理人或任何拉菲员工计划受托人的诉讼、诉讼、调查、审计或法律程序。

(I) 在适用的范围内，所有主要为拉菲员工在美国以外的地区的利益维护的拉菲员工计划均遵守适用法律，并且所有打算提供资金或保留账簿的此类计划均基于合理的精算假设(视情况而定)提供资金或保留账簿。

A-30

第4.19节劳动和就业事务

(A) 除非没有也不会合理地预期会产生拉菲实质性不利影响，否则拉菲及其每一家子公司均遵守有关雇用、雇用和雇用做法、雇用条款和条件、骚扰、报复、合理住宿、休假、职业安全和健康、工人补偿、员工分类、工资和工时、聘用独立承包商(包括对其进行适当分类)、工资税、裁员、“大规模裁员”、“工厂关闭”和移民的所有适用法律。拉菲及其每一家子公司都为其每一名美国员工保存并一直保持着一份有效的I-9表格。

(B)截至本协议日期的拉菲，除非没有，也不会合理地预期会对拉菲产生实质性的不利影响，(I)任何政府当局尚未或计划对拉菲或其任何子公司的雇佣行为或行为提出任何指控、投诉、审计或调查，或据拉菲所知，对拉菲或其任何子公司构成威胁；以及(Ii)据拉菲所知，没有任何与拉菲或其任何子公司的雇佣行为或行为有关的投诉或指控，或(Ii)据拉菲所知，没有任何与拉菲或其任何子公司的雇佣做法或行为有关的投诉或指控，或(Ii)据拉菲所知，没有任何与拉菲或其任何子公司的雇佣做法或行为有关的投诉或指控自2018年1月1日以来，对于任何人被错误归类为独立承包商或临时工(而不是员工)，或者对于从其他雇主租用的任何拉菲员工，拉菲及其任何子公司都没有任何重大的直接或间接责任，截至本协议日期，也没有任何重大的直接或间接责任。

(D)自2018年1月1日以来，(I)没有通过拉菲的匿名员工热线或拉菲任何正式的人力资源沟通渠道对任何具有董事、副总裁或以上头衔的拉菲员工提出性骚扰或其他性行为不当的指控，以及(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查或其他诉讼待决，或据拉菲所知，没有任何与任何具有董事、副总裁或以上头衔的拉菲员工的性骚扰或其他性行为不当指控有关的诉讼、诉讼、调查或其他程序待决或威胁。( )自2018年1月1日以来，(I)没有通过拉菲的匿名员工热线或拉菲的任何正式人力资源沟通渠道对任何具有董事、副总裁或以上头衔的拉菲员工提出性骚扰或其他性行为不当的指控自2018年1月1日以来，拉菲及其任何子公司都没有就任何具有董事、副总裁或以上头衔的拉菲员工的性骚扰或其他性行为不当指控达成任何和解协议。

(E) 拉菲及其任何子公司均不是工会、组织、团体或协会、劳资委员会或其他员工代表团体的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受其约束。本协议的签署或交付以及交易的完成都不会使任何工会、工会或类似组织有权获得任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他类似权利，也不会使任何此等人员有权根据适用的劳动协议或适用法律获得任何付款。拉菲及其子公司在执行或交付本协议或完成交易时，已在所有实质性方面遵守与任何适用的劳动协议或适用法律有关的所有信息、同意、咨询、重新谈判和其他类似要求。据拉菲所知，自2018年1月1日以来，没有任何拉菲员工声称或断言拉菲或其任何子公司在所有实质性方面未能遵守任何适用的劳动协议或适用法律的任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他要求或义务。

(F) 截至本协议日期，(I)据拉菲所知，没有任何工会、工会或工会的组织活动、程序、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何工会、工会或劳务委员会针对拉菲或其任何子公司的组织活动、诉讼程序、选举请愿、工会卡签名或其他工会活动，以及(Ii)拉菲及其任何子公司均不受任何旨在迫使、要求或要求拉菲与任何工会、组织、团体或协会、工作进行讨价还价的指控、要求、请愿或代表程序的约束，或(Ii)拉菲及其任何子公司均不受任何旨在迫使、要求或要求其与任何工会、组织、团体或协会进行讨价还价的指控、要求、请愿或代表程序的约束截至本报告日期，拉菲或其任何子公司或其员工没有悬而未决的或据拉菲所知的威胁、劳工罢工、停工、减速或停工，自2018年1月1日以来也没有任何此类劳工罢工、停工、停工或停工。

第4.20节拉菲保险单。拉菲及其子公司与拉菲及其子公司的业务、资产和运营有关的所有保险单都是完全有效的，足以遵守适用法律，并提供拉菲合理确定为审慎的保险金额和风险保险，但考虑到拉菲及其子公司的行业，拉菲及其子公司没有也不会合理地预期会对拉菲产生重大不利影响。在考虑到拉菲的行业后，及其子公司的所有保险单都是完全有效的，足以遵守适用的法律，并提供拉菲合理确定为审慎的保险，金额和风险由拉菲合理地确定为审慎，考虑到拉菲及其子公司的行业，是完全有效的

A-31

就拉菲及其附属公司所经营的业务而言，拉菲或其任何附属公司并无接获取消或修改通知，亦无现有违约或事件发生，而拉菲及其附属公司并无或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成其项下任何被保险人的违约。

第4.21节拉菲环境事项。拉菲环境事项( Environmental Matters. )，但没有或不会合理地预期会对拉菲产生个别或总体重大不利影响的事项除外：

(A)拉菲及其附属公司的营运、业务、资产、拉菲租赁物业及任何其他不动产在任何时候均符合所有环境法，包括取得、维持及遵守所有环境法所规定的任何许可，以经营其业务及拥有或经营拉菲租赁物业及在其各自业务中拥有、经营或使用的任何其他不动产或资产(“环境许可证”)，而拉菲及其任何附属公司均未收到任何不续期、暂停或使用的通知。(A) 的经营、业务、资产、拉菲租赁物业及任何其他不动产一直符合所有环境法，包括取得、维持及遵守所有环境法所规定的许可，以经营其业务及拥有或经营拉菲租赁物业及在各自业务中拥有、经营或使用的任何其他不动产或资产(“环境许可证”)。

(B)拉菲或其任何附属公司自2018年1月1日以来，在每宗与环境法或环境许可证或危险物质有关或根据环境法或环境许可证或与危险物质有关或根据环境法或环境许可证而产生的案件中，均没有或曾经受到任何待决或(据拉菲所知)威胁的索偿、法律程序或命令的规限；及

(C) 根据任何环境法，拉菲或其任何子公司没有排放、存在或接触任何有害物质，从而合理地预期会导致责任或要求进行调查、通知或补救。(C)Lafite或其任何子公司并未根据任何环境法释放、存在或接触任何有害物质，从而承担责任或要求进行调查、通知或补救。

第4.22节知识产权。

(A) ，除非不合理地预期会对拉菲产生重大不利影响，否则：(I)拉菲或拉菲的子公司是所有拉菲拥有的知识产权的唯一和独家拥有者(不受任何留置权的限制，允许的拉菲留置权除外)，并获得许可或以其他方式有权使用目前进行的拉菲及其子公司各自的业务所使用的所有其他知识产权；(I)拉菲或拉菲的子公司是拉菲所有知识产权的唯一和独家拥有者(不受任何留置权的限制，允许的拉菲留置权除外)，并且获得许可或以其他方式有权使用目前进行的拉菲及其子公司各自的业务所使用的所有其他知识产权；以及(Ii)本协议的签署、交付和履行或交易的完成不会导致拉菲及其子公司丧失对拉菲知识产权的权利或在其知识产权之下的权利。除无法合理预期会对拉菲产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，拉菲拥有的知识产权中包含的所有知识产权的注册和发行仍然有效，据拉菲所知，这些注册和授权完全有效，就专利和商标而言，是有效和可强制执行的。

(B) ，除非无法合理预期会对拉菲产生重大不利影响，否则截至本协议日期，没有针对拉菲或其任何子公司的索赔或其他诉讼、诉讼或其他诉讼待决，或据拉菲所知，没有针对拉菲或其任何子公司的书面威胁，指控拉菲或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，或对任何拉菲协议的有效性、范围、使用、所有权或可执行性提出异议

(C)除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响的情况外，自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司使用任何拉菲知识产权、经营拉菲及其子公司各自的业务及其各自的产品和服务，均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。(C) 自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司使用任何拉菲知识产权、拉菲及其子公司各自的业务及其各自的产品和服务，均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

(D)拉菲，据拉菲所知，自2018年1月1日以来，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯拉菲拥有的任何知识产权或的任何独家许可知识产权，除非合理预期会对拉菲产生重大不利影响。除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响外，拉菲拥有的知识产权以及据拉菲所知的拉菲独家许可知识产权不受任何未解决的同意、和解、留置权、法令、命令、禁令、判决或裁决的约束，限制其使用的方式可能会有损拉菲及其子公司目前业务的持续运营。

(E) 除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响外，拉菲及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保守及保护其商业秘密的保密性。据拉菲所知，除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响的情况外，该等商业秘密未向任何人披露，除非根据包含对该等商业秘密保密义务的书面合同。

(F) 除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响外，拉菲及其子公司遵守所有“自由软件”、“开放源码软件”、“共享软件”或

A-32

在类似许可或分发条款下提供的其他软件(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU Lesser通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和Apache许可证)(“开源材料”)，供Lafite及其子公司以任何方式使用。除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响的情况外，拉菲拥有的知识产权中包含的任何专有软件源代码均无义务因拉菲或其任何子公司使用开源材料而向任何人免费披露或提供。

(G) ，除非无法合理预期会对拉菲产生重大不利影响，否则拉菲及其任何子公司均不是任何专利池、行业标准机构、标准制定组织或其他类似组织的成员或发起人，或就任何专利池、行业标准制定机构、标准制定组织或其他类似组织做出任何承诺或协议，在每种情况下，拉菲或其任何子公司均要求或有义务向任何其他人授予或提供拉菲拥有的任何知识产权或独家许可的知识产权的任何许可或其他权利。

第4.23节数据隐私和安全

(A) 自2018年1月1日起，拉菲及其子公司收集、获取、使用、存储、转让(包括任何跨境转移)、分发或传播自然人的任何个人身份信息(包括可单独或与拉菲及其子公司持有的任何其他信息一起用于具体识别个人身份的任何信息，以及根据适用法律定义的任何“个人可识别健康信息”、“个人数据”或“个人信息”或类似术语的任何信息)(统称为“个人可识别健康信息”、“个人数据”或“个人信息”或根据适用法律定义的类似术语，统称为“个人可识别健康信息”、“个人数据”或“个人信息”或类似术语，统称为“个人身份信息”、“个人数据”或“个人信息”或类似术语)。(I)管理个人数据隐私、数据保护、处理、传输或安全的所有适用法律，包括以下及其实施条例：(A)经2009年《美国健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《美国医疗保险可携带性和责任法案》，包括根据该法案颁布的条例；(B)1995年10月24日欧盟数据保护指令95/46/EC、2016年4月27日欧盟一般数据保护条例2016/679/EU(“GDPR”)、2002年7月12日欧盟电子隐私指令2002/58/EC以及欧盟成员国的相关执行立法；。(C)适用于消费者个人数据的接收、访问、使用、披露和安全的联邦贸易委员会法第5条；。(D)2018年加州消费者隐私法；。(E)(F)1992年6月19日的“瑞士联邦数据保护法”(DPA)及其法令，以及(G)1998年的“儿童网络隐私保护法”；及(Ii)拉菲及其子公司在隐私、数据保护、数据处理等方面的合同义务和公开张贴的隐私政策, 个人资料的转让或安全(统称为该等适用法律、义务和隐私政策、“隐私要求”)，除非任何不遵守规定的情况没有、也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响。

(B)拉菲及其附属公司就个人资料的实体及电子安全及私隐维持商业上合理的政策、程序、培训及保安措施，旨在达致私隐规定，而拉菲及其附属公司亦遵守该等政策及程序，除非该等政策及程序对拉菲并无重大不利影响，亦不会对产生重大不利影响。自2018年1月1日以来，没有发生任何此类安全措施的重大违规或重大违规行为，也没有任何第三方未经授权访问任何个人数据或拉菲或其子公司的业务数据。截至本协议日期，没有针对拉菲或其任何子公司的审计、书面索赔或其他程序待决，据拉菲所知，也没有关于个人数据的任何此类义务、政策、适用法律或任何违反或被指控违反个人数据的法律受到威胁，除非没有、也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响。

(C)除无法合理预期会对拉菲产生实质性不利影响的情况外，据拉菲所知，截至本协议日期，拉菲及其子公司拥有或使用和控制的IT资产(I)将按照拉菲及其子公司在开展各自业务方面的要求运营和执行，(Ii)自2018年1月1日以来，未发生故障或故障(已完全补救的故障或故障除外)；以及(Iii)自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司的IT资产未发生故障或故障(已完全补救的故障或故障除外)；以及(Iii)自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司所拥有或使用和控制的IT资产未出现故障或故障(已完全补救的故障或故障除外)“间谍软件”或其他恶意软件。据拉菲所知，自2018年1月1日以来，没有人未经授权访问拉菲及其子公司拥有或使用和控制的IT资产，除非有合理的预期会对拉菲产生实质性的不利影响。

(D)据所知，拉菲、拉菲及其子公司分别与拉菲、拉菲及其子公司签署了现行有效的《业务关联协议》(如《HIPAA》和相应条例所述)(《业务关联协议》)

A-33

(I)客户，据拉菲所知，是“承保实体”(由HIPAA和相应法规定义)和(Ii)“分包商”(由HIPAA和相应法规定义)。拉菲及其附属公司实质上遵守该等商业联营协议，据拉菲所知，并无任何承保实体或分包商与拉菲或其任何附属公司严重违反任何该等商业联营协议。

(E)在拉菲或其任何附属公司已取消识别用户数据的范围内，拉菲及其附属公司已取得进行该等用户数据取消识别所需的一切权利，并已根据的要求及其他隐私规定取消该等用户数据的识别。就拉菲及其子公司使用未识别数据的程度而言，拉菲及其子公司已获得使用此类未识别数据所需的所有权利。

第4.24节属性。

(A)拉菲及其任何附属公司均无任何不动产。(A) 及其任何附属公司均无任何不动产。

(B) ，除非没有或合理地预期会对拉菲产生重大不利影响，否则(I)拉菲及其子公司对拉菲或其任何子公司租赁或以其他方式使用的每一块不动产和有形资产拥有良好和有市场的所有权，或在拉菲或其任何子公司租赁或以其他方式使用的每一块不动产和有形资产中拥有有效的租赁权益，且不存在所有留置权，允许拉菲留置权除外，(Ii)每份租约、分租或许可(除破产和股权例外情况外，任何不动产(该不动产，“拉菲租赁财产”)是拉菲或其子公司(视属何情况而定)以及据拉菲所知的其他各方的有效和有约束力的义务，并根据其条款对拉菲或其子公司(视属何情况而定)以及(据拉菲所知的)其他各方(拉菲除外)具有全部效力和效力，并可根据其条款强制执行但如该终止是由拉菲或其任何附属公司自行选择的，则终止必须在正常业务过程中进行)，(Iii)拉菲或其任何附属公司，或据拉菲所知，其任何其他各方均未违反或实施或未能作出根据任何拉菲租赁协议的任何规定会构成违约的任何行为(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼有)；。(Iv)拉菲或其任何附属公司均未收到书面通知，或(Iv)拉菲或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或(Iv)拉菲或其任何附属公司均未收到书面通知，或未能作出根据任何拉菲租赁协议的任何规定会构成违约的任何行为，(Iv)拉菲或其任何附属公司均未收到书面通知。以及(V)就每个拉菲租赁物业而言，拉菲或其任何子公司均未转租、许可, 再授权或以其他方式授予任何人使用或占有该等拉菲租赁物业或其任何部分的权利，或以其他方式转让、质押、抵押、抵押或以其他方式转让任何租赁、再租赁、许可、再许可或其中的其他权益。

第4.25. 卫生管理事项除非没有或合理预期会有拉菲重大不利影响：

(A) 自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司的每一家公司都遵守所有医疗保健法。

(B)自2018年1月1日以来，(I)拉菲及其子公司及时向适用的拉菲监管机构提交了所有拉菲监管许可证，(Ii)拉菲及其子公司及时提交了所有要求的医疗保健申请，以及(Iii)任何政府当局都没有以书面(或据拉菲所知，口头)就任何拉菲监管许可证或医疗保险申请提出任何缺陷或违规行为。( )自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司已及时向适用的拉菲监管机构提交了所有拉菲监管许可证或医疗申请。

(C) 自2018年1月1日至本协议之日，拉菲及其任何子公司，据拉菲所知，任何拉菲合作伙伴均未收到拉菲监管机构、机构审查委员会或道德委员会就以下任何正在进行的临床或临床前研究或测试发出的书面通知或其他通信：(I)威胁要采取任何行动，对任何此类研究或测试发出临床暂停令，或(Ii)以其他方式要求终止、暂停或实质性修改任何此类研究或测试在完成之前，没有此类临床或临床前研究或测试因安全或其他非商业原因而终止或暂停。

(D) 所有受拉菲监管机构管辖的拉菲产品均由拉菲及其子公司或代表拉菲及其子公司按照任何拉菲监管许可证下的所有适用要求制造、进口、出口、加工、开发、贴标签、储存、研究、测试、营销、详细、分销、广告和促销。(D)所有受拉菲监管机构管辖的拉菲产品均由拉菲及其子公司或其代表按照任何拉菲监管许可证下的所有适用要求制造、进口、出口、加工、开发、贴标签、储存、研究、测试、营销、详细、分销、广告和促销。自2018年1月1日以来，(I)没有召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、亲爱的医生信件或安全警报，这些都与任何拉菲产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性有关；(Ii)拉菲及其任何子公司，据拉菲所知，任何拉菲产品的任何合同制造商都没有受到拉菲监管机构关闭或进出口禁令的约束，也没有收到任何FDA的任何通知

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材料检查意见、“警告函”、“无标题函”或书面要求进行材料更改，在每种情况下均适用于任何拉菲产品或拉菲或其任何子公司的制造或分销流程或程序。据拉菲所知，没有任何事实合理地可能导致任何拉菲产品的标签发生重大改变或终止或暂停营销或测试。

(E) 及其任何附属公司均未(I)向拉菲监管当局作出任何不真实或欺诈性陈述，或(Ii)未向拉菲监管当局披露规定须向该拉菲监管当局披露的重大事实，或作出任何行为、作出陈述或没有作出在作出该等披露时会为拉菲监管当局援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策。

(F)拉菲或其任何附属公司，或据拉菲所知，其各自的任何高级人员或雇员(在每宗个案中，均以拉菲或其任何附属公司的高级人员或雇员的身份行事)：(I)因任何犯罪或罪行而被停职、取缔或定罪，或从事根据或与任何联邦或州医疗保健计划有关的合理预期会导致任何该等停职、取消律师资格或定罪的任何行为，如美国联邦法典第1320A-7条所述：(I) 并未因任何罪行或罪行而被停职、取缔或定罪，或从事任何可合理预期会导致根据或与任何联邦或州医疗计划有关的停职、取消律师资格或定罪的行为(均以拉菲或其任何附属公司的高级人员或雇员的身份行事)(Ii)被排除、暂停或以其他方式宣布没有资格参加联邦或州医疗保健计划，包括但不限于总务署被排除在联邦计划之外的各方名单或HHS/OIG被排除的个人/实体名单上的人；(Iii)被列入或从事任何合理预期会导致进入FDA临床研究人员执行名单的任何行为，包括但不限于(A)取消资格/完全限制名单、(B)限制名单或(C)充分保证名单；或(Iv)从事违反或导致民事处罚、暂停、取消律师资格或根据医疗保健法强制或允许排除的任何活动。拉菲定期对符合行业惯例的官员、员工、代表和代理人进行筛选，以确定是否有此类定罪、排除、停职、除名或限制。

(G) 每一家拉菲及其子公司都拥有并严格遵守运营医疗合规计划，该计划：(I)监管所有员工和承包商，包括销售代表；(Ii)符合当前美国联邦量刑指南的有效合规计划标准；以及(Iii)致力于遵守所有医疗保健法。拉菲定期就此类合规计划范围内的活动向熟悉医疗保健法的外部法律顾问寻求建议，并按照该建议开展此类活动。

(H) 目前或其任何子公司均不承担或曾经承担患者援助或支持计划或活动(由拉菲或其任何子公司直接向患者提供)、为患者提供的准入和保险报销支持、护士热线或护理协调服务以及医生专家定位服务。拉菲及其任何子公司都没有向任何慈善组织或其他第三方提供任何捐款或任何其他财务支持，这些慈善组织或第三方向患者提供财政援助，以支付临床护理费用。

(I)在拉菲或其任何子公司向客户或其他人提供有关任何拉菲产品的报销编码或开单建议的范围内，此类建议：(I)符合适用的美国医学会当前程序术语( )、国际疾病分类、第十版、临床修改(ICD10 CM)和所有其他适用的编码系统；(Ii)包括免责声明，建议收款人联系个人付款人以确认编码和开单指南；以及(Iii)仅就批准的编码和开单指南提供

第4.26. 利害关系方交易。除在拉菲证券交易委员会的文件中披露外，自2019年12月31日至本文件之日，没有发生任何事件需要拉菲根据S-K规则第404项进行报告。

第4.27节经纪费除摩根士丹利有限责任公司外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他代理人或中间人被拉菲或其任何子公司、其各自的附属公司、或其各自的高管或董事以执行人员或董事的身份聘用或授权代表其行事，或有权获得与交易(包括合并)相关的任何财务咨询、银行、经纪、发现者或类似费用或佣金，或有权获得与交易(包括合并)相关的任何财务咨询、银行、经纪、发现者或类似的费用或佣金，或有权获得与交易(包括合并)相关的任何财务咨询、银行、经纪、发现者或类似费用或佣金。

第4.28节财务顾问的意见。拉菲董事会已收到摩根士丹利有限责任公司的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据其中所述的各种限制、资格、假设、条件和其他事项，本协议中规定的合并对价和每股特别股息金额合计(而不是分开)，从财务角度来看，对拉菲普通股((A)异议股份和(A)异议股份除外)的持有者是公平的。

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第2.03(B)节、第2.03(C)节和第2.03(D)节)。在各方签署并交付本协议后，拉菲应在切实可行范围内尽快向Tempranillo提供该书面意见的副本，仅供参考(双方同意，Tempranillo或Merge Sub及其各自的任何附属公司或代表均无权依赖该意见)。

第4.29. 不作任何其他陈述或保证。除本第4条明确规定的陈述和保证外，拉菲及其任何附属公司或代表其任何一方的任何其他人都没有或已经作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于拉菲或其子公司或其各自的业务，或关于提供给或提供给坦普拉尼罗或其子公司(包括合并子公司)或其各自的代表或附属公司的任何其他信息的任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于拉菲或其子公司或其各自的业务的任何明示或暗示的陈述或保证，或关于提供给或提供给Tempranillo或其子公司(包括合并子公司)或其各自的代表或附属公司的任何其他信息的任何明示或默示的陈述或保证拉菲在此明确表示不接受任何其他声明和保证。拉菲承认并同意，除Tempranillo和Merge Sub在本协议中作出的陈述和担保(受Tempranillo披露函中披露的适用条款的限制)外，Tempranillo、Merger Sub或其任何代表、附属公司和股权持有人没有或已经就Tempranillo或其任何子公司(包括Merge Sub)、其业务、运营、运营、或代表Tempranillo或其任何子公司(包括Merge Sub)或其代表在法律上或在股权上作出任何明示或暗示的陈述或保证。预测、计划或前景(包括这些估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或关于Tempranillo或其任何子公司(包括合并子公司)的任何信息的准确性或完整性，或向拉菲提供或提供给拉菲或其代表的任何其他事项在任何“数据室”、“虚拟数据室”中提供给拉菲或其代表的任何信息的准确性或完整性, “预期或与本协议或交易相关的管理层陈述或任何其他形式。拉菲不依赖，也明确否认它依赖或已经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意Tempranillo、Merge Sub及其关联公司明确否认并在此明确拒绝任何其他陈述和保证。拉菲已经对Tempranillo及其子公司和交易进行了独立调查，并有机会与Tempranillo管理层讨论和询问有关Tempranillo及其子公司的业务。

第五条

Tempranillo和合并子公司的陈述和担保

除(A)在2019年1月1日或之后且在本协议日期之前提交给SEC的Tempranillo SEC文件中披露的情况外(其中包含或引用的“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及其中包含或引用的任何其他具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的披露除外)(不言而喻，本条款(A)将不适用于任何其他信息、因素或风险的披露)(应理解，本条款(A)将不适用于本条款(A)所包含或引用的任何具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险)(不言而喻，本条款(A)将不适用于任何具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险)。第5.04节，Tempranillo披露函中所述的第5.05节和第5.06节或(B)节(其中的每一节或子节在其中指定的范围内限定本条第5条中相应编号和字母的陈述和保证，以及本协议其他适用章节或子节中的陈述和保证，只要阅读Tempranillo披露函的该节或子节中包含的披露内容表面上合理地显而易见，即该披露是对其他编号和字母的节或子节的回应Tempranillo和Merge Sub各自在此向拉菲作出如下声明和担保：

第5.01节公司的存在和权力。 Tempranillo是根据特拉华州适用法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司是根据特拉华州的适用法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Tempranillo及Merge Sub均获正式许可及合资格以外国公司身分经营业务，并在每个司法管辖区均具良好信誉(在“良好信誉”概念适用的范围内)，但未能获发牌照、合资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限，而个别或整体而言，亦不会合理地预期会对Tempranillo造成重大不利影响。Tempranillo拥有目前经营业务所需的全部权力和授权，并拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁和运营的资产和物业，除非该等资产和物业的任何倒闭没有、也不会合理地预期会对Tempranillo产生个别或整体的重大不利影响。

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第5.02节组织文件。通过引用并入Tempranillo截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中作为证物的组织文件是截至本协议日期Tempranillo组织文件的真实、正确和完整的副本，并且(I)Tempranillo的组织文件完全有效，(Ii)Tempranillo不违反此类组织文件的任何规定。

第5.03节公司授权。

(A) 管理局；可执行性。在收到必要的Tempranillo投票后，(I)Tempranillo和合并子公司中的每一方都拥有签订本协议和完成交易所需的一切必要的公司权力和授权，以符合本协议规定的条款和条件，以及(Ii)Tempranillo和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及Tempranillo和合并子公司完成交易已得到Tempranillo方面所有必要的公司行动的正式授权。(I)Tempranillo和Merge Sub均具有按本协议规定的条款和条件订立和完成交易的所有必要公司权力和授权，以及(Ii)Tempranillo和合并子公司已通过Tempranillo采取的所有必要公司行动正式授权完成交易根据DGCL的要求，向特拉华州秘书提交合并证书和Tempranillo宪章修正案。Tempranillo和Merge Sub均已正式签署并交付本协议，假设得到拉菲的适当授权、签署和交付，本协议构成Tempranillo和Merge Sub各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每个该等人士强制执行，而无需Tempranillo或Merge Sub进行任何进一步的公司诉讼，除非该协议的可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

(B) Tempranillo董事会批准和Tempranillo董事会建议。 Tempranillo董事会在正式召集和举行的会议上，已正式一致通过决议(截至本协议各方签署和交付本协议时，这些决议尚未以任何方式被撤销、修改或撤回)：(I)确定本协议和交易，包括Tempranillo宪章修正案和股票发行，对Tempranillo是明智的、公平的，并且符合Tempranillo的最佳利益。(I)确定本协议和交易，包括Tempranillo宪章修正案和股票发行，对Tempranillo是明智的、公平的，并且符合Tempranillo的最佳利益(Iii)指示Tempranillo宪章修订及股份发行提交Tempranillo股东大会通过，及(Iv)决议建议批准Tempranillo宪章修订及Tempranillo股东发行股份。必要的Tempranillo投票是Tempranillo任何类别或系列股本的持有者通过本协议并完成合并和其他交易所必需的唯一一票。

第5.04节政府授权。本协议的坦普拉尼洛和合并分部的签署、交付和履行，以及坦普拉尼洛和合并分部完成交易，不需要任何政府当局的同意、放弃、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：(I)向特拉华州秘书提交合并证书和坦普拉尼洛宪章修正案，并遵守DGCL与此相关的其他适用要求，以及(I)向特拉华州秘书提交合并证书和Tempranillo宪章修正案，以及遵守DGCL与此相关的其他适用要求，以及(I)向特拉华州秘书提交合并证书和Tempranillo宪章修正案，并遵守DGCL与此相关的其他适用要求(Ii)根据高铁法案的任何适用要求遵守和备案，(Iii)向证券交易委员会提交(A)联合委托书/招股说明书，(B)登记声明和(C)与本协议、表决协议和交易所法案下的交易相关的任何其他备案和报告，(Iv)遵守纽约证券交易所的任何规则或法规，以及(V)由或与同意、批准、授权、许可或备案有关的任何其他行动没有，也不会合理地预期，无论是个别地还是总体上，都不会对Tempranillo产生实质性的不利影响，而且也不会合理地预期会对Tempranillo产生实质性的不利影响。

第5.05节不违反。本协议的坦普拉尼罗和合并子公司的签署、交付和履行，以及坦普拉尼洛和合并子公司完成交易，不会也不会(I)违反、冲突或导致任何违反或违反Tempranillo或合并子公司的组织文件的任何规定，(Ii)假定遵守第5.04条所述事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定导致任何违反或丧失任何利益，构成控制权变更或违约，或导致终止或取消，或给予他人任何收取任何付款的权利、购买权(包括任何优先购买权

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任何权利或权利的终止、归属、修订、修改、加速或担保(包括任何加速付款或Tempranillo或其任何子公司的证券持有人要求Tempranillo或其任何子公司获取此类证券的权利)，或根据Tempranillo、合并所签订的任何特定Tempranillo合同或Tempranillo租赁协议下的任何权利或权利(包括要求Tempranillo或其任何子公司获取此类证券的任何加速付款或权利)或取消(在每种情况下，通知或不通知或终止时间或两者)的任何权利或权利或以任何方式与Tempranillo或其任何附属公司的财产、资产或业务有关，或(Iv)会导致Tempranillo或其任何附属公司的任何权利、财产或资产设定或施加任何留置权(允许的Tempranillo留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项都没有，也不会合理地预期会单独或合计地具有Tempranillo留置权，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的例外情况除外

第5.06节大小写。

(A) Tempranillo的法定股本包括1.5亿股Tempranillo普通股和1,000,000股Tempranillo优先股，每股票面价值0.001美元(“Tempranillo优先股”)。Tempranillo普通股和Tempranillo优先股的权利和特权载于Tempranillo于2017年5月25日提交给特拉华州部长的第六份修订和重新注册的公司证书中。截至截止日期，根据Tempranillo宪章修正案，Tempranillo的法定股本将包括3亿股Tempranillo普通股和100万股Tempranillo优先股。于资本化日期交易结束时，(I)已发行81,648,132股Tempranillo普通股，(Ii)81,648,132股已发行Tempranillo普通股，Tempranillo在其库房持有0股Tempranillo普通股，(Iii)4,645,278股Tempranillo股票期权，加权平均行权价为14.81美元，相当于(根据条款)购买总额的权利加权平均行使价格为21.47美元，(Iv)1,791,782股Tempranillo RSU已发行并已发行，(V)111,199股Tempranillo PSU已发行并已发行，(V)根据目标水平实现情况，Tempranillo已发行并未发行，(Vi)30,132股Tempranillo优先股已发行并已发行，(7)Tempranillo未发行优先股，也未由Tempranillo以国库持有。Tempranillo的所有已发行股本，以及根据任何Tempranillo股票计划可能发行的所有Tempranillo普通股，在按照Tempranillo股票计划的各自条款发行时，将是正式授权和有效发行的，并且(或, 如果是尚未发行的股票，将全额支付，不可评估，没有优先购买权或类似权利。Tempranillo的任何子公司都不拥有Tempranillo的任何股本。于资本化日期，(X)9,899,222股Tempranillo普通股根据Tempranillo股票计划预留供发行，(Y)约562,716股Tempranillo普通股根据Tempranillo 2015员工购股计划(“Tempranillo ESPP”)预留供发行。

(B)截至资本化日期， Tempranillo已向拉菲提供了一份完整而正确的清单，其中包括(I)所有已发行的Tempranillo股票期权，包括接受此类奖励的股本数量、其持有人的姓名或员工识别号、授予日期、归属时间表和每股行使或购买价格；(Ii)所有已发行的Tempranillo RSU，包括每次授予Tempranillo RSU的股份数量、姓名或员工包括基于目标水平成就的Tempranillo PSU每次授予的股票数量、持有人的姓名或员工识别号、授予日期和归属时间表，以及(Iv)所有已发行的Tempranillo DSU，包括Tempranillo DSU每次授予的Tempranillo普通股的股票数量、持有人的姓名或员工识别号、授予日期和归属时间表，以及(Iv)Tempranillo DSU的所有已发行股票数量，包括Tempranillo DSU的每次授予的Tempranillo普通股的股票数量、持有者的姓名或员工识别号、授予日期和归属时间表。Tempranillo股票计划和Tempranillo ESPP是Tempranillo或其任何子公司维持的仅有的计划或计划，根据该计划，Tempranillo股票计划、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他补偿性股权和基于股权的奖励是未偿还的，除根据Tempranillo股票计划或其他方式授予的期权外，没有授予Tempranillo股票期权、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU和Tempranillo DSU以外的奖励对于每次授予Tempranillo股权奖，(X)每次此类授予都是根据适用的Tempranillo股票计划和适用法律的条款(包括纽约证券交易所或任何其他适用的证券交易所的规则和任何适用的证券上市协议的条款), (Y)每项该等授予均已按照Tempranillo SEC文件(包括财务报表)及所有其他适用法律中的公认会计原则恰当地入账，及(Z)每股Tempranillo购股权的行使价等于或大于该授予日的一股Tempranillo普通股的公平市值，且授予日期与Tempranillo董事会或Tempranillo董事会的薪酬委员会批准为该Tempranillo购股权的授予日期相同，(Z)每股Tempranillo股票购股权的行使价等于或大于该股票在授予日的公平市值，且授予日期与Tempranillo董事会或Tempranillo董事会的薪酬委员会批准为该Tempranillo股票购股权的授予日期相同，

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(C)除本第5.06节所述以及自资本化日期以来因行使或结算在该日未清偿的或在该日之后按照本协议条款授予的Tempranillo股权奖励以来发生的变化外，截至本协议日期，没有未偿还的(I) 的股本或其他有表决权的证券或Tempranillo的所有权权益，(Ii)Tempranillo或其子公司的可转换为或可交换股本或其他股份的证券向Tempranillo或其任何附属公司收购的催缴股款或其他权利或安排，或Tempranillo或其任何附属公司的其他义务或承诺，以发行Tempranillo或其任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益，或可转换为或可交换为Tempranillo或其任何附属公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益的任何证券；(Iv)限制股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权利、“幻影”股票或类似证券或权利根据Tempranillo或其任何附属公司的任何股本、其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格(第(I)-(Iv)条中的项目统称为“Tempranillo证券”)，(V)有表决权的信托, 委托书或其他类似的协议或谅解，Tempranillo或其任何子公司是其中一方，或Tempranillo或其任何子公司在表决Tempranillo或其任何子公司的任何股本股份方面受其约束，或(Vi)任何性质的合同义务或承诺(无论是否或有)限制转让，或要求登记出售，授予关于或要求回购、赎回或要求回购、赎回的任何优先购买权或反稀释权利，Tempranillo或其任何子公司没有任何性质的未履行义务或承诺回购、赎回或以其他方式收购Tempranillo证券或Tempranillo子公司的任何股本。Tempranillo的任何子公司都不拥有Tempranillo证券。

(D)除Tempranillo普通股外，根据Tempranillo ，没有Tempranillo的未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券具有投票权(或，除未偿还的Tempranillo股票期权、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU、Tempranillo DSU和购买Tempranillo普通股股份的期权外)，可转换为或可交换的证券

(E) 于本协议日期，合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均已有效发行及流通股。合并子公司的所有已发行和已发行股本(在生效时将由Tempranillo实益拥有并登记在案)，不受所有留置权和转让限制的限制，但“证券法”或适用的证券法可能规定的普遍适用的留置权或转让限制除外。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，于生效时间前将不会从事任何其他业务活动，亦不会招致任何债务或义务，惟本协议预期或因该等交易而附带或附带的其他责任或义务将不会招致任何其他责任或义务。

(F)Tempranillo及其附属公司于完成交易时，将拥有支付第2条所规定的有关合并的总现金代价所需的全部资金。

第5.07节子公司。

(A) 子公司资本股份公司及其任何子公司(I)不直接或间接拥有任何其他人(Tempranillo或其子公司除外)的任何股本，或在转换或交换任何证券后，根据任何合同或在转换或交换任何证券时，有权收购任何其他人的任何股本或任何性质的合伙权益、合资企业或其他股权所有权权益，或(Ii)已同意或有义务订立或受任何合同约束，根据这些合同，它可能有义务订立任何未来Tempranillo子公司的所有已发行股本或其他股权证券或其他所有权权益已得到正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估，不受也没有违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或类似权利的发行，所有此类股票、证券或权益由Tempranillo或其子公司拥有，不受任何留置权或转让限制或限制(适用法律除外)。Tempranillo对任何原为Tempranillo附属公司且Tempranillo在本协议日期前解散的任何人士的解散，在所有实质性方面均符合所有适用法律，Tempranillo对任何该等人士或解散(不论或有或有)不存在持续的责任或义务。

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(B) 组织；资格。Tempranillo公开信第5.07(B)节确定了Tempranillo的每一家子公司，并指明了其组织管辖权。每家该等附属公司均为法团或其他商业实体(视乎情况而定)，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好(在“良好信誉”概念适用的范围内)，并具有经营其目前经营的业务所需的全部公司或其他组织权力及权力，以及拥有、租赁和经营其声称拥有、租赁及经营的资产及财产，以及经营其现时经营的业务，但如该附属公司倒闭并不具备，亦不会合理地预期会拥有，个别或不合理地预期会拥有的资产及财产，则属例外。每家该等附属公司均有正式资格经营业务，并在每个司法管辖区均具良好信誉(在“良好信誉”概念适用的范围内)，惟未能具备上述资格或信誉欠佳的司法管辖区则不在此限，亦不会合理预期会对个别或整体造成Tempranillo重大不利影响。Tempranillo已向拉菲提供其各子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)的完整而正确的副本。Tempranillo的任何子公司都没有违反其章程、章程或其他类似的组织文件，除非此类违规行为不会合理地预计会对Tempranillo产生个别或总体的实质性不利影响。

第5.08节证券交易委员会文件和萨班斯-奥克斯利法案。

(A) 自2019年12月31日以来，Tempranillo已及时向SEC提交或向SEC提交(须根据交易法第12b-25条延期)每份报告、声明、时间表、表格、证明或其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)，或适用法律要求Tempranillo向SEC提交或提供的每份文件(本第5.08(A)节所指的文件，自最初提交日期以来以及所有证物可能已被补充、修改或修订)Tempranillo已向Lafite提供作为Tempranillo SEC文件证物存档的所有文件的真实、正确和完整的未经编辑的副本。Tempranillo的子公司不需要向证券交易委员会提交或提交任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、委托书、证明或其他文件，或向证券交易委员会提交任何其他文件或提供任何其他材料。

(B) 在其提交日期(或如果在本协议日期之前，即该申请日期被提交文件修订、补充、修改或取代)，每份Tempranillo SEC文件均已遵守，并且在本协议日期之后、生效时间之前提交的每份该等Tempranillo SEC文件将在所有重要方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及在其下颁布的SEC规则和条例适用于这些Tempranan的要求。(B)Tempranillo SEC的每一份文件均符合在本协议日期之后、生效时间之前提交的每份Tempranillo SEC文件，以及在其下颁布的SEC规则和法规适用于这些Tempranillo的所有实质性方面的要求

(C)截至其提交日期(或者，如果在本协议日期之前，在该申请日期被另一份提交文件修订、补充、修改或取代)，在本协议日期或之前提交的每份证券交易委员会文件没有，并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份该等Tempranillo SEC文件(假设在每个注册声明和联合委托书声明/招股说明书的情况下，‎第4.10节中规定的陈述和保证)均不属于该申请日期(或，如果在本协议日期或该申请日期之前由另一份申请文件修订、补充、修改或取代)，则在本协议日期或之前提交的每份Tempranillo SEC文件均不包括该等文件(假设就每个注册声明和联合委托书/招股说明书而言，载有对具关键性事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内所作的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内所作的陈述不具误导性而需要述明的任何具关键性的事实。根据证券法提交的经修订或补充(如果适用)的登记声明的每份Tempranillo SEC文件，在该登记声明、修订或补充生效之日没有，并且在本协议日期之后、生效时间之前(截至该登记声明、修订或补充生效之日)提交的每份Tempranillo SEC文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实。在本协议生效日期之后、生效日期之前提交的每份Tempranillo SEC文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实

(D) 截至本协议日期，(I)尽管Tempranillo从证券交易委员会收到的关于Tempranillo证券交易委员会文件的评议函中没有未解决或未解决的评论，(Ii)据Tempranillo所知，Tempranillo证券交易委员会的任何文件都不是SEC正在审查的对象。

(E) 及其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与Tempranillo及其子公司与任何未合并的附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，或任何“资产负债表外安排”(定义见S条例第303(A)项)的一方，或承诺成为上述任何合资企业、表外合伙企业或类似合同的一方

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(F)对于Tempranillo 证券交易委员会文件中包括的每份Form 10-K年度报告和每份Form 10-Q季度报告(以及对该Form 10-K或10-Q的任何修订)，Tempranillo的首席执行官和首席财务官已作出萨班斯-奥克斯利法案和证券交易委员会颁布的任何相关规则和法规所要求的所有证明(包括《交易法》第13a-14和15d-14条以及萨班斯法案第302和906条所要求的证明以及(I)任何此类认证中包含的陈述是否完整和正确，以及(Ii)在每种情况下，此类认证在各自日期的所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。截至本协议日期，Tempranillo尚未收到SEC的书面通知，质疑或质疑在本协议日期之前提交的关于Tempranillo SEC文件的此类认证的准确性、完整性、形式或方式。Tempranillo在所有重要方面都符合纽约证券交易所目前的所有上市和公司治理要求，在所有重要方面都符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用条款、规则、法规和要求。

第5.09节财务报表；内部控制。

(A) Tempranillo经审计财务报表和Tempranillo未经审计财务报表(I)是根据在所涉期间一致应用的公认会计准则编制的，(Ii)Tempranillo及其子公司截至其日期的综合财务状况以及其截至上述日期或期间的综合经营业绩和现金流量在所有重大方面均保持公允(如为Tempranillo未经审计财务，则以Tempranillo未经审计的财务报表为准)；以及(I)Tempranillo及其子公司的经审计财务报表和Tempranillo未经审计财务报表是根据所涉期间一致应用的公认会计准则编制的，且(Ii)Tempranillo及其子公司截至其日期的综合财务状况以及其综合运营业绩和现金流量在所有重大方面均保持公平

(B) Tempranillo维持并自2018年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，旨在根据公认会计准则对Tempranillo财务报告的可靠性和为外部目的编制Tempranillo财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平反映财务报告的记录有关的政策和程序(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据管理层和Tempranillo董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Tempranillo资产提供合理保证。Tempranillo管理层已按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对Tempranillo财务报告内部控制系统有效性的评估，截至2019年12月31日的财年，除在本协议日期之前提交的Tempranillo SEC文件中另有规定外，该评估得出的结论是，这些控制是有效的，并向Tempranillo的独立会计师事务所和Tempranillo董事会(X)审计委员会披露了所有重大信息, 汇总并报告财务信息以及(Y)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在Tempranillo财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自2019年12月31日以来，Tempranillo和Tempranillo的独立注册会计师事务所Tempranillo都没有发现或意识到Tempranillo在设计或操作对Tempranillo使用的财务报告的这种内部控制时存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”(根据上市公司会计监督委员会的定义)，这些内部控制合理地预计将不利于Tempranillo记录、处理、汇总和报告财务信息和任何欺诈的能力，无论是否这涉及Tempranillo及其子公司的管理层或其他员工，他们在Tempranillo的财务报告内部控制中扮演着重要角色。

(C) Tempranillo的“披露控制和程序”(根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)旨在提供合理保证：(I)Tempranillo根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均已记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内汇总并向负责编制该等报告的个人报告，以及(Ii)收集所有该等信息并传达给Tempranillo管理层或其他负责编制该等报告的个人(视情况而定)，以便及时决定所需的披露，并根据交易所法案的规定就该等报告对Tempranillo的首席执行官和首席财务官进行认证。

A-41

(D) 自2018年1月1日以来，Tempranillo没有收到或以其他方式知晓Tempranillo关于Tempranillo或其内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何书面或口头的重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何关于Tempranillo从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、主张或索赔。

第5.10. 披露文件。任何将由坦普拉尼罗或合并子公司或其代表提供以纳入联合委托书/招股说明书或注册说明书的信息将不会(I)在登记声明(或其任何修订或补充)的情况下，在向证券交易委员会提交该文件时，以及截至拉菲股东大会和坦普拉尼罗股东大会的日期，以及(Ii)在联合委托书/招股说明书的情况下，(或)在联合委托书/招股说明书的情况下，(或)在提交给证券交易委员会的情况下，以及(Ii)在联合委托书/招股说明书的情况下(或)在向证券交易委员会提交该文件时，以及(Ii)在联合委托书/招股说明书(或于首次邮寄予Lafite及Tempranillo股东时，以及于Lafite股东大会及Tempranillo股东大会日期，就前述第(I)及(Ii)条而言，该等条款载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。注册声明和联合委托书声明/招股说明书，以及Tempranillo需要向证券交易委员会提交的与合并相关的每份文件，在形式上都将在所有重要方面符合交易所法案及其规则和法规的要求。Tempranillo或Merge Sub不会就根据拉菲提供的书面资料以引用方式作出或合并的陈述作出任何陈述或担保，该等陈述特别为纳入注册声明或联合委托书/招股说明书中以引用方式纳入或纳入。

第5.11节未发生某些变更。自2019年12月31日至本协议之日，(A)Tempranillo及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务(与本协议及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，(B)Tempranillo或其任何子公司没有采取任何行动，如果在未经Tempranillo同意的情况下在结业前期间采取任何行动，将构成违反第5.11节规定的行为。(B)Tempranillo或其任何子公司没有采取任何行动，如果在未经Tempranillo同意的情况下在关闭前期间采取任何行动，将构成违反第

第5.12节没有未披露的负债。 Tempranillo及其子公司不承担任何负债，但以下情况除外：(A)在本协议日期之前提交的Tempranillo证券交易委员会文件中披露、反映或保留的负债；(B)与交易有关的负债；(C)Tempranillo及其子公司根据Tempranillo披露函规定的合同履行义务的负债(但因以下原因而产生的负债除外)：Tempranillo财务报表或在本协议日期前提交的Tempranillo证券交易委员会文件中包含的附注；(C)Tempranillo及其子公司根据Tempranillo披露函规定的合同履行义务的负债(因以下原因引起的负债除外)

第5.13节诉讼。截至本协议之日，(A)没有针对Tempranillo或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的诉讼悬而未决，或据Tempranillo所知，没有针对其任何财产或资产的诉讼待决，以及(B)Tempranillo或其任何子公司均不受任何命令的约束，据Tempranillo所知，没有威胁要实施任何命令，除非在(A)或(B)款中的任何一种情况下，

第5.14节遵守适用法律；许可。

(A) 自2018年1月1日以来，Tempranillo及其各子公司一直遵守所有适用的法律和命令，除非任何不遵守的情况没有也不会产生Tempranillo实质性的不利影响。自2018年1月1日以来，Tempranillo或其任何子公司均未收到任何书面通知(I)或据Tempranillo所知，与任何政府当局对Tempranillo或其任何子公司进行的任何诉讼有关的任何其他通信，或(Ii)据Tempranillo所知，任何政府当局指控Tempranillo或其任何子公司未遵守任何适用法律或秩序的任何其他通信，但尚未收到的除外，

(B)除非Tempranillo没有，也不会合理地预期会产生Tempranillo的重大不利影响，否则：(I)Tempranillo及其子公司中的每一家实际上都拥有合法拥有、租赁或以其他方式持有和运营其财产和资产以及继续目前进行的业务和运营所需的所有许可，以及(Ii)据Tempranillo所知，从未发生过任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会合理地预期会导致任何权利任何许可证被暂时吊销或限制，且没有发生根据或违反许可证的违约(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)的情况。

A-42

第5.15节反腐败事项；制裁。

(A)Tempranillo或其任何附属公司，或据Tempranillo所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员、代表或代理人(均以Tempranillo或其任何附属公司的雇员或代表的身分行事)，均没有直接或间接(I)直接或间接(I)使用或明知而提供任何资金(不论是Tempranillo或其任何附属公司或其他方面的资金)作与政治活动有关的非法捐款、馈赠、款待或其他非法开支，(Ii)曾向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付或明知而提出非法付款，或接受该等付款；。(Iii)曾支付或明知而提出支付任何贿赂、回扣、回扣或其他非法付款；或。(Iv)违反任何反贪污法、制裁法律或根据其颁布的任何规则或规例或任何反洗钱法律或根据该等法律颁布的任何规则或规例或任何类似效力的适用法律的任何条文，但在下列情况除外：(Iii)曾作出或明知而提出作出任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，或明知而提出向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或接受该等款项；。而且合理地预计不会有Tempranillo的实质性不利影响。自2016年1月1日以来，Tempranillo及其任何子公司都没有收到任何声称上述任何内容的书面通信，除非Tempranillo没有也不会产生实质性的不利影响。Tempranillo及其子公司制定、维护和运行了有效的合规计划以及合理设计的内部控制、政策和程序，以防止和发现违反反腐败法和制裁法的行为，包括通过内部财务和业务控制系统，每种情况下都符合适用的标准，以确保遵守反腐败法和制裁法。

(B) 不是Tempranillo或其任何子公司，据Tempranillo所知，也不是其各自的任何董事、高级人员、员工、代表或代理人(在每个情况下，都是以Tempranillo或其任何子公司的雇员或代表的身份行事)：(I)目前也不是2016年1月1日以来(A)指控违反或可能违反任何反腐败法或制裁法的任何行动、调查或调查的对象，或(B)或(Ii)自2016年1月1日以来，在任何簿册和记录中不当或不准确地记录(A)向任何外国或国内政府官员或雇员或任何政党或政党官员或政治职位候选人支付、现金、捐款、礼物、招待或招待，或(B)与政治活动或游说有关的其他费用，除非在每种情况下都没有也不会产生Tempranillo实质性的不利影响。

(C) 并非Tempranillo或其任何附属公司，亦非Tempranillo或其任何附属公司的任何董事或高级职员，均不是受制裁人士。据Tempranillo所知，任何被制裁的个人或被制裁的人团体都不会实益拥有Tempranillo超过5%(5%)的股份。Tempranillo及其子公司没有，自2016年1月1日以来，也没有直接或间接与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或投资，除非没有也不会产生Tempranillo实质性的不利影响。

第5.16节规定了Tempranillo合同。

(A) 截至本协议之日，Tempranillo或其任何子公司均不是任何根据证券法S-K条例第601(B)(10)项规定由Tempranillo作为“重要合同”提交的合同(“已提交的Tempranillo合同”以及第5.16(B)节所述类型的合同，即“指定Tempranillo合同”)的一方。

(B) 在本协议签署之日之前，坦普拉尼罗已向拉菲提供了每份指定的坦普拉尼洛合同的真实、完整的副本，以及对该合同的所有修改和修改：

(I) 每份贷款及信贷协议、票据、债权证、债券、契据及其他相类合约，而根据该等合约，Tempranillo或其任何附属公司的任何债项(在每个情况下均超逾$2,000,000)未清偿或可能招致的，但Tempranillo与其任何附属公司之间或之间的任何该等合约除外；

(Ii)与坦普拉尼罗或其任何附属公司获取或处置财产或资产有关的持续重大义务的每份重要合同，但不包括在正常业务过程中按照以往惯例进行的财产和资产的获取和处置；(Ii) 每份与Tempranillo或其任何附属公司的财产或资产的获取或处置有关的重要合同；

(Iii) Tempranillo或其任何子公司的每份合同，这些合同(A)授予对Tempranillo提供的任何产品或服务的独家权利，(B)以任何方式限制Tempranillo或其任何

A-43

(C)给予任何重大义务“最惠国”地位，而该等义务在生效时间过后会对任何人(Tempranillo、Tempranillo的全资附属公司或拉菲的全资附属公司除外)有利，而根据第(A)、(B)或(C)条(及其中所界定的词语)，在每种情况下，该等义务均会在任何实质方面限制该业务的运作。(A)(A)、(B)或(C)(及其中所界定的词语)；或(C)就任何重大义务给予“最惠国”地位，而该等义务在生效时间后会对任何人(Tempranillo、Tempranillo的全资附属公司或拉菲的全资附属公司除外)构成任何实质上的限制声称要限制Tempranillo的任何附属公司)；

(Iv) Tempranillo或其任何子公司为缔约一方的每份实质性合同，根据这些合同，Tempranillo或其任何子公司授予或接受实质性许可、不起诉的承诺或任何知识产权的其他实质性权利(但以下情况除外)：(A)对现成的商用软件的非排他性许可或信息技术服务合同，包括软件即服务、基础设施即服务或平台即服务，在每种情况下，这些合同对或(B)Tempranillo或其任何子公司根据在正常业务过程中签订的保密、客户、渠道合作伙伴或经销商协议授予的非独家许可)；

(V)授予任何人士购买、租赁、转租、特许、使用、管有或占用Tempranillo或其任何附属公司的任何证券、资产或其他权益的任何选择权、优先要约权或优先购买权或类似权利的每份合约，在每种情况下，均会在任何重大方面限制Tempranillo及其附属公司的整体经营(或在生效时间后，声称会限制Tempranillo的任何联营公司)(在每种情况下，

(Vi) Tempranillo或其任何附属公司与合伙企业、合资企业、战略联盟或类似安排有关的每份重要合同；

(Vii) 与任何政府当局签订的每份重要合约；及

(Viii) 任何其他合理预期会导致Tempranillo或其任何子公司在Tempranillo当前财政年度支付或接收超过2,000,000美元的合同。

(C) 每份指明的Tempranillo合约均具有十足效力及效力，并是一项有效及具约束力的协议，可按照其条款对Tempranillo或其任何附属公司当事人及据Tempranillo所知的任何其他当事人强制执行，且不受任何索偿、押记、抵销或抗辩的规限，但如该合约未能有效、具约束力、可强制执行或完全有效，则不在此限，但如该等合约未能有效、具约束力、可强制执行或完全有效，则属例外。Tempranillo及其任何指定Tempranillo合同的任何附属公司均未违反或违约任何指定Tempranillo合同，或截至本协议日期，没有提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判的书面通知，截至本协议日期，据Tempranillo所知，任何指定Tempranillo合同的其他任何一方均未违反或违约，也没有提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判的书面通知一种坦普拉尼罗物质的不良反应。据Tempranillo所知，未发生任何事件或情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将(I)构成Tempranillo的违约或违约事件，(Ii)将导致交易对手有权终止、修改或重新谈判，或(Iii)导致或允许加速或以其他方式更改Tempranillo在任何特定合同下的任何权利或义务，但第(I)款的情况除外。, 一种坦普拉尼罗物质的不良反应。据Tempranillo所知，没有口头指定的Tempranillo合同。

第5.17节 Tax. ，除非没有、也不会合理地预期会有Tempranillo实质性不利影响：

(A) (I)Tempranillo及其每家子公司在到期时(考虑到任何可用延期)并按照所有适用法律向任何税务机关提交了适用法律要求Tempranillo或其任何子公司提交的所有纳税申报表；(Ii)所有该等纳税申报单在各方面均真实、正确和完整；及(Iii)Tempranillo及其每家子公司已代其收取、支付或扣缴(或已代其收取、支付或扣缴)

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(B) 最新的Tempranillo财务报表根据美国公认会计准则为Tempranillo及其子公司截至该等财务报表日期的应课税期及部分应计税款的潜在金额反映了充足的准备金，自该等财务报表之日起，Tempranillo及其任何子公司除与Tempranillo及其子公司进行的正常课程业务有关的税款外，均未发生任何税项负债；(B)Tempranillo及其子公司的最新财务报表反映了一笔充足的准备金，用于支付Tempranillo及其子公司截至该等财务报表之日应纳税期间及部分应计税款；

(C)Tempranillo或其任何附属公司均没有要求、批准或同意延长或同意延长或免除适用于Tempranillo或其任何附属公司的任何报税表(不论是否已提交)的诉讼时效期限，而该期限(在实施该项延期或豁免后)尚未届满；

(D) (I)并无任何税务当局以书面申索、建议或评估与Tempranillo或其任何附属公司有关的税款不足之处，或据Tempranillo所知，在其他方面并无任何税务当局申索、建议或评估欠税之处；。(Ii)并无任何针对Tempranillo或其任何附属公司的法律程序正在进行、待决或以书面威胁进行；或就任何税收而言，并无针对或就Tempranillo或其任何附属公司而进行、待决或以书面威胁的法律程序；。以及(Iii)在Tempranillo或其任何附属公司没有提交某类纳税申报表的司法管辖区内，没有或据Tempranillo所知，税务当局并无以书面或其他方式声称Tempranillo或其任何附属公司在该司法管辖区正在或可能须接受或可能须提交该类型的纳税申报表；

(E) 除准许的Tempranillo留置权外，Tempranillo或其任何附属公司的任何资产均无留置权；

(F) 及其任何子公司均未参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”；

(G) (I)Tempranillo或其任何附属公司均不是或曾经是附属公司集团(守则第1504(A)节所指的)或任何已提交合并、综合或单一报税表的集团(Tempranillo或其任何附属公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)的成员；及(Ii)Tempranillo或其任何附属公司均不承担任何人(Tempranillo或其任何附属公司除外)的任何税项责任当地或非美国税法)，作为受让人或继承人，或通过合同(主要与税收无关并在正常业务过程中签订的商业协议或安排除外)；

(H) 没有任何关于或涉及Tempranillo或其任何附属公司的分税协议或类似安排，包括税务弥偿安排(主要与税务无关并在正常业务过程中订立的商业协议或安排除外)，但仅在Tempranillo与其附属公司之间或之间订立的任何协议或安排除外；

(I) 或其任何子公司在本准则第355条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)规定的任何分销中，在截至本准则日期的两(2)年期间，或在与合并相关的本守则第355(E)条所指的“计划”或“一系列相关交易”中，既不是“受控公司”，也不是“分销公司”；(I)Tempranillo或其任何附属公司均不是“受控公司”或“分销公司”，该分销应受“守则”第355(E)条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)管辖；

(J)Tempranillo或其任何附属公司均不受任何结案协议(守则第7121条所指)、私人函件裁决、技术意见或其他裁决或与政府主管当局订立的其他裁决或书面协议约束，而该等协议或其他裁决或书面协议均可能影响Tempranillo或其任何附属公司在结案后的税项法律责任；而或其任何附属公司均不受该守则第7121条所指的任何结束协议、私人函件裁决、技术意见或其他裁决或与政府主管当局订立的书面协议约束；及

(K) 及其任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实、协议、计划或其他情况。

除第5.18节与税收有关外，Tempranillo在第5.17节中所作的陈述和担保是Tempranillo就税收或其他税务事项所作的唯一和排他性陈述和担保。

第5.18节员工福利计划。

(A) 在此日期之前，坦普拉尼洛已向拉菲提供了一份正确而完整的清单，其中列出了坦普拉尼洛员工计划中的每一份材料；但该清单中应包括聘书、雇佣协议或服务协议的形式(而不是每个单独的聘书、雇佣协议和服务协议)。“Tempranillo Employee Plan”指ERISA第3(3)节定义的每个“员工福利计划”(无论是否

A-45

任何雇佣、个人咨询、控制权变更、留任、遣散费或类似合同、计划、方案、协议、安排或政策以及彼此之间的计划、方案、协议、安排或政策(书面或口头)，规定补偿、奖金、利润分享、储蓄、股票期权、股票购买或其他与股票有关的权利或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、福利，包括保险形式的福利(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划、伤残或病假福利、工人离职后或退休福利(包括提前退休或补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)、补充退休福利(包括解雇赔偿金和资历付款)或任何其他类似的附带福利或其他员工福利合同、计划、协议、安排或政策，由Tempranillo或其任何子公司为任何现任或前任雇员、个人顾问、个人独立承包商、高级人员或董事或其任何子公司(统称为)的利益而维持、管理或提供适用法律规定的政策、计划或安排。

(B) 在本协议日期之前，坦普拉尼洛已向拉菲提供了适用于该坦普拉尼略员工计划的完整而准确的副本：(I)规定已向美国国税局提交的表格5500的最新年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局的最新决定函(或(如适用的话)咨询或意见信，如有的话)；(Iii)在本协议日期之前，坦普拉尼洛已向拉菲提供以下各项的完整和准确的副本：(I)规定已提交给美国国税局的表格5500的最新年度报告，包括其所有时间表；(Iii)去年就任何该等Tempranillo雇员计划向任何政府当局或从任何政府当局收到的所有重要函件，以及(Iv)计划文件和概要计划说明及其任何重大修改，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，或对重要条款的书面描述(如果不是书面的)；但应要求提供聘书、雇佣协议或服务协议的格式(而不是每一份单独的聘书、雇佣协议和服务协议)，只要该等格式没有重大偏离

(C)在过去六(6)年中，坦普拉尼洛或坦普拉尼洛赞助商的任何ERISA附属公司都没有赞助、维持或贡献(或有义务贡献)或在过去六(6)年中赞助、维持或贡献(或有义务贡献)任何(I)符合ERISA第302条、守则第412节或ERISA第四标题的计划，(Ii)固定福利计划(如守则第414节所定义)，无论是否受ERISA的约束，(Iii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)节所指的多雇主计划或(Iv)多雇主计划(如ERISA第4063或4064节所定义)。

(D) 根据守则第401(A)节拟符合条件的每个Tempranillo雇员计划已收到或获准依赖有利的裁定或意见书，表明该Tempranillo雇员计划是合格的，且与之相关的计划和信托分别根据守则第401(A)条和第501(A)条免征联邦所得税，或已等待或尚有剩余时间向美国国税局提出此类厘定申请，但并未撤销任何该等厘定函件据Tempranillo所知，没有理由合理预期任何此类决定或意见书将被撤销或不予发布，否则将对任何此类Tempranillo员工计划的合格状态产生实质性不利影响。每个Tempranillo员工计划都是按照其条款和适用法律规定的要求进行维护、运营和管理的，除非此类不符合规定没有、也不会产生Tempranillo实质性的不利影响。

(E)签立或交付本协议或完成交易均不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)导致任何付款、遣散费或利益到期或应支付给或要求提供给任何Tempranillo员工，(Ii)增加以其他方式应支付或要求提供给任何该等Tempranillo员工的任何福利、补偿、遣散费或其他重大义务的金额或价值，(Iii)加快支付或归属任何该等福利或补偿的时间。( )(Iv)加快或以其他方式触发任何此类补偿或福利的资金(通过授予人信托或其他方式)，或(V)导致任何金额因守则第280G条而无法扣除或被描述为“超额降落伞付款”(该词在守则第280G(B)(1)条中有定义)，或(V)导致任何金额因守则第280G条(B)(1)款而无法扣除或被定性为“超额降落伞付款”(该词在守则第280G(B)(1)条中有定义)。

(F) 及其任何附属公司均不对Tempranillo或其附属公司的退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何重大责任，除非需要遵守守则第4980B条或任何类似的州法律规定，并由该等个人承担全部费用。

A-46

(G) 每个Tempranillo员工计划在所有重要方面都符合守则第409a条的规定。任何人都无权从Tempranillo或其任何子公司获得任何税收(包括联邦、州、地方和外国收入、消费税和其他税收(包括根据本守则第499a或409a条征收的税收)或利息或罚款)的任何毛利、全部或其他额外付款，或支付与此相关的任何税收(包括联邦、州、地方和外国收入、消费税和其他税收(包括根据本守则第4999或409a条征收的税款))或利息或罚款。

(H)在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对或涉及任何坦普拉尼罗雇员计划、任何坦普拉尼罗雇员计划下任何信托的资产、或计划发起人、计划管理人或任何坦普拉尼罗雇员计划的任何受托人的行动、诉讼、调查、审计或法律程序待决，或据坦普拉尼罗所知，威胁或涉及该等计划的任何行动、诉讼、调查、审计或法律程序，除非没有，也不会合理地预期有坦普拉尼罗雇员计划，除非没有，也不会合理地预期有坦普拉尼罗雇员计划的任何受托人，否则不会在任何仲裁员或任何政府当局面前进行任何针对或涉及该等计划的行动、诉讼、调查、审计或法律程序

(I) 在适用的范围内，主要为美国以外的Tempranillo员工的利益维护的所有Tempranillo员工计划均遵守适用法律，并且所有打算提供资金或保留账簿的此类计划均根据合理的精算假设适当地提供资金或保留账簿。

第5.19节劳动和就业事务

(A) 除非没有也不会合理地预期会产生Tempranillo实质性不利影响，否则Tempranillo及其每个子公司遵守有关雇用、雇用和雇佣做法、雇用条款和条件、骚扰、报复、合理住宿、休假、职业安全和健康、工人补偿、员工分类、工资和工时、聘用独立承包商(包括对其进行适当分类)、工资税、裁员、“大规模裁员”和“工厂关闭”的所有适用法律。Tempranillo及其每个子公司都为其每一名美国员工保存并一直保持着一份有效的I-9表格。

(B)截至本协议日期的，除非没有，也不会合理地预期会对Tempranillo产生实质性的不利影响，(I)任何政府当局尚未或计划对Tempranillo或其任何子公司的雇佣做法或行动提出任何指控、投诉、审计或调查，或据Tempranillo所知，没有对Tempranillo或其任何子公司构成威胁；及(Ii)据Tempranillo所知，没有任何与Tempranillo或其任何子公司有关的投诉或指控自2018年1月1日以来，Tempranillo及其任何子公司都没有，截至本协议日期，对于任何人被错误归类为独立承包商或临时工，而不是将其归类为“雇员”，或对从其他雇主租用的任何Tempranillo员工，没有任何重大的直接或间接责任。(注：自2018年1月1日起，Tempranillo及其任何子公司均不承担任何重大的直接或间接责任，截至本协议日期，Tempranillo及其子公司也不承担任何重大的直接或间接责任。

(D)自2018年1月1日以来，(I)没有通过拉菲的匿名员工热线或Tempranillo的任何正式人力资源沟通渠道对任何具有董事、副总裁或以上头衔的Tempranillo员工提出性骚扰或其他性行为不当的指控，以及(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查或其他诉讼待决，据Tempranillo所知，没有任何与任何Tempranillo员工的性骚扰或其他性行为不当指控有关的诉讼、诉讼、调查或其他诉讼自2018年1月1日以来，Tempranillo及其任何子公司都没有就任何具有董事、副总裁或以上头衔的Tempranillo员工的性骚扰或其他性行为不当指控达成任何和解协议。

(E) 及其任何子公司均不是工会、组织、团体或协会、劳资委员会或其他雇员代表团体的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受其约束。本协议的签署或交付以及交易的完成都不会使任何工会、工会或类似组织有权获得任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他类似权利，也不会使任何此等人员有权根据适用的劳动协议或适用法律获得任何付款。Tempranillo及其子公司在执行或交付本协议或完成交易时，已在所有实质性方面遵守与任何适用的劳动协议或适用法律有关的所有信息、同意、咨询、重新谈判和其他类似要求。据Tempranillo所知，自2018年1月1日以来，没有Tempranillo员工声称或断言Tempranillo或其任何子公司在所有实质性方面未能遵守任何适用的劳动协议或适用法律方面的任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他要求或义务。

A-47

(F) 截至本协议日期，(I)据Tempranillo所知，没有任何针对Tempranillo或其任何子公司的组织活动、程序、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何工会、工会或劳务委员会的工会企业活动，以及(Ii)Tempranillo及其任何子公司均未受到任何试图迫使、要求或要求其与任何工会、组织讨价还价的指控、要求、请愿或代表程序的约束。(Ii)Tempranillo或其任何子公司均未受到试图迫使、要求或要求其与任何工会、组织讨价还价的任何指控、要求、请愿或代表程序的约束截至本报告日期，Tempranillo或其任何子公司或其员工没有悬而未决的或据Tempranillo所知，涉及Tempranillo或其任何子公司或其员工的威胁、劳工罢工、停工、放缓或停工，自2018年1月1日以来也没有任何此类劳工罢工、停工、停工或停工。

第5.20节保险单。除非没有也不会合理地预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则Tempranillo及其子公司与Tempranillo及其子公司的业务、资产和运营有关的所有保险单都是完全有效的，足以遵守适用的法律，并提供Tempranillo合理确定为审慎的保险金额和风险，并考虑到Tempranillo及其子公司所处行业的影响。在考虑到Tempranillo及其子公司所处行业的情况下，Tempranillo及其子公司在考虑到Tempranillo及其子公司所处行业的情况下，足以遵守适用的法律，并为Tempranillo合理确定为审慎的风险提供保险而Tempranillo及其附属公司没有或没有采取任何行动，而由于发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成其项下任何被保险人的违约。

第5.21. 环境事项. ，但没有或不会合理地预期会单独或总体产生Tempranillo实质性不利影响的事项除外：

(A)Tempranillo及其子公司的运营、业务、资产、Tempranillo租赁财产和任何其他不动产在任何时候都符合所有环境法，其中包括获得、维护和遵守任何环境许可证，并且Tempranillo及其任何子公司都没有收到任何关于不续签、暂停或终止任何环境许可证的通知；(A) 的经营、业务、资产、Tempranillo租赁财产和任何其他不动产一直符合所有环境法，包括获得、维护和遵守任何环境许可证，并且Tempranillo及其任何子公司都没有收到任何关于不续签、暂停或终止任何环境许可证的通知；

(B)自2018年1月1日以来，及其任何子公司都没有或曾经受到任何悬而未决的或据Tempranillo所知的威胁索赔、法律程序或命令的约束，在每个案件中都与环境法或环境许可证或危险物质有关或根据环境法或环境许可证或与危险物质有关；以及

(C) 未发生任何有害物质的释放、存在或暴露，而根据任何环境法，有理由预计该物质会导致天普瑞罗或其任何子公司承担责任或要求进行调查、通知或补救。(C)Tempranillo或其任何子公司均未根据任何环境法排放、存在或接触任何有害物质，从而承担责任或要求进行调查、通知或补救。

第5.22节知识产权。

(A) ，除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则：(I)Tempranillo或Tempranillo的子公司是Tempranillo拥有的所有知识产权的唯一和独家拥有者(无任何留置权和权益，但允许的Tempranillo留置权除外)，并且已获得许可或以其他方式有权使用Tempranillo及其子公司目前在各自业务中使用的所有其他知识产权。(I)Tempranillo或Tempranillo的子公司是Tempranillo拥有的所有知识产权的唯一和独家拥有者(不受任何留置权的限制，但允许的Tempranillo留置权除外)以及(Ii)本协议的签署、交付和履行或交易的完成不会导致Tempranillo及其子公司丧失对Tempranillo知识产权的权利或在Tempranillo知识产权之下的权利。除无法合理预期会对Tempranillo产生实质性不利影响的情况外，截至本协议之日，Tempranillo拥有的知识产权中包含的所有知识产权的注册和发行仍然有效，据Tempranillo所知，这些注册和发行完全有效，并且在专利和商标方面是有效和可强制执行的。

(B) ，除非无法合理预期会对Tempranillo产生实质性不利影响，否则截至本协议日期，没有针对Tempranillo或其任何子公司的索赔或其他诉讼、诉讼或其他程序待决，或据Tempranillo所知，没有针对Tempranillo或其任何子公司的书面威胁，指控Tempranillo或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，或对其有效性、范围、使用、所有权或权利提出异议

(C) ，除非无法合理预期会对Tempranillo产生实质性不利影响，否则自2018年1月1日以来，Tempranillo及其子公司对Tempranillo任何知识产权的使用、Tempranillo及其子公司各自业务及其各自产品和服务的运营，均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

A-48

(D) ，据Tempranillo所知，自2018年1月1日以来，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯Tempranillo拥有的任何知识产权或Tempranillo的任何独家许可知识产权，除非合理预期会对Tempranillo产生实质性不利影响。除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则Tempranillo拥有的知识产权以及据Tempranillo所知的Tempranillo独家许可知识产权不受任何未解决的同意、和解、留置权、法令、命令、禁令、判决或裁决的约束，以合理预期的方式限制Tempranillo及其子公司业务的持续运营。

(E)除合理预期不会对Tempranillo造成重大不利影响外，Tempranillo及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以维护和保护其商业秘密的保密性和机密性。(E)Tempranillo及其子公司已采取商业上合理的步骤来维护和保护其商业秘密的保密性和保密性。据Tempranillo所知，除非合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则此类商业秘密未向任何人披露，除非根据包含对此类商业秘密保密义务的书面合同。

(F) 除合理预期不会对Tempranillo产生重大不利影响外，Tempranillo及其子公司遵守Tempranillo及其子公司以任何方式使用的所有开源材料许可证的条款和条件。除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则Tempranillo拥有的IP中包含的任何专有软件源代码均无义务因Tempranillo或其任何子公司使用开源材料而向任何人免费披露或提供。

(G) ，除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则Tempranillo及其任何子公司均不是任何专利池、行业标准机构、标准制定组织或其他类似组织的成员或发起人，或就任何专利池、行业标准机构、标准制定组织或其他类似组织做出任何承诺或协议，在每种情况下，Tempranillo或其任何子公司均要求或义务向任何其他人授予或提供Tempranillo拥有的或独家许可的任何知识产权的任何许可或其他权利

第5.23节数据隐私和安全。

(A)自2018年1月1日以来，及其子公司收集、获取、使用、存储、转移(包括任何跨境转移)、分发或传播任何个人数据在所有实质性方面都符合隐私要求，除非任何违反规定的情况没有、也不会合理地预期会产生Tempranillo实质性不利影响。

(B) Tempranillo及其子公司在个人数据的物理和电子安全和隐私方面保持商业上合理的政策、程序、培训和安全措施，旨在达到隐私要求，并且Tempranillo及其子公司遵守该等政策和程序，除非没有、也不会合理地预期会产生Tempranillo重大不利影响。自2018年1月1日以来，没有发生任何此类安全措施的重大违规或重大违规行为，也没有任何第三方未经授权访问任何个人数据或Tempranillo或其子公司的业务数据。截至本协议日期，没有任何针对Tempranillo或其任何子公司的书面索赔或其他诉讼待决，据Tempranillo所知，也没有任何关于个人数据的任何此类义务、政策、适用法律或任何违反或被指控违反的法律的书面索赔或其他诉讼待决，除非Tempranillo没有、也不会合理地预期会产生Tempranillo实质性的不利影响。

(C)据所知，截至本协议日期，Tempranillo及其子公司拥有或使用和控制的IT资产(I)将按照Tempranillo及其子公司在开展各自业务方面的要求运营和履行，(Ii)自2018年1月1日以来，未发生故障或故障(已完全补救的故障或故障除外)，但据Tempranillo所知，该资产不会对Tempranillo产生实质性不利影响“间谍软件”或其他恶意软件。据Tempranillo所知，自2018年1月1日以来，除合理预期不会对Tempranillo产生实质性不利影响的情况外，没有人未经授权访问Tempranillo及其子公司拥有或使用和控制的IT资产。

(D)据所知，Tempranillo、Tempranillo及其子公司已与每个(I)客户签署了当前有效的业务伙伴协议，而据Tempranillo所知，该客户是“承保实体”(定义见

A-49

HIPAA和相应法规)和(Ii)“分包商”(由HIPAA和相应法规定义)。Tempranillo及其子公司实质上遵守了此类商业关联协议，据Tempranillo所知，没有任何承保实体或分包商实质上违反了与Tempranillo或其任何子公司的任何此类商业关联协议。

(E)只要或其任何子公司已取消识别用户数据，Tempranillo及其子公司已获得对此类用户数据进行取消识别所需的所有权利，并已根据《信息与通信协议》的要求和其他隐私要求取消此类用户数据的识别。就Tempranillo及其子公司使用未确认数据的程度而言，Tempranillo及其子公司已获得使用此类未确认数据所需的所有权利。

第5.24节属性。

(A) 及其任何子公司都没有任何不动产。

(B) ，除非没有或合理地预期会有Tempranillo的重大不利影响，否则：(I)Tempranillo及其子公司对Tempranillo或其任何子公司租赁或以其他方式使用的每一块不动产和有形资产拥有良好和可销售的所有权，或在Tempranillo或其任何子公司租赁或以其他方式使用的每一块不动产和有形资产中拥有有效的租赁权益，除允许的Tempranillo留置权外，不受所有留置权的影响；(Ii)，(I)Tempranillo及其子公司对其所有财产和有形资产拥有有效的租赁权益，但允许的Tempranillo留置权除外。除破产和股权例外情况外，任何不动产(该不动产，“Tempranillo租赁财产”)是Tempranillo或其附属公司(视属何情况而定)以及据Tempranillo所知，对Tempranillo或其附属公司(视属何情况而定)和Tempranillo所知的每一方的有效和有约束力的义务，并且根据其条款，对Tempranillo或其子公司(视情况而定)和Tempranillo所知的每一方均具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行但如果该终止是Tempranillo或其任何子公司的选择，则该终止必须在正常业务过程中进行)，(Iii)Tempranillo或其任何子公司，或据Tempranillo所知，其任何其他各方均未违反或实施或未能实施根据任何Tempranillo租赁协议的任何规定会构成违约的任何行为(不论是否有通知、时间失效或两者兼而有之)，(Iv)与Tempranillo均无违反或未履行任何行为，(Iv)与Tempranillo均无违反或未有违反或未能实施任何Tempranillo租赁协议的任何条款，(Iv)Tempranillo与Tempranillo均未违反，或(Iv)Tempranillo均未违反或未实施任何行为, 及(V)就每项Tempranillo租赁物业而言，Tempranillo或其任何附属公司概无转租、特许、再许可或以其他方式授予任何人使用或占用该Tempranillo租赁物业或其任何部分的权利，或以其他方式转让、质押、抵押、抵押或以其他方式转让任何租赁、再租赁、许可、再许可或其中的其他权益。

第5.25. 卫生管理事项. ，除非没有或合理预期会有Tempranillo实质性不利影响：

(A) Tempranillo及其子公司的每一个都是，而且自2018年1月1日以来一直遵守所有医疗保健法律。

(B) 截至本协议日期，Tempranillo或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，指控其违反或违反任何医疗保健法，且没有调查(常规审计除外)、诉讼、索赔、行动或诉讼待决，据Tempranillo所知，没有针对Tempranillo指控违反任何医疗保健法的威胁。

(C)Tempranillo及其子公司均采用并实施了合理设计的政策、程序和培训计划，以确保其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守所有适用的医疗保健法律，包括有关医疗保健专业人员的州许可、企业医疗实践要求以及对将软件作为医疗设备进行操作和推广的限制，并且Tempranillo及其子公司定期向了解相关情况的外部法律顾问寻求建议。

(D) 及其任何附属公司，或据Tempranillo所知，其各自的任何高级职员或雇员(在每个情况下，均以Tempranillo或其任何附属公司的高级职员或雇员的身份行事)：

(I)根据或与任何联邦或州医疗保健计划、美国联邦法典第1320a-7条或任何类似的适用法律有关的规定，因任何犯罪或违法行为而被停职、取缔或定罪，或从事任何合理预期会导致该等停职、取消律师资格或定罪的行为；

A-50

(Ii) 被排除、暂停或以其他方式宣布没有资格参加联邦或州医疗保健计划，包括但不限于总务署被排除在联邦计划之外的各方名单或卫生与公众服务部/卫生与公众服务部被排除在名单上的个人/实体；或

(Iii) 从事任何违反或导致民事处罚、暂停、取消律师资格或根据医疗保健法强制或允许排除的活动。Tempranillo定期对符合行业惯例的官员、员工、代表和代理人进行筛选，以确定是否有此类定罪、排除、停职、除名或限制。

(E) 每一家Tempranillo及其子公司都拥有并严格遵守运营医疗合规计划，该计划：(I)监管所有员工和承包商，包括销售代表；(Ii)符合当前美国联邦量刑指南的有效合规计划标准；以及(Iii)致力于遵守所有适用的医疗保健法。Tempranillo定期就此类合规计划范围内的活动向了解医疗保健法的外部法律顾问寻求建议，并根据该建议开展此类活动。

(F)Tempranillo及其任何子公司目前或曾经都不承担或曾经承担患者援助或支持计划或活动，包括向患者提供免费药品、自付援助(由Tempranillo或其任何子公司直接向患者提供)、向患者提供准入和保险报销支持、护士热线或护理协调服务以及医生专家定位服务。Tempranillo及其任何子公司都没有向任何向患者提供财政援助的慈善组织或其他第三方提供任何捐款或任何其他财政支持，以支付临床护理费用。

(G)据所知，没有合理预期会导致的事实，自2018年1月1日以来，Tempranillo及其任何子公司都没有收到任何Tempranillo监管机构关于(I)召回、退出市场或更换任何Tempranillo产品或服务的书面通知，(Ii)更改任何Tempranillo产品或服务的营销分类，或(Iii)终止、禁止或暂停

(H) 及其任何附属公司，或据Tempranillo所知，代表其行事的任何获授权人士均未(I)向Tempranillo监管当局作出任何不真实或欺诈性陈述，或(Ii)未能披露规定须向该Tempranillo监管当局披露的重大事实。

(I) 所有可报销的Tempranillo产品和服务均符合所有适用的参与要求。在Tempranillo或其任何子公司向客户或其他人提供有关任何Tempranillo产品或服务的报销编码或计费建议的范围内，此类建议：(I)符合所有适用的编码系统；(Ii)包括建议收款人联系个人付款人以确认编码和计费指南的免责声明；以及(Iii)仅针对Tempranillo产品和服务提供。

(J)据所知，Tempranillo所雇用或与其订立协议的任何专业协会、专业公司或其他实体所雇用或与其订立协议的其他实体所雇用的所有医疗服务提供者，已获并获正式许可或认证，可在其执业的每个司法管辖区提供各自的医疗服务，并在适用的情况下，拥有并已拥有订购、储存、处方及分发处方药(包括受管制物质)所需的所有许可证、证书、许可证及/或注册，并且在任何时间均符合规定。据Tempranillo所知，没有任何政府当局或其他人质疑或威胁质疑Tempranillo或任何子公司与任何专业协会、专业公司或其他实体或医疗保健提供者之间协议的合法性或可执行性。没有任何政府当局或个人要求、调查或以其他方式联系Tempranillo或其任何子公司，或者，据Tempranillo所知，任何专业协会、专业公司或其他实体或医疗保健提供者一方面就Tempranillo或其任何子公司与任何专业协会、专业公司或其他实体或医疗保健提供者之间的协议，另一方面就Tempranillo或其任何子公司向任何此类专业协会、专业公司或其他实体提供的服务要求、调查或以其他方式联系

第5.26节利害关系方交易。除Tempranillo证券交易委员会文件中披露的情况外，自2019年12月31日至本文件之日，没有发生任何事件需要Tempranillo根据S-K规则第404项进行报告。

A-51

第5.27节经纪人费用。除Lazard Frères&Co.的费用和开支由Tempranillo或其关联公司之一支付外，没有任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人被Tempranillo或其任何子公司、其各自的附属公司、或其各自的任何高管或董事以执行董事或董事的身份聘用或授权代表其行事，或有权获得任何经纪、发现者、与基于Tempranillo、合并子公司或其各自关联公司或其代表作出的安排的交易有关。

第5.28节财务顾问的意见。 Tempranillo董事会已收到Lazard Frères&Co.的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并遵守其中规定的限制、资格、假设和条件，从财务角度来看，合并中的交换比率对Tempranillo是公平的。签署并交付本协议后，应在可行的情况下尽快将该意见的签字副本交付给拉菲，仅供参考。

第5.29. 不作任何其他陈述或保证。除本条第5条明确规定的陈述和保证外，坦普拉尼罗、合并子公司或其任何附属公司或代表他们中的任何一方的任何其他人都没有或已经代表他们中的任何人作出或已经做出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于坦普拉尼罗、其子公司或其各自业务，或关于提供给或提供给拉菲或其子公司或其各自代表或其各自代表或其各自的代表或其各自的任何代表或代表的任何其他信息的任何明示或默示的陈述或保证，包括关于坦普拉尼罗、其子公司或其各自的业务或向拉菲或其子公司或其各自的代表或其各自的代表提供或提供的任何其他信息。Tempranillo和Merge Sub在此明确拒绝任何此类其他陈述和担保。Tempranillo和合并子公司承认并同意，除拉菲在本协议中作出的陈述和担保(受拉菲披露函中披露的适用项目的限制)外，拉菲及其任何代表、关联公司和股权持有人(统称为“拉菲关联方”)都没有或已经就或代表拉菲或其任何子公司、其业务、运营、资产、负债，在法律上或在股权上作出任何明示或暗示的陈述或保证。预测、计划或前景(包括这些估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或关于拉菲或其任何子公司的任何信息的准确性或完整性，或向Tempranillo或Merge Sub提供或提供给Tempranillo、Merge Sub或其代表的任何其他信息在任何“数据室”、“虚拟数据室”中提供给Tempranillo、Merge Sub或其代表的准确性或完整性, “预期或与本协议或交易相关的管理层陈述或任何其他形式。Tempranillo和Merge Sub不依赖也不明确否认它们依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意拉菲及其附属公司明确否认并在此明确拒绝任何其他陈述和保证。Tempranillo和Merge Sub已经对拉菲及其子公司和交易进行了自己的独立调查，并有机会与拉菲管理层讨论和询问有关拉菲及其子公司的业务。

第六条

拉菲圣约

第6.01节拉菲的行为。

(A)自本协议之日起至根据第10条终止本协议之日起至有效时间(“成交前期限”)较早的期间内的，除适用法律要求的(W)项所列事项、(X)适用法律要求的事项、(Y)本协议明确要求或预期的事项、或(Z)经Tempranillo事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务，并尽其各自合理的最大努力(I)保持其业务组织和与第三方的关系完好无损，以及(Ii)保持其高级管理人员和主要员工的服务。

(B)在不限制前述第6.01(A)节的一般性的情况下，除拉菲披露函第6.01节(W)所述事项外(具体参照与该披露中所述信息相关的第6.01(B)节)，(X)适用法律要求，(Y)本协议明确要求或预期的，或(Z)在事先书面同意下作出的(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)

(I) 修订或采纳任何修订，或以其他方式更改或建议修订拉菲或其任何附属公司的组织文件(不论是通过合并、合并或其他方式)；

A-52

(ii除(A)根据现有拉菲股票计划或根据第6.01(B)(Xiv)节发行的截至本协议日期已发行的拉菲股票期权，或根据拉菲限制性股票条款于本协议日期行使已发行的或根据第6.01(B)(Xiv)节发行的拉菲股票期权外，在每种情况下，按照适用的拉菲股票计划和拉菲股权发行，在本协议日期已发行或根据第6.01(B)(Xiv)节发行的拉菲RSU或Lafite PSU除外。(B)根据拉菲ESPP(受第2.06(E)节规限)；

(Iii) 提出或通过任何合并、合并、重组、清算或解散拉菲或其任何子公司的计划，代表拉菲或其任何子公司根据联邦或州破产适用法的任何规定提交破产申请，或同意根据任何类似的适用法律对拉菲或其任何子公司提出任何破产申请；

(Iv) (A)为拉菲或其任何附属公司的股本或其他证券(向拉菲或其全资附属公司派发的股息除外)设立一个记录日期，宣布、累计、作废或支付任何股息或就其作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他方式)，或就投票事宜订立任何协议；或(B)赎回、回购或以其他方式收购(或要约赎回、回购或以其他方式赎回、回购或以其他方式收购)或(或要约赎回、回购或以其他方式赎回、回购或以其他方式获得)，或(B)赎回、回购或以其他方式收购(或要约赎回、回购或以其他方式赎回、回购或以其他方式收购)代替或取代任何拉菲证券或拉菲或其任何附属公司的股本，或以其他方式改变拉菲或其任何附属公司的资本结构，但以下目的除外：(1)净行使截至本协议日期已发行的任何拉菲股票期权，以满足任何行使价或所需的预扣税款，或净预扣股份，或与归属任何已发行的拉菲限制性股票、拉菲RSU或拉菲PSU有关(2)拉菲与其全资子公司之间或拉菲全资子公司之间或(3)特别股息；

(V)除在正常业务过程中与以往惯例一致外：(A)加速、终止或同意在任何重要方面终止、取消、修订、放弃、放弃、释放、转让或转让任何指明拉菲合约或任何合约项下的任何重大权利或索偿，或在任何重大方面以其他方式修改任何指明拉菲合约或任何构成指明拉菲合约(如在本协议日期有效)的合约；或(B)订立任何会构成指明拉菲合约(如在本协议日期有效)的合约；或(B)订立任何会构成指明拉菲合约(如在本协议日期有效)的合约；或(B)订立任何会构成指明拉菲合约的合约(如在本协议日期有效的话)；或(B)订立任何会构成指明拉菲合约的合约；或( )

(Vi) 在本合同日期之前提供给Tempranillo的预算或资本支出计划中规定的资本支出以外的任何重大资本支出；

(Vii) 回购、预付、招致、承担或担保任何欠任何人的债务，发行或出售拉菲或其任何附属公司的任何债务证券，发行或出售期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以获取拉菲或其任何附属公司的任何债务证券，为任何其他人的任何债务证券提供担保，订立任何“保持良好”或其他合约，以维持另一人的任何财务报表或类似状况，或订立或修订或以其他方式修改具有上述任何一项经济效果的任何其他安排，但(A)拉菲与其一个或多个全资附属公司之间的任何此类交易，或(B)在正常业务过程中发生的符合过去惯例的借款(包括与正常课程贸易应付账款融资有关的信用证借款)，在任何时候都不超过25,000,000美元，在任何时间都不超过25,000,000美元，在以下情况除外：(1)拉菲与其一家或多家全资子公司之间的任何此类交易，或(B)在正常业务过程中发生的、在任何时候都不超过25,000,000美元的借款

(Viii) 对拉菲或其任何附属公司的任何财产或资产授予或容受存在任何留置权，而该等财产或资产对拉菲及其附属公司整体而言是重要的，但准许的拉菲留置权除外；

(Ix)拉菲对任何其他人进行任何重大资本投资或重大贷款或垫款，或免除对任何其他人的任何实质性贷款，但以下情况除外：(A)拉菲与其任何全资子公司之间或拉菲全资子公司之间的贷款、出资、垫款或投资，以及(B)按照以往做法并符合拉菲相关政策，在正常业务过程中向员工和顾问垫付差旅费和其他与业务有关的费用；及(B) 与其任何全资附属公司之间或拉菲全资附属公司之间的贷款、出资、垫款或投资，以及(B)在正常业务过程中向员工和顾问垫付差旅费和其他与业务有关的费用；

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(X)出售、租赁、再租赁、卖回和回租、特许、再许可、放弃、转让、质押、放弃、转让、互换、抵押、质押或以其他方式处置拉菲或其任何附属公司的任何重要资产、财产或权利，但在正常业务过程中与以往做法和拉菲知识产权有关的除外(受第6.01(B)(Xvi)节的约束和管辖)，出售、租赁、再租赁、卖回和租回、许可、再许可、放弃、放弃、转让、质押、质押或以其他方式处置拉菲或其任何附属公司的任何重要资产、财产或权利；( )

(Xi) 直接或间接(包括透过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)、(A)任何法团、合伙企业、其他业务组织或分支机构或其任何其他业务或任何其他业务或任何人士的全部或实质所有资产(仅在拉菲的全资附属公司之间重组除外)或(B)向任何人士(拉菲的全资附属公司除外)收购任何资产、不动产、证券、物业、权益或业务(在每种情况下，收购(X)除外)与过去惯例一致的正常业务过程中的证券或财产，所有此类收购的总金额不得超过50,000,000美元，或(Y)与过去惯例一致的日常业务过程中的原材料、供应品、设备、库存和第三方软件；

(Xii) 进入新的业务线，或放弃或停止任何现有的业务线；

(Xiii) 和解、支付、解除或满足任何法律程序(或同意进行上述任何事项)，但如(A)与任何交易诉讼(任何和解、免除、豁免或妥协应受第8.08节约束)无关的任何和解、支付、解除或满足除外，及(B)(1)(X)或(1)(X)或(B)(X)或(X)或(Y)仅导致由对拉菲或其任何子公司的赔偿义务或其保险单提供资金的货币义务，以及拉菲及其子公司单独或总计支付不超过10,000,000美元的款项(不是由赔偿义务或保险单提供资金)，以及(2)不涉及任何认罪或对拉菲或其任何子公司的运营或业务施加任何实质性限制或其他行为补救或禁令救济的任何实质性限制或实质性限制，以及(2)不涉及对拉菲或其任何附属公司的经营或业务施加任何实质性限制或实质性限制，或对适用于拉菲或任何其他公司的其他行为补救或禁令救济支付不超过10,000,000美元的款项(并非由赔偿义务或保险单提供资金)，以及(2)不涉及认罪或对适用于拉菲或任何

(Xiv) 除适用法律要求、本协议明确要求或允许或本协议日期生效的任何拉菲员工计划的条款要求外，(A)增加拉菲或其任何子公司向董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商支付的薪酬，但与过去的做法(包括金额和时间)一致的非董事或高管的拉菲员工在正常业务过程中的年度基本工资或基本工资的增加除外，(B)，(A)增加拉菲或其任何子公司向董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商支付的薪酬，但增加非董事或高管的拉菲员工在正常业务过程中的年度基本工资或基本工资除外(包括金额和时间)，(B)。或采取任何行动以加速根据任何拉菲员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排(如果在本协议签署之日已存在)项下的权利，但在正常业务过程中按照以往做法对拉菲员工计划进行的不会大幅增加成本的修订除外，(C)授予或修订任何股权或基于股权的奖励，但现有拉菲股票计划要求的除外；(D)雇用任何高级人员、员工、独立承包商或顾问，除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，或(E)终止任何高级人员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务(原因除外)，但在正常业务过程中不符合过去对非董事或高管的拉菲员工的惯例的情况下终止其雇用或服务；(E)(E)终止任何高级职员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务(除因由外)；

(Xv) 成为建立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方；

(Xvi)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，出售、特许、再许可、放弃、未能维持、允许失效、转让、转让、修改、取消、设立任何留置权(允许的拉菲留置权除外)、放弃、授予不起诉拉菲的契诺，或以其他方式授予或修改拉菲的任何重要拥有的IP或材料独家许可的IP下的任何权利；

(Xvii) 作出、撤销或更改任何重大税项选择，解决或妥协任何与重大税额有关的索偿，放弃或延长有关重大税项的诉讼时效，就重大税项订立守则第7121条所指的任何结束协议(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)，修订任何与重大税项有关的报税表，或对其用于税务会计的任何方法、原则或惯例作出任何重大更改，但以下情况除外放弃任何要求实质性退税的权利(包括向

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用于抵消或以其他方式减少纳税义务)或订立任何分税协议或类似安排，包括税收赔偿安排(主要与税收无关并按照以往惯例在正常业务过程中订立的商业协议或安排除外)；

(Xviii) 与拉菲或其任何子公司的任何联属公司、持有百分之五(5%)或以上股份的股东、董事或高级管理人员订立任何重大交易或合约，或与任何其他人士订立任何其他重大交易或合约，而根据交易法S-K规则第404项的规定，该等交易或合约须由拉菲报告；

(Xix) 采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；或

(Xx) 授权、同意或承诺采取本第6.01(B)节前述第(I)至(Xix)款中描述的任何行动。

第6.02节拉菲收购建议；拉菲不利建议变更。

(A)除第6.02节明确允许的情况外，在关闭前期间，拉菲不得、也不得促使其子公司和拉菲及其各自的董事、高级职员和员工，也不得授权或允许其其他代表，并应指示并尽其合理的最大努力，使其每一子公司和代表不得直接或间接地(I)发起、征集、提议，(I)- --(Ii)诱使或故意鼓励或便利作出任何拉菲收购建议或任何查询或作出任何可合理预期会导致拉菲收购建议的建议，(Ii)除告知第三方本第6.02节所载条文的存在外，与任何第三方订立、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或向任何第三方提供有关拉菲或其任何附属公司的任何非公开资料(或向任何第三方提供有关拉菲或其任何附属公司的任何非公开资料，或向任何第三方提供有关拉菲或其任何附属公司的任何非公开资料，或向任何第三方提供有关拉菲或其任何附属公司的任何非公开资料，或向任何第三方提供有关拉菲或其任何附属公司的任何非公开信息(或访问权限)对于任何拉菲收购提议，(Iii)就任何拉菲收购提议与任何第三方(或其任何代表)以任何方式进行合作，(Iii)根据第6.02(B)节关于保密协议的规定除外，就任何拉菲收购提议推荐或签订任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他协议，或(Iv)批准、授权、同意或公开宣布有意做上述任何事情。在本协议签署和交付后，拉菲及其子公司应(并应指示其各自的代表)：(A)立即停止并导致终止, 并且不得授权或明知而允许任何代表继续进行任何招标以及与任何人迄今为止就任何拉菲收购提案或任何可合理预期会导致或导致拉菲收购提案的信息的任何现有活动、讨论或谈判，(B)在本协议签署之日的一(1)个工作日内迅速要求每个人及其代表(Tempranillo及其代表除外)在签约之前有以下行为：(B)迅速地、无论如何是在本协议签署之日的一(1)个营业日内，要求每个人及其代表(Tempranillo及其代表除外)在签约之前有以下行为：(A)在任何情况下，(B)迅速地、无论如何在本协议签署之日的一(1)个工作日内，要求每个人及其代表(Tempranillo及其代表除外)(A)签署保密协议，或以其他方式从拉菲或代表拉菲接收有关拉菲的非公开信息，在每种情况下，该等信息均与该人士考虑拉菲收购交易有关，(C)立即退还或销毁拉菲或其任何子公司在本协议日期之前提供给该人的所有非公开信息，以及(C)立即终止任何第三方访问与任何潜在的拉菲收购交易相关的任何物理或电子数据室。拉菲不得修改、修改或终止，或放弃、释放或转让, 拉菲或其任何子公司与任何拉菲收购提议有关的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)，并应执行任何此类协议的规定；但应允许拉菲在保密的非公开基础上免除或免除任何明示或默示的停顿义务，仅限于允许其相关方在保密的非公开基础上向拉菲董事会提交拉菲收购建议所必需的范围，并且仅在拉菲董事会真诚地确定的范围内才可免除或免除任何明示或隐含的停顿义务。拉菲应在放弃或解除任何停顿后二十四(24)小时内向Tempranillo发出书面通知，包括披露当事人的身份和相关情况。在不限制前述一般性的前提下，拉菲的任何代表违反第6.02(A)节规定的任何限制(仅为此目的，就好像第6.02(A)节对拉菲规定的限制直接适用于该代表一样)应被视为拉菲违反本第6.02(A)节规定的限制。

(B)即使本协议中有任何相反规定，如果在收到必要的拉菲投票之前，拉菲收到了一份真诚的书面主动收购拉菲提案(该收购提案是在本协议日期之后提出的，并且不是由于违反本第6.02节)，并且拉菲董事会

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在与外部法律顾问和具有国家声誉的财务顾问进行保密协商后，真诚地确定该拉菲收购提案构成或将合理预期导致拉菲高级提案，则在遵守第6.02(E)节和本协议其他条款的情况下，拉菲及其代表可在每种情况下：(I)向提出该拉菲收购提案的第三方(及其代表和融资来源)提供有关拉菲及其子公司的任何信息。但前提是(A)在提供任何此类信息之前，拉菲已从该第三方收到一份已签署的保密协议(1)，其中包含的条款对作为该协议一方的第三方及其关联公司和代表的总体限制不低于保密协议中规定的条款对Tempranillo及其关联公司和代表的限制，前提是该保密协议不需要包含“停顿”条款或其他具有类似效果的条款，以及(2)不以任何方式限制，(I)拉菲有能力根据本协议完成交易或履行其对Tempranillo的披露义务，且(B)如此提供的任何非公开信息以前曾向Tempranillo提供或提供，或同时(包括通过拉菲数据室)向Tempranillo提供或提供，或(Ii)就该等拉菲收购建议与提出该等拉菲收购建议的第三方及其代表参与或进行谈判或讨论，且仅与提出该等拉菲收购建议的第三方及其代表进行谈判或讨论。在不限制前述的一般性的情况下, 不言而喻，任何拉菲代表违反上一句中规定的限制(仅为此目的，就好像第6.02(B)节对拉菲规定的限制直接适用于该代表一样)应被视为构成拉菲违反本第6.02(B)节的行为。

(C)除第6.02节(包括第6.02(D)、(E)和(G)节)所述外，拉菲董事会或其任何委员会均不得(或决议或同意)(I)(A)保留或撤回(或以不利于或合并子公司的方式修改、修订或符合条件)，或公开提议保留或撤回(或以不利于Tempranillo或合并子公司的方式修改、修订或符合条件)、(或以不利于Tempranillo或合并子公司的方式修改、修订或符合条件)、(或以不利于Tempranillo或合并子公司的方式修改、修订或符合条件)、(或以不利于Tempranillo或合并子公司的方式修改、修订或限定)(B)批准、推荐或宣布任何拉菲收购建议是可取的，或公开提议批准、推荐或宣布可取；(C)在分发给拉菲股东的联合委托书/招股说明书中没有将拉菲董事会的建议包括在联合委托书/招股说明书中，或(D)决定或同意采取(A)-(C)条(本条款(I)所述的任何行动被称为“拉菲不利推荐变更”)或(Ii)批准、推荐、宣布或同意采取第(A)-(C)款所述的任何行动)或(Ii)批准、推荐、宣布或(Ii)批准、推荐、宣布或同意采取第(A)-(C)款所述的任何行动除根据第6.02(B)节(“替代拉菲收购协议”)达成的保密协议外，构成或关于任何拉菲收购要约的原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，或旨在或合理预期将导致任何拉菲收购要约的协议，均不在此列。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但在收到必要的拉菲投票之前，如果拉菲董事会在咨询其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后真诚地确定，只有在满足以下所有条件的情况下，拉菲董事会才能在收到必要的拉菲投票之前的任何时间做出拉菲不利的建议变更，以回应拉菲干预事件，否则将不符合拉菲董事会根据适用法律承担的受托责任：

(I) 拉菲应至少提前五(5)个工作日向坦普拉尼罗提供干预事件通知，告知坦普拉尼洛拉菲打算做出拉菲不利建议变更(有一项理解，并特此同意，任何此类干预事件通知的交付和接收本身不应被视为拉菲不利建议变更)，并合理详细地说明拉菲干预事件；

(Ii)在适用的介入事件通知期内(或双方同意的任何延长或延续)，拉菲及其代表应真诚地与坦普拉尼洛及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的任何更改以及坦普拉尼洛提出的任何其他建议进行谈判，以便未能针对此类拉菲干预事件做出拉菲不利建议变更，不再与拉菲董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；(Ii)拉菲及其代表应真诚地与坦普拉尼洛及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的任何变更以及坦普拉尼洛提出的任何其他建议进行谈判，以便不再与拉菲董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(Iii) Tempranillo在收到该通知后的适用介入事件通知期(或其任何延长或延续)内，没有根据拉菲董事会的善意判断(在征询外部法律顾问和国家声誉的财务顾问的意见后)提出建议，导致未能针对该等拉菲介入事件实施拉菲不利建议变更不再与适用法律规定的拉菲董事会的受信责任相抵触(双方理解并同意，任何建议变更不再与适用法律规定的拉菲董事会的受信责任相抵触)

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任何与拉菲干预事件有关的事件、事件或事实发生重大变化时，应要求发出新的干预事件通知，新干预事件通知期限为(X)(即重大变化后三(3)个工作日和(Y)拉菲股东大会召开前十(10)天)中较早的一天(X)和(Y)两个工作日中较早的一天(X)和(Y)两个工作日中较早的一天(X)和(Y)在拉菲股东大会之前十(10)天；以及

(Iv)在拉菲介入事件通知期后，拉菲董事会应真诚地(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)认定，未能针对该等拉菲干预事件实施拉菲不利建议变更，继续与拉菲董事会根据适用法律承担的受信责任不符。(Iv)拉菲董事会应善意地(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)确定，未能针对该等拉菲介入事件作出不利建议变更。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，但在收到必要的拉菲投票之前的任何时间，如果在本协议日期后第三方提出的真诚的主动书面拉菲收购提议(该提议并非因违反本第6.02节而产生，且未被撤回)，则，拉菲董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后)确定：(1)此类拉菲收购提议构成拉菲高级提议，(2)未能做出拉菲不利推荐变更与拉菲董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，则拉菲董事会可以做出拉菲逆向推荐变更，前提是在上述任何一种情况下，以下所有条件均得到满足：(1)拉菲收购提议构成拉菲高级提议；(2)未能做出拉菲不利推荐变更与适用法律规定的拉菲董事会受托责任相抵触，则拉菲董事会只有在满足以下所有条件的情况下才可做出拉菲逆向推荐变更：

(I) 拉菲应至少提前五(5)个工作日向坦普拉尼罗提供一份高级建议书通知，告知坦普拉尼洛，拉菲董事会准备根据拉菲高级建议书(并合理详细地指明任何此类拉菲高级建议书的具体条款和条件，包括提出任何此类拉菲高级建议书的第三方身份)(不言而喻，并特此同意，交付时应将拉菲的不利建议书更改为拉菲高级建议书)(不言而喻，并特此同意，交付时应遵守拉菲高级建议书的具体条款和条件，包括提出任何该等拉菲高级建议书的第三方的身份)(不言而喻，特此同意，建议书或要约，包括任何建议的替代拉菲收购协议(以及与之相关的所有附表、附录、展品和其他附件)，以及包含该等拉菲高级建议书的实质性条款的任何其他文件；

(Ii) 在适用的高级建议书通知期(或其任何延长或延续)内，在实施拉菲不利建议变更之前，拉菲及其代表应真诚地与坦普拉尼洛及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及坦普拉尼洛提出的任何其他建议进行谈判，坦普拉尼洛打算使该拉菲收购建议书不再构成拉菲高级建议书；(Ii)拉菲及其代表应真诚地与坦普拉尼洛及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及坦普拉尼洛提出的任何其他建议进行谈判，以使该拉菲收购建议书不再构成拉菲高级建议书；

(Iii) Tempranillo在收到该等通知后的适用高级建议书通知期内(或双方同意的任何延长或延续)，并未根据拉菲董事会的善意判断(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)提出会导致先前构成拉菲高级建议书的要约不再构成拉菲高级建议书的要约(有一项理解并同意，对该等拉菲高级建议书的任何修订或修改应

(Iv) 在高级建议通知期后，拉菲董事会应真诚地决定(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)，根据该等拉菲高级建议并考虑到Tempranillo提出的任何修订条款，(X)该等拉菲收购建议继续构成拉菲高级建议，及(Y)未能作出拉菲不利建议的变更将继续与拉菲董事会的受托责任不符

(F) 除本第6.02节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段规定的拉菲义务外，拉菲应在收到或交付后的二十四(24)小时内，在切实可行的范围内尽快以口头和书面形式向坦普拉尼洛提供以下事项：(I)任何拉菲收购提议或任何旨在或合理预期会导致拉菲收购提议的信息或查询请求，以及(请求或查询(包括对该等条款和条件的任何后续修订或其他修改)以及提出任何此类拉菲收购建议、请求或查询的人的身份。自提供上述任何通知之日起，拉菲(或其外部律师)应(A)在合理最新的基础上向Tempranillo(或其外部律师)合理地告知与任何该等Lafite收购提案、请求或调查有关的讨论和谈判的状况和条款，以及(B)Lafite应在可行的情况下尽快(无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内)向Tempranillo提供

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(或其外部法律顾问)提供未经编辑的所有文字或媒体(无论是否电子)的副本，其中包含与任何拉菲收购提案有关的任何提案或拟议交易协议(包括其任何草案及其所有附表和证物)的任何条款或条件。

(G) 本协议不得禁止拉菲或拉菲董事会直接或间接通过其各自的代表(I)采取并向拉菲股东披露根据交易所法案颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项所考虑的任何立场，或(Ii)向拉菲股东披露拉菲董事会根据其善意判断(在咨询其外部法律顾问后)所决定的任何立场，或(Ii)向拉菲股东披露拉菲董事会根据其善意判断(在咨询其外部法律顾问后)所决定的任何立场，或(Ii)向拉菲股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则1012(A)项所考虑的任何立场但除非第6.02(D)-(E)节允许，否则本第6.02(G)节不应被视为允许拉菲董事会做出拉菲不利建议变更。

(H) 尽管(I)没有任何拉菲不利的建议变更，(Ii)提出任何拉菲收购建议，或(Iii)在本协议终止之前，(X)在任何情况下，拉菲或其任何子公司(A)不得签订构成或与拉菲收购建议有关的任何合同、原则协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他类似文书(其他)，除非本协议终止，否则拉菲或其任何子公司不得签订任何合同、原则协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似文书(B)除适用法律另有规定外，不得(A)就任何拉菲收购建议拟进行的交易作出、促成或提供与任何证券交易委员会或其他文件有关的资料，或(C)寻求与任何拉菲收购建议拟进行的交易相关的任何同意，及(Y)在其他情况下，拉菲仍须遵守本协议项下的所有义务，包括(为免生疑问)召开拉菲股东大会的义务。

第6.03节对拉菲债务的处理。拉菲应或应促使其适用的子公司尽合理最大努力(I)安排惯常的还款信函、留置权终止和解除以及票据和清偿确认书，规定在信贷安排的结算日清偿、清偿和终止信贷安排及其项下的所有当时未偿债务，并解除与此相关的任何留置权或担保(统称“偿债信函”)。或促使其适用附属公司根据信贷安排的条款向贷款银行交付债务清偿函(前提是任何预付款和终止通知可能以成交的发生为条件)，以及(Iii)采取所有其他合理行动，以便在信贷安排下的所有债务和留置权的结算日全额清偿、解除、免除和终止债务。

第6.04节可转换票据和上限看涨期权

(A)即使本协议有任何相反规定，在生效时间之前，拉菲应根据截至2020年6月4日的契约条款(“票据契约”)、拉菲与美国银行全国协会(“受托人”)之间的契约条款、可转换票据或任何适用法律(关于票据契约或可转换票据)就合并和交易发出任何通知并采取所有行动，这些行动应包括但不限于，拉菲( )和美国银行协会(“受托人”)之间关于合并和交易的条款(“票据契约”)、可转换票据或任何适用法律(关于票据契约或可转换票据)(这些行动应包括但不限于，拉菲((I)就合并及交易发出票据契约所规定的任何通知，(Ii)拟备票据契约所需的与合并及交易有关的任何补充契据，并在生效时间或之前以受托人及Tempranillo合理满意的形式及实质，签立及完成该等契约，及(Iii)采取所有该等进一步行动；及(Ii)在发出与合并及交易有关的任何通知时，(Ii)准备与合并及交易有关的票据契约所需的任何补充契据，以及(Iii)采取所有该等进一步行动，并在生效时间或之前以受托人及Tempranillo合理满意的形式及实质将该等契约签立及交付受托人，包括在生效时间前递交根据票据契约可交付的任何律师意见，以及遵守票据契约中与合并和交易相关的所有条款和条件所需的任何高级人员证书；但应拉菲的合理要求，Tempranillo应尽其合理努力就上述事项与拉菲合作，并进一步规定，为遵守与合并有关的Notes Indenture的所有条款和条件所需的律师意见，Tempranillo及其律师应在有效时间或之后交付所需的范围内的意见。在生效时间之前，拉菲不得进行任何结算选择(包括, 为免生疑问，在没有事先书面通知Tempranillo的情况下，本公司不得就票据契约项下的任何转换日期(定义见票据契约)交付和解通知(定义见票据契约)。

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(B) 拉菲应向Tempranillo及其律师提供合理机会，对根据或与任何可转换票据或票据契约交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或其他文件或文书进行审查和评论，并在可行的情况下，在发出或作出该等文件或文书之前，拉菲应尽其合理努力反映Tempranillo或其大律师就此作出的任何合理评论。(B)拉菲应向Tempranillo及其律师提供合理机会，以审查和评论根据或与任何可转换票据或票据契约相关的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或其他文件或文书。

(C) 在生效时间之前，拉菲应尽其合理努力，并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽其合理努力，促使其其他代表就根据、修改、谈判调整、获得豁免和/或解除或以其他方式结算上限看涨期权采取Tempranillo合理要求的一切行动，但除非各方另有约定，否则每次此类选择、修订、谈判调整、放弃、解除和结算均应在为免生疑问，除非任何封顶看涨期权的条款另有要求，否则本第6.04(C)节的任何规定均不得解释为要求拉菲在生效时间前终止或修订任何封顶看涨期权的独立要求。在不限制前述规定的情况下，拉菲应Tempranillo的要求，尽其合理努力与Tempranillo合作，并应Tempranillo的要求，在每种情况下，只要该关联方或其他人士明确代表上限看涨期权交易对手的利益，或有权作出任何决定、调整、取消或取消，拉菲应尽其合理努力启动或继续与封顶看涨期权的对手方或其各自的任何关联公司或任何其他人士进行的任何讨论或谈判，只要该等关联公司或其他人士明确代表封顶看涨期权的对手方的利益，或有权作出任何决定、调整、取消或取消，则拉菲应尽其合理努力与Tempranillo进行合作套期保值对手方)，涉及与上限看涨期权相关的任何确定、调整或计算, 包括拉菲根据上限看涨期权可能应收的任何现金金额或股票。拉菲应立即向Tempranillo提供从任何对冲交易对手收到的任何书面通知或其他文件，内容涉及上限看涨期权项下的任何调整、确定、取消、终止、行使、结算或计算，或与上限看涨期权相关的任何讨论或谈判。未经Tempranillo事先书面同意，拉菲不得也不得安排其代表终止或以其他方式结算封顶看涨期权，就封顶看涨期权进行任何讨论、谈判或协议，或协商任何调整，对封顶看涨期权的条款进行任何选择、修订、修改或其他更改，除非根据条款(如本协议日期有效，可根据协议条款进行调整)以及与此相关的任何讨论、谈判或协议除外。对上限认购期权条款的修订、修改或其他更改，或与上限认购期权有关的任何现金支付或股份交付，在每种情况下，均取决于合并完成前本协议的终止(在每种情况下，均为“替代安排”)，拉菲可全权酌情订立或作出何种替代安排(视情况而定)。在每种情况下，上限认购期权的条款的修订、修改或其他变更均取决于合并完成前本协议的终止(在每种情况下，均为“替代安排”)。, 并应尽其合理努力使Tempranillo在合理的当前基础上充分了解所有此类讨论和谈判，并应给予Tempranillo参与(或让其律师参与)任何此类讨论和谈判的选择权。应拉菲的合理要求，Tempranillo应尽其合理努力与拉菲就上述事项进行合作。在作出任何该等回应前，拉菲应在切实可行范围内，向Tempranillo及其大律师提供合理机会，就任何对冲交易对手就上限看涨期权项下或与之相关的任何厘定、调整或计算所作的任何书面通知或其他文件作出的任何书面回应作出审核及评论，而在作出任何该等回应前，拉菲应尽其合理努力迅速回应Tempranillo或其大律师就该等问题提出的任何合理问题，并反映其就此提出的任何合理意见。

(D) 在生效时间前，且不限于本第6.04节的其他规定，拉菲应采取适用的上限看涨期权条款所要求的一切行动，并可采取任何行动，包括发出与合并和/或可转换票据的任何转换和/或回购相关的任何书面通知或通讯，或对本协议项下或与本协议预期进行的交易所产生或与之相关的换算率(定义见票据契约)进行任何调整。应拉菲的合理要求，Tempranillo应尽其合理努力与拉菲就上述事项进行合作。拉菲应尽其合理努力向Tempranillo及其律师提供合理的机会，以便在发出或作出任何此类书面通知或通信之前对其进行审查和评论，拉菲应在发出或作出该等书面通知或通信之前，迅速回应Tempranillo或其律师提出的任何合理问题，并反映其提出的任何合理意见。

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第6.05节访问信息。

(A)在向拉菲、拉菲及其子公司发出合理通知后，应并应促使其各自的高级管理人员、董事、员工和其他代表按照Tempranillo的要求，在整个关闭前的整个正常营业时间内，向其各自的代表、高级管理人员、雇员、物业、资产、设施、簿册、合同、许可证、记录(包括纳税申报单)、报告、函件和任何其他文件和信息(无论是纸质或电子形式)提供访问权限，以访问其各自的代表、高级管理人员、雇员、物业、资产、设施、簿册、合同、许可证、记录(包括纳税申报表)、报告、通信和任何其他文件和信息(无论是纸质的还是电子的在每种情况下，Tempranillo可通过其高级人员、员工或其他代表合理地要求运营和其他数据和信息；但是，尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，拉菲及其子公司不应被要求创建任何拉菲在本协议和交易范围以外的正常业务过程中不准备的任何财务、运营或其他数据和信息，或任何业务计划、预测、预测或其他类似分析。尽管如上所述，拉菲及其任何子公司均不需要向Tempranillo披露任何信息，前提是拉菲根据其善意判断，认为(I)此类披露会危及律师-委托人特权或工作产品保护，(Ii)有理由预计会导致商业秘密保护的丧失。在此情况下，拉菲及其任何子公司都不需要向Tempranillo披露任何信息，前提是拉菲真诚地判断，(I)此类披露将危及律师-客户特权或工作产品保护，(Ii)合理预期会导致商业秘密保护的丧失, 或(Iii)会违反或违反任何适用法律；但拉菲应尽其合理最大努力(A)允许以不会导致丧失律师-委托人特权的方式获取或披露此类信息，或(B)开发替代提供此类信息的方法，以解决Tempranillo和Lafite合理接受的事项。对于拉菲或其任何代表向Tempranillo或其任何代表提供的与本协议相关的所有信息以及交易的完成(包括根据第6.05节披露的任何信息)，Tempranillo应遵守并应指示其代表遵守保密协议下的所有义务。

(B) Tempranillo根据第6.02节、第6.05节或以其他方式获得的任何信息或知识，不得影响或被视为影响或修改本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议、各方根据本协议的条款和条款完成交易(包括合并)的义务的条件，或以任何其他方式损害Tempranillo在本协议项下的权利和补救措施，任何此类信息、知识或调查也不得被视为影响或修改Tempranillo对本协议的依赖

第6.06节特别股息。在符合适用法律和满足或放弃第9条规定的所有条件(只有在截止日期才能满足的条件除外)的前提下，在生效时间之前和与截止日期相关的情况下，拉菲应(A)在紧接生效时间之前声明：(A)向紧接生效日期前记录日期的已发行及已发行拉菲普通股的登记持有人支付每股7.09美元(“每股特别股息”)的现金股息(“特别股息”)；及(B)向拉菲普通股的转让代理提供支付根据第6.06节将支付的特别股息所需的所有现金，该等现金不得构成外汇基金的一部分。

第七条

Tempranillo圣约

第7.01节Tempranillo的行为。

(A)除《坦普拉尼罗披露函》第7.01节所述事项、适用法律要求的(X)项、(Y)本协议明确要求或预期的事项或(Z)在拉菲事先书面同意下承诺的事项(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)外，在成交前期间，坦普拉尼罗应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务，并合理使用其各自的。以及(Ii)保持其高级人员和主要员工的服务。

(B) 在不限制前述第7.01(A)节的一般性的情况下，除《坦普拉尼罗披露函》第7.01节所述的(W)事项外(具体参照该披露中所述信息所涉及的第7.01(B)节的小节)，(X)适用法律要求的，(Y)本协议明确要求或预期的，或(Z)在拉菲事先书面同意下承诺的(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，(X)适用法律要求的，(Y)本协议明确要求或预期的，或(Z)经拉菲事先书面同意的(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，

(I) 修订或通过对Tempranillo或其任何子公司(包括合并子公司)的组织文件的任何修订，或以其他方式更改或建议修订(无论是通过合并、合并或其他方式)；

A-60

(Ii) 就Tempranillo证券或Tempranillo的任何其他股本或其附属公司的任何股本发出、出售、批出、质押、转让、租赁、处置、授予任何留置权或以其他方式妨碍或订立任何合约或其他协议，或授予任何期权、认股权证或其他权利以获取任何该等股本或其他权益，或授予任何可转换为该等股本或其他权益的票据，或就该等股本或其他权益可转换、可交换或可行使的任何工具。根据现有的Tempranillo股票计划或根据第7.01(B)(Xiv)节发行的Tempranillo股票计划行使截至本协议日期已发行的Tempranillo股票期权时发行Tempranillo普通股(A)，或根据在本协议日期未偿还或根据第7.01(B)(Xiv)节发行的Tempranillo RSU、Tempranillo PSU或Tempranillo DSU的条款发行的Tempranillo普通股(A)除外

(Iii) 提出或通过任何合并、合并、重组、清算或解散Tempranillo或其任何子公司的计划，根据联邦或州破产适用法的任何规定代表Tempranillo或其任何子公司提交破产申请，或同意根据任何类似的适用法律对Tempranillo或其任何子公司提出任何破产申请；

(Iv) (A)就Tempranillo或其任何附属公司的股本或其他证券(向Tempranillo或其全资附属公司派发的股息除外)或(B)赎回、回购或以其他方式赎回(或要约赎回)，设立一个纪录日期，宣布、累算、作废或支付任何股息或就其作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他方式)，或就表决订立任何协议，以表决Tempranillo或其任何附属公司的股本或其他证券(向Tempranillo或其全资附属公司派发的股息除外)或(B)赎回、回购或以其他方式赎回(或要约赎回)代替或取代任何Tempranillo证券或Tempranillo或其任何附属公司的股本，或以其他方式改变Tempranillo或其任何附属公司的资本结构，但以下目的除外：(1)净行使截至本协议日期尚未行使的任何Tempranillo股票期权，以满足任何行使价或所需的税款预扣或股票净预扣，或与任何Tempranillo RSU、Tempranillo(二)Tempranillo与其全资子公司之间或者Tempranillo全资子公司之间；

(V)除在正常业务过程中与以往惯例一致外：(A)加速、终止或同意在任何实质性方面终止、取消、修订、批准放弃、放弃、释放、转移或转让任何实质性权利或项下的任何实质性权利或索赔，或在任何实质性方面以其他方式修改任何指明Tempranillo合同或任何构成指明Tempranillo合同(如果在本协议之日有效)的合同；或(B)订立任何构成指明Tempranillo合同的合同；或(B)订立将构成指明Tempranillo合同的任何合同；或(B)订立将构成指明Tempranillo合同的任何合同

(Vi) 在本合同日期之前提供给拉菲的预算或资本支出计划中规定的资本支出以外的任何重大资本支出；

(Vii) 回购、预付、招致、承担或担保欠任何人的任何债项，发行或出售Tempranillo或其任何附属公司的任何债务证券，发行或出售期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以获取Tempranillo或其任何附属公司的任何债务证券，为任何其他人的任何债务证券提供担保，订立任何“保持良好”或其他合约，以维持另一人的任何财务报表或类似状况，或订立、修订或以其他方式修改具有上述任何一项经济影响的任何其他安排，但(A)Tempranillo与其一个或多个全资附属公司之间的任何此类交易，或(B)在正常业务过程中发生的符合过去惯例的借款(包括与正常课程贸易应付账款融资有关的任何信用证借款)，在任何时候都不超过25,000,000美元，但不包括(A)Tempranillo与其一家或多家全资子公司之间的任何此类交易，或(B)在正常业务过程中发生的、在任何时候都不超过25,000,000美元的借款

(Viii) 对Tempranillo或其任何附属公司的任何财产或资产授予或容受存在任何留置权，而该等财产或资产对Tempranillo及其附属公司整体而言是重要的，但准许的Tempranillo留置权除外；

(Ix) 对任何其他人进行任何实质性资本投资或实质性贷款或垫款，或免除对任何其他人的任何实质性贷款，但以下情况除外：(A)Tempranillo与其任何全资子公司之间或Tempranillo全资子公司之间的贷款、出资、垫款或投资，以及(B)向员工和顾问垫付符合过去惯例并符合Tempranillo相关政策的员工和顾问在正常业务过程中的差旅费和其他与业务有关的费用；

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(X)出售、租赁、再租赁、卖回和回租、特许、再许可、放弃、质押、放弃、转让、互换、抵押、质押或以其他方式处置Tempranillo或其任何附属公司的任何重要资产、财产或权利，但在正常业务过程中符合以往惯例且不涉及Tempranillo知识产权(须受第7.01(B)(Xvi)节约束和管限)的除外)。(F)出售、租赁、再租赁、卖回和租回、许可、再许可、放弃、放弃、互换、抵押、质押或以其他方式处置Tempranillo或其任何附属公司的任何重大资产、财产或权利。

(Xi) 直接或间接(包括透过合并、合并或收购股额或资产或任何其他业务合并)、(A)任何法团、合伙企业、其他业务组织或分支机构或其任何其他业务或任何其他业务或任何人士的全部或实质所有资产(仅在Tempranillo的全资附属公司之间重组除外)或(B)向任何人士(Tempranillo的全资附属公司除外)购买或收购任何资产、不动产、证券、物业、权益或业务(在每种情况下，收购除外)与过去惯例一致的正常业务过程中的证券或财产，所有此类收购的总金额不得超过50,000,000美元，或(Y)与过去惯例一致的日常业务过程中的原材料、供应品、设备、库存和第三方软件；

(Xii) 进入新的业务线，或放弃或停止任何现有的业务线；

(Xiii) 和解、支付、解除或满足任何法律程序(或同意进行上述任何一项)，但以下情况除外：(A)与任何交易诉讼(任何和解、免除、豁免或妥协应受第8.08节约束)无关的任何和解、支付、解除或满足；及(B)(1)(X)或(X)或(X)仅导致Tempranillo或其附属公司支付不超过10,000,000美元的金钱义务，无论是单独支付还是在以下情况下支付的：(A)与任何交易诉讼(任何和解、免除、豁免或妥协应受第8.08节的约束)无关的任何和解、支付、解除或满足；及(B)(1)(X)或(X)或(B)(X)或(X)或(Y)仅导致一项货币义务，其资金来源为对Tempranillo或其任何子公司的赔偿义务或其保险单，以及Tempranillo及其子公司单独或合计支付不超过10,000,000美元的款项(不是由赔偿义务或保险单提供资金)；及(2)不涉及任何认罪，或对Tempranillo或其任何子公司的业务或其他适用于Tempranillo的经营或业务或其他行为补救或禁令救济施加任何实质性限制或实质性限制；及(2)不涉及认罪，或对Tempranillo或其任何附属公司的业务或其他适用于Tempranillo的经营或业务或其他行为补救或强制令济助支付不超过10,000,000美元的款项

(Xiv) 除适用法律要求、本协议明确要求或允许或截至本协议日期生效的任何Tempranillo员工计划条款要求外，(A)增加Tempranillo或其任何子公司支付给董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商的补偿，但增加非董事或高管的Tempranillo员工在正常业务过程中的年度基本工资或基本工资除外(包括金额和时间方面的增加)，(A)增加Tempranillo或其任何子公司向董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商支付的薪酬，但增加非董事或高管的Tempranillo员工在正常业务过程中的年度基本工资或基本工资除外(包括金额和时间)终止任何Tempranillo员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排(如果该计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排在本协议之日已存在)项下的权利终止或采取任何行动以加速权利，但在正常业务过程中根据以往做法对Tempranillo员工计划所做的修改不会大幅增加成本，(C)授予或修订任何股权或基于股权的奖励，除非现有的Tempranillo股票计划要求，(D)雇用任何高级管理人员，(E)终止任何高级职员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务(原因除外)，但在正常业务过程中不符合过去对非董事或执行人员的Tempranillo雇员的雇用或服务的情况除外；或(E)终止任何高级职员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务(除因由外)，但对非董事或行政人员的Tempranillo雇员而言，则不在正常营业过程中；

(Xv) 成为建立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方；

(Xvi)除在正常业务过程中与过去惯例一致外，出售、许可、再许可、放弃、未能维持、允许失效、转让、转让、修改、取消、设立任何留置权(允许的坦普拉尼罗留置权除外)、放弃、授予不起诉的契诺，或以其他方式授予或修改坦普拉尼罗拥有的任何重大知识产权或的材料独家许可知识产权下的任何权利；

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(Xviii) 与Tempranillo或其任何子公司的任何联属公司、持有百分之五(5%)或以上股份的股东、董事或高级管理人员订立任何重大交易或合约，或与任何其他人士订立任何其他重大交易或合约，而根据交易法S-K规则第404项，Tempranillo须作出报告；

(Xix) 采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；或

(Xx) 授权、同意或承诺采取本第7.01(B)节前述第(I)至(Xix)款中描述的任何行动。

第7.02节 Tempranillo收购建议；Tempranillo不利建议变更。

(A)除第7.02节明确允许的情况外，在关闭前期间，不得、也不得促使其子公司和Tempranillo及其各自的董事、高级职员和员工，也不得授权或允许其其他代表，并应指示并尽其合理的最大努力，不直接或间接地(I)发起、征集、提议、诱导或故意鼓励或便利作出任何Tempranillo收购提案或任何查询或作出任何合理预期会导致Tempranillo收购提案的提案，(Ii)除通知第三方存在本第7.02节中包含的条款外，与任何第三方订立、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或向任何第三方提供与Tempranillo或其任何子公司有关的任何非公开信息(或访问权限)，就Tempranillo收购提案与任何第三方(或其任何代表)进行任何合作或以其他方式与其合作，(Iii)根据第7.02(B)节关于保密协议的以下规定除外，就任何Tempranillo收购提案推荐或签订任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，或(Iv)批准、授权、同意或公开宣布意向在签署和交付本协议后，Tempranillo及其子公司应并应指示其各自的代表：(A)立即停止并导致终止, 并且不得授权或知情地允许任何代表继续进行任何邀约以及迄今就任何Tempranillo收购提案或任何可合理预期导致或导致Tempranillo收购提案的任何查询或信息请求与任何人进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，(B)迅速并无论如何在本协议日期的一(1)个工作日内要求每个人及其代表(Tempranillo及其代表除外)签署保密协议或以其他方式从Tempranillo或代表Tempranillo收到关于Tempranillo的非公开信息，在每种情况下，与该人考虑Tempranillo收购交易有关，立即返还或销毁Tempranillo或其任何子公司在本协议日期之前提供给该人的所有非公开信息，以及(C)立即终止任何第三方对与任何潜在Tempranillo收购交易有关的任何物理或电子数据室的访问Tempranillo不得修改、修改或终止，或放弃、释放或转让, Tempranillo或其任何子公司与任何Tempranillo收购提议有关的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)，并应执行任何此类协议的规定；但Tempranillo应获准在保密的非公开基础上免除或免除任何明示或隐含的停顿义务，仅限于允许其相关方以保密的非公开基础和仅在一定程度上向Tempranillo董事会提交Tempranillo收购建议的程度Tempranillo应在放弃或解除任何停顿后二十四(24)小时内向拉菲发出书面通知，包括披露当事人的身份和相关情况。在不限制前述一般性的情况下，有一项理解是，Tempranillo的任何代表违反第7.02(A)节规定的任何限制(仅为此目的，就好像第7.02(A)节对Tempranillo规定的限制直接适用于该代表)应被视为Tempranillo违反本第7.02(A)节规定的限制。

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(B)尽管本协议中有任何相反规定，如果在收到必要的投票之前，Tempranillo收到了一份真诚的书面主动收购建议(Tempranillo收购建议是在本协议日期之后提出的，并不是因为违反了本第7.02节)，并且Tempranillo董事会在与外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问进行了保密磋商后，真诚地确定该Tempranillo在符合本协议第7.02(E)节和其他规定的情况下：(I)向提出该收购建议的第三方(及其代表和资金来源)提供有关Tempranillo及其子公司的任何信息；(I)在符合本协议第7.02(E)节和其他规定的情况下：(I)向提出该收购建议的第三方(及其代表和资金来源)提供有关Tempranillo及其子公司的任何信息；但条件是(A)在提供任何此类信息之前，Tempranillo从该第三方收到一份已签署的保密协议(1)，其中包含的条款对作为该协议一方的第三方及其关联公司和代表的总体限制不低于保密协议中规定的对拉菲及其关联公司和代表的限制，前提是该保密协议不需要包含“停顿”条款或具有类似效果的其他条款，以及(2)不以任何方式限制Tempranillo的, 及(B)如此提供的任何非公开资料先前曾向Lafite提供或提供，或同时(包括通过Tempranillo资料室)提供或提供给Lafite，或(Ii)与提出Tempranillo收购建议的第三方及其代表就该Tempranillo收购建议参与或进行谈判或讨论，或(Ii)仅与提出该等Tempranillo收购建议的第三方及其代表就该Tempranillo收购建议参与或进行谈判或讨论。在不限制前述一般性的情况下，不言而喻，Tempranillo的任何代表违反上一句中规定的对Tempranillo的限制(仅为此目的，就好像本第7.02(B)节对Tempranillo的限制直接适用于该代表)，应被视为Tempranillo违反本第7.02(B)条。

(C)除第7.02节(包括第7.02(D)、(E)和(G)节)所述外，坦普拉尼罗董事会或其任何委员会均不得(或决议或同意)(I)(A)保留或撤回(或以不利于拉菲的方式修改、修订或符合 )，或公开提议拒绝或撤回(或以不利于拉菲的方式修改、修订或符合)、坦普拉尼洛董事会建议(或建议或声明(B)批准、推荐或宣布任何Tempranillo收购建议是可取的，或公开提议批准、推荐或宣布是可取的，(C)在分发给Tempranillo的股东时，没有将Tempranillo董事会的建议包括在联合委托书/招股说明书中，或(D)决定或同意采取第(A)-(C)款(本款(I)项所述的任何行动称为“Tempranillo不利推荐变更”)或(Ii)中描述的任何行动除根据第7.02(B)节的保密协议(“替代Tempranillo收购协议”)外，构成或关于或旨在或将合理预期导致任何Tempranillo收购建议的谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在收到必要的坦普拉尼罗投票之前的任何时间，如果坦普拉尼罗董事会在与其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问协商后真诚地确定，如果不这样做将与坦普拉尼洛董事会根据适用法律承担的受信职责不一致，则坦普拉尼罗董事会可以针对坦普拉尼罗预事件做出坦普拉尼罗不利的建议变更，前提是只有在以下情况下，坦普拉尼罗董事会才可以做出不利的建议变更：在与其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问进行磋商后，坦普拉尼罗董事会真诚地确定，如果不这样做，将与坦普拉尼罗董事会根据适用法律承担的受信责任不一致。

(I) Tempranillo应至少提前五(5)个工作日向拉菲提供介入事件通知，告知拉菲Tempranillo打算作出Tempranillo不利建议变更(不言而喻，并特此同意，任何此类介入事件通知的交付和接收本身不应被视为Tempranillo不利建议变更)，并合理详细说明Tempranillo干预事件；

(Ii)在适用的介入事件通知期内(或双方同意的任何延长或延续)，及其代表应真诚地与拉菲及其高级职员、董事和代表就本协议条款的任何变更以及拉菲提出的任何其他建议进行谈判，以使未能针对此类介入事件实施Tempranillo不利建议变更不再与Tempranillo董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；(Ii)Tempranillo及其代表应真诚地与拉菲及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的任何变更以及拉菲提出的任何其他建议进行谈判，以便不再与Tempranillo董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(Iii) 拉菲在收到该通知后的适用的中间事件通知期(或其任何延长或延续)内，没有根据

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Tempranillo董事会(在咨询了外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)，使未能针对Tempranillo干预事件实施Tempranillo不利建议变更的行为不再与Tempranillo董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触(双方理解并同意，在任何事件、事件或与该Tempranillo干预事件有关的事实中发生的任何重大变化都需要新的干预事件通知，新的干预事件通知期将在(和

(Iv)在介入事件通知期后，Tempranillo董事会应善意地(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)确定，未能针对该等Tempranillo干预事件实施Tempranillo不利建议变更仍与Tempranillo董事会根据适用法律承担的受信责任不一致。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，但在收到必要的Tempranillo投票之前的任何时间，如果第三方在本协议日期后提出的真诚的主动书面收购提议(并非因违反本第7.02节而产生，且未被撤回)，则仍可使用该提议；(E)在收到必要的Tempranillo投票之前的任何时间，如果第三方在本协议日期后提出的真诚主动书面收购提议未因违反本第7.02节而产生且未被撤回，Tempranillo董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)确定：(1)该Tempranillo收购提案构成Tempranillo高级提案，以及(2)未能做出Tempranillo不利建议变更将与Tempranillo董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，则Tempranillo董事会可以做出Tempranillo不利建议变更，前提是在任何一种情况下，Tempranillo董事会的所有

(I) Tempranillo应至少提前五(5)个工作日向拉菲提供高级建议书通知，告知拉菲，Tempranillo董事会准备根据Tempranillo高级建议书实施Tempranillo不利建议变更(并合理详细地指定任何此类Tempranillo高级建议书的实质性条款和条件，包括提出任何此类Tempranillo高级建议书的第三方的身份)(它建议书或要约，包括任何拟议的替代Tempranillo收购协议(以及与之相关的所有时间表、附录、展品和其他附件)，以及包含该Tempranillo高级建议书的实质性条款的任何其他文件；

(Ii) 在适用的高级建议书通知期内(或任何延长或延续)，在实施Tempranillo不利建议变更之前，Tempranillo及其代表应真诚地与拉菲及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及拉菲提出的任何其他由拉菲提出的旨在使该Tempranillo收购建议书不再构成Tempranillo高级建议书的建议进行谈判；(Ii)在适用的高级建议书通知期内，Tempranillo及其代表应真诚地与拉菲及其高级管理人员、董事和代表谈判，以使该Tempranillo收购建议书不再构成Tempranillo高级建议书；

(Iii) 拉菲在收到该通知后，在适用的高级建议书通知期内(或双方同意的任何延长或延续)，并未根据坦普拉尼洛董事会的善意判断(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)提出一项建议书，使先前构成坦普拉尼洛高级建议书的要约不再构成坦普拉尼洛高级建议书(不言而喻，并同意对该等坦普拉尼洛建议书的任何修订或修改

(Iv) 在高级建议通知期后，Tempranillo董事会应真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)，鉴于该Tempranillo高级建议并考虑到拉菲提出的任何修订条款，(X)该Tempranillo收购建议继续构成Tempranillo高级建议，以及(Y)未能做出Tempranillo不利建议变更将继续不一致

(F) 除本第7.02节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段规定的Tempranillo的义务外，Tempranillo应在实际可行的情况下尽快并在收到或交付后二十四(24)小时内，向拉菲口头和书面通知(I)任何Tempranillo收购建议或任何预期或合理预期会导致Tempranillo的信息或调查请求请求或查询(包括随后对该等条款和条件的任何修改或其他修改)以及作出任何此类修改的人的身份

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Tempranillo收购提议、请求或询价。自提供上述任何通知之日起，Tempranillo(或其外部律师)应(A)在合理最新的基础上向拉菲(或其外部律师)合理地通报与任何该等Tempranillo收购提案、请求或调查有关的讨论和谈判的状况和条款；(B)Tempranillo应在切实可行的范围内尽快(无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内)，向Lafite(或其外部法律顾问)提供未经编辑的所有文字或媒体(无论是否电子)的副本，其中包含与任何Tempranillo收购提案有关的任何提案或拟议交易协议(包括其任何草案及其所有时间表和展品)的任何条款或条件。

(G) 本协议不禁止Tempranillo或Tempranillo董事会通过各自的代表直接或间接(I)采取并向Tempranillo的股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项预期的任何立场，或(Ii)向Tempranillo的股东披露Tempranillo董事会认为对其有利的任何情况但除非在第7.02(D)-(E)节允许的范围内，本第7.02(G)节不应视为允许Tempranillo董事会作出Tempranillo不利建议变更。

(H)尽管 (I)没有任何Tempranillo不利的建议变更，(Ii)提出任何Tempranillo收购建议或(Iii)本协议中有任何相反规定，(X)在本协议终止之前，Tempranillo或其任何子公司(A)在任何情况下均不得签订构成或与Tempranillo有关的任何合同、原则协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似文书(B)除适用法律另有规定外，不得就任何Tempranillo收购建议拟进行的交易而作出、促成或提供任何证券交易委员会或其他文件的相关资料，或(C)寻求与Tempranillo收购建议拟进行的交易有关的任何同意，及(Y)Tempranillo在其他方面仍须履行其在本协议下的所有义务，包括(为免生疑问)召开Tempranillo股东大会的义务。

第7.03节员工福利计划事项。

(A)自生效时间起及之后，应遵守，并应促使尚存的公司遵守紧接生效时间之前有效的所有拉菲员工计划，这些计划根据其条款向参与或参与此类安排的任何员工或服务提供商提供合同权利。尽管如上所述，除第7.03(B)节和此类安排的条款(包括此类参与者的合同权利)外，本协议中的任何条款均不得阻止Tempranillo修改或终止任何拉菲员工计划，或酌情提供补偿或福利。

(B)在生效时间后一(1)年内，应向每一名继续受雇于尚存公司或尚存公司任何附属公司的连续雇员提供(I)基本工资、基本工资和短期现金奖励补偿机会，这些机会在任何情况下都不低于紧接生效时间之前对该连续雇员的有效补偿机会，以及(Ii)其他雇员补偿和福利(不包括长期激励、股权和基于股权的补偿)；(Ii)在有效时间之后的一(1)年内，Tempranillo应向仍受雇于尚存公司或尚存公司任何子公司的每一名连续雇员提供(I)基本工资和基本工资以及短期现金奖励补偿机会，这些机会在任何情况下都不低于紧接生效时间之前对该连续雇员的有效补偿机会；以及与紧接生效时间之前拉菲或其任何子公司向该连续雇员提供的员工薪酬和福利基本相似。

(C)自截止日期起及之后，对于连续雇员，应使每个在截止日期之前在拉菲及其子公司工作的该等连续雇员的服务在参与资格、福利水平、福利应计(但不包括福利应计或任何提供退休后医疗福利、补贴提前退休福利或任何其他类似福利的固定福利养老金计划或计划下的参与资格)以及根据任何持续雇员有或有资格参加的每个Tempranillo雇员计划下的归属方面得到承认(但不包括任何固定福利养老金计划或提供退休后医疗福利、补贴提前退休福利或任何其他类似福利的计划下的福利应计或参与资格)，以及根据任何连续雇员有或有资格参加的每个Tempranillo雇员计划下的归属但仅限于在紧接截止日期前根据可比的拉菲员工计划为该等目的向该连续员工提供的服务，以及此类抵免不会导致福利重复。

(D)自截止日期起及之后，对于第3(1)节所定义的“雇员福利计划”中任何连续雇员有资格或有资格参加的每个坦普拉尼洛雇员计划，Tempranillo应尽其合理的最大努力促使每个该等Tempranillo雇员计划放弃关于参与和免除预先存在的条件、等待期、必要的体检和排除的所有限制

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根据该Tempranillo雇员计划适用于该等连续雇员及其合资格受抚养人的承保要求，其程度与该等预先存在的条件、等待期、所需的体格检查及豁免根据相应的拉菲雇员计划(该雇员在紧接他或她开始参与该Tempranillo雇员计划之前是该计划的参与者)不会适用或将会被豁免的程度相同，而该等预先存在的条件、等待期、所需的体格检查及豁免根据相应的拉菲雇员计划是不适用或会被豁免的。

(E) 坦普拉尼罗、拉菲和尚存公司承认并同意，本第7.03节中包含的所有条款仅为本协议双方的利益而包含，不得在任何其他人(包括任何拉菲员工、任何拉菲员工计划或坦普拉尼洛员工计划的任何参与者或其任何受益人)中赋予任何权利，或继续受雇于坦普拉尼洛、拉菲、尚存公司或其任何附属公司的任何权利。(E)拉菲、拉菲和尚存公司不得为本协议各自当事人创造任何权利，包括任何拉菲员工、任何拉菲员工计划参与者或任何受益人，或继续受雇于坦普拉尼洛、拉菲、尚存公司或其任何附属公司的任何权利。第7.03节的任何规定不得被视为在交易完成之前或之后修订任何拉菲员工计划、任何Tempranillo员工计划或要求Tempranillo、尚存公司或其任何关联公司允许任何人参加由Tempranillo或其任何关联公司发起或维护的任何特定福利计划，或继续或修订任何特定福利计划，并且任何此类计划可根据其条款和适用法律进行修订或终止。

第7.04节Tempranillo的义务。 Tempranillo应促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成包括合并在内的交易。Tempranillo作为合并子公司的唯一股东，应在本协议签署后立即以书面同意的方式批准和通过本协议。

第7.05节董事和高级管理人员的责任。

(A)自生效时间起及生效后，坦普拉尼罗及尚存公司中的每一方应共同及个别地赔偿、抗辩并使每一受补偿方不受损害，使其免受因受补偿方现在或过去因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论民事、刑事、行政或调查)而产生或与之有关的所有索赔、损失、责任、损害、判决、罚款及合理费用、成本及开支，包括律师费及支出。(A) 自生效日期起及生效后，坦普拉尼洛及尚存公司须共同及个别地赔偿、抗辩及使受补偿方不受损害。在担任拉菲或其任何附属公司的董事、经理或高级管理人员期间，或在担任拉菲或其任何附属公司的董事、经理或高级管理人员期间，应拉菲或其其中一家子公司的要求，作为另一人的高级管理人员、董事或经理服务，无论是在生效时间之前、生效时间或之后，在法律允许的最大范围内，声称或声称拉菲是或正在担任另一人的高级管理人员、董事或经理，或在担任拉菲或其任何附属公司的董事、经理或高级管理人员期间，作为另一人的高级管理人员、董事或经理服务。在Tempranillo或尚存公司收到受补偿方的请求后90天内，每一受补偿方将有权预支为任何此类索赔、诉讼或调查而产生的费用(包括律师费)，这些费用来自Tempranillo和尚存公司；但任何被垫付费用的受补偿方在收到该等垫款之前，在DGCL或其他适用法律要求的范围内提供承诺，如果有管辖权的法院最终裁定(该裁定不容上诉)，该受赔方根据适用法律无权获得赔偿，将偿还该垫款。在不限制前述或本第7.05节的任何其他规定的情况下，Tempranillo同意所有获得赔偿的权利, 提早费用和免除在拉菲及其子公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)以及拉菲公司在本协议日期生效并在拉菲公开信第7.05节规定的任何赔偿或其他协议中规定的以拉菲及其子公司的现任或前任董事或高级管理人员为受益人的行为或不作为的责任，应由Tempranillo和尚存的公司在合并中共同和分别承担。在本协议日期生效的拉菲公开信第7.05节中规定的任何赔偿或其他协议，应由Tempranillo和尚存的公司在合并中共同和各自承担，并免除在有效时间或之前发生的行为或不作为的责任，这些行为或不作为有利于拉菲及其子公司的现任或前任董事或高级管理人员(或类似的组织文件)，

(B)自生效时间起至生效时间发生之日起六(6)周年为止，尚存公司的公司注册证书和章程应包含，而应促使尚存公司的公司注册证书和章程如此包含有关拉菲及其子公司现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和洗脱罪责的条款，其优惠程度不低于拉菲公司注册证书和章程中所载的条款(如#)所载的条款(见第295条)；(B)自生效时间起至生效时间生效之日起六(6)年内，尚存公司的公司注册证书和章程应包含，而Tempranillo应使尚存公司的公司注册证书和章程如此包含有关拉菲及其子公司现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和免责的条款

(C) Tempranillo应在生效时间获得或促使获得拉菲合理接受的“尾部”保险单，从生效时间起就董事和高级管理人员责任保险索赔期限为六(6)年，涵盖拉菲董事和高级管理人员责任保险目前承保的每个人，其条款不低于拉菲在本协议日期生效的此类保险单的条款(“尾部保险单”)，承保在生效时间之前发生的作为或不作为(“尾部保险单”)。

A-67

并为该六(6)年期间预付保费；但在任何情况下，Tempranillo或尚存公司均不需要就生效时间后的整个六(6)年期间根据第7.05(C)条支付的保险费合计超过拉菲最近一个会计年度为此目的支付的总保险费的300%(“最高保险费”)；此外，Tempranillo仍有义务就生效后的整个六(6)年期间提供最高保费(包括任何现有保险在该六(6)年期间到期、终止或取消的情况下)的最高保险费。

(D)如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便尚存公司的继承人和受让人承担本第7.05节规定的义务。

(E) 本第7.05(I)节的规定旨在使每一受保障方、其继承人和其代表受益，并可由其执行；(Ii)是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

第7.06节访问信息。

(A) 在向Tempranillo、Tempranillo及其子公司发出合理通知后，应并应促使其各自的高级管理人员、董事、员工和其他代表在整个关闭前的整个正常营业时间内，允许拉菲的高级管理人员和其他授权代表访问其各自的代表、高级管理人员、员工、物业、资产、设施、簿册、合同、许可证、记录(包括纳税申报表)、报告、通信和任何其他文件和信息(无论是实物形式在每种情况下，拉菲通过其高级管理人员、员工或其他代表合理要求的运营和其他数据和信息；然而，尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，Tempranillo及其子公司不应被要求创建Tempranillo在本协议和交易范围以外的正常业务过程中不准备的任何财务、运营或其他数据和信息，或任何业务计划、预测、预测或其他类似分析。尽管如上所述，Tempranillo及其任何子公司都不需要向拉菲披露任何信息，只要Tempranillo根据其善意判断确定：(I)这种披露会危及律师-客户特权或工作产品保护，(Ii)有理由预计会导致商业秘密保护的丧失，则不要求Tempranillo或其任何子公司向拉菲披露任何信息，只要Tempranillo善意判断，此类披露将危及律师-客户特权或工作产品保护，(Ii)合理预期会导致商业秘密保护的丧失, 或(Iii)会违反或违反任何适用法律；但Tempranillo应尽其合理最大努力(A)允许以不导致丧失律师-客户特权的方式获取或披露此类信息，或(B)开发替代提供此类信息的方法，以解决拉菲和Tempranillo合理接受的此类事项。对于Tempranillo或其任何代表向拉菲或其任何代表提供的与本协议相关的所有信息以及交易的完成(包括根据第7.06节披露的任何信息)，拉菲应遵守并应指示其代表遵守保密协议下的所有义务。

(B) 拉菲根据第7.02节、第7.06节或以其他方式获得的任何信息或知识，不得影响、也不得被视为影响或修改本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议、各方根据本协议的条款和条款完成交易(包括合并)的义务的条件，或以任何其他方式损害拉菲在本协议项下的权利和补救措施，任何此类信息、知识或调查也不得被视为影响或修改拉菲对陈述、保证、契约或协议的依赖

第7.07节S-8表格的备案；额外股票上市。应在截止日期后不迟于五(5)天提交关于根据第2.06(A)节、第2.06(B)节、第2.06(C)节或第2.06(D)节(视适用情况而定)发行的拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU的Tempranillo普通股的S-8表格(或任何后续表格)的注册声明。只要拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU仍未结清，拉菲应尽其商业上最大的努力保持该等注册声明的有效性(并维持招股说明书或其中所载招股说明书的当前状态)。Tempranillo应随时确保仍有足够数量的Tempranillo普通股未发行股份，以履行其与拉菲股票期权相关的股票发行和结算义务。

A-68

拉菲限量库存、拉菲RSU和拉菲PSU。Tempranillo应采取一切合理必要的行动，使Tempranillo普通股的股票可发行拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU，以便在生效时间或之前获准在纽约证券交易所上市。

第八条

拉菲和坦普拉尼洛的圣约

第8.01节国家收购法。如果任何“控制权股份收购”、“企业合并”、“公允价格”、“暂停”或其他反收购适用法可能成为或被视为或声称适用于任何交易，则拉菲、坦普拉尼罗、合并子公司及其各自的董事会应采取一切必要的行动，以确保交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，并以其他方式采取行动，使该反收购适用法(或，在或将上述因素对交易的影响降至最低。

第8.02节合理的尽力而为。

(A)在符合本协议条款和条件(包括第8.02(D)节最后一句)的情况下，和Tempranillo应(并应促使其各自子公司)各自尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或促使作出一切行动，并协助和配合其他各方做根据适用法律必须、适当或可取的一切事情，以(I)获得所有必要的行动、豁免、注册、许可、授权、命令并进行所有必要的登记和备案(包括向政府主管部门(如有)提交文件)，并采取一切合理必要的步骤，以获得任何政府主管部门的批准或豁免，或避免任何政府主管部门采取行动或诉讼，以便在任何情况下在结束日期之前尽快完成交易，以及(Ii)向第三方交付所需的通知或任何必要的额外文书，并获得第三方的必要同意、豁免或任何必要的额外文书，以便在任何情况下尽快完成交易

(B) 为促进但不限于根据本第8.02条作出的承诺，坦普拉尼洛和拉菲各自应(I)准备和提交高铁法案和任何其他适用的反垄断法规定的与交易有关的任何通知和报告表及相关材料(如果有)，以及任何其他必要、适当或适宜的文件或通知和相关材料，以便在合理可行的情况下尽快完成交易(但在任何情况下不得晚于本交易之日起十(10)个工作日)。(Ii)在合理可行的情况下，尽快提供或安排提供美国司法部或联邦贸易委员会根据“高铁法案”或其他政府当局根据适用的反垄断法(如果有)可能要求提供的任何信息和文件材料；(Iii)迅速采取必要或适宜的行动，以使美国司法部或联邦贸易委员会或其他适用的政府当局迅速终止或终止任何适用的等待期，或以其他方式批准完成交易。

(C)在符合适用法律和适用政府当局的要求的情况下，拉菲和及其各自的律师应在第8.02(A)节和第8.02(B)节提到的努力方面，(I)在与交易相关的任何向政府当局提交或提交的任何文件或材料方面，以及在与交易有关的政府当局进行的任何调查或其他调查(包括由私人发起的任何诉讼)方面，在各方面相互合作；(Ii)在法律允许的范围内，双方应就向任何政府当局提交的与交易有关的任何材料档案或向任何政府当局提交的任何书面材料进行磋商，以及就私人就任何交易进行的任何诉讼而收到或提供的任何材料通信进行磋商；(Iii)迅速将从美国司法部或联邦贸易委员会或任何其他适用的政府当局收到或收到的任何材料通信(或任何其他重要通信或备忘录)告知对方；以及(Iv)在法律允许的情况下，迅速向对方提供所有通信的复印件；以及(Iv)在法律允许的情况下，迅速向对方提供所有通信的复印件；(Iii)在法律允许的情况下，迅速向对方提供从司法部或联邦贸易委员会或任何其他适用的政府当局收到或收到的任何重要通信(或任何其他重要通信或备忘录)的副本它们或其子公司或附属公司与任何政府当局或其各自工作人员之间就交易提交的文件和书面通信。为进一步贯彻上述规定，并在适用法律和政府当局的要求下，拉菲和坦普拉尼洛应(就任何面对面的讨论或会议、远程视频会议或实质性的电话讨论或会议)，以及(就任何其他电话讨论或会议), 就与交易相关的任何备案、调查或其他调查，提前通知另一方及其律师，并让他们有机会参加与任何政府当局有关的任何实质性讨论或会议。拉菲和Tempranillo可在各自认为适当和必要的情况下，合理地将根据本第8.02节提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料指定为

A-69

“仅限反垄断律师提供材料。”尽管本第8.02节有任何相反规定，但提供给另一方或其律师的材料可进行编辑，以删除与拉菲及其子公司估值有关的参考，并在必要时解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。

(D)为履行根据第8.02(A)节和第8.02(B)节所做的承诺，Tempranillo和拉菲(如果Tempranillo提出要求)及其各自的子公司应尽其合理的最大努力，根据任何适用的反垄断法获得批准，以使本合同各方能够在切实可行的情况下，在任何情况下在结束日期之前尽快完成交易，其中应包括尽合理最大努力在以下时间提出、谈判、承诺和生效：授权或以其他方式处置其及其附属公司的资产、财产或业务，或Tempranillo将根据本协议收购的资产、财产或业务，并订立必要或适宜的其他安排，以避免在政府当局或任何其他人根据反垄断法提起的任何诉讼中寻求进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令的诉讼的进入和开始，否则将具有阻止或实质性延迟完成交易的效果除非Tempranillo要求，否则拉菲不得实施或实施前一句话中设想的任何行动。尽管有本第8.02(D)节的前述规定或本协议的任何其他规定，在任何情况下，Tempranillo或其任何子公司都不得采取或同意(也不得允许拉菲或其任何子公司采取或同意任何行动、让步或承诺，除非Tempranillo如此指示(如果Tempranillo如此指示，只要该等协议以结束为条件，它们应采取或同意)任何行动、让步或承诺(I)，除非该等行动, 特许权或承诺以成交或(Ii)在其将构成或导致，或合理预期将构成或导致个别或总体重大损害的范围内为条件。

(E)尽管有第8.02(D)节的前述规定或本协议的任何其他规定，如果根据本协议的条款，在任何程序中输入或可合理预见进入任何永久或初步禁令或其他命令，使交易的完成成为非法的，或将阻止或推迟交易的完成，则和Tempranillo中的每一方应尽其所需的合理努力撤销、修改或暂停该禁令或命令，以便允许完成交易。(E)尽管第8.02(D)节或本协议的任何其他条款另有规定，但如果任何永久或初步禁令或其他命令根据本协议的条款进入或可合理预见进入，或将阻止或推迟交易的完成，则拉菲和坦普拉尼罗应尽其最大努力撤销、修改或暂停该禁令或命令，以允许该完成拉菲和Tempranillo认为诉讼不符合他们各自的最佳利益。拉菲或其任何子公司或Tempranillo或其任何附属公司，或其各自的关联公司不得收购(无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式)或同意收购任何其他人或其任何业务或部门的任何资产或任何股权，或采取任何其他行动，如果该行动、收购或协议将合理地预期：(I)大幅增加得不到根据反垄断法获得批准的风险，或与反垄断法相关的任何等待期到期或终止。(Ii)大幅增加任何政府当局下令禁止完成本协议所拟进行的交易的风险，或大幅增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(Iii)阻止或大幅延迟(A)根据反垄断法获得批准或(B)被宣布为有效的注册声明。

(F) 拉菲和坦普拉尼洛均应就与反垄断法有关的任何事项的适当战略，包括向或向任何政府当局提交的任何文件、通知、提交和通信，以及为确保根据反垄断法获得任何必要批准而进行的任何资产剥离或其他补救承诺的性质和时间，与另一方进行协商，并真诚地考虑另一方的意见；(F)Lafite和Tempranillo均应就与反垄断法有关的任何事项的适当战略，包括向或向任何政府当局提交的任何文件、通知、提交和通信，与另一方进行协商，并真诚地考虑对方的意见；但即使本协议中有任何其他相反的规定，Tempranillo仍应代表双方控制和指导双方关于交易的高铁法案和其他适用反垄断法的所有方面的努力，包括对该适当战略的设计、实施和最终决定负有主要责任，并有权在任何该等剥离或其他补救承诺的范围内自行决定任何该等剥离或其他补救承诺的性质和时间，并有权自行决定任何该等剥离或其他补救承诺的性质和时间，只要任何该等剥离或其他补救承诺的范围内，Tempranillo应代表双方控制和指导该等努力的所有方面，包括对该适当战略的设计、实施和最终决定，并有权自行决定任何该等剥离或其他补救承诺的性质和时间。拉菲应与Tempranillo和Merge Sub真诚合作，共同努力获得任何与任何反垄断法相关的任何适用等待期的批准、批准、豁免或到期或提前终止。尽管本第8.02(F)节或本协议的任何其他条款有前述规定，未经拉菲明确事先批准，Tempranillo不得根据高铁法案撤回和重新提交任何通知。

A-70

第8.03节某些文件；证券交易委员会的事项。

(A)在本协议之日后，应在切实可行范围内尽快并无论如何在2020年8月31日之前，(I)拉菲和Tempranillo应共同编制并向SEC提交关于拉菲股东大会和Tempranillo股东大会的委托书(连同所有修正案和补充，“联合委托书/招股说明书”)，以及(Ii)Tempranillo应编制并向SEC提交S-4表格的注册声明，其中有关根据股票发行向拉菲股东发行的Tempranillo普通股股票的登记。联合委托书/招股说明书和注册说明书在形式上应在所有重要方面符合证券法、证券交易法和其他适用法律的适用条款。

(B)拉菲及均应尽其合理最大努力使联合委托书/招股说明书在提交后尽快获得证券交易委员会的批准，而Tempranillo应尽其合理最大努力使注册声明在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效性。Lafite和Tempranillo在收到任何书面意见后，应在可行的情况下尽快向另一方提供任何书面意见的副本，并将该方从SEC收到的关于联合委托书/招股说明书和登记声明的任何口头意见告知另一方，包括SEC对联合委托书/招股说明书和注册声明的任何修改或补充请求，并应向另一方提供其与其代表之间的所有材料或实质性通信的副本尽管如上所述，在提交注册声明或邮寄联合委托书/招股说明书或回应SEC对此的任何评论之前，拉菲和Tempranillo应向另一方及其律师提供合理的机会审查该文件或回应(包括该文件或回应的建议最终版本)，并真诚地考虑另一方对任何该等文件或回应的评论。拉菲、Tempranillo或其各自的代表均不得同意参加与SEC或SEC任何工作人员的任何实质性会议或会议(包括通过电话), 就注册声明或联合委托书/招股说明书而言，除非事先与另一方协商，并在证券交易委员会允许的范围内允许另一方参与。Tempranillo应在收到有关通知后立即通知Lafite有关注册声明的生效时间，以及与此相关的任何停止令或暂停Tempranillo普通股在任何司法管辖区发售或出售的股票资格的时间，拉菲和Tempranillo均应尽其合理最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。Lafite和Tempranillo均应尽其合理的最大努力，根据证券法、证券交易法、特拉华州法律以及纽约证券交易所(仅适用于Tempranillo)和纳斯达克(仅适用于Lafite)的规则，就联合委托书/招股说明书和注册声明的提交和分发，以及向拉菲和Tempranillo各自的股东征集委托书，采取其必须采取的任何其他行动在符合第6.02节的情况下，联合委托书/招股说明书应包括拉菲董事会的建议，在符合第7.02节的规定下，联合委托书/招股说明书应包括Tempranillo董事会的建议。

(C) Tempranillo应尽其合理的最大努力，使在合并中发行的Tempranillo普通股股票在截止日期前获准在纽约证券交易所上市，但须有正式的发行通知。Tempranillo应促使(拉菲应与Tempranillo合理合作，促使)拉菲的证券在生效时间后尽可能快地从纳斯达克退市并根据交易所法案取消注册。Tempranillo还应尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准(但在任何情况下，Tempranillo均无资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，或提交送达法律程序文件的一般同意)。

(D) 应要求，拉菲和坦普拉尼罗各自应向对方提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和(在适用一方合理可获得的范围内)股东的所有信息，以及与拉菲、坦普拉尼罗或其各自子公司或其代表就该等交易向证券交易委员会、纽约证券交易所或纳斯达克提出的任何声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项，包括注册声明和此外，Lafite和Tempranillo均应尽其合理最大努力提供必要的相关信息，使Lafite和Tempranillo能够编制与编制注册声明和/或联合委托书/招股说明书相关的必要形式财务报表和相关附注。

A-71

(E)如在收到必需的拉菲投票及必需的Tempranillo投票之前的任何时间，任何有关拉菲或Tempranillo或其各自的联营公司、高级职员或董事的资料应由Lafite或Tempranillo发现，而该等资料应列于注册声明或联合委托书/招股章程的修订本或附录中，使该等文件不会包括对重大事实或遗漏的任何错误陈述发现此类信息的一方应立即通知本合同的另一方，并应立即准备并向SEC提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在适用法律要求的范围内分发给拉菲和Tempranillo各自的股东。

第8.04节股东大会

(A) 在签署本协议后，拉菲应与Tempranillo协商，确定拉菲股东大会的记录日期，该记录日期应在注册声明生效日期之前，并在此之前至少二十(20)个工作日根据证券交易法第14a-13条开始对经纪人进行搜索。(A)在本协议签署后，拉菲应与Tempranillo协商，为拉菲股东大会设定一个记录日期，该记录日期应早于注册声明生效日期，并在此之前至少二十(20)个工作日开始根据证券交易法第14a-13条进行经纪人搜索。在注册声明生效后，拉菲应在实际可行的情况下，根据适用法律和拉菲的组织文件，与Tempranillo协商，(I)适时召开拉菲股东大会并发出通知，拉菲应在会上寻求必要的拉菲投票，(Ii)安排将联合委托书/招股说明书(以及拉菲股东大会的所有其他委托书材料)邮寄给其股东，以及(Iii)适时召集和召开在‎第6.02节的规限下，拉菲应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以使拉菲股东大会或其任何延期或延期获得必要的拉菲投票，并应遵守适用于拉菲股东大会的所有法律要求。未经Tempranillo事先书面同意，拉菲不得推迟、推迟或以其他方式推迟拉菲股东大会；但条件是, 拉菲可以推迟或推迟拉菲股东大会，以便有合理的额外时间提交和邮寄任何补充或修订披露，拉菲董事会在与外部律师磋商后真诚地认为根据适用法律是必要的，并且该补充或修订披露在拉菲股东大会之前由拉菲股东传播和审查。如果在拉菲股东大会日期，(I)Tempranillo真诚地合理确定拉菲没有收到相当于足够数量的拉菲普通股的委托书，以获得所需的拉菲投票权，或(Ii)如果拉菲股东大会没有法定人数，则拉菲股东大会应在选举时或应Tempranillo的书面要求将拉菲股东大会休会，直至拉菲双方同意的日期为止。(I)如果拉菲股东大会没有收到足够数量的拉菲普通股的委托书，或(Ii)拉菲股东大会没有达到法定人数，则拉菲股东大会应在选举时或应Tempranillo的书面要求将拉菲股东大会休会至拉菲双方同意的日期在遵守本协议的条款和条件(包括第6.02节)的情况下，拉菲应继续尽其合理的最大努力，与其代表律师一道，协助向股东征集与必要的拉菲投票有关的委托书。根据本‎第8.04(A)节的规定，拉菲股东大会只需休会一次。

(B) 在签署本协议后，应与拉菲协商，为Tempranillo股东大会设定一个记录日期，该记录日期应在注册声明生效日期之前，并在此之前至少二十(20)个工作日根据证券交易法第14a-13条开始对经纪人进行搜索。(B)在本协议签署后，Tempranillo应与拉菲协商，为Tempranillo股东大会设定一个记录日期，该记录日期应早于注册声明生效日期，并在此之前至少二十(20)个工作日开始根据证券交易法第14a-13条进行经纪人搜索。登记声明生效后，Tempranillo应在与拉菲协商后，根据适用法律和Tempranillo的组织文件，(I)适时召开Tempranillo股东大会并发出通知，Tempranillo应在会上寻求必要的Tempranillo投票，(Ii)促使将联合委托书/招股说明书(以及Tempranillo股东大会的所有其他代表材料)邮寄给其股东在第7.02节的规限下，Tempranillo应尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以使Tempranillo股东大会或其任何延期或延期获得必要的Tempranillo投票，并应遵守适用于Tempranillo股东大会的所有法律要求。未经拉菲事先书面同意，Tempranillo不得推迟、推迟或以其他方式推迟Tempranillo股东大会；但条件是, Tempranillo可以推迟或延期Tempranillo股东大会，以便有合理的额外时间提交和邮寄Tempranillo董事会真诚地咨询外部律师后认定根据适用法律是必要的任何补充或修订披露，并让Tempranillo的股东在Tempranillo股东大会之前分发和审查该等补充或修订披露。如果在Tempranillo股东大会的日期，(I)拉菲善意地确定Tempranillo没有收到代表Tempranillo普通股足够数量的委托书，以获得Tempranillo所需的Tempranillo投票权，或(Ii)Tempranillo没有法定人数

A-72

在股东大会上，Tempranillo应选择或应拉菲的书面要求将Tempranillo股东大会休会，直至拉菲和Tempranillo双方商定的日期，该日期不得早于休会日期后五(5)天，也不得超过十(10)天，并应符合本协议的条款和条件(包括第7.02条)，应继续尽其合理的最大努力，与其代理律师一起协助律师根据本‎第8.04(B)节，Tempranillo股东大会只需休会一次。

(C)拉菲和坦普拉尼罗各自应就拉菲股东大会和坦普拉尼罗股东大会的记录日期和会议日期相互协调，拉菲和坦普拉尼罗的意图是每次该等股东会议的记录日期应相同。(C) 拉菲和坦普拉尼罗应就拉菲股东大会和坦普拉尼罗股东大会的记录日期和会议日期相互协调，拉菲和坦普拉尼罗的意图是每次该等股东会议的记录日期应相同。

(D)尽管 (I)未发生任何拉菲不利建议变更或Tempranillo不利建议变更，(Ii)向拉菲或其任何代表公开建议或宣布或以其他方式提交拉菲收购提案，或向坦普拉尼罗或其任何代表提交公开建议或公告或其他提交给坦普拉尼罗收购提案的公开建议或公告，或(Iii)在本协议中有任何相反规定，拉菲和坦普拉尼罗在‎第8.03节和本第8.04节项下的义务

第8.05节公告。本协议双方同意，就交易发布的初始新闻稿应采用本协议双方共同同意的形式，并应在本协议签署后尽快发布。Tempranillo和Lafite在发布任何其他新闻稿，或安排与投资者或分析师召开新闻发布会或电话会议之前，应相互协商，并应尽合理最大努力，在就本协议或交易发表任何其他公开声明之前相互协商，未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表与本协议或交易有关的任何其他公开声明，同意不得无理拒绝、附加条件或推迟，除非Tempranillo发布或发布任何此类新闻稿或公告，否则不得将同意无理拒绝、附加条件或推迟，但Tempranillo和Lafite未经另一方同意，不得发布任何此类新闻稿或发表与本协议或交易有关的任何其他公开声明，除非Tempranillo发布或宣布任何此类新闻稿或公告，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意根据适用法律或与拉菲或Tempranillo的证券上市的任何国家或外国证券交易所或协会的任何上市协议或规则的要求，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应向另一方发出通知，并在合理可行的范围内，与另一方进行磋商，并应尽其合理的最大努力，允许另一方在发行之前有合理的时间(考虑情况)对该发布或公告发表评论，双方将考虑任何及时的合理评论。但是，如果第8.05节中的任何内容都不禁止或限制任何一方(I)在回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人的问题时发表任何公开声明, 在拉菲SEC文件和Tempranillo SEC文件中进行内部公告和披露(视情况而定)，只要该等声明、公告和披露实质上重申(且不与)先前经另一方事先批准的新闻稿、公开披露或公开声明相抵触，或(Ii)在拉菲SEC文件和Tempranillo SEC文件中就拉菲不利建议变更或Tempranillo不利建议作出任何公开声明、内部公告或披露此外，上述但书不得以任何方式影响本协议中包含的任何其他禁止或限制。

第8.06节某些事件的通知。

(A) 拉菲在得知拉菲在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面变得不真实或不准确，或在任何实质性方面未能遵守或满足根据本协议必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，应立即通知Tempranillo，在每种情况下，只要且仅在合理预期该等不真实、不准确或不符合的范围内，该等不真实、不准确或不符合的情况才会导致但该等通知不得影响各方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此有关的补救措施)或各方在本协定项下义务的条件。

(B) Tempranillo在得知Tempranillo或合并子公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重要方面变得不真实或不准确，或Tempranillo或合并子公司未能在任何实质性方面遵守或满足任何根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，应立即通知拉菲，在每种情况下，只要且仅限于该等不真实、不准确的情况，才能遵守或满足任何一方根据本协议必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议但该等通知不得影响各方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此有关的补救措施)或各方在本协定项下义务的条件。

A-73

第8.07节税收待遇。

(A) 出于美国联邦所得税目的(以及适用的州、地方和非美国所得税目的)，意在(I)当合并将符合守则第368(A)条规定的“重组”的条件时，以及(Ii)就合并而言，本协议将构成守则第354和第361条所指的“重组计划”。拉菲和Tempranillo各自应，且Tempranillo应促使合并Sub，尽其各自合理的最大努力，并与彼此和税务意见律师合作，以便(I)拉菲获得税务意见，以及(Ii)获得与登记声明相关的要求提交给SEC的任何税务意见。Lafite和Tempranillo均应尽合理最大努力，以税务意见律师合理接受的格式和内容向税务意见律师递交惯例代表函，日期为截止日期或税务意见律师可能合理要求的一个或多个时间。

(B) Tempranillo应合理地迅速通知拉菲，而拉菲应合理地迅速通知Tempranillo，在每种情况下，如果该方意识到任何事实或情况可能会合理地阻止合并符合本守则第368(A)节规定的“重组”资格，则拉菲应合理地迅速通知Tempranillo。本协议各方应并应促使其各自子公司尽合理最大努力使合并符合守则第368(A)条规定的“重组”资格，包括真诚地考虑和谈判为获得该资格而合理需要的对本协议的修订(有一项理解，即根据该方的善意判断，不要求任何一方同意任何此类修订，该等修订将使其遭受任何重大的经济、法律、监管、声誉或其他成本或损害)。

(C)如果拉菲知道或任何事实或情况表明，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不会提供税务意见，则应合理地迅速通知Tempranillo。如果税务意见律师不提供税务意见，拉菲和Tempranillo应合作并真诚努力，考虑和协商为税务意见律师提供税务意见而合理需要的对本协议的修订(有一项理解，即根据该方的善意判断，不要求任何一方同意任何此类修订，这些修订将使其承担任何重大的经济、法律、监管、声誉或其他成本或损害)。

(D) 双方应报告合并和本协议计划进行的其他交易，包括出于美国联邦所得税的目的，其方式应与将合并视为守则第368(A)条所指的“重组”的方式一致。各方均应提交其所有纳税申报单，包括遵守财政部条例1.368-3节的申报要求，并与此类待遇保持一致。

第8.08节交易诉讼。拉菲和坦普拉尼罗双方应迅速以书面形式通知对方任何交易诉讼，并应(A)给予另一方权利，由该参与者自负费用，对其提交的所有重要文件或答复进行审查和评论，并应事先讨论该方拟与任何第三方就任何此类交易诉讼进行的任何实质性讨论或沟通(该方应真诚地将另一方提供的任何意见或反馈纳入(B)如果另一方没有行使参与的权利，则应及时合理地告知该另一方有关该交易诉讼的情况。(B)如果另一方没有行使参与的权利，则应及时合理地告知该另一方有关该交易诉讼的情况。未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，拉菲或Tempranillo不得就任何交易诉讼达成妥协或全部或部分和解。

第8.09节. 第16节事项. 在生效时间之前，一方面，拉菲和拉菲董事会(或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会，如交易法第16b-3条所定义)；另一方面，Tempranillo及其董事会(或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会，如交易法第16b-3条所定义)，在生效时间之前，拉菲和拉菲董事会(或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会，如《交易法》第16b-3条所定义)，另一方为Tempranillo及其董事会(或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会，如《交易法》第16b-3条所定义)应在本协议任何一方必要或合理要求的范围内采取一切行动，以促成第2.06条规定的交易，受交易法第16(A)条关于拉菲的报告要求的个人持有的拉菲股权证券的任何和所有处置或注销(包括任何关于拉菲股权证券的任何被视为的处置或注销以及任何衍生证券)，以及任何将受到交易法第16(A)条关于Tempranillo作为股东的报告要求的任何人对Tempranillo普通股或Tempranillo股权奖励的任何收购

A-74

第九条

合并的条件

第9.01节.各方义务的条件。本合同各方完成合并的义务须满足或在适用法律允许的范围内，在完成合并时或之前放弃下列条件：

(A) 已取得所需的拉菲票数；

(B) 应已获得必要的Tempranillo票数；

(D) (I)根据“高铁法令”适用于合并的等待期(及其任何延长，包括一方与任何政府当局达成的在某一日期前不实施合并的任何协议)已终止或应已届满；

(E)根据第2条向拉菲的股东发行的Tempranillo普通股股份须已获批准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知所规限；及( )根据第2条向拉菲的股东发行的Tempranillo普通股须已获批准在纽约证券交易所上市；及

(F) 登记声明应已由证券交易委员会根据证券法宣布生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。

第9.02节Tempranillo和合并子公司义务的条款Tempranillo和合并子公司各自完成合并的义务取决于Tempranillo在交易结束时或之前满足以下条件，或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：

(A) (I)第4.11(C)节所述的拉菲陈述和保证在本协议日期应为真实和正确，(Ii)本协议第4.01节和第4.03节中所述的拉菲陈述和保证在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，就好像是在此时作出的一样，除非该陈述或保证明确与特定日期有关(在此情况下，在该特定日期当日并截至该特定日期)，(Iii)截至本协议日期和截止日期，本协议第4.06(A)节所述的拉菲的陈述和担保在各方面均应真实和正确(除个别或总体上属于最低限度的任何不准确之处外)；以及(Iv)本协议中所述的拉菲的其他陈述和担保在截止日期时均应真实和正确，就像是在此时作出的一样，但任何该等陈述或保证明确涉及以下内容的情况除外；(Iii)本协议第4.06(A)节中所述的拉菲的陈述和保证在本协议之日和截止日期均为真实和正确的，除非该陈述或保证明确涉及以下内容：(I)本协议第4.06(A)节中所述的拉菲的陈述和保证在截止日期时均应真实和正确除第(Iv)款的情况外，对于没有也不会合理预期会产生拉菲实质性不利影响的此类故障，必须真实和正确(应理解，为此目的，在任何此类陈述和保证中所述的所有提及“拉菲实质性不利影响”的术语和基于“材料”一词的其他资格均应不予理会)；

(B) 拉菲在有效时间或之前须遵守或履行的每一契诺、义务及协议，须在所有具关键性的方面予以遵守；

(D) Tempranillo和合并子公司应已收到拉菲证书，该证书由拉菲的一名高管签署，日期为截止日期，证明前述条款(A)、(B)和(C)中规定的条件已得到满足。

第9.03节拉菲义务的条件。拉菲完成合并的义务取决于拉菲在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：

(A) (I)第5.11(C)节所述的坦普拉尼罗的陈述和担保在本协议之日应是真实和正确的，(Ii)本协议第5.01节和第5.03节中所述的Tempranillo和合并子公司的每一陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，就像是在那个时候所做的一样，除非该陈述或担保明确与特定日期有关(在此情况下，在截止之日和截止到该日期为止，该陈述或保证均为真实和正确的)；(Ii)在本协议的第5.01节和第5.03节中所述的Tempranillo和合并子公司的每一项陈述和保证在截止日期时均应在所有重要方面都是真实和正确的(Iii)本条款第5.06(A)节规定的拉菲的陈述和保证

A-75

截至本协议之日和截止日期，本协议在各方面均应真实、正确(除了个别或总体为最低限度的任何不准确之处)和(Iv)本协议中规定的Tempranillo和Merge Sub的每一项其他陈述和担保在截止日期时均应真实和正确，就好像是在此时作出的一样，除非任何此类陈述或保证明确与特定日期有关(在此情况下，在该特定日期当日或截止到该特定日期)，除第(Iv)款的情况外，对于没有也不会合理预期会产生Tempranillo实质性不利影响的此类故障，必须真实和正确(应理解，为此目的，在任何此类陈述和保证中提出的所有提及术语“Tempranillo实质性不利影响”和基于“材料”一词的其他限制应不予理会)；

(B) Tempranillo和Merge Sub均应在所有实质性方面遵守其在生效时间或生效时间之前必须遵守或履行的每一契诺、义务和协议；(B)Tempranillo和合并子公司应在所有实质性方面遵守其在生效时间或之前必须遵守或履行的每一契诺、义务和协议；

(D) 拉菲应已收到该税务意见；及

(E) 拉菲应已收到由Tempranillo的一名高级职员签署的截至截止日期的Tempranillo证书，证明前述(A)、(B)和(C)条规定的条件已得到满足。

第十条

终止

第10.01. 终止。本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间放弃(即使已经获得必要的拉菲票或必要的Tempranillo票)：

(A)由拉菲和坦普拉尼洛共同书面协议的；

(B)拉菲或坦普拉尼罗的，如果：

(I) 合并不应在美国东部时间2021年5月5日晚11点59分(“结束日期”)或之前完成；但尽管如上所述，任何一方如果实质性违反本协议的任何条款是未能在该时间完成合并的主要原因或导致合并未能完成，则不得享有根据本协议第10.01(B)(I)条终止本协议的权利；(I)合并不应在美国东部时间2021年5月5日晚11点59分或之前完成；但尽管有上述规定，本协议第10.01(B)(I)条规定的终止权利不得向任何一方提供；如果重大违反本协议任何条款的行为是导致合并未能在该时间完成的主要原因或原因；

(Ii) 任何最终的、不可上诉的命令应由美国任何对本协议任何一方具有管辖权的政府机构发布，或在美国颁布的任何适用法律应在每种情况下使完成合并成为非法或以其他方式被禁止，均属有效；(Ii)任何最终的、不可上诉的命令应由美国任何对本协议任何一方具有管辖权的政府机构发布，或在美国颁布的任何适用法律均有效；

(Iii)在为此而妥为召开的拉菲股东大会上(或在该大会的任何延会或延期上)，没有获得所需的拉菲投票；或( )拉菲股东大会正式召开的拉菲股东大会(或在其任何延会或延期上)；或

(Iv)在为此而妥为召开的Tempranillo股东大会(或其任何延会或延期)上，没有获得所需的Tempranillo投票；或( )

(I) 在收到所需的拉菲投票之前，(A)拉菲已递交中间事件通知(尚未撤回)或上级提案通知(尚未撤回)或拉菲不利建议变更；(B)在公开披露或宣布拉菲收购建议(以下第(C)款所述的投标或交换要约除外)后，拉菲董事会应未在三(3)项业务内公开重申拉菲董事会的建议(C)与拉菲证券有关的投标或交换要约已经开始(Tempranillo或Tempranillo的关联公司除外)，拉菲不得在投标或交换要约开始后十(10)个工作日内宣布一份声明，披露拉菲董事会建议拒绝该投标或交换要约，或(D)拉菲故意违反第6.02节或第8.04节；

(Ii) 拉菲违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果在违反或未能履行(A)条款的同时关闭，将导致第9.02(A)条或第9.02(B)条规定的条件不能履行，则违反或不履行本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议将导致不符合第9.02(A)条或第9.02(B)条规定的条件。

A-76

(B)无法在截止日期前治愈，或(B)如果能够在该时限内治愈，则在Tempranillo向拉菲发出关于该违约或未能履行的书面通知后三十(30)天内，未由拉菲治愈；(B)不能在结束日期前治愈，或(B)如果能够在该时限内治愈，则在Tempranillo向拉菲发出书面通知后三十(30)天内仍未治愈；但是，如果在终止本协议时，Tempranillo或合并子公司严重违反了本协议的任何规定，则Tempranillo不得根据第10.01(C)(Ii)条终止本协议(双方理解并同意，如果Tempranillo对任何此类违反行为进行补救，则在此类违反行为得到补救后，Tempranillo可以根据第10.01(C)(Ii)条终止本协议)；或(C)(Ii)在终止时，Tempranillo或合并子公司严重违反本协议的任何规定(双方理解并同意，如果Tempranillo对任何此类违反行为进行补救，则可根据第10.01(C)(Ii)条在此类违反行为得到补救后终止本协议)；或

(Iii) 在收到必要的Tempranillo投票之前，(A)Tempranillo董事会已确定，未因违反第7.02节而产生的Tempranillo收购提案构成Tempranillo高级提案，(B)Tempranillo已遵守第7.02节规定的义务，(C)基本上与该终止同时，Tempranillo签订最终协议以完善该Tempranillo高级提案，(D)在任何此类终止之前或同时(以及作为终止条件)，Tempranillo向拉菲支付Tempranillo终止费，并且(E)Tempranillo已就该Tempranillo高级提议遵守第7.02(E)条；或

(D)拉菲的，在以下情况下：

(I) 在收到必要的Tempranillo投票之前，(A)Tempranillo已提交中间事件通知(尚未撤回)或高级提案通知(尚未撤回)或Tempranillo不利建议变更应已发生；(B)在公开披露或宣布Tempranillo收购提案(以下第(C)款所述的投标或交换要约除外)之后，Tempranillo董事会应未公开重申Tempranillo(C)与Tempranillo证券有关的投标或交换要约已经开始(拉菲或其关联公司除外)，Tempranillo不应在该投标或交换要约开始后十(10)个工作日内宣布一份声明，披露Tempranillo董事会建议拒绝该投标或交换要约，或(D)Tempranillo故意违反第7.02节或第8.04节的规定；(C)Tempranillo应在招标或交换要约开始后十(10)个工作日内公布一份声明，披露Tempranillo董事会建议拒绝该投标或交换要约，或(D)Tempranillo故意违反第7.02节或第8.04节；

(Ii) Tempranillo违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，这些陈述、保证、契诺或其他协议违反或未能履行(A)，如果关闭发生在违反或未能履行时，将导致第9.03(A)节或第9.03(B)节规定的条件失败，并且(B)无法在结束日期之前治愈，或者(B)如果能够在该时间框架内治愈，在拉菲向Tempranillo发出此类违约或未能履行的书面通知后三十(30)天内，Tempranillo未予以纠正；但条件是，拉菲不得根据本第10.01(D)(Ii)款终止本协议，如果在本终止本应根据前述规定生效时，拉菲严重违反了本协议的任何规定(有一项理解并同意，如果拉菲对任何此类违反行为进行补救，则在该违反行为得到补救后，拉菲可以根据本第10.01(D)(Ii)条终止本协议)；或

(Iii) 在收到所需的拉菲投票之前，(A)拉菲董事会已认定并非因违反第6.02节而产生的拉菲收购提议构成拉菲高级提议，(B)拉菲已履行第6.02节规定的义务，(C)基本上在终止该提议的同时，拉菲签订了最终协议以完善该拉菲高级提议，(B)拉菲已履行第6.02节规定的义务，(C)基本上在终止该提议的同时，拉菲签订了最终协议以完善该拉菲高级提议，(B)拉菲已履行第6.02节规定的义务，(C)在终止该提议的同时，拉菲签订了最终协议以完善该拉菲高级提议，(D)在任何此类终止之前或同时(以及作为终止条件)，拉菲向Tempranillo支付拉菲终止费，并且(E)拉菲已遵守关于该拉菲高级建议书的第6.02(E)节。

希望根据本条款10.01(除第10.01(A)款以外)终止本协议的一方应向本协议另一方发出终止的书面通知，并指定根据本协议适用的一项或多项条款终止本协议。

10.02. 终止的效果。如果本协议根据第10.01条终止，则本协议无效，任何一方(或该方的任何代表)均不对本协议的另一方负责；但是，本第10.02条和第11条在本协议根据第10.01条终止后仍继续有效；此外，根据第11.04条终止本协议或支付Tempranillo终止费或拉菲终止费，均不解除任何一方故意违反本协议的责任。

A-77

第十一条

其他

第11.01. 通知。本协议项下要求或允许的或其他与本协议相关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面递送时，(B)如果由全国隔夜快递(带有递送确认)，在下一个营业日，或(C)如果通过电子邮件发送，则在发送的日期(前提是没有收到与之有关的“退回”或类似的未送达信息)，每种情况都应视为已妥为发出，如下所述：(A)当面递送时，(B)如果通过全国隔夜快递(带有递送确认)，则在下一个工作日，或(C)如果通过电子邮件发送，则应视为已正式发出，具体如下：

			如果是拉菲：

			Livongo Health，Inc.
			伊夫林大道西50号，150套房
			加州山景城，邮编：94041
			注意：埃里卡·帕尔西斯(Erica Palsis)，总法律顾问
			电子邮件：Legal@livongo.com

			将一份副本(不构成通知)发送给：

			Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP
			大学大道525号
			加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
			注意：迈克·林格勒，索尼娅·尼贾尔
			电子邮件：mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com

			如果给Tempranillo或合并子公司(或在生效时间后，指尚存的公司)：

			Teladoc Health，Inc.
			曼哈顿维尔路2号，203号套房
			邮编：10577，邮编：Purchase
			注意：亚当·范德沃特(Adam C.Vandervoort)
			电子邮件：avandervoort@teladoc.com

			将一份副本(不构成通知)发送给：

			Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
			美洲大道1285号
			纽约，纽约10019
			注意：斯科特·A·巴谢(Scott A.Barshay)，劳拉·C·图拉诺
			电子邮件：sbarshay@paulweiss.com，lturano@paulweiss.com

尽管本协议中有任何相反规定，根据第11.01条前述条款(A)或(B)发出的任何通知仅在按照第11.01条所述方法通过电子邮件发送该通知副本的情况下才有效。

第11.02. 陈述和保证的存续。本协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的任何陈述和保证均不能在合并后继续存在。本协议中包含的任何缔约方的契约或协议，如果根据其条款，预期在生效时间后履行，则应按照其条款继续有效。

第11.03节修订和豁免

(A) 在生效时间之前，本协议的任何一方只能通过由该方董事会(或其正式授权的委员会)或其代表采取或授权采取的行动来修改或放弃本协议的任何条款，但在任何情况下，该修改或放弃都必须是书面的，并且在修改的情况下，必须由本协议的每一方或在放弃的情况下，由放弃对其有效的每一方签署；然而，除非获得所需的进一步批准，否则未经拉菲股东进一步批准，不得根据DGCL作出或给予任何需要拉菲股东批准的修订或豁免。

A-78

(B) 任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，均可在生效时间之前的任何时间，由有权享受本协议利益的任何一方通过每一方签署的书面文书予以放弃；但是，任何一方不得放弃第9.01(A)节和第9.01(B)节中规定的条件，否则任何一方不得放弃本协议中规定的任何义务、契诺、协议或条件，但任何一方不得放弃第9.01(A)节和第9.01(B)节规定的条件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除第11.04(G)节和第11.04(H)节另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。

第11.04节费用；费用。

(A) 除非本协议另有明确规定，否则与本协议和交易相关的所有成本和费用应由发生该等费用或费用的一方支付。

(B)如果本协议终止，则：

(I)Tempranillo根据第10.01(C)(I)条进行的；

(Ii)在本协议可由Tempranillo根据第10.01(C)(I)节终止时，Tempranillo或拉菲根据第10.01(B)(Iii)节进行；

(Iii)Tempranillo或拉菲根据第10.01(B)(Iii)和(A)节提出的在拉菲股东大会上或之前应已向拉菲董事会提出(无论是否有条件和是否撤回)或已公之于众，以及(B)在终止日期后十二(12)个月内，(X)拉菲签订替代拉菲收购协议，规定拉菲收购交易或(B)a

(Iv)(A)Tempranillo或拉菲根据第10.01(B)(I)或(B)条由Tempranillo根据第10.01(C)(Ii)条和(X)条提出的，以及(X)在本协议日期或之后且在终止之前的任何时间，拉菲收购建议应已向拉菲董事会提出(无论是否有条件，也不论是否撤回)或已公之于众，以及(Y)在终止日期后的十二(12)个月内，拉菲的收购建议应在本协议终止之日或之后的任何时间向拉菲董事会提出(无论是否有条件，也不论是否撤回)或公之于众，以及(Y)在终止日期后的十二(12)个月内(1)拉菲签订替代拉菲收购协议，规定进行拉菲收购交易；或(2)拉菲收购交易完成；或

(V)拉菲根据第10.01(D)(Iii)节进行的；

然后，在任何这种情况下，拉菲应在以下句子中指定的时间向Tempranillo支付(或安排支付)562,810,000美元的费用(“拉菲终止费”)。拉菲终止费应支付如下：(X)在本第11.04(B)条第(Ii)款的情况下(如果此类终止是由拉菲进行的)和本第11.04(B)条的第(V)款，在任何此类终止生效之前或同时支付，并作为终止生效的条件；(Y)在本第11.04(B)条第(I)款或本第11.04(B)条第(Ii)款的情况下(如果终止是由Tempranillo终止的)，在本协议终止后两(2)个工作日内立即但在任何情况下不得迟于本协议终止后两(2)个工作日；和(Z)在本第11.04(B)条第(Iii)款和第(Iv)款的情况下，与(1)签订该替代拉菲收购协议和(2)完成(1)上述替代拉菲收购协议和(2)完成其中较早者同时进行就本节第11.04(B)节第(Iii)款和第(Iv)款而言，在拉菲收购交易的定义中，所有提及“15%(15%)”的内容均应视为提及“50%(50%)”。

(C)如果本协议终止，则：

(I)拉菲根据第10.01(D)(I)节进行的；

(Ii)在本协议可由拉菲根据第10.01(D)(I)节终止时，坦普拉尼洛或拉菲根据第10.01(B)(Iv)节进行的；

(Iii)Tempranillo或拉菲根据第10.01(B)(Iv)和(A)节提出的在Tempranillo股东大会上或之前，Tempranillo收购建议应已向Tempranillo董事会提出(无论是否有条件和是否撤回)或已为人所知，以及(B)在终止日期后十二(12)个月内，(X)Tempranillo签订替代Tempranillo收购协议，其中规定Tempranillo

(Iv)根据第10.01(B)(I)或(B)条由拉菲根据第10.01(D)(Ii)条或(X)条在本协议日期或之后、终止之前的任何时间由坦普拉尼罗或拉菲进行 (A)Tempranillo或Lafite根据第10.01(D)(Ii)和(X)条终止

A-79

收购建议应已向Tempranillo董事会提出(无论是否有条件，也不论是否撤回)或已公之于众，以及(Y)在终止日期后十二(12)个月内，(1)Tempranillo签订替代Tempranillo收购协议，规定Tempranillo收购交易；或(2)Tempranillo收购交易完成；或

(V)Tempranillo根据第10.01(C)(Iii)条进行的；

然后，在任何这种情况下，Tempranillo应在以下句子指定的时间向拉菲支付(或安排支付)712,330,000美元的费用(“Tempranillo终止费”)。Tempranillo终止费应支付如下：(X)在本第11.04(C)条第(Ii)款的情况下(如果该终止是通过Tempranillo进行的)和本第11.04(C)条的第(V)款，在任何此类终止生效之前或同时支付，并作为该终止生效的条件；(Y)如果是第11.04(C)条的第(I)款或第11.04(C)条的第(Ii)款(如果终止是由拉菲公司终止的)，则在任何情况下不得迟于本协议终止后两(2)个工作日；和(Z)在第(Iii)和(Iv)款的情况下，第11.04(C)款的第(I)款和第(Ii)款应与(1)签订该替代Tempranillo收购协议和(2)消费中的较早者同时进行就本第11.04(C)条第(Iii)款和第(Iv)款而言，在Tempranillo收购交易的定义中提及的所有“15%(15%)”应被视为提及“50%(50%)”。

(D) 为免生疑问，拉菲或坦普拉尼罗根据第11.04条支付的任何款项只应根据第11.04条支付一次，且不得重复支付，即使此类付款可能根据本条款的一项或多项规定支付。

(E) 拉菲和坦普拉尼罗均承认第11.04节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有此类规定，坦普拉尼洛和合并子公司或拉菲(视情况而定)不会签订本协议。

(F)即使在本第11.04节或本协议的其他部分中有任何相反规定，如果本协议在坦普拉尼洛有权终止本协议时因任何原因被拉菲终止，则坦普拉尼洛有权获得任何拉菲终止费，如果坦普拉尼洛在此时终止本协议，则坦普拉尼洛将有权获得应支付(或随后将成为)的任何拉菲终止费，以及(Ii)在拉菲终止本协议时，因任何原因而终止本协议的坦普拉尼罗公司将有权获得任何拉菲终止费；以及(Ii)在拉菲终止本协议时，如果拉菲因任何原因终止本协议，坦普拉尼洛将有权获得任何拉菲终止费拉菲有权获得任何Tempranillo终止费，如果拉菲在此时终止本协议，则应支付(或随后将成为)的任何提姆普拉尼罗终止费。

(G) 如果拉菲没有支付拉菲终止费或其任何部分，而Tempranillo或合并子公司提起诉讼，导致针对拉菲的命令要求支付拉菲终止费或其任何部分，则拉菲应向Tempranillo和Merger Sub支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和支出)，以及拉菲终止费(或未按照本协议及时支付的任何部分)的利息和自付款之日起(含该日)至实际付款之日止，按“华尔街日报”规定的最优惠利率支付，该最优惠利率在要求付款之日生效。根据第11.04条向Tempranillo支付的任何款项应通过电汇立即可用资金的方式支付给Tempranillo。Tempranillo应要求立即向拉菲提供根据第11.04节支付任何款项所需的电汇信息。

(H) 如果坦普拉尼约没有支付坦普拉尼约终止费或其任何部分，而拉菲提起诉讼，导致针对坦普拉尼约的命令要求坦普拉尼约支付坦普拉尼约终止费或其任何部分，则坦普拉尼约应向拉菲支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和支出)，以及坦普拉尼约终止费(或未按照本协议及时支付的任何部分)的利息自付款之日起(含该日)至实际付款之日止，按“华尔街日报”规定的最优惠利率支付，该最优惠利率在要求付款之日生效。根据第11.04条向拉菲支付的任何款项应通过电汇立即可用资金的方式支付给拉菲。应要求，拉菲应立即向Tempranillo提供根据第11.04节支付任何款项所需的电汇信息。

第11.05. Assignment；Benefit. 未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议中的任何权利、利益或义务，违反本协议的任何据称的转让从一开始就无效。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议

A-80

本协议，无论是明示的还是默示的，旨在授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救办法、义务或责任，但以下情况除外：(I)自生效时间起及之后，(A)第2条关于支付合并对价的规定以及第6.06节关于支付特别股息的规定，在每种情况下，这些规定均可由紧接生效时间之前的拉菲普通股持有人强制执行，并且((Iii)第11.04(H)节的规定(可由拉菲关联方强制执行)和(Iv)第11.04(G)节的规定(可由Tempranillo的任何代表、关联公司和股权持有人强制执行)，这些规定应可由从中受益的个人或实体强制执行；(Iii)第11.04(H)节的规定可由拉菲关联方强制执行；以及(Iv)第11.04(G)节的规定可由Tempranillo的任何代表、关联公司和股权持有人强制执行。

第11.06节. 管辖法律。本协议以及因本协议或本协议任何一方的交易或引诱其订立本协议而引起或相关的任何诉讼(无论是违约、侵权行为或其他，也不论是否以普通法法规为依据)均应受特拉华州法律管辖，并根据该州的法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第11.07. 管辖权。本协议各方在此不可撤销地同意：(I)任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易引起的或与之相关的任何事项的诉讼，应提交给特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院，如果特拉华州衡平法院对该事项没有标的管辖权，则应由特拉华州高级法院或特拉华州联邦地区法院提起诉讼；如果特拉华州衡平法院对该事项没有管辖权，则应由特拉华州高级法院或特拉华州联邦地区法院提起诉讼；如果特拉华州衡平法院对该事项没有管辖权，则由特拉华州高级法院或特拉华州联邦地区法院提起。以及由此产生的任何上诉法院，以及(Ii)不得在除此类法院以外的任何法院启动任何此类程序。对于因本协议或交易引起或与之相关的任何法律或衡平法诉讼，或与执行本协议任何条款有关的任何法律或衡平法诉讼，每一方均在此不可撤销地接受该法院的专属管辖权管辖，并在此放弃并同意不在任何此类诉讼中声称其本人不受该法院管辖、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当或本协议或交易不能在该法院或由该法院强制执行的任何主张作为抗辩。双方同意，在因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼中，如果以第11.01节规定的方式或适用法律允许的任何其他方式交付通知或程序文件，则通知或程序文件的送达或送达应得到适当的送达或交付。

第11.08节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃在由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，本节第11.08条中的相互豁免和证明已诱使其签订本协议。

第11.09节具体履行；补救。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不能作为适当的补救措施，并且双方在法律上将得不到任何适当的补救措施，如果没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何规定，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，除了双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，(A)各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁或预期违反本协议，并在第11.07节所述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式进行；以及(B)具体履约权是交易的组成部分，如果没有这项权利，拉菲和Tempranilliller都不能每一方均同意放弃对法律救济充分性的辩护，并不反对授予禁令或禁令、具体履行或其他衡平法救济，理由是(X)其他各方在法律上有足够的救济，或(Y)禁令、具体履行或其他衡平法救济的裁决在任何情况下都不是法律或衡平法上的适当救济。(X)如果其他各方在法律上有足够的救济，或(Y)裁决禁令、具体履行或其他衡平法救济不是基于任何理由在法律或衡平法上适当的救济。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第11.09节具体执行本协议的条款而寻求禁令或禁令的任何一方，均不需要提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证书或其他担保。

第11.10. 可分割性。如果有管辖权的法院或其他政府机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全效力，且不受任何影响。

A-81

只要合并和其他交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，就会造成损害或无效。在此基础上，双方同意真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使合并和其他交易按照最初设想的最大可能完成。

第11.11. 整个协议。本协议，包括本协议、投票协议、拉菲公开信和坦普拉尼罗公开信的证物和附件，以及双方提交的与本协议和保密协议相关的任何文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间之前就本协议达成的所有书面和口头协议和谅解；但保密协议不得被取代，在本协议终止后仍有效，并应继续有效，直至(A)生效时间和(B)保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期中较早者为止。

第11.12节. 施工规则。本协议的每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在上述独立律师的建议下执行了同样的谈判。每一方及其律师都合作并参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备，各方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方，并由本协议各方明确放弃。拉菲披露函或Tempranillo披露函中规定的任何事项不得被视为拉菲或其任何子公司或Tempranillo或其任何子公司(视情况而定)的承认，或以其他方式暗示任何此类事项是实质性的，根据本协议要求拉菲或Tempranillo披露，或在本协议规定的相关最低门槛或重要性标准范围内，也不得被解释为

第11.13节. 副本；有效性。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上相同。本协议自本协议各方收到本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效，双方理解并同意，本协议各方无需签署相同的副本。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过PDF格式的电子邮件或任何其他旨在保留文档(包括DocuSign)原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效力。

第11.14. 无追索权。尽管本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书(任何传送函和表决协议除外)中可能有任何明示或暗示，但其接受本协议的好处：

(A) Tempranillo和合并子公司根据本协议，同意并承认除拉菲以外的任何人在本协议下没有任何责任、义务和承诺(无论已知或未知，或有)，尽管股东或其联属公司或其各自的管理成员或普通合伙人可能是合伙企业或有限责任公司，但Tempranillo和合并子公司根据本协议没有任何追偿权利，也没有任何基于该等负债、义务、承诺的索赔，并且不附加任何个人责任-通过或通过拉菲公司或其代表对拉菲公司的任何无追索权方提出的索赔，通过任何评估的强制执行或任何法律或衡平法程序的强制执行，或通过任何法规、法规或法律或其他方式；和

(B) 拉菲契诺，同意并承认除Tempranillo和合并子公司外，没有任何人在本协议下承担任何责任、义务和承诺(无论已知或未知，或有)，并且拉菲在本协议下没有任何追偿权利，也没有基于该等责任、义务、承诺对Tempranillo或合并子公司的任何无追索权方提出的任何索赔，并且不承担任何个人责任。(B)拉菲同意并承认，除Tempranillo和合并子公司外，没有任何人在本协议下承担任何责任、义务和承诺(无论是已知的还是未知的，或者是或有的或有的)。

A-82

通过Tempranillo或合并子公司或其他方式，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，通过或通过Tempranillo或合并子公司或其代表针对Tempranillo或合并子公司的任何无追索方的索赔，通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或法律或其他方式。

[页面的其余部分故意留空]

A-83

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

Teladoc Health，Inc.

由以下人员提供：

/s/Jason Gorevic

姓名：

杰森·戈雷维奇

标题：

首席执行官

Tempranillo合并子公司

由以下人员提供：

/s/亚当·C·范德沃特(Adam C.Vandervoort)

姓名：

亚当·C·范德沃特

标题：

总统

[协议和合并计划的签字页]

A-84

LIVONGO Health，Inc.

由以下人员提供：

/s/赞恩·伯克

姓名：

赞恩·伯克

标题：

首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

A-85

附件A

表格

修订证明书

中的

第六次修订和重述

公司注册证书

Teladoc Health，Inc.

兹证明：

第一。本公司(以下称为“公司”)的名称是Teladoc Health，Inc.

第二。现将本公司第六份修订后的公司注册证书第四条第一句删除，全文重述如下：

第四：公司有权发行的各类股票总数为3.01亿股，包括：(A)3亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B)100万股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

第三。根据特拉华州公司法第242条的规定，公司第六次修订和重新注册证书的这一修正案已被正式通过。

A-A-1

附件B

表格

修订和重述公司注册证书

的

LIVONGO Health，Inc.

Livongo Health，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

以下签名人，[•]，特此证明：

A.	[•]是经过正式选举和代理的[•]特拉华州的一家公司Livongo Health，Inc.

B.	现将公司注册证书全文修改并重述如下：

1. 名称。该公司的名称是Livongo Health，Inc.(“该公司”)。

2. 地址；注册办事处和代理。公司注册代理的名称和地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路2711号400室公司服务公司，邮编：19808。

3. 目的。本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(下称“特拉华州公司法”)可成立公司的任何合法行为或活动。

4. 股数。公司有权发行的股票总数为1,000股，全部为普通股，每股面值为$0.01。

5. 董事选举除非及除公司附例(“附例”)另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

6. 责任的限制。在经不时修订的“公司条例”所容许的最大限度内，公司的任何董事均无须就违反董事的受信责任而向公司或其股东承担个人的金钱损害赔偿责任。本第6条的任何修订或废除不应对公司董事在修订或废除之前发生的任何作为或不作为根据本条款享有的任何权利或保护产生不利影响。

7. 赔偿。

7.1DGCL对个人责任的限制。在DGCL允许的最大范围内(如现行的或以后可能不时修订的)，本公司的董事不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东承担个人的金钱赔偿责任。( )本公司的董事不应因违反董事的受信责任而对本公司或其股东负上个人赔偿责任。如修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的“公司条例”所允许的最大限度内予以免除或限制。

7.2 弥偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，对公司任何曾经或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求作为另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为其中一方的任何公司董事或高级职员给予赔偿。包括与雇员福利计划有关的服务、费用(包括律师费)、判决、罚款，以及该人在任何该等法律程序中实际和合理地招致的和解金额。只有在公司董事会(以下简称“董事会”)授权的情况下，公司才有义务就某人发起的诉讼(或其部分)向该人进行赔偿，而该诉讼(或其部分)是由公司董事会(以下简称“董事会”)授权的，否则公司必须对该人提起的诉讼(或其部分)进行赔偿。

任何公司雇员或代理人如曾是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求以董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，则公司有权在公司现时所准许的范围内，或在其后不时修订的范围内，向公司的任何雇员或代理人作出弥偿，而该雇员或代理人曾是或曾经是任何法律程序的一方，或因此而被威胁成为任何法律程序的一方。

A-B-1

另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵销该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。

公司股东或法律修改对本第7条的任何废除或修订，或采用与本第7条不一致的本公司注册证书的任何其他条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非该等法律修订或更改允许本公司进一步限制或消除董事的责任)，并且不得对在废除、修订或采纳该不一致条款时存在的任何公司现任或前任董事关于在此之前发生的作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

8. 附例的采纳、修订或废除为贯彻及限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订或废除附例。

9. 股东会议。根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

10. 证书修订。公司保留随时、不时以适用法律现在或以后规定的方式修订或废除本公司注册证书中包含的任何条款，并添加当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利；根据本公司注册证书(经修订)授予股东、董事或任何其他任何人的所有权利、优惠和特权均受本条保留的权利的约束。

A-B-2

附件B

投票协议

本投票协议(“协议”)日期为2020年8月5日，由特拉华州Teladoc Health，Inc.(“Tempranillo”)、Tempranillo合并子公司(“Tempranillo”)、特拉华州一家公司和Tempranillo的直接全资子公司(“合并子公司”)以及附表A所列签署本协议的人员(各自为“股东”和集体为“股东”)签署。但就第2节所载限制及例外而言，General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.及GC Venture LH Manager，LLC(统称为“General Catalyst”)应被视为单一股东。

独奏会

鉴于，同时，特拉华州的Livongo Health，Inc.(“拉菲”)、Tempranillo和Merge Sub正在签订合并协议和计划(“合并协议”)；

鉴于，截至本协议日期，每名股东均为本协议附表A中该股东名称旁边所列拉菲普通股数量的“实益拥有人”(符合“交易法”第13d-3条的含义)，即截至本协议日期该股东登记或实益持有的所有拉菲普通股股份(就每名股东而言，统称为“拥有的股份”)，连同拉菲的任何其他股份或其他有表决权的证券股票拆分、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更此类股票或其他类似交易，或在行使或转换任何证券(包括任何拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU或任何其他股权奖励)时，此类股东的“备兑股票”；

鉴于，作为Tempranillo和Merge Sub愿意签订合并协议并继续进行其预期的交易(包括合并)的条件和诱因，Tempranillo、Merge Sub和股东正在签订本协议；以及

鉴于，股东确认Tempranillo及Merge Sub各自根据本协议所载股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，若股东未订立本协议，将不会订立合并协议。

协议书

因此，现在，考虑到前述和下述各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同各方特此达成如下协议：

1. 某些定义。本文中使用但未定义的所有大写术语具有合并协议中赋予它们的各自含义。就本协议及本协议项下的所有目的而言，以下术语分别具有以下含义：

(A) “推定处置”就证券而言，指就该证券而进行的卖空、就该证券订立或取得衍生合约、订立或取得期货或远期合约以交付该证券，或订立任何其他对冲或其他衍生工具、掉期、“认沽”、保证金、证券借出或其他交易，而该等交易具有或合理地预期具有改变、限制、对此类证券所有权的经济利益和风险进行套利或重新分配(上述任何不会对股东履行本协议项下义务的能力造成实质性损害的除外)。

(B) “许可留置权”是指(I)对以下税项的留置权：(A)尚未到期和应缴，或(B)正通过适当程序真诚地争辩；(Ii)对评估和其他政府收费或房东、承运人、仓库工人、机械师、修理工、修理工、工人和其他类似的普通法或法定留置权的留置权，在每一种情况下，(A)与非拖欠或非拖欠的义务有关；(B)“允许留置权”是指(I)在正常业务过程中产生或产生的税收留置权，(A)与非拖欠的义务或业主、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和其他类似的普通法或法定留置权有关的留置权。(Iii)在生效时间前解除的留置权；及(Iv)在正常业务过程中产生的留置权，而该留置权与过往的做法一致，而合理地预期该等留置权不会对因此而担保的财产或资产的使用造成重大不利干扰。

B-1

(C) “终止日期”指(I)生效时间，(Ii)根据合并协议条款终止合并协议之日，(Iii)在对合并协议作出任何修订之日，或未经股东事先书面同意放弃拉菲在合并协议下之权利之日，两者中以较早者为准：(A)减少拉菲股东将收取之合并代价；(B)改变应付予股票之合并代价形式；及(C)“终止日期”指(I)生效时间，(Ii)根据合并协议条款终止合并协议之日，(Iii)未经股东事先书面同意而批准对合并协议作出任何修订或放弃合并协议之日，两者以较早者为准：(A)减少拉菲股东将收取之合并代价；(B)改变应付予股票之合并代价形式(C)延长结束日期(根据合并协议的定义)，或施加合理预期会阻止或阻碍合并完成的任何附加条件或义务，或(D)影响第二条(合并)第6.02条(拉菲收购建议)的任何其他实质性条款；(I)合并协议第7.05节(董事及高级管理人员的责任)、第8.07条(税务处理)、第9条(合并条件)或第10条(终止)对任何股东构成重大不利的合并协议，(Iv)Tempranillo董事会或其任何委员会作出Tempranillo不利推荐更改的日期，及(V)拉菲董事会或其任何委员会作出Lafite不利建议更改的日期。

(D) 如果某人自愿或非自愿地、直接或间接地(I)出售、质押、租赁、转让、赠与、授予选择权、转让、交换、投标或处置(通过合并、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式，包括但不限于推定处置)该担保或该担保的任何权益，则该人将被视为已完成该担保的“转让”，(Ii)设定或准许该担保或该担保的任何权益，(Ii)设定或准许该担保或该担保的任何权益的转让、交换、投标或其他处置(通过合并、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式，包括但不限于推定处置)，(Ii)设定或许可该担保或该担保的任何权益(Iii)将该等证券存入有表决权信托，或订立投票协议或安排，或就该等证券授予与本协议不一致的任何委托书、授权书或其他授权，或(Iv)同意采取前述第(I)至(Iii)款所述的任何行动。

2. 传输限制。自本协议之日起至终止日止，除非事先获得Tempranillo的书面同意，否则任何股东不得转让(或导致或允许转让)其所担保的任何股份，或与之签订任何相关协议。尽管本协议有任何相反规定，本第2节不应禁止(I)股东将担保股份转让给其任何关联公司，或(如果股东是自然人)转让给股东直系亲属的任何成员，或转让给股东或股东直系亲属的任何成员的信托；前提是，作为转让的前提条件，只有在受让人书面同意受股东在本协议项下的所有义务约束的情况下，才允许这样的转让。(2)如果股东是自然人，则不禁止(I)向股东的任何直系亲属或为股东或股东直系亲属的利益而设立的信托基金转让备兑股份；但只有在受让人书面同意受股东在本协议项下的所有义务约束的情况下，才允许此类转让(Ii)允许每个股东不受进一步限制地转让最多25%的备兑股份(双方理解并同意，此类转让可包括实物分配，General Catalyst可全权酌情在其关联公司之间分配根据第2(Ii)节转让的备兑股份的来源)；及(Iii)Glen Tullman及Lee Shapiro各自及该股东直系亲属任何成员转让备兑股份时，为该股东或该股东直系亲属的利益而设立的信托基金，其金额相当于假若该股东根据交易所法第10B-5条制定的现有计划于本条例日期后仍然有效则会出售的备兑股份数目。任何违反本第二条规定的转让或企图转让任何担保股份的行为都是无效的，并且没有任何效力。为进一步执行上述规定，, 自本协议日期起至终止日期止，任何股东均不得根据日期为2018年4月10日的该特定第四次修订及重订投资者权利协议(日期为2018年4月10日)的条款，由(其中包括)拉菲及附件A所列若干人士提出任何要求登记其所涵盖的任何股份(“投资者权利协议”)。

3.表决的协议。

(A)从本协议之日起至终止日止，在拉菲股东的每次会议上(以及每次延期或延期时)就本协议所考虑的任何事项进行表决时，每名股东应无条件且不可撤销地投票，并应导致或指示无条件且不可撤销地投票表决当时持有的所有备兑股票：(A)从本协议之日起至终止日期，每名股东应无条件且不可撤销地投票，并应促使或指示无条件且不可撤销地投票表决当时所持的所有备兑股份：

(I) 赞成通过合并协议；

(Ii)如在该会议举行当日没有足够的赞成票(亲身或委派代表)以取得所需的拉菲投票，则赞成批准任何将会议延期至较后日期的建议；及(Ii)如在该会议举行当日没有足够的赞成票(亲身或委派代表)获得所需的拉菲投票，则赞成批准任何将会议延期至较后日期的建议；及

(Iii) 反对任何拉菲收购提议。

B-2

(B)自本协议日期起至终止日期为止，每名股东均应出席的每次股东大会或其续会或延期会议，就本协议拟议的任何事项投票，并应促使所有备兑股份被视为出席会议，以计算法定人数，并应根据本第3节投票所有备兑股份。(B)从本协议日期至终止日期，每名股东应出席每次拉菲股东大会，或其续会或延期会议，就本协议拟议的任何事项投票，并应导致所有备兑股份计入到会，以计算法定人数。

(C)本协议(包括本第3节)不得限制或限制作为拉菲董事会成员的任何股东的任何关联公司或指定人以其作为拉菲董事的身份行事或投票，并行使其受托职责和责任，但有一项理解，即本协议仅适用于每一名股东作为拉菲的股东，而不适用于任何该等关联公司或指定股东作为拉菲董事的行为、判决或决定。 (C)本协议中的任何内容(包括本第3节)均不限制或限制作为拉菲董事会成员的任何股东以其作为拉菲董事的身份行事或投票，并行使其受托职责，但本协议仅适用于每位股东作为拉菲股东的身份，而不适用于任何该等关联公司或指定股东作为拉菲董事的行为、判决或决定。

4. 没有不一致的协议。各股东在此声明、约定并同意，除本协议所规定的情况外，该股东(A)没有也不应在终止日期前的任何时间就其所担保的任何股份订立任何投票协议或投票信托，(B)在终止日期之前的任何时间没有也不得就其所担保的任何股份授予代理人委托书或授权书，在这两种情况下，这两种情况均与该股东根据本协议承担的义务不符；(B)未授予，也不得在终止日期前的任何时间就其所担保的任何股份授予股东委托书或授权书，在这两种情况下，上述股东均不得就其所担保的任何股份订立任何投票协议或表决权信托；但本第4条并不排除股东根据第2(Ii)条或第2(Iii)条转让担保股份。

5.股东的陈述和担保。各股东特此向Tempranillo作如下陈述和担保：

(A) 权力；组织；有约束力的协议。该股东有权及授权(就每名非自然人股东而言)或以能力(就每名自然人股东而言)签署及交付本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议拟进行的交易。就每名非自然人的股东而言，(I)该股东签署、交付及履行本协议，以及完成本协议拟进行的交易，均已获该股东采取一切必要的公司、有限责任公司、有限责任合伙或类似的同等行动正式授权，及(Ii)该股东根据其成立司法管辖区的适用法律妥为组织、有效存在及信誉良好。本协议已由该股东正式签署和交付，假设Tempranillo和Merge Sub的适当授权、签署和交付，本协议可根据其条款对该股东强制执行，但此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。

(B) 无冲突。该股东签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成拟进行的交易将不会(I)要求该股东根据任何协议(包括任何投票协议或有表决权信托)获得任何同意或批准，或导致违反或违反该协议，(Ii)不会导致对该股东的任何资产或财产产生任何留置权，(Iii)不违反任何适用的任何协议，或(Iii)不会违反或违反任何适用的协议，包括任何投票协议或有表决权的信托，(Ii)不会导致对该股东的任何资产或财产产生任何留置权，(Iii)不会违反任何适用的任何协议，或导致违反或违反任何适用的协议，(Ii)不会导致对股东的任何资产或财产设定任何留置权，(Iii)不违反任何适用的违反该股东的组织文件，除非此类冲突、同意、违反、留置权或违规行为不会单独或整体阻止或实质性延迟股东履行其在本协议项下的义务。

(C) 对担保股份的所有权。该股东为该股东备兑股份的实益所有人。所有该等股东的担保股份均无任何留置权，该等留置权会对股东履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响，且除根据本协议、合并协议或投资者权利协议外，任何人均无权根据适用的联邦或州证券法或根据拉菲的任何书面政策收购任何此类证券，仅限于根据适用证券法对证券交易的限制。于本协议日期，除附表A所载者外，除拥有股份外，有关股东并无实益拥有或登记拥有任何(I)拉菲股本或有表决权证券的股份，(Ii)可转换为或可交换为拉菲股本或有表决权证券的股份的拉菲证券，或(Iii)向拉菲收购可转换或可交换为拉菲的股本或有表决权证券的任何股本、有表决权证券或证券的选择权或其他权利。

(D) 投票权。该股东拥有必要的投票权、处置权、就本协议规定的事项发出指令的权力，并有权同意本协议规定的采取本协议规定的所有行动所需的所有事项，在每种情况下，对该股东拥有的受本协议约束的所有证券不受任何限制、资格或限制，但受适用的联邦证券法和本协议条款下产生的法律的约束。

B-3

(E)Tempranillo和合并子公司的 Reliance。该股东理解并承认，Tempranillo和Merge Sub各自根据股东各自签署和交付的本协议签订合并协议。

(F) 的同意和批准。该股东签署和交付本协议并不要求该股东获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知，除非在每一种情况下向证券交易委员会提交文件，或者如果不能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等文件和通知，则不会个别地或整体地阻止或实现该等文件和通知，而该股东履行本协议项下的义务和完成本协议所拟进行的交易也不会要求该股东获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知。

6. 某些限制。

(A)自本协议之日起至终止日止，每一股东在此同意：(I)该股东不得直接或间接(Ii)该股东应促使该股东的每一名员工，并应尽其合理的最大努力促使该股东的每一名财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他顾问或代表(以其身份)不这样做，及(Iii)就每名非自然人的股东而言，该股东应(A)促使其董事( )不以其自然人的身份担任该股东的财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他顾问或代表；及(Iii)就每名非自然人的股东而言，该股东应(A)促使其董事(B)不得授权或允许其任何附属公司(就本第6(A)节而言，该附属公司不应包括属于风险资本或其他投资公司的股东的投资组合公司，除非该投资组合公司是由该股东就本第6(A)条所考虑的行动而指示或鼓励)或其或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，及(C)尽其合理最大努力促使每名财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人、或其任何子公司的其他顾问或代表(以其上述身份)，在任何情况下不得发起、征求、提议、诱导、知情地鼓励或便利做出任何拉菲收购提议或任何合理预期会导致拉菲收购提议的任何提议，(W)除通知第三方存在本第6条(A)中包含的条款外，与以下各方进行、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论：或向任何第三方提供有关拉菲或其任何子公司的任何非公开信息(或访问这些信息)，以与其相关，或出于故意鼓励或促进的目的而向任何第三方提供有关拉菲或其任何子公司的任何非公开信息, (X)就任何拉菲收购提议推荐或签订任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他协议；(Y)批准或推荐、或公开提议批准或推荐任何拉菲收购提议；或(Z)批准、授权、同意或公开宣布有意进行上述任何收购提议。(X)建议或以其他方式与任何第三方(或其任何代表)合作；(X)就任何拉菲收购提议推荐或订立任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或其他协议；或(E)公开提议批准或推荐任何拉菲收购提议，或(Z)批准、授权、同意或公开宣布有意实施上述任何收购提议。但第6(A)条并不限制股东根据合并协议第6.02条的条款采取任何行动或做任何拉菲被允许做的事情。

(B)在终止日期之前，如果任何股东(I)获得关于拉菲的任何额外股份或其他有表决权权益的记录或实益拥有权，或有权投票或指示投票，则该等股份或有表决权的权益将被视为担保股份，且在符合本协议规定的情况下，该等股东持有的股份数量将被视为相应修订，且该等股份或有表决权的权益将自动受本协议条款的约束，或(Ii)不得转让任何股份。该等备兑股份一经转让(为免生疑问，包括向(X)任何股东或(Y)任何股东的任何联属公司的有限责任合伙人作出任何实物分派)，且无需各方采取进一步行动，将被视为不再构成备兑股份。

7.Tempranillo和Merge Sub的陈述和担保。Tempranillo和合并子公司特此向股东陈述和担保如下：

(A) 权威机构；约束性。Tempranillo和Merge Sub均拥有所有必要的权力和授权，以(I)签署和交付本协议，(Ii)履行其在本协议项下的契诺和义务，以及(Iii)完成本协议拟由其完成的交易。Tempranillo和Merge Sub各自签署和交付本协议，履行各自在本协议项下的契诺和义务，以及各自完成本协议规定的交易，均已得到Tempranillo和Merger Sub方面所有必要行动的正式和有效授权，无需采取额外行动授权(A)Tempranillo和Merge Sub签署和交付本协议；(B)各自履行本协议

B-4

Tempranillo和Merge Sub履行其在本协议项下的契约和义务；或(C)完成本协议预期的交易。本协议已由Tempranillo及合并附属公司妥为及有效地签署及交付，(假设股东妥为授权、签立及交付)构成Tempranillo及合并附属公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对Tempranillo及合并附属公司强制执行，惟该等可执行性可能受破产及股权例外情况所限制。

(B) 无冲突。Tempranillo和Merge Sub各自签署和交付本协议，Tempranillo和Merge Sub各自履行本协议项下的义务，或Tempranillo和Merge Sub各自完成本协议所设想的交易，均不会(I)要求Tempranillo或Merge Sub作为当事方或该股东可能受其约束的任何协议(包括任何投票协议或有表决权的信托)项下的任何同意或批准，或导致违反或违反该协议，(Ii)将导致：(I)不需要任何同意或批准，或导致违反或违反任何协议，包括任何投票协议或有投票权的信托；(Ii)不会导致：(I)不需要获得任何同意或批准，也不会导致违反或违反任何协议，包括任何投票协议或有投票权的信托(Iii)违反任何适用的法律或秩序，或(Iv)违反Tempranillo或合并子公司的组织文件。

8. 配偶同意书。如果股东是已婚个人，并且其拥有的任何股份构成社区财产，或者需要配偶或其他批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则该股东应同时向Tempranillo递交该股东配偶正式签署的同意书，其格式如附表B所示。

9. 停止转移指令。从本协议的签署和交付开始，一直持续到终止日期，为执行本协议，每位股东特此授权拉菲或其律师指示其转让代理对该股东登记持有的所有拉菲证券实施停止转让令(并且本协议对投票和转让施加限制)，但根据第2(Ii)条或第2(Iii)条转让所涵盖的任何股份除外。

10. 终止。本协议以及双方在本协议和本协议项下的所有权利和义务将终止，自终止之日起不再具有进一步的效力或效力；前提是，本第10款和第11款在本协议终止后仍然有效。尽管有上述规定，本第10条或本协议其他任何条款均不免除本协议任何一方在终止之前故意实质性违反本协议的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任。

11. 杂项。

(A) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或任何此类条款适用于任何人或情况在任何方面都被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的条款、条款、契诺和限制的其余部分应保持完全有效，且不受任何影响、损害或无效。在达成该协议后，双方同意真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。

(B) 分配。但与根据第2(I)节转让任何担保股份有关的除外；未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，违反本协议的任何据称的转让从一开始就无效，除非Tempranillo可自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给Tempranillo的任何附属公司，Tempranillo根据合并协议的权利已根据合并协议的条款转让给该关联公司，但Tempranillo可自行决定将其在本协议下的任何权利、利益和义务转让给Tempranillo的任何附属公司，Tempranillo根据合并协议的权利被转让给该关联公司在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由其强制执行。

(C) 修正案和修改；弃权。任何一方只有以书面形式修改或放弃本协议，并在修改的情况下由本协议的每一方或在放弃的情况下由放弃对其生效的每一方签署时，才可修改或放弃本协议。任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件的任何一方，只有通过每一方签署的书面文件批准豁免，才有权享受该义务、契诺、协议或条件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权。

B-5

任何单项或部分行使该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。

(D) 的具体表现。双方同意，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。(二)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了双方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，(I)各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁或预期违反本协议，并在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或其他情况，以及(Ii)具体履约权是本协议计划进行的交易的组成部分，没有该权利，Tempranillo每一方均同意放弃对法律救济充分性的辩护，并不反对授予禁令或禁令、具体履行或其他衡平法救济，理由是(X)其他各方在法律上有足够的救济，或(Y)禁令、具体履行或其他衡平法救济的裁决在任何情况下都不是法律或衡平法上的适当救济。(X)如果其他各方在法律上有足够的救济，或(Y)裁决禁令、具体履行或其他衡平法救济不是基于任何理由在法律或衡平法上适当的救济。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第11(D)节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不需要就任何此类命令或禁令提供任何保证金或其他担保。

(E) 告示。本协议要求或允许的或以其他方式发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)如果由全国隔夜快递发送(并确认递送)，在下一个营业日送达；或(Iii)如果通过电子邮件发送，则在发送日期(前提是没有收到与此有关的“退回”或类似的未送达信息)，如下(或按照所发出的通知所指定的一方的其他地址)适当地给予：(I)当面递送时；(Ii)如果通过全国隔夜快递(带有送达确认)，则在下一个营业日送达；或(Iii)在通过电子邮件发送的日期(但不得收到与此有关的“退回”或类似的未送达信息)

如果发给股东，请按本合同附表A规定的通知地址，并将副本(不构成通知)发送至：

			Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
			大学大道525号
			加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
			传真：			(650) 798 6543
			电子邮件：			Mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com
			请注意：			迈克·林格勒
						索尼娅·尼贾尔

			如果至Tempranillo或Merge Sub，则至：

			Teladoc Health，Inc.
			曼哈顿维尔路2号，203号套房
			邮编：10577，邮编：Purchase
			请注意：			亚当·C·范德沃特
			电子邮件：			邮箱：avandervoort@teladoc.com

			并附送一份副本(该副本不会构成通知)予：

			Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
			美洲大道1285号
			纽约，纽约，10019
			传真：			(212) 757-3990
			电子邮件：			Sbarshay@paulweiss.com，lturano@paulweiss.com
			请注意：			斯科特·A·巴沙伊
						劳拉·C·图拉诺

B-6

			如果是拉菲，则是：

			Livongo Health，Inc.
			伊夫林大道西50号，150套房
			加州山景城，邮编：94041
			电子邮件：			邮箱：Legal@livongo.com
			请注意：			埃里卡·帕尔西斯(Erica Palsis)，总法律顾问

			连同一份副本(该副本不会构成通知)致：

			Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
			大学大道525号
			加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
			传真：			(650) 798 6543
			电子邮件：			Mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com
			请注意：			迈克·林格勒
						索尼娅·尼贾尔

尽管本协议中有任何相反规定，根据本第11(E)条(I)或(Ii)款发出的任何通知，只有在该通知的副本也以本第11(E)条所述的方法通过电子邮件发送时才有效。

(F) 无第三方受益人。本协议不打算授予本协议双方(及其各自的继承人和允许的受让人)以外的任何人任何权利(法律、衡平法或其他)或补救措施，无论是否作为第三方受益人。

(G) 适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，或因本协议任何一方诱使订立本协议而引起的任何诉讼(无论是违约、侵权行为或其他，也不论是否以普通法法规为依据)，均应受特拉华州法律管辖，并根据该州的法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

(H) 司法管辖权。本协议双方不可撤销地同意：(I)任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的诉讼，应提交给特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院；如果特拉华州衡平法院对该事项没有管辖权，则应由特拉华州高级法院或位于威尔逊的特拉华州联邦地区法院提起诉讼；如果特拉华州衡平法院对该事项没有管辖权，则应向特拉华州高等法院或位于威尔逊的特拉华州联邦地区法院提起诉讼；如果特拉华州衡平法院对该事项没有管辖权，则应由特拉华州高等法院或位于威尔逊的特拉华州联邦地区法院提起诉讼。任何上诉法院(“选定法院”)和(Ii)不得在除该选定法院以外的任何法院启动任何此类诉讼程序。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律或衡平法程序，或与执行本协议的任何条款有关的法律或衡平法程序，每一方特此不可撤销地接受该法院的专属管辖权管辖，并在此放弃并同意不在任何此类程序中声称其本人不受该法院的司法管辖权管辖、该诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不当或本协议或本协议拟进行的交易不得在或在该法院提起的任何诉讼中作为抗辩。每一方同意，在因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼中，如果以第11(E)节设想的方式或以适用法律允许的任何其他方式交付，则通知或程序文件的送达或送达应得到适当的送达或交付。

(I) 放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中，不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该方不会寻求强制执行上述任何一项放弃；(Ii)其了解并考虑过此类放弃的影响；(Iii)其自愿作出此类放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议第11(I)条中的相互放弃和证明是引诱其订立本协议的。

B-7

(J) 建造规则。本协议各方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并根据上述独立律师的建议签署了本协议。每一方及其律师都合作并参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备，各方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方，并由本协议各方明确放弃。

(K) 整个协议。本协议连同本协议的任何展品、附件和附表，以及合并协议及其任何展品、附件和附表，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之前就此达成的所有书面和口头协议和谅解。为免生疑问，各股东同意其不会在生效时间后声称该股东或其任何联属公司根据投资者权利协议拥有注册或类似权利。

(L) 释义。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本文中包含的标题和说明仅为便于参考而包含，在解释或解释本文档时应忽略这些标题和说明。除非另有规定，对条款、节、展品、附件和附表的引用是对本协定的条款、节、展品、附件和附表的引用，而对未交叉引用节或小节的条款的引用是对同一节或小节中的条款的引用。本协议所附或提及的所有证物、附件和明细表均在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述一样。在任何附件、附件或附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协定中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。除非上下文另有要求，否则术语“既不”、“也不”、“任何”、“或”都不是排他性的。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的手段。除非另有说明，否则所指的“日”应指日历日。除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，均指自并包括该日期，或至并包括该日期, 分别为。任何一方或其代表在此提交的本协议摘要或任何附件、附件、附表或其他文件，均不影响本协议或该等附件、附件或时间表的含义或解释。除非另有规定，本协议中提及的任何日期或时间均应视为美国纽约州纽约市的该日期或时间。本协议中定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律(但就本协议中截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对(X)项或任何合同、文书或法规的提及应被视为指截至该日期经修订的该合同、文书或法规，以及(Y)截至该日期根据任何该等法规颁布的任何规则或法规)。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

(M) 费用。除本协议或合并协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出应由产生该等成本或支出的一方支付。

(N) 无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或谈判、签署或履行本协议的行为，只能针对明确确定为本协议当事人的实体，不得针对本协议任何一方的前、现任或未来股东、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司，或任何前、现任或未来股东、控制人、董事、高级管理人员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、上述任何一项的代理人或附属公司应对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就本协议作出或声称作出的任何陈述而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

B-8

12. 对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上具有同等效力。本协议自本协议各方收到本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效，双方理解并同意，本协议各方无需签署相同的副本。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过PDF格式的电子邮件或任何其他旨在保留文档(包括DocuSign)原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效力。

13. 股东义务数项而非共同。每个股东在本协议项下的义务应该是多个的，而不是连带的，对于任何其他股东违反本协议条款，任何股东都不承担任何责任。

[此页的其余部分故意留空。]

B-9

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已签署本协议。

			Teladoc Health，Inc.

			/s/亚当·C·范德沃特(Adam C.Vandervoort)
			姓名：			亚当·C·范德沃特
			标题：			首席法务官

			Tempranillo合并子公司

			/s/萨曼莎·马西纳
			姓名：			萨曼莎·马西纳
			标题：			秘书


			/s/李·夏皮罗
			李·夏皮罗


			/s/格伦·塔尔曼
			格伦·塔尔曼

			Kinnevik Internet LUX S.à.r.l.

			/s/Anna Lindberger-Larsson
			姓名：			安娜·林德伯格-拉尔森(Anna Lindberger-Larsson)
			标题：			导演

			/S/RéJane Koczorowski
			姓名：			雷珍·科佐罗夫斯基(RéJane Koczorowski)
			标题：			导演

B-10

			通用催化剂第VI族，L.P.

			作者：General Catalyst Partners VI，L.P.，其普通合伙人

			作者：General Catalyst GP VI，LLC及其普通合伙人

			/s/克里斯托弗·麦凯恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麦凯恩
			标题：			首席法务官

			通用催化剂第VIII族，L.P.

			发信人：General Catalyst Partners VIII，L.P. 其普通合伙人

			作者：General Catalyst GP VIII，LLC及其普通合伙人

			/s/克里斯托弗·麦凯恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麦凯恩
			标题：			首席法务官

			通用催化剂第VIII族补充，L.P.

			发信人：General Catalyst Partners VIII，L.P. 其普通合伙人

			作者：General Catalyst GP VIII，LLC及其普通合伙人

			/s/克里斯托弗·麦凯恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麦凯恩
			标题：			首席法务官

			GC Ventures LH经理，LLC

			作者：General Catalyst Group Management，LLC， ITS经理

			作者：General Catalyst GP VI，LLC及其普通合伙人

			/s/克里斯托弗·麦凯恩(Christopher McCain)
			姓名：			克里斯托弗·麦凯恩
			标题：			首席法务官

B-11

附件C

2020年8月5日

董事会

Teladoc Health，Inc.

曼哈顿维尔路2号，203号套房

购买，纽约10577

尊敬的董事会成员：

我们了解到，特拉华州的Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)、特拉华州的一家公司和Teladoc的直接全资子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合并子”)和特拉华州的Livongo Health，Inc.(“Livongo”)建议签订一项日期为2020年8月5日的合并协议和计划(“该协议”)，根据该协议，Teladoc将收购Livonoc。根据该协议，合并子公司将与Livongo合并并并入Livongo(“合并”)，以及Livongo普通股(“Livongo普通股”)每股面值0.001美元的流通股，但Livongo作为库存股、Teladoc、Merge Sub或Teladoc或Livongo的任何直接或间接全资子公司拥有的Livongo普通股股份除外，或由有权并适当要求评估其Lvongo股份的持有人持有每股票面价值0.001美元，为Teladoc(“Teladoc普通股”)(这样的可发行股票数量，称为“股票对价”，连同现金对价，称为“对价”)。此外，在合并生效之前，Livongo将宣布，在紧接合并生效之前，Livongo普通股每股现金红利相当于7.09美元，支付给Livongo普通股截至合并生效日期之前已发行和已发行股票的记录持有者。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

从财务角度看，您已要求我们就Teladoc在交易中支付的对价对Teladoc的公平性发表意见。

就这方面的意见，我们有以下几点意见：

(i)	审查了“协定”的财务条款和条件；

(Ii)	审查了与Livongo和Teladoc有关的某些可公开获得的历史商业和财务信息；

(Iii)

审查(A)Livongo提供给我们的与Livongo业务有关的各种财务预测和其他数据，以及Teladoc提供的调整；(B)Teladoc提供给我们的与Teladoc业务有关的各种财务预测和其他数据，包括Teladoc管理层分别确定为“案例1”和“案例2”的财务预测；以及(C)Teladoc管理层预计将实现的协同效应和其他好处，包括其金额和时间

(Iv)	与Livongo和Teladoc的高级管理层成员分别就Livongo和Teladoc的业务和前景，以及Teladoc管理层预期从交易中实现的协同效应和其他利益进行讨论；

(v)	按照我们认为与评估Livongo和Teladoc的业务大致相关的业务，审查了与某些其他公司有关的公开信息；

(六)	审查了某些业务合并的财务条件，这些合并涉及在某些方面可与Livongo相提并论的公司；

(七)	回顾了Livongo普通股和Teladoc普通股的历史股价和交易量；

(八)	根据Teladoc调整后的Livongo财务预测和上文提到的Teladoc第一类财务预测，审查了该交易对Teladoc的潜在形式财务影响；以及

(Ix)	进行我们认为适当的其他财务研究、分析和调查。

C-1

董事会

Teladoc Health，Inc.

2020年8月5日

第2页

我们假设并依赖上述信息的准确性和完整性，而没有对该等信息进行独立核实。我们没有对Livongo或Teladoc的任何资产或负债(或有或有)或与Livongo或Teladoc的偿付能力或公允价值有关的任何资产或负债(或有或有)进行任何独立估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估。Teladoc管理层告诉我们，经Teladoc调整的Livongo财务预测最能反映Livongo的预期未来财务业绩，案例1最能反映Teladoc的预期未来财务业绩；因此，在Teladoc的指导下，我们利用了经Teladoc调整的Livongo财务预测和案例1，用于我们与本意见相关的分析。关于我们分析中使用的财务预测，包括与Teladoc管理层预期将从这笔交易中实现的协同效应和其他利益相关的财务预测，这些财务预测是由Teladoc管理层向我们提供的，经Teladoc同意，我们假设这些预测是在合理准备的基础上编制的，这些预测和判断分别反映了Livongo和Teladoc未来的财务表现以及此类协同效应和其他利益。此外，我们还假设，经Teladoc同意，这样的财务预测以及预计的协同效应和其他利益将在预期的数额和时间内实现。对于任何此类预测或其所基于的假设，包括新冠肺炎疫情对此类预测或假设的潜在影响，我们不承担任何责任，也不表达任何观点。

此外，我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及向我们提供的信息。我们还注意到，目前信贷和金融市场中与新冠肺炎疫情相关的波动和中断可能会也可能不会对Teladoc和Livongo产生影响，我们不会就这种波动或中断对Teladoc或Livongo产生的影响发表意见。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。我们不对Teladoc普通股或Livongo普通股的股票在交易宣布后的任何时间的交易价格发表任何意见。与Teladoc可能参与的任何其他交易或业务战略相比，我们的意见不涉及交易的相对优点，也不涉及Teladoc参与交易的基本决定的优点。

在陈述我们的意见时，经Teladoc同意，我们假设交易将按照协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何实质性条款或条件。我们还假设，在Teladoc的同意下，获得交易所需的政府、监管或第三方批准和同意不会对Teladoc、Livongo或交易产生不利影响。我们还假设，经Teladoc同意，该交易符合美国联邦所得税的要求，属于1986年修订的《国内收入法》第368(A)条所指的重组。我们不会就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，我们的意见也不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，据我们所知，Teladoc已从合格的专业人士那里获得了它认为必要的建议。吾等对交易的任何条款或其他方面(本文明确指明的代价除外)，包括但不限于交易的形式或结构，或与交易相关或预期订立的任何协议或安排(包括表决协议(定义见合并协议))不发表任何意见或意见。此外，吾等对支付予交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员的补偿金额或性质，或与该等补偿有关的任何其他方面(相对于代价或其他方面)是否公平，概不发表任何意见或意见。

Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)将担任Teladoc与交易相关的财务顾问，并将获得此类服务的费用，其中一部分在提出本意见时支付，很大一部分取决于交易的完成。我们过去曾向Teladoc提供，目前正在提供，将来可能还会提供某些投资银行服务，为此我们已经获得并可能获得补偿，包括在过去两年中为Teladoc在2018年收购Advanced Medical-Care Management Services，S.A.和在2020年收购InTouch Technologies，Inc.提供咨询服务，包括为Teladoc提供有关其在2018年收购Advanced Medical-Care Management Services，S.A.和在2020年收购InTouch Technologies，Inc.的咨询服务。此外，在正常过程中，Lazard和我们的关联公司和员工可以为自己的账户和客户的账户交易Teladoc、Livongo及其某些关联公司的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表Teladoc、Livongo和它们各自的关联公司交易和持有证券。这一意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。

C-2

董事会

Teladoc Health，Inc.

2020年8月5日

第3页

我们的参与和在此表达的意见是为了Teladoc董事会(以Teladoc董事会的身份)的利益，我们的意见与Teladoc董事会对交易的评估有关。我们的意见不打算也不构成对任何股东就该交易或与之相关的任何事项应如何投票或行动的建议。

根据上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度看，Teladoc在交易中支付的对价对Teladoc是公平的。

			非常真诚地属于你，

			Lazard Freres&Co.有限责任公司

			由以下人员提供：			/s/David Gluckman
			姓名：			大卫·格鲁克曼，医学博士
			标题：			尊敬的投资银行副董事长，全球医疗保健负责人

C-3

附件D

2020年8月5日

Livongo Health，Inc.董事会

伊夫林大道150号西路150号套房

加利福尼亚州山景城，邮编：94041

董事会成员：

吾等获悉，Livongo Health，Inc.(“本公司”)、Teladoc Health，Inc.(“母公司”)及母公司的直接全资附属公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)建议主要以日期为2020年8月5日的草案(“合并协议”)的形式订立合并协议及合并计划，其中规定合并Sub与本公司合并(“合并”)及并入本公司。根据合并，本公司将成为母公司的全资附属公司，及每股已发行及流通股本公司普通股(“公司普通股”)，但不包括(I)母公司、合并附属公司、母公司或合并附属公司的任何直接或间接全资附属公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，(Ii)以公司库房形式持有的股份，或(Iii)构成异议股份(定义见合并协议)的股份(统称为除外)(A)每股现金4.24美元及(B)母公司(“母公司普通股”)每股面值0.001美元的0.5920股普通股，以及代替母公司普通股零碎股份的任何应付现金(统称为“合并对价”)将被转换为可获得(A)每股4.24美元的现金及(B)每股面值0.001美元的0.5920股普通股，以及代替母公司普通股零碎股份的任何应付现金(统称为“合并代价”)。此外，合并协议规定，本公司将宣布并在紧接生效时间(定义见合并协议)之前，以现金向紧接生效日期前一个记录日期的公司普通股持有人支付相当于每股7.09美元的特别股息(“每股特别股息”)(合并对价与每股特别股息金额一起(而不是单独计算), “对价”)。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

阁下曾询问吾等对本公司普通股持有人根据合并协议收取的代价(除外股份除外)，从财务角度而言是否对该等持有本公司普通股股份的人士公平。

就本文提出的意见而言，我们有：

1.	分别审核公司和母公司的部分公开财务报表及其他业务和财务信息；

2.	分别审核公司和母公司的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；

3.	审核本公司管理层和母公司管理层分别编制的若干财务预测(“财务预测”)；

4.	审核由公司管理层和母公司管理层分别编制的与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息(“协同效应”)；

5.	分别与公司和母公司的高级管理人员讨论公司和母公司的过去和现在的经营和财务状况以及前景，包括与协同效应有关的信息；

6.	审查合并对母公司每股收益、现金流、合并资本和某些财务比率的预计影响；

7.	审核公司普通股和母公司普通股的报告价格和交易活动；

8.	将本公司和母公司的财务业绩、本公司普通股和母公司普通股的价格和交易活动分别与本公司和母公司相当的其他上市公司的价格和交易活动及其证券进行比较；

9.	在可公开获得的范围内审查某些可比收购交易的财务条款；

10.	参与了公司和母公司代表以及某些其他各方及其各自的财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

D-1

11.	审阅合并协议及若干相关文件；及

12.	进行了其他分析，审查了其他信息，并考虑了我们认为合适的其他因素。

我们假设并依赖本公司及其母公司公开提供或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性(未经独立核实)，并构成本意见的重要基础。关于财务预测(包括协同效应)，吾等假设该等预测已按反映本公司及母公司各自管理层及母公司未来财务表现的最佳估计及判断(视乎适用而定)的基准合理编制。我们不对该等财务预测或协同效应或其所依据的假设表示任何意见。此外，吾等假设合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)根据经修订的1986年国税法，合并将被视为免税重组，特别股息将根据合并协议的条款在紧接生效时间前宣布及支付予本公司普通股持有人，而最终合并协议将与合并协议在任何重大方面并无不同。摩根士丹利假设，在收到建议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准及同意后，将不会施加任何延迟、限制、条件或限制，从而对建议合并预期获得的利益产生重大不利影响。我们对此不发表任何意见，本意见也不涉及, 合并协议或据此拟进行的交易的任何其他条款或方面，或合并协议预期或相关订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。我们不是法律、税务或监管顾问。我们仅为财务顾问，在没有独立核实的情况下，在法律、税务或监管方面依赖母公司和公司及其各自的法律、税务或监管顾问的评估。吾等对给予本公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别此等人士的补偿金额或性质相对于本公司普通股(除外股份除外)持有人在交易中将收取的代价是否公平，概不发表意见。(B)吾等并不认为本公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士的补偿金额或性质相对于本公司普通股(除普通股外)持有人在交易中将收取的代价是否公平。吾等并无对本公司或母公司的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦未获提供任何该等估值或估值。我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及编制本意见时使用的假设，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。

在得出我们的意见时，吾等未获授权，亦未向任何一方征询有关收购、业务合并或其他涉及以下事项的特别交易的兴趣？

吾等并无与任何一方(母公司除外)就可能收购本公司或其某些组成业务进行谈判。

我们已就这项交易担任公司董事会的财务顾问，并将收取我们的服务费，其中一部分取决于合并协议的执行，很大一部分取决于合并的完成。于本公告日期前两年内，吾等已为本公司提供融资服务，并收取与该等服务有关的费用。摩根士丹利未来还可能寻求向母公司、本公司及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

请注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。我们的证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基础投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为他们自己或其客户的账户交易或以其他方式安排和实现母公司、本公司或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或可能参与此次交易的任何货币或商品，或任何相关衍生工具。

吾等的意见仅限于从财务角度而言，本公司普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议将收取代价的公平性，并不涉及合并协议拟进行的交易与本公司可能可采用的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦不涉及本公司订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。

D-2

根据我们的惯例，这一意见已得到摩根士丹利投资银行和其他专业人士组成的委员会的批准。本意见书仅供本公司董事会参考，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的或披露本意见书的全部内容，但如果适用法律要求，本意见书的全文可包括在本公司向美国证券交易委员会提交的与本次交易相关的任何文件中。此外，本意见没有以任何方式涉及合并完成后或任何时候母公司普通股的交易价格，摩根士丹利也没有就母公司和本公司的股东应如何在各自就合并举行的股东大会上投票发表意见或提出建议。

根据上述规定，吾等于本协议日期认为，根据合并协议，本公司普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议收取的代价，从财务角度而言对该等本公司普通股持有人是公平的。

D-3

附件E

表格

修订证明书

中的

第六次修订和重述

公司注册证书

Teladoc Health，Inc.

兹证明：

第一。本公司(以下称为“公司”)的名称是Teladoc Health，Inc.

第二。现将本公司第六份修订后的公司注册证书第四条第一句删除，全文重述如下：

第三。根据特拉华州公司法第242条的规定，公司第六次修订和重新注册证书的这一修正案已被正式通过。

E-1

附件F

特拉华州公司法总则

§262评价权

(a)

任何本州公司的股东，如在依据本条(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份，并在合并或合并的生效日期内持续持有该等股份，而在其他情况下已遵守本条(D)款的规定，且既没有根据本条第228条第228条投票赞成合并或合并，亦没有以书面同意合并或合并，则该股东有权获得衡平法院对该股东的股份在有关情况下的公平价值的评估，而该股东在该情况下并没有投票赞成合并或合并，亦没有书面同意合并或合并，则有权获得衡平法院对该股东股份在有关情况下的公允价值的评估，而该股东在其他情况下已遵守本条(D)款的规定，既没有投票赞成合并或合并，也没有书面同意合并。本节所用的“股票持有人”一词，是指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词是指并包括通常所指的内容；“存托凭证”一词是指由存托机构签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一小部分股票的权益，该股票存放在存管机构。

(b)	在根据本标题第251条(依照本标题第251(G)条实施的合并除外)、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条或第264条实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评估权：

(1)

但是，对于任何类别或系列股票的股票，在确定有权收到股东大会通知以按照合并或合并协议行事的记录日期(或在根据第251(H)条合并的情况下，截至紧接合并协议签署之前)，在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期，不得享有本条规定的任何股票的评估权：(I)在全国证券交易所上市，或(Ii)在记录上持有的股东超过1人。(2)在国家证券交易所上市的股票或与该股票有关的存托凭证的持有者超过1人。(1)在国家证券交易所上市的股票或与该股票有关的存托凭证有以下两种情况：(1)在全国证券交易所上市，或(2)在登记在册的人数超过1人的股东中登记在册。并进一步规定，如果合并不需要本标题第251(F)节规定的存续公司股东的投票批准，则组成公司的任何股票不得享有任何评价权。

(2)	尽管有本节(B)(1)款的规定，如果依照§ 第251、252254、255、256、257、258、263和264条的合并或合并协议的条款要求组成公司的任何类别或系列股票的持有人接受除以下情况以外的任何股票，则可获得本节规定的评估权：

a.	合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证；

b.	其他公司的股票(或其存托凭证)或存托凭证，其股票(或存托凭证)或存托凭证在合并、合并生效之日将在全国证券交易所上市或由2000人以上的持有人登记持有；

c.	以现金代替本节前款(B)(2)甲、乙款所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

d.	本节(B)(2)(A)、(B)、(B)、(C)项所述以股票、存托凭证和现金代替零碎股份或零碎存托凭证的任何组合。

(3)	如果参与根据本所有权第253条或第267条实施的合并的特拉华州子公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应享有评估权。

(4)

[被废除。]

(c)	任何法团均可在其公司注册证书中规定，由于其公司注册证书的修订、该法团是组成法团的任何合并或合并或出售该法团的全部或实质上所有资产的结果，其任何类别或系列的股票的股份均可享有本条所订的估值权。如果公司注册证书包含此类规定，则本条的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应在切实可行的情况下尽可能适用。

F-1

(d)	评价权应当完善如下：

(1)

如果根据本节规定了评价权的拟议合并或合并将提交股东大会批准，公司应在会议召开前不少于20天通知其每一位股东(或根据本节第(B)或(C)款收到关于股票评价权的通知的该等成员)，关于根据本节(B)或(C)款可获得评价权的股份，公司应通知其每名股东(或根据第255(C)条收到通知的该股东)。并应在该通知中包括一份本节的副本，如果其中一家组成公司是非股份制公司，则应包括本标题的§ 114的副本一份。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并或合并进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如该通知中明确指定为此目的的信息处理系统(如有)，则该要求可通过电子传输方式交付给公司。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不构成该要求。选择采取此类行动的股东必须按照本协议的规定另行提出书面要求。在该合并或合并生效日期后10天内, 则尚存或产生的法团须将合并或合并的生效日期通知每个已遵从本款的组成法团的每名贮存人，而该组成法团并无投票赞成或同意该项合并或合并；或

(2)

如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则在合并或合并生效日期之前的组成公司或在合并或合并后10天内幸存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票均可获得评估权，并应在该通知中包括一份本节的副本。如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应提供本标题第114条的复印件。该通知可在合并或合并生效日或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东，均可在发出通知之日起20天内，或在按照本标题第251(H)条批准的合并的情况下，在完成本标题第251(H)条所述要约后的较晚时间内，以及在发出该通知之日起20天内，以书面形式要求幸存的或由此产生的公司对该持股人的股份进行评估；但如果要求以电子传输的方式发送给公司，则可通过电子传输的方式向公司提交要求，该信息处理系统(如有)是明确指定用于该目的的信息处理系统(如果有)。如果该要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则该要求即已足够。如果该通知没有通知股东合并或合并的生效日期, (I)每个该等组成法团应在合并或合并生效日期前发出第二份通知，通知该组成法团有权享有合并或合并生效日期评价权的任何类别或系列股票的每个持有人；或(Ii)尚存或产生的法团应在该生效日期当日或之后10天内向所有该等持有人发出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本标题第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条预期的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给每一位有权获得评估权并已根据本款要求对该股东的股份进行评估的股东。在没有欺诈的情况下，法团秘书或助理秘书或法团的转让代理人须发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。

(e)	在合并或合并生效日期后120天内，尚存或产生的法团或任何已遵守本条(A)及(D)款并以其他方式有权

F-2

如果所有股东都拥有股票评估权利，可以通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有这些股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，均有权撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效日期后120天内，任何符合本条(A)和(D)款规定的股东，在提出书面请求后(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如有)的电子传输)，有权从在合并中幸存下来的公司或合并后的公司收到一份声明，列出没有投票赞成合并或合并的股份总数(如果合并是根据第251条批准的合并)。属于第251(H)(2)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(不包括本所有权第251(H)(6)节中所定义的任何除外股票)，以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股票总数和此类股票的持有者总数。该陈述书须在尚存或产生的法团收到该贮存人要求作出该陈述书后10天内，或在根据本条(D)款交付评估要求的期限届满后10天内发给该贮存商, 两者以较迟者为准。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人，则可以该人本人的名义向法团提交本款所述的呈请书或要求作出本款所述的陈述。

(f)

股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或产生的法团送达该呈请的副本，而尚存或产生的法团须在送达后20天内，将一份经正式核实的名单送交呈请提交的股东名册办事处，该名单载有所有要求就其股份付款而尚未与尚存或产生的法团就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请书须由尚存或产生的法团提交，则呈请书须附有经妥为核实的名单。衡平法院注册纪录册(如法庭如此命令)须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址向名单上所示的贮存商发出通知。上述通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的流通报章或法院认为适宜的刊物发出。以邮递及刊登方式发出的通知的格式须获法院批准，而其费用须由尚存或产生的法团承担。

(g)

法院在聆讯该项呈请时，须裁定已遵守本条规定并有权享有评价权的股东。法院可规定已要求对其股份作出评估并持有证书所代表的证券的贮存商，将其股票证书呈交衡平所注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何贮存商没有遵从该指示，则法院可撤销有关该贮存商的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，组成公司中具有评估权的类别或系列股票的股票在全国证券交易所上市，法院应驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股票总数超过该类别或系列中有资格评估的已发行股票的1%，(2)合并或合并中为该股票总数提供的对价价值超过100万美元，或(3)合并获得批准的股票总数超过100万美元，或(3)合并已获批准，否则法院应驳回针对所有有权获得评估权的此类股票或系列股票的股票在全国证券交易所上市的法律程序，除非(1)有权获得评估的股票总数超过该类别或系列已发行股票的1%，(2)合并或合并为该股票总数提供的对价价值超过100万美元

(h)

在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。法院须透过该法律程序厘定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值元素，连同按厘定为公允价值的款额所须支付的利息(如有的话)。在确定该公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法庭酌情决定基於所提出的好的因由而另有决定，以及除本款另有规定外，由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须按季支付，利息须比合并生效日期至判决支付日期期间不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)高出5%而应累算。在法律程序开始判决前的任何时候，尚存的法团可向每一名有权获得评估的股东支付一笔现金，在此情况下，此后只应按本条例规定的金额(1)减去如此支付的金额与公允价值之间的差额(如有)而应累算利息。

F-3

(2)除非在当时支付，否则应计利息。应尚存或由此产生的法团或任何有权参与评估程序的股东的申请，法院可酌情决定在有权获得评估的股东作出最终裁定之前，就该项评估进行审讯。任何股东如姓名出现在尚存或成立的法团依据本条(F)款提交的名单上，并已将该股东的股票提交至衡平法院的登记册(如有需要)，则该股东可全面参与所有法律程序，直至最终裁定该股东无权根据本条享有评价权为止。

(i)	法院须指示尚存或产生的法团将股份的公平价值连同利息(如有的话)支付予有权享有该等股份的股东。如属无证书证券的持有人，或如属持有代表该等证券的股票的股份持有人，则在代表该等股票的股票交回法团时，须立即向每名该等贮存商支付上述款项。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论该尚存或产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。

(j)	诉讼费用可由法院决定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事人征税。法院可应股东的申请，命令将股东与评估程序有关的全部或部分开支，包括但不限于合理的律师费及专家的费用及开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。

(k)

自合并或合并生效之日起及之后，根据本条第(D)款规定要求评价权的股东，无权为任何目的对该股票投票，也无权收取该股票的股息或其他分配(在合并或合并生效日期之前支付给登记在册的股东的股息或其他分配除外)；但如在本条(E)款所规定的时限内没有提交评估呈请，或如该贮存商须在本条(E)款所规定的合并或合并的生效日期后60天内，或在获得该法团的书面批准后60天内，向尚存的或由此产生的法团交付书面撤回该贮存商的评估要求和接受该项合并或合并，则该贮存商获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得驳回对任何股东的评估程序，该批准可以法院认为公正的条款为条件；但本规定不影响未启动评估程序或未作为指名一方加入该程序的任何股东在合并或合并生效日期后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并或合并时提出的条款的权利，如本款(E)项所述。

(l)	如该等反对股东同意合并或合并，则该尚存或产生的公司的股份将会转换为该尚存或产生的公司的股份，该股份应具有该尚存或产生的公司的授权及未发行股份的地位。

F-4

预计浓缩合并资产负债表数据：

$16,689,939

$1,830,247

$14,859,692