根据2020年9月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

拟向公众出售证券的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快在完成本文所述的合并后开始向公众出售证券的建议开始日期：在本注册声明宣布生效后在切实可行的范围内尽快完成本文所述的合并。

如果在本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明 G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易所依赖的适当规则规定：☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期可视需要推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本联合委托书/招股说明书不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

我们谨代表Camber Energy，Inc.(“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)董事会，随函附上有关Camber和Viking拟议业务合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为Camber股东或Viking股东采取某些行动，如下所述。

根据日期为2020年2月3日的合并协议和计划，经日期为2020年5月27日或前后的第一修正案、日期为2020年6月15日或前后的第二修正案和日期为2020年6月25日或前后的第三修正案修订的合并协议和计划，随后修订了，并由日期为2020年8月31日的修订和重新声明的合并协议和计划(我们称为“合并协议”，包括可能从Camber新成立的全资子公司(“合并子公司”)将根据合并协议的条款和条件与Viking合并(我们称为“合并”)，Viking将继续作为合并中的存续实体和Camber的全资子公司继续存在。我们有时将合并后的Camber和作为Viking母公司的Camber称为“Camber Viking”或“合并后的公司”。

在合并中，维京股东将有权以其持有的每股维京普通股换取一定数量的Camber普通股，并以其持有的每股维京优先股换取一股Camber A系列优先股(从第191页开始，在“合并协议--Viking可转换证券和优先股的处理 ”一节中更详细地讨论)。Viking股东每股Viking普通股将获得的实际Camber普通股股数(“合并对价”)将根据下面描述的多个因素波动，在Viking股东就合并进行投票时不会知道，合并对价的市值将随着Camber普通股的市场价格波动，并且在Viking股东就合并进行投票时不会知道。虽然Camber A系列优先股的股票数量将是固定的(即，该数量将等于成交时已发行的Viking优先股数量 )，但此类优先股的投票权和转换权将根据下文所述的多个因素进行类似的波动，并且在Viking股东就合并进行投票时不会获知。

在合并生效时间 (“生效时间”)，(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub拥有的Viking股票除外)将被转换为获得Camber生效时间后资本化(Camber)可调整百分比(最初为调整前的80%)的按比例股份(包括Viking优先股转换权(定义见下文))的权利考虑到在完全稀释的基础上已发行的Camber普通股数量，但不考虑Camber C系列优先股持有者在转换C系列优先股时可获得的任何普通股 (目前可转换为约72,506,063股普通股，取决于C系列优先股的指定中规定的调整，并与下文所述的拟议反向股票拆分有关)；以及(B)在紧接生效时间之前发行的每一股维京优先股将转换为一(1)股Camber A系列优先股，优先股将有投票权，并转换为其持有人在合并中获得的该数量的Camber普通股，如果该持有人在紧接生效时间之前将维京优先股完全转换为维京普通股( 我们称之为“维京优先股转换权”)，则该优先股将具有投票权，并转换为其持有人在合并中获得的该数量的Camber普通股。如果该持有人在紧接生效时间之前将维京优先股完全转换为维京普通股( 我们称之为“维京优先股转换权”)合并后，维京公司普通股的持有者将拥有Camber普通股的任何零碎股，四舍五入为最接近的整数股。Camber和Viking目前都不预期拱度百分比会有任何变化。

Camber百分比将进行如下调整：(I)合并完成后合并后可供合并公司使用的每增加500,000美元(A)未设押现金(无任何相关债务) ，这些现金来自Camber在2020年2月3日至合并结束期间出售的现金，这不受合并完成的条件或条件，或(B)Camber在合并协议日期之后、之前收购的其他未设押资产曲面百分比将递增0.5%；以及(Ii)对于每增加500,000美元的维京未支配现金 (没有任何相关债务)，在合并完成后可供合并后的公司使用的每500,000美元(不受合并完成的条件或条件)，在维京的Ichor部门或极乐部门之外，超过500,000美元(来自维京从2020年2月3日至合并完成期间以现金出售的股权)，拱度百分比将递增0.5%。(I)从2020年2月3日至合并结束期间，维京可供合并后的公司使用的额外500,000美元的未支配现金，在维京的Ichor部门或极乐部门之外，可供合并后的公司使用的Camber百分比将递增0.5%尽管如此，曲面百分比不会降低到低于15% ，也不会增加到25%以上，并且曲面借给维京的任何资金都不符合维京无担保现金的资格。

根据Camber的普通股在纽约证券交易所的收盘价，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日，以及Camber和Viking在该日完全稀释的股票数量(不包括Camber的C系列优先股或最近对Viking C系列优先股的修订)，交换比率相当于每股Viking普通股的价值约为 $0.09。不考虑下面讨论的拟议反向股票拆分。基于Camber普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价[●]， 2020美元[●]，以及Camber和Viking于当日全部稀释后的股份数量，换股比例约为$[●]每股股维京普通股的价值。合并完成时Camber普通股的价值可能大于、小于或等于随附的联合委托书声明/招股说明书日期Camber普通股的价值。我们建议您获取Camber普通股(交易代码为“CEI”)和Viking普通股 (交易代码为“VKIN”)的当前市场报价。合并完成后，合并后公司的普通股将在纽约证券交易所上市，代码为“CEI”。

合并的结构使符合联邦所得税重组的要求。因此，维京公司的股东一般不会在合并中将维京公司普通股换成Camber普通股时，出于联邦所得税的目的确认任何损益。

基于维京普通股和Camber普通股的股票数量，这些普通股被认为是在完全稀释的基础上于[●]， 2020，Camber预计将发布大约[●]与合并相关的总共向维京股东出售的Camber普通股百万股(如果包括Camber普通股，将在Camber A系列优先股转换后发行)，相当于总对价约 $[●]按价值计算，基于Camber的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价 [●]，2020美元[●]。合并完成后，我们估计，在紧接合并前的维京股东将合计拥有约80%的股份，而在紧接合并前的Camber股东将拥有合并后公司约20%的完全稀释的普通股(假设根据上述的条件不调整Camber百分比)，在每种情况下，在完全稀释的基础上，而不考虑紧接合并前的事实，一些股东将拥有约20%的合并后的公司普通股而且不考虑Camber的C系列优先股的转换权。

Camber和Viking将各自就合并事宜召开股东特别会议。除其他事项外，Camber股东将被要求投票批准：根据合并协议的条款，发行Camber普通股股票，金额为完成合并协议所设想的合并和其他交易所必需的金额(我们将其称为“Camber股票发行提案”)，以及Camber A系列优先股的投票和转换条款(我们将其称为“Camber 优先股提案”)。其中每一项都需要有权就此投票的股票的多数流通股持有人亲自或委派代表出席Camber特别会议，并批准与合并有关的某些其他事项。Viking股东将被要求批准合并协议和批准合并(我们将其称为“Viking合并提案”)，这需要获得Viking普通股和Viking优先股的大多数流通股持有人的批准，并批准与合并相关的某些其他事项。

维京股东特别大会将于[●]，2020年[●]，在[●]当地时间。Camber 股东特别会议将于[●]，2020年[●]，在[●]当地时间。有关这些会议和合并的信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中。具体见第32页从开始的“风险因素”。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文。

无论您拥有的Camber普通股、Viking普通股或Viking C系列优先股的股票数量如何，您的投票都是非常重要的。如果未经Camber股东批准Camber股票发行提案和Camber优先股提案，以及Viking股东批准Viking合并提案，则无法完成合并。无论您是否计划参加特别会议，请尽快投票，以确保您的股份出席会议。

我们的每个董事会都建议股票持有者在各自的会议上投票支持每个提案。我们强烈支持我们公司的这种合并，并与我们的董事会一起提出建议。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准与合并相关的证券发行，也未确定本联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为 [●]，2020年，并将首先邮寄给Camber股东和Viking股东大约[●], 2020.

Camber和Viking向SEC提交的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括 Camber和Viking，可通过以下网址访问Http://www.sec.gov。您也可以通过电子邮件或电话向以下适当地址索取此类信息，以及本文所附或合并的任何其他信息或文档的副本。

您不会为您请求的任何这些文档收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期前不晚于五(5)个工作日天请求这些文件。这意味着Camber股东请求文档时必须通过[●]，2020才能在Camber 特别会议之前收到这些文件，而维京股东要求文件的时间必须在[●]， 2020，以便在北欧海盗特别会议之前收到。

未授权任何人向您提供与本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为 [●]，且您应假设本联合委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假设本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息截至该文件的日期是准确的。本联合委托书/招股说明书邮寄给Camber股东或Viking股东，或Camber发行与合并相关的Camber普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书是违法的。除上下文另有说明外，本联合委托书/招股说明书中包含的有关拱度的信息由Camber提供，本文档中包含的有关Viking的信息由Viking提供。

有关更多信息，请参阅附带的联合委托书/招股说明书第257页开始的“在哪里可以找到更多信息”(从所附联合委托书/招股说明书的第257页开始)。

2020年2月3日，Camber Energy， Inc.(“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)签订了合并协议和计划，经日期为2020年5月27日或前后的第一修正案、日期为2020年6月15日或前后的第二修正案和日期为2020年6月25日或前后的第三修正案修订，随后通过修订和重新签署的协议和合并计划进行了修订和重述，修订日期为据此，Camber的一家新成立的全资子公司将于根据合并协议的条款和条件与Viking合并并并入Viking(我们称为“合并”)，Viking将继续作为合并中的存续实体作为Camber的全资子公司。合并协议的副本作为附件 A附在随附的联合委托书声明/招股说明书之后。

特此通知，坎伯尔股东特别会议(我们称之为“坎伯尔特别会议”，包括任何延期或延期 )将于[●]，2020年[●]，当地时间[●]。我们很高兴通知您并邀请您参加Camber 特别会议。

Camber董事会已确定营业时间为[●]2020年，作为Camber特别会议的记录日期。只有在Camber特别大会记录日期收盘时持有Camber普通股记录的持有人才有权通知Camber特别会议或其任何延期或延期，并在其上投票。

无论您拥有多少Camber普通股，您的投票都非常重要。未经Camber股东批准Camber 章程修正案提案、Camber股票发行提案和Camber A系列优先股提案，合并无法完成，如果Camber反向拆分提案未获Camber 股东批准，合并的结束条件可能无法满足。

Camber董事会建议普通股持有者投票支持将在Camber特别会议上审议的每一项提议。

无论您是否计划参加 Camber特别会议，请尽快投票，方法是填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡，或者使用您的代理卡上描述的电话或互联网投票程序进行投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示卡片上的说明操作。

2020年2月3日，Viking Energy Group， Inc.(“Viking”)和Camber Energy，Inc.(“Camber”)签订了合并协议和计划，经日期为2020年5月27日或前后的第一修正案、日期为2020年6月15日或前后的第二修正案和日期为2020年6月25日或前后的第三修正案修订，随后由修订后的和重新签署的合并协议和计划修订和重申“ 包括可能不时进一步修订)，据此，Camber 的一家新成立的全资子公司(”合并子公司“)将按条款并根据合并协议的条件与Viking合并并并入Viking(我们称为”合并“)，Viking将继续作为合并中的存续实体并作为Camber的全资子公司。合并协议的副本作为附件A 附在随附的联合委托书声明/招股说明书之后。

特此通知，北欧海盗股东特别大会(我们称之为“北欧海盗特别会议”，包括任何延期或延期 )将于[●]，2020年[●]，当地时间[●]。我们很高兴通知您并邀请您参加维京特别会议。北欧海盗特别会议的目的是审议和表决以下事项：

维京公司董事会已将营业时间定为 [●]2020年，作为北欧海盗特别会议的记录日期。只有在维京特别会议的记录日期收盘时拥有维京普通股和维京C系列优先股记录的持有者才有权通知维京特别会议或其任何延期或延期，并有权在该大会或其任何延期或延期上投票。

无论您拥有多少维京普通股或维京C系列优先股，您的投票都非常重要。如果没有维京股东对维京合并提议的批准，合并将无法完成。

维京公司董事会建议普通股和维京C系列优先股的持有者在维京特别会议上投票支持每一项提案。

无论您是否计划参加维京特别会议，请尽快投票，方法是填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡，或者使用您的代理卡上描述的电话或互联网投票程序进行投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示卡片上的说明操作。

以下是您可能对合并、Camber特别会议或Viking特别会议有疑问的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供有关合并和Camber特别会议或Viking特别会议对您可能非常重要的所有信息。为方便您使用，我们还提供了石油和天然气术语词汇表(从第254页开始)，包括精选术语和缩略语。

此外，预计为了使Camber的普通股在合并后继续在纽约证券交易所美国交易所交易，Camber将需要完成反向股票拆分，以满足纽约证券交易所美国证券交易所的最低股价要求，因此，预计如果Camber的反向拆分提议没有得到Camber股东的批准，结束合并的条件将不会得到满足，合并将不会完成。

Camber 正在召开Camber股东特别会议(“Camber特别会议”，包括任何休会或延期 )，以获得Camber股票发行提案、Camber系列A优先股提案、Camber系列C优先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向股票拆分提案和Camber股权计划提案的批准。如果Camber特别会议没有足够的票数批准Camber股票发行提案、Camber A系列优先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向股票拆分提案或Camber股权计划提案，Camber股东还将被要求批准将Camber特别会议延期以征集额外委托书的提议，或者确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Camber股东完成合并不需要Camber股东批准Camber休会提案、Camber C系列优先股提案和Camber股权计划提案。

维京正在召开维京股东特别会议(“维京特别会议”，包括任何延期或延期 )，以获得维京合并提议的批准。维京公司的股东还将被要求在咨询 (不具约束力)的基础上批准对Camber宪章的修正案，该修正案在合并完成后生效，将Camber普通股的授权股份从2500万股增加到2.5亿股(“Viking宪章修正案提案”)， Camber董事会有权批准Camber公司已发行普通股的反向股票拆分，比例在1：5和1：20之间。合并完成后，Camber章程的修正案将把Camber普通股的授权股份从2500万股增加到2.5亿股(“Viking宪章修正案”)， Camber董事会有权批准Camber公司已发行普通股的反向股票拆分，比例在5比1和1比20之间如果维京特别会议没有足够的票数批准维京合并提议或确保本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给维京股东(“维京休会建议”)，并批准暂停维京特别会议以征集额外委托书的提议。维京宪章修正案提议、维京反向拆分提议或维京休会提议的批准都不适用于维京宪章修订提议、维京反向拆分提议或维京休会批准。如果维京特别会议没有足够的票数批准维京合并提议，或维京股东对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订(“维京休会提议”)，则批准该提议。

此文件也是向维京股东提交的招股说明书，因为与合并相关，Camber将向维京股东提供Camber普通股。

本联合委托书/招股说明书包含有关合并协议和合并的重要信息。您应该仔细阅读全文。所附材料允许您在不参加会议的情况下投票，方法是填写并提交随附的代理卡，或者使用代理卡上所述的电话或互联网投票程序。您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票或提交您的委托书。

“Camber百分比”最初将等于20%，Camber百分比将在合并时进行如下调整：(I)每(A)合并结束后可供合并公司使用的额外500,000美元未支配现金(无任何相关债务) 来自Camber在2020年2月3日至合并结束期间出售的现金股权，这不是有条件的，也不取决于合并完成(合并结束后)或(B)Camber在2020年2月3日之后、在不增加Camber负债的有效时间之前收购的500,000美元其他未设押资产(“其他Camber剩余资产”)，Camber百分比一般将增加0.5%(例如，从20%增加到20.5%)(除非经Viking和Camber书面协议，此类Camber剩余现金或其他Camber剩余资产(视情况而定)应分配给Camber普通股持有人以及(Ii)在合并完成后，除维京的Ichor部门或极乐部门(“维京无支配现金”)外，每增加500,000美元的维京未支配现金(无任何相关债务)可供合并后的公司使用 (“维京未支配现金”)，在有效时间超过500,000美元(“维京盈余现金”)，来自维京在2020年2月3日至合并结束期间出售的股权以换取现金，这不是拱度百分比应减少0.5%(例如，从20%降至19.5%)。尽管如此，拱度百分比不会降低到低于15%或增加到25%以上，并且由拱度借给维京的资金不符合维京无担保现金的资格。既不是坎伯，也不是维京人, 目前预计弧度百分比会有任何更改。

合并完成后，维京将不再是一家上市公司，维京普通股将不再在场外交易市场(OTCQB)上市，将根据《交易法》取消注册，并将停止公开交易。Camber股东将继续拥有他们现有的普通股和优先股。合并后，Camber Viking普通股将在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)交易。有关合并和交换比率计算的更多信息，请参阅第187页开始的“合并协议-合并的结构 ”和合并协议。

维京人特别会议将于[●]在……上面[●]，2020年[●]当地时间。

即使如果您计划参加各自公司的特别会议，Camber和Viking也建议您提前投票，如下所述，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。只有当您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得授权您投票的法定委托书时，您才可以亲自投票购买以“街道名称”持有的股票。

如上所述以及在本联合委托书/招股说明书中，Camber和Viking都打算亲自召开他们的特别会议。然而，Camber和Viking都在监测新冠肺炎(冠状病毒)的情况，考虑到公共卫生官员的指导和适用的“呆在家里”命令。Camber和Viking的员工和股东的健康和福祉是我们的首要任务。因此，Camber和Viking都在规划这样一种可能性：其中一次或两次特别会议可能在不同的地点举行，或仅通过远程通信的方式举行(即仅虚拟会议)。Camber和Viking将在可行的情况下尽快宣布任何此类更新，包括通过新闻稿、向SEC提交文件和在其网站上发布有关如何参与的详细信息。如果您计划参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前查看Camber的和Viking的网站。一如既往，我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股票。

在维京人特别会议上，维京人股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

为了完成合并，除其他事项外，Camber股东必须批准Camber股票发行提案、Camber A系列优先股提案和Camber宪章修正案提案，以及Viking股东必须批准Viking合并提案。

此外，预计为了使Camber的普通股在合并后继续在纽约证券交易所美国交易所交易，Camber将需要完成反向股票拆分，以满足纽约证券交易所美国证券交易所的最低股价要求，因此，预计如果Camber的反向拆分提议没有得到Camber股东的批准，结束合并的条件将不会得到满足，合并将不会完成。如果Camber的反向拆分提议没有得到Camber股东的批准，则Camber的普通股将无法在纽约证券交易所美国证券交易所继续交易。 Camber将需要完成反向股票拆分，以满足纽约证券交易所美国证券交易所的最低股价要求。

在合并生效时间，(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub拥有的Viking股票除外)将被转换为获得Camber生效后时间资本(Camber的20%股份指的是Camber的20%股份)可调整百分比(最初为调整前的80%)的按比例股份(如包括Viking优先股转换权(定义如下))的权利考虑到在完全稀释的基础上已发行的Camber普通股数量，但不考虑Camber C系列优先股持有者在转换C系列优先股时可以获得的任何普通股；以及(B)每股紧接生效时间前已发行的维京优先股将转换为一(1)股Camber系列A优先股，如果此类维京优先股在紧接生效时间之前全部转换为维京普通股(我们称之为“维京优先股转换权”)，该优先股将拥有投票权，并转换为其持有人在合并中获得的该数量的Camber普通股。Camber将不会在合并中发行任何Camber普通股的零股。相反，维京公司普通股的持有者在合并后将拥有Camber普通股的任何零碎股份，四舍五入为最接近的整体股份。无论是弧度，还是维京人，目前都不预期弧度百分比会有任何变化。

Camber百分比将调整如下：(I)合并完成后合并后可供合并公司使用的每增加500,000(A)美元的未支配现金(没有任何相关债务)，这些现金来自Camber在2020年2月3日至合并结束期间以现金出售的股权，这不是有条件或有条件的合并完成，或(B)Camber在合并协议日期之后但在合并完成之前获得的其他未支配资产或(B)Camber在合并协议日期之后但在合并完成之前获得的其他未支配资产或(B)Camber在合并协议日期之后但在合并完成之前收购的其他未支配资产中或(B)Camber在合并协议日期之后但在合并完成之前获得的其他未支配资产拱度百分比将递增0.5%；及(Ii)对于合并完成后可供合并公司使用的每500,000美元 Viking未设押现金(无任何相关债务)， Viking的Ichor部门或极乐部门以外的超过500,000美元，来自Viking在2020年2月3日至合并结束期间以现金出售的股权， Camber百分比将递增0.5%。尽管如此，弧度百分比不会降至低于15%或增加到25%以上，并且弧度借给维京的任何资金都不符合维京无担保现金的资格。

基于Camber普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价，也就是宣布合并前的最后一个交易日，以及Camber和Viking在该日的完全稀释后的股票数量(不考虑Camber C系列优先股持有人的转换权利，或最近对Viking C系列优先股的修订)，交换比率相当于每股Viking普通股价值约0.09美元。根据Camber普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价 [●]，2020美元[●]，以及Camber和Viking在该日的完全稀释数量 (不包括Camber的 C系列优先股持有人的转换权，这些股票目前可转换为约72,506,063股普通股，但须经该C系列优先股的指定进行调整)，交换比率约为$[●]每股维京普通股的价值为。本联合委托书/招股说明书发布之日后，Camber普通股市场价格的任何波动都将改变Viking股东将获得的Camber普通股的价值。我们建议您获取Camber普通股(交易代码为“CEI”)和Viking普通股(交易代码为“VKIN”)的当前市场报价。

在生效时间，每张未偿还的维京可转换本票将转换为具有相同条款和条件的曲面可转换本票，但转换价格、转换时可发行或保留发行的股份及相关事项应根据兑换比率进行调整。

立即在生效时间之前，已发行的维京优先股不得超过28,092股，全部均为维京C系列优先股。在生效时间，维京公司已发行的C系列优先股将被转换为同等数量的Camber A系列优先股(见下文第218页开始的《拱形资本股票-股本-优先股说明-A系列可转换优先股的说明》中的讨论)，其条款将与维京公司C系列优先股基本相似(如下面的合并协议-维京可转换证券的处理项下所讨论的那样)，该优先股的条款将与维京公司的C系列优先股基本相似(如以下合并协议-维京可转换证券的处理项下所述但此类Camber A系列优先股将有权投票并转换为其持有人在合并中获得的Camber普通股数量(如果Viking C系列优先股在生效时间之前立即完全转换为Viking普通股) 。目前，已发行的全部28,092股维京C系列优先股由维京首席执行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris)持有。

有关处理维京可转换证券的详细信息，包括有关维京可转换证券优先股的其他详细信息，请参阅第191页开始的“合并协议-处理维京可转换证券和优先股”。

有关如何处理Camber股权奖励的详情，请参阅第192页开始的“合并协议-Camber可转换证券和优先股的处理 ”。

在考虑Camber董事会的建议时，Camber股东应该意识到，Camber董事和高管可能在合并中拥有不同于Camber股东一般利益的利益，或者不同于Camber股东的利益。有关这些权益的更完整说明，请参阅第181页开始的“合并-Camber董事和高管在合并中的权益”。

在考虑维京公司董事会的建议时，维京公司的股东应该意识到，维京公司的董事和高管在合并中的利益可能不同于维京公司股东的一般利益，或者不同于维京公司股东的一般利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第182页开始的“合并--维京董事和高管在合并中的利益”(The Merge-Interest of Viking‘s Director and Execution Offers in the Merge)。

每名Camber股东有权就在Camber特别会议上适当提出的每个事项投一(1)票，该股东截至记录日期已登记在案的每股Camber普通股。截至Camber特别会议的记录截止日期，有[●]Camber普通股的流通股。无需亲自出席特别会议即可投票。有关如何在不参加Camber特别会议的情况下投票的说明，请参阅下文和从第75页开始的“Camber特别会议-代理人” 。

每名维京股东有权就在维京特别会议上正式提出的每一事项投一(1)票，该股东截至记录日期所拥有的每股维京普通股，以及该股东截至记录日期所拥有的每股维京C系列优先股，在维京特别会议上正式提出的每一事项上投一(1)票的投票权。每名维京股东有权就该股东截至记录日期所拥有的每股维京普通股投一(1)票，并就该股东截至记录日期所拥有的每股维京C系列优先股投4,900票。截至北欧海盗特别会议记录日期的收盘，有[●]已发行的股维京普通股和28,092股维京C系列优先股的流通股，共计[●]已发行股有表决权的股票。无需亲自出席特别会议即可投票。有关如何在没有参加维京特别会议的情况下投票的说明，请参阅以下内容和从第99页开始的“维京特别会议-代理”(The Viking Special Meeting-Proxy)。

Camber 提案2：Camber系列A优先股提案。批准Camber A系列优先股提案需要有权就Camber A系列优先股提案投票的大多数流通股持有者的赞成票亲自或委托代表出席Camber特别会议。未出席Camber特别会议的Camber普通股股份(亲自或委派代表出席)以及经纪人的非投票将不会影响Camber系列A 优先股提案的结果。弃权票与“反对”Camber股票发行提案的投票效果相同。

Camber 建议3：Camber C系列优先股建议。Camber C系列优先股提案的批准需要有权就Camber C系列优先股提案进行投票的大多数流通股持有者的赞成票亲自或委托代表出席Camber特别会议。未出席Camber特别会议的Camber普通股股份(亲自出席或委派代表出席)以及经纪人无投票权将不会影响Camber C系列优先股提案的结果。弃权票与“反对”Camber股票发行提案的投票效果相同。

Camber 提案4：Camber宪章修正案提案。通过和批准Camber宪章修正案提案需要有权就Camber宪章修正案提案进行投票的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席Camber特别会议的赞成票。未出席Camber特别大会的Camber普通股股份(亲自出席或委派代表出席)，以及出席但未投票的股份，无论是经纪人无票、弃权或其他方式，将与投票反对Camber宪章修正案提案具有同等效力。

曲面方案5：曲面反向拆分方案。通过和批准Camber反向拆分提案需要有权就Camber反向拆分提案投票的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席Camber特别会议，并投赞成票。未出席(亲自或由受委代表)出席Camber特别会议的Camber普通股股份，以及出席但未投票的股份，无论是经纪人无票、弃权或其他方式，都将与投票反对Camber反向拆分提案具有相同的效力。

Camber 提案6：Camber股权计划提案。Camber股权计划提案的批准需要有权亲自或委派代表在Camber特别会议上就Camber股权计划提案投票的大多数已发行股票的持股人投赞成票。未出席(亲自或委托代表)Camber 特别会议的Camber普通股股份和经纪人的非投票将不会影响Camber股权计划提案的结果。弃权的效果与投票“反对”Camber股权计划提案的效果相同。

Camber 提案7：Camber休会提案。Camber休会建议的批准需要有权亲自或委派代表在Camber特别会议上就Camber休会建议投票的大多数已发行股票的持股人投赞成票。未出席Camber 特别会议的Camber普通股股份和经纪人的非投票将不影响Camber休会提案的结果。弃权的效果与投票“反对”坎贝尔休会提案的效果相同。

北欧海盗提案2：北欧海盗宪章修正案提案。批准维京宪章修正案提案需要出席会议或由代表出席会议并有权就维京宪章修正案提案投票的多数股份持有人投赞成票。北欧海盗普通股和北欧海盗C系列优先股未出席(亲自或委托代表) 北欧海盗特别会议和经纪人的非投票将不会影响北欧海盗宪章修正案提案的结果。弃权票将与“反对”维京宪章修正案提案的投票效果相同。如下文进一步描述的那样，维京股东对维京宪章修正案提案的投票是咨询性质(不具约束力)，不会影响坎贝尔宪章修正案是否根据适用法律获得坎伯股东的批准。

Viking 提案3：Viking反向拆分提案。批准维京反向拆分提案需要出席会议或由代表出席会议并有权就维京反向拆分提案投票的多数股份持有人投赞成票。维京普通股和维京C系列优先股未出席(亲自或委派代表) 维京特别会议和经纪人非投票将不会影响维京反向拆分提案的结果。弃权票将与“反对”维京人反向分裂提案的投票效果相同。如下所述，Viking股东对Viking反向拆分提案的投票是咨询(不具约束力)，不会影响 Camber反向拆分提案是否根据适用法律获得Camber股东的批准。

维京海盗提案4：维京海盗休会提案。批准维京会议休会建议需要出席会议或由代表出席会议并有权就维京会议休会建议投票的多数股份的持股人投赞成票。未出席维京特别会议的维京普通股和维京C系列优先股以及经纪无投票权将不影响维京休会提案的结果。弃权的效果与“反对”维京休会提案的投票效果相同。

“街道名称”中的共享。只有在您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得了签名的法定委托书，并授权您有权投票时，您才可以亲自投票购买以“街道名称”持有的股票。如果您选择在Camber特别会议或Viking特别会议(视情况而定)亲自投票您的股票，请携带已签署的法定委托书和身份证明。

即使如果您计划参加Camber特别会议或Viking特别会议(视情况而定)，Camber和Viking也建议您按以下说明提前投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加相应的特别会议，您的投票将被计算在内。

有关参加特别会议的其他信息可在第73页标题为“拱顶特别会议”一节和第97页标题为“海盗特别会议”一节下找到。

有关投票程序的其他信息可在第73页标题为“拱形特别会议”一节和第97页标题为“海盗特别会议”一节下找到。

Camber董事会和Viking董事会建议您对分别在Camber 特别会议和Viking特别会议上提交的每个提案投“赞成票”。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人以更改您的投票。

记录持有者 。对于直接持有的股票，请填写、签名、注明日期并邮寄每张代理卡(或按照每张代理卡上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本联合委托书/招股说明书中提供的投票说明，以确保您持有的所有Camber普通股、Viking普通股或Viking C系列优先股均已投票。

“街道名称”中的共享。对于通过银行、经纪人或其他代理人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序投票您的股票。

维京股东：如果您对合并或如何提交委托书或投票有任何疑问，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的委托卡或投票指导卡的额外副本，您应该联系维京公司总裁詹姆斯·多丽丝，电子邮件：ir@vikingenergy.com，地址或电话：15915凯蒂高速公路，Suite450，Houston，德克萨斯州77094，或(2814044387)4044387。

此摘要突出显示了本联合委托书/招股说明书中选定的信息，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以更完整地了解特别会议正在审议的事项。为方便您使用，我们还提供了石油和天然气术语词汇表，从第253页开始，包含精选术语和缩略语。

Camber是一家独立的石油和天然气公司，从事收购、开发和销售各种已知生产地质构造的原油、天然气和天然气液体，包括德克萨斯州格拉斯考克县的克莱恩页岩和上沃尔夫贝利页岩。

Camber的普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)交易，代码为“CEI”。

Viking是一家独立勘探和生产公司，专注于收购和开发美国墨西哥湾沿岸和中大陆地区的石油和天然气资产。该公司在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪萨斯州拥有石油和天然气租约。

合并的条款和条件包含在合并协议中，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的主要法律文件。

Viking和Camber于2020年2月3日签订了最初的合并协议(协议和合并计划)，该协议由日期为2020年5月27日或前后的第一修正案、日期为2020年6月15日或前后的第二修正案和日期为2020年6月25日或前后的第三修正案修订，随后由日期为2020年8月31日的修订和重新声明的合并协议和计划修订和重述。在本联合委托书/招股说明书中使用的“合并协议” 是指修订后的合并计划(如果该等提及是指当前时间)，或者是指2020年8月31日之后的任何日期以及通过该适用日期修订的原始合并协议和计划(如果该等提及是指在2020年8月31日之前的日期)。只有修订和重新签署的合并协议和计划才包括在本协议附件A中，因为该协议重申了截至该日期之前对合并协议的所有修订。

根据合并协议的条款和条件，合并完成后，合并子公司(Camber的新成立的全资子公司)将与Viking合并并并入Viking，Viking将作为Camber的全资子公司继续存在。

在合并中，维京股东将在紧接生效时间之前，以其持有的每一股维京普通股换取一定数量的Camber普通股，并以每股Viking C系列优先股换取一股Camber Series 优先股。维京股东每股维京普通股将获得的实际维京普通股股数(换股比率)将根据下文所述的若干因素而波动，并且在维京股东就合并进行投票时将不会知道，合并对价的市值将随着坎伯普通股的市场价格而波动，在维京股票的时候将不会获知。维京股东将获得每股维京普通股的实际股，并且在转换后可发行的实际维京普通股股数(换股比率)将根据下面描述的一些因素而波动，并且在维京股东就合并进行投票时将不会获知，而合并对价的市值将随着维京普通股的市场价格而波动，在维京股票的时候将不会获知。

在合并生效时，(A) 在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub拥有的Viking股票除外)将被转换为按比例获得Camber 生效后时间资本化(Camber的20%股份指的是Camber的20%股份，当包括Viking 优先股转换权(定义如下)的比例股份(最初为调整前的80%)的权利考虑到在完全稀释的基础上已发行的Camber普通股数量，但不考虑Camber C系列优先股持有者在转换C系列优先股时可获得的任何股普通股；考虑到在完全稀释的基础上已发行的Camber普通股的数量，但不考虑Camber C系列优先股持有人在转换C系列优先股时可以获得的任何普通股；以及(B)每股紧接生效时间前已发行的维京优先股，将转换为一(1)股Camber系列A优先股，如果此类维京优先股在紧接生效时间之前全部转换为维京普通股(我们称之为“维京优先股转换权”)，该优先股将有权投票，并转换为其持有人在合并中获得的股Camber普通股。Camber将不会在合并中发行任何Camber普通股的零股。相反， Viking普通股的持有者在合并后将拥有Camber普通股的任何小数股，四舍五入为最接近的整数股。 Camber和Viking目前都预计Camber百分比不会有任何变化。

Camber百分比将调整如下：(I)合并完成后可供合并公司使用的每增加500,000美元(A)未设押现金(没有任何相关债务) ，这些现金来自Camber在2020年2月3日至合并完成期间出售的现金，这不受合并完成的条件或条件，或(B)Camber在合并协议日期之后和之前收购的其他未设押资产拱度百分比将递增0.5%；及(Ii)合并完成后，Viking可供合并后公司使用的额外500,000美元未抵押现金(无任何相关债务)，但Viking的Ichor部门或极乐部门以外的500,000美元(来自Viking在2020年2月3日至合并完成期间出售的股权以换取现金) 将递增0.5%，这不是有条件或有条件的合并完成后，可供合并后的公司使用的额外500,000美元现金(不含任何相关债务)，将递增0.5%的弧度百分比，这来自Viking从2020年2月3日起出售的现金，以换取现金，而合并完成后，可供合并后的公司使用的额外500,000美元现金(不含任何相关债务)将递增0.5%。尽管如此，弧度百分比不会降低到低于15% 或增加到25%以上，并且弧度借给维京的任何资金都不符合维京无担保现金的资格。

Camber普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌，代码为“CEI”，Viking普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“VKIN”。下表显示了Camber普通股和Viking普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和 OTCQB所报的收盘价，分别为2020年2月4日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日。 [●]，2020，即本联合委托书声明/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日。此表还显示了为交换每股维京普通股而发行的合并对价的隐含价值，计算方法为：将该日的坎伯普通股收盘价乘以截至2020年2月4日该日期的交易所比率 (基于500,000,000股和358,884,280股完全稀释后被视为已发行的坎伯和维京普通股，不对20%坎伯百分比进行任何调整，也不考虑 [●] 截至[●]，2020(基于[●] 和[●]Camber和Viking普通股按完全摊薄基础视为已发行普通股，不对20%的Camber百分比进行任何调整，不考虑Camber的C系列优先股转换后可发行的任何股份，但包括作为合并一部分发行的Camber A系列优先股转换后可发行的Camber普通股。

有关交易所比率的更多信息，请参阅第150页开始的“合并-合并条款”和第187页开始的“合并协议-合并注意事项”。

于生效时间，每份购买维京普通股股份的已发行认股权证或期权(“维京期权”)将转换为认股权证或认股权(视何者适用而定)，以购买Camber普通股股份(“Camber期权”)，并根据交换比率调整股份数目及每股行使价。除这些调整外，Camber期权将具有与相应Viking期权相同的条款和条件，包括在生效时间之后适用的任何延长的终止后行使期，前提是在2020年2月3日之前授予的任何当时未授予的Viking期权将在生效时间授予。

于生效时间，每张未偿还维京可转换承付票(“维京可转换票据”)将转换为具有相同条款及条件的弧形可转换承付票(“弧形可转换票据”)，并调整转换价格及根据转换可发行或根据转换而预留供发行的股份，以考虑兑换率及相关事宜，其他条款及条件与维京可转换票据相同。截至2020年8月20日，维京可转换票据包括(I)于2020年8月31日到期的可转换票据，本金总额约为83,000美元，每张票据本金的50%可按每股0.20美元转换为维京普通股；(Ii)于2020年12月31日到期的可转换票据，本金总额约为6,519,320美元，每张票据本金的50%可转换为(Iii)于2021年1月3日到期的可转换票据，本金为500,000美元，本金为100%，按每股0.15美元转换为维京普通股； (Iv)于2022年2月11日到期的可转换票据，本金总额约为5,277,004美元，每张票据本金的100%可按每股0.15美元转换为维京普通股。

2020年8月31日，维京公司修改了其C系列优先股的优先权、权利和限制指定证书，规定C系列优先股的每股已发行的股在所有股东事项上总共有4900股有表决权的股份，与普通股作为一个类别一起投票(以前这个数字是在所有股东事项上有表决权的32,500股)；修订与该优先股相关的清算权利，规定C系列优先股的每股股票在维京海盗清算发生时，获得的对价金额与C系列优先股在紧接该清算之前转换为维京海盗普通股的情况下应支付的对价金额相同；并规定C系列优先股的每一股根据持有者的选择权转换为4,900股维京普通股(以前该C系列优先股有权按一对一的方式转换为维京普通股)，并规定C系列优先股的持有者有权将其转换为4,900股维京普通股(以前此类C系列优先股有权一对一地转换为维京普通股)。维京C系列优先股没有任何赎回权。维京C系列优先股在董事会授权的任何股息中平均分配给普通股持有人，按折算后的基础计算。

在紧接生效时间之前，已发行的维京优先股不得超过28,092股，全部为维京 C系列优先股。在生效时间，维京C系列优先股的流通股将转换为与维京可转换证券合并协议-处理中讨论的与维京C系列优先股基本相似的相同数量的弧形A系列优先股(见下文第218页开始的《拱形资本股票说明--优先股说明--A系列可转换优先股说明》中讨论的)，其条款将与维京C系列优先股基本相似(如以下合并协议-维京可转换证券处理项下讨论的那样)，其条款与维京C系列优先股基本相似(如以下合并协议-维京可转换证券处理项下所述但此类Camber A系列优先股将有权投票并转换为该数量的Camber普通股，该数量等于如果Viking C系列优先股在紧接生效时间之前被完全转换为Viking普通股的情况下，其持有人将在合并中获得的Camber普通股数量。目前，维京C系列已发行的28,092股优先股全部由维京首席执行官兼董事詹姆斯·多里斯持有。

有关维京公司认股权证、期权、可转换本票和优先股的更多信息，请参阅第191页开始的“合并协议-维京公司可转换证券和优先股的处理”。

购买Camber普通股的每份认股权证或期权将不受合并的影响，并将在生效时间之后继续作为Camber普通股的奖励，但须遵守在生效时间之前适用于此类奖励的相同条款和条件。

有关Camber的认股权证和期权的更多信息，请参阅第192页开始的“合并协议-Camber可转换证券和优先股的处理 ”。

合并的结构使符合美国联邦所得税的重组要求。因此，维京公司的股东在合并中将其维京公司普通股换成Camber普通股时，一般不会因美国联邦所得税的目的而确认任何收益或损失。

您应该知道，合并给您带来的税收后果可能取决于您自己的情况。此外，您可能需要遵守本联合委托书/招股说明书中未讨论的美国联邦非所得税法、州税法、当地税法或外国税法。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并给您带来的税务后果。

Camber董事会已认定，合并、合并协议及合并协议拟进行的交易是可取的，且符合Camber及其股东的最佳利益，并已采纳并批准合并协议、合并(有待股东批准)及合并协议拟进行的其他交易。Camber董事会建议Camber股东投票支持“批准Camber股票发行提案”、“批准Camber A系列发行提案”、“批准Camber C系列发行提案”、“Camber宪章修正案”、“Camber 反向拆分提案”、“Camber股权计划提案”和“Camber特别会议上提交的其他提案”。有关Camber董事会建议的更详细讨论，请参阅第154页开始的“合并-Camber的合并原因；Camber董事会的建议”。

维京公司董事会认定，合并、合并协议及合并协议拟进行的交易是可取的，且符合维京及其股东的最佳利益，并已采纳并批准合并协议、合并(有待股东批准)及合并协议拟进行的其他交易。维京公司董事会建议维京公司的股东投票支持合并协议的批准和在维京公司特别会议上提交的其他提案。有关维京公司董事会建议的更详细讨论，请参阅第163页开始的“合并-维京公司合并的原因；维京公司董事会的建议”。

美世资本 Management，Inc.(“美世资本”)向Camber董事会提交了书面意见，即截至2020年4月23日，基于并受制于其中所述的因素和假设，根据合并协议的交换比率从财务角度来看对Camber是公平的。

美世资本于2020年4月23日发表的书面意见全文(日期为2020年4月23日)列出了与该意见相关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，现作为附件H附上。美世资本提供咨询服务及其意见，以便Camber和Camber董事会在考虑合并时提供信息和帮助。美世资本的意见并不是关于任何Camber股东应如何就Camber股票发行提案或任何其他事项投票的建议。根据Camber和Mercer Capital之间的聘书，Camber 已同意向Mercer Capital支付相当于82,500美元的交易费，其中41,125美元在Mercer Capital 签约时支付，41,375美元在Mercer Capital向Camber董事会提交意见时支付。

有关美世资本的意见、康柏与美世资本的关系以及美世资本的合约条款的进一步讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第174页开始的《康柏财务顾问的合并意见》。

Scalar，LLC(“Scalar”)向维京董事会提交了意见，截至2020年7月8日，基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对维京普通股的持有者(Camber及其关联公司除外)是公平的。

Scalar的书面意见(日期为2020年7月10日)全文载于附件H，其中列出了与该意见相关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制。Scalar提供咨询服务及其意见，以供维京董事会在考虑合并时提供信息和帮助。 Scalar的意见并不是建议任何维京普通股的持有者应如何投票。 Scalar提供咨询服务及其意见，以供维京董事会在考虑合并时提供信息和帮助。 Scalar意见并不是建议任何维京普通股的持有者应如何投票根据Viking和Scalar之间的订约函，Viking同意向Scalar支付相当于85,000美元的交易费用，其中21,250美元在订婚时支付，其余部分在Scalar的书面意见交付时支付。

有关Scalar的意见、Viking与Scalar的关系以及Scalar的聘用条款的进一步讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第166页开始的“合并-Viking财务顾问的意见”。

根据内华达州NRS的相关规定，Camber股东无权获得评估或持不同政见者的权利。不投票支持维京合并提议的维京股东可以选择行使《国税法》规定的法定持不同政见者的权利。有关更多信息，请参阅第185页开始的“合并-合并中的评估权” 。

在考虑Camber董事会投票支持Camber股票发行提案、Camber A系列优先股提案、Camber章程修正案提案、Camber反向拆分提案和Camber股权计划提案时，Camber股东应意识到 Camber的董事和高管可能在合并中拥有不同于Camber股东的利益，或者可能不同于Camber股东的利益，或者不同于Camber股东的利益。这些利益包括：

Camber董事会在决定采纳合并协议时了解并考虑了这些各自的利益。有关更多信息，请参阅第181页开始的“合并-Camber董事和高管在合并中的利益”。

在考虑维京公司董事会关于合并的建议时，维京公司的股东应该意识到，维京公司的高管和董事在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于维京公司股东的一般利益，或者不同于维京公司股东的一般利益。

维京委员会意识到了这些利益，并在提出建议时除其他事项外考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅第182页开始的“合并-维京公司董事和高管在合并中的利益”。

如果Camber章程修正案提案获得Camber股东的批准，则Camber章程将在合并时进行修改，将Camber普通股的授权股票数量从2500万股增加到2.5亿股。如果章程修正案提案未在Camber特别会议上获得批准，则可作为合并对价向维京股东发行的Camber普通股股票将无法发行合并将无法完成。此外，如果Camber反向拆分提议得到Camber股东的批准，并且Camber董事会决定影响Camber反向股票拆分，则合并前Camber的普通股流通股将按五比一和二十五比一的比例减少，具体取决于董事会批准的最终比例。

不会因合并而更改Camber 的现行章程。本联合委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，现将Camber现行章程的副本作为附件 3.23并入注册说明书中作为参考。

根据合并协议的条款，合并完成后，合并后公司的董事会将有五(5)名成员，包括Viking在合并完成前提名的四(4)名成员和Camber在合并完成前提名的一(1)名成员。有关Camber拟议管理层的信息，包括董事会和高级管理人员，从第220页开始，列在下面的“合并后的管理层”一节中。

合并完成后，Viking现任首席执行官兼总裁、董事之一James A.Doris将担任合并后公司的首席执行官，而Viking的某些现任高管将担任合并后公司的执行长-参见从第220页开始的“合并后的管理”。

合并后公司的名称仍为“Camber Energy，Inc.”。合并完成后，Camber Viking普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)交易，代码为“CEI”。

自生效时间起，合并后公司的总部将设在德克萨斯州休斯顿。

虽然我们目前预计不需要获得与合并相关的任何监管批准，但合并完成后，除了纽约证券交易所美国人批准合并后的公司普通股在纽约证券交易所首次上市外，我们不能保证不会以反垄断或其他监管理由对合并提出挑战，或者如果提出此类挑战，将不会成功。

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于满足多个条件或在法律允许的情况下放弃条件。这些条件包括：

最后，如果在维京公司于2020年8月31日和2020年12月31日到期的未偿还可转换本票全额偿还(或部分转换并偿还剩余部分)之前完成合并，则这些票据的每个持有人都必须批准合并，修改其票据，否则他们的票据将需要在合并完成时全额偿还。

在下列情况下，合并协议可在合并完成之前的任何时间终止，无论是在Camber股东或Viking股东(视情况而定)收到所需投票之前或之后：

如果合并协议在某些情况下终止，Camber可能会保留其在维京子公司极乐能源控股有限公司30%的全部或部分权益。见第202页开始的“合并协议-Camber的极乐世界权益”和第203页开始的“合并协议-终止合并协议”。

Camber和Viking各自根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制各自的财务报表。合并将使用会计的反向收购方法入账，Viking将被视为交易中的会计收购方。

维京公司股东的权利受内华达州法律、公司章程和维京公司章程的约束。在合并中，维京公司的股东将成为合并后公司普通股的持有者，他们的权利将继续受内华达州法律和经Camber章程修正案修订的Camber公司章程、Camber反向股票拆分(如果得到股东批准和Camber董事会授权)和Camber章程的管辖。维京股东一旦成为合并后公司的普通股持有者，将拥有不同的权利因为维京管理文件与Camber管理文件之间的差异。从第238页开始，标题为“股东权利的比较 ”一节更详细地描述了这些差异。

将在合并中发行的Camber普通股股票将在纽约证券交易所美国交易所上市交易。合并后，Camber普通股将在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)交易，代码为“CEI”。此外，合并后，维京公司的普通股将不再在场外交易市场挂牌交易，将根据《交易法》取消注册，并停止公开交易。

Camber特别会议将于在举行[●]在……上面[●]，2020，时间 [●]，当地时间。在Camber特别会议上，Camber股东将被要求就以下事项进行投票：

如果您在以下日期收盘时持有Camber普通股，您可以在Camber特别会议上投票 [●]， 2020。在那一天，有[●]Camber已发行普通股， Camber董事和高管及其关联公司均未拥有并有权投票。

Camber股票发行提案、Camber 系列优先股提案、Camber C系列优先股提案和Camber股本计划提案将获得批准，前提是：特别会议上存在法定人数，且Camber股票发行提案、Camber A系列优先股提案、Camber C系列优先股提案和Camber股权计划提案的持有者有权就Camber股票发行提案、Camber A系列优先股提案、Camber C系列优先股提案和Camber股权计划提案亲自或委托代表在Camber特别会议上投票赞成。如果有权就Camber宪章修正案和Camber反向拆分提案投票的流通股的多数分别投了赞成票，则将批准Camber宪章修正案提案和Camber反向拆分提案。如果有权就Camber休会建议亲自或委派代表出席Camber休会建议的大多数股票流通股的持有人投票支持Camber休会建议，则Camber休会建议将获得批准。此类建议。

如果您在您的委托书上标记为“弃权”，它将与投票“反对”Camber股票发行提案、Camber系列A优先股提案、Camber系列C优先股提案、Camber股权计划提案或Camber休会提案(视情况而定)具有相同的效果。如果您未能在Camber特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就Camber投票。如果您未能在Camber特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就Camber投票而且它不会影响Camber股票发行提案、Camber 系列A系列优先股提案、Camber C系列优先股提案或Camber休会提案(视情况而定)。如果您在委托书上标记了“弃权”，未能在Camber特别会议上提交委托书或亲自投票，或者未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就Camber宪章修正案提案和/或Camber 反向拆分提案投票，则将

北欧海盗特别会议将于在举行[●]在……上面[●]，2020，时间 [●]，当地时间。在维京特别会议上，维京股东将被要求就以下事项进行投票：

您可以在Viking特别会议上投票，如果您在以下日期收盘时持有Viking普通股或Viking C系列优先股[●]， 2020。在那一天，有[●]维京公司普通股流通股，大约[●]百分比([●]%)在维京公司董事和高管及其关联公司拥有并有权投票的股中，28,092股维京公司系列优先股，占维京公司已发行优先股的100%，合计约为股[●]总有表决权股份或[●]维京公司总投票权股份的% [●]，2020，请参阅从第248页开始的合并前的“维京海盗受益者和管理层的安全所有权”。我们目前预计，维京的董事和高管将投票支持合并，尽管他们还没有达成任何有义务这样做的协议。

维京合并提议将获得批准如果有权就维京合并提议投票的大多数维京流通股持有者投票支持该提议。如果出席会议或由代表出席会议并有权就维京宪章修正案提案和维京反向拆分提案投赞成票的股份多数的持有人分别投票赞成维京宪章修正案提案和维京反向拆分提案，则维京宪章修正案提案和维京反向拆分提案将获得批准。如果出席会议或由代表出席会议并有权就维京休会提案投票的大多数股份的持有人投票赞成维京休会提案，则维京休会提案将获得批准。

如果您在您的委托书上标有“弃权”，未能在Viking特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就Viking合并提案投票，其效果与投票“反对”Viking合并提案的效果相同。如果您在委托书上注明“弃权”，将与投票“反对”海盗号宪章修正案提案、海盗号反向拆分提案和海盗号休会提案(视具体情况而定)具有相同的效力。海盗号宪章修正案提案、海盗号反向拆分提案和海盗号休会提案。如果您未能在北欧海盗特别会议上提交委托书或亲自投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就北欧海盗宪章修正案提案、北欧海盗反向拆分提案或北欧海盗休会提案投票，您的股票将不被视为代表出席北欧海盗特别会议，也不会对北欧海盗宪章修正案提案、北欧海盗反向拆分提案或北欧海盗休会提案产生任何影响，因为

在……营业结束时[●]， 2020，Camber实益拥有的董事和高管有权投票不持有Camber普通股，请参阅从第248页开始的“Camber受益人所有者和管理层在合并前的担保所有权” 。

在……营业结束时[●]， 2020，维京公司的董事和高管实益拥有，并有权投票[●] 股维京普通股，合计代表[●]% 已发行的维京普通股[●]， 2020，28,092股维京C系列优先股，相当于维京C系列优先股已发行股份的100% [●]、2020年，以及大约[●] 总有表决权股份，集体代表[●]维京公司总有表决权股份的百分比[●]，2020年。虽然他们都没有达成任何有义务这样做的协议，但Viking目前预计其所有董事和高管都将投票支持“Viking合并提案”、“Viking宪章修正案提案”、“Viking反向拆分提案”和“Viking休会提案”。有关维京公司董事和高管的安全所有权的更多信息，请参阅第248页开始的“维京公司受益所有者和管理层在合并前的安全所有权”。

在评估合并协议、合并或合并中Camber普通股的发行时，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，并特别考虑第32页开始标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

Camber 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易。下表列出了 Camber普通股在以下日期的每股收盘价：

有关Camber普通股销售价格的历史信息随处可见，因为Camber普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。

以下表列出了自2018年3月31日以来每个季度Viking普通股的每股最高和最低销售价格。有关当前价格信息，请咨询公开来源。

无法获得Merge Sub普通股的市场价格数据，因为Merge Sub目前是Camber的全资子公司，并且Merge Sub普通股的股票不与Camber普通股的股票分开交易。

Camber过去没有宣布或支付过现金股息或进行过分配。Camber预计在可预见的未来不会支付现金股息或进行分配。Camber目前打算保留并再投资未来的收益，为运营提供资金。

本联合委托书/招股说明书中包含的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。

诸如“预期”、“ ”“估计”、“继续”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”“相信”、“目标”、“立场”、“前景”、“ ”、“潜在”、“将”、“将”、“应该”“可能” 以及类似内容的词语和术语标识前瞻性表述，包括有关合并完成的时间、合并的预期收益以及Camber、Viking或合并后的公司未来运营或财务表现的任何表述或讨论。 Viking或合并后的公司标识前瞻性表述。所有前瞻性表述均为管理层对未来事件的当前预期或预测，受多种因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。从第32页开始的标题“风险因素”中讨论的与合并有关的因素，以及之前在Camber和Viking提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素等，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。对于本联合委托书声明/招股说明书中所作的任何前瞻性声明，Camber和Viking声称受“1995年私人证券诉讼改革法案”所包含的前瞻性声明的保护。敬告您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书声明/招股说明书的日期。除非适用的法律另有要求，否则Camber和Viking均不承诺更新这些前瞻性声明，以反映事实、情况、假设或前瞻性声明发表之日后发生的事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅 Camber和Viking已提交给美国证券交易委员会的报告，从第257页开始，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的报告。

我们明确地通过本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明对属于我们任何一方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明进行完整的限定。

除了本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括第32页开始的“有关前瞻性陈述的告诫声明”标题下涉及的事项外，在决定是否投票批准合并协议时，您应仔细考虑以下风险因素。

由于合并中的交换比例将基于紧接合并结束前的一些因素设定，而这些因素现在无法确定，因此维京股东无法确定他们将获得多少Camber普通股，而Camber股东也无法确定在合并中将向Viking股东发行多少Camber普通股。

在合并生效时间( “生效时间”)，(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Viking普通股(Camber、Viking和Merge Sub拥有的Viking股票除外)将被转换为获得Camber生效时间后资本化(Camber)可调整百分比(最初为调整前的80%)的按比例股份(包括Viking优先股转换权(定义见下文))的权利考虑到在完全稀释的基础上已发行的Camber普通股数量，但不考虑Camber C系列优先股持有者在转换C系列优先股时可获得的任何普通股 (目前可转换为约72,506,063股普通股，但须按照C系列优先股的指定进行调整，不考虑拟议反向股票拆分的影响)；以及(B)在紧接生效时间之前发行的每一股维京优先股，将转换为一(1)股Camber系列A优先股，该优先股将拥有投票权，并转换为该数量的Camber普通股，就像其持有人在合并中获得的那样，如果此类维京优先股在紧接生效时间之前被完全转换为维京普通股(我们将其称为“维京优先股转换权”)，则该股将被转换为一(1)股Camber A系列优先股，并转换为其持有人在合并中获得的该数量的Camber普通股。如果此类Viking优先股在紧接生效时间之前全部转换为Viking普通股(我们{br合并后，维京公司普通股的持有者将拥有Camber普通股的任何零碎股，四舍五入为最接近的整数股。

Camber百分比将调整如下：(I)合并完成后合并后可供合并公司使用的每增加500,000美元的未支配现金(没有任何相关债务) ，这些现金来自Camber在2020年2月3日通过合并完成出售的股权，或(B)Camber在合并协议日期之后和完成之前收购的其他未支配资产，而不增加Camber的负债，这不是或有负债，而Camber在合并完成后可供合并公司使用的未设押现金(没有任何相关债务) 来自Camber从2020年2月3日起通过合并完成以现金形式出售的股权，或(B)Camber在合并协议日期之后和完成之前收购的其他未设押资产，而不增加Camber的负债拱度百分比将递增0.5%；及(Ii)合并完成后，Viking可供合并后公司使用的额外500,000美元未抵押现金(无任何相关债务)，但Viking的Ichor部门或极乐部门以外的500,000美元(来自Viking在2020年2月3日至合并完成期间出售的股权以换取现金) 将递增0.5%，这不是有条件或有条件的合并完成后，可供合并后的公司使用的额外500,000美元现金(不含任何相关债务)，将递增0.5%的弧度百分比，这来自Viking从2020年2月3日起出售的现金，以换取现金，而合并完成后，可供合并后的公司使用的额外500,000美元现金(不含任何相关债务)将递增0.5%。尽管如此，弧度百分比不会降低到低于15% 或增加到25%以上，并且弧度借给维京的任何资金都不符合维京无担保现金的资格。

这些因素将在Viking和Camber股东就合并进行投票的时间未知，因此Viking股东不会确切知道合并时将向Viking股东发行多少股Camber普通股。有关在某些情况下可发行的不同数量的Camber普通股的例子，请参阅第187页开始的“合并协议 -合并对价”。

此外，正如下面的风险因素所讨论的，维京可能会在合并结束前通过出售债务或股权来筹集资金，和/或可能会向某些票据持有人或权证持有人发行股权证券，条件是这些持有人同意合并条款，这可能会导致维京现有股东的股权被严重稀释，并可能(由于交换比例)减少维京股东原本作为合并条款的一部分而获得的Camber普通股的数量。这种稀释和调整到交换比率的情况要等到维京股东批准合并后才能知道。

由于 Camber普通股的市场价格可能会波动，维京股东无法确定他们将收到的合并对价的市值。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股Viking普通股(Camber、Viking或合并 Sub拥有的某些股票除外)将根据先前风险因素中描述的浮动交换比率转换为一定数量的Camber普通股，而Viking优先股将转换为Camber A系列优先股，后者将根据交换比率将转换为一定数量的Camber普通股。尽管交换比率将根据许多因素而波动，但交换比率不会因合并协议日期至生效时间之间Camber普通股或Viking普通股的市场价格变化而进行调整。因此，合并前Camber 普通股价格的变化将影响维京股东在合并中获得的价值。

股价变化可能由多种因素引起，包括总体市场和经济状况、石油和天然气的市场和需求、美国和全球经济的状况、经济衰退和萧条、流行病(包括最近与新冠肺炎相关的流行病)、和世界政府对此类流行病的反应、维京和Camber业务的变化、运营和前景以及监管方面的考虑，其中许多因素都不是Viking和Camber所能控制的。因此，在维京特别会议的时间，维京股东将不知道在生效时间收到的对价的市场价值。Viking股东应获得Camber普通股和Viking普通股的当前市场报价。

合并后Camber普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响Viking或Camber股票的因素的影响。

在合并中，维京股东将成为Camber股东。坎贝尔的生意与维京的不同。因此，合并后公司的经营业绩以及合并完成后Camber普通股的市场价格可能受到不同于目前影响Camber和Viking各自独立经营业绩的因素的影响。有关Camber和Viking的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅分别从第 103页和122页开始的关于Camber的信息和关于Viking的信息。

Camber和Viking尚未分别从Mercer Capital和Scalar获得更新的公平意见，反映了自提供此类公平意见之日起可能发生的情况变化。

Camber和Viking在本联合委托书/招股说明书发表之日，或美世资本(Mercer Capital)和Scalar(Camber‘s和Viking的财务顾问) 发表此类意见之日之后的任何其他日期，均未获得更新的公平意见。因此，先前的公平意见不会考虑受合并协议先前修订影响的合并条款更改，也不会考虑未来对合并协议的修订。此外，Camber或Viking的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Camber和Viking控制范围并基于公平意见的因素的变化可能改变了Camber或Viking的价值或Camber普通股和Viking普通股的股票价格截至本联合委托书声明/招股说明书之日，或者可能在合并完成时改变该等价值和价格。除了这些意见的日期外，该意见不包含任何其他日期。

Camber和Viking的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且Camber和Viking可能无法实现合并的预期收益，包括合并后公司的预期财务和运营业绩。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否通过合并Camber和Viking的业务实现预期的成本节约。为了实现合并带来的预期收益和成本节约，Camber和Viking必须成功地整合和合并其业务，以实现这些成本节约。如果Camber和Viking无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的成本可能低于预期。

Camber和Viking已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与承租人、客户、供应商和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。整合过程可能会导致失去关键员工、中断每家公司正在进行的业务或在标准、控制、程序和政策方面不一致，从而对公司维持与承租人、客户、供应商和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约产生不利影响。两家公司之间的整合努力还可能转移管理层的注意力和资源。在此过渡期内，以及合并完成后的一段时间内，这些整合事宜可能会对Camber和Viking各自的产生不利影响。合并后的公司合并完成后的一段时间内，这些整合问题可能会对Camber和Viking各自产生不利影响。有关合并后公司业务的所有预测，根据其性质，都是受风险和不确定性影响的估计值。合并后公司的业务和财务指标，包括但不限于收入、自由现金流、协同效应和股息率，都是不确定的，可能会根据这些措施背后的假设变化或其他情况变化而变化，其中许多情况可能不在Camber或Viking的控制范围之内。

合并完成后，合并后的公司可能无法成功留住Camber和/或Viking员工。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住Camber 和Viking目前聘用的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并悬而未决时决定不留在Camber或Viking(视情况而定)，或在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣，合并后的公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Camber和Viking转移到招聘合适的替代者上，所有这些都可能导致合并后的公司的业务受到影响。此外，Camber和Viking可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代人员。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表是初步估计的，合并后公司的实际财务状况和经营结果可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩。未经审核的备考简明合并财务报表反映了基于初步估计的调整，以将Viking记录为会计收购方，并估计Camber收购的可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉的公允价值。本联合委托书/招股说明书中反映的收购价分配是初步的，最终的收购价分配将基于实际收购价以及Camber/Viking截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的备考调整大不相同。有关详细信息，请参阅第230页开始的 “未经审计的形式简明合并财务报表”。

Camber和Viking的某些董事和高管可能在合并中拥有与Camber股东和 Viking股东利益不同的利益。

Camber股东和Viking股东应该意识到，Camber和Viking的某些董事和高管可能在合并中拥有利益，其安排与Camber股东和Viking股东的一般安排不同或不同。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。Camber董事会和Viking董事会知道这些各自的利益，在作出批准合并协议的决定以及建议普通股持有人投票支持合并协议和Camber股票发行时，除其他事项外，还考虑了这些利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅第181页开始的“合并-Camber董事和高管在合并中的利益”和第182页开始的“合并-维京董事和高管在合并中的利益”。

如果合并协议被终止，可能会有各种后果。例如，Camber或Viking的业务可能受到由于管理层关注合并而未能寻求其他有利机会的不利影响，没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，Camber或Viking普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。如果合并协议在某些情况下终止，Camber还可能保留维京极乐子公司的一部分，这可能会对Viking和/或Camber产生负面影响。例如，如果任何一方因合并后的公司很可能无法满足纽约证券交易所美国公司的初始上市要求而终止合并协议，则不会获得所需的监管批准，或者不会宣布本联合委托书/招股说明书所属的S-4表格有效，这不是Camber或Viking的过错。若Viking欠Camber的担保票据(定义见下文“合并协议-Camber的极乐权益”，始于第202页)在合并协议终止后的第90天或之前偿还(Viking向 Camber支付与此相关的所需额外款项)，Camber将向Viking返还Elyium 10%的权益，Camber将保留对Elyium的20%权益(定义见下文“合并协议-Camber的极乐权益”)。如果任何一方终止合并协议，而不是Camber的过错, 如果履行与担保票据有关的付款义务，Camber将保留极乐25%的权益，并将向Viking返还极乐5%的权益；如果由于Camber的股东未能批准合并而终止合并协议，Camber将保留在极乐15%的权益；如果Camber 因实质性违反合并协议或其披露时间表而终止合并协议，并且如果与担保票据相关的付款义务得到履行，Camber将把Elyimum的30%权益全部返还给Viking。(br}如果Camber 违反了合并协议或其披露时间表，并且如果与担保票据相关的付款义务得到履行，Camber将把在极乐的30%权益全部返还给Viking。如果未能履行与担保票据相关的付款义务，Camber将在合并协议因任何原因终止后保留极乐的全部30%权益。另请参阅第202页开始的 “合并协议-Camber的极乐世界权益”和第203页开始的“合并协议-终止合并协议”。如果合并协议在非维京过错的情况下终止，由于Camber股东未能批准Camber股票的发行和章程修订，Camber将发行Viking 30万股Camber普通股限制性股票作为终止费，前提是Viking确认其作为“认可投资者”的身份，并向Camber作出某些其他惯例的陈述，以允许Camber申请免除此类发行的登记，并受的限制另请参阅第 203页开始的“合并协议-合并协议的终止”。

此外，Camber和Viking 各自已经并将产生与合并协议预期的交易的谈判和完成相关的巨额费用，以及提交、打印和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和费用，以及已向SEC和其他监管机构支付或将支付给SEC和其他监管机构的与合并相关的费用和其他费用。如果合并未完成，Camber和Viking仍将不得不确认这些费用，但没有实现合并的预期收益。

在合并悬而未决期间，Camber和Viking将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工、供应商和客户影响的不确定性可能会对Camber或Viking产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Camber 或Viking在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Camber或Viking打交道的公司寻求改变与Camber或Viking的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，Camber和Viking已同意按照关闭前的惯例在正常过程中运营各自的业务。有关适用于Camber和Viking的限制性契约的说明，请参阅第195页开始的“合并协议-契约和协议”。

合并协议包含可能对收购Camber的竞争性提案产生不利影响的条款。这些条款包括：一般禁止Camber为竞争性交易征求任何收购建议或要约，以及如果合并协议在特定情况下终止，Camber 必须将其在2020年2月3日(25%)和2020年6月25日(5%)收购的全部30%的极乐权益转让回Viking，并要求Camber在合并终止后赎回Discover持有的630股C系列优先股这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Camber全部或很大一部分的第三方考虑或提议收购，即使该第三方准备支付高于当前拟议合并对价的对价。此外，终止费可能会导致潜在的竞争收购方提议以低于其原本可能提出的价格的每股价格收购Camber。

合并后，Camber和Viking普通股的持有者在合并后对合并后公司的所有权和投票权权益将减少，因此对合并后公司的投票权影响力较小。

Camber和Viking普通股的持有者目前分别在董事会选举和有关Camber和Viking的其他事宜上有投票权。在合并中，每个获得Camber普通股的Viking股东将成为合并后公司的普通股持有人，合并后公司的所有权百分比小于该股东对Viking的所有权百分比。合并完成后，在紧接合并前的维京股东将共同拥有合并后公司约80%的流通股 (当包括通过转换Camber系列A优先股可发行的普通股时)，而紧接合并前的Camber股东将共同拥有合并后公司约20%的流通股(在每种情况下，都是在完全稀释的基础上，而不考虑紧接在合并之前的事实)，合并前的股东将共同拥有合并后公司大约(20%)的流通股(在每种情况下，都是在完全稀释的基础上，而不考虑紧接在合并前的转换后可发行的普通股)，而在紧接合并之前的情况下，Camber股东将共同拥有合并后公司约20%的流通股不考虑Camber的C系列优先股持有者。因此，Viking股东对合并后公司的投票权影响力将小于现在对Viking的管理和政策影响力，Camber股东对合并后公司的投票权影响力也将小于Camber股东对其管理层和政策的影响力。

评估权是法定权利，如果适用于法律，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是收取与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据《国税法》的相关规定， Camber股东无权就其持有的Camber普通股股份获得与合并相关的评估权。

股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或者以其他方式对Camber和Viking的业务和运营产生负面影响。

Camber和Viking可能会在与合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解方面产生费用。此类诉讼可能会对Camber和Viking的财务状况和运营结果产生不利的影响，并可能阻止或推迟合并的完成。

如果合并完成，将立即对现有股东造成大量稀释，并改变对Camber的控制权。

根据条款并受制于合并协议中规定的条件，在合并生效时，除Camber、Viking和合并子公司拥有的某些股份外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Viking普通股，以及Viking C系列优先股的持有人将有权将其优先股转换为Camber系列 A优先股，转换为Camber普通股，总共将有权按比例获得其按比例持有的股份考虑到Camber的普通股在完全稀释的基础上已发行的普通股数量，而不考虑Camber的系列优先股持有人在转换C系列优先股时可获得的任何普通股，但须遵守合并协议中讨论的某些调整机制。因此，如果计划中的合并完成，向维京股东发行普通股和优先股对价将导致Camber的当时股东的利益立即大幅稀释，并导致Camber控制权的变更。

如果不能完成合并，可能会对Camber的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并未完成，Camber正在进行的业务可能会受到不利影响，并将面临一系列风险，包括以下风险：

IT 将不会实现合并的预期收益，包括潜在的竞争和财务状况增强、资产扩张以及由此带来的机遇，相反，它将承担Camber作为一家独立公司目前面临的所有风险；

根据合并协议，Camber可能被要求将截至日期Camber已收购的极乐空间30%的权益转让给Viking，如果合并终止，Camber将被要求赎回Discover持有的630股C系列优先股，价格为6930,000美元。如果合并终止，Camber将被要求以6930,000美元的价格赎回Discover持有的630股C系列优先股。如果支付此类终止费，则该费用的支付可能会对Camber的财务状况和运营产生重大和不利的影响。此外，虽然维京已同意在合并终止的情况下向Camber支付分手费，这将允许Camber赎回需要从Discover赎回的630股C系列优先股，但维京可能无法在到期时支付这笔金额；

合并协议对Camber在合并完成或合并协议终止之前的业务行为施加了某些限制。此类限制(豁免须经维京公司同意)可能会阻止Camber在合并悬而未决的期间进行某些收购、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求商机；以及

与合并相关的事项(包括整合规划)可能需要Camber的管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源将专门用于其他可能对Camber作为一个独立公司有利的机会 .

合并协议受多个条件的约束，这些条件必须满足才能完成合并，如从第200页开始的合并协议-完成合并的条件下所述。合并结束前的这些条件可能无法满足，因此合并可能无法完成。此外，如果合并没有在2020年9月30日之前完成 (或者，如果双方延长了所需的截止日期，则截止到2020年12月30日，这在某些情况下是允许的)，Camber或Viking可以选择不继续进行合并，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。此外，Camber或Viking可以在某些其他情况下选择终止合并协议。

维京公司的某些可转换票据持有者将需要在合并完成前批准合并或获得偿还。维京的某些可转换票据持有者将需要在合并完成之前批准合并或获得偿还。

截至2020年8月20日，维京公司的未偿还可转换票据包括：(I)于2020年8月31日到期的可转换票据，本金总额约83,000美元，每张票据本金的50%按每股0.20美元转换为维京公司普通股；(Ii)于2020年12月31日到期的可转换票据，本金总额约为6,519,320美元，每张票据本金的50%。(Iii)2021年1月3日到期的可转换票据，本金为500,000美元，本金100%可按每股0.15美元转换为维京普通股；及(Iv)于2022年2月11日到期的可转换票据，本金总额约为5,277,004美元，每张票据的本金100%可按每股0.15美元转换为维京普通股。如果合并在维京公司于2020年8月31日和2020年12月31日到期的未偿还未偿还可转换本票的全部(或部分转换和偿还)之前完成，则这些票据的每个持有人都必须批准合并，否则他们的票据将需要在合并完成时全额偿还。如果这些票据持有人未能批准合并，或维京海盗在交易结束前未能偿还这些票据持有人，可能会阻止合并的完成。维京可能会在合并结束前通过出售债务或股权来筹集资金，以偿还这些票据持有人。, 这可能会对维京的现有股东造成重大的稀释，并可能(由于换股比例)减少维京股东原本作为合并的一部分而获得的Camber 普通股的数量。这种对交易所比率的稀释和调整要在维京股东批准合并后才能知道。

维京海盗的某些权证持有人需要在合并完成之前批准合并。

截至2020年8月20日，维京公司购买维京公司普通股的已发行认股权证包括(I)购买约10,043,431股维京公司普通股的权证，权证需在完成合并前征得权证持有人的同意 (“同意权证”)，以及(Ii)购买约38,883,008股维京公司普通股的权证，无需权证持有人事先同意。截至2020年8月20日，约98.9%的同意权证持有人已同意合并，其余1.1%的持有人尚未同意合并。如果维京海盗无法获得所有持有合并同意权证的人的同意，合并可能无法完成。此外，维京可能需要向认股权证持有人发行股权对价，以促使他们批准合并，发行该股可能会稀释维京的现有股东，并可能减少(由于交换比率的 )维京股东原本作为合并的一部分而获得的Camber普通股的数量。在维京股东批准合并后，才会知道对交换比率的这种稀释和调整。

如果合并协议终止，Camber的业务可能因未能寻求其他有利机会而受到不利影响，原因是管理层对合并的关注，其普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。如果合并协议终止，Camber的董事会寻求另一次合并或业务合并，Camber的股东不能确定Camber 是否能够找到愿意提供与合并规定的对价相等或更具吸引力的对价的一方。如果合并协议在某些情况下终止，Camber可能需要将Viking在极乐空间30%的权益转让回Viking，并将被要求赎回Discover持有的630股C系列优先股，价格为693万美元。尽管Viking已同意在合并协议终止时偿还担保票据(定义见下文《合并协议-Camber的极乐空间权益》，从第202页开始)，并向Camber支付如果支付这笔钱，Camber将足以支付与赎回630股C系列优先股(6,930,000美元)相关的欠Discover的金额，Viking可能无法在到期时支付此类金额，Camber可能无法支付任何欠款差额。如果Camber无法及时支付与所需赎回C系列优先股相关的到期金额，可能会对Camber的现金流、运营及其持续经营的能力产生重大不利影响 , 所有这些都可能导致Camber普通股的价值下降或变得一文不值。

完成Camber和Viking合并整合为单一业务预计将产生大量成本，包括法律、会计、财务咨询和其他成本。

如果合并完成，Camber和维京预计将在整合运营和人员方面产生巨额成本。这些成本可能包括以下方面的成本：

此外，Camber和Viking预计将产生与合并两家公司的业务相关的大量非经常性成本，目前无法准确估计。Camber和Viking还将产生交易费和其他与合并相关的成本。Camber和Viking的业务整合可能会产生额外的意外成本。尽管Camber和Viking预计消除重复成本以及实现与业务集成相关的其他效率可能会随着时间的推移抵消增加的交易和交易相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。不能保证Camber和Viking在这些集成努力中会成功。

合并协议规定，代表Viking普通股每位持有者在合并中将获得的Camber普通股股数的交换比率在计算时不考虑Camber的C系列优先股的转换权。C系列优先股的转换价格为C系列优先股每股面值的每股162.50美元(每股1万美元)。C系列优先股还规定，根据Camber普通股的交易价格(每年最高34.95%)，所有适用的股息(转换溢价)在转换或偿还/赎回(如果适用)时到期，这些股息最初每年应累算24.95% ，并根据C系列优先股的条款增加或减少，在此类证券的整个七年期限内，应在转换或偿还/赎回股息 (如果适用)时到期。 C系列优先股的增减取决于C系列优先股的条款，其中包括Camber普通股的交易价格，每年最高可达34.95%。 (如果适用)，在此类证券的全部七年期限内， C系列优先股项下的转换溢价是应付的，C系列优先股项下的股息率是可调的。具体而言，此类溢价和股利的转换率等于测算期内最低的5个单日成交量的平均值的95% 加权平均价，不得超过测算期间最后一天的最低销售价格的100%，减去普通股每股0.05美元，除非发生触发事件。在这种情况下，折算率等于测算期内最低日成交量加权平均价的85% ，减去普通股每股0.10美元，不得超过测算期最后一天最低售价的85%，减去每股0.10美元。尽管如此，, 在任何情况下，根据前述规定普通股的价值都不会低于普通股的每股面值($0.001)。 “测算期”是指在有关行使或转换适用证券的适用通知发出之前的30个交易日(如果没有触发事件发生，则为30个交易日)，如果触发事件发生，则为60个交易日(前提是双方已签约同意系列的所有流通股的测算期如果未发生触发事件，则在30个交易日内结束，如果触发事件已发生，则在初始行权/转换通知中规定的适用股票数量以电子形式实际收到Discover的指定经纪账户并完全可以进行交易后的60个交易日内结束。触发事件在C系列优先股的指定中进行了描述，但包括通常是债务担保项下的违约事件的项目，包括向SEC迟交报告。

因此，根据Camber普通股最近的交易价格，C系列优先股目前已发行的2,770股如果全部转换，将转换为约72,506,063股普通股，这些股票不包括在换股比率的计算中，转换后将对Camber股东造成重大稀释。由于交换比例没有考虑C系列优先股转换后可发行的普通股股份，维京公司股东在合并中收到的Camber合并后资本的实际百分比将大大低于合并后资本的80%。

虽然 Discover在影响此类转换后可能不会立即获得超过其普通股流通股9.99%的普通股，但这一限制并不阻止Discover获得不超过9.99%的股份限制，然后出售这些股票，然后分一批或多批获得到期的剩余股份，同时仍保持在9.99%的限制以下。如果Discover 选择这样做，将对其普通股当时的持有者造成大量稀释。此外，继续出售连续转换后可发行的股票可能会对其普通股价格造成重大下行压力，因为Discover将在一段时间内和/或在短期内出售大量Camber的普通股。这可能会对其普通股价格造成进一步的下行压力，进而导致Discover在转换其证券时获得越来越多的额外普通股，并进行相应的调整，这反过来可能导致进一步稀释，降低Discover证券的行权/转换价格，并对其普通股造成更大的下行压力，这可能导致其普通股贬值或一文不值。

合并后的公司将被要求重新达到纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准，才能完成合并。

合并协议规定，如果纽交所美国人认定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”，则Camber(及其普通股)必须符合截至合并之日纽约证券交易所适用的指导和要求在纽交所首次上市的资格，并且NYSE American已表达其初步的意见，认为合并将构成“借壳上市”/“反向合并”。纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准包括比纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准更严格的要求，正如下面的风险因素所讨论的那样，Camber目前没有遵守；前提是Camber相信它将在合并完成后遵守持续上市标准。

纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准要求发行人满足以下测试之一：(1)75万美元的税前收入(上一财年或最近三年中的两年)，300万美元的公开流通股，400万美元的股东权益和最低股价每股3美元；(2)1500万美元的公开流通股，400万美元的股东权益，每股3美元的股价和2年的运营历史；1500万美元的公开流通股，400万美元的股东权益，和每股2美元的价格；(4)7500万美元的市值；2000万美元的公开流通股和每股3美元的股价；或(5)7500万美元的总资产和总收入(上一财年或最近三年中的两年)； 2000万美元的公开流通股和每股3美元的价格，在每种情况下，加上(A)800名公众股东和500,000股或(C)400名公众股东、500,000股总公众流通股和2,000股日交易量(过去六个月)。

Camber作为一家独立公司目前不符合上述初始上市标准，合并后的公司也可能同样不符合这些要求。

Camber的C系列优先股东Discover拥有提供进一步资金的优先购买权和优惠国权利。

Camber已授予Discover权利在C系列优先股股票流通期间匹配Camber从任何人收到的任何融资要约，不可转换为普通股的债务融资除外，这些债务融资被排除在匹配权利之外。这种优先拒绝权可能会推迟或阻止Camber在未来筹集资金。

Camber还同意，如果其发行的任何证券的条款更有利于此类证券的持有人，或其条款对此类证券的持有人有利，而没有类似地提供给Discover，则Camber将通知Discover该附加或更优惠的条款，并且该条款(由Discover选择)可能成为Discover的交易文件的一部分，包括C系列优先股及其销售协议。此类优惠国条款可能会使未来完成交易的成本更高，可能会阻止未来的交易发生，和/或可能提供比目前更多的Discovery权利，所有这些都可能对现有股东造成重大稀释，和/或导致Camber的普通股价值下跌。

维京公司首席执行官詹姆斯·多里斯(James Doris)持有优先股，这使他目前有足够的股东投票来控制维京公司并代表维京公司的股东批准合并，并将为他提供对合并后公司的重大投票权。

维京公司首席执行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris) 持有28,092股维京C系列优先股，每股优先股使其持有人有权对提交给维京公司证券持有人投票的所有事项投4,900 票。凭借这种股权，多里斯先生能够控制维京公司董事会成员的选举，并对维京公司的事务进行总体控制，包括批准合并。

尽管由于合并，此类维京C系列优先股将交换为Camber A系列优先股，但此类Camber A系列优先股将能够投票并转换为与持有者在合并中获得的相同数量的Camber普通股，前提是此类优先股在紧接生效时间之前转换为普通股。因此，目前预计多里斯先生(或他的受让人)将在合并后控制合并后公司约30%的有表决权股份，这一数字可能会因稀释维京股东的股份和维京C系列优先股的投票权而减少。由于在交易结束前出售股权，以及在交易结束前可能发生的其他维京普通股发行，多里斯先生将对合并后的公司拥有很大的控制权。因此，多里斯先生将在交易结束后对合并后的公司拥有相当大的控制权。不能保证Doris先生对Camber Series A优先股的所有权不会产生利益冲突，也不能保证此类冲突将以有利于合并后公司股东的方式得到解决。见第182页开始的“合并-维京公司董事和高管在合并中的利益”和第250页开始的“合并后合并的公司受益者和管理层的担保所有权”。

如果合并完成，Camber的高级管理人员和董事将获得丰厚的报酬和奖金。

2020年8月31日，Camber董事会与Camber董事会的每位非执行成员、Camber临时首席执行官Louis G.Schott和Camber首席财务官Robert Schleizer(统称为“合并补偿协议”)签订了过去的服务支付和成功奖金协议。根据此类协议：Camber的每名非执行董事和每位高级管理人员在完成合并后，将获得100,000美元的对价，以补偿Camber在合并之日作为董事会成员/高级管理人员向Camber提供的过去服务，以及50,000美元作为Camber成功完成合并的现金奖金，条件是该非执行董事/高级管理人员继续为Camber提供与他目前服务水平相同的服务。合并完成后支付给Camber高级管理人员和董事的对价将：(A)减少合并后公司活动的可用现金；(B)减少原本被视为Camber剩余现金的现金金额(这将导致合并结束后Camber股东将获得的合并后公司的百分比增加)；以及(C)可能导致该等高级管理人员和董事与其他股东之间的利益冲突另见第181页开始的“合并-Camber董事和高管在合并中的利益”。

Camber的业务和运营面临许多风险。下面描述的风险可能不是Camber面临的唯一风险，因为它的业务和运营可能也会受到它还不知道的风险，或者它目前认为是不重要的风险。如果发生下列任何事件或情况，Camber的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大影响并受到不利影响，其普通股的交易价格可能会下跌。以下风险因素应与本文包含的其他信息(包括财务报表和相关附注)一并阅读。请阅读本联合委托书/招股说明书第32页开始的“有关前瞻性陈述的告诫声明”，其中 Camber描述了与Camber的业务相关的其他不确定性，以及本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述。

作为和解协议的一部分，Camber在德克萨斯州哈钦逊县的租约约占其历史总产量的30%，于2020年7月转让。尽管在和解之前，Camber正在对租约上的油井进行修井，并且该物业的产量非常有限，但Camber的石油和天然气收入、运营结果和未来前景可能会因此类转让而受到重大不利影响。截至目前，Camber的主要资产是它在极乐世界资产中的间接权益，以及它在德克萨斯州格拉斯考克县的非运营资产。尽管如此，Camber的管理层认为，Camber目前的非运营物业在合并后对合并后的公司来说无关紧要，合并后的公司管理层将决定如何处理合并后的公司资产，包括Camber的非运营物业。

Lineal和Viking欠Camber一笔可观的金额，可能无法及时偿还(如果有的话)。

根据Camber与Lineal前所有人签订的2019年12月31日赎回协议，Camber与Lineal签订了一张新的无担保本票，金额为1,539,719美元，证明了之前2019年7月的一张本票的未偿还金额，以及Camber借给Lineal的截至2019年12月31日的额外金额(“2019年12月Lineal票据”)；并借出了LINEAL一张额外的本票2019年12月的线性票据和第2号线性票据应计利息，每季度支付一次，从2020年3月31日开始，一直持续到2021年12月31日，届时所有利息和本金都将到期，年利率分别为8%和10%(发生违约事件时为18%)。2019年12月的直线式笔记和2号直线式笔记是不安全的。

2020年2月3日和2020年6月25日，Camber分别向Viking提供了500万美元和420万美元的预付款，Viking向Camber提供了担保的票据，从第199页开始，在下文的“合并协议-Camber的极地权益”中进行了更详细的定义和描述。担保票据的应计利息年利率为10.5%，每季度支付，于2022年2月3日到期并支付。这些票据包括标准违约事件，包括与维京公司普通股交易状态有关的某些违约，以及涉及维京公司的控制权变更交易。担保票据可以在事先通知的情况下随时进行预付，同时支付相当于担保票据原始金额的10.5%的预付款罚金。担保票据由担保权益担保，与Viking的担保票据发售的其他投资者(受某些先决条件的制约)在Viking持有极乐空间70%的所有权和Ichor Energy Holdings，LLC的100%股权中享有同等权益。此外，根据单独的担保和质押协议，维京向Camber提供维京所有现有和未来直接拥有或多数股权子公司的会员、普通股和/或所有权权益，以确保担保票据的偿还。在合并完成时，担保票据将被免除。

如果直系票据或担保票据到期未支付和/或利息未及时支付，Camber可能不得不采取法律行动强制偿还此类票据。此外，Lineal和/或Viking可能没有足够的现金在到期时偿还此类票据，包括但不限于到期利息。LINEL票据是无担保的，因此，LINELL的担保信贷可能在任何清算或破产中优先拥有LINELL资产的权利。虽然担保票据由维京公司担保，但担保权益可能不足以偿还票据，其他债权人可能对此类抵押品拥有优先权。如果未及时支付和/或未全额支付应付给Camber的票据，可能会对Camber的现金流及其到期偿债能力产生重大不利影响。维京海盗或直系公司未能及时偿还其对Camber的债务可能会导致Camber的证券价值下降或变得一文不值。

Camber可能难以管理其业务增长，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响以及其及时执行业务计划的能力。

由于Camber规模较小，如果按照其业务计划实现增长，将对其财务、技术、运营和管理资源造成巨大压力。如果Camber扩大其活动、开发和生产，并增加其正在评估或参与的项目数量，将对其财务、技术和管理资源产生额外的需求。未能继续升级其技术、行政、运营和财务控制系统或发生意想不到的扩张困难，包括无法招聘和留住有经验的经理、地球科学家、石油工程师、土地工人、工程师和员工，可能会对Camber的业务产生实质性的不利影响。

Camber在很大程度上依赖于管理层的参与，特别是负责战略规划和运营的临时首席执行官Louis G.Schott和首席财务官Robert Schleizer。Camber的业绩和成功在很大程度上取决于肖特先生和施莱泽先生的努力和持续聘用。Camber认为， Schott先生或Schleizer先生不会很快被具有同等经验和能力的人员取代，他们的继任者可能不会那么有效。如果肖特先生、施莱泽先生或其任何其他关键人员辞职或无法继续担任他们目前的角色，如果他们没有得到充分的替换，Camber的业务运营可能会受到不利影响。

Camber有一个活跃的董事会，全年召开多次会议，密切参与其业务和运营战略的确定。Camber董事会成员与管理层密切合作，以确定潜在的前景、收购和进一步发展的领域。如果其任何董事辞职或无法继续担任目前的职务，可能很难找到具有相同知识和经验的继任者，因此，其运营可能会受到不利影响。

Camber的纳税义务未来的增加，无论是由于能源产品、能源服务公司和勘探活动的税收增加，还是由于目前可用于石油和天然气勘探和开发的联邦所得税减免的减少，都可能对其运营业绩产生不利的影响，并增加其运营费用。

联邦、州和地方政府在Camber运营的地区拥有管辖权，并对其销售的石油和天然气产品征税。联邦、州和地方官员一直在讨论各种能源税提案，其中一些提案如果获得通过，将增加或增加能源产品、服务公司和勘探活动的税。通过任何立法或对美国联邦所得税法进行任何其他更改都可能影响或增加其必须缴纳的税款，从而对Camber的运营结果产生不利影响，并/或增加其运营费用。

Camber的高级管理人员和董事负有有限责任，在某些情况下，Camber需要赔偿其高级管理人员和董事违反其受托责任。

Camber在其公司注册条款和章程中采用了限制其高级管理人员和董事责任的条款，并在内华达州公司法允许的最大程度上规定其高级管理人员和董事的赔偿。Camber的条款一般规定，其高级管理人员和董事不应因违反其作为董事的受托责任而对其或其股东承担任何个人责任，但违反他们的忠实义务、不诚实的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法、涉及非法支付股息或非法购买或赎回股票的行为、或董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。此类规定大大限制了Camber股东追究高级管理人员和董事违反受托责任的能力，并可能要求Camber对其高级管理人员和董事进行赔偿。

Camber它可能会招致额外的债务，这可能会降低其财务灵活性，增加利息支出，并对其未来的运营产生不利影响。

Camber目前没有重大未偿债务；然而，未来它可能会产生大量额外债务，以便进行收购或开发物业。Camber未来的债务水平可能会在几个方面影响其运营，包括以下内容：

高负债水平增加了Camber可能违约的风险。Camber可能无法产生足够的现金流来支付债务本金或利息，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法支付或再融资此类债务。如果Camber没有足够的资金，并且无法安排未来运营的融资，Camber可能需要出售大量资产或取消一部分资产的抵押品赎回权，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Camber对非运营物业的兴趣产生的收入有限。因此，Camber预计到合并结束之日不会产生任何重大收入，将需要依靠手头的现金、可以通过出售股权(包括C系列优先股的股票)和其他借款筹集的资金，以支持其运营，支付运营费用，以及与准备和谈判合并文件和相关备案文件以及向证券交易委员会提交文件有关的到期资金。这样的资金可能不会以优惠的条件获得，如果有的话。如果Camber在合并日期之前耗尽可用资金，它可能会被迫放弃合并和/或向SEC提交的文件，并可能被迫寻求破产保护。

Camber历史上的大部分石油和天然气生产收入都来自少数生产井。除了在极乐资产中的权益外，Camber目前没有任何生产油井的材料。如果未来Camber拥有的油井被要求关闭(就像过去不同时期那样)，其产量和收入可能会受到不利影响。从历史上看，Camber的油井经常因维护、修井、升级和其他其无法控制的事项而关闭，包括维修、恶劣天气(包括飓风、洪水和热带风暴)、无法处理产出水或其他监管和市场状况。其油井关闭的任何重大期间，都将对其未来的产量、石油和天然气收入以及适用期间的净收益或亏损产生重大不利影响。然而，尽管有上述情况，Camber的管理层认为Camber的非运营资产在合并后对合并后的公司并不重要合并后的公司管理层将决定如何处理合并后的公司资产，包括Camber的非运营资产。

Camber的业务和运营可能受到最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的不利影响。

由于最近的新冠肺炎疫情或其他不利的公共卫生事态发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制， Camber的运营以及Camber的分包商、客户和供应商的运营已经并可能继续出现延误或中断和临时暂停运营的情况。此外，Camber的财务状况和运营结果已经并可能继续受到冠状病毒爆发的不利影响。

新冠肺炎疫情的时间表和潜在规模目前尚不清楚。这种病毒的持续或放大可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括Camber的业务和运营，以及对石油和天然气的需求(就像它已经做的那样)。例如，冠状病毒或其他传染性疾病在人口中的重大爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，会导致经济低迷，可能会影响Camber的经营业绩。此外，新冠肺炎的影响和对其全球蔓延的担忧最近对国内和国际原油和天然气需求产生了负面影响，这导致了价格波动，影响了我们收到的石油和天然气价格，并对Camber产品的需求和适销性产生了实质性的不利影响。由于新冠肺炎的潜在影响难以预测，它可能在多大程度上对Camber的运营业绩或任何潜在业务中断的持续时间产生负面影响。任何影响都将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎严重程度和持续时间的新信息，以及当局为控制或处理其影响而采取的措施，所有这些都不在Camber的控制范围内。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对Camber的运营业绩产生不利影响，尽管新冠肺炎的影响已经对Camber的第一季度和第二季度的运营业绩造成了负面影响。

此外，新冠肺炎以及正在采取的应对和限制病毒传播的措施已经对许多国家的经济和金融市场产生了不利影响，导致了经济低迷，这已经并可能继续对全球原油和NGL的需求和价格产生负面影响。如果新冠肺炎疫情持续或恶化，我们还可能遭遇大宗商品市场、设备供应链和人员供应中断，这可能会对Camber开展业务和运营的能力造成不利影响。有关新冠肺炎大流行仍然存在太多的变数和不确定性-包括病毒的最终地理传播、爆发的持续时间和严重程度以及受影响国家实施的旅行限制和企业关闭的程度，因此无法全面评估对Camber业务和运营的潜在影响。

全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷和波动对Camber的业务、运营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。

Camber的经营业绩受到全球经济状况以及信贷、大宗商品和股票市场的重大不利影响。除其他事项外，Camber最近受到不利影响，预计将继续受到不利影响，原因是全球石油和天然气消费需求下降，消费者无法获得足够的资本继续运营其业务或无法在以前的水平上运营业务。此外，消费者信心下降或消费者可支配收入的可获得性和使用模式发生变化可能会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而影响Camber的运营业绩。

Camber正在与众多石油和天然气公司、钻探和收入项目以及探索德克萨斯州和路易斯安那州不同地区的合作伙伴直接争夺房产。许多竞争对手都是大型、知名的能源公司，尽管没有一个单一的实体在该行业占据主导地位。它的许多竞争对手拥有更多的财力和人力资源，使他们能够识别和获得比Camber更经济合意的能源生产属性和钻探前景。此外，在满足消费者和行业的能源需求方面，还有来自其他燃料选择的竞争。 Camber的管理层认为，天然气和原油的小型生产商有一个可行的市场。

Camber发现其在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面存在重大弱点。如果不采取补救措施，其未能建立和维持有效的财务报告披露控制和程序以及内部控制可能导致其财务报表中出现重大错误陈述，并无法履行其报告和财务义务，每一项都可能对其财务状况和普通股交易价格产生重大不利影响。

对财务报告保持有效的内部控制以及有效的披露控制和程序对于Camber编制可靠的财务报表是必要的。截至2020年6月30日，Camber的临时首席执行官和首席财务官已确定Camber的披露控制和程序无效，此类披露控制和程序自2017年9月30日左右以来一直未被视为有效。截至2020年6月30日，Camber的临时首席执行官和首席财务官已确定Camber的披露控制和程序无效。自2017年9月30日左右起，此类披露控制和程序一直未被视为有效。另外，管理层评估了Camber截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性，并确定该财务报告的内部控制因此类评估而无效，这主要是由于员工有限和缺乏职责分工所致。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，因此Camber年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法得到及时预防或检测。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在正常履行其指定职能的过程中，及时防止或检测错误陈述时，就存在控制缺陷。

对财务报告保持有效的披露控制和程序以及有效的内部控制对于Camber编制可靠的财务报表是必要的，Camber致力于尽快弥补其在此类控制方面的重大弱点。但是，不能保证何时补救这些重大缺陷，或者不能保证在将来不会出现更多重大缺陷。如果不能纠正重大缺陷，或Camber对财务报告的内部控制出现新的重大缺陷，可能会导致其财务报表中出现重大错报，并导致其无法履行其报告和财务义务，进而可能对其财务状况和普通股交易价格产生重大不利影响，和/或导致针对Camber或其管理层的诉讼。此外，即使Camber成功地加强了控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规行为，也不足以促进其提交给SEC的财务报表或定期报告的公平呈现。

如果Camber不对冲石油和天然气降价的风险敞口，它可能会受到大幅降价的影响。或者，Camber可以使用石油和天然气价格对冲合约，这涉及信用风险，可能会限制未来价格上涨的收入，并导致其盈利能力大幅波动。

如果Camber选择不通过购买期货和使用其他对冲策略来对冲其在石油和天然气价格下跌中的风险敞口，则Camber 可能会大幅降价，这可能会对其盈利能力产生重大负面影响。或者， Camber可以选择对其部分石油和天然气生产使用套期保值交易，以实现更可预测的现金流，并减少其对价格波动的风险敞口。虽然对冲交易的使用限制了价格下跌的下行风险，但它们的使用也可能限制未来价格上涨的收入。套期保值交易还涉及交易对手可能无法履行其义务的风险。

Camber的所有石油和天然气资产都位于德克萨斯州和路易斯安那州，因此很容易受到在一个主要地理区域内运营的风险的影响。

Camber的所有石油和天然气资产都位于德克萨斯州和路易斯安那州。因此，Camber可能特别容易受到油井生产延误或中断的影响原因包括运输能力限制、减产、设备、设施的可用性、人员或服务、重大政府监管、自然灾害、恶劣天气条件或该地区油井生产的石油或天然气运输中断、政府限制、居家订单以及包括新冠肺炎在内的当地传染病爆发。此外，波动对供需的影响可能会在特定的石油和天然气生产地区(如Camber所在的地区)内变得更加明显，这可能会导致这些条件更频繁地发生或放大这些条件的影响。由于Camber投资组合的集中性质，其多个物业可能会同时经历任何相同的情况，因此对其运营结果的影响可能比对拥有更多元化物业投资组合的其他公司的影响更大。此类延误或中断可能会对Camber的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自2020年6月22日起，Camber与 Discover签订了股票购买协议(“2020年6月购买协议”)。根据2020年6月购买协议，只要Discover持有Camber C系列优先股的任何股份，Camber同意，除非考虑与合并有关，Camber将不会发行、订立或修订协议，根据该协议，Camber 可以发行任何普通股，但(A)没有注册权的受限证券、(B)与战略收购有关的、(C)包销公开发行或(D)固定股票除外或发行或修订可转换为普通股、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括收到普通股股票的权利：(I)以基于普通股初始发行后任何时间的普通股交易价格或报价的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(Ii)通过转换，发行或修订可转换为普通股股票的任何债务或股权证券，或(Ii)以转换的普通股股票的交易价格或报价为基础或随之变化的其他价格。在证券初始发行后的某个未来日期，或在发生与Camber的业务或其普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能会重新设定的行权或交换价格。这些限制可能会使Camber未来筹集资金的成本更高，或者可能限制Camber 筹集资金的能力，这可能会迫使Camber缩减其业务计划或禁止Camber利用有吸引力的投资、收购或钻探活动，所有这些都可能对Camber的普通股价值及其短期或长期前景产生负面影响。

如果Camber无法继续遵守纽约证券交易所美国持续上市标准，其普通股可能会从纽约证券交易所美国股票市场退市，这可能会导致其普通股的流动性和市场价格下降。

Camber的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。这位纽约证交所美国人将考虑暂停发行人的证券交易或将其退市，该发行人不符合其继续上市标准。如果不能满足NYSE American持续上市的要求，NYSE American 可能会将其普通股摘牌，这可能会对Camber及其股票的流动性和市场价格产生不利影响。

于2020年2月24日，Camber收到纽约证券交易所美国交易所(“交易所”)的通知，称Camber不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第10部分所载的交易所持续上市标准。具体地说，由于Camber报告截至2019年12月31日的股东权益为310万美元，且在当时结束的四个财年中有三个财年出现净亏损，因此Camber不符合公司指南第1003(A)(Ii)节，因为它的股东权益低于400万美元，并且在最近四个财年中有三个财年报告了持续运营亏损和/或净亏损。为了维持其在联交所的上市，联交所要求Camber在2020年3月25日之前提交一份合规计划( “计划”)，说明Camber打算如何在2021年8月24日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)节，该计划已提交并被接受。在计划期间，Camber可以继续上市，并将接受交易所工作人员的持续定期审查。如果Camber在计划期间没有取得与计划一致的进展，Camber将遵守公司指南中规定的退市程序。

如果交易所确定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”(我们预计合并将构成)，则Camber(及其普通股)将有资格根据交易所适用的指导和要求在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)首次上市。这是完成合并的必要条件。

Camber可能无法符合纽约证券交易所美国持续上市标准。Camber的业务一直并可能继续受到全球宏观经济因素的影响，其中包括信贷和资本市场的不确定性。影响其股价的外部因素，如投资者的流动性要求以及其业绩，可能会影响其市值、收入和经营业绩，这反过来又可能影响其遵守纽约证交所美国上市标准的能力。如果交易所认为：(A)Camber的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；或者(B)其普通股的公开分发范围或总市值似乎已变得如此之小，以致于在该交易所进行进一步的交易是不可取的，则纽约证券交易所美国人有能力暂停其普通股的交易，或将其普通股从纽约证券交易所除名。该交易所认为：(A)Camber的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；或(C)该公司已出售或以其他方式处置其普通股。或(D)未能遵守其与联交所的上市协议(包括要求在发行任何普通股前额外获得联交所的上市批准，Camber过去曾无意中未能遵守这一点)；或(E)将发生任何其他事件或存在任何情况，使在联交所进行进一步交易变得毫无根据。

过去，Camber违反了纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的持续上市标准，该标准(A)要求上市公司将股东权益保持在200-600万美元以上，这取决于上市公司之前经历的净亏损；以及(B)要求上市公司在每30天的滚动期间内，其证券的平均交易价保持在每股0.20美元以上。如上所述，虽然Camber已经解决了这类先前的违规行为，但目前并不符合联交所的持续上市规则。尽管如此，Camber预计合并完成后，它将再次符合纽约证券交易所美国上市标准，双方预计Camber能够在合并结束前达到交易所的初始上市标准，这是完成合并的一个条件。

如果Camber无法继续遵守纽约证券交易所美国上市标准，其普通股将被摘牌。其普通股退市可能会对其产生负面影响，其中包括降低其普通股的流动性和市场价格，并减少愿意持有或收购其普通股的投资者数量，这可能会对其筹集股权融资的能力产生负面影响。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市可能会对其声誉产生负面影响，从而影响其业务。此外，如果Camber从纽约证券交易所美国证券交易所退市，而其普通股无法在另一家全国性交易所上市，它将不再有资格使用Form S-3注册声明(前提是Camber目前在2020年10月左右才有资格使用Form S-3，因为Form 8-K应于2019年9月到期)，而Camber将取而代之使用Form S-3(假设Camber目前在2020年10月左右才有资格使用Form S-3，因为Form 8-K应于2019年9月到期)这将推迟其未来筹集资金的能力，可能会限制其可以承担的普通股发行类型，并将增加任何发行的费用，因为除其他事项外，表格S-1上的注册声明需要接受SEC的审查和评论，而根据之前提交的表格S-3进行的减记则不会。

如果Camber从纽约证券交易所美国股票交易所(NYSE American)退市，您出售Camber普通股的能力也将受到细价股限制，这可能会进一步限制您股票的可销售性。

如果Camber的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，它将符合交易法中定义的“细价股”的定义，将受交易法第15G-9条的保护。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售证券的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为买方做出特别的适宜性确定，并在出售前收到买方对交易的书面协议。因此，规则15G-9如果适用，将影响经纪自营商出售Camber证券的能力或意愿，并相应地影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制Camber未来筹集额外资本的能力。

Camber目前预计，它将保留所有未来收益(如果有的话)，为其业务的增长和发展提供资金。Camber在可预见的未来不打算支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于其财务状况、资本要求、收益和董事会认为相关的其他因素。因此，只有Camber普通股的价格升值(可能不会发生)才会给股东带来回报。

Camber目前的普通股市场波动较大，其普通股市场目前并可能在未来继续波动。

Camber目前的普通股市场波动很大，预计未来市场将继续波动。可能影响Camber股票价格或导致其普通股市场价格或交易量波动的因素包括：

Camber的普通股在纽约证券交易所美国股票交易所上市，代码为“CEI”。Camber的股票价格可能受到与Camber的运营业绩无关或不成比例的因素的影响。股票市场总体上经历了极端的波动，通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对Camber普通股的交易价格产生不利影响。此外，一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，可能会对Camber普通股的市场价格产生不利影响。由于Camber的股票交易量有限，它认为其股价(买入、卖出和收盘价)可能与其实际价值无关，也不反映其普通股的实际价值。在投资Camber之前，您应谨慎行事。

市场持续下跌 Camber的普通股价格可能会影响其获得额外融资的能力，这将对其运营产生不利影响。

从历史上看，Camber一直依赖股权和债务融资作为主要融资来源。普通股市场价格的长期下跌或其进入全球市场的机会减少可能导致其无法获得额外的融资，这将对Camber的运营产生不利的影响。

内华达州法律和Camber的公司条款授权Camber发行股票，这些股票可能导致股票大幅稀释它的现有个股东。

Camber的法定股本包括2500万股普通股，每股面值0.001美元(如果Camber章程修正案在股东大会上获得批准，每股面值将增加到2.5亿股)和1000万股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年9月2日，Camber有22,872,484股已发行普通股(在计入Camber反向股票拆分之前，如果Camber反向拆分提议获得批准，并且此类Camber反向股票拆分获得董事会授权并生效)和2,770股C系列优先股已发行股票(从第216页开始，在“Camber Capital 股票说明”中详细介绍)。因此，Camber董事会有能力在没有股东批准的情况下发行大量额外的普通股，这取决于纽约证券交易所美国证券交易所的要求(通常任何交易都需要股东批准，如果交易导致发行超过20%的当时已发行的普通股或相当于其当时已发行股票的20%以上的投票权)，如果发行，可能会导致Camber当时的股东大幅稀释。Camber的董事会也可以在未经股东批准的情况下发行额外优先股，具有投票权和该等优先权以及董事会确定的相对、参与、可选择的或其他特殊权利和权力，这些权利和权力可能大于目前已发行的普通股。因此，优先股可以由其董事会发行，这使得持有人拥有对其股份的多数投票权, 赋予优先股持有人将其持有的优先股股份转换为普通股股份的权利，这可能会对当时的普通股股东造成重大稀释，和/或拥有比普通股股东更大的其他权利和优先权。投资者应记住，董事会有权增发普通股和优先股，这可能会对其现有股东造成重大稀释。此外，Camber可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为此类优先股可能拥有超级投票权和/或其他权利或优惠，这可能在本联合委托书声明/招股说明书日期之后向优先股东提供对Camber的实质性投票权控制和/或赋予这些持有人阻止或导致控制权变更的权力。因此，发行普通股和/或优先股可能导致Camber的证券价值缩水和/或变得一文不值。

通过发行Camber的额外普通股，Camber努力获得融资和/或履行义务，股东可能会被大幅稀释。

只要有可能，Camber董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，Camber认为非现金对价将包括其普通股的股票。在符合Discover的某些同意权的情况下，Camber董事会有权在没有股东采取行动或投票的情况下发行全部或部分授权但未发行的普通股 (受纽约证券交易所美国规则的限制，Camber可以在未经股东批准的情况下发行不超过Camber已发行普通股的20%的股份，但某些例外情况除外)。这些行动将导致现有股东的所有权利益被稀释，这种稀释可能是实质性的。

如果有人卖空 Camber的普通股，包括出售将在行使其已发行认股权证、可转换债券和优先股时发行的股票，Camber的普通股价格可能会下跌。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种技巧。此外，期权、权证和其他可转换证券的持有者有时会卖空，因为他们知道他们实际上可以通过行使或转换期权、权证和其他可转换证券来回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内进行大量卖空或大量其他销售可能会对证券的市场价格造成下行压力。进一步出售因行使或转换期权、认股权证和其他可转换证券而发行的普通股可能会导致Camber普通股价格进一步下跌，原因是此类行使/转换后市场上可获得的额外股票数量，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱Camber普通股的价值。因此，您可能会因为做空Camber的普通股而导致您的投资价值缩水。

Camber 普通股的市场价格可能会波动，其股东可能无法以优惠价格出售普通股，甚至根本无法出售。

许多因素可能导致Camber普通股的市场价格起伏，包括：其季度经营业绩的实际或预期变化；所在行业公司市场估值的变化；对未来财务业绩预期的变化；股票市场价格和成交量的波动；未来稀释性普通股或其他证券的发行；关键人员的增加或离职；Camber或其竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；以及增加

Camber 普通股的大量出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低Camber普通股的市场价格。

Camber无法预测未来发行其普通股或在公开市场转售是否会降低其普通股的市场价格。任何此类发行或转售其普通股对Camber市场价格的影响可能会因其普通股交易稀少或不频繁而增加。Camber拥有或可能在未来授予董事、高管和其他员工的任何期权的行使、与收购和发行普通股相关的普通股(包括以前在其注册声明和招股说明书补充中登记的股票，和/或与未来的注册声明或招股说明书补充)相关的普通股发行，都可能对Camber的普通股的市场价格产生不利影响。此外，未来发行的普通股可能会稀释现有股东的权益。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，都可能降低Camber 普通股的市场价格。

Camber作为一家全面报告的上市公司运营，因此产生了巨大的成本，其管理层需要投入大量时间合规计划。

Camber作为一家全面报告的上市公司，会产生大量的法律、会计和其他费用。具体地说，它被要求准备并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此外，Camber的高级管理人员、董事和主要股东必须向证券交易委员会提交表格3、4和5以及附表13D/G，披露他们对Camber的所有权以及此类所有权的变更。此外，美国证券交易委员会随后实施的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和规则对上市公司提出了各种新的要求，包括要求改变公司治理做法。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Camber对财务报告和控制程序的披露保持有效的内部控制。遵守 SEC规则和Camber向SEC提交的义务的成本和费用，或者Camber发现其财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，都可能对Camber的运营结果产生重大不利影响或导致其股票的市场价格下跌。

证券分析师的报道或缺乏报道可能会对Camber的普通股市场价格产生负面影响。

Camber普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关Camber或其业务的研究和报告。 Camber对这些分析师没有任何控制权。如果证券或行业分析师停止对Camber的报道，或者未来其他证券和行业分析师未能报道Camber，Camber普通股的交易价格将受到负面影响。如果任何一位或多位跟踪Camber的分析师下调其普通股评级，改变他们对其股票的看法，或者发表关于Camber业务的不准确或不利的研究报告，Camber的股价可能会下跌。如果任何一位或多位分析师停止对Camber的报道或未能定期发布有关Camber的报告，则对Camber普通股的需求可能会减少，并可能在金融市场失去知名度，这可能会导致其股价和交易量下降。

由于Camber的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，它必须遵守财务和其他报告以及公司治理要求，这会增加其成本和支出。

Camber目前被要求向SEC提交年度和季度信息以及交易法第13和15(D)节规定的其他报告。此外，由于Camber的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，它还必须遵守保持独立董事的要求，遵守其他公司治理要求，并需要支付年度上市和股票发行费用。这些义务需要承诺额外资源，包括但不限于额外费用，并可能导致Camber高级管理层的时间和注意力从日常运营中转移。这些义务增加了其费用，并可能使其采取某些公司行动更加复杂或耗时，因为此类交易可能需要纽约证券交易所美国证券交易所的批准，和/或纽约证券交易所美国规则可能要求Camber在进行此类交易时获得股东批准。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

Camber未来可能会发行额外的股普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

如果 Camber未来进行任何收购或进行任何业务合并，可能会扰乱Camber的业务或对其业务产生负面影响。

如果 Camber未来在资金允许的情况下进行收购或进行任何业务合并，它可能很难将被收购公司的资产、人员和运营与其自己的资产、人员和运营相结合。此外，未来可能进行的收购、合并或业务合并(合并除外)可能导致Camber的控制权变更，以及Camber董事会或高级管理人员的变动。此外，被收购企业的关键人员可能不愿意为合并后的公司工作。Camber无法预测扩张可能对其核心业务产生的影响。无论Camber是否成功进行收购或完成业务合并，谈判都可能扰乱 Camber正在进行的业务，分散管理层和员工的注意力，并增加费用。除上述风险外，收购和业务合并还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：

如果Camber无法成功解决与收购或业务合并相关的任何风险或其他问题(其中许多问题目前无法确定)，则Camber的业务可能会受到严重损害。这些风险和问题可能会扰乱Camber正在进行的业务，分散其管理层和员工的注意力，增加其费用，并对其运营结果产生不利影响。

Camber未来进行的任何收购或业务合并交易都可能导致现有股东的大量稀释，导致一方对Camber拥有多数或重大控制权，或导致Camber的业务重点发生变化。

截至C系列优先股到期日的全额溢价、利息和股息应在C系列优先股偿还/赎回 (如果适用)或转换(如果适用)时到期。

C系列优先股规定，根据C系列优先股条款增加或减少的所有适用股息(最初应计金额为每年24.95%)和根据Camber普通股的交易价格 (最高为每年34.95%)，在转换或偿还/赎回(如果适用)时到期，该等证券的全部七年期限内。在该证券的全部七年期限内，应在转换或偿还/赎回(如适用)股息时到期。根据C系列优先股的条款增加或减少的股息，其中包括Camber普通股的交易价格，每年最高可达34.95%。

Camber必须在到期前支付所有保费、利息和股息的要求，以及此类保费、利息和股息率的可调性，可能会迫使其发行Discover额外的大量普通股，这可能会对现有股东造成重大稀释。Camber在到期前支付所有保费、利息和股息的要求可能会使在转换之前偿还或赎回Discover证券(如果适用)的成本过高。

C系列优先股转换后，作为溢价、利息和到期日股息对价而可发行的普通股数量在此类证券转换后继续可调整。

根据 C系列优先股的条款，此类证券在发行之后，与到期(7年，无论何时转换)到期的溢价和股息相关的转换率继续可调整。具体地说，此类证券在30天或60天(取决于是否发生触发事件)的测量期内，基于对最低日成交量加权平均价格的折扣，保持可调整状态。之前 (前提是双方已签约同意C系列优先股所有流通股的计量期从2020年2月3日开始 )之后初始转换通知中所述的适用股票数量已以电子形式实际收到Discover的指定经纪账户，并已完全结算，可用于交易(受适用证券中描述的某些延期的限制 )。由于Discover在行使/转换任何证券时不得持有Camber 普通股的9.99%，因此在出售股票并发行额外股票之前，Discover不会收到任何转换时到期的所有股票，因此，无法确定转换后适用的30天或60天期间的开始日期，可能是Discover初始转换后的显著额外天数。此外，因为所有已发行股票的测量期的开始日期无论康柏公司普通股的实际交易价格如何，C系列优先股的转换溢价的转换价格永远不会低于每股0.6688美元。

如果Camber的股价在适用的测算期内下跌，该等适用证券的溢价和到期股息的转换率将向下调整，Discover将支付额外的普通股，这些股票的发行可能会对现有股东造成进一步的重大稀释，而此类股票的出售可能会导致Camber普通股的价值下降。此外，Discover在适用的计量期间出售与任何转换相关的普通股股票，很可能会导致Camber普通股的价值下降和转换率下降，并将导致Discover在测量期内额外股普通股，这将在Discover进一步公开销售时引发Camber普通股的价值进一步下降。如果这真的发生了，Discovery 将有权在转换剩余证券后获得越来越多的股票，然后可以出售，这将触发更多股票的进一步价格下跌和转换，这将导致其现有股东的额外稀释，并可能导致其普通股价值下降。

转换C系列优先股后发行普通股将导致其他股东的利益立即大幅稀释。虽然Discover在影响此类转换后可能不会立即获得超过其已发行普通股的9.99%的普通股股，但这一限制并不阻止Discover在仍低于9.99%的限制的情况下，获得高达9.99%的股份限制，出售这些股票，然后分批获得其到期的剩余股份。如果Discover选择这样做，将对其普通股当时的持有者造成大量稀释。此外，继续出售连续转换后可发行的股票可能会对其普通股价格造成重大的下行压力，因为Discover在一段时间内和/或在短期内出售大量Camber的普通股。这可能会给其普通股价格带来进一步的下行压力，进而导致 Discover在转换其证券时获得越来越多的额外普通股，并对其进行调整，这反过来可能导致Discover的证券进一步稀释、行权/转换价格降低，甚至其普通股面临更大的下行压力，这可能导致其普通股贬值或一文不值。

Discover持有的C系列优先股的每股包括清算优先权，在Camber的任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)后，在支付或拨备支付Camber的债务和其他债务后，应支付给Discover。在.之前向优先股或普通股的持有者进行的任何分配或支付，因为他们的所有权等于10,000美元，加上相当于其任何应计但未支付的股息的金额。由于股息目前要求按面值每年24.95%支付利息，因此在C系列优先股的整个七年期限内(即使在发行日期后七年之前支付)，清算时需要支付给Discover的总清算价值，截至本联合委托书声明/招股说明书之日，Camber的解散或清盘金额约为7610万美元。如上所述，这种清算优先权将在分配给其普通股持有人的任何金额之前支付。由于Camber的净资产总额远低于7610万美元，因此如果Camber被清算、解散或清盘，其普通股股东很可能不会获得任何金额，而Discover将在清算后获得全部可用资金。

发现，作为Camber C系列优先股的持有者，实际上有能力同意任何涉及 Camber的重大交易，包括合并。

由于C系列优先股对Camber施加的限制，包括但不限于上文讨论的重大清算优先权，以及只要Discover持有任何C系列优先股，Camber 同意Camber不会发行或签订或修订协议，根据该协议，Camber可以发行任何普通股股票，但(A)没有注册权的限制性证券，(B)与战略收购有关的除外，(C)Camber 同意不会发行或签订或修订协议，根据该协议，Camber可以发行任何普通股股票，但不包括(A)没有注册权的限制性证券，(B)与战略收购相关的，(C)或(D)以固定价格出售；或发行或修订任何可转换为普通股的债务或股权证券，可交换或可行使的普通股，或包括获得以下权利的权利：(I)在首次发行证券后的任何时间，以转换价格、行使价格或汇率或其他基于普通股交易价格或普通股报价或随之变动的价格行使普通股的价格或汇率或其他价格，或(Ii)进行转换；行使或交换价格可能在证券首次发行后的某个未来日期或发生与Camber的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或事件时重置。Discovery必须有效同意任何涉及Camber的重大交易。如果Discover不同意任何此类交易，我们可能被禁止(有效地或以其他方式)在未来完成重大交易，包括但不限于可能会增加股东利益的合并或收购。此外，Discover可能会限制未来交易的审批 , 哪些条件可能对股东不利。预计Discovery将需要同意与合并完成相关的合并条款，才能完成合并。因此，如果Discovery未能批准合并，合并很可能无法推进并将被终止。

Camber的C系列优先股持有者Discover拥有提供进一步资金的优先购买权和优惠国权利。

Camber 已授予Discover与根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股股票的任何融资要约相匹配的第一要约权，但债务融资不能转换为普通股除外，不包括此类匹配权。此类优先购买权可能会推迟或阻止Camber在未来筹集资金。

Camber 还同意，如果发行的任何证券的条款对该证券持有人更有利，或者其条款对该证券持有人的有利，而该证券持有人没有类似地提供给Discover，则Camber将通知Discover该额外的或更优惠的条款，并且根据Discover的选择，该条款可能成为Discover交易文件的一部分，包括C系列优先股及其销售协议。此类最惠国条款可能会使未来完成交易的成本更高，可能会阻止未来的交易发生，和/或可能会提供Discover 比目前拥有的更多权利，所有这些都可能导致现有股东的股权被严重稀释，和/或导致Camber的价值或合并后公司的普通股价值下降。

发现，受适用的合同限制，和/或第三方可能卖空Camber的普通股，这可能会压低其普通股的价格。

Discovery 目前禁止卖空Camber的股票；但是，如果C系列优先股下发生触发事件，则放弃此类限制。此外，没有任何规定禁止第三方卖空Camber的普通股，因为他们认为由于Discover持有的证券的转换/行使造成的稀释， Camber的普通股的交易价格将会下跌。由于Discover出售大量普通股，其普通股价格面临巨大的下行压力，这可能会鼓励投资者卖空其普通股。这可能会对其普通股价格造成进一步的下行压力，进而导致Discover在行使/转换其证券时获得额外的普通股，并对其进行调整。

根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股股票包括Camber在某些情况下赎回此类股票的义务。

Camber 根据2020年6月采购协议同意，如果合并没有在双方批准的所需日期之前完成(因此可能会不时延长)，该日期目前为2020年9月30日，但如果Camber尚未完全解决SEC对表格S-4的评论或与合并相关的其他SEC文件，Camber将以合理的方式回应此类评论，但某些例外情况或例外情况除外，该日期可能延长至2020年12月31日(如果Camber尚未完全解决SEC对表格S-4或与合并相关的其他SEC文件的评论)，Camber将以合理的方式回应此类评论，但某些例外情况或哪次会议将在2020年9月30日之后举行，并且，根据Discover的唯一和绝对酌情权，Camber 需要立即向Discover回购根据2020年6月购买协议收购的所有当时已发行的C系列优先股，方法是向Discover 支付所有此类股票总面值的110%(6930,000美元)，前提是如果合并终止，Viking已同意向Camber支付相当于(减去(Ii)根据担保票据的条款在偿还时应支付给Camber的金额 (“额外付款”)，如果及时支付这笔额外款项，Camber应能够在合并终止时赎回要求赎回的C系列优先股。C系列优先股的必要赎回(如果根据内华达州法律获得合法授权)可能会减少Camber可用于营运资金的金额，并可能要求Camber在未来筹集更多资金，这些资金可能无法以优惠的条款获得(如果有的话)。

由于与C系列优先股相关的转换溢价相关的转换折扣是固定的，而不是基于百分比，因此此类折扣的百分比会随着Camber的股价下跌而增加。

如上所述，C系列优先股应付的此类溢价和股息的转换率等于测算期内最低的5个单日成交量加权平均价的95%( 双方签约从2020年2月3日开始对C系列优先股的所有已发行股票)，而不是超过测算期最后一天最低销售价格的100%(“非触发事件百分比折扣VWAP”除非发生触发事件(在C系列优先股名称中描述)，在这种情况下，转换率等于测量期内最低日成交量加权平均价的85%(“触发事件百分比折扣VWAP”，并与非触发事件百分比折扣VWAP(视情况而定)一起，即“百分比折扣VWAP”)，减去普通股每股0.10美元，不得超过股票最低销售价格的85%由于适用于已经折扣的VWAP的 $0.05和$0.10的折扣(“固定转换折扣”)是固定的，因此此类折扣的百分比会随着其普通股价值的下降而增加。例如，见下表：

因此，如上所述，随着Camber普通股的交易价格下降，相对于VWAP的百分比折扣的百分比折扣会成倍增加，在某些情况下可能会导致最终转换价格小于0.001，这将导致转换价格为每股0.001美元，Camber普通股的面值，以及C系列优先股可转换的最低转换价格。VWAP的折扣率为每0.05美元/0.1美元，在某些情况下可能会导致最终转换价低于0，这将导致Camber普通股的交易价格下降，并且C系列优先股可转换的最低转换价为百分比折扣VWAP，在某些情况下，可能导致最终转换价小于0，这将导致每股转换价为1美元，Camber普通股的面值为尽管如上所述，由于C系列优先股所有流通股的计量期开始日期为2020年2月3日，因此无论康柏普通股的实际交易价格如何，该C系列优先股的转换溢价将永远不会低于每股0.6688美元。

如果Camber的已发行普通股进行反向股票拆分，固定转换折扣的影响将进一步加剧。例如，如果Camber未来完成了Camber已发行普通股股的25股1股反向股票拆分，则0.05美元/0.10美元的固定转换折扣将自动调整为等于固定转换折扣与每股1.25美元/2.50美元的VWAP百分比折扣，这可能会导致转换价格远低于此类价值，而VWAP百分比折扣低于1.25美元/每股2.50美元将导致

维京尚未建立有效的财务报告内部控制制度，如果维京未能保持这种内部控制，它可能无法准确报告其财务结果，现有和潜在股东可能会对Camber、Viking以及合并后的公司的财务报告失去信心。

维京未对财务报告建立并维持充分和有效的内部控制，从而为其财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证普遍接受的会计原则。然而，维京公司被要求评估其内部控制的有效性，并披露这些内部控制中的任何变化和重大弱点。

如果未能保持足够的内部控制，可能会对Camber、Viking以及合并后的公司及时准确报告财务结果的能力造成不利影响。如果Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的财务报表不准确，投资者可能对其运营情况没有完全了解。同样，如果Camber、Viking和合并后的公司的财务报表没有按照SEC的要求及时提交，Viking 可能会面临这些当局的严重后果。无论是哪种情况，都可能对Camber、Viking和合并后的公司的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对Camber‘s、Viking’s和合并后公司报告的财务信息失去信心，这可能会对Camber‘s、Viking’s和合并后公司股票的交易价格产生负面影响。

维京目前有未偿债务，可能会产生额外的债务，这可能会降低其财务灵活性，增加利息支出，并对其运营产生不利影响在……里面未来。

维京目前有未偿债务，未来可能会产生大量额外债务，以便继续运营、进行收购或开发物业。Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的债务水平可能会在几个方面影响其运营，包括：

高负债增加了维京海盗可能违约的风险。义务。维京海盗可能无法产生足够的现金流来支付其债务的本金或利息，并且未来的营运资金、借款或股本融资可能无法用于支付或再融资此类债务。如果维京海盗没有足够的资金，无法安排融资，它可能不得不出售大量资产或取消一部分资产的抵押品赎回权，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2020年6月30日，维京海盗的营运资金缺口超过6200万美元，流动负债包括(I)2020年8月31日和2020年12月31日到期的期票票据，本金总额约650万美元，(Ii) 2021年5月到期的余额709万美元的循环信贷安排，(Iii)2021年6月到期的约1550万美元的应付票据，(Iv)以及(Iv)2020年需要本金支付约200万美元的其他债务。

维京目前可用资金有限，截至2020年6月30日，其营运资金缺口超过6200万美元，其流动负债包括：(I)本金总额约为650万美元的2020年8月31日和2020年12月31日到期的期票，(Ii)2021年5月到期的709万美元的循环信贷安排，(Iii)于2021年5月到期的约1550万美元的应付票据和(Iv)2020年需要本金支付约200万美元的其他债务。如果维京海盗无法按照维京海盗同意的条款筹集额外资本，并且运营现金流不足以满足维京海盗根据2020年8月31日和2020年12月31日到期票据承担的偿还义务，维京海盗可能会在届时到期的票据下违约，维京海盗的运营将受到实质性和不利的影响。同样，如果维京海盗无法筹集额外资本或产生足够的现金流来偿还维京海盗的其他债务，维京海盗可能会在这些债务义务下违约，维京海盗的运营将受到实质性的不利影响。不能保证资金将在要求的时间内从任何来源获得，或者(如果有)资金可以按照维京人可接受的条款获得。

Viking 通过发行额外的Viking普通股、可转换为Viking普通股的期票或购买Viking普通股的认股权证来获得融资和/或履行义务，Viking 股东可能会被严重稀释。

在可能的情况下，维京海盗将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，维京公司认为这种非现金对价将包括其普通股的股份。此外，在获得融资方面，维京可以向投资者发行(I)其普通股，(Ii)部分或全部可转换为维京普通股的债务工具，以及(Iii)购买维京普通股的认股权证。维京公司董事会有权发行全部或部分维京公司授权但未发行的普通股，无需维京公司股东采取行动或投票。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，这种稀释可能是实质性的。此外，合并结束前的任何股权发行都将减少维京股东作为合并的一部分而获得的Camber普通股的数量(作为交换比率的结果) 。这种稀释和交换比例的调整要等到维京股东批准合并后才能知道。

Viking的普通股可能受到SEC的一项规则的约束，该规则对将此类证券出售给现有客户或认可投资者以外的人的经纪自营商提出了特殊的销售惯例要求。就本规则而言，“经认可的投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构，或净资产超过100万美元或与配偶共同净资产超过100万美元(不包括其主要住所的价值)或年收入超过20万美元(或与配偶的收入加在一起超过30万美元)的个人。对于规则涵盖的交易，经纪自营商必须为买方做出特别的适宜性确定，并在销售前收到买方对交易的书面协议。因此，该规则可能会影响经纪自营商出售维京公司证券的能力，也可能影响发售中的购买者在任何可能发展的市场出售其证券的能力。

此外，美国证券交易委员会还通过了一系列规则来规范“细价股”。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、 15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。由于维京海盗的证券可能构成规则意义上的“便士股票”，因此这些规则将适用于维京海盗及其证券。这些规则可能会进一步影响股东在任何可能为他们开发的市场上出售维京公司证券的能力。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，近年来，细价股市场受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：(I)一个或几个经纪自营商对证券市场的控制，这些经纪自营商通常与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性新闻稿操纵价格；(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商进行过多且未披露的买卖差价和加价；(Iv)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价；(Iii)采用高压销售策略和不现实的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后大规模抛售相同的证券，随之而来的是这些价格不可避免地暴跌，以及随之而来的投资者损失。

Viking 在很大程度上依赖于其首席执行官James A.Doris，他尚未与Viking 签订雇佣合同。

维京目前没有与首席执行官、总裁兼董事詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)签订雇佣协议。因此，不能保证多丽丝先生将来会继续与维京海盗联系在一起。考虑到未来的商机，多里斯先生可能会辞去维京公司高级管理人员和董事的职务。任何辞职决定都将在未经维京公司股东投票或同意的情况下做出。

内华达州法律规定，在某些情况下，维京公司的董事、高级管理人员、员工和代理人在因与维京公司的关系或代表维京公司的活动而成为诉讼当事人的任何诉讼中产生的律师费和其他费用予以赔偿。如果维京海盗被要求赔偿一名高级管理人员或董事，则用于该目的的可用资金部分将减少维京海盗业务的其他可用金额。这一赔偿义务以及与赔偿相关的成本也可能会阻止维京因违反其受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止维京的股东对维京的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司和股东受益。

维京将承担其任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼费用，前提是这些人承诺，如果最终确定任何此等人员无权获得赔偿，将偿还维京。这项赔偿政策可能会导致维京海盗的巨额支出，而维京海盗可能无法收回这些支出。

为了补充维京海盗的高级管理人员、董事和员工，维京海盗可以“独立承包商”的方式聘用会计师、技术专家、评估师、律师或其他外部顾问或顾问，而不是以雇员的身份。维京很可能会在没有股东参与的情况下选择任何这样的顾问。此外，预计这类人员可以按需要聘用，而不会对维京海盗承担持续的受托、雇佣或类似义务。

维京预计，在可预见的未来，它不会为任何普通股支付股息。如果在未来某个时候支付股息，将取决于收入和收益(如果有的话)、资本要求以及公司的总体财务状况。任何普通股股息的支付将由维京公司董事会自行决定。维京目前打算在债务到期时动用可用资金支付债务，并执行其业务和运营计划；因此，维京预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。

冠状病毒的爆发可能会对石油和天然气的需求以及维京海盗的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，该病毒在中国传播，并继续在美国和世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的重大爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，对石油和天然气的需求产生了不利影响，已经对维京石油和天然气的实现价格以及维京的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响，而且未来可能还会继续这样做。

任何流行病、流行病或其他健康危机对石油和天然气需求以及维京海盗的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括可能出现的关于流行病、流行病或其他健康危机的严重程度的新信息以及为遏制或防止其进一步蔓延而采取的行动等。因此，疫情、流行病或新冠肺炎等其他健康危机的这些和其他潜在影响可能会继续对石油、天然气和维京海盗的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的油气业务以及整个行业相关的一般风险

市场上石油和天然气价格的波动可能会对Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的运营结果产生不利影响。

Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的盈利能力、现金流以及其石油和天然气资产的账面价值高度依赖于石油和天然气的市场价格。Camber公司、Viking公司以及合并后的公司的石油和天然气销售(如果有的话)的很大一部分是在现货市场上进行的，或者是根据基于现货市场价格的合同进行的，而不是根据长期的固定价格合同进行的。因此，Camber公司、Viking公司和合并后的公司的石油和天然气产量的价格取决于许多超出其控制范围的因素。这些因素包括消费品需求水平、政府法规和税收、替代燃料的价格和可获得性、石油和天然气的外国进口水平以及整体经济环境。

从历史上看，石油和天然气市场已经被证明是周期性和波动性的，这是超出Camber、Viking 和合并后的公司控制范围之外的因素的结果。石油和天然气价格的任何进一步下跌或任何其他不利的市场状况都可能对Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的财务状况产生实质性的不利影响。

实际的石油和天然气储量以及这些储量的未来现金流很可能会与Camber、Viking和合并后的公司的估计有所不同。这些储量的实际可采储量和未来的现金流很可能与Camber、Viking和合并后的公司的估计不同。

估计石油和天然气的储量是很复杂的。这一过程依赖于对可用的地质、地球物理、工程和生产数据的解释。这些数据的范围、质量和可靠性各不相同。这一过程还需要某些经济假设，其中一些假设是SEC授权的，例如石油和天然气价格、钻探和运营费用、资本支出、税收和资金可用性。储量估计的准确性是以下因素的函数：

其他公司已探明储量的估计可能与Camber、Viking和合并后公司的估计大不相同。实际可采石油和天然气储量、未来产量、石油和天然气价格、收入、税收、开发支出和运营费用很可能与Camber、Viking和合并后公司的估计不同。任何重大差异都可能对Camber、Viking和合并后公司储量的数量和净现值产生重大影响。此外，Camber、Viking和合并后的公司可能会调整已探明储量的估计，以反映生产历史、勘探和开发结果以及当前的石油和天然气价格。Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的储量也可能会受到邻近物业运营商的排水影响。

Camber‘s、 Viking’s和合并后的公司的运营将需要可能无法收回的巨额资本支出。

Camber， Viking和合并后的公司需要大量资金来定位和开发生产资产，并钻探和开采油井。在进行特定井的勘探、开发和开发活动时，地层中存在意外压力或不规则情况、误判或事故可能会导致Camber、 Viking以及合并后的公司的勘探、开发、开发和生产活动不成功，可能会导致该井报废。这可能导致Camber、Viking和合并后的公司的投资全部损失。此外，钻井、完井和操作油井的成本和时间很难预测。

遵守或违反环境法可能代价高昂，并可能限制Camber、Viking和合并后公司的运营。

Camber‘s、 Viking’s和合并后的公司的运营受到众多且经常变化的法律和法规的约束，这些法律法规涉及向环境中排放材料或其他与环境保护相关的问题。Camber、Viking和合并后的公司拥有的用于勘探和生产石油和天然气的任何财产以及在这些财产上处置的废物可能受到《综合环境响应、补偿和责任法案》、《1990年石油污染法案》、《资源保护和恢复法案》、《联邦水污染控制法案》和类似州法律的约束。根据这些法律，Camber、Viking和合并后的公司可能会被要求清除或补救之前释放的废物或财产污染。保护环境的法律法规总体上变得更加严格，在某些情况下，可能会对环境破坏施加“严格的责任”。严格责任意味着Camber、Viking和合并后的公司可能要承担损害责任，而不管Camber、Viking和合并后的公司是否存在疏忽或其他过错。环境法律法规可能会使Camber、Viking和合并后的公司对其他人的行为或条件或在实施时符合所有适用法律的行为承担责任。违反这些法律法规可能会受到行政、民事和刑事处罚。

尽管Camber、Viking和合并后的公司认为他们的运营基本上符合政府机构的现有要求，但Camber、Viking和合并后的公司继续运营的能力必须满足适用的监管和许可控制。Camber、Viking和合并后的公司的当前的许可证和授权以及未来获得许可证和授权的能力可能会受到更严格的审查、更高的复杂性导致成本增加或在获得适当授权方面的延迟的影响。

Camber、Viking和合并后的公司受到其他变化的法律法规和其他政府行动的影响，这些变化可能会对Camber、Viking和合并后的公司的业务产生重大和不利影响。

联邦、州、州、地区和外国与增税和追溯性税收申请有关的法律法规、不允许税收抵免和扣减、财产征收或国有化、强制性政府参与、取消或修改合同权利、进出口法规的变化、勘探和开发机会的限制以及其他政治事态发展可能会对Camber、Viking和合并后的公司的运营产生不利影响。(#**$ _)

全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷和波动可能会对Camber、Viking 以及合并后的公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Camber‘s、Viking’s以及合并后的公司的经营业绩受到全球经济状况以及信贷、大宗商品和股票市场的重大不利影响。除其他事项外，Camber和Viking最近受到不利影响，预计将继续受到不利影响，原因是全球消费者对石油和天然气的需求减少，以及消费者无法获得足够的资本来继续运营其业务或在以前的水平上运营。由于消费者对石油和天然气的需求减少，以及消费者无法获得足够的资本来继续运营其业务或在以前的水平上运营业务，预计它们将继续受到不利影响。此外，消费者信心下降或消费者可支配收入的可获得性和使用模式发生变化会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而影响Camber‘s、Viking’s以及合并后公司的经营业绩。

如果油价持续低迷，Camber、Viking和合并后的公司可能会被迫减记大量资产。

最近的新冠肺炎疫情导致油价走低。持续的低价可能会迫使Camber、Viking和合并后的公司对其石油和天然气资产进行重大减记，这可能会对其资产的价值产生重大影响，并导致其证券价值下降。

石油和天然气拱顶、维京以及合并后的公司生产的产品在生产时可能不太畅销。

原油、天然气、凝析油等油气产品一般销往其他油气公司、政府机构等行业。Camber、Viking和合并后的公司生产的石油和天然气的现成市场是否可用，以及此类石油和天然气的价格取决于Camber、Viking和合并后的公司控制之外的许多因素，包括：

与石油生产相关的天然气通常由于需求或运输限制而无法销售，经常在生产井场燃烧。Camber、Viking和合并后的公司的一些勘探区域不存在管道设施，因此Camber、Viking和合并后的公司打算利用卡车将已发现的石油中的某些运输到其他市场。

石油和天然气价格历来波动较大，最近大幅下跌。如果价格持续低迷或进一步下降，Camber、Viking和合并后的公司的预测、预算和收入将受到不利影响，可能迫使Camber、Viking和合并后的公司对其运营进行调整。

Camber、Viking和合并后公司未来的财务状况、运营结果以及Camber、Viking和合并后公司收购的任何石油和天然气权益的账面价值将主要取决于为石油和天然气生产支付的价格。石油和天然气价格历来波动不定，在2020日历期间大幅下降，未来可能会继续波动，特别是考虑到当前的世界地缘政治和流行病状况。 Camber、Viking和合并后的公司运营现金流高度依赖于Camber、Viking和合并后的公司收到的石油和天然气价格。 Camber、Viking和合并后的公司从运营中获得的现金流高度依赖于 Camber、Viking和合并后的公司收到的石油和天然气价格。这种价格波动还会影响Camber、Viking和合并后公司可用于资本支出的现金流以及Camber、Viking和合并后公司借款或筹集额外资本的能力。石油和天然气的价格受到各种额外因素的影响，这些因素超出了Camber、Viking和合并后的公司的控制范围。这些因素包括：

这些因素以及能源市场的波动性通常使得预测未来石油和天然气价格走势变得极其困难。石油和天然气价格下跌对Camber、Viking的和合并后的公司的收入产生不利影响，并可能减少Viking的经济产量。因此，此类下跌可能会对Camber、Viking和合并后的公司的财务状况、运营业绩、石油和天然气储量以及Camber、Viking的和合并后的公司的石油和天然气资产的账面价值产生重大不利影响。如果石油和天然气行业继续经历显著的价格下跌，或者如果最近的价格下跌没有恢复，Camber、Viking和合并后的公司可能无法进行计划的支出等。如果发生这种情况，Camber、Viking和合并后的公司可能会被迫放弃或缩减其业务运营，这将导致Camber、Viking和合并后的公司的投资价值缩水或变得一文不值。

由于石油和天然气运营所涉及的固有危险，Camber、Viking和合并后的公司在开展业务运营时存在责任或损害的风险，这可能迫使Camber、Viking和合并后的公司在诉讼和/或和解方面花费大笔资金。由于石油和天然气运营涉及的固有危险，Camber、Viking和合并后的公司在开展业务运营时可能会承担责任或损害赔偿，这可能会迫使Camber、Viking和合并后的公司在诉讼和/或和解方面花费大量资金。

石油和天然气业务涉及各种操作危险和风险，如井喷、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然气或井液无法控制的流动、火灾、泄漏、污染、有毒气体泄漏和其他环境危险和风险。这些危险和风险可能会导致Camber、Viking和合并后的公司遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚以及暂停运营。此外，Camber、Viking或合并后的公司可能对Camber、Viking和合并后的公司购买和租赁的财产的前所有者造成的环境破坏负责。因此，可能会对第三方或政府实体承担巨额债务，支付这些债务可能会减少或消除可用于勘探、开发或收购的资金，或导致Camber、Viking和合并后的公司的财产损失和/或迫使Camber、Viking 和合并后的公司在诉讼或和解方面花费大量资金。Camber、Viking和合并后的公司目前没有承保此类损失和责任的保险，即使购买了保险，也无法保证其足以弥补任何损失或责任。Camber、Viking和合并后的公司无法预测保险的可用性或保费水平是否足以证明Camber、Viking和合并后的公司的购买是合理的。没有完全投保或赔偿的重大事件的发生可能会对Camber造成实质性的不利影响, 维京公司和合并后的公司的财务状况和运营情况。Camber、Viking和合并后的公司可选择自我保险，如果管理层认为保险成本(虽然可用)相对于所呈现的风险而言过高。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生未完全覆盖保险的事件，可能会对Camber、Viking以及合并后的公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能会导致对Camber、Viking或合并后的公司的任何投资都变得一文不值。

Camber、 Viking或合并后的公司可能会遇到经营风险，可能导致重大损失。

Camber、 Viking和合并后的公司将面临通常与勘探和生产石油和天然气相关的运营风险，包括飓风、井喷、爆炸、漏油、撞击、污染、地震、流行病、劳动力中断和火灾。任何此类操作危险的发生都可能导致Camber、Viking或合并后的公司因受伤或生命损失以及油气井、地层、生产设施或其他财产的损坏或破坏而遭受重大损失。 Camber、Viking和合并后的公司不为某些可能对其运营产生不利影响的事项投保保险，包括战争、恐怖主义、流行病、核反应、政府罚款、废物处理、井喷费用、地震损失、风损和业务往来未投保或投保不足事件造成的损失和责任可能会减少Camber、 Viking或合并后的公司的收入或增加其成本。不能保证Camber、Viking或合并后的公司购买的任何保险是否足以弥补与运营风险相关的损失或责任。 Camber、Viking和合并后的公司无法预测保险的持续可用性，或其保费水平是否足以证明其购买保险是合理的。

Camber、Viking和合并后的公司面临来自较大石油和天然气公司的激烈竞争，这可能会对Camber、Viking和合并后的公司的业务造成不利影响。

石油勘探和生产业务竞争激烈。许多Camber‘s、Viking’s以及合并后的公司的竞争对手都拥有相当大的财力、员工和设施。Camber‘s、Viking’s和合并后的公司在美国的竞争对手包括许多大型油气勘探和生产公司。此外，其他石油和天然气公司可能会不时与Camber、Viking和合并后的公司竞争，以从投资者那里获得资金。竞争对手包括较大的公司，这些公司尤其可能获得更多资源，在招聘和留住合格员工方面可能更成功，并可能开展自己的炼油和石油营销业务，这可能会使它们获得竞争优势。通过收购额外的资产和权益，可能会增强现有或潜在竞争对手的实力。此外，还有许多公司将资源集中在创造燃料和/或材料上，这些燃料和/或材料与石油和天然气的用途相同，但都是由可再生资源制造的。

Camber‘s、 Viking’s和合并后的公司对储量的估计可能存在缺陷，或者这些储量可能会变成不可商业开采的储量；因此，未来对收入和其他预测的估计可能是不正确的。

不同石油工程师对储量和未来净收入的估计可能会有很大差异，部分取决于所做的假设，未来可能会向上或向下调整。Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的实际产量、收入、税收、开发支出、运营费用和可采油气储量数量可能与估计有很大差异。石油和天然气储量估计必然是不准确的，涉及主观的工程判断问题。此外，对Camber、Viking和合并后的公司未来净收入及其现值的任何估计均基于部分基于历史价格和成本信息(可能不反映当前和未来价值)和/或Camber、Viking和合并后的合并公司仅代表其最佳估计的其他假设。如果这些对数量、价格和成本的估计被证明是不准确的， Camber、Viking和合并后的公司可能无法通过收购扩大其油气储量基础。此外，如果油气价格下跌或不稳定，则可能需要减记与Camber、Viking或合并后的公司收购的任何油气资产相关的资本化成本。由于Camber、Viking和合并后公司的储量和总体估计的性质，Camber、Viking和合并后的公司不能保证未来不需要削减其估计的已探明石油和天然气储量和估计的未来净收入，和/或它们的估计储量将存在和/或可商业开采。 =如果Camber、 Viking或合并后的公司的储量估计不正确, Camber、Viking和/或合并后的公司普通股的价值可能会缩水，它们可能会被迫减记石油和天然气资产的资本化成本。

如果Camber‘s、Viking’s和合并后的公司不能获得或保持必要的许可证，他们的业务将受到影响。

Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的运营将需要许可证、许可证，在某些情况下还需要从不同的政府部门续签许可证。Camber‘s、Viking’s和合并后的公司及其运营商的，能否以可接受的条款获得、维持或续签此类许可证和许可证取决于法规和政策的变化以及适用政府的裁量权等因素。无法获得、丢失或拒绝延长这些许可证或许可证可能会阻碍Camber、Viking以及合并后的公司生产石油和天然气并从运营中获得收入的能力。

Camber‘s、 Viking’s和合并后的公司的运营在未来可能会受到各种诉讼事宜的影响，这些诉讼可能会对他们的业务产生不利影响。

Camber、Viking和合并后的公司可能会不时成为各种诉讼事项的被告。Camber‘s、 Viking’s和合并后的公司的石油和天然气业务的性质使它们可能面临进一步的诉讼索赔，包括未来与气候变化有关的诉讼。无论Camber、Viking或合并后的公司的信仰、意见和地位如何，诉讼中的任何问题都有可能被不利的裁决，这可能会对Camber、Viking和合并后的公司的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼成本很高，与辩护诉讼相关的费用也可能对Camber、Viking和合并后的公司的财务状况产生实质性的不利影响。

Camber、 Viking和合并后的公司可能会受到全球气候变化的影响，或者受到法律、法规或市场对此类变化的反应的影响。

越来越多的政治和科学观点认为，大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加正在影响全球气候模式。天气模式的变化，以及极端天气条件频率或持续时间的增加，可能会影响生产Camber、Viking和合并后的公司产品的供应或增加成本。此外，Camber‘s、Viking’s以及合并后的公司的产品的销售可能会受到天气条件的影响。

对气候变化(包括全球变暖)的担忧导致了旨在限制温室气体排放的立法和监管举措。例如，Camber、Viking和合并后的公司运营的州和司法管辖区的政策制定者继续考虑对温室气体排放施加强制性要求的提案。颁布的法律直接或间接影响Camber、Viking和合并后公司的石油和天然气生产，可能会影响Camber、Viking和合并后公司的业务和财务业绩。

如果石油或天然气价格下跌或钻探工作不成功，Camber、Viking和合并后的公司可能会被要求记录其石油和天然气资产的减记。

Camber， Viking和合并后的公司可能被要求减记其某些石油和天然气资产的账面价值。当石油和天然气价格较低，或者Camber、Viking或合并后的公司向下调整其估计的已探明储量、增加运营或开发成本估计、钻井结果恶化或油井机械问题(重新钻探或维修成本不受预期经济支持)时，可能会发生减记。

会计规则要求定期审查石油和天然气资产的账面价值是否可能出现减值。根据全成本会计方法，资本化的石油和天然气资产成本减去累计损耗后的递延所得税净额，不得超过相当于已探明石油和天然气储量未来估计净收入加上未探明资产未摊销成本(不考虑公允价值估计 )的现值(折现为10%)的上限金额，或未探明资产需摊销的估计公允价值(如果较低)。如果资本化的成本超过这一上限(每季度测试一次)，则确认减值。减值费用将反映Camber、Viking和合并后公司收回投资、降低Camber、Viking和合并后公司的报告收益并提高杠杆率的长期能力。

Camber‘s、 Viking’s以及合并后的公司未来的成功取决于它们取代已生产储量的能力。

由于石油和天然气资产的开采率通常会随着储量的耗尽而下降，因此Camber、Viking的以及合并后的公司未来的成功取决于它们在经济上发现或获得并生产额外的石油和天然气储量的能力。除非Camber、Viking或合并后的公司获得包含已探明储量的额外资产，进行成功的勘探和开发活动，或通过工程研究确定额外的管后区或二次开采储量，否则Camber、Viking和合并后的公司的已探明储量将随着此类储量的生产而下降。因此，未来的石油和天然气产量高度依赖于Camber、Viking和合并后的公司在获得或发现经济上可开采的额外储量方面的成功程度。Camber、Viking和合并后的公司不能保证他们能够找到或以可接受的成本获得和开发额外的储量。

Camber、Viking和合并后的公司可能会收购大量未经证实的资产，以进一步发展他们的开发努力。开发以及勘探钻探和生产活动面临许多风险，包括不会发现具有商业价值的油气藏的风险。Camber、Viking和合并后的公司可能会同时收购已探明和生产的资产作为未开发的土地，他们相信随着时间的推移，这些土地将增强增长潜力并增加收益。然而，Camber、Viking 和合并后的公司不能保证这些资产将包含经济上可行的储量，或者 Camber、Viking或合并后的公司不会放弃他们的投资。此外，Camber、Viking和合并后的公司不能保证它们收购的未探明储量或未开发面积将会盈利开发，在其物业上钻探的新油井将会生产，或它们将收回对其物业和储量的全部或任何部分投资。

Camber‘s、Viking’s以及合并后的公司缺乏行业和地域多元化，这可能会增加其业务的风险。

维京在石油和天然气领域运营，其租约位于美国堪萨斯州、密苏里州、德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州。Camber在石油和天然气领域运营，其租约位于德克萨斯州。合并后的公司将包括维京和Camber的租赁和运营。缺乏地域多元化可能会使Camber、Viking的以及合并后的公司的运营对区域内的经济发展更加敏感，这可能会导致回报率降低或违约率高于地理位置更加多样化的公司。

Camber‘s、 Viking’s和合并后的公司的业务依赖于石油和天然气运输和加工设施以及第三方拥有的其他资产。

Camber‘s、Viking’s以及合并后的公司的石油和天然气的适销性在一定程度上取决于管道系统、加工设施、石油卡车运输车队和由第三方拥有的铁路运输资产的可用性、接近性和运力。这些系统和设施上的可用容量不足，无论是由于按比例分配、物理损坏、定期维护或其他原因，都可能导致Camber‘s、Viking’s 以及合并后的公司物业的开发计划延迟或中断。由这些和类似情况引起的缩减可能持续几天到几个月。

除非建立或维持生产或延长租约，否则Viking的和合并后公司的租约面积将在未来几年到期。

维京公司和合并后公司的部分租赁面积目前由生产部门持有或由运营部门持有，或者以其他方式依赖于投产或正在建立的生产。除非在使用期限内，包含后一批租约的单位建立了按量生产或开始运营，否则这些租约可能会到期。同样，如果Viking 或合并后的公司无法在生产或运营占用的土地上维持生产，这些租约可能会到期。如果Viking和合并后的公司的租约到期，并且无法续签租约，Viking和合并后的公司将失去开发或使用相关物业的权利，Viking和合并后公司的运营将受到损害。

租赁权益所有权的缺失可能会严重影响Camber、Viking以及合并后公司的财务状况。

Camber， Viking和合并后的公司或其合同对手方在获得石油和天然气租赁或石油和天然气租赁或其他已开发权利的不可分割权益之前，通常会产生所有权审查费用。如果检查物业的所有权历史显示，错误地从不是所需矿产权益所有者的人手中购买了石油或天然气租赁或其他开发权利，则Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的权益将大幅贬值或被取消。在这种情况下，为石油或天然气租赁或租赁或其他有争议的开发权利支付的金额可能会丢失。

由于石油和天然气勘探涉及的固有风险，Camber、Viking和合并后的公司存在遵守政府法规(特别是与环境保护和安全相关的法规) 的一定成本的风险。而且未来可能会产生更大的成本。(=

Camber 和Viking的运营在联邦、州和地方各级受到广泛监管，政府和监管机构可能会基于环境或其他考虑而中断或终止。此外，Camber和 Viking已经并(与合并后的公司一起)在努力遵守环境、安全和其他法规的要求时已经并将继续产生成本。此外，石油和天然气行业的监管环境可能会以Camber、Viking和合并后的公司无法预测的方式发生变化，这可能会大幅增加他们的合规成本，进而对他们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

具体地说，作为原油和天然气资产的所有者或承租人和运营商，Camber、Viking和合并后的公司必须遵守与向环境中排放材料以及保护环境有关的各种联邦、州、地方和外国法规。除其他事项外，这些规定可能要求该公司承担作业产生的污染清理费用，要求Camber、Viking和合并后的公司承担污染损害赔偿责任，并要求暂停或停止在受影响地区的作业。此外，Camber、Viking和合并后的公司必须遵守美国环境保护局(EPA)的规定，要求每年报告温室气体(GHG)排放量。更改或增加这些法规可能会导致运营和合规成本增加，进而对Camber、Viking以及合并后的公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Camber， Viking和合并后的公司意识到地方、州、国家和国际监管机构越来越关注温室气体排放和气候变化问题。除了美国环保署要求每年报告温室气体排放的规定外，Camber、Viking和合并后的公司也知道美国立法者提出的减少温室气体排放的立法。

此外，已经提出了在联邦一级规范水力压裂的各种建议，包括可能的法规限制处理采出水的能力。目前，水力压裂的监管主要是通过许可和其他合规要求在国家层面进行的。可能对水力压裂实施的任何新的联邦法规都可能导致额外的许可和披露要求(例如报告和公开披露压裂过程中使用的化学添加剂)以及额外的操作限制。除了可能的水力压裂联邦法规外，一些州和地方政府还考虑对钻井和完井作业施加各种条件和限制，包括对油井套管和固井、附近水井的测试、获取和使用水的限制以及水力压裂作业中可能使用的化学添加剂类型的限制。这种联邦和州的许可和披露要求以及操作限制和条件可能会导致操作延迟，增加操作和合规成本，而且可能会延迟或有效阻止原油和天然气在不使用水力压裂的情况下在经济上不可行的地层中的开发。

Camber、 Viking和合并后的公司将继续监控和评估其运营区域的任何新政策、法律、法规和条约，以确定对其运营的影响，并在必要时采取适当行动。Camber、 Viking和合并后的公司无法预测当前或未来提出的任何法律、法规或条约的时间、范围和效果，但此类法律、法规和条约(如果通过)的直接和间接成本(如果通过)可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

石油价格下跌，天然气和天然气价格下跌(幅度较小)过去曾对Camber、Viking以及合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，而这些影响可能会对这些实体履行其资本支出义务或目标和财务承诺的能力产生不利影响。

Camber、Viking和合并后的公司从石油、天然气和NGL获得的价格严重影响了它们的收入、盈利能力、现金流、流动性、获得资本的渠道、储量的现值和质量、其业务的性质和规模以及未来的增长率。石油、天然气和天然气都是大宗商品，因此，它们的价格会因供需关系的相对微小变化而大幅波动。近年来，石油和天然气市场一直不稳定。这些市场未来可能会继续波动。此外，石油价格和天然气价格并不一定是直接相关的波动。总体而言，Camber的财务业绩对油价走势更为敏感。原油价格在过去五年中经历了大幅波动，西德克萨斯中质原油(WTI)的每桶价格从2016年2月的27美元低点上涨至2018年10月的76美元高位，然后在2020年跌破每桶20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎爆发导致全球需求下降，前提是在提交本联合委托书声明/招股说明书之前，定价已升至每桶40美元以上。{br或石油和天然气市场价格进一步下跌，可能会导致资本支出进一步减少，并将对Camber、Viking和合并后公司的业务、财务状况和流动性以及它们履行义务、目标或财务承诺的能力产生不利影响，并最终可能导致重组或申请破产，这将对Camber、Viking和合并后公司的股价和债务产生重大不利影响。另外, 较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致Camber‘s、Viking’s或合并后的公司的股价下跌。在截至2019年12月31日的年度内，NYMEX WTI石油现货价格从每桶66.24美元的高点到每桶46.31美元的低点不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每MMBtu 4.25美元的高点到每MMBtu的1.75美元的低点不等。在截至2020年6月30日的六个月里，NYMEX WTI石油现货价格每日从每桶63.27美元的高点到2020年4月的最低点每桶37.63美元不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每桶2.03美元的高点到每MMBtu的最低点1.42美元不等。

Camber、 Viking和合并后的公司的石油和天然气业务在很大程度上依赖于水的可用性。对它们获取水的能力的限制可能会对它们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在钻井和水力压裂(或水力压裂)过程中，水是深层页岩油和天然气生产的重要组成部分。如果Camber、Viking和合并后的公司无法找到足够数量的水，或者无法处理或回收勘探和生产操作中使用的水，那么它们的石油和天然气业务以及未来的业务可能会受到不利影响。目前，某些完井作业(如水力压裂)所需的水量以及管理使用的法规的变化可能会导致用水限制和供应问题(尤其是在国家的某些地区)。因此，未来来自过去使用的某些来源的水的可获得性可能会受到限制。此外，施加新的环保举措和条件可能包括限制Camber公司、Viking公司以及合并后的公司进行某些操作的能力，例如水力压裂或处理废物，包括但不限于与勘探、开发或生产石油和天然气相关的产出水、钻井液和其他废物。CWA和类似的州法律对向通航水域或其他受监管的联邦和州水域排放污染物(包括生产的水和其他石油和天然气废物)施加了限制和严格的控制。必须获得许可证或其他批准，才能向受管制水域排放污染物，并在此类水域和湿地进行施工活动。湿地和其他受监管水域监管管辖权的不确定性已经并将继续使获得此类许可或其他批准的成本复杂化和增加成本。CWA和类似的州法律规定民事, 对任何未经许可排放污染物和未经许可排放应报告的数量的石油和其他危险物质的行为进行刑事和行政处罚。许多州的排放法规和美国环保署颁发的联邦国家污染物排放系统通用许可证禁止将产出水和砂子、钻井液、钻屑和某些与石油和天然气工业有关的其他物质排放到沿海水域。虽然联邦计划一般豁免，但许多州机构也通过了法规，要求某些石油和天然气勘探和生产设施必须获得雨水排放许可。最近，全国范围内都在关注与二类地下注水控制井有关的地震，这是一种主要的原油和天然气废水储存方式。可能会制定新的规则和条例来解决这些问题，可能会禁止进入某些位置的II类油井，并增加其他位置的处置成本。最后，美国环保署以前的研究重点是水力压裂作业中用水的不同阶段。未来，美国环保署可能会采取更严格的措施，管制水力压裂作业中的用水。虽然Camber、Viking和合并后的公司目前无法预测这些变化可能对其业务产生的影响，但它们可能会对Camber、Viking和合并后的公司的业务、财务状况和运营产生重大影响。遵守环境法规和许可要求开采、储存和使用水井水力压裂所需的地表水或地下水或处理或回收水将增加拱度。, 维京公司及其合并后的公司的运营成本，并可能导致其运营延误、中断或终止，其程度无法预测。此外，Camber‘s、 Viking’s和合并后的公司无法满足其运营的供水需求可能会影响其业务，未来的任何此类法律法规都可能对其财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

政府对环境问题的监管和责任可能会对Camber、Viking和合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响。

原油石油和天然气作业受广泛的联邦、州和地方政府法规约束，这些法规可能会不时更改。受监管的事项包括钻井作业的排放许可、钻井保证金、有关作业的报告、井间距、财产的单位化和合并以及税收。监管机构不时通过将原油和天然气井的流速限制在实际产能以下来实施价格控制和生产限制，以节约原油和天然气的供应。联邦、州和地方法律主要与保护人类健康和环境有关，适用于原油和天然气、其副产品以及与原油和天然气作业有关的生产或使用的其他物质和材料的开发、生产、处理、储存、运输和处置。此外，Camber、Viking或合并后的公司可能会继承其购买或租赁的房产的前所有者造成的环境损害责任。因此，此类方可能对第三方或政府实体承担重大责任。实施新的或修改现有的法律或法规可能会对Camber、Viking或合并后的公司产生重大不利影响。

钻机、完井设备和服务、供应和人员(包括水力压裂) 设备和人员的不可用或成本高昂，可能会对Camber在预算内及时制定和执行勘探和开发计划的能力造成不利影响，这可能对Camber的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

短缺或钻机、完井设备和服务、供应或人员成本过高可能会延误或对Camber的作业产生不利影响。当美国的钻探活动增加时，相关成本通常也会增加，包括与钻机、设备、供应和人员以及该行业其他供应商的服务和产品相关的成本。这些成本可能会增加，而且Camber可能无法以经济的价格获得必要的设备和服务。如果成本增加，Camber可能会推迟钻井活动，这可能会限制其建立和替换储量的能力，或者Camber 可能会产生这些更高的成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与水力压裂相关的联邦和州立法和监管举措可能会导致成本增加和额外的操作限制或延迟。

水力压裂是一种常见的做法，用于从致密地层中刺激碳氢化合物的生产。该过程包括在压力下向岩层中注入水、沙子和化学物质，以破裂围岩并刺激生产。水力压裂在压裂液的运输和使用、对饮用水供应的影响、水的使用以及对地表水、地下水、空气质量和环境的潜在影响等方面的公众争议越来越多。许多诉讼和执法行动已经启动，牵涉到水力压裂实践。额外的法律或法规可能会使水力压裂变得更加困难，导致操作延迟，增加拱顶的运营成本，或者使反对水力压裂工艺的第三方更容易提起法律诉讼。未来的新法律或法规可能会禁止使用水力压裂，这将阻止Camber按计划完成油井，并将对Camber油井的生产产生实质性的不利影响。如果这些立法和监管举措导致Camber的钻探或水力压裂活动出现重大延迟或减少，Camber的业务和盈利能力可能会受到重大影响。

钻机、设备、供应、保险、人员和油田服务缺乏可用性或成本高昂，可能会对Camber按时并在预算内执行其勘探和开发计划的能力造成不利影响。

石油和天然气行业是周期性的，钻机、设备、供应品或合格的人员不时短缺。在此期间，钻井平台、设备和供应品的成本和交付时间往往会增加，在某些情况下会大幅增加。此外，随着地理区域内现役钻机数量的增加，对合格钻机人员的需求和工资率也会上升。如果勘探和生产水平的提高导致石油和天然气价格上涨，油田服务的需求可能会上升，这些服务的成本可能会增加，而这些服务的质量可能会受到影响。在Camber运营的地区，未来钻机供应不足或成本高昂，以及其他设备、供应、保险或合格人员未来供应不足或成本高昂，都可能对Camber的业务和运营结果产生重大不利影响。

原油和天然气价格总体上波动很大，低价格将对Camber的财务业绩产生负面影响。

Camber的石油和天然气收入、经营业绩、盈利能力、现金流、未来增长率以及借入资金或获得额外资本的能力，以及其石油和天然气资产的账面价值，在很大程度上取决于当前的原油和天然气价格。较低的原油和天然气价格也可能会减少Camber可以经济地生产的原油和天然气的数量。从历史上看，原油和天然气市场一直非常不稳定，这类市场未来可能会继续波动。石油和天然气价格因各种其无法控制的因素而大幅波动，例如：

此外，石油和天然气的价格并不一定是直接相关的。Camber的收入、盈利能力、和现金流取决于石油和天然气的供需价格，价格下跌会严重影响Camber的财务业绩并阻碍其增长。特别是，大宗商品价格的下跌可能会：

Camber的石油和天然气竞争对手可能会使用超出其承受能力的卓越技术和数据资源，或者需要Camber进行昂贵的投资才能更有效地与它们竞争。

石油和天然气行业在技术上取得了快速而重大的进步，包括采用新技术和数据库的新产品和服务的推出。随着Camber的竞争对手使用或开发新技术，Camber可能处于竞争劣势，竞争压力可能迫使Camber以高昂的成本实施新技术。此外，Camber的许多竞争对手将拥有更多的资金、技术和人员资源，使他们能够享受技术优势，并可能在未来先于Camber实施新技术。Camber 不能确定它是否能够及时或以其可接受的成本实施技术。Camber将使用或将来可能实施的一项或多项技术可能会过时，并且Camber可能会受到不利影响。

对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的限制可能会对Camber‘s、Viking’s和合并后的公司在其运营的某些区域进行钻探活动的能力产生不利影响。

Camber‘s、Viking’s和合并后的公司作业区的石油和天然气作业可能会受到旨在保护各种野生动物的钻探活动的季节性或永久性限制的不利影响。季节性限制可能会限制它们在保护区内作业的能力，并可能加剧对钻机、油田设备、服务、供应和合格人员的竞争，这可能会导致允许钻探时出现周期性短缺。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会延迟其运营，并大幅增加其运营和资本成本。为保护濒危物种而实施的永久性限制可能会禁止在某些地区进行钻探，或者需要实施代价高昂的缓解措施。具体地说，保护濒危物种的适用法律禁止危害濒危或受威胁物种，规定栖息地保护，并对不遵守规定的行为施加严厉惩罚。将以前未受保护的物种指定为在Camber、Viking和合并后的公司运营的地区受到威胁或濒危的物种，可能会导致它们因物种保护措施而增加成本，或者可能导致Camber、Viking的以及合并后的公司的勘探和生产活动受到限制、延迟或禁止，从而可能对它们开发和生产储量的能力产生不利影响。

Camber、 Viking和合并后的公司对其未运营物业的活动控制有限，这可能会减少其产量和收入，影响资本金要求的时间和金额，并可能导致其各自的所有权权益在无法作出任何所需出资的情况下被稀释。

Camber 目前未运营其感兴趣的任何油井。维京及其子公司目前并未运营他们感兴趣的所有油井。因此，Camber、Viking和合并后的公司对正常运营程序、支出或相关物业的未来开发及其相关成本施加影响的能力可能有限。对于所有由他人运营的物业，他们依赖于自己在日常运营方面的决策，而这些日常运营几乎不受他们的控制。如果与其有利害关系的油井运营商未能充分执行作业，或者运营商违反适用的协议，可能会减少产量和从该油井获得的收入。Camber‘s、Viking’s和合并后的公司在其他公司运营的物业上的钻探和开发活动的成功和时机取决于许多他们无法控制的因素，包括资本支出的时机和金额、可用的专业知识和财政资源、其他参与者的加入以及技术的使用。

此部分包含有关Camber召开的特别会议的信息，Camber召开该特别会议是为了允许Camber股东考虑和投票Camber股票发行、Camber章程修正案、Camber反向拆分提案、Camber 股权计划提案和其他相关事项。本联合委托书/招股说明书附有一份Camber股东特别大会的通知，以及Camber董事会征集的委托卡表格，以供在特别会议和特别会议的任何延期或延期上使用。

在 Camber特别会议上，Camber股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

Camber董事会建议您投票支持“Camber股票发行提案”、“Camber系列 A优先股提案”、“Camber C系列优先股提案”、“Camber宪章修正案提案”、“Camber反向拆分提案”、“Camber股权计划提案”和“Camber休会提案”。有关Camber董事会建议的更详细讨论，请参阅第171页开始的“合并-Camber‘s 合并原因；Camber董事会的建议”。

Camber董事会已将关闭营业时间定为[●]，2020年为确定有权在Camber特别会议上通知和投票的Camber股东的记录日期。在Camber特别会议的记录日期上，有[●] 已发行的Camber普通股。

记录日期已发行的Camber普通股至少33%的持有人必须亲自或委派代表出席，才能构成Camber特别会议的法定人数。如果您未能在Camber特别会议上提交委托书或亲自投票，您持有的Camber普通股将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为出席。

每股Camber普通股有权就在Camber特别会议上正式提交给Camber股东的所有事项投一(1)票。

截至年[●]2020年，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后一天(即可实际获得此信息的日期)，Camber董事和高管及其关联公司拥有Camber 普通股，并有权对其投否决票。

出席特别会议的将仅限于截止记录日期的Camber股东和Camber的特邀嘉宾。您的代理卡是您的入场券。当您到达Camber特别会议时，系统将要求您出示带照片的身份证明，例如驾照。如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的Camber普通股的实益所有者，您将需要所有权证明才能参加会议。最近的经纪对账单或银行或经纪人的信函都是所有权证明。如果您想亲自投票您以代名人名义持有的Camber普通股，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得您名下的“法定委托书”，并在会议上出示您的身份证明。您应在提交委托卡时，通过选中委托卡上“出席会议”标题下的复选框，表明您计划参加Camber特别会议。如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的Camber普通股的实益所有人，或者如果您是记录持有者并且没有提交您的代理卡或者没有在您提交的代理卡上表明您计划参加Camber特别会议，请联系Camber Energy，Inc.的公司秘书办公室，地址：1415Louisiana，Suite3500，Houston，Texas，77002，(210)9984035，请求如果您没有入场券，您必须出示所有权证明才能获准参加会议。最近的经纪对账单或银行或经纪人的信件都是所有权证明。

Camber股东可以委托代表或亲自在Camber特别会议上投票。如果您以记录持有人的名义持有Camber普通股进行投票，则作为Camber股东，您可以使用以下方法之一：

Camber 要求Camber股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封内寄回Camber。当随附的代理卡退回并正确执行后，其所代表的Camber普通股股份将根据代理卡上的说明在Camber特别会议上投票表决。

如果持有者的股票被经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，持有者应检查该公司使用的投票表，以确定持有者是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，您应在随附的委托书上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票。无论您是否计划亲自出席Camber特别会议。发送委托卡或通过电话或在互联网上投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在会议投票前随时吊销您的委托书。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的，您必须指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他被指定人只有在您按照您的经纪人、银行或其他被指定人向您提供的说明提供具体的投票说明的情况下，才会为您的股票投票。

您不能通过将委托卡直接退还给Camber或亲自在Camber特别会议上投票来投票以“街道名称”持有的股票，除非您提供“合法代表”授予您投票的权利，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得。如果您选择亲自在Camber特别会议上投票，请带上您的银行、经纪人或其他被提名人提供的身份证明和委托书。

此外，代表客户持有Camber普通股股票的经纪商、银行或其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托Camber 就任何提案投票，因为经纪商、银行、和其他被提名人对将在Camber特别会议上投票的提案没有酌情投票权。

如果您是Camber的记录股东，您可以在委托书由以下人员投票之前随时撤销其委托书：

如果您通过经纪人、银行或其他被指定人持有Camber普通股，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

出席Camber特别会议本身并不构成委托书的撤销。Camber在投票后收到的撤销或过期委托书不会影响投票。Camber的公司秘书的邮寄地址是：公司秘书， Camber Energy，Inc.，1415 Louisiana，Suite3500，Houston，Texas，77002。如果Camber特别会议延期或延期，不会影响Camber截至记录日期登记的股东使用上述方法行使其投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

在适用法律允许的范围内，除非Camber股东已通知Camber他们希望收到多份联合委托书/招股说明书，否则只有一(1)份本联合委托书/招股说明书副本将交付给居住在同一地址的Camber股东。

应口头或书面请求，Camber 将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本递送给任何Camber股东，该股东的地址仅为该文件的一(1)份邮寄地址。欲索取更多副本，请直接联系Camber的秘书罗伯特·施莱泽(Robert Schleizer)，电子邮件：info@camber.energy，或拨打以下地址或电话：德克萨斯州休斯敦，路易斯安那州1415Suit3500Suite3500,77002|(210)9984035。

Camber 和Viking将平均分担与印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书相关的费用。为协助征集委托书，Camber保留了[●]，收费$[●]外加自付服务费用的报销。Camber及其代理律师还可以要求持有由他人实益拥有的Camber普通股的银行、经纪人和其他中介机构将本联合委托书/招股说明书发送给实益所有人，并从实益所有人那里获取委托书，并可以报销该记录持有人在这样做时的合理自付费用。邮寄委托书可通过电话和其他电子方式、广告或由Camber的董事、高级管理人员或员工个人征集来补充。我们不会因征集活动而向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外补偿。

Camber 管理层不知道在Camber特别会议上要提交的其他事务，但如果向大会或其任何休会适当介绍了任何其他事项，委托书中指定的人员将根据Camber 董事会的建议对其进行表决。

如果您在填写委托书时需要帮助，对Camber的特别会议有任何疑问，或希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，请联系Camber的秘书Robert Schleizer，电子邮件：info@camber.energy，，或拨打以下地址或电话：德克萨斯州休斯敦路易斯安那州1415Louisiana，Suite3500,77002|(210)9984035。

Camber 要求Camber股东根据合并协议的条款批准发行Camber普通股股票，金额为完成拟进行的交易所必需的金额，包括Camber普通股股票，可通过转换可转换证券发行，并可在行使认股权证和期权后发行，作为合并的一部分发行，批准合并协议和其中拟进行的交易。请Camber股东根据合并协议的条款批准Camber普通股的发行，包括通过转换可转换证券而发行的Camber普通股股票，以及在行使认股权证和期权时发行的Camber普通股股票，并将其视为合并协议的一部分，批准合并协议和其中拟进行的交易。Camber股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附件)，以了解有关合并协议和合并的更详细信息，以及与合并相关的Camber普通股股票的发行以及合并协议预期的其他交易。合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书之后。

经过仔细考虑后，Camber董事会确定合并、合并协议和合并协议预期的交易是可取的，并且符合Camber和Camber股东的最佳利益，并通过并批准了合并协议、合并(有待股东批准)和合并协议中考虑的其他交易。因此，Camber董事会指示将Camber股票发行提案提交给Camber股东，并建议 Camber股东批准该合并协议、合并(有待股东批准)和其他交易。因此，Camber董事会指示将Camber股票发行提案提交给Camber股东，并建议 Camber股东批准该合并协议、合并协议和交易。因此，Camber董事会指示向Camber股东提交Camber股票发行建议，并建议 Camber股东批准有关Camber董事会建议的更详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中第171页开始的“合并-Camber的合并原因；Camber董事会的建议” 。

Camber 要求Camber股东批准和批准Camber先前指定的A系列优先股 (如下所述)的条款，包括与此相关的投票条款(如下所述)、根据合并条款发行此类A系列优先股，以及在A系列优先股转换后发行Camber普通股股票(在生效日期超过Camber已发行普通股的19.9%)。

Camber的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。《纽约证券交易所美国规则》第713(A)条规定，涉及发行人以低于账面价值或市值较大者的价格出售、发行或潜在发行相当于目前已发行普通股20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)的交易，需要获得股东的批准。交易涉及发行人以低于账面价值或市值中较大者的价格出售、发行或潜在发行相当于目前已发行普通股20%或以上的普通股(或可转换为普通股的证券)。纽约证券交易所美国规则第713(B)条规定，涉及发行或潜在发行额外股票的交易需要股东批准，这将导致发行人控制权的变更。

由于 (如下所述)，A系列优先股将有权转换为相当于至(A)4,900股的普通股，乘以(B)合并后的交换比率，此类普通股将占我们已发行普通股的20% ，并可能构成控制权变更(根据纽约证券交易所美国证券交易所的定义)，我们要求我们的股东批准发行超过我们已发行普通股19.99%的普通股可于转换与合并相关而可发行的A系列优先股股份、相关投票权、及根据合并条款发行该等股份后发行。

康柏公司A系列优先股28,029股，由内华达州国务卿于2020年8月31日指定，经换股比例调整后，与维京公司C系列优先股(经修订)具有基本相似的权利。具体地说，A系列优先股的每股流通股将在所有股东事项上投总计(A)4,900股有表决权的股票，乘以乘以(B)合并的交换比例，与Camber普通股作为一个单一类别一起投票(投票权将等于在紧接生效时间之前将Viking的C系列优先股完全转换为Viking普通股的情况下适用的相同投票权)(此处称为“有表决权的股票”)；在Camber发生清算时，将获得与在紧接清算之前将A系列优先股的此类股份转换为Camber普通股时应支付的对价金额相同的对价；并为A系列优先股的该股份提供权利，以根据其持有人的选择权转换为等于(A)4,900股，乘以(B)合并的交换比率(这将等于在合并中可向Viking的C系列优先股的持有者发行的Camber普通股的股)的股弧形普通股的股票数量。(B)合并的交换比率(将等于在合并中可向维京C系列优先股的持有者发行的弧形普通股的数量，C系列优先股在生效时间之前是否已转换为维京海盗的普通股)(此处称为“转换股”)。该A系列优先股没有任何赎回权，在董事会批准的任何股息中均无股，按折算后的基准分配给普通股持有人。詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)，维京公司首席执行官兼董事, 目前持有维京公司C系列优先股的全部28,092股流通股，如果合并在本联合委托书声明/招股说明书日期完成，将在合并中获得28,092股Camber的A系列优先股股。Camber A系列优先股的指定还规定，如上文讨论的那样计算的有表决权股份和转换股份的数量应在合并后由Camber更新，而无需该A系列优先股持有人的任何必要批准，以包括该等有表决权股份和转换股份在合并完成时的实际数值。

Camber 股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附件)，以获得有关合并协议和合并、与合并相关的A系列优先股的发行、A系列优先股转换后的Camber普通股、与A系列优先股相关的投票权以及合并协议预期的其他交易的更多详细信息。合并协议副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经仔细考虑后，Camber董事会决定A系列优先股及其条款(包括投票权及相关的转换权)，以及该A系列优先股转换后发行普通股是可取的，且符合Camber和Camber股东的最佳利益，并采纳并批准了该系列优先股的条款(有待股东批准)。因此，Camber董事会指示将Camber A系列优先股提案提交给Camber股东，并建议Camber股东批准Camber股票发行提案。有关Camber董事会建议的更详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第171页开始的“合并-Camber的合并原因；Camber董事会的建议 ”。

请参阅作为本委托书附件A和附件 B所附的Camber A系列优先股的合并协议和指定，以了解有关上文概述的A系列优先股的条款和条件的更多详情和更多信息。

A系列优先股转换后发行普通股将导致其他股东的利益立即大幅稀释。目前估计，转换作为合并的一部分可发行的A系列优先股的股后可发行的普通股股票将有权转换为Camber合并后总有表决权股票的约30%。

A系列优先股将为其持有人提供对合并后公司的重大投票权控制权。

Viking首席执行官兼董事James Doris持有28,092股Viking C系列优先股，每股优先股持有人有权对提交给Viking证券持有人投票的所有事项投4900票。凭借这种股权，Doris先生能够控制维京公司董事会成员的选举，并对维京公司的事务进行全面控制，包括批准合并。

尽管由于合并，此类维京C系列优先股将交换为Camber A系列优先股，但此类Camber A系列优先股将能够投票并转换为与此类优先股相同数量的Camber普通股优先股，前提是此类优先股在紧接生效时间之前转换为普通股。因此，目前预计多里斯先生(或他的受让人)将在合并后控制合并后公司约30%的有表决权股份，这一数字可能会因对维京股东的稀释和维京C系列优先股的投票权而减少，这是由于在交易结束前出售股权以及在交易结束前可能发生的维京普通股的其他发行所致。因此，在交易结束后，Doris先生将对合并后的公司拥有重大控制权，Doris先生的利益可能与其他股东不同。不能保证多里斯先生对Camber A系列优先股的所有权不会产生利益冲突，也不能保证此类冲突将以有利于合并后公司股东的方式得到解决。见第182页开始的“合并-维京公司董事和高管在合并中的利益”和第250页开始的“合并后合并后公司受益者和管理层的安全所有权”。

自2020年6月22日起，Camber和Discover于签订了股票购买协议(“2020年6月购买协议”)。

根据2020年6月购买协议的条款，Discover以600万美元购买了630股Camber C系列优先股，每股此类优先股的面值(“面值”)有5%的原始发行折扣。

Discovery (和/或与Discover关联的各方)以前曾从 Camber购买过C系列优先股和其他证券，从第208页开始，下面将在“某些关系和关联方交易 -发现交易”中进行讨论。

Camber 已使用2020年6月出售C系列优先股的部分收益从Viking购买了2020年2月的担保票据，从第208页开始，如下所述：“某些关系和关联方交易 -发现交易”。

根据2020年6月购买协议，只要Discover持有C系列优先股的任何股份，Camber同意，除非与合并相关的，Camber将不会发行、订立或修订协议，根据该协议，Camber 可以发行任何普通股，但(A)没有注册权的限制性证券、(B)与战略收购有关的、(C)包销公开发行或(D)以固定价格发行的普通股除外；或发行或修订任何债务或股权可转换为普通股、可交换或可行使的证券，或包括接收普通股的权利：(I)在证券初始发行后的任何时间或(Ii)通过转换，(I)以普通股的交易价格、行使价或汇率或其他价格为基础或随之变化的转换价、行使价或汇率或其他价格；行使或交易所价格，在证券首次发行后或发生与Camber的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能会在未来某个日期重新设定。

此外，只要Camber没有实质性违反2020年6月购买协议的条款，Camber可以在任何时候以其唯一和绝对酌情决定权，通过支付发现所有此类股票总面值的110%，向Discover回购根据该协议出售的全部(但不少于全部)C系列优先股的当时已发行股票。如果Camber没有实质性违反2020年6月购买协议的条款，Camber可以在任何时候以其唯一和绝对的酌情权向Discover回购根据该协议出售的全部(但不少于全部)C系列优先股的流通股。

Camber 还同意向Discover提供第一要约权，以匹配Camber从任何人收到的任何融资要约，同时根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股的股票尚未发行，但不可转换为普通股的债务融资除外，这些债务融资被排除在此类匹配权之外。

最后，Camber同意，如果Camber发行的任何证券的条款对此类证券的持有人更有利，或其条款对此类证券的持有人有利，但没有类似地提供给Discover，则Camber将通知Discover此类额外的或更优惠的条款，并且根据Discover的选择，这些条款可能会成为Discover交易文档的一部分。

2020年6月采购协议包括要求Camber赔偿Discover某些损失的惯例条款、陈述以及保修和契诺。

Camber 还根据2020年6月购买协议同意，如果合并没有在双方批准的要求日期之前完成(因此可能会不时延长)，则Camber必须根据Discover的唯一和绝对酌情权，立即向Discover回购Discover 根据2020年6月购买协议收购的所有当时已发行的C系列优先股，支付Discover所有此类股票总面值的110%(“回购”)，以立即回购Discover 根据2020年6月购买协议收购的所有当时已发行的C系列优先股

另外，如下文“某些关系和关联方交易-发现交易-2020年6月采购协议”中讨论的那样，从第212页开始，维京同意，如果合并协议在合并完成前终止，维京将欠Camber除所需偿还的担保票据(定义见下文“合并协议-Camber的极乐权益” 从第202页开始)外，额外支付相当于(I)115.5的减去 (Ii)根据担保票据的条款在偿还时应支付给Camber的金额(“额外付款”)。例如，如果合并协议终止时，根据担保票据到期应付Camber的金额为9,200,000美元(假设截止到期日应支付的全部利息已支付)，则Viking将欠Camber(I)$9,200,000乘以1.155=$10,626,000，减去(Ii)$9,626,000，则Viking将欠Camber(I)$9,200,000乘以1.155=$10,626,000，减去(Ii)$9

最后，我们同意在批准合并的会议上或在合并在股东批准之前终止的单独会议上，包括有关批准2020年6月购买协议和根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股转换后发行普通股的建议，以及增加授权普通股以履行Camber发行此类股票的义务，并在商业上使用合理的最大努力来获得此类批准

Camber 将2020年6月购买协议提供的资金中的420万美元贷款给Viking，用于购买 6月担保票据，详情请参见下面202页开始的“合并协议-Camber的极乐世界权益”一节。

Camber董事会一致认为，在C系列优先股转换时，Camber及其股东能够发行其普通股(包括可供派息的股票及其转换溢价)(统称为“C系列转换股”)是可取的，也是符合其股东利益的，并一致建议股东投票赞成发行超过其已发行普通股19.99%的普通股股票。董事会一致认为，在C系列优先股转换后，Camber及其股东能够发行普通股(包括可供派息的股票及其转换溢价)(统称为“C系列转换股”)，并一致建议股东投票赞成发行超过其已发行普通股19.99%的普通股。包括根据2020年6月购买协议和批准该购买协议的条款出售的可发行股息和换股溢价的股票。

对此提案投赞成票是对发行C系列转换股票和批准2020年2月购买协议的投票。

请参阅分别作为本委托书附件C和附件D的《2020年6月购买协议》和《Camber C系列优先股的指定(经修订)》，以了解以上概述的2020年6月购买协议和C系列优先股的条款和条件的进一步详情和更多信息。

Camber C系列优先股的权利、特权和条款将在下面第218页开始的“资本优先股-C系列可赎回可赎回优先股说明 ”中更详细地介绍。

2020年6月采购协议是Camber自2016年4月以来与Discover合作完成的几笔交易之一，所有这些交易都将在下面的第208页开始的“某些关系和关联方交易-发现交易”中进行更详细的描述。

批准其在转换A系列优先股和 2020年6月购买协议时发行Camber普通股的能力是2020年6月购买协议的必备条款和条件。

由于转换525股C系列优先股后可发行的普通股(包括可发行的股息和转换溢价股票)占其已发行普通股的20%以上，可能构成控制权的变化(由纽约证交所美国证券交易所定义)，Camber要求其股东批准发行超过其已发行普通股19.99%的普通股，这些普通股可在转换C系列优先股525股后发行 {包括可供派息和转换的股份其溢价，并批准2020年2月购买协议的条款。

股东寻求批准此提议完全是为了遵守2020年2月购买协议的条款和管理证券发行的纽约证券交易所美国规则第 713节，当任何此类发行总额超过发行人已发行股本的20% 或可能被视为控制权变更(由纽约证券交易所美国证券交易所定义)时。

Camber的现有股东在本提案中描述的交易完成后将继续拥有其现有股份。如果股东批准此提议，则根据 2020年6月购买协议出售的C系列优先股(包括股息及其转换溢价)将可根据协议条款转换为普通股，而无需额外的股东批准。

如果 Camber股东批准此提议，则转换C系列优先股时对现有Camber股东权利的主要影响将是稀释他们目前在Camber的持股百分比。如果Camber股东批准此提议，则C系列优先股转换后对现有Camber股东权利的主要影响将是稀释他们目前在Camber的持股百分比。在根据2020年6月购买协议出售的全部630 股C系列优先股转换后，Discover将总共支付相当一部分Camber的已发行普通股，不包括Discover在转换Camber已发行的可转换证券时可以持有的任何普通股，而根据2020年6月的购买协议，Discover已经与出售的股份分开持有 (即，Discovery已额外持有2,140股C系列优先股，可按与根据2020年6月购买协议出售的630股C系列优先股相同的条款转换为Camber的股票。根据C系列优先股转换发行普通股并由该等持有者向公开市场出售普通股，也可能对Camber普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如上所述，Camber根据2020年6月采购协议同意，如果合并没有在双方批准的所需日期之前完成(因此可能会不时延长)，该日期目前为2020年9月30日，但如果Camber尚未完全解决SEC对此注册的意见、表格S-4中的声明或与合并相关的其他SEC文件，Camber将在以下情况下对此类评论做出回应除某些例外情况或Camber已解决此类SEC评论并已安排会议批准合并( 会议将在2020年9月30日之后举行)，Camber需要根据Discover的唯一和绝对酌情决定权，立即从Discover回购根据 2020年6月购买协议收购的所有当时已发行的C系列优先股，方法是向Discover支付所有此类股票总面值的110%(回购

目前与本提议相关的可发行普通股总数约为16,490,549股，其中包括(I)38,769股C系列优先股转换后可发行的普通股，以及(Ii)约16,451,779股额外普通股，Camber可自行决定发行16,451,779股普通股，以代替现金，作为转换溢价或支付该C系列优先股的利息或股息为期七年，这是每种证券的到期日，不考虑Camber普通股交易价格在本协议日期后的任何下降。Camber可能发行的额外普通股作为转换溢价或用于支付股息的数量取决于股息率和转换溢价率，股息率和转换溢价率的范围可以从0%到24.95%(或在触发事件时最高可达34.95%)，这取决于 Camber在转换或到期时的基础股票价格，并假设没有发生触发事件，百分比当前为24.95%。如果其普通股价格从转换之日起在适用的测算期内下跌(从第219页开始，在“资本-优先股-C系列可赎回优先股的说明下定义和讨论”中定义和讨论)，则必须进行真实调整。为计算上述句子中的股息和转换溢价，Camber(I)假设股息率和转换溢价率为每年24.95%，和(Ii)估计，仅用于, 0.6688美元为紧接支付利息、股息及换股溢价(视情况而定)前30个交易日内最低5个交易日成交量加权平均价的95%，不得超过该期间最后一天最低销售价格的100%，减去普通股每股0.05美元(或每股0.95美元)(“VWAP衡量”) 有关C系列优先股的价格。如果VWAP计量的金额在任何情况下都低于前面句子中假设的金额，和/或利率、股息率和转换溢价率在任何情况下都高于前面句子中假设的利率，或者如果其普通股的交易价格从发行之日起一直下降到适用的计量期间，则可以发行额外的普通股，这可能会对现有股东造成重大稀释。

与本提议相关的可发行普通股的最大总股数约为11,002,988,769股，其中包括约(I)38,769股C系列优先股转换后可发行的普通股，以及(Ii)约11,002,950股可额外发行的普通股，作为该C系列优先股的转换溢价，假设在一段时期内仅以普通股的形式支付C系列优先股的股息并假设根据C系列优先股条款到期的转换溢价的适用转换价格等于或小于康柏普通股的面值每股0.001美元，这是此类C系列优先股转换溢价的法定最低转换价格。

与Camber C系列优先股相关的风险在上文第53页开始的“风险因素 -与Camber C系列优先股相关的风险”一节中进行了讨论。

Camber的现任董事、高级管理人员或附属公司都没有对C系列优先股感兴趣。

Camber 已同意为C系列优先股转换后可发行普通股的转售提供搭载注册权。注册后，这些股票将可以不受限制地在公开市场自由交易 (对Camber的任何关联公司施加的限制除外)。

如果 Camber未能在特别会议上获得股东对此提议的批准，Camber可以选择在以后的日期再次寻求股东对此提议的批准，或者可能需要在2020年6月到期时将出售的C系列优先股赎回为现金，Camber估计总额约为1720万美元(如果在到期前赎回)。

Camber董事会一致认为，在转换C系列优先股时发行普通股 (包括可用于派息和转换溢价的股票)对Camber及其股东是公平、明智和最有利的。Camber董事会一致建议股东投票支持发行数量超过其已发行普通股19.99%的普通股，可在转换根据2020年6月购买协议出售的630股C系列优先股时发行，包括可供派息的股份及其转换溢价以及批准2020年6月购买协议的条款。

关于合并，Camber要求其股东批准对Camber章程的修正案，将Camber普通股的授权股份数量从2500万股增加到2.5亿股，仅在合并完成后生效。增加的金额将受提交基本上以本联合委托书/招股说明书附件E形式的Camber公司章程修订证书的影响，为遵守内华达州法律，该证书可能会进行非实质性的技术、行政或类似的更改和修改。Camber股东应该完整阅读对Camber宪章的拟议修正案。

Camber董事会已批准并建议Camber股东批准一项建议，授权Camber 董事会对其所有已发行普通股进行反向股票拆分，比例在五比一与二十五比一(“交换比率”)之间，由Camber董事会自行决定是否进行反向拆分。任何反向拆分的确切交换比率将设定在Camber董事会自行决定的上述范围内的整数内(“反向股票拆分”)。该提案规定，Camber董事会有权在合并之前或与合并同时进行的任何时间，在Viking批准的情况下，选择是否实施反向股票拆分，这是Camber的最佳利益所在。该提案规定，Camber董事会有权在合并之前的任何时间或与合并同时进行的任何时间选择是否实施反向股票拆分，这一点由Camber董事会自行决定。该提案规定，Camber董事会有权在合并之前或与合并同时进行的任何时间，在Viking批准的情况下，选择是否实施反向股票拆分。交换比例范围内的Camber普通股数量，将合并为一股Camber普通股。

如果Camber反向拆分提议得到Camber股东的批准，则将由Camber董事会实施反向股票拆分，以使合并后的公司满足纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的初始上市要求。具体地说， Camber和Viking目前预计，纽约证券交易所美国证券交易所将确定合并构成或将构成 “借壳上市”/“反向合并”，因此，根据纽约证券交易所截至合并结束时的适用指导和要求，Camber(及其普通股)将被要求有资格在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市。该合并将构成或将构成 “借壳上市”/“反向合并”，因此，根据纽约证券交易所截至合并结束时的适用指导和要求，Camber(及其普通股)将被要求才有资格在纽约证券交易所首次上市。这种初步上市批准的要求之一(基于Camber预期会议的上市标准)是Camber的股价在每股3美元以上。

关于反向股票拆分是否会受到影响的决定，如果会，根据哪个交换比率，将基于当时Camber董事会认为相关的市场或业务因素，包括但不限于：

Camber董事会认为，股东批准授予董事会在兑换率范围内设置实际兑换率的决定权，而不是股东批准指定的兑换率，为Camber提供了最大的灵活性，以应对当时的市场状况和Camber普通股市场价格的波动，以便设定一个旨在导致股价超过每股3.00美元的兑换率。如果Camber董事会决定实施反向股票拆分，Camber打算在向内华达州国务卿提交修正案之前发布新闻稿，宣布反向股票拆分的条款和生效日期。

如果Camber董事会认为实施反向股票拆分最符合其利益，则反向股票拆分将在Camber公司章程修正案提交给内华达州部长后生效。如果Camber董事会认为实施反向股票拆分最符合其利益，则反向股票拆分将在向内华达州部长提交Camber公司章程修正案后生效。Camber公司章程的拟议修订以实现反向股票拆分的形式将基本上与本联合委托书/招股说明书附件F所附的形式相同(假设提案2中的修订获得批准)(“修订”)，为符合内华达州法律，可能会进行非实质性的技术、行政或类似更改和修改。由此提交的修正案将规定在本提案规定的范围内合并为一股Camber普通股的股票数量，但不会对当时授权的普通股或优先股的数量(或Camber宪章修正案的影响)、 Camber董事会指定优先股的能力、Camber普通股或优先股的面值产生任何影响。该修正案将规定在本提案规定的范围内合并为一股Camber普通股或优先股的股票数量，但不会对当时授权的普通股或优先股的股票数量(或Camber宪章修正案的影响)、 Camber董事会指定优先股的能力、Camber普通股或优先股的面值、或先前授权的任何一系列优先股(除非这种反向股票拆分调整了该先前指定的优先股的转换比率)。

反向股票拆分的主要目的将是按比例提高Camber普通股的每股交易价格。如上所述，如果合并后的公司需要满足纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市要求，Camber普通股才能在纽约证券交易所美国证券交易所交易，我们预计Camber的普通股价格需要高于每股3.00美元。需要批准Camber反向拆分提案，才能使Camber董事会能够影响Camber反向股票拆分，以确保在合并完成时达到最低股价。

如果Camber反向股票提议获得Camber股东的批准，则只有在Camber董事会确定反向股票拆分符合Camber 及其股东的最佳利益之后，反向股票拆分才会受到影响(如果有的话) 。董事会决定反向股票拆分是否会受到影响，如果会，将基于某些因素，包括当时的股市状况、Camber的普通股在反向股票拆分前的交易价格、结束合并的时间、对Camber的普通股的市场价格可能产生的影响，以及纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准。如果董事会在完成合并前没有采取行动实施反向股票拆分，股东根据本提案授予的授权将被视为放弃，且不会产生任何进一步影响。

如果获得Camber股东批准并由Camber董事会实施，则截至修订生效时间，Camber的每股已发行和已发行普通股将立即自动重新分类并减少为较少数量的Camber普通股，这取决于董事会选择的交换比率，其范围可能在五股一股到二十五股一股之间。(br}=如下面进一步详细讨论的，Camber将不会发行任何与反向股票拆分相关的Camber普通股的零股。取而代之的是，Camber普通股的持有者将拥有任何因反向股票拆分而到期的Camber普通股小数股，四舍五入为最接近的整数股。

除非反向股票拆分会导致任何股东因反向股票拆分而将任何零碎股份四舍五入到最接近的全部股票，如下所述，反向股票拆分不会：

根据董事会选择的交换比率，反向股票拆分的主要影响如下：

此外，因为Camber的C系列优先股中规定的折扣是以美元金额提供的(每股0.05美元或每股0.10美元，取决于此类C系列优先股下的触发事件是否已经发生)(并结合股票拆分进行调整)，因此任何反向股票拆分比率都可能导致C系列优先股的转换价格大幅下降，例如，10股1股的反向股票拆分将导致对VV的折扣因此，折扣有可能超过VWAP转换价格，这将导致C系列优先股的转换价格降至每股0.001美元，即Camber普通股的面值。另请参阅题为“由于与转换相关的转换折扣与C系列优先股相关的应付溢价是固定的，而不是基于百分比，此类折扣的百分比随着Camber的股价下跌而增加”的风险因素。

如果实施反向股票拆分，修正案不会减少Camber根据其公司章程条款授权的普通股或优先股的数量(包括经修订的Camber章程修正案的结果)，其董事会有权指定优先股、Camber普通股或优先股的面值，或以其他方式影响Camber指定的系列优先股，但影响其兑换率除外。

Camber的普通股目前是根据交易法第12(B)节注册的，Camber必须遵守定期报告和其他要求。Camber无意在反向股票拆分之前或之后寻求改变其作为交易法规定的报告公司的地位。

与反向股票拆分相关的不会发行零碎股票。登记在册的股东有权获得零碎股份，因为他们持有的拆分前股份数量不能被拆分前的股份数量整除，拆分后的每股股票将被重新分类(基于最终换股比率)，他们将有权将其零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。

反向股票拆分的生效时间将是Camber向内华达州州务卿办公室提交修正案的日期或修正案中指定的较晚日期和时间，前提是生效日期必须在合并之前或同时进行。

如果Camber股东批准反向股票拆分，并且Camber董事会认为反向股票拆分最符合Camber 及其股东的利益，则Camber将在Camber董事会确定为适当的拆分生效时间时向内华达州州务卿提交公司注册证书修正案。由此提交的修正案将包含Camber董事会在本提案中规定的限制范围内选择的最终交换比率，合并后重新分类为Camber普通股的一股。未经股东批准，Camber董事会可能会推迟实施反向股票拆分。从拆分生效时间开始，代表拆分前股票的每张股票将被视为所有公司目的，以证明拆分后股票的所有权。

在拆分生效时间之后，将尽快通知股东反向股票拆分已受到影响。Camber预计，Camber Transfer 代理将作为交换代理，以实现股票交换的目的。拆分前股票的持有者将被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的股票证书，以换取代表拆分后股票的股票按照Camber将于发送的传送函中规定的程序进行交换。在股东向交易所代理交出股东的张未发行的股票以及正确填写和签署的转让书之前，不会向该股东发放新的股票。任何提交转让的拆分前股票，无论是根据出售或其他处置，还是其他方式，都将自动交换拆分后的股票。

Camber的股东不应销毁任何股票证书，除非被要求，否则不应提交任何股票证书

尽管拟议的反向股票拆分后流通股数量有所减少，但Camber董事会并不打算将反向股票拆分作为交易所法案规则13e-3所指的“私有化交易”的第一步。

反向股票拆分不会影响康柏普通股的面值(每股0.001美元)。然而，在股票反向拆分生效时，Camber资产负债表上可归属于普通股的规定资本将根据交易所比率(包括对前期的追溯调整)按比例减少，额外的实收资本账户将计入所述资本减少的金额。预计公布的每股净收益或亏损将按比例增加，因为Camber的普通股流通股将会减少。

根据内华达州修订后的法规，Camber 股东无权获得关于反向股票拆分的评估权。

在对此提案进行投票之前，您应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险：

在某些情况下，增加未发行的授权股份与已发行股份的比例可能会产生反收购效果(例如，允许发行会稀释寻求改变Camber董事会组成的个人的股权的，或考虑收购要约或其他交易以使Camber与另一家公司合并)。然而，Camber反向拆分提案不是针对我们所知的任何积累Camber普通股股份或获得Camber控制权的努力提出的，也不是管理层计划的一部分，即建议对Camber董事会或股东进行一系列类似的修订，但与合并无关。

拟议的反向股票拆分对Camber个人股东的联邦所得税影响摘要如下。它基于当前的联邦所得税法，该税法可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论不打算也不应依赖于对拟议的反向股票拆分引起的或与之相关的税务问题进行全面分析。此外，Camber 没有也不会就拟议的反向股票拆分的联邦收入税收后果寻求律师的意见或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决。因此，建议股东咨询他们自己的税务顾问，了解根据适用的联邦、州、地方和外国所得税法律，拟议的反向股票拆分对他们的影响的更详细信息。

Camber普通股持有者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法)、根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。

对于美国联邦所得税而言，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，Camber普通股的美国持有者一般不应确认反向股票拆分的损益。美国持有者在根据反向股票拆分收到的Camber普通股股票应等于已交出的Camber普通股股票的合计税基，且此类美国持有人在已收到的Camber普通股股票中的持有期应包括已交出的Camber普通股股票的持有期。财政部条例提供了详细的分配税基和持有期的规则，将退还给根据反向股票拆分在资本重组中收到的Camber普通股股票的Camber普通股股票分配给Camber普通股股票。根据反向股票拆分进行资本重组时收到的Camber普通股股票的税基和持有期。美国持有在不同日期、不同价格获得的Camber普通股股票的美国持有者应咨询其税务顾问有关此类股票的税基和持有期的分配。

Camber董事会建议您投票支持Camber公司章程的修正案，并授权Camber董事会在没有股东进一步批准的情况下，在合并结束之前的任何时间或与合并同时进行，对Camber公司的已发行普通股进行反向股票拆分，比例在25股1股和1股股之间，从而产生所有零碎股票。 Camber董事会建议您投票支持Camber公司章程的修正案，并授权Camber公司董事会在合并结束前的任何时间或同时修改Camber公司的公司章程，实现对Camber公司已发行普通股的反向股票拆分，比例在25%到1%之间，从而产生所有零碎股份

此提议的批准需要有资格在Camber特别会议上投票的大多数股份持有人的赞成票(亲自或由代表投票)。因此，弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。对于此提案的批准，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

在……上面[●]， 2020年，Camber董事会通过了Camber的2020股权激励计划，我们称之为2020股权激励计划，有待Camber股东特别大会批准(即此类2020股权计划在Camber股东通过后才生效)。

以下是2020股权计划的主要特点摘要。本摘要并不是对2020年股权计划所有条款的完整描述。参考拟批准的2020年股权计划全文 (作为本联合委托书/招股说明书的附件G)，其全文具有保留资格。

2020股权计划将为Camber的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供机会，但必须遵守联邦或州证券法规定的限制：(I)奖励股票期权(仅适用于符合条件的员工)；(Ii)不合格的股票期权；(Iii)限制性股票；(Iv)股票奖励；(V)服务绩效股票；或(Vi)上述股票的任何组合。在作出该等决定时，董事会可考虑该人士所提供服务的性质、其目前及潜在对Camber成功的贡献，以及董事会在其酌情认为相关的其他因素。

根据股票股息的支付、普通股股份的拆分或拆分或合并，或Camber普通股的重组或重新分类进行调整，根据 2020年股权计划奖励，可能发行的普通股股份总数为(I)[●] ([●])股票，和(Ii)从2021年开始至2030年结束的每个历年4月1日的年度增持，每种情况下须在适用日期或之前获得Camber董事会或薪酬委员会的批准，相当于(A)紧接上一财年最后一天已发行的Camber普通股总股份的4%(4%)和(B)由Camber董事会或薪酬委员会确定的较小数量中的较小者，其中较小者为(A)上一财年最后一天已发行的Camber普通股总数的4%(4%)和(B)由也被称为“常青树”条款。尽管如上所述，增加股票限额的股票只能作为奖励股票期权发行，前提是将该等股票作为奖励股票期权发行不会导致任何奖励股票期权不再具有这种资格。如果董事会或薪酬委员会在本计划规定的适用日期或之前没有采取行动肯定地批准提高股份限额，股份限额将保持在当时的水平。尽管有上述规定，但不超过[●]激励性股票期权可根据 2020年股权计划的条款授予。

如果根据2020股权计划授予的奖励使持有人有权获得或购买Camber普通股的股票，则在授予奖励之日，奖励涵盖的(或与奖励相关的)股票数量将计入2020股权计划下可授予奖励的股票总数。因此，自授予之日起，根据 2020股权计划可用于授予未来奖励的股票将减少。然而，被计入2020年股权计划授权的股份总数中的某些股票，与之前根据该股权计划授予的奖励相关，将再次根据2020年股权计划可用于奖励：奖励所涵盖的Camber普通股股票或奖励相关的未因奖励终止而发行、或在未交付股票的情况下被没收或注销的股票将再次可用于奖励。

但是，在任何情况下，为支付股票期权的行使价或满足预扣税款要求而交出或扣缴的普通股不得用于2020股权计划下的未来授予。此外，在未发行股票的情况下，与奖励到期、被没收、注销或终止相关的普通股股票不得视为根据 2020股权计划发行。

根据2020股权计划可供奖励的股票将是Camber普通股的授权未发行股票或在公开市场或以其他方式获得的股票。

Camber是2020股权计划的发行人 (经理)。2020年股权计划由以下任一机构管理：(A)薪酬委员会；或 (B)Camber的整个董事会，由董事会(“管理人”)不时决定。管理人拥有解释和解释2020股权计划的专有权，有权选择获奖的合格人员，并有权处理与授予奖项和确定和解释相关奖励协议的条款有关的所有事项，包括但不限于确定受约束的股份数量。(B)由董事会不时决定的Camber董事会成员(“管理人”)。管理人拥有解释和解释2020股权计划的专有权，有权选择符合条件的合格获奖者，以及处理有关奖励协议的条款的所有事宜，包括但不限于，确定受限制的股份数量。受股票奖励或受奖励的绩效股的数量，每项奖励的归属期限(如有)和形式、条款、条件和期限，以及与2020年股权计划的规定一致的对其进行的任何修订。(B)与2020年股权计划的规定一致的限售股或绩效股的数量、归属期限(如有)以及每项奖励的形式、条款、条件和期限，以及其任何修订符合2020年股权计划的规定。

在根据2020年股权计划授予奖励的日期或之后，行政长官可(I)加快任何此类奖励成为归属、可行使或可转让(视具体情况而定)的日期，(Ii)延长任何此类奖励的期限，包括但不限于延长参与者终止雇佣后任何此类奖励可保持悬而未决的期限，或(Iii)放弃授予、可行使或可转让的任何条件，如但如果授予该授权会导致根据本守则第409a条应缴税款，则管理人不得拥有任何该等授权。

Camber及其子公司的员工、非员工董事和顾问有资格参与2020年股权计划。根据2020年股权计划，只能向Camber及其附属公司的员工授予奖励股票期权。Camber及其附属公司的员工、董事和顾问有资格获得2020年股权计划下的所有其他类型的奖励。

Camber不能根据2020股权计划颁发任何奖励：(A)与融资交易中提供或出售证券相关的服务；或(B)服务直接或间接促进或维持Camber的证券市场。

股票期权可以由管理员授予，可以是非限定(非法定)股票期权或激励性股票期权。管理员可自行决定根据本计划授予的任何期权的行权价格，该行权价格在证明该期权的协议中规定，但行权价格在任何时候都不得低于康柏普通股每股面值0.001美元。股票期权受包括授予条件在内的条款和条件的约束，由管理人设定(激励性股票期权受进一步的法定限制，这些限制将在授予协议中对这些期权进行阐述)。根据2020股权计划授予的所有股票期权的行权价将由行政长官确定，但授予激励性股票期权的行权价不得低于授予日Camber普通股公平市值的100%。此外，持有Camber 有表决权股票超过10%的股东将不会获得奖励股票期权，这些股票期权的行使价低于授予日Camber普通股公平市值的110%。在授予之日，持有Camber 有表决权股票的股东将不会获得行权价格低于 Camber普通股公平市值110%的奖励股票期权。

根据2020股权计划授予的所有股票期权的期限将由行政长官决定，但奖励股票期权的期限不得超过10年(授予持有Camber 有表决权股票超过10%的股东的奖励股票期权为5年)。每个股票期权赋予受让人在行使股票期权和支付行使价格时获得一定数量的Camber普通股的权利。行权价格可以现金支付，或者如果得到管理人的批准，可以股Camber的普通股支付。管理人还可以允许受让人以其他方式支付行使价款。

根据2020股权计划授予的期权可以由管理员确定的累计增量或“背心”行使。管理员有权加快期权授予或行使的时间。

除非通过遗嘱或世袭和分配法则，否则接受者不得转让激励性股票期权。在收件人的生命周期内，只有收件人可以行使选择权。在适用的书面协议规定的范围内，管理人可以授予可转让的非法定股票期权。

奖励股票根据2020股权计划授予的期权旨在符合本守则第422节所指的“奖励股票期权”的资格。根据2020股权计划授予的不合格(非法定股票期权)并非符合本准则规定的激励性股票期权资格。

管理人可以根据2020股权计划发行限制性股票作为赠与或作为此类对价(包括服务)，并且根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，由其自行决定发行本票。限制性股票是Camber普通股的股票，在适用的限制失效之前可以没收(但不要求没收)。管理员将确定每个奖励的限制，这些限制可能基于时间的推移或特定绩效目标的实现情况。如果在奖励协议规定的期限内未实现业绩目标或限制未失效，受赠人将没收其限制性股票。除非管理员另有决定，否则受让人将对其限制性股票拥有股东权利，包括对股票投票并从中获得股息的权利。限售股的任何股息与适用于这些限售股的限制相同。一般而言，如果接受者终止与Camber的雇佣或服务，则该接受者持有的任何或全部截至终止之日仍未根据限制性股票协议条款归属于Camber的普通股股票可根据该限制性股票协议没收给Camber。

此外，普通股可根据2020年股权计划以股票奖励或绩效股的形式发行，不受归属限制或由管理人自行决定的限制。

根据限制性股票购买或授予协议获得普通股的权利只能根据受限股票协议中规定的管理人酌情决定的条款和条件转让。只要根据限制性股票协议授予的普通股股票仍受该协议条款的约束。

管理员可自行决定不定期将绩效股票奖励给符合条件的人员，作为对未来服务绩效的奖励这些服务将对Camber的成功运营做出重大贡献。管理人决定绩效股票奖励的条款和条件，这些条款和条件应在相关奖励协议中规定，包括但不限于： (A)购买该等绩效股票的价格(如果有的话)，可能为零，但须遵守适用法律可能要求的最低代价；(B)适用于此类奖励的绩效期限(“绩效期限”)和/或绩效目标(“绩效目标”)；(B)适用于此类奖励的绩效期限(“绩效期限”)和/或绩效目标(“绩效目标”)；(C)如果全部或部分超过或达到适用的绩效目标，应支付给参与者的绩效股票数量；以及(D)绩效股票的结算形式。每股履约股票的价值应等于普通股的公允市值。

绩效期间可以重叠，参与者可以同时参与规定了不同绩效期间的绩效份额。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖励而异，并应基于管理员认为合适的绩效标准或因素组合，包括但不限于最低每股收益或股本回报率。如果在绩效期间发生重大事件，管理员预计这些事件将对该期间适用的绩效目标产生重大影响，管理员可以修订此类绩效目标。

管理员可自行决定并按照绩效股票奖励协议的规定，参与者在终止与Camber的服务时，参与者持有的所有未赚取的绩效股票应由参与者没收。尽管有上述规定，但与绩效股票奖励相关的奖励协议中另有规定的除外，如果参与者在适用的绩效期间死亡、残疾或退休，或在其他特殊情况下，将丧失绩效股票奖励。在适用的绩效股票奖励协议中，如果参与者在适用的绩效期限内死亡、残疾或退休，或在其他特殊情况下，参与者应没收所有未赚取的绩效股票。管理员可根据绩效期末绩效目标的实现程度以及参与者受雇于Camber或附属公司的绩效期间的部分按比例确定是否在绩效期末支付此类绩效份额；但条件是，管理人可以按照管理人认为适当或合意的条款和条件提前支付履约份额。

履约股份的结算应以现金、普通股整股或两者相结合的形式进行，并应在适用履约期结束后在实际可行的情况下尽快进行。尽管如上所述，行政长官可根据行政长官批准的条款和条件允许参与者在收到或推定收到付款之前签订的相关授标协议中规定的条款和条件，推迟支付履约份额。

参与者不得转让绩效股票。管理员有权对履约股票施加额外限制，包括但不限于转让为结算任何履约股份而交付给参与者的任何普通股。

在期权或其他奖励条款规定的范围内，参与者可以履行与行使该期权或奖励有关的任何联邦、州或地方税预扣义务(br}行使时以现金支付的方式，或在管理人的酌情决定权下，通过授权 Camber扣留原本可以向参与者发行的股票的一部分，通过交付Camber 普通股的已有股票或通过这些方式的组合来履行该义务。/或根据行政长官的酌情决定权，通过授权Camber扣留原本可以向参与者发行的股票的一部分，或通过这些方式的组合来履行与行使该期权或奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务。

关于根据2020股权计划授予的激励性股票期权，除非适用的奖励协议另有规定，否则在受让人因其死亡或残疾而终止服务的情况下，受让人的股票期权将全部授予，并在服务终止后一年(但不超过股票期权的原始期限 )继续行使；此后，所有股票期权将被取消并没收给Camber。除上述规定外，激励性股票期权在2020年股权计划中定义的员工或董事服务终止时失效并停止行使，或在管理人确定并在相关奖励协议中规定的服务终止后的期限内终止；此外，该期限不得超过服务终止后三(3)个月的期限。

非激励性股票期权受相关奖励协议管辖，条款由管理员决定。

管理人拥有全权决定权，参与者持有并仍受限制的所有限制性股票应在参与者终止服务时由参与者没收，并由Camber重新获得、注销和退出。尽管有前述规定，但在限制期内参与者死亡、残疾或退休或其他特殊情况(包括困难)的情况下，除非授予限制性股票的授予协议中另有规定，否则参与者持有的所有限制性股票将被没收，并由Camber重新获得、注销和退出。尽管有前述规定，但如果参与者在限制期内死亡、伤残或退休，或在其他特殊情况下(包括困难)，则参与者持有的所有限制性股票应由参与者没收，并由Camber重新获得、注销和退出管理员可以选择全部或部分放弃对该参与者的全部或任何部分受限股票的任何剩余限制，如果它认为豁免是合适的。

2020年股权计划将在2020年股权计划原批复日期10周年时自动终止([●]， 2030)。然而，在此日期之前，Camber董事会可以根据其认为合适的方式修改或终止2020年股权计划，但如果会(1)未经受让人同意，对该受让人的奖励产生重大不利影响；或(2)未经股东批准，增加Camber根据2020股权计划可授予的普通股数量，则不能通过修正案。

Camber 董事会如果得出结论认为股东批准是可取的，则可以提交对2020年股权计划的任何其他修订，以供股东批准。

调整。如果(1)Camber的流通股或资本结构在授予任何奖励之日后因股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、交换或其他相关资本变化而发生变化，或(2)适用法律或情况发生任何变化，导致或将导致任何重大稀释或增持或者因为干扰了2020年股权计划的预期运作而需要公平调整的，署长将根据其确定的公平性调整或替换奖励。

(I) 通过将Camber与任何其他法团或组织合并或合并的计划，因此Camber作为一个集团的有表决权股本的持有者将获得尚存或由此产生的法团的少于50%的有表决权股本；

(Ii)董事会批准一项协议，该协议规定出售或转让Camber的几乎所有资产(但作为Camber义务的担保除外)；或

(Iii)在未经董事会事先表示批准的情况下，任何人(除Camber或直接或间接控制、由Camber控制或与Camber共同控制的人)根据经修订的1933年证券法第13d-3条所指的任何人收购Camber的有表决权的股本超过20%的情况下(Camber或由Camber直接或间接控制或与Camber共同控制的人除外)，任何人购买Camber有表决权的股本超过20%(Camber或由Camber直接或间接控制或由Camber控制或与Camber共同控制的人除外)；除非授予协议中就特定授予另有规定，否则所有未行使的股票期权将立即全部行使，并在剩余的期权期限内继续行使，无论相关授予协议中是否有任何条款限制在任何时间内行使该股票期权或其任何部分的能力。适用履约期尚未结束的所有已发行履约股份应在实际可行范围内尽快支付；所有限制尚未失效的限制性股票流通股将被视为归属，所有该等限制应视为已失效，限制期结束。

此外，在将一个或多个公司合并为Camber、将Camber合并为另一个公司、Camber 与一个或多个公司合并、或任何其他形式的公司重组(包括Camber为其中一方并涉及对普通股已发行股票的任何交换、转换、调整或其他修改)后，每个参与者均有权在行使该参与者的股票期权时免费获得，以代替编号根据合并或合并或重组协议的条款，该参与者将有权获得的股票或其他证券或其他财产的数量和类别，前提是在合并或合并或重组时，该参与者已持有相当于该股票期权当时应行使的股票数量的普通股股票的记录持有者。该参与者应根据合并或合并或重组协议的条款有权获得的股票或其他证券的数量和类别，如果在该合并或合并或重组时，该参与者已持有相当于该股票期权应被如此行使的股票数量的普通股数量。

以下是与参与2020股权计划相关的美国联邦所得税对接受方和曲面的主要影响的摘要。本摘要并非详尽无遗，不讨论参与者可能居住的任何市、州或外国司法管辖区的所得税法律。

授予激励性股票期权后，Camber或接受者不会承担联邦所得税后果。在行使期权时，除非在行使年度作出取消资格的处置，否则股票的公平市值超过行权价格或“价差”的部分将被添加到接受者的备选最低税基中。在行使期权的当年，除非作出取消资格的处置，否则股票的公允市值超过行权价格或“价差”的部分将被添加到接受者的备选最低税基中。取消资格处置是指在授予之日起两年、行使之日起一年前出售股票。如果普通股以取消资格的方式处置，接受者将实现与行使时的价差相等的应税普通收入，Camber将有权(受合理性要求、守则第162(M)条的规定和履行纳税申报义务的约束)获得与该金额相等的联邦所得税扣除额。如果普通股股票被取消资格处置，则接受者将实现与行使时的价差相等的应税普通收入，Camber将有权(受合理性要求、守则第162(M)条的规定和履行纳税申报义务的约束)获得与该金额相等的联邦所得税扣除。如果收件人在指定期限后出售普通股股票，出售股票的收益或损失将是长期资本收益或损失，Camber 将无权享受联邦所得税减免。

根据2020股权计划授予的非法定股票期权和限制性股票奖励通常具有以下联邦所得税后果。

参赛者或曲面不会因奖助金而承担任何税收后果。收购股票后，收购人将确认等于股票在收购日的公平市值超出购买价格的应纳税普通收入(如果有的话) 。然而，如果股票面临“极大的没收风险”(如守则第83节所定义)，则应纳税事件将推迟到没收条款失效，除非接受者选择在收到股票后30天内根据第83(B)条选择在收到股票时纳税。如果没有做出这样的选择，接受者通常会在没收条款失效时确认收入，确认的收入将基于股票在该未来日期的公平市值。从该日起，接受方的持有期将开始，以确定在随后的股票处置中确认的任何资本收益或损失的长期或短期性质。如果收件人选择了第83(B)条，则收件人将确认相当于股票公允市值与购买价格之间差额(如果有)的普通收入为收款之日和持有期的，以便将后续收益或亏损定性为长期或短期，任何后续收益或亏损将从收款之日开始。

该守则第162(M)条拒绝向任何上市公司扣除在某个课税年度支付给Camber某些高级管理人员(“承保雇员”)的薪酬，只要该等雇员的薪酬超过1,000,000美元。可归因于奖励的薪酬与承保员工从Camber获得的所有其他类型的薪酬相结合可能会导致在任何特定年份超出这一限制。

如果在授予裁决时修订的条款和条款是允许的，董事会可以修改未完成裁决的条款和条款，包括延长行使期限和加快此类裁决的授予时间表。但是，任何此类行动均不得(1)未经任何受赠人的书面同意，对其未获奖励的权利造成实质性不利影响，或(2)导致根据《守则》第162(M)条规定符合绩效补偿资格的奖励不再符合该类型补偿的资格。

此外，尽管 2020股权计划中有任何相反规定，Camber仍可在未经Camber股东批准的情况下对根据该计划授予的任何股票期权重新定价。就此而言，“重新定价”是指(I)下列任何行动或具有相同效果的任何其他行动：(A)在授予股票期权后降低其行权价格，(B)根据GAAP被视为重新定价的任何其他行动，或(C)在行权价格超过相关普通股的公平市值时取消其股票期权，以换取另一个股票期权、限制性股票或其他股权，除非取消和交换分拆或其他类似的公司交易；和(Ii)根据交易所或市场发布的正式或非正式指导而被认为是重新定价的任何其他行动，Camber的普通股随后在其上交易或报价。

除以外，在不限制上述条件的情况下，管理人可以允许自愿放弃根据计划授予的全部或部分股票期权，条件是向参与者授予与放弃的股票期权相同或不同数量的普通股的新股票期权，或者可以要求将这种自愿放弃作为向该参与者授予新股票期权的前提条件。在符合本计划规定的情况下，该新股票期权应按照管理人在授予新股票期权时指定的期权价格、期权期限以及其他条款和条件行使。退回股票期权后，取消退还的股票期权，并将原受其约束的普通股股票用于授予其他股票期权。

合并完成后，Viking的所有未偿还期权将作为2020年股权计划下的奖励作为曲面期权重新发行，并受与合并/交换比率相关的公平调整的影响。

此外，虽然目前目前没有发放此类薪酬的计划，但公司现任或未来的高级管理人员和董事可能会在合并结束后根据2020股权计划获得薪酬。

批准和通过2020股权计划需要在坎伯特别会议上有法定人数的情况下，对此类提案投下多数赞成票。经纪人的反对票和弃权票和弃权票对确定赞成票是否构成现有股份的多数或由委托书代表的对提案的投票没有任何影响。但是，经纪人的反对票和弃权票可能会阻止此提案的批准，因为它们不算赞成票。为了最大限度地减少经纪人未投票的数量，Camber 鼓励您按照通知中提供的说明进行投票，或向持有您股票的组织提供投票说明。

如果此提议未获Camber股东批准，2020年股权计划将不会生效。在这种情况下，如果Camber无法根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则承担维京的未完成期权，合并可能无法完成。

如有需要或适当，Camber特别会议可延期至另一时间或地点，以便在Camber特别会议时间没有足够票数批准Camber股票发行建议或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Camber股东，以征集额外的代表委任代表。

如果在Camber特别会议上，Camber出席或代表出席并投票赞成Camber股票发行提案、Camber宪章修正案提案、Camber反向拆分提案或Camber股权计划提案的 Camber普通股股数不足以批准此类提议， Camber打算动议休会Camber特别会议，以便Camber董事会能够征集更多代表批准Camber股票发行提案、Camber宪章修正案提案。 Camber打算动议休会，以便Camber董事会能够征集更多代表，以批准Camber股票发行提案、Camber章程修正案提案、Camber股权计划提案。 Camber打算动议休会，以便Camber董事会能够征集更多代表，以批准Camber股票发行提案、Camber章程修正案提案在这种情况下，Camber将要求Camber股东就Camber休会提案进行投票，但不会就Camber股票发行提案、Camber章程修正案提案、Camber反向拆分提案或Camber股权计划提案进行投票。Camber特别会议主席也有权宣布Camber特别会议休会。

在本提案中，Camber要求Camber 股东酌情授权Camber董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成将Camber特别会议延期至另一个时间和地点，以便征集其他委托书，包括从之前投票的Camber股东征集委托书，或者确保及时向Camber股东提供对本联合委托书声明/招股说明书的任何补充或修订。

本部分为维京股东提供有关维京股东召开的特别会议的信息，该特别会议旨在让维京股东考虑并表决合并协议和其他相关事项。本联合委托书/招股说明书附有维京股东特别大会的通知和维京董事会征集的委托卡表格，供维京董事会在特别会议和任何特别会议的任何延期或延期时使用。维京股东特别大会的通知和维京董事会正在征集的代理卡表格，供维京董事会在特别会议和特别会议的任何延期上使用。

北欧海盗特别会议将于举行 [●]，2020年[●]vt.在，在.[●] 当地时间。

在维京特别会议上，维京普通股和维京C系列优先股的持有者将被要求考虑并表决以下提案：

北欧海盗委员会建议您投票支持“北欧海盗合并提案”、“北欧海盗宪章修正案提案”、“北欧海盗反向拆分提案”和“北欧海盗休会提案”。有关维京董事会建议的更多详细讨论，请参阅从第163页开始的“合并-维京公司合并的原因；维京公司董事会的建议”。有关维京公司董事会建议的更多详细讨论，请参阅“合并-维京公司董事会的理由；维京公司董事会的建议”。

维京委员会已将业务的结束时间定为[●]，2020年为确定有权在维京特别会议上通知和表决的维京股东的记录日期。自.起[●]， 2020，本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个日期，可以获得此信息，有[●]已发行的维京普通股和已发行的28,092股维京C系列优先股。

在记录日期持有大多数维京流通股的股东必须亲自或委派代表出席维京特别会议，构成法定人数。如果您未能在维京特别会议上提交委托书或亲自投票，您持有的维京普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被视为出席。

每股维京普通股有权就在维京特别会议上正式提交给维京普通股持有人的所有事项投一(1)票。维京C系列优先股的每股在维京特别会议上正式提交给维京C系列优先股持有人的所有事项上有权投4900票。

自.起[●]， 2020在本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后一天，即可获得此信息的最后日期。维京公司董事和高管及其关联公司拥有并有权投票[●] 股维京普通股，代表[●]百分比([●]%)的已发行维京普通股，28,902股维京C系列优先股，合计占已发行维京C系列优先股的100% ，以及总共132,032,400股有表决权的股份，合计代表[●]截至Viking记录日期，Viking总有表决权股份的% 。我们目前预计，维京海盗的董事和高管将投票支持合并，尽管他们中没有人达成任何协议，要求他们这样做。

参加特别会议的人将仅限于截至记录日期的维京公司股东和维京公司的特邀嘉宾。代理卡是您的入场券。当您到达维京特别会议时，您将被要求出示带照片的身份证明，例如驾照。如果您想亲自投票您持有的Viking普通股或Viking C系列优先股，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得您名下的“法定委托书”。您应该在提交代理卡时，通过选中代理卡上的标题 “出席会议”下的复选框，指明您计划参加Viking特别会议。如果您是经纪、银行或其他被提名人持有的维京普通股或维京C系列优先股的实益所有人，或者如果您是记录保持者，没有提交委托卡，或者没有在提交的委托卡上表明您计划参加维京特别会议，请联系维京能源集团公司秘书办公室，地址为：维京能源集团，Inc.，Suite450,15915凯蒂高速公路，德克萨斯州休斯敦，邮编：(77094)404-如果您没有入场券，您必须出示所有权证明才能获准参加会议。最近的经纪对账单或银行或经纪人的信件都是所有权证明。

维京普通股或维京C系列优先股的持有者可以委托代表或亲自在维京特别会议上投票。如果您以记录持有人的身份以您的名义持有您的股票，要投票，您作为维京股票的持有人，可以使用以下方法之一：

Viking请求Viking 股票的持有者通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封中返回给Viking 。当随附的代理卡返回并正确执行时，其所代表的股份将根据代理卡上包含的说明在维京特别会议上投票表决。

如果持有者的股票由经纪人、银行或其他被指定人以 “街道名称”持有，则持有者应检查该公司使用的投票表，以确定持有者是否可以通过电话或互联网投票。每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划亲自参加维京人特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票。发送您的委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在会议投票前随时更改您的投票或撤销您的委托书。

如果您的Viking普通股或Viking C系列优先股是通过经纪人、银行或其他被指定人以“街头名称”持有的，您必须指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他被指定人只有在您按照您的经纪人、银行或其他被指定人向您提供的说明提供如何投票的具体说明的情况下，才会为您的股票投票。

您不能通过直接将委托卡退还给Viking或在Viking特别会议上亲自投票来投票Viking普通股或Viking C系列优先股的股票，除非您提供了授予您投票权的“合法代表”，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得的股票或以“街道名称”持有的Viking C系列优先股。如果您选择在维京特别会议上亲自投票，请携带身份证明。

此外，未经客户明确指示，代表客户持有股份的经纪人、银行或其他被提名人不得委托维京公司就任何提案投票，因为经纪人、银行和其他被提名人对将在维京特别会议上表决的提案没有自由投票权。

如果您是Viking 普通股或Viking C系列优先股的股票持有人，您可以在委托书被投票表决之前随时撤销您的委托书：

如果您通过经纪人、银行或其他被指定人持有Viking普通股或Viking C系列优先股，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

出席维京特别会议本身并不构成撤销委托书。维京人在投票后收到的撤销或日期较晚的委托书不会影响投票。维京公司秘书的邮寄地址是：维京能源集团，公司，凯蒂高速公路15915号，Suite450，德克萨斯州休斯顿，邮编：77094，注意：公司秘书。如果维京特别会议延期或延期，不会影响截至记录日期的维京普通股或维京C系列优先股持有人使用上述方法行使其投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

在适用法律允许的情况下，除非维京普通股和维京C系列优先股持有人已通知维京，他们希望收到多份联合委托书/招股说明书，否则只有一份 (1)份本联合委托书/招股说明书将交付给居住在同一地址的维京普通股和维京C系列优先股持有人。

应口头或书面请求，维京公司将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本交付给维京公司普通股或维京公司C系列优先股的任何持有者，该地址仅有一(1)份该文件的邮寄地址。欲索取更多副本，请发送至Camber的秘书罗伯特·施莱泽(Robert Schleizer)，电子邮件：info@camber.energy，或拨打以下地址或电话：德克萨斯州休斯敦，休斯顿，路易斯安那州3500室，邮编：77002|(210)9984035，或维京总裁詹姆斯·多丽丝，电子邮件：IR@vikingenergy.com ，或拨打以下地址或电话：德克萨斯州休斯敦，凯蒂高速公路15915号，Suite450，休斯顿，德克萨斯州77094

Camber和Viking将平均分担与印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书相关的费用。为了协助征集代理人，维京公司保留了[●]并估计它将支付[●] 费用约为$[●]外加自付费用的报销 [●]的服务。Viking及其委托书律师还将要求持有由其他人实益拥有的Viking普通股和Viking C系列优先股的银行、经纪商和其他中介机构将本联合委托书/招股说明书发送给实益所有人，并从受益者那里获取委托书，并可报销此类记录持有人在此过程中的合理自付费用。维京董事、高级管理人员或员工可通过电话和其他电子方式、广告和个人征集补充邮寄代理。我们将不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付额外的征集报酬。

您不应将任何维京股票证书与您的代理卡一起发送(或者，如果您在“街道名称”中持有您的股票，请使用您的投票指导卡)。如果合并完成，交易所代理将在合并完成后尽快向维京普通股的持有者邮寄一封传送信，其中包含交出股票的指示。

维京公司管理层不知道要在维京公司特别会议上提出的其他事务，但如果任何其他事项被适当地提交给会议或其任何休会，委托书中指定的人员将根据维京公司董事会的建议对其进行表决。

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，对维京公司的特别会议有任何疑问，或希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，请联系公司秘书罗伯特·施莱泽，电子邮件：info@camber.energy，或发送电子邮件至以下地址或电话：德克萨斯州休斯敦，路易斯安那州14151415Suit3500,77002|(210)9984035。

维京正在要求维京普通股和维京C系列优先股的持有者批准合并协议和拟进行的交易。维京普通股和维京C系列优先股的持有者应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附件)，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议副本作为附件 A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经过深思熟虑后，维京董事会批准并宣布合并协议和合并协议中考虑的交易是可取的，包括合并。有关维京董事会建议的更详细讨论，请参阅第163页开始的“合并-维京公司合并的原因；维京公司董事会的建议 ”。

根据合并协议，Camber 将修改Camber章程，将Camber普通股的法定股票数量从2500万股增加到2.5亿股，仅在合并完成后生效，前提是Camber的股东必须投票批准Camber宪章修正案提案。尽管维京股东批准Camber宪章修正案提案并不是完成合并的条件，但SEC已经发布了关于根据《交易法》对提案进行“拆分”的解释性指导，要求维京股东(以Viking股东的身份)也要单独就Camber宪章修正案进行投票。(注：维京股东是维京股东的股东)，虽然维京股东批准Camber宪章修正案并不是完成合并的条件，但SEC已经发布了解释性指导，要求Viking股东(以Viking股东的身份)也单独对Camber宪章修正案进行投票。增加将受以本联合委托书/招股说明书附件E形式提交的Camber公司章程修订证书的影响，该证书可能会因遵守内华达州法律而进行非实质性的技术、行政或类似更改和修改。维京公司的股东应该完整阅读对《坎伯宪章》的拟议修正案。

因此，维京公司要求维京公司普通股和维京公司C系列优先股的持有者在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

现决议通过对Camber公司章程的修订，将Camber普通股的法定股数增加到2.5亿股，特此批准。

对维京宪章修正案提案的投票与对维京合并提案的投票是分开的。Viking股东批准Viking 宪章修正案提案不是完成合并的条件。维京股东收到的关于维京宪章修正案提案的投票是咨询意见，无论维京合并提案是否获得批准，都不会对维京或Camber(或合并后的公司)具有约束力。如果Camber的股东批准了Camber章程修正案，则该修正案仅在合并完成后生效，并自生效时间起生效。有关维京海盗股东的现有权利及其合并后作为Camber Viking股东的权利的更多信息，请参阅第241页开始的“股东权利比较”。

北欧海盗委员会建议投票支持建议的北欧海盗宪章修正案提案。

在合并完成之前，Camber 预计，根据Camber股东批准Camber反向拆分提议的必要投票，Camber将按5比1和25比1的比例反向拆分Camber已发行普通股，以便Camber的普通股更有可能达到纽约证券交易所美国证券交易所的最低价格要求，而合并后Camber的普通股继续上市需要这一最低价格要求，而Camber的普通股反向拆分将影响Camber已发行普通股的反向拆分，比例在5比1和1比25之间，以使Camber的普通股更有可能达到纽约证券交易所美国证券交易所的最低价格要求，这是合并后Camber普通股继续上市所需的 Camber正在寻求股东批准其董事会的授权，以影响Camber 反向股票拆分，如果它认为有必要在合并完成之前按照上述比例进行合并。尽管Viking股东批准Camber反向拆分提案不是完成合并的条件，但SEC已经发布了关于根据交易所法案“拆分”提案的解释性指导，该法案要求Viking股东(在他们的Camber反向股票拆分将受提交Camber的公司章程修正案证书(基本上采用本联合委托书/招股说明书附件F的形式)的影响，为遵守内华达州法律，该证书可能会进行非实质性的技术、行政或类似的更改和修改。维京公司的股东应该完整地阅读对《坎伯宪章》的拟议修正案。

因此，维京公司要求维京公司普通股和维京公司C系列优先股的持有者在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：

决议授权Camber董事会在合并生效之前，根据Camber和Viking双方同意的自行决定权，以5比1和25比1的比例对Camber的已发行普通股进行反向股票拆分，并对Camber的公司章程提出修正案，以影响此类反向股票拆分。请注意，请允许我在此作出以下决定：在合并生效之前，Camber董事会有权自行决定按照Camber和Viking双方同意的比例对Camber的已发行普通股进行反向股票拆分，并对Camber的公司章程进行修订，以影响此类反向股票拆分。

对维京反向股票拆分提案的投票与对维京合并提案的投票是分开的。Viking股东批准Viking反向股票拆分提议并不是完成合并的条件。Viking股东收到的关于Viking反向股票拆分提案的投票是咨询意见，无论Viking合并提案是否获得批准，都不会对Viking或Camber(或合并后的公司)具有约束力。如果Camber的股东批准Camber反向股票拆分提议，则此类Camber反向股票拆分只有在合并前获得董事会批准后才会生效。有关维京海盗股东的现有权利及其合并后作为Camber Viking股东的权利的更多信息，请参阅第241页开始的“股东权利比较” 。

维京公司董事会建议投票 “支持”建议的维京公司反向股票拆分提案。

如果维京特别会议时间没有足够的票数批准维京合并提议或确保及时向维京股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订，维京特别会议可延期至另一个时间或地点，以征集额外的委托书。

如果在维京特别会议上，出席或代表并投票赞成维京合并提案的维京普通股和维京C系列优先股的股数不足以批准维京合并提案，维京打算将维京特别会议休会，以便维京董事会能够征集额外的委托书以批准合并。在这种情况下，Viking将要求Viking普通股和Viking C系列优先股的持有者对Viking休会提案进行投票，但不会对Viking合并提案、Viking宪章修正案提案或Viking反向拆分提案进行投票。北欧海盗特别会议主席也有权宣布北欧海盗特别会议休会。

在本提案中，Viking要求Viking普通股和Viking C系列优先股的持有人授权Viking董事会在上征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将Viking特别会议推迟到另一个时间和地点以征集其他委托书，包括向以前投票的Viking普通股和Viking C系列优先股持有人征集委托书，或者确保任何补充或修订

Camber Energy，Inc.是内华达州的一家公司，总部设在得克萨斯州休斯顿。Camber目前主要从事各种已知生产性地质地层的原油、天然气和天然气液体的收购、开发和销售，包括德克萨斯州和路易斯安那州的克莱恩页岩和上沃尔夫贝利页岩。Camber于2003年12月在内华达州成立，名称为Panorama Investments Corp.，更名为Lucas Energy，Inc.，2006年6月9日生效，2017年1月4日生效，Camber更名为Camber Energy， Inc.。在2019年财年剥离Camber在德克萨斯州南部的物业后，Camber启动了与几家潜在收购和合并的讨论

根据2019年7月8日的讨论，康博根据截至同日的协议和合并计划的条款(“直营合并计划”及其考虑的合并、“直营合并”或“直营收购”)，由康博全资拥有的子公司康博能源合并子公司2，Inc.(“直营合并”或“直营收购”)，于2019年7月8日收购了直营星空控股有限公司(“直营”)。于同日，康博已根据协议和合并计划(“直营合并计划”及其考虑的合并、“直营合并”或“直营收购”)收购了直营星空控股有限公司(以下简称“直营”)。LINELL是一家为能源行业提供服务的专业建筑和油气服务企业。根据直系合并计划，Camber以新发行的E系列可赎回可转换优先股(“E系列优先股”)和F系列可赎回优先股(“F系列优先股”)的新发行股份为代价，从直系成员手中收购了直系成员的100%直系股权，将在下文“直系收购和剥离”中进行更详细的讨论。

于2019年12月31日，Camber与Camber的E系列优先股和F系列优先股的持有人订立了优先股赎回协议，并在Camber、Lineal和持有人之间签订了优先股赎回协议拟进行的交易(“优先持有人”)。根据自2019年12月31日起生效的赎回协议，E系列优先股的每位持有人向Camber转让该E系列优先股，代价是按比例持有LINEL公司100%的普通股(以及由该持有人持有的该E系列优先股)(F系列优先股持有人也是E系列优先股持有人的情况除外)， F系列优先股持有人转让该F系列优先股(以及该持有人持有的该E系列优先股LINEL 100%的所有权已转让给优先股持有人，即LINEL合并前的原始所有者。此外，Camber的所有E系列优先股和F系列优先股被Camber自动注销和赎回，F系列持有人放弃并免除F系列优先股的任何和所有应计股息。另请参阅下面的“直接收购和剥离”。

于二零一五年十二月三十日，Camber订立一份资产购买协议(经不时修订，“资产购买协议”)，向23家不同实体及个人(“卖方”)收购于生产物业及未开发土地的营运权益 (“收购”)，收购交易已于二零一六年八月二十五日完成。收购的资产包括在富含液体的中大陆地区两个基本上相连的面积区块的不同权益。与收购完成相关，Camber承担了约3060万美元的商业银行债务，向某些卖方发行了417股普通股，向其中一家卖方及其附属公司发行了552,000股B系列优先股，并向某些卖方支付了4975,000美元现金。收购的生效日期为2016年4月1日。

2018年7月12日，Camber作为卖方与N&B Energy，LLC(“N&B Energy”) 签订了一份资产购买协议(经修订后的“销售协议”) ，该实体隶属于Camber前首席执行官兼前董事Richard N.Azar II 和Camber前董事Donnie B.Seay(两人均为卖方)。根据截至2018年9月26日(自2018年8月1日起生效)的销售协议，Camber向N&B Energy出售了其大部分资产，包括根据收购收购获得的所有资产以及除下文讨论的生产付款和凌驾性特许权使用费权益以外的某些其他资产(“处置资产”)。作为出售资产的代价，N&B Energy同意向Camber 支付100美元现金，承担Camber与出售资产相关的负债和合同义务(包括租赁和奖金支付)，承担Camber根据其与国际商业银行(IBC Bank)的未偿还贷款协议所欠的所有义务和债务，IBC银行当时的未偿还本金余额约为3690万美元，其他各方同意达成和解协议。

于2018年9月26日，Camber与IBC Bank、Camber的全资子公司CE Operating，LLC(“CE Operating”，根据其第二修正案成为销售协议订约方)、N&B Energy、Azar先生、由Azar先生拥有和控制的实体RAD2 Minerals，Ltd.(“RAD2”)、Seay先生和星展投资(DBS Investments) 订立了一份假设协议(“假设协议”)。Azar、Seay、RAD2和DBS统称为“担保人”。

根据假设协议，N&B Energy同意承担Camber欠IBC Bank的所有债务和义务，而IBC Bank批准了销售协议以及N&B Energy承担Camber欠IBC Bank的所有金额和负债(统称为“IBC义务”)项下的交易。最后，根据假设协议，IBC银行解除了并永久解除了Camber和CE Operating及其每一位现任和前任高级管理人员、董事和股东 IBC银行当时因Camber根据贷款协议或抵押和/或根据该等文件欠IBC银行的金额而产生或与之相关的法律或股权方面的所有契诺、协议、义务、债权和要求，并进一步同意解除

2018年9月26日，销售协议预期的交易完成，N&B Energy承担了IBC的全部债务(根据假设协议) 并向Camber支付了100美元现金，Camber将处置资产的所有权转让给N&B Energy。

尽管出售了已处置的资产，Camber仍保留了其在德克萨斯州Glasscock和Hutchinson县的资产，并保留了12.5%的生产付款(有效，直到总共收到250万美元，其中到目前为止还没有收到任何资金)和3%的凌驾于其当时位于俄克拉何马州奥克福斯基县的资产的特许权使用费权益；并保留了对其他一些未开发的租约的压倒一切的特许权使用费权益

销售协议的生效日期为2018年8月1日。这些资产是按“原样”分配的，没有任何缺陷。

作为假设协议和销售协议的结果，Camber减少了3790万美元的负债和大约1210万美元的资产。

关于直接合并计划，Camber签订了其他几项协议，包括(A)Camber和Discover之间于2019年7月8日签署的证券交换协议(“交易所协议”)；(B)Camber 和Discover Growth Fund于2019年7月8日签订的终止协议，后者于2018年12月从Camber购买了C系列优先股的股份(“Discover Growth”，，后者随后转让了其所有C系列股票。和(C)2019年7月8日由Camber、直系和某些直系成员之间签订的融资和贷款协议，这些直系成员也因直系合并而获得了Camber的优先股股份(“融资协议”)，其中规定Camber向Linear贷款1,050,000美元，该贷款由Lineal作为借款人以Camber为贷款人、日期为7月8日的本票证明

此外，作为线性合并的一部分，Camber 指定了三个新的优先股系列，(1)D系列可转换优先股(“D系列优先股” 及列明其权利的指定证书，“D系列指定”)；(2)E系列可赎回优先股(“E系列优先股”及列明其权利的指定证书 )；和(3)F系列可赎回优先股(“F系列优先股”及载明其权利的指定证书，“F系列优先股”、以及E系列优先股和F系列优先股，统称为“E系列和F系列优先股”)。此外，经持有人批准，Camber修改并重述了其C系列可赎回优先股的名称可转换优先股(“C系列优先股”)。此外，经持有人批准，Camber对其C系列可赎回优先股(“C系列优先股”)的名称进行了修改和重述。

合并线性计划，D系列名称和E系列名称，条件是自Camber股东批准与此相关的合并和发行股票的线性计划之日起生效(“股东批准”和该股东批准日期， “股东批准日期”)，并且在满足某些成交条件的情况下，(A)Camber 的普通股股东将持有Camber完全稀释后的6%至6.67%的股份(B)Discover 将持有可转换为Camber完全稀释后资本的26.67%的D系列优先股，符合D系列优先股的条款；以及(C)持有E系列优先股的直系成员有权根据上文讨论的条款，将E系列优先股转换为Camber完全稀释后资本的66.67%，或70%，但受某些条件限制

根据直系合并计划，合并子公司与直系合并并并入直系，直系合并继续作为直系合并中的存续实体，并作为Camber的全资子公司。

2019年10月8日，LINEL收购了Evercon Energy LLC(“Evercon”)80%的权益。此次收购要求LINELL承担某些债务，并向Evercon提供为期六个月的营运资金，金额为每月50,000美元。作为直系资产剥离的一部分(如下所述 )，Evercon从2019年12月31日起剥离。

融资协议要求Camber 为1,050,000美元的即时可用资金提供资金，以实现直销(“贷款”)。这笔贷款由2019年7月的线性票据记录，贷款于2019年7月9日发放。

在直系合并计划截止日期之后，由于各种原因，该直系合并计划的各方无法完成进一步的收购或合并，从而使合并后的公司能够达到纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准。这要求Camber必须为E系列优先股的条款寻求股东批准(包括投票权 )(即与F系列优先股一起投票Camber 80%有表决权的股份的权利)和与之相关的转换权(即转换为Camber股东批准后资本的67%-70%的权利)。因此，并且因为Camber认为没有确定的时间表当E系列优先股和F系列优先股的条款将寻求或获得股东批准时，优先股持有人和Camber确定解除直线合并符合他们的共同最佳利益。

为了促成该等解除，于2019年12月31日，Camber、LINELL(及其附属公司)及优先持有人订立及完成优先股赎回协议(“赎回协议”及据此拟进行的赎回协议，“赎回”或“LINAL剥离”)拟进行的交易。

根据赎回协议，订约方共同同意解除直系合并，并容许优先持有人悉数赎回直系合并。就此，Camber赎回了Camber就直系合并而发行的E系列及F系列优先股，并将Lineal 100%的所有权转回优先持有人，而Camber已发行的所有E系列优先股及 F系列优先股已透过赎回注销。

赎回协议还规定 (A)LINEL和Camber进入一张新的无担保本票1,539,719美元，2019年7月LINBER票据的未偿还金额连同Camber借给LINEL的截至2019年12月31日的额外金额(“2019年12月直销票据”)；(B)CAMBER于2019年12月31日向LINELE额外借出80万美元的无抵押贷款，已于2019年12月31日记入{以及(C)终止与此相关的先前直线合并和融资计划协议(根据该协议，之前在直线收购中持有的所有资金，减去根据直线票据2号借出的金额，被释放回Camber)。 2019年12月直线票据和直线票据2，应计利息，每季度支付一次，从2020年3月31日开始，一直持续到2021年12月31日，届时所有年利率分别为8%和10%(违约事件发生时为18%)。到目前为止，所有利息都已支付完毕。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，由赎回协议产生的资产剥离符合非持续经营的条件。因此，与直线经营相关的经营结果和现金流已在 Camber的综合经营报表和综合现金流量表中反映为非持续经营。

截至2020年3月31日，Camber的租赁权益(工作权益)约为221/3,500英亩(净/毛)，产自克莱恩和沃尔夫伯里地层。截至2020年3月31日，剩余的德克萨斯州面积包括约555/638英亩(净/毛)的租赁权和位于德克萨斯州哈钦逊县狭长地带的井眼，Camber于2018年3月收购了这些权益，并将其转让

截至2020年3月31日，Camber从25口活跃的油井中平均每天生产约29.8桶油当量(“Boepd”)。由于每口井的工作利益和净收入利益不同，毛产量和净产量之间的比率有所不同。在截至2020年6月30日的三个月里，Camber的生产销售总额为2707 Boe，这是它感兴趣的。截至2020年6月30日，Camber的总预计探明生产储量为133,442桶，其中原油和天然气储量为98,600桶，天然气储量为207,823 Mcf 。所有这些储备都与Camber的狭长柄物业无关，这些物业后来都被剥离了。

德克萨斯州哈钦森县于2018年3月进行的收购包括48口总非生产油井、5口海水处理井、支持未来碳氢化合物生产所需的必要基础设施和设备的权益，以及2020年7月转让给PetroGlobe的约555英亩净租赁英亩(见下文第111页开始的“之前的重大事件-PetroGlobe结算和转让”中的讨论)。Camber持有格拉斯考克县25口生产井的非运营权益。

截至2020年3月31日，Camber的总预计探明储量为133,442桶，其中原油储量54,850桶，天然气储量43,955桶，天然气储量207,823立方米。

截至2020年6月30日，Camber没有员工，而且还根据需要使用了独立承包商。

展望未来，Camber计划完成与Viking的合并，然后专注于通过开发Viking的资产实现增长，同时寻求新的收购以通过合并后的实体增加其石油和天然气产量和收入。Camber预计将筹集额外资金，以在合并完成后完成收购，这可能通过出售债务或股权来完成。

Camber的普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)交易，代码为“CEI”。

Camber的总部位于路易斯安那州1415号，Suite3500，德克萨斯州休斯敦，邮编：77002。那个地方的电话号码是(210)998-4035。有关拱度的更多信息，请访问Www.camber.energy。从第257页开始，请参阅第257页开始的“Where You Can For More Information”。

2017年10月5日，之前于2016年与Camber签订股权和债务购买协议的Camber and Discover 签订了股票购买协议 (修订至今，即“2017年10月购买协议”)。

2017年10月5日，关于签订2017年10月购买协议，Discover以200万美元购买了212股C系列优先股，此后 Discover于2017年11月21日以100万美元购买了106股C系列优先股；2017年12月27日以100万美元购买了105股C系列优先股；2018年1月31日以100万美元购买了105股C系列优先股；2月22日以100万美元购买了105股C系列优先股。根据2017年10月购买协议，2018年4月10日以100万美元购买105股C系列优先股；2018年5月22日以100万美元购买105股C系列优先股。

2018年3月2日，Camber和Discover将加入了2017年10月采购协议的修正案(“修正案”)，根据该修正案，Discover(A)放弃在2018年3月2日之前发生的任何和所有触发事件(见C系列优先股指定证书(“指定”)中的定义)，(B)同意按照未发生此类触发事件的方式进行指定中规定的所有计算，并且(C)放弃关于C系列优先股的所有股份，但已转换的任何股份除外。

根据修正案，Discovery还同意，根据该指定，转换溢价的转换率将保持适用测量期内(如该指定所定义)最低5个人的日成交量加权平均价格平均值的95%，不超过测量期最后一天最低销售价格的100%，减去每股普通股0.05美元，除非发生触发事件。而且，这种每股0.05美元的折扣将不会因Camber之前报道的2018年3月5日受影响的25股1股反向股票拆分而进行调整。尽管如此，根据上述规定，普通股的价值在任何情况下都不会低于普通股每股面值(0.001美元)。

2018年10月29日，Camber和Discover 签订了股票购买协议(《2018年10月购买协议》)，根据该协议，Discover以350万美元购买了369股C系列优先股。根据2018年10月购买协议出售的C系列优先股的条款与根据2017年10月购买协议出售的条款基本相似。

2018年11月23日，自2018年11月23日起生效 Camber and Discover签订了股票购买协议(《2018年11月购买协议》)。根据2018年11月购买协议出售的C系列优先股与根据2017年10月购买协议出售的条款基本相似。

根据2018年11月购买协议的条款，Discover同意以总计2,800万美元的价格从 Camber购买最多2,941股C系列优先股(“最高股份”)，包括同意在交易结束条件(定义如下)满足后两个营业日天内购买106股C系列优先股，代价为100万美元(“初步成交”)，以及Camber要求的额外C系列优先股根据2018年11月购买协议可供出售的C系列优先股的剩余金额最多为，直至售出最高股数，每种情况下均受成交条件的限制。

2018年12月3日，Camber与Discover签订了股票购买协议第一修正案(“第一修正案”)，据此，双方同意(A)将初始成交金额修订为总计250万美元和263股C系列优先股，以及 (B)更改2018年11月购买协议的条款，要求无论2018年11月购买协议中规定的其他成交条件如何，每次出售80万美元的C系列优先股至少1000万美元的总美元交易量必须在正常交易时间内在纽约证交所美国交易所交易，从紧接前一交易日收盘后到紧接相关收盘前一交易日为止，但明确不包括Discover被阻止或延迟转售普通股股票的任何一天的所有交易量。

2018年12月4日，在满足适用的成交条件后，Discover以总计250万美元的价格收购了263股C系列优先股。

于2019年7月8日，Camber与Discover订立终止协议，据此，双方同意终止Discover根据2018年11月购买协议额外购买C系列优先股股份的权利(其中包括)。

自2020年2月3日起，Camber 与Discover签订了股票购买协议(“2020年2月购买协议”)。

根据2020年2月购买协议的条款，Discover以500万美元购买了525股C系列优先股，其原始发行价格较此类优先股面值10,000美元有5%的折让(“面值”)。

根据2020年2月购买协议，只要Discover持有C系列优先股的任何股份，Camber同意，除非预期与合并有关，否则不会发行、订立或修订协议，根据该协议，Camber可以发行任何普通股，除(A)无登记权的受限证券、(B)战略收购、 (C)承销公开发行或(D)固定价格外。Camber还同意，它不会发行或修订任何可转换为普通股、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得以下权利的权利：(I)在证券初始发行后的任何时间，以基于普通股交易价格或报价的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(Ii)以转换普通股股票的交易价格或报价为基础的转换价格、行使价或汇率或其他价格，可转换为普通股股票的任何债务或股权证券，或(Ii)以普通股股票的交易价格或报价为基础或随之变化的其他价格。在证券初始发行后的某个未来日期，或在发生与Camber的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能会重新设定的行权或交换价格。

此外，如果Camber没有实质性违反2020年2月购买协议的条款，Camber可以在任何时候以其唯一和绝对的酌情权向Discover回购根据该协议出售的所有(但不少于全部)C系列优先股当时已发行的全部股票，方法是支付发现所有此类股票总面值的110%。

Camber还同意在根据2020年2月购买协议出售的C系列优先股未偿还的情况下，向Discover提供第一要约权，以匹配Camber从任何人收到的任何融资要约，但不能转换为普通股的债务融资除外，这些债务融资被排除在此类匹配权之外。

最后，Camber同意，如果发行任何对此类证券持有人更有利的条款或对此类证券持有人有利的条款而不是类似地提供给Discover，则Camber将通知Discover该附加或更优惠的条款，并且根据Discover的选择，该条款可能成为Discover交易文档的一部分。

Camber还根据2020年2月采购协议同意，如果合并没有在双方批准的要求日期之前完成(因此可能会不时延长)，并且如果Camber借给Viking的与2020年2月担保票据有关的资金金额在下文“合并协议-Camber的极地权益”中定义和更详细地描述，加上任何适用的权益由Viking返还给Camber，则Camber是必需的。立即向Discover回购所有当时已发行的C系列优先股 Discover根据2020年2月购买协议收购的股票，支付Discover所有此类股票总面值的110% 。

2020年2月3日，Camber和Discover 签订了一项豁免和修订股票购买协议(“修正案”)，根据该协议，Discover(A)放弃在2020年2月3日之前发生的任何和所有触发事件(见C系列优先股指定证书(“指定”)中的定义)，(B)同意将中规定的所有计算视为未发生此类触发事件，以及(C)关于C系列优先股的所有股份，但已转换的任何股份除外。

投资者还(A)放弃截至2020年2月3日发生的任何和所有违规和违约行为，以及(B)放弃有关此类违规和违约行为的所有权利和补救措施。

修正案还规定，Camber 必须提交委托书，尽快召开股东大会，批准将Camber的授权普通股增加到 2500万股(该会议于2020年4月16日举行)，并尽其商业合理的最大努力尽快并无论如何在2020年2月3日起90天内宣布该项增持生效；前提是该项增持于2020年4月17日生效。Discovery还同意，名称中规定的所有计算应视为未发生此类触发事件，并放弃根据任何此类触发事件获得任何额外普通股的权利。

根据修正案，Discovery还同意，根据该指定，转换溢价的转换率将保持：(A)适用测量期内(如该指定所定义)的最低日成交量加权平均价的95%，不超过测量期最后一天最低销售价的100%，减去每股普通股0.05美元，除非触发事件发生，否则不会因此而调整每股0.05美元的折让。及(B)如触发事件已经发生，则为适用测算期(定义见指定)内最低单日成交量加权平均价的85%，不得超过测算期最后一天最低售价的100%，减去每股普通股0.10美元，且不会因Camber之前报告的反向股票拆分而调整每股0.10美元的折扣。

修正案还规定，C系列优先股的所有股票的衡量期(在指定中定义)将从协议日期(2020年2月3日)开始；并将修改该指定，以规定C系列优先股的持有者将在转换的基础上与普通股持有者作为一个类别投票，但须遵守指定中规定的受益所有权限制；但纽约证交所美国人此后已告知Camber，在目前的情况下，这种修改是不可能的。由于C系列优先股的所有流通股的测算期的开始日期为2020年2月3日，因此无论康柏普通股的实际交易价格如何，该C系列优先股的转换溢价的转换价格将永远不会低于每股0.6688美元。

自2020年6月22日起，Camber与 Discover签订了股票购买协议(“2020年6月购买协议”)。

根据2020年6月购买协议的条款，Discover以600万美元的价格购买了630股Camber C系列优先股，每股此类优先股的面值(“面值”)比每股10,000美元的面值有5%的原始发行折扣。

Camber使用2020年6月出售C系列优先股的收益从Viking购买了2020年2月的担保票据。

根据2020年6月的购买协议，只要Discover持有C系列优先股的任何股份，Camber同意，除非预期与合并有关，否则Camber不会发行、订立或修订协议，根据该协议，Camber可以发行任何普通股，但以下情况除外：(A)没有注册权的限制性证券；(B)与战略收购有关的股票；(C) 在包销公开发行中，或(D)以固定价格发行的股票；或发行或修订任何可转换为普通股的债务或股权证券，可交换或可行使的普通股，或包括获得以下权利的权利：(I)在首次发行证券后的任何时间，以转换价格、行使价格或汇率或其他基于普通股交易价格或普通股报价或随之变动的价格行使普通股的价格或汇率或其他价格，或(Ii)进行转换；行使或交换价格可能在证券首次发行后的某个未来日期或发生与Camber的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或事件时重置。

此外，如果Camber没有实质性违反2020年6月购买协议的条款，Camber可以在任何时候以其唯一和绝对的酌情权向Discover回购根据该协议出售的所有(但不少于全部)C系列优先股当时已发行的全部股票，方法是支付发现所有此类股票总面值的110%。

Camber还同意向Discover提供第一要约权，以匹配Camber从任何人收到的任何融资要约，同时根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股的股票尚未偿还，但不能转换为普通股的债务融资除外，这些债务融资被排除在此类匹配权之外。

最后，Camber同意，如果Camber发行任何对此类证券持有人更有利的条款或对此类证券持有人有利的条款而不是类似地提供给Discover，则Camber将通知Discover该附加或更优惠的条款，并且根据Discover的选择，该条款可能成为Discover交易文档的一部分。

2020年6月的采购协议包括惯例条款，要求Camber赔偿Discover的某些损失；陈述、保修和契诺。

Camber还根据2020年6月购买协议同意，如果合并没有在双方批准的规定日期之前完成(因此可能会不时延长)，Camber需要根据Discover的唯一和绝对酌情决定权，立即从Discover回购根据2020年6月购买协议收购的所有当时已发行的C系列优先股，方法是支付Discover所有此类股票总面值的110%(“回购”)。

另外，如下文所述，从第202页 “合并协议-Camber的极乐权益” 开始，Viking同意，如果合并协议在合并结束前终止，Viking除了需要偿还担保票据外，还将欠Camber一笔款项，相当于(I)担保票据原始本金的115.5，减去(Ii)偿还担保票据时根据担保票据条款应支付给Camber的金额。维京公司同意，如果合并协议在合并结束前终止，Viking将欠Camber一笔款项，除所需偿还的担保票据外，还将支付(I)担保票据原始本金的115.5减去(Ii)偿还时根据担保票据的条款应支付给Camber的金额举个例子，如果合并协议终止时，根据担保票据应向Camber支付9,200,000美元(假设其项下到期的所有利息已于到期日支付)，则Viking将欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元，减去(Ii)9,200,000美元，或在担保票据项下到期的金额之外总共额外支付1,426,000美元。

最后，我们同意在批准合并的会议或如果合并在股东批准之前终止的情况下的单独会议上，包括有关批准2020年6月购买协议和根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股转换后发行普通股的建议，以及增加授权普通股以履行Camber发行此类股票的义务，并尽商业上合理的最大努力获得批准

于2020年6月22日，本公司与Discover 订立购股协议修订案(“SPA修正案”)，据此Discover同意终止2020年2月购股协议所载的责任，该责任要求Camber Pay Discover在合并终止时赎回出售予投资者的525股C系列优先股Camber，金额共为5,775,000美元。由于这项修订，Discover于2020年2月3日向Camber支付的购买C系列优先股 525股的5,000,000美元将不再需要偿还；然而，如上所述，Discover 仍拥有与2020年6月出售的630股C系列优先股相关的类似回购权利。

2019年5月30日，Camber收到德克萨斯州铁路委员会(TRC)的Severance 订单，原因是该公司违反了TRC规则，暂停了Camber在德克萨斯州哈钦森县狭长柄租约中生产或销售石油和天然气的能力，直到满足某些油井性能标准。在那之后，Camber遵循了TRC的程序，以便重新获得TRC对狭长柄油井的遵守。2020年1月31日，Camber与PetroGlobe，Signal Drilling， LLC(“Signal”)，Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)，俄克拉荷马州草原天然气公司(Prairie Gas Company，LLC，“PGCo”)，和加拿大河流贸易公司(Canada River Trading Company，LLC)(“CRTC”)签署了妥协和解协议(“和解协议”)，根据该协议，Camber同意向PetroGlobe支付25万美元，其中已支付10万美元在Camber的全资子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作伙伴权益成功转让给PetroGlobe之后，此次发布须得到Camber的批准。2020年7月16日，Camber完成了所有剩余要求，并将其对位于德克萨斯州哈钦森县的指定油井和物业的所有油井、租赁、特许权使用费、矿物、设备和其他有形资产的所有权利、所有权和权益转让给PetroGlobe ，托管的15万美元被释放给PetroGlobe ，和解协议交易结束。转让的结果是，Camber不再拥有CE，也不再在其之前的德克萨斯州哈钦逊县油井中拥有任何权益或任何与之相关的债务。

Camber在截至2020年6月30日的三个月和截至2019年3月31日的年度内的运营均与原油和天然气勘探和生产相关。截至2020年3月31日的年度，Camber的业务均与原油和天然气勘探和生产相关，但从2019年7月8日至2019年12月31日，Camber还拥有和运营Linline，该公司作为一家石油和天然气服务公司运营，并产生石油和天然气服务收入。如上所述，于2019年12月31日，Camber剥离了其在Linal的全部权益。连同直接资产剥离，所有合同收入(石油和天然气服务收入)均已计入截至2020年3月31日的营业报表上的“停产亏损 ”。

Camber运营并在已知产量高、生产历史合理的地区进行投资，以降低地质和勘探风险。Camber在德克萨斯州Glasscock县的Wolfberry和Cline地层生产的油井中有一定的兴趣。

2018年3月，Camber完成了对位于德克萨斯州狭长地带的某些租约、油井和设备的工作权益的收购，以及对拥有同一油田某些租约、油井和设备的一家合伙企业37.5%的权益的收购，总收购价为250,000美元，分三批支付，该实体由Ian Acrey控制，Ian Acrey曾通过另一实体担任Camber运营的运营经理。此次收购包括48口非生产油井、5口盐水处理井和支持未来碳氢化合物生产所需的基础设施和设备，以及德克萨斯州哈钦森县约555英亩的净租赁英亩。2019年5月30日，Camber收到德克萨斯州铁路委员会(TRC)的Severance命令，原因是该委员会不遵守TRC规则，暂停Camber在德克萨斯州哈钦森县狭长柄租约中生产或销售石油和天然气的能力，直到达到某些油井性能标准。由于2019年5月30日的离职令，Camber实际上被阻止出售其位于得克萨斯州哈钦森县的11口狭长柄油井的石油和天然气，并且由于下面在“Camber法律程序”项下讨论的PetroGlobe诉讼的结果，从第121页开始，总共大约1000桶石油被暂停等待诉讼结果，并且在2020年1月27日，Camber进入了诉讼程序，从第121页开始，总共有大约1000桶石油被暂停等待诉讼结果，Camber进入了在2020年1月27日，Camber进入了 Signal(信号)、 Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷马州草原天然气公司(“PGCo”)和加拿大河流贸易公司(“CRTC”)。根据和解协议，Camber同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在签署和解协议时到期。, 这笔款项和150,000美元被支付到一个托管账户，这笔款项是在公司之前的全资子公司C E Energy，LLC(“CE”)于2020年7月完成向PetroGlobe成功转让所有油井和合伙企业权益的情况下发放的。 CE运营着我们位于得克萨斯州哈钦森县的所有以前的生产井和租约。

于2018年9月26日，销售协议预期的交易 (上文“中大陆收购及剥离”中所述)完成，N&B Energy承担所有IBC义务(根据上文所述假设协议 )，并向Camber支付100美元现金，Camber 将处置资产(定义见上文，构成其资产的主要部分)的所有权转让给N&B Energy。尽管出售了包括约18,000英亩净面积的已处置资产，Camber 仍保留了其在德克萨斯州格拉斯考克县和Hutchinson县的资产，并保留了12.5%的生产付款(有效，直到总共收到250万美元-截至本联合委托书声明/招股说明书的日期尚未收到任何款项) 以及其当时位于俄克拉何马州奥克福斯基县的现有资产3%的最高特许权使用费权益；并保留了凌驾于其现有的俄克拉荷马州奥克福斯基县资产的3%的特许权使用费权益

如上文所述，2020年7月，Camber 根据和解协议将其在德克萨斯州哈钦逊县的所有油井和租约转让给PetroGlobe。因此，截至本联合委托书/招股说明书的日期，Camber的唯一资产是Camber在极乐空间资产中的权益、德克萨斯州Glasscock县26口油井的非工作权益以及12.5%的生产付款(在收到总计250万美元之前有效)。在其现有的俄克拉荷马州奥克福斯基县资产；并根据生产付款转让及转让最高特许权使用费权益，保留对若干其他未开发租赁权权益的最高特许权使用费权益。

Camber打算在能源服务领域寻求额外的收购机会，无论合并是否完成，作为其增长战略的主要重点。

截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日， Camber仅在美国陆上石油和天然气行业运营。Camber的原油和天然气生产销售对象是具有全国声誉的采集商和营销者。Camber的销售是按月进行的，当石油装载到购买者的卡车上时，就会发生所有权转移。生产销售实现的原油价格与公布的炼油厂价格以及在合同基础上进行调整的公布的原油指数挂钩。

Camber通常将其石油和天然气生产的很大一部分销售给相对较少的客户。在截至2020年6月30日的三个月和截至2020年3月31日的年度，Camber的综合收入来自主要与阿帕奇公司签订的营销合同下的石油、天然气和天然气液体销售。Camber不依赖于任何一个采购商，如果服务中断或其他事件导致其寻找其他方式来销售其产品，则可选择其他采购商以具有竞争力的市场价格。

在截至2020年3月31日的一年中，一个客户占Camber总收入的92%，在截至2019年3月31日的一年中，三个客户占Camber总收入的84%。Camber不认为失去任何客户会对Camber 产生实质性影响，因为替代客户随时可用。

Camber正在与众多石油和天然气公司以及勘探德克萨斯州、俄克拉何马州和其他地区不同地区的合作伙伴直接争夺房产。许多竞争对手都是知名的大型石油、天然气和/或能源公司，但没有一家实体在该行业占据主导地位。它的许多竞争对手拥有更多的财力和人力资源，使他们能够识别和获得比Camber更经济合意的能源生产属性和钻探前景。此外，在满足消费者和行业的能源需求方面，还有来自其他燃料选择的竞争。

Camber的运营受到联邦、州和地方各级的各种监管。这些法规包括要求钻井的许可证；维持灾害预防、健康和安全计划；提交与石油和天然气作业附带的某些材料的存在、使用和释放有关的通知和接收许可证；以及规范油井的位置、钻井和套管井的方法、钻井和生产活动中使用的流体和材料的使用、运输、储存和处置，地面封堵和废弃油井以及生产运输。Camber的作业还受到各种保护事项的影响，包括在一个单元中可能钻探的油井数量以及石油和天然气属性的单位化或汇集。在这方面，一些州允许强制汇集或整合土地以促进勘探，而另一些州则依赖自愿汇集土地和租约，这可能会增加开发石油和天然气资产的难度。此外，州保护法规定了油井和天然气井的最高产量，一般限制天然气的排放或燃烧，并对产量的应税购买提出了某些要求。这些规定的效果是可能限制拱形油井的石油和天然气产量，并限制油井数量或钻探地点。

在美国，影响石油和天然气行业的立法无处不在，正在不断进行修订或扩大。根据此类立法，众多联邦、州和地方部门和机构发布了建议的对石油和天然气行业具有约束力的新的、广泛的规则和法规，其中一些规则和法规如果不遵守，将受到重大处罚。这些法律法规对石油和天然气钻探、天然气加工厂和生产活动产生了重大影响，增加了业务成本，从而影响了盈利能力。由于影响石油和天然气行业的新法规司空见惯，而且现有法律法规经常被修改或重新解释，因此Camber可能无法预测遵守这些法律法规的未来成本或影响。Camber认为环境保护成本是其业务中必要且可管理的一部分。Camber历来能够在不大幅改变其运营战略的情况下规划并遵守新的环境倡议。

Camber保持其认为按照石油和天然气行业标准是合理的保险范围。对于这些行业的公司来说，通常不能完全投保与其运营相关的所有风险，要么是因为此类保险不可用，要么是因为保费成本被认为是令人望而却步的。未被保险完全覆盖的重大损失可能会对Camber的财务状况、运营业绩或现金流产生不利影响。Camber将保险维持在行业惯例水平，以限制其财务暴露在因某些禁用物质突然、意外排放到环境中而导致的重大环境索赔事件中。此类保险可能不会覆盖此类索赔的全部金额，也不会涵盖违反环境法的罚款或罚金。

环境。Camber 石油和天然气的勘探、开发和生产，包括盐水注入和处理井的运营，受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束。这样的法律法规会增加石油、天然气和处置井的规划、设计、安装和运营成本。Camber的国内活动受各种环境法律法规的约束，包括但不限于，1990年石油污染法(“OPA”)、 “清洁水法”(“CWA”)、“综合环境反应、补偿和责任法”(“CERCLA”)、 “资源保护和回收法”(“RCRA”)、“清洁空气法”(“CAA”)和“安全饮用水法”(“SDWA”)、 “资源保护和回收法”(“RCRA”)、“清洁空气法”(“CAA”)和“安全饮用水法”(“SDWA”)。Camber还受管理其石油和天然气作业中发现的自然产生的放射性物质的处理、运输、储存和处置的规定。如果不遵守这些环境法律和法规，可能会被处以民事和刑事罚款和处罚。此外，这些法律和法规要求在从事某些活动之前必须获得许可或其他政府授权，由于保护区或物种的原因限制或禁止其他活动，并对污染的清理施加重大责任。

根据OPA，石油泄漏到水中或法规指定的其他区域可能导致Camber承担补救此类释放的费用、OPA规定的某些损害和自然资源损害。该责任的范围可能是广泛的，如法规中所述，这取决于发布的性质。有害数量的油类或其他物质排放到水或其他指定区域也可能导致Camber根据CWA承担补救费用，以及民事和刑事罚款和处罚。

CERCLA和类似的州法规，也被称为“超级基金”法，可以对向环境中排放“有害物质”的特定类别的人施加连带责任和追溯责任，而不考虑过错或最初行为的合法性。在实践中，清理费用通常由各责任方分摊。潜在责任方包括现场所有者或经营者、在特定条件下的过去所有者或经营者，以及安排处置或处理或运输现场发现的危险物质的实体。尽管修订后的CERCLA目前将石油(包括但不限于原油、天然气和天然气液体)排除在危险物质的定义之外，但Camber的操作可能涉及使用或处理其他根据CERCLA可能被归类为危险物质的材料。此外，豁免可能不会保留在未来的法案修正案中(如果有)。

RCRA和类似的州和地方要求对危险和非危险固体废物的管理(包括处理、储存和处置)制定了标准。 Camber在日常运营中产生危险和非危险固体废物。不时有人提出建议，将某些石油和天然气废物，包括钻井和生产作业中产生的废物，重新归类为RCRA下的“危险废物”，这将使此类固体废物受到更严格的处理、运输、储存、处置和清理要求。这一发展可能会对其运营成本产生重大影响。虽然各州在这一问题上的法律各不相同，但州政府进一步监管石油和天然气废物的举措可能会产生类似的影响。由于石油和天然气勘探和生产，以及可能的其他活动，都是由以前的所有者和运营商在Camber的一些资产中进行的，因此这些运营中的材料仍留在一些资产上，在某些情况下，需要修复。此外，在某些情况下，Camber已同意赔偿生产型物业的卖家，它已从这些物业获得准备金，以应对与此类物业相关的环境索赔的某些责任。虽然Camber 不相信其为合规和修复以前或当前拥有或运营的物业而产生的费用不会是实质性的，但不能保证此类费用不会导致材料支出。

此外，在Camber的常规石油和天然气作业过程中，会发生石油或其他材料的表面溢出和泄漏(包括套管泄漏)，这可能会导致废物处理和环境合规的成本。此外，Camber只能直接控制其作为操作员的那些油井的操作。管理层认为，Camber基本上遵守适用的环境法律和法规。

为了应对与这些活动相关的负债，在可能进行合理估计的情况下确定应计项目。此类应计费用主要包括与补救相关的估计成本。Camber在确定Camber用于环境修复或油井关闭的应计负债时使用了贴现现值，但Camber的财务报表中未确认可能从第三方保险公司或其他与环境成本相关的方收回的重大索赔。当发现新的补救责任并且可能的成本变得可以估算时，或者当当前的补救估算必须调整以反映新信息时，Camber调整应计项目。

Camber预计在不久的将来不会因环境法律法规而需要花费与其总资本支出计划相关的重大金额，但由于此类法律法规经常更改，因此无法预测合规的最终成本。未来可能会采取更严格的环境保护法律法规，这可能会在未来产生与环境法律法规相关的实质性费用。

职业健康与安全。Camber 还受有关职业安全和健康的法律法规的约束。由于这些法律和法规的不断变化，以及其中许多法规的司法建设，它无法以任何合理的确定性预测其未来遵守这些法律法规的成本。Camber认为安全和健康合规成本是其业务中必要且可管理的部分。Camber能够在不对其运营战略进行实质性改变的情况下规划并遵守新计划。

水力压裂。深部页岩和其他非常规地层中蕴藏着大量的天然气、天然气液体和石油。这是在拱形行业的惯例，通过使用水力压裂，结合水平钻井开采这些资源。水力压裂是利用高压泵入地层中的水、沙和其他添加剂，在深层地下地层中产生或扩展裂缝或裂缝的过程。与该行业的其他公司一样，Camber使用水力压裂作为提高其钻探和完井的几乎每一口井的生产率的一种手段。这些地层通常在地质上是隔绝的，与淡水供应隔绝的是数千英尺厚的不透水岩层。Camber在其运营中遵循受州和联邦监管机构(包括联邦土地管理局(“BLM”)对联邦土地面积的监督)监管的地下水保护的适用法律要求。此外，Camber油井的施工实践要求安装多层由水泥包围的保护钢制套管，这些套管是专门设计和安装的，旨在通过防止压裂液迁移到含水层来保护淡水含水层。

在曲面水力压裂作业期间，要求在地面实时监控注水速度和压力。需要监测注入管柱和注入管柱的直接环空上的压力。如果注入压力或环空压力发生突变，则需要关闭水力压裂作业。水力压裂作业的这些方面旨在防止压裂液在水力压裂作业期间接触任何含水层。

水力压裂刺激需要用水。根据适用的水管理计划和法律，Camber在其压裂处理中使用淡水或回收采出水。此前已向美国国会提交了几项提案，如果实施，将禁止或限制水力压裂实践，或者根据《安全饮用水法案》对水力压裂过程进行监管。有几个州以前曾考虑或目前正在考虑立法规范水力压裂实践，这些立法可能对水力压裂作业施加更严格的许可、透明度和油井建设要求或寻求完全禁止水力压裂活动。由于潜在的环境和物理影响，水井水力压裂和地下水处理也受到公众和政府的监督，包括可能污染地下水和饮用水，以及可能与地震有关。此外，一些市政当局已大幅限制或禁止钻探活动和/或水力压裂，或正在考虑这样做。

对水力压裂的限制可能使其无法进行Camber的操作，还会减少其最终能够根据其属性进行商业批量生产的石油、天然气液体和天然气的数量。

濒危物种法案。“濒危物种法”(“欧空局”)限制可能影响到濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。 “濒危物种法”(“欧空局”)限制可能影响到濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。虽然Camber的一些资产和租赁面积可能位于指定为濒危或受威胁物种栖息地的区域，但Camber认为它基本上符合欧空局的规定。然而，在计划进行建设活动的地区指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会对其计划造成实质性限制或推迟。

全球变暖与气候变化。各个州政府和地区组织正在考虑颁布新的立法和颁布新的法规，管理或限制固定来源(如Camber的设备和操作)的温室气体排放。限制温室气体排放或以其他方式应对气候变化的立法和监管提案可能要求Camber 产生额外的运营成本，并可能对其销售的天然气和石油的需求产生不利影响。潜在的运营成本增加可能包括获得许可、运营和维护其设备和设施、在其设备和设施上安装新的排放控制、获得许可以授权其温室气体排放、支付与其温室气体排放相关的税以及管理温室气体排放计划的新成本或增加的成本。

税收。Camber的运营，就像石油行业的普遍情况一样，受到联邦税法的重大影响。联邦税法和州税法都有许多适用于公司的条款，这些条款可能会影响公司未来的纳税义务。

承诺和意外情况。Camber 负责与其石油和天然气资产相关的未来恢复和废弃费用。这些成本包括未来站点恢复、关闭后和其他环境退出成本。未来恢复和废弃油井的成本尚未详细确定。国家法规要求运营商提交保证金，以保证井场被正确封堵和废弃。Camber目前仅在德克萨斯州运营，这需要根据Camber运营的油井数量进行担保。管理层认为这是运营的必要要求，不认为这些成本会因此要求而对其财务状况产生重大不利影响。

2018年3月1日，Camber向内华达州国务卿提交了Camber公司章程修正案证书，以影响Camber所有已发行普通股的25股1股反向股票拆分，该证书于2018年3月5日生效。2018年12月20日，Camber 向内华达州国务卿提交了变更证书，以影响Camber (A)授权普通股(从500,000,000股至20,000,000股)的25股1股反向股票拆分；以及(B)已发行并已发行的普通股，于2018年12月24日生效。自2019年4月10日起，Camber修改了公司章程，将Camber的授权普通股数量从2000万股增加到2.5亿股，每股价值0.001美元。2019年7月3日，Camber向内华达州国务卿提交了Camber公司章程修正案证书，以影响Camber所有已发行普通股的25股1股反向股票拆分，于2019年7月8日生效。2019年7月反向股票拆分的效果是将每25股已发行普通股合并为一股新股，授权股份(仍为2.5亿股)或每股面值保持不变，并将已发行普通股的数量从约5390万股减少到约220万股股(舍入前)。2019年10月28日，Camber向内华达州州务卿提交了变更证书，以影响Camber的(A)授权普通股(从2.5亿股降至 500万股)；以及(B)已发行和流通股普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分于10月29日生效 , 2019年。反向股票拆分的效果是将每50股已发行普通股合并为一股新股， Camber的授权普通股按比例减少1：50，但普通股每股面值不变。反向股票拆分的结果是将反向股票拆分生效日的已发行普通股数量从约7450万股减少到约150万股(四舍五入前)。

自2020年4月17日起，Camber向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，将其普通股授权股份增加至2500万股普通股。

本文中包含的所有普通股已发行和流通股、优先股转换条款、购买普通股的期权和认股权证以及每股金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的反向拆分。

Camber 已在已知产量高、生产历史合理的地区进行了投资，以降低地质和勘探风险。康伯位于得克萨斯州格拉斯考克县的油田主要从沃尔夫伯里、克莱恩和富塞尔曼地层生产石油和天然气，而且都是非运营的。

下表汇总了Camber在2020年3月31日的总租赁面积和净开发租赁面积。已开发面积是指分配给或可分配给生产井或具有生产能力的井的英亩数。截至2020年3月31日，Camber没有未开发的土地。Camber的权益仅限于特许权使用费和最重要的特许权使用费权益的面积不包括在内：

Camber认为，根据石油和天然气行业普遍接受的标准，它在所有实质性方面都拥有令人满意的称号，基本上所有的生产属性都符合。

在截至2020年6月30日的三个月和截至2020年3月31日的一年中，Camber在德克萨斯州格拉斯考克县的25口非作业油井生产了石油、天然气和天然气。在截至2020年3月31日的一年中，Camber在得克萨斯州哈钦森县运营了35口非生产油井，这些油井已于2020年7月移交给PetroGlobe，从第120页开始，在“Camber 法律诉讼”中进行了讨论。

下表列出了Camber石油和天然气勘探和生产部门在所示期间的运营结果和生产数据：

从截至2019年6月30日的三个月到截至2020年6月30日的三个月，销售量下降了约20%，原因是石油和天然气的市场价格与去年同期相比大幅下降，这主要是由于新冠肺炎导致的需求下降，包括原油平均销售价格下降约70%。

(1)假设天然气当量为6Mcf/1桶油，天然气当量为42加仑 /1桶油。

下表代表了Camber 截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度总产量、平均销售价格和平均生产成本：

截至2020年3月31日，Glasscock油田(Camber的唯一油田)的产量占其总探明储量的100%。截至 2020年3月31日和2019年3月31日的年度产量如下表所示：

下表显示了Camber在2020年3月31日对生产原油和天然气井的所有权。总数字表示 Camber感兴趣的井的数量。净数字是Camber在每口油井的净营收利息之和。

在截至2020年6月30日的三个月以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，Camber没有正在钻探的毛水井或净油井，Camber也没有任何交付承诺。

截至2020年6月30日，Camber没有正在钻探的毛井或净井，Camber也没有任何交付承诺。

保留信息。有关Camber已探明的原油和天然气净生产储量的估计，以及Camber已探明和可能未开发储量的讨论，请参阅从F-59页开始的经审计的Camber合并财务报表的“补充石油和天然气披露(未经审计)”。有关Camber的已探明和可能未开发储量的讨论，请参阅已审计的 Camber合并财务报表中的“补充石油和天然气披露(未经审计)”(从F-59页开始)。截至2020年3月31日，Camber的总预计探明储量为133,442桶，其中原油储量54,850桶，天然气储量43,955桶，天然气储量207,823立方米。

内部控制。顾问Stephen R. Keene是主要负责监督储量估计编制的技术人员，这意味着他主要负责Camber内部储量估计过程的输入参数( 基于可获得的最佳生产、工程和地质数据)，并对独立第三方工程师对Camber年终储量进行年度审计的准确性进行了技术审查。

基恩先生在石油和天然气领域拥有40多年的经验，曾为科罗拉多州、德克萨斯州、新墨西哥州、怀俄明州、犹他州和俄克拉何马州的不同实体提供石油和天然气咨询、监督、设计和分析服务。基恩先生于1976年毕业于德克萨斯理工大学，获得石油工程理学学士学位。Keene先生在租赁大型牧场、组装小块地块、租赁公司矿产权益、起草租赁条款、管理土地团队、谈判现场和场外钻探地点、管道地役权、审查所有权文件、分包和参与协议、德克萨斯州铁路委员会备案、天然气合同和JIB协议方面拥有丰富的经验。他还拥有垂直和水平钻井监督、油井设计、AFE成本估算、测井分析以及控制、物流、城市噪音消减和设备布线方面的经验。

Camber储量估算的准备工作符合其规定的程序，包括核实储量预测和经济软件中的输入数据，以及管理审查。Camber的储量分析包括但不限于以下内容：

第三方工程师的资格。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，Graves&Co.Consulting LLC负责审计Camber储量估计的技术人员为Allen C.Barron，他符合石油工程师协会颁布的《石油和天然气储量信息估计和审计准则》中关于资格、独立性、客观性和保密性的要求。格雷夫斯公司(Graves&Co.)Consulting LLC是一家独立公司，并不拥有Camber物业的权益，也不是按或有费用聘用的。储量估计是不精确和主观的，可能会在获得更多信息后随时发生变化。此外，对石油和天然气储量的估计是基于工程数据的预测。对此数据的解释以及对未来生产率的预测存在固有的不确定性。任何储量估计的准确性都取决于现有数据的质量以及工程和地质解释和判断的质量。Graves&Co.Consulting LLC发布的报告副本通过引用并入本联合委托书/招股说明书，作为附件23.3。

有关Camber的石油和天然气储量的更多信息，请参阅从F-59页开始的经审计的Camber综合财务报表的“补充石油和天然气披露(未经审计)”。

自2017年10月1日起，Camber与RAD2 Minerals，Ltd.签订协议，按月转租位于德克萨斯州圣安东尼奥百老汇4040 套房425的空间，RAD2 Minerals，Ltd.是Camber前临时首席执行官阿扎尔先生拥有和控制的实体。2017年10月至12月的月租金为每月5000美元，从2018年1月起增加到每月7500美元。租赁协议自2018年6月30日起终止。Camber根据口头合同同意从2018年7月1日起按月以每月2500美元的价格租赁相同的空间。

自2018年8月1日起，Camber终止了与RAD2的按月租赁，并与Blackbriar Advisors LLC(简称Blackbriar)签订了按月租赁，地址为德克萨斯州休斯敦3500套房，路易斯安那州1415号。根据转租协议，Blackbriar免费提供Camber使用德克萨斯州休斯敦的办公空间。Blackbriar隶属于Camber的首席财务官。

法律诉讼。在正常商业活动引起的法律诉讼中，Camber会定期被点名。Camber评估这些行动的是非曲直，如果确定可能出现不利结果且可以合理估计，Camber将建立必要的储备。 Camber目前未参与合理预期会对其业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律诉讼。在未来，我们可能会卷入重大的法律程序。

2015年，兰迪·L·罗宾逊，d/b/a马拉纳塔石油公司在德克萨斯州冈萨莱斯县起诉坎伯(26160号诉状)。原告称，它于2010年4月将石油和天然气租约转让给Camber，保留4%的优先特许权使用费权益和50%的工作权益，Camber没有支付此类最高特许权使用费利息或特许权使用费利息。权益涉及Camber随后于2013年4月出售给北欧石油美国公司的某些油气资产。请愿书指控的诉讼原因包括违约、未支付特许权使用费、未支付工作利息、欺诈、合同诱因中的欺诈、钱财已收、推定信托、违反盗窃责任法、持续侵权和欺诈性隐瞒。这起诉讼要求大约10万美元的所谓欠款，外加判决前和判决后的利息。Camber已对这些指控提出否认，并打算针对指控进行激烈辩护。

2019年3月，PetroGlobe和Signal在316德克萨斯州哈钦森县司法区(诉讼编号43781)。原告指控的诉讼涉及疏忽失实陈述；欺诈和故意不当行为；严重疏忽；法定欺诈；违约；以及与双方于2018年3月签订的买卖协议有关的具体履行，该协议涉及原告从Camber购买某些石油和天然气资产，以及相关的合资协议。诉讼要求超过60万美元的损害赔偿，以及判决前和判决后的利息、法庭费用和律师费，以及惩罚性和惩罚性赔偿。此外，由于诉讼的结果，争议物业的部分收入仍处于悬而未决的状态。2019年10月31日，Camber对PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC 和Ian Acrey提起反诉，包括就诉讼理由提出索赔，包括宣告性判决(PetroGlobe和其他某些原告表示，租赁和相关油井没有任何有利于第三方的协议和权利，并根据买卖协议提供了特别所有权担保)；违反合同(与购买和销售协议有关)不披露欺诈(针对Acrey先生和其他原告)；疏忽的失实陈述(针对Acrey先生和其他原告)；违反受托责任(针对Acrey先生和其他原告)以及寻求律师费和判决前和判决后的利息。

2020年1月31日，Camber与PetroGlobe，Signal Drilling，LLC(“Signal”)、 Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷马州草原天然气公司(Prairie Gas Company，LLC)(“PGCo”)和加拿大河流贸易公司(Canada River Trading LLC，“CRTC”) 签订了妥协和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，Camber同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元应在签署和解协议时到期(和解协议已支付)，150,000美元已支付给托管账户，待Camber将其目前全资子公司CE的所有油井和合作伙伴权益于2020年7月成功转让给PetroGlobe后，Camber才能批准释放。(br}Camber当前全资子公司CE的所有油井和合作伙伴权益于2020年7月完成转让后，Camber同意向PetroGlobe支付其中100,000美元，150,000美元已支付给托管账户。

Camber单独释放和解协议各方，包括Ian Acrey及其高级管理人员、董事或成员，免除诉讼中声称的任何索赔；和解协议各方与Ian Acrey单独释放Camber、其高级管理人员、董事、股东和附属公司，免除诉讼中声称的任何索赔。Camber没有发布针对N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLP或其任何附属公司、前身或继任者的任何索赔或诉讼原因，这些诉讼与Richard Azar或其任何附属公司、前身或继任者有关。

双方在签署和解协议后不久提出动议并下令以偏见驳回诉讼。

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇”)在得克萨斯州哈里斯县第129个司法地区法院起诉康柏公司、塞萨尔能源公司和德克萨斯能源管理公司(诉 2018-89515)。阿帕奇公司声称违反合同的诉讼原因、款项的收受和转换，涉及阿帕奇公司声称根据一项联合经营协议欠它的金额阿帕奇公司声称它是根据一项联合经营协议欠下的。阿帕奇要求获得656,908美元的实际损害赔偿、惩罚性损害赔偿、判决前和判决后的利息、法院费用和它可能有权获得的其他金额。Camber对这些指控提出了普遍否认，并断言未能减轻责任的积极抗辩。2020年7月13日，阿帕奇向Camber， Sezar，Texokcan，N&B Energy，LLC和Richard N.Azar，II提交了第二份修订请愿书，指控他们违反合同，根据联合运营协议违约，资金已收受和转换，涉及阿帕奇涉嫌向Sezar和Azar支付过高的金额和不当得利。计划在2020年9月初进行调解。

2019年9月12日，N&B Energy向地方法院提交了关于285的请愿书德克萨斯州贝克萨尔县司法区(案件编号2019CI11816)。根据请愿书，N&B Energy向Camber提出索赔，指控Camber违反合同、不当得利、金钱已经和收到以及返还，涉及其声称根据销售协议就真实结转和交易后相关调整而欠下的706,000美元。请愿书要求支付欠款、判决前和判决后的利息以及律师费。Camber 否认N&B Energy的指控，认为与销售协议相关的欠款约为60万美元，并打算针对指控和索赔进行激烈的辩护，并寻求反诉。Camber目前正在与N&B Energy进行谈判，通过2020年8月27日进行的具有约束力的仲裁来解决这一问题。公司预计在2020年9月30日或之前做出决定。

Merge Sub是Camber的直接全资子公司。Merge Sub于2020年5月19日在内华达州注册成立，目的是在合并中与Viking合并并并入Viking 。除与合并协议有关的活动外，Merge Sub并无进行任何其他活动。

维京能源集团(Viking Energy Group，Inc.)是一家独立的勘探和生产公司，专注于收购和开发美国墨西哥湾沿岸和中大陆地区的石油和天然气资产。该公司在德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪萨斯州拥有石油和天然气租约。

维京总部位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路15915号450室，邮编77094。那个地方的电话号码是(281)404-4387。有关维京海盗的更多信息，请访问Www.vikingenergygroup.com。另请参阅第257页开始的“可找到更多信息的位置”。

维京公司的业务计划是单独或通过与该领域的其他公司建立合作伙伴关系，收购、勘探、开发和生产石油和天然气资产。2016年3月8日，维京公司在加拿大艾伯塔省成立了全资子公司维京石油天然气(加拿大)ULC，以持有其在加拿大的油气权益。2016年8月30日，维京公司组织堪萨斯州有限责任公司Mid-Con Petroleum，LLC(“Mid-Con Petroleum”)全资子公司持有美国中部的石油和天然气权益。2017年8月25日，维京公司组织另一家全资子公司Mid-Con Drilling，LLC(“Mid-Con Drilling”)，一家堪萨斯州有限责任公司，在美国中部地区持有额外的石油和天然气权益。2017年12月27日，维京公司组织了第三家全资子公司--堪萨斯州有限责任公司Mid-Con Development，LLC，以持有美国中部的额外油气权益。 2016年和2017年，维京公司通过这些子公司收购了堪萨斯州的油气权益，2017年12月，维京公司收购了德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州有限责任公司Petrodome Energy，LLC，并于2017年12月收购了位于德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州有限责任公司Petrodome Energy，LLC，收购了该公司在美国中部的石油和天然气权益。维京公司通过这些子公司收购了德克萨斯州休斯敦的德克萨斯州有限责任公司Petrodome Energy，LLC，并于2017年12月收购了位于德克萨斯州休斯顿的德克萨斯州有限责任公司Petrodome Energy，LLC2018年11月，维京组织了Ichor Energy Holdings，LLC(内华达州有限责任公司)、 Ichor Energy LLC(内华达州有限责任公司)、Ichor Energy(TX)，LLC(德克萨斯州有限责任公司)和Ichor Energy (LA)LLC(路易斯安那州有限责任公司)，以促进收购和拥有德克萨斯州和路易斯安那州的更多石油和天然气权益。2018年12月28日，维京公司完成了对德克萨斯州和路易斯安那州额外油气权益的收购。 , 与此相关的是：(I)Ichor Energy LLC的全资子公司Ichor Energy(LA)LLC收购了位于路易斯安那州的所有购买资产；以及(Ii)Ichor Energy(TX)LLC(最初为Ichor Energy的全资子公司)收购了位于德克萨斯州的所有购买资产。2020年2月3日，维京公司通过部分持股的内华达州子公司极乐能源控股有限责任公司完成了对德克萨斯州和路易斯安那州额外的油气权益的收购。

2014年11月3日，维京海盗与Tanager Energy Inc.(一家在多伦多证券交易所创业板上市的加拿大公司Tanager Energy Inc.，股票代码为“Tan” (“Tanager Energy”))签订了一份购销、石油和天然气运输协议(“协议”)，该公司是一家加拿大公司，在多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“Tan” (“Tanager Energy”)。根据该协议，Viking收购了位于加拿大艾伯塔省的Joffre油气资产(“Joffre资产”)50%的工作权益。2016年3月30日左右，工作权益登记在维京公司的全资子公司维京石油天然气(加拿大)ULC名下。事实证明，这些资产的管理效率低下，无利可图。对这些物业的投资，以及与之相关的所有未收回应收款，要么全部减值，要么全部保留。自2018年9月30日起，维京公司通过谈判出售和结算了这一加拿大权益，并解决了与此相关的所有公司间余额，为维京公司带来了232,545美元的收益。资产报废债务466,031美元，与此投资相关的净资产报废成本293,296美元相抵，出售这些资产产生了405,280美元的收益。

2016年2月23日，维京海盗完成了对四个租约的工作权益的收购，获得了堪萨斯州东部迈阿密和富兰克林两县约281英亩的矿业权(石油和天然气)。2016年10月4日，Viking完成了一项收购，其中 Viking(I)增加了其在堪萨斯州东部迈阿密和富兰克林县三个现有油气租约的营运权益，和(Ii)收购了同一地区四个新油气租约的营运权益，涉及约660英亩物业。2017年9月11日，维京公司通过其全资子公司Mid-Con Drilling，LLC(“Mid-Con Drilling”)收购了位于堪萨斯州东部安德森县的四个新油气租约90%的营运权益，这些租约占地约980英亩。2017年10月2日，维京公司通过Mid-Con钻井完成了对堪萨斯州东部迈阿密和富兰克林县六个新油气租约的100% 工作权益的收购，从2017年10月1日起生效。2017年10月4日，维京公司通过Mid-Con钻井完成了对堪萨斯州莱利县、盖里县和瓦班西县六个新油气租约的80%工作权益的收购，从2017年9月1日起生效。2017年12月29日，Viking通过其全资子公司Mid-Con Development， LLC(“Mid-Con Development”)完成了对堪萨斯州埃利斯和鲁克斯县约41个油气租约的作业权益的收购，占地数千英亩。2018年1月12日，维京公司通过Mid-Con钻井公司完成了对堪萨斯州东部伍德森县和艾伦县七个新油气租约100%的工作权益的收购。从2018年2月1日起，维京公司通过Mid-Con钻井公司完成了对七个新油气租约的100%工作权益的收购。从2018年2月1日起，维京公司通过Mid-Con钻井公司, 完成收购一项租赁中的工作权益，获得涉及堪萨斯州东部道格拉斯县约80英亩物业的矿业权(石油和天然气)。截至2019年12月31日，这些美国中部的石油和天然气资产包括大约377口生产井和135口注水井的权益。

2017年12月22日，Viking完成了对Petrodome Energy，LLC 100%会员权益的收购，Petrodome Energy，LLC是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的德克萨斯州有限责任公司，有多家子公司在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的多个油气租约中拥有工作权益，占地约11,700英亩。

2018年1月12日，维京公司通过Mid-Con 钻井完成了对堪萨斯州东部伍德森县和艾伦县七个新油气租约100%的工作权益的收购。

自2018年2月1日起，维京海盗通过Mid-Con钻探完成了对一项租约的工作权益的收购，该租约涉及堪萨斯州东部道格拉斯县约80英亩的矿业权(石油和天然气)。

2018年12月28日，维京海盗通过其子公司Ichor Energy，LLC(“Ichor Energy”)完成了对德克萨斯州(主要在奥兰治县和杰斐逊县)和路易斯安那州(主要是卡尔卡西厄教区)某些油气租约的作业权益的收购(“Ichor Energy Acquisition”)，其中包括58口生产井、31口盐水处理井、46口关闭井和4口非生产井。

2019年5月1日，维京的子公司Mid-Con Development出售了其在Mid-Con Development拥有的位于堪萨斯州埃利斯和鲁克斯县的油气资产的所有权益，包括约41个石油租约、数千英亩的工作权益。

2019年5月10日，维京子公司Petrodome Energy，LLC的子公司Petrodome Louisiana Pipeline LLC(“Petrodome LA”)收购了位于路易斯安那州卡梅隆教区东泥湖油田的6口气井(包括2口生产气井)、1口生产油井和1口盐水处置井的多数工作权益，并租赁了约765英亩的矿业权(石油和天然气)。

2020年2月3日，维京公司持有70%股权的子公司极乐能源有限责任公司(简称极乐能源)收购了位于德克萨斯州和路易斯安那州的油气资产的权益，其中包括德克萨斯州(11个县的约72口油井)和路易斯安那州(6个教区的约55口油井)的租约、工作权益和最重要的特许权使用费权益。2020年2月4日，极乐能源对冲了与2020年新收购资产相关的石油和天然气估计产量的75%、2021年估计产量的60%和2022年1月至2022年7月期间估计产量的50%。这些套期保值的下限为45美元，石油的上限为52.7美元至56美元，天然气的下限为2美元，上限为2.425美元。

截至2019年12月31日，维京公司所有已探明的石油和天然气储量均位于美国德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪萨斯州。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日维京已探明储量的摘要信息。有关其他信息，请参阅补充石油和天然气生产活动信息-(未经审计)“从第259页开始，在“财务报表索引”下的Viking合并审计财务报表中。

(2)-PV-10代表可归因于Viking已探明石油和天然气储量以10%折现的贴现未来净现金流。Viking年终总探明储量的PV-10 被认为是SEC定义的非美国GAAP财务指标。维京公司认为，PV-10的展示对投资者来说是相关和有用的，因为它展示了维京公司已探明储量所带来的贴现未来净现金流。维京进一步认为，投资者和债权人将其PV-10作为比较维京储备与其他公司的相对规模和价值的基础。

下表提供了有关截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，维京公司在美国所有资产的权益所产生的石油和天然气生产、销售此类生产所得的收入、收到的平均销售价格和平均生产成本的某些信息。

在截至2019年12月31日的一年中，维京海盗在钻探和开发活动方面的投资约为250万美元。

在堪萨斯州的莱利县(Riley)和瓦邦西县(Wabaunsee)，维京海盗(Viking)开始了两口新油井的钻探项目。第一个项目被证明是非生产性的，维京人选择了堵塞和放弃该项目。第二个项目尚未完成，在资金允许的情况下，海盗号可能会在2020年继续这个项目。

在德克萨斯州的利伯蒂县，维京海盗对一口油井进行了重新完井，射出了新的射孔，并将其恢复生产，从而略微增加了产量。此外，维京海盗还开启了两口之前关闭的油井，使天然气日产量增加300mcf，石油日产量增加100桶。维京人在一口盐水处理井中打出了新的地层和射孔，以降低井上的压力。为了达到预期的效果，仍然需要对套管进行额外的擦拭。维京公司还在另一口油井上使用了线圈装置，以达到预期的降压效果。

在得克萨斯州牛顿县，维京人搬来了一台修井机，用来打通阻碍某口油井生产的障碍物。清洗后，北欧海盗能够将其重新投入生产。

在路易斯安那州圣兰德里教区，维京用更大的泵和相应的油管更换了故障的井下泵，以提高产量。

在路易斯安那州的阿卡迪亚教区，维京人移动了一个盘管单元来冲洗一口盐水处理井，移动到一个输电线单元中，并拍摄了一个新的区域，从而降低了压力，增加了处理水的能力。

在路易斯安那州的卡尔卡西厄教区，维京海盗使用盘管装置冲洗了几口咸水井上的穿孔，以降低油井的压力，并对分离器进行了设备维修。维京人移动了一台修井机，将套管固定在一口井上，并试图在过程中拉起封隔器。当维京人把它冲洗下来拿到封隔器时，发现了更多的泄漏，并决定关闭油井。在两口井中，维京人安装了一个脱水装置来干燥气体，防止它结冰。维京人还对一口井进行了酸处理，以帮助清理油管和穿孔。

在路易斯安那州的杰斐逊教区，由于井底压力较低，维京海盗在一口井中擦洗了一口井，以帮助将石油和水带到地面。

在路易斯安那州的卡梅隆教区，维京海盗在一些新购买的资产上使用了修井机来拉油管和封隔器，并重新射孔一个新的区域。当维京海盗正在拉油管时，它找到了裂开的油管，并试图把它捞出来。维京海盗已经到了无法再拔出更多油管的地步，所以它又跑回了井中，设置了一个新的封隔器和油管，并使油井恢复了产量，产量比开始时略低。在另一口油井上，维京人通过将油井从抽水机改造成井下泵，提高了产量。

根据现有的合同或协议，维京目前不承诺在不久的将来提供固定和可确定数量的石油或天然气。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日，维京保留所有权权益的维京库存中的油井数量。所有油井都位于美国德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州和堪萨斯州。

截至2020年6月30日，维京海盗拥有10名全职员工，他们都在公司位于德克萨斯州休斯敦的办公室工作。在休斯顿业务之外，维京继续根据需要保留外部顾问，参与维京业务的业务开发、业务分析、财务咨询、网络编程和设计、执行和支持。

维京海盗正在与众多石油和天然气公司以及在美国和其他地区勘探的合作伙伴直接争夺资产。许多竞争对手都是知名的大型石油、天然气和/或能源公司，但没有一家实体在该行业占据主导地位。它的许多竞争对手拥有更多的财力和人力资源，使他们能够识别和获得比维京海盗更具经济效益的能源生产属性和钻探前景。此外，在满足消费者和行业的能源需求方面，还有来自其他燃料选择的竞争。

维京海盗的运营受到联邦、州和地方各级的各种监管。这些法规包括要求钻井的许可证；维持灾害预防、健康和安全计划；提交与石油和天然气作业附带的某些材料的存在、使用和释放有关的通知和接收许可证；以及规范油井的位置、钻井和套管井的方法、钻井和生产活动中使用的流体和材料的使用、运输、储存和处置，地面封堵和废弃油井以及生产运输。维京公司的运营还受到各种保护事项的影响，包括一个单元中可能钻探的油井数量，以及石油和天然气属性的单位化或汇集。在这方面，一些州允许强制汇集或整合土地以促进勘探，而另一些州则依赖自愿汇集土地和租约，这可能会增加开发石油和天然气资产的难度。此外，州保护法规定了油井和天然气井的最高产量，一般限制天然气的排放或燃烧，并对产量的应税购买提出了某些要求。这些规定的效果是可能限制维京海盗可以从其油井中生产的石油和天然气的数量，并限制其可以钻探的油井数量或地点。

在美国，影响石油和天然气行业的立法无处不在，正在不断进行修订或扩大。根据此类立法，众多联邦、州和地方部门和机构发布了建议的对石油和天然气行业具有约束力的新的、广泛的规则和法规，其中一些规则和法规如果不遵守，将受到重大处罚。这些法律法规对石油和天然气钻探、天然气加工厂和生产活动产生了重大影响，增加了业务成本，从而影响了盈利能力。由于影响石油和天然气行业的新法规司空见惯，而且现有法律法规经常被修改或重新解释，因此维京人可能无法预测遵守这些法律法规的未来成本或影响。维京认为环境保护成本是其业务中必要且可管理的一部分。维京历来能够在不大幅改变运营战略的情况下规划并遵守新的环境倡议。

维京公司认为，按照石油和天然气行业的标准，它的保险范围是合理的。对于这些行业的公司来说，通常不能完全投保与其运营相关的所有风险，要么是因为此类保险不可用，要么是因为保费成本被认为是令人望而却步的。未由保险全额承保的重大损失可能会对维京公司的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。维京公司将保险维持在行业惯例水平，以限制其财务暴露在因某些禁用物质突然、意外排放到环境中而导致的重大环境索赔事件中。此类保险可能不会覆盖此类索赔的全部金额，也不会涵盖违反环境法的罚款或罚金。

环境。维京海盗勘探、开发和生产石油和天然气，包括盐水注入和处理井的运营，受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束。这样的法律法规会增加石油、天然气和处置井的规划、设计、安装和运营成本。维京海盗的国内活动受各种环境法律和法规的约束，包括但不限于1990年石油污染法(“OPA”)、 “清洁水法”(“CWA”)、“综合环境反应、补偿和责任法”(“CERCLA”)、 “资源保护和回收法”(“RCRA”)、“清洁空气法”(“CAA”)和“安全饮用水法”(“SDWA”)、 “资源保护和回收法”(“RCRA”)、“清洁空气法”(“CAA”)和“安全饮用水法”(“SDWA”)。维京海盗还遵守有关处理、运输、储存和处置在其石油和天然气作业中发现的自然产生的放射性物质的规定。如果不遵守这些环境法律和法规，可能会被处以民事和刑事罚款和处罚。此外，这些法律和法规要求在从事某些活动之前必须获得许可或其他政府授权，由于保护区或物种的原因限制或禁止其他活动，并对污染的清理施加重大责任。

根据《海洋保护法》，向水或法规指定的其他区域排放石油可能导致维京海盗承担补救此类泄漏的费用、《海洋保护局》规定的某些损害和自然资源损害。该责任的范围可能是广泛的，如法规中所述，这取决于发布的性质。有害数量的油类或其他物质排放到水或其他指定区域也可能导致维京海盗根据CWA承担补救费用，以及民事和刑事罚款和处罚。

CERCLA和类似的州法规，也被称为“超级基金”法，可以对向环境中排放“有害物质”的特定类别的人施加连带责任和追溯责任，而不考虑过错或最初行为的合法性。在实践中，清理费用通常由各责任方分摊。潜在责任方包括现场所有者或经营者、在特定条件下的过去所有者或经营者，以及安排处置或处理或运输现场发现的危险物质的实体。尽管修订后的“环境、环境、危害及危害物质法案”目前免除了石油(包括但不限于原油、天然气和天然气液体)的危险物质定义，但维京海盗的业务可能涉及使用或处理其他可能被归为“环境、环境、环境与危害法案”下的危险物质的材料。此外，豁免可能不会保留在未来的法案修正案中(如果有)。

RCRA和类似的州和地方要求对危险和非危险固体废物的管理(包括处理、储存和处置)制定了标准。维京海盗在日常运营中产生危险和非危险固体废物。不时有人提出建议，将某些石油和天然气废物，包括钻井和生产作业中产生的废物，重新归类为RCRA下的“危险废物”，这将使此类固体废物受到更严格的处理、运输、储存、处置和清理要求。这一发展可能会对其运营成本产生重大影响。虽然各州在这一问题上的法律各不相同，但州政府进一步监管石油和天然气废物的举措可能会产生类似的影响。由于石油和天然气勘探和生产，以及可能的其他活动，都是由以前的所有者和运营商在维京的一些资产上进行的，因此这些运营产生的材料仍留在一些资产上，在某些情况下，需要修复。此外，在某些情况下，维京公司已同意赔偿生产物业的卖家，维京已从这些物业获得准备金，以应对与此类物业相关的环境索赔的某些责任。虽然维京公司不相信其为合规和修复以前或当前拥有或运营的物业而产生的费用不会是实质性的，但不能保证此类费用不会导致物质支出。

此外，在维京海盗的日常石油和天然气作业过程中，会发生石油或其他材料的表面溢出和泄漏，包括套管泄漏，这可能会导致废物处理和环境合规的成本。此外，Viking只能直接控制其作为操作员的那些油井的操作。管理层认为，维京海盗基本上遵守适用的环境法律法规。

为了应对与这些活动相关的负债，在可能进行合理估计的情况下确定应计项目。此类应计费用主要包括与补救相关的估计成本。Viking在确定Viking用于环境补救或油井关闭的应计负债时使用贴现现值，但Viking的财务报表中未确认可能从第三方保险公司或其他与环境成本相关的方收回的重大索赔。当发现新的补救责任并且可能的成本变得可以估计时，或者当当前的补救估计必须调整以反映新信息时，Viking会调整应计项目。

Viking预计在不久的将来不会因为环境法律法规而需要花费与其总资本支出计划相关的重大金额，但由于此类法律法规经常更改，因此无法预测合规的最终成本。未来可能会采取更严格的环境保护法律法规，这可能会在未来产生与环境法律法规相关的实质性费用。

职业健康与安全。维京海盗也受有关职业安全和健康的法律法规的约束。由于这些法律和法规的不断变化，以及其中许多法规的司法建设，它无法以任何合理的确定性预测其未来遵守这些法律法规的成本。维京认为安全和健康合规成本是其业务中必要且可管理的部分。Viking能够在不对其运营战略进行实质性改变的情况下规划并遵守新计划。

水力压裂。深部页岩和其他非常规地层中蕴藏着大量的天然气、天然气液体和石油矿藏。维京人的行业习惯是通过使用水力压裂结合水平钻井来回收这些资源。水力压裂是在高压下向地层中泵入水、沙子和其他添加剂，在深层地下地层中产生或扩展裂缝或裂缝的过程。与业内其他公司一样，维京公司使用水力压裂作为提高其钻探和完井的几乎每一口油井生产率的一种手段。这些地层通常在地质上是隔绝的，与淡水供应隔绝的是数千英尺厚的不透水岩层。维京遵循受州和联邦监管机构(包括联邦土地管理局(“BLM”)对联邦土地面积的监管)监管的作业中地下水保护的适用法律要求。此外，维京海盗井的施工实践需要安装多层由水泥包围的保护性钢制套管，这些套管是专门设计和安装的，旨在通过防止压裂液迁移到含水层来保护淡水含水层。

在海盗号水力压裂作业期间，需要在地面实时监测注入速度和压力。需要监测注入管柱和注入管柱的直接环空上的压力。如果注入压力或环空压力发生突变，则需要关闭水力压裂作业。水力压裂作业的这些方面旨在防止压裂液在水力压裂作业期间接触任何含水层。

水力压裂刺激需要用水。维京公司根据适用的水管理计划和法律在其压裂处理中使用淡水或回收的产出水。此前已向美国国会提交了几项提案，如果实施，将禁止或限制水力压裂实践，或者根据《安全饮用水法案》对水力压裂过程进行监管。有几个州以前曾考虑或目前正在考虑立法规范水力压裂实践，这些立法可能对水力压裂作业施加更严格的许可、透明度和油井建设要求或寻求完全禁止水力压裂活动。由于潜在的环境和物理影响，水井水力压裂和地下水处理也受到公众和政府的监督，包括可能污染地下水和饮用水，以及可能与地震有关。此外，一些市政当局已大幅限制或禁止钻探活动和/或水力压裂，或正在考虑这样做。

对水力压裂的限制可能使其无法进行维京群岛的作业，还会减少其最终能够根据其属性进行商业批量生产的石油、天然气液体和天然气的数量。

濒危物种法案。“濒危物种法”(“欧空局”)限制可能影响到濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。 “濒危物种法”(“欧空局”)限制可能影响到濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。虽然维京海盗的一些资产和租赁面积可能位于指定为濒危或受威胁物种栖息地的区域，但维京海盗认为它基本上符合欧空局的规定。然而，在计划进行建设活动的地区指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会对其计划造成实质性限制或推迟。

全球变暖与气候变化。各个州政府和地区组织正在考虑颁布新的立法和颁布新的法规来管理或限制固定来源(如维京的设备和作业)的温室气体排放。限制温室气体排放或以其他方式应对气候变化的立法和监管提案可能要求维京海盗招致额外的运营成本，并可能对其销售的天然气和石油的需求产生不利影响。潜在的运营成本增加可能包括获得许可、运营和维护其设备和设施、在其设备和设施上安装新的排放控制、获得许可以授权其温室气体排放、支付与其温室气体排放相关的税以及管理温室气体排放计划的新成本或增加的成本。

税收。维京海盗的运营，就像石油行业的普遍情况一样，受到联邦税法的重大影响。联邦税法和州税法都有许多适用于公司的条款，这些条款可能会影响其未来的纳税义务。

承诺和意外情况。维京负责未来与其石油和天然气资产相关的恢复和废弃费用。这些成本包括未来站点恢复、关闭后和其他环境退出成本。未来恢复和废弃油井的成本尚未详细确定。国家法规要求运营商提交保证金，以保证井场被正确封堵和废弃。维京目前仅在德克萨斯州运营，这需要基于维京运营的油井数量的安全保证金。管理层认为这是运营的必要要求，不认为这些成本会因为这一要求而对其财务状况产生实质性不利的影响。

2018年4月，维京的子公司Petrodome Energy，LLC签订了一份为期66个月的租约，租用4147平方英尺的办公空间，用于公司在德克萨斯州休斯敦的公司办公室。每年的基本租金从每平方英尺22.00美元开始，到租赁期届满时每年递增到每平方英尺0.50美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，运营租赁费用为48192美元。

维京公司可能会不时卷入与正常业务过程中的商业运营引起的索赔有关的诉讼。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可合理地预期对运营结果产生实质性影响。

2019年4月，SEC执法部的工作人员(以下简称“工作人员”)通知维京，这些工作人员已初步决定建议SEC对维京及其首席执行官和首席财务官提起执法行动，原因是指控维京在2014年初至2016年底期间违反了“证券法”第17(A)节、“交易法”第10(B)节和规则10b-5。工作人员的通知并不是对维京海盗行为的正式指控或发现，维京海盗已经就其初步裁定与工作人员进行了沟通。维京海盗相信它有足够的防御措施，并打算为SEC可能发起的任何执法行动进行有力辩护。

本节包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常位于第32页以开头的“风险因素”标题下列出的材料中，但也可能在其他位置找到。这些前瞻性声明受风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致Camber的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。您不应过度依赖这些语句。Camber通过使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“ ”设想、“打算”、“继续”、“潜在”、“应该”、“自信”、 “可能”以及类似的词语和表达来识别前瞻性陈述。尽管有些前瞻性陈述可能会有不同的表述。您应该意识到Camber的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应该仔细考虑从第32页开始的“风险因素” 标题下的陈述，以及本联合委托书/招股说明书中描述可能导致Camber的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同因素的其他部分。前瞻性陈述仅表示截至本联合委托书/招股说明书的日期。除适用法律或法规要求的范围外，Camber不承担更新前瞻性陈述以反映本联合委托书/招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。

Camber的融资交易、融资协议和其他重大资金和贷款交易的摘要可以在“财务报表索引 ”下找到，从第259页开始，在“Camber未经审计的中期合并财务报表”-“附注1-一般”、“附注5-未合并实体的合并和投资计划”、“附注6-长期应收票据”、“附注11-直系合并协议和资产剥离” 和“附注13-”下可以找到Camber的融资、融资协议和其他重大资金和贷款交易的摘要。

Camber认为，除非能够完成合并，否则它将没有足够的流动性在未来12个月内作为一家持续经营的企业运营，这是Camber目前的计划。

Camber的财务业绩取决于许多因素，特别是天然气、天然气液体和原油的价格，以及Camber以具有经济吸引力的条件销售其产品的能力。商品价格受许多不在Camber控制范围内的因素影响，包括受天气状况、库存水平、基差和其他因素影响的市场供求变化。因此，Camber无法准确预测未来的大宗商品价格，因此无法在任何程度上确定这些价格的增减将对其产量或收入产生什么影响。Camber 预计今年剩余时间价格将保持波动。有关已实现商品价格对Camber原油收入的影响的信息，请参阅下面的“经营业绩”。

2019年12月，中国武汉报道了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布全球大流行。在 3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区，包括Camber的业务所在地德克萨斯州，开始发布“全职”命令，截至本联合委托书声明/招股说明书之日，这些命令仍在以各种形式继续。尽管如此，由于Camber的所有物业都是非运营的，到目前为止，Camber的运营还没有受到新冠肺炎的实质性影响。

然而，石油和天然气行业经历了多种因素，导致对石油和天然气的需求和价格都因大流行而下降。首先，新冠肺炎大流行降低了全球对碳氢化合物的需求，因为世界各地都实施了社会距离和旅行限制。第二，石油输出国组织(欧佩克)取消了供应限制，以及相关的石油产量增加，推动全球碳氢化合物供应在2020年第一季度上升。此外，虽然全球国内生产总值增长在2020年上半年受到新冠肺炎的影响，但康柏预计，由于新冠肺炎疫情的影响，全球国内生产总值将在2020年剩余时间内继续下滑，至少在2021年上半年将继续下滑。因此，Camber预计石油和天然气相关市场在2020和2021年将继续经历大幅波动。

新冠肺炎对Camber业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的范围和持续时间。

目前，Camber认为，Camber手头有足够的现金支持Camber在可预见的未来的运营，通过完成合并协议；然而，一旦获得新的信息，Camber将继续根据新的信息评估其业务运营，并将根据有关疫情的任何新发展做出Camber认为必要的改变。

疫情正在迅速发展，新冠肺炎最终影响坎伯的全面程度取决于未来的事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及新爆发的潜在季节性。

下表列出了Camber截至2020年3月31日和2019年3月31日的运营和公司支出的主要组成部分：

Camber的财务业绩取决于许多因素，特别是天然气和相关天然气液体的价格，以及原油和Camber以具有经济吸引力的条件销售Camber产品的能力。大宗商品价格受到许多不受Camber控制的因素的影响，包括受天气条件、库存存储水平、基差和其他因素影响的市场供求变化。因此，Camber无法准确预测未来的大宗商品价格，因此， Camber无法在任何程度上确定这些价格的增加或降低将对Camber的产量或收入产生什么影响。除了产量和大宗商品价格，以经济成本找到并开发足够数量的天然气和原油储量对Camber的长期成功至关重要。Camber预计，价格在今年剩余时间内将保持波动。有关已实现商品价格对Camber的天然气、原油和凝析油收入的影响的信息，请参阅下面的“运营结果”。

以下对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月以及截至2020年和2019年3月31日的年度经营业绩的讨论和分析应与Camber的合并财务报表及其附注一起阅读，该报表/招股说明书包含在从第259页开始的“财务报表索引”下的联合委托书声明/招股说明书中。下面列出的大多数数字都是四舍五入的数字，应视为近似值。

在截至2020年6月30日的三个月中，Camber的原油净销售量从1,561桶下降到1,192桶，比上一财年下降了24%。产量下降的主要原因是石油和天然气的市场价格与上一财年同期相比大幅下降主要是由于新冠肺炎导致需求下降。

以下关于截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月经营业绩的讨论和分析应与Camber Energy，Inc.的合并财务报表及其附注一起阅读(参见从第259页开始的“财务报表索引”， )。

Camber报告截至2020年6月30日的三个月净亏损160万美元，或每股普通股亏损0.44美元。Camber报告截至2019年6月30日的三个月净亏损130万美元，或每股普通股亏损206.26美元。净亏损增加30万美元主要是由于与未合并实体极乐的运营相关的110万美元亏损，截至2020年6月30日，Camber拥有该实体30%的股份，截至2020年3月31日持有25%的股份(于2020年2月3日首次收购此类25%的权益，并于2020年6月25日额外获得 5%的权益)。

下表列出了Camber石油和天然气勘探和生产部门在所示时期的运营结果和生产数据：

从截至2019年6月30日的三个月到截至2020年6月30日的三个月，销售量下降了约 20%，原因是石油和天然气市场价格与上年同期相比大幅下降主要是由于新冠肺炎导致需求下降，包括原油平均销售价格下降约70%。

本季度与去年同期相比，租赁运营费用减少了约54,000美元。减少的主要原因是由于新冠肺炎和政府对此的回应导致需求下降，导致价格大幅下降，从而导致产量下降。

折旧、损耗、摊销和增值(“DD&A”)。与去年同期相比，本季度DD&A减少了约2,000美元，原因是价格大幅下降导致产量下降。

一般和行政(G&A) 费用。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，并购费用减少了约60万美元。

减少的主要原因是上一年期间发生的成本与Camber之前与Lineal的合并(自剥离以来)，这些成本在本期间并不存在。

利息支出。由于本期没有任何计息义务，截至2020年6月30日的三个月的利息支出与截至2019年6月30日的三个月相比减少了约1,000美元。

未合并主体亏损权益。 与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月未合并实体的股本亏损增加了约110万美元，这是由于计入了极乐控股有限责任公司( Camber于2020年2月3日收购了该公司25%的股权，并于2020年6月25日额外收购了5%的股权)的股权亏损。

其他费用(收入)，净额。与截至2019年6月30日的同期相比，截至2020年6月30日的三个月的其他净收入增加了约20万美元，这是由于2019年12月直线票据和直线票据2号以及 Viking到期的担保票据(讨论如下)赚取的利息。

在截至2020年3月31日的一年中，Camber的原油净销售量从8846桶降至5399桶，较上一财年下降39%。产量减少主要与出售Camber的大量资产有关，该资产于2018年9月关闭，如上所述，从第104页开始，请参阅关于Camber的信息-Camber-中大陆收购和剥离业务描述。

以下对截至2020年3月31日的两个会计年度的运营结果的讨论和分析应与Camber Energy，Inc.的合并财务报表及其附注一起阅读 (见“财务报表索引 ”，从第259页开始)。

Camber报告截至2020年3月31日的财年净亏损390万美元，或每股普通股亏损5.50美元。在截至2019年3月31日的一年中，Camber报告净收入为1,660万美元，或每股普通股2,775.61美元。净收入下降的主要原因是将资产出售给N&B Energy的一次性收益于2018年9月完成，并导致截至2019年3月31日的年度物业和设备销售收益2580万美元，如上所述(从第104页开始，关于 Camber的信息-Camber-中部大陆收购和剥离的业务描述)中描述的那样，净收益下降的主要原因是向N&B Energy出售资产的一次性收益，并导致截至2019年3月31日的房地产和设备销售收益2580万美元。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度Camber的收入和生产数据。

截至2020年3月31日的一年，原油和天然气总收入下降230万美元，降幅86%，至约40万美元，而去年同期为270万美元，这主要是由于出售了Camber于2018年9月关闭的大量资产，如上所述(从第104页开始，关于Camber的信息-收购和剥离Camber-中大陆业务描述 )。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度Camber的运营和其他费用：

租赁运营费用。租赁运营费用可分为以下几类：运营和维护Camber的原油和天然气井的成本、修井和租赁的成本以及油井管理费用。运营和维护费用包括抽水服务、海水处理、设备维修和维护、压缩费用、租赁维护和燃料和电力等费用。其他费用包括泵送服务、海水处理、设备维修和维护、压缩费用、租赁费用和燃料和电力。修井是恢复或维持现有油井产量的操作。当Camber试图在保持高效、安全且对环境负责的运营的同时维持和提高产量时，上述每一类成本都会不时波动。供应商向Camber收取的服务成本随着时间的推移而波动。

与去年同期相比，本期整体租赁运营费用总共减少了240万美元，降幅为83%，这主要是由于出售了Camber于2018年9月完成的大量资产，如上所述，从第 104页开始，关于Camber的信息 -Camber-中大陆收购和剥离的业务描述。

遣散费和财产税。与去年同期相比，本季度的遣散费和财产税减少了10万美元或89%，主要原因是出售了Camber于2018年9月完成的大量资产，如上所述(从第页开始，关于Camber的信息 -Camber-中大陆收购和剥离业务描述)。

折旧、损耗、摊销和增值(“DD&A”)。与已探明油气性质相关的DD&A采用生产单位法计算。在全成本核算下，摊销基数由总资本化成本和与所有已探明储量相关的未来投资总成本成本组成。

与上年同期相比，本年度DD&A减少了50万美元，降幅为96%，主要原因是由于出售了Camber于2018年9月关闭的大量资产，导致应计折旧资产总额减少，如上所述，从第 104页开始，关于Camber的信息 -Camber-中大陆收购和剥离的业务描述。

石油和天然气属性成本使用单位生产法进行摊销。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，按当量物理单位计算的摊销费用分别为每桶油当量0.84美元和4.17美元。

石油和天然气性质的减损。在截至2020年3月31日的年度内，Camber未记录任何减损。在截至2019年3月31日的年度内，Camber记录了总计130万美元的减值，这些减值与与租赁权到期相关的未经证实的物业有关。

出售财产和设备的损益。于截至2020年3月31日止年度内，Camber于物业销售方面并无损益. 在截至2019年3月31日的年度内，Camber录得2,580万美元的物业和设备销售收益，这主要是由于出售了Camber于2018年9月完成的大量资产，如上所述，从第 104页开始，关于Camber的信息 -Camber-中大陆收购和剥离的业务描述。

一般和行政费用 (“G&A”)(不包括基于股份的薪酬)。本期的G&A费用减少了约 10万美元或2%，主要是由于出售了大量于2018年9月关闭的Camber资产而导致业务规模减少，如上所述，从第 104页开始，关于Camber的信息 -Camber-中大陆收购和资产剥离的业务描述中描述了这一点。

以股份为基础的薪酬。在截至2020年3月31日的一年中，包括在营业报表中的一般和行政费用中的基于股份的薪酬与上一年相比减少了约 10万美元或42%，这主要是由于授予顾问的股份减少了作为对所提供服务的补偿。基于股份的薪酬用于节约现金资源，用于油田开发活动和运营。

利息支出。截至2020年3月31日的年度的利息与上一年同期相比减少了240万美元或99%，主要是与出售Camber于2018年9月关闭的大量Camber 资产有关的向N&B Energy转让IBC义务有关，如上所述(从第页开始，关于Camber的信息 -Camber-中大陆收购和剥离业务描述)。

未合并实体收益中的权益。截至2020年3月31日止年度，未合并实体之盈利股本由截至2019年3月31日止年度之0 美元增至957,169美元，此乃由于于2020年2月3日收购极乐能源有限责任公司25%权益所致，上述于上文第202页开始之“合并协议-Camber之极乐权益” 项下讨论之。

其他(收入)费用。截至2020年3月31日的年度的其他 (收入)/支出与上一年期间相比减少了约20万美元，或52%，部分原因是本年度运营中大量使用现金导致隔夜投资利息减少。

随附的Camber综合财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，合并财务报表不包括与资产可回收性和负债分类有关的任何调整，如果Camber无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

此外，最近由于地缘政治条件和全球新冠肺炎疫情导致的石油和天然气价格波动已经并预计将继续对Camber的财务状况和运营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于：Camber出售其石油和天然气生产的能力、Camber石油和天然气的销售价格下降、交易对手未能支付所需款项、由于工人生病或强制生产而可能中断生产停产或“呆在家里”订单，以及获得新资本和融资的机会。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，Camber的主要现金来源是出售优先股产生的资金。现金的主要用途是运营中使用的资金和与维京公司规则506(C)可转换票据发行有关的资金，如上所述，从第104页开始，关于拱顶的信息-中大陆收购和剥离的业务描述，从第104页开始的贷款给直属公司的资金，从第页开始的关于弧形的信息-描述弧形-直线式收购和剥离的信息Camber认为，除非它能够完成与Viking的合并，否则它将没有足够的流动性在未来12个月内作为一家持续经营的企业运营。

根据2019年12月31日的赎回协议，Camber与LINEL签订了一张新的无担保本票，金额为1,539,719美元，证明已偿还之前2019年7月的LINE本票，连同Camber借给LINEL的截至2019年12月31日的额外金额；以及额外借给LINELE的800,000美元，证明金额为800,000美元的无担保本票已签订。与LINEL签订了一张新的无担保本票，金额为800,000美元的无担保本票证明已偿还了之前的2019年7月的LINEL票据，以及Camber借给LINE的额外金额2019年12月的线性票据和第2号线性票据应计利息，按季度支付欠款，从2020年3月31日开始，一直持续到2021年12月31日，届时所有利息和本金都将到期，年利率分别为8%和10%(发生违约事件时为18%)。2019年12月的直线型票据和直线型 2号票据是不安全的。以上从第105页开始，在“关于弧度的信息 -弧度的描述-直线收购和剥离”一节中对此类贷款进行了更详细的描述。

2020年2月3日，Camber和Discover 签订了一项股票购买协议，根据该协议，Discover以500万美元的价格购买了525股C系列优先股，原始发行的股票相对于此类优先股的面值有5%的折扣。

2020年2月3日，Camber向Viking预付了通过向Viking出售C系列优先股Discover所筹集的500万美元，Viking向我们提供了 500万美元、10.5%的有担保本票，并于2020年6月25日向Viking额外预付了420万美元，其中包括本金为420万美元、本金为10.5%的有担保本票(统称为“有担保票据”)。有抵押票据按年息10.5%计息，按季支付，到期日期为2022年2月3日。这些票据包括标准违约事件，包括与维京公司普通股交易状态有关的某些违约，以及涉及维京公司的控制权变更交易。担保票据可以在事先通知的情况下随时预付，同时预付相当于担保票据原始金额的10.5%的罚款。担保票据以担保权益作为担保，与Viking担保票据发售的其他投资者(受某些先决条件的制约)在Viking持有Elyium 70%的所有权和Ichor Energy Holdings，LLC的100%的股份之间享有一定的优先权。维京的担保票据发售中的其他投资者(受某些先决条件的约束)拥有维京的70%股权和Ichor Energy Holdings LLC的100%股权。此外，根据一项单独的担保和质押协议，维京向Camber提供维京所有现有和未来直接拥有或多数股权子公司的会员、普通股和/或所有权权益的担保权益，以确保担保票据的偿还。作为提供担保票据的额外考虑，维京公司向我们转让了极乐空间30%的股份，在合并终止后，这些股份可以全部或部分转让给维京公司。合并终止后，维京公司将全部或部分股权返还给维京公司, 在某些情况下，如从第202页开始的“合并协议-Camber的极乐世界权益” 和从第203页开始的“合并协议-终止合并协议” 中更详细地讨论的那样。

2020年6月22日，Camber和Discover签订了一项股票购买协议，根据该协议，Discover以600万美元购买了630股C系列优先股(其中420万美元随后借给了如上所述的Viking)。如果合并协议在特定情况下终止，则在终止合并协议时，Camber需要赎回Discover持有的630股C系列优先股，总价为693万美元，前提是如果合并终止，Viking已同意向Camber支付分手费，该分手费相当于(一)担保票据原始本金的115.5，减去(Ii)根据担保条款应支付给Camber的金额应使Camber能够赎回合并终止时需要赎回的C系列优先股。

展望未来，Camber计划完成与Viking的合并，然后专注于通过开发Viking的资产实现增长，同时寻求新的收购以通过合并后的实体增加其石油和天然气产量和收入。Camber预计在合并完成后筹集额外资金以完成收购，合并可能通过出售债务或股权来完成。如本文所述，合并受到各种成交条件的约束，根据预期的时间表，这些成交条件可能无法满足(如果有的话)。

另外，Camber的石油价格对其收入和现金流以及储量的现值和质量都有很大影响。石油、天然气和天然气都是大宗商品，因此，它们的价格会随着供需的相对较小的变化而出现较大的波动。过去五年，原油价格经历了大幅波动，西德克萨斯中质原油(WTI)每桶价格从2016年2月的27美元低点上涨至2018年10月的76美元高位，然后在2020年跌破每桶20美元，部分原因是最近的全球新冠肺炎疫情导致全球需求下降，直到最近回升至每桶40美元以上。石油和天然气市场价格持续低迷，或石油和天然气市场价格进一步下跌，原因是新冠肺炎疫情、政府对此的反应、与此相关的需求减少或其他因素可能会对Camber的业务、财务状况和流动性以及其履行义务、目标或财务承诺的能力产生不利影响，并最终可能导致重组或申请破产。

截至2020年6月30日，Camber的流动资产总额为220万美元，大于其流动负债总额约170万美元，营运资本为50万美元，而截至2020年3月31日，Camber的流动资产总额为110万美元，低于流动负债总额约200万美元，营运资本赤字为90万美元。营运资本赤字从90万美元增加到正营运资本50万美元是因为在2020年6月出售了600万美元的C系列优先股。

截至2020年6月30日的三个月，运营活动中使用的净现金为 80万美元，而去年同期为130万美元。经营活动中使用的净现金减少的主要原因是，在截至2020年6月30日的三个月中，G&A和运营成本减少，但净亏损的增加抵消了这一下降。

截至2020年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为420万美元，而去年同期为10万美元。用于投资活动的现金净额增加主要是由于在截至2020年6月30日的三个月内向维京公司提供了4.2美元的贷款，从第202页开始，在第105页开始的“关于Camber的信息-Camber的描述 -线性收购和剥离”和“关于Camber的信息-Camber-中大陆收购和剥离的业务描述”中讨论了这一点：“合并协议-Camber的极地权益”和“关于Camber的信息-Camber-中大陆收购和剥离的业务描述”中讨论了这一点

截至2020年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为600万美元，截至2019年6月30日的三个月，融资活动提供的现金净额为0美元。融资活动提供的净现金增加是由于2020年6月以600万美元的价格出售了630股C系列优先股。

截至2020年3月31日的一年，运营活动中使用的净现金为 360万美元，而去年同期为580万美元。经营活动中使用的净现金减少了，原因是应付帐款减少，前期石油和天然气资产销售收益减少，以及本期由LINELL提供的120万美元现金(显示在贴现业务经营活动提供的净现金项下)。

截至2020年3月31日的一年中，用于投资活动的净现金为960万美元，而去年同期为230万美元。用于投资活动的现金净额增加，主要是由于在截至2020年3月31日的年度内向LINBER和Viking提供的贷款，从第202页开始，在第105页开始的“关于Camber的信息-Camber-Lineal收购和剥离的说明”和“关于Camber的信息-Camber-中大陆收购和剥离的业务说明”中讨论了有关Camber-Lineal 收购和剥离的信息

截至2020年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额为610万美元，截至2019年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1500万美元。融资活动提供的现金净额减少是因为本期C系列优先股销售减少 (本期C系列优先股销售额为500万美元，而上一季度C系列优先股销售额为1500万美元 )。

Camber的融资交易、融资协议、贷款交易和其他重大融资交易的摘要可在“财务报表索引 ”-“Camber未经审计的中期合并财务报表”-“附注1-一般”、“附注5-非合并实体的合并和投资计划”、“附注6-长期应收票据”、“附注 11-直线合并协议和资产剥离”以及“附注13-股东权益”下找到(注1-一般)、“附注5-非合并实体合并和投资计划”、“附注6-长期应收票据”、“附注 11-直系合并协议和资产剥离”和“附注13-股东权益(

Camber不参与与未合并实体或金融合伙企业产生关系的金融交易，但Camber于2020年6月30日(截至2020年3月31日为25%)持有的极乐空间30% 权益除外，如本文所述。

Camber按照美国公认的会计原则和附注编制财务报表，这要求管理层对影响财务报表和附注中报告金额的未来事件作出估计和假设。Camber根据其对Camber财务状况、运营或流动性的描述以及部署的难度、主观性和复杂性等方面的影响等因素确定某些会计政策为关键会计政策。关键会计政策涵盖本质上不确定的会计事项，因为此类事项的未来解决方案未知。管理层定期讨论每项关键会计政策的制定、选择和披露。以下是对Camber最关键的会计政策的讨论：

Camber的独立石油顾问估计已探明的石油和天然气储量，这直接影响财务会计估计，包括折旧、损耗和摊销。已探明储量是指地质和工程数据相当确定地表明，在做出估计时存在的经济和运营条件下，未来几年可从已知油藏中开采的原油和凝析油、天然气液体和天然气的估计量。估算已探明石油和天然气储量的过程非常复杂，在评估每个储集层的所有可用地质、工程和经济数据时需要做出重大的主观决定。特定油藏的数据还可能随着时间的推移而发生重大变化这是众多因素的结果，这些因素包括但不限于额外的开发活动、不断演变的产量历史以及在不同经济条件下对生产可行性的持续重新评估。因此，对现有储量估计的重大修订 (向上或向下)可能会不时发生。有关相关讨论，请参阅第32页开始的“风险因素”。

Camber对石油和天然气生产活动使用全成本核算方法。收购石油和天然气资产中的矿产权益、钻探和装备用于寻找已探明储量的勘探井以及钻探和装备开发井的成本(包括直接相关的管理费用和相关的资产报废成本)均已资本化。

根据此方法，所有成本(包括与收购、勘探和开发活动直接相关的内部成本)均按国家/地区资本化为石油和天然气资产成本。不受摊销影响的物业包括勘探和开发成本，是在逐个物业的基础上进行评估。这些未经证实的物业成本在物业变得已证实或其价值受损时开始摊销。Camber至少每年评估一次未探明物业的总价值(如果有的话) 或在有迹象表明可能已发生价值减值的情况下评估。未探明物业的减值评估基于管理层对个别重要物业未来发展的意向，以及Camber获得资金资助其项目的能力。如果评估结果显示物业减值，减值金额将加到资本化成本中进行摊销。石油和天然气属性的成本使用生产方法的单位进行摊销。石油和天然气资产的销售计入对净全部成本池的调整，不确认损益，除非调整会显著改变资本化成本和已探明储量之间的关系。

在应用全成本法时，Camber 在每个报告日期进行减值测试(上限测试)，将财产和设备的账面价值与其已探明储量的“估计现值”进行比较，该已探明储量以未来净收入的10%的利率贴现，基于期末的当前经济和运营状况，加上未摊销的物业成本，再加上包括在摊销成本中的未探明物业的成本或公平市场价值的较低者，减去如果资本化成本超过此限额，超出部分将作为减值费用计入费用。

在计入以股份为基础的薪酬时，就(除其他事项外)评估股票薪酬奖励时应遵循的适当估值方法以及该等估值方法所要求的相关投入作出判断和估计。有关Camber普通股的预期波动性、无风险利率水平、Camber股票的预期股息收益率、奖励的预期期限和其他估值投入的假设可能会发生变化。任何此类变动都可能导致不同的估值，因此影响营业报表中确认的以股份为基础的薪酬支出金额。

Camber的收入完全由勘探和生产活动的收入组成。Camber的石油主要销售给营销者、采集者和炼油商。天然气主要销售给州际和州内天然气管道、直接最终用户、工业用户、当地分销公司和天然气营销者。NGL主要销售给直接终端用户、炼油商和营销者。付款通常在发货后一个月收到客户的。

与客户的合同有不同的条款，包括月度合同和有限期限的合同。Camber根据控制权移交给客户时销售给客户的每种产品的数量，确认石油、天然气和 NGL的销售收入。通常，在交付时，控制在管道互连、加工设施的后挡板或油轮吊装完成时转移给客户。收入是根据合同价格计量的，合同价格可以是基于指数的，也可以是固定的，可能包括对市场差异和客户产生的下游成本(包括收集、运输和燃料成本)的调整。

收入确认为销售 Camber的净产量份额。代表其他工作权益所有者和特许权使用费所有者的销售不确认为收入。

Camber认为，最近发布的任何有效声明，或发布但尚未生效的声明，如果被采纳，将不会对随附的合并财务报表产生实质性影响。

维京公司的业务计划是单独或通过与该领域的其他公司建立合作伙伴关系，收购、勘探、开发和生产石油和天然气资产。Viking与行业专家建立了关系，并制定了收购战略，重点是从陷入困境的供应商或被较大的行业参与者视为非核心资产的资产中收购估值过低的生产性资产。维京并不专注于投机性的勘探计划，而是瞄准目前产量和未开发储量的资产。维京公司的增长战略包括以下关键举措：

以下概述提供了维京公司管理层正在实施的当前战略的背景。

堪萨斯州的这些物业由第三方承包商运营。维京公司与这些地产相关的计划包括开发现有油井的生产潜力，并利用这些工作利益覆盖的区域内存在的钻探机会。 2018年，维京公司开始在堪萨斯州的多个地点钻探新油井。

2017年12月22日，维京完成了对私营公司Petrodome Energy，LLC的100%会员权益的收购，该公司在得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的多个油气田拥有多个油气田的工作权益，占地约11,700英亩。

作为此次收购的一部分，维京公司在德克萨斯州休斯敦保留了一个运营办事处，其中包括几名拥有100多年油气经验的高级专业人员，这为维京公司提供了在内部运营许多油井的能力。此后，这些专业知识已被用于评估额外的油气收购、评估Viking所有油气资产的盈利管理以及评估和开发新的钻探前景。

2018年12月28日，维京公司通过其新成立的Ichor Energy子公司完成了对德克萨斯州(主要在奥兰治县和杰斐逊县)和路易斯安那州(主要在Calcasieu 教区)某些油气租约的工作权益的收购(“Ichor Energy Acquisition”) ，其中包括58口生产井和31口盐水处理井。这些油田从墨西哥湾沿岸地区的已知储集层/砂岩中生产碳氢化合物，平均井深超过10,600英尺，日产量平均超过2,300 BOE。此次收购这些资产与维京公司Petrodome资产的位置一致，由维京公司休斯顿办事处进行有效管理。

2019年10月10日，维京公司通过新成立的子公司极地能源有限责任公司(“极地能源”)签订了一份购销协议，购买得克萨斯州和路易斯安那州油气资产的工作权益和最重要的特许权使用费权益，以及相关油井和设备 (“极地能源收购事项”)。2020年2月3日，维京公司当时持股75%的子公司(现在持股70%)极乐能源公司的子公司极乐能源完成了对极乐能源的收购，收购了位于德克萨斯州和路易斯安那州的石油和天然气资产的权益，其中包括租赁、工作权益，以及德克萨斯州(11个县约72口油井)和路易斯安那州(约55口油井)位于德克萨斯州和路易斯安那州的石油和天然气资产的最高特许权使用费权益。2020年2月4日，极乐能源对冲了与2020年新收购资产相关的石油和天然气估计产量的75%、2021年估计产量的60%和2022年1月至2022年7月期间估计产量的50%。这些套期保值的下限为45美元，石油的上限为52.7美元至56美元，天然气的下限为2美元，上限为2.425美元。

以下有关维京的综合财务状况和经营结果的讨论应与维京的综合财务报表以及本联合委托书/招股说明书中“财务报表索引 ”中其他地方包含的相关注释(从第259页开始)一起阅读。

截至2019年12月31日，维京的流动资产为8,671,832美元，而2018年同期为4,392,635美元。截至2019年12月31日，维京海盗的流动负债为34,243,588美元，而2018年同期为19,504,401美元。流动资产和流动负债的增加主要是由于2018年底通过Ichor Energy收购的资产数量增加所致。截至2019年12月31日，维京的营运资金赤字为25,571,756美元，而截至2018年12月31日的营运资金赤字为15,111,766美元。

在截至2019年12月31日的财年中，运营活动提供的净现金增至4,027,639，而2018年同期运营活动使用的现金为3,926,435美元。

在截至2019年12月31日的财年中，用于投资活动的净现金减少了至(4,654,725美元)，而2018年同期为(6,514,936美元) 。这一下降反映了2019年资本支出的减少。

融资活动的净现金流在截至2019年12月31日的财年降至2,255,918美元，而2018年同期为8,716,004美元。这一下降主要是由于2019年借款减少，加上向Ichor Energy收购相关融资额外支付了400万美元本金。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，维京海盗分别持有4490411美元(其中2569,003美元受到限制)和5638724美元(其中3877229美元受到限制)的现金。

截至2020年6月30日，维京公司的限制性现金为2,569,003美元，其中包括由Ichor Energy，LLC和/或其子公司持有的2,081,144美元，以及由极乐能源有限责任公司和/或其子公司持有的487,859美元。

根据维京公司的子公司Ichor Energy LLC及其子公司签订的定期贷款信贷协议，自2019年3月31日起，借款人必须始终保持最低现金余额2,000,000美元(“MLR”)。从截至2019年6月30日的季度开始，借款人必须在每个季度结束后30天内向贷款人支付超出(I)MLR和(Ii)资本支出所需的任何现金，作为债务的额外本金支付。预计在接下来的六个月内，经批准的开发计划将支出的任何资金(“APOD资本支出金额”)。在2020年6月30日，受限现金没有

根据维京公司持有多数股权的子公司极乐能源有限责任公司及其子公司签订的定期贷款信贷协议，所有收据应存入贷款人行政代理控制下的锁箱账户，然后转账用于操作借款人的银行账户，所有这些都受存款账户控制协议的约束。从截至2020年9月30日的季度开始，借款人必须按照协议规定支付相当于超额现金流75%的强制性预付款本金。

截至2020年6月30日，维京海盗的长期债务和其他短期借款总额为132,668,858美元，当前部分为63,059,086美元。当前部分主要包括：(A)截至2020年6月30日的应付票据，面值总额约为650万美元，分别于2020年8月和12月到期，(B)循环信贷安排，截至2020年6月30日的余额为709万美元，于2021年5月到期，(C) 截至2020年6月30日的应付票据，约1550万美元，于2021年6月到期，(D)约美元的定期贷款协议和(E)其他债务人债务，要求在 2020年本金支付约200万美元。

截至2020年6月30日的三个月，维京的毛收入为9,549,863美元，而截至2019年6月30日的三个月为8,734,323美元，增幅超过9%，即815,540美元。收入的增加主要是由于维京公司持有70%股权的子公司极乐能源控股有限责任公司于2020年2月收购的石油和天然气资产的产量增加。

在截至2020年6月30日的三个月里，维京海盗的运营费用增加了约33%，即2,126,868美元，从上一季度的6,421,609美元增至8,548,477美元。与截至2019年6月30日的三个月相比，租赁运营成本增加了约54%，即1,539,511美元，从2,857,278美元增至4,396,789美元。折旧、损耗、摊销和增值(DD&A)费用是一项非现金费用，增加了693,0178美元，从2019年同期的2,228,191美元增加到2,921,208美元。这些费用增加主要是在截至2020年3月31日的季度收购额外石油和天然气资产的结果。与上一季度的1,257,959美元相比，一般和行政费用减少了约27%，降至917,190美元，主要原因是人员减少。

通过最近一次收购带来的增产，并控制运营和管理成本，维京在截至2020年6月30日的三个月的运营收入为1,001,386美元，而截至2019年6月30日的三个月的运营收入为2,312,714美元。

截至2020年6月30日的三个月，Viking的其他费用为18,674,336美元，而截至2019年6月30日的三个月的其他费用为1,020,368美元。这一重大差额主要是由于公司的大宗商品衍生品亏损、与某些融资交易相关的股票利息支出、融资结算亏损以及因收购相关债务增加而增加的利息支出和债务折扣摊销所致。

Viking在截至2020年6月30日的三个月内净亏损17,672,950美元，而截至2019年6月30日的三个月净收益为1,292,346美元。主要由于上述项目的影响，Viking的净收益为18,965,296美元。

截至2020年6月30日的6个月，维京的毛收入为21,337,815美元，而截至2019年6月30日的6个月为18,080,915美元，增幅超过18%，即3,256,900美元。收入的增加主要是由于2020年2月收购的石油和天然气资产的产量增加，其次是对现有油井的改进。

在截至2020年6月30日的六个月里，维京海盗的运营费用从上一季度的12,547,164美元增加了约37%，即4,601,735美元至17,148,899美元。与截至2019年6月30日的六个月相比，租赁运营成本增加了约49%，即2,699,320美元，从5,456,672美元增至8,155,992美元。折旧、损耗、摊销和增值(DD&A)费用是一项非现金费用，增加了1,499,531美元，从2019年同期的4,598,879美元增加到6,098,410美元。这些费用增加主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内收购了额外的石油和天然气资产。一般和行政费用与上一期间的2,291,304美元相比，减少了89,467美元，降至2,201,837美元。

截至2020年6月30日的6个月，维京公司的运营收入为4,188,916美元，而截至2019年6月30日的6个月的运营收入为5,533,751美元。

维京海盗在截至2020年6月30日的六个月中有美元(1,612,707美元)的其他费用，而截至2019年6月30日的六个月的其他费用为(16,172,886美元)。这一重大差异主要是由于公司商品衍生品的收益被与某些融资交易相关的基于股票的利息支出抵消，融资结算亏损和利息增加由于收购相关债务增加而产生的债务折价摊销。

Viking在截至2020年6月30日的六个月内净收益为2,576,209美元，而截至2019年6月30日的六个月净亏损为10,639,135美元，主要是由于上文讨论的项目造成的13,215,344美元的差异。

截至2019年12月31日的一年，维京的毛收入为34,592,850美元，而截至2018年12月31日的一年为7,967,972美元，这反映了收购Ichor Energy于2018年底收购的资产，以及美国中部持续的石油和天然气收购和开发的影响。

截至2019年12月31日的一年，维京的运营费用增加了14,581,148美元，从截至2018年12月31日的15,135,117美元增加到29,716,265美元。这一增长主要归因于与购买的新油气井相应的租赁运营成本的增加，以及损耗费用的大幅增加，此外，增加费用、折旧和摊销费用费用也有所增加。

截至2019年12月31日的年度，维京公司的运营收入为4,876,585美元，而截至2018年12月31日的年度运营亏损为7,167,145美元。截至2018年12月31日的年度，维京公司的运营收入为7,167,145美元。运营收入的增长主要是由于2019年和2018年底通过Ichor Energy收购了石油和天然气资产而导致的产量增加。

Viking没有任何资产负债表外的安排对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性或资本支出或对Viking证券的投资者具有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响。

维京公司的业务和经营业绩目前没有受到通货膨胀的任何实质性影响，尽管如果通货膨胀加剧导致成本增加，它们在未来可能会受到不利影响。

Viking的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2020年6月30日的6个月，维京公司净收益为2,576,209美元，而截至2019年6月30日的6个月，维京公司净亏损10,639,135美元。截至2020年6月30日，维京海盗的营运资金短缺超过62,000,000美元。造成这一不足的流动负债的最大组成部分是：(A)截至2020年6月30日面值总计约650万美元的应付票据，于2020年8月和12月到期；(B)截至2020年6月30日余额为709万美元的循环信贷安排，于2021年5月到期；(C)截至2020年6月30日的应付票据约1,550万美元，于2021年6月到期，(D)约3,300万美元的定期贷款协议。和(E) 2020年需要本金支付约200万美元的其他债务人债务。

维京公司管理层对这些情况进行了评估，并制定了一项计划，试图部分解决这些义务，如下所示：

此外，全球新冠肺炎疫情可能会对维京海盗的财务状况和运营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于：维京海盗出售其石油和天然气生产的能力，其石油和天然气销售价格的下降，交易对手未能支付所需的对冲付款，由于工人生病或强制停产可能导致的生产中断，维京海盗维持遵守贷款契约和/或为现有债务进行再融资的能力，以及获得新资本的机会。

上述情况令人对维京海盗是否有能力继续经营下去产生了很大的怀疑。维京能否继续经营下去，取决于其能否利用现有资源创造未来的盈利运营，开发额外的收购机会，并获得必要的融资，以履行其义务，并在业务运营产生的债务到期时偿还其债务。管理层相信维京将能够继续开发新的机会，并将能够通过债务和/或股权融资获得额外的资金，以促进其发展战略；然而，不能保证有额外的资金可用。Viking的合并财务报表不包括对记录的资产或负债的任何调整，如果Viking不得不削减业务或无法继续存在，这些调整可能是必要的。

维京公司按照公认会计原则编制财务报表，这要求管理层做出某些估计和假设，并作出判断。维京公司的估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制财务报表时重要的其他因素，实际结果可能与估计值不同，此类差异可能是实质性的。由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，可能会在不同的条件下或使用不同的假设来报告大不相同的金额。Viking定期审查其关键会计政策及其在编制财务报表时的应用情况，以及财务报表附注中与IT会计政策相关的披露是否充分。下面介绍的是该公司在编制合并财务报表时采用的最重要的政策，其中一些政策受到公认会计原则(GAAP)规定的替代处理。Viking还从第259页开始，在“附注 2--重要会计政策摘要”中对Viking在“财务报表索引 ”下包括的经审计财务报表应用这些政策时所作的最重要的估计和假设进行了描述。

维京公司对石油和天然气资产的投资采用全成本会计方法。根据这种会计方法，石油和天然气资产的收购、勘探和开发的所有成本(包括租赁收购成本、地质支出、干井成本、有形和无形开发成本以及直接内部成本)在发生时均资本化为石油和天然气资产的成本。石油和天然气资产发生时，所有成本(包括租赁收购成本、地质支出、干井成本、有形和无形开发成本和直接内部成本)均作为石油和天然气资产的成本资本化。

全成本法要求维京公司按成本中心按季度计算“上限”，或限制资产负债表上可资本化的物业数量。在石油和天然气资产的资本化成本、减去累计损耗和相关递延税超过已探明石油和天然气储量未来净收入贴现、未探明资产的成本或估计摊销公允价值、未摊销资产的成本和相关税额之和的范围内，该等超额资本化成本计入费用。

本联合委托书/招股说明书中包括的对维京公司已探明储量的估计是根据美国证券交易委员会报告公司储量和未来净收入的准则编制的。储量估计的准确性是以下因素的函数：

本联合委托书/招股说明书中包含的Viking已探明储量信息主要基于估计。由于这些估计取决于许多假设，所有这些假设都可能与未来的实际结果有很大不同，因此储量估计将与最终开采的石油和天然气数量不同。此外，预估日期之后的钻井、测试和生产结果可能会证明对预估进行材料修订是合理的。

根据美国证券交易委员会的要求，维京根据已探明储量的估计贴现未来净现金流量，基于截至构成估计日期的期间和成本的每个月的每个月的第一天的前12个月商品价格的未加权算术平均值。

已探明储量的估计对折旧、损耗、摊销和增值(“DD&A”)费用有重大影响。如果已探明储量的估计下降，维京公司记录DD&A费用的比率将增加，从而减少未来的净收益。这种下降可能是由较低的市场价格造成的，这可能会使在成本较高的油田钻探和生产变得不经济。

资产报废债务(“ARO”)主要是指根据适用的联邦、州和地方法律，维京公司将在其生产寿命预计结束时为堵塞、废弃和修复维京公司的生产资产而产生的估计现值。维京海盗通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务在债务开始时按其估计现值计入负债，并抵销已证实财产的增加。估计负债贴现的定期递增在随附的经营和全面收益合并报表中记为递增费用。

ARO负债是根据重要的假设确定的，包括当前对封堵和废弃成本的估计、这些成本的年度通货膨胀、油井的生产寿命和风险调整后的利率。这些假设中的任何一项更改都可能导致对估计的 ARO进行重大修订。

维京公司没有将其大宗商品衍生工具指定为套期保值，因此不适用套期保值会计。衍生工具在初始计量后的公允价值变动记录为衍生负债公允价值变动和其他收入(费用)变动。维京商品衍生工具的估计公允价值金额是根据相关市场信息在时间的离散点确定的，这导致维京将此类衍生工具归类为2级。虽然维京的商品衍生工具使用公开指数和Black-Sholes模型进行估值，但工具本身的交易是与相关的反交易无关的

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书、合并协议(作为附件附件 A)和我们向您推荐的其他文件，以更全面地了解合并。

Viking董事会和Camber 董事会均已批准合并协议、合并(取决于股东批准，视情况而定)和合并协议预期的其他交易。合并协议规定，Merge Sub将与Viking合并并并入Viking，Viking 将作为Camber的全资子公司继续存在。

在合并中，(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每一股维京普通股(Camber、维京或合并子公司拥有的某些股份除外)将被转换为按比例获得若干股份(当包括维京优先股转换权利(定义见下文)时)的权利(“交换比率”和该等股份)。 Camber普通股的“合并对价”)计算如下：(W)紧接生效时间前按完全稀释基础被视为已发行的Camber普通股数量，不包括Camber C系列优先股可能可转换成的任何股票，(X)乘以100%与Camber百分比(定义和描述如下)之间的差额， (Y)除以Camber百分比，(Z)除以Viber的股份数四舍五入到最接近的十万分之一(1/100000)；和(B) 在紧接生效时间之前发行的每股维京优先股，将转换为一(1)股Camber系列A优先股，如果此类维京优先股在紧接生效时间之前被完全转换为维京普通股(我们称之为“维京优先股转换 ”)，则该优先股将有权投票，并转换为其持有人在合并中获得的该数量的Camber普通股。(B) 在紧接生效时间之前发行的每股维京优先股将转换为一(1)股Camber系列A优先股，该优先股将有权投票，并转换为其持有人在合并中获得的该数量的Camber普通股(我们称之为“维京优先股转换

“Camber百分比”将初始等于20%，合并时应对Camber百分比进行如下调整：(I)合并结束后，合并后可供合并公司使用的每额外500,000(A)美元的未支配现金(无任何相关债务)，来自Camber在2020年2月3日至合并结束期间出售的现金股权，这不是有条件的，也不取决于合并的结束，，(I)合并结束后可供合并公司使用的额外的500,000(A)美元的未支配现金(无任何相关债务)，这来自Camber在2020年2月3日至合并结束期间出售的股权以换取现金，这不是有条件的，也不取决于合并的完成。或(B)Camber在合并协议日期之后、在不增加Camber负债的情况下在完成交易之前收购的其他未设押资产中，Camber百分比将递增0.5%；(B)在不增加Camber负债的情况下，Camber收购的其他未设押资产中，Camber百分比将增加0.5%；以及(Ii)对于合并完成后可供合并后的公司使用的每500,000美元的Viking未担保现金(无任何相关债务) ，除Viking的Ichor部门或Elyium 部门外，超过500,000美元的资金来自Viking在2020年2月3日至合并结束期间出售的股权以换取现金，这不是有条件的，也不是以合并完成为条件的，Camber百分比将递增 0.5%。尽管如此，弧度百分比不会降低到低于15%，也不会增加到超过25%，弧度借给维京的任何资金都不符合维京无担保现金的资格。拱度和维京海盗目前都不认为拱度百分比会有任何变化。

Camber将不会在合并中发行任何Camber普通股的零股。取而代之的是，Viking普通股的持有者将拥有因合并而到期的任何零碎的Camber普通股股，四舍五入为最接近的整数股。

维京公司的股东正被要求批准合并协议和批准合并。Camber股东被要求批准合并协议和根据合并协议的条款发行Camber普通股和Camber A系列优先股(及其条款)，金额为完成合并和合并协议预期的其他交易。有关管理合并的法律文件的附加信息和更详细的信息，请参阅第186页开始的“合并协议”，包括有关完成合并的条件以及终止或修改合并协议的条款的信息。

作为对各自长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，Camber董事会和Viking董事会以及Camber的和Viking的管理层都定期审查和评估各自的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战，并考虑了可能提供给他们的各种战略选择，所有这些都以提升各自股东的价值为目标。

Camber (当时名为Lucas Energy，Inc.)自2014年1月以来一直在寻求收购，以打造价值和资产。这导致其于2016年8月从与Segundo Resources LLC关联的各方手中收购了资产，随后于2017年1月更名为Camber Energy，Inc. 。不幸的是，即使在收购之后，Camber仍背负着与其资产价值相关的巨额债务和现金短缺。Camber没有完成重大收购，在2017年11月之前也没有成功增长资产，当时Camber 收到了纽约证交所美国人的一封缺陷信，通知它不符合纽约证交所美国人的某些持续上市标准，这些标准要求上市公司保持最低股东权益水平。纽约证交所美国人要求Camber向交易所提交合规计划，并要求Camber在2018年8月3日之前重新遵守额外的上市规则，该日期随后被延长至2019年2月3日。

在收到纽约证券交易所美国证券交易所的欠款通知后，Camber实施了一项计划，在改善其资产负债表的同时重新获得合规。此外，Camber的管理层加快了探索潜在收购运营公司或资产的进程这些公司或资产将利用其可用流动性增加现金流和收益，以努力弥补Camber 在纽约证券交易所美国证券交易所持续存在的上市缺陷。

当时，Camber的债务几乎是Camber石油和天然气资产价值的两倍。

自2018年8月1日起，Camber将其大部分资产出售给N&B Energy，LLC(“N&B Energy”)，该实体隶属于Camber前首席执行官兼前董事理查德·N·阿扎尔二世(Richard N.Azar II)先生和Camber前董事唐尼·B·西伊(Donnie B.Seay)先生。出售的一个条件是，N&B Energy和相关方承担Camber的某些债务，交易消除了Camber的所有银行债务，导致Camber的资产负债表得到实质性改善。另一方面，此次出售后，收购新资产和新业务的需求对Camber变得更加重要。

在出售N&B Energy 之后，Camber的管理层继续探索各种收购和交易机会，这可能会为股东带来增值。

2019年1月23日至25日，Camber董事会成员Jim Miller先生通过Miller先生和Doris先生的共同熟人Steve Cochennet先生将Camber临时CEO Louis G.Schott先生介绍给Viking的CEO James Doris先生。米勒先生当时拥有维京公司319,933股股票(约占维京公司当时已发行和流通股的0.351%)，他之所以在双方之间进行介绍，是因为他认为两家公司之间可能存在交易的可能性。当时，维京希望增强其流动性，并跻身纽约证交所美国公司(NYSE American)的行列，而Camber正在寻找拥有大量石油和天然气业务的合作伙伴和一个增长平台。

Cochennet先生是位于堪萨斯州S&B Operating，LLC的一家公司的股东之一，该公司运营着维京公司在2016年至2018年期间收购的某些石油和天然气资产，科切内特先生知道维京公司希望在全国证券交易所上市。Cochennet先生联系了Doris先生，看Doris先生是否有兴趣与Camber的Schott先生进行初步讨论，以确定是否值得在Camber和Viking之间寻求业务安排。多里斯先生自2014年底以来一直担任维京公司总裁兼首席执行官，并领导维京公司在石油和天然气行业的扩张。

2019年1月23日左右，肖特和多丽丝打了一通简短的电话，同意双方签署保密协议(“保密协议”) 并分享初步信息。通话结束后，多里斯向肖特发送了一封电子邮件，表示他期待收到Camber的形式的保密协议。2019年1月25日，多里斯向肖特发送了一封后续电子邮件，询问保密协议的状况，但没有得到回复。后来讨论的是，Camber当时正在寻求与LineStar Holdings，LLC进行不同的交易，肖特先生决定将与Viking的谈判推迟到稍后的日期。

2019年2月，纽约证交所美国公司提供了 Camber通知，表示它已重新遵守所有要求最低股东权益水平的持续上市标准。Camber能够在没有完成收购交易的情况下重新获得这样的合规。

2019年7月，Camber与Lineline Star Holdings，LLC(“LINELL”)及其所有者和子公司签订并完成了计划中的交易，根据协议和计划，Camber收购了LINELL，作为优先股的对价，优先股一经股东批准，将有权转换为Camber的大部分已发行普通股并投票。LINELL是一家专业的建筑和油气服务企业，为能源行业提供服务。作为收购的一部分，Camber 计划将其业务转变为Lineal的业务。此次收购的一项要求是，在股东批准优先股的转换条款时，合并后的公司需要重新满足纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的初始上市要求。Camber确定，纽约证交所美国证券交易所的此类初始上市要求将无法满足，从交易结束之时到2019年12月，前直系所有者和Camber讨论了潜在的其他收购以及使合并后的公司能够达到此类上市标准的交易。

Camber评估了其他石油和天然气资产收购以及石油和天然气服务公司，而Linear更关注管道服务公司和相关业务的潜在收购作为收购目标。

2019年8月29日，获得SEC和FINRA许可的实体--Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)的代表告知Doris先生，他们知道一家纽约证券交易所美国上市公司有意收购一家石油和天然气公司，作为潜在合并安排的一部分，询问Doris先生是否有兴趣探索这种交易，Doris先生表示有兴趣了解更多信息。

Viking与Network 1签署了保密协议，2019年8月30日，Network 1向Doris先生发送了一份条款草案，内容涉及Camber的潜在合并，除其他事项外：

Doris先生建议 Network 1的Kurt McDonald先生，当时维京的首要任务是完成维京在过去几个月里一直在评估的油气资产收购，当时计划的截止日期是2019年10月31日，而且只有在帮助维京完成这项任务的情况下，与Camber的交易才有意义。关于网络 1提供的条款说明书草案，Doris先生建议McDonald先生，维京公司要推进该文件，必须考虑以下几点：

维京同意向网络1支付费用，前提是维京和Camber能够按照上述条款达成协议，但从未实现。

在2019年8月31日至2019年9月3日期间，Doris先生与Network 1进行了各种沟通，其中包括，Doris先生请求与Camber的代表交谈。

2019年9月4日，网络1协调了肖特先生、多里斯先生和网络1的某些代表之间的电话会议。

2019年9月5日，海盗号签署了相互的保密协议，并于2019年9月9日由Camber会签。双方随后开始就各自的公司、每家公司的尽职调查项目以及与可能交易相关的时间安排进行初步对话。

2019年9月9日，网络一号的代表麦克唐纳先生代表维京公司通过电子邮件向Camber提供了维京公司的公司结构和财务信息。

从2019年9月11日至9月25日，Camber开始对维京提供的数据进行初步调查。2019年9月16日和17日，作为网络1的代表，McDonald先生代表维京公司通过电子邮件向肖特先生索取各种信息，包括要求提供有关 Camber的C系列优先股持有人的信息、索取Camber的无异议实益所有者(NOBO)的副本以及股东名单、资本化表以及有关可用于收购的潜在现金的答案，这是维京公司尽职调查的一部分。

2019年9月26日，Doris先生与纽约市Network 1的Ed Cabrera先生会面，讨论Viking和Camber之间的潜在交易，Doris先生建议 Cabrera先生，Viking希望更好地了解以下内容：

多里斯还建议卡布雷拉先生，维京海盗没有资格收取分手费，如果坎贝尔放弃交易，或许Camber向维京海盗支付分手费可能是合适的。

2019年9月27日，网络1的麦克唐纳先生代表Camber和代表Viking的Doris先生协调与Schott先生就尽职调查流程进行的后续通话。

2019年9月29日左右，Network 1建议多丽丝，如果达成协议，Camber预计成交时的现金将在350万美元左右，比之前估计的640万美元下降了。Doris先生告诉Network 1，由于有这样的现金余额，这笔交易不那么有吸引力，但在适当的条款下仍然有价值，包括如果交易能在2019年11月26日之前完成。Doris先生还建议Network 1，合并必须以Viking和Network 1同意新的补偿安排为条件，因为现有的协议是基于Camber在交易完成时银行存款为640万美元。

从2019年9月29日至10月23日，双方继续讨论并交换尽职调查信息，同时就潜在的交易谈判了一份不具约束力的条款说明书。

肖特先生在2019年10月2日的Camber董事会会议上向Camber董事会(“Camber董事会”)介绍了潜在的合并机会维京海盗的财务状况和摘要信息。由于提议的条款说明书不具约束力，因此不需要获得Camber董事会的批准。

2019年10月4日，双方谈判了与分叉收购结构有关的条款单，但没有执行，这将导致Viking出售Camber 作为初始交易的一部分，收购位于路易斯安那州和德克萨斯州的某些油气资产的权利，以及Camber 通过反向三角合并(类似于签署的合并)收购Viking，作为第二笔交易的一部分。各方随后一致认为，由两部分组成的结构过于复杂，没有反映各方的意图。

2019年10月17日，肖特先生和多丽丝先生在德克萨斯州休斯顿的维京办公室进行了一次简短的面对面会面。这两个人那天正好在休斯顿，他们一致认为当面见面是有意义的。多里斯先生向肖特先生提供了维京公司及其业务战略的另一个概述，肖特先生向多里斯先生提供了肖特先生参与Camber的更详细的概述。肖特先生提到，他打算在本周末与Camber董事会分享有关拟议合并的最新版本的条款说明书。

Camber和Viking随后在2019年10月24日将加入了一份机密的非约束性条款说明书，其中考虑了其他事项：

在2019年10月29日的Camber董事会会议上，继续就Camber Viking条款说明书以及包括Viking储量在内的勤奋摘要进行了讨论。

2019年10月28日，Camber与Viking共享了指向Dropbox文件夹的链接，其中包含有关Camber的信息。2019年10月31日，多里斯先生在审阅这些信息后，要求肖特先生提供有关Camber的应付帐款、诉讼事项、雇佣/咨询协议以及涉及直属公司的义务的更多细节。 Camber在2019年11月4日发表了评论作为回应。

2019年11月2日至11月27日，各方继续洽谈，勤勉尽责。Camber的主要关注点是对维京海盗的储量、维京海盗的债务水平以及完成收购的潜力进行分析，然后根据意向书进行收购。Viking专注于Camber的剩余负债、结账前的现金状况、直线交易、Camber的其他资产以及Camber的优先股东和与此相关的剩余债务。

2019年11月8日，肖特先生通知 Doris先生，Camber仍在对维京提供的信息进行分析。

2019年11月9日，多丽丝先生给肖特先生发了一封电子邮件，要求他提供更多信息，包括：(I)Camber的手头现金金额；(Ii)德克萨斯州冈萨莱斯县税务局关于到期税单的最新报表副本；(Iii)Porter Hges律师事务所关于其遗留发票的最新报表副本；(Iv)Camber律师事务所的最新报表副本以及(V)对与未决诉讼相关的未来法律费用和潜在支出的估计。

2019年11月12日，Doris先生向 Schott先生和Camber首席财务官Robert Schleizer先生发送了指向Viking当天早些时候提交的关于截至2019年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告的链接。

在2019年11月20日的Camber董事会会议上讨论了交易尽职调查的状况。

2019年11月22日，多里斯先生与肖特先生交谈，向他介绍了维京公司为其目标收购获得高级担保信贷安排所做努力的最新情况(维京公司当天早些时候收到了与收购相关的条款说明书)。肖特说，他将在周末将这一信息传达给Camber董事会，然后再回复多里斯。2019年11月25日，Doris 先生给Schott先生发了电子邮件，通知他上述条款说明书当天已全部签署。

2019年11月25日，Doris先生要求Network 1的 McDonald先生就某些项目与Camber进行跟进。由于在2019年11月25日之前尚未签署最终协议，Camber和Viking之间的已执行条款单到期。

2019年11月26日，Network 1的McDonald先生向Schott先生和Doris先生发送了有关维京和Camber之间交易的最新状态。在通信中，麦克唐纳承认双方之间没有有效的意向书或条款说明书，但坎伯仍然愿意真诚地进行谈判。McDonald先生概述了Camber向Viking提出的有关Viking目标收购的问题(即截止日期、资本需求、交易结束后的资产负债表)，以及Viking向Camber提出的问题(即要求提供有关某些应付账款的声明以及有关应收账款和应付账款的详细信息，并询问 Camber是否能够与其C系列优先股股东谈判达成协议，以便在任何合并完成时或之前终止所述优先股 )。网络1表示，希望Camber和Viking能在2019年12月2日之前达成最终协议。

2019年11月27日，Doris先生转发了 Schott先生和其他有关维京公司估计储量和债务时间表的信息。

2019年11月29日，多丽丝先生与肖特先生进行了简短的交谈，询问Camber对与维京公司的潜在交易的立场。肖特建议，他将与董事会沟通并汇报情况。

2019年12月1日，Network 1的McDonald先生给Doris先生和Schott先生发了电子邮件，告知McDonald先生了解到Doris先生和Schott先生最近进行了通话，并且 Camber将在2019年12月9日(星期一)返回维京并通报最新情况。

2019年12月4日，Doris先生向Network 1通报了Viking为确保其目标收购的高级担保信贷安排所做的努力(Viking此时已有两份条款说明书到位)的最新情况，Network 1随后又更新了Camber。

维京已聘请FINRA会员经纪交易商dba RHK Capital(“RHK Capital”)顾问集团服务有限公司协助维京为其收购目标筹集资金。RHK与维京签订了保密协议，并获知维京和Camber就潜在合并进行了谈判。Doris先生认为，将Camber和RHK Capital联系起来会很有帮助，这样RHK就可以更多地了解预期中的合并，这样Camber就可以更多地了解RHK在为Viking筹集资金方面所做的努力。在这方面，2019年12月13日，RHK的Richard Kreger先生和Jeffrey Morfit先生参加了与Doris先生和Schott先生的电话会议。在2019年12月13日至2019年12月16日期间，RHK获知Camber和Viking之前签署的条款说明书中的条款 (该条款已过期)，RHK、Camber和Viking讨论了Viking和Camber以类似条款恢复交易的可能性，或者可能构建一项新交易，据此Viking将Viking在有关其目标资产的买卖协议中的权益转让给Camber ，以便Camber可以直接筹集资金以帮助

2019年12月16日，Doris先生与Schott先生就交易结构进行了通话，并在当天晚些时候给Schott先生发了电子邮件，提供了进一步的详细条款和拟议的合并结构。

2019年12月17日，Doris先生通过电子邮件向 Schott先生发送了维京公司2020年预计油井数量、储量和EBITDA的形式信息，前提是维京公司成功完成了目标收购。

2019年12月底，维京公司通过谈判将其目标收购的截止日期延长至2020年2月3日。

正如上文所述，在Camber和Viking之间正在进行讨论的同时，在2019年11月至12月期间，由于无法确定Camber(即当时Camber和Linel的合并公司)将如何或何时达到纽约证券交易所美国初始上市标准(如上所述，这是Camber 2019年7月直系收购的必要条件和条件)，因此前直系所有者和Camber开始讨论如何或何时达到纽约证券交易所美国初始上市标准(如上所述，这是Camber 2019年7月直系收购的必要条件和条件) ，因此，前直系所有者和Camber开始讨论如何或何时达到纽约证券交易所的美国初始上市标准(如上所述，这是Camber 2019年7月直系收购的必要条件生效于2019年12月31日，前直系所有者和Camber签订优先股赎回协议，导致 2019年7月的直系收购有效解除。作为此类交易的结果，Camber的业务从2019年12月31日起重新转为完全与油气勘探和生产相关。

当时，Camber的管理层再次加紧为Camber寻找潜在的新收购目标。这些包括其他石油和天然气资产和运营公司目标、石油和天然气服务公司、绿色能源公司和其他收购机会。

2020年1月2日，多里斯先生给肖特先生发了一封电子邮件，介绍了维京公司正在为其目标收购准备的高级担保信贷安排的最新情况。

2020年1月3日，Camber和Viking开始就修订意向书进行讨论。多里斯通过电子邮件向肖特和施莱泽发送了一份更新的意向书草案，其中考虑了以下内容：

上述百分比将基于每个实体的所有已发行或可发行证券，在完全稀释的基础上计算。

2020年1月7日，肖特先生给多里斯先生发了一封电子邮件，对拟议的修订意向书提出了几点意见，包括以下几点：

2020年1月7日，Doris先生回复了Camber对修订意向书的评论。在很大程度上，Camber请求的更改被接受，但需要一些澄清的语言。维京海盗还在意向书草案中增加了一项要求，要求维京海盗获得公平的意见。修订后的意向书于2020年1月8日与Camber董事会进行了讨论。

2020年1月9日，Camber董事会成员Fred Zeidman先生与RHK Capital的Richard Kreger先生通了电话，讨论内容包括： Doris先生的背景资料，以及关于Viking的历史、财务、资产、负债和计划的概要信息。同一天，Zeidman先生在纽约市与RHK Capital的Richard Kreger先生和Jeffrey Morfit先生会面，讨论内容包括即将进行的Camber/Viking合并谈判、股权募集以及与Camber的C系列优先股持有人达成和解的潜在途径。

2020年1月10日，Camber董事会讨论了拟议中的维京合并、需要克服的重要交易点和障碍、尽职调查的状况以及相关项目。在会议上，Camber董事会一致决定按照双方传阅的条款与维京公司就合并事宜签订意向书。

2020年1月10日，Camber通过电子邮件从肖特先生发给多里斯先生，请求修改意向书中的“独家经营”部分。多里斯先生相应地修改了意向书，并于2020年1月10日晚向肖特先生和施莱泽先生发送了文件的更新版，以及由多里斯先生代表维京公司签署的副本。

2020年1月13日，Doris先生与Schott先生联系，询问意向书的情况，Schott先生通过电子邮件通知说，他计划在当天上午晚些时候代表Camber签署意向书，并请求在当天与Doris先生进行后续通话。肖特先生于2020年1月13日当天晚些时候向多里斯先生发送了一份会签意向书副本。如上所述，意向书包括Camber收购Viking的以下拟议条款：

这些条款主要是由Camber和Viking管理层在双方董事会的参与和支持下协商的。最终商定的条款是基于双方资产进行谈判的结果。

2020年1月17日，维京公司的法律顾问向Camber的法律顾问提供了一份最终的合并协议草案。

2020年1月20日，多丽丝先生联系了肖特先生和施莱泽先生，询问坎贝尔公司是否对最终合并协议草案有任何意见，肖特先生对此回应称，坎贝尔公司仍需要与其法律顾问详细审查该文件。

2020年1月21日，Doris先生向Schott 先生发送了一封电子邮件，介绍了Viking在敲定Viking目标收购的高级担保信贷安排方面的最新进展。Doris先生还建议，RHK Capital乐观地认为，如果Camber和Viking在那一周签署合并协议，它可以筹集Viking收购所需的其他资本。合并协议从来不是RHK Capital为Viking融资的条件，但RHK Capital相信合并协议的签订将有助于RHK Capital 帮助Viking实现其资本目标。

2020年1月23日，肖特先生通过电话通知多丽丝先生，Camber的律师不太可能在本周末之前完成对最终合并协议草案的审查。由于2020年1月13日的意向书要求双方在10 天内(即在2020年1月23日之前)达成最终协议，肖特先生认为双方应该签订另一份替代意向书以延长双方达成最终协议的日期。因此，双方签署了替代意向书，并于2020年1月24日各自提交了8-K表格的最新报告，披露了各方加入延长意向书的情况，包括作为提交证据的延长意向书，并发布了与拟议合并有关的联合新闻稿。

2020年1月27日，Doris先生、Schleizer 先生和Schott先生在纽约会见了RHK Capital的Richard Kreger先生、Jeffrey Morfit先生和Michael Grachien先生，讨论拟议中的合并以及拟议中的Viking收购。会议讨论了具体的股权合作伙伴，以及是否需要与Camber的C系列优先股持有者达成解决方案。

当时，Viking正在敲定收购Viking的债务，但需要筹集至少500万美元的股权或次级债务才能完成交易。尽管自2019年10月以来一直致力于这一计划，但RHK Capital没有现实的融资来源来提供500万美元，而且距离完成对Viking的收购只剩下 4个工作日，Viking不得不立即探索替代方案。因此，肖特先生和多里斯先生开始讨论Camber的可能性，通过从C系列优先股持有人那里获得资金，向Viking提供500万美元。让Camber(通过出售C系列优先股获得的资金)有效地为Viking收购的一部分提供资金，将使合并条款对Viking股东不那么有利，因为Camber的C系列优先股持有人不希望C系列优先股在合并完成时终止；然而，如果Viking不能按要求完成Viking收购，它可能会失去结束谈判了几个月的Viking收购的能力此外，维京公司将损失支付给出售集团的2,750,000美元保证金，以及向同一出售集团支付的资本内的重大本票违约，如果维京公司的收购失败，这可能会引发维京公司最重要的石油和天然气资产被取消抵押品赎回权。面对这一选择，维京的管理层决定与Camber及其优先股东探讨一项安排，这符合维京及其股东的最大利益。

2020年1月30日，Doris先生向 Schott先生和Camber C系列优先股股东代表发送电子邮件，建议有关潜在交易的以下框架：

2020年1月31日，Camber的法律顾问将最终合并协议的修订草案分发给Viking进行审查。

2020年2月1日，维京公司的法律顾问向Camber的律师发送了最终合并协议的进一步修订草案。

双方在此期间正在制定的项目包括Camber就要求Viking支付任何偿还罚金和费用进行谈判合并协议终止时Camber需要向其C系列优先股持有人支付的金额，以及 Camber向Viking提供的贷款需要偿还-这反过来又会触发Camber返还C系列优先股持有人支付的金额的要求作为出售C系列优先股的一部分，Camber将返还Camber的C系列优先股持有人支付的金额。

2020年2月1日，Doris先生向Schott 先生和Camber C系列优先股持有人代表发送了由RHK Capital提供的与Viking融资相关的重要文件的副本，包括条款说明书、证券购买协议、本票以及担保和质押协议(统称为“贷款和担保文件”)。贷款及抵押文件先前由Viking及RHK Capital及其各自的律师磋商，预期RHK Capital将于订立合并协议后为参与发售的新投资者提供便利，因此新投资者将与Camber分享同等权益，因其涉及担保及质押协议所述的担保，即相对于Viking于极乐能源有限责任公司拥有的会员权益而享有的首要抵押权益。此外，Camber将获得第二级安全权益，而Viking在其其他子公司拥有会员权益。

在2020年2月1日和2月2日期间，维京和Camber的代表和/或各自的法律顾问交换了几封电子邮件，就合并协议以及贷款和安全文档提出了问题和意见。

合并后，Camber的所有权比双方最初协商的条款增加了，因为Camber在合并协议结束前推进了资本，以完成对Viking的收购。此外，Camber还就收购Viking的25%权益进行了谈判，作为支付500万美元预付款的额外对价。

从2020年1月31日至2月3日，与Camber董事会就交易谈判状况进行了多次讨论。董事会经过长时间的审议和审查管理层提交给董事会的许多备选方案和替代交易建议，认定与Viking的合并是Camber的最佳途径，继续推进符合Camber股东的最佳利益。 Camber董事会的决定是基于这样一个事实，即Viking拥有相当大的资产基础和巨大的增长平台，随着对Elyium的收购，Viking的管理团队几乎将其资产基础翻了一番，Viking的管理团队已经将其资产基础扩大了一倍。维京董事会的决定是基于这样一个事实：Viking拥有相当大的资产基础和巨大的增长平台，通过收购极乐集团Viking，Viking的管理团队几乎将其资产基础翻了一番其低流动资金和高债务水平将通过与Camber合并作为合并的一部分得到解决，合并后的公司将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，合并后公司股票的流动性和通过合并后公司的流动性(通过Camber)和资产(通过合并后公司将收购的 Viking资产)筹集资本以减少债务和促进增长的潜力将得到解决。

2020年2月3日，肖特先生将谈判达成的合并协议提交给Camber董事会审批。由于Camber董事会已经就潜在合并进行了重要讨论，而且Schott先生通常会将合并协议的谈判情况通知Camber 董事会(正式和非正式)，因此，合并协议和相关交易的批准是通过一致书面同意的方式进行的，无需Camber董事会于2020年2月3日召开会议即可采取行动。合并交易在Camber董事会层面获得一致批准，没有董事持异议。

2020年2月3日和4日，Camber 和Viking管理层成员以及Camber和Viking的法律顾问代表协调了合并协议的签署和合并的宣布。

2020年2月4日，维京和Camber 签署了合并协议，以纪念上述条款，其中包括Camber向维京提供的500万美元预付款。双方还签订了证券购买协议，涉及Viking向Camber出售500万美元10.5%的担保本票证明Camber向Viking垫付金额的票据、10.5%的担保本票和各种担保贷款的质押协议。此外，作为交易的一部分，维京人将极乐空间25%的股份分给了坎伯。在与终止合并协议和与担保票据相关的偿还义务相关的不同情况下，全部或部分转让的极乐权益将由Camber保留和/或返还给Viking。另请参阅202页开始的“合并协议-Camber的极乐世界权益”中有关这些协议和交易的更详细讨论。

根据 Viking与RHK Capital之间的配售代理协议，RHK Capital将收取相当于RHK Capital代表 Viking就收购Viking筹集的收益的8%的佣金。RHK Capital参与了Viking和Camber之间的几次通话，并与Camber的优先股东进行了通话，鉴于Camber向Viking预付了500万美元，RHK Capital认为RHK Capital有权因这笔交易而获得40万美元的佣金。维京不同意这一评估，因为RHK Capital在整个安排中只扮演了很小的角色；然而，为了不扰乱有关合并的事宜，并避免在关键时刻出现诉讼情况，Viking选择向RHK Capital支付8%的佣金。

2020年2月5日，Viking完成了对Viking 的收购，Viking和Camber分别提交了关于签订合并协议和Camber预付款条款的8-K表格的最新报告。

2020年2月12日，维京公司的法律律师将Camber的法律顾问维京公司的合并时间表发送给维京公司，要求双方在双方签订合并协议后不晚于个工作日提供这些时间表。

2020年2月13日，Viking的法律律师向Camber的法律顾问提供了Camber的延期，以提供Viking Camber的合并时间表，并且在2020年2月18日，Camber的法律顾问将Camber的合并时间表的副本发送给了Viking。

2020年2月10日，双方交换了合并时间表，要求双方在签订合并协议后不晚于个工作日提供合并时间表。

2020年2月19日，Camber聘请CapShield， LLC对维京海盗和合并进行额外的尽职调查，重点是土地和所有权审查、环境和资产状况报告、工程和储备审查以及财务和会计核实。

2020年3月10日，Camber聘请美世资本(Mercer Capital)为交易提供公平意见，公平意见最终确定，并于2020年4月23日提交给Camber。

2020年4月14日，维京公司聘请Scalar，有限责任公司为该交易提供公平意见，该公平意见于2020年7月10日最终确定并交付给维京公司。

(1)双方于2020年5月27日签订的第一修正案，其中(I)修改了拱度百分比调整机制，将总拱度百分比增加或下降的上限设为5%；(Ii)修改导致此类调整的事件； (Iii)更正之前的一个错误，该计算讨论了拱度在成交时必须有400万美元的现金；和(Iv)条件是，没有任何一方在没有

(2)双方于2020年6月15日签订的《第二修正案》将合并协议可由Camber或Viking取消的日期从2020年6月30日延长至2020年9月30日，条件是如果Camber或Viking未能完全解决SEC对本联合委托书/招股说明书的意见，则Camber或Viking有权不时将该日期进一步延长至2020年12月31日。如果Camber或Viking未能完全解决SEC对本联合委托书/招股说明书的评论，则将合并协议取消的日期从2020年6月30日延长至2020年9月30日，但前提是Camber或Viking有权不时将该日期进一步延长至2020年12月31日，如果Camber未能完全解决SEC对本联合委托书/招股说明书的评论， Camber以合理的方式回应此类评论，但有某些例外情况，或者Camber已解决了SEC的此类评论，并安排了一次会议批准合并，会议将在2020年9月30日之后举行；

(3)双方于2020年6月25日签订的第三修正案，其中(I)规定签订2020年6月的SPA和2020年6月担保票据证明的420万美元的贷款(见第202页开始的“合并协议-Camber的极乐权益”)； (Ii)规定，如果合并在完成之前终止，则要求支付额外付款作为分手费； (Ii)规定如果合并在完成之前终止，则要求支付额外的付款作为分手费； (Ii)规定，如果合并在完成之前终止，则需要支付额外的付款作为分手费； (Ii)规定，如果合并在完成之前终止，则需要支付额外的付款作为分手费；(Iii)更新合并终止后须归还维京的极乐的百分比 (如第202页开始的“合并协议-Camber的极乐权益”所示)；(Iv)确认Camber借给维京的任何资金均不会影响合并协议中规定的合并比率；(Iii)更新合并终止后须归还维京的极乐百分比 (如第202页开始的“合并协议-Camber的极乐权益”所示)；(Iv)确认Camber借给维京的任何资金均不会影响合并协议中规定的合并比率；以及(V)允许Camber董事会授权向Camber的高级管理人员和董事支付，每人150,000美元(总计600,000美元)，以补偿该等个人在合并结束日期之前所提供的服务和将提供的服务。从第182页开始，在“Camber董事和执行人员在合并中的利益--交易付款和奖金”一节中进行了描述；以及(2)允许Camber董事会从第182页开始，向Camber的高级管理人员和董事支付每人150,000美元(总计600,000美元)的报酬，以补偿这些个人过去提供的服务和将提供的服务。从第182页开始，

(4)双方于2020年8月31日签订的修订和重新签署的合并协议和计划，其中修订和重述了合并协议，以包括上述修订，并将合并协议修订为： (A)规定维京公司在合并结束时继续发行和发行28,092股其C系列优先股；(B)规定该等维京公司的C系列优先股将在一对一的基础上交换(C)在整个原始合并协议中进行其他修改，以规定将维京优先股交换为Camber优先股的概念；(D)取消与经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》有关的结束条件，各方已确定该等条件不适用于合并；(D)取消经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino )的结束条件；(E)从第182页开始，提供同意Camber同意向董事会的每名非执行成员和公司的每名高管支付以下在“Camber的董事和高管在合并中的利益-交易付款和奖金”项下更详细讨论的对价；(F)规定Camber同意修改指定的Viking C系列优先股的条款，但须遵守适用的法律和(G)取消合并的某些结束条件(br}至今已发生)；(H)作为结束条件，包括维京人必须收到法律顾问或独立公共或注册会计师的意见，其形式和实质上令维京人合理满意，日期为合并结束日期，大意是根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设, 出于美国联邦所得税的目的，此次合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”；(I)规定维京公司在合并完成时发行和发行的C系列优先股不得超过28,092股；(J)确认如果合并因Camber的股东不批准合并而未能完成，Camber将保留极乐公司15%的股份；以及(K)规定维京公司在合并完成时发行和发行的C系列优先股不得超过 28,092股，并对原有合并协议进行各种其他变更和更新。

在评估合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易时，维京董事会投入了大量时间并进行了大量尽职调查，包括咨询维京管理层、财务顾问、外部法律顾问和其他顾问和顾问，并参加了维京董事会的多次会议。维京董事会在决定批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易时，建议维京股票包括以下物质因素：

维京董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，但得出的结论是，与Camber合并的预期好处可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

维京公司董事会认为，合并将给维京公司和维京公司的股东带来的好处超过了这些潜在的风险和不确定性。维京公司董事会认为，合并给维京公司和维京公司的股东带来的好处超过了这些潜在的风险和不确定性。维京公司董事会认识到，不能保证未来的业绩，包括联合委托书/招股说明书这一部分披露的考虑或预期的业绩。

本关于维京委员会考虑的信息和因素的讨论包括维京委员会考虑的重要因素，但并非详尽无遗，可能不包括维京委员会考虑的所有因素。鉴于所考虑的因素繁多以及该等事项的复杂性，维京董事会在决定批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时，并无对其考虑的各种因素量化或赋予任何相对或特定权重。相反，维京董事会认为它的决定和各自的建议是基于提交给它的全部信息和考虑的因素，包括与维京管理层和维京的财务和法律顾问的讨论和询问。此外，维京委员会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。应注意的是，本部分对维京董事会的解释和某些信息具有前瞻性，因此，阅读信息时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

在考虑维京公司董事会的建议时，您应该意识到，维京公司的某些董事和高管在合并中的利益可能与维京公司股东的总体利益不同，或者不同于维京公司股东的利益，可能会造成潜在的利益冲突。维京公司董事会意识到了这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易时进行了考虑，并提出了他们各自的建议，包括维京公司董事会建议维京公司股东批准维京公司章程修正案提案、维京公司反向拆分提案以及在维京公司特别会议上提交的其他提案。请参阅“维京公司董事和高管在合并中的利益”(The Merge-of the Merge-of Viking Director and Executions Offers in the Viking)。请参阅“维京公司董事和高管在合并中的利益”(The Merge-Interest of Viking Director and Executions Offers in the Viking)。

基于上述原因，维京董事会建议维京普通股和维京C系列的持有者优先投票支持维京合并提案。

Scalar 向维京董事会发表意见称，截至2020年7月8日，基于并受制于其中所载的因素及假设，从财务角度而言，根据合并协议的交换比率对维京普通股的持有者(Camber及其联属公司除外)而言是公平的。

Scalar于2020年7月10日发表的书面意见全文(日期为2020年7月10日)列明了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和审查的限制，现作为附件一附上。Scalar提供了咨询服务及其意见，供维京董事会在审议合并时提供信息和协助。标量意见并不是关于维京普通股(或维京优先股)的任何持有者应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

在提出上述意见并执行相关的财务分析时，Scalar审查了其他事项：

Scalar 还与Viking和Camber的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对合并以及Viking和Camber过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的战略理由和潜在利益的评估；审查了Viking普通股和Camber普通股的报告价格和交易活动；将Viking和Camber的某些财务和股票市场信息与其他某些公司的类似信息进行了比较并进行了其他研究和分析，并考虑了它认为合适的其他因素。

出于提供意见的目的，Scalar在征得维京人的同意后，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，Scalar假设，经维京公司同意，预期财务信息是在反映维京公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。Scalar并无对维京或Camber或其各自附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。Scalar假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对Viking或Camber产生任何不利的影响，也不会以任何对其分析有意义的方式影响合并的预期收益。Scalar还假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。

Scalar的意见没有涉及Viking参与合并的基本业务决定，也没有涉及与Viking可能提供的任何战略选择相比合并的相对优点；也没有涉及任何法律、法规、税务或会计问题。Scalar未被要求就收购Viking或与Viking的其他业务组合或任何其他替代交易向其他各方征集兴趣。Scalar的意见只涉及从财务角度对维京普通股持有者(Camber及其关联公司除外)的公平性，截至意见发表之日，根据合并协议的交换比例。Scalar未对合并协议或合并的任何其他条款或方面或合并协议或与合并相关订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，其意见也未涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或维京的其他支持者的公平性或与合并相关的任何对价；也不涉及支付或支付给维京或Camber的任何高级职员、董事或雇员，或与交易相关的这类人士的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是否相对于根据合并协议的交换比例。Scalar没有就 Camber普通股股票在任何时候的交易价格、合并对Viking或Camber的偿付能力或 Viking或Camber的生存能力或Viking或Camber到期支付各自债务的能力的影响发表任何意见。Scalar 的观点必然是基于经济, 于意见日期有效的货币市场及其他条件，以及于意见日期向其提供的资料，Scalar不承担根据其意见日期后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。Scalar的咨询服务及其意见仅供维京董事会在审议合并时提供信息和协助，意见并不构成任何维京普通股持有人就合并或任何其他事项应如何投票的建议。Scalar的观点得到了Scalar的公平委员会的批准。

以下是Scalar向维京董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。但是，以下摘要并不是对Scalar执行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表Scalar给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下信息基于市场数据，基于Scalar意见的生效日期2020年7月8日或之前的市场数据，不一定代表当前市场状况。为了便于分析Viking提供的信息，Scalar通过其专业的判断，选择了大约17家上市公司提供与“收入倍数”和“EBITDA倍数”相关的特定行业信息和基准。下表提供了根据对Scalar评估过程中采用的指导方针上市公司的分析得出的基准数据范围：

此信息用于执行市场法和收益法分析，以评估维京公司财务结构的组成部分和预期结果。

Scalar 根据潜在的“未来信用事件”( 维京海盗拖欠重大贷款义务的事件)为“清算分析”和“持续经营分析”提供了以下预期财务信息。

在 “清算”方案中，Scalar假设维京公司只运营其已探明的已开发(PDP)储量，因为它没有现金投资于其已探明的已开发的非生产(PDNP)资产。假设维京公司将无法从运营中获得现金或从投资中获得现金以支付其本票债务。据推测，维京海盗的债权人将迅速出售全部或部分维京有形资产，令人怀疑资产出售后留给股东的现金数量。基于此情景的预期财务信息以及分析摘要如下：

在“持续经营”的情况下，Scalar假设Viking运营其PDP储备并利用其PDNP储备。 Viking预计在纽约证交所美国证券交易所完成合并并开始交易后筹集股权融资，在该交易所，Viking目前在场外交易(OTC Link)(由OTC Market Group，Inc.运营的场外另类交易系统)上的流动性应该会有显著改善。 Viking预计将在纽约证交所美国证券交易所(NYSE American Stock Exchange)完成合并并开始交易后筹集股权融资。 Viking目前在场外交易(OTC Market Group，Inc.)运营的场外交易系统在这种情况下，这一系列事件将维京提升为一家“持续经营的公司” 。假设维京海盗届时将有能力偿还或重新谈判其债务，并将能够避免强制出售其资产，这可能无法实现资产的公平市场价值。基于此情景的预期财务信息以及此分析的摘要如下：

(1) EBITDA定义为毛利减去不包括利息、税项、折旧和摊销的营业费用。

(2) 息税前利润定义为毛利减去不含利息和税项的营业费用。持续经营分析权益价值摘要。

(1)EBITDA定义为毛利减去营业费用，不包括利息、税项、折旧和摊销。

(2)DCF定义为贴现现金流，代表一种财务分析方法，用于评估预期的未来事件，使用以上确定的各种指标范围的多个组合来估计每个被评估情景的现值。

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体，可能会造成对Scalar意见背后的过程的不完整视图。在确定公平性时，Scalar考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别权重。相反， Scalar在考虑了所有分析的结果之后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。 Scalar在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。上述分析中用作比较的公司或交易均不能直接与维京或Camber或合并进行比较。

Scalar 编制这些分析是为了Scalar从财务角度对Viking 普通股的持有者(Camber及其关联公司除外)合并后的交换比率的公平性提出意见。

这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测进行的分析不一定指示实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身具有不确定性，这些分析基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与这些预测大不相同，Viking、Camber、 Scalar或任何其他人员均不承担任何责任。

交换比例是通过维京和拱顶之间的公平协商确定的，并得到维京董事会的批准。Scalar在这些谈判中没有向维京董事会提供建议，也没有向维京董事会建议任何具体的交换比例，也没有建议任何特定的交换比例构成合并的唯一合适的交换比例。

正如下面从第163页开始的“合并-维京公司合并的理由；维京公司董事会的建议”一节中更详细地描述的那样，Scalar向维京公司董事会提出的意见是维京公司董事会在决定批准并宣布合并协议和合并协议计划进行的交易(包括合并)时考虑的众多因素之一，并建议股东批准合并协议。上述摘要并不是对Scalar执行的与公平意见相关的分析的完整描述，其全部内容以Scalar作为附件I所附的书面意见为准。

Scalar 及其附属公司为各种个人和实体从事交易咨询、财务报告、诉讼咨询、税务和其他金融及非金融活动和服务。Scalar担任维京公司的财务顾问，与该协议设想的交易有关。Scalar未向 Viking、Camber或其附属公司提供任何其他财务咨询或其他服务。然而，Scalar未来可能会向Viking、Camber和它们各自的附属公司提供财务咨询服务，Scalar可能会因此获得补偿。

维京董事会选择Scalar作为其财务顾问，因为它是一家经验丰富的评估公司，在类似于合并的交易中拥有丰富的经验。根据一份日期为2020年4月14日的信函约定协议，Viking聘请Scalar 担任与合并相关的财务顾问，从财务角度向Viking股东提供关于合并考虑的公平性的意见(从财务角度)，Viking股东将收到与合并相关的意见。维京公司和Scalar公司之间的订约函规定了相当于85,000美元的交易费，其中21,250美元在订婚时支付，其余的在Scalar公司提交书面意见时支付。此外，维京公司还同意补偿Scalar与订婚相关的合理的自付费用，包括律师费和开支，并赔偿Scalar和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

在评估合并协议、合并、Camber股票发行、Camber章程修正案、Camber反向拆分提案、Camber股权计划提案以及合并协议预期的其他交易时，Camber董事会投入了大量时间并进行了大量尽职调查，包括咨询Camber管理层、财务顾问、外部法律顾问以及其他顾问和顾问，并参加了Camber董事会的多次会议。Camber 董事会在决定批准合并协议、合并、Camber股票发行、Camber章程修正案和合并协议考虑的其他交易，并建议Camber股东批准Camber 股票发行提案和Camber章程修正案提案以及Camber特别会议上提交的其他提案时，考虑了一系列因素，包括以下重大因素：

Camber董事会还考虑了与合并相关的潜在不确定性和风险，包括：

Camber董事会认定，合并将为Camber和Camber股东带来的预期收益超过了这些潜在风险和不确定性。 Camber董事会认识到，不能保证未来的业绩，包括联合委托书/招股说明书这一部分披露的考虑或预期的业绩。

本文讨论了弧线板考虑的信息和因素，包括弧线板考虑的重要因素，但并非详尽无遗，可能不包括弧线板考虑的所有因素。鉴于所考虑的因素多种多样，而且这些问题的复杂性，Camber董事会在决定批准合并协议、合并、Camber股票发行、Camber章程修正案和合并协议中考虑的其他交易时，并没有量化或赋予这些因素任何相对或具体的权重。相反，Camber董事会认为其决定和各自的建议是基于向其提交的所有信息和因素的基础上作出的。相反，Camber董事会认为其决定和各自的建议是基于向其提供的信息和因素的总体。合并、Camber股票发行、Camber章程修正案和合并协议中考虑的其他交易。相反，Camber董事会认为其决定和各自的建议是基于向其提交的所有信息和因素。 Camber管理层和Camber的财务和法律顾问。此外，拱形委员会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。应该指出的是，本部分对Camber董事会理由的解释以及本部分中提供的某些信息具有前瞻性，因此，阅读这些信息时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

在考虑Camber董事会的建议时，您应该知道Camber 的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于Camber股东的一般利益，或者不同于Camber股东的一般利益，并可能造成潜在的利益冲突。Camber董事会意识到这些利益，并在评估合并协议、合并及合并协议考虑的其他交易时予以考虑，并提出各自的建议，包括Camber董事会建议股东批准Camber股票发行提案和Camber章程修正案提案以及Camber特别会议上提交的其他提案。请参阅标题为“合并-Camber董事和高管在合并中的利益”一节。

Camber 聘请美世资本(Mercer Capital)担任Camber董事会的财务顾问，负责合并和合并协议预期的其他交易。关于此项目，Camber董事会要求Mercer Capital从财务角度评估交换比率对Camber的公平性，这将导致Camber的完全稀释普通股的形式所有权在紧接合并生效时间之前由Camber的股权持有人持有20%，由Viking的股权持有人持有80%，在任何一种情况下都不考虑Camber的C系列优先股的转换权利Camber选择美世资本为这笔交易提供公平意见，因为美世资本是一家全国公认的商业估值和金融咨询公司。在正常业务过程中，美世资本定期对并购和其他公司交易进行估值。

美世资本于2020年4月23日向董事会提交意见，认为截至该日期，根据美世资本在准备其意见时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项，以及对美世资本进行的审核的资格和限制，从财务角度而言，交换比率对Camber是公平的。

美世资本于2020年4月23日发表的书面意见全文(日期为2020年4月23日)描述了美世资本在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行审查的资格和限制，作为附件H附于本文件中，以供参考。

美世资本的书面意见摘要(日期为2020年4月23日)全文以附件H所附美世资本的书面意见全文为限。美世资本的财务咨询服务和意见是为Camber董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在审议合并时提供的信息和协助而提供的，美世资本的意见仅涉及公平性。与曲面的兑换率。美世资本的意见不涉及合并协议的任何其他条款或方面，也不打算也不构成对任何股东或任何其他人士关于该股东或其他人士应如何就合并或与此相关的任何其他事项投票或行动的建议。

应仔细阅读美世资本的书面意见全文，以说明美世资本在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及对其进行的审查的资格和限制。请仔细阅读美世资本的书面意见全文，以说明美世资本在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制。

在提出上述意见并执行相关的财务分析时，美世资本除其他事项外，还审查了：

以下汇总了美世资本在提交其公平意见时所执行的材料分析的各个组成部分。以下是美世资本就其公允意见的呈递所执行的材料分析的各个组成部分的摘要。Camber对调查范围没有任何限制。

估值分析。为了评估建议交换比例的公平性，美世资本分析了Camber和Viking普通股的历史交易价格。在截至2020年4月3日的年初至今期间，Camber和Viking普通股的收盘价所隐含的交换率从0.040倍到0.169倍不等。相比之下，交易隐含的兑换率为0.095倍(在进行任何调整之前)。

截至2020年4月3日，Camber和Viking普通股的收盘价隐含的兑换率为0.056倍。交易隐含汇率为0.095倍，较该值溢价约70%。但是，美世资本认为，由于以下因素，溢价是有保证的：

此外，美世资本分析了Camber和Viking的资产和负债的估计市场价值，以及由此产生的普通股权益价值的影响。该分析是在两种情况下编制的：(1)Camber不保留对Elyium的任何所有权(根据如果Camber寻求终止合并，Camber必须将其权益返还给Viking的要求)，以及(2)Camber保留 Elyium的25%所有权(在签订合并协议的同时获得)(Camber将在合并发生的情况下向形式公司贡献 )。

假设极乐空间没有所有权，则对Camber截至2019年12月31日的报告资产负债表进行了以下调整：

这项分析显示，Camber的隐含权益价值为900万美元。考虑到Camber的C系列优先股 5610万美元的清算优先权，这意味着Camber的普通股股东没有剩余价值。

假设拥有极乐空间25%的所有权，则对Camber截至2019年12月31日的报告资产负债表进行了以下调整：

这项分析显示，Camber的隐含权益价值在1,310万美元至1,870万美元之间。考虑到Camber的C系列优先股清算优先权为5610万美元，这意味着Camber的普通股股东没有剩余价值。

假设拥有极乐空间100%的所有权，对截至2019年12月31日的维京公司报告的资产负债表进行了以下调整：

假设拥有极乐空间75%的所有权，则对截至2019年12月31日的维京公司报告的资产负债表进行了以下调整：

贡献分析。美世资本对Camber股东和Viking 股东之间的收购价格分配进行了分析，并得出结论，从Camber股东的角度来看，这是合理的。鉴于Camber缺乏业务和最低净资产，基于损益表或资产负债表的相对贡献计量并不是特别相关。基于不同时期Camber和Viking普通股平均价格的相对市值，贡献分析意味着Camber普通股股东的普通股拆分约为24%至41%。根据合并条款，Camber普通股股东将在完全稀释的基础上获得形式公司20%的普通股所有权(可能会进行调整)。剔除现金外可转换证券的影响，这意味着Camber普通股股东将拥有预计公司约29%的普通股。

现金流考虑因素。Camber和Viking都发布了警告，表示他们有能力继续运营。美世资本对Camber未来几个季度的估计流动性状况进行了分析，假设合并没有发生。假设没有额外的出资，分析表明Camber可能在2020年底之前出现流动性问题，这可能导致Camber清算。在清算方案下，Camber普通股股东可能不会看到任何复苏，因为Camber的净资产价值和从属于Camber的系列C系列优先股清算优先股。此分析基于Camber的财务报表中显示的Camber最近的财务表现。Camber管理层没有向美世资本提供财务预测，但确实向美世资本提供了第三方储量报告。

美世资本(Mercer Capital)为维京海盗(Viking)进行了类似的分析。假设Viking为其于2020年8月到期的1,320万美元可转换票据进行再融资(这是合并的必要条件)，没有完成额外的注资，并获得极乐的100%所有权(作为Camber所有权的代理)，分析表明，Viking应该有足够的现金维持运营到2021年第二季度(届时它将面临债务到期日)。该分析采用了与评估维京石油储量和衍生头寸时使用的相同数据和假设。还需要有关偿债义务以及公司一般和行政费用的其他假设，美世资本基于Viking历史财务报表和债务披露的信息。美世资本收到了由Viking编写的融资方案执行摘要演示文稿，其中包括各种摘要财务模型。美世资本并不依赖这些模型作为其公平观点的基础。

流程考虑。美世资本(Mercer Capital)被聘请提供公平意见。该交易由Camber和Viking 管理层协商完成。美世资本没有被要求，也没有寻求其他合并机会。

美世资本还参与了与Camber和Viking的高级管理层成员和代表的讨论，他们对提供给美世资本的信息的评估，以及合并的战略理由。此外，美世资本还审查了Camber 和Viking的公开金融和股市数据，包括估值倍数，并将该数据与其他某些公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的，美世资本认为相关的业务领域。美世资本还将合并的某些拟议财务条款与美世资本认为相关的某些其他交易的财务条款进行了公开比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了美世资本认为合适的其他信息。

在所有情况下，美世资本在没有独立核实的情况下依赖参考信息，并假设管理层提供的储备报告反映了对Camber和Viking未来运营和财务业绩的合理评估。

美世资本的意见没有表达任何观点，也没有涉及Camber继续进行或实施合并的基本业务决定，或者与Camber可能可用或可能参与的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点。美世资本的意见没有表达任何观点，也没有涉及Camber继续进行或实施合并的基本业务决定，或者与Camber可能可用或可能参与的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点。美世资本的意见仅限于从财务角度看，截至美世资本书面意见发表之日起对Camber的公平性交换比率。出于其意见的目的，美世资本没有被要求，也没有对合并协议的任何其他条款或方面发表任何看法，其意见也没有涉及任何其他条款或方面。此外，美世资本对应支付或应付给Camber的任何高级职员、董事或雇员或与合并相关的任何一方或该等人士的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面) 不发表任何看法或意见，无论是否与交换比率有关。美世资本的观点涉及Camber和Viking的相对价值。美世资本的意见必须基于美世资本发表意见之日有效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况，以及截至美世资本发表意见之日向美世资本提供的信息，美世资本没有任何义务或责任根据美世资本发表意见之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修改或重申其意见。美世资本对根据合并发行的Camber普通股的实际价值，或Camber普通股的交易价格或可随时转让的价格未发表任何看法或意见。关于Camber普通股根据合并发行时的实际价值，或Camber普通股的交易价格或可随时转让的价格，美世资本未发表任何看法或意见, 包括在宣布或完成合并之后。美世资本的意见不打算也不构成对Camber的任何股东或任何其他人士就该股东或其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。

美世资本的财务咨询服务及其书面意见是为Camber 董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)提供与其审议合并相关的信息和协助。

Camber 和Viking理所当然不会公开披露对各自未来业绩、收益或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的固有不确定性和主观性，除不时在各自的定期收益新闻稿和其他投资者材料中对本年度和某些未来年份的某些预期财务业绩和运营指标的估计范围外。然而， Camber和Viking在本联合委托书/招股说明书的这一部分包括某些未经审计的预期财务信息只是因为它是Mercer Capital和Scalar提供并考虑的财务信息之一，目的是执行与其各自公平意见的交付相关的财务分析，如上文标题为“Camber的财务顾问的合并意见” 和“Viking的财务顾问的合并意见”的章节所述。我们在本联合委托书/招股说明书中将本联合委托书/招股说明书本部分包含的未经审计的预期财务信息统称为“预期财务信息”。

预期财务信息的编制目的不是为了或着眼于公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为准备和呈现预期财务信息而制定的准则、SEC发布的有关前瞻性陈述的准则或普遍接受的会计原则。编制预期财务信息的目的或目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)为准备和陈述预期财务信息而制定的准则或普遍接受的会计原则。预期财务信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，以影响任何Camber股东或Viking股东关于该股东是否或如何就批准Camber特别会议或Viking特别会议或任何其他事项上提交的任何建议投票或采取行动。

尽管以具体数字表示，但预期财务信息反映了 Camber和Viking各自的管理层(如果适用)在编制此类预期财务信息或批准财务顾问使用时做出的大量估计和假设。前瞻性财务信息所依据的估计和假设涉及对经济、竞争、财务、市场和行业状况以及未来业务决策和意外情况的判断，这些决策和意外事件可能无法实现，并且固有地受到重大商业、经济、竞争、金融、市场和行业不确定性和风险的影响，包括但不限于以下内容：影响Camber和Viking所处行业的商业和经济条件的固有不确定性，以及在本联合委托书/招股说明书以及Camber 和Viking不时向SEC提交的报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”中描述的风险和不确定性，所有这些都很难预测，其中许多都不在Camber和Viking的控制范围，也将超出合并后的控制范围不能保证基本假设将被证明是准确的，或者预期的或有或有或估计的结果将会实现，并且无论合并是否完成，实际结果都可能与预期财务信息中反映的结果大不相同。进一步, 这些假设不包括Camber或Viking管理层在这些时间段内可以或可能采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中包括以下未经审计的预期财务信息，不应被视为Camber、Viking或其各自的董事会或顾问考虑或现在考虑此预期财务信息是任何Camber股东或Viking股东(视情况而定)的重要信息，特别是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性。预期财务信息不是事实，不应被视为

预期财务信息还反映了许多变量、预期和假设，这些变量、预期和假设基于Camber和Viking各自管理层在编制时可获得的信息(如果适用)，可能会发生变化，不会考虑此类变量、预期、假设或信息或任何潜在情况的变化或自编制之日起发生的事件。不能保证，如果截至本联合委托书/招股说明书之日已编制了预期财务信息和基本假设，则将使用类似的变量、预期或假设，并将编制类似的预期财务信息。此外，预期财务信息可能不反映合并后公司的运营方式。Camber和Viking 均未更新本联合委托书/招股说明书中包含的预期财务信息，合并后的公司Camber和 Viking在合并完成后均无义务更新或以其他方式修改预期的财务信息，以反映自其准备以来存在的情况，或反映随后或意外情况或事件的发生，即使任何或所有潜在变量、预期、假设或信息被证明是错误的

有鉴于此，并考虑到Camber特别会议和Viking特别会议将在未来财务信息准备数月后举行以及任何预测信息中固有的不确定性，警告Camber股东和Viking股东不要过度依赖此类信息，并敦促查看Camber和Viking的最新SEC文件，以说明其报告的财务结果和 Camking的财务报表另请参阅本联合委托书/招股说明书第257页开始的“您可以找到更多信息的地方”，了解更多信息。

预期财务信息由Camber和Viking的管理层编制(视情况而定)。Marcum LLP(Camber‘s独立注册会计师事务所)和Turner，Stone&Company，L.L.P.(维京独立注册会计师事务所)均未审计、审查、检查、编译或应用关于预期财务信息的程序，因此，Marcum LLP和Turner，Stone&Company，L.L.P.均未对此类信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证，他们不承担任何责任。本联合委托书/招股说明书中包括的独立注册公共会计师事务所的报告分别涉及Camber和Viking的历史财务信息。此类报告不包括预期的财务信息，因此不应阅读。没有独立注册会计师事务所审核、编制或以其他方式执行与预期财务信息有关的任何程序。没有独立注册会计师事务所审查、编制或以其他方式执行有关预期财务信息的任何程序。

通过在本联合委托书/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，Camber和Viking，或其各自的任何代表均未就Camber、Viking或合并后的公司与预期财务信息中包含的信息相比的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。

下表列出了精选的未经审计的前瞻性财务信息，代表了维京管理层对维京未来财务业绩的独立评估，未提及合并。这份未经审计的预期财务信息由维京管理层编制，并提供给Scalar和Mercer Capital，以便就其各自的公平意见进行财务分析。

在准备下文所述的预期财务和运营信息时，维京公司管理层使用了以下价格假设，这些假设基于截至2020年6月6日的NYMEX油气田定价。

* 根据季度预估定价计算了每年的平均价格。2020年的平均值是根据截至2020年12月31日的11个月计算的。

下表根据上述各自的价格假设(这些信息由维京公司管理层编制)，列出了2020年至2024年有关维京公司的某些财务和运营信息摘要。

除本文所述外，Camber的董事和高管不会获得与合并相关的所有其他Camber股东未按比例分享的额外或特殊福利。Camber的任何高级管理人员或董事都不会因合并而获得任何遣散费或其他额外补偿(以下讨论的除外)。Camber的某些高管在合并中拥有财务利益，这些利益可能不同于股东的利益，或者不同于股东的利益。与所有Viking股东一样，如果Camber的一名董事或高管拥有Viking 普通股或Viking C系列优先股的股票，该人可以与其他Viking股东一样的条款参与合并。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，Camber的董事和高管从未实益拥有Viking普通股或Viking C系列优先股的流通股。

合并协议的要求Camber的临时首席执行官Louis G.Schott和Camber的首席财务官Robert Schleizer 与合并后的公司签订雇佣协议，以提供合并后的雇佣，以协助合并后的公司过渡。2020年8月31日，Camber与FIDS和Blackbriar签订了信件协议的第一修正案，规定：(A)合并完成后，Schott先生将通过FIDS继续向Camber提供服务，条款与该原始信件协议中规定的类似，但以非执行身份除外，Camber将通过这六个月偿还Schott先生及其家人的医疗保险费用和(B)Schleizer先生将通过Blackbriar继续向 Camber提供服务，服务期限为合并完成后三个月，条款与该原始信函协议中规定的条款类似，但以非执行身份和每月总代价30,000美元(目前为每月40,000美元)提供服务。(B)Schleizer先生将在合并完成后继续向 Camber提供服务，服务条款与该原始信函协议中规定的条款类似，但以非执行身份和每月总代价30,000美元除外。

关于合并，Camber董事会于2020年8月31日与Camber董事会的每位非执行董事、Camber临时首席执行官Louis G.Schott和Camber首席财务官Robert Schleizer各自签订了过去的服务支付和成功奖金协议(统称为“合并薪酬协议”)。根据此类协议：Camber的每名非执行董事和每位高级管理人员将在完成合并后获得100,000美元作为对Camber过去作为董事会成员/高级管理人员提供的服务的对价，并获得50,000美元作为Camber成功完成合并的现金 (总计600,000美元)；取决于该非执行董事/高级管理人员继续为Camber提供同级服务合并完成后支付给Camber高级管理人员和董事的对价将减少合并后公司活动的可用现金；减少原本被视为Camber剩余现金的现金金额(这将导致Camber股东在合并完成时获得的合并后公司的百分比增加)；并可能导致该等高级管理人员和董事与Camber的其他股东之间的利益冲突。

此类薪酬和奖金将在合并生效后支付，较少适用的扣缴和扣除。

根据合并协议的条款，Camber的董事和高管将有权在生效时间后法律允许的时间内，从尚存的公司获得与合并时或之前存在或发生的事项有关的持续赔偿。这项赔偿在题为“合并协议-契诺和协议-董事和高级职员赔偿和保险”一节中有进一步的描述。

合并后公司的董事会将由五(5)名成员组成，其中四(4)人将由Viking在合并完成前指定，其中一(1)人将由Camber在合并完成前指定。有关Camber拟议管理层(包括董事会和高级管理人员)的信息，从第220页开始，在“合并后的管理层”一节中详细阐述。

考虑到维京公司董事会建议维京公司股东批准合并协议，维京公司股东应该意识到，维京公司的高管和董事在交易中拥有某些利益，这些交易可能有别于维京公司股东的一般利益，或者不同于维京公司股东的一般利益。维京公司董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和其拟进行的交易(包括合并)时考虑了这些利益，并在建议维京公司股东批准合并协议时考虑了这些利益。

截至2020年9月2日，Viking首席执行官兼董事James Doris持有28,092股Viking C系列优先股，每股优先股持有人有权对提交给Viking证券持有人投票表决的所有事项投4,900票，并且没有其他已发行的Viking优先股。

根据合并协议的条款，在合并完成时，维京公司C系列优先股的每股流通股将在合并中交换一股Camber的A系列优先股。Camber的此类A系列优先股将与Viking C系列优先股(如上所述)具有基本相似的条款，不同之处在于此类A系列优先股将转换为并表决与Viking C系列优先股持有者有权在合并中获得的数量的Camber普通股，如果该股在紧接生效时间之前转换为Viking的普通股。

目前预计，由于Doris先生在生效时间之前拥有Viking C系列优先股，而Camber先生在生效时间之后拥有Camber A系列优先股，Doris先生将在生效时间之后立即拥有Camber 有表决权股份的大约30%，这一百分比最终将取决于几个因素，包括 Camber百分比、Camber和Viking普通股的流通股数量(在完全稀释的基础上)，{br另请参阅从第250页开始的“合并后公司受益所有人的担保所有权和合并后的管理”。

海盗号首席执行官兼董事詹姆斯多丽丝目前没有与维京号签订雇佣协议。预计在合并完成之前或之后不久，Doris先生将立即与Viking或Camber(视情况而定)签订雇佣协议，根据该协议，除获得现金报酬外，Doris先生还可获得Viking或Camber的股票、期权和/或认股权证(视情况而定)，这将是对Doris先生目前持有的或可能因合并而向他发行的任何证券(作为合并的结果)的补充。

根据合并协议的条款，只要法律允许，维京公司的董事和高管将有权从幸存的公司获得持续的赔偿，该赔偿涉及在合并期间或之前存在或发生的事项。在生效时间之后，只要法律允许，维京公司的董事和高级管理人员将有权从幸存的公司获得持续的赔偿。这项赔偿在题为“合并协议-契诺和协议-董事和高级职员赔偿和保险”一节中有进一步的描述。

如果Camber章程修订提案获得Camber股东的批准，则Camber章程将在合并完成后生效，将Camber普通股的授权股数从2500万股增加到2.5亿股。如果章程修正案提案未在Camber特别会议上获得批准，则作为合并中的合并对价，Camber可向维京股东发行的普通股股票将无法发行，合并将无法完成。此外，如果Camber的反向拆分提议得到Camber股东的批准，并且Camber的董事会决定影响Camber的反向股票拆分，则Camber在合并前的普通股流通股将按五比一和二十五比一的比例减少，具体取决于董事会批准的最终比例。

根据合并协议的条款，合并完成后，合并后公司的董事会将有五(5)名成员，其中四(4)名将由Viking指定，一(1)名将由Camber在合并完成前指定。合并后的公司董事会将有五(5)名成员，其中四(4)名将由Viking指定，而其中一(1)名将由Camber在合并完成前指定。此外，在完成合并的同时，目前在Camber董事会的名董事中的两名已同意辞去Camber董事会的职务。有关合并后公司董事会和高级管理人员的预期成员的信息包含在从第220页开始的“合并后的管理 ”一节中。

合并后公司的名称将继续为“Camber Energy，Inc.”。合并后，合并后公司的普通股将在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“CEI”。

截至生效时间，合并后公司的总部将设在得克萨斯州休斯敦。

维京和Camber在合并前都不会支付现金或股票股息，但Camber会应计与其 C系列优先股相关的股息。

Camber 和Viking根据GAAP编制各自的财务报表。GAAP要求合并的一方被确定为收购方。合并将使用反向收购会计方法进行会计核算，Viking将视为会计收购方，因为合并后Viking的合并前股东将拥有合并后公司约80%的股份(不考虑Camber百分比的任何调整和/或核算Camber C系列优先股持有人的任何权利 )。

得克萨斯州铁路委员会和美国各州总检察长可以根据他们认为符合公共利益的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于，寻求禁止或以其他方式阻止完成合并，或在符合监管条件的情况下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人还可能寻求根据监管法律采取法律行动。不能保证不会以反垄断或其他监管为由对合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。

Camber 普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“CEI”，Viking普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的场外交易系统(OTC Link ATS)报价，交易代码为“VKIN”。

根据合并协议的条款，Camber必须尽其合理的最大努力，使Camber普通股的股票在生效时间之前在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)获批上市，但须遵守正式的发行通知。如果Camber和Viking的股票未被授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市，则Camber和Viking都不需要完成合并。

此外，如果NYSE American确定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”，则Camber(及其普通股)必须符合纽约证券交易所适用的指导和要求在NYSE American首次上市的资格，作为结束合并的条件。

合并协议进一步规定，在生效时间过后，维京须在实际可行的情况下尽快作出合理的最大努力，促使并使目前在场外交易市场报价的维京普通股股票不再在场外交易市场报价，并根据《交易法》取消注册。

评估权利，也称为持不同政见者权利，是一种法定权利，如果适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司按照法院在司法程序中裁定的支付其股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。这是一种法定权利，允许股东对合并等非常交易提出异议，并要求公司按法院在司法程序中裁定的支付其股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

Camber 股东将不会对合并拥有评估权或持不同意见者的权利，但维京股东将拥有。

维京普通股持有者如果不投票支持维京合并提议，在合并生效期间持有其股票，并遵循内华达州修订后的法规第92A.300至92A.500节(含92A.300至92A.500节)规定的程序(我们称之为“持不同政见者权利条款”)，将有权对合并持不同意见，并要求支付其股票的公允价值。持不同政见者权利条款中使用的股份的“公允价值”是指紧接拟议合并实施之前的股份价值，不包括预期合并时的升值或贬值，除非排除将是不公平的，使用合并背景下类似业务通常采用的惯常和当前估值概念和方法，且不因缺乏可销售性或少数股地位而打折。

如果维京股东选择持不同意见，则必须向维京股东提交书面异议通知，声明如果合并完成，它打算要求支付其股份款项，并且必须避免对维京合并提案进行投票。此通知必须在Viking特别会议就Viking合并提案进行投票之前提交给公司。如果维京股东未能遵守这些要求，它将无权享有持不同政见者的权利。

在合并生效后的 10天内，合并后的公司将通过挂号信向每一位正确递交书面异议通知的维京股东发出合并生效日期的书面通知。合并后的公司的通知还将说明必须在哪里发送付款要求，以及股票必须存放在哪里和何时存放，以及其他信息。在通知规定的期限内(不得少于通知送达之日起30天或超过60天)，持不同意见的股东必须向合并后的公司提出书面要求，要求支付其股份的公允价值，并按照通知的规定交存股票。

在收到反对者的付款要求后 30天内，合并后的公司将向符合规定程序的每位反对者支付其估计为反对者股票公允价值的金额，外加应计利息。此外，付款必须附有截至不超过付款日期前16个月的会计年度结束的资产负债表、该年度的收益表、股东变动表。此外，付款必须附有截至财年末的资产负债表、该年度的损益表、股东变动表。关于如何计算公允价值的声明，关于如何计算利息的声明，以及根据内华达州法律持不同政见者要求支付公允价值的权利的声明。

在股东收到股份付款后，持不同意见的股东可以在30天内向合并后的公司发出通知，其中包含该股东自己对公允价值和应计利息的估计，并根据合并后的公司向该股东支付公允价值，要求支付减去收到的金额的款项。如果股东在收到合并后公司对股东股份的付款或付款要约后30天内未提出书面要求，则放弃此项权利，股东仅有权获得已支付或要约付款。

如果支付请求仍未解决，合并后的公司将请求法院确定公允价值和应计利息。如果合并后的公司在收到股东要求后60天内没有提起诉讼，合并后的公司将向股东支付股东在包含股东对公允价值和应计利息的估计的股东通知中要求的金额。合并后的公司将请求法院确定公允价值和应计利息。如果合并后的公司没有在收到股东要求后60天内提起诉讼，合并后的公司将向股东支付包含股东对公允价值和应计利息的估计的金额。

所有持不同意见的股东，无论是不是内华达州居民，都必须成为诉讼的当事人，法院将对其股票的公允价值做出判决。必须将请愿书送达每一方。判决应包括支付法院认定的此类股份的公允价值超过已支付金额的金额， (如果有)，加上利息。提起诉讼的费用和费用将由法院决定。如果法院发现任何持异议的股东的付款要求是武断的、无理取闹的或没有诚意的，法院可以评估该股东的费用，包括律师和专家的合理费用。此外，如果法院发现合并后的公司没有实质上遵守持不同政见者权利条款的要求，或者在根据内华达州法律授予持不同政见者的权利方面采取了武断、无理取闹或不真诚的行为，则可能会对合并后的公司评估律师和专家的合理费用和开支。

上述讨论并不是关于持不同政见者权利条款下有关持不同政见者权利的法律的完整陈述。本联合委托书/招股说明书以附件J的形式附于本联合委托书/招股说明书之后，因此建议您仔细阅读附件J。持不同政见者权利条款和本摘要中提及的“股东” 均指公司普通股股票的记录持有者，说明主张哪些持不同政见者的权利。对以另一人的名义登记在册的公司普通股拥有实益权益的人，如经纪人、受托人、托管人或其他被指定人，必须迅速采取行动，促使记录持有人正确并及时地遵循上述总结的步骤，完善持不同政见者的权利。

联合委托书/招股说明书的这部分描述了合并协议的重要条款。本部分和本联合委托书/招股说明书中其他部分的描述受合并协议完整文本的约束，并通过参考全文加以限定。合并协议全文附于 附件A 本联合委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。此摘要并不声称完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。本部分不打算向您提供有关Camber或Viking的任何事实信息。此类信息可在本联合委托书/招股说明书中的其他地方找到。

包括合并协议和本条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书中包含的有关Camber和Viking的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Camber和Viking的事实披露。合并协议包含Camber和Viking的陈述和担保(仅为合并协议各方的利益)。Camber和Viking在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Camber和Viking在谈判合并协议条款时同意的重要限制和资格的约束。特别是，在审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证是按照谈判的主要目的进行的，其主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，则另一方有权不完成合并并在合并协议各方之间分担风险，而不是确定如下事项陈述和担保还可能受到不同于通常适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，其中一些还受到Camber和Viking各自提交给证券交易委员会的机密披露时间表和某些提交给证券交易委员会的文件中包含的事项的限制。此外, 截至本联合委托书声明/招股说明书之日，有关陈述和担保标的的信息声称并不准确，但自合并协议之日起可能已发生变化。因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和担保作为有关Camber和Viking的实际情况的表征。

Camber董事会和Viking董事会的每个都通过并批准了合并协议。合并协议规定将Camber的全资子公司Merge Sub与Viking合并，Viking作为Camber的全资子公司继续存在。

在合并完成之前，Camber和Viking可以经双方同意更改实现Viking和Camber合并的方法或结构，只要双方都认为这样的更改是必要的、适当的或可取的。此外，自合并协议日期后四十(40)天起至本联合委托书/招股说明书所包含的注册声明根据证券法生效之日起的任何时间，如果Camber董事会或Viking董事会真诚地决定将Viking和Camber合并为Viking与Camber和Camber的直接合并，而Camber继续存在，则在与另一方进行真诚协商后，向另一方发出书面通知后，另一方将被要求采取一切必要行动并真诚合作，以实现该结构的改变。尽管如上所述，实现Viking和Camber合并的方法或结构不会(I)改变或改变Viking股东以每股Viking普通股交换Camber普通股的兑换率或数量，除非受前述句子中描述的Camber或Viking董事会决定影响的任何变更，根据合并协议条款和本协议拟进行的交易，Camber股东和Viking股东应获得的经济利益在所有方面都是相同的，但在极小程度上除外。, (Ii)根据合并协议对Camber股东或Viking股东的税务处理造成不利影响，(Iii)根据合并协议对Viking、Camber、合并后公司及/或其各自附属公司的税务处理造成不利影响，或(Iv)可能会合理预期会阻止完成合并协议拟进行的交易或延迟完成该等交易至终止日期之后。

每股 (A)在紧接生效时间之前发行和发行的维京普通股，但由Camber、维京或合并子公司拥有的维京普通股除外(在每种情况下，维京普通股都不包括以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有的维京普通股，或以受托或代理身份持有的由第三方实益拥有的维京普通股)，将转换为按比例获得 Camber普通股的按比例(包括维京优先股转换权利(定义见下文))的股份数量(“交换比率”和此类股份的“合并对价”)：(W)在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前，按完全稀释基础被视为已发行的Camber普通股数量，不包括Camber C系列优先股可转换为的任何股票(X)乘以100%与弧度百分比(定义和描述如下)之间的差值，(Y)除以弧度百分比，(Z)除以紧接合并前被视为完全稀释的已发行维京普通股股数，四舍五入为最接近的万分之一(1/100,000))；和(B)在紧接生效时间之前发行的每股维京优先股，将转换为一(1)股Camber系列A优先股，该优先股将有投票权，并转换为其持有人在合并中获得的该数量的Camber普通股，如果此类维京优先股在紧接生效时间之前被完全转换为维京普通股(我们将其称为“维京优先股转换”)，则该股将被转换为一(1)股Camber A系列优先股，并转换为该数量的Camber普通股，就像其持有人在合并中获得的那样。如果此类Viking优先股在紧接生效时间之前被完全转换为Viking普通股(我们{br

“曲面百分比”最初将等于20%，在合并时，曲面百分比将进行如下调整：(I)合并完成后，合并后公司可使用的每增加500,000(A)美元的未支配现金(无任何相关债务) 来自Camber出售的股权，从2020年2月3日起通过合并结束换取现金，这不是或有的。(I)合并结束后，可供合并公司使用的额外500,000(A)美元的未支配现金(无任何相关债务)来自Camber出售的股权，从2020年2月3日起通过合并完成换取现金，这不是或有的。或(B)在合并协议之日之后、在不增加Camber负债的情况下完成交易之前，Camber收购的其他未设押资产中，Camber百分比将递增0.5%；及(Ii)合并完成后，除Viking的Ichor分部或极乐部门外，合并后公司可使用的Viking未设押现金(无任何相关债务)每增加500,000美元，其中来自Viking在2020年2月3日至合并完成期间以现金出售的股权，这不是有条件的或取决于合并完成，Camber百分比将递增0.5%。(B)合并完成后，Viking的Ichor部门或Elyium部门以外的每500,000美元可供合并后的公司使用的额外500,000美元的未支配现金(无任何相关债务)，来自Viking从2020年2月3日至合并完成期间以现金出售的股权，Camber百分比将递增0.5%。尽管如此，拱度百分比不会降低到低于15%，也不会增加到超过25%，并且拱度借给维京人的任何资金都不符合维京人无担保现金的资格。无论是弧度，还是维京海盗，目前都不预期弧度百分比会有任何变化。

下表汇总了将在合并中发行的Camber普通股(以及在合并中发行的Camber A系列优先股转换后可发行的普通股)的交换比率和数量，该交换比例和数量基于有关 (I)在紧接合并之前被视为已发行的完全稀释的Viking普通股(包括Viking C系列优先股)的各种假设。下表汇总了将在合并中发行的Camber普通股(以及在合并中发行的Camber A系列优先股转换后可发行的普通股)的交换比率和数量。(Ii)紧接合并前在完全摊薄基础上被视为已发行的Camber普通股数量 (不考虑Camber的C系列优先股可转换为Camber普通股的股票数量)，就下表而言，假设为2500万股，因为Camber预计其C系列优先股的持有者将继续不时将C系列优先股的股票转换为Camber的普通股直至Camber的已发行和已发行普通股总数(br}相当于其授权普通股总数(2500万股)，(Iii)Camber盈余现金或Camber盈余资产，以及(Iv)Viking的未支配现金。下表未考虑从第84页开始的“拱度提案-提案3：拱度反向拆分提案”中讨论的拱度反向股票拆分提议的影响，并假设以上从第84页开始的“拱度提案-提案4：拱度宪章修正案提案”和拱度系列A优先股提案中讨论的拱度宪章修正案提案对所有目的都有影响。, 如第84页开始的《拱形建议书-建议书2：拱形系列A优先股建议书》中所讨论的，已获批准。以下内容仅供参考，交换比率可能与基于合并时已发行的Camber普通股和Viking普通股在完全稀释基础上的实际数量而提供的估计值大不相同。所有股票编号(作为合并对价向维京股东发行的股票比例除外)均以千为单位，所有金额均以百万为单位：

以上所有数字均早于从第84页开始的“曲面提案-提案 3：曲面反向拆分提案”中讨论的曲面反向股票拆分提案。

*紧接合并完成之前，根据Camber的计算，不包括任何转换Camber C系列优先股流通股后可发行的普通股。

(1)在Camber行使已发行认股权证和期权后可发行的普通股总股份是象征性的。

(2)见“合并协议-维京可转换证券和优先股的处理 ”，从第191页开始。

(4)“调整后的弯曲度百分比” 是指在合并时最初等于20%的百分比，可在合并时进行如下调整：(I)合并结束后，可供合并后的公司使用的每增加 $500,000(A)的未支配现金(无任何相关债务) 合并来自Camber在2020年2月3日至合并结束期间出售的股权以换取现金，这不是有条件或有条件的合并结束后可供合并的公司使用的未支配现金(无任何相关债务)。或(B)在合并协议日期之后、在不增加Camber负债的情况下完成交易之前，Camber收购的其他未设押资产中，Camber百分比将增加 0.5%；及(Ii)合并完成后，除Viking的Ichor分部或极乐分部外，Viking可供合并后公司使用的额外500,000美元未设押现金(无任何相关债务)每增加500,000美元，来自Viking在2020年2月3日至合并完成期间出售股权换取现金的金额超过500,000美元，而这不是有条件或有条件的，合并完成后，Camber百分比将递增减少0.5%。(Ii)合并完成后，Viking可供合并公司使用的额外500,000美元(不含任何相关债务)超过500,000美元(来自Viking从2020年2月3日至合并结束期间出售的股权以换取现金)，Camber百分比将递增0.5%。尽管如上所述，弧度百分比不会降低到低于15%或增加到25%以上，并且弧度借给维京人的任何资金都不符合维京人无担保现金的资格。

(6)代表可在完全摊薄的基础上向维京股东发行的普通股，并不一定代表作为合并的一部分可向维京股东发行的普通股总数，维京目前预计这将约占完全摊薄后总股数的47% ，这还不考虑在合并中可发行的Camber A系列优先股转换后可发行的普通股数量。

Camber将不会在合并中发行任何Camber普通股的零股。Camber将代替发行任何此类零碎股份，而是将此类零碎股份舍入至最接近的完整股份。

合并协议要求Camber在Camber特别会议上寻求Camber股东对Camber宪章修正案提案的批准。如果Camber 宪章修正案提案获得批准，则Camber宪章将进行修改，将Camber 普通股的授权股票数量从2500万股增加到2.5亿股。

如果Camber宪章修正案提案未在Camber特别会议上获得批准，则合并中作为合并对价可向Viking股东发行的Camber普通股股票将无法发行，合并将无法完成。

维京公司股票期权和认股权证. 在生效时间，购买维京普通股(“维京期权”)的每一项已发行期权或认股权证将转换为购买Camber普通股(“Camber期权”)的期权或认股权证(视情况而定)，将根据交换比率对股份数量和每股行使价进行调整。Camber期权的其他条款和条件与适用于相应Viking期权的条款和条件相同，包括在生效时间之后适用的任何延长的终止后行使期限，但在2020年2月3日之前授予的任何未授予的Viking期权将在生效时间授予。

维京可转换票据. 在生效时间，每张可转换为维京普通股的未偿还维京本票(“维京可转换票据”)将转换为可转换为弧形普通股的弧形本票(“弧形期权”)，根据兑换比率对转换时可发行并预留发行的股份的转换价格和数量进行调整。Camber可转换票据的其他条款和条件与适用于相应维京可转换票据的条款和条件相同。

截至2020年8月20日，维京的未偿还可转换票据包括：(I)于2020年8月31日到期的可转换票据，本金总额约为83,000美元，每张票据本金的50%可按每股0.20美元转换为维京普通股；(Ii)于2020年12月31日到期的可转换票据，本金总额约为6,519,320美元，每张可转换票据本金的50%(Iii)于2021年1月3日到期的可转换票据，本金为500,000美元，本金为100%，按每股0.15美元转换为维京普通股； (Iv)于2022年2月11日到期的可转换票据，本金总额约为5,277,004美元，每张票据本金的100%可按每股0.15美元转换为维京普通股。如果在维京公司于2020年8月31日和2020年12月31日到期的未偿还可转换本票全额偿还(或部分转换和偿还)之前完成合并，则这些票据的每个持有人都必须批准合并，否则他们的票据将需要在合并完成时全额偿还。

维京优先股. 2020年8月31日，维京公司修改了C系列优先股的优先权、权利和限制的指定证书，规定C系列优先股的每股流通股在所有股东事项上总共有4900股有表决权的股份，与普通股作为一个类别一起投票(以前这个数字是32,500股在所有股东事项上有表决权的股)；修订与该优先股相关的清算权，规定C系列优先股的每股在维京公司发生清算时，将获得与如果C系列优先股的该股在紧接该清算之前转换为维京公司普通股的情况下应支付的对价金额相同的对价；并为C系列优先股的每一股提供权利，以根据持有者的选择权转换为4,900股维京普通股(以前该C系列优先股有权一对一地转换为维京普通股)。维京C系列优先股没有任何赎回权，在董事会批准的任何股息中均无股，按折算后的基准分配给普通股持有人。

截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，维京公司首席执行官兼董事詹姆斯·A·多里斯持有28,092股维京公司C系列优先股，每股优先股持有人有权就提交维京公司证券持有人表决的所有事项投4,900票，维京公司没有其他已发行的优先股。

根据合并协议的条款，合并完成时，维京公司C系列优先股的每股流通股将在合并中交换，以换取Camber公司A系列优先股的1股股。Camber的此类A系列优先股将与 Viking C系列优先股(如上所述)具有基本相似的条款，不同之处在于此类A系列优先股将转换为其持有人有权在合并中获得的数量的Camber普通股，如果该股在紧接生效时间之前转换为Viking的普通股，则该优先股将转换为并投票。

目前预计，由于 Doris先生在生效时间之前拥有Viking C系列优先股，而Camber先生在生效时间之后拥有A系列优先股，Doris先生将在生效时间之后立即拥有和投票Camber公司约30%的有表决权股票，该百分比最终将取决于几个因素，包括Camber百分比、Camber和Viking普通股的流通股数量 (在完全稀释的基础上)，以及其他另请参阅从第250页开始的 “合并后公司受益者和管理层的担保所有权”。

购买Camber 普通股的每份认股权证或期权将不受合并的影响，并将在生效时间后继续作为Camber 普通股的认股权证或期权，受生效时间前适用于该认股权证或期权的相同条款和条件的约束。

Camber C系列优先股或Camber A系列优先股不会有任何变化，只是合并的交换比率将决定此类A系列优先股的最终投票权和转换权，从第218页开始， “Camber Capital Stock-Description of Capital Stock-A Series可转换优先股” 中更详细地描述了这一点。

除非合并协议终止，如第203页开始的标题为“合并协议-终止合并协议”一节中所述，合并计划中的交易将在不迟于第200页开始的标题为“合并协议-完成合并的条件 ”中所述所有条件(在适用的法律允许的范围内)得到满足或豁免后的三(3)个工作日内完成。除非满足或放弃(在适用的法律允许的范围内)上述所有条件，否则合并计划中的交易将在不迟于三(3)个工作日结束。在第200页开始的标题为“合并协议-终止合并协议”一节中描述的完成合并的条件中所述的条件除外但必须满足或允许放弃)，除非维京和Camber以书面形式同意另一个日期、时间或地点。

合并将在有关合并的合并条款正式提交给内华达州国务卿的时间生效，或在维京和Camber同意并在合并条款中指定的较晚时间生效。

在生效时间之后，在任何情况下不得晚于生效时间后十(10)天，Camber需要安排交易所代理向紧接生效时间之前已转换为接收Camber普通股的权利的维京普通股记录的每位持有者邮寄一封传送函和使用说明，以实现交出Viking普通股以换取Viber普通股的全部股票。维京普通股的全部股票换取Camber普通股的全部股票，Camber需要安排交易所代理向每位在生效时间转换为接收Camber普通股的权利的维京普通股记录持有人邮寄一封传送函和使用说明以及根据合并协议支付的任何股息或分派。

如果维京普通股证书已丢失、被盗或销毁，(I)在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，以及(Ii)如果Camber、合并后的公司或交易所代理提出要求，该人邮寄由Camber、合并后的公司或交易所代理确定的金额的债券是合理必要的，作为对可能向其提出的任何索赔的赔偿 Camber普通股股票被盗或销毁的证书。

生效时间过后，在生效时间之前发行并发行的维京普通股股票将不会在维京公司的股票转让账簿上进行转账。在生效时间之前发行和发行的维京公司普通股股票将不会在维京公司的股票转让账簿上转账。

Camber、Viking、Merge Sub、合并和合并公司中的幸存实体，以及对根据合并协议支付的任何款项负有扣缴义务的任何其他人士，均有权根据适用法律从根据合并协议支付的任何款项中扣除和扣缴，或导致交易所代理从根据合并协议支付的款项中扣除和扣留所需的金额。在扣缴金额并支付给适当的政府当局的范围内，就合并协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

不会向任何未交出证书的持有人支付就Camber普通股宣布的股息或其他分派，直到其持有人按照合并协议交出该证书。在按照合并协议交出证书后，该证书的记录持有人将有权获得任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息。该证书所代表的维京普通股的全部股份已转换为收款权。该股息或其他分派以前是就Camber普通股的全部股份支付的。

合并协议包含Camber和Viking各自就以下事项作出的陈述和担保：

Camber和Viking的某些声明和担保被限定为“重大不利影响”。就合并协议而言，在提及Camber、Viking、Merge Sub、合并中的幸存实体或合并后的公司时，“重大不利影响”是指任何影响、变更、事件、情况、条件、发生或发展，无论是个别的还是合计的，已经或将合理地预期对该方及其子公司的整体业务、财产、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展。。在合并协议中，“重大不利影响”是指合并中尚存的实体或合并后的公司，指的是对该方及其子公司的业务、财产、运营结果或财务状况产生或合理预期的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展。

Camber和Viking双方均同意，在生效时间(或合并协议提前终止)之前，除特定例外情况外，其将并将促使其各子公司：(I)在所有重要方面按正常程序开展业务，以及(Ii)尽合理最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系不受影响。

此外，在生效时间之前(或合并协议提前终止)，除规定的例外情况外，Camber和Viking均不得，且Camber 和Viking均不得允许其各自的任何子公司在未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下采取以下任何行动：

Camber和Viking已同意彼此合作，并尽各自合理的最大努力准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿书和备案(对于与某些监管批准(称为“必要的监管批准”)有关的申请、通知、请愿书和备案)，尽其合理的最大努力在实际可行的情况下尽快获得所有第三方的所有许可、同意、批准和授权，以及并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。Camber和Viking均同意尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能对合并协议或合并协议预期的交易提出的任何异议。但是，在任何情况下，Camber或Viking或它们各自的任何子公司都不会被要求，也绝不允许Camber或Viking或它们各自的任何子公司(未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何与获得政府实体所需的许可、同意、批准和授权有关的条件或限制，而这些许可、同意、批准和授权将合理地预期会对以下各项产生实质性的不利影响：、

Camber和Viking还同意相互提供与合并相关的任何政府实体的任何声明、备案、通知或申请相关的所有合理必要或可取的信息，并相互通报与完成合并协议预期的交易有关的事项的状况。

合并协议规定，在生效时间后，合并后的公司将赔偿并保持无害，并将在适用法律允许的最大范围内预支已发生的费用，以维京公司根据《维京公司章程》、《维京公司章程》、任何维京子公司的管理或组织文件以及截至合并协议之日存在的任何赔偿协议等规定，在合并协议之日由维京公司获得赔偿的人员。该合并公司将根据《维京人公司章程》、《维京人章程》、任何维京子公司的管理文件或组织文件以及截至合并协议之日存在的任何赔偿协议等规定，对合并后的公司进行赔偿并保持无害，并将在适用法律允许的最大限度内垫付费用。任何Camber子公司的管理或组织文件，以及截至合并协议之日存在的任何赔偿协议，以应对因任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，无论是在生效时间之前或之后产生的，该人是或曾经是这一事实所引起的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任并与生效时间或生效时间之前存在或发生的事项有关，包括合并协议预期的交易；规定，在预付费用的情况下，向其预付费用的任何维京受赔方或拱顶受赔方承诺，如果最终确定此人无权获得赔偿，则承诺偿还预付款。

合并协议还包含其他契约，其中包括与提交本联合委托书/招股说明书有关的契约、获得所需的同意和批准、获取另一公司的信息、将在合并中发行的Camber普通股的上市、变更通知、股息申报的协调、与合并协议预期的交易有关的股东诉讼、关于合并协议预期的交易的公告、{

根据合并协议，Camber和Viking同意与合并后公司的治理和总部有关的某些条款，包括合并后公司董事会的组成和首席执行官的角色。合并后公司的审计委员会、薪酬委员会和董事会提名和治理委员会的初步组成将在生效时间之前由维京公司和康柏公司共同商定。自生效时间起，合并后的公司总部将设在得克萨斯州休斯顿。有关合并后公司治理事项的更详细说明，请参阅第183页开始的“合并-合并后合并公司的治理和领导力” 。

Camber和Viking各自同意在注册声明生效后在实际可行的情况下尽快举行Camber特别会议和Viking特别会议本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。Camber和Viking各自可以选择将其自己的特别会议(Camber特别会议或Viking特别会议，视具体情况而定)推迟或延期至多两次，总计最多45天 (I)未达到法定人数，(Ii)如果董事会建议改变，或(Iii)改变实现合并的方法或结构此外，Camber和Viking各自必须应对方的要求将其自己的特别会议(Camber特别会议或Viking特别会议，视具体情况而定)推迟或推迟最多两次，如果其各自的董事会(X)董事会建议更改或(Y)更改实现Viking和Camber合并的方法或结构，则总共必须推迟最多 45(45)天。

Camber和Viking已根据合并协议同意通过各自的董事会建议Camber股东批准Camber股票发行提案和Camber章程修正案提案，并建议Viking股东分别批准Viking合并提案，并将此类建议包括在本联合委托书/招股说明书中。

合并协议规定，除下列例外情况外，Camber董事会和Viking董事会均不得(I)以对另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限制其对合并或合并协议的批准或建议，(Ii) 不在本联合委托书/招股说明书中包括其有利于合并协议和Camber股票发行的建议提案和Camber章程修正案提案或Viking合并提案，推荐或认可替代交易提案或公开宣布有意采用、批准、推荐或认可替代交易提案；(Iv)未公开且无保留地(X)建议反对任何替代交易提案或(Y)在另一方提出书面请求后十(10)个工作日内(或如果更早，至少在Camber特别会议或Viber会议之前两(2)个工作日)重申其对合并协议和合并的建议或(V)公开建议采取第(I)至(Iv)条中的任何前述行动(第(I)至(Iv)条中的任何行动在联合委托书/招股说明书中称为“董事会建议变更”)。

尽管有上述限制，如果在获得Camber股东批准Camber股票发行方案和Camber章程修正案提案或Viking股东批准Viking合并提案之前，Camber董事会或Viking 董事会可在以下情况下更改董事会建议：(I)在收到外部法律顾问的意见后，并在财务顾问方面真诚地确定采取此类行动将(Ii)已向另一方提供五(5)个工作日的书面通知，表明其打算实施董事会建议变更，并对导致其决定采取该行动的事件或情况进行合理描述；及(Iii)在通知期结束时，考虑到另一方提出的对合并协议的任何修订或修改，并在收到其外部律师和财务顾问的意见后，其财务顾问：它真诚地确定，根据适用法律，采取此类行动仍将被要求履行其受托责任。

Camber和Viking均同意，不会也不会导致其子公司及其各自的董事和高级管理人员，也不会允许其及其各自的代理、顾问和代表直接或间接(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促成有关任何收购提案的任何查询或提案，(Ii)从事或参与与任何人就任何收购提案进行的任何谈判，(Iii)提供任何保密或非机密的或与任何人士进行或参与与任何收购建议有关的任何讨论，或(Iv)除非合并协议已根据其条款终止，否则批准或签订与任何收购建议相关或相关的任何条款说明书、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(以下提及的保密协议除外 )。

就合并协议而言， “收购建议”就Camber和Viking(如适用)而言，是指任何第三方或其代表提出的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示的利益，涉及(I)直接或间接收购一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或更多合并资产或25%(25%)或25%(25%)或更多的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示兴趣的第三方表示利益的任何提议、建议或询价，或任何第三方表示兴趣的指示，涉及(I)直接或间接收购一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或更多的合并资产单独或合计构成该方合并资产的25%(25%)或更多；(Ii)任何要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方(或其附属公司)实益拥有一方或其子公司任何类别股权或有表决权证券的25%(25%)或更多，其单独或合计资产占25%或(Iii)涉及一方或其子公司的合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其资产单独或合计占该方合并资产的25%(25%)或更多，在第(Iii)款的情况下，这将导致交易前该方的股东至少停止拥有75%(75%)。

然而，如果在合并协议日期之后，在获得Camber股东批准Camber股票发行建议和Camber章程修正案之前，或者在Viking股东(Camber或Viking)批准Viking合并建议之前，方收到并未违反合并协议征求的真诚书面收购建议，则该方可，并可允许其子公司及其子公司代表：提供或安排提供机密或非公开的信息或数据，并参与与提出收购建议的人和该人的代表的谈判或讨论，前提是该方董事会真诚地得出结论(在收到其外部律师和财务顾问的建议后)，采取此类行动将要求遵守适用法律规定的受托责任；但在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该方必须与提出收购建议的人签订保密协议，其条款不低于Camber和Viking之间的保密协议，保密协议不得向该人提供与该方谈判的任何专有权利，否则必须允许该方履行其在合并协议中的义务。Camber和Viking还使其代表停止并导致终止在合并协议日期之前与Viking或Camber以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判(视情况而定, 并要求在该协议规定的范围内，根据任何保密协议的条款，返还或销毁之前交付给任何此类人员的任何机密信息。

Camber和Viking在收到任何收购提案或任何可合理预期会导致收购提案的询价后，将立即通知另一方(在二十四(24)小时内)，其实质内容(包括查询或收购提案的条款和条件以及提出该查询或收购提案的人的身份)将向另一方提供任何此类收购提案的未经编辑的副本，以及收到的与任何此类收购提案相关的任何协议草案、提案或其他材料当前基础上的讨论和谈判，包括对该询价或收购提案条款的任何修订或修订(修订或在所有方面都不重要的修订除外)。Camber和Viking均应尽其合理的最大努力执行其或其任何子公司根据其条款是或成为其中一方的任何保密协议(其中的“停顿”条款除外)。

Camber和Viking各自完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

此外，如果合并在维京公司于2020年8月31日和2020年12月31日到期的未偿还可转换本票的全部(或部分转换和偿还)之前完成合并，则这些票据的每个持有人都必须批准合并，同意修改其票据的条款，否则他们的票据将需要在合并完成时全额偿还。最后，维京公司购买维京公司普通股的已发行认股权证的部分持有者必须批准合并，或同意修改此类认股权证，维京公司才能继续完成合并。

此外，截至2020年8月20日，维京公司购买维京公司普通股的已发行认股权证包括(I)购买约10,043,431股维京公司普通股的权证，权证需在完成合并前征得权证持有人的同意 (“同意权证”)，以及(Ii)购买约38,883,008股维京公司普通股的权证，而不需要权证持有人。截至2020年8月20日，约98.9%的同意权证持有人已同意合并，其余1.1%的持有人尚未同意合并。如果维京海盗无法获得所有持有合并同意权证的人的同意，合并可能无法完成。

Camber和Viking都不能保证适当的一方何时或将满足或放弃合并的所有条件。

作为完成合并的条件，Camber 需要借给Viking(A)5,000,000美元，Camber(I)收到Viking的5,000,000美元的期票，按10.5%的年利率计息，(Ii)于2020年2月3日收购极乐的25%的权益；以及(B)4,200,000美元，Camber(I) 收到Viking的4,200,000美元的期票，利息为10.5%

于2020年2月3日，Viking与Camber签订了一份证券购买协议(“2月SPA”)，据此Camber向Viking提供了5,000,000美元的贷款。该贷款由向Camber发行的10.5%有担保的本票(“2月担保票据”)证明，该票据的偿还以担保和质押协议(“2月质押”)的条款为抵押。

2020年6月25日，Camber根据在同一天签订的证券购买协议( “2020年6月SPA”，以及2月份的SPA，“SPA”)的条款，向维京维京额外提供了420万美元的贷款。这笔420万美元的贷款由一张10.5%的有担保本票(“2020年6月有担保票据”，连同2020年2月的有担保票据， “有担保票据”)证明，该票据的偿还以“抵押和质押协议”(“2020年6月质押”，以及2月质押，即“质押”)的条款为抵押。

担保票据的应计利息为年息10.5%，按季支付，于2022年2月3日到期并支付。这些说明包括标准违约事件，包括与维京公司普通股交易状态相关的某些违约事件，以及涉及维京公司的控制权变更交易。担保票据可以在事先通知的情况下随时预付，同时预付相当于正在偿还的适用担保票据原始金额10.5%的预付款罚款。

担保票据可在适用的担保票据日期后30天起至15日期间的任何时间，以每股0.24美元的转换价格转换为维京公司的普通股股票。在Viking普通股连续15个工作日的日均交易价格至少为0.55美元的次日，前提是Camber被限制将担保票据的任何部分转换为Viking的普通股，前提是Camber在转换后将实益拥有Viking普通股的4.99%以上(该百分比可以增加或减少至9.99%，提前61天书面通知Viking)。

除了Camber在担保票据项下的其他转换权利外，Camber还有权将担保票据(本金和利息)转换为Viking在担保票据日期后首次公开发行时提供的证券，转换价格相当于该公开发行中适用证券发行价的85%(85%)(折扣率为15% (15%))。

这些承诺提供Camber、与Viking 506(C)担保票据发行的其他投资者的同等权益、 Viking持有极乐75%所有权的担保权益以及Ichor Energy Holdings，LLC(“Ichor”)的100%股权(“Ichor”)。此外，根据于2020年2月3日订立并于2020年6月25日修订及重述的独立担保及质押协议，维京向 Camber提供维京现有及未来所有直接拥有或多数股权附属公司的会员、普通股及/或所有权权益的初级抵押权益，以保证偿还担保票据(“第二质押”)。

作为Camber 向Viking提供贷款并签订合并协议的额外对价，Viking根据日期为2020年2月3日的会员权益转让条款 (“首次转让”)向Camber转让了极乐25%的股权，并根据日期为2020年6月25日的会员权益转让条款向Camber转让了另外5%的极乐股权(合计为该30%的权益，即“转让的极乐权益”)。正如从第203页开始的标题为“合并协议-终止合并协议 ”一节中所述，在与终止合并协议和偿还与担保票据相关的义务以及Camber在合并协议终止和要求偿还担保票据(如下文所述)的事件中欠C系列优先股持有人的某些金额的不同情况下，Camber将保留全部或部分分配的极乐权益和/或将其返还给Viking。另请参阅202页开始的“合并协议--Camber的极乐世界权益”。

Viking还根据合并协议的条款同意，如果合并协议在合并完成前终止，Viking将除需要偿还担保票据外，还欠Camber一笔额外金额，相当于(I)担保票据原始本金金额的115.5%减去(Ii)偿还担保票据时根据担保票据条款应付Camber的金额 (“额外付款”)。举例来说，若合并协议终止时，根据担保票据应向Camber 支付9,200,000美元(假设其项下到期的所有利息已于到期日支付)，则Viking将欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元，减去(Ii)9,200,000美元，或总计1,426,000美元的额外付款，以及根据担保票据应支付的金额。

在下列情况下，合并协议可在合并完成前的任何时间终止，无论是在收到Camber股东批准Camber股票发行之前或之后，或者在Viking股东批准合并协议之前或之后：

如果合并协议终止，则将失效，并且Camber、Viking、其各自的任何子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担合并协议项下的任何性质的任何责任，或与合并协议预期的交易有关的任何责任，但(I)合并协议的指定条款在终止后将继续有效，包括与保密信息、公开公告和担保有关的条款及(Ii)尽管合并协议有任何相反规定，Viking及Camber均不会免除或免除因其故意违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害赔偿。

维京公司向Camber发行的担保票据(见上文“合并协议-Camber的极乐权益”一节所述)应在合并协议被任何一方因任何原因终止之日起90天后到期，届时Viking将向Camber支付相当于(I)担保票据原始本金的115.5减去(Ii)偿还时根据担保票据条款应支付给Camber的金额的额外金额。举例来说，如果合并协议终止时，根据担保票据应向Camber支付9,200,000美元(假设其项下到期的所有利息已于到期日支付)，则Viking将欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155 =10,626,000美元，减去(Ii)9,200,000美元，或在根据担保票据到期的金额之外总共额外支付1,426,000美元。

另外，如果合并未在双方批准的所需日期前完成 (因此可能会不时延长)，则根据Discover的选择权，Camber需要根据2020年6月的购买协议向Discover立即回购所有当时已发行的Camber C系列优先股股票，方法是支付Discover所有此类股票总面值的110%(“回购要求”)。

如果合并协议在下列情况下终止，Camber将保留其在极乐的30%权益中的全部、部分或不作为终止/分手费(连同上文讨论的额外付款)，详情请参阅上文标题为“合并协议-Camber的极乐权益”一节：

*假设在合并协议终止之日起 90天内支付担保票据，并支付额外款项。

如果由于Camber股东未能批准Camber股票发行和章程修订而导致合并协议终止，则Camber需要发行Viking 300,000股Camber普通股的限制性股票作为终止费，前提是Viking确认其作为“认可投资者”的身份，并向Camber提出其他惯例陈述，以允许Camber申请免除此类发行的注册，且以为前提

除合并协议另有明文规定外，与合并协议和拟进行的交易相关的所有成本和开支将由产生此类费用的一方支付，但因合并和拟进行的其他交易而向政府实体支付的所有文件和其他费用将由Camber和Viking平分承担。合并协议中另有明文规定的情况下，与合并协议和拟进行的交易相关的所有成本和开支将由产生此类费用的一方支付。支付给政府实体的所有申请和其他费用将由Camber和Viking平分承担。

在遵守适用法律的前提下，双方可在收到Camber股东批准发行Camber股票或Viking股东批准合并协议之前或之后的任何时间修改合并协议；但在收到Camber股东批准Camber股票发行或 Viking股东批准合并协议后，未经Camber股东或Viking股东进一步批准，不得修改合并协议。在收到Camber股东批准Camber股票发行或Viking股东批准合并协议后，不得在收到Camber股东批准Camber股票发行或Viking股东批准合并协议之前或之后，在收到Camber股东批准Camber股票发行或Viking股东批准合并协议之前或之后，不得在收到Camber股东批准Camber股票发行或Viking股东批准合并协议之前或之后修改合并协议除代表双方签署并经双方各自董事会或其正式授权的委员会正式批准的书面文件外，不得对合并协议进行修订。

在合并完成之前的任何时候，每一方均可在法律允许的范围内(I)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃合并协议或该另一方根据合并协议提交的任何文件中所包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守任何协议或满足任何条件但是，但是，在收到Camber股东对Camber股票发行的批准或Viking股东批准合并协议之后，未经Camber或Viking(视情况而定)股东的进一步批准，不得延长或放弃合并协议或根据适用法律需要进一步批准的合并协议的任何部分。本合同一方的任何协议只有在规定任何此类延期或豁免的情况下才有效。但是，在收到Camber股东对Camber股票发行的批准或Viking股东批准合并协议后，未经Camber股东或Viking股东(视情况而定)进一步批准，不得延长或放弃合并协议或其任何部分。本合同一方的任何协议只有在规定的情况下才有效但此类延期、放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件，不会作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

合并协议受内华达州法律管辖，并将根据该州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律原则冲突。

Camber 和Viking将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，或具体执行本协议条款和条款的履行(包括双方完成合并的义务 )，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。Camber和Viking均放弃 (I)在针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件提交担保或保证金的要求。

完成合并要求Camber收购极乐空间25%的股份，作为对维京公司规则506(C)产品的500万美元投资的一部分，交易于2020年2月3日完成，如下所述；以及作为对维京公司规则506(C)产品的420万美元投资的一部分，额外收购极乐公司5%的股份，交易于2020年6月25日完成，如下所述(统称为

正如上文从第202页开始的“合并协议-Camber的极乐权益”中讨论的，在合并协议终止的情况下，Camber需要在上表所述的特定情况下将部分极乐权益返还给Viking。

担保票据、与其相关的支付义务，以及Camber在合并终止后根据Discover的选择权赎回630股Camber Series C优先股的要求，以上从第212页开始的 “合并协议-Camber的极乐权益”和“某些关系和相关的交易方交易-Discover交易-2020年6月购买协议”中都有更详细的讨论。

Camber 在本联合委托书/招股说明书日期前从Viking购买了总计920万美元的10.5%担保本票，在上文第202页开始的“合并协议-Camber的极乐权益”中有更详细的描述。

自2018年4月1日以来，Camber与拥有Camber已发行投票权股份超过5%(5%)的任何高级管理人员、董事或任何股东或上述个人的直系亲属中的任何成员之间没有交易，目前也没有任何拟议的交易，其中涉及金额超过120,000美元的Camber ，并且Camber曾经或将拥有直接或间接重大利益。 (t=

2018年7月12日，Camber作为卖方与N&B Energy、 LLC(“N&B Energy”)作为买方签订了资产购买协议(“销售协议”)，该实体隶属于Camber前首席执行官兼前董事Richard N.Azar II和Camber前董事Donnie B.Seay。根据出售协议， Camber同意向N&B Energy出售其大部分资产，包括根据 2015年12月31日与Segundo Resources，LLC(“Segundo”，该实体由Azar先生控制的“Segundo”)的资产购买协议条款收购的所有资产，以及以下讨论的生产付款和凌驾性特许权使用费权益(“处置资产”)以外的某些其他较新的收购。(b r}Camber同意将其大部分资产出售给N&B Energy，包括根据2015年12月31日与Segundo Resources，LLC(“Segundo”，该实体由Azar先生控制的“Segundo”)的资产购买协议条款收购的所有资产)。作为处置资产的对价，N&B Energy同意向Camber支付100美元现金，承担Camber根据其与国际商业银行(“IBC银行”)的未偿还贷款协议所欠的所有义务和债务，当时IBC银行的未偿还本金余额约为3690万美元，Segundo同意达成如下所述的Segundo和解协议。

2018年7月12日，Camber与由Azar先生拥有和控制的Segundo签订了折衷和解协议和相互释放协议，部分代价是N&B Energy同意签订销售协议。根据Segundo和解协议，截至2015年12月31日资产购买协议(截止日期为2016年4月1日)预计取消收购 (该协议于2018年10月取消)时，Segundo交出1股普通股，每股价值1,191,875美元，并免除Camber之前声称的根据2015年12月31日资产购买协议条款所欠的任何和所有索赔。Camber和Segundo还就2015年12月31日的资产购买协议相互提供了完整的新闻稿，Segundo同意赔偿Camber并使其不受其他卖家根据2015年12月31日资产购买协议提出的任何索赔的影响。

同样 2018年8月3日，Camber和N&B Energy签订了资产购买协议第一修正案(“First Amendment”)，修改了销售协议的条款，以(A)修改、澄清和替换原销售协议的某些展品，包括同意作为该销售协议的一部分授予Camber 的最高特许权使用费权益和生产付款的条款；(B)修订销售协议，取消要求以及(C)包括N&B Energy根据销售协议进行尽职调查的截止日期为2018年8月31日。

此外，为了避免向美国证券交易委员会提交委托书所需的大量时间，向美国证券交易委员会澄清意见，召开会议并获得股东批准，而且由于根据适用法律或纽约证券交易所美国人规则不需要此类股东批准，Camber管理层决定不寻求股东批准，而是就交易对Camber股东的公平性寻求第三方意见。

2018年9月24日，Camber，N&B Energy and CE Operating，LLC，Camber的全资子公司(“CE Operating”)，签订了资产购买协议第二修正案(“第二修正案”)，修订了销售协议的条款。根据第二修正案，Camber、N&B Energy和CE Operating同意：(A)澄清在销售协议中有关以CE Operating名义持有的部分处置资产的Camber的所有陈述应被视为CE Operating而不是Camber作出的，并且CE Operating应被视为销售协议的一方，仅为作出该等陈述；以及(B)延长销售协议预期的交易的截止日期。

2018年9月26日，Camber与IBC Bank；CE Operating；N&B Energy，该实体隶属于Camber前首席执行官兼前董事Richard N.Azar，II，以及Camber前董事Donnie B.Seay(Seay)；Azar；RAD2 Minerals，Ltd.(由Azar(Azar、Seay、RAD2和DBS统称为“担保人”。

根据假设协议，N&B Energy同意承担Camber根据Camber之前的票据、贷款协议和与IBC银行的相关文件(“贷款文件”)欠IBC银行的所有债务和义务，应支付的金额由(A)2016年8月25日的石油和天然气抵押、担保协议、融资声明和生产转让(俄克拉荷马州)担保，包括Camber的所有权利、所有权和位于俄克拉何马州林肯县、佩恩县和洛根县的矿产权益和产业；(B)日期为2018年8月1日的石油和天然气抵押、担保协议、融资声明和生产转让(俄克拉荷马州)，涵盖Camber在位于俄克拉荷马州奥克福斯基县的某些石油、天然气和矿产租约和/或矿产权益和产业(统称为“猎户座权益”)中和对其的所有权利、所有权和权益；(B)2018年8月1日的石油和天然气抵押、担保协议、融资声明和生产转让(俄克拉荷马州)，涵盖Camber在某些石油、天然气和矿产租约和/或矿产权益和产业中的所有权利、所有权和权益；及(C)截至二零一六年八月二十五日的按揭、信托契约、转让、担保协议及融资声明，涵盖Camber位于德克萨斯州Glasscock县的矿产权益(统称为“West Texas Properties”)。

此外，根据假设协议，IBC Bank批准了销售协议预期的交易，以及N&B Energy 承担Camber欠IBC Bank的所有金额和负债(“IBC债务”)和N&B Energy同意承担IBC的所有债务。最后，根据假设协议，IBC银行解除并永远解除Camber和CE Operating及其每一位现任和前任高级管理人员、董事和股东的所有 IBC银行当时因Camber根据票据、贷款协议或抵押和/或根据该等文件欠IBC银行的金额而产生或与之相关的法律或股权方面的所有契诺、协议、义务、债权和要求，并进一步同意

于2018年9月26日，销售协议预期的交易完成，N&B Energy承担了IBC的全部义务 (根据上文描述的假设协议)，并向Camber支付了100美元现金，Camber将处置资产的所有权转让给N&B Energy。

尽管出售了已处置的资产，Camber仍保留了其在德克萨斯州格拉斯考克县和哈钦森县的资产，并保留了12.5%的生产付款(在收到总计250万美元之前有效)；在其位于俄克拉何马州奥克福斯基县的现有资产中保留了3%的最高特许权使用费权益；并保留了根据生产付款转让和转让凌驾特许权使用费权益，对某些其他未开发租赁权益的最高特许权使用费权益。

销售协议的生效日期为2018年8月1日。这些资产是按“原样”分配的，没有任何缺陷。

作为假设协议和销售协议的结果，Camber减少了3,790万美元的负债和约1,210万美元的资产。

2017年10月5日，Camber和Discover Growth签订了一份股票购买协议，该协议于2018年3月2日修订(经修订， “2017年10月购买协议”)，根据协议条款，Camber同意以1600万美元的价格出售其C系列优先股1,683股股票(原始发行价格较该等股票面值有5%的折让)，但须遵守其中规定的某些条件。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，Camber根据2020年2月购买协议(讨论和定义如下)以及2018年10月购买协议和2018年11月购买协议(讨论和定义如下)的条款，分别向Discover出售了525股和1,577股C系列优先股，总收益分别为500万美元和1500万美元。

自2020年3月31日以来，Camber已根据以下讨论的2020年6月购买协议的条款额外出售了630股C系列优先股，收益为600万美元。

在截至2019年3月31日的一年中，Discover转换了404股C系列优先股，面值为404万美元，共发行了3794股普通股，其中包括截至2019年3月31日与这些转换相关的额外转换溢价和真正的UPS 。

在截至2020年3月31日的一年中，Discover and Discover Growth于2018年12月从我们手中购买了C系列优先股的股票，随后将其持有的所有C系列优先股股份转让给Discover，转换了11股C系列优先股，面值为110,000美元，共发行了4,899,442股普通股，其中包括额外的转换溢价股票和截至2020年3月31日的与这些转换相关的真正UP。

在2020年1月1日至2020年3月31日的期间，C系列优先股持有人(Discover)未将C系列优先股的任何股票转换为普通股。自2020年7月1日至2020年9月2日，(A)发现将181股C系列优先股转换为9,711,955股普通股，这些股票迄今已全部发行，其中181股C系列优先股的转换发生在2020年8月5日(30股C系列优先股)、2020年8月12日(29股C系列优先股)、2020年8月21日(31股C系列优先股)、2020年8月26日(31股C系列优先股)2020年(60股C系列优先股)；及(B)于截至2020年6月30日的季度内，Discover获额外发行4,974,192股普通股，与将C系列优先股转换为普通股有关，该等股份之前一直处于搁置状态，但须受Discover在C系列优先股的指定中所述的9.99%所有权限制所规限。(B)在截至2020年6月30日的季度内，Discover额外获发4,974,192股普通股，以将C系列优先股转换为普通股。

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Discover，C系列优先股的持有者在转换已发行的C系列优先股时，仍应支付约72,506,063股普通股，其中包括基于当前转换价格的转换溢价，这些股票的数量将随着Camber普通股的价值下降而呈指数增长。(##**$$ _)。

2016年4月6日，Camber与Discover签订了证券购买协议，根据该协议，Camber发行了面值53万美元的可赎回可转换次级债券，初步可转换为普通股，转换价格相当于每股101,562.50美元。债券在七年内到期，年利率为6.0%。由于 Camber的普通股价格之前下跌，以及由于延迟提交Camber截至2016年3月31日的年度Form 10-K年度报告而在2016年6月30日发生触发事件，债券溢价率从6%上升到34%，转换折扣成为测算期内(Discover收到的最后日期之前60天和之后60天)最低日成交量加权平均价的85%减去每股78,125美元普通股，由此产生的价值不得超过(B)该期间最后一天最低售价的85%。减去每股78,125美元。

2018年10月31日，Discover将根据可转换债券条款欠下的全部495,000美元剩余本金转换为总计642股普通股，其中包括5股可通过转换本金发行的普通股(转换价格为每股101,562.50美元)，以及与到期转换溢价相关的637股(按该债券提供的初始转换价格计算，为1,912.50美元在初步换股时，共向Discover发行了 80股此类股份，其余股份被搁置，受Discover的9.99%股权限制限制，将应Discover的要求不时发行。在2018年10月31日转换日期之前，由于转换溢价的转换价格根据可转换债券的条款降至每股31.25美元，Discover应额外发行38,116股与原始发行相关的真正 UP普通股，所有这些股票到目前为止都已发行。

自2018年10月26日起，Camber and Discover于2018年10月29日签订了股票购买协议(经不时修订，称为“2018年10月购买协议”)。

根据2018年10月购买协议的条款，Discover在协议截止日期，即2018年10月29日，以350万美元购买了369股C系列优先股。

根据2018年10月购买协议，只要Discover持有C系列优先股的任何股份，Camber就同意不会发行、订立或修订协议，根据该协议，它可以发行任何普通股，但以下情况除外：(A)发行没有注册权的限制性证券；(B)与战略收购相关；(C)以承销的公开发行股票；或(D)以固定价格发行普通股；或发行或修订可转换为普通股、可交换或可为普通股行使的权利或包括以下权利的任何债务或股权证券：(I)在证券初始发行后的任何时间或(Ii)通过转换，以基于普通股的交易价或普通股报价的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(Ii)以普通股的交易价或报价为基础或随之变化的其他价格，发行或修订任何可转换为普通股的债务或股权证券，或(Ii)通过转换获得普通股的权利。在证券首次发行后或发生与Camber的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交换价格。

此外，只要Camber没有实质性违反2018年10月购买协议的条款，Camber可以在其唯一和绝对酌情决定权下，通过支付发现所有此类股票总面值的110%，向Discover回购根据该协议出售的全部(但不少于全部)C系列优先股当时的流通股。

Camber 还同意向Discover提供第一要约权，以匹配Camber可能从任何人收到的任何融资要约，同时根据2018年10月购买协议出售的C系列优先股的股票尚未发行，但不可转换为普通股的债务融资除外，这些债务融资被排除在此类匹配权之外。

最后， Camber同意，如果发行的任何证券的条款对此类证券的持有人更有利，或者发行的条款对此类证券的持有人有利，但没有类似地提供给Discover，则Camber将通知Discover该附加条款或更优惠的条款，并且根据Discover的选择，这些条款可能会成为Discover交易文档的一部分。

2018年10月采购协议包括惯例条款，要求Camber赔偿Discover的某些损失；陈述、保修和契诺。

于2018年11月23日和2018年11月23日生效，Camber和Discover签订了股票购买协议，该协议于2018年12月3日修订 (截至目前并不时修订的“2018年11月购买协议”)。

根据2018年11月购买协议的条款，Discover于2018年12月4日以250万美元购买了263股C系列优先股，代价为。

根据2018年11月的购买协议，只要Discover持有C系列优先股的任何股份，Camber同意不会发行、订立或修订协议，根据该协议，它可以发行任何普通股，但(A)发行没有注册权的限制性证券，(B)与战略收购有关，(C)以承销的公开发行，或(D)以固定价格发行；或发行或修订可转换为普通股、可交换或可为普通股行使的权利或包括以下权利的任何债务或股权证券：(I)在证券初始发行后的任何时间，以基于普通股交易价或普通股报价的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(Ii)通过转换，发行或修订可转换为普通股或可行使或可获得普通股的权利，或(Ii)以普通股的交易价、行使价或汇率或其他价格为基础或随其变化的其他价格，或(Ii)进行转换。在证券首次发行后或发生与Camber的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交换价格。

此外，只要Camber没有实质性违反2018年11月购买协议的条款，Camber可以在其唯一和绝对酌情决定权下，通过支付发现所有此类股票总面值的110%，向Discover回购根据该协议出售的全部(但不少于全部)C系列优先股当时的流通股。

Camber 还同意在根据2018年11月购买协议出售的C系列优先股股票未偿还时，向Discover提供第一要约权，以匹配其可能从任何人收到的任何融资要约，但不可转换为普通股的债务融资除外，这些债务融资被排除在此类匹配权之外。

2018年11月采购协议包括惯例条款，要求Camber赔偿Discover的某些损失；陈述、保修和契诺。

自2020年2月3日起，Camber和Discover于签订了股票购买协议(“2020年2月购买协议”)。

根据2020年2月购买协议的条款，Discover以500万美元购买了525股C系列优先股，价格较此类优先股的面值10,000美元(“面值”)有5%的原始发行折扣。

根据根据2020年2月购买协议，只要Discover持有C系列优先股的任何股份，Camber同意，除非预期与合并相关，否则不会发行、订立或修订协议，根据该协议，Camber可以发行任何普通股，但(A)无登记权的受限证券、(B)与战略收购有关的、(C)承销的公开发行或(D)以固定价格发行的普通股除外。Camber还同意，它不会发行或修订任何可转换为普通股、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或基于普通股交易价格或随其变动的其他价格收取普通股股票的权利(I)在初始证券发行后的任何时间，或(Ii)通过转换获得普通股股票的交易价或报价，不会发行或修订任何可转换为普通股股票的债务或股权证券，或包括以转换价格、行权价或汇率或基于普通股股票的交易价格或随其变动的其他价格收取普通股股票的权利。在证券初始发行后或发生与Camber业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交换价格。

此外，只要Camber没有实质性违反2020年2月购买协议的条款，Camber可以在其唯一和绝对酌情决定权下，通过支付发现所有此类股票总面值的110%，向Discover回购根据该协议出售的全部(但不少于全部)C系列优先股当时的流通股。

Camber 还同意向Discover提供第一要约权，以匹配Camber从任何人收到的任何融资要约，同时根据2020年2月购买协议出售的C系列优先股的股票仍未偿还，但债务不可转换为普通股的融资除外，这些融资被排除在此类匹配权之外。

最后，Camber同意，如果发行的任何证券的条款对此类证券的持有人更有利，或者发行的条款对此类证券的持有人有利，但没有类似地提供给Discover，则Camber将通知Discover此类额外的或更优惠的条款，并且根据Discover的选择，这些条款可能会成为Discover交易文档的一部分。

Camber 还根据2020年2月购买协议同意，如果合并没有在双方批准的要求日期之前完成(因此可能会不时延期)，并且如果Camber借给Viking的与2月份担保票据有关的资金金额加上Viking向Camber返还任何适用的利息，则Camber需要在Discover的选择权下，以其唯一和绝对的酌情决定权，立即从Discover回购所有未偿还的C系列通过付费发现所有此类股票总面值的110% 。但是，根据Camber与Discover签订的2020年2月采购协议修正案，此要求已终止。

在2020年2月3日，Camber和Discover签订了股票购买协议的豁免和修正案(“修正案”)，根据该协议，Discover(A)放弃在2020年2月3日之前发生的任何和所有触发事件(如C系列优先股(“指定”)的指定证书中所定义)，(B)同意指定中规定的所有计算将按照未发生此类触发事件的情况进行。以及(C)放弃根据任何此类触发事件，就C系列优先股的所有股票(已转换的股票除外)获得任何额外普通股的权利。

投资者还(A)放弃了截至2020年2月3日发生的任何和所有违规和违约行为，并且(B)放弃了有关此类违规和违约行为的所有权利和补救措施。

修正案还规定，Camber必须提交委托书，尽快召开股东大会，批准将Camber的授权普通股增加到2500万股(该会议于2020年4月16日举行)，并在商业上做出合理的最大努力，尽快并无论如何在2020年2月3日起90天内宣布该项增持生效；前提是该项增持于2020年4月17日生效。Discovery还同意，指定中提供的所有计算应视为未发生此类触发事件，并放弃基于任何此类触发事件获得任何额外股普通股的任何权利。

Discovery 根据修正案同意，除非发生触发事件，否则根据该指定的转换溢价转换率将保持(A)适用测算期内最低的5个单日成交量加权平均价(如指定所定义)的95% ，不超过测算期最后一天最低销售价的100%，减去普通股每股0.05美元，并且不会因此而调整每股0.05美元的折让。{以及(B)最低个人日成交量平均值的85% 在适用的测量期内(定义见指定)，不得超过测量期最后一天最低销售价格的100%，如果发生触发事件，则减去普通股每股0.10美元，并且不会因Camber之前报告的反向股票拆分而调整每股0.10美元的折扣。

修正案还规定，C系列优先股所有已发行股票的计量期(定义为指定)将从协议签署之日(2020年2月3日)开始；并将修改该指定，以规定C系列优先股的持有者将在转换后的基础上与普通股持有者一起投票，作为一个类别，受指定中规定的受益所有权限制的限制；但纽约证交所美国人此后已通知 Camber，此类修改不会由于 C系列优先股所有流通股的计价日期为2020年2月3日，因此此类C系列优先股的转换溢价的转换价格永远不会低于每股0.6688美元，无论康柏的普通股的实际交易价格是多少。

Camber 使用根据2020年2月购买协议收到的资金从Viking购买2月份担保票据，从第202页开始的“合并协议-Camber的极乐权益”中更详细地讨论了这一点。

自2020年6月22日起，Camber和Discover于签订了股票购买协议(“2020年6月购买协议”)。

根据2020年6月购买协议的条款，Discover以600万美元的价格购买了630股Camber C系列优先股，每股此类优先股的面值有5%的原始发行折扣。

2020年6月采购协议包括要求Camber赔偿Discover某些损失的惯例条款、陈述以及保修和契诺。

另外，正如上文第202页开始的“合并协议-Camber的极地权益”中讨论的那样，Viking同意，如果合并协议在合并完成之前终止，Viking将欠Camber所需偿还的担保票据(以下从第202页开始的“合并协议-Camber的极地权益”中讨论和定义的 )一笔额外金额，相当于(I)原始本金的115.5 。维京同意，如果合并协议在合并结束前终止，Viking将欠Camber一笔额外的金额，相当于(I)原始本金的115.5。以下在第202页开始的“合并协议-Camber的极地权益”中讨论和定义减去(Ii)根据担保票据的条款在偿还时应支付给Camber的金额。

最后，我们同意在批准合并的会议上或在合并在股东批准之前终止的单独会议上，包括有关批准2020年6月购买协议和根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股转换后发行普通股的建议，以及增加授权普通股以履行Camber发行此类股票的义务，并在商业上使用合理的最大努力来获得此类批准我们正在寻求股东批准在根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股转换后发行普通股以及本联合委托书/招股说明书所涉及的会议上的相关项目。

Camber 将2020年6月购买协议提供的资金中的420万美元贷款给Viking，用于购买 2020年6月担保票据。

2020年6月22日，Camber和Discover签订了股票购买协议修正案(“SPA修正案”)，据此，Discover同意终止上文讨论的2020年2月购买协议中规定的义务，该义务将要求Camber赎回Camber根据2020年2月购买协议出售的525股C系列优先股，并支付10%的预付款罚金(总计5,775,000美元)，要求Camber赎回根据2020年2月购买协议出售的525股C系列优先股，并支付10%的预付款罚金(总计5,775,000美元)。

在与LINELL于2019年7月9日签订的协议和合并计划方面，Camber签订了(A)由Camber和Discover Growth Fund LLC (“Discover”)于2019年7月8日签订的安全交换协议(“交换协议”)；以及(B)Camber和Discover Growth Fund 之间于2019年7月8日签订的终止协议(“Discover Growth”)，两项协议均已终止

于2019年12月31日(“生效日期”)，Camber订立并完成优先股票赎回协议(“赎回协议”及据此预期的赎回，“赎回”)拟进行的交易，由Camber、Lineal Star Holdings，LLC(订立赎回协议时Camber的全资附属公司) ，LINEL‘s全资附属公司以及Camber E系列可赎回优先股(“E系列优先股”)和F系列可赎回优先股(“F系列优先股”)的持有人，以及E系列优先股和F系列优先股的持有人(“优先持有人”)。

于2019年7月9日生效，Camber已根据于2019年7月9日订立的协议及合并计划的条款(“直线合并”)，以1,000,000股E系列优先股及16,750股F系列优先股的代价，向当时的LINEL成员收购LINEL的100%所有权。

规定E系列优先股和F系列优先股权利和优先股的指定证书允许优先股持有人享有某些权利，包括在某些情况下，根据优先股持有人的选择权，赎回E系列优先股和F系列优先股的所有股票，以100%赎回Camber持有的线性未偿还权益。

根据赎回协议，协议各方共同同意解除直系合并，并允许优先股持有人全额赎回直系合并。双方决定推进此类赎回交易的部分原因是，自直线合并之日起，LINELL无法完成进一步的收购或合并，这将使直线合并后的合并后的公司达到纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准。这是对Camber的一项要求，要求Camber必须就E系列优先股的条款寻求股东批准(包括与F系列优先股一起对Camber 80%的有表决权股份投票的权利)和与之相关的转换权利(即转换为Camber股东批准后资本的67%-70%的权利)。因此，由于无法确定Camber认为其将达到纽约证券交易所美国初始上市标准的最终时间表，因此，当E系列优先股和F系列优先股的条款寻求或获得股东批准时，优先股持有人和Camber决定通过赎回的方式解除直线合并符合他们的共同最佳利益。

根据自2019年12月31日起生效的赎回协议，E系列优先股的每位持有人将该E系列优先股转让给Camber，代价是按比例持有LINELL公司100%的普通股(以及该E系列优先股持有人持有的该E系列优先股)(以及该E系列优先股持有人持有的该等E系列优先股) F系列优先股持有人和F系列优先股的持有人转让该F系列优先股(以及该E系列优先股持有的该等E系列优先股)。 E系列优先股持有人转让该E系列优先股给Camber，代价是按比例持有其100%的LINELL普通股(以及该E系列优先股持有的 F系列优先股持有人，也是E系列优先股的持有人LINEL 100% 的所有权已转让回优先持有人，即LINEL合并前的原始所有者。此外， Camber的所有E系列优先股和F系列优先股由Camber自动注销和赎回，F系列持有人放弃并免除F系列优先股的任何和所有应计股息。

赎回协议还规定：(A)Lineal和Camber加入一张新的本票，金额为1,539,719美元，证明Lineal在直线合并完成时向Camber提供的原始金额为1,050,000美元的本票已偿还，以及Camber借给Lineal至2019年12月31日的额外金额(“新的票据”)；(A)Lineal和Camber在新本票上记入金额为1,539,719美元的新本票，以证明Lineal在完成合并时向Camber提供的原额1,050,000美元的本票已偿还，以及Camber借给Lineal至2019年12月31日的额外金额；(B)Camber向直属公司额外贷款800,000美元，证明是由直属公司于2019年12月31日以Camber为受益人的一张金额为800,000美元的本票证明(“附注2”)；及(C) 终止之前与此相关订立的合并和融资计划及贷款协议(根据该协议，所有以前单独账户持有的资金用于未来的直属收购，减去根据以下条款借出的金额)。(B)Camber于2019年12月31日以Camber为受益人订立的本票(“附注2”)；及(C)终止先前与此相关订立的合并和融资计划及贷款协议(根据该协议，所有先前在独立账户中持有的资金用于未来的直线收购)，减去根据

赎回协议还要求Camber在赎回生效日期之后的六年内获得尾部董事和高级管理人员责任保险单，该保险单必须在2020年12月31日之前到位，并规定(I)由(A)Lineal、其子公司和每个优先持有人相互一般释放，但在第三方索赔和(B)Camber发生第三方索赔和(B)Camber；(Ii)双方的非贬损和保密义务的情况下，除某些有限的例外情况外，Camber必须获得尾部董事和高级管理人员责任保险单；(Ii)双方的非贬损和保密义务

新票据由LINELL作为借款人发行，金额为1,539,719美元，应计利息，每季度支付一次，从2020年3月31日开始，年利率为10%(违约事件发生时为18%)，一直持续到2021年12月31日所有利息和本金到期。新票据载有一项条款，规定若Camber未能支付赎回协议项下的若干赔偿责任，则暂停支付票据项下的本金及利息，而若该等款项仍未支付30天，则票据项下到期的本金及利息将由该等未付责任的金额抵销。新票据包含标准和惯例违约事件，包括与第2号票据的交叉违约，以及如果发生未经 Camber预先批准的线性控制变更(如新票据中所述)。

票据第2号由LINELL作为借款人签发，金额为800,000美元，应计利息，每季度支付一次，从2020年3月31日开始，年利率为8%(违约事件发生时为18%)，一直持续到2021年12月31日，届时所有利息和本金都将到期。新票据载有一项条文，规定倘Camber未能支付赎回协议项下若干弥偿责任，则暂停支付票据项下的本金及利息，而倘该等款项持续未付30天，则票据项下的到期本金及利息将由该等未付债务的金额抵销(惟新票据及第2号票据只有一项抵销，优先次序为给予新票据)。新票据包含标准和惯例违约事件，包括与新票据的交叉违约，如果发生未经Camber预先批准的LINLE控制权变更(如新票据中所述)，或LINELL 向其成员分配现金或其他资产，但用于支付成员税款的金额除外，如新票据中更详细的所述。如新票据中更详细地描述的，如果LINLE发生控制权变更(如新票据中所述)，或者LINELL 向其成员分配现金或其他资产，则不包括该金额。

赎回的结果是有效地解除了直系合并，自2019年12月31日起生效。

自2018年5月25日起，理查德·N·阿扎尔二世辞去Camber首席执行官一职。根据与Azar先生签订的分居协议，他解除了Camber与各种雇佣法规和法律相关的索赔，Camber 同意向他支付150,000美元的遣散费，并向他授予认股权证，以每股12,187.50美元的行使价购买Camber的32股普通股。

阿扎尔先生辞职后，Camber董事会任命Louis G.Schott先生为Camber临时首席执行官。关于肖特先生被任命为Camber临时首席执行官一事，Camber在与FIDES Energy LLC(“FIDES”)的聘书中加入了。根据这封信，FIDS同意将肖特先生的服务提供给Camber担任临时首席执行官，Camber同意每月支付FIDES$25000美元使用Schott先生的服务。本协议可由任何一方提前90天通知终止，并在肖特先生去世后自动终止。根据协议，肖特先生还有资格获得董事会酌情决定的奖金补偿。

自2017年12月1日起，Camber与Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)签订了一项书面协议，据此Blackbriar同意向Camber提供咨询和会计服务，并让Robert Schleizer先生担任Camber的首席财务官。作为此类服务的对价，Camber同意每月向Blackbriar支付40,000美元的费用，并偿还Blackbriar合理的惯例和必要费用，包括旅费和相关的费用。Blackbriar还有资格获得由Camber薪酬委员会酌情决定的奖金。函件协议包括习惯赔偿义务，经任何一方书面通知，可随时终止。

2020年8月31日，Camber与FIDS和Blackbriar签订了信件协议的第一次修订，规定：(A) 肖特先生将在合并完成后六个月内继续向Camber提供服务，条款与该原始信件协议中规定的类似，但以非执行身份除外，Camber将通过上述六项补偿Schott先生及其家人的医疗保险费用和(B)Schleizer先生通过Blackbriar将在合并完成后继续向Camber提供服务三个月，条款与该原始信函协议中规定的类似，但以非执行身份和总代价每月30,000美元(目前为40,000美元)。

康柏有权发行的各类股票总数为35,000,000股，其中包括25,000,000股普通股每股面值0.001美元和1,000万股优先股，每股面值0.001美元。截至本联合委托书/招股说明书的提交日期，Camber拥有(I)22,872,484股已发行普通股；(Ii)5,000股C系列优先股指定股票，其中2,770股已发行。

Camber普通股的持有人：(I)有权按比例分享其在清算、解散或结束其事务时可供分配的所有资产；(Ii)没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于此的任何赎回或偿债基金条款；以及(Iii)有权就股东可在所有股东大会上投票的所有事项享有每股一票。每位股东有权从合法可用于派息的资金中获得由Camber董事宣布的股息。Camber的董事没有义务宣布股息。未来的任何股息将取决于Camber董事的酌情决定权，并将取决于(其中包括)未来收益、Camber的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关因素。

有权在股东面前的事项上投票33%的已发行有表决权股份的人出席构成在股东大会上审议该事项所需的法定人数。

在出席法定人数的会议上就该事项投票的多数股东的票应构成股东的行为，但选举董事除外，该等股东应由有权在出席法定人数的会议上投票的多数股份委任。普通股没有累计投票权，这意味着在董事选举中拥有多数普通股投票权的持有者可以选择100%的Camber董事，如果他们选择这样做的话。

根据一系列优先股的任何指定中包含的条款，Camber董事会被明确授权随时通过一项或多项决议确定任何一类或多类优先股的以下规定：

每类或系列优先股的权力、优先以及相对、参与、选择和其他特殊权利，及其资格、限制或限制(如果有)可能在任何未偿还的时间不同于任何和所有其他系列的权利、优先权和其他特殊权利。

Camber 先前指定(A)2,000股优先股为A系列可转换优先股(2011年11月)；(B)600,000股优先股为B系列可赎回优先股(2016年8月)；(C)50,000股优先股为D系列可转换优先股(2019年7月)；(D)1,000,000股优先股为E系列可赎回可转换优先股(2019年7月)；以及(E)16,750股自2020年5月15日起，由于A系列可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、D系列可转换优先股、E系列可赎回优先股或F系列可赎回优先股均未发行，Camber向内华达州州务卿提交了与该系列优先股相关的指定证书，并终止了其A系列可转换优先股、B系列优先股的指定因此，Camber目前指定的唯一优先股是Camber的C系列可赎回可转换优先股，如下所述。

Camber A系列优先股的28,092股指定股票是内华达州国务卿于2020年8月31日指定的，其权利与经交换比率调整后的Viking C系列优先股(经修订)基本相似。具体地说，A系列优先股的每股流通股将投票总数为(A)4900股有投票权的股票，乘以(B)合并的交换比率，在所有股东事项上，与Camber普通股一起作为一个类别投票(投票权将等于在紧接生效时间之前将Viking的C系列优先股完全转换为Viking普通股的情况下适用的投票权)(此处描述为“有投票权的股”)。在Camber发生清算时，如果A系列优先股的此类股票在紧接清算之前转换为Camber的普通股，则将获得与到期的相同金额的对价；并规定A系列优先股的此类股票根据其持有人的选择权转换为数量为的Camber普通股，该数量等于(A)4,900股，乘以(B)合并的交换比率(这将等于在合并中可向Viking C系列优先股持有人发行的Camber普通股的数量，如果此类C系列优先股在紧接生效时间之前转换为维京公司的普通股(此处称为“转换股”)。此类A系列优先股没有任何赎回权，并且在董事会授权向普通股持有人分配的任何股息中均无股份，按折算后的基准计算。詹姆斯·A·多里斯, Viking首席执行官兼董事目前持有Viking C系列优先股的全部28,092股流通股，如果合并在本联合委托书声明/招股说明书日期完成，将在合并中获得Camber的28,092股A系列优先股。Camber A系列优先股的指定还规定，如上文讨论的那样计算的有表决权股份和转换股份的数量应在合并后由Camber 更新，而无需该C系列优先股持有人的任何必要批准，以包括该等有表决权股份和转换股份在合并完成时的实际数值。

C系列优先股的持有人有权获得每年24.95%的累计股息(如果触发事件发生，则可调整至34.95% ，如C系列优先股的指定所述)，在赎回、转换、或到期时以及Camber董事会酌情宣布时支付，条件是在赎回、转换或到期时，七年的股息将到期并在该赎回时支付，如果是这样，则C系列优先股的持有人有权获得每年24.95%的累计股息(如果C系列优先股的指定发生触发事件，则可调整至34.95% )，在赎回、转换、或到期时支付七年的股息C系列优先股排名高于普通股。C系列优先股无权投票表决Camber的任何事项、问题或程序，包括但不限于董事选举，但以下情况除外：(A)在股息 (或部分股息)拖欠期间；(B)关于减少Camber股本的提议；(C)关于批准回购协议条款的决议；(D)关于结束Camber的提议；(E)关于处置Camber的全部或几乎所有财产、业务和业务的建议；及(F)在Camber清盘期间。

C系列优先股可根据持有者的选择权随时转换为普通股(“转换股”)，或在满足特定股权条件(如 C系列优先股指定证书中定义的)的情况下由Camber选择转换为普通股。转换后，Camber将向正在转换的C系列优先股的持有人支付现金或股票的金额(由其自行决定)，金额相当于如果持有至到期日(即7年)，该等股票将获得的股息，并向持有人发行的普通股数量等于至每股10,000美元的C系列优先股(“面值”)乘以 C系列优先股的此类股数除以适用的金额。

C系列优先股项下的转换溢价是应付的，C系列优先股项下的股息率是可调的。具体而言，此类溢价和股利的转换率等于测算期内最低的5个单日成交量的平均值的95% 加权平均价，不得超过测算期间最后一天的最低销售价格的100%，减去普通股每股0.05美元，除非发生触发事件。在这种情况下，折算率等于测算期内最低日成交量加权平均价的85% ，减去普通股每股0.10美元，不得超过测算期最后一天最低销售价的85%，减去每股0.10美元。尽管有上述规定，根据上述规定，普通股的价值在任何情况下都不会低于普通股的每股面值 (0.001美元)。如果未发生触发事件，则为30个交易日；如果发生触发事件，则为60个交易日；如果未发生触发事件，则为60个交易日；如果双方已签订合同，同意C系列优先股所有流通股的测量期间从2020年2月3日开始，则为60个交易日(前提是双方已签订合同约定，C系列优先股所有流通股的测量期间从2020年2月3日开始)；如果未发生触发事件，则为30个交易日；如果触发事件已发生，则为60个交易日，这段时间是从30个交易日开始的，如果没有发生触发事件，则为60个交易日在初始行权/转换通知中规定的适用股票数量以电子形式实际收到Discover指定经纪账户并完全可以进行交易之后。C系列优先股的名称中描述了触发事件，但包括个项目，这些项目通常是债务证券项下的违约事件, 包括向美国证券交易委员会(SEC)迟交报告。

C系列优先股的到期日为发行日期后七年，如果C系列优先股未在该日期之前全部转换为普通股，Camber可在该日期以现金100%向投资者偿还面值的100%外加相当于应计但未支付的股息的金额，在该日期赎回C系列优先股。 C系列优先股的到期日为发行日后七年，如果C系列优先股未在该日期之前全部转换为普通股，则Camber可在该日期以现金100%的方式赎回C系列优先股。在Camber清算、解散或清盘的情况下，面值的100%加上相当于其上任何应计但未支付的股息的金额将自动成为应付。

Camber 不得发行与C系列优先股同等或优先的任何其他优先股(B系列优先股除外) 在该日期后一年内(I)注册声明有效且可用于转售C系列优先股转换后可发行的所有普通股，或(Ii)证券法第144条适用于所有普通股的立即无限制转售。或(Ii)证券法第144条适用于立即无限制转售所有普通股。或(Ii)根据证券法第144条，可以立即无限制地转售所有普通股，或(Ii)根据证券法第144条，可以立即不受限制地转售所有普通股

C系列优先股受受益所有权限制，该限制阻止C系列优先股的任何持有人将该C系列优先股转换为普通股，如果转换后，持有人将受益地拥有Camber已发行普通股的9.99%以上。

内华达州修订法令(“NRS”)第 78.411至78.444节禁止内华达州公司与“有利害关系的股东” 在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“合并” ，并对此类合并施加某些限制，即使在三年期满之后也是如此。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指拥有公司10%或以上未偿还投票权的个人或集团(包括个人根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或行使转换或交换权收购股票的股票)，或者是公司的联属公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时候都是该等有表决权股票的10%或以上的所有者。

内华达州公司可以通过其公司章程中的一项条款选择不受78.411至78.444节的约束。 Camber的公司章程经修订后没有这样的条款，因此，这些条款确实适用于Camber。

内华达州法律还试图通过在《国税法》的78.378至78.3793节中规定，一个“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得对该人购买的“控制权股份”的投票权，从而阻止“不友好”的公司收购。法律还试图阻止“不友好”的公司收购，因为它规定，“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得“控制权股份”的投票权。除某些例外情况外，收购人是指收购或提出收购公司“控股权”的人，其定义为投票权的五分之一或更多。控股权不仅包括与收购控股权相关的收购或要约收购的股份，还包括收购人在之前90天内收购的所有股份。法规不仅涵盖收购人，还包括与收购人有关联行事的任何人。

内华达州公司可以选择退出《国税法》78.378至78.3793节的规定。Camber在其章程中有一项条款，根据该条款，Camber已选择退出第78.378至78.3793条；因此，这些条款不适用于Camber。

《国税法》第 78.335节规定，要求Camber的已发行和流通股拥有三分之二的投票权才能罢免一名董事。因此，股东罢免董事可能更加困难，因为NRS要求超过股东多数批准才能罢免董事。

Camber的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“CEI”。

Camber普通股的转让代理和登记处是ClearTrust，LLC，地址为佛罗里达州33558，邮编：33558，邮编：205Suite205，Pointe Village Drive。

下表列出了截至2020年9月2日的姓名和年龄，以及预计在合并完成后担任Camber 高管和董事的个人职位：

合并还要求Camber的临时首席执行官Louis G.Schott和Camber的首席财务官Robert Schleizer就他们在合并后与Camber的角色和从Camber获得的薪酬达成协议。以上从第182页开始的“合并-Camber董事和高管在合并中的利益-继续雇用”一节中对此进行了更详细的讨论。预计肖特先生或Schleizer先生不会在合并后与Camber达成协议，并向Camber支付薪酬。从第182页开始，Camber的董事和高管在合并中的利益-继续受雇。预计肖特先生或Schleizer先生不会在合并后与Camber达成协议，并从合并中获得薪酬。预计肖特先生或Schleizer先生不会

预计在合并完成后担任Camber高管和董事的每个人在过去五年中的主要职业和业务经验如下。此类信息基于我们从此类人员处收到的信息。

James A.Doris-总裁、首席执行官兼董事-自2014年以来，Doris先生一直担任Viking 的高级管理人员和总监，他一直是将Viking过渡到适当平台以促进增长的不可或缺的一部分。他拥有超过 25年的国内和国际商务交易谈判经验。多里斯先生以前是加拿大的一名律师，16年多来一直代理国内外客户在加拿大的投资活动。在创办自己的律师事务所之前，Doris先生曾担任一家房地产投资和开发公司的执行副总裁兼内部法律顾问，并在加拿大一家领先的律师事务所工作。多丽丝先生以优异成绩毕业于渥太华大学。

劳伦斯 B.费舍尔-主任-费希尔先生在纽约市从事证券法工作超过50年。他在奥里克·赫灵顿·萨克利夫律师事务所(Orrick，Herrington&Sutcliffe)担任合伙人长达11年，直到2002年退休。在该公司任职期间，费舍尔先生是纽约办事处的主管合伙人和公司执行委员会成员。在加入Orrick之前，Fisher先生在纽约Kelley，Drye&Warren律师事务所担任合伙人达10年之久，其中3年是该律师事务所执行委员会的成员，在Kelley，Drye&Warren任职之前，Fisher先生是Parker，Chapin and Flattau律师事务所的合伙人，总共22年，其中5年是合伙人，其余时间是合伙人。 Fisher先生在纽约Kelley，Drye&Warren律师事务所担任合伙人达10年之久，其中5年是该律师事务所执行委员会的成员，在Kelley，Drye&Warren律师事务所之前是Parker，Chapin and Flattau律师事务所的合伙人达22年之久。在那里，费希尔也是该公司执行委员会的成员。费舍尔先生于1960年毕业于哥伦比亚大学，1963年毕业于哥伦比亚大学法学院，1963-1965年任伦敦经济学院研究员。费舍尔先生在纽约国民银行担任董事会成员超过30年，直到2000年退休，并在7年前出售金融联邦公司之前一直是该公司董事会成员。费希尔先生在2000年退休之前一直是纽约国民银行董事会成员，在7年前被出售之前，他一直是金融联邦公司董事会成员。

David Herskovits-主管-赫斯科维茨先生是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的退休审计合伙人。Herskovits先生于1974年加入德勤，1985年加入该合伙人，2013年退休。在他的职业生涯中，Herskovits先生负责上市公司和私营公司的主要审计项目。他还在公司担任过多个技术和质量保证职位。赫斯科维茨先生拥有哈佛大学的工商管理硕士学位和康奈尔大学的理学学士学位。

罗伯特格林-主管-格林先生曾在七家上市公司的董事会任职，并被选为纽约证券交易所(NYSE)两家公司和其他三家上市公司的董事会主席。他指导了这些公司和其他公司的资本市场战略，包括总价值超过50亿美元的首次公开募股(IPO)和私人投资，以及50多笔合并、收购和剥离交易，其中一些交易价值超过10亿美元。格林领导下的公司被《能源与风险》(Energy Power And Risk)杂志评为“年度风险经理”，被“电灯与电力杂志”(Electric Light And Power Magazine)评为“年度最佳公用事业”，并被“年度雇主”(The Year Of The Year)评为“年度雇主”。格林领导下的公司被“能源与风险”(Energy Power And Risk)杂志评为“年度风险经理”，被“电灯与电力”杂志评为“年度最佳雇主”。格林于1987年至1989年在赫希·布莱克韦尔(Husch Blackwell)工作，之后加入UtilCorp(后来被称为Aquila Inc.)联合公司(UtilCorp United Inc.)。他于2003年作为合伙人回到公司，此后一直留在那里。作为能源、电信和公用事业行业的前财富100强首席执行官，格林先生在资本市场、并购以及监管和立法战略方面拥有丰富的经验。格林先生拥有范德比尔特大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的工商管理学士学位。

弗雷德 S.Zeidman-主管-Zeidman先生自2018年1月以来一直担任Camber董事会成员，并将在合并生效后继续担任Camber董事会成员。2014年12月，Zeidman 先生被任命为Gordian Group LLC的董事长，这是一家美国投资银行，专门为复杂、困境或“故事”的财务问题提供董事会层面的建议。Zeidman先生目前担任MCNA Dental的对外事务总监、Straight Path Communications，Inc.的首席董事、Rema董事和休斯顿繁荣银行的董事。他曾是TransMeridian Explore Inc.的重组官和AremisSoft Corp.的首席破产托管人。美国大屠杀纪念委员会荣誉主席蔡德曼先生于2002年3月被乔治·W·布什总统任命，并于2002年至2010年担任该职位。泽德曼先生是休斯顿著名的商业和民间领袖，也是德克萨斯大学休斯顿健康科学系统的荣誉主席和得克萨斯大学健康科学系统的主任和首席财务官。他是以色列发展公司(以色列债券)的董事会成员，也是二战国家博物馆的董事会成员。在他辉煌的50年职业生涯中，扎伊德曼先生参与了许多备受瞩目的锻炼、重组和重组。他是总部位于休斯顿的陆上地震数据提供商Seitel，Inc.的前首席执行官、总裁兼董事长，在该公司的成功扭亏为盈中发挥了重要作用。他曾担任国内最大的独立钻井液公司Unibar Corporation的董事长兼首席执行官, 直到1992年出售给锚定钻井液公司。Zeidman先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。

小弗兰克·W·巴克(Frank W.Barker，Jr.)-首席财务官-巴克先生是一名注册会计师，在佛罗里达州获得执业执照。自2015年初以来，巴克一直为维京海盗提供专业服务。2017年12月29日，巴克先生接受了维京公司首席财务官的职位。Barker先生拥有丰富的经验，以各种身份向公共和私营实体提供战略、财务、会计和税务相关服务，包括与美国证券交易委员会(SEC)的合规报告、年度审计职能的规划、准备和监督、向上市公司董事会提交财务数据、扭亏为盈管理、破产和资产追回、陷入困境的公司的生存战略规划、财务预测和现金流管理、诉讼支持和法医分析、合并和收购以及反向合并。巴克先生曾担任多家收入超过4000万美元的上市公司的首席财务官。Barker先生的行业经验包括国防承包、制造、替代能源、电气承包、医疗研究和建设、石油和天然气、医疗保健服务和管理(非营利性)、零售、分销、游戏、房地产、专业服务、互联网技术、媒体通信、基于网络的技术、银行、投资、保险、私募股权、市政府和县政府以及宝藏勘探。1978年，巴克先生从佛罗里达州坦帕市的南佛罗里达大学获得会计和金融学士学位。

Mark Finckle-执行副总裁-Finckle先生拥有30多年的会计和财务专业经验。在2019年加入维京之前，Finckle先生担任了大约25年的投资银行家，在贝尔斯登(Bear Stearns)、PaineWebber和Thomas Weisel Partners等华尔街公司担任职责日益增加的职位。在开始他的银行业生涯之前，Finckle先生曾在大型全国性电信提供商ameritech担任财务规划和资本预算总监。芬克尔先生的职业生涯始于受雇于国际会计师事务所Coopers&Lybrand的注册会计师。他拥有爱荷华大学金融学学士学位，并在西北大学获得工商管理硕士学位。

据Camber所知，将被任命为Camber董事或高级管理人员的个人在过去10年中没有涉及以下任何：(1)该人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的任何企业提交的或针对该企业提出的破产申请；(2)在刑事诉讼中或被点名为悬而未决的刑事诉讼中的任何定罪 (不包括交通违法和其他轻微犯罪 )。(3)受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，且其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4)被有管辖权的法院裁定(在民事诉讼中)，美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)违反了联邦或州证券或大宗商品法律，(5) 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，且随后没有推翻、暂停或撤销与涉嫌违反(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规有关的裁决；(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于：临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、移走或禁止令；或(Iii)禁止与任何商业实体有关的邮件、电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或(6)任何制裁或命令的主体或当事人，其后未被推翻、暂停或{, 任何自律组织(如交易法第3(A)(26)节所定义)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)节所定义的 )，或对其会员或与会员相关的人员拥有纪律权限的任何同等交易所、协会、实体或组织。

预计合并后将成为Camber高级管理人员和董事的上述个人均未与Camber进行任何交易，或上述任何个人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。

下表显示了合并完成后合并后公司董事会的预期初始委员会：

在合并完成后五名拟任命为Camber董事会成员的候选人中，Camber董事会认为四名候选人(Fisher、Green、Herskovits和Zeidman)将按照纽约证券交易所美国公司指南第803(A)节的定义独立，一名候选人(Doris先生)将不会根据同样的标准被认为是独立的。合并结束后，Camber董事会认为四名候选人(Fisher、Green、Herskovits和Zeidman)将按照纽约证券交易所美国公司指南第803(A)节的定义独立，一名候选人(Doris先生)将不被视为独立。

Camber 打算任命Herskovits先生担任Camber董事会的审计委员会财务专家，从起并在合并完成后生效，并任命Fisher先生和Green先生担任审计委员会的其余成员。

将被任命为Camber合并后高管的个人在本联合委托书声明/招股说明书日期之前未从Camber获得任何薪酬。

预计在合并完成后，独立拱形董事会成员每人每年将获得53,333美元的补偿，按季度支付。合并结束后，独立拱形董事会成员将获得每人每年53,333美元的补偿。

审计委员会的职能是协助Camber董事会(“董事会”)履行董事会的监督职能，包括Camber财务报表的完整性、Camber遵守法律和法规要求的情况、独立审计师的资格和独立性以及Camber的独立审计师的业绩，并执行委员会或董事会认为适当的其他符合其章程和Camber章程的其他活动。审计委员会的职责是协助Camber董事会(“董事会”)履行董事会的监督职能，包括Camber财务报表的完整性、Camber遵守法律和法规要求的情况、独立审计师的资格和独立性以及Camber的独立审计师的表现，并执行委员会或董事会认为适当的其他符合Camber章程和Camber章程的活动。审计委员会编制年度报告以纳入Camber的委托书。审计委员会直接负责独立注册会计师事务所工作的任命、保留、补偿、监督和评估(包括解决Camber管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作。审计委员会应审查和预先批准Camber独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务以及超出最低标准的非审计服务。审计委员会履行纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会和联邦证券法要求的所有职能。

审计委员会拥有全权保留、补偿、评估和终止Camber的独立审计师，并在其认为适当的情况下审查Camber的年度审计范围、Camber的会计政策和报告做法、Camber的内部控制系统、Camber遵守有关业务行为和其他事项的政策，费用由Camber自行承担。审计委员会有权保留、补偿、评估和终止Camber的独立审计师，并在其认为适当的情况下审查Camber的年度审计范围、Camber的会计政策和报告做法、Camber的内部控制系统、Camber遵守有关业务行为和其他事项的政策。此外，审计委员会有权酌情保留特别法律、会计或其他顾问向审计委员会提供意见，费用由Camber承担。

审计委员会章程可在Camber的网站www.camber.Energy的“治理” “政策”中查阅，并作为Camber于2009年7月29日提交给委员会的截至2009年3月31日的10-K/A表格年度报告的附件14.3提交给委员会。

薪酬委员会负责管理Camber的股票薪酬计划，审批、审查和评估Camber高管和董事的薪酬安排，并监督董事会制定管理Camber薪酬和福利计划的政策，并向董事会提供建议。此外，薪酬委员会有权自行决定并由Camber承担费用，聘请顾问向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会可视其认为适当，将其权力下放给独立董事小组委员会。

薪酬委员会章程可在Camber的网站www.camber.energy上查阅，网址为“治理” -“政策”，并作为Camber于2009年7月29日提交给委员会的截至2009年3月31日的10-K/A表格年度报告的附件14.5提交给委员会。

提名和治理委员会负责(1)协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人；(2)推荐个人到董事会提名为董事会及其委员会成员；(3)领导董事会对董事会业绩进行年度审查；(4)监督个人董事的出席、准备和参与，并在考虑重新提名董事之前对每位董事进行绩效评估；((6)监测和评估公司治理问题和趋势；(7)监督董事会和 Camber的公司治理事务，包括审议全体董事会及其委员会的风险监督责任；(8)协助董事会组织自身适当和有效地履行其职责；以及(9)协助董事会确保适当关注和有效回应股东对公司治理的关切。我们没有向任何第三方支付费用，以协助确定和评估董事候选人。

提名和治理委员会使用多种方法来确定和评估董事被提名人。提名和治理委员会还定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他情况而预期出现空缺。此外，提名和治理委员会还会不时地考虑各种潜在的董事职位候选人。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起提名和治理委员会的注意。这些候选人可能会在提名和治理委员会的定期或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候被考虑。

提名和治理委员会根据上述标准在委员会例会或特别会议上评估董事提名，并与董事会一起审查合格的董事提名。委员会挑选最适合董事会当前需要的被提名人，并推荐其中一人或多人参加董事会选举。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人，前提是这些人的姓名和相关简历信息以书面形式正确提交给Camber秘书。秘书将向委员会发送正确提交的股东建议。根据这些程序由股东推荐的个人将得到通过其他方式向委员会确认的个人收到的相同考虑。委员会还可以酌情考虑股东以其他方式推荐的候选人，如果以书面形式提交给秘书，则不附带个人简历信息。

此外，Camber的章程允许股东在年度股东大会或特别会议上提名董事，该特别会议将根据Camber章程和适用的纽约证券交易所美国证券交易委员会的规则和法规的要求，根据会议通知选举董事。(#**$$} 另外，Camber的章程允许股东在年度股东大会或特别会议上提名董事，该特别会议将根据Camber章程以及适用的纽约证券交易所美国和证券交易委员会的规则和条例的要求选举董事。

提名和治理委员会章程可在Camber的网站www.camber.Energy的“治理” -“政策”上查阅，并作为Camber于2013年6月28日提交给委员会的截至2013年3月31日的Form 10-K年度报告的附件99.2提交给委员会。

导演提名流程。如上所述，提名和治理委员会将考虑Camber股东真诚推荐的合格董事候选人，前提是这些被提名人符合纽约证券交易所美国证券交易所和适用的联邦证券法的要求。提名和治理委员会对股东推荐的候选人的评估与其对其他来源推荐的候选人的评估没有实质性差异。任何希望推荐被提名人的股东都应提交候选人的姓名、凭据、联系信息及其书面同意书，以将其视为候选人。这些建议应以书面形式提交给Camber的主要业务地址，注意秘书。提出建议的股东还应包括他或她的联系信息以及他或她的股份所有权声明。委员会可以要求提供有关股东推荐被提名人的进一步信息，以遵守任何适用的法律、规则、Camber的章程或法规，或者在任何适用的法律、规则或法规要求该股东提供此类信息的范围内。

下表列出了Camber首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)以及薪酬最高的高管(CEO和CFO除外)的薪酬信息(Camber在2020年3月31日和2019年3月31日担任Camber的高管 )(Camber截至2020年3月31日除CEO和CFO外没有任何高管)。最多另外两名个人，如果他们在上一个完整的财政年度结束时担任高管(统称为“被任命的高管官员”)，他们将被要求披露信息。

* 不包括额外津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过 $10,000。

在上述报告的期间内，没有高管获得任何非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬。上表中股票奖励的价值是根据根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的此类证券的公允价值计算的。

(2)施莱泽先生自2017年6月2日起担任首席财务官(从临时首席财务官开始)，自2017年10月6日起担任Camber董事会成员，自2018年1月9日起担任Camber财务主管。

(3)自2017年6月2日至2018年5月25日，理查德·N·阿扎尔二世(Richard N.Azar II)先生担任Camber临时首席执行官(至2018年1月9日)和时任首席执行官。2017年12月28日，董事会批准就Azar先生在2017历年最后7个月内提供的服务向他支付每月10,000美元的薪酬，并从2018年1月起每月向他支付35,000美元作为CEO的未来服务(其CEO服务已于2018年5月终止)。自2018年6月21日起，Azar 先生辞去董事会成员职务。

(6) Schleizer先生是Blackbriar Advisors LLC(“Blackbriar”)的管理合伙人。除财务管理外，Blackbriar还为Camber提供会计、财务、行政和财务报告服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，Camber 向Blackbriar支付的费用总额分别为485,000美元和713,000美元，其中Schleizer 先生将其中200,000美元归因于他在2020和2019年分别担任首席财务官的服务。Schleizer先生还从Camber公司获得截至2020年3月31日和2019年3月31日的董事费用，分别为53,333美元和26,666美元。

(7)包括在2019年支付给McClowd Dynamics，Ltd.(阿扎尔拥有和控制的实体)的 9万美元。

截至2020年3月31日，Camber任命的高管中没有拥有任何未偿还的股票期权或股票奖励。

2018年7月27日，Camber聘请Marcum LLP(“Marcum”)为其独立注册会计师。此次聘用与Camber之前的独立会计师、GBH CPAS、PC(“GBH”)辞职有关，由于其业务与Marcum合并，自2018年7月27日起生效。Camber董事会审计委员会批准了Marcum的聘用。

(A) GBH关于Camber截至2018年3月31日和截至2017年3月31日的财政年度的合并财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但此类报告包含关于Camber作为持续经营企业的能力的不确定性的解释性段落。

(B) 截至2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度以及截至2018年7月27日，与GBH在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能解决 GBH满意的问题，将导致其在该等年度的财务报表报告中参考。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度以及截至2018年7月27日，没有发生S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的类型的事件。

(C) 在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度以及截至2018年7月27日，Camber没有就任何事项与Marcum进行磋商，包括但不限于(I)将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；(Ii)Camber财务报表上可能提出的审计意见类型；或(Iii)属分歧(如S-K规例第304(A)(1)(Iv)项所界定)或属S-K规例第304(A)(1)(V)项所述类型的事件的任何事项。

根据S-K法规(§229.305(E))第305(E)项的规定，Camber不需要提供此项所要求的信息，因为它是一家“较小的报告公司，“规则229.10(F)(1)所界定的。

以下讨论了合并给持有维京普通股的美国股东(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于美国持有者，不涉及根据美国联邦非所得税或任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本讨论基于守则、美国财政部和司法当局的条例以及美国国税局公布的立场，所有这些都在本联合委托书声明/招股说明书日期生效。这些法律可能会更改，可能会追溯，任何更改都可能影响本讨论的持续有效性。

本讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的税法以外的美国联邦税法规定的合并的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或外国税法或根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税下的任何考虑因素。本讨论也不涉及2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案发布的财政部条例以及根据该法案或与之相关签订的政府间协议)下的任何预扣考虑事项。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业持有维京普通股，则就美国联邦所得税而言，被视为该合伙企业合伙人的个人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应咨询其税务顾问，了解合并对其造成的税务后果。

我们敦促所有持有者根据其特定情况(包括任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力)，就合并对其产生的具体税收后果咨询其税务顾问。

维京非美国股东的美国联邦所得税后果可能与以下所述不同，请咨询其自己的税务顾问，以了解根据美国和非美国法律对其合并的税务处理。

以下讨论不涉及在合并之前、之后或同时进行的任何交易的税收后果，无论这些交易是否与合并相关，包括但不限于对购买维京股票的期权、认股权证或类似权利的持有者的税收后果。

“合并的重大美国联邦所得税后果” 项下的讨论构成了Viking的律师Brunson Chandler&Jones，PLLC对合并对维京普通股的美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果的看法，但须受文中所述的限制、例外、信念、假设和限制条件的限制。是Viking的律师Brunson Chandler&Jones，PLLC就合并对持有Viking普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果发表的意见。

Camber 和Viking已将合并组织为符合《守则》第368(A)节意义的重组。假设合并符合重组，合并对美国联邦所得税的重大影响如下：

如果您在不同的时间以不同的价格收购了不同的维京普通股，您的Camber普通股的纳税基础和持有期可能会参考每一块维京普通股来确定。

您通常需要保留与合并有关的某些记录。每位在紧接合并前拥有至少5%(按投票或价值计算)且基数为1,000,000美元或以上的Viking或Viking证券总流通股的美国持有者，必须在合并完成当年的美国联邦所得税申报单上附上一份报表，其中包含财政部条例1.368-3(B)节中列出的信息。此类声明必须包括Camber和Viking的名称和雇主识别号、合并日期、持有者在合并中的纳税依据，以及该持有者在合并中交出的Viking股票的公平市值。

维京公司收到其法律顾问或会计师事务所关于合并将符合守则第368(A)节意义上的重组的意见是完成合并的一个条件。Viking的律师Brunson Chandler&Jones，PLLC将发表税务意见，该意见将基于Camber和Viking将在合并结束时提交的代表信以及某些惯常的事实假设。

此税务意见对国税局没有约束力。Camber和Viking没有也不打算就与合并相关的任何事项寻求正式的税务法律意见或国税局的任何裁决，因此，不能保证国税局不会不同意或挑战本文中描述的任何结论。

如果您是非公司维京股东，您可能需要进行信息报告和后备扣缴。但是，如果您执行以下操作，则不会受到备份扣缴的约束：

如果您及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

本美国联邦所得税的某些重大后果摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。请就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、当地、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

以下未经审核的备考简明合并财务资料及相关附注呈现Camber实施拟议合并的历史财务资料。以下未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考之用。如果合并在指示的日期完成，预计信息不一定表明合并后的公司的财务状况或实际运营结果。此外，未经审计的形式简明的合并财务信息并不意在预测合并后公司未来的财务状况或经营业绩。

未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2020年6月30日一样。未经审计的形式简明的截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的合并合并报表每个都使拟议的合并生效，就像它发生在2019年1月1日(Viking财年的第一天)一样 2019年财政年度的第一天。

历史综合财务信息已在未经审核的备考简明合并财务报表中进行调整，以实施预计将对合并结果产生持续影响的(I)直接归因于合并、(Ii)可事实支持以及 (Iii)与收益表有关的备考事件。未经审计的预计合并财务信息应与未经审计的预计合并财务报表的附注一起阅读。此外，未经审计的备考简明合并财务信息以Camber和Viking适用期间的历史合并财务报表和附注为基础，并应与其一并阅读，这些报表包括在本文第259页从开始的“财务报表索引 ”下。Camber和Viking的此类财务报表都披露了两家公司持续经营的能力。不能保证合并后的实体能够在未来继续经营下去。

根据合并协议的条款，Viking将根据反向三角合并结构与Merge Sub合并并并入Merge Sub；Viking将作为Camber的全资子公司继续存在。在拟议的合并之后，Camber 将采用维京能源集团有限公司的业务计划和运营。根据财务会计准则委员会(ASC 805，业务组合)，此次合并作为反向收购入账。管理层评估了ASC 805中包含的关于确定合并中的收购人的指南，并基于对相关事实和情况的考虑得出结论，出于财务会计目的，Viking将被视为Camber的收购人。因此，合并被视为维京公司财务报表的延续，以及股份交换，以及Camber股权的重新资本化。合并后的公司将保留维京公司的年终日历，用于财务报告。

收购价将根据截至合并完成日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债，转移到净资产上的任何额外对价将确认为商誉。 Camber和Viking已根据管理层使用当前可用信息对收购的资产和承担的负债的公允价值进行初步评估，初步分配了截至合并完成日的收购的资产和承担的负债。根据管理层对收购的有形和无形资产和承担的负债的公允价值的初步估值，使用目前可用的信息对收购的资产和承担的负债进行了初步分配。这些初步估计和最终收购会计之间将出现差异，这些差异可能会对附带的未经审计的预计合并财务报表以及合并后公司未来的运营和财务状况产生重大影响。

未经审计的备考简明合并财务信息不反映合并后公司可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入增强，也不反映实现此类效益可能产生的成本。

从合并中获得的净资产和净负债的分配初步收购价是基于Camber截至2020年8月26日的资产和负债的当前公允价值。支付代价的公允价值是基于康柏公司普通股的市值(由将发行的25,000,000股普通股在2020年8月26日的市场价格为每股0.695美元)和公司C系列优先股赎回价格的公允价值(相当于截至2020年8月26日已发行的C系列优先股面值(每股10,000美元)的110%)确定 (截至2020年8月26日为2,770股)。 (截至2020年8月26日为2,770股) 公司C系列优先股赎回价格的公允价值是截至合并日期已发行的C系列优先股面值(每股10,000美元)的110% (截至2020年8月26日为2,770股使用以下投入：(1)普通股每股市值0.695美元，基于Camber普通股截至2020年8月26日的收盘价；(2)股息率为0%，因为公司从未宣布其普通股派息；(3)预期期限 1.0年，基于股票奖励预计未偿还的预期期间；(4)无风险利率0.12% 基于美国国债收益率(5)预期波动率为100%，基于Camber行业内多家不相关上市公司的平均历史股票波动率的预期波动率，Camber认为在相当于预期期限的一段时间内与其业务相当)。根据与C系列优先股持有人签订的股票购买协议条款，赎回时将取消与尚未转换的优先股有关的任何可分配的普通股股息。

合并尚未完成，已支付代价、取得的净资产和负债以及隐含商誉的相关公允价值尚未敲定；因此，在提交本联合委托书/招股说明书与完成合并之间，这些暂定公允价值可能会有重大变化。因此，与拟议合并相关的隐含商誉的任何减值目前无法确定(尽管目前确实有潜在减值指标主要与Camber作为持续经营企业继续运营的能力有关)。如果当时存在减值指标，Camber将在合并完成后对收购的商誉进行减值测试。

坎贝尔总共借给维京海盗920万美元，并获得了极乐世界30%的利息作为贷款的对价。合并完成后，当两家公司合并时，有关的应收/应付票据及极乐投资/非控股权益将会注销。两家公司合并后，有关的应收/应付票据及投资/非控股权益将会注销。

下表列出了截至2020年3月31日已探明和未开发的石油、天然气和NGL储量的预计预计净额。以下表格显示了截至2020年3月31日的预计净探明和未开发石油、天然气和天然气储量。以下列出的备考信息使合并生效，如同合并已于2020年3月31日完成。以下备考摘要储备资料仅作说明之用，并非对合并后公司未来业绩的预测。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果有很大不同，其中包括从第32页开始的标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。摘要备考储备信息应与本联合委托书/招股说明书中标题为“未经审计的备考简明合并财务报表” 一节以及本联合委托书/招股说明书中包含的相关附注一并阅读。Viking的保留信息截至2019年12月31日，而 Camber的保留信息截至2020年3月31日。

在合并中，Viking普通股的持有者将获得Camber普通股，以换取其持有的Viking普通股，Viking C系列优先股的持有者将获得Camber的A系列优先股。Camber和维京海盗都是根据内华达州的法律组织的。以下是 (1)Viking普通股和Viking C系列优先股持有人根据NRS和Viking 管理文件的当前权利，以及(2)Camber普通股和Camber A系列优先股持有人根据NRS和Camber管理文件的当前权利之间的重大差异摘要。

Camber 和Viking认为，本摘要描述了截至本联合委托书声明/招股说明书日期的Camber普通股和系列优先股持有人的权利与截至本联合委托书声明/招股说明书日期的Viking普通股和C系列优先股持有人的权利之间的重大差异；但是，本摘要并不是对这些差异的完整描述。Camber‘s和Viking的管理文件的副本已提交给SEC。要了解在哪里可以获得这些文件的副本，请参阅第257页开始的“在哪里可以找到更多信息” 。

下表列出了截至2020年9月2日Camber普通股的实益所有权的某些信息，按(I)Camber所知的持有Camber已发行普通股超过5%的实益所有者的每个人， (Ii)Camber的每名董事和每位被点名的高管，以及(Iii)Camber的所有高管和董事作为一个整体。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括与证券有关的投票权和/或投资权。这些规则一般规定，受期权、认股权证或其他可转换证券限制的普通股股票，如果当前可行使或可转换，或可在确定之日起60天内可行使或可转换，则视为未偿还股票，并由持有该等期权、认股权证或其他可转换证券的个人或集团实益拥有。但在计算任何其他个人或团体的所有权百分比的目的中，不被视为未完成。

据 Camber所知，除本表脚注中注明的情况外，根据适用的社区财产法，表中被点名的人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的限制。根据适用的社区财产法，表中被点名的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每位高级职员或董事的地址为：路易斯安那州1415号，3500号套房，德克萨斯州休斯敦，邮编：77002。

下表列出了有关截至2020年9月2日Viking普通股和Viking C系列优先股实益所有权的某些信息，具体情况如下：(I)Viking所知的持有Viking 5%以上已发行普通股或Viking C系列优先股实益所有人，(Ii)Viking的每位董事和每位指定的高管，和(Iii)Viking的所有高管和董事作为一个集团。

每个人实益拥有的普通股和维京C系列优先股的数量是根据证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括该个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括该个人有权在本规则生效后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力 )。此处包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益所有权。

下列人员的地址均由维京公司负责，地址为德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路15915号，450室，邮编：77094。

下表列出了有关生效日期后Camber普通股和优先股实益所有权的某些信息，具体如下：(I)每个已知在生效日期将拥有Camber已发行普通股或优先股超过5%的实益拥有者，(Ii)Camber和Viking的每位董事和每位被任命的高管，以及Viking董事会被提名人，以及(Iii)Viking和Viking的所有高管和名董事下表假设将0.212005股弧形普通股合并为维京普通股的假设交换比率(基于弧形百分比20%)。下表还假设合并后将有72,226,035股Camber普通股流通股。合并后，Camber普通股的交换比率和流通股数量均可能发生变化，用于计算下表的数字可能不等于合并后的实际交换比率或Camber的实际流通股数量。合并后，Camber普通股的实际流通股数量可能会发生变化，用于计算下表的数字可能不等于合并后的实际交换比率或Camber的实际流通股数量。以下内容仅供参考，在生效日期之前或之后可能会有所更改。以下也未考虑Camber已发行普通股的任何反向股票拆分，我们目前预计需要完成该拆分才能重新满足NYSE American的初始上市要求，这是完成合并的条件。下面还假设以下披露的个人或实体的受益所有权在合并结束日期之前不会发生变化。

每个人实益拥有的Camber证券数量是根据SEC的规则确定的，信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据该等规则，实益所有权包括该人士拥有独有或分享投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在决定日期后60天内通过行使任何认股权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，否则每个人对下表所列股份均拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力) 。此处包含任何被视为实益拥有的股份并不构成承认该等股份的实益拥有权。

与合并相关而发行的Camber普通股的有效性将由德克萨斯州贝德福德的McGeary律师事务所传递给Camber。

Brunson Chandler&Jones，PLLC，Viking的律师，将在生效时间之前就合并对Viking的某些联邦所得税后果提供意见。

Camber。本招股说明书中包含的Camber Energy，Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，正如本文所附报告中所述(其中包括一段关于Camber继续作为持续经营企业运营的能力的说明性段落)，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告中指出，Camber Energy，Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。

维京海盗。 (A)维京能源集团有限公司截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的财政年度的财务报表，以及(B) 维京能源的子公司极乐能源有限公司从5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.收购的物业的收入和直接运营费用合并报表。 (A)维京能源集团截至2019年12月31日和2018年12月31日财年的财务报表，以及(B) 维京能源集团的子公司极乐能源有限公司从5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.本招股说明书中包括的L.L.C.和Plaquemines Holdings，L.L.C.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，已由独立的注册会计师事务所Turner，Stone&Company，L.L.P.审计，其报告载于本招股说明书中所载的报告中。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

Camber拟在Camber的2021年财年股东年会上提交的提案，并根据规则 14A规则14a-8包含在Camber的委托书和与此类会议有关的委托书中，必须在不早于11月11日营业时间结束前，由Camber收到，收件人为Camber的秘书，地址为路易斯安那州1415Suite3500，德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，地址：1415 Louisiana， Suite3500，德克萨斯州休斯敦，邮编：77002。以及股东打算在2021财年股东年会上提交行动建议的书面通知，除非Camber的年度会议日期在2021年3月11日之前30天以上或之后30天。在这种情况下，Camber必须在不早于2021财年年会日期前第120 天、不迟于年会日期前第90天晚些时候的营业结束时收到建议书，或者，如果年会日期的首次公布日期不到会议日期前100 天，则必须在Camber首次公布会议日期日期的次日起10天内收到建议书通知必须亲自送达公司或通过头等挂号信、要求的回执、预付邮资发送，并且必须包括股东的名称和地址、记录的股东持有的有表决权证券的数量、股东实益持有该等股票的声明、将在会议上提交表决的提案文本、支持提案的声明，以及必须符合规则 14A的规则14a-8和Camp的要求

建议书应尽可能清楚地说明建议书，并应附有支持性声明。建议书(包括随附的支持声明)不得超过500字。收到任何此类建议书后，公司将根据委托书和委托书征集规定，决定是否将该建议书包括在委托书和委托书中。对于不符合这些和其他适用规则和要求的任何提案，本公司保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，简单地提交一份提案并不能保证它会被纳入其中。

代理报表建议。如果合并按预期时间表完成，维京预计不会在2020年召开维京股东年会(“维京2020年度会议”)。但是，如果合并没有完成，并且举行了维京2020年年会，根据证券交易委员会的规定，希望提交提案以纳入维京2020年年会委托书的股东必须将此类书面提案提交到以下地址：维京能源集团，Inc.，15915 凯蒂高速公路，Suite450，德克萨斯州休斯顿，邮编：77094，注意：公司秘书。提案必须在2020年5月23日之前收到，除非召开Viking 2020年会的日期不在2020年10月9日和2020年12月8日之间，在这种情况下，必须在Viking开始打印和发送其代理材料之前的合理时间收到提案。此外，建议书必须符合SEC规则14a-8，才能考虑纳入维京公司的委托书。

其他提案和提名。维京人章程不允许股东提交董事或其他业务的提名股东希望在股东大会上考虑的提案。

以下描述了本联合委托书/招股说明书中使用的一些石油和天然气术语的含义。

AFE或支出授权 。列出特定项目的建议费用并授权个人或团队为该项目花费一定金额的文档。

BBL。本联合委托书/招股说明书中使用的一个库存油桶或42加仑液体体积，指的是原油或其他液态碳氢化合物。

Bcf。十亿立方英尺的缩写。用于测量大量气体的单位，大约等于1万亿英国热量单位。

英国央行. 桶油当量，使用1桶原油、凝析油或天然气液体与6 mcf天然气的比率确定。桶油当量。桶油当量，使用1桶原油、凝析油或天然气液体与6 mcf天然气的比率确定。

BTU或英制热能单位。将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。

完工。从井筒建立石油或天然气生产所需的操作，通常涉及射孔、增产和/或在井中安装永久性设备，或者在干井的情况下，向适当的机构报告废弃情况。

常规资源。由钻入地质地层的井生产的天然气或石油，在地质地层中，储集层和流体特性允许天然气或石油容易流入井筒。

开发井。钻入已探明石油或天然气储集层的井，钻探深度为已知的地层深度。

预计最终恢复 或欧元。预计最终采收率是截至给定日期的剩余储量与截至该日期的累计产量之和。

探井井。为发现和生产未被归类为已探明的石油或天然气储量而钻探的井，在以前发现在另一个油气藏中生产石油或天然气的油田中发现新的油气藏，或扩展已知的油气藏。

务农或场外活动。根据该协议，石油或天然气租赁中的工作权益所有者将工作权益或工作权益的一部分转让给希望在租赁面积上钻探的另一方。根据该协议，石油或天然气租赁中的工作权益的所有者将工作权益或部分工作权益转让给希望在租赁面积上钻探的另一方。通常，受让人需要钻探一口或多口油井以赚取其在该种植面积中的权益。转让人通常在租约中保留特许权使用费或复古权益。受让人收到的利息是“出让金”，而转让人转让的利息是“出让金”。

字段. 由单个或多个水库组成的区域，这些水库都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上或与之相关。

总面积英亩或总井。一块土地或一口油井所拥有的全部土地或油井。

Henry Hub。位于路易斯安那州Erath的天然气管道，作为NYMEX期货合约的官方交割地点。Henry Hub的结算价格用作整个北美天然气市场的基准。

生产持有 。租赁中的石油和天然气资产，在租赁的主要期限之后，由于该资产的生产，根据其条款，租赁继续有效。

水平钻井或井。在生产或潜在生产地层中水平钻取一部分油井的钻井作业。此操作通常会产生一口水平井，其产量高于在同一地层中钻出的直井的产量。设计了一口水平井来取代多口口垂直井，从而降低了排水(如面积)和限制地面破坏的资本支出。

液体液体或天然气液体是包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷在内的可销售液体产品，由天然气加工设施对从原料天然气中分离出的可液化碳氢化合物进行进一步处理而产生。

爱情或租赁运营费用。石油和天然气生产租赁权上的财产和设备的维护和运营成本。

净面积英亩或网井。以总面积或油井为单位拥有的零碎工作权益的总和。

净收入利息 。定义油井所有者从油井生产的石油、天然气和/或天然气液体的销售中获得收入百分比的利息。

纽约商品交易所。纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)。

PDP。 已探明的已开发生产储量是指油井已经完井，目前正在开采的储量。

PDNP。 已探明的已开发未生产储量是指存在井筒且已确定储量，但由于某种原因目前未生产的储量。

岩石物理分析 。通过插入井中的一系列电子工具和从地下提取岩石样品的岩心测量获得的测井测量结果的解释，然后将这些测量结果与其他相关的地质和地球物理信息相结合，以描述储集岩的性质。

玩。一组已知或假定的石油和/或天然气聚集，具有相似的地质、地理和时间属性，如源岩、运移路径、时间、圈闭机制和碳氢化合物类型。

可能的储量。比已探明储量更难确认但与已探明储量总和一样有可能无法开采的额外储量。

生产井，生产井或生产井。被发现能够生产足够数量的碳氢化合物的油井，使油井生产的销售收益超过与生产相关的费用和税收。

特性。天然气和油井、生产及相关设备和设施以及天然气、石油或其他矿物费、租赁权及相关权益。

展望. 基于支持地质、地球物理或其他数据的特定地理区域，以及使用合理预期价格和成本的初步经济分析，被认为具有发现商业碳氢化合物的潜力。

已探明已开发储量。已探明储量可通过现有油井和设施开采，可通过现有运营方式开采。

已探明储量 。通过分析储集层的生产历史和/或对充分的地质和工程数据进行容量分析而证明具有高度确定性的石油和天然气储量。

已探明未开发储量或布丁。已探明储量，预计将从未钻井面积的新油井或需要相对较大支出才能重新完井的现有油井中回收。

储集层. 含有可采石油和/或天然气的自然积聚的多孔且可渗透的地下地层，它被不渗透的岩石或水屏障所限制，并且是独立的，与其他储集层分离。

特许权使用费利息。石油和天然气租赁中的一种权益，该权益的所有者有权从租赁面积中获得部分产量(或出售收益)，但通常不要求所有者支付在租赁面积上钻探或操作油井的任何部分成本。特许权使用费可以是土地所有者在授予租赁时保留的特许权使用费，也可以是最重要的特许权使用费(通常由租赁权所有人在转让给后续所有人时保留)，特许权使用费可以是土地所有者在授予租赁时保留的特许权使用费，也可以是最高特许权使用费(通常由租赁权所有者在转让给后续所有者时保留)。

二维地震。通过对沿单一震源剖面收集的反射地震数据进行解释来创建地球次表层横截面的方法。

三维地震。通过对地表网格上收集的反射地震数据进行解释来创建地球地下三维图像的方法。与二维地震勘探相比，三维地震勘探可以更详细地了解地下，并对野外评估、开发和生产做出重大贡献。

趋势. 尚未完全确定地理界限的石油和/或天然气生产区，具有通过支持地质、地球物理或其他数据确定的地质特征，以包含特定地层或一系列地层中的石油和/或天然气储量潜力。

非常规资源播放。从(A)低渗透性砂岩和页岩地层和(B)煤层气中提取的一组需要进一步勘探的已知或假定的石油和/或天然气资源或储量。这些业务需要应用先进技术来开采石油和天然气资源。

未开发的英亩。未钻探或完成油井的租赁面积，无论该面积是否包含已探明储量，均可生产商业数量的石油和天然气。未开发面积通常被认为是所有未分配或不能分配给生产井的面积。

未经验证的和未评估的属性。指未进行钻探或其他允许将此类属性归类为已探明的属性的属性。

垂直井。垂直钻入地下的孔，从中抽出石油、天然气或水。

容积式储量分析。一种用来估计可采石油和天然气数量的技术。它包括计算储集岩的体积，并根据岩石孔隙度、含油气饱和度、地层体积系数和采收率对该体积进行调整。

WTI或西德克萨斯中质油 。在石油定价中用作基准的一种原油等级。这个等级被描述为轻质，因为它的密度相对较低，而甜味，因为它的硫含量较低。

工作兴趣 。所有者有权在该物业上钻探、生产和进行经营活动并获得生产份额的经营权益。

Camber 和Viking向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括Camber和Viking，您可以在以下网址访问该网站Http://www.sec.gov。此外，Camber向证券交易委员会提交的文件，包括表格S-4中的注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)，可通过访问Camber的网站免费获取，网址为：Www.camber.energy在“投资者”标题下，或者通过电话或邮件直接向Camber Energy，Inc.提出请求，地址是路易斯安那州1415Suit3500，德克萨斯州休斯顿，邮编：77002，(210)9984035，维京公司提交给证券交易委员会的文件将通过访问维京公司的网站免费获得，网址是：Www.vikingenergygroup.com在“投资者关系”标题下，或通过电话或邮件将请求直接发送至维京能源集团，地址：15915凯蒂高速公路，德克萨斯州休斯顿，邮编：77094，(281)404-4387。证券交易委员会、康柏和维京的网址仅作为非活动文本参考。除非通过引用将明确纳入本联合委托书/招股说明书，否则这些网站上的信息不属于本联合委托书/招股说明书的一部分。

Camber 已根据证券法向SEC提交了表格S-4的注册声明，内容涉及Camber将在合并中发行的证券。本联合委托书/招股说明书构成Camber作为注册声明的一部分提交的招股说明书。本联合委托书/招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略了。如上所述，注册声明及其附件可供检查和复印。

本联合委托书/招股说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，每个此类声明都通过参考该合同或其他文件作为证据提交给证券交易委员会(SEC)来进行完整的限定。

本联合委托书/招股说明书中包含的有关Camber的所有信息均由Camber提供，有关Viking的所有此类信息均由Viking提供，与Merge Sub有关的所有此类信息均由Camber 和Viking提供。Camber、Merge Sub或Viking提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。

本文件是Camber和Viking在Camber和Viking特别会议上的联合委托书/招股说明书。Camber和Viking未授权任何人就合并、Camber 或Viking提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此，如果任何人确实向您提供了此类信息，您不应该依赖它。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

您可以通过联系以下方式索取本联合委托书/招股说明书和/或作为证物提交给注册说明书的任何文件的其他副本本联合委托书/招股说明书是该说明书的一部分：

本联合委托书/招股说明书不构成将本联合委托书/招股说明书在任何司法管辖区提供的证券出售或邀请购买的要约，或向在该司法管辖区提出此类要约、要约征求或委托书招揽违法的任何人出售或邀请委托书。本联合委托书/招股说明书的交付或根据本联合委托书/招股说明书进行的任何证券分销在任何情况下均不得暗示，自本联合委托书/招股说明书发布之日起，本联合委托书/招股说明书所载信息或通过引用并入本委托书/招股说明书的信息或我们的事务未发生任何变化。

维京能源集团的子公司极乐能源有限公司从5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，LLC， JamSam Energy，L.L.C.，Lake Boeuf Investments LLC，Oakley Holdings，L.L.C.，Plaquemines Holdings，L.L.C.收购的物业收入和直接运营费用合并报表

Camber Energy， Inc.(“Camber”或“公司”)是一家独立的石油和天然气公司，从事收购、开发和销售路易斯安那州和德克萨斯州各种已知生产地质构造中的原油、天然气和天然气液体。此外，自2019年7月8日收购LINELL Star Holdings，LLC(“LINELL”)至剥离LINEL于2019年12月31日生效为止(各如下所述)，本公司通过LINELL涉足石油和天然气服务行业。

于2019年7月8日，本公司根据日期为同一日期的协议及合并计划的条款(“直线合并计划”及其拟进行的合并，“直线合并”或“直线收购”)，由直线、Camber、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.、Camber的全资子公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc.及直线的成员(“直线成员”)进行收购。本公司于同日根据协议及合并计划的条款(“直线合并计划”及其中拟进行的合并，“直线合并”或“直线收购”)收购Line，Camber的全资附属公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc. 与Line的成员(“直线成员”)。LINELL是一家专业建筑和油气服务企业，为能源行业提供服务。根据直系合并计划，Camber以新发行的E系列可赎回可转换优先股 (“E系列优先股”)和F系列可赎回优先股(“F系列优先股”)的新发行股份为代价，从直系成员手中收购了直系成员对直系成员的100%所有权。另见“附注11-直系合并协议和剥离”。2019年10月8日，直线收购了Evercon Energy LLC(“Evercon”)80%的权益。收购要求LINELL承担某些债务，并向Evercon提供为期六个月的营运资金，金额为每月50,000美元。作为直系资产剥离的一部分(如下所述)，Evercon从2019年12月31日起被剥离。

于2019年12月31日，本公司与LINEL的前拥有人订立优先股赎回协议(“赎回协议”)，据此，本公司赎回因LINEL 合并而发行的本公司E系列及F系列优先股(该等优先股的持有人，统称为“优先持有人”)。根据于2019年12月31日生效的赎回协议，LINELE的100%所有权已转让回优先持有人，而本公司所有已发行的E系列优先股及F系列优先股已透过赎回(“LINELE剥离”)注销。另见“附注11 -直系合并协议和资产剥离”。

在收购LINELL 之前，该公司将其在俄克拉何马州的石油和天然气生产资产的很大一部分出售给N&B Energy，LLC(“N&B Energy”)，自2018年8月1日起生效。作为向N&B Energy出售资产的一部分，该公司还保留了 12.5%的生产付款(在收到总计250万美元之前有效)和3%的优先特许权使用费权益，其当时位于俄克拉何马州奥克福斯基县的现有资产；以及根据生产付款转让和优先特许权使用费权益转让，对某些其他未开发租赁权益的最高特许权使用费权益。截至2020年6月30日和这些财务报表的提交日期，未收到关于上述任何留存项目的付款。

Camber保留了其在Glasscock县的资产，并在德克萨斯州Hutchinson县运营油井，直至完成下文讨论的和解协议。

2020年1月31日，公司与PetroGlobe能源控股有限责任公司(“PetroGlobe”)、Signal Drilling，LLC(“Signal”)、Petrolia Oil，LLC (“Petrolia”)、俄克拉荷马州草原天然气公司(“PGCo”)和加拿大河流贸易公司(“CRTC”)签订了折衷和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在签署和解协议时到期，其中100,000美元已支付给一个托管账户，该账户在公司之前的全资子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作伙伴权益成功转让给PetroGlobe(于2020年7月16日完成)后，由本公司释放。和解协议已支付给PetroGlobe，其中100,000美元在签署和解协议时到期，150,000美元已支付给一个托管账户，该账户在公司之前全资拥有的子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作伙伴权益于2020年7月16日完成后释放。Ce 经营着我们在转让之前持有的所有油井和租约，这些油井和租约位于德克萨斯州哈钦森县(Hutchinson County)。另见 “附注9--承诺和或有事项”--“法律诉讼”。

于2020年2月3日，本公司与Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)订立合并协议及计划(经修订至今，“合并协议”及其中拟进行的合并，“合并”)。根据合并协议，于合并生效时(“生效时间”)，除公司、维京公司及合并后成立的本公司附属公司(“合并附属公司”)拥有的若干股份外，维京公司已发行及已发行的每股普通股 (“维京普通股”)将转换为按比例收取公司成交后资本80%的股份的权利。须受合并协议中讨论的机制(及不包括转换本公司C系列优先股时可发行的股份)(“交换比率”)的若干调整所规限。合并后，维京普通股的持有者将拥有公司普通股的任何零碎股份，四舍五入为最接近的整体股份。合并的完成取决于某些成交条件。完成合并的另一个要求是，公司必须收购Viking子公司极乐能源控股有限责任公司(“极乐”)30%的股份，作为对Viking的Rule 506(C)发售的9,200,000美元投资的一部分，这笔交易于2020年2月3日(25%和500万美元的投资)和2020年6月22日(5%和420万美元的投资)完成。另见“附注5-合并计划和对非合并实体的投资”。

2018年3月1日，本公司向内华达州部长提交了本公司公司章程修正案证书，以影响对本公司所有已发行普通股进行25股1股的反向股票拆分。反向股票拆分于2018年3月5日生效。反向股票拆分的效果是将每25股已发行普通股合并为一股新股，授权股份或每股面值不变。2018年12月20日，公司向内华达州州务卿提交了变更证书，以影响公司 (A)授权普通股(从500,000,000股减至20,000,000股)；以及(B)已发行和流通股普通股的另一项25股反向股票拆分。反向股票拆分于2018年12月24日生效。反向股票拆分的效果是将每25股已发行普通股合并为一股新股，公司的法定普通股按25股中的1股按比例减少，但普通股的每股面值保持不变。自2019年4月10日起，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，将公司的法定普通股数量(每股价值0.001美元)从2000万股增加到2.5亿股。2019年7月3日，本公司向内华达州州务卿提交了本公司公司章程修订证书，以影响本公司所有已发行普通股的另一次25股1股反向股票拆分。反向股票拆分于2019年7月8日生效。反向股票拆分的效果是将每25股已发行普通股合并为一股新股, 授权股份(2.5亿股普通股) 或每股面值不变。2019年10月28日，本公司向内华达州州务卿提交了变更证书，以影响本公司(A)法定普通股(从250,000,000股减至 5,000,000股)；以及(B)已发行和流通股普通股的50股1股反向股票拆分。反向股票拆分于2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是将每50股已发行普通股合并为一股新股，公司的法定普通股按比例减少1比50，但普通股每股面值不变。反向股票拆分的结果是，截至反向股票拆分生效日期，已发行普通股数量从约7450万股减少到约150万股 (舍入前)。自2020年4月16日起，Camber提交了公司章程修正案证书，将其普通股授权股份增加到2500万股普通股。

本公司已发行的可换股优先股、认股权证和股票期权的转换价格和行使价，以及根据本公司的股票激励计划与上述每项反向拆分相关的已发行和可发行的股票数量进行了按比例调整。反向股票拆分不影响任何股东对本公司普通股的所有权百分比，除非反向股票拆分导致任何股东拥有零碎股份。普通股的零碎股份根据每位股东对本公司的合计所有权四舍五入为最接近的整体股份。根据工作人员会计公告(SAB)主题4C，财务报表中包含的所有普通股已发行和已发行股票、优先股转换条款、购买普通股的期权和认股权证以及每股金额都已追溯调整，以反映所有呈报期间的反向拆分。

一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年12月首次被发现，随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。由于疫情爆发，许多公司的运营、员工和服务市场都经历了中断，包括对基于石油的产品的需求大幅减少。公司石油和天然气资产市场从2020年3月开始受到新冠肺炎影响的不利影响，当时北美开始出现大流行的相关情况和应对措施，包括居家订单。由于本公司的石油和天然气产量有限，而且本公司目前所有的物业都是非运营的，本公司尚未受到新冠肺炎的重大不利影响。然而，新冠肺炎爆发的全面程度、石油需求的变化及其对公司运营的影响尚不确定。长时间的中断可能会对公司的财务业绩、资产(包括要求减记或减值) 和业务运营产生重大不利影响。

截至2020年6月30日，公司流动资产总额220万美元大于流动负债总额约170万美元，营运资本为50万美元，而截至2020年3月31日，公司流动资产总额低于流动负债总额约200万美元，营运资本赤字为90万美元。营运资金增加140万美元是2020年6月出售优先股C股的结果。

最近地缘政治条件和全球新冠肺炎疫情导致的石油和天然气价格波动可能会对公司的财务状况和运营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于：公司无法出售其石油和天然气产品、公司石油和天然气销售价格下降、交易对手未能支付所需款项、由于工人生病或强制停产或“呆在家里”订单可能导致生产中断，以及获得新资本和融资的机会。公司无法出售其石油和天然气产品，公司石油和天然气销售价格下降，交易对手未能支付所需款项，生产可能因工人生病或强制停产或“呆在家里”订单而中断，以及获得新资本和融资。

上述因素令人对公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续作为持续经营的企业运营产生很大的怀疑。本公司相信，除非其能筹集新资金(可能是透过出售债务或股权，或除非其完成维京合并(下文讨论))，否则其可能没有足够流动资金支付营运成本。维京合并是本公司目前的计划，合并预计于2020年第三个或第四个日历季度完成，目前要求结束日期为2020年9月30日，但根据合并协议中的若干条件，可将合并延期至至2020年12月31日。(注：本公司目前计划于2020年第三季度或第四季度完成合并，但根据合并协议的若干条件，可将新融资延长至至2020年12月31日，这是本公司目前的计划，合并预计于2020年第三季度或第四季度完成，要求截止日期为2020年9月30日)。不过，不能保证与维京的合并将会完成，也不能保证有其他资金来源可用。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

公司在其2020年3月31日的Form 10-K年报中对重要的会计政策、估计和判断进行了讨论。自2020年3月31日以来，本公司的重大会计政策未发生任何变化，预计将对本公司的财务状况、运营或现金流产生重大影响。

合并财务报表包括Camber及其所有全资和控股子公司的账户。所有重大公司间账户和交易均已在合并中注销。

应收账款净额包括上月生产石油和天然气收入的到期金额、来自LINLINE和Viking的应收票据的应计利息，以及与2018年9月与N&B Energy签订的资产购买协议相关的N&B Energy应付金额的估计。坏账准备是本公司对本公司现有应收账款中信用损失的可能金额的最佳估计。截至2020年6月30日和2020年3月31日，包括在应收账款中的可疑账款计提了约208,000美元的拨备，分别确认了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的坏账为0美元和17,694美元。分别确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的坏账为0美元和17,694美元。

应收票据包括《附注6-长期应收票据》和《附注 5-非合并实体兼并和投资计划》中所述的维京公司的9,200,000美元(不包括权益法投资超额亏损126186美元的调整)，以及直线公司到期的两笔金额分别为1,539,719 和800,000美元的票据，详见《附注6-长期应收票据》截至2020年6月30日，公司不计提与应收票据相关的坏账准备。

财产和设备在其使用年限内按成本入账，并采用直线折旧法进行折旧。与直系运营相关的资本租赁项下的设备摊销采用直线法计算，使用年限为3至5年，计入折旧费用。维护费和修理费在发生时记入费用。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对包括无形资产在内的长期资产进行减值评估。如果需要评估，与资产相关的预计未来未贴现现金流将与资产账面金额进行比较，以确定是否有必要对此类资产进行减值。此评估以及对我们无形资产的评估要求公司对与受审查资产相关的未来收入和成本进行长期预测。预测需要对公司服务的需求和未来市场状况做出假设。估计未来现金流需要做出重大判断，公司的预测可能与最终实现的现金流不同。未来事件和假设的意外变化可能需要为未来期间的减值拨备。任何减值的影响将是支出该资产的公允价值(减去销售成本)与其账面价值之间的差额。这样的支出将反映在收益中。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，没有减值被认为是必要的。

公司持有控股权益少于51% 且没有能力对非合并实体的经营和财务政策施加重大影响时，按权益会计法核算其对非合并实体的投资。投资将根据其收到的股息或分配以及其在实体收益或亏损中的比例进行相应调整。目前对未合并实体的投资是极乐能源控股有限公司30%的权益(从2020年2月3日至2020年6月25日为25%)，极乐能源控股有限责任公司通过其全资子公司极乐能源有限责任公司参与美国的石油和天然气勘探和生产。截至2020年6月30日，极乐能源控股有限公司的资产负债表包括流动资产220万美元，总资产3240万美元，总负债3320万美元，净资产80万美元。截至2020年3月31日，极乐能源控股有限责任公司的资产负债表包括流动资产400万美元，总资产3770万美元，总负债3400万美元，净资产370万美元。截至2020年6月30日的三个月，极乐能源控股有限公司的损益表包括380万美元的总收入和430万美元的净亏损。另请参见“附注 5-非合并实体合并投资计划”。

商誉每年进行减值测试，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。商誉在报告单位层面进行减值审查，报告单位层面被定义为运营部门或业务分组低于运营部门水平。该公司的运营部门与其商誉减值测试中使用的报告单位相同。商誉的减值测试方法是将采用市场法确定的报告单位的估计公允价值(如果市场价格可用)或折现现金流模型与其账面价值进行比较。商誉的年度评估需要使用对未来经营业绩的估计、估值倍数和各报告单位的贴现率来确定其估计公允价值。这些假设的更改可能会对这些估计产生重大影响。商誉减值一旦记录在案，就不能撤销。

公司的勘探和生产业务收入全部来自勘探和生产活动的收入。该公司的石油主要销售给营销者、采集者和炼油商。天然气主要销售给州际和州内天然气管道、直接最终用户、工业用户、当地分销公司和天然气营销者。天然气液体(“NGL”)主要销售给直接终端用户、炼油商和营销者。付款通常在发货后一个月收到客户的付款。

与客户签订的合同有不同的条款，包括按月签订的合同和期限有限的合同。公司根据控制权移交给客户时销售给客户的每种产品的金额确认石油、天然气和NGL的销售收入。通常，控制权在交付时在管道互连、加工设施的后挡板或油轮吊装完成时转移给客户。收入基于合同价格计量，合同价格可以是基于指数的也可以是固定的，可能包括对市场差异和客户产生的下游成本(包括收集、运输和燃料成本)的调整。

收入确认为销售公司的净产量份额。代表其他工作权益所有者和特许权使用费所有者的销售不被确认为收入。

会计准则编纂(“ASC”)820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，加强了关于公允价值计量的披露。它将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而支付的交换价格资产或负债将收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格) 市场参与者之间有序交易的资产或负债。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司衍生负债和夹层权益计算的重要投入为3级投入。

ASC 2014-09，“与客户的合同收入 (主题606)”，取代收入确认中的收入确认要求和特定行业的指导(主题605)。主题606要求实体在向客户转移承诺的货物或服务时确认收入，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。该公司于2018年4月1日采用了主题606，采用了适用于截至2018年4月1日未完成的合同的修改后的追溯方法。根据修改后的追溯法，上期财务状况和结果将不会调整。期初余额中确认的累计效果调整不包括因此而产生的重大变化。虽然公司预计2021年净收益不会受到收入确认时间变化的实质性影响但主题606要求从2018年4月1日开始对收入和相关费用的列报进行某些更改。有关更多信息，请参阅“备注10-与客户签订合同的收入”。

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了会计准则更新2016.02号“租赁(第842主题)”。 2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了“会计准则更新” 2016.02号“租赁(第842主题)”。新的租赁指南取代了840主题。指导意见的核心原则是实体应确认租赁产生的资产和负债。主题840不适用于勘探或使用矿物、石油、天然气和类似非再生资源的租赁，包括勘探这些自然资源的无形权利和使用这些自然资源所在土地的权利。2018年7月，财务会计准则委员会发布了“租赁 (主题842)：有针对性的改进”，为实体提供了另一种修改后的过渡方法，以选择不重新预测采用主题842时显示的比较期间。本公司采用了截至2019年4月1日的主题842，使用替代修改后的过渡，在此期间，比较期间(包括与这些期间相关的披露)不重述。

此外，公司选择了新标准提供的切实可行的权宜之计，公司选择不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论，并保留短期租赁(即12个月或12个月以下，不包含公司合理可能行使的购买选择权)的表外处理。由于短期权宜之计的选择，截至2019年4月1日，本公司没有要求在公司综合资产负债表上记录租赁净资产和租赁负债或对综合收益或现金流产生重大影响的租赁。展望未来，公司将评估适用于主题842的任何新的租赁承诺。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《披露框架：公允价值计量披露要求的变化》，通过删除、添加和修改某些披露，改变了公允价值计量的披露要求。本公司采用ASU 2018-13，自2019年4月1日起生效。此次采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

公司不认为最近发布的任何有效公告，或发布但尚未生效的公告，如果被采纳，将不会对随附的合并财务报表产生实质性影响。

公司评估了自合并财务报表发布之日起的所有交易，以备后续事件披露考虑。

Camber 使用全成本法核算石油和天然气生产活动。收购石油和天然气属性的矿产权益、钻探和装备用于寻找已探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本(包括直接相关的管理费用和相关的资产报废成本)均已资本化。

根据此方法，所有成本(包括与收购、勘探和开发活动直接相关的内部成本)均按国家/地区资本化为石油和天然气资产成本。不受摊销影响的成本包括未经证实的物业，这些物业是在逐个物业的基础上进行评估的。这些未经证实的物业成本在物业变得已证实或其价值受损时开始摊销。Camber至少每年评估一次未探明物业的总价值(如果有的话) 或在有迹象表明可能已发生价值减值的情况下评估。未探明物业的减值评估基于管理层对个别重要物业未来发展的意向，以及Camber获得资金资助其项目的能力。如果评估结果显示物业减值，减值金额将加到资本化成本中进行摊销。

石油和天然气资产的销售计入对净全部成本池的调整，不确认损益，除非调整将显著改变资本化成本和已探明储量之间的关系。如果确定关系发生重大改变，将在运营报表中确认相应的损益。

石油和天然气属性的成本使用生产单位法摊销。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，按当量物理生产单位计算的摊销费用分别为每桶油当量0.80美元和1.21美元。

Camber的所有石油和天然气资产都位于美国。在2020年6月30日和 2020年3月31日摊销的成本如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，本公司未录得减值。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，本公司没有产生任何技术和其他资本提升成本，以延长本公司油井的使用寿命。此外，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司分别录得约2,164美元和4,000美元的亏损。

作为直接收购的一部分，该公司收购了销售和行政办公室、机动车辆和机械设备的各种运营和融资租赁。由于在-“附注 1-一般”及以下“附注11-直系合并协议及剥离”中讨论的赎回协议，本公司不再拥有其就直系收购而收购的经营及融资租赁。

自2018年8月1日起，本公司于路易斯安那州1415号，Suite3500，Houston，Texas 77002签订了按月租约。免费提供空间使用的实体隶属于公司首席财务官。

本公司与维京公司于2020年2月3日订立合并协议(经修订后为“合并协议”)。根据合并协议，于合并生效时，维京公司已发行及已发行的每股普通股，除本公司所拥有的若干股份外，维京公司及其合并子公司将与维京公司合并并并入维京公司，维京公司为合并中的存续实体(“合并子公司”)。将根据合并协议中讨论的某些调整机制转换为按比例收取本公司成交后资本80%的股份的权利(不包括转换本公司C系列优先股时可发行的股份)。合并后，维京普通股的持有者将拥有公司普通股的任何零碎股份，四舍五入为最接近的整数股份。在某些情况下，合并协议可以终止，包括维京公司或本公司(如果合并尚未在2020年9月30日或之前完成)，前提是公司或维京公司有权将该日期不时延长至2020年12月31日，如果公司尚未完全解决SEC对 Form S-4(先前已提交的初稿)或与合并相关的其他SEC文件的评论，且Camber正在回应 Form S-4(其初稿已提交)或与合并相关的其他SEC文件，则Viking或Viking有权将此日期不时延长至2020年12月31日，并且Camber正在回应 Form S-4(其初稿已提交)或与合并相关的其他SEC文件

完成合并的另一个要求是，作为对维京规则506(C)产品的9,200,000美元投资的一部分，本公司必须收购极乐公司30%的股份，交易于2020年2月3日完成(持有极乐公司25%的股份，投资500万美元)和2020年6月25日(持有极乐公司5%的股份，投资420万美元)，如下所述。如果合并协议终止，在下面描述的某些情况下，Camber需要将部分极乐权益返还给Viking：

*假设在合并协议终止之日起90天内支付担保票据，并支付额外款项(定义见下文 )。

合并协议规定，一旦合并完成，担保票据(定义见下文)将被免除，而担保票据将在合并协议被任何一方因任何原因终止之日起90天后到期，届时维京公司还应向本公司支付一笔额外款项，金额相当于(I)担保票据原始本金的115.5减去(Ii)根据合并协议条款应支付给本公司的金额。维京公司应支付的金额为：(I)担保票据原始本金的115.5减去(Ii)根据合并协议条款应支付给本公司的金额。维京公司应支付的金额为：(I)担保票据原始本金的115.5减去(Ii)根据合并协议条款应支付给本公司的金额。

进行合并所需的条件是，根据2020年2月3日签订的证券购买协议(“1”)的条款，公司向维京航空提供500万美元的贷款。^STSPA“)。于2020年2月3日，本公司与机构投资者Discover Growth Fund(“Discover”)订立购股协议，根据该协议，Discover以500万美元购入本公司525股C系列优先股，原发行价格较该等优先股面值折让5% 。根据第1条^STSPA，该公司向维京海盗提供了500万美元的贷款(使用出售C系列优先股所筹资金来发现)， 10.5%的担保本票(“1”)证明了这一点。^ST担保票据“)。2020年6月25日，公司向维京公司额外预付了420万美元，作为代价，其中包括额外10.5%的担保本票，本金为420万美元(“2^钕有保证的票据“，并连同1^ST 担保票据，即“担保票据”)。

担保票据的应计利息年利率为10.5%，按季支付，于2022年2月3日到期并支付。注释包括标准违约事件，包括与Viking普通股交易状态相关的某些违约以及涉及Viking的控制权变更交易。担保票据可以在事先通知的情况下随时预付，同时预付相当于担保票据原始金额10.5%的预付款罚金。担保票据由担保权益担保，与Viking担保票据发售的其他投资者(受某些先决条件制约)在Viking持有极乐的70%所有权和Ichor Energy Holdings，LLC的100%股权中享有同等权益。此外，根据单独的担保和质押协议，维京向Camber提供维京所有现有和未来、直接拥有或多数股权子公司的会员、普通股和/或所有权权益的担保权益，以确保担保票据的偿还。

担保票据可在2020年3月4日之后、维京公司普通股连续15个工作日的日均交易价格至少为0.55美元(此时担保票据不再可转换)之后的任何时间，以每股0.24美元的转换价转换为维京公司的普通股。该等担保票据可在2020年3月4日之后的任何时间转换为维京公司的普通股。在维京公司普通股连续15个工作日以至少0.55美元的日均价格交易后的第15天之前，担保票据不再可转换。只要本公司受到限制，不得将担保票据的任何部分转换为Viking普通股，条件是转换后本公司将受益拥有超过4.99%的Viking普通股(该百分比可增加或减少，但须提前61天向Viking发出通知，但该百分比在任何情况下都不能增加到9.99%以上)。

于于2020年6月22日生效，本公司与Discover订立购股协议(“2020年6月购买协议”)，根据该协议，Discover以600万美元购入630股C系列优先股，发行价格较该等优先股面值10,000美元(“面值”)折让5%。只要本公司没有重大违反2020年6月购买协议的条款，本公司可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权向Discover回购根据该协议出售的全部(但不少于全部)当时已售出的C系列优先股，方法是支付发现所有该等股份总面值的110%。

公司根据2020年6月购买协议同意，如果合并未能在双方批准的规定日期前完成(因此可能会不时延长)，公司有权根据发现公司的唯一选择权和绝对酌情权，立即从发现公司回购根据2020年6月购买协议收购的所有当时已发行的C系列优先股，支付发现公司所有该等股份总面值的110% (

于2020年6月22日，本公司与Discover订立购股协议修正案(“SPA修正案”)，据此，Discover同意终止本公司与Discover之前于2020年2月3日订立的《2020年2月购股协议》中所载的义务，该协议包含的回购要求与2020年6月购买协议中包含的要求基本相似(关于于向Discover出售的525股C系列优先股)。这将要求公司支付Discover总计5,775,000美元，用于在合并终止时赎回公司出售给Discover的525股C系列优先股。

公司持有控股权益少于51% 且没有能力对非合并实体的经营和财务政策施加重大影响时，按权益会计法核算其对非合并实体的投资。如上文所述，截至2020年6月30日，本公司拥有极乐空间30%的股份(2020年2月3日至2020年6月25日期间为25%)，并按照权益会计方法核算此类所有权。投资将根据其收到的股息或分配及其在实体收益或亏损中的比例进行相应调整。极乐参与了美国的石油和天然气勘探和生产。截至2020年6月30日，极乐的资产负债表包括流动资产220万美元，总资产3240万美元，总负债3320万美元，净资产80万美元。截至2020年3月31日，极乐的资产负债表包括流动资产400万美元、总资产3770万美元、总负债3400万美元和净资产370万美元。此外，截至2020年6月30日的三个月，极乐公司的损益表包括380万美元的总收入和430万美元的净亏损。

应收票据的账面价值减少了126,186美元，这是本公司在截至2020年6月30日的三个月中从极乐亏损中应占的份额。根据美国会计准则323-10-35，极乐公司的亏损超过了用于减少相关应收票据余额的公司股权投资。如果亏损超过应收票据余额，股权投资不会记录额外的损失。

下表分别显示截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月期间对未合并实体的投资变动。

下表分别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月期间与石油和天然气资产未来报废相关的长期法律义务的期初和期末账面值合计。

Camber 在2020年6月30日和2020年3月31日分别与封堵责任相关的短期债务为52,402美元和30,277美元。

公司已确定，本公司已发行的某些认股权证包含条款，保护持有人不会在未来以低于该等认股权证各自行使价的价格发行本公司普通股，这些条款可能导致基于不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定固定”期权公允价值的变量来修改认股权证的行权价。授予Ironman Pi Fund II，LP的认股权证包含反摊薄条款，规定在未来普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)以低于当时认股权证行使价格的每股价格(“较低价格”)发行(或成为合同可发行)的情况下，降低认股权证的行使价。任何该等调整的金额乃根据认股权证协议的条文厘定，并视乎按较低价格发行(或视为已发行)的普通股股份数目及较低价格低于当时认股权证行使价格的程度而定。认股权证已于2019年4月21日到期。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，衍生权证工具的活动如下：

截至2020年6月30日，本公司有2,951股C系列优先股已发行和流通，根据其条款，这些优先股可转换为本公司普通股。此类优先股如果全部转换为超过本公司目前授权的普通股，则可转换为更多普通股。通常情况下，这将要求普通股等价物被视为受污染的衍生工具，公司应为受污染证券的总公允价值记录衍生负债；然而，由于C系列优先股转换的可能性很低；因此所有权限制阻止该优先股的持有人将此类优先股转换为普通股股票，如果转换后该优先股持有人将拥有公司当时已发行普通股的9.99%以上股票，则该优先股的持有者将拥有超过9.99%的公司当时已发行普通股股票。以及受污染证券的最低价值，本公司已确定这次不需要在记录公允价值。

办公室租赁。关于本公司办公空间的信息在上文“注 4-财产和设备-租赁”中更详细地披露。

LINELL (截至2019年12月31日，已完全剥离了《注 1-一般》和《注11-LINAL合并协议和剥离》中讨论的LINEL剥离)，通常由承包商负责完成合同并保证其工作。此外，LINELL在其承担的大部分项目中担任主承包商，通常对整个项目的绩效负责。管理层并不知悉与此有关的任何重大风险，而该等风险并未在随附的综合财务报表中计入。

法律程序。在Camber的正常业务过程中，不时会出现针对Camber的诉讼和索赔，包括合同纠纷和所有权纠纷。当现有信息表明可能发生损失时，Camber会记录应急储备，并且可以合理估计损失金额。

2015年11月，兰迪·L·罗宾逊(d/b/a Maranatha Oil Co.)起诉德克萨斯州冈萨莱斯县的马拉纳塔石油公司(26160号诉状)。原告声称，它于2010年4月将石油和天然气租约转让给该公司，保留4%的优先特许权使用费权益和50%的工作权益，并且该公司没有支付该最高特许权使用费利息或特许权使用费利息。该等权益与该公司其后于2013年4月出售予北欧石油美国公司的若干油气资产有关。请愿书指控的诉讼原因包括违约、未支付特许权使用费、未支付工作利息、欺诈、合同诱因中的欺诈、金钱拥有和收受、推定信托、违反盗窃责任法、持续侵权和欺诈性隐瞒。诉讼要求大约10万美元的所谓欠款，外加判决前和判决后的利息。该公司已对这些指控提出否认，并打算针对这些指控进行激烈的辩护。

2019年3月，PetroGlobe和Signal在316德克萨斯州哈钦森县司法区(诉讼编号43781)。原告指控的诉讼原因涉及疏忽失实陈述；欺诈和故意不当行为；严重疏忽；法定欺诈；违约；以及与双方于2018年3月签订的与原告从本公司购买某些石油和天然气资产有关的具体履行和相关合资协议。诉讼要求超过60万美元的损害赔偿，以及判决前和判决后的利息，法庭费用和律师费，以及惩罚性和惩罚性赔偿。此外，由于这起诉讼，竞标物业的一部分收入被搁置。2019年10月31日，本公司对 PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC和Ian Acrey提起反诉，包括就诉讼原因提出索赔，包括宣告性的判决(PetroGlobe和某些其他原告表示，租赁和相关油井不受所有协议和有利于第三方的权利，并根据买卖协议提供了特别所有权担保)；违反合同(与买卖协议有关)不披露欺诈(针对Acrey先生和其他原告)；疏忽的失实陈述(针对Acrey先生和其他原告)；违反受托责任(针对Acrey先生和其他原告)以及寻求律师费和判决前和判决后的利息。

2019年5月30日，公司收到德克萨斯州铁路委员会(“TRC”)的离境令，原因是该公司不遵守TRC规则，暂停公司在德克萨斯州哈钦森县的狭长柄租约中生产或销售石油和天然气的能力，直到达到某些油井性能标准。此后，该公司遵循了TRC程序，以恢复狭长柄油井的TRC合规性。

2020年7月16日，公司完成了和解协议的所有要求，并将其对位于德克萨斯州哈钦森县的指定油井和物业的所有油井、租赁、特许权使用费、矿物、设备和其他有形资产的所有权利、所有权和权益转让给PetroGlobe，托管的150,000美元被释放给PetroGlobe，和解协议交易结束。转让后，公司不再拥有CE，也不再拥有或与德克萨斯州哈钦逊县油井相关的任何债务。

公司在截至2020年3月31日的年度营业报表中确认了与和解相关的204,842美元的净和解成本。和解协议的所有条款都最终敲定，并于2020年7月16日释放了以第三方托管形式持有的150,000美元，等待最终的批准。

公司将和解协议各方(包括Ian Acrey及其高级管理人员、董事、或成员)从诉讼中声称的任何索赔中释放，和解协议各方与Ian Acrey一起单独解除本公司及其高级管理人员、董事、股东和附属公司在诉讼中声称的任何索赔。本公司没有发布针对N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLC的任何索赔或诉讼理由。公司没有发布针对N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLC的任何索赔或诉讼理由。公司没有发布针对N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLC的任何索赔或诉讼理由

双方在签署和解协议后不久提出动议并命令以偏见驳回诉讼。

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克萨斯州哈里斯县第129个司法地区法院起诉该公司、Sezar Energy，L.P.和Texokcan能源管理公司(诉至2018年-89515)。阿帕奇涉嫌违约的诉讼原因与阿帕奇声称在联合运营协议下欠它的金额有关。阿帕奇寻求586,438美元的实际损害赔偿、惩罚性损害赔偿、判决前和判决后利息、法院费用和它可能有权获得的其他金额。该公司对这些索赔提出了普遍否认，并主张对未能缓解提出肯定的抗辩。阿帕奇随后于2020年7月13日提交了修改后的请愿书。双方目前处于诉讼的发现阶段，暂定于2021年3月开庭审理。该公司否认阿帕奇的说法，并打算针对这些指控进行激烈的辩护。计划于2020年9月初进行调解。

2019年9月12日，N&B Energy向地方法院提交了285德克萨斯州贝克萨尔县司法区(案件编号2019CI11816)。根据请愿书，N&B Energy向本公司提出索赔，指控其违反合同，不当得利，钱财收受和返还，涉及其声称根据本公司与N&B Energy之间的 2018年7月资产购买协议(“出售协议”)欠下的706,000美元，以进行真实的上调和相关的成交后调整。请愿书要求支付欠款、判决前和判决后的利息以及律师费。该公司否认N&B Energy的指控，认为与销售协议有关的欠款约为40万美元，并打算针对指控和索赔进行激烈辩护，并寻求反诉。本公司目前正在与N&B Energy进行谈判，以通过具有约束力的仲裁解决问题，仲裁定于2020年8月下旬进行。

下表按重要产品类型分别列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的收入：

于2019年7月8日(“截止日期”)，本公司与本公司、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.(本公司当时新成立的全资子公司LINELL)及直系成员之间订立并完成了直系合并计划拟进行的交易。根据直系合并计划，本公司以新发行的E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股为代价，从直系成员手中收购了直系成员100%的直系股权。

于2019年12月31日，本公司与本公司与本公司系列优先股及F系列优先股持有人(“优先持有人”)订立及完成a优先股赎回协议 (“赎回协议”)拟进行的交易，据此，本公司赎回本公司E系列及F系列优先股与线性合并及拥有100% 股权而发行的本公司E系列及F系列优先股。通过赎回，公司已发行的全部E系列优先股和F系列优先股全部注销。

赎回协议还规定(A)LINEL和本公司加入一张新的无担保本票，金额为 1,539,719美元，即2019年7月LINEL票据的未偿还金额，以及Camber借给LINEL 至2019年12月31日的额外金额(“2019年12月LINE票据”)；(B)本公司于2019年12月31日向LINEL 额外借出800美元的无抵押贷款及(C)终止与此相关而订立的先前线性合并及融资计划协议 (根据该协议，所有先前于独立账户持有以供日后直线收购之资金，减去根据线性附注第2号借出的金额 )退还予本公司)；及(C)终止与此相关而订立的先前线性合并及融资协议(据此，所有先前于独立账户持有以供日后直线收购之资金，减去根据线性附注2借出之金额)。2019年12月的线性票据和第2号线性票据应计利息，每季度支付一次，从2020年3月31日开始，一直持续到2021年12月31日，届时所有利息和本金都将到期，年利率分别为8%和10%(发生违约事件时为18%)。截至2020年6月30日和2020年3月31日，与2019年12月线性票据和第号线性票据相关的利息分别为54,344美元和53,747美元，并计入合并资产负债表的应收账款中。

公司估计，由于净亏损和递延税净资产的全额估值津贴，2020和2019财年其在美国的实际税率将为0%。由于净亏损和全额递延税项资产估值津贴，公司预计2020财年和2019财年的实际税率将为0%。因此，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内分别没有记录所得税拨备或福利。截至2020年6月30日，资产负债表中显示的3,000美元税负与公司潜在的俄克拉荷马州特许经营税相关，与所得税无关。

在截至2020年6月30日的三个月内，公司向服务提供商发行了101,514股限制性普通股，作为投资者关系和营销服务的对价。根据授予日期公司普通股的公允价值，公司确认了173,000美元与发行这些股票相关的前期基于股票的补偿费用。

2020年2月3日，该公司出售了525股C系列优先股，总收益为500万美元。如果2020年2月与维京签订的合并协议因任何原因终止，我们(直到2020年6月22日，条款被修订) 需要以110%的溢价赎回525股C系列优先股，总金额相当于5,775,000美元。因为在合并协议终止时需要赎回这525股C系列优先股，终止部分不受公司控制。临时股权是一种具有赎回功能的证券，不在发行人的控制范围内不被归类为资产或负债，不能强制赎回。 2020年3月31日之后，2020年6月22日，本公司和Discover终止了Camber在合并协议终止时赎回C系列优先股525股股票的义务；如果存在新的债务，需要赎回2020年6月22日出售的630股C系列优先股，总收益为600万美元，赎回价值为6930,000美元。因此，虽然与2020年2月出售C系列优先股相关的525股C系列优先股股票的优先赎回义务已于2020年6月30日从临时股本中删除， 2020年6月22日收到的与出售C系列优先股630股相关的总收益中的6,000,000美元计入2020年6月30日资产负债表的临时股本中。

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司以600万美元的代价向Discovery出售了630股C系列优先股。在截至2019年6月30日的三个月内，本公司未出售C系列优先股。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，Discover分别转换了498股和0股C系列优先股，面值分别为4,980,000美元和0美元，共发行了8,059,016股和0股普通股，其中包括额外的股，用于转换溢价和与截至2020年6月30日和2019年6月30日的转换相关的真正升级。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司根据当时24.95%的溢价股息率应计C系列优先股普通股股息。本公司确认可分配但未发放的额外实收资本和股票股息的总费用分别为1,680,756美元和1,878,055美元，分别与截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月已宣布但未发放的股票股息有关。

2020年6月30日之后，本公司发行了4,794,192股普通股，这些普通股与之前被搁置的C系列优先股转换相关。

Camber根据授权期内奖励的授予日期公允价值衡量为换取股权工具奖励而收到的员工服务成本。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，该公司有2个未行使的股票期权，加权平均行权价为40,429,700美元。

在本公司的未行使期权中，截至2020年6月30日的三个月内，未行使或丧失任何期权。此外，在截至2020年6月30日的三个月内，未授予股票期权。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，与股票期权相关的薪酬支出为0美元。

在2020年6月30日和2020年3月31日可行使的未偿还期权没有内在价值。内在价值基于行使日Camber普通股的市场价格与股票期权授予价格之间的差额。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，没有剩余的未确认的基于股票的薪酬费用与所有非既得股票期权相关。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，每股收益(亏损)计算如下：

在截至2020年和2019年6月30日的三个月，以下与可转换债务和购买普通股股票的认股权证相关的股份等价物不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)中，因为计入该等股份将是反摊薄。

基于C系列优先股可能的最低转换率 (每股0.001美元，普通股面值)。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，为利息和所得税支付的现金净额如下：

在资产和负债估值中应用公允价值原则时，公司应最大限度地使用报价市场价格，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司并无改变其在本会计年度内计量任何金融资产或负债的公允价值所采用的估值方法。公允价值估计已考虑本公司及其交易对手的信用风险。

当活跃市场无法提供金融资产和负债报价时，公司使用行业标准估值模型。在适用的情况下，这些模型使用基于市场的可观察输入(包括信用风险、利率曲线、外币汇率以及货币的远期和现货价格)预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值。在无法获得基于市场的可观察投入的情况下，管理判断用于制定假设以估计公允价值。通常，我们的3级工具的公允价值是根据内部和外部投入估计为预期未来现金流的净现值。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，没有按公允价值计入的负债。

除按公允价值按经常性基础记录的金融工具外，本公司还按照美国公认会计原则(GAAP)的要求，按非经常性基础按公允价值记录资产和负债。一般而言，由于减值费用或作为业务合并的一部分，资产在非经常性基础上按公允价值入账。截至2020年6月30日和2020年3月31日，没有按公允价值计入的负债。

自2020年7月1日至2020年8月13日，Discover已将59股C系列优先股转换为1,544,354股普通股，其中截至2020年8月13日已全部发行1,544,354股普通股。

我们审计了Camber Energy，Inc.(“本公司”)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关合并营业报表、股东权益(亏损)变动和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司在运营中出现重大亏损，累计亏损。这些因素令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Camber Energy， Inc.(“Camber”或“公司”)是一家独立的石油和天然气公司，从事收购、开发和销售各种已知生产地质地层的原油、天然气和天然气液体，包括德克萨斯州格拉斯考克县的克莱恩页岩和上沃尔夫贝利页岩。此外，自2019年7月8日收购LINEL Star Holdings，LLC(“LINELL”)至剥离LINEL于2019年12月31日生效为止(如下所述)，本公司通过LINELL涉足石油和天然气服务行业。

于2019年7月8日，本公司根据日期为同一日期的协议及合并计划的条款(“直线合并计划”及其拟进行的合并，“直线合并”或“直线收购”)，由直线、Camber、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.、Camber的全资子公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc.及直线的成员(“直线成员”)进行收购。本公司于同日根据协议及合并计划的条款(“直线合并计划”及其中拟进行的合并，“直线合并”或“直线收购”)收购Line，Camber的全资附属公司Camber Energy Merge Sub 2，Inc. 与Line的成员(“直线成员”)。LINELL是一家专业建筑和油气服务企业，为能源行业提供服务。根据直系合并计划，Camber以新发行的E系列可赎回可转换优先股 (“E系列优先股”)和F系列可赎回优先股(“F系列优先股”)的新发行股份为代价，从直系成员手中收购了直系成员对直系成员的100%所有权。另见“附注12-合并协议和资产剥离”。2019年10月8日，LINELL收购了Evercon Energy LLC(简称Evercon)80%的股权。此次收购要求LINELL承担某些债务，并向Evercon提供为期六个月的营运资金，金额为每月50,000美元。作为直系资产剥离的一部分，如下所述，Evercon从2019年12月31日起剥离。

于2019年12月31日，本公司与LINEL订立优先股赎回协议(“赎回协议”)，据此，本公司赎回与LINEL合并有关而发行的本公司E系列及F系列优先股(该等优先股的持有人，统称为“优先持有人”)。本公司与LINELL订立优先股赎回协议(“赎回协议”)，据此本公司赎回与直线合并有关而发行的本公司E系列及F系列优先股(该等优先股的持有人，统称为“优先持有人”)。根据自2019年12月31日起生效的赎回协议，LINELE 100%的所有权转回优先持有人，并透过赎回 (“LINELE剥离”)注销本公司所有已发行的E系列优先股及F系列优先股。另见“附注12-合并协议和资产剥离”。

在收购LINELL 之前，公司从2018年8月1日起将其在俄克拉何马州的石油和天然气生产资产的很大一部分出售给N&B Energy，LLC(“N&B Energy”)(见“注2-清算和持续经营考虑事项”中的进一步讨论)。此外，作为向N&B Energy出售资产的一部分，公司还在当时位于俄克拉何马州奥克福斯基县的现有资产中保留12.5%的生产付款(在收到总计250万美元之前有效)和3%的优先使用费权益，以及根据生产付款转让和优先使用费权益转让对某些其他未开发租赁权益的优先使用费权益。截至2020年3月31日和这些财务报表的提交日期，未收到关于上述任何留存项目的付款。

Camber保留了其在Glasscock县的资产，并在德克萨斯州Hutchinson县运营油井，直至完成下文讨论的和解协议。

于2020年1月31日，公司与 PetroGlobe Energy Holdings，LLC(“PetroGlobe”)、Signal Drilling，LLC(“Signal”)、Petrolia Oil，LLC(“Petrolia”)、俄克拉荷马州草原天然气公司(“PGCo”)和加拿大河流贸易公司(“CRTC”)签订了折衷和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在签署和解协议时到期，其中100,000美元已支付给一个托管账户，该账户将在公司之前全资拥有的子公司C E Energy LLC(“CE”)的所有油井和合作伙伴权益成功转让给PetroGlobe后由公司释放预计不久将发生。公司同意向PetroGlobe支付250,000美元，其中100,000美元在签署和解协议时到期，150,000美元已支付给一个托管账户，该账户将在公司之前的全资子公司C E Energy LLC(“CE”)向PetroGlobe成功转让所有油井和合作伙伴权益后释放。CE运营我们在此类转让之前持有的所有油井和租约，这些油井和租约位于德克萨斯州哈钦森县(Hutchinson County， )。另见“附注10--承诺和或有事项”--“法律诉讼”。

2020年2月3日，公司与维京能源集团有限公司(“维京能源”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，除本公司、Viking及合并附属公司拥有的若干股份外，已发行及已发行的每股Viking普通股(“Viking普通股”)将转换为按比例收取本公司成交后资本80%的股份的权利，惟须受合并协议所述的若干调整机制规限(及不包括本系列转换后可发行的股份维京公司普通股的持有者将拥有合并后公司普通股的任何零碎股份四舍五入为最接近的整体股份。合并的完成取决于某些成交条件。完成合并的另一个要求是，公司必须收购维京子公司极乐能源有限责任公司(“极乐”)25%的股份，作为对维京规则506(C)发售的500万美元投资的一部分，该交易于2020年2月3日完成。另见“附注5-合并计划和对非合并实体的投资”。

2018年3月1日，本公司向内华达州州务卿提交了本公司公司章程修正案证书，以影响对本公司所有已发行普通股进行25股1股的反向股票拆分。反向股票拆分于2018年3月5日生效。反向股票拆分的效果是将每25股已发行普通股合并为一股新的股，授权股份或每股面值不变。2018年12月20日，本公司向内华达州州务卿提交了变更证书，以影响本公司(A)法定普通股股(从500,000,000股降至20,000,000股)；以及(B)已发行和流通股普通股的另一项25股1股的反向股票拆分。反向股票拆分于2018年12月24日生效。反向股票拆分的效果是将每25股已发行普通股合并为一股新股，公司的法定普通股按25股中的1股按比例减少，但普通股的每股面值没有变化。自2019年4月10日起，本公司向内华达州提交了公司章程修正案证书，将本公司的法定普通股数量从2000万股增加到2.5亿股，每股面值0.001美元。2019年7月3日，本公司向内华达州部长提交了本公司公司章程修订证书，以影响本公司所有已发行普通股25股1股的反向拆分。反向股票拆分于2019年7月8日生效。反向股票拆分的效果是将每25股已发行普通股合并为一股新股, 在授权股份(250,000,000股普通股)或每股面值不变的情况下。 2019年10月28日，公司向内华达州州务卿提交了变更证书，以影响公司(A)授权普通股(从250,000,000股降至5,000,000股)的1：50反向股票拆分；以及(B) 已发行普通股和已发行普通股。反向股票拆分于2019年10月29日生效。反向股票拆分的效果是将每50股已发行普通股合并为一股新股，公司的法定普通股按1比50的比例减少，但普通股的每股面值保持不变。反向股票拆分的结果是，截至反向股票拆分生效日期，已发行普通股数量从约7450万股减少到约150万股(舍入前)。Camber于2020年4月16日提交了公司章程修订证书，将其普通股授权股份增加到2500万股普通股。

公司已发行的可转换优先股、认股权证和股票的转换价格和行使价，以及与上述每一次反向拆分相关的根据公司股票激励计划发行和可发行的股票数量进行了比例调整。反向股票拆分不影响任何股东对本公司普通股的所有权百分比，除非反向股票拆分导致任何股东拥有零碎股份。普通股的零碎股份根据每位股东对本公司的合计所有权四舍五入为最接近的整体股份。根据工作人员会计公告(SAB)主题4C，财务报表中包含的所有普通股已发行和已发行股票、优先股转换条款、购买普通股的期权和认股权证以及每股金额都已追溯调整，以反映所有呈报期间的反向拆分。

截至2020年3月31日，公司流动资产总额为110万美元，低于流动负债总额约200万美元，导致营运资本赤字90万美元，而截至2019年3月31日，公司流动资产总额超过流动负债总额约210万美元，营运资本为610万美元。营运资本从610万美元减少为营运资本赤字90万美元是由于持续亏损如下文“附注 12-合并协议及资产剥离”所述，与Line合并及最终剥离所产生的成本，以及与借给Line及垫付予Viking的金额有关的长期应收票据预付款730万美元，详情见上文“附注1-本公司的组织及营运”。

此外，最近由于地缘政治条件和全球新冠肺炎疫情导致的石油和天然气价格波动已经并预计将继续对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于，公司出售其石油和天然气产品的能力、公司石油和天然气销售价格下降、交易对手未能支付所需款项、可能因工人生病或强制停产或“在家”订单而中断生产，以及获得新资本和融资的机会。

上述因素令人对本公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续作为持续经营的企业运营产生重大怀疑。这些财务报表发布后的12个月内，该公司是否有能力继续作为持续经营的企业运营。本公司相信，其可能没有足够的流动资金来支付营运成本，除非其能够筹集新的资金，可能是通过出售债务或股权，或除非其完成Viking合并(下文讨论 )，这是本公司目前的计划，合并预计将于2020年第三个日历季度完成，目前要求截止日期为2020年9月30日，但根据合并协议中的某些条件，该合并可延长至2020年12月31日。这是本公司目前的计划，合并预计将于2020年第三季度完成，目前要求截止日期为2020年9月30日，但根据合并协议中的某些条件，可将新融资延长至2020年12月31日(下文讨论的 )。不过，不能保证与维京人的合并将会完成，也不能保证有其他资金来源可用。财务报表不包括此不确定性可能导致的任何调整。

于截至2020年及2019年3月31日止年度内，本公司根据各项购股协议的条款，分别出售525股及1,577股C系列优先股，总收益分别为500万美元及1,500万美元。

于2018年7月12日，本公司以卖方身份订立资产购买协议(经日期为2018年8月3日的《销售协议第一修正案》及于2018年9月24日的《销售协议第二修正案》修订)，以N&B Energy为买方，该实体隶属于本公司前首席执行官兼前董事Richard N.Azar II(“Azar”)及本公司Donnie B.Seay(“AZAR”)。本公司与本公司前行政总裁兼前董事理查德·N·阿扎尔二世(Richard N.Azar II)及本公司唐尼·B·西伊(Donnie B.Seay)签订了资产购买协议(经于2018年8月3日的《买卖协议第一修正案》及于2018年9月24日的《买卖协议第二修正案》修订)本公司同意将其大部分资产出售给N&B Energy，包括根据2015年12月31日资产购买协议的条款收购的所有资产和某些其他收购，以下讨论的生产付款和凌驾性特许权使用费权益(“处置资产”)除外。作为处置资产的对价，N&B Energy同意向本公司支付100美元现金，以承担本公司与处置资产相关的负债和合同义务(包括租赁和红利)。作为处置资产的对价，N&B Energy同意向本公司支付100美元现金，以承担本公司与处置资产(包括租赁和红利)相关的负债和合同义务承担本公司根据其与国际商业银行(“IBC银行”)的未偿还贷款协议所欠的所有义务和债务，该贷款协议当时的未偿还本金余额约为3690万美元，其他各方同意达成和解协议。

于2018年9月26日，本公司与IBC银行、本公司全资附属公司CE Operating，LLC(根据其第二修正案成为出售协议订约方)、N&B Energy、Azar、RAD2 Minerals，Ltd.(由Azar(“RAD2”)拥有和控制的实体)、Seay和星展投资(DBS Investments，Ltd.)订立假设协议(“假设协议”)，其中CE Operating，LLC是本公司的全资子公司CE Operating，LLC(“CE Operating”)，根据其第二修正案成为出售协议的订约方；N&B Energy；Azar；RAD2 Minerals，Ltd.(“RAD2”)；以及星展投资，Azar、Seay、RAD2、和DBS统称为“担保人”。

根据假设协议，N&B Energy同意承担本公司欠IBC Bank的所有债务和义务，而IBC Bank批准了销售协议拟进行的交易以及N&B Energy承担本公司欠IBC Bank的所有金额和负债(统称为“IBC义务”)。最后，根据假设协议，IBC银行解除并永远解除本公司和CE运营部门及其每一位现任和前任高级管理人员、董事和股东的所有契诺、协议、义务、债权和要求，无论是法律上的还是股权上的，IBC银行当时拥有的这些契约、协议、义务、债权和要求与公司根据票据、贷款协议或抵押和/或根据该等文件或协议欠IBC银行的金额有关。并进一步同意解除IBC银行当时对该公司位于得克萨斯州西部的某些物业的留置权。

于2018年9月26日，销售协议预期的交易完成，N&B Energy承担了所有IBC义务(根据上述假设协议)，并向本公司支付了100美元现金，本公司将资产的所有权转让给N&B Energy。

尽管出售了资产，该公司仍保留了其在德克萨斯州格拉斯科克和哈钦森两县的资产，并保留了12.5%的生产付款(有效期至收到总计250万美元)和3%的优先特许权使用费权益，这是其之前在俄克拉荷马州奥克福斯基县的资产；根据生产付款和转让转让，公司还保留了其他某些未开发租赁权益的最高特许权使用费权益。在转让生产付款和转让之前，该公司保留了12.5%的生产费和3%的最高特许权使用费权益。根据生产付款和转让的转让，公司保留了其他一些未开发租赁权益的最高特许权使用费权益。

销售协议的生效日期为2018年8月1日。这些资产是按“原样”分配的，没有任何缺陷。

由于假设协议和销售协议，本公司的负债减少了3,790万美元，资产减少了约 1,210万美元。

下表汇总了与假设协议和销售协议相关的出售净资产和确认收益：

Camber Energy的财务报表包括其全资子公司Camber Permian LLC(德克萨斯州有限责任公司)、CE Operating LLC(俄克拉何马州有限责任公司)(全资拥有)和C E Energy LLC(德克萨斯州有限责任公司)(全资拥有，将在本报告日期后不久分配给PetroGlobe)的账户，如下文“注10-承诺”中所讨论的那样(见下文“附注10-承诺”一节的讨论)；Camber Energy的财务报表包括其全资子公司Camber Permian LLC、全资拥有的俄克拉何马州有限责任公司CE Operating、全资拥有的俄克拉何马州有限责任公司CE Operating LLC和德克萨斯州有限责任公司C E Energy LLC的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

已对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以使其符合本年度的列报方式。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理人员需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

Camber的财务报表基于大量重要估计，包括石油和天然气储量，这些储量是计算石油和天然气资产折旧、损耗和减值的基础，与资产报废义务相关的时间和成本，以及与股票期权、认股权证和服务发行股票的公允价值相关的估计。这些储量是计算石油和天然气资产折旧、损耗和减值的基础，与资产报废义务相关的时间和成本，以及与股票期权、认股权证和为服务发行的股票的公允价值有关。虽然该公司认为其在编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物包括购买之日起三个月内到期的银行现金和金融工具。本公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物，有时可能超过联邦保险的250,000美元限额。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司超出联邦保险限额的现金分别为399,833美元和7,463,944美元。从历史上看，该公司在这类账户中没有出现过任何亏损。本公司分别于2020年3月31日或2019年3月31日没有现金等价物。

应收账款，净额，包括前一个月生产的石油和天然气收入的到期金额，应收票据的应计利息，以及与2018年9月销售协议相关的N&B Energy到期金额的估计。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。截至2020年3月31日和2019年3月31日，应收账款中分别计入了约208,000美元和190,000美元的坏账准备，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分别确认了17,694美元和0美元的坏账。

应收票据包括来自Viking的5,000,000美元票据，详见“附注6-长期应收票据” 及“附注5-非合并实体合并及投资计划” ，以及两项分别为1,539,719美元及800,000美元的直系应付票据，详见“附注 6-长期应收票据”及“附注12-合并协议及剥离”。截至2020年3月31日，公司不计提与应收票据相关的坏账准备。

财产和设备按成本入账，并在其使用寿命内使用直线折旧。与直系运营相关的资本租赁项下的设备摊销采用直线法计算，使用年限为3至5年，并计入折旧费用。维护费和修理费在发生时记入费用。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，包括无形资产在内的长期资产就会进行减值评估。如果需要评估，则将与资产相关的估计未来未贴现现金流量与资产账面金额进行比较，以确定是否需要对该资产进行减值。这项评估，以及对我们无形资产的评估，要求公司对受审查资产相关的未来收入和成本进行长期预测。预测需要对公司服务需求和未来市场状况做出假设。估计未来现金流需要做出重大判断，公司的预测可能与最终实现的现金流有所不同。未来事件和假设的意外变化可能需要为未来期间的减值拨备。任何减值的影响将是支出该资产的公允价值(减去销售成本)与其账面价值之间的差额。这样的支出将反映在收益中。分别认为截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度不需要减值。

当本公司持有控股权益少于51%，且不能对该实体的经营和财务政策施加重大影响时，根据权益会计方法对其在非合并实体的投资进行会计处理。该投资将根据其收到的股息或分配及其在该实体的盈亏比例进行相应调整。目前对未合并实体的投资是极乐能源有限责任公司25%的权益，该公司参与了美国的石油和天然气勘探和生产。截至2020年3月31日，极乐能源有限责任公司的资产负债表包括流动资产400万美元，总资产3770万美元，总负债3400万美元，净资产370万美元。此外，极乐能源有限责任公司2020年2月3日(投资日期)至 3月31日期间的损益表包括总收入400万美元，净收益380万美元。另请参见“附注 5-非合并实体合并投资计划”。

商誉每年进行减值测试，每当事件或情况使得减值可能发生的可能性较大时。商誉在报告单位级别进行减值审查，报告单位级别的定义为运营部门或业务分组低于运营部门级别的一个级别。公司的运营部门与商誉减值测试中使用的报告单位相同。商誉的减值测试是通过将采用市场法确定的报告单位的估计公允价值(如果市场价格可用)或折现现金流模型与其账面价值进行比较来测试商誉的减值。商誉的年度评估需要使用对每个报告单位未来经营业绩、估值倍数和折现率的估计来确定其估计公允价值。商誉的年度评估要求使用对每个报告单位未来经营业绩、估值倍数和折现率的估计来确定其估计公允价值。这些假设的更改可能会对这些估计值产生重大影响。商誉减值一旦记录在案，就不能撤销。本公司于截至2019年9月30日止三个月内就直系合并确认商誉，而于截至2019年12月31日止季度，因“附注12-合并协议及剥离”讨论的直系资产剥离而注销商誉。

该公司的勘探和生产业务收入全部来自勘探和生产活动的收入。该公司的石油主要销售给营销商、采集商和炼油商。天然气主要销售给州际和州内天然气管道、直接最终用户、工业用户、当地分销公司和天然气营销商。天然气液体(“NGL”)主要销售给直接最终用户、炼油商和营销商。付款通常在发货后一个月收到客户的。

与客户签订的合同有不同的条款，包括月度合同和有限期限的合同。本公司根据控制权移交给客户时销售给客户的每种产品的数量确认石油、天然气和NGL的销售收入。通常，控制权在交付给客户时在管道互连、加工设施的后挡板或油轮吊装完成时移交给客户。在完成油轮吊装时，该公司会确认石油、天然气和NGL的销售收入。通常，控制权在交付给客户时在管道互连、加工设施的后挡板或油轮吊装完成时移交给客户。收入是根据合同价格计量的，合同价格可以是基于指数的，也可以是固定的，可能包括对市场差异和客户产生的下游成本(包括收集、运输、和燃料成本)的调整。

收入确认为销售公司净产量份额。代表其他工作权益所有者和特许权使用费所有者的销售不确认为收入。权益所有者。

LINELL的大部分石油和天然气服务收入来自合同和项目，这些合同和项目的期限通常在3到12个月之间。石油和天然气服务合同只有一项履行义务，因为转让单个货物或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此不能区分。

随着时间的推移，LINELL的施工合同得到认可，因为随着所有工作都在客户现场执行，控制权不断移交给客户，因此，客户在资产建造时对其进行控制。合同成本包括人工、材料和间接成本。对长期合同和项目进行会计处理涉及到使用各种技术来估算合同总收入和成本。对于长期合同，LINELL将合同利润估计为完成合同的预计总收入与预期成本之间的差额，并确认合同有效期内的利润。

合同估算基于各种假设来预测未来事件的结果。这些假设包括劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的成本和可用性以及分包商的绩效。

收入确认、开票和现金收款的时间导致综合资产负债表上未完成合同(合同资产)的开单超过应收账款和成本及估计收益。在LINELL的施工合同中，根据商定的合同条款，按定期间隔(例如，双周或每月)或在实现合同里程碑时开具金额账单。通常，开票发生在收入确认之前，因此会产生合同责任。这些资产和负债在每个报告期结束时按合同在综合资产负债表中报告。

会计准则编纂(“ASC”)820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。它将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而支付的交换价格，即将收到的交换价格或支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本标准描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司衍生负债和夹层权益计算的重要投入为3级投入。

该公司通常将其石油和天然气生产的很大一部分出售给相对较少的客户。在截至2020年3月31日的年度，公司的综合收入主要来自主要与阿帕奇公司签订的营销合同下的石油、天然气和天然气液体销售。在截至2019年3月31日的年度，公司的综合收入来自主要与Superior Pipeline Company、Scissorail Energy、 LLC和Apache Corporation签订的营销合同下的石油、天然气和天然气液体销售。如果服务或其他事件中断，导致本公司寻找其他方式销售本公司的产品，本公司可以以具有竞争力的市场价格选择替代买家。

在截至2020年3月31日的一年中，一个客户贡献了总收入的92%。在截至2019年3月31日的一年中，三家客户占总收入的84%。本公司不认为任何客户的流失会对公司产生实质性影响，因为随时可以找到替代客户。

Camber使用全成本法核算石油和天然气生产活动。收购石油和天然气资产中的矿产权益、钻探和装备用于寻找已探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本(包括直接相关的管理费用和相关的资产报废成本)均已资本化。

根据此方法，所有成本，包括与收购、勘探和开发活动直接相关的内部成本，均按国家/地区资本化为石油和天然气资产成本。不受摊销影响的成本包括未经证实的物业，这些物业是在逐个物业的基础上进行评估的。这些未经证实的物业成本在物业变得已证实或其价值受损时开始摊销。Camber至少每年评估一次未探明物业的总价值(如果有的话) 或在有迹象表明可能已发生价值减值的情况下评估。未探明物业的减值评估基于管理层对个别重要物业未来发展的意向，以及Camber获得资金资助其项目的能力。如果评估结果显示物业减值，减值金额将加到资本化成本中进行摊销。

石油和天然气属性的销售被计入对净全部成本池的调整，不确认损益，除非调整将显著改变资本化成本和已探明储量之间的关系。如果确定关系发生重大改变，将在运营报表中确认相应的损益。

在应用全成本法时，Camber在每个报告日期进行减值测试(上限测试)，将资产和设备的账面价值与其已探明储量的“估计现值”进行比较，根据期末的当前经济和运营状况，按未来净收入的10%的利率贴现，加上物业未摊销的成本，再加上未探明资产的成本或摊销成本中包含的未探明物业的公平市场价值中的较低者减去。资产和设备的账面价值与其已探明储量的“估计现值”进行比较，折现利率为未来净收入的10%，减去未摊销资产的成本或未探明资产的公平市场价值。如果资本化成本超过此限额，则将超出的作为减值费用计入。

在截至2020年3月31日的年度内，未记录任何减值。在截至2019年3月31日的年度内，本公司记录的减值总额为 130万美元，这些减值主要与租赁权到期导致的未经证实的物业有关。

本公司记录资产报废义务负债(“ARO”)在产生期间的公允价值及相关长期资产账面金额的相应增加。估计资产的现值报废成本作为长期资产账面价值的一部分进行资本化，并在资产的使用年限内折旧。Camber在其油井和天然气井投入使用时产生与这些资产相关的遗弃责任。ARO按其估计公允价值入账，并随着时间的推移确认增加，因为贴现负债增加到其预期结算值。公允价值是通过使用预期的未来现金流出来确定的，该现金流出以 Camber的信用调整后的无风险利率贴现。Camber对ARO余额的计算没有包括市场风险溢价。

其他财产和设备按成本列出，主要包括家具和计算机设备。折旧是按预计使用年限按直线计算的。

递延收入按负债法计税，递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，营业亏损、税收抵免结转和递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债额与其计税基础之间的差额。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将减去估值津贴。递延税项资产和应计税项负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

Camber评估了并得出结论，截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司的政策是将与税收相关的利息支出的评估(如果有的话)和罚款归类为利息支出。

基本和摊薄每股收益(亏损)是根据本公司本年度已发行普通股的加权平均股数计算的。稀释后每股收益适用于期内所有已发行的稀释性潜在普通股采用库藏股方法和可转换优先股采用IF转换法。在计算稀释每股收益时，该期间的平均股价用于根据期权和认股权证的行权价格确定假设购买的股票数量。购买库存股将从购买股票的日起减少流通股。当发生亏损时，普通股等价物不包括在计算中，因为它们的效果将是反稀释的。

Camber根据授权期内奖励的授予日期公允价值衡量为换取股权工具奖励而收到的员工服务成本。

ASC 2014-09，“与客户的合同收入 (主题606)”，取代收入确认中的收入确认要求和特定行业的指导(主题605)。主题606要求实体在向客户转移承诺的货物或服务时确认收入，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。该公司于2018年4月1日采用了主题606，采用了适用于截至2018年4月1日未完成的合同的修改后的追溯方法。根据修改后的追溯法，上期财务状况和结果将不会调整。期初余额中确认的累计效果调整不包括因此而产生的重大变化。虽然公司预计2020年的净收益不会受到收入确认时间变化的实质性影响但主题606要求从2018年4月1日开始对收入和相关费用的列报进行某些更改。有关详细信息，请参阅“备注11-与客户签订合同的收入”。

2016年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)，修订了合并现金流量表中限制性现金的列报方式。新的指导意见要求将限制性现金添加到合并现金流量表上的现金和现金等价物中。公司于2018年4月1日采用此ASU 。

2016年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-15年度现金流量表(主题230)。ASU 2016-15年度力求减少现有做法的多样性某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类。此更新在2017年12月15日之后的财年生效。本公司于2018年4月1日采用此ASU，并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，企业合并：澄清企业的定义，它修改了当前企业的定义。根据ASU 2017-01，要被视为一项业务，收购必须包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同极大地促进了创造产出的能力。ASU 2017-01进一步指出，当收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项资产(或一组类似资产)中时，收购的资产不代表企业。新指南还缩小了术语“输出” 的定义以与其在主题606中的描述方式一致，与客户签订合同的收入。更改业务的定义可能会导致更多的收购被计入资产收购。该指南在2017年12月15日之后的年度内有效，允许提前采用。本公司于2018年4月1日采用此ASU，并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。

2017年5月， FASB发布了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围》，其中就基于股票的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体在主题718中应用修改会计提供指导。ASU 2017-09在2017年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。本公司于2018年4月1日采用此ASU ，该采用对本公司的合并财务报表没有重大影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则2016.02号“租约(第842主题)”。新的租赁指南取代了840主题。指导意见的核心原则是，实体应确认租赁产生的资产和负债。主题840不适用于勘探或使用矿物、石油、天然气和类似非再生资源的租赁，包括勘探这些自然资源的无形权利和使用这些自然资源所在土地的权利。2018年7月，财务会计准则委员会发布了《租赁(主题842)：有针对性的改进》，为实体提供了替代的修改后的过渡方法，以选择不重新预测采用主题842时显示的比较期间。本公司采用了截至2019年4月1日的主题842，使用替代的修改过渡，在此期间，不重述比较期间，包括与这些期间相关的披露。

此外，公司选择了新标准提供的切实可行的权宜之计，公司决定不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论，并保留对短期租赁(即12个月或更短时间，不包含公司合理可能行使的购买选择权)的表外处理。作为短期权宜之计的结果，截至2019年4月1日，本公司并无需要在本公司综合资产负债表上记录租赁净资产和租赁负债或对综合收益或现金流产生重大影响的租赁。展望未来，公司将评估适用于主题842的任何新的租赁承诺。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《披露框架：公允价值计量披露要求的变化》，通过删除、添加和修改某些披露，改变了公允价值计量的披露要求。本公司采用了ASU 2018-13，自2019年4月1日起生效。此次采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

自2020年1月1日起，公司通过了经修订的财务会计准则委员会的最新版本--金融工具-信贷损失(主题326)。该标准要求对某些金融资产确认信用损失的估值准备金，以反映资产合同期限内当前预期的信用损失。估值津贴会考虑损失风险，即使距离很远，也会考虑过去的事件、当前状况和对未来的预期。该标准不会对公司的财务报表产生实质性影响。

本公司不相信任何最近发布的有效公告或发布但尚未生效的公告如果被采纳，将不会对随附的合并财务报表产生实质性影响。

公司已评估了自合并财务报表发布之日起的所有交易，以供后续事件披露考虑。

石油和天然气属性的成本使用生产单位法摊销。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，按当量实物生产单位计算的摊销费用分别为每桶油当量1.30美元和1.18美元。

Camber的所有石油和天然气资产都位于美国。在2020年3月31日和2019年3月31日摊销的成本如下：

截至2020年3月31日止年度，本公司未录得减值。在截至2019年3月31日的年度，本公司记录了总计1,304,785美元的减值，这些减值是由于租赁到期造成的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，本公司分别产生了约0美元和210万美元的成本，用于技术和其他资本提升，以延长本公司油井的使用寿命。此外，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分别录得16,977美元和473,521美元的亏损。

于2018年7月12日，本公司以卖方身份与N&B Energy签订销售协议，买方为买方。根据销售协议，公司同意向N&B Energy出售其大部分资产，包括根据2015年12月31日资产购买协议的条款收购的所有资产和某些其他收购，但生产付款和凌驾于特许权使用费权益(“处置资产”)除外。作为出售资产的对价，N&B Energy 同意向公司支付100美元现金，承担公司根据其与IBC银行的未偿还贷款协议所欠的所有义务和债务，当时IBC银行的未偿还本金余额约为3690万美元，而某些其他各方同意达成和解协议。这笔交易于2018年9月完成。

作为直线收购的一部分，该公司收购了销售和行政办公室、机动车辆和机械设备的各种运营和融资租赁。由于下文“附注12- 合并协议及剥离”讨论的赎回协议，本公司不再拥有其已收购的与直系收购有关的营运及融资租赁。

自2018年8月1日起，本公司于路易斯安那州1415号，Suite3500，Houston，Texas 77002签订了按月租约。免费提供空间使用的实体隶属于公司首席财务官。

于2020年2月3日，本公司与维京海盗订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，在合并生效时，除本公司、Viking和本公司合并子公司(Viking 为合并中的幸存实体)拥有的若干股份外，已发行和已发行的每股Viking普通股将转换为按比例获得公司成交后资本80%的按比例股份的权利。受制于合并协议中讨论的某些调整机制(不包括本公司C系列优先股转换时可发行的股份)。Viking 普通股持有者在合并后将拥有公司普通股的任何零碎股份，四舍五入为最接近的整体股份。合并协议可以在某些情况下终止，包括在2020年9月30日或之前尚未完成合并的情况下由Viking或公司终止，前提是公司或Viking有权将该日期不时延长至2020年12月31日(如果公司尚未完全解决SEC对表格 S-4(之前已提交的初稿)或与合并相关的其他SEC文件的意见)，以及CamCam.

完成合并的另一个要求是，公司必须收购维京公司子公司极乐能源有限责任公司25%的股份，作为对维京规则506(C)发售的500万美元投资的一部分，这笔交易于2020年2月3日完成，如下所述，以及作为对维京规则506(C)发售的420万美元投资的一部分，额外获得极乐能源5%的股份。规则506(C)发售的投资为420万美元，作为维京规则506(C)发售的420万美元投资的一部分，规则506(C)发售的交易已于2020年2月3日完成，另有5%的股份作为对维京规则506(C)发售的420万美元投资的一部分如果合并协议终止，在以下所述的特定情况下，Camber需要将部分极乐权益返还给维京海盗：

*假设在合并协议终止之日起90天内支付担保票据，并支付额外款项(定义见下文 )。

合并协议规定，一旦合并完成，担保票据(定义见下文)将在任何一方因任何原因终止合并协议之日起90天后到期，届时维京公司还应向本公司支付一笔额外款项，金额相当于(I)担保票据原始本金的115.5减去(Ii)根据

达成合并的一项必要条件是本公司根据2020年2月3日签订的证券购买协议(“SPA”)的条款向维京航空提供500万美元贷款。2020年2月3日，本公司与Discover签订了一项股票购买协议，根据该协议，Discover以500万美元的价格购买了525股C系列优先股，该优先股的原始发行价格比面值10,000美元有5%的折让。根据SPA，公司向Viking提供了500万美元的贷款(使用出售C系列优先股所筹集的资金来发现)，这笔贷款由一张10.5%的有担保本票(“有担保票据”)证明。担保票据以担保权益为抵押，在Viking的担保票据发售中的其他投资者(受某些先决条件的规限)拥有Viking当时拥有的极乐75%的所有权和由Viking全资拥有的Ichor Energy Holdings，LLC的100%的股权。此外，根据2020年2月3日签订的单独担保和质押协议，维京向本公司提供维京所有现有和未来直接拥有或控股的子公司的会员、普通股和/或所有权权益，以保证担保票据的偿还。

有担保票据可在2020年3月4日之后和维京普通股连续15个交易日以至少0.55美元的日均价格交易之前的任何时间，以每股0.24美元的转换价转换为维京普通股 (此时该有担保票据不再可转换)。只要本公司受限制不得将担保票据的任何部分转换为Viking普通股，条件是转换后本公司将实益拥有超过4.99%的Viking普通股 (该百分比可在提前61天书面通知Viking的情况下增加或减少，但条件是该百分比在任何情况下都不能增加到9.99%以上)，则本公司不得将担保票据的任何部分转换为Viking的普通股，条件是该百分比在任何情况下都不能增加到9.99%以上。

作为公司向维京人提供贷款的额外对价，维京人根据日期为2020年2月3日的会员权益转让条款，向公司转让了极乐空间25%的权益。

随后，于2020年6月25日，如下文“附注 19-后续事项”项下更详细讨论，本公司向Viking额外贷款420万美元，并以另一张担保票据(该等总额为920万美元的未偿还担保票据，即“担保票据”)作为证明。

当本公司持有控股权益少于51%，且不能对该实体的经营及财务政策施加重大影响时，本公司对未合并实体的投资按权益会计方法核算。如上所述，本公司于2020年3月31日拥有极乐空间25%的股份，并按权益会计方法核算该等所有权。投资将根据其收到的股息或分配以及其在实体收益或亏损中的比例进行相应调整。极乐参与了美国的石油和天然气勘探和生产。截至2020年3月31日，极乐的资产负债表包括流动资产400万美元，总资产3770万美元，总负债3400万美元和净资产370万美元。此外，极乐从2020年2月3日(收购之日)至2020年3月31日的损益表包括400万美元的总收入和380万美元的净收入。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的实体投资变动情况：

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的长期应收票据包括：

下表对截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度与石油和天然气资产未来报废相关的长期法律义务的期初和期末账面总额进行了对账：

Camber在2020年3月31日和2019年3月31日分别与封堵责任相关的短期债务为 30,227美元和0美元。

2018年10月31日，一家经认可的机构投资者Discover Growth Fund LLC(“Discover”)将其持有的可转换债券条款所欠的全部495,000美元剩余本金转换为总计642股普通股，其中包括5股在转换本金后可发行的普通股(转换价格为每股101,562.50美元)，以及与转换溢价相关的637股(按每股101,562.50美元计算)。在初步换股时，共向Discover发行了80股该等股份，其余股份被搁置，但须受Discover的9.99%股权限制，该等股份将应Discover的要求不时发行。在2018年10月31日转换日期之后，Discover 应额外发行38,116股与原始发行相关的真实UPS普通股，这是根据可转换债券条款转换溢价降至每股31.25美元的结果。截至2020年3月31日，所有股票均已发行。

本公司已确定，本公司已发行的某些认股权证包含保护持有人不会在未来以低于该等认股权证各自行使价的价格发行本公司普通股的条款，这些条款可能导致根据不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定固定”期权公允价值的变量修改认股权证的行权价。授予Ironman Pi Fund II，LP的认股权证包含反摊薄条款，规定在未来普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)以低于当时认股权证行使价格的每股价格(“较低价格”)发行(或可合同发行)的情况下，降低该等认股权证的行使价。任何该等调整的金额根据认股权证协议的规定厘定，并视乎以较低价格发行(或视为已发行)的普通股股份数目及较低价格低于当时认股权证的行使价的程度而定。认股权证于2019年4月21日到期。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，衍生权证工具的活动如下：

衍生权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算的。截至2019年3月31日，Black Scholes定价模型中使用的变量包括(1)2.20%的折扣率，(2)0.10年的预期期限，(3)253.77%的预期波动率，以及(4)零预期股息。

截至2020年3月31日，本公司发行并发行了2,294股C系列优先股，根据其条款，这些优先股可转换为本公司普通股。此类优先股如果全部转换为超过本公司目前授权的股普通股，则可转换为股普通股。通常，这将要求普通股等价物被视为受污染的衍生工具，本公司应为受污染证券的总公允价值记录衍生负债；然而，由于C系列优先股转换的可能性很低；由此产生的所有权限制阻止该优先股的持有人将此类优先股转换为普通股，如果转换后该优先股持有人将拥有公司当时已发行普通股的9.99%以上；根据受污染证券的最低价值，本公司已确定目前无需记录公允价值。

写字楼租赁。关于本公司办公空间的信息在上文“注 4财产和设备租赁”中更详细地披露。

于2018年3月至 4月期间，本公司根据资本租赁购买了若干设备。有效借款利率约为 35%，所有债务均于2018年12月到期。连同根据IBC Bank 贷款协议所欠债务于2018年9月转让给N&B Energy，如“附注2-流动性及持续经营考虑事项”-“假设协议”所述，所有剩余债务均由买方承担。

LINELL(截至2019年12月31日已完全剥离与“附注 12-合并协议和剥离”中讨论的线性剥离相关的资产)与承包商通常对完成合同负有责任并对其工作进行担保。此外，LINELL在其承担的大多数项目中担任主承包商，通常负责整个项目的执行，包括分包工作。管理层并不知悉任何与此相关的重大风险未在随附的综合财务报表中计入。

法律诉讼。在Camber的正常业务过程中，不时会出现针对Camber的诉讼和索赔，包括合同纠纷和所有权纠纷。当现有信息表明可能发生损失时，Camber会记录应急储备，损失金额可以合理估计。

2015年，兰迪·L·罗宾逊，d/b/a马拉纳塔石油公司在德克萨斯州冈萨莱斯县起诉该公司(诉讼编号26160)。原告指控其于2010年4月将石油和天然气租约转让给该公司，保留4%的最高特许权使用费权益和50%的工作权益，该公司没有支付该最高特许权使用费利息或特许权使用费利息。该等权益涉及该公司其后于二零一三年四月出售予北欧石油美国公司的若干石油及天然气资产。请愿书指控的诉讼原因包括：违约、未支付特许权使用费、未支付工作利息、欺诈、合同诱因中的欺诈、钱财拥有和收受、推定信托、违反盗窃责任法、持续侵权和欺诈性隐瞒。这起诉讼要求大约10万美元的所谓欠款，外加判决前和判决后的利息。该公司已对这些指控提出否认，并打算针对这些指控进行激烈的辩护。

2019年3月，PetroGlobe和Signal在316德克萨斯州哈钦森县司法区(诉讼编号43781)。原告指控的诉讼原因涉及疏忽的失实陈述；欺诈和故意不当行为；严重疏忽；法定欺诈；违约；以及与双方于2018年3月签订的有关原告从本公司购买某些油气资产的买卖协议以及相关的合资协议相关的具体履约。原告指控的诉讼原因涉及疏忽的失实陈述；欺诈和故意不当行为；严重疏忽；法定欺诈；违约；以及具体履行。双方于2018年3月签订的买卖协议，涉及原告从本公司购买某些油气资产，以及相关的合资协议。诉讼要求超过60万美元的损害赔偿，以及判决前和判决后的利息、法院费用和律师费，以及惩罚性和惩罚性赔偿。此外，由于这起诉讼，竞标物业的一部分收入被搁置。2019年10月31日，本公司对 PetroGlobe and Signal、Petrolia Oil、LLC和Ian Acrey提起反诉，包括就诉讼原因提出索赔，包括宣告性的判决(PetroGlobe和某些其他原告表示，租赁和相关油井不受所有协议和有利于第三方的权利，并根据买卖协议提供了特别所有权担保)；违反合同(与买卖协议有关)欺诈(针对Acrey先生和其他原告)；疏忽的失实陈述(针对Acrey先生和其他原告)；违反受托责任(针对Acrey先生和其他原告)以及寻求律师费和判决前和判决后的利息。

本公司在截至2020年3月31日的年度营业报表中确认了与和解相关的净和解成本 204,842美元，和解预计将在本报告日期后不久完成。

自那以来，公司已使适用油井符合德克萨斯州铁路委员会的要求，公司正在将其在所有油井、租赁、特许权使用费、矿物、设备以及与指定油井和物业相关的其他有形资产的所有权利、所有权和权益转让给PetroGlobe，预计将在本报告发布日期后不久完成。在此之后，公司已将其在所有油井、租赁、特许权使用费、矿物、设备和其他有形资产中的所有权利、所有权和权益转让给PetroGlobe，预计将在本报告日期后不久完成。该公司还计划在本报告发布后不久将其在CE的所有会员权益转让给 Petrolia。

本公司将和解协议各方(包括Ian Acrey)及其高级管理人员、董事或成员从诉讼中声称的任何索赔中释放，和解协议各方与Ian Acrey单独解除公司及其高级管理人员、董事、股东和附属公司在诉讼中声称的任何索赔。本公司未针对N&B Energy，LLC，Sezar Energy，LLP或其任何附属公司、前身或继任者发布任何与Richard Azar或其任何相关的索赔或诉讼理由。

双方在签署和解协议后不久提交了有偏见驳回诉讼的动议和命令。

2018年12月，阿帕奇公司(“阿帕奇”)在德克萨斯州哈里斯县第129个司法地区法院起诉该公司、Sezar Energy，L.P.和Texokcan Energy Management Inc. (诉至2018年-89515)。阿帕奇涉嫌违反合同、钱款收受和转换的诉讼原因，涉及阿帕奇声称根据一项联合运营协议欠它的金额。阿帕奇要求获得586,438美元的实际损害赔偿、惩罚性损害赔偿、判决前和判决后利息、法院费用和它可能有权获得的其他金额。该公司已对这些索赔提出普遍否认，并主张对未能减轻责任提出肯定的抗辩。各方目前正朝着发现的方向发展。该公司否认阿帕奇的说法，并打算针对这些指控进行激烈的辩护。

2019年9月12日，N&B Energy向地方法院提交了285德克萨斯州贝克萨尔县司法区 (案件编号2019CI11816)。根据请愿书，N&B Energy就违反合同、不正当的获利、金钱收受和返还向本公司提出索赔，涉及其声称根据销售协议欠本公司706,000美元的真实收益和与之相关的成交后调整。请愿书要求支付欠款、判决前和判决后的利息以及律师费。本公司否认N&B Energy的指控，认为其与销售协议有关的欠款约为40万美元，并打算针对指控和索赔进行激烈辩护，并寻求反诉。公司目前正在与N&B Energy进行谈判，以通过具有约束力的仲裁解决问题。

下表按重要产品类型分别列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度收入：

于2019年7月8日 (“截止日期”)，本公司与本公司、Camber Energy Merge Sub 2，Inc.(本公司当时新成立的全资子公司LINELL)及直系成员订立并完成拟合并的直系计划。根据直系合并计划，本公司以新发行的E系列可赎回可赎回优先股及F系列可赎回优先股新发行股份为代价，向直系成员收购直系成员100%的直系股权，详情如下。

关于直接合并计划，本公司与Discover签订了其他几项协议，包括(A)本公司与Discover于2019年7月8日签署的证券交换协议(“交换协议”)；(B)本公司与Discover Growth Fund于2019年7月8日签订的终止协议，Discover Growth Fund于2018年12月从我们手中购买了C系列优先股的股份(“Discover Growth”)，该基金随后转让了其所有系列股票。及(C)本公司与因直线合并而购入本公司优先股的若干直系成员之间于2019年7月8日签订的融资及贷款协议 (“融资协议”)，协议规定本公司向直属公司贷款1,050,000美元，该贷款由直属公司作为借款人、以本公司为贷款人、日期为2019年7月8日的本票证明

此外，作为线性合并的一部分，本公司指定了三个新的优先股系列，(1)D系列可转换优先股( “D系列优先股”及列明其权利的指定证书，“D系列指定”)；(2)E系列可赎回优先股(“E系列优先股”及列明其权利的指定证书(“E系列指定”)；和(3)F系列可赎回优先股(“F系列优先股”和载明其权利的指定证书，“F系列指定”，以及E系列优先股和F系列优先股，统称为“E系列和F系列优先股”)。此外，经持有人批准，本公司修订并重述其C系列可赎回可转换优先股的名称(“C系列可赎回优先股”及列明其权利的经修订及重述的名称，“C系列名称”)。

合并、D系列指定和E系列指定的线性计划规定，自公司的股东批准与此相关的合并和发行线性计划之日(“股东批准”和该股东批准之日，即“股东批准日”)起生效，并在符合某些成交条件的情况下， (A)公司普通股股东应持有公司全部稀释后股份的6%至6.67%。 (A)公司普通股股东应持有本公司全部稀释后股份的6%至6.67%， (A)本公司普通股股东应持有本公司全部稀释后股份的6%至6.67%， (A)本公司普通股股东应持有本公司全部稀释后股份的6%至6.67%(B)Discovery将根据D系列优先股的条款，持有D系列优先股可转换为公司完全稀释资本的26.67%；以及(C)持有E系列优先股的直系成员有权根据上文讨论的条款将该E系列优先股转换为公司完全稀释资本的66.67%或70%，具体取决于某些因素。

根据直属合并计划，合并子公司与直属公司合并并并入直属公司，直属公司继续作为直属合并中的存续实体并作为本公司的全资附属公司。

融资协议要求本公司提供1,050,000美元的即时可用资金，用于偿还(“贷款”)。这笔贷款由2019年7月的直销笔记记录，贷款于2019年7月9日发放。

E系列优先股和F系列优先股被确定为或有可赎回优先股，并计入夹层股本。该等工具的公允价值乃采用收入估值法厘定，以估计收购业务的现金流、分析本公司发行的各类权益工具的条款及权利、评估根据股东批准投票结果而可能出现的各种情况的可能性，以及每种情况对本公司资本结构的影响。在直线合并之日后，将评估该等工具，以确定该等工具是否有可能因解决或有事项而被赎回。当认为可能时，公允价值将在该期间调整为新的公允价值估计。

与直属合并相关的资产和负债的初步收购价的分配基于直属合并日期截至2019年7月8日的直属资产和负债的现值，如下：

收购总价根据收购截止日期的估计公允价值分配给收购的直属有形资产和无形资产及负债。收购价格超出收购资产和负债公允价值的部分计入商誉。

于2019年12月31日，本公司由本公司、直属公司及优先持有人之间订立及完成赎回协议拟进行的交易。

根据赎回协议，本公司赎回与直系合并相关发行的公司E系列及F系列优先股，并将LINEL 100%的所有权转回优先股持有人，并透过赎回注销本公司所有已发行的E系列优先股及F系列优先股。

赎回协议还规定(A)LINELL和本公司进入一张新的无担保本票，金额为 $1,539,719，即2019年7月LINEL票据的未偿还金额，连同Camber借给LINEL到2019年12月31日的额外金额(“2019年12月LINE票据”)；(B)本公司于2019年12月31日为LINEL额外提供的无抵押贷款800美元。及(C)终止与此相关而订立的先前线性合并及融资计划协议(据此，先前于独立账户持有以供日后直线收购之所有资金，减去根据线性附注第2号借出的金额，已退还予本公司)。(C)终止与此相关而订立的先前线性合并及融资协议(据此，所有先前于独立账户持有以供日后直线收购之资金，减去根据线性附注2借出的金额)。2019年12月的线性票据和线性票据第2号应计利息，每季度支付一次欠款，从2020年3月31日开始，一直持续到2021年12月31日，届时所有利息和本金都将到期，年利率分别为8%和10%(发生违约事件时为18%)。截至2020年3月31日，与2019年12月线性票据和第2号线性票据相关的利息为53,746美元，并计入合并资产负债表中的应收账款。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，由赎回协议产生的资产剥离符合非持续经营的资格。因此，与直销业务相关的经营业绩和现金流量已在本公司的综合经营报表和综合现金流量表中反映为非持续业务。

资产剥离前该等工具的公允价值乃采用收益估值法厘定，以估计收购业务的现金流，分析本公司发行的各类股权工具的条款及权利，评估根据股东批准投票结果而可能出现的各种情况的可能性，以及每种情况对本公司资本结构的影响。就在线性处置之前，公司确认了E系列和F系列优先股的公允价值变动收益3,018,000美元，包括在停止运营的净亏损中。

下表汇总了作为赎回协议的一部分，从公司转让给优先持有人的LINELL的资产和负债，以及 LINELL：

由于上述原因，本公司确认出售直系业务亏损2,706,628美元，计入停产业务的净亏损。

反映在公司与非持续经营相关的综合经营报表中的金额构成列于截至2020年3月31日的年度的表格中。

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分别记录了约0美元和3,000美元的所得税拨备。

以下是对截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的实际税费(福利)和所得税之间的对账，计算方法是将美国联邦所得税税率 21%应用于所得税前持续运营的收入：

导致很大一部分递延税项资产和递延负债的暂时性差异对税收的影响如下：

上述估计是基于管理层关于某些选举的决定，这些选举可能会改变净收入和应税收入之间的关系。管理决策是每年做出的，可能会导致估计有很大差异。

在截至2017年3月31日的年度内，本公司经历了IRC第382条所指的“所有权变更”。因此，可用于抵消岗位所有权变更应纳税收入的年度净营业亏损金额存在一定限制。本公司估计，由于截至2017年3月31日的年度IRC第382条的限制，其所有权变更前净运营亏损可能会损失4450万美元。如果公司自上次所有权变更以来再次经历次所有权变更，则此金额可能会增加。然而，该等所有权变更的所得税影响应为零，因为本公司已就其递延资产入账全额估值津贴。

截至2020年3月31日，本公司估计结转的联邦所得税净营业亏损约为5,000万美元，经上述所有权变更限制调整后的将从2028财年开始到期(如果以前未使用)。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的递延税项资产总额已设立估值免税额。

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，俗称2017年减税和就业法案(“2017 税制改革”)。2017年税制改革通过降低美国企业所得税税率和实施地区税制等措施，对未来美国现行的企业所得税进行了重大修改。本公司合理估计了2017年税制改革的影响，并在截至2018年3月31日的合并财务报表中记录了临时金额。该金额主要包括因美国法定公司税率永久下调至21%而导致的联邦递延税净负债的重新计量，从34%降至21%。公司将继续关注美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构发布的额外指导，因此我们可能会调整临时金额(如果有)。然而，管理层认为，2017年税制改革带来的未来调整应该不会对公司的所得税拨备产生实质性影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，使之成为法律。 CARE法案包括与净营业亏损(NOL)结转期相关的条款。公司正在评估CARE法案对公司2021财年未来运营、财务状况和流动性可能产生的影响(如果有的话)。目前，公司预计不会实现NOL结转条款的好处。

公司为联邦和州目的提交所得税申报单。管理层认为，除极少数例外情况外，本公司在2016年前不接受美国税务机关的审查。

2018年4月20日，Discover发行了5股普通股，这是与2017年8月23日Discover持有的债券本金35,000美元的转换相关的结果。

在截至2018年9月30日的季度内，公司向B系列优先股发放了股票股息，其中包括1股公司普通股 (根据2018年9月30日的股价，公允价值为15,625美元)。由于本公司处于留存亏损状态，本公司确认额外实收资本费用为882美元，并根据已发行普通股的面值确认可分配但不发放的股票股息。在截至2018年9月30日的季度内，该公司发行了1股股票，以结算B系列优先股应计的股票股息。

于2018年11月15日，本公司与投资者关系公司富豪咨询(“富豪”)订立咨询协议，据此，本公司同意为本公司提供为期六个月的投资者关系及顾问服务，每月代价为28,000美元及7股本公司普通股限制性股份。2019年1月，本公司于2018年11月和12月向富豪咨询公司发行了13股限制性普通股，这些股票是在截至2019年3月31日的年度内发行的。2019年2月13日，公司签署了先前与富豪咨询公司签订的咨询协议第一修正案，并于2019年1月31日生效。根据第一项修正案，双方同意扩大根据协议须由富豪咨询提供的投资者关系服务，代价为每月50,000美元及每月40股限制性普通股(“富豪股份”)(发行时已悉数赚取)，并同意将协议期限延长至2019年10月1日(除非本公司于该日期前完成收购或合并)。截至2019年9月30日，所有富豪股票均已赚取并向富豪发行。于2019年10月15日，本公司与富豪订立和解及相互发布协议 (“发布”)，据此同意与富豪达成和解及终止咨询协议。根据这份新闻稿，该公司同意发行富豪1514股公司限制性普通股，并支付富豪17500美元作为同意终止协议的对价。公司和富豪还相互提供了与此次发布相关的份新闻稿。第一, 2020年6月1日，富豪向富豪发行了514股普通股。

于2019年2月13日，本公司与SylvaCap Media(“SylvaCap”)订立书面协议，根据该协议，SylvaCap同意担任本公司的非独家数码营销服务供应商，代价为合共480股于发行时全额赚取的限制性普通股(“SylvaCap股份”) 及于协议期限(于2019年11月12日结束)期间每月50,000美元(本公司还同意提供与SylvaCap股票相关的SylvaCap搭载注册权，并每三个月向SylvaCap支付6,250美元作为费用报销。截至2019年3月31日，到期普通股限制性股票的总价值261,540美元计入应付普通股。480股SylvaCap股票于2019年5月发行，截至2020年3月31日没有股票到期。

在截至2020年3月31日的一年中，Discover and Discover Growth于2018年12月从本公司购买了C系列优先股的股份，随后将其持有的所有C系列优先股股份转让给Discover，转换了面值为11万美元的C系列优先股，共发行了4,899,442股普通股，其中包括截至3月的与这些转换相关的额外转换溢价和真正意义上的股票

从2019年4月1日至2020年3月31日，Discover发行了29,073股普通股，作为与2018年10月31日根据可转换债券条款欠下的495,000美元剩余本金余额转换相关的实况转账。根据债券，截至2020年3月31日，没有额外的股票需要发现。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司未发行或发行A系列可转换优先股。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，已发行的B系列优先股分别为0股和44,000股，具有以下特征：

在截至2018年9月30日的季度内，公司向B系列优先股发放了股息，其中包括上述公司普通股的1股。

2019年5月15日，本公司与当时持有本公司全部44,000股当时已发行的B系列优先股的股东签订了转换协议。根据转换协议，所有B系列优先股均根据该等B系列优先股的陈述条款转换为1股本公司普通股，代价为双方订立协议时到期的25,000美元现金，该笔款项已于截至2019年9月30日止三个月内支付。持有人还向公司提供了与他在B系列优先股(包括任何和所有应计和未支付股息)下的某些权利有关的豁免和某些其他事项。

于2020年5月15日生效，由于B系列优先股未发行，董事会批准，公司向内华达州州务卿提交了与该系列优先股相关的指定证书撤回证书，并终止了B系列优先股的指定，自同日起生效。

在截至2020年3月31日的年度内，公司出售了525股C系列优先股，总收益为500万美元。如果于2020年2月与维京签订的合并协议因任何原因终止，我们(直至2020年6月22日，该等条款被修订)必须赎回我们在截至2020年3月31日的年度内以110%溢价出售的525股C系列优先股，总金额相当于5,775,000美元，如果该合并协议因任何原因终止，我们必须赎回在截至2020年3月31日的年度内以110%溢价出售的525股C系列优先股，总金额相当于5,775,000美元。由于合并协议终止时需要赎回这525股C系列优先股，而这一终止部分不在本公司的控制范围内，因此这525股C系列优先股在2020年3月31日的资产负债表上被归类为临时股本。临时股本是一种具有赎回功能的证券，不在发行人的控制范围之内，不被归类为符合GAAP的资产或负债，也不被强制赎回在2020年3月31日之后，即2020年6月22日，公司和Discover终止了Camber在合并协议终止时赎回525股C系列优先股的义务，并提供了与所需赎回相关的新义务，条款类似于2020年6月22日出售的630 股C系列优先股。

在截至2019年3月31日的年度内，本公司根据 2017年10月购股协议、2018年10月购股协议和2018年11月购股协议的条款出售和发行了1,577股C系列优先股，总代价为1,500万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，C系列优先股流通股分别为2819股和2305股。

在截至2019年3月31日的一年中，Discover和Discover Growth转换了404股C系列优先股，面值为404万美元，共发行了3794股普通股，其中包括截至2019年3月31日与这些转换相关的额外转换溢价和真正的UP。

在截至2020年3月31日的一年中，Discover和Discover Growth转换了11股C系列优先股，面值为110,000美元，共发行了4,899,442股普通股，其中包括截至2020年3月31日的与这些转换相关的额外转换溢价和真正的UP股票。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司根据当时34.95%的溢价股息率，应计C系列优先股普通股股息。本公司确认可分配但未发行的额外实收资本和股票股息的总费用分别为7,737,086美元和5,676,715美元，分别与截至2020年3月31日和2019年3月31日的已宣布但未发放的股票股息有关。可分配但未发行的额外实收资本和股票股息分别为7,737,086美元和5,676,715美元。

如上文“附注1-一般”及“附注12 -合并协议及剥离” 所述，于截止日期，根据合并直系计划，本公司以1,000,000股E系列新发行优先股及16,750股F系列优先股新发行股份为代价，向直系成员收购直系100%所有权，自2019年12月31日起，本公司剥离所有权。

于2020年5月15日生效，由于E系列优先股和F系列优先股均未发行，董事会批准，公司向内华达州州务卿提交了与该系列优先股有关的指定证书的撤回证书，并终止了E系列优先股和F系列优先股的指定，自同一日期起生效。

公司股东在2014年2月13日召开的年度股东大会上批准了2014股票激励计划(修订后的2014计划)。2014年计划为公司提供最多250万 (I)激励性股票期权(仅限合格员工)；(Ii)非限定股票期权；(Iii)限制性股票；(Iv)股票奖励；(V)服务绩效股票；或(Vi)上述各项的任意组合。

公司股东在2011年12月16日召开的年度股东大会上批准了Lucas Energy，Inc.2012股票激励计划(“2012激励计划”)。2012年奖励计划为公司提供(I) 奖励股票期权(仅限合格员工)；(Ii)不合格股票期权；(Iii)限制性股票；(Iv)股票奖励； (V)服务绩效股票；或(Vi)上述各项的任意组合，如2012奖励计划中规定的。

公司股东在2010年3月30日召开的年度股东大会上批准了卢卡斯能源公司2010年长期激励计划(“2010激励计划”或“2010 计划”)。2010年激励计划为公司提供了向员工、顾问和承包商提供(1)激励股票期权、(2)无限制股票期权和(3)限制性股票(即受薪酬委员会或董事会确定的限制(如果有)的股份)作为绩效激励的能力。

根据2010年激励计划，58股本公司普通股被授权首次发行或授予，根据2012年激励计划，96股本公司普通股被授权首次发行或授予，根据经修订的2014年激励计划，250万股本公司普通股被授权发行或授予。根据2010年激励计划，本公司普通股被授权首次发行或授予，本公司普通股96股被授权初始发行或授予，根据经修订的2014激励计划，本公司普通股被授权发行或授予。截至2020年3月31日，2010年激励计划下可供发行或授予的股票总数为1股，2012年激励计划下可供发行或授予的股票总数为5股，经修订的2014激励计划下可供发行或授予的证券总数约为1,999股，分别用于未来的发行和授予。根据2010、2012和2014计划提供的证券数量根据该计划提供的每种证券一对一减少至该计划下的奖励。任何因奖励计划下的奖励到期、没收、退还、取消、终止或以现金结算而变得可用的已发行或授予的担保，均可申请并用作奖励计划下的新奖励的一部分。

该等计划由薪酬委员会及/或董事会酌情决定。该委员会解释该计划，并拥有广泛的酌情权选择将获授予奖励的合资格人士，以及每项奖励的类型、大小及条款和条件，包括股票期权的行使价、须予奖励的股份数目、奖励的到期日，以及适用于奖励的归属时间表或其他限制。

Camber 根据授予日授予股权工具的公允价值衡量员工接受的服务成本，以换取授予期间的股权工具。

以下汇总了Camber在截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年的股票期权活动：

于截至2020年3月31日及 2019年3月31日止年度，在本公司的未行使期权中，并无行使或没收任何期权。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，与股票期权相关的薪酬支出为0美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的未偿还和可行使期权没有内在价值。内在价值基于行使日Camber普通股的市场价格与股票期权授予价格之间的差额。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，分别没有与所有非既有股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度每股收益(亏损)计算如下：

于截至2020年及2019年3月31日止年度，以下与可换股债务及购买普通股的认股权证相关的股份等价物不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中，因为计入该等股份将是反摊薄的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，支付利息和所得税的现金净额如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的非现金投资和融资活动包括：

当在资产和负债估值中应用公允价值原则时，公司必须最大限度地使用报价市场价格，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司并无改变其计量本会计年度内任何金融资产或负债的公允价值所采用的估值方法。公允价值估计考虑了本公司及其交易对手的信用风险。

当金融资产和负债没有活跃的市场报价时，公司使用行业标准估值模型。在适用的情况下，这些模型使用基于市场的可观察输入(包括信用风险、利率曲线、外币汇率以及货币的远期和现货价格)预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值。在无法获得基于市场的可观察输入的情况下，管理判断用于制定假设，以估计公允价值。一般来说，我们的3级工具的公允价值是根据内部和外部投入估算的预期未来现金流的净现值。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，按公允价值列账的负债和夹层权益如下：

除按公允价值按经常性基础记录的金融工具外，本公司还按照美国公认会计原则(GAAP)的要求按公允价值按非经常性基础记录资产和负债。一般而言，由于减值费用或作为业务合并的一部分，资产在非经常性基础上按公允价值入账。如“附注12-合并协议及剥离”所述，于截至2020年3月31日止年度，本公司记录与合并直系计划有关的非经常性公允价值计量。这些公允价值计量在公允价值层次中被归类为第三级。

此外， E系列优先股和F系列优先股被视为或有可赎回优先股，在此期间被归类为夹层股权。这些工具的公允价值是作为“附注12-合并协议和资产剥离”中描述的线性合并计划会计的一部分进行估计的。从2019年12月31日起，E系列和F系列优先股退还给本公司，并作为线性剥离的一部分注销。作为线性剥离的一部分，E系列和F系列优先股已退还给本公司，并作为直线剥离的一部分注销。就在直系资产剥离之前，E系列和F系列优先股的估计公允价值是使用收益估值方法确定的，以估计直系业务截至2019年12月31日的未来现金流，包括基于直系业务的处置对每类股权的条款和权利及其现值进行分析。截至2020年3月31日，没有E系列和F系列优先股发行。

2020年4月16日，根据公司股东在2020年4月16日召开的股东特别大会上提供的授权和批准，公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，将其法定普通股面值从500万股增加到2,500万股，并于同日生效。

于2020年2月15日，本公司与Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”)，订立书面协议，据此，SylvaCap同意担任本公司的非独家数码营销服务提供商，代价为发行时全额赚取的共计100,000股限制性普通股(“SylvaCap股份”)，协议期限内每月50,000美元。2020年5月12日，本公司对SylvaCap协议进行了第一次修订。根据修正案，本公司和SylvaCap将信件协议的期限延长至2020年10月19日。SylvaCap股票于2020年5月15日发行。

公司此前指定(A)2,000股优先股为A系列可转换优先股(2011年11月)； (B)600,000股优先股为B系列可赎回优先股(于2016年8月修订和重新设定)；(C)50,000股优先股为D系列可转换优先股(2019年7月)；(D)1,000,000股优先股为E系列可赎回优先股(2019年7月)；以及(

自2020年5月15日起，由于A系列可转换优先股、B系列可赎回优先股、D系列可转换优先股、E系列可赎回优先股或F系列可赎回优先股均未发行，董事会批准，公司向内华达州州务卿提交了与该系列优先股相关的指定证书撤回证书，并终止了其系列的指定 E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股自同一日期起生效。因此，公司目前指定的唯一优先股是公司的C系列可赎回可转换优先股。

于2020年5月27日，维京公司和曲面公司签订了《协议和合并计划第一修正案》(《第一修正案》) 以修订合并协议，以(I)修改曲面百分比(定义见下文)调整机制，将总的曲面百分比增加(定义见下文)或曲面百分比减少(定义见下文)的上限设为5%；(Ii)修改在此类调整中导致的事件；(Iii)更正先前讨论了需要进行曲面计算的错误及(Iv)同意任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，不得向另一方的现有股东募集资金。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，除Camber、Viking和Camber的合并子公司(将被取消)拥有的某些股份外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股维京普通股将转换为按比例获得Camber 80%生效后时间资本的份额的权利。考虑到在完全摊薄的基础上已发行的Camber普通股的数量，不考虑Camber的 C系列优先股持有人在转换C系列优先股时可以获得的任何普通股，或为交换此类C系列优先股而发行的单独系列优先股，这些优先股有固定的转换条款，但须遵守某些调整条款。 Viking普通股的持有者在合并后将拥有Camber普通股的任何零碎股份。合并后四舍五入后，Viking普通股的持有者将拥有Camber普通股的任何零碎股份

经第一修正案修订的合并协议规定，Camber百分比将调整如下：(I)对于每个(A)500,000美元的Camber未担保现金(无任何相关债务)，可供合并后的公司(“合并后的公司”)使用，允许的用途除其他外，用于偿还Viking 在Viking的Ichor部门或Elyium部门以外的债务义务，这些债务来自于通过以下方式出售的股权如果合并不附带或不以合并结束为条件(“Camber 剩余现金”)，或(B)Camber在第一修正案之日之后、在不增加Camber负债的情况下收购的50万美元其他未设押资产(“其他Camber剩余资产”)，则 Camber百分比将递增0.5%(“Camber百分比增加”)；以及(Ii)在生效时间之后供合并后的公司使用的每一笔维京未支配现金(无任何相关债务)500,000美元，这不是有条件的，也不受合并计划结束的条件，除其他事项外，允许的用途是在完成时支付维京的Ichor部门或极乐部门以外超过500,000美元的维京债务，来自维京从2020年2月3日至2020年2月3日以现金出售的股权。这笔资金来自维京从2020年2月3日起以现金出售的股权，这笔资金来自维京从2020年2月3日开始以现金出售的股权，这笔资金来自维京在2020年2月3日至弧度百分比将递增0.5%(“弧度百分比降低”) 。根据合并协议的这一特定条款，合计的弧度百分比增加或弧度百分比减少不得超过5%，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向另一方的现有股东募集资本。

自2020年4月1日至2020年6月24日，Discover已将498股C系列优先股转换为约13,033,208股普通股，其中截至2020年6月24日已发行7,354,416股普通股，共有约5,678,792股普通股应由Discover发行，在Discover提出发行要求之前，这些普通股将被搁置，受9.99%所有权限制的限制自2020年4月1日至2020年6月24日，由Discover of the C系列优先股转换的C系列优先股数量汇总如下：

2020年6月15日，维京公司与维京公司签订了《协议和合并计划第二修正案》(以下简称《第二修正案》) 以修订合并协议，将合并协议可由本公司或维京公司取消的日期从2020年6月30日延长至2020年9月30日，条件是本公司或维京公司均有权将该日期不时延长至2020年12月31日，直到2020年12月31日。如果合并协议未完成，则维京公司或维京公司有权将该日期进一步延长至2020年12月31日，在此之后，维京公司或维京公司可将合并协议取消的日期从2020年6月30日延长至2020年9月30日，前提是维京公司或维京公司有权不时将该日期进一步延长至2020年12月31日。如果Camber未完全解决SEC 对公司提交的与合并相关的S-4表格注册声明的意见，或与合并相关的其他SEC文件，公司将以合理的方式回应此类意见，但某些例外情况除外。

于于2020年6月22日生效，本公司与Discover订立购股协议(“2020年6月购买协议”)，根据该协议，Discover以600万美元购入630股C系列优先股，发行价格较该等优先股面值10,000美元(“面值”)折让5%。根据二零二零年六月购买协议，只要Discover持有任何C系列优先股，本公司同意，除预期与合并有关的外，本公司不会发行或订立或修订协议，根据该协议，本公司可发行任何普通股，但(A)无登记权的受限证券、(B)与战略收购有关的、(C)包销公开发售或(D)以固定价格发行的普通股除外。本公司还同意，不会不发行或修订任何可转换为普通股、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括接收普通股的权利：(I)在首次发行证券后的任何时间，以基于普通股交易价格或报价的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(Ii)转换后的普通股交易价格或报价，发行或修订可转换为普通股股票的债务或股权证券，或包括接收普通股股票的权利：(I)以基于或随普通股股票的交易价格或报价变化的转换价格、行权价或汇率或其他价格；行使或交换价格在证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定。

此外，只要本公司并无重大违反2020年6月购买协议的条款，本公司可于任何时间，凭其唯一及绝对酌情决定权，向Discover回购根据该协议出售的全部(但不少于全部)C系列优先股当时已发行的股份，方法是支付发现所有该等股份总面值的110%。

公司还同意在根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股股票尚未发行时，给予Discover第一要约权，以匹配公司从任何个人收到的任何融资要约，但不可转换为普通股的债务融资的除外，这些债务融资被排除在该匹配权之外。

最后，公司同意，如果发行的任何证券的条款对该证券的持有人更有利，或者该证券的条款对该证券的持有人有利，而Discover没有类似的条款提供给Discover，则公司将通知Discover该附加或更优惠的条款，根据Discover的选择，该条款可能成为 Discover交易文档的一部分。

最后，本公司同意包括有关批准2020年6月购买协议和根据2020年6月购买协议出售的C系列优先股转换后发行普通股的建议，以及增加授权普通股以履行公司发行该等股票的义务的建议，在股东批准之前批准合并的会议或单独举行的会议上批准合并，并在商业上尽合理努力获得批准

于2020年6月22日，本公司与Discover订立购股协议修正案(“SPA修正案”)，据此，Discover同意终止本公司与Discover先前于2020年2月3日订立的购股协议所载义务，该协议所载购回要求与2020年6月购买协议所载的大体相似(有关于2月3日向Discover出售的525股C系列优先股) 这将要求公司支付Discover总计5,775,000美元，用于在合并终止时赎回公司出售给Discover的525股C系列优先股。

于2020年6月25日，本公司与维京维京签订了合并协议和计划的第三次修正案，其中(I)规定进入2020年6月SPA(定义如下)，并提供2020年6月担保票据(讨论如下)证明的420万美元的贷款； (Ii)规定在发生以下情况时要求支付额外付款(如“注 5-非合并实体合并和投资计划”所述)作为分手费。(Iii)更新合并终止时需要返还维京的极乐百分比 (更新见“附注5-合并计划和投资于非合并实体”)；。(Iv)确认本公司借给维京的任何资金均不影响合并协议中规定的合并比例；；(Iii)更新合并终止时要求返还维京的极乐百分比(更新见“附注5-合并计划及投资于未合并实体”)；(Iv)确认本公司借给维京的任何资金均不影响合并协议中规定的合并比率；以及(V)允许本公司董事会授权向本公司高级管理人员和董事每人支付最高150,000美元(总计600,000美元)，以支付该等个人过去提供的服务和将提供的服务，该补偿到目前为止尚未得到董事会的正式授权，但预计将在未来几周内授权并记录在案。(br})(V)允许本公司董事会授权支付给本公司的高级管理人员和董事，每人最高可支付150,000美元(总计600,000美元)，以支付该等个人过去提供的服务和将提供的服务。

这些财务报表(包括“附注 5-非合并实体合并和投资计划”下)包含的有关合并协议的讨论已更新，以使受第三修正案影响的修正案生效。

于2020年6月25日，本公司根据同日签订的证券购买协议(“2020年6月SPA”)的条款，向Viking额外贷款420万美元。420万美元贷款以10.5%有担保本票(“2020年6月有担保票据”及连同2020年2月有担保票据，“有担保票据”)作证明，并以抵押及质押协议的条款作抵押。2020年6月担保票据的条款与2020年2月3日10.5%的担保票据基本相似在“附注5-合并计划和对非合并实体的投资”中讨论的票据，以及与此相关的Viking的担保义务。

作为公司向维京公司提供贷款的额外代价，维京公司根据日期为2020年6月25日的会员权益转让条款，根据向公司额外转让了极乐公司5%的股份，这使得公司目前对极乐的总所有权高达30%。

本公司的以下披露是根据有关石油和天然气生产活动披露的权威指导进行的。这些信息的使用者应该意识到，估算“已探明”、 “已探明已开发”和“已探明未开发”原油、天然气液体和天然气储量的过程是复杂的，在评估每个油藏的所有可用地质、工程和经济数据时需要做出重大的主观决定。特定油藏的数据还可能随着时间的推移而发生重大变化，这是众多因素的结果，这些因素包括但不限于额外的开发活动、不断演变的生产历史以及在不同经济条件下对生产可行性的持续重新评估。因此，可能会不时对现有的储量估计进行重大修订(向上或向下)。尽管已做出合理努力以确保报告的储量估计数能代表最准确的评估，但所需主观决策的重要性以及各种储集层可用数据的差异使得这些估计值通常不如财务报表披露中提出的其他估计值精确。

已探明储量表示地球科学和工程数据可以合理确定地估计，在经济条件、运营方法和政府监管下，已知油气藏在合同到期之前，从给定日期起经济上可生产的原油、天然气液体和天然气的估计数量，除非有证据表明续签是合理确定的，而不管评估使用的是确定性方法还是概率方法。

已探明的已开发储量是指在作出估计时，通过已就位的油井和设备，或者如果任何所需设备的成本与新油井的成本相比相对较小的情况下，预计将在使用的作业方法下开采的已探明储量。

公司根据维京管理层提供的信息(这些信息来源于独立的第三方在截至2019年9月1日的收购尽职调查中编制的储备报告)报告了从2020年2月3日起收购极乐集团25%会员权益的财务业绩。然后根据卖方报告的截至2019年12月31日的产量以及从收购日期到2020年3月31日的实际产量对这些余额进行调整。极乐报告截至2020年3月31日的估计总净储量为2,988,160桶原油和41,576,500立方英尺(Mcf)天然气，相当于9917,580桶石油当量(Boe)。Camber在极乐空间的25%权益相当于拥有747,040桶原油和10,394,130立方米天然气的所有权，相当于2,479,390桶。

这些储量以石油和天然气基准价格为基础，使用美国证券和交易委员会来自石油和天然气报告现代化的指导方针，以及石油、天然气和天然气液体(NGL)的数量来估计年终石油储量和价值，通过对地学和工程数据的分析，可以合理确定地估计从给定日期起、已知油藏、在现有经济条件下、操作方法和天然气液体(NGL)是经济可行的除非证据表明续订是合理确定的，无论是使用确定性方法还是概率方法进行评估。公司所有物业的储量和经济评估都是在井底的基础上编制的。储量估计的准确性取决于可用数据的质量和数量、对该数据的解释以及各种强制经济假设的准确性。

截至2020年3月31日，维京海盗的净资本成本为3020万美元，其石油和天然气资产的净运营收入为160万美元。Camber拥有极乐世界25%的股权，相当于净资本成本760万美元，以及其在极乐世界石油和天然气资产的权益带来的净营业收入 40万美元。

Viking的管理层使用截至2020年3月31日的12个月的平均每月原油价格52.048美元/桶和天然气价格2.74美元/mcf来计算极乐世界总探明储量约1.049亿美元的税前估计贴现未来现金流量净额(PV-10) 费用前的估计折现未来净现金流(PV-10)。Camber拥有极乐空间25%的所有权，相当于税前支出前的一辆PV10，价值2620万美元。石油、天然气和天然气价格是市场驱动的，历史上一直不稳定。我们预计，由于供求因素、季节性以及地缘政治和经济因素，未来价格将继续波动，这种波动可能会对我们对已探明储量和相关PV-10 价值的估计产生重大影响。

已探明的未开发储量是指预计将从未钻井面积上的新油井或需要较大支出的现有油井中回收的储量。未钻探面积的储量仅限于直接抵销开发在钻探时合理确定产量的间距区域，除非存在使用可靠技术的证据，证明在更远的距离上经济生产具有合理的确定性。除非具体情况证明需要更长的时间，否则只有在已通过开发计划，表明计划在五年内进行钻探的情况下，才能将未钻探的地点归类为具有未开发储量的。已探明未开发储量的估计不归因于任何考虑应用注液或其他改进开采技术的面积，除非这些技术已被同一油藏或类似油藏的实际项目证明有效，或通过使用可靠的技术确定合理确定性的其他证据证明是有效的。

该公司的所有储备都位于美国。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度Camber的净探明储量(包括已开发和未开发储量)的变化。独立石油咨询公司Graves&Co.Consulting LLC分别估计了截至2020年3月31日和2019年3月31日的储量估计：

下表列出了Camber在2020年3月31日和2019年3月31日已探明的已开发储量和未开发储量：

* 公司聘请独立储备工程公司Graves&Co Consulting，LLC提供截至2020年3月31日公司资产的储备报告。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司已探明已开发的原油储量分别为0桶和48,030桶，未开采的原油储量分别为0桶和48,030桶。

于2020年3月31日及2019年3月31日，本公司并无已探明未开发储量。

下表列出了2020年3月31日和2019年3月31日按储量类别和地层划分的曲面在BOE的净储量：

与石油和天然气生产活动相关的资本化成本 。下表列出了Camber在2020年3月31日和2019年3月31日与原油和天然气生产活动相关的资本化成本：

石油和天然气资产收购、勘探和开发活动产生的成本 。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年，Camber的石油和天然气资产收购、勘探和开发活动产生的成本：

石油和天然气生产活动运行结果 。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度石油和天然气生产活动的运营结果：

标准化与已探明石油和天然气储量相关的贴现未来净现金流的度量。以下信息是利用ASC主题932规定的程序，基于Camber的独立石油顾问估计的原油和天然气储量和产量编制的。这些估计是基于截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的月初大宗商品价格的12个月平均值。以下信息可能对某些比较有用，但在评估拱度或其性能时不应完全依赖以下信息。此外，下表中包含的信息不应被视为代表对未来现金流的现实评估，也不应被视为未来现金流贴现的标准化衡量标准代表曲面的当前价值。

以下所示的未来现金流是基于截至预测日期存在的成本率和法定所得税率以及之前12个月的平均价格。预计未来可能会对原油和天然气储量的一些估计进行实质性修订，储量的开发和生产可能发生在假设之外的时期，实际实现的价格和发生的成本可能与使用的价格和成本有很大差异。

管理层在做出投资和运营决策时不依赖以下信息。此类决策基于广泛的各种因素，包括对可能储量和可能储量的估计，以及不同的价格和成本假设被认为更能代表可能预期的一系列可能的经济状况。

下表列出了对Camber截至2020年3月31日和2019年3月31日的石油、NGL和天然气储量预计产量的未来净现金流贴现的标准化衡量标准：

更改贴现未来净现金流的标准化度量。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的每一年度的标准化贴现未来净现金流衡量标准的变化：

维京能源集团有限公司(“维京”或“本公司”)从事石油和天然气资产的收购、勘探、开发和生产，包括单独或通过与该领域其他公司的合作伙伴关系。自2019年初以来，公司开展了以下相关活动：

这些随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2020年6月30日的6个月，公司净收益为2,576,209美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损为10,639,135美元。截至2020年6月30日，公司营运资金缺口超过6200万美元。造成这一不足的流动负债的最大组成部分是：(A)截至2020年6月30日面值总计约650万美元的应付票据，将于2020年8月和12月到期；(B)截至2020年6月30日余额为709万美元的循环信贷安排，将于2021年5月到期；(C)截至2020年6月30日的应付票据约为1550万美元，将于2021年6月到期；(D) 定期贷款协议以及(E)其他债务人债务，需要在2020年支付本金约200万美元。

管理层已对这些情况进行了评估，并制定了一项计划，其中部分解决了这些义务，如下所示：

此外，最近由于地缘政治条件和全球新冠肺炎疫情导致的石油和天然气价格波动已经并预计将继续对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。负面影响包括但不限于：公司出售我们的石油和天然气生产的能力，公司石油和天然气的销售价格下降，交易对手未能支付所需的对冲付款，工人生病或强制停产导致生产中断，我们的石油和天然气资产受损，公司保持遵守或重新谈判贷款契约和/或为现有债务进行再融资的能力，以及获得新资本和融资的机会

这些条件令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于其利用现有资源创造未来盈利的能力，维持遵守或重新谈判其贷款契约，开发额外的收购机会，以及获得必要的融资，以履行其义务并在到期时偿还业务运营产生的债务。管理层相信，公司将能够继续开发新的机会，并将能够通过债务和/或股权融资获得额外资金，以促进其发展战略；然而，不能保证有额外资金可用。这些合并财务报表不包括对记录的资产或负债的任何调整，如果公司不得不削减业务或无法继续存在，这些调整可能是必要的。

随附的本公司未经审计的综合财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告规则编制，应与Viking提交给SEC的最新Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报中期财务状况和经营业绩所需的所有调整，包括正常经常性调整(除非另有说明)，均已在此反映。中期运营结果不一定代表全年的预期结果。

本文提供的财务报表反映了公司及其全资子公司Mid-Con Petroleum，LLC，Mid-Con Drilling，LLC和Mid-Con Development，LLC的合并财务结果，这些公司的成立都是为了为美国中部的物业提供运营基础，以及Petrodome Energy，LLC，Ichor Holdings，LLC，Ichor Energy，LLC，Ichor Energy(TX)，LLC和极乐能源TX，LLC，极乐能源LA， LLC，Pointe A La Hache，L.L.C.，Potash，L.L.C.，Ramos Field，L.L.C.和Turtle Bayou，L.L.C.都位于得克萨斯州休斯敦，为德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的房地产收购提供了运营基础。极乐能源控股有限公司及其子公司的非控股权益 (30%)在合并资产负债表中的股东权益中单独列报，可归因于非控股权益的净收入在合并营业报表中单独列报。所有重大的公司间交易和余额均已注销。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响收入和费用的报告金额和时间、报告的金额和资产和负债的分类，以及或有资产和负债的披露。需要使用管理层估计的重要领域涉及长期资产减值、商品衍生品的公允价值、基于股票的补偿、资产报废义务以及未来所得税回收预期税率的确定。

已探明的、可能的和可能的油气储量估计值被用作确定油气属性损耗和已探明和未探明油气属性减损的重要投入。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量，以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性。同样，已探明和未探明油气资产的减值评估会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

会计准则编纂，“ASC”主题820-10，“公允价值计量” 要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题820-10定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，从而提高了公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的存款、应计费用及其他流动负债、应付账款、衍生负债、应付董事金额及可转换票据的账面金额均符合金融工具的资格，且是对其公允价值的合理估计，因为该等工具的产生、预期变现及当前市场利率之间的时间较短。估值层次的三个级别定义如下：

截至2020年6月30日按公允价值计量的资产和负债根据上述三个公允价值层次分类如下：

截至2019年12月31日按公允价值计量的资产和负债根据上述三个公允价值层次分类如下：

本公司已订立若干包含掉期及套圈的商品衍生工具，管理层相信该等工具可有效减低与其未来每月天然气及原油产量及相关现金流的一部分有关的商品价格风险。本公司并未将其商品衍生工具指定为套期保值工具，因此不适用套期保值会计。衍生工具在首次计量后的公允价值变动记为衍生负债公允价值变动、其他收入(费用)变动。本公司商品衍生工具的估计公允价值金额是根据相关市场信息在不连续的时间点确定的，这导致本公司将该等衍生工具归类为2级。虽然本公司的商品衍生工具使用公开指数以及Black-Sholes模型进行估值，但这些工具本身是与无关交易对手进行交易的，而不是在交易所公开交易。

在大宗商品互换协议中，该公司在指定的交货点以固定价格交易石油或天然气在特定交割点的波动市场价格。作为石油和天然气的生产商，该公司持有这些商品衍生品是为了保护与其未来天然气和原油销售的一部分相关的营业收入和现金流，使其免受大宗商品价格大幅下跌的风险，这有助于降低价格风险敞口，并提高为其资本预算提供资金的可能性。如果一种商品的价格高于公司在掉期协议中同意接受的金额，则它同意向交易对手支付的金额预计将被它为生产而增加的金额所抵消。

该公司还签订了与石油和天然气生产相关的下限和天花板协议。结算时，如果商品当前市场价格低于下限，本公司收到差额。相反，如果商品的当前市场价格高于结算时的上限，公司将支付超出上限的部分。

尽管本公司面临这些衍生品合约交易对手无法履行的信用风险，但本公司并未预料到此类违约，并持续监控其交易对手的信用状况。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的衍生品资产分别为8,428,610美元和0美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日和2018年12月31日的衍生品负债分别为0美元和5,158,822美元。截至2020年6月30日的6个月，衍生品资产和负债的公允价值变化包括与2020年初存在的商品衍生品相关的公允价值增加 12,756,834美元，以及增加830,830美元

现金和现金等价物包括银行现金和原始到期日不超过三个月的高流动性投资证券。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的现金存款超过FDIC保险限额，金额分别为3675,254美元和4,163,360美元。

截至2020年6月30日，限制性现金总额为2,569,003美元，其中包括Ichor Energy，LLC和/或其子公司持有的2,081,144美元，以及极乐能源有限责任公司和/或其子公司持有的487,859美元。

根据Ichor Energy LLC及其子公司为缔约方的定期贷款信贷协议，在2019年3月31日之后，公司必须始终保持最低现金余额为2,000,000美元( “MLR”)。从截至2019年6月30日的季度开始，在每个季度结束后的30天内，公司必须向贷款人支付超出(I)MLR和(Ii)根据批准的开发计划预计在未来六个月期间支出的资本支出(“APOD 资本支出金额”)的任何现金，作为债务的额外本金。截至2020年6月30日，限制现金不超过MLR和APOD资本支出金额。

根据极乐能源、有限责任公司及其子公司签订的定期贷款信贷协议，公司收据将存入行政代理控制下的一个密码箱账户，然后转至公司的银行账户进行运营，所有这些账户均受存款账户控制协议的约束。从截至2020年9月30日的季度开始，公司必须强制预付相当于协议中定义的超额现金流的75%的本金。

应收账款包括石油和天然气应收账款。本公司评估这些应收账款是否可收回，并在必要时记录预计无法收回金额的备抵。本公司已分别在2020年6月30日和2019年12月31日记录了217,057美元的坏账准备。

该公司使用全成本法核算其在石油和天然气资产方面的投资。在这种会计方法下，所有与石油和天然气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接成本，都会资本化。与生产和一般管理费用相关的一般和行政成本在发生时计入费用。

石油和天然气资产的所有资本化成本，包括开发已探明储量的预计未来成本，均按使用已探明储量估计的生产法单位摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的减少，不确认损益，除非此类调整将显著改变资本化成本与油气探明储量之间的关系，在这种情况下，收益或损失在运营中确认。在确定与项目相关的已探明储量或减值之前，未探明的物业和主要开发项目不会摊销。若评估结果显示物业减值，减值金额计入所得税前经营亏损，而未经证实物业的调整账面金额按生产单位法摊销。

根据全成本会计法，我们必须在每个报告日期结束时进行测试，以确定我们的石油和天然气资产的账面价值上限(“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税) 超过上限，则超出部分或减值将计入费用。这笔费用在未来可能不会逆转，即使石油和天然气价格上涨可能会随后提高上限。上限定义为以下各项的总和：

(A)现值，折现为10%，假设现有经济状况持续，1)已探明储量的预计未来毛收入，使用石油和天然气价格计算，这是根据SAB 103规定的12个月套期保值安排内每个月的每月第一天价格的未加权算术平均值，减去2)开发和生产已探明储量所需的未来预计支出(基于当前成本)，再减去2)开发和生产已探明储量所需的未来预计支出(基于当前成本)，再减去2)预计未来支出(基于当前成本)，再减去2)开发和生产已探明储量的预计未来支出(基于当前成本)，再减去2)开发和生产已探明储量的预计未来支出(基于当前成本)，加上

(C)包括在摊销成本中的未探明财产的成本或估计公允价值中的较低者，净额为

(D)与我们的石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差异相关的税收影响。

储量工程是一个主观过程，取决于可用数据的质量及其解释，包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差别很大。此外，钻探结果、估计日期之后的测试和生产等物理因素，以及产品价格变化等经济因素，可能会证明修订此类估计是合理的。由于探明储量需要使用评估的最新价格进行估计，估计储量可能会受到产品价格变化的重大影响。

每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损) 除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，并根据期内认股权证和已发行期权的任何影响进行调整，如果是摊薄的话。截至2020年6月30日的三个月和六个月，约有125,890,784股普通股等价物在计算每股摊薄收益时被遗漏，因为它们不是摊薄的。

原油、天然气和天然气液体(NGL)的销售包括在为履行协议合同条款下的履约义务而向客户销售产品时的收入中。履行义务主要包括在每个合同中协商的交货点交付石油、天然气或NGL。每桶石油、百万BTU(MMBtu)天然气或其他计量单位均可单独识别，并代表交易价格分配给的不同履约义务。一旦产品控制权转移到客户手中，即可在某个时间点履行履行义务。本公司在评估控制权转让时会考虑各种事实和情况，包括但不限于：买方是否可以指示碳氢化合物的使用、重大风险和回报的转让、本公司的支付权以及合法所有权的转让。在每种情况下，从交货到到期付款之间的时间并不重要。

下表按来源细分了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个和六个月的公司收入：

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已计入合并财务报表的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，本公司根据合并财务报表和资产负债计税基础之间的差异，使用预计差异将逆转的年度的估计税率来确定递延税项资产和负债。

本公司确认递延税项资产和负债的程度是我们认为这些资产和/或负债更有可能变现。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划策略以及最近运营的结果。如果我们确定本公司未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

在评估其递延税项资产的变现能力时，管理层评估了其部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。其递延税项资产的变现直接关系到公司产生应税收入的能力。然后，相应地调整估值免税额。

本公司估计，截至2020年6月30日，结转的净营业亏损将超过20,000,000美元。这些净营业亏损的潜在好处没有在这些财务报表中确认，因为公司不能保证它更有可能利用未来年结转的净营业亏损。2017年12月，颁布了税收立法，将从2017年12月31日之后的纳税年度开始的净营业亏损的扣除额限制为本年度应税收入的80%，并取消了截至2017年12月31日的纳税年度发生的净营业亏损结转。2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法》，对先前的立法进行了修改，允许2018年、2019年和2020纳税年度发生的净营业亏损为100%{br本公司在结转期间没有可用应纳税所得额。在2018年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损仍受以前的结转规则约束。在此日期之前产生的净营业亏损约为11,000,000美元，将在2020至2038年间到期。

公司可以向员工发行股票期权，向非员工发行股票期权或认股权证，用于服务和融资成本的非筹资交易。向员工和非员工发行股票期权和认股权证的成本在授予日以公允价值为基础计量。公允价值使用 Black-Scholes期权定价模型确定。由此产生的金额在公司预期获得利益的期间内按直线计入费用，该期间通常是归属期间。

股票期权和认股权证的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定。Black-Scholes期权模型要求管理层做出各种估计和假设，包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率。预期期限代表授予的基于股票的薪酬奖励预计未偿还的时间段，基于包括归属期限、合同期限和预期员工行使模式在内的考虑因素进行估计。预期波动率基于公司股票的历史波动率。无风险利率基于美国国债收益率曲线相对于股票补偿工具的合同期限。股息率假设基于公司股息的历史模式和未来预期。

在截至2020年6月30日的6个月中，公司通过行使675,000份认股权证发行了566,250股普通股。

当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法通过预计因使用和最终处置该资产而产生的预计未贴现现金流收回时，本公司须审查其长期资产的减值情况。只要存在任何此类减值，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。

资产根据其可识别现金流进行最低级别的分组和评估这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。本公司在评估潜在减值时会考虑过往业绩及未来估计结果，然后将资产的账面值与未来预期因使用该资产而产生的估计现金流量进行比较。如果资产的账面价值超过预计的预期未贴现的未来现金流量，本公司通过将资产的账面价值与其公允价值进行比较来计量减值金额。公允价值的估计通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值来确定。本公司根据某些假设(如预算、内部预测、和其他被认为必要的现有信息)估计资产的公允价值。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，长期资产没有减值。

资产报废债务(“ARO”)主要是指根据适用的联邦、州和地方法律，公司将在其生产寿命预计结束时为堵塞、废弃和修复其生产资产而产生的估计现值。该公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务按债务开始时的估计现值记录为负债，已证实财产的抵消性增加。

下表描述了截至2020年6月30日的三个月和六个月公司资产报废义务的变化：

该公司记录了从石油和天然气销售中收取的未分配现金的负债。这些金额根据各自所有者的工作利益进行分配。

本公司已对2020年6月30日至本报告提交日期期间的所有后续事件进行了评估。

如附注1所述，2020年2月3日，公司通过其子公司极乐能源有限责任公司(以下简称“极乐能源”)完成了对德克萨斯州和路易斯安那州若干油气租约的工作权益的收购。就工作权益转移的总对价29,496,356美元主要包括(I)公司于2020年2月3日向以405 Woodbine、LLC和Camber为代表的多家贷款人借款的净收益。本公司与RPM Investments于2018年12月发行期票，以换取与EMC Capital Partners，LLC的新票据(包括因成交后调整而偿还此类新票据)。有关所有这些借款的详细信息，请参阅合并财务报表附注7 。总对价暂按资产和负债公允价值分配如下：

截至2019年6月30日的三个月和六个月的形式未经审计的精选财务数据，就好像极乐能源收购发生在2019年1月1日一样，如下所示：

下表按分类和地理成本中心汇总了该公司截至2020年6月30日的6个月的石油和天然气活动：

公司首席执行官兼董事詹姆斯·多里斯(James Doris)代表公司支出费用，并向公司提供预付款，以便为公司提供运营资金。此外，Doris 先生还通过本票向公司提供了几笔贷款，所有贷款的应计利息均为12%，并按要求支付。截至2020年6月30日，欠Doris先生的这些贷款总额为590,555美元。截至2020年6月30日，37,841美元的应计利息包括在应计费用和其他流动负债中。

公司首席财务官小弗兰克·W·巴克通过巴克先生的附属公司FWB咨询公司向公司提供专业服务。截至2020年6月30日，欠FWB咨询公司的总金额为174,468美元，包括在应付帐款中。

截至2020年6月30日，Troy Caruso和与Caruso先生有关联的各种实体总共拥有公司已发行普通股的10%以上。Caruso先生及其关联公司在本公司的某些私募和咨询服务项下提供了资金。于截至2020年6月30日止三个月内，本公司偿还了Caruso先生及其若干关联实体于2019年9月30日至2020年2月7日期间垫付的所有短期借款，其中包括按公允价值2,748,504美元发行17,954,565股普通股。截至2020年6月30日，Caruso先生及其关联实体持有本公司于2020年2月18日开始并计入长期债务的可转换债券中的550,000美元。

本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值 $0.001(“优先股”)，其中50,000股已指定为C系列优先股(“C系列优先股”)。根据2020年6月17日提交的经修订的C系列优先股指定证书，C系列优先股的每股股票使其持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投37,500票。根据持有人的选择，C系列优先股每股可在发行日期之后的任何时间，在本公司办事处或该股票的任何转让代理处转换为一股缴足股款和不可评估的普通股。

2018年11月5日，公司修改了公司章程，将公司授权发行的普通股数量从1亿股增加到5亿股。

在截至2020年6月30日的6个月中，该公司发行了以下普通股股票：

在截至2019年6月30日的六个月中，公司发行了以下普通股股票：

如合并财务报表附注7所述，于2020年2月3日和2020年6月26日，维京分别向Camber Energy，Inc.借款500万美元和420万美元。作为每笔贷款的额外对价，Viking分别向Camber转让了极乐控股有限公司25%和5%的会员权益。在转让时，每个此类权益的公允价值为零。

以下时间表披露了在截至2020年6月30日的6个月中，公司在其子公司的所有权权益变化对公司股本的影响：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，长期债务和其他短期借款包括以下内容：

如附注9所述，在2020年6月30日之后，本公司2018年可换股票据中约460万美元的持有者要么(I)将其票据交换为新的可转换票据，然后将转换为本公司普通股股份，或(Ii)将其票据交换为到期日为2022年2月的新可转换票据。因此，这笔本应在2020年8月到期的460万美元债务在2020年6月30日被归类为长期债务。

根据2018年6月13日与CrossFirst银行签署的最高本金为30,000,000美元的循环信贷额度安排的条款，公司必须按季度向银行提供与借款人经营业绩相关的某些信息，包括内部编制的综合财务报表、对冲报告和合规证书。截至2020年6月30日，公司遵守这些贷款契约。

根据于2018年12月28日与各贷款人签订的初始金额为63,592,000美元(并于2020年6月修订)的定期贷款信贷协议的条款，本公司须定期向贷款人提供与相关资产的财务和运营表现有关的某些信息(包括限制性财务比率)，并附上合规证书。截至2020年6月30日，本公司遵守这些贷款契约。

根据2020年2月3日与多家贷款人签订的初始金额为36,458,333美元的定期贷款信贷协议的条款，本公司须定期向贷款人提供与相关资产的财务和运营业绩相关的某些信息(包括有关限制性财务比率)，并附合规证书。截至2020年6月30日，本公司遵守了所有贷款契约，但某些要求的财务比率除外；本公司已于2020年6月30日获得贷款人对此类不遵守行为的豁免。因此，公司已将与此违反公约相关的债务归类为当前债务，因为公司无法确定其未来的履约能力。

2018年4月，本公司的子公司Petrodome Energy，LLC签订了一份为期66个月的租约，租用本公司位于德克萨斯州休斯敦的公司办公室，面积为4147平方英尺。每年的基本租金从每平方英尺22.00美元开始，到租赁期结束后每年上涨到每英尺0.50美元。经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，运营租赁费用为48,192美元。

2020年2月3日，本公司与Camber Energy，Inc.签订了合并协议和计划。合并协议规定，Camber的一家新成立的全资子公司将与 Viking合并，Viking将作为Camber的全资子公司继续存在。拟议的合并考虑Camber发行股新发行的普通股，Viking的股权持有人在交易结束后的实体中拥有80%的权益。合并如果完成，将为我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)上市提供机会。

合并协议规定，合并后公司的董事会将由五名董事组成，一名由Camber任命，四名由Viking任命。合并协议还规定，Viking首席执行官詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)将担任合并后公司的首席执行官。合并后的公司总部将设在德克萨斯州休斯顿。

合并的完成取决于许多条件，包括(I)登记将在合并中向Viking股东发行的Camber普通股的注册声明的有效性以及(Ii)Camber股东和Viking股东对合并交易的股东批准。其他成交条件包括(I)如果纽约证券交易所美国证券交易所确定合并构成或将构成 “借壳上市”/“反向合并”，Camber(及其普通股)必须符合在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市的资格，和(Ii)Viking在成交时拥有的唯一到期日为2020年的贷款义务应为2018年可转换票据。

合并可以在各种条件或情况下终止。合并协议包含双方的惯例赔偿义务以及陈述和保证。完成合并后，出于会计目的，维京将被视为收购方。

本公司可能不时参与涉及针对本公司的商业索赔的诉讼。管理层相信，这些问题的最终解决不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

SEC执行部的工作人员(以下简称“工作人员”)已通知本公司，工作人员已初步决定建议SEC对本公司及其首席执行官和首席财务官提起执法行动，指控其在2014年初至2016年底期间违反了1933年“证券法”第17(A)节和1934年“证券交易法”第10(B) 条。员工的通知并非正式指控或认定公司有不当行为，公司正在就其初步认定与员工进行对话。该公司相信它有足够的防御措施，并打算积极为SEC可能发起的任何执法行动进行辩护。

2020年7月初，本公司向Radium 2 Capital，Inc.(“Radium”通过与Troy Caruso有关联关系的关联方)发行了一张期票，涉及Radium 向本公司垫付的1,350,000美元。本票允许Radium以每股0.122美元的转换价格将所欠金额的全部或部分转换为公司的普通股。随后，在2020年7月，Radium选择转换全部本金，公司在转换中发行了Radium 11,065,574股普通股。

此外，2020年7月初，公司向投资者发行了本金为500,000美元的可转换本票和1,600,000股公司普通股。票据将于(I)票据日期后180天，或(Ii)公司完成在全国证券交易所上市(无论是否通过合并或其他方式)(如果第三方需要偿还票据)到期，以较早者为准到期；票据应计利息为年息 12%，到期日到期；票据可按固定转换价格0.15美元转换为公司普通股，但受4.5%的限制。

从2020年7月1日至2020年8月14日，公司就2018年可转换票据进行了以下活动：

在2020年6月30日之后的一系列单独交易中，该公司总共发行了15,154,811股普通股，以换取几方提供的服务。

在2010年6月30日之后的一系列单独交易中，该公司向各票据持有人发行了总计610,972股普通股作为利息支付。

2020年7月7日左右，25,000美元本票的个人持有人将兑换成到期日为2022年2月11日的新的可转换本票，并就新票据的发行向公司发行了37,500股普通股。紧随其后，票据持有人按每股0.15美元将全部本金转换为本公司普通股，并在转换中获发行166,667股本公司普通股。

于2020年7月31日左右，公司根据无现金行权证发行了7,125股普通股。

于2020年7月31日左右，公司发行服务性普通股认股权证，以相当于每股0.001美元的价格购买250万股普通股。认股权证有效期为五年，并包括无现金行使功能。

如附注7所述，2020年2月3日与多家贷款人签订的初始金额为36,458,333美元的贷款协议要求极乐子公司维持有关抵押品覆盖面和最高杠杆率的某些财务比率，并于2020年8月19日，考虑到极乐子公司同意向贷款人支付87,000美元，贷款人于2020年6月30日放弃了与这些财务比率相关的任何违约。

我们审计了所附的维京能源集团有限公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表和截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合业务结果和综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，公司自成立以来不断遭受运营亏损，营运资金严重不足这两点都令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因此不确定性的结果而导致的任何调整。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Viking Energy Group，Inc.(“Viking” 或“公司”)根据内华达州法律注册成立。2017年3月，本公司将名称从维京投资集团，Inc.更名为维京能源集团，Inc.

该公司的业务计划是从事石油和天然气资产的收购、勘探、开发和生产，包括单独收购、勘探、开发和生产石油和天然气资产，以及通过与该领域的其他公司建立合作伙伴关系进行收购、勘探、开发和生产。自2018年年初以来，公司开展了以下相关活动：

这些综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分别净亏损19,390,850美元和15,117,547美元。截至2019年12月31日，公司营运资金缺口超过2550万美元。造成营运资金缺口的流动负债的最大组成部分是：(A)面值总计约为1320万美元的应付票据，将于2020年8月到期；(B)其他债务，需要在2020年本金支付约900万美元。

管理层已对这些条件进行了评估，并制定了一项计划，该计划部分解决了这些义务，如下所示：

此外，全球新冠肺炎疫情可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。负面影响可能包括但不限于：我们出售石油和天然气生产的能力、我们的石油和天然气销售价格下降、交易对手未能支付所需的对冲款项、由于工人生病或强制停产而可能导致的生产中断、我们保持遵守贷款契约和/或为现有债务再融资的能力，以及获得新资本的机会。

这些条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。本公司能否持续经营取决于其能否利用现有资源创造未来盈利业务，开发额外的收购机会，以及获得必要的融资以履行其义务，并在业务运营产生的债务到期时偿还其债务。(br}本公司能否继续经营下去取决于其利用现有资源创造未来盈利的能力、开发额外的收购机会以及获得必要的融资以履行其义务并在业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。管理层相信，公司将能够继续开发新的机会，并将能够通过债务和/或股权融资获得更多资金，以促进其发展战略；然而，不能保证有更多资金可用。这些合并财务报表不包括对记录的资产或负债的任何调整，如果公司不得不削减运营或无法继续存在，这些调整可能是必要的。

随附的公司综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以提供综合财务信息，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的10-K表格说明。因此，这些合并财务报表包括公认会计原则对完整合并财务报表所要求的所有披露。

前一年的某些金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。对截至2018年12月31日年度的综合运营报表进行了调整，以单独确定之前计入利息支出的5,969,886美元债务贴现摊销。这一重新分类对之前报告的净亏损没有影响。

本文中的财务报表反映了公司及其全资子公司维京石油天然气(加拿大) ULC的综合财务结果，维京石油天然气(加拿大)公司是一家加拿大公司，其成立的目的是为加拿大的物业提供运营基础；Mid-Con Petroleum，LLC，Mid-Con Drilling， LLC和Mid-Con Development，LLC，Petrodome Energy，LLC，Ichor Holdings，LLC，Ichor Energy，LLC，Ichor Energy(TX)，和Ichor Energy(LA)，LLC，所有总部位于德克萨斯州休斯顿的Petrodome Energy，LLC，Ichor Energy，LLC，

根据GAAP编制合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的收入和费用的金额和时间、报告的资产和负债的金额和分类，以及或有资产和负债的披露。需要使用管理层估计的重要领域涉及长期资产减值、基于股票的补偿、资产报废义务以及确定未来收入的预期税率退税。

已探明的、可能的和可能的油气储量的估计被用作确定油气属性的损耗和已探明和未探明的油气属性的减损的重要输入。在估计已探明、可能和可能储量的数量以及预测未来的生产率和开发支出的时间时，存在许多固有的不确定性。同样，对已探明和未探明油气属性减值的评估也会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。实际结果可能与估计和使用的假设不同。

会计准则编纂， “ASC”主题820-10，“公允价值计量”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题820-10，定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，以增强公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的存款、应计费用及其他流动负债、应付账款、衍生负债、欠董事的金额及可转换票据的账面金额均符合金融工具的资格，且是对其公允价值的合理估计，因为该等工具的产生与预期变现与其当前市场利率之间的时间较短。评估层次结构的三个级别定义如下：

截至2019年12月31日按公允价值计量的资产和负债根据上述三个公允价值层次分类如下：

截至2018年12月31日按公允价值计量的资产和负债根据上述公允价值三级层次结构分类如下：

本公司已订立若干包含掉期及套圈的商品衍生工具，管理层相信该等工具可有效减低与部分未来天然气及原油月度产量及相关现金流相关的商品价格风险。本公司未将其商品衍生工具指定为套期保值，因此不适用套期保值会计。衍生工具首次计量后的公允价值变动记为衍生工具负债的公允价值变动，记入其他收入(费用)的公允价值变动。本公司商品衍生工具的估计公允价值金额是根据相关市场信息在不连续的时间点确定的，这导致本公司将该等衍生工具归类为2级。虽然本公司的商品衍生工具使用公开指数(如和Black-Sholes模型)进行估值，但这些工具本身是与无关交易对手交易的，并未在交易所公开交易。

在商品互换协议中，本公司以固定价格在特定交割点以固定价格交易石油或天然气在特定交割点的市场价格波动。作为一家石油和天然气生产商，该公司持有这些商品衍生品是为了保护与其未来天然气和原油销售的一部分相关的营业收入和现金流，使其免受大宗商品价格大幅下跌的风险，这有助于降低价格风险敞口，并提高为其资本预算提供资金的可能性。如果商品的价格高于本公司在掉期协议中同意收取的金额，则预计其同意向交易对手支付的金额将被其生产所获得的增加金额所抵消。

该公司还签订了与油气生产相关的下限和天花板协议。结算时，如果该商品的当前市场价格低于下限，本公司将收到差额。相反，如果商品的当前市场价格高于结算时的上限，本公司将支付超出上限的部分。

尽管本公司面临这些衍生合约交易对手无法履行的信用风险，但本公司预计不会出现这种不履行情况，并持续监测其交易对手的信用状况。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，衍生品资产分别为1,402,543美元和681,776美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日，衍生品负债分别为6,561,364美元和2,531,718美元。截至2019年12月31日止年度的衍生资产及负债的公允价值变动包括与现有商品衍生工具相关的减少4,512,598美元及与于2018年12月28日完成的收购相关的新商品衍生工具相关的增加 1,203,719美元，以及在综合经营报表中确认的亏损3,308,880美元。

现金和现金等价物包括银行现金和原始到期日不超过三个月的高流动性投资证券。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的现金存款超过FDIC保险限额4,163,360美元和3,045,695美元。

截至2019年12月31日，限制性现金为3877,229美元，是Ichor Energy，LLC(借款人)和/或其子公司通过这些子公司的运营产生的现金余额。根据借款人及其附属公司为缔约方的定期贷款信贷协议，自2019年3月31日起，借款人必须始终保持最低现金余额为2,000,000美元(“MLR”)。从截至2019年6月30日的季度开始，在每个季度结束后的30天内，借款人必须向贷款人支付超过(I)MLR和(Ii)根据批准的开发计划预计在未来六个月内支出的资本支出所需的任何现金，作为债务的额外本金(“APOD资本支出金额”)。截至2019年12月31日，受限现金不超过 MLR和APOD资本支出金额。

应收账款由石油和天然气应收账款组成。本公司评估这些应收账款是否可收回，并在必要时记录预计无法收回金额的备付金。本公司已分别于2019年12月31日和2018年12月31日记录了217,057美元的坏账拨备和2018年。

该公司使用全成本方法核算其在石油和天然气资产上的投资。根据这种会计方法，所有与石油和天然气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接费用，都被资本化。与生产和一般间接费用相关的一般和行政成本在发生时计入费用。

石油和天然气属性的所有资本化成本，包括开发已探明储量的估计未来成本，均按采油方法的单位摊销，使用已探明储量的估计值。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的减少，不确认损益，除非这种调整将显著改变资本化成本和油气探明储量之间的关系，在这种情况下，收益或损失在运营中确认。未探明物业和主要开发项目在确定与项目相关的已探明储量或减值之前不会摊销。如果评估结果显示物业减值，减值金额计入所得税前的营业亏损，未探明物业的调整账面金额按生产单位法摊销。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司油气资产使用单位生产法的折旧、损耗和摊销费用如下：

根据全成本会计法，我们必须在每个报告日期结束时进行测试，以确定我们的石油和天然气属性的账面价值限制 (“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，则超出的部分或减值将计入费用。这笔费用在未来可能无法逆转，即使石油和天然气价格上涨可能会随后提高上限。上限定义为以下各项的总和：

本公司未分别于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度确认石油及天然气资产减值亏损。

储量工程是一个主观的过程，取决于可用数据的质量及其解释，包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差别很大。此外，估计日期之后的钻井、测试和生产结果等实物因素，以及产品价格变化等经济因素，可能会证明修订此类估计是合理的。由于探明储量需要使用评估的最新价格进行估计，因此估计储量数量可能会受到产品价格变化的重大影响。

每股基本收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股的加权平均数，根据权证和已发行期权(如果稀释)的任何影响进行调整，这些影响可能会增加期间的普通股数量。截至2019年12月31日，大约有84,554,939股普通股等价物是反稀释的。截至2018年12月31日，有183,313,800股普通股等价物因市场价格等于或低于相应的行权价而不会稀释。

原油、天然气和天然气液体(NGL)的销售在向客户销售产品以履行协议合同条款下的义务时计入收入中。根据约定的合同条款履行义务时，原油、天然气和天然气液体(NGL)的销售包括在收入中。履约义务主要包括在每个合同中商定的交货点交付石油、天然气或NGL。每桶石油、百万BTU(MMBtu)天然气或其他计量单位均可单独识别，并代表交易价格分配到的不同履约义务。一旦产品控制权移交给客户，即可在某个时间点履行履行义务。本公司在评估控制权转让时考虑各种事实和情况，包括但不限于：买方是否可以指示碳氢化合物的使用、重大风险和回报的转让、本公司的支付权以及合法所有权的转让。在每种情况下，交货和到期付款之间的时间并不重要。

下表按来源分列了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度公司收入：

本公司按资产负债法核算所得税，这要求确认合并财务报表中已包括的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这种方法，本公司根据合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额确定递延税项资产和负债，并使用差额有望冲销的年度的估计税率来确定递延税项资产和负债。

本公司确认递延税项资产和负债的程度是，我们认为这些资产和/或负债更有可能变现。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近业务的结果。如果我们确定本公司未来能够实现超过其净记录金额的递延税项资产，我们将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

在评估其递延税项资产的变现能力时，管理层评估了是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的变现直接关系到公司产生应纳税所得额的能力。估值免税额随后会相应调整。

该公司估计，截至2019年12月31日，净营业亏损超过20,000,000美元。这些净营业亏损的潜在利益没有在这些财务报表中确认，因为公司不能保证它更有可能利用未来几年结转的净营业亏损。2017年12月，颁布了税收立法，将从2017年12月31日之后开始的应税年度净营业亏损的扣除额限制为本年度应税收入的80%，并取消了截至2017年12月31日的应税年度产生的净营业亏损结转 (尽管任何此类税收亏损可能会无限期结转 )。在2018年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损仍受以前的结转规则的约束。在此日期之前产生的净营业亏损约11,000,000美元将在2019年至2038年期间到期。

公司可以在非融资交易中向员工发行股票期权，向非员工发行股票期权或认股权证，用于服务和融资成本。向员工和非员工发行的股票期权和认股权证的成本在授予日根据公允价值计量。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。由此产生的金额将在公司预期获得收益的期间(通常为归属期间)按直线计入费用。

股票期权和认股权证的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定。Black-Scholes期权模型要求管理层做出各种估计和假设，包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率。预期期限代表基于股票发放的薪酬预计未偿还的时间段，基于包括归属期限、合同期限和预期员工行使模式在内的考虑因素进行估计。预期波动率基于公司股票的历史波动性。无风险利率基于美国国债收益率曲线(与基于股票的薪酬工具的合同期限相关)。股息率假设基于历史模式和对公司股息的未来预期。

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法通过资产的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流收回时，本公司必须审查其长期资产的减值。只要存在任何此类减值，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。

资产按最低水平进行分组和评估，因为它们的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。本公司在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面价值与资产使用预期产生的未来估计现金流进行比较。如果资产的账面金额超过估计的预期未贴现未来现金流量，本公司通过将资产的账面金额与其公允价值进行比较来计量减值金额。公允价值的估计通常使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值来确定。本公司根据某些假设(如预算、内部预测和其他被认为必要的现有信息)估计资产的公允价值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，不存在长期资产的减值。

资产报废义务 (“ARO”)主要代表公司根据适用的联邦、州和当地法律，在其生产寿命预计结束时，为堵塞、废弃和修复其生产资产而产生的估计现值。本公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务按债务开始时的估计现值记为负债，已证实财产的抵消性增长。

下表描述了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度公司资产报废义务的变化：

本公司记录了从石油和天然气销售中收取的未分配现金的负债。金额将根据各自所有者的工作利益进行分配。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-02号《租赁》(ASU 2016-02)，随后发布了补充采用指南和说明(统称为主题842)。主题842修订了租赁会计的许多方面，包括要求承租人确认租期超过一年的经营性租赁的使用权资产和租赁负债。主题842取代主题840“租赁”。2019年1月1日，本公司采用修改后的回溯法采用课题 842。2019年1月1日之后报告期的结果显示在主题842下，而上期金额不会进行调整，并将继续根据我们的历史会计在主题840下报告。我们选择了主题842中过渡指导所允许的一揽子实践权宜之计，允许我们继续历史租赁分类，保留采用该标准之前存在的任何租赁的初始直接成本，而不重新评估在采用该标准之前签订的任何合同是否为租赁。我们还选择将租赁协议中的租赁和非租赁部分作为确定租赁资产和负债的单个租赁部分进行核算。此外，我们选择不确认租期为一年或以下的租赁的使用权资产和负债。采用主题842后，截至2019年1月1日，我们记录了367,365美元的使用权资产和运营租赁负债。此次采用并未对我们的合并运营报表或合并现金流量表产生实质性影响。

本公司评估了自2019年12月31日至本报告提交之日的所有后续事件，并确定除了附注10中描述的事项外，没有其他事项需要披露。

如附注1所述，本公司于2018年12月28日通过其附属公司Ichor Energy，LLC(“Ichor Energy”)完成了对德克萨斯州和路易斯安那州若干油气租约的营运权益的收购。

给出的总对价，代表德克萨斯州和路易斯安那州这些特定石油和天然气租约中工作权益的全额购买价格，计算如下：

形式未经审计的简明截至2018年12月31日的年度精选财务数据如下，就像本次收购发生在2018年1月1日一样：

下表按分类和地理成本中心汇总了公司截至2019年12月31日的年度石油和天然气活动：

下表按分类和地理成本中心汇总了公司截至2018年12月31日的年度石油和天然气活动：

2018年1月12日，公司通过Mid-Con钻井完成了对堪萨斯州伍德森县和艾伦县七个新油气租约100%工作权益的收购。购买包括位于租赁物业上的所有油气井、设备、固定装置和其他个人财产的不可分割权益。为促成这笔交易，公司通过Mid-Con钻探，签署了一张日期为2018年1月12日的期票，以基石银行为收款人，金额为366,000美元。此次收购的收购价为48万美元。

自2018年2月1日起，本公司通过Mid-Con钻井完成了对一项租赁的工作权益的收购，该租赁涉及堪萨斯州东部道格拉斯县约80英亩的矿业权 (石油和天然气)。收购价格为5万美元。

2018年11月，公司创建了Ichor Energy Holdings，LLC(内华达州有限责任公司)、Ichor Energy，LLC(内华达州有限责任公司公司)、Ichor Energy(TX)，LLC(德克萨斯州有限责任公司)和Ichor Energy(LA)，LLC(路易斯安那州有限责任公司)，以促进收购和拥有德克萨斯州和路易斯安那州的某些石油和天然气租赁。收购于2018年12月28日完成，与此相关的是：(I)Ichor Energy(LA)，LLC，Ichor Energy的全资子公司，收购了位于路易斯安那州的所有购买资产；以及(Ii)Ichor Energy(TX)，LLC，Ichor Energy的全资子公司，收购了位于德克萨斯州的所有购买资产。

为促进上述收购，本公司签署了一份担保和质押协议以及一张以卖方为受益人的23,777,948美元的本票，并促使Ichor Energy Holdings和Ichor Energy Holdings的全资子公司Ichor Energy签订了一份期限贷款信用协议日期为2018年12月28日，ABC Funding LLC作为多家贷款机构的行政代理)。

2018年12月28日，本公司通过其子公司Ichor Energy LLC与以ABC Funding，LLC为行政代理的多家贷款人签订了定期贷款信贷协议。该协议规定贷款总额为63,592,000美元，年利率为，年利率等于(I)等于10%的浮动利率加LIBOR，(Ii)等于12%的固定利率，自2019年1月31日起每月支付。本金应从截至2019年6月30日的财季的最后一个工作日开始，按初始贷款额的1.25%按季度支付。运营这些资产产生的现金仅限于租赁运营费用、定期贷款的偿债、贷款人批准的约12,000,000美元的石油和天然气开发项目、每月分配给公司的65,000美元的一般和行政费用，以及按当前法定税率进行的季度税收分配。按季度计算，从截至2019年6月30日的季度开始，在适当分配给公司后，任何超过2,000,000美元的现金加上无资金支持的开发项目将由贷款人作为债务的额外本金进行清偿。在之前未支付的范围内，贷款协议项下的所有贷款应于2023年12月28日(到期日)到期并支付。

公司首席执行官兼董事James Doris代表公司发生费用，并向公司提供预付款，以便为公司提供资金进行运营。此外，多里斯先生还通过本票向该公司提供了几笔贷款，全部按12%的应计利息计息，按即期支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠Doris先生的这些贷款总额分别为590,555美元和395,555美元。2019年12月31日和2018年12月31日的应计利息分别为102,505美元和78,116美元，计入应计费用和其他流动负债。

公司首席财务官小弗兰克·W·巴克通过巴克先生的附属公司FWB Consulting，Inc.向公司提供专业服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠FWB Consulting，Inc.的总金额分别为184,468美元和114,468美元，计入应付账款。

本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，其中已指定50,000股为C系列优先股(“C系列优先股”)。根据2019年9月5日提交的经修订的C系列优先股指定证书，C系列优先股的每股股票持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投32,500票。C系列优先股的每股可根据持有人的选择，在该股发行日期后的任何时间，在公司办事处或该股的任何转让代理处转换为一股缴足股款且不可评估的普通股。

2018年11月5日，公司修改公司章程，将公司授权发行的普通股数量从 1亿股增加到5亿股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，长期债务和其他短期借款包括以下内容：

根据2018年6月13日与CrossFirst银行签署的最高本金为30,000,000美元的循环信贷额度安排的条款，公司必须按季度向银行提供与借款人经营业绩相关的某些信息，包括内部编制的综合财务报表、对冲报告和合规证书。

根据2018年12月28日与多家贷款人签订的初始金额为63,592,000美元的定期贷款信贷协议的条款，本公司必须定期向贷款人提供与相关资产的财务和运营业绩相关的某些信息，并附上合规证书。

2018年4月，本公司的子公司Petrodome Energy，LLC签订了一份为期66个月的租约，租用本公司位于德克萨斯州休斯敦的公司办公室的4147平方英尺的办公空间。每年的基本租金起步价为每平方英尺22.00美元，到租赁期满后每年递增至每平方英尺0.5美元。使用权资产和经营租赁负债已随着主题842(与本办公租赁有关)的采用而入账。由于本租赁不提供隐含利率，因此我们使用投资组合方法，根据主题842采用之日提供的信息确定10%的抵押增量借款利率，以确定租赁负债。经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2019年12月31日的年度，经营租赁费用为96,304美元。

截至2019年12月31日，公司根据本经营租约对未来五年及其后的最低租赁付款的承诺如下：

本公司可能不时成为涉及针对本公司的商业索赔的诉讼的一方。管理层相信，这些问题的最终解决不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

SEC执法部员工(“员工”) 已通知本公司，员工已初步决定建议 SEC对本公司及其首席执行官和首席财务官提起执法行动，原因是其涉嫌在2014年初至2016年底期间违反了1933年证券法第17(A)节和1934年证券交易法第10(B)节及其规则10b-5的规定。员工通知并不是公司的正式指控或不当行为的裁决，公司正在与员工就其初步裁定进行对话。本公司相信它有足够的防御措施，并打算为SEC可能发起的任何执法行动进行有力辩护。

本公司确认递延税项资产的程度是我们认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应税收入、税务筹划策略以及最近运营的结果。如果我们确定本公司未来能够实现超过其净记录金额的递延税项资产，我们将调整递延税项资产估值免税额，这将减少所得税拨备。

本公司估计，截至2019年12月31日和2018年12月31日，净营业亏损分别约为35,800,000美元和20,700,000美元(修订自上年估计)。截至2018年12月31日，营业亏损净额分别约为35,800,000美元和20,700,000美元。这些净营业亏损的潜在好处没有在这些财务报表中确认因为公司不能保证它更有可能在未来几年利用结转的净营业亏损。在2018年1月1日《2017年减税和就业法案》生效日期之前产生的净营业亏损结转将于2027年至2037年到期。自2017年12月31日之后的应纳税年度产生的净营业亏损将无限期结转，且不得超过应纳税所得额的80%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，当期和递延收入税费(福利)包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延税资产和负债组成部分如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，联邦和州法定所得税税率与公司适用于持续运营的所得税前收益的有效所得税税率的对账如下：

本公司在美国联邦司法管辖区以综合方式提交所得税报税表。截至2019年12月31日，公司截至2016年至2018年的纳税申报单仍开放给美国国税局审核。本公司及其子公司目前未接受任何时期的审查。

如果本公司按照《国税法》第382条的规定进行所有权变更，则在所有权变更前产生的本公司税净营业亏损结转将受到年度限制，这可能会减少或推迟使用这些亏损。

2020年2月3日，维京公司的子公司极乐能源控股有限责任公司(“极乐能源控股”)的全资子公司极乐能源有限责任公司(简称“极乐能源”)收购了位于德克萨斯州和路易斯安那州的某些石油和天然气资产的权益(“收购”)。收购价格约为4630万美元(有待调整)，这主要是通过手头现金(其中包括Camber提供的收益)实现的。收购价格约为4630万美元(有待调整)。以及结算先前向某些卖方签发的本票。购买的资产包括租赁、工作权益，以及德克萨斯州(约72口井)和路易斯安那州 (约55口井)油气资产的最重要的特许权使用费权益，以及相关设备。2020年2月4日，极地对冲了2020年与新收购资产相关的预计石油和天然气产量的75%，2021年估计产量的60%，以及2022年1月至2022年7月期间估计产量的50%。这些对冲的下限是45美元，石油的上限是52.7美元到56美元，天然气的下限是2美元，上限是2.425美元。

未提供补充备考财务信息，因为尚未完成收购权益的初始核算。

关于此次收购，极乐控股(极乐的母公司)、极乐和极乐的子公司(统称为借款人) 以4.0%的原始发行折扣获得了3500万美元的定期贷款。贷款将于2022年8月3日到期，除非根据贷款协议提早加速。这笔贷款的利息为最优惠利率加7.75%(7.75%) 每月支付。本金从2020年5月1日开始支付，此后每个月按当时未偿还余额的1%(1%)到期，如果以前没有支付，则在到期日到期。

借款人有权提前偿还定期贷款，2021年2月3日之前预付5%的预付款，2021年2月3日至2022年2月3日预付3%的预付款，2021年2月3日至2022年2月3日的预付款收取0%的预付款费用。

此外，如果借款人有超额现金流(根据贷款协议的定义)，借款人必须强制提前还款，没有罚款或保费，相当于该超额现金流的75%(75%)。

贷款协议包含各种惯例契诺，其中一些约定限制极乐承担额外债务的能力；授予某些留置权；进行某些资产收购和处置；发放某些贷款；发放或宣布某些股息或分派；发行额外股权；对其组织结构进行某些变更；与关联公司进行某些交易；进行某些资本支出；修改其组织文件或组建或收购额外的子公司。贷款协议还包含要求维持特定财务比率或条件的契约。

贷款协议项下的债务以极乐集团及其子公司的石油和天然气租赁抵押、涵盖极乐集团及其子公司所有资产的担保协议以及极乐集团所有会员权益的质押为抵押。贷款协议规定的债务由极乐集团及其子公司的石油和天然气租赁抵押、涵盖极乐集团及其子公司所有资产的担保协议和极乐集团所有会员权益的质押担保。

某些销售实体持有本公司2018年12月31日发行的2370万美元担保本票。本票据(以及所有未支付的应计利息)因此次收购而终止。作为交换，公司发行了一张日期为2020年2月3日的新本票，面额约为2086.9万美元，由维京公司全资拥有的子公司Ichor Energy Holdings，LLC的会员权益质押作为担保。票据的年利率为10%，到期时(2021年6月1日)支付。票据还要求，如果在Viking与Camber合并(如下所述)或Viking直接在全国证券交易所上市之后，通过发行普通股完成股权募集，则75%(75%)的收益将用于减少本票项下的未偿还金额。此外，如果借款人应支付与收购相关的任何成交后调整付款，则此类付款将用于减少本票项下的欠款余额。

2020年2月3日，维京海盗与Camber签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定， Camber新成立的全资子公司将与Viking合并并并入Viking，Viking将作为Camber的全资子公司继续存在。

根据合并协议的条款，Viking股东在合并时将拥有Camber约80%的股份，在某些情况下可能会进行调整。

合并协议规定，除其他事项外，合并后公司的董事会将由五名董事组成，一名由Camber任命，四名由Viking任命。合并协议还规定，维京公司首席执行官詹姆斯·A·多里斯(James A.Doris)将担任合并后公司的首席执行官。合并后的公司总部将设在德克萨斯州休斯顿。

合并的完成取决于许多条件，包括(I)登记Camber将在合并中向Viking股东发行的普通股的注册声明的有效性，以及(Ii)Camber股东和Viking股东对合并交易的股东批准。其他成交条件包括：(I)如果纽约证券交易所美国公司确定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”，则需要 Camber(及其普通股)才有资格在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市，以及(Ii)Viking在完成交易时将拥有的唯一到期日为2020年的贷款义务应为2018年12月发行的1,350万美元的可转换债券。(I)如果纽约证券交易所美国证券交易所确定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”，则需要 Camber(及其普通股)有资格在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市。

合并可以在各种条件或情况下终止。合并协议包含双方的惯例赔偿义务以及陈述和保证。合并完成后，出于会计目的，维京将被视为收购方。

作为合并的一项条件，Camber根据证券购买协议的条款向Viking提供了500万美元的贷款，并于2020年2月3日向Viking提供了10.5%的担保本票(“Camber票据”)。这张曲面票据的年利率为10.5%，每季度支付一次，，2022年2月3日到期。该票据包括常规违约事件，可随时预付，同时预付10.5%的预付款罚金。该票据一般可转换为维京公司的普通股，转换价格为每股0.24美元，但须受某些限制。

作为Camber向Viking提供贷款并签订合并协议的额外对价，Viking向Camber分配了极乐控股25%的会员权益。全部或部分转让权益将由Camber保留或在与可能终止合并协议和Camber票据偿还相关的不同情况下返还给Viking。

证券购买协议和随附的安全协议的条款为Camber提供了 Viking持有的极乐控股75%的所有权和Ichor Energy Holdings，LLC的100%所有权的担保权益(受某些先决条件的约束)。此外，维京公司还向Camber提供了维京公司所有其他现有和未来直接拥有或控股子公司的会员权益、普通股权益或所有权权益的初级担保权益。

合并协议规定在合并完成的情况下，Camber票据将被免除，或者将在合并协议被任何一方因任何原因终止之日起90天内全额支付给Camber，届时Camber还将向Camber支付一笔相当于(I)Camber就赎回525股Camber C系列优先股而欠其C系列优先股持有人的金额减去(Ii)

于二零二零年二月十八日或约二零一零年二月十八日左右，本公司开始发售由具有股权特征的附属担保可转换债务工具组成的证券(“新发售”)，其摘要条款如下：(I)到期日：2022年2月11日；(Ii)利率：年息12厘(按季或按月支付，由该公司选择)；(Iii)转换授权：持有者可以每股0.175美元的价格将全部或部分流通股转换为公司股本的普通股；(Iv)股权提升者：每100,000美元兑换或预付给新股发行，持有人将获得60,000股公司股本中的普通股；以及(V)安防：持有者将与包括Camber Energy，Inc.在内的所有其他持有人(将在随后的活动部分中进一步介绍)获得公司在极乐能源控股有限公司的权益的会员权益质押，并在公司对EMC Capital Partners，LLC的义务得到履行后，获得公司在Ichor Energy Holdings，LLC的会员权益的质押。

至于将于2020年8月到期的1,320万美元本票，本公司已邀请这些票据的持有人将其全部或部分本金和/或应计利息兑换为新发行的本金和/或应计利息。持有人没有义务这样做。截至2020年3月23日，2018年票据持有人中有5人同意兑换成新发行的现金和/或向新发行提供额外的现金，表示总投资额为98万美元，1名新参与者投资于新发行，表示总投资额为100,000美元。

根据ASC 932的披露要求，现提供以下有关维京石油和天然气活动的未经审计的补充信息。维京海盗的石油和天然气活动位于美国和加拿大。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按地理区域划分的油气产量和销售额：

未经审计的补充已探明储量列报及相关的未来现金流量贴现标准化计量仅提供估计，并不旨在反映本公司储备的可变现价值或公平市价。该公司强调储量估计本质上是不精确的，对新发现的估计比生产石油和天然气属性的估计更不精确。因此，随着未来信息的出现，这些估计值可能会发生重大变化。

已探明储量是指地质和工程数据证明，在现有经济和运营条件下，未来几年可从已知油藏中合理开采的原油(包括凝析油和天然气液体)和天然气的估计储量。已探明已开发储量是指预计通过现有井、设备和操作方法开采的储量。已探明储量是指在现有经济和运营条件下，可在未来几年内从已知油藏中合理确定地开采的原油(包括凝析油和天然气液体)和天然气的估计储量。

储量是指在提供经营权的合同到期之前，通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计剩余的石油、天然气和相关物质的数量，从给定日期起，从已知的储集层开始，在现有的经济条件、运营方法和政府法规下，可以经济地生产这些石油和天然气及相关物质。

与探明石油和天然气储量有关的折现未来净现金流量标准化计量与探明石油和天然气储量有关的折现未来净现金流量标准化计量变动按照ASC 932- 的规定编制采掘活动--石油和天然气。2019年12月31日和2018年12月31日的未来现金流入是通过将2019年12月31日和2018年12月31日之前的12个月的每月第一天收盘价的未加权算术平均值应用于估计的未来产量来计算的。未来生产及开发成本乃根据年终成本及假设现有经济状况持续，估计于年末开发及生产已探明石油及天然气储量将产生的支出。

未来所得税支出是通过对与已探明石油和天然气储量相关的未来税前现金流量应用适当的年终税率减去所涉物业的税基计算得出的。未来所得税支出将产生与已探明石油和天然气储量相关的永久性差额、税收抵免和亏损结转。未来净现金流以每年10%的比率贴现，以推导出贴现未来净现金流的标准化度量。此计算程序不一定导致对公司的石油和天然气资产的公平市场价值进行估计。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与已探明石油和天然气储量相关的折现未来净现金流的标准化计量如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与已探明石油和天然气储量有关的标准化折现未来净现金流计量变化如下：

根据美国证券交易委员会的要求，本公司未来净收入的标准化衡量标准中使用的定价是根据运费和地区差价租赁提出和调整的每个期间1月至12月期间的每月第一天价格的12个月非加权算术平均值。SEC定价规则的使用可能不代表公司未来实现的实际价格。

我们已审计了维京能源集团(Viking Energy Group，Inc.)子公司极乐能源(Elyimum Energy，L.L.C.)从5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.，JamSam Energy，LLC，Lake Boeuf Investments，LLC，OLC收购的某些物业的收入和直接运营费用合并报表(以下简称“财务报表”)(卖方)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告，以及财务报表的相关附注。

Viking Energy Group，Inc.和卖方管理层负责按照美国公认会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不存在重大错报，无论是由于欺诈还是错误。

我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时，审计师考虑与实体编制和公平列报财务报表相关的内部控制，以便设计适合于情况的审计程序，而不是为了对实体内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。

我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

我们认为，上述财务陈述在所有重要方面都公平地反映了维京能源集团的子公司极乐能源有限责任公司从5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.，James III Investments，L.L.C.，JamSam Energy，LLC，Lake Boeuf Investments，LLC收购的某些资产的收入和直接运营费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，符合美国公认的会计原则。

随附的财务报表是为了遵守附注1中所述的美国证券交易委员会的规章制度而编制的。本演示文稿并非如上所述的收购资产的完整财务报表演示文稿。

能源集团，Inc.，来自5JABOR，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，L.L.C.，Delbo Holdings，

能源集团(Energy Group，Inc.)来自5JABOR， LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，L.L.C.，Delbo Holdings，

极乐能源有限公司( “公司”)是一家有限责任公司，成立于2019年11月13日，目的是收购卖方的生产和非生产石油及天然气资产(定义见下文)。该公司是维京能源集团有限公司(“维京”)的全资子公司，维京能源集团是一家在美国从事勘探、收购、开发和生产陆上石油和天然气资产的公司。维京能源集团有限公司(“维京”)是一家在美国从事陆上石油和天然气勘探、收购、开发和生产的公司。

于2019年10月10日，本公司与5Jabor，LLC，Bass Petroleum，L.L.C.，Bodel Holdings，LLC，Delbo Holdings，L.L.C.， James III Investments，L.L.C.，JamSam Energy，LLC，Lake Boeuf Investments，LLC，Oakley Holdings，L.L.C.及Plaquemines Holdings，L.L.C.(统称“卖方”)订立买卖协议。在和德克萨斯州和路易斯安那州的某些石油和天然气租约中，不动产或非不动产、记录或未记录、动产或不动产、有形或无形。购买协议于2019年12月23日、2020年2月2日修订，收购于2020年2月3日完成。

随附的收入和直接运营费用合并报表来自卖方在公司购买资产之前的历史会计记录。收入和直接运营费用合并报表代表卖方拥有期间物业的收入和直接运营费用。

收入和直接运营费用的合并报表不同于根据美国普遍接受的会计原则编制的完整损益表，因为它们不反映与物业的所有权和运营有关的某些间接费用，包括但不限于一般和行政费用以及利息费用。在卖方的会计记录中，这些成本并未单独分配给物业。此外，如果使用历史的一般、行政和债务结构进行这些分配，则由于本公司及其子公司的规模、结构、运营和会计政策的不同，如果该物业是本公司的资产，则不会产生可指示其历史业绩的分配。随附的财务报表也不包括折旧、损耗、摊销和增值拨备，因为该等金额不会反映本公司在分配购买物业所支付的价格时将产生的成本。所附声明也不包括联邦或州所得税条款。

此外，由于收购物业并非作为卖方的独立附属公司或分部入账，且未有完整的财务报表，亦未因类似原因提供有关物业的营运、投资及融资现金流的资料，故未呈列物业的资产负债表。因此，该等物业的收入及直接营运开支合并报表乃呈列，以代替证券及交易委员会(“证券交易委员会”)规例S-X第3-05项所规定的完整财务报表。

这些收入报表和直接运营费用并不代表物业未来运营的结果。

收入和直接运营费用的合并报表来自卖方物业运营商的历史运营报表。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响各自报告期内报告的收入和直接运营费用。实际结果可能与这些估计不同。

所附财务报表中的总收入包括原油和天然气销售(扣除特许权使用费)。当产品为履行协议合同条款下的履约义务而出售给客户时，销售额将计入收入。履约义务主要包括在每个合同中商定的交货点交付石油、天然气或NGL。每桶石油、百万BTU (MMBtu)天然气或其他计量单位均可单独识别，并代表对交易价格分配的的不同履约义务。一旦将产品的控制权转移到客户手中，即可在某个时间点履行履行义务。本公司在评估控制点转让时会考虑各种事实和情况，包括但不限于：买方是否可以指示碳氢化合物的使用、重大风险和回报的转让、本公司的支付权以及合法所有权的转让。本公司在评估控制点转让时会考虑各种事实和情况，包括但不限于：买方是否可以指示碳氢化合物的使用、重大风险和回报的转让、本公司的支付权以及合法所有权的转让。在每种情况下，从交货到到期付款之间的时间并不重要。

直接营运开支于发生时确认，并包括营运物业的直接开支。直接运营费用包括租赁运营、生产和从价税、勘探成本以及加工和运输费用。租赁运营费用包括吊装费用、修井费用、设施维护费用、修井费用和其他与油田有关的费用。租赁运营费用还包括与油气生产活动直接相关的支持人员、支持服务、设备和设施的费用。

在正常运营过程中，物业的活动可能会受到潜在索赔和诉讼的影响。本公司并不知悉与任何悬而未决或可能对物业的营运或财务业绩产生重大不利影响的诉讼有关的任何责任。

管理层评估了截至2020年4月20日的后续事件，也就是附带的合并收入表和直接运营费用表可供发布的日期，并且不知道发生了任何需要在这些财务报表中进行调整或披露的事件。

以下是完全位于美利坚合众国境内的物业的已探明石油和天然气净储量的估计。储量数量和价值是根据美国证券交易委员会(SEC)的定义和指导方针确定的，除排除未来所得税外，符合财务会计准则委员会(FASB)编码主题 932，采掘活动-石油和天然气。储量估计本质上是不精确的，对新发现的估计比生产石油和天然气属性的估计更不精确。因此，随着更多性能数据可用，储量估计预计将发生变化。

以下是该项目已探明和未开发的国内已探明储量和未开发储量的估计数量：

会计准则规定了计算未来净现金流及其与估计已探明储量相关的变化的标准化衡量准则。未来现金流入和未来生产和开发成本是通过将每月第一天的单个产品价格和年终成本的往绩未加权算术应用于石油、天然气和天然气的估计产量来确定的。未来现金流入和未来生产和开发成本是通过将每月第一天的单个产品价格和年终成本的往绩未加权算术应用于估计的石油、天然气和天然气产量来确定的。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于使用的每月第一天单个产品价格和年终成本的未加权12个月算术平均值。就每一年度而言，根据适用于该年度的经济条件的延续，估计已探明储量的数量及未来预计可生产储量的期间。

通过应用10%的年度贴现率，产生的未来净现金流量将减少到现值金额。用于计算标准化衡量标准的假设是FASB和SEC规定的假设，因此不一定反映对从这些准备金获得的实际收入的预期，也不一定反映其现值。如前所述，储量估算过程中固有的限制同样适用于标准化计量计算，因为这些估算会影响估价过程。

本修订并重述的截至2020年8月31日的协议和合并计划(以下简称“协议”)是由内华达州维京能源集团(Viking Energy Group，Inc.，Inc.)和内华达州维京能源公司(Camber Energy，Inc.，简称“Camber”)之间签署的。

鉴于， Camber和Viking此前于2020年2月3日签订了合并协议和计划¹(“原合并协议”)，经日期为2020年5月27日或前后的“合并协议第一修正案”修订²，其第二修正案日期为2020年6月15日或前后³及其第三修正案的日期为2020年6月25日或前后 ⁴;

鉴于 Camber和Viking希望通过签订本协议来修改和重申原始合并协议，以反映第一次至第三次修订对原始合并协议所做的更改，并修订以下所述的原始协议的其他各项条款，包括但不限于规定Viking的C系列优先股在成交日期前保持未偿还状态，并在成交时交换Camber的新系列优先股，如下所述。

鉴于，双方打算，根据本协议规定的条款和条件，Camber的内华达州全资子公司(“合并子公司”)将根据内华达州修订法令(“NRS”)第92A章的规定，与维京公司合并并并入维京公司(“合并”)，维京公司将在合并后继续存在；

有鉴于此，维京公司和Camber公司各自的董事会已批准合并和本协议；

鉴于， Camber董事会已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括宪章修正案(定义见下文)、股票发行(定义见下文)和合并，对Camber和Camber普通股(每股面值0.001美元)的持有者是公平的，也是符合其最佳利益的，(B)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，且符合Camber和Camber普通股(“Camber 普通股”)每股面值0.001美元的普通股持有者的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，且符合Camber和Camber普通股(“Camber 普通股”)的持有者的最佳利益。根据本协议规定的条款和条件， (C)指示将股票发行和宪章修正案提交给Camber普通股的股东批准，决议建议Camber普通股的股东投票赞成根据本协议规定的条款和条件批准股票发行和宪章修正案；

鉴于，维京公司董事会已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对维京公司和维京公司以及维京公司普通股(“维京公司普通股”)和维京公司优先股的持有者(每股面值0.001美元)以及维京公司的优先股是公平的，也是最符合他们利益的，(B)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，按(C)指示将本协定提交维京公司普通股和优先股持有人通过，(D)决议建议维京公司普通股和优先股持有人投票赞成通过本协定；

鉴于出于美国联邦所得税的目的，Camber和Viking打算将此次合并视为1986年《国税法》第368(A)节(经修订)、及其颁布的条例(《财政部条例》)所指的“重组” ，本协议旨在被视为并被采纳为该法典第354和361节所指的“重组计划”；以及

鉴于，双方希望作出与合并相关的某些陈述、担保和协议，并规定合并的某些条件。

现在，因此，考虑到本协议中包含的相互契诺、陈述、保证和协议，并希望在此受到法律约束，双方同意如下：

1.1 合并。根据本协议规定的条款和条件，(A)在生效时间(定义见下文)，合并子公司应根据《商业规则》与维京公司合并并并入维京公司，合并子公司的独立法人存在即告终止，以及(B)维京公司应为合并中尚存的公司(有时称为“存续实体”)，自生效时间(定义见下文)起及之后，应为全资拥有的公司。(B)维京公司应为合并中的幸存公司(有时称为“存续实体”)，并在生效时间(定义如下)之后成为全资公司。“包括作为生效时间后幸存实体的唯一股东的身份)，以及维京的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续存在，不受合并的影响，如《国税法》所规定所规定的那样。维京的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权应继续不受合并的影响。

1.2结束。根据本协议的条款和条件，合并结束(“结束”)将于中部标准时间上午10：00在维京办事处进行，截止日期不得晚于本协议第七条规定的所有条件(按适用法律(定义如下)允许的范围内)得到满足或豁免后三(3)个营业时间。但必须满足或允许放弃)，除非维京和Camber书面同意另一个日期、时间或地点。成交日期称为“成交日期”。

1.3有效时间。在符合本协议规定的情况下，双方应在截止日期前在切实可行的范围内尽快向内华达州州务卿(“内华达州秘书”)提交有关合并的合并章程(“合并章程”)，并按照《国税法》相关条款的规定以规定的形式签署合并章程，并在截止日期当日或之后尽快提交《国税法》或《内华达州国务秘书》要求的所有其他备案文件。根据《内华达州国务秘书》或《内华达州国务秘书》的规定，在实际可行的情况下，双方应尽快按照《国税法》或《内华达州国务秘书》的要求提交所有其他文件。根据《国税法》或《内华达州国务秘书》的规定，合并应在合并章程正式提交给内华达州部长的时间，或维京和康柏同意并在合并章程中规定的较晚时间生效(以下称为“生效时间”)。

1.4合并的影响。合并应具有本协议和《国税法》适用条款规定的效力。

1.5维京普通股转换维京优先股和合并子普通股。在生效时，由于合并，维京、Camber、Merge Sub或Viking、Camber或Merge Sub的任何证券持有人均未采取任何行动 Sub：

(A)在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司(“合并附属公司普通股”)的每股普通股(每股面值$0.001) 须转换为尚存实体的一股缴足股款及不可评估普通股每股面值$0.001的普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并应构成该尚存实体唯一的已发行股本流通股。自生效时间起及之后，代表合并子普通股股份的所有证书或记账记号在所有目的下均应视为代表按照上一句话将该合并子普通股股份转换成的存续实体的普通股股数。

(1)除第2.2(E)节另有规定外，在紧接生效时间之前发行并发行的每股维京普通股，除由Camber、Viking或合并子公司拥有的维京普通股(“注销股份”)外，应转换为获得相当于以下数(“换股比例”)的若干Camber普通股的权利(“普通股合并对价”) ：所考虑的Camber普通股股数不包括C系列优先股可以转换成的任何股票，乘以100与曲面百分比(定义如下)之间的差值，再除以曲面百分比，再除以在紧接收盘前被视为在完全稀释基础上已发行的维京普通股数量，四舍五入为最接近的百分之一 (1/100,000)。“拱度百分比”最初应等于20，拱度百分比应进行如下调整：(I)有效时间后，可供合并后的公司使用的每(A)额外500,000美元的未支配现金(无任何相关债务) ，允许的用途除其他事项外，用于支付维京公司在维京的Ichor部门或极乐部门以外的债务，这些债务来自Camber从2月3日起以现金出售的股权，这些债务来自Camber出售的股权，现金来自于Camber以现金出售的股权，该债务来自于Camber出售的股权，现金来自于Camber出售的股权，从2月3日起以现金的价格出售给合并后的公司通过不附带或以合并计划结束为条件的生效时间 (“Camber盈余现金”)，或(B)Camber在2020年2月3日之后、在不增加Camber负债的情况下收购的50万美元其他未设押资产(“其他Camber剩余资产”)， Camber百分比应增加0.5(“Camber百分比增加”)，或以双方书面协议为准，如Camber应根据适用法律分发给曲面普通股股东；以及(Ii)在合并计划结束后，可供合并后的公司使用的每500,000美元的维京无抵押现金 (没有任何相关债务)，这不是有条件的或有条件的合并计划结束，允许的用途是除其他事项外，在维京的Ichor部门或Elyium部门(“维京无抵押现金”)之外偿还超过500,000美元的债务，这些债务来自股权 2020通过有效时间(“维京人剩余现金”), 拱度百分比应减少0.5(“拱度百分比降低”)。 Camber和Viking双方都理解并同意，未经对方事先书面同意，任何一方都不会从对方的现有股东那里筹集资金，包括但不限于Viking为此联系Discovery Growth 基金。尽管如上所述，根据第1.5(B)节对弧度百分比所做的调整，总的弧度百分比增幅不应超过5，总的弧度百分比降幅不超过5。为清楚起见，维京和弧度同意，在交易结束前，弧度借给维京的任何资金(包括但不限于在本合同日期之前借出的资金)均不被视为维京无担保现金或维京盈余现金。

(2)在紧接生效时间之前发行并发行的每一股维京C系列优先股(“维京优先股”)，应转换为获得一(1)股将被指定为弧形A系列可转换优先股(“新弧形优先股”)的权利，其形式为附件B (“优先股合并对价”，连同普通股合并对价， )。除有权将该等维京人优先股转换为及有表决权外，Camber普通股的股份总数等于等于(A)4,900乘以(B)交换比率。

(C)所有维京普通股和维京优先股根据本条规定转换为获得合并对价的权利的股票将不再有效，并将自动注销，自生效时间起不复存在，且每张证书(每张“旧证书”、“不言而喻，本文中对”旧证书“的任何提及应被视为包括对以前代表维京普通股和维京优先股的任何此类股份(与维京普通股和维京优先股的股份所有权有关)的账簿记账报表的引用。此后，维京普通股和维京优先股仅代表有权获得：(I)代表该维京普通股和维京优先股的股份已被转换为的弧形普通股的整股股数的新证书(br}该等维京普通股和维京优先股的股份已被转换为该等股份的弧形普通股和维京优先股)。向上舍入到弧度的最接近的完整份额优先选择普通股和新弧度，(Ii)股东根据第2.2节有权收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。如果在收盘后但在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或反向股票拆分，维京普通股、维京优先股或拱顶普通股的流通股有所增加，减少、变更或交换为不同数量或种类的股票或证券，或者应当有任何非常股息或分配, 应对交换比率进行适当和比例的调整，以使Camber和Viking普通股和Viking优先股的持有者在该事件发生前获得与本协议预期相同的经济效果；但本语句中包含的任何内容均不得解释为允许Viking或Camber就其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。

(D)尽管本协议有任何相反规定，于生效时间，所有注销股份将予注销，并终止存在，且不得交付任何弧度普通股或新弧度优先股或其他代价以换取该等股份。

(A)于生效时间，购买维京普通股(“维京购股权”) 的每份认股权证或认购权(“维京购股权”)，在紧接生效时间之前尚未行使且未行使者，应转换为认股权证或认购权(视适用情况而定)，以购买Camber普通股(“假定认购权”)股份，其条款和条件与紧接生效时间前适用于相应维京普通股的认购权的条款和条件相同(包括，对于合并完成后适用的任何延长的终止后行权期)，除非 (I)所有与截至2020年2月3日已发行的维京股票期权相对应的假定期权将全部归属，(Ii)受假设的期权约束的Camber普通股(向下舍入到最接近的整数)的股份数量将等于(A)在紧接生效之前受相应维京股票期权约束的维京普通股的股份数量 (Iii)受假设购股权规限的Camber普通股每股行使价 (向上舍入至最接近整数仙)将等于(A)于紧接生效时间前该相应维京购股权的每股Viking普通股行使价除以(B)交换比率，及(Iv)维京购股权协议中所有提述“公司” 将为提述Camber。

(B)在生效时间，每张可转换为维京普通股的维京本票(“维京可转换票据”) 在紧接生效时间之前未偿还且未兑换的，应转换为可转换为弧形普通股(“假定可转换票据”)的本票，其条款和条件与紧接生效时间前适用于相应维京可转换票据的条款和条件相同(包括为避免但(I)适用于假设可转换票据的弧形普通股(四舍五入至最接近的整数)的股数将等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前，受相应的维京可转换票据约束的维京普通股的股数乘以(B)交换比率，(Iii)根据假设可换股票据，Camber普通股每股行使价 (向上舍入至最接近整数仙)将等于(A)于紧接生效时间前该相应Viking可换股票据每股Viking普通股的行使价除以(B)兑换比率，及(Iv)在Viking可换股票据协议中所有提述“公司” 将为提述Camber。

(C)在生效时间之前，维京公司董事会应通过任何决议，并采取任何必要或适当的行动，以执行本第1.6节的规定。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果第1.6(A)节的适用受非美国司法管辖区法律的约束，那么，如果按照本协议对待该股权奖励的方式将导致持有该股权奖励的个人面临重大不利的税收后果，维京和Camber应本着善意调整此类股权奖励的处理方式，使其在商业上合理，以避免不利的税收后果，从而为股权奖励持有人带来1.6(A)条规定的经济利益。

(E)Camber 应根据本第1.6节采取承担Viking股票期权和Viking可转换票据所需的所有公司行动，包括根据需要保留、发行和上市Camber普通股和新Camber ，以影响本第1.6节预期的交易。

1.7合并后公司注册章程。经Camber普通股至少多数流通股持有人批准《宪章修正案》(“宪章修正案投票”)和交易结束后，Camber应促使修订紧接生效时间前生效的Camber公司章程(“Camber公司章程”) ，以将Camber普通股的授权股份增加至Camber和Viking共同同意的股份数量( )(Camber) CamberCamber股票的授权股数增加到Camber和Viking共同同意的股份数量， Camber和Viking《宪章修正案》)与生效时间同时生效，直至此后根据其条款和适用法律进行修改。若章程修正案(增持授权股份除外，为完成交易所需)未获批准，则在紧接生效时间前有效的注册章程细则将自生效时间起及之后继续作为合并后公司的公司章程细则，直至其后根据其条款及适用法律修订为止。

1.9“公司章程”和“幸存实体章程”第条。在生效时间，幸存实体的公司章程和存续实体的章程应进行修订，并以紧接生效时间之前有效的合并子公司公司章程和合并子公司章程的形式进行整体重述(但(I)幸存实体的名称应为“维京能源集团有限公司”)。(I)在生效时间内，尚存实体的公司章程和章程应全部修改和重述，其形式分别为紧接生效时间之前有效的合并子公司公司章程和合并子公司章程(但(I)幸存实体的名称应为“维京能源集团有限公司”)。和(Ii)将删除对发起人的引用)，直到此后根据各自的条款和适用的法律进行修改。

1.10尚存实体的董事和高级职员。在紧接生效时间之前，维京公司的董事应是幸存实体的董事，在每种情况下，直至该董事的继任者被选举并获得资格，或该董事较早的死亡、辞职或免职，在每种情况下均应符合该幸存实体的章程。紧接生效时间前的维京高级船员应是幸存实体的高级船员，在每种情况下，直至该高级船员的继任者当选并获得资格，或该高级船员提前去世、辞职、退休、取消资格或免职，在每种情况下，均应根据该幸存实体的章程。

1.11重组计划。本协议被采纳为《守则》第354条和第361条以及据此颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”，根据该计划，为此目的，合并意在符合《守则》第368(A)条所指的“重组”。

2.1拱度以提供考虑。在生效时间或生效时间之前，Camber应将存入或安排存入Camber的转让代理，或存入Camber指定的、维京合理接受的银行或信托公司( “交易所代理”)，以根据本条第二条的规定进行交换，以使持有旧证书、证书或(由Camber选择的)账簿记录形式的证据的持有者受益，代表Camber普通股和新Camber股票的股份根据第节发行。股票和新Camber优先于根据第节发行的股票和新Camber股票。表示Camber普通股和新Camber股票的持有者优先于根据第节发行的Camber普通股和新Camber股票的持有者。称为“新的股票”)(该等新的股票连同根据第2.2(B)节应支付的普通股的任何股息或分派，以下简称为“交易所基金”)。

(A)在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下不得晚于生效时间后十(10)天，Camber应安排交易所代理将一份或多份代表维京普通股和维京优先股的旧证书在紧接生效时间之前邮寄给每个记录持有人，该旧证书已在生效时间转换为根据第一条的规定有权获得Camber普通股和维京优先股(视情况而定)的权利 (而旧证书的遗失和所有权风险即告过去，仅在将旧证书正确交付给交易所代理之后)和用于实现交出旧证书以换取新证书的指示，新证书代表(I)该旧证书或旧证书所代表的维京普通股股票的数量(四舍五入至最接近的弧形普通股整体份额)应已转换为根据本协议的收入权，以及根据本协议支付的任何股息或分派及(Ii)由该旧证书或旧证书所代表的维京优先股股份已根据本协议转换为可收取的权利的新曲面优先股(四舍五入至最接近的新曲面优先股总股份 )的股份数目(四舍五入至最接近的新曲面优先股全部股份)。在将旧证书或用于交换和注销的旧证书连同已正式签署的填写妥当的传送函一起交回交易所代理后，该旧证书或旧证书的持有者有权以适用的方式换取该等旧证书或旧证书。如适用，该旧证书或旧证书的持有者将有权获得该等旧证书或旧证书，以供交换和注销。, (I)一张新的证书，代表根据第I条的规定(四舍五入至最接近的弧形普通股和新弧形优先股)持有维京普通股或新弧形优先股的持有者根据第I条的规定有权获得的弧形普通股或新弧形优先股的股票数量，以及(Ii)代表其持有人根据第2.2(B)节有权获得的任何股息或分派的金额的支票，，(I)一张新的证书，代表根据第I条的规定(四舍五入至最接近的弧形普通股和新弧形优先股)持有的维京普通股或新弧形优先股的持有者有权获得的任何股息或分派的金额，将不会就支付给旧证书持有人的任何股息或分派支付或累算利息。在按照第2.2节的规定交出之前，每张旧证书在生效时间后的任何时间应被视为仅代表交回时收取弧形普通股或新弧形优先股的权利该旧证书所代表的维京普通股和维京优先股(视何者适用而定)的股份已转换为本第2.2节所预期的收受权利和与股息或分派有关的任何现金。该等旧证书所代表的维京普通股或维京优先股(视何者适用)已转换为本第2.2节所预期的收受权利和任何有关股息或分派的现金。

(B)不得向任何未交出的旧证书持有人支付就曲面普通股或新曲面优先股宣布的股息或其他分配，直至该证书持有人按照本条第二条交出该旧证书为止。在按照第二条交出旧证书后，其记录持有人有权获得任何该等股息或其他分配，而不收取任何利息。该等旧证书所代表的维京普通股或维京优先股已转换为收受权利，而该等旧证书所代表的维京普通股或维京优先股则须就该等旧证书所代表的全部海盗股或新海盗股的全部股份支付该等旧证书所代表的维京普通股或维京优先股。

(C)如代表曲面普通股或新曲面优先股的任何新证书的发行名称并非为换取该证书而交回的旧证书或旧证书的登记名称，则其发出的条件须为如此交回的旧证书或旧证书妥为批注(或附有适当的转让文书)及以其他适当形式转让，要求兑换的人应预先向交易所代理支付因颁发新证书所需的任何转让税或其他类似税款，新证书代表Camber普通股或新Camber股票，优先使用的名称不是已交回的旧证书或旧证书的注册持有人的名称，或因任何其他原因而被要求交出，或应证明并使交易所代理满意，证明该等税款已经缴纳或无需支付。

(D)在生效时间之后，维京公司股票转让账簿上不得转让在紧接生效时间之前发行和发行的维京普通股或维京优先股。如果在生效时间之后，代表该等股份的旧股票被出示转让给交易所代理，则应注销该等股票并交换本条款第二条规定的代表曲面普通股或新曲面优先股的新股票。

(F)外汇基金的任何部分在生效时间后十二(12)个月内仍未被维京公司的股东认领，应支付给合并后的公司。任何以前持有维京普通股或维京优先股的前股东迄今未遵守本条第二条的，此后应仅向合并后的公司要求支付根据本协议确定的维京普通股或维京优先股的股或新弧形优先股的股份，以及有关弧形普通股或新弧形优先股的任何未支付股息和分配。根据本协议确定的该等持有人持有的维京普通股或新弧形优先股的任何未支付的股息和可交割股息。该等持有人根据本协议确定持有的维京普通股或维京优先股无任何利息。尽管如上所述，维京、康柏、合并子公司、尚存实体、合并公司、交易所代理或任何其他人士均不向维京普通股或维京优先股的任何前持有人负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚地交付给公职人员的任何金额。

(G)Viking、Camber、Merge Sub、幸存实体和合并后公司的每一个，以及对根据本协议支付的任何付款负有任何扣缴义务的任何其他人有权从根据本协议支付的任何付款中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据适用法律就支付该等付款所需的金额。(G)维京、Camber、Merge Sub、幸存实体和合并后的公司的每个以及对根据本协议支付的任何付款负有任何扣缴义务的任何其他人应有权从根据本协议支付的任何付款中扣除和扣留所需的金额。在扣缴金额并将其支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减和扣缴的个人。

(H)在任何旧证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章，如Camber、合并后的公司或交易所代理人提出要求，则该人张贴的保证金的数额为Camber、合并后的公司或交易所代理可能认为合理必要的，作为对就该等事宜向其提出的任何申索的赔偿。被盗或销毁的旧证书根据本协议，拱顶普通股或新拱顶股票优先股，以及与此相关的任何现金。

2.3评估权利。尽管本协议中有任何相反规定，维京公司收到的关于根据NRS反对合并的书面通知(“异议股份”) 的每股维京普通股和维京优先股将不会转换为本协议规定的获得部分合并对价的权利，因此维京和Camber将没有义务支付任何该等维京普通股或维京优先股的合并对价部分，因此，维京和Camber将没有义务支付任何该等维京普通股或维京优先股的合并对价部分，因此维京和Camber将没有义务支付任何该等维京普通股或维京优先股的合并对价部分除非且直到该维京普通股或维京优先股持有人撤回其对评估权的要求或不再有资格获得评估权。持有记录或实益拥有异议股份的每个人根据《国税法》的适用条款有权获得该等异议股份公允价值的付款(以及国税局要求的任何其他付款)，或根据任何其他法律理论支付任何其他金额，因为他们在合并前是维京的股东，因此将从Camber和合并后的公司获得支付，支付方式与向维京股东支付合并对价的方式相同。(br}在合并前作为Viking股东的身份，Camber和合并后的公司将以与支付合并对价相同的方式向Viking的持有者支付该等异议股份的公允价值(以及NRS要求的任何其他付款)或根据任何其他法律理论支付的任何其他金额

除 (A)在Camber向Viking提交的披露明细表(“Camber Discovery Schedule”)中披露的情况外，该披露明细表已由Camber向Viking提供，截至本协议之日；但(I) 仅仅将某一项目作为陈述或保证的例外项列入《曲面披露计划》，不应视为 Camber承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地预期会产生重大不利影响，该项目不应被视为承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地预期会产生重大不利影响。以及(Ii)关于第第三条某一节所作的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的第三条的任何其他节和(2)第三条的其他节在表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用)不适用于这些其他节的披露，或(B)如Camber在2020年2月3日(2020)年2月3日之前提交的任何Camber证券交易委员会报告中披露的。(B)如Camber在2020年2月3日之前提交的任何Camber SEC报告中披露的，(B)如Camber在2020年2月3日之前提交的任何Camber SEC报告中披露的 “或披露任何”前瞻性声明“免责声明或类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中陈述的风险)，Camber特此向维京公司声明并保证如下：

(A)Camber 是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Camber拥有公司拥有、租赁或运营其所有财产和资产的权力和权限，并有权继续其目前的业务。Camber已获得正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，其经营的业务性质或其拥有、租赁或运营的物业和资产的性质或位置使得此类许可、资格或信誉是必要的，除非未能获得如此许可或资格或信誉良好不会对Camber产生重大不利影响(无论是单独的还是整体的)。本协议中使用的术语，对于维京、康柏、合并子公司、尚存实体或合并后的公司(视具体情况而定)，是指对该个人及其子公司的业务、财产、经营结果或财务状况产生或合理预期产生重大不利影响的任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展，无论是个别的还是总体的已经或将会产生重大不利的影响 a但是，该重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)2020年2月3日之后，美国公认会计原则(“GAAP”)或适用的监管会计要求或其官方解释中的变化；(B)2020年2月3日之后，对该当事人及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规的变化，或法院或政府实体对其解释的影响；(C)2020年2月3日之后，法院或政府实体对其普遍适用的法律、规则或法规的变化在全球, 国家或地区政治条件 (包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济、市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化)或影响该当事人及其子公司所在行业的其他一般行业条件；(D)本协议或本协议或其任何附属公司的公告或存在、遵守、悬而未决或根据本协议或本协议拟进行的交易或本协议各方或其任何附属公司的身份(包括一方或其任何子公司与高级管理人员和员工签订的合同或其他合同，融资来源、客户、供应商、供应商、服务提供商或其他合作伙伴)(但本条款(D)不适用于任何陈述或担保，其目的是解决因签署或履行本协议或完成本协议预期的交易而导致的后果 )， (E)一方普通股的交易价格下降，或或该方或其任何子公司股权、债务或其他融资的可获得性或成本，或自身未能满足收益预测、收益指引、预算、预期、估计或内部财务预测，但不包括根据(A)至 (H)款未排除的任何潜在原因，(F)天气条件或其他天灾, (G)一方或其任何子公司应另一方的书面要求必须采取的任何行动，以及(H)一方的任何现任或前任股东 (或代表或代表该方)对另一方或其任何董事、高级管理人员或员工因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何诉讼或索赔；(G)一方或其任何子公司应另一方的书面要求采取的任何行动，以及(H)一方的任何现任或前任股东对另一方或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何诉讼或索赔；但就第(A)、(B)、(C)或(F)至款而言，如果该变更的影响与该方及其子公司经营的其他行业公司相比，对该方及其子公司的整体业务、财产、经营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响，则不在此限(br})。本协议中所使用的“附属公司”一词指的是任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，无论其是否注册成立，或者(X)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益的人，根据其条款，该第一人具有普通投票权选举董事或其他履行类似职能的人，或(Y)该第一人有权或直接或间接任命董事或其他履行类似职能的其他人，或(Y)该第一人有权直接或间接任命董事或其他执行类似职能的人时，指的是任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织，或者(X)该第一人直接或间接拥有或控制至少大多数证券或其他权益经理或管理成员或其他执行类似职能的人员，自2020年2月3日或截止日期起(视情况而定)，并按照本协议的预期执行。自2020年2月3日起，Camber已向Viking提供了Camber公司条款和Camber 章程的真实完整副本。

(B)Camber的每个重要子公司(“Camber子公司”)(I)根据其组织管辖区的法律正式组织并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果该概念根据适用法律得到承认)在其所有权所在的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)都具有良好的信誉，物业的租赁或运营或其业务的开展要求其获得相关许可或资格或信誉良好，而未能获得此类许可或资格或信誉良好将合理地预期会对Camber产生重大不利影响，且(Iii)拥有拥有、租赁或运营其物业和资产的所有必要的公司权力和授权并按目前开展的方式经营其业务。任何Camber子公司支付股息或分派的能力均无限制，但适用法律或非全资子公司合资企业的限制除外。 Camber向Viking提供的自2020年2月3日起生效的合资协议。Camber 披露时间表第3.1(B)节列出了截至2020年2月3日所有Camber子公司的真实完整列表。Camber子公司不违反此类Camber子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定。除Camber子公司外，并无任何人士的经营结果、现金流、股东权益变动或财务状况在Camber的财务报表中合并。Camber没有子公司拥有Camber的任何股本。

(A)截至2020年1月31日，Camber的法定股本包括500万股Camber普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2020年1月31日，(I)已发行并已发行的Camber普通股有500万股；(Ii)没有以国库持有的Camber普通股；(Iii)有38股Camber普通股在行使购买Camber普通股的认股权证或期权(下称“Camber股票期权”)时预留供发行；(Iv)2,294股C系列可赎回可转换优先股 (以下简称“系列”)。及(V)Camber未发行、预留供发行或发行的其他股本或其他有表决权的证券或股权。Camber普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，且已缴足股款，无需评估，不存在优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有债券、债券、票据或其他债务有权对Camber股东可以投票的任何事项进行投票。除本第3.2(A)节所述于2020年2月3日前发行的Camber股票期权(统称为“Camber Equity Awards”)，截至2020年2月3日或Camber披露明细表第3.2(A)节所述的未偿还认购权、期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、临时股票、认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权。没有未偿还的认购权、期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、股票认购权、认购权、优先购买权、反稀释权利、优先认购权。任何性质的承诺或协议，或与的股本股份或其他有表决权的证券或股权有关的任何性质的承诺或协议，或可转换或可交换为或可行使的权利，或与Camber的所有权权益有关的承诺或协议，或合同、承诺, Camber有义务发行其股本或其他股权或Camber的有表决权证券或所有权权益的额外股份，或以其他方式有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购前述任何事项(统称为Camber Securities)的谅解或安排。除Camber Equity Awards外，截至2020年2月3日，没有基于股权的奖励(包括任何现金奖励，其中支付金额全部或部分基于Camber或任何Camber 子公司的任何股本价格确定)。Camber或任何Camber子公司在Camber普通股、股本或其他投票权或转让(包括优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽或催缴)或Camber的股权证券或所有权权益或授予任何股东或其他人任何登记权方面，均无有效的表决权、股东协议、委托书或其他协议。

(B)合并附属公司的所有已发行及已发行股本于发行时将获正式授权、有效发行及悉数支付，不可评税且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任，并于生效时由Camber或Camber附属公司拥有。(B)合并附属公司的所有已发行及已发行股本将于发行时正式授权、有效发行及悉数支付，且不附带任何优先购买权，并于生效时由Camber或Camber附属公司拥有。合并子公司将仅为达成本协议预期的交易的目的而注册，自合并之日起，除完成本协议预期的合并及其附带事项外，将不再从事任何业务。

(C)Camber 直接或间接拥有各Camber子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权、债权、所有权瑕疵、抵押、质押、押记、产权负担和担保权益(“留置权”)，而且所有这些股份或股权所有权都是正式授权和有效发行的，并且是全额支付、免税和没有优先购买权的，除前一句所述的股本股份或其他股权所有权权益外，没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、临时股票、认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、承诺或任何性质的协议，或与股本或其他股份可转换、可交换或可行使的证券或权利有关的任何性质的协议，或可转换为或可交换或可行使的证券或权利的未偿还认购权、认购权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、股票认购权、认购权、优先认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先认购权或类似权利。任何Camber子公司有义务增发其股本或该Camber子公司的其他股本或有投票权的证券或所有权权益的谅解或安排，或以其他方式要求任何Camber子公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何前述事项(统称为“Camber子公司证券”)。

(A)Camber 拥有签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易的完全公司权力和授权。本协议的签署和交付以及合并的完成已由Camber董事会正式有效批准。Camber董事会已决定，按本协议所载条款及条件进行合并是明智的，且符合Camber及其股东的最佳利益，并已采纳及批准本协议及拟进行的交易(包括合并)，并已指示将股份发行(定义见下文) 及章程修正案提交Camber股东于该等股东大会上批准，并已就此通过决议案。除(I)根据本协议批准发行Camber普通股、发行新Camber优先股以及在Camber新优先股转换后发行Camber普通股新优先股(统称为“股票发行”)由有权亲自或委托代表在为此目的而召开并持有的Camber股东大会上亲自或委托代表投票的已发行股票的多数股的持有人发行Camber普通股(“必要的Camber(Ii)收到 Camber股东对增加授权股份的批准，(Iii)实施第6.12节所设想的事项和协议所需的公司程序，以及(Iv)由第6.20节所设想的合并子公司的唯一股东批准本协议, Camber或Merge Sub不需要进行任何其他公司程序来批准本协议或完成本协议拟进行的交易。本协议已由Camber正式有效地签署和交付(假设由Viking适当授权、执行和交付)，并构成Camber的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Camber的每个成员强制执行(在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、资不抵债、暂停执行、重组或类似的具有普遍适用性的法律，一般影响债权人的权利和衡平补救措施的可用性 )。 Camber普通股和New Camber优先在合并中发行的股票已获得有效授权(取决于收到必要的Camber投票)，发行时将有效发行、全额支付和不可评估，Camber的现任或过去的股东将不拥有任何优先购买权或类似权利

(B)Camber签署和交付本协议，或Camber完成本协议拟进行的交易(包括合并)，或Camber遵守本协议的任何条款或条款，均不会(I)违反Camber公司章程、Camber章程、或合并子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何条款，或(Ii)假设中提及的同意和批准适用于Camber、Merge Sub或任何Camber子公司或其各自财产或资产的条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何条款或损失其下的任何利益，构成违约 (或在发出通知或过期时将构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消权利或导致根据任何条款、条件或任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务中的任何条款、条件或条款，对Camber、Merge Sub或任何Camber子公司的任何相应财产或资产设立任何留置权，或对Camber、Merge Sub或任何Camber子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但(在条款(无论是单独的还是合计的，都不会合理地预期会对Camber产生实质性的不利影响。

(A)除 (I)向纽约证券交易所提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)以及其他同意外，任何非美国司法管辖区的反垄断法或竞争法(统称为“竞争法”)可能要求的批准、备案或登记，(Iii)提交任何司法管辖区的外国投资许可所需的任何申请、备案和通知(视情况而定) ，(Iv)Camber向证券交易委员会提交最终形式的联合委托书(包括对其的任何修改或补充，即“联合委托书”)，以及表格S-4的登记声明，其中联合委托书将作为招股说明书(“S-4”)，以及S-4的有效性声明，(V)根据“国家利益法案”向内华达州秘书提交合并章程，(Vi)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行Camber普通股以及批准该等Camber普通股在纽约证券交易所上市(视何者适用而定)而须提交或取得的文件和批准；和(V)经Camber C系列优先股持有人同意，不需要任何法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或机构或自律组织 (SRO)(各为“政府实体”)的实质性同意或批准，或(B)Camber完成计划中的交易(A)执行和交付，或(B)Camber完成计划中的交易(均为“政府实体”)的情况下，不需要获得Camber C系列优先股持有人的同意或批准，或向任何法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或自律组织提交或登记任何行政机构或委员会的实质性同意或批准，或向任何法院备案或登记。自本合同生效之日起, Camber不知道Camber或合并无法收到必要的监管批准和同意的任何原因 Sub无法及时完成合并。截至本协议日期，据Camber所知，目前并无任何事实或情况需要或合理预期任何一方援引其权利，根据本协议第6.15节将Viking和Camber合并为直接合并的结构更改为直接合并。

(B)除《弧度披露明细表》第3.4(B)节中规定的外，第3.3(B)节和第3.4(A)节中关于Viking和Camber合并的陈述和保证是真实和正确的，该合并是由Viking 与Camber合并而成(“直接合并”)。

(A)Camber SEC报告(下文定义 )中包含(或通过引用方式并入)Camber和Camber子公司的财务报表(包括相关附注，如适用)(I)根据Camber和Camber子公司的账簿和记录编制并与之一致，(Ii)在所有重要方面公平地列报运营、现金流的综合结果；(Ii)Camber和Camber子公司的财务报表(或通过引用并入)(包括相关附注，如适用)(I)根据Camber和Camber子公司的账簿和记录编制，(Ii)在所有重要方面公平地列示运营、现金流的综合结果。Camber和Camber 子公司在各自会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(如果是未经审计的报表，须进行性质和金额正常的年终审计调整)，(Iii)截至其各自向SEC提交的日期，在所有重要方面都符合适用的会计要求以及SEC发布的相关规则和法规，以及(Iv)已按照以下规定编制如该等声明或其附注所示。Camber及其子公司的账簿和记录一直并正在按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。

(B)除预期不会个别或合计对Camber造成重大不利影响外，Camber及任何Camber附属公司均无任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，但在Camber截至2019年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中所载的合并资产负债表中反映或预留的负债除外(根据自2019年9月30日以来的惯例在正常业务过程中产生的负债，或与本协议和本协议拟进行的交易相关的负债，以及与清算Camber的C系列优先股相关的负债。

(C)Camber和Camber子公司的记录、系统、控制、数据和信息均以由Camber或Camber子公司或会计师独家拥有的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作，但任何合理预期不会对Camber产生重大不利影响的非独家所有权除外。Camber(X) 未实施和维护披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条所定义)，以确保与Camber有关的重要信息，包括Camber子公司，Camber的首席执行官和首席财务官被这些实体内的其他适当人员告知，以便及时决定要求披露的信息，并进行交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302和906条所要求的认证。和(Y)已经披露。根据其在本报告日期前的最新评估，(I)在财务报告内部控制的设计或操作(定义见交易法第13a-15(F) 条)中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能会对Camber记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或其他员工在Camber财务报告内部控制中扮演重要角色的任何欺诈(无论是否重大)。这些披露是在Camber SEC报告中披露的。

(D)除Camber披露时间表第4.5(D)节规定的外，自2017年1月1日以来，(I)Camber或任何Camber 子公司，或据Camber所知，Camber或任何Camber 子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或获得有关会计或审计惯例、程序、方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头投诉、指控、主张或索赔Camber或任何Camber子公司或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或声称Camber或任何Camber子公司从事有问题的会计或审计操作，以及(Ii)Camber或任何Camber子公司的员工或代表Camber的律师，无论是否受雇于Camber或任何Camber子公司，没有报告有证据表明Camber或任何Camber子公司存在重大违反证券法的行为，违反受托责任或类似的违规行为 Camber董事会或其任何委员会或董事会或类似管理机构的员工或代理人任何Camber子公司或其任何委员会，或据Camber所知，向Camber的任何董事或高级管理人员或任何Camber子公司。

3.6中介费。Camber或Camber的任何子公司及其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议拟进行的合并或相关交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

(A)自2019年9月30日至本协议之日，除Camber SEC报告中披露的情况外，尚未有任何影响、变更、事件、情况、条件、发生或发展对Camber产生或将合理预期对Camber产生或将会产生重大的不利影响。

(B)自2019年9月30日至本协议日期，Camber和Camber子公司在正常过程中开展了各自的业务，但Camber SEC报告中披露的情况除外。(B)自2019年9月30日至本协议日期，Camber和Camber子公司在正常过程中开展了各自的业务，但Camber SEC报告中披露的情况除外。

(A)除《拱顶披露时间表》第3.5(D)节规定的或合理预期不会单独或总体对拱顶造成重大不利影响的以外，拱顶或任何拱顶子公司均不是任何索赔的一方，且没有未决或未决的索赔，或(据拱顶所知，威胁、法律、行政、仲裁或其他程序) 索赔。对Camber或任何Camber子公司或其现任或前任董事或高管采取任何性质的行动或政府或监管机构调查，或质疑本协议拟进行的交易的有效性或适当性。

(B)除预期不会个别或合计对Camber造成重大不利影响外，概无对Camber、任何Camber附属公司或Camber或任何Camber附属公司的资产施加强制令、命令、判决、法令或监管限制(或于完成合并后将适用于尚存实体、合并后的公司或其各自的任何附属公司)。

(A)除不会合理预期会个别或合计对拱度造成重大不良影响外：

(I)Camber和Camber子公司的每个已及时向适当的税务机关(考虑所有适用的延期)提交适用法律要求其在所有司法管辖区就Camber和Camber子公司提交的所有纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有方面都是真实、正确和完整的；(I)Camber和Camber子公司的每个都已及时向适当的税务机关提交(考虑所有适用的延期)，这些纳税申报单要求在所有司法管辖区内提交的每个Camber和Camber子公司的纳税申报表都是真实、正确和完整的

(Ii)Camber或任何Camber子公司都不是任何延长提交任何纳税申报单的时间的受益者(除了延长提交通过正常程序获得的纳税申报单)，Camber或任何Camber子公司也未获准延长或免除适用于仍然有效的任何税种的时效期限；(I)Camber或任何Camber子公司都不是任何延长提交任何纳税申报单的期限的受益者( 提交通过正常程序获得的纳税申报单的延期除外)；

(Iii)Camber和Camber子公司的所有应缴税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额、及时支付 (考虑到所有适用的延期)；

(Iv)Camber和Camber子公司的每个已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款，并遵守了所有适用的信息报告要求；

(V)Camber和任何Camber子公司均未收到任何纳税评估或建议的纳税评估的书面通知，也没有任何书面威胁或悬而未决的争议、诉讼、诉讼、索赔、审计、调查、审查或其他程序涉及Camber和Camber子公司的任何税收或Camber和Camber子公司的资产，也没有任何税务机关以书面形式主张额外的税；

(Vi)自2017年1月1日以来，Camber或任何Camber子公司未提交所得税或特许经营税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未以书面形式声称该司法管辖区正在或可能需要缴纳所得税或特许经营税；以及

(Vii)Camber和任何Camber子公司均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方，也不受其约束 (Camber和Camber子公司之间或之间的此类协议或安排除外)。

(B)Camber和任何Camber子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员 (其共同母公司是Camber的集团除外)，或者(Ii)根据《财务法规》1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人或根据合同，Camber对任何个人(Camber或任何Camber子公司除外)的纳税负有任何责任。

(C)在过去三(3)年内，Camber或Camber的任何附属公司均未在拟根据守则第355条获得免税待遇的股票分销中成为“分销公司” 或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的“受控公司”)。(C)在过去三(3)年内，Camber或任何Camber子公司均不是“分销公司” 或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指)。

(D)Camber和任何Camber子公司均未参与财政部法规1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(F)由于未能或据称未缴纳任何税款，不存在对Camber或任何Camber子公司的任何资产或财产的留置权。

(G)Camber 及其附属公司不受与税务机关订立的任何成交协议(属守则第7121(A)节的涵义内)或其他书面协议约束。

(H)如本协议中所用，术语“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备份扣缴、增值、替代或附加最低估计。连同所有罚金、税款和利息的附加费。

(I)如本协议中使用的，术语“纳税申报表”是指要求提供给政府实体的任何报税表、声明、报告、退款申请、或与税收有关的资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

(A)每个拱顶福利计划(定义如下)都是根据其条款和所有适用法律的要求(包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和本守则)在所有实质性方面建立、运作和管理的。就本协议而言，术语“拱顶福利计划”是指构成员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)的任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，无论是否受ERISA的约束，或规定任何补偿、股权、奖金或激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、解雇工资、控制权变更补偿、留任、就业、附带福利、福利。或其他利益或额外待遇 Camber或其任何子公司或Camber或任何子公司的任何贸易或业务，无论是否注册成立，所有这些与Camber一起将被视为ERISA第4001节所指的“单一雇主”(“Camber ERISA附属公司”)，是一方或有任何当前或未来义务，或由Camber或任何Camber子公司或任何Camber ERR维护、贡献或赞助的 Camber的独立承包商或其他服务提供商或Camber的任何子公司或任何Camber ERISA附属公司，在每种情况下，不包括ERISA第4001(A)节所指的任何“多雇主计划”(“多雇主计划”)。除非合理预期不会导致Camber或任何Camber子公司或Camber ERISA附属公司承担任何重大责任, 对于任何拱形福利计划，未发生任何非豁免的“禁止的交易”(如ERISA第406节和本守则第4975节所定义)或“累计资金不足”(如ERISA第302节和本守则第412节所定义(无论是否放弃 ))。

(B)美国国税局已就根据《守则》第401(A)节规定符合《准则》第401(A)条的每项拱顶福利计划(“拱顶合格计划”)和相关信托发出了有利的确定函，该信函未被撤销(据Camber所知，也未威胁要撤销)，而且据Camber所知，目前没有任何情况，也没有发生任何合理地预期会对合格的合格人员造成不利影响的事件(Camber Qualified Plan)，这封信没有被撤销(据Camber所知，也没有威胁要撤销)，而且，据Camber所知，目前没有任何情况，也没有发生任何合理地预期会对合格的合格人员产生不利影响的事件本协议拟进行的交易(无论单独或与任何其他事件一起进行)或任何Camber合格计划的终止，均不会合理地预期会引发有关Camber或任何Camber子公司或ERISA附属公司或此类Camber合格计划的任何参与者的任何重大清算费用、退保费用或其他费用或责任 (正常业务过程中的常规行政费用除外)，包括但不限于根据有关Camber合格计划的任何投资合同。

(C) 关于受ERISA标题IV约束的任何Camber福利计划，Camber、Camber子公司或其各自的任何关联公司对该计划负有任何责任或贡献：(I)不存在未能完全满足ERISA标题IV下的责任，也不存在可能导致Camber、任何Camber子公司或其各自的Camber ERISA关联公司在此项下承担责任的条件，但以下情况除外：(I)不存在未能完全满足ERISA标题IV下的责任，也不存在可能导致Camber、任何Camber子公司或其各自的Camber ERISA关联公司在此项下承担责任的条件(Ii)没有未能满足ERISA第302节和该准则第412节所指的 “最低资金标准”(不论是否放弃)；(Iii)没有发生“可报告事件”(如ERISA第4043节所定义)，也没有发生或合理预期会导致这种情况；(Iv)向任何此类计划提供的所有要求的捐款都已及时到位，(V)尚未确定是否有任何“可报告事件”(如ERISA第4043节所定义)发生或预期会导致这种情况；(Iv)对任何此类计划的所有要求作出的捐款均已及时到位，(V)尚未确定是否有任何“可报告事件”(如ERISA第4043 节所定义)处于“风险”状态(符合ERISA第303条的含义)，以及(Vi)未收到来自PBGC的通知，该通知涉及任何此类计划的资金状况或任何此类计划中与此处预期的交易相关的资产和负债转移。

(D) 关于Camber参加的、Camber贡献的或负有任何责任的每个多雇主计划(“Camber 多雇主计划”)：(I)此类Camber多雇主计划未根据ERISA第4245条终止或破产，或根据ERISA第4219条导致大规模撤资，从而直接或间接导致Camber、任何Camber子公司或Camber ERISA附属公司承担任何责任(Ii)任何人(包括PBGC)未发起终止任何此类Camber多雇主计划的程序；(Iii)Camber没有理由相信任何此类Camber多雇主计划将根据ERISA第4245条终止或资不抵债，或将根据ERISA第4219条导致大规模退出；(Iii)Camber没有理由相信任何此类Camber多雇主计划将根据ERISA第4245条终止或破产，或将根据ERISA第4219条导致大规模退出；(Iv)Camber或任何Camber子公司均不希望退出此类Camber多雇主计划(V)此类Camber多雇主计划不会处于ERISA第305节或本准则第432节所指的濒危、危急或危急或下降状态；以及(Vi)至了解Camber，此类Camber多雇主计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面建立、运行和管理 Camber或任何 Camber ERISA附属公司从未维护、建立、赞助、参与或参与ERISA或本守则定义的任何“多雇主计划”(“多雇主计划”)，或本守则第419节所指的“有资金的福利计划”。没有任何Camber Benefit Plan提供未通过保险合同完全投保的医疗福利，或者由, 与守则第501(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会”相关联或相关。

(E)除守则第4980B节要求外，没有为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后福利，但在终止雇佣后不超过两(2)年的眼镜蛇福利计划项下的补贴不在此限。(E) 拱顶福利计划没有为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后福利福利，但守则第4980B节要求的除外。

(F)除不合理地预期对Camber和Camber子公司整体而言具有重大意义的情况外，适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求向任何Camber Benefit Plan支付的所有供款，以及截至本协议日期的任何期间，资助任何Camber Benefit Plan的保险单到期或应付的所有保费均已及时支付或全额支付，或在不需要在当日或之前支付的范围内

(G) 没有未决或威胁的索赔(正常过程中的福利索赔除外)、已主张或提起的诉讼或仲裁，据Camber所知，没有一组情况可以合理地引起针对Camber福利计划、其任何受托人对Camber福利计划的职责的索赔或诉讼任何Camber福利计划下的任何信托的资产，而Camber福利计划的任何信托资产可能会合理地导致针对Camber福利计划及其任何受托人的责任的索赔或诉讼，以及Camber福利计划下的任何信托的资产，而Camber福利计划的任何信托资产可能会合理地导致针对Camber福利计划及其任何受托人的责任计划或Camber福利计划下任何信托的资产劳工部、任何多雇主计划、任何拱形福利计划的参与者或任何其他方。

(H) 本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)均不会导致、导致或增加Camber或任何Camber子公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的任何付款、权利或其他福利的支付、权利或其他利益，或导致其归属、可行使或交付，或增加其金额或价值，或加快支付、权利或其他福利的时间安排。

(I)在不限制第3.10(H)节一般性的情况下，Camber或任何Camber子公司就本协议拟进行的交易支付或应付的任何金额(无论是以现金、财产或福利的形式支付或支付)(仅由于该交易或由于此类交易与任何其他事件有关)均不属于守则第280G条所指的“超额降落伞付款” 。(I)在不限制第3.10(H)节的一般性的情况下，Camber或任何Camber子公司与本守则第280G节所指的交易相关的支付或应付金额(无论是现金、财产或福利形式)均不属于“超额降落伞付款” 。

(J)没有《拱顶福利计划》规定根据《守则》第409a或4999条规定的税款总额或退还税款，否则 (除了在正常业务过程中根据任何外籍人员安排与《守则》第409a条和4999条以外的其他税收有关的任何例行毛利或退还税款外)。

(K)除不会单独或总体合理地预期不会对Camber产生实质性不利影响外，由适用法律或美国境外政府实体授权或受美国境外司法管辖区法律约束的每个 Camber福利计划(I)已按照所有适用要求进行维护， (Ii)如果打算有资格享受特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要，则符合此类待遇的所有要求；以及(Iii)如果需要，已按照所有适用要求进行维护。 (Ii)如果打算获得特殊税收待遇，则满足此类待遇的所有要求，以及(Iii)如果需要账面保留或由保险单担保的，根据适用的会计原则，基于合理的精算假设，以适用的保险单为全部资金、账面保留或担保。

(L)没有悬而未决的或据Camber所知的威胁重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或针对Camber或任何子公司的指控，或针对Camber或任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷。Camber或Camber的任何子公司均不受与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议、或与适用于Camber或任何子公司的员工的任何劳工组织或员工协会达成的工作规则或做法的任何集体谈判或类似协议的一方或约束，并且据Camber所知，没有任何工会或其他团体寻求代表Camber或任何Camber子公司的任何员工。自2017年1月1日以来，Camber及其每个子公司一直都在遵守有关雇佣和雇佣做法的所有重要方面的所有适用法律，包括雇佣条款和条件以及工资和工时、雇佣歧视、员工分类、工人补偿、探亲和病假、移民以及职业安全和健康要求。

3.11 SEC 报告。Camber自2017年1月1日起向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交或提交了所有必需的注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明、证书和其他文件(包括包含在其中的展品和所有其他信息，无论此类展品和其他信息是何时提交的) (“Camber SEC报告”)。在各自的日期，根据迄今已对其进行的修订，Camber SEC报告在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(“证券法”)、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于Camber SEC报告的SEC规则和法规，且Camber SEC报告在提交时和在各自的有效时间均不符合。包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导，但截至较晚的日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改截至较早日期的信息。截至本协议日期，没有从SEC收到任何有关Camber SEC报告的未解决或未解决的意见，并且，据Camber所知，没有任何Camber SEC报告是SEC未完成调查的对象。根据交易法的要求，Camber 子公司不需要向SEC提交报告。

(A)Camber和Camber子公司的业务自2017年1月1日以来一直没有，也没有违反任何适用的联邦、州、当地、外国、国际或跨国法律、法规、条例、普通法、规则、条例、标准、判决、裁定、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、条约、机构要求、授权、许可证或任何政府实体(以下简称法律)的许可或许可，除非另有规定，否则不会违反任何适用的联邦、州、当地、外国、国际或跨国法律、法规、条例、规则、条例、标准、判决、裁定、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、条约、机构要求、授权、许可证或任何政府实体(“法律”)的许可或许可。合理地预计，这将对拱度产生实质性的不利影响。

(B)除关于6.1节所涵盖的监管事项和《Camber披露时间表》第4.5(D)节所述外，任何政府实体对Camber或任何Camber子公司的调查或审查均未进行或(据Camber所知，受到书面威胁)，Camber也没有收到任何关于重大不遵守任何此类法律的通知或通信截至本协议日期，这些法律尚未被治愈或正在被治愈合理地预计，这将对拱度产生实质性的不利影响。

(C)除个别或合计合理预期不会对Camber产生重大不利影响，且除Camber披露时间表第4.5(C)节所述的外，(I)Camber及各Camber附属公司已取得，并符合其拥有、租赁或经营其物业、权利及其他资产及按目前在所有重大方面进行的业务及营运所需的所有许可证，(Ii)所有该等许可证均为完整许可证和(Iii)据Camber所知，目前没有任何撤销、不利修改或取消任何材料许可证的威胁。

(D)除因个别或总体上合理预期不会对Camber产生实质性不利影响外，自2017年1月1日以来，Camber及其各子公司始终按照(I)所有适用的美国出口和再出口管制进行所有出口交易，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口管制法案》和《国际军火贩运条例》，(Ii)法规，(Ii)法规：(I)所有适用的美国出口和再出口管制，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口控制法》和《国际军火贩运条例》，由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)和美国国务院管理的行政命令和法规，(Iii)由国土安全部、美国海关和边境保护局管理的进口管制法规和法规，(Iv)由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及(V)所有适用的制裁。从事Camber或任何子公司业务的所有其他国家/地区的进出口管制和反抵制法律。除了个别或整体不会合理地预期对Camber产生实质性不利影响外，Camber 或任何Camber子公司自2017年1月1日以来都不会对Camber产生重大不利影响，或者目前Camber也不是针对上述法规或法规的政府实体发出的起诉信或处罚通知的对象，或者据Camber所知，Camber目前也没有就此类问题进行任何待决的内部调查。Camber 或任何Camber子公司目前都没有被指定为OFAC实施的制裁下的受制裁方, 它们也不是由指定的个人或实体拥有 50%(50%)或更多。Camber或Camber的任何子公司，或据Camber所知，位于、组织、居住或在OFAC全面制裁的国家或地区(截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商、顾问、代理和其他代表，或在该国家或地区开展业务的任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商、顾问、代理人和其他代表。

(E)除个人或总体上不会合理预期对Camber、Camber、子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工以及Camber、其代理人、顾问和代表(这些人统称为“代表”)产生重大不利影响外，自2017年1月1日以来在所有重要方面都遵守了：(I)美国1977年1月1日“反海外腐败法”的规定：(I)Camber、Camber及其代理人、顾问和代表(这些人统称为“代表”)在所有重要方面都遵守了：(I)美国“1977年7月份反海外腐败法”(U.S.Foreign Corrupt Practices Act of 1977)的规定；自2017年1月1日以来，一直在所有重要方面遵守：(I)经修正的 (《美国法典》第15编§78dd-1等)根据“反海外腐败法”(“FCPA”)，其对外支付条款完全适用于Camber、Camber子公司及其各自代表，以及(Ii)Camber和Camber子公司运营或曾经运营且其任何代理正在或曾经开展涉及Camber的业务的每个司法管辖区的所有反贿赂、反腐败和反洗钱法律的规定。据Camber所知，涉及Camber、任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工以及Camber、其代理人、顾问和代表的任何政府实体涉及《反海外腐败法》或任何反贿赂、反腐败或反洗钱法的诉讼没有悬而未决，也没有受到威胁，除非单独或整体而言，不会合理地预期会对Camber产生实质性的不利影响。除非不会合理地预期不会对Camber产生重大不利影响，否则Camber和Camber的子公司都没有收到过指控、举报人投诉，也没有就遵守或不遵守 FCPA或其他适用的反腐败法律进行过任何审计或调查，否则Camber和Camber的子公司都没有收到过指控、举报人投诉或进行过任何关于遵守或不遵守 FCPA或其他适用的反腐败法律的审计或调查。

(F)Camber 维护信息隐私和安全计划，采取合理措施保护所有个人数据的隐私、机密性和安全，使其免受任何(I)个人数据的丢失或滥用、(Ii)对个人数据进行的未经授权或非法操作或(Iii)危及个人数据安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Iii)条，“违反安全规定”)。据Camber所知，Camber没有经历过任何安全漏洞，这些漏洞可能会单独或总体上对Camber产生重大不利影响。其信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞，这些漏洞可能会单独或总体上对Camber产生重大不利影响。在本协议中，“个人数据”是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、识别号、社会保险号、政府颁发的识别码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、互联网协议地址、设备识别符或任何其他信息，这些信息单独或与一方及其子公司持有的其他信息一起允许识别自然人的身份。

(A)除《拱顶披露日程表》第3.13(A)节所述的外，截至本协议日期，拱顶或任何拱顶子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(各自为“合同”)的一方或受其约束，包括任何拱顶租赁(定义见下文)，但不包括截至本协议日期尚未到期或终止的任何拱顶福利计划(因此，没有任何一项合同、安排、承诺或谅解(如下所述的“合同”)包括任何拱顶租赁(定义见下文)，但不包括截至本协议日期尚未到期或终止的任何拱顶福利计划除通常根据其条款存续且预计不会引起重大责任或实质性限制 Camber业务的条款外，以及：

(I) 是“重要合同”(该术语在证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii) 包含竞业禁止或客户、员工或客户非征集要求或任何其他规定，在每种情况下，实质上限制Camber或Camber任何子公司开展任何业务的规定，或合并完成后实质上限制合并后的公司或其任何附属公司从事任何业务或在任何地理区域从事任何业务的能力；

(Iii) 是实质性的，并要求Camber或任何Camber子公司以优惠或排他性的方式与任何第三方开展业务，或包含实质性的“最惠国待遇”或类似条款；

(Iv)(A) 是一份契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他协议或承诺，规定或涉及Camber或任何Camber子公司的任何债务，包括任何销售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排，或(B)规定保证、支持、赔偿、 Camber或任何Camber子公司承担或背书或任何类似承诺第(A)款和第(B)款所述性质的任何其他人的债务或债务，本金为$500,000或以上，但不包括任何拱形租约；(br}第(A)和(B)款中每一项的情况下，本金为$500,000或以上的负债或债项；

(V) 与制造商、供应商、出租人或其他供应商有关的任何制造商、供应商、出租人或其他供应商最近一个财年，Camber和Camber子公司的年度总支出超过500,000美元(作为整体，Camber和Camber子公司根据此从该制造商、供应商、出租人或其他供应商购买或租赁)(但不包括普通订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vi) 与任何客户在一起，该客户最近一个财政年度的Camber和Camber子公司的年收入合计超过500,000美元，据此该客户从 Camber和Camber子公司购买产品和服务(不包括普通课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vii) 授予有关Camber或Camber子公司的任何重大资产、权利或财产的任何优先购买权、第一要约权或第一谈判权；

(Viii) 是一项咨询协议，每年支付50,000美元以上(除通知条件外，Camber或任何Camber子公司可在六十(60)天或更短的通知时间内终止的任何此类合同除外)；

(Ix)根据，Camber或任何Camber子公司从任何第三方获得对Camber具有重要意义的任何知识产权的许可证或类似权利 (定义如下)，但根据非附表合同(定义如下)收到的知识产权除外；

(X) 是和解、同意或类似协议，包含Camber或任何Camber子公司的任何实质性持续义务，包括但不限于为解决任何专利侵权主张或指控而授予的任何明示专利许可；

(Xi) 是与成立、运营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的重大合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他类似合同，但Camber与其全资子公司之间或Camber全资子公司之间的任何此类合同除外；

(Xii) 与收购或处置任何个人、业务或资产有关，而根据该等收购或处置，Camber或Camber附属公司有或可能有重大义务或责任。

“非预定合同”是指下列合同：(A)在正常业务过程中授予商业上可用的技术的非排他性许可，(B)开放源码技术合同，(C)在正常业务过程中与现任和前任雇员或承包商签订的合同，(D)保密协议， (E)授予承包商或供应商使用知识产权的非排他性许可或权利的合同(F)使用许可方在正常业务过程中签订的产品或服务的非排他性外部许可；(G)隐私政策、和(H)合同，其中知识产权的唯一实质性许可是关于反馈、建议或任何一方的商标，以列入客户名单或在提供服务中使用。

要求在《拱度披露计划》的第3.13(A)节中规定的每一份合同，无论是否在《拱度披露计划》中规定，在本文中都被称为《拱度合同》。Camber已向Viking提供了截至本合同日期有效的每个Camber合同的真实、正确和完整的副本，但不包括与任何此类Camber合同相关的任何时间表、附件、展品、工单、工作说明书或其他辅助文件，这些不再有效或不再有效，或者不包含对Camber和 Camber子公司构成材料的条款。

(B)(I) 每份Camber合同对Camber或其中一家Camber子公司(视情况而定)有效并具有约束力，并且完全有效和有效，除非可以合理预期单独或总体不会对Camber产生重大不利影响，(Ii)Camber和Camber子公司在所有实质性方面都遵守并履行了迄今为止在每个Camber项下任何一家公司必须遵守或履行的所有义务不会合理地预期对拱度产生实质性不利影响；(Iii)据拱度所知，每个拱度合同的每一第三方对手方已在所有实质性方面遵守并履行了该拱度合同到目前为止要求其遵守和履行的所有义务，除非这种单独或总体的不遵守或不履行不会合理地预期对拱度产生实质性不利影响，(Iv)既不会，也不会对拱度产生实质性不利影响，，(Iv)拱度合同的每一第三方都已遵守并履行了迄今为止根据该拱度合同要求其遵守和履行的所有义务，但不能合理预期此类不遵守或不履行行为会对拱度产生实质性不利影响，(Iv)任何其他当事人违反任何拱顶合同，且有理由预计单独或合计将对拱顶合同造成实质性不利影响，以及(V)不存在构成或在通知或时间流逝后或两者都构成对拱顶或任何拱顶子公司或根据该等拱顶合同的任何其他一方的实质性违约或违约的事件或条件，除非有此情况，否则将不会对任何此类拱顶合同造成或根据该合同，不存在构成或在通知或经过一段时间后将构成或将构成该等拱顶合同的实质性违约或违约的事件或条件不会对Camber产生实质性的不利影响。

3.14政府合同。除非(A)与任何政府实体、作为主承包商或任何分包商作为主承包商或任何更高级别分包商的政府实体的任何主承包商签订的材料合同，或(Ii) 要求访问政府实体、作为主承包商或任何分包商的政府实体的任何主承包商的合同，单独或总体上不会对拱度产生实质性不利影响的情况除外，否则：(A)(I)与任何政府实体签订的材料合同、作为主承包商或任何分包商的政府实体的任何主承包商、作为主承包商或任何分包商的合同；在本协议签订之日后全部或部分履行的任何情况下，Camber或Camber子公司是其中一方的 (每个，均为“政府合同”)合法授予Camber或适用的Camber子公司，对Camber或适用的Camber子公司具有完全效力和效力，(B)此类政府合同或Camber或任何Camber子公司向任何政府实体或任何政府实体或任何机构出售产品或服务的要约、报价、投标或建议(C)Camber和Camber子公司遵守每个此类政府合同或要约、报价、投标或建议书的条款和条件，(D)自2017年1月1日以来，没有任何政府实体或任何主承包商或分包商以书面形式通知Camber或任何Camber子公司它已经或被指控违反或违反与任何此类政府合同或要求有关的任何适用法律、陈述、认证、披露、条款、条款或要求 (E)自2017年1月1日起, Camber或Camber的任何子公司均未就根据或与政府合同产生或与之相关的任何指称的违规行为、错误陈述、遗漏、欺诈或价格不当收费或其他违反适用法律的行为向任何政府实体自愿披露(或强制披露) 合同；(F)Camber、任何Camber子公司或其各自的任何“委托人” (定义见联邦收购条例52.209-5)均未向任何政府实体披露任何指控的违规行为、错误陈述、遗漏、欺诈或价格不当收费或其他违反适用法律的行为。或排除或据Camber所知，禁止、暂停或排除Camber参与或授予任何政府实体的合同或分包合同或与任何政府实体有业务往来的合同或分包合同，以及(G)Camber和Camber的任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，也不知道Camber，其任何其他员工正在或已经接受行政、民事或刑事调查， Camber和Camber的任何子公司，或其各自的任何董事或高级管理人员，也不知道Camber，其任何其他员工正在或已经接受行政、民事或刑事调查，任何政府实体就授予或履行任何政府合同而提出的起诉书或信息，该政府合同是任何实际合同的标的，或对Camber的知情、威胁、“举报人”或“Qui tam”诉讼，或对Camber或任何Camber子公司的审计(常规合同审计除外)或调查，在每个情况下，都与任何政府合同有关。

3.15环境问题。除非不合理地期望对Camber、Camber和Camber子公司单独或总体产生重大不利影响，否则Camber、Camber和Camber子公司遵守并遵守所有联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法和机构要求，这些要求涉及：(A)与有害物质暴露或自然资源损害有关的环境、健康和安全的保护或恢复，(B)处理，释放或威胁释放或暴露于任何有害物质，或(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因暴露于任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害 (统称为“环境法”)。没有法律、行政、仲裁或其他程序，索赔或行动，或据Camber所知，任何私人环境调查或补救活动，或政府任何性质的调查，试图向Camber或任何Camber子公司施加根据任何环境法产生的悬而未决或据Camber所知威胁到Camber的任何环境法下的任何责任或义务，合理地预期这些责任或义务将单独或总体地施加于Camber或任何Camber子公司对拱顶有实质性的不利影响。据Camber所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查会对Camber施加任何合理预期的责任或义务，无论是个别的还是总体的，都会对Camber产生实质性的不利影响。Camber或任何Camber子公司均未处理、储存、处置或安排处置、运输、搬运、使用、释放, 将任何人暴露于或拥有或操作受任何有害物质污染的任何财产或设施，在每种情况下，这些财产或设施已经或将合理地预期将单独或总体对拱顶产生重大不利影响。据Camber所知，没有 Camber或任何Camber子公司产生的有害物质已被处置或停留在已列入任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”站点列表或美国任何政府实体发布的任何其他类似的危险或有毒废物场地列表中的任何场地，并且有理由预计这些危险或有毒废物将单独或总体地对Camber产生重大不利影响。(br}=_Camber不受任何法院、政府实体或其他第三方对前述施加任何责任或义务的任何协议、命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录的约束，这些协议、命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录将合理地预期对Camber产生单独或总体的重大不利影响。如本协定中所用，术语“危险物质” 指根据环境法受到监管或定义，或可施加责任或行为标准的任何有毒或危险物质、废物或材料，包括根据环境法确定为有毒物质(包括石棉和含石棉材料)、危险材料、危险物质、危险废物、放射性材料、石油和石油产品以及多氯联苯的任何此类物质、废物或材料。

3.16真实财产。除非合理地预期不会对拱度产生实质性的不利影响(无论是单独的还是总体的) ，Camber和每个Camber子公司(A)对Camber SEC报告中包括的最新经审计资产负债表中反映为Camber或Camber子公司拥有或在其日期后获得的所有的所有房地产(自其在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和/或Camber SEC后续报告中描述的截至本协议日期的销售或处置财产)(“Camber 拥有的财产”)拥有可交易和有效的所有权(“Camber 拥有的财产”)。(Ii)尚未拖欠的不动产税留置权，(Iii)物质师或机械师留置权和法定或普通法留置权或产权负担，以确保业主、出租人或租赁人根据租约或租赁协议获得担保，(Iv)留置权，地役权，通行权，契诺，条件，对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途没有实质性影响的限制或其他类似的产权负担，或以其他方式实质性损害此类物业的业务运营的限制或其他类似产权负担；(V)所有权或留置权的缺陷或不规范，对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途没有实质性影响，或以其他方式对此类物业的业务运营造成重大损害(统称为“许可产权负担”), 以及(B)是所有租赁地产的承租人，这些租赁地产反映在该Camber SEC报告所包含的最新经审计的财务报表中，或在其日期之后获得(除自其日期起已到期的租约或已由Camber或Camber子公司终止的租约)(该等租赁地产与Camber所有的物业、“Camber Real Property”以及与该等租赁地产有关的任何租约)的承租人，、(br}、、(br}、、除许可的产权负担外，且每个此类租约均有效，且不存在构成或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成或将构成Camber或任何Camber子公司的实质性违约或违约的事件或条件，或据Camber、任何其他当事人所知，该等违约或违约(无论是单独或合计)不会对Camber造成重大不利影响，但如该等违约或违约个别或合计不会对Camber造成重大不利影响，则不在此限。没有悬而未决的或(据Camber所知)威胁对Camber Real Property提起谴责程序，除非合理预期不会单独或总体上对Camber产生重大不利影响。

(A) 除非合理预期不会个别或总体对Camber产生重大不利影响，(I)对于Camber和Camber子公司(视情况而定)拥有或声称拥有的知识产权，Camber或 Camber子公司独家拥有该知识产权的所有权利、所有权和利益，且没有任何留置权(除允许的产权负担外)，以及(Ii)所有注册知识产权，Camber 或截至本协议日期未过期、失效或废弃的Camber子公司(“Camber注册的知识产权”)仍然存在，并且据Camber所知不是无效或不可执行的。自2017年1月1日以来，除在正常起诉过程中收到的办公室诉讼和反对意见外，Camber尚未收到任何人的书面索赔或通知，声称Camber注册的知识产权无效或不可执行，这些索赔或指控或指控如果被单独或整体证明或成立，将合理地预期对Camber产生实质性的不利影响。就本协议而言，“注册知识产权”是指在任何司法管辖区的任何政府实体或互联网域名注册商的授权下注册、记录或备案的知识产权，包括任何前述事项的待决申请。“知识产权” 是指世界上任何地方的知识产权和工业产权(无论是国外的、国家的还是国内的、已注册的或未注册的)，包括产生于或与以下各项有关的权利：(A)任何种类的专利和实用新型、专利申请，包括临时申请、法定发明注册和所有相关的延续。, 部分续展、分部、补发、重新审查、替换和扩展；(B)商标、服务商标、商业外观权利和原产地标识中的类似权利，无论是否注册，以及其任何注册和注册申请；(C)原创作品(包括计算机软件、应用程序、源代码和目标代码、数据库和其他编译)的版权、掩膜作业权和类似权利(包括计算机软件、应用程序、源代码和目标代码，以及数据库和其他编译程序)；(C)原创作品(包括计算机软件、应用程序、源代码和目标代码，以及数据库和其他编译程序)中的版权、掩膜作业权和类似权利(包括计算机软件、应用程序、源代码和目标代码，以及数据库和其他编译以及任何注册，续签和申请注册，(D)商业秘密权和其他类似的专有技术和机密或专有信息权利，以及(E)适用法律承认的所有其他知识产权和工业产权。

(B)除据Camber所知(I)Camber或任何Camber子公司各自业务的运营以及对Camber或Camber子公司目前提供的任何产品、服务或其他产品的开发、制造、使用、销售、商业化或其他利用外， Camber或Camber子公司目前提供的任何产品、服务或其他提供的产品、服务或其他产品的开发、使用、销售、商业化或其他利用不会对Camber产生重大不利影响，Camber 了解(I)Camber或Camber子公司目前提供的任何产品、服务或其他产品的制造、使用、销售、商业化或其他利用不侵犯、不当使用或违反，且自2017年1月1日以来从未Camber和Camber的任何子公司都没有收到任何关于此的书面指控，(Ii)Camber和Camber的任何子公司自2017年1月1日以来都没有向任何其他人发送书面通知，指控该人侵犯、挪用或以对Camber的业务具有重大意义的方式侵犯Camber的知识产权，该指控没有得到解决，或者在正常过程中合理地预计不会得到解决

(C)除个别或合计合理预期不会对Camber造成重大不利影响外，Camber 及Camber各附属公司均已作出商业合理努力以保护及维护其知识产权，包括采取商业合理努力及采取商业必要步骤以保密彼等的重大商业秘密。(C)除外，Camber 及Camber各附属公司均已作出商业合理努力以保护及维护其知识产权，包括采取商业上必要的步骤以保密彼等的重大商业秘密。

(D)除非不会对Camber产生重大不利影响，否则Camber 不会根据任何许可将Camber拥有的任何软件(对Camber的业务具有重要意义的源代码的机密性和专有性)分发给第三方，根据Camber分发材料专有软件的方式，Camber还要求Camber许可或向该第三方提供其拥有的任何材料源代码

(E)除不会个别或合计合理地预期不会对Camber产生重大不利影响外，Camber 及Camber子公司均已采取商业上合理的努力，以(I)保护和维护其计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、交换机、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档(统称为“IT资产”)的机密性、完整性和安全性{br] ，以保护和维护其计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、交换机、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档(统称“IT资产”)的机密性、完整性和安全性任何人中断或修改，包括实施合理的备份和灾难恢复技术流程，以及(Ii)防止引入禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，允许或导致对软件、数据或其他材料的未经授权访问、中断、损坏、禁用或破坏。除非个别或总体上不会对Camber产生重大不利影响或由Camber或任何Camber子公司持有以供使用或其中存储、包含或传输的信息。

(F)除不会个别或合计合理地预期不会对Camber产生重大不利影响外，(I)Camber和Camber子公司的每个均遵守并自2017年1月1日起遵守所有适用法律及其公布的有关收集、存储、使用、转移和任何其他处理收集、存储、使用、转移和任何其他处理由Camber或Camber子公司使用或代表Camber或Camber子公司使用的个人数据的政策，并自2017年1月1日以来一直遵守这些法律和政策；(I)Camber和Camber子公司的每个均遵守并自2017年1月1日起遵守所有适用法律及其公布的政策；及(Ii)自2017年1月1日起，Camber及Camber各附属公司均已采取商业合理步骤，以确保所有个人资料不受遗失及未经授权存取、使用、修改或披露的影响，且未发生类似事件。(Ii)自2017年1月1日起，Camber及Camber附属公司均已采取商业合理步骤，以确保所有个人资料不受遗失及未经授权访问、使用、修改或披露。

3.18相关交易方交易。截至本协议日期，一方面，Camber 或任何Camber子公司之间没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易。以及Camber的任何现任或前任董事或“高管” (定义见交易法第3b-7条)或任何Camber子公司，或任何实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条规定的)5%(5%)或以上已发行Camber普通股(或此类个人的直系亲属或附属公司)(Camber子公司除外)的任何人士。根据交易法颁布的S-K法规第404项要求在任何曲面SEC报告中报告的类型，但尚未在报告中披露。

3.19州收购法。Camber董事会已批准本协议和拟进行的交易，并已采取所需的一切其他必要行动，使任何可能适用的州收购法的规定不适用于此类协议和交易，包括任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“收购”或“有利害关系的股东”法律或适用的Camber公司章程或Camber附例中的任何类似规定《收购条例》)。

3.20重组。 Camber或任何Camber子公司(包括Merge Sub)均未采取或同意采取任何行动，且不了解任何可合理预期会阻碍或阻止合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的事实或情况。

3.21拱度董事会建议。Camber董事会已正式通过决议：(A)确定本协议和拟进行的交易，包括股票发行、宪章修正案和合并，对Camber和Camber普通股的股东是公平的，也是符合其最佳利益的；(B)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括股票发行、宪章修正案和合并，按条款并受下列条件限制(C)指示将股票发行和宪章修正案提交给Camber普通股股票持有人批准和通过，以及(D)建议Camber普通股股票持有人按照条款并受本协议规定的条件(“Camber董事会建议”)，投票赞成批准股票发行和宪章修正案，这些决议随后未以任何方式撤销、修改或撤回，但以下情况不在此列(“Camber董事会建议”)：、

3.22曲面信息。有关Camber和Camber子公司的信息，或由Camber或Camber子公司或其各自代表提供的信息，以包括在联合代理声明和S-4中，或在提交给SEC的与此处预期的交易相关的任何其他文件中，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏根据其中陈述的情况所需的重大事实。无误导性。联合委托书(仅与Viking或任何Viking子公司有关的部分除外)将在所有实质性方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。S-4(除仅与维京或任何维京子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的条款及其下的规则和条例。任何与Camber和Camber子公司有关的信息，或者由Camber或Camber子公司或其各自代表提供的信息，包括在提交给任何政府实体的任何文件、文书或证书中，这些文件、文书或证书与本协议拟进行的交易相关的竞争法都将在所有实质性方面遵守适用于这些交易的法律。

3.23客户和供应商。自2019年1月1日至本协议日期，Camber和Camber子公司尚未收到任何Camber覆盖客户或Camber覆盖供应商的书面通知，该Camber覆盖客户或Camber 覆盖供应商打算终止或大幅减少其与Camber或任何Camber子公司的关系，终止或实质性终止与Camber或任何Camber子公司的任何现有材料合同，或者不继续作为Camber或Camber的客户或供应商(视情况适用“Camber承保客户”是指Camber和Camber子公司(合计)在截至2019年9月30日的十二个 (12)个月内获得的收入排名前十(10)位的客户中的任何，据此，Camber或任何Camber子公司销售商品和/或服务，而“Camber承保供应商”是指Camber和Camber子公司(合计)支付给此类供应商的金额为的前十(10)名供应商中的任何一个。

3.24保险。除非无法合理预期个别或整体对Camber产生重大不利影响，否则Camber和Camber子公司已向信誉良好的保险公司投保风险，保险金额由Camber管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，并且Camber和Camber子公司在所有重大方面均遵守其保险单，并且不会在任何项下违约。 (A)Camber和Camber子公司向信誉良好的保险公司投保的风险和金额由Camber的管理层合理地确定为审慎和符合行业惯例，并且Camber和Camber的子公司在所有重大方面均遵守其保险单，并且不会在任何项下违约。 (A)Camber和Camber子公司已向信誉良好的保险公司投保风险和金额除承保Camber及Camber子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任的保单外，Camber或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单应支付的所有保费和其他款项已支付，且已按时提交所有索赔，(D)Camber或任何Camber子公司均未根据任何保险单就其承保范围提出索赔，此类保险单的保险人拒绝或提出异议，(E)Camber或任何Camber子公司均未收到有关任何保险单的任何威胁终止、保费大幅增加或保险单承保范围的重大变更的通知。

(A)除 Camber在本条款III中作出的陈述和保证外，Camber或任何其他人员均不对Camber、合并子公司、Camber子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，Camber特此拒绝任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，Camber或任何其他个人都不会或已经就以下事项向Viking或其任何附属公司或代表作出任何陈述或保证：(I)有关Camber、Merge Sub、任何Camber 子公司或其各自业务的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除了Camber在本条款 III中作出的陈述和保证外，向Viking或Viking提供的任何口头或书面信息本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。

(B)Camber 承认并同意，除第四条所载内容外，维京公司或任何其他人均未或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

除 (A)在维京交付给Camber的披露时间表中披露的情况外，该披露时间表已由Viking提供给Camber，作为本协议日期的 (“Viking披露时间表”以及与Camber披露时间表一起称为“披露时间表”)；但(I)仅将项目列入维京披露计划作为陈述或保证的例外，不应被视为维京承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地预期具有重大不利影响，以及(Ii)关于第四条某节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的第四条的任何其他章节和(2)第四条的其他节，只要其表面上合理地明显(尽管没有具体的交叉引用)，该披露适用于这些其他章节，或(B)如维京在本披露之日之前提交的任何维京证券交易委员会报告中披露的那样( )，或(B)在维京提交的任何维京证券交易委员会(Viking SEC)报告中披露的披露(尽管没有具体的交叉引用)，或(B)如维京在本披露之日之前提交的任何维京证券交易委员会报告中披露的那样(或任何“前瞻性声明”中陈述的风险的披露免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明)，维京特此向Camber作出如下声明和保证：

(A)维京是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。维京海盗拥有公司拥有、租赁或运营其所有财产和资产的权力和权限，并有权继续其目前的业务。维京海盗在每个司法管辖区内均已获得正式许可或有资格开展业务，且信誉良好，其经营的业务性质或其拥有、租赁或经营的物业和资产的性质或位置使得该等许可、资格或地位是必要的，但如未能获得如此许可或资格或信誉良好不会对维京海盗产生重大不利影响(无论是个别或整体而言)，则不在此限。维京公司之前已向Camber提供了维京公司章程(“维京公司章程”) 和维京公司章程(“维京公司章程”)的真实和完整副本，每种情况下，自本协议生效之日起，维京公司都已向Camber提供了。

(B)维京海盗的每一家子公司(“维京海盗子公司”)(I)根据其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果该概念根据适用法律得到承认)在其所有权所在的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)都具有良好的信誉，(B)(I)根据其组织管辖范围内的法律，(Ii)已获得正式许可或有资格开展业务，且在其所有权所属的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)内信誉良好，租赁或经营物业或经营其业务需要取得有关许可或资格或良好信誉，且若未能取得有关许可或资格或良好信誉可合理预期会对维京海盗造成重大不利影响，及(Iii)拥有、租赁或营运其物业及资产及经营其物业及资产及经营其业务所需的一切必要公司权力及授权。任何维京子公司支付股息或分红的能力没有限制，但适用法律或非全资子公司合资企业的限制除外。维京向Camber提供的合资协议自本协议之日起生效。《维京披露时间表》第4.1(B)节列出了截至本文件日期的所有维京子公司的真实而完整的清单。维京子公司均未违反该维京子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件) 的任何规定。除维京子公司外，没有任何人的经营结果、现金流、股东权益变动或财务状况在维京的财务报表中进行合并。维京公司没有子公司拥有维京公司的任何股本。

(A)截至2020年2月3日，维京公司的法定股本包括5亿股维京普通股和500万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年2月3日，(I)已发行和已发行的维京普通股约124,418,236股；(Ii)没有以国库形式持有的维京普通股；(Iii)84,278,031股维京普通股保留供在行使已发行的维京股票期权和维京可转换债券时发行；(Iv)28,092股维京C系列优先股已发行和已发行；(V)没有其他股本股份。维京公司普通股和优先股的所有已发行和已发行股票均已正式授权和有效发行，并已足额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。除维京可转换票据外，没有可转换为维京普通股的债券、债券、票据或其他债务，或对维京股东可投票表决的任何事项有权投票。除维京股票期权或维京可转换票据外，截至2020年2月3日，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、股票认购权、认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽、认购、承诺或任何性质的协议，或与可转换或交换为或可行使的股本或股份的股份或可转换或可交换或可行使的证券或权利有关的任何性质的协议。可转换为或可交换为或可行使的股本或股份的认购权、认购权或认购权, 维京有义务增发其股本或其他股权或有表决权的证券或维京的所有权权益，或以其他方式要求维京有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购前述任何事项(统称为“维京证券”)的谅解或安排。除维京股票期权外，截至2020年2月3日，没有任何基于股权的奖励(包括根据维京或任何维京子公司的任何股本价格确定全部或部分支付金额的任何现金奖励)未偿还。关于Viking 的投票权或转让(包括优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、认沽或催缴)，Viking或Viking的任何子公司均无投票权信托、股东协议、委托书或其他有效协议，或授予任何股东或其他人任何登记权利的Viking 普通股、股本或其他投票权或股权或所有权权益。

(B)维京直接或间接拥有各维京子公司的全部已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，且无任何留置权，且所有该等股份或股权权益均获正式授权及有效发行，且已悉数支付、毋须评估及无优先购买权，且其所有权并无任何个人责任。除前一句所述的股本股份或其他股权所有权权益外，没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、临时股票、认购权、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利、看跌、看涨、承诺或协议与股本或其他股份有关的任何性质的认购、认购、承诺或协议，或可转换为、可交换或可行使的证券或权利任何维京子公司有义务发行其股本或其他股本的额外股份或该维京子公司的投票权证券或所有权权益，或以其他方式责成任何维京子公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何前述内容(统称为“维京子公司证券”)的谅解或安排。

(A)维京拥有签署和交付本协议以及完成拟进行的交易的完全公司权力和授权。维京董事会已正式有效批准本协议的签署和交付以及合并的完成。维京董事会已正式有效地批准了本协议的签署和交付以及合并的完成。维京公司董事会已认定，根据本协议中规定的条款和条件，合并是明智的，符合维京公司及其股东的最佳利益，已采纳并批准本协议和拟进行的交易(包括合并)，并已指示将本协议提交维京公司的股东会议通过，并已就此通过了一项决议。除有权就此事项投票的维京普通股和维京优先股的多数流通股持有人在为此目的而正式召开并举行的维京股东大会上通过本协议(“必要的维京投票”)外，维京方面无需进行其他公司程序即可批准本协议或完成拟进行的交易。本协议已由Viking正式有效地签署和交付， (假设Camber适当授权、执行和交付)构成Viking的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Viking执行 (除非在所有情况下，此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制)。

(B) 维京公司签署和交付本协议，或维京公司完成本协议拟进行的交易 (包括合并)，或维京公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反《维京公司章程》或《维京公司章程》的任何条款，或(Ii)假设第4.4节中提到的同意和批准是正式获得的，(X)在任何实质性方面违反任何法律、法规适用于维京或任何维京子公司或其各自财产或资产的法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，导致任何留置权的终止或终止或取消权利，加速任何留置权所需的履行，或导致任何留置权的创设，构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者均构成违约)，导致终止或终止或取消任何留置权，加速任何留置权的履行，或导致产生任何留置权任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的条款或条款维京或任何维京子公司是其中一方，或它们或其各自的任何财产或资产可能受其约束，除非(在上文(Y)条款的情况下)此类违规、冲突、违规或违约，无论是个别的还是合计的，都不会合理地预期对维京会产生实质性的不利影响

(A)除以下情况外：(I)向OTCMarkets.com提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)；(Ii)任何竞争法可能要求的其他其他同意、批准、备案或登记；(Iii)提交任何司法管辖区的外国投资许可所需的任何申请、备案和通知(视情况而定)；(Iv)向SEC提交联合委托书和S-4(br}和S-4有效性声明，(V)根据向NRS向内华达州部长提交合并条款，以及(Vi)根据各州的证券或蓝天法律，就根据本协议发行Camber普通股以及批准此类Camber普通股在纽约证券交易所上市所需提交或获得的文件和批准，)；(V)根据NRS向内华达州部长提交的合并条款，以及(Vi)根据各州的证券或蓝天法律要求提交或获得的与根据本协议发行Camber普通股以及批准此类Camber普通股在纽约证券交易所上市有关的备案和批准。与(A)维京签署和交付本协议，或(B)维京完成合并和本协议拟进行的其他交易相关，不需要获得任何政府实体的实质性同意或批准，或向任何政府实体提交或登记。截至本协议的日期，维京尚不了解维京不会收到必要的监管批准和同意以允许及时完成合并的任何原因。截至本协议日期，据维京所知，目前尚无任何事实或情况需要或合理预期要求任何一方援引其权利，根据本协议第6.15节将维京与Camber合并的结构更改为直接合并。

(B)除《维京披露明细表》第4.4(B)节中规定的外，第4.3(B)节和第4.4(A)节中关于维京和弧度合并为直接合并的陈述和保证均属真实和正确。

(A)维京证券交易委员会报告中包括(或通过引用并入)维京公司及其子公司的财务报表(如适用，包括相关附注)(I)根据维京公司及其子公司的账簿和记录编制并符合该等账簿和记录，(Ii)在所有重要方面公平地列报综合经营结果、现金流、 Viking和Viking子公司在各自的会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化(如果是未经审计的报表，则须接受年终审计正常性质和金额的调整)，(Iii)截至各自提交给证券交易委员会的日期，在所有重大方面都遵守了适用的会计要求，并遵守了证券交易委员会与此相关的已公布的规章制度。和(Iv)在提交给证券交易委员会的文件中，和(Iv)在所有重要方面都符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的相关规则和条例，和(Iv)在提交给证券交易委员会的文件中，和(Iv) 如该等声明或其附注所示。维京及其子公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行维护，仅反映实际交易。

(B)除预期不会单独或合计对维京海盗造成重大不利影响外，维京海盗及其任何子公司均不承担任何性质的负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不论是到期负债还是即将到期负债)，但在截至9月30日的财务季度10-Q表格的维京综合资产负债表中反映或预留的负债除外，维京集团或任何维京子公司均不承担任何性质的负债(无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，也不管是到期还是即将到期)，但在其截至9月30日的财务季度的10-Q表格季度报告中反映或预留的负债除外。2019年(包括任何附注)以及自2019年9月30日以来根据过去惯例在正常业务过程中发生的债务，或与本协议和本协议拟进行的交易相关的债务。 2019年9月30日以来，在正常业务过程中发生的或与本协议和本协议预期的交易相关的债务。

(C)Viking和Viking子公司的记录、系统、控制、数据和信息由Viking或Viking子公司或会计师独家拥有的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作，但任何非独家所有权除外，该等非独家所有权不会对Viking产生重大不利影响。(C)维京及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息由Viking或维京子公司或会计师专有拥有(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)，但合理预期不会对Viking产生重大不利影响的任何非独占所有权除外。Viking(X) 未实施和维护披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)条)，以确保与Viking(包括Viking子公司)相关的重要信息由这些实体内的其他适当人员告知Viking的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露，并做出交易法以及Sarbanes-Ox302和906条所要求的证明根据其截至本协议之日的最新评估 (I)在财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能会对Camber记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(Ii)任何欺诈(无论是否重大)，即涉及管理层或在Camber财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

(D)除《维京披露日程表》第4.5(D)节规定的外，自2017年1月1日以来，(I)维京或任何维京子公司，据维京所知，维京或维京的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表或任何维京子公司均未收到或以其他方式知晓有关会计或审计惯例、程序和方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头的投诉、指控、断言或索赔Viking或任何Viking子公司或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或声称Viking或任何Viking子公司从事有问题的会计或审计操作，(Ii)Viking或任何Viking 子公司的员工或代表Viking的子公司的员工或代表律师，无论是否受雇于Viking或任何Viking子公司，均未报告有证据表明Viking或Viking或任何Viking子公司存在重大违反证券法律、违反受托责任或类似违规行为的证据维京公司董事会或其任何委员会、董事会或任何维京公司子公司的董事会或类似管理机构的雇员或代理人，或据维京公司所知，向维京公司的任何董事或高级职员或任何维京公司子公司；和(Iii)Viking或任何Viking子公司，或据Viking所知，Viking或任何子公司的任何董事、高级管理人员或代表均未接受美国证券交易委员会、FINRA、任何州证券部门或任何自律机构的调查，或受到由其或代表其提起的任何诉讼的调查或约束。(Iii)Viking或任何Viking子公司，或据Viking所知，Viking或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或代表均未受到美国证券交易委员会、FINRA、任何州证券部门或任何自律机构的调查。

4.6经纪人手续费。Viking或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议拟进行的合并或相关交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

(A)自2019年9月30日至本协议之日，未发生任何影响、变更、事件、情况、条件、发生或发展对维京海盗造成或将合理预期对维京海盗造成重大不利影响。

(B)自2019年9月30日起至本协议日期止，维京及其附属公司已按正常程序在各重大方面开展各自的业务。

(A)除《维京披露时间表》第4.5(D)节规定的或合理预期不会单独或总体对维京造成重大不利影响的以外，维京或维京的任何子公司都不是任何一方，并且没有未决或未决的索赔，也没有据维京所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序的索赔。针对维京或任何维京子公司或其任何现任或前任董事或高管采取任何性质的行动或政府或监管调查，或质疑本协议拟进行的交易的有效性或适当性。

(B)除预期不会个别或整体对维京造成重大不利影响外，并无强制令、命令、判决、法令或监管限制施加于维京、任何维京附属公司或维京或任何维京附属公司的资产 (或于完成合并后将适用于尚存实体、合并后的公司或其各自的任何附属公司)。

(A)除不会合理预期会个别或合计对维京海盗造成重大不良影响外：

(I)维京公司和维京子公司的每个已及时向适当的税务机关(考虑所有适用的延期)提交适用法律要求其在所有司法管辖区就每个维京公司和维京子公司提交的纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有方面都是真实、正确和完整的；

(Ii)维京或维京子公司均不是任何延长提交任何报税表的期限的受益者( 提交通过正常程序获得的报税表的延期除外)，也未获准延长或免除适用于仍然有效的任何税款的限制期；

(Iii)维京及其子公司的所有应缴税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额、及时缴纳(考虑到所有适用的延期)；

(Iv)维京和维京子公司的每个已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款，并遵守了所有适用的信息报告要求；

(V)维京或维京子公司均未收到任何评税或建议评税的书面通知，且没有书面威胁或悬而未决的争议、诉讼、诉讼、索赔、审计、调查、审查或其他程序涉及维京及维京子公司的任何税收或维京及维京子公司的资产，也没有任何税务机关以书面形式主张额外的税；

(Vi)自2017年1月1日以来，维京或维京子公司未提交所得税或特许经营税申报单的司法管辖区的任何税务机关均未书面要求该司法管辖区缴纳或可能征收所得税或特许经营税；以及

(Vii)维京或任何维京子公司均不是任何分税、分摊或赔偿协议或安排的一方或受其约束 (仅在维京与维京子公司之间或之间的此类协议或安排除外)。

(B) Viking或任何Viking子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员 (其共同母公司是Viking的集团除外)或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人、继承人或合同，对任何人(除 Viking或任何Viking子公司以外)的任何纳税责任。

(C)在过去三(3)年内，维京公司或任何维京子公司均未在意欲根据守则第355条获得免税待遇的股票分销中成为“分销公司” 或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的“受控公司”)，维京公司或任何维京子公司均未在过去三(3)年内成为“分销公司”或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指)。

(D)维京公司或维京公司的任何子公司均未参与金库条例1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(E)在过去五(5)年中，维京公司从未是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(F)由于未能或据称未缴纳任何税款，对维京或维京子公司的任何资产或财产没有留置权。

(G)维京及其子公司在当前或任何未来应课税期间不受任何结束协议(符合守则第7121(A)节的含义)或与税务机关达成的其他书面协议的约束。

(A) 目前没有生效的维京福利计划(定义如下)。就本协议而言，术语“维京福利计划”是指构成员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)的任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，无论是否受ERISA约束，或规定任何补偿、股权、奖金或激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、解雇工资、控制权变更补偿、留任、就业、附带福利、福利。或维京公司或其任何子公司或任何维京公司的任何贸易或业务，不论是否注册成立，所有这些与维京公司一起被视为ERISA第4001节所指的“单一雇主”(“维京ERISA附属公司”)、是一方或有任何当前或未来义务的，或由维京公司或任何维京子公司或任何维京公司维持、出资或赞助的项的其他利益或额外优惠，与维京公司或维京公司的任何子公司或维京公司的任何维京子公司或维京公司的任何维京公司、维京公司或维京公司的任何附属公司或任何维京公司一起被视为“单一雇主”(“维京ERISA附属公司”)。Viking的独立承包商或其他服务提供商或Viking的任何子公司或任何Viking ERISA附属公司，在每种情况下，不包括任何多雇主计划。

(B) 没有悬而未决的或据维京所知的威胁重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或对维京或任何维京子公司的指控，或针对维京或任何维京子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷。Viking或任何Viking子公司均不参与或受与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议或与任何劳工组织或员工协会达成的适用于Viking或任何Viking子公司员工的工作规则或惯例的约束，据Viking所知，没有任何工会或其他团体寻求代表Viking或任何Viking子公司的任何员工。维京和维京子公司自2017年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括雇佣条款和条件、工资和工时、雇佣歧视、员工分类、工人补偿、探亲假和病假、移民以及职业安全和健康要求。

4.11 SEC 报告。自2017年1月1日起，维京公司已向美国证券交易委员会提交或提供了所有必需的注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明、证书和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息，而不管这些证物和其他信息是何时提交的)(“维京证券交易委员会报告”)。截至各自的日期，维京公司的证券交易委员会报告在所有重要方面都符合“证券法”、“交易法”和“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)的要求。以及据此颁布的适用于维京证交会报告的证券交易委员会规则和条例，任何维京证交会报告在提交时和在其各自的生效时间(如果适用)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，根据作出这些报告的情况，不具有误导性，但截至较晚日期(但在#年#日之前)提交或提供的信息除外。截至本协议日期，没有收到美国证券交易委员会关于维京证券交易委员会任何报告的未解决或未解决的意见，据维京公司所知，除维京披露时间表第4.5(D)节所述外，维京公司的任何报告都不是美国证券交易委员会未解决的调查对象。根据《交易法》的要求，维京公司的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交报告。

(A)Viking及其子公司的业务自2017年1月1日以来一直没有，也没有违反任何适用法律，除非合理预期单独或整体不会对Viking产生重大不利影响。

(B)除关于6.1节所涵盖的监管事项和《维京披露时间表》第4.5(D)节所述外，任何政府实体对维京或维京子公司的任何调查或审查都不会待决或(据维京方面所知，受到书面威胁)，维京也没有收到任何不符合截至本协议日期尚未治愈或正在治愈的此类法律的通知或通报截至本协议之日，维京也没有收到任何此类法律的未治愈或正在治愈过程中的通知或通讯截至本协议之日，维京没有收到任何此类法律的未治愈或正在治愈过程中的通知或通信截至本协议之日，任何政府实体对维京或维京子公司的调查或审查均未完成或受到书面威胁单独或总体上，合理地预期会对维京海盗产生实质性的不利影响。

(C)除不会单独或合计合理地预期不会对维京海盗造成重大不利影响外，(I)维京海盗及其子公司的每个均已获得并遵守其拥有、租赁或运营其财产、权利和其他资产以及开展目前在所有重大方面进行的业务和运营所需的所有许可证， (Ii)所有该等许可证在所有重大方面均完全有效，以及(Iii)维京对任何材料许可证的不利修改或取消。

(D)除因个别或总体上合理预期不会对维京海盗造成实质性不利影响外，自2017年1月1日以来，维京海盗及其子公司一直按照(I)所有适用的美国出口和再出口管制进行所有出口交易，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口管制法案》和《国际军火贩运条例》、(Ii)法规、(I)所有适用的美国出口和再出口管制，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口控制法》和《国际军火贩运条例》，由OFAC和美国国务院管理的行政命令和法规，(Iii)由国土安全部、美国海关和边境保护部管理的进口管制法规和法规，(Iv)由美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及(V)维京公司或任何维京子公司所在的所有其他国家的所有适用的制裁、出口、进口管制和反抵制法律。不会合理地预期对Viking产生实质性不利影响， Viking或任何Viking子公司自2017年1月1日以来一直未对Viking产生重大不利影响，也不是当前由政府实体发布的控告信或处罚通知的对象，据Viking所知，该政府实体正在就上述法规或法规进行调查，Viking目前也没有就此类事项进行任何待决的内部调查。Viking 或任何Viking子公司目前均未被指定为OFAC实施的制裁下的受制裁方，也未被指定的个人或实体拥有 50%(50%)或更多的股份。维京公司或维京公司的任何子公司，或者，据维京公司所知，任何董事、高级管理人员、员工, 独立承包商、顾问、代理及其其他代表位于、组织或居住在作为OFAC全面制裁目标的国家或地区(截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)，或在该国家或地区开展业务。

(E)除因个别或整体不会合理地预期不会对维京海盗造成重大不利影响外，维京海盗子公司及其各自的高级职员、董事、员工以及据维京海盗、其代理人、顾问和代表所知，自2017年1月1日以来一直在所有重大方面遵守：(I)《反海外腐败法》的规定，犹如其国外付款条款完全适用于维京海盗子公司一样维京和维京子公司运营或已经运营，且其任何代理人正在或曾经开展涉及维京的业务的每个司法管辖区的反腐败和反洗钱法律。据维京人所知，涉及维京人、任何维京人子公司或其各自的高级职员、董事、员工，以及维京人、其代理人、顾问和代表涉及《反海外腐败法》或任何反贿赂、反腐败或反洗钱法的任何政府实体均未提起诉讼，或受到威胁，除非单独或总体而言，不会合理地预期对维京人产生重大不利影响。除个别或总体上预计不会对Viking产生实质性不利影响外，Viking和Viking的子公司从未收到过指控、举报人投诉，也没有就遵守《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律或不遵守进行任何审计或调查。

(F)维京维护书面信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施以保护所有个人数据的隐私、机密性和安全不受任何安全漏洞的影响。据维京海盗所知，维京海盗没有经历过任何安全漏洞，这些漏洞可能会单独或总体上对维京海盗造成实质性的不利影响。其信息技术系统或网络不存在任何数据安全漏洞或其他技术漏洞，单独或整体而言，这些漏洞合理地预期会对Viking产生重大不利影响。

(A)除《维京披露日程表》第4.13(A)节规定的外，截至本协议日期，维京或维京子公司均不是任何合同(包括任何维京租赁，但不包括任何维京福利计划)的一方或受其约束，该合同截至本协议之日尚未到期或终止 (因此，除根据其条款通常仍然有效的条款外，其他任何条款均不继续有效，且不包括任何维京福利计划(Viking Benefit Plan))。在本协议之日，维京或任何维京子公司均不是任何合同的一方或受其约束，该合同包括任何维京租赁，但不包括任何维京福利计划。

(I) 是“重要合同”(该术语在证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)；

(Ii) 包含竞业禁止或客户、员工或客户非征集要求或任何其他规定，在每种情况下，实质上限制维京公司或任何维京子公司开展任何业务的规定，或在合并完成后实质上限制合并后的公司或其任何附属公司从事任何业务或在任何地理区域从事任何业务的能力；

(Iii) 是实质性的，有义务维京或任何维京子公司以优惠或排他性的方式与任何第三方开展业务，或包含重大的“最惠国待遇”或类似条款；

(Iv)(A) 契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他协议或承诺，规定或涉及维京或任何维京子公司的任何债务，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排，或(B)规定担保、支持、赔偿、维京或任何维京子公司承担或背书或任何类似承诺第(A)及(B)款所述性质的任何其他人的债务或债项，本金为$500,000或以上，但任何维京租约除外；(br}第(A)及(B)款中的个情况下，本金金额为$500,000或以上的任何其他人的债务或债项，不包括任何维京租约；

(V) 与制造商、供应商、出租人或其他供应商有关的制造商、供应商、出租人或其他供应商上一财年，维京公司和维京子公司的年度总支出超过500,000美元，作为一个整体，据此，维京公司和维京子公司从该制造商、供应商、出租人或其他供应商处购买或租赁(但不包括普通订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vi) 与任何客户有关，该客户最近一个财政年度的年收入合计超过500,000美元维京及其子公司，据此，该客户从维京及其子公司购买产品和服务(不包括普通课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；(C)维京和维京子公司最近一个财政年度的总收入超过500,000美元，据此，该客户从维京和维京子公司购买产品和服务(不包括普通课程订购文件、报价、采购订单和类似文件)；

(Vii) 授予与维京或维京子公司的任何重大资产、权利或财产有关的任何优先购买权、首次要约权或首次谈判权；

(Viii) 是一项咨询协议，涉及每年支付50,000美元以上(但维京或维京子公司可在六十(60)天或更短时间内通知而无需支付任何所需款项或其他条件(通知条件除外)的任何此类合同除外)；

(Ix)根据维京或任何维京子公司从任何第三方获得对维京至关重要的任何知识产权的许可证或类似权利，但根据非附表合同收到的知识产权除外；

(X) 是和解、同意或类似协议，包含维京或任何维京子公司的任何实质性持续义务，包括但不限于为解决任何专利侵权主张或指控而授予的任何明示专利许可；

(Xi) 是与成立、经营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的重大合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他类似合同，但仅在维京公司与其全资子公司之间或在维京公司的全资子公司之间的任何此类合同除外；或

(Xii) 与收购或处置任何个人、业务或资产有关，根据该等收购或处置，维京或维京子公司有或可能有重大义务或责任。

要求在《维京披露计划》第4.13(A)节中规定的每一份合同，无论是否在《维京披露计划》中规定，在本文中都被称为《维京合同》。Viking已向Camber提供了截至本合同日期有效的每个Viking合同的真实、正确和完整的副本，不包括与任何此类Viking合同相关的任何时间表、附件、展品、工单、工作说明书或其他辅助文件，这些合同不再有效或不包含对Viking和 Viking子公司具有重要意义的条款。

(B)(I) 每份维京合同对维京或其中一家维京子公司(视情况而定)有效并具有约束力，并且完全有效和有效，除非可以合理地预期单独或总体不会对维京产生实质性不利影响，(Ii)每一份维京和维京子公司在所有实质性方面都遵守并履行了迄今为止在每一份维京合同项下它们任何一家都必须遵守或履行的所有义务不会对维京造成实质性不利影响，(Iii)据维京所知，每一份维京合同的每一第三方对手方都在所有实质性方面遵守并履行了该维京合同到目前为止要求其遵守和履行的所有义务，除非这种单独或总体的不遵守或不履行不会合理地预期对维京造成实质性不利影响，(Iv)维京和维京合同的任何其他当事人违反任何维京合同的行为，如有理由预计，单独或合计将对维京造成实质性的不利影响，以及(V)不存在构成或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件或条件，将构成维京或维京子公司的实质性违约或违约，或(据维京所知，维京的任何其他一方)违反或违反任何此类维京合同，除非该违约或违约情况除外，否则，或(V)不存在构成或在通知或时间流逝后，构成维京或任何维京子公司或(据维京所知，其任何其他一方)违反或违反任何此类维京合同的实质性违约或违约的事件或条件。不会对维京海盗造成实质性的不利影响。

4.14政府合同。除非可以合理地预计单独或总体上不会对Viking产生实质性不利影响，否则(A)Viking或Viking子公司参与的每一份政府合同都是合法授予的，对Viking或适用的Viking子公司具有约束力，并且是完全有效的，(B)没有此类政府合同或要约、报价、投标或建议将Viking或任何Viking子公司作出的产品或服务销售给任何政府实体 (C)维京和维京子公司遵守每一份此类政府合同或要约、报价、投标或建议书的条款和条件，(D)自2017年1月1日以来，政府实体、任何主承包商或分包商均未以书面形式通知维京或任何维京子公司，称其已经或被指控违反或违反与任何此类政府合同或建议有关的任何适用法律、陈述、认证、披露、条款、规定或要求 (E)自2017年1月1日以来，维京公司或维京公司的任何子公司均未就政府合同项下或与政府合同有关的任何被指控的违规行为、错报、遗漏、欺诈或价格不当收费或其他违反适用法律的行为向任何政府实体自愿披露(或根据联邦采购条例52.203-13强制披露)，(F)维京公司、维京公司的任何子公司或其各自的任何“委托人” (定义见联邦采购条例52.209-5)已被禁止、暂停、宣布不负责任或不合格，或被排除，或据维京公司所知，建议取消、暂停或排除。, 参与或授予任何政府实体的合同或分包合同，或与任何政府实体做生意，以及(G)维京公司或其任何子公司，或其各自的任何董事或高级管理人员，也不知道维京公司的任何其他雇员，任何其他政府实体就授予或履行任何政府合同而正在或已经接受行政、民事或刑事调查、起诉或信息，这些合同是任何实际或向政府实体授予或履行的。维京公司或其任何子公司，或其各自的董事或高级管理人员，也不知道维京公司的任何其他雇员正在或已经接受任何政府实体就授予或履行任何政府合同而进行的行政、民事或刑事调查、起诉或信息针对任何政府合同，对维京或维京子公司进行“举报人”或“奎坦”诉讼、或审计(常规合同审计除外)或调查。

4.15环境问题。除非合理地预期不会对Viking产生重大不利影响，无论是单独的还是整体的，Viking和Viking的子公司都遵守并遵守了所有环境法。维京没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或据维京所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图强加于维京或任何维京子公司，或合理地可能导致维京或任何维京子公司承担根据任何环境法产生的、悬而未决的或据维京所知受到威胁的任何法律责任或义务，这些责任或义务可合理预期将分别承担对维京海盗造成了实质性的不利影响。据维京人所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查会对维京人施加任何责任或义务，而这些责任或义务可能会对维京人产生重大的不利影响，无论是个别的还是总体的。维京公司或任何维京子公司均未处理、储存、处置或安排处置、运输、搬运、使用、释放、暴露于任何人、或拥有或经营任何受任何有害物质污染的财产或设施，在每一种情况下，对维京公司造成或将合理预期对维京公司产生重大不利影响。据维京公司所知，维京公司或维京公司的任何子公司产生的有害物质均未被处置或停在任何已公布的美国联邦政府公布的任何场所中，也没有任何有害物质是由维京或维京子公司处置或停在任何已公布的美国联邦政府, 州或地方“超级基金” 场地清单或美国任何政府实体公布的任何其他类似的危险或有毒废物场地清单，并且有理由预计，无论是个别的还是总体的，都会对维京海盗产生实质性的不利影响。Viking 不受任何法院、政府实体或其他第三方就前述规定施加任何责任或义务的任何协议、命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录的约束，这些责任或义务可合理预期单独或总体上对Viking产生重大不利影响。

4.16真实财产。除非合理地预期不会对维京造成重大不利影响，否则维京及其子公司(A)对维京证券交易委员会报告中包括的最新经审计资产负债表中反映为维京或维京子公司拥有或在其日期后获得的所有不动产拥有可销售和有效的所有权(“维京地产”)，这些不动产自其正常营业过程之日起出售或以其他方式处置(“维京地产”)。除允许的产权负担外，以及(B)是该维京证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表中反映的所有租赁物的承租人，或在其日期之后获得的租赁物(自其日期起到期或已由维京人或维京子公司终止的租约除外)(此类租赁物与维京人拥有的财产、“维京人不动产”以及与以下各项有关的任何租约)合称为“维京人拥有的财产”、“维京人不动产”以及与以下各项有关的任何租约：维京人拥有的财产、“维京人不动产”以及与以下各项有关的任何租约除许可的产权负担外，每个此类租约均有效，且不存在任何事件或条件，构成或在通知或时间流逝后构成或将构成Viking或任何Viking子公司或据Viking任何其他方所知的对任何此类租约的重大违约或违约，除非该等违约或违约(无论是个别或总体违约)不会合理地预期对Viking造成重大不利影响。据维京人所知，没有针对维京人不动产的悬而未决或受到威胁的谴责程序，除非单独或总体上不会, 合理地预计会对维京海盗产生实质性的不利影响。

(A)除不会单独或合计合理地预期不会对维京造成实质性不利影响外，(I)对于维京及其子公司(视情况而定)拥有或声称拥有的知识产权，维京或维京子公司独家拥有该知识产权的所有权利、所有权和利益，且没有任何留置权(除允许的产权负担外)，以及(Ii)所有的所有注册知识产权，或自本协议之日起被放弃(“维京人注册的知识产权”)仍然存在，据维京人所知，并不是无效或不可强制执行的。自2017年1月1日以来，除了在正常起诉过程中收到的办公室诉讼和反对意见外，Viking尚未收到任何人的书面索赔或通知，这些索赔或通知声称Viking注册的知识产权无效或不可执行，这些索赔或指控如果被单独或整体证明或确立，将合理地预期对Viking产生实质性的不利影响。

(B) 除个别或总体上合理预期不会对维京造成实质性不利影响外，据维京所知(I)维京或任何维京子公司各自业务的运营，以及对目前由维京或维京子公司提供的任何产品、服务或其他产品的开发、制造、使用、销售、商业化或其他利用，维京或维京子公司目前提供的任何产品、服务或其他产品未侵犯、不当使用或违反，且自2017年1月1日以来从未侵犯、不当使用或违反，且自2017年1月1日以来一直未受侵犯、不当使用、销售、商业化或以其他方式开发、制造、使用、销售、商业化或以其他方式利用目前由维京或维京子公司提供的任何产品、服务或其他提供的产品、服务或其他产品。维京或维京子公司均未收到任何书面指控，(Ii)自2017年1月1日以来，维京或维京子公司均未向任何其他人发出书面通知，指控此人侵犯、挪用或以其他方式侵犯维京的知识产权，其方式对维京的业务具有重大意义，该指控未得到解决，或在正常过程中不会合理地被预期得到解决(br}未得到解决，或合理地预期在正常过程中不会得到解决)；(Ii)维京或维京子公司均未收到任何书面指控，自2017年1月1日以来，维京或维京子公司均未向任何其他人发送书面通知，声称此人侵犯、挪用或以其他方式侵犯维京的知识产权对维京的业务具有重大意义

(D) 除非合理地预计单独或总体不会对Viking产生重大不利影响，否则Viking 不会根据任何许可(基于Viking分发材料专有软件的方式)将对Viking的业务具有重要意义的源代码的机密性和专有性质分发给第三方，该许可要求Viking还许可或向该第三方提供任何材料源代码，否则Viking 不会根据Viking分发材料专有软件的方式，将对Viking的任何材料源代码作为一个整体向第三方分发，该许可要求Viking同时许可或向该第三方提供任何材料源代码

(E) 除非合理预期个别或总体不会对维京海盗产生重大不利影响，否则维京海盗和维京子公司的每个已采取商业合理努力，以(I)保护和维护其IT资产及其存储或包含的信息的机密性、完整性和安全性，以及任何人未经授权使用、访问、中断或修改信息，包括实施合理的备份和灾难恢复技术流程，以及(Ii) 允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料的病毒或其他软件例程。除非合理预期单独或总体不会对维京造成重大不利影响，否则任何人不得未经授权访问维京或任何维京子公司拥有、使用或持有以供使用的任何IT资产，或其中存储或包含的信息或由此传输的信息，否则任何人不得擅自访问维京或任何维京子公司拥有、使用或持有以供使用的任何IT资产或其中存储或包含的信息，或由此传输的信息。

(F) 除非合理地预计个别或总体上不会对维京海盗产生重大不利影响，否则(I)维京海盗及其子公司的每个均遵守并自2017年1月1日起遵守所有适用法律及其公布的政策，这些法律和政策与收集、存储、使用、转移和任何其他处理收集、存储、使用、转移和任何其他处理收集、存储、使用、转移和任何其他处理由维京海盗或维京子公司使用的或代表维京群岛或维京子公司使用的个人数据有关，且自2017年1月1日以来一直遵守这些法律和政策；以及(Ii)自2017年1月1日起，维京和维京子公司均已采取合理的商业措施，确保所有个人数据不受丢失和未经授权的访问、使用、修改或披露的影响，且未发生类似事件。(Ii)自2017年1月1日起，维京和维京子公司均已采取商业合理措施，确保所有个人数据不受丢失和未经授权访问、使用、修改或披露的影响，且未发生类似事件。

4.18 关联方交易。截至本协议日期，维京或维京子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易。一方面，以及维京公司的任何现任或前任董事或“执行人员” (定义见交易法第3b-7条)或任何维京子公司，或实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条规定的)5%(5%)或以上已发行维京普通股(或该人的任何直系亲属或附属公司)(维京子公司除外)的任何人士，根据交易法颁布的S-K法规第404项要求在任何维京证券交易委员会报告中报告的类型，但未在报告中披露。

4.19 国家收购法。维京公司董事会已批准本协议和拟进行的交易，并已采取所有其他必要行动，使任何可能适用的收购法规的条款不适用于该等协议和交易。

4.20 重组。维京公司或维京公司的任何子公司均未采取任何行动或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会阻碍或阻止该合并符合本守则第368(A)节所指的“重组”资格的任何事实或情况的任何行动或同意采取任何行动或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍或阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的任何事实或情况。

4.21 维京委员会建议。维京公司董事会已正式通过决议：(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对维京公司和维京公司普通股和维京公司优先股的持有者是公平的，并符合他们的最佳利益；(B)按照本协议中规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，受本协议规定的条款和条件的制约，。维京公司董事会已正式通过决议(A)，确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对维京公司和维京公司普通股和维京公司优先股的持有者是公平的，并符合他们的最佳利益。(C)指示将本协议提交维京普通股和维京优先股的持有者以供批准和通过，(D)建议维京普通股和维京优先股的持有者根据本协议中规定的条款和条件投票赞成通过本协议(“维京董事会建议”)，这些决议随后未以任何方式撤销、修改或撤回，但可能的情况除外。(C)指示将本协议提交维京普通股和维京优先股的持有者批准和通过；(D)建议维京普通股和维京优先股的持有者根据本协议中规定的条款和条件投票赞成通过本协议(“维京董事会建议”)，这些决议随后未以任何方式撤销、修改或撤回

4.22 维京信息。关于Viking和Viking子公司的信息，或Viking或Viking子公司或其各自代表提供的信息，包括在联合委托书和S-4中，或在提交给SEC的任何其他与此处预期的交易相关的文件中，不会包含重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，这些陈述不会误导人。联合委托书(除仅与Camber、Merge Sub或任何Camber子公司有关的部分外)将在所有重要方面遵守交易所法案的规定及其规则和条例。S-4(除仅与Camber、Merge Sub或任何Camber子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法及其规则和法规的规定。任何与维京和维京子公司有关的信息，或者由维京或维京子公司或其各自代表提供，以便包括在提交给任何政府实体的与本协议拟进行的交易有关的竞争法的任何文件、文书或证书中的任何信息，都应在所有实质性方面遵守适用于该等法律的法律。

4.23 客户和供应商。自2019年1月1日至本协议日期，Viking及其子公司未收到任何Viking覆盖客户或Viking覆盖供应商的任何书面通知，表示该Viking覆盖客户或Viking覆盖供应商打算终止或大幅减少其与Viking或任何Viking子公司的关系，终止或实质性地终止并修改与Viking或任何Viking子公司的任何现有材料合同，或不继续作为Viking或任何子公司(视情况适用)的客户或供应商“维京覆盖客户” 是指在截至2019年12月31日的十二(12)个月内，维京和维京子公司(合计)获得的收入排名前十(10)位的客户，据此，维京或任何维京子公司销售商品和/或服务，而“维京承保供应商”是指前十(10)名供应商中的任何一家，金额为美元，由维京和维京子公司(合计)支付给此类供应商。

4.24 保险。除非不合理地预计单独或总体上对维京会产生重大不利影响，(A)维京及其子公司向信誉良好的保险人投保，投保的风险和金额由维京管理层合理地确定为审慎和符合行业惯例，并且维京和维京子公司在所有重大方面都遵守其保险单，并且没有违约任何条款，(B)除了为维京公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任提供保险的保单外，维京公司或其相关的子公司是该等保单的唯一受益人，(C)根据任何此类保单应支付的所有保费和其他付款均已支付，且其下的所有索赔均已按时提交，(D)维京公司或维京公司的任何子公司在任何保险单下均未就哪些承保范围提出索赔，此类保单的保险人拒绝或提出异议，(E)维京公司或维京公司的任何子公司均未收到任何威胁终止、任何保单保费大幅增加或保单承保范围发生重大改变的通知。

(A) 除Viking在本条款IV中作出的陈述和保证外，Viking或任何其他人均不对Viking、Viking子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，Viking特此拒绝任何其他陈述或保证。特别地，在不限制前述免责声明的情况下，Viking或任何其他人均未就(I)与Viking、任何Viking子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除Viking在本条款IV中作出的陈述和保证外，向Camber或其各自的任何业务提供任何口头或书面信息，或向Camber或其任何附属公司或代表作出任何陈述或保证本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。

(B) 维京人承认并同意，除第三条所载内容外，Camber或任何其他人都没有或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

5.1 在生效时间之前开展业务。在2020年2月3日至本协议生效时间或更早的终止期间内，除非本协议明确规定或明确允许(包括维京披露时间表或拱顶披露时间表中规定的 )或经另一方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则维京和拱顶各自应并应促使其各自的子公司尽合理最大努力(员工和有利的业务关系，但前提是，对于属于第5.2节中某一款的主题事项的任何行为，如果第5.2节中该款的明示条款允许该行为不违反本第5.1节。各方应在另一方提出合理请求后10天内修改内华达州公司极乐能源控股有限公司(“极乐”)的运营协议。任何一方均应在另一方提出合理请求后的10天内修改其经营协议，如果该行为符合第5.2条的明示条款，则该行为不违反本第5.1节。任何一方均应在另一方提出合理请求后10天内修改极乐能源控股有限公司(“极乐”)的运营协议。

5.2 承受力。在2020年2月3日至本协议生效时间或更早终止期间，除本协议明确规定或明确允许的 (包括《维京披露日程表》或《拱形披露日程表》中规定的)外，维京和Camber均不得，也不得允许其各自的子公司在未经本协议另一方事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或延迟此类同意)：

(A) 产生、承担、担保或承担借款的任何债务，但(I)公司间债务、 (Ii)任何循环信贷安排、结算安排、商业票据计划、公司信贷安排或其他信用额度下正常过程中的借款，在每种情况下均存在于2020年2月3日，直至2020年2月3日在其项下承诺的金额 (或对其进行的任何修订或替换，在每种情况下，只要此类修订或替换的设施或计划下的借款金额不超过此类设施或计划在2020年2月3日的承诺金额，且修订或替换包含与现有设施在所有实质性方面一致的习惯商业条款，且该设施或计划不会延迟或损害适用方完成本协议所设想的交易的能力且可提前支付，且无需额外利息或罚款)，(Iii)Viking或任何直接或间接的Viking全资子公司对Viking或任何其他直接或间接全资子公司的债务担保，(Iv)Camber或任何直接或间接全资子公司Camber或任何其他直接或间接全资子公司Camber的债务担保，(V)为2月3日存在的任何债务进行再融资、展期、替换或续期而产生的任何债务。展期、替换或续发债务不超过正在进行再融资、展期、替换或续期的债务本金(加上应计利息和合理的保费, 与此类再融资相关的费用和开支)和(2)此类债务在所有实质性方面与正在进行再融资、展期、更换或续期的债务在所有实质性方面都是一致的，包括此类融资或计划不会延误或损害适用方完成本协议规定的交易的能力，并且可以预先支付，无需额外利息或罚款，(Vi)信用证、履约保证金、担保保证金方面产生的债务；(Vi)与信用证、履约保证金、担保保证金有关的债务；(F)保证金、履约保证金、保证金在正常业务过程中达成的购买资金或设备融资安排， (Viii)因常规现金管理和金库服务以及兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因背书托收而产生的债务， (Ix)利息、汇率和商品掉期、期权、期货、远期合约和类似衍生品或其他套期保值合约(1)非出于投机目的和(2)在正常过程中签订的符合过去惯例并符合其于2020年2月3日生效的风险管理和套期保值政策或惯例的和(X)维京和Camber根据第6.17节相互同意而产生的其他债务；

(Ii) 就其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或可转换的任何证券或义务 (无论是目前可兑换或仅在时间过去或某些事件发生后才可兑换)或可兑换为其股本或其他股本或有表决权证券的任何股份或可行使的任何股份作出、宣布、支付或设定一个记录日期，或直接或间接赎回或以其他方式赎回或以其他方式收购可转换的任何股份或其他股本或有表决权的证券，包括任何维京证券就Camber而言，除(A)在符合第6.10节的规定下，Viking或Camber每季度派发现金股息，(B)Viking和Camber各自的任何子公司分别向Viking或Camber或其任何全资子公司支付股息或其各自的任何非全资子公司在正常业务过程中支付的股息以外在《维京披露日程表》或《拱形披露日程表》第5.2(B)(Ii)(B) 节(视情况而定)中，或(C)接受维京普通股、维京优先股或弧形普通股，作为股票期权行使价的付款或与行使股票期权或授予或结算股权补偿相关的预扣税款，或支付与此相关的股息等价物。

(C) 将其任何重大财产或资产出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给任何个人、公司或其他实体，或取消、免除或转让对任何该等人士的任何债务或任何该等人士持有的任何债权，但(br}除外)(I)向任何全资附属公司或对Camber或Viking(视何者适用而定)(Ii)在正常业务过程中或(Iii)根据在2月3日有效的合同或协议2020载于《维京披露进度表》或《拱形披露进度表》(视情况而定)第5.2(C)节；

(D) 对任何其他人士或业务或任何其他人士的财产或资产(均不包括维京或Camber的全资附属公司(视何者适用而定)进行任何重大投资或重大收购(不论是以购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或成立合资企业或以其他方式) ，但就财产及资产的收购而言，在正常业务过程中或根据 2020载于《维京披露时间表》第5.2(D)节或《拱形披露时间表》(视情况而定)；

(E) 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(I)终止、实质性修改或放弃任何海盗合同或拱顶合同(视属何情况而定)的任何实质性条款，或对管辖任何海盗合同或拱顶合同(视属何情况而定)的任何文书或协议进行任何实质性更改，但未对有关海盗或拱顶合同的条款进行重大不利更改的正常续签合同和租赁除外，或签订任何构成维京合同或拱形合同(视具体情况而定)的合同(如果该合同于2020年2月3日生效)，但前提是，对于作为本第5.2条另一款的标的的任何行为，如果该行为得到本第5.2条该款的明示条款允许，则该行为不违反本第5.2(E)条；

(F) 除非适用法律或截至本协议日期存在的任何维京福利计划或拱顶福利计划的条款(视情况适用)另有规定，否则(I)为任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人顾问的福利或福利而订立、采用或终止任何雇员福利或补偿计划、计划、政策或安排，除非是在正常的业务过程中符合以往惯例；(Ii)修订(无论以书面形式或通过其解释)任何雇员{为任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人顾问的福利或福利而制定的政策或安排，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外，(Iii)大幅增加支付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人顾问的薪酬或福利( 与员工在正常业务过程中的调动或晋升或职责变更有关的除外)， (Iv)支付或奖励，或承诺支付或奖励， (Iv)支付或奖励，或承诺支付或奖励除在正常业务过程中以外的任何奖金或激励性薪酬，(Br)按照过去的惯例，(V)授予或加速授予任何基于股权的奖励或其他薪酬， (Vi)签订或修订任何新的雇佣、遣散费、控制权变更、保留、奖金担保、集体谈判协议或类似协议或安排，(Vii)为任何拉比信托或类似安排提供资金，(Viii)终止任何高级职员或其年度目标为目标的雇员的雇用或服务。基本工资或工资加上年终奖或其他短期现金奖励薪酬)超过1,000,000美元，但原因除外，或(Ix)雇用或提拔具有以下条件的任何官员、员工或个人顾问(或, 在聘用或晋升之后，目标年薪酬(即基本工资或工资加上年度奖金或其他短期现金奖励薪酬)将超过1,000,000美元；(B)目标年薪酬(即基本工资或工资加上年度奖金或其他短期现金奖励薪酬)超过1,000,000美元；

(G) 就任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解，但涉及的金钱补救金额不超过$1,000,000 或合计不超过$5,000,000，且不会对其或其附属公司、尚存实体或合并后公司的业务施加任何实质性限制，或开创对该公司或其附属公司、尚存实体或合并后公司的业务构成重大影响的不利先例；

(H) 采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会妨碍或阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格，采取任何行动或不采取任何行动会妨碍或阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(I) 修改任何一方的公司章程、章程或其“重要子公司”的类似管理文件(该术语在根据“交易法”颁布的S-X规则1-02中定义)；

(J) 将一方或其任何重要子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其自身或其任何重要子公司(不包括仅在其全资子公司之间或之间进行的合并、合并、重组或重组，或第5.2(C)或5.2(D)节中规定的例外设置允许的情况)；

(K) 除在正常业务过程中按照以往惯例外，从事任何新业务或停止任何现有业务；

(L) 作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何重大税务会计方法，提交任何重大修订报税表，就重大税额订立任何结案协议，或就任何重大税务申索、审计、评税或争议达成和解，或放弃任何要求退还税款的重大权利；或

(M) 同意采取或作出任何承诺，采取本第5.2节禁止的任何行动。

(A) 2020年2月3日之后，维京和Camber应立即准备联合委托书并向SEC提交，Camber应准备S-4并向SEC提交S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内。Viking和Camber 均应尽合理最大努力提交此类申请。维京和Camber均应尽其合理的最大努力，在提交该等文件后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布S-4生效，此后，Viking和Camber 应将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。维京公司还应尽其合理的最大努力获得执行本协议拟进行的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，维京公司应提供有关维京公司以及维京公司普通股和维京公司优先股股票的持有者可能就任何此类行动提出的合理要求的所有信息。

(B) 本协议各方应相互合作，并尽其合理的最大努力(I)采取或促使采取一切必要的行动，并采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在本协议生效后尽快完成和生效本协议所设想的交易；(Ii)进行或促使进行与获得其他请求相关的所需或适宜的注册、声明和备案(Iii)准备和归档所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案，在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准、许可和授权，这些许可、同意、批准和授权是完成本协议所设想的交易所必需或适宜的，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准、许可和授权的条款和条件，以及(Iv)设法避免任何政府实体对本协议或本协议预期交易的完成提出质疑的诉讼或诉讼。如本协议中所用，术语“必要的监管审批”应指根据“拱形披露时间表”第6.1(B)节规定的所有监管授权、同意、许可、命令和批准，适用等待期到期或终止。

(C) 各方应尽其合理最大努力解决任何政府实体可能对本协议或本协议拟进行的交易提出的任何异议。在不限制前述一般性的情况下，尽管本协议中有任何相反规定，为促进双方合理的最大努力，维京公司和维京子公司以及Camber和Camber子公司(视情况而定)均应在适用的范围内尽快获得本协议拟进行的交易所需的监管批准或任何其他政府实体的必要批准以尽快获得第6.1(B)(Iv)节中规定的后果。在合理可行的情况下，为了避免6.1(B)(Iv)条规定的后果，每一家维京公司和维京子公司以及Camber和Camber子公司均应尽可能迅速地获得必要的监管批准或任何其他政府实体的必要批准，以促进双方的合理最大努力应(I)提议、谈判或提出达成或同意或承诺出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或单独持有其中的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益(统称为“剥离”)；(B)应(I)提议、协商或提出达成、同意或承诺出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或单独持有其中的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益(统称为“剥离”)；和(Ii)采取或同意采取任何其他行动，同意、作出任何让步，或允许或容忍存在对行动自由的任何限制或限制的任何条件或要求，或其保留或改变任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的利益的能力 (统称为“补救办法”)，、、但任何一方或其子公司均无需就资产剥离或补救采取上述任何行动，除非其有效性以有效时间的发生为条件，并且进一步规定，任何一方均不得要求任何一方, 未经另一方同意，任何一方均不得同意或同意在合并生效后将导致或合理地将对合并后公司及其子公司的整体业务造成重大不利影响的资产剥离或补救措施。维京和Camber同意尽合理最大努力：(1)反对或抗辩任何政府实体阻止或禁止完成合并的调查、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或程序，或(2)推翻任何此类政府实体阻止完成合并的任何监管命令，包括通过为任何此类政府实体提起的调查、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或诉讼辩护，以避免进入或终止或上诉任何命令，否则将会阻止或实质性推迟合并的完成。

(D) 如果Viking或Camber或其各自的任何子公司或附属公司收到任何政府实体关于本协议或本协议拟进行的任何交易的信息或文件材料请求，则该方应在合理可行的情况下，在与另一方协商(在适用法律允许的范围内)后，尽快作出或促使作出适当回应，基本上遵守该请求。如果Viking或Camber收到联邦贸易委员会(“FTC”) 或美国司法部反垄断处(“反垄断处”)的正式要求提供更多信息或文件材料的正式请求，则除非Viking 和Camber另有约定，否则Viking和 Camber将在合理可行的情况下尽快基本上满足此类正式请求。维京和Camber在直接或间接同意延长任何适用法律下的任何等待期或与联邦贸易委员会、反垄断司或任何其他政府实体达成任何时间协议之前，应真诚地相互协商。

(E) 每一方应将其或其任何附属公司从任何政府实体收到的与本协议主题事项有关的任何通信及时通知另一方，并在适用法律允许的范围内，迅速向另一方提供从任何政府实体收到的所有通信，并允许另一方提前审查并真诚考虑另一方对该方向任何政府实体提出的任何通信、归档或提交的意见。双方将协调并合理地相互合作，交换信息，并根据另一方可能合理的书面请求，就前述事项或向任何政府实体提交的任何文件或文件提供合理的协助；但是，根据第6.1条交换的材料可以根据需要进行编辑或隐瞒，以解决合理的特权或保密问题，并删除有关维京或Camber对本条款所述交易的对价进行估值的内容此外，本合同各方可在其认为可取和必要的情况下，将根据本 6.1节提供给另一方的任何材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。维京和坎贝尔应在任何会议之前 (在适用法律允许的范围内)与另一方协商, 与任何政府实体进行讨论或召开电话会议，或在与本协议拟进行的交易有关的私人诉讼中，与任何其他人进行讨论或电话会议，并在政府实体或此类其他人不加禁止的情况下，给予另一方出席和参与此类会议、讨论和电话会议的机会。双方应提前讨论获得与本协议或本协议计划进行的交易相关的任何适用法律所要求或建议的任何许可的策略和时间。

(F) 维京不得、也不得促使维京子公司和Camber子公司不得通过合并、并入或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分或全部资产或股权，或采取任何其他类似行动，也不得导致Camber子公司通过合并、并入或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的部分或全部资产或股权的方式，收购或同意收购、收购或同意收购任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分或全部资产或股权。或采取任何其他类似行动。可以合理预期：(I)在获得完成本协议所述交易所需的任何政府实体的授权、同意、命令、许可或批准方面，或在任何适用的等待期到期或终止时，造成任何重大延迟或无法获得任何政府实体批准的风险；(Ii)在任何实质性方面增加任何政府实体进入禁止完成本协议所述交易的令的风险；(Iii)在任何实质性方面增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(Iv)阻止或实质性延迟完成本协议所预期的交易。

(G) 维京和Camber应根据请求迅速向对方提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与联合委托书、S-4或维京、Camber或其各自子公司或其代表就合并和拟进行的其他交易向任何政府实体提交的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项

(A) 在发出合理通知并符合适用法律的情况下，维京公司和坎贝尔公司各自为履行本协议项下的义务并执行本协议项下的各自权利，应并应促使各自的子公司允许另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、合同。维京和Camber 中的每一方应并应促使其各自子公司向另一方提供该方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息。维京、Camber或其各自子公司均不需要提供信息访问权限或披露此类信息，因为此类访问或披露将危及拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权 (在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同辩护或类似协议之后)，或违反在2020年2月3日之前签订的任何法律或具有约束力的协议。在适用前一句限制的情况下，本合同双方将作出适当的替代披露安排。

(B) 维京和Camber双方均应按照维京和Camber之间的保密协议(“保密协议”)的规定，保密地持有由另一方或该方的任何子公司或代表根据第6.2(A)节提供的或代表另一方或该方的任何子公司或代表提供的所有信息。

(C) 任何一方或其各自代表的调查均不得影响、也不得视为修改或放弃本协议规定的另一方的陈述和担保。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予Camber在生效时间之前控制或指导Viking或Viking子公司的运营的权利，并且本协议中包含的任何内容均不得赋予Viking在生效时间之前直接或间接控制或指导Camber或Camber子公司的运营的权利。在生效时间之前，Camber和Viking均应按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的运营进行完全控制和监督。

(A) 维京和Camber各自应在S-4宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开股东会议(分别为“Viking Meeting”和“Camber Meeting”)，以便获得(A)与本协议和合并有关的所需的Camber投票、宪章修正案投票和所需的Viking投票，以及(B)如有此需要并经双方同意，则应：(A)在S-4宣布生效后，在合理可行的范围内尽快召开股东会议(分别为“Viking会议”和“Camber 会议”)，以获得(A)与本协议和合并有关的必要的Camber投票、宪章修正案投票和必要的Viking投票。就通常提交股东大会审议的与批准合并协议或拟进行的交易有关的类其他事项进行表决，维京和Camber双方应尽其合理最大努力使该等会议在同一日期举行。在符合第6.3(B)节的情况下，维京和Camber各自的董事会应尽其合理的最大努力从维京和Camber的股东那里获得必要的Viking投票、必要的Camber投票和宪章修正案投票(视情况而定)，包括分别向Viking和Camber的股东传达Viking董事会推荐和Camber董事会推荐(并在联合代理声明中包括各自的推荐)Viking和Camber及其各自的董事会不得 (I)以对另一方不利的方式拒绝、撤回、修改或限制Viking董事会推荐(对于Viking)或Camber董事会推荐(对于Camber)，(Ii)未能在联合代理声明中作出Viking董事会推荐(对于Viking)或Camber董事会推荐(对于Camber)， (对于Viking)或Camber董事会推荐(对于Camber，在联合代理声明中)，(Iii)采用，{推荐或认可收购提案(定义如下)或公开宣布采用、批准, 推荐或认可收购提案，(Iv)未公开且无条件地(A)建议反对任何收购提案或(B)重申维京委员会的建议(对于维京会议)或重申拱顶委员会的建议(对于Camber)，在每种情况下均在十(10)个工作日内(或在该日期之前的较少天数内，即是维京会议或Camber会议之前的两(2)个工作日，在收购建议公布后(应另一方的请求)，或(V)公开提议执行上述任何一项(上述任何项)，或(V)公开提出上述任何一项(上述任何项“建议变更”)，(视情况而定)。

(B) 尽管有上述规定，但在符合第8.1节和8.2节的规定下，如果维京或Camber董事会在收到其外部法律顾问的建议后，以及其财务顾问善意地确定采取此类行动将需要遵守适用法律规定的受托责任，则该董事会可在维京的情况下，在收到必要的维京投票之前，以及在Camber的情况下，该董事会可在收到必要的维京投票之前，以及在Camber的情况下，董事会真诚地决定采取此类行动是为了履行其适用法律规定的受托责任，如果是维京或Camber，则董事会可以在收到必要的维京投票之前，以及在Camber的情况下，在收到必要的Camber投票之前，作出建议更改并将本协议提交给其股东而不作建议 (尽管截至本协议日期批准本协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，该董事会可在法律要求的范围内，在联合委托书中向其股东传达其缺乏建议的依据或对其进行适当的修订或补充；如果董事会不得根据本句采取任何行动，除非其(A)提前至少五(5)个工作日向对方发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(包括在针对收购提案采取此类行动的情况下，任何此类收购提案或任何修正案中的最新实质性条款和条件以及第三方的身份) 或或合理详细地描述该等其他事件或情况)和(B)在该通知期结束时，考虑另一方对本协议提出的任何修订或修改，并在收到其外部律师和财务顾问的意见后，考虑到该另一方对本协议提出的任何修订或修改, 善意地确定，采取此类行动仍需遵守适用法律规定的受托责任。如果收购提案是在违反第6.13节的情况下征求的，则不得对该收购提案进行任何建议更改。任何收购提案的经济条款的任何更改或对该收购提案的任何其他实质性修订将被视为新的收购提案就本第6.3节而言，将需要一个新的通知期 (除非通知期应缩短至三(3)个工作日)。

(I)允许休会或推迟其股东大会(即如果(A)截至会议原定时间，维京会议或维京会议(视具体情况而定)没有足够的维京普通股或维京优先股或拱形普通股(视具体情况而定) 代表(亲自或委派代表) 构成处理该会议事务所需的法定人数，(B)就维京会议而言，维京董事会已作出Camber董事会已作出建议更改，或(C)根据第6.15节更改实现Viking和Camber合并的方法或结构，条件是Viking或Camber在任何情况下均不得根据本条款(I)延期或推迟Viking会议或Camber会议(视情况而定)超过两(2)次和超过四十五(45)个日历天和

(Ii) 在以下情况下，应维京人的请求，安排休会或推迟维京会议，或应维京人的要求，安排休会或推迟维京会议，条件是：(A)非请求方的董事会已作出建议更改或(B)将根据第6.15条改变维京人和坎伯人合并的方法或结构，但在任何情况下，维京人在任何情况下都不得根据本条第(Ii)款，就所有该等延期或建议，合计超过两(2)次及超过四十五(45)个日历日；

但条件是，如果海盗会议或拱顶会议(视属何情况而定)根据上述第(I)或(Ii)款被延期或延期，则海盗会议或拱顶会议(视属何情况而定)的另一方可相应延期或推迟，该延期或延期不影响前述第(I)或(Ii)款所考虑的总时限

(D) 尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止，否则(X)应召开维京会议，并将本协议提交维京股东在维京会议上通过，(Y)应召开维京会议，并在维京会议上将股票发行和宪章修正案提交给维京股东，本协议中的任何内容均不应被视为解除维京或维京的责任

6.4 合并的法律条件。在符合本协议6.1条的所有条件下，维京公司和Camber公司均应并应促使各自子公司尽其合理最大努力(A)采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以迅速遵守就合并可能对该方或其子公司提出的所有法律要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议规定的交易。及(B)取得(并与另一方合作以取得)任何政府实体及任何其他第三方的任何实质同意、授权、命令或批准，或任何其他第三方的任何豁免维京或Camber或其各自的任何附属公司就合并及本协议拟进行的其他交易而须取得的任何同意、授权、命令或批准或任何豁免。

6.5 证券交易所上市和退市。Camber应尽其合理的最大努力，在生效时间之前，根据正式发行通知，使Camber Common 股票在合并中发行并获准在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所认定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”，则Camber和Viking应真诚合作，以确保合并后的公司(及其普通股)符合纽约证券交易所截至收盘时的适用指导和要求在NYSE American首次上市的资格。 Viking应与Camber合作，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或导致。维京应与Camber合作，并尽合理最大努力采取或导致采取一切行动，并进行或导致在纽约证券交易所首次上市。维京应与Camber合作，并尽合理最大努力采取或导致采取一切行动，并采取或导致根据OTCMarkets.com 的适用法律、规则和政策，允许尚存实体将维京普通股从场外交易系统(OTC Link Alternative Trading System)退市，并在生效时间后尽可能迅速地根据《交易所法案》取消维京普通股的注册是适当或可取的。在生效时间之后，维京普通股将尽快从场外交易系统(OTC Link Alternative Trading System)退市，并根据《交易所法案》取消维京普通股的注册。

6.7 披露时间表。双方应按照上述第三条和第四条引言的要求，向对方提供各自披露时间表的真实、准确和完整的副本。在交付后五(5)个工作日内，对于维京披露时间表中披露的任何可能对维京造成重大不利影响的合理关切或异议，Camber应向维京航空提供书面通知(初步披露异议通知)。披露时间表中披露的任何事项可能对维京航空造成重大不利影响的合理担忧或反对意见，应由Camber向维京航空公司发出书面通知(初始披露异议通知)。双方将真诚地协商解决初始披露异议通知中提出的问题，包括同意的本协议修正案。如果经过真诚谈判后，双方不能在不晚于初始披露异议通知后二十(20)天解决初始披露异议通知中提出的问题，则本协议可由Camber 在接下来的三(3)个工作日内终止。如果Camber在收到Viking的披露时间表后五(5)个工作日内未提供初始披露异议通知，或未能在初始披露异议通知中对Viking的披露时间表中的任何披露提出异议，则Camber将被视为放弃了对Viking披露时间表中披露的该特定事项的异议，除非该披露后来被发现或发现在任何重大方面是虚假或误导性的，否则Camber将被视为放弃了对Viking披露时间表中披露的该特定事项的反对。之后发现或发现此类披露在任何重要方面都是虚假或误导性的，否则Camber将被视为放弃了对该特定事项的异议。自该日期(该适用日期或Camber 对维京披露时间表有任何悬而未决的异议或担忧的日期)起生效, (视何者适用而定)。如果Camber的披露时间表中披露的事项可能合理地对Camber造成超过500,000美元的重大不利影响，且该事项未在Camber SEC报告中披露(每一份报告均适用一个“Camber材料不利项目”)，则Viking拥有互惠的披露反对权。

(A) 自生效时间起及生效后，合并后的公司应根据《维京公司章程》、《维京公司章程》、任何维京子公司的管理文件或组织文件以及截至本条例日期存在并在第6.8节披露的任何赔偿协议，在适用法律允许的最大范围内，对截至2020年2月3日由维京公司赔偿的人员进行赔偿和保持无害，并预支已发生的费用。在每种情况下，维京公司应在适用法律允许的最大限度内，根据维京公司章程、维京公司章程、任何维京子公司的管理文件或组织文件以及截至本文件日期存在并在第6.8节披露的任何赔偿协议，对维京公司进行赔偿。以这种身份行事时(统称为“维京受赔方”) 以及截至2020年2月3日由Camber根据Camber公司章程、Camber 附例、任何Camber子公司的管理或组织文件以及Camber披露时间表第6.8(A)节披露的存在于本协议日期的任何赔偿协议(在每个情况下，在以此类身份行事时)获得赔偿的人和Camber根据Camber公司章程、Camber 附例、任何Camber子公司的管理或组织文件以及在Camber披露时间表第6.8(A)节中披露的任何赔偿协议(在每个情况下，当以此类身份行事时) 和Camber根据该身份行事的任何赔偿协议因下列事实而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任：民事、刑事、行政或调查索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论是在生效时间之前或之后发生的，这些费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任，是由于此人是或曾经是维京公司或任何维京子公司的董事、高级职员或雇员，或因是维京公司或任何维京子公司的董事、高级职员或雇员，或因该人是或曾经是维京公司或任何维京子公司的董事、高级职员或雇员，或因该人是或曾经是维京公司或任何维京公司的子公司或任何公司的董事、高级职员或雇员而引起的。并与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括本协议预期的交易；但在预付费用的情况下，任何维京受赔方或拱顶受赔方, 向其垫付费用的人承诺，如果最终确定此人无权获得赔偿，将偿还此类垫款。

(B) 本第6.8节的规定应在有效期内继续有效，并旨在为维京海盗受赔方和坎贝尔受赔方及其继承人和代表的利益而执行，如果合并后的公司、尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与其他任何人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或继续存在的实体。如果合并后的公司、尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或继续存在的实体则在每种情况下，合并后的公司或尚存实体将作出适当拨备，以便合并后的公司或尚存实体的继承人和受让人(视情况而定)明确承担第6.8节规定的义务。

(A) 维京和Camber各自应在截止日期或之前，及时通知另一方：(I)已经或将合理地单独或总体对其产生实质性不利影响的任何效果、变更、事件、情况、状况、发生或发展；或(Ii)其认为将或合理预期将导致或构成对其任何陈述、保证、义务、契诺或承诺的实质性违约的任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展(I)已经或将合理地对其任何陈述、保证、义务、契诺或第七条中的条件失效；但是，未按照前述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成违反第6.9条或第7.2条或第7.3条中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非基本违反行为将独立导致第7.2条或第7.3条中规定的条件未能得到满足；此外，根据本第6.9条交付任何通知并不能纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，也不得限制收到该通知的一方可采取的补救措施。

(B) 维京和Camber双方应立即向对方发出书面通知，说明(A)未能在任何实质性方面遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，或(B)任何事件、事实或情况(I)合理地预计会导致任何一方的陈述和担保变得不真实或具有误导性，或将影响其完成合并的能力，(Ii)将被要求披露在2020年，(Iii)使该缔约方有任何理由相信第七条所列任何条件将合理地预计不会得到满足，或(Iv)其性质是或将合理地预期会对维京人或拱顶造成实质性的不利影响。对于此后出现或发现的任何事项，维京和Camber均有权利和义务对其各自的披露时间表进行补充或修订，而这些事项如果在2020年2月3日存在或已知，将被要求在其中陈述或描述；但如果该补充或修订与2020年2月3日之前发生或存在的任何事项有关，则该补充或修订不应被视为已纠正了任何不准确或违反任何陈述或保证的情况；如果该补充或修订与2020年2月3日之前发生或存在的任何事项有关，则该补充或修订不得被视为已纠正了任何不准确或违反任何陈述或保证的情况此外，如果该补充或修订与2020年2月3日或之后发生或引起的任何事项有关，则该补充或修订本身不应构成本协议项下违约索赔的基础(除非违反第5.2条引起或导致的范围), 但可考虑用于确定是否满足第七条中的条件。此类各方修改或补充其各自的披露时间表的权利和义务应在(I)本协议终止和(Ii)截止日期中较早发生时终止。该等权利和义务应在(I)终止本协议和(Ii)截止日期中较早发生的日期终止。

6.10 股息。2020年2月3日之后，维京和Camber双方应协调宣布有关维京普通股、维京优先股或Camber普通股的任何股息以及与其相关的记录日期和支付日期。

6.11 股东诉讼。维京和Camber应及时通知对方与本协议拟进行的交易有关的针对该方或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼，并应让另一方有机会(由该另一方承担费用)参与任何此类诉讼的辩护或和解。维京和Camber应允许对方有权审查和评论该方在与任何此类诉讼有关的所有文件或答复，并将真诚地接受此类意见。维京和Camber应给予对方审查和评论的权利。维京和Camber应及时通知对方与本协议拟进行的交易有关的任何股东诉讼，并应让另一方有机会参与(费用由该另一方承担)任何此类诉讼的辩护或和解。未经另一方事先书面同意，维京公司和Camber均不得同意解决任何此类诉讼，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但前提是，在不限制前述规定的情况下，各方应尽合理最大努力使任何此类诉讼的解决方案包括完全释放另一方及其附属公司，并且在合并后的公司(尚存实体)生效后不施加任何实质性禁令或其他实质性公平救济。

(A) 在生效时间之前，Camber应采取一切必要行动，使合并后公司的董事会在生效时间由五(5)名董事组成：(I)四(4)名由Viking 指定的人(每个人都是“Viking董事指定人”)；(Ii)一(1)人由Camber 指定的人(每个人都是“Camber董事指定人”)，以及(Ii)一(1)人由Camber (每个人都是“Camber Director Designed”)指定的人，以及(Ii)一(1)人由Camber 指定的人(每个人都是“Camber Director Designed”)，以及(Ii)一(1)人其中三名指定董事应符合纽约证券交易所的独立性标准，在每种情况下，均可能适用于合并后的公司。主管指定人员应在生效时间之前按照维京和坎伯双方同意的方式初步分配到级。

(B) 合并后公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的初步组成应在生效时间之前由维京和Camber双方商定。(B) 合并后公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的初步组成应在生效时间之前由维京和Camber双方商定。

(D) 截至生效时间，合并后公司的名称为“Camber Energy，Inc.”。

(E) 自生效之日起，合并后公司的总部应设在得克萨斯州休斯敦。

(A) 各方同意不会、也不会促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员也不允许其及其各自的代表直接或间接地(I)在知情的情况下鼓励或在知情的情况下促进有关任何收购提案的任何查询或提案，(Ii)与任何人就任何收购提案进行接触或参与任何谈判，(Iii)提供任何机密或非公开信息或与任何收购建议或(Iv)有关的任何人进行或参与任何讨论，除非本协议已根据其条款终止，否则批准或签订与任何收购建议相关的任何条款单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议 (无论是书面或口头、具有约束力或不具约束力的协议 )(根据本第6.13节提及并签订的保密协议除外)。尽管如上所述，如果在2020年2月3日之后，在收到必要的维京投票(对于维京)之前，或者在必要的拱顶投票(对于Camber)的情况下，一方将收到善意如果在违反本第6.13条的情况下未征求书面收购建议书，则如果该方的董事会真诚地(在收到其外部法律顾问的建议后，在财务方面)，该方可以并可以允许其子公司、其及其子公司的代表提供或安排提供机密或非公开的信息或数据，并参与此类谈判或与提出收购建议书的人以及该人的代表的讨论(在收到其外部法律顾问的建议之后，并且在财务方面，该方可允许其代表提供或安排提供机密的或非公开的信息或数据，并参与此类谈判或与提出收购建议书的人以及该人的代表的讨论)(在收到其外部法律顾问的建议后，并且在财务方面，但条件是，在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，该方应已与提出该收购建议书的人签订保密协议，其条款不低于保密协议，该保密协议不得向该人提供任何与该方谈判的排他性权利，否则应允许该方履行其在本协议中的义务。每一方将且将促使其代表在2020年2月3日之前立即停止并导致终止与除Viking或Camber(视情况适用)以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判，并要求在该协议规定的范围内，根据任何保密协议的条款退还或销毁之前交付给任何此等人员的任何机密信息。

(B) 每一方在收到任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价后，将立即(在二十四(24)小时内)通知另一方，其实质内容(包括查询或收购提案的条款和条件以及提出该询价或收购提案的人的身份)将向另一方提供任何此类收购提案的未经编辑的副本，以及在任何此类询价或询价中收到的任何协议、提案或其他材料草案并将在当前基础上随时向另一方通报任何相关的实质性进展、讨论和谈判，包括对该询价或收购提案条款的任何修订或修订 (在所有方面都不重要的修订或修订除外)。每一方应尽其合理的最大努力执行其或其任何子公司根据其条款成为或成为其中一方的任何保密协议(其中的“停顿”条款除外)。如本协议中所用，“收购提案”对于维京或Camber(视情况而定)而言，应指任何第三方或其代表提出的任何要约、提案或询价，或任何第三方表示的利益，涉及(I)直接或间接的任何收购或购买，一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或更多任何类别股权或有表决权证券的一方或其子公司，其资产单独或合计占该方合并资产的25%(25%)或更多；(Ii)任何要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成, 将导致该第三方(或其关联公司)实益拥有一方或其子公司任何类别的股权或有表决权证券的25%(25%)或更多，这些子公司的资产单独或合计占该方合并资产的25%(25%)或更多，或(Iii)合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他类似交易构成该方合并资产的25%(25%)或更多，在此第(Iii)条的情况下，这将导致交易前该方的股东不再直接或间接拥有该方或其适用子公司至少75%的 (75%)。

6.14 公告。维京和Camber同意，关于本协议执行和交付的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，双方同意，在不限制第6.3条的情况下，任何一方未经另一方事先书面同意，不得发布关于本协议或本协议拟进行的交易的任何公开发布或公告或其他公开声明 (同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但以下情况除外：(A)适用法律或相关各方所属的任何证券交易所的规则或法规要求，在这种情况下，要求一方作出发布或公告的一方并允许另一方有合理的时间在发布之前对此类发布或声明进行评论；(B)对于与其他此类发布一致的此类发布、声明或声明，根据本第6.14节在2020年2月3日之后发布的声明或声明；或(C)针对发布、与建议变更相关的声明或与双方之间的诉讼相关的声明。

6.15 更改方法。在不限制本协议条款的情况下(A)维京和拱顶有权在双方同意后，在生效时间之前的任何时间更改维京和拱顶组合的方法或结构(包括第I条的规定)，如果他们都认为这种改变是必要的、适当的或可取的，或者(B)如果在2月3日之后的四十(40)天开始的期间内的任何时间进行这样的改变，则应授权维京和拱顶在生效时间之前的任何时间改变实现维京和拱顶的组合的方法或结构(包括第I条的规定)；或者(B)如果在2月3日之后的四十(40)天开始的期间内的任何时间，维京和拱顶都认为有必要、适当或可取的改变， 2020年，截止于(X)S-4根据《证券法》生效的时间和(Y)自2020年2月3日起六十(60)天后的日期，Camber或Viking的董事会真诚地决定，将Viking和Camber合并为直接合并的结构改变将符合合并后合并公司的最佳利益，并向合并的另一方发出书面通知并真诚合作，以实现结构上的这种改变，包括对本协定(包括第I条的规定)和S-4进行与之相关的必要程度的有效修正，但该通知只能在与另一方真诚协商后才能交付；但不得(I)改变或改变维京普通股持有人以每股维京普通股换取维京普通股或维京优先股持有人以每股维京优先股换取新弧形优先股的换股比率或股份数量，除非与根据上述(B)条款实施的任何变更相关。(br}、、, 根据本协议的条款和本协议计划进行的交易，Camber的股东和Viking的股东应获得的经济利益基本相同，但De Minimis(Ii)对Camber的股东或Viking的股东根据本协议的税收待遇产生不利影响，(Iii)对Viking、Camber、合并公司和/或其各自子公司根据本协议的税收待遇产生不利的影响，或(Iv)合理预期会阻止本协议拟进行的交易的完成或推迟该等交易的完成。双方同意将任何此类变更反映在双方根据第9.1条签署的对本协议的适当修正案中。

6.16 收购法规。Viking、Camber或其各自的董事会均不得采取任何可能导致任何收购法规适用于本协议或合并的行动，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)合并不受现在或今后生效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于合并，各方及其各自董事会成员将批准并采取必要的行动，以便本协议设想的合并和其他交易可以在切实可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法规对合并的影响，包括在必要时质疑的有效性或适用性

6.17 融资和负债。在2020年2月3日至生效时间期间，双方应真诚合作，以相互确定并尽合理最大努力执行任何必要、适当或可取的安排，预期合并和本协议预期的其他交易，涉及双方及其子公司的信贷协议、契约或管理或与双方及其子公司的债务有关的其他文件，包括以修订、同意、再融资等方式作出的安排关于再融资或保留一方或其子公司的信用协议或优先票据。

6.18 免除第16(B)条规定的责任。维京和Camber同意，为了最有效地补偿并留住符合交易法第16(A)条规定的维京高管和董事(“维京内部人士”)，在生效时间之前和之后，维京内部人士最好不承担交易法第16(B)条规定的与维京股份转换相关的责任风险适用法律允许的最大限度。在将Viking Equity Awards合并和转换为合并中相应的Camber股权奖励的过程中，出于补偿和保留目的，Viking应同意本第6.18节的规定。 Viking应在生效时间之前合理及时地向Camber提供有关Viking内部人员、Viking、Camber董事会和合并后公司(视情况而定)董事会或非雇员董事委员会的准确信息。如果适用，Viking、Camber和合并后的公司的董事会或其非雇员董事委员会(如适用)应向Camber提供有关Viking的内部人员、Viking、Camber和合并后的公司的董事会的准确信息在此之后，在任何情况下，在生效时间之前，应采取可能需要的一切步骤，以促使(对于维京而言)维京内部人处置任何维京普通股、维京优先股或维京股权奖励，以及(就Camber而言)任何维京内部人在合并后将立即收购Camber普通股、New Camber优先股或Camber Equity Awards的任何收购。如果维京内部人士在合并后将于合并后收购维京普通股、新维京优先股或维京股权奖，则维京内部人士应采取一切必要步骤，以促使维京内部人士处置维京普通股、维京优先股或维京股权奖励(就Camber而言)在每种情况下，根据本协议预期的交易, 在适用法律允许的最大范围内，根据交易法规则16b-3免除责任。

6.19 过渡。在本合同日期之后，在合理可行的情况下，在所有情况下，根据适用法律和第6.2节的规定，维京和Camber的每一方应并应促使其子公司在正常营业时间内与另一方及其子公司进行合理的合作，以促进双方及其各自业务的整合自截止日期或Viking和Camber可能确定的较晚日期起生效。维京、康柏或其各自子公司的任何都不需要根据本第6.19节采取任何行动，如果此类行动会不适当地扰乱其业务。

6.20 合并子审批。本协议签署后，一旦合并子公司成立，Camber应采取一切必要行动，促使合并子公司和Camber 作为其唯一股东采纳并批准本协议和本协议计划进行的交易(包括合并)。

6.21 拱顶管理层和董事会薪酬。Viking同意，Camber董事会已批准并授权支付给Camber的每位高级管理人员和董事150,000美元(总计600,000美元)，以补偿该等个人在截止日期之前提供的服务，这些补偿可能在关闭时或紧接关闭之前支付(统称为“Camber管理和董事会补偿”)。 Viking批准并同意Camber管理层和董事会的补偿，并确认但不限于本协议的5.1和5.2节。尽管有上述第6.21节的第一部分，维京公司和 Camber同意，根据本条款第1.5(B)节，任何可用于支付拱顶管理层和董事会薪酬的资金都不应被视为拱顶无抵押现金或拱顶盈余现金。维京和 Camber同意支付拱顶管理层和董事会薪酬的任何资金均不应被视为拱顶无抵押现金或拱顶盈余现金。

6.22 维京优先股修正案。Viking应被授权以实质上新Camber优先股的形式修改Viking优先股的指定，但转换后可发行的Viking普通股的数量除外，以及能够由其持有人投票表决的Viking优先股的指定，这些修改应为Camber合理接受，并且此类修改应被视为本协议允许的，包括但不限于本协议的5.1和5.2节。

7.1 双方实施合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：

(A) 股东批准。本协议应由维京股东以必要的维京投票通过，而有关增加授权股份的股份发行和章程修正案应已由Camber股东以必要的拱形投票批准。

(B) 上市；纽约证券交易所批准。根据本协议可发行的Camber普通股股票应已获授权在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的约束。如果纽约证券交易所认定合并构成或将构成“借壳上市”/“反向合并”，则合并后的公司(及其普通股)应符合纽约证券交易所截至收盘时的适用指导和要求在纽约证券交易所美国证券交易所首次上市的资格。

(D) S-4。根据证券法，S-4应已生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，SEC不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回。

(E) 没有禁令或限制；非法。任何具有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令以及其他法律约束或禁令不得禁止或禁止完成合并。任何有管辖权的政府机构不得制定、颁布、颁布或执行禁止或非法完成合并的法律、命令、禁令或法令。

(F) 公平意见。Camber和Viking各自应收到一份书面意见，大意是，截至合并日期，根据并遵守其中所载事项，从财务的角度来看，合并中的交换比率对Camber或Viking(如适用)及其股东是公平的。截至收盘时，该意见不应立即进行实质性修改或撤销。

(H) 延长本票到期日。维京公司应已安排将到期日延长至2021年6月1日或更晚，即维京公司于2018年12月28日或年12月28日左右结束或结束与维京石油和天然气收购相关而签立和交付的期票，或为替换该期票而签发的任何期票。

(J) 曲面C系列优先股。Camber应(A)获得其C系列优先股持有人对合并的同意，该同意在交易结束时仍然有效并可强制执行；以及(B)Camber不得违反其与C系列优先股持有人的任何协议。

(K) ABC Funding，LLC的合并批准。维京应已获得ABC Funding，LLC对合并的同意。

(M) 拱度的现有管理。Camber的现有管理团队成员应在关闭后六(6)个月的过渡期内，或现有管理层同意的其他期限内，执行与合并后公司的角色和薪酬相关的协议。

(N) 维京海盗之债。截止时，Viking将拥有的唯一到期日为2020年的贷款债券将是与Viking于2018年12月完成发售相关而发行的系列1350万美元可转换债券。

(O) 购买极地收购权益。Camber将在获得Camber的C系列优先股持有人批准的情况下，作为对Viking的Rule 506(C)发售(“合并前收购”)投资9,200,000美元的一部分，收购极乐30%的股份，并将收到Viking发行的本票，按10.5%的年利率计提利息，本金总额为9,200,000美元(统称为“收购票据”) 。 (统称为“收购票据”) 将获得Viking发行的本票，本金总额为9,200,000美元(统称为“收购票据”)。与此相关的票据将收到Viking发行的本票，本金总额为9,200,000美元。收购单据应在任何一方因任何原因终止本协议之日起90天后到期，届时维京公司还应向Camber 支付一笔额外款项，金额等于(I)收购单据原始本金的115.5，减去(Ii)根据收购单据条款在偿还时应支付给Camber的金额(“额外付款”)。为清楚起见，如果本协议如果根据收购单据应向Camber支付500美元(假设截止到期日所有到期利息都已支付)，则Viking将欠Camber(I)9,200,000美元乘以1.155=10,626,000美元，减去(Ii)9,200,000美元，或在根据收购附注到期的金额之外总共额外支付1,426,000美元。额外付款应被视为分手费，而不是利息。额外支付的款项应视为分手费，而不是利息。除了根据收购票据应支付的金额外，维京海盗还应额外支付1,426,000美元。这笔额外付款应被视为分手费，而不是利息收购笔记。根据第7.1(O)条全额支付收购单据和额外付款后，Camber及其各自的代表和附属公司，以及Viking 及其各自的代表和附属公司，, 将被视为已完全解除并解除彼此因本协议终止而产生的任何责任，Camber及其各自的代表和关联公司、Viking及其各自的代表和关联公司，以及任何其他个人都不享有根据或与本协议或任何适用法律相关的任何其他补救措施或诉讼理由，包括费用的报销。Camber和Viking双方同意并确认，额外付款是在保持距离的情况下协商的，支付额外付款的义务是公平合理的。

7.2 维京人义务的条件。维京公司实施合并的义务还取决于维京公司在生效时间或生效时间之前满足、或放弃以下条件：

(A) 陈述和担保。第3.2(A)节、第3.3(A)节和第3.7(A)节(在第三条的引入生效后)中对Camber的陈述和保证应是真实和正确的 (在第3.2(A)节和第3.3(A)节的情况下，不应如那样真实和正确De Minimis)在每种情况下，截至2020年2月3日，本协议的日期以及截至截止日期作出的 (除非该陈述和保证声明截至较早日期，其中情况截至该较早日期)，以及Camber的陈述和保证在第3.1(A)节和第3.6节 (在每种情况下)中规定的陈述和保证(在每种情况下)，均为本协议的日期和截止截止日期的截止日期(除非该陈述和保证声明截至较早日期，即截至该较早日期)，以及Camber的陈述和保证(在每种情况下，在第III条的引入生效后)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确，如同在截止日期并截至截止日期一样( 除非该等陈述和保证在较早的日期作出，在这种情况下，该陈述和保证以该较早的日期为准)。本协议中规定的对Camber的所有其他陈述和保证(阅读时不对此类陈述或保证中陈述的重要性或实质性的任何限制不利影响生效，但在每种情况下，均应在第 III条的引入生效之后)在本协议日期和截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非该陈述和保证在较早的日期作出，但是，就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和保证的失败或失败个别或总体如此真实和正确，且未对此类陈述或保证中规定的重要性或实质性不利影响作出任何限制，这些陈述或保证的负面影响已经或将合理地预期会产生或总体上的影响，否则应视为真实和正确的声明和保证，除非该等陈述和保证的失败或失败是如此真实且正确，且不会对此类陈述或保证中规定的重要性或实质性产生或将合理地预期产生不利影响, 对拱顶有实质性的不利影响。Viking应收到截止日期为的证书，并由Camber首席执行官或首席财务官代表Camber签署，以表明上述意思。

(B) 履行拱顶的义务。Camber应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的义务、契诺和协议，并且Viking应已收到截止日期的证书，并由Camber首席执行官或首席财务官代表Camber签署。

(D) 联邦税务意见。维京公司应收到法律顾问或独立公共或注册会计师的意见，其形式和实质令维京公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，就美国联邦所得税而言，该合并将视为该守则第368(A)节所指的“重组”。在陈述此类意见时，律师可要求并依赖维京、Camber和Merge Sub高级职员证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上均合理地令该律师满意。

7.3 拱顶义务的条件。Camber实施合并的义务还取决于Camber在以下条件生效时间或之前满足或放弃：

(A) 陈述和担保。第4.2(A)节、第4.3(A)节和第4.7(A)节规定的维京声明和保证(在每种情况下，在第四条的引入生效后)应真实和正确 (在第4.2(A)节和第4.3(A)节的情况下，不应如所述那样真实和正确De Minimis)在每种情况下，截至2020年2月3日，本协议的日期和截至截止日期的截止日期(除非该陈述和保证声明截至较早日期，其中情况截止到该较早日期)，以及4.1(A)节和4.6节中规定的维京的陈述和保证(在每种情况下，在第IV条的引入生效后)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确，如同在截止日期并截至截止日期一样( 除非该等陈述和保证在较早的日期作出，在这种情况下，该陈述和保证以该较早的日期为准)。本协议中规定的维京海盗的所有其他陈述和保证(阅读时不对此类陈述或保证中陈述的重要性或实质性的任何限制不利影响生效，但在每种情况下，都应在第条第四款的引入生效之后)在本协议日期、截止日期和截止日期(除非该陈述和保证在较早的日期作出)在各方面都是真实和正确的，就像在和截止日期一样。但是，就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和保证的失败或失败是真实的，且这些陈述和保证的失败是正确的，且不影响此类陈述或保证中规定的任何关于重要性或实质性的限制条件。此类陈述或保证中规定的不利影响已经或合理地预期将产生或总体影响 , 对维京海盗造成了实质性的不利影响。Camber应收到截止日期为的证书，并由Viking首席执行官或首席财务官代表Viking签署，以表明上述意思。

(B) 履行海盗义务。Viking应在截止日期或之前在所有实质性方面履行本协议要求其履行的义务、契诺和协议，Camber应已收到截止日期的证书，并由Viking首席执行官或首席财务官代表Viking签署该证书。

(D) 收购极地的尽职调查。Camber在其合理决定中，应对其对极地收购的尽职调查、与之相关的所有权和合同、与之相关的储量以及有关极地收购的第一阶段环境结果感到满意。

(E) 维京优先股。截至收盘时，已发行的维京海盗C系列优先股不得超过28,092股。

8.1 终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要的维京投票或必要的坎贝尔投票之后(除第8.1(F)或第8.1(G)节的情况外)：

(B) 如果(I)必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并，而这种拒绝已成为最终且不可上诉的，或者(Ii)任何具有管辖权的法院或政府实体应已发布最终且不可上诉的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或阻止完成合并，除非未能获得必要的监管批准或应主要是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议规定的义务、契诺和协议；

(C) 如果合并未在2020年9月30日或之前完成，则Camber 或Camber有权将该日期不时延长至2020年12月31日，如果Camber 尚未完全解决SEC对S-4或与合并相关的其他SEC文件的评论，且Camber正在以合理的方式回应此类评论，或者Camber已解决此类SEC评论，则Camber有权将该日期不时延长至2020年12月31日终止日期)，除非未能在该日期前结束，主要原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议；

(D) 在Viking或Viking终止的情况下，如果Viking或Camber违反本协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实)，则由Viking或Camber提出的终止方当时没有实质性违反本协议中规定的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实)。如果Viking或Viking在下列情况下终止，则应由Viking或Camber 承担任何义务、契诺或协议或违反本协议中由Camber提出的任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实如果在截止日期发生或继续发生此类陈述或保修的失败，则无论是单独还是合计，以及此类当事人的所有其他违规行为(或此类陈述或保证属实)，将构成第7.2节(对于Viking终止)或第7.3节(对于由 Camber终止)中所述条件的失败，且在书面通知Camber后三十(30)天(或终止日期之前的较短天数)内未得到治愈。在书面通知Camber 之后的三十(30)天内(或在终止日期之前的较短天数内)，未治愈第7.3节所述的条件(对于Viking终止)或第7.3节(对于Camber终止)如果由Camber终止，或由于其性质或时间原因，在此期间(或终止日期前的较短天数)不能治愈；

(E) 维京会议或Camber在下列情况下：(I)维京会议表决后未能获得所需的维京投票(除非维京会议已根据第6.3节被有效延期或推迟，或Camber已根据第6.3节有效请求延期或推迟，在此情况下，应在维京股东通过本协议后 )或(Ii)维京会议的股东通过本协议，或(Ii)维京会议的股东已根据第6.3节有效地要求延期或推迟维京会议，或(Ii)维京会议的股东通过本协议，或(Ii)维京会议的股东已根据第6.3节有效地要求休会或推迟维京会议。或由维京公司根据第6.3节有效地请求延期或延期，在这种情况下，经维京公司股东批准股票发行后，最终休会或延期(br})；

(F) 如果(I)维京海盗或维京海盗董事会已作出建议更改或(Ii)维京海盗(包括维京海盗董事会 )故意违反其在第6.3或6.13(A)条下的义务(定义见下文)，则由Camber在获得所需的维京人投票之前的任何时间提出；或(I)维京人或维京人董事会应已作出建议更改，或(Ii)维京人(包括维京人董事会 )故意违反其在第6.3或6.13(A)条下的义务；或

(G) 如果(I)Camber或Camber董事会已作出建议更改或(Ii)Camber(包括Camber董事会 )在任何重大方面故意违反其在第6.3或6.13(A)条下的义务，则维京在获得所需Camber投票之前的任何时间。

(A) 如果维京公司或Camber公司按照第8.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，维京公司、Camber公司、它们各自的任何子公司或其中任何公司的任何高级管理人员或董事均不对本协议项下的任何性质或与本协议预期的交易承担任何责任，但(I)第6.2(B)条、第6.14条、第8.2条和第8.2条除外以及(Ii)即使本协议中包含任何相反的规定，维京和Camber都不会免除或免除因其实际欺诈或故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害。就本协议而言，“实际欺诈” 是指(I)一人或一方就订立本协议作出虚假陈述；(Ii)该人或当事人在作出该陈述时知道该陈述是虚假的；(Iii)该人或该当事人意图本协议另一方依赖该陈述；以及(Iv)本协议的该另一方实际上合理或正当地依赖该失实陈述对该方不利；“故意违约”是指，对于任何一方而言，由于该方的行为或不作为而导致的重大违约或不履行行为，且明知该行为或不作为将会或合理地预期会导致本协议的实质性违约。

(B) 如果由于Camber股东未能批准《宪章修正案》和本协议条款(包括合并)而导致本协议终止，则Camber应发行Viking 300,000股Camber普通股限制性股票，前提是Viking确认其作为‘认可投资者’的身份，并向Camber作出某些其他惯例陈述，以允许Camber申请豁免此类发行的登记，除本段第一句特别规定外，任何一方因任何原因终止本协议时，不得向维京公司支付任何Camber股份。任何一方终止本协议时，除本段第一句特别规定外，不得向维京公司支付任何股份。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但如果由于7.1(B)-(D)项中的条件有合理可能性不能满足第7.1(B)-(D)项中的条件而导致本协议因双方共同同意而终止，而不是由于 Camber或Viking的过错，则Camber将保留在极乐空间20%的权益，前提是收购票据在本协议终止后的第90天或之前偿还(额外的付款如中所述与此相关它将把极乐空间10%的权益返还给维京海盗。

(D) 除上文第8.2(C)节或下文第8.2(E)节或第8.2(F)节另有规定外，如果任何一方根据上文所述的本协议终止条款终止本协议 (即本协议根据第8.1(A)、(B)、(C)或(D)条终止时(每个因第8.2(C)节所述以外的任何原因终止)，根据第8.2(E)节或第8.2(F)节)，如果收购单据在本协议终止后的第90天或之前偿还(额外付款如第7.1(O)节所述)，则在没有拱形过失的情况下，Camber将保留对极乐的25%权益，并将把极乐的5%权益返还给维京公司(见第7.1(O)节所述)，将把极乐的5%权益返还给维京公司(见第7.1(O)节所述)，并将把极乐的5%权益返还给维京。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果由于以下原因终止本协议：(I)Camber材料不利项目，或(Ii)Camber决定不继续进行合并，即使Viking已根据本协议实际履行其义务，并且如果收购单在本协议终止后的第90天或之前偿还(并按照第7.1(O)节所述支付与此相关的额外付款)，Camber倘若Camber因股东未能批准该等合并及本合并协议的条款而决定不推进合并，若收购票据于本协议终止后第90天或之前偿还，Camber将保留于Elyium的15%权益(额外的款项将按第7.1(O)节所述与此相关支付)，并将把Elyium的15%权益返还予Viking。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，如果收购票据在本协议终止后的第90天或之前未得到偿还(或未按第7.1(O)节所述支付与此相关的额外款项)，无论本协议终止的原因如何，Camber将保留极乐的全部30%权益。(F) 如果收购票据在本协议终止后的第90天或之前没有偿还(或未按第7.1(O)节所述支付相关的额外款项)，无论本协议终止的原因为何，Camber将保留极乐的全部30%权益。

9.1 修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在之前或在收到必要的维京人投票或必要的拱形投票之后的任何时间对本协议进行修改；但是，在收到必要的Viking投票或Camber投票后，未经Viking或Camber的股东进一步批准(视情况而定)，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。除非通过代表本协议各方签署并经双方各自董事会或其正式授权的委员会正式批准的书面文件，否则不得对本协议进行修订。

9.2 延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，本合同双方均可在法律允许的范围内 (A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方的陈述和担保或该另一方依据本协议提交的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何条件。但是，在收到必要的维京投票或坎伯投票后，未经维京或坎伯股东的进一步批准(视情况而定)，不得延长或放弃本协议或根据适用法律需要此类进一步批准的本协议的任何部分。本合同一方关于任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的弃权或禁止反言。

9.3 声明、保证和协议无效。本协议(或根据本协议交付的任何证书)中的任何陈述、保证、义务、契诺和协议均不能在有效期内有效，但第6.8条和本协议中包含的其他义务、契诺和协议的条款在有效期之后全部或部分适用。

9.4 费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由发生此类费用的一方支付；但是，因合并和本协议拟进行的其他交易而向政府实体支付的所有备案和其他费用应由Camber和Viking平分承担。除第2.2(C)节规定的情况外，根据交易的发生，合并后的公司将支付或导致支付因完成合并而对Camber、Viking、合并后的公司或其各自子公司征收的所有转让(包括房地产转让)、印花税和单据税。合并完成后，合并后的公司将支付或导致支付因合并完成而对Camber、Viking、合并后的公司或其各自子公司征收的所有转让(包括房地产转让)、印花税和单据税。

9.5 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自投递、通过电子邮件传输(需确认)、挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或特快专递(需确认)投递至以下地址(或类似通知应指定的另一方地址)，则应视为已送达：(br}通过电子邮件发送(需确认)、通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄或由特快专递递送至以下地址(或按类似通知指定的其他地址)：

联系人：路易斯·肖特(Louis Schott)和罗伯特·施莱泽(Robert Schleizer)

9.6 解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊不清或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则此类引用应指本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”等词语。单词“或”不应是独占的。“本协议日期”指的是本协议的日期。本协议中所使用的“拱度知识”是指“弧度披露时间表”第9.6节中列出的任何人员的实际知识，而维京海盗的“知识” 是指“维京披露时间表”第9.6节中列出的任何人员的实际知识。此处使用的术语是指任何个人、公司(包括非营利组织)、一般或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体；(Ii)特定个人的“附属机构”是指直接或间接控制、受控制或共同控制的任何个人。, 该指定人员和(Iii)术语“提供”是指(A)至少在本协议日期前一(1)天由一方当事人或其代表以书面形式向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(B)至少在本协议日期前一(1)天包括在一方当事人的虚拟数据室中的，或(C)由一方当事人向证券交易委员会提交并至少一(1)天在Edgar上公开获得的任何文件或其他信息拱形披露日程表和维京披露日程表以及所有其他日程表和本协议的所有附件应视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。

9.7 对应项。本协议可以副本的形式签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方无需签署相同的副本。

9.8 完整协议。本协议(包括本协议提及的时间表、文件和文书)与保密协议一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解。

(A) 本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

(B) 各方同意将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或法律程序，仅限于内华达州的州法院和该州在州内的任何州上诉法院(“选定法院”)，并且仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从内华达州法院的专属管辖权。双方同意：(I)仅就根据本协议产生的索赔或本协议标的的交易，(I)不可撤销地服从内华达州的州法院和该州的任何上诉法院(以下简称“选定法院”)。(Iii)放弃所选择的法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，并(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达的法律程序文件在根据第9.5条发出通知的情况下将生效。

9.10 放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，均享有由陪审团审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述弃权，(Ii)各方都了解并考虑了本弃权的影响，(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的，以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过相互的放弃和证明而被引诱签订本协议的

9.11 转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意(该另一方可自行决定拒绝)，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何违反本协议的转让均为无效。在符合前一句话的前提下，本协议对具有约束力，符合的利益，并可由双方及其各自的继承人和受让人强制执行。除第6.8节另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和担保的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为双方谋取利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议予以放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间进行分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

9.12 具体性能。本协议各方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，除了根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议条款和条款的履行 (包括双方完成合并的义务)。双方特此进一步放弃(A)在任何具体履行诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或保函的任何要求。

9.13 可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、违法性或不可执行性不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，应对本协议进行改革、解释非法或不可执行的条款或其部分应解释为仅限于可执行的范围。

9.14 通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来签署和交付，应以各种方式视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签名的原始版本一样。(br}本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其所作的任何修改或豁免，只要通过传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件而签署和交付)，应被视为具有同等约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来向本协议或对本协议的任何修正案或通过使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来传输或传达任何签名或协议或文书的事实作为订立合同的抗辩，本合同各方永久放弃

9.15 进一步行动。除本协议另有明确规定外，双方应并应促使各自的关联公司尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切适当行动，采取或促使采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，协助并配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快完成并生效本协议中设想的合并和其他交易(在任何情况下，不迟于终止日期

9.16 修订和重述的有效性。本协议修改并重申了截至本协议日期修订的原始协议的某些条款，并重申了截至协议日期修订的原始协议条款的全部内容。除非另有明文规定，否则本协议以及本协议的所有其他契约、协议、条款和条款对原始协议的所有修订均自原始协议之日起生效。本协议应自双方签署并交付本协议副本之日起生效。本协议的每一方均已签署并交付了本协议的副本。本协议的条款和条款自原协议之日起生效，除非另有明文规定。本协议的每一方在签署并交付本协议副本之日起生效。

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的高级职员于上文第一次写明的日期起签署。

公司章程修订证书
内华达州盈利公司
(根据NRS 78.385和78.390--股票发行后)

3.持有公司股份的股东有权至少行使多数投票权，或在按类别或系列投票时可能需要的较大比例的投票权，或公司章程细则*的规定可能要求的较大比例的投票权投票赞成修正案的票数为：

*如果任何拟议修正案将更改或更改给予任何类别或系列流通股的任何优惠或任何相对或其他权利，则该修正案必须经代表受修正案影响的每个类别或系列投票权的多数的股份持有人投票批准，而不受对其投票权的限制或限制。

重要提示：未包括上述任何信息并以适当的费用提交可能会导致此申请被拒绝。

所有股本在发行时应全额支付且不可评估。本公司股票持有人无权以此身份享有任何优先或优先权利，以认购本公司现在或以后可能发行的任何未发行股票或任何其他证券。

根据一系列优先股的任何指定中包含的条款，董事会被明确授权随时通过决议或多项决议为公司任何一类或多类优先股的股份制定以下规定：

每一类别或系列优先股的权力、优先及相对、参与、可选及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，在任何时间均可能不同于任何及所有其他系列的优先股。

根据内华达州修订法令(下称“NRS”)78.1955节的规定，Camber Energy，Inc.是内华达州下属的一家公司(以下简称“公司”)，

兹证明董事会于2020年8月31日经全体董事会成员一致书面同意，正式通过本A系列可转换优先股的优先、权力、权利和限制指定证书，并通过决议，其内容如下：董事会全体成员于2020年8月31日经全体董事会成员一致书面同意，正式通过本A系列可转换优先股的优先权、权力、权利和限制证书。决议如下：

鉴于，本公司的公司章程规定了其一类被称为优先股的授权股票，包括 10,000,000股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时发行个或多个系列；

鉴于，公司董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、权力、投票权、转换权、赎回和清算优先股的条款，以及任何一个系列组成的股份的数量和名称；

鉴于，公司董事会根据其前述授权和本 A系列可转换优先股的优先股、权力、权利和限制指定证书(以下简称“证书”)，指定与A系列可转换优先股有关的权利、优先、限制和其他事项，将由公司有权发行的最多28,092股优先股组成，具体如下：

现在，因此，待IT解决后，优先股应具有以下权力、权利、优先权和限制如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可交换为普通股的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何证券。股票等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“基本面交易”是指在优先股发行的任何时候，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人合并或合并为另一人，这需要公司股东的批准；(Ii)公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成后，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv) 本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效转换为普通股或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人订立股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，借此该另一人收购普通股已发行股份的50%以上(不包括由该其他人士或与其订立或关联或与其有关联的其他人士持有的任何普通股)

“个人” 是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司、商业协会、个人、政府或其政治分支或政府机构。

“合并计划”是指本公司与维京能源集团公司之间于2020年8月31日签订的某些修订和重新制定的合并计划，因此可能会不时进行修改。(#**$ 本公司与维京能源集团有限公司之间于2020年8月31日签订的某些修订和重新制定的合并计划可能会不时修改。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“有表决权的股”是指相当于优先合并对价的若干有表决权的股份。

第节2.名称、金额和面值。该系列优先股应指定为公司的 A系列可转换优先股(“优先股”)，指定的股份数量为28,092股(28,092)股(“指定股”)，未经所有优先股持有人(“持有人”)同意，不得增持优先股。该优先股的每股面值为每股0.001美元。此处未另行定义的大写术语应具有本协议第一节中给出的此类术语的含义。

第节3.股息和其他分配。当公司宣布或支付普通股的任何股息或分派时，无论是以现金、财产、证券还是收购证券的权利支付，持股人将有权与普通股持有人一起参与本第3节规定的股息或分派。当该股息或分派支付给普通股持有人时，本公司将向每位股东支付该持有人的股息或分派股份，该股息或分派相当于在该时间应支付的普通股股息或每股分派的金额乘以该持有人持有的普通股股份数量，根据本协议第6条，该股东持有的优先股股份可转换为股。

(A) 在下文所载调整条款的规限下，每股优先股的持有人应有权在提交本公司股东表决的所有事项上享有相当于有表决权股份的投票权。如果公司应在优先股发行之日(“分派日”)当日或之后的任何时间宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票进行拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股，则本公司应在该日或之后的任何时间宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票进行拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)。则在每种情况下，优先股持有者在紧接该事件前有权获得的每股投票权数目应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股股票的数量，分母是紧接该事件之前已发行的普通股股票数量。

(B) 除本公司章程细则另有规定外，在设立一系列优先股的任何其他指定证书中，或根据法律，优先股持有人和公司普通股及具有一般投票权的任何其他股本的持有人应在提交公司股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。(B)除本公司章程细则另有规定外，在设立一系列优先股的任何其他指定证书中，或根据法律规定，优先股持有人和公司普通股及任何其他具有一般投票权的股本持有人应就提交公司股东表决的所有事项共同投票。

(C) 除法律规定的任何其他权利外，只要任何优先股尚未发行，本公司在未事先获得持有不少于该等已发行优先股的过半数股东的赞成票或书面同意的情况下，不会修改或废除或增加本公司修订后的公司章程或章程的任何条款，如果这样做会对公司的投票权或其他权利、优先股产生重大不利影响，则本公司不会修改或废除任何条款，也不会在其修订后的公司章程或章程中增加任何条款，如果这样做会对公司的投票权或其他权利、优先股产生重大不利影响，则本公司不会修改或废除或增加任何条款

(D) 除本文所述外，优先股持有人将不拥有特别投票权，采取任何公司行动均不需要他们的同意(除非他们有权与普通股持有人一起投票，如本文所述 )。

第节5.清盘在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿 (“清算”)，持有人有权从公司资产中获得每股优先股的金额，无论该等资产是资本还是盈余，金额与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的金额相同，应支付的金额平价通行证与所有持有普通股的人在一起，并且与普通股持有者具有相同的优先级。基本面交易不应视为清算。公司应在不少于付款日期前70天将任何此类清算的书面通知邮寄给每个记录持有人。清算时优先股的权利在任何情况下都应低于公司C系列可赎回可转换优先股的权利。

(A)对进行转换。除下文第6(C)至(E)段另有规定外，每股优先股可由其持有人选择于该等股份发行日期后任何时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让代理人处，转换为相当于换股股份的若干缴足股款及不可评估普通股( “换算率”)。“换股比率”可于发行日期后的任何时间在本公司办事处或该等股份的任何转让代理人处转换为等同于换股股份的若干缴足股款及不可评估普通股( “换算率”)。

(B)转换的机械学。在优先股持有人有权将优先股转换为普通股之前，他应向本公司或任何转让代理交出经正式批注的优先股股票，并应向本公司主要公司办事处发出书面通知，说明选择将其转换为普通股，并在其中注明发行普通股股票的名称。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向该优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，列明该持有人有权持有的普通股股份数目。该等转换将被视为在紧接交回拟转换的优先股股份当日收市前作出，而就所有目的而言，根据该等转换而有权收取可发行普通股股份的人士应视为该日期该等普通股的记录持有人或该等普通股的持有人。如果转换与根据证券法登记的证券的承销发行有关，则转换可由提供转换优先股的任何持有人选择，条件是根据该发行与承销商完成证券销售，在此情况下，在紧接该证券销售结束之前，有权在转换该优先股时获得普通股的人不得被视为已转换该优先股。(br}如果该转换与根据证券法登记的证券的包销发行有关，则转换优先股的条件是根据该发行与承销商达成协议，在此情况下，在紧接该等证券出售结束之前，有权获得普通股转换的人不得被视为已转换该优先股。

(C)拆分、细分和分配调整。如果公司应在分配日期日期之后的任何时间或不时确定一个记录日期，用于完成普通股流通股的拆分或拆分，或确定有权获得额外普通股或其他可转换为普通股或其他证券或权利的股息或其他分派的普通股持有人，或有权直接或间接收受的普通股持有者，应确定一个记录日期，以实现分拆或细分普通股的流通股，或确定普通股持有人有权获得额外普通股或其他可转换为普通股或其他证券或权利的股息或权利的决定，普通股的额外股份 (下称“普通股等价物”)，而该持有人不支付任何代价购买普通股或普通股等价物的额外股份(包括转换或行使时可发行的普通股的额外股份)，则自该记录日期(或该股息分配日期，如果没有记录日期，拆分或拆分)起，应对适用的表决权股份和转换股份进行适当调整，以使转换每股优先股时可发行普通股的数量与已发行普通股和该等普通股等价物的可发行普通股总数的增加比例相应增加。

(D)组合调整。如果在分派日之后的任何时候，普通股流通股数量减少个普通股流通股组合，则在该组合记录日期之后，表决权股份和转换股份应进行适当调整，以使该系列中每个股转换后可发行的普通股数量与流通股数量的减少成比例减少。

(E)资本重组。如果在任何时间或不时对普通股进行资本重组(除本节第6节其他规定的拆分、合并或资产合并或出售交易外)，应拨备优先股的持有人此后有权在转换优先股时获得持有优先股的股票或其他证券或财产的数量，持有优先股数量的人可获得该数量的股票或其他证券或财产在任何此类情况下，应在适用本条款6的规定时对优先股持有人在资本重组后的权利进行适当的调整，直到本条款6(E)的规定(包括当时适用的表决权股份和当时有效的转换股份的调整)在该事件发生后适用。

(F)无减损。本公司不会通过修改其公司章程或通过任何重组、资本重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或寻求避免或寻求避免或避免本公司根据本条款须遵守或履行的任何条款的遵守或履行，但将始终真诚地协助执行本第6条的所有规定，并采取必要或适当的所有行动

(G)转换时可发行股票的预留。公司应随时从其授权但未发行的普通股中预留和保留可供使用的普通股，仅用于实现优先股股份的转换，其普通股数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，普通股已授权但未发行的股票数量不足以实现所有当时已发行的优先股的转换，除优先股持有人可获得的其他补救措施外，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股数量增加到足以上述目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本公司公司章程的任何必要修订的必要批准。

第节9.没有其他权利或特权。除本文特别规定外，优先股持有人不得享有与优先股相关的其他权利、特权或优先权。

(A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式通过传真亲自送达，并由国家认可的夜间快递服务按记录地址发送给公司。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式，并通过传真由全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真电话号码或地址，或者如果没有该传真电话号码或地址，则发送到持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真发送到本节规定的传真电话号码，则应视为在(I)发送日期最早的日期发出并生效。(纽约时间)，(Ii)如果该通知或通信在下午5：30之前通过传真以本节规定的传真电话号码送达，则为发送之日之后的日期。(纽约市时间) 任何日期且晚于晚上11：59在该日期(纽约市时间)，(Iii)邮寄日期之后的第二个工作日(如果通过国家认可的夜间快递服务发送)，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。

(B)遗失张或损坏的优先股股票。如果持有者的优先股股票被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签署并交付新的优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的优先股股票，但只有在收到此类证书丢失、被盗或销毁、所有权和赔偿的证据的情况下，公司才应在取消已损坏的股票的情况下签署和交付新的证书，以代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票，但只有在收到此类证书的丢失、被盗或销毁及其所有权和赔偿的证据后，公司才应签署和交付新的优先股股票，以代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票，并在以下情况下提供该证书的所有权和赔偿金

(C)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

(D)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得视为限制或影响本证书的任何规定。

第条11.合并计划后的修订。本公司获授权在合并计划拟进行的交易 (“合并交易”)完成后，不经持有人采取任何必要行动、同意或批准而单方面修订本指定，以修订和更新本条例第1节所载“转换股份”和“有表决权股份”的定义，使其分别等于优先股有权转换为普通股和有表决权的普通股和有表决权股份的实际数值。在每股优先合并对价最终确定后 (“预授权修正案”)。关于该预先授权的修订，公司还应被授权删除(A)“每股优先合并对价”的定义；以及(B)此第11条，从本名称中删除。通过接受优先股股份，每位持股人授权并批准本第11条的条款。

兹证明，以下签字人已于本年3月31日签署了本修改后的指定证书^ST2020年8月的一天。

根据内华达州修订法令(下称“NRS”)78.1955节的规定，Camber Energy，Inc.是内华达州下属的一家公司(以下简称“公司”)，

鉴于，本公司的公司章程规定了其一类被称为优先股的授权股票，包括 10,000,000股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时发行个或多个系列；

现在，因此，待IT解决后，优先股应具有以下权力、权利、优先权和限制如下：

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的股票。

“个人” 是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司、商业协会、个人、政府或其政治分支或政府机构。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“有表决权的股”是指相当于优先合并对价的若干有表决权的股份。

(D) 除本文所述外，优先股持有人将不拥有特别投票权，采取任何公司行动均不需要他们的同意(除非他们有权与普通股持有人一起投票，如本文所述 )。

第节9.没有其他权利或特权。除本文特别规定外，优先股持有人不得享有与优先股相关的其他权利、特权或优先权。

(C)下一个工作日。当本合同项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

(D)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得视为限制或影响本证书的任何规定。

兹证明，以下签字人已于本年3月31日签署了本修改后的指定证书^ST2020年8月的一天。

本股票购买协议(“协议”)于2020年6月22日(“生效日期”)由内华达州的Camber Energy，Inc.(“公司”)与签名页上的投资者(“投资者”)签订，并于年6月22日(“生效日期”) 由Camber Energy，Inc.与其签署页上的投资者(“投资者”)签订。

A. 双方希望，根据本协议的条款和条件，投资者将购买600万美元的公司C系列可赎回可转换优先股；以及

B.根据该法第 4(A)(2)节规定的豁免登记，本文规定的证券的要约和出售是发行人不涉及任何公开发行的交易，以及根据D规则506作为受限制证券的离岸私募进行的。发行和出售本文规定的证券是根据该法第 4(A)(2)节的豁免，作为发行人不涉及任何公开发行的交易，以及根据D规则506作为受限制证券的离岸私募进行的。

一、定义。除本协议其他地方定义的术语和交易文件外，未以其他方式定义的大写术语具有作为附件1或其他交易文档所附的《定义术语词汇表》中所述的含义。除本协议其他地方定义的术语外，其他交易文件中未定义的大写术语的含义与附件1或其他交易文档的定义术语表中的含义相同。

A.采购金额。根据本协议的条款和条件以及以下成交条件的满足，投资者特此不可撤销地同意(根据以下本协议的条款，包括公司选择权)以每股10,000.00美元(“面值”) 以5.0%的原始发行折扣(“OID”)购买630股优先股，金额为6,000,000.00 (“购买金额”)。在此，投资者特此不可撤销地同意(根据以下本协议的条款，包括公司选择权)以每股10,000.00美元(“面值”)的价格以5.0%的原始发行折扣(“OID”)购买630股优先股(“购买金额”)。

5. 以投资者名义购买的优先股数量的股票证书或转让代理账簿记项。

C.关闭条件。本协议所设想的交易(每笔交易 “成交”)的完成取决于满足以下各项条件：

1.根据本协议的任何规定或为实施和实施本协议预期的交易，公司必须交付给投资者的所有文件、文书和其他书面文件已全部执行和交付，包括但不限于上文第二节B中列举的文件、文书和其他文字；

2. 普通股在同一或更高的交易市场上市并目前在同一或更高的交易市场交易，除附表二.C.2所述外，公司符合维持在交易市场上市的所有要求，并且没有关于普通股在该交易市场的交易或退市的通知；

3.本协议中规定的公司和投资者的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样(自指定日期起明确作出的陈述和担保除外，该陈述和担保将在该日期的时有效)；

4.除投资者在生效日期前知道或发现的、或投资者已放弃的先前违规行为外，本公司与投资者或其任何关联公司之间的任何优先股或任何其他协议在任何交易文件下均未发生重大违约或违约；

5. 当时没有任何法律、规则或法规禁止或限制任何交易文件中设想的交易，或要求除批准以外的任何将不会获得的同意或批准，也没有任何已完成、悬而未决或(据公司所知)可能产生禁止或对本协议设想的任何交易产生不利影响的程序或调查的已完成、威胁、交易或转售，包括但不限于以下交易的销售、发行、上市、交易或转售(br}、任何有管辖权的法院或政府机构将不会颁布、登录、颁布或通过禁止本协议所述交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，任何寻求禁止或禁止本协议所述交易的诉讼、诉讼或诉讼程序将不会完成。任何寻求禁止或禁止本协议所述交易的人(投资者或投资者的任何关联公司除外) 都不会完成任何正在进行中的诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，投资者或投资者的任何关联公司以外的任何人正在考虑禁止或禁止本协议拟进行的交易。

6.任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似参与本协议规定的交易的权利(如果有)均已书面放弃。

D.关闭。当第二节C中规定的所有条件均已完全满足时，公司将立即向投资者发行并出售优先股，投资者将通过向公司支付6,000,000.00美元的方式购买630股优先股，并将立即可用的资金电汇至公司指定的账户(“结算”)。

A.关于交易的陈述。除披露日程表的相应部分(如果有)所述外，公司特此向投资者作出声明和担保，并在适用的情况下向投资者作出以下承诺：

1.组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在，并根据适用的司法管辖区法律享有所需的拥有及使用其财产及资产以及按目前进行的方式继续经营其业务所需的权力及授权，但如未能按规定行事会合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定，除非合理预期不会导致重大不利影响。公司和每家子公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内信誉良好该公司所经营的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格，除非不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会合理地导致重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区内没有已完成、待决或(据公司所知)计划或威胁进行的诉讼限制或限制这种权力、权威或资格。

2.授权；执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议或本协议项下的义务。公司签署和交付每份交易文件以及完成预期的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司不需要进一步的同意或行动。每份交易文件已由公司正式签署，或在交付时将由公司正式签署，并且在按照本条款交付时，将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(A)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(B)受与具体履行的可用性有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(C)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

3.没有个冲突。公司签署、交付和履行交易文件，发行和出售股票，以及公司完成由此拟进行的其他交易，不会也不会(A)与公司或任何子公司的公司证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件中的任何规定相冲突或相冲突，(B)与或构成违约(或在通知或时间流逝时，将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何重大协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他) 或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利；(C)与任何重大法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反任何重大法律、规则、法规、命令、判决、禁令的权利或给予他人任何权利，以终止、修改、加速或取消任何重大协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务或其他) 或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的法令或其他限制(包括美国联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何物质财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制，或(D)与公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何重大协议或的条款相冲突或违反；但第(B)、(C) 和(D)条中的每一条除外，该等条款不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

4.诉讼。除附表III.A.4所列外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查没有悬而未决、威胁或据公司所知计划针对或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查，这些都不会对公司、子公司或其各自的财产产生不利影响任何交易文件或任何股票在交易市场的发行、上市、交易、或转售的有效性或可执行性。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据“交易所法案”或该法提交的任何注册声明的效力。

5.备案、同意和批准。除附表III.A.5所述外，公司或任何子公司均不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何与公司签署、交付和履行交易文件有关的文件或其他人的任何备案或登记，但规定的联邦和州证券备案以及根据适用的《交易条例》规定必须提交或获得的备案和批准除外。或者尚未要求备案的，应当及时备案。

6.股票发行。股票经正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付时，将及时有效发行、全额支付且无需评估、免费且无任何留置权。

7.披露；非公开信息。公司将在生效日期后的交易日上午8：30之前发布新闻稿并及时提交最新的8-K表格报告(“当前报告”)，其中描述了本协议的重要条款和条件，并将在生效日期之前向投资者提供副本。公司向投资者提供的构成或可能构成重要的非公开信息的所有信息将包括在当前报告中。尽管有任何其他规定，公司或代表公司行事的任何其他人员均未向投资者或其代表、代理人或律师提供构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，包括但不限于本协议和本协议的证物和披露附表，除非该信息将由公司在批准之日及时公开披露。

披露明细表中包含的任何信息均不构成重要的非公开信息。在生效日期之前，没有任何关于公司的不良重大信息未公开披露。公司理解并确认，投资者将依赖前述陈述和契诺进行公司证券交易。向投资者提供的有关公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括但不限于披露附表，由公司或代表公司就本协议中作出的陈述和担保提供，在所有重要方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其中作出陈述的情况，使其不具有误导性。

8.没有集成产品。公司或其任何关联公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，如果会导致本次要约与公司先前的要约合并，导致违反公司法或任何适用的股东批准条款，包括但不限于根据交易市场的规则和法规进行要约或出售任何证券，则公司及其任何附属公司或其代表均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

9.财务状况。除附表III.A.9所载者外，公开报告列载截至其日期的所有未偿公司或任何附属公司的担保及无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务，以及任何债务的任何重大违约。公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，同时考虑到其债务应支付的时间和金额。

10.第 5节遵从性。公司在交易文件中所作的任何陈述、担保或其他陈述均不包含任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据交易文件中的情况作出不具误导性的陈述。公司不知道有任何事实或情况会导致交易文件所考虑的交易在完成后违反法案第5节或其他联邦或州证券法律或法规。

11.投资公司。公司不是，也不是优先股付款的附属公司，在收到优先股付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》( )所指的“投资公司”，也不会是该公司的附属公司。公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。

12.关于投资者的确认。公司签署本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估，公司承认并同意：

A.投资者不是、从来不是、也不会因交易文件所考虑的交易而成为高级管理人员、董事、内部人士、控制人(据公司所知，为10%或更大的股东)，或根据《交易法》第12b-2条的规定成为公司的附属公司；

B.投资者和投资者代表没有、也不会就股票、本协议或交易文件拟进行的交易作出任何陈述、担保或协议，除非以下第III.C节中具体列出的陈述、担保或协议；公司没有依赖、也明确表示不依赖任何人在本协议之前所作的任何或所有书面或口头陈述或陈述；(B)公司不依赖、也不明确放弃依赖任何人在本协议之前所作的任何书面或口头陈述或陈述；(br}在本协议之前，任何人所作的任何书面或口头陈述或陈述均不依赖于此；

C. 转换优先股和转售转换股将导致摊薄，可能会造成很大的稀释；在某些情况下，转换股的数量会增加；公司根据本协议和指定证书发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能产生的稀释效果如何；以及

D.投资者仅以公平购买者的身份就本协议和本协议拟进行的交易采取行动；投资者及其任何关联公司、代理或代表都没有或正在担任公司的法律、财务、投资、会计、税务或其他顾问，或公司的受托顾问，或以任何类似身份行事；投资者及其任何关联公司、代理或代表均未向以下各方提供任何法律、金融、投资、会计、税务或其他建议与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何声明都不是建议或建议，仅为投资者购买股份的附带内容。

13.之前的协议。投资者在任何时候都完全、完全地遵守先行协议。投资者或其代表在本协议生效日期之前向公司提供的所有交付通知和与先行协议有关的所有计算在各方面都是完全正确和准确的。在此确认投资者或其代表在生效日期前向公司提供的所有交付通知和计算在任何情况下均视为正确。

14.批准。公司将尽其商业上合理的最大努力，尽快获得纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)对任何股东批准要求的例外，或获得批准，并尽快将所有转换股票额外上市，但无论如何不迟于2020年12月31日。

15.没有不良演员被取消资格。本公司、本公司任何前身、本公司任何联属公司、任何董事、执行人员、参与发售的本公司其他高级管理人员或持有本公司未偿还有表决权股权证券20%或以上的任何实益拥有人均不受规则D第506(D)条所规定的任何不良行为人取消资格的影响，且公司不知悉任何事实或情况会随着时间推移而合理地预期会导致该资格取消。

16.外壳状态。公司现在不是，也从来不是交易法第12b-2条规定的空壳公司。

B.有关公司的陈述。除截至生效日期或披露明细表(如果有)的相应章节中所述的任何公开报告或所附证物中的规定外，公司特此向投资者声明并保证在交易结束时与投资者签订适用的契诺：

1.资本化。公司截至生效日期的资本化情况见《公开报告》。任何人没有任何权利优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的未放弃或未满足的交易。除买卖股份的结果外，先期证券，或如附表III.B.1另有披露，并无任何未偿还的认购权、认股权证、脚本认购权、认购权或任何性质的承诺，或可转换为或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或合约、承诺、承诺书、承诺书。公司或任何子公司有义务或可能发行额外普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的谅解或安排。发行和出售股票不会使公司有义务向投资者以外的任何人发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整该等证券的行权、转换、交换或重置价格。本公司所有流通股均为有效发行、缴足股款且无需评估，已严格遵守所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。除附表III.B.1披露的情况外，发行和出售股票不需要任何股东的进一步批准或授权。发行和出售股票不需要公司董事会或其他人的进一步批准或授权。股票的发行和出售不需要公司董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东协议。, 与公司的股本有关的投票协议或其他类似协议，公司是其中一方，或者，据公司所知，在公司的任何股东之间或之间。

2.子公司。公司的所有直接和间接子公司均在公开报告或披露明细表的相应章节中列出。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，所有此类直接或间接拥有的股本或其他股权均无任何留置权。每家子公司的所有已发行股本和已发行股本均经正式授权、有效发行、足额支付、免税且没有优先认购或购买证券的类似权利。

3.公开的报告；财务报表。本公司已提交生效日期前一年的所有必要公开报告。截至各自的日期或随后的修订，公开报告在所有重要方面均符合公司法和交易法的要求以及根据该法和交易法颁布的委员会规则和条例(视适用情况而定)，且所有公共报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况不具误导性。修订后的公开报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司于及其日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核的报表，则须经正常、非重大及年终审计调整。

4.材料变更。自向证监会提交表格10-K年度报告的最近一年结束以来，除附表III.B.4披露的情况外，(A)没有发生或出现任何合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(B)公司没有产生任何负债(或有或有) ，但(I)在正常业务过程中按照以往惯例发生的贸易应付款项和应计费用除外，和(Ii)根据GAAP规定不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(C)公司没有改变其会计方法，(D)公司没有向股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产分配，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股本的协议，以及(E)公司没有向任何高级管理人员、董事发行任何股权证券公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。

5.诉讼。除附表III.B.8中披露的情况外，公司不会采取任何已完成、待决、威胁或据公司所知可合理预期会导致重大不利影响的行动。公司或其任何子公司、或其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，任何超过5%的股东或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法律或责任的任何诉讼的对象或违反受托责任的索赔。委员会、司法部或执法部门对本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员，或据本公司所知超过5%的股东进行的任何调查，从未、没有悬而未决或受到威胁，或据本公司所知，不打算进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

6.无破产。本公司或任何附属公司未根据任何有关破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、妥协、债务安排、债权人权利的适用法律就本公司或任何附属公司的任何财产或资产提出任何呈请或申请，或展开任何司法或行政诉讼，而本公司或任何附属公司并未为债权人的利益而作出任何转让，本公司或任何附属公司并无根据有关破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、妥协、债务安排、债权安排的适用法律，就本公司或任何附属公司的任何财产或资产作出任何清偿。

7.劳动关系对于公司的任何员工，不存在重大劳资纠纷，或据公司所知，不会马上发生重大劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。

8.合规性。公司或任何子公司(A)均未根据或实质性违反(且未发生未被放弃的事件不会导致公司或其下的任何子公司违约)，公司或任何子公司也未收到关于其根据任何契约发生重大违约或实质性违反的索赔通知。 (B)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或(C)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则或条例，包括但不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每个案例中除外，或(C)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则或规章，包括但不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和当地法律(除非在每个案件中除外)，或(C)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则或条例，包括但不限于适用于其业务的所有外国、联邦、州和当地法律(除非在每个案例中

9.监管许可证。公司及其每家子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展公共报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，除非无法单独或整体持有此类许可证不会导致重大不利影响(“材料许可证”)，而且公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何材料许可证的程序的通知。

10.资产标题。除附表III.B.10中披露的情况外，公司及其各子公司在费用方面对其拥有的对公司和各子公司的业务至关重要的所有不动产和对公司及其各子公司的业务具有重大意义的所有个人财产均具有良好的、可销售的所有权，在每个情况下，均无任何留置权。留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会严重干扰公司及其各子公司对此类财产的使用，以及对支付联邦、州或其他税款的留置权，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及各附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而公司及各附属公司均遵守租约的规定。

11.专利和商标。公司及其每家子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、许可证和其他类似权利，这些权利对于公开报告中所述与各自业务相关的使用是必要的或实质性的，如果不这样做将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。公司或任何子公司均未收到有关公司或任何子公司使用的知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面通知。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在另一人侵犯公司或每家子公司的任何知识产权的情况。

12.保险。公司和每个子公司由公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，保险金额为公司和每个子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于至少等于购买金额的董事和高级管理人员的保险范围。据公司所知，此类保险合同和保单在所有实质性方面都是准确和完整的。公司或任何子公司均无任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保，或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务而不增加成本，而不会构成重大不利影响。

13.与关联公司和员工的交易。本公司的任何高级职员或董事，据本公司所知，本公司的任何员工目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合同、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事、雇员或据公司所知的任何实体提供或提供服务，规定向或从任何高级职员、董事或该等雇员或(据公司所知，)任何实体提供服务，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或(据公司所知，在上述任何实体中)提供服务或向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知的任何实体提供服务或任何此类员工拥有大量权益，或者是高级管理人员、董事、受托人或合伙人，在每个情况下超过120,000美元，但不包括(I)支付工资或所提供服务的咨询费，(Ii)报销代表公司发生的费用，以及(Iii)其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

14.萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。截至交易结束之日，公司实质上遵守了2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)适用的所有条款。公司根据交易法在其最近提交的定期报告中提交了认证人员基于截至评估日期的评估得出的关于公司披露控制和程序有效性的结论。自最近提交定期公开报告之日起，公司的内部会计控制或其披露控制和程序没有发生重大变化，据公司所知，可能对公司的内部会计控制或其披露控制和程序产生重大影响的其他因素也没有发生重大变化。

15.某些费用。任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问支付经纪佣金或佣金。尽管有任何其他规定，投资者不会就任何费用或其他人或其代表提出的其他人提出的、可能与本协议拟进行的交易相关的费用承担任何义务。

16.注册权利。除附表III.B.16中披露的情况外，任何人均无权促使公司根据《公司法》进行任何证券的登记。

17. 列出和维护要求。普通股是根据交易法第12条登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知很可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。#xA0；公司没有采取任何旨在终止普通股登记的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。除附表III.B.17所披露者外，本公司在生效日期前12个月内，并未收到任何普通股在其上市或报价的交易市场的通知，大意指本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。公司已经、也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

18.接管保护的申请。公司及其董事会已采取一切必要行动(如果有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或公司公司注册证书(或类似的章程文件)下的其他类似反收购条款或由于投资者和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利(包括但不限于公司的)而适用于投资者的或可能适用于投资者的公司所在州的法律不适用。公司及其董事会已采取一切必要行动，以使任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或公司的公司注册证书(或类似的章程文件)项下的其他类似反收购条款不适用于投资者，包括但不限于公司的

19.税状态。公司及其每个子公司已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有联邦、州和外国收入以及所有其他税收报税表、报告和声明(除非且仅限于公司及其每个子公司已在其账面上留出合理充足的拨备以支付所有未缴和未报告的税)。公司未执行与评估或征收任何外国、联邦、法规或地方税有关的诉讼时效豁免。公司的所有纳税申报单目前均未接受任何税务机关的审计。公司不会在最近完成的纳税年度被归类为PFIC，也不会在本纳税年度被归类为PFIC。

20.国外腐败行为。公司或据公司所知的任何代理人或代表公司行事的其他人均未(A)直接或间接将任何腐败资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(B)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(C)未充分披露公司所作的任何捐款，或代表公司行事的任何人所作的任何捐款。或(D)在任何实质性方面违反了1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定。

21.会计师。公司的会计师列在公共报告中，该等会计师是独立注册的公共会计师事务所。

22.与会计师或律师没有分歧。公司与以前或现在受雇于公司的会计师或律师之间目前并无重大分歧，或公司合理预期不会出现任何重大分歧。

23.授权书。除合理预期不会导致重大不利影响的外，并无代表本公司或任何附属公司签立的未完成授权书。

24.计算机和技术安全。公司已采取一切合理步骤保护公司业务运营中使用的信息技术系统，包括实施程序以最大限度地降低此类信息系统具有任何禁用代码或指令、计时器、复制保护设备、时钟、计数器或其他限制设计或路由以及任何后门、病毒、恶意代码或其他软件例程或硬件组件的风险，这些后门、病毒、恶意代码或其他软件例程或硬件组件在每种情况下都允许第三方未经授权访问或未经授权禁用或擦除数据或其他软件到目前为止，还没有成功的未经授权入侵或破坏信息技术系统的安全。

25.数据隐私。公司已：(A)遵守且目前遵守与数据隐私、信息安全、数据安全和/或个人信息相关的所有适用法律；(B)遵守且目前实质上遵守其适用于数据隐私、信息安全、数据安全和个人信息的政策和程序；(C) 未经历任何个人信息或其他敏感数据被盗或可能被窃取或以不正当方式访问的事件；本公司不知道有任何事实表明发生上述情况的可能性，包括但不限于任何违反安全规定或收到任何人关于个人信息或其他数据的通知或投诉。

C.投资者的陈述和担保。自成交之日起，投资者特此向公司作出如下声明和担保：

1.组织机构；权限。投资者是根据其组织管辖的法律有效存在且信誉良好的实体，完全有权、公司权力和授权订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在交易文件项下的义务。投资者签署、交付和履行本协议规定的交易已获得所有必要的公司或投资者采取的类似行动的正式授权。投资者已经或将正式签署的每一份交易文件，当投资者根据本条款交付时，将构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(A)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权的执行，(B)受法律的限制以及(C)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。

2.投资方状态。在向投资者提供优先股时，优先股是，在生效日期是：(A)根据该法第501(A)条定义的经认可的投资者；(B)不是注册经纪交易商、FINRA成员或其附属公司。

3.投资者经验。投资者单独或与其代表一道在商业和金融事务方面具有这样的知识、经验和经验，能够评估预期投资于股票的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。投资者能够承担股票投资的经济风险，并且目前能够承担这种投资的全部损失。

4.所有权。投资者以本金收购优先股，自有账户。投资者不会从事有关转换股份的套期保值交易，除非符合该法的规定。投资者不会转售、转让或转让优先股，仅在根据该法案注册或可获得豁免的情况下才转售转换股票。

5.禁止卖空。在生效日期前，投资者或任何联属公司均无持有任何淡仓，亦无从事任何卖空普通股，或从事任何有关该等股份的套期保值交易。

A.投资者尽职调查。投资者有权并有机会对出现投资者或其任何关联公司名称的任何注册声明或招股说明书进行惯例尽职调查。

B.提供信息。只要投资者拥有任何股份，公司将及时提交根据交易法要求公司提交的所有报告。只要投资者拥有任何股份，公司将准备并公开投资者根据第144条出售其转换股份所需的信息。本公司进一步承诺，只要投资者拥有任何股份，本公司将在投资者可能合理要求的情况下采取进一步行动，在规则144规定的豁免范围内，允许投资者在没有根据公司法注册的情况下出售其转换股份。

C.集成。公司不会出售、要约出售或征求有关购买或以其他方式协商的任何证券的要约，该证券将与向投资者的股票要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此，除非在该后续交易结束之前获得股东的批准，否则在该其他交易结束之前需要获得股东的批准，否则公司将不会出售、要约出售或以其他方式协商任何证券(br})，该证券将与向投资者要约或向投资者出售股票的要约整合在一起。

D.披露和宣传。公司将在提交或发布任何当前、定期或公开的报告、委托书或注册声明、新闻稿、公开声明或与投资者有关或提及投资者的通信、任何交易文件或拟进行的交易之前，向投资者提供审查和批准。

E.股东权利计划。本公司或(据本公司所知) 任何其他人士不会根据本公司现行或以后采用的任何股东权利计划或类似计划或安排提出或执行任何索赔，或投资者可能被视为触发任何该等计划或安排的条款，在上述任何一种情况下，投资者均不会因根据交易文件或根据公司与投资者之间的任何其他协议获得股份而被视为“收购人”。在上述任何一种情况下，投资者均不会根据交易文件或根据公司与投资者之间的任何其他协议而被视为触发任何该等计划或安排的条款。公司将以不受修订后的《1940年投资公司法》约束的方式开展业务。

F.无非公开信息。本公司与本公司订立契约，并同意本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向Investor或其代理人或律师提供本公司认为或应合理地相信可能构成重大非公开信息的任何信息。投资者或投资者的任何关联公司没有也不会对公司或公司股东负有直接、间接或衍生的任何信托或保密责任。或任何其他提供有关公司的重大非公开信息来源的人。公司理解并确认投资者将依赖前述条款进行公司证券交易，包括但不限于转换股份的销售。

1.赔偿义务。根据本节IV.G的规定，公司将赔偿和保护投资者、其关联公司、经理和顾问及其每个高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、员工、代表、代理人和律师，以及该法第15条或第20条所指的任何控制投资者的人(统称为 “投资者方”和每个“投资者方”)，使其免受任何和所有损失、责任和义务的损害。{br合理的费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费和调查费用(统称为“损失”)，任何投资者方可能遭受或招致的或与以下事项有关的损失：(A)违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议；(B)对注册所载重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述或以引用方式并入的任何信息，或由于或基于任何遗漏或据称遗漏而产生的，以便根据作出陈述的情况作出陈述所需的重要事实，不具误导性，或(C)并非投资者方关联公司的公司债权人或股东对交易文件预期的交易提出质疑的任何行动；但是，前提是, 该公司将没有义务赔偿任何投资者方最终被判定完全由于以下原因造成的任何损失：(I)该投资者方为将其纳入适用的注册说明书、招股说明书、招股说明书附录而明确提供的书面信息中包含的对重大事实的虚假陈述，或(Ii)该投资者方无故重大违反本协议的明文规定或其他交易文件。

2.赔偿程序。如果对根据本协议可能要求赔偿的投资方提起诉讼，该投资方将立即以书面形式通知公司，公司将有权承担自行选择的律师为其辩护的责任。如果要根据本协议向投资方寻求赔偿，该投资方将立即以书面形式通知公司，公司有权承担由公司自行选择的律师为其辩护的责任。投资方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的合理费用将由投资方承担，但以下情况除外：(A)聘用律师已得到公司书面特别授权， (B)公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师的责任，或(C)在此类诉讼中，该独立律师合理地认为，有关争议涉及公司立场和投资者各方立场之间的任何重大问题的实质性冲突，以致一名律师不适合代表公司和投资者各方。公司将不对本协议项下的投资者各方承担责任：(I)投资者方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，不会被无理扣留或延迟；或(Ii)损失、索赔、损害或责任只能归因于投资者违反投资者在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。在任何情况下，本公司均不承担超过一家独立的律师事务所 (加上当地律师(如适用))代表所有投资者各方的合理费用和开支。

除投资者对公司未治愈的实质性违反本协议明文规定的责任外，投资者方不对公司或因收购本协议项下的股份而代表公司或以公司名义主张索赔的任何人承担任何责任。

H.股东批准。公司将在批准合并的会议上或在合并在股东批准之前终止的单独会议上包括有关批准本协议、发行转换股票以及增加授权普通股以履行其商定义务(“批准”)的建议。公司将尽其商业上合理的最大努力尽快并无论如何在2020年12月31日之前获得批准。如果合并在股东批准之前终止，公司将尽其商业上合理的最大努力尽快获得批准，无论如何都要在2020年12月31日之前获得批准。如果合并在股东批准之前终止，公司将在另一次会议上增加授权普通股以履行其商定的义务。公司、董事会和每位高级管理人员和董事将投票表决他们拥有或控制的所有普通股以及向他们提供的所有委托书，赞成这项提议。公司将始终从其正式授权的普通股中保留一笔准备金，用于根据交易文件发行授权普通股，其金额相当于三倍足以立即发行届时可能发行的所有转换股票的股份数量。

I.活动限制。投资者特此授予公司董事会不可撤销的委托书，以投票赞成批准截至记录日期投资者实益拥有或控制的所有转换股票。除上述外，只要投资者或其任何关联公司持有任何股份，投资者及其任何关联公司均不得： (1)按公司董事会的要求投票表决其实益拥有或控制的任何普通股或优先股股票，签署或征集除以外的任何委托书，或寻求就公司任何有表决权的证券向任何人提供建议或施加影响；(2)参与或参与任何行动、计划或建议，而该等行动、计划或建议涉及或将导致(A)单独或与任何其他人士收购额外的公司证券，从而实益拥有或控制超过9.99%的公司已发行普通股或其他有投票权证券总额，(B)涉及公司或其任何附属公司的特别公司交易，如合并、重组或清算，(C)出售或转让重大数额的资产(D)公司现有董事会或管理层的任何变化，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议，(E) 公司现行资本化或股息政策的任何重大变化，(F)公司业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于，如果公司是注册封闭式投资公司，根据1940年《投资公司法》第13条的规定，对其投资政策进行任何修改的任何计划或建议(br})；(G)修改公司章程, 与之相对应的章程或文书，或可能阻碍任何人获得公司控制权的其他行动；(H)公司的某类证券正从全国证券交易所退市或不再被授权在注册的全国证券协会的交易商间报价系统中报价； (I)根据该法第12(G)(4)条有资格终止注册的公司的一类股权证券；或(J)任何行动、意图、计划；或(J)根据该法第12(G)(4)条有资格终止注册的公司的一类股权证券，或(J)任何行动、意向、计划；或(J)根据该法第12(G)(4)条有资格终止注册的公司的一类股权证券，或(J)任何行动、意图、计划或(3)要求公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或代表修改或放弃本节的任何规定。

J.禁止做空。只要未发生触发事件，只要投资者持有任何股票，投资者或其任何关联公司都不会直接或间接参与或实施任何普通股卖空。为免生疑问，在提交转换通知后，针对转换股票的交付而出售不属于卖空。投资者以其唯一及绝对酌情权，在任何时间出售或转让任何或全部换股股份的权利或能力将不受任何限制或任何形式的限制。投资者不得出售、转让或转让任何优先股或其在本协议项下的任何权利。

K.股票拆分。如果公司在生效日期当日或之后的任何时间拆分(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他方式)或合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)一个或多个类别的普通股为更多或更少数量的股票，则本协议中规定的股票数量、价格和其他金额将按比例减少或增加(视情况而定)，在紧接该拆分或合并之前生效

L.后续融资。除与合并有关的其他预期外，只要投资者持有任何优先股，公司将不会：(1)签订任何以任何方式限制其与投资者订立任何协议、修订或豁免的协议，包括但不限于向投资者提供、出售或发行公司的任何优先股、普通股或其他证券的任何协议；(2)发行、订立或修订协议，根据该协议，除(A)无登记权的限制性证券、(B)与战略收购有关的、(C)承销的公开发行或(D)以固定价格发行普通股外，可发行任何普通股股票，但不包括(A)无登记权的限制性证券，(B)与战略收购有关的股票，(C)承销的公开发行股票，或(D)以固定价格发行的普通股；或(3)发行或修订可转换为普通股、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括收取普通股股票的权利 (A)在证券初始发行后的任何时间或(B)通过转换，以普通股的交易价、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价或普通股报价的价格为基础或随其变化的其他价格，发行或修订可转换为普通股股票的任何债务或股权证券，或包括收取普通股股票的权利 (A)以普通股的交易价、行使价或汇率或其他价格为基础或随之变动的其他价格。在证券首次发行后或在与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件发生时，可能会在未来某个日期重新设定的行权或交换价格。为清楚起见，公司可以任何固定的价格进行债务或限制性股票的非注册融资，没有注册权，也可以不受限制地进行与合并相关的交易。

M.主体市场。公司将在正式召开的股东大会上，在公司股东批准发行该等股票后，及时向纽约证券交易所美国证券交易所提交所有可能的转换股票上市所需的所有必要通知和证明文件，并将尽其商业上合理的最大努力，争取尽快获得批准，并在任何情况下在生效日期后90天内将转换股票上市。

N.限制性图例。这些股票尚未根据该法案进行登记，除非已登记或获得豁免登记，否则不得在美国转售。公司被要求拒绝登记任何并非根据公司法登记或可获得的登记豁免而转让的转换股份。在股票发行后，只有在适用的证券法律法规不再要求发行股票时，代表任何股票的股票都将带有大体上如下形式的图例：

此处代表的证券未根据证券法或任何美国州证券法注册，除非已注册，否则不得在美国或向美国人直接或间接提供或出售证券，除非根据该法提供有效的注册声明，或在不受ACT注册要求约束的交易中提供或销售证券，或在不受ACT注册要求约束的交易中提供或销售证券，除非根据ACT提供有效的注册声明，或在不受ACT注册要求约束的交易中提供或销售。此外，涉及证券的套期保值交易不得执行，除非符合ACT。

若(I)兑换股份已根据公司法登记转售，或(Ii)投资者提供其法律意见，表示兑换股份可在没有限制性说明的情况下发行，则代表兑换股份的股票将于DTC的适用余额账户以电子交割方式发行，而不会附有该等图例或投资者的选择权。

O.回购义务。如果合并未在双方批准的规定日期前完成，公司应根据投资者的唯一和绝对酌情决定权，立即向投资者回购根据本协议发行的所有当时已发行的优先股，方式是向投资者支付所有此类股票面值总额的110.0，通过电汇立即可用资金至投资者指定的账户，这些资金应在公司收到购买金额后一个工作日内到期，外加来自投资者的任何适用利息。公司应在收到购买金额后的一个工作日内立即向投资者回购所有根据本协议发行的已发行优先股，方法是向投资者支付所有此类股票面值总额的110.0，并将可用资金立即电汇至投资者指定的账户，这些资金应在公司收到购买金额后的一个工作日内到期，外加任何适用的利息

P.回购对。如果公司没有实质性违反本协议，公司可以在任何时候，根据本协议向投资者回购所有(但不少于全部)根据本协议发行的全部(但不少于全部)已发行优先股，向投资者支付所有此类股票面值总额的110.0%，并将立即可用资金电汇至投资者指定的账户。公司可根据其唯一和绝对酌情决定权从投资者手中回购全部(但不少于全部)根据本协议发行的已发行优先股。

问：Piggyback 注册权。公司将在下一份注册声明中包括公司向委员会提交的文件，或在随后的注册声明中(如果该注册声明被撤回)包括所有可能可发行的转换股票。本义务不适用于在表格S-4上提交的注册声明。

R.优先购买权。如果在任何已发行的优先股发行期间，公司有真诚的股本要约或来自任何个人的融资，该公司打算采取行动，则公司必须首先向投资者提供此类机会，以便按照每个人各自条款的相同条款向公司提供该等资本或融资。除非在任何交易文件中另有规定，如果投资者不愿意或无法在投资者收到公司发出的要约书面通知后10个交易日内向公司提供该等资本或融资，则公司可按照公司向投资者提供的完全相同的条款和条件从有关个人获得该等资本或融资，交易必须在通知日期后90天内完成。如果公司在各自通知之日后90天内未收到相关人员的资金或融资，则公司必须如上所述再次向投资者提供资金或融资机会，并应重复上述详细过程。尽管前述有相反规定，本规定不适用于不可转换为股票的债务融资。

美国偏爱个国家。只要有任何已发行的优先股，公司或其任何子公司发行的任何证券的任何条款对该证券的持有人或该证券持有人有利的条款不是以类似方式提供给投资者的，则公司将通知投资者该额外的或更优惠的条款，该条款应由投资者选择成为与投资者的交易文件的一部分。另一证券中包含的可能对投资者更有利的条款的类型。其他证券中包含的条款类型可能对投资者更有利。另一种证券中包含的可能对投资者更有利的条款类型涉及转换折扣、预付款率、转换回顾期限、利率、原始发行折扣、股票销售价、每股私募价格和权证覆盖范围的条款。

A.通知。除非交易文件中明确规定了不同的交付时间或交付方式，否则本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付将采用书面形式，并将被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过传真或电子邮件交付的)。如果该通知或通信晚于下午5：00送达，则在交易日的东部时间，发送方收到电子交付确认，(B)传输日期后的下一个交易日。在美国东部时间或非交易日，(C)邮寄日期之后的下一个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D)被要求向其发出该通知的一方实际收到通知时。该等通知及通讯的地址为该人以同样方式以书面指定的其他地址。

B.修改；豁免。不得放弃或修改本协议的任何条款，除非在书面文件中由公司和投资者签署(如果是修订)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约豁免不会被视为未来持续的弃权，或对任何后续违约或任何其他条款、本协议条件或要求的弃权，任何一方在行使本协议项下任何权利时的任何延误或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。

C.无第三方受益人。除第IV.G节另有规定外，本协议和交易文件仅为本协议双方的利益服务，而不为任何其他人的利益服务，也不能由任何其他人执行本协议和交易文件中的任何规定。除第 IV.G节所述的投资者各方外，根据开曼群岛2014年合同法 (第三方权利)或任何交易文件，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款或任何交易文件。

D.费用和费用。除本协议另有规定外，各方应支付其自己的顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行交易文件而发生的所有其他费用。公司承认并同意，投资者的法律顾问仅代表投资者，而不代表公司或其与交易文件或拟进行的交易相关的利益。公司将支付因向投资者出售或发行股票而征收的所有印花税和其他税费(如果有)。

E.可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款作为其合理替代，并在达成一致后将此类替代条款纳入本协议。

F.更换证书。如果证明任何股份的任何股票或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司将签发或安排发行新的股票或票据，以取代和取代该股票或票据，或取代和取代该股票或票据，但只有在收到本公司合理满意的有关该等丢失、被盗或销毁以及习惯和合理赔偿(如有要求)的证据后，才会签发或安排发行新的股票或票据，以代替和取代该股票或票据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还将支付与签发此类补发证书相关的任何合理的第三方费用。

G.管理法律。双方之间的所有事项，包括但不限于有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题，将受美属维尔京群岛法律管辖、解释和执行，而不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则，但适用于公司的公司法事项将受其成立管辖区的公司法管辖。双方特此放弃接受陪审团审判的所有权利。在因任何交易文件或以其他方式涉及各方而引起或与之相关的任何诉讼、仲裁或诉讼(包括上诉)中，胜诉方将获得合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备、起诉或辩护相关的合理支出。

H.仲裁。任何由本协议引起、与本协议相关或与本协议相关的任何争议、争议、索赔或行动，或以任何方式涉及公司和投资者或其各自附属公司的任何争议、争议、索赔或行动，包括任何可仲裁性问题，将根据现有最快捷、最精简的仲裁规则和程序，在维尔京群岛领土上由JAMS国际的退休法官或其继任者以英文进行最终和有约束力的仲裁来解决。任何临时或最终裁决均可生效。最终裁决将包括胜诉方的合理仲裁、专家证人和律师费、费用和开支。尽管有上述规定，投资者仍可自行决定提起协助仲裁的诉讼。

I.补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追回损害赔偿)外，投资者和公司的每个都将有权在适用法律允许的范围内，根据交易文件具体履行义务，并享有公平和强制的救济，以防止交易文件中的任何实际或威胁违约行为。在不限制前述规定的情况下，公司承认并同意投资者根据第I.G..1节的规定享有的权利和利益。指定证书的条款是独一无二的，如果公司违规或未能及时履行其在指定证书下的任何义务，法律上没有足够的补救措施，很难确定由此产生的损害金额，这将对投资者造成不可弥补的损害，对公司的任何潜在损害将得到充分和完全补偿，并可获得金钱损害赔偿。因此，投资者将有权获得即时特定履约的强制补救，临时、临时、初步和最终禁令救济，以执行其中的规定，包括但不限于要求公司及其转让代理、律师、高级管理人员和董事立即采取一切必要行动，发行和交付投资者声明的转换股票数量，这些要求将不会因任何原因暂停，无需张贴任何债券。公司在此绝对、无条件和不可撤销地放弃反对投资者提出的任何动议、申请或请求发行任何数量的转换股票的所有反对意见和权利，所有搁置或上诉任何由此产生的命令的权利，以及公司或代表公司提出的任何反对或上诉将立即和自动被驳回。此外, 公司承认并同意，如果有任何违反I.G..1节的行为，公司将在法律上获得足够的补救措施。投资者的指定证书，确定由此产生的损害金额并不困难，不会对公司造成不可弥补的损害，对公司的任何潜在损害都可以通过金钱损害得到充分和完全的赔偿。因此，本公司将无权获得任何衡平法救济以约束其条款，包括但不限于阻止投资者、投资者的经纪或本公司的转让代理发行、接收或转售换股股份。公司特此绝对、无条件及不可撤销地放弃提出任何诉讼、禁止发行任何换股股份的动议、申请或请求的所有权利，公司或代表公司提出的任何诉讼或动议将立即自动驳回。本条款中的任何规定都不会限制任何一方追回金钱损害赔偿的能力。

J.付款作废。如果公司根据任何交易文件或投资者执行或行使其在交易文件下的权利向投资者支付一笔或多笔款项，根据任何法律，该一笔或多笔付款或该执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被公司、受托人、接管人或任何其他人收回、返还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人，包括：则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分将重新生效并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等强制执行或抵销未发生一样。

K.标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不被视为限制或影响本协议的任何规定。

L.精华的时间。对于本协议的所有条款和所有交易文件而言，时间至关重要。

M.Survival。此处包含的陈述和担保在股票成交和交付后仍然有效，直到向投资者发行的所有优先股均已转换或回购为止。由于交易结束后发生的变更，任何一方均无义务在交易结束后更新或补充其任何陈述或担保。

双方同意，他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，通常的解释规则不会用于解释交易文件或对本合同的任何修改，因此，任何不明确之处将不会被用于解释交易文件或对本合同的任何修改。任何不明确之处将由起草方解决。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。任何交易单据中的所有货币参考都是以美元为基准的。

O.进一步的保证。各方将采取一切进一步行动并执行可能合理需要的所有进一步文件，以全面有效地执行本协议的规定和意图。

P.执行。本协议可以签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并将其交付给另一方时生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过便携文档格式、传真或电子传输方式交付的，则此类签名将为签字方(或代表签字方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其原件一样。

问：完整的协议。本协议(包括本协议的附件)包含双方的完整协议和谅解，并取代双方承认已合并到本协议中的所有之前和当时的协议、条款单、信函、口头和书面的讨论、通信和谅解(通过引用并入本协议)，其中包括本协议的附件(在此作为参考并入本协议)。本协议包含双方的完整协议和谅解，并取代双方承认已合并到本协议中的所有以前和当时的协议、条款说明书、信函、讨论、沟通和谅解。任何一方、代表、顾问、律师或代理人均不依赖此处未明确规定的任何附带合同、协议、保证、承诺、谅解、陈述或陈述。双方特此绝对、无条件地且不可撤销地放弃因任何人依赖任何此类声明或保证而直接或间接产生或与之相关或产生的所有法律和衡平法上的权利和补救措施。

兹证明，本协议双方已促使各自授权签字人于生效日期正式签署本协议。

“$” 指美利坚合众国的货币，交易单据中的所有美元金额都将使用该货币表示。

“法案” 指经修订的1933年美国证券法，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在该法第144条中使用和解释。

“指定证书是指公司于2016年8月25日向内华达州州务卿提交的C系列可赎回可转换优先股指定证书(文件编号00010398344-82，至今已修订)。

“普通股”是指公司的普通股及其任何替代物或替代物，或该普通股将被变更为的任何股本，或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

“转换股”包括与优先股相关的所有可能发行的普通股，包括必须在转换任何优先股时发行的普通股，以及必须或可能发行以支付任何股息或转换溢价(如指定证书中的定义)的普通股。

“披露明细表”是指与本协议同时交付的公司披露明细表。披露计划将不包含任何重要的非公开信息。

“DTC” 指存托信托公司，或为公司履行实质上相同职能的任何继承人。

“交易所法案”是指修订后的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

“公认会计原则”(GAAP) 是指在所涉期间一致适用的美国公认会计原则。

“负债” 是指(A)借款或所欠金额超过50万美元的任何负债，但在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外，(B)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的资产负债表或资产负债表的附注中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款、托收或类似交易的担保除外。以及(C)根据美国公认会计准则(GAAP) 要求资本化的租约，任何超过500,000美元到期的租赁款的现值。

“留置权” 指(A)超过50万美元的留置权、押记、担保权益或产权负担，或(B)优先购买权、优先购买权或其他限制(证券法限制除外)。

“重大不利影响”包括对(A)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或(B)公司及其子公司的整体运营、资产、业务或财务状况(在生效日期前未在公开报告中披露)的任何重大不利影响，或(C)公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力，或(D)销售、发行、登记、

“合并” 是指本公司于2020年1月24日提交的8-K表格当前报告中提及的合并，因为此类合并条款可能会不时修改或修改。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府或其机构或分支机构，或任何类型的其他实体。

“公开的报告”包括公司根据法案或交易法提交或要求提交的所有报告，包括根据生效日期之前和之后的两个完整会计年度根据法案第13(A)或15(D)条提交的报告。

“条例D”是指“证券法”下的条例D和证监会根据该条例颁布的规则。

“附属公司” 指公司拥有或控制的任何人，或公司直接或间接拥有根据S-K条例第601(B)(21)项规定可撤销的资本股票或类似权益的多数股权的任何人。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天，但不包括普通股(A)预定交易时间少于5小时或(B)暂停交易的任何日。

“交易文件”是指本协议、指定证书和本协议引用的其他协议、证书和文件，或其格式附在本协议附件中，以及本协议和附件的证物、明细表和附件。本协议、指定证书和其他协议、证书和文件指本协议、指定证书和其他协议、证书和文件，以及本协议和附件的附件。

1. 公司是根据其注册所在州的法律有效存在并信誉良好的公司。

2. 公司拥有签署、交付和履行交易文件规定的义务、根据购买协议出售和发行股份以及根据指定证书股份转换后发行可发行普通股(“转换股份”)所需的公司权力和授权。

3.该等股份已获本公司正式授权，根据购买协议的条款，于发行及交付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。转换股份时可发行的转换股份已正式授权并预留供发行，根据指定证书的条款，转换后可发行和交付的转换股票将有效发行、全额支付和免税。股票的权利、优惠和特权如指定证书中所述。该等股份及换股股份的发行将不受本公司任何股东的任何法定或(据我们所知)合约优先购买权的规限。

4. 交易文件的签署、交付和履行已获得公司对方采取的一切必要的公司行动的正式授权，交易文件已由公司正式签署和交付。

5.每个交易文件构成本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则和衡平法救济(包括具体履行)的限制的限制。

6.本公司签署和交付交易文件不会，且本公司履行其在交易文件项下的义务不会(A)违反公司注册证书或章程(均在本协议日期生效)，(B)在任何实质性方面违反任何联邦或内华达州法律、规则或法规，或任何州或联邦法院或政府或行政当局的判决、命令或法令，据我们所知，在每一种情况下，以下各项均属违法：(A)违反公司注册证书或章程；或(B)在任何实质性方面违反任何联邦或内华达州法律、规则或法规，或任何州或联邦法院或政府或行政当局的判决、命令或法令。适用于本公司或其财产或资产(除非此类违规行为不会对本公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或妨碍本公司履行交易文件中规定的任何重大义务)，或(C)据我们所知，要求任何内华达州或联邦政府当局授权、同意、批准或采取其他行动，向任何内华达州或联邦政府当局发出通知，或向其备案或取得资格，但(I)如(I)所述，或(Ii)根据适用的联邦证券、州证券或蓝天法律可能需要提交的任何文件，以及(Iii)注册声明的提交和有效性，除非未能获得或做出，否则不会对本公司的业务、物业、资产、财务状况或运营结果或其完成交易文件预期的交易的能力产生重大不利影响。

7. 公司不是，在交易文件拟进行的交易完成后，也不会立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的投资公司。

8.据我们所知，在任何法院、政府、行政机构或机构或任何私人仲裁庭面前，没有任何针对本公司的索赔、诉讼、仲裁、调查或调查待决或受到威胁，以质疑交易文件的有效性或可执行性，或试图要求其履行交易文件。

下面的签名人是内华达州公司Camber Energy，Inc.正式任命的首席执行官。Camber Energy，Inc.是内华达州的一家公司(简称“公司”)。

本协议第III.A和III.B节中规定的公司陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，如同在上述日期作出的一样 (截至特定日期明确作出的任何陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该特定日期在所有重大方面都是真实和正确的)，且本协议或与投资者或其任何关联公司的任何其他协议项下均未发生违约。

公司不会，也不会因为未履行本协议而与投资人或投资人的任何附属公司达成任何其他协议，也不会因此而与投资人或投资人的任何附属公司达成任何其他协议。

签名人是内华达州一家公司Camber Energy，Inc.(以下简称“本公司”)正式任命的秘书。

本合同附件“A”为真实、正确、完整的“公司注册证书”副本，自生效之日起生效。

附件为本公司章程的真实、正确和完整的副本，作为附件“B”，自生效日期起生效。本附件为附件“B”，是自生效日期起生效的公司章程的真实、正确和完整的副本。

本协议附件“C”为公司董事会授权本协议的决议、交易文件和拟进行的交易的真实、正确和完整的副本。该等决议未被修改或撤销，自本决议之日起仍然完全有效。

优惠指定证书，权限，权利和限制的 C系列可赎回可转换优先股

根据内华达州修订法令(“NRS”)78.1955节的规定，Camber Energy，Inc.是内华达州下属的一家组织和存在的公司(以下简称“公司”)，

兹证明：(br}董事会于2019年7月2日经全体董事会成员一致书面同意；以及(B) 本公司C系列可赎回可转换优先股股东于2019年6月28日以类别投票方式正式通过了本修订并重新发布的C系列可赎回优先股指定证书。本修订并重新发布的C系列可赎回优先股指定证书 C系列可赎回可转换优先股的优先股、权力、权利和限制指定证书 ，该公司先前于2016年8月25日向内华达州州务卿提交，并于2018年7月25日修订 (修订至今，“优先指定”)，该决议如下：

鉴于，公司注册证书规定了一类被称为优先股的法定股票，包括10,000,000股股，每股面值0.001美元(“优先股”)，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，公司董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、权力、投票权、转换权、权利以及赎回和清算优先股的条款，以及其中任何一个系列的组成任何系列的股票的数量和名称；

鉴于，公司董事会根据其前述授权和本修订后的《C系列可赎回可赎回优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书》，指定与C系列可赎回可赎回优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，该优先股最多由5,000股优先股组成。 C系列可赎回可赎回优先股将由最多5,000股优先股组成。该优先股将由最多5,000股优先股组成。该优先股将由最多5,000股优先股组成。

因此，现将 IT解决，优先股应具有以下权力、权利、优先权和限制：

A.名称和金额。特此指定一系列优先股为公司的C系列可赎回可转换优先股，面值为每股0.001美元(以下简称“C系列优先股”)，指定的股票数量为5,000股C系列优先股；未经C系列优先股持有人(每个持有人及统称为“持有人”) 经适用法律可能要求的任何同意，不得增加C系列优先股。

1.排名。就股息权和清算、清盘或解散时的权利而言，C系列优先股的排名为：(A)优先于公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；(B) E系列可赎回可赎回优先股和F系列可赎回优先股，可于本指定日期指定为，或公司可在本指定日期后指定 (“E及F系列优先股”)，就直系明星资产而言，但优先于E系列及F系列但优先于E系列及F系列的优先股为本公司所有其他资产；(C)优先股、同等权益或初级优先股，载于有关该等优先股的优先股、权力、权利及限制指定证书所载；及(D)优先于本公司所有现有及未来债务。未经 C系列优先股多数流通股持有人事先书面同意(作为单一类别单独投票)，公司不得发行C系列优先股的任何额外股票，或与C系列优先股同等或优先的任何其他优先股，在该日期(I)登记声明有效并可用于转售所有转换股，或(Ii)证券法之后的一年内，公司不得发行C系列优先股的任何其他优先股或与C系列优先股同等或优先的任何其他优先股，以较早的日期为准(I)登记声明有效，可用于转售所有转换股票，或(Ii)证券法E系列和F系列优先股除外。

2.投票。除适用法律另有要求或本协议另有规定外，C系列优先股的持有者无权就本公司的任何事项、问题或程序投票，包括但不限于选举董事，但下列情况除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期间；(B)关于减少公司股本的提案；(C)关于批准回购协议条款的决议；(D)关于将本公司清盘的建议；(E) 关于出售本公司全部或几乎所有财产、业务和业务的建议；及(F)在实体清盘期间。

1.自C系列优先股发行之日起起(每个均为“发行日期”)， C系列优先股每股流通股将累计派息(“股息”)，年利率相当于6.0%，受本指定证书规定的调整(“股息率”)，面值的。C系列优先股的任何股份将于下列任何情况下派发股息： (A)根据第I.F节赎回该等股份；(B)根据第I.G节转换该等股份；及(C)当本公司董事会以其他方式宣布时。

2.股息、以及根据本协议应支付的任何适用的转换溢价将：(A)在公司唯一和绝对的酌情决定权下，立即以现金支付；或(B)如果公司通知持有人，它将不会以现金支付全部或任何部分，或在现金未尽快支付和收到的范围内，在任何情况下，在通知时间后的1个交易日内，出于任何原因，普通股价值为(I)如果从未发生触发事件，(A)适用计量期间交易市场普通股最低日成交量加权平均价格5 的平均值的95.0% {减去每股普通股0.05美元，不得超过(B)该测量期最后一天最低销售价的100%；(Ii)在任何触发事件发生后，(II)任何触发事件发生后，(A)持有者进行任何转换的任何测量期内最低日成交量加权平均价的85.0%，减去普通股每股0.10美元，不得超过(B)任何测量期最后一天最低销售价的85.0%，减去0.10美元在任何情况下，根据上述规定的普通股价值都不会低于每股面值。根据本指定证书要求或允许以现金支付的所有金额将通过电汇即时可用资金到持有人指定的帐户支付。

3.因此只要C系列优先股有任何流通股，公司将不会回购除以外的普通股，作为支付可转换证券的行使或转换价格或支付预扣税，除购买权外，不会就任何普通股支付、宣布或分配任何股息或其他分配。

1. 只要C系列优先股有任何已发行股票，本公司未经当时已发行的C系列优先股多数股票持有人的肯定批准不会 (I)对给予C系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改或更改或修改本指定证书，(Ii)授权或创建任何关于分配优先于C系列优先股的股票等级(Iii)违反本章程任何条文修订其公司注册证书或其他章程文件；(Iv) 增加C系列优先股的法定股数；或(V)就上述事项订立任何协议。

2. “视为清算事件”是指：(A)公司为成份方或公司的子公司为成份方的合并或合并，公司根据该合并或合并发行其股本股票，但以下情况除外：(I)涉及公司或公司为尚存或产生的公司的子公司的任何此类合并或合并；(Ii)专为改变公司的住所而进行的任何合并。(Iii)任何交易或一系列交易，而在紧接该交易之前，本公司未清偿有表决权证券的持有人继续保留该尚存实体总投票权的50%以上，或 (Iv)合并；(B)公司在任何方面发行优先于C系列优先股的可转换证券或股权证券，但合并中发行的证券除外；(C)持有人未收到通知时间为5个交易日的交割通知中规定的转换股票数量；(D)普通股被交易市场或任何美国政府机构暂停或暂停交易10个或更多连续交易日；或(E)公司或公司的任何附属公司以单一交易或一系列相关交易出售、租赁、转让、独家许可证或其他方式处置公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产，或出售或处置公司的一个或多个附属公司(无论是否通过合并或其他方式)(如果公司及其附属公司的全部资产作为一个或多个整体持有的话)，除非, 独家许可证或其他处置授予公司的全资子公司，合并除外，除非另有协议由持有当时已发行的C系列优先股多数的持有者。

3. 公司无权关闭或实施自愿视为清算事件，除非此类交易的合并或合并协议或计划规定应支付给公司股东的对价将根据第一节的规定在公司股本持有人之间分配，并在视为清算事件结束、实施或发生之前或之后向持有人支付所需金额。公司将无权终止或实施自愿视为清算事件，除非此类交易的合并或合并协议或计划规定，应支付给公司股东的对价将根据第一节的规定在公司股本持有人之间分配，并在视为清算事件结束、完成或发生之前或之后支付给持有人。

1.在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，在因优先股或普通股持有人的所有权而向优先股或普通股持有人进行任何分配或付款之前，公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。C系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给股东的资产(线性明星资产除外)中获得相当于每股10,000.00美元(“面值”)的C系列优先股的金额，外加相当于其任何应计但未支付的股息(合计面值为“清算价值”)的。

2. 如果在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，与C系列优先股有关的应付金额没有全额支付，C系列优先股的持有者将与优先股和普通股的持有者按比例平等地分享公司的任何资产(直系明星资产除外)，分配的金额相当于所有累积的和未支付的股息。在公司的任何资产分配中，无论是自愿的还是非自愿的，C系列优先股的持有者将与优先股和普通股的持有者按比例平等分享公司资产(直系明星资产除外)，金额相当于所有累积的和未支付的股息

3.如果在公司进行任何清盘、解散或清盘时，公司的资产将不足以向所有持有人全额支付，则可分配给持有人的资产将在未清偿时按比例分配给持有人，按比例分配给他们在其他情况下分别有权获得的全部金额。

1.公司的赎回选项。在股息到期日，公司可通过向持有人支付相当于赎回股份清算价值100%的每股现金，赎回C系列优先股的任何或全部股份。

2.提前赎回。在股息到期日之前，只要没有发生触发事件，本公司将有权在提前30个交易日的任何时间，凭其唯一和绝对的酌情权，以现金方式向持有人支付相当于以下金额的每股C系列优先股(“提前赎回价格”)，赎回全部或当时已发行的C系列优先股的全部或任何部分股份(“提前赎回价格”)：(A)面值的100%，加(每赎回一股C系列优先股。

A. 股息率将向下调整的金额相当于每笔金额(如果有)的价差调整，等于测量指标高于最大触发水平的调整系数，最低调整幅度为0.0%。

B. 股息率将向上调整的金额相当于每个金额(如果有的话)的价差调整，等于衡量指标低于最低触发水平的调整系数，最高为24.95%。此外，任何触发事件发生后，股息率将上调10.0%。

C.用于计算清算价值、转换溢价、提前赎回价格和股息的调整股息率视适用情况而定，所欠股息金额将根据紧接通知时间前交易市场收盘时的计量指标计算和确定。

4.强制赎回。如果公司决定清算、解散或结束其业务和事务，或在结束或发生任何被视为清算事件时，公司将在赎回E系列和F系列优先股后，在适用法律允许的范围内赎回LINEAL Holdings，LLC的所有权，但此后，在结束、实施或发生任何此类行动之前或同时，通过电汇立即可用的资金，以现金赎回C系列优先股如果事件在股息到期日之前，则按照第I.F.2节中规定的提前赎回价格；如果事件发生在股息到期日或之后，则按清算价值计算。

5.赎回机制。为了赎回持有人当时发行的任何C系列优先股，公司必须向每位持有人递交书面通知(每个“赎回通知”)，说明(A)公司正在赎回的C系列优先股的数量，(B)适用的股息率、清算价值和提前赎回价格，以及(C)支付金额的计算。在收到完全赎回的全额现金付款后，每位持有人将立即向本公司提交此类持有人的C系列优先股证书。对于强制赎回，通知将在确定股票数量后立即送达，在所有其他情况下，至少在付款前 30个交易日送达。为免生疑问，在持有人按规定时间收到现金付款之前，递交赎回通知不会影响持有人根据第I.G节享有的权利。

A.C系列优先股的一股或多股可以在发行日期后的任何时间或多次转换为普通股，由持股人或在符合本协议条款和条件的情况下，公司单独行使绝对自由裁量权；公司可在发行日期后的任何时间或多次将C系列优先股的一股或多股转换为普通股；(I)如果根据持有人的选择，通过向公司或其转让代理(每个，“持有人转换通知”)递交一份或多份书面通知，说明持有人选择转换其任何或全部C系列优先股；或(Ii)如公司选择(如符合股权条件)，向持有人递交书面通知(每份为“公司转换通知”，连同持有人转换通知，分别为“转换通知”及“赎回通知”，各为“初步通知”)，表明公司选择转换C系列优先股。

B.每份交割通知将列出截至交割通知发出时( “通知时间”)正在转换的C系列优先股的股票数量、最低转换数量、股息金额和任何适用的转换溢价及其计算方法。

B. 如果公司在上午10：00前通知持有人在通知时间之后的交易日的东部时间，其将支付全部或任何部分的股息或转换溢价，并在下一个交易日(视情况而定)实际以现金支付，交割通知中所述的全部股息和转换溢价，将不再就此支付任何金额。

C.在实际可行的范围内，并在任何情况下，在通知时间的1个交易日内，公司将进行以下所有操作：(I)通过传真或电子邮件将交付通知发送给持有人和公司的转让代理(“转让代理”)，并指示其遵守交付通知；(Ii)(A) 如果公司通过存托信托公司(“DTC”)获得批准，则由转让代理授权并指示将交割通知中规定的转换股份总数记入持有人或其指定人在DTC快速自动证券转移(FAST)计划的余额账户，通过其在托管人(DWAC)系统的存取款，或(B)仅在公司未通过DTC批准的情况下才授权和指示贷方将交割通知中规定的转换股份总数记入持有人或其指定人在DTC快速自动证券转移(FAST)计划的余额账户向共同承运人签发并交出以持有人或其指定人的名义登记的证书，以隔夜送达交付通知中指定的地址，证书的数量为交付通知中规定的转换股票数量，且证书上没有限制性图例，除非涉及转换股份的登记声明无效，并且公司和投资者均未提供意思为的律师意见，即可以在没有限制性图例的情况下发行转换股票；以及(Iii)如果其认为交货通知有任何不正确之处，则应详细说明原因并自行计算，否则交货通知在任何情况下都将被最终视为正确。本公司将始终竭尽所能地采取或安排采取一切合理必要的行动，以促使换股股份在实际可行的情况下尽快发行。

D. 如果在测量期内持有人有权收到关于初始通知的额外换股股份，持有人可随时向本公司或其转让代理递交一份或多份额外书面通知(每份为“额外通知”，初始通知为每份“交付通知”)，列明拟交付的额外兑换股份数量及其计算方法。持有人可随时向本公司或其转让代理递交一份或多份书面通知(每份为“额外的通知”)，列明拟交付的额外数量的兑换股份及其计算方法。

E. 如果公司在交付通知日期之后的3个交易日内未向持有人发行或导致向持有人发行，则交付通知中所述的转换股份数量，则除了持有人可获得的所有其他补救措施以外，作为违约金而非惩罚，本公司将在该第三个交易日之后的每一天向持有人支付现金，金额相当于(I) 未及时向持有人发行且持有人有权获得的兑换股份总数和(Ii) 本公司应向持有人发行该等股份之日至实际收到兑换之日之间普通股的最高收市价的2%的乘积。本公司应向持有人发行该等换股股份的日期与实际收到换股的日期之间的最高收市价相等于(I) 持有人有权获得的换股股份总数的2%。本公司应向持有人发行该等股份的日期至实际收到换股日期之间的最高收市价。以上规定旨在合理地补偿股东在换股股份交付方面的任何延误，而不是作为对本公司任何违规行为的惩罚。公司承认，延迟交货可能造成的实际损害很难估计，持有者也很难证明这一点。

F.尽管有任何其他规定：第I.F节和第I.G节的所有要求都是独立的公约；公司在任何交付通知后发行和交付转换股票的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的；任何一方或任何其他人违反或指控违反任何陈述或协议，或任何违反或指控违反任何法律或法规，都不能成为全面和及时履行公司在这些条款下的任何义务的借口；在任何情况下，本公司均不得寻求或获得任何临时、临时或初步强制令或衡平法救济，以阻止或干扰向持有人发行换股股份。

G. 如果由于任何原因，持有人未能及时收到任何交付通知中规定的转换股份数量，持有人将有权获得强制补救，包括立即具体履行、临时、临时、初步和最终禁令救济，要求公司及其转让代理人、律师、高级管理人员和董事立即发行和交付持有人声明的转换股份数量，该要求不会因任何原因被搁置，无需张贴任何保证金，且公司

H. 转换C系列优先股时，不会发行普通股的零碎股份，但公司将向持有人发行登记在公司账簿上(经认证或未认证)的股票或认股权证，该股票或认股权证将使持有人在交出该等股票或认股权证合计全部股份时，有权获得全部股份。持有者将不需要交付C系列优先股的原始证书以实现本协议项下的转换。公司将支付与发行和交付任何转换股票相关的任何和所有税款。

2.托架转换。在根据持有人转换通知转换任何C系列优先股的情况下，公司将(A)按照第I.C.2节的规定，就转换后的C系列优先股的股份支付股息和转换溢价，以及(B)向该C系列优先股的持有人发行等于(I)面值乘以(Ii)受转换通知除以的该C系列优先股数量的转换股票数量所有操作均符合第I.G.1节中规定的程序。

3. 公司转换。如果在发出公司转换通知时股权条件得到满足，公司将有权在任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权向持有人发送公司转换通知。根据公司转换通知对任何C系列优先股进行任何转换时，公司将在该通知的日期 (A)满足根据第I.C.2节规定转换的C系列优先股的股息和转换溢价。根据第I.C.2节的规定转换的C系列优先股的股票支付股息和转换溢价。以及(B)向该C系列优先股的持有者发行转换股票的数量，该数量等于(I)面值乘以(Ii)该C系列优先股的数量(Ii)受该持有人转换通知约束的该等C系列优先股的数量除以(Iii)该C系列优先股的适用转换价格；所有操作均符合第I.G.1节中规定的程序。

4. 股票拆分。如果公司在提交本指定证书之日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将其一个或多个类别的普通股细分为更多数量的股票，则紧接拆分之前生效的适用转换价格、调整因子、最高触发水平、最低触发水平和其他基于股票的指标将按比例减少，可发行普通股的数量将如果本公司于上述发行日期或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式合并为较少数量的股票)，则紧接该合并之前生效的适用转换价格、调整因子、最高触发级别、最低触发级别以及其他基于股份的指标将按比例增加，而转换股票数量将按比例减少。本节规定的任何调整将于细分或合并生效之日营业结束时生效。

5. 权利。除根据第I.G.4节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人(“购买权”)，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款获得：持股人可获得的总购买权如果持有者在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有的所有优先股转换后可获得的普通股数量，或者，如果没有记录，则为确定普通股股份记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。该购买权的授予、发行或出售由持有者持有的所有优先股转换后可获得的总购买权。在记录授予、发行或出售该购买权的日期之前，或在没有记录的情况下，为授予、发行或出售该购买权而确定普通股的记录持有人的日期。

6.通知。 C系列优先股的持有者享有与普通股持有者相同的权利，有权接收公司的通知、报告和经审计的账目，并有权参加股东会议。

b.“收购”(Acquisition) 指公司与其中指定的卖方之间于2015年12月30日签订的特定资产购买协议预期的资产收购交易的结束，该协议在2015年12月31日提交给证券交易委员会(Securities& Exchange Commission)的当前8-K表格报告中披露。

c.“收盘价”对于截至任何日期的任何证券而言，是指该证券在交易市场上的最后收盘价，或者，如果交易市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指东部时间下午4点之前该证券的最后买入价，或者，如果交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在主要证券交易所的最后收盘价。如果交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在主要证券交易所的最后收盘价。如果交易市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指在东部时间下午4：00之前该证券的最后一次收盘价，或者如果交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上的场外交易市场上的最后一次收盘价，或者，如果没有报告该证券的收盘价，则为粉单有限责任公司(原国家报价局股份有限公司)在《粉单》中报告的该证券的任何做市商的平均投标价格。

d.C系列优先股每股的“折算溢价”是指票面价值乘以(I)适用的股息率和(Ii)发行日期和股息到期日之间的整年数的乘积。

E.“折算价格”是指普通股每股价格，相当于每股普通股3.25美元，本协议另有规定可作调整。

f.“转换股”是指在转换C系列优先股时需要发行或可能发行的所有普通股。

h.“股票条件”是指在计量期内的每一天，(I)普通股没有受到DTC的降温或冻结，普通股被指定在场外交易市场(OTCQB)或更高市场交易，不会被暂停在该市场交易，交易市场没有以书面形式威胁或等待退市或暂停交易，或者因为公司已跌破该市场当时有效的最低上市维持要求；(Ii)公司已根据C系列优先股的条款及时向持有人交付所有转换或赎回的转换股份；(Iii)本公司不会知悉会导致以下两项 (A)登记声明不能用于转售所有转换股份，以及(B)经修订的1933年证券法第3(A)(9) 条不能用于发行所有转换股的任何事实，或不能无限制地转售C系列优先股相关的所有转换股的S法规或证券法第144条的任何事实 (A)注册声明不能用于转售所有转换股经修订的1933年证券法第3(A)(9)条不能用于无限制地转售C系列优先股的所有转换股 (Iv)过去20个交易日的总交易量至少为500万美元；(V)持有者有权获得的所有普通股已及时以电子形式收到持有者的指定账户，可供交易；(Vi)公司否则将遵守且不会违反任何交易文件的任何条款、约定、表述或担保；(Vii)衡量标准至少为1.50美元；(Ix)公司将被转让在收购中收购的物业的所有权利和所有权 , 或不低于所述资产价值90%的累计转让；和(X)在收购中转让给公司的财产，截至可获得的最新生产数据，日产量将不低于700桶油当量，不超过75天。

我。“直线型明星资产”是指直线型明星控股有限公司及其现有和未来子公司的证券和资产。

K.“计量期间”是指，如果未发生触发事件，则为30个交易日；如果触发事件已发生，则在通知日期之前 60个交易日；如果未发生触发事件，则为30个交易日；如果触发事件，已发生60个交易日，则在初始通知中所述的转换股票数量以电子形式实际收到持有人的指定经纪账户并完全可以交易后结束；如果在测算期内的每一天不符合第I.G.6.h节规定的所有条件，则在测算期结束时将增加一个交易日。

L. “计量指标”是指C系列优先股发行日期后任何交易日普通股的成交量加权平均价。

米。“合并” 指公司与特拉华州有限责任公司LLC(特拉华州的一家有限责任公司)或其附属公司通过出售证券或合并而进行的任何合并。

P.“股票购买协议”是指股票购买协议或其他协议，根据该协议发行任何C系列优先股股票，包括其中定义的所有证物和所有相关交易文件。

河“交易市场”是指纽约证券交易所美国交易所或任何适用的时间，普通股的主要美国交易交易所或市场。所有交易市场数据将由彭博金融市场的Bloomberg Professional 服务或执行类似功能的后继者提供的适当功能来衡量。

S.S.“交易文件”是指日期为2016年4月6日的优先股购买协议、日期为2016年4月6日的证券购买协议、日期为2017年10月5日的股票购买协议、日期为2018年10月26日的股票购买协议和日期为2018年11月23日的股票购买协议(均经不时修订)及其所有附属文件。

A.受益的所有权。尽管有任何其他规定，本公司在任何时候都不得向持有人发行普通股，而这些普通股与当时被视为由持有人实益拥有的所有其他普通股合计，将导致持有人根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例的规定，在发行生效后立即持有所有已发行普通股的4.99%以上；但是，如果不这样做，持有人可以将这一数额增加到9.99%，否则，公司不得向持有人发行普通股，否则将导致持有人拥有紧随其后发行的所有已发行普通股的4.99%以上的股份；但是，如果不这样做，持有人可以将这一数额增加到9.99%如果任何转换都会导致超过前一句中规定的受益所有权限制，则交付通知将指定在不超过该限制的情况下可以交付的股票数量，超过该范围的任何发行都将被搁置，直到不会导致持有人超过受益所有权限制的时间为止。持有人或公司不得放弃本款规定。

B.主要市场监管。公司不会根据本指定证书发行任何转换股票、在发行日期向持有人发行认股权证、发行日期为与投资者的证券购买协议、债券或根据其向投资者发行的普通股购买认股权证，如果发行数量超过公司根据纽约证券交易所美国规则可发行的普通股总数，但上述限制将不适用于根据纽约证券交易所的要求获得股东批准后

8.到期转换。在股息到期日，所有剩余的C系列优先股将自动转换为普通股。

(A) 持有人未及时收到根据本指定证书规定的任何转换通知中规定的转换股份数量或与持有人达成的任何其他重要协议，包括但不限于如果公司或持有人的律师提供法律意见认为股票可以在没有限制性传说的情况下发行，则发行限制性股票；

(B)任何违反或未能及时履行本指定证书、股票购买协议、任何交易文件或与持有人达成的任何其他协议的任何约定或条款，涉及支付现金、登记或交付当时至关重要的转换股票；

(C)任何违反或未能履行本指定证书、股票购买协议、任何交易文件或与持有人的任何其他协议的任何交易文件或任何其他协议，在违约可治愈的情况下，与支付现金、登记或交付转换股份无关，且以前从未发生过，且在书面通知后5个交易日内未得到治愈；(C)任何违反或未能履行本指定证书、股票购买协议、任何交易文件或与持有人的任何其他协议的行为，在违约可治愈的情况下，与支付现金、登记或交付转换股份无关，且以前从未发生过，且未在书面通知后5个交易日内治愈；

(D)在证券购买协议、任何交易文件或与持有人达成的任何其他协议中作出的任何陈述或担保，自订立或视为订立之日起，在任何重大方面均属不真实、不正确或具误导性；

(E) 根据公司或德克萨斯州有限责任公司(“CATI”)的CATI Operating LLC以外的任何附属公司对其负有义务的任何重大协议、租约、文件或文书下发生的任何违约或违约事件，包括但不限于总计至少500,000美元的债务；

(F) 当任何注册声明需要保持有效时，注册声明的有效性因任何原因失效，包括但不限于，停止令或注册声明或其中包含的招股说明书在任何5个或5个以上的交易日内不能供持有人出售所有转换股票，这些交易日可能是不连续的；

(H)公司随时通知持有人，包括但不限于，通过公开公告或通过其任何律师、代理人或代表，公司不打算按要求遵守根据本指定证书或与持有人达成的任何其他协议发出的转换通知，包括但不限于对其转让代理不遵守持有人的任何通知的任何异议或指示；

(I)破产、破产、破产、重组或清算程序或其他解除债务人的程序将由本公司或CATI以外的任何子公司提起或针对本公司或CATI以外的任何子公司提起，如果由第三方对本公司或CATI以外的任何子公司提起，则在启动后30天内发出济助令或不撤销诉讼；

(J) 公司或CATI以外的任何附属公司的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或其他类似官员指定或接管其任何主要财产，或其为债权人的利益作出转让，或签立债务重整协议，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其书面承认其一般无力偿还其债务。(J) 公司或其任何附属公司(CATI除外)的托管人、接管人、清盘人、受托人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，或由其为债权人的利益作出转让，或签立债务重整协议，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其书面承认其一般无力偿还债务。公司或CATI以外的任何子公司采取公司行动以推进任何此类行动，或任何人根据任何适用法律采取任何行动以开始止赎销售或任何其他类似行动；

(K) 一项或多项关于支付总额超过500,000美元的款项的最终判决，败诉本公司或其除CATI以外的任何子公司，且在进入后30天内未被搁置或清偿；

(L)公司因任何原因未及时遵守经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的条例的报告要求，包括但不限于在首次提交所有定期报告时及时提交；

(M)针对公司或任何子公司启动任何监管、行政或执法程序(除非不利裁决不会对公司的业务、财产、资产、财务经营状况或结果产生重大不利影响，或阻止公司履行交易文件项下的任何重大义务)；或

(N)本指定证书的任何重大条款应在任何时候因任何原因(除其明示条款以外)不再有效，对当事人不再具有约束力或可执行性，或者其有效性或可执行性将受到当事人的质疑，或者公司或任何子公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局将启动诉讼程序，以寻求确定其无效或不可强制执行，或者公司将启动诉讼程序，以确定其无效或不可强制执行，或者公司将对其有效性或可执行性提出异议，或者公司将启动诉讼程序以寻求确定其无效或不可强制执行，或者公司将启动诉讼程序，以寻求确定其无效或不可强制执行。

2. 旨在将触发事件后所做的所有调整用于合理补偿持有者在触发事件后的后果和增加的风险，而不是作为对公司任何违规行为的惩罚或惩罚。公司承认触发事件可能造成的实际损害很难估计， Holder也很难证明。

答：通知。向公司发出的任何通知和所有通知都将发送给公司主要营业地点的公司首席执行官，并向内华达州州务卿备案。本公司在本协议项下向任何持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送将以书面形式，通过电子邮件或传真，由国家认可的夜间快递服务公司通过电子邮件、公司账簿上显示的该持有人的传真电话号码或地址、传真电话号码或地址发送给每个持有人，如果没有此类电子邮件，则将传真电话号码或地址发送到持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付将被视为在(1)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真或电子邮件发送)发出并生效。东部时间，(2)发送日期之后的日期，如果该通知或通信是在下午5：30之后通过传真或电子邮件送达的。但在晚上11点59分之前东部时间，(3)邮寄日期后的第二个工作日(如果通过国家认可的隔夜快递服务发送)，或(4)收到通知的一方实际收到通知时(无论如何发送)。

B.丢失或损坏优先股证书。在收到令公司合理满意的证据(注册持有人的宣誓书将令人满意)后，证明C系列优先股股票的所有权和遗失、被盗、销毁或毁损的证书；如果任何此类遗失、被盗或毁损，则在收到公司合理满意的赔偿时 (但如果持有人是金融机构或其他机构投资者，其本身的协议将令人满意)，或在任何此类毁损的情况下，在收到赔偿后将令公司满意(但如果持有人是金融机构或其他机构投资者，则其自己的协议将令人满意)签立及交付一份代表该遗失、被盗、销毁或残缺股票所代表的该类别股份数目的新同类股票，并注明该遗失、被盗、损毁或残损股票的日期，以代替该股票。

C. 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不会被视为限制或影响本证书的任何规定。

因此，现在决定，在此批准、确认、确认和批准该指定，并进一步

决议，授权并特此授权、授权和指示公司的每位高级管理人员以的名义并代表公司签署和交付任何和所有文件，并执行反映董事会批准和批准上述决议所需的任何和所有行为；此外，

议决：除并不限制前述规定外，公司的每名高级人员和公司的受权人有权采取或安排采取进一步的行动，并为公司、以公司的名义和代表公司签立和交付或安排交付他认为适当的所有文书和文件，以便实现上述决议的目的或意图(如采取该行动或执行该等行动或签立所确证的那样)，为公司、以公司的名义并代表公司签立和交付所有他认为适当的文书和文件，以便实现前述决议的目的或意图(如采取该行动或签立所确证的那样视属何情况而定)，而该高级人员迄今就上述演奏会及决议的主题所采取的一切行动，现予批准、认可及在各方面确认为地铁公司的作为及契据；而且它还在更远的地方

决议，本指定可以在多个副本中签署，每个副本都是原件；在证明此名称或本名称的任何副本时，不需要出示或说明任何其他副本。

兹证明公司已于2019年7月8日正式签署并批准了本《经修订并重新修订的C系列可赎回可转换优先股指定证书》。

公司章程修正案证书
内华达州盈利公司
(根据NRS 78.385和78.390--股票发行后)

E-1

*如果任何拟议的修正案将改变或改变给予任何类别或系列流通股的任何优先或任何相对或其他权利，则修正案必须由代表受修正案影响的每个类别或系列投票权的多数的股份持有人投票批准，而不受对其投票权的限制或限制。

重要提示：如果未包括任何上述信息并以适当的费用提交，可能会导致此申请被拒绝。

E-2

根据一系列优先股的任何指定中包含的条款，董事会被明确授权随时通过一项或多项决议为本公司任何一类或多类优先股确定以下规定：

E-3

公司章程修正案证书
内华达州盈利公司
(根据NRS 78.385和78.390--股票发行后)

F-1

重要提示：如果未包括任何上述信息并以适当的费用提交，可能会导致此申请被拒绝。

F-2

根据一系列优先股的任何指定中包含的条款，董事会被明确授权随时通过一项或多项决议为本公司任何一类或多类优先股确定以下规定：

F-3

自本公司章程修正案证书上“备案生效日期和时间”中规定的生效日期起生效(如果没有该日期，则自向内华达州州务卿提交公司章程修正案之日起生效)(“生效时间”)。[5%至25%，取决于董事会批准的最终比例 ]公司普通股(但不包括任何优先股)在紧接生效时间之前发行和发行，或在生效时间之前以国库持有(统称为“旧股本”)，将自动重新分类并合并为一(1)股普通股股(“反向股票拆分”)。在紧接生效时间之前，代表旧资本股票的任何股票，在生效时间开始和之后，将自动表示股票数量，而不需要出示股票进行交换，其代表的股票数量等于紧接生效时间之前该股票代表的旧资本股票数量除以该股票在生效时间之前所代表的旧资本股票数量所得的商数[5%至25%，取决于董事会批准的最终比例 ]，但须受以下有关零碎股份的任何调整所规限；惟每位持有或登记持有一张或多张代表旧股本股份的股票的人士，在交回该等股票时，将获发一张或多张新股票，证明及代表该人士根据前述重新分类有权持有的股本股份数目。不得因反向股票拆分而发行股本的零碎股份。为代替股东以其他方式有权获得的任何零碎股本，公司将发行向上舍入至最接近的整数股的股本数量。反向股票拆分不会影响之前指定的优先股系列的法定股本数量(除非该拆分调整了其换股比例)或其面值，如上文所述。

F-4

1.1.本《Camber Energy，Inc.(Camber Energy，Inc.)2020股权激励计划》公司“)旨在为公司及其关联公司确保公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问拥有公司普通股所产生的利益，所有这些人现在和将来都对公司的未来增长负责。本计划旨在帮助公司及其关联公司吸引和留住担任特殊职责职位的优秀人才，奖励员工、高级管理人员、董事和顾问的服务，并激励此类员工、高级管理人员、董事和顾问担任特殊职责的职位。本计划旨在帮助公司及其关联公司确保由公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问拥有公司普通股所产生的利益，这些员工、高级管理人员、董事和顾问都对公司的未来增长负责对于受该法案第16条约束的个人，本计划下的交易旨在满足该法案第16b-3条的要求。

1.2.本计划下的奖励可通过(I)奖励股票期权(仅限于符合资格的员工)、(Ii) 非限定股票期权、(Iii)限制性股票、(Iv)股票奖励、(V)绩效股票或(Vi)上述各项的任意组合的形式颁发给符合资格的人士。

1.3. 公司董事会于[●]，2020，有待股东批准(“采纳日期”)。本计划须经股东批准，须经股东批准方可生效。股东批准的日期应定义为“生效日期 ”。股东批准应根据公司的公司章程和修订后的章程以及适用法律获得。除非按照本计划的其他规定提前终止，否则本计划将在采用日期十(10)周年的前一天营业结束时终止。在该日未完成的授标协议应继续按照其规定具有效力和效力。

1.4. 本计划应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释(法律选择条款除外)。

1.5.除本计划或任何相关授标协议另有规定外，大写的术语应具有第二条中规定的含义。

2.1.“法令”(Act) 指现行有效或以后修订的1934年证券交易法。

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G-1

2.4.“联属公司” 指本公司的任何母公司或附属公司，无论是现在或以后存在的，因为该等术语分别在本守则第424(E)和(F)节中定义。

2.5.“适用的法律”是指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦、州或地方法律、任何证券交易所规则或法规以及根据本计划授予奖项或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为此类法律、规则和法规应不时有效。

2.6.“可用股”是指(I)[●] ([●]) 普通股，以及(Ii)4月1日年度增加^ST自2021年开始至2030年止的每个历年(每个为“厘定日期”)，在每一情况下均须经管理人于适用的厘定日期或之前批准及厘定，相等于(A)上一会计年度最后一天本公司已发行普通股总数的百分之四(4%)及(B)管理人厘定的较小数目股份(“股份限额”)中较少者(“股份限额”)。“股份限额”指的是(A)于上一会计年度最后一天发行的本公司已发行普通股总数的百分之四(4%)及(B)管理人厘定的较少数目股份(“股份限额”)。尽管如上所述，只有在将该等股份作为奖励股票期权发行不会导致任何奖励股票期权不再符合资格的情况下，按股票限额增加的股票才可作为奖励股票期权发行。如果管理人在适用确定日期或之前不采取行动肯定批准提高股份限额，则股份限额和可用股份应保持在该适用确定日期之前的水平。为清楚起见，可用的股票是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。

2.7.“奖励” 是指根据本计划的规定授予参与者的奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票、股票奖励、绩效股票或上述各项的任意组合。

2.8.“奖励协议”是指证明根据本计划授予参与者的每项奖励的单独书面协议。

2.9.“董事会”或“董事会”是指公司的董事会，由不时组成。

2.11.“控制权变更”是指(1)本公司与任何其他公司或组织通过合并或合并计划，由此，本公司有表决权股本的持有者作为一个集团获得的有表决权股本将少于幸存或由此产生的公司的有表决权股本的50% ；(Ii)董事会批准协议规定出售或转让(作为公司义务担保除外) 公司的几乎所有资产。或(Iii)在未获董事会事先明示批准的情况下，公司法第13d-3条所指的任何人士(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)收购本公司超过20% 的有表决权股本。

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G-2

2.12.“守则” 指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的条例和解释。

2.13.“委员会” 指董事会根据本计划第3.2节任命的由两名或两名以上董事会成员组成的委员会。如果公司没有根据本计划第3.2节指定一个委员会，则“委员会” 应指公司薪酬委员会(如果薪酬委员会有权管理计划)或公司董事会。

2.16.“顾问” 指任何人，包括公司或关联公司聘请的顾问，向公司或关联公司提供真正的咨询或咨询服务，但作为雇员、董事或非雇员董事除外。

2.17.“连续服务状态”是指未中断或终止作为员工或顾问的服务(除非适用奖励协议另有规定)，由行政长官善意确定，并受适用的法律约束。在符合适用法律的情况下，行政长官应决定休假或军队或政府服务的缺席是否构成连续服役状态的中断；但是，前提是：(I)如果员工持有激励股票期权，且该假期超过3个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的服务应在该3个月期限后的第一天被视为终止，此后，激励股票期权应根据适用法律自动成为不合格股票期权，除非合同或法规保证在假期期满后重新就业，或者除非根据公司书面政策另有规定和(Ii)如果授予该酌处权会导致任何税款根据本守则第409a条到期，则管理人没有任何该等酌情权。此外，在公司地点之间或公司、其子公司或附属公司或其各自继承人之间的调动中，员工或顾问的连续服务身份不应视为中断或终止。

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27项中的第3项

G-3

2.22。“合格的个人”是指本公司或任何关联公司的任何雇员、高级管理人员、董事、非雇员董事或顾问，但与融资交易中提供或出售证券有关的服务，或他们直接或间接促进或维持本公司证券市场的情况除外，受守则、法案或管理人可能提供的任何其他限制的限制。在做出该等决定时，管理人可考虑该人提供的服务的性质、其目前和潜在对公司成功的贡献、以及管理人酌情认为相关的其他因素。

2.23。“雇员”(Employee) 指公司或附属公司的普通法雇员，包括受雇为高级职员。本公司或联营公司仅担任董事或支付董事费用不足以构成本公司或联营公司的“雇用” 。

2.24。“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指现行或以后修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.25。“公允市值”是指截至任何日期，除非管理人另有决定，否则普通股的价值确定如下：

2.25.1如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克国家市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是《华尔街日报》或行政长官认为可靠的其他来源报道的该股票在确定之日在该交易所或系统上的收盘价(如果没有销售报告，则为收盘价)，；如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克国家市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，则其公平市值将是该股票在该交易所或系统上的收盘价(如果没有销售报告，则为收盘价)；

2.25.2如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告相关日期的销售价格，或者普通股是在场外交易市场报价的，则公平市场价值将是《华尔街日报》或行政长官认为可靠的其他来源报道的确定日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值；或

2.25.3在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

2.25.4如果需要或适宜采用不同的方法来确保特定奖励的任何预期税收、法律或其他待遇(例如但不限于，署长可以规定一个或多个奖励的公平市场价值将基于指定期间的收盘价平均值(或每日交易价格高低的平均值))，则署长也可以采用不同的方法来确定一个或多个奖励的公平市价。如果需要或适宜使用不同的方法来确保特定奖励的任何预期的税收、法律或其他待遇，则署长也可以采用不同的方法来确定一个或多个奖励的公平市价。如果需要或适宜采用不同的方法来确保特定奖励的任何预期的税收、法律或其他待遇

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27项中的第4项

G-4

2.26。“授予日期”就任何奖项而言，是指下列各项中的最新日期：

2.26.2获奖参赛者成为公司或其附属公司的员工或董事的日期，如果就业身份是授予的条件或守则或法案的要求；或

2.26.3管理员指定的其他日期(晚于上文2.25.1和2.25.2中描述的日期)和参与者奖励协议中规定的。

2.27。“直系亲属”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系。

2.28。“激励股票期权”是指根据本计划第四条授予并在参与者的奖励协议中指定为激励股票期权的股票期权，该股票期权旨在符合守则第节422节的含义。

2.30。“不合格的股票期权”是指不符合奖励股票期权资格的股票期权，在参与者的奖励协议中也没有这样指定。

2.32。“期权期限”是指由管理人确定并在授予股票期权的每位参与者的奖励协议中规定的可不时行使股票期权的期限。

2.33。“期权价格”是指根据股票期权购买的普通股股票的收购价，该价格由管理人确定并在授予股票期权的每位参与者的奖励协议中规定。

2.34。“外部董事”指(I)不是本公司现任雇员或“关联公司”(指根据守则第162(M)条颁布的财政部条例)，不是本公司前雇员或因以前的服务而获得补偿的“关联公司” (符合税务条件的养老金计划下的福利除外)的董事。彼于任何时间并非本公司或“联属法团”的高级人员，且目前并无直接或间接从本公司或“联营法团” 收取除董事以外的任何身份的服务酬金，或(Ii)就守则第162(M)条而言被视为“外部董事” 。

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27项中的第5项

G-5

2.35。“参与者” 指已获奖且已签订证明该奖项的奖励协议的合格人员，或如适用，指持有杰出奖项的其他人员。

2.38。“绩效份额”是指参照普通股进行估值的单位在计划第九条下的奖励，其支出取决于在一个或多个绩效期间衡量的绩效目标的实现情况，管理人应在奖励时自行决定在奖励时设立并在参与者的奖励协议中规定的绩效目标。

2.39。“计划” 指本Camber Energy，Inc.2020股权激励计划，该计划可能会不时修改。

2.40。“举报人员”是指根据该法第16(A)条要求提交报告的人。

2.41。“受限股票”是指在奖励时根据普通股计划第七条进行的奖励，该奖励受参与者出售、转让、质押或转让该等股票的能力的限制或限制，哪些限制或限制可能在管理人在奖励时自行决定并在参与者奖励协议中规定的时间或时间单独或合并失效。

2.42。“限制期限”是指从授予日开始至管理人自行决定在参与者的奖励协议中确定并规定的日期结束的一段时间。

2.43。“退休” 是指根据行政长官制定的程序或参与者的奖励协议中规定的任何奖励中确定的退休。

2.44。“规则 16b-3”是指根据该法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则(不时生效)。本计划中明确引用规则16b-3的条款，或为使某些期权交易有资格根据规则16b-3获得豁免所必需的条款，仅适用于报告人。

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G-6

2.45。“股份” 指与根据本计划授予的奖励相关而发行的普通股，在适用的情况下，包括根据本计划授予的股票期权行使时发行的普通股。

2.46。“股份限制”具有上述可用股份定义中赋予该术语的含义。

2.47。“股票交易所”是指在任何给定时间对普通股报价的任何证券交易所或综合股价报告系统，最初应指纽约证券交易所美国股票交易所(NYSE American)。

2.49。股票期权是指购买普通股期权计划第四条或第五条规定的奖励。股票期权可以是奖励股票期权，也可以是不合格股票期权。

2.50美元。“百分之十的股东”是指在授予时拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)拥有公司或其任何附属公司所有股票类别总投票权的百分之十(10%)以上的个人。

2.51。“终止服务”是指(I)就合资格雇员而言，该参与者因任何原因而终止受雇于本公司或其附属公司，但调往本公司及其附属公司组成的集团的另一名成员除外；及(Ii)如董事并非本公司或任何附属公司的雇员，则自该参与者停止担任董事之日起计。参与者是否已停止服务应由管理员自行决定。在确定是否发生服务终止时，管理人可以作为顾问提供的服务作为本公司拥有重大所有权利益的企业的服务或服务应视为受雇于本公司。

3.1. 该计划应由行政长官管理，并应在适用的范围内根据规则16b-3进行管理。行政长官有专有权解释和解释本计划，选择应获得奖励的合格人员，并处理与授予奖励以及确定和解释相关奖励协议条款有关的所有事项，包括但不限于，确定受股票期权和期权约束的股份数量。该计划应由行政长官负责。行政长官有权对该计划进行解释和解释。行政长官有权独家解释和解释该计划，选择有资格获得奖励的人，并处理与授予奖励以及相关奖励协议条款的确定和解释有关的所有事项，包括但不限于，确定受股票期权和期权约束的股票数量受奖励的限制性股票或受奖励的股票的数量或受奖励的表现股的数量、归属期限(如有)以及每项奖励的形式、条款、条件和期限，以及符合本计划规定的任何修订。行政长官可采纳、建立、修订和废除其认为对计划的适当管理适当的规则、条例和程序，作出行政长官判断为适当管理计划所必需或适宜的所有其他决定，按照第十一条的规定修改计划或股票奖励，并根据第十一条的规定终止或暂停计划。行政长官根据本计划或就与本计划或任何授标协议的管理和解释有关的任何问题作出或作出的所有行为、决定和决定，包括其中任何和所有条款的可分割性，均为最终决定，并对所有人具有约束力。在根据本计划授予奖励之日或之后，管理人可(I)根据具体情况加快任何此类奖励成为可授予、可行使或可转让的日期 , (Ii)延长任何此类奖励的期限，包括但不限于延长参与者终止雇用后任何此类奖励可能仍未结清的期限，或(Iii)放弃授予、可行使或可转让(视情况而定)任何此类奖励的任何条件；但行政长官不得拥有任何此类授权，条件是授予此类授权将导致根据《守则》第409A条应缴的任何税款。

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27项中的第7项

G-7

3.2. 管理人可在适用法律和公司章程允许和符合的最大范围内，并在符合以下第3.2.1款的条件下，将其有关本计划管理的任何或全部权力委托给公司薪酬委员会或由不少于两名董事会成员组成的公司另一个委员会，每个委员会成员均有资格(在被任命为委员会成员时和在委员会的所有服务期间) 在各方面享有资格

3.2.1如果管理委托给一个委员会，则委员会在管理本计划方面应具有本协议规定的行政长官迄今拥有的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(此后，本计划中对行政长官的提及应授予委员会或小组委员会)，但须遵守可能从中采纳的与本计划规定不一致的决议

3.2.2 董事会可随时撤销该委员会，并重新承担以前授予该委员会的所有权力和授权。

3.2.3在除(但不限于)管理权之外，董事会全体成员及/或本公司薪酬委员会可根据本计划的条款及条件不时向合资格人士授予奖励，但须受守则、公司法第16b-3条或任何其他适用法律、规则或法规的要求所规限。对于任何此类奖励，董事会和/或公司薪酬委员会拥有署长的所有权力和授权，以确定此类奖励应授予的合格人员以及此类奖励的其他条款和条件。

3.3.在不限制本条款I的规定的情况下，并在符合第X条的规定的情况下，行政长官有权采取其认为必要或明智的、对参与者和公司公平公正的行动，在发生第X条所述控制权变更或其他类似事件的情况下，对未完成的奖励采取行动。此类行动可能包括但不限于建立、修改或免除奖励及相关奖励协议的形式、条款、条件和期限，以便提前、推迟、延长或增加行使或付款的时间，计算付款的不同方法，替代付款形式和金额，加速解除限制或其他修改。行政长官可根据本第3.3条采取此类行动：采用普遍适用于所有参与者或某些类别参与者的规则和条例；在奖励和相关奖励协议中加入、修改或放弃条款和条件；或不时针对个别参与者采取行动。如果任何奖励没有书面奖励协议证明，该奖励应受本计划的条款以及董事会(或其任何授权委员会)会议记录所证明的奖励授予的条款和条件的约束。为清楚起见，公司未能以书面奖励协议的方式记录奖励不影响该奖励的有效性。(br}为清楚起见，本公司未能以书面奖励协议的形式记录奖励不影响该奖励的有效性。/

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27项中的8项

G-8

3.4.在符合第3.9节和第3.4节的规定的情况下，根据本计划的奖励可以发行的普通股的最大总股数应为可用的股份。该等普通股应从本公司的授权和未发行股票中获得。

3.4.1就本计划的所有目的而言，每授予一股绩效股票应视为一股普通股，并给予奖励。

3.4.2如果，公司因任何原因，包括但不限于没收限制性股票或未能赚取履约股份或终止、到期或取消认购的任何普通股(包括受绩效股约束的普通股) 或根据本计划未偿还奖励而需发行或购买的任何普通股，或被公司重新收购的普通股，均未交付或购买，或因任何原因被公司重新收购，或终止、到期或取消股票认购权的终止、到期或取消。如果因任何原因，包括但不限于没收限制性股票或未能赚取绩效股，或终止、到期或取消股票认购权，在未支付普通股(无论是否为限制性股票)的情况下以普通股形式终止奖励或任何其他终止奖励的情况下，此类普通股不得计入根据本计划可用于奖励的普通股股份总数，并且应再次可用于根据本计划进行奖励。然而，在任何情况下，为支付股票期权的行权价或以满足预扣税金要求而交出或预扣的普通股不得用于本计划下的未来授予。

3.4.3为澄清前款的目的，奖励所涵盖的普通股仅在根据本计划实际发行并交付给参与者(或计划中所述的该参与者的许可受让人)的范围内才算为已使用的普通股。根据本计划，奖励所涵盖的普通股实际发行并交付给参与者(或计划中所述的该参与者的许可受让人)。此外，与奖励相关的普通股在未发行股票的情况下到期、被没收或注销或因任何原因终止不得视为根据本计划发行。

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27次中的9次

G-9

3.4.4本第3.4节的上述第3.4.1和3.4.2款应受本守则或该法下的规则16b-3或任何其他适用法律、规则或法规所规定的任何限制。

3.5.根据本计划授予的每个奖励均应由书面奖励协议证明，该协议应遵守并纳入本计划的适用条款和条件(通过参考或其他方式)，并应包括署长要求的任何其他条款和条件(与本计划不一致 )。如果任何奖励不是书面奖励协议的证明，该奖励应受本计划的条款以及由署长(或其授权的任何委员会)的会议记录证明的授予奖励的条款和条件的约束。为清楚起见，公司未能以书面授标协议的方式记录授标，不应影响该授标的有效性。

3.6.在本计划和/或可发行的与本合同项下的奖励相关的普通股已在证券交易所委员会(The Securities Exchange Commission)注册的情况下根据公司法，本公司不得根据该计划及根据该登记声明发行普通股的自由交易股份，但向自然人发行(该词由证券交易委员会解释 )除外；(B)与融资交易中提供或出售证券相关的服务有关；或(C)服务直接或间接促进或维持本公司证券市场。

3.7. 管理人可要求根据本计划下的任何奖励收购普通股的任何参与者向陈述，并书面同意公司，该人收购普通股是出于投资目的，而没有转售或分销的目的。根据本计划发行和交付的普通股也应遵守管理人根据美国证券交易委员会、当时上市普通股的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、法规和其他要求认为适宜的停止转让令和其他限制，管理人可安排在代表任何该等股票的一个或多个证书上放置一个或多个图例，以适当参考任何该等限制。在做出这样的决定时，管理人可以依靠公司律师的意见。

3.8.除本计划或奖励协议中另有明确规定的关于奖励的以外，任何参与者都无权作为公司股东，拥有受该参与者奖励的任何普通股，除非代表该等普通股的一张或多张证书已交付给参与者。根据本计划，不需要发行任何股票，也不需要交付任何股票，除非且直到管理人全权酌情决定已完全满足适用于该奖励的所有条款和条件，并且任何限制已全部失效，并且法律和所有对股票的发售和出售或发行和交付拥有管辖权的监管机构的所有要求都已完全遵守。为止，该计划不需要发行任何股票，也不需要交付任何股票。且直至适用于该奖励的所有条款和条件均已全部满足，且任何限制均已全部失效，且法律和所有对股票的要约和出售或发行和交付具有管辖权的监管机构的所有要求均已完全遵守。

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27次中的第10次

G-10

3.9.根据本计划可授予奖励的股份总额、股份限额、ISO限额和已发行奖励的权利(包括接受已发行奖励的股票数量和该等股票的期权价格或其他购买价格，视情况而定)应根据普通股、股票拆分或分股的股票股息支付而增加或减少的公司普通股已发行股票数量的增加或减少进行适当调整。该计划可授予奖励的股份总数、股份限额、ISO限额和已发行奖励的权利(包括接受已发行奖励的股份数量和该等股份的期权价格或其他购买价格，视情况而定)应根据普通股、股票拆分或分股股息的支付而适当调整或普通股的重组或重新分类，或普通股结构的任何其他变化。上述调整和前述规定的适用方式应由行政长官自行决定。任何此类调整都可能规定取消任何零碎股票，否则这些股票可能会受到奖励。因上述规定而对每个奖励股票期权所作的所有调整，应使该奖励股票期权继续作为奖励股票期权，如守则第 422节所定义。

3.10.根据行政长官授权行事的任何董事或人员均不对本计划项下真诚作出的任何行动或决定负责。管理人成员有权以方式和在公司公司章程(经修订)或不时另有规定的范围内就董事的赔偿获得公司的赔偿。

3.11. 管理员应被授权对任何基于绩效的标准或未完成奖励的其他条款和条件进行调整，以确认影响公司(或任何附属公司，如果适用)或其财务报表或适用法律、法规或会计原则的变化的异常或非重复性事件。管理员可以按照认为有必要或需要的方式纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并在其认为有必要或需要的范围内反映任何此类调整。如果本公司(或任何关联公司，如适用)将承担与收购另一家公司或商业实体相关的未偿还员工福利奖励或未来发放此类奖励的权利或义务，行政长官可全权酌情根据本计划的未偿还奖励条款作出其认为适当的调整。

3.12.在符合本计划明文规定的前提下，行政长官有充分的权力和权限决定是否终止、取消、没收或暂停任何悬而未决的奖励，以及在何种情况下终止、取消、没收或暂停。尽管有上述或本计划或奖励协议的任何其他规定，但如果参与者因行政长官自行决定的原因被终止，则受任何限制或参与者未获得或全部行使的所有奖励均应终止和取消。

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27次中11次

G-11

4.1. 管理员可在生效日期或生效日期之后随时向符合条件的员工授予激励性股票期权，但须符合本第四条、第一条和第六条的规定，并受以下条件的约束：

4.1.1奖励股票期权只能授予符合条件的员工，每位员工可在管理员决定的时间或多个时间获得一个或多个此类奖励股票期权。

4.1.2奖励股票期权的每股普通股期权价格应在授予协议中设定，但不得低于(I)授予日期普通股公平市值的100%(100%)，或(Ii)如果是授予10%股东的奖励股票期权，则不得低于授予日期普通股公平市值的1110%(110%) 。

4.1.3 奖励股票期权可在授予日期起十(10)年内全部或部分行使，或由管理人指定为期权期限并在奖励协议中规定的较短期限；但是，如果奖励股票期权授予10%的股东，则该期限不得超过授予日期起五(5)年；此外，在任何情况下，激励股票期权在服务终止时或在服务终止后由管理人确定并在相关奖励协议中规定的期限内将失效并停止行使；此外，除非雇用已经终止，否则该期限不得超过服务终止后三(3)个月结束的时间(除非署长批准的任何雇佣协议中另有规定)，且该期限不得超过在服务终止后三(3)个月结束的时间(除非署长批准的任何雇佣协议中另有规定)，且该期限不得超过在服务终止后三(3)个月结束的时间段(除非经署长批准的任何雇佣协议中另有规定)，否则不得在服务终止后由署长确定并在相关奖励协议中规定的期限内行使激励股票期权

(I)由于残疾，在这种情况下，该期间不得超过终止服务后十二(12)个月结束的时间段；或

(Ii) 死亡，或如死亡是在服务终止(伤残除外)后并在奖励股票期权仍可行使期间内发生的，在此情况下，该期间不得超过截至死亡日期后十二(12)个月的日期(以较早者为准)的期间；

(Iii) ，并进一步规定，服务终止或死亡后的该期限在任何情况下均不得超过奖励股票期权原来的期权期限。

4.1.4任何合资格员工在任何日历年内首次可行使任何激励性股票期权(无论是根据本计划或本公司制定的任何其他计划)的普通股股票的总公平市值不得超过10万美元($100,000)，这是根据该等股票在各自授予日期的公平市值确定的；但前提是，在守则第422条允许的范围内，如果任何合格员工在任何日历年度(无论该股票期权是根据本计划或本公司制定的任何其他计划授予的)普通股股票(拟作为激励性股票期权首次行使的普通股)的公平总市值超过10万美元($100,000)，则超过该限制的股票期权或其部分(根据授予顺序

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27项中的第12项

G-12

4.1.6每项奖励股票期权的奖励协议应规定，如果参与者在该奖励股票期权授予日期的两(2)年内或该奖励股票期权行使后获得该等股票之日起一(1)年内出售或以其他方式转让该奖励股票期权获得的任何普通股，参与者应通知本公司。

4.2.在符合第3.4节的限制的情况下，受激励性股票期权奖励的普通股的最大总股数应为本计划可奖励的最大总股数。

4.3. 管理人可规定其认为应实施的任何其他条款和条件，以使奖励股票期权符合本守则第422条的规定，以及不与本条款IV 或条款I或条款VI不相抵触的任何其他条款和条件，这些条款和条件由其自行决定，并在奖励协议中对此类激励股票期权做出规定。管理人员可自行决定是否实施奖励股票期权，以及不与本条款IV 或条款I或条款VI不相抵触的任何其他条款和条件。

4.4.本第四条及根据本条款授予的每项奖励股票期权的每项规定均应按照守则第422节的规定进行解释，其中任何不能如此解释的规定均应不予理会。

4.5.尽管有股份限额，但根据本计划第3.9节的规定进行调整，根据本计划行使激励性股票期权可发行的最大股票数量为个股/股[●] 个共享(“ISO限制“)。

5.1.在符合本条第五条和第一条或第六条的规定以及以下条件的情况下，管理人可在生效日期或之后随时向合格人员授予不合格股票期权：

5.1.1不合格的股票期权可以授予任何符合条件的人，每个人都可以在管理人决定的时间或多个时间获得一个或多个此类不合格股票期权。

5.1.2非合格股票期权的每股普通股期权价格应在授予协议中设定，并可低于授予日普通股公平市值的100%(100%)；但根据本计划授予的每个非合格股票期权的行权价格在任何情况下不得低于本公司普通股的每股面值。

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27项中的13项

G-13

5.1.3 非限定股票期权可在管理人指定并在奖励协议中规定的期权期限内不时全部或部分行使；但无论如何，在服务终止时或在管理人确定并在相关奖励协议中规定的服务终止后的期间内，非限定股票期权将失效并停止可行使。

5.2. 管理人可以为不符合本条款第五条或第一条或第六条的非限定股票期权规定任何其他条款和条件，这些条款和条件由其自行决定，并在授予协议中对此类非限定股票期权作出规定。

6.1.每项股票期权的授予应遵守署长确定并在相关授予协议中阐明的条款和条件(如有)，包括作为授予或行使该股票期权的代价继续受雇的任何条款，以及为遵守适用法律、法规或任何政府机构的裁决而建议遵守的任何条款。该条款包括与授予或行使该股票期权有关的任何条款，作为授予或行使该股票期权的对价，包括任何关于继续受雇作为授予或行使该股票期权的对价的条款和条件(如果有)，且不与本计划相抵触的条款和条件。

6.2.除下文所述的外，股票期权不得由参与者转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且在参与者有生之年只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。如果参与者死亡，任何未行使的股票期权可由参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人或根据参与者遗嘱或继承获得行使该等股票期权权利的任何人在本协议或该参与者的奖励协议中另有规定的范围内行使。管理人可随时全权酌情允许参与者将非限定股票期权免费转让给参与者的一个或多个直系亲属(包括但不限于为参与者和/或该直系亲属的一个或多个成员或由参与者和/或该参与者直系亲属的一个或多个成员建立和控制的公司、合伙企业或有限责任公司)的利益而转让，但须受以下限制：该非限定购股权的受让人在转让前应遵守适用于该非限定购股权的所有条款和条件。上述转让非限定股票期权的权利，如果由管理人授予，应适用于同意修改奖励协议的权利。

6.3.在行使股票期权时购买的普通股应按照管理人确定的金额、时间和条款支付，但受股票期权奖励协议规定的限制。管理人可根据管理人的决定，通过现金支付或提供普通股股份(通过实际交付该等股份或通过认证)或两者的任何组合，允许行使股票期权。管理人仅有酌情决定权，普通股支付也可用行使或部分行使购股权时收到的股份支付，无论是否涉及一系列行使或部分行使，也不论交回的该等股份的股票是否已交付参与者。管理人还可全权酌情允许自愿交出全部或部分股票期权，以支付股票期权的行权价。为支付股票期权的期权价格，参与者以前持有的普通股应按股票期权行使之日的公平市价进行估值。

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27项中的第14项

G-14

6.4.股票期权的持有人在行使股票期权后之前，不得作为股东对该股票期权所涵盖的任何股份享有任何权利(包括但不限于任何投票权、检查或接收本公司资产负债表或财务报表的权利或就该等股份收取股息或非现金分派的任何权利)。备案日期早于股票发行日期的股利或其他权利，不得进行调整。

6.5. 管理人可以允许自愿放弃根据本计划授予的全部或部分股票期权，条件是向参与者授予与放弃的普通股相同或不同数量的新股票期权，或者可以要求自愿放弃，作为向该参与者授予新股票期权的前提条件。该计划授予的任何股票期权的全部或部分以授予参与者与放弃的普通股数量相同或不同的新股票期权授予参与者为条件。管理人可以允许自愿放弃全部或部分股票期权，条件是向参与者授予与放弃的股票期权相同或不同数量的普通股股票。在本计划条文的规限下，该等新购股权可在购股权期限内按管理人于授出新购股权时指定的购股权价格及其他条款及条件行使。该等新购股权可按管理人于授出新购股权时指定的购股权价格、购股权期限及其他条款及条件行使。退回股票期权后，退还的股票期权将被注销，以前受该股票期权约束的普通股股票将可用于授予其他股票期权。

6.6. 管理员可随时提出购买参与者的已发行股票期权，支付的金额相当于该参与者的股票期权交出时的现金支付、普通股或限制性股票或其他财产的价值，该条款和条件由管理员在提出该要约的时制定，并传达给参与者。(br}管理员可随时提出以现金支付的股票期权、普通股或限制性股票或其他财产的价值，并根据管理员在提出该要约时制定并传达给参与者的条款和条件，随时提出购买该参与者的已发行股票期权。)

6.7. 管理人有权在授予奖励时或参与者终止雇用时行使酌处权，将其确定为适用于行使一项或多项股票期权的条款，即在服务终止后的有限可行使期内，股票期权不仅可以针对服务终止时可行使的普通股数量行使，而且还可以针对随后的一项或多项行使。这一规定可适用于一项或多项股票期权的行使。在服务终止后可行使的有限期限内，股票期权不仅可以针对服务终止时可行使的普通股数量行使，还可以针对随后的一项或多项行使。{br

6.8.尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可在未经本公司股东批准的情况下对任何股票期权重新定价。为此目的，“重新定价”是指(I)下列任何行为或具有相同效果的任何其他行动：(A)股票期权授予后降低行权价格；(B)根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为(br})GAAP“)，或(C)在其行使价格超过标的普通股的公平市价时取消该股票期权，以换取另一个股票期权、限制性股票或其他股权，除非取消和交换是与合并、收购、剥离或其他类似的公司交易有关；以及(Ii)根据交易所发布的正式或非正式指导或本公司普通股当时或正在交易的市场认为是重新定价的任何其他行动。

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27项中的第15项

G-15

6.9.在不限制上述第6.8条的情况下，行政长官可允许自愿交出根据本计划授予的全部或部分任何股票期权，条件是向参与者授予与放弃的股票期权相同或不同数量的普通股，或可要求自愿交出作为向该参与者授予新股票期权的前提条件。在符合本计划规定的情况下，该等新的股票期权应按管理人在授予新股票期权时指定的期权价格、期权期限以及其他条款和条件行使。退回股票期权后，退还的股票期权将被注销，以前受其约束的普通股股票可用于授予其他股票期权。

7.1.根据本条规定的条款和条件，管理人可在生效日期或之后不时将限制性股票授予合资格人士，作为对过去服务的奖励和对未来服务的奖励，这些服务将对本公司及其附属公司的成功运营做出重大贡献 vii。

7.2. 管理人应确定任何限制性股票奖励的条款和条件，这些条款和条件应在相关的奖励协议中规定，包括但不限于：

7.2.1为此类限制性股票支付的收购价(如果有的话)，可能为零，但须遵守适用法律可能要求的最低对价；

7.2.2针对该限制性股票的限制期的持续时间，以及是否有任何事件可能加速或推迟该限制期的结束；

7.2.3限制或限制失效的情形，以及该等限制或限制是在限制期结束时对所有限制性股票失效，还是对限制期内通过一个或多个归属明细表分期付款的部分限制性股票失效；

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27项中的第16项

G-16

7.2.4 该等限制性股票是否须由本公司以预定价格回购或享有优先购买权，或该限制性股票是否可在某些条件下完全没收；

7.2.5是否任何业绩目标可适用于限制期限以缩短或延长该期限；以及

7.2.6 有关此类限制性股票的股息和其他分派是当前支付给参与者，还是由公司代为支付参与者的账户。

7.3.限制性股票的奖励必须在授予日期后三十(30)天内(或管理人在此时指定的较短或较长的期限 )内接受，方法是签署有关此类限制性股票的奖励协议并提交收购价(如果有)。限制性股票奖励的预期接受者不应对该奖励拥有任何权利，除非该接受者已就该限制性股票签署奖励协议，并已将其完整签署的副本交付给管理人，并在其他方面遵守了该奖励的适用条款和条件。

7.4.根据管理人的全权酌情决定权以及《限制性股票奖励奖励协议》中的规定，参与者持有的、仍受限制的限制性股票应在参与者终止服务时由参与者没收，并由公司重新收购、注销和停用。尽管如上所述，除非授予协议中关于限制性股票奖励的另有规定，如果参与者在限制期内死亡、残疾或退休，或者在其他特殊情况下(包括受雇被非自愿终止的参与者的困难或其他特殊情况)，行政长官可以选择全部或部分放弃对该参与者全部或任何部分限制性股票的任何剩余限制，如果行政长官发现，可选择全部或部分免除对该参与者全部或任何部分限制性股票的任何剩余限制，如果行政长官发现在其他特殊情况下(包括受雇于非自愿终止的参与者的困难或其他特殊情况)，则可选择全部或部分免除对该参与者全部或部分限制性股票的任何剩余限制

7.5.除第七条另有规定外，限售期内不得出售、交换、转让、质押、质押或者以其他方式处置参与者收到的限制性股票。

7.6.在参与者获得限制性股票奖励后，代表该限制性股票的一张或多张证书将颁发给参与者并以参与者的名义登记。除非管理人另有决定，否则该等证书将由本公司保管，直至(I)限制期届满且限制或限制失效，在这种情况下，代表不带有限制性图例的限制性股票的一份或多份证书 (适用的联邦或州证券法要求的任何图例除外)应交付参与者，或 (Ii)参与者在该限制期内预先没收限制性股票。在这种情况下，公司应按照参与者奖励协议中的规定，注销该证书或该等证书，并注销该证书所代表的股份。授予限制性股票的一个条件是参与者必须向公司提交一份空白批注的与公司托管的限制性股票有关的股票权力。

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27人中17人

G-17

7.7.除第七条或相关奖励协议规定的外，获得限制性股票奖励的参与者对该等股票享有公司股东的所有权利，包括对股票的投票权和获得任何分派的权利，除非该参与者以其他方式没收了该等股票；但条件是，管理人可要求将与此类限制性股票有关的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股票，但须遵守与基础奖励相同的限制，或可要求公司或其附属公司由参与者代为扣留限制性股票的现金股息和其他分派。管理人应决定是否应为预扣金额支付利息、任何此类利息的利率、以及适用于此类预扣金额的其他条款。

8.1.管理人可全权酌情于生效日期当日或之后向合资格人士授予股票奖励，以支付已赚取或将赚取的补偿，包括但不限于与授予股票奖励同时或之前获得的补偿或与授予股票奖励同时或之前获得的补偿 viii。 viii。

8.2.为了本计划的目的，在确定股票奖励的价值时，受该股票奖励的所有普通股股票应在奖励协议中设定，并且可以低于授予日期普通股公平市值的100%(100%)。

8.3.除非管理人另有决定并在相关奖励协议中规定，否则受股票奖励的普通股股票将在该股票奖励授予日期后在实际可行的情况下尽快向参与者发行，并将交付代表该等股票的一张或多张证书。于该等股份发行及代表该等股份的一张或多张证书交付予参与者后，该参与者即为并成为本公司股东，完全有权收取股息，有权投票及行使本公司股东的所有其他权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人对相关奖励协议中规定的股票奖励另有明确规定，否则就本计划而言，股票奖励不应被视为未偿还奖励。

9.1.在生效日期或生效日期之后，管理人可自行决定不定期将绩效股票奖励给符合条件的人员，作为对未来服务的奖励，这些服务将对公司及其附属公司的成功运营做出重大贡献，但须遵守本条第九条规定的条款和条件。

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27项中的第18项

G-18

9.2. 管理人应确定任何绩效股票奖励的条款和条件，这些条款和条件应在相关的奖励协议中规定，包括但不限于：

9.2.1为此类履约股份支付的收购价(如果有的话)，可以为零，但受适用法律可能要求的最低对价的限制；

9.2.2 绩效期限(“绩效期间“)和/或适用于此类奖励的绩效目标(”绩效目标“)；

9.2.3如果全部或部分超过或达到适用的绩效目标，应支付给参与者的绩效股数；以及

9.3.在任何日期，每股履约股票的价值应等于一股普通股的公平市值。

9.4.绩效期限可以重叠，参与者可以同时参与规定了不同绩效期限的绩效份额。

9.5.绩效不同参与者以及不同奖项之间的绩效目标可能有所不同，并应基于管理员认为合适的绩效标准或因素组合，包括但不限于最低每股收益或股本回报率。如果在绩效期间发生管理员预计会对该期间适用的绩效目标产生重大影响的重大事件，管理员可以修订此类绩效目标。

9.6.在管理员全权酌情决定的情况下以及绩效股票奖励协议中规定的情况下，参与者持有的未赚取的所有绩效股票应在参与者终止服务时由参与者没收。尽管有前述规定，除非与绩效股票奖励相关的奖励协议中另有规定，如果参与者在适用的绩效奖励期间死亡、残疾或退休，或在其他特殊情况下，将被没收。在适用的绩效奖励期限内，如果参与者死亡、残疾或退休，或在其他特殊情况下，将被没收。除与绩效股票奖励相关的奖励协议另有规定外，如果参与者在适用的绩效期间死亡、残疾或退休，或在其他特殊情况(包括管理人可根据绩效期末绩效目标的实现程度以及参与者受雇于本公司或附属公司的绩效期间部分的比例，决定在绩效期末支付此类绩效份额；但条件是，管理人可以按照管理人认为适当或合意的条款和条件提前支付绩效份额。

9.7.履约股份的结算应以现金、普通股整股或两者相结合的方式进行，并应在适用履约期结束后在实际可行的情况下尽快进行。尽管有上述规定，管理人在其唯一裁量权中可允许参与者根据管理人批准并在参与者收到或推定收到付款时间之前签订的相关奖励协议中规定的条款和条件，推迟支付履约份额。

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27次中19次

G-19

9.8.参与者不得转让绩效股票。管理员应有权对履约股份施加额外限制，包括但不限于转让任何交付给参与者以结算任何履约股份的普通股股份。

10.1.在发生控制权变更时，除非授标协议中关于特定授标另有规定，否则：

10.1.1所有已发行的股票期权应立即全部行使，受股票期权和期权价格的股票数量的任何适当调整，并且在剩余的期权期限内仍可行使，无论相关授予协议中是否有任何条款限制该股票期权或其任何部分在任何期限内的行使；

10.1.2适用履约期尚未结束的所有流通股应在可行的情况下尽快支付：

(I)适用于绩效股票奖励的所有绩效目标应被视为已达到奖励涵盖的100%(100%)绩效股票所需的水平；

(Iii) 为结算履约份额而向参与者支付的款项应为署长自行决定或按照奖励协议中规定的方式确定的金额，乘以分数，分数的分子是发生控制权变更之前已过去的适用履约期的完整历月数，分母是原履约期的总月数；以及(D) 分母为原履约期内的总月数；(3) 支付给参与者的业绩份额应由署长自行决定，或按奖励协议中规定的方式确定，乘以分数，分子为发生控制权变更前已过去的适用履约期的完整历月数，分母为原履约期的总月数；以及

(Iv)支付任何该等款项后，与之有关的授标协议即视为终止，不再具有效力和效力；及

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27项中的20项

G-20

10.1.3限制尚未失效的所有限制性股票流通股将被视为归属，所有该等限制将被视为失效，限制期结束。

10.2.尽管本协议包含的任何相反规定，在本公司解散或清盘时，根据本计划授予的、当时尚未执行的每项奖励将终止；然而，在解散或清盘计划通过后，在任何情况下，在该解散或清算生效日期之前，根据本计划授予的每项未执行奖励均可全部行使，所有限制均应在上文第10.1.1节、第10.1.2 节和第10.1.3节规定的范围内失效。

10.3.在一个或多个公司合并为本公司或任何附属公司、本公司任何合并为另一个公司、本公司或本公司任何附属公司与一个或多个公司合并、或任何其他形式的公司重组涉及本公司作为其中一方并涉及对已发行普通股的任何交换、转换、调整或其他修改后，每个参与者均有权在行使该参与者的股票期权时不收取任何额外费用。根据合并或合并或重组协议的条款，该参与者有权获得的股票或其他证券或其他财产的数量和类别，如果在合并或合并或重组或重组时，该参与者已是相当于当时应行使该购股权的股份数量的普通股数量的记录持有人，则可代替当时行使该购股权的股票或其他证券的数量和类别。该参与者应根据合并或合并或重组协议的条款有权获得的股票或其他证券或该等其他财产的数量和类别，如果在该合并或合并或重组时，该参与者已是相当于该股票购股权当时应行使的股份数量的普通股的记录持有人。如果发生上述性质的连续合并、合并或重组，则每个参与者应享有可比权利。行政长官可凭其全权酌情决定权, 在此类事件发生时，提供与本计划下其他未完成奖励相关的类似调整。上述调整和前述规定的适用方式应由行政长官自行决定。任何此类调整均可规定取消任何可能受到奖励的零碎股份。因前述规定而针对每个奖励股票期权所做的所有调整，应使该奖励股票期权继续作为奖励股票期权，如本准则第422节所定义的那样。该奖励股票期权应继续作为奖励股票期权，如本准则第422节所定义的那样。根据本准则第422节的定义，任何此类调整均可取消可能受到奖励的任何零碎股份。所有因前述规定而作出的调整均应使该激励股票期权继续成为奖励股票期权。

11.1.在符合第11.2节的规定的情况下，董事会可随时或不时根据需要或需要随时修订或终止本计划，以实施或终止本计划或本计划的任何规定，范围包括法案或守则，或证券交易所和/或当时公司普通股须受其约束的其他证券交易所的规则和法规(如有)，但是，未经公司股东批准，不得进行任何修改，公司的普通股必须经本公司股东批准才能实施或终止本计划或本计划的任何条款，但未经本公司股东批准，不得进行任何修改。如果需要，董事会可随时修改或终止本计划，以实施或终止本计划或本计划的任何规定，但未经本公司股东批准，不得修改：

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27次中的21次

G-21

11.1.2除第3.4节规定的外，更改本计划可奖励的普通股最大总股数；或

11.1.3更改有资格获得奖励股票期权的个人类别或提高第4.1.4节规定的奖励股票期权的限制，或提高符合条件的员工可获得奖励股票期权的普通股股票价值。

11.2.未经参与者书面同意，董事会或本公司股东对本计划或本计划任何条款的修改或终止，不得对(由管理人全权酌情决定)迄今为止根据本计划授予该参与人的任何奖励产生不利影响；但是，管理人必须保留权利和权力以：

11.2.1取消任何奖励(如果参赛者因管理员确定的原因被终止)；以及

11.3.如果发生了控制权变更，则任何修改或终止均不得损害任何人对第X条规定的悬而未决的裁决的权利。

12.1.尽管本协议有任何相反规定，本公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法律，以及获得政府机构可能认为必要或适当的所有批准。根据本计划的条款，作为发行和交付证明普通股股票的证书的条件，署长可要求如行政长官认为有需要或可取，可由行政长官自行决定。

12.2.每个奖励均受以下要求的约束：如果行政长官在任何时间确定任何证券交易所或根据任何州或联邦法律要求股票上市、注册或资格，或者作为授予奖励或发行股票的条件或与授予奖励或发行股票相关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，除非上市、注册、资格或股票全部或部分上市、注册、资格或发行，否则不得授予此类奖励或支付或发行全部或部分股票。同意或批准是在没有任何管理员不能接受的条件的情况下完成或获得的。

12.3. 如果根据本计划获得的股份的处置不在证券法下当时的登记声明的涵盖范围内，并且不能以其他方式获得此类登记豁免，则应在证券法或其下的法规要求的范围内限制此类股份转让给，管理人可以要求根据本计划接受普通股的参与者(作为收到该普通股的前提条件)以书面形式向公司陈述该参与者获得的普通股已被收购。在收到该普通股之前，管理人可以要求根据该计划获得普通股的参与者以书面形式向公司陈述该参与者获得的普通股已被收购

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27项中的22项

G-22

13.1.除非授标协议另有明确规定，否则本计划和每个授奖协议将在最大程度上解释为使本计划和根据本授标授予的授奖不受本规范第409a条的约束，并在不受本规范第409a条的约束的情况下，在一定程度上不受本规范第409a条的约束。如果行政长官确定本合同项下授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，因此应受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则通过引用将这些条款纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(且除非授奖协议明确规定，否则)如果一个获奖者持有的奖项构成了“本守则第409a条下的“递延补偿” 就本守则第409a条而言是“指定雇员”，任何因“离职”(如本守则第409a条所界定的，而不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项，将不会在该参与者“离职”(如本守则第 409a节所界定)后六个月的日期之前发放或支付。根据本守则第409a条的规定，任何因“离职”而到期的任何款项(如本守则第409a条所界定的 )，将不会在该参与者“离职”之日后六个月(如本守则第409a条所界定)之前发放或支付。除非此类分配或付款能够以符合本规范第409a节的方式进行，并且任何延期付款将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，余额将按原计划支付。

13.2. 对于构成守则第409a节所指的不合格递延薪酬的任何奖励，终止参与者的连续服务状态应意味着守则第409a节所指的离职，除非参与者在紧接终止之前是一名员工，然后根据书面协议同时被保留为顾问，且该协议另有规定。如果参与者受雇于子公司或向子公司提供服务，且该子公司不再是子公司，则该参与者的持续服务状态在本计划的所有目的下均应视为终止，除非管理人另有决定。在守则第 409a节允许的范围内，参与者如果不再是本公司的雇员，但继续或同时开始作为本公司董事提供服务，则就本计划而言，应被视为已终止连续服务身份。

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27项中的23项

G-23

14.1.本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何不得授予任何参与者继续受雇于本公司或其关联公司或担任董事的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其关联公司或本公司的股东(视情况而定)随时终止聘用参与者或解除或罢免董事的权利。除非另有特别规定，否则在本计划下授予的奖励不得被视为根据本公司或其关联公司的任何员工福利计划或其他安排计算其各自员工福利的目的的工资或补偿，除非本公司另有决定。在根据本计划实际授予奖励且奖励协议已签署并交付给公司之前，任何参与者均无权要求获得奖励。在任何人根据本计划获得从本公司收取付款的权利的范围内，除非管理人另有规定，否则该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从本公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以保证支付该等金额，除非第七条关于限制性股票的规定，且除非管理人另有规定。

14.2. 计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。本协议中与遵守法案16b-3规则有关的任何条款均不适用于不受法案第16条约束的参与者参与本计划的情况。

14.4.除第6.2节规定的外，本协议规定的股票期权或任何其他类型的股权薪酬均不得转让。除本协议另有规定的转让限制外，其他转让限制应在联邦或州证券法要求的范围内适用。如果任何参与者违反本协议进行此类转让，本公司在本协议项下对该参与者的任何义务应立即终止。

14.5.本计划和根据本计划采取的所有行动应受内华达州法律管辖。

14.6.行使本合同项下奖励的每个参与者同意立即向行政长官发出书面通知，说明该参与者根据本守则第83(B)条或其任何类似规定(视情况适用)作出的任何选择。

14.7.如果本计划或授标协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据行政长官认为适用的任何法律取消本计划或授标协议的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果在署长的决定未对本计划或授标协议的意图进行实质性改变的情况下无法对其进行解释或视为修改，则应予以打击。

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27项中的24项

G-24

14.8.根据本计划颁发奖项不应以任何方式影响本公司或其任何附属公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并或合并，或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产的权利或权力。

14.9. 该计划不受ERISA规定的约束，也不符合本规范第401(A)节的规定。

14.10.如果参与者需要向公司支付与(I)行使非限定股票期权、(Ii)行使奖励股票期权获得的普通股的某些处置或(Iii)根据任何其他奖励获得的普通股的某些处置有关的所得税和就业税预扣义务的金额，则不应向该参与者发行普通股 (或不要求该参与者转让股票，适用) ，除非该预扣税或其他预扣债务已以公司可接受的方式清偿。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中扣缴)或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)提供现金支付；(Ii)授权公司从因行使或收购奖励项下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留普通股，但条件是普通股的扣缴价值不得超过法律规定的最低扣缴税额；或(Iii)向本公司交付自有普通股和无担保普通股。

(Ii) 所有涉及受该法第16(B)条约束的参与者的交易均受规则16b-3 的规定约束，无论这些交易是否列在本计划中；以及

(Iii) 本计划中与规则16b-3冲突的任何规定不适用于冲突范围。

14.11.2如果本计划、任何奖励或奖励协议中的任何规定与规范第162(M)条或第422节中有关奖励的要求相冲突，则该规定不适用于冲突范围内的奖励。

14.11.3尽管本计划另有规定，如果对于母公司员工而言，将激励股票期权转换为非限定股票期权或将激励股票期权视为非限定股票期权不能满足规则第409a节的要求或行政长官根据其专属裁量权确定的豁免，则激励股票期权应在其不再符合管理人员确定的不再有资格作为激励股票期权的日期终止

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第25次，共27次

G-25

14.12.除本公司在其他地方规定的补救措施外，参与者未能遵守本计划或任何奖励协议的任何条款和条件，除非该参与者在署长通知该失败后十天内予以补救，否则取消和没收奖励应作为取消和没收全部或部分奖励的理由，该奖励可由署长根据其全权酌情决定权决定予以取消和没收。如果参与者未遵守本计划或任何奖励协议的任何条款和条件，则除非该参与者在收到署长通知后的十天内予以补救，否则取消和没收奖励的全部或部分奖励应由署长自行决定。

14.13.本计划中对书面文件的任何引用包括以电子方式交付或在公司内部网上发布的任何文件。

14.14.本计划中的标题和标题是为方便组织目的而插入的，不对本计划的任何条款进行解释、定义、扩展、解释或限制。

14.15。只要上下文需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数包括复数，反之亦然。

14.16.本计划中对法定或监管条款的任何引用都包括相应的后续条款。

14.17.根据本计划授予的奖励出售股份所得的将构成本公司的普通资金。

14.18. 参与者在授标协议上的电子签名与亲笔签名具有相同的效力和效果。

14.19.尽管本计划或任何授标协议中有任何相反规定，本公司将有权在适用法律、公司政策和/或股份上市交易所的要求允许或要求的范围内，按照不时生效的情况，向本计划下的参与者追回本公司在任何时间支付给参与者的任何种类的赔偿。在每种情况下，本公司将有权在适用法律、公司政策和/或股票上市交易的证券交易所的要求下，向本计划的参与者追回本公司在任何时间支付给参与者的任何种类的赔偿。任何此类补偿的收回都不会成为导致辞职权利的事件。“根据任何参与者与公司之间的任何协议，“ 或”推定终止“(或类似条款)的充分理由。

14.20。构成公司向任何参与者颁发奖项的公司行动应视为自该公司行动之日起完成，除非管理人另有决定，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参与者或实际收到或接受的。如果记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)不一致的条款(例如，由于在编制授予协议或相关授予文件时出现文书错误)，将由公司记录控制，参与者将没有法律约束力获得授予协议或相关授予文件中的不正确条款。

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第26次，共27次

G-26

14.21.本计划或依据本计划签署的任何授奖协议中包含的任何内容均不得被视为授予根据本计划获得或可能授予奖励的任何个人或实体继续受雇于本公司或本公司的母公司或子公司的任何权利，或根据任何咨询或咨询安排享有任何报酬或其他福利的任何权利。

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27个，共27个

G-27

您已聘请美世资本管理公司(“美世资本”)从财务角度向内华达州一家公司Camber Energy，Inc.(“Camber”或“本公司”)和公司股东提供关于拟议交易(“交易”)的公平性和下述交换比率的意见。

美世资本作为其财务咨询和一般估值业务的一部分，致力于协助金融机构和企业与其他实体合并和/或收购，并就与合并和收购、私募、公司重组、员工持股计划、所得税和遗产税事宜以及其他公司财务规划和咨询活动相关的业务及其证券进行分析。

据吾等理解，本公司于2020年2月3日订立该协议及合并计划(“协议”)，据此Camber之全资附属公司(“合并子公司”)将合并至Viking Energy Group，Inc.(“Viking”)，Viking将继续作为尚存实体(“尚存实体”)，而尚存实体将为Camber之全资附属公司(“交易”或“合并”)。作为交易的结果，Camber在交易前的股权持有人将拥有Camber已发行和已发行普通股的约20%，不考虑Camber的C系列优先股持有人在交易后立即转换C系列优先股时可以获得的任何普通股(“Camber百分比”)，但须遵守协议中详细规定的某些调整条款。

双方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：

作为我们分析的一部分，美世资本访问了管理层，以深入了解公司和维京公司的历史财务业绩、预期业绩以及导致决定签订协议的其他因素。

在所有情况下，我们都依赖参考信息，没有进行独立验证。因此，这一观点取决于所提供的信息。所依赖的关键信息和所执行的基本分析的重大变化将需要重新评估，以确定对我们的意见的影响(如果有的话)。

此外，我们还假设管理层提供给我们的储备报告反映了对Camber和Viking未来运营和财务业绩的合理评估。美世资本对这些预测所依据的假设不发表任何意见，我们也不表示或保证这些预测将会实现。

与美世资本与您的聘书一致，美世资本就交易提供这一公平意见，并将收取此类服务的费用，这不取决于我们的分析结论。

美世资本在过去三年内被Camber聘请，提供一定的估值和交易咨询服务。美世资本在过去三年内没有被维京公司聘请提供任何服务。

根据及受制于前述各段所述及吾等认为相关事项，吾等于本协议日期认为，从财务角度而言，交易及交换比率对本公司股东是公平的。

美世资本尚未就任何证券未来可能的交易价格发表意见；我们也未就作为交易的一部分可能支付给管理层的任何补偿发表意见。本意见必须基于现有的经济、市场、金融和其他条件，以及截至本函日期向我们提供的信息。

如根据我们于2020年4月8日发出的聘书(“聘书”)，维京能源集团有限公司(此处简称“维京能源”、“VKIN”或“公司”)董事会保留Scalar， LLC(此处称为“Scalar”、“WE”、“Our”或“US”)作为独立的、合格的财务顾问，以提供意见(“意见”)。致本公司股东，VKIN股东就本公司与Camber Energy，Inc.(“Camber Energy”、“Camber”或“CEI”) (“交易”)拟议合并(“合并代价”)所收取的代价(“合并代价”) (“交易”)。

于2020年2月3日，Viking Energy与Camber Energy订立合并协议及计划(“合并协议”) ，据此，Camber的一间全资附属公司(“合并子公司”)将与Viking合并并并入Viking(“合并”)， Viking将作为Camber的全资附属公司在合并后继续存在。

生效自合并起，Viking的已发行股权将被转换为按比例获得Camber合并后资本的80% 的权利，考虑到Camber已发行普通股的数量在完全稀释的基础上，但不考虑Camber C系列优先股持有人在转换C系列优先股或在中发行的单独系列优先股时可以获得的任何普通股维京公司普通股的持有者在合并后将拥有任何股公司普通股的零碎股份，四舍五入为最接近的整体股份。

在执行合并协议方面，维京公司于2020年2月3日将其子公司极乐能源控股有限公司25%的权益转让给Camber，以换取Camber提供的500万美元贷款。

在执行合并协议后并结合维京能源的融资需求，Viking于2020年6月25日将单独的和极乐能源控股有限公司额外5%的权益转让给Camber，以换取Camber提供的4,200,000美元贷款。 2020年6月25日，Viking向Camber转让了单独的和额外的5%权益，以换取Camber提供的4,200,000美元贷款。

在得出我们的意见后，Scalar在我们认为必要和适当的情况下执行了以下程序、分析和查询。除其他事项外，我们：

在执行我们对合并考虑事项的分析并提出本意见时，我们依赖并假定公开提供或提供、或以其他方式提供给我们、与我们讨论或审阅的信息的准确性和完整性，而不承担独立验证的责任或责任。我们还依赖本公司管理层的保证，即所提供的财务信息是根据行业惯例在合理的基础上编制的，他们不知道有任何信息或事实会使向我们提供的任何信息不准确、不完整或具有误导性。

在不限制前述一般性的情况下，为了本意见的目的，我们就财务预测、估计和我们审阅的其他前瞻性信息假定，该等信息是根据反映维京能源管理层目前可获得的对公司未来运营和财务状况预期结果的最佳估计和判断的假设合理准备的。我们对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或其所基于的假设不承担任何责任，也不发表任何意见。经您同意，我们一直依赖公司管理层和第三方数据来源对与公司和交易有关的所有会计、法律、税务和财务报告事项的假设，并已就与交易有关的所有法律事项(包括与交易相关的法律要求的所有程序是否已及时、有效和及时地采取行动)向公司提供法律咨询。

在得出我们的意见时，我们假设交易不会在任何实质性方面进行修改或修改。我们依赖并假设(I)交易各方的陈述和担保是正确的，(Ii)维京能源或Camber Energy的资产、财务状况、业务或前景自向我们提供的最新财务报表和其他信息之日起没有发生重大变化。我们依赖并假设(I)交易各方的陈述和担保是正确的，(Ii)维京能源或Camber Energy的资产、财务状况、业务或前景自向我们提供的最新财务报表和其他信息之日起没有发生重大变化。此外，我们假设交易所需的所有必要的政府和监管部门的批准和同意将以不会对维京能源或交易各方的预期利益产生不利影响的方式获得。

根据我们的意见，我们没有对维京能源或Camber Energy的任何特定资产或负债(固定、或有或其他)进行任何评估或估值，也没有获得或提供任何此类评估或估值，我们也没有根据任何与破产、资不抵债或类似的事项相关的州或联邦法律评估维京能源的偿付能力。我们认为，我们没有对维京能源或Camber Energy的任何特定资产或负债(固定、或有或其他)进行任何评估或估值，也没有获得或提供任何此类评估或估值。我们针对此意见执行的分析是持续经营分析，假设交易已完成。在不限制前述一般性的情况下，我们没有对维京能源作为当事方或可能受到的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，在维京能源的指示下，并在其同意下，我们的意见不对任何此类问题可能提出的索赔、结果或损害作出任何假设，因此也不考虑这些索赔、结果或损害的可能主张。

此意见必须基于我们可获得的信息以及存在的事实和情况，并受本意见日期的评估；在本意见日期之后发生的事件可能会对编制此意见时使用的假设产生重大影响。我们不承诺更新、重申或修改本意见或以其他方式评论本意见之后发生的任何事件、在本意见日期后向我们提供的重要信息，或在本意见日期后发生的任何事实或情况变化，并且没有任何义务更新、修订或重申本意见。

我们已受聘于维京能源担任其财务顾问，我们将从维京能源获得提供我们服务的费用。我们还将收到发表此意见的费用。这些费用的任何部分都不退还，也不取决于交易的完成或本意见中达成的结论。根据聘书，Scalar的专业费用为85,000美元，开工前预付21,250美元，最终意见发布前预付63,750美元。维京能源还同意赔偿我们的某些责任，并报销与我们服务相关的某些费用。我们未来可能会向维京能源提供财务咨询和估值服务，可能会收到提供此类服务的费用。

符合适用的法律和法规要求，我们已采取政策和程序来建立和维护我们的独立性。虽然没有义务这样做，但Scalar根据行业最佳实践利用公平委员会批准公平意见。公平委员会开会审查财务分析和相关结论。Scalar的公平委员会由几位具有不同金融和估值背景的专业人士组成。公平委员会进一步由交易团队成员和其他Scalar专业人员组成。

本意见是针对维京能源董事会对交易的评估而提供的，并不打算也不构成对维京能源的任何股东就该股东应如何就该交易或任何其他事项采取行动或投票的建议。未经我们事先书面批准，不得披露、引用、发布或以其他方式(全部或部分)使用本意见，也不得公开提及我们或本意见。

本意见仅从财务角度解决合并对价对维京普通股持有者的公平性，而不涉及与交易相关的任何其他条款或协议。我们未被要求就以下问题发表意见：本意见不涉及继续或实施交易的基本商业决定、股权的市场价格、交易相对于任何替代交易或可供维京能源使用的业务策略的优点，或交易对任何其他证券类别、债权人或维京能源其他客户的公平性。

此外，我们对向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质、相对于交易中支付的对价或对任何此类补偿的公平性不发表任何意见。我们不会就向交易任何一方的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人员提供相对于交易中支付的对价或对任何此类补偿的公平性的补偿金额或性质发表任何意见。本信函不应被解释为对任何其他方产生任何Scalar的受托责任。如果前述任何假设或本意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不属实，则本意见不能也不应被依赖。

基于并受制于上述规定，我们认为，从财务角度看，合并对价对截至2020年7月8日的维京普通股持有者是公平的。

NRS 92A.300 定义。如在NRS 92A.300至92A.500中使用的，除上下文另有要求外，在NRS 92A.305至92A.335(包括92A.305至92A.335)中定义的词语和术语具有这些章节中赋予它们的含义。

NRS 92A.305 “受益股东”的定义。 “受益股东”是指在有投票权的信托中持有的股票的受益所有人或被指定为记录股东的人。

NRS 92A.310 “公司行动”的定义。 “公司行动”是指国内公司的行动。

NRS 92A.315 “Dissenter” defined. “Dissenter”是指有权对国内公司根据NRS 92A.380进行的诉讼持异议的股东，并在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的时间和方式(包括92A.400和92A.480) 要求的时间和方式行使该权利。

NRS 92A.320 “公允价值”已定义。 “公允价值”相对于持不同政见者的股份，是指确定的股份的价值：

1.紧接持不同政见者反对的公司行动实施之前的，不包括因预期公司行动而进行的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的；

2.在需要评估的交易中，使用惯常的和现行的评估概念和技术(通常用于类似业务)的；和

NRS 92A.325 “Stockholder” defined. “Stockholder”是指国内公司的登记股东或实益股东。

NRS 92A.330 “记录的股东”的定义。的“记录的股东”是指在国内公司的记录中以其名义登记股票的人或股票的实益所有人，其权利由被提名人在国内公司备案的证书授予。

NRS 92A.335 “主体公司”的定义。 “主体公司”是指在创建异议人权利的公司诉讼生效之前是持不同政见者所持股份的发行人的国内公司，或者在公司行为生效之后是该发行人的尚存或收购实体的国内公司。

NRS 92A.340 利息计算根据NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300和92A.500)应付的利息必须从诉讼生效之日起至付款之日计算，利率为根据NRS 99.040最近确定的利率。

NRS 92A.350家庭有限合伙持异议合伙人的权利。家庭有限合伙的合伙协议或(除非合伙协议中另有规定)合并或交换协议可以规定，家庭有限合伙的持不同意见的普通合伙人或有限合伙人的合伙权益的合同权利可用于与家庭有限合伙为组成实体的任何合并或交换相关的任何类别或集团的合伙权益。

NRS 92A.360 权利国内有限责任公司持异议成员的权利。国内有限责任公司的组织章程或经营协议，或者，除非组织章程或经营协议另有规定，合并或交换协议可以规定，与持异议成员的利益有关的合同权利可与该国内有限责任公司为组成实体的任何合并或交换有关。

1. 除第2款另有规定以及章程或章程另有规定外，任何组成的国内非营利公司的任何成员投票反对合并的，均可在没有事先通知的情况下，但在合并生效日期后30天内辞去成员资格，从而免除对成员或尚存公司的所有合同义务，这些义务在该成员辞职之前并未发生，因此有权享有如果有，该成员或尚存的公司本应享有的权利(如有)。

2.除公司章程或章程另有规定外，任何国内非营利公司的成员，包括但不限于仅向其成员提供《条例》第704章所述服务的合作公司，以及作为拥有不动产权益的条件或因此而成为国内非营利公司成员的任何人，均不得根据第1款辞职或持不同意见。

NRS 92A.380 股东对某些公司行为持异议并获得股票付款的权利。

1. 除NRS 92A.370和92A.390另有规定并受(F)段限制外，任何股东在发生下列任何公司行动时，均有权提出异议，并获得股东股份的公允价值付款：

(1)如果92A.120至92A.160号法规(包括92A.120至92A.160)或公司章程的合并需要股东批准，无论股东是否有权对合并计划投票，；

(2) ，如果该国内公司是子公司，并根据NRS 92A.180与其母公司合并；或

(B) 完善转换计划国内公司是其主体所有者权益将被转换的公司的组成实体。

(C)在交换计划中收购股东股份的情况下，完成以国内公司为组成实体的交换计划，作为将获得标的物所有者权益的公司。

(D)根据股东投票采取的任何公司行动，只要公司章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权对其股票持异议并获得付款，即可。

(E) 完全投票权控制股份，如NRS 78.3784所定义，仅限于根据NRS 78.3793规定的范围。

(F)取消( )本款中没有描述的任何公司诉讼，而根据该公司诉讼，股东将有义务接受金钱或股票代用券，而不是收取股份的一小部分，以换取取消该股东的所有已发行的股票，但如该股东依据红利78.205、78.2055或78.207将无权收取该等款项，则属例外。根据本段提出的异议只适用于该股份的一小部分，股东只有权获得一小部分股份的公允价值的付款。

2. 股东如有权根据92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)提出异议并获得付款，则不得对创建该权利的公司行为提出异议，除非该行为是非法的或构成或是针对该股东或国内公司的实际欺诈行为的结果。

3. 除本款的限制另有规定外，自第1款所述的任何公司诉讼的生效日期起及之后，任何股东如已依据92A.300至92A.500号决议(首尾两天包括在内)行使异议权利，均无权为任何目的投票表决其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不适用于在股东持异议的任何公司行动生效日期之前的日期向股东支付的股息或其他分派。如果股东对第(Br)款第(F)段所述的公司诉讼行使异议权利，则本款的限制仅适用于将转换为零碎股份的股票以及对该等股票的股息和分配。

(到1995年，2087年增加到NRS；A 2001， 1414,3199；2003,3189；2005,2204；2007,2438；2009,1721；2011,2814；2019年，109)

NRS 92A.390 对异议权利的限制：某些类别或系列的股东；合并计划不需要的股东的行动；首次宣布拟议行动之日未发行和未发行的股票。

1. 根据NRS 92A.380第1款(A)、(B)、(C)或(F)段，任何类别或系列的股东无权持不同意见：

(A) A根据经修订的“1933年证券法”(“美国法典”第15编第77r(B)(1)(A)或(B)条)第(br}18(B)(1)(A)或(B)条涵盖的证券；

(B) 在有组织的市场交易，拥有至少2,000名股东，市值至少为20,000,000美元，不包括公司的子公司、高级管理人员、董事和实益股东持有的该等股份的价值，该等股份拥有超过10%的股份；或

(C)由根据“1940年美国证券交易委员会投资公司法”(“美国法典”第15编，第80A-1节及其后经修订)在证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行的，并可由持有人选择按资产净值赎回。

除发行类别、系列的公司章程或者批准合并、转换、交换计划的董事会决议另有规定外。

(A) 指定的记录日期，以确定有权收到股东大会通知并在股东大会上投票的股东，以对要求持不同政见者权利的公司诉讼采取行动；或

3. 第1款不适用，根据NRS 92A.380，持不同政见者的权利适用于任何类别或系列股票的持有人公司诉讼条款要求他们接受以下任何以外的任何股份：

(B) 任何其他实体的担保或其他所有权权益，包括但不限于股份、股权或或有价值权利，而该等担保或其他所有权权益在公司行动生效时符合第1款所列标准；或

4. 如果合并计划不要求幸存国内公司的股东根据NRS 92A.130采取行动，则任何幸存的国内公司的股票持有人都没有异议的权利。如果合并计划不要求幸存的国内公司的股东根据NRS 92A.130采取行动，则没有异议。

5. 如果合并计划不要求母公司国内公司的股东根据NRS 92A.180采取行动，则母公司国内公司的任何股票持有人都没有异议的权利。

6. 没有异议权利对于在第一次向新闻媒体宣布之日未发行和发行的任何股票或要求持不同政见者权利的拟议诉讼条款的股东。

(到1995年，2088年增加到NRS；A 2009， 1722；2013,1285；2019年，110,2495)

NRS 92A.400 对异议权利的限制：仅针对向股东登记的股份的部分的主张；受益股东的主张。

1. 只有在记录的股东对任何一个人实益拥有的该类别或系列的所有股份持不同意见，并以书面形式通知被记录的公司每个代表其主张异议的人的姓名和地址时，记录的股东才可以主张持不同政见者的权利少于其名下登记的所有股份。记录的股东必须对任何一个人实益拥有的类别或系列的所有股份持不同政见者的权利，并以书面形式通知被记录的公司每个人的姓名和地址，记录的股东代表其主张持不同政见者的权利。部分持不同政见者根据本款规定的权利的确定，犹如部分持不同政见者持不同意见的股份及其其他股份登记在不同股东名下一样。

2. 实益股东只有在下列情况下才可以主张持不同政见者对代表其持有的股份的权利：

(A) 不迟于受益股东主张持不同政见者权利的时间将记录在案的股东对异议的书面同意提交给主题公司；以及

1. 如果提议的公司创建持不同政见者权利的行动提交股东大会表决，会议通知必须声明股东有权、没有权利或可能有权主张92A.300至92A.500号国税法(含92A.300至92A.500)规定的持不同政见者的权利(包括92A.300至92A.500)。如果国内公司断定持不同政见者的权利已经或可能存在，则发送给有权行使持不同政见者权利的股东的会议通知必须随附92A.300至92A.500号决议(包括92A.300至92A.500)的副本(包括92A.300至92A.500)。

2. 如果创建异议权利的公司行动是经股东书面同意或未经股东表决而采取的，则国内公司应书面通知所有有权主张异议权利的记录股东该行动已采取，并向他们发送NRS 92A.430中所述的异议通知。

(到1995年，2089年增加到NRS；A 1997， 730；2009年，1723；2013年，1286；2019年，111)

1. 如果建议的公司创建持不同政见者权利的诉讼提交股东大会表决，则希望主张持不同政见者对任何类别或系列股票的权利的股东：

(A) 必须在表决前向标的公司递交书面通知，说明如果提议的行动得以实施，股东将要求支付其股份的费用；以及

(B) 不得投票、导致或允许他或她在该类别或系列中的任何股份投票赞成提议的行动。

2. 如果拟采取的公司行动产生持不同政见者的权利是经股东书面同意的，则希望维护持不同政见者对任何类别或系列股票的权利的股东不得同意或批准有关针对该类别或系列的拟采取的公司行动。

3. 股东不能满足第1或2款和NRS 92A.400的要求，则无权根据本章获得其股份的付款。

(到1995年，2089年加入国家安全局；1999年， 1631；2005年，2204；2009年，1723；2013年，1286)

NRS 92A.430 持不同政见者的通知：交付给有权主张权利的股东；内容。

1. 标的公司应向所有有权主张持不同政见者的全部或部分权利的记录股东，以及以前根据NRS 92A.400主张持不同政见者权利的任何受益股东，发送书面持不同政见者通知。

2. 持不同政见者的通知必须在NRS 92A.380规定的公司行动生效日期后10天内发出，并且必须：

(A)必须送交付款要求的州，以及必须存放股票证书(如有的话)的地点及时间；

(B) 通知未持有股票的持有者在收到付款要求后，股票转让将受到多大程度的限制；

(D) 设定主体法团必须收到付款要求的日期，该日期不得早于通知交付之日起30天，也不得超过通知交付之日起60天，并说明除非主体法团在该指定日期前收到表格，否则股东应被视为已放弃就股份要求付款的权利；以及

(到1995年，2089年增加到NRS；A 2005， 2205；2009年，1724；2013年，1286)

NRS 92A.440 要求支付和存放证书；失去股东权利；退出评估过程。

1. 根据NRS 92A.430收到持不同政见者通知并希望行使持不同政见者权利的股东必须：

(B) 证明股东或其代表持不同意见的实益所有人(视属何情况而定)是否在持不同政见者通知规定的日期之前取得股份的实益所有权；及

2. 如果股东未能作出第1款(B)段所要求的证明，标的公司可选择将该股东的股票视为92A.470号国税局规定的收购后股份。

3. 一旦股东将股东证书存入，或者在未经认证的股票要求付款的情况下，该股东将丧失作为股东的所有权利，除非该股东根据第4款退出。

4. 已遵守第1款的股东仍可拒绝行使持不同政见者的权利并退出评估过程，方法是根据美国零售联合会第92A.430号规定，在反对者通知中规定的日期前以书面形式通知被评估公司。未经被评估公司书面同意，股东此后不得退出评估过程。如果股东已遵守第1款的规定，则可拒绝行使持不同政见者的权利并退出评估过程，方法是：按照建议92A.430向目标公司发出书面通知。

5. 如果股东在持不同政见者通知规定的日期前没有要求付款或存入他或她的股票，则无权根据本章的规定获得股票付款。

(到1995年，2090年加入国家安全局；1997年， 730；2003年，3189；2009年，1724)

NRS 92A.450 未认证的股票股票：在要求付款后限制转让的权限。目标公司可以从收到付款请求之日起限制未持有证书的股票的转让。

1. 除NRS 92A.470另有规定外，在收到根据NRS 92A.440提出的付款要求后30天内，标的公司应以现金方式向符合NRS 92A.440规定的每位持不同政见者支付标的公司估计为持不同政见者股票的公允价值，外加应计利息。主体公司在本款下的义务可由地区法院强制执行：

(B) (如果主题法团的主要办事处不在本州)，在该法团的注册办事处所在的县；或

(C)在任何在本州居住或拥有主要或注册办事处的持不同政见者所居住或主要或注册办事处所在的县选举。

(A)标的法团截至付款日期前不超过16个月的财政年度完结时的资产负债表、该年度的损益表、该年度股东权益变动表，或如该等财务报表不合理地可得，则该等合理相等的财务资料及最新可得的季度财务报表(如有的话) ；

NRS 92A.470 扣款在持不同政见者通知日期或之后收购的股票：一般要求。

1. 主题公司可以选择扣留持不同政见者的款项，除非持不同政见者在持不同政见者通知中规定的日期作为向新闻媒体或股东宣布拟采取行动的条款的第一个日期之前是股份的实益所有人。

2. 在主体公司选择扣款的范围内，在收到根据NRS 92A.440的付款要求后30天内，主体公司应通知第1款所述的持不同政见者：

(D) 规定希望接受该要约的股东必须在收到该要约后30天内将其接受要约一事通知标的法团；及

(E) 表示，那些不满足根据NRS 92A.480要求评估的要求的股东应被视为接受了标的公司的要约。(E)如果股东不满足92A.480号建议的要求，将被视为接受了标的公司的要约。

3. 在收到股东根据第(2)款的承诺后 10天内，标的公司应向同意接受标的公司的要约以完全满足股东要求的每位股东支付根据第2款(B)项提出的金额。

4. 在送交第2款所述的通知后40天内，标的法团须以现金向第2款(E)段所述的每名贮存人支付根据第2款(B)段提出的款额。

NRS 92A.480 持不同政见者对公允价值的估计：通知主题公司；要求支付估计数。

1. 根据NRS 92A.460支付的持不同政见者如对付款金额感到不满，可将持不同政见者自己对其股份的公允价值和应付利息金额的估计以书面通知所涉公司，并要求支付该估计数，减去根据NRS 92A.460支付的任何款项。持不同政见者根据NRS 92A.470提出付款如果对要约不满意，可根据NRS 92A.470拒绝要约，并要求支付其股份的公允价值和到期利息。

2. 持不同政见者放弃根据本条要求付款的权利，除非持不同政见者在收到对象公司根据NRS 92A.460或92A.470规定的付款或付款要约后30天内以书面形式通知对象公司他或她要求获得持不同政见者根据第款规定的公允价值加利息的估计，并且仅有权获得已支付或提出的付款。

NRS 92A.490 确定公允价值的法律程序：主体公司的责任；法院的权力；持不同政见者的权利。

1. 如依据NRS 92A.480提出的付款要求仍未解决，标的法团须在接获该要求付款后60天内展开法律程序，并向法院呈请以厘定股份的公平价值及应累算的利息。如果标的公司没有在60天期限内启动诉讼程序，它应向未结清的每名持不同政见者支付根据92A.480号国税局(NRS 92A.480)要求的每一名持不同政见者所要求的金额，外加利息。

2. 主体公司应在其主要办事处位于本州的县地区法院提起诉讼。如果主题公司的主要办事处不在本州，则异议权利产生于合并、转换或交换，而幸存实体、由此产生的实体或其股份被收购的实体(以适用者为准)的主要办事处位于本州，则应在幸存实体、由此产生的实体或被收购股份的实体的主要办事处所在的县启动诉讼程序。在所有其他案件中，如果主题公司的主要办事处不在本州，则主题公司应在公司注册办事处所在县的地区法院启动诉讼程序。

3. 主体公司应使所有持不同政见者，不论是否内华达州居民，其要求仍未得到解决，使其成为诉讼程序的当事人，如同针对他们的股份提起诉讼一样。所有当事人都必须收到请愿书的副本。非居民可以通过挂号信、挂号信或法律规定的出版物送达。

4. 根据第2款启动法律程序的法院具有全局性和排他性的管辖权。法院可以任命一人或多人为鉴定人，以接受证据并就公允价值问题提出决定。鉴定人具有任命他们的命令或其任何修正案中所述的权力。持不同政见者有权与其他民事诉讼中的当事人享有相同的发现权利。

5. 每名被列为法律程序一方的持不同政见者均有权获得判决：

(A)法院裁定持不同政见者股份的公平价值连同利息超逾标的法团支付的款额(如有的话)的；或

(B) ，用于持不同政见者收购后的股份的公允价值加上应计利息，主题公司根据NRS 92A.470选择不付款。

(到1995年，2091年增加到NRS；A 2007,2705；2009,1727；2011,2815；2013,1288)

1. 在确定公允价值的诉讼中，法院应确定诉讼的所有费用，包括法院指定的任何鉴定人的合理补偿和费用。法院应评估针对主题公司的费用，但法院可以评估所有或部分持不同政见者的费用，金额为法院认为公平的，只要法院认为持不同政见者在索要款项时随意、无理取闹或不真诚。

2. 法院还可以评估各自当事人的律师和专家的费用和开支，法院认为金额合理：

(A)对标的法团不利的判决( )，如法院裁定标的法团实质上没有遵守92A.300至92A.500(首尾两项包括在内)的规定，则判所有持不同政见者胜诉；或

(B)如果法院认定被评估费用和开支所针对的一方在92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)提供的权利方面采取了任意、无理或不真诚的行为，则对标的公司或有利于任何另一方的持不同政见者提起诉讼。

3. 如法院裁定，为任何持不同政见者提供的律师服务，对其他处境相似的持不同政见者有实质利益，而该等服务的费用不应以该公司为对像，则法院可判给该等律师从判给受惠的持不同政见者的款额中支付合理的费用。

4. 在依据NRS 92A.460展开的法律程序中，法院可向标的法团评估讼费，但法院可向身为该法律程序的一方的全部或部分持不同政见者评估讼费，款额为法院认为公平的，但以法院裁定该等各方在提起该法律程序时并非真诚行事为限。

5. 如果标的公司没有按照NRS 92A.460、92A.470或92A.480支付所需款项，则持不同政见者可以直接就所欠金额提出诉讼理由，并且在持不同政见者胜诉的范围内，有权追回诉讼的所有费用。

6. 本条并不排除依据《议事规则》92A.460或92A.490展开的法律程序中的任何一方适用《议事规则》17.117或《联邦判例汇编》第68条的条文。

根据《国税法》78.751条授权的，Camber可以赔偿其高级管理人员和董事因这些人以高级管理人员和董事身份涉及的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的费用，只要这些人(1)不根据《国税法》78.138条的规定承担责任，或者(2)以他们合理地相信正在采取的方式行事。关于任何刑事诉讼或程序，他或她有合理的理由相信该行为是非法的。但是，如果法律程序是由Camber或根据Camber的权利进行的，则除非法院另有裁决，否则董事或高级管理人员可能不会因其在履行对我们的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项而获得赔偿。

根据内华达州法律，公司还可以代表任何现在或曾经是董事或高级管理人员(或应我们的要求作为另一家公司的董事或高级管理人员服务)的个人购买和维护保险或作出其他财务安排，以承担针对该个人的任何责任以及他作为董事或高级管理人员所产生的任何费用。这些财务安排可能包括信托基金、自我保险计划和担保。

Camber的修订后的公司章程规定，Camber的董事和高级管理人员不应因违反该等董事或高级管理人员的受托责任而对Camber 或Camber的股东承担个人责任，但不免除涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，或违反NRS支付股息的行为或不作为的责任。Camber公司章程的这一条款(经修订)的效果是取消我们和我们股东(通过股东代表Camber提起的派生诉讼)因违反董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违反)而向董事或高级管理人员索要损害赔偿的权利，但在上述或法规定义的特定情况下除外。

Camber经修订的附例规定，Camber应赔偿每一(I)Camber现任或前任董事、顾问董事或高级管理人员，(Ii)在担任第(I)款所述任何身份期间应Camber的要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员的任何人。及(Iii)由董事会或其任何委员会提名或指定(或根据其授权)担任第(I)或(Ii)款所述任何身份的任何人士(每个人均为“受偿人”)。(Iii)任何由董事会或其任何委员会提名或指定(或根据其授权)担任第(I)或(Ii)款所述任何身份的人(每个人均为“受偿人”)。Camber《附例》规定，Camber应赔偿每个受赔人，使其不受任何判决、处罚(包括消费税和类似税)、罚款、为和解而支付的金额以及受赔人实际招致的合理费用的影响。在任何诉讼中，Camber是、正在或可能被点名为被告或答辩人，或者在该诉讼中他是证人而没有被指名为被告或答辩人，基于理由、全部或部分原因，在该诉讼中，Camber是、正在或可能被点名为被告或答辩人的任何诉讼程序中的所有判决、处罚(包括消费税和类似税)、罚款、支付的和解金额以及实际发生的合理费用，应由Camber赔偿。如果确定被赔人(A)真诚行事，(B)在以公务身份行事的案件中，合理地相信他的行为符合Camber的最佳利益，在所有其他情况下，他的行为至少不反对Camber的最佳利益，以及(C)在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的；(C)在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的；(C)在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的；(C)在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的；但是，如果被赔付者被认定负有赔偿责任，或因被赔付者不当收受个人利益而被判负有赔偿责任, 赔偿 (I)仅限于受赔方实际发生的与诉讼相关的合理费用，以及(Ii)不得对被赔方在履行其对Camber的职责时故意或故意的不当行为承担责任的任何诉讼不予赔偿。 (I)受赔方在履行对Camber的职责时实际发生的合理费用，以及(Ii)不得就受赔方被认定为故意或故意的不当行为承担责任的任何诉讼不得作出赔偿。Camber认为，修订后的公司章程和修订后的章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

Camber的附例规定，在任何诉讼中，如果被补偿者(I)因其不正当地收受个人利益而被判定负有责任，无论该利益是否因被补偿者以官方身份采取的行动而产生，或(Ii)被判定对Camber负有责任，则不得对其进行赔偿。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼，或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身并不能确定被赔人不符合前款(A)、(B)或(C)款规定的要求。只有在有管辖权的法院用尽对其提出的所有上诉后，受偿人才应被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。该受偿人已被有管辖权的法院裁定为对任何索赔、问题或事项负有责任。合理费用应包括但不限于：所有法庭费用和所有费用以及为被赔付人支付的律师费。所提供的赔偿应适用于被赔偿人的疏忽或重大过失是否被指控或证实。

Camber的章程和公司章程都没有为Camber的高级管理人员或董事提供任何具体的赔偿条款，使其不承担证券法下的责任。此外，对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许Camber的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，Camber已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

Camber 维持董事和高级管理人员责任保险，一般情况下，承保：(I)Camber董事和高级管理人员因其任何不当行为而遭受的损失；以及(Ii)Camber因其不当行为而对董事和高级管理人员进行索赔而产生的损失，所有这些都受保单中包含的条款和条件的约束。

+ 根据S-K法规第601(B)(2)项和/或第601(A)(5)项，某些时间表和展品已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将应要求补充提供给委员会；但前提是拱顶可根据交易法第24b-2条要求对如此提供的任何时间表或展品进行保密处理。

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)向证监会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过“注册费计算”表中规定的最大总发行价的20%的变化。如果总量和价格的变化不超过“注册费计算”表中规定的最大总发行价的变化，则可以根据规则424(B)向委员会提交招股说明书的形式反映出任何偏离估计最高发行范围的或高端的情况。

(Iii) 包括登记声明中以前未披露的有关分配计划的任何重大信息或登记声明中对此类信息的任何重大更改。

(2) 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应视为初始证券善意它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式将在发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定注册人根据1933年证券法在首次证券分销中对任何买方的责任，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)与发售有关的任何其他免费撰写招股说明书的部分，其中载有下述登记人或其代表提供的有关下述登记人或其证券的重要资料；及(Iv)属于下述登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯

(5) 在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开重新发行根据本章程登记的证券之前，发行人承诺该再发行招股说明书将包含适用的登记表格所要求的有关可能被视为承销商的再发行的信息，以及适用条款的其他项目所要求的信息。在此之前，发行人承诺，除适用的其他项目所要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的登记表格所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。该招股说明书是本注册说明书的一部分。

(6) 根据紧接其上的第(5)款提交的每份招股说明书(I)，或(Ii)声称符合1933年证券法第10(A)(3)节的要求并在符合规则415的情况下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且，为了确定19年证券法下的任何责任，不得使用该招股说明书，并且，为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，该招股说明书将作为登记说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不得使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，不得使用该招股说明书每次生效后的修订均应视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应视为初始发行善意它的供品。

(7)在收到请求后的一(1)个工作日内，回复根据本表格第4、10(B)、11或 13项以引用方式并入本招股说明书的信息请求，并通过第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件；这包括在本注册声明生效日期之后至回复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

(8) 以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，且被收购公司涉及其中，而该交易在生效时不是本注册说明书的主题并包括在本注册说明书中。

(9) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法对责任进行赔偿，因此注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，则注册人将提出与该证券登记相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反了 1933年证券法中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

根据《证券法》的要求，注册人已于在德克萨斯州休斯顿市由其正式授权的签名人代表其签署了本注册声明。 2020年9月3日

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以身份在指定日期签署。

第II部分招股说明书不需要的资料	II-1

项目20.对董事和高级职员的赔偿	II-1
第21项。展品和财务报表明细表	II-2
第22项。承诺	II-6

$0.05 折扣至百分比 VWAP折扣							$0.10 折扣至百分比 VWAP折扣
百分比 VWAP折扣		转换价格*		折扣百分比 (0.05美元)与 VWAP折扣百分比			百分比 VWAP折扣		转换价格*		折扣百分比 (0.10美元)与 VWAP折扣百分比
$	2.00	$	1.95		2.5	%	$	2.00	$	1.90		5.0	%
$	1.75	$	1.70		2.9	%	$	1.75	$	1.65		5.7	%
$	1.50	$	1.45		3.3	%	$	1.50	$	1.40		6.7	%
$	1.25	$	1.20		4.0	%	$	1.25	$	1.15		8.0	%
$	1.00	$	0.95		5.0	%	$	1.00	$	0.90		10.0	%
$	0.75	$	0.70		6.7	%	$	0.75	$	0.65		13.3	%
$	0.50	$	0.45		10.0	%	$	0.50	$	0.40		20.0	%
$	0.25	$	0.20		20.0	%	$	0.25	$	0.15		40.0	%
$	0.10	$	0.05		50.0	%	$	0.10	$	0.001		99.0	%
$	0.05	$	0.001		98.0	%	$	0.05	$	0.001		98.0	%

	截止三个月六月三十日，				增加			% 增加
	2020		2019		(减少)			(减少)
销售量：
原油(BBLS)		1,192		1,561		(369	)		(24	)%
天然气(MCF)		3,671		4,350		(679	)		(16	)%
NGL(加仑)		37,915		46,899		(8,984	)		(19	)%
总计(BOE)⁽¹⁾		2,707		3,402		(695	)		(20	)%

原油(Bbls/day)		13		17		(4	)		(24	)%
天然气(MCF/天)		40		48		(8	)		(16	)%
NGL(每天加仑)		417		515		(98	)		(19	)%
总计(Boe/天)⁽¹⁾		29		37		(8	)		(20	)%

平均售价：
原油(美元/桶)	$	18.28	$	60.04	$	(41.74	)		(70	)%
天然气(美元/mcf)	$	1.13	$	1.66	$	(0.53	)		(32	)%
NGL(美元/桶)	$	8.57	$	18.31	$	(9.74	)		(53	)%

净营业收入：
原油	$	21,789	$	93,699	$	(71,910	)		(77	)%
天然气		4,164		7,204		(3,040	)		(42	)%
NGL		7,736		20,448		(12,712	)		(62	)%
石油和天然气总收入	$	33,689	$	121,351	$	(87,662	)		(72	)%

	2020		2019
净营业收入：
原油	$	296,036	$	526,365
天然气		37,049		772,105
NGL		64,033		1,443,632
总收入	$	397,118	$	2,742,102

生产销售：
原油(BBLS)		5,399		8,846
天然气(MCF)		18,892		321,423
NGL(加仑)		190,503		2,153,280
总计(桶油当量或BOE)⁽¹⁾		13,084		113,685

平均售价：
原油(美元/桶)	$	54.83	$	59.51
天然气(美元/mcf)		1.96		2.40
NGL(美元/加仑)		0.34		0.67

平均生产成本(美元/BOE)：	$	37.76	$	26.42

	2020		2019
哈钦森地区
原油(BBLS)		—		132
天然气(BOE)		—		—
NGL(BBLS)		—		—

格拉斯考克县
原油(BBLS)		4,962		5,897
天然气(BOE)		3,149		20,241
NGL(BBLS)		4,536		5,387


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司	☐

/s/Robert Schleizer		詹姆斯·A·多里斯
首席财务官兼董事		首席执行官兼董事
Camber Energy，Inc.		维京能源集团(Viking Energy Group，Inc.)

	●	根据合并协议条款批准发行Camber 普通股的建议，金额为完成合并、合并协议和合并协议预期的其他交易所必需的金额(“Camber股票发行建议”)。
	●	批准发行超过Camber已发行普通股19.99%的股普通股的建议，可在转换与合并相关的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)时发行，以及与此相关的投票权 (“Camber A系列优先股建议”)。
	●	批准发行超过Camber已发行普通股19.99%的普通股(可转换为630股C系列可赎回优先股(“C系列优先股”)，包括根据2020年6月22日与机构投资者订立的特定购股协议(“2020年6月购股协议”)出售的可派发股息和转换溢价的股份)的建议，以及批准该等2020年6月股票购买协议的条款(“Camber C系列优先股建议”)

	●	批准并通过Camber公司章程修正案(我们称为“Camber宪章”)以将Camber普通股的法定股份数量从2500万股增加到2.5亿股的建议，将在合并完成时(或在合并结束前不久生效)(该修正案称为“Camber章程修正案”，该提案称为“Camber宪章修正案”)。

	●	授权Camber董事会在合并生效前自行决定按照Camber和Viking双方同意的比例对Camber的已发行普通股进行反向股票拆分的建议(“Camber反向股票拆分方案”)(“Camber反向股票拆分方案”)，比例在五比一和二十五比一之间(“Camber反向股票拆分方案”)，由Camber和Viking在合并生效前自行决定(“Camber反向拆分方案”)。

	●	批准和通过Camber的2020股权激励计划的提案(“Camber股权计划提案”)。

	●	批准合并协议的提案(我们将其称为“维京合并提案”)。
	●	建议在咨询(非约束性)基础上批准Camber公司章程修正案(我们称为“Camber宪章”)，将Camber普通股的法定股份数量从2500万股增加到2.5亿股(该修正案被称为“Camber宪章修正案”，该提案被称为“Viking宪章修正案提案”)。

	●	建议在咨询(不具约束力)的基础上批准Camber董事会有权影响Camber已发行普通股的反向拆分，比例在五比一和二十五比一之间(“Camber反向股票拆分”)，由Camber和Viking在合并生效前自行决定(“Viking反向拆分提案”)。

	●	(B)如有需要或适当，本公司将建议在紧接维京特别大会休会前没有足够票数批准维京合并建议或确保对所附联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给维京股东(我们称为“维京休会建议”)，以征集额外的委托书。

问答			1
摘要			20
合并的各方			20
合并与合并协议			20
合并注意事项			21
海盗权证、期权、可转换本票和优先股的处理			22
弧形认股权证和期权奖励的处理			23
美国联邦所得税的重大后果			23
Camber合并的理由；Camber董事会的推荐			23
维京公司合并的理由；维京公司董事会的建议			23
Camber的财务顾问的意见			24
维京公司财务顾问的意见			24
兼并中的评价权			24
康柏董事及行政人员在合并中的利益			24
维京公司董事和高管在合并中的利益			25
合并后合并后公司的治理与领导力			25
合并后的合并公司名称和总部			26
监管审批			26
完成合并的条件			26
终止合并协议			27
终止-保留极地权益			28
会计处理			28
维京公司股东的权利将因合并而改变			28
Camber普通股上市；维京普通股退市和注销			28
坎贝尔特别会议			28
北欧海盗特别会议			29
Camber普通股的某些实益拥有人			30
维京证券的某些实益拥有人			30
风险因素			30
历史每股数据、市场价格和股息数据			31
关于前瞻性陈述的警告性声明			32
危险因素			32
与合并有关的风险			32
与拱形有关的一般业务和其他风险			42
与Camber石油和天然气业务相关的具体风险			45
与Camber‘s证券所有权相关的风险			48
与Camber的C系列优先股相关的风险			53
与维京及其证券有关的一般业务和其他风险			57
与Camber‘s、Viking’s和合并后的公司的油气业务和整个行业相关的一般风险			60
坎伯尔特别会议			73
会议日期、时间和地点			73
须考虑的事项			73
拱顶委员会的建议			73
记录日期和法定人数			73
需要投票；弃权和不投票的处理			74
出席特别会议			75
代理			75
以街道名称持有的股票			76
委托书的可撤销性			76
代理材料的交付			77
委托书的征求			77
提交坎贝尔特别会议的其他事项			77
援助			77
拱形建议书			77
建议1：Camber股票发行建议			77
提案2：Camber系列A优先股提案			78
提案3：Camber系列C系列优先股提案			80
建议4：弧形约章修订建议			84

方案5：曲面反向拆分方案			84
提案6：Camber股权计划提案			90
建议7：休会建议			96
北欧海盗特别会议			97
会议日期、时间和地点			97
须考虑的事项			97
维京委员会的建议			97
记录日期和法定人数			97
需要投票；弃权和不投票的处理			98
出席特别会议			99
代理			99
以街道名称持有的股票			99
委托书的可撤销性			100
代理材料的交付			100
委托书的征求			101
北欧海盗特别会议之前的其他事项			101
援助			101
维京提案			101
提案1：北欧海盗合并提案			101
提案2：北欧海盗宪章修正案提案			101
提案3：北欧海盗反向拆分提案			102
提案4：维京海盗休会提案			103
有关曲面的信息			103
有关合并子项目的信息			122
关于维京海盗的信息			122
CABER管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			131
维京管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			142
合并			150
合并条款			150
合并的背景			151
维京公司合并的理由；维京公司董事会的建议			163
维京公司财务顾问的意见			166
Camber合并的理由；Camber董事会的推荐			171
Camber的财务顾问的意见			174
某些未经审计的前瞻性财务信息			179
康柏董事及行政人员在合并中的利益			181
维京公司董事和高管在合并中的利益			182

合并后合并后公司的治理与领导力			183
合并后的合并公司名称和总部			184
Viking和Camber在合并前的股息			184
会计处理			184
监管审批			184
证券交易所上市公司			185
兼并中的评价权			185
合并协议			186
关于合并协议的说明			186
合并的结构			187
合并注意事项			187
零碎股份			191
管理文件			191
维京公司可转换证券和优先股的处理			191
Camber可转换证券和优先股的处理			192
完成合并			192
合并生效时间			192
股份的转换；维京公司股票的交换			192
陈述和保证			193
契诺及协议			195
合并的公司治理和总部事务			198
股东大会和Camber‘s和Viking董事会的推荐			198
不征求其他要约的协议			199
完成合并的条件			200
坎伯对极乐世界的兴趣			202
终止合并协议			203
费用和费用			205
修订、豁免及延长合并协议			205
治国理政法			206
特技表演			206
与合并相关的协议			206

某些关系和关联方交易			206
Camber股本说明			216
合并后的管理层			220
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			227
关于市场风险的定量和定性披露			227
合并带来的重大美国联邦所得税后果			227
合并的一般税收后果			229
信息报告和备份扣缴			230
未经审计的备考简明合并财务信息			230
预计石油、天然气和NGL储量信息			239
股东权利比较			241
安全合并前拱顶受益所有者和管理层的所有权			248
安全合并前维京实益所有者和管理层的所有权			248
合并后公司实益所有人和管理层的担保所有权			250
法律事务			252
专家			252
提交股东建议书的截止日期			252
石油和天然气术语词汇			253
在那里您可以找到更多信息			257
财务报表索引			259

附件A	修订和重新签署的合并协议	A-1
附件B	Camber Energy，Inc.A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。	B-1
附件C	关于购买价值600万美元的C系列可赎回可转换优先股的股票购买协议，日期为2020年6月22日	C-1
附件D	Camber Energy，Inc.修订和重新发布了2019年7月8日提交给内华达州国务卿的C系列可赎回可转换优先股的优先权、权力、权利和限制的指定证书	D-1
附件E	弧形公司注册章程修正案证书(增加法定股份)	E-1
附件F	弧形公司注册章程修订证书(反向股票拆分)	F-1
附件G	Camber Energy，Inc.，2020股权激励计划	G-1
附件H	美世资本管理公司(Mercer Capital Management，Inc.)的意见	H-1
附件一	Scalar，LLC的意见	I-1
附件J	内华达州持不同政见者权利法规	J-1


	拱度常见股票		北欧海盗常见股票		隐含价值共享一份北欧海盗常见库存(1)
2020年2月4日	$	1.64	$	0.238	$	0.09
[●], 2020	$	[●]	$	[●]	$	[●]


	●		批准Camber系列A优先股提案；

	●		批准Camber Series C优先股提案；

	●		批准坎贝尔宪章修正案提案；

	●		批准曲面反向拆分提议；

	●		批准Camber股权计划提案；以及

	●		批准维京宪章修正案提案；

	●		批准维京海盗反向拆分提议；以及


历法期间	高		低
截至2018年12月31日的12个月
第一季度	$	0.24	$	0.12
第二季度	$	0.23	$	0.15
第三季度	$	0.42	$	0.16
第四季度	$	0.42	$	0.22
截至2019年12月31日的12个月
第一季度	$	0.29	$	0.16
第二季度	$	0.24	$	0.14
第三季度	$	0.24	$	0.15
第四季度	$	0.18	$	0.07
截至2020年12月31日的12个月
第一季度	$	0.27	$	0.06
第二季度	$	0.20	$	0.07
第三季度(截至2020年9月1日)	$	0.18	$	0.09

	●	员工调动、调动或遣散；

	●	信息系统集成；以及

	●	重组或关闭设施。

	●	它的很大一部分现金流可以用来偿还债务；
	●	高水平的债务将增加其在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
	●	管理其未偿债务的协议中包含的任何契约都可能限制其借入额外资金、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力；
	●	与杠杆率较低的竞争对手相比，高水平的债务可能使其处于竞争劣势，因此可能能够利用其负债可能阻碍其追求的机会；以及
	●	它可能同意的债务契约可能会影响其在规划和应对经济和行业变化方面的灵活性。

	●	其实际或预期的经营和财务业绩以及钻井地点，包括储量估计；
	●	财务指标增长率的季度变化，如每股净收益/亏损、净收益/亏损和现金流，或者被认为与Camber相似的公司的财务指标增长率；
	●	收入、现金流或盈利预期的变化或股票研究分析师发布报告的情况；
	●	新闻界或投资界的投机行为；
	●	公众对Camber的新闻稿、公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
	●	Camber或其他股东出售Camber普通股，或认为可能发生此类出售；

	●	Camber在公开市场上可自由交易的普通股数量；
	●	一般金融市场状况和石油天然气行业市场状况，包括大宗商品价格波动；
	●	认识到其面临的任何风险因素；
	●	新冠肺炎在全球的传播和遏制，以及美国、当地和国外控制新冠肺炎传播的行动；
	●	关键人员的招聘或者离职；
	●	开始或者参与诉讼；
	●	石油和天然气价格；
	●	与Camber类似的公司的市场估值变化；以及
	●	国内和国际经济、法律和监管因素与Camber的业绩无关。

	●	整合被收购的公司、概念和运营的困难；

	●	正在进行的业务可能受到干扰，Camber的管理层和被收购公司的管理层分心；

	●	更改Camber的业务重点和/或管理；

	●	难以维持统一的标准、控制程序和政策；

	●	任何新管理人员的整合都可能损害与员工和合作伙伴的关系；

	●	可能无法管理越来越多的地点和员工；

	●	Camber 成功管理收购的公司和/或概念的能力；

	●	未能实现效率、协同效应和成本节约；或

	●	与收购业务相关的任何政府法规的效果。

	●	可用数据的质量和数量；
	●	数据的解释；
	●	各种强制经济假设的准确性；以及
	●	编制估算人的判断。

	●	当地生产和进口石油和天然气的程度，
	●	管道和其他运输设施的距离和容量，
	●	石油和天然气需求起伏不定，
	●	竞争性燃料的营销，以及
	●	政府调控油气生产和销售的效果。

	●	石油和天然气的消费需求水平；
	●	石油和天然气的国内外供应情况；
	●	石油输出国组织(“欧佩克”)成员国同意并维持石油价格和生产控制的能力；
	●	国外石油和天然气价格；
	●	国内政府法规和税收；
	●	替代燃料来源的价格和可获得性；
	●	天气条件；
	●	由于包括俄罗斯和中东在内的石油和天然气产区的政治状况，市场存在不确定性；以及
	●	全球经济状况。

	●	整体美国和全球经济状况；

	●	天气条件和自然灾害；

	●	石油和天然气价格的季节性变化；

	●	价格和替代燃料的可获得性；

	●	影响石油和天然气生产和消费的技术进步；

	●	消费者需求；

	●	石油和天然气的国内供应和国外供应；

	●	生产水平的变化；

	●	石油和天然气的地区价差和质量差异；国外进口石油、天然气和天然气的价格和数量；

	●	完成国内或国际大型勘探、生产项目；

	●	对石油和天然气出口的限制；

	●	炼油能力的可获得性；

	●	节能工作的影响；

	●	其他产油国和天然气生产国的政治状况或影响这些国家的政治状况，包括目前的中东冲突以及南美和俄罗斯的状况；以及

	●	国内和国外政府法规、行动和税收。

	●	减少可用于资本支出、偿还债务和其他公司用途的现金流金额；以及

	●	限制 Camber借钱或筹集额外资本的能力。

	●	Camber系列A优先股提案；

	●	Camber Series C优先股提案；

	●	坎贝尔宪章修正案提案；

	●	曲面反向拆分方案；

	●	Camber股权计划提案；以及

	●	在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)下列出标准；

	●	Camber普通股的现有和预期的可销售性和流动性；

	●	当前股市行情；

	●	Camber普通股的历史交易价格和交易量；

	●	Camber普通股当时的交易价格和交易量，以及反向拆分对Camber普通股交易市场的预期影响；

	●	反向拆分对Camber筹集额外融资能力的预期影响；

	●	业务影响拱顶的发展；

	●	Camber 实际或预测的运营结果；以及

	●	可能对Camber普通股市场价格的影响。

	●	影响任何股东在Camber的百分比所有权权益；

	●	影响任何股东的比例投票权；

	●	大幅影响任何股东的投票权或其他特权；或

	●	更改普通股股东、优先股东、权证持有人或股权补偿计划奖励和期权持有人的相对权利。

	●	无论是否四舍五入，已发行和已发行普通股的数量将减少五至二十五倍；

	●	对于所有已发行的期权、认股权证和其他使持有人有权购买Camber普通股的可转换或可行使的股权工具，每股行使价格将增加5至25倍，行使时可发行的股票数量将减少相同的因素；

	●	根据Camber现有股权补偿计划授权和保留发行的股票数量将按比例减少；以及

	●	Camber优先股和其他未偿还证券持有者的转换率将根据其条款进行相应调整。

	●	反向股票拆分后Camber普通股的每股价格可能不反映Camber董事会实施的兑换率，并且反向股票拆分生效后的每股价格可能不会在反向股票拆分后的任何时间内保持。例如，根据Camber普通股的收盘价 [●]，2020美元[●]每股股票，如果反向股票拆分是以10股换1股的交换比率实施的，则不能保证Camber普通股拆分后的交易价格为$[●]甚至它会保持在拆分前的交易价格之上。因此，在反向股票拆分之后，Camber普通股的总市值可能会低于反向股票拆分之前的总市值。

	●	不能保证在反向股票拆分后，合并后的公司将在所需的程度上满足在纽约证券交易所美国交易所交易的公司的初始上市标准，这可能导致Camber的普通股被摘牌或被摘牌。

	●	Camber普通股的交易流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。

	●	如果董事会实施反向股票拆分，部分股东持有的普通股可能会少于100股。买入或卖出少于100股(“零头”交易)可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本递增。因此，如果股东在反向股票拆分后持有的股份少于100股，如果他们随后决定出售其持有的Camber普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

	●	由于Camber的C系列优先股中规定的折扣是以美元金额(根据该C系列优先股下的触发事件是否发生)提供的(每股0.05美元或每股0.1美元)，并与股票拆分相关进行调整，因此任何反向股票拆分比率都将导致C系列优先股的转换价格大幅下降，并可能导致这种最终转换价格降至普通股的面值(每股0.001美元)。如果调整后的折扣最终超过Camber 普通股拆分后的交易价格，就像过去发生的那样。另请参阅题为“由于与C系列优先股相关的转换溢价相关的转换折扣是固定的，而不是基于百分比，此类折扣的百分比随着Camber的股价下跌而增加”的风险因素，第56页的。