美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

[] 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此壳公司报告的事件日期

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号001-38304

Dogness (国际)公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

东区通沙 工业区

广东东莞， 523217

中华人民共和国

(主要执行机构地址 )

首席财务官陈云浩博士

电话： +12144636268

邮箱：yunhaochen@dogness.com

东区通沙 工业区

广东东莞， 523217

中华人民共和国

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无

说明 截至年报所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：16,844,631股A类普通股(不包括授予管理层和顾问的500,000股A类普通股 ，其中440,005股期权截至本报告日期已归属)和9,069,000股B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

[] 是[X]不是

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

[] 是[X]不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

[X] 是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

[X] 是[]不是

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型 公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。[]

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目 。

[] 项目17[]项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如1934年《证券交易法》规则12b-2所定义)。

[] 是[X]不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后， 表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

[] 是[]不是

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本年度报告中有关公司当前计划、估计、战略和信念的陈述 以及其他非历史事实的陈述 均为有关公司未来业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括但不限于使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“ ”战略、“前景”、“预测”、“估计”、“项目”、“预期”、“ ”目标、“打算”、“寻求”、“可能”或“应该”等词语的陈述，“ 与讨论未来运营、财务业绩、事件或状况相关的类似含义的词语。 其他向公众发布的材料中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。 这些陈述基于管理层根据目前掌握的信息做出的假设、判断和信念 。公司提醒投资者，许多重要的风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于，我们作为持续经营企业继续经营的能力、产品和服务的需求和接受度、技术、经济条件的变化、竞争的影响 和定价、政府监管，以及公司提交给证券交易委员会的报告中包含的其他风险 。 这些风险包括但不限于：我们持续经营的能力、产品和服务的需求和接受度、技术、经济条件的变化、竞争的影响、定价、政府监管，以及公司提交给证券交易委员会的报告中包含的其他风险。因此，投资者不应过度依赖此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同 。

所有 此类前瞻性声明，无论是书面还是口头的，无论是由公司或代表公司做出的，都明确地受到警示性声明和可能随前瞻性声明附带的任何其他警告性声明的限制 。此外， 公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期之后的事件或情况 。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目 3.关键信息

A. 选定的财务数据

在 下表中，我们为您提供了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日财年的历史精选财务数据。 此信息来源于本年度报告中其他部分包含的合并财务报表。历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。阅读此选定的历史财务数据 时，请务必将其与历史财务报表和相关注释以及本年度报告中其他部分包含的“Item 5.Operating and Financial Review and Prospects”一起阅读。我们经审计的合并财务报表 是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的。

资产负债表数据 ：

汇率 汇率信息

我们的 财务信息以美元表示。香港Dogness、香港嘉盛、东莞Dogness、东莞嘉盛、美佳及智广的财务状况及经营业绩乃以人民币(“人民币”) 本地货币作为功能货币厘定。Dogness Japan以日元为本位币，Dogness Overseas 和Dogness Group以美元为本位币。

经营业绩和以外币计价的合并现金流量表按报告期内的平均汇率 换算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以本位币计价的股权按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率进行折算的，因此合并现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整 作为累计其他 全面收益的单独组成部分计入合并权益变动表。外币交易损益 计入综合收益表和综合收益表。

相关汇率如下所示：

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能兑换成美元或人民币(视情况而定)，不会以任何特定汇率或根本不兑换。中华人民共和国政府在 部分通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易对其外汇储备实施管制。我们目前不从事货币套期保值交易 。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

截至2020年10月24日，汇率为6.6768元人民币兑1美元。

B. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C. 提供和使用收益的原因

不适用于表格20-F的年度报告。

D. 风险因素

在 您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑 本报告中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关的 附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响 。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，甚至可能大幅下降。

请 同时仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

与我们的业务相关的风险

我们 面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的 业务可能会受到传染病大范围爆发的影响，包括最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发 。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这可能包括中断或限制我们恢复一般船运代理服务的能力， 以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。 我们客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力 。此外，人口中传染性疾病的严重爆发 可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的运营业绩产生重大影响 。

自2020年1月以来，2019年冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2020日历年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利 影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会受到损害或中断 我们的制造、仓储或分销能力 ，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力可能会受到 新冠肺炎的影响。这种损坏或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的， 例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、不利的 天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出现在中国武汉。为遵守政府规定，本公司于2020年1月下旬至2020年2月中旬暂时关闭并停止生产运营。在关闭期间，员工只能有限地使用公司的设施， 这导致订单制造、组装和履行延迟。虽然疾病在中国的传播已逐渐得到控制 ，但新冠肺炎可能会对我们2020财年剩余几个月的业务和财务业绩产生不利影响。 因此，该公司的收入和运营现金流可能会显著低于2021财年的预期 。

本文中包含的 合并财务报表包含的披露内容对我们继续经营 的能力表示极大怀疑，表明我们未来可能无法运营。

本年度报告中包含的 综合财务报表是以持续经营为基础编制的，并假设我们未来将继续在正常的业务过程中运营。 本年度报告中包含的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，并假设我们未来将继续在正常业务过程中运营。

在截至2020年6月30日的财年中，我们的收入减少了约700万美元，这主要是由于 美中贸易和关税争端的持续压力以及新冠肺炎疫情的爆发和蔓延。这导致我们在本财年遭受了大约850万美元的净亏损 。此外，年内，在建项目的资本支出使我们的营运资金减少了约1700万美元，从1790万美元降至约90万美元 。截至2020年6月30日，我们在未来12个月的最低资本支出承诺约为590万美元。

短期内收入下降、盈利能力下降、营运资本和物质资本支出承诺大幅下降 导致我们在本报告 发布之日起的未来12个月内能否继续经营下去存在不确定性。

有鉴于此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年6月30日的年度综合财务报表的报告中加入了一段说明，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重的 怀疑。 我们的独立注册会计师事务所在截至2020年6月30日的年度报告中加入了一段说明，对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示怀疑。加入持续经营说明性段落可能会对我们证券的交易价格产生负面影响， 会对我们与我们有业务往来的第三方(包括我们的客户、供应商和员工)的关系产生不利影响 并可能使我们难以筹集所需的额外债务或股权融资，所有这些 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

有关上述会计准则和影响我们持续经营能力的事项的更多信息， 请分别参见本报告中的财务报表附注2和本报告第一部分第5项中的讨论 。

我们 可能会因未缴税款而承担责任，包括利息和罚款。

在 正常业务过程中，本公司可能会受到中国各税务机关关于应缴税款 的挑战。中国税务机关可能认为本公司应缴税款多于已缴税款。截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日，公司分别记录了280万美元、290万美元和240万美元的纳税义务，原因是可能少缴纳了 所得税和营业税。如果中国当局认定我们受到处罚或我们没有支付正确的金额，本公司过去税款的纳税义务可能会高于 这些金额。 尽管本公司管理层认为它可能能够与中国当地税务机关协商将该等当局认为应缴的任何金额降至 ，并降低其利息或罚款，但我们不能保证 我们能够就此类减税进行谈判。在我公司能够协商的范围内，国家级税务机关可能会采取地方无权减少此类债务的立场，而此类中国税务机关 可能会试图征收远远超出管理层估计的未缴税款、利息和罚款。

如果我们最大的客户减少了对我们的订单，这样的收入将很难被取代。

虽然 我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们最大的一些客户是Petco和Pet Value， 这两家公司是美国最大的宠物专卖店。这三家连锁店各有750多家门店，第四大宠物专卖店还不到这个数字的一半。没有其他实体客户会向 这些客户提供这些客户向我们提供的机会。因此，如果我们失去这些客户，或者如果这些客户将来减少购买我们的产品，将很难弥补这些损失的收入。

我们的 智能产品最近才进入分销。

我们乐观地认为，我们的智能产品(如项圈、线束、喂食器和机器人)将是我们公司未来的重要产品 但我们最近才开始销售这些产品，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们已 在多个国家/地区的博览会上展出了这些产品，并已开始收到订单，但在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的一年中，我们所有智能产品的收入分别约为430万美元、210万美元和6万美元。 因此，我们无法准确衡量消费者对这些产品的接受程度。如果消费者不欣赏我们的 智能产品，我们可能卖不出足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。

我们的 智能产品没有我们的竞争对手那么知名。

有多种竞争对手为狗和猫提供智能项圈、智能喂食器和智能治疗器，这些产品比我们的产品更知名 。我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中一些已经上市几年了 。由于智能项圈仍然是一个相对较新的行业，我们不认为有一家领先者。 然而，我们面临着更知名的产品(如Well GPS宠物跟踪器和牵引式)的竞争，以及来自美国更知名、资本更雄厚的公司的产品 ，例如生产Delta Smart Dog 跟踪器的Garmin公司。同样，PetSafe、Petnet、Petzi、Petcube、Arf Pets、Gempete和Furbo等公司销售食品和治疗分配器 ，其功能在某些情况下与我们的产品类似。如果我们的技术无法获得认可 ，或者如果消费者选择使用他们比我们公司更熟悉的公司的产品，我们的智能领带产品 可能不会被很好地接受。

我们的 智能项圈和安全带目前在两代人之间。

我们 在2016年首次推出了C2和H2智能项圈和安全带。这些产品旨在通过2G电话技术运行。 虽然此平台足以满足产品需求，但2G速度远远落后于当前可用的4G和现在的5G技术。因此，到目前为止，我们的C2和H2产品获得的客户群非常有限。为此，我们 一直在研究和开发我们的下一代智能项圈和安全带，以便在考虑到当今更高的互联网速度的情况下运行。 在我们能够将这些产品推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和线束的销售额以及这些产品的持续蜂窝服务订阅将是象征性的。 如果我们能够推出我们的下一代智能项圈和线束，我们无法预测消费者将在多大程度上被这些 新产品吸引。

我们的智能领口依赖第三方移动电话公司和应用程序开发商提供功能。

我们的智能项圈的功能之一是能够在所有者的手机和项圈之间进行通信，即使两者相距太远而无法直接通信 。我们通过在智能项圈中安装SIM卡来实现这一点，这样，只要项圈有手机信号，它就可以与电话通信。我们与目标 市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供手机服务。如果此合作终止，或者如果我们收到的移动电话服务 不可靠或比我们预期的更贵，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们智能项圈所依赖的狗狗智能手机App还在由一家我们持有少数股权的公司狗狗 网络科技有限公司(“狗狗网络”)进行开发和测试中。 此外，我们的智能项圈所依赖的狗狗智能手机App还在由我们持有少数股权的狗狗网络技术有限公司(“狗狗网络”)进行开发和测试。我们公司拥有狗狗网络10%的股份 。Dogness Network计划在不久的将来通过Dogness 智能手机App提供的服务订阅获得收入，我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。只有凭借我们在狗狗网络10%的权益，我们才能 受益。到目前为止，这样的订阅收入对于Dogness Network来说是象征性的，我们在2020财年还没有向客户销售过这样的产品。如果Dogness Network停止支持 应用程序或损害其功能，我们的智能项圈和线束可能无法使用或降低对最终 用户的价值。

对于 我们未来无法与此类第三方合作的程度，我们需要找到其他 服务提供商并与其合作，并且我们不能保证能够以令我们满意的条款(如果有的话)做到这一点。

我们的 软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序对接。

在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互联，例如可以 打开灯或调节温度的扬声器。一些客户根据他们与其他服务的互动方式购买产品 以及客户已经使用的产品。如果我们无法预测和满足这些需求，客户可以选择 与其首选服务交互的其他产品。尽管我们可能会在未来几代产品中集成此类功能 ，但除了我们的Dogness App Feeder之外，我们目前的产品都没有集成到Apple、Google或 亚马逊的智能家居平台中。我们的Dogness App Feedder与Amazon Alexa配合使用。

我们 还依赖第三方应用商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传 新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖 我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统以及支持云的硬件、软件、 网络、浏览器、数据库技术和我们无法控制的协议之间的互操作性。此类技术中的任何更改都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响 。 如果此类技术降低了我们产品的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，则可能会对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功发展或维护与移动 行业的主要参与者的关系，也无法开发与一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议 和标准有效运行的产品。此外，我们从移动设备发送的交易可能面临与从个人计算机发送的交易不同的欺诈、安全和监管风险 。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者 我们的客户很难访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。

我们的 在线平台可能对第三方供应商没有吸引力。

我们 目前正在中国零售网站上开发一个在线平台，允许宠物主人从通过我们的应用程序宣传和销售其产品的供应商 购买产品。虽然我们希望能够开发出对供应商有吸引力的产品 ，但我们尚未从任何第三方供应商那里获得任何使用该平台的承诺。 因为我们最终成功地将该平台打造成一个充满活力的社交和购物网站取决于宠物主人对其的利用， 无法预测该平台能否成功地吸引供应商和宠物主人。

原材料和来源产品价格上涨 可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们通过各种计划(包括 根据此类原材料成本的调整调整销售价格，同时保持和提高利润率和市场份额)继续降低这些成本增加的风险的能力。 我们还依赖第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商 还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响，这反过来可能会导致我们为采购产品支付的金额增加 。原材料和来源产品价格上涨可能会抵消我们生产率的提高和价格上涨的影响 ，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们垂直整合生产的 计划可能不会提供我们预期的好处。

在过去的几年中，我们越来越多地在内部生产我们的产品。我们之所以做出这一战略决定，是因为我们 相信这将有助于我们控制产品中组件的成本。组件的价格非常重要 在我们行业中，单位销售价都很低。因此，我们认为尽可能控制成本 非常重要。

也就是说，当我们生产以前从第三方供应商处购买的内部组件时，我们可能无法从专门的第三方供应商所能看到的规模经济中获益 。此外，我们投资于此类生产的基础设施， 例如购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术来生产我们产品的组件 比我们现有基础设施的成本更低，我们会发现我们的运营结果受到负面 影响，而如果我们从第三方购买则会受到负面影响。在这种情况下，我们的产品可能比从第三方供应商购买的竞争对手更贵 ，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们 对第三方物流提供商的依赖可能会使我们面临客户服务失败的风险。

我们 依靠第三方将我们的产品从中国发货给我们的客户。我们以价格、质量和可靠性为基础进行竞争，因此 如果我们的产品不能按时交付给我们的大客户，可能会损害我们的声誉。如果我们无法满足 他们的产品需求或不能按时交付产品，我们将面临失去关键客户的巨大风险。由于我们依赖第三方提供物流服务，因此即使我们能够履行对客户的制造 义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 综合运用专利、商标、域名和商业秘密法律以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权 。我们的中国子公司在中国拥有135项专利和162个商标，在中国境外拥有48项专利 和19项商标，所有这些都已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理局商标局等监管机构正式注册。这项 知识产权使我们的产品在宠物产品行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵，我们的专利申请可能无法 颁发专利，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。 我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

我们 还依靠商业秘密权通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。 如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会 泄露给我们的竞争对手。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们必须续签我们的商标。 但是，专利不能续订。我们的一些专利，特别是实用模式和外观设计专利，只有10年的保护期 ，将在不久的将来到期。一旦这些专利到期，如果我们的 竞争对手抄袭我们的产品，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权相关法律的实施 历来缺乏，主要是因为中国法律含糊不清和 执行困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能不像美国或其他西方国家那样有效 。此外，对未经授权使用专有技术进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。

由于可执行性的地域限制，我们的 中国专利和注册商标可能在中国境外不受保护。

一般而言，专利和商标权在法律上有地域限制，并且仅在其注册的国家/地区内有效。

目前，中国企业在海外注册商标的方式有两种。一种是在每个需要保护的国家或地区提出商标注册申请 ，另一种是通过马德里体系申请国际商标注册 。通过第二种方式，根据“商标国际注册马德里协定”(“马德里协定”)或“商标国际注册马德里协定议定书”(“马德里议定书”)的规定，申请人可以通过马德里国际注册系统在一个或多个成员国指定其商标。

截至申请日期 ，我们已在中国注册了162个商标。我们还在日本、澳大利亚、 韩国、香港、台湾和美国注册了我们的主要商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个国家或地区申请专利注册，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局或世界知识产权组织国际局提交国际申请。然而， 此类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前，我们的大部分专利和商标都是在中国注册的。如果我们不在其他司法管辖区注册，它们可能在中国境外得不到 保护。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 可能面临第三方侵犯知识产权和其他索赔的风险，如果成功，可能会扰乱我们的 业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，而且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着更高的 风险，即成为与其他方的专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔对象。 我们现有或潜在的竞争对手(其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资 )可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家(包括美国和亚洲其他国家)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。 本行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析 ，因此可能具有很高的不确定性。此外，知识产权诉讼(包括专利侵权诉讼)的辩护以及相关的法律和行政诉讼可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们技术和管理人员的 精力和资源。此外，在任何此类诉讼 或我们可能成为其中一方的诉讼中做出不利裁决可能会导致我们：

每一项 都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

未偿还的 银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2020年6月30日，我们的未偿还银行贷款约为520万美元，预计一年内偿还约510万美元 ，一至三年内偿还约73,300美元。这些贷款存放在四家银行，大约420万美元由我们的首席执行官和他的某些家庭成员亲自担保。虽然我们相信我们有足够的资本 资源在首席执行官陈思龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但我们不能保证 我们能够在到期时支付所有金额，或者按我们可以接受的条款或根本不能接受的条款对这些金额进行再融资。如果 我们无法在到期时付款或无法对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会 受到负面影响。

虽然 我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务 限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 ，因为这些限制极大地限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：招致或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益 。不遵守这些公约中的任何一项都可能导致我们其他债务协议的违约。 任何这些违约，如果不放弃，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够资金以 优惠条款(如果有的话)进行再融资。

如果我们在东莞租用工厂的农村合作社不能按要求提供所有权证书或建设审批 ，我们使用我们设施的能力可能会受到影响。

我们 从东莞市东城区铜沙黄公坑合作社(“黄公坑”)租赁我们的生产设施。我们了解 ，黄公坑在建设设施之前没有事先获得政府批准 ，因此可能无法提供政府批准的证据，这在我们地区并不少见。如果地方当局要求提供此类批准的证明， 我们工厂的运营可能会中断，直到皇宫坑能够提供此类批准的证据。如果黄公坑 不能纠正这个问题，我们可能会发现我们的运营无限期停止。

如果我们的财产价值缩水，我们可能无法对当前债务进行再融资。

我们目前所有的债务 都由不动产和其他商业财产的抵押或我们的一些股东担保。 如果我们的不动产价值下降，我们可能会发现银行不愿意借钱给我们以我们的商业财产为担保 。房产价值的下降也可能使我们无法在贷款按可接受的 条款到期时进行再融资，或者根本无法进行再融资。

我们在漳州和东莞的新工厂可能比预计完工的成本更高。

于2018年3月，吾等收购(A)漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)全部股权，总现金代价约1,000万美元(人民币7,100万元)(“收购成本”)，于美佳收购交易完成时已悉数 支付。由于美佳并无实质业务，而其物业包括土地使用权、厂房及写字楼，故吾等将收购入账为购买资产。收购后， 我们开始建设自己的设施和办公空间，以扩大产能，以满足增加的客户 订单。用于美佳制造 设施投入使用的装修和购买设备及机械的原定预算资本支出总额约为人民币1.1亿元(合1,560万美元)。这些成本是根据防水、污水管道和危险废物防泄漏所需的额外工作 进行调整的，导致截至2020年6月30日的实际成本为1.181亿元人民币(合1670万美元)。截至2020年6月30日，我们对美佳工厂设施的未来资本支出承诺约为人民币46万元(合65,044美元)。我们的美佳工厂在通过当地政府进行的最后 检查后，于2019年12月开始正常生产。我们预计美佳工厂将在2021年6月达到设计产能。

除了漳州工厂外，我们还在东莞建设一个仓库和一个新的制造工厂和办公室。 东莞仓库的预算估计为7500万元人民币(1060万美元)。仓库、员工宿舍、办公楼和制造设施主体建设的最初预算成本为 人民币7500万元(合1060万美元)。预算后来调整和修订为2.311亿元人民币(3270万美元)，以在原有预算的基础上增加与室内外装饰、停车场建设以及道路和景观相关的费用 。 在截至2020年6月30日的一年中，公司已花费7360万元人民币(1040万美元)，完成了仓库、员工宿舍、办公楼主体的建设，并建立了新的制造设施。截至2020年6月30日，本公司仍有未来最低资本支出承诺为人民币1.575亿元(合2230万美元)，用于写字楼二楼的装修、石墙和停车场的建设以及景观改善， 预计在未来五年内，只要公司有资金，这些资金将投资于CIP项目。 项目预计在2025年全面完工。

因此，截至2020年6月30日，本公司对美佳设施和东莞仓库建设项目的未来资本支出承担约为2,230万美元。 截至2020年6月30日，本公司在美佳设施和东莞仓库建设项目上的未来资本支出承诺约为2,230万美元。随后，从2020年7月至2020年9月，公司 就上述建设项目支付了人民币3150万元(约合440万美元)。因此，公司对CIP的未来资本支出承诺已从2020年6月30日的约2230万美元降至截至本报告日期的约1,790万美元。

我们 可能会在开发过程中发现，建设成本超出预算，超出预计时间表， 我们还面临其他挑战和不便，使我们的发展计划不如我们预期的成功。如果发生这种情况， 我们可能会发现开发成本和工作分散了我们的管理层对业务发展战略的注意力，因此我们的 财务业绩会受到负面影响。

我们 未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外 融资，我们的业务可能会缩减。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和计划提供资金。额外债务融资 可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

限制我们支付股息的能力或要求我们征得同意才能支付股息；

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，从而减少了 我们的现金流用于资本支出、营运资本和其他一般公司用途的可能性；以及

限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性。

我们 不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得任何额外融资。

我们的任何关键客户的流失 都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和大众销售商。在截至2020年6月30日的一年中，面向我们 三大客户的销售额合计约占我们总收入的38.5%。截至2019年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的47.2%。截至2018年6月30日的年度，面向我们三大客户的销售额占公司总收入的46.3%。不能 保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们能够继续以当前水平或完全不提供这些客户。这些客户的任何不付款行为都可能对我们 公司的业务产生重大负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致， 具体取决于这些客户支付未付款发票的时间。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的几年中，我们拥有 1、2和2个客户，占我们收入的10%或更多。

我们的 银行账户没有完全投保或不受损失保护。

我们 在中国大陆的多家银行和信托公司持有现金。我们在中国的现金账户未投保 或以其他方式受到保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们无法 提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们 高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员 来开发新产品并增强我们现有的产品和技术。尤其是我们在很大程度上 依赖我们的首席执行官陈思龙先生。

我们为员工的利益提供法律要求的人身保险，但我们不为任何高级管理人员或关键人员投保关键人员人寿保险 。失去其中任何一个都将对我们的业务和运营产生重大不利影响 。高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适人选的数量有限 。我们可能无法快速找到合适的接班人来替代我们失去的任何高级管理人员或关键人员。 此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会 与我们争夺客户、业务合作伙伴以及我们公司的其他关键专业人员和员工。虽然 我们的每位高级管理层和关键人员都与我们签订了保密和竞业禁止协议， 但我们不能向您保证，如果 我们与我们的任何高级管理层成员或关键人员发生纠纷，我们将能够成功执行这些条款。

在我们开发新产品的努力中，我们与科技公司和研究机构争夺人才。虽然 我们有自己的研发团队，但我们也在很大程度上依赖于与另一家软件开发公司的合作， 一直在帮助我们开发高科技产品。这种关系已经成为我们公司 业务发展的重要组成部分。如果此关系变得不稳定或在未来终止，我们可能无法实现我们的业务 和财务目标。

如果 管理不好我们的增长，可能会给我们的管理、运营和其他资源带来压力，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的负面影响 。

我们的 增长战略包括增加现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加我们服务的客户数量 和规模。推行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求 。在管理我们的增长时，除其他事项外，尤其需要：

如果 我们不能成功管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

因为我们依赖香港实体来履行来自许多客户的订单，所以我们可能会受到少报增值税的指控。

我们的许多国际客户 通过向我们的香港子公司香港嘉盛或HK Dogness下订单来订购我们的产品。 这些子公司然后从我们的中国大陆运营公司采购产品。当这些产品从我们的 中国运营公司卖给我们的香港贸易公司时，支付的价格是我们认为是公允的。此外， 我们已将产品定价通知了适用的税务局。然而，税务局未来可能会声称， 我们进行转让定价是为了避免缴纳增值税(“增值税”)，因为我们的香港子公司 向客户收取的价格可能高于我们的中国子公司向我们的香港子公司收取的价格。根据中国法律， 出口时可退还增值税，因此我们认为，如果我们被要求为此类从中国到香港的转移支付增值税，风险有限，但如果没有报告适当的应缴增值税，我们可能会因未能按时支付增值税而受到惩罚和支付利息。 如果我们被要求支付增值税，我们的风险是有限的，但如果我们没有报告正确的应缴增值税，我们可能会因未能按时支付增值税而受到惩罚和支付利息。

我们 可能会因未能为部分员工全额缴纳社保和住房公积金 而受到中国相关法律法规的处罚。

过去，我们的一些中国子公司为其部分员工缴纳的社保和住房公积金可能 不符合中国的相关法规。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，有关住房公积金管理部门可以责令企业在 规定的期限内缴纳缴费。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社保主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳欠缴款项，逾期不缴纳的，可以给予处罚 。如果有关部门认定我们的缴费过低，我们的一些中国子公司可能会被要求 支付未缴缴款和罚金，因为它们没有全额缴纳社保住房 基金。

与在中国做生意相关的风险

增加 税收、关税、关税或其他贸易限制(包括美国贸易代表 对中国进口商品征收的301条款关税)，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

2017年8月，美国总统指示美国贸易代表(USTR)考虑调查 影响美国知识产权和强制技术转让的中国法律、政策、做法或行动。基于美国贸易代表办公室在2018年3月的调查结果，即中国的政策“不合理或歧视性，负担或 限制美国商业”，美国总统签署了一份备忘录，除其他事项外，建议根据1974年贸易法第301条对某些 中国进口商品征收关税。自2018年5月宣布对价值500亿美元的中国输美商品征收25%的关税以来，美国已经多次宣布提高关税范围和税率。目前的关税涵盖了大约5500亿美元的中国进口到美国的产品 ，关税税率在15%到25%之间，建议提高到30%。

美国政府采取了各种可能导致美国和国际贸易政策发生变化的行动，包括 最近实施的影响中国制造的某些产品的关税。在截至2020年6月30日的一年中，我们公司为美国征收的此类关税支付了超过53,000美元。目前尚不清楚是否会采用新关税(或其他 新法律或法规)以及在多大程度上会对我们或我们的行业和客户产生影响。 虽然我们目前在深圳离岸价销售产品，从而完成了在美国以外的销售，但政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响 我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、 立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国 政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了“中华人民共和国劳动合同法”，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修订(自2013年7月1日起施行)。劳动合同法要求雇主承担更大的责任 并显著影响雇主裁员决定的成本。此外，它要求某些解雇 基于资历而不是优点。如果我们决定大幅变更或裁减员工，劳动合同法 可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还要求用人单位向所有员工提供社会福利待遇，这增加了我们的劳动力成本。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向 适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行开立住房公积金专用账户。中国公司 及其员工均需缴纳住房公积金。如果来自中国以外的竞争对手不受此类要求的影响，我们可能处于相对劣势。

此外， 虽然我们的中国子公司一直在积极遵守中国的劳动合同法，但我们的一些员工 自愿要求我们不向他们提供社会福利待遇，因为他们不希望按照法律的要求按比例扣除他们的工资和奖金。这些员工大多是外来务工人员，从历史上看，他们的流动率非常高 。因此，我们的一些中国子公司的做法并不严格遵守劳动合同法，尽管这些 做法在中国许多劳动密集型公司非常普遍和流行。虽然我们支付给这些员工的工资总额 超过了适用的最低工资法律要求我们支付的金额(包括社会福利支出)，但 如果监管机构认定这种做法违反了劳动合同法，我们可能需要向受影响的员工支付额外的补偿 。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这种分类可能会 给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国 通过了企业所得税法(简称“企业所得税法”)及其实施细则，并于二零零八年一月一日起施行。根据企业所得税法，居民企业在全球范围内的收入按25%的税率缴纳所得税，非居民企业在中国产生的收入按20%的税率缴纳所得税。至于居民企业的定义，根据 企业所得税法，在境外设立，在境内有“事实上的管理机构”的企业，属于 “居民企业”。“企业所得税法实施细则”规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行“实质性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于根据《事实上的管理机构》认定在境外设立的中国投资控股企业为居民企业有关问题的第82号通知(下称《第82号通知》)，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的适用情况和实施情况。 《通知82》进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。 《通知82》进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据82号通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果 (I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)至少 半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业向非中国股东支付股利时，需 按10%的税率缴纳预扣税。

虽然我们的一些业务是在香港进行的，但Dogness International Corporation确实有一位中国个人作为我们的主要控股股东 。尽管82号通知没有提到中国个人注册的离岸公司，但82号通知 确实提到，在承认事实管理的情况下，以事实为导向的确认比格式更重要。 因此，我们很有可能被归类为82号通知 意义上的中资控股离岸注册企业，因此我们相信82号通知很可能适用于我们。

由于 对于我们的香港业务，我们认为我们不符合列出的某些条件。作为贸易公司，香港嘉盛和香港狗的主要资产 和记录，包括我们董事会的决议和会议记录，以及我们的股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。因此，吾等认为，就中国税务而言，香港嘉盛 及HK Dogness不应被视为中国税务上的“居民企业”，前提是通告82所载“事实管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居留状态 取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词适用于我们离岸实体的解释 仍然存在不确定性，我们将继续监控我们的税务 状态。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，那么随之而来的是一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要对我们 全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着收入 ，如非中国来源的收入，将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据“企业所得税法”及其实施细则，我们在中国的子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”。最后， 未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致 对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税 的情况下，可能会出现这样的情况：我们向非中国股东支付的股息和我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益 被征收10%的预扣税。

我们 可能要承担《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们 可能受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付不正当款项 或向外国政府及其官员和政党提供付款 。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务、与第三方达成协议并进行销售 ，这可能会发生腐败。我们在中国的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或分销商提供付款的风险 因为这些人并不总是受我们的控制。 我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止直接或间接地向外国 官员提供或给予任何有价值的东西以获取或保留业务。反腐败计划还要求 在与外国销售代理、销售顾问和 总代理商签订的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并且他们每年都要证明自己遵守我们的政策。它进一步要求所有涉及 向外国政府和政府所有或控制的实体推广销售的招待都要符合特定的指导方针。 同时，我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法律的规定 。

但是， 我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任 负责。

中华人民共和国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国经济、政治和法律发展的影响。尽管中国声称中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过资源直接配置、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币的兑换，以及 调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长实施重大控制。(br}中国政府继续通过直接资源配置、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币的兑换，以及 调控一般或特定市场的增长)，继续对中国的经济增长进行重要控制。这些政府参与对中国过去30年的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国的经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策 措施。如果中华人民共和国政府当前或未来的政策未能帮助 中国经济实现进一步增长，或者如果中华人民共和国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长 或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响 。

政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入 主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制 我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项的能力，或者 以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目 的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而，人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本金 费用，需要得到有关 政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制 未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息 。

我们 是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，其中一些子公司受到中国法律的限制 。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国、香港和美国的子公司 经营我们的核心业务。我们向股东支付股息和偿还债务的资金可得性在很大程度上取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司发生债务或亏损， 他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从根据中国会计原则计算的中国子公司的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则 不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定储备金不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排中的限制性 契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力 。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力 。

如果任何一家中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的 业务可能会受到重大不利影响。

br}企业破产法，也就是破产法，于二零零七年六月一日起施行。破产法规定， 企业到期不清偿债务，企业资产不足以清偿或者明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果任何中国子公司进行 自愿或非自愿清算程序，与此无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利， 从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇直接投资管理政策的通知》和《外商来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，境内子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准 ，但仍需办理目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的实质性审查程序。

我们的 子公司的财务报表是根据与我们的合并财务报表不同的会计准则编制的。

我们 根据中国公认会计原则或中华人民共和国公认会计原则的要求 为我们的每一家中国法人子公司编制财务报表。这些财务报表决定了我们如何计算这些子公司的运营应缴税款 。相比之下，我们根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则) 为DOGINE编制合并财务报表。合并财务报表的过程 以及从中国公认会计准则改为美国公认会计准则的过程要求我们对合并做出一定的调整。这可能会导致用于准备我们在中国的税务申报的财务报表与我们独立注册会计师事务所审核并随后提交给SEC的财务报表之间存在一些差异 。就中华人民共和国GAAP与美国GAAP之间的差异而言 ，我们可以发现，例如，一家中国子公司显示应纳税的应纳税收入，而我们经美国GAAP审计的财务报表显示应纳税亏损。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化 除其他因素外，还受到中国政治经济条件变化的影响 。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响 。例如， 如果我们需要将在美国发行的任何证券获得的美元兑换成人民币用于我们的 业务，那么人民币对美元的升值将对我们从 转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本 ，从而影响我国产品相对于国外厂商产品或依赖外国投入品的产品的价格竞争力。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元汇率可能会出现大幅升值或大幅贬值 。此外，未来中国当局 可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

由于我们的主要业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行美国对我们公司、我们的董事和高管的资产 的判决。

我们的部分业务位于香港，但主要业务和资产位于中国大陆。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于 美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决 。参见“民事责任的可执行性”。

有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

我们 通过我们在香港和中国大陆的子公司开展大部分业务。我们在中国大陆的业务 受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在华外商投资的法律法规的约束 ，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律体系以法规为基础 。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。即便如此，对外商投资的法律适用仍然存在很高的不确定性。

自1979年中国开始实行改革开放政策以来，中国的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。但是，由于执政党的政治影响，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。因此，法律法规可能会因时间而异 ，特别是有些法律法规可能会受到政治解释的影响。这种不确定性可能会带来不利于外商投资的法律法规 变化。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们 可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的 声誉，并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话 。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)密切关注、批评 和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控 。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。 目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和我们的业务产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将有 投入大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心 。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍 ，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会惩罚我们的中国居民 股东，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 向我们分配利润的能力，或者以其他方式对我们产生不利影响。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》或第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构进行登记。 此外，当离岸特殊目的载体发生与中国居民本身的资本或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇局登记。  

在我们的现有股东中，有五个IPO前股东是适用37号通知的个人中国居民。其余 首次公开招股前股东为企业及香港居民，第37号通告不适用于该等人士；然而，倘若该等企业的股东在 范围内本身为中国居民，第37号通告将适用于该等人士。截至本报告日期 ，未有任何直接或通过香港企业持有该等股份的中国居民股东 根据第37号公告进行登记。虽然此类个人承诺在本次发行完成前 支付公司出资额时完成注册，但不能保证此类注册 将及时完成。

我们 已要求我们知道在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照第37号通知和其他相关规则的要求提出必要的申请、 备案和修改。但是，我们不能向您保证注册 将在当地外汇局分支机构或合格银行及时完成。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份 。因此，我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人(中国居民或实体)已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。 我们不能向您保证，我们的所有股东或受益者都遵守了外管局法规，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能 遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如未能 遵守有关中国居民股东境外直接投资或参与境外证券发行或交易的个人外汇规则 ，可能会对该等股东处以罚款或其他责任。

除第37号通知外，本公司在中国境内开展外汇活动的能力可能受外管局2007年1月颁布的“个人外汇管理办法实施细则”(经修订和补充的“个人外汇规则”)的解释和执行 的约束。根据《个人外汇规则》，任何中国个人在境外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的境外发行或交易，都必须按照外汇局的规定进行相应的登记。未进行此类登记的中国个人 可能被处以警告、罚款或其他责任。

我们 可能无法完全获知我们所有中国居民受益人的身份。例如，由于我们股票的投资 或交易将发生在海外公开市场或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有是中国居民的受益者的身份。此外， 我们无法控制我们未来的任何受益人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要审批和注册程序 。

不确定个人外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需注册 是否会对我们的中国子公司的运营造成罚款或法律 制裁、股息汇款限制或其他惩罚性行动，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利 影响。

中国拟议的外商投资法可能会给我们公司带来新的负担。

2015年1月19日，商务部发布外商投资法征求意见稿(《外商投资法草案》)。《外商投资法(草案)》提出对我国现行外商投资法律制度进行根本性改革。如果按照目前的状况实施， 外商投资法草案一旦生效，将要求中国子公司向外商投资主管部门提交年度报告。 年度报告所要求的信息可能广泛而繁琐，如外商投资公司的主要产品、进出口、就业、财务状况、与我们附属公司的交易以及重大纠纷。如果我们未能及时进行此类报告，或者此类报告存在任何隐瞒，我们可能会受到罚款或其他监管 处罚。

中国 经济增长放缓可能会损害我们的业务。

自 2014年以来，中国经济增速从两位数的GDP增速开始放缓。这种情况已经影响到许多类型的服务 行业，如餐饮和旅游业，以及一些制造业。我们在中国的业务运营主要依靠PET 产品，这些产品受到经济增长放缓的影响。因此，如果中国的经济增长继续放缓， 那么我们的产品将会因为宠物用品行业的缓慢扩张或萎缩而受到不利的影响。

土地使用权政策可能会对我们的经营造成重大不利影响。

中国 的土地所有权和土地使用政策非常保守。中国的所有土地要么属于国家，要么属于集体单位。 我们中国实体目前的许多写字楼和工厂建筑都是从当地村庄租赁的，当地村庄是得到当地政府承认的集体单位和土地的合法所有者。然而，根据中国法律，获得土地使用权并不容易，即使我们有足够的资本，也不能保证我们会成功获得一块理想的土地。所以 如果我们不能及时拿到土地使用权，或者即使我们及时拿到了一块土地，但是位置 对我们的业务不方便，我们的发展可能会不稳定，我们的业务运营和计划也会受到不利的影响。

如果 我们失去作为国家高科技企业的认证，我们可能面临比目前为我们大部分收入支付的税率更高的税率。

2015年10月，东莞嘉盛被批准为国家高新技术企业。此认证使东莞嘉盛 有权享受15%的优惠税率，而不是东莞嘉盛未通过认证所需缴纳的25%的统一税率。 在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度，如果东莞嘉盛未获得国家高新技术企业认证，其应缴税款总额将分别增加零美元、3003美元 和545,805美元。如果东莞嘉盛 在未来失去优惠税率的好处，我们可以看到我们 缴纳的税款大幅增加，这意味着即使我们的经营没有减少，我们的经营业绩也可能受到实质性的损害。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们的 双层股权结构集中了我们的首席执行官的大部分投票权，他是我们 B类普通股的唯一所有者。

我们的 B类普通股每股有三票，我们的A类普通股每股有一票。我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本投票权的约61.8%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比为3：1，我们B类普通股的持有者集体 控制了我们普通股合并投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。该等B类普通股的唯一拥有人为本公司行政总裁陈思龙先生，他 透过Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除 您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的 组织文件，以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易 。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约 ，因为您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

未来 B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但 会有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股 转换为A类普通股后，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

作为美国的一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告 。在某些情况下，我们需要披露重要的 协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手 可能有权访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们 公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手 不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于 这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在 不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据 交易法，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们 不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管 将不需要根据《交易所法案》第16条报告股权持有量，也不受内幕做空 利润披露和收回制度的约束。

作为 外国私人发行人，我们不受FD(公平披露)规定的约束，该规定通常旨在 确保特定的投资者群体不会先于其他投资者知晓发行人的具体信息。但是， 我们仍受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务 不同，因此您不应期望收到与 美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息。

作为 外国私人发行人，我们被允许依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。 如果我们未来选择依赖此类豁免，这样的决定可能会对我们A类普通股的持有者提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第 5605(B)(1)节要求上市公司拥有大多数董事会成员 必须是独立的，第5605(D)和5605(E)节要求上市公司对高管薪酬和董事提名 进行独立董事监督。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循本国的做法 来代替上述要求。我们的董事会可以通过普通的 决议做出这样的决定，脱离这样的要求。

我们的祖国英属维尔京群岛的 公司治理实践不要求我们董事会的多数成员 由独立董事组成，也不需要实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们董事会中的大多数 董事将不会由独立董事组成，因此更少的董事会成员 将行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低 。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛的法律，而不是纳斯达克要求我们 必须获得股东批准才能进行某些稀释事件，例如将导致控制权变更的发行、涉及公司20%或更多权益的公开发行以外的特定 交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购 。有关纳斯达克 要求和英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异的说明，请参阅“股本说明-公司法中的差异”。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们购买了保险(包括出口运输、产品责任和应收账款保险)来承保业务的某些 资产和财产，但承保金额和范围可能会使我们的业务不受损失保护。 例如，我们的子公司不承保业务中断保险。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失 或负债，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。有关我们保险的承保范围，请参阅“业务- 我们的保险范围”。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于 新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们 是根据Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 ，以及免除股东批准任何黄金降落伞的要求。我们可能在 长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管如果我们的收入达到10.7亿美元，如果我们在三年内发行10.7亿美元或 更多的不可转换债券，或者如果在此之前的任何12月31日，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，截至次年6月30日 。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免 。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于 我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司 相比较。 我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司相比较。

我们 根据《就业法案》第107(B)条 选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合这些会计准则的公司进行比较。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生 负面影响。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们计划依赖这项豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加 波动。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

在2017年首次公开募股(IPO)之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计 。但是，在编制与 本年度报告相关的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们在财务报告方面的内部控制 存在重大缺陷(如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义)，以及其他控制缺陷。发现的一个重大弱点涉及(I)缺乏对美国GAAP和SEC报告和合规要求有适当了解的全职会计人员 和财务报告人员；(Ii) 管理层缺乏有效的审核流程，导致对截至2020年6月30日的年度进行重大审计调整 和(Iii)没有按照COSO 2013框架的要求进行风险评估。在发现重大缺陷和控制缺陷后，我们已经采取并计划继续采取补救措施。, 包括(I)聘请 一名在美国拥有会计博士和注册会计师执照的首席财务官，并聘请在美国GAAP和SEC报告义务方面有经验的外部财务顾问 ；(Ii)聘请更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务 和系统控制框架；(Iii)为我们的会计和财务报告部门实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训 计划(Iv)设立内部审计职能，并聘请 外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制 ；然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们 及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外， 财务报告内部控制不力严重阻碍了我们防范欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份管理层关于我们内部财务报告控制有效性的报告。截至本报告日期，管理层 已得出结论，此类控制措施无效。

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制 的有效性，从我们不再是“新兴 成长型公司”之日起的20-F年度报告开始，这可能是我们首次公开募股(IPO)之日起整整五年之后的时间。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大 弱点，如果我们不能及时遵守 第404条的要求，或者断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在 需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的 A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们可能会受到证券上市所在的证券交易所、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的调查，这可能需要 额外的财务和管理资源。

我们的 管理团队在管理美国上市公司以及遵守适用于此类公司的法律方面经验有限， 该公司的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。 我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。在完成首次公开募股(br})之前，我们主要在中国作为一家私人公司运营我们的业务。由于我们的IPO，我们的公司 根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的审查，承担了重大的监管和报告义务 我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。 我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新义务 和构成要素将需要我们的高级管理层给予高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理 上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些 规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难， 耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴的 成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告(br})。此外，只要我们在纳斯达克全球市场上市，我们还必须 提交半年度财务报表。

我们 预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些企业 活动更加耗时和成本高昂。此外，我们还将产生与上市公司报告要求 相关的额外成本。虽然无法预先确定此类费用的金额，但我们预计我们每年将产生500,000至100万美元的费用 ，这是我们在首次公开募股(IPO)开始之前没有经历过的。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼 或解决这些索赔所需的时间和资源对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层和员工的资源。 如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。 即使索赔不会导致诉讼 或解决索赔所需的时间和资源对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会分散我们管理层和

我们 还预计，作为一家上市公司，这些规章制度将使我们获得董事 和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得 承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师 改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

(Br)威胁或对我们提起诉讼；以及

其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的 市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或 不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼 。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们 承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计 不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股上的投资才能获得回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们 A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果我们 股票的交易不活跃，您可能无法按市场价格出售您的股票。首次公开发行(IPO)价格是由我们与承销商根据 “分销计划”部分介绍的一系列因素协商确定的。首次公开募股(IPO)价格可能 不代表交易市场上的主流价格。

我们 面临因我们在国外的身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的 判决。

我们的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民 ，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者 可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利更为有限 。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少 。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款 承认或执行美国法院的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，我们也不可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款 对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法律承认在美国获得的判决 ，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东 成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后， 根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要 保护是股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织文件， 我们的公司章程和章程。股东有权根据一般法律和章程大纲 处理公司事务。

可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的。根据英国公司法的一般规则 称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满 。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件 妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人顽固地 无视公司法或公司章程大纲和章程的规定，那么 法院将给予救济。一般说来，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为 超出授权业务范围，或者违法或者不能得到多数人的认可；(2)在违法者控制公司的地方构成少数人欺诈的行为 ；(3)侵犯股东人身权利 的行为，如表决权；(4)公司未遵守需要特别或非常多数股东批准的条款 ，这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限 。

我们 董事会在某些情况下可能会拒绝登记转让A类普通股。

我们的 董事会可以自行决定拒绝登记任何未足额缴足或我们有留置权的A类普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书 已提交给吾等，并附有与之相关的股票的证书以及我们的 董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(Ii)转让文书 仅涉及一个类别的股票；(Iii)如果需要，转让文书已加盖适当印章；(Iv)在向联名持有人转让的情况下，将向联名持有人转让股份的人数不超过四人；(V)出售的 股份没有以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克可能决定须支付的最高金额 或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内，在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记及关闭登记 ，但在任何一年内，转让登记 不得暂停登记或关闭登记超过30天。

您 可能无法在非股东召集的股东大会或特别股东大会之前提交提案。

英属维尔京群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司章程 中提供。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的30% 的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事 有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议在该会议上表决。

虽然我们的公司章程没有赋予我们的股东任何权利在年度股东大会 或非由该等股东召集的特别股东大会上提出任何提案，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案 ，以考虑将其纳入委托书。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。股东大会的法定人数 至少有一名股东亲自或委派代表出席，不低于我公司已发行投票权总数 的一半。如果我们设定的会议时间没有法定人数，我们需要 将会议休会到下周，届时如果代表我公司已发行投票权总额至少三分之一 的股份亲自或委派代表出席，即可满足法定人数。由于我们的A类普通股有权 投一(1)票，我们的B类普通股有权投三(3)票，因此B类普通股持有人的出席将对任何股东大会是否有法定人数产生重大影响。

第 项4.公司信息

答： 公司的历史和发展

Dogness (国际)公司(“Dogness”)于2016年7月11日根据“2004年英属维尔京群岛商业公司法”(BVI Business Companies Act，2004)注册成立为英属维尔京群岛股份有限公司。狗有一个不确定的术语。Dogness成立的主要目的是作为一家控股公司 运营。Dogness及其附属公司(统称“本公司”)主要在中华人民共和国(“中华人民共和国”) 或“中国”从事宠物产品(包括皮带和智能产品)的设计和制造。大部分产品出口到美国和欧洲，并销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。 狗狗的股本为20万美元，分为1亿股普通股，每股票面价值0.002美元。关于狗狗的成立，狗狗的创始人兼首席执行官陈思龙发行了1500万股普通股。

本公司创始股东陈思龙先生向九(9)名不相关的私人 投资者出售了5931,000股普通股，总收益为18,843,000 ，加权平均价为每股 $3.18。出售后，本公司创始股东陈思龙先生拥有本公司60.46%的股权。

在 该类普通股出售后，股东一致同意设立两类普通股：(A)90,931,000股授权A类普通股，其中16,844,631股A类普通股已发行发行；(B)9，06.9万股授权B类普通股 ，全部发行并发行在外。陈先生透过Fine Vicence Holding Company Limited为B类普通股的唯一持有人 。

Dogness (香港)宠物用品有限公司(“HK Dogness”)于2009年3月10日在香港注册成立，是一家私营股份有限公司。在私人股份有限公司( - of Shares - )中，这是在香港设立有限公司的最常见方式 成员的责任受组织章程的限制，不得超过该等成员所持股份的未缴股款 。相比之下，担保有限责任公司不需要股本 ，公司章程将成员责任限制在公司清盘时各成员承诺出资的金额 ；这种有限责任公司在非营利性组织中更为常见。

香港 Dogness成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港狗狗的股本为1万港元，分为 1万股，每股1.00港元。关于香港狗狗的成立，一万股股票全部发行给了狗狗的创始人兼首席执行官陈思龙。2016年8月15日，陈思龙将其持有的香港Dogness股份转让给第三方，该第三方 代陈先生持有，为随后转让给Dogness做准备；但陈思龙继续控制该等股份 。在这样的临时转让后，HK Dogness的股份于2017年1月9日转让给Dogness。

嘉盛 香港嘉盛企业(香港)有限公司(“香港嘉盛”)于2007年7月12日在香港注册成立，为私人股份有限公司 。香港嘉盛成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港嘉盛的股本为 万港元，分为一万股，每股一港元。关于香港嘉盛的成立，一万股都是 向狗狗创始人兼首席执行官陈思龙发行的。

Dogness 智能科技(东莞)有限公司(“东莞Dogness”)于2016年10月26日在中国注册成立。东莞 Dogness成立的主要目的是以控股公司的形式运营。东莞狗狗的注册资本为1000万元人民币。 在东莞狗狗的成立过程中，狗狗创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞狗狗的唯一股东。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)于2009年5月15日在中国注册成立。东莞嘉盛成立 是为了开发和生产宠物皮带和绳索产品。东莞佳盛的注册资本为1000万元人民币。 与东莞佳盛的成立相关，Dogness创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞Dogness的唯一股东。

法律结构重组已于2017年1月9日完成。重组涉及成立Dogness(英属维尔京群岛控股公司)及东莞Dogness(中国控股公司)；以及将香港Dogness、香港嘉盛及东莞嘉盛(统称“受让实体”)由控股股东转让予Dogness及东莞Dogness。 于重组前，受让实体的股权由控股股东100%控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%股权转让予由Hong Kong Dogness 100%拥有并被视为中国外商独资实体(“WFOE”)的东莞Dogness 。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港狗和香港嘉盛100%股权转让给狗。重组后， Dogness拥有上述子公司100%的股权。

2018年1月，本公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其业务 主要集中在美国的产品销售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd(“Dogness Overseas”) 作为控股公司在英属维尔京群岛成立，拥有Dogness Group的全部权益。狗狗在海外的所有 股权归狗狗(国际)公司所有。

于2018年3月16日，东莞狗订立购股协议，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司(“龙凯”)收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)100%股权。 总现金代价约1,070万美元(或人民币7,100万元)。收购完成后，美嘉成为东莞狗狗的全资子公司。收购美佳使本公司能够自行建造设施，而不是租用 制造设施，并可持续扩大产能，以满足不断增加的客户需求。该设施预计将于2019年12月31日前投产，本公司预计在2020年上半年使用该设施 。

2018年7月6日，根据中华人民共和国法律在中国广东省广州市注册成立了一家名为狗力智能科技有限公司(“智能广州”)的新实体，注册资本总额为8000万元人民币(约合1180万美元)。本公司的子公司之一东莞嘉盛拥有Intelligence 58%的股份，这意味着东莞嘉盛将需要向这家新的 实体出资人民币46,400,000元(约合680万美元)。截至本报告日，东莞嘉盛尚未缴纳注册资本。智能 广州将成为公司快速发展的智能宠物产品的研发和生产基地。

狗狗 宠物文化(东莞)有限公司(“狗狗文化”)成立于2018年12月14日，注册资本为1000万元人民币(约合140万美元)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。于2020年1月15日，本公司的附属公司东莞狗与狗文化的原股东之一(与行政总裁陈思龙先生有关连)订立协议，以象征性费用收购狗文化的51.2%股权。 本公司的附属公司东莞狗与狗文化的一名原股东(与行政总裁陈思龙先生有亲属关系)订立协议，以象征性费用收购狗文化的51.2%股权。东莞狗狗其后于2020年4月16日出资512万元人民币(约73万美元)，连同其他股东出资488万元人民币(约67万美元 )。在不久的将来，狗文化将主要致力于开发和扩大中国的宠物食品市场。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，狗狗日本株式会社(简称狗狗日本)在日本注册成立。该公司投资25万美元购买了Dogness Japan 51%的股权 ，其余49%的股权由一名无关的个人持有。

于 上述交易完成时，(I)Dogness持有Dogness Overseas、香港嘉盛和香港Dogness各100%的股权； (Ii)Dogness Overseas拥有Dogness Group的100%股权和Dogness Japan的51%股权；(Iii)HK Dogness持有东莞Dogness的100%股权 ；(Iv)东莞Dogness持有东莞嘉盛、美家和Dogness文化的100%股权；以及(V) 凭借这些所有权关系，狗狗直接或间接成为美佳、香港嘉盛、香港狗狗、东莞狗狗、狗狗文化、狗狗集团、东莞嘉盛、智能广州和狗狗日本各自的母公司，这些实体的财务业绩与狗狗 合并；前提是智能广州只持有狗狗58%的股权，狗文化只持有狗文化51.2%的股权，狗日本只持有狗日本51%的股权。

B. 业务概述

概述

科技 可以拉近宠物和它们的照顾者之间的距离。在Dogness，我们将我们的研发专业知识与客户的反馈 结合在一起，生产能够改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、实用和高质量的产品，供 每个人体验。我们相信，高科技宠物产品必须是容易获得和可靠的，才能激发宠物爱好者的想象力，改善他们的宠物生活。

Dogness 自2003年以来一直在制造最高质量的项圈、马具和传统的可伸缩皮带，具有时尚的 设计和坚固的工程设计。从2016年的智能项圈和马具开始，基于联网产品可以改善宠物及其照顾者的生活的信念，狗狗开发了一套智能产品，从这些 首批产品进入智能喂食器、喷泉、自动售货机和机器人，与宠物互动。

Dogness 专注于互联宠物护理，将宠物和宠物照顾者联系起来，最终将“智能宠物生态系统” 整合到一个将智能技术融入宠物生活的紧密结合的平台中。智能宠物生态系统有四个主要领域：智能宠物技术、宠物护理、皮带和项圈，以及宠物健康和健康。

智能宠物技术

通过 狗移动应用这一单一平台，该公司的智能产品允许宠物主人以不同的方式远程查看、听到、说话、喂食、 玩耍以及与宠物互动。我们使用所有者可能已经拥有的一种工具来实现所有这些，即智能手机 。Dogness应用在Android和iOS上都可用，只要手机和智能产品都有WiFi或蜂窝服务，它就可以与智能产品通信。 手机和智能产品都有WiFi或蜂窝服务。如果您的狗在房间的另一边倾听您的声音，您可以告诉它让它从世界各地翻滚

Dogness 智能可穿戴设备：我们的智能可穿戴项圈和线束采用集成电子技术，使我们能够将高质量的 项圈与轻巧的智能组件和LED灯配对。我们专注于狗主人的重要细节，允许主人 定位他们的宠物，指导他们的宠物移动，与他们的狗交流，为问题吠叫提供量身定制的即时反馈 ，并跟踪运动和其他生物数据。

狗狗 智能iPet机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物， 通过喂食与他们的宠物互动，并通过交互式激光笔与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过狗狗应用程序 完全控制机器人的360度移动性，并可以安全地拍摄和保存狗狗的照片和视频 。

狗狗 迷你治疗机器人：注重空间的宠物主人可以通过固定的倾斜相机看到宠物，该相机可以安全地记录照片和视频 ，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂食宠物与宠物互动，以及通过交互式激光笔与宠物玩耍 。

Dogness 智能CAM进料器：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。这种智能喂食器能够容纳大约6.5磅的干粮，可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在外出的时候也是如此。宠物主人可以通过具有夜视功能的内置摄像头日夜查看宠物的饮食习惯，并通过 可编程在用餐时间播放的语音录音将宠物叫到喂食器。

狗狗 智能喷泉：这款智能饮水机采用专利过滤技术 ，可确保宠物保持水分。其他功能包括可实现最佳新鲜度的充氧、自由落体、循环水流，能够增加或减少水流量 ，可更换的碳水过滤器和纳米过滤器以保持水的新鲜度， 用于安静操作的潜水泵，洗碗机安全材料，以及易于组装和拆卸的设计。

Dogness 智能喷泉迷你和智能喷泉Plus：除了我们的智能喷泉，我们还开发了智能喷泉Mini (1L容量)和Smart Fountain Plus(3.2L容量)，为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的 产品能够在较小的空间中使用，而Smart Fountain Plus可确保为宠物提供更大的蓄水池。这两个喷泉 都保持恒定的水流，所以宠物可以喝到和水龙头一样新鲜的水。智能喷泉具有三级 过滤系统，确保流出的水经过过滤、新鲜和清洁。

Dogness 智能CAM处理机：允许宠物主人通过具有夜视功能的160度全高清摄像头日夜观看宠物， 通过内置麦克风听到宠物的声音，通过内置扬声器与宠物互动，以及通过扔糖果与宠物玩耍 。

Dogness 应用程序馈送器和应用程序馈送器迷你：宠物主人可以确保他们的宠物吃得很好，并按时完成。App Feed能够容纳大约6.5磅(Br)磅的干粮，使宠物主人能够通过手机通过App设置宠物的喂食时间表，即使在外出的时候也是如此。APP喂食器Mini可容纳约2.0磅的干粮，适合猫和小狗食用。

宠物 护理

我们的宠物护理产品目前专注于高品质的宠物洗发水。我们在2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们 有两个系列的洗发水，专注于中国人的线上和线下消费，并为其量身定做。我们的一对一服务 系列专注于消费者购买者，包括以天然植物和氨基酸 成分为特色的狗和猫洗发水产品。除了通用产品外，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、哈士奇犬、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七个品种的洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业的 采购者，如狗和猫的美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带 和项圈

传统 产品线：我们生产七个主要系列(经典、优雅、奢华、LED、假日、特殊 功能和猫系列)的项圈、马具和皮带。根据客户可供选择的情况，我们目前生产500至600种传统 产品，并可以添加其他选项以满足客户的偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、聚四氟乙烯涂层 面料和其他材料来满足消费者的喜好。我们不仅生产这些产品，还设计面料图案 ，并发明改进的部件，例如项圈的舒适曲线扣和皮带的锁定闭合机构。

可伸缩的 皮带：除了我们最新的智能产品外，我们还投入大量精力设计和制造一些最好的可伸缩牵引带。可伸缩的牵引带平衡了狗的自由和主人的控制力。如果使用得当 ，可伸缩的皮带可以促进两者之间的良好沟通，因为狗狗在主人 允许的范围内有足够的空间漫游，而且这个数量可以根据环境和情况进行调整。狗狗还提供了更新的可伸缩 皮带，以增强宠物遛狗体验。新款皮带允许宠物主人在可伸缩的 皮带上附加狗狗配件，目前包括一个LED灯，以便在光线较弱的情况下更清晰地显示；一个便利盒，用于存放狗袋、食物或钥匙等物品；以及一个蓝牙扬声器，用于听音乐或接听电话。

其他 产品：除了项圈、皮带和马具外，我们还生产供人类使用的绳索和可将 系在项圈上的装饰品。至于绳索，我们是用我们的织布机生产的。由于我们是内部生产的， 我们可以根据客户的需要设计在颜色、大小、数量和图案方面符合客户需求的绳索。我们的挂饰 系列采用优质电镀技术，为宠物项圈营造时尚色彩。我们制作各种颜色鲜艳的图案 ，还有定制的猫圈铃铛。

宠物 健康和健康

我们的一个新研究领域是以宠物为重点的保健和保健产品。虽然我们目前不提供这些产品销售，但 我们目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，预计 将在近期推出这些产品。

运营

Dogness 在世界各地拥有营销和销售网络，并在达拉斯、东莞、香港和漳州设有业务。此外， 狗狗是在东京注册办事处的过程。高级管理、研发和生产、市场营销、客户服务 和财务都设在广东东莞的Dogness总部，这里也是智能产品和狗绳的制造基地 。位于美国得克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是所有国际市场的销售和服务中心，也是宠物健康的研发中心。该公司在福建漳州的工厂作为材料 生产基地，负责样品染色、带状染色和电镀。Dogness的竞争优势之一 来自于整合整个产业链，包括牵引绳、纺织、印染、模具开发、 以及五金和塑料。此外，Dogness在美国和日本的子公司拥有宠物智能产品的研发和设计中心 ，与中国的制造基地形成了完整的供应链体系。我们受益于垂直集成的 制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们可以 轻松地进行设计改进。

市场 背景

我们 公司的主要市场是中国大陆，2020财年、2019财年和2018财年，我们的产品在中国的销量分别约为51.0%、57.5%和49.8%。

在出口销售方面，我们公司的主要市场是美国，2020财年、2019财年和2018财年，我们的 产品分别约有25.7%、21.1%和33.7%在美国销售。美国是世界上宠物拥有率最高的国家之一，大约65%的美国家庭，或者说大约7970万户家庭拥有宠物。其中，大约5440万人至少养了一只狗，4290万人至少养了一只猫。大约42%的宠物主人拥有一只以上的宠物。

美国的宠物主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的扩展成员。相应地，在宠物上的花费 在过去十年中稳步增长。此外，由于宠物是家庭中四条腿的成员，即使在经济低迷的情况下，在宠物必需品和配件上的支出也很有弹性。平均而言，美国家庭每年在宠物身上的花费约为500美元，约占家庭总支出的1%。

我们 通过宠物专卖店连锁店和大众市场零售商销售我们的大部分产品。虽然美国有超过13,000家宠物店，但绝大多数宠物店都是小企业，但很大一部分销售额 来自几大专业零售连锁店Petco和Pet Value。从2011年到2016年，宠物店收入的年增长率约为4.5%，预计到2021年，未来的年增长率为2.4%。这使得总收入估计约为191亿美元，其中约40.6%来自我们的产品所在的宠物用品部门。

大众零售商，如塔吉特(Target)和沃尔玛(Wal-Mart)，也在宠物用品销售中扮演着关键角色，特别是宠物食品等主食。这些零售商通过提供一站式购物来吸引宠物主人，而不是专程去宠物商店。

最后，宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。2008年，美国自称在过去12个月里在网上购买过宠物用品的人数到2016年翻了一番多。除了将我们的产品 销售给美国许多最大的专业零售商和大众零售商外，我们还在探索推动在线销售的机会。

竞争优势

我们 相信我们拥有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能拥有这些或其他竞争优势。

● 先进技术。我们已经开发并利用了104项专利来生产优质宠物产品。

● 研发实力雄厚。我们利用与狗狗网络科技 有限公司(“狗狗网络”)、南京Rootaya智能科技有限公司(“南京Rootaya”)、林森 智能科技有限公司(“林森”)的合作和投资，以及我们自己的内部研发努力，为我们的客户设计高科技宠物 产品。我们拥有10%股权的Dogness Network开发为我们的互联产品提供动力的智能手机应用程序，包括项圈、马具、喂食器、治疗器和机器人。我们拥有10%股权的南京Rootaya已经设计了我们的智能宠物玩具和创新的水和食物碗。我们拥有13%股权的Linsun帮助开发了我们的智能喂食器和治疗器。我们的子公司东莞嘉盛负责 我们联网的皮带和相关配件的技术。

● 垂直一体化生产。我们越来越多地在内部生产我们的产品，并减少 对第三方供应商的依赖。这使我们能够控制成本，确保质量。

● 规模经济。我们很高兴为各种客户提供产品，并满足其中一些客户的大订单 。这些大订单使我们能够提高效率、降低成本，并快速交付高质量的产品 ，以满足客户苛刻的要求。

● 在宠物用品行业享有盛誉。我们的客户列表中充满了经验丰富的跨国宠物采购商

研究和开发

我们的 研发团队有16名专注于产品开发和设计的员工。质量控制有10名员工， 是团队工作的一个重要方面，确保流程每个阶段的质量一直是我们公司保持 和发展品牌价值的关键驱动力。

从2016年开始，我们一直在研究和测试更环保的新型材料，希望在某些塑料应用中取代PVC 。

由于这些努力，我们于2015年3月被国家知识产权局认证为国家高新技术企业，并于2019年续签了该认证。此认证使我们有权享受15%的优惠税率，而不是 如果我们没有通过认证，我们将支付25%的统一税率。

我们的研发费用在2020财年为1,528,062美元，2019财年为673,131美元，2018财年为580,379美元，分别占我们2020、2019和2018财年总收入的8.0%、2.6%和1.9%。我们预计，随着我们继续开展研发活动，特别是寻求增加环保材料的使用，并开发更多新产品来满足客户需求，我们的研发费用将继续 增加。

知识产权

我们 综合使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利来保护我们的知识产权和我们的 品牌。我们已经完成了90项专利在中国国家知识产权局的注册。此外，我们在德国注册了 20项专利，在日本注册了20项，在美国注册了5项，在欧盟注册了3项。截至本报告之日，我们已成功获得135项专利(其中中国87项)，其中发明专利15项，实用新型专利50项，外观专利70项 。

我们 已经在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局完成了162件商标的注册工作 。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了Dogness的关键商标。我们所有的专利和商标都注册在东莞嘉盛的名下。我们的商标将在不同的 日期到期，截止日期为2030年11月12日。

我们的 主要品牌和徽标如下：

我们的 网站位于www.dogness.com。

规例

外汇管理条例

我们 在业务的各个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本节 汇总了与我们的业务和运营相关的主要中华人民共和国法律、法规和法规。我们 受中国境外法律、法规约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱 和反腐败。虽然近年来适用的法律法规变化相对较少，但执法部门 和外管局等监管机构一直在收紧实施。一些不遵守政府程序或要求的做法，许多公司和个人以前采取过，但没有受到 调查或惩罚的行为，现在受到了机构的密切关注，甚至受到了惩罚。

中国有关生产、生产、加工的法律法规

监管宠物产品制造、生产和加工的法律 涵盖了广泛的主题，特别是在职业安全和健康领域 。我们必须遵守与安全工作条件、生产实践、环境保护和排放危险控制等相关事项的各级法律法规。具体而言， 适用于我们中国子公司的主要法律如下：

《公司法》(2014年修订)，规定公司登记、存在和经营等事项；

合同法(1999)，规范与所有其他市场参与者的商业行为；

《劳动合同法》(2013年修订)，规范企业作为用人单位与其员工之间的关系；

《产品质量法》(2009年修订)，规范企业作为产品供应商和消费者在 市场上的关系。

我们 相信我们在所有实质性方面都遵守这些法律和相关法规。到目前为止，我们的业务不属于 需要政府颁发经营许可证的特殊行业，因此我们的业务运营不需要获得特殊的许可证或审批 。但是，现有法规要求的意外更改或采用新要求 可能会迫使我们承担更多维护许可证的成本，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品责任条例

中国的 产品质量法于1993年发布，并于2000年和2009年进行了修订。根据该法，缺陷产品的生产者和销售商 可能对此类产品造成的损失和伤害承担责任。生产者或销售商 只有三种情况可以免除缺陷产品责任：1)缺陷产品从未投放市场；2)产品投放市场时不存在缺陷 ；3)产品投放市场时检测技术和技能无法发现缺陷 。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，我们 已经通过了监管机构的审查，并成功获得了ISO 9001：2015体系认证。

除了产品质量法之外，还有其他适用于产品责任的中国法律。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法》，有缺陷的 产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害的将承担民事责任。为保护最终用户和消费者的合法权益，加强产品质量监督管理，制定了《消费者权益保护法》(2009年修订)。虽然我们对产品质量有很高的信心 ，但是一些有缺陷的产品可能不能被我们及时发现并意外投放市场。如果是， 我们的缺陷产品造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿 。

另外， 中华人民共和国侵权责任法自二零一零年七月一日起施行。根据这项法律，因缺陷产品而受到伤害的客户 可以向缺陷设备的制造商或供应商索赔。根据《中华人民共和国侵权责任法》的规定，侵权行为造成人身伤害的，侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，造成受害人死亡的死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的金钱损害赔偿没有 个上限。

外汇管理条例

1996年，中国公布了“外汇管理条例”，随后又于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修订。 该条例一直是规范中国外汇活动的主要条例。根据该规定，人民币可兑换外币账户项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。但是，贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换为外币，须经国家外汇管理局(“外汇局”)或当地有关部门登记。

近年来，中国对外汇兑换更加开放。个人每年可购买5万美元，但公司仍有管制政策。根据该条例和相关规则，外商投资企业 在提供有效的商业文件后，可以在授权进行外汇交易的银行买卖和汇出外币，以结算货币 账户交易，如果是资本项目交易，则必须在国家外汇管理局以及法律规定的其他相关中国政府部门(视情况而定)进行登记后才能进行外汇买卖和汇出。

根据2014年通过的《境外投资管理条例》，境内或外商投资企业在境外进行的资本投资也受到限制，包括向 商务部备案，尽管外管局2014年2月通过的另一项管理规定(《通知2号》) 使国内企业向包括关联公司在内的外国公司在海外发放外汇变得容易得多。

人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行制定的汇率计算的。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币兑一篮子外币将被允许在一个区间内波动。我们 很大一部分收入是以人民币计价的，而人民币不是一种可自由兑换的货币。在我们目前的结构下，我们的 收入将主要来自我们在中国的子公司的股息支付。虽然我们可以把来自中国的收入汇到我们想要的任何地方，但如果人民币贬值，汇率的波动可能会对我们不利。

中华人民共和国居民离岸投资外汇登记条例

2005年10月，外管局发布了一份名为《75号通知》的通知，其中要求中国居民 登记其直接设立或间接控制的离岸实体(第37号通知所称“特殊目的载体”)，此类离岸实体是为境外融资目的而设立的，条件是中国居民 向该实体出让其合法所有的资产或股权。2014年7月，本通知被《通知》 37号《关于境内居民境外投资外汇管理有关问题的通知》和《关于通过特殊目的载体融资返还投资有关问题的通知》取代，将外汇局监管范围扩大到包括 境外投资登记。同时，37号通知还涵盖了更多领域，如中国居民以海外资产或股权出资 。此外，第37号通知要求在中国居民本身 的特殊目的载体资本化或结构发生重大 变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的情况下，对登记进行修订。我们的股东(包括自然人或法人/机构)一直遵守此类登记。

股利分配条例

根据中国法律，我们的中国子公司东莞狗和东莞嘉盛是外商独资企业。规范外商独资企业股息分配的主要法规包括：《公司法》(1993年)，经2005年和2013年修订 ；《外商独资企业法》(1986年)，经2000年修订；《外商独资企业法实施条例》(1990年)，经2001年和2014年修订；《企业所得税法》(2007年)及其实施 条例(2007年)。

根据本条例，在中国的外商独资企业和合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，中国企业 每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总储备 ，直至累计总储备达到注册资本的50%。我们公司的备付金还没有达到 这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，并于2008年1月1日起施行。 根据本法及其实施条例，外商投资企业支付给境外非居民企业投资者的股息，将按10%(香港居民为5%)的预扣税征收。除非任何此类 外国投资者的注册管辖地与中华人民共和国签订了规定较低预扣税率的税收条约 。

并购 境外上市的规章制度

二零零六年八月八日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证券六家监管机构

中国证监会(“证监会”)和国家外汇局联合通过了“外商并购境内企业条例”，也就是所谓的“并购规则”。并购规则旨在(其中包括)要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的机构 通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而形成的海外上市目的 ，在其证券在海外证券交易所公开上市 之前，必须获得中国证监会的批准。

虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们的中国律师广东佳茂律师事务所已告知我们，基于他们对中国现行法律法规以及2006年9月21日发布的通知的理解：中国证监会 目前没有就我们的发行等发行是否符合中国证监会并购规则的审批程序 发布任何明确的规则或解释；尽管中国证监会没有任何明确的规定或解释，但 并购规则的主要目的是为了国家安全和国家产业政策，到目前为止，已经完成在美上市的中国公司 都没有获得批准；我们在中国的业务 不属于外商投资禁止的行业；我们对中国子公司的并购都是在当地政府授权下正式登记的 。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性。 如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开募股(IPO)需要中国证监会的批准， 我们可能需要向中国证监会申请补救批准，我们可能会受到这些监管机构实施的处罚和行政处分 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股(IPO)所得资金汇回中国 ，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

此外，如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得其批准，我们可能无法 获得证监会批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序的话。有关中国证监会审批要求的任何不确定性或 负面宣传都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

外资所有权限制

外资在中国企业所有权的主要规定是产业结构调整指导目录 (2011年版，2013年修订)(“目录”)。该目录将各行业分为鼓励、限制和禁止三类。我们公司的主要产业是宠物用品行业。我们没有从事 任何将我们归入限制或禁止类别的活动，因此可以推断我们从事的是允许外商投资的 行业。这样的称谓为企业提供了一定的优势。例如，从事许可的 行业的企业不受外商投资限制，因此，外国人可以在中外合资企业中拥有多数股权，也可以在中国设立外商独资企业；只要此类企业的总投资额在1亿美元以下，就需要接受地方(而不是中央政府)政府的审查，通常效率更高，耗时更少。 我们目前的总投资不到1亿美元。

国家发改委、商务部定期联合修订《外商投资产业指导目录》(2017年版)。因此，我们公司的业务将来有可能超出许可行业的定义范围 。如果发生这种情况，我们将不再受益于这样的指定。

2015年1月19日，中国商务部发布外商投资法草案。法律正式 公布的生效日期尚不清楚。在征求意见稿中，外商来华投资将分为禁止、限制和其他三类。这种分类思路与以前出版的目录相似。如果外商投资落入 与国家安全密切相关的领域，则禁止；如果投资可能对国家安全有一定影响，但可以通过条件加以控制，则可以有限制或有条件地进行；如果 投资不在这两类领域，则在中国经营不需要中国政府的批准。

根据目前的目录，我公司的业务不属于任何被禁止或限制的行业。如果中国商务部在征求意见稿中采用与目录相同的清单，草案对我们 业务的影响将非常有限(如果有的话)。我们的业务被归类为禁止或限制行业的可能性很低。但是， 如果中国商务部通过了禁止或限制我们业务的名单，我们可能会面临一定的限制 ，甚至被禁止在中国开展业务。

境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定

中国 一直对外国直接和间接投资非常开放。离岸公司可以投资中国公司。此类投资 受一系列法律法规的约束，其中包括最近于2016年9月修订的《外商独资企业法》、《中外合资企业法》、《中外合作经营企业法》及其各自的实施细则。根据这些法律法规，外商投资不再需要中国政府的批准 ，只需要在中国监管机构进行投资登记。

但是，中国政府仍然实行外汇管制政策。资金进出仍受到严格控制。 因此，境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国被视为外债 出于监管目的，这些债务受包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《结售汇管理办法》、《外债管理暂行办法》在内的多项中国法律法规的约束。

根据本条例，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记 。此外，该等中国子公司(包括任何股东贷款)可产生的外债总额不得超过总投资额与中国子公司注册资本额之间的差额，两者均须经政府批准。 该等中国子公司的外债总额(包括任何股东贷款)不得超过总投资额与中国子公司注册资本额之间的差额。 两者均须经政府批准。

就业法律

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年12月修订后于2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职 员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少符合当地最低工资标准的工资。 所有用人单位都要建立安全卫生的工作环境，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，用人单位有义务为员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费 。

我们 已与所有全职员工签订雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费 。然而，由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守 法律。我们的一些员工甚至向我们请愿，自愿要求不参加社会保险计划，因为 他们不想让我们扣除他们的工资。

虽然 我们认为我们已在财务报表中对此类计划的未缴款进行了足够的拨备，但 任何未能向此类计划支付足够款项的行为都将违反适用的中国法律法规，如果我们 被发现违反了此类法律法规，我们可能会被要求补缴 等计划的缴款，并支付滞纳金和罚款。

中华人民共和国企业所得税法和个人所得税法

2007年，中国公布了《企业所得税法》(简称《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法及其规则，企业分为居民企业和非居民企业。 中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，即 出于企业所得税的目的，可以类似于中国国内企业的方式对待该企业。该规则将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。

另一方面，国家税务总局为确定中国控股离岸企业的“事实上的管理机构”是否在中国境内提供了一定的具体标准。简单地说，标准更多地 侧重于实质而不是形式。根据其2009年第82号通告，确定“事实上的管理机构”的标准包括：(A)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门 主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的 个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东会议的纪要和文件 位于或保存在中国；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东会议的会议纪要和文件 位于或保存在中国；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东会议的纪要和文件 位于或保存在中国；(D)半数以上有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。此外，SAT于2011年9月发布了第45号公报，就定义的执行提供了更多 指导，并规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。

然而， SAT通告82和公告45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业 ，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有 适用的法律先例，因此尚不清楚中国税务机关将如何确定中国税务居民 如何对待个人控制的外国公司。根据这些现有标准，我们有可能被归类为中国企业所得税目的的中国“居民企业” 。如果是这样的话，很可能会给我们的非中国股东带来不利的 税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

知识产权条例

中国 于2001年加入世贸组织，并签署了TRIPS(与贸易有关的知识产权协议)条约，因此 中国的知识产权法律与TRIPS非常接近。

商标

商标 受1982年通过并于2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局(“工商总局”)商标局负责商标注册业务。商标可以注册十年 年，到期时还可以再延长十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”的原则。截至本报告之日，我们已经注册了181个商标(包括 162个在中国的商标)，这些商标全部归我们所有并在使用中。根据中国商标法，如果任何人对正式注册的商标有争议，可以向商标局的评审委员会提出申诉，要求进行全面的 审查，可能导致撤销注册商标。到目前为止，我们还没有收到任何这样的请愿书，我们 坚信不会有这样的请愿书，因为我们的商标是先使用的，也是先注册的。

专利

发明、实用新型和外观设计具有新颖性、创造性和实用性，是中国专利法规定和保护的三种专利。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。申请一经批准，申请人的专利自申请日起可长期受中国法律保护 ，发明为20年，实用新型和外观设计为10年。截至 截至本报告之日，我们共成功获得专利135项(其中国内87项)，其中发明专利15项，实用新型专利50项，外观专利70项。

C. 组织结构

下面 是代表我们当前公司结构的图表：

我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市路镇邮政信箱116号布莱克本公路海草屋AMS Trust Limited，电话：+1(284)494-3399。

D. 财产、厂房和设备

中国没有私有土地所有权。允许个人和单位取得特定用途的土地使用权。 我们的设施所在财产的土地使用权由我们向其租赁该财产的当事人持有。

在我们位于东莞的工厂，我们公司从无关联的第三方东莞东城区通沙黄公坑合作社 租用厂房、写字楼、警卫室、电源室和宿舍。租赁总面积10292平方米。 2009年5月1日开始的租约已经续租了两次，目前的到期日是2027年4月30日。我们预计我们主要工厂的生产能力是每年850万件，我们目前的利用率大约是97%。

多尼斯智能科技(东莞)有限公司 注册办事处。是从东莞嘉盛租赁的，占地500 平方米，位于东莞工厂所在地。

2018年3月14日，狗狗集团斥资137万美元在得克萨斯州达拉斯购买了一栋6373平方英尺的写字楼，作为狗狗集团的办公、质控、测试区和直运地点。

2018年3月16日，本公司收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)全部股权。 公司就收购美家的股权支付了约1,000万美元的总对价。美家拥有19144.54平方米的土地使用权和18912.38平方米的厂房和办公楼。美家自成立以来，除了持有土地使用权和楼盘外，没有实质性的经营活动，也没有任何生产或销售活动。该公司计划将该土地使用权和建筑物用作 生产设施。该公司最初的预算约为1.1亿元人民币(合1560万美元)，用于开发该设施。 实际成本根据防水、污水管道和危险废物防泄漏所需的额外工作进行了调整。 截至2020年6月30日，实际成本总额为1.181亿元人民币(1670万美元)。截至2020年6月30日， 公司未来的资本支出承诺约为人民币46万元(合65,044美元)。美家工厂于2019年8月开始试运行 ，经当地政府最终检查合格后于2019年12月开始正常生产。 本公司预计美家工厂将于2021年6月达到设计产能。

2018年7月，本公司签订了一份长期租约，将于2038年10月14日到期，租赁东莞市7,026平方米的土地和5,000平方米的建筑 。鉴于其其他设施的存储容量有限 ，该公司计划将这一新物业用作仓储设施。该物业的租赁费用约为450万美元，已于2018年10月9日全额支付。 该公司最初的预算约为人民币7500万元(合1060万美元)，用于开发该设施。 预算后来调整和修订为人民币2.311亿元(合3270万美元)，以在原来预算的基础上增加与室内和外部装修、停车场建设以及道路和景观相关的成本。于截至2020年6月30日止年度，本公司斥资人民币7360万元(合1,040万美元)，完成仓库主体、员工宿舍、办公楼的建造及新生产设施的设置。截至2020年6月30日，本公司仍有未来最低 资本支出承诺为人民币1.575亿元(合2230万美元)，用于办公大楼二楼的装修、石墙和停车场的建设以及景观美化，预计在未来五年内只要公司有资金可用，这些资金将投资于 CIP项目。预计该项目将在2025年全面完工 。

固定资产 我们酒店的资产包括办公设备、建筑物、构筑物、附属设施，以及生产金属、塑料和尼龙系绳部件的设备 ，包括提花机、注塑设备、压铸机、染染机和电脑缝纫机。

我们的物业没有 受到任何可能影响我们使用物业的环境问题的影响。

第 4A项。未解决的员工意见

没有。

项目 5.运营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本报告中出现的 合并财务报表和相关注释一起阅读。除了历史合并财务信息 之外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下面和本报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。

公司概况

Dogness (国际)公司(以下简称“Dogness”或“公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2016年7月11日成立的股份有限公司，是一家控股公司。本公司通过旗下子公司，主要从事各类宠物皮带、宠物项圈、宠物吊带、智能宠物产品和伸缩式皮带的设计、制造和销售，产品主要通过大型零售商分销销往世界各地。

法律结构重组已于2017年1月9日完成。重组涉及成立英属维尔京群岛控股公司Dogness 和根据中华人民共和国法律成立的控股公司Dogness智能科技(东莞)有限公司(“东莞Dogness”)，以及将香港Dogness香港嘉盛 和东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”；统称为“转让实体”)从控股股东转让给Dogness和东莞Dogness。重组前，受让实体的 股权由本公司创始人兼首席执行官陈思龙先生(“控股股东”)100%控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%股权转让予由Hong Kong Dogness 100%拥有并被视为中国外商独资实体(“WFOE”)的东莞Dogness 。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港狗和香港嘉盛100%股权转让给狗。重组后， Dogness最终拥有上述实体100%的股权。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)根据中国法律于二零零九年五月十五日成立，注册资本 由个人股东陈思龙先生出资人民币10,000,000元(约150万美元)。东莞嘉盛是主营企业，主要从事各类礼品吊带、宠物腰带、花边、弹力带、电脑提花带、高档纺织花边的研发、生产和销售。

由于 本公司及其全资子公司在重组前后均由同一控股股东实际控制，因此被视为处于共同控制之下。上述交易被计入资本重组。 本公司及其子公司的合并按历史成本入账，并按照 上述交易已于随附的合并财务报表中列示的第一期初开始生效的基础进行准备。 本公司及其子公司的合并已按历史成本入账，并在此基础上编制，如同 合并财务报表中所列的上述交易已于第一期初生效一样。

2018年1月，本公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，其业务重点主要是 促进本公司在美国的宠物产品销售。2018年2月，公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd作为控股公司在英属维尔京群岛成立。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的全部 权益。

于2018年3月16日(“收购日期”)，本公司订立购股协议，向原股东龙凯(深圳) 实业有限公司(“龙凯”)收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)100%股权，总现金代价约1,070万美元(约合人民币7,100万元)。 收购完成后，美佳成为本公司的全资股东。美家拥有19144.54平方米的地块和18912.38平方米的厂房和写字楼的土地使用权。此次收购使 本公司能够建立自己的设施，而不是租赁制造设施，并可持续地扩大产能 ，以满足不断增长的客户需求。美佳制造设施投入使用的总预算资本支出原为 预计完成，成本为人民币1.1亿元(合1,560万美元)。实际成本已根据防水、污水管道和危险废物防泄漏所需的额外 工程进行了调整。因此，截至2020年6月30日，实际发生的总成本为1.181亿元人民币(合1670万美元)。截至2020年6月30日，公司的未来资本支出承诺约为人民币46万元(合65,044美元)。美佳工厂于2019年8月开始试运行，经当地政府最终检查合格，已于2019年12月开始正常生产。本公司预计美佳工厂将于2021年6月达到设计产能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(“智能广州”)根据中华人民共和国法律在中国广东省广州市注册成立，注册资本总额为8000万元人民币(约合1130万美元)。本公司的其中一家附属公司东莞嘉盛拥有广州智能的58%股权，其余42%的股权由两家无关实体拥有。截至本报告发稿之日，东莞 嘉盛尚未出资。智造广州从创立之日起就有了无形的运作。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，公司 投资25万美元，收购狗狗日本株式会社(“狗狗日本”)51%的股权，剩余49%股权由无关个人持有。

狗狗 宠物文化(东莞)有限公司(“狗狗文化”)成立于2018年12月14日，注册资本为1000万元人民币(约合140万美元)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。于2020年1月15日，本公司的附属公司东莞狗狗与狗狗文化的原股东(与本公司行政总裁陈思龙先生有关连)订立协议，以象征性费用收购狗狗文化的51.2%股权 。剩余的48.8%股权也以象征性的 费用转让给另外两个第三方。此后，东莞狗狗文化于2020年4月16日出资512万元人民币(约合73万美元)和另外两名股东的488万元人民币(约合67万美元)的现金对价。 狗狗文化近期将主要致力于开发和扩大中国的宠物食品市场。 狗狗文化在不久的将来将主要专注于开发和扩大中国的宠物食品市场。 狗狗文化将在不久的将来专注于开发和扩大中国的宠物食品市场。

近几年，我们投入了大量的资金，建立了环保的色带染色工艺，电脑提花部门，丝网印花部门和热转印部门。采用ISO 9001：2015国际质量体系 使我们能够更有效地在各个生产过程中保证产品质量，确保稳定的 和高效的生产。我们还拥有内部测试实验室，并经常对所有产品进行测试，以保持材料和工艺的高质量 。

我们生产产品的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。因此，我们的原材料成本受油价波动的影响很大。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事业成本、折旧费用 和其他间接费用。

我们的 主要产品包括宠物皮带、宠物项圈、礼品吊带、宠物吊带、智能宠物产品、可伸缩的狗链 以及其他宠物配件，如口罩和宠物护身符。按产品类别划分的收入汇总如下：

在截至2020年6月30日的一年中，我们的产品在39个国家/地区销售。我们的主要客户包括安逸贸易、瑞盛、Petgo、Trendspark、PetSmart、Petco、Pet Value、沃尔玛、塔吉特、宜家、SimplyShe、宠物在家、Petzl和Petmate。随着网络购物的快速发展 ，我们的产品也通过亚马逊、Chewy、京东、天猫和淘宝等热门在线购物网站销售， 通过有影响力的人主持的直播销售平台销售。截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度，出口销售额分别占总销售额的49.0%、42.5%和50.2%；截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度，中国国内销售额分别占51.0%、57.5%和 49.8%。按地区划分的销售数字如下：

截至2020年6月30日的年度，公司的三大客户分别占公司总收入的27.6%、6.5%和4.4%。截至2019年6月30日止年度，本公司三大客户分别占本公司总收入的28.1%、 13.5%及5.6%。截至2018年6月30日的年度，公司前三大客户分别占公司总收入的24.9%、14.0%和7.4%。

我们的 增长战略

我们 致力于通过以下战略提高盈利能力和现金流：

开发 创新产品和服务。我们专注于发展和加强我们的品牌认同感，强调我们为客户提供的独特产品，并宣传我们强大的价值主张。通过广泛和持续的客户研究，我们对客户的需求和需求获得了 有价值的洞察力，我们正在开发解决方案和沟通策略来满足这些需求 。我们不断寻找机会加强我们的销售能力，这使我们能够提供差异化的 产品类别，包括我们独家的智能宠物特色产品和我们的专有品牌产品，为我们的客户提供创新的 解决方案和价值。我们相信，开发创新产品将进一步使我们从竞争对手中脱颖而出， 使我们能够与客户建立牢固的关系，建立忠诚度，提升我们的市场地位，扩大交易规模 并提高营业利润率。

合并 和收购。在资本允许的情况下，我们打算利用小公司在我们行业中遇到的挑战 ，以优惠的价格收购互补公司。我们认为，如果更换成本高于购买价格，收购而不是建设产能 可能对我们更有利。作为我们扩张计划的一部分，我们将继续考虑在中国收购规模较小的宠物产品制造商。我们可能寻求收购的一些公司 是我们为生产产品以进一步扩展和整合产业链而购买的原材料或组件的供应商 。如果我们真的收购了这些公司，我们将更好地控制我们的制造成本。我们的扩张战略包括： 增加我们在现有宠物特色产品市场的份额，渗透新市场，在销售、分销、信息系统、采购和营销方面实现运营效率和规模经济 ，同时为我们的股东提供投资回报 。

供应链 效率和规模。我们打算简化我们的供应链流程，并利用我们的规模经济。我们 寻求与我们建立战略合作伙伴关系以创造长期股东价值的供应商。我们还致力于扩展供应链以适应增长、削减成本、提高效率并推动持续改进、降低供应链风险，并 开发创新的产品开发方法。

虽然在2020财年，由于受到中美激烈贸易争端的影响，销售订单减少，以及新冠肺炎疫情的爆发和蔓延，我们的销售额大幅下降，但我们预计这种下降是暂时的。从长远来看， 我们相信上述战略举措仍将有助于我们未来的销售增长。通过不断努力 产品创新，更好地管理我们的资本支出和杠杆成本，我们预计在不久的将来，我们可以从目前的 净亏损中恢复过来，提高产品利润率，为我们的股东带来盈利能力和投资回报。

市场前景

根据对当前市场状况、经济环境、客户需求和销售趋势的评估，我们预计中美之间正在进行的贸易争端将继续对我们的业务运营产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情的爆发和长期蔓延将继续扰乱商业，减少中国与国际市场的商业互动 。因此，我们的出口销售额在未来几个月可能会继续下降。

为了 减轻贸易争端和新冠肺炎的影响，公司目前正在努力采取更多节约成本的措施， 提高生产效率，进一步使公司的产品供应多样化，以更好地满足客户的需求， 并利用在线购物渠道获得更多潜在客户，特别是吸引对我们的智能宠物产品更感兴趣的年轻一代 。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度经营业绩对比

下表汇总了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的 信息。

收入。 在截至2020年6月30日的财年中，收入减少了约700万美元，降幅为26.9%，从截至2019年6月30日的财年的约2,620万美元降至约1,920万美元。收入下降的主要原因是 截至2020年6月30日的年度销售额下降了34.0%，但与2019年财年相比，平均售价上涨了约 每台0.1美元或11%。

销售量下降 主要是由于以下原因：

我们在2020财年的平均售价比2019财年上涨了0.1美元(11%)， 主要是因为我们的智能宠物产品的销售量增加，其平均售价高于我们的传统产品 。 我们的平均售价与2019财年相比上涨了11% 主要是因为我们的智能宠物产品的销售量增加了，其平均售价高于我们的传统产品 。在2020财年，我们的智能宠物产品销售额约占总销售额的23.0%，而在2019财年，这一比例约为8.0%。

按产品类型划分的收入

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度我们按产品类型划分的收入细目：

宠物 皮带

宠物皮带的收入 从2019财年的约630万美元下降到2020财年的约400万美元，降幅约为230万美元，降幅为36.0%。这一下降主要是由于受新冠肺炎的影响，2020财年的销售额比2019年下降了49.3%。自2020年1月以来，新冠肺炎在中国和全球的爆发和蔓延导致在这种艰难环境下客户的订单大幅减少，我们延迟了 某些销售订单的履行。此外，由于我们的业务战略从传统宠物产品的销售转向智能宠物产品 ，我们减少了一些面料制成的低端宠物皮带产品的制造和销售。此外。由于中美之间持续不断的贸易争端，我们 减少了来自位于美国的主要客户的采购订单。宠物皮带销售量的下降被平均单价上涨0.7美元 或26.2%部分抵消，因为我们销售了更多定制的皮狗皮带，以满足几个大客户的特定需求，这使得我们能够收取更高的销售价格来完成定制的销售订单。

宠物 项圈

宠物项圈收入 从2019财年的约620万美元降至2020财年的约310万美元，降幅约为300万美元或49.2%。这一下降的主要原因是，由于新冠肺炎的重大影响，2020财年的销售额比2019年下降了50.6%，减少了来自国内和国际市场的销售订单 。此外，我们传统宠物产品产销量的减少，以及受到中美贸易争端影响的美国几个大客户的销售订单减少 也是导致我们宠物项圈销售额大幅下降的原因之一。与2019财年相比，2020财年宠物项圈的平均售价保持不变 。

礼品 个吊带

礼品 吊带包括徽章、名牌和礼品袋中使用的各种丝带和腰带。来自礼品吊销的收入减少了约110万美元，降幅为26.6%，从2019财年的约410万美元降至2020财年的约300万美元 。下降的主要原因是，与2019年相比，2020财年的销售量下降了26.8% 当时我们减少了主要由面料制成的低端礼品悬挂产品的制造和销售，以及新冠肺炎和持续不断的贸易争端的重大影响 。与2019财年相比，礼品悬挂器的平均售价在2020财年保持不变。

宠物 马具

宠物马具收入 从2019财年的约360万美元降至2020财年的约140万美元，降幅约为220万美元或60.5%。这一下降的主要原因是2020财年销售额比2019年下降了60.7%，原因是新冠肺炎的重大影响减少了来自国内和国际市场的销售订单 。此外，我们传统宠物产品生产和销售的减少，以及受到中美持续贸易争端影响的几个美国大客户的销售订单 减少，也导致我们的宠物马具销售额大幅下降。与2019财年相比，2020财年宠物马具的平均售价保持 不变。

智能宠物产品

智能宠物产品的收入 从2019年的约210万美元 增加到2020财年的约430万美元，增幅约为220万美元或105.8%。这一增长的主要原因是，与2019年相比，2020财年的销售额增长了223.1，但与2019年相比，2020财年每台产品的平均售价下降了16.8%，抵消了这一增长。在总收入增长中，80万美元来自对中国国内市场客户的销售，其余140万美元来自对海外市场客户的销售增长。我们的智能宠物产品平均售价下降了16.8美元/只 ，主要是因为我们降低了某些智能宠物产品的销售价格 ，以在2020财年下半年向目标客户推广我们的销售，以应对新冠肺炎的爆发和蔓延。

我们 于2018年3月推出了我们的智能宠物产品，其中包括App控制的宠物喂食器、宠物饮水机和智能 宠物玩具。与其他产品相比，智能宠物产品的售价通常更高。作为我们战略 变革的一部分，我们已将重点和资源从传统宠物产品转移到新的、智能的、高价值的创新智能宠物产品 。在截至2020年6月30日的一年中，我们看到销售额大幅增长，预计在不久的将来，智能宠物产品的销售将继续成为主要的收入来源之一。

其他 宠物配件

其他 宠物配件包括各种狗狗舒适套装、宠物口套、金属链条交通绳、宠物皮带和绳索，以及 其他杂项产品，这些产品通常是为满足客户的购买订单而定制的。来自其他宠物 配件的收入从2019财年的约200万美元下降到2020财年的约100万美元，降幅约为100万美元或49.7%。这一下降的主要原因是2020财年的销售额与2019年相比下降了50.7%，原因是新冠肺炎的重大影响减少了来自国内和国际市场的销售订单 ，以及受到持续贸易争端影响的美国几个大客户收到的销售订单减少了 。与2019财年相比，2020财年宠物马具的平均售价保持不变。

可伸缩的狗链

可伸缩狗链的收入 从2019财年的约180万美元 降至2020财年的约60万美元，降幅约为110万美元或63.7%。销售额下降的主要原因是销售额下降65.3%，原因是 新冠肺炎的重大影响减少了来自国内和国际市场的销售订单，以及 受持续贸易争端影响的美国几个大客户收到的销售订单减少。与2019财年相比，2020财年可伸缩狗链的平均售价提高了0.2美元/条，因为我们 在2020财年向客户销售了更多狗狗品牌产品，而不是OEM产品，并向客户销售了更多定制的可伸缩皮狗皮绳 。

攀登 个钩子

爬钩收入 从2019财年的约20万美元增加到2020财年的约160万美元，增幅约为140万美元。这一增长主要是由于户外设备的需求不断增长而导致销售量增长了712.9。 与2019年相比，2020财年每台平均售价略有下降，这抵消了收入的增加 因为我们降低了售价以刺激客户购买，以应对新冠肺炎的爆发和蔓延 。我们预计，由于 在国内和全球参与户外活动的增长趋势，攀爬钩和爬行器的销量将继续增长。

向关联方销售

在截至2019年6月30日的年度内，我们收购了狗狗网络科技有限公司(“狗狗 网络”)10%的所有权权益和林森智能科技有限公司(“林森”)13%的所有权权益，目的是 合作开发智能宠物科技领域的新产品和新技术。

我们 向Dogness Network和Linsun销售了某些智能宠物产品，相应地报告的关联方销售额分别为909,651美元 和328,567美元，分别占我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度总收入的4.7%和1.2%。

与销售至关联的收入的成本 截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，这两个相关方的金额分别为633,132 和202,606美元。

按地理区域划分的收入

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，我们的收入按地理区域细分：

按产品类型划分的国际市场销售额如下：

按产品类型划分的国际销售额

我们在国际市场的总销售额从2019年的约1110万美元下降到2020财年的约940万美元，降幅约为170万美元或15.6%。由于中美关税争端的持续负面影响，以及新冠肺炎在全球的爆发和蔓延，我们收到了来自美国、欧洲、加拿大、日本和其他亚洲国家和地区的客户的销售订单减少。 另外，新冠肺炎的爆发和蔓延导致了旅行禁令， 隔离和运输和物流限制，这也延误了我们一些客户销售订单的及时完成 。所有这些因素都导致我们在2020财年的出口销售额下降。

按产品类型和产品组合划分的国际销售额 2020财年，与2019财年相比，我们传统的宠物皮带、宠物项圈、宠物马具、其他 宠物配件和可伸缩狗链的销售额分别下降了约35.5%、43.4%、65.8%、63.3%和60.3%。 然而，与2019年相比，与2019年相比，我们的智能宠物产品销售额增加了约140万美元 或156.1%，我们的礼品吊带增加了30万美元或19.2%，我们的攀爬钩分别增加了约50万美元 或252.8%。

在 2020财年，我们已开始与美国和加拿大的大型零售连锁店合作，以公司自有品牌分销其智能宠物产品 ，而不仅仅是作为OEM供应商。此外，我们开始在亚马逊和Chewy等 在线购物平台上扩大销售，以安全和及时地接触更多潜在客户。我们预计 这些努力产生的收入可以缓解(至少部分抵消)美国和加拿大原始设备制造商销售额的下降，并缓解新冠肺炎的影响。我们还预计，新开发的智能宠物产品 将成为我们国际销售的主要收入来源，因为我们在国内和 国际市场也看到了明显的趋势。

按产品类型划分的中国国内市场销售情况如下：

国内 按产品类型划分的销售额

我们的 国内销售额从2019财年的约1510万美元下降到2020财年的约980万美元，降幅约为530万美元或35.2%。下降的主要原因是我们传统宠物产品的客户订单减少。由于我们的业务战略从专注于传统宠物产品的销售转向专注于推动我们的智能宠物产品的销售 ，我们减少了一些用布料制成的低端宠物皮带产品的制造和销售。此外，新冠肺炎在中国的爆发和蔓延导致在这种困难情况下客户订单大幅减少，我们 由于旅行禁令、检疫以及运输和物流限制而延误了销售订单的履行。因此，与2019财年相比，我们2020财年的宠物皮带、宠物项圈、礼品吊带、宠物马具、其他宠物配件和可伸缩狗链的销售额分别减少了约130万美元、190万美元、140万美元、120万美元、50万美元和70万美元。然而，与2019财年相比，我们的智能宠物产品销售额增加了约80万美元或 68.6%，这是因为我们调整和降低了某些智能宠物产品的销售价格，以 刺激客户购买，以应对新冠肺炎的影响。在截至2020年6月30日的一年中，我们的户外运动配件(主要是登山钩)在中国国内市场的销售额也增加了约90万美元，这是因为户外活动在中国更受欢迎 。

随着中国宠物文化的蓬勃发展，越来越多的年轻消费者成为中国大陆的宠物主人。对智能宠物产品的需求 不断增长，包括App控制的智能宠物喂食器、宠物饮水机、宠物跟踪设备和 智能宠物玩具。此外，由于技术和生活方式的快速变化，购物渠道也变得多样化。年轻一代 更加精通技术，更愿意从亚马逊、Chewy、京东、天猫和淘宝等热门在线购物网站以及由有影响力的人托管的直播销售平台购买产品。因此，在截至2020年6月30日的一年中，我们加大了在国内市场的营销活动和销售力度，特别是在那些在线购物网站和 渠道。这带动了我们2020财年智能宠物产品国内销量的增长。

收入成本

2020财年和2019财年的收入成本约为1680万美元。销售商品成本占收入的百分比 从2019年的64.0%增加到2020财年的87.5%，增幅约为23.5%。这主要是因为 以下原因：1)与我们的智能宠物产品相关的成本增加，以及与履行我们的皮革宠物项圈和皮带产品的定制订单相关的成本增加 。2)美家的生产设施于2019财年开始运营， 与2019财年相比，折旧成本大幅增加。3)由于我们在2020年6月搬迁了东莞嘉盛旗下的新仓库和制造设施 ，并升级了我们的产品结构， 我们评估了陈旧和移动缓慢的库存余额，并记录了约120万美元的一次性库存储备 ，这增加了销售成本占收入的百分比。因此，2020财年与销售量相关的平均单位成本 从2019财年的每台约0.81美元增加到2020财年的每台约1.23美元，增幅为51.6%。

毛利

我们的毛利润 从2019财年的约940万美元下降到2020财年的约240万美元，降幅约为700万美元或74.6%，主要原因是我们传统宠物产品的销售量下降，以及与我们的智能宠物产品和皮革宠物项圈和皮带相关的成本 增加。此外，为了应对新冠肺炎的爆发和蔓延 ，为了促进我们智能宠物产品和攀爬钩产品的销售，我们下调了销售价格 以刺激客户购买。销售价格的变化也在一定程度上降低了我们的盈利能力。此外， 如上所述，由于我们在2020年6月搬迁了东莞嘉盛旗下的新仓库和生产设施，并升级了我们的产品结构，我们评估了我们陈旧和缓慢移动的库存余额，并记录了 约120万美元的一次性库存储备，这增加了收入成本。我们2020财年与销售量相关的平均单位成本 从2019财年的每台约0.81美元增加到2020财年的每台约1.23美元，增幅为51.6%。

因此，与2019财年的36.0%相比，整体毛利率为12.5%，下降了23.5个百分点。

按产品类型划分的毛利

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度按产品类型划分的毛利润如下：

与2019年相比，2020财年宠物皮带、宠物项圈、礼品吊架、宠物马具、其他宠物配件和可伸缩狗链的毛利润分别下降了约270万美元、170万美元、120万美元、60万美元和80万美元。 与2019财年相比，这些产品的毛利分别下降了约270万美元、170万美元、120万美元、60万美元和80万美元。减少的主要原因是原材料成本增加，因为与2019财年相比，我们生产了 更多的皮革产品，而不是面料产品，以满足定制订单。此外，由于我们搬迁了新的仓库和生产设施，并升级了我们的产品结构， 如上所述，我们为陈旧和缓慢移动的传统宠物产品记录了大约120万美元的库存储备，这增加了 收入成本，降低了我们这些传统宠物产品的毛利。

智能宠物产品的毛利润 从2019财年的824,572美元下降到2020财年的723,005美元，降幅为101,567美元。毛利率 从2019财年的39.2%下降到2020财年的16.7%，下降了22.5个百分点，这主要是因为我们降低了某些智能宠物产品的售价 以刺激客户购买，以应对新冠肺炎爆发，如上所述 。

攀登钩子的毛利润 从2019年的70,206美元增加到2020财年的473,009美元，增幅为402,803美元，主要原因是2020财年的销售额比2019年增长了712.9 ，但由于我们降低了销售价格以促进销售，2020财年的平均单价从2019年的1.6%下降到1.5% ，抵消了这一增长。攀登钩子的总体毛利率 从2019财年的32.6%下降到2020财年的29.0%，降幅为3.6个百分点。

费用

销售 费用。销售费用主要包括参加各种商品展销会的费用，支付给公司销售人员的工资和销售佣金费用，产品出口的清关费用，以及运输和送货费用。销售费用增加了20万美元，增幅为11.2%，从2019年的约210万美元 增至2020财年的约230万美元。销售费用的增加主要是由于 营销推广费用增加了354,499美元，亚马逊在线销售推广费用增加了171,072美元，以及社交媒体营销费用增加了95,093美元，但被减少的展览费和交通费抵消了大约40万美元 。由于新冠肺炎和中美贸易争端的影响，我们在2020财年参加了7场贸易展，而2019年参加了9场贸易展。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的一年中，我们的销售费用分别占总收入的12.2%和8.0%，占销售额的比例分别为12.2%和8.0%。

一般 和管理费用。我们的一般费用和行政费用主要包括员工工资、福利和 保险费、折旧和坏账费用以及咨询费。一般和管理费用减少了约30万美元或4.5%，从2019财年的约600万美元降至2020财年的约570万美元。 减少的主要原因是咨询费和专业费用减少了约70万美元，基于股份的薪酬减少了30万美元，工资和社会福利减少了30万美元，但由于漳州美佳工厂自2019年12月开始正常生产，并通过了当地政府的最终检查，增加了80万美元的坏账准备金 应收账款，折旧 和摊销费用增加了20万美元，抵消了这一减少。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我们的一般和管理费用占总收入的比例分别为30.0%和22.9%。

研究和开发费用 。我们的研发费用增加了80万美元，增幅为127.0%，从2019年的70万美元 增至2020财年的150万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我们的研发费用占总营收的比例分别为8.0% 和2.6%。这一增长是由于公司 继续努力为宠物开发尖端的智能可穿戴设备，并改进了我们现有产品的一些功能和外观设计，以满足客户的需求。 这是因为公司一直在努力为宠物开发尖端的智能可穿戴设备，并改进我们现有产品的一些功能和外观设计，以满足客户的需求。我们预计研发费用将继续增加，因为我们 将继续扩大我们的研发活动，以增加环保材料的使用，并开发 更多新的高科技产品来满足客户的需求。

固定资产减值 。于截至2020年6月30日止年度，鉴于本公司的净亏损状况，管理层评估 用于生产低端宠物产品的若干机器及设备所产生的预期未来现金流量 不会收回账面价值，因此，截至2020年6月30日，我们就该等固定资产录得281,680美元的减值。

固定资产处置 。针对前面所说的东莞嘉盛从旧厂搬迁到新的仓库和生产设施，我们处置了一些老式或陈旧的成型机械设备，这 导致2020财年固定资产处置损失约100万美元。

投资减值 在股权被投资人中。 在2020财年，我们记录了南京Rootaya的股权投资全额减值亏损177,750美元 。2018年7月，我们投资125万元人民币(177,750美元)获得南京Rootaya 10%的所有权权益，以便与该被投资方建立合作业务，共同开发和分销本公司的智能 智能宠物产品。然而，截至2020年6月30日，根据南京Rootaya的财务状况和经营业绩 ，该公司报告了重大净亏损和营运资金 赤字，在可预见的未来无法产生正现金流。 因此，这项投资已全额减值177,750美元。

其他 费用(收入)。其他费用(收入)主要包括利息收入或支出、汇兑收益或 亏损和其他费用。在截至2020年6月30日的年度，公司的其他收入约为30万美元，而2019年的其他收入约为110万美元。其他收入减少的主要原因是：1)与2019财年相比，2020财年的利息 收入减少了60万美元。在2019财年，我们使用IPO收益从银行购买计息理财产品，从短期投资中获得了60万美元的利息收入 。在2020财年，我们在需要时将到期的这些投资用作营运资金，从而将短期投资余额从截至2019年6月30日的1110万美元减少到截至2020年6月30日的350万美元。2)与2019财年相比，2020财年我们的外汇收益减少了30万美元 ，原因是美元、欧元和其他货币对我们外币计价的应收账款对人民币的汇率不太有利。

收入 税费。所得税支出减少了约20万美元或56.7%，从2019年的所得税支出约为 40万美元，到2020财年的所得税支出约为20万美元。减少的主要原因是应纳税所得额 减少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们 的应计税负分别约为280万美元和290万美元，其中大部分 与我们在中国的未缴所得税和营业税有关。根据中华人民共和国税务条例，欠缴税款的，税务机关可以在三年内处以税款和滞纳金的处罚。在实践中，由于所有欠税都是地方税 ，地方税务机关通常更灵活，愿意为当地中小型企业提供奖励或和解，以减轻他们的负担并刺激当地经济。管理层已与当地税务机关 就公司成功完成首次公开募股(IPO)后的未缴税款余额进行了讨论，目前正在就和解计划协议进行谈判 。管理层相信，本公司很可能会与当地税务机关 达成协议，在2021财年内全额清偿其纳税义务，但不能保证最终会达成此类清偿。

净 (亏损)收入。截至2020年6月30日的年度净亏损约为850万美元，比2019年140万美元的净收益减少了990万美元 。如上文所述，净亏损是由于销售额和毛利润下降，以及运营费用增加 所致。

其他 综合(亏损)收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，外币换算调整分别亏损1,893,665美元和2,009,549美元 。截至2020年6月30日的资产负债表金额(除股权外)折算为7.0721元人民币兑1美元，而2019年6月30日的资产负债表金额为6.8657元人民币兑1美元。权益账户按其历史汇率列报 。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，损益表账户的平均折算汇率分别为7.0323元人民币兑1美元和6.8226元人民币兑1美元。人民币相对美元汇率的变化 可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在 变化。可归因于外币折算导致的收入和费用变化的影响摘要如下 。

对于截至2020年6月30日的年度，如果使用人民币7.0721元至1.00元(截至2020年6月30日的汇率)而不是截至2020年6月30日的年度平均汇率 换算我们的收入、运营费用和净收入，我们的报告收入、运营费用和净收入将分别增加107,856美元、55,570美元和负48,028美元。

截至2019年6月30日的年度，如果使用人民币6.8657至1美元(截至2019年6月30日的汇率)，而不是截至2019年6月30日的年度平均汇率 换算我们的收入、运营费用和净收入，我们报告的收入、运营费用和净收入将分别增加160,947美元、53,966美元和8,319美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，外币折算调整总额分别为赤字2,009,549美元和 1,762,729美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度经营业绩对比

下表分别汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度运营结果，并提供了有关这两个时期的美元和增加或(减少)百分比的 信息。

收入。截至2019年6月30日的财年，收入 减少了约390万美元，降幅为13.0%，从截至2018年6月30日的财年的约3010万美元降至约2620万美元。收入减少主要是由于截至2019年6月30日的年度单位销售量与2018年同期相比下降了24.1% 。单位销售量的下降 主要是由于自2018年9月开始的中美贸易战导致我们在截至2019年6月30日的一年中提高了对我们出口到美国的一些产品的关税的负面影响， 导致我们位于美国的几个主要客户的采购订单减少。从2019年5月10日开始， 关税从10%提高到25%，由于中美贸易战带来的不确定性，我们预计未来 个月对美国的出口销售将进一步减少。

按产品类型划分的收入

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度我们按产品类型划分的收入细目：

宠物 皮带

宠物皮带的收入 从2018财年的约710万美元下降到2019财年的约630万美元，降幅约为80万美元，降幅为11.8%。这一下降的主要原因是，与2018财年相比，2019财年的销售额下降了39.5%，原因是中美之间持续的贸易争端导致来自美国的主要客户的采购订单减少了 。宠物皮带销售量的下降被平均单价上涨0.9美元/条或45%所部分抵消，这是因为当更多成本较高的皮狗皮带销售时，我们向客户收取了更高的销售价格 。

宠物 项圈

宠物项圈收入 从2018财年的约1070万美元降至2019财年的约620万美元，降幅约为450万美元或42.1%。这一下降的主要原因是，与2018财年相比，2019财年的销售额下降了46.3%，原因是中美之间持续的贸易争端导致来自美国的主要客户的采购订单减少了 。与2018财年相比，2019财年宠物项圈的平均售价略有上涨 每件0.1美元，这主要是因为我们的新产品设计和材料改进使我们能够收取更高的售价。

礼品 个吊带

礼品 吊带包括徽章、名牌和礼品袋中使用的各种丝带和腰带。来自礼品悬挂器的收入增加了约60万美元或16.6%，从2018财年的约350万美元增加到2019财年的约400万美元。 这一增长主要是由于2019财年的销售额比2018财年增长了8.4%。与2018财年相比，2019财年礼品悬挂器的平均售价 保持不变。

宠物 马具

宠物马具收入 从2018财年的约500万美元降至2019财年的约360万美元，降幅约为140万美元或28.0%。这一下降的主要原因是，与2018财年相比，2019财年的销售额下降了29.1% 原因是中美之间持续的贸易争端导致来自美国的主要客户的采购订单减少了 。与2018财年相比，2019财年宠物马具的平均售价保持不变 。

智能宠物产品

来自智能宠物产品的收入 从2018财年的约6万美元 增加到2019财年的约210万美元，增幅约为200万美元或3422.4%。这一增长主要是由于2019财年的销售额比2018财年增长了3628.5%。 我们于2018年3月推出了我们的智能宠物产品，其中包括APP控制的宠物喂食器、 宠物饮水机和智能宠物玩具。与其他产品相比，智能宠物产品的销售价格通常更高。我们正在将重点从传统宠物产品转向新的、智能的和创新的宠物产品，预计智能宠物产品的销售额在不久的将来将继续增长。

其他 宠物配件

其他 宠物配件包括各种狗狗舒适套装、宠物口套、金属链条交通绳、宠物皮带和绳索，以及 其他杂项产品，这些产品通常是为满足客户的购买订单而定制的。来自其他宠物 配件的收入从2018财年的约120万美元增加到2019财年的约200万美元，增幅约为80万美元或72.3%。其他宠物配件收入的增长主要归因于平均售价 从2018财年的每件0.3美元提高到2019财年的每件约0.9美元，比2018财年上涨200% ，这是由于新产品设计和材料改进导致我们收取更高的售价。 平均售价上涨的影响被销量下降部分抵消。由于美国主要客户的销售订单减少，销售量从2018财年的420万台下降到2019财年的230万台，降幅为190万台，降幅为45.5%。

可伸缩的狗链

可伸缩狗链的收入 从2018财年的约270万美元下降到2019年的约180万美元，降幅约为90万美元或33.2%。这一下降的主要原因是，与2018财年相比，2019财年来自美国主要客户的采购订单减少了 ，导致销售额下降了32.4%。与2018财年相比，2019财年可伸缩狗链的平均售价 每条降低了0.1美元，因为我们降低了几条可伸缩狗链的售价 ，以促进对客户的销售。

攀登 个钩子

为了 满足日益增长的户外设备市场需求，我们在2019年下半年为国际体育公司生产了登山钩 。2019财年，爬升钩子的收入为20万美元。2018财年，我们没有材料爬钩销售 。由于市场需求旺盛，我们预计爬升钩和爬升齿轮的销售量将会增加。

向关联方销售

在截至2019年6月30日的年度内，我们收购了狗狗网络科技有限公司(“狗狗 网络”)10%的所有权权益和林森智能科技有限公司(“林森”)13%的所有权权益，目的是 合作开发智能宠物科技领域的新产品和新技术。

我们 向Dogness Network和Linsun销售了某些智能宠物产品，相应地报告关联方销售额为328,567美元， 占我们截至2019年6月30日的年度总收入的1.2%。截至本文提交之日，我们已收到狗狗网络和领森公司的全额付款 。上一财年同期没有这样的关联方销售。

按地理区域划分的收入

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，我们的收入按地理区域细分：

按产品类型划分的国际市场销售额如下：

按产品类型划分的国际销售额

我们在国际市场的总销售额从2018财年的约1,520万美元下降到2019财年的约1,110万美元，降幅约为410万美元或27.1%。减少的主要原因是对美国的出口销售额从2018财年的约1020万美元下降到2019财年的约550万美元，降幅约为460万美元或45.7% 。2019财年与2018财年相比，出口美国的宠物皮带、宠物项圈、宠物马具和可伸缩狗链的销售量分别下降了约62%、66%、56%和58%。由于中美贸易争端造成的 不确定性和更高的关税，美国的几个主要(主要是OEM)客户 与2018财年相比，从我们那里的采购订单减少了约460万美元。另一方面，我们在2019财年扩大了对加拿大和德国、波兰、希腊、保加利亚和爱尔兰等欧洲国家的销售。与2018年财年相比，我们对加拿大的出口 销售额在2019年增加了811,033美元，增幅为582.1。2019财年，我们对欧洲的出口销售额比2018财年增加了516,105美元，增幅为25.9%，而我们对其他亚洲国家的出口销售额下降了约 90万美元。对国际市场出口销售的整体下降反映了上述因素。

虽然受关税上调和中美贸易战的影响，公司在2019财年的收入下降，但由于对美国的出口销售减少，公司调整了销售策略，以增加销售和 营销力度，瞄准中国国内市场、欧洲、澳大利亚和其他国家。我们在中国、欧洲和加拿大销售额的增长部分抵消了美国销售额的下降。与此同时，公司的美国子公司 取得了进展，并与美国和加拿大的大型零售连锁店签订了协议，以公司自有品牌分销其智能宠物 产品，而不仅仅是作为OEM供应商。该公司预计收入将从这些努力中 产生，以缓解(至少部分)美国OEM销售额的下降。管理层也希望其新开发的智能宠物产品能带来可观的新收入和收入机会。

按产品类型划分的中国国内市场销售情况如下：

国内 按产品类型划分的销售额