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注册号 第333-233408号

招股说明书 副刊

(至 2019年9月19日的招股说明书)

哈德逊资本公司(Hudson Capital Inc.)

4,352,941股普通股

Hudson Capital Inc.根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与该等投资者的证券购买协议，向机构投资者发售4352,941股普通股，面值0.001美元(“普通股”) 。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HUSN”。2020年6月18日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股1.18美元。

截至2020年6月22日 ，基于28,467,129股已发行普通股(其中14,540,000股由关联公司持有)和每股1.18美元的价格(这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场于2020年6月18日的最后报告交易价格)，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为16,434,012.22美元 。根据表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开一级发行中出售价值超过公开流通股的三分之一的证券。在本次发行之前， 在截止于本招股说明书附录日期(包括该日期)的前12个历月内，未根据F-3表格I.B.5的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过存托信托公司的设施以簿记形式向投资者交付普通股 预计将于2020年6月23日左右进行。

唯一的 图书管理经理

查尔丹

本招股说明书附录的 日期为2020年6月19日。

您 应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的招股说明书。 我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假设 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档 中包含的信息仅在这些文档的日期是准确的。 本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的任何证券分销，在 任何情况下，均不得暗示自本招股说明书附录发布之日起，本招股说明书附录中所载或通过引用并入本招股说明书附录的信息或我们的事务没有发生任何变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次证券发行的具体条款 。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行 。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和 更改。如果本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息 将适用，并将取代随附的招股说明书和其中通过引用并入的文件中的信息。

本 招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分， 使用“搁置”注册流程。根据搁置注册流程，我们可以不定期提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元， 此次发售是其中的一部分。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。 通过引用将其包括或合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

除 文意另有所指外，在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中，“我们”、 “我们”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“CIFS”、“Hudson Capital”、 “HUSN”是指Hudson Capital Inc.(前身为中国互联网全国金融服务有限公司)、其子公司、 香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)和北京盈信金融服务有限公司(“HKIFS”)。我们在中国的合并关联实体，包括但不限于盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司、喀什盛盈鑫企业咨询有限公司、福汇(深圳)商业保理有限公司、英达鑫诚保险经纪 (北京)保险经纪公司。 我们在中国的合并关联实体，包括但不限于：盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司、喀什盛盈鑫企业咨询有限公司、福汇(深圳)商业保理有限公司、英达鑫诚(北京)保险经纪公司。 我们在中国的合并关联实体，包括但不限于：盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司、喀什盛盈鑫企业咨询有限公司、福汇(深圳)商业保理有限公司、英达鑫诚(北京)保险经纪公司。智臻投资研究(北京) 信息咨询有限公司和杭州宇创投资合伙企业。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中有关本公司、本次产品和信息的精选信息。此摘要不完整， 未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在 作出投资决定之前，您应仔细阅读整个 招股说明书及随附的招股说明书，包括本招股说明书 从第S-4页开始的附录中包含的“风险因素”，以及本文引用的风险因素、财务报表和注释。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

公司 概述

我们 的业务是提供金融咨询服务，以满足我们客户的财务和资金需求，这些客户 主要是中小型企业(“SME”)。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)和北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什Syx”)，我们可以通过我们的全资子公司--香港互联网金融服务有限公司(“HKIFS”)和北京盈鑫网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“赛克斯”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什赛克斯”)，从历史上看， 我们还直接向某些符合条件的借款人提供贷款。我们预计不会再发放更多直接贷款，但我们将把资金存入某些银行贷款机构的信托账户，而这些银行贷款机构又会向借款人发放贷款。尽管如此，我们进行“直接贷款”是为了更好地利用当时手头的多余现金。鉴于经济放缓 ，我们预计未来的“委托贷款”(如果有的话)将很少出现。

我们 从与我们的(I)商业支付咨询服务、(Ii)国际企业融资咨询服务、(Iii)中介银行贷款咨询服务和(Iv)保理服务相关的服务费中获得收入。此外，我们还从直接或委托贷款活动中获得 利息收入。由于这些(委托)贷款的回报有限且不常见， 我们不将此类贷款活动视为一项单独的业务。我们预计未来此类贷款余额不会大幅增加 ，当我们的 现金有更好的投资选择时，我们可能会逐渐停止进行这种形式的投资。

为了保持我们业务多元化和品牌重塑的计划，我们的公司名称更名为“Hudson Capital Inc.”。我们于2020年4月23日开始交易，并于2020年5月8日开始使用我们的新代码“HUSHN”进行交易。2020年4月9日， 我们在纽约成立了子公司哈德逊资本美国公司(Hudson Capital USA Inc.)。

有关我们业务的更多 详细信息，包括有关我们的资产、运营和发展历史的信息，请参阅我们于2020年6月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件 。请参阅“通过引用合并的文档”。我们鼓励您彻底 审阅通过引用并入本招股说明书附录中的文档，因为它们包含有关我们的业务和前景的重要信息 。

产品

除非 我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2020年6月18日的24,114,188股已发行普通股。

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书发售的任何证券之前，您应仔细 考虑我们截至2019年12月31日的20-F年度报告中“3.D.风险因素”项下列出的风险因素和不确定因素 本招股说明书附录中以引用方式将其并入本招股说明书附录中， 除了下列发售风险因素外，我们随后提交的文件还更新了我们根据“交易法”提交的文件中所述的风险因素和不确定因素。

与此产品相关的风险

由于此产品，您 将立即体验到大量稀释，并可能在未来 经历更多的稀释。

您 将因此产品而立即遭受重大稀释。在我们以每股0.85美元的发行价出售本次发售的4,352,941股普通股 ，并扣除配售代理费和我们预计应支付的 发售费用后，本次发售的投资者预计将立即稀释每股0.24美元。请参阅 “稀释”。

由于 我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的 方式使用净收益。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括扩展我们的产品和 服务，以及用于一般营运资金用途。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将拥有相当大的自由裁量权 并灵活运用此次发售的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大 不利影响。

未来额外的 股票发行可能会稀释现有股东对我公司的持股比例。

鉴于我们可能需要额外资本的计划和预期，我们可能需要发行额外的普通股或普通股可转换或可行使的证券 ，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。 未来发行额外证券将稀释现有股东的持股比例。

我们 过去没有分红，未来我们的普通股也不会分红。

我们 从未对普通股进行过现金分红，在可预见的未来也不会进行现金分红。 我们普通股的股息支付将取决于我们董事会可能认为相关的时间内的收益、财务状况、债务契约以及影响我们的其他业务和经济因素 。如果我们不派发股息，我们的 普通股的价值可能会降低，因为只有在我们的股价升值的情况下，股东的投资才会产生回报。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录和本文引用的文件包含我们 根据证券法第27A节和交易法第21E节的含义所作的“前瞻性声明”，包括但不限于有关对未来的预期、信念和战略的声明 。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述 依赖于有关未来事件的多项假设，包括但不限于与以下内容有关的陈述：

任何 前瞻性陈述都应考虑到这些因素。诸如“预期”、“相信”、“ ”预测、“”潜力“”、“目标”、“考虑”、“期望”、“打算”、“ ”计划、“”项目“”、“希望”、“寻求”、“估计”、“战略”、“ ”继续、“”正在进行“”、“机会”、“可能”、“”将会“”、“”应该，“ ”“很可能”“将”可能“”可以“”旨在“”未来“” “”可预见的未来“以及类似的表述和变化，以及这些词语的否定，都是前瞻性的 表述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能会发生变化。这些前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果 与前瞻性陈述预期的结果大不相同。将 决定这些结果和值的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。提醒您不要过度依赖 任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性 声明的义务。

在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”标题下以及其他文件(包括截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告)以及本招股说明书附录中引用的其他文件中对风险和不确定性的讨论 。您应仔细阅读本招股说明书附录以及本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的信息 ，如标题“通过引用合并信息； 在哪里可以找到更多信息”中所述，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有 后续书面和口头前瞻性声明均受我们的警示声明的明确限定 。本文中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录的日期(或以引用方式并入的任何此类文件的日期)作出。除非法律要求，否则我们 不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性声明。

使用 的收益

我们 估计本次发行给我们带来的净收益约为332.8万美元，扣除配售代理费 和我们预计应支付的发售费用。除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益 用于一般公司和营运资本用途。

大写

下表列出了我们截至2019年12月31日的合并现金和现金等价物及资本化情况。此类信息 的阐述依据如下：

您 应将此表与本招股说明书附录中标题为“收益的使用”的部分以及 财务报表和相关附注以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息一起阅读 。

稀释

如果 您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股发行价与我们普通股的调整后有形账面净值之间的差额。 您的权益将立即稀释至本次发行后的每股发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年12月31日，我们的 有形账面净值约为每股0.11美元。“有形账面净值”是 资产总额减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以流通股总数。

在 以本招股说明书封面所载发行价出售本次发售普通股 并扣除估计的配售代理费和吾等应付的开支后，截至2019年12月31日，吾等经调整的有形账面净值 约为0.80美元或每股普通股0.80美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加 0.13美元，对于参与此次发行的投资者而言，有形账面净值将立即稀释0.24美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄情况 ：

以上 信息截至2019年12月31日。

我们提供的证券说明

本次发行，我们发行4,352,941股普通股，发行价为每股0.85美元。

普通股 股

本公司普通股的 重大条款和条款在随附的招股说明书第8页的“股份说明”标题下进行了说明，该标题从 开始，但经过以下更新段落的修订除外：

股东权利的变更 。在英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，授予本公司任何类别股份持有人的权利 只有在获得该类别已发行股份 多数持有人的书面同意或经正式召开和组成的该类别股份大会以过半数股份赞成票通过的决议的支持下，才可更改(受组织章程大纲和章程细则的约束) 无论本公司是否处于清盘状态， 方可更改 该类别股份的持有人的权利。 必须获得该类别股份的过半数股份的赞成票，才能更改 该公司任何类别股份的持有人的权利 。除非 我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案要求不同的多数。

分红。 在英属维尔京群岛法案及我们的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司董事可通过董事决议 授权以股息方式在他们认为合适的时间和金额进行分派，前提是他们基于合理理由 信纳在分派股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债 ，我们将能够在债务到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛法律对我们可以 通过股息分配的资金数量没有进一步的限制。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的组织章程大纲另有规定) 。根据我们的组织章程大纲及章程细则，除我们的组织章程细则另有规定外，任何股息 均不会向本公司计息(除非我们的组织章程大纲另有规定)。

转让股份 。在符合(I)吾等的组织章程大纲及细则；或(Ii)英属维尔京群岛法或(Iii)其他适用的英属维尔京群岛法律所产生的任何适用限制或限制的情况下，吾等任何股东均可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份(该 转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址)。英属维尔京群岛法案还 规定，本公司的股票虽然在纳斯达克全球市场等公认交易所上市，但如果转让是在适用于在认可交易所登记的股份的法律、规则、程序和其他 要求下进行的，并且受本公司的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛的上市公司和基金法规的约束，则可以转让 而无需书面转让文书。目前，有效的上市公司和基金管理条例中没有影响这一点的规定 。我们的组织章程大纲和章程细则还 (除其中另有规定外)规定，股票可以通过用于持有 和以未经证明的形式转让股票的系统进行交易。

合并、合并和类似安排。根据英属维尔京群岛法，两个或多个英属维尔京群岛公司，或一个英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司， 每个都是“组成公司”，可以合并或合并。英属维尔京群岛法案根据合并各方的性质规定了略有不同的程序。合并涉及将两家或两家以上公司合并为(合并前)一家组成公司，其中一家组成公司在合并后继续存在，成为幸存的公司。 合并涉及两个或多个公司合并为一家新公司。合并自合并章程细则(如下所述)由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册之日起生效，或自合并章程规定的注册之日起不超过 30天后的日期生效。

由于 合并生效后(除其他外)：(A)幸存公司(在符合其章程大纲和章程的范围内， 经合并细则修订)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)尚存公司的章程大纲及章程细则会自动修订，以使其章程大纲及章程细则的更改 载于合并章程细则内；。(C)各类资产(包括据法权产 及每间组成公司的业务)立即归属尚存公司；。(D)尚存公司对每间组成公司的所有索偿、债务、负债及义务负有 责任；。(E)没有定罪、判决、裁定， 。而针对组成公司或其任何成员、董事、高级职员或代理人的现有诉讼不会因合并而解除或损害，(F)在合并时由或针对组成公司、或针对其任何成员、董事或高级职员或代理人的民事或刑事诉讼 不会因合并而减少或中止，但(I)该等诉讼可由尚存的公司或针对 幸存的公司或其代理人强制执行、起诉、和解或妥协。或(Ii)可在法律程序中以尚存公司 取代组成公司。

英属维尔京群岛公司事务注册处应将不是合并中幸存公司的组成公司从公司登记册中注销。

英属维尔京群岛法规定，本公司任何成员在反对合并时都有权获得其股份的公允价值的支付，除非本公司是合并后的幸存公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份。 以下是根据英属维尔京群岛法合并时持不同政见者权利的情况摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向本公司提交书面反对意见，其中必须包括一份声明 ，表明如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份。此书面反对必须在 将合并提交表决的成员会议之前提交，或在会议上但在表决前提交。然而，本公司未向其发出股东大会通知或拟议合并经股东书面同意在未召开会议的情况下授权的股东不需要 反对 。

本公司应在紧接书面同意或批准合并的会议后 20天内，向每位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出同意或决议的书面通知 ，投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

被公司要求发出异议通知的 成员，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲之日起20天内，向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定，并说明：(A)其姓名和地址；(B)其所持异议所涉及的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(B)其持不同意见的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(B)表示异议的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(B)他对其持不同意见的股份的数量和类别(必须是他在本公司持有的所有股份)，(A)他的姓名和地址，(B)他所持异议的股份的数量和类别

在 向持不同政见者发出选举通知后，持不同政见者将不再拥有成员的任何权利，但有权 获得其股份的公允价值，并有权提起诉讼以获得救济，理由是该行为是 非法的。

公司应向每位持不同政见者发出书面要约，以公司确定为 为其公允价值的特定价格购买其股票。该要约必须在成员可向持不同意见者发出选择通知的 期限届满后7天内提出，或在合并生效之日起7天内提出，两者以较晚的日期为准。

如果本公司和持不同政见者在紧接要约提出之日起30天内未能就持不同政见者所持股份的支付价格达成一致，则在20天内，(A)本公司和持不同政见者应各自指定 一名评估师，(B)两名指定评估师应共同指定一名评估师，(C)三名评估师应确定持不同政见者所持股票截至收盘时的 公允价值。不包括因 行动或其建议而直接或间接引起的任何升值或贬值，而该价值就所有目的对本公司及持不同政见者均具约束力，(D)本公司应于 持不同政见者交出代表其股份的股票时，以现金支付予 反对者，而该等股份将被 注销。

董事。 根据本公司的组织章程大纲及章程细则(为免生任何疑问，包括 任何普通股附带的任何权利或限制)，(A)董事由股东决议或 董事决议选出，任期由股东或董事决定；(B)每名董事的任期(如有)由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至他较早去世、辞职 或被免职。如果董事的任期没有规定，该董事将无限期任职，直至其早先去世、辞职或免职：(C)董事可以(I)有理由或无理由地被免职，可以通过股东大会 为罢免董事或包括罢免董事而召开的股东大会通过的决议，或由公司至少75%有权投票的股东通过的 书面决议，或(Ii)有理由地被免职。(C)董事的任期不固定，直至其提前去世、辞职或免职：(I)有或无理由，由股东大会通过决议， 目的是罢免董事或包括罢免董事在内的目的，或(Ii)在有理由的情况下由公司至少75%的股东通过书面决议。经为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会会议通过的董事决议 ；(D)董事可向本公司发出辞职书面通知而辞去其职位，而辞职 自本公司收到通知之日起或通知所指定的较后日期起生效，而根据英属维尔京群岛法，董事如丧失担任董事的资格，则须立即辞去董事职务； (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有的 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增加现有的 董事职位。, 任期不得超过停任董事的剩余任期 ；(F)如董事 于其任期届满前去世或以其他方式停任，则出现董事空缺；及(G)董事毋须持有本公司 股份作为任职资格。

根据 本公司的组织章程大纲和章程细则，(A)本公司任何一位董事均可通过向每一位董事发送书面通知来召开 董事会议；(B)本公司董事或其任何委员会 可在董事认为必要或适宜的时间和方式召开会议；(C)董事应获得不少于3天的董事会议通知，但未向所有董事发出3天通知 而召开的董事会议，如果所有有权参加会议的董事放弃 会议通知，则该会议是有效的，为此，一名董事出席会议构成该董事的弃权， 疏忽未向一名董事发出会议通知，或一名董事未予通知的事实。(D)就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事总数一半的亲身出席或由候补出席的董事 ，则为正式组成的董事会议，除非只有两名董事 ，在此情况下法定人数为两名；(E)董事可藉书面文件委任一名候补董事，而该候补董事不一定是董事， 该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权在 代替董事的情况下表决或同意。(E)董事可以书面形式委任一名候补董事，而该候补董事不必是董事，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权 代替董事投票或同意。(F)如(I)经正式召开并组成的本公司董事会议或 本公司董事会委员会以出席会议并投票的董事的过半数赞成票通过 决议，则董事决议获得通过，但如一名董事 有多于一票的表决权，则不在此限, 他的票数以他为确立多数而投的票数计算；或 (Ii)决议获得 公司全体董事或董事会委员会全体成员的书面同意(视情况而定)，除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则需要不同的 多数票。

股东诉讼 。根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过派生 诉讼或个人诉讼寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及侵犯公司权利，其中违法者 控制公司并阻止其采取行动，而个人诉讼涉及侵犯 有关特定成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案为成员国提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法案成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法案或公司章程大纲和章程的活动 ，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。在某些情况下，议员亦可提出衍生诉讼、个人诉讼及代表诉讼。

通常 其成员对公司的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为 ，或者基于公司的组织章程大纲和章程所确立的其作为成员的个人权利。

在 某些情况下，如果董事违反了英属维尔京群岛法案规定的职责，会员有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果公司或公司董事 提议或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲或章程规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司成员或董事的申请， 作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反行为 此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司成员 如果认为公司事务已经、正在或可能以这样的方式进行，即公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平损害 ，可向英属维尔京群岛法院申请命令，其中除其他外，可要求公司 或任何

图书和记录的检查 。本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司 章程大纲及章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的 会议记录及决议案；以及复印或摘录文件及记录。在提供经修订及重述的组织章程大纲及章程细则后，董事如信纳允许成员 查阅上文(B)、(C)及(D)段所述的任何文件或文件的一部分，会违反本公司利益，则可拒绝准许该成员查阅该 文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件， 该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查该文件或检查 文件，但不受限制。

公司必须在其注册代理人办公室保存：公司章程大纲和公司章程； 成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本； 公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。 公司必须在其注册代理人办公室保存：公司章程大纲和公司章程； 成员名册或成员名册副本； 董事名册或董事名册副本； 公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

我们的 注册代理是Start Incorp Services Limited of Start Chambers，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola， 英属维尔京群岛。公司必须在其注册代理人在英属维尔京群岛的办事处 保存一份会员名册和董事名册的副本，并要求公司在变更后15天内以书面形式通知注册代理人该等登记册的原件(假设原件保存在其他地方)；并向注册代理人提供保存会员名册原件或董事名册原件的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

本公司原会员名册或原董事名册变更地点的，公司 必须在变更地点 之日起14日内向登记代理人提供记录新所在地的实际地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或董事可决定股东和类别股东会议记录和决议的 英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方；以及 会议记录和董事和董事委员会的决议。如果该等记录保存在本公司注册代理办公室的 以外的地方，本公司须向注册代理提供一份书面的 记录，记录保存该记录的一个或多个地点的实际地址，并在 14天内通知注册代理可保存该等记录的任何新地点的实际地址。

分销计划

我们 聘请Chardan Capital Markets LLC(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以征集 购买此次发行中的证券的要约。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券， 也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意 尽合理最大努力安排出售这些证券。

配售代理建议通过买方与我们之间的直接证券购买协议，安排将我们根据本招股说明书附录提供的证券出售给一个或多个 投资者。我们在与配售代理和潜在投资者进行了 谈判后，并参考了我们普通股的现行市场价格、该价格的最新趋势和其他因素，确定了价格。我们根据本招股说明书附录 提供的证券可能不会全部在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益将会减少。我们预计，根据 惯例成交条件， 证券的出售将在本招股说明书附录封面上注明的日期完成。在截止日期，将会发生以下情况：

在 与本次发售相关的情况下，配售代理可以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

我们 将向配售代理支付相当于我们在此次发售中收到的毛收入6%的现金费用。我们还同意向 配售代理报销与此次发售相关的法律费用50,000美元。

我们 目前预计，根据惯例成交条件，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的证券的出售将 在2020年6月23日左右完成。在交易结束时，存托信托公司将 将普通股记入购买者各自的账户。我们预计应支付的发售费用(不包括应付给配售代理的配售代理费)约为150,000美元，其中包括法律和印刷费 以及与普通股登记和上市相关的各种其他费用。在扣除配售代理费和 我们预计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为332.8万美元。

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，以及 因违规、陈述和担保而产生的责任。我们还同意支付安置代理可能需要为此类债务支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金 以及其在担任本金期间出售的证券转售所实现的任何利润可被视为 证券法规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求 遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于，经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415(A)(4)条，以及交易法下的10b-5条和M条。 这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理买卖证券的时间。 根据这些规则和条例，

电子分发

电子格式的招股说明书附录可能会在网站上提供，或通过由发行的 配售代理或其附属公司维护的其他在线服务提供。除招股说明书附录及随附的 电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及由配售代理 维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录 及其随附的招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HUSN”。

法律事务

Sinhenzia Ross Ference LLP是我们公司在美国证券法事务方面的法律顾问。Sinhenzia Ross Ference LLP 目前的地址是美洲大道1185号，37号Floor，New York，NY 10036。Maples&Calder律师事务所担任我们的英属维尔京群岛法律顾问。Maples&Calder目前的地址是5英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱Ritter House楼层。安置代理由Sullivan&Worcester LLP代表此次发售 。

专家

本公司于截至2019年12月31日止年度报告 所载截至2019年12月31日及截至2018年12月31日年度的综合财务报表已分别经Centurion ZD CPA&Co.及Wewei，Co.，LLP审核，内容载于其报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表 以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。Centurion ZD CPA&Co.目前的地址是香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室，魏伟律师事务所地址是纽约州法拉盛第39大道133-10号，邮编11354。

我们的 截至2017年12月31日的合并财务报表以及当时截至该年度的合并财务报表通过引用并入本招股说明书 附录中，并根据Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为独立注册 公共会计师事务所的报告列入，该报告是基于Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为会计和审计专家的授权而提供的。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP目前的地址是7Pennsylvania Plaza Suite830，New York，NY 10001。

此处 您可以找到更多信息

我们 是英属维尔京群岛的一家公司，是根据1934年《交易所法案》(下称《交易所法案》)第3b-4条规定的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守 交易所法案中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东 也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们 遵守《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站 上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

本 招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格F-3注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还将 与注册声明一起归档的展品和时间表排除在本招股说明书附录和随附的 招股说明书之外，您应参考适用的展品或时间表，以获取涉及 任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册声明副本(包括证物和时间表)，或在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本。

我们 还在www.cifsp.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会的文件。我们网站 上列出的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要的 信息。以此方式提及的任何信息均视为本招股说明书 附录的一部分。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的 招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用合并 已提交给证券交易委员会的以下文件：

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，我们以Form 6-K格式向SEC提供的任何文件都将以引用方式并入本招股说明书，但仅限于Form 6-K中明确列出的范围。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述都将被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的、也通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 修改或替代陈述不需要说明它已修改或取代先前的陈述或包括

应 请求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入 的任何或所有文件的副本(文件中未具体引用并入的文件的证物除外)。请 将索取副本的书面或口头请求直接发送给我们的首席执行官，地址为纽约西44街19号，邮编：1001，New York，NY 10036。

中国互联网全国金融服务有限公司。

$50,000,000

普通股 股

共享 采购合同

共享 采购单位

认股权证

债务 证券

权利

单位

我们 可不时在一个或多个发行中提供普通股、购股合同、购股单位、认股权证、 债务证券、权利或单位，统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的首次公开发行总价 将不超过50,000,000美元。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和条款 在每次发售时或之前确定本招股说明书中所述证券的任何 组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及 这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的附录 中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售 。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理人发售，也可以直接向购买者发售。 任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发行证券的一般信息 ，请参阅“分销计划”。

我们 根据表格F-1(第333-217326号)的注册声明发行的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“CIFS”。2019年8月21日，据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道，我们普通股的收盘价为每股1.69美元。截至2019年8月21日，按纳斯达克全球市场收盘价1.69美元计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为12,800,377美元，基于22,114,188股已发行普通股 ，其中约7,574,188股普通股由非关联公司持有。在截至 本招股说明书日期(包括)的前12个日历月内，我们未根据F-3表格I.B.5的一般说明 提供任何证券。

本 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类 招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资 根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑 本招股说明书和适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分。

证券交易委员会、英属维尔京群岛政府(及其任何监管机构)、 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2019年9月19日

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人向 您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约 。您应假定本招股说明书或任何招股说明书 附录中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期 是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分 。根据此搁置注册流程 ，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达 50,000,000美元。

我们每次出售证券时， 我们都会提供此招股说明书的补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体 条款。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何 不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

我们可以向承销团或交易商、通过代理或直接向购买者提供和销售证券 。每只 证券发行的招股说明书补充资料将详细说明该发行的分销计划。

对于任何 证券发行(招股说明书附录中另有规定的除外)，承销商或代理人可以超额配售或实施 稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格的交易 。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

请仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本说明书的文档(以引用方式并入 )，以及下面在“您可以获得更多信息的地方”中介绍的其他信息。

潜在投资者应 注意，收购本文所述的证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的招股说明书附录中包含的税务讨论 ，并根据您自己的具体情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖 本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书 可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区 或向不允许要约或出售的任何人 这样做的任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何通过引用并入的信息在通过引用并入的适用文件的日期 是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，仅就本招股说明书而言，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、 “我们的”、“CIFS”是指中国互联网全国金融服务有限公司及其子公司、香港互联网金融服务有限公司(“HKIFS”)、北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)和 CIFS(厦门)融资租赁有限公司。包括但不限于盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司、 喀什盛盈鑫企业咨询有限公司、福辉(深圳)商业保理有限公司、盈达鑫诚(北京) 保险经纪有限公司、福汇(厦门)商业保理有限公司、致真投研(北京)信息 咨询有限公司和杭州宇创投资合伙企业。

我们一直依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据 。我们没有直接或间接地 赞助或参与此类材料的发布，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，本招股说明书中不包含这些材料 。我们已设法在本招股说明书中提供最新信息， 相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新且可靠，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中 。

关于该公司

概述

我们的业务是提供金融咨询服务，以满足我们客户的财务和资金需求，这些客户主要由中小型企业(“SME”) 组成。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)和北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什Syx”)，。 通过我们的全资子公司--香港互联网金融服务有限公司(“HKIFS”)和北京盈鑫网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“赛克斯”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什赛克斯”)，从历史上看， 我们还直接向某些符合条件的借款人提供贷款。我们预计不会发放更多直接贷款，但我们 将把我们的资金存入某些银行贷款人的信托账户，而这些银行贷款人又会向借款人发放贷款。

我们从与我们的(I)商业支付咨询服务、(Ii)国际企业融资咨询服务、 (Iii)中介银行贷款咨询服务和(Iv)保理服务相关的服务费中获得收入。此外，我们从 直接或委托贷款活动中获得一些利息收入，但我们不认为这是一项单独的业务，因为这些(委托) 贷款的回报有限且不常见。

有关 我们业务的更多详细信息，包括有关我们的资产、运营和开发历史的信息，请参阅我们的年度报告20-F表和通过引用并入本招股说明书中的其他文件。请参阅“由 引用合并的文档”。我们鼓励您仔细阅读通过引用并入本招股说明书的文件，因为它们 包含有关我们的业务和前景的重要信息。

我们目前的总部 位于北京市朝阳区建国路93号6号楼11楼，邮编100020，外拨电话 +86010-5820389。我们在英属维尔京群岛的注册代理是Start Incorp Services Limited，位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickham‘s Cay II，邮政信箱2221号Start Chambers。

下面的图表说明了我们当前的公司结构 ：

风险 因素

投资我们的证券 涉及风险。在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2018年12月31日的年度报告(经修订)中“3.D.风险因素”项下所列的风险 因素和不确定因素，该报告以引用方式并入本招股说明书中，并由我们随后根据交易所法案提交的 文件以及(如果适用)随后提交的与特定 发售或出售相关的任何随附招股说明书附录中进行更新。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述(包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述 )均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务 战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述 会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。 此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能 预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述 中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们 没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述 与实际结果或修订后的预期相符。

交换 汇率数据

我们的财务信息 以美元表示。中金公司及香港金融服务的本位币为美元(“美元”或“美元”)。 盈信一家、中金公司(厦门)融资租赁、盛瑛新及其附属公司的本位币为人民币(“人民币”)， 而中国为本公司经营的主要经济环境。

以本位币以外的货币计价的交易 在交易日期 按汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的财务报表已 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)ASC 830，“外币事项”折算为美元。以人民币为本位币的单位，首先以人民币编制财务信息，然后按期末汇率 折算成美元的资产负债和收支平均汇率。资本账户按发生资本交易时的历史汇率 换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他综合收益(亏损)的 部分。

我们不表示 任何人民币或美元金额可以或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制来实现的。我们目前不从事货币 套期保值交易。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。(www.Federation alReserve ve.gov)。

资本化与负债

我们的资本和债务将在招股说明书附录或随后提交给证券交易委员会的6-K表格报告中列出，具体而言， 通过引用并入本文。

使用 的收益

除非我们在招股说明书附录中另有说明 ，否则我们目前打算将出售证券的净收益用作一般营运资金。

有关证券销售收益用途的更详细信息 ，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书附录中进行 说明。我们也可能不定期根据本招股说明书的 招股说明书附录发行证券。

分红政策

我们的股息政策在截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告(经修订)的标题“项目8.A.综合报表和其他财务信息”下 阐述，该政策通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据“交易所法案”提交的文件更新 。

优惠 和列表详细信息

根据本 招股说明书，我们可以不时发售和发行普通股、购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、权利或单位， 或其任意组合，首次公开发行的总价格最高可达50,000,000美元。发售证券的价格将取决于发售时可能相关的许多因素。 请参阅“分销计划”。

普通股自2017年8月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CIFS”。

下表列出了本招股说明书提交前在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上报告的普通股在指定期间的交易价格 和最低交易价格 。

普通股(代码：“CIFS”)

纳斯达克

共享说明

普通股

中国互联网全国金融服务有限公司是根据英属维尔京群岛法律于2015年9月28日根据“2004年英属维尔京群岛商业公司法”(“英属维尔京群岛法”)成立的股份有限公司。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程授权我们发行不限数量的单一类别的股票 ，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，也就是我们最近的资产负债表包含在财务报表中的日期 ，共有22,114,188股普通股已发行和发行。在首次公开发行(IPO)成功完成后，我们向承销商发行了认股权证，购买91,042股普通股，行使价为IPO价格的120% ，即每股12美元。

我们已发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。在纳斯达克 全球市场规则允许的情况下，本公司可以(但不需要)发行指定每位本公司普通股持有人持有的普通股数量的股票 。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们的组织章程大纲和章程允许董事以董事决议的方式确定董事以任何身份向本公司提供的服务的薪酬 。所有有关董事薪酬的决定将 由薪酬委员会推荐，并以公司董事决议的方式批准。

以下 是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的重要条款摘要， 这些条款与我们普通股的重要条款有关。

一般信息

我们已发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。每个普通股持有者都有权获得一张证书，上面注明了他/她/她所持有的普通股数量 。我们的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

转接 代理

我们普通股的转让代理是Transhare证券转让和登记处，地址：罗斯福大道15500号，302Suite302，Clearwater，FL 33760。

备忘录 和公司章程

下面的 讨论描述了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其将在本次发售完成后生效(受任何限制的限制， 我们的组织章程大纲和章程细则中的限制或修改；以及附加于任何股票的任何权利或限制的限制)：

对象 和目的、登记册和股东。受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛法律(“英属维尔京群岛法”)的约束， 我们的目标和目的是不受限制的。我们的会员名册将由我们的转让代理Transhare Securities Transfer and Registry 负责维护。根据英属维尔京群岛法令，英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司可将股份的登记持有人 视为唯一有权(A)行使股份附带的任何投票权、(B)接收通知、(C)收取有关股份的分派及(D)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此，根据英属维尔京群岛法律 ，如果股东的股份登记在代名人(如CEDE&Co)的名下，则代名人有权 接收通知、接受分发并行使关于以其名义登记的任何该等股份的权利。因此，以代名人名义登记的股票的受益 所有者将依赖其与 代名人的合同安排，以接收通知和股息，并确保代名人按照其指示对股票行使投票权和其他权利 。

董事的 权力。根据英属维尔京群岛法案，根据公司章程大纲和章程细则的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其指导或监督下管理； 董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露他对并非在正常业务过程中按通常条款和条件订立的任何提案、安排或合同拥有的任何利益。有利害关系的董事 可(在组织章程大纲和章程细则的规限下)就他有利害关系的交易投票。根据 并在本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事可透过董事决议案行使本公司的所有权力 ，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或义务，以及担保本公司或任何第三方的负债、负债或义务。

权利， 普通股的优惠和限制。我们的董事可以(受组织章程大纲和章程细则及英属维尔京群岛法律的约束)在他们决定的时间和金额授权分红。每股普通股有权对股东的任何决议投一票 。倘本公司清盘或解散，每股普通股(须受 组织章程大纲及章程细则规限)有权在支付及清偿本公司所有债权、债务、负债及责任后及就较普通股有优先权的每类股份(如有)拨备后，在所有剩余可供分派的剩余资产中享有同等份额 。没有适用于我们普通股的偿债基金条款 。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法案条款的情况下，我们 可以(在组织章程大纲和章程细则的约束下)在某些情况下(在获得要购买股份的股东的同意下)回购我们的普通股，前提是本公司在回购后立即满足 偿付能力测试。如果(I)本公司的资产价值超过其负债； 和(Ii)本公司有能力偿还到期债务，则本公司将通过偿付能力测试。

根据英属维尔京群岛法案 ：

股东权利的变更 。在英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，授予本公司任何类别股份持有人的权利 只有在获得该类别已发行股份 多数持有人的书面同意或经正式召开和组成的该类别股份大会以过半数股份赞成票通过的决议的支持下，才可更改(受组织章程大纲和章程细则的约束) 无论本公司是否处于清盘状态， 方可更改 该类别股份的持有人的权利。 必须获得该类别股份的过半数股份的赞成票，才能更改 该公司任何类别股份的持有人的权利 。除非 我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案要求不同的多数。就布置方案而言，需要更多的多数票 ，对于布置图则可能需要更多的多数票。

股东大会 。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，(A)本公司任何董事 均可在其认为必要或适宜的时间召开股东大会(召开 股东大会的董事可指定为决定有权在大会上投票的股东的记录日期 会议通知发出日期，或通知中指定的其他日期，不得早于通知的 日期)；(A)本公司任何董事 均可在其认为必要或适宜的时间召开股东大会(召开 股东大会的董事可指定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期 或通知中指定的其他日期，不得早于通知的 日期)；(B)在有权就所要求召开会议的事项 行使30%或以上表决权的股东的书面要求下，董事应召开股东会。根据英属维尔京群岛法律， 组织章程大纲和章程可以修改，以降低但不增加召开会议所需的百分比 超过30%。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，(A)召开会议的董事 应向在发出通知之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在会上投票的股东发出不少于7天的股东大会通知；以及其他 董事；(B)在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议上将要审议的所有事项拥有至少90%总表决权的股东放弃了会议通知，则该股东大会是有效的；为此，就 股东所持的所有股份而言，股东出席会议即构成弃权；(C)如果在会议开始时，股东大会是正式组成的，则股东大会是正式组成的。(B)如果股东大会在会议开始时拥有至少90%的总表决权，则该股东大会是有效的；为此， 股东出席会议应构成对该股东所持全部股份的弃权；(C)如果在会议开始时，股东大会是正式组成的。, 亲自或委派代表出席会议 ，对拟审议的股东决议有权表决的股份有不少于50%的表决权 ；(D)自指定会议时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求 召开会议解散；在任何其他情况下，应延期至会议原定于在同一时间和地点举行的司法管辖区内的下一个工作日 ，或者推迟到 董事决定的其他时间和地点，如果在休会期间，在指定的会议时间起一小时内亲自或委托代表出席，有权就 会议审议的事项进行表决的股份有不少于三分之一的投票权，则出席者构成法定人数。 会议将在同一时间和地点举行，或者由 董事决定的其他时间和地点。如果在延期的会议上，亲自或委托代表出席不少于三分之一的有权就 会议审议的事项进行表决的股份的投票权，则构成法定人数。

分红。 在英属维尔京群岛法案及我们的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司董事可通过董事决议 授权以股息方式在他们认为合适的时间和金额进行分派，前提是他们基于合理理由 信纳在分派股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债 ，我们将能够在债务到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛法律对我们可以 通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价方式支付的所有金额，无论该等金额在某些会计原则下是否可以全部或部分视为股本或股票溢价。 根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们的组织章程大纲另有规定) 。根据我们的组织章程大纲及章程细则，任何股息均不得计入本公司的利息 (除非我们的组织章程大纲另有规定)。

披露美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)关于证券法债务赔偿的立场 。 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

转让股份 。在符合(I)吾等的组织章程大纲及细则；或(Ii)英属维尔京群岛法产生的任何适用限制或限制的规限下，吾等任何股东均可透过转让文书 以通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式转让其全部或任何股份(该转让文书由转让人 签署，并载有受让人的名称及地址)。英属维尔京群岛法案还规定，本公司在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)等公认交易所上市的股份，如果转让是在适用于在认可交易所登记的股份 的法律、规则、程序和其他要求下进行的，并受本公司的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛的上市公司 和基金法规的约束，则可以转让，而不需要转让书面文书 。目前生效的《上市公司和基金管理条例》 中没有影响这一点的规定。我们的组织章程大纲和章程细则(除其中另有规定外)还规定，可以通过用于以未经证明的形式持有和转让股份的系统来处理股份 。

英属维尔京群岛法律若干重要条款摘要

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案中某些重要条款的摘要(除非在英属维尔京群岛法案允许的范围内，根据英属维尔京群岛法案在我们的组织章程大纲和章程中对该等条款进行了否定或修改)。

合并、合并和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到了理解 。英属维尔京群岛法“以外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以 合并为此类现有公司中的一家，或合并为幸存的公司，或者与两家现有公司合并 并成立一家新公司，或合并后的公司。本公司与另一家 公司(该公司不必是英属维尔京群岛公司，也可以是本公司的母公司，但不必是)之间的合并或合并程序载于英属维尔京群岛 法案。英属维尔京群岛公司或要合并或合并的英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划 ，该计划还必须得到成员决议的授权(以及有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类股票的流通股 ，如果组织章程大纲有这样的规定，或者如果 合并或合并计划包含任何条款，如果该条款包含在对组织章程大纲和章程的拟议修正案中，将使该类别有权作为要合并的英属维尔京群岛公司或 英属维尔京群岛公司的股东的一个类别对拟议修正案进行投票。根据其外国司法管辖区法律能够参与 合并或合并的外国公司，根据英属维尔京群岛法案的要求，必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律 。然后，公司必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。 然后将合并或合并计划和条款提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处, 如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立，它应 提交英属维尔京群岛法案第174(2)(B)条规定的额外文书。注册官随后(如果他信纳英属维尔京群岛法的要求已得到遵守)登记合并或合并的公司的章程细则和对幸存公司的组织章程大纲和章程细则的任何修订，如果是合并，则登记新合并公司的组织章程大纲和组织章程细则，并签发合并或合并证书 (这是符合英属维尔京群岛法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。 合并或合并自注册处登记之日起 或合并或合并章程中规定的不超过30天的随后日期生效，但如果尚存的 公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，则合并或 合并按该其他司法管辖区的法律规定生效。

由于 合并或合并生效(除其他外)：(A)尚存的公司或合并后的公司(只要 与合并章程或合并章程修订或设立的经修订的章程大纲和章程一致)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)(A)尚存的公司或合并后的公司(只要与合并章程或合并章程修订或设立的经修订的章程和章程一致)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B) 任何尚存公司的组织章程大纲和章程细则会自动修改，如果有的话，修改后的组织章程大纲和章程细则将包含在合并章程细则中；(C)各种资产，包括动产和每家组成公司的业务，立即归属于尚存公司或 合并公司；(D)尚存公司或合并公司对所有债权、债务、负债和义务负有责任 (E)针对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、到期或 到期的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务，以及没有存在的因由， 均不会因合并或合并而解除或受损；以及(F)在组成公司合并或合并时悬而未决的民事或刑事诉讼 ，或针对其股东、董事、高级管理人员或代理人的诉讼， 不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)该等诉讼可由尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事、高级管理人员或代理人执行、起诉、和解或妥协 , 由于 情况可能是这样的，或者(Ii)在诉讼程序中可以用尚存的公司或合并后的公司取代组成公司 ，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效果与前文所述相同，但其他司法管辖区的法律另有规定的除外 。

注册处处长须从公司登记册中注销每一间并非尚存公司的组成公司(如属合并)及所有组成公司(如属合并，则注销所有组成公司)(但此规定不适用于外国公司)。

如果 董事认为合并符合本公司的最佳利益，则根据英属维尔京群岛法(在每个情况下)，合并也可能被批准为法院 批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案 需要股东或股东类别(视情况而定)75%的投票权批准。如果 方案对不同股东的影响不同，他们可能需要针对 方案单独投票，并要求确保每个单独投票组的必要批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据我们的组织章程大纲及章程细则，本公司可透过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案，以该等法律规定的方式，继续作为 根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。本公司 不会停止作为英属维尔京群岛公司，除非外国法律允许继续，并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求 。如果一家公司希望继续作为一家根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司 有一项根据英属维尔京群岛法第163条就该公司的财产登记的押记，而该押记尚未解除 或尚未清偿，则在继续进行之前，如果该押记中不包含禁止该公司在英属维尔京群岛以外地区继续存在的契诺，则应向注册处处长提交一份书面声明，说明：(A)关于该指控的清偿通知或解除通知已经提交，并且(B)(A)段未获遵从的情况下，已登记押记所关乎的承押人已接获书面通知，表示有意继续 该公司为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，而承押人已表示同意或不反对继续 ；或。(C)(A)段未获遵从，而在根据(B)段作出通知 后，承押人并无给予同意。(C)如(A)段未获遵从，而在根据(B)段作出通知 后，被押记人并无给予该公司作为根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的公司的意向，而承押人已表示同意或不反对继续 。, 已登记押记所担保的受押人权益不会因继续进行而减少或以任何方式受到损害，该押记应作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的继续进行的公司的责任 进行运作。如果公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续 继续存在，(A)该公司继续对其继续存在之前存在的所有债权、债务、债务和义务负责，(B)没有任何定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或 义务到期或到期，也没有针对该公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人 的理由存在。根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为一家公司而被释放或损害，(C)根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区法律继续作为一家公司而被释放或损害， 任何民事或刑事诉讼(无论是民事或刑事诉讼，由公司或针对其任何股东、董事、高级管理人员或代理人) 均不会因其继续作为公司而减弱或终止，但该等诉讼 可由本公司或针对其股东、董事、高级管理人员或 代理人强制执行、起诉、和解或妥协。及(D)在本公司根据英属维尔京群岛 法令作为公司存在期间，本公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就本公司的任何申索、债务、责任或义务送达法律程序文件 。

董事。 根据本公司的组织章程大纲及章程细则(为免生任何疑问，包括 任何普通股附带的任何权利或限制)，(A)董事由股东决议或 董事决议选出，任期由股东或董事决定；(B)每名董事的任期(如有)由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至他较早去世、辞职 或被免职。如果董事的任期没有规定，该董事将无限期任职，直至其早先去世、辞职或免职：(C)董事可以(I)有理由或无理由地被免职，可以通过股东大会 为罢免董事或包括罢免董事而召开的股东大会通过的决议，或由公司至少75%有权投票的股东通过的 书面决议，或(Ii)有理由地被免职。(C)董事的任期不固定，直至其提前去世、辞职或免职：(I)有或无理由，由股东大会通过决议， 目的是罢免董事或包括罢免董事在内的目的，或(Ii)在有理由的情况下由公司至少75%的股东通过书面决议。经为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会会议通过的董事决议 ；(D)董事可向本公司发出辞职书面通知而辞去其职位，而辞职 自本公司收到通知之日起或通知所指定的较后日期起生效，而根据英属维尔京群岛法，董事如丧失担任董事的资格，则须立即辞去董事职务； (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有的 董事职位。 (E)董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增加现有的 董事职位。, 任期不得超过停任董事的剩余任期 ；(F)如董事 于其任期届满前去世或以其他方式停任，则出现董事空缺；及(G)董事毋须持有本公司 股份作为任职资格。

根据 本公司的组织章程大纲和章程细则，(A)本公司任何一位董事均可通过向每一位董事发送书面通知来召开 董事会议；(B)本公司董事或其任何委员会 可在董事认为必要或适宜的时间和方式召开会议；(C)董事应获得不少于3天的董事会议通知，但未向所有董事发出3天通知 而召开的董事会议，如果所有有权参加会议的董事放弃 会议通知，则该会议是有效的，为此，一名董事出席会议构成该董事的弃权， 疏忽未向一名董事发出会议通知，或一名董事未予通知的事实。(D)就所有目的而言，如在会议开始时有不少于董事总数一半的亲身出席或由候补出席的董事 ，则为正式组成的董事会议，除非只有两名董事 ，在此情况下法定人数为两名；(E)董事可藉书面文件委任一名候补董事，而该候补董事不一定是董事， 该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权在 代替董事的情况下表决或同意。(E)董事可以书面形式委任一名候补董事，而该候补董事不必是董事，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权 代替董事投票或同意。(F)如(I)经正式召开并组成的本公司董事会议或 本公司董事会委员会以出席会议并投票的董事的过半数赞成票通过 决议，则董事决议获得通过，但如一名董事 有多于一票的表决权，则不在此限, 他将以他所投的票数计算；或 (Ii)决议案获得多数董事或本公司董事会委员会多数成员(视情况而定)的书面同意，除非(在任何一种情况下)英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则需要 不同的多数。

董事赔偿 。根据并遵守我们的组织章程大纲和章程细则(包括其中详细说明的限制)，本公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和 金额。 任何人 如果(A)是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(无论是民事程序、刑事程序、行政程序或调查程序)的一方，或因事实而被威胁成为任何程序的一方 ，则公司应赔偿所有费用，包括法律费用在内的所有费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。或(B)现为或曾应本公司要求担任另一公司或合伙、合资、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份或曾为该等公司或其他企业行事。 或(B)现为或曾为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事或以任何其他身份行事。

根据 我们的组织章程大纲和章程细则(包括其中详述的限制)，(A) 上述赔偿仅在以下情况下适用：(A) 上述赔偿仅在该人出于公司最大利益而诚实行事的情况下适用，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信其行为是 违法的；(B) 上述赔偿仅在以下情况下适用： 该人的行为符合公司的最佳利益 ，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是 违法的；(B)就组织章程细则而言，董事就该人是否诚实和真诚行事，以及是否为本公司的最佳 利益着想，以及该人是否没有合理因由相信其行为违法而作出的决定，就组织章程细则而言已属足够，但如涉及法律问题，则属例外；(B)就组织章程细则而言，董事就该人是否诚实及真诚行事，以及该人是否没有合理因由相信其行为属违法所作的决定，即属足够，但如涉及法律问题，则属例外；及(C) 任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序，其本身并不构成推定该人士没有诚实及真诚地行事，并着眼于本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为违法。

根据 本公司的组织章程大纲和章程细则，本公司可以为任何现在或曾经是本公司的董事、高级管理人员或清盘人，或应本公司的要求 或担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或清盘人，或以任何其他身份为其行事的任何个人购买和维持 保险。 合营企业、信托或其他企业对该个人提出的任何责任。无论公司是否有权或将有权按照公司章程的规定赔偿该人的责任 。

董事 和利益冲突。如上所述，根据英属维尔京群岛法案和本公司的章程大纲和章程细则 ，在一项交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司董事， 可以：

此外， 在遵守英属维尔京群岛法案的情况下，不会因其职位而就 他从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不应因任何该等权益或 利益而避免该等交易。

根据 本公司的组织章程大纲及章程细则，(A)本公司董事在 知悉他在本公司进行或将进行的交易中有利害关系后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益；以及(B)就上述目的而言，向所有其他董事 披露一名董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有受托关系，并被视为在该记项或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。(B)就上述目的而言，向所有其他董事披露该董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有信托关系，并被视为与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系的充分披露。

股东诉讼 。公司权利的执行通常是其董事的事。

在 某些情况下，如果董事 违反英属维尔京群岛法案规定的职责，股东有权向本公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或公司董事 提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲和章程的行为，英属维尔京群岛法院可以应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或禁止公司或董事从事违反英属维尔京群岛法的行为。

此外， 根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司股东如果认为公司事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能受到压迫， 可以向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人支付

英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。如果根据英属维尔京群岛法注册成立的公司进行了违反英属维尔京群岛法或公司组织章程大纲和章程细则的活动，法院可以发布限制令或合规令。根据英属维尔京群岛法案第184G条，公司股东可以就公司违反公司作为股东对其承担的义务向公司提起诉讼。股东亦可根据英属维尔京群岛法案第184C条， 经英属维尔京群岛法院许可，在某些情况下以本公司名义提起诉讼或介入诉讼。 此类诉讼称为衍生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在其信纳 符合以下条件的情况下才可批准提起派生诉讼：

在考虑是否批准许可时，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：

公司的任何 股东均可根据《英属维尔京群岛2003年破产法》或《破产法》向英属维尔京群岛法院申请 任命一名清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可为公司任命一名清算人。

评估 权利。英属维尔京群岛法“规定，公司的任何股东在对下列任何一项持异议时都有权获得其股票的公允价值的支付 ：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是尚存的公司，并且股东继续持有相同或类似的股份；(B)合并，如果公司是组成公司 ；(C) 公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置(如果不是在公司经营的通常或正常业务过程中进行的)，但不包括：(I)根据对此事具有管辖权的法院命令进行的处置 ；(Ii)按条款要求全部或基本上 所有净收益必须在处置日期后一年内按照股东各自的利益分配给股东的金钱处置或(Iii)依据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让； (D)根据英属维尔京群岛法案第176条的条款，持有公司流通股90%或以上的持有人要求强制赎回10%或更少的公司已发行股份；以及(E)如果获得英属维尔京群岛法院允许，则强制赎回10%或更少的公司已发行股份。

一般而言，股东向公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或基于公司章程大纲和章程所确立的股东个人权利。 可以援引保护股东的普通法权利，这些权利主要来源于英国普通法。例如， 根据英国福斯诉哈博特案中确立的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每位股东都有权根据法律和公司的组织文件要求妥善处理公司的 事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域 如下：

股票 回购和赎回。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，在符合我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，我们可以通过董事决议并征得正在购买其 股票的股东的同意，回购、赎回或以其他方式收购股票 。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定 在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期且我们的资产价值 超过我们的负债时偿还债务。根据英属维尔京群岛法案、我们的备忘录 和公司章程以及SEC、Nasdaq Global Market 或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求，我们的董事只能代表我们行使这一权力。

图书和记录的检查 。根据英属维尔京群岛法，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、公司的组织章程大纲和章程细则(及其任何修正案)、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并章程以及公司设立的收费登记册(如果公司已选择将此类 登记或适用的承租人登记)。

公司股东在向公司发出书面通知后，有权检查：

此外，股东可复制或摘录上述(A)至(D)项所指的文件及记录。 然而，在符合本公司组织章程大纲及章程细则的情况下，如董事信纳允许股东查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司利益，则可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅的范围。 然而，根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如信纳允许股东查阅上述(B)、(C)或(D)项中指明的任何文件或文件的一部分，会违反本公司利益的，可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅的次数包括 限制制作副本或从记录中摘录。如果公司不允许或拒绝允许股东 检查文件或允许股东检查受限制的文件，该股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他无限制地检查文件或检查文件。

我们的 注册代理是Start Incorp Services Limited of Start Chambers，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola， 英属维尔京群岛。公司必须在其注册代理人在英属维尔京群岛的办事处 保存一份会员名册和董事名册的副本，并要求公司在变更后15天内以书面形式通知注册代理人该等登记册的原件(假设原件保存在其他地方)；并向注册代理人提供保存会员名册原件或董事名册原件的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

本公司原会员名册或原董事名册变更地点的，公司 必须在变更地点 之日起14日内向登记代理人提供记录新所在地的实际地址。

公司还必须保存在其注册代理人的办公室或董事可决定股东和类别股东会议记录和决议的 英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方；以及 会议记录和董事和董事委员会的决议。如果该等记录保存在本公司注册代理办公室的 以外的地方，本公司须向注册代理提供一份书面的 记录，记录保存该记录的一个或多个地点的实际地址，并在 14天内通知注册代理可保存该等记录的任何新地点的实际地址。

解散； 接近尾声。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，在遵守我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，如果我们没有负债，或者我们能够在债务到期时偿还债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可以根据英属维尔京群岛法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿 清算和解散我们。

根据破产法的条款，在我们资不抵债的情况下，我们 也可能被清盘和解散。

反洗钱法 。为了遵守旨在防止洗钱的法律和法规，我们 被要求采用并保持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其 身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱 程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。我们保留请求验证订户身份所需的 信息的权利。如果订阅者 延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金 都将无息退还到最初从其借记的帐户。

如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一个人参与洗钱或恐怖分子融资，并且 他或她在业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，根据1997年刑事 行为收益法(修订)，该人将被要求 向英属维尔京群岛的金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

Exchange 控件。据我们所知，没有英属维尔京群岛的法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口或向不在英属维尔京群岛居住的股东支付股息。

认股权证说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和 认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但 我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。 特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为包含本招股说明书的注册说明书的 证物或根据《交易法》提交的报告的证物作为参考纳入。

一般信息

我们 可以发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行 权证，也可以与普通股、债务证券或其任何组合一起发行，权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开 。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

认股权证持有人 可以按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要一起行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人立即支付所需金额，来行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

在 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证行使价格的一部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使权证后获得可购买的证券。 任何权证持有人均可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

授权书 协议将不受信托契约法案的限制

根据 信托契约法案，不会有 授权证协议有资格作为契约，也不会要求认股权证代理有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受信托 契约法案关于其认股权证的保护。

修改担保协议

认股权证协议允许我们和认股权证代理人(如果有)在以下情况下不经认股权证持有人同意补充或修改 协议：

债务证券说明

正如本招股说明书中使用的 ，债务证券是指我们可能不定期发行的债券、票据、债券和其他负债证据 。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级 债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中具体说明 。优先债务证券将根据一份新的优先债券发行。次级债务 证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，高级契约和从属契约一起 有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录 将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的 陈述和描述是其摘要，并不自称是完整的，受契约(以及我们可能不时在每个契约项下进行的任何修订或补充)和债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的引用 ，并受其全部限定。

一般信息

除非 招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。优先 债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券将 从属于任何优先债务的偿还权。

除非 在招股说明书附录中另有规定，否则该等契约不限制我们可发行的债务证券的本金总额 ，并规定我们可不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如果是 ，则新契约(如果有)分一个或多个系列发行，具有相同或不同的到期日。除非在招股说明书附录中注明， 我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。 任何此类额外债务证券与该系列的所有其他未偿还债务证券 将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每个 招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将 包括以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市 ，并将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务 证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不收取利息或利息，利率在发行时低于市场利率 。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债务证券的联邦所得税 后果和特殊考虑事项。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细说明 。与特定 债务证券相关的招股说明书补充部分还将介绍适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项 。

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的 招股说明书附录将说明具体的从属条款。 但是，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券相对于任何现有优先债务的偿还权 将是从属和次要的。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在附属契约项下，“优先负债” 是指与下列任何事项相关的所有债务到期金额，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在此后产生或产生的：

但是， 优先债务不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论 对此类优先债务的任何条款进行任何修订、修改或豁免。

除非 在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时未能支付 的任何本金(或溢价，如果有)或利息，无论是在到期日或指定的预付款日期 ，或者通过声明或其他方式，那么，除非该违约被治愈或免除或不复存在，否则我们将不会就该债务直接支付 或间接支付(现金、财产、证券，通过抵销或其他方式)。购买或以其他方式申购任何附属 债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在加速到期时所有未偿还优先债务证券的持有人将有权在获得次级债务证券的任何本金(和溢价，如果有)或利息 之前，首先获得优先债务证券到期的全部款项 ，但受任何担保利息的限制。 在此情况下，所有未偿还的优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券的全部到期金额 ，然后才有权获得任何支付 次级债务证券的本金(和溢价，如果有)或利息。

如果发生以下任何事件，我们将在根据 次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券(无论是现金、证券或其他财产)之前，全额偿还所有优先债务：

在 此类情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是现金、证券或其他财产， 如无附属条款，则本应就次级债务证券支付或交付的任何款项或分派， 将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人违反次级债券的任何条款 而收到次级债务证券项下的任何付款或分配 ，并且在所有优先债务得到全额清偿之前，此类付款或分配将为优先债务持有人的利益 而以信托方式收取，并根据 当时该等持有人申请偿付的优先顺序 支付或交付和转让给优先债务持有人。 如果次级债务证券的受托人在违反次级债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，且在所有优先债务得到全额清偿之前，该等付款或分配将以信托形式收取，并按照该等持有人当时申请偿付的优先次序，为优先债务持有人的利益 而支付或交付和转让。

次级债券不限制额外优先债务的发行。

违约、通知和弃权事件

除非 随附的招股说明书附录另有说明，否则以下各项应构成各系列债务证券的 契约项下的“违约事件”：

除非 随附的招股说明书另有说明，否则如果根据任何一份契约未偿还的任何系列 的任何债务证券发生违约事件并仍在继续，则该债券下的受托人或该系列未偿还债务证券的持有人可按照规定，就与支付 股息有关的某些违约事件的补救措施(除加速外)至少25%(或至少10%)，按照规定 该系列的所有未偿还债务证券的本金(或该 系列的债务证券中规定的较低数额)，该债务证券将立即到期并应支付；但在 涉及破产、破产或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，如果 进一步规定，在这种加速之后但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速 前提是除未支付加速本金外的所有违约事件都已被治愈或放弃。原发行贴现证券到期加速 ，本金以下的部分到期应付。 有关加速到期的具体规定，请参考任何原发行贴现证券的招股说明书补充条款 。

任何系列债务证券过去在任何一种契约下的任何违约，以及由此引发的任何违约事件， 该系列所有未偿还债务证券的过半数本金持有人可以免除， ，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或(2)与支付股息有关的某些违约事件的情况除外， 该系列债务证券过去的任何违约，以及由此引发的任何违约事件， 可由该系列所有未偿还债务证券的过半数本金持有人免除， 除非(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约。

对于任何系列的债务证券(不考虑任何宽限期或通知要求)， 受托人必须在违约发生后90天内(受托人已知且仍在继续)，向该系列债务证券的持有者发出有关违约的通知。

受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人 在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约项下的任何权利或权力 之前，对该系列债务证券的持有人 进行赔偿。 应该系列债务证券持有人的要求，受托人可要求该系列债务证券持有人 在行使该等契约下的任何权利或权力之前，向该系列债务证券持有人 进行赔偿。在符合上述赔偿权利和某些其他限制的情况下，任一契约项下任何系列 未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但该 指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，受托人可以采取

任何系列债务证券的 持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼( 支付此类债务证券的逾期本金(以及溢价，如果有)或利息的诉讼，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外)，除非(1)持有人已按要求就违约事件 及其继续存在向受托人发出书面通知，指明违约事件 {(2)当时根据该契据尚未清偿的该系列债务证券的本金总额最少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿 ，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；(3) 受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，及(4)在该60天期间，该系列债务证券的过半数本金持有人并未向受托人发出与该书面请求不一致的指示 。我们被要求每年向受托人提交声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契诺 。

解除、 失败和圣约失败

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则吾等 可以履行或解除下述契约项下的义务。

我们 可以向根据高级债券或附属债券发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，我们可以不可撤销地向 受托人存入金额足以支付和清偿之前没有交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，以支付截至存款日期的本金以及任何溢价和利息(对于已成为债务证券 的债务证券 )。 可以向该系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，但不可撤销地存入 受托人，金额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，并支付截至存入之日的本金和任何溢价和利息。 任何担保人已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果 在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择(1)取消并解除关于任何系列或任何系列内的债务证券的任何和所有义务 (相关契约另有规定的情况除外) (“法律上的失败”)或(2)在存入相关契约后，解除我们对适用于任何系列或任何系列内的 债务证券的某些契约的义务(“契约失效”)。根据其条款支付本金和利息的资金和/或政府债务，其金额将足以支付到期或赎回(视情况而定)的 债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，以及任何强制性偿债基金或对其进行的类似付款。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是 此类债务证券的持有者将不会因此类法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与法律失效或契约失效相同的金额、相同的方式和 同时缴纳联邦所得税。 这类债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税的收入、收益或损失。 该等债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而为联邦所得税目的而确认其收入、收益或损失，因此，我们必须向受托人提交一份律师意见 。在上述第(I)款下的法律无效的情况下， 律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，在 法律无效或契约无效的情况下，如果适用，我们将交付给受托人(1), 高级职员的 证书，表明相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或 同一系列的任何其他债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)都不会因该 存款和(2)高级职员证书和律师意见而被摘牌，每个证书均声明已遵守关于 该法律失败或契约失败的所有先决条件。

我们 可以对此类债务证券行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权 。

修改 和放弃

根据 契约，除非随附的招股说明书另有说明，否则吾等和适用受托人可在未经系列债务证券持有人 同意的情况下，为不会对系列债务证券持有人的利益或权利造成实质性不利影响的特定目的补充契约。经 持有人同意，我们和适用的受托人还可以修改契约或任何补充的 契约，以影响债务证券持有人的利益或权利，至少获得根据 契约发行的每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数。但是，契约需要征得每个债务证券持有人的同意，否则将受到任何修改的影响 这些修改将：

契约允许持有受修改或修订影响的任何系列 发行的任何系列 未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守契约中包含的特定契约 。

付款 和付款代理

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的利息将在任何付息日期 支付给在利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，特定 系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的一个或多个付款代理的办公室支付。 尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄到有权获得该地址的人 的地址(该地址出现在证券登记册中)的支票来进行。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任每个系列债务证券的付款代理 。我们最初为特定 系列债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销 指定任何付款代理或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为特定系列的债务证券在每个付款地点保留一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有 用于支付任何债务担保的本金、利息或溢价的款项，在该本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领 ，并将在提出要求时偿还给我们， 此后，该债务担保的持有人只能向我们要求支付这些款项。

面额、 注册和转账

除非 随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证书 代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益 将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下， 债务证券持有人才可以将全球证券的实益权益交换为以其名义注册的证书证券 ：

如果 债务证券是以证书形式发行的，则只能以随附的 招股说明书附录中规定的最低面值以及该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换仅允许 以该最低面额进行。以证明形式转让债务证券可以在受托人的 公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点进行债务证券的兑换 以换取等额的不同面额的债务证券本金总额。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不受其法律冲突原则的影响，除非信托契约法适用或当事人另有约定 。

受托人

契约项下的 受托人将在任何适用的招股说明书附录中注明。

转换或交换权利

招股说明书附录 将说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括强制转换或交换的条款，由持有者 选择或由我们选择。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券持有人应收到的我们普通股或其他 证券的股份数量。任何此类转换或交换将 遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程。

单位说明

我们可以发行由 本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人 也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书 附录可能描述：

适用的招股说明书 附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书 附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受单位协议 以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存管安排(如果适用)的整体约束和限制，并受该等单位协议 和(如适用)与该等单位相关的抵押品安排和存管安排的约束。

购股合同说明及 购股单位

我们可以发布购股 合同，包括要求持股人向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或在本招股说明书下登记的其他证券，我们在招股说明书中将其称为 “购股合同”。证券的每股价格和股票数量可以在股票购买合同发行时 确定，也可以参照 股票购买合同中规定的具体公式确定。

购股合同 可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、认股权证、根据本合同登记的其他证券或包括美国国库证券在内的第三方债务组成的单位的一部分发行，以确保持股人 有义务购买购股合同下的证券，我们在此将其称为“购股单位”。 购股合同可能要求持股人以特定的 方式担保其在购股合同下的义务。购股合同还可能要求我们定期向购股单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同， 以及适用的抵押品或存托安排，将在发售股份购买合同或股份购买单位时 提交给证券交易委员会(SEC)。与特定发行的购股合同或购股单位有关的招股说明书副刊 将对该购股合同或购股单位的条款进行说明，包括以下内容：

对权利的描述

我们可能会发行 购买普通股的权利，我们可能会向我们的证券持有人提供这些权利。购买 或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他人士签订备用承销或其他安排 ，根据该安排，承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券 。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定该代理协议的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何义务 或与任何权利证书持有人或权利实益所有人建立任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录 将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使 权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价 以现金购买债务证券或普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 截止之前的任何时间行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

如果在任何配股发行中发行的 权利没有全部行使，我们可以直接向我们的 证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的 备用安排，将任何未认购的证券直接提供给我们的 证券持有人。

征税

有关税收的信息 在我们截至2018年12月31日的年度报告(经修订)的Form 20-F中的“Item 10.E.Tax”标题下列出，该表格通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后根据交易所 法案提交的文件更新。

分销计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券 ，或者通过这些方法的组合 销售本招股说明书中描述的证券。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款， 包括：

我们可能会在一个或多个交易中 时不时地在以下位置分发证券：

只有招股说明书附录中指定的 承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商 ，承销商将以自己的帐户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 不时转售证券，或者在承销商同意尽其最大努力向公众出售证券 时， 以“尽最大努力，最低/最高”的价格出售股票 。我们可以通过以管理承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商 向公众提供证券。允许或重新允许或支付给 经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们在 销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录发售的证券时使用交易商，证券将作为本金直接 出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克全球市场 上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们发行的所有证券，除普通股 外，均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商均可在 这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请 将我们在交易所提供的任何系列权证或其他证券上市，但我们没有义务这样做。因此， 任何一系列证券都可能没有流动性，也没有交易市场。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称 ，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人 或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的 公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金 。

承销商、交易商或代理在出售证券时，可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿。 承销商、交易商或代理将以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以将证券出售给或通过 交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人， 可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 证券转售的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和 承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的费用 。代理商和承销商可以在正常业务过程中 与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行 衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与此类 交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券 。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券 ，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的 招股说明书附录出售质押的证券。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的 招股说明书附录或生效后的修订中确定。

为促成一系列证券的发行 ，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员 出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配售 期权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购 或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而回购，则允许承销商或 交易商参与任何此类发行的出售特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不会 表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

费用

下表 列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与正在注册的证券的 发行相关的预计成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额都是估计值。

*目前尚不清楚预计费用。 以上列出了公司 预计在注册说明书下发行证券将产生的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。在适用的招股说明书 附录中将包含与发行和分销所发行证券相关的总费用的估计 。

您可以在哪里获得更多信息

我们已根据《证券法》以表格F-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书和 任何随附的招股说明书附录(视情况适用)的注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(构成该注册声明的一部分)并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。 有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其附件。

我们遵守交易法的信息 要求，根据交易法，我们还必须向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息 。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定 的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表 。然而，我们向SEC提交了一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所 审计的财务报表，并且我们以Form 6-K向SEC提交了未经审计的中期财务信息。

您可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的任何 文件，地址为华盛顿特区NE.F Street 100F，SEC公共资料室。 20549。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护着一个互联网 网站(www.sec.gov)，该网站提供我们以电子方式提交或提供的报告和其他信息。

通过引用合并

SEC允许我们将我们向其提交或向其提供的文件通过引用将 合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息 。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止 之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书，自提交或提供这些文件之日起 成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，我们以表格6-K 向证券交易委员会提交的任何文件都将以引用方式并入本招股说明书，但仅限于表格6-K中明确列出的范围 。

为本招股说明书 的目的，在通过引用并入本招股说明书的文件中包含的 任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件( 也通过引用并入或被视为并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。修改 或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息 。

应要求，我们将 免费向每位收到本招股说明书的人提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本( 不包括在文件中通过引用方式具体并入的文件的证物 以外)。请将书面或 口头索取副本的请求直接发送给我们的首席执行官，地址为纽约西44街19号，邮编：1001，New York，NY 10036。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些 好处，例如政治和经济稳定、有效的司法 系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和 支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格 在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的 资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或很大一部分资产位于美国以外的 。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或 此类人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括 根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Transhare 证券转让和注册处为我们的代理，接受针对 美国纽约州地区法院根据美国联邦证券法 或美国任何州证券法向我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法 向纽约州最高法院提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。 我们已指定Transhare 证券转让和注册处作为我们的代理，接受针对我们根据美国联邦证券法 在纽约州地区法院提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的诉讼程序送达。

中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决 ，或(2)是否有资格 听取在每个司法管辖区针对我们或基于美国证券法或其任何州的此等人士提起的原告诉讼，都存在 这样的不确定性。

中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者根据司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。 中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他协定。因此， 中国法院是否会执行这两个司法管辖区法院的判决还不确定。

美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法， 可能无法在英属维尔京群岛执行。根据 在美国联邦或州法院获得的最终和决定性判决，支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他 费用，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)可能 成为英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

材料变化

除我们截至2018年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中另有说明 外，在我们根据交易法提交或提交的Form 6-K报告中(通过引用并入本招股说明书)，自2018年12月31日以来未发生任何应报告的重大变更 。

法律事务

四川 Ross Ference LLP担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。Sinhenzia Ross Ference LLP目前的地址是美洲大道1185号，37号Floor， New York，NY 10036。Harney Westwood&Riegels LP担任我们的英属维尔京群岛法律顾问。Harney Westwood&Riegels LP目前的地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇71号邮政信箱Craigmuir Chambers。任何承销商 或配售代理将由其自己的律师代表。

专家

我们截至2018年12月31日和当时截止的年度的综合财务报表 通过引用并入本招股说明书，并根据魏伟会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的报告被列入 ，该报告是根据上述事务所作为会计和审计专家的权威 提供的。WEI，WEI&Co.，LLP目前的地址是纽约法拉盛39大道133-10 39号，邮编11354。

我们截至2017年12月31日和当时截止的年度的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书，并根据Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为独立注册会计师事务所的报告列入 ，该报告是基于Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作为会计和审计专家的 授权而提供的。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP目前的地址是7Pennsylvania Plaza Suite830，New York，NY 10001。

专家和律师的利益

我们的顾问 没有指定的专家是临时聘用的，也没有人拥有对该 人重要的我们的股份(或我们子公司的股份)，或者与我们有重大、直接或间接的经济利益，或者取决于发行的成功。

佣金对证券行为责任赔偿的立场

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可能允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反该法规定的公共政策，因此不能强制执行。

4,352,941股普通股

哈德逊资本公司(Hudson Capital Inc.)

招股说明书 副刊

查尔丹

2020年6月19日