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财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-249224

招股说明书

21,430,000股

Gatos Silver，Inc.

普通股

我们将向承销商出售21,430,000股普通股，作为一项确定的承诺要约。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股(IPO)价格为每股7.00美元。我们已获得批准将我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，并已获得有条件的批准，将我们的普通股在多伦多证券交易所(TSX)上市，代码为“GATO”。

承销商有权向我们额外购买最多3,214,500股普通股，以弥补超额配售。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内的任何 时间行使此选择权。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，因此报告要求将会降低。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第28页开始的“风险因素”。

(1)

有关向承保人支付赔偿的说明，请参阅 “承保和分配计划”。

普通股的交割 将于2020年10月30日左右通过存托信托公司的账簿录入设施进行。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年10月27日。

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我们 和承销商未授权任何人提供本招股说明书或由 我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证，也不作任何陈述。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并正在寻求购买普通股的报价。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。

关于这份招股说明书

紧接本次发行结束之前，我们打算进行重组(以下简称重组)：(I)Silver Opportunity Partners LLC(“SOP”)将 成为特拉华州一家名为Silver Opportunity Partners Corporation(“SOP Corporation”)的新公司的全资子公司；(Ii)紧接重组前已发行的普通股每股 将交换(A)约0.39406股我们的普通股(以此为准

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(br}舍入以消除零碎股份)和(B)约0.10594股SOP公司普通股(以舍入消除零碎股份为准)和(Iii)我们将 我们的名称从阳光银矿精炼公司更名为Gatos Silver，Inc.。SOP目前持有我们在阳光综合体的权益，该综合体位于爱达荷州的Coeur d‘Alene矿区，由阳光矿和阳光大溪组成通过重组，我们预计将在本次发行完成之前立即将我们在SOP中的所有股权分配给我们的股东 。请参阅“招股说明书摘要”--“公司信息与重组”。在本招股说明书中，SOP是指(I)重组前的SOP和(Ii)重组后的SOP Corporation。

如果 重组前的信息与我公司有关，且文意另有所指，“公司”、“SSMRC”、“我们”、“我们”和“我们”是指阳光银业及其合并子公司，除文意另有所指外，指其附属实体Minera Plata Real S.de R.L.de C.V.(以下简称“MPR”)。Operaciones San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“OSJ”)和Servicios San Jose de Plata S.de R.L.de C.V.(“SSJ”)。在适用的情况下，我们还将这些实体统称为“Los Gatos合资企业”或“LGJV”。在重组后与我公司有关的信息以及上下文另有要求的情况下，“Gatos”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Gatos{br>Silver，Inc.及其合并子公司，除文意另有所指外，是指其隶属于洛斯加托斯合资企业的附属实体。我们拥有LGJV约51.5%的股份 。尽管我们拥有LGJV的多数股权，但我们并不对LGJV行使控制权，因为一致同意的综合合作伙伴协议(如本文定义) 中包含的某些条款目前要求合作伙伴一致批准所有重大经营决策(例如某些批准、设立财产担保权益、合资企业的任何首次公开募股 以及诉讼和解)。我们打算行使我们的权利，从Dowa手中回购LGJV 18.5%的权益，使我们的所有权增加到大约70.0%。随着 我们在LGJV的所有权权益的增加，我们将继续不对LGJV行使控制权，因为一致同意的综合合作伙伴协议中包含的条款目前要求 合作伙伴一致批准所有重大运营决策。参见“洛斯加托斯区一致同意的总括合作伙伴协议”。

市场和行业数据及预测

本招股说明书包括我们根据独立研究报告、公开提供的信息、各种行业出版物、其他已公布的行业来源或我们的内部数据和估计编制的市场和行业数据和预测。独立研究报告、行业出版物和其他已公布的行业 来源一般表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们 相信这些出版物和报道是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实数据。我们的内部数据、估计和预测基于 从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们认为这样的 信息是可靠的，但我们还没有得到任何独立消息来源的核实。

关于矿物披露的通知

2018年10月，美国证券交易委员会(SEC)通过了对其现行披露规则的修正案，以使矿业注册人的矿产 财产披露要求现代化。修正案包括通过S-K条例的新的1300分部，该分部将管理矿业登记人的信息披露 (“证券交易委员会矿业现代化规则”)。SEC矿业现代化规则取代了对矿业注册人的历史财产披露要求，这些要求

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包括在SEC的行业指南7中，并更好地使信息披露与国际行业和监管惯例保持一致，包括加拿大国家文书43-101矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)。虽然在2021年1月1日之前不要求遵守SEC Mining 现代化规则，但我们已选择在本招股说明书中自愿遵守SEC Mining现代化规则。

我们的材料属性，洛斯加托斯区和塞罗洛斯加托斯矿的 技术报告摘要是根据SEC矿业现代化规则和 NI 43-101编写的，作为注册说明书的附件96.1，本招股说明书是其中的一部分。

“推断的 矿产资源”的存在及其经济和法律可行性存在不确定性。与 推断的矿产资源相关的地质不确定性水平太高，无法应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素，以评估经济可行性。 由于我们已选择自愿遵守SEC矿业现代化规则，本招股说明书中包含的矿产信息披露可能无法与其他未选择提前采用此类规则的发行人提供的类似信息 相比较。有关本招股说明书中使用的某些技术术语的含义，请参阅“技术术语词汇表”。

三、

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危险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下可能影响我们业务、未来经营业绩和财务状况的风险因素，以及本招股说明书中列出的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、 财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。

与我们工商业相关的风险

我们有负运营现金流和净亏损的历史，我们可能永远不会实现或维持 盈利。

我们有过负运营现金流和净亏损的历史。我们预计运营现金流和净亏损将继续为负 ，直到我们的一处或多处矿产产生足够的收入来支持我们的持续运营。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的净亏损分别为3,780万美元和1,170万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为3,000万美元和1,800万美元。 截至2020年6月30日的6个月，在实施(I)重组后按预计计算，以及(Ii)洛斯加托斯营运基金的一部分报废，以及 用此次发行净收益的一部分为近期偿债需求提供资金，就像每一次此类事件都发生在相关 期间的第一天一样，我们的净亏损将为2590万美元。鉴于我们的运营现金流和净亏损为负的历史，以及未来可能出现的负运营现金流和净亏损，我们可以 使用此次发行的净收益为我们的持续运营提供资金。请参阅“收益的使用”。

我们 可能永远无法实现或维持盈利。Cerro Los Gatos矿于2019年9月1日投产。要实现盈利并保持盈利，我们必须在Cerro Los Gatos矿成功 获得可观的收入，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，并面临众多风险，包括 本“风险因素”部分中列出的风险因素。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的收入、支出和 盈利能力产生不利影响。如果我们不能实现或保持盈利，将会压低我们的市场价值，可能会削弱我们执行业务计划、筹集资金或继续运营的能力，并可能 导致我们的股东损失全部或部分投资。

我们继续经营下去的能力令人怀疑。

我们经常性的负运营现金流和净亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们作为持续经营企业继续运营的能力 取决于我们是否有能力获得足够的融资、偿还某些现有债务和/或减少维持运营的支出。根据我们计划使用此次 发售的净收益和我们目前可用的资源，包括现有的现金和现金等价物，我们估计这些资金将使我们能够从本招股说明书发布之日起至少12个月内为我们预计的运营费用和资本 支出提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快使用可用的资本资源 。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于 我们无法控制的环境，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。本招股说明书中其他地方的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

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我们未来的运营依赖于两个主要项目，Cerro Los Gatos矿和Los Gatos区。洛斯加托斯区(Cerro Los Gatos矿除外)目前没有已探明或可能的矿产储量。

洛斯加托斯区(Cerro Los Gatos矿除外)没有确定已探明和可能的矿产储量。矿产勘探和开发涉及高度的风险，即使是仔细的评估、经验和知识的结合也无法消除这种风险，而且被勘探的资产很少最终被开发成生产矿山 。不能保证我们在洛斯加托斯区的矿产勘探计划将确定存在任何额外的已探明或可能的矿产储量。 未能建立更多已探明或可能的矿产储量将严重限制我们实施长期增长战略的能力。

Cerro Los Gatos矿和Los Gatos区的矿产储量和矿产资源计算仅为估计。

Cerro Los Gatos矿的矿产储量和Los Gatos区的矿产资源的计算仅为估计值， 取决于地质解释以及钻探和采样分析得出的统计推断或假设，这可能被证明是重大不准确的。矿产储量和矿产资源的计算存在一定程度的不确定性 。在矿产储量和矿产资源实际开采和加工之前，金属的数量和品位必须 仅作为估计，不能保证将生产出所指示的金属水平。在决定是否推进我们的任何项目开发时，我们必须依靠对矿产储量和矿产资源以及我们物业的矿化等级的估计计算。

矿产储量和矿产资源的估算是一个主观过程，部分依赖于编制估算者的判断。该过程依赖于可用数据的数量和质量，并基于知识、采矿经验、钻井结果的统计分析和行业实践。当新信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会 发生重大变化。

估计的 矿产储量和矿产资源可能需要根据金属价格的变化、进一步的勘探或开发活动或实际生产经验重新计算 。这可能会对矿化量或矿化度的估计、估计回收率或其他影响矿产储量和矿产资源估计的重要因素产生重大不利影响 。矿产资源最终可能在多大程度上被重新归类为矿产储备，取决于其有利可图的回收情况。矿化量和矿化品位的任何重大变化都将影响物业投产的经济可行性和物业的资本回报率。我们不能保证 矿化可以有利可图地开采或加工。

矿产 储量和矿产资源估算是根据假设的未来金属价格、截止品位和运营成本确定和估值的，这些价格可能被证明是不准确的。 银、铅和锌市场价格的持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的数量和品位减少，这反过来可能对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生 重大不利影响。

此外，推断出的矿产资源的存在以及经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。您不应假设 推断的矿产资源的任何部分将升级为更高类别，或任何尚未归类为矿产储量的矿产资源将被重新归类为矿产储量。

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我们的矿产勘探工作具有高度投机性，可能不会成功。

矿产勘探具有高度投机性，涉及许多不确定性和风险，经常不成功。其目的是 展示矿藏的规模、位置和矿物特征，评估矿产资源，评估矿藏对采矿和加工方案的适应性，并评估 潜在矿藏价值。一旦发现矿化，从最初的勘探阶段开始可能需要数年时间才能生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利变化 。建立额外的已探明和可能的矿产储量、确定提取金属的工艺以及在需要时 建造采矿和加工设施以及获得开发采矿活动所需的土地和资源的权利需要大量支出。

开发 项目没有运营历史，无法作为已探明和可能的矿产储量估算以及未来运营成本估算的基础。估计在很大程度上是基于对地质数据的解释以及从钻孔和其他采样技术获得的建模，可行性研究根据 预计要开采和加工的材料的吨位和等级、矿床的配置、从磨矿原料中预期的金属回收率、设施和设备资本以及 运营成本、预期的气候条件和其他因素得出运营成本的估计。因此，基于已探明和可能矿产储量开发的实际运营成本和经济回报可能与最初估计的大不相同 。此外，实际或预期大宗商品价格的大幅下跌可能意味着，一旦发现矿化，对采矿来说将是不经济的。

我们的处理能力可能会受到某些情况的不利影响。

许多因素可能会影响我们处理回收金属数量的能力以及有效处理特定 数量加工材料的能力，这些因素包括但不限于破碎阶段是否存在过大的物料；显示出与计划物料不同的破碎特性的物料； 品位超出计划品位范围的物料；有害物料的存在比例与预期不同；由于自然或环境影响而比预期干燥或潮湿的物料 ；以及粘度或密度与预期不同的物料。

发生上述一种或多种情况可能会影响我们处理计划的吨数、回收有价值的材料、移除有害的 材料以及生产计划数量的精矿的能力。反过来，这可能会导致更低的吞吐量、更低的恢复率、更长的停机时间或上述各项的某种组合。虽然此类问题 是正常运营的一部分，但不能保证意外情况不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济效益可能与我们 预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动都会带来有利可图的采矿业务。

Cerro Los Gatos矿的实际运营成本将取决于劳动力、设备和 基础设施的可获得性和价格的变化、矿石回收率和采矿率与采矿计划中假设的值之间的差异、运营风险、政府法规(包括税收、环境、许可和其他法规)的变化 以及其他法规和其他因素，其中许多是我们无法控制的。由于上述或其他任何因素，Cerro Los Gatos矿的运营成本可能远远高于Los Gatos技术报告中所述的 。由于资本和运营成本上升，生产和经济效益可能与Los Gatos 技术报告中的陈述大不相同，不能保证未来的任何开发活动都会带来有利可图的采矿业务。

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土地开垦和矿山关闭可能既繁重又昂贵。

像我们这样的矿产勘探公司通常会受到土地复垦和矿山关闭的要求，这就要求我们尤其要将土地干扰的影响降到最低。此类要求可能包括控制现场潜在危险流出物的排放，并将现场景观恢复到勘探前的状态。填海和关闭矿井的实际成本是不确定的，计划支出可能与所需的实际支出不同。因此，我们 需要花费的金额可能会大大高于目前的估计。任何需要用于填海和关闭矿山的额外金额都可能对我们的财务 业绩、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们改变运营。此外，我们还需要维护信用证等财务保证，以确保 某些法律法规规定的回收义务。如果不能获得、维护或续订此类财务担保，我们可能会被罚款、处罚或暂停运营。 信用证或其他形式的财务担保只占矿山运营期间用于复垦的总金额的一部分。尽管我们在财务报表中计入了估计的复垦和矿山关闭成本的负债 ，但可能需要比预计为所需的复垦和矿山关闭活动提供资金的支出更多 。

我们的一个或多个矿产项目的开发已经或未来可能在经济上可行，这些项目的开发将受到与建立新的采矿作业相关的所有风险的影响。

洛斯加托斯技术报告指出，Cerro Los Gatos矿是一个有利可图的银锌铅矿项目，按模型金属价格计算，估计矿山寿命为11年。如果我们发现开发其他矿产项目在经济上是可行的，这些项目的开发将需要获得许可和 融资，以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。因此，我们将面临与建立新的采矿业务相关的某些风险 ，包括：

•

建设采矿和加工设施及相关基础设施的时间和成本，这可能是相当可观的；


•

操作所需的熟练劳动力、采矿设备和主要供应品(包括炸药、燃料、化学试剂、水、电力、设备零部件和润滑剂)的可用性和成本；



•

适当的冶炼和精炼安排的可用性和成本；



•

需要获得必要的环境和其他政府批准和许可，以及收到这些批准和 许可的时间；



•

为建设和发展活动提供资金的可获得性；



•

工业事故；



•

矿井故障、竖井故障或设备故障；



•

恶劣天气、洪水、干旱、岩崩、地震等自然现象。



•

异常或意想不到的地质、冶金条件；



•

汇率和商品价格波动；



•

高通货膨胀率；



•

卫生大流行，包括新冠肺炎大流行；

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•

来自非政府组织、环保团体或地方团体的潜在反对意见，这可能会延误或阻碍发展活动 ；以及



•

由政府或监管当局施加的限制或规定，包括与环境问题有关的限制或规定。

开发项目的 成本、时间和复杂性可能比预期的要大。随着更详细的工程工作在项目中完成，成本估算可能会大幅增加。 在采矿作业中，在建设、开发和矿山启动过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。此外，生产冶炼厂可接受质量的含银精矿的成本可能会大大高于预期。我们的精矿中可能会遇到超过可接受的污染物，如砷、锑、 汞、铜、铁、硒或其他污染物，当浓度较高时，可能会导致冶炼厂或采购者惩罚或直接拒绝金属精矿。 例如，由于Cerro Los Gatos矿的氟含量很高，有必要通过提供 额外的清洁来降低Cerro Los Gatos矿生产的精矿的氟含量因此，我们不能保证我们的活动将在该矿产带来有利可图的采矿业务。

我们的运营涉及采矿业固有的重大风险和危险。

我们的业务涉及大型机械、重型移动设备和钻井设备的操作。不利的环境条件、工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面控制问题、塌方、监管环境变化、冶金和其他 加工问题、机械设备故障、设施性能问题、火灾和恶劣天气条件、洪水和地震等自然现象是我们 运营的固有风险。采矿业固有的危险可能会导致我们矿产的员工、承包商或其他人员受伤或死亡，对我们的财产、 厂房和设备造成严重损害和破坏，以及污染或破坏环境，并可能导致我们的勘探活动及未来的开发和生产活动暂停。虽然我们的目标是 将最佳安全实践作为其文化的一部分，但我们实施的安全措施可能无法成功预防或减轻未来的事故。

此外， 此外，我们可能会不时受到政府的调查、索赔和诉讼，这些人是在我们的物业或其他与我们的运营相关的情况下受到伤害的。 如果我们将来受到人身伤害或其他索赔或诉讼的影响，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些 索赔和诉讼的最终结果。同样，如果我们受到政府调查或 诉讼，我们可能会受到重罚和罚款，针对我们的执法行动可能会导致我们的某些采矿业务关闭。如果针对我们的索赔和诉讼或政府 调查或诉讼最终得到解决，可能会对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们在没有适当许可证和批准的情况下在物业上开采 ，我们可能会承担责任，否则我们的业务可能会被暂停。

我们可能会受到与坡度和地下洞口稳定性相关的挑战的实质性不利影响 。

随着我们继续和扩大我们的采矿活动，我们的地下矿山变得更深，我们的废物和尾矿库的规模也在增加， 这带来了某些岩土工程挑战，包括地下洞口失败的可能性。如果要求我们加固此类开口或采取额外行动来防止此类 故障，我们可能会产生额外费用，我们的运营和声明的矿产储量可能会受到负面影响。我们已经采取了我们决心要采取的行动

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适当的 以维护地下洞口的稳定性，但将来可能需要采取其他行动。意外故障或防止此类故障的额外要求可能 对我们的成本产生不利影响，并使我们在发生事故时承担健康和安全及其他责任，进而对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 ，并可能导致我们声明的矿产储量减少。

采矿业竞争非常激烈。

采矿业竞争非常激烈。我们的竞争对手大多是规模较大的老牌矿业公司，它们拥有更大的流动性， 更多地获得信贷和其他财务资源，更新或更高效的设备，更低的成本结构，更有效的风险管理政策和程序，和/或比我们更强的 承受亏损的能力。我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩展或提高其 业务的效率。此外，现有的和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。因此，可能会出现新的竞争对手或现有和新竞争对手之间的联盟，并获得显著的市场份额，这对我们不利。我们可能 无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，任何失败都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在某些情况下，我们的客户可能会 暂停或取消与Ocean Partners的销售协议和其他客户集中销售协议下的交货。

根据与Ocean Partners USA Inc.(“Ocean Partners”)的销售协议和其他客户集中销售协议，我们的客户 可能会在某些情况下暂停或取消我们产品的交付，例如不可抗力。这些协议项下的不可抗力事件一般包括天灾、罢工、火灾、 洪水、战争、政府行为或有关各方无法控制的其他事件。如果我们的客户根据我们的销售合同暂停或取消交货( 没有被新合同下的交货取代)，都会减少我们的现金流，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些矿物属性的所有权可能不确定或有缺陷，因此我们在 此类属性上的投资存在风险。

根据墨西哥法律，矿产资源属于国家所有，勘探或开采矿产储量需要政府特许权。矿业权来源于经济部根据墨西哥采矿法及其法规酌情授予的特许权。虽然我们和LGJV 通过这些政府特许权持有本招股说明书中描述的墨西哥矿产(包括Cerro Los Gatos矿)的所有权，但不能保证由Cerro Los Gatos矿或我们或LGJV的其他矿产组成的 特许权的所有权不会受到挑战或损害。洛斯加托斯特许权由我们持有，但须遵守与该特许权的原始持有人签订的协议条款 。Cerro Los Gatos矿和我们或LGJV的其他物业可能受到事先未登记的协议、权益或原生土地索赔的约束，所有权 可能受到该等未发现缺陷的影响。我们的任何矿产(或其任何部分)的所有权缺陷可能会对我们开采该矿产和/或加工我们开采的矿物的能力造成不利影响 。

如果未履行维持特许权良好状态的义务，包括勘探或开采相关特许权、支付任何相关费用、遵守所有环境和安全标准、向墨西哥经济部提供信息以及允许墨西哥经济部进行检查的义务， 矿产商在墨西哥的采矿特许权可能被终止。除终止外，未及时进行特许权维护

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支付 或以其他方式遵守与矿业权申请和保有权相关的适用法律、法规和当地做法可能会导致权利的减少或没收。

标题 矿业权一般不提供保险，我们确保获得对个别矿业权或采矿特许权的安全索赔的能力可能会受到严重限制 。我们依赖出让人提供的所有权信息和/或陈述和担保。对我们所有权的任何挑战都可能导致诉讼、保险索赔和 潜在损失，推迟物业的勘探和开发，并最终导致我们在物业中的部分或全部权益损失。此外，如果我们在没有 适当所有权的财产上采矿，我们可能会为此类活动承担责任。虽然我们已收到日期为2019年11月5日的关于洛斯加托斯区的产权意见书，但该意见书不是所有权的 保证，该所有权可能会受到质疑。

我们目前不打算就白银和其他矿物达成套期保值安排， 我们的套期保值活动或我们决定不对冲我们的费用可能会使我们蒙受损失。我们还面临墨西哥比索兑美元汇率波动的风险。

我们目前不打算就白银和其他矿物达成套期保值安排。因此，我们不会受到白银和其他矿物价格下跌的影响。这一战略可能会对我们的财务业绩、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 以美元报告我们的财务报表。我们的部分成本和开支是以墨西哥比索计价的。因此，墨西哥比索对美元的任何显著和持续的升值都可能大幅增加我们的成本和支出。此外，如果我们以浮动利率借入资金，我们现在和将来都会受到柴油等投入成本波动的潜在不利影响。我们可能会寻求达成套期保值安排，以对冲我们的一些投入成本，如柴油，以及我们与 以墨西哥比索计价的部分成本和费用的货币风险敞口。未来，我们还可能寻求就未来我们可能产生的债务(br}以浮动利率计息)达成利率对冲协议。但是，我们目前尚未达成任何此类对冲安排或做出这样做的决定，也不能向您保证我们能够以可接受的条款或根本不能这样做。即使我们寻求并能够签订套期保值合同，也不能保证此类套期保值计划将是有效的，任何套期保值计划也会 阻止我们从适用的投入成本或费率下降中充分受益。此外，如果交易对手在套期保值安排下未能履行义务，我们未来可能会遭受损失。

我们的保险可能没有提供足够的承保范围。

我们的业务和运营面临许多风险和危害，包括但不限于不利的环境条件、 工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面控制问题、塌方、监管环境的变化、冶金和其他加工 问题、机械设备故障、设施性能问题、火灾和恶劣天气条件、洪水和地震等自然现象。这些风险可能导致损害、 或破坏我们的矿产或生产设施、人身伤害或死亡、环境破坏、勘探、采矿或加工的延误、生产成本增加、资产减记 、金钱损失和法律责任。

我们的 财产和责任保险可能不会为与这些或其他危险相关的损失提供足够的保险。我们或采矿业的其他公司一般不能投保某些风险，包括与环境问题或勘探和生产造成的其他危险有关的风险。我们目前的保险覆盖范围可能不会 继续以经济上可行的保费提供，或者根本不会。另外，我们的业务中断保险涉及

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我们的 物业在保险开始前有很长的等待期。因此，推迟恢复未来的任何生产都可能在短期内对我们的业务产生严重影响。这些 事件造成的任何损失都可能导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务对自然和气候条件非常敏感。

一些政府已经或正在采取行动，在国际、国家、州/省和地方各级引入气候变化立法和条约。与排放水平(如碳税)和能源效率相关的法规正变得更加严格。如果目前的监管趋势持续下去，这可能会 导致我们部分或所有营业地点的成本增加。此外，气候变化的物理风险也可能对我们的运营产生不利影响。极端天气事件 有可能扰乱我们在矿山的勘探，可能需要我们增加支出以减轻此类事件的影响。

可能没有合适的基础设施，或者可能会损坏现有基础设施。

采矿、加工、开发和勘探活动有赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、港口和/或铁路 交通、电源、供水和关键消耗品的使用是资本和运营成本的重要决定因素。无法按可接受的条款供应或延迟提供任何一个或多个此类项目可能会阻止或推迟我们项目的勘探、开发或开采。如果没有及时提供足够的基础设施，我们 不能向您保证我们项目的开发或开发将及时开始或完成，或者根本不能保证由此产生的运营将达到预期的产量 ，也不能保证与我们项目的开发和/或开发相关的建设成本和运营成本不会高于预期。此外，极端天气现象、破坏、破坏、政府、非政府组织和社区或其他对此类基础设施维护或提供的干预可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

如果我们无法留住管理层的关键成员，我们的业务可能会受到影响。

我们的勘探活动以及未来的任何开发和建设或采矿和加工活动在很大程度上取决于我们的高级管理团队(包括首席执行官)的持续服务和业绩。我们依赖数量相对较少的关键人员，我们目前没有，也不打算为这些个人提供关键人员保险。我们高级管理层成员的离职可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们可能找不到合适的 人员来及时替换即将离职的管理层，或者根本找不到。高级管理团队任何成员的流失都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此， 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，国际采矿业非常活跃，我们面临着所有学科和业务领域对 人才的日益激烈的竞争。不能保证我们能够吸引和留住人才，为我们的开发和运营团队配备足够的人员。

银、锌和铅的价格可能会发生变化，而银、锌或铅的价格大幅或持续下跌 可能会对我们的收入和矿产价值产生重大不利影响。

我们的业务和财务业绩将受到白银、锌和铅价格波动的重大影响。 银、锌和铅的价格波动很大，受许多我们无法控制的因素影响。自2019年1月1日至2020年9月30日，LBMA 白银价格从2020年3月19日每盎司12.01美元的低点到2020年9月1日每盎司28.89美元的高位不等；LME官方结算锌价从每盎司1,816美元的低点

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2020年3月24日每吨(每磅0.82美元)至2019年4月1日每吨2,933美元(每磅1.33美元)的高点；LME官方结算铅价从2020年3月24日每吨1,586美元(每磅0.72美元)的低点到2019年10月29日每吨2,265美元(每磅1.03美元)的高点。价格受许多我们无法控制的因素影响， 包括：

•

现行利率和其他资产类别的回报；


•

对通胀、货币政策和币值的预期；



•

投机；



•

政府和交易所关于处置贵金属库存的决定，包括芝加哥商品交易所集团(CME Group)、期货交易所的所有者和运营者 决定提高白银对期货合约的初始保证金要求；



•

政治和经济条件；



•

可从矿山生产、库存和回收金属中获得银、锌和铅的供应；



•

银、锌和铅的持有者和生产商的销售额；以及



•

对含银、锌和铅产品的需求。

此外， 新冠肺炎疫情及其遏制措施，包括旅行限制和发布的其他建议，可能会对白银、锌和铅的价格以及需求产生重大影响 。由于我们预计大部分收入将来自银、锌和铅的销售，因此我们的运营结果和现金流将随着这些金属价格的涨跌而波动。 持续的价格下跌将对我们的财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们生产的银、锌和铅的未来需求变化可能会对我们未来的销量和收入产生不利影响 。

我们未来的收入将在很大程度上取决于我们销售的银、锌和铅的数量以及我们的销售价格，而这反过来又将取决于工业和消费需求的水平。对银的需求主要是由于人们普遍认为它是一种价值储存手段，以及它在工业流程和 产品(如电池、轴承、钎焊和焊接、催化剂、电子产品和照相材料)中的用途，以及它被直接消费者用于珠宝、银器和硬币。请参阅“银牌 行业概述”。全球白银产量的增加或技术、工业流程或消费者习惯的改变，包括对替代材料需求的增加，可能会 减少对白银的需求。当技术进步使替代产品对首次使用或最终使用的银更具吸引力时，对替代材料的需求增加可能是由技术原因引起的，或者当银价持续上涨导致部分替代银被价格较低的产品替代或银应用减少时，对替代材料的需求增加可能是由于技术原因引起的。对锌的需求主要是由建筑、汽车和其他工业应用中使用的镀锌钢的需求推动的。对铅的需求 主要是由用于车辆、应急系统和其他工业电池应用的电池的需求推动的。这些材料的任何替代都可能会减少对我们生产的银、锌和铅的需求 。由于经济放缓或衰退或其他因素导致的需求下降，也可能降低我们销售的银、锌和铅的价格和数量， 因此对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能无法与战略合作伙伴确定有吸引力的收购候选者或合资企业，或者 可能无法成功整合收购的矿产资产或成功管理合资企业。

作为我们发展战略的一部分，我们可能会收购更多的矿产资产，或者与战略合作伙伴成立合资企业。但是， 不能保证我们将来能够确定有吸引力的收购或合资企业候选者，也不能保证我们能成功地有效管理它们的整合或 运营。特别是，世界各地对矿产获取机会的竞争日益激烈。我们在收购生产或有能力生产金属的物业以及与其他各方建立合资企业方面面临着来自其他矿业公司的激烈竞争 。如果此类交易的预期协同效应没有 实现，或者如果我们未能将其成功整合到我们的现有业务中，或未能与我们的合资伙伴成功运营，或者如果存在意想不到的负债，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

根据一致通过的综合合作伙伴协议 ，我们和Dowa必须共同批准涉及LGJV的某些重大决策，包括与合并、合并或重组LGJV有关的决策，以及包括扩张在内的关键战略决策。如果我们无法获得道华的同意，我们可能无法做出我们认为对其运营有利的有关LGJV的 决定，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在未来的任何收购或合资企业中，我们可能会产生债务或发行股权证券，导致利息支出增加或现有股东的股权比例被稀释 。无利可图的收购或合资企业，或与此类收购或合资企业相关的额外债务或证券发行，可能 对我们普通股的价格产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的信息技术系统可能容易受到中断的影响，这可能会使我们的系统面临数据丢失、操作故障或机密信息泄露的风险 。

我们依赖于各种信息技术系统。这些系统仍然容易受到来自各种来源的中断、损坏或故障的影响， 包括但不限于 员工或承包商的错误、计算机病毒、网络攻击(包括网络钓鱼、勒索软件和类似恶意软件)、外部机构盗用数据以及各种其他威胁。 用于未经授权访问或破坏我们系统的技术正在持续快速发展，我们可能无法提前检测到破坏我们数据和系统的努力。 可能导致实现其他风险、记录不准确或机密信息泄露的设备故障，其中任何一项都可能导致财务损失和监管或法律风险，并可能对我们的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 虽然到目前为止，我们还没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但不能保证 我们将来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的演变性质，我们对这些问题的风险和暴露不能完全减轻。随着此类威胁的持续发展 ，我们可能需要花费更多资源来修改或增强任何保护措施或调查和补救任何安全漏洞。

我们可能会受到索赔和法律诉讼的影响，这些索赔和法律诉讼可能会对我们的财务 状况、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到索赔或法律程序的影响，涉及日常业务活动中出现的广泛问题。 这些问题可能会导致诉讼或不利

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决议 ，这可能会对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生重大负面影响。参见“商务与法律诉讼”。

我们面临劳资纠纷的风险，这可能会对我们的业务造成不利影响。

虽然我们近年来没有遇到任何重大的劳资纠纷，但不能保证我们未来不会发生包括抗议、封锁和罢工在内的劳资纠纷，这些纠纷可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们认为 我们与员工的关系很好，但不能保证我们将来能够与员工保持令人满意的工作关系。

我们有债务，未来可能会产生更多债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。 限制了我们未来获得融资和追求某些商机的能力，并降低了您投资的价值。

根据管理其未偿债务的协议，LGJV有偿债义务。截至2020年6月30日，LGJV根据与Dowa的定期贷款协议(日期为2017年7月11日，经不时修订)有2.228亿美元的未偿债务，以及根据与Dowa于2019年5月30日的营运资本安排协议(“Los Gatos营运资本安排”，以及Dowa的定期贷款，“Dowa债务 协议”)有6,000万美元的未偿债务。关于签订Los Gatos营运资本安排，我们于2019年4月16日向LGJV出资1,820万美元，用于偿还LGJV与Dowa的另一笔贷款(“MPR贷款”)的一部分，Dowa同意转换MPR贷款下的剩余余额，以换取LGJV约18.5%的股权 权益，从而使我们在LGJV的持股比例降至有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 流动性和资本资源符合道瓦债务协议。

道瓦债务协议包含与LGJV在此类贷款下使用借款有关的某些契约和限制，包括：要求LGJV使用运营资金的很大一部分 来支付所需的本金和利息，在储备账户中保留一定水平的资金，并按照道瓦债务协议的定义，加速偿还道瓦定期贷款，以获得超额现金流的70%。(br}根据道瓦债务协议的定义，要求LGJV使用来自运营的大部分资金来支付所需的本金和利息，并在储备账户中保留一定水平的资金，并加快偿还道瓦定期贷款的速度，以偿还道瓦债务协议中定义的 超额现金流的70%。这些契约和限制将减少可用于运营和资本支出、未来的商业机会、未来给我们的股息和其他用途的资金；使LGJV更容易受到经济和行业衰退的影响，并降低应对不断变化的商业和经济状况的灵活性；限制 计划或反应我们所在企业和行业的变化的灵活性；使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；限制我们借入更多资金用于运营和维持资本或融资的能力。或要求我们在必要时向LGJV进行未来的出资，以便 支付所需的利息和本金。如果我们作为Dowa定期贷款和Los Gatos营运资金安排或LGJV的70.0%担保人，在未来无法履行偿债义务 ，我们的财务状况、财务业绩和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于发展和维护与当地社区和利益相关者的关系。

我们目前和未来的成功有赖于与我们运营周围的社区发展和保持富有成效的关系， 包括可能对我们的某些物业拥有权利或可能主张权利的当地土著居民，以及我们运营地点的其他利益相关者。我们相信，我们的业务可以在直接就业、培训和技能发展方面为周边社区提供 有价值的好处，以及与持续纳税相关的其他好处 。此外，我们还寻求与当地企业保持伙伴关系。

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社区。 尽管我们一直在努力，但当地社区和利益相关者可能会对我们的活动或提供的福利水平感到不满，这可能会导致法律或 行政诉讼、内乱、抗议、直接行动或针对我们的运动。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大负面影响。

我们的董事可能因为与其他矿业公司的关系而存在利益冲突。

我们的董事也是其他类似从事开发和开采自然资源资产业务的公司的董事、高管和股东。因此，我们的董事在未来可能会处于冲突的境地。

在我们开展业务的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括最近的新冠肺炎 大流行。

我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响。例如，新冠肺炎在美国、墨西哥和其他地方的爆发 造成了严重的业务中断，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。疫情爆发导致各国政府实施了许多遏制新冠肺炎的措施，例如 旅行禁令和限制，特别是隔离、就地或完全封锁命令以及商业限制和关闭。这些遏制措施可能会发生变化，相关政府部门可能会随时收紧限制。

2020年3月下旬，墨西哥政府宣布进入全国卫生紧急状态，原因是新冠肺炎大流行的感染率不断上升。根据卫生紧急状态声明，墨西哥政府下令暂停墨西哥全国范围内的所有“非必要”作业，包括采矿作业，以帮助遏制新冠肺炎的蔓延。 作为对这一命令的回应，墨西哥政府下令塞罗洛斯加托斯矿场的所有非必要活动暂停45天，这减少了 矿场和 奇瓦瓦公司办公室的员工和承包商的数量。(br}墨西哥政府下令暂停墨西哥全国范围内的所有“非必要”作业，包括采矿作业，以帮助遏制墨西哥埃博拉病毒的蔓延。 作为回应，墨西哥政府下令暂停塞罗洛斯加托斯矿场和奇瓦瓦公司办公室的所有非必要活动45天。在暂停期间，LGJV执行了健康协议，允许大多数行政和技术服务员工远程工作，减少了采矿和 碾磨，完成了项目改进，并在暂停采矿活动后重新启动后敲定了采矿计划。

2020年5月下旬，墨西哥政府指定采矿为一项基本服务，并允许矿山恢复生产，但必须部署新冠肺炎预防协议。我们现有的 新冠肺炎协议超出了墨西哥政府的要求，因此，路易斯安那州立大学合资公司于2020年5月下旬重新启动了矿山开发和采矿，并雇佣了更多员工。矿石加工 于2020年6月初恢复。为了保持社会距离和最佳做法协议，公共区域，如宿营地的自助餐厅，限制了人员数量。延长了餐饮服务 时段，员工指定了特定的用餐时间。办公室和其他公共场所需要戴口罩。每天的工作轮班时间是交错的，以限制 名员工在变更区域和轮班前工作会议中的人数。在正门和自助餐厅入口处安装了两条消毒通道。所有进入塞罗 洛斯加托斯矿场的个人都要接受新冠肺炎的快速检测，如果个人在快速检测和二次分子测试中呈阳性，该个人将接受 隔离协议，并被逐出矿场。如果现场发生新冠肺炎疫情，我们可以确定，为了工人的安全和 保护，我们有必要全面暂停运营。

新冠肺炎疫情暂时影响了我们的财务状况，部分原因是路易斯安那合资公司塞罗洛斯加托斯矿场暂停所有非必要活动45天造成的收入损失，以及与开发和实施

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新冠肺炎 协议。此外，随着LGJV重新启动矿山开发和采矿，它实施了一项可扩展的优化计划，员工人数较少，在2020年9月之前，月平均产量为1,750吨/日，目标是更高的矿石品位。这可能会导致每吨采矿、加工和维持资本成本高于之前的预期。 我们打算从2020年9月开始提高到每日2500吨的设计产能，目标是在2021年1月达到每日2500吨的设计产能。

如果墨西哥政府恢复新冠肺炎疫情导致的暂停令，或者如果塞罗洛斯加托斯矿场的所有采矿活动暂停 一段时间，可能会产生额外的成本、生产和开发延迟、成本超支和运营重新启动成本。此外，鉴于我们的管理层定期往返于墨西哥城和Cerro Los Gatos矿场之间，对墨西哥境内旅行的任何限制都可能对我们管理层监督Cerro Los Gatos矿正在进行的采矿活动的能力以及我们实现业务目标和里程碑的能力产生不利影响。

我们 可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。不能保证 我们的部分或全部业务在未来不会受到严重中断或进一步关闭。对我们业务实践的此类修改可能会对 生产率产生负面影响，将资源从我们或LGJV的业务运营中分流出来，或以其他方式扰乱我们或LGJV的业务运营，并延迟和扰乱勘探和生产时间表。任何长期关闭或停职 还可能导致员工在其他地方寻找工作时流失人员或劳动力。

虽然目前尚不清楚此次疫情的全面影响，但我们正在密切关注疫情的快速发展，并持续评估对我们业务的潜在影响。我们或LGJV运营的任何长时间中断和设施关闭都将推迟我们目前的勘探和生产时间表，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。对于新冠肺炎作为一场全球大流行的传播可能产生的影响，近期没有可比的事件提供指导，因此，疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。然而，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并 增加这一“风险因素”部分中描述的许多已知风险。

与政府法规和国际运营相关的风险

墨西哥政府和地方政府对采矿作业进行了广泛的监管，这给我们带来了巨大的实际和潜在成本，未来的监管可能会增加这些成本，推迟收到监管退款，或者限制我们生产白银和其他金属的能力。

采矿业受到墨西哥联邦、州和地方当局越来越严格的监管，包括涉及 ：

•

土地使用限制；


•

采矿许可和许可要求；



•

采矿完成后复垦和恢复财产；



•

管理采矿作业产生的物料；以及



•

废物和危险物质的储存、处理和处置。

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与这些和其他事项相关的法律法规相关的责任和要求，包括与空气排放、水排放和其他环境事项相关的责任和要求，可能代价高昂且耗时，并可能限制、推迟或阻止勘探或生产作业的开始或继续。我们不能向您保证 我们一直或将一直遵守所有适用的法律和法规。不遵守适用的法律和法规可能会导致评估 行政、民事和刑事处罚，征收清理和现场恢复费用以及留置权，发布限制或停止运营的禁令，暂停或吊销 许可证或授权以及其他可能限制或阻止我们运营生产的执法措施。我们可能会因 因运营造成的财产损害或人身伤害索赔而招致材料成本和责任。如果我们因这些问题被追究制裁、成本和责任，我们的采矿业务以及由此导致的我们的财务业绩、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。参见“企业关注环境、健康和安全问题”。

任何将进一步规范采矿业并对其征税的新立法或行政法规，或新的司法解释或现有法律法规的行政执行，都可能要求我们大幅改变运营方式，或导致成本增加。 任何新的法律或行政法规，或新的司法解释或现有法律法规的行政执法，都将进一步规范采矿业并对其征税。此类变化可能会对我们的财务业绩、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

墨西哥财产受墨西哥联邦政治宪法的监管，并受墨西哥的各种立法管辖，包括采矿法、 联邦水域法、联邦劳动法、联邦火器和爆炸物法、生态平衡和环境保护总法以及联邦计量法 标准。我们在墨西哥物业的运营还要求我们获得当地授权，并根据土地法，遵守位于 物业内的社区的用途和习俗。矿业、环境和劳工当局可以定期检查我们在墨西哥的业务，并在他们认为违反相关法规的情况下发出各种传票和命令。

如果在墨西哥的检查导致涉嫌违规，我们可能会受到罚款、处罚或制裁，我们的采矿作业可能会受到临时或延长关闭的影响， 我们可能需要产生资本支出才能重新开始运营。这些行动中的任何一项都可能对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

2020年3月下旬，为应对新冠肺炎疫情，墨西哥政府下令暂停在墨西哥全国范围内的所有“非必要”作业，包括采矿作业 。2020年5月下旬，墨西哥政府将采矿指定为一项基本服务，并允许矿山恢复生产，但须部署新冠肺炎预防协议。然而， 墨西哥监管机构是否不会要求进一步限制，甚至全面关闭塞罗洛斯加托斯矿与新冠肺炎有关的作业， 并不确定。遵守这些新冠肺炎要求的潜在成本 未知，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务受到额外的政治、经济和其他不确定性的影响，这些不确定性通常与美国业务没有 联系在一起。

我们目前在墨西哥有两处物业：LGJV控制的洛斯加托斯区(Los Gatos District)和我们控制的圣瓦莱里亚(Santa Valeria)物业。 我们的业务受到外国公司在墨西哥勘探和资源开采过程中固有的重大风险的影响。墨西哥的勘探、开发、生产和关闭活动 可能受到我们无法控制的政治、经济、监管和社会风险的影响。这些风险包括：

•

可能单方面取消或强制重新谈判合同和许可证；


•

法律、法规发生不利变化的；

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•

特许权使用费和增税；



•

政府实体或土著社区的索赔；



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财产征收或国有化；



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政治不稳定；



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货币汇率波动；



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社会和劳工动乱、有组织犯罪、劫持人质、恐怖主义和暴力犯罪；



•

合同权利和判决的可执行性的不确定性；以及



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其他因外国政府对我国矿产所在地区拥有主权而产生的风险。

当地 经济状况也会增加成本，并对我们的运营安全以及熟练工人和用品的可用性产生不利影响。在我们的一些物业区域内，犯罪活动和暴力事件的增加 可能会对LGJV以最佳方式或根本不以最佳方式运营的能力产生不利影响，并可能带来更大的盗窃风险和更高的 成本，这将对运营结果和现金流产生不利影响。

公民抗命行为在墨西哥很常见。近年来，许多矿业公司一直是限制其合法获得采矿特许权或 财产的行动目标。这种公民抗命行为经常在没有任何警告的情况下发生，并可能导致重大的直接和间接代价。我们不能保证未来不会中断站点 访问，这可能会对我们的业务造成不利影响。

出口含银精矿和其他金属的权利可能取决于是否获得某些许可证，而这些许可证可能会由相关监管机构酌情推迟或拒绝，或者取决于是否满足某些配额。此外，美国最近还制定或提出了贸易政策的其他变化，包括谈判或终止贸易 协议，包括自由贸易协定，对个人、公司或国家的经济制裁，以及影响美国与其他国家之间贸易的其他政府法规 。对我们来说，为了适应或遵守任何此类变化而改变我们的运营可能既耗时又昂贵。如果美国退出或大幅修改其加入的国际贸易协定，或者如果其他国家对我们未来可能开采的矿物征收或提高关税，这些产品的成本可能会大幅增加 。上述任何情况都可能导致生产率降低和成本上升，从而对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生不利影响。 一般来说，美国和/或墨西哥政府在以下方面的法规变化可能会在不同程度上影响我们的运营：限制生产、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和用品进口、所得税和其他税、特许权使用费、利润汇回、矿产征收、外国 投资、特许权的维持、当地土著人民的土地要求和工作场所安全。

此类 开发可能要求我们减少或终止我们在墨西哥矿产的运营，为达到新实施的环境或其他标准而产生重大成本， 支付更高的特许权使用费或更高的劳动力或服务价格，并承认更高的税收，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，如果不严格遵守适用的法律、法规和当地做法，可能会导致丢失、减少或 没收许可证，或者征收额外的当地或其他税收。 此外，如果不严格遵守适用的法律、法规和当地做法，可能会导致丢失、减少或 没收许可证，或者征收额外的当地或

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我们 继续关注墨西哥的发展和政策，并评估其对我们运营的影响；但是，此类发展无法准确预测，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

我们需要获取、维护和续签环境、建筑和采矿许可证，这通常是一个昂贵且耗时的过程，最终可能无法实现。

包括我们在内的矿业公司需要许多环境、建筑和采矿许可证，每个许可证都需要耗时和昂贵的 获取、维护和续签。就我们当前和未来的运营而言，我们必须获得并维护一些施加严格条件、要求和义务的许可证，包括与各种环境、健康和安全事项有关的许可证。为了获得、维护和续签某些许可证，我们已经并可能在未来被要求进行环境研究， 并向政府当局做相关介绍，说明我们当前和未来运营对环境的潜在影响，并采取措施避免或减轻这些影响 。许可证条款和条件可能会对我们的经营方式施加限制，并限制我们开发矿产资产的灵活性。我们的许多许可证会不时续签 ，续签申请可能会被拒绝，或者续签的许可证可能包含比我们现有许可证更多的限制性条件，包括对环境的影响 。我们可能需要获得新的许可才能扩大我们的业务，这种许可的发放可能需要政府对我们的业务进行广泛的审查。我们可能无法 成功获得此类许可，这可能会阻止我们开始、继续或扩大业务，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。如果我们无法遵守现有许可证的规定，续签现有许可证或获得新许可证可能会更加困难。许可证申请、许可证面积扩大和许可证续签也可能受到 相关方的质疑, 这可能会延迟或阻止所需许可证的接收。就其复杂性和可能的结果而言，许可过程可能因司法管辖区的不同而有所不同。适用的法律和 法规以及相关的司法解释和执法政策经常发生变化，这可能会使我们很难获得和续签许可证，也很难遵守适用的 要求。因此，我们运营所需的许可证可能不会及时发放、维护或续签，或者根本不会发放或续签，其发放或续签的条件限制了我们 在经济上开展运营的能力，或者随后可能会被吊销。任何此类未能获得、维护或续签许可证，或其他许可延迟或条件，包括与任何环境影响分析相关的延迟或条件，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

关于Cerro Los Gatos矿、Los Gatos区和其他墨西哥项目，墨西哥通过了类似于美国和南美国家 效果的环境许可法律和指导方针。 对于Cerro Los Gatos矿、Los Gatos区和墨西哥的其他项目，墨西哥已经通过了类似于 美国和南美国家的环境许可法律和指导方针。我们目前在与洛斯加托斯区和圣瓦莱里亚财产有关的 采矿、加工、炸药使用、用水和排放以及地表骚乱的许可证下运营。我们将被要求在我们的其他墨西哥酒店生产之前申请相应的授权， 不能确定是否授予或续订此类授权，或根据哪些条款授予或续订此类授权。任何未能获得授权和许可、或其他授权或允许延迟 或条件的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受环境、健康和安全法律、法规和许可的约束，这些法律、法规和许可可能会使我们承担 材料成本、责任和义务。

我们在经营业务的各个司法管辖区受环境法律、法规和许可的约束，包括与自然资源的移除和开采、向环境中排放和排放物质(包括植物和野生动物)有关的法律、法规和许可。 除其他事项外，这些法律、法规和许可与自然资源的移除和开采、向环境中排放的物质(包括植物和野生动物)有关。

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保护， 土壤和地下水污染的补救，回收和关闭财产，包括尾矿和废物储存设施，地下水质量和可用性，以及 处理、储存、运输和处置废物和危险材料。根据这些要求，我们可能会接受政府当局的检查或审查。不遵守这些环境要求 可能会使我们面临诉讼、罚款或其他制裁，包括吊销许可证和暂停运营。我们预计将继续产生与此类要求相关的巨额资本和其他合规成本 。这些法律、法规和许可证及其执行和解释经常发生变化，通常 会随着时间的推移而变得更加严格。如果我们不遵守这些规定，导致土壤或地下水等有害物质释放到环境中，我们可能会被要求 补救此类污染，这可能代价高昂。此外，不遵守规定可能会使我们因暴露在危险材料或不安全的工作条件下而面临财产损失或人身伤害的私人索赔。此外，更改适用要求或对现有要求进行更严格的解释可能会导致成本高昂的合规要求或使我们承担 未来的责任。上述任何情况的发生，以及适用于我们业务的任何新的环境、健康和安全法律法规，或对现有法律法规的更严格解释或 执行，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能对我们或我们的前辈目前或以前拥有或经营的物业或第三方废物处置场所、其之下或从其释放的任何环境污染负责 。某些环境法对此类物业或场所的有害物质排放施加连带严格责任，而不考虑过错或最初行为的合法性。废物产生者可对在任何非现场位置(如垃圾填埋场)处理或处置此类废物所造成的污染负责，无论 该产生者是否按照适用法律安排处理或处置废物。与移除或补救污染或自然资源损坏的责任相关的成本可能很高，根据这些法律可能会附加责任，而不管责任方是否知道或对污染物的存在负责。 因此，我们可能需要对超过我们的份额的污染或其他损害承担责任，最高可达并包括全部此类损害。除了潜在的巨额调查和补救费用外，此类事项还可能引起政府当局和其他第三方的索赔，包括命令、检查、罚款或处罚、自然资源损害、人身伤害、财产损失、有毒侵权行为和其他损害赔偿。 这类问题可能会引起政府当局和其他第三方的索赔，包括命令、检查、罚款或处罚、自然资源损害、人身伤害、财产损失、有毒侵权行为和其他损害赔偿。

我们与环境问题相关的成本、负债和义务可能会对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能要对违反反腐败和反贿赂法律的行为负责。

我们的业务由外国各级政府管理，并涉及到与外国各级政府的互动。我们必须遵守 反腐败和反贿赂法律，包括《外国公职人员腐败法》(加拿大)和《美国反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)以及墨西哥的类似法律。这些法律 一般禁止公司和公司员工以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。《反海外腐败法》还要求 公司保持准确的账簿和记录以及内部控制。由于我们的利益位于墨西哥，因此存在潜在违反《反海外腐败法》的风险。

近年来，此类法律的执行频率和处罚力度普遍增加，导致对违反反腐败和反贿赂法律的 公司进行了更严格的审查和惩罚。一家公司可能会被发现不仅要对其员工的违规行为负责，而且要对其承包商和第三方代理人的违规行为负责。我们的 内部

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程序 和计划可能并不总是有效地确保我们、我们的员工、承包商或第三方代理严格遵守所有此类适用法律。如果我们受到 执法行动或我们被发现违反此类法律，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并可能导致重大处罚或制裁，并可能 对我们的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

人权法可能要求我们采取行动，推迟我们的运营或我们的 项目的推进。

各种与人权有关的国际和国家法律、法规、决议、公约、指导方针和其他材料(包括有关健康和安全以及我们运营周围环境的权利)。其中许多材料要求政府和公司履行尊重人权的义务。一些命令 要求政府就可能影响当地利益相关者的政府行动(包括批准或授予采矿权或许可证的行动)与我们项目周围的社区进行磋商。政府和私人各方根据有关人权的各种国际和国家材料承担的义务继续发展和界定。一个或多个团体可能会 反对我们当前和未来的运营，或者反对我们的项目或运营的进一步开发或新开发。此类反对可能通过法律或行政诉讼或 表现为抗议、路障或其他形式的公开表达来反对我们的活动，并可能对我们的声誉产生负面影响。这些团体对我们 运营的反对可能需要修改我们的项目，或阻止我们运营或开发我们的项目，或者可能要求我们与这些团体或地方政府就我们的 项目达成协议，在某些情况下，这会导致我们项目的推进出现相当大的延误。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的普通股没有现有市场，我们不知道是否会开发一个市场。即使一个市场 发展起来了，这个市场的股价也不能超过发行价。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们 公司的兴趣将在多大程度上导致纽约证交所、多伦多证交所或其他市场的活跃交易市场的发展，也无法预测该市场的流动性可能会变得如何。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展 ，即使它发展了，也可能不会在本次发行完成后继续下去，我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO)价格。普通股的首次公开发行价格 由我们与承销商代表之间的谈判确定，可能不代表本次发行后公开市场上的价格 。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们普通股的股票。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

我们普通股的首次公开募股价格是通过我们与承销商代表之间的谈判确定的。此次首次公开募股的价格可能与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

未能确定我们物业的矿产储量；


•

未能在我们的矿产资源实现生产；



•

白银和贱金属副产品价格的实际或预期变化；



•

我们季度和年度财务业绩的波动，或被认为与我们相似的公司的季度和年度财务业绩的波动 ；

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•

同类公司市值变动情况；



•

竞争对手矿业公司的成败；



•

我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务发生；



•

大量出售我们的普通股；



•

我们或我们的竞争对手宣布重大开发、合同、收购或战略联盟；



•

美国、墨西哥或两者的监管要求和政治气候的变化；



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涉及我公司、本行业或两者兼而有之的诉讼；



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关键人员增减；



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投资者对我们的总体看法，包括对敏感信息滥用的看法；



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总体经济、行业和市场状况的变化；



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采矿财产发生事故，无论是否属于我们所有；



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自然灾害、恐怖袭击和战争行为；以及



•

我们控制成本的能力。

如果我们行业的股票市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。 如果我们的行业股票市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况或运营结果无关。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制 或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们 普通股的流动性产生负面影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。 如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对我们 业务的时间和注意力。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，这些诉讼也可能代价高昂，而且会分散管理层的注意力 。

我们的反收购防御条款可能会导致我们的普通股交易价格低于没有此类条款时的市价 。

我们的董事会有权发行空白支票优先股。此外，我们将在本次发行结束前采用的修订和重新发布的 注册证书以及修订和重新发布的章程将包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下 获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款包括规定了股东提名董事的预先通知程序和供股东大会审议的 议题提案、限制股东召开股东特别大会或要求召开股东特别大会的条款、限制股东在书面同意下行事的能力的条款以及要求66.67%的股东投票才能修订我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新制定的章程的条款。这些 条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价的溢价 。此外，这些条款可能会导致我们的普通股交易价格低于没有这些条款时的市价。

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此产品将立即大幅稀释您的股份。

我们普通股的首次公开募股(IPO)价格大大高于本次发行后紧随其后的每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买股票，在减去我们的负债后，您将支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值，并且 未来的任何额外融资可能会进一步稀释我们现有股东的权益，并且不能保证未来任何额外的 融资将以对我们或我们的股东有利的条款进行。以首次公开发行(IPO)价格计算，您的投资将立即大幅稀释，金额为每股2.72美元。请参见“稀释”。

锁定期结束后我们普通股的未来出售，或者认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们的普通股价格。

此次发行后，我们将有55,968,576股已发行普通股(或59,183,076股已发行普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使的话)。这包括我们在此次发行中出售的普通股，这些普通股通常可能在此次发行后立即在公开市场上转售 。我们预计，本次发行后剩余普通股(占我们已发行普通股总数的61.7%)将可在公开市场上转售 ，标题为“符合未来出售资格的股票”。我们的所有董事和高管，以及我们几乎所有普通股的持有者，已经 签署了自本招股说明书发布之日起180天的锁定协议，如果是收益发布或重大新闻或与我们有关的重大事件，可以延长锁定协议 。蒙特利尔银行资本市场公司、高盛有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司可以在没有通知的情况下，根据锁定协议，自行决定释放全部或部分普通股。在禁售期 到期之前，没有任何协议、谅解或意图(无论是默示的还是明示的)解除任何受禁售期协议约束的普通股。由于转售限制的结束，如果持有这些股票的人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 ，我们将与几乎所有我们的股东签订与此次发行相关的登记权协议。请参阅“某些关系和关联方 交易符合注册权协议”。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他 证券来筹集额外资金。

此外，在本次发行之后，我们打算立即提交一份注册声明，根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)登记预留用于发行的普通股股票，以奖励我们的董事和某些员工。这将导致约2,973,293股作为此类奖励基础的普通股可在公开市场上转售，但须遵守任何适用的锁定协议。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们的业务提供资金。未来任何股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会根据当时的情况来决定， 包括我们的收益、财务状况和资本要求、业务状况、公司法要求和其他因素。请参阅“股利政策”。

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Electrum、MERS及其各自的附属公司在此次发行后将继续对我们产生很大程度的影响，这可能会推迟或阻止公司控制权的变更，或导致我们的管理层和/或董事会根深蒂固。

此次发行后，Electrum将实惠地拥有我们已发行普通股的总计约45.1%(如果承销商的超额配售选择权全部行使，约为42.6% )。此外，在此次发行之后，假设承销商不行使其超额配售选择权，MERS将 实益拥有我们已发行普通股的总计约11.1%(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为10.5%)。关于此次 发行，我们打算与Electrum和MERS签订股东协议，根据该协议，Electrum和MERS将拥有某些董事提名权。股东协议还将 规定，在我们采取某些行动之前，必须获得Electrum的批准。见“某些关系和关联方交易违反股东协议”。因此， Electrum将对我们的管理和事务产生重大影响，只要Electrum拥有我们已发行普通股至少35%的股份，就将对某些公司 行动拥有批准权，其中包括合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产、产生超过1亿美元的债务以及发行超过 美元的股权证券。

我们的 所有权集中和股东协议可能会损害我们普通股的市场价格，其中包括：

•

推迟、推迟或阻止控制权变更，即使每股价格超过我们普通股当时的当前价格 ；


•

阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，即使每股价格超过我们普通股当时的当前价格 ；或



•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，即使每股价格超过我们当时普通股的当前价格 。

我们与SOP的关系可能会使我们的高级管理层资源紧张，并可能导致 利益冲突。

在本次发行即将结束之前，我们打算实施重组。参见“招股说明书摘要” 公司信息和重组。此外，我们还打算与SOP签订管理服务协议，根据该协议，我们将向SOP提供特定的执行和管理咨询服务。请参阅“重组和管理服务协议”中的“某些关系和关联方交易”。SOP将补偿我们根据管理服务协议分配给它的 咨询服务的比例的费用。但是，向SOP提供此类咨询服务可能会使我们的资源紧张，并分散管理层对我们 主要项目和其他业务关注的注意力，这将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们预计，至少我们的一些董事还将担任SOP的董事，这 可能会在涉及我们和SOP的事务上造成或似乎会产生利益冲突。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住高管和合格董事会成员的能力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司 ”之后。

本次发行完成后，我们将被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)所要求的那些 。遵守这些报告和其他法规要求将非常耗时且

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是否会增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、适用的加拿大证券法律法规、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市 要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使 某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，以及其他要求。 除其他事项外，我们还必须提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持并在必要时提高我们的信息披露控制和程序 以及财务报告内部控制的有效性以达到此标准，我们需要投入大量资源，聘请更多员工，并提供额外的管理监督。我们将 实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。要保持我们的增长，我们还需要投入 额外的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些 活动可能会分散管理层对其他业务关注的注意力，从而可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免来满足各种报告要求，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或 估计成为上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到：(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天； (Ii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(Iii)我们被视为“大型加速申报机构”的日期，即我们(X)在最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股总市值达到或超过7亿美元，(Y)根据“交易法”必须提交年度和季度报告， 至少12个月，以及(Z)至少提交一份年度和季度报告的任何财政年度结束时的日期。 在至少12个月的时间内，以及(Z)至少提交了一份年度和季度报告的任何财年结束时，我们将被视为“大型加速申报公司”，即(X)我们的非关联公司持有的普通股的总市值在最近完成的第二财季的最后一个营业日达到或超过7亿美元，

我们 还预计，作为一家上市公司并遵守这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们 可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬和提名委员会任职，以及合格的高管。

由于本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露的信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为 可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，甚至 如果索赔失败

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如果诉讼结果 或解决方案对我们有利，则这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。

作为上市公司的结果，我们有义务制定并维护适当有效的财务报告内部控制 。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定 有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们可能需要管理层提交一份报告，内容除其他事项外，包括在本次发售生效日期后开始的第一个财年，我们对财务报告的内部控制的有效性。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制发表了意见 。

我们 正处于成本高昂且极具挑战性的编译系统和处理必要文档的过程的早期阶段，这些文档是执行符合第404节所需的评估所必需的。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个 个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。

如果 我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见 ，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌， 我们可能会受到SEC的调查或制裁。

我们 将被要求每季度披露对内部控制和程序所做的更改。但是，如果我们利用《就业法案》中包含的豁免，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求 正式证明我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向证券交易委员会提交第一份年度报告的次年晚些时候，以及我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之日之后的第二年晚些时候。 届时，我们的独立注册会计师事务所可以发布一份报告，即设计或 运行。我们的补救努力可能不能使我们避免未来的实质性弱点。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位。为了符合 上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的 要求。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股吸引力下降。如果

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因此，一些 投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

即使 在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的 豁免披露要求，包括减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的规定，我们还将免除对财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免 以及在我们提交给SEC的文件中披露的减少意味着我们的审计师不会审查我们对财务报告的内部控制，这可能会使 投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们修改并重新签署的公司注册证书和股东协议将包含一项条款， 放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

我们修订和重新签署的公司注册证书和股东协议将规定在我们与Electrum和MERS之间分配某些公司机会。根据这些规定，Electrum或MERS、其关联公司和子公司、或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、 成员或合作伙伴均无义务避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。例如，我们公司的一名董事如果不是我们的员工，同时也是Electrum或MERS或其任何子公司或附属公司的董事、高级管理人员或员工，则可能寻求某些 收购或其他可能对我们的业务起补充作用的机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。如果Electrum或MERS将有吸引力的公司机会分配给自己或其子公司或附属公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突 可能会对我们的财务业绩、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们修订和重新注册的公司证书的条款在“股本说明”中有更全面的描述，我们的 股东协议的条款在“股东协议中的某些关系和关联方交易”中有更全面的描述。

我们修订和重新发布的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东 获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷。

我们修订和重新发布的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭 ：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；


•

任何声称违反受托责任的行为；



•

根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼；以及



•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

上述条款不适用于《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的修订和 重申

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公司证书 将进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决任何根据《证券法》提出诉讼理由的投诉的独家论坛 。

我们的 修订和重新发布的公司注册证书还将规定，购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼，尽管我们的 股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。

虽然特拉华州法院已认定所选择的法院条款具有表面效力，但另一司法管辖区的法院可能会裁定，我们修订和重新发布的公司注册证书中所包含的所选择的法院条款 如果在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。如果法院发现 我们修订和重新注册的公司证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们 。

我们目前打算按照“收益的使用”中所述的方式使用此次发行的净收益。但是，我们的董事会和 管理层将在本次发行净收益的申请和申请时间上保留广泛的酌处权，并可能将净收益用于不会改善我们的 运营结果或提升我们普通股价值的方式。因此，如果我们的董事会和 管理层认为这样使用最符合我们的利益，我们可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行的净收益。因此，投资者将依赖我们董事会和管理层的判断来应用此次发行的净收益。 不能保证我们使用此次发行的净收益的结果和有效性。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会导致 财务损失，这可能会损害我们的业务，导致我们股票的市场价格下跌，并延误我们业务的发展。在使用之前，我们可能会将此 产品的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告， 我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们 或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们公司的研究报告。如果没有或太少的证券或行业分析师开始报道我们的公司， 我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的 普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩达不到 分析师的预测，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少 ，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。这些陈述包括，但不限于有关Cerro Los Gatos矿的生产和对Los Gatos区的进一步勘探的陈述，包括回购LGJV 18.5%的权益，将在Cerro Los Gatos矿完成的每日产量扩大3000吨的可行性研究，对我们物业矿产储量和资源的估计计算，Los Gatos技术报告中包含的经济分析结果，我们的业务战略特许权使用费支付、精矿生产和销售 、Cerro Los Gatos矿未来的战略基础设施开发、预期的成本节约、预计的可归属净收入和未加杠杆的自由现金流、税收估计 负债、我们的前景、计划和目标、行业趋势、我们对额外资本的要求、对完成发售的一般预期、发售净收益的利用、适用的政府制度下的许可或获得批准的待遇、意外的回收费用、政府监管、环境所有权争议或索赔，未来潜在收购的协同效应，第三方的预期行动，保险覆盖范围的限制，以及我们对此次发行净收益的预期 用途。这些陈述可能包含在“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“白银行业概述”、“业务”等标题下，以及本招股说明书的其他部分。在某些情况下, 您可以通过“可能”、“可能”、“ ”可能、“将”、“实现”、“预算”、“计划”、“预测”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些 术语和其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略以及我们 行业的预期趋势。

所有 前瞻性陈述仅表示截止日期。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和有关未来事件的 难以预测的假设。因此，未来的实际事件或结果可能与这些陈述大不相同。我们认为，可能导致 我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括：

•

我们有限的运营历史作为评估业务和前景的基础；


•

我们未来运营对两个主要项目的依赖；



•

Cerro Los Gatos矿和Los Gatos区的矿产储量和矿产资源计算仅为估计；



•

实际资金成本、运营成本、生产和经济效益可能与我们预期的大不相同；



•

某些矿物属性的所有权可能不确定或有缺陷；



•

银、锌或铅的价格变化；



•

针对我们的索赔和法律程序；



•

我们有债务，未来可能会有更多债务；



•

与采矿作业相关的重大风险和危害；



•

未能确定有吸引力的收购候选者或与战略合作伙伴的合资企业，或无法成功整合 收购的矿产资产或成功管理合资企业；

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•

墨西哥政府和地方政府的广泛监管；



•

我们获得、维护和续签环境、建筑和采矿许可证的要求，这通常是一个昂贵和耗时的过程 ；



•

我们在墨西哥的业务受到额外的政治、经济和其他不确定因素的影响，这些不确定因素通常与国内业务不相关；



•

墨西哥比索和美元汇率；



•

新冠肺炎大流行的影响，包括对我们劳动力可用性的影响、可能需要暂停运营的政府订单 以及全球经济；



•

我们与SOP的关系；



•

我们与Electrum、MERS及其各自的附属公司的关系，对我们有实质性的控制；以及



•

我们因环境法律法规(包括其变更)和 许可证而面临的材料成本、责任和义务。

这些 因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。这些风险和不确定因素，如 以及我们不知道或目前不认为重大的其他风险，可能会导致我们未来的实际结果与我们的 前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担对这些前瞻性陈述进行任何修订的义务 以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。某些前瞻性陈述基于 仅在Los Gatos技术报告中列出的假设、资格和程序。有关与此类 信息相关的假设、资格和程序的完整说明，请参阅Los Gatos技术报告全文。

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收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约1.352亿美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将获得约1.561亿美元的净收益。

我们 打算将净收益分配如下：

关于本次发行，我们已选择在本次发行完成后将所有未偿还的可转换票据本金金额加上187,000美元的应计和未付利息 转换为我们的普通股。这些可转换票据的年利率为5%，将于2023年4月19日到期，除非提前偿还或转换为我们的 普通股。有关可转换票据的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 流动性和资本 资源可转换票据。

我们 目前打算以上述方式使用此次发行的净收益。然而，我们的董事会和管理层将在此次发行净收益的 申请和申请时间方面保留广泛的酌处权，并可能将净收益用于不会改善我们的运营业绩或提升我们 普通股价值的方式。因此，投资者将依赖我们董事会和管理层的判断来应用此次发行的净收益。不能保证 我们使用此次发行的净收益的结果和有效性。请参阅“风险因素？与本次发行相关的风险和我们的普通股？我们将 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。”此外，我们有负运营现金流和净亏损的历史，未来可能会 继续出现负运营现金流和净亏损。因此，我们可能会利用此次发行的净收益为我们的持续运营提供资金。请参阅“风险 因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们有

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运营现金流和净亏损为负 ，我们可能永远无法实现或维持盈利。“在此次发行所得资金使用之前，我们打算将所得资金净额投资于各种 保本工具，包括短期、有息、投资级证券或短期存款。我们无法预测所投资的资金是否会产生良好的 回报。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算支付任何股息， 目前打算保留所有未来收益，为我们的业务提供资金。未来向我们普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、DGCL的要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

根据洛斯加托斯营运资金安排 的条款，我们已建立一个托管账户，并与Dowa签订了托管协议，要求LGJV存入 除管理费和合作伙伴费用报销之外的所有股息或分派，直到总计2000万美元的金额作为优先股息存入Dowa的 福利的该账户。在向Dowa支付2000万美元之后，LGJV的红利将根据LGJV的所有权百分比支付。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；以及


•

在形式基础上实施以下事项：(I)重组，(Ii)就本次发行向我们的高管发行总计47,061股普通股 ，如“与此次发行有关的某些关系和关联方交易授予某些高管 ”中所述，(Iii)将我们已发行的可转换票据转换为与此次发行相关的总计2,712,003股普通股，(Iv)发行和出售扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用，以及(V)洛斯加托斯营运资金安排的一部分报废，以及用本次发售净收益的一部分为近期偿债需求提供资金，如“收益的使用”中所述。

阅读此 表时，应结合本招股说明书其他部分中的“选定的合并财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 部分以及我们的合并财务报表和相关注释。除非另有说明，否则以下所有美元金额均以千为单位，但每股 股票金额除外。

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稀释

截至2020年6月30日，我们的合并有形账面净值为1.216亿美元，或每股普通股1.51美元。合并 每股有形账面净值等于合并有形资产减去合并负债，除以已发行普通股的总股数。

在 实施(I)重组后，(Ii)向我们的高管发行总计47,061股与本次发行相关的普通股，如“与本次发行相关的若干关系和关联方交易”中所述，(Iii)将我们的 已发行可转换票据转换为与本次发行相关的总计2,712,003股普通股，(Iv)发行和出售21,430,000股与本次发行相关的普通股以及(V)洛斯加托斯营运基金的一部分报废和 用此次发行的部分净收益为近期偿债需求提供资金，如“收益的使用”中所述，我们截至2020年6月30日的预计综合有形账面净值为2.397亿美元，或每股普通股4.28美元。预计合并每股有形账面净值是指预计合并有形资产减去预计合并负债，除以实施本段所述预计调整后已发行普通股的总数。

每股摊薄 代表新投资者为本次发行中出售的普通股股份支付的每股价格与本次发行后紧随其后的预计合并每股有形账面净值之间的差额。下表说明了这种每股摊薄情况：

如果 承销商的超额配售选择权全部行使，我们的预计合并每股有形账面净值将为4.40美元，对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄将为2.60美元。

下表列出，截至2020年6月30日，在实施(I)重组，(Ii)向我们的高管发行总计47,061股与本次发行相关的普通股 后，如“与此次发行相关的某些关系和关联方交易授予某些高管”中所述，(Iii)将我们已发行的可转换票据转换为与本次发行相关的总计2,712,003股普通股，以及(Iv)向我们购买的普通股数量，支付或将支付给我们的总对价

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以及 购买本次发行股票的现有股东和新投资者支付或将要支付的每股平均价格：

如果 承销商的超额配售选择权得到充分行使，则现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的58.4%，新投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后已发行普通股总数的41.6%。 如果超额配售选择权全部行使，则现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的58.4%，新投资者持有的普通股数量将增加到 发行后已发行普通股总数的41.6%。

对于 行使任何未偿还期权、根据我们的股票薪酬计划发行并行使新期权、未偿还DSU转换为普通股 、发行新DSU 并转换为普通股或我们未来发行额外普通股的情况下，在此次发行中购买股票的新投资者将被进一步稀释。

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选定的合并财务数据

我们使用我们的合并财务报表编制了选定的合并财务数据，分别用于呈报的每一个时期。选定的 截至2019年12月31日的三年期间每个财年的合并财务数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据来源于我们在本招股说明书的其他地方提供的经审计的 合并财务报表。截至2020年6月30日及截至2019年6月30日的6个月及截至 6月30日的6个月的精选综合财务数据来源于本招股说明书中其他部分的未经审计的中期简明综合财务报表。管理层认为，该等未经审核的中期简明综合财务报表与经审核的综合财务报表的编制基准相同，并反映所有调整，仅包括正常经常性 调整，以公平呈现我们的经营业绩和财务状况。截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日的6个月的业绩不一定代表全年的预期业绩，历史业绩也不一定代表未来任何时期的预期业绩。您应结合 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节以及我们的合并财务报表和 本招股说明书中其他部分包含的相关说明来阅读此财务数据。

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管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下讨论的我们的历史财务数据反映了我们的历史财务状况和经营结果， 不支持重组。您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关注释。以下讨论和分析包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。有关 可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，您应该阅读“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫说明”。

概述

我们是一家总部位于美国的贵金属生产、开发和勘探公司，目标是成为首屈一指的白银生产商。我们 目前专注于Cerro Los Gatos矿的生产和持续开发，以及Los Gatos区的进一步勘探和开发 区：

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塞罗·洛斯加托斯矿位于墨西哥奇瓦瓦市洛斯加托斯区，由日产量2500吨的多金属矿山和加工设施组成，于2019年9月1日投产。截至2019年12月31日，Cerro Los Gatos矿共开采357,342吨 ，平均品位为229克/吨银、0.52克/吨金、1.97%铅和3.03%锌，共加工269,853吨，银、金、铅和锌的冶金回收率分别为82.1%、63.5%、83.4%和72.3%，铅精矿平均品位为5,774克/吨，生产了7188吨铅精矿。金10.9g/t，铅56.3%，锌12.6%，银67.3%，金55.2%，铅76.0%，锌11.1%，锌精矿9320吨，银978g/t，金1.26g/t，铅4.2%，锌53.7%， 银14.8%，金8.3%。7.4%的铅和61.2%的锌。在截至2020年6月30日的6个月里，Cerro Los Gatos矿共开采了28882吨，平均品位为195克/吨银、0.44克/吨金、2.22%铅和3.41%锌的铅精矿共加工了298,331吨，银、金、铅和锌的冶金回收率分别为82.2%、61.8%、85.1%和72.4%，铅精矿平均品位为4,668克/吨，生产了8732 吨铅精矿。金8.1g/t，铅60.8%，锌9.3%，银70.1g/t，金54.6%，铅80.0%，锌8.0%，锌精矿11915吨，银591g/t，金0.79g/t，铅2.8%，锌55.0%，金回收率12.1%，金7.3%。5.1%的铅和64.4%的锌。洛斯加托斯技术报告的生效日期为2020年7月1日，该报告估计，该矿床含有960万稀释吨的已探明和可能的矿产储量 (或51.5%的已探明和可能的矿产储量稀释后的500万吨)。, 以640万稀释吨已探明矿产 储量(或330万稀释吨已探明矿产储量，以51.5%为基准)及330万稀释吨可能矿产储量(或以51.5%为基准，170万稀释吨 可能矿产储量)为基准。已探明和可能的平均矿产储量品位分别为：银306克/吨、金0.35克/吨、铅2.76%、锌5.65%。


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洛斯加托斯区位于墨西哥奇瓦瓦，位于奇瓦瓦市以南约120公里，占地103,087公顷，构成了一个新的矿区。洛斯加托斯区由14个矿化带组成，其中包括三个已查明的 银铅锌矿床(含矿产资源)，其中包括Cerro Los Gatos矿、Esther矿床和Amapola矿床，以及由高品位钻探交叉点确定的另外11个高优先目标 ，以及超过150公里的露头石英和方解石矿脉。本区以银铅锌浅成热液成矿为主。2019年9月1日，LGJV在Cerro Los Gatos矿开始生产。LGJV业务计划的一个核心组成部分是勘探远景看好、勘探不足的Los Gatos区 ，目的是找出更多可开采和加工的矿藏，可能利用Cerro Los Gatos矿厂的基础设施。

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运营费用

勘探费用

我们在墨西哥的采矿特许权下进行勘探活动。在历史上，我们还在美国进行了专利和非专利采矿权的勘探活动，重组后将由SOP进行勘探。随着我们继续 扩大在Los Gatos区的勘探活动和我们的其他勘探资产，我们预计勘探费用将大幅增加。我们的勘探费用主要包括钻探成本、租赁特许权付款、化验成本 以及我们勘探物业的其他地质和支持成本。

开发前费用

我们的开发前费用主要用于阳光综合体的采矿基础设施改善和范围研究以及护理和维护活动。我们的矿山基础设施改善费用包括竖井修复、倾斜开挖和其他地下开发费用。我们的护理和维护费用包括 设施和表面维修、公用事业费用和矿井脱水费用。阳光综合体的前期开发活动将在重组后由SOP在未来进行。

一般和管理费

我们的一般和行政费用包括工资和福利、股票薪酬、专业人员和咨询费、保险和 其他一般行政费用。随着我们准备作为一家上市公司运营，我们的 一般和管理费用预计将大幅增加。我们预计工资、福利、股票薪酬、法律 费用、合规和公司治理、会计和审计费用、证券交易所上市费、转让代理和其他股东相关费用、董事和高级管理人员及其他保险 成本以及其他管理成本相关的成本会更高。在本次发售完成之前，我们打算与SOP签订管理服务协议，根据该协议，我们将向SOP提供某些 执行和管理咨询服务。SOP将补偿我们提供此类服务的费用。请参阅“重组和管理服务协议中的特定关系和关联方交易”。

子公司股权损失

我们在联属公司的权益损失涉及我们在LGJV产生的净收益或亏损中的比例份额。

LGJV配套费

我们的LGJV安排费用包括与Dowa定期贷款和Los Gatos营运资金安排有关的安排费用。安排费用 基于Dowa定期贷款和Los Gatos营运资本安排的固定利率分别为2%和15%，以及各自安排未偿还本金的70%。 这些安排费用完全由我们负责。

所得税

由于我们的勘探和开发前活动造成了重大损失，如果收益更有可能在到期前实现，我们可能会以 递延税项资产的形式获得进一步的收益，这可以减少我们未来的所得税负债。从历史上看，我们没有在财务报表中确认这些 潜在收益，并已为此类递延税净资产全额预留，因为我们认为，这些递延税净资产的全部收益很可能在到期前无法实现。与重组有关，我们预计将使用大约710万美元的递延税金资产来抵消 联邦所得税债务。

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版税

勘探活动在墨西哥的洛斯加托斯区采矿特许权上进行。从历史上看，勘探活动是在美国的专利和非专利矿权上进行的 ，重组后未来将由SOP进行。矿产和特许权租赁费需要支付 给各种实体，以确保适当的债权或地表权。其中某些协议还包含在我们开始生产和销售含金属 精矿时触发的特许权使用费支付。请参阅我们2019年12月31日经审计的合并财务报表 的“业务与洛斯加托斯区的位置和通道”和附注4。

运营结果

下表提供了与我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度运营业绩相关的某些信息。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，这些财务报表代表了我们公司及其子公司的 综合财务状况和经营结果(除股票和每股数据外，以千计)。

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截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

截至2020年6月30日的6个月，我们净亏损29,965,000美元，而截至2019年6月30日的6个月净亏损为18,022,000美元。净亏损增加11943千美元，主要原因如下：

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截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增至3,257,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,689,000美元，主要原因是薪酬成本、咨询费用和基于股票的薪酬费用增加。


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截至2020年6月30日的6个月，其他费用增至23,859,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为12,428,000美元，主要是由于附属公司的股权亏损增加了21,205,000美元，其中主要包括我们按比例分摊的LGJV在截至2020年6月30日的6个月的净亏损38,365,000美元，以及由我们独家支付的LGJV安排费用增加1，39万美元，部分抵消了这部分费用LGJV截至2020年6月30日的六个月的运营亏损主要是由于采矿和加工活动在2020年初继续扩大到设计产能，由于新冠肺炎疫情，政府要求在2020年4月和5月的大部分时间暂停运营，在2020年3月和4月期间对金属定价不利 ，以及在临时暂停解除后于2020年6月恢复和加快采矿作业。于此六个月期间，Cerro Los Gatos矿 以其设计产能运作约一个月，而在临时停产及投产期间，许多成本维持不变，导致 期间的净亏损。

在实施(I)重组、(Ii)向我们的高管发行总计47,061股与本次发行相关的普通股 中所述的形式上 向我们的高管发行与此次发行相关的股份、 (Iii)将我们已发行的可转换票据转换为与此次发行相关的总计2,712,003股普通股、(Iv)发行和出售21,441股普通股。 (I)重组、(Ii)向我们的高管发行与本次发行相关的普通股共计47,061股， (Iv)发行和出售21,441股普通股。 (Iii)与本次发行相关的已发行可转换票据转换为总计2,712,003股普通股以及(V)洛斯加托斯营运基金的一部分报废，以及用此次发行的净收益的一部分为近期偿债需求提供资金，如“收益的使用”中所述，就好像每次此类事件都发生在所述期间的第一天一样，截至2020年6月30日的6个月，勘探费用为382000美元；一般和行政费用是2380000美元，其他费用是23094000美元。我们的净亏损为2587.3万美元，每股净亏损为0.46美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

截至2019年12月31日的年度，我们净亏损37,818,000美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损 11,664,000美元。净亏损增加26,154,000美元，主要原因如下 ：

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截至2019年12月31日的年度，勘探费用降至1,248,000美元，而截至2018年12月31日的年度为1,709,000美元，原因是LGJV地区以外的特许权努力减少，劳动力成本降低，墨西哥特许权持有成本降低。


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截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用增至484.5万美元，而截至2018年12月31日的年度为439.6万美元，

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主要是 安排费用增加，但因向LGJV收取的管理服务管理费增加而部分抵销。

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截至2019年12月31日的年度，其他支出增至27,037,000美元，而截至2018年12月31日的年度为728,000美元，这主要是由于2019年发生的以下事件：LGJV所有权从70%减至51.5%造成的11,231,000美元稀释亏损，与LGJV相关的附属公司股权损失增加12,401,000美元，以及LGJV独家应付的贷款安排费用增加2,705,000美元。

在实施(I)重组、(Ii)向我们的高管发行总计47,061股与本次发行相关的普通股 中所述的形式上 向我们的高管发行与此次发行相关的股份、 (Iii)将我们已发行的可转换票据转换为与此次发行相关的总计2,712,003股普通股、(Iv)发行和出售21,441股普通股。 (I)重组、(Ii)向我们的高管发行与本次发行相关的普通股共计47,061股， (Iv)发行和出售21,441股普通股。 (Iii)与本次发行相关的已发行可转换票据转换为总计2,712,003股普通股以及(V)洛斯加托斯营运基金的一部分报废，以及用此次发行净收益的一部分为近期偿债需求提供资金，如“收益的使用”所述，就好像每次此类事件都发生在报告所述期间的第一天一样，截至2019年12月31日的年度，勘探费用为92.3万美元；一般和行政费用为2,865,000美元，其他费用为26,527,000美元。我们的净亏损为3034.9万美元，每股净亏损为0.55美元。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比

截至2018年12月31日的年度，我们净亏损11,664,000美元，而截至2017年12月31日的年度净亏损 12,811,000美元。净亏损减少114.7万美元，主要原因如下 ：

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由于采矿索赔活动和勘探人员增加，截至2018年12月31日的年度的勘探费用增至1,709,000美元，而截至2017年12月31日的年度为1,179,000美元。


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截至2018年12月31日的年度，一般和行政费用降至439.6万美元，而截至2017年12月31日的年度为649.4万美元，主要原因是向LGJV收取的管理费增加。



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截至2018年12月31日的年度，其他支出增至72.8万美元，而截至2017年12月31日的年度为24.7万美元，主要原因是与LGJV运营相关的附属公司股权亏损增加，以及与LGJV融资交易相关的2018年支付的安排费用增加。

流动性和资本资源

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,954,000美元和9,085,000美元，营运资金分别为2,405,000美元和14，99万美元。现金及现金等价物和营运资本减少主要是由于增加了对LGJV的投资、增加了关联方应收账款和其他运营需求，但被关联方可转换票据的增加部分抵消了。

在截至2020年6月30日的6个月中，我们通过发行关联方可转换票据借入了1万美元，截至2020年6月30日，这些票据仍未偿还。 截至2019年12月31日，我们没有任何关联方债务。截至2020年6月30日，我们可以根据 可转换票据购买协议通过发行可转换票据额外借款5000,000美元。

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截至2019年12月31日，我们 没有任何关联方债务。我们没有未偿还的信贷额度或其他银行融资安排。截至2020年6月30日，我们为DOWA定期贷款和Los Gatos营运资金安排提供70.0%的担保。我们对Cerro Los Gatos矿负有某些安排费用义务，详见上文“LGJV安排费用” 。2019年，我们从股东那里获得了4046.5万美元的股权收益。我们向一家LGJV实体捐赠了18,200,000美元，用于部分偿还与MPR贷款相关的 本金和利息。2019年5月下旬，MPR贷款完全清偿，现金支付18，20万美元，剩余的50,737,000美元本金和利息转换为Dowa股权。剩余本金和利息的转换使Dowa在LGJV实体中的持股比例增加到48.5%。截至2020年6月30日，LGJV实体的大致所有权为51.5%支持本公司，48.5%支持Dowa。由于LGJV所有权稀释，我们在2019年5月确认了附属公司的稀释亏损 11,231,000美元。我们有权在2021年6月30日之前从Dowa手中回购LGJV约18.5%的股权，并且只有在偿还Los Gatos营运资金 贷款之后，总代价约为51,100,000美元，以及Dowa因拥有此类股权而产生的所有成本，包括但不限于法律和会计费用、出资和税费。

我们 相信，在此次发行完成后，我们将有足够的现金和资源至少在未来12个月内执行我们的业务计划。我们将重点 放在我们前瞻性的流动性需求上。我们正在评估我们正在进行的固定成本结构以及与项目保留、推进和发展相关的决策。我们可能会被要求 筹集资金或采取其他措施，为未来的勘探和开发提供资金。重大开发活动(如果需要)将要求我们在计划 支出之前安排融资。此外，只要我们的长期业务需要，我们预计将继续通过外部融资增加我们目前的财政资源。我们通过管理资本结构来管理流动性 风险。

我们 可能需要向LGJV提供资金，以支持Cerro Los Gatos矿的运营，视情况而定，可能采取股权、各种形式的 债务、合资企业融资或其某种组合的形式。我们不能保证会以可接受的条件，或根本不能保证会有额外的拨款可供我们使用。

DOWA债务协议

2015年1月1日，我们与道瓦成立了一家合资企业，开发LGJV。Dowa最初获得了LGJV 30%的权益，并获得了以市场价格购买未来锌精矿产量的权利。

道瓦定期贷款

2017年7月11日，我们与Dowa签订了一项贷款协议(“Dowa定期贷款”)，根据该协议，LGJV最高可借款21万美元，为Los Gatos项目的开发提供资金。Dowa定期贷款的本金每天按LIBOR加2.35%的利率计息，利息是在Los Gatos项目投产之前的借款金额上加 。LGJV有义务从2021年6月30日开始连续支付14次半年度付款，本金总额和资本化利息 ，付款日期为每年6月底和12月底前两个工作日。DOWA定期贷款的到期日是2027年12月31日之前的两个工作日 。LGJV可以不时提前偿还贷款，但有最低金额限制。我们为Dowa定期贷款的70.0%提供担保。Dowa定期贷款包含类似融资的合理惯例的肯定和 负面契诺，截至本招股说明书日期，LGJV在所有实质性方面都遵守了这些约定。

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洛斯加托斯营运基金

2019年4月16日，我们与LGJV和Dowa签订了一份谅解备忘录，据此，我们向LGJV出资18,200,000美元，作为部分偿还之前与Dowa于2018年1月23日签订的65,678,000美元贷款(“MPR贷款”)的代价。根据备忘录的条款，Dowa同意转换MPR贷款下剩余的42，93.7万美元，以换取LGJV约18.5%的股权。这 将我们在LGJV的所有权稀释到约51.5%，Dowa拥有剩余的约48.5%。此外，LGJV将被要求向托管帐户 支付股息，直到将总额相当于20,000,000美元的金额存入该帐户，并按照我们、MPR、OSJ和DOWA之间日期为2019年5月30日的优先分配协议的规定，将这笔股息作为优先股息支付给Dowa。参见“洛斯加托斯区的业务”和“优先分配协议”。在向Dowa支付2000万美元后， 将根据LGJV的所有权支付股息。根据这份谅解备忘录以及我们、MPR、OSJ和Dowa之间于2019年5月30日签订的期权协议条款，Dowa授予我们在2021年6月30日之前从Dowa回购LGJV约18.5%股权的选择权，并且只有在Los Gatos营运资金偿还之后， 总对价约为51，10万美元，以及Dowa因拥有此类股权而产生的所有成本，包括：参见“洛斯加托斯区买卖选择权协议”。如果我们不在2021年6月30日之前行使选择权，选择权 将到期并不再有效, 在此之后，Dowa可以将全部或部分权益出售给第三方。作为谅解备忘录的一部分，我们于2019年5月30日与LGJV和DOWA(“Los Gatos营运资金”)签订了一项营运 资本融资协议，根据该协议，DOWA同意为LGJV的 利益提供最多60,000,000美元。根据Los Gatos营运资金安排，利息为LIBOR加3%。我们还为这项贷款提供70%的担保，并要求支付借款的安排费用， 按相关财政季度平均每日未偿还本金金额的70.0%的15.0%的年利率计算。洛斯加托斯营运资金安排包含类似设施的合理惯例的肯定和否定 契约，截至本招股说明书之日，LGJV在所有实质性方面都遵守了这些契约。LOS Gatos营运基金项下的所有未偿还本金将于2021年6月28日或之前到期。LGJV已经提取了洛斯加托斯营运资本基金的全部本金。

可转换票据

2020年4月20日，我们与Electrum Silver US LLC签订了可转换票据购买协议(修订后为“可转换 票据购买协议”)。根据可换股票据购买协议，吾等可不时根据可换股票据购买协议按相同条款向Electrum Silver US LLC或Electrum Silver US II LLC发行及出售 可换股票据，直至(I)根据可换股票据购买协议发行及出售的所有 可换股票据所证明的本金总额等于15,000,000美元及(Ii)2021年4月20日，以较早者为准。在完成包括本次发行在内的真正股权融资中的股权 证券出售，为我们带来至少10000,000美元的毛收入后， 可转换票据，包括任何应计但未支付的利息，可以由我们选择(在本次发行的情况下，要求在 注册声明生效之前不可撤销地行使该选项，本招股说明书是该注册声明的一部分)。(I)按每股价格(A)该等股本证券每股价格的80%及(B)该等股本证券每股7.50美元(须就任何股份分拆(包括作为重组的一部分)、股份股息、反向 股份分拆、资本重组或类似交易作出调整)的价格转换为该等股本证券的股份，或(Ii)悉数偿还。关于此次发行，我们选择将所有未偿还的

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本金 本次发售完成后，可转换票据的本金金额加上187,000美元的应计和未付利息，总计为2,712,003股普通股。未偿还的 可转换票据本金和任何应计但未支付的利息将于2023年4月19日到期并支付，除非根据我们不可撤销的选择在本次 发售完成后转换为我们的普通股股票，以较早者为准。但如上所述将可转换票据转换为股权证券，应视为偿还 如此转换的可转换票据。可转换票据的年利率为5.00%，每年复利。截至本招股说明书发布之日，我们已发行了15,000,000美元的可转换票据本金总额 ，还有187,000美元的应计未付利息。

现金流

下表列出了我们在所示期间的现金来源和使用情况：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，经营活动使用的现金 分别为9,537,000美元和4,273,000美元。增加5,264,000美元 主要是由于来自LGJV的关联方应收账款增加，以及扣除联属公司股权损失和基于股票的薪酬支出的非现金调整后的净亏损。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，经营活动使用的现金 分别为1229.5万美元、665.4万美元和820.4万美元。2019年12月31日至2018年12月31日期间增加5,641000美元，主要是由于LGJV的关联方应收账款增加。2018年12月31日至2017年12月31日期间减少1,550万美元 ，主要原因是净亏损减少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，投资活动使用的现金 分别为757.3万美元和1957.6万美元。减少1,003,000美元 主要是由于2019年对LGJV的投资为18,200美元，但被2020年对LGJV的7,573千美元投资所抵消。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，投资活动使用的现金分别为2190.5万美元、74.5万美元和2855.5万美元。2019年12月31日至2018年12月31日期间增加的21,160,000美元主要是由于对LGJV的21,371,000美元的投资。2018年12月31日至2017年12月31日期间减少的27，81万美元主要反映了2017年对LGJV的28,225,000美元投资。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金 分别为997.9万美元和2546.6万美元。减少15,487,000美元主要是由于2019年普通股销售额为25,466,000美元，但被2020年可转换票据增加10,000,000美元部分抵消。 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，融资活动提供(使用)的现金分别为39,828,000美元，(222)000美元和42,678,000美元。 融资活动提供的现金主要用于普通股和可转换票据的销售。 融资活动提供的现金主要用于普通股和可转换票据的销售。 融资活动提供的现金分别为39,828,000美元，(222)000美元和42,678,000美元。融资活动中使用的现金主要用于购买库存股。

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LGJV运营结果

下表提供了有关LGJV截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日的三年期间的财务状况和经营业绩的某些信息。根据美国公认会计原则，这些财务报表代表LGJV的合并财务 状况和结果。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们对LGJV的持股比例为70.0%。关于2019年5月30日MPR贷款的终止，我们 目前对LGJV的所有权约为51.5%。

洛斯加托斯合资企业
合并资产负债表
(单位：千)

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洛斯加托斯合资企业合并
损失表
(单位：千)

截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的流动资产分别为7018.7万美元和5293.6万美元。流动资产总额的增加主要是由于增值税和贸易应收账款的增加，但现金和其他流动资产的减少部分抵消了这一增长。截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的非流动资产分别为398，73.3万美元和250，83.3万美元。非流动资产的增加主要是由于矿山开发资产及物业、厂房和设备的增加，以 开发新的矿区和完整的场地基础设施，但从2019年开始的累计损耗和折旧部分抵消了这一增长。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的流动负债分别为5799.5万美元和9166.3万美元。流动负债减少的主要原因是Dowa MPR贷款的清偿，但应付账款和应计负债的增加部分抵消了流动负债的减少。截至2019年12月31日和2018年12月31日，LGJV的非流动负债分别为302,026,000美元和156,084,000美元。非流动负债增加的主要原因是DOWA定期贷款和营运资金安排下的借款增加。

截至2019年12月31日的年度，LGJV净亏损22,103,000美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为662,000美元。净亏损增加 主要是由于2019年投产投产，以及投入使用的资产开始折旧，以及实现投产后的支出利息和安排费用 成本所致。利息和 安排费用在施工期间资本化。截至2018年12月31日的年度，LGJV净亏损66.2万美元，而截至2017年12月31日的年度净亏损23.4万美元 。净亏损增加的主要原因是汇兑损失，因为墨西哥比索相对于报告的美元货币 贬值。

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合同义务

截至2019年12月31日，我们有以下合同义务：

此外，我们还与联邦和州机构签订了租赁地表和采矿权的承诺。这些租约每年续期一次。

股票薪酬

我们在合并财务报表中将所有员工和董事的股票薪酬确认为成本。股权分类奖励 在授予日衡量奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值，使用我们股票波动性的估计金额、奖励的预期 寿命、标的股票的公允价值、无风险利率和预期股息收益率。相关费用包括在授标的必要服务期内作为勘探费用、开发前费用或一般和行政费用的组成部分。

我们的 股票薪酬包括授予某些员工和董事的DSU，以及授予员工、董事以及各种个人和实体的股票期权。

在 2018年，我们以每股4.50美元的执行价授予了10,000份股票期权。2019年，我们以每股6.00美元的执行价授予了120万3千份股票期权。在截至2020年6月30日的6个月内，我们以每股6.00美元的执行价授予了1,596,667份股票期权。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的股票薪酬支出总额分别为321.9万美元、239.2万美元和198.1万美元。截至2020年6月30日的6个月，基于股票的薪酬支出总额为211.8万美元。

下表列出了2017年1月1日至2020年6月30日的股票期权授予信息：

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确定股份公允价值时使用的重要因素、假设和方法

DSU奖励的基于股票的补偿费用是基于我们普通股在授予日的估计公允价值。

基于股票的 期权薪酬费用基于授予日每个奖励的估计公允价值。我们根据期权定价 模型计算授予日公允价值，使用无风险利率、股息收益率、我们普通股的估计历史波动性、奖励的预期寿命和标的普通股的估计公允价值的估计金额。除了用于计算期权公允价值的假设外，我们还需要估计期权奖励的预期失败率，并且只有 确认那些预期授予的期权奖励的基于股票的薪酬支出。我们确认基于股票的薪酬费用是勘探、预开发或一般和行政费用的 组成部分，在奖励的必要服务期内以直线方式计算。

以下假设用于计算授予的期权的公允价值：

以下假设用于计算每个报告期内需要重估的期权的公允价值，截至所示日期：

无风险利率假设是基于授予之日期权预期寿命内的美国国债恒定到期收益率。预计不会支付股息 。我们根据一组同行公司普通股在预期期权寿命内的历史波动率来计算估计波动率。之所以使用同业信息，是因为我们 在授予时没有公开交易，因此没有计算有意义的波动率系数所需的市场交易历史。期权预期寿命的计算 是基于在期权被行使或被没收之前对期权寿命的合理预期而确定的。根据我们对没收这些奖励的预期，我们估计高管和董事期权奖励的失败率 为零，员工期权奖励的失败率为10%。

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截至2020年6月30日，与期权奖励相关的未确认股票薪酬支出约为775.1万美元，我们 预计将在2.1年的加权平均归属期内确认这些支出。

普通股估值

我们根据资源倍数、贴现现金流、可比 房地产价值、可比上市公司股权价值、可比上市公司股权价值变化以及缺乏市场性的折扣，估计了2017、2018、2019年和2020年我们普通股的公允价值。基于此市场数据，相应的每股普通股公允价值 用于评估2017、2018、2019年和2020年授予的期权和DSU。

表外安排

除了上述“管理层对 运营合同义务的财务状况和结果的讨论和分析”中包含的预付特许权使用费外，我们没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务 状况、财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源对我们的股东来说是重要的，对我们的财务 状况、财务状况、收入或费用的变化具有或合理地可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策

下面列出的是我们认为对我们的财务报表至关重要的会计政策，原因是所涉及的 估计或假设以及报告的资产、负债或费用的大小存在不确定性。

权益法投资

我们使用权益会计方法核算我们对关联公司的投资，在评估初始投资后，我们在合并财务报表中确认我们在关联公司运营结果中的比例份额。定期审查权益法投资是否存在非暂时性的 价值下降。我们对LGJV的投资在综合资产负债表中作为对关联公司的投资列示。联属公司投资的账面金额与我们在LGJV净资产中的权益 之间的差额是由于矿产资源的MPR价值所致。我们代表LGJV产生了某些成本，主要与项目开发贷款安排费用有关。我们在此类成本中的比例 报告为对关联公司的投资，与Dowa比例所有权相关的剩余成本在损益表中报告。

长寿资产的矿物性和账面价值

矿业权收购成本按成本入账，并递延至确定该矿业权的可行性后才计入。勘探、矿产 财产评估、期权付款、根据期权协议收购矿产的相关收购成本、一般管理费用、管理和持有成本(以维护和维护为基准) 在发生期间支出。确定某一物业已探明和可能的矿产储量后，该物业的后续开发成本将 资本化。如果项目要投产，资本化的开发成本将根据该项目已探明和可能的矿产储量确定的生产单位来耗尽。

已探明及可能矿产储量及已探明及可能矿产储量以外的现有 矿产储量及价值，包括已探明及可能矿产储量以外的矿化，以及其他不属于计量、指示或推断资源基础的 材料，在厘定收购时矿场报告单位的公允价值及其后的 厘定资产是否减值时，均包括在内。术语“可回收矿物”是指估计的银或其他矿物的数量。

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计入采矿、矿产资源加工处理和最终销售损失后的商品 。对这类勘探阶段矿产权益中可开采矿产的估计是根据管理层对这类材料的相对信心进行风险调整的。在估计未来现金流时，资产按可识别现金流的最低水平进行分组，这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的未来现金流。当 环境中发生的事件或变化表明相关账面金额可能无法收回时，我们会审查和评估我们的长期资产的减值。如果按未贴现基准估计的未来现金流量总额低于资产的账面价值，则认为存在资产减值。减值损失是根据估计的未来现金流贴现来计量和记录的。未来现金流是根据可开采矿物的估计数量、预期白银和其他大宗商品价格(考虑当前和历史价格、趋势和相关因素)、产量水平、运营成本、资本需求和 回收成本来估计的，所有这些都基于LOM计划。在本报告所述期间，不需要进行减损测试。

各种 因素可能会影响我们根据已探明和可能的矿产储量实现预期生产计划的能力。此外，生产、资本和回收成本 可能与用于评估减值的现金流模型中使用的假设不同。从勘探阶段矿产 权益中获得估计数量的可开采矿物的能力，除了适用于已确定已探明和可能矿产储量的矿产权益的因素外，还存在进一步的风险，原因是对 已查明矿产资源 最终能够经济开采的信心较低。由于地质置信度和经济建模水平仍然较低，被归类为勘探潜力的资产具有最终实现资产账面价值的最高风险水平。

回收义务

填海责任于产生时确认，并于最初按公允价值计量，其后按增值费用 及估计现金流量的金额或时间变动作出调整。相应的资产报废成本作为相关长期资产账面价值的一部分进行资本化，并在资产剩余使用年限内进行折旧 。填海义务是以现有环境干扰的支出何时发生为基础的。我们至少每年根据资产报废义务会计准则审核阳光矿的 回收义务。

对复垦义务进行会计处理 要求管理层对阳光矿进行独一无二的估算，该估算涉及我们为完成符合现行法律法规所需的复垦工作而产生的未来成本 。未来期间发生的实际成本可能与估计的金额不同。此外，未来对环境法律法规的修改 可能会增加所需的填海工作范围。未来成本的任何此类增加，都可能对填海工程的收益产生重大影响。

所得税和采矿税

当税收优惠被认为更有可能实现时，我们确认递延税项资产的预期未来税收优惠 。评估递延税项资产的可回收性要求管理层对未来应税收入的预期做出重大估计。对未来应税收入的估计 基于预测的现金流和美国和墨西哥现有税法的适用情况。有关可能导致未来现金流与预估不同的因素的讨论，请参阅上文“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”(见上文“关键会计政策和长期资产的矿物性和账面价值”)。如果未来的现金流和应税收入与预估有很大差异，我们在资产负债表日记录的递延税项资产的变现能力可能会受到影响 。此外，在以下司法管辖区内税法的未来变化

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我们运营哪个 可能会限制我们获得报告日期记录的递延税项资产所代表的未来税收优惠的能力。

我们的 属性涉及处理复杂税收法规在多个司法管辖区的应用中的不确定性和判断。最终缴纳的税款取决于许多 因素，包括与不同司法管辖区的税务机关的谈判，以及联邦、州和墨西哥税务审计产生的争议的解决。我们根据我们对是否应缴附加税以及应缴税款的估计，确认潜在的责任并 记录在美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题(如果有)的潜在责任 。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金；然而，由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致支付与我们目前对纳税义务的估计有很大不同的 。如果我们对纳税义务的估计被证明小于最终评估，则将产生额外的费用。 如果对纳税负担的估计被证明大于最终评估，则将产生税收优惠。我们确认与 所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚金(如果有)。

启动我们2012年的创业法案

就业法案允许我们，作为一家“新兴成长型公司”，利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则。我们已选择“退出”此条款，因此，我们将在 相关日期遵守新的或修订的会计准则，非新兴成长型公司的上市公司必须采用此类准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

关于市场风险的定量和定性披露

商品价格风险

我们在Cerro Los Gatos矿从事含银、铅、锌和金的精矿生产，并于2019年9月1日开始生产。因此，我们预计LGJV未来收入的主要来源将是销售含银的精矿，其次是含铅和锌的精矿。 如果这些金属的价格从当前水平持续大幅下跌，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

外币风险

虽然我们的大部分支出是以美元计价的，但某些劳动力、运营用品和资本资产的购买是以 其他货币计价的，主要是墨西哥比索。因此，汇率波动可能会影响我们的运营成本。

风险集中

我们几乎所有的现金投资都放在一家高质量的金融机构。所有现金等价物都投资于 高质量的短期货币市场工具，包括政府证券、银行承兑汇票、银行票据、存单、商业票据以及境内和境外发行人的回购协议 。我们在任何时候都没有资金投资于资产支持的商业票据。我们的现金投资没有出现任何亏损。

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白银行业概述

白银市场

概述

银是八种贵金属之一，其他是黄金和六种铂族金属。银以其 固体金属状态自然赋存，通常与金、铜、铅和锌矿床伴生，是一种次生金属。银与其他贵金属的不同之处在于，它既可用于工业 应用，也可用作投资资产。

银 具有许多独特的物理和化学性质，使其成为众多工业应用中的重要组件，包括其强度、延展性、 导电性和延展性、对光的敏感度和高反射率以及承受极端温度范围的能力。这些特性限制了银在大多数应用中的替代。 银是世界上最好的导体之一，用于太阳能电池板光伏电池、计算机、电视和手机等常见项目的电子元件。

从有记录以来，银 就一直被用作交换媒介。从罗马帝国时代到19年本世纪以来，大多数国家都实行银本位制，银币是主要的流通货币。虽然白银不再被广泛用作流通货币，但它的储值属性仍然受到投资者的广泛追捧 。特别值得一提的是，在经济不确定时期，白银被视为一种有吸引力的对冲工具，可以对冲货币和通胀的贬值。

白银需求

白银需求的三个主要驱动因素是工业应用、消费者使用和投资。根据白银研究所的2020年世界白银调查 ，工业应用需求主要由电器和电子用途驱动，2019年，电器和电子用途占工业需求的58.3%，占总需求的30.0%。珠宝占总需求的20.3%，净实物投资占总需求的18.8%。

受实物净投资需求激增12.3%的推动，2019年白银需求增长0.4%，达到9.918亿盎司的三年高位，而前一年为9.883亿盎司。这被银器和其他工业类股的下跌所抵消。白银在许多领域仍然难以替代，除了2009年的下跌外，自2007年以来，工业应用的需求大体持平。在汽车电气化等需求结构性变化的支撑下，2019年光伏需求健康。

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2019年世界实物白银需求(%)

资料来源：白银研究所，《2020年世界白银调查》

工业应用

银的传统工业应用包括电池、轴承、钎焊和催化剂。银是所有金属中最好的导电体，几乎用于所有电子产品。除了传统的工业用途外，银的新兴应用(如电力动力总成和 其他越来越多地用于混合动力内燃机汽车和电动汽车的应用)的增加，以及LCD和RFID技术，预计将继续增加工业需求 。新兴的应用包括柔性电子产品的出现，其中银电池扮演着突出的角色，利用银的反射率作为太阳能电池的一个组件来产生“绿色”电力，并在医疗应用中利用银的抗菌特性，以及在净水系统中防止藻类积聚。

全球工业需求占2019年白银总需求的51.5%，总量为5.115亿盎司，与2018年持平。光伏行业的白银需求增长了6.7%，但电子和电气行业的年度降幅抵消了这一增长。中国、美国和日本合计占3.471亿盎司，占2019年工业总需求的67.9%。

电气和电子行业一直是工业白银需求的最大来源。白银的导电性和导热性使其非常适合 多种高性能电子产品和高压电路、连接器和其他电子组件，这些都是电子产品的组成部分。这些用途包括计算机、移动电话和其他智能技术中包含的开关、触点、保险丝、超导体和印刷电路板。根据白银研究所的2020年世界白银调查 2019年，电气和电子行业的白银需求达到2.976亿盎司。日本为8470万盎司，占2019年电气和电子需求的28.5%，中国(23.3%)和美国(21.0%)也占了很大的需求。

从历史上看，摄影用途是白银需求的一大来源，1999年占白银总需求的74%。然而，自那以后，摄影使用量大幅下降 ，原因是

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从卤化银到数字技术的过渡 ，特别是在消费胶片领域。根据白银研究所的数据，2019年，摄影用途仅占白银总需求的3.4%2020年世界白银调查.

摄影用途下降的同时，新技术不断涌现。例如，太阳能电池板市场的加速增长推动了近几年的白银工业需求 。银既可用作太阳能电池的导体，也可用作聚光太阳能镜子的反射器。根据白银研究所的数据，2019年，光伏白银需求占工业需求的19.3%，占实物白银总需求的10.0%。2020年世界白银调查.

消费者使用

银的光泽、抗变色和延展性是非常适合制作首饰和银器的特性。在这些 用途中，通常会将银与一小部分其他金属(如铜)合金化，以使其硬化。例如，纯银含有92.5%的银和7.5%的铜，自14年以来一直是许多国家银饰品的标准世纪。

根据 白银协会的2020年世界白银调查2019年，珠宝行业占白银总需求的20.3%，银器占总需求的6.0%。2019年，珠宝(2.013亿盎司)和银器(5980万盎司)的需求同比分别下降0.9%和8.6%， 。珠宝需求主要来自南亚和东亚，这两个地区占2019年全球需求的66.8%，占1.344亿盎司。自2014年以来，印度一直是世界上最大的银饰消费国；2019年，印度的需求下降了4.8%，降至6900万盎司，原因是经济放缓、反复无常的季风以及不断加深的流动性紧缩都对需求产生了负面影响 。其他大型全球市场包括泰国和中国(分别占2019年全球需求的14.2%和11.3%)。印度也是全球最大的银器消费国，占2019年全球银器需求的68.9%，即4120万盎司。

投资

白银作为货币价值的储存品已有4000多年的历史，它在投资者投资组合多样化方面继续发挥着重要作用 。从历史上看，由于投资需求，白银价格与黄金价格的相关性高达 倍，有时被视为一种有吸引力的对冲货币价值和通货膨胀的工具， 在不确定时期吸引投资者。

可识别的 2019年实物投资需求增长12.3%至1.861亿盎司，为2015年以来最大单年增幅。白银研究所将这一增长归因于 由于美中贸易争端和几个工业化国家制造业放缓带来的不确定性，对贵金属的避险需求有所改善。

投资 过去十年，白银需求占白银年度总供应量的很大一部分。在过去十年中，对硬币和金属的投资达11亿盎司，占同期白银总供应量的十分之一。白银投资需求在金融危机后和欧元区经济最不确定时期蓬勃发展。根据GFMS的数据，2013至2015年间，白银实物投资占年度供应量的22%以上，2015年创下28%的峰值。GFMS的前身是金田矿产服务公司(GFMS)。此外，白银ETP持有量上涨13%，至7.29亿盎司，为2010年以来最大同比增幅。

白银供应

白银供应主要是由开采的白银产量推动的，根据白银研究所的数据2020年世界白银调查 ，占2019年供应量的81.7%。回收利用在很大程度上占了大部分

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对于 剩余的白银供应。2019年全球白银供应量同比增长0.6%，达到10.23亿盎司，而2018年为10.168亿盎司。

矿山 2019年白银产量连续第四年下降，从2018年的8.478亿盎司下降到8.365亿盎司，降幅为1.3%。最近的产量 下降是在连续13年增长之后出现的。白银供应减少的主要原因是初级银矿的品位降低、铜矿的白银产量下降以及生产中断造成的损失。在秘鲁，Compañía de Minas Buenaventura的Uchucchacua矿的银产量从27%的降幅下降，并经历了为期21天的罢工 ；Hochschild Mining的Arcata矿在年初进入维护和 维护；银品位下降是大型原生铜矿的一个因素。在墨西哥，Fresnillo plc的几个矿的品位较低；First Majestic Silver Corp.的San Martin矿和Endeavour Silver的El Cubo矿进行了维护和维护；封锁导致纽蒙特公司的Peñasquio Mino停产 90天。

墨西哥 是2019年全球最大的白银开采国(1.903亿盎司，比2018年下降2.2%)，紧随其后的是秘鲁(1.354亿盎司，比2018年下降7.6%)和 中国(1.107亿盎司，比2018年上升0.06%)。下图显示了2011年至2019年全球开采的白银产量。

全球白银开采量(MOZ)

资料来源：白银研究所，《2020年世界白银调查》

2019年，全球白银产量的28.7%(2.4亿盎司)来自原生银矿，较2018年原生银矿生产的2.494亿盎司下降3.8%。2019年开采的剩余71.3%白银是铅锌、铜、金等业务的副产品。副产品白银 产量占全球白银产量的三分之二以上，通常对白银价格没有弹性。

2019年全球再生银供应量也小幅增长1.3%，达到1.699亿盎司。工业回收是再生银的最大来源，连续第五年上升 。除独联体外，所有地区的再循环供应量都出现了增长。北美的回收供应量在2019年最高， 占全球总量的33.8%。

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来自回收的白银供应(MOZ)

资料来源：白银研究所，《2020年世界白银调查》

从历史上看，另一个供应来源是政府销售，根据GFMS的数据，2010年政府销售的白银总量为4400万盎司。 然而，在本世纪初，政府对白银库存的销售微乎其微，GFMS估计，自2013年以来没有发生过重大销售。

根据白银研究所的数据，与2018年相比，2019年的需求略有增加，供应略有增加，导致2019年白银需求过剩3130万盎司，占白银需求的3.1%。2020年世界白银调查。对交易所交易产品的净投资8170万盎司，帮助推动白银净余额达到5000万盎司的缺口，约占需求的5%。

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2011-2019年全球白银供需(MOZ)