$250,000,000

Tekkorp Digital Acquisition Corp.

2500万套

Tekkorp Digital Acquisition Corp.是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标(受本招股说明书中描述的某些限制的限制)，但我们打算重点寻找在更广泛的数字媒体、体育、娱乐、休闲和/或游戏行业运营的目标业务。

(招股说明书封面续见下一页。)

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券是有风险的。请参阅第34页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，2.5亿美元或2.875亿美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使(每单位10.00美元))将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个美国信托账户，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能会被释放给我们用于纳税，如果有的话，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)我们完成了最初的业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公开股票。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。这些单位将于2020年10月26日左右交付。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

唯一一本书-正在运行经理

杰弗瑞

公司-经理

麦格理资本

本招股书日期为2020年10月21日。

(招股章程封面续上页。)。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整，而且只有完整认股权证才可行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天及本次发售结束后12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或赎回或清盘时更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买至多375万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日，以下所述信托账户中存入的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最高可减去10万美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量，这些A类普通股是作为本公司在本公司中的单位的一部分出售的，其中包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量，这些A类普通股作为本公司的一部分出售。受在此描述的限制的约束。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人Tekkorp JEMB LLC是开曼群岛的一家有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为“保荐人”)，我们的总裁Robin Chhabra和我们的首席财务官Eric Matejevich发行的信托基金已承诺购买总计7,000,000份认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买7,750,000份认股权证)，每份认股权证的价格为1美元(每只认股权证价格为7,000,000美元)。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份非公开配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。

此外，本公司董事会主席莫里斯·贝利表示，他和/或与贝利先生有关联的实体可能有兴趣以公开发行价购买此次发行中总计200万台的股票。承销商将不会从贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买的任何此类产品中获得任何承保折扣或佣金。如果贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买了任何此类单位，则在本次发售结束后，本应为这些单位支付的承销折扣或佣金金额将由公司保留作为营运资金。意向的表示不是购买任何单位的具有约束力的协议或承诺，贝利先生和/或与贝利先生有关联的此类实体可能决定在此次发售中购买更少的单位或根本不购买单位。

我们的初始股东目前持有7,187,500股B类普通股(我们在此进一步描述的称为“方正股份”)，根据承销商超额配售选择权的行使程度，最多937,500股可被没收。B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须遵守本文规定的调整。如果额外发行的A类普通股或与股权挂钩的证券(如本文所述)的发行量超过本次发行的金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的反稀释调整)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的反稀释调整)。本次发行完成后已发行和已发行的所有A类普通股总额的20%，加上与我们最初的业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和与股权挂钩的证券，不包括向或将向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或与股权挂钩的证券。在我们最初的业务合并之前，B类普通股的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。提交股东投票表决的任何其他事项, 除法律另有规定外，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股或认股权证都没有公开市场。我们已获准在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“TEKKU”。构成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非Jefferies LLC通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份最新的8-K表格报告，其中包含一份反映我们收到此次发行总收益的公司经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿宣布何时开始该等单独交易。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“TEKK”和“TEKKW”的代码在纳斯达克上市。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

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目录

到11月 2020年15日，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着24个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎冠状病毒的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票；(B)与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款；(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算让我们的部门在本招股说明书之日或之后迅速在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证将在其分离日期或之后迅速上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为250万美元)，以及至少300名公众股东。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价一般被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少被要求为500万美元，我们将被要求至少有300名轮批持有人持有我们的无限制证券(其中至少50%的此类轮批持有人持有市值至少为2,500美元的无限制证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·投资者表示，我们证券的市场报价有限；

·美国减少了我们证券的流动性；

·我们决定，我们的A类普通股是一种“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

·新闻媒体报道的新闻和分析师报道数量有限；以及

·投资者表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的部门、A类普通股和认股权证将有资格成为此类法规下的担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州

与普通股相比，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”及其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在此次发行结束后的24个月内运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们在这个时候继续经营下去的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在本次发行结束后的24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的资金不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们可能会依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，完成我们的初始业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务借钱给我们或以其他方式投资于我们。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到(1)每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清盘之日由于信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我们承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会

对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这些义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)-10.00美元/股或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额(在这两种情况下都是扣除利息以缴税)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的公司采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的公司采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请，或者非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请，或者非自愿清盘、破产或资不抵债申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请，或者非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘、破产或资不抵债申请，或者非自愿清盘、破产或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何清算申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额将会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·取消对我们投资性质的限制；以及

·取消对证券发行的限制；

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

·美国证券交易委员会(SEC)批准其注册为投资公司；

·鼓励采用特定形式的公司结构；以及

·监管报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额分配给信托账户，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，用于支付解散费用，该利息应扣除应付税款)，通过赎回的方式按比例支付给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者适当寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以最高约18,300美元的罚款及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。在我们最初的业务合并完成之前，我们的公众股东将没有权利选举或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不晚于我们最初的业务合并结束后15个工作日，

我们将尽我们商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份关于发行该等股票的登记说明书，我们将尽我们商业上合理的努力使其在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记说明书和与该等A类普通股相关的现行招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于每份认股权证最高股份金额相当于0.361股A类普通股的公式(可予调整)。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义。, 吾等可自行选择，要求行使认股权证的公募认股权证持有人根据证券法第(3)(A)(9)条以“无现金基础”进行登记，而在吾等作出选择后，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该等认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回, 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的初始股东及其许可受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，在我们最初的业务合并时或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股之后，登记转售这些股票。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，而于转换营运资金贷款时可能发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于与某一特定行业或任何特定的目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以寻求完成与任何规模的运营公司的业务合并(取决于我们对80%净资产测试的满意程度)，以及在任何行业、部门或地理位置。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地, 在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对公司的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司业绩的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的表现并不能保证(1)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合能否取得成功。您不应依赖我们管理团队或其附属公司的历史记录或任何相关投资的业绩作为我们对公司投资的未来表现或公司将会或可能产生的未来回报的指标。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会。

只要我们完成与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初步业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资于一家企业。虽然我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从一家独立的投资银行或一家独立的会计师事务所那里获得关于公平性的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对我们公司是否公平的意见。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有455,500,000股和43,750,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该金额考虑了行使已发行认股权证而不是转换B类普通股时为发行而保留的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。在此次发行之后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。我们亦可发行A类普通股，以赎回“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的认股权证，或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条文，在我们初步业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们最初的业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

·股权可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；

·如果优先股的发行权利高于我们提供的普通股，股东可以优先于普通股持有人的权利；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或免职；

·限制可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权的变更；

·上市可能会对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

·交易可能不会导致我们权证的行使价格调整。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人(如本招股说明书标题为“所得税考虑因素-美国联邦所得税-美国持有人”一节所定义)的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑因素-美国联邦所得税-美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分)。视乎个别情况，启动例外情况的适用可能会受到不明朗因素的影响，而我们亦不能保证我们是否有资格申请启动例外情况。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持一次“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 在所有情况下，就我们的搜查证而言，这样的选举很可能是不可能的。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细解释，请参阅“所得税考虑因素-美国联邦所得税法-美国持有者-被动型外国投资公司规则”.

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

如股东根据公司法以特别决议案所需批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并、在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册为公司，或在另一司法管辖区重新注册为公司。这类交易可能会导致股东在目标公司所在的司法管辖区(如果是税务透明实体，则是其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新成立公司的司法管辖区内承担纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在与该业务合并相关而向我们正式提交赎回的任何我们的公众股票的赎回完成之前，可能会附加该税项责任。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东在重新成立公司后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何这样的活动都将

导致吾等蒙受已招致的相关成本损失，而该等成本可能会对日后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的首席执行官马修·戴维(Matthew Davey)和我们的董事会主席莫里斯·贝利(Morris Bailey)。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在完成初步业务合并后向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的董事和高级管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的人员从事其他几项商业活动，他们可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅《管理委员会-董事、董事提名人和高级职员》。

我们的某些董事和高级管理人员现在和将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定特定业务机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商、董事和高级管理人员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。

我们的董事和高级职员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事、董事提名和高级管理人员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别值得一提的是，我们赞助商的子公司投资了一系列不同的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和可能成为其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针(见“建议业务合并-实现我们的初始业务合并-选择目标业务和构建我们的初始业务合并”)，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的财务公平性的意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

我们的总统罗宾·查布拉(Robin Chhabra)是一个非-竞争协议，到明年1月 1,2021年，将限制他和/或我们与初始业务合并相关的某些活动，以及我们可能瞄准的某些公司和业务。这可能会推迟我们确定或寻求初步业务合并的能力，或者以其他方式对我们的前景产生负面影响。

我们的总裁罗宾·查布拉(Robin Chhabra)是与前雇主签订的竞业禁止协议的一方。竞业禁止协议规定，在2021年1月1日之前，查布拉不得参与或从事任何与该前任雇主构成竞争的活动，也不得为从事与该前任雇主构成竞争的任何活动做准备。

因此，在2021年1月1日之前，我们和/或Chhabra先生参与我们与初始业务合并相关的某些活动以及我们可能瞄准的某些公司和业务的活动将受到限制。如果法院认定发生了违反竞业禁止协议的情况，它可以延长查布拉先生的竞业禁止限制的期限和/或禁止查布拉先生参与我们的公司，或禁止我们从事与查布拉先生的前雇主构成竞争的业务方面(视情况而定)。法院还可以对查布拉先生或我们施加金钱损害赔偿。这可能会对我们的业务和我们证券的交易价格造成实质性的损害。即使最终结果对我们有利，任何与竞业禁止相关的诉讼都可能耗时、成本高昂，并分散管理层的注意力，使其无法找到合适的收购候选人并运营我们的业务。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工都拥有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工都有丰富的经验。这些人中的某些人已经、可能或将来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司进行的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。 我们的总统查布拉被英国金融服务管理局(后来被金融市场行为监管局取代)处以9.5万英镑的罚款，原因是2004年发生的事件，查布拉先生在那次事件中被英国金融服务管理局(FSA)罚款95000英镑。 据称，Chhabra向利用这些信息进行交易的人泄露了机密信息。金融市场行为监管局随后撤销了相关的金融服务业工作禁令。自从十多年前采取这一行动以来，李明博表示。 查布拉曾在威廉·希尔(William Hill)和明星集团(Stars Group)担任高级职位，并担任福克斯博彩公司(Fox Bet)的首席执行官。在他任职期间，福克斯博彩公司在纽约、新泽西、宾夕法尼亚州和科罗拉多州持有博彩牌照。先生。 查布拉受雇于威廉·希尔(William Hill)时，也获得了内华达州博彩委员会(Nevada Gaming Commission)的许可。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一家或多家目标企业进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月20日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付我们的部分发行和组建成本，以换取总计8,625,000股方正股票。2020年9月23日，我们的保荐人向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan各转让了25,000股方正股票，向Robin Chhabra和Eric Matejevich发行的信托各转让了850,000股方正股票。于2020年10月19日，我们的保荐人及每位Chhabra先生及该等信托基金分别免费归还我们1,230,242股及103,629股方正股份，我们将其注销，结果总共有7,187,500股方正股份已发行(其中最多937,500股可被没收，视乎承销商超额配售选择权被行使的程度而定)。本次发行后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持在我们已发行及已发行普通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人罗宾·查布拉(Robin Chhabra)和一个为Eric Matejevich发行的信托基金已承诺购买总计7,000,000份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,750,000份)私募认股权证，每份可行使的A类普通股，总收购价为7,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计7,750,000美元)，或每份认股权证1.00美元每份定向增发认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。

方正股份与本次发行的出售单位所包括的普通股相同，但不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，方正股份的多数持有人可以以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和公众股票(如果适用)的赎回权利；(Ii)就股东投票修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修订我们的修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的任何创始人股份和公众股份，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并或赎回100%的我们的公众股份，则取消他们对任何创始人股份和他们持有的公众股份的赎回权利，或者，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们将修改我们义务的实质或时间

(B)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何公开股票的分配)；(4)方正股份将于我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人选择的较早时间，按一对一的基准自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权向董事及高级管理人员登记。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发售结束后的24个月最后期限临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何这样的修改或豁免都不需要我们的股东批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能是不可能的，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务，我们的资产可能会违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·我们担心，如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

·投资者指责我们无法支付普通股股息；

·我们将使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

·中国增加了受总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的脆弱性；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供251,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为288,500,000美元)，我们可以用来完成我们最初的业务组合(包括信托账户中持有的递延承销佣金8,750,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达10,062,500美元)，不包括估计的1,000,000美元的发售费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

·收入完全取决于单一业务、财产或资产的表现；或

·这取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可能会组织我们最初的业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产不到100%，但我们

只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。决议作为一个事项被认为是一项特别决议。

(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司普通股的股东已在股东大会上批准该决议案，而大会上已发出通知指明拟提出该决议案为特别决议案，或(2)(如获公司的组织章程细则授权)该决议案已获本公司全体股东一致书面决议案批准，则该决议案须符合开曼群岛法律的规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)(有关于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外，该等修订须经出席股东大会并于股东大会上投票的吾等至少90%普通股的过半数股东批准)，或由吾等全体股东一致通过书面决议案。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们修订和重述的组织章程或管理文件，包括认股权证协议。, 或者延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准下进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公众股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修改。此外，信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获持有吾等65%普通股的持有人批准，则可予修订(有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等修订须获得吾等至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行的净收益和私募认股权证的出售被证明是不足的，要么是因为我们的

若吾等可能被要求进行初步业务合并、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务或与我们最初的业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何董事、高级管理人员或股东都不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们最初的股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命有任何影响。

除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东和据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中或在售后市场或在私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，至少在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.003美元，因此，在购买我们的A类普通股后，您将立即经历大幅稀释。

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给普通股，而不分配给该单位所包括的认股权证)与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售结束时，假设单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约93.4%(或每股9.34美元，假设承销商不行使超额配股权)，即预计每股有形账面净值0.66美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。(C)于本次发售结束时，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约93.4%(或每股9.34美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即每股有形账面净值0.66美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股以大于一对一的基础发行，则这种稀释将增加到这样的程度：B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行量大于一对一。

如果公众股东寻求从信托基金赎回，情况将变得更加严重。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时尚未发行的公募认股权证中至少50%的持股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

(I)我们是否因完成最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行价格低于每股普通股9.20美元；

(Ii)此类发行的总收益总额占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回后的净额)可用于我们初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，以及

(Iii)市值低于每股9.20元，

则认股权证的行权价将调整为相当于市值与新发行价格中较高者的115%，并调整以下“证券描述--可赎回认股权证--公众股东认股权证--每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”及“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格(这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物在权证协议的论坛条款范围内，则在纽约州法院或美国地区法院以外的法院提起诉讼

对于我们权证持有人名义下的纽约南区(“外国诉讼”)，该权证持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行行动”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，通过向该权证持有人送达该权证持有人的律师作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件之一是，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如“证券-可赎回认股权证的说明-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述)，持续20个交易日。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证只要由吾等保荐人或其准许受让人持有，吾等将不会赎回任何认股权证(除“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者外)。

此外，我们有能力赎回自可行使90天起至到期前的已发行认股权证，价格为每股0.10美元，其中包括，我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整，详见“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证的反稀释调整”)。在此情况下，持有人将可以在赎回前以现金或无现金方式行使其认股权证，并可收取根据“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证”所载表格厘定的该数目的A类普通股，该表格是根据赎回日期及我们A类普通股的“公平市值”厘定的，除非另有“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证”中另有描述的情况除外。在此情况下，持有人将可在赎回前以现金或无现金方式行使认股权证，并可根据“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证”所载表格厘定该数目的A类普通股。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这样的赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未发行，你将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的价值会增加。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在标的股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。, 包括所收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行认股权证购买12,500,000股A类普通股(或最多14,375,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使)，价格为每股11.50美元(受本文规定的调整)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计7,000,000股(或如果承销商超额配售，则为7,750,000股)。每股可行使购买一股A类普通股的权利，价格为每股11.50美元，但须按本文规定进行调整。我们的初始股东目前持有7,187,500股B类普通股(最多937,500股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此, 我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有：(1)它们将不会被我们赎回(除了下面在“证券说明-可赎回认股权证-公开可赎回认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一节中所述的情况外)；(2)这些认股权证不会被我们赎回(以下在“证券说明-可赎回认股权证-公开可赎回认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述)；(2)除若干有限例外情况外，该等股份(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天；(3)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等股份(包括行使该等认股权证而发行的普通股)是否有权享有登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。根据认股权证协议，在分离单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以总股数的三分之一可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们单位的发行价和发行规模的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

·调查以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·投资者预测了我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

·监管机构要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·优化我们的资本结构；

·他们对我们的管理层以及他们在识别运营公司方面的经验进行了评估；

·了解此次发行时证券市场的总体情况；以及

·他们考虑了被认为相关的其他因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或美国GAAP，或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生品诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述所有情况，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及基于汇率波动改变收购价格。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·降低管理跨境业务运营和遵守海外市场商业和法律要求的固有成本和困难；

·制定有关货币兑换的法律规章制度；

·取消复杂的企业对个人预扣税；

·制定法律，规范未来企业合并的实施方式；

·取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·减少了更长的支付周期；

·影响税收后果，例如税法变化，包括适用政府向国内公司提供的终止或减税和其他激励措施，以及税法与美国相比的变化；

·控制汇率波动和外汇管制；

·降低通货膨胀率；

·解决应收账款催收方面的挑战；

·消除文化和语言差异；

·制定完善的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

·中国与美国的政治关系恶化；

·禁止人员义务服兵役；以及

·政府控制了政府对资产的挪用。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其对企业、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找初始业务合并以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布进入公共卫生紧急状态

为了帮助美国医疗界应对冠状病毒，2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情描述为一场“大流行”。冠状病毒大流行导致了广泛的健康危机，对世界各地的经济和金融市场、商业运作和一般商业行为都产生了不利影响。没有办法确定这些不利影响会持续多久。冠状病毒或其他疾病的爆发可能会对我们完成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务产生实质性的不利影响。此外，如果与冠状病毒大流行有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成最初的业务合并。冠状病毒对我们寻找初步业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒大流行的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

此外，我们完成初始业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及我们无法以我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

·提高我们选择合适的一项或多项目标业务的能力；

·提高了我们完成初步业务合并的能力；

·我们对一家或多家预期目标企业的业绩抱有更高的期望；

·投资者围绕市场或行业的表现或预测表达了我们的预期；

·支持我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需的变动；

·允许我们的董事和高级管理人员将时间分配给其他业务，并可能与与我们的业务相关的合同义务或在批准或完成我们最初的业务合并方面存在利益冲突或其他方面的冲突；

·提高了我们获得额外融资以完成初步业务合并的潜在能力；

·合作伙伴包括我们潜在的目标企业和行业池；

·提高我们董事和高管创造一系列潜在业务合并机会的能力；

·提高我们公共证券的潜在流动性和交易能力；

·中国解决了我们的证券缺乏市场的问题；

·禁止使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

·投资者确保信托账户不受第三方索赔的影响；或

·投资者将评估我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

收益的使用

我们提供2500万件，每件的发行价为10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约100万美元净收益的使用情况(6)。

____________

(1)财务报表包括支付给与我们成功完成初步业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)根据本招股说明书所述，部分发售费用将从我们保荐人提供的最高30万美元的贷款所得款项中支付。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售收益中偿还。截至2020年8月20日，该期票项下没有未偿还金额。这些费用只是估算。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)据报道，承销商已同意推迟承销相当于本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成后，8,750,000美元，这构成了承销商的递延佣金(如果承销商的超额配售选择权是

全部行使)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，剩余资金(减去用于支付赎回股东的金额)将释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。莫里斯·贝利已经表示，他和/或与贝利先生有关联的一家实体可能有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计200万台。承销商将不会从贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买的任何此类产品中获得任何承保折扣或佣金。意向的表示不是购买任何单位的具有约束力的协议或承诺，贝利先生和/或与贝利先生有关联的此类实体可能决定在此次发售中购买更少的单位或根本不购买单位。如果贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买全部200万份，总承销佣金(不包括递延部分)将减少40万美元，递延承销佣金将减少70万美元。这笔减少的金额中不会有任何部分存入信托账户，相反，这笔金额将可用于支付发售费用和/或营运资金。

(4)本公司表示，这一金额代表我们预计在本次发行完成后至完成业务合并之前支付的年化董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。

(5)财务报表包括组织和行政费用，在实际金额超过估计的情况下，可能包括与上述费用相关的金额。

(六)数据显示，这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，根据业务合并的复杂程度，我们与谈判和构建业务合并相关的法律和会计费用可能比我们目前估计的更高。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。根据目前的利率，估计信托账户每年的利息约为20万美元，但我们不能保证这一数额。这一估计假设基于信托账户可能投资的证券的当前收益率，年利率为0.08%。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则, 此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，至多1,500,000美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

(7)财务报表包括估计的金额，这些金额也可能用于我们最初的业务合并，为融资的“无店”拨备和承诺费提供资金。

纳斯达克上市规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，2.5亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为287,500,000美元)，包括8,750,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，最高可达10,062,500美元)的递延承销佣金，在本次发行完成后，将存入摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美国信托账户。信托账户中的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国公债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金.根据目前的利率，假设年利率为0.08%，我们估计信托账户的利息大约为每年20万美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取利息以缴税除外。, 如果有的话。信托账户中的资金将不会从信托账户中以其他方式释放，直到以下最早的一项：(1)我们完成了初步业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票；(B)与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款；(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以缴税。

信托账户中持有的净收益可用于支付目标业务的卖方，我们最终与该目标业务完成最初的业务合并，并支付递延承销佣金。如果我们最初的业务组合是用股权或债务支付的，或者不是所有从信托账户中释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合或

在赎回我们的公开股票时，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们最初业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或向我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务借钱给我们或以其他方式投资于我们。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的保荐人已同意以一张无担保本票向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售收益中偿还。截至2020年8月20日，该期票项下没有未偿还金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关这些人将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“拟议的商业许可购买和与我们的证券有关的其他交易”。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。然而，该等人士目前并无承诺、计划或意图从事该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

在此类赎回之后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形资产净值低于5000001美元，我们最初业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票；(B)与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款；(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

吾等的最初股东、董事及高级职员已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意放弃其就完成吾等初步业务合并或本招股说明书其他部分所述经修订及重述的组织章程大纲及细则作出某些修订时所持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股息，除非我们增加本次发行的规模，在这种情况下，我们将在本次发行完成前实施资本化或其他适当的机制，以便在本次发行完成后，方正股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量确定的，有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2020年8月20日，我们的有形账面净值短缺63,060美元，约合每股B类普通股0.01美元。在完成出售我们在本招股说明书中提供的单位中包括的25,000,000股A类普通股，出售私募认股权证，扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2020年8月20日的预计有形账面净值将为5,000,010美元，即每股0.66美元。这意味着截至本招股说明书日期，我们向初始股东的有形账面净值立即增加(减去可赎回现金的23,726,999股A类普通股的价值，假设不行使承销商的超额配售选择权)每股0.57美元，对没有行使赎回权的公众股东立即稀释每股9.34美元或93.4%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.42美元或94.2%。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：

为便于介绍，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少237,269,990美元，因为持有我们大约94.9%的公众股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格为每股赎回价格，相当于初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户金额，包括利息(利息应为净额)。在此之前，我们已将预计有形账面净值减少237,269,990美元，原因是持有我们大约94.9%的公众股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，赎回价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的金额，包括利息(利息应为净利息

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

____________

(1)中国政府根据承销商超额配售选择权的行使程度，假设全部没收937,500股可予没收的股票。

(二)股东假设以一对一方式将B类普通股转换为A类普通股。在B类普通股的反稀释条款导致在此类转换后以超过一对一的基础发行A类普通股的情况下，对公众股东的摊薄将会增加。

假设承销商不行使超额配售选择权，本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

我们信托账户的收益将用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约35万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用；15万美元的与监管报告要求有关的法律和会计费用；5.5万美元的持续交易所上市费用；24万美元的办公空间、行政和支持服务；10万美元作为清算费用准备金；大约105000美元的一般营运资金，用于扣除估计利息收入后的杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节所定义的有效内部控制体系。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制报告要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·调整财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·支持账户对账；

·会计人员应妥善记录相关期间的费用和负债；

·提供会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·更新会计政策和程序的详细文档。

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在萨班斯-奥克斯利法案第404节要求时对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证，将投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年8月20日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的部分发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。2020年9月23日，我们的保荐人向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan各转让了25,000股方正股票，向Robin Chhabra和Eric Matejevich发行的信托各转让了850,000股方正股票。于2020年10月19日，我们的保荐人及每位Chhabra先生及该等信托基金分别免费归还我们1,230,242股及103,629股方正股份，我们将其注销，结果总共有7,187,500股方正股份已发行(其中最多937,500股可被没收，视乎承销商超额配售选择权被行使的程度而定)。本次发行后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持在我们已发行及已发行普通股的20%。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用的100万美元发售所得中偿还(除

承销佣金)不在信托账户中。截至2020年8月20日，该期票项下没有未偿还金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人Robin Chhabra和一家为Eric Matejevich发行的信托基金已承诺以每份认股权证1.00美元的价格购买总计7,000,000份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,750,000份)私募认股权证，私募配售将于本次发行结束的同时进行，每份认股权证的价格为1,000,000美元(总计7,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,750,000美元)。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。私募认股权证与作为本次发行单位一部分出售的权证相同，只是，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有：(1)我们将不赎回它们(除非如以下“证券说明-可赎回认股权证-公开可赎回认股权证--当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一节所述)；(2)该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有：(1)我们不会赎回它们(以下在“证券说明-可赎回认股权证-公开可赎回认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中描述者除外)；(2)除若干有限例外情况外，该等股份(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天；(3)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等股份(包括行使该等认股权证而发行的普通股)是否有权享有登记权。

此外，莫里斯·贝利还表示，他和/或与贝利先生有关联的一家实体可能有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计200万台。承销商将不会从贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买的任何此类产品中获得任何承保折扣或佣金。如果贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买了任何此类单位，则在本次发售结束后，本应为这些单位支付的承销折扣或佣金金额将由公司保留作为营运资金。意向的表示不是购买任何单位的具有约束力的协议或承诺，贝利先生和/或与贝利先生有关联的此类实体可能决定在此次发售中购买更少的单位或根本不购买单位。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东、高级管理人员和董事签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。只要此等人士持有吾等的任何证券，彼等及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)，根据登记权协议有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法将其持有的若干证券登记以供出售，以及根据证券法下第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到所涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见“主要股东权益-登记权”。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年8月20日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(2)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，提供非新兴成长型上市公司可能需要披露的所有薪酬披露；(2)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

拟开展的业务

一般信息

我们是一家新注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，其业务目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。我们的赞助商JEMB Tekkorp LLC是我们的首席执行官Matthew Davey和董事会主席Morris Bailey各自的附属公司。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们相信，数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业拥有具有吸引力的潜在业务合并目标，这些目标具有充足的增长机会和提供长期股东价值的潜力。我们相信，我们已经组建了一支拥有广泛的行业相关运营和收购专业知识的团队，以利用这一机会。我们的管理团队在全球确定、收购和执行战略投资方面拥有全面的经验，并在包括数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业在内的多个行业成功地做到了这一点。

我们的管理团队

我们的管理团队由经验丰富的行业领袖组成，我们相信他们在识别和评估数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏生态系统中的业务方面处于有利地位，这些业务将受益于我们的管理团队的技能和进入公开市场的机会。我们相信，我们的管理团队在数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业拥有深厚的长期关系网络，并拥有独特的背景，可以对目标业务产生变革性的影响。我们的管理团队参与了大量数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业最重要的并购交易。我们的管理团队由首席执行官马修·戴维(Matthew Davey)、总裁罗宾·查布拉(Robin Chhabra)和首席财务官埃里克·马特耶维奇(Eric Matejevich)领导。

马修·戴维(Matthew Davey)-首席执行官兼董事

戴维先生在数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏生态系统领域拥有超过2500年的经验，并在公共部门拥有丰富的经验。他是一位经验丰富的上市公司高管和董事会成员。他曾在游戏技术领域担任过执行管理职位。在戴维的职业生涯中，他监督了十多起并购交易，并筹集了超过12亿美元的债务和股权资本，以支持他领导的公司。

最近，戴维先生是科学游戏公司(简称“科学游戏”)(纳斯达克市场代码：SGMS)的数字部门SG Digital的首席执行官。SG Digital是在Science Games收购NYX Gaming Group Limited(前多伦多证券交易所股票代码：NYX)后成立的，戴维先生曾在NYX担任首席执行官兼董事。对NYX的收购为Science Games提供了一种工具，可以显著加快其现有数字游戏业务的规模和广度，包括向体育博彩领域的战略扩张。作为纽约证券交易所的首席执行官，戴维先生制定并实施了一项公司战略，该战略带来了强劲的收入增长。戴维制定了公司战略，将重点放在数字游戏供应商平台和内容上，这些平台和内容为各种游戏运营商提供了其在线游戏业务的基础游戏和体育博彩系统。2014年，戴维监督了NYX的首次公开募股(IPO)，他在数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业的经验帮助NYX认识到了势头作为一家上市公司。上市后，从2014年到2018年，戴维领导了七笔收购，帮助NYX成为增长最快的全球B2B真金白银数字游戏和体育博彩平台之一。这些收购包括：

·腾讯OpenBet：2016年，NYX完成了对OpenBet的3.85亿美元收购。这是戴维在纽约证交所监管的最复杂、更具变革性的收购案之一。通过获得威廉·希尔(伦敦证券交易所股票代码：WMH)、天空博彩公司和明星集团(前纳斯达克股票代码：TSG、多伦多证券交易所代码：TSGI)的联合投资，戴维先生

成功完成了对Vitruvian Partners的收购，击败了规模大得多、资本充裕的竞争对手，赢得了这笔交易。通过合并两家成熟的B2B博彩和博彩供应商，NYX处于有利地位，能够在所有主要产品垂直市场和分销渠道向客户提供令人兴奋的玩家驱动的解决方案。这使得NYX公司成为市场上领先的B2B全渠道体育书籍平台，并成为全球300多家游戏运营商的供应商，拥有广泛的桌面和移动游戏资料库，其中包括NYX平台上的700多款和OpenBet平台上的2000多款。

·Cryptology/Chartwell：2015年，NYX完成了对Cryptology和Chartwell的1.19亿美元收购。此次收购为NYX提供了400多种额外的领先博彩内容，扩大了客户基础，并直接接触了Gamesys集团(伦敦证券交易所代码：GYS)旗下的PokerStars和InterCasino，这两家公司是世界上最大的两家在线赌场产品。

·OnGame：2014年，NYX完成了对OnGame的困境收购，OnGame是一家领先的扑克内容、平台和服务提供商。此次收购为NYX提供了业内最好的扑克产品之一，进入了几个受监管的司法管辖区，并拥有宝贵的人才库，这对NYX的发展起到了重要作用。OnGame的加入进一步为NYX在欧洲和美国市场的持续增长奠定了道路。

这些收购，加上有意义的有机增长，使NYX的年化收入从2014年的2400万美元增加到2017年的1.84亿美元。在此期间，戴维帮助打造了NYX，使其在全球博彩业拥有200多名客户和一支1000人的团队。戴维在NYX的成功最终导致该公司在2018年以6.31亿美元的价格卖给了科学游戏公司(Science Games)。

戴维先生于2000年加入纽约证券交易所的前身Next Gen Gaming，担任技术副总裁，2003年被任命为执行董事，2005年被任命为首席执行官。在此之前，他是Access Systems的高级顾问，这是一家专门为特许在线赌场提供后端软件的公司。在加入Access之前，Davey先生在北领地政府工作，专门处理与互联网和电子商务有关的事务，并在赛车和博彩部任职。戴维先生获得澳大利亚北领地大学(也称为查尔斯达尔文大学)电气电子工程学士学位。

罗宾·查布拉(Robin Chhabra)总统

十多年来，查布拉先生一直站在数字游戏领域企业收购活动的前沿。他之前的经验包括领导数字游戏行业的两家全球领先者Stars Group(“TSG”)和William Hill以及一家领先供应商Inspirated Gaming Group(纳斯达克市场代码：INSE)的公司战略、并购和业务发展。查布拉先生曾在这些公司的集团执行委员会任职。2017年至2020年5月，Chhabra先生担任TSG的首席企业发展官，2019年8月至2020年8月，他还担任美国领先的在线游戏公司Fox Bet的首席执行官，Fox Bet是TSG与福克斯体育(Fox Sports)建立的里程碑式合作伙伴关系的产物，他领导了这笔交易。在此期间，查布拉先生领导了几笔交易，将TSG转变为世界上收入和市值都最大的公开上市在线博彩运营商，从产品和地理角度看也是最多元化的运营商之一，收入超过25亿美元。查布拉先生的并购经验丰富，覆盖了数字游戏价值链上的多个全球地区，包括以下内容：

·推动TSG/Ffltter Entertainment合并：2019年，查布拉先生领导TSG并购团队，负责TSG与Ffltter Entertainment(伦敦证券交易所股票代码：FLTR)价值122亿美元的合并。TSG与Ffltter Entertainment的合并是迄今为止数字游戏行业最大的一笔交易。这一合并创建了最大的上市在线游戏公司，拥有约1300万活跃客户和领先的产品，包括体育博彩、在线赌场、梦幻体育和扑克。合并后的实体包括一些世界上最具标志性的数字游戏品牌，如FanDuel、Fox Bet、Sky Bet、PaddyPower、Betfair、PokerStars和Sportsbet。TSG/Ffltter Entertainment是地理位置最多元化的数字游戏和媒体公司之一，在美国、英国、澳大利亚、爱尔兰、意大利、西班牙、德国和佐治亚州处于领先地位。

·首席执行官TSG/天空博彩和博彩(SBG)：2018年，查布拉牵头从CVC Capital Partners和欧洲最大的媒体公司Sky plc手中收购了SBG，交易价值47亿美元。在收购时，SBG是英国最大的移动博彩运营商，也是

在增长最快的主要运营商中，其在线市场份额在三年内翻了一番。收购SBG为TSG提供了：(A)在美国最高法院司法推翻1992年职业和业余体育保护法(PASPA)之前，TSG的收入更加多样化，专业知识和对体育博彩的敞口大大增强，(B)在全球最大的受监管在线游戏市场英国处于领先地位，(C)由于SBG推出了创新的赌场和体育书籍产品以及一系列流行的移动应用程序，从而改善了产品和技术，以及(D)专业知识实现更快的增长并降低客户获取成本。

·威廉·希尔(伦敦证券交易所股票代码：WMH)：2010年至2017年，查布拉先生在威廉·希尔公司担任战略和企业发展集团总监，领导了几笔交易，帮助威廉·希尔从英国的陆上博彩运营商转型为领先的在线主导的国际业务。查布拉带领威廉·希尔(William Hill)进军美国体育博彩和在线彩票市场，收购了四项业务，其中包括2011年以5500万美元的总收购价同时收购了三家美国体育图书公司--卡尔涅瓦(Cal Neva)、美国博彩公司(American Wagering)和白兰地葡萄酒博彩公司(Brandywin Booking)。这些业务最终使威廉·希尔在2019年以24%的市场份额在美国体育博彩市场取得领先地位。此外，查布拉先生在威廉·希尔2018年与Playtech Plc(伦敦证券交易所股票代码：PTEC)成功组建合资企业的过程中发挥了关键作用。合并后的实体在成立时创造了欧洲最大的在线博彩业务之一，并导致威廉·希尔(William Hill)在2013年以6.37亿美元收购了Playtech的权益。在这笔交易之前，威廉·希尔(William Hill)一直在努力建立一个强大的在线游戏平台，并在英国以外建立一个有意义的存在。

查布拉先生还在澳大利亚成功完成了四笔交易，价值超过12亿美元。澳大利亚是世界第二大受监管的在线博彩市场，在亚洲建立了各种合作伙伴关系。此外，他还完成了几笔与技术和媒体相关的交易，包括威廉·希尔(William Hill)对纽约证券交易所(NYX)的投资，在纽约证券交易所对OpenBet的变革性收购中，他与戴维先生进行了合作。

在博彩业工作之前，查布拉先生是一名股票分析师和管理顾问。查布拉先生获得伦敦政治经济学院经济学学士学位。

埃里克·马特耶维奇(Eric Matejevich)-首席财务官

Matejevich是一位经验丰富的博彩业高管，在在线博彩业和传统赌场行业都有丰富的经验。2019年2月至8月，他担任大西洋城海洋赌场度假村(Ocean)(前身为Revel Casino，建筑成本为24亿美元)的受托人兼临时首席执行官，在那里他成功地领导管理团队完成了所有权变更和运营扭亏为盈的努力。在七个月的时间里，马特耶维奇设法将这处房产每周150万美元的现金消耗减少到年化现金流超过2000万美元。

在加入Ocean之前，从2016年到2018年，Matejevich先生担任NYX的首席财务官。在NYX，他专注于整合公司的多笔收购和多笔债务再融资，以简化资本结构，并为增长举措提供流动性。此外，马特耶维奇在以6.31亿美元将NYX卖给科学游戏公司的高管团队中发挥了重要作用。

在纽约证交所之前，从2004年到2014年，Matejevich先生是Resorts International Holdings的首席财务官，后来从2011年起，他也是大西洋俱乐部赌场(Atlantic Club Casino)的首席运营官，这是度假村国际控股集团(Resorts International Holdings)旗下的一个物业，是殖民地资本(NYSE：CLNY)的实体。作为首席财务官，他在任职期间为一家拥有6处房产、年收入超过13亿美元、1万个博彩职位、7000个酒店客房和11000多名员工的赌场公司提供所有财务职能的管理监督。Matejevich先生领导了从Harrah‘s Entertainment和Caesars Entertainment(纳斯达克股票代码：CZR)以13亿美元收购四家赌场的过渡工作。作为大西洋俱乐部的首席运营官，他为美国通过的第一部互联网游戏立法进行了游说，并取得了成功。大西洋俱乐部是新泽西州唯一支持这项立法的赌场。

在担任各种博彩职位之前，Matejevich先生是美林高收益研究部副总裁，负责管理博彩和休闲领域的公司债券研究工作，并营销总计48亿美元的高收益和其他债务交易。Matejevich先生从沃顿商学院获得经济学学士学位，并从宾夕法尼亚大学文理学院获得国际关系文学学士学位。

我们的董事会

莫里斯·贝利(Morris Bailey)副董事长

在过去的10年里，贝利一直是大西洋城扭亏为盈的领导者，也是美国首批拥抱在线游戏和体育博彩的博彩业高管之一。在他的努力下，贝利先生与世界上最大的两家数字游戏公司PokerStars和DraftKings(纳斯达克市场代码：DKNG)建立了合作伙伴关系。PokerStars是Stars Group的一部分，DraftKings是纳斯达克市场代码：DKNG。2010年，贝利买下了大西洋城度假村(Resorts Atlantic City，简称“度假村”)，并对其进行了全面翻修，使其得以重新命名和重新定位。2012年，贝利与Mohegan Sun签署了一项协议，管理赌场的日常运营。除了Mohegan Sun的运营专长和通过规模经济降低成本的能力外，度假村还获得了强大的客户数据库。此后不久，贝利和他的团队专注于将在线游戏引入该房产。2015年，度假村通过与扑克之星(PokerStars)合作，在大西洋城运营一家在线扑克室，从而建立了一个从事在线游戏的平台。扑克之星现在是价值240亿美元的Ffltter Entertainment PLC(伦敦证券交易所代码：FLTR)的一部分。2018年，度假村宣布与DraftKings和SBTech达成协议，在酒店内和在线上开设一本体育书籍。2020年到目前为止，度假村在新泽西州的互联网游戏总收入中排名前四。贝利在新泽西州的努力帮助确立了在线体育和游戏在全美扩张的框架。

除博彩业务外，贝利先生还在房地产开发、资产并购、资本市场和运营的各个方面拥有超过50年的经验，是领先的房地产开发、投资和管理机构JEMB Realty的创始人、首席执行官和负责人。贝利先生在能源、金融和电信领域拥有显著的投资经验，投资于阿斯托里亚能源工厂、Basis投资集团和Xentris Wireless。

托尼·罗迪奥-导演提名

罗迪奥在游戏行业拥有近40年的经验。罗迪奥最近担任凯撒娱乐公司(Caesars Entertainment Corporation，Nasdaq：CZR)首席执行长兼董事，从2019年4月到2020年7月被Eldorado Resorts，Inc.收购。凯撒娱乐公司是世界上最多元化的赌场娱乐提供商之一，也是美国最多元化的赌场娱乐公司。罗迪奥带领凯撒完成了与Eldorado Resorts价值173亿美元的合并，这是迄今为止博彩业规模最大的交易之一。此外，罗迪奥对凯撒进军数字游戏行业起到了重要作用，并监督了新的数字细分市场的实施，例如其Science Games Powered零售体育书籍解决方案，该解决方案目前在美国各州运营。从2018年10月到2019年5月，罗迪奥担任Affinity Gaming的首席执行官。在加入Affinity Gaming公司之前，他曾担任Tropicana娱乐公司的总裁、首席执行官和董事长达7年之久，负责在7个不同司法管辖区经营8家赌场物业。在Tropicana任职期间，罗迪奥带领公司实现了前所未有的增长，在运营改善和跨地区市场扩张的推动下，净收入增长了50%以上，改善了整体财务业绩。罗迪奥先生领导了主要的资本项目，包括完全翻新Tropicana Atlantic City，以及Tropicana在印第安纳州埃文斯维尔(Evansville)的陆基业务。除其他外，这些举措中的每一项都为纯果乐创造了可观的价值。最终，罗迪奥在Tropicana的努力最终使其在2018年以18.5亿美元的价格卖给了埃尔多拉多度假村(Eldorado Resorts)。在加入Tropicana之前，罗迪奥曾在大西洋城担任过一系列赌场品牌的高管职位, 包括特朗普码头酒店赌场、Harrah‘s Entertainment(凯撒的前身)、大西洋城希尔顿赌场度假村和宾夕法尼亚国家游戏公司。他还担任过几个专业和慈善组织的董事，包括大西洋城联盟、大西洋县联合之路、新泽西州和印第安纳州赌场协会、亚特兰蒂卡慈善基金会和劳埃德·D·莱文森博彩酒店与旅游研究所(Lloyd D.Levenson Institute of Gaming Hotitality&Travel)。罗迪奥先生带来了博彩业的广泛知识和经验、运营专长以及有效设计和实施公司战略的能力。罗迪奥先生拥有莱德大学的理学学士学位和蒙茅斯大学的工商管理硕士学位。

马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)-导演提名人

戈尔茨坦是一名有执照的律师，在游戏领域拥有近20年的经验。他于2014年1月加入明星集团(纳斯达克股票代码：TSG)(多伦多证券交易所股票代码：SGI)，担任执行副总裁、首席法务官和秘书，直到2020年7月TSG与Ffltter Entertainment，PLC(伦敦证券交易所股票代码：FLTR)合并后退休。戈尔茨坦先生之前还担任过TSG负责企业发展的执行副总裁和总法律顾问。戈尔茨坦也是TSG驻美国的高级管理人员，也是TSG面向美国业务战略愿景的主要设计者之一。

在他任职期间，TSG通过有机增长和战略并购相结合，从一家市值约5亿美元的公司成长为一家市值约70亿美元的公司。戈尔茨坦先生在TSG参与了大量并购交易和资本市场发行，包括数字游戏行业的几笔变革性交易。戈尔茨坦参与的值得注意的交易包括：

·与TSG/Ffltter合并：2019年，TSG与Ffltter合并，交易价值122亿美元，这是迄今为止数字游戏行业最大的一笔交易。

·TSG/Fox Bet Partnership：2019年，TSG与福克斯体育(Fox Sports)达成合作伙伴关系，在美国创建了领先的在线游戏公司Fox Bet。华尔街研究公司(Wall Street Research)估计，在与明星集团(Stars Group)合作后，福克斯·贝特(Fox Bet)的估值约为11亿美元。

·收购TSG/Sky Baming&Gaming：2018年，TSG以47亿美元收购了当时英国最大的移动博彩运营商Sky Baming&Gaming。

·收购TSG/CrownBet和William Hill：2018年，TSG以分部分交易的方式同时收购了两家澳大利亚运营商CrownBet和William Hill，交易总额为6.21亿美元。

·收购TSG/PokerStars和Full Tilt Poker：2014年，TSG以49亿美元收购了Rational Group，该集团运营PokerStars和Full Tilt，是世界上最大的扑克业务。

通过合法安排大型和复杂交易的能力，戈尔茨坦对TSG成为一家提供全方位服务的在线游戏公司的愿景起到了不可或缺的作用。此外，他还协助构建了TSG的资本市场活动，为收购创造了流动性，并加强了其资产负债表。

在加入TSG之前，戈尔茨坦先生是格林伯格·特拉里格律师事务所(Greenberg Traurig P.A.)国际律师事务所企业和证券业务的主要股东，他在那里执业近13年。戈尔茨坦先生的业务重点是公司和证券事务，包括合并和收购、证券发行和融资交易。此外，戈尔茨坦先生还是该公司博彩业务的创始人和联席主席。博彩业务是一个多学科的律师团队，代表博彩设施的所有者、运营商和开发商、游戏设备制造商和供应商、融资交易的投资银行和贷款人，以及参与博彩设施开发和融资的印度部落。

戈尔茨坦先生带来了经验和洞察力，我们相信这些经验和洞察力将对潜在的初始业务合并目标业务有价值。戈尔茨坦先生获得了埃默里大学会计专业的工商管理学士学位和佛罗里达大学法学院最高荣誉的法学博士学位。

肖恩·瑞安(Sean Ryan)-导演提名

瑞安是一家数字媒体和技术运营商，在在线支付、电子商务、市场、移动广告网络、数字游戏、企业协作平台、区块链、真金白银游戏和在线音乐方面拥有广泛的全球经验。自2014年以来，Ryan先生一直在Facebook，Inc.(纳斯达克股票代码：FB)担任业务平台合作副总裁，领导着一个500多人的全球组织，管理支付、商务、Novi-Block Chain、Workplace和Audience Network业务。在担任现任职务之前，Ryan先生于2011年受聘为Facebook游戏合作伙伴关系总监，负责领导和发展Facebook的全球游戏业务。在担任游戏合作总监期间，瑞安专注于重塑Facebook的游戏和货币化战略，为Facebook、其用户和合作伙伴带来更多价值，包括在受监管的市场中增加Real Money Gaming产品。瑞安的团队通过跨平台游戏帮助加速了一种主要的参与度趋势，因此有机会通过在多个平台上建立游戏来增加用户。在加入Facebook之前，瑞安在新闻集团(News Corp)创建了新的社交和手机游戏部门。新闻集团是一家由鲁珀特·默多克(Rupert Murdoch)控制的美国跨国大众媒体公司。在新闻集团任职期间，瑞安领导了对旧金山社交游戏初创公司Making Fun的收购，该公司成立了新闻集团的游戏出版部门。

在加入新闻集团之前，瑞安创立了Twofish、Meez、Open Wager和SingShot Media等多家数字公司。瑞安在2009年与人共同创立了Twofish，这是一个虚拟商品和服务平台，为开发者提供针对单个应用程序数字经济的数据分析和洞察力。Twofish后来被出售给在线支付提供商Live Gamer，瑞安曾在Live Gamer担任董事会成员。从2005年到2008年，瑞安创立并领导了Meez.com，这是一家集虚拟形象、网络游戏和虚拟世界于一身的社交娱乐服务公司。白牌社交赌场博彩公司Open Wager是从Meez剥离出来的，后来被出售给VGW Holdings。瑞安还与人共同创立了在线卡拉OK社区SingShot Media，该公司被出售给艺电(纳斯达克股票代码：EA)，并并入其模拟人生(Sims)部门。

我们相信，瑞安先生的经验将对潜在的最初业务合并目标很有价值，并将为数字游戏领域提供一个更广阔的视角。Ryan先生拥有哥伦比亚大学的文学学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。

汤姆·罗奇--导演提名人

罗奇先生在博彩业拥有40多年的监管、顾问和独立审计师经验。罗奇于2003年加入安永会计师事务所(Ernst&Young)，担任合伙人，并开设了拉斯维加斯办事处。随后，他被任命为办事处管理合伙人和全球博彩业市场领导者。2016年，罗奇先生调任安永香港办事处，负责监督安永全球博彩业业务在亚太地区的扩展。罗氏在塑造当前博彩业格局的众多交易中发挥了不可或缺的作用，其中包括：

·负责永利度假村(Nasdaq：Wynn)首次公开募股(IPO)：罗氏是永利度假村首次公开募股(IPO)的牵头合伙人，2002年永利度假村首次公开募股筹集了4.5亿美元。

·哈拉娱乐(Harrah‘s Entertainment)/阿波罗管理集团(Apollo Management Group)和德克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group)首席执行官：罗氏负责当时全球最大赌场公司哈拉娱乐(Harrah’s Entertainment)以171亿美元收购的监管咨询服务。

·迪拜世界/米高梅度假村(Dubai World/MGM Resorts)首席执行官：在迪拜世界对米高梅约51亿美元的投资中，罗氏负责为迪拜世界提供监管和尽职调查咨询服务。迪拜世界斥资24亿美元收购了2,840万股米高梅股票，占这家赌场运营商9.5%的股份。然后，它投资27亿美元收购了米高梅城市中心项目(CityCenter Project)50%的股份，该项目价值74亿美元，占地76英亩，在拉斯维加斯开发了酒店、公寓和零售店。

·负责米高梅Growth Properties(纽约证券交易所股票代码：MGP)的首次公开募股(IPO)：罗氏在米高梅Growth Properties的创建中为米高梅度假村提供税务和结构性交易服务，这是一家上市的房地产投资信托基金(REIT)，从事收购、拥有和租赁大型目的地娱乐和休闲度假村。米高梅Growth Properties在2016年首次公开募股(IPO)中筹集了10.5亿美元。

罗奇先生还为董事会和管理团队提供安永咨询服务，以提高利润和开展与技术相关的活动。此外，Roche先生还在几个研究项目上向美国博彩协会提供咨询支持，其中包括那些专门与体育博彩有关的项目、废除1992年“专业和业余体育保护法”(PASPA)以及博彩业反洗钱最佳做法。同样，他还协助许多国际地区的政府机构加强监管，以管理该行业，特别是在线博彩行业。

在加入安永之前，罗奇先生曾担任德勤全国博彩业负责人和安徒生拉斯维加斯博彩业业务联席主管。1989年，罗奇先生被时任内华达州州长罗伯特·米勒任命为内华达州博彩管理委员会三名成员之一，任期四年，直接负责审核和新游戏实验室部门。作为董事会成员，他花了大量时间协助全球司法监管机构制定博彩法，以设计其监管结构。在他的职业生涯中，罗氏参与了许多股票和债务证券的公开和非公开发行。他的背景包括为赌场牌照持有者、联邦和州机构(包括全国印度博彩委员会和内华达州博彩控制委员会)以及内华达州度假村协会和美国博彩协会等行业协会提供赌场监管咨询服务。

我们相信，罗奇先生作为博彩业的博彩审计师和顾问而备受推崇的声誉对我们和潜在的业务合并目标都将是有价值的。罗奇先生是美国注册会计师协会会员，并获得内华达州会计委员会和密西西比州公共会计师委员会颁发的执照。他在南加州大学获得会计学学士学位。

市场机遇与商业战略

虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会(受本招股说明书中描述的某些限制的限制)，但我们打算在更广泛的数字媒体、体育、娱乐、休闲和/或游戏生态系统内确定和收购一项企业估值在10亿美元至20亿美元之间的业务。我们相信，鉴于消费者从实物/模拟产品向数字/在线产品的长期转变，以及该行业现有的消费需求，数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业拥有诱人的机遇。我们打算关注的数字生态系统中的垂直领域的例子包括在线媒体和营销、体育、游戏、手机游戏、社交游戏、彩票、宾果游戏、电子竞技、日常梦幻体育，以及专业的数据、分析和技术公司。这些垂直市场的进一步目标预计将集中在以下几个方面：

·管理媒体/内容提供商和附属公司：管理吸引和吸引客户的物业和平台，并帮助他们留住客户和实现货币化。

·管理体育、游戏和社交运营商：运营创新的赌场和体育博彩网站，这些网站要么是纯在线的，要么是与传统的陆上赌场业务相结合的。

·开放平台和内容供应商：向运营商提供基础体育博彩和游戏平台和内容，包括赌场和宾果游戏、彩票、电子竞技和社交游戏产品。此外，这类公司可以提供后端服务，如球员注册、现金押金服务和KYC服务。

·支持数据权利保护和技术基础设施：为运营商提供数据托管能力、高速视频和音频传输、数据权利和数据收集、大数据和人工智能(AI)分析以及风险管理。

数字体育和游戏市场目前只占更广泛的全球游戏行业的一小部分，我们相信它有巨大的势头来获得更多的市场份额。从模拟到数字的长期转变扰乱了整个市场，游戏也不例外。截至2019年，数字体育和游戏仅占全球4640亿美元游戏产业的13%，而H2赌博资本预计2025年全球游戏产业将达到5310亿美元，数字体育和游戏将控制19%的整体市场。此外，与拥有更成熟数字游戏市场的类似欧洲国家相比，目前美国更广泛的数字体育和游戏市场仍处于早期阶段。此外，美国最近的监管顺风为数字体育和游戏提供了巨大的动力。具体地说，2018年5月，1992年《职业和业余体育保护法》(PAPSA)被美国最高法院司法推翻，导致23个州的体育博彩合法化。随着美国博彩业通过各州的立法制裁继续发展，数字游戏和体育博彩在美国的总目标市场预计将成熟到约400亿美元，而全球和美国的总目标市场预计到2025年将分别达到约1000亿美元和180亿美元。根据麦格理资本(Macquarie Capital)的一份报告，2019年至2025年间，美国数字游戏收入预计将以53%的复合年增长率增长。2003年，数字游戏仅占英国游戏毛收入的4%，而在2019年，它已经增长到英国游戏毛收入的45%，预计到2025年将达到54%。考虑到与英国市场的相似之处, 我们认为，美国的数字渗透率有机会达到与之相当的水平。过去十年，欧洲数字游戏市场的公司经历了较低的两位数年增长率，我们相信，根据在美国观察到的需求，随着这些公司利用美国市场的扩张，它们将有望实现更高的两位数年增长率。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

·公司规模：美国公司：我们打算瞄准企业估值在10亿美元至20亿美元之间的公司。这种规模的公司往往业务发达，我们相信这为长期股东回报提供了潜力。

·更快的增长：更快的增长：我们打算在数字媒体、体育、娱乐、休闲和/或游戏生态系统中寻找我们认为在可持续竞争优势推动下走上有希望的增长道路的公司，并通过与我们的合作获得加速的机会。我们预计将瞄准那些经历了显著有机增长的公司，我们相信这些公司处于有利地位，能够通过加速的有机和外部增长，在不断扩大的数字媒体、体育、娱乐、休闲和/或游戏行业中夺取更多的市场份额。

·拥有强大的管理团队：我们打算寻找拥有久经考验、成就斐然的管理团队的公司，这些公司渴望与我们的管理团队合作，并从我们的管理团队的专业知识中受益。我们打算投入大量资源来分析和达成目标管理层及其利益相关者之间的一致。

·建立强有力的监管和财务控制：我们打算寻找具有强有力的合规、财务控制和报告流程的公司，并相信这些公司已经准备好满足公共实体的监管要求。如果我们正在寻找的公司缺乏适当的合规和报告，我们相信我们的管理团队将能够实施上市公司报告、合规和财务控制。

·通过收购实现增长的新平台：我们打算收购一家公司，该公司可以作为执行额外增值收购的平台，有可能大幅提升股东价值。

·投资者将从上市中受益：我们打算与渴望使他们的公司成为公共实体并实现实质性增长的管理层和利益相关者合作。从私营实体过渡到公共实体的好处可能包括更广泛地接触债务和股权资本提供商，为员工和潜在收购提供流动性，以及扩大市场品牌。

·更高的声誉和市场接受度：我们打算寻找我们认为拥有可防御的专有技术和知识产权、显著差异化和优于行业标准的公司。我们相信，这些标准将提供防御性的市场份额，并利用我们的能力增长快于更广泛的行业。

·我们选择了适当的估值：我们认为自己是严格、纪律严明、以估值为中心的投资者，对市值、上行风险和潜在的下行风险有着敏锐的理解。我们相信，我们过去成功收购公司的经验将使我们有能力在我们的搜索标准内以相对于行业可比公司的适当估值收购公司，并有能力在长期内为股东提升和创造价值。

这些标准并不是详尽的，也不是必需的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述准则及指引的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并有关的股东通讯中披露目标业务不符合上述准则，如本招股说明书所述，初始业务合并将以委托书或收购要约文件(视何者适用而定)的形式提交予证券交易委员会。在评估潜在目标业务时，我们预计会进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工会面、文件审查、会见客户和供应商、检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

我们的收购流程

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的董事及高级职员目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，或者在竞业禁止限制的情况下，根据开曼群岛法律，他或她可能根本不会向我们提供此类机会，但须遵守他或她根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们最初的业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队及其各自附属公司过去的经验或表现既不能保证(1)我们成功识别和执行交易的能力，也不能保证(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录作为未来业绩的指示器。见“风险因素--我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示公司未来的投资表现。”我们的管理团队中没有任何成员有经营特殊目的收购公司的经验。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是一项或多项运营业务或资产，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于什么原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们将向证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以根据交易所法案第2912节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员通过在几家公司的董事会任职而建立了人脉。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大和持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、董事或高级管理人员有关联的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如“管理层报告-利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她已有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们的行政办公室位于1980年节日广场大道，Ste#300，拉斯维加斯，内华达州89135，我们的电话号码是(702799687)。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级职员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的机构)概不对邮件到达转发地址而造成的任何延误承担任何责任。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股本、股票或其他股权证券换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，还有额外的

营销、路演和公开报道工作中发生的费用，这些费用可能不会在与我们的业务合并中出现相同程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受到承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

假设没有赎回，企业合并的可用资金最初为241,250,000美元，在支付了8,750,000美元的递延承销费之后(或在没有赎回的情况下支付了277,437,500美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则支付了最多10,062,500美元的递延承销费)，在每种情况下，在估计发售费用为1,000,000美元之后，我们都为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为潜在的增长提供资金由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%公平市值测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对这些标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查财务、运营、法律和其他信息，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·这可能会使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响；以及

·这可能导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

·*我们发行A类普通股，相当于或超过当时已发行A类普通股数量的20%；

·我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)直接或间接在要收购或以其他方式收购的目标业务或资产中拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·我们认为，普通股的发行或潜在发行将导致我们经历控制权的变更。

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司都可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有者，但该股东仍是我们股票的记录持有者。, 不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定这样的计划是不必要的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加我们最初业务合并获得股东批准的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到与我们最初业务合并相关的投标报价或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求(如果是公开股票)来进行私人谈判交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议价及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于每股a

如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，将获得。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规定。

我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司的任何购买都将受到限制，他们是根据交易法规则第10b-18条进行的关联买家，除非此类购买是根据交易法第11b-18条进行的，这是根据交易法第(9)(A)(2)条和规则第310b-5条承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司购买普通股将被限制，如果购买违反了交易法第29a(2)节或规则10b-5。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。在我们最初的业务合并完成后，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们最初的股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回全部或部分公开股票，要么(1)通过召开股东大会批准业务合并，要么(2)通过收购要约赎回。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

·投资者可以根据监管发行人投标要约的交易法规则第33E-4条和第14E条进行赎回；以及

·在完成我们的初始业务合并之前，我将向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不能发行超过特定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于500001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

·投资者可以根据《交易法》第14A条的规定，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回；该条例规范了委托书的征集；以及

·投资者可以向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成初步业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意就他们收购的公开股票(如果有的话)投票支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在赎回之后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述赎回权利，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有者的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行所售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与要求我们拥有最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与要约收购或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有其股票)，要么在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(保管处存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在最初预定对业务合并进行投票之前最多两个工作日(如适用)，公众股东将有权投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 如果我们在募集委托书的同时进行赎回，我们会提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以出售他或她的股票。

在实际将他或她的股票交付给公司注销之前，在公开市场上购买他或她的股票。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日(视何者适用而定)(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股票并进行清算

我们的保荐人、董事和高级职员已经同意，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。如果我们在这24个月内没有完成初步的业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，他们不会建议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净额在赎回之后低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外发放高达10万美元的资金来支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，这些索赔包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，但我们不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我方承担责任。在每一种情况下，除可提取用于纳税的利息金额外，执行放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益在截至信托账户清算之日减少到低于(1)每股10.00美元或(2)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取的付税利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有任何赔偿义务，并且我们的保荐人声称它没有能力履行其赔偿义务或没有任何赔偿义务，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有任何赔偿义务，这两种情况都是由于信托资产的价值减少而导致的，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或没有

对于与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募认股权证所得款项中获得最高1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的100万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提出清盘、破产或破产呈请，或非自愿清盘或破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盘、破产或无力偿债呈请，或非自愿清盘、破产或无力偿债呈请并未被驳回，股东收到的任何分派均可根据适用的债务人/债权人及/或破产法被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票；(B)与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款；(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，规定如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%

若吾等未能于本次发售结束后24个月内完成首次业务合并或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文，吾等将为公众股东提供赎回与任何该等修订相关的公众股份的机会。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

·在我们的初始业务合并完成之前，我们应(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在没有投票的情况下寻求赎回其公开股票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，都将按比例计入他们当时存入信托账户的总金额中的比例份额，计算日期为我们初始业务合并完成前两个工作日，包括利息(利息应为应缴税款净额)，或(2)让我们的公众股东有机会通过要约收购的方式向我们提供他们的公开股票(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，计算日期为我们最初业务合并完成前两个工作日，包括利息(利息应扣除应付税款)，在每种情况下均受本文所述的限制；

·*在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额在此类赎回后低于5,000,001美元；

·根据开曼群岛法律，如果我们寻求股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议的情况下，才会完成初步的业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票；

·我们表示，如果我们最初的业务合并没有在本次发行结束后24个月内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)与我们的公开募股一起在任何初始业务合并中作为一个类别投票。

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，该等条文不得修订。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票通过的普通股过半数批准的情况下，我们才可以完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成最初的业务合并。

下表比较了在完成我们的初步业务合并以及我们在本次发售结束后24个月内尚未完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

此次发行与受规则第3419条约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将本次发售的条款与符合规则第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的管理团队以我们赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工的身份，在向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们赞助商有关联或由我们赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。欲知详情，请参阅题为“管理风险--利益冲突”一节.

我们的董事及高级职员目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，或者在竞业禁止限制的情况下，根据开曼群岛法律，他或她可能根本不会向我们提供此类机会，但须遵守他或她根据开曼群岛法律承担的受托责任。见“风险因素--我们的某些董事和高级管理人员现在(将来可能会成为)附属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在决定向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突”和“风险因素”-我们的总裁罗宾·查布拉(Robin Chhabra)是一项竞业禁止协议的一方，该协议在2021年1月1日之前将限制他和/或我们与某些公司和业务相关的活动，以及我们可能针对的某些公司和业务。这可能会推迟我们确定或追求初步业务合并的能力，或者以其他方式对我们的初步业务合并前景产生负面影响。“

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

赔款

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到(1)每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清盘之日由于信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我们承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。

设施

目前，我们的行政办公室设在1980年节日广场大道300号，邮编：拉斯维加斯，内华达州89135。这个空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们目前有四名高级职员，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何这样的人在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们将向证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以根据交易所法案第2912节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与“就业法案”中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

董事、董事提名人和高级人员

我们的董事、董事提名人和高级职员如下：

马修·戴维(Matthew Davey)自2020年8月以来一直担任董事兼首席执行官。戴维先生在数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏生态系统领域拥有超过2500年的经验，并在公共部门拥有丰富的经验。他是一位经验丰富的上市公司高管和董事会成员。他曾在游戏技术领域担任过执行管理职位。在戴维的职业生涯中，他监督了十多起并购交易，并筹集了超过12亿美元的债务和股权资本，以支持他领导的公司。Davey先生加入Next Gen Gaming，后来成为NYX Gaming Group Limited(前TSXV：NYX)和SG Digital，即科学游戏公司(Nasdaq：SGMS)的数字事业部，于2000年收购NYX，担任技术副总裁，2003年被任命为执行董事，2005年被任命为首席执行官，一直担任到2018年底。戴维在2014年监督了纽交所的首次公开募股(IPO)。上市后，从2014年到2018年，戴维领导了七笔收购，帮助NYX成为增长最快的全球B2B真金白银数字游戏和体育博彩平台之一。2019年，戴维创立了Tekkorp Capital，该公司投资数字体育和游戏行业公司，并为其提供咨询服务。戴维先生也是数码游戏技术公司BetMaker Technology Group(澳大利亚证券交易所代码：BET)的董事。戴维先生获得澳大利亚北领地大学(也称为查尔斯达尔文大学)电气电子工程学士学位。我们相信，戴维先生在我们董事会任职的资格包括他在合并和收购、战略业务规划方面的丰富经验以及他在纽约证券交易所的往绩。

莫里斯·贝利(Morris Bailey)自2020年8月以来一直担任我们的董事会主席。在过去的10年里，贝利一直是大西洋城扭亏为盈的领导者，也是美国首批拥抱在线游戏和体育博彩的博彩业高管之一。2010年，贝利买下了大西洋城度假村(Resorts Atlantic City)，并对其进行了全面翻修，使其得以重新命名和重新定位。2012年，贝利与Mohegan Sun签署了一项协议，管理赌场的日常运营。2015年，度假村通过与扑克之星(PokerStars)合作，在大西洋城运营一家在线扑克室，从而建立了一个从事在线游戏的平台。扑克之星现在是价值240亿美元的Ffltter Entertainment PLC(伦敦证券交易所代码：FLTR)的一部分。2018年，度假村宣布与价值120亿美元的DraftKings和SBTech达成协议，在物业和在线上开设一本体育书籍。除博彩业务外，贝利先生还在房地产开发、资产并购、资本市场和运营的各个方面拥有超过50年的经验，是领先的房地产开发、投资和管理机构JEMB Realty的创始人、首席执行官和负责人。贝利先生在能源、金融和电信领域拥有显著的投资经验，投资于阿斯托里亚能源工厂、Basis投资集团和Xentris Wireless。我们相信，贝利先生在我们董事会任职的资格包括他在游戏行业、高级管理和交易方面的丰富经验。

埃里克·马特耶维奇(Eric Matejevich)自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。2020年8月，他还担任执行副总裁。Matejevich是一位经验丰富的博彩业高管，在在线博彩业和传统赌场行业都有丰富的经验。2019年2月至8月，他担任大西洋城海洋赌场度假村(以下简称海洋度假村)的受托人兼临时首席执行官，在那里他成功地领导管理团队完成了所有权变更和运营扭亏为盈的努力。在加入Ocean之前，从2016年到2018年，Matejevich先生担任NYX的首席财务官。在NYX，他专注于整合

该公司的许多收购和多次债务再融资，对以6.31亿美元将NYX出售给Science Games的高管团队起到了重要作用。在纽约证交所之前，从2004年到2014年，Matejevich先生是Resorts International Holdings的首席财务官，从2011年起也是大西洋俱乐部赌场(Atlantic Club Casino)的首席运营官，大西洋俱乐部赌场是度假村国际控股集团(Resorts International Holdings)旗下的物业，是殖民地资本(NYSE：CLNY)的实体。在担任各种博彩职位之前，Matejevich先生是美林高收益研究部副总裁，负责管理博彩和休闲领域的公司债券研究工作，并营销总计48亿美元的高收益和其他债务交易。Matejevich先生从沃顿商学院获得经济学学士学位，并从宾夕法尼亚大学文理学院获得国际关系文学学士学位。

罗宾·查布拉(Robin Chhabra)自2020年8月以来一直担任我们的总统。2020年8月，他担任我们的执行副总裁，企业战略负责人。十多年来，查布拉先生一直站在数字游戏领域企业收购活动的前沿。他之前的经验包括领导数字游戏行业的两家全球领先企业The Stars Group和William Hill以及一家领先供应商Inspirated Gaming Group(纳斯达克市场代码：INSE)的企业战略、并购和业务发展。查布拉先生曾在这些公司的集团执行委员会任职。2010年至2017年，Chhabra先生担任William Hill的战略和企业发展集团总监。2017年至2020年5月，Chhabra先生担任TSG的首席企业发展官，2019年8月至2020年8月，他还担任美国领先的在线游戏公司Fox Bet的首席执行官，Fox Bet是TSG与福克斯体育(Fox Sports)建立的里程碑式合作伙伴关系的产物，他领导了这笔交易。在此期间，查布拉先生领导了几笔交易，将TSG转变为世界上收入和市值都最大的公开上市在线博彩运营商，从产品和地理角度来看也是最多元化的，收入超过25亿美元。查布拉先生拥有丰富的并购经验，覆盖全球多个地区和数字游戏价值链的所有部分。在博彩业工作之前，查布拉先生是一名股票分析师和管理顾问。查布拉先生获得伦敦政治经济学院经济学学士学位。

马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)将在此次发行完成后担任董事。戈尔茨坦先生从2014年1月起担任明星集团(纳斯达克市场代码：TSG)(多伦多证券交易所代码：TSGI)的执行副总裁、首席法务官兼秘书，直到2020年7月TSG与Ffltter Entertainment，PLC(伦敦证券交易所代码：FLTR)合并后退休。戈尔茨坦先生还曾担任TSG负责企业发展的执行副总裁和总法律顾问。在加入TSG之前，戈尔茨坦先生是格林伯格·特拉里格律师事务所(Greenberg Traurig P.A.)国际律师事务所企业和证券业务的主要股东，在那里他担任了近13年的律师。戈尔茨坦先生的业务重点是公司和证券事务，包括合并和收购、证券发行和融资交易。戈尔茨坦先生也是该公司Gaming Practice的创始人和联席主席。Gaming Practice是一个多学科的律师团队，代表游戏设施的所有者、运营商和开发商、游戏设备制造商和供应商、融资交易的投资银行和贷款人，以及参与游戏设施开发和融资的印度部落。戈尔茨坦先生获得了埃默里大学会计专业的工商管理学士学位和佛罗里达大学法学院最高荣誉的法学博士学位。我们相信，戈尔茨坦先生在我们董事会任职的资格包括他在游戏行业和游戏行业内的收购方面的丰富经验。

托马斯·罗奇将在此次发行完成后担任董事。罗奇先生在博彩业拥有40多年的监管、顾问和独立审计师经验。罗氏于2003年作为合伙人加入安永，直到2019年从该公司退休。他开设了安永拉斯维加斯办事处，随后被任命为办事处管理合伙人和全球博彩业市场领导者。2016年，罗奇先生调任安永香港办事处，负责监督安永全球博彩业业务在亚太地区的扩展。罗氏在塑造当前博彩业格局的众多交易中发挥了不可或缺的作用。在加入安永之前，罗奇先生曾担任德勤全国博彩业负责人和安徒生拉斯维加斯博彩业业务联席主管。1989年，罗奇先生被时任内华达州州长罗伯特·米勒任命为内华达州博彩管理委员会三名成员之一，任期四年，直接负责审核和新游戏实验室部门。罗奇先生是美国注册会计师协会会员，并获得内华达州会计委员会和密西西比州公共会计师委员会颁发的执照。他在南加州大学获得会计学学士学位。我们相信，罗奇先生在我们董事会任职的资格包括他在博彩业的会计和金融方面的长期而全面的经验。

托尼·罗迪奥(Tony Rodio)将在此次发行完成后担任董事。Rodio先生在赌场行业拥有40多年的经验，曾担任凯撒娱乐公司(纳斯达克股票代码：CZR)的首席执行官，并从2019年4月至2020年7月被Eldorado Resorts，Inc.收购之前一直担任凯撒的董事。在加入凯撒之前，罗迪奥先生曾于2018年10月至2019年4月担任亲和力游戏公司的首席执行官，在领导亲和力团队之前，罗迪奥先生曾担任Tropicana Entertainment Inc.(前身为OTCQB：TPCA)的董事、首席执行官和总裁超过7年。罗迪奥于1980年开始了他的博彩业生涯，当时他是一名会计办事员，后来过渡到管理层，先后在哈拉娱乐(Harrah‘s Entertainment)、特朗普码头酒店赌场(Trump Marina Hotel Casino)、大西洋城希尔顿赌场度假村(The Atlantic City Hilton Casino Resort)和宾夕法尼亚博彩公司(Penn Gaming)等赌场品牌担任在他任职期间，他监督了重大资本投资的部署，并极大地增加了企业的收益。他还曾在大西洋城联盟、大西洋县联合之路、新泽西州和印第安纳州赌场协会、亚特兰蒂卡慈善基金会和劳埃德·D·莱文森博彩酒店与旅游研究所等专业和慈善组织的董事会任职。罗迪奥先生拥有莱德大学的理学学士学位和蒙茅斯大学的工商管理硕士学位。我们相信罗迪奥先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的游戏和管理经验。

肖恩·瑞安(Sean Ryan)将在此次发行完成后担任董事。Ryan先生是一家数字媒体和技术运营商，在在线支付、电子商务、市场、移动广告网络、数字游戏、企业协作平台、区块链、真金白银游戏和在线音乐领域拥有丰富的全球经验。自2014年以来，Ryan先生一直在Facebook，Inc.(纳斯达克股票代码：FB)担任业务平台合作副总裁，领导着一个500多人的全球组织，管理支付、商务、Novi/区块链、工作场所和受众网络业务。在担任现任职务之前，瑞安于2011年受聘为Facebook游戏合作伙伴总监，负责领导和发展Facebook的游戏业务。在加入Facebook之前，瑞安在美国跨国大众媒体公司新闻集团(News Corp)创建了新的社交和手机游戏部门。瑞安在2009年与人共同创立了Twofish，这是一个虚拟商品和服务平台，为开发者提供针对单个应用程序数字经济的数据分析和洞察力。从2005年到2008年，瑞安创立并领导了Meez.com，这是一家领先的社交娱乐服务公司，集化身、网络游戏和虚拟世界于一身。瑞安还与人共同创立了在线卡拉OK社区SingShot Media，该公司被出售给艺电(纳斯达克股票代码：EA)，并并入其模拟人生(Sims)部门。Ryan先生拥有哥伦比亚大学的文学学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。我们认为，瑞安先生在我们董事会任职的资格包括他在数字媒体和技术领域实施货币化战略的记录。

董事和高级职员的人数、任期和任命

本招股说明书是注册说明书的一部分，在注册说明书生效后，我们预计董事会将由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份的持有者将没有权利就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创办人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的人员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们预计在本次发行完成之前，将有纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。我们的董事会已经确定，根据适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，马龙·戈尔茨坦、托马斯·罗奇、托尼·罗迪奥和肖恩·瑞安均为独立董事。

我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将每月向我们的赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级职员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级职员的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不与我们的董事和高级职员签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力应该是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们将设立三个常设委员会-一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股(IPO)相关的公司可以分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段时间表。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的成员将是托马斯·罗奇、托尼·罗迪奥和马龙·戈尔茨坦。托马斯·罗奇(Thomas Roche)将担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，他们有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

·帮助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和监管要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；

·监督独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；

·允许预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

·我们正在与独立注册会计师事务所审查和讨论独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估它们的持续独立性；

·中国政府将为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

·允许根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

·至少每年从独立注册会计师事务所获得和审查一份报告，其中描述(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何实质性问题；

·召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；

·在我们进行任何关联方交易之前，我们需要审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

·我们正在与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起，酌情审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了实质性问题。

赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是托马斯·罗奇和肖恩·瑞安。托马斯·罗奇(Thomas Roche)将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·我们正在审查并向董事会提出关于薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划需要得到我们所有其他高管的董事会批准；

·审查我们的高管薪酬政策和计划；

·继续实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·目前，我们的初始股东、董事和高管已同意放弃他们持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权，这与我们完成最初的业务合并有关。在完成我们最初的业务合并时，我们的初始股东、董事和高管已同意放弃他们持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将放弃对其创始人股票的赎回权。然而，如果我们的初始股东(或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司)收购公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东在以下较早者之前不得转让、转让或出售创始人股票：(1)在我们最初的业务合并完成后一年内；和(2)在我们最初的业务合并(X)之后，如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，则在我们首次业务合并后至少150个交易日或(Y)我们完成清算、合并、换股之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过12.00美元(根据股票拆分、股息、配股、重组、资本重组等因素进行调整)。, 重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除若干有限的例外情况外，私募认股权证及该等认股权证相关的普通股不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天为止，本公司保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证及该等认股权证相关的普通股。由于本次发行后，我们的保荐人和董事及高级管理人员可能直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的董事和高级管理人员在确定特定目标业务是否是实现我们初步业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

·我们的董事和高级管理人员可以与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

·如果目标企业将任何这样的董事和高管的留任或辞职作为我们最初业务合并协议的条件，那么我们的董事和高管在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

·美国总统罗宾·查布拉(Robin Chhabra)是与前雇主签订竞业禁止协议的一方。竞业禁止协议规定，在2021年1月1日之前，查布拉不得参与或从事任何与该前任雇主构成竞争的活动，也不得为从事与该前任雇主构成竞争的任何活动做准备。因此，在2021年1月1日之前，我们和/或Chhabra先生参与我们与初始业务合并相关的某些活动以及我们可能瞄准的某些公司和业务的活动将受到限制。见“风险因素”-我们的总裁Robin Chhabra是一项竞业禁止协议的缔约方，该协议在2021年1月1日之前将限制他和/或我们与初始业务合并相关的某些活动，以及我们可能瞄准的某些公司和业务。这可能会推迟我们确定或追求初步业务合并的能力，或者以其他方式对我们的初步业务合并前景产生负面影响。“

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于拥有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体展示符合上述标准的商机方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

____________

(1)现任董事长罗宾·查布拉(Robin Chhabra)是与前雇主签订竞业禁止协议的一方。竞业禁止协议规定，在2021年1月1日之前，查布拉不得参与或从事任何与该前任雇主构成竞争的活动，也不得为从事与该前任雇主构成竞争的任何活动做准备。因此，在2021年1月1日之前，我们和/或查布拉先生参与我们与初始业务合并相关的某些活动以及我们可能瞄准的某些公司和业务的活动将受到限制。见“风险因素-我们的总裁Robin Chhabra是竞业禁止协议的一方，在2021年1月1日之前，该协议将限制他和/或我们与初始业务合并相关的某些活动，以及我们可能针对的某些公司和业务。这可能会推迟我们确定或追求初步业务合并的能力，或者以其他方式对我们的初步业务合并前景产生负面影响。“

因此，倘任何上述董事或高级职员知悉一项适合其当时负有受信责任或合约责任的任何上述实体的业务合并机会，则该等董事或高级职员将履行其受信责任或合约责任，向该等实体提供该等业务合并机会，且仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受信责任规限。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的赞助商或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的赞助商及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股票(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公众股票，以支持我们的初始业务合并。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括他们作为董事和高级管理人员所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

某些关系和关联方交易

2020年8月20日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的部分发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2020年9月23日，我们的保荐人向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan各转让了25,000股方正股票，向Robin Chhabra和Eric Matejevich发行的信托各转让了850,000股方正股票。于2020年10月19日，我们的保荐人及每位Chhabra先生及该等信托基金分别免费归还我们1,230,242股及103,629股方正股份，我们将其注销，结果总共有7,187,500股方正股份已发行(其中最多937,500股可被没收，视乎承销商超额配售选择权被行使的程度而定)。本次发行后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等的方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持在吾等已发行及普通股的20%。

我们的保荐人Robin Chhabra和一家为Eric Matejevich发行的信托基金已承诺，根据一份书面协议，将在本次发行结束的同时，以每份认股权证1.00美元(总计7,000,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计7,750,000美元)的私募认股权证，购买总计7,000,000份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为7,750,000份)的私募认股权证，购买价格为每份认股权证1美元(总计7,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计7,750,000美元)。每份定向增发认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

此外，莫里斯·贝利还表示，他和/或与贝利先生有关联的一家实体可能有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计200万台。承销商将不会从贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买的任何此类产品中获得任何承保折扣或佣金。如果贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买了任何此类单位，则在本次发售结束后，本应为这些单位支付的承销折扣或佣金金额将由公司保留作为营运资金。意向的表示不是购买任何单位的具有约束力的协议或承诺，贝利先生和/或与贝利先生有关联的此类实体可能决定在此次发售中购买更少的单位或根本不购买单位。

正如“管理层报告-利益冲突”中更全面讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将与我们赞助商的一家关联公司签订行政服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们最初的业务合并最多需要24个月才能完成，我们赞助商的附属公司将获得总计240,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,000,000美元发售收益中偿还。我们保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。截至2020年8月20日，该期票项下没有未偿还金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发该等投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

吾等已就创办人股份、私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证及董事及高级职员持有的其他证券(如有)订立登记权协议，该等证券在“主要股东权益-登记权”标题下描述。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行结束之前，我们将通过我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、董事或高级管理人员，或我们或他们的任何附属公司的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立和公正董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除以下付款外，我们将不会向我们的保荐人、董事或高级管理人员、或我们或他们的任何关联公司支付发起人费用、报销或现金支付，以支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证：

·支持我们偿还赞助商向我们提供的总计30万美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

·向我们赞助商的附属公司支付每月总计1万美元的办公空间、行政和支持服务费用；

·政府为与识别、调查和完成初步业务合并相关的任何自付费用提供免费报销；以及

·可以偿还我们的赞助商或我们赞助商的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，这些合并的条款尚未确定，也没有签署任何书面协议。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。

上述付款可使用本次发售所得款项净额及出售非信托账户持有的私募认股权证，或在完成初始业务合并后，从向吾等发放的信托账户所得款项中剩余的任何金额中支付。

证券说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司(公司编号365196)，我们的事务将受我们修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及普通法管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

构成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非Jefferies LLC通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股和权证开始单独交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向SEC提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括一份反映我们在此次发行结束时收到的毛收入的公司经审计的资产负债表。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格中的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的FORM 8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，将发行和发行31,250,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了937,500股方正股票)，包括：

·该公司发行了2500万股A类普通股，作为此次发行单位的基础；以及

·我们的初始股东持有625万股B类普通股。

若吾等增加或减少本次发售规模，吾等将于紧接本次发售完成前对吾等方正股份实施资本化或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以在本次发售完成后将方正股份数目维持于吾等已发行及已发行普通股的20%。

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；前提是，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能通过特别决议进行修订。

在出席股东大会并投票的情况下，以至少90%的普通股的多数通过。除非公司法、本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或适用的证券交易所规则有特别规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项(除本公司首次业务合并前董事的任免外)均须获得本公司大多数普通股的赞成票，而在本公司首次业务合并前，本公司创办人股份的多数赞成票才可批准董事的任免。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议案；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累积投票，因此，持有超过50%的创始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多5亿股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，达到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公众股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。吾等的最初股东、董事及高级职员已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意放弃其就完成吾等初步业务合并或本招股说明书其他部分所述经修订及重述的组织章程大纲及细则作出某些修订时所持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权。我们最初股东、董事或高级管理人员的许可受让人将承担同样的义务。

与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并提交文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成最初的业务合并，该决议要求出席股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。

公司会议。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算在任何此类会议召开前不少于10天至60天发出书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见“交易法”第13节)的任何其他人，将被限制赎回超过本次发行中出售的普通股总数15%的股份。我们所指的普通股是指在此次发行中出售的普通股的15%以上。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要本次发售的25,000,000股公开发行股票中的9,375,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票表决，超额配售选择权未行使)，或1,562,501股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以投票支持初始业务合并。我们的董事和高级职员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有的话)施加了类似的义务。上述需要投票支持初始业务合并的公开股票数量将减少到我们的初始股东、董事和高级管理人员持有的任何公开股票的程度，包括贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体在此次发行中购买单位的程度。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最多100,000美元利息以支付解散费用，该利息应为税项净额)。于赎回后，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，且每宗赎回均须遵守吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东、董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成最初的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

倘若公司于业务合并后清盘、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享在偿还负债及拨备每类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将为股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份指定为B类普通股，与本次发售单位所含A类普通股相同，方正股份持有人享有与公众股东同等的股东权利，不同之处在于：(1)在我们进行初始业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受一定的转让限制，具体内容如下所述；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)放弃他们对其持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权(以适用为准)。, 与完成我们的初始业务合并有关；(Ii)取消他们对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关；(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款，我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者赎回100%的公开股票。以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公众股票的分配)；(4)方正股份将于我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人选择的较早时间，按一对一的基准自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权向董事及高级管理人员登记。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地提前转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整。本次发售完成后所有已发行和已发行普通股总和的20%，加上与我们最初的业务合并相关的所有A类普通股和已发行或被视为已发行的股权挂钩证券，不包括向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非向我们的董事和高级管理人员以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体转让，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到：(A)在我们最初的业务合并完成一年后；以及(B)在我们最初的业务合并之后(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格

在我们首次业务合并后至少150个交易日或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产)之后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们的股票等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整)。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

·提供成员的名称和地址、每个成员持有的股份的说明以及关于每个成员的股份和每个成员的股份的投票权的已支付或同意视为已支付的金额；

·记录任何人的姓名作为成员被列入登记册的日期；以及

·它包括任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，在我们完成初始业务合并后30个月和本次发售结束后12个月(以下所述除外)的较晚时间开始。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法中涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的现行招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免，包括由于下述“赎回通知”所述的赎回通知而允许的无现金行使。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们目前不会登记在行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，在可行的情况下，我们将尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日)使用我们的商业合理努力向SEC提交一份登记声明，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股，我们将使用我们的商业合理努力使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明的有效性，以及与之相关的当前招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交文件。但将利用我们在商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)除以(X)除以认股权证标的A类普通股数量的乘积所获得的商数，两者以较小者为准。, 乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分，乘以(Y)乘以公平市价及(B)0.361。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。此外，一旦认股权证可行使，我们即可赎回认股权证(以下有关私募认股权证的描述除外)：

·中国是整体的，而不是部分的；

·债券以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·投资者在向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后进行赎回；以及

·在截至我们向权证持有人发送赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(调整为行使时可发行的股数或权证的行使价格，如标题“-反稀释调整”下所述)，且仅在此情况下，才可以取消A类普通股的收盘价或超过每股18.00美元(调整为行使时可发行的股数或权证的行使价格，如标题“-反稀释调整”下所述)，且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们也可以赎回认股权证。

我们确立了上文讨论的每股18.00美元(经调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行权价的重大溢价。如符合上述条件，而本行发出赎回权证通知，则每位认股权证持有人将获

有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如“--反稀释调整”标题下所述)，以及在赎回通知发出后11.50美元的认股权证行权价。

认股权证在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回，自认股权证可行使之日起九十日起，我们可以赎回已发行的认股权证：

·中国是整体的，而不是部分的；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，认股权证的价格为每份0.10美元，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市值”，获得根据下表确定的股份数量，除非另有说明；

·如果且仅当我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(调整为行使时可发行的股份数量或权证的行使价格，如我们向权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日所述)；以及

·*如果在我们向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如“证券交易说明-可赎回认股权证说明--公众股东权证的反稀释调整”中所述)，则非公开发行的A类普通股的收盘价低于每股18.00美元(经调整为行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价，如“证券价格说明-可赎回权证说明--公众股东认股权证的反稀释调整”所述)。

下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这一赎回功能进行赎回时，在无现金行使时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不以0.10美元的价格赎回)，根据截至前一个交易日第三个交易日的10个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份认股权证的到期日如下表所示。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将自下文标题“--反稀释调整”中前三段所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整之日起调整。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”第五段进行调整的情况下，栏目中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中较高的一个，分母是10.00美元；(B)如果是按照第二个标题进行调整，则该分数是10.00美元；(B)如果是根据第二个标题进行调整，则该分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，而分母是10.00美元；(B)如果是按照第二个标题进行调整，则该分数的分子是市值和新发行价格中的较高者。栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而减少的权证行权价。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证将发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前10个交易日止的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日截止的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征行使他们的0.298股A类认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示, 如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回功能进行赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在

我们的A类普通股低于认股权证的行权价。我们设立这项赎回功能，为我们提供赎回认股权证的灵活性，而无须令认股权证达到上文“--当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所载的每股18.00美元门槛。“根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于权证的行权价时赎回权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

行使时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。若于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

根据赎回程序和无现金行使，如果我们按照“--当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的方式赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在向认股权证持有人发出赎回通知后三个工作日开始，以“无现金方式”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类普通股认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股数目所得的商数，再乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额，再乘以(Y)除以公平市价及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这项选择权，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的资料。, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理团队没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上文描述的相同公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有在紧接行使该等权利后已发行及已发行的A类普通股超过4.9%或9.8%(由持有人指定)。

抗-稀释调整：如已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的资本化或股份股息而增加，或因A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可行使每份认股权证而发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，相当于(1)减去在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积；以及(2)1减去1减去可转换为A类普通股或可行使的A类普通股的数量在这种配股中支付的普通股，(Y)相当于历史公允市值。为此目的，(1)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)“历史公平市价”是指A类普通股在适用交易所或交易所交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，倘若吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向所有或实质上所有A类普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述(A)项除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基准与在截至该等股息或分派宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，A类普通股的现金股息或现金分派总额不超过0.50美元(经股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易调整后)，但仅就等同于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额而言，(C)*满足以下赎回权：(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)有关；修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)就任何其他与股东权利或首次业务合并活动有关的条款，允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的我们的公开股票；(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，以满足A类普通股持有人的赎回权利；(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；或(E)在我们未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证的行使价格将会降低, 在紧接该事件生效日期后生效，按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市值计算。

如果通过合并、合并、反向拆分或重新分类A类普通股或其他类似事件减少了已发行和已发行的A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，以及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)当吾等以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行任何此等发行，而不计入吾等保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，为筹集资金而发行与吾等初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益占于我们完成初始业务合并当日可供用作我们初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格中较高者的115%，上述“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于180%。, 而上文“--A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续法团的合并或合并除外，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们作为一个整体的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础和条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若行使认股权证持有人行使其所代表的权利时所应收的股份、股票或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时应立即购买及收取的A类普通股，或在任何该等出售或转让后的解散时所收取的股份、股票或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及金额。该等股份、股票或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，将由认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时所收取。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股的结果)，而在该情况下，该投标或交换要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法案下的规则第13D-5(B)(1)条)的成员，以及该庄家(指交易所法案下的规则第12B-2条)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联系人士所属的集团的任何成员，实益拥有(指交易所法案下的规则第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，即A类普通股的持有人假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。另外, A类普通股持有人在该项交易中的应收代价不足70%的，应当以在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或者紧随其后将如此上市交易或报价，且权证登记持有人在该交易公开披露后30个月内适当行使权证的，认股权证的行权价将根据认股权证的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(根据认股权证协议的定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按认股权证协议各方认为有需要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而加入或更改任何条文；及(B)所有其他修改或修订须经当时未平仓认股权证中至少50%的当时尚未发行的认股权证投票或书面同意，且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，均须经该等条文表决或书面同意；或(Ii)就认股权证协议各方认为有需要或适宜的事项或问题，以及(B)所有其他修改或修订须经当时未平仓认股权证最少50%的公开认股权证投票或书面同意您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使时发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见“风险因素”-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。“这一规定适用于证券法下的索赔，但不适用于交易所法下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除“主要股东-转让方正股份和私募认股权证”一文中所述的其他有限例外情况外，向我们的董事和高级管理人员以及与我们保荐人有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有，我们就不会赎回它们(以下在“证券说明-可赎回认股权证-公开可赎回认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述者除外)。我们的保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并拥有本文所述的某些登记权。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，而持有人可按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使该等认股权证。

除“-证券描述-可赎回认股权证-公开赎回认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其认股权证，购买该数量的A类普通股，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以该数字的乘积所得的商乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价(Y)与历史公平市价的差额。就此等目的而言，“历史公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前10个交易日内，截至第三个交易日止的A类普通股最后报出的平均售价。我们同意这些搜查证的原因是

可在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股息，除非我们增加本次发行的规模，在这种情况下，我们将在本次发行完成前实施资本化或其他适当的机制，以便在本次发行完成后，方正股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受“公司法”管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似安排。通常，在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该合并或合并计划随后必须获得(A)每家公司股东的特别决议(通常是出席股东大会并在股东大会上投票的价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即，拥有每个类别至少90%的已发行股份的公司)之间的合并不需要股东决议

子公司)及其子公司。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会将合并或合并计划注册。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为已符合下列规定：(1)该外国公司的章程文件及该外国公司注册所在的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，并且该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(2)在任何司法管辖区内，没有提交呈请书或其他类似的法律程序，亦没有悬而未决，或为将该外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(3)在任何司法管辖区内，并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外国公司、其事务、财产或其任何部分行事；及(4)在任何司法管辖区内，没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外国公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(2)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(3)该外地公司在合并或合并生效时将不再成立为法团，(4)没有其他理由认为准许合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如按规定程序提出反对合并或合并，可获支付其股份的公允价值。实质上，该程序是这样的：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司发出书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段所列期限届满后7天内或合并或合并计划提交日期后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东同意该价格，则该公司必须在提出要约的日期后30天内向股东支付该价格及(E)如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满之日起20个月内, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下是不可用的，例如，持有任何类别股份的持不同政见者

而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或该尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律亦有单独的成文法条文，方便公司重组或合并。在某些情况下，这类安排计划一般会更适合涉及广泛持股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准有关交易的意见，但如法院信纳以下情况，则可望批准有关安排：

·我们表示，我们不建议非法或超出我们公司权限的范围行事，我们遵守了多数票的法定规定；

·表示股东在有关会议上得到了公平的代表；

·他们认为，这一安排是商界人士合理批准的；以及

·他们表示，根据公司法的其他一些条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤紧-输出规定：如果收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或经营业务的控制。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder并不知道有任何报道称开曼群岛法院提起了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高级管理人员的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

·禁止一家公司非法或超越其权限采取行动或提议采取行动；

·支持被投诉的行为，虽然没有超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

·有报道称，控制该公司的人是在对少数人实施欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑：根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司(即我们的公众股东作为公司成员，对公司超过其股份支付金额的责任不承担任何责任)。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·中国的年度报告要求很低，主要包括一份声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了公司法的规定；

·有消息称，获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查；

·允许获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·允许获得豁免的公司可以发行可转让或无记名股票或无票面价值的股票；

·允许获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·允许获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区以继续注册的方式注册，并在开曼群岛被注销注册；

·允许获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

·允许获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。除非有特别决议案，否则此等条文(不包括有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订，该等条文须经出席股东大会并于股东大会上投票的吾等至少90%的普通股的过半数批准)不得修订。根据开曼群岛法律，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司普通股的股东在股东大会上批准(该大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案)，或(2)如获公司的组织章程细则授权，则被视为特别决议案，并获本公司全体股东一致通过书面决议案，该决议案即被视为特别决议案。(2)根据开曼群岛法律，决议案须经(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司普通股的股东在股东大会上发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知后，视为特别决议案。除上文所述外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东在本次发售结束时将共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

·中国表示，如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；以及(3)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)与我们的公开募股一起在任何初始业务合并中作为一个类别投票；

·中国：虽然我们不打算与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的；

·我们表示，如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们由于业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同；

·此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们最初的业务组合必须是与一家或多家经营企业或资产合并，其公平市值至少相当于信托持有资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)；

·如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供赎回全部或部分股票的机会，该义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分公开发行的股票，或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，以赎回其全部或部分公开发行的股票，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，以赎回他们全部或部分的股票等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量；和

·中国表示，我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义运营的公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回之后低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在出席股东大会并投票的情况下，经该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人批准，修订其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改任何

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的规定，吾等认为所有此等规定均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的董事或高级职员均不会采取任何行动修订或放弃任何此等规定，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

为遵守旨在防止清洗黑钱的法例或规例，我们须采用及维持反清洗黑钱的程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身分及资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱规例(2020年修订本)(“该规例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

(A)当值理从以值理名义在认可财务机构持有的帐户就其投资付款时；或

(B)订户是否受认可监管当局规管，并以认可司法管辖区为基地或在该司法管辖区成立为法团，或根据该司法管辖区的法律组成；或

(C)申请是否透过受认可监管当局规管的中介机构提出，而该中介机构是以认可司法管辖区为基地或在该司法管辖区成立为法团，或根据该认可司法管辖区的法律成立，并就相关投资者所采取的程序提供保证。

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱规例的司法管辖区，按照规例厘定。

如果订户延迟或未能提供核实所需的任何资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(1)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据“开曼群岛犯罪收益法”(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛“恐怖主义法”(2018年修订版)披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。该报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的任何限制。

数据保护局-开曼群岛

根据开曼群岛2017年“数据保护法”(“DPL”)，基于国际公认的数据隐私原则，我们有某些义务。

在本款中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.或我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有规定。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人信息，收集、使用、披露、保留和保护个人信息的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPL的要求传输个人资料，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到这些个人信息，他们可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在本公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给该等个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(A)在履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的情况下；

(B)在为遵守我们须履行的法律和监管义务(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)而有必要这样做的情况下；和/或

(C)对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的公司章程和备忘录中的若干反收购条款

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

符合未来出售资格的证券

在此次发行之后，我们将立即发行和发行31,250,000股普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为35,937,500股)普通股。在这些股票中，此次发售的25,000,000股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为28,750,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第294条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的6,250,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为7,187,500股)方正股票和所有7,000,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为7,750,000股)私人配售认股权证均为规则第144条规定的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的，并受本招股说明书其他部分规定的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有受限制普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(1)如果该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(2)如果我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月(或更短的期间)内根据交易法第F13或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·发行约占当时已发行和已发行普通股总数的1%，这将相当于此次发行后紧随其后的312,500股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于359,375股)；或

·在提交与出售有关的表格F144通知之前的四周内，中国政府公布了普通股每周报告的平均交易量。在提交有关出售的表格F144通知之前的四周内，该公司的普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第154条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

·有消息称，以前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·要求证券发行人遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

·此外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但目前采用8-K表格的报告除外；以及

·至少一年前，发行人向SEC提交了当前的表格10类型信息，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，我们的初始股东将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够在我们完成最初的业务合并一年后，根据规则第144条无需注册即可出售其私募认股权证。

注册权

我们的董事和高级管理人员以及方正股份、私募认股权证和任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或转换营运资金贷款而发行的认股权证和方正股份转换后发行的任何A类普通股)的任何其他持有人，将有权根据在本次发售生效日期之前或当天签署的登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，在“主要股东权益-方正股份转让及私募配售认股权证”所述的适用禁售期终止前，吾等将不会被要求进行或准许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已获准在纳斯达克上市我们的A类普通股、单位和认股权证，代码分别为“TEKK”、“TEKKU”和“TEKKW”。我们预计我们的部门将在注册声明生效之日或之后迅速在纳斯达克上市。在A类普通股和认股权证有资格单独交易的日期之后，我们预计A类普通股和认股权证将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

所得税方面的考虑因素

以下关于开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素的摘要(与投资我们的单位、普通股和认股权证相关)是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所国的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是关于投资于我们证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行手令无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花。

我们的证券的发行或与我们证券有关的转让文书无需缴纳印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺：

《税收减让法》
(2018年修订版)
有关税务宽减的承诺

根据《税收优惠法》(2018年修订)第6条的规定，财政司司长与该公司承诺：

1.声明此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于该公司或其运营；以及

2.此外，还规定不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税款：

2.1%以公司的股份、债权证或其他义务为基础或就其而支付的债务；或

2.2.以全部或部分预扣《税收减让法》(2018年修订版)第6(3)节规定的任何相关付款的方式支付。

3.这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起计算。

美国联邦所得税

一般信息

以下讨论总结了美国联邦所得税的一般考虑因素，这些考虑因素一般适用于美国持有者(定义如下)和非美国持有者(定义如下)在本次发行中购买的我们的单位(每个单位由一股普通股和一个可赎回认股权证的一半组成)的所有权和处置。因为

单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基础普通股和认股权证组成部分的所有者。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发行而首次购买单位，并持有该单位及其每个组成部分作为资本资产，符合1986年美国国税法(以下简称“守则”)第291221节的含义。本讨论假设普通股和认股权证将分开交易，我们对普通股作出(或被视为作出)的任何分派，以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况拥有和处置单位有关，包括：

·监管金融机构或金融服务实体；

·支持全球经纪自营商；

·帮助遵守按市值计价会计规则的纳税人；

·取消对免税实体的限制；

·包括各国政府或机构或其工具；

·管理三家保险公司；

·监管受监管的投资公司；

·监管房地产投资信托基金；

·中国控股的外国公司；

·管理被动型外国投资公司；

·移民外籍人士或前美国长期居民；

·包括实际或建设性拥有我们5%或更多有表决权股份的人；

·取消根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们证券的所有人；

·包括持有我们证券的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；或

·购买功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

以下讨论基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，这些规定可能在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本文使用的术语“美国持有者”是指单位、普通股或认股权证的实益所有人，其目的是为了美国联邦所得税目的：(1)个人公民或美国居民；(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为创建或组织的其他实体)；(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为创建或组织的其他实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上进行了有效的选举，可以被视为美国人。(4)如果(A)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)该信托实际上进行了有效的选举，可以被视为美国人。

如果我们证券的受益者没有被描述为美国持有者，也不是美国联邦所得税目的下的合伙企业或其他传递实体，该所有者将被视为“非美国持有者”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下面的“非美国持有者”标题下描述。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本讨论仅是对购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果的总结。我们敦促每个潜在的证券投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、地方和非州的适用性和影响。-U.S.税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理条款与单位基本相同的证券的处理问题，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和一份可赎回认股权证的一半，以获得一股普通股。我们打算以这种方式对待单位收购，通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。单位的各持有人必须根据单位发行时各自的相对公平市价，在构成单位的普通股和权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。持有者在普通股中的初始计税基础和每个单位包含的权证应等于分配给该单位的单位收购价的部分。出于美国联邦所得税的目的，一个单位的任何处置都应被视为对组成该单位的普通股和权证的处置，处置所实现的金额应根据普通股和权证在处置时各自的相对公平市场价值在普通股和权证之间分配。就美国联邦所得税而言，普通股和组成一个单位的权证的分离不应是应税事件。

我们普通股和认股权证的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个持有人就与投资一个单位相关的风险(包括一个单位的其他特征)以及关于在组成一个单位的普通股和权证之间的收购价分配问题咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征是受到尊重的。

美国持有者

分派的课税

根据下面讨论的PFIC规则，美国股东通常将被要求在毛收入中包括为我们的普通股支付的任何分派的金额作为股息。就美国联邦所得税而言，此类股票的分配一般将被视为股息，只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的这类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。

超出此类收益和利润的分配一般将适用于美国持有者的普通股基数(但不低于零)并降低其基数，超过基数的部分将被视为出售或交换此类普通股的收益。

对于非法人美国股东，只有当我们的普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易时(如果我们的股票交易，股息将会在美国成熟的证券市场上交易)，股息才会按较低的适用长期资本利得率征税(参见下面的“-普通股和认股权证处置税”)。

在纳斯达克)，并符合某些其他要求，包括我们不被归类为PFIC在支付股息的课税年度或上一个课税年度。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股相关的任何股息是否可以获得较低的税率。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低行使价格获得的普通股)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应作为分配对该等普通股持有人征税。这种建设性的分配将被征税，就像权证的美国持有者从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。

普通股及认股权证处置的课税

根据下面讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证(通常包括以下所述的普通股赎回)时，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，包括因解散和清算而产生的结果，美国股东通常将确认资本收益或损失。一般确认的损益金额将等于(1)现金金额与在这种处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分，则为根据普通股当时的公平市值和单位所包括的认股权证的当时公平市值分配给普通股或认股权证的变现金额)与(2)美国持有者在其普通股中的调整计税基础之间的差额，该差额为：(1)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公允市值之和(或者，如果普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分，则为根据当时普通股和认股权证的公允市值分配给普通股或认股权证的部分)美国持有者在其普通股或认股权证中调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本(即分配给普通股或认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本返还的任何先前分配。有关根据认股权证收购的普通股中美国持有人的基础的讨论，请参阅下面的“认股权证的行使、失效或赎回”。

非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持股人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除额受到各种限制，这些限制在这里没有描述，因为对这些限制的讨论取决于每个美国持有者的特定事实和情况。

普通股赎回

根据下面讨论的PFIC规则，如果根据股东赎回权的行使赎回美国持有人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的普通股，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回将遵守以下规则。若赎回符合根据守则第302节出售普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文“-普通股及认股权证处置的税项”所述。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有者持有的我们普通股的总数(包括因拥有认股权证等原因而建设性拥有的任何股票)。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，如果赎回时收到的现金(1)与美国股票持有人相比“大大不成比例”，(2)导致该持有人在美国的权益“完全终止”，或(3)相对于该持有人“本质上不等于股息”，则普通股的赎回将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅必须考虑该持有者实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有者建设性拥有的我们的普通股。除了我们直接拥有的普通股之外，美国持有者还可以建设性地拥有普通股

持有该持有人拥有权益或于该持有人拥有权益的有关个人及实体所拥有的任何普通股，以及该持有人有权透过行使购股权而收购的任何普通股，该等普通股一般包括根据行使认股权证而可能收购的普通股。为了满足这一极不相称的标准，我们普通股赎回后立即由美国持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前该持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行表决权和普通股的百分比的80%。如果(1)美国持有人实际和建设性拥有的所有普通股均已赎回，或(2)该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了对其家族成员拥有的股份的归属，且该美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则该美国持有人的权益将被完全终止。(2)美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人实际拥有的所有普通股均已赎回，且该美国持有人有资格放弃并实际上放弃其家族成员拥有的股份的归属，且该持有人并未建设性地拥有任何其他股票。如果普通股的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义的减少”，那么普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局(IRS)在一项公布的裁决中表示，即使是一家上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则可将赎回视为分销，其税收影响将如上文“分销征税”一节所述。在这些规则实施后，美国持有者在赎回的普通股中拥有的任何剩余税基都将被添加到该持有者剩余普通股的调整后的税基中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应该就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。

认股权证的行使、失效或赎回

在遵守下面讨论的PFIC规则的前提下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。根据现金权证的行使而获得的普通股，其税基通常等于权证中美国持有者的税基，再加上行使权证所支付的金额。尚不清楚美国持股人对普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持股人持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的税基通常与美国持有者在认股权证中的税基相同。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金交易视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了总公平市场价值等于将要行使的全部认股权证的行使价格的认股权证。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有者在此类权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资的总和(即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特性”一节所述)和该认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们发出通知，表示我们将按“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述，以0.10美元赎回认股权证，而美国持有人以无现金基础行使认股权证，并收取根据其中所列表格厘定的A类普通股金额，我们打算将此类行使视为赎回认股权证。对于美国联邦所得税而言，这种赎回应被视为“资本重组”.因此，根据下文所述的PFIC规则，美国持股人不应确认赎回普通股认股权证的任何收益或损失。在这种情况下，美国持有人在赎回中收到的普通股的总税基通常应等于美国持有人在赎回的认股权证中的总税基，收到的普通股的持有期应包括美国持有人对已交出认股权证的持有期。然而，关于这种税收待遇存在一些不确定性，这样的赎回可能被视为上文第一段“美国持有者--权证的行使、失效或赎回”中描述的一种行为，或者部分被视为一种应税交换，其中收益或损失将以与上文讨论的无现金行使权证的方式类似的方式确认。因此，敦促美国持有者就赎回普通股认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

在符合下述PFIC规则的情况下，如果我们根据本招股说明书标题为“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，税项为

被动型外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国税收而言，如果公司在一个纳税年度内至少有75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例分配)是被动收入，那么该公司将被称为PFIC。此外，如果一间外国公司在其应课税年度内，至少有50%的资产(通常根据公平市价厘定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产中，按比例持有，以生产或产生被动收入，则该外国公司即属私人资产投资公司。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在本纳税年度通过PFIC资产或收入测试。然而，根据一项开办例外情况，在以下情况下，法团在有总收入的首个课税年度(“开办年度”)将不会是PFIC，条件是：(1)法团的前身并不是PFIC；(2)法团令美国国税局信纳，在该开办年度之后的两个课税年度中，该法团在任何一个课税年度都不会是PFIC；及(3)该法团在该两个课税年度的任何一年实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性要到我们当前的纳税年度结束后才能知道，可能也要在我们随后的两个纳税年度结束之后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或未来任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们都会成为私人机构投资者。

如果我们被确定为包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而就我们的普通股而言，美国持有人既没有及时进行合格选举基金(QEF)选举，也没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选举，如下所述，该美国持有人持有(或被视为持有)普通股，通常将受到特殊约束

·美国股东在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益；以及

·不包括向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在前三个纳税年度收到的普通股平均年度分派的125%，或如果较短，则指该美国持有人对普通股的持有期较短的任何分派)，或(如果较短的话，指该美国持有人对普通股的持有期，如较短，则指该美国持有人对普通股的持有期，如较短，则指该美国持有人就普通股所收到的年均分派的125%)。

根据这些规则，

·美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股和认股权证的期间按比例分配；

·分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额，将作为普通收入征税；

·允许分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税；以及

·根据规定，一般适用于少缴税款的利息费用将对美国持有人每隔一个课税年度可归因于的税收征收利息费用。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上(无论是否分配)，在我们纳税的美国持有人的纳税年度，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述关于我们的普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果。

根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将收取利息费用。美国持股人不得就其收购我们普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类权证(行使此类权证除外)，如果我们在美国持有人持有权证期间的任何时间是PFIC，一般确认的任何收益都将受到特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，这些收益将被视为超额分配。如果适当行使此类认股权证的美国持有人就新收购的普通股选择QEF(或之前曾就我们的普通股进行QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一个持有期，包括美国除非美国执政党进行一次清洗选举。一种类型的清洗选举产生了以其公平市值被视为出售此类股票的行为。如上所述，在这一被视为出售的交易中确认的任何收益都将受到特殊税收和利息收费规则的约束，这些收益被视为超额分配。作为这次选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并且仅为PFIC规则的目的, 认股权证行使时取得的普通股的新持有期。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来应用清理选举的规则(包括潜在的单独的“视为股息”清理选举，如果我们是一家受控制的外国公司，可能会有这种选举)。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局(IRS)同意的情况下，才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国股东就我们的普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为如上所述，在我们作为PFIC的第一个课税年度，美国持有人及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步决定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或认股权证的美国持有者，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。然而，将上文讨论的QEF选入我们作为PFIC的第一个纳税年度的美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，如果我们的任何纳税年度结束于美国持有人的纳税年度之内或之后，并且我们不是PFIC，则该美国持有人将不受QEF关于此类股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每一个课税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述作出清洗选择，并就该等股票在QEF选举前期间的固有收益支付税金和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票，美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，其中美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，而我们被确定为PFIC，则该持有人通常不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，通常情况下，美国持有者将每年将其普通股在纳税年度结束时的公允市值在调整后的普通股基础上的超额(如果有的话)计入普通收入。这样的美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超过其普通股的公平市场价值(但仅限于之前按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。这些美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在出售普通股或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，我们的权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在包括纳斯达克(Nasdaq)在内的SEC注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局(IRS)认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市值的外汇或市场上交易的股票。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下，我们普通股按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别PFIC的权益，并且通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。

有关PFIC、优质教育基金和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股或认股权证的美国持有者应就PFIC规则在其特殊情况下适用于我们的普通股或认股权证咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，除某些例外情况外，某些作为个人和某些实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者对“指定外国金融资产”的投资的信息，其中可能包括在美国的权益。被要求申报特定外国金融资产的人，如果没有申报，可能会受到重大处罚。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我国证券时的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

就普通股支付或视为支付给非美国持有者的股息(包括推定分配)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证(包括赎回或无现金行使认股权证，但此类处置可能被视为应税)而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设有永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税年度销售或其他处置且满足某些其他条件时在美国停留183天或更长时间的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)，或非美国持有者是指在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国经营贸易或业务有效相关的股息(包括推定分配)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者为美国联邦所得税目的公司，此外，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，认股权证的非美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时获得的普通股数量)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应作为分配对该等普通股持有人征税。这种建设性的分配将被征税，就好像权证的非美国持有者从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。

承保

根据我们与Jefferies LLC于2020年10月21日签署的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商的代表和本次发行的唯一簿记管理人，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的单位：

承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买了任何一个单位，承销商将购买所有单位。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在这些单位上上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证这些单位的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。

承销商的报价以他们是否接受我方提供的货物为条件，并以事先出售为准。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书首页所载的首次公开发售价格向公众发售该等单位，以及向若干交易商(可能包括承销商)提供该价格减去每单位不超过0.12美元的优惠。承销商可给予某些经纪及交易商每单位不超过0.12元的特许权折扣，而某些交易商亦可将折扣再调低。发行后，代表人可以降低首次公开发行股票的价格、特许权和对交易商的再贷款。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外单位的选择权的情况下显示的。

____________

(1)每股0.20美元，或总计5,000,000美元(或如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，总计5,750,000美元)，将于本次发售结束时支付。支付给承销商的递延承销佣金每单位0.35美元，或总计875万美元(或如果承销商完全行使购买额外单位的选择权，则总计10062500美元)将存入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金仅在初始业务合并完成时才向承销商发放。

若吾等未能于本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，承销商已同意(I)彼等将放弃对其递延承销折扣及佣金(包括其任何应计利息)的任何权利或申索，而(Ii)递延承销商的折扣及佣金将按比例连同其任何应计利息(扣除应付税项后)分配予公众股东。

莫里斯·贝利已经表示，他和/或与贝利先生有关联的一家实体可能有兴趣以公开发行价在此次发行中购买总计200万台。承销商将不会从贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买的任何此类产品中获得任何承保折扣或佣金。如果贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体购买了任何此类单位，则在本次发售结束后，本应为这些单位支付的承销折扣或佣金金额将由公司保留作为营运资金。意向的表示不是购买任何单位的具有约束力的协议或承诺，贝利先生和/或与贝利先生有关联的此类实体可能决定在此次发售中购买更少的单位或根本不购买单位。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为1,000,000美元。我们已同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的开支，不超过25,000美元。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，我们单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在这些谈判中考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。

吾等并不保证首次公开发售价格会与单位于发售后在公开市场的交易价格相符，亦不保证单位的活跃交易市场会在发售后发展及持续。

上市

我们已获准在纳斯达克上市，代码为“TEKKU”。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“TEKK”和“TEKKU”的代码在纳斯达克上市。这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的单位，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外单位的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面所载的公开发售价格(减去承销折扣和佣金)向本公司购买最多3,750,000个单位。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外设备。只有当承销商出售的数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使这一选择权。

信函协议

我们、我们的赞助商以及我们的董事和高级管理人员已同意，在180天的期限内，未经Jefferies LLC事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置。

在本招股说明书日期后，任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；但前提是吾等可(1)发行及出售私募认股权证；(2)发行及出售额外单位以弥补承销商的超额配售选择权(如有)；(3)根据与本次发售的证券的发行及出售同时订立的协议，向证券交易委员会登记私募转售。(4)发行与我们最初的业务合并相关的证券。然而，前述规定不适用于根据其条款没收任何方正股份或将方正股份转让给公司任何现任或未来独立董事(只要该现任或未来独立董事受让人遵守在转让时适用于董事和高级管理人员的函件协议，或签署与函件协议基本相同的协议；只要因此类转让而触发了第16条报告义务，则任何相关的第16条提交文件都包括有关性质的实际解释)。Jefferies LLC有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售他们的任何创始人股票：(A)在我们最初的业务合并完成一年后；以及(B)在我们最初的业务合并之后(X)如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、重组、资本重组等调整后)，则在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东都有权证券或其他财产(“主要股东-方正股份转让及私募配售认股权证”项下所述的准许受让人除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

稳定化

承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，他们及若干参与发售的人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会令单位的市价稳定或维持在较公开市场可能普遍的水平为高的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权。承销商可透过行使购买额外单位的选择权或在公开市场购买单位的方式，平仓任何回补空头。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过购买额外单位的选择权购买单位的价格。

“裸卖”指的是超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的单位在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定投标是指以确定或者维持单位价格为目的，代表承销商购买单位的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买单位，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们单位的市场价格，或防止或延缓我们单位的市场价格下跌的效果。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的单位是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们单位价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可根据M规则第103条，在本次发售开始要约或出售吾等单位之前及直至分销完成为止的一段期间内，在纳斯达克从事吾等单位的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

我们已授予Jefferies LLC提供某些咨询服务和参与某些未来融资(“ROFR”)的优先购买权。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，ROFR的期限将少于三年。否则，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期60天之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及本行及其联属公司发行的证券和/或票据。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

加拿大

转售限制

在加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何证券转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：

·根据适用的省级证券法，购买者有权在不受益于根据这些证券法合格的招股说明书的情况下购买证券，因为它是国家文书45-106-招股说明书豁免定义的“认可投资者”，

·如果购买者是国家文书31-103-注册要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”，

·在法律要求的情况下，购买者以委托人而不是代理人的身份购买，以及

·报道称，买家已在转售限制下审查了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依据National Instrument 33-105-承销冲突条款3A.3或3A.4(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

购买该证券的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资该证券的税收后果，以及根据加拿大相关法律，该证券是否符合购买者投资的资格。

澳大利亚

就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股说明书不是披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

·根据《公司法》第708(8)(A)或(B)条，投资者被定义为“老练的投资者”；

·根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条，您被认定为“老练的投资者”，并且在提出要约之前，您已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；

·根据《公司法》第708(12)条，批准与公司有关联的人；或

·投资者是《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

该等单位并不打算提供或出售予欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者，亦不应提供或出售予任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“PRIIPs规例”)并无拟备有关发售或出售该等单位或以其他方式向东亚经济区的散户投资者出售该等单位的主要资料文件。根据PRIIPS规例，出售或出售该等单位，或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者出售该等单位，可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，欧洲经济区任何成员国的单位的任何要约都将不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。就招股说明书指令而言，本招股说明书并非招股说明书。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售任何证券，但如该等人士的一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证，则不在此限。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

本招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每个获得证券的人都将被要求，并被视为

收购该等证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件对该等证券之要约限制，且他并无收购，亦未获提供任何违反该等限制的证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(1)根据“以色列证券法”，有限数量的个人和(2)“以色列证券法”第一份增编或附录所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再出售或转售任何证券，或向其他人提供或出售任何证券，以直接或间接地在日本或向其他人出售或出售任何证券，或向其他人提供或出售任何证券，以直接或间接地在日本或向任何日本居民(此处所用术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接地再发售或转售任何证券除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书没有，也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士或任何人士发出邀请；或(Ii)根据第275(1)条向相关人士或任何人士发出认购或购买邀请书。(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士或任何人士发出认购或购买邀请书。并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据该条款的其他条件。

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

·投资者指的是一家公司(不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

·如果信托(受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：

·向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人提供资金；

·不考虑或不会考虑转让的国家；

·允许通过法律实施转移的地点；

·符合SFA第276(7)条规定的标准；或

·购买新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定的债券。

TEKKORP数字收购公司。
资产负债表

2020年8月20日

____________

(1)超额配售选择权包括合共937,500股B类普通股，如承销商没有全部或部分行使超额配股权，则可予没收(见附注5)。于2020年10月19日，本公司注销1,437,500股B类普通股，共发行7,187,500股B类普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TEKKORP数字收购公司。
运营说明书

2020年8月14日(开始)至2020年8月20日

____________

(1)如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，超额配售选择权不包括总计最多937,500股可予没收的B类普通股(见附注5)。于2020年10月19日，本公司注销1,437,500股B类普通股，共发行7,187,500股B类普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TEKKORP数字收购公司。
股东权益变动表

2020年8月14日(开始)至2020年8月20日

____________

(1)超额配售选择权包括合共937,500股B类普通股，如承销商没有全部或部分行使超额配股权，则可予没收(见附注5)。于2020年10月19日，本公司注销1,437,500股B类普通股，共发行7,187,500股B类普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TEKKORP数字收购公司。
现金流量表

2020年8月14日(开始)至2020年8月20日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

TEKKORP数字收购公司。
财务报表附注

注1-组织、业务运作计划和持续经营

Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月14日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于完成企业合并的特定行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年8月20日，公司尚未开始任何运营。从2020年8月14日(成立)到2020年8月20日期间的所有活动都与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“拟公开发行”)有关，详情如下。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财年结束日期。

本公司是否有能力开始运作，视乎透过建议公开发售25,000,000股单位(“单位”，以及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公众股”)以每单位10.00美元(或如承销商超额配售选择权全部行使，则为28,750,000股)取得足够的财务资源而定，附注3所述，及以私募方式向Tekorp JEMB LLC(“保荐人”)、本公司总裁Robin Chhabra出售合共7,000,000份认股权证(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则出售合共7,750,000份认股权证)(“私人配售认股权证”)，以及为发行本公司首席财务官Eric Matejevich而成立的信托基金，该等认股权证为“私人配售认股权证”(“私人配售认股权证”)，以每份私人配售认股权证1美元的价格出售予Tekkorp JEMB LLC(“保荐人”)、本公司总裁Robin Chhabra及为发行本公司首席财务官Eric Matejevich

公司管理层对建议的公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成一项业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少相当于达成业务合并协议时信托账户(定义见下文)持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承销佣金)，这些目标企业的公平市值合计至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。于建议公开发售结束时，管理层已同意，建议公开发售中出售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证所得款项，将存放于信托账户(“信托账户”)，并投资于“投资公司法”第2a-7条第(2)(A)(16)节所载涵义的美国政府证券，到期日为185日或以下，或投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，而该公司自称为货币市场基金，符合“投资公司法”第2a-7条的若干条件。, 直至：(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。

本公司将为其股东提供机会于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为每股10.00美元)按比例赎回他们的股票，这部分金额是在企业合并完成前两个工作日计算的，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给公司来支付纳税义务。业务完成后将不会有赎回权。