正如于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，注册人的主要执行办公室)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售证券的大概开始日期：在本注册声明生效后，以及本注册声明所涵盖的驯化交易完成后，在实际可行的情况下尽快完成注册声明。

如果在本表中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的最早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此处包含的信息可能需要完成或修改。已向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交了一份与这些证券相关的注册声明。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何出售。

我们向Zomedica Corp.的股东提供本委托书/招股说明书，内容与我们管理层征集委托书有关，以供2020年12月15日上午8：30召开的股东特别大会或特别会议使用。(多伦多时间 )出于对冠状病毒爆发的担忧，并为了帮助保护我们股东和员工的健康和福祉，我们将以虚拟会议的形式召开特别会议，会议将通过在线音频直播进行，注册股东和正式指定的代表持有人将有机会参加特别会议，而不受地理位置的限制。股东将不能亲自出席特别会议。注册股东和正式指定的代表持有人将能够在线出席并参与特别会议，密码为https://web.lumiagm.com/157200202，密码“zomedica2020”。在线访问从上午7：30开始。(多伦多时间)。

特别会议的主要目的是获得股东批准，将我们的注册管辖权从加拿大阿尔伯塔省变更为美国特拉华州。在本函及随附的委托书通函/招股说明书中，我们将此交易称为‘’驯化‘’。本函件及随附的委托书通告/招股说明书。我们还在寻求普通股东批准通过Zomedica Corp.2020股票激励计划或2020计划。

我们正在进行驯化，原因有很多。我们的本土化旨在减轻受美国和加拿大法律法规约束的监管负担和成本，并通过成为特拉华州公司来降低我们的运营成本和增强我们股本的可销售性，从而在长期内提升股东价值。此外，我们的公司办事处和业务位于美国，我们的大部分股东都在那里。我们相信，本地化每年将节省约500,000美元的重复、不必要的合规成本，这将直接惠及股东。

我们选择特拉华州作为我们的注册地，主要是因为特拉华州一般公司法(DGCL)明确规定了《特拉华州公司法》第189条授权的延续 商业公司法(艾伯塔省)，或abca。我们选择特拉华州也是因为多年来形成的大量判例法解释了DGCL的各种条款。

如果我们完成了本地化，我们将继续我们在特拉华州的合法存在，就像我们最初是根据特拉华州的法律注册的一样。此外，作为艾伯塔省公司的Zomedica Corp.的每股已发行普通股和每股已发行的系列1优先股将分别代表作为特拉华州公司的Zomedica Corp.的1股普通股或1系列优先股。我们的普通股目前正在交易，并将继续在纽约证券交易所美国交易所交易，交易代码为“ZOM”。归化后，我们的管理层将包括紧接归化前担任此类职务的董事和高管。

确定有权收到特别会议通知并在其上投票的股东的记录日期为2020年10月22日。在该日期，已发行普通股564,051,438股和1系列优先股12股。我们至少三分之二的普通股和第一系列优先股的持有人必须以虚拟方式或委派代表出席特别会议(并假设我们的已发行股份中有法定人数以虚拟方式或由代表代表出席特别会议)必须作为一个类别一起投票，以批准引入建议。

持不同意见的股东有权对拟议的归化提出异议，如果他们遵循ABCA规定的程序，将根据ABCA第191条获得其股份的公允价值。如果获得我们股东的批准，预计本地化将在特别会议后尽快生效。我们的董事会保留权利在我们的本地化生效之前的任何时间终止或放弃我们的本地化，即使股东批准，如果它基于任何原因确定我们的本地化的完成将是不可取的或不符合我们的最佳利益。此外，出席特别大会的大多数普通股持有人必须投票批准通过2020计划(假设我们已发行的普通股有法定人数以虚拟方式或委托代表出席特别会议)。

您现有的代表您的 Zomedica Corp.普通股和系列1优先股的证书将分别代表驯化后相同数量的Zomedica Corp.普通股和系列1优先股，无需您采取任何行动。您无需更换任何股票。我们将在您转让股票或应您的要求向您颁发代表Zomedica 公司作为特拉华州公司的普通股或优先股的新证书。

本委托书通函/招股说明书提供了我们建议的驯化和其他信息的详细说明，以帮助您考虑要求您投票的提案。我们敦促您仔细查看此信息，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。

基于本委托书/招股说明书中阐述的原因，我们的董事会一致认为，拟议的本地化符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。我们的董事会一致建议您投票支持批准我们的驯化和批准通过2020计划。

您的投票非常重要。只有注册股东或其正式指定的委托书持有人才能参加特别会议。请查看本委托书通告/招股说明书，其中包含有关特别会议和投票过程的重要信息。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及高度的风险。有关应考虑的特定事项的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第14页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)、加拿大任何州证券委员会或类似机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本委托书通知/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为2020年10月，并将于2020年10月左右首次邮寄给股东。

请注意， ZOMEDICA公司普通股(“普通股”)和系列1优先股(“系列1优先股”)持有人的虚拟特别会议(“特别会议”) 。(“Zomedica”或“Corporation”) 将于2020年12月15日上午8：30举行。(多伦多时间)。由于与冠状病毒爆发相关的社会距离措施并帮助保护我们股东和员工的健康和福祉，本公司将举行特别会议，作为虚拟会议，会议将通过在线直播音频进行，注册股东和正式指定的代表持有人将有机会参加特别会议，而不受地理位置的限制。股东将无法亲自出席特别会议。注册股东和正式指定的代理持有人将能够通过https://web.lumiagm.com/157200202，密码“zomedica2020”在线出席并参与特别会议。在线访问从上午7：30开始。(多伦多时间)。

本公司董事会已将2020年10月22日的营业截止日期定为确定有权获得股东特别大会通知或其任何延期或延期以及在会上投票的股东的记录日期。在此日期，共有564,051,438股普通股和12股系列1优先股已发行。根据ABCA第189(3)条的规定，公司的每一股股份都有权就归化问题投票，无论其是否有投票权。因此，出席特别大会的至少三分之二普通股和第一系列优先股的持有人必须以虚拟方式或委派代表(并假设我们的已发行股份有法定人数以虚拟方式或由受委代表出席)必须作为一个类别一起投票，以批准纳入建议。出席特别会议的大多数我们普通股的持有人必须投票批准奖励计划提案(假设我们的已发行普通股有法定人数出席特别会议)或由代表出席特别会议(假设我们的已发行普通股有法定人数出席特别会议)。未授权任何累积投票权。

随本通知附上日期为2020年10月的Zomedica的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)，其中包括与将于特别会议上处理的事项有关的资料，以及委托书(“委托书”)。未能参加特别会议的登记股东请填妥、签署、注明日期及交回随附的委托书。委托书必须于股东特别大会或其任何续会或延期举行时间前不少于四十八(48)小时(不包括星期六、星期日及法定假日)交回AST Trust Company (加拿大)办事处，方为有效。

随附的委托书指定管理层指定为委托书持有人，如阁下愿意，可在空白处填上阁下希望在特别大会上代表阁下作为委托书持有人的姓名，以修订委托书。

如果您是普通股的非注册持有者，并通过您的经纪人或其他中介机构(各自为“中介机构”)收到这些材料，请按照您的中介机构提供给您的说明填写并返回您的中介机构提供的投票指导表。

只有登记股东或其正式指定的代表持有人才能参加特别会议。请查看委托书通告/招股说明书，其中包含有关特别会议和投票过程的重要信息。

本摘要重点介绍了本委托书通告/招股说明书中其他地方出现的选定信息，并不包含您在就此处描述的提案做出决定时应考虑的所有信息。您应阅读本摘要以及更多详细信息，包括本委托书通告/招股说明书中其他地方的财务报表和相关说明，以及本委托书附件中的证物。除其他事项外，您应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 中讨论的事项。你应阅读本委托书通函/招股说明书全文。

我们是一家兽医健康公司，通过专注于临床兽医未得到满足的需求，为同伴动物创造产品。我们希望我们的产品组合将包括强调患者健康和实践健康的创新诊断和医疗设备。我们的目标是通过一个包括临床兽医专业人员的团队，为兽医提供提高生产力和增加收入的机会，同时更好地为他们护理的动物提供服务。

我们的战略重点是TRUFORMA™诊断生物传感器平台的最终开发和商业化，以及用于检测猫和狗的肾上腺和甲状腺疾病的前五种检测。TRUFORMA™平台采用体声波(BAW) 技术，提供非光学和无荧光的检测系统，供医疗场所使用。我们相信，BAW技术将在典型兽医预约期间的护理点实现精确和可重复的检测结果。我们认为，TRUFORMA™诊断平台在美国与同伴动物一起使用不需要上市前监管部门的批准。

在TRUFORMA™商业化推出后，我们预计将继续开发另一个基于小型激光拉曼光谱技术的医疗点诊断平台，旨在检测同伴动物中的病原体。我们相信，这个平台将能够识别复杂生物样本中的生物和生化特征，并有潜力实现参考实验室的灵敏度/特异性，在几分钟内筛查动物粪便、尿液、呼吸道、和皮肤病样本中的多种病原体，而不需要广泛的样本准备或使用试剂。诊断平台需要少量粪便样本制备。此外，该平台具有自动分析功能，不需要专业人员培训。假设研发工作成功完成，我们预计我们的粪便检测将在2022年之前商业化推出，尿液检测将在2023年之前投入使用。我们认为，该诊断平台在美国与同伴动物一起使用不需要上市前监管部门的批准。

我们已经在循环肿瘤细胞(CTC)“液体活组织检查”平台上进行了初步的开发工作，用于参考实验室环境中作为犬癌诊断的。与现有方法相比，这个平台旨在更快、更实惠、更低侵入性地检测犬癌，因为现有方法对宠物主人来说可能是昂贵的，成本也是令人望而却步的。我们致力于开发一种用于该平台的检测方法，针对难以诊断的犬癌，如血管肉瘤和骨肉瘤。

我们将重点放在医疗保健诊断平台的开发上，我们打算为液体活检平台的进一步开发和商业化寻找一个或多个合作伙伴。我们打算为液体活组织检查平台的进一步开发和商业化寻找一个或多个合作伙伴。

Zomedica Corp.(前身为怀斯·奥克伍德风险投资公司(Wise Oakwood Ventures Inc.)公司最初于2013年1月7日根据《商业公司法》(艾伯塔省)注册成立，名称为Wise Oakwood Ventures Inc.。2013年10月28日，我们完成了在加拿大的首次公开募股(IPO)，并根据多伦多证券交易所创业板(TSX-V)的规定被归类为资本池公司(Capital Pool Company)。2016年4月21日，我们更名为 Zomedica PharmPharmticals Corp.，并以一比二和一半的方式合并了我们的普通股。ZoMedica制药公司 Inc.(“ZoMedica Inc.”)该公司于2015年5月14日根据加拿大商业公司法注册成立。2016年4月21日，我们根据多伦多证券交易所-V政策2.4-资金池公司完成了一项合格交易(“合格交易”)，由我们公司、ZoMedica Inc.和我们的全资子公司三方合并组成。根据资格交易，ZoMedica Inc.和我们的子公司合并为Zomedica PharmPharmticals Ltd.(“Zomedica Ltd.”)。作为合并的对价，ZoMedica Inc.的股东成为我们97.6%(未稀释)普通股的所有者， ZoMedica Ltd.成为我们的全资子公司。在符合条件的交易之后，Zomedica Ltd.被垂直合并为我们公司。2020年10月2日，我们更名为Zomedica Corp.。我们的主要执行办事处位于密西西比州安娜堡180号菲尼克斯大道100号，邮编：48108，电话号码是(734)369-2555。我们的网站地址是www.zomedica.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本代理通函/招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可以在2022年12月31日之前利用这些条款。但是，如果某些事件在2022年12月31日之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该日期之前停止成为新兴成长型公司。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

有关Zomedica 的重要附加信息在本委托书/招股说明书题为“业务”的章节中阐述，从第41页开始。

下面的问答格式是关于与本委托书通函/招股说明书相关的特别会议的一般信息。在本委托书通函/招股说明书的一般信息之后，将更详细地概述本委托书通函/招股说明书建议将公司管辖权从加拿大阿尔伯塔省变更为美国特拉华州的过程、原因和影响(特别会议通知中的建议1)，我们在本委托书通函/招股说明书中将其称为驯化‘’或者是那个‘’延续性‘’和通过2020年计划(特别会议通知中的提案2)。

答：特别会议的主要目的是就批准一项特别决议的提案进行投票，该决议授权我们申请将我们的注册管辖权更改到特拉华州，并通过自我们驯化之日起生效的Zomedica Corp.注册证书。假设驯化获得批准，我们的股东也被要求考虑并投票通过2020年Zomedica Corp.股票激励计划或2020年计划，并在特别会议上处理其他适当的业务。

答：特别会议将于2020年12月15日上午8：30在https://web.lumiagm.com/157200202，密码“zomedica2020”通过音频在线直播举行。(多伦多时间)。

答：我们的管理层正在征集您的委托书在特别会议上投票。本委托书/招股说明书和委托书表格已于2020年10月左右首次邮寄给我们的股东。只有随附于本委托书通告/招股说明书的委托书表格将被计算在内。你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书通告/招股说明书后尽快投票。

答：确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期为2020年10月22日，或记录日期。根据ABCA的规定，我们将准备一份截至备案日期的注册股东名单。如果您在记录日期是股东，您将有权在特别会议上投票。出席特别大会的至少三分之二的普通股及第一系列优先股的持有人(并假设我们已发行股份的法定人数为虚拟或委托代表出席特别大会)必须作为一个单一的类别一起投票，以批准纳入建议。出席特别会议的我们大多数普通股的持有人必须投票批准奖励计划提案或由代表出席 (假设我们已发行普通股的法定人数以虚拟方式或由代表代表出席特别会议) 。未授权任何累积投票权。

答：股东有权投票表决一项特别决议，授权我们根据ABCA第189条提出申请，通过根据ABCA第189条延续和根据特拉华州公司法第388条本地化的方式，将我们的注册管辖权从加拿大阿尔伯塔省变更到美利坚合众国特拉华州，并批准Zomedica Corp.在加拿大和加拿大的注册证书，该证书是根据《特拉华州公司法》第388条或DGCL授权的。股东有权表决一项特别决议，授权我们根据ABCA第189条提出申请，将我们的注册管辖权从加拿大阿尔伯塔省变更为美利坚合众国特拉华州特拉华州，方式是根据ABCA第189条继续注册和根据特拉华州公司法第388条本地化，并批准Zomedica Corp.在我们的共同股东有权对2020计划的批准进行投票。

答：公司董事会或董事会建议投票表决为授权我们根据ABCA第189条申请将我们的注册管辖权从加拿大阿尔伯塔省变更为美利坚合众国特拉华州的特别决议，并批准特别决议授权的Zomedica Corp. 注册证书自我们归化之日起有效。这项特别决议授权我们将注册管辖权从加拿大阿尔伯塔省变更为美国特拉华州，并批准特别决议授权的Zomedica Corp. 注册证书自我们归化之日起生效。董事会还建议进行一次投票对于 2020计划的批准。

答：董事会不打算在特别会议上提出任何其他事项。董事会不知道任何其他事项将提交我们的股东在特别会议上表决。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，您签署的委托书授权Robert Cohen和(如果不是他)Ann Marie Cotter作为代理人，拥有完全的替代权，有权自行决定就此类事项进行投票。

答：股东有权对截至记录日期收盘时持有的每股普通股或系列1优先股投一票。

我们被授权发行不限数量的普通股和不限数量的优先股。截至记录日期，已发行和流通的普通股为564,051,438股，为缴足股款和不可评估的普通股，发行和流通的系列1优先股为12股，为缴足股款和不可评估的。其他任何类别的股票均不发行或流通股。根据ABCA第189(3)条，本公司的每股股份均有权就归化进行投票，无论其是否有投票权。因此，出席特别会议的我们至少三分之二的普通股和第一系列优先股的持有人必须以虚拟方式或委托代表(并假设我们的已发行股份有法定人数出席实际或由代表出席特别会议)作为一个类别一起投票，以批准归化建议。在此情况下，本公司至少三分之二的普通股和第一系列优先股的持有人必须以虚拟或委托方式出席特别会议(并假设我们的已发行股份有法定人数出席特别会议)一起投票。出席特别会议的大多数我们普通股的持有人必须投票批准奖励计划提案(并假设我们的已发行普通股有法定人数出席特别会议或由代表出席)(br}假设我们的已发行普通股有法定人数出席特别会议或由代表代表出席特别会议)。未授权任何累计投票权。

备案日交易结束时登记在册的股东有权在大会上以每持有一股普通股或第一系列优先股一票为基础在大会上投票，但以下情况除外：(A)持有人在备案日之后转让了其任何股票的所有权，以及(B)这些股票的受让人出示了经过适当批注的股票，或者确定他拥有这些股票，并要求不迟于大会日期前十(10)天将其姓名列入有权在特别大会上投票的人士名单，在此情况下，受让人将有权在如上所述的大会上投票表决其股份。

据我们所知，截至记录日期，没有人拥有超过10%的已发行普通股。截至记录日期，Wickfield Capital LLC及其附属公司Wickfield Bridge Fund LLC是我们所有已发行系列1优先股的创纪录所有者。有关受益所有权的其他信息，请参阅 “某些受益所有者和管理层的证券所有权”。

本公司董事会建议通过ABCA第189条下的“延续”和DGCL第388条下的“本地化” ，将本公司的注册管辖权从加拿大艾伯塔省变更为美国特拉华州。根据DGCL，一家公司通过向特拉华州州务卿提交公司归化证书和公司注册证书，即可在特拉华州获得归化。驯化的公司将被称为Zomedica Corp.，将在其驯化之日受DGCL管辖，但就DGCL而言，将被视为已于其最初在加拿大开始存在的日期开始在特拉华州存在。该公司将被称为Zomedica Corp.，自其被驯化之日起受DGCL管辖，但就DGCL而言，将被视为自其最初在加拿大开始存在之日起在特拉华州开始存在。

董事会一致批准了驯化，认为这最符合我们的利益，并一致建议批准。

我们的董事会出于许多原因决定进行本地化。我们的本土化旨在减轻受美国和加拿大法律法规约束的监管负担和成本，并通过成为特拉华州公司来降低我们的运营成本和增强我们股本的可销售性，从而在长期内提升股东价值。此外，我们的公司办公室和运营都位于美国，我们的大部分股东都在那里。我们相信，本地化每年将节省约500,000美元的重复、不必要的合规成本，这将使股东直接受益。

我们选择特拉华州作为我们的注册地，主要是因为DGCL明确接受了ABCA的延续，还因为解释DGCL的综合判例法多年来一直在发展，包括解释董事和高级管理人员的职责和义务的判例法。

本地化将把适用于我们股东的公司法从阿尔伯塔省的法律和加拿大的法律更改为特拉华州的法律。ABCA和DGCL之间有实质性的区别。根据特拉华州的法律，我们的股东可能拥有更多或更少的权利，具体取决于具体情况。

我们计划在股东批准后尽快完成拟议的本地化。本地化将于提交给特拉华州国务卿的公司本地化证书和公司注册证书中规定的日期生效。此后，Zomedica Corp.将接受在特拉华州提交的公司注册证书。同时，我们将在艾伯塔省公司注册处签发延续确认后继续离开艾伯塔省，预计该日期将与特拉华州公司入籍证书和公司注册证书的备案日期相同。但是，董事会在得到我们股东的批准后，可以决定推迟或不继续进行驯化。如果董事会认为驯化不再可取，则可以决定推迟驯化或不进行驯化。董事会可以在得到我们股东的批准后决定推迟驯化或不进行驯化。如果驯化未获批准或决定放弃驯化，董事会未考虑采取任何替代行动。

本地化不会中断我们公司的生存、我们的运营、我们未履行的协议和义务，或我们普通股的交易市场。驯化完成后，(I)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的财产将继续属于Zomedica 公司(特拉华州公司)的财产；(Ii)Zomedica Corp.(特拉华州公司)将继续对Zomedica公司(艾伯塔省公司)的义务负责；(Iii)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的任何现有诉因、索赔或起诉责任。(Iv)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)或针对Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼待决可继续由Zomedica Corp.(特拉华州公司)起诉或针对Zomedica Corp.(特拉华州公司)进行；以及(V)任何针对Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)胜诉或胜诉的定罪、裁决、命令或判决均可由Zomedica公司(特拉华州公司)执行或针对Zomedica公司(特拉华州公司)执行。在我们的公司根据ABCA从加拿大阿尔伯塔省继续存在，并根据DGCL在美国特拉华州驯化后，在归化时的每股已发行普通股和系列1优先股将继续作为Zomedica Corp.(特拉华州公司)的普通股或系列1优先股(视适用而定)发行和发行。在驯化完成之后，Zomedica公司的普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为 “ZOM”。

我们已发行认股权证和期权的持有者将继续持有相同的证券，这些证券将继续以等值的每股行权价行使Zomedica Corp.(特拉华州公司)的同等数量的普通股，而不会持有者采取任何行动。

延续须经根据ABCA任命的公司注册处处长授权。除其他事项外，注册处处长如信纳延续不会对我们的债权人或股东造成不利影响，注册处处长有权授权延续。

美国联邦所得税税收后果。我们认为，公司管辖权的改变应构成1986年《美国国税法》(经修订)第368(A)条所指的免税重组，一般来说，Zomedica Corp.、艾伯塔省公司(以下简称“我们”或“公司”)、和Zomedica Corp.(特拉华州公司)都不应因此而确认美国联邦所得税的任何损益。{br

对于美国持有者(定义见下文“美国联邦所得税后果”)，归化通常也是免税的。但是，代码第367(B)节可能会对此类美国持有者征收与归化相关的所得税。根据美国国库法规第367(B)条的规定，任何10%的股东(如下文“美国联邦所得税后果”中的所定义)必须在归化时确认等于国库法规1.367(B)-2条所指的“所有收益和利润金额”的股息，可归因于该美国持有者在公司的股份。根据法规第367(B)节，任何不是10%股东且其股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元的美国持有者将不会因驯化而获得任何收益或损失。不是10%股东，但其股票在驯化之日的公平市值至少为 50,000美元的美国持有者通常必须确认驯化的收益(但不是亏损)，等于驯化时收到的Zomedica Corp.股票的公平市值与美国持有者在该公司股票中的计税基础之间的差额。但是，此类持有人可以选择将其持有的公司股票的“所有收益和利润金额”计入收益，而不是确认收益，我们称之为“视为股息选择”。

基于本公司在控股公司层面的有限活动以及本公司现有盈利和利润赤字的规模，我们认为任何美国股东都不应拥有可归因于该股东在本公司的股票的正“所有收益和利润额”，因此，不应要求支付视为股息的10%股东或美国股东选择在归化时将任何此类金额包括在收入中。我们对“所有收益和利润金额”的信念源于我们的会计师事务所根据我们提供给他们的信息进行的计算。然而，不能保证国税局会同意我们的意见。如果不同意，则美国持有者可能会承担不利的美国联邦所得税后果。

此外，根据守则的被动外国投资公司(“PFIC”) 规则，本地化可能是美国持有者的应税事件。该公司认为，出于美国联邦所得税的目的，它很可能是PFIC。如果公司被认为是PFIC，则根据守则第1291(F)节(于1992年颁布，生效日期追溯)提出的财政部条例，如果以其当前形式最终敲定，一般情况下，将要求美国持有者确认根据公司的股权证券与Zomedica Corp.的股权证券交换的收益。任何如此确认的收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据一套复杂的计算规则征收利息费用，该计算规则旨在抵消公司未分配收益向此类美国持有人递延的税款。美国持有者在收入中包括的任何“所有收益和利润金额”通常都将被视为收益，受这些规则的约束。归化的结果通常是收益。然而，很难预测是否会采用代码第1291(F)节下的最终财政部条例，以何种形式和生效日期。就其持有的公司普通股而言，作出或作出某些选择(见《美国联邦所得税后果》) 项下进一步讨论的美国持有者通常不受当前拟议的财政部法规规定的相同收益确认规则的约束。

归化后，在交易所收到的Zomedica Corp.股权证券的美国持有者税基将等于该公司在交易所交出的股权证券的持有者税基。增加与驯化相关确认的收益金额(如果有)，或该持有人收入中包括的“所有收益和利润金额”。美国持有人在交易所收到的Zomedica Corp.股权证券的持有期应包括该持有人在该公司持有股权证券的时间。该持有者持有Zomedica Corp.股权证券的期间应包括该持有者在该公司持有股权证券的时间段。美国持有者在交易所收到的Zomedica Corp.股权证券的持有期应包括该持有者在该公司持有股权证券的时间。

驯化的税收后果很复杂，将取决于持有者的具体情况。强烈建议所有持有者咨询其税务顾问，以全面描述和了解本地化的税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅“美国联邦所得税后果”。

加拿大联邦所得税后果。根据《所得税法(加拿大)》或《税法》，我们的司法管辖区从加拿大变更为美国将导致我们的纳税年度在本地化之前立即结束。此外，我们将被视为在紧接继续之前已经处置了我们所有财产的，处置收益等于该财产当时的公平市场价值。我们将按我们所有财产的公平市场价值(主要由我们在美国的全资子公司Zomedica PharmPharmticals，Inc.的所有股本流通股组成)的金额(如果有)单独缴纳公司移民税。在紧接持续之前超过我们当时的负债总和 (与移民税相关的应付股息和应缴税款除外)和我们所有已发行普通股的实收资本金额。

我们已在专业顾问的协助下审核了我们的资产、负债、实收资本和其他税收余额。根据我们的计算，根据现行法律和当前适用的税率，我们估计我们不会因为本地化而招致加拿大所得税负担。这一结论部分基于对事实事项的确定，包括关于我们资产的公允市场价值和税收属性的确定，其中任何或所有这些都可能在本地化生效时间之前发生变化。

我们的股东在归化时持有我们的普通股或系列1优先股，不会仅仅因为归化而被视为出于加拿大所得税目的而处置了他们的股份。因此，本地化不会导致加拿大居民股东实现其股票的资本收益或亏损，也不会影响其股票的调整后的成本基础。

以上仅为主要所得税考虑事项的简要概述，并以本委托书/招股说明书中对所得税考虑事项的更详细说明为限，本委托书/招股说明书敦促股东阅读。本摘要不讨论可能适用于本地化的美国和加拿大税收后果的所有方面。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的本地化的税收后果。此外，请注意，根据其他国家/地区的适用法律，可能会产生其他税收后果。

我们作为一家特拉华州公司的本地化代表了在共同控制下的实体之间的交易。共同控制下的实体之间转移的资产和负债按账面价值入账。因此，Zomedica Corp.的资产和负债将以账面价值反映给我们。我们从持不同意见的股东手中收购的任何股份都将被视为以购买股票的金额收购库存股。

如果您希望持不同意见并遵守ABCA第191条的规定，并且我们继续进行驯化，您将有权获得您持有的普通股的公允价值。公允价值是在我们的股东批准驯化的前一天的交易结束时确定的。如果您希望提出异议，您必须在特别会议上或之前向我们发送反对驯化的书面反对意见。如果你投了赞成票，你实际上就失去了持不同政见者的权利。如果您不投票或投票反对驯化，您在遵守ABCA第191条的范围内保留您的异议权利。

然而，仅投票反对驯化或不投票是不够的。您还必须在特别会议或之前提供单独的异议通知。如果您授予委托书并打算持不同意见，委托书持有人必须指示委托书持有人投票反对驯化，以防止委托书持有人投票支持驯化，从而使您的异议权利无效。根据ABCA，您没有部分异议的权利。因此，你只能对你所有的普通股持异议。ABCA第191节全文重印为附件E致本委托书通函/招股章程。

本地化完成后，股东将成为特拉华州Zomedica Corp.公司股本的持有者，其权利将受DGCL以及Zomedica Corp.的公司注册证书和章程管辖。股东应意识到，就某些事项而言，他们目前在ABCA下拥有的权利可能与他们作为股东在DGCL下拥有的权利不同。例如，根据ABCA，一家公司有权发行不限数量的股票，而根据DGCL，特拉华州公司只能发行其注册证书授权的股票数量，并且必须获得董事会和股东的批准才能修改公司注册证书，以增加额外股票发行前的授权股票数量。有关加拿大股东和特拉华州股东权利之间的实质性差异的更详细描述，请参阅标题为“股东权利的归化-比较 ”的部分。

在特别会议上，我们普通股的持有者将被要求批准Zomedica Corp.2020股权激励计划，或 2020计划。董事会于2020年10月7日批准了2020计划，但须经普通股股东批准。如果普通股股东批准2020计划，该计划将在驯化完成后生效。

我们的董事会相信董事会通过并经股东批准的新的股权薪酬计划符合我们公司及其股东的最佳利益，这样我们的公司就可以继续提供一种手段，让符合条件的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供者培养一种独资意识和个人参与我们公司的发展和财务成功的意识，并鼓励他们尽最大努力致力于我们公司的业务，从而促进我们公司的利益

2020 计划需要我们公司股东的批准，以便：(I)遵守要求股东批准股权薪酬计划的纽约证券交易所美国规则，以及(Ii)允许向符合条件的员工授予根据本准则第422条符合“激励性股票期权”(或ISO)的期权。

如果普通股股东不批准此提议，2020计划将不会生效。普通股股东对2020计划的批准将允许我们在董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平上授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励。2020计划还将允许我们利用广泛的股权激励和绩效现金激励，以确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，并提供长期激励，使我们的员工、董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。

以下是2020计划的主要特点摘要。本摘要并不是对2020年计划所有条款的完整描述，其全文通过参考2020年计划全文进行限定，该计划的副本作为附在本委托书/招股说明书之后附件G在这里。如下所示，“Zomedica Corp.”指的是Zomedica公司，特拉华州的一家公司。

可用的个共享。根据2020年计划，可能会发行总计200,000,000股Zomedica Corp.的普通股(相当于按完全摊薄基准确定的已发行普通股的约10%)，在股票拆分和其他资本变动的情况下进行公平调整，所有这些股票都可能是针对符合守则第422节要求的奖励股票期权(或ISO) 发行的。(br}=

在适用2020计划下的合计股份限额时，(I)因未能满足归属要求而被没收、注销、退还给我公司或以其他方式没收或终止而未根据该计划支付的普通股股票不计算在内和(Ii)为支付或部分支付期权的行权价或因行使股票期权或支付任何其他形式的奖励而需扣缴的税款而交出的普通股股票不计算在内，也不包括在支付任何其他形式的奖励时被取消的普通股股份。在适用2020计划下的总股份限额时，不计算因未能满足归属要求或以其他方式没收或终止而终止的普通股股票。和(Ii)因行使股票期权或支付任何其他形式的奖励而交出的期权的行权价格或部分支付的税款

非员工董事薪酬限额。根据2020计划，在任何一个日历年度内，根据2020计划授予任何非雇员董事的股票奖励不得超过1000万股Zomedica Corp.的普通股。

管理。 2020计划将由Zomedica Corp.董事会的薪酬委员会或薪酬委员会管理。薪酬委员会有权决定根据2020计划可获奖的个人、每次获奖的普通股、单位或其他权利的数量、获奖类型、此类获奖方式以及其他适用于获奖的条件。薪酬委员会有权解释2020计划，规定、修订和废除与2020计划有关的任何规章制度，并作出管理计划所需或合乎需要的任何其他决定。赔偿委员会的所有解释、决定和行动都是最终的、决定性的，对各方都有约束力。

资格。 Zomedica Corp.或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商，或我们的薪酬委员会认定为Zomedica Corp.或其任何子公司的未来员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何个人都有资格参加2020 计划。截至备案日期，我们约有17名全职员工，包括4名高管、5名非员工董事，没有顾问、顾问和/或其他个人服务提供商。截至记录日期，没有任何人有资格参加，因为薪酬委员会认定此人是我们公司或我们任何子公司的潜在员工、董事或顾问。由于2020计划下的奖励是薪酬委员会的自由裁量权，我们无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。

奖励类型。 根据2020计划，薪酬委员会可以授予不合格股票期权(或NSO)、独立董事(ISO)、股票增值权利(或SARS)、限制性股票、股票单位、绩效股票、绩效单位、其他现金奖励和其他基于股票的奖励。每项奖励的条款将在与接受者的书面协议中规定。

股票期权。薪酬委员会将决定每个期权的行使价和其他条款，以及期权是NSO 还是ISO。每项期权的每股行权价将不低于授予日Zomedica Corp.普通股公允市值的100%，或者，如果在该日没有交易，则不低于授予日之前普通股公开交易的最近日期的收盘价(如果是授予10%或更多股东的ISO，则不低于每股公允市值的110% )，即每股行使价格不低于授予日的公允市值的100%(如果授予10%或更多的股东，则为每股公允市值的110% )；如果授予10%或更多的股东，则为每股公允市值的100%(如果授予10%或更多的股东，则不低于每股公允市值的110% )但是，如果法律和我公司上市所在交易所的规则允许，非美国居民的参与者可以在授予之日以低于公平市价的价格授予期权。2020年10月7日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股0.0927美元。

ISO只能授予员工，并受某些其他限制。如果打算作为ISO的选项不符合作为ISO的条件，则该选项将被视为不合格的选项。

参与者可通过书面通知和以现金支付行权价格的方式行使选择权，或根据薪酬委员会的决定，通过交付以前拥有的股票、在行使时扣留可交付的股票、薪酬委员会实施的与2020计划相关的无现金行使计划和/或薪酬委员会批准并在奖励协议中规定的其他方法来行使选择权。根据2020计划授予的任何期权的最长期限为授予之日起十年 (如果ISO授予10%或更多的股东，则为五年)。补偿委员会可酌情允许NSO的持有人在期权以其他方式可行使之前行使该期权，在这种情况下，我公司向接受者发行的普通股的股票将是限制性股票，其归属限制与行使前的未归属NSO类似。

自授予之日起十年内(如果ISO授予百分之十或更多的股东，则为五年)内不得行使任何期权。根据2020计划授予的期权将在薪酬委员会在授予时规定的时间或多个时间行使。在授予之日起，根据2020计划授予的期权可在薪酬委员会规定的时间内行使。任何员工在任何日历年都不能获得首次可行使金额超过100,000美元的ISO。

除非奖励协议另有规定，否则如果参与者的服务(定义见2020计划)终止(I)因其死亡或残疾(定义见2020计划)，则参与者或其遗产或遗产代理人(视情况而定)可在其他可行使的范围内，根据参与者死亡或服务终止之日起至一年的条款，随时行使该参与者持有的任何选择权，如(Ii)出于其他原因(如2020计划中定义的 )，自服务终止之日起，该参与者持有的任何选择权将被没收和取消和(Iii)由于死亡、残疾或其他原因以外的任何原因，该参与者持有的任何选择权均可在其他可行使的范围内行使，直至服务终止后九十(90)天。

股票增值权利。补偿委员会可以独立于期权或与期权相关的方式授予SARS。赔偿委员会将决定适用于SARS的其他条款。每个特别行政区的每股基本价格将不低于授权日Zomedica Corp.普通股股票收盘价的100% ，如果在该日期没有交易，则不低于授权日之前公开交易的Zomedica Corp.普通股股票最近一天的收盘价。在此之前，每个特别行政区的基本价格将不低于Zomedica Corp.普通股股票在授权日的收盘价，如果在该日期没有交易，则不低于Zomedica Corp.普通股股票在授权日之前最近一天的收盘价。根据2020年规划授予的任何特别行政区的最长期限为自授予之日起十年。一般来说，每个特别行政区将有权让参与者在行使时获得的金额等于行使日一股普通股的公允市值超过基价乘以特别行政区正在行使的普通股数量。支付方式可以是Zomedica公司普通股的股票、现金，也可以是公司普通股的股票和部分现金，所有这些都由薪酬委员会决定。

限制性股票和股票单位。薪酬委员会可根据2020年计划授予受限普通股和/或股票单位。受限股票奖励由转让给参与者的股票组成，如果不满足指定条件，这些股票将受到可能导致没收的限制。根据适用的预扣税金要求，股票单位有权在薪酬委员会指定的特定条件达到后的未来日期收到Zomedica Corp.普通股的股票、现金或股票和现金的组合。薪酬委员会将确定适用于每个限制性股票或股票单位奖励的限制和条件，其中可能包括基于业绩的条件。除非薪酬委员会在授予时另有决定，否则限制性股票的持有者将有权对股票投票，并获得所有股息和其他分配。

绩效共享和绩效单位。薪酬委员会可根据2020计划奖励绩效股票和/或绩效单位。绩效股票和绩效单位是以Zomedica Corp.普通股、现金或两者的组合形式支付的奖励，根据薪酬委员会设立的绩效目标在特定时间段内赚取。薪酬委员会将确定适用于每个绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励奖金奖励。薪酬委员会可以奖励奖励协议中规定的以现金或普通股支付的奖励奖金。奖励奖金可能基于达到Zomedica Corp.或子公司业绩的特定水平。在达到每个目标绩效水平时支付的奖励奖金金额将等于参与者本财年基本工资的百分比、固定金额或薪酬委员会确定的其他公式。薪酬委员会将决定适用于每个奖励奖金的条款和条件。

其他基于股票的和基于现金的奖励。薪酬委员会可根据2020年计划授予其他类型的股票或现金奖励，包括授予或要约出售Zomedica Corp.普通股的非限制性股票，金额和取决于薪酬委员会确定的条款和条件。

可转让性。 根据2020计划授予的奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则不得转让。但薪酬委员会可以允许NSO、股票结算的SARS、限制性股票、绩效股票或股票结算的其他股票奖励转让给家庭成员和/或用于遗产规划或慈善目的。

控件更改。 补偿委员会可在授予奖励时规定控制权变更(如2020年计划所界定的)对任何奖励的影响，包括(I)加快或延长行使、归属或实现奖励收益的期限，(Ii)取消或修改奖励的业绩或其他条件，(Iii)提供由补偿委员会确定的等值现金价值的现金结算奖励。或(Iv)补偿委员会认为适当的对裁决的其他修改或调整，以在控制权变更时或之后维护和保护参与者的权利和利益。除非裁决协议另有规定，否则赔偿委员会可酌情采取下列行动中的一项或多项，而无需任何获奖者的同意：(A)使任何或所有未平仓期权和SARS 全部或部分立即可行使；(B)使任何其他奖励全部或部分不可没收；(C)取消任何期权或特别行政区作为交换。(D)取消对受限制股票、股票单位、绩效股票或绩效单位的任何奖励，以换取任何继承人公司的股本的类似奖励；(E)赎回任何受限股票，以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更当日Zomedica Corp.不受限制的普通股的公平市值；或(F)终止任何奖励，以换取相当于, 这将在参与者在控制权变更发生之日行使该权利或实现其权利(“控制权变更对价”)时获得；但是，如果任何期权或SAR的控制权对价变更不超过该期权或SAR的行使价，补偿委员会可以取消期权或SAR而不支付任何对价。控制权对价的任何此类变更可能受到适用于Zomedica 公司普通股持有人控制权变更的任何第三方托管、赔偿以及类似义务、或有事项和产权负担的约束。在不限制前述规定的情况下，如果截至控制权变更发生之日，补偿委员会确定参与者权利实现时未获得任何金额，则Zomedica Corp.可以免费终止此类奖励。补偿委员会可使控制权变更考虑事项受制于归属条件(无论是否与控制权变更前适用于奖励的归属条件相同)和/或补偿委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修订未完成的奖励或2020计划。

期限；修改和终止。在2030年10月7日或之后，不得根据2020计划授予任何奖项。董事会可以在任何时候暂停、终止或修订2020计划，但条件是：(I)未经参与者同意，任何修订、暂停或终止不得实质性损害参与者根据以前授予的任何奖励所享有的权利。 (Ii)Zomedica Corp.应根据任何适用法律的要求，征得股东对任何2020计划修订的批准。法规或证券交易所规则，以及(Iii)对2020计划的任何修订，如(X)增加根据该计划可供发行的普通股数量，或(Y)改变有资格获得奖励的个人或类别的个人或类别，均需获得股东批准。

在我们的股东批准2020计划之前，不会根据该计划授予任何奖励。2020计划下的期权和其他奖励的授予是可自由支配的，我们现在无法确定未来授予任何特定个人或团体的期权或其他奖励的数量或类型。

在本地化完成后，我们未偿还期权的持有人将继续持有相同的期权，这些期权将继续以等值的行使价每股行使，持有者不会根据他们的条款采取任何行动，这些期权将继续对Zomedica Corp.(特拉华州公司)相同类别普通股的同等数量的股票行使。

以下是2020计划下期权奖励和其他奖励的主要美国联邦所得税后果摘要。建议根据2020计划授予的其他权利和奖励的受购人和接受者在行使期权或股票增值权或处置因行使期权或股票增值权或在授予限制性股票奖励或限制性股票单位之后或授予非限制性股票奖励后收到的任何股票之前，咨询其个人税务顾问。此外，以下摘要基于对现行法规、现行法律、司法裁决、行政裁决、国库法规和拟议的国库法规的分析，所有这些都可能发生变化，不涉及州、地方或其他税法。

不合格股票期权。授予不合格的股票期权后，参与者或Zomedica Corp.不会受到美国联邦所得税的影响。当参与者行使不符合条件的期权时，他或她将确认普通收入，其金额等于行使日期权股票的公平市值超出行使价格的数额，Zomedica Corp. 将被允许相应的减税，但受守则第162(M)节的任何适用限制的限制。参与者随后出售或处置期权股票时实现的任何收益都将是短期资本收益或长期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间长短。

奖励股票期权。授予ISO后，参与者或Zomedica Corp.将不会受到美国联邦所得税的影响。如果参与者在期权授予日期之后和期权行使后一年的所需持有期内持有期权股票至少两年，则行权价格与出售或处置期权股票时实现的金额之间的差额将是长期资本损益，Zomedica Corp.将无权享受美国联邦所得税扣减如果参与者在要求的持有期结束前出售、交换或其他丧失资格的处置中处置期权股票，参与者将确认应纳税普通收入的金额等于行使价格与股票在行使日的公平市值或处置价格之间的差额，和Zomedica Corp.将被允许扣除与该金额相等的美国联邦所得税，但受守则第162(M)条规定的任何适用限制的约束。参与者在行使日收到的任何超过公平市场价值的金额将作为资本利得向参与者征税，Zomedica Corp.将不会获得相应的扣减。虽然ISO的行使不会导致当前的应税收入，但期权股票在行使时的公平市值超过行使价格的部分将是一个税收优惠项目，参与者可能会在行使的年度缴纳替代最低税额。

股票增值权利。在授予股票增值权(“SAR”)时，参与者不会确认收入，Zomedica Corp.也不允许减税。当参与者行使特别提款权时，收到的任何普通股的现金或公允市场价值将作为普通收入向参与者征税，Zomedica Corp.将被允许获得与该金额相等的美国联邦收入税收减免，但受法规第162(M)条规定的任何适用限制的限制。

限制性股票。除非参与者选择将收入确认加速至如下所述的授予日期，否则参与者将不会确认收入，Zomedica Corp.也不允许在授予限制性股票时获得补偿税减免。在授予限制性股票时，参与者将不会确认收入，Zomedica Corp.也不能获得补偿税抵扣。当限制失效时，参与者将确认相当于截至该日普通股的公平市场价值的普通收入，减去为股票支付的任何金额，Zomedica Corp.将被允许相应的减税，但须遵守守则第162(M)节的任何适用限制。如果参与者在授予日后30天内根据守则第83(B)条提交选择，参与者将确认授予日的普通收入等于股票截至该日的公平市场价值减去股票支付的任何金额，Zomedica Corp.届时将获得相应的补偿减税，但须遵守守则第162(M)条的任何适用限制。该股票未来的任何增值都将按资本利得税向参与者征税。但是，如果股票后来被没收，该参与者将无法追回之前根据守则第83(B)条选举缴纳的税款。

股票单位、绩效奖和激励奖金奖 。参与者不会确认收入，Zomedica Corp.在授予股票单位、绩效奖励或奖励奖金时，将不允许获得补偿减税。当参与者收到股票单位、绩效奖励或奖励奖金项下的付款时，收到的现金金额和收到的任何股票的公平市值将是参与者的普通收入，Zomedica Corp.届时将被允许相应的补偿税扣除，但受守则第162(M)条规定的任何适用限制的限制。

第409A条。 如果裁决受本守则第409a节的约束，但不符合本守则第409a节的要求，上述应税事件可能比上述更早适用，并可能导致征收附加税和罚款。请参赛者咨询他们的税务顾问，了解《守则》第409a节是否适用于他们的奖励。

Zomedica Corp.扣除额的潜在限制。该守则第162(M)条一般不容许公众控股公司在一个课税年度内支付给其行政总裁及某些其他“受保障雇员”超过100万元的补偿扣税。Zomedica Corp.董事会和薪酬委员会打算考虑第162(M)条对根据2020计划提供的奖励的潜在影响，但保留批准授予超过第162(M)条扣除额限制的高管期权和其他奖励的权利。

预扣税款。 在适当的情况下，购买Zomedica Corp.普通股的每位受购人和根据2020计划获得Zomedica Corp.普通股奖励的每位受让人将被要求缴纳法律要求预扣的任何美国联邦、州或地方税。

我们大多数普通股的持有人虚拟或委派代表出席特别会议(假设我们的已发行普通股有法定人数出席特别会议或委派代表出席)必须投票批准奖励计划提案。

在决定是否投票支持本委托书/招股说明书所述事项之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本委托书/招股说明书通函/招股说明书中包含的所有其他信息和风险，包括我们的综合财务报表及其相关附注。如下所示，“公司”指的是Zomedica 公司，这是艾伯塔省的一家公司。

虽然我们认为，出于美国联邦所得税的目的，驯化对美国持有者来说是免税的，但如果美国国税局不同意我们对持有者在公司股份中的“所有收益和利润金额”的计算， Zomedica Corp.的美国持有者可能会因为代码第367(B)节的驯化而欠下美国联邦所得税。

代码第 367(B)节具有可能对美国持有者征收所得税的效果(见下文“美国联邦收入税收后果”中的定义)。根据财政部法规第367(B)节的规定，任何10%的股东(见下文“美国联邦所得税后果”的定义)都必须确认归化的股息等于财政部法规1.367(B)-2节所指的“所有收益和利润额”，可归因于该美国持有者在公司的股份。任何10%的股东(见下文“美国联邦所得税后果”)必须确认归因于该美国持有者在公司的股份的被视为股息的“所有收益和利润额”。任何不是 10%股东且其股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元的美国持股人将根据规范第367(B)节确认不因驯化而产生的收益或损失。不是10%股东但其股票在驯化之日的公平市值至少为50,000美元的美国持有者通常必须确认驯化收益(但不是亏损)，该收益(但不是亏损)等于驯化时Zomedica Corp.股票的公平市值与美国持有者在Zomedica Corp.股票中的纳税基础之间的差额。然而，此类持有人可以选择将其持有的公司股票的“所有收益和利润额” 计入收益，我们称之为“视为股息选择”，而不是确认收益。

基于本公司在控股公司层面的有限活动以及本公司现有盈利和利润赤字的规模，我们认为任何美国股东都不应拥有可归因于该股东在本公司的股票的正“所有收益和利润额”，因此，不应要求支付视为股息的10%股东或美国股东选择在归化时将任何此类金额包括在收入中。我们相信“所有收益和利润金额”是由我们的会计师事务所根据我们提供给他们的信息计算得出的。但是，不能保证美国国税局会同意我们的说法。如果不同意，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

虽然我们认为，出于美国联邦所得税的目的，驯化对美国持有者来说将是免税的，但如果代码第1291(F)节下拟议的财政部法规最终以目前的形式定稿，Zomedica Corp.的美国持有者可能会因为根据PFIC规则的驯化而欠美国联邦所得税税。

本公司认为它很可能是美国联邦所得税用途的PFIC(见下文“美国联邦所得税后果”的定义)。为美国联邦所得税的目的，它很可能是PFIC(见下文“美国联邦所得税后果”的定义)。如果本公司被视为PFIC，则根据法典第1291(F)条(于1992年颁布，生效日期有追溯力)的拟议财政部条例，如果以其当前形式最终敲定，一般将要求美国持有人确认本公司的股权证券与Zomedica Corp.的股权证券的交换收益。如此确认的任何此类收益的税收将按适用于普通收入的税率征收，并将根据一套复杂的计算规则征收利息费用，旨在抵消公司未分配收益向此类美国持有人递延的税款。任何“所有收入和利润金额”包括在收入中的美国持有者通常将被视为收益受这些规则的约束。然而，很难预测是否会采用代码第1291(F)节下的最终财政部条例，以何种形式和生效日期。做出或已经做出某些选择的美国持有者就其持有的公司普通股进行了进一步讨论的《美国联邦所得税后果》，通常不受当前拟议的财政部法规所规定的相同收益确认规则的约束。根据当前拟议的财政部法规，做出或已经做出某些选择的美国持有者通常不受相同的收益确认规则的约束。有关驯化的美国联邦所得税后果的其他信息，请参阅 “美国联邦所得税后果”。

我们股东在加拿大法律下的权利将与他们在特拉华州法律下的权利不同，后者在某些情况下将在归化后为股东提供较少的保护。

完成本地化后，我们的股东将成为特拉华州一家公司的股东。ABCA和DGCL以及我们当前和拟议的章程和章程之间存在实质性差异。例如，根据加拿大法律，许多重大的公司行动，如修改公司的公司章程、实施股份合并或完成合并，都需要股东投票的三分之二的批准，而根据特拉华州的法律，所有有权投票的人的总投票权的多数可以批准此事。此外，根据加拿大法律，股东有权根据一些特殊的公司行为享有异议和评价权，包括与另一家无关公司合并、对公司章程进行某些修订或出售公司的全部或几乎所有资产；根据特拉华州法律，股东有权对某些特定的公司交易(如合并或合并)享有异议和评价权。如果本地化获得批准，在某些情况下，股东在DGCL下获得的保护可能会低于他们在ABCA下获得的保护。见“归化--股东权利比较”。

拟议的驯化无论是否完成，都将导致额外的直接和间接成本。

驯化将导致额外的直接成本。我们将承担与驯化相关的律师费、会计费、档案费、邮寄费和财务印刷费。本地化还将暂时将我们管理层和员工的注意力从业务的日常管理上转移到有限的程度上。

我们应缴纳的公司税额将受到我们在归化之日物业价值的影响。

出于加拿大税收的目的，在驯化之日，我们将被视为年终，并且已经处置了我们所有的财产，所得收益等于这些财产的公平市场价值。我们还将对我们物业的公平市值(扣除某些负债)超出我们已发行和流通股的实收资本的金额(如果有的话)征收额外的公司移民税。我们已在税务顾问的帮助下完成了某些税务账户的计算，我们估计本地化不会导致任何加拿大税务负担。

Zomedica Corp.的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

Zomedica Corp.的公司注册证书和章程将包含可能压低本公司普通股交易价格的条款，因为采取行动阻止、推迟或阻止本公司控制权变更或本公司股东可能认为有利的管理层变更。这些条文包括：

此类条款可能会阻碍涉及公司的任何合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。见标题为‘’本地化--股东权利比较‘’一节。

Zomedica Corp.的注册证书将指定特拉华州衡平法院为Zomedica Corp.股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制Zomedica Corp.的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

Zomedica Corp.的注册证书将要求，除非我们书面同意选择替代论坛：

特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内作为独家论坛，或者如果特拉华州衡平法院对其没有主题管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。

此外，证券法第 22节规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，Zomedica Corp.的注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛。

上述排他性论坛条款不适用于根据修订后的1934年证券交易法或交易所法案提出的索赔。

虽然特拉华州法院已认定此类选择的法院条款具有表面效力，但股东仍可寻求根据证券法向Zomedica Corp.、其董事、高级管理人员或其他员工提出索赔，而不是在美国联邦地区法院。在这种情况下，我们期望有力地维护Zomedica Corp.公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。

尽管我们认为该条款使Zomedica Corp.受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会限制或阻碍股东在司法法院提出其认为有利于与Zomedica Corp.或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类针对Zomedica Corp.及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，Zomedica Corp. 可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。虽然我们相信这一条款将使Zomedica Corp.受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会起到阻止针对Zomedica Corp.董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们可能无法实现我们期望的驯化带来的好处。如果我们不这样做，我们将花费大量的资源和管理努力来完成本地化，而不会使公司或我们的股东受益。如果达不到预期的效益，这样的时间和资源支出将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

到目前为止，我们尚未产生任何收入，我们预计将继续产生巨额研发成本和其他费用。我们的净亏损和综合亏损分别为：(I)截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为5,307,990美元和2,404,427美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为7,758,607美元和14,081,337美元，(Iii)截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为19,784,054美元和16,081,337美元截至2020年6月30日，我们的累计赤字为59,816,448美元。截至2020年6月30日，我们的股东权益总额为29,578,961美元。随着我们继续产品开发和商业化活动，我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失。即使我们成功开发了一个或多个候选产品并将其广泛商业化，我们预计在可预见的未来仍将继续亏损，而且我们可能永远不会盈利。如果我们无法实现或保持盈利，则我们可能无法继续按计划水平运营，并被迫减少或停止运营。

我们目前没有任何产品可供销售。尽管我们认为我们不需要获得美国食品和药物管理局兽医中心(FDA-CVM)或美国农业部兽医中心(USDA-CVB)和卫生检验局兽医生物制品中心(USDA-CVB)的上市前批准来营销和销售TRUMFORMA^TM，无论是我们基于拉曼光谱的医疗点诊断平台，还是我们正在开发的循环肿瘤细胞或CTC诊断分析，新冠肺炎疫情都影响了我们预期的TRUFORMA™平台和五种初始检测的开发和商业化时间。

我们还在寻求确定动物卫生部门潜在的互补机会。在可预见的未来，我们将继续投入大量资源来开发我们现有的产品以及我们可能开发或收购的任何其他产品。这些支出将包括：开发和验证我们的诊断产品以及相关化验和耗材的成本；与进行任何必需的临床试验相关的成本；与完成其他研发活动相关的成本；确定其他潜在产品的成本；与向技术许可人付款和维护其他知识产权相关的成本；获得监管部门批准的成本；与确保合同制造商满足我们的商业生产和供应能力相关的成本；以及与营销和销售我们的产品相关的成本。此外，我们现有和未来的开发协议可能要求我们向开发合作伙伴支付巨额现金里程碑付款，并支付一定的开发成本。我们不会控制这些付款的时间。我们还可能招致意想不到的费用。由于我们的开发活动和商业化努力的结果本质上是不确定的，因此成功完成我们现有或未来产品的开发和商业化所需的实际金额可能比我们预期的要多或少。

因此，我们可能需要获得额外资金来支持我们的业务发展。除我们的无担保营运资金线外，我们没有关于任何融资的现有协议或安排，任何此类融资都可能导致对我们股东的稀释，施加债务契约和偿还义务或其他限制，可能对我们的业务或我们普通股的价值产生不利影响。

当我们需要额外资金时，可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果没有足够的资金及时提供给我们，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个产品开发计划或任何未来的商业化努力。

“新奇的2019年冠状病毒病”(“新冠肺炎”)疫情对我们TRUFORMA™平台的开发和商业化产生了实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行对我们的TRUFORMA™平台和最初的五种检测方法的开发和商业化产生了实质性的不利影响。为应对疫情，我们的开发合作伙伴在一段时间内减少了在其设施中工作的员工人数，从而推迟了对TRUFORMA™初始五种检测方法的验证和商业批量的TRUFORMA™平台及相关检测的生产。已同意参与我们最初的TRUFOORMA™检测验证的兽医医院和诊所要么关闭一段时间，要么将其操作限制在仅涉及危及生命的情况下，我们最近成功地完成了远程安装，在一定程度上缓解了这种情况。潜在客户有时会限制使用其设施，这已经并可能继续影响我们执行现场演示和其他营销活动的能力。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎的传播和严重程度，以及政府应对疫情的行动的有效性。

新冠肺炎疫情扰乱了我们的发展合作伙伴和新冠肺炎疫情，未来任何卫生流行病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情扰乱了我们的发展合作伙伴，新冠肺炎疫情和未来爆发的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。例如，我们的TRUFORMA™平台和相关测试的开发合作伙伴减少了在其设施中工作的员工数量，这对我们完成开发并开始商业化我们的TRUFORMA™平台和相关测试的预期时间产生了重大影响。如果我们的供应商因任何原因不能或未能履行对我们的义务，我们可能不能生产我们的产品并及时满足客户需求或我们在销售协议下的义务，我们的业务可能因此受到损害。如上所述，新冠肺炎对我们业务的潜在影响仍然存在不确定性。感染可能会变得更加普遍，如果这导致供应中断，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，严重的卫生疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响我们产品的市场。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行和未来爆发的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们产品的销售产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情导致美国和许多其他国家的失业率大幅飙升，经济活动随之下降。新冠肺炎疫情的恶化、未来任何卫生流行病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会产生类似的影响。宠物主人在这种情况下可能不愿意或无法为他们的宠物寻求治疗，因此减少了对我们产品的需求。此外，如上所述，我们产品的潜在客户已经关闭或限制了他们的业务，这已经影响并可能继续影响我们进行现场演示和其他营销活动的能力。潜在客户也可能不愿意或无法为他们的患者投资新设备或引入新的治疗方法。因此，新冠肺炎大流行以及未来爆发的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们产品的销售产生实质性的不利影响。

由于我们的经常性运营亏损和我们的累计赤字，我们的独立注册会计师对截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度我们的财务报表的意见包含持续经营修改。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产的价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。此外，我们的独立注册会计师对持续经营的修改、我们的经常性亏损、我们的累计亏损以及我们潜在的无法继续作为持续经营的经营可能会对我们的股价和我们筹集新资本或与第三方建立合同关系的能力产生重大不利影响。

出于美国所得税的目的，我们产生了净营业亏损结转，但我们利用这些净营业亏损的能力可能会受到我们无法产生未来应税收入的限制。

截至2019年12月31日，我们的美国业务在美国联邦和州所得税方面产生的综合净营业亏损结转(“U.S.NOL”)约为16,140,344美元。这些美国NOL可用于降低所得税，否则这些所得税可能会在未来的美国应税收入中产生。这些美国NOL的使用将对我们的现金流产生积极影响。但是，不能保证我们将来会产生利用这些美国NOL并实现正现金流收益所需的应税收入。我们的部分美国NOL有有效期。不能保证，如果且当我们将来通过运营或出售资产或业务产生应税收入时，我们会在这部分美国NOL到期之前产生此类应税收入。根据减税和就业法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL 可以无限期结转。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，联邦NOL结转发生在2017年12月31日之后的纳税年度和2021年1月1日之前的纳税年度，可以追溯到此类损失纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度。由于我们截至2020年6月30日的累计亏损，我们预计CARE法案的此类条款不会与我们相关。联邦NOL的扣除额可能是有限的，尤其是在2020年12月31日之后开始的纳税年度。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。

我们已经生成了美国NOL，但是我们保留和使用这些美国NOL的能力可能会受到未来所有权变更的限制或削弱。

我们在“所有权变更”后使用美国NOLS的能力受代码第382节的规则约束。所有权变更发生如果股东(或特定股东群体)直接或间接拥有或已经直接或间接拥有我们股票价值的5%或以上，或者根据法典第382节和据此颁布的财政部条例被视为5%的股东，则发生所有权变更在三年内，他们对我们股票价值的总百分比所有权比这些股东拥有的股票价值的最低百分比增加50个百分点以上所有权变更也可能由其他活动触发，包括出售我们由五个(5%)股东拥有的股份。在所有权变更的情况下，第382条将对我们可以用美国NOL抵销的应纳税所得额进行年度限制。这一年度限额通常等于我们股票在所有权变更之日的价值乘以所有权变更之日生效的长期免税税率的乘积。长期免税税率由美国国税局每月公布。任何未使用的第382条年度限制可能会延续到年后，直到相应的美国NOL(如果有)的适用到期日。如果发生第382节定义的所有权变更，我们利用美国NOL的能力将受到极大限制。这一限制的后果将是潜在的重大未来现金流收益的损失，因为我们将无法再大幅用美国NOL抵消未来的应税收入。不能保证这样的所有权变更在未来不会发生。

我们在很大程度上依赖于我们的TRUFORMA的成功^TM平台，不能确定它是否会成功商业化。

我们主要专注于我们TRUFORMA的开发 ^TM诊断平台及相关检测。因此，我们的近期前景，包括我们创造实质性产品收入或进行潜在战略交易的能力，将在很大程度上取决于该产品和相关检测的成功开发和商业化，而这又将取决于许多因素，包括以下因素：

其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们不能向您保证我们会成功地开发或商业化我们的TRUFORMA^TM 诊断平台和相关检测或我们未来的任何产品。如果我们在产品开发和商业化方面失败或严重拖延，我们的业务和前景将受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

同伴动物诊断和医疗器械市场不如相关的人类市场发达，因此不能保证我们的产品会成功。兽医、宠物主人或其他兽医保健提供者一般不得接受或使用我们可能开发的任何产品。

与之配套的动物护理行业受到日新月异的技术的影响，这可能会使我们的产品过时。

伴随动物护理行业的特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出和增强，以及不断发展的行业标准，所有这些都可能使我们的产品过时。我们未来的成功将取决于我们能否及时、经济高效地跟上客户不断变化的需求，并寻求随着技术和科学进步而发展的新市场机会。我们必须不断改进产品供应，以跟上不断发展的护理标准。如果我们不更新我们的产品以反映新的科学知识或新的护理标准，我们的产品可能会过时，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们能否成功开发现有产品和任何未来产品并将其商业化，将取决于几个因素，包括：

我们对供应商的依赖可能会限制我们开发和商业化某些产品的能力

我们依赖第三方供应商在我们的产品中提供组件，制造不是我们自己制造的产品，并提供不是我们自己提供的服务。由于这些供应商是独立的第三方，有自己的财务目标，他们采取的行动可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。依赖供应商的风险包括我们无法以合理条款与第三方供应商签订合同、质量控制不一致或不充分、供应商设施搬迁、供应商停工以及供应商未能遵守适用法规或其合同义务。供应商问题可能会对我们完成开发、供应市场的能力产生重大负面影响，导致成本上升或损害我们在客户中的声誉。

此外，我们目前从单一或单一来源采购了许多产品和材料。我们从这些来源购买的某些产品是专有产品，因此不能轻易或轻松地由其他来源替代。为降低与单一和单一来源供应商相关的风险，我们将在可能的情况下寻求签订长期合同，确保以可预测的价格提供不间断的产品。但是，一些供应商可能会拒绝签订长期合同，我们被要求以短期合同或采购订单的方式购买产品。不能保证与我们没有签订合同的供应商将继续提供我们对产品的要求，不能保证与我们有合同的供应商始终履行这些合同规定的义务，也不能保证我们的任何供应商都不会受到供应我们对产品要求的能力的影响。在我们根据采购订单购买单一来源的产品或组件的情况下，我们更容易受到意外成本增加或其他供应条款变化的影响。此外，根据与供应商签订的某些合同，我们有最低采购义务，如果我们不履行这些义务，可能会导致我们在这些合同下丧失部分或全部权利，或要求我们赔偿供应商。如果我们将来不能从独家和单一来源的供应商那里获得足够数量的产品，我们可能无法供应市场，这可能会对我们的运营结果产生重大的不利影响。

我们产品的商业潜力很难预测。任何产品或配套动物诊断和医疗设备的整体市场都是不确定的，可能比我们预期的要小，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

我们认为，我们行业的新兴性质和我们未经证实的商业计划使得我们很难估计我们建议或未来的任何产品的商业潜力。我们寻求商业化的任何产品的市场将取决于我们产品的成本、实用性和易用性、不断变化的护理标准、兽医的偏好、宠物主人为此类产品付费的意愿，以及在产品开发过程中或商业引入后可能出现的具有竞争力的替代品的可用性。如果由于上述一个或多个因素，我们建议和未来产品的市场潜力低于我们预期的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，宠物主人愿意为使用我们的产品付费的意愿可能比我们预期的要低，而且可能会受到整体经济状况的负面影响。由于相对较少的宠物主人为其伴侣动物购买保险，宠物主人更有可能需要直接为使用我们的产品付费，并且可能不愿意或无法为任何此类使用付费。

我们建议的和未来的产品将面临激烈的竞争，可能无法有效竞争。

兽医诊断和医疗设备的开发和商业化竞争激烈，我们的成功取决于我们能否与市场上的其他产品有效竞争，并确定持续开发和商业化的潜在合作伙伴。

诊断市场中有许多竞争对手，它们拥有大量的财务和运营资源以及成熟的营销、销售和服务机构。我们预计将主要与商业临床实验室、医院的临床实验室和其他兽医诊断设备制造商竞争。我们在兽医诊断市场的主要竞争对手是IDEXX实验室，Inc.，Antech Diagnostics，VCA Inc.的子公司，Zoetis Inc.的全资子公司Abaxis，Inc.，Heska Corporation和Zoetis Inc.。我们必须发展我们的分销渠道并建立我们的直销队伍，以便在这些市场上有效地竞争。如果我们不能在竞争激烈的行业中有效地管理我们的分销渠道，我们可能无法留住客户或获得新客户，我们的业务将受到影响。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源。在动物健康诊断和医疗设备的开发、制造、监管和全球商业化方面，许多公司也比我们拥有更多的经验。我们还希望与在动物诊断和医疗设备领域进行研究的学术机构、政府机构和私人组织展开竞争。如果此类竞争产品先于我们的产品商业化，或者如果我们的知识产权保护未能为我们的产品提供独家营销权，我们可能无法在我们参与的市场中有效竞争。诊所和竞争对手之间的合同协议可能会限制实践使用其他测试和技术的能力，因为这些协议中预先规定了最低要求。

我们建议和未来产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销可能受到广泛监管。根据适用的法规要求，我们可能无法获得建议或未来的诊断或医疗设备产品的法规批准，也无法保持获得的任何法规批准。拒绝、延迟或丢失任何监管审批将阻碍或推迟我们的商业化努力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们候选产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销可能受到严格的监管。未经美国农业部-CVB和/或FDA-CVM的销售前批准，我们可能无法营销和销售任何护理点诊断产品或医疗设备。要获得销售宠物护理点诊断产品套件或医疗设备的批准，我们必须提供根据USDA-CVB和/或FDA-CVM指南进行的特定测试的结果，该指南展示了来自检测验证研究的数据，这些数据证明了诊断的准确性、分析灵敏度、分析特异性以及坚固性和稳定性。此外，我们必须提供符合良好制造流程(“GMP”)的制造数据。 USDA-CVB和/或FDA-CVM还可能要求我们进行昂贵的批准后测试和/或收集批准后安全数据以维持我们对任何诊断或医疗设备的批准。我们开发活动的结果以及我们或第三方之前进行的任何研究的结果可能不能预测未来研究的结果，在我们或我们的合同研究组织或CRO完成开发活动期间或之后的任何时间都可能出现失败。

USDA-CVB和/或 FDA-CVM可以出于多种原因延迟、限制、拒绝或撤销对我们任何候选产品的批准，包括：

此外，即使我们获得我们产品的批准，此类批准的索赔范围可能比我们最初要求的更有限，USDA-CVB可能不会批准我们认为产品成功商业化所必需或需要的标签，我们可能需要进行昂贵的审批后测试。对于我们候选产品的预期索赔，在获得适用监管部门批准方面的任何延误或失败都将推迟或阻止此类产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的战略合作伙伴关系对我们的业务非常重要。如果我们无法维持这些合作伙伴关系中的任何一个，或者如果这些合作伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经建立了许多对我们的业务非常重要的战略合作伙伴关系，我们预计还会建立类似的合作伙伴关系，作为我们增长战略的一部分。这些伙伴关系可能会带来一些风险，包括：

如果我们建立的任何合作伙伴不能成功开发我们的候选产品，或者如果我们的一个合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能无法成功开发我们的候选产品，我们候选产品的继续开发可能会延迟，我们可能需要额外的资源来开发更多的候选产品。与我们的产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们合作伙伴的活动，无法保证我们的合作伙伴关系将及时或根本不会产生积极的结果或成功的产品。

此外，根据对我们的合同义务，如果我们的合作伙伴参与业务合并或以其他方式更改其业务优先事项，该合作伙伴可能会弱化或终止向其授权的任何技术的开发。如果我们的一个合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴，我们在企业和金融界的认知也会更加困难，我们的股价可能会受到不利影响。

我们可能在未来决定与更多的生命科学和技术公司合作开发更多的产品。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作关系达成最终协议将取决于我们对合作伙伴的资源和专业知识的评估、建议合作伙伴的条款和条件以及建议合作伙伴对多个因素的评估。如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能无法获得对我们未来业务发展非常重要的技术。如果我们选择自己资助和承担开发活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资金，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们未能建立合作伙伴关系并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

根据我们合作关系安排的条款，我们需要向我们的战略合作伙伴支付重要的里程碑款项和其他款项。任何此类付款的时间都不确定，可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。如果我们不能按时支付此类款项，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

2018年11月，我们与Qorvo BioTechnologies，LLC或Qorvo，Inc.的全资子公司Qorvo签订了一项开发和供应协议。根据该协议，Qorvo负责某些试剂盒和相关仪器的开发。我们同意为每个试剂盒和仪器支付最高500,000美元的相关非经常性工程成本，并负责验证试剂盒和仪器。根据本协议的条款，我们需要向Qorvo 支付额外的里程碑现金付款，或者，如果Qorvo选择，则向Qorvo支付额外的未登记普通股，其价值按协议中指定的计算。本协议下的所有里程碑都已实现，我们为此向Qorvo支付了总计10.0美元的现金。根据协议条款，我们将负责Qorvo代表我们承担的额外开发工作的费用。

2018年5月，我们与Seraph Biosciences，Inc.或Seraph签订了开发、商业化和独家分销协议。根据此协议，我们负责开发和验证及其相关成本。Seraph有权获得额外的开发费用。Seraph将有权在完成一系列阶段性指定里程碑(包括完成实验室研究和实地研究、产品生产和商业发货)后，获得高达700万美元的额外奖励，支付50%的现金和50%的额外未登记普通股。此外，我们还同意按ZM-020商业销售毛利的百分比支付Seraph 许可费。截至2020年6月30日，所有里程碑付款仍未支付。

我们将依靠第三方进行某些开发活动。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期截止日期前完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。

我们使用合同制造组织(“CMO”)和合同研究组织(“CRO”)来进行我们的制造和研发活动。我们希望继续这样做，包括我们建议和未来的诊断和医疗设备产品的制造、临床验证、验证和Beta测试。这些CMO和CRO 不是我们的员工，除合同职责和义务外，我们无法控制他们投入我们计划的资源数量或时间，也无法代表我们管理与他们活动相关的风险。我们对监管机构负责确保受监管机构监管的产品采用良好的生产实践进行生产并根据开发计划和试验协议进行研究，我们的CMO和 CRO如果未能做到这一点，可能会对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，使我们受到处罚，或损害我们在监管机构中的信誉。

我们与我们的CMO和CRO达成的协议可能允许CMO和CRO在某些情况下终止合同，而无需提前通知我们。这些协议通常要求我们的CMO和CRO合理地与我们合作，费用由我们承担，以便有序地结束协议项下CMO和CRO的服务。如果进行我们制造和研究的CMO和CRO不履行其对我们的合同职责或义务，或者如果他们遭遇停工，没有在预期的最后期限内完成工作，终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性由于未能遵守我们的开发协议或质量预期或任何其他原因而受到影响，我们可能需要与替代CMO和CRO达成新的安排，这可能很困难在这种情况下，我们的研究可能还需要延长、延迟或终止，或者可能需要重复。如果发生上述任何一种情况，我们候选产品的监管审批和商业化可能会延迟，我们可能需要花费大量额外的资源。

任何 CMO和CRO未能充分履行职责或终止与其中任何一方的任何协议都可能对我们的业务产生不利影响。

我们将依靠第三方制造商生产我们的产品。如果我们与这些供应商中的任何一个遇到问题，我们的候选产品或产品的生产可能会延迟。

我们没有制造我们建议和未来产品的能力，也不打算开发该能力。因此，我们将依靠CMO生产我们建议和未来的产品。我们希望与CMO签订合同，对我们打算商业化的产品进行商业规模生产。依赖CMO涉及风险，包括：

这些风险中的任何一个都可能导致验证研究、临床试验、监管提交的延迟、任何所需审批的收到或我们产品的商业化，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，如果我们的CMO未能及时交付所需的商业数量的成品并以商业合理的价格提供，并且我们找不到一个或多个能够以基本相同的成本、基本相同的产量和质量并及时进行生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能损失潜在的收入。

即使产品获得监管部门的批准，它也可能永远不会获得市场认可或商业成功。

即使我们获得了USDA-CVB 或特定产品的其他监管批准，该产品也可能无法在兽医和宠物主人中获得市场认可，也可能不会在商业上取得成功。市场是否接受我们的产品取决于许多因素，包括：

如果我们的产品未能获得市场认可或商业成功，我们的业务可能会失败，您可能会损失全部投资。

如果我们无法自行或通过第三方建立销售能力，我们可能无法营销和销售我们现有的或未来的产品或产生产品收入。

我们目前没有配备齐全的销售组织。我们打算通过直销团队和第三方分销商将我们的产品商业化。要实现这一目标，我们需要建立一个直销组织，并与兽药产品的分销商建立关系。我们还必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，并与第三方就分销和执行某些其他服务作出安排，而我们可能无法做到这一点。建立内部销售组织既耗时又昂贵，而且会显著增加我们的薪酬费用。我们可能无法以优惠条款或根本无法获得与分销商的第三方分销合同。我们没有针对同伴动物的诊断产品或医疗设备的营销、销售和分销经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们有能力聘用、留住和激励合格的人员，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，以及有效地监督分散在不同地理位置的销售和营销团队。如果我们无法建立有效的销售组织和/或我们无法与第三方分销商建立产品关系，我们将无法成功地将我们的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

在美国以外的司法管辖区，我们打算利用具有成熟商业存在的公司在这些司法管辖区销售我们的产品，但我们可能根本无法以可接受的条款达成此类安排，对吧。

如果我们无法吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发任何现有的或未来的候选产品，无法进行许可内和开发工作，也无法将任何现有或未来的产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的临时首席执行官Robert Cohen、我们的首席财务官Ann Cotter、我们的总裁兼首席医疗官Stephanie Morley和我们的首席商务官Bruk Herbst。这些人员失去服务可能会延迟或阻止我们现有或未来产品线的成功开发，我们计划的开发工作的完成或我们候选产品的商业化。虽然我们已与莫利博士和赫布斯特先生签订了为期一年的雇佣协议(此后自动延长一年)，但不能保证莫利博士或赫布斯特先生中的任何一位会延长他们的服务期限。我们还与科恩先生签订了无固定服务期限的雇佣协议。

兽医将成为我们建议和未来产品的主要客户。近年来，兽医诊所和动物医院出现了整合的趋势。如果这一趋势持续下去，这些大型诊所和医院可能会尝试利用其购买力从我们和其他类似公司获得优惠价格。由此对我们任何产品的价格造成的任何下行压力都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们需要来扩大我们组织的规模，并且可能无法成功管理我们的增长。

我们需要大幅扩展我们的组织和系统，以支持我们未来的预期增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们将不会成功，我们的业务可能会失败。

我们未来可能寻求通过债务融资筹集更多资金，这可能会对我们的业务造成运营限制，并可能导致稀释我们普通股的现有或未来持有者。

我们预计，未来我们将需要筹集更多资金，以帮助为我们的业务运营提供资金。债务融资(如果可用)可能需要限制性契约，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能限制或禁止我们：

债务融资可能还涉及可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的债务工具。债转股融资可能会稀释我们现有股东的股权。

我们可能无法以商业合理的条款获得或维持足够的保险，或为潜在的责任提供足够的承保范围，以便针对产品责任索赔保护我们自己。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于诊断产品和医疗器械的测试、制造和营销。我们可能会因使用我们的候选产品而受到产品责任索赔的影响。我们目前没有产品责任保险，我们可能无法为未来的任何试用或候选产品获得或维护此类型的保险。此外，产品责任保险也变得越来越贵。如果将来无法以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会收购其他业务或组建合资企业，但这些业务可能不会成功，并可能对您不利地稀释您对我们公司的所有权。

作为我们业务战略的一部分，我们可能寻求许可内或收购其他互补资产和业务，也可能寻求战略联盟。我们没有收购其他资产或业务的经验，组建此类联盟的经验也有限。我们可能无法成功地将任何收购整合到现有业务中，我们可能会承担未知或或有债务，或者可能因任何关联方或第三方收购或其他交易而受到股东索赔。收购相关费用、收购技术和其他无形资产的摊销，以及与收购后商誉和其他无形资产核销有关的减值费用，也可能对我们报告的运营业绩产生不利影响。整合被收购的公司需要管理资源，否则将可用于我们现有业务的持续发展。我们可能无法实现任何收购、技术许可或战略联盟的预期收益。

为了为未来的收购融资，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释您对我们的所有权权益。或者，我们可能需要通过公共或私人融资筹集额外资金。可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，在股权融资的情况下，可能会稀释我们股东的权益。

政府各种法规可能会限制或延迟我们开发和商业化产品的能力，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

在美国，某些诊断产品的生产和销售受到美国农业部、FDA或EPA等机构的监管。虽然我们的基于散装声波传感器的诊断平台和基于拉曼光谱的诊断平台以及基于参考实验室的犬癌诊断测试在美国销售前不需要获得美国农业部-CVB的批准，但这些诊断解决方案将受到FDA-CVM的上市后监督。此外，延迟获得新产品或产品升级的监管审批可能会对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们产品的制造和销售，以及我们的研发流程，在国外都受到类似且可能更严格的法律的约束。

我们还必须遵守各种联邦、州、地方和国际法律法规，其中包括产品的进口和出口；我们在美国和国外的业务实践，如反腐败和反竞争法；以及移民和旅行限制。这些法律和法规要求因世界各地司法管辖区的不同而有所不同，并且变化迅速且日益复杂。与遵守这些法律和法规要求相关的成本非常高，而且未来可能会增加。

任何未能遵守适用法律和法规要求的都可能导致罚款、处罚和制裁；产品召回；暂停或中止，或者限制或限制我们设计、制造、营销、进口、出口或销售我们的产品的能力；以及损害我们的声誉。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们也将受到持续的FDA-CVM或USDA-CVB义务和持续的监管，这可能会导致大量额外费用。此外，任何候选产品如果获得批准，都将受到标签和制造要求的约束，并可能受到其他限制。未能遵守这些法规要求或我们的产品发生意外问题可能会导致重大处罚。

如果FDA-CVM或USDA-CVB 批准我们现有或未来的任何候选诊断产品，则该产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛且持续的法规要求的约束。这些要求包括上市后信息和报告、机构注册和产品上市，以及我们在审批后进行的任何研究中是否继续遵守GMP、GLP和GCP。以后发现产品存在以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守法规要求，可能会导致以下情况，其中包括：

FDA-CVM或USDA-CVB的或USDA-CVB的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。我们无法预测可能因美国或国外的未来立法或行政行动而产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

有关兽医诊断、医疗器械和检测套件的立法或监管改革可能会使我们更难获得现有或未来候选产品的监管许可或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。这可能会增加我们获得监管许可或批准的难度和成本。

美国国会不时起草并提交立法，这些立法可能会显著改变监管和/或许可产品的测试、监管许可或批准、制造和营销的法定条款。此外，FDA-CVM和USDA-CVB经常修订或重新解释FDA-CVM 和USDA-CVB的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。其他国家的法律或法规也可能发生类似的变化。美国的任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何现有或未来候选产品的成本或延长审核时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化在何时以及如果颁布、颁布或通过可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外，此类更改可能需要：

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或审批将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的诊断技术依赖于我们的战略合作伙伴开发并授权给我们的知识产权。我们不拥有作为这些技术许可证基础的知识产权。我们使用我们许可的技术的权利取决于我们许可条款的谈判、延续和遵守。但是，我们已经提交了四项美国专利申请和两项专利合作条约(PCT)申请，要求在美国和国际上保护我们的诊断测试。这些应用程序涵盖为我们的ZM-017、ZM-022和ZM-020技术平台开发的测试。即使颁发了这些专利，我们也不希望所有的专利都能为我们的知识产权提供重大保护。

我们的某些产品可能受专利保护，也可能不受专利保护。此外，如果提交了申请，也不能确定专利是否会被授予，或者如果被授予，它是否会被认定为有效。所有这些都可能影响我们的市场份额以及阻止其他人(竞争对手第三方)制造、销售或使用我们产品的能力。

我们打算依靠专利、商业秘密保护、保密协议和许可协议的组合来保护与我们的建议和未来产品相关的知识产权。我们可能无法成功保护我们的知识产权，包括我们未获专利的专有技术和商业秘密，或无法避免我们侵犯他人知识产权的索赔。除了依靠专利和商标权，我们还依靠非专利专有技术和商业秘密，并采用各种方法，包括与员工和顾问、客户和供应商签订保密协议来保护我们的专有技术和商业秘密。但是，这些方法以及我们的专利和商标可能不能提供完全的保护，不能保证其他人不会独立开发技术和商业秘密或开发比我们更好的生产方法。此外，我们可能无法阻止现任和前任员工、承包商和其他各方违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的信息和专有技术，或以其他方式侵犯我们的知识产权。未来，我们还可能依靠诉讼来强制执行我们的知识产权和合同权利，如果不成功，我们可能无法保护我们的知识产权的价值。任何诉讼都可能旷日持久且代价高昂，无论结果如何，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法为我们的产品获得商标注册，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在美国、加拿大、欧盟、英国和墨西哥有我们公司名称和由我们公司名称、徽标和/或口号组成的复合标志的商标申请待决。此外，我们还在美国和加拿大批准了我们的“兽医之声”商标的待定商标申请。我们的公司名称、公司名称和徽标以及“由Zomedica提供动力的兽医之声”(和Design)标志已在欧盟获得两项注册。我们还确保了我们公司名称和徽标在巴西的注册。虽然我们不能保证任何悬而未决的商标申请都会成熟到注册，但这些申请中的大多数现在都准备成熟到注册。

我们还在美国、加拿大和欧盟提交了保护多个产品名称的申请。目前，注册过程中没有遇到重大障碍。此外，我们建议在美国的候选产品中使用的任何名称都必须获得FDA-CVM或USDA-CVB的批准(如果该名称是受监管的产品)。FDA-CVM通常会对建议的产品名称进行审核，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA-CVM或USDA-CVB对我们建议的任何专有产品名称提出异议，我们可能需要花费大量额外资源来确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA-CVM和USDA-CVB所接受的合适的替代名称。

第三方可能拥有知识产权，这可能需要我们获得许可证或其他适用权利才能制造、销售或使用我们的产品。如果不授予或获得此类权利，我可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否在不侵犯第三方专有权的情况下获得或许可第三方的专利、商标、商业秘密和类似的专有权。尽管我们相信我们的知识产权足以让我们开展业务，而不会对第三方承担责任，但我们的产品可能会侵犯这些人的知识产权。此外，不能保证我们不会受到侵犯寻求损害赔偿的第三方知识产权的索赔、支付版税或许可费和/或禁止销售我们产品的的索赔。任何此类诉讼都可能旷日持久且代价高昂，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的诊断技术依赖于授权给我们的某些技术。我们不控制这些技术，任何失去我们对这些技术的权利都可能阻止我们营销我们的候选诊断产品。

我们的诊断技术依赖于我们的战略合作伙伴开发并授权给我们的知识产权。我们不拥有作为这些许可证基础的知识产权。我们使用我们许可的技术的权利取决于许可条款的协商、延续和遵守。我们不控制授权给我们的专利和其他知识产权的起诉、维护或备案，也不控制对第三方强制执行这些知识产权。我们许可证背后的专利和专利申请不是由我们或我们的律师撰写的，我们无法控制此类权利的起草和起诉。如果我们是知识产权所有者并控制这些起草和起诉，我们的合作伙伴可能不会像我们那样关注专利和专利申请的起草和起诉。我们不能确定许可专利和专利申请的起草和/或起诉已经或将按照适用的法律法规进行，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们对许可方的财务或其他义务。

我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际构思或开发我们视为自己的知识产权的各方执行此类协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能针对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他制药公司或动物保健公司的个人。我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能因疏忽或以其他方式不当使用或泄露这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息而受到索赔。可能需要提起诉讼以抗辩任何此类索赔。即使我们成功抗辩任何此类索赔，此类诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

我们将有义务将净销售额的很大一部分支付给我们系列1优先股的持有者。此付款义务将对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，可能会对我们筹集额外资本的能力造成不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们有义务每年向系列1优先股持有人支付相当于本公司及其附属公司净销售额(如系列1优先股中定义的 )的9%的金额(“净销售付款”)，直至持有人收到相当于已发行系列1优先股总声明价值9倍的净销售付款为止。 1系列优先股持有人收到的净销售额总额等于已发行系列1优先股总声明价值的9倍。在此之前，我们有义务每年向系列1优先股持有人支付相当于本公司及其附属公司净销售额(如有)的9%的款项(“净销售付款”)。此类付款将对我们的流动资金和资本资源产生实质性的不利影响，这可能导致为我们的运营提供资金或在商机出现时把握商机所需的资本短缺。我们支付这些款项的义务可能会使我们更难按照我们可以接受的条款筹集额外资本，甚至根本不能。此付款义务还可能对投资者对我们公司的看法产生不利影响，从而可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果我们公司被出售，我们第一系列优先股的持有者将有权在他们为第一系列优先股支付的购买价格上获得相当大的溢价，这将减少我们普通股持有人将获得的出售收益。

如果我们的公司是一项“基本交易”(在系列1优先股中的定义包括涉及我公司的合并、合并或其他商业合并交易，其中我们的股东无权投超过50%的投票权选举董事，或将我公司的财产和/或资产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给第三方)，则我们的公司将被视为一项“基本交易”(在系列1优先股中的定义包括涉及我公司的合并、合并或其他商业合并交易，在该交易中，我们的股东无权为选举董事或将我公司的财产和/或资产作为整体或实质作为整体向第三方出售、租赁或以其他方式处置)。优先于我们普通股的持有者，获得在基本交易中支付的总对价的一部分，这将代表他们为其系列 1优先股支付的购买价格的大幅溢价。这种溢价将减少我们普通股持有者将收到的任何此类基本交易的收益。

如果本公司发生清算、解散或清盘，系列1优先股持有人将比我们普通股持有人享有清算优先权，如果本公司可供分配给我们股权证券持有人的净资产不足以全额支付清算优先权，我们普通股持有人将不会获得关于其普通股的清算分配。

如果本公司发生清算、解散或清盘，系列1优先股的持有人将享有清算优先权等于系列1优先股的声明价值减去在系列1优先股上支付的净销售回报(定义见系列1优先股) 在普通股持有人将有权获得此类清算、解散或清盘的任何收益之前。如果我们公司可供分配给我们股权证券持有人的净资产不足以全额支付这项清算优先权，我们普通股的持有人将不会获得有关其普通股的清算分配。

一旦我们开始确认可能导致我们无法满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的收入，我们的系列 1优先股将被重新归类为我们合并资产负债表上的负债。

由于我们有义务每年向系列1优先股持有人支付相当于本公司及其附属公司净销售额(如系列1优先股所定义的 )的9%的金额(如果有的话)，因此，一旦我们开始确认我们商业活动的收入，根据美国一般会计原则，我们将被要求将系列1优先股重新分类为我们综合资产负债表中的负债。重新分类将显著增加我们的总负债并显著减少我们的股东权益。根据纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，我们必须保持至少400万美元的股东权益，这一数字将在2020年12月31日之后增加到600万美元。由于重新分类，我们可能无法满足这一持续上市的要求。如果我们无法满足纽约证券交易所美国股票继续上市的要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国股票市场退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

虽然我们有证券和行业分析师的研究覆盖范围，但如果不保持覆盖范围，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或错误的意见，或者如果我们的产品验证和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价也可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们从事未来融资的能力产生不利影响。

您应将投资于我们的普通股视为有风险的投资，只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和大幅波动的情况下才进行投资。在出售股东出售我们的普通股后，我们普通股在市场上的价格可能会高于或低于您支付的价格。许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些风险包括本“风险因素”部分和本报告其他部分描述或提及的风险，以及其他风险：

另外，一般的股票市场，特别是我们行业的股票市场可能会出现较大的市场波动，这可能会对我们普通股的市场价格或者流动性造成不利的影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的时间和注意力将从我们的业务和运营中转移出来。如果我们被发现与我们的股票价格下跌相关的过错，我们也可能受到损害赔偿要求。

根据《就业法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”，如果我们利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)的定义，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括，但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求(减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以在长达到5年的时间内成为一家“新兴成长型公司”，或者直到(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。在我们最近的最后一个营业日，如果我们的普通股市值超过7亿美元，我们就会成为“大型加速申报公司”。在我们最近的最后一个营业日，如果我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况。或(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们无法预测如果我们选择继续依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。“新兴的成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。但是，我们已选择“退出”延长的过渡期，因此，我们被要求在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守此类准则。 JOBS法案第107条规定，我们决定退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。

我们的合并条款(经修订) 授权我们在未经股东批准的情况下发行无限数量的普通股和优先股，我们可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释您所有权权益的交易，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响

我们的合并章程 (经修订)授权我们的董事会在符合ABCA规定的情况下，在没有股东批准的情况下发行无限数量的普通股和优先股。我们的董事会可能会不时决定通过发行普通股、优先股或其他股权证券来筹集额外资本。我们不受发行额外证券的限制，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或优先股权利的证券。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。新投资者还可能拥有高于当时我们普通股持有者持有者的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对当时的持有者产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股来筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。

作为一家美国上市公司，我们已经产生了巨额成本，我们的管理层将继续投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家美国上市公司，我们将承担过去未发生的额外重大法律、会计和其他费用。特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规给美国上市公司造成了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须承担的成本和时间我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动上转移。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他美国上市公司的某些豁免各种报告要求。这些例外规定(但不限于)免除了萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务不那么广泛，免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求以及延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们可能在长达五年的时间内仍是一家 “新兴成长型公司”。请参阅本报告中的“就业法案”。如果我们不再有资格使用《就业法案》规定的各种报告要求的豁免，我们可能无法从这些豁免中实现预期的成本节约。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家加拿大上市公司，我们不需要以符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节所要求的美国上市公司标准的方式评估我们的财务报告内部控制。我们在编制截至2019年12月31日的年度财务报表时被要求达到这些标准，我们的管理层已报告了该年度财务报告内部控制的有效性。此外，根据《就业法案》，我们的独立注册会计师事务所无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。

关于实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践的，我们可能会发现我们可能无法及时补救以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会遇到问题或延误，无法完成要求的任何改进的实施，并收到与我们独立注册的会计师事务所提供的认证相关的有利证明。如果我们不遵守第404条，我们将无法通过使用货架注册声明在公开市场发行证券。此外，未能实现并保持有效的内部控制环境可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响，并可能限制我们准确及时报告财务业绩的能力。

如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股现有交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在以这样的折扣价出售我们普通股的任何股份时将立即遭受稀释。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们的股东未来出售我们的普通股或认为这些出售可能会发生可能会导致我们的股价下跌。

截至记录日期，我们有564,051,438股普通股流通股。我们的几乎所有已发行普通股已登记供其持有人转售或以其他方式处置，或者可由其持有人自由交易。

我们的股东出售大量我们的普通股或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，即使此类出售与我们的业务业绩没有关系。

我们从未，将来也不打算为我们的普通股支付股息，您能否获得投资回报将取决于我们普通股的市场价格的升值。

我们从未支付过，未来也不会为我们的普通股支付股息。我们打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长，而不会为我们的普通股支付任何现金股息。由于我们不打算支付股息，因此您是否有能力从您的投资中获得回报将取决于我们普通股市场价格未来的任何升值。不能保证我们的普通股价格会升值。

我们普通股的活跃、流动性和有序市场可能无法发展或持续，您可能无法出售您的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售普通股时或以您认为合理的价格出售普通股的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为代价收购其他业务、应用程序或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们不能遵守这些要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者对我们普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低的股东权益和最低的公众股东数量。除这些客观标准外，如果纽约证券交易所美国证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意，则可将该发行人的证券摘牌；如果该证券的公开发行范围或总市值似乎变得如此之小，以至于使其不宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；如果发行人出售或处置主要运营资产或停止作为运营公司；如果发行人未能遵守这一规定如果发行人的普通股以纽约证券交易所美国人认为的“低价”出售(通常在较长一段时间内交易在每股0.20美元以下)；或者如果发生任何其他事件或存在任何情况，使其认为继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市是不可取的。2020年4月10日，我们收到了纽约证券交易所美国人的一封欠款信，指出我们没有遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(F)(V)节，因为我们的普通股在相当长一段时间内一直在以较低的每股价格出售。此外，纽约证券交易所美国人建议我们，如果我们普通股的交易价格跌至每股0.06美元以下，我们的普通股可能会立即被暂停在交易所的进一步交易。

在我们于2020年9月25日召开的年度股东特别大会上，我们的股东未能批准对我们普通股进行反向拆分的提案。如果股东批准了本地化并实现了本地化，我们打算在此之后立即寻求股东批准反向拆分我们的普通股，以重新遵守纽约证交所美国上市公司的持续上市标准，尽管不能保证股东会批准反向股票拆分。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

本委托书通函/招股说明书包含根据适用证券法定义的前瞻性陈述或前瞻性信息(统称为“前瞻性陈述”)。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”“可能”、“”将“”、“”应该“”、“”预期“”、“”计划“”、“”预期“”、“ ”“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词语来识别这些陈述，以及其他类似术语的否定或复数。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们的预期增长战略和我们业务的预期趋势。这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括上面标题为“风险因素”中讨论的那些因素。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本委托书/招股说明书的日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

根据美国宠物产品协会(APPA)的数据，预计2020年美国消费者将在宠物身上花费约990亿美元，比2019年(957亿美元)增长约4%。根据美国宠物产品协会(APPA)进行的一项2019年宠物主人调查，67%的美国家庭至少拥有一只宠物。这相当于近8500万套住房。83%的养狗家庭每年都会去看兽医，据估计，2018年美国有1.7亿次临床就诊。预计2020年兽医护理部门的收入将达到302亿美元，比2019年增长约3%(293亿美元)。根据dvm360杂志2015年的行业现状调查，诊断占18%，疫苗、药品和生物制品占兽医业务总收入的25%。

兽医诊断是一个不断增长的市场。Dvm360杂志的调查还指出，61%的受访者表示，他们提供的诊断服务比前一年更多。同样，瑞士信贷(Credit Suisse)2016年对兽医的调查发现，73%的受访者预计他们的诊断测试将在未来12个月增加。根据MarketsandMarkets的数据，到2024年，伴随的动物诊断市场预计将从2019年的17亿美元达到28亿美元，复合年增长率或复合年增长率为9.8%。这一市场的增长是由伴侣动物数量的增加、宠物保险使用率的增加以及发达国家兽医人数的增长推动的。对快速检测和便携式仪器的需求不断增长，预计未来几年将为市场参与者提供潜在的增长机会。此外， IHS Markit报告称，2020年，全球兽医免疫诊断市场预计将以9.6%的复合年增长率增长，到2022年将达到21亿美元。

我们认为，有几个因素已经并将继续推动宠物保健支出的增加。根据华盛顿大学的狗老龄化项目，伴侣动物通常寿命更长，狗的平均寿命增加到15.4岁。2015年，美国动物医院协会(American Animal Hospital Association)估计，一只狗在其一生中平均需要大约3600美元的兽医护理。我们相信，宠物的人性化、更长的宠物寿命，以及支持动物带来的身体和情感上的好处将促进兽医保健市场的增长。

新冠肺炎限制似乎对人们与宠物的关系产生了积极影响。美国宠物产品协会(American Pet Products Association)在其新冠肺炎脉搏调查中报告称，超过70%的宠物主人表示，他们与宠物相处的时间更多了，这缓解了社交疏远和孤立带来的压力。新的宠物收养和寄养似乎至少在大流行早期有所上升，据《今日美国》报道，许多收容所的收容所数量大幅减少。虽然目前还不清楚宠物安置是否出现了永久性增长，但随着限制的放松和兽医服务被认为是必不可少的，对兽医服务的需求正在反弹。VetSuccess跟踪全美兽医诊所每周的财务业绩。截至2020年9月30日，它报告了3040家诊所的财务业绩。从2月1日开始到4月30日止，这些业务的收入和发票同比分别下降了2.3%和5.4%，但每个月都在稳步改善，VetSuccess报告9月份收入同比增长18.5%，发票同比增长8.2%。在9月份，VetSuccess报告收入同比增长18.5%，发票同比增长8.2%。由于宠物护理支出在2001年和2008-2009年经济衰退期间有所增长，宠物兽医服务市场长期以来一直被一些人认为是不会衰退的。

伴随着诊断组合中新技术的加入，伴随着动物诊断学的发展，动物诊断学的发展也在不断发展。我们相信这些新技术可以实现以下功能：

与人类诊断开发相比，伴随动物诊断的开发通常更快、成本更低，因为它通常需要较小的临床研究和较少的受试者。我们相信，开发配套动物诊断的成本较低，我们可以同时开发多个候选诊断，并将失败风险分散到多个候选诊断，而不是将所有资源集中在一个最终可能无法获得监管批准或市场认可的候选诊断上。

我们认为，兽医对更快、更高效、更准确的疾病/状况检测解决方案有着巨大的未满足的医疗需求。我们已经确定了诊断化验候选方案，我们认为这些候选方案有可能满足未满足的需求或改进现有的、由同伴动物兽医经常使用的诊断流程。

我们的战略重点是我们的TRUFORMA™诊断生物传感器平台的最终开发和商业化，以及用于检测狗和猫的甲状腺疾病以及狗的肾上腺疾病的前五种检测。TRUFORMA™平台使用体声波波(BAW)技术，提供用于医疗场所的非光学和无荧光检测系统。我们相信 BAW技术将在典型兽医预约期间的护理地点实现精确和可重复的检测结果。 TRUFORMA^TM平台正在与Qorvo BioTechnologies，LLC.或Qorvo Biotech共同开发。

狗通常患有甲状腺和肾上腺疾病，而猫通常患有甲状腺疾病。诊断是在出现疾病征兆的病人中识别这些疾病的关键部分，也是筛查有患病风险的看似健康的病人的关键部分以便在重大疾病发生之前发现疾病。必须进行多项化验才能得出明确的诊断。目前尚不具备在保健点运行所有必要测试的能力，必须经常将测试发送到参考实验室。我们正在开发的三种甲状腺检测方法是：针对狗和猫验证的总T4(甲状腺素)；针对狗和猫验证的游离T4；以及针对狗和猫验证的促甲状腺激素(TSH)。我们正在开发的三种甲状腺检测方法是：针对狗和猫验证的总T4(甲状腺素)；针对狗和猫验证的游离T4；以及针对狗和猫验证的TSH(促甲状腺激素)。我们正在开发的两种肾上腺检测方法是皮质醇和内源性ACTH(促肾上腺皮质激素)。

目前诊断两种最常见的犬肾上腺疾病--库兴氏病和爱迪生病--的方法可能需要多次就诊，可能需要狗住院注射，并且需要多次抽血，费用昂贵，给患者带来压力，并且需要大量的兽医工作人员的时间。犬的EACTH在护理地点的可用性有可能改变兽医管理狗的两种慢性和潜在危及生命的疾病的方式，因为它可以更快地提供准确的结果。

甲状腺机能亢进症是猫常见的慢性代谢紊乱，需要终生治疗。据估计，超过10%的老年猫会患上甲状腺机能亢进症。猫甲状腺机能亢进症--“猫科医学杂志”，2012年11月14(11)：804-18。DOI：10.1177/1098612X12464462。猫的甲状腺机能亢进症：是什么导致了这种甲状腺疾病的流行？我们能预防吗？Peterson M.)

TRUFORMA的™验证在2020年第二季度完成了三个初步测试。假设成功完成其余两个化验的验证，我们打算在验证工作的同时启动一个试点计划，以优化客户体验。我们相信我们的初始检测不需要美国监管机构的售前监管批准。在TRUFORMA™商业化推出后，我们将继续开发该平台的下三种非感染性胃肠道疾病检测方法。

在TRUFORMA™商业化推出后，我们预计将继续开发另一个基于小型激光拉曼光谱技术的医疗点诊断平台，旨在检测同伴动物中的病原体。我们相信，这个平台将能够识别复杂生物样本中的生物和生化特征，并有潜力实现参考实验室的灵敏度/特异性，在几分钟内筛查动物粪便、尿液、呼吸道、和皮肤病样本中的多种病原体，而不需要广泛的样本准备或使用试剂。诊断平台需要少量粪便样本制备。此外，该平台具有自动分析功能，不需要专业人员培训。我们认为，该诊断平台在美国与同伴动物一起使用不需要上市前监管部门的批准。该平台正在与Seraph Biosciences，Inc.或Seraph共同开发。

兽医必须在护理地点使用劳动密集型、不可靠的人工流程来识别粪便寄生虫感染。因此，兽医经常将样本送到参考实验室进行寄生虫感染测试和鉴定，这相对昂贵，可能需要几天时间，从而延误诊断和治疗。我们预计，与现有技术相比，我们的诊断平台将提供多种优势，包括以最短的样品准备时间实现对一次性试管中样品的实时分析。我们相信，使用我们的平台进行检测可以在几分钟内可靠地识别粪便和尿液感染。除了更快的结果和治疗，宠物主人的额外好处预计是小样本大小的要求，这有望减轻主人在就诊前收集样品的负担，以及在患者就诊期间直接收集的压力。

我们已经提交了美国专利申请，涉及用于检测猫狗寄生虫感染的五种粪便寄生虫检测方法的组合物和方法，并提交了一项美国临时专利申请，涉及用于检测尿路感染的组合物和方法，用于我们的病原体检测平台。

我们已经在循环肿瘤细胞(CTC)“液体活组织检查”平台上进行了初步的开发工作，用于参考实验室环境中作为犬癌诊断的。与现有方法相比，该平台旨在更快、更实惠、更低侵入性地检测犬癌，因为现有方法对宠物主人来说既昂贵又昂贵。我们致力于开发一种用于该平台的检测方法，针对难以诊断的犬癌，如血管肉瘤和骨肉瘤。此平台是与Bio-Rad实验室公司Celsee，Inc.或Celsee共同开发的。

液体活检是一种血液测试，我们认为它有可能检测到CTC的存在，CTC是从原发性肿瘤渗入邻近血管并在整个身体循环系统中运输的细胞。诊断犬类的某些癌症是困难的，因为肿瘤的位置可能会使通过活检获取细胞材料变得困难或有风险。此外，犬的整体健康状况可能会增加执行活检的风险。我们最初的开发工作集中在测试难以活组织检查的癌症，如犬的血管肉瘤和骨肉瘤。其他诊断技术(如高级成像)价格昂贵，而其他诊断技术(如组织病理学检查)可能需要数天或更长时间才能提供明确的诊断。我们相信，血液中CTC的检测可以为癌症诊断提供强有力的临床支持，而不需要侵入性组织活检或其他昂贵或耗时的诊断测试。

我们已经开发了一种检测血液传播淋巴瘤癌症的方法，打算与这个液体活组织检查平台一起使用。淋巴瘤约占狗所有确诊癌症的10%-25%。

淋巴瘤检测旨在使用荧光原位杂交(FISH)识别特定的遗传异常。鱼类检测通常用于人类医学中的癌症，例如HER2乳腺癌检测。

2020年初，我们成功地完成了液体活组织检查平台的开发和制造里程碑。

2018年11月，我们与Qorvo签订了一项开发和供应协议，重点是将Qorvo的压电式BAW传感器引入兽医健康部门。根据本协议的条款，我们拥有独家的全球权利来开发和营销Qorvo用于兽医的调查性医疗点诊断平台。根据协议，Qorvo和我们将合作开发兽医诊断化验。联合开发工作最初的目标是五个候选试剂盒，用于检测狗和猫的甲状腺和肾上腺疾病。Qorvo负责试剂盒和仪器的开发。我们已同意为每个试剂盒和仪器支付高达500,000美元的相关非经常性工程费用，并负责验证试剂盒和仪器。Qorvo将独家向我们提供根据协议将根据滚动预测开发的仪器和相关分析试剂盒，但须遵守指定的最低购买要求，价格在协议中指定。我们将负责一次性试剂盒和仪器的市场推广和销售。

该协议是全球范围内为任何非人类动物的健康和福祉提供兽医服务的独家协议，最初的期限为10年(在某些情况下可提前终止和延期)。

我们向Qorvo支付了100万美元，并向Qorvo发行了价值440万美元的未登记普通股，其中包括总计2565,789股普通股，归属价格为每股1.52美元。我们在2019年第一季度额外支付了500万美元的里程碑付款。在2020年第二季度和第三季度，我们向Qorvo支付了最后两笔里程碑式的付款，分别为300万美元和200万美元，。关于该协议，我们签订了一项登记权协议，向Qorvo提供关于我们根据该协议将发行的普通股的某些登记权利。

2018年5月，我们与人体生物医疗设备公司Seraph签订了开发、商业化和独家分销协议。根据本协议的条款，我们拥有全球兽医行业独家开发和销售新型病原体检测系统的权利，该系统采用医疗保健诊断仪器的形式。该协议包括开发和验证我们的粪便/尿液病原体检测检测方法。我们负责开发和验证，以及与此相关的费用。Seraph将按照协议中指定的价格向我们独家提供根据协议将开发的硬件平台、相关软件和消耗品。根据滚动预测，Seraph将向我们提供硬件平台、相关软件和根据协议开发的消耗品。我们将负责硬件平台、相关软件和耗材的营销和销售。该协议仅适用于全球兽医诊断应用领域，期限为七年(在某些情况下可能会进行调整)，此后会自动续签额外的一年期限。

我们预付了Seraph 500,000美元的费用，并向Seraph发行了价值1,238,513美元的非注册普通股，其中包括总计641,717股普通股，归属价格为每股1.9479美元。Seraph有权获得额外的开发费用。Seraph 将有权在完成一系列阶段性指定里程碑(包括完成实验室研究和产品的实地研究、生产和商业发货)后，获得高达7,000,000美元的额外奖励，支付50%的现金和50%的额外未登记普通股。Seraph有权就我们根据协议将发行的普通股享有某些注册权。此外，我们还同意根据产品商业销售毛利的百分比支付Seraph许可费。

2017年1月，我们与Celsee签订了合作研究协议，Celsee是一家诊断开发商，用于检测和量化细胞和其他标记。在达成这项协议之后，我们于2017年12月与Celsee 签订了许可和供应协议，独家拥有开发和营销Celsee液体活检平台的全球权利。与Celsee的协议包括液体活组织检查和相关消耗品的开发和商业化，用于检测同伴动物的癌症。

我们预先向Celsee支付了500,000美元的费用，并向Celsee发行了价值230,131美元的无登记普通股，其中包括总计112,314 普通股，归属价格为每股2.2259美元。我们额外发行了657,894股未登记普通股，价值100万美元，归属价格为1.52美元。达到指定的里程碑后-即完成产品开发和成功完成制造里程碑。截至2019年12月31日，向Celsee支付的所有里程碑付款均已完成。

2020年1月，我们修改并重申了Celsee协议，以确认初步开发工作已完成，并为液体活检仪和相关耗材提供明确的供应和定价条款。

根据重述协议的条款，我们继续拥有兽医肿瘤护理全球独家权利，开发和营销Celsee的液体活组织检查平台，供兽医用于癌症诊断。

Celsee将根据我们按协议中指定的价格提供的滚动预测，独家向我们提供根据协议开发的产品的化验和耗材。我们将负责化验及相关耗材的市场推广和销售。该协议是兽医癌症诊断应用领域的独家协议，期限为五年(在某些情况下可终止)，此后自动续签两年(以任何一方决定不续签为准)。

我们与我们的战略合作伙伴一起在我们的诊断平台上从事开发工作。我们还从事与我们的候选药物产品相关的研究和开发活动。我们使用各种合同研究组织或CRO来协助执行我们的研究和开发活动。

与这些活动相关的是，我们已经并将继续承担巨额研发费用。我们的研发费用截至2019年12月31日的年度为10,345,291美元，截至2018年12月31日的年度为10,317,153美元。

我们打算与直销团队和行业合作伙伴一起将我们的诊断产品商业化。我们打算将这些产品直接销售给兽医，我们相信兽医会主动利用先进的诊断技术来改善同伴动物的健康，同时还会产生额外的收入。

我们相信，我们直接向兽医推销的策略与兽医目前的做法是一致的，兽医自己进行一些诊断测试，然后将其他诊断样本送到参考实验室进行分析。我们还打算有选择地利用分销商，我们相信这将使我们能够将我们的商业覆盖范围扩大到我们选择的市场中的大多数兽医。我们相信我们可以通过我们自己的直销团队和互补分销商的组合有效地竞争。

为了支持我们的营销努力，我们在2016年第四季度推出了一个独特的“兽医之声”计划，以收集见解，更好地了解兽医的需求和实践，并衡量人们对未来潜在产品的兴趣，同时建立作为重要兽医合作伙伴的品牌知名度。我们的兽医之声计划允许兽医、执业经理和兽医技术人员参与对话，他们可以彼此交流想法和经验，也可以通过互动平台与我们交流。

在2019年至2020年期间，我们增加了对打造品牌和产品知名度的投资，使其成为临床医生的宝贵兽医合作伙伴。

此外，我们将继续在全美范围内与私人诊所、企业诊所和机构诊所以及主要意见领袖和学术界一起进行全面的市场调查，以获取对我们产品开发工作的反馈，并与主要市场影响力人士建立关系。

根据我们的许可和供应协议，Qorvo、Seraph和Celsee负责制造设备和消耗品并向我们供应。这些战略合作伙伴主要负责确保所有产品按照适用法律生产，并满足所有商定的规格。

我们打算主要依靠许可内专有权、法规排他性、专有技术和保密协议的组合来保护我们的诊断分析、产品配方、流程、方法和其他技术，并保护任何商业机密，并且在不侵犯美国和其他国家/地区的其他各方专有权的情况下运营。我们目前没有任何已颁发的专利，尽管我们打算在可行的情况下申请专利保护

我们的诊断技术依赖于我们的战略合作伙伴开发并授权给我们的知识产权。我们不拥有作为这些技术许可证基础的知识产权。我们使用我们许可的技术的权利取决于我们许可条款的谈判、延续和遵守。但是，我们已经提交了一项临时专利、四项美国专利申请和四项专利合作条约(PCT)申请，要求在美国和国际上保护我们的诊断检测。这些申请中有三项涉及为我们的液体活组织检查平台开发的检测，其余的涉及病原体检测。

我们依赖我们管理人员以及其他员工、顾问、顾问和承包商的技能、知识和经验，这些技能、知识和经验均不受专利保护。为帮助保护我们的专有技术以及任何可能难以获得或实施专利的发明，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订惯例保密和发明协议，禁止泄露机密信息，并在适用的情况下要求披露对我们业务重要的想法、开发、发现和发明，并要求将这些想法、开发、发现和发明转让给我们。

我们的潜在竞争对手包括大型人类制药和医疗诊断公司、专注于动物健康的小企业，以及由学术机构和门诊产品提供商提供的参考实验室服务。这些竞争对手包括Idexx实验室， Inc.，Antech Diagnostics，VCA Inc.的子公司，Zoetis Inc.的全资子公司Abaxis，Inc.，Heska Corporation和Zoetis Inc.。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源。许多公司在动物诊断和医疗设备的开发、制造、监管和全球商业化方面也拥有更多的经验。我们还希望与在动物诊断和动物医疗设备领域开展研究的学术机构、政府机构和私人组织竞争。如果此类竞争产品在我们的产品之前成功商业化，或者如果我们的知识产权保护未能为我们的某些产品提供独家营销权，我们可能无法在我们参与的市场中有效竞争。

我们的诊断产品候选产品可能会接受USDA-CVB的监管审查和/或USDA-CVB或FDA-CVM的上市后监督。一般而言，旨在检测动物传染病的完整诊断试剂盒，包括检测所需的材料以及使用和解释结果的说明(包括办公室内诊断检测)，可能需要接受美国农业部-CVB的上市前监管审查和批准。USDA-CVB的诊断审查流程可能会根据所审查的诊断试剂盒的类型而有所不同，但USDA-CVB通常会审查根据USDA-CVB的测试标准需要进行的特定测试的结果。这些包括使用大量美国原产样品进行的诊断敏感性/特异性研究、用于在参与实验室的现场条件下评估检测试剂盒的reproducibility/repeatability/suitability studies，以及制造商根据检测保持不受使用说明的微小变化或偏差(例如，不允许样品达到指定温度)影响的能力来测量诊断检测试剂盒的坚固性或稳固性的研究和稳定性研究。诊断产品和检测试剂盒不声称检测或诊断传染病，并且不是为在护理点使用而设计的，通常只接受FDA-CVM或USDA-CVB的上市后监督。虽然这些产品的销售不需要FDA-CVM的上市前批准，也不受FDA-CVM的cGMP要求的约束，但这些产品不得在FDA-CVM的cGMP要求下掺假、贴错标签或贴上错误的品牌。这些产品通常只接受FDA-CVM或USDA-CVB的上市后监督。虽然这些产品的销售不需要FDA-CVM的上市前批准，也不受FDA-CVM的cGMP要求的约束，但这些产品不得在, 或FDC法案，并接受上市后审查。

与人类食品安全、食品添加剂或食品中药物残留有关的监管规则将不适用于我们的候选产品，因为我们的候选产品不适用于食用动物或食用动物。

动物保健品的广告和促销受美国法规管制。这些规则通常将广告和促销限制为那些经FDA-CVM审查和授权的声明和用途。

我们将被要求对任何批准的产品进行审批后监控，并提交产品质量缺陷、不良事件或意外结果的报告，并不定期接受监管检查。安全、质量或功效问题可能导致产品召回、撤回或暂停或下降销售，以及产品责任和其他索赔。

截至2020年10月1日，我们有17名员工。我们的员工中，3名从事研发活动，7名从事业务开发和营销活动，7名从事企业和行政活动。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议涵盖的员工。

我们的公司总部和研发实验室位于密歇根州安娜堡，根据2025年1月31日到期的租约，我们在那里租赁占地约16,226英尺。2020年2月，我们签订了一份修订后的租赁协议，原来约26,540平方英尺的租约被买断，16,226平方英尺的写字楼签订了新的租约。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美国北卡罗来纳州中区地区法院提起损害赔偿和禁令救济申诉( “申诉”)，案件 1：19-cv-01108-lcb-jlw，起诉观致美国公司(“观致美国”)、观致生物技术有限责任公司(“观致生物技术”)以及修改后的起诉书指控，除其他事项外，被告不正当地获取赫斯卡的商业秘密和机密信息，和/或合谋使用不正当的手段挪用赫斯卡与仪器和相关耗材产品有关的商业秘密，对生物标志物和其他物质进行免疫分析。修改后的诉状寻求补偿性和惩罚性赔偿，如以及初步和永久禁令救济，以防止被告将我们的TRUFORMA商业化。^TM诊断仪器。2020年1月21日，被告提出动议，要求驳回申诉。2020年2月11日，赫斯卡提交了对被告驳回动议的回应，被告于2020年2月25日做出了回应。赫斯卡随后采取行动，打击了被告回应的一部分。2020年9月30日，法院驳回了被告的驳回动议，批准了赫斯卡的罢工动议。2020年10月14日，被告提交了对修改后的申诉的答复。我们认为，修改后的起诉书中的指控没有道理，也不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

根据Qorvo Biotech与本公司之间于2018年11月26日签署的《开发与供应协议》(经修订的《Qorvo 协议》)条款，Qorvo Biotech同意赔偿我们和某些相关方关于侵犯或挪用第三方知识产权的索赔，但受某些限制和例外情况的限制。Qorvo Biotech已通知我们， Qorvo Biotech已承担修改后的申诉的辩护，并将根据Qorvo协议的条款赔偿我们因修订后的申诉而造成的损失。Qorvo Biotech进一步通知我们，它打算对修改后的起诉书中的指控进行有力的辩护，并且它认为修改后的起诉书中包含的指控是没有根据的。

Zomedica Corp.(前身为怀斯·奥克伍德风险投资公司(Wise Oakwood Ventures Inc.)于2013年1月7日注册成立，名称为Wise Oakwood Ventures Inc.，名称为Wise Oakwood Ventures Inc.商业公司法(艾伯塔省)。2013年10月28日，我们完成了在加拿大的首次公开募股(IPO)，根据多伦多证券交易所创业板(TSX-V)的规定，我们被归类为资本池公司。2016年4月21日，我们将更名为Zomedica PharmPharmticals Corp.，并以一比二和二分之一(2.5)的方式合并了我们的普通股。ZoMedica PharmPharmticals Inc.或ZoMedica Inc.于2015年5月14日根据加拿大商业公司法。 2016年4月21日，根据多伦多证交所-V政策2.4，我们完成了资格交易或资格交易-资本联营公司，由我公司ZoMedica Inc.和我们的全资子公司三方合并而成。根据资格交易，ZoMedica Inc.和我们的子公司合并为Zomedica制药有限公司或Zomedica 有限公司。作为合并的对价，ZoMedica Inc.的股东成为我们97.6%(未稀释)普通股的所有者，ZoMedica有限公司成为我们的在符合条件的交易之后，Zomedica Ltd.被垂直合并为我们公司。我们达成资格交易的目的是为了实现以下目标：

2017年11月10日，我们的股票获准在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“ZOM”。2017年11月20日，美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)宣布我们的S-1表格注册声明生效。我们的普通股于2017年11月21日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易。

于2020年2月10日，我们实现了我们的普通股自愿退出多伦多证券交易所-V的上市。

我们的主要执行办公室位于密西西比州安娜堡180室菲尼克斯大道100号，邮编48108，电话号码是(734)3692555。我们的网站地址是www.zomedica.com。本招股说明书是注册声明的一部分，本网站包含或可通过本网站获取的信息不属于注册声明。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码是“ZOM”。2020年10月21日，《纽约证券交易所美国人》上一次报道的我们普通股的售价为每股0.0755美元。

截至记录日期，我们的普通股约有 200个记录持有者。记录持有者的数量是基于我们转让代理的账簿上登记的实际持有者数量，并不反映“街道名称”的股票持有者或由存托信托公司维护的证券头寸列表中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析旨在帮助读者了解我公司的经营成果和财务状况。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表及其附注，以及我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

我们是一家兽医保健公司，通过专注于临床兽医未得到满足的需求，为伴侣动物创造种产品。我们预计我们的产品组合将包括强调患者健康和实践健康的创新诊断和医疗设备。我们的团队包括临床兽医专业人员，我们的目标是为兽医提供提高生产力和增加收入的机会，同时更好地为他们护理的动物提供服务。

我们的战略重点是TRUFORMA™诊断生物传感器平台的最终开发和商业化，以及用于检测猫和狗的肾上腺和甲状腺疾病的前五种检测方法。TRUFORMA™平台采用体声波技术，提供非光学且无荧光的检测系统，供医疗场所使用。我们相信，BAW技术将在典型的兽医预约期间实现精确和可重复的检测结果。我们认为，TRUFORMA™诊断平台在美国用于伴侣动物不需要市场前监管部门的批准。

在TRUFORMA™商业化推出之后，我们预计将继续开发另一个基于小型激光拉曼光谱技术的医疗点诊断平台，旨在检测同伴动物中的病原体。我们相信，该平台将能够识别复杂生物样本中的生物和生化特征，并有可能实现参考实验室灵敏度/特异性，在几分钟内筛查伴生动物粪便、尿液、呼吸道和皮肤病样本中的多种病原体，而无需广泛的样品准备或使用试剂。诊断平台需要少量粪便样本制备。此外，该平台具有自动分析功能，不需要专门的员工培训。假设开发工作成功完成，我们预计我们的粪便检测将在2022年商业化推出，尿液检测将在2023年推出。我们认为，该诊断平台在美国与同伴动物一起使用不需要上市前监管部门的批准。

我们已经完成了循环肿瘤细胞(CTC)“液体活检”平台的初步开发工作，用于参考实验室环境中的犬癌诊断。与现有方法相比，该平台旨在更快、更实惠且侵入性更小的检测犬癌。对于宠物主人来说，现有方法可能昂贵且成本过高。我们致力于开发一种用于该平台的检测，该检测针对难以诊断的犬癌，如血管肉瘤和骨肉瘤。

我们将重点放在医疗点式诊断平台的开发上，我们打算为液体活检平台的进一步开发和商业化寻找一个或多个合作伙伴。

我们是一家处于发展阶段的公司，没有任何产品被批准用于营销和销售，我们也没有产生任何收入。自成立以来，我们发生了重大净亏损。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们分别净亏损5,307,990美元和7,758,607美元；截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们分别净亏损2,404,427美元和14,081,337美元。截至2019年12月31日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为19,784,054美元和16,647,687美元。截至2018年12月31日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为2,404,427美元和14,081,337美元。这些损失主要是由于调查和开发我们的候选产品所产生的成本、研发活动以及与我们的运营相关的一般和管理成本造成的。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为59,816,448美元，现金和现金等价物为29,103,049美元。

在可预见的未来，我们预计将继续亏损，随着我们扩大产品开发活动、将产品商业化、根据需要寻求监管部门对我们计划和未来产品的批准以及扩大我们的销售和营销活动，亏损将从历史水平大幅增加。

有关监管、业务和产品渠道的更多信息，请参阅上面的“业务”。有关风险因素的详细信息，请参阅上面的“风险因素”。

我们没有任何获准销售的产品，自我们成立以来没有从产品销售中获得任何收入，也不希望在不久的将来从销售产品中获得任何收入。如果我们的开发工作取得临床成功或与第三方就我们的任何候选产品达成合作协议，我们可能会从这些候选产品中获得收入。

到目前为止，我们的大部分运营费用用于与一般业务活动、资本市场活动和基于股票的薪酬相关的一般和行政活动，以及与我们的候选产品开发相关的研发活动。

所有研发成本均在发生期间支出。研发成本主要包括人员的工资和相关费用、支付给顾问、外部服务提供商、专业服务、差旅成本以及临床试验和研发所使用的材料。

一般和行政费用主要包括人事成本，包括员工、顾问和董事的工资、相关福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括租金和其他设施成本以及法律、会计、税务服务和其他一般业务服务的专业和咨询费。

专业费用包括与产品调查和分析、监管分析、政府关系、审计、证券发行、投资者关系以及一般企业和知识产权咨询相关的律师费、会计费和咨询费。

截至2019年12月31日，我们有净营业亏损联邦和州所得税结转16,140,344美元，加拿大所得税结转非资本亏损约20,366,610美元，这些结转将于2035财年开始到期。我们评估了影响我们递延税项资产变现的因素，这些因素主要包括净营业亏损结转和非资本结转亏损。我们的结论是，由于截至2019年12月31日实现任何税收优惠的不确定性，有必要给予估值津贴，以完全抵消我们的递延税项资产。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP) 编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额以及收入、成本和费用以及相关披露。我们会持续评估我们的评估和判断，包括下文所述的评估和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计，这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础这些资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显露出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的合并财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策中涉及的估计和假设可能对我们的财务报表产生最大的潜在影响。

Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act包含了一些条款，其中包括降低“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们已不可撤销地选择不引用就业法案的条款，即新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可以除其他事项外，(I)不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监事会可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供额外信息的任何要求这些豁免将一直适用到2022年12月31日，或者直到我们不再符合成为“新兴成长型公司”的要求，以较早的为准。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及本年度报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

在作出估计时涉及重大判断的范畴包括厘定以股票为基础的补偿的公允价值、物业及设备的使用年限、将融资所得款项分配至股份及认股权证、配售代理权证的公允价值及预测未来现金流量以评估持续经营假设。

研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资和福利、安全和功效研究以及合同制造成本、合同研究成本、专利采购成本、材料和用品以及占用成本。研究和开发活动包括与当前产品候选产品的研发研究相关的内部和外部活动，以及向获得监管部门批准以制造和销售候选产品的目标推进的产品候选产品的内部和外部活动。

管理层确定的本位币是美元，也是我们的报告币种。以美元以外货币计价的交易以及资产和负债的货币价值按期末汇率重新计量。收入和费用按交易日的汇率计算。这些其他交易产生的所有汇兑损益都在综合经营报表和综合损失表中确认。

如果我们收到的货物或服务的公允价值无法可靠估计，我们将参考权益工具授予之日的公允价值来计量股权结算交易的成本。

我们使用公允价值法计算基于股票的薪酬，根据公允价值法，期权在授予日的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，然后使用分级归属方法在期权的归属期内支出。我们基于股票的薪酬计划的条款不要求我们通过转移现金或其他资产来结算任何期权，因此我们将奖励归类为股权。在此期间确认的基于股票的薪酬支出基于基于股票的支付奖励的价值，这些奖励最终预计将被授予。我们在授予时估计没收金额，如果实际没收金额与这些估计值不同，我们会在随后的时间段(如有必要)修订这些估计数。预期期限是根据期权期限的平均值估计的，该期限代表授予的期权预期未偿还的时间段。在评估期权时假定的无风险利率基于授予期权预期期限时有效的加拿大国债收益率曲线。授予日的预期股息收益率百分比为零，因为我们预计在可预见的将来不会支付股息。

每股基本亏损(EPS)的计算方法是将普通股股东应占亏损除以已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益反映通过行使或转换股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券而发行的普通股可能产生的潜在稀释。在某些情况下，期权、认股权证和可转换证券的转换将被排除在稀释每股收益之外，如果此类包含的效果将是反稀释的。

股票期权的稀释效应是使用库存股方法确定的。在此期间发行的购买我们普通股的股票期权和认股权证不包括在稀释每股收益的计算中，因为其影响将是反摊薄的。

我们关注ASC主题220。本报表建立了报告和显示全面(亏损)收益及其组成部分的标准。综合亏损是指净亏损加上某些直接计入股东权益的项目。我们目前没有其他全面损失项目。

截至2020年6月30日的3个月和6个月，而截至2019年6月30日的3个月和6个月

我们在截至2020年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，我们没有产生任何收入。

截至2020年6月30日的三个月的研发费用为3,908,171美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为1,061,507美元，增加了2,846,664美元或268%。增加的主要原因是根据我们的开发和与Qorvo BioTechnologies，LLC的供应协议确认的里程碑式的费用300万美元。(“Qorvo”)和增加的监管费用。薪金和奖金减少129,234美元，供应量减少39,730美元，部分抵消了这一增长。

截至2020年6月30日的6个月的研发费用为4,503,570美元，而截至2019年6月30日的6个月的研发费用为8,592,882美元，减少了4,089,312美元或48%。减少的主要原因是：根据我们与Qorvo的开发和供应协议，与TRUFOORMA™相关的里程碑费用减少了200万美元；根据我们与Celsee，Inc.的许可和供应协议，与我们开发ZM-017 相关的里程碑费用减少了736,841美元；咨询费减少了933,754美元；工资、奖金和福利减少了188,157 美元；用品减少了73,882美元

截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为988,734美元，而截至2019年6月30日的三个月为901,319美元，增加了87,415美元或10%。这一增长主要是由于工资、奖金和福利增加了52,202美元，其中包括与该期间授予员工的期权相关的135,844美元的成本。经股票期权补偿费用调整后，工资减少了53,075美元。这一下降是由于本季度与上一季度相比没有获得奖金，但被工资增长所抵消。其他增长包括与使用权资产摊销重新分类相关的租金费用75,672美元，保险费用26,999美元和办公费用14,192美元。差旅和住宿费用减少了62,080美元，营销和投资者关系费用减少了11,078美元，办公用品费用减少了4,314美元，监管费用减少了4,178美元，抵消了这些增加。

截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为2,272,261美元，而截至2019年6月30日的6个月为4,113,677美元，减少了1,841,416美元或45%。减少的主要原因是工资、奖金和福利减少了2,142,824美元，原因是股票期权补偿费用与上一季度相比减少了。在对股票期权薪酬支出进行调整后，工资减少了45105美元。这一减少是由于本期与上一期相比没有获得奖金，但部分被工资支出的增加所抵消。这一减少被与第一季度落成的办公空间家具费用相关的办公费用增加部分抵消。

截至2020年6月30日的三个月的专业费用为282,791美元，而截至2019年6月30日的三个月的专业费用为231,647美元，增加了51,144美元或22%。增加的是由于与新冠肺炎疫情披露、我们的发售活动以及任命新的临时首席执行官相关的额外法律费用。

截至2020年6月30日的6个月的专业费用为573,472美元，而截至2019年6月30日的6个月的专业费用为989,946美元，减少了416,474美元，降幅为42%。减少主要是由于前期与我们的S-3转售登记表和我们的S-8登记表的准备相关的费用。

截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损为5,307,990美元，或每股亏损0.02美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们的净亏损为2,404,427美元，或每股亏损0.02美元，增加了2,903,563美元，或121%。各期净亏损归因于上述事项。

截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损为7,758,607美元，或每股0.05美元，而截至2019年6月30日的6个月，我们的净亏损为14,081,337美元，或每股0.13美元，减少6,322,730美元，或45%。各期净亏损归因于上述事项。我们预计在未来一段时间内将继续录得净亏损，直到我们从候选产品中获得足够的收入来抵消我们的运营费用(如果有的话)。

截至2020年6月30日的3个月和6个月，而截至2019年6月30日的3个月和6个月

截至2020年6月30日的三个月，运营活动中使用的净现金为5,720,528美元，而截至2019年6月30日的三个月为8,436,011美元，减少了 2,715,483美元，降幅为32%。减少的主要原因是2020年第二季度的净亏损低于2019年第二季度的净亏损，但部分被流动负债的减少所抵消。

截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为7,893,653美元，而截至2019年6月30日的6个月为11,017,287美元，减少了3,123,634美元，降幅为28%。减少的主要原因是2020年上半年的净亏损低于2019年上半年，部分抵消了流动负债的减少和流动资产的增加。

截至2020年6月30日的三个月来自融资活动的净现金为33,326,825美元，而截至2019年6月30日的三个月为11,966,905美元，增加了21,359,920美元或178%。增加的主要原因是出售了我们的股权证券，总收益约为23,998,783美元，以及从权证行使收到的9,826,359美元现金，从待决认股权证行使收到的1,465,500美元现金，以及从SBA的Paycheck Protection Program收到的现金 527,360美元，部分被股票发行成本增加2,491,177美元所抵消。

截至2020年6月30日的6个月的融资活动净现金为35,478,603美元，而截至2019年6月30日的6个月为14,973,733美元，增加了20,504,870美元或137%。增加的主要原因是出售了我们的股权证券，总收益约为26,498,783美元，从认股权证行使中收到的现金为9,826,359美元，从待决认股权证行使中收到的现金为1,465,500美元，以及从SBA的Paycheck Protection Program收到的现金为527,360美元，部分被股票发行成本2,839,399美元所抵消。

截至2020年6月30日的三个月，投资活动中使用的净现金为零，而截至2019年6月30日的三个月为5,477美元，减少了5,477美元，降幅为 100%。

截至2020年6月30日的6个月的投资活动净现金为1,007,513美元，而截至2019年6月30日的6个月的净现金使用量为74,563美元，增加 1,082,076美元或1,451%。来自投资活动的净现金增加与取消和买断我们的办公室租约有关。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们没有产生任何收入。

截至2019年12月31日的年度研发费用为10,345,291美元，而截至2018年12月31日的年度为10,317,153美元，增加28,138美元，增幅不到1%。增加的主要原因是与开发我们的产品相关的第三方费用增加候选人和增加全职员工。合同支出增加了1,098,987美元，工资增加了96,934美元。许可费的减少部分抵消了这些成本。2019年，我们为开发我们的TRUFORMA支付了500,000,000美元的许可费^TM平台，以及736,841美元的许可费，用于开发我们的液体活组织检查平台。2018年，我们支付了5413,158美元的许可费，用于开发我们的TRUFORMA^TM平台和1,738,513美元，用于开发我们的病原体检测平台。

截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用为7,114,777美元，而截至2018年12月31日的年度为4,521,349美元，增加了2,593,428美元或57%。这一增长是由于工资、奖金和福利增加了2,853,769美元，其中包括因授予购买总计7,495,000股普通股的期权而产生的基于股票的薪酬支出2,539,092美元，所有这些都在授予日期归属。工资、奖金和福利的其他增长是由于销售、市场营销和其他管理人员工资和福利的增加。营销和投资者关系费用增加了245,997美元，差旅和住宿费用增加了169,383美元，但这些费用被监管成本减少了329,666美元和租金减少了263,279美元(重新分类为使用权资产摊销)所部分抵消。

截至2019年12月31日的年度专业费用为1,536,646美元，而截至2018年12月31日的年度为1,534,977美元，增幅为1,669美元或不到1%。增加的主要原因是我们的SEC报告和注册活动增加导致费用增加。

我们截至2019年12月31日的年度净亏损为19,784,054美元，或每股亏损0.19美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为16,647,687美元，或每股亏损0.18美元，增幅为3,135,167美元或19%。各期净亏损归因于上述事项。我们预计在未来期间将继续录得净亏损，直到我们从候选产品获得的收入足以抵消我们的运营费用。

截至2019年12月31日的经营活动中使用的净现金为15,634,064美元，而截至2018年12月31日的年度为11,147,528美元，增加了4,486,536美元或40%。经营活动中使用的净现金增加的主要原因是我们的净亏损增加，以及应付账款和应计负债减少288,994美元，但被非现金支出的增加部分抵消，包括基于股票的薪酬2,539,092美元，使用权资产摊销509,381美元，存款和预付费用的使用 332,826美元和折旧277,150美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为14,891,317美元，而截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为10,258,643美元，增加了4,632,674美元，增幅为45%。融资活动带来的现金增加来自私下出售优先股的收益12,000,000美元，我们承销的公开发行普通股的收益3,000,000美元，扣除融资成本后的净收益，行使股票期权的收益600,000美元，部分抵消了4,002,496美元的私下出售我们的普通股，行使股票期权和认购普通股的收益2,034,307美元，部分抵消

截至2019年12月31日的年度用于投资活动的净现金为686,932美元，而截至2018年12月31日的年度为618,997美元，增加67,935美元或 11%。用于投资活动的净现金增加主要是由于与数字数据平台相关的成本、营销资产的构建以及与实施ERP 系统相关的整合成本的资本化，但这部分被2018年在Ann Arbor的额外租赁改进、额外办公室和实验室空间的设备和家具投资所抵消。

我们的运营出现亏损和负现金流，自2015年5月成立以来没有产生任何收入。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为59,816,448美元。我们主要通过出售证券以及行使股票期权和认股权证来满足营运资金需求。

截至2020年6月30日，该公司的现金为29,103,049美元，预付费用和存款为782,647美元，应收账款为182,496美元。流动资产为30068192美元，流动负债为1963965美元，周转金(定义为流动资产减去流动负债)为28104227美元。

在2020年7月，我们总共出售了(I)162,500,000股普通股，(Ii)预资权证，购买最多25,000,000股普通股，以及(Iii)D系列认股权证，购买总计187,500,000股普通股，总收益为30,000,000美元。7月份发售的预融资权证已全部行使。

自2020年6月30日以来，我们已从行使未到期认股权证中获得总计863,550美元美元。

截至2020年8月10日，我们拥有约5500万美元的现金和现金等价物。

2017年10月17日，我们与我们的股东之一Equidebt LLC签订了一项为期5年的5,000,000美元无担保营运资金安排(“Equidebt设施”)。根据Equidebt设施借款的金额按14%的年利率计息，到期支付。根据Equidebt融资借入的所有金额都将于2022年10月17日到期并支付。我们每月可以在Equidebt 贷款机制下借入两笔贷款，每笔贷款的最低金额必须为250,000美元。Equidebt设施是不安全的。截至2020年6月30日，未针对此贷款借入任何金额。

我们相信，我们现有的现金资源将足以满足我们到2022年12月的预期营运资金需求。如果我们通过发行股票证券来筹集更多资金，我们现有的证券持有人可能会受到稀释，债务负担将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意可能限制运营的运营和财务契约。在我们无法获得足够资本来满足营运资金要求的情况下，我们可能需要更改或缩减当前或计划的运营，以保存现金，直到运营产生足够的收益 (如果有的话)。在这种情况下，我们可能无法利用商机，可能不得不终止或推迟安全性和有效性研究，缩减我们的产品开发计划，或者出售或转让我们的候选产品、产品和技术的权利。

自成立以来，我们从未使用任何表外安排，例如结构性融资实体、特殊目的实体或可变利息实体。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美国北卡罗来纳州中部地区法院提起损害赔偿和禁令救济申诉(“申诉”)，案件1：19-cv-01108-lcb-jlw，起诉观致美国公司(观致美国)、观致生物科技有限责任公司(“观致美国”)和观致生物科技有限公司(“观致美国”)。修改后的起诉书指控被告不正当获取赫斯卡的商业秘密和机密信息和/或合谋使用不正当手段挪用赫斯卡与仪器和相关消耗品有关的商业秘密，用于对生物标志物和其他物质进行免疫分析。修改后的诉状寻求补偿性和惩罚性损害赔偿，以及初步和永久禁令救济，以防止被告将我们的TRUFORMA商业化^TM诊断仪器。2020年1月21日，被告提交动议要求驳回申诉。2020年2月11日，赫斯卡提交了对被告提出的驳回动议的回复，被告于2020年2月25日做出了回应。赫斯卡随后采取行动，打击了被告回应的一部分。2020年9月30日，法院驳回了被告的驳回动议，批准了赫斯卡的罢工动议。2020年10月14日，被告提交了对修改后的申诉的答复。我们认为，修改后的申诉中的指控没有根据，也不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

根据Qorvo Biotech与本公司于2018年11月26日签订的开发和供应协议(经修订的“Qorvo协议”)的条款，Qorvo Biotech同意赔偿我们和某些相关方关于侵犯或挪用第三方知识产权的索赔，但受某些限制和例外情况的限制。该协议由Qorvo Biotech和本公司之间签订，经修订后为“Qorvo协议”。 Qorvo Biotech同意就侵犯或挪用第三方知识产权的索赔向我们和某些相关方进行赔偿。受某些限制和例外情况的限制。Qorvo Biotech已通知我们，Qorvo Biotech已承担了修改后的申诉的辩护，并将根据Qorvo协议的条款赔偿我们因修改后的申诉而造成的损失。Qorvo Biotech进一步通知我们，它打算对修改后的起诉书中的索赔进行有力辩护，并认为修改后的起诉书中包含的指控是没有根据的。

流动性风险是指我们在筹集流动资金以履行到期承诺时遇到困难的风险。为了满足我们的流动性要求，我们密切监控我们预测的现金需求和预期的现金提取。

我们面临利率风险，受到利率总水平变化的影响。由于我们的现金存放在主要金融机构的计息储蓄账户中，我们不认为运营或现金流的结果会因市场利率的突然变化而受到任何重大影响，因为它们具有相对短期的性质。

我们的现金账面价值在期末也面临信用风险。我们通过在一家加拿大特许银行和一家美国联邦存款保险公司成员银行开立账户来管理这一风险。我们的现金不受任何外部限制。

我们受到加元和美元汇率变化的影响，这可能会影响我们现金的价值。截至2019年12月31日，我们没有外币对冲或其他衍生金融工具。我们不为交易或投机目的而订立金融工具，目前也不使用衍生金融工具。

我们有以加元计价的余额，这些余额会产生外汇(FX)风险，这与折算某些非美元资产负债表账户的影响有关，因为这些报表是以美元表示的。美元走强将导致外汇亏损，而美元走弱将导致外汇收益。对于每100万加元余额，我们持有的加元兑美元汇率的+/-10%变动将影响我们的损失和其他综合损失100,000美元。

2016年2月，FASB发布了新的指导意见， ASU No.2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将分类为财务或经营性租赁，分类会影响损益表中费用确认的模式和分类。新的指导方针还要求提供更多的定性和定量披露。

需要修改追溯过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约。我们采用了新标准，初始申请日期为2019年1月1日，并使用生效日期作为其首次申请日期。因此，财务信息没有更新，新标准要求的披露没有在2019年1月1日之前的日期和期间提供。

新标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。我们选择了“一揽子实际权宜之计”，允许我们在新标准下不再重新评估关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。我们未选择与土地地役权相关的事后诸葛亮或实际权宜之计；后者不适用于本公司。

2018年8月29日，FASB发布了ASU 2018-15，其中修订了ASC 350-40，以解决客户在云计算安排(CCA)(即服务合同)中产生的实施成本的会计问题。 ASU 2018-15将实施CCA(这是一种服务安排)所产生的成本的核算与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指导相一致。具体地说，ASU修订了 ASC 350，以将作为服务合同的CCA的实施成本包括在其范围内，并澄清客户应应用 ASC 350-40来确定哪些实施成本应在被视为服务合同的CCA中资本化。此更新中的修订在2019年12月15日之后的财年对公共业务实体有效。允许提前采用。

下表列出了截至记录日期，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位：

罗伯特·科恩自2020年6月起担任公司临时首席执行官。2017年4月至2019年5月，他担任早期医疗器械公司EmboMedics，Inc.的总裁兼首席执行官。从2009年11月到2017年2月，他是早期生物技术公司MiroMatrix Medical Inc.的创始人兼总裁兼首席执行官。科恩先生还曾担任Travanti制药公司、高级循环系统公司和GCI医疗公司的总裁兼首席执行官。此外，他还在St.Jude Medical，Inc.、SulzerMeda和Pfizer Inc.担任过高级管理职位。科恩先生拥有贝茨学院(Bates College)的文学学士学位，并拥有缅因州大学法学院(University Of Maine School Of Law)的法学博士学位。

安·科特，注册会计师自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官兼公司秘书。从2020年8月至2020年10月，她担任我们的临时首席财务官兼公司秘书。2018年8月至2020年8月，她担任我们的财务副总裁。从2018年4月到2018年8月，科特女士担任美国栅栏供应公司的首席财务官。从2018年1月到2018年3月，她是专业安置服务公司阿斯顿·卡特的顾问。2014年8月至2017年9月，她担任视听解决方案公司升华科技集团的公司总监。科特女士拥有首都大学法学院的税务硕士学位和首都大学的经济学和西班牙语文学学士学位。她是一名注册公共会计师，自1996年起在俄亥俄州取得执照。

斯蒂芬妮·莫利(Stephanie Morley)，DVM自2020年9月以来一直担任我们的总裁兼首席医疗官。从2019年9月到2020年9月，她担任我们的总裁兼首席运营官。从2015年10月到2019年9月，她担任我们的首席运营官兼产品开发副总裁。在此之前，从2015年7月到2015年10月，Morley博士是我们的顾问，提供战略和战术支持。2013年12月至2015年8月，Morley博士担任密歇根大学医学院业务发展副主任。从2006年4月到2013年8月，Morley博士在MPI Research(一家合同研究机构)担任了几个职责日益增加的职位，其中包括运营副总裁。莫利博士是一名训练有素的兽医，在密歇根州立大学获得了DVM学位。在获得DVM学位后，Morley博士是密西西比州卡拉马祖的Oakwood Animal Hospital和新墨西哥州阿尔伯克基的Adobe Animal Medical Center的执业兽医，在那里她兼任临床从业者和运营管理的双重角色。

布鲁克·赫布斯特自2017年7月以来一直担任我们的首席商务官。从2015年10月到2016年12月，Herbst先生在动物保健和保健公司i4C InnoInnovation Inc.d/b/a Voyce担任销售和营销执行高级副总裁。2007年10月至2015年9月，他担任IDEXX实验室，Inc.的执行高级董事和美国销售主管，该公司是配套动物兽医和其他市场的产品和服务的开发商、制造商和分销商，负责门诊和参考实验室诊断、护理、信息技术和数字放射学。从1999年1月到2007年10月，Herbst先生还在Omnicare Specialty Care Group和Life Systems担任过患者监护、药房和诊断方面的商业领导职务。他拥有亚利桑那大学(University Of Arizona)商学理学学士学位。

罗德尼·威廉姆斯, 工商管理硕士自2016年4月以来，一直担任我们的公司治理委员会(现称为提名和公司治理委员会 (“提名和公司治理委员会”))的董事和主席。自2019年4月27日起，他目前担任PaceMate总裁兼首席执行官。在此之前，Williams先生曾担任PaceMate董事会的独立董事以及上市公司Align Technologies(ALGN)的公司全球投资组合和服务副总裁。威廉姆斯先生是私募股权投资公司PTV Healthcare Capital的常驻企业家，自2015年10月以来一直在PTV工作。在加入PTV之前，他在2013年1月至2015年8月期间担任心脏节律协会咨询服务公司总裁兼首席执行官。 2008年1月至2013年1月，威廉姆斯先生在圣裘德医疗公司担任全球产品规划和营销高级副总裁。威廉姆斯先生还曾在通用电气医疗保健公司、强生公司和博士伦公司担任销售和营销方面的商业领导职务。威廉姆斯先生在南加州大学获得工商管理硕士和理学学士学位，并参加了沃顿商学院的综合管理高层领导课程。我们选择 Williams先生担任我们的董事会成员，是因为他在大型和小型医疗技术及相关医疗保健公司的经验，以及他在全球商业化方面的专业知识。

杰弗里·罗自2019年12月以来一直担任董事会主席和我们的薪酬委员会(“薪酬委员会”)主席，并自2016年4月以来一直担任董事和我们的审计委员会主席。在2015年10月退休之前，罗先生担任美国最大的独立专业药房公司Diplomat Pharmacy，Inc.的执行副总裁和董事。在他任职Diplomat期间，该公司从一个收入不到500万美元的地点发展到16个地点和30亿美元的销售额，并在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。在从事Diplomat工作之前，Rowe 先生在密歇根州杰纳西县拥有两家成功的社区药店。他拥有费里斯州立大学的药学学士学位。我们之所以选择罗先生担任我们的董事会成员，是因为他的财务专长，以及他在制药运营、专业制药行业和基本业务战略(涉及认证、合同、网络安全和监管)方面的丰富经验，以及在合成和综合医学方面的专业知识。

约翰尼·D·鲍尔斯自2019年8月以来一直担任董事。鲍尔斯博士在医疗诊断行业拥有30多年的经验，其中包括作为IDEXX实验室高级管理人员在兽医保健领域拥有7年以上的经验。2012年至2016年，鲍尔斯博士担任IDEXX 执行副总裁，负责多个业务部门，包括IDEXX参考实验室、远程医疗服务、快速检测、护理点(Br)产品、生物研究和全球运营。他于2009年2月加入IDEXX担任公司副总裁，领导IDEXX 参考实验室担任全球领导职位。鲍尔斯博士拥有维克森林大学(Wake Forest University)的化学学士学位、克莱姆森大学(Clemson University)的化学工程硕士学位、杜克大学福库商学院(Duke University Fuqua School Of Business)的工商管理硕士学位和北卡罗来纳州立大学(North Carolina State University)的生化工程博士学位。鲍尔斯博士在医疗诊断行业的产品创新、商业执行和卓越运营方面拥有广泛且经过验证的记录。他领导了数百个创新型诊断平台、产品和服务在早期企业以及价值数十亿美元的全球公司中的开发和商业化。我们之所以选择鲍尔斯先生担任我们的董事会成员，是因为他在兽医保健领域的背景和经验，以及他在商业运营方面的成熟能力。

克里斯·麦克劳德自2020年7月以来一直担任董事。麦克劳德是一名律师，他的业务重点是复杂的商业诉讼。自2010年1月以来，麦克劳德先生一直是加拿大剑桥律师事务所的创始合伙人。麦克劳德先生拥有里贾纳大学政治学和宗教研究的学士学位，以及萨斯喀彻温大学的法学士学位。我们选择麦克劳德先生担任董事会成员，是因为他在国际事务中代表公司的经验。

克里斯托弗·沃尔芬伯格自2020年8月起担任董事。沃尔芬伯格是法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司(Fasken Martineau Dumoulin LLP)的合伙人。他从事商业法律工作近20年，曾担任过公共、私营和非营利性公司的董事和高级管理人员。沃尔芬伯格先生拥有康奈尔大学法学院法学硕士学位、女王大学法学士学位和渥太华大学社会科学学士学位。他因从事法律工作和为社区服务而获得表彰。

在我们2020年的年度股东大会上，董事会的规模定为6名董事。我们现有的章程规定，我们的董事任期至其当选后的第一次年度股东大会结束为止，除非董事当选为指定任期。我们的董事会负责我们公司的业务和事务，负责审议需要董事会批准的各种事项。

我们的董事会由大多数“独立”的董事组成(如下所述)，董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经为我们的每个委员会制定了章程，并制定了道德和商业行为准则，或称道德准则。我们的道德准则可在我们的网站www.zomedica.com上找到。委员会章程也可在我们的网站上查看。

根据艾伯塔省商业公司法， (“ABCA”)，我们的董事中必须至少有25%是ABCA定义的“加拿大居民”。麦克劳德和沃尔芬伯格符合这一要求。

我们的董事会已经决定，除了科恩先生和沃尔芬伯格先生之外，我们所有的董事都是“独立的”，根据纽约证券交易所美国人的定义。就《纽约证券交易所美国规则》而言，独立董事是指我们公司的高管或员工以外的人，或任何其他与我们的董事会认为会干扰执行董事职责的独立判断的个人，但受某些额外限制。根据适用的加拿大证券法，此类董事也被视为“独立”。

我们的董事会通过了道德准则，该准则适用于所有高级管理人员、董事和员工。我们的道德准则可在我们的网站www.zomedica.com上获得。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托书通告/招股说明书的一部分。我们打算在我们的网站或根据交易所法案提交的文件中披露对我们的道德准则的任何修订或对其要求的豁免。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据纽约证券交易所美国规则和加拿大证券法的定义，我们所有的委员会成员都是“独立的”。鲍尔斯博士在2019年12月2日之前一直担任“独立”董事，当时他被任命为战略顾问，为我们的前临时首席执行官Rampertab先生提供日常战略监督和管理指导。在我们与鲍尔斯博士的协议到期后，他成为一名“独立”董事。

我们的每个委员会章程都可以在我们的网站www.zomedica.com上找到。

我们的审计委员会目前由四名成员组成：罗先生(主席)、威廉姆斯先生、鲍尔斯博士和麦克劳德先生。我们审计委员会的每位成员都是我们董事会的非雇员成员。我们已指定罗先生为我们的“审计委员会财务专家”，根据S-K条例第407项的规定。根据纽约证券交易所美国规则和加拿大证券法的要求，我们审计委员会的所有成员都是我们董事会的“独立”成员。

我们董事会审计委员会的目的是监督(I)公司财务报表、会计和财务报告流程和财务报表审计的完整性；(Ii)公司遵守适用的法律和法规要求； (Iii)公司对财务报告和披露控制程序和程序的内部控制制度；(Iv)独立审计师的聘用、资格、业绩、薪酬和独立性；(V)审查关联方交易；以及(Vi)遵守公司的公司政策。审计委员会的职能是监督，而审计的计划和实施是由独立审计师负责的，财务报表是公司管理层的责任。

审计委员会的每位成员都有审核财务报表以及处理相关会计和审计问题的经验，并且在适用证券法的意义上具有“财务知识” 。

审计委员会有权预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

我们的薪酬委员会目前由四名成员组成：罗先生(主席)、威廉姆斯先生、鲍尔斯博士和麦克劳德先生。根据纽约证券交易所美国规则和加拿大证券法的定义，我们薪酬委员会的所有成员都是“独立的”。

我们薪酬委员会的目的是向我们的董事会提出有关我们高管的评估和薪酬的建议，(Ii)监督激励、基于股权的薪酬计划和我们公司高管和主要员工参与的其他薪酬计划，(Iii)审查并参与确定董事薪酬，以及(Iv)根据委员会的规则和法规以及纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准编写关于高管薪酬的任何报告。

我们的提名和公司治理委员会目前由四名成员组成，分别是威廉姆斯先生(主席)、罗先生、鲍尔斯博士和麦克劳德先生。我们的提名和公司治理委员会的所有成员都是根据纽约证券交易所美国规则和加拿大证券法的目的而定义的“独立”成员。

我们董事会的提名和公司治理委员会的目的是履行董事会授予的与我们的董事提名流程相关的职责，制定和维护我们公司的公司治理政策，以及联邦证券法或纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市规则所要求的任何相关事项。

尽管我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并采取正式政策，但我们已确定，目前将这两个职位分开符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。科恩先生目前担任我们的临时首席执行官，罗先生担任我们的董事会主席。

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他认为适当的有关我们风险评估的定期报告。董事会关注我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并确保我们承担的风险与董事会的风险偏好保持一致。董事会监督我们的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种职责分工是解决我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管(截至2019年12月31日)每年获得的薪酬。下表中列出的人员在本文中称为“指定的执行官员”。

⁽¹⁾Solensky先生在2015年12月31日之前担任我们的总裁兼首席执行官，除了4,238美元的付款外，他没有获得任何报酬，随后他将这笔钱返还给ZoMedica制药公司。Solensky先生于2016年12月签订了雇佣协议，并于2017年1月进行了修订，根据该协议，他获得了285,000美元的年薪和每月2,000美元的汽车津贴。 Solensky先生于2018年7月签订了修订后的雇佣协议，根据该协议，他有权获得325,000美元的年薪和每月2,000美元的汽车津贴。2019年12月2日，索伦斯基先生辞去首席执行官和董事会主席职务。作为辞职的一部分，索伦斯基获得了338,286美元的遣散费。2018年没有向Solensky先生发放任何补助金。2019年，索伦斯基获得了价值812,490股的210万股股票期权。索伦斯基先生辞去我们公司高管和董事职务，自2019年12月2日起生效。

⁽²⁾根据Rampertab先生2016年11月经修订的雇佣协议，他有权获得225563美元的年薪。他每月还收到了602美元的汽车津贴。2019年12月2日，兰珀塔布先生被任命为临时首席执行官。2018年没有授予Rampertab先生； 2019年Rampertab先生获得了价值370,984美元的950,000股股票期权。Cohen先生被任命为临时首席执行官后，Rampertab先生不再担任该职位。Rampertab先生于2020年8月6日辞去董事职务，并从2020年8月14日起辞去首席财务官兼公司秘书一职。

⁽³⁾莫利博士于2015年7月开始担任顾问她获得了16,822美元现金和329,636股普通股(发行时价值22,600美元)的咨询费。她于2015年10月被任命为Zoica PharmPharmticals Inc.的首席运营官。关于她的任命，她获得了签约红利，包括485,944股普通股，发行时价值87,400美元。莫利博士于2015年10月与ZoMedica PharmPharmticals，Inc.签订雇佣协议，根据该协议，她的年薪为150,000美元，从2017年7月起增加到200,000美元。莫利博士还从2017年7月起每月获得2,000美元的车辆和税务准备津贴。莫利博士于2019年9月16日与Zomedica PharmPharmticals，Inc.签订了修订后的雇佣协议，将她的年薪从20万美元提高到22.5万美元。每月2,000美元的汽车和纳税准备津贴没有变化。2018年没有拨款给莫利博士；2019年。莫利博士获得了两份价值90万美元的股票期权，价值351,458美元和500,000美元，价值100,022美元。

⁽⁴⁾表示根据FASB ASC主题718计算的分别在2019年和2018年发放的赠款的总授予日期公允价值。我们在评估期权时使用的假设在本委托书/招股说明书中包含的财务报表附注11中进行了说明

⁽⁵⁾所有其他补偿为每月津贴和遣散费，扣除假期应计费用后的净额。

关于任命科特女士为首席财务官一事，我们已同意向她支付每年20万美元的基本工资。根据我们首席执行官和董事会制定的某些个人业绩和公司业绩目标，科特女士将有资格获得高达基本工资25%的年度酌情奖金 (2020年按比例计算)。

如果科特女士因公司无故解雇她而导致守则第409a节所指的“离职” ，则科特女士有权一次性领取相当于六个月基本工资减去适用预扣税金的金额。

关于她的任命，科特女士获得了以每股0.11美元的行使价购买总计30万股普通股的选择权。购买授予日授予的75,000股普通股的期权，其余期权将在授予日的周年纪念日分三年按比例授予。

2020年6月，我们与科恩先生签订了一份书面雇佣协议，据此，他担任我们的临时首席执行官。修订后的条款没有具体期限，规定科恩先生的基本工资为每年341,000美元。科恩先生将有资格在科恩先生任职期满时获得最高可达81,500美元的一次性可自由支配奖金基于我们董事会确定的某些业绩和财务目标。科恩先生还有资格参加我们的员工福利计划，包括健康和401(K)计划，但受任何资格期的限制。他还有权获得合理业务费用的报销。在雇佣协议中，科恩先生同意遵守惯例的保密、竞业禁止和知识产权公约。

关于他的任命，我们的董事会根据我们的股票期权计划授予Cohen先生以每股0.19美元的行使价购买总计2,000,000股普通股的期权。其中三分之一的期权可以立即行使，三分之一的背心自授予之日起三个月，其余三分之一的背心自授予之日起六个月。期权将在授予日期的五周年时到期，但在发生某些情况时可提前终止。

关于她被任命为总裁，Morley博士与我们签订了一份新的雇佣协议，该协议的初始期限为三年，除非任何一方选择终止，否则会自动将延长一年。根据协议，莫利博士将获得225,000美元的年度基本工资，这取决于年度审查，并将有权在实现董事会确定的特定目标时获得季度现金奖金。根据协议，莫利博士将获得2,000美元的每月津贴，用于以下项目：(I)车辆和(Ii)纳税准备。莫利医生有权享受四周的带薪假期。根据协议，如果我们无故终止对Morley博士的雇用，授予Morley博士的任何期权将受到加速授予。该协议还包括惯常的非征集、保密和转让发明的条款。如果Morley博士有修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第409a节所指的“离职”，则Morley博士将有权行使她的所有选择权，我们将被要求向她支付相当于其基本工资12个月的一次性款项，以及在解聘日期之前可分配或应支付的任何季度奖金。

下表列出了有关截至2019年12月31日每位被任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息( 逐个奖励)。

(1)股票期权发行后立即授予，发行日期为2019年1月10日，截止日期为2021年1月10日。

(2)股票期权发行后立即授予，发行日期为2019年9月16日，截止日期为2021年9月16日。

下表提供了截至2019年12月31日关于我们维持的所有薪酬安排的信息，包括授权发行股票的个人薪酬安排。

截至2015年12月31日，Zomedica PharmPharmticals Corp(前身为Wise Oakwood Ventures Inc.)拥有股东批准的期权计划，即WOW计划，根据该计划，购买20万股普通股的期权已发行。WOW计划的条款与我们当前的股票期权计划基本相似。在符合条件的交易中，这些期权被合并为购买80,000股Zomedica制药公司普通股的期权，并全面行使，WOW计划终止。

2016年4月，在合格交易完成的同时，我们通过了一项新的股票期权计划，即股票期权计划。股票期权计划已由我们的股东批准。股票期权计划的目的是吸引和留住员工、顾问、高级管理人员和董事到我们公司，并激励他们通过股票期权向他们提供获得公司股权并从公司增长中受益的机会，从而促进公司的利益。

行政管理。股票期权计划由我们的董事会管理。本公司董事会可授予购买本公司普通股或其他可能替代Zomedica制药公司资本的股票的期权。本公司董事会还有权力决定每项奖励的条款和条件，规定、修订和撤销与股票期权计划有关的规则和法规，以及修改奖励条款(条件是，未经参与者同意，任何修改不得对参与者的权利造成实质性损害)。。(如果未经参与者同意，任何修改不得对参与者的权利造成实质性损害)。董事会也有权决定每项奖励的条款和条件，规定、修订和撤销与股票期权计划相关的规则和条例，以及修改奖励条款(条件是，未经参与者同意，任何修改不得对参与者的权利造成实质性损害)。我们的董事会可能会将权力授权给我们的董事会委员会或一名高级管理人员。我们的董事会或董事可能终止股票期权计划。

资格。有资格根据股票期权计划获得奖励的人员包括任何员工、高级管理人员、董事或顾问，前提是任何顾问已根据书面协议和持续为我公司履行和/或继续履行服务，或预期为我公司提供服务。

受股票期权计划约束的股票。根据股票期权计划授予的与期权和奖励相关的可供发行的普通股总数为按非摊薄基础计算的已发行和已发行普通股总数的10%。如果根据股票期权计划授予的任何期权到期或终止，则该数量的普通股将可用于股票期权计划下的未来授予。

期权的条款和条件。我们的董事会将决定根据股票期权计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于普通股上市的任何证券交易所规则不时允许的价格。此外，期权的行权价必须以现金支付。

受每个期权约束的普通股数量由我们的董事会决定，但有以下限制。为发行而保留的普通股数量给任何个人、顾问、处理投资者关系的人或内部人士(定义见证券法(艾伯塔省)) 在12个月内，分别不得超过授出时已发行普通股和已发行普通股的5%、2%、2%和10%。授出时，已发行普通股和已发行普通股的比例分别不得超过5%、2%、2%和10%。

自授予之日起十年内不得行使任何选择权。根据股票期权计划授予的期权将在本公司董事会在授予时规定的一个或多个时间内行使。只有在受权人仍然或在最近90天内是员工、高级职员、董事或顾问，如果受权人死亡，在受权人去世后一年内，或者如果受权人从事投资者关系活动，在本公司如此聘用的30天内，参与者才可以行使期权。

除非授权书中特别规定，股票期权计划项下应计的所有福利、权利和期权均不可转让和不可转让。在参与者的有生之年，根据股票期权计划授予的任何期权只能由参与者行使，如果参与者去世，则只能由参与者遗嘱或适用法律授予参与者期权权利的一人或多人行使。

某些公司交易的效果。如果本公司出售其全部或几乎所有资产，或本公司控制权发生变更(如股票期权计划中定义的 )，则每个参与者均有权在期权有效期内或在出售或控制权变更之日起90天内(以先发生者为准)全部或部分行使根据股票期权计划授予该参与者的全部或部分期权(以较早发生者为准)。如果本公司出售其全部或几乎所有资产，或发生本公司控制权变更(见 )，则每位参与者均有权在期权有效期内或在出售或控制权变更之日起90天内(以先发生者为准)全部或部分行使根据股票期权计划授予该参与者的期权。在本地化完成后，我们的未偿还期权持有人将继续持有相同的期权，这些期权仍可按等值行使价每股行使相同数量的Zomedica Corp.(特拉华州公司)普通股，而持有人不会根据其条款采取任何行动。

我们尚未为我们的外部董事制定正式的薪酬政策。以下是关于在截至2019年12月31日的年度内支付的董事(属于本公司员工的董事除外)的薪酬信息：

这些期权的行权价均为每股普通股1.52美元，可立即行使，并自授予之日起两年到期。

2019年8月16日，我们就鲍尔斯博士被任命为我们公司董事一事向他授予了以下期权：-以每股0.26美元的行权价收购50万股普通股的期权；以每股0.35美元的行权价收购10万股普通股的期权；以每股0.45美元的行权价收购10万股普通股的期权；以每股0.55美元的行权价收购10万股普通股的期权；以每股0.65美元的行权价收购10万股普通股的期权；以及以每股0.75美元的行权价收购10万股普通股的期权。这些期权均可立即行使，并自授予之日起两年期满。

2019年12月3日，我们任命鲍尔斯博士为战略顾问，为我们的前临时首席执行官Rampertab先生提供日常战略监督和管理指导。为此，我们与鲍尔斯博士签订了一项战略咨询协议，根据该协议，我们同意向他支付以下补偿：

截至2019年12月31日，鲍尔斯博士尚未根据本协议获得任何赔偿。该协议于2020年4月30日到期。根据本协议，我们总共向鲍尔斯博士支付了15,533美元，并向他报销了3,729美元的相关自付费用。

下表列出了截至记录日期我们证券的受益所有权的某些信息，具体如下：

如下所示，每位股东实益拥有的普通股数量是根据适用的美国证券要求确定的。根据这些规则，受益所有权包括任何普通股，即个人拥有单独或分享投票权或投资权的任何普通股。所有权百分比是基于记录日期已发行的564,051,438股普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的股票期权、认股权证或其他权利约束的普通股目前可转换或可行使，或将在记录日期后60天内可转换或可行使的普通股被视为已发行普通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些普通股不被视为已发行普通股。

除非另有说明，否则每个受益人的地址为c/o Zomedica PharmPharmticals Corp.，地址为密歇根州安娜堡48108号凤凰路100号Suit180。根据提供给我们的信息，我们相信以下列出的每位股东对股东实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权，除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束。

除了我们指定的高管和董事的薪酬安排外，我们在下面介绍自2019年1月1日至期间我们作为或将成为参与方的每笔交易或一系列交易，其中：

我们指定的高管高管和董事的薪酬安排在“高管和董事薪酬”中介绍。

2017年9月1日，由Bradley J.Hayosh和Jeffrey S.Starman控制的Equidebt LLC或Equidebt，我们的股东之一，与Solensky先生签订了一项贷款协议，或贷款协议，根据该协议，Equidebt同意向Solensky先生提供一笔500万美元的无担保信贷额度，目的是使Solensky先生能够行使购买最多950,000股普通股的期权在信贷额度下借入的金额应按到期时支付的年利率14%计息。此外，Solensky先生被要求向Equidebt支付每月6250美元的维护费，到期时应支付。根据信用额度借款的所有金额将于2022年9月1日到期并支付。一旦发生违约事件(在贷款协议中定义，包括Solensky先生未能根据信用额度付款或到期的其他债务，发生与Solensky先生有关的某些破产事件，或者Solensky先生现有或预期的财务状况或净资产发生重大变化，Equidebt认为这是实质性不利的)，Equidebt有权立即声明信用额度下的所有未偿还金额我们不是信用额度的当事人，这是对索伦斯基先生的完全追索权。

由于与纽约证券交易所美国人就我们的普通股上市申请进行了讨论，我们对信用额度进行了重组和更换。因此，我们于2017年10月17日与Equidebt订立贷款协议或营运资金贷款协议，根据该协议，Equidebt 同意向我们提供五年期5,000,000美元无担保营运资金信用额度或营运资金信用额度。根据营运资金信用额度借款的金额将以14%的年利率计息，到期时应支付。信用额度下借入的所有金额都将于2022年10月17日到期并支付。一旦发生违约事件(在营运资金贷款协议中定义，包括我们未能在营运资金信用额度下付款或到期时我们的其他债务)，发生与我们相关的某些破产事件，Equidebt有权宣布营运资金信用额度下的所有未偿还金额立即到期和应付。截至2019年12月31日，Equidebt 贷款项下没有未偿还金额。

2018年5月，我们宣布已开始以每股2.15美元的价格向美国认可投资者非公开发行最多4,651,162股普通股，总收益高达1,000万美元(“2018年5月非公开配售”)。我们在2018年5月的私募中总共出售了1,861,627股普通股，总收益约为400万美元。1,861,627股普通股包含在公司于2019年2月7日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(文件编号333-229014)中。关于我们2018年5月的定向增发，Equidebt LLC以每股2.15美元的价格收购了1,209,302股普通股，总收益约为260万美元。

Wickfield Phoenix LLC是Wickfield Properties，LLC的附属公司，后者由Bradley J.Hayosh和Jeffrey S.Starman控制，他们实益拥有超过5%的普通股。 2020年2月1日，我们与Wickfield Phoenix LLC签订了16,226平方英尺办公空间的新租约，并取消了与Wickfield Phoenix LLC的现有租约。新租赁期为60个月，从2020年2月1日开始，至2025年1月31日结束，每月租金为32,452美元。取消现有租约后，我们收到了1,002,113美元的预付租金退款。

2019年5月，我们向Wickfield Capital LLC发行了5股系列1优先股，总收购价为5,000,000美元。2019年6月，我们向Wickfield Bridge Fund LLC额外发行了7股系列1优先股，总收购价为 7,000,000美元。Wickfield Capital LLC和Wickfield Bridge Fund LLC是杰弗里·S·斯塔曼(Jeffrey S.Starman)的附属公司。

在特拉华州法律允许的情况下，我们建议的公司注册证书将规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，没有任何董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据特拉华州法律，此类保护不适用于责任：

我们的建议的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内免除责任，如现有的证书一样或以后可能修改的证书。我们建议的公司证书将在DGCL允许的最大范围内免除责任。因此，如果在我们的股东批准公司成立证书之后修改特拉华州法律，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。此外，Zomedica Corp.的拟议章程将规定，我们必须向我们的现任和前任董事和高级管理人员赔偿和垫付与法律诉讼相关的费用，因为他们可能会受到赔偿，而且章程中授予的权利并不是排他性的。

本委托书通函/招股说明书与我们管理层征集委托书相关，以供我们将于上午8：30举行的虚拟特别会议上使用。(多伦多时间)2020年12月15日，通过https://web.lumiagm.com/157200202，Password “zomedica2020”的在线音频直播，以及为本委托书通函/招股说明书所附的特别会议通知中规定的目的而进行的任何延期或休会。本委托书通函/招股说明书的日期为2020年，并将于2020年左右首次邮寄给股东。委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但也可以通过电话、传真或由我们的董事会(“董事会”或“董事会”) 以及我们的高级职员和正式员工进行的口头沟通进行，不收取额外报酬。我们将承担与征集代理相关的所有费用。

我们已聘请Alliance Advisors协助我们为特别会议征集选票。我们已同意为其服务向Alliance Advisors支付约100,000美元的费用，并报销其合理的自付费用。

根据要求，我们还将报销经纪人和其他以其名义或以代名人名义持有普通股的人士合理的自付费用，用于将代理材料转发给普通股的实益所有人，并获取委托书或投票指示。

确定有权收到特别会议通知并在其上投票的股东的记录日期为2020年10月22日。在此日期，共有564,051,438股普通股和12股系列1优先股已发行。

除本委托书/招股说明书所载资料外，任何人士均无权提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不应被视为已获吾等授权。本委托书通函/招股说明书的交付在任何情况下均不得暗示自本委托书通函/招股说明书发布之日起，本委托书所载信息未发生任何变化。

鉴于全球冠状病毒大流行的极端严重影响，以及相关政府当局最近采取的公共卫生措施，我们将举行仅限虚拟的会议，将通过在线音频直播进行会议，并谨慎保护我们的社区以及希望参加特别会议的股东、员工、服务合作伙伴和其他利益相关者的健康和福祉。股东将有机会在线参加特别会议，而不管他们的实际位置是什么。股东将不能亲自出席特别会议。

在线参与特别会议的注册股东和正式指定的代表持有人将能够实时聆听特别会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网，并符合以下“参与特别会议”项下的所有要求。未正式委任为委托书持有人的非注册股东仍可作为嘉宾参加股东特别大会。来宾可以聆听特别会议，但不能在特别会议上投票或提问。

如果股东拥有股东名下的股票证书，则该股东即为注册股东(有时称为“注册股东”)。注册股东可以委托代表投票，填写委托书(定义见下文)，然后签名并注明日期，并按以下规定的方式将其提供给本公司的转让代理机构AST Trust Company(加拿大)(“AST”)。

随本委托书通函/招股说明书附上一份委托书(“委托书”或“委托书”)，供特别大会使用。登记的希望由委托书中提到的人以外的人作为委托书代表的股东，需要填写指定人员的姓名(下面将进一步讨论)，在随附的委托书上注明日期和签名，并将其提供给AST，通过联系AST注册委托持有人，电话：1-866-751-6315(北美境内)或212-235-5754(北美境外)，向AST提供您的委托持有人所需的信息，以便AST可以登记代理权持有人是登记股东提交委托书后需要完成的额外步骤。控制号码将允许您的代理持有人登录并在线在特别会议上投票。如果没有控制号，您的代理持有人将无法在特别会议上投票或提问。他们只能以嘉宾身份在线参加特别会议。

登记的股东的所有正式签署的委托书必须邮寄到AST Trust Company(加拿大)的办公室或存放在该公司的办公室，注意：代理部，地址：M1S0A1的AginCourt邮政信箱721号。登记股东还可以将其委托书传真至416-368-2502，或在北美地区免费发送至1-866-781-3111，或扫描并通过电子邮件将其委托书发送至proxyvote@astfinial.com。无论如何，AST必须于股东特别大会或其任何延会或延期设定的时间前不迟于48小时(不包括星期六、星期日及法定假日) 收到已登记的股东填妥的委托书。登记股东也可以使用互联网(www.astvotemyproxy.com)或按键电话(免费电话1-888-489-5760(仅限英文))提交投票指示。

委托书中指定的人员为我公司高管。股东有权委派除随附委托书中指定的人以外的公司或个人(不必是股东)出席股东特别会议并代表股东出席。为行使这一权利，登记股东应在委托书上规定的空白处填写指定代表的姓名，并删除管理层被提名人的姓名。或者，登记股东可以填写另一份适当的委托书。如上所述，注册股东还必须采取额外的步骤注册代理权持有人，以便从AST获得控制编号。

委托书必须由注册股东或注册股东正式指定的书面授权的受权人签署，如果股东是公司，则由该公司的正式授权人员或受权人签署。由作为代理人或以其他代表身份(包括公司股东代表)签署的委托书应注明人的身份(在其签署后)，并应随附证明资格和行为权限的适当文书(除非该文书之前已向我们提交)。

如果您的普通股由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，您将被视为普通股的受益者(“受益股东”)，这些代理材料将由您的经纪人、银行或被指定人(各自为“中间人”)转发给您，对于这些普通股而言，被视为登记在册的股东。作为实益股东，您有权指示您的中间人如何投票，也可以指定代理人参加特别会议。

如果您是以您的经纪人、银行或其他中介机构的名义登记的普通股的受益股东，则您的普通股由您的经纪人、银行或其他中介机构持有，或者以“街道名称”的形式持有，您需要从持有您的普通股的组织获得投票指示，并遵循表格中包含的关于如何指示该组织投票您的普通股的指示。

根据适用的加拿大法律，您的银行、经纪人或其他中介机构不能对您的普通股进行投票，除非根据您作为受益股东收到的投票指示。

我们已分发此委托书通函/招股说明书的副本，以便分发给受益股东。中介机构必须将本委托书/招股说明书转发给受益股东，除非受益股东已放弃接收这些委托书/招股说明书的权利。通常，中介机构将使用服务公司(如Broadbridge Financial Solutions，Inc.或Broadbridge)将这些材料转发给受益股东。此外，在遵守适用于美国受益股东的美国联邦证券法要求的情况下，我们不打算向“反对受益所有人”交付任何与代理相关的材料(包括本委托书通告/招股说明书)支付费用，因此，除非其中介承担交付费用，否则该等反对受益所有人可能不会收到这些材料。

一般情况下，未放弃领取会议材料权利且未“反对实益所有者”的受益股东将：

这些程序的目的是允许受益股东直接投票表决他们实益拥有的普通股。如果实益股东希望参加特别大会并实时表决其普通股(或让另一人代表实益股东出席并投票)，实益股东应划掉委托书或投票指示表格中所列人员的姓名，并将实益股东(或该其他人士)的姓名填入提供的空白处，如果是投票指示表格，则应按照表格上的相应说明进行操作。

如果您是位于美国的受益股东，并且希望参加特别会议并实时投票您的普通股(或让另一人代表您出席并投票)，我们理解上述涉及使用从您的中介机构收到的投票指示表格的流程可能无法完成，您可能需要从您的中介机构获得有效的法律委托书。受益股东应遵循发送给受益股东的法定委托书或投票信息表附带的中介机构的说明，如果受益人未收到法定委托书或法定委托书，请联系适用的中介机构申请法定委托书。在从中介机构获得有效的法定委托书后，受益股东必须将该法定委托书提交给AST。所有正确签署的受益股东的法律委托书必须邮寄到或存放在AST Trust Company(加拿大)的办公室，请注意：代理部，邮政信箱721，AginCourt，M1S 0A1。受益股东还可以将他们的委托书传真到416-368-2502，或在北美免费发送1-866-781-3111，或扫描并通过电子邮件将他们的委托书发送到proxyVote@astfinal.com。无论如何，AST必须在设定的特别大会时间或其任何延会或延期前不迟于48小时(不包括星期六、星期日及法定假日)收到实益股东填妥的委托书。

特别会议主席可放弃或延长委托书截止时间，恕不另行通知。

受益股东应认真遵循其中介机构和服务公司的指示，并在特别会议之前为中介机构留出足够的时间处理这些指示。如果实益股东希望参与特别大会并投票表决其普通股，或委任第三方代表持有人，实益股东亦需登记代表持有人，以允许代表持有人参加特别会议。(B)如果实益股东希望参与股东特别大会及投票，或委任第三方代表持有人，实益股东亦须登记代表持有人以允许代表持有人参与特别会议。AST将在委托书截止日期后向注册的委托书持有人提供一个控制号，使他们能够参加特别会议(参见“由委托登记股东投票“和“参加特别会议“)。如果没有控制编号，代理持有人将无法在特别会议上投票或提问。他们只能作为嘉宾在线参加特别会议。

已提交委托书的登记股东可以在委托书行使前随时撤销委托书。除法律允许的任何方式外，委托书还可以由注册股东或其正式授权的受权人签署的书面文书撤销，如果注册股东是公司，则由公司的正式授权人员或受权人签立并交存以下任一项：(I)在特别大会或其任何续会或延期的前一个工作日(包括该日)的任何时间，将委托书交存我公司的注册办事处。在该日之前的最后一个营业日，或其任何休会或延期日期之前的任何时间，均可将委托书交存于本公司的注册办事处。在该日之前的最后一个营业日，或其任何休会或延期日之前的任何时间，委托书均可交存于本公司的注册办事处。或(Ii)于特别大会或其任何延会或延期当日与特别大会主席会面。此外，委托书可以法律允许的任何其他方式撤销。

受益股东还可以撤销之前提交的投票指示。如果受益股东希望撤销投票指示，他或她应该联系他们的中介机构，讨论需要遵循哪些程序。实益股东更改或撤销投票指示可能需要数天或更长时间才能完成，因此，任何此类行动应在中介机构或其服务公司在委托书或投票指示表格中规定的截止日期之前完成，以确保其在特别会议上生效。

于特别会议上由妥为签立之代表所代表之所有股份将于任何可能要求投票表决，如委托书已就任何事项作出选择，则委托书所代表之股份将根据该等指示投票。随附的委托书所指名的管理层指定人将根据委任他或她的股东的指示，在特别大会上可能要求的任何投票中投票或不投票他们获委任的股份。在法律许可的范围内，随附的委托书所指名的人士将拥有酌情权处理将于特别大会上处理的事务事项的任何修订或更改或任何其他适当提交特别会议或其任何延会或延期的事宜，而不论提交大会的修订、更改或其他事项是否为例行公事，亦不论提交会议之前的修订、更改或其他事项是否有争议。如果通知中确定的事项的修订或变更被适当提交特别大会，或任何进一步或其他事务被恰当地提交特别会议，管理层指定人将根据其最佳判断就该等事项或事务进行表决。于刊发本代表通函/招股章程时，吾等管理层并不知悉任何该等修订、更改或将提交特别大会的其他事项，但所附通告所述事项除外。

我们将特别会议作为仅限虚拟的会议举行，将通过在线音频直播进行。股东将不能亲自参加特别会议。

在线参与特别会议使注册股东和正式指定的代表持有人(包括已将自己指定为代表持有人的实益股东)能够实时参与特别会议并提出问题。登记股东和正式委任的代表持有人可在特别会议期间的适当时间投票。嘉宾，包括尚未指定为委托书持有人的实益股东，可以登录如下所述的特别会议。来宾可以收听特别会议，但不能投票或提问。

有关访问我们仅限虚拟的特别会议的任何技术困难或问题，请访问：http://go.lumiglobal.com/faq.

正式指定的代理权持有人：AST将在代理投票截止日期过后，向代理权持有人提供一个13位的控制号，并如上所述正式指定和注册。

委托书持有人必须获得控制号才能参加特别会议。如果没有控制号，代理人将无法在特别会议上投票或提问和投票。代理权持有人只能作为嘉宾参与。

如果您在线参加特别会议，请务必在特别会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。在特别会议期间，您有责任确保连接。您应留出充足的时间在线登记特别会议并完成特别会议程序。

我们的授权股份资本包括无限数量的普通股(没有面值或面值)和无限数量的优先股 (没有面值或面值)，其中20股已被指定为系列1优先股。确定有权收到特别大会通知并在会上投票的股东的记录日期为2020年10月22日(“记录日期”)。截至记录日期，共有564,051,438股已发行和未偿还的普通股作为缴足股款和不可评估的普通股，以及12系列 1优先股已发行和未偿还的已缴足和不可评估的普通股。

普通股持有人有权在所有股东特别大会上收到通知并在会上投票，并有权在每股普通股中投一票。在任何优先股持有人权利的约束下，普通股持有人有权获得董事会宣布的股息，并在清算、解散或清盘时，在任何优先股持有人的权利限制下，获得本公司可分配给普通股持有人的资产。

根据适用的法律(包括ABCA的规定)，系列1优先股的持有人无权接收公司股东会议的通知、出席会议或在任何会议上投票。但是，根据ABCA第189(3)条的规定，我们公司的每一股股份都有关于驯化的投票权，无论它是否有投票权。系列 1优先股的持有者在驯化时每股有一票投票权。

只有姓名在记录日期收盘时登记在我们股东名册上的登记股东才有权收到特别会议的通知并在大会上投票，条件是：(I)登记股东在记录日期之后转让了任何股票的所有权；及(Ii)该等股份的受让人出示已妥为批注的股票，或以其他方式证明他或她拥有该等股份，并在不迟于特别大会召开前十天要求将其姓名列入特别大会前的股东名单，在此情况下，受让人有权在大会上表决其股份。

我们至少三分之二的普通股和第一系列优先股的持有人必须以虚拟方式或委派代表出席特别会议(并假设我们已发行的股份中有法定人数以虚拟方式或由代表代表)必须作为一个类别一起投票，以批准归化提议。出席特别会议的大多数我们普通股的持有人必须投票批准激励计划建议(假设我们的已发行普通股有法定人数虚拟或由代表代表出席特别会议)，并以虚拟方式或委派代表出席特别会议(假设法定人数为我们已发行普通股的法定人数 )。未授权任何累积投票权。

根据适用的美国法律，作为被提名者的银行和经纪商可以使用酌情投票权对被纽约证券交易所(做出此类决定的交易所)视为“常规”的提案进行投票，但不得使用酌情投票权对被纽约证券交易所视为“非常规”的提案进行投票。经纪人当建议书被认为是非常规的，并且为受益所有者持有股票的被提名人对正在考虑的事项没有酌情投票权，并且没有收到受益所有者的指示时，就会出现“无投票权”。纽约证券交易所可能要在本委托书/招股说明书邮寄给您之后才能确定哪些建议被视为“常规”或“非常规” 。因此，如果您希望确定普通股的投票权，请务必向您的银行、经纪人或其他被指定人提供投票指示。

但是，根据适用的加拿大证券法律，银行、经纪商和其他中介机构不得对代表受益股东持有的普通股进行投票，除非符合从适用的受益股东处收到的投票指示。因此，加拿大的中介机构不允许对“非常规”业务行使酌情投票权。此外， 商业公司法根据本公司注册成立的法规(艾伯塔省)(下称“ABCA”)，规定，未经实益拥有人的指示，登记人并未实益拥有的公司股票不得投票，登记人未经实益拥有人的投票指示，不得就该等股份委任委托书持有人。(br})(以下简称“ABCA”) 规定，在没有实益拥有人的投票指示的情况下，登记人不得就该等股份委任委托书持有人。规定，登记人并非实益拥有人实益拥有的公司股份，不得就该等股份委任委托书持有人。

根据ABCA和适用的加拿大证券法，对于将在特别会议上进行的股东投票，只需计算对适用业务项目投下的赞成票或反对票。因此，弃权和经纪人反对票(如果有)将被视为不是在特别会议上就特定事务项目所投的票，因此不会影响对任何此类事务项目的投票结果。

董事会提议将我们的注册管辖权从加拿大阿尔伯塔省变更为美国特拉华州，方法是根据ABCA第189条规定的“继续”和根据DGCL第388条规定的“驯化” (统称为a“”)。根据ABCA第189条规定的‘’延续‘’和根据DGCL第388条规定的‘’驯化‘’ 将我们的注册管辖权从加拿大的阿尔伯塔省改为美国的特拉华州。驯化‘’在此)，并批准新的公司证书，自归化之日起生效。在归化生效后，我们将在归化之日受DGCL管辖，但就 DGCL而言，将被视为自我们最初在加拿大开始存在之日起在特拉华州开始存在。根据DGCL，公司通过为被驯化的公司提交公司归化证书和公司注册证书即可在特拉华州归化。董事会一致批准了我们的驯化和Zomedica Corp.的相关注册证书，认为这符合我们的最佳利益，并一致建议我们的股东批准Zomedica Corp.的驯化和注册证书。

本地化将于提交给特拉华州国务卿办公室的公司归化证书和公司注册证书中规定的日期生效。在本委托书通函/招股说明书后附上一份公司注册证书副本，作为附件B。此后，我们将以在特拉华州提交的公司注册证书为准，该证书的副本随本委托书通告/招股说明书附 附件C我们将在艾伯塔省停产，截止日期为根据ABCA指定的注册官签发的停产证书上显示的日期，我们预计该日期将是特拉华州的驯化日期。

本地化不会中断我们公司的生存或运营，也不会中断我们普通股的交易市场。驯化完成后，(I)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的财产将继续是Zomedica Corp.(特拉华州公司)的财产；(Ii)Zomedica Corp.(特拉华州公司)将继续对Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的义务负责；(Iii) 关于Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)的任何现有诉讼理由、索赔或起诉责任(Iv)Zomedica Corp.(艾伯塔省公司) 提出或针对Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)悬而未决的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序可继续由Zomedica Corp.(特拉华州公司)起诉或针对Zomedica Corp.(特拉华州公司)提起诉讼；以及(V)对Zomedica Corp.(艾伯塔省公司)胜诉或败诉的命令或判决作出的任何定罪或裁决均可由Zomedica公司(特拉华州公司)执行或针对Zomedica公司(特拉华州公司)执行。在我们的公司根据ABCA继续存在于加拿大艾伯塔省之外，并根据DGCL的驯化程序进入美国特拉华州后，在驯化时的每股已发行普通股将作为Zomedica Corp.(特拉华州公司)的普通股继续发行和流通。我们的普通股目前正在交易，并将继续在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American Exchange)交易，交易代码为ZOM。

我们将继续遵守纽约证券交易所美国交易所的规则。此外，我们将继续根据《交易所法案》向证券交易委员会提交定期报告。我们将继续在SEDAR上提交文件，但除了在有限的情况下，这些文件将包括我们向SEC提交的文件。在我们的本地化后，我们的董事会打算通过章程，这些章程的副本附在本委托书/招股说明书之后，作为附件D。本委托书/招股说明书附上了ABCA第191条关于持不同政见者在继续经营方面的权利的复印件 附件E.

我们的董事会选择特拉华州作为我们的注册地是因为DGCL明确符合ABCA第189条的规定，而且DGCL的条款，特别是关于特拉华州公司董事的职责和义务的条款，已经由特拉华州法院的大量判例法进行了解释。(=

在考虑其支持本地化的建议时，我们的董事会权衡了此次交易对我们的加拿大所得税税负的估计。请参阅“本地化-美国和加拿大的所得税考虑因素”。

艾伯塔省公司法和特拉华州公司法在股东权利方面存在实质性差异，特拉华州法律可能会根据具体情况为股东提供或多或少的保护。下面将详细概述这些实质性差异。

适用法律。自本地化生效之日起，我们注册的法定管辖权将在特拉华州，我们将不再受ABCA条款的约束。公司法的所有事宜将由DGCL决定。我们将保留我们在艾伯塔省的原始注册日期作为DGCL的注册日期。

资产、负债、义务等。根据特拉华州法律，自本地化生效之日起，紧接本地化之前我们的所有资产、财产、权利、债务和义务将继续是我们的资产、财产、权利、债务和义务。艾伯塔省公司法将在根据ABCA指定的注册官签发的停业证书上显示的日期停止适用于我们，我们预计该日期将是特拉华州的归化日期。此后，我们将遵守特拉华州公司法规定的义务。

商业与运营。本地化，如果获得批准，自本地化生效之日起，公司的法定管辖权将发生变化，但我们的业务和运营将保持不变。

高级职员和董事。我们的董事会目前由六名成员组成：罗伯特·科恩、杰弗里·罗、罗德尼·威廉姆斯、约翰尼·D·鲍尔斯、克里斯·麦克劳德和克里斯托弗·沃尔芬伯格。这些董事将从本地化生效之日起及之后继续担任董事。紧接着驯化之后，我们的军官也将保持不变。我们的官员是：临时首席执行官Robert Cohen、Ann Cotter、首席财务官、总裁兼首席医疗官Stephanie Morley和首席商务官Bruk Herbst。

自本地化完成后，Zomedica Corp.的董事会将分为三类，每类董事交错任职三年。一类董事任期届满后，该类董事将在任期届满的年度股东大会上选出，任期三年。每名董事的任期持续到其继任者当选并获得资格，或其先前去世、辞职或被免职为止。根据任何系列优先股持有人选举董事的权利，董事会决议将不定期确定董事的法定人数。在现任董事任期届满之前，董事人数的减少不会产生将现任董事从董事会中除名的效果。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个班级，这样每个班级将尽可能由三分之一的董事组成。

驯化后，代表我们普通股和系列1优先股的现有股票将继续代表我们同一类别普通股和系列1优先股的相同数量，无需您采取任何行动。您不需要交换任何股票证书。我们只会在您的股票转让时或应您的要求向您颁发代表Zomedica Corp.股本的新证书。我们已发行认股权证和期权的持有者将继续持有相同的证券，将继续以等值的每股行使价持有相同数量的Zomedica Corp.相同类别普通股的股票，持有者不会根据他们的条款采取任何行动。

本地化受各种条件的制约，包括授权本地化的特别决议案以及股东在特别大会上批准Zomedica Corp.的公司注册证书。本委托书/招股说明书随附特别决议案副本，内容如下附件A。根据ABCA，管辖权的改变需要至少我们所有股票的持有人投票的三分之二的赞成票(无论是虚拟的还是委托代表的)，无论这些股票是否有投票权，包括我们第一系列优先股的唯一持有人和我们普通股的持有人在出席法定人数的特别会议上，至少两名出席并持有或代表我们有权获得不少于25%的已发行股票的人出席假设我们获得必要的股东批准，我们的董事会将保留终止或放弃本地化的权利，如果董事会确定完成本地化是不可取的或不符合我们的最佳利益，或者如果完成本地化的所有相应条件都没有发生，则无需股东的进一步批准。我们的董事会将保留终止或放弃本地化的权利。如果没有股东的进一步批准，我们的董事会将保留终止或放弃本地化的权利。因股东投票赞成而产生的授权期限没有时间限制。

司法管辖权的变更须经根据ABCA任命的公司注册处处长或注册处处长的授权。注册处处长有权授权更改司法管辖权，前提是除其他事项外，注册处处长信纳司法管辖权的更改不会对我们的债权人或股东造成不利影响。

在根据ABCA任命的注册官授权继续并得到我们股东的批准后，我们预计我们将在特别会议之后根据 DGCL迅速向特拉华州国务卿提交公司本地化证书和公司注册证书，并且我们将在该等申请的生效日期在特拉华州进行本地化。之后，我们将立即提交给特拉华州州务卿。在此之后，我们将立即向特拉华州国务卿提交公司注册证书。之后，我们将立即根据DGCL向特拉华州州务卿提交注册证书。此后，我们将立即在特拉华州注册。我们打算通知根据ABCA任命的注册官，我们已根据特拉华州的法律被本地化，并请求根据ABCA任命的公司注册官向我们颁发终止证书，其日期与我们的公司本地化证书和特拉华州州务卿的注册证书的生效日期相同。

我们的股本在本地化前后的主要属性是相似的；但是，根据特拉华州的法律，我们股东的权利将会有实质性的差异。

在驯化生效之日，我们将被视为，就DGCL而言，从我们成立之日起就已根据特拉华州法律注册成立，我们将受DGCL和公司注册证书的管辖。艾伯塔省公司法和特拉华州公司法之间，以及我们当前的公司章程和章程与拟议的特拉华州公司证书和章程之间的差异将导致我们股东的权利发生各种变化。以下摘要比较突出了适用的艾伯塔省公司法和我们目前的艾伯塔省公司法的规定和Zomedica公司章程 Zomedica公司建议的公司注册证书和章程附在本委托书/招股说明书中，如下所示附件 C和附件D，分别为。这份摘要的全部内容都受到我们公司治理工具的限制。

资本结构。根据我们目前的艾伯塔省公司章程，我们有权发行不限数量的普通股和不限数量的优先股。根据艾伯塔省的法律，我们已发行和发行的普通股和优先股无需缴纳特许经营税。根据我们提议的特拉华州公司注册证书，Zomedica Corp.将有权发行总计20.1亿股股股本，其中包括20亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。根据特拉华州的法律，Zomedica Corp.最初将被要求每年缴纳约5万美元的公司特许经营税，以保持其作为特拉华州公司的良好声誉。如果Zomedica Corp.的总资产或资本结构发生变化，每年的特许经营税金额可能会发生变化。

股东批准；对非常公司交易进行投票。根据ABCA，某些非常公司行为，如更名、合并(与某些关联公司除外)、继续到另一个司法管辖区并出售、租赁或交换公司的全部或基本上所有财产(在正常业务过程中除外)，以及其他非常公司行为，如清算、解散和安排(如果法院下令)等，除其他外，均需经“特别决议”批准。

“特别决议案” 指(1)由就决议案投票的股东在正式召开及举行的大会上以不少于三分之二的票数通过的决议案，或(2)由所有有权就决议案投票的股东签署的决议案。在特定的情况下，批准非常公司诉讼的特别决议案还需要由某一类别或系列股票的持有人单独批准，在某些情况下包括不具有投票权的某一类别或系列股票(除非在某些情况下有关该类别或系列股票的股份条款另有规定)。

DGCL一般要求有权投票的流通股的多数赞成票，以授权对公司几乎所有资产进行任何合并、合并、解散或出售，但如果(A) 该公司的公司注册证书未因合并而在任何方面进行修改，则在合并中幸存的公司不需要授权股东投票。(B)紧接合并生效日期前已发行的该公司的每股股票，将是合并生效日期后尚存公司的相同流通股或库存股；及。(C)合并中将发行的股份数目，连同合并中任何其他股份、证券或债务转换后初步可发行的股份数目，不超过紧接生效日期日期前该公司已发行普通股或已发行普通股的20%。在母公司与其拥有每类股票至少90%流通股的子公司合并或合并的某些情况下，DGCL也不需要股东批准。最后，除非其公司注册证书要求，根据DGCL的规定，在某些情况下，公司与控股公司(定义见DGCL)的直接或间接全资子公司合并或合并为控股公司的直接或间接全资子公司，不需要股东批准。涉及在全国证券交易所上市或由2人以上备案的公司的合并协议，在某些情况下也不需要股东批准。, 如果收购人完成收购要约，使收购人拥有足够的股份批准合并，并满足某些其他要求，则将有1000名持股人完成收购要约。

对管理文件的修订。根据ABCA，对公司章程的修订一般需要有权投票的股东的特别决议批准。如果拟议修正案会以某些特定方式影响特定类别的证券，则该类别股票的持有者将有权作为一个类别对拟议修正案单独投票，无论股票是否具有投票权。

除非章程、章程或一致通过的股东协议另有规定，否则ABCA允许董事通过决议制定、修改或废除任何规范公司业务或事务的章程。章程修正案必须在下次股东大会上获得股东批准。股东可在大会上确认、否决或修订附例修订或废除(视何者适用而定)。

如附例或修订或废除附例遭股东否决，或董事未向股东提交附例、修订或废除附例，则附例、修订或废除即告失效，而董事随后作出、修订或废除具有实质相同目的或效力的附例的决议案，须经股东批准方可生效。

DGCL需要公司董事会投票，然后是有权就公司注册证书的任何修订投票的已发行股票的过半数赞成票。如果修正案增加或减少某一类别的法定股份总数，增加或减少该类别股票的面值，或改变某一类别股票的权力、优先权或特别权利从而对其产生不利影响，则该类别应被赋予作为该类别的投票权，无论公司注册证书是否有权就该修正案投票。如果修正案会更改或更改任何类别股票的一个或多个系列的权力、优先选项或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则即使公司注册证书未提供该权利，也只有受影响的系列股票才能批准作为一个类别的修订。DGCL还规定，公司章程的通过、修订或废止的权力应属于有权投票的股东，但公司在其公司注册证书中除股东外，还可授予董事会这种权力。拟议的公司注册证书将赋予Zomedica Corp.董事会这样的权力。

会议地点。根据ABCA，如果公司章程有这样的规定，股东大会可以在艾伯塔省以外的地方举行。我们目前的条款规定，股东大会可以在艾伯塔省以外的地方召开，由董事会决定。

DGCL规定，股东会议可在特拉华州境内或以外的任何地点举行，或按公司注册证书、章程或(如果未指定)董事会决定的方式在特拉华州境内或以外的任何地点举行。股东大会可在特拉华州境内或以外的任何地点举行，或以公司注册证书、章程规定的方式举行，如果没有指定，则由董事会决定。Zomedica Corp.拟议的章程规定，股东会议可以在董事会指定的任何地点举行，也可以仅通过电子通信方式举行。

股东的法定人数。ABCA规定，除非章程另有规定，否则如果有权在股东大会上投票的过半数股份持有人亲自出席或由委派代表出席，则出席股东大会的股东人数(无论实际出席人数 )达到法定人数。现行章程规定，如至少有两名人士出席并持有或由受委代表持有不少于有权在大会上投票的已发行普通股的25%，则法定人数为法定人数。

根据DGCL，公司注册证书或附例可规定持有人须出席或由受委代表出席任何会议的股份数目，以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于该类别或系列或类别或系列股份的三分之一。如公司注册证书或章程并无该等规定，则有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股份过半数即构成法定人数。Zomedica Corp.拟议的章程规定，有权在会议上投票的流通股不少于三分之一的投票权的持有人构成股东大会的法定人数。

召集会议。ABCA规定，董事应在上次年度会议后15个月内召开年度股东大会，可随时召开特别股东大会。持有公司不少于5%已发行股份的登记持有人或实益拥有人有权在寻求举行的会议上投票，可请求董事为请求书中所述的目的召开股东大会，但股份实益拥有人在此并不获得在请求书所指会议上的直接表决权。

DGCL规定，股东特别会议可以由公司董事会召开，也可以由公司注册证书或公司章程授权的任何一名或多名人士召开。Zomedica Corp.的公司注册证书将规定，股东特别会议可以由董事会、董事长或首席执行官召开，其他人不得召开。

股东同意召开会议。根据ABCA，由所有有权就该决议投票的股东签署的书面决议与在股东大会上通过的决议一样有效。根据ABCA，由所有有权就该决议投票的股东签署的书面决议与在股东大会上通过的决议一样有效。根据DGCL，除非公司注册证书另有限制，股东如持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人在年度或特别会议(所有有权就该行动投票的股份均出席并投票)，并签署及交付有关行动的书面同意，则可在不召开会议的情况下以书面同意行事。Zomedica Corp.的公司注册证书将明确要求股东仅在股东大会上采取行动。

股东提名的提前通知条款。ABCA对股东提名不要求提前通知，但艾伯塔省的一家公司如果获得股东批准，可以根据其章程要求提前通知。

我们的章程规定，任何希望提名一人进入我们董事会的股东必须在年度股东大会日期前不少于30天也不超过65天向我们的秘书发出通知(如果是年度股东大会 )；但是，如果年度股东大会的召开日期不到首次公布年会日期的日期( “通知日期”)后50天，提名的股东可以不迟于通知日期后第十天的营业时间结束时作出通知，股东可以在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前作出通知。股东大会的召开日期不得晚于首次公布年会日期的日期( “通知日期”)后的50天，提名的股东可以在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束时作出通知；及(Ii)就为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(亦非年度大会)，不得迟于首次公布股东特别大会日期的翌日第15天营业时间结束。任何此类通知还必须包含信息，并符合章程的其他程序要求。

DGCL对于股东提名或其他业务不需要提前通知，但特拉华州公司可以根据其章程要求提前通知。

根据Zomedica Corp.拟议的章程，任何股东提名或提议仅可在股东年度会议上提出，前提是除其他事项外，有关提名或提议的书面通知应及时提交给Zomedica Corp.秘书。股东通知应在不少于90天但不超过120天前送达Zomedica Corp.主要执行办公室的Zomedica Corp.秘书。但条件是，如果年会日期比上一年度会议周年纪念日提前三十(30)天以上，或推迟七十(70)天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会召开前120天，且不迟于该年会召开前九十(90)天或首次公布该会议日期后第十(10)天(以较晚的时间为准) 营业时间结束之日起送达(br}于该年会召开前九十(90)天或会议日期首次公布之日后第十(10)天内)，以不迟于该股东周年大会前九十(90)天或首次公布该会议日期后第十(10)天(以较晚的日期为准)送达。任何此类通知还必须包含信息，并符合章程的其他程序要求。

董事选举、资格和人数。 ABCA规定在年度股东大会上以多数票选举董事。ABCA规定，公司应有一名或多名董事，但股份由一人以上持有的分销公司不得少于3名董事，其中至少有2名不是该公司或其附属公司的高级职员或雇员。此外，至少四分之一的董事必须是加拿大居民，除非公司的董事少于四名，在这种情况下，必须至少有一名董事是加拿大居民。

在本土化完成时，Zomedica Corp.的公司注册证书将规定董事会将分为三类， I类、II类和III类。我们的I类董事麦克劳德先生和沃尔芬伯格先生将在我们2021年的年度股东大会上竞选连任，我们的II类董事威廉姆斯先生和鲍尔斯博士将在我们2022年年度股东大会和我们的III类董事会议上竞选连任。

DGCL没有要求董事具有特定资格或独立于公司；然而，纽约证交所美国人的治理标准要求上市公司的董事必须多数是独立的。

董事会空缺。根据ABCA，因罢免董事而产生的董事空缺可在罢免董事的股东大会上填补。ABCA还允许董事会的空缺由法定董事人数填补，除非空缺是由于增加了最低董事人数，或者该空缺是由于未能选举出章程所要求的或最低董事人数而造成的。此外，ABCA授权董事，如果章程规定在年度股东大会之间任命一名或多名公司董事，任职至下一届年度股东大会，只要增加的董事人数在任何时候都不得超过在公司上次年度大会结束时任职的董事人数的三分之一。

特拉华州法律规定，空缺或新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，除非公司注册证书或章程另有规定。Zomedica Corp.拟议的公司注册证书将规定，在任何系列优先股持有人权利的约束下，任何新设立的董事职位或董事会的任何空缺都可以由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)的赞成票或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。 Zomedica Corp.的建议成立证书将规定，在任何系列优先股持有人的权利下，任何新设立的董事职位或董事会的任何空缺都可以由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补。任何如此当选的董事在新设立的董事职位的情况下，将在新设立的董事职位所在班级的全部任期内任职，或者如果出现空缺，则在其前任的剩余任期内任职，并在每个情况下，直至其继任者当选并符合资格，但他或她必须提前去世、取消资格、辞职或免职。

罢免董事；董事任期。根据ABCA，只要公司章程没有规定累积投票权，并且经股东一致同意，公司股东可以在特别会议上通过普通决议罢免任何一名或多名董事。如果某一类别或系列股票的持有人拥有选举一名或多名董事的排他性权利，则由他们选出的董事只能在该类别或系列的股东大会上以“普通决议”罢免或该系列的股东。

‘’普通决议案‘’ 指(1)由就该决议案投票的股东以过半数票通过的决议案，或(2)由所有有权就该决议案投票的股东签署的决议案。

在本土化完成时，Zomedica Corp.的公司注册证书将规定董事会将分为三类， I类、II类和III类。I类董事将在我们的2021年股东年会上竞选连任，II类董事将在我们2022年股东年会上竞选连任，III类董事将在我们2023年年度股东大会上竞选连任。此后，每一级别的董事将被选举产生，任期三年。

根据Zomedica Corp.拟议的公司注册证书，只有在有权在董事选举中投票的多数股份持有人出于特拉华州的原因才能罢免董事。

董事的受托责任。根据ABCA成立的公司的董事对公司负有受托义务。ABCA要求艾伯塔省公司的董事和高级管理人员在行使他们的权力和履行他们的职责时，诚实和真诚地行事，以公司的最佳利益为出发点，并行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。

根据DGCL成立或组织的公司的董事的受托义务范围更广，不仅适用于公司，而且适用于公司的股东。这些义务分为两大类：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事在类似情况下谨慎行事，并要求董事在作出业务决策之前告知自己所有合理可获得的重要信息。忠实义务要求董事本着诚信行事，为公司及其所有股东的利益行使权力，而不是为了董事自身的利益，也不是为了他人(包括家族成员)或组织的利益。更简单地说，忠诚义务阻止董事利用其公司职位谋取个人利润或收益，或为其他个人利益。商业判断规则保护无利害关系的董事作出的决定，并假定公司董事在做出商业决定时是在知情的基础上，本着诚信、和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。在适用商业判断规则的情况下，法院不会对董事会的决定进行事后批评。

DGCL规定的董事违反其受托责任的个人责任可能是广泛的，可以由公司通过代表股东提起的派生诉讼或由受害股东在单独的诉讼中确定。Zomedica Corp.拟议的注册证书旨在限制董事对可能被判定违反其受托责任的行为的个人责任；但是，这些限制对于 DGCL规定的下列被禁止的行为无效：

高级职员和董事的赔偿。根据ABCA和我们目前的章程，我们将赔偿现任或前任董事或高级职员的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，而该金额是个人因其与我们的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的。根据ABCA和我们的现行章程，我们将赔偿现任或前任董事或高级管理人员的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。个人因与我们有关联而卷入任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼。为了有资格获得赔偿，这些董事或高级职员必须：

我们目前为我们公司及其子公司的高管和董事投保责任保险。在驯化之后，这种情况将继续下去。

ABCA还规定，如果寻求赔偿的人在诉讼或法律程序的辩护中取得实质性成功，公平合理地有权获得赔偿，并在其他方面符合上文1)和2)所述的赔偿资格，则该等人有权从公司获得与与抗辩任何此类诉讼相关的合理费用、费用和开支。公司可以向这些人垫付资金，以支付诉讼的费用、费用和费用，但如果此人不符合前一句中描述的条件，他或她应偿还垫付的资金。

DGCL允许法团赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提起的诉讼除外) ，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而服务如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合(或不反对)公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的理由相信该行为是违法的，则该人不应承担与该诉讼、诉讼或法律程序相关的实际和合理的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。如果该人本着善意行事，并且他或她合理地相信该行为符合(或不反对)公司的最大利益，则该人没有合理的理由相信该行为是非法的。然而，在衍生诉讼中，DGCL只允许赔偿该人实际和合理地发生的费用(包括律师费) ，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿 (除非提起诉讼的法院另有裁决)。公司必须“在一定程度上”保障一名高级职员或董事在诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或胜诉。Zomedica Corp.拟议的章程一般将在特拉华州法律允许的最大程度上规定对公司高级管理人员和董事以及前高级管理人员和董事的赔偿，这些法律可能会不时修订。

DGCL允许公司在诉讼解决之前垫付费用，前提是寻求垫付的人或其代表承诺在后来确定他们无权获得赔偿的情况下偿还任何此类垫付金额。此外，特拉华州法律授权一家公司为其高级管理人员和董事购买保险，无论该公司是否有权就保单承保的责任进行赔偿。

持不同政见者或持不同政见者的评估权。 ABCA规定，有权就某些事项投票的公司的股东有权行使异议权利并要求支付其股份的公允价值，该公允价值在股东持不同意见的决议通过的最后一个营业日的营业结束时确定。除其他事项外，这些事项包括：

然而，如果对章程的修订是通过批准重组的法院命令或与压迫补救行动相关的法院命令实施的，股东无权提出异议。

根据DGCL，任何类别或系列股票的记录持有人在某些情况下有权以现金支付其股票在合并或合并生效时经特拉华州衡平法院评估的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素。DGCL仅在合并或合并的情况下授予评估权，在出售或转让资产或购买资产作为股票的情况下不授予评估权，而不管发行的股票数量，并且不授予与公司注册证书修订相关的持不同政见者的权利。此外，(I)在全国证券交易所上市的任何类别或系列的股票，或持有记录超过2股的股票，均不具有评估权。此外，(I)在全国证券交易所上市的任何类别或系列的股票，或持有记录超过2股的股票，均不授予评估权。此外，(I)在全国证券交易所上市的任何类别或系列的股票，或持有记录超过2股的股票，均不授予评估权。(二)任何存续公司的股份(如合并不需要经《公司条例》第251(F)条规定的存续公司股东投票批准)或(Ii)存续公司的任何股票，但尽管有上述规定，如果合并或合并协议的条款要求持股人接受除(A)存续公司股票以外的任何股票，则任何类别或系列的股票均可享有评价权。(B) 在国家证券交易所上市或由超过2000名股东登记持有的另一家公司的股票；(C)以现金代替零碎的股票；或(D)上述各项的某种组合。当公司通过发行股票(I)收购另一项业务以换取将被收购的该业务的资产时，DGCL不向该公司的股东提供评估权, (Ii)交换将予收购的法团的流通股，或。(Iii)该法团与收购法团的附属公司合并。

ABCA提供了一种压迫补救措施，使法院能够作出任何命令，无论是临时的还是最终的，以纠正对具有压迫性或不公平损害的事项，或者如果“原告”向法院提出申请，不公平地无视公司任何证券持有人、债权人、董事或高级管理人员的利益。

压制补救措施赋予法院非常广泛和灵活的权力来干预公司事务，以保护股东和其他原告。虽然违反董事受托责任或违反投诉人合法权利的行为通常会触发法院在压迫补救下的管辖权，但该管辖权的行使并不取决于违反这些法律和衡平法权利的裁决。

DGCL不提供压迫补救措施。然而，DGCL为公司及其高管和董事的不当行为或不作为向公司股东提供了各种法律和公平的补救措施。根据DGCL，一般来说，只有股东才能提起诉讼，指控公司董事违反受托责任。

派生诉讼。根据ABCA，投诉人还可以向法院申请许可，以公司或其任何子公司的名义或代表公司或其任何子公司提起诉讼，或介入公司或其子公司作为当事方的现有诉讼，以便代表公司或其子公司起诉、抗辩或终止诉讼。根据《反腐败法》，除非法院信纳以下情况，否则不得提起诉讼，也不得干预诉讼：

根据ABCA，衍生诉讼中的法院可作出其认为合适的任何命令，包括关于投诉人控制或进行诉讼的命令，或向前任和现任股东支付款项，以及支付投诉人招致的合理法律费用的命令。

同样，根据特拉华州法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以执行公司权利，包括违反董事对公司的责任。除其他事项外，特拉华州法律要求衍生品诉讼的原告在错误投诉发生时是公司的股东，并在诉讼期间一直是公司的股东；原告要求公司董事主张公司索赔或声称要求是徒劳的。

企业合并。DGCL第203节规定，除一些例外情况外，特拉华州公司不得与或该人的关联公司或关联公司进行任何业务合并，该人自成为有利害关系的股东之日起三年内不得从事任何业务合并，除非：

‘’企业合并‘’ 被定义为包括合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他交易。通常，利益股东是指与附属公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人，或者在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

公司可以根据其公司注册证书中的适当条款，选择将自己排除在第203条的覆盖范围之外。Zomedica Corp.拟议的公司注册证书不包含这样的排除。

尽管ABCA中没有与企业合并相关的类似条款，但加拿大适用的证券法确实存在规定交易所需审批门槛和信息披露的规则，这些交易构成了“企业合并”或“关联方交易”。

具体而言，多边文书61-101-特殊交易中少数股证券持有人的保护 (‘’MI61-101‘’)，适用于报告加拿大(包括我公司)的发行人，其中包含与构成“业务组合”或“关联方交易”(以及其他)的交易相关的详细要求。MI 61-101中定义的业务合并一般是指发行人对一类股权证券的条款进行的任何合并、安排、合并、修订或任何其他交易，因此，发行人的股权证券持有人的权益可能在未经持有人同意的情况下终止，无论股权证券是否被另一种证券取代，但某些例外情况除外。根据MI 61-101定义的“关联方交易”一般是指发行人直接或间接与关联方完成一项或多项指定交易的任何交易，包括购买或处置资产、发行证券或承担债务。MI 61-101中定义的‘’关联方‘’ 通常包括(1)发行人的董事和高级管理人员；(2)持有发行人所有未偿还有表决权证券所附表决权10%以上的有表决权证券的持有者；以及(3) 持有足够数量的发行人任何证券以对发行人的控制权产生重大影响的持有者。

除某些例外情况外，MI 61-101要求在发送给证券持有人的委托书通函中具体详细披露与企业合并或关联方交易的考虑相关的信息，除某些例外情况外，还要求编制交易标的的正式估值，并在委托书通函中包含估值摘要。除某些例外情况外，MI 61-101还要求发行人不得从事企业合并或关联方交易，除非发行人的公正的股东以简单多数票批准了交易。

公司记录的审查。根据ABCA，在支付合理费用后，任何人有权在正常营业时间内查阅某些公司记录，如证券登记册和股东名单，并复制或摘录这些文件。

根据特拉华州法律，出于任何正当目的，股东有权在经宣誓提出书面要求并说明检查目的的情况下，检查公司的股票分类账、股东名单和其他指定的账簿和记录等，并复制或摘录这些内容。正当目的是指与股东利益合理相关的目的。

反收购效应。根据特拉华州法律授予公司的一些权力可能允许特拉华州公司使自己更不容易受到敌意收购企图的影响。这些权力包括执行以下操作的能力：

Zomedica Corp.拟议的公司注册证书和章程包括以下条款，这些条款可能会阻止敌意收购企图：

关联方交易记录。ABCA 不限制关联方交易；但是，在加拿大，收购和其他关联方交易在可能适用于我们的省级证券立法和政策(包括上文讨论的MI 61-101)中进行处理。此外， ABCA和我们的条款都不会限制我们采用股东权利计划或“毒丸” ，但此类措施对加拿大发行人的适用和可执行性与对特拉华州发行人的现行措施不同。

根据DGCL，公司一名或多名董事或高级管理人员拥有权益的某些合同或交易不会因为这些权益而简单地无效或可无效，只要满足某些条件，例如获得所需的公正董事会批准，向股东全面披露有关董事或高级管理人员的关系或利益的重大事实，有关合同或交易并获得善意股东的批准，或者该合同或交易对公司公平，则该等合同或交易不会因为该等权益而无效或可使其作废，条件是满足某些条件，例如获得所需的公正董事会批准，向股东全面披露有关董事或高级管理人员的关系或利益的重大事实，并获得善意股东的批准，或该合同或交易对公司公平。

独家论坛条款。根据我们目前的艾伯塔省公司章程，我们对可能提起某些诉讼的论坛没有任何限制。

Zomedica Corp.拟议的公司注册证书规定，除非Zomedica Corp.书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为 (I)代表其提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称其任何现任或前任董事、高级管理人员违反受托责任的任何诉讼的唯一和排他性法院。 Zomedica Corp.的拟议公司证书规定，除非Zomedica Corp.书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大程度上成为代表其提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家法院。任何声称违反其任何现任或前任董事、高级管理人员所欠信托义务的诉讼。(Iii)根据DGCL、其建议的公司注册证书或建议的附例的任何条款，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，均受特拉华州大法官法院的管辖，该法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。

此外，证券法第22条规定联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，Zomedica Corp.的注册证书将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。

上述排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔。

除本文讨论的以外，艾伯塔省适用的法律或我们的条款对非居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

竞争法。对收购和持有我们普通股的能力的限制可能由竞争法(加拿大)。本法律允许竞争事务专员(br})直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购我们的股份、控制权或重大权益。这项立法授予专员在收购基本完成后最长为一年的管辖权，可以向加拿大竞争法庭申请补救令，包括禁止收购或要求剥离资产的命令，如果竞争法庭认定收购在很大程度上阻碍或减少了竞争，或很可能会在很大程度上阻止或削弱竞争，则可能会批准该命令。

该法律还要求任何打算收购我们20%以上有表决权股份的个人或个人，或者，如果此等个人或个人在收购前已经拥有超过20%的我们有表决权股份，超过50%的有表决权股份，如果超过某些财务门槛，则必须向加拿大竞争局提交通知。如果需要通知，除非获得豁免，否则法律禁止在适用的法定等待期结束之前完成收购，除非专员放弃或终止该等待期。

加拿大投资法。这个加拿大投资法 需要每个“非加拿大人”(如加拿大投资法)在收购控制权不是可审查的交易的情况下，如果获得现有加拿大企业的 “控制权”，应在交易结束后30天内以规定的格式向一个或多个负责的联邦政府部门或部门提交通知。在某些豁免的约束下，根据加拿大投资法 可能不会实施，直到提交了复审申请，并且联邦内阁负责部长在考虑到中列出的某些因素后确定这项投资很可能对加拿大产生“净效益” 加拿大投资法.

在.之下加拿大投资法，非加拿大人对我们普通股的投资只有当它是根据获得对我们的控制权的投资时才可以审查。加拿大投资法并且超过了适用的审查阈值。适用的门槛根据投资者原籍国以及他们是否可以被视为“国有企业”而有所不同。对于来自世界贸易组织(WTO)成员国的私营部门投资者，只有在我们的企业价值(根据加拿大投资法)超过10.75亿加元。更高的门槛，16.13亿加元，适用于来自某些国家的投资者(贸易协定投资者，根据加拿大投资法确定)。控制资产账面价值超过4.28亿加元的国有企业投资者(根据《加拿大投资法》确定)从WTO成员国国家进行的收购可以审查。如果我们资产的账面价值超过500万加元，则可以审查来自非WTO 国家的投资者进行的控制权收购。这些门槛可能每年都会调整。

加拿大投资法包含各种规则以确定是否已获得控制权。例如，为了确定投资者是否通过收购股份获得了对一家公司的控制权，除某些例外情况外，适用以下一般规则：收购该公司有表决权股份的多数不可分割所有权权益被视为获得该公司的控制权；收购一家公司不到多数但不超过三分之一的有表决权股份或该公司有表决权股份的等值不可分割所有权权益，被推定为收购该公司的控制权，除非可以确定，在收购时，该公司实际上不是由收购人通过拥有有表决权股份来控制的；以及收购一家公司少于三分之一的有表决权股份或有表决权股份的等值不可分割所有权权益的行为。(br}=

在.之下加拿大投资法，联邦政府还可以对非加拿大人进行的范围更广的投资进行酌情审查，以“全部或部分收购，或建立一个在加拿大开展全部或部分业务的实体 ”。国家安全审查没有财务门槛。相关的考验是，非加拿大人的这种投资是否会“损害国家安全”。联邦政府拥有广泛的自由裁量权来确定投资者是否是非加拿大人，因此需要接受国家安全审查。基于国家安全的审查由加拿大政府自行决定，可以在结案前或结案后进行。

与我们的普通股相关的某些交易一般不受加拿大投资法，根据联邦政府的特权进行国家安全审查，包括：

其他的。除预扣税要求外，艾伯塔省没有任何法律、政府法令或法规限制资本的出口或进口，也没有任何法律、政府法令或法规会影响我们向非居民普通股持有人支付股息 (如果有)或其他付款。

根据ABCA的第191条，注册股东有权反对 (“持不同政见的股东”)。以下对持不同意见股东有权享有的异议和评价权的描述，并不是对寻求支付该持异议股东股份公允价值的持不同意见股东应遵循的程序的全面说明，其全文可参考ABCA第191条全文加以限定，全文附于 \cn 附件E。持不同意见的股东如果打算行使异议和评价权，应慎重考虑并遵守ABCA第191条的规定。如果不严格遵守ABCA第191条的规定并遵守其中确立的程序，可能会导致失去其下的所有权利。

根据ABCA，股份的登记持有人除可能拥有的任何其他权利外，有权提出异议，并向吾等支付该持不同意见股东持有的股份的公允价值，该公允价值是在批准归化的特别决议案通过之日前最后一个营业日收盘时确定的。登记股东只能就该登记持有人或代表任何一位实益所有人持有的所有股份持不同意见，并且登记在持不同意见的股东名下。只有注册股东才能持不同意见。以经纪人、托管人、代名人或其他中间人的名义登记的股票的实益拥有人如果希望持异议，请注意他们只能通过此类证券的注册所有人这样做。登记持有人(如经纪人)作为实益持有人(其中一些人希望持异议)的代名人持有普通股，必须代表该实益所有人对为该实益所有人持有的普通股行使异议权利。在这种情况下，异议需求应列明其涵盖的普通股数量。

持不同意见的股东必须在特别会议之前向我们发送书面反对批准归化的特别决议或异议通知。

希望对该持有人股份行使异议权利的登记股东不得在特别会议上通过提交委托书或亲自投票赞成批准归化的特别决议案来表决该等股份。ABCA没有规定，我们也不会假设，投票反对驯化就构成了异议通知。

我们或持不同意见的股东可在批准归化的特别决议通过后向艾伯塔省皇后凳法院或法院提出申请以确定持不同意见的股东股票的公允价值。如果此类向法院提出的申请是由我们或持不同意见的股东提出的，除非法院另有命令，否则我们必须向每位持不同意见的股东发出书面要约，向持不同意见的股东支付董事会认为是股份公允价值的金额。除非法院另有命令，否则要约将至少在申请退还日期之前10天(如果我们是申请人)或在我们收到申请通知后10天内(如果异议股东是申请人)发送给每个持异议的股东。收购要约将以相同的条件向每位持不同意见的股东提出，并将附有一份声明，说明公允价值是如何确定的。

持异议的股东可以在法院宣布确定股票公允价值的命令之前的任何时间与我们达成协议，以我们提出的要约金额(或其他金额)购买该持有人的股份。

持不同意见的股东无需提供申请费用的担保，除非在特殊情况下，否则不需要支付申请或评估的费用。应申请，法院将作出命令，确定所有股份的公允价值。

作为申请当事人的持不同意见的股东，就该金额作出对我们不利和对每位持不同意见的股东有利的判决，并确定我们必须向持不同意见的股东支付该金额的时间。法院可酌情就支付给每位持不同意见的股东的金额给予合理的利率，自持不同意见的股东不再拥有作为我公司股东的任何权利之日起计算，直至付款之日为止。

在本地化生效时，或当吾等与持异议股东就吾等须向持异议股东支付款项达成协议时，或在宣布法庭命令时(以较早发生者为准)，持异议股东将不再享有本公司股东权利，但获支付该持有人股份公允价值的权利除外，金额为吾等与持异议股东所协定的金额。该股东将不再享有本公司股东的任何权利，但获支付持股人股份公允价值的权利除外。根据吾等与持异议股东达成的金额，持异议股东将不再享有任何作为本公司股东的权利，但获支付该持有人股份公平价值的权利除外。在上述事件发生之前，异议股东可以撤回异议股东的异议，或者如果归化尚未生效，我们可以撤销归化决议，在任何一种情况下，针对该异议股东的异议和评估程序都将停止。

如果有合理理由相信我们在付款后无法或将无法偿还到期债务，或者我们的资产可变现价值将因此低于我们的负债总和，我们将不会根据第191条向持异议的股东付款。在此情况下，吾等将通知每位持不同意见的股东，吾等无法合法地向持不同意见的股东支付股份，在此情况下，持不同意见的股东可在收到该通知后30天内收到书面通知，撤回该股东的书面反对意见，在此情况下，该持不同意见的股东应被视为已作为股东参与了归化。如果持不同意见的股东不撤回该持有人的书面反对意见，则该持不同意见的股东将保留针对我们的索赔人身份，在我们合法有权这样做时立即支付，或者在清算中，被排在债权人之后但在其股东之前。

如果持有异议的股东行使持不同意见的权利，并最终获得其公允价值，则其持有的所有股份将被视为在归化生效日转让给吾等，以换取股东在归化获得批准前最后一个营业时间日收盘时的公允价值。如持不同意见股东最终无权获支付股份公允价值，则尽管ABCA第191条的规定，该等持不同意见股东将被视为已按与非持不同意见股东相同的基准参与归化。

上述摘要并不旨在提供要求支付其股票公允价值的持异议股东应遵循的程序的全面说明。ABCA第191条要求遵守其中确立的程序，否则可能导致失去其规定的所有权利。建议您，如果您想利用您的权利，请咨询您自己的法律意见。不严格遵守ABCA的规定可能会损害您的异议权利。ABCA的第191条在此作为附件 附件E并通过引用结合于此。

我们作为特拉华州公司的本地化代表在共同控制下的实体之间的交易。受共同控制的实体之间转移的资产和负债按账面价值入账。因此，Zomedica Corp.的资产和负债将反映在其对我们的账面价值中。

在美国和加拿大，本地化可能会产生所得税后果。归化对我们和我们现有股东的重大税收后果概述如下。如本文所使用的，术语“公司”指的是艾伯塔省的Zomedica公司。

以下讨论阐述了公司、Zomedica公司、特拉华州的一家公司以及公司股票或认股权证的美国持有者(定义见下文)和非美国持有者(定义见下文) 以及对Zomedica公司普通股和认股权证的所有权和处置的非美国持有者预期的某些美国联邦收入的重大后果。公司、Zomedica公司、特拉华州的一家公司以及公司股票或认股权证的美国持有者(定义见下文)和非美国持有者预期的某些重大美国联邦收入后果。

本讨论不涉及可能与特定持有人的个人投资或纳税情况或受特殊税收规则约束的个人相关的所有税收方面。特别是，对美国联邦所得税后果的描述不涉及特殊类别的持有者的税收待遇，如银行、保险公司、免税实体、金融机构、经纪自营商、受监管的投资公司、受控外国公司、被动外国投资公司、直通实体和适用的直通实体的投资者，包括合伙企业和持有股票或认股权证的S分章公司。持有股票或认股权证作为套期保值或转换交易的一部分或作为“跨境”的一部分的个人，美国侨民，根据员工股票期权或其他方式获得股票或认股权证作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得股票或认股权证的持有者，以及行使异议权利的持有者。在本讨论中，我们假设所有持有人均持有本公司的股份和认股权证以及Zomedica Corp.的股票和认股权证作为本守则所指的资本资产。本讨论基于本守则的当前条款、美国财政部法规、司法意见、美国国税局(“IRS”)和其他适用机构的已公布立场，所有这些条款均自本通知发布之日起生效，所有这些条款可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。本公司和Zomedica Corp.都没有或将寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税税收后果作出裁决。国税局可能不同意这里的描述, 它的裁决可能会得到法院的支持。本讨论没有对任何州、地方或外国的税收考虑进行详细讨论。我们敦促所有持有人就收购、持有和处置本公司的股票和认股权证以及Zomedica Corp.的股票和认股权证的美国联邦税收后果，以及根据任何外国、州、当地或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约可能产生的任何税收后果，咨询他们自己的税务顾问。

如本摘要中所用，术语“U.S. Holder”是指公司股票或认股权证或Zomedica Corp.股票或认股权证的实益所有人，用于美国联邦所得税目的：

非美国持有人的公司的股票或认股权证或Zomedica Corp.的股票或认股权证的实益所有人以下称为“非美国持有人”。

如果合伙企业(包括在美国境内或境外组织的任何其他实体，出于美国联邦收入税务目的被视为合伙企业)持有本公司的股票或认股权证或Zomedica Corp.的股票或认股权证，则合作伙伴作为股票、股票或认股权证的实益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。外国合伙企业通常也要遵守美国联邦所得税文件的特殊要求。

就以下讨论而言，由于由(I)一股普通股和一股A系列认股权证收购一股普通股，(Ii)一股普通股和一股B系列认股权证一半收购一股普通股，(Iii)一股普通股和一股C系列认股权证收购一股普通股，或(Iv)一股普通股和一股D系列认股权证收购一股普通股的任何单位，均可由持有人选择分离。本公司将任何普通股及认股权证以单一单位形式收购持有人持有的普通股视为独立工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，与完成驯化相关的任何单位的取消或分离一般不应作为美国联邦所得税的应税事项。这一立场并不是毫无疑问的，也不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持相反的立场。

规范第368条重组规定。公司注册地点的变更应构成法典第368(A)(1)(F) 节所指的重组(“F重组”)，一般不应代表公司在美国联邦所得税方面的应税交易，前提是持有不超过百分之一(1%)有权在交易中投票的公司股份的持有者选择行使其持不同政见者的权利(“持不同意见的股东”)。在美国国税局的指导下，如果持有公司股份少于百分之一(1%)的股东行使了其持不同政见者的权利，则该公司应符合F重组的条件。

如果由于上述原因，本地化不符合 F重组的条件，则根据守则第368(A)(1)(D)节(“D重组”)，它应符合对本公司的免税交易条件，除非本公司被要求使用其资产的一部分来满足持不同意见的股东的要求，这将阻止本公司将其几乎所有的资产转让给Zomedica Corp.。从历史上看，出于事先裁决的目的，美国国税局(IRS)定义以及实体净资产公平市场价值的至少90%(90%)。在确定Zomedica Corp.是否收购了公司的“几乎全部”资产时，公司向持不同意见的股东支付的现金不会被视为 Zomedica公司收购的资产。除非公司被要求向持不同意见的股东支付超过其总资产公允市值的30%(30%)或超过其净资产公允市值的10%(10%)，否则公司将满足‘几乎所有’测试。本公司相信，可能需要向持不同意见的股东支付的金额不会阻止其向美国国税局裁决准则所指的Zomedica Corp.转让“几乎所有”资产。

本公司认为，根据所有相关事实，该归化符合免税重组的条件。如果本地化是法典第368节所指的免税重组，则美国股东在交易所收到的Zomedica Corp.股票和认股权证的计税基础将等于他或她在交易所交出的公司股票和认股权证的计税基础，再加上该持有人在交易所承认的任何收益或包括在该美国持有人收入中的“所有收益和利润金额” ，如标题“的影响”下所讨论的那样。美国股东在交易所收到的股票和认股权证的计税基础将等于该股东在交易所交出的公司股票和认股权证的计税基础加上该持有人在交易所承认的任何收益或包括在该美国持股人收入中的“所有收益和利润金额” 。交易所收到的Zomedica Corp.股票和认股权证的持有期将与美国持有人在交易所交出的 Zomedica Corp.股票和认股权证的持有期相同。

如果驯化不符合免税重组的条件，美国持有者将确认该持有人股票和公司认股权证的损益，等于该等股份和认股权证持有人的基准与在驯化生效时Zomedica Corp.股票和在交易所收到的认股权证的公平市值之间的差额。在这种情况下，美国持有者在Zomedica Corp.股票和在交易所收到的认股权证的合计基准将等于其公平市场价值，该美国持有者的持有期将从驯化后的第二天开始。

代码的效力第367(B)节。代码第367(B)节适用于涉及外国公司的某些非承认交易。适用时，代码第367(B)节可能会对美国持有者征收美国联邦所得税，这与原本免税的交易相关。根据规范第367(B)节的规则，本地化应被视为入站重组。

根据守则第367(B)节及其颁布的《财政部条例》，直接或通过归属拥有公司所有类别股票总投票权的10%(10%)或以上或公司所有类别股票总价值的10%(10%)或更多的美国持有者(“10%股东”)将被要求在归化时确认相当于“所有收益和利润金额”的被视为股息。如果美国持股人直接或通过归属拥有公司所有类别股票总投票权的10%或以上，或公司所有类别股票总价值的10%(10%)或更多(“10%股东”)，将被要求在归化时确认相当于“所有收益和利润金额”的股息。“根据《财政条例》1.367(B)-2节的规定，归因于他们在本公司的股份。

不是10%股东的美国股东不需要将该美国股东在公司的股票应占的“所有收益和利润金额”计入收益中作为视为股息。相反，如果该等美国持有人在交换当日的公平市值为50,000美元或更多，且在交易所收到的Zomedica Corp.股票的公平市值超过美国持有人在交易所交出的公司股票的美国纳税基础，则该美国持有人必须确认该持有人股票的收益(但非亏损)，而不是作出以下讨论的视为股息选择。但是，该美国持有者可以选择将相当于该美国持有者在公司拥有的股份的“所有收益和利润额”(“视为分红选择”)的金额计入收入中，作为归化后的当量股息(“视为分红选择”)。如果美国持有者做出了被视为股息选择，则该持有者不会确认代码第367(B)节规定的交易所的任何收益。

只有在本公司向美国持有人提供信息以证实该美国持有人在本公司的股份中应占的“所有收益和利润金额”，并且美国持有人选择并将某些通知与该持有人的美国联邦所得税申报单一起提交的情况下，公司才能做出被视为股息选择。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否进行视为股息选举，如果可行，还应咨询与此选举有关的适当申报要求。

根据财政部条例1.367(B)-2(D)节的定义，术语“所有收益和利润额” 是指外国(即非美国)公司的净正收益(如果有的话) 其确定原则与适用于国内公司的原则基本相似，但考虑了某些修改。基于本公司在控股公司层面的有限活动以及本公司现有盈利和利润赤字的规模，本公司认为任何美国股东都不应拥有该持有人在本公司股份应占的正“所有收益和利润金额”，因此不应要求作出视为股息选择的10%股东或美国股东在归化时将任何此类金额计入收入。公司对公司会计师事务所根据公司提供给他们的信息进行计算得出的“所有收益和利润金额”的结果深信不疑。然而，不能保证美国国税局会同意这样的计算。如果不同意，则美国持有者可能受到上述不利的美国联邦所得税后果的影响。

不是10%股东的美国持有者并且在交易当天拥有的公司股票的公平市值低于50,000美元，则不应因代码第367(B)节的规定而对其本地化缴纳美国联邦所得税。

被动型外国投资公司的考虑事项。除了上面“规范第367(B)条的影响”标题下的讨论之外，在规范第1291(F)条适用的范围内，根据规范的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，本地化可能是对美国持有者的应税事件。

一般而言，如果(A)外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%(75%)是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%(25%)股份的公司(按价值计算)的毛收入中按比例分配的收入，或者(B)在该外国公司的纳税年度中至少有50%(50%)的资产是被动收入，则该外国公司将被称为PFIC 。按照以下任一种情况：(A)该外国公司在纳税年度至少有75%(75%)的总收入，包括其在任何被认为拥有至少25%(25%)股份的公司的总收入中的按比例分配，或者(B)在该外国公司的纳税年度中至少有50%(50%)的资产是被动收入。包括按比例持有其被认为拥有至少25%(25%)股份(按价值计算)的任何公司的资产，用于生产或生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

本公司认为，在截至2019年12月31日的纳税年度内，该公司被归类为PFIC ，根据目前的业务计划和财务预期，本公司相信本年度将继续作为PFIC。然而，确定一家外国公司是否为PFIC主要是事实，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，美国国税局可能不会同意该公司是PFIC。

守则第1291(F)条一般要求在财政部条例规定的范围内，尽管守则有任何其他规定，处置PFIC股票的美国人仍应确认收益。守则第 1291(F)节没有颁布任何最终财务条例。拟议的财政部条例于1992年颁布，生效日期追溯。如果以目前的形式最终敲定，这些财政部条例通常需要获得美国持有人的认可，将公司的股权证券交换给Zomedica Corp.的股权证券，前提是该公司在美国持有人持有此类股权证券期间的任何时间被归类为PFIC，并且该人没有根据法典第1295条(如下所述)在第一个课税年度中根据法典第1295条(如下所述)选择 “合格选举基金”。或根据规范第1296节(如下所述)进行的 “按市值计价”选举。如下所述，一般不能就公司的权证或优先股进行QEF 选举和按市值计价选举。如此确认的任何此类收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据一套复杂的计算规则征收利息费用，该规则旨在抵消公司未分配收益向该美国持有人递延的税款。根据这些规则：

很难预测是否会采用代码第1291(F)节规定的最终国库条例，采用哪种形式以及生效日期。

根据拟议的财政部法规，PFIC规则对美国持有人的影响将取决于美国持有人是否根据守则第1295节(“QEF选举”)及时和有效地选择将公司视为公司符合PFIC资格的美国持有人持有期内的第一个纳税年度的“合格选举基金”。

根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为受PFIC规则约束的PFIC股票。但是，持有购买PFIC股票的期权、认股权证或权利的美国持有者不得进行适用于收购PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期限。因此，根据拟议的财政部条例，如果美国持股人进行了QEF选举，这种选举通常不会被视为对通过行使公司认股权证而获得的股票的及时QEF选举，上述PFIC规则将继续适用于此类股票。然而，如果美国持股人满足某些要求并进行了“清除选举”，则此类股票的美国持有人应该有资格进行及时的QEF选举。但是，如果该美国持股人满足某些要求并进行了“清除选举”，则该等股票的美国持有人应该有资格进行及时的QEF选举。如果该美国持有人满足某些要求并进行了“清除选举”，则该选举通常不会被视为及时的QEF选举“选择在收到该等股票的当年确认收益 (根据上文讨论的PFIC规则征税)，就好像该等股票是在该美国持股人通过行使相应认股权证获得股票的日期以公平市场价值出售的一样。每个美国持有人应就公司认股权证适用PFIC规则的咨询其自己的税务顾问。已使QEF选举在美国持有人持有期间的第一个纳税年度有效的美国持有人将不受一般PFIC规则的约束。结果, 此类美国持有者将不会确认因驯化而产生的PFIC规则(根据拟议的财政部条例)的损益。

PFIC规则对美国持有人的影响还将取决于美国持有人是否根据代码第1296节进行了选择。持有被归类为PFIC的外国公司的 (实际或建设性)股票的美国持有者可以每年选择将此类股票按其市值计价，前提是该股票在现有交易所定期交易(“按市值计价选举”)。不能保证公司的普通股被视为定期交易用于按市值计价的选举或本次选举的其他要求是否得到满足。如果有这样的选择，并且已经做出了这样的选择，则这些美国持有人一般不受本文讨论的PFIC规则的约束。但是，如果按市值计价的选择是由美国持有者在PFIC 股票的持有期开始之后作出的，则PFIC规则将适用于公司普通股的某些处置、分配和其他应税金额。但是，如果选择是由美国持有人在PFIC 股票的持有期开始之后作出的，则PFIC规则将适用于公司普通股的某些处置、分配和其他应税金额。对于公司的认股权证或优先股，不提供按市值计价的选举。

PFIC规则很复杂，要实施PFIC规则的某些方面需要发布财政部条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，而且一旦公布，可能具有追溯力。根据上文讨论的拟议财政部法规，未进行及时QEF选举或按市值计价选举的美国持有者在其股票或认股权证的公平市值超过其纳税基础的范围内，可能需要就其驯化缴纳美国联邦所得税。美国持有者应就拟议的财政部法规的潜在适用性咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人通常需要提交IRS表格8621(或是否进行了QEF选举或按市值计价选择)以及财政部条例和其他IRS指南可能要求的其他信息。除了处罚外，未能满足此类申报要求可能会导致美国国税局(IRS)可以评估税收的期限延长。美国持有者应该就这些申报要求咨询他们自己的税务顾问。

信息报告：备份预扣税。如果美国持有人(A)未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别码，(B)提供错误的美国纳税人识别码，(C)收到美国国税局(br})的通知，该美国持有人以前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，则根据归化(如果有的话)支付的应税款项一般将按24%(24%)的税率进行信息报告和预扣税备份，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者正确的美国纳税人识别码，则应按24%(24%)的税率进行信息报告和预扣税备份。根据伪证罪处罚，该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税(通常在美国国税局表格W-9上)。但是，属于公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，如果有，如果美国持有者向美国国税局提供了必要的信息，将被退还。每个美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则咨询其自己的税务顾问。

归化给非美国持有者的后果。出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人用本公司的股权证券交换Zomedica Corp.的证券不应被视为此类持有人的应税交易。

向非美国持有者分发Zomedica Corp.普通股该公司自成立以来从未宣布或支付其普通股的任何现金股利，Zomedica Corp.预计不会对其普通股支付现金股息。根据下面“向外国金融机构和非金融外国实体付款”和 “有关非美国持有人的信息报告和备份扣缴”中的讨论，如果Zomedica Corp.就其普通股进行了现金或其他财产的分配(普通股的某些按比例分配除外)，则在从Zomedica Corp.的当前或累计收益和利润中支付的范围内，该分配将被视为股息。如果分派金额超过Zomedica Corp.当前和累计的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有者在该普通股的纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按照下面标题为 “普通股或认股权证的出售或其他应税处置”一节所述处理。

被视为Zomedica 公司普通股股息的分配支付给非美国持有人或为非美国持有人的账户支付，并且与此类非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，通常将按30%(30%)的税率缴纳美国联邦预扣税，或者如果适用的税收条约规定，并且非美国持有人提供文件(通常，IRS Form W-8BEN)要求在支付股息之前根据该税收条约向适用的扣缴义务人申领福利。未及时向适用扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

根据美国和加拿大所得税条约(“条约”)，美国公司支付给加拿大居民的股息，如果每家公司都有资格享受该条约规定的福利，一般应缴纳美国联邦预扣税，最高税率为15%(15%)。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格根据本条约申请福利，以及他们的特殊情况，要求从其加拿大(或其他)纳税义务中申请税收抵免或税收减免。非美国持有者应就其根据该条约申请福利的资格以及他们的加拿大(或其他)纳税义务申请减税或扣税的特殊情况咨询其税务顾问。

但是，如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关(如果非美国持有者所依赖的适用税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，则此类股息一般不需要缴纳30%(30%)的美国联邦预扣税，前提是该非美国持有者提供了适当的文件(美国国税局表格W-8ECI)提交给适用的扣缴义务人。相反，此类非美国持有者通常将按与美国持有者基本相同的方式缴纳此类股息的美国联邦所得税 (适用的税收条约规定除外)。此外，作为公司的非美国持有者可按30%(30%)的税率缴纳分支机构利润税(如果适用的税收条约规定的税率更低)，可对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%(30%)的利润税(或更低的税率)，但需进行某些调整。

普通股或认股权证的出售或其他应税处置。根据以下“向外国金融机构和非金融外国实体支付有关非美国持有者的款项”和“关于非美国持有者的信息报告和备份预扣”中的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置Zomedica Corp.的普通股或认股权证所确认的收益而缴纳美国联邦所得税，包括预扣，除非以下任何一项属实：

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市价等于或超过其全球不动产权益的公平市价与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产的公平市价之和的50%(50%)，则该公司是USRPHC (所有这些都是为美国联邦所得税目的而确定的 )。人们不相信Zomedica公司会成为或将成为USRPHC。然而，由于未来USRPHC地位的确定将基于其资产构成，并且在某些相关规则的应用中存在不确定性，因此不能保证它未来是否会成为USRPHC 。

向外国金融机构和非金融外国实体付款。根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的《守则》条款，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，Zomedica Corp.的普通股股息可被征收30%(30%)的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融的外国实体证明其没有任何‘美国主要所有者’(定义见该守则)，或者提供以下信息：(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；(B)Zomedica Corp.的普通股股息支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(其定义见本守则)。或者(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规定。如果收款人是外国金融机构并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国国税局签订协议，除其他事项外，要求美国国税局承诺确认某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在本准则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。, 并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%(30%)。美国与适用的外国之间管理FATCA的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据FATCA对他们在Zomedica Corp.普通股的投资可能适用的预扣。

有关非美国持有者的信息报告和备份扣留。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(通常在IRS Form W-8BEN上)，或者以其他方式建立豁免，以便避免有关支付Zomedica股票股息的后备预扣税和信息报告税要求。 Corp.

非美国持有人处置Zomedica Corp.股权证券的收益一般将报告给美国国税局(IRS)，并通过经纪人的美国办事处支付，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其非美国持有人身份，或以其他方式确定豁免，且经纪人并不实际知道相反的情况。信息报告要求(但不适用备份预扣)也将适用于美国经纪人或与美国有特定类型关系的外国经纪人的外国办事处对Zomedica Corp.股权证券销售收益的支付，除非经纪人在其记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或持有人以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将从非美国持有人的美国联邦所得税责任中退还或贷记。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的可用性和程序。

以下是税法规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要一般适用于公司和股东，就税法的目的而言，在任何相关时间，(I)以独立的方式交易且与公司没有关联和(Ii)持有其普通股或系列1优先股(在本摘要中统称为“股份”) 作为资本财产。本公司的股份一般为股东的资本财产，除非该等股份是在经营证券交易或交易业务的过程中持有，或在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中购得。

本摘要假定，公司在归化时将根据税法停止在加拿大居住，自归化之日起以及此后的所有相关时间，公司将根据修订后的加拿大-美国税收公约(1980)成为美国居民，并将有权享受条约的好处。

本摘要不适用于以下股东：(I)其权益将是“避税投资”(定义见税法)；(Ii)就按市值计价规则而言，是“金融机构”(定义见税法)；(Iii)是“指定金融机构”或“限制性金融机构”(均定义为税法中的 )；(Iv)已选择根据税法中的功能性货币申报规则确定其加拿大税收结果为外币；(V)公司在归化后的任何时间将成为税法中的“外国附属公司”；(Vi)是居住在加拿大的公司，根据税法中的“外国附属公司倾销”规则，该公司是或成为由非居民控制的公司；(V)根据税法中的“外国附属公司倾销”规则，本公司将在任何时间成为税法中的“外国附属公司”；(Vi)是居住在加拿大的公司，根据税法中的“外国附属公司倾销”规则，该公司是或成为非居民控制的公司。或(Vii)已经或将会就股份订立“衍生远期协议”或“合成处置协议”(每项协议的定义见税法)。

本摘要不描述与持有或处置公司期权或认股权证有关的税务考虑。持有此类期权或认股权证的人应咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于截至本摘要日期有效的税法及其下的条例(“条例”)的当前条款、修改税法或税法条例的所有具体建议 (“拟议的修订”)、在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公布的修订税法或条例的具体建议，以及律师对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政和评估做法的理解。不能保证任何拟议的修正案将以其当前提议的形式制定，或者根本不能通过。本摘要不会考虑或预期法律的任何其他变化，无论是立法、政府或司法决定或行动，也不会考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与加拿大联邦所得税考虑因素不同。此摘要不考虑或预期法律的任何其他变化，无论是立法、政府或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素。

就税法而言，所有金额必须根据税法规定确定的适当汇率以加元确定。

本摘要仅具有一般性，不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑事项的全部内容，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。因此，持有者应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

公司。在本地化后，根据税法，公司将不再在加拿大居住，此后其全球收入将不再缴纳加拿大所得税(但将缴纳美国联邦和州税收)。但是，如果公司在加拿大开展业务，或者如果公司通过处置“加拿大应税财产”(定义见税法)获得收益，则将就此类加拿大来源收入缴纳加拿大所得税，并可根据“条约”获得减免。公司管理层预计公司在归化后不会在加拿大开展业务或持有任何加拿大应税财产。公司管理层预计，在归化后，公司不会在加拿大开展业务或持有任何应税加拿大财产。公司管理层预计，在归化后，公司不会在加拿大开展业务或持有任何应税加拿大财产。

就税法而言，公司的纳税年度将被视为在其不再是加拿大居民之前已经结束，新的纳税年度将被视为从那时起开始。紧接其视为年终前，本公司将被视为已处置其每项物业，其处置收益等于该等物业的公平市价，并在紧接其后以相等于公平市价的成本额重新收购该等物业。本公司将根据税法第一部分对因其财产被视为处置而实现的任何收入和净应税资本收益缴纳所得税。

本公司还将根据税法第XIV部分缴纳额外的 “移民税”，其金额为紧接因归化而导致的本公司所有财产在紧接其被视为年终之前的公平市值超过紧接被视为年末之前的若干其负债和本公司所有已发行和已发行股份的实收资本的总和。这项附加税一般按25%的税率缴纳，但根据条约将降至5% 除非可以合理地得出结论，公司在美国居住的主要原因之一是根据税法第XIII部分减少移民税或加拿大预扣税的金额。

本公司管理层已告知，于本协议日期，本公司预计不会因其物业于归化时被视为处置而缴交所得税。本公司管理层亦表示，于本协议日期，本公司股份及负债的实收资本合计不少于本公司所有物业的现行公平市价，因此，归化将不会导致任何移民税的责任，因此，本公司的管理层亦表示，本公司的股份及负债合计不少于本公司所有物业的现行公平市价，因此，归化将不会导致任何移民税责任。

股东请注意，CRA可能不同意该公司在有关时间对其物业的公平市值的厘定。此外，本公司物业的公平市价亦有可能在本协议的日期与驯化的时间之间有所变动。本公司物业的公平市价亦有可能在本合约日期与驯化时间之间有所变动。如果不可预见的事件可能导致比目前预期更大的纳税义务，董事会有权不继续进行本地化。

居住在加拿大的股东。本摘要的以下部分适用于根据税法居住在加拿大的股东(“加拿大居民持有人”)。

加拿大居民持有人将不会被视为已因本地化而出售其持有的公司股份。如果加拿大居民持有人在归化后出售或以其他方式处置股票(赎回时向公司出售或以其他方式处置股票除外)，该加拿大居民持有人将实现相当于股票处置收益超过(或超过)调整后的股票成本基数和任何合理处置成本之和的资本收益(或资本亏损)。任何资本收益的一半将作为应税资本收益计入收入，任何资本损失的一半将作为允许资本损失从处置年度实现的应税资本收益中扣除。任何未使用的允许资本损失可用于减少在前三个纳税年度或其后任何纳税年度实现的应税资本净额，但须遵守税法在这方面的详细规定。

加拿大居民股东从公司股票上收到或被视为收到的股息将计入加拿大居民股东的收入中，以便纳税。如果加拿大居民持有者是个人，则此类股息将不受通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税抵免规则的约束。如果加拿大居民持有人是一家公司，则该加拿大居民持有人在计算其应纳税所得额时将不能扣除股息金额。“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)可能有责任为其“总投资收入”支付102/3%的额外可退税税款，的定义包括应税资本利得和某些股息的金额。如果公司在归化后支付的股息被征收美国预扣税，则根据税法的详细规则和限制，此类税额通常有资格获得加拿大外国税收抵免或税收减免。建议加拿大居民持有者根据其特定情况咨询其自己的税务顾问，了解加拿大外国税收抵免或抵扣的可用性。

有效地行使异议权利的加拿大居民持有人(“居民持不同政见者”)将有权获得公司支付其持异议的股份的公允价值。虽然此事并非没有疑问，但根据税法，居民持不同政见者通常被视为已从其股票中获得股息，该股息等于其股票的公允价值超过该等股票的实缴资本的金额(如果有的话)。在某些情况下，如果居民持不同政见者是一家公司，这笔被视为股息的金额可以被视为处置收益。股份的公允价值与任何被视为股息的金额之间的差额将被视为出售股份的收益，用于计算居民持不同政见者在出售股份时实现的任何资本收益或资本损失。法院判给居民持不同政见者的任何利息都将计入居民持不同政见者的收入中，以缴纳加拿大所得税。正考虑行使与归化相关的异议权利的加拿大居民持有人，请就异议对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。根据税法第VI.1部分，公司可能有责任就任何被视为支付给持有系列1优先股的居民持不同政见者的股息缴纳税款。

加拿大居民持有人如在某个课税年度或会计期间是 “指定加拿大实体”，并且在该年度或会计期间的任何时间 “指定外国财产”(如税法中所定义)的总“成本额”超过100,000美元，将被要求提交该年度或该期间的信息申报表。为此目的，股票将被称为“指定外国财产”，加拿大居民持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定是否需要提交该年度或期间的信息申报表。股票将被视为“指定外国财产”，加拿大居民持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定是否需要提交该年度或期间的信息申报表。股票将被视为“指定外国财产”，加拿大居民持有人应咨询其自己的税务顾问以确定

根据税法第94.1条的离岸投资基金财产规则(“OIFP规则”)，如果在特定年份，加拿大居民持有人持有或拥有股份权益，而该等股份可被合理地视为直接或间接地取得其价值，主要来自(I)一个或多个公司的股本股份，(Ii) 债务或年金，(Iii)在一个或多个公司、信托、合伙企业的权益。(Iv)大宗商品，(V)房地产，(Vi)加拿大或外国资源财产，(Vii)加拿大以外国家的货币，(Viii)收购或处置上述任何一项的权利或选择权，或(Ix)上述各项的任何组合，持有股份权益的主要原因之一是减少或推迟适用于投资组合投资产生的收入、利润和收益的加拿大纳税义务，如果该等收入、利润和收益属于此类收入、利润和收益，加拿大居民持有人通常被要求在计算该年度的收入时包括一笔金额，该数额等于以下数额(如果有)：(I)按月计算的该课税年度的推算回报，其计算方法是加拿大居民持有人在月底的股票的“指定成本” (税法所指的)乘以该期间适用的规定税率总额的十二分之一。该数额是按月计算的，并按加拿大居民持有人在月底的“指定成本”(税法所指)乘以该期间适用的规定税率的总和的十二分之一计算而成。按月计算，并以加拿大居民持有人在该月底的“指定成本”(税法所指)乘以该期间适用的规定税率的总和的十二分之一。超过(Ii)加拿大居民持有人在没有参考本规则的情况下确定的股票当年的收入(资本收益除外)。OIFP规则很复杂，它们的应用在很大程度上取决于, 关于加拿大居民持股人收购或持有股份的原因。敦促加拿大居民持有人就OIFP规则在其特定情况下的应用和后果咨询其自己的税务顾问。

美国居民持有者。本摘要的以下部分适用于为税法和本条约的目的而居住在美国的股票持有人并有权享受本条约的利益，以及不使用或持有其股票且在加拿大开展业务的过程中不会使用其股票的持有人(“美国居民持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于承保的非居民保险公司的股票持有人这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

美国居民持有者将不会被视为已因本地化而出售其股份。在本地化后，美国居民持有者将不需要对从公司获得的股息缴纳加拿大预扣税。

美国居民持有者将不会根据税法对在归化后出售股票而获得的任何资本收益征税，除非该等股票根据税法的目的是美国居民持有者的“加拿大应税财产”。

如果公司的普通股在特定时间在指定的证券交易所(包括纽约证券交易所)上市，则普通股在当时一般不属于美国居民股东的加拿大应税财产，除非在截止到那时的60个月期间的任何时间(I)公司任何类别股本的25%或更多的已发行股票由美国居民股东拥有或属于其中一个或任何组合，与美国居民持有人没有保持距离交易的人，以及美国居民持有人或与美国居民持有人没有保持一定距离交易的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产、加拿大资源地产、木材资源的一种或任何组合或对于任何此类财产的民法权利，无论是否存在此类财产。

如果在当时结束的60个月期间，第一系列优先股的公平市值的50%以上是直接或间接 (不是通过公司、合伙企业或信托公司本身在特定时间不是加拿大财产的股份或权益)直接或间接获得的加拿大房地产或不动产的一个或任何组合，系列优先股通常在任何特定时间都不是美国居民的加拿大财产。加拿大加拿大的房地产或不动产的一个或任何组合加拿大人加拿大人，加拿大人或对于任何此类财产的民法权利，无论此类财产是否存在。

但是，在某些情况下，根据税法，股票可能被视为美国居民持有人的加拿大应税财产。

有效地行使异议权利的美国居民持有者(“美国居民持不同政见者”)将有权从公司获得他们持异议的股票的公允价值。尽管此事并非没有疑问，但根据税法，美国居民持不同政见者通常被视为已从股票上获得股息，股息等于股票的公允价值超过此类股票实收资本的金额(如果有的话)。任何此类视为股息将按股息总额的25%征收加拿大预扣税，但根据本条约的规定，该税率将降至15% ，但持有公司至少10%有表决权股票的美国居民持不同意见者除外，在这种情况下，本条约规定的股息预扣税率为5%。美国居民持不同政见者也将被视为以等同于支付给该美国居民持不同政见者的金额的处置收益出售股份。法院判给美国居民持不同政见者的任何利息将不需要根据税法缴纳预扣税，前提是此类利息不是税法规定的“参与债务利息”。正考虑行使与归化相关的异议权利的美国居民持有者请就此类行动的税收后果咨询其税务顾问。根据税法，美国居民持不同政见者将不会因出售股票而获得的任何资本收益而纳税，除非股票是根据税法规定的“加拿大应税财产”。, 如上所述。。根据税法第VI.1部分，公司可能有责任对持有系列1优先股的美国居民持不同政见者支付股息的任何金额纳税。

投资资格。根据税法，本公司将不再是一家“公共公司”。然而，本公司管理层已告知，它打算继续将普通股在纽约证券交易所上市。前提是本公司的普通股在本地化时在“指定证券交易所”(如纽约证券交易所)上市，此后，普通股将继续是受以下监管的合格信托投资递延利润分享计划、注册残疾储蓄计划(“RDSP”)、注册教育储蓄计划(“RESP”)和免税储蓄账户(“TFSA”)(统称为“注册计划”)。

尽管本公司的普通股可能是受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管辖的信托的合格投资，但RRSP或RRIF的年金、RSP的认购人或RDSP或TFSA的持有人(视情况而定)如果该等普通股是“禁止的投资”(定义见税法)，则将被征收惩罚税。对于受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管辖的信托而言，普通股一般不是“禁止投资” ，条件是：(I)RRSP或RRIF的年金、RSP的认购人或RDSP或TFSA的持有人(视情况而定)，与公司“保持一定距离”(定义见税法)，且在公司中并无“重大权益”(定义见税法 )，或(Ii)普通股为“除外财产”(定义见税法207.01(1)节)，适用于RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA。通过此类计划持有普通股的股东应咨询其自己的税务顾问，以确定其普通股在其特定情况下是否属于禁止投资。

除非上下文另有规定，否则以下对我们资本存量的描述假定驯化已完成。以下对Zomedica Corp.股本的描述不完整，并受其拟议的公司注册证书和章程的全部约束和限制，这些证书和章程附件如下附件C和附件D，分别发给本通告。

Zomedica公司的法定股本包括20亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。假设驯化发生在记录日期，普通股将发行并流通股，12股系列1优先股将已发行并流通股。

普通股持有者在允许股东投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。建议的Zomedica公司注册证书。规定，除法律另有规定外，普通股亲自出席或委派代表出席有法定人数的会议，在投票权中投赞成票为股东行为。特拉华州法律要求获得已发行股票投票权的多数赞成票，才能授权某些非常行动，如合并、合并、解散或修改Zomedica Corp.的注册证明。董事选举没有累积投票。在清算时，Zomedica Corp.的债权人和任何拥有优先清算权的优先股持有人将在分配给其普通股持有人之前获得偿付。Zomedica公司普通股的持有者将有权按比例获得任何超额分配的每股金额。普通股持有人没有优先认购权或认购权。普通股没有转换权、赎回权、偿债基金拨备或固定股息权。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

Zomedica Corp.拟议的公司注册证书授权董事会在一个或多个系列中不时发行最多10,000,000股优先股。董事会还可以确定该系列的指定、权力、优先和权利以及这些股票的资格、限制和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、偿债条款资金、清算优先和构成任何系列或指定的股份数量。所选条款可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。虽然Zomedica Corp. 目前无意发行任何优先股，但任何发行都可能导致第三方更难收购Zomedica Corp.的大部分已发行有表决权股票。

Zomedica Corp.已授权发行一系列20股优先股，指定为系列1优先股。发行并发行了12股系列1优先股。每股系列优先股的“声明价值”为每股1,000,000美元。

系列1优先股的持有者无权获得股息，但作为替代，他们在系列1优先股上的投资有权获得回报，而不是支付被定义为“销售净回报”的普通股息。净销售回报应等于Zomedica Corp.或其附属公司销售其产品的 “净销售额”的9%。系列1优先股的持有者有权从其合法可用资金中获得净销售回报，直到持有人收到系列1优先股每股股票的总净销售回报等于系列1优先股每股规定价值的9倍为止。根据适用法律和合法资金的存在，Zomedica Corp. 有权随时赎回系列1优先股的已发行股票，赎回价格等于系列1优先股每股已发行股票声明总价值的9倍，减去就每股股票支付的净销售回报总额或赎回金额。在Zomedica Corp.为结束其事务(以下定义的基本交易除外)而对Zomedica Corp.的资产进行任何解散、清算或清盘或其他分配时，系列1优先股的持有者将有权获得系列1优先股每股的规定价值减去每股股票支付的销售净收益。该金额应在向普通股持有者进行任何分配之前支付。第1系列优先股中定义的“基本面交易”是指：(A)涉及Zomedica Corp.的合并、合并或其他业务合并交易，据此出售全部或几乎所有已发行普通股股票。, 转让或交换，据此，我们在交易前的股东在交易后没有权利投票选举继任者或持续公司董事的投票权超过50%；或(B)将Zomedica Corp.的财产和/或资产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或处置给另一人，以及随后将收到的对价分配给普通股持有者。(B)出售、租赁或处置Zomedica Corp.的财产和/或资产或实质上作为整体出售、租赁或处置Zomedica Corp.的财产和/或资产，以及随后将收到的对价分配给普通股持有人。如果发生基本面交易，第1系列优先股持有人将有权获得相当于第1系列优先股声明价值的倍数的对价，范围从 5.0到9.0不等，具体取决于基本面交易完成日期和我们最初发行第1系列优先股的日期 1优先股的上限等于赎回金额。系列1优先股持有者在发生基本交易时的权利优先于普通股持有者的支付权。关于对第一系列优先股所附权利、特权、限制或条件的任何拟议修订，要求这些持有人在会议上以不少于三分之二的赞成票批准修订，持有人有权就所持第一系列优先股的每股股份投一票。此审批要求是适用法律规定的任何其他审批要求之外的附加要求。

截至记录日期，我们有280,005,613股普通股可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价约为每股0.16美元。该等认股权证在本土化后仍将流通无阻，并可按相同条款对Zomedica Corp.的普通股行使，持有者不会采取任何行动。

特拉华州法律的潜在反收购效力，我们的公司注册证书和章程

Zomedica Corp.拟议的公司注册证书和章程包括以下条款，这些条款可能会阻止敌意收购企图：

此外，DGCL 第203条禁止特拉华州上市公司在交易后三年内与任何“有利害关系的股东”进行各种“商业合并”交易，此人成为“有利害关系的股东”，除非：

“企业合并”的定义包括某些合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他交易。通常， “感兴趣的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有公司有表决权股票的15%或以上，或在三年内拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。该法规可以禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试。

Zomedica Corp.的注册证书将要求，除非我们书面同意选择替代论坛：

特拉华州衡平法院将在法律允许的最大限度内作为独家论坛，如果特拉华州衡平法院对此没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。

此外，Zomedica Corp.的注册证书将规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

上述排他性论坛条款不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》提出的索赔。

Zomedica公司的普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“ZOM”。

我们普通股的转让代理和登记机构是AST Trust Company(加拿大)。我们的转会代理地址是安大略省多伦多多伦多市多伦多大街1号1200室，邮政编码是M5C 2VC，电话号码是(416)682-3844。我们的共同转让代理是美国证券转让信托公司。

除本委托书通函/招股说明书所披露者外，自本公司上个财政年度开始以来，本公司任何董事或行政人员，或任何前述人士的任何联系人或联营公司，概无以证券实益拥有权或其他方式在将于特别会议上采取行动的任何事宜中拥有任何重大利益(直接或间接) 。

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司的任何知情人士(定义见National Instrument 51-102-连续披露义务)以及上述人员的任何联系或关联公司在任何交易中均无直接或间接的重大利益，或在任何一种情况下对本公司产生或将会产生重大影响的任何拟议交易中均无重大利益。

根据美国法律，与驯化有关的某些法律问题将由纽约Lowenstein Sandler LLP负责。与驯化的美国和加拿大税收后果有关的某些法律问题将分别由纽约州纽约州的Lowenstein Sandler LLP和Norton Rose Fulbright Canada LLP进行传递。

本委托书/招股说明书中包含的Zomedica Corp.截至2019年12月31日和2018年12月21日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的每个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所MNP LLP进行审计，如其报告所述。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权出具的报告列入本报告的。

股东或委托书持有人将就可能在特别会议上适当提出的任何其他事项进行表决。截至本委托书通函/招股说明书日期，吾等并不知悉任何其他将呈交特别大会的事项。

本委托书通函/招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明的第部分。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本委托书/招股说明书，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。您还可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公众参考科以规定的费率获取本委托书的副本。要获取有关公共资料室操作的信息，请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。证券交易委员会互联网网站的地址是http://www.sec.gov.

我们在截至2019年12月31日的年度比较财务报表以及管理层讨论和分析中提供了有关我们公司的财务信息，也可以在www.sedar.com上访问。

我们向SEC提交定期报告、委托书和其他文件。根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、委托书和其他文件(此类文件的证物除外)的副本。索取此类副本的请求应发送至：

我们已审计所附Zomedica PharmPharmticals Corp.及其子公司(“贵公司”)的合并财务报表，其中包括于2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，截至2019年12月31日的两年内各年度的综合经营和全面亏损报表、股东权益和现金流量以及相关附注，其中包括重要会计政策摘要和其他说明信息(统称为合并财务)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务状况，以及截至2019年12月31日止两年内各年度的综合经营业绩及综合现金流量，符合美国公认会计原则。

所附合并财务报表是在假设公司将继续经营的前提下编制的。正如综合财务报表附注1所述，公司运营的经常性亏损令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在合并财务报表的附注1中进行了讨论。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

运营性质和持续经营的企业

Zomedica制药公司(“Zomedica” 或“公司”)于2013年1月7日根据商业公司法(艾伯塔省)为Wise Oakwood Ventures Inc.(“WOW”)，并被归类为资金池公司，定义见多伦多证券交易所创业板政策2.4。ZoMedica制药公司于2015年5月14日根据加拿大商业公司法注册成立。

2016年4月21日，本公司完成了其符合资格的交易(“交易”)，包括通过三方合并收购ZoMedica PharmPharmticals Inc.(“ZoMedica”) ，由此ZoMedica与9674128 Canada Inc.(由 WOW全资拥有)合并，并向ZoMedica证券的前持有人发行本公司的普通股和期权作为对价。合并后的公司更名为Zomedica PharmPharmticals Ltd.，WOW随后更名为Zomedica PharmPharmticals Corp. 在交易完成之前，WOW以每2.5股合并前普通股对应1股合并后普通股为基础进行合并。根据多伦多证券交易所风险投资政策2.4，该交易构成了WOW的合格交易。 资金池公司。Zomedica制药公司的股票于2016年5月2日(星期一)开始在多伦多证券交易所风险交易所交易，新代码为“ZOM”。2016年6月21日，该公司提交了与其全资子公司Zomedica制药有限公司进行合并和垂直合并的文章。

Zomedica有一家公司子公司，Zomedica PharmPharmticals，Inc.，这是一家特拉华州的公司，其业绩和运营包括在这些合并财务报表中。该公司是一家生物制药公司，通过突破性的专注于兽医自身需求的方法，致力于为宠物伴侣提供健康和健康解决方案。Zomedica公司的总部位于密西西比州安娜堡48108号菲尼克斯大道100号Suite180，注册办事处位于3400350-7AVE SW，卡尔加里，AB，T2P 3N9。

2017年11月20日，Zomedica宣布其S-1表格注册声明被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效，并于2017年11月21日，该公司普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“ZOM”。

持续经营的企业

综合财务报表以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够在正常经营过程中变现其资产并履行其义务。本公司自成立以来已出现运营亏损，截至2019年12月31日(2018年12月31日-32,273,787美元)累计亏损52,057,841美元。本公司主要通过发行证券和关联方贷款为其研发(“R&D”) 活动提供资金。目前还不能确定未来是否会有这样的资金。这些情况令人对其是否有能力继续作为一家持续经营的企业并变现其资产并在到期时偿还其负债产生了很大的怀疑。

为了使本公司继续作为一家持续经营的企业并为其运营或研发活动的任何重大扩张提供资金，本公司将需要大量额外资本。公司的最终成功将取决于其未来的候选产品是否获得必要的监管批准以及是否能够成功营销批准的产品。该公司不能确定其未来的任何候选产品能否获得监管部门的批准，也不能确定其能否达到实现和保持盈利所需的销售和收入水平。

股权或债务融资的可用性将受到公司研发结果、获得监管部门批准的能力、市场对其产品的接受程度、资本市场总体状况、战略联盟协议以及其他相关商业考虑因素的影响。此外，如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，

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Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

业务性质和持续经营 (续)

持续经营(续)

其现有证券持有人可能会受到稀释，而产生的债务将导致偿债义务增加，并可能要求公司同意限制其运营的运营和财务契约。如果公司未能按照对公司有利的条款筹集额外资金，或根本无法筹集额外资金，则公司可能需要大幅改变或缩减当前或计划的运营，以便在运营产生足够收益之前保存现金，并可能导致公司无法利用商机。尚不确定该公司能否筹集到必要的资金，以继续作为持续经营的企业运营。该等财务报表并不反映调整(如有)，若确定使用持续经营假设并不合适，则须调整资产及负债的账面金额或分类，或报告开支金额。这样的调整，如果有的话，可能是实质性的。

重大会计政策

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额和或有资产和负债的披露，以及期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

作出估计时涉及重大判断的范畴包括：厘定以股票为基础的补偿的公允价值；物业及设备的使用年限及可回收性；及为评估持续经营假设而预测未来现金流量。

计量基础

除另有注明外，综合财务报表均按历史成本编制。

职能货币和报告货币

公司及其子公司的管理层确定的本位币为美元，美元也是公司的报告货币。

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Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大会计政策(续)

现金和现金等价物

本公司将所有原始期限为三个月或以下的高流动性证券视为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金和与股票发行相关的信托持有的现金。信托持有的现金对本公司来说是现成的，被归类为流动现金。

与这些工具相关的财务风险微乎其微，本公司在这些证券上的投资没有遭受任何损失。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧和任何累计减值损失入账。未提高或延长使用寿命的维护和维修费用在发生的期间内支出。

确认折旧是为了用直线法冲销成本减去其在使用寿命内的剩余价值。预计使用年限、剩余价值和折旧方法将于每年年底进行评审，并在预期基础上计入任何估计变动的影响。

一项财产和设备在处置时或在资产的继续使用预计不会产生未来经济利益的情况下被取消确认。因出售或注销物业、厂房及设备而产生的任何收益或亏损确定为销售收益与资产账面金额之间的差额，并在损益中确认。

本金资产类别的估计使用寿命如下：

计算机设备(年)		3
家具和设备(年)	5	-	7
实验室设备(年)	5	-	7
租赁权的改进	超过预计使用寿命和租赁期的较短时间

长期资产减值

当事件或情况显示资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产进行减值审查。对于将要持有和使用的资产，当与该资产或一组资产相关的估计未贴现未来现金流总和小于其账面价值时，确认减值。如果存在减值，则进行调整以将资产减记至其公允价值，并将亏损记录为账面价值与公允价值之间的差额。

研发

与持续研发项目相关的研发成本按照ASC主题730计入。

F-9

Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大会计政策(续)

股票发行成本

股票发行成本记为发行股本所得收益的减少。

外币

对于以本公司及其全资运营子公司的功能货币以外的货币计价的交易，货币资产和负债按期末汇率重新计量。收入和费用按交易日的现行汇率重新计量。这些交易产生的所有汇兑损益均在合并营业报表和综合亏损中确认。

基于股票的薪酬

如果本公司收到的货物或服务的公允价值不能可靠估计，本公司将参照权益工具授予之日的公允价值计量权益结算交易的成本。如果不能可靠地估计本公司收到的商品或服务的公允价值，本公司将参考权益工具授予之日的公允价值计量权益结算交易的成本。

本公司采用公允价值方法计算基于股票的薪酬，根据该方法，期权在授予日的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，然后使用分级归属方法在期权归属期间支出。本公司股票薪酬计划的规定不要求本公司通过转移现金或其他资产来结算任何期权，因此本公司将奖励归类为股权。期内确认的股票薪酬费用基于最终预期归属的股票薪酬奖励的价值。

本公司在授予时估计没收金额，如果实际没收金额与该等估计值不同，则在随后的时间段(如有必要)对没收金额进行修订。

每股亏损

每股基本亏损(“EPS”)的计算方法为：普通股股东应占亏损除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了通过行使或转换股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券而发行的普通股可能出现的潜在稀释。在某些情况下，如果包含期权的效果是反稀释的，则期权转换不包括在稀释后的每股收益中。

股票期权的稀释效应是用库存法确定的股票法。在2019财年和2018财年购买本公司普通股的股票期权不包括在稀释每股收益的计算中，因为本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度发生了亏损，其影响将是反摊薄的。

综合损失

该公司关注ASC主题220。本报表确立了报告和显示全面(亏损)收益及其组成部分的标准。综合亏损是净亏损加上直接计入股东权益的某些项目。本公司没有其他全面亏损项目。

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Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大会计政策(续)

无形资产

使用年限有限的无形资产分别以成本减去累计摊销和累计减值损失列账。摊销在其预计使用寿命内以直线方式确认。估计可使用年限及摊销方法于每年年底审核，估计的任何变动的影响将按预期计入。单独收购的使用年限不确定的无形资产，按成本减去累计减值损失列账。

计算机软件和网站(年)		3
商标(年)		15

本公司尚未开始对网站进行摊销，因为该网站仍在开发中。

公允价值计量

根据ASC主题820，公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 (即退出价格)。ASC主题820为计量公允价值时使用的估值技术的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入来最大化可观察输入的使用，并将不可观察输入的使用降至最低。可观察投入是反映市场参与者将根据从独立于本公司的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时使用的假设的投入。不可观察的输入是反映公司自己对市场参与者将使用的假设进行定价的输入，这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债的定价。根据输入的可靠性，层次结构有三个级别，如下所示：

	l	级别1-可观察的反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的投入。

	l	第2级-除第1级中的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入。第 2级输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价。

级别3-资产或负债的不可观察的输入。

对于第三级工具，公司在确定公允价值时的判断程度最大。

所得税

根据会计准则汇编740，所得税(“ASC 740”)，公司在税收管辖的基础上对所得税进行会计处理。公司在加拿大提交所得税申报单，艾伯塔省及其子公司在美国和各州(包括密歇根州总部)提交所得税申报单。

递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与其财务报表之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果而确认，该等资产及负债的财务报表所报告的金额采用制定的税率及预期该等差异将逆转的当年生效的法律。当确定比更有可能不会变现递延税项资产时，将针对递延税项资产计入估值拨备。

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Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大会计政策(续)

所得税(续)

本公司评估不确定税务状况的财务报表影响的可能性，当税务机关根据税务状况的技术优点、环境和截至报告日期时可获得的信息，在税务机关进行审查后确认该不确定税务状况时，应确认该不确定税务状况的财务报表影响的可能性。该公司受到美国和加拿大等司法管辖区税务当局的审查。管理层不认为有任何不确定的税务状况会导致资产或税项负债在随附的合并财务报表中确认。本公司确认与税收相关的利息和罚款(如果有) 作为所得税费用的组成部分。

ASC 740规定了确认阈值和财务报表确认的计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、分期记账、披露和过渡方面的指导。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司尚未持有任何需要根据ASC 740披露的税务头寸。

分段报告

该公司目前作为单个部门运营。其主要业务与宠物伴侣的创新药物的发现、开发和商业化有关。

最近采用的会计声明

2016年2月，FASB发布了新的指导意见，ASU No.2016-02，租约(主题842)。新标准建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响损益表中费用确认的模式和分类。新的指导方针还要求额外的定性和定量披露。

需要修改追溯过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约。本公司采用新标准，首次申请日期为2019年1月1日，并以生效日期作为首次申请日期。因此，财务信息没有更新，新标准要求的披露没有提供2019年1月1日之前的日期和期间。

新标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。本公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许公司不根据新标准重新评估关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的先前结论。本公司未选择与土地地役权有关的事后诸葛亮或实际权宜之计；后者不适用于本公司。

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Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

重大会计政策(续)

最近通过的会计声明(续)

2018年8月29日，FASB发布了ASU 2018-15，其中修订了ASC 350-40，以解决客户对云计算安排(CCA)中发生的实施成本的会计处理，即是服务合同。ASU 2018-15将实施CCA的成本核算与与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指南相一致。CCA是一项服务安排。具体地说，ASU修订了 ASC 350，将作为服务合同的CCA的实施成本包括在其范围内，并澄清客户应应用ASC 350-40来确定哪些实施成本应在被视为服务合同的CCA中资本化。此更新中的修订对公共业务实体在2019年12月15日之后的财年有效。允许提前采用。该公司选择在2019年7月1日使用预期过渡方法提前采用此指导。

13.

基于股票的薪酬

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了7,495,000份股票期权，每股期权持有人有权按本公司普通股购买。在截至2019年12月31日的年度内，共行使了394,735份期权。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司未发行任何股票期权。在截至2018年12月31日的年度内，总共行使了2,303,896份期权。

股票期权的连续性如下：

	数量选项			加权平均行权价
2017年12月31日的余额	8,080,000		$	1.21
2018年1月8日行使的股票期权	(124,000	)		0.20
2018年1月26日行使的股票期权	(100,000	)		0.20
2018年3月8日行使的股票期权	(50,000	)		0.19
2018年3月13日行使的股票期权	(176,000	)		0.19
2018年3月22日行使的股票期权	(50,000	)		0.19
2018年3月26日行使的股票期权	(240,000	)		0.19
2018年3月28日行使的股票期权	(325,000	)		0.19
2018年3月29日行使的股票期权	(562,996	)		2.13
2018年4月20日行使的股票期权	(154,000	)		0.20
股票期权于2018年4月21日到期	(1,946,000	)		0.20
股票期权于2018年6月9日到期	(100,000	)		1.16
股票期权于2018年6月21日到期	(400,000	)		1.13
股票期权于2018年8月14日到期	(75,000	)		2.10
2018年9月27日行使的股票期权	(85,000	)		1.45
股票期权于2018年9月28日到期	(5,000	)		2.12
2018年10月11日行使的股票期权	(200,000	)		1.15
股票期权于2018年11月12日到期	(250,000	)		2.08
股票期权于2018年11月12日到期	(600,000	)		1.14
2018年11月29日行使的股票期权	(175,000	)		1.13
2018年12月20日行使的股票期权	(26,900	)		1.11
股票期权于2018年12月21日到期	(1,978,100	)		1.11
2018年12月21日行使的股票期权	(35,000	)		1.11
2018年12月31日的余额	422,004		$	1.95
2019年1月10日授予的股票期权	5,995,000			1.52
股票期权于2019年2月24日到期	(35,000	)		1.15
2019年3月8日行使的股票期权	(164,473	)		1.52
2019年3月15日行使的股票期权	(164,473	)		1.52
2019年3月29日行使的股票期权	(65,789	)		1.52
股票期权于2019年5月23日到期	(10,000	)		1.52
股票期权于2019年6月16日到期	(40,000	)		1.52
股票期权取消，2019年7月14日	(5,000	)		1.52
股票期权取消，2019年8月13日	(5,000	)		1.52
股票期权于2019年8月14日到期	(387,004	)		2.11
2019年8月19日授予的股票期权	500,000			0.26
2019年8月19日授予的股票期权	100,000			0.35
2019年8月19日授予的股票期权	100,000			0.45
2019年8月19日授予的股票期权	100,000			0.55
2019年8月19日授予的股票期权	100,000			0.65
2019年8月19日授予的股票期权	100,000			0.75
2019年9月16日授予的股票期权	500,000			0.43
2019年12月31日的余额	7,040,265		$	1.28

F-19

Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

13.

股票薪酬(续)

截至2018年12月31日，已发行和已发行股票期权详情如下：

授予日期		行权价(加元)	已发行和未偿还期权数量	未偿还既得期权数量	加权平均剩余寿命(年)
(2017年2月24日)	$	1.50	35,000	35,000	0.15
2017年8月14日	$	2.75	387,004	387,004	0.62
2018年12月31日的余额			422,004	422,004

截至2019年12月31日，已发行和未发行的股票期权详情如下：

授予日期		行权价格 (美元)	数量选项	数量既得期权	加权平均剩余生命 (年)
(2019年1月10日)	$	1.52	5,540,265	5,540,265	1.03
2019年8月19日		0.26	500,000	500,000	1.64
2019年8月19日		0.35	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.45	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.55	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.65	100,000	100,000	1.64
2019年8月19日		0.75	100,000	100,000	1.64
2019年9月16日		0.43	500,000	500,000	1.71
2019年12月31日的余额			7,040,265	7,040,265

公司在截至2019年12月31日的年度内授予了7,495,000份股票期权(2018年12月31日-零美元)。在截至2019年12月31日的年度内授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，以确定授予的期权的公允价值，并使用以下假设：

	(2019年1月10日)		2019年8月19日				2019年9月16日
波动率		68%			87%			89%
无风险利率		2.56%			1.48%			1.74%
预期寿命(年)		2			2			2
股息率		0			0			0
普通股价格		$1.23	$		0.26			$0.42
执行价		$1.52		$ 0.26	-	$ 0.75		$0.43
罚没率		零			零			零

公司在截至2019年12月31日的年度录得2,539,092美元的股票薪酬，在截至2018年12月31日的年度录得7,288美元的股票薪酬。在截至2019年12月31日的年度内，由于行使了上文披露的394,735份期权，本公司将600,000美元的现金收入记为普通股，并将154,148美元的基于股票的薪酬重新分类为普通股。在截至2018年12月31日的年度内，由于行使了上文披露的2,303,896份期权，公司记录了现金收入2,034,307美元为普通股，并将535,675美元的基于股票的薪酬重新分类为普通股。

15.

承诺和或有事项

2018年10月1日，公司签订了一份为期一年的租赁协议。本公司根据ASC 842选择不对这些租约进行核算，因为这些租约的期限为一年。该处所日后每年的租金总额如下：

2020		$	33,280
总计		$	33,280

2018年11月26日，本公司签订了开发和供应协议，作为本协议的一部分，本公司未来的或有资金流出如下：

1^ST付款：在未来里程碑事件完成或2019年3月15日晚些时候 -200万美元现金

2^钕付款：在未来里程碑事件完成或2019年3月15日较晚时，可决定接受付款，如下所示：

300万美元现金或

150万美元现金和195万美元股本

3^研发付款：在未来里程碑事件完成或2019年9月12日晚些时候，可以决定接受付款，具体如下：

300万美元现金或

150万美元现金和195万美元股本

4付款：在达到未来里程碑或2020年2月19日晚些时候 -2,000,000美元现金。

F-22

Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

15.

承付款和或有事项(续)

截至2019年12月31日，已支付第一笔和第二笔里程碑式付款。截至2019年12月31日，与上述协议相关的第3次或第4次活动均未完成。

2018年5月10日，公司签订《开发、商业化和独家经销协议》。作为协议的一部分，公司需要支付以下未来的里程碑付款：

在实现未来发展里程碑时支付350万美元的现金

3,500,000美元的股本，根据公司普通股数量除以公司普通股在实现里程碑事件前10个交易日在纽约证券交易所美国交易所的成交量加权平均价确定。

截至2019年12月31日，与上述协议相关的任何未来发展里程碑均未达到。

在正常业务过程中，公司可能会不时面临索赔和法律诉讼。截至2019年9月30日，并继续于2019年11月12日，除下文所述外，本公司并不知道有任何针对本公司的未决或威胁重大诉讼索赔。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美国北卡罗来纳州中部地区法院提起损害赔偿和禁令救济申诉(下称“申诉”)，案件1：19-cv-01108-lcb-jlw，起诉观致美国有限公司(“观致美国”)、观致生物科技有限责任公司(“观致美国”)和观致生物科技有限公司(“观致美国”)。起诉书称，除其他事项外，被告以不正当方式获取赫斯卡的商业秘密和机密信息，和/或合谋使用不正当手段挪用赫斯卡与仪器和相关耗材产品有关的商业秘密，用于对生物标志物和其他物质进行免疫分析。诉状寻求补偿性和惩罚性损害赔偿，以及初步和永久禁令救济，以阻止被告将公司的TRUFORMA商业化^TM诊断仪器。2020年1月21日，被告提出动议，要求驳回申诉。2020年2月11日，赫斯卡提交了对被告的驳回动议的回应，被告于2020年2月25日做出了回应。本公司认为诉状中的指控没有根据，也不会对本公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，本公司重申其打算开始将其TRUFORMA商业化^TM平台将于 2020年底完成。

根据Qorvo Biotech与本公司之间于2018年11月26日签订的开发和供应协议(“Qorvo协议”)的条款，Qorvo 生物科技同意就侵犯或挪用第三方知识产权的索赔向本公司和某些相关方提供赔偿，但受某些限制和例外情况的限制。Qorvo Biotech已通知公司，Qorvo Biotech已承担申诉的抗辩责任，并将根据Qorvo协议的条款赔偿公司因申诉而造成的损失。Qorvo Biotech进一步通知该公司，它打算对诉状中的指控进行有力的辩护，并认为诉状中的指控是没有根据的。

16.

金融工具

(a)

公允价值

该公司遵循ASC主题820“公允价值计量”，该专题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。ASC主题820的规定适用于要求或允许公允价值计量的其他会计声明。ASC主题820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格；并根据截至计量日期资产或负债估值的透明度建立公允价值计量的三级层次结构。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，包括关于风险的假设。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，公允价值层次将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的级别。层次结构的三个级别定义如下：

第1级投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整) 。

第2级投入是指第1级中所包括的报价以外的投入，在该金融工具的整个期限内可直接或间接观察到该资产或负债的实际价格。

3级输入是资产或负债的不可观察的输入。

估值层次结构中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

(i)

本公司根据本公司股票价格的历史波动率计算预期波动率。当数据不足时，公司会使用公开交易的同业集团来计算预期的波动率。

波动率的增加/减少将导致期权的公允价值增加/减少。

现金、贸易及其他应收账款、应付账款及应计负债及应付股东贷款的账面值与其公允价值相若，原因是该等工具属短期性质。

(b)

利率与信用风险

利率风险是指金融工具的价值可能因利率变化而受到不利影响的风险。本公司不相信由于这些余额的短期性质，相对于现金和现金等价物利率的市场利率的突然变化，运营或现金流的结果不会受到任何重大影响。

本公司在期末还面临现金账面价值带来的信用风险。本公司通过在加拿大特许银行开立银行账户来管理此风险。公司的现金不受任何外部限制。

(c)

外汇风险

公司拥有加元余额，这些余额会产生外汇(FX)风险，这与转换某些非美元资产负债表账户的影响有关因为这些报表是以美元列报的。美元走强将导致外汇亏损，而美元走弱将导致外汇收益。对于每100万加元的余额，公司持有的加元对美元汇率的+/-10%的变动将影响公司的亏损和其他综合亏损10万美元。(=

F-24

Zomedica制药公司

合并财务报表附注

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

(以美元表示)

16.

金融工具(续)

(D)流动性风险

流动性风险是指公司在筹集流动资金以履行到期承诺时遇到困难的风险。为了满足其流动性要求，公司密切监控其预测的现金需求和预期的现金提取。

以下为截至2019年12月31日和2018年12月31日金融负债未贴现现金流的合同到期日：

					2019年12月31日
	少于 3个月	3至6个个月	6至9 个月	9个月 1年		大于 1年	总计
	$	$	$	$		$	$
第三方
应付账款和应计负债	2,087,525	-	-	-		-	2,087,525
关联方
应付股东贷款	-	-	-	-		-	-
	2,087,525	-	-	-		-	2,087,525

					2018年12月31日
	少于3个月	3至6个月份	6至9 月份	9个月 1年		大于 1年	总计
	$	$	$	$		$	$
第三方
应付账款和应计负债	2,376,519	-	-	-		-	2,376,519
关联方
应付股东贷款	-	-	-	-		-	-
	2,376,519	-	-	-		-	2,376,519

附注是这些精简的未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

11.

普通股(续)

与2月份发行的普通股和认股权证相关的直接现金成本为348,220美元。这些直接成本被记录为抵消股东权益表，其中238,217美元记录在股本项下，110,003美元记录在额外实收资本项下。额外实收资本项下记录了110,003美元。本公司亦记录A系列配售代理权证的价值52,496 ，以抵销股东权益表，其中35,816美元记录在股本项下，16,680美元记录在额外实收资本项下。

(六)

于2020年4月9日，本公司完成其33,333,334股普通股及认股权证(“B系列认股权证”)的保密公开发售(“CMPO”) ，最多可购买 16,666,667股普通股。这些证券是以一股普通股和0.5股B系列认股权证的固定组合出售的，每股0.12美元的合并发行价和随附的认股权证。每份认股权证在发行后可立即对一股普通股行使，行权价为每股0.15美元，行权期限为5年。本公司亦向配售代理发行认股权证，按行使价每股0.15美元购买1,666,667股普通股(“B系列配售代理认股权证”)，可于发行时立即行使，有效期为5年。公司总共发行了33,333,334股普通股，16,666,667股B系列认股权证，以及1,666,667股B系列配售代理认股权证。

该公司通过CMPO筹集了4,000,000美元的毛收入。公司在综合股东权益表中记录了普通股项下的普通股价值2,942,248美元和B系列认股权证的附加实收资本项下的价值1,057,752美元。

与4月份发行的普通股和认股权证相关的直接现金成本为582,977美元。这些直接成本被记录为与股东权益表相抵销，其中428,283美元记录在股本项下，154,694美元记录在额外实收资本项下。公司还将B系列配售代理权证的价值161,714美元记录在股东权益表中，其中118,951美元记录在股本股票项下，42,763美元记录在额外实收资本项下。

(七)	于2020年5月29日，本公司完成公开发售其普通股或普通股等价物 (“C系列预资金权证”)和认股权证(“C系列权证”)，固定组合为一股普通股或C系列预资金权证，以及一份C系列认股权证以购买一股普通股，从而出售121,163,333 普通股，12,170,000份预资金权证和C系列认股权证或每份预筹权证和相关C系列权证的合并发行价为0.1499美元。每份C系列预筹资权证的行权价为每股0.0001美元，可在发行后立即行使，只能在无现金行使的基础上行使，且在行使之前不会到期。每份C系列认股权证的行权价为每股0.15美元，可在发行后立即行使，有效期为2年。

作为公开发行的一部分，公司筹集了19,998,783美元的总收益。公司在综合股东权益综合报表中记录的普通股价值为11,336,422美元，预融资认股权证价值为1,080,289美元，C系列认股权证价值为7,582,072美元。股东权益综合报表中的额外实收资本项下的C系列认股权证价值为7,582,072美元。

与发行普通股、C系列预融资权证和C系列权证相关的直接现金成本为 $1,908,202。这些直接成本被记录为与股东权益表相抵销，其中1,088,876美元记录在股本项下，819,327美元记录在额外实收资本项下。

15.

承诺和或有事项

2018年11月26日，本公司签订了开发和供应协议，作为本协议的一部分，本公司未来的或有资金流出如下：

•	第一次付款：在未来里程碑事件或2019年9月12日完成后，可以决定接受付款，如下所示：

	°	300万美元现金或

	°	150万美元现金和195万美元股本

•	第二次付款：在达到未来里程碑或2020年2月19日晚些时候-现金200万美元。

•	3^研发付款：在未来里程碑事件或2019年9月12日完成后，可以决定接受付款，如下所示：

	°	300万美元现金或

	°	150万美元现金和195万美元股本

•	第四次付款：在达到未来里程碑或2020年2月19日晚些时候-现金200万美元。

截至2020年6月30日，第一个和第二个里程碑已达标并支付。第三个里程碑于2020年4月达到并支付。根据协议条款，选择了3,000,000美元的现金选项。第四笔里程碑式的付款尚未完成。

2018年5月10日，公司签订开发、商业化独家经销协议。作为协议的一部分，公司需要支付以下未来里程碑付款：

	•	第一次付款：未来开发里程碑完成后，现金支付350万美元

	•	第二次付款：3,500,000美元的股本，以公司普通股数量为基础，通过将到期金额除以公司普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American Exchange)实现这一里程碑事件前10个交易日的成交量加权平均价而确定。

截至2020年6月30日，与上述协议相关的两个未来发展里程碑均未实现。

2019年11月1日，赫斯卡公司(“赫斯卡”)向美国北卡罗来纳州中部地区法院提起损害赔偿和禁令救济申诉(“申诉”)，案件1：19-cv-01108-lcb-jlw，起诉观致美国有限公司(“观致美国”)、观致生物科技有限责任公司(“观致美国”)和观致生物科技有限公司(“观致美国”)。起诉书称，除其他事项外，被告不正当地获取赫斯卡的商业秘密和机密信息，和/或合谋使用不正当手段挪用赫斯卡与仪器和相关消耗品有关的商业秘密，用于对生物标志物和其他物质进行免疫分析。起诉书要求补偿性和惩罚性赔偿，以及初步和永久的禁令救济，以防止被告将公司的TRUFORMATM商业化。起诉书要求赔偿和惩罚性赔偿，以及初步和永久的禁令救济，以防止被告将公司的TRUFORMATM商业化2020年1月21日，被告提交动议，要求驳回申诉。2020年2月11日，赫斯卡提交了对被告驳回动议的回应，被告于2020年2月25日做出了回应。法院尚未对被告的驳回动议做出裁决，诉讼仍处于搁置状态，等待对该动议的裁决。本公司相信，投诉中的指控毫无根据，不会对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。根据Qorvo Biotech与公司之间于2018年11月26日签订的开发和供应协议(“Qorvo 协议”)的条款，Qorvo Biotech同意就侵犯或挪用第三方知识产权的索赔向本公司和某些相关方提供赔偿 , 受某些限制和例外的约束。Qorvo Biotech已通知本公司，Qorvo Biotech已承担申诉的抗辩责任，并将根据Qorvo协议的条款赔偿本公司因申诉而造成的损失。Qorvo Biotech进一步建议公司，它打算对诉状中的指控进行有力的辩护，并认为诉状中的指控没有根据。

16.

金融工具(续)

级别1投入是指相同资产或负债在活跃市场中的报价(未调整) 。

第2级投入是指在金融工具的整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。第1级投入包括在第1级中的报价以外的投入，资产或负债在基本上整个金融工具期限内都可以直接或间接地观察到。

第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。

估值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

(i)

本公司根据公开交易期权的本公司同业集团的历史波动率计算预期波动率。

波动率的增加/减少将导致期权的公允价值增加/减少。

由于这些工具的短期性质，现金、税项和其他应收账款、应付账款、应计负债和应付股东贷款的账面价值接近其公允价值。

(b)

利率与信用风险

利率风险是指金融工具的价值可能因利率变化而受到不利影响的风险。本公司认为，由于这些余额的短期性质，市场利率相对于现金和现金等价物利率的突然变化不会对运营或现金流的结果产生任何重大影响。

本公司在期末还面临其现金的账面价值带来的信用风险。该公司通过在加拿大特许银行开立银行账户来管理这一风险。公司的现金不受任何外部限制。

(c)

外汇风险

由于某些非美元资产负债表账户是以美元表示的，因此该公司拥有加元余额，这会导致面临与折算某些非美元资产负债表账户相关的外汇(FX)风险。美元走强将导致外汇亏损，而美元走弱将导致外汇收益。对于每100万加元的余额，公司持有的加元对美元汇率的+/-10%的变动将影响公司的亏损和其他综合亏损10万美元。

(d)

流动性风险

流动性风险是指公司在筹集流动资金以履行到期承诺时遇到困难的风险。为满足其流动资金需求，该公司密切监控其预测的现金需求和预期的现金提取。

以下为截至2020年6月30日和2019年12月31日金融负债未贴现的现金流的合同到期日：

签字人目前是根据加拿大法律成立和存在的公司，其目的是根据特拉华州一般公司法(The“The”)进行本土化。DGCL“)，证明：

公司已安排本证书由其正式授权的人员在本证书上签署，特此为证。[] 第天[月份], 2020.

本人，签署人，为根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的规定和要求创建和组织公司，兹证明如下：

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号 19808。其在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以在DGCL下组建的。

本公司就Zomedica Corp.(根据加拿大阿尔伯塔省法律注册成立的公司(“Alberta Corporation”)作为特拉华州公司(下称“本地化”)的本地化而注册成立，本注册证书与Alberta Corporation的本地化证书同时提交。--译者注：本名为“Zomedica Corp.”，简称“Zomedica Corp.”，简称“Zomedica Corp.”，指根据加拿大阿尔伯塔省法律注册成立的公司，简称“Alberta Corporation”，简称“Alberta Corporation”，简称“Alberta Corporation”)。

(A) 类股票。本公司获授权发行的各类股本股份总数为20.1亿股，分为两类，分别指定为“普通股” 和“优先股”。本公司获授权发行的普通股总数为2,000,000,000股，每股票面价值0.0001美元。本公司获授权发行的优先股总数为1,000万股，每股面值0.0001美元。在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何普通股或优先股的授权股数可由有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定限制，任何普通股或优先股的持有人不得投票

在提交艾伯塔省公司的驯化证书和本公司注册证书(“生效时间”)后，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的艾伯塔省公司的每股普通股(“普通股”)，面值不超过面值，在任何情况下都将被视为一股已发行的、已发行的、已缴足的、不可评估的普通股。和(Ii) 在紧接生效时间之前发行和发行的艾伯塔公司第一系列优先股(“旧第一系列优先股”) 在所有情况下都将被视为一股已发行、已发行、已支付全部股款和不可评估的第一系列优先股(定义如下)，在每种情况下，公司或其持有人不需要采取任何行动。在紧接生效时间之前代表普通股或旧第一系列股票的任何股票，将从也分别代表相同数量的普通股或系列1优先股。

(B) 普通股。普通股的权力、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利以及资格、限制和限制如下：

1. 排名。普通股持有人的投票权、股息和清算权受任何系列优先股持有人在发行任何系列优先股时所载或本公司董事会(“董事会”)指定的任何系列优先股持有人的权利的约束和制约。任何系列的优先股持有人在发行任何系列的优先股时，其投票权、股息和清算权均受该公司(“董事会”)指定的任何系列优先股持有人的权利制约。

2. 投票。除法律或一项或多项决议案另有规定发行任何系列优先股外，普通股流通股持有人就选举及罢免董事及所有其他目的享有独家投票权。尽管本公司注册证书的任何其他规定(如其可能不时被修订和/或重述，包括任何优先股指定(定义如下)的条款，本“公司注册证书”)与此相反，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的对本公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书 (包括任何优先股名称)或DGCL，单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有者一起投票。

3. 分红。在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，以公司现金、股票或财产的形式收取该等股息和分派及其他分派。如董事会不时就该等分红及分派收取本公司合法可供动用的资产或资金，则该等股息及分派及其他分派为本公司的现金、股票或财产。

4. 清算。在优先股持有人权利的约束下，普通股股票有权收到公司的资产和资金，以便在公司事务发生清算、解散或结束的情况下进行分配，无论是自愿的还是非自愿的。公司事务的清算、解散或清盘，如本B(4)节中使用的术语，不得视为因公司与任何其他人的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让而引起，或包括公司与任何其他人或任何其他人的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让。

优先股股票可能会不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权通过一项或多项决议不时规定，在未经股东批准的情况下，从未发行的优先股股份中发行一个或多个系列优先股，方法是根据特拉华州的适用法律提交证书(“优先股名称”)，列明该等决议，并就每个此类系列确定纳入该系列的股的数量，并确定投票权(全部或有限)或无投票权。每个此类系列股票的首选项和相对、参与、可选或其他特殊权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及其资格、限制和限制(如果有)，可能在任何未偿还的任何时间与任何和所有其他系列的权利、名称、优先股和相对权利、参与权、选择权和其他特殊权利以及其资格、限制和限制不同。董事会对每个系列优先股的授权应包括但不限于以下决定：

(B) 该系列股票的数量，董事会此后可增加或减少该数量(除非优先股名称另有规定)(但不低于当时已发行股票的数量)；

(F) 为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金(如有的话)的条款及款额；

(G) 在公司事务自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该系列股份的应付款额和优先权(如有的话)；

(H) 该系列股票是否可转换为或可交换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如可转换或交换，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率或汇率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期，以及该等转换或交换的所有其他条款及条件

(J) 该系列股份的持有人在一般情况下或在指明事件时的投票权(如有的话)；及

(K) 各系列优先股的任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其任何资格、限制或限制，一切均由董事会不时厘定及有关发行该等优先股的一项或多项决议案所述。

在不限制上述一般性的情况下，有关发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他优先股系列，或与任何其他优先股系列同等或次于该系列优先股。

公司的20股优先股被指定为“系列1优先股”。除非另有说明，否则第四条第(D)部分中提及的“章节” 指的是本第四条第(D)部分中的章节。与第一系列优先股相关的权利、特权、限制和条件如下：

1.1 公司有权发行最多20股系列1优先股(每股优先股优先股“)。

2.1 优先股的声明价值(“声明价值”)为每股优先股1,000,000美元。

3.1 在不抵触本公司股东大会的规定下，优先股持有人因此无权收到本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会或于本公司股东大会上投票。

4.2 尽管有上述规定，董事仍可宣布优先股以外的任何类别或系列股票的股息。

5.1 优先股持有人有权获得投资优先股的回报，以代替支付普通股息，回报总额为9%(9%) 净销售额(“净销售额返还”)，受此处规定的条款和条件以及合法可用资金的约束。该等回报将从合法可用资金中支付，直至支付给优先股持有人的销售净回报合计等于赎回金额(定义见下文)，届时该权利将终止，不再向优先股持有人支付或支付任何进一步的销售净回报。

A. “关联公司”是指由本公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何人。如果公司拥有或直接或间接控制另一人超过50%(50%)的有表决权的股份或其他所有权权益，或者如果公司直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，则该人应被视为公司的控制权；(br}如果公司拥有或直接或间接控制另一人的有表决权股份或其他所有权权益，或如果公司直接或间接拥有直接或间接控制该人的管理层和政策的权力；

B. “许可收益”是指公司及其附属公司从第三方被许可人或合作伙伴那里收到的与产品有关的许可或合作安排的所有现金，包括但不限于：(I)基于第三方被许可人或其分被许可人销售产品的特许权使用费；(Ii)因产品开发权或商业化权利而收取的任何许可费(包括但不限于预付费用)，或与许可相关的其他付款 (Iii)里程碑付款(包括但不限于，基于产品的开发、监管或商业化里程碑的付款)；以及(Iv)研发资金；

C. “净销售额”是指在任何时期内，公司及其附属公司为销售产品(包括但不限于第三方代理、分销商和批发商)开出的发票总额，在适用范围内减去以下总额：

(Ii) 所有消费税、销售税和其他消费税(包括增值税)和关税，无论是否在给第三方的发票中明确指明；

(Iii)运费、配送费、保险费和其他运输费，无论是否在发给第三方的发票中明确注明；

(Iv) 因退货、缺陷或退货或因退款、追溯性降价、退款或账单错误而偿还或贷记的金额；

(V) 公司为使用或利用该非关联第三方的知识产权而向非关联第三方支付的任何使用费或许可费；以及

(Vi) 针对任何政府或监管机构(例如，美国联邦或州医疗补助、联邦医疗保险或类似的州计划或同等的外国政府计划)支付或报销的销售返点和类似付款。

为了确定净销售额，“销售”不包括用于慈善、促销、临床前、临床、监管或政府目的的转让或处置；以及

5.3 净销售额退货付款的时间安排。对于本公司直接商业化的产品，净销售额退款(如果有的话)将在本公司上一年度经审计的财务报表发布后15个工作日内每年支付。对于本公司转授或以其他方式处置给第三方的产品，净销售退货(如果有)将在本公司收到此类许可收益的适用季度结束后7个工作日内支付，前提是存在合法的销售退货资金(以下将计算销售净退货的每个日期称为一个适用的销售退货记录日期)。

5.4 净销售退货分配。按本节计算销售净额后，董事会应宣布净销售净额的股息，该股息应从a合法可用资金中分配并以现金支付。 按比例在适用的净销售回报记录日期向优先股持有人提供基准。

5.5 赎回时终止。本公司根据本协议第 6节行使赎回权后，优先股持有人收取销售退回净额的权利即告终止。

5.7 修改、修改和豁免。对销售净申报表的所有修改、修订或豁免均须获得公司和大多数已发行及已发行优先股持有人的书面同意。

(声明价值乘以九(9)) 减去(已支付给持有人的累计净销售回报(截至赎回日期))。

6.2 在适用法律和合法可用资金的约束下，公司有权在向优先股持有人支付赎回金额后的任何时间，根据本协议第6.4节向该等持有人交付赎回通知，赎回当时已发行优先股的全部，或不时赎回任何部分优先股，本公司有权在向优先股持有人支付赎回金额后，随时赎回当时已发行的全部优先股，或在任何时候赎回当时已发行的优先股的任何部分，方法是按照本协议第6.4节的规定向该等持有人发出赎回通知。连同截至最近净销售退回记录日期为止的所有应计和未支付的销售净退回(前文称为“赎回”)。

6.3 如果在任何时候只赎回部分当时已发行的优先股，则应赎回如此赎回的优先股 按比例从所有优先股股东的持股量中扣除零头，或以董事会认为合理的其他方式支付。

6.4 在根据本条第6条赎回优先股时，除非登记持有人一致放弃通知，否则公司应在指定的赎回日期(“赎回日期”)前至少10天，向在发出该通知之日是优先股登记持有人的每位人士发出赎回优先股意向的书面通知(“赎回通知”) 赎回通知应列出赎回金额、赎回日期和所持要赎回的优先股数量的计算方法。

6.5 在赎回日期或之前以公司认为合适的合理方式交付赎回金额，应视为在赎回日期生效。尽管有上述规定，本公司有权随时及不时要求优先股持有人在向本公司注册办事处或赎回该等优先股的一张或多张证书的通知指定的任何其他地点递交及交回赎回款项时，才向优先股持有人交付赎回金额。

6.6 自赎回日期起及之后，优先股在任何情况下均不再视为已发行，仅代表收取赎回金额的权利。

6.7 根据本条款6赎回或被视为赎回的优先股，在符合适用的法律的情况下，应且被视为已注销，并退还给公司的授权但未发行的资本。

7.1 如果公司清算、解散或清盘，或为结束公司事务而将公司资产以其他方式分配给股东(基本交易除外)，优先股持有人有权获得规定的每股价值(按按比例(br}在本公司资产的任何清算、解散、清盘或其他分配开始前，减去截至最近一次净销售回报记录日期为止的已支付或应付净销售回报)，在向公司股本中的任何普通股或其他股份的持有人支付或分配财产或资产之前，应支付所有该等款项。就资本回报而言，优先股级别低于优先股的任何普通股或其他股份的持有人应支付全部该等款项。在资本回报方面，在优先股级别低于优先股的公司资本中的任何普通股或其他股份的持有人应支付全部该等款项。

7.2 “基本交易”是指导致下列任何一项的交易或一系列交易：

A. 公司与任何其他人的合并、安排、合并、合并、接管、反向收购、重组或其他业务合并或其他类似交易(前提是该人不是公司的关联公司 )，据此出售全部或基本上所有已发行和已发行普通股。转让或交换现金和/或证券，据此，在紧接该基本交易之前，公司的股东此后不会立即拥有继任继续经营的公司的股份，该股份使他们有权在继任或继续经营的公司的资本中可投票选举该公司董事的所有股份的投票权超过 50%；

B. 将公司的财产和/或资产全部或基本上出售、租赁、处置或转让给任何其他人(前提是该人不是公司的关联公司)，以现金和/或证券作为对价，并随后将所有此类对价于 a分配给所有普通股持有者。 a. 将公司的全部财产和/或资产出售、租赁、处置或转让给任何其他人(前提是该人不是公司的关联公司)，以换取现金和/或证券的对价，并随后将所有此类对价分配给所有普通股持有人按比例依据；

7.3 在进行基本面交易的情况下，优先股持有人有权以其优先股作为交换获得以下金额(该金额，即“基本面交易金额”)：

C. 在旧系列1优先股发行后第三年或第四年内完成的基本面交易：

E. 从旧系列1优先股发行之日起六(6)年以上完成的基本面交易：

但是，在每种情况下，根据本第7.3条应支付的最高总金额应为：(A)根据基本交易支付的总对价加上迄今支付的任何净销售回报；和(B)赎回金额中较小的一项：(A)根据基本交易支付的总对价加上迄今支付的任何净销售回报；和(B)赎回金额。

7.4 基础交易金额应以现金支付，如果基础交易应支付的对价包括证券或其他资产(现金除外)，则支付基础交易中此类对价的价值。基础交易下的收购人(无论是本公司、任何后续实体还是任何其他第三方要约人)应向优先股的每位持有人支付优先股持有人的按比例基础交易的部分现金、证券或其他资产(在基础交易下适用)不迟于基础交易完成后30天在优先股交出注销后的30天内以现金、证券或其他资产的形式支付。

7.5 持有人获得基本交易金额的权利优先于公司股本中普通股或其他股份的持有人在资本返还方面获得与基本交易相关的任何付款的权利。

7.6 自基本交易生效之日起及之后，优先股在任何情况下均不再视为已发行，仅代表获得基本交易金额的权利。

7.7 如果本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在支付需要支付给优先股持有人的所有优先金额后，可供分配给其股东的本公司剩余资产应在普通股持有人之间分配。按比例基于每个持有人持有的股份数量。

8.1 在优先股发行后的任何时间，优先股附带的权利、特权、限制和条件均可修改、修改、暂停、变更或废除，但前提是优先股持有人必须以下文规定的方式并按照适用法律的任何要求，同意或批准该等权利、特权、限制和条件。

9.1 就第8节而言，优先股持有人给予的任何同意或批准，如果是由所有已发行优先股持有人以书面形式给予的，或通过在不少于21股、不超过60股的优先股持有人会议上通过的决议，应被视为已给予足够的同意或批准。如果同意或批准是由所有已发行优先股持有人以书面形式给予的，或者是通过不少于21股、不超过60股的优先股持有人会议通过的决议，则优先股持有人给予的任何同意或批准应被视为已给予足够的同意或批准。向持有至少50%已发行优先股的持有人发出书面通知，或由受委代表出席，并以不少于该会议上所投赞成票三分之二的赞成票通过。在每次优先股持有人大会上进行的每一次投票中，每名优先股持有人均有权就所持有的每股优先股投一(1)票。在符合上述规定的情况下，有关发出或放弃任何该等大会或其续会的通知及其进行的手续应为附例 (定义见下文)不时规定的手续。

(A) 一般权力。除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(B) 董事人数；董事选举。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事人数应不时由董事会决议决定。

(C) (C)董事类别。根据任何系列优先股持有人选举董事的权利，董事会应分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到I类、II类或III类。

(D) 任期。根据任何系列优先股持有人选举董事的权利，每位董事的任期应在选出该董事的股东年会之后的第三次股东年会之日结束；但每名最初被分配到第一类优先股的董事的任期应在董事会初始分类生效后召开的公司第一次股东年会上届满；每名最初被分配为II类董事的任期应在董事会初始分类生效后召开的公司第二次股东年会上届满；每名最初被指派为III类董事的任期应在董事会初始分类生效后召开的公司第三次股东年会上届满；此外，每名董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，并受以下条件的制约：每名董事的任期应持续至其继任者当选并获得资格为止，并受以下条件的制约：每名董事的任期应在董事会初始分类生效后召开的公司第二次股东年会上届满；每名董事的任期应在董事会初始分类生效后召开的公司第二次股东年会上届满

(E) 个空缺。根据任何系列优先股持有人的权利，任何新设立的董事职位，如因增加董事人数而产生，或因任何董事去世、残疾、辞职、丧失资格或免职或任何其他原因而出现董事会空缺，应仅由在任董事总数(即使不足法定人数)的多数投赞成票或由唯一剩余的董事填补，不得由股东填补按照前一句话选出的任何董事，在新设立的董事职位的情况下，应在新设立的董事职位所在班级的完整任期内任职，或如果出现空缺，则在其前任的剩余任期内任职，在每种情况下，直至其继任者当选并获得资格为止，受其提前去世、取消资格、辞职或免职的限制。

(F) 移除。在任何系列优先股持有人权利的约束下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于出于原因。

(G) 个委员会。根据本公司附例(该等附例可能不时修订及/或重述，该等附例)，董事会可设立一个或多个委员会，并可在法律许可的范围内将董事会的任何或全部权力及职责转授予该等委员会。

(H) 股东提名和业务介绍。股东在股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名预告，应按照章程规定的方式发出。

(I) 名优先股董事。在任何一系列优先股的持有人有权按照本章程第四条的规定或根据任何优先股指定的规定或规定选举额外董事的任何期间内，则在该权利持续期间开始实施时：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该优先股的持有人有权选举按照上述规定规定或规定增加的额外董事。该优先股的持有者有权选举根据上述规定规定或规定的额外董事。然后，在该权利继续存在的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该优先股的持有人应有权选举根据上述规定规定或确定的额外董事。及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受其较早去世、取消资格、辞职或免职的规限。除根据本章程第四条第条的规定或任何优先股指定另有规定或规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该项权利时，由该股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺，其任期应立即终止，且核准董事总数应立即终止。所有该等额外董事的任期应立即终止，且该等额外董事的法定总人数应立即终止。所有该等额外董事的任期应立即终止，且该等额外董事的法定总人数应立即终止。

除章程规定的范围外，除外，公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任；然而，但本条第VII条并不免除或限制董事的责任(I)任何违反董事对本公司或其股东的忠诚义务的，(Ii)不真诚的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的，(Iii)根据DGCL第174节的规定，或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。本章程第 VII条的废除或修改不适用于或对公司董事在废除或修改时存在的关于该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护，或对其责任的任何限制产生任何不利影响。 vii不适用于或对公司董事在废除或修改之前的作为或不作为的任何权利或保护，或对其责任的任何限制产生任何不利影响。

公司可以在法律允许的最大限度内赔偿或垫付费用给任何曾经是或正在参与或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方的人，因为该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的。

除任何系列优先股条款另有规定外，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

股东为任何目的召开的特别会议可随时由董事会、董事会主席或公司首席执行官高级管理人员召开，其他人不得召开。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

本公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书中所载任何条款的权利，可按现在或以后法律规定的方式添加或插入DGCL授权的任何其他条款；以及本公司注册证书授予股东、董事或任何其他任何人的任何性质的权利、优惠和特权。根据本公司注册证书的现有形式或以后的修订授予他们的一切权利、优惠和特权均受其规限。公司保留随时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利。公司可以现在或以后法律规定的方式添加或添加任何其他条款；以及根据本公司注册证书的现有形式或以后修订授予的所有权利、优惠和特权。尽管本公司证书有任何其他规定或法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律、本公司证书或任何优先股指定规定的任何系列优先股的持有人投赞成票外，还需要有权在该股票上投票的公司股票至少66%(662/3%)的持有者投赞成票。第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三条和本公司注册证书本句中的任何一项，或在每种情况下使用的任何大写术语或任何后续条款的定义(包括但不限于因本公司注册证书的任何其他条款的任何修订、变更、更改、废除或采用而重新编号的任何此类条款或章节 )。对第七条、第八条和本句的任何修改、废除或修改不应对在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

为进一步及不限于法律赋予董事会的权力，董事会获明确授权及授权采纳、修订及废除附例。尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票权，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股指定所要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，本章程还可以修改。新章程可由本公司股东修改或废除，并可由本公司股东以至少66%(662/3%)的有权投票表决的本公司已发行股票投票权的赞成票通过。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则(A)(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、本公司其他雇员或股东对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼，(Iii)声称根据DGCL的任何规定产生的索赔的任何诉讼，(Ii)任何声称违反本公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼，(Iii)声称根据DGCL的任何规定提出的索赔的任何诉讼，本公司注册证书或章程(可经修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权，或(Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼应在法律允许的最大范围内仅向特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物，则只能向特拉华州衡平法院提起诉讼以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，本第十三条不适用于寻求强制执行修订后的1934年证券交易法规定的任何责任或义务的索赔。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已收到通知并同意本章程第十三条的规定。

本人，签署人，为根据《公司条例》成立公司，特此开具本公司注册证书，兹确认、声明并证明上述公司注册证书为本人的行为和契约，并证明本文所述的事实属实，并据此在此签字。[日期][首日/天数]年月日[月份], 2020.

1.1 会议地点。所有股东大会均应在Zomedica Corp.(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席或首席执行官(如未指定)不时指定的地点(如有)或公司主要办事处(如未指定)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法第211(A)(2)条规定的远程通讯方式举行。

1.2 年会。为推选任期届满的董事继任董事而召开的股东周年大会及处理可能提交大会处理的其他事务的股东周年大会，须于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行。(B)股东周年大会须于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行，以选举任期届满的董事及处理可能提交大会处理的其他事务。董事会可推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

1.3 特别会议。为任何目的召开的股东特别会议可以按照公司注册证书中规定的方式召开。董事会可推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。任何股东特别会议处理的事务应仅限于与会议通知所述目的有关的事项。

1.4 会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会(不论是年度大会或特别大会)的通知，须于大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给自记录日期起有权在有关会议上表决的每名股东，以决定有权获得大会通知的股东。所有会议的通知应注明会议地点(如有)、会议日期和时间、远程通信方式(如有)、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应说明股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议通知还应说明召开会议的目的。

1.5 投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东 )，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和编号。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给任何与会议密切相关的股东审查：(A)在合理可访问的电子网络上，但必须在会议通知的同时提供查阅该名单所需的信息，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点查阅该名单。(B)在会议前至少十(10)天内：(A)在合理可访问的电子网络上，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供获取该名单所需的信息。如果会议在一个地点举行，则该名单还应在整个会议期间的时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。除法律另有规定外，该名单应推定确定有权在会上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。

1.6 法定人数除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行和已发行股本中不少于三分之一投票权的有权亲自出席会议、以董事会全权酌情授权的远程通信方式出席会议或由代表代表出席会议的人构成交易的法定人数；公司注册证书或本附例另有规定的除外。持有公司已发行和已发行股本股份的不少于三分之一投票权的持有人有权亲自出席会议，并以董事会全权酌情授权的方式(如果有)出席会议，或由代表代表出席会议；但是，然而，如果法律或公司注册证书要求由一个或多个类别或系列股本进行单独表决，则持有不少于三分之一投票权的该类别或类别或系列股份的股东必须亲自出席，并有权以董事会全权酌情授权或由代表代表的方式通过远程通讯方式(如有)亲自出席，并有权就该事项进行表决。但如法律或公司注册证书规定，该类别或类别或系列股本的投票权不少于三分之一，则公司已发行并未发行的股本或有权就该事项进行表决的股东可亲自出席，并有权以董事会全权酌情授权或由代表代表的方式(如有)通过远程通讯方式出席。应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

1.7 休会。任何股东大会，不论年度或特别会议，均可不时延期至任何其他时间及董事会主席根据本附例可举行股东大会的任何其他地点，或(如会议主席指示由大会主席表决)出席或派代表出席会议并有权表决(尽管不足法定人数)的股东大会。如果休会时间超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后确定新的记录日期以确定有权投票的股东，则董事会应将确定有权获得该续会通知的股东的记录日期定为与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早的记录日期，并应向每位股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的有关该续会的通知的记录日期。(B)如果在大会续会后确定有权投票的股东的记录日期为，则董事会应确定与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期作为确定有权在续会上投票的股东的记录日期，并向每位股东发出续会通知的记录日期。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

1.8 个代理。每名有权在股东大会上投票的登记在册股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如有)方式，股东可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票)或可授权另一人或多名人士通过以适用法律允许的方式签立或传送的委托书投票支持该股东。(br}在股东大会上投票的股东可通过远程通信(如有)方式)或可授权另一人或多人以适用法律允许的方式投票支持该股东。委托书自签署之日起三年后不得表决，除非委托书明确规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新委托书(注明较后日期)，以撤销任何并非不可撤销的委托书。

1.9 会议上的行动。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，除董事选举由股东在该会议上表决外，任何事项应由持有出席会议或由代表出席会议的所有股票持有人所投投票权占多数的股票持有人投票决定，并对该事项投赞成票或反对票 (或如果有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为单独的类别投票，则在以下情况下该类别或系列股票的多数投票权持有人出席会议或派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票)，除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司或其证券的规则或适用于公司的任何证券交易所的规则、公司注册证书或本章程的明文规定另有不同的投票，在此情况下，应以此等明文规定为准。股东大会上的投票不必通过书面投票。在股东选举董事的所有会议上，只要有足够的法定人数，所投的多数票就足以选举董事。

(A)年度股东大会。(1)股东可在股东周年大会上提名选举进入董事会的人士及拟由股东考虑的其他事务的建议，只可在股东周年大会上作出：(A)根据本公司的会议通知 (或其任何补编)，(B)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或其指示作出，或(C)由在本条第1.10条规定的通知交付时为本公司记录在案的任何股东作出。公司的任何股东在递交本条第1.10条规定的通知时是本公司的股东。有权就上述董事选举或其他事务(视情况而定)在大会上投票，并遵守本第1.10节规定的通知程序。

(2) 股东根据本第1.10节第(Br)(A)(1)段第(C)款向年会适当提出的任何提名或其他事务，必须及时以书面形式通知公司秘书 (并且必须在本第1.10节规定的时间和形式及时提供该通知的任何更新或补充) 以及任何该等提议的事务(提名董事会成员的候选人除外) 和任何该等提议的事务(除提名进入董事会的人选外) 股东必须及时以书面通知公司秘书 (并且必须按照本第1.10节规定的形式及时提供该通知的任何更新或补充) 以及任何该等提议的事务(提名参加董事会选举的人员除外) 为了及时，股东通知应送到校长处的秘书手中。

不迟于第90(90)号营业结束前的公司行政办公室(br})日，不得早于120(120)日的营业结束 )前一年年会一周年前一天(但是，如果年会日期早于该周年日三十(30)天或晚于该周年日后七十(70)天，股东的通知必须在不早于第一百二十(120)日营业结束之日递送。如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或晚于该周年日后七十(70)天，股东必须在不早于第一百二十(120)日(120)营业结束前递交通知。)年会前一天，不迟于九十(90)号晚些时候结束营业 )该年会前一天或第十(10)日)该公司首次公布该会议日期的日之后的第二天)。在任何情况下，股东大会延期、延期或休会的公告都不会开启如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可在股东周年大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上提名选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人于股东周年大会上选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。为符合第1.10节的规定，股东通知应列明：(A)股东拟提名的每个董事候选人(I)被提名人的姓名、年龄、业务和住址，以及被提名人的主要职业或职业，(Ii)以及与该被提名人有关的所有其他信息以及在选举竞争中董事选举委托书征集中要求披露的所有其他信息，或在其他情况下的信息，以使其符合本条款第1.10节的规定：(A)股东拟提名为董事的每个人(I)被提名人的姓名、年龄、业务和住址，以及被提名人的主要职业或就业情况，以及与该被提名人有关的所有其他信息。根据并按照经修订的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第14(A)节以及据此颁布的规则和条例，(Iii)合理详细描述该被提名人与公司以外的任何其他人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括根据该等协议收到或应收的任何款项的金额，在每一情况下，与候选人资格或候选人资格有关的任何赔偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括根据该等条款收取或应收的任何款项的金额，以及(br}与候选人资格或其他财务协议、安排或谅解有关的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的合理详细说明，包括据此收取或应收的任何一笔或多笔款项的金额, (Iv)该人同意在公司的委托书和相关的委托书中被提名为股东的被提名人并在当选后担任董事的书面同意书，以及(V)如果被提名人是根据本‎第1.10节发出通知的股东，则必须在股东通知中列明的有关该被提名人的所有信息；(B)该股东建议提交给股东的任何其他业务的所有信息；(C)如果该被提名人是根据本条例第1.10条发出通知的股东，则该人同意在公司的委托书和相关委托卡中被提名为该股东的被提名人并担任董事的书面同意书；(B)该股东建议提交给股东的任何其他业务。

会议，(I)希望提交会议的业务的简要说明，(Ii)提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞)， (Iii)在会议上进行此类业务的原因，(Iv)该股东和受益所有人(如果有)在此类业务中的任何直接或间接重大利益关系，代表其提出建议的任何其他人士，以及与该股东或实益拥有人(如有的话)就该建议有任何协议、安排或谅解的任何其他人士及(V)公司为确定该建议的业务项目是否适合股东采取行动而合理需要的与任何建议的业务项目有关的其他资料；及(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(I)出现在公司账簿上的该股东的姓名或名称及地址，及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)直接或间接实益拥有(按交易法第13d-3条的定义)或由该等股份实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目在任何情况下，该股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)应被视为实益拥有本公司任何类别或系列及股份数目的任何股本股份，该股东或实益拥有人有权在未来任何时间取得实益拥有权)，(Iii)任何协议的描述, 股东和/或实益拥有人之间或之间关于提名或提案的安排或谅解他们各自的关联公司或联系人，以及与上述任何一项(包括他们的姓名)一致行动的任何其他人， (如为提名，包括被提名人)，(Iv)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利，任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利，以及借入或借出的股份)，而不论该等票据或权利是否受本公司股本相关股份的结算，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人因股价变动而蒙受的损失、管理风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权有关证券的。该等票据或权利是否须受本公司股本相关股份的结算所规限。该等票据或权利的效力或意图是为该股东或该实益拥有人减轻损失、管理风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人对以下证券的投票权。

股东是公司股票记录的持有人，有权在该会议上就该业务或提名(视属何情况而定)投票，并打算亲自或委托代表出席会议以提出该业务或提名，(Vi)股东或实益所有人(如果有)的代表，有意或属于以下团体的一部分：(A)向持有至少 %的公司已发行股本的持有人递交委托书和/或委托书，以批准或采纳该提案或选举被提名人和/或(B)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提案或提名，以及(Vii)要求在委托书或其他文件中披露的与该股东和实益所有者(如果有)有关的任何其他信息{根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例在选举竞争中提出和/或选举董事的提案和/或建议。股东如已通知本公司，则本第1.10条第(A)款的前述通知要求应被视为已满足除提名以外的其他业务的通知要求。如果股东已通知本公司，则该股东应被视为已满足除提名以外的业务的上述通知要求, 她或其打算根据交易所法案颁布的适用规则和法规在年度会议上提交提案，该股东的提案已包含在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格。如本公司要求，本(A)(2)款(C)项要求的信息应由该股东和任何该等实益所有人在不迟于会议记录日期后十(10)天补充，以披露截至记录日期的信息。此外，股东如欲在股东周年大会前提名董事候选人或办理其他业务，应及时提供本公司合理要求的任何其他信息。

(3)尽管本第1.10节(A)(2)段第二句有任何相反规定，但如果在根据本第1.10节(A)(2)段本应提名的时间段之后，将在年会上选举进入董事会的董事人数增加，且公司没有在第一次提名前至少一百(100)天公布新增董事职务的被提名人的名单，则该公司将于第一次提名之前至少一百(100)天公布被提名人的新增董事职位。第1.10节规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅限于额外董事职务的被提名人，前提是该通知应在不晚于10日(10)营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书 )本公司首次公布该等公告的翌日。

(B)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会或其任何委员会可根据本公司的会议通知在股东特别会议上选举董事，或(2)只要董事会已决定在该会议上由本条款第1.10条规定的通知交付给本公司秘书时登记在册的公司股东在该会议上选举董事，则可在股东特别会议上作出提名，并根据本公司的会议通知由董事会或其任何委员会或其任何委员会的指示选举董事，由本条款第1.10条规定的通知送达本公司秘书时登记在册的任何公司股东在该会议上选举董事，由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示在股东特别会议上选举董事。谁有权在会议和选举中投票，并遵守第1.10节规定的通知程序。股东可提名在特别大会上选举的提名人数 (如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数 )不得超过在该特别会议上选出的董事人数(br}名)，该股东可提名的提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人参加特别会议选举的提名人数为 )。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可以提名一人或多人(视具体情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，前提是本条款第1.10条(A)(2)段规定的股东通知应送交公司主要执行办公室的秘书。)在该特别会议的前一天，不迟于九十年代后期的办公时间结束(90) 在该特别会议前一天或第十(10)首次公布日期的翌日特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人。在任何情况下，宣布延期、延期或休会的特别会议不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

(C)一般 (1)除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有按照本第1.10节规定的程序提名的人才有资格在公司的年度股东特别大会或特别会议上当选为董事，并且只有按照本第1.10节规定的程序在股东大会上提出的会议上才能处理此类事务。除外。 (1)除根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有按照本第1.10节规定的程序被提名担任董事的人才有资格当选为董事。除外会议主席有权和责任(A)决定是否根据本第1.10节规定的程序(包括代表其提出提名或提案的股东或实益所有人(如果有))、征求(或属于征求团体的一部分)或没有征求提名或提案(视情况而定)，确定提名或拟在会议前提出的任何事务是否已作出或提出(视情况而定)。，(B)在会议之前提出的提名或任何业务(视具体情况而定)是否已按照本条款第1.10节规定的程序作出或提出(包括代表其提出提名或提案的股东或实益所有人(如有)、征求(或作为征求团体的一部分)或未如此征求(视属何情况而定))。按照本节第1.10(A)(2)(C)(Vi)条的要求支持该股东的被提名人或提议的委托书或投票，以及(B)如果任何拟议的提名或业务没有按照本第1.10条的规定进行或提议，则声明不考虑该提名或不得处理该提议的业务。尽管本第1.10条的前述条款另有规定，除非另有要求，否则不得对该股东的提名或提议进行表决。尽管有本第1.10条的前述规定，除非另有要求，否则不得对该股东的提名或提议进行投票。尽管有本第1.10条的前述规定，除非另有要求如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议，提出提名或建议的业务，则不应理会该提名，也不得办理该建议的业务。(B)如果该股东(或其合格的代表)没有出席公司股东年会或股东特别会议提出提名或提出的业务，则不予理会该提名，不得办理该等建议的业务。, 尽管公司可能已收到有关该投票的委托书。就本第1.10节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权代表该股东在股东大会上作为代表行事，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或该文件或电子文件的可靠复制品。

(2)就本第1.10节而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿或公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(3)尽管有第1.10节的前述规定，股东也应遵守与第1.10节所述事项有关的所有适用的《交易所法案》及其颁布的规则和条例的要求；(3)尽管有上述第1.10节的规定，股东仍应遵守《交易所法案》及其颁布的关于第1.10节所述事项的所有适用要求；但是，本章程中对交易所法案或根据其颁布的规则和法规的任何提及并不意味着，也不应限制适用于提名或提案的任何要求，这些要求涉及根据本第1.10条(包括本条款(A)(1)(C)和(B)) 考虑的任何其他业务，而遵守本第1.10条(A)(1)(C)和(B)段应是股东满足以下条件的唯一手段如(A)(2)倒数第二句中规定的，除提名外，根据并符合交易所法案规则14a-8(br}，该规则可能会不时修订)。本第1.10节的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A) 股东根据交易法颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中加入提案或提名，或(B)任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。

(A) 股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在主席缺席时由董事会副主席(如有)主持，或在副主席缺席时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由副总裁主持，或在上述所有人士缺席时由董事会指定的主席主持。秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(B) 董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，包括但不限于其认为适当的关于股东和未亲自出席会议的股东和代理人以远程通信方式参加会议的准则和程序。除非与董事会通过的该等规则、法规和程序相抵触，。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，包括但不限于其认为适当的有关股东和代理人以远程通信方式参加会议的准则和程序。除非与董事会通过的该等规则、法规和程序相抵触，任何股东大会的主席均有权利及授权召开及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，规定该主席认为对会议的适当进行属适当的规则、规例及程序，以及采取一切适当的行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人或其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

(D) 本公司可在任何股东大会召开前(如有法律规定)，委任一名或多名推选检查员出席会议并就此作出书面报告。(D) 本公司可在任何股东大会前委任一名或多名推选检查员出席会议并作出书面报告。可以指定一名或多名其他人员作为候补检验员，以取代任何未采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除法律另有规定外，检查人员可以是公司的管理人员、员工、代理人或代表。每名检查员在开始履行检查员的职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。(##*$ = _检查员应履行法律规定的职责，在投票完成后，应证明他们对投票结果和法律可能要求的其他事实的决定。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

2.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书另有规定的除外。

2.2 编号、选举、任期和资格。组成董事会的董事总数应按照公司注册证书中的规定或公司注册证书规定的方式确定。董事的选举不需要通过书面投票。每名董事的任期应按照公司注册证书中的规定执行。董事不必是公司的股东。

2.3 董事会主席；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人都不需要是公司的雇员或高级管理人员。如果董事会任命董事会主席，该主席应履行董事会分配的职责并拥有董事会分配的权力，如果董事会主席同时被指定为公司的首席执行官，则该主席将拥有本附例第3.7节规定的首席执行官的权力和职责。(br}如果董事会任命董事会主席，则该主席应履行董事会分配的职责；如果董事会主席同时被指定为本公司的行政总裁，则该主席将拥有本附例第3.7节规定的行政总裁的权力和职责。如董事会委任董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或在董事长缺席的情况下，董事会副主席(如有)应主持董事会的所有会议。

2.4 法定人数。(A)在任何时间在任的董事占多数及(B)占整个董事会人数三分之一的人数较大者构成董事会的法定人数。如于任何董事会会议上法定人数不足，则出席的董事过半数可不时休会，除在会上公布外，并无另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

2.5 会议上的行动。出席正式召开的会议的大多数董事作出或作出的每一行为或决定均应被视为董事会行为，除非法律或公司注册证书要求更多的人数。

2.6 删除。在任何系列优先股持有人权利的约束下，公司董事只有在公司注册证书明确规定的情况下才能被免职。

2.7 新设立的董事职位；空缺。因董事人数增加或因任何董事死亡、伤残、辞职、取消资格或免职或任何其他原因而导致的董事会空缺，应按照公司注册证书的规定填补任何新设的董事职位。(B)任何新设的董事职位应按照公司注册证书的规定予以填补，或因任何董事的死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或任何其他原因造成的董事会空缺。

2.8 辞职。任何董事均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。该辞呈自递交之日起生效，除非指定在以后的某个时间或发生以后的事件时生效。

2.9 定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而毋须发出通知；惟在作出该决定时缺席的任何董事须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会之后并在与股东年会相同的地点召开，而无需事先通知。

2.10 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、多数在任董事投赞成票，或在只有一名董事在任的情况下由一名董事召开。

2.11 特别会议通知。董事会任何特别会议的日期、地点和时间的通知应在会议召开至少二十四(24)小时前亲自或通过电话发送给每名董事，(B)通过信誉良好的隔夜快递、传真、电子邮件、传真或其他电子传输方式将书面通知发送到该董事最后为人所知的公司、家庭或电子传输地址至少二十四(24)小时或以手写方式将书面通知发送到该董事最后为人所知的公司、家庭或电子传输地址至少二十四(24)小时通过通过信誉良好的隔夜快递、传真、电子邮件、传真或其他电子传输方式将书面通知发送到该董事最后为人所知的公司、家庭或电子传输地址或(C)至少在会议召开前七十二(72)小时，以头等邮件将书面通知发送至该董事最后为人所知的公司或家庭地址。该通知可由秘书或董事会主席、首席执行官或召开会议的董事之一发出。董事会会议的通知或豁免通知不必指明会议的目的。

2.12 会议通信设备。董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备听到对方的声音，而以该等方式参与即构成亲自出席该等会议。

2.13 经同意采取行动。如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意采取任何行动，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。于采取行动后，有关的一份或多份同意书须以保存会议记录的相同纸张或电子形式，连同董事会或其委员会的议事记录一并存档。

2.14 委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并拥有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的要求。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的委员会成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，并在符合法律规定的情况下，可一致指定另一名董事会成员代替该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，并在符合法律规定的情况下，可一致指定另一名董事会成员代替该缺席或丧失资格的成员出席会议。拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上加盖公司印章。各该等委员会须保存会议记录，并按董事会不时要求作出报告。除公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

2.15 董事薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议的费用报销。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司或其任何母公司或附属实体服务，并因该等服务而获得补偿。

3.1 个标题。本公司的高级职员可由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名司库、一名秘书及董事会不时厘定的其他职称的其他高级职员组成。董事会可委任其认为适当的其他高级职员，包括一名或多名副总裁及一名或多名助理司库或助理秘书。董事会可委任董事会不时认为适当的其他高级职员，包括一名或多名副总裁及一名或多名助理司库或助理秘书。

3.3 资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

3.4 任期。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则每名人员的任期直至该人员的继任者正式选出并符合资格为止，除非选举或任命该人员的决议中规定了不同的任期，或直至该人员提前去世、辞职、取消资格或免职。

3.5 辞职和免职。任何高级职员均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。此辞呈自收到之日起生效，除非指定在以后的某个时间或在后来的事件发生时生效。任何人员均可随时经当时在任的大多数董事投赞成票而被免职，不论是否有理由。除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的人员在该人员辞职或免职后的任何一段时间内均无权作为该人员获得任何补偿，或因该免职而获得任何损害赔偿的权利。除董事会另有决定外，任何人员在辞职或免职后的任何一段时间内均无权获得作为该人员的任何补偿，或任何因该免职而获得损害赔偿的权利。该人员的薪酬是按月、按年还是以其他方式支付，除非在与公司正式授权的书面协议中明确规定了此类补偿

3.6 个空缺。董事会可因任何原因填补任何职位出现的空缺，并可酌情决定在其决定的期限内不填补任何职位。每名该等继任者的任期均为该人员前任的未满任期，直至正式选出符合资格的继任者为止，或直至该人员提前去世、辞职、取消资格或免职为止。

3.7 总裁；首席执行官。除非董事会指定另一人担任公司首席执行官，否则总裁应为公司首席执行官。根据董事会的指示，首席执行官应全面负责和监督本公司的业务，并应履行行政总裁办公室通常附带的所有职责，或拥有董事会授予该高级管理人员的所有权力。首席执行官应在董事会的指示下全面负责和监督公司的业务，并应履行行政总裁办公室通常附带的或董事会授予该高管的所有职责和所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝行事，则副总裁(或如有多于一位副总裁，则按董事会决定的次序)须履行行政总裁的职责，而在执行该等职责时，将拥有行政总裁的所有权力，并受其限制。

3.8 副总裁/其他官员。每名副总裁及董事会指定的任何其他高级职员须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会可将执行副总裁或高级副总裁的头衔分配给任何副总裁，并可将董事会选择的任何其他头衔分配给任何副总裁或其他官员。

3.9 秘书和助理秘书。秘书应履行董事会或首席执行官不时规定的职责并拥有董事会或行政总裁不时规定的权力。此外，秘书应履行秘书职务所附带的职责和权力，包括但不限于以下职责和权力：向所有股东会议和董事会特别会议发出通知，出席所有股东和董事会会议并记录会议过程，保存股票分类账，按要求准备股东名单及其地址，保管公司记录和公司印章，并在公司印章上盖章和核签。此外，秘书还应履行与秘书职务相关的职责和权力，通知所有股东会议和董事会特别会议，出席所有股东会议和董事会会议并记录会议记录，按要求编制股东名单及其地址，保管公司记录和公司印章，并在公司印章上盖章和核签。

任何助理秘书均须履行董事会、行政总裁或秘书不时指定的职责，并拥有董事会、行政总裁或秘书不时指定的权力。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多于一名助理秘书，则按董事会决定的顺序由名助理秘书)履行秘书的职责并行使秘书的权力。

任何董事会会议的主席或股东可以指定一名临时秘书对任何会议进行记录。

3.10 财务主管和助理财务主管。司库须履行董事会或行政总裁不时指派的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力，包括但不限于保管和负责公司的所有资金和证券、将公司的资金存入根据本附例选定的托管机构的职责和权力、支付董事会命令的资金、对该等资金进行适当的账目，以及按照董事会的要求提供所有此类交易和财务状况的报表。

助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责，并拥有董事会、行政总裁或司库不时指定的权力。在司库缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理司库(或如有多于一人，则按董事会决定的顺序由助理司库 )履行司库的职责并行使司库的权力。(br}如司库缺席、不能或拒绝行事，则由助理司库(或如助理司库)按董事会决定的顺序 )履行司库的职责并行使司库的权力。

3.11 工资。公司高级人员有权获得董事会不时确定或允许的薪金、补偿或报销。

3.12 授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

4.1 股票发行。在公司注册证书条文的规限下，本公司任何未发行的任何未发行股本余额的全部或任何部分，或本公司存放于本公司库房的本公司法定股本的全部或任何部分股份，可由董事会以董事会决定的方式、合法代价及条款以投票方式发行、出售、转让或以其他方式处置。

4.2 股票；无证股票。本公司的股份应以股票作为代表，但董事会可通过一项或多项决议案规定，本公司的任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。董事会可通过一项或多项决议案规定，本公司的任何或所有类别或系列股票中的部分或全部为无证书股票。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权拥有一张由法律和董事会规定的形式的证书，代表该持有人以证书形式登记的股份数量。每份该等证书的签署方式须符合DGCL第158条的规定，且每名行政总裁、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库均获本公司正式授权或以本公司名义签署该等证书，除非董事会选举该高级人员的决议案另有明确规定。

根据公司注册证书、本附例、适用证券法例或任何股东之间或该等股东之间的任何协议，须受任何转让限制的每张股票股票，本公司应在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的声明。

如果本公司被授权发行多个股票类别或任何类别的多个系列股票，则每类股票或其系列股票的权力、称号、优惠和相对参与、每类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面完整或概括地列出或汇总，该等优惠和/或权利的资格、限制或限制应在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面完整地列出或汇总。但代替上述要求，本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明，本公司将免费向要求获得每一类别或系列股票的权力、称号、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应以书面或电子方式向其登记所有人发出通知，其中应包含根据DGCL第151条、第156条、202(A)条或218(A)条要求在证书上列出或注明的信息，或根据DGCL第151条的规定，公司将免费向要求获得权力、指定、优惠和相关参与的每位股东提供一份声明。此类偏好和/或权利的限制或限制。

4.3 个转账。公司股票可按法律、公司注册证书和本附例规定的方式转让。本公司股票转让只能在本公司账簿上进行，或由指定转让本公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票代表的股票只有在向公司或其转让代理交出代表该等股票的证书后，方可在公司账面上转让，且须附有公司或其转让代理可能合理要求的授权证明或签名真实性证明，或附有正式签立的书面转让或授权书。除法律、公司注册证书或本章程另有要求外，公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有人，包括支付股息和关于该股票的投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该股票已按照本章程的要求转让到公司账簿为止。

4.4 证书丢失、被盗或销毁。公司可按董事会规定的条款和条件，发行新的证书或无证书股票，以取代任何先前签发的据称已遗失、被盗或销毁的证书，包括出示有关该等丢失、被盗或销毁的合理证据，并提供该等赔偿并张贴该等保证金，以足以就因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或发出该等新证书而向本公司提出的任何索偿作出赔偿。

4.5 记录日期。为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会未指定记录日期，则确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一日营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时的记录日期，以确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天的营业结束日，或如放弃通知，则为会议举行日的前一日的营业结束时的。对有权发出股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何休会；但是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得休会通知的股东的记录日期定为与根据本协议确定的有权在大会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

为使本公司可决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何股票变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利，董事会可指定一个记录日期，该日期不得超过该等行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案的决议案当日营业时间结束时。

4.6 规定。本公司股票的发行及登记须受董事会可能订立的其他规例规管。

5.1 会计年度。除董事会不时另有指定外，本公司的会计年度应自每年1月1日起至每年12月底止。

5.3 放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在发出通知的事件发生之前、时间或之后，都应被视为等同于要求向该人发出的通知。(br}=任何此类弃权都不需要具体说明任何会议的事务或目的。任何人出席会议均构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。

5.4 证券投票。除非董事会另有指定，否则首席执行官、总裁、首席财务官或司库可以放弃通知、投票、同意或委任任何人代表公司放弃通知、投票或同意，并就任何其他实体的证券担任或任命任何人作为公司的代表或事实代理人(具有或不具有替代和重新替代的权力)

5.5 当局的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表采取的任何行动所作的证明，对于真诚依赖该证明的所有人而言，即为该行动的确凿证据。

5.6 公司注册证书。本附例中对公司注册证书的所有提述，应视为指公司经不时修订和/或重述并有效的公司注册证书。

5.7 可分割性。任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效不得影响或使本章程的任何其他条款无效。

5.8 个代词。本附例中使用的所有代词应视为指男性、女性或中性、单数或复数，视个人身份需要而定。

5.9 通知方式。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送至公司记录中显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送至股东的电子邮件地址，视情况而定)。公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送至公司记录中显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送至股东的电子邮件地址，视情况而定)。通知应 (I)如果邮寄到美国邮寄，(Ii)如果通过快递服务递送，则在收到或留在股东地址时以较早的时间为准，或(Iii)如果通过电子邮件发出，则直接发送到该股东的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对通过电子邮件收到通知，或者DGCL禁止发出此类通知通过电子邮件发送的通知必须包含一个醒目的图例，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发送的通知应被视为包括附加到该通知的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包含可协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理的联系信息。根据本公司任何条文、公司注册证书或本附例以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外)，只能以该股东同意的格式发出，而以电子传输方式发出的任何该等通知应视为按照本公司的规定发出。

5.10 电子变速箱。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

公司注册证书中明确规定，本章程可以全部或部分修改、修订或废除，或者董事会或股东可以采纳新的章程。

7.1 在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或根据公司的权利提起的诉讼、诉讼或法律程序除外。在符合第7.3节的规定下，公司应赔偿任何曾经或曾经是公司董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，或在担任公司董事或高级管理人员期间正在或曾经应公司要求服务的任何受威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人，或被威胁成为其中一方的任何人，因为该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正应公司的要求提供服务。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的员工或代理人，如果该人真诚行事，且其行为方式合理地被认为符合或不反对公司的最大利益，且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，该人没有合理理由，该人实际和合理地为和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，则该另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的员工或代理人不得承担费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应构成推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。这一点并不构成推定该人没有本着诚信行事，且该人有合理理由相信该人的行为是违法的。该人的行为不符合公司的最大利益，且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，该人有合理的理由相信该人的行为是非法的。

7.2 在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除第7.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在担任公司的董事或高级管理人员期间，应公司的要求作为或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在公司的要求下，作为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的威胁，或因此而获得有利于公司的判决，则公司应对该人予以赔偿。该人曾是或曾经是公司的一方，或被威胁成为公司的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方。员工福利计划或其他企业实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而支出的费用(包括律师费) ，前提是该人本着善意和方式行事，并合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定尽管作出了责任判决，但考虑到案件的所有情况，该人公平地并合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院所支付的费用。

7.3 赔偿授权。本第七条规定的任何赔偿(除非法院下令)应由公司在确定董事或高级管理人员符合第7.1节或第 7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，在特定情况下确定对该董事或高级管理人员的赔偿是适当的。对于在作出上述决定时身为董事或高级管理人员的人，应(I)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)以过半数票作出决定，或(Ii)由该等董事以过半数票(即使少于法定人数 )指定的委员会作出上述决定，或(Iii)如果没有该等董事，或如果该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面形式作出该决定。(C)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面形式作出该决定；或(Iii)如无该等董事，或如该等董事以书面形式指示，则由独立法律顾问以书面形式由该等董事组成的委员会作出该决定。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表本公司就此事采取行动的人作出该决定。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员在第7.1节或第7.2节中规定的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则该人应获得赔偿，以支付其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而不需要在特定情况下进行授权。

7.4 诚信的定义。就第7.3条下的任何决定而言，任何人应被视为本着善意行事，且其行事方式合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果该人的行为是基于善意依赖公司或另一家企业的记录或账簿，则应被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的。如果该人的行为基于善意依赖公司或另一家企业的记录或账簿，则该人应被视为本着善意行事，或在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信该人的行为是非法的。或本公司或另一家企业的高级职员在履行职责过程中提供给该人的信息，或本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录，或由本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或报告。本节7.4中使用的术语是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务于该其他企业。本节7.4的条款不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制个人可被视为已满足第7.1或7.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

7.5 索赔人提起诉讼的权利。尽管第7.3条在具体案件中有任何相反的裁决，即使没有根据该条做出任何裁决，但如果公司在(I)公司收到赔偿书面索赔后九十(90)天内，或(Ii)公司收到垫付费用书面索赔后三十(30)天内，公司没有全额支付根据第七条第7.1或7.2条提出的索赔，索赔人可以在此后(但不是在此之前)的任何时间向特拉华州衡平法院起诉该公司，以追回未支付的索赔金额及其利息，或获得预支费用(如适用)。索赔人未达到DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即索赔人未达到行为标准，可作为执行赔偿权利而提起的任何此类诉讼的免责辩护(但不是在强制执行预支费用权利的诉讼中)，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中做出的相反裁决，还是没有根据第7.3节做出的任何裁决，都不能作为此类申请的抗辩理由，也不能推定索赔人没有达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，包括与此相关的合理律师费。

7.6 预付费用。如果最终确定现任或前任董事或高级管理人员无权获得本公司第七条授权的赔偿，则该现任或前任董事或高级管理人员因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而发生的费用，包括但不限于律师费，应由公司在收到该现任或前任董事或高级管理人员或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置前支付。

7.7 赔偿和垫付费用的非排他性。根据本第七条规定或授予的赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份采取行动，还是在担任此类职务期间以其他身份采取行动，本公司的政策是，除第7.11条另有规定外，应在法律允许的最大范围内对第7.1和7.2节规定的人员进行赔偿。第VII条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未规定但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或以其他方式赔偿。

7.8 保险。本公司可代表任何现任或曾任本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人身份提供服务的人士购买及维持保险，以承担该人士以任何该等身分所招致的责任，或因该等人士的身份而招致的任何责任。根据本第七条的规定，公司是否有权或有义务赔偿该人的此类责任。该公司是否有权或有义务赔偿该人根据本条第七条的规定承担的该等责任。

7.9 某些定义。就本条第七条而言，凡提及“本公司”，除所产生的法团外，在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何成员)，如其分开的存在继续存在，将有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求担任董事的任何人。在合并或合并中被吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，如果合并或合并继续单独存在，将有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人。任何人现在或过去是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。合营企业、信托、员工福利计划或其他企业根据本条第七条的规定，对于产生的或尚存的公司的地位，应与该人在该组成公司(br}继续独立存在的情况下)所处的地位相同。就本条第VII条而言，对“罚款”的提述应包括就任何雇员福利计划向某人评估的任何消费税；对“应公司的要求而服务”的提述应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任，或由该董事、高级职员、雇员或代理人提供服务；该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划向该董事、高级职员、雇员或代理人或其参与者或受益人施加责任或提供服务；任何人如本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人的利益，则应被视为按照本条第VII条所指的方式行事，而不是违反公司的最佳利益的方式行事，而其行事方式应被视为符合员工福利计划参与者和受益人的利益(br})，而不是按照第VII条所述的“不符合公司最大利益”的方式行事。

7.10 赔偿和垫付费用的存续。除经授权或批准另有规定外，根据本第七条提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的个人，并使该个人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

7.11 赔偿限制。尽管本细则第VII条有任何相反规定，但除强制执行弥偿权利的程序(须受第7.5节管限)外，本公司并无责任就任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提出的诉讼、诉讼程序(或其部分) 作出赔偿，除非该等诉讼、诉讼或程序(或其部分)获董事会授权。

7.12 合同权。公司根据本条款第七条承担的赔偿义务和向其预付费用的义务应被视为公司与该个人之间的合同，而本条款第七条任何条款的修改或废除都不会影响公司在该修改或废除之前发生的任何行为或未采取行动的索赔方面的该义务，而损害该人的利益。公司现在或曾经是公司董事或高级管理人员的人应被视为公司与该人之间的合同。任何修改或废除前发生的任何行为或未采取行动的索赔，公司的该义务不应损害该人的利益。公司应承担的义务应被视为公司与该人之间的合同。

191(1)除第192及 242条另有规定外，任何类别法团的股份持有人均可提出异议

(b.1)根据第 173条修订其章程，以增加或删除第15.2(1)条所列确立股东无限责任的明示声明，

按照第(3)款厘定根据本条持不同意见的股东的股份的公允价值，或厘定根据本条提出异议的无限责任法团的股东不再对该无限责任法团的任何新的法律责任、作为或失责承担法律责任的时间。

第(7)款或其他规定，在法庭宣布厘定股份公允价值的命令前的任何时间。

无论哪种情况最先发生，股东不再拥有任何股东权利，但获得按公司与股东商定的金额或判决金额(视属何情况而定)支付股东股份公允价值的权利除外。

通知每个持不同意见的股东它无法合法地向持不同意见的股东支付他们的股份。

本人/我们是Zomedica制药公司(“本公司”)股本中普通股 (“普通股”)的持有人，特此任命：罗伯特·科恩(临时首席执行官)或如果他不是临时首席执行官，则任命首席财务官兼公司秘书安·玛丽·科特(Ann Marie Cotter) 或

作为下文签署人的代表，代表下文签署人按照以下指示(或如未发出任何指示，则就以下所列各项事项)就以下所有事项及本公司股东特别大会(“特别大会”)可能适当提出的任何其他事项采取行动并投票，该等事项实际上仅限本公司股东特别大会(“特别大会”)于上午8：30举行。(多伦多时间)于2020年12月15日，以及在其任何和所有延期或延期期间，以同样的方式、同样的程度和同样的权力，就像下面的签字人亲自出席一样，并有完全的替换权。公司将会议作为完全虚拟的会议举行，会议将通过音频直播进行，在线密码为https://web.lumiagm.com/157200202，密码“zomedica2020”。

我/我们授权您按照以上我/我们的指示进行操作。本人/吾等特此撤销先前就特别会议委派的任何委托书。如果上述未指明投票指示，则此代理将针对上述每一事项进行投票。本人/吾等授权获委任人于特别会议上就将于特别会议上处理的事务事项的任何修订或更改或任何其他适当提交特别会议或其任何延会或延期的事宜，在法律许可的范围内按其认为合适的方式投票，不论提交特别会议的修订、更改或其他事项是否例行公事，亦不论提交特别会议的修订、更改或其他事项是否有争议。

请严格按照您的姓名出现在此代理上的方式签名。请参阅下面的说明。所有委托书必须在上午8：30之前收到。(多伦多时间)2020年12月13日。

1.本委托书由公司管理层征求并代表公司管理层在特别会议上使用。

2.本委托书必须由持有人或其书面授权的代理人签署。如果您是个人，请在此委托书上显示您的姓名时准确签名。如果持有人是一家公司，公司的正式授权人员或代理人必须签署本委托书，表明您的签署能力，您可能需要提供证明您有权签署本委托书的文件。

3.如果证券是以遗嘱执行人、管理人或受托人的名义登记的，请严格按照您的姓名在本委托书上签名。如果证券是以已故或其他持有人的名义登记的，委托书必须由法定代表人签署，签名下方印有他或她的姓名，并必须在本委托书上附上代表死者或其他持有人签字的授权证据。

4.如果证券由两名或两名以上个人持有，则其中一人可在其他人不在场的情况下在委托书上签字。

5.每名股东均有权委任股东选择的其他人士或公司出席股东特别大会或其任何续会或延期会议，并代表股东出席或出席。如果您希望委任不同于上述人士的人士或公司，请在上述空白处填写您所选择的代理人的姓名，并按以下规定以邮寄、传真或电子邮件方式交回您的委托书。委托书必须在上午8：30之前由AST Trust Company(Canada)(“AST”)代表公司收到。(多伦多时间)2020年12月13日。此外，您还必须拨打1-866-751-6315(北美境内)或212-235-5754(北美境外)与AST联系，并向AST提供您的代理权持有人所需的信息，以便AST可以向代理权持有人提供控制号码。此外，必须在上午8：30之前完成。(多伦多时间)2020年12月13日。此控制号码将允许您的代理持有人登录并在特别会议上投票。如果没有控制号码，您的代理持有人将只能以来宾身份在线登录特别会议，并且无法在特别会议上投票或提问。

6.本委托书所代表的公司普通股将按照持有人的指示投票。然而，如果没有就任何事项作出该指示，则普通股将就每项事项投票表决。本代表授予酌情决定权处理将于特别会议上处理的事务事项的任何修订或更改或提交特别会议或其任何延会或延期处理的任何其他事宜，在法律许可的范围内，不论提交特别会议的修订、更改或其他事项是否例行公事，亦不论提交特别会议的修订、更改或其他事项是否有争议。

所有持有人应参阅本公司日期为2020年10月的委托书通函/招股说明书，以了解有关填写和使用本委托书的更多信息以及与特别会议有关的其他信息。

本人/我们是Zomedica PharmPharmticals Corp.(“本公司”)资本中第一系列优先股(“优先股”)的持有人，特此任命：临时首席执行官Robert Cohen或如非临时首席执行官，首席财务官兼公司秘书Ann Marie Cotter，或

请严格按照您的姓名出现在此代理上的方式签名。请参阅下面的说明。所有委托书必须在上午8：30之前收到。(多伦多时间)2020年12月13日。

1.本委托书由公司管理层征求并代表公司管理层在特别会议上使用。

4.如果证券由两名或两名以上个人持有，则其中一人可在其他人不在场的情况下在委托书上签字。

6.本委托书所代表公司的优先股将按照持有人的指示投票。但是，如果没有就任何事项作出这样的指示，则优先股将针对每个事项进行投票。本代表在法律许可的范围内，就将于特别会议上处理的事务事项或任何正式提交特别会议或其任何延会或延期处理的其他事项授予酌情权，而不论提交特别会议的修订、变更或其他事项是否例行，亦不论提交特别会议的修订、变更或其他事项是否有争议。

所有持有人应参阅本公司日期为2020年10月的委托书通函/招股说明书，以了解有关填写和使用本委托书的更多信息以及与特别会议有关的其他信息。

Zomedica Corp.2020股票激励计划(“计划”)的目的是提供一种手段，使Zomedica Corp.(“本公司”)及其子公司的符合条件的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供商可以培养一种独资意识和个人参与公司的发展和财务成功的意识，并鼓励他们尽最大努力致力于公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。寻求保留该等合资格人士的服务，并鼓励该等人士为本公司及其附属公司的成功尽最大努力。

本计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、业绩股票、业绩单位、奖励奖金、其他现金奖励和其他股票奖励。本计划经修订和重述后，自本计划第17.1节规定的日期起生效。

2.1“附属公司” 对于个人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人处于共同控制之下的人。

2.2“适用的法律”是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求。

2.3“奖励” 指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、业绩份额、业绩单位、奖励奖金、其他现金奖励和/或其他股票奖励。

2.4“奖励协议”是指(I)公司与参与者签订的书面或电子协议，列出奖励的条款和条件，包括对奖励的任何修订或修改，或(Ii)公司向参与者发布的书面或电子声明，说明奖励的条款和规定，包括对奖励的任何修订或修改。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议以及参与者根据这些协议采取的行动。每个授标协议应遵守本计划的条款和条件，不需要完全相同。

2.6“原因” 是指：(A)在所涉司法管辖区内对构成重罪的任何犯罪(不论是否涉及公司)定罪；(B) 从事任何有事实根据的涉及道德败坏的行为；(C)从事在每一种情况下都会使公司受到公众嘲笑或尴尬的任何行为；(D)实质性违反公司政策，包括但不限于与性骚扰或披露或误导有关的行为(E)承授人在履行公司或附属公司职责时严重疏忽或行为不当，或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责；在委员会确定的每种情况下，该决定均为最终、具有约束力和决定性的。尽管有上述规定，如果参与者与公司(或其任何关联公司)签订了雇佣协议、咨询协议或其他明确定义“原因”的类似协议，则对于该参与者而言， “原因”的含义应与该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义相同。如果参与者与公司(或其任何关联公司)签订了雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则对于该参与者而言，“原因”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

2.7如果发生以下任何一种事件，则应视为已发生“控制中的更改 ”：

(I)任何个人成为普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，该普通股占本公司董事选举可投总票数的50%以上(br})；

(Ii) 完成本公司的任何合并或其他业务合并，出售本公司的全部或几乎所有资产或上述交易的组合(“交易”)，但仅涉及本公司及其一家或多家子公司的交易除外，或紧随其后的交易紧随交易之前的本公司股东继续在所产生的实体中拥有多数投票权的交易；

(Iii)自生效日期起计任何12个月内，在紧接该期间开始前担任本公司董事的人士(“现任董事”)须停止(因死亡以外的任何理由)至少组成董事会(或本公司任何继任者的董事会)的多数成员；但在本条例生效之日并非董事的任何董事，如由或经至少三分之二当时符合上述规定资格的董事推荐或批准而当选为现任董事，则该董事应被视为在任董事，除非该选举、推荐或批准是根据交易所法案颁布的第14a-11条或任何继任者规则所设想的类型的实际或威胁选举的结果，则该等选举、推荐或批准不应视为在任董事，除非该等选举、推荐或批准是根据证券交易法颁布的规则14a-11或任何继任者所预期类型的实际或威胁选举的结果。

尽管如上所述，任何事件或条件均不构成控制权变更，如果是，则将根据本守则第409a节征收惩罚性税；但在此情况下，该事件或条件应在最大可能范围内继续构成控制权变更 (例如，在不加速分配的情况下授予) 而不会导致征收该惩罚性税。

2.8“法规” 指修订后的1986年国内收入法规。就本计划而言，对本规范各节的引用应视为包括对其下的任何适用法规和任何后续条款或类似条款的引用。

2.9“委员会” 指根据本计划第3节的规定授权管理本计划或整个董事会的董事会委员会。对于与报告人有关的任何决定，委员会应仅由两名或两名以上董事组成，他们在根据不时修订的《交易所法》颁布的规则16b-3或任何后续条款的含义下是无利害关系的。如果该奖项是根据本计划以其他方式有效颁发的，则委员会成员不符合上述任何要求的事实不应使该奖项无效。董事会可随时委任额外的委员会成员，无论是否有理由，均可撤换委员会成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。

2.10“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

2.11“公司” 是指Zomedica Corp.，特拉华州的一家公司，以及第15.8节规定的任何继任者。

2.12“控制” 对任何人而言，指指示或促使指示该人的管理层和政策的权力，或通过拥有有表决权的证券、以合同或其他方式任命本公司董事的权力(“受控制由”和“受共同控制”两个术语具有相关含义)。

2.13“授予日期 ”是指委员会根据本计划授予奖项的日期，或由委员会指定为奖项生效日期的较后日期。

2.14“残疾” 指根据守则第409a节和库务条例 1.409A-3(I)(4)以及任何后续条例或解释的含义被视为“残疾”的参与者。

2.16“合格的个人”是指公司或任何子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者，或委员会认定为公司或任何子公司的未来员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人；如果任何授予潜在员工、高级管理人员、董事、顾问或其他个人服务提供商的奖励协议包含相应的没收条款，则在该个人未受雇于本公司或适用的子公司的情况下，该奖励协议将包含相应的没收条款。如果该个人未受雇于本公司或适用的子公司，则该奖励协议将包含适当的没收条款。

2.18普通股的“公允市值”应适用于特定日期(I)普通股在当时进行交易的主要建立的证券交易所或国家市场系统上的收盘价 (或者，如果在该日期没有普通股交易，则为普通股在记录普通股交易的最近日期之前的 )的收盘价。或(Ii)如果普通股的股票当时没有在现有的证券交易所或国家市场系统中交易，但随后在场外交易市场进行交易，则为截至该日期普通股在该场外市场的收盘价和要价的平均值(或者，如果在该日期没有普通股的收盘价和要价，(br}普通股股票在该场外交易市场上可获得该收盘价和要价之前的最近日期的平均收盘价和要价)，或(Iii)如果普通股股票当时没有在全国证券交易所或全国市场系统上市或在场外交易市场进行交易的情况下，/或(Iii)如果普通股股票当时没有在全国证券交易所或全国市场系统上市或在场外交易市场进行交易的话，(Iii)如果普通股股票当时没有在全国证券交易所或全国市场系统上市或在场外交易市场进行交易，委员会以符合守则第409a节和库务条例 1.409A-1(B)(5)(Iv)以及任何后续法规或解释的方式确定的普通股价格。

2.20“奖励股票期权”是指根据本守则第6节授予的股票期权，旨在满足守则第 422节及其颁布的规定的要求。

2.21“不合格股票期权”是指根据本协议第6节授予的不属于激励性股票期权的股票期权。

2.22“其他现金奖励”是指根据本协议第13条授予合格人员的合同权利，使该合格人员有权在本计划和适用的奖励协议规定的时间和条件下获得现金付款。

2.23“其他股票奖励”是指根据第13条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表名义上等于普通股股份价值的单位价值，并受计划和适用奖励协议中规定的条件的约束。

2.24“参与者” 指根据本计划获得杰出奖项的任何合格人员。

2.25“履约股份”是指根据本协议第10条授予符合条件的人的合同权利，该合同权利代表名义上等于普通股股份价值的单位利益，在符合本计划和适用奖励协议规定的条件的情况下，在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.26“履约单位”是指根据本合同第11条授予合格人员的合同权利，代表委员会确定的名义上的美元利息，按照计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件支付和分配。

2.27“个人” 指任何个人、合伙、商号、信托、公司、有限责任公司或其他类似实体。当两人或以上以合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体的身份收购、持有或处置普通股时，该合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体应视为“人”。

2.28“计划” 指Zomedica Corp.2020股票激励计划，如本文所述并可不时修订。

2.29“报告人员”指根据交易法规则 16a-2所指的本公司高级管理人员、董事或超过10%的股东，根据交易法规则16a-3须提交报告。

2.30“受限股票奖励”是指根据本协议第8条向符合条件的人士授予普通股，该普通股股票的发行受本计划和适用奖励协议中规定的归属和转让限制以及其他条件的限制。

2.32“服务” 指参与者与公司或任何子公司的雇佣关系或其他服务关系。参与者作为员工、董事或顾问向公司或子公司提供服务的身份的变化，或参与者提供此类服务的实体的变化，前提是参与者与公司或子公司的服务没有中断或终止，参与者的服务不会终止；但是，如果参与者为其提供服务的实体不再有资格成为子公司(由委员会自行决定)，则该参与者的服务将被视为在该实体不再有资格作为子公司之日终止。例如，从公司员工变更为公司顾问或董事不会构成服务中断。在适用法律允许的范围内，委员会或公司首席执行官可在(I)公司或首席执行官批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人休假)，或(Ii)公司、子公司或其继任人之间的调任的情况下，决定参与者的服务是否被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司(或子公司)的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款中或适用法律另有要求的范围内，请假才会被视为授予奖励的服务。除非委员会酌情另有规定或适用法律另有要求， , 期权的授予应在参与者的任何无薪休假期间收取费用。

2.33“股票增值权”是指根据本协议第7条授予合资格人士的合同权利，该权利使该合资格人士有权在行使该权利后，按计划和适用奖励协议中规定的金额、时间和条件获得付款。

2.34“股票期权”是指根据本协议第6条授予合格人士的合同权利，可按计划和适用奖励协议中规定的时间、价格和条件购买普通股股票。

2.35“股票单位奖励”是指根据本协议第9条授予合格人士的合同权利，代表名义上等于普通股股份价值的单位利益，将在计划和适用奖励协议规定的时间和条件下支付和分配。

2.36“附属公司” 指由本公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体(不论是否公司)；然而，就激励性股票期权而言，“附属公司”一词仅包括根据守则第424(F)节符合本公司“附属公司”资格的实体。

3.1委员会成员。该计划应由委员会管理；但整个董事会可在任何事项上代替委员会行事，但须符合本计划第2.9节关于奖励报告人的要求。如果在适用法律允许的范围内，委员会可授权一名或多名报告人(或其他高级职员)向非报告人(或委员会特别授权颁发奖项的其他高级职员)颁发奖项。在符合适用法律和本计划规定的限制的情况下，委员会可将行政职能委托给公司或其子公司的报告人、高级职员或员工。

3.2委员会权威。委员会应拥有执行本计划所述职能所必需或适当的权力和授权。在符合本计划的明示限制的情况下，委员会有权酌情决定获奖对象、颁奖时间、每项获奖股票、单位或其他权利的数量、获奖的行使、基础或购买价格(如果有)、获奖时间或次获奖、获奖的绩效标准、绩效目标和其他条件、获奖的时间、获奖人数以及该奖项的所有其他条款。在符合本计划条款的情况下，委员会有权以与本计划不相抵触的任何方式修改奖励条款(包括延长股票期权和股票增值权终止后的可行使期 )，但未经参与者同意，此类行动(与控制权变更有关的行动除外)不得实质性损害参与者对未完成奖励的权利。就上述目的而言，委员会任何改变或影响任何奖项的税收待遇的行为均不得被视为对任何参与者的任何权利造成实质性损害。委员会还拥有解释本计划的自由裁量权，作出本计划项下的所有事实决定，并作出计划管理所需或适宜的所有其他决定，包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划或本合同项下任何授标协议中的任何不一致之处。委员会可订明、修订, 并撤销与本计划相关的规则和条例。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在参与者和合格人员中有选择地作出决定，无论这些人员是否处于相似的位置。委员会在根据本计划作出其解释、决定及行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于本公司任何高级职员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。

3.3无责任；赔偿。董事会或任何委员会成员，或根据董事会或委员会指示行事的任何人，均不对本计划、任何授标或任何授标协议的任何善意行为、遗漏、解释、解释、建造或决定负责。本公司及其附属公司应向委员会任何成员以及代表本计划采取行动的任何其他人士支付或报销与本计划有关的所有合理费用，并在适用法律允许的范围内，就他们代表本公司诚信履行本计划职责而产生的任何索赔、责任、和费用(包括合理律师费)向他们每人支付或报销。本公司及其附属公司应向他们支付或报销与本计划有关的所有合理费用，并应在适用法律允许的范围内向他们每人赔偿因其代表本公司诚信履行本计划职责而产生的任何索赔、责任、和费用(包括合理律师费)。本公司及其子公司可以(但不需要)为此目的购买责任保险。

(A) 根据本计划第4.3节进行调整后，根据根据本计划授予参与者的所有奖励可以发行的普通股的最大总数应为200,000,000股(“初始限制”)，所有这些股票都可以但不需要针对奖励股票发行

(B) 根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份，也可以是本公司金库持有的股份。以普通股结算的任何受奖励的普通股应计入本节4.1(A)节规定的最高股份限制，即每股受奖励的普通股对应一股普通股。如果本计划下的任何普通股应付奖励因未能满足归属要求或发生其他没收事件而被本公司没收、取消、退还或回购，或以其他方式终止而没有支付，则本计划所涵盖的普通股股份将不再计入前述最高股份限制，并可根据该等限制再次接受本计划下的奖励。本应在行使购股权或股票增值权或就任何其他形式的奖励付款时发行的普通股股份，在支付或部分支付其行使价格和/或因行使或支付该等奖励而扣缴的税款时，将不再计入前述的最高股份限制，并可根据该等限制再次接受根据该计划授予的奖励。

4.2个人参与者限制。根据第4.3节规定的调整，任何一位合资格的董事会非雇员董事可于任何公历年度获授有关的普通股股份数目不得超过10,000,000股。

4.3调整。如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、剥离或其他类似的公司变化，或任何其他影响普通股的变化，委员会应以其认为适当和公平的方式和程度，对普通股的流通股发生任何变化。如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、分拆或其他类似的公司变化，或影响普通股的任何其他变化，委员会应以其认为适当和公平的方式和范围，对普通股的流通股发生任何变化调整(I)本合同第4.1和4.2节规定的最大股票数量和种类，(Ii)普通股、单位或其他获奖权利的数量和类别，(Iii)每股或单位或其他获奖权利的价格，(Iv)与奖励授予有关的绩效衡量标准或目标，以及(V)受活动影响的任何其他奖项条款，以防止淡化或扩大参与者在奖项下的权利。尽管如上所述，就奖励股票期权而言，任何此类调整应在实际可行的范围内以符合守则第424(A)节要求的方式进行。

5.1参与者名称。所有符合条件的人都有资格被委员会指定接受奖励并成为该计划的参与者。委员会有权酌情决定和指定符合条件的获奖者、获奖类型、普通股股票数量、单位或受该等奖项约束的其他金额。在选择符合条件的人员作为参与者以及确定根据该计划授予的奖励的类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2奖项的确定。委员会应根据其在本条例第3.2条下的授权，确定授予参与者的所有奖项的条款和条件。奖励可以由本合同项下的一种权利或利益组成，也可以由两种或两种以上的权利或利益组成，这些权利或利益是同时授予的，也可以是另选授予的。在委员会认为合适的范围内，授标应由本合同第15.1节所述的授奖协议证明。

6.1授予股票期权。可向委员会选定的任何符合条件的人士授予股票期权。除本守则第6.7节及本守则第422节的条文另有规定外，委员会可酌情将每项股票期权指定为奖励股票期权或非限定股票期权。

6.2行使价格。股票期权的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市值的100%，但须按第4.2节的规定进行调整。但条件是，委员会可酌情规定任何股票期权的行权价格高于授予日的公平市价，并可在授予非美国居民的股票期权授予日低于公平市价的行权价格，前提是适用法律和普通股交易主体已建立的证券交易所或国家市场系统的任何适用规则允许向非美国居民授予的股票期权的行权价格低于公平市价。如果适用法律和任何适用的规则允许，委员会可以为任何股票期权指定高于授予日公平市价的每股行权价，并可为授予非美国居民的参与者确定低于公平市价的行权价格。

6.3授予股票期权。委员会应酌情规定认股权或部分认股权归属及/或可行使的一个或多个时间，或条件。股票期权的授予和可行使性要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时期)内的持续服务和/或达到委员会自行确定的特定业绩目标(或多个目标)的基础上的要求。股票期权的授予和可行使性要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时间段)内的持续服务和/或委员会自行确定的特定业绩目标的实现情况。委员会可根据其酌情权，随时加快任何股票期权的授予或可行使性。委员会可全权酌情允许参与者行使未归属的非限定股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股股票应为限制性股票，其归属限制与未归属的非限定股票期权类似。

6.4股票期权条款。委员会应酌情在奖励协议中规定可行使既得股票期权的期限，但股票期权的最长期限为授予之日起十(10)年。在参与者服务终止时或之后，股票期权可按委员会规定提前终止，并在奖励协议中规定，包括自愿辞职、死亡、残疾、因原因或任何其他原因终止。除本节6或奖励协议中另有规定外，该协议可能会在委员会授权后不时修改，否则在协议有效期内的任何时间均不得行使股票期权，除非参与者当时正在服务中。尽管有上述规定，除非授标协议另有规定，否则：

(A)如果参与者的服务因其死亡而终止，则该参与者持有的任何股票期权在当时可行使的范围内，该参与者的遗产或任何取得权利以遗赠或继承方式行使该等购股权的人士，可于该参与者去世日期(但在任何情况下不得于该购股权期限届满或根据其条款以其他方式取消或终止的时间较早者为准)后的任何时间，以遗赠或继承方式行使该购股权，最长可达一年。在该一年期满后，该参与者所持有的股票期权的任何部分均不得行使，该股票期权将被视为被取消、没收，且不再效力或效力。

(B)如果参与者的服务因其残疾而终止，该参与者持有的任何股票期权在当时可行使的范围内，可由该参与者或其遗产代理人根据其条款在该参与者终止服务之日起最多一年内的任何时间行使(但在该股票期权期限届满后的较早之后或股票期权按照以其他方式被取消或终止的时间之后，在任何情况下都不能行使该参与者持有的任何股票期权该一年期满后，该参与者所持购股权的任何部分均不得行使，该购股权将被视为已被取消、没收，且不再具有效力或效力。

(C)如果参与者的服务因死亡、伤残或其他原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何股票期权在当时可行使的范围内，可由参与者行使，直至服务终止后的九十(90)天 (但在任何情况下，不得在该股票期权期限届满或股票期权根据其条款被取消或终止的时间(以较早者为准)之后 )。该90天期限届满后，该参与者所持有的购股权的任何部分均不得行使，该购股权将被视为已被取消、没收，且不再具有任何效力或效力。

(D)如果参与者的服务因某种原因终止，则该参与者持有的任何股票期权(无论是否已授予)将被视为在该服务终止之日被没收和取消。

(E)至服务终止的参与者的股票期权不可行使的范围内，该股票期权应在服务终止后的第九十(90)天或委员会可能决定的较早时间被视为被没收和取消。(E)至服务终止的参与者的股票期权不可行使的范围内，该股票期权应被视为在服务终止后的第九十(90)天或委员会可能决定的较早时间被没收和取消。

6.5股票期权行使。在授出协议规定的条款及条件的规限下，购股权可在任期内的任何时间以本公司要求的形式发出通知，并以保证书或银行支票或委员会可能接受的其他方式支付总行权价，从而全部或部分行使购股权。如授标协议所述或委员会以其他方式决定的，在授予时或授予后，可在授予时或之后以全部或部分行使期权的价格支付：(I)以参与者持有的普通股的形式，在委员会认为出于会计目的或其他原因适合的期间，按行使日该等股票的公平市值估值；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，否则该普通股股票的价值为该等股份在行使日的公平市价；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，期限为委员会认为对会计或其他目的适当的期间；(Ii)以普通股股份的形式向本公司交出其他方式的普通股(Iii)通过委员会实施的与该计划相关的无现金行使计划；和/或(Iv)通过委员会批准并在奖励协议中规定的其他方法。在任何管辖规则或规定的规限下，本公司应在收到根据第16.5节规定的任何适用预扣税款的行使和全部行使价及清偿的书面通知后，尽快向参与者交付账面入账普通股的证据，或应参与者的要求，向参与者交付基于根据期权购买的普通股数量的适当金额的普通股证书。除非委员会另有决定，否则根据上述所有方法支付的所有款项应以美元或普通股支付(视情况而定)。

(A)资格。奖励股票期权只能授予根据公司或任何子公司的财务法规§1.421-7(H) 被视为员工的合格人员。

(B)每年个限额。根据本计划及本公司或任何附属公司的任何其他购股权计划，于任何历年首次行使奖励股票购股权的股票的公平市价合计 (于授出日期厘定) 将不会超过100,000美元，根据守则第422(D)节厘定，则不得向合资格人士授予奖励股票购股权。此限制应通过按授予顺序将激励股票期权考虑在内来实施。

(C)百分之十的股东。如果根据本计划授予的股票期权旨在成为激励性股票期权，并且如果参与者在授予时拥有公司或任何子公司所有类别普通股总投票权总和的10%或更多的股票，则(A)每股股票期权行权价在任何情况下都不得低于授予股票当日普通股公平市值的110% ，(B)该股票期权不得在授予后行使

(D)取消处置资格。如果通过行使激励性股票期权获得的普通股股份在授予日期后两(2)年内或行使时向参与者转让该等股票后一(1)年内出售，参与者应在该处置后立即以书面形式通知本公司该处置的日期和条款，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

7.1授予股票增值权。委员会选定的任何合资格人士均可获授予股票增值权。股票可在允许参与者行使权利或规定在指定日期或事件自动支付权利的基础上授予。

7.2基本价格。股票增值权的基价应由委员会自行决定，但任何股票增值权的授予基价不得低于授予之日普通股股票公平市场价值的100% ，但须根据第4.2节的规定进行调整。

7.3授予股票增值权。委员会应酌情规定股票增值权或部分股票增值权归属及/或可行使的一个或多个时间或条件。股票增值权的授予和可行使性要求可以基于参与者在特定时间段(或多个期间)内的持续服务，或者基于委员会酌情确定的特定业绩目标(或多个目标)的实现情况。委员会可随时酌情加快任何股票增值权的授予或行使。

7.4股票增值权期限。委员会应在授予协议中酌情规定可行使既有股票增值权的期限，但股票增值权的最长期限为授予之日起十(10)年。股票增值权可以在参与者服务终止之时或之后，按照委员会的规定和奖励协议中的规定提前终止，包括由于自愿辞职、死亡、残疾、因其他原因终止。除非本第7条或奖励协议另有规定该协议可经委员会授权不时修订，否则在协议有效期内任何时间均不得行使任何股票增值权，除非参与者当时为本公司或其附属公司服务。

7.5股票增值权支付。在符合授予协议规定的条款和条件下，既得股票增值权可在其有效期内的任何时间通过公司要求的格式通知和支付任何行使价的方式全部或部分行使。在行使股票增值权并支付任何适用的行使价格时，参与者有权获得一笔金额，其计算方法为：(I)股票增值权行使日普通股的公平市价超出该股票增值权的基价，再乘以(Ii)行使该股票增值权的股份数量。根据前一句话确定的金额，根据委员会的批准和奖励协议中的规定，可以现金或普通股和现金的组合(符合第16.5节规定的适用预扣税金要求)以普通股股票在行使日的公平市值支付。如果股票增值权是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后在实际可行的情况下尽快向参与者提交普通股入账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

8.1授予限制性股票奖励。委员会选出的任何合资格人士均可获颁发限制性股票奖励。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。委员会可在奖励协议中规定在一般支付给股东的时间或在授予或以其他方式支付限制性股票奖励时向参与者支付股息和分红。如果任何股息或分派是以股票形式支付的，而限制性股票奖励受到本计划第8.3节的限制，则股息或其他分派的股息或其他分派应受到与其支付的普通股股票相同的转让限制，除非奖励协议另有规定。委员会亦可在与本公司或本公司任何联属公司签署投票协议的情况下授予任何限制性股票奖励。

8.2授予要求。根据限制性股票奖励对普通股施加的限制将根据委员会在奖励协议中指定的归属要求失效。授予限制性股票奖励后，此类奖励应遵守第14.5节规定的预扣税金要求。授予受限股票奖励的要求可能基于参与者在指定时间段(或多个时间段)内的持续服务，或基于委员会自行确定的特定绩效目标(或多个目标)的实现情况。委员会可随时酌情加快限制性股票奖励的授予。如果限制性股票奖励的归属要求不能得到满足，奖励将被没收，受奖励约束的普通股股票应返还给公司。如果参与者就该被没收的股票支付了任何购买价格，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则公司将向参与者退还(I)该购买价格和(Ii)该等股票在没收之日的公平市值中的较低者。如果参与者在奖励协议中另有规定，公司将向参与者退还(I)购买价格和(Ii)该等股票在没收之日的公平市值中的较低者。如果参与者就该被没收的股票支付了任何购买价，则公司将向参与者退还该股票的公平市值

8.3限制。除非委员会另有允许，否则在所有适用的限制解除或过期之前，不得转让、转让根据任何限制性股票奖励授予的股票，也不得转让、转让或收取任何产权负担、质押或押记。委员会可要求在授予协议中，代表根据限制性股票奖励授予的股票的证书上有适当提及所施加限制的说明，并且代表根据限制性股票奖励授予或出售的股票的证书将一直由托管持有人实际保管，直到所有限制解除或过期。

8.4作为股东的权利。根据本第8节的前述条款和适用的奖励协议，获得限制性股票奖励的参与者对于根据限制性股票奖励授予参与者的股票，享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。

8.5第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条就限制性股票奖励作出选择，参与者应在授予之日起30天内，按照守则第83条的规定，向公司(直接交给公司的秘书)和国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据守则第83(B)节作出或不作出选择。

9.1授予个股票单位奖。可向委员会选出的任何符合条件的人颁发股票单位奖。股票单位奖励下的每个股票单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段普通股的公平市值。股份制奖励应当受委员会决定的限制和条件的约束。股票单位奖励可与受奖励的普通股的股息等价权一起授予，该奖励可累积，并可被视为再投资于额外的股票单位，由委员会酌情决定。如果在股息等价物支付时，股票单位奖励受到本计划第9节的限制，则股息等价物应遵守与支付股息单位相同的可转让性限制，除非奖励协议中另有规定。

9.2授予股票单位奖。授予日，委员会应酌情决定授予协议中规定的与股票单位奖励有关的任何归属要求(br})。授予股票单位奖的要求可以基于参与者在指定时间段(或多个时间段)内的持续服务，或基于委员会自行确定的特定绩效目标(或多个目标)的实现情况。委员会可随时酌情加快股票单位奖的授予。股票单位奖也可以在完全既得利益的基础上授予，延期支付日期由委员会决定，或由参与者根据委员会制定的规则选择。

9.3股票奖支付。股票单位奖励应在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可能在奖励授予之时或之后。根据第16.5节规定的适用预扣税金要求，股票单位奖励可以由委员会酌情决定以现金或普通股支付，或按照奖励协议中所述以现金或普通股或两者相结合的方式支付。股票单位奖励的任何现金支付应基于普通股的公平市价，在委员会确定的日期或时间段确定。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，任何股票单位，无论是以普通股还是现金结算，都应不迟于股票单位归属的日历年度或会计年度后两个半月支付。如果股票单位奖励是以普通股股份结算的，公司应在实际可行的情况下尽快在结算之日后向参与者提交入账普通股股票的证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股股票凭证。

10.1授予绩效股票。表演股可以授予委员会选定的任何符合条件的人。业绩份额奖励应遵守委员会规定的限制和条件。绩效股票奖励可授予与受奖励限制的普通股股票的股息等值权利，该权利可累积，可被视为再投资于额外的股票单位，这由委员会酌情决定。

10.2性能共享的值。每股履约股票的初始值应等于授予日期股票的公平市值。委员会应酌情设定绩效目标，根据在指定时间段内实现这些目标的程度，确定应支付给参与者的绩效份额数量。

10.3赚取股绩效股票。在适用时间段结束后，参与者在该时间段内赚取的绩效份额数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度确定。这一决定应完全由委员会作出。委员会可酌情放弃与业绩股票奖励有关的任何业绩或授予条件。

10.4履约股支付表格和支付时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在可行的情况下，在之后尽快支付参与者奖励协议中规定的以现金、普通股或两者组合的形式获得的任何履约股份，但须符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，否则所有绩效股票应在不晚于该绩效股票归属的日历年度或会计年度后两个半月支付。根据第10.4条支付给参与者的任何普通股可能受到委员会认为适当的任何限制。如果履约股是以普通股进行结算的，公司应在结算之日起在实际可行的情况下尽快向参与者提交入账普通股的证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

11.1授予个绩效单位。表演单位可授予委员会选出的任何符合资格的人士。表演单位奖应遵守委员会在参与者奖励协议中规定的限制和条件。

11.2绩效单位的值。每个绩效单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元金额。委员会应酌情设定绩效目标，根据在指定时间段内达到这些目标的程度，确定应结算并支付给参与者的绩效单位数。

11.3赚取个绩效单位。在适用时间段结束后，参与者在该时间段内赚取的绩效单位数和现金、股票或两者相结合的应付金额应确定为适用的相应绩效目标实现程度的函数。此决定应由委员会单独作出。委员会可酌情免除与表演单位奖项有关的任何表演或授予条件。

11.4绩效单位付款表格和付款时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在可行的情况下尽快以现金、普通股或参与者奖励协议中规定的现金、普通股或两者的组合的形式支付任何赚取的业绩单位，但须遵守第16.5节规定的适用预扣税金要求。尽管有上述规定，除非在奖励协议中另有规定，否则所有绩效单位应在该绩效单位归属的日历年度或会计年度后两个半月内支付。根据本第11.4条支付给参与者的任何普通股可能受到委员会认为适当的任何限制。如果履约单位是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日起在实际可行的情况下尽快向参与者提供入账普通股的证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

12.1奖励奖金奖励。委员会可酌情向其不时指定的参与者颁发奖励奖金奖。参赛者奖励奖金的条款应在参赛者奖励协议中规定。每份奖励协议应明确委员会确定的一般条款和条件。

12.2奖励奖金奖绩效标准。给定年份或多个年份的奖励奖金的确定可能基于按照委员会自行决定的预先确定的、客观的绩效标准衡量的公司或子公司绩效的特定水平。委员会应(I)选择有资格获得激励奖金的参与者，(Ii)确定绩效期限，(Iii)确定目标绩效水平，以及(Iv)确定在达到每个绩效水平时向每个选定参与者支付的激励奖金水平。在适用的范围内，当绩效目标和指标的结果不确定时，委员会一般应在与奖励奖金奖励相关的服务开始之前做出上述决定。

(A)奖励奖金应按照参与者奖励协议的规定以现金或普通股支付。应在委员会确定绩效目标已达到后支付，并应在奖励奖不再面临被没收的重大风险的财政年度或日历年度结束后的两个半月内支付。

(B)达到每一目标业绩水平时支付的奖励奖金金额应等于参与者该财政年度基本工资的百分比、固定金额或委员会确定的其他公式。

13.1其他现金和股票奖励。委员会可授予本计划条款(包括非限制性股份的授予或要约出售)所述以外的其他类型的股权或与股权相关的奖励，金额由委员会决定，并受委员会决定的条款和条件的约束。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给参与者，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额。此外，委员会可随时、不时按委员会自行决定的金额和条款向参与者颁发现金奖励。

13.2现金奖励和其他股票奖励的价值。每项以其他股票为基础的奖励应以普通股股票或以普通股为基础的单位表示，由委员会自行决定。每个以现金为基础的奖励均应指定由委员会自行决定的支付金额或支付范围。如果委员会行使其自由裁量权建立绩效目标，则应支付给参与者的其他现金奖励的价值将取决于这些绩效目标的实现程度。

13.3现金奖励和其他股票奖励的支付。其他现金奖励和其他股票奖励的支付(如果有)应根据奖励条款以现金或股票的形式支付，由委员会决定。

(A) 委员会可在授予奖项时，按照奖励协议的规定，规定“控制权变更”对奖励的影响。此类规定可包括下列任何一项或多项规定：(I)为行使、归属或实现任何奖励的目的而加速或延长期限；(Ii)取消或修改与奖励下的支付或其他权利有关的业绩或其他条件；(Iii)根据委员会确定的等值现金价值现金结算奖励的规定。或(Iv)委员会认为适当的对奖励的其他修改或调整，以在控制权变更时或之后维护和保护参与者的权益。在遵守本规范第409a条所必需的范围内，授标协议应规定受第409a条要求约束的授标只有在满足第409a条规定的“控制权变更”要求的情况下才可支付，否则应在控制权变更时支付。

(B)尽管本计划中有任何相反规定，除非授标协议另有规定，否则在控制权发生变更时或在预期控制权变更时，委员会可根据控制权变更的发生，在不需要任何参与者同意的情况下，凭其唯一和绝对酌情决定权采取以下一项或多项行动：(I)使受控制权变更影响的参与者持有的任何或所有未偿还的股票期权和股票增值权立即归属 (Ii)使受控制权变更影响的参与者持有的任何或所有已发行的限制性股票、股票单位、绩效股票、绩效单位、奖励奖金和任何其他奖励全部或部分不可没收；(Iii)取消任何股票期权或股票增值权，以符合适用的财政部条例§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)的要求以换取替代期权(尽管原始股票期权可能从未打算满足作为激励股票期权处理的要求)；(Iv)取消参与者持有的任何限制性股票、股票单位、绩效股票或绩效单位，以换取任何后续公司的限制性股票或绩效股票或股票或绩效单位；(V)赎回受控制权变更影响的参与者持有的任何限制性股票，以换取现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更日期不受限制的普通股的公平市场价值；(Vi)终止任何奖励，以换取等同于以下金额的现金和/或财产： (如果有, 于控制权变更发生的日(“控制权变更对价”)行使该奖励或实现参与者的权利时本应达到的价格(“控制权变更对价”)；然而，如果任何期权或股票增值权的控制权对价的变更不超过该期权或股票增值权的行使价，委员会可取消该期权或股票增值权，而无需为此支付任何对价。控制权对价的任何此类变更可能受到适用于普通股持有人控制权变更的任何第三方托管、赔偿和类似义务、或有事项和产权负担的约束。在不限于上述的情况下，如果委员会确定截至控制权变更发生之日参赛者权利实现时未获得任何金额，则该奖励可由公司终止，无需付款。委员会可根据归属条件(无论是否与控制权变更前适用于奖励的归属条件相同 )和/或委员会认为必要或适当的其他修改、调整或对未完成奖励或本计划的修改，使控制权变更审议受到约束。

(C)委员会可要求参与者(I)陈述并保证参与者奖励的未设押所有权， (Ii)按比例承担参与者在任何成交后赔偿义务中的份额，并遵守与其他普通股持有者相同或相似的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，以及(Iii)签署和交付委员会可能合理地提交的文件和文书。委员会可要求参与者(I)陈述并保证参与者奖励的未设押所有权， (Ii)按比例承担参与者在交易结束后承担的任何赔偿义务，并遵守与其他普通股持有者相同或类似的购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件委员会将努力根据本第14条采取行动，但不会导致违反本准则关于裁决的第409a条。

15.1奖励协议。在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议证明，该协议列明了受奖励约束的普通股或单位的股份数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将被授予的一个或多个时间、可行使或支付的以及奖励期限。奖励协议还可以规定在某些情况下对终止服务的奖励的影响。授标协议应遵守并以引用或其他方式并入本计划的所有适用条款和条件，还可规定委员会根据本计划的限制确定的适用于本授标的其他条款和条件。证明激励性股票期权的授予协议应包含满足守则第422节适用规定所需的条款和条件。根据本计划授予奖项的参与者不得授予持有该奖项的参与者除本计划中指定的适用于此类奖项(或所有奖项)或奖励协议中明确规定的条款和条件外的任何权利。

15.2没收事件/陈述。委员会可在颁奖时在授奖协议中规定，参赛者与奖项有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时，除适用于奖项的任何其他归属或履行条件外，还应予以减少、取消、没收或退还。此类事件应包括但不限于因原因终止服务、违反材料公司政策、违反竞业禁止、保密或其他限制性契约。此类事件应包括(但不限于)因原因终止服务、违反材料公司政策、违反竞业禁止、保密或其他限制性契约。此类事件应包括(但不限于)因原因终止服务、违反材料公司政策、违反竞业禁止、保密或其他限制性契约或参与者有损公司业务或声誉的其他行为。委员会还可以在奖励协议中规定，参与者关于奖励的权利、付款和福利应以参与者作出关于遵守适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性公约的陈述为条件，并规定参与者关于奖励的权利、付款和福利应因违反该陈述而被扣减、取消、没收或退还。尽管有上述规定，授标协议中规定的保密限制不应、也不得解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据《交易法》第21条)。此外，在不受上述限制的情况下，根据本协议支付的任何金额均应根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank)及其下的任何实施条例予以退还, 公司采取的任何“追回”政策或适用法律或证券交易所上市条件另有要求的政策。

(A)本计划下的奖励不得由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，并且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或收费。尽管有上述规定，委员会可以在奖励协议中规定，参与者有权指定一名或多名受益人在参与者去世后有权获得奖励规定的任何权利、付款或其他福利。在参与者的有生之年，奖励只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。在参与者死亡的情况下，在奖励协议允许的范围内，可由参与者指定的受益人按照委员会规定的方式行使奖励，如果没有授权受益人指定，则由参与者遗嘱下的受遗赠人行使奖励，或者由参与者的遗产根据参与者的遗嘱或继承法和分配法行使奖励。在每个案例中，奖励的方式和程度与参与者在其去世之日可行使的奖励相同。

(B)有限可转让权。尽管15.3节有任何其他相反规定，委员会仍可在奖励协议中规定，以非限制性股票期权、股票结算股票增值权、限制性股票、履约股或股票结算的其他股票奖励形式的奖励可按委员会认为适当的条款和条件转让，可以(I)通过文书转让给参与者的“直系亲属”(定义见 )，(Ii)通过授予生者之间或遗嘱信托(或其他实体)的文书，将奖励传递给参与者的指定受益人，或(Iii)通过赠送给慈善机构。参与者权利的任何受让人均应成功，并遵守适用的奖励协议和本计划的所有条款。“直系亲属” 指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，并应包括收养关系。

15.4作为股东的权利。参与者在成为该等证券的记录持有人之前，无权作为普通股持有人持有任何受奖励涵盖的未发行证券。除第4.2节另有规定外，除奖励协议规定股息支付或股利等值权利外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。

15.6股股。如因授予、归属、支付或入账奖励股息或股息等价物而产生任何零碎股份或单位，委员会有酌情权(I)忽略该零碎股份或单位，(Ii)将该零碎股份或单位四舍五入至最接近较低或较高的整体股份或单位，或(Iii)将该零碎股份或单位转换为收取现金付款的权利。

15.8计划对受让人具有约束力。本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。此外，公司在本计划下与本计划授予的奖励有关的所有义务应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果，还是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或基本上所有业务和/或资产。

15.9外国辖区。委员会可通过、修订和终止此类安排，并授予其认为必要或适宜的、不与本计划意图相抵触的奖励，以遵守其他司法管辖区关于可能受此类法律约束的任何税收、证券、监管或其他法律。此类奖励的条款和条件可能仅在委员会认为必要的范围内与本计划所需的条款和条件有所不同。此外，董事会可批准其认为对该等目的有必要或适当的对本计划的补充或修订、重述或替代版本，但不得与本计划的意图相抵触，而不会因此影响本计划对任何其他目的有效的条款。

15.10在公司交易中替换奖项。本计划中包含的任何内容均不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购(无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易)任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合格人员的另一公司的员工或董事颁发奖励，以取代该公司或实体以前授予该人员的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划要求的条款和条件完全不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围。受这些替代奖励约束的任何普通股股份不得计入本计划规定的任何最高股份限制。

16.1证券法律。在完全满足联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构和任何可能上市普通股的交易所提出的所有当时适用的要求之前，普通股股票将不会根据裁决发行或转让，否则将不会根据裁决发行或转让普通股股票，直到完全满足联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构以及普通股股票可能在其上上市的任何交易所施加的所有适用要求。作为根据授予或行使奖励而发行股票的前提条件，公司可要求参与者采取任何合理的行动来满足该等要求。委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括但不限于，根据修订后的证券法、根据任何上市同类股票的交易所的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可以要求参与者在发行或转让时声明并保证普通股股票仅用于投资目的，目前没有任何出售或分销此类股票的意图。根据本计划条款发行的所有普通股应构成“限制性证券”，该术语在根据“证券法”颁布的第144条规则中定义，除非符合本协议和证券法的登记要求或豁免，否则不得转让。根据奖励获得的代表普通股的证书可能带有本公司在当时情况下认为合适的图例。

16.2奖励安排。该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，让他们尽最大努力增加公司价值。本计划的目的不是提供退休收入或推迟收到本协议项下的付款直到参与者终止雇佣或以后。因此，本计划不应是受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的养老金或福利福利计划，应据此进行解释。本计划下的所有解释和决定应与本计划不受ERISA约束的员工福利计划的身份一致。

16.3无资金计划。本计划的通过以及公司为履行其在本计划项下的义务而保留普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他资金安排。除根据奖励发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定，本公司仍有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托中实施或拨备资金，以履行其在本计划项下的义务。

16.4第409a条合规性。在适用范围内，本计划和本协议下的所有奖励均应符合本守则第409a节的要求或其豁免，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本计划和所有奖励协议，以避免根据本守则第409a条征收任何附加税。尽管本计划中有任何相反规定，但如果委员会自行决定本计划或授标协议的任何规定不符合本规范第409a条的要求或对其的豁免，则委员会有权自行决定采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行解释或更改，无论该等行动、解释或更改是否会对本委员会认为必要的计划或授标协议产生不利影响，委员会均有权采取行动，并对计划或授标协议进行更改，无论这些行动、解释或更改是否会对本规范第409a节的要求或其豁免产生不利影响，委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行解释或更改，无论这些行动、解释或更改是否会对如果奖励受本守则第409a条的约束，为避免本守则第409a条的不利后果所需，向本公司或任何子公司的“指定员工”的参与者支付的任何款项，不得在该参与者“离职” 六个月后的日期之前支付。(B)如果奖励受本守则第409a条的约束，则向该参与者支付的任何款项不得早于该参与者“离职”后六个月的日期，以避免本守则第409a条的不利后果。就本第16.4节而言，术语 “离职”和“指定员工”应具有本守则第409a节规定的含义。在任何情况下，本公司均不对本守则第409A条可能对任何参与者施加的任何额外税金、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害承担任何责任。

(A)本公司有权并有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款最低法定金额，以满足法律或法规要求就本计划引起的任何应税事件预扣的联邦、州和地方税，但在任何情况下，此类扣除、扣缴或汇款不得超过法定扣缴要求以及此类额外预扣金额尽管如上所述，如果法定最低预扣金额不适用于任何外国司法管辖区的法律，本公司可扣缴由本公司酌情决定统一适用的适用于该司法管辖区的税务机关的汇款金额。

(B)为履行预扣义务，参与者可以投标以前收购的普通股，或将股票从行使中扣留，前提是这些股票的总公平市价足以全部或部分满足适用的预扣税。(B) 参与者可以竞购之前收购的普通股或将股票从行使中扣缴，前提是这些股票的总公平市值足以全部或部分满足适用的预扣税。还可以利用第6.5节中描述的经纪人辅助行使程序来满足与行使股票期权相关的扣缴要求。

(C)尽管有上述规定，参与者不得使用普通股来满足以下情况下的扣缴要求：(I) 使用这种付款形式或付款的时间极有可能使参与者承担交易法第16条规定的重大责任风险；(Ii)这种扣缴行为构成违反任何法律或法规(包括2002年萨班斯-奥克斯利法案)规定的；或(Iii)在下列情况下，参与者不得使用普通股来满足扣缴要求：(I) 使用这种付款形式或付款的时间极有可能使参与者承担《交易法》第16条规定的重大责任；(Ii)这种扣缴行为构成违反任何法律或法规(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定；或(Iii)

16.6不保证税收后果。本公司、董事会、委员会或任何其他人士均不承诺或保证任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用于或适用于本协议项下的任何参与者或任何其他人。

16.7可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应可根据其条款进行分割和强制执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

16.8股票证书；账簿分录表格。尽管本计划有任何相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、规则或法规要求，否则本计划中规定的有关交付或发行证明普通股股票的股票的任何义务，可通过将此类股票的发行和/或所有权记录在本公司的账簿和记录中(或，如果适用，其转让代理或股票计划管理人)来履行。

16.9适用法律。本计划及本计划项下的所有权利应受特拉华州法律约束，并根据特拉华州法律进行解释，不得参考法律冲突原则和适用的联邦证券法。

17.1生效日期。该计划的生效日期应为该计划获得董事会批准的日期；但在董事会批准该计划后根据该计划授予的奖励必须在董事会批准之日起一年内获得本公司普通股持有人所需百分比的批准才有效。如果在董事会批准该计划之日起一年内未获得股东批准，则之前根据该计划授予的所有奖励将终止且不再有效，并且不再根据该计划授予其他奖励。

17.2修正案；终止。董事会可随时暂停或终止本计划(或其任何部分)，并可在董事会认为合宜或符合本公司或任何附属公司最佳利益的方面随时不时修订本计划；但条件是：(A)未经受此影响的参与者(或在参与者死亡后，有权行使奖励的人)同意，(A)此类修改、暂停或终止不得实质性损害任何权利或实质性增加之前根据本计划作出的任何奖励下的任何义务；(B)在遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，本公司应获得股东对任何计划修订的批准以及(C)对该计划的任何修订，如 (I)增加该计划下可供发行的普通股数量，或(Ii)改变有资格获得奖励的人员或类别，均需得到股东的批准。 (I)增加该计划下可供发行的普通股数量，或(Ii)改变有资格获得奖励的人员或类别。就前述而言，董事会或委员会改变或影响任何奖励的税务处理的任何行动，不得视为对任何参与者的任何权利造成重大损害。本计划将继续有效，直至根据本第17.2条终止；然而，前提是，不会在董事会通过本计划之日(“到期日期”)10周年当日或之后授予本合同项下的奖励；但进一步规定，在该到期日期之前授予的奖励可延续至该日期之后。

在.之下商业公司法 (艾伯塔省)，或ABCA，除非是公司或其代表为争取胜诉判决而提起的诉讼，否则我们可以赔偿公司的董事或高级管理人员、公司的前董事或高级管理人员，或者应公司的请求作为公司是或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员行事的人，以及董事或高级管理人员的继承人和法定代表人，以支付所有费用、费用和开支，公司是或曾经是该公司的股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员，以及该董事或高级管理人员的继承人和法律代表，该董事或高级管理人员因是或曾经是该公司或法人团体的董事或高级管理人员而参与的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼而合理招致的，在以下情况下：(A)该董事或高级管理人员因是或曾经是该公司或法人团体的董事或高级管理人员而参与的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序：

(A)该董事或高级人员为公司的最佳利益而诚实及真诚行事，及

(B)就以罚款强制执行的刑事或行政行动或法律程序而言，该董事或高级职员有合理理由相信该董事或高级职员的行为是合法的。

尽管ABCA有任何规定，如果寻求赔偿的人因是或曾经是该公司或法人团体的董事或高级管理人员而成为任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序的一方，则该人有权就该人在为任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序的抗辩而合理地招致的所有费用、费用和开支从公司获得赔偿。

ABCA规定，我们可以向某人预支资金，以便支付上述诉讼的费用、收费和开支，但如果此人不符合以上 (I)、(Ii)和(Iii)段的条件，他或她应偿还预支资金。

根据ABCA，我们可以为公司的任何董事或高级管理人员、公司的前董事或高级管理人员，或应公司要求作为公司股东或债权人的法人团体的董事或高级管理人员，以及董事或高级管理人员的继承人和法律代表购买和维护保险，以保障个人承担的任何责任：

(A)该人以该公司董事或高级人员的身分行事，但如该法律责任与该人没有诚实及真诚地行事以期达致该公司的最佳利益有关，则属例外；或

(B)以另一法人团体董事或高级人员的身分行事(如该人是应该公司的要求而以该身分行事或以该身分行事)，但如该法律责任是关乎该人没有诚实及真诚地行事以顾及该法人团体的最佳利益的，则属例外。

除了ABCA的上述规定外，我们的附例要求我们赔偿我们的每一位董事、高级职员、前董事和高级职员，以及应我们的要求行事或以公司是或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或高级职员或类似身份行事的人及其继承人和法定代表人，以赔偿他合理招致的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。个人因是或曾经是我们或该法人团体的高级职员的董事而参与的刑事或行政诉讼或诉讼，但他：

Zomedica Corp.拟议的公司注册证书包括一项条款，在特拉华州法律允许的最大范围内免除董事对金钱损害的个人责任。根据特拉华州现行法律，董事对公司及其股东的责任可能不限于：

Zomedica Corp.的拟议章程一般规定在特拉华州法律允许的最大范围内强制赔偿和垫付我们董事和高级管理人员的费用。

以下证物和财务报表明细表作为本注册声明的一部分进行归档。如上所述，以前提交的证物和财务报表明细表通过引用并入。在此提交的证物和财务报表明细表从F-1页开始。

^某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将在竞争中有害。

(1)在进行要约或销售的任何期间提交本登记声明的生效后修正案：

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。

(Iii) 包括登记声明中以前未披露的关于分配计划的任何重大信息，或登记声明中对该等信息的任何重大更改；

(2)就确定《1933年证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过事后修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供证券或将证券出售给购买者，则以下签署的注册人承诺在首次发售证券时，以下签署的注册人将根据本注册声明向购买者提供证券或将证券出售给购买者，而无论采用何种承销方式将证券出售给购买者，以下签署的注册人应承诺根据本注册声明进行的首次证券发售中，以下签署的注册人应承诺，无论采用何种承销方式将证券出售给购买者，

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)任何与下述注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述注册人使用或提及的任何招股说明书；

(Iii)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，该部分载有关于下文签署的注册人或由下文签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；及

(Iv)任何以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(1)为了确定 1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B) (1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起。

(2)为了确定 1933年证券法规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(2)为了确定根据1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

对于根据1933年证券法产生的责任可根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) 认为此类赔偿违反1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付的费用除外)(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外) ，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

(C)以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11、或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内回复该请求，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(D)以下签署的注册人特此承诺通过生效后修订的方式提供与交易以及被收购公司有关的所有信息，而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2020年10月22日在密歇根州安阿伯市正式促使以下签署人(经正式授权)代表注册人签署注册声明修正案。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年10月9日由以下人员以指定身份签署。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司

	日期：2020年10月

	根据董事会的命令

	(签名)“罗伯特·科恩”

	罗伯特·科恩
	临时行政总裁

	截至6月30日的三个月，										截至6月30日的六个月，
		2020		2019		变化					2020		2019		变化
		$		$			$		%		$		$			$		%
费用
研发		3,908,171		1,061,507			2,846,664		268	%	4,503,570		8,592,882			(4,089,312	)	-48	%
一般和行政		988,734		901,319			87,415		10	%	2,272,261		4,113,677			(1,841,416	)	-45	%
专业费用		282,791		231,647			51,144		22	%	573,472		989,946			(416,474	)	-42	%
摊销使用权资产		–		127,345			(127,345	)	不适用		42,448		254,690			(212,242	)	不适用
摊销--无形资产		44,990		270			44,720		16563	%	90,025		537			89,488		16664	%
折旧		77,859		68,925			8,934		13	%	154,275		130,979			23,296		18	%
运营亏损		5,302,545		2,391,013			2,911,532		122	%	7,636,051		14,082,711			(6,446,660	)	-46	%
利息收入		(247	)	–			(247	)	北美		(328	)	–			(328	)	北美
利息支出		–		12,164			(12,164	)	-100	%	732		18,338			(17,606	)	-96	%
财产和设备损失		–		1,308			(1,308	)	-100	%	69,834		1,308			68,526		不适用
使用权资产损失		–		–			–		不适用		59,097		–			59,097		不适用
清偿债务收益		–		–			–		不适用		–		(19,737	)		19,737		不适用
其他收入		–		–			–		不适用		(5,500	)	–			(5,500	)	不适用
外汇收益		5,692		(58	)		5,750		-9914	%	(1,279	)	(1,283	)		4		0	%
所得税前亏损		5,307,990		2,404,427			2,903,563		121	%	7,758,607		14,081,337			(6,322,730	)	-45	%

所得税费用		–		–			–		不适用		–		–			–		不适用

净亏损和综合亏损		5,307,990		2,404,427			2,903,563		121	%	7,758,607		14,081,337			(6,322,730	)	-45	%

	截至6月30日的三个月，										截至6月30日的六个月，
		2020		2019		变化						2020		2019		变化
		$		$			$		%			$		$			$		%
经营活动中使用的现金流		(5,720,528	)	(8,436,011	)		2,715,483		-32	%		(7,893,653	)	(11,017,287	)		3,123,634		-28	%
融资活动的现金流		33,326,825		11,966,905			21,359,920		178	%		35,478,603		14,973,733			20,504,870		137	%
来自(用于)投资活动的现金流		-		(5,477	)		5,477		-100	%		1,007,513		(74,563	)		1,082,076		-1451	%
现金增加		27,606,297		3,525,417			24,080,880		683	%		28,592,463		3,881,883			24,710,580		637	%
期初现金和现金等价物		1,496,752		2,296,731			(799,979	)	-35	%		510,586		1,940,265			(1,429,679	)	-74	%
期末现金和现金等价物		29,103,049		5,822,148			23,280,901		400	%		29,103,049		5,822,148			23,280,901		400	%

	年终		年终
	2019年12月31日		2018年12月31日		变化
	$		$		$		%
经营活动中使用的现金流	(15,634,064	)	(11,147,528	)	(4,486,536	)	40	%
融资活动提供的现金流	14,891,317		10,258,643		4,632,674		45	%
用于投资活动的现金流	(686,932	)	(618,997	)	(67,935	)	11	%
现金减少	(1,429,679	)	(1,507,882	)	78,203		-5	%

现金和现金等价物，年初	1,940,265		3,448,147		(1,507,882	)	-44	%
现金和现金等价物，年终	510,586		1,940,265		(1,429,679	)	-74	%

摘要
关于提案的问答	3
建议1--驯化建议	5
归化的会计处理	8
股东的异议权利	8
股东权利比较	8
建议2-股票激励计划建议	8
风险因素	14
有关前瞻性陈述的警示说明	40
业务	41
本公司普通股市场价格及相关股东事项	50
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	51
管理	63
高管和董事薪酬	67
某些实益拥有人及管理层的证券拥有权	73
某些关系和关联方交易	75
特别会议	77
有表决权证券和有表决权证券的主要持有人	82
驯化	84
股本说明	111
某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系	113
知情人士在重大交易中的利益	114
法律事项	114
专家	114
其他业务	114
在那里您可以找到更多信息	114
财务报表索引	F-1
附件A--特别决议	A-1
附件B-企业归化证书表格	B-1
附件C-公司注册证书表格	C-1
附件D-附例表格	D-1
附件E--《商业公司法》第191节(艾伯塔省)	E-1
附件F-代理卡表格	F-1
附件G-2020股票激励计划	G-1

名字	年龄	职位
罗伯特·科恩	63	临时首席执行官兼董事
安·玛丽·科特	50	首席财务官
斯蒂芬妮·莫利(Stephanie Morley)	45	总裁兼首席医疗官
布鲁克·赫布斯特	51	首席商务官
杰弗里·罗^(1)(2)(3)	64	董事局主席
罗德尼·威廉姆斯^(1)(2)(3)	59	导演
约翰尼·D·鲍尔斯^(1)(2)(3)	59	导演
克里斯·麦克劳德^(1)(2)(3)	51	导演
克里斯托弗·沃尔芬伯格	47	导演

⁽¹⁾		审计委员会委员。
⁽²⁾		薪酬委员会委员。
⁽³⁾		提名和公司治理委员会成员。

姓名和主要职位		($)	奖金 ($)	选择权奖项(4) ($)	所有其他补偿(5) ($)	总计 ($)
小杰拉尔德·索伦斯基(Gerald Solensky，Jr.)⁽¹⁾
	2018	309,737	70,000	–	24,000	403,737
(前)首席执行官兼董事	2019	334,610	30,000	812,490	336,730	1,513,830
Shameze Rampertab⁽²⁾
(前)首席财务官临时首席执行官	2018	242,128	72,625	–	7,390	322,143
高级职员、公司秘书和董事	2019	226,261	31,289	367,555	8,013	633,118
斯蒂芬妮·莫利(Stephanie Morley)⁽³⁾
总裁兼首席运营官	2018	202,596	70,000	–	24,000	296,596
	2019	207,292	30,000	448,212	26,082	711,586

计划类别	根据未偿还期权发行的证券数量		加权平均行权价未偿还期权和权利	根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
	(a)		(b)	(c)
股东批准的股权补偿计划	7,040,265	$	1.29	0
未经股东批准的股权薪酬计划	无		不适用	无
总计	7,040,265	$	1.29	0

名字	赚取的费用或现金支付(美元)	股票大奖 ($)		期权大奖 ($)		总计(美元)
吉姆·勒巴尔	–	–	$	156,204	$	156,204
罗德·威廉姆斯	–	–	$	156,204	$	156,204
杰夫·罗	–	–	$	136,678	$	136,678
约翰尼·D·鲍尔斯	–	–	$	97,986	$	97,986

	受益所有权
受益人姓名或名称	实益拥有的股份数目	已发行普通股总数百分比
杰弗里·罗(主席)⁽¹⁾	12,302,980	2.2%
罗伯特·科恩(临时首席执行官兼董事)⁽²⁾	666,667	*
安·玛丽·科特(临时首席财务官)⁽³⁾	125,000	*
斯蒂芬妮·莱恩·莫利(总裁兼首席医疗官)⁽⁴⁾	1,877,080	*
布鲁克·赫布斯特(首席商务官)⁽⁵⁾	240,996	*
克里斯·麦克劳德(导演)⁽⁶⁾	50,150	*
约翰尼·D·鲍尔斯(导演)⁽⁷⁾	62,500	*
罗德尼·威廉姆斯(导演)⁽⁸⁾	251,900	*
克里斯托弗·沃尔芬伯格(导演)	不适用	*
全体执行干事和董事(9人)	15,577,273	2.8%


经审计的合并财务报表：

独立注册会计师事务所报告		F-2

合并 2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表		F-3

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表和全面亏损		F-4

截至2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表		F-5

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并现金流量表		F-6

合并财务报表附注		F-7

未经审计的简明合并财务报表：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表		F-29

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合营业报表和全面亏损		F-30

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益合并报表		F-31

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并现金流量表		F-32

合并财务报表附注(未经审计)		F-33

				十二月三十一日，			十二月三十一日，
	注意事项			2019			2018

资产

流动资产：
现金和现金等价物			$	510,586		$	1,940,265
预付费用、存款和递延融资成本		5		1,228,585			1,867,034
应收税额抵免				67,618			53,659
				1,806,789			3,860,958

预付费用、存款和递延融资成本		5		-			1,442,415
财产和设备		6		729,142			717,088
使用权资产		8		1,103,658			-
无形资产		7		543,395			13,058
			$	4,182,984		$	6,033,519

负债和股东权益

流动负债：
应付账款和应计负债			$	2,087,525		$	2,376,519
				2,087,525			2,376,519

股东权益：
股本
系列1优先股，无面值；授权发行和发行的20股(2018-零)系列1优先股(2018-零)		10	$	11,961,397		$	-
无面值的无限普通股；已发行和已发行普通股108,038,398股(2018-97,598,898股)		11		38,566,820			30,410,648
认购普通股				-			4,280,000
额外实收资本		12		3,625,083			1,240,139
累计赤字				(52,057,841	)		(32,273,787	)
				2,095,459			3,657,000

			$	4,182,984		$	6,033,519

“杰夫·罗”	“罗德·威廉姆斯”
董事局主席	导演

			系列1优先股				普通股
	注意事项			股票		金额		股票		金额		认购普通股			额外实收资本			累计赤字			总计
2017年12月31日的余额				-	$	-		90,225,869	$	18,244,659	$	-		$	1,768,526		$	(15,626,100	)	$	4,387,085
服务类股票发行				-		-		3,207,506		5,651,671		-			-			-			5,651,671
为融资而发行股票，扣除成本后的净额				-		-		1,861,627		3,944,336		-			-			-			3,944,336
基于股票的薪酬		13		-		-		-		-		-			7,288			-			7,288
因行使期权而发行股票		11,13		-		-		2,303,896		2,569,982		-			(535,675	)		-			2,034,307
认购普通股												4,280,000									4,280,000
净损失				-		-		-		-		-			-			(16,647,687	)		(16,647,687	)
2018年12月31日的余额				-	$	-		97,598,898	$	30,410,648	$	4,280,000		$	1,240,139		$	(32,273,787	)	$	3,657,000
服务类股票发行		11		-		-		707,236		792,104		-			-			-			792,104
为融资而发行股票，扣除成本后的净额		10,11		12		11,961,397		9,337,529		6,609,920		(4,280,000	)		-			-			14,291,317
基于股票的薪酬		13		-		-		-		-		-			2,539,092			-			2,539,092
因行使期权而发行股票		11,13		-		-		394,735		754,148		-			(154,148	)		-			600,000
净损失				-		-		-		-		-			-			(19,784,054	)		(19,784,054	)
2019年12月31日的余额				12	$	11,961,397		108,038,398	$	38,566,820	$	-		$	3,625,083		$	(52,057,841	)	$	2,095,459

		2019		2018
预付租金(I)	$	-	$	1,613,038
存款(二)		1,033,231		1,596,104
预付费营销(三)		19,829		37,465
预付保险(三)		110,636		33,372
其他(Iv)		64,889		29,470
总计	$	1,228,585	$	3,309,449

		计算机设备			家具和设备		实验室设备			租赁权的改进			总计
成本
2017年12月31日的余额	$	151,155		$	76,058	$	245,729		$	36,957		$	509,899
加法		18,847			105,821		246,375			256,954			627,997
处置		-			-		(139,467	)		(10,936	)		(150,403	)
2018年12月31日的余额		170,002			181,879		352,637			282,975			987,493
加法		218,076			3,415		3,350			65,672			290,513
处置		(2,210	)		-		-			-			(2,210	)
2019年12月31日的余额		385,868			185,294		355,987			348,647			1,275,796

累计折旧
2017年12月31日的余额		42,802			11,845		74,875			9,220			138,742
折旧		62,116			17,740		86,368			37,460			203,684
处置		-			-		(61,547	)		(10,474	)		(72,021	)
2018年12月31日的余额		104,918			29,585		99,696			36,206			270,405
折旧		88,417			26,617		68,519			93,597			277,150
处置		(901	)		-		-			-			(901	)
2018年12月31日的余额		192,434			56,202		168,215			129,803			546,653

截至以下日期的账面净值：
2018年12月31日	$	65,084		$	152,294	$	252,941		$	246,769		$	717,088
2019年12月31日	$	193,434		$	129,092	$	187,772		$	218,844		$	729,142

		计算机软件		商标		网站		无形资产总额
成本
2017年12月31日的余额	$	5,143	$	16,236	$	-	$	21,379
加法		-		-		-		-
2018年12月31日的余额		5,143		16,236		-		21,379
加法		-		-		531,419		531,419
2019年12月31日的余额		5,143		16,236		531,419		552,798

累计摊销
2017年12月31日的余额		4,143		2,095		-		6,238
摊销		1,000		1,083		-		2,083
2018年12月31日的余额		5,143		3,178		-		8,321
摊销		-		1,082		-		1,082
2019年12月31日的余额		5,143		4,260		-		9,403

截至以下日期的账面净值：
2018年12月31日	$	-	$	13,058	$	-	$	13,058
2019年12月31日	$	-	$	11,975	$	531,419	$	543,395

2020	$	178,229
2021		178,229
2022		178,229
2023		1,089
2024		1,089
总计	$	536,865

	优先股数量		优先股金额
2018年12月31日的余额	-	$	-
通过融资发行的股票(一)	12		11,961,397
2019年12月31日的余额	12	$	11,961,397

	普通股数量		普通股金额
2017年12月31日的余额	90,225,869	$	18,244,659
服务类股票发行(一、三)	3,207,506		5,651,671
从融资中发行的股票，扣除成本后的净额(II)	1,861,627		3,944,336
因行使期权而发行股票	2,303,896		2,569,982
2018年12月31日的余额	97,598,898	$	30,410,648
服务类股票发行(四、五)	707,236		792,104
通过融资发行股票(六和七)	9,337,529		6,609,920
因行使期权而发行股票	394,735		754,148
2019年12月31日的余额	108,038,398	$	38,566,820

		截至2019年12月31日的年度			截至2018年12月31日的年度
所得税前亏损	$	(19,784,054	)	$	(16,647,687	)
预期所得税支出(回收)		(5,341,690	)		(4,494,880	)
外国税率差异		54,660			53,280
税率变化和其他调整		-			(850,310	)
基于股票的薪酬和不可扣除的费用		771,640			(312,810	)
前期调整		261,160			-
计入权益的股票发行成本		(198,930	)		-
更改估值免税额		4,453,160			5,604,720
所得税总支出	$	-		$	-

递延税项资产		2019			2018
无形资产-许可证	$	3,622,890		$	2,105,660
股票发行成本		301,180			171,590
储量		20,410			18,650
结转的非资本损失-加拿大		5,498,910			3,605,540
净营业亏损结转-美国		4,154,520			2,965,930
投资税收抵免		27,330			192,760
经营租约		6,560			-
捐赠		350			-
递延税项资产总额	$	13,632,310		$	9,060,130

递延税项负债
财产和设备	$	(231,240	)	$	(112,220	)
递延税项负债总额	$	(231,240	)	$	(112,220	)

估值免税额	$	13,401,070		$	8,947,910
递延税金净资产	$	-		$	-

2036	$	3,758,060
2037		4,278,990
2038		5,421,880
2039		6,907,680
总计	$	20,366,610

2035	$	856,301
2036		1,484,636
2037		3,831,764
无限期的		9,967,643
总计	$	16,140,344

	截至12月31日的年度，
	2019
		研究和		专业型		一般和
		发展		收费		行政性

薪金、奖金和福利	$	789,848	$	-	$	5,447,455
合同支出		2,843,998		-		-
营销和投资者关系		2,303		-		471,887
旅行和住宿		37,181		-		435,530
保险		96,623		-		259,791
许可费		5,936,841		-		-
办公室		50,599		-		327,258
顾问		251,096		1,536,646		-
监管		127,190		-		106,230
租金		-		-		32,473
供应品		209,612		-		34,153
总计	$	10,345,291	$	1,536,646	$	7,114,777

		截至2019年12月31日的年度			截至2018年12月31日的年度

分子
本年度净亏损	$	19,784,054		$	16,647,687
分母
加权平均股价-基本		106,297,975			93,440,341
股票期权		-			-
稀释每股亏损的分母		106,297,975			93,440,341

每股亏损-基本和摊薄	$	(0.19	)	$	(0.18	)

		截至2019年12月31日的年度		截至2018年12月31日的年度
薪金和福利，包括奖金	$	1,463,830	$	1,428,036
基于股票的薪酬		1,842,313		-
总计	$	3,306,143	$	1,428,036

			六月三十日，			十二月三十一日，
	注意事项		2020			2019

资产

流动资产：
现金和现金等价物		$	29,103,049		$	510,586
预付费用和押金	5		782,647			1,228,585
税收抵免和其他应收款			182,496			67,618
			30,068,192			1,806,789

财产和设备	6		798,901			729,142
使用权资产	8		1,441,124			1,103,658
无形资产	7		453,370			543,395
		$	32,761,587		$	4,182,984

负债和股东权益

流动负债：
应付账款和应计负债		$	1,731,469		$	2,087,525
租赁义务的当期部分	8		232,496			-
			1,963,965			2,087,525

租赁义务	8		1,218,661			-
			3,182,626			2,087,525

股东权益：
股本
系列1优先股，无面值；
20股授权股份(2019-20)
已发行和未偿还
12系列1优先股(2019-12年)	10		11,961,397			11,961,397
无面值的无限普通股；
已发行和未偿还
361,039,946股普通股(2019年-108,038,398股)	11		67,328,922			38,566,820
拟发行的股份	12		1,465,500			-
额外实收资本	13,14		8,639,590			3,625,083
累计赤字			(59,816,448	)		(52,057,841	)
			29,578,961			2,095,459

		$	32,761,587		$	4,182,984

2020	$	90,796
2021		180,144
2022		180,144
2023		1,089
2024		1,089
2025		108
总计	$	453,370

使用权资产	房屋租赁
成本
租赁承诺额合计	$	2,067,505
减去：现值的影响		(513,894	)
2020年6月30日的余额		1,553,611

减少使用权资产
直线摊销		172,292
利息		(59,805	)
2020年6月30日的余额		112,487

截至以下日期的账面净值：
2020年6月30日	$	1,441,124

租赁负债		房屋租赁

加法	$	1,553,612
付款		(162,260	)
利息		59,805
截至2020年6月30日的租赁负债总额		1,451,157

租赁负债的流动部分		232,496
租赁负债的长期部分		1,218,661
截至2020年6月30日的租赁负债总额	$	1,451,157

与上述租赁相关的剩余未贴现租赁负债总额如下：

2020	$	194,712
2021		400,133
2022		412,137
2023		424,501
2024		437,236
2025		36,326
总计	$	1,905,045

	数量
	择优		择优
	库存		库存量
2018年12月31日的余额	-	$	-
通过融资发行的股票(一)	12		11,961,397
2019年12月31日的余额	12	$	11,961,397
2020年6月30日的余额	12	$	11,961,397

	数量
	常见		普普通通
	库存		库存量
2018年12月31日的余额		97,598,898	$	30,410,648
服务类股票发行(一、二)		707,236		792,104
通过融资发行的股票(三和四)		9,337,529		6,690,922
因行使期权而发行的股票		394,735		754,148
2019年6月30日的余额		108,038,398	$	38,647,822

2019年12月31日的余额		108,038,398	$	38,566,820
通过融资发行的股票(v、vi、vii)		175,330,001		15,984,325
股票发行成本		-		(1,755,376	)
配售代理费		-		(154,767	)
通过融资和行使预融资权证发行的股票(Viii)		12,162,492		1,080,289
因行使认股权证而发行的股票(Ix)		65,509,055		13,607,631
2020年6月30日的余额		361,039,946	$	67,328,922