根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-252470​

招股说明书附录
(至2021年2月4日的招股说明书)

最高50,000,000美元

普通股

我们已与William Blair&Company，L.L.C.或William Blair签订了一项股权出售协议，涉及本招股说明书附录提供的普通股，每股面值0.001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过威廉·布莱尔(William Blair)担任我们的销售代理，发售和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AXDX”。2021年5月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股7.20美元。

本招股说明书附录项下我们普通股的销售(如果有的话)将按照1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的规则第3415条的定义，在被视为“在市场上发行”的销售中进行。威廉·布莱尔不需要出售任何具体数量的普通股，但将按照威廉·布莱尔和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，担任我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向威廉·布莱尔支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，威廉·布莱尔将被视为证券法意义上的“承销商”，威廉·布莱尔的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向威廉·布莱尔提供赔偿和出资，包括根据修订后的“证券法”或“1934年证券交易法”承担的责任。请参阅本招股说明书增刊S-14页的“分销计划”。

投资我们的普通股风险很高。请仔细阅读本招股说明书副刊S-7页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

威廉·布莱尔

本招股说明书补充日期为2021年5月28日。

 

目录

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档包含两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们提供或批准的任何相关自由写作招股说明书。我们和威廉·布莱尔都没有授权任何人向您提供其他或其他信息。我们和威廉·布莱尔对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入的文档中的信息仅在这些文档各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付以及本招股说明书项下的任何销售，在任何情况下都不会产生任何相反的影响。

在投资本公司普通股之前，您应仔细阅读随附的招股说明书(包括附件)中描述的注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件的一部分。请参阅本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并重要信息”的章节。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在作出投资决定之前，请仔细考虑这些风险，包括以下所述的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所描述的风险(通过引用并入本招股说明书附录中)，以及本招股说明书附录中的所有其他信息、附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的其他文件，以及我们授权在与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中使用的风险。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。其他我们现在认为不是实质性的或我们现在没有意识到的风险和不确定性，可能会成为未来影响我们的重要因素。这些风险中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“前瞻性陈述”的部分。

与此产品相关的风险

对于我们将从此次发行中获得的收益的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并为我们的商业化努力提供资金。我们还可以将此次发行所得净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和多变性，我们的管理层可能会以不能改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式来使用这些收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，削弱或推迟我们将Accelerate Pheno系统和Accelerate PhenoTest BC Kit商业化的能力，并导致我们的普通股价格下跌。

如果您在此次发售中购买我们的普通股，您的投资将立即遭到稀释，如果我们在未来的发售中发行额外的股本或可转换债券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们有大量未偿还的股票期权。在已行使或可能行使已发行股票期权的范围内，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。

即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会不时选择筹集额外资本。就我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资金的程度而言，此类证券的发行将导致对我们股东的稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格。

我们的股价一直在波动，可能会继续波动，成交量很低。

我们普通股的交易价格一直非常不稳定，而且很可能会继续如此。可能导致我们普通股价格波动的因素包括但不限于：(I)我们股票目前在市场上的交易量很低；(Ii)我们的股票集中在一个可能决定大幅减持头寸的个人大股东手中；以及(Iii)目前对我们股票的大量空头权益。您对我们普通股的投资市值可能上升，也可能下降。

 

S-7

 

由于这种波动，以及投资者可能不时在我们的普通股中持有大量空头头寸，任何时候都可能出现大幅下跌。在截至2020年12月31日的年度内，我们普通股的售价为每股4.62美元至18.74美元，在截至2019年12月31日的年度内，我们普通股的售价为每股11.76美元至23.92美元。像我们这样的医疗技术公司的证券市场价格历来波动很大，市场经历了与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。

我们普通股的空头权益很高，这可能会导致我们的股价进一步波动。

截至2021年3月31日，与公开发行的股票数量相比，我们被做空的普通股数量很高。空头利率的显著集中可能是导致我们股价和成交量波动较大的一个促成因素。

我们普通股的所有权高度集中。

截至2021年3月31日，我们的董事和高管及其直系亲属作为一个集团实益拥有我们已发行股本的总计约45%，其中29%由我们的董事Jack Schuler直接或间接实益拥有。因此，这些股东将能够影响所有需要股东批准的事项的结果，或对这些事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及任何控制权的变化。特别是，我们普通股的这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止或阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。它还可能阻止我们的股东实现其普通股股票高于市场价格的溢价。此外，这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。所有权的集中也是导致我们普通股交易量和波动性较低的原因之一。我们的一些大股东以凭证的形式持有股票，进一步限制了交易量。

未来出售我们普通股的股票可能会压低我们股票的价格，并稀释我们现有股东的权益。

我们无法预测未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股市场价格。我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们股票的市场价格下跌。行使任何期权或认股权证，发行与收购和发行我们普通股相关的普通股，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资金，此类证券的发行将导致对我们股东的稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。此外，我们还有大量未完成的选择。如果这些期权的持有者行使此类证券，您可能会遭受进一步稀释。

 

S-8

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件中的某些前瞻性陈述，符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的含义，我们希望该等前瞻性陈述受到由此产生的安全港的约束。

这些前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“计划”或“继续”或其变体或类似术语来识别，包括但不限于我们未来的发展计划和增长战略，包括与我们的产品和未来经济表现有关的计划和目标，关于何时可能实现某些关键业务里程碑的预测，我们产品或技术的潜力，市场的增长，我们对我们的市场机会和潜在定价的规模、我们的竞争地位和业绩见效时间的估计、新冠肺炎疫情对公司的预期影响(包括对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况)、我们未来对新冠肺炎疫情的反应以及此次发行所得净收益的预期用途。此外，除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展以及其他此类事项的陈述均为前瞻性陈述。

本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，这些预期涉及许多风险和不确定性，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度、疫苗的效力(特别是针对新出现的病毒株)、新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响、运营结果、现金流和财务状况，以及我们执行应对新冠肺炎大流行计划的能力(或能力)。我们将在本招股说明书附录中的“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中更详细地讨论其中的许多风险和不确定性，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。这些前瞻性陈述基于某些假设，包括我们将留住关键管理人员；成功实现Accelerate Pheno系统和Accelerate PhenoTest BC套件的商业化；获得足够的资本来营销我们的产品；保护我们的知识产权；有效应对技术变化；准确预测市场对我们产品的需求。这些前瞻性陈述还假定我们的运营、业务以及一般市场和行业状况不会发生重大不利变化。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。

虽然我们认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此不能保证前瞻性表述中预期的结果将会实现。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

公司的任何投资者都应考虑我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露的所有风险和不确定因素，这些文件在本招股说明书附录中的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“重要信息通过引用合并”，所有这些内容都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

 

S-9

 

收益使用情况

我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们会根据与威廉·布莱尔的销售协议出售任何普通股，或充分利用我们与威廉·布莱尔的销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并为我们的商业化努力提供资金。我们还可以将此次发行所得净收益的一部分用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情权。在上述净收益运用之前，我们打算将收益投资于投资级计息证券。

 

S-10

 

股利政策

我们从未就普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来不会对任何普通股支付现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们未来业务的增长和发展提供资金。

 

S-11

 

我们的股本说明

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们的公司证书和章程的规定。此描述仅为摘要。您还应参考我们提交给证券交易委员会的公司注册证书和章程，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录中。

一般

我们的法定股本包括105,000,000股，每股票面价值0.001美元，其中100,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。截至2021年5月3日，我们共有61,044,021股普通股已发行和流通。截至2021年5月3日，未发行或发行优先股。

以下是公司注册证书和章程中规定的普通股和优先股的重要条款摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司证书和章程。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款，且无需评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AXDX”。我们普通股的转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址是宾夕法尼亚州费城19103,1300室，拱街1717号，电话号码是(800)733-1121。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权不再由股东采取进一步行动，随时发行一个或多个系列的优先股，确定组成该系列的股票的数量和该系列的名称，该系列股票的投票权(如果有)，以及该系列股票的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)，及其任何资格、限制或限制。

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会决定优先股的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

•

限制普通股分红；

​

•

稀释普通股投票权；

​

•

损害普通股清算权的；或者

​

•

延迟或阻止我们公司的控制或管理变更。

​

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付且不可评估。

特拉华州法律、公司注册证书和章程的反收购效力

本公司受监管公司收购的特拉华州反收购法的约束，包括特拉华州公司法(DGCL)第203条。一般而言，DGCL第203节

 

S-12

 

禁止特拉华州上市公司在利益股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何商业合并，除非(1)导致该股东成为利益股东的企业合并或交易在该利益股东获得这种地位之前得到了董事会的批准；(二)股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定由兼任公司高级管理人员的董事所拥有的有表决权的流通股和员工股票计划所拥有的股份，在员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约；或(3)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(非利害关系股东拥有)的赞成票批准。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和为“利益股东”带来经济利益的其他交易。一般来说，“利益股东”是指拥有公司15%或更多有表决权股票的人(或者是公司的附属公司或联营公司，并且在过去三年内确实拥有)15%或更多的股份。

此外，我们的公司证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层的变更。这些规定包括：

•

董事会有权在未经股东批准的情况下发行最多500万股系列优先股，并决定此类优先股的价格、权利、优惠和特权；以及

​

•

公司董事选举不允许累计投票。

​

特拉华州法律的这些条款以及我们的公司注册证书和章程可能禁止或推迟公司的合并或其他收购或控制权变更，并可能阻止其他公司收购我们的尝试，即使这样的交易将有利于公司的股东。

 

S-13

 

配送计划

我们已于2021年5月28日与William Blair&Company，L.L.C.(简称威廉·布莱尔)达成股权出售协议，根据该协议，我们可以不时通过威廉·布莱尔发行和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。根据已提交给美国证券交易委员会(SEC)的销售协议，本摘要的整体内容是有保留的。

配售通知送达后，根据我们在配售通知中的指示以及销售协议的条款和条件，威廉·布莱尔可以按照证券法规则第(415)条的规定，以任何被视为“在市场上”发售的方式出售我们的普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示威廉·布莱尔不要出售我们的普通股。

我们将根据销售协议，在每次出售普通股时，以现金形式向威廉·布莱尔支付相当于此次出售总毛收入3.0%的佣金。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给威廉·布莱尔的补偿和补偿)约为15万美元。

普通股销售结算将在出售日期后的第二个工作日进行，或在我们与威廉·布莱尔就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录中我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和威廉·布莱尔同意的其他方式进行结算。

威廉·布莱尔将以商业上合理的努力担任销售代理，这与其正常的交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则保持一致。在代表我们出售普通股方面，威廉·布莱尔将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给威廉·布莱尔的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向威廉·布莱尔提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议允许的情况下终止。我们或威廉·布莱尔可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

威廉·布莱尔及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并在未来可能会收到常规费用。在法规要求的范围内，威廉·布莱尔将不会在本招股说明书补充部分规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书电子版本可能会在威廉·布莱尔维护的网站上提供，威廉·布莱尔可能会以电子方式分发本招股说明书附录。

 

S-14

 

法律事务

亚利桑那州凤凰城的Snell&Wilmer L.P.将转交与此次发行相关的某些法律事宜。伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP将向威廉·布莱尔转交与此次发行有关的某些法律问题。

专家

本公司截至2020年12月31日止年度年报(Form 10-K)所载本公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，该等报表载于其报告内，并纳入本报告，以供参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，内容涉及我们在本招股说明书附录下提供的证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书附件中所列的全部信息。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括本公司)的其他信息。证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.。

任何公司网站、任何公司网站的任何子节、页面或其他细分部分或通过任何公司网站上的内容链接到的任何网站上的信息不是本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或通过引用并入本文或其中。

 

S-15

 

引用引用的重要信息

SEC允许我们将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息通过引用补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书补充说明书而言，任何通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书补充说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述对该陈述进行了修改或取代，则该陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们通过引用的方式并入以下列出的文件，这些文件已由我们提交给证券交易委员会，以及我们根据交易法第9.13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何未来文件(但根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该Form上提交的与此类项目相关的证物除外，除非Form 8-K明确规定相反)，直至发售完成：

(a)

我们于2021年3月2日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

(b)

从我们于2021年4月5日提交给证券交易委员会的关于2021年股东年会的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的信息；

​

(c)

我们于2021年5月7日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

(d)

我们于2021年2月23日、2021年3月19日、2021年4月14日、2021年5月13日和2021年5月25日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(仅涉及其中第(8.01)项下提供的信息)；以及

​

(e)

2012年12月26日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-31822)中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书)。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

Accelerate Diagnostics，Inc.
3950南方乡村俱乐部，470套房
亚利桑那州图森市85714
(520) 365-3100
收件人：公司秘书

 

S-16

招股说明书

$150,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
订阅权限
个单位

Accelerate Diagnostics，Inc.是特拉华州的一家公司(“我们”、“Accelerate”或“本公司”)，可能会不时以一个或多个系列或发行的形式，按照Accelerate将在发行时确定的条款提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达150,000,000美元。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料，该补充材料将说明发行方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同发售中发售；可以发售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AXDX”。2021年1月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股12.00美元。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资任何证券之前，请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年2月4日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时提供或出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一次或多次发售，总金额最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：证券发行条款；首次公开发行价格；支付证券价格；净收益；以及与证券发行有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人免费撰写与本招股说明书及其中所述招股说明书有关的招股说明书中所载或纳入的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得将该等资料或陈述视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约招揽均属违法。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。

在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，均不暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“加速”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的Accelerate Diagnostics，Inc.。

 

1

 

我公司

Accelerate Diagnostics，Inc.是根据特拉华州法律组建的公司。我们是一家体外诊断公司，致力于提供通过快速诊断严重感染来改善患者预后和降低医疗成本的解决方案。微生物实验室需要新的工具来解决美国疾病控制和预防中心所说的我们这个时代最严重的医疗威胁之一-抗生素耐药性。耐药性上升的一个重要因素是抗生素的过度使用和误用，缺乏及时的诊断结果加剧了这种情况。鉴定和抗生素敏感性结果的延迟通常是由于微生物实验室依赖于传统的基于培养的检测，这种检测通常需要两到三天的时间才能完成。我们的技术平台旨在通过在不同类型的患者样本中提供显著更快的传染病病原体检测来应对这些挑战。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AXDX”。我们的主要执行办公室位于亚利桑那州图森市470室南乡村俱乐部路3950号，邮编：85714，电话号码是(520365-3100)。我们的网站地址是www.accelerateDiagnotics.com。本公司网站包含或可通过本公司网站访问的任何信息均不是招股说明书，或构成本招股说明书的一部分，或以其他方式并入本招股说明书。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的年度报告、季度报告和其他报告以及我们提交给证券交易委员会的文件中以引用方式并入本文和任何适用的招股说明书附录中，以供参考。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书、每个招股说明书附录以及本招股说明书和每个招股说明书附录中以引用方式并入的信息包含某些前瞻性陈述，这些陈述符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第227A节和1934年《证券交易法》第221E节的含义。“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将会”及其类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些前瞻性表述包括但不限于有关未来经营的管理计划和目标的表述，包括与公司产品和未来业绩有关的计划和目标的表述；对公司未来财务业绩和产品需求的预测；新冠肺炎疫情对公司的预期影响(包括对我们业务、经营业绩、现金流和财务状况的影响)以及我们未来对新冠肺炎疫情的应对；此外，除有关历史事实的陈述外，所有涉及公司预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，以及其他此类事项，均属前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中，特别是在题为“风险因素”的章节中。, 在我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”被列入本公司最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告。

谨此提醒您，任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩，具有一定的风险和不确定性，而且由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同，这些因素包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的最终影响、运营结果、现金流和财务状况，以及我们执行应对新冠肺炎疫情计划的能力(或能力)。其他可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括，我们在提交给证券交易委员会的报告中讨论的风险，包括但不限于我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告以及公司随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”标题下讨论的风险。这些前瞻性陈述也是基于这样的假设：公司将留住主要管理人员，公司将成功地将Accelerate Pheno系统商业化，公司将获得足够的资本将Accelerate Pheno系统商业化并继续开发补充产品，公司将能够保护其知识产权，公司能够应对技术变化，公司将准确预测市场对公司产品的需求，公司的运营或业务将不会出现重大不利变化。与上述有关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断。, 所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了本公司的控制范围。尽管公司认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此不能保证前瞻性陈述中预期的结果一定会实现。

我们所作的任何前瞻性声明仅表示截止日期。除非适用法律(包括美国证券法和证券交易委员会的规则和条例)要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

 

3

 

收益使用情况

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、偿还债务、其他资本支出、研发支出和/或收购新技术或业务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素；因此，除非招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配发售的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

 

4

 

我们的股本说明

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们的公司证书和章程的规定。此描述仅为摘要。您还应该参考我们的公司注册证书和章程，这些都是提交给证券交易委员会的，作为我们注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

一般

我们的法定股本包括90,000,000股，每股票面价值0.001美元，其中85,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。截至2021年1月25日，我们发行和发行的普通股共有59,469,428股。截至2021年1月25日，没有发行或发行优先股。

以下是公司注册证书和章程中规定的普通股和优先股的重要条款摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证和公司章程。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权、转换权或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AXDX”。我们普通股的转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址是费城拱街1717号，1300Suit1300，Pennsylvania 19103，电话号码是(800)733-1121。

优先股

以下优先股描述以及我们根据本协议选择发行并将在相关招股说明书附录中列出的任何特定系列优先股的条款描述不完整。通过参考我们的公司章程及其与任何系列优先股相关的任何修订，这些描述的全部内容都是有保留的。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的公司注册证书修订证书确定。招股说明书附录还将说明与购买和拥有招股说明书附录中描述的系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动，确定组成该系列的股份的数量和该系列的指定、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。(br}根据本公司的公司注册证书条款，本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，确定组成该系列的股份的数量和该系列的指定、该系列股份的投票权(如果有的话)以及该等股份的任何资格、限制或限制。

一系列优先股的招股说明书补充部分将指定：

•

最大共享数量；

​

•

股份名称；

​

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股利产生的日期，股利支付日期，股息是否累积；

​

 

5

 

•

价格以及赎回条款和条件(如果有)，包括由我们选择或由持有人选择的赎回，包括赎回的时间段，以及任何累积的股息或保费；

​

•

清算优先权(如果有)以及在清算、解散或结束我们的事务时积累的任何股息；

​

•

任何偿债基金或类似的拨备，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备；

​

•

转换或交换任何其他类别的股票、任何其他类别的股本或任何其他类别的系列、或任何其他相同类别的系列的股票或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如果有)；

​

•

投票权；以及

​

•

任何或所有其他优先选项以及相关、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。

​

优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们的董事会决定优先股的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

•

限制普通股分红；

​

•

稀释普通股投票权；

​

•

损害普通股清算权的；或者

​

•

推迟或阻止本公司控制权或管理层的变更。

​

我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付和不可评估。

特拉华州法律、公司注册证书和章程的反收购效力

本公司受监管公司收购的特拉华州反收购法的约束，包括特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节。一般而言，DGCL第203节禁止特拉华州上市公司在任何利益股东成为利益股东后的三年内与其进行任何业务合并，除非(1)导致该股东成为利益股东的业务合并或交易在该利益股东获得这种地位之前得到了董事会的批准；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定兼任公司高管的董事所拥有的有表决权股票流通股，以及员工股票计划所拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标符合该计划的股份；或(3)在该时间或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(非利害关系股东拥有)的赞成票批准。(三)在该时间或之后，该企业合并经董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和为“利益股东”带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或更多有表决权股票的人(或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内确实拥有)15%或更多的有表决权股票。

此外，我们的公司证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层的变更。这些规定包括：

 

6

 

•

董事会有权在未经股东批准的情况下发行最多500万股系列优先股，并决定此类优先股的价格、权利、优惠和特权；以及

​

•

公司董事选举不允许累计投票。

​

特拉华州法律的这些条款以及我们的公司注册证书和章程可能禁止或推迟公司的合并或其他收购或控制权变更，并可能阻止其他公司收购我们的尝试，即使此类交易对公司股东有利。

 

7

 

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义摘要。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，并且完全受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并且完全受这些条款的限制。欲了解更多信息，您应查看适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包括招股说明书的注册说明书的证物或将在与适用的发售有关的Form 8-K的当前报告中提交。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般

债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们在合同项下可以发行的债务证券数量不受限制。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将列出：

•

债务证券是优先证券还是从属证券；

​

•

发行价；

​

•

标题；

​

•

本金总额的任何限制；

​

•

有权收取利息的人(如果不是记录日期的记录持有人)；

​

•

支付本金的一个或多个日期；

​

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的(如果有)，计息日期，付息日期和定期记录日期，或者日期和利率的计算方法；

​

•

付款地点；

​

•

任何强制性或可选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

​

•

如果发行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，则债务证券应发行的面值；

​

•

如果适用，参照指数或公式确定如何计算本金、保费或利息的方法；

​

•

如果不是美元，是指本金、保费(如果有的话)或利息的支付单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

​

 

8

 

•

到期加速时应支付的本金部分(如果不是全部本金)；

​

•

如果在规定到期日之前的任何一天都无法确定到期应付的本金，将被视为本金的金额或确定方法；

​

•

如果适用，债务证券是否应遵守以下“-清偿和解除；失败”项下所述的无效条款，或适用于债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；

​

•

任何转换或交换条款；

​

•

债务证券是否可以全球证券的形式发行；

​

•

适用于次级债务证券的任何从属条款(如果不同于以下“-次级债务证券”中描述的条款)；

​

•

除受托人外，债务证券的任何支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于抵押品在何种情况下可以解除或替代的规定；

​

•

对违约、加速条款或公约事件的任何删除、更改或添加；

​

•

任何与证券担保有关的规定，以及在何种情况下可能会有额外的义务人；以及

​

•

此类债务证券的任何其他具体条款。

​

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

交换和转账

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

•

在赎回通知邮寄当日开业前15天至邮寄当日营业结束前15天的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或 (*

​

•

登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分，但部分赎回的未赎回部分除外。

​

最初，我们将指定受托人为安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理机构都将在招股说明书副刊中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全局安全性将：

 

9

 

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其指定人的名义登记；

​

•

存放于托管人、代名人或托管人；以及

​

•

请注明所需的任何图例。

​

除非： 否则不得将全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券：

•

托管人已通知我们，其不愿或无法继续担任托管人或已不再具有托管资格；

​

•

适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

​

•

招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的其他情形已经发生。

​

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有人不会是：

•

有权将债务证券登记在其名下；

​

•

有权实物交付凭证的债务证券；或

​

•

被视为该契约下的这些债务证券的持有者。

​

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方和可能通过参与方持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球证券中的实益权益相关的付款、转让和交换将受保管人的政策和程序管辖。存托政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

支付和支付代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们还可能在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

 

10

 

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付截至以下日期前一段时间内无人认领的任何债务证券：

•

在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

​

•

在此类付款到期两年后，

​

之后会还给我们。持票人只能向我们索要此类款项。

控制权变更时不提供任何保护

除非关于特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

契约

除非招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券不包含任何财务或限制性契诺。

资产合并、合并、出售

除非招股说明书附录中关于特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

•

后续实体(如果有)是根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

​

•

继承实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

​

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；以及

​

•

符合契约中规定的某些其他条件。

​

默认事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下是合同项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

(2)

我们在该系列的任何债务证券到期后30天内未支付任何利息；

​

(3)

到期未缴存清偿基金款项；

​

(4)

我们没有履行契约中的任何其他契约，在我们收到契约中所需的通知后，这种失败持续了90天；以及

​

(5)

某些事件，包括我们的破产、资不抵债或重组。

​

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，但该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与其任何转换权的违约除外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

 

11

 

除非我们在招股说明书补编中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)并继续发生，则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为适用的招股说明书附录中规定的其他金额。如有，应立即到期并支付。

如果发生上述第(5)款所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，该系列的本金和溢价与应计和未付利息(如果有)将自动到期并支付适用的招股说明书附录中规定的其他金额。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受以下“-次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，在某些情况下，该系列已发行证券本金总额的过半数持有人可以撤销和撤销加速。(br}除未支付加速本金或其他特定金额或利息外，所有违约事件均已治愈或免除的，该系列已发行证券本金总额的多数持有人可以撤销或撤销加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约要求任何其他补救措施，除非：

(1)

持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

(2)

该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理赔偿以提起诉讼；以及

​

(3)

受托人未能提起诉讼，且在最初请求后60天内，未收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人与原请求不一致的指示。

​

但是，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的转换权利(如果该债务证券是可转换的)，而无需遵循上述(1)至(3)项所列程序。

我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，则指明所有已知的违约行为。

修改和豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的多数持有人同意的情况下，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修改。

我们也可以在未经持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括但不限于：

•

规定我们的继任者承担契约项下的契诺；

​

•

添加违约契诺或违约事件；

​

 

12

 

•

为方便证券发行进行某些修改；

​

•

保护证券；

​

•

规定继任受托人或额外受托人；

​

•

消除任何歧义或不一致；

​

•

为证券提供担保或附加义务人；

​

•

允许或便利证券失效和解除；以及

​

•

契约中规定的其他变更。

​

但是，如果修改或修改将： ，则未经受修改或修改影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改：

•

更改任何债务证券的声明期限；

​

•

根据我们的选择或任何持有人的选择，降低任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或利息或赎回或回购时应支付的任何金额，或减少任何偿债基金的付款金额；

​

•

降低原发行贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金；

​

•

更改付款地点或应付债务担保的币种；

​

•

在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；

​

•

如果是次级债务证券，应以对持有人造成重大不利的方式修改附属条款；

​

•

如果债务证券是可转换债务证券，则对转换该债务证券的权利产生不利影响；或者

​

•

更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

​

满意和解脱；失败

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券的所有本金、利息和规定到期日或赎回日到期的任何溢价，我们可能会解除对任何已到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券的义务。

每个契约都包含一个条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

•

对于当时未偿还的任何一系列债务证券，除有限的例外情况外，我们可以选择解除我们的所有义务。如果我们选择这一点，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

​

•

我们可以选择免除适用于与选举有关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性契诺下的义务，以及因违反这些契诺而导致的违约事件的后果。

​

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者不会因为这一行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

 

13

 

“外国政府债务”是指以美元以外货币计价的任何系列债务证券：

•

发行或导致发行此类证券的货币并以其全部信用和信用为质押的债务的政府的直接义务，或就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧盟某些成员国为偿还这些成员的全部信用和信用而质押的义务的直接义务，在任何情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回；

​

•

由上述项目符号所述的政府机构或工具控制、监督或作为政府机构或工具行事的人的义务，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，而这些义务不能由发行人选择收回或赎回；或

​

•

(Br)由作为托管人的银行就前两个要点中规定的任何义务签发并由该银行代该存托凭证持有人账户持有的任何存托凭证，但除非法律另有规定，否则该托管人无权从该托管人就该义务或由该托管人证明的具体支付本金或利息而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。(Br)该托管人不得从该托管人就该义务或由该托管人证明的具体支付的本金或利息中收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，而该存托凭证是由该银行为该存托凭证持有人的账户或就如此指定和持有的任何该等义务而签发的。

​

通知

向持有人发出的通知将以邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，则契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何相互冲突的利益，并且其受托人所负责的任何系列的债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

随附的招股说明书附录将指定根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。

次级债证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书附录中对该系列次级债务证券另有规定。

任何系列次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书附录规定的范围内，优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的现金或优先债务持有人满意的其他付款。

 

14

 

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿的)、资产整理、为债权人的利益而转让、或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的付款将排在优先债务持有人满意的优先债务持有人之前全额现金付款或其他付款的权利之后。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速发行，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金支付或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务。

如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

根据附属契约，如果满足以下条件，我们也可以不支付次级债务证券：

•

我们支付优先债务的本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或

​

•

对于允许指定优先债务持有人加速其到期日的指定优先债务，任何其他违约发生并仍在继续，受托人收到我们或其他获准根据附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知，我们称之为不付款违约。

​

我们可能并将恢复支付次级债务证券：

•

在付款违约的情况下，违约被治愈、免除或不复存在时；以及

​

•

如果不付款违约，以违约被治愈、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早的时间为准。

​

除非紧挨着之前的付款阻止通知生效已过365天，否则不得在拒付违约的基础上开始新的支付封锁期。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持续存在的不付款违约将作为后续支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的债务。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

如果受托人以信托形式持有的款项或政府债务在存入信托时没有被违反，则次要规定不适用于从受托人以信托形式持有的款项或政府债务中支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如有的话)的付款，这些支付依据“-清偿和解除；无效”一节中所述的规定，如果该等款项或政府义务没有被违反，则不适用于从该款项或政府债务中支付的款项或政府债务。

如果受托人或任何持有人在所有优先债以现金全额偿付或优先债持有人满意的其他付款之前，收到违反附属规定而本不应支付给他们的任何款项，则该等款项将以信托形式代优先债持有人保管。

优先债务证券将构成附属契约下的优先债务。

 

15

 

有关特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明其他或不同的从属条款。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中设立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债”是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约签订之日或此后产生、产生或承担的：

•

我们的债务由信用或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

​

•

我们所有的借款义务；

​

•

与收购任何企业、物业或资产有关的票据或类似文书证明我们的所有义务；

​

•

我们的义务：

​

•

根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁中的承租人身份，或

​

•

作为其他设施、资本设备或相关资产租赁的承租人，无论是否资本化、签订或租赁用于融资目的；

​

•

我们在利率和货币掉期、上限、下限、领子、对冲协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；

​

•

我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；

​

•

我们所有作为物业或服务的延期购买价格发行或承担的义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

​

•

另一人的上述条款所指类型的所有债务和另一人的所有股息，在上述任何一种情况下，我们都承担或担保支付，我们直接或间接、共同或个别地作为债务人、担保人或其他方式对其负责或承担责任，或以我们的财产留置权作为担保；以及

​

•

本定义上述条款中描述的任何此类债务或义务的续签、延期、修改、更换、重述和退款，或作为交换而发行的任何债务或义务。

​

“高级债项”指本金、保费(如有)及利息，包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索，以及与我们的债项有关而须支付的所有费用及其他款额。优先债务不得包括：

•

任何债务或义务，如果其条款或发行该债务的票据条款明确规定该债务或义务的偿付权不高于次级债务证券，或明确规定该债务与次级债务证券具有相同的基础或“次于”次级债务证券，则该债务或义务不得优先于次级债务证券；或

​

•

欠我们任何子公司的债务，其大部分有表决权的股票由我们直接或间接拥有。

​

 

16

 

“子公司”是指一家实体，其已发行有表决权股票的50%以上由我们直接或间接拥有，或者由我们的一个或多个或我们的其他子公司拥有，或者由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”指对吾等而言通常有或有投票权选举董事或执行类似职能的人士的股票或其他类似权益，不论是在任何时候，或只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或有该等投票权的情况下才有投票权的情况下，“有表决权股票”指的是我们通常拥有或有投票权选举董事或执行类似职能的人士的股票或其他类似权益。

 

17

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券或其任何组合。权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。这份认股权证部分条款的摘要并不完整。有关认股权证的完整条款，你应参阅与所发行的特定认股权证有关的认股权证协议。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格；

​

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

​

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和权证的行权价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

​

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

权证适用的美国联邦所得税后果；

​

•

行权价格变动或调整拨备；以及

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

​

权证持有人无权：

•

投票、同意或领取红利；

​

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

​

•

作为Accelerate Diagnostics，Inc.的股东行使任何权利

​

债权证可以兑换不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

 

18

 

认购权说明

我们可以免费按比例向证券持有人发行认购权，以购买我们普通股或优先股的股票。股东可以转让也可以不转让这些认购权。以下是对任何认购权的某些条款和规定的一般描述。虽然以下概述的条款将普遍适用于吾等可能提供的任何认购权，但适用的招股说明书附录将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及(如果适用)吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的重大条款。该招股说明书附录中提供的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录中描述的认购权的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。具体的认购协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过参考并入。

一般

认购权可以根据认购协议单独发行，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。如果提供认购权，我们将签订认购协议，我们将把认购协议作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其纳入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。与吾等提供的任何认购权有关的招股说明书副刊，在适用的范围内，将包括与发售有关的特定条款，包括以下部分或全部：行使价(如有)；确定享有认购权的证券持有人的日期；认购代理人；行使认购权时可购买的普通股或优先股股份总数；已发行认购权的总数；认购权可转让的程度(如有)；行使认购权的权利开始行使的日期；以及认购权持有人将有权行使的方式；完成发售的条件(如果有)；撤回、终止和取消权利(如果有)；任何适用的联邦所得税考虑因素(如有)；认购权可包括关于未认购认购权的超额认购特权的程度；吾等就发售认购权订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项认购权将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股的本金金额。认购权可随时行使，直至适用招股说明书副刊规定的认购权的到期日结束为止。

权利行使

持股人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认购权。于收到付款及权利证书于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使认购权时，在实际可行的情况下尽快交出可购买的普通股或优先股(视何者适用而定)。关于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

 

19

 

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可能是根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行的，详见招股说明书附录中与所提供的单位有关的内容。招股说明书附录将描述：

•

资产单位和构成资产单位的证券的名称和条件，包括是否以及在何种情况下，构成资产单位的证券可以单独持有或转让；

​

•

管理所有单位的任何单位协议条款的说明；

​

•

单位支付、结算、转账或交换的拨备说明；

​

•

讨论重要的联邦所得税考虑事项(如果适用)；以及

​

•

这些单位如果作为单独的证券发行，是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

​

本招股说明书和任何招股说明书附录中对主要单位的描述是适用协议的实质性条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为这些单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给证券交易委员会，并将按照“在哪里可以找到更多信息”标题下的说明提供。

 

20

 

配送计划

我们可以(I)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(Ii)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(Iii)通过代理出售，或(Iv)通过任何这些方法的组合出售。证券可以按照固定价格或者可以改变的价格、销售时的市价、与市价相关的价格或者协商价格进行分配。招股说明书附录将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券买入价；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣、佣金或代理费等项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

支付给代理商的任何佣金。

​

我们可以根据规则第415(A)(4)条在市场上向现有交易市场提供产品。任何在市场上发行的股票都将通过一家或多家承销商作为我们的委托人或代理人。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

 

21

 

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一系列发行的证券都是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据证券交易法第104条规则从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是盯住、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩的或者与证券价格变动相关的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论有没有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券销售价格或其他条款和条件的有条件购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如基于所提交的投标，出售发售的清算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

 

22

 

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商、交易商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

任何金融行业监管机构(FINRA)、会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8.0%。

 

23

 

法律事务

某些法律问题将由亚利桑那州凤凰城的Snell&Wilmer L.L.P.为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Accelerate Diagnostics，Inc.在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的合并财务报表以及Accelerate Diagnostics，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的其他文件将作为或可能作为登记说明书的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。注册声明和下文“通过引用合并的信息”项下的文件也可在我们的互联网网站www.accelerateDiagnotics.com上找到。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

24

 

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入以下提交给证券交易委员会的文件(不包括任何8-K表格中根据表格8-K的一般说明未被视为“存档”的部分)：

•

我们于2020年2月28日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告分别于2020年5月8日、2020年8月7日和2020年11月6日提交给SEC；

​

•

我们于2020年2月4日、2020年3月30日、2020年4月8日、2020年4月20日、2020年5月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告(关于第2.02项和附件99.1除外)、2020年5月14日、2020年6月26日、2020年7月6日、2020年8月18日、2020年9月21日和2020年12月28日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告，以及于2月4日提交给SEC的当前Form 8-K/A报告

​

•

我们于2012年12月26日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

经补充的本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中通过引用并入的一个或多个文件中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中。您应将书面请求定向到：

Accelerate Diagnostics，Inc.
南乡村俱乐部路3950号，470套房
亚利桑那州图森市85714
注意：首席财务官
电话：(520)365-3100

 

25

$50,000,000

普通股

招股说明书副刊

2021年5月28日

威廉·布莱尔