根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称。 | ||
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件管理器 |
☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||||
新兴市场成长型公司 |
第三部分 |
||||||
第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
3 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 |
7 | ||||
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
29 | ||||
第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
33 | ||||
第(14)项。 |
首席会计师费用及服务 |
36 | ||||
第四部分 |
||||||
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
37 | ||||
项目16 |
形式10-K摘要 |
37 | ||||
签名 |
42 |
名字 |
年龄 |
导演 自.以来 |
独立的 |
班级 |
当前 术语 期满 |
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名& 公司 治理 委员会 |
运营中 委员会 | |||||||||
达娜·埃文 |
61 |
2011 |
是 |
I |
2021 |
|||||||||||||
彼得·利夫 |
50 |
2019 |
是 |
I |
2021 |
|||||||||||||
艾伦·列维(Aaron Levie) |
36 |
2005 |
不是 |
I |
2021 |
|||||||||||||
金·哈蒙兹 |
53 |
2018 |
是 |
第二部分: |
2022 |
|||||||||||||
丹·莱文 |
57 |
2010 |
是 |
第二部分: |
2022 |
|||||||||||||
贝瑟尼·梅耶尔(主席) |
59 |
2020 |
是 |
第二部分: |
2022 |
|||||||||||||
苏·巴萨米安 |
62 |
2018 |
是 |
三、 |
2023 |
|||||||||||||
卡尔·拜斯 |
63 |
2020 |
是 |
三、 |
2023 |
|||||||||||||
杰克·拉扎尔 |
55 |
2020 |
是 |
三、 |
2023 |
|||||||||||||
约翰·帕克 |
38 |
2021 |
是 |
三、 |
2023 |
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
亚伦·列维 |
36 | 首席执行官 | ||||
迪伦·史密斯 |
35 | 首席财务官 | ||||
斯蒂芬妮·卡鲁洛 |
53 | 首席运营官 |
• | Aaron Levie,我们的首席执行官; |
• | 首席财务官迪伦·史密斯(Dylan Smith);以及 |
• | 斯蒂芬妮·卡鲁洛我们的首席运营官。 |
我们所做的 |
我们没有做的是 | |
✓ 首席执行官薪酬适中。我们的首席执行官获得适度的短期薪酬和最低股权薪酬赠款。 |
✗ 没有单次触发的好处。我们不会向我们指定的高管提供任何仅在控制权变更时授予或支付的款项或福利。 | |
✓ 年度 支付权 支付权 |
✗ 不保证加薪。我们不保证我们任命的高级管理人员会加薪。 | |
✓ 最低持股要求。我们已经对我们任命的高管和董事会成员采取了关于最低股权要求的政策。 |
✗ 没有特别的额外待遇。我们不会为我们指定的高管提供其他所有员工都没有的额外福利或其他个人福利。 | |
✓ 退款政策。我们采取了一项政策,允许我们从指定的高管那里收回任何基于现金或股权的激励性薪酬,当此类薪酬的支付是基于随后进行财务重述的财务业绩时。 |
✗ 免税 太夸张了。 我们不向我们指定的高管提供任何税收。太夸张了。 | |
✓ 按绩效付费。我们任命的高管薪酬中有很大一部分是可变激励性薪酬,与根据我们的2021财年高管奖金计划(定义如下)实现公司目标挂钩。 |
✗ 没有特别的退休计划。我们不会为我们指定的高管提供任何特别的高管退休计划。 |
• | 收入 |
• | 非GAAP 营业收入非GAAP 2021年财年的营业收入为118.8美元,占收入的15%,比上一财年有所改善非GAAP 营业收入930万美元,占营收的1%。 |
• | 非GAAP 稀释后每股净收益非GAAP 2021财年每股净收益为0.70美元,比上一财年有所提高非GAAP 每股净收益为0.03美元。 |
• | 自由现金流 |
• | 收入增长率加上自由现金流利润率 |
• | 低于市场价的CEO薪酬 。在担任我们首席执行官的整个任期内,奥列维先生一直向我们的薪酬委员会表示,他的短期薪酬应该适中,以便我们能够在其他业务领域进行更多投资。莱维先生在2021财年保持了这一偏好,因此,他的基本工资和目标短期薪酬总额仍远低于我们薪酬同行群体中的第25个百分位数。此外,自我们首次公开募股(IPO)以来的一年内,除了一年外,奥列维先生一直拒绝接受股权奖励,以允许他在前几个财年获得的任何股权奖励重新分配 用于向我们员工发行股票的整体股权预算。莱维先生在2021财年维持了这一偏好,没有收到任何股权赠款(除了他2020财年的高管奖金计划薪酬,这笔薪酬是以限制性股票单位的形式支付的,而不是现金)。 |
• | 绩效薪酬-2021财年高管奖金计划支出 。我们任命的高管参与了2021财年高管奖金计划(定义如下),我们认为这促进了我们的绩效薪酬理念。根据此激励薪酬计划获得的奖励是以美元金额计算的,然后转换为(基于我们A类普通股的平均收盘价)。30-交易 截至授出批准日期前一个交易日的交易日),并以A类普通股的完全归属股票支付,其现金价值与所赚取的奖励等值。 |
• | 同级组 。我们修改了薪酬同行组,增加了5家新公司,并删除了薪酬同行组中已被薪酬委员会收购或不再被薪酬委员会视为与Box类似的7名前成员。与普遍认为的最佳实践一致,在确定薪酬同行组时,根据收入、市值、增长轨迹和总部位置选择了这五家新公司。 |
• | 短期薪酬目标不变 。在2021财年,我们维持了我们任命的高管的工资和目标奖金百分比。 |
元素 |
提供元素的原因 | |
基本工资 |
根据我们指定的高管的知识、技能、过去的表现和经验,为他们的服务提供薪酬 | |
绩效奖金 |
鼓励我们指定的高管实现推动我们增长的短期个人和公司目标 | |
基于时间的股票奖励 |
为我们指定的高管提供长期留任和激励,使他们的利益与我们股东的利益保持一致 | |
福利福利和其他基本员工福利 |
为我们指定的高级管理人员提供与我们其他员工获得的福利一致的健康和福利 | |
金控计划和Severance计划福利的变化 |
为我们指定的高级管理人员提供一定的安全措施,以最大限度地减少与终止雇佣和/或控制权变更相关的任何干扰,并允许我们指定的高级管理人员专注于他们的职责,以实现股东价值最大化。 |
薪酬对等组 进入2021财年 |
同业集团薪酬调整后的财政预算 从2021年到2021年是在2020年9月底之后做出的决定 | |||
增列 | 8x8公司 | |||
BenefitFocus,Inc. . |
移除 | |||
Cloudera,Inc. | Cloudera,Inc. | |||
基石OnDemand Inc. | 基石OnDemand Inc. | |||
DocuSign,Inc. | 移除 | |||
FireEye,Inc. | FireEye,Inc. | |||
增列 | Five9 Inc. | |||
ForeScout技术 | ForeScout Technologies,Inc. | |||
Guidewire Software,Inc. | Guidewire Software,Inc. | |||
HubSpot,Inc. | HubSpot,Inc. | |||
LogMeIn,Inc. | 移除 | |||
新遗迹股份有限公司(New Relic,Inc.) | 新遗迹股份有限公司(New Relic,Inc.) | |||
Nutanix,Inc. | Nutanix,Inc. | |||
奥克塔公司(Okta,Inc.) | 移除 | |||
Pivotal Software,Inc. | 移除 | |||
Proofpoint Inc. | Proofpoint Inc. | |||
增列 | Qualys,Inc. | |||
增列 | RealPage,Inc. | |||
RingCentral,Inc. | 移除 | |||
SecureWorks Corp. | 移除 | |||
增列 | SolarWinds Inc. | |||
SVMK Inc. | SVMK Inc. | |||
Zendesk,Inc. | Zendesk,Inc. | |||
Zuora,Inc. | Zuora,Inc. |
被任命为首席执行官 |
基本工资 对于2021财年 |
|||
埃里克·列维先生 |
$ | 180,000 | ||
卡鲁洛女士 |
$ | 370,000 | ||
史密斯先生 |
$ | 370,000 |
• | 概述 结构(&S) 非卖品 董事或以上职级的员工,包括我们指定的高级管理人员,基于以下成就预先建立的 公司财务目标。年度财务目标被确定为具有挑战性的目标水平,需要高级管理层的大量技能和努力才能实现。2020年6月,我们的薪酬委员会批准了对适用于我们任命的高管的2021财年高管奖金计划目标的修改,其中非GAAP 营业收入业绩目标(如下所述)从7350万美元增加到8790万美元,以与我们修订后的外部指导保持一致。 |
• | 目标年度激励薪酬机会 |
被任命为首席执行官 |
2021财年 年度目标 激励 补偿 商机(作为客户) 年基本工资的%%。 2021财年) |
2021财年 年度目标 激励 补偿 机会 |
||||||
埃里克·列维先生 |
55 | % | $ | 99,000 | ||||
卡鲁洛女士 |
55 | % | $ | 203,500 | ||||
史密斯先生 |
55 | % | $ | 203,500 |
• | 公司业绩衡量标准 非GAAP 由于这些措施,营业收入被认为是实现我们年度运营计划和提高长期价值创造的最好支持。我们将(I)“收入”定义为反映在我们季度和年度财务报表中的GAAP收入;以及(Ii)非公认会计原则 营业收入作为GAAP营业收入,反映在我们的季度和年度财务报表中,调整后不包括与基于股票的薪酬、无形资产摊销和其他特殊项目相关的费用。根据2021财年高管奖金计划,每个要素的权重都是相等的。 |
绩效衡量标准 |
靶子 (单位:百万美元) |
结果 (单位:百万美元) |
成就 目标的数量 |
|||||||||
收入 |
$ | 774.0 | $ | 770.8 | 99.6 | % | ||||||
非GAAP 营业收入 |
$ | 87.9 | $ | 118.8 | 135.3 | % |
• | 方法论 两部分 流程:首先,我们的薪酬委员会根据预先建立的 第一,年度绩效期间的薪酬目标;第二,在绩效期间结束后,我们的薪酬委员会行使酌情权,决定实际支付的金额。作为一个门槛问题,我们被任命的高管只有在我们达到或超过截至2021年1月31日的财年收入目标的95%的情况下,才有资格获得关于收入部分的年度激励薪酬支出,并且关于非GAAP 营业收入部分仅当我们达到或超过80%的非GAAP 截至2021年1月31日的财年营业收入目标。需要较高的门槛,以确保取得重大成就是获得任何奖励付款的先决条件。关于收入绩效衡量标准,支付百分比等于在达到103%业绩之前实现的收入目标的百分比,而业绩超过103%的业绩可以使用“加速器”来奖励,业绩超过103%业绩的每一个点都会使支付百分比增加两个百分点。关于非GAAP 营业收入部分, |
80%的业绩相当于25%的支付百分比,并且支付百分比增加(1)业绩超过80%的每一点增加3.75个百分点(直到业绩达到100%的支付百分比为止)和(2)业绩超过100%的每点增加0.133个百分点,最高支付百分比为110%。 |
• | 付款上限 非GAAP 营业收入部分被设定为管理潜在的激励性薪酬成本,并对我们任命的高管保持适当的激励。 |
• | 2021财年的业绩和相关支出 非GAAP 营业收入。收入指标实现的结果是支付百分比为目标的99.6%,非GAAP 营业收入指标的实现导致支付百分比达到目标的104.7%。由于每个指标都加权了50%,因此计算出的支付百分比约为102.1%。鉴于公司在2021财年的表现,我们的薪酬委员会行使其酌处权,将我们任命的高管的奖金调整至他们奖金目标的90%左右。根据2021财年高管奖金计划,我们指定的高管奖金总额的预期价值为: |
被任命为首席执行官 |
年度目标 激励 补偿 机会 |
实际 激励 补偿 |
||||||
埃里克·列维先生 |
$ | 99,000 | $ | 89,100 | ||||
卡鲁洛女士 |
$ | 203,500 | $ | 183,150 | ||||
史密斯先生 |
$ | 203,500 | $ | 183,150 |
• | 我们的首席执行官必须持有价值相当于其年基本工资四倍的公司股票;以及 |
• | 所有其他被任命的高管(首席执行官除外)必须持有价值为其年度基本工资一倍的公司股票。 |
我们如何管理与薪酬计划相关的风险 | ||
激励和薪酬设计的目标是与之保持一致 创造长期价值的方法 对于股东来说 |
·根据我们的2021财年高管奖金计划, 奖金基于收入和 非GAAP 营业收入目标。这些业绩衡量标准被认为是对我们年度运营计划的支持,并为我们任命的高管创造激励,为我们的股东创造长期价值。 | |
退款政策 |
· 我们的追回政策适用于公司的某些现任和前任高管,他们受《交易法》(Exchange Act)第16节的约束。 · 根据追回政策,在以下情况下,基于现金的奖励薪酬或基于绩效的股权薪酬可以从承保个人中追回: · 公司对其全部或部分财务报表进行实质性重述; · 如果最初计算或确定激励性薪酬时财务报表是正确的,则根据支付给参与者的财务或经营业绩支付或支付给参与者的现金激励性薪酬或基于业绩的股权薪酬的金额将会减少; · 自计算或确定激励性薪酬的财务报表最初提交之日起不超过三年;以及 · 赔偿委员会自行决定,该参与者的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为导致或部分导致全部或部分财务报表的重大重述,该参与者应向公司偿还所有可追回的赔偿。 | |
套期保值和质押 政策 |
· 我们的内幕交易政策禁止所有董事和员工,包括我们被点名的高管,从事与我们的普通股相关的以下活动:交易衍生证券、对冲交易、卖空、质押股票作为抵押品,或在保证金账户中持有股票。 · 这些政策旨在防止与股东的利益不一致或不一致的现象。 | |
我们如何管理与薪酬计划相关的风险 | ||
股票所有权指导方针 |
· 我们的高级管理人员和 非员工 董事必须在(I)该个人被任命、当选或晋升(视情况而定)的五年内和(Ii)2024年7月2日之前达到以下价值的公司股票所有权水平:· 非员工 董事:董事会服务的年度现金预留金的三倍· 首席执行官:年基本工资的四倍 · 其他被点名的高管:一倍于年基本工资。 · 截至2021年1月31日,我们所有的董事和被任命的高管都达到、超过或有望在上面根据他们各自的股票积累速度设定的时间框架内满足这些所有权指导方针。 | |
• | 贝瑟尼·梅耶尔(主席) |
• | 苏·巴萨米安 |
• | 彼得·利夫 |
• | 约翰·帕克(自2021年5月以来) |
姓名和主要职位 |
年 |
薪金(元) |
奖金(美元) |
股票 获奖金额(美元) (1) |
选择权 获奖金额(美元) (1) |
非股权 奖励计划 补偿 ($) (2) |
所有其他 补偿 ($) (3) |
总计 补偿 ($) |
||||||||||||||||||||||||
亚伦·列维 |
2021 | 180,000 | — | — | — | 108,027 | 217 | 269,317 | ||||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2020 | 180,000 | — | — | — | 52,426 | 289 | 232,715 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 180,000 | — | — | 3,168,000 | — | 231 | 3,348,231 | |||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·卡鲁洛 |
2021 | 370,000 | — | 2,886,000 | — | 222,027 | 443 | 3,439,593 | ||||||||||||||||||||||||
首席运营官 |
2020 | 370,000 | — | — | 1,600,000 | 107,765 | 308 | 2,078,073 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 370,000 | — | — | — | 133,054 | 496 | 503,550 | |||||||||||||||||||||||||
迪伦·史密斯 |
2021 | 370,000 | — | 2,886,000 | — | 222,027 | 446 | 3,439,596 | ||||||||||||||||||||||||
首席财务官 |
2020 | 366,667 | — | — | 2,400,000 | 106,824 | 308 | 2,873,899 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 348,333 | — | — | 1,980,000 | 125,569 | 296 | 2,454,198 |
(1) | 报告的金额代表在2021、2020和2019年财政年度授予被任命的高管的奖励的授予日期公允价值(不包括为结算2021、2020和2019年的行政激励计划下的激励薪酬奖励而授予的限制性股票单位,这些奖励包括在 “非股权” 奖励计划薪酬“栏),根据FASB ASC主题718计算。授予日授予的限制性股票单位的公允价值是基于 |
授权日的收盘价。计算授出日期期权奖励公允价值时所用的假设载于本公司年报表格内经审核综合财务报表附注10。 10-K 截至2021年1月31日的财年。2019财年授予列维先生和史密斯先生以及2020财年授予史密斯先生和卡鲁洛女士的业绩股票期权规定,如果满足适用的业绩条件,该等期权将有资格根据基于时间的归属时间表进行归属;假设满足业绩条件,则实际业绩水平不以其他方式决定受制于可能归属的期权的股份数量。对于2021财年和2020财年,莱维先生要求将他原本会获得的任何股权奖励重新分配 用于向我们的员工发行股票的整体股权预算。我们的薪酬委员会接受了他的要求,因此,他在2021财年或2020财年没有获得任何股权奖励。 |
(2) | 报告的金额代表根据高管激励计划任命的高管在2021财年、2020财年和2019年获得的激励薪酬奖励。激励性薪酬奖励的具体条款在标题为“高管薪酬计划”的一节中进行了说明 元素-非股权 奖励计划薪酬。“奖励奖励是以完全归属的限制性股票单位的形式支付的,报告的金额反映了这些限制性股票单位的授予日期公允价值,这是根据FASB ASC主题718根据授予日的收盘价计算的。授予的限制性股票数量见下表“2021财年基于计划的奖励的授予”。在2019财年,埃里克·列维拒绝根据高管激励计划领取奖金。 |
(3) | 报告的金额是代表被点名的执行干事支付的基本人寿保险金额。 |
预计未来支出 在……下面 非股权 激励计划奖 |
预计未来支出 在股权激励计划下 奖项 |
所有其他 股票 奖项: 数量: 的股份 库存或 单位 (#) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 有价证券 潜在的 选项 (#) |
锻炼 或 基座 价格 的 选择权 奖项 ($/Sh) |
格兰特 日期 公平 价值 的库存 和 选择权 奖项 ($)(1) |
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名字 |
格兰特 日期 |
阀值 ($) |
靶子 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
靶子 (#) |
极大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚伦·列维 |
— | — | 99,000 | (2) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/02/2020 | — | — | — | — | — | — | 3,564 | (3) |
— | — | 52,426 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·卡鲁洛 |
— | — | 203,500 | (2) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/02/2020 | — | — | — | — | — | — | 7,326 | (3) |
— | — | 107,765 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | — | — | — | — | — | — | 125,000 | (5) |
— | — | 1,803,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
迪伦·史密斯 |
— | — | 203,500 | (2) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/02/2020 | — | — | — | — | — | — | 7,262 | (3) |
— | — | 106,824 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | — | — | — | — | — | — | 200,000 | (5) |
— | — | 2,886,000 |
(1) | 报告的金额代表授予被任命的高管的奖励的授予日期的公允价值,根据FASB ASC主题718计算,根据授予日的收盘价计算。 |
(2) | 这一金额代表了我们2021财年高管奖金计划下被任命的高管奖金的目标值。在我们的2021财年高管奖金计划下没有门槛金额,因为我们的薪酬委员会行使自由裁量权来确定实际支出,因此,对于特定的业绩水平,没有支付的最低金额。 |
(3) | 报告的金额代表在截至2021年1月31日的财年中,为结算2020财年高管奖金计划授予的激励奖励,向卡鲁洛女士以及列维和史密斯先生发行的完全归属限制性股票单位的数量。 |
(4) | 报告的金额代表在截至2021年1月31日的财年中,为结算2020财年高管奖金计划下授予的激励奖励,根据FASB ASC Theme 718计算的、基于授予日收盘价的完全归属限制性股票单位的授予日期公允价值。这些金额在2021财年薪酬汇总表中反映为2020财年薪酬。 |
(5) | 报告的金额代表在截至2021年1月31日的财年中作为优异奖发行给卡鲁洛女士和史密斯先生的限制性股票单位数量。 |
期权大奖 |
股票大奖 |
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名字 |
授予日期 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练的 (#) |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数量: 的股份 储存那个 没有 既得 (#) |
市场 价值 的股份 储存那个 没有 既得 ($) (1) |
||||||||||||||||||||||||
亚伦·列维 |
04/07/2011 | (2) |
25,000 | — | — | 0.59 | 04/06/2021 | — | — | |||||||||||||||||||||||
04/02/2012 | (2) |
770,000 | — | — | 1.16 | 04/01/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/02/2012 | (2) |
410,000 | — | — | 4.00 | 04/01/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/02/2012 | (2) |
410,000 | — | — | 4.00 | 04/01/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/27/2012 | (2) |
410,000 | — | — | 4.00 | 04/26/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/10/2018 | (3) |
— | — | 400,000 | 20.28 | 04/10/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·卡鲁洛 |
08/01/2017 | (4) |
341,666 | 58,334 | — | 19.01 | 08/01/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||||
08/01/2017 | (5) |
— | — | — | — | — | 37,500 | 650,250 | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2019 | (6) |
— | — | 200,000 | 20.12 | 04/03/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | (9) |
— | — | — | — | — | 101,563 | 1,761,102 | ||||||||||||||||||||||||
迪伦·史密斯 |
04/07/2011 | (2) |
17,362 | — | — | 0.59 | 04/06/2021 | — | — | |||||||||||||||||||||||
04/01/2012 | (2) |
140,000 | — | — | 1.16 | 03/31/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/01/2012 | (2) |
240,000 | — | — | 1.16 | 03/31/2022 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
02/07/2013 | (2) |
140,000 | — | — | 4.63 | 02/06/2023 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2014 | (2) |
140,000 | — | — | 17.85 | 04/02/2024 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
01/02/2015 | (2) |
120,000 | — | — | 14.05 | 01/02/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
06/18/2015 | (2) |
34,000 | — | — | 17.52 | 06/18/2025 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/09/2017 | (7) |
215,624 | 9,376 | — | 16.68 | 04/09/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/09/2017 | (8) |
225,000 | — | — | 16.68 | 04/09/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/10/2018 | (3) |
— | — | 250,000 | 20.28 | 04/10/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2019 | (6) |
— | — | 300,000 | 20.12 | 04/03/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
04/03/2020 | (9) |
— | — | — | — | — | 162,500 | 2,817,750 |
(1) | 本专栏代表RSU相关股票截至2021年1月31日的市值,根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的我们A类普通股在2021年1月29日(2021财年最后一个交易日)的收盘价每股17.34美元。 |
(2) | 股票期权是完全授予并可行使的。 |
(3) | 受2019年3月20日归属的期权约束的四分之一的股份,以及此后每月归属的四十八分之一的股份,取决于(I)在每个适用的归属日期之前继续向Box提供服务,以及(Ii)在2022年4月11日之前,我们的A类普通股的收盘价连续30个交易日收于28.00美元或以上。如果在2022年4月11日之前没有满足第(Ii)款中的履约条件,则不会授予任何期权,所有期权都将被没收。第(Ii)款中的履行条件只需在2022年4月11日之前满足一次即可满足。如果达到履约条件,期权将在授予日10周年时到期。 |
(4) | 受2018年8月1日归属的期权约束的四分之一的股份和此后每月归属的四十八分之一的股份,须继续向我们提供服务。 |
(5) | RSU相关股份的四分之一于2018年9月20日归属, 十六分之一 此后每季度授予我们的股份的一部分,但须继续为我们提供服务。 |
(6) | 受2020年3月20日归属的期权约束的四分之一的股份和此后每月归属的四十八分之一的股份,取决于(I)在每个适用的归属日期之前继续向Box提供服务, |
以及(Ii)我们A类普通股的收盘价必须高于25%的水平 30-交易 2019年4月3日之前的连续30个交易日的往绩平均收盘价为19.47美元,2023年4月4日之前的连续30个交易日。如果在2023年4月4日之前没有满足第(Ii)款中的履约条件,则不会授予任何期权,所有期权都将被没收。第(Ii)款中的履行条件已得到满足。 |
(7) | 受2018年3月20日归属的期权约束的股份的四分之一,此后每月归属的股份的四分之一,但须继续向我们提供服务。 |
(8) | 于2018年3月20日归属的受购股权约束的四分之一股份和其后每月归属的四十八分之一的股份,须受(I)继续向我们提供服务及(Ii)在授出日期四周年前,我们的A类普通股的收市价在连续30个交易日期间维持高于购股权每股行使价格25%(四舍五入至最接近的整分钱)的水平。第(Ii)款中的履行条件已得到满足。 |
(9) | RSU相关股份的十六分之一于2020年6月20日归属, 十六分之一 此后每季度授予我们的股份的一部分,但须继续为我们提供服务。 |
期权大奖 |
股票大奖 |
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名字 |
数量: 股票 收购时间: 练习(#) |
价值 已实现 论锻炼 ($) (1) |
数量: 股票 收购时间: 归属(#) |
价值 已实现 论归属 ($) (2) |
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亚伦·列维 |
500,000 | 10,138,211 | 3,564 | 50,502 | ||||||||||||
斯蒂芬妮·卡鲁洛 |
— | — | 80,763 | 1,398,908 | ||||||||||||
迪伦·史密斯 |
— | — | 44,762 | 810,278 |
(1) | 行使时实现的价值是行使期权时我们A类普通股的市场价格与适用的行使价格之间的差额。 |
(2) | 计算方法是:(I)乘以我们A类普通股在归属日期的市值,该市值是根据我们A类普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价确定的,如果该日是假日,则在紧接的前一个交易日乘以(Ii)归属时获得的我们A类普通股的股票数量。 |
• | 继续支付六个月的基本工资;以及 |
• | 支付了六个月的眼镜蛇福利。 |
• | a 一次付清 支付12个月基本工资; |
• | a 一次付清 支付相当于其目标奖金的100%; |
• | 支付眼镜蛇福利12个月;以及 |
• | 100%加快股权奖励。 |
• | 被任命的高管与被任命的高管作为雇员的责任有关的不诚实行为; |
• | 被指名的高级管理人员被判犯有重罪或涉及欺诈或贪污的任何罪行的认罪或不认罪; |
• | 被任命的高管的严重不当行为; |
• | 被任命的高管未经授权使用或披露我们的专有信息或商业秘密,或由于被任命的高管与我们的关系而被任命的高管负有保密义务的任何其他方的信息或商业秘密; |
• | 被任命的高管故意违反与我们签订的任何书面协议或契约规定的任何义务; |
• | 被指名的行政官员没有配合政府当局的调查;或 |
• | 被任命的高管在通知和治疗期过后仍未履行其职责。 |
• | 除控制权变更后因公司成为较大实体的一部分而承担独立业务单位的类似职能职责的情况外,被任命的高管的职责、权力或责任的实质性减少;但由于控制权变更后公司不是独立业务单位而导致的削减,将肯定是有充分理由的;(四)被任命的高管的职责、权力或责任的实质性减少,但在控制权变更后,被任命的高管因公司成为较大实体的一部分而承担类似独立业务单位的职能职责以外的减少,将肯定是有充分理由的; |
• | 大幅削减被任命高管的基本工资;或 |
• | 被任命高管的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化。 |
• | 被任命的高管的职责、权力或责任的实质性减少,但由于公司是被任命的高管承担类似职能的较大实体的一部分而导致的控制权变更后的减少除外; |
• | 大幅削减被任命高管的基本工资;或 |
• | 被任命高管的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化。 |
执行人员 |
付款要素 |
终端 在没有任何原因的情况下 或终止合同 一劳永逸 内在原因 改变 控制 期间(美元) |
终端 在没有任何原因的情况下 在 改变 控制 期间(美元) |
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亚伦·列维 |
薪金 | 180,000 | 90,000 | |||||||
奖金 | 99,000 | — | ||||||||
股票期权 (1) |
— | — | ||||||||
股票大奖 (2) |
— | — | ||||||||
医疗保险 (3) |
27,269 | 13,634 | ||||||||
总计 | 306,269 | 103,634 | ||||||||
斯蒂芬妮·卡鲁洛 |
薪金 | 370,000 | 185,000 | |||||||
奖金 | 203,500 | — | ||||||||
股票期权 (1) |
— | — | ||||||||
股票大奖 (2) |
2,411,352 | — | ||||||||
医疗保险 (3) |
19,542 | 9,771 | ||||||||
总计 | 3,004,394 | 194,771 | ||||||||
迪伦·史密斯 |
薪金 | 370,000 | 185,000 | |||||||
奖金 | 203,500 | — | ||||||||
股票期权 (1) |
12,376 | — | ||||||||
股票大奖 (2) |
2,817,750 | — | ||||||||
医疗保险 (3) |
27,664 | 13,832 | ||||||||
总计 | 3,431,290 | 198,832 |
(1) | 价值代表未归属股票期权的估计受益金额,计算方法是将适用的指定高管持有的可加速的未归属股票期权数量乘以期权的行权价与我们的A类普通股在2021年1月29日在纽约证券交易所的收盘价之间的差额,即每股17.34美元。不反映与行使价格超过每股17.34美元的未归属股票期权加速相关的任何美元价值。 |
(2) | 价值代表提前行使股票期权时发行的未归属RSU和限制性股票的估计受益金额,每种情况下的计算方法是将适用的指定高管持有的未归属单位或加速发行的股票数量乘以我们的A类普通股于2021年1月29日在纽约证券交易所的收盘价,即每股17.34美元。 |
(3) | 代表12个月的 包厢付费 眼镜蛇在控制期变更和六个月内无故终止或有充分理由终止雇佣的情况下的福利包厢付费 眼镜蛇在控制期变更之外无故终止雇佣的情况下的福利。 |
委员会 |
委员会委员 年度定额 |
委员会主席 年度定额 |
||||||
审计委员会 |
$ | 8,000 | $ | 20,000 | ||||
赔偿委员会 |
$ | 8,000 | $ | 12,000 | ||||
提名和公司治理委员会 |
$ | 4,000 | $ | 8,000 | ||||
运营委员会 (1) |
$ | 8,000 | $ | 20,000 |
(1) | 适用于2020年4月9日或之后的服务。 |
导演 (1) |
所赚取的费用 或已缴入 现金(美元) |
选择权 获奖金额(美元) (2) |
股票 获奖金额(美元) (2) |
总计(美元) |
||||||||||||
苏·巴萨米安 (3) |
59,222 | — | 191,442 | 250,664 | ||||||||||||
卡尔·拜斯 (4) |
22,647 | — | 476,093 | 498,740 | ||||||||||||
达娜·埃文 (3) |
72,554 | — | 191,442 | 263,996 | ||||||||||||
金·哈蒙兹 (3) |
44,889 | — | 191,442 | 236,331 | ||||||||||||
杰克·拉扎尔 (5) |
37,092 | 171,411 | 197,596 | 406,099 | ||||||||||||
彼得·利夫 (3) |
38,022 | — | 191,442 | 229,464 | ||||||||||||
丹·莱文 (3) |
30,000 | — | 191,442 | 221,442 | ||||||||||||
贝萨尼·梅耶尔 (6) |
35,793 | — | 464,315 | 500,108 | ||||||||||||
罗里·奥德里斯科尔 (7) |
22,826 | — | — | 22,826 | ||||||||||||
乔什·斯坦(Josh Stein) (8) |
21,000 | — | — | 21,000 |
(1) | 在我们截至2021年1月31日的财年,朴智星先生没有担任董事。根据投资协议,朴智星先生无权因其在本公司董事会的服务而从Box获得任何报酬。 |
(2) | 报告的金额代表授予董事的股票期权和限制性股票单位的总授予日期公允价值,根据FASB ASC主题718计算。限售股单位的授予日公允价值通过将授予日的收盘价乘以限售股单位奖励的A类普通股股数来确定。使用的假设 |
在计算授出日期时,本栏所报告的股票期权及限制性股票单位的公允价值载于本公司年报表格所载经审核综合财务报表附注10。 10-K, 与2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件一样。 |
(3) | 截至2021年1月31日,每一位MSE。Barsamian、Evan和Hammonds以及Leav和Levin先生持有10060个RSU。我们A类普通股的100%股份将于2021年7月15日归属于RSU,但须受董事持续服务至此日期的限制。 |
(4) | 巴斯先生于2020年5月26日加入我们的董事会。截至2021年1月31日,巴斯先生持有24,390个RSU。作为RSU基础的我们A类普通股的股票从授予日期的一周年开始分三个年度分期付款,但须受B.Bass先生持续服务至适用的归属日期的限制。 |
(5) | 拉扎尔先生于2020年3月22日加入我们的董事会。截至2021年1月31日,拉扎尔先生持有购买我们A类普通股31,666股和15,833股RSU的选择权。受期权约束的我们A类普通股的股票从授予日期的第一个月周年日开始按月分成36个等额的分期付款,但须受拉扎尔先生持续服务至适用的归属日期的限制。作为RSU基础的我们A类普通股的股票从授予日期的一周年开始分三个年度分期付款,但须受拉扎尔先生持续服务至适用的归属日期的限制。 |
(6) | 梅耶尔女士于2020年4月24日加入我们的董事会。截至2021年1月31日,梅耶尔女士持有29,239个RSU。作为RSU基础的我们A类普通股的股票从授予日期的一周年开始分三个年度分期付款,条件是梅耶尔女士继续服务到适用的授予日期。 |
(7) | 奥德里斯科尔先生没有代表 连任 在我们2020年7月15日的年度股东大会上。 |
(8) | 斯泰因先生辞去了我们董事会的职务,自2020年7月15日我们的2020年年度股东大会起生效。 |
计划类别 |
班级成员 普普通通 股票 |
(A)号码 证券市场的 待发 vt.在.的基础上 演练 出类拔萃 选项, 认股权证 和权利 |
(B)加权 平均值 锻炼 价格 出类拔萃 选项, 认股权证 和权利 (1) |
(C) 有价证券 剩馀 可用于 未来 发行 在公平条件下 补偿 平面图 (不包括 有价证券 反映在 (A)栏) (2) |
||||||||||||
股东批准的股权补偿计划 |
A类 | 20,947,715 | $ | 10.77 | 25,067,256 | |||||||||||
未经股东批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||||||
总计 |
A类 | 20,947,715 | $ | 10.77 | 25,067,256 |
(1) | 加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它没有考虑到我们普通股的股份作为限制性股票单位的基础,这些股票没有行权价。 |
(2) | 包括:Box,Inc.2015年股权激励计划(2015计划)的23,778,878股和Box,Inc.2015员工股票购买计划(ESPP)的1,288,378股。我们的2015计划规定,在每个会计年度的第一天,根据该计划可供发行的A类普通股数量将自动增加,其数量至少等于(I)12,200,000股,(Ii)上一财年最后一天我们股本的5%,或(Iii)我们董事会可能决定的其他金额。我们的ESPP规定,在每个会计年度的第一天,根据该计划可供发行的A类普通股的数量将自动增加,其数量至少等于(I)2,500,000股,(Ii)本财年第一天我们股本的1%,或(Iii)我们董事会可能决定的其他金额。根据这些规定,2021年2月1日,根据我们的2015年计划和我们的ESPP,可供发行的A类普通股数量分别增加了7995,533股和1,598,506股。这些增长没有反映在上表中。 |
• | 我们所知的每一个人或一组关联人都是我们A类普通股或A系列优先股超过5%的实益所有者; |
• | 我们每一位被任命的行政官员; |
• | 我们的每一位董事;以及 |
• | 我们所有现任高管和董事作为一个团队。 |
实益拥有人姓名或名称 |
数量 A类 股票 有益的 拥有 |
百分比 A类 股票 有益的 拥有 |
数量 系列A 择优 股票 有益的 拥有+ |
百分比 系列A 择优 股票 有益的 拥有 |
||||||||||||
5%的股东: |
||||||||||||||||
先锋集团(The Vanguard Group,Inc.) (1) |
17,326,628 | 10.7 | % | |||||||||||||
右舷值Lp (2) |
13,013,663 | 8.0 | % | |||||||||||||
贝莱德,Inc. (3) |
13,004,504 | 8.0 | % | |||||||||||||
与KKR有关联的实体 (4) |
149,999 | 30.0 | % | |||||||||||||
与Centerbridge关联的实体 (5) |
116,667 | 23.3 | % | |||||||||||||
肯尼迪·刘易斯资本合伙公司大师基金II LP (6) |
116,667 | 23.3 | % | |||||||||||||
橡树山顾问实体 (7) |
116,667 | 23.3 | % | |||||||||||||
被任命的高管和董事: |
||||||||||||||||
亚伦·列维 (8) |
4,157,941 | 2.5 | % | |||||||||||||
迪伦·史密斯 (9) |
2,306,844 | 1.4 | % | |||||||||||||
斯蒂芬妮·卡鲁洛 (10) |
571,844 | * | ||||||||||||||
苏·巴萨米安 (11) |
43,089 | * | ||||||||||||||
卡尔·拜斯 (12) |
8,130 | * | ||||||||||||||
达娜·埃文 (13) |
167,929 | * | ||||||||||||||
金·哈蒙兹 (14) |
21,081 | * | ||||||||||||||
杰克·拉扎尔 (15) |
18,471 | * | ||||||||||||||
彼得·利夫 (16) |
23,922 | * | ||||||||||||||
丹·莱文 (17) |
1,132,693 | * | ||||||||||||||
贝萨尼·梅耶尔 (18) |
9,746 | * | ||||||||||||||
约翰·帕克 |
— | * | ||||||||||||||
全体执行干事和董事(12人) (19) |
8,461,690 | 5.1 | % |
* | 表示受益所有权小于1%(1%)。 |
+ | A系列优先股持有人均未实益持有超过5%的A类股。 |
(1) | 根据2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,先锋集团(“先锋”)作为投资顾问,对任何报告的股票都没有唯一的投票权,对330,503股报告的股票拥有共享投票权,对16,873,856股报告的股票拥有唯一的处置权,对452,772股报告的股票拥有共享的处分权。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
(2) | 根据2021年5月10日提交给SEC的时间表13D/A。右舷价值与机会大师基金有限公司(“右舷V&O基金”)对6,872,443股申报股份拥有独家投票权及处分权。Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)对报告股份中的1,275,334股拥有唯一投票权和处置权。右舷价值及机会C有限公司(“右舷C LP”)对746,496股申报股份拥有独家投票权及处置权。 |
右舷价值和机会大师基金L LP(“右舷L大师”),拥有唯一投票权和 正定的 关于652,637股报告股份的权力。右舷X大师基金有限公司(“右舷X大师”)对1,336,220股申报股份拥有独家投票权及处置权。右舷价值有限责任公司对其自有账户持有的2,130,533股报告股份拥有唯一投票权和处置权。右舷价值R LP(“右舷R LP”)是右舷C LP的普通合伙人。右舷价值L LP(“右舷L GP”)是右舷L船长的普通合伙人。右舷价值R GP LLC(“右舷R GP”)是右舷R LP和右舷L GP的普通合伙人。右舷价值有限责任公司是右舷V&O基金、右舷C有限责任公司和右舷L Master的投资经理,也是右舷S LLC的经理。右舷Value GP LLC(“右舷Value GP”)是右舷Value LP的普通合伙人。右舷信安股份有限公司(“信安公司”)是右舷Value GP的成员。右舷信安有限责任公司(“信安GP”)是信安公司的普通合伙人杰弗里·C·史密斯和彼得·A·费尔德,他们是信安公司的成员,也是右舷价值公司和信安公司管理委员会的成员,可被视为(I)右舷V&O基金持有的6,872,443股,(Ii)右舷S LLC持有的1,275,334股,(Iii)右舷C LP拥有的676,215股,(Iv)右舷拥有的652,637股的实益拥有人(I)右舷V&O基金持有的6,872,443股,(3)右舷C LP持有的676,215股,(Iv)右舷拥有的652,637股Starboard Value LP的主要办事处以及史密斯和费尔德先生的地址是纽约第三大道777第三大道18楼,邮编:纽约州10017。 |
(3) | 根据2021年1月29日提交给SEC的附表13G/A,贝莱德公司(以下简称贝莱德)对报告的12,567,806股拥有唯一投票权,对所有报告的股票拥有唯一处置权。贝莱德的地址是纽约州东52街55号,邮编10055。 |
(4) | 代表由Powell Investors III L.P.持有的113,240股,由定制的机会主义信用基金持有的20,293股,由持有的7,379股 KKR-纽约市 Credit C L.P.,持有6088股KKR-弥尔顿 Credit Holdings L.P.和CPS Holdings(US)L.P.持有的2999股。截至2021年5月15日,这些公司持有的A系列优先股KKR附属公司 实体可转换为5555510股A类普通股。KKR特殊情况基金III有限公司是Powell Investors III L.P.的普通合伙人。KKR错位机会(EEA)基金SCSP是KKR特殊情况基金III有限公司的唯一股东。KKR Associates错位机会SCSP是KKR错位机会(EEA)基金SCSp的普通合伙人。KKR错位机会S.A.R.L.是KKR Associates错位机会SCSP的普通合伙人。KKR错位机会有限公司是KKR错位机会S.A.R.L.的唯一股东。KKR-纽约市 Credit C GP LLC是以下公司的普通合伙人KKR-纽约市 瑞士信贷(Credit C L.P.)KKR-纽约市 SL GP MH LLC是KKR-纽约市 Credit C GP LLC。KKR Associates Milton Strategic L.P.是KKR-弥尔顿 Credit Holdings L.P.KKR Milton Strategic Limited是KKR Associates Milton Strategic L.P.的普通合伙人。CPS Holdings(US)GP LLC是CPS Holdings(US)L.P.的普通合伙人,CPS Managers Fund(US)L.P.是CPS Holdings(US)GP LLC的唯一成员。CPS Associates(US)L.P.是CPS Managers Fund(US)L.P.的普通合伙人。CPS(US)LLC是CPS Associates(US)L.P.的普通合伙人。KKR Credit Fund Advisors LLC是Powell Investors III L.P.的投资顾问。KKR-纽约市 Credit C L.P.是KKR Credit Advisors(US)LLC.的全资子公司,KKR Credit Advisors(US)LLC与KKR Australia Investment Management Pty Limited是量身定做的机会主义信贷基金和KKR-弥尔顿 Credit Holdings L.P.KKR Australia Pty Limited是KKR Australia Investment Management Pty Limited的唯一股东。KKR Asia LLC是KKR Australia Pty Limited的唯一股东。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR Credit Advisors(US)LLC和KKR Asia LLC所有未偿还股权的持有者,也是CPS Managers Fund(US)L.P.KKR&Co.的投资顾问。GP LLC是Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.的普通合伙人。KKR Holdco LLC是KKR Credit Advisors(US)LLC&Co.GP LLC的唯一成员。KKR Group Partnership L.P.是KKR错位机会有限公司和KKR米尔顿战略有限公司各自的唯一股东,也是KKR-纽约市 SL GP MH LLC、CPS(US)LLC和KKR Holdco LLC。KKR集团控股公司是KKR集团合伙公司的普通合伙人,KKR管理公司是KKR集团控股公司的唯一股东,KKR管理公司是KKR管理公司的第一系列优先股股东,亨利·R·克拉维斯先生和乔治·R·罗伯茨先生是KKR管理公司的创始合伙人。除Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.,KKR&以外的上述每个实体和个人的主要业务地址 |
公司GP LLC,KKR Holdco LLC,KKR Group Partnership L.P.,KKR Group Holdings Corp.,KKR Group&Co.Inc.,KKR Management LLP以及Kravis and Roberts先生是加利福尼亚州加利福尼亚州街道555号,50层,加利福尼亚州旧金山,邮编:94104,其他实体的主要业务地址是c/o Kohlberg Kravis Roberts,C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.,30 Hudson Yards,纽约州 |
(5) | 代表Centerbridge Credit Partners Master,L.P.持有的25,167股和Centerbridge Special Credit Partners持有的91,500股 III-Flex, L.P.截至2021年5月15日,这些Centerbridge关联实体持有的A系列优先股可转换为4,320,995股A类普通股。Centerbridge Credit GP Investors,L.L.C.(“Credit GP Investors”)是Centerbridge Credit Cayman GP,Ltd.(“Credit Cayman GP”)的唯一董事,Centerbridge Credit Partners Offshore General Partner,L.P.(“Credit Partners Offshore GP”)是Centerbridge Credit Partners Master,L.P.(“Credit Partners Master”)的普通合伙人,可能被视为分享Credit Partners Master所持有证券的实益所有权。作为Credit GP Investors的管理成员,Jeffrey H.Aronson可能被认为分享了Credit Partners Master记录持有的证券的实益所有权。该等人士及实体明确表示,除按比例享有的金钱利益外,该等人士及实体不会实益拥有由Credit Partners Master记录持有的证券的实益所有权。瑞士信贷GP投资者、瑞士信贷开曼GP、瑞士信贷合作伙伴离岸GP、信用合作伙伴大师和约翰·阿伦森先生的地址分别是纽约公园大道375号11楼,New York 10152。CSCP III Cayman GP Ltd.(“CSCP III Cayman GP”)是Centerbridge Special Credit Partners,L.P.(Centerbridge Special Credit Partners,L.P.)的普通合伙人,而Centerbridge Special Credit Partners的普通合伙人是Centerbridge Special Credit Partners的普通合伙人III-Flex, L.P.(“SC”)III-Flex“), 并可被视为分享SC记录持有的证券的实益所有权III-Flex。 作为CSCP III开曼GP的董事,Jeffrey H.Aronson可能被视为分享SC记录持有的证券的实益所有权III-Flex。 这些个人和实体明确否认对SC记录持有的证券的实益所有权III-Flex, 但在其中任何相称的金钱利益的范围内,则不在此限。CSCP III开曼GP、特别信贷III GP、SCIII-Flex 阿伦森先生的住址分别是纽约公园大道375号,11层,邮编:10152。 |
(6) | 截至2021年5月15日,Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP持有的A系列优先股可转换为4,320,995股A类普通股。Kennedy Lewis GP II LLC是Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP的普通合伙人,Kennedy Lewis Management LP是Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP的投资顾问,关于Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP所持证券的股份投票和投资控制,Darren Richman和David Chene是Kennedy Lewis GP II LLC和Kennedy Lewis Management LP的负责人。肯尼迪·刘易斯的资本伙伴主基金II LP的地址是纽约西33街111号,Suit1910,NY 10120。 |
(7) | 所示权益由橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors,L.P.)或其关联公司(每个实体均为“橡树山顾问公司”)提供咨询和/或管理的实体持有。显示的权益包括Aloha European Credit Fund,L.P.持有的900股,Future Fund Board of Guardians持有的2,800股,伊利诺伊州投资委员会持有的900股,印第安纳公共退休系统持有的1,400股,OHA AD Customize Credit Fund(International),L.P.持有的2,800股,OHA Artesian Customize Credit Fund I,L.P.持有的4,100股,OHA BCSS SSD II,L.P.持有的700股,OHA Black BSD II,L.P.持有的8,800股OHA Credit Solutions Master Fund II SPV,L.P.持有8,800股,OHA Delware Customize Credit Fund Holdings,L.P.持有6,500股,OHA Delware Customize Credit持有1,100股 基金-F, L.P.,OHA Dynamic Credit ORCA Fund,L.P.持有5,900股,OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund,L.P.持有800股,OHA KC Customize Credit Master Fund,L.P.持有5,200股,OHA MPS SSD II,L.P.持有800股,OHA SA Customize Credit Fund,L.P.持有4,200股,OHA Strategic Credit Master Fund II,L.P.持有21,500股,OHA Structural Products Master Fund D,L.P.持有3,600股OHAT Credit Fund,L.P.持有1200股,可口可乐公司总退休信托持有800股。截至2021年5月15日,Oak Hill Advisors实体持有的A系列优先股可转换为4,320,984股A类股 |
普通股。橡树山顾问公司实体的营业地址是纽约范德比尔特大道16楼One Vanderbilt Avenue,NY 10017。Glenn R.奥古斯特是Oak Hill Advisors,L.P.的创办人、高级合伙人兼行政总裁。由Oak Hill Advisors实体实益拥有的权益亦可能被视为由奥古斯特先生实益拥有。奥古斯特先生放弃对我们A系列优先股的实益所有权,除了他在Oak Hill Advisors实体中的金钱权益外,根据交易所法案第2916节的规定。 |
(8) | 包括(I)由Levie先生持有的2,141,275股股份及(Ii)2,016,666股股份,但须受可于2021年5月15日起60天内行使的购股权规限。 |
(9) | 包括(I)史密斯先生持有的911,491股;(Ii)史密斯先生作为2014年DCS GRAT受托人持有的85,000股;(Iii)1,286,916股,可在2021年5月15日起60天内行使的期权;以及(Iv)23,437股可在2021年5月15日起60天内归属限制性股票单位时发行的股票。 |
(10) | 包括(I)142,158股由Carullo女士持有的股份,(Ii)399,999股可于2021年5月15日起60天内行使的购股权,及(Iii)29,687股可于2021年5月15日起60天内归属限制性股票单位时发行的股份。 |
(11) | 包括(I)11,347股由Barsamian女士持有的股份,(Ii)28,726股可于2021年5月15日起60天内行使的购股权,及(Iii)3,016股可于2021年5月15日起60天内归属限制性股票单位时发行的股份。 |
(12) | 由8130股在2021年5月15日起60天内归属限制性股票单位时可发行的股票组成。 |
(13) | 包括(I)埃文女士持有的110,567股股份及(Ii)57,362股股份,但须受可于2021年5月15日起60天内行使的购股权规限。 |
(14) | 包括(I)由Hammonds女士持有的3,329股及(Ii)17,752股,但须受Hammonds女士持有的可于2021年5月15日起60天内行使的期权所规限。 |
(15) | 包括(I)由拉扎尔先生持有的5,277股股份及(Ii)13,194股股份,但须受拉扎尔先生持有的可于2021年5月15日起60天内行使的购股权规限。 |
(16) | 包括(I)3,987股由Leav先生持有的股份;(Ii)15,948股受Leav先生持有的可于2021年5月15日起60天内行使的购股权规限的股份;及(Iii)3,987股可于2021年5月15日起60天内归属限制性股票单位时发行的股份。 |
(17) | 包括(I)11,106股由Levin先生持有;(Ii)Daniel J.Levin和Naomi J.Andrews于1999年9月18日作为Levin/Andrews家族信托受托人登记持有的128,600股;及(Iii)992,987股,但须受2021年5月15日起60天内可行使的期权所规限。 |
(18) | 由9,746股可在2021年5月15日起60天内归属限制性股票单位时发行的股票组成。 |
(19) | 包括(I)截至2021年5月15日已发行的3,563,883股,(Ii)4,829,550股,可在2021年5月15日起60天内行使的期权,以及(Iii)68,257股可在2021年5月15日起60天内归属限制性股票单位时发行的股份。 |
• | 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
• | 本公司任何董事、董事提名人、高管或持有任何类别已发行股本超过5%的实益持有人,或任何此等个人或实体(各有关人士)的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
2020 |
2021 |
|||||||
审计费 (1) |
$ | 2,677,511 | $ | 3,022,500 | ||||
税费 (2) |
$ | 229,912 | $ | 275,280 | ||||
总费用 |
$ | 2,907,423 | $ | 3,297,780 |
(1) | 审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表和审计财务报告的内部控制相关的专业服务,包括审查我们未经审计的季度综合财务报表,以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务有关的审计服务。此外,费用还包括与我们表格上的注册声明相关的专业服务。 S-8. 在截至2021年1月31日的财年,这一类别还包括与我们发售2026年1月15日到期的0.00%可转换优先票据相关的服务费用。 |
(2) | 税费包括税务遵从、税务咨询和税务筹划等专业服务的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的援助。 |
展品 数 |
展品说明 |
通过引用并入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件编号 |
展品 |
申报日期 | |||||||||||||
3.1 | 修订并重新签署经修订的Box,Inc.公司注册证书。 | 8-K |
001-36805 |
3.1 | 2017年6月23日 | |||||||||||
3.2 | 修订及重订注册人章程。 | 10-K |
001-36805 |
3.2 | 2015年3月30日 | |||||||||||
3.3 | Box,Inc.B类普通股退休证明,日期为2018年6月16日。 | 8-K |
001-36805 |
3.1 | 2018年6月15日 | |||||||||||
4.1 | 注册人普通股证书格式。 | S-1/A |
333-194767 |
4.1 | 2014年7月7日 | |||||||||||
4.2 | 第八次修订和重新签署了注册人与其股本的某些持有人之间的投资者权利协议,日期为2014年7月7日。 | S-1/A |
333-194767 |
4.2 | 2014年7月7日 | |||||||||||
4.3 | 股本说明。 | 10-K | 001-36805 | 4.3 | 2021年3月19日 | |||||||||||
4.4 | 契约,日期为2021年1月14日,由Box,Inc.美国国家银行协会作为受托人。 | 8-K |
001-36805 |
4.1 | 2021年1月15日 | |||||||||||
4.5 | 2026年到期的0%可转换优先票据表格(载于附件4.4) | 8-K |
001-36805 |
4.2 | 2021年1月15日 |
展品 数 |
展品说明 |
通过引用并入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件编号 |
展品 |
申报日期 | |||||||||||||
10.1* | 注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。 | S-1/A |
333-194767 |
10.1 | 2014年7月7日 | |||||||||||
10.2* | Box,Inc.2015年股权激励计划及相关形式协议。 | S-1/A |
333-194767 |
10.2 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.3* | Box,Inc.2015年员工股票购买计划及相关表格协议。 | S-8 |
333-254219 |
99.2 | 2021年3月12日 | |||||||||||
10.4* | Box,Inc.修改了《全球限制性股票单位协议2015年股权激励计划表》。 | S-8 |
333-254219 |
99.3 | 2021年3月12日 | |||||||||||
10.5* | Box,Inc.2011年股权激励计划及相关形式协议。 | S-1/A |
333-194767 |
10.4 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.6* | Box,Inc.2006年股票激励计划及相关形式协议。 | S-1/A |
333-194767 |
10.5 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.7* | Box,Inc.高管激励计划。 | S-1/A |
333-194767 |
10.6 | 2014年7月7日 | |||||||||||
10.8* | Box,Inc.外部董事薪酬政策,于2020年4月9日修订并重述。 | 10-Q |
001-36805 |
10.9 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.9* | 注册人与Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高管之间的控制和服务变更协议表格。 | S-1/A |
333-194767 |
10.7 | 2014年12月10日 | |||||||||||
10.10* | 注册人与其某些执行人员之间的控制权变更和服务协议的格式。 | S-1/A |
333-194767 |
10.7A | 2014年12月10日 | |||||||||||
10.11* | 注册人和Aaron Levie之间的邀请函,日期为2014年12月19日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.8 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.12* | 注册人和迪伦·史密斯之间的邀请函,日期为2014年12月19日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.10 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.13☐ | 注册人与CoreSite,L.P.之间的主许可和服务协议,日期为2008年3月17日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.15 | 2014年7月7日 | |||||||||||
10.14 | 注册人与Equinix Operating Co.,Inc.之间的主服务协议,日期为2008年4月29日。 | S-1 |
333-194767 |
10.16 | 2014年3月24日 | |||||||||||
10.15 | 注册人与Redwood City Partners,LLC之间的办公室租赁,日期为2014年9月15日。 | S-1/A |
333-194767 |
10.18 | 2015年1月9日 | |||||||||||
10.16 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之间办公室租赁的第一修正案,日期为2015年3月17日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.4 | 2020年6月4日 |
展品 数 |
展品说明 |
通过引用并入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件编号 |
展品 |
申报日期 | |||||||||||||
10.17 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之间办公室租赁的第二修正案,日期为2015年10月22日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.5 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.18 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之间办公室租赁的第三修正案,日期为2017年9月21日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.6 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.19 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之间办公室租赁的第四修正案,日期为2018年11月6日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.7 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.20 | Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之间办公室租赁的第五修正案,日期为2019年4月30日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.8 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.21☐ | 注册人和与CoreSite关联的实体之间签订的主许可和服务协议,日期为2015年12月18日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.1 | 2016年12月8日 | |||||||||||
10.22☐ | 在注册人和Vantage数据中心之间租赁批发数据中心,日期为2016年7月27日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.2 | 2016年12月8日 | |||||||||||
10.23* | Box,Inc.和Stephanie Carullo之间的邀请函,日期为2017年7月7日。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2017年7月12日 | |||||||||||
10.24 | 信贷协议,日期为2017年11月27日,由Box,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会签署。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2017年11月29日 | |||||||||||
10.25 | Box,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank)之间的信贷协议修正案1,日期为2019年7月12日,由Box,Inc.和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)签署。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2019年7月15日 | |||||||||||
10.26 | 2019年9月27日由Box,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会签署并由富国银行(Wells Fargo Bank)联合签署的信贷协议第292号修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.2 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.27 | Box,Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)之间于2020年4月17日签署的信贷协议第293号修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.3 | 2020年6月4日 | |||||||||||
10.28‡ | 注册人与Switch Communications Group,L.L.C.之间的代管设施协议,日期为2017年8月10日。 | 10-Q |
001-36805 |
10.1 | 2019年6月6日 | |||||||||||
10.29‡ | 注册人与Switch Communications Group,L.L.C.之间日期为2018年7月31日的协同设施协议的第291号修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.2 | 2019年6月6日 |
展品 数 |
展品说明 |
通过引用并入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件编号 |
展品 |
申报日期 | |||||||||||||
10.30‡ | 注册人与Switch Communications Group,L.L.C.之间日期为2019年3月15日的协同设施协议的第292号修正案。 | 10-Q |
001-36805 |
10.3 | 2019年6月6日 | |||||||||||
10.31 | Box,Inc.和右舷Value LP之间的协议,日期为2020年3月22日。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2020年3月23日 | |||||||||||
10.32 | 购买协议,日期为2021年1月11日,由Box,Inc.与摩根士丹利公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为附表1中指定的几个初始买家的代表签署。 | 8-K |
001-36805 |
10.1 | 2021年1月15日 | |||||||||||
10.33 | 有上限的呼叫交易确认表格。 | 8-K |
001-36805 |
10.2 | 2021年1月15日 | |||||||||||
21.1 | 注册人子公司名单。 | 10-K |
001-36805 |
21.1 | 2021年3月19日 | |||||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | 10-K |
001-36805 |
23.2 | 2021年3月19日 | |||||||||||
24.1 | 授权书(包括在原件的签名页上10-K). | 10-K |
001-36805 |
24.1 | 2021年3月19日 | |||||||||||
31.1 | 依据交易所法令规则证明行政总裁13A-14(A)和15D-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。 | 10-K |
001-36805 |
31.1 | 2021年3月19日 | |||||||||||
31.2 | 依据交易所法令规则认证首席财务官13A-14(A)和15D-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。 | 10-K |
001-36805 |
31.2 | 2021年3月19日 | |||||||||||
31.3 | 依据交易所法令规则证明行政总裁13A-14(A)和15D-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。 | |||||||||||||||
31.4 | 依据交易所法令规则认证首席财务官13A-14(A)和15D-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。 | |||||||||||||||
32.1† | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 | 10-K |
001-36805 |
32.1 | 2021年3月19日 |
展品 数 |
展品说明 |
通过引用并入本文 | ||||||||||||||
形式 |
文件编号 |
展品 |
申报日期 | |||||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类架构链接库文档。 | |||||||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档。 | |||||||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | |||||||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | |||||||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
* | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
☐ | 注册人已遗漏了部分相关证物,并根据1933年《证券法》(经修订)第406条规定的保密要求,单独向美国证券交易委员会(SEC)提交了此类证物。 |
† | 本表格随附的32.1号文件所附的证明文件 10-K 被视为已提交,且未向美国证券交易委员会提交,且不得通过引用纳入注册人根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件,无论是在本表格年度报告日期之前或之后提交10-K, 无论此类申请中包含的任何一般公司语言如何。 |
‡ | 由于注册人认定(I)遗漏的信息不重要,以及(Ii)遗漏的信息如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害,本展品的某些部分已被遗漏。 |
Box,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/Aaron Levie | |
亚伦·列维 | ||
首席执行官 |