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	附件5.1

律师·民法公证人·税务顾问
邮政信箱7113号 1007 JC阿姆斯特丹贝多文斯特拉特400 1082公关阿姆斯特丹 T +31 20 71 71 000 F +31 20 71 71 111

女士们、先生们：

我们为公司提供与该计划相关的荷兰法律方面的法律顾问。现将本意见书提交给您，以便作为注册声明的证物提交给证券交易委员会。

本意见书中使用的大写术语的含义与本意见书附件A中的含义相同。本意见书中使用的章节标题仅供参考，不影响其结构或在其解释中被考虑。

本意见书仅限于其中陈述的事项，不得被解读为含蓄地延伸到其中未具体提及的任何事项。本意见书中的任何内容均不应被视为对图则中包含的任何陈述或保证或其他信息表示意见。

在发表本意见书所表达的意见时，吾等已审阅并依赖公司文件及图则的pdf副本，并假设根据该等图则作出的裁决已经并将会基于真正的商业理由而作出。在审查过程中，我们没有调查或核实任何向我们披露的事实。

本意见函陈述了我们对荷兰普遍适用的法律的某些事项的意见，以及在荷兰和欧洲联盟直接适用的法律的某些事项的意见，截至今天，以及目前根据荷兰法院、总法院和欧洲联盟法院已公布的权威判例法所解释的情况。我们不会对荷兰或欧洲的竞争法、数据保护法、税法、证券法或监管法发表任何意见。我们不承诺修改、更新或修改本意见函，或通知或通知您荷兰法律在今天之后的任何发展和/或变化。我们不打算对本意见书日期之后对计划或公司文件进行修订的后果发表意见。

本意见书中表达的意见将按照荷兰法律进行解释和解释。荷兰阿姆斯特丹的管辖法院拥有专属管辖权来解决因本意见书引起的或与本意见书相关的任何解释或责任问题。任何因本意见书产生或与本意见书相关的法律关系(无论是合同的还是非合同的)，包括上述提交司法管辖的法律关系，均受荷兰法律管辖，并应遵守NautaDutilh的一般条款和条件。任何因本意见书产生或与本意见书相关的责任应以NautaDutilh在相关事项的保险单项下支付的金额为限。除NautaDutilh以外的任何人均不承担与本意见书相关的责任。

在这封意见信中，法律概念是用英语表达的。有关的荷兰法律概念可能与英文词汇所描述的概念在涵义上并不相同，因为它们是根据其他司法管辖区的法律而存在的。如有冲突或不一致，有关表述应视为仅指英文术语所描述的荷兰法律概念。

此通信是保密的，可能受到专业特权的限制。所有法律关系均受NautaDutilh N.V.的一般条款和条件约束(见https://www.nautadutilh.com/terms)，，经必要修改后适用于我们与依赖NautaDutilh N.V.声明的第三方的关系，包括责任限制条款，已向鹿特丹地区法院备案，并将根据要求免费提供。NautaDutilh N.V.；公司所在地鹿特丹；交易登记号24338323。

BmkOfficeslist

就本意见书而言，我们假定：

a.	单据的每份副本都与正本相符，每份正本都是真实的，每个签名都是声称签署了该签名的个人的真实签名；

b.	如果任何文件下的任何签名仅是电子签名(与手写(“墨水”)签名相反)，则该签名或者是eIDAS法规意义上的合格电子签名，或者用于签名的方法在其他方面是足够可靠的；

c.	公司章程是有效的公证书；

d.	现行章程为公司章程，自本意见书发布之日起每一相关时刻生效；

e.	在每个相关时刻，相关计划都是完全有效的，并已被授权这样做的公司法人团体采纳和/或批准(视情况而定)；

f.	于各有关时刻，本公司并未(I)被解散(Onbonden)，(Ii)因合并(Fusie)或分拆(拆分)而不复存在，(Iii)被转换(Omgezet)为另一种法律形式，不论是国内或外国的，(Iv)将其资产置于管理之下(在此之前)，(V)被宣布破产(Failliet Verklaard)，(Vi)获准暂停付款(接管)(Vii)成为其债务重组的法定程序(又称法定程序)(并且不会启动此类程序)，或(Vi)在任何司法管辖区受到类似程序的约束，或(Vi)其处置资产的权力受到限制；

g.	在荷兰作出的任何颁奖，过去、现在和将来都符合招股章程规例和根据该规例颁布的规则；

h.	在每个相关时刻，(I)有关奖励已被授权的法人团体根据完全有效的决议有效授予认购普通股(Recht Tot Nmen Van Aandelen)的权利，(Ii)在行使或结算(视情况而定)时完全有效，(Iii)已根据适用于该奖励的条款和条件有效行使或结算，(Iv)有关该等奖励的任何优先认购权已被获授权的法人团体根据完全有效和有效的决议案有效地排除在外，及(V)适用于该等奖励的行使价格不低于该等奖励所涉及的计划股份的面值；

在每个相关时刻，每一位相关奖项的获得者都是/曾经是这样的个人：(I)已去世，(Ii)将其资产置于管理之下(在后风状态下)，(Iii)被宣布破产(Failliet Verklaard)，(Iv)被批准暂停付款(接管人)，(Iv)被批准暂缓付款(Suseance Van Betting Verend)，(Iii)被宣布破产(Failliet Verklaard)，(Iv)被准予暂停付款(Suseance Van Betting Verend)，(V)受到债务重组的法定程序(又称程序)(不会就该个人启动此类程序)，或(Vi)在任何司法管辖区受到类似程序的约束，或(Vi)在处置其资产的权力方面受到限制；和

j.	在每个相关时刻，本公司的法定股本(Maatscappelijk Kapitaal)允许/允许授予奖励，并根据奖励的行使或结算发行Plan股票。

根据上述规定，在符合本意见书中规定的条件以及未向我们披露的任何事项、文件或事件的情况下，我们发表以下意见：

公司地位

1.	本公司已正式注册为Bestloze Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid，并作为Naamloze Vennootschap有效存在。

计划股份

2.	待本公司收到全数支付或以其他方式清偿计划股份的行使价，以及当计划股份按照各自计划发行及接受时，计划股份应为有效发行、缴足股款及免税。

上述意见须受以下限制：

A.	不得将意见1解读为暗示公司不能解散(Onbonden)。本公司等公司在某些情况下(例如公司注册存在某些缺陷时)可应公司董事会、任何利害关系方(Belanghebbende)或公诉机关的要求由主管法院予以解散，尤其是在某些情况下，主管法院可应公司董事会、任何利害关系方(Belanghebbende)或公诉机关的要求解散公司。任何此类解散都不具有追溯力。

B.	根据DCC第2：7节，如果法人实体的宗旨被交易所侵犯，并且交易的另一方在没有独立调查的情况下知道或应该知道这一点，则法人实体本身或其破产程序中的清算人(监管人)可以宣布该交易无效(Zonder Eigen Onderzoek Moest Widen的Wist of Zonder Eigen Onderzoek Moest Wainen)。荷兰最高法院(Hoge Raad Der Nederlanden)裁定，在确定一个法律实体的宗旨是否违反时，不仅该法律实体章程(成文法)中对该宗旨的描述是决定性的，而且必须考虑所有(相关)情况，特别是交易是否符合该法律实体的利益。

根据第2节：98c dcc，Naamloze Vennootschap只能根据第2节：98c dcc中规定的限制发放贷款(Leningen Verstrekken)，不得提供担保(Zekerheid Stellen)、提供价格担保(Koersgarantie Geven)或以其他方式与第三方(Zich Op And Ere Wijze Sterk Maken Of Zich Hoofdelijk Of Zich Hoofdeljk Of Zich Hoofdelijk)。这一禁令也适用于其子公司(Dochtervennootscappy)。通常假设违反第2条：98c DCC的交易是无效的(Nietig)。

D.	本意见书中表达的意见可能受到以下因素的限制或影响：

与破产程序或根据外国法律进行的类似程序有关的规则，以及其他一般影响债权人权利的规则，包括临时“新冠肺炎法”；

破产程序中的破产从业者和破产管理人或债权人可享有的欺诈性优惠和欺诈性转易(保利亚纳诉讼)以及在其他法域享有的类似权利的规定；

基于侵权的索赔(Onrechtmatge Daad)；

制裁和措施，包括但不限于根据“1977年制裁法案”(1977年“禁忌条约”)或其他立法，根据欧盟条例实施的有关出口管制的制裁和措施；

“反抵制条例”、“反洗钱法”及相关立法；

任何监管或其他主管部门或政府机构对金融企业或其附属实体采取的任何干预、恢复或解决措施；以及

不可抗力规则(包括不可抗力)、合理和公平规则(再分配)、中止规则(选择权)、解散规则(有约束力)、不可预见的情况规则(无法律约束力)和无效同意规则(即胁迫规则、欺诈规则)、滥用情况规则(误判规则)和错误规则(错误规则)。在此基础上，提出了以下规则：不可抗力规则(不可抗拒规则)、合理和公平规则、中止规则(选择权规则)、解散规则(有约束力规则)、不可预见情况规则(无约束力规则)和无效同意规则(即胁迫规则)、欺诈规则(基础规则)、滥用情况规则(不当行为规则)和错误规则(错误规则)。

E.	荷兰语中没有对应的“不可评估”一词，就本意见书而言，该术语应解释为普通股持有人不应仅仅因为是该持有人而接受本公司或其债权人对该普通股的评估或要求其进一步支付该普通股。

F.	本意见书并不表示对任何清算或结算系统或机构的操作规则和程序有任何意见或看法。

我们同意将本意见书作为注册声明的证物提交。在给予这一同意时，我们并不承认或暗示我们是1933年修订的美国证券法第7节或其下颁布的任何规则和条例所要求我们同意的人。

真诚的你，

/s/NautaDutilh N.V.

NautaDutilh，N.V.

附件A

定义列表


“反洗钱法”	欧洲反洗钱指令，如荷兰在“防止洗钱和资助恐怖主义法”(Wet Ter Voorkming Van Witwassen Finance Eren Van Terriisme)和“荷兰刑法”(Wetboek Van Strafrecht)中实施的。
“反抵制条例”	1996年11月22日理事会第2271/96号条例--保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，以及基于或由此采取的行动。
“公司章程”	不定期阅读的公司章程(成文法)。
“颁奖典礼”	根据各自计划的条款和条件认购普通股的权利。
“破产法”	荷兰破产法(Faillissementswet)。
“董事会”	公司董事会(BESTUR)。
“商业登记册”	荷兰商业登记簿(HandelsRegister)。
“公司”	熔岩治疗公司是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，在商业登记处注册，编号为65335740。
“公司文件”	公司注册契约、转换契约、现行条款和注册声明。
“当期文章”	转换契约所载的公司章程。
“DCC”	“荷兰民法典”(Burgerlijk Wetboek)。
“转换契据”	注明日期为2021年3月25日的公司章程转换和修改契约。
“法团契据”	本公司的公司章程(Akte Van Oprichting)日期为2016年2月15日。
“eIDAS规例”	欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的(EU)第910/2014号条例，并废除了第1999/93/EC号指令。


“破产程序”	欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于附件A所列破产程序的(EU)2015/848号条例所指的任何破产程序，以及根据“破产法”进行债务重组的任何法定程序(又称“破产法”)。
“NautaDutilh”	NautaDutilh，N.V.
“荷兰”	荷兰王国的欧洲领土。
“普通股”	公司资本中的普通股，每股面值0.12欧元。
“计划”	本公司的股票期权计划(2018年)、公司的股票期权计划(2020年)、公司的长期激励计划(2021年)和公司的2021年员工购股计划，在每一种情况下都以登记声明附件的形式提供。
“计划份额”	根据注册说明书注册的相应计划下可供发行的普通股。
“招股章程规例”	2017年6月14日欧洲议会和理事会关于向公众提供证券或允许在受监管市场上交易时发布招股说明书的(EU)2017/1129号条例，并废除第2003/71/EC号指令。
“注册声明”	本公司已向证券交易委员会提交或将提交的S-8表格中的注册声明，与我们审查的表格中有关计划的运作有关。
“相关时刻”	每次根据相关奖励的行使或结算而授予或授予一个或多个奖励，或发行一个或多个Plan股票。
“SEC”	美国证券交易委员会。
《临时新冠肺炎法案》	临时“新冠肺炎社会事务和就业及司法与安全法”(Tijdelijke Wet新冠肺炎SZW en JenV)。