依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-256437

招股说明书

4,238,426股

Thryv控股公司

普通股

本招股说明书中点名的出售股东将发行4,238,426股我们的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。除承销商、经纪自营商或代理人的佣金或折扣外，我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益，但我们已同意支付一定的注册费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“THRY”。2021年5月25日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股25.22美元。

在审阅本招股说明书时，您应仔细考虑从第4页开始的“风险因素”标题下描述的事项，以及我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的年度报告)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的季度报告)中包含的风险因素和其他信息，这些内容通过引用并入本招股说明书。

	每股	总计
公开发行价	$23.500	$99,603,011.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.705	$2,988,090.33
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$22.795	$96,614,920.67

(1)	有关承销折扣和佣金以及预计发行费用的更多信息，请参阅“承销”。

出售股票的股东已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，增购至多635,763股普通股。

承销商预计在2021年6月1日左右向买家交付普通股。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

威廉·布莱尔
	李约瑟公司
		CJS证券

本招股书日期为2021年5月26日。

			页面
关于本招股说明书			II
有关前瞻性陈述的注意事项			三、
招股说明书摘要			1
供品			3
风险因素			4
收益的使用			7
出售股东			8
股本说明			10
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			15
包销			19
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式将文件成立为法团			27

关于这份招股说明书

根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第429条，本招股说明书是一份合并招股说明书，涉及出售股东发行的4874,189股普通股，这些普通股目前已在我们提交给证券交易委员会的第333-256294号注册号下注册，并仍未发行。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们可能向阁下提交的任何免费书面招股说明书以外的任何信息。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股票的股东或承销商均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，我们或他们也不会在任何不允许出售股票的司法管辖区提出出售股票的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

对于美国以外的投资者，我们、出售股东和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发售、持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与在美国境外发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的行业状况和我们的运营、业绩和财务状况的陈述，特别是与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提及，或者通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们对未来业务和财务表现的展望，例如我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020年10-K表格”)和截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度报告(“第一季度10-Q表格”)中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的那些陈述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

•	对我们的营销服务解决方案和SaaS产品(包括使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司)的激烈竞争；

•	我们可能无法将我们的营销服务客户转移到我们的Thryv平台，将我们的平台销售到新市场或进一步渗透现有市场；

•	我们可能无法有效地管理我们的增长；

•	我们可能无法成功地将我们目前的产品扩展到新市场或进一步渗透到现有市场；

•	我们的客户可能选择不与我们续签协议或以较低的费用续签；

•	我们可能无法保持盈利能力；

•	我们可能无法提供新的或增强的功能和特性；

•	我们可能无法确定和获得合适的收购候选者；

•	互联网搜索引擎和门户网站可能终止或实质性更改其与我们的协议；

•	我们业务的许多方面对第三方服务提供商的依赖，以及我们可能无法与此类第三方服务提供商保持战略关系；

•	我们或我们的第三方提供商可能无法跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准的步伐；

•	我们可能无法维护我们的Thryv平台与第三方应用程序的兼容性；

•	新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括减少其蔓延的措施，以及对经济和对我们服务需求的影响，这可能会引发或加剧其他风险和不确定性；

•	如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们无法恢复；

•	一名或多名关键员工的潜在流失，或我们无法吸引和留住高技能员工；

•	未来劳资谈判的潜在影响；

•	我们可能不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；

•	有关隐私问题的法规和法律或其他国内或国外数据保护法规的潜在变化；

三、

•	潜在的系统中断或故障，包括网络安全漏洞、身份被盗、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危及我们的信息或客户信息的中断；

•	我们可能无法保护我们的知识产权、专有技术、信息、流程和专有技术；

•	针对我们的诉讼和监管调查，或者由我们的行为或我们的前辈的行为引起的诉讼和监管调查；

•	不利的税收法律、法规或者现行税收法律、法规可能发生变化的；

•	我们可能无法履行客户合同中的服务水平承诺；

•	我们可能无法提供高质量或技术支持服务；

•	软硬件基础设施老化；

•	我们或我们的第三方服务提供商未能管理我们的技术运营基础设施；

•	我们的Thryv平台和插件可能无法正常运行；

•	我们的未偿债务和我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务；

•	管理我们高级信贷安排的协议(定义见下文)中的限制性条款对我们未来业务的潜在限制；

•	与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的不确定性以及未来LIBOR的潜在中断；

•	银行和资本市场的波动和疲软；

•	我们普通股的公开价格可能出现波动，或者我们的普通股没有一个活跃、流动和有序的市场得以维持；

•	因身为公众公司而招致的费用、义务及法律责任，以及与身为公众公司有关连的费用、义务及法律责任；及

•	在2020年10-K和第一季度10-Q中“风险因素”项下列出的其他因素，以及在任何适用的招股说明书附录中在“风险因素”项下描述的其他风险因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书的文件仅在本招股说明书及其日期作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

四.

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书中的信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括在我们的2020 10-K和第一季度10-Q以及2020年10-K和第一季度10-Q的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的与此相关的历史财务报表和附注，这些信息在做出投资决定之前都通过引用并入本招股说明书。除文意另有所指外，凡提及“我们的公司”、“我们”、“公司”和“Thryv”时，均指合并后的Thryv控股公司及其子公司。

我们的业务

我们致力于通过向经营当地独立企业和特许经营的企业家提供创新的营销解决方案和基于云的工具来支持这些企业和特许经营。我们是国内最大的SaaS端到端客户体验工具和面向中小型企业(SMB)的数字营销解决方案提供商之一。我们的解决方案使我们的中小企业客户能够产生新的业务线索，管理他们的客户关系，并运行他们的日常业务运营。

截至2021年3月1日，我们通过三个业务部门为全球40多万家中小企业客户提供服务：SaaS、营销服务和Thryv International。我们为客户提供解决方案的专业知识植根于我们为中小企业服务的深厚历史。2021年，随着中小企业调整其业务和服务模式以促进远程工作和虚拟交互，中小企业对集成技术解决方案的需求将继续增长。在新冠肺炎大流行爆发后，我们看到这一趋势加速。

SaaS

我们的主要SaaS产品包括我们的旗舰中小企业端到端客户体验平台Thryv®和Thryv附加组件，其中包括与我们的Thryv平台、网站开发、搜索引擎优化(SEO)工具、Hub by Thryv和ThryvPay集成的自动销售线索生成服务^SM.

我们继续保持相关性和市场影响力的最可靠途径是与我们的中小企业客户保持密切联系，给予他们提供反馈的发言权，提供他们实现当前目标所需的增强工具，并设计可帮助他们在未来几年取得成功的获奖创新。近几个月来，我们推出了几项新举措，包括为我们的中小企业客户所在的各个行业量身定做的完全集成的垂直平台，专门为专注于服务的企业创建的支付处理服务，以及扩大与谷歌的整合。

•	垂直平台。Thryv的平台已被业界垂直化，通过预先设定和量身定做的规格、术语和与我们客户需求最相关的工作流程，成为中小企业更强大的工具。例如，律师可以为同一客户组织多个案件，或者承包商可以为同一房主列出几项家装工作。围绕关键垂直细分市场定制软件可以减少销售点的摩擦，简化入职流程，让用户每天都能更智能地工作。垂直化集成在Thryv的端到端平台的整个后端。因此，我们Thryv平台的行话、字段、跟踪、提供的服务、标签、下拉选项、营销活动库以及所有方面都是为每个行业预先配置和量身定做的。Thryv目前支持20多个不同的行业。

•

ThryvPay。我们最近推出了ThryvPay，这是我们自己的品牌支付解决方案，允许用户通过信用卡和ACH获得支付，并为希望为消费者提供安全、非接触式和快速在线支付选择的企业量身定做。在最初推出不到6个月后，ThryvPay的总支付金额已经超过1500万美元，完成了3万多笔交易。ThryvPay满足了为基于服务的企业设计的安全、非接触式支付选项的需求，它提供了具有竞争力的统一费率手续费和ACH支付，这不仅为企业主节省了资金，还让他们高枕无忧。它还允许用户计划正在进行的服务的付款。在G2 2021年春季报告中，经过验证的软件用户将Thryv评为小企业第三大支付门户，紧随其后的是排名第二的Apple Pay和排名第一的贝宝(PayPal)。

•	谷歌集成。我们的Thryv平台通过为中小企业的Google My Business Listings、Google Posts、

保留谷歌，洞察力和分析，即将到来的谷歌评论和更多。Thryv还为企业主提供服务，他们大部分时间都花在Gmail收件箱里。有了Thryv的Gmail电子邮件服务插件，企业主可以继续使用他们喜欢的电子邮件工具，同时通过同步他们的Gmail和Thryv联系信息，从更加无缝的商业体验中受益。这一增强功能允许Thryv客户从他们的Gmail账户中直接访问Thryv数据，因此所有联系信息、通信、约会、支付和其他信息都可以在一个地方查看。

市场推广服务

我们的营销服务部门提供印刷和数字解决方案，包括我们自有和运营的印刷黄页，带有“真正的黄页”口号的印刷黄页，我们的专有互联网黄页，如Yellowpages.com，Superpages.com和Dexnows.com的URL，搜索引擎营销解决方案以及其他数字媒体解决方案，包括在线展示和社交广告，在线展示，以及视频和搜索引擎优化工具。我们相信，我们的营销服务部门为我们的中小企业客户提供高质量、高成本效益的业务指导，我们在美国本地市场的数十年经验使我们具有竞争优势。我们提供的服务范围广泛，使中小企业能够与我们作为一站式供应商共同制定全面的营销战略。我们继续经营这一细分市场，这符合我们的战略，即利用我们在全国范围内的规模和广泛的销售队伍来吸引和管理我们的客户。此外，我们继续专注于保持高度可变的成本结构和最大化现金流。

特里夫国际

我们的Thryv International部门由澳大利亚领先的数字营销和目录服务提供商Sensis Holdings Limited(“Sensis”)组成，该公司于2021年3月1日收购了Sensis(“Sensis收购”)。对Sensis的收购使Thryv旗下现有的Sensis客户超过10万家，其中许多客户是Thryv平台的理想候选者。截至2021年5月1日，Thryv已向澳大利亚市场销售了其第一个SaaS解决方案，这是该细分市场的首次国际销售。

企业信息

我们的主要执行办事处位于德克萨斯州DFW机场619810号邮政信箱2200West Airfield Drive2200453，邮编：75261，我们的主要电话号码是(972)4537000。我们的公司网站地址是www.Corporation ate.thyv.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

供品

发行人

Thryv控股公司

出售股东

“出售股东”中确定的出售股东。

已发行普通股

截至2021年5月17日，33,685,963股。

出售股东提供的普通股

4,238,426股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为4,874,189股)。

承销商购买额外普通股的选择权

承销商有30天的选择权，可以按公开发行价减去折扣和佣金，从出售股东手中额外购买最多635,763股普通股。

收益的使用

我们将不会从本次发行中出售普通股的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅第4页开始的“风险因素”以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“THRY”。

除另有说明外，已发行普通股的数量以截至2021年5月17日的33,685,963股已发行普通股为基础，不包括(1)4,689,797股根据我们的2016年股票激励计划和我们的2020股票激励计划(统称为“股票激励计划”)根据股票激励计划发行和发行的已发行普通股；(2)2,000,000股根据我们的股票激励计划保留和可供发行的普通股；以及(3)购买总额为5,253,000股的已发行认股权证。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们的2020 10-K和第一季度10-Q报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并将其与本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息结合在一起，以供参考。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响，您可能会损失部分或全部投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

与我们普通股的发行和所有权相关的风险

我们普通股的交易市场可能不会继续活跃或流动，我们普通股的市场价格可能会波动。

我们的普通股在纳斯达克上市交易。在2020年10月1日在纳斯达克上市之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃市场可能无法持续，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能影响我们股东出售普通股的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他们对我们普通股的投资。

不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们以普通股为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

此外，我们无法预测我们的普通股可能在纳斯达克交易的价格，我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

此外，由于我们在纳斯达克的直接上市过程是新颖的，与承销的首次公开募股(IPO)有很大不同，纳斯达克确保遵守初始上市标准的规则(如要求估值或其他令人信服的价值证据的规则)未经检验。

此外，由于我们新颖的上市程序，散户或其他个人投资者在制定我们在纳斯达克的普通股公开价格方面可能会有更大的影响力。这些因素可能导致我们普通股的公开价格高于投资者(包括机构投资者)愿意支付的价格，这可能导致我们普通股的交易价格波动。此外，如果我们普通股的公开价格高于投资者认为我们普通股合理的水平，一些投资者可能会试图做空我们的普通股，这将对我们普通股的公开价格造成额外的下行压力。在一定程度上，散户投资者缺乏消费者意识，这种消费者意识的缺乏可能会降低我们普通股的价值，并导致我们普通股的交易价格波动。

我们普通股的公开价格也可能受到这里描述的风险因素和其他我们无法控制的因素的广泛波动，包括：

•	本公司公开拥有并可供交易的普通股数量；

•	提供营销服务和SaaS解决方案的股票市场和/或上市公司的整体业绩；

•	我们收入或其他经营指标的实际或预期波动；

•	我们的实际或预期经营业绩和竞争对手的经营业绩；

•	我们向公众提供的财务预测发生变化或未能满足这些预测；

•	证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的预期；

•	董事会、管理层或关键人员的重大变动；

•	我们行业的整体经济和市场状况；

•	涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•	我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•	适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球的数据隐私和网络安全相关的法律或法规；

•	威胁或对我们提起诉讼；

•	其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、内乱或对这些事件的反应；以及

•	我们和我们的管理人员、董事和主要股东(包括Mudrick Capital)出售或预期出售我们的普通股。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。由于上述供需力量的影响，这些波动在我们普通股的交易市场上可能会更加明显。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

出售股票的股东和其他现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们的普通股在纳斯达克上市交易。在2020年10月1日在纳斯达克上市之前，我们的普通股没有公开市场，也没有持续的普通股在场外交易市场的交易历史。虽然我们的普通股目前可由出售股东根据注册声明出售，或由我们的其他现有股东根据1933年证券法(经修订)第144条或证券法的第144条出售，但不能保证任何出售股东或其他现有股东将出售其持有的任何普通股，而且纳斯达克可能不时出现普通股供不应求的情况。相反，出售股票的股东和其他现有股东可能会出售他们所有的普通股，导致我们的普通股在纳斯达克供过于求。在我们普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格可能会涨到不可持续的水平。此外，如果机构投资者无法在公开市场上购买我们的一大批普通股，可能会阻碍他们购买我们的普通股，原因是我们的现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的普通股，而且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力。如果机构投资者无法购买我们的普通股，我们普通股的市场可能会“在没有长期机构投资者持有大量我们普通股的影响的情况下变得更加不稳定”。在我们普通股缺乏市场需求的情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅快速下降。此外，穆德里克资本(Mudrick Capital)决定出售我们的普通股，他保留了我们普通股的大量所有权, 或者不出售普通股，可能会影响我们普通股的市场供应和交易量，从而影响市场价格并造成额外的波动性，如果非关联股东或其他现有股东出售的股份比例不时下降，这种影响将会增加。因此，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法持续，这可能会显著压低我们普通股的公开价格和/或导致大幅波动，这可能会影响您出售普通股的能力。

我们有普通股可行使的未偿还认股权证。如果这些认股权证被行使，有资格在公开市场上转售的股票数量将会增加，并导致潜在的价格波动和对我们的股东的稀释。

截至2021年5月17日，我们拥有已发行的认股权证，可以每股24.39美元的行权价购买总计5,253,850股我们的普通股。认股权证可在太平洋时间2023年8月15日下午5点到期前的任何时间全部或部分行使。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。大量股份的转售

在接近我们普通股首次在纳斯达克上市的那一天的公开市场，可能会增加价格波动性，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

由于Mudrick Capital持有我们的普通股，因此对我们的业务有重大影响，它的利益可能与我们或其他股东的利益不同。

截至2021年5月17日，Mudrick Capital实益拥有和控制的普通股约占我们已发行普通股投票权的49.7%。由于拥有或控制我们有表决权的证券，Mudrick Capital将对提交给我们股东批准的某些事项的结果产生重大影响，包括董事选举。这可能会推迟或阻止收购，或者导致我们普通股的公开价格下降。Mudrick Capital可能和你有不同的兴趣。因此，Mudrick Capital集中投票权可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对营销和管理软件市场预期增长的预测(如果有的话)可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了如此预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的必然指标。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和/或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们普通股的交易价格将受到不利影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或不能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

收益的使用

根据本招股说明书出售的所有普通股将由出售股票的股东提供和出售。我们不会从这样的销售中获得任何收益。

与此次发行相关的是次发行，我们将产生一定的发行费用，包括各种注册费、印刷费和专业服务费。

出售股东

下表列出了截至2021年5月17日，我们正在为其登记股票以向公众转售的出售股东的姓名，以及出售股东根据本招股说明书可能提供的普通股数量。

本招股说明书中包括的出售股东对普通股的实益所有权的信息是从出售股东处获得的。下表所示的出售股东所持股份可由出售股东不时以本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中所述的一项或多项发售方式出售。出售股东可能出售其实益拥有的全部、部分或全部普通股，因此我们无法估计出售股东在本协议项下的任何要约或出售后将实益拥有的普通股的数量或百分比。我们不能建议您出售股东是否真的会出售他们所拥有的我们普通股的任何或全部股份。

下表所列的出售股东可能已在根据本招股说明书进行的交易中出售或转让，或质押为抵押品，或自信息在下表中列出的日期起出售或转让部分或全部普通股，或免除证券法的登记要求。有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改的资料将在招股说明书补充文件或本招股说明书所属的注册说明书生效后修订(视何者适用而定)中列出。

根据证券交易委员会的规则，受益所有权包括与证券有关的投票权或投资权，并包括根据可在2021年5月17日起60天内行使或结算的期权和认股权证发行的普通股股份。根据期权及认股权证可发行的普通股股份，在计算持有该等证券的人士实益拥有的类别百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士实益拥有的类别百分比时则不视为已发行普通股。下表的受益所有权百分比是基于截至2021年5月17日的已发行普通股总数。

穆德里克资本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P.)的附属公司⁽¹⁾

16,755,020⁽¹⁾

49.7%

3,844,667

12,910,353⁽³⁾

38.3%

金树资产管理有限公司的附属公司⁽²⁾

4,486,646⁽²⁾

13.3%

1,029,522

3,457,124⁽⁴⁾

10.3%

*	包括635,763股普通股，代表承销商购买额外普通股的选择权。在承销商没有行使购买额外股票的选择权的情况下，出售股票的股东将在此次发行后立即继续拥有该数量的普通股。

(1)

在此次发行之前，包括Blackwell Partners LLC A系列登记在册的1,576,873股普通股，波士顿爱国者Battery3月St.LLC登记持有的2,078,864股普通股，Mercer QIF Fund PLC登记持有的976,871股普通股，Mudrick Desired Opportunity Dropdown Fund II，L.P.登记持有的1,825,561股普通股，Mudrick登记持有的普通股1,818,330股P·穆德里克有限公司登记持有的普通股为393,519股，Verto Direct Opportunity GP，LLC登记持有的普通股为128,825股，Verto Direct Opportunity II，L.P.登记持有的普通股为3,477,258股。上述还包括穆德里克资本公司的一家或多家附属公司目前持有的购买20,242股普通股的可行使期权。杰森·穆德里克(Jason Mudrick)是穆德里克资本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P.)的创始人、普通合伙人和首席投资官。Mudrick先生通过Mudrick Capital负责与此类普通股相关的投票和投资决策。上述每一实体和个人均拒绝对本脚注中明确点名的任何其他实体或个人持有的普通股股票享有实益所有权，但该等实体或个人在其中的金钱利益(如有)除外。本脚注中明确点名的每个实体和个人的地址是：纽约麦迪逊大道527号6楼，纽约，NY 10022，穆德里克资本管理公司C/o Mudrick Capital Management，L.P.527Madison Avenue，6Floor，New York，NY 10022。

(2)	在本次发行之前，包括Gold Tree 2004 Trust登记在册的普通股974,706股，Gold Tree V1 Master Fund，LP登记持有的18,247股普通股，Gold Tree Desired Master Fund 2014 Ltd登记在册的普通股2,355,843股，Sali多系列基金L.P.的Gold Tree保险基金系列登记持有的9,151股普通股，金树控股基金有限公司登记持有的798,084股普通股高收益和银行贷款系列信托记录持有的普通股16,111股，GT NM记录持有的普通股23,651股，

路易斯安那州雇员退休系统持有的普通股有7,353股，皇冠管理账户SPC-Crown/GT独立投资组合持有的普通股有8,445股，GTAm TS Investment LLC持有的普通股有13,986股。该等股份由由GoldenTree Asset Management LP(“GTAm LP”)管理的若干基金及账户(“GTAm基金”)实益拥有。金树资产管理有限责任公司(“GTAm LLC”)是GTAm LP的普通合伙人。史蒂文·A·塔南鲍姆(Steven A.Tananbaum)是GTAm LLC的唯一管理成员。GTAm LP有权通过与相关GTAm基金的投资管理协议进行股份交易，并作出与该等股份有关的投票和投资决定。GTAm LP不是这些股票的实益所有者。本脚注中明确点名的每只基金的营业地址是纽约公园大道300号21层，NY 10022。

(3)

在此次发行之后，假设承销商全面行使购买额外股份的选择权，包括Blackwell Partners LLC Series A登记持有的1,504,136股普通股，波士顿爱国者Batterymarch St.LLC登记持有的1,982,971股普通股，Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund II，L.P.登记持有的1,741,353股普通股，Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund II，L.P.登记持有的3,846,540股普通股Verto Direct Opportunity II，L.P.登记在册的3331,861股普通股。上述内容还包括Mudrick Capital的一家或多家附属公司目前持有的购买20,242股普通股的可行使期权。在此次发行中，Verto Direct Opportunity GP，LLC向Jason Mudrick分发了5942股普通股。杰森·穆德里克(Jason Mudrick)是穆德里克资本管理公司(Mudrick Capital Management，L.P.)的创始人、普通合伙人和首席投资官。Mudrick先生通过Mudrick Capital负责与此类普通股相关的投票和投资决策。上述每一实体和个人均拒绝对本脚注中明确点名的任何其他实体或个人持有的普通股股票享有实益所有权，但该等实体或个人在其中的金钱利益(如有)除外。本脚注中明确点名的每个实体和个人的地址是：纽约麦迪逊大道527号6楼，纽约，NY 10022，穆德里克资本管理公司C/o Mudrick Capital Management，L.P.527Madison Avenue，6Floor，New York，NY 10022。

(4)

在本次发行之后，假设承销商全面行使购买额外股份的选择权，包括由GoldenTree 2004 Trust登记持有的974,706股普通股，由GoldenTree V1 Master Fund，LP登记持有的18,247股普通股，由Gold Tree Desired Master Fund 2014 Ltd登记持有的1,403,294股普通股，由GoldenTree Insurance Fund系列登记持有的2,658股普通股，Sali Multi-Series Fund L.P.圣贝纳迪诺县雇员退休协会登记持有的普通股110,272股，高收益和银行贷款系列信托基金登记持有的普通股16,111股，GT NM，LP登记持有的普通股18,224股，路易斯安那州雇员退休制度登记持有的普通股7,353股，皇冠管理账户SPC-Crown/GT分离投资组合登记持有的普通股6,508股，以及普通股10,778股该等股份由由GoldenTree Asset Management LP(“GTAm LP”)管理的若干基金及账户(“GTAm基金”)实益拥有。金树资产管理有限责任公司(“GTAm LLC”)是GTAm LP的普通合伙人。史蒂文·A·塔南鲍姆(Steven A.Tananbaum)是GTAm LLC的唯一管理成员。GTAm LP有权通过与相关GTAm基金的投资管理协议进行股份交易，并作出与该等股份有关的投票和投资决定。GTAm LP不是这些股票的实益所有者。本脚注中明确点名的每只基金的营业地址是纽约公园大道300号21层，NY 10022。

股本说明

以下是对(I)我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程的实质性条款和(Ii)特拉华州法律的某些适用条款的描述。请参阅我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

授权资本化

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元和50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2021年5月17日，我们的普通股有33,685,963股流通股，我们的优先股没有流通股。

普通股

我们普通股的持有者有权享有下列权利。

表决权

我们普通股的持有者每股有一票投票权。董事将由有权在选举中投票的股票持有人以多数票选出。我们的股东将没有累积投票权。除吾等第四份经修订及重述的公司注册证书或第二份经修订及重述的公司章程或法律另有规定外，除有关选举及罢免董事的事宜外，所有须由吾等股东表决的事项，均须经亲身或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数批准，或由股东书面决议案批准，该等事项代表该事项在会议上所需的赞成票数目。

股息权

普通股持有人将平均分享本公司董事会宣布的任何股息，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务后可以合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在这两种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股的持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的所有持有者都有权在可供分配给普通股股东的任何资产中按股平分。所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

优先股

本公司董事会有权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并厘定每个该等系列股份的指定、权力、权利及优先权，及其资格、限制及限制，包括投票权、股息权、转换权、交换权、清盘权及赎回权，以及厘定纳入任何该等系列的股份数目，而毋须股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会产生延迟的效果，

在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。本公司董事会并无授权发行任何优先股股份，亦无任何发行优先股股份的协议或计划。

认股权证

于二零一六年八月十五日，吾等与Computershare，Inc.及Computershare Trust Company，N.A.订立认股权证协议(经修订为“认股权证协议”)。认股权证协议管辖我们认股权证的条款和权利，即按认股权证的适用行使价购买普通股。每份认股权证代表以每股24.39美元的初始行使价格购买一股普通股的权利。截至2021年5月17日，已发行的认股权证有9,456,931股，这些认股权证的持有者有权购买总计最多5,253,850股普通股。

锻炼

认股权证可以在下午5点到期之前的任何时间全部或部分行使。太平洋时间2023年8月15日。该等认股权证可于到期日或之前向认股权证代理人的办事处递交妥为填妥的行使通知，并连同正行使的认股权证数目的行使价格全数支付，以及本公司经修订及重新签署的股东协议正式签立后，即可行使该等认股权证。

零碎股份

认股权证行使时，不会发行零碎股份。倘于认股权证行使时，持有人将有权收取普通股的零碎权益，吾等将根据认股权证协议的条款，将根据认股权证协议的条款向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

锻炼的限制

每份在到期前未行使的权证均失效，权证持有人在权证协议项下的所有权利亦告终止。倘本公司的出售(定义见认股权证协议)于到期时间前完成，而在该届满时间内，向本公司出售普通股的非雇员持有人支付或收取的代价百分之百为现金，而出售价格低于或等于本公司出售完成当日的行使价，则于该日期或之前未行使的每份认股权证亦将失效。

作为股东的权利

认股权证持有人并无普通股持有人的权利或特权，包括但不限于就选举本公司董事的任何股东大会或任何其他事宜投票或同意或收取通知的权利，收取认股权证股份股息或作为本公司股东的任何权利，直至该认股权证按照认股权证协议妥为行使，而该认股权证持有人获发行与此相关的普通股股份。

对转让的限制

该等认股权证可转让，前提是：(I)如该等认股权证构成普通股，则根据吾等经修订及重新签署的股东协议的条款，该等转让将获准许；及(Ii)未经本公司董事会批准，不得向竞争对手作出该等转让。然而，如果由于转让，认股权证将由1,980名或更多非“认可投资者”或480名或更多非“认可投资者”持有，则认股权证不可转让，或在本公司董事会认为在本公司不受此类要求的情况下要求本公司根据“交易所法”提交报告的情况下，认股权证不可转让的情况下，认股权证将由1,980名或更多非“认可投资者”或480名或更多非“认可投资者”持有。

修订/终止

吾等可连同当时尚未发行的认股权证的多数持有人的赞成票或同意，修订、修改或放弃认股权证的条款；但如(I)行使价将会增加及/或认股权证股份的数目会减少(并非根据调整)或(Ii)将会增加行使价及/或减少认股权证股份数目(并非根据调整)，或(Ii)

到期时间被修改为更早，则需要得到受影响的每个权证持有人的同意。然而，吾等及认股权证代理人可在必要时不经认股权证持有人批准而补充或修订认股权证协议，以纠正任何含糊之处或错误，只要该等修订不会对任何认股权证持有人的利益造成不利影响、改变或改变。

反收购条款

我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程包含延迟、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。这些规定概述如下，不鼓励强制收购行为或不充分的收购报价。这些条款旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能支持的交易，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

分类董事会

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，组成整个董事会的董事人数只能由董事会改变。任何因董事人数增加而增加的董事职位，将会在这三个类别之间分配，使每个类别的董事人数尽量接近三分之一。我们的第二次修订和重述的附例还规定，只有在有理由的情况下，持有我们大多数已发行股本的持有人有权在选举董事时投赞成票，才能将董事免职。我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而造成的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。我们的分类董事会可能会延迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。

股东特别会议及提前通知股东大会、提名和提案的要求

我们的第二次修订和重述的章程规定，股东特别会议可以应我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或总裁和我们的首席执行官的要求召开。我们的第二个修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司控制权或管理层的变更。

我们的第二次修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守董事提前通知的要求，这只能由当时在任的大多数董事投票(即使不到法定人数)才能填补，而不是由股东投票。我们的第二次修订和重述的附例允许任何股东会议的主席决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和讨论方式的规定，如果不遵守规则和规则，这可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

股东不得在书面同意下采取行动

我们的第四次修订和重述的公司注册证书以及我们的第二次修订和重述的章程规定，在Mudrick Capital及其附属公司合计拥有我们当时已发行普通股的不到40%的股份之后，受任何优先股持有人通过书面同意而不是会议采取行动的权利的限制，股东行动只能在年度会议或股东特别会议上采取，并且不得通过书面同意而不是会议采取行动。未能满足股东大会的任何要求都可能延误、阻止或使股东行动无效。

“香港海关条例”第203条

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，DGCL第203条关于与利益相关股东进行业务合并的规定不适用于我们。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在利益股东(持有我们普通股15%以上的股东)成为利益股东后三年内从事企业合并交易，除非交易符合适用的豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。即使企业合并可能被一些股东认为是有益的，这些规定也适用。我们的第四次修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条具有同等效力的条款，但规定Mudrick Capital及其任何联属公司或继承人，以及该等人士所属的任何集团，只要他们共同直接或间接拥有我们当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权，就不构成这些条款的利益股东。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

修订附例及公司注册证书

对本公司第四次修订及重述公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会过半数成员批准，如有法律要求，则其后须获得有权作为单一类别就修订投票的已发行股份的过半数批准。我们的第二次经修订及重述的章程可由当时在任的董事投赞成票修订(X)，但须受章程所载的任何限制所规限，而无须股东采取进一步行动，或(Y)由至少大多数有权就修订投票的流通股投赞成票，作为单一类别投票，而毋须董事会采取进一步行动。

放弃公司机会

我们的第四份修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在Mudrick Capital、Paulson或GoldenTree或它们各自的任何附属公司(包括但不限于直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的任何实体)可能不时出现的任何商业机会中的任何权益或预期，或被提供参与该等商业机会的任何机会，就Paulson而言，包括任何由Paulson提名并于4日日期被任命为董事会董事的个人。在Paulson的情况下，我们放弃任何可能不时提供给Mudrick Capital、Paulson或GoldenTree或其任何附属公司(包括但不限于直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的实体)的任何商业机会，就Paulson而言，包括任何由Paulson提名并于4日被任命为董事会董事的个人董事、高级管理人员、成员、经理和员工(本公司及其附属公司除外)(“获豁免人士”)，即使该机会是我们可能合理地追求或有能力或愿望追求的机会(如果我们有机会这样做的话)也是如此。任何该等获豁免人士不会因其追逐或取得任何该等商机、将任何该等商机导向另一人或未能向我们提供任何该等商机或有关任何该等商机的资料而违反董事或高级人员的任何受信责任或其他责任。任何获豁免人士均无任何受托责任避免直接或间接从事与本公司或本公司任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。

独家论坛

我们的第二次修订和重述的附例规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何因以下原因而对我们、任何董事、我们的高级职员或雇员提出索赔的诉讼。或(Iv)针对我们、任何董事或受内部事务原则管辖的我们的高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。本专属法院条款不适用于根据“证券法”、“交易法”或根据其颁布的其他联邦证券法律、规则和条例提出的索赔，对其具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权。美国联邦地区法院应是解决根据证券法、交易法或根据其颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述第四次修订和重述的公司注册证书的规定。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“THRY”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare公司。

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是关于购买、拥有和处置根据本次发行出售的我们普通股的美国联邦所得税对非美国持有者(定义见下文)的重大影响的一般性讨论。本讨论并未提供与此相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“法典”)，以及根据该法典颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和对前述内容的解释，所有这些内容自本文件之日起均有可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论仅限于持有本公司普通股股份作为资本资产的非美国持有者，符合“守则”第1221条的含义(一般用于投资)。此外，本讨论仅供一般参考，并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，也不讨论特殊税收条款，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊对待，例如某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体、符合税收条件的退休计划、“合格外国养老基金”(以及其所有利益由合格外国养老基金持有的实体)、证券或货币交易商，则本讨论不会讨论适用于您的特殊税收条款，也不会讨论适用于您的特殊税收条款，例如某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体、“合格外国养老基金”(以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体)、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他传递实体的实体(以及其中的合伙人或受益所有人)、外国分支机构、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、前美国公民或长期居民、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司, 根据守则的推定销售条款被视为出售普通股的人，以及作为跨境、套期保值、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人。此外，本摘要不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税或任何州、地方或外国税或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法。

如本讨论中所用，“非美国持有人”是指我们普通股(合伙企业或美国联邦所得税目的视为直通实体的任何其他实体除外)的实益所有者，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名“美国人”(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为国内信托。

如果您是个人，如果您是合法的美国永久居民(例如，绿卡持有者)，则您是居住在美国的外国人，并且在许多情况下，由于您在日历年度内至少在美国停留31天，并且在截至当前日历年(包括当前日历年)的三年内累计至少183天，您可能被视为居住在美国的外国人，而不是非居民外国人。出于这些目的，本年度在美国出现的所有天数、前一年出现的天数的三分之一和第二年出现的天数的六分之一都被计算在内。居住在美国的外国人要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。我们敦促这样的个人就购买、拥有或处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他或她自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税收待遇将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。任何合伙企业、此类合伙企业的合伙人或持有我们普通股的其他直通实体的所有者应就适用于其的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促考虑购买、拥有和处置我们普通股的投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果咨询他们自己的税务顾问。

普通股分配

如果我们为普通股的股票支付股息，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，并减少(但不低于)非美国持有者在我们普通股股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售我们普通股或其他应税处置的变现收益。见“普通股的处置”。

根据下面关于有效关联收入的讨论，我们普通股支付给非美国持有者的任何股息通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据相关所得税条约有权享受的福利。一般来说，为了让适用的扣缴义务人以较低的条约税率扣缴税款，非美国持有人必须证明其享有条约福利的权利。非美国持有者通常可以通过向适用的扣缴义务人提供有效的国税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的表格或文档)来满足此认证要求。如果非美国持有者通过代表非美国持有者行事的金融机构或其他代理人持有股票，非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件。即使我们当前或累计的收益或利润低于分配金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配视为美国联邦预扣税的股息。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

非美国持有者收到的股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，红利可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人持有者的固定基地)，通常不需要缴纳此类预扣税。要获得这项豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳预扣税(前提是满足某些认证和披露要求)，但扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同常规税率征税。除上述常规税外，非美国公司持有人收到的此类有效关联股息，经某些调整后，还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

上述讨论以下面“-备用预扣税和信息报告”和“-其他预扣税”部分的讨论为准。

普通股的处置

根据下面关于备用预扣和其他预扣要求的讨论，非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•	收益(I)与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有效相关，(Ii)如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构(或在某些涉及个人持有人的情况下，固定基地)(在这种情况下，适用下述特别规则)；

•	非美国持有人是指在这种处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，收益将缴纳统一的30%的税，或适用的所得税条约可能规定的降低税率，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由某些美国来源资本损失抵消)；或

•	就美国联邦所得税而言，我们是或成为“美国不动产控股公司”(以下简称“USRPHC”)，在截至我们普通股的出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有我们普通股之日的较短的五年期间内的任何时间。

一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于(A)其全球不动产权益和(B)其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%或更多，则该公司是USRPHC。与出售或其他应税处置股票有关的税收不适用于非美国持有者，其实际持有量和推定持有量在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有我们普通股之日的较短五年期间内始终占我们普通股的5%或更少，前提是我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。不能保证我们的普通股在任何时候都会按照上述规则在一个成熟的证券市场上进行定期交易。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们过去和现在都不是USRPHC，将来也不会成为USRPHC。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。

如果从出售、交换或其他应税处置我们的普通股中获得的任何收益，(1)实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关，(2)如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人的固定基地)，则该收益一般将按适用于美国人的相同常规税率缴纳美国联邦所得税，但不包括某些扣除和抵免。如果非美国持有者是一家公司，在某些情况下，这种有效关联的收益，经过一定的调整，一般也要缴纳“分支机构利得税”。分行利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备份扣缴和信息报告

我们普通股向非美国持有者的任何分配都必须每年向美国国税局和非美国持有者报告，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。根据各种信息交换条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。对我们普通股支付的股息以及出售我们普通股或以其他应税方式处置我们普通股的总收益可能需要报告额外的信息，如果这些非美国持有者未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要美国联邦支持扣缴。提供适合非美国持有者情况的美国国税局W-8表格通常会满足避免额外信息报告和后备扣留所需的证明要求。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将由美国国税局退还或从非美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

其他预扣税

通常被称为“FATCA”的条款对支付给“外国金融机构”(其定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的美国来源股息(包括我们的股息)征收预扣(独立于上述预扣税，但不得重复)，除非符合美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国个人对这些实体中的权益或账户的所有权)，或者豁免适用。FATCA实施的预扣也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票(包括我们的股票)的毛收入；尽管，根据2018年12月18日公布的拟议的美国财政部法规，FATCA规定的预扣不适用于

这么大的毛收入。拟议的美国财政部法规的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)在最终敲定之前，可以依赖拟议的美国财政部法规。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。如果FATCA被征收预扣，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表(这可能会带来重大的行政负担)来退还任何预扣的金额。我们敦促非美国持有者就FATCA对他们在我们的普通股投资中的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。我们敦促每个潜在投资者就购买、拥有和处置我们的普通股所产生的特定的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律和条约的任何拟议变化的后果。

承保

威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)是此次发行的承销商代表。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意从销售股东手中购买普通股，并且销售股东已同意向该等承销商出售普通股，其普通股数量列于以下各承销商名称的相对位置。承销商已同意，如果这些股票中的任何一股被购买，承销商将购买根据承销协议出售的所有股票。

承销商			数的股票
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)			2,966,898
Needham&Company，LLC			1,059,607
CJS证券公司			211,921
总计			4,238,426

出售股票的股东已授予承销商一项选择权，自本招股说明书公布之日起30个历日内可行使，可按本招股说明书封面上列出的公开发行价格，减去承销折扣和佣金，额外购买至多635,763股普通股。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。

吾等与出售股东已同意赔偿承销商因本招股说明书(本招股说明书所属的注册说明书)、可能用于发售及与本次发售相关的任何营销材料中可能使用的某些自由撰写招股章程，以及承销商可能被要求就该等负债支付的重大错误陈述或遗漏所造成的损失或索赔，包括根据证券法所承担的责任，以及赔偿承销商因本招股说明书(本招股说明书所属注册说明书)的重大失实陈述或遗漏而造成的损失或索赔，并分担承销商可能被要求就该等负债支付的款项。

佣金和折扣

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.423美元的优惠向交易商发售。公开发行后，本次发行的公开发行价格、特许权或其他任何条款均可变更。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

由出售股份的股东支付	不是锻炼	饱满锻炼
每股	$0.705	$0.705
总计	$2,988,090	$3,436,303

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话，承销商有义务认购和支付本招股说明书提供的所有普通股。然而，承销商不需要接受或支付承销商购买上述额外股份的选择权所涵盖的股份。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

不包括承销折扣，我们应支付的发售总费用估计约为50万美元，其中包括法律、会计和印刷成本以及与我们普通股注册和上市相关的各种其他费用。我们已同意向承销商偿还与任何适用的州证券备案和向金融行业监管机构批准此次发行相关的费用，金额不超过3.5万美元。

禁止出售类似证券

吾等已与承销商达成协议，直至本招股说明书日期(包括该日)为止，除特定例外情况外，不得(I)根据证券法直接或间接提供、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证券交易委员会提交一份登记声明，涉及我们普通股的任何股份或与我们普通股实质上相似的任何证券，包括但不限于购买我们普通股股份或任何认股权证的任何认购权或认股权证，包括但不限于购买我们普通股股份或认股权证的任何认股权证或认股权证，包括但不限于购买我们普通股股份的任何认股权证或认股权证。或代表接受普通股或任何该等实质类似证券的权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将在未经William Blair&Company事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付我们的普通股或该等其他证券来结算。

吾等的董事、行政人员及出售股东已与承销商达成协议，不得(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置本公司普通股的任何股份或任何可转换、可行使或可交换以换取或代表收取本公司普通股权利的证券(包括但不限于，根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的我们的普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的，(Ii)签订任何掉期或其他协议，全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付我们的普通股或此类其他证券以现金或其他方式结算，(Iii)提出任何要求，或根据证券法就登记我们的普通股或任何可转换为我们的普通股或可行使或可交换为我们的普通股的证券行使任何权利，或(Iv)公开披露做任何上述任何事情的意图。这些限制将适用于本招股说明书日期(包括招股说明书日期后60天)。上述限制受转让的某些惯例例外的约束，包括与公开市场交易、制定规则10b5-1计划、真诚赠与、向信托、合伙企业、有限责任公司和其他实体的某些转让、某些关联转让有关的例外。, 根据回购安排向公司转让，或根据任何第三方投标要约或类似交易转让。锁定协议还允许质押、质押或授予与任何保证金贷款或其他贷款、垫款和信贷延期相关的此类股份以及任何相关转让。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“THRY”。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们普通股的股票。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使这一选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过这项选择权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这一选项的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么更有可能建立裸空头头寸。稳定的交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

该代表还可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商需要向代表偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

与其他购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外市场或其他市场进行这些交易。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子发售、出售和分配股份

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会促进此次发行的互联网分销给他们的某些互联网订阅客户。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。电子招股说明书可在承销商设立的互联网网站上查阅。这些承销商网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的联营公司未来可能会在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中不时地从事某些投资银行业务和其他商业交易，他们已经收到并可能继续获得惯常的手续费和佣金。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)工具。(三)承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资活动，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。

承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是“欧洲经济区国家”)，在根据欧盟招股说明书向公众发布招股说明书之前，该欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为“欧洲经济区国家”)未发行或将发行普通股，招股说明书已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书规定。除非它可以根据欧盟招股说明书条例下的以下豁免，随时向该欧洲经济区国家的公众提出任何普通股的要约：

•	属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•	向150名以下的自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

•	在符合“欧盟招股章程条例”第1(4)条的任何其他情况下，公司或任何承销商不得要求公司或任何承销商根据“欧盟招股章程条例”第3条刊登招股说明书或根据“欧盟招股说明书条例”第23条补充招股说明书，但普通股股票的要约不得要求该公司或任何承销商根据“欧盟招股说明书条例”第3条刊登招股说明书或补充招股说明书。

就本条文而言，就任何成员国的任何普通股而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟发行的普通股进行充分的信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购该单位，而“欧盟招股说明书条例”一词是指(EU)2017/1129号条例(修订或被取代)。

英国潜在投资者须知

就联合王国而言，在金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准的普通股招股说明书公布之前，英国并没有或将不会根据招股说明书向公众发售任何普通股，但根据英国招股章程规例下的以下豁免，该公司可随时向英国公众发出任何普通股的要约：

•	是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•	向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

•	在符合英国招股说明书第1(4)条规定的任何其他情况下，

但该等普通股要约不得要求公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，是次发售只面向及只针对英国招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”，他们亦是(I)在与投资有关事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(下称“该命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)第(2)条所述的高净值法人团体、非法人团体、合伙企业及高价值信托受托人。或(Iii)在其他情况下可合法地向其传达该通知的人(所有该等人均被称为“相关人士”)。非相关人士不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

就本条文而言，就英国的普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式就发售条款及任何拟发售的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“英国招股章程规例”一词是指经招股章程(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版，并以任何形式及方式传达有关发售条款及拟发售的任何普通股股份的资料，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份；而“英国招股章程规例”一词则指经招股章程(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人的审批程序或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并已通知Autoritédes Marchés融资人。这些单位没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

•	在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•	用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•	根据修订后的(EU)2017/1129号条例第2(E)条定义的合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2条为自己账户投资的有限投资者(cercle restreint d‘investisseers)；

•	受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•	在交易中，根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及Autoritédes Marchés融资人的一般条例(Règlement Général)第211-2条，该交易不构成公开要约(Offre Au Public De Tires Finers)。

这些单位只能直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例)所指的向公众作出要约的情况下，该等单位不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第103章)所指的“招股章程”。有关该等单位的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人或只出售给证券及证券所指的“专业投资者”的单位有关者，则属例外，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(根据香港法律准许如此做的除外)，亦不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人所管有。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

瑞士投资者须知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修订或补充)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售普通股的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

日本潜在投资者须知

普通股尚未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(修订本))登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股没有被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与普通股要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，既没有直接或间接散发，也不会直接或间接散发。(I)根据新加坡证券及期货条例(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条，经不时修改或修订的)；(Ii)根据证券及期货条例第275(1)条向有关人士(按证券及期货条例第275(2)条界定)；或根据新加坡证券及期货条例第275(1A)条，以及根据本条例第275(1A)条的规定，向任何在新加坡的任何人出售；或(Ii)根据新加坡证券及期货条例第274条向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定)出售，以及(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)出售并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

普通股由下列有关人士根据本章程第275条认购的：

•	公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•	信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

•	向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

•	未考虑或将不考虑转让的；

•	转让是通过法律的实施进行的；或

•	按照国家林业局第276(7)条的规定。

就SFA第309B条及2018年资本市场产品(下称“资本市场产品”)规例而言，普通股分为订明资本市场产品(定义见2018年资本市场产品规例)及除外投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约的Weil，Gotshal&Manges LLP为我们传递。承销商由伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

专家

Thryv Holdings，Inc.及其子公司在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报中公布的Thryv Holdings，Inc.及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Sensis Holdings Limited于2020年6月30日及2019年6月30日及截至该日止年度的财务报表(以引用方式并入本招股说明书及注册说明书)已由独立核数师安永律师事务所审核，其报告以引用方式并入本招股说明书及注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书涵盖的普通股股票的S-1表格登记声明。就本条而言，注册说明书一词是指原始注册说明书和任何及所有修订，包括对原始注册说明书或任何修订的附表和证物。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含美国证券交易委员会规则和条例允许的注册说明书或其证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品。本招股说明书汇总了我们认为是我们向您推荐的某些合同和其他文件的材料的条款。由于摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。

我们遵守“交易所法案”的信息和报告要求，并根据该法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还在www.Corporation ate.thyv.com上维护一个网站，在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以向你披露重要信息，而不是让你参考这些文件，而不需要在本招股说明书中实际包括具体信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是最新的，您也不应假设通过引用并入的文件中包含的信息在该文件日期以外的任何日期是准确的(或者，就该文件中包含的特定信息而言，该文件中包含的特定信息在该文件中规定的日期以外的任何日期是提供该特定信息的日期)。除向证券交易委员会提供的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供的任何相应信息或作为证物提供的信息)以外，我们在本招股说明书中通过引用将以下文件合并到本招股说明书中，并且这些文件不被视为根据《交易法》(Exchange Act)提交：

•	我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告;

•	我们于2021年5月13日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告;

•	我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月28日提交给证券交易委员会；

•	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年3月2日提交(经2021年5月13日提交的Form 8-K/A的第281号修正案修订)、2021年5月19日和2021年5月24日;和

•	2020年9月22日提交的8-A表格中包含的对我们普通股的描述，包括我们将来可能提交的对该表格的任何修改，以便更新我们普通股的描述。

4,238,426股

普通股

招股说明书

威廉·布莱尔

李约瑟公司

CJS证券

2021年5月26日