根据2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明 在……下面 1933年证券法

建议交换要约的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如本表格所登记之证券为与成立控股公司有关之要约，且符合一般指示G，请勾选下方格。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境公司投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修订本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效之前，对本注册声明进行必要的修订。在此，注册人特此修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。

注册费的计算

(1)按照经修订的“1933年证券法”第457(F)条计算。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许发行的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年5月28日

招股说明书

纽约抵押贷款信托公司(New York Mortgage Trust，Inc.)

交换要约(“交换要约”)

已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的2026年到期的5.75厘高级债券(“交换债券”)的本金总额为100,000,000美元，适用于2021年4月27日发行的任何及所有2026年到期的未偿还的未登记5.75%优先债券(CUSIP及ISIN编号：649604 AE5，US649604AE57；649604 AF2，US649604AF23)(“未偿还债券”)，连同未偿还债券(以下简称“未偿还债券”)，该债券将于2021年4月27日发行，编号：649604 AE5，US649604AE57；649604 AF2，US649604AF23。

我们正在进行交换要约，以便为您提供一个机会，将您未注册的未偿还票据交换为已根据证券法注册的可自由交易票据。

交换报价

交换要约的结果

所有未投标的未投标债券将继续受未投标债券及管理未投标债券的契约所载的转让限制所规限。一般而言，除非根据证券法登记，否则不得发行或出售未偿还票据，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或不受证券法和适用的州证券法约束的交易。除与交换要约有关外，我们目前预计我们不会根据证券法登记未偿还票据。

请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，了解您在参与交换要约之前应考虑的某些风险的讨论。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准将在交换要约中分发的交换票据，或根据本招股说明书的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。招股说明书仅可用于其发布的目的，任何人均未获授权提供本文中未包含或并入的任何信息。如果你收到任何其他信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。

目录

页面

在本招股说明书中，我们将纽约抵押贷款信托公司及其合并子公司称为“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”，除非我们特别声明或上下文另有指示，我们将我们的全资应税REIT子公司称为“TRS”，将我们的全资合格REIT子公司称为“QRS”。此外，以下定义了本招股说明书中的某些常用术语：

本招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息，地址是：纽约抵押贷款信托公司，地址：纽约公园大道90号，纽约23层，邮编：10016，邮编：投资者关系部，电话：(21227920107)。为了及时交割，未偿还票据的持有者必须不迟于交换要约到期之日(即2021年)前5个工作日要求提供这一信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中作出前瞻性陈述，这些文件受风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、现金流以及计划和目标的信息。当我们作出非历史性的陈述时，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将会”、“可能”、“目标”、“目标”、“将会”、“可能”、“可能”、“寻求”或类似表达或其否定形式的陈述，或提及战略、计划或意图，我们打算识别符合“证券法”第27A条和1934年修订的“证券交易法”第21E条或“交易法”含义的前瞻性陈述，因此，这些陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述基于我们对公司未来业绩的估计、信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些估计、信念、假设和预期会受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达、预期或预期的大不相同。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素的例子：

本招股说明书中识别或引用的这些和其他风险、不确定因素和其他重要因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险、不确定因素和其他重要因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”中描述的那些风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”。这可能会导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

危险因素

对交易所债券的任何投资都涉及重大风险。在作出投资决定前，你应仔细阅读及考虑下列风险因素及标题下所列的资料。“风险因素”本公司在截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告(这些信息以引用方式并入本招股说明书)中，以及在作出投资决定之前包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息。看见“在那里您可以找到更多信息，”下面。

如果本招股说明书中引用描述或并入的任何风险发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营和业绩。

与交换要约相关的风险

你转让交易所债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，而交易所债券亦不会发展活跃的交易市场。

我们不打算申请将交易所债券在证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。目前，交易所债券还没有既定的市场，我们不能向您保证可能发展的交易所债券市场的流动性、您出售交易所债券的能力或您出售交易所债券的价格。如果存在这样的市场，交易所债券的交易价格可能会低于本金或买入价，这取决于许多因素，包括当时的利率、类似票据的市场、我们的财务和运营表现以及其他因素。活跃的外汇债券市场可能不会发展，即使发展起来，也可能不会持续下去。从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰，导致类似交易所债券的证券价格大幅波动。交易所债券的市场(如有的话)可能会受到类似的干扰，而任何此类干扰都可能对您出售交易所债券的价格产生不利影响。

某些参与交换要约的人士必须递交与转售交换票据有关的招股说明书。

根据埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation，1988年5月13日发布)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.Inc.，1991年6月5日发布)“不采取行动信函”(Searman&Sterling&Co.Inc.No Action Letter，1993年7月2日发布)和“摩根士丹利公司不采取行动信函”(Morgan Stanley&Co.Inc.No Action Letter，1991年6月5日发布)中对证券交易委员会工作人员的解释，我们认为您可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，提出转售、转售或以其他方式转让交易所票据。然而，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，某些交易所票据持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，以转让交易所票据。如果该持有人转让任何交换票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿此类持有人的这一责任。

与票据有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响，并使我们无法履行债券项下的义务。

我们目前有，并将继续有大量的债务。截至2021年3月31日，我们的合并债务总额约为7.2亿美元，其中1.4亿美元为优先债务，5.4亿美元为担保债务。截至2021年3月31日，我们的子公司有0.08亿美元的债务和其他债务(包括贸易应付款项，不包括包括在上文提到的有担保债务中的回购协议债务)，这些债务在结构上属于债券。于二零二一年四月二十七日发行未偿还债券并动用所得款项后，我们的综合债务、优先债务及有担保债务总额将分别约为8.2亿元、2.4亿元及5.4亿元。如此庞大的负债水平，增加了我们可能无法产生足够现金以支付应付的债务(包括外汇债券)的风险。

我们的巨额债务可能会对你方产生重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

此外，管限债券的契约内的财务契诺有多项例外情况，并容许我们在遵守若干财务比率等例外情况下招致债务，而吾等及我们的附属公司很可能会在不违反该等契诺的情况下招致大量额外的有担保及无抵押债务。此外，该契约并不限制吾等或吾等附属公司产生或发行不被视为负债的负债(定义见“票据说明-若干定义”)。

此外，规管我们目前负债的协议，以及可能规管我们日后可能招致的负债的协议，均载有限制或可能限制我们从事可能对我们的长远最佳利益有利的活动的金融及其他限制性契约。

这些票据实际上从属于我们的担保债务和我们子公司的任何负债。

债券的偿付权优先于我们的次级债权证和明确从属于票据的任何其他债务；与我们的任何并非如此从属的负债同等的偿付权；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于我们的任何有担保债务；在结构上低于我们附属公司的所有债务和其他债务。倘若本公司破产、清盘、重组或其他清盘，本公司的资产如获得优先认购债券的权利，则只有在以该等资产全数清偿有抵押的债务后，该等资产才可用于支付债券上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还债券的到期金额。除某些例外情况外，管限债券的契约不会禁止我们招致额外的优先债务或担保债务，亦不会禁止我们的任何附属公司招致额外的负债。

我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时购买债券，这是管理债券的契约所要求的。“控制权要约的变更”提供了有限的保护。

债券持有人可能会要求我们在“债券说明-控制权变更要约”中定义的“控制权变更触发事件”时购买其债券。控制权的变更(如本招股说明书该部分所界定)也可能导致我们未来某些债务的持有人有权要求我们购买或偿还根据一个或多个契约或其他协议发行的债务。我们不能向您保证，我们将有足够的财政资源，或将能够安排融资，以支付债券持有人在这种情况下可能投标的所有票据的购买价，以及可能到期的任何其他债务。此外，我们当时现有的债务或其他协议的条款可能包含契诺、违约事件或其他条款，如果控制权发生变化，或如果我们被要求购买债券并购买或偿还其他包含类似回购或偿还要求的债务，可能会违反这些条款。

控制权要约变更仅限于“备注说明-控制权要约变更”中规定的交易。我们目前无意参与涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。我们可以在将来进行某些交易，包括收购、处置、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响票据或我们的资本结构或信用评级。

我们信用评级的改变可能会对您对债券的投资造成不利影响。

我们负债的信用评级是评级机构目前对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级并没有就市价或对某一特定投资者的适合性作出评论，范围有限，亦没有涉及与投资债券有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的意见。评级是基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构获得对此类评级重要性的解释。如果这些评级被下调或可能被下调，或被赋予较现有评级为低的新评级，可能会减少债券的潜在投资者数目，并对债券的价格和流动性造成不利影响。若各评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证该等评级不会完全由评级机构调低、暂停或撤销，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由各评级机构调低、暂停或撤销。

交换报价

交换要约的目的和效果

吾等已订立登记权协议，在某些情况下，吾等同意在商业上合理的努力提交有关以未偿还票据交换交换票据的要约的登记声明，并在不迟于2021年10月24日作出商业合理的努力以完成交换要约。交易所票据的条款将在所有重大方面与未偿还票据相同，不同之处在于交易所票据将根据证券法登记，并且不包含有关转让限制、登记权和因未能遵守登记权协议中的某些义务而产生的额外利息的条款。

如该等债务未获履行(“登记失责”)，未偿还票据的年利率将增加0.25厘。在注册失责持续期间，未偿还债券的年利率将按注册失责持续的每90天期间额外增加0.25厘，最高额外年利率为上述适用利率的0.50厘。如果登记违约情况得到纠正，未偿还票据的适用利率将恢复到原来的水平。注册权协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

如果你希望在交换要约中用你的未偿还债券交换交换债券，你将需要提交以下书面陈述：

每一家经纪交易商如为自己的账户收取交易所票据以换取未偿还票据，而经纪自营商是因庄家活动或其他交易活动而取得未偿还票据，则必须承认其将提交与转售该等交易所票据有关的招股说明书。请参阅“分销计划”。

转售外汇债券

根据证券交易委员会在向第三方发出的不采取行动的信函中提出的解释，我们认为，在以下情况下，您可以转售或以其他方式转让在交换要约中发行的交换票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款：

如果阁下是本公司的联属公司，或正在或打算从事，或与任何人士有任何安排或谅解，以参与分发交易所票据，或并非在通常业务过程中收购交易所票据：

本招股说明书仅可用于转售、转售或以其他方式转让本招股说明书中明确规定的交换票据的要约。至於经纪交易商方面，只有因庄家活动或其他交易活动而购入未偿还债券的经纪交易商才可参与交换要约。各经纪交易商如为其本身账户收取交易所票据以换取未偿还票据，而该等未偿还票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购得的，则必须承认其会就任何交易所票据的转售递交招股说明书。有关转让外汇票据的详情，请参阅“分销计划”。

吾等并无与任何将在交换要约中收到交换票据的人士订立任何安排或谅解，以在要约完成后分销该等证券。据我们所知，并无任何人士会参与交换要约，以派发交换债券。

交换要约的条款

根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，吾等将接受在到期日前有效投标及未有效撤回的任何未偿还债券在交换要约中交换。未偿还债券的投标最低面额为2,000元，超过2,000元的整数倍数为1,000元。我们将发行本金等同于交换要约中退回的未偿还债券的交换票据。

交换票据的形式及条款将在所有重大方面与未偿还票据的形式及条款相同，但交换票据将根据证券法注册，不会附有限制其转让的图例，亦不会在吾等未能履行注册权协议下的义务以完成交换要约时计入任何额外利息。交换债券将证明与未偿还债券相同的债务。交换债券将根据授权发行未偿还债券的契约发行，并有权享有该契约的利益。有关管理票据的契约的说明，请参阅“票据说明”。

交换要约不以投标交换的未偿还债券的最低本金总额为条件。

截至本招股说明书公布之日，未偿还债券本金总额为1.00亿美元。本招股说明书及附函现正送交所有未偿还债券的登记持有人。对于确定有权参与交换要约的未偿还债券的登记持有人，将没有固定的记录日期。我们打算根据注册权协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及证券交易委员会的规则和规定进行交换要约。在交换要约中未予投标交换的未偿还债券将继续未偿还，并继续计息，并将有权享有该等持有人根据管限债券协议的契约所享有的权利及利益，惟吾等将不再根据登记权协议向阁下承担任何有关登记该等未偿还债券的责任。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受适当投标的未偿还票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理，接收我们的交换票据并将其交付给投标持有人。在符合注册权协议条款的情况下，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝接受“交换要约的条件”中规定的任何条件的发生。

如果您在交换要约中投标您的未偿还票据，您将不需要支付经纪佣金或费用，或者，根据传送函中的指示，您将不需要就交换未偿还票据支付转让税。我们将支付与交换要约相关的所有费用和费用，以下所述的某些适用税费除外。有关交换报价中产生的费用和费用的更多详细信息，请阅读下面的“-费用和费用”，这一点很重要。

到期日、延期和修订

在本招股说明书中，术语“到期日”是指2021年纽约市时间下午5点。然而，如果吾等自行决定延长交换要约的有效期，术语“到期日”将指我方将交换要约的截止日期延长至的最后时间和日期。吾等预期交换要约将由交换要约通知邮寄予未偿还债券持有人之日起计不少于20个营业日内有效。

为了延长交换要约的开放期限，我们将以书面通知交易所代理任何延期，然后以新闻稿或其他公告的形式通知未偿还债券的登记持有人，不迟于纽约市时间上午9点，即先前安排的到期日后的下一个工作日。

我们保留自行决定的权利：

承兑、延期、终止或修订如有任何延误，将在切实可行范围内尽快以书面通知未偿还票据的登记持有人。如果吾等以吾等认为构成重大改变的方式修订交换要约，吾等将以合理计算的方式迅速披露修订，以便将该修订通知未偿还票据持有人。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他条款，吾等将不会被要求接受交换或发行交换票据以交换任何未偿还票据，如吾等合理判断，吾等可根据本招股说明书的规定在到期日前终止或修订交换要约：

此外，我们将没有义务接受任何持有人的未偿还票据进行交换，这些持有人没有向我们支付：

我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放时间的权利。因此，我们可以通过向持有人发出延期的书面通知来推迟接受任何未偿还票据。我们将在交换要约到期或终止后，立即向投标持有人退还任何我们出于任何原因不接受无偿交换的未偿还债券。

我们明确保留在上述交换要约的任何条件出现时修改或终止交换要约的权利。如有任何延期、修订、拒绝承兑或终止，本行将在切实可行范围内尽快向未偿还债券持有人发出书面通知。在任何延期的情况下，通知将不晚于纽约市时间上午9点，在先前计划的到期日之后的下一个工作日发出。

这些条件仅对我们有利，我们可以在交换要约到期日之前的任何时间或不同时间完全或部分放弃这些条件，而不考虑可能产生这些条件的情况。如果我们放弃了交换要约中一个参与者的条件，那么该条件将被视为已经放弃了交换要约中的所有参与者。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，此失败将不构成对该权利的放弃。每项此类权利都将被视为一项持续的权利，我们可以在到期日之前的任何时间或不同时间主张该权利。

此外，吾等不会接受任何投标的未偿还票据，亦不会发行交换票据以交换任何该等未偿还票据，如当时有任何停止令威胁或生效，而本招股章程构成该等票据的注册声明的一部分或根据经修订的1939年信托契约法管限该等票据的契约的资格，则吾等将不会接受该等未偿还票据的交换，亦不会发行交换票据以交换任何该等未偿还票据。

未偿还债券的投标程序

要在交换要约中投标您的未偿还债券，您必须遵守以下任一条件：

此外，还可以：

如果您的投标没有在到期日之前撤回，则构成我们与您之间按照本招股说明书和传送函中描述的条款和条件达成的协议。

向交易所代理交付未偿还票据、传送函和所有其他所需文件的方式由您自行选择并承担风险。我们建议您使用有保险的隔夜或手递服务，而不是邮寄。在任何情况下，您都应该留出足够的时间，以确保在到期日之前及时交付给交易所代理。您不应向我们发送传送信或代表未偿还票据的证书。您可以要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人代您进行上述交易。

如果您是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记未偿还票据的实益拥有人，并且您希望投标您的未偿还票据，您应立即联系登记持有人并指示登记持有人代表您投标。如果您希望自己投标未偿还债券，您必须在填写和签署传送函并交付您的未偿还债券之前，必须：

登记所有权的转让可能需要相当长的时间，而且可能无法在到期日之前完成。

传送函或提款通知(视属何情况而定)上的签名必须由注册的全国性证券交易所或金融业监管局的会员公司、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司或另一家《交易法》第17A(D)-15条所指的“合格担保机构”担保，除非已交出退换的未偿还票据：

如送函由未偿还票据所列任何未偿还票据的登记持有人以外的人士签署，则该等未偿还票据必须背书或附有填妥的保证金授权书。债券权书必须由登记持有人在未偿还票据上签名，合格的担保机构必须保证债券权书上的签名。

如果传送函、代表未偿还票据或债券权力的任何证书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的，这些人在签署时也应注明，除非我们放弃，他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。

交易所代理和DTC已经确认，参与DTC系统的任何金融机构都可以使用DTC的自动投标报价计划来投标未偿还票据。该计划的参与者可以通过使DTC根据DTC的自动投标报价程序将未偿还票据转让给交易所代理，以电子方式传递他们对交换的接受，而不是亲自完成和签署传递函并将其交付给交易所代理。然后，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。术语“代理报文”是指由DTC发送、由交换代理接收并构成入账确认的报文，该报文声明：

DTC在本文中被称为“登记转账设施”。

接受兑换票据

在任何情况下，我们只会在交易所代理及时收到以下资料后，才会在到期日后即时发行未偿还票据的兑换票据：

通过根据交换要约投标未偿还债券，您将向我们表明，其中包括：

此外，为自己的账户接收交易所票据以换取未偿还票据的每一家经纪交易商都必须表明，这些未偿还票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，并且必须承认，它将提交一份符合证券法关于任何交易票据转售要求的招股说明书。请参阅“分配计划”。

我们将解读交换要约的条款和条件，包括传送函和传送函的说明，并将解决所有有关交换要约的有效性、形式、资格(包括收到和接受未偿还票据的时间)的问题。我们在这方面的决定将是最终的，对各方都有约束力。吾等保留绝对权利拒绝任何未完结票据的任何及所有投标，或如根据吾等或吾等律师的判断，拒绝接受任何特定未偿还票据的任何及所有投标，或不接受任何特定未偿还票据，则吾等保留绝对权利拒绝任何未偿还票据的任何及所有投标或不接受任何特定未偿还票据。我们也保留绝对权利在到期日之前放弃任何关于任何特定未偿还票据的任何缺陷或不规范之处。

除非获豁免，否则任何与未偿还票据交换招标有关的瑕疵或违规情况，必须在吾等决定的合理期限内予以纠正。吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任就未偿还债券的任何投标作出任何瑕疵或不符合规定的通知，亦不会因任何未能作出通知而招致任何法律责任。交易所代理收到的任何未正确投标的未偿还票据，以及违规之处未被纠正或放弃的，将由交易所代理在到期日后立即退还给投标持有人，除非在传送函中另有规定。

图书分录递送程序

在本招股说明书公布之日后，交易所代理将立即在DTC开立有关未偿还票据的账户，作为账簿转账设施，用于交换要约。任何参与簿记转让设施系统的金融机构都可以通过促使簿记转让设施根据该设施的转让程序将这些未偿还票据转移到交易所代理的账户中，从而进行未偿还票据的簿记交付。为了及时，未偿还票据的入账交付需要在到期日之前收到入账转账的确认，即“入账确认”。此外，尽管未付票据的交付可以通过将账簿分录转移到账簿分录转移设施的交换代理的帐户来实现，但是在接收交换票据的到期日之前，必须在接收交换票据的到期日之前，将传送函或其手工签名的传真连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件，或如下所定义的与分录转移相关的“代理消息”一起交付或发送给并由交换代理接收，地址在递送函的封面上所列的地址上规定的地址。在任何情况下，在接收交换票据的截止日期之前，必须将递送函或其人工签名的传真连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件，或以下所定义的“代理人的消息”一起递送或发送给交换代理并由其接收在交易所代理收到此类文件之前，投标将不会被视为已完成。向账簿输入转移设施交付单据不构成向交易所代理交付单据。

没有保证送货

没有与交换要约相关的保证交付程序。因此，未偿还票据的持有者必须按照本招股说明书和传送函中描述的程序，在到期日纽约市时间下午5点之前，将其未偿还票据和所有其他所需文件交付或安排交付给交易所代理。

提款权

除本招股说明书另有规定外，阁下可于到期日纽约市时间午夜12时前随时撤回未偿还债券投标。

要使提款生效，请执行以下操作：

任何撤回通知必须：

如果未偿还票据的证书已交付或以其他方式标识给交易所代理，则在发布此类证书之前，您还必须提交：

如果未偿还票据已按照上述记账转移程序进行投标，则任何提款通知都必须指明存入已提取未偿还票据的记账转移设施的账户的名称和编号，否则必须遵守该设施的程序。我们将决定所有有关有效性、形式和资格的问题，包括收到退出通知的时间，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。任何如此撤回的未偿还债券将被视为没有就交换要约有效地进行交换。任何已投标交换但因任何原因未交换的未偿还票据将退还给持有人，持有者不收取任何费用，或者，如果是簿记转让，未偿还票据将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即记入簿记转让设施的账户。适当提取的未偿还债券可在到期日或之前的任何时间按照上文“未偿还债券投标程序”所述的程序重新投标。

Exchange代理

UMB银行，全国协会已被指定为交换要约的交换代理。UMB Bank，National Association也是管理票据的契约的受托人。您应将所有已签署的传送函以及所有问题和协助请求，以及要求提供本招股说明书或传送信的额外副本的请求发送给交易所代理，地址如下：

挂号信或挂号信；手递或隔夜递送：

UMB银行，国家协会圣费利佩大街5555号，870号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056
注意：毛里·J·考恩，高级副总裁

咨询或电话确认：(713)300-0587

费用和开支

注册权协议规定，吾等将承担履行与登记交换票据和进行交换要约有关的义务的所有费用。这些费用包括登记和备案费用、会计和法律费用以及所有印刷、信使和递送服务等费用。我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费和合理的自付费用。

吾等并无就交换要约聘请任何交易商经理，亦不会向交易所代理以外的任何经纪、交易商、代名人或其他人士支付任何费用或佣金，以根据交换要约招标未偿还债券。

会计处理

我们将以与未偿还票据相同的账面价值在我们的会计记录中记录兑换票据，这是在兑换日期我们的会计记录中反映的本金总额。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。我们会将交换报价的费用记录为已发生的费用。

转让税

我们可能要求支付一笔足以支付与任何转让登记或票据交换相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项-但契约中描述的不涉及任何转让的某些交易所除外。

不换货的后果

如阁下没有根据交换要约以交换债券交换未偿还债券，则阁下的未偿还债券将继续受该等未偿还债券的转让限制所规限：

一般来说，您不得发行或出售您的未偿还票据，除非它们已根据证券法注册，或者如果您的发行或出售是根据证券法和适用的州证券法豁免注册的。我们不打算根据证券法登记未偿还票据的转售。

其他

参与交换报价是自愿的，您应该慎重考虑是否接受。我们敦促您在决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。

我们将来可能寻求通过公开市场或私下协商的交易，通过随后的交换要约或其他方式，获得未投标的未投标未偿还票据。我们目前并无计划收购任何未经交换要约投标的未偿还债券，或提交登记声明以容许转售任何未投标的未投标债券。

收益的使用

交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们将不会从根据交换要约发行的交换债券中获得任何现金收益。就本招股说明书所述发行交易所票据的代价而言，吾等将收到同等本金的未偿还票据，其条款在所有重大方面均与交易所票据相同，惟交易所票据将根据证券法注册，且不会载有有关转让限制、登记权及因未能遵守注册权协议的若干义务而产生的额外利息的条款。交回以换取外汇债券的未偿还债券将会作废及注销，并且不能再发行。因此，发行兑换债券不会导致我们的资本发生任何变化。

附注说明

一般信息

该批债券是根据吾等与作为受托人(“受托人”)的UMB Bank，National Association，于二零二一年四月二十七日订立的契约(“契约”)发行的。以下对附注的描述并不声称是完整的，并受参考契约的全部约束和限定。您应阅读本契约(包括证明所附附注的证书形式作为证物)，如有需要，可向我们索取该契约的副本。

该批债券以正式登记形式发行，不设息票，最低面额为2,000元，最低面额为超过1,000元的整数倍。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。这些债券是无抵押的，与我们所有其他非从属债务并列。

该批债券的本金总额不超过1亿元。

该批债券将於二零二六年四月三十日(“到期日”)到期，到期日为本金的百分之一百。债券并不享有任何偿债基金，即本公司并无要求我们定期赎回或注销债券。在遵守适用法律的情况下，我们可以随时和不时在公开市场或其他地方购买票据。

向以下记账权益的所有者支付本金、利息和溢价(如果有的话)预计将按照DTC及其参与者的程序进行。

就本“票据说明”部分而言，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”时，仅指纽约抵押信托公司，而提及“票据”时，指交易所票据及未偿还票据。

利息

该批债券的年息率相等於5.75厘，但会因应债券评级的变动而作出调整，详情如下。在“交换要约；登记权”中描述的情况下，利率也可能增加。所有提及债券利息的地方，均包括债券的额外利息，支付范围如“交换要约；登记权”所述。

债券利息每半年支付一次，分别於每年四月三十日及十月三十日(每个该日为“付息日”)，由二零二一年十月三十日开始，付给在对上一年四月十五日及十月十五日营业时间结束时在其名下登记的人士。债券到期日的利息将支付予本金获付者。该批债券的利息按一年360日计算，其中包括12个30日月。债券的利息支付将是自2021年4月27日(包括该日)或最近一次付息日期(但不包括付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定))起应累算的利息金额。

如票据的任何利息或其他付款日期不是营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及利息将于下一个营业日支付，犹如在付款到期之日一样，而自该利息或其他付款日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款日期止的期间内，将不会就该付款应累算利息。“营业日”一词用于任何纸币时，指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的受托人、付款代理人或银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

最初的年利率为5.75%，可能会根据交易法第3(A)(62)条所指的一个或多个“国家认可的统计评级机构”对债券评级的变化而不时调整，这些机构包括但不限于伊根-琼斯评级公司及其信用评级业务的任何继承者(“伊根-琼斯”和每个这样的机构，一个“NRSRO”)。

如于任何六个月利息期(定义见下文)首日已发生并持续发生初始低于投资级评级事件，则债券年利率将等于自该日起的初始经调整利率；同样，如截至该日，另一项低于投资级评级事件已发生并仍在继续，则债券年利率将等于自任何六个月利息期首日开始的额外经调整利率(见下文定义)，债券的年利率将相等于自任何六个月利息期(定义见下文)首日开始的初始经调整利率，而初始低于投资级评级事件如已发生并仍在继续，则债券的年利率将相等于自该日起开始的额外经调整利率。倘若债券的年利率因一项或多项初始低于投资级评级事件及/或额外的低于投资级评级事件而上升，如截至任何六个月利率期间的第一天并无任何初始低于投资级评级事件持续发生，则该利率将回复至初始利率，而如截至该日并无任何额外的低于投资级评级事件持续发生，则该利率将回复至初始调整利率(自任何六个月利率期间的第一天开始)。如债券评级及生效日期有任何改变，本公司将以书面通知受托人及DTC，而在任何情况下，受托人均不会负责监察该等改变。此外，年利率在任何情况下都不会因债券评级的改变而超过额外的经调整利率，而且在任何情况下也不会低於初始利率。

以下是本“利息”一节中使用的某些术语的定义。

“六个月息期”指由债券的每个付息日开始，至紧接下一个付息日开始的前一天止的期间。最初六个月的息期将由债券的第一个付息日开始计算。

“初始调整利率”是指5.75%加0.50%的年利率。

如果在任何确定日期，债券的评级为“BB+”、“BB”或“BB-”(或等价物)，或由公司选择的任何其他NRSRO根据契约条款维持对债券的评级，则应发生“初始低于投资级评级事件”，在每种情况下，均不影响任何信用观察。

“额外调整利率”是指5.75%加0.75%的年利率。

“额外低于投资级评级事件”应发生在以下情况下：(X)在任何确定日期，债券的评级为“B+”或以下(或等同)，由公司选择的任何其他NRSRO根据契约维持债券的评级，在每一种情况下，均不影响任何信用观察或(Y)没有评级的情况下，债券的评级为“B+”或低于“B+”或低于“B+”(或等同的评级)或公司为维持债券评级而选择的任何其他NRSRO的同等评级。

我们已在契约中同意自费使用我们在商业上合理的努力，在债券未偿还期间，一直维持至少一个NRSRO对债券的评级。

付款、转账或兑换

债券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是位于德克萨斯州休斯敦870号Suite5555San Felipe St，Suite870，Texas 77056)的受托人办公室支付，票据可以交换或转让。以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金、溢价(如有)及利息，将以即时可动用的资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。如果任何票据不再由全球票据代表，我们可以选择以支票直接邮寄到持有人的注册地址，以支付最终形式的凭证票据的利息。请参阅“登记结算和清关”。

持票人可以在前款规定的同一地点转让或者兑换最终形式的保兑票据。任何转让或交换票据的登记都不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何与此相关的转让税或其他类似政府费用的款项，但我们可能会要求支付足够的款项来支付任何与此相关的转让税或其他类似的政府费用。本公司在发出赎回通知前，毋须于15天内转让或调换任何选择赎回的票据。

纸币的登记持有人在任何情况下均会被视为该纸币的拥有人。只有登记持有人才有权享有本契约下的权利，除非另有说明，否则本“票据说明”一节中对“持有人”的所有提述均指票据的登记持有人。

吾等支付的票据的本金及溢价(如有)或利息，如在该等款项到期及应付两年后仍无人认领，将在适用的遗弃物权法的规限下偿还予吾等，而该等票据的持有人其后将只向吾等要求付款。

排名

债券是我们的优先无抵押债务，与我们不时未偿还的所有其他非附属债务并列。就担保该等债务的抵押品价值而言，该等票据实际上从属于我们的有担保债务，并在结构上从属于我们附属公司的现有及未来债务及其他负债(包括应付贸易款项)及优先股权益，包括由我们的附属公司担保的任何债务及其他负债。

截至2021年3月31日，我们的合并债务总额约为7.2亿美元，其中1.4亿美元为优先债务，5.4亿美元为担保债务。截至2021年3月31日，我们的子公司有0.08亿美元的债务和其他债务(包括贸易应付款项，不包括包括在上文提到的有担保债务中的回购协议债务)，这些债务在结构上属于债券。在债券的发行和所得款项的使用生效后，我们的综合负债、优先负债和有担保负债总额将分别约为8.2亿元、2.4亿元和5.4亿元。

我们可选择赎回

本行可选择在2023年4月30日(“首次赎回日期”)前随时或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金总额的100%。加补足金额(定义如下)加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)。我们可以在首次赎回日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，方法是支付将赎回的债券本金总额的100%。加适用的呼叫价格金额(定义如下)加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

“赎回价格金额”指在首次赎回日及之后按公司选择权赎回的任何票据：

(1)如属在首次赎回日期起至2024年4月30日(包括该日在内)期间内发生的任何该等赎回，款额相等于该等债券的本金乘以 2.875%;

(2)如属在2024年4月30日(包括该日)至2025年4月30日(不包括在内)期间内发生的任何该等赎回，款额相等于该等债券的本金乘以1.4375%；及

(3)如属在2025年4月30日起(并包括该日)及之后赎回的任何该等赎回，则款额相等于$0。

“整笔金额”指，就在首次赎回日期前以本公司选择权赎回的任何票据而言，由本公司计算的金额(不少于零)，相等于求和(A)自适用赎回日期起至第一个赎回日(但不包括第一个赎回日)期间，该等债券本金应累算的所有利息(不包括在适用的赎回日期须支付的任何利息)的现值，犹如该等债券在第一个赎回日仍未偿还一样，并按利率计算每年相当于当时适用于票据的利率，并以相等于该日期库房利率的贴现率计算加(B)相当于该等债券本金金额的数额(犹如该等债券的本金金额持续至首次赎回日为止)；及(B)每半年贴现50个基点(按360天年度由12个30天月份组成)计算)；及(B)相当于该等债券的本金金额的款额(犹如该等债券的本金金额直至首次赎回日仍未偿还一样)乘以 2.875%.

“可比国库券”指由独立投资银行选定的美国国库券，其实际或内插到期日与将予赎回的债券的剩余期限相若，其厘定犹如债券于第一个赎回日期(“剩余寿命”)到期，将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为新发行的与债券剩余年期相若的公司债务证券定价。

“可比库房价格”就债券的任何赎回日期而言，是指(I)在该赎回日期剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该5个参考库房交易商报价的算术平均值，或(Ii)如吾等获得少于5个该等参考库房交易商报价，则为该赎回日所有该等参考库房交易商报价的算术平均值。

就债券的任何赎回日期而言，“独立投资银行家”指由吾等选定的其中一名参考国库券交易商，或如该等公司或任何此等继任者(视属何情况而定)不愿意或不能选择发行的可比国库券，则指由吾等选定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“一级国债交易商”是指在美国的一级美国政府证券交易商。

“参考库房交易商”指，就债券的任何赎回日期而言，(I)派珀·桑德勒公司选定的一级库房交易商，以及(Ii)我们选定的其他四家一级库房交易商；提供, 然而，如上述任何一名交易商不再是一级库房交易商，本行将以吾等选择的另一名一级库房交易商取代该一级库房交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在上述赎回日期前的第二个营业日下午5时，以书面形式向吾等报价的可比国库券的买入和要价的算术平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。

“国库率”指(1)就债券的任何赎回日期而言，(1)在最近发表的名为“H.15”的统计新闻稿或任何由联储局每周出版的后续刊物中，代表紧接前一周平均数的收益率，并以“国库券恒定到期日”为标题，确立交易活跃的美国国库券在“国库券恒定到期日”标题下调整至恒定到期日的收益率，与可比国库券相对应的到期日(如没有到期日在第一个到期日之前或之后的三个月内，与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率将被确定，国库券利率将以直线为基础进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)或(2)如果第(1)款所指的新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含上述收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用可比国库券的价格(表示为本公司应于赎回日前第二个营业日计算库房利率。

赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天寄往(W)每名票据持有人的登记地址，(X)送交受托人，(Y)送交证券登记处将于持有人的登记地址赎回的每名票据持有人，或(Z)按照存托凭证的程序。如按我们的选择赎回不足全部债券，而债券以全球票据代表，则将由DTC根据其标准程序挑选拟赎回的债券。如赎回债券并非由DTC持有的全球债券，受托人将以其认为公平及适当的方式选择赎回债券(或部分债券)。受托人无责任计算或核实赎回价格的计算。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，须赎回的票据或其部分将停止计息。

附加注释

吾等可不时在没有通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，在所有方面(发行日期、发行价或该等额外票据发行日期后的首次付息除外)设立及发行与该等债券同等或在其他方面相若的额外票据(发行日期、发行价或于该等额外票据发行日期后的首次付息除外)。该等额外票据可合并为单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面与该等票据具有相似的条款，并将就与该票据有关的所有事宜作为一个类别投票，但该等额外票据须可与该等票据互换以征收联邦所得税，或以不同的CUSIP编号发行。

控制权变更要约

一旦发生控制权变更触发事件(定义如下)，每位票据持有人将有权要求我们以相当于持有人票据本金101%的现金购买价购买持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，外加截至但不包括购买日期的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日到期的利息的约束)。除非我们已行使“-选择性赎回”一节中所述的赎回票据的权利。

就本公约而言，“控制权变更”是指发生下列任何一种情况：

尽管如上所述，如果(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(Ii)(A)紧接该项交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该项交易后并无“个人”(该词在交易所法第13(D)(3)条中使用)(符合条件的控股公司除外)，则交易将不会被视为涉及上文(B)条所指的“控制权变更”(该词在交易法第13(D)(3)条中使用)(符合条件的控股公司除外)。本句的)是“实益所有人”(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，直接或间接持有该控股公司超过50%的已发行表决权股票，以投票权而不是股份数量等衡量。

“控制权变更触发事件”是指自吾等首次公开宣布控制权变更(或待决控制权变更)之日起至该控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”)内，票据的评级未能达到BBB-的最少BBB-级(该60天期限将会延长，只要公开宣布的票据评级被考虑因任何NRSRO的控制权变更而可能下调评级)。尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

在控制权变更触发事件发生之日起60天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开宣布之后的60天内，除非我们已行使“-可选赎回”项下所述赎回票据的权利，否则我们将向每位票据持有人发送通知(“控制权变更要约”)，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款，声明：

根据更改控制权要约选择购买债券的债券持有人，须在更改控制权付款日期前第三个营业日结束前，将填妥的债券背面的“持有人选择购买”表格交回通知内指定地址的付款代理人，或按照付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将其票据转让予付款代理人，否则须按更改控制权付款日期前的第三个营业日结束前，以簿记转账方式将其票据转让予付款代理人，而债券持有人须按更改控制权付款日期前的第三个营业日结束前，将其票据交回通知所指明的地址，或按照付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将其票据转让予付款代理人。

我们可以在控制权变更和控制权支付日期变更之前提出控制权变更要约，如果在做出控制权变更要约时已经就控制权变更达成了最终协议，我们的控制权变更要约可能会以此类控制权变更为条件。

倘持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在控制权变更要约中撤回债券，而吾等或任何第三方如下文所述以变更控制权要约代替吾等购买所有有效投标且未被该等持有人撤回的债券，吾等将有权在根据上述变更控制权要约购买债券后不少于10天亦不超过60天的事先通知下，赎回所有在此之后仍未偿还的债券。另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受有关纪录日期的记录持有人于有关付息日收取利息的权利所规限)。

如第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出更改控制权要约，而该第三方购买在其要约下正式投标及未撤回的所有票据，吾等将无须作出更改控制权要约。

在适用的范围内，我们将遵守交易法第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据控制权变更要约回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与本招股说明书中描述的条款相抵触，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了我们的义务。

控制权变更的定义包括与出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让本公司及其附属公司作为整体的“全部或几乎所有”财产和资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，债券持有人因将吾等及其附属公司的全部财产及资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置予另一人而要求吾等购回其债券的能力可能并不明朗。

限制性契约

假牙包含以下规定的契约。有关“限制性公约”一节中使用的某些术语的定义，请参阅下面的“-某些定义”。尽管本招股章程、契约或任何票据有任何相反的规定，如已招致债务(“再融资债务”)，而其收益在其他债务(该等其他债务，“再融资债务”)的再融资、赎回或投标之前已被搁置、代管或以其他方式分开，则根据在任何时间作出的限制性契诺所作的每项计算(再融资债务及再融资债务均须予清偿)，均不包括

维护最低资产净值

契约规定，截至每个会计季度最后一天营业结束时，我们的资产净值必须等于或大于11.5亿美元，外加(I)0美元和(Ii)股权资本活动净额的50%中较大的一个。

维持高级债务服务覆盖率

契约规定，我们将在每个财政季度的最后一天营业结束时保持高级偿债覆盖率，该比率是根据适用测试期内债务(循环债务除外)的产生和偿还的预计基础计算的，等于或大于1.25至1.00。在给予适用测试期内产生的任何债务形式上的效力时，(I)该测试期内的营运现金流应增加相当于(X)该等债务的初始本金总额与(Y)本公司及我们附属公司在该测试期内赚取资产的平均收益率的乘积的金额，及(Ii)高级偿债服务须增加高级偿债服务，该等债务若在该测试期的第一天产生，则该等债务本应获支付的金额为该等债务的本金总额及(Y)我们及我们附属公司在该测试期内赚取的资产的平均收益率，以及(Ii)高级偿债服务应增加该等债务的偿还额，而该等债务是在该测试期的第一天产生的。在给予适用测试期内任何债项的形式上清偿时，高级偿债服务须就该已清偿的债项减少高级偿债，犹如该等债项已在该测试期首日的前一天清偿一样。

维护未担保资产总额

契约规定，我们将维持(1)每个会计季度最后一天营业结束时的未担保资产总额与(2)(I)我们和我们的子公司截至该日期的无担保债务本金总额和(Ii)截至该日期的票据本金总额(等于或大于1.25至1.00)之间的较小者的比率。(2)在每个会计季度的最后一天交易结束时，我们的未担保资产总额与(2)截至该日期的我们和我们的子公司的无担保债务本金总额之间的较小者，等于或大于1.25至1.00。

维持净负债与权益比率

契约规定，截至每个会计季度的最后一天，我们将不允许我们的净债务与股本比率超过4.00至1.00。

合并、合并或出售资产

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们不得与任何人合并或合并为任何人，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式将我们的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，除非：

于吾等与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或吾等根据前段所述条文向任何人士出售、转让、移转、租赁或以其他方式转让吾等全部或实质所有财产及资产时，继承人或获作出该等出售、转让、移转或租赁或其他转让的人士将继承并取代吾等根据契约及债券所承担的一切责任，其后，除租约的情况外，吾等将获解除于契约及票据下的所有责任。

就本公约而言，出售、转让、转让、租赁或转让吾等一间或多间附属公司的全部或实质所有物业及资产，而该等物业及资产若由吾等而非该等附属公司持有，将被视为出售、转让、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有物业及资产，而该等物业及资产若由吾等而非该等附属公司持有，则将被视为出售、转让、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有物业及资产。

尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产和资产，可能存在一定程度的不确定性。

规则第144A条资料的交付

本契约规定，如果我们在任何时候不受交易法第13条或第15条(D)项的报告要求的约束，我们将根据要求迅速编制并向任何票据持有人、全球票据权益的任何实益拥有人以及票据持有人或全球票据权益的实益拥有人指定的票据的任何潜在购买者或其他潜在受让人提供规则144A(D)(4)(或其任何后续条款)规定的财务报表和其他信息，费用由我们承担。在每种情况下，根据证券法第144A条的规定，允许该持有人或实益所有人转售或以其他方式转让票据所必需的程度。

某些定义

以下是“注释说明”部分中使用的某些术语的定义。关于在本印章中定义并在本“注释说明”部分使用的某些其他术语的定义，请参考本印章，这里没有为其提供定义。

“现金管理义务”是指我们的任何子公司或我们在以下方面的义务：(1)金库、存管或现金管理服务、安排或协议(包括但不限于信用、债务或其他购物卡计划和公司间现金管理服务)或任何自动清算所(“ACH”)资金转移(包括信用证或类似工具的报销和赔偿义务)，以及(2)净额结算服务、透支保护、控制支付、ACH交易、退货项目、州际存款网络。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或其他股权所有权权益或等价物(无论如何指定，包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何工具)，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“全额保证金衍生合约”是指吾等或吾等(下称“NYMT方”)与交易对手(“衍生交易对手”)之间的衍生合约，根据该合约，衍生交易对手有权在任何营业日要求NYMT方为衍生交易对手的利益维持变动保证金，金额相当于NYMT方与衍生交易对手之间所有衍生合约的市值净值(如适用，每个衍生合约的最低门槛金额及/或最低转让金额不得超过100万美元)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“负债”是指，就我们或我们的任何子公司而言，没有重复：

(一)该人当时因借款(无论是借款或发行和出售债务证券)或财产或服务的递延购买价格(按惯例应付的贸易负债除外)而欠下的全部债务；

(二)由票据、债券、债权证或类似票据证明的该人当时尚未清偿的其他债务；

(三)该人在融资租赁义务项下当时尚未履行的全部债务；

(四)该人对为其开立或开立的信用证、承兑汇票或类似票据当时尚未履行的所有义务；

(五)该人根据其参与的回购协议承担的所有回购义务(不包括应计利息或该等义务中代表应计利息的任何部分)；

(六)该人所拥有的任何财产的留置权所担保的所有当时未清偿的债务，即使该人尚未承担或以其他方式承担该财产的偿付责任；

提供, 然而，即使契约中有相反的规定，债务也不包括：

为根据任何契诺、定义或契约的其他条文厘定负债数额：(A)信用证、银行承兑汇票及其他与负债有关的类似票据的担保及义务，或担保债务的留置权，均不得包括在厘定某一数额的负债内，而任何该等担保、义务或留置权的产生或设定，均不得当作是负债的产生；(B)任何该等担保、义务或留置权的产生或设定，均不得视为负债的产生；或(B)任何该等担保、义务或留置权的产生或设定，均不得视为负债的产生；(B)在厘定某一数额的负债时，不得包括信用证、银行承兑汇票及其他与负债有关的类似票据或留置权；(B)除非契约另有明文规定，否则以低於本金的价格发行的债务数额，须相等於按照公认会计原则厘定的有关负债的数额；。(C)另一人的债务担保数额为按照公认会计准则厘定的该等负债的数额；。(D)作出贷款、垫款或其他投资，或购买投资、人员或其他证券或资产的任何承诺的数额，须为按照该等负债厘定的数额。(D)对作出贷款、垫款或其他投资，或购买投资、人员或其他证券或资产的任何承诺的数额，须为按照该等负债所厘定的数额。(D)对贷款、垫款或其他投资，或购买投资、人员或其他证券或资产的任何承诺的数额，须为按照该等负债所厘定的数额。(E)就构成纽约交易当事人与衍生交易对手之间债务的一组衍生合约(可以是一份衍生合约)而言，该集团的负债数额为该集团的总负债相对于该集团的总资产的超额(如有的话)，每一项均按照公认会计原则厘定；及(F)如任何人士直接或间接拥有该人士任何附属公司的未偿还普通股权益少于100%，则在综合基础上厘定该人士及其附属公司的负债金额时，只须按比例计入该附属公司的负债部分。为免生疑问，双方理解并同意, 尽管本契约中有任何相反的规定，(A)VIE的债务和(B)根据任何经营租约而产生的债务不应被视为任何个人或其任何附属公司的债务。

“破产事件”就任何人而言，指(A)根据任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其任何部分资产或财产具有司法管辖权的法院提交济助判令或命令，或为该人或该人的任何部分资产或财产委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清盘，(B)该人开始(C)该人同意根据任何适用的破产法在非自愿案件中登录济助令；。(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人或类似的官员为该人或其资产或财产的任何部分委任或接管该人；。(E)该人为债权人的利益而作出任何一般转让；。(F)在法律程序中承认该人无能力偿付其债项。(G)该人一般没有在债项到期时清偿该等债项，或。(H)该人为施行任何前述规定而采取任何行动。

“破产法”是指“美国法典”第11条和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、接管、破产、重组、暂停付款以及不时影响债权人权利的类似债务人救济法。

“公司间负债”是指只有本公司和任何合并子公司中的任何一方所欠的债务。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、信托契约、质押、担保、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“资产净值”是指截至确定日的资产总值减去按照公认会计原则计算和确定的、于该日在我们的综合资产、负债和权益表上显示的负债总值。

“现金收益净额”是指就任何发行或出售股权或产生债务而言，该等发行、出售或产生(视属何情况而定)的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣及佣金及经纪、顾问及与该等发行、出售或产生(视属何情况而定)有关的其他费用及开支，以及扣除因此而支付或应付的税款后所得的现金收益。(B)“现金收益净额”指该等发行、出售或产生的债务，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣及佣金及与该等发行、出售或产生(视属何情况而定)有关的其他费用及开支后的现金收益。

“净股权资本活动”是指吾等于契约日期后任何时间出售吾等股权所得的现金净额总额，减去(I)吾等于契约日期后为回购吾等股权而支付的总金额及(Ii)吾等于契约日期后任何时间向吾等股权持有人(吾等的任何附属公司除外)作出的现金分派总额。

“无追索权豁免”指，就任何证券化或债务而言，(A)由金融资产或其他证券化资产的卖方通常(由吾等决定)作出的陈述、保证、契诺及弥偿，包括但不限于证券化回购义务；(B)由吾等或吾等的任何附属公司就任何该等证券化或债务担任担保人的惯常(由吾等厘定)分拆事宜。和监管程序。

“无追索权债务”是指债务的追索权(无追索权除外)在合同上仅限于由担保该债务的留置权担保的特定资产。

“营业现金流”是指在综合基础上，对于我们和我们的子公司而言，在任何确定期间，经营活动提供的净现金，不包括营业资产和负债变化的影响，加上根据公认会计原则确定的所得税和利息支付的现金。

“允许负债”是指，在发生债务后120天内，我们的任何子公司或我们的任何子公司或我们的负债，只要该等负债的现金收益净额在以下范围内：

就“准许负债”的定义而言，应计利息、增加或摊销原有发行的贴现，以及以实质相同条款的额外负债形式支付任何债务的利息，均不会被视为负债的产生。(二)就“准许负债”的定义而言，应计利息、增加或摊销原有发行的贴现，以及以实质相同的条款以额外负债的形式支付任何债务的利息，将不会被视为负债的产生。

“允许留置权”是指：

“再融资”是指对任何担保或债务进行再融资、延长、续期、更换或退款(包括依据任何失败、契约失效或清偿、解除或类似机制)，或发行担保或产生新的债务，以交换或替换全部或部分该等担保或债务。“再融资”指对任何担保或债务进行再融资、延长、续期、更换或退款(包括依据任何失败、契约失效或清偿、解除或类似机制)，或发行担保或产生新的债务，以换取或替换全部或部分此类担保或债务。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“回购协议”是指吾等与/或吾等任何附属公司(在任何该等情况下为卖方)、一间或多间银行、其他金融机构及/或其他投资者、贷款人或其他人士(作为买方(在任何该等情况下为“回购买方”)及任何其他当事人之间的协议，根据该协议，吾等及/或该等附属公司(视属何情况而定)获准为贷款、投资、股权及其他项目的发起或收购提供融资。服务权利和/或任何其他有形或无形财产或前述任何资产和权益(统称为“适用资产”)通过回购交易(包括逆回购)，根据该交易，回购卖方一次或多次向回购买方出售适用资产，回购卖方有义务在一个或多个日期以该协议规定的一个或多个价格回购该等适用资产，并可规定回购卖方支付利息、费用、文书或安排，连同任何及所有与之有关的现有及未来文件(包括但不限于任何承付票、担保协议、债权人间协议、按揭、其他附属文件及担保)，在每种情况下，均可能已或可能以任何方式(不论在终止前、终止时或终止后或以其他方式)全部或部分地修订、重述、修订及重述、补充、修改或再融资(包括前述任何事项的连续修订、重述、修订及重述、补充、修改或再融资)以及是否与原始或其他卖方、买方、担保人、代理人、贷款人、银行、金融机构, 投资者或其他方。

“证券化”是指公开或私人转让、出售或融资服务预付款、抵押贷款、分期付款合同、其他贷款及相关资产、应收账款、房地产资产、抵押应收账款、公司贷款、消费贷款、投资或任何其他能够证券化的资产(统称为“证券化资产”)，我们和/或我们的任何子公司通过这些资产直接或间接作为卖方或转让人参与指定证券化资产池的证券化或产生无追索权。

“证券化负债”是指(I)我们的任何关联公司或我们因证券化而产生的债务，以及(Ii)任何由我们的关联公司或我们收购或保留的债务，包括根据证券化发行的证券向我们的任何关联公司或我们预付的任何债务。“证券化负债”是指(I)我们的任何关联公司或我们因证券化而产生的债务，以及(Ii)根据证券化发行的证券向我们或我们的任何关联公司或我们预付的任何债务。

“证券化回购义务”是指证券化中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括但不限于，由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件，应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“高级债务服务”指在任何测试期内：(A)在综合基础上，我们和我们的子公司在该测试期内就所有借款债务以现金支付或被要求以现金支付的利息，减去我们和我们的子公司在综合基础上就该测试期内所有次级借款债务以现金支付或被要求以现金支付的利息，在每种情况下，这些利息都是按照公认会计原则(GAAP)所确定的；(B)在任何测试期内，我们和我们的子公司就所有借款债务以现金支付或被要求以现金支付的利息减去我们和我们的子公司在综合基础上就所有次级借款债务以现金支付或被要求以现金支付的利息的总和；加上(B)本公司及其附属公司在综合基础上因测试期间借款的负债(不包括因该债务而偿还或偿还)而定期支付或要求支付的本金摊销付款，减去本公司及其附属公司在该测试期间因次级债务而定期支付或要求支付的本金摊销付款(不包括因以下原因而偿还或偿还的贷款)：(B)本公司及其附属公司在综合基础上因借款的债务而定期支付或要求支付的本金摊销付款(不包括因该债务而支付或偿还的本金摊销款项)，减去公司及其子公司在综合基础上因借款的次级债务而支付或要求支付的定期本金摊销付款(不包括因该等债务而产生的偿还或偿还)。

“高级偿债覆盖率：就我们和我们的合并子公司而言，是指在任何确定日期(A)测试期内的营运现金流与(B)测试期内的优先偿债比率；但如果在2022年3月31日之前的任何确定日期，(X)就上文(A)款而言，(X)应使用年化营运现金流代替营运现金流；(Y)就第(Y)款而言，应使用年化优先偿债来代替优先偿债(Y)(Y)就(Y)条而言，(Y)应使用年化优先偿债来代替(Y)就(Y)条款而言(Y)应使用年化优先偿债来代替高级偿债(Y)(Y)就(A)款而言，应使用年化优先偿债来代替高级偿债“附属公司”是指(I)任何公司，其大部分已发行表决权股票当时由我们直接或间接拥有，或由我们的一个或多个子公司拥有，或由我们和我们的一个或多个子公司拥有；(Ii)任何普通合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似实体，其大部分未偿还合伙、会员资格或类似权益当时由我们、或我们的一个或多个子公司、或由我们和我们的一个或多个子公司拥有；以及(Iii)我们或

“测试期”是指在每个适用的季度或年度高级职员证书(如适用)要求交付日期之前结束的最后四个会计季度期间。

“未设押资产总额”是指在任何日期，我们和我们的子公司的所有资产(不包括(X)无形资产和(Y)VIE的资产(但为免生疑问，不排除我们和我们的子公司持有的VIE的股权或我们和我们的子公司在任何VIE的任何其他投资)的价值，这些资产不受留置权(许可留置权除外)的约束，为借入的资金提供担保，所有这些资产都是在合并的基础上为我们和我们的子公司提供的。

“可变利益实体”是指可变利益实体(符合公认会计准则的含义)。

适用于任何人的股票的“有表决权股票”是指在该人中拥有选举该人多数董事(或同等投票权)的普通投票权的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，但仅因发生或有事件而具有该等投票权的股份、权益、参与或其他等价物除外。

失责、通知和豁免事件

与票据有关的“违约事件”在本契约中定义为：

契约规定，如受托人认为为债券持有人的利益着想，则受托人可不向债券持有人发出有关债券发生违约(本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠除外)的通知，但如受托人认为这是符合持有人利益的，则受托人可不向债券持有人发出有关该等债券的违约通知(本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠除外)。

倘与债券有关的违约事件(上文(V)段指明的违约事件除外)发生并持续，受托人或当时未偿还的债券本金总额最少25%的持有人(连同受托人副本)可向吾等发出书面通知，宣布所有债券的本金及应计及未付利息(如有)即时到期及应付。如上文(V)段指明的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金及其应计及未付利息(如有)将自动到期及应付。在债券加速发行后的任何时间，但在获得基于加速发行的判决或判令之前，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人在某些情况下可撤销和取消该项加速发行。

如就上文“限制性契约”中“维持最低资产净值”、“维持高级偿债覆盖率”、“维持未设押资产总额”及“维持净负债与股本比率”中所述的任何契约发生违约，则该违约及其所有后果将自动废止、豁免及撤销，而不会由受托人或票据持有人采取任何行动，亦不会导致违约事件(如在发出书面通知后的60天治疗期内)。该公司向受托人提交了一份高级人员证书，声明截至适用的会计季度结束后的指定日期，此类违约已得到纠正。

契约规定，在失责事件持续期间，受托人有责任按照规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令人满意的保证或弥偿。在上述规定的规限下，当时未偿还债券本金总额的大部分持有人将有权在若干限制的规限下，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人根据契约可获得的有关债券的任何补救办法。

任何票据的持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该等法律程序要求任何补救，除非：(I)该持有人先前已就该等票据的持续失责事件向受托人发出书面通知；(Ii)当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人已以受托人身分提出该等法律程序，并向受托人提出合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的讼费、开支及法律责任；(Ii)当时未偿还的票据的本金总额最少25%的持有人已以书面要求提起该法律程序，并向受托人提出合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的讼费、开支及法律责任；(Iii)在接获上述通知、要求及弥偿要约后的60天内，受托人没有提出该法律程序；及。(Iv)在该60天期间内，受托人并未从当时未偿还债券本金总额的过半数持有人接获与该要求不一致的指示。(Iii)在接获上述通知、要求及弥偿要约后的60天内，受托人并无接获当时未偿还债券本金总额中过半数的持有人发出与该要求不符的指示。

尽管有上一段或本契约任何其他条文所述的规定，任何票据持有人均有绝对及无条件的权利，于有关付款到期日期收取该票据的本金及溢价(如有)及利息，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

我们必须在首三个财政季度结束后的60天内，向受托人提交一份高级人员证明书，证明我们遵守了契约中的四个赡养费契诺。此外，我们亦须在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份高级人员证明书，证明我们履行或遵守契约下的所有义务，包括四份赡养契诺。受托人除支付任何票据的本金或利息外，并无责任监察、查询或确定吾等在契约项下的义务是否得到遵守或履行，只要受托人仍是票据的付款代理即可，而受托人并无责任监察、查询或确定吾等在本契约项下的义务的履行情况，惟吾等须就任何票据的到期本金或利息支付本金或利息。

义齿的改良

该契约载有条文，准许吾等及受托人在取得当时未偿还债券本金总额的过半数持有人同意下，修改或修订该契约或该等票据持有人在该契约下的权利的任何条文，但除其他事项外，该等修改或修订不得：

在每种情况下，均未取得当时每张受如此影响的未偿还票据持有人的同意。

本契约亦载有条文，容许吾等及受托人无须通知任何票据持有人或征得其同意而修改或修订本契约，以便除其他事项外：

当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃遵守本公司的某些条款，包括上文在“限制性契约”项下所述的契约。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人，免除过去在该契约下的任何失责及其后果，但如未能支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息，或未经每份票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文，则不在此限。

本契约载有召开票据持有人会议的规定。在任何该等情况下，受托人可随时召开会议，亦可应要求由吾等或当时未偿还票据本金总额最少10%的持有人在按照契约条文发出通知后召开会议。除上文所述受影响的各票据持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议案，如有法定人数(如下所述)，均可由当时未偿还票据本金总额的过半数持有人投赞成票通过。根据本契约正式举行的任何票据持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对所有票据持有人具有约束力。任何为通过决议案而召开的会议及任何复会的法定人数为持有或代表当时未偿还债券本金总额过半数的人士。

在决定当时未偿还票据所需本金总额的持有人是否已根据契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，吾等或吾等或吾等的任何联属公司或该等其他债务人所拥有的任何票据应被视为没有未偿还的票据。

解除、失败和圣约失败

根据吾等的指示，当(I)(A)所有当时未偿还的票据已交付受托人注销(除某些例外情况外)或(B)所有当时未偿还的票据已到期并须于一年内到期应付，或将于一年内到期并须赎回，或须于一年内被要求赎回，而吾等已以信托方式向受托人存入足够支付有关票据的全部债务的款项时，本公司的契约将不再具有进一步效力(须受该契约某些条文的存续)；或(B)当时所有未偿还的票据均已到期并须于一年内到期应付，或须于一年内被要求赎回，而吾等已以信托方式向受托人存入足够的款项，以支付与下列票据有关的全部债务(Ii)吾等已支付根据契约应付的所有其他款项，及(Iii)已符合若干其他条件，即(I)吾等已支付根据该契约应付的所有其他款项，及(Iii)已符合若干其他条件，即(Ii)吾等已支付该等存款日期(如票据已到期及应付)或其所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的所有其他款项及利息。

在满足契约中规定的某些条件的情况下，我们可以选择(A)取消并解除与票据有关的任何和所有义务(除其他外，登记票据的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据、维持与票据有关的办事处或代理机构以及持有资金以供信托付款的义务除外)，(“失败”)，(A)取消并解除与票据有关的任何和所有义务(除其他外，登记票据的转让或交换、更换临时或残缺不全的票据、销毁、遗失或被盗的票据、维持与票据有关的办事处或代理机构以及以信托方式持有资金)。或(B)根据“限制性契约”和本契约中的某些其他限制性契约，免除我们对上述票据的义务，在这两种情况下，任何不遵守该等义务的行为都不构成违约或违约事件(“契约失效”)，因为在这两种情况下，受托人(或其他符合资格的受托人)以信托方式向受托人(或其他符合资格的受托人)存入不可撤销的资金和/或美国政府债务，而这些债务将通过按照其条款支付本金和利息来提供资金，国家认可独立会计师事务所、投资银行或评估公司在送交受托人的书面证明中认为，须于债券的预定到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付票据的本金、任何溢价及利息。这些失效或契约失效的条件包括向受托人递交美国独立律师的意见，大意是当时未清偿票据的实益所有人不会因为这种失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税。, 以同样的方式和相同的时间，就像如果没有发生这种失败或圣约失败的情况一样。

倘若吾等就票据实施契约失效，而票据被宣布为到期及应付，则除因违反契约而导致的违约事件外，票据被宣布为到期及应付，则存放于受托人以实施该契约失效而存入受托人的款项及/或美国政府义务，可能不足以支付因该违约事件而导致的任何加速事件时应付票据的款项及/或美国政府义务。然而，我们仍有责任支付在提速时到期的这类金额。

受托人、付款代理及保安注册处处长

UMB Bank，National Association担任票据的受托人、支付代理和证券登记员。在日常业务过程中，吾等及其部分附属公司可能会不时与信托人及其联营公司开立存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。一旦票据项下发生违约或违约事件，受托人可能被视为与我们作为受托人的任何其他债务证券存在利益冲突，根据修订后的1939年信托契约法案，我们没有违约，因此可能被要求辞去契约受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任受托人。

治国理政法

本契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

配送计划

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每一家经纪交易商必须确认，它将交付与该等交换票据的任何转售相关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，经纪交易商可用于转售为交换未偿还票据而收到的交易所票据，而该等未偿还票据是因庄家活动或其他交易活动而购得的。

我们不会从经纪交易商出售任何外汇债券中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的交换票据可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、以协商交易方式出售、通过在交易所债券上书写期权或该等转售方法的组合、按转售时的市价、以与当时市价相关的价格或以协商价格出售。任何该等转售可直接或透过经纪或交易商作出，而该等经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何该等交易所债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的交易所票据，以及任何参与此类交易所票据分销的经纪人或交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类转售交易所票据的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或特许权均可被视为根据证券法承销补偿。

吾等已同意支付与交换要约有关的所有登记费用(包括未偿还票据持有人的一名律师根据州或蓝天法律就交换票据的资格支付的费用)，但不会支付与出售交换票据有关的任何折扣或佣金。

美国联邦所得税的某些后果

以下概述了与(I)根据本交换要约用未偿还票据交换交换票据以及(Ii)美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)购买、拥有和处置交换票据有关的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及未偿还债券的实益拥有人，他们在最初发行时以现金方式购买了未偿还债券，发行价为未偿还债券的发行价(以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织以外的购买者出售大量未偿还债券的第一价格)。

本次讨论基于美国国税法的条款、根据该法规颁布和提议的适用的美国财政部法规、司法权威和行政解释(截至本招股说明书发布之日)，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力，或者可能会受到不同的解释。在本招股说明书发布之日之后或追溯实施后，这些授权机构的变化可能会导致美国联邦所得税的后果与下文所述的后果有很大不同。我们不能向您保证，美国国税局(“国税局”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有、也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置票据的美国联邦税收后果的裁决。

债券持有人的税务待遇可能会因持有人的特殊情况而有所不同。某些持有人(包括但不限于某些金融机构、保险公司、经纪自营商、票据按市价计价的人、因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金(REITs)、其税收功能货币不是美元的美国持有人、外籍人士以及将票据作为“跨境”、“对冲”或“转换交易”的一部分持有票据的个人)可能需要遵守下文未讨论的特殊规则。这项讨论只限於将债券作为“守则”第1221条所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)持有的持有人。本讨论不涉及根据美国联邦遗产法或美国联邦赠与税法律或根据任何州、地方、非美国或其他司法管辖区的法律或任何税收条约产生的税收考虑因素。

如果合伙企业(包括在美国联邦税收方面被视为合伙企业的实体或安排)持有票据，合伙企业合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动等。如果您是考虑用未偿还票据交换票据的合伙企业的合伙人，我们特别敦促您咨询您的税务顾问。

你应该咨询你的税务顾问关于你购买、拥有和处置票据的特殊税收后果。

在交换要约下对交换的处理

我们相信，交换要约中的未偿还票据交换票据将不会是美国联邦所得税的应税事件。持有人将不会因兑换未偿还票据而变现任何应课税损益，而于交换时，持有人在兑换票据中的课税基准及持有期，将与持有人在紧接兑换前于未偿还票据中的课税基准及持有期相同。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

以下讨论仅适用于美国持有者。在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，那么您就是本讨论中的“美国持有人”：

交易所债券的利息

根据美国持有者的常规税务会计方法，交换票据上声明的利息将在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有者的收入中。未偿还票据的发行没有原始发行折扣(“OID”)，因此，美国持有者将继续不受有关交换票据的“国内收入法”规定的OID的约束。

交易票据的处置

一般而言，交换票据的美国持有者将在出售、退役、赎回或其他应税处置时确认损益，其数额等于(1)现金金额(包括但不限于，在需要支付现金的情况下，包括但不限于任何“全额”溢价)与作为交换而收到的财产的公平市场价值(可归因于支付应计和未付利息的范围除外)之间的差额。这通常将作为普通收入向美国持有者征税)和(2)美国持有者在此类兑换票据中的调整计税基础。交换票据中的美国持有者的计税基础通常与未偿还票据中的美国持有者的计税基础相同。在计算美国持有者的资本收益或损失时，可归因于应计和未付利息的任何收益部分将不会被考虑在内，而是将被视为利息收入，如上文“-利息”部分所述。净资本收益(即一般来说，非公司美国持有者从出售持有超过12个月的资本资产中确认的资本收益(超过资本损失的资本收益)目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。出售持有12个月或以下资产的净资本收益将按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。此外，公司纳税人确认的资本收益将继续按适用于公司的普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。扣除资本损失的能力受到国内税法的限制。

净投资收入附加税

某些美国持有者是个人、遗产或信托基金，其收入超过某些门槛，需要额外支付3.8%的医疗保险税。美国持有者的净投资收入一般包括其利息收入和出售交易所债券的净收益，除非该等利息收入和净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。然而，净投资收入可能会通过对这类收入进行适当的可分配扣除而减少。敦促个人、遗产或信托基金的美国持有者就3.8%的医疗保险税对他们从交易所票据获得的收入和收益的适用性咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留。

一般而言，信息报告将适用于美国持有者(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人)，涉及以下方面：

此外，如果美国持有者未能提供经伪证处罚证明的正确纳税人识别号，或以其他方式未能遵守备用预扣规则的适用要求，则适用法定费率的“备用预扣”可能适用于此类金额。没有提供正确纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。

任何备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣美国持有者的联邦所得税义务。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下讨论仅适用于非美国持有者。术语“非美国持有人”指的是非美国持有人或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)的票据的实益所有者。美国联邦政府对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、外国、州和地方所得税法律对票据所有权的影响，包括任何报告要求。

交易所债券的利息

根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，交易所票据的利息支付一般不需缴纳美国联邦所得税，并且如果非美国持有人正确证明其外国身份(如下所述)，则可根据“投资组合利息”豁免免征美国联邦所得税：

投资组合利息豁免一般只有在非美国持有人也适当证明其外国身份的情况下才适用。非美国持有人通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)来满足认证要求。如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有交易所票据，则非美国持有人可能被要求向代理人提供适当的证明。然后，该代理人通常被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特别规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明可能需要向适用的扣缴义务人提供。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)它向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，声称根据适用的所得税条约的利益免除(或减少)扣缴，或(Ii)此类利息的支付与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，且其符合下述认证要求。(参见“-与美国贸易或商业行为有效相关的收入或收益”。)

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上面和下面描述的证明，并且必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格获得免税或降低税率，如果它及时向美国国税局提供所需的信息或适当的报销表格，它可以获得任何超额扣缴金额的退款。

交易票据的处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、赎回、交换、退休或其他应税处置交换票据所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有者的收益，则非美国持有者通常将按照“-与美国贸易或企业有效相关的收入或收益”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售或其他处置中获得的收益缴纳统一的30%(或更低的适用所得税条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果交易票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置所确认的金额的任何部分可归因于交易票据的应计但未付利息，则该金额一般将按照上文“交易票据的利息”中所述的相同方式处理。

与美国贸易或商业行为有效相关的收入或收益

如果交换票据的任何利息或从出售、赎回、交换、退休或其他应税处置中获得的收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则利息收入或收益将按常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格)来满足某些证明要求，则有效关联的利息收入将不需缴纳美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有者是一家公司，非美国持有者的收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分也可能被征收30%的“分支机构利润税”，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为此，如果利息或收益与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关，则从交易所票据收到的利息和在出售交易所票据时确认的收益将计入收益和利润。

信息报告和备份扣缴

支付给交换票据的非美国持有者的款项通常会报告给美国国税局(IRS)和非美国持有者。根据特定税收条约或协议的规定，可向非美国持有者居住国家的税务机关提供适用的美国国税局信息申报单的副本。附加信息报告和备份预扣一般不适用于利息支付，前提是非美国持有人已提供必要的证明，证明非美国持有人不是美国联邦所得税方面的美国人，如上文标题“交易所票据上的利息”所述，或者已经以其他方式确定免税，只要我们和我们的付款代理人都不实际知道或有理由知道非美国持有人是不是豁免接受者的美国人，或者事实上任何其他豁免的条件不是，则我们和我们的付款代理人都不会实际知道或有理由知道非美国持有人是不是豁免接受者的美国人，或者任何其他豁免的条件实际上不是，如果我们和我们的付款代理人都不知道或没有理由知道非美国持有人是不是豁免接受者的美国人，或者事实上任何其他豁免的条件不是，满意了。

一般而言，预扣后备资料及申报资料不适用於在外国经纪的外地办事处出售外汇票据所得款项的付款。然而，信息报告(但不适用于预扣备份)将适用于经纪人的外国办事处出售下列票据的收益的支付：

除非经纪人的记录中有书面证据证明持有人或受益者是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者持有人以其他方式确立了豁免。除非持有人在伪证惩罚下证明持有人是非美国持有人，或者以其他方式确立豁免，否则在经纪人的美国办事处完成的交易所票据销售收益的支付将受到后备扣缴和信息报告的约束；只要在任何一种情况下，我们或任何扣缴代理人都不知道或没有理由知道持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件，我们都不知道或没有理由知道持有人是美国人，或者任何扣缴代理人都不知道或没有理由知道持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。

任何备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从非美国持有者的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

外国账户税收遵从法

外国账户税收合规法(“FATCA”)一般对支付给某些非美国金融机构和某些其他非美国实体(无论该实体是实益所有者还是中介机构)的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，除非这些非美国金融机构或其他非美国实体提供足够的文件证明(I)豁免FATCA，或(Ii)遵守某些报告和披露义务(或根据与美国的政府间协议被视为遵守)。持有人应就FATCA对其拥有外汇票据的影响，征询其税务顾问的意见。我们不会为根据FATCA扣留的任何金额支付任何额外的金额。

法律事务

与交换要约有关的某些法律问题将由Vinson&Elkins L.L.P.和Venable LLP为我们转交。

专家

经审核的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的一部分，因此省略了注册说明书中包含的部分信息。我们还提交了不属于本招股说明书的注册说明书的展品和附表，您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如下一段所述，您可以检查或获取注册声明的副本，包括证物和时间表。

注册声明的副本，包括证物和注册声明的附表，可以在证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址为美国证券交易委员会公共资料室，地址为NE.100F Street，1580室，Washington DC 20549。有关公共资料室运作的信息，可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。在支付规定的费用后，可以从证券交易委员会的公共资料室获得全部或部分登记说明书的副本。您也可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件，包括我们的注册声明，网址为Www.sec.gov。此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件副本可通过我们的网站(Www.nymtrust.com)在向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快进行。本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考内容。

为了获得及时交割，必须不迟于2021年，也就是交换要约到期前五个工作日索取信息。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以向您介绍其他单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的商业、财务和其他信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新，并在适用的情况下取代该信息。就本招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下提交给证券交易委员会的文件或信息以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何后续文件作为参考，在初始注册声明之日之后、截至交换要约终止之日本招股说明书构成其一部分的注册声明生效之前(在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

我们将免费向收到本文件的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本，除非该等文件通过引用明确并入该等文件中，否则不包括该等文件的证物。您可以写信给纽约抵押信托公司，或致电我们的公司秘书，邮编：10016，地址为纽约公园大道90号，23层，邮编：(212)792-0107，向我们索取这些文件。

交换要约

本金总额1亿美元，2026年到期的5.75%优先债券 已根据1933年证券法注册的股票 对于其任何和所有未完成的 5.75%高级债券将于2026年到期

在本招股说明书发布之日起90天之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在作为其未售出配售或认购的承销商时交付招股说明书的义务。

招股说明书

, 2021

附件A

意见书

纽约抵押贷款信托公司。

交换要约

2026年到期的5.75%优先债券的本金总额为1亿美元，这些债券已根据1933年修订的证券法登记，用于2026年到期的任何和所有未偿还的未登记5.75%优先债券

除非报价延期，否则交换报价将于2021年纽约时间下午5点(“到期日”)到期。投标可能在2021年纽约市时间下午5点之前撤回。

Exchange优惠的Exchange代理是：

UMB银行，全国协会挂号信或挂号信；手递或隔夜递送：

UMB银行，全国协会，圣费利佩大街5555号，870号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056
注意：毛里·J·考恩，高级副总裁

咨询或电话确认：(713)300-0587

将本传送函投递至上述地址以外的地址，或通过传真将本投递函发送至除上述地址以外的A号码，均不构成A有效投递。在填写本传送函之前，应仔细阅读随附的说明。

未偿还票据持有人(定义见下文)如果未偿还票据随函转送，或未偿还票据的投标是根据招股说明书(定义见下文)中“交换要约-账簿输入交付程序”和“交换要约-投标未偿还票据程序”中规定的程序，通过簿记转账的方式将未偿还票据的投标转移到由交易所代理在持有人指定的簿记转让设施中维护的账户，则应填写本投标书。而“代理信息”(定义如下)不是。如果投标是以登记转让的方式进行的，持有人必须有一份代理人的信息来代替这封投标书。

除文意另有所指外，本函件中的“持有人”一词是指以其名义登记未偿还票据的任何人士，或已从登记持有人或其未偿还票据由存托信托公司(“DTC”)记录在案的任何其他人士取得妥善完成的债券权力的任何其他人士。

下列签署人确认已收到纽约按揭信托有限公司(“发行人”)于2021年发出的招股章程(经不时修订或补充的“招股章程”)及本传送书(“传送函”)，两者合共构成发行人的要约(“交换要约”)，以交换2026年到期的5.75%优先票据(“交换票据”)中本金总额高达100,000,000美元的票据(“交换票据”)，该等要约合共构成发行人要约(“交换要约”)，以交换本金总额高达100,000,000美元的2026年到期的5.75厘优先票据(“交换票据”)，任何及所有于2026年到期的未偿还未登记5.75厘优先债券(“未偿还债券”)。

对于每一张接受交换的未偿还票据，该未偿还票据的持有人将收到一张本金相当于已交出未偿还票据本金的交换票据。该批交换债券的利息为年息5.75厘，将於每年四月三十日及十月三十日派息。未偿还债券于2021年4月27日开始计息。交换票据将与其交换的未偿还票据同日起计利息。

此处使用但未定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的相同含义。

您的银行或经纪人可以协助您填写此表格。必须遵守本传送函中包含的说明。如有问题或请求协助或索取招股说明书和本传送函的额外副本，可直接向交易所代理提出，其地址和电话号码见本传送函的首页。

以下签署人已填妥下列适当的方格，并在本函件上签署，以表明签署人希望就交换要约采取的行动。

在勾选以下任何方框之前，请仔细阅读整封传送信和招股说明书。

在下面列出与本函件相关的未清偿备注。如下列空位不足，未偿还票据的证书编号及本金总额应列于另一份经签署的附表上，并附于本表格上。

所有投标人请填写第一栏：

框1* 随函投标的未偿还票据说明

框2 入账转账

招标机构名称：_

帐号：

交易代码编号：

未偿还票据的持有者通过账簿记账转移到交易所代理在DTC的账户进行投标，可以通过DTC的自动投标报价计划(“TOOP”)执行投标，交易将符合条件。接受交换要约的DTC参与者必须将他们的接受传递给DTC，DTC将核实接受情况，并向DTC的Exchange代理账户执行记账交付。DTC随后将向交易所代理发送计算机生成的信息(“代理信息”)以供其接受，其中未偿还票据持有人确认并同意受本传递函条款的约束，并作出本传递函中包含的陈述和担保，DTC参与者代表其自身和该未偿还票据的实益所有人确认本传递函的所有条款(包括任何陈述和保证)均适用于其本人和该实益拥有人，犹如其已完成本传递函所要求的信息并已签立和执行。每一位通过TOP程序接受交换要约的DTC参与者将被视为已同意受本意见书条款的约束。DTC交付代理的报文将满足交换要约中有关由代理报文中指定的参与者签署和交付提交函的条款。

框3 未交换未兑付票据退还 以入账调拨方式招标

框4 参与经纪-交易商

姓名：

地址：

如签署人并非经纪交易商，签署人表示其是在日常业务过程中收购交易所债券，且与任何人士并无参与分销交易所债券的安排或谅解。如果签字人是一家经纪交易商，它将为自己的账户接收交易所票据，以换取通过做市活动或其他交易活动获得的未偿还票据，则其承认将交付符合证券法关于转售或转让此类交易所票据的要求的招股说明书；然而，通过如此承认并交付招股说明书，签字人将不会被视为承认它是证券法所指的“承销商”。经纪自营商不得参与因庄家活动或其他交易活动以外的其他方式获得的未偿还票据的交换要约。根据证券法第144A条或证券法规定的任何其他可获得的豁免，从发行方购买未偿还票据转售的任何经纪交易商必须遵守证券法规定的登记和招股说明书交付要求。

请仔细阅读随附的说明。

女士们、先生们：

根据交换要约的条款及条件，签署人特此向发行人提交上述未偿还票据的本金总额。根据交换要约的条款及条件(包括(如交换要约获延长或修订，任何该等延长或修订的条款及条件)接纳交换随函提交的全部或任何部分未偿还票据(包括任何该等延长或修订的条款及条件)，并于接纳交换后生效，签署人特此交换、转让及转让予发行人，或按发行人的命令交换、转让及移转予发行人，或按发行人的命令交换、转让及转让现予投标的未偿还票据的所有权利、所有权及权益。

签署人在此不可撤销地组成和委任交易所代理作为其真实合法的代理人和签名人的事实代理人(完全知道交易所代理也是发行者的代理人，与交换要约有关)，并有完全的替代和再代位权(该授权书被视为一项不可撤销的连同利息的权力)，以(1)交付代表该等未偿还票据的证书，或将该等未偿还票据的所有权移转至该公司所维持的账簿上的该等未偿还票据的拥有权(该授权书被视为一项不可撤销的权力连同利息)。(1)交付代表该等未偿还票据的证书，或转让该等未偿还票据在该公司所保存的账簿上的所有权(该等授权书被视为连同利息在内的不可撤销的权力)。根据交换要约的条款，(2)出示并交付该等未偿还票据，以便在发行人的账簿上转让，以及(3)收取该等未偿还票据的所有利益或以其他方式行使该等未偿还票据的实益拥有权的所有权利和附带权利，并向发行人或应发行人的命令出示该等未偿还票据的转让和真实性的所有随附证据。

签署人在此声明并保证：(A)签署人完全有权投标、交换、转让和转让在此投标的未偿还票据，(B)当该等投标的未偿还票据被接受交换时，发行人将获得良好和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响，以及(C)为交换而投标的未偿还票据在被发行人接受时不受任何不利索偿或委托书的约束。签署人在此进一步表示，为换取在此投标的未偿还票据而获得的任何交换票据将是在收到该未偿还票据的人的正常业务过程中获得的，不论该人是否为下文签字人，该未偿还票据的持有人或任何该等其他人士并无从事或打算从事该等交换票据的分销，亦无与任何人订立安排或谅解以参与该等交换票据的分销，而该等未偿还票据的持有人或任何该等其他人士均不是规则所界定的“联属公司”，该等未偿还票据的持有人或任何该等人士均不是规则所界定的“联属公司”。如果签名人是在英国的人，则签名人表示该公司的日常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)。

签字人还承认，本交换要约是基于发行人对美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)工作人员在向第三方发出的不采取行动的信函中提出的解释的理解而提出的，包括摩根士丹利公司(1991年6月5日发售)埃克森资本控股公司(1988年5月13日上市)，美国证券交易委员会的信中解释了这一点。Searman&Sterling1993年7月2日，或类似的不采取行动的信函，根据交换要约发行的交换票据可由每个持有人(根据证券法第144A条直接从发行人处获取以转售的经纪交易商或证券法下任何其他可获得的豁免，或证券法下第405条所指的发行人的“关联方”的任何此类持有人除外)提出转售、再出售和以其他方式转让，而不符合以下条件：(A)根据“证券法”第405条的规定，为换取未偿还票据而发行的交易所票据的持有人(根据证券法第144A条直接从发行人处取得该等票据以供转售的经纪交易商除外)；或根据证券法第405条规定属于发行人的“联营公司”的任何此类持有人除外。但该等交换票据是在该持有人的通常业务运作中取得的，而该持有人并无亦无意从事该等交换票据的分销，亦无与任何人作出任何安排或达成任何参与分销该等交换票据的安排或谅解。倘未偿还票据持有人为发行人的联属公司、并非在其日常业务过程中收购交易所票据、从事或打算从事交易所票据的分销或就将根据交易所要约收购的交易所票据的分销作出任何安排或谅解，则该持有人(X)不得依赖证券交易委员会职员的适用诠释，及(Y)必须遵守证券法有关任何第二次转售交易的登记及招股章程交付规定。如以下签署人为经纪交易商，而该经纪交易商将为其本身账户收取兑换票据，以换取未偿还票据, 声明将交换交易所票据的未偿还票据由其透过庄家活动或其他交易活动而取得，并承认其将就该等交易所票据的任何转售或转让交付招股说明书；然而，如此承认及交付招股说明书，下文签署人将不会被视为承认其为证券法所指的“承销商”。

应要求，签字人将签署并交付发行人或交易所代理认为必要或适宜的任何额外文件，以完成投标未偿还票据的交换、转让和转让，或转让账簿记账转让设施所保存账簿上该等未偿还票据的所有权。以下签署人进一步同意，发行人接受任何及所有有效投标的未偿还票据并发行兑换票据，将构成发行人全面履行其于日期为2021年4月27日的登记权协议(“登记权协议”)项下的义务，由发行人与数名购买人就日期为2021年4月27日的票据购买协议(“登记权协议”)的签字页上所指明的未偿还票据履行责任，并在发行人与每名购买人之间履行有关未偿还票据的责任(“登记权协议”)。以下签字人将履行其在注册权协议项下的义务。

交换要约受招股说明书中题为“交换要约-交换要约的条件”的某些条件的约束。签署人认识到，由于招股说明书中更具体规定的这些条件(发行人可豁免全部或部分)，发行人可能不需要交换任何在此投标的未偿还票据，在这种情况下，未兑换的未兑换票据将在交换要约到期或终止后立即按上述地址退还给下文签字人。在此情况下，未交换的未兑换票据将在交换要约期满或终止后立即退还给下文签名人，如招股说明书中更具体规定的那样，在此情况下，未交换的未交换票据将按上述地址退还给下文签名人。此外，如果发生“交换要约-交换要约的条件”中规定的任何条件，发行人可以在到期日之前的任何时间修改交换要约。

本委托书中授予或同意授予的所有权力在签名者死亡或丧失行为能力后仍然有效，签名者的每项义务对签名者的继承人、受让人、继承人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力。投标的未偿还票据可以在到期日之前的任何时间根据本附函条款中规定的程序撤回。

除非以下标题为“特别登记须知”的方格另有说明，否则请将兑换票据(及(如适用)代表未兑换票据的证书取代任何未兑换票据)交回以下签署人的名下，或如属记账方式交付未兑换票据，请记入上述账户的贷方。同样，除非以下“特别交割指示”栏另有说明，否则请将兑换票据(及(如适用)代表未兑换票据的替代证书)寄往上述“随函投标的未兑换票据说明”栏内所示的地址，送交下开署名人。

下列签署人填妥上述第一栏“现提交之未偿还票据说明”，并在本函上签名，即被视为已按该栏所载之未偿还票据进行投标。

框5 特殊注册说明 (请参阅说明4和5)

只在未投标债券的证书及/或交易所债券的证书是以未完成债券的登记持有人以外的其他人的名义发行的情况下填写，而未完成债券的注册持有人的姓名出现在上述未偿还债券的注册持有人的名下，而未投标债券的证书及/或交易所债券的证书则须以其他人的名义发行。

框6 特快专递说明 (请参阅说明4和5)

只在未投标债券的证书及/或交易所债券的证书是以未完成债券的登记持有人以外的其他人的名义寄送的情况下填写，而未完成债券的注册持有人的姓名出现在上述未偿还债券的注册持有人的名下，而未投标债券的证书及/或交易所债券的证书则须以其他人的名义寄送。

框7 招标持有人(S)在此处签名 (完整的国税局(IRS)表格W-9或适用的IRS表格W-8)

必须由未偿还票据的登记持有人(就本文所述的目的而言，该术语应包括其名称作为未偿还票据的所有者出现在证券清单上的账簿记账转让设施)签署，与其名称出现在现投标的未偿还票据上的未偿还票据的名称完全相同，或由任何经适当填写的保证权或背书授权成为登记持有人的任何人签署，或由随函传送的文件签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际受托人、公司高管或其他以受托人或代表身份行事的人签署的，请注明此人的全称。请参阅说明4。

(持有人签署)

(请打字或打印)

(包括邮政编码)

签署保证(S)

(如果需要-请参阅说明4)

(包括邮政编码)

指令

构成交换要约条款和条件的一部分

一般信息

请不要将未偿还票据证书直接发送给发行方。您的未偿还票据证书，连同您签署并填写的传送信和任何所需的证明文件，应邮寄或以其他方式交付给本文件首页规定的Exchange代理地址。未偿还票据、本传函和所有其他所需文件的交付方式由您自行选择和承担风险，只有在实际收到Exchange代理时才被视为已交付。如果是邮递，建议使用挂号邮件，并要求退回收据，适当投保，或隔夜或专人递送服务。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

未偿还票据(就本文所述而言，该术语应包括其名称作为未偿还票据所有者出现在证券清单上的账簿转账设施)的持有人可通过以下方式进行投标：(I)正确填写并签署本传送函或其传真(招股说明书中对传送函的所有提及应被视为包括其传真)，并将其与代表所投标的未偿还票据的一份或多份证书(如果适用)一起交付，以及任何所需的签名担保。在到期日或之前寄往上述地址的外汇代理，或(Ii)遵守下文所述的账簿转账程序。

持有人可以在以下情况下投标其未偿还票据：(I)投标是由或通过合格担保机构(定义见下文)进行的；或(Ii)交易所代理收到一份填妥及签立妥当的传送书或其传真，以及以适当形式代表所有已投标未偿还票据的证明书，或在到期日之前在适当的簿记转帐设施将未偿还票据转至交易所代理帐户的确认书，以及发行人或交易所代理人认为在到期后三个交易日内完成已投标未偿还票据的交换、转让及转让所必需或适宜的所有其他文件；或(Ii)交易所代理收到以适当形式提交的所有未偿还票据的证书，或在到期日之前在适当的簿记转帐设施将未偿还票据转入交易所代理帐户的确认书，以及发行人或交易所代理人认为为在期满后三个交易日内完成已投标未偿还票据的交换、转让及转让而必需或适宜的所有其他文件

不接受其他、有条件、不定期或或有投标。每个投标持有人，通过签署本传递函(或其传真件)，应放弃收到接受未偿还票据交换通知的任何权利。

未偿还债券的投标本金为2,000元，超出本金1,000元的整数倍。如所提交的证明书所证明的未偿还债券的投标本金总额不足全数，投标持有人必须在上文第一栏“随函投标的未偿还债券的说明”一栏填写所投标的未偿还债券的本金总额。已提交但未投标的未到期票据的新签发证书将在到期日后立即发送给该持有人，除非本递交函的适当方框中另有规定。除非另有明确说明，否则所有交付给交易所代理的未偿还债券将被视为已全部投标。根据交换要约投标的未偿还债券可在到期日之前随时撤回，而在到期日之后，未偿还债券的投标将不可撤回。

为使未偿还票据的投标生效，提取的书面通知(可以是电报、电传、传真或信件)必须：(I)在发行人通知交易所代理它已根据交换要约接受未偿还票据的投标之前，交易所代理收到上述交易所代理的地址；(Ii)指明将撤回未偿还票据的投标人的姓名；(Iii)确定拟提取的未偿还票据(包括该等未偿还票据的本金金额，或(如适用)证明该等未偿还票据的特定证书上所示的证书号码，以及该等证书所代表的未偿还票据的本金金额)；。(Iv)包括一项声明，说明该持有人撤回选择兑换该等未偿还票据；。(V)指明任何该等未偿还票据的登记名称(如与撤回持有人的名称不同)；及。(Vi)由持有人以与撤回持有人相同的方式签署。交易所代理会在收到提款通知后，立即退回已妥为提取的未偿还票据。如果未偿还票据已按照账簿记账转移程序进行投标，则任何提款通知都必须指明账簿记账转移设施的账户名称和编号，以贷记已撤回的未偿还票据，或以其他方式符合账簿记账转移设施的程序。所有关于提款通知的有效性、形式和资格的问题，包括收到通知的时间，都将由发行人决定，该决定将是最终的，对各方都具有约束力。

任何如此撤回的未偿还债券将被视为没有就交换要约有效地进行交换。在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，任何已投标交换但因任何原因未被接受交换的未偿还票据将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即退还给持有人(或如属根据上述簿记转移程序以簿记转移到交易所代理账户的未偿还票据，则该等未偿还票据将记入持有人指定的簿记转移安排的账户)。适当撤回的未偿还债券可在到期日之前的任何时间按照招股说明书中“交换要约-未偿还债券的投标程序”中所述的程序之一重新投标。

发行人、发行人的任何联属公司或受让人、交易所代理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何违规之处发出任何通知，或因未能发出该等通知而招致任何责任(即使该通知已发出予其他人士)。

只有未清偿票据持有人(即未清偿票据以其名义登记在登记员的簿册上的人，或如未清偿票据是以簿记方式持有的，则由持有人指定的簿记转账设施)，或持有人的法定代表人或事实上的代理人，才可签署和交付本提交函。任何希望接受交换要约的未偿还票据的实益拥有人必须迅速安排适当的持有人代表他或她签署并交付本传递函的适当持有人，方法是签署并交付本传递函所附的“实益拥有人对登记持有人的指示”表格。

如果本传递函是由据此投标的未偿还票据的注册持有人签署的(就本文所述而言，该术语应包括其名称作为未偿还票据所有者出现在证券清单上的簿记转账设施)，签名必须与证书表面(或该证券清单上)上所写的名称完全一致，不得更改、添加、放大或任何更改。(注：未清偿票据的名称应包括在证券清单上的名称作为未偿还票据的所有者出现在证券清单上)，签名必须与证书表面(或证券清单上)上所写的名称完全一致，不得更改、添加、放大或任何更改。

如果在此投标的任何未偿还债券由两名或两名以上的联名业主登记拥有，所有该等业主必须在本意向书上签字。

如果以不同名称登记的未偿还票据被投标，则需要填写、签署和提交与未偿还票据的不同登记一样多的本递交函(或其传真件)的单独副本。

当本意向书由在此列出和投标的未偿还票据(就本文所述而言，该术语应包括其名称出现在证券清单上的未偿还票据所有者)的登记持有人签署时，不需要在证书或单独的书面转让或交换文书上背书。然而，如本送呈书由上市未偿还票据登记持有人以外的人签署，或交易所票据将发行或任何未投标票据重新发行予未偿还票据登记持有人以外的人士，则该等未偿还票据必须以发行人满意的格式批注或附有独立的书面转让或兑换文书，并由注册持有人妥为签立，则该等未交收票据必须以发行人满意的格式批注或附有独立的书面转让或兑换文书，并由注册持有人妥为签立。在每一种情况下，都必须按照未偿还票据上登记持有人的姓名或名称签名，并且该等证书上的签名必须由符合资格的担保机构(定义见下文)担保。如果本传送函、任何证书或单独的书面转让或交换文书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司高管或其他以受托或代表身份行事的人签署的，这些人应在签署时注明，除非发行人放弃，否则应提交令发行人满意的适当证据，证明该等人有权这样做。

本指示4所要求的未偿还票据证书上的背书或债券权力上的签名必须由注册的全国证券交易所或金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成员公司、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司或根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第17AD-15条规定的另一“合格担保机构”(“合格担保机构”)担保。

本投保函上的签名必须由合格的担保机构担保，除非：(I)由登记持有人(就本文所述的目的而言，该术语应包括其名称作为未偿还票据的所有者出现在证券清单上的簿记转让设施)在本投保函上的“特别登记指示”或“特别交付指示”框中签字；或(Ii)由符合资格的担保机构的账户进行担保。(I)未完成的未偿还票据必须由符合资格的担保机构提供担保：(I)由登记持有人(就本文所述，该术语应包括其名称作为未偿还票据的所有者出现在证券清单上的簿记转让设施)签署；或(Ii)由符合资格的担保机构的账户进行担保。

投标持有人应在适用的方框5或方框6注明交换票据和/或未兑换票据证书的发行或寄送地址(如果不同于签署本递交函的人的姓名或名称和地址)。换名发行的，还必须注明被指定人的税务识别号或者社保号。以记账方式转让未兑换票据的持有人，可要求将未兑换的未兑换票据存入该持有人指定的记账转移设施内的账户。参见框3。

如果没有发出此类指示，交换票据(以及任何未投标或未被接受的票据)将以签署本传送函的持有人的名义发行并发送给持有人，或存入该持有人在适用的簿记转账设施的账户中。

根据交换要约，发行人应支付适用于向其转让和交换未偿还票据或其订单的所有转让税(如果有)。然而，如果交换票据是以注册持有人以外的人的名义交付或发行的，或者如果根据交换要约向发行人或其订单转让和交换未偿还票据或其订单以外的任何原因征收转让税，则任何此类转让税(无论是向注册持有人或任何其他人征收)将由投标持有人支付。如果没有提交令人满意的缴税或免税证明，转让税的金额将直接向投标人开具账单。

除本指示6另有规定外，转让税印花不需要贴在本函件所列的未清偿附注上。

发行人保留完全或部分放弃招股说明书规定的交换要约的任何条件的绝对权利。

任何未偿还票据的持有人如已被损坏、遗失、被盗或销毁，应立即按第一页规定的地址与交易所代理联系，以获得进一步的指示。然后，将指示持有人必须采取哪些步骤才能更换证书。在补领遗失、销毁或被盗证书的手续完成之前，不能处理本文件和相关文件。

不接受其他、有条件、不定期或或有投标。所有投标持有人，通过签署本投标书，应放弃收到接受其未偿还票据交换的通知的任何权利。发行人保留在其合理判断下放弃有关特定未偿还票据的任何缺陷、不规范或投标条件的权利。发行人对交换要约的条款和条件(包括本递交函中的说明)的解释是最终的，对各方都有约束力。除非放弃，否则任何与未到期票据投标有关的缺陷或违规行为必须在发行人决定的时间内予以纠正。虽然发行人有意通知持有人有关未偿还票据投标的瑕疵或违规之处，但发行人、交易所代理或任何其他人士均无义务发出该等通知，亦不会因未能发出该等通知而承担任何责任。未偿还票据的投标将在该等缺陷或违规情况得到纠正或放弃之前不被视为已进行。交易所代理收到的任何未妥为投标的未偿还票据，如有瑕疵或不符合规定之处未予纠正或豁免，交易所代理将在到期日后立即退还投标持有人。

有关招标程序的问题，以及对招股说明书和本递交函的额外副本的要求，可按本招股说明书首页规定的地址和电话向交易所代理咨询。

重要提示：本传送函或传真件或其复印件(连同未付票据证书或入账转账确认书和所有其他所需文件)必须在到期日或之前由兑换代理收到。

重要税务信息

根据美国联邦所得税法，未清偿票据被接受进行交换的投标持有人可能会受到备用预扣的约束，除非该投标持有人向交易所代理提供(I)该持有者在IRS表格W-9上的正确纳税人识别码(“TIN”)，证明(A)在IRS表格W-9上提供的TIN是正确的(或者该持有人正在等待TIN)，(B)未清偿票据的持有人不受备用预扣的约束，因为(X)该未清偿票据的持有者免除了备用预扣(Y)该未偿还票据持有人未获美国国税局通知，他或她因没有申报所有利息或股息而须预扣备用款项，或(Z)美国国税局已通知未偿还票据持有人他或她不再须预扣备用款项，及(C)未偿还票据持有人是美国人(包括一名居住在美国的外国人)；或(Ii)免除备用扣缴的充分依据。如果持有未偿还票据的人是个人，则TIN是该持有人的社会保险号码。如果交易所代理没有提供正确的TIN，未偿还票据的持有者也可能受到美国国税局的某些处罚，向该持有者支付的任何应报告的付款可能会受到备用扣缴的影响(见下文)。

未偿还票据的某些持有人(除其他外，通常包括所有公司和某些外国持有人)不受这些备用预扣和报告要求的约束。然而，为了避免错误的备用扣缴，未偿还票据的豁免美国持有者应该填写美国国税局表格W-9。为了使外国持有者有资格成为免税接受者，持有者必须提交一份适用的美国国税局W-8表格，在伪证处罚下签署，以证明该持有者的免税地位。适用的IRS表格W-8可从Exchange Agent或在IRS网站获得，网址为Www.irs.gov。鼓励持有人咨询他们的税务顾问，以确定他们是否可以免除这些备用预扣和报告要求。有关其他信息，请参阅美国国税局表格W-9的说明。

如果适用备用预扣，交易所代理必须扣留支付给未偿还票据持有人或其他收款人的任何应报告付款的24%。备用预扣不是附加税。相反，需要后备预扣税款的人的纳税义务将减少预扣税款的金额。如果扣缴税款导致多缴税款，只要提供了所需的信息，就可以向美国国税局退税。Exchange代理无法退还因备份扣留而扣留的金额。

第II部分招股说明书不需要的资料

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了董事和高级管理人员的责任。

我们的章程授权我们，我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，他们在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业。对于该个人可能成为主体的或该个人可能因其现任或前任董事或高级管理人员的身份而招致的任何索赔或责任，以及在诉讼最终处置之前支付或偿还其合理费用的任何索赔或责任。宪章和章程还允许我们赔偿和垫付任何以上述任何身份为我们的前任服务的个人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任的费用。

马里兰州法律要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对因担任董事或高级管理人员的职务而在任何诉讼中成功辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能成为诉讼一方而实际招致的合理费用，除非已确定(A)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，以及(I)出于恶意或(Ii)该董事或高级管理人员是主动和故意不诚实的结果，(B)该董事或高级管理人员的行为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且(I)该董事或高级管理人员是出于恶意或(Ii)该董事或高级管理人员是主动和故意不诚实的结果，则不在此限(C)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认书，表明其善意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准，以及(B)董事或高级管理人员书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的款项，即可向董事或高级管理人员垫付合理费用。(B)马里兰州法律允许公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认书后，向董事或高级管理人员预支合理的费用，证明董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管，并预支我们的董事和高管的所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，我们可以报销。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

*随函存档

签名

根据修订后的1933年“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2021年5月28日在纽约正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都知道这些陈述，在此组成并任命Steven R.Mumma、Jason T.Serrano、Kristine R.Nario-Eng和Nathan R.Reese以及他们中的每一个人，他们都是他真正合法的事实律师和代理人，有充分的替代权，以他的名义、地点和代理，以任何和所有的身份，签署对本注册声明的任何和所有修订，以及根据1933年证券法下的规则462提交的任何额外的相关注册声明，作为并将该文件连同其所有证物及任何其他与此相关的文件存档，授予上述事实代理人及代理人完全权力及权限，按其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，特此批准及确认所有该等事实代理人及代理人或其替代人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情，并在此批准及确认该等事实代理人及代理人或其替代人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情，并在此批准及确认该等事实代理人及代理人或其替代人凭藉本条例可合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。