西岩公司
冲突矿物报告
2020年1月1日至2020年12月31日报告期
1.概述
本冲突矿物报告(以下简称“报告”)于2020年1月1日至2020年12月31日(“报告期”)期间(“报告期”)作为专门披露报告的展品提交给专门披露报告,以符合1934年证券交易法(经修订)下的规则13P-1和形式SD(统称为“规则”)。如本文所用,并与规则一致,“冲突矿物”包括
铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石、金、不考虑冲突矿物的原产地,“覆盖国家”是指刚果民主共和国、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚、赞比亚和安哥拉。
我们是一家可持续的纤维纸张和包装解决方案的跨国供应商。截至2020年9月30日,我们拥有300多家运营
工厂和大约49,300名员工。我们生产的绝大多数产品不含金属。回收的和未加工的纤维和塑料树脂是这些产品的主要原材料。我们还生产相对较少的含有金属的产品,其中只有相对较少的产品含有冲突矿物。
2.合理的原产国查询
与往年类似,我们使用数据驱动和基于风险的方法来确定我们在报告所述期间制造的或签约将由我们制造的含有或可能含有冲突矿物的产品,并确定这些冲突矿物是否已经或可能来自所涵盖的国家。
为了确定我们的产品中包含哪些金属(如果有),一个跨职能团队审查了相关数据资源,例如
申报/认证调查和采购数据。与前几年类似,我们还向我们某些制造地点的总经理或其指定人员分发了一份在线调查,以确定在这些
地点生产的或签约制造的可能含有3TG的产品,以及这些金属或部件的供应商(如果适用)。在报告期内,我们向我们的某些总经理分发了调查问卷,包括与Linkx包装系统相关的(br}我们于2019年收购的),但不包括与我们的回收业务相关的那些。根据这些审查和调查的结果,我们尝试使用由EICC/GeSI无冲突采购倡议(CFSI)开发的冲突矿产报告模板(CMRT)与这些原材料或
组件的直接供应商(“已确定的供应商”)接洽。“我们审查、评估和归类了CMRT的答复,以解决
有问题的原材料或组件是否含有或可能含有3TG,如果有,是否有任何冶炼厂在已确定的供应商的供应链中在前一年的合规性审查中,被确定为在其原材料或组件中存在最高3TG风险的供应商被指定为与管理后续请求相关的最高优先级,我们根据这些旧供应商以及新供应商的回应对“高风险”供应商列表进行了更改
。
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根据回应,我们知道或有理由相信:(A)我们在报告期间制造或签约制造的某些产品含有必要的3TG,这些产品源自或可能源自覆盖的国家/地区,以及(B)这些必要的3TG金属不是或可能不是来自回收或废料来源。因此,我们进行了尽职调查,以努力
确定必要的3TG的来源和保管链。我们知道或有理由相信在报告期内将由我们制造或签约制造的产品含有来自覆盖国家的必要3TG
包括包装机械和永久性显示器的组件,而那些3TG可疑的供应商未指明其所有冶炼厂或其所有冶炼厂未被列为符合负责任矿产倡议的
负责任矿产保证流程审计标准的供应商仍被认定为高风险。
3.尽职调查
设计
我们设计的尽职调查措施在所有实质性方面都符合经济合作与发展组织(OECD)提出的尽职调查框架
受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链尽职调查指南以及锡、钽、钨和黄金的相关补充(“OECD框架”)。
已进行尽职调查
我们根据经合组织框架采取了以下尽职调查措施。
第一步:建立强有力的公司管理体系。
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冲突矿产政策。我们的冲突矿产政策可以在www.westrock.com上访问。
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供应商协议和采购订单。我们在标准格式的供应协议模板中包含3TG条款。
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内部团队。跨职能团队支持与3TG相关的供应链尽职调查。该团队由来自法律部、采购部、运营部和产品管理部等部门的人员组成。我们的首席采购官和首席环境官共同赞助了这个团队。
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参与行业协会。我们参与了一个行业协会,该协会监控与3TG相关的问题并提供建议。
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供应商参与。我们通过使用标准格式供应协议模板中的3TG条款来提高供应商对3TG问题的认识。
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申诉机制。我们维护员工和供应商报告可能的不当或不道德问题的机制。供应商可以使用我们的负责任采购网页
报告问题。员工可以通过业务资源、法律部或我们的道德热线报告问题。
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第二步:识别和评估我们供应链中的风险。
我们对照团队制定的基于风险的标准审查了所有确定的供应商的回复,包括那些未使用CMRT的回复,并
将回复分类,指出潜在风险的级别。在某些情况下,我们提供了后续沟通。对于风险等级最高的供应商,我们要求提供有关提供给我们的3TG的更具体信息。
步骤3.设计并实施应对已识别风险的策略。
我们考虑了风险管理措施,包括对未能提供所需
信息或继续使用未经认证的冶炼厂的供应商施加杠杆的各种手段。根据过去的做法,与这些供应商的直接联系用于确定可衡量的风险缓解措施。我们还定期向团队联合发起人(即本公司的高级管理人员)提供我们尽职调查工作的最新情况
。
第四步.对冶炼厂/精炼厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
根据“无冲突冶炼厂计划”,我们利用对3TG冶炼厂和精炼厂的审计。
步骤5.每年一次的供应链尽职调查报告
这份报告已经提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission),也可以在www.westrock.com上获得。
4.我们的检讨结果
我们从确认的供应商那里收到的回复没有提供足够的详细信息,无法确定哪些特定冶炼厂加工了我们的原材料中包含的3TG
;因此,我们无法在我们的产品中披露用于生产3TG的特定冶炼厂。同样,我们没有足够的数据来确定我们
产品中所有3TG的原产国。
我们购买的原材料是冶炼厂下游的多个制造步骤。“我们既不直接与加工
矿物生产3TG金属的冶炼厂签约,也不直接采购任何3TG金属。我们确定冲突矿物的原产地和保管链,以及它们是否直接或间接资助或惠及任何覆盖国家的武装团体的能力
有限。*我们的3TG供应链很复杂,我们几乎没有能力影响间接供应商,这些供应商可能掌握我们所需的3TG的矿场或原产地信息。*我们已确定
获取此信息的最有效方式是从我们的直接供应商处获取信息。
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我们采取的尽职调查措施可能只对我们
产品中所需3TG的来源提供合理但不确定的保证。这些措施取决于我们的直接供应商提供的数据以及这些供应商从其供应链中收集的数据,以确定所需3TG的原始来源。
5.为降低风险而采取和正在采取的步骤
我们认为上述尽职调查过程是一个持续的过程。随着我们继续对我们的产品进行尽职调查,我们打算
继续细化和改进我们的程序。
6.前瞻性陈述
本报告中包含的某些陈述,包括在“为降低风险已采取和正在采取的步骤”部分所作的陈述,反映了我们对未来业绩的预期,构成了修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节所指的“前瞻性声明”。前瞻性
声明包括我们将继续完善和改进我们的程序的声明等。这些和类似的陈述会受到各种不确定性、未知风险和其他与我们的运营和商业环境有关的因素的影响,这些因素很难预测,可能超出我们的控制范围。可能对我们未来业绩产生不利影响的因素包括在截至2020年9月30日的年度报告10-K表格中的第1A项“风险因素”项下描述的那些因素;我们的直接和间接供应商在我们的供应链中负责任地采购3TG;以及我们的直接和间接供应商用来确定我们供应链中包含的3TG的来源和保管链的可追溯性系统的有效性。