美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至2021年3月31日的季度报告 |
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的从到的过渡 期间的过渡报告。 |
阿尔法资本收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-40080 | 不适用 | ||
| (述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(委托文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
美洲大道1230号
16层
纽约州纽约市 10020
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(732) 838-4533
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | ASPC | 纳斯达克资本市场 | ||
| 可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行权价为11.50美元 | ASPCW | 纳斯达克资本市场 | ||
| 单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成 | ASPCU | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(Br)条第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)， 以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，否，☐
截至2021年5月27日，分别发行和发行了2300万股A类普通股 每股面值0.0001美元和575万股B类普通股，每股面值0.0001美元。
阿尔法资本收购公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
1 | |||
| 项目1.财务报表(未经审计) |
1 | |||
| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的未经审计简明资产负债表 |
1 | |||
| 未经审计的经营简明报表 |
2 | |||
| 2020年12月15日(初始)至2021年3月31日期间未经审计的股东权益(赤字)简明变动表 |
3 | |||
| 2020年12月15日(初始)至2021年3月31日期间未经审计的现金流量表 |
4 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
18 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
21 | |||
| 项目4.控制和程序 |
21 | |||
| 第二部分--其他信息 |
22 | |||
| 项目1.法律诉讼 |
22 | |||
| 第1A项风险因素 |
22 | |||
| 第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 |
22 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
22 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
23 | |||
| 项目5.其他信息 |
23 | |||
| 项目6.展品 |
23 | |||
i
第一部分：财务信息
第一项财务报表
阿尔法资本收购公司
浓缩资产负债表
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 |
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| (未经审计) | ||||||||
| 资产 |
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| 流动资产折合现金 |
$ | 1,164,970 | $ | — | ||||
| 预付费用和其他费用 |
459,941 | — | ||||||
| 递延发售成本 |
0 | 185,996 | ||||||
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| 流动资产总额 |
1,624,911 | 185,996 | ||||||
| 信托账户中持有的现金和证券 |
230,006,517 | — | ||||||
|
|
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|||||
| 总资产 |
$ | 231,631,428 | $ | 185,996 | ||||
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| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应计发售成本和费用 |
$ | 29,500 | $ | 166,710 | ||||
| 因关联方原因 |
0 | 402 | ||||||
| 本票禁止关联方 |
0 | 45,000 | ||||||
|
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|
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|||||
| 流动负债总额 |
29,500 | 212,112 | ||||||
|
|
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|||||
| 认股权证责任 |
16,951,881 | — | ||||||
| 延期承保折扣 |
8,050,000 | — | ||||||
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|
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| 总负债 |
25,031,381 | 212,112 | ||||||
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| 承诺和或有事项 |
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| 可能赎回的A类普通股，于2021年3月31日和2020年12月31日分别为20,160,004股和0股，赎回价值分别为 和 |
201,600,040 | — | ||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行 |
0 | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；于2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行2,839,996股 和0股(不包括20,160,004股和0股可能赎回的股票) |
284 | — | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；575万股股票和5,750,000股(1)分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 |
575 | 575 | ||||||
| 额外实收资本 |
6,784,659 | 24,425 | ||||||
| 累计赤字 |
(1,785,511 | ) | (51,116 | ) | ||||
|
|
|
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| 股东权益总额 |
5,000,007 | (26,116 | ) | |||||
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| 总负债和股东权益 |
$ | 231,631,428 | $ | 185,996 | ||||
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| (1) | 包括合共最多750,000股B类普通股，若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权(见附注6)，则拟没收该等B类普通股。 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
阿尔法资本收购公司
未经审计的经营简明报表
| 在截至的三个月内 2021年3月31日 |
||||
| 组建和运营成本 |
$ | 296,128 | ||
|
|
|
|||
| 运营亏损 |
(296,128 | ) | ||
| 其他收入(费用) |
||||
| 从信托账户赚取的利息 |
6,518 | |||
| 认股权证公允价值变动 |
(876,171 | ) | ||
| 分配给认股权证的讼费 |
(568,614 | ) | ||
|
|
|
|||
| 其他费用合计(净额) |
(1,438,267 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净损失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
|
|
|
|||
| A类普通股加权平均流通股 |
23,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
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|
|||
| B类普通股加权平均流通股 |
5,308,333 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 |
$ | (0.33 | ) | |
|
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
阿尔法资本收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表
| A类普通股 | B类普通股 | 其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东认知度 |
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| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (51,116 | ) | $ (26,116) | ||||||||||||||||
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| 首次公开发行(IPO)单位扣除承销商折扣、发售成本和公允认股权证公允价值后的销售 |
23,000,000 | 2,300 | 0 | 0 | 207,475,252 | 0 | 207,477,552 | |||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | 883,006 | — | 883,006 | |||||||||||||||||||||
| 净损失 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,734,395 | ) | (1,734,395 | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
(20,160,004 | ) | (2,016 | ) | 0 | 0 | (201,598,024 | ) | 0 | (201,600,040 | ) | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
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| 截至2021年3月31日的余额 |
2,839,996 | $ | 284 | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 6,784,659 | $ | (1,785,511 | ) | $ | 5,000,007 | |||||||||||||||
|
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
阿尔法资本收购公司
未经审计的现金流量表简明表
| 在截至的三个月内 2021年3月31日 |
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| 经营活动的现金流： |
||||
| 净损失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||
| 权证发行成本 |
568,614 | |||
| 认股权证公允价值变动的未实现亏损 |
876,171 | |||
| 信托账户持有的现金和证券赚取的利息 |
(6,517 | ) | ||
| 流动资产和流动负债变动情况： |
||||
| 预付费用和其他费用 |
(459,941 | ) | ||
| 应计发售成本和费用 |
48,786 | |||
| 因关联方原因 |
(402 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(707,684 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动的现金流： |
||||
| 存入信托账户的现金 |
(230,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
(230,000,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商费用后的净额 |
225,400,000 | |||
| 私募收益 |
7,000,000 | |||
| 给关联方的本票收益 |
125,000 | |||
| 向关联方偿还本票 |
(170,000 | ) | ||
| 支付要约费用 |
(482,346 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
231,872,654 | |||
|
|
|
|||
| 现金净变动 |
1,164,970 | |||
| 期初现金 |
0 | |||
|
|
|
|||
| 现金，期末 |
$ | 1,164,970 | ||
|
|
|
|||
| 补充披露非现金投资和融资活动： |
||||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 |
$ | 8,050,000 | ||
|
|
|
|||
| 可能赎回的A类普通股初始值 |
$ | 202,684,400 | ||
|
|
|
|||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ | (1,084,360 | ) | |
|
|
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
阿尔法资本收购公司
未经审计的简明财务报表附注
附注1：组织和业务运营
组织和常规
Alpha Capital Acquisition Company(The Company)是一家空白支票公司，于2020年12月10日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门。 本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。2020年12月10日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动涉及以下所述的公司组建和首次公开募股(IPO)，以及自IPO结束以来寻找预期的初始业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。公司将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 首次公开募股所得收益，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(费用)。
公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Alpha Capital赞助商有限责任公司(赞助商)。
融资
公司首次公开募股的注册声明于2021年2月18日(生效日期)宣布生效。于2021年2月23日，本公司完成23,000,000股IPO，包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行3,000,000股(单位及就包括在发售单位内的普通股而言，发行公开股份)，每股10.00美元，产生2.3亿美元的毛利，附注4所述。
在IPO结束的同时，本公司完成了向保荐人出售7,000,000份认股权证(私募认股权证)，价格为每股私募认股权证1美元，产生毛收入7,000,000美元，附注5中讨论了这一点。
交易成本为13,132,346美元，其中包括4,600,000美元的承销折扣，8,050,000美元的递延承销折扣，以及482,346美元的 其他发行成本。
信托帐户
在2021年2月23日IPO完成后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，该账户只能投资于1940年修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券，到期日不超过185天。如本公司所决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关而适当提交的任何公开 股份，或(Iii)在首次公开招股(Br)结束后24个月(合并期间)内如无初始业务合并，本公司将把信托账户内持有的资金退还予本公司公众股东，作为赎回公众股份的一部分。
5
初始业务组合
联交所上市规则规定，业务合并必须与一项或多项营运业务或资产有关，而该等业务或资产的公平市值必须等于本公司签署有关初始业务 合并的最终协议时信托账户所持资产的至少80%(不包括信托账户所持有的递延承销佣金金额)。只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，使其足以不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。
本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供于业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，可(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式未经股东投票而赎回全部或部分A类普通股。(B)公开股份持有人(公众股东)将有机会于业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股，或(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式无股东投票。公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约， 将完全由公司自行决定。初始业务合并完成后，公众股东将有权赎回全部或部分 其公开股票，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个 个营业日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的 公众股票数量(受上述限制和条件限制)。 公众股东将有权在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开发行的股票，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个 个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量 信托账户中的金额最初为每股公开股票10.00美元。公司将向适当赎回股票的 投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。对于 公司的认股权证，业务合并完成后将不会有赎回权。A类普通股按赎回价值记录，并根据会计准则编纂(ASC)主题480区分负债与股权，在IPO完成后归类为临时股权。
本公司只有在有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下才会进行业务合并，且如果本公司向其公众股东提交其初始业务合并供表决，本公司只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案(该决议案需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票)的情况下才会完成其初始业务合并 。如果不需要股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票 ，公司将根据其修订和重新修订的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交投标 要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人、高级管理人员和董事已同意在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公开 股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准业务合并，并且本公司没有根据要约收购规则就初始业务合并 进行赎回，则本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或 与该股东一致行动或作为集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求超过以下各项的赎回权
发起人、高级管理人员和董事同意：(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利 ；(B)放弃其创始人股票和公开股票的赎回权利，因为 股东投票通过了对本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案；(C)如果 公司倒闭，他们放弃从信托账户中清算其创始人股票的分派的权利；(C)如果 公司倒闭，则放弃他们对其创始人股票的赎回权利，以及(B)放弃他们对其创始人股票的赎回权利，因为 股东投票通过了对本公司修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案，(C)如果 公司倒闭尽管如本公司未能于合并期内完成 初步业务合并及(D)他们持有的任何方正股份及于首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份(包括公开市场及私下协商交易)投票予 初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派。
6
本公司将在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并。 然而，如果本公司未在合并期间内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日 ，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括从 信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得公司剩余股东及其董事会 批准的情况下，尽快进行清算和解散根据开曼群岛法律，本公司有义务就债权人的债权作出规定，并在任何情况下均须遵守适用法律的其他要求 。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果 第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、 保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。由于信托资产价值减少、应缴税款减少，将信托账户中的资金减少至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托 账户中实际持有的每股公开股票金额，如果低于每股10.00美元，则将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股票金额之间的较小者。只要该责任不适用于第三方或 潜在目标企业签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对 首次公开募股承销商就某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否 有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，公司不能保证赞助商有能力履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于初始业务合并和赎回的资金可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下, 本公司可能无法 完成最初的业务合并，而持有人将因赎回任何公开股份而获得较少的每股金额。本公司的任何高级管理人员或董事均不会就 第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔)对本公司进行赔偿。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有120万美元，营运资金约为160万美元。
本公司截至2021年2月23日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元至 支付本公司的某些发行成本，以换取发行创始人股票(见附注6)，保荐人无担保本票贷款170,000美元，以及本公司一名 高级职员支付本公司的某些成本18,694美元。截至2021年3月31日，公司全额偿还了期票和应付给高级管理人员的金额。首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金 已通过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的发起人或发起人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注6)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
7
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及 借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和 评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和 完成业务合并。
附注2：以前印发的财务报表的修订
2021年4月12日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的工作人员共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明 ，题为《员工关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明》(SEC 声明)。具体地说，SEC的声明侧重于某些和解条款和与某些投标报价相关的条款，这些条款与公司与纽约大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理之间的权证协议(权证协议)中包含的条款相似，该协议的条款与截至2021年1月14日的权证协议中包含的条款相似。根据证券交易委员会的声明，本公司重新评估对(I)11,500,000份公开认股权证及(Ii)7,000,000份私募认股权证的会计处理(见附注4及附注5)。该公司以前将所有认股权证作为股本的组成部分进行会计处理。
经进一步考虑会计准则编纂(SAC)815-40、衍生工具 及对冲；实体本身权益合约的指引后，本公司得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于认股权证 符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证应在资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820(公允价值计量)在初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
公司管理层和董事会审计委员会得出的结论是，对公司之前发布的截至2021年2月23日的经审计的资产负债表进行修订是适当的，如之前在其8-K表格中所报告的那样。(b r}公司管理层和董事会审计委员会得出的结论是，修订公司之前发布的截至2021年2月23日的经审计资产负债表是合适的。根据ASC 815-40核算的权证的修订分类和报告价值包括在本财务报表中。
下表汇总了截至该日期修订对每个资产负债表行项目的影响：
| 和以前一样 报道 |
调整，调整 | 经修订的 | ||||||||||
| 截至2021年2月23日的资产负债表 |
||||||||||||
| 认股权证责任 |
$ | — | $ | 16,075,710 | $ | 16,075,710 | ||||||
| 总负债 |
9,014,201 | 16,075,710 | 25,089,911 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
218,760,110 | (16,075,710 | ) | 202,684,400 | ||||||||
| A类普通股 |
112 | 161 | 273 | |||||||||
| 额外实收资本 |
5,131,857 | 568,453 | 5,700,310 | |||||||||
| 累计赤字 |
$ | (132,542 | ) | $ | (568,614 | ) | $ | (701,156 | ) | |||
附注3-重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的 简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(GAAP)以及证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整 。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表到2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
8
未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年3月1日和2021年2月22日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包括的经审计的 财务报表和附注一并阅读。
新兴成长型公司地位
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是新兴成长型公司，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时 且其对上市公司或私人公司的申请日期不同，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使 本公司未经审计的简明财务报表与另一家既非新兴成长型公司又非新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。 因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有 任何现金等价物。
信托账户持有的现金和证券
信托账户中的投资包括美国国债。该公司将其美国国债分类为持有至到期根据FASB ASC主题320？投资-债务和股权证券。 持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。持有至到期国库券按摊销成本入账，并根据摊销或溢价或折扣的增加进行调整。
9
市值下跌 持有至到期低于成本的证券被视为非临时性的，导致减值，从而将持有成本降低到该证券的公允价值 。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有该投资直至 市价回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资人的预测业绩以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。
保费和折扣在相关产品的生命周期内摊销或累加 持有至到期证券作为收益率的调整，使用有效利息法。此类摊销和增值包括在营业报表的信托利息 收入行项目中。信托利息收入在赚取时确认。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的 资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| • | 级别1，定义为可观察到的输入，如活跃 市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下， 公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。
本公司某些资产和负债的公允价值符合ASC 820、公允价值计量和 披露的金融工具资格，其公允价值接近所附简明资产负债表中的账面金额。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付费用及其他、应付账款及应计费用以及 本票的公允价值估计与截至2021年3月31日及2020年12月31日的账面价值大致相同。
本公司的权证负债基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入 ，交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值分类为3级。 有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注7。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户在 倍时可能超过联邦存托保险公司25万美元的承保限额。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险 。
10
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂 (ASC)主题480？区分负债与股权的指引，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制性赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受不确定未来事件 发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在本公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损) 计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买18,500,000股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
本公司遵守会计和披露要求，ASC主题260，每股收益。公司的 运营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入(亏损)的计算方法是将信托账户赚取的利息收入(截至2021年3月31日的三个月共计6,518美元)除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释后每股净收入(亏损)的计算方法是： 经A类不可赎回普通股应占收入调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。 B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。 B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。 B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。本公司并无 任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司盈利中分享。因此，每股摊薄收益(亏损)与本报告期内每股基本收益(亏损) 相同。
| 在截至的三个月内2021年3月31日 | ||||
| 可赎回A类普通股 |
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| 分子：可分配给可赎回A类普通股的收益 |
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| 从信托账户赚取的利息 |
$ | 6,518 | ||
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| 净收益 |
$ | 6,518 | ||
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| 分母：加权平均可赎回A类普通股 |
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| A类普通股加权平均流通股 |
23,000,000 | |||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 |
$ | 0.00 | ||
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| 不可赎回的B类普通股 |
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| 分子：净亏损减去可赎回净收益 |
||||
| 净损失 |
$ | (1,734,395 | ) | |
| 可赎回净收益 |
6,518 | |||
| 不可赎回的净亏损 |
$ | (1,740,913 | ) | |
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| 分母：加权平均不可赎回B类普通股 |
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| B类普通股加权平均流通股 |
5,308,333 | |||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 |
$ | (0.33 | ) | |
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与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和SEC工作人员会计公告(SAB？)主题5A-提供？的费用。发行成本 主要包括截至资产负债表日期发生的专业费用和注册费。发行成本根据相对公允价值相对于收到的总收益分配给首次公开募股发行的可分离金融工具 。与认股权证负债相关的发售成本被支出，而与A类普通股相关的发售成本则计入股东权益。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的功能。衍生工具于授出日按公允 值记录，并于每个报告日重估，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表上按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产和负债 资产负债表上的衍生资产和负债根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。 公司已确定认股权证为衍生工具。
11
所得税
ASC主题740规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税 税或所得税申报要求的约束。开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税 。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些 事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响 ，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是 政府正在实施重大措施来控制新冠肺炎爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎爆发和 随之而来的市场低迷的影响。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
近期会计公告
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注4：首次公开发售
根据 首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的价格出售23,000,000个单位，包括因承销商全面行使超额配售选择权而售出的3,000,000个单位。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(公共认股权证)的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
首次公开募股中出售的每个单位总计10.00美元由信托账户持有，只能投资于投资公司法第2(A)(16)节规定的含义 的美国政府证券，期限为185天或更短的货币市场基金符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。截至2021年2月23日，IPO募集资金中有2.3亿美元存放在信托账户中。
公开认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开募股结束后一年(以较晚者为准)开始行使。公开认股权证将在赎回或清算时自企业合并完成之日起 或更早的五年内到期。
12
本公司将无义务根据 认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务交收该等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且有关 的招股说明书是有效的，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律已登记、符合资格或被视为获豁免行使认股权证可发行的A类普通股。
本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日)，利用其 商业合理努力，向证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证后发行的A类普通股的注册说明书。本公司将根据认股权证协议的 条款，尽其商业上的 合理努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金 基准行使认股权证，直至有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果本公司A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的担保证券的定义，本公司可根据其选择，要求权证持有人根据证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金基础上 要求其行使认股权证的公募认股权证持有人这么做，如果本公司选择这样做的话，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上行使其认股权证，如果本公司选择这样做，本公司可以要求认股权证的持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定，在无现金的基础上行使认股权证如果公司没有 选择, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下，每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目等于(A)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)权证公平市价减去认股权证行使价的超额部分乘以(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。？公允市值应指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止10 个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。
当 A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未发行的 权证(私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及 |
| • | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(根据 股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。 |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件也可以行使赎回权。
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当A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 在最少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的该数量的股票； |
| • | 当且仅当参考值(当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，在认股权证赎回中定义)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)；以及 |
| • | 如果参考值低于每股18.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证 相同，如上所述。 |
此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(如适用)，则在此之前不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票。(Y)在 公司完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价(该价格即市值)低于每股9.20美元。(Y)在 公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内，该等发行的总股本收益及其利息可用于为企业合并提供资金(扣除赎回后的净额)，而A类普通股的成交量加权平均交易价低于每股9.20美元，(br}公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和 新发行价中较高者的115%，每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元，分别等于市值和新发行价中较高者的100%和180%。
附注5-私募
在 首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计7,000,000份私募认股权证，总购买价为7,000,000美元。如果本公司未能在合并期内 完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于 期满变得一文不值。
私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除 某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天，(Iii)本公司不得赎回，(Ii)除 某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售认股权证，直至初始业务合并完成后30天，(Iii)公司不得赎回，(Ii)除 某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售认股权证，直至初始业务合并完成后30天，(Iii)除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。
附注6：关联方交易
方正 共享
截至2021年3月31日，本公司临时向本公司一名高管发行5,750,000股B类普通股，随后转让给发起人，面值为0.0001美元(创始人股票)，代价为25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付本公司的某些发行和组建成本。2021年1月，方正股份 被转让给保荐人，收购价与该公司一名高级职员最初支付的收购价相同。
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公司。方正股份包括最多750,000股拟被没收的股份，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度 ，因此方正股份的数量将相当于首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行普通股的约20%(按折算基础计算)。鉴于承销商于2021年2月23日全面行使其超额配售选择权，750,000股股票不再被没收。
发起人和本公司的某些高管同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)企业合并完成一年后和 (B)初始企业合并完成的次日，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(禁售期)。 发起人和本公司的某些高管同意，在下列情况中最早的一年之前不得转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)企业合并完成一年后和 本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(禁售令)尽管如上所述，如果本公司A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
本票？关联方？
2020年12月11日，公司向一名高级管理人员发行了一张无担保本票(以下简称本票)，据此，公司可借入本金总额高达25万美元的本金。本票于2021年1月26日转让给保荐人。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。截至2021年3月31日，已全额支付了 期票。
关联方贷款
为了资助与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并， 公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托 账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的私募配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有营运资金贷款。
行政服务费
自首次公开募股之日起，本公司将每月向其保荐人或其关联公司支付最多55,000美元，用于支付给保荐人顾问的办公空间、公用事业、工资或 其他现金补偿、向本公司管理团队成员提供的秘书和行政支持服务以及保荐人的其他费用和义务。在完成最初的 业务合并或清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司产生的行政服务费总额为142789美元。
附注7：经常性公允价值计量
信托账户持有的现金和证券
截至2021年3月31日，公司信托账户的投资包括204美元现金和230,006,313美元美国国债。该公司将其美国国债分类为持有至到期根据FASB ASC 320的规定，投资债券和股票证券。持有至到期{br]国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。本公司将所有原始到期日超过三个月但不足一年的投资视为 短期投资。由于其短期到期日，账面价值接近公允价值。搬运
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2021年3月31日持有至到期证券的价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值)如下：
| 携载 价值/摊销 成本 |
毛 未实现 收益 |
毛 未实现 损失 |
公允价值 自.起 三月三十一号， 2021 |
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| 信托账户中的现金 |
$ | 204 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 204 | ||||||||
| 美国国债 |
230,006,313 | 4,984 | 0 | 230,011,297 | ||||||||||||
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| $ | 230,006,517 | $ | 4,984 | $ | 0 | $ | 230,011,501 | |||||||||
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经常性公允价值计量
下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 三月三十一号，2021 | 引自 年价格 主动型 市场(1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量(2级) |
意义重大 其他 看不见的 输入量(3级) |
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| 资产： |
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| 信托账户中的现金 |
$ | 204 | $ | 204 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 信托账户持有的美国国债 |
230,006,313 | 230,006,313 | 0 | 0 | ||||||||||||
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| $ | 230,006,517 | $ | 230,006,517 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||
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| 负债： |
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| 认股权证责任 |
$ | 16,951,881 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 16,951,881 | ||||||||
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| $ | 16,951,881 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 16,951,881 | |||||||||
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认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。Monte-Carlo模拟模型中固有的假设与预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率相关。本公司根据 管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国财政部的恒定到期日，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命 是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。一旦认股权证可行使，本公司可在每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回已发行认股权证。在计算报告期末的估计公允价值时使用的假设 代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。
认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的主要输入如下：
| 输入 |
二月二十三日 2021年(初始 测量) |
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| 预期期限(年) |
6.53 | |||
| 预期波动率 |
14.5 | % | ||
| 无风险利率 |
0.85 | % | ||
| 普通股价格 |
$ | 9.57 | ||
截至2021年3月31日，认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
| 输入 |
三月三十一号， 2021 |
|||
| 预期期限(年) |
6.41 | |||
| 预期波动率 |
14.5 | % | ||
| 无风险利率 |
1.26 | % | ||
| 普通股价格 |
$ | 9.54 | ||
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月权证负债(3级)的公允价值变化：
| 搜查令 负债 |
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| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | — | ||
| 首次公开发行时认股权证负债的初始公允价值 |
16,075,710 | |||
| 价值变动 |
876,171 | |||
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| 截至2021年3月31日的公允价值 |
$ | 16,951,881 | ||
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进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。截至2021年3月31日的三个月，公允 价值水平之间没有转移。
附注8：承付款和或有事项
注册权
在IPO结束前以私募方式发行的(I)创始人 股票、(Ii)在IPO结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证相关的A类普通股 的持有人将拥有登记权，要求本公司登记出售 其持有的任何证券，该认股权证可能会在营运资金贷款转换后发行。(I)在IPO结束前以私募方式发行的 股票、(Ii)与IPO同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证的相关A类普通股 的持有人将拥有登记权，要求本公司根据以下规定登记出售 其持有的任何证券这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的附带注册权。本公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
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承销协议
从2021年2月23日起，该公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多300万台，以弥补超额配售。2021年2月23日，承销商全面行使超额配售选择权。
2021年2月23日，该公司支付了460万美元的承保折扣。此外，承销商将有权在公司完成初始业务合并 后，获得信托账户中IPO总收益3.5%的递延承销折扣，即8,050,000美元。
附注9：股东权益
优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的 指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有发行或流通股优先股。
班级A股普通股 本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为2839,996股和0股， 分别不包括20,160,004股和0股可能需要赎回的A类普通股。
班级B 普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和流通的B类普通股(方正股份)为575万股。方正股份包括最多750,000股拟被没收的股份，这取决于 承销商行使超额配售选择权的程度，因此方正股份的数量将相当于首次公开发行(IPO)后本公司已发行普通股和 已发行普通股的约20%。由于承销商于2021年2月23日全面行使超额配售选择权，75万股不再被没收。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交 股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将与 同时或紧随A类业务合并完成后自动转换为A类普通股一对一在此基础上，必须对股份 拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并按照本文规定进行进一步调整。如就公司业务合并发行或当作发行额外的A类普通股或 与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相等于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括已发行或视为已发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何股权而可发行的A类普通股总数 -与企业合并的完成有关或与完成企业合并有关的，不包括可为企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或 可转换为A类普通股的股权挂钩证券，以及 转换营运资金贷款后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一根据。
附注10-后续事件
本公司评估了 资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表可供发布之日为止发生的后续事件和交易。除附注2所披露的事项外，本公司并无在未经审核的简明财务报表中发现任何需要 调整或披露的后续事项。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
指的是公司、阿尔法资本收购公司、我们的、我们的或 我们指的是阿尔法资本收购公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表和 附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包括根据修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法(交易法)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性声明基于我们目前对未来 事件的预期和预测。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：“可能”、“应该”、“可以”、“可能”、“希望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月10日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算 重点搜索技术行业的公司，主要是拉丁美洲的公司。我们打算使用本次发行所得现金和私募认股权证的现金、 与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。(br}我们打算使用本次发行所得现金和私募认股权证的私募配售认股权证、 出售与我们的初始业务合并相关的股票(根据远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合。
向目标所有者或其他投资者发行与企业合并相关的额外 股票：
| • | 可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ； |
| • | 如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利 ，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利； |
| • | 如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职，这可能会 影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
| • | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标的 所有者产生巨额债务，可能会导致：
| • | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金； |
| • | 如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)； |
| • | 如果债务担保包含限制我们 在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们没有能力为我们的A类普通股支付股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ； |
| • | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。 |
我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2021年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者有关。我们最早也要到我们最初的业务合并结束和完成后才会产生任何营业收入。
截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损1,734,395美元，其中包括296,128美元的形成和运营成本，876,171美元的权证公允价值变动，以及分配给权证负债的发行成本568,614美元，被信托账户持有的有价证券赚取的6,518美元利息所抵消。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有120万美元，营运资金约为160万美元。
我们截至2021年2月23日的流动资金需求 已通过保荐人支付25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取方正股票的发行，保荐人无担保本票下的贷款170,000美元，以及我们的高级职员支付我们的某些成本18,694美元，从而满足了我们的流动性需求 。截至2021年3月31日，我们全额偿还了期票和应付给该官员的金额。在完成首次公开发行(IPO)和定向增发(BR})之后，我们的流动性需求已通过完成非信托账户持有的定向增发所得资金来满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止， 没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
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基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力 通过业务合并完成的较早时间或本申请后的一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估 潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成 业务合并。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。 实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
衍生金融工具 工具
该公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合 嵌入式衍生工具资格的功能。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于 经营报表中报告。衍生资产和负债在资产负债表上根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债 。本公司已确定认股权证为衍生工具。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂 (ASC)主题480？区分负债与股权的指引，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制性赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受不确定未来事件 发生的影响。因此，可能赎回的普通股在本公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损) 计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买18,500,000股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
本公司遵守会计和披露要求，ASC主题260，每股收益。公司的 运营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入(亏损)的计算方法是将信托账户赚取的利息收入(截至2021年3月31日的三个月共计6,518美元)除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释后每股净收入(亏损)的计算方法是： 经A类不可赎回普通股应占收入调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。 B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。 B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。 B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。本公司并无 任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司盈利中分享。因此，每股摊薄收益(亏损)与本报告期内每股基本收益(亏损) 相同。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
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就业法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型 公司采用新会计准则或修订后的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的 某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露， 则可能不会被要求(I)提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告。 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)， 非新兴成长型上市公司可能需要披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充报告(审计师讨论和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较等。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充独立注册会计师事务所报告的任何要求(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发售完成后或在我们不再是新兴成长型公司之前的五年内适用，以较早者为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
披露 控制程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定 。关于重述以下我们的财务报表，我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证官)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，重新评估了截至2021年3月31日我们的披露控制程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员 得出结论，仅由于公司将公司的公开认股权证和私募认股权证重新分类为衍生负债，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效。
财务报告的内部控制
我们的 管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证 。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的 目标得以实现。由于这些固有的局限性，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的内部控制综合框架(2013年框架)，对我们对财务报告的内部控制进行了评估。根据我们在2013年框架下的评估 ，管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
关于将本公司的公开认股权证和私募认股权证重新分类为衍生负债，我们的管理层(包括我们的主要高管和财务主管)评估了我们对财务报告的内部 控制的有效性，并得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有保持有效的内部控制，原因是我们对以下所述的财务报告的内部控制存在重大缺陷， 与我们在首次公开募股(IPO)中发行的认股权证相关的会计处理存在重大缺陷。尽管存在以下所述的重大缺陷，但我们的管理层得出结论，本临时报告 中包含的财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计准则在本文所述的各个时期进行了公平陈述。
关于将公司的公开认股权证和私募认股权证重新分类为衍生负债，管理层发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们就首次公开发行(IPO)发行的认股权证相关的重大 和不寻常交易的会计处理有关。
这一重大弱点导致我们的权证负债、额外实收资本和截至2021年2月18日IPO日的累计亏损出现重大 错误陈述。为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量的努力和资源 来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们的研究 以及对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的 沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期效果。
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第二部分--其他信息
第1项法律诉讼
没有。
第1A项风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告(Form 10-Q)中的结果大不相同的因素是我们于2021年2月22日提交给证券交易委员会的与2021年2月18日首次公开募股(IPO)相关的最终招股说明书(招股说明书)中描述的任何风险。截至本季度报告日期 ，招股说明书中描述的风险因素未发生重大变化，但以下内容除外。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。 我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
在SEC声明发布后，在咨询了我们的独立注册会计师事务所 之后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据SEC的声明，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估 补救材料缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或 检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的帐目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们截至 日期所采取的措施或我们未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。
在我们最初的业务合并之后，由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。
由于上述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、 权证的会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他 索赔，这些索赔是由于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的。截至本10-Q表格日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能 保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用。
2020年12月，一名高管购买了5,750,000股B类普通股，出资额为25,000美元， 约合每股0.004美元。于2021年1月，该5,750,000股本公司B类普通股以本公司行政总裁最初支付的相同收购价转让予保荐人，其中 若承销商没有全面行使超额配股权，最多750,000股股份将被没收。2021年2月19日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，75万股方正股份 不再被没收，保荐人持有575万股B类普通股。
根据规则D第501条的规定，我们的保荐人是经认可的投资者 。根据规则D的第501条，我们保荐人的每个股权持有人都是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是作为本公司与本次发行相关的保荐人。 我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转让给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人员，或与遗产规划转让相关的人员。
基本上在我们首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议， 公司完成了向我们的保荐人非公开出售总计7,000,000份认股权证(私人配售认股权证)，收购价为每份私人配售认股权证1.00美元，为公司带来7,000,000美元的毛收入。 私人配售认股权证与首次公开发售中出售的认股权证相同，但私人配售认股权证除外(Ii)(包括在行使该等私募认股权证时可发行的A类普通股)(除若干有限例外情况外)不得由该等持有人转让、转让或出售，直至本公司初步业务合并 完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。未就此类销售支付承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
第3项高级证券违约
没有。
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第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
物品6。 展品。
| 展品 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条向证券交易委员会提供的 ，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的规定，这些证书被视为未备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》的任何备案文件中，除非该备案文件中的具体引用明确规定了这一点。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 由以下人员提供： | /s/拉希姆·拉哈尼 | |
| 姓名：拉希姆·拉哈尼(Rahim Lakhani) | ||
| 职位：首席财务官 |
日期：2021年5月28日
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