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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
​ 注册人☐提交的文件 ​ ​
注册人☐以外的第三方提交的文件
​ ​ ​ ​
选中相应的框：

初步委托书
​
☐
保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
​
(章程规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)
备案费用支付(勾选相应的框)：
☐
不需要任何费用。
​

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。
​
(1)
交易适用的各类证券名称：
罗马DBDR Tech Acquisition Corp.A类普通股，每股票面价值0.0001美元
​
​
(2)
交易适用的证券总数：
不适用
​
​
(3)
根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：不适用
​
​
(4)
建议的交易最大聚合值：
$852,991,2001
​
​
(5)
已支付的总费用：
$93,0622
​
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
​
(1)
之前支付的金额：
​
​
(2)
表格、明细表或注册声明编号：
​
​
(3)
提交方：
​
​
(4)
日期字段：
​
​
​
1
包括现金对价和股票对价。
​
2
这笔金额是852,991,200美元乘以美国证券交易委员会每100万美元0.0001091美元的申请费。
​
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初步委托书 - 有待完成，日期为2021年5月28日
股东特别大会委托书
罗马DBDR技术收购公司
代理声明日期[•], 2021
第一封邮寄给股东的时间大约是[•], 2021
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加罗马DBDR技术收购公司(“罗马DBDR”)股东特别大会，该会议将于[•]上午东部时间开始[•]，2021年。Roman DBDR是特拉华州的一家公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们将其称为“目标业务”。
罗马DBDR普通股的持有者将被要求批准合并协议和计划，日期为2021年4月19日，并于2021年5月25日修订(“合并协议”)，由Roman DBDR，CompoSecure Holdings，L.L.C.，特拉华州有限责任公司CompoSecure，LLC，Roman Parent Merge Sub，LLC，Roman DBDR(“合并子公司”)和LLR Equity的全资子公司签署。“合并协议”是由Roman DBDR，CompoSecure Holdings，L.L.C.，Roman Parent Merge Sub，LLC，Roman Parent Merge Sub，LLC(“合并子公司”)和LLR Equ.之间签署的，日期为2021年4月19日，并于2021年5月25日修订(“合并协议”)。以及其他相关建议。
根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，向CompoSecure股权持有人发行罗马DBDR股票的工作正在以私募方式完成。罗马DBDR在企业合并中支付的对价总价值约为852991200美元，其中包括：(I)相当于(A)罗马DBDR信托账户中的现金金额，其目的是持有其首次公开募股(IPO)和同时私募认股权证的净收益(截至2021年4月19日，236.2美元)，扣除支付给行使与企业合并相关赎回权的Roman DBDR股东的任何金额后，加上(B)出售1.3亿美元的CompoSecure可交换票据和出售4,500万美元的Roman DBDR A类普通股的收益，两者均以私募方式在业务合并结束时完成，减去(C)某些交易费用；(Ii)扣除第(I)款中的现金对价后，CompoSecure企业价值剩余部分的股权对价为每股10.00美元，以新发行的CompoSecure B类普通股(以及相应数量的新发行罗马DBDR的B类普通股)的形式支付；和(Iii)CompoSecure的股权持有人有权根据达到某些股价门槛，额外获得总计最多7500,000股额外的(I)新发行的罗马DBDR A类普通股或(Ii)新发行的CompoSecure B类普通股(以及相应数量的新发行罗马DBDR B类普通股)的股票, 如果需要支付的话。根据合并协议与业务合并相关的交易在本委托书中统称为“业务合并”。
打开[•]，2021年，股东特别大会的记录日期，Roman DBDR的A类普通股的最后售价是$[•].
每位股东的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请立即提交您的委托卡。股东可以在大会投票前随时撤销委托书。如果股东随后选择以虚拟方式参加特别会议，则委托投票不会阻止该股东在特别会议上投票。
我们建议您仔细阅读本委托书。特别是，您应该回顾一下从第15页开始在“风险因素”标题下讨论的事项。
罗马DBDR董事会一致建议罗马DBDR股东投票支持每个提案。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券，也没有就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
​
唐纳德·G·巴西尔博士
联席首席执行官
罗马DBDR技术收购公司
[•], 2021
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如何获取附加信息
本委托书包含有关罗马DBDR的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本声明中或未在本声明中提供。如果您希望获得更多信息，或者希望获得本文档、附录中包含的协议或Roman DBDR向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的任何其他文件的更多副本，您可以通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系以下人员：
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
天堂路2877号#702
内华达州拉斯维加斯89109
收件人：John Small
电话：(650)618-2524
如果您想要索取文档，请不迟于[•]，2021年，在特别会议之前接待他们。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，了解在哪里可以找到关于Roman DBDR和CompoSecure的更多信息。在决定如何对业务合并进行投票时，您应仅依赖本委托书中包含的信息。Roman DBDR、CompoSecure和Merge Sub均未授权任何人提供本委托书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书以外的任何信息或陈述。本委托书中包含的信息可能在本委托书日期之后发生更改。请勿在此代理声明日期之后假定此代理声明中包含的信息仍然正确。
 
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初步委托书 - 有待完成，日期为2021年5月28日
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
天堂路2877号。#702
内华达州拉斯维加斯89109
电话：(650)618-2524
召开特别会议通知
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.股东
等待[•], 2021
致Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(“Roman DBDR”)股东：
罗马DBDR股东特别会议将于以下时间在https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021，召开[•]，2021年，在[•]上午10点，用于以下目的：
•
批准合并协议和计划，日期为2021年4月19日，修订日期为5月。[•]，(“合并协议”)，由Roman DBDR，CompoSecure Holdings，L.L.C.(“CompoSecure”)，Roman Parent Merge Sub，LLC(“合并子公司”)和LLR Equity Partners IV，L.P.(特拉华州有限合伙企业，“成员代表”)以及由此拟进行的交易(统称为“业务合并”)组成。本提案称为“企业合并提案”或“1号提案”。
​
•
为符合纳斯达克证券交易所上市规则第5635条(每条规则均为“纳斯达克上市规则”)的适用条文，(A)批准发行最多49,195,000股新发行的罗马DBDR B类普通股(假设没有赎回)或63,919,627股(假设最大赎回)新发行的罗马DBDR B类普通股，每股面值0.0001美元(“Roman DBDR B类普通股”)，以符合纳斯达克证券交易所上市规则第5635条的适用条款。 (假设企业合并建议获得批准和采纳)：(A)发行至多49,195,000股新发行的罗马DBDR B类普通股(假设没有赎回)或63,919,627股(假设最大赎回)(C)在根据票据认购协议转换可交换票据时，按每股面值0.0001美元(“罗马DBDR A类普通股”)以私募方式配售A类普通股(“共同管道投资”)；(C)根据票据认购协议转换可交换票据时，以每股11.5美元的转换价购买A类普通股；(D)向CompoSecure股权持有人(如赚取收益)提供最多750万股新发行普通股作为溢价代价；及(E)保留最多750万股新发行的普通股作为CompoSecure股权持有人的溢价代价(如赚取收益)；及(E)保留最多750万股新发行的普通股，作为CompoSecure股权持有人的溢价对价[•]根据2021年股权激励计划授权发行的A类普通股股份(详见《提案第6号：股权激励计划提案》)。该提案被称为“纳斯达克股票发行提案”或“第2号提案”。
​
•
在企业合并提案获得批准和通过的情况下，批准拟议的第二次修订和重述的公司注册证书(“拟议的宪章”)，该证书将修订和重申日期为2020年11月5日的现行修订和重述的罗马DBDR公司注册证书(“现行章程”)和拟议的第二次修订和重述的章程(“拟议的章程”和拟议的宪章，即“拟议的管理文件”)，该章程将修订和重申现行的章程(“现行章程”)。建议的章程和建议的章程将在企业合并结束(下称“结束”)时生效。本提案称为“管理文件提案”或“第3号提案”。
​
•
在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与现行宪章之间的以下重大差异，这些差异将根据证券交易委员会的要求作为七个单独的分提案提交。本提案称为“咨询宪章提案”或“第4号提案”：
​
a.咨询宪章提案A - 将A类普通股授权股份增加至[•]股份；
 
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b.咨询宪章提案B - 增加合并后实体董事会可发行以筹集资本和/或阻止收购企图的“空白支票”优先股的授权股份[•]股份；
c.咨询宪章提案C--规定对拟议宪章条款的修改需要至少获得有权就该修改进行表决的合并实体当时已发行股本的多数批准；
d.咨询宪章提案D - 向任何当时已发行优先股的持有者提供按类别或系列分开投票的权利，以选举一名或多名董事；
e.咨询宪章提案E - 通过取消书面同意采取行动的权利，将合并后实体的股东要求或允许采取的行动仅限于年度会议或特别会议；
[br}f.咨询宪章提案F - (I)同意将公司名称从“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合并后实体的公司存在永久化，而不是罗马DBDR的公司存在，后者目前要求在首次公开募股结束18个月后解散和清算，并从拟议的宪章中删除本宪章中仅适用于特定目的收购公司的各种规定，(Iii)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院和美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院的地位，(Iv)取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位；(Iii)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院的地位，以及取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定于罗马DBDR作为空白支票公司的地位的条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用；和
(br}g.咨询章程建议G - 规定，股东对拟议章程的任何修订均须至少获得有权投票表决的合并实体当时已发行股本的至少多数股份的批准。
•
如果企业合并提案获得批准并被采纳，[•]董事在合并后的实体董事会中交错任职，分别至2022年、2023年和2024年年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格之前。此提案称为“董事选举提案”或“第五号提案”。
​
•
在企业合并提案获得批准并通过的情况下，批准2021年股权激励计划(“股权激励计划”)，该计划将在交易结束前一天生效。本提案简称《股权激励计划方案》或《第6号提案》。
​
•
假设业务合并提案获得批准并通过，批准2021年员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划将在交易结束前一天生效。本提案称为《股权收购计划方案》、《ESPP方案》或《第7号方案》。
​
•
批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(如有必要)，以允许进一步征集和投票代表，如果根据特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、咨询宪章提案、董事选举提案、激励计划提案或ESPP提案，或者我们确定业务合并项下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃此提案称为“休会提案”或“第八号提案”。
​
提案1至8有时在本文中统称为“提案”。
截至[•]，2021年，有[•]罗马DBDR公司发行并发行的普通股，有投票权。只有罗马DBDR股东在交易结束时持有记录在案的普通股[•]至2021年，有权在特别会议或特别会议的任何休会上投票。这份委托书首先是在以下时间邮寄给股东的[•]，2021年。管理文件提案的批准需要(I)获得罗马DBDR A类普通股的大多数已发行和流通股的赞成票，作为一个单一类别的普通股投票，以及(Ii)获得a 的赞成票。
 
目录
 
截至记录日期，罗马DBDR B类普通股的大多数已发行和流通股作为一个类别一起投票。因此，罗马DBDR股东没有在特别会议上委托代表投票或在线投票或投弃权票，将与投票“反对”管理文件提案具有相同的效果。企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、咨询宪章提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案的批准都需要由虚拟或委托代表的股东投下的罗马DBDR普通股多数股份的持有者的赞成票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。罗马DBDR股东未能在特别会议上委托代表投票或在线投票将不计入有效建立法定人数所需的罗马DBDR普通股股份数量，如果另外确立了有效的法定人数，将不会影响对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案或休会提案的投票结果。董事选举建议的批准需要由虚拟代表或委托代表的股东所投的多数罗马DBDR普通股的持有者的赞成票，这些股东有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。罗马DBDR股东未能在特别会议上委托代表投票或在线投票，将不计入有效确定法定人数所需的罗马DBDR普通股股份数量，如果以其他方式确定有效法定人数, 这不会影响董事选举方案的投票结果。
以虚拟方式或委托代表出席特别会议并投弃权票的效果与投票反对所有提案的效果相同，假设出席人数达到法定人数，经纪人的不投票将不会对任何提案产生影响，但经纪人的不投票将与投票反对咨询约章的提案具有相同的效果。
Roman DBDR目前的法定股本为2.21亿股，包括200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及1,000,000股面值为每股0.0001美元的优先股(“优先股”)。
根据特拉华州法律，罗马DBDR的A类普通股和B类普通股的持有者将无权获得与业务合并相关的评估权。
无论您是否计划虚拟出席特别会议，请立即提交您的代理卡。如果您随后选择参加特别会议，由代表投票不会阻止您在网上投票您的股票。如阁下未能交还委托书及不出席会议，则在决定是否有法定人数出席特别大会时，阁下的股份将不会计算在内。阁下可于股东特别大会投票前随时撤回委托书，签立并退回日期晚于上一张委托书、出席特别大会并于网上投票表决，或提交书面撤销书予罗马DBDR Tech Acquisition Corp.，地址为天堂路2877号。内华达州拉斯维加斯，邮编：89109；电话：(6506182524.)如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。
罗马DBDR董事会一致建议罗马DBDR股东投票支持每个提案。
根据罗马DBDR董事会的命令，
 
​
唐纳德·G·巴西尔博士
联席首席执行官
罗马DBDR技术收购公司
[•], 2021
 
目录​
 
目录
​
常用术语
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
代理声明摘要
​ ​ ​ ​ ix ​ ​
​
汇总COMPOSECURE合并财务等数据
​ ​ ​ ​ XXXIII ​ ​
​
预计财务信息
​ ​ ​ ​ XXXV ​ ​
​
罗马DBDR汇总财务等数据
​ ​ ​ ​ XXXVII ​ ​
​
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ XXXVIII ​ ​
​
比较分享信息
​ ​ ​ ​ XL ​ ​
​
关于业务合并和专题会议的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
罗马DBDR股东特别会议
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
未经审计的备考压缩合并财务信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
提案1：企业合并方案
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
提案2：纳斯达克股票发行提案
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
提案3：管理文件提案
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
提案4：咨询章程提案
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
提案5：董事选举提案
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
提案6：股权激励计划提案
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
提案7：员工购股计划提案
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
提案8：休会提案
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
罗马DBDR业务摘要
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
罗马DBDR的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
罗马DBDR的高管和董事
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
罗马DBDR精选财务等数据
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
管理层对罗马DBDR财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
COMPOSECURE业务总结
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
COMPOSECURE执行董事薪酬
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
COMPOSECURE高管和关键员工
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
企业合并后合并实体的管理
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
选定的COMPOSECURE合并财务等数据
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
​
企业合并后的证券说明
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
股票代码、市场价格和股利政策
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
某些关系和相关人员交易
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
 
i
目录​
 
​
罗马DBDR截至2020年12月31日年度财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
罗马DBDR截至2021年3月31日季度财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.截至2020年12月31日的年度财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.截至2021年3月31日的季度财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
附件A
合并协议和计划
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件B
第二次修订和重新颁发的公司注册证书
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件C
第二次修订和重新修订的附则
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件D
2021年股权激励计划
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件E
2021员工购股计划
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件F
CompoSecure第二次修订和重新签署有限责任公司协议
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件G
合并协议第1号修正案
​
 ​ ​ ​ ​
 
II
目录​
 
常用术语
除另有说明或上下文另有要求外，术语“我们”、“公司”和“罗马DBDR”是指罗马DBDR Tech Acquisition Corp.
本文档中的 ：
“附属协议”指登记权利协议、应收税款协议、股东协议、投票权协议、交换协议、开支上限及豁免协议、认购协议，以及本公司、合并附属公司、CompoSecure或会员代表就完成合并及相关交易而签署及交付的所有其他协议、证书及文书，以及合并协议具体预期的所有其他协议、证书及文书。
精算冷藏钱包是指精算钥匙™卡冷藏硬件设备及配套的精算钱包™软件应用。
“Arculus生态系统”是指数字资产的硬件、软件、支付和服务，这些硬件、软件、支付和服务以安全的Arculus平台技术为基础，可提供数字资产的安全存储。
“Arculus Key CompoSecure卡”是指CompoSecure的初始冷藏硬件设备，配置为与CompoSecure最初的Arculus Wallet™™接口。
Arculus Platform是指CompoSecure的三因素认证安全平台，具有广泛的行业适用性，适用于数字资产市场，包括最初的Arculus冷藏钱包产品。
“Arculus钱包™”指的是CompoSecure的初始钱包应用，配置为与Arculus钥匙卡冷藏接口。
“应用程序”是指移动电话或移动电话上可用的软件应用程序。
自动取款机是由银行和第三方金融机构维护的自动柜员机，使持卡人能够在方便的地点和银行分支机构可能不营业的时间获取现金。
“区块链”通常是指以分散或分布式的方式在计算机网络中维护信息的数据库，这些网络通常使用加密协议来确保数据完整性。区块链经常被用来发行和转让数字资产的所有权。
“业务合并”是指合并协议规定的交易。
“套现期权”是指紧接合并生效时间前未清偿的CompoSecure期权，该等期权于合并生效时间将根据合并协议注销，并使其持有人有权根据合并协议收取现金代价。
“A类普通股”是指罗马DBDR的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股”是指罗马DBDR的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股合并对价”是指公司的若干B类普通股，等于(A)减去(II)股权价值减去(II)现金合并对价除以(B)至10.00美元。为免生疑问，作为B类普通股合并对价发行的罗马B类普通股总数应等于作为B类普通股合并对价发行的B类普通股总数。
“结业”是指企业合并的结案。
“截止日期”是指截止日期。
 
III
目录
 
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
“冷存储”是一种在未连接到互联网的环境中保存加密货币资产的方法。
“合并实体”是指CompoSecure成为Roman DBDR子公司后的Roman DBDR。
“共同管道投资”应具有以下管道投资定义中赋予该术语的含义。
普通股是指A类普通股和B类普通股。
“共同认购协议”是指罗马DBDR与某些投资者之间的认购协议，日期为2021年4月19日，根据该协议，这些投资者同意在成交日以每股10.00美元的价格购买总额为4500,000股A类普通股。
“公司债务融资”是指根据截至2020年11月3日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议，由借款人CompoSecure、CompoSecure，L.L.C.和作为行政代理的摩根大通银行之间提供的债务融资，或一项或一系列债务融资，这些债务融资可能用于在签订合并协议之后、合并生效之日或之前取代此类安排。(br}“公司债务融资”是指由CompoSecure、CompoSecure，L.L.C.(借贷方)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为行政代理)根据该“第二次修订和重新签署的信贷协议”(日期为2020年11月3日)提供的债务融资。
“CompoSecure”是指特拉华州的有限责任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。
“CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议”是指CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，由CompoSecure、Roman DBDR和其中指定的其他成员在截止日期签订。
CompoSecure董事会是指CompoSecure董事会。
“CompoSecure，Inc.董事会”是指CompoSecure，Inc.(合并实体f.k.a.)的董事会。Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)，收盘时和收盘后。
“CompoSecure持有者”是指在紧接业务合并之前持有CompoSecure中CompoSecure单位的持有者。
“CompoSecure，Inc.”指的是特拉华州的CompoSecure，Inc.(合并后的实体f.k.a.Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)，收盘时和收盘后。
“CompoSecure选项”是指根据CompoSecure修订和重新设定的股权补偿计划购买CompoSecure单位的每个选项。
“CompoSecure展期信用协议”是指由CompoSecure、CompoSecure，L.L.C.(贷款方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订的、日期为2020年11月5日的第二份修订和重新签署的信用协议，或一项或一系列债务融资，这些债务融资可用于在本协议日期之后、成交当日或之前取代此类协议。
“CompoSecure单位”是指CompoSecure修订后的有限责任公司协议(修订日期为2020年6月11日)中定义的CompoSecure的每个有限责任公司会员权益单位。
“加密货币”是指使用区块链加密技术保护的货币形式的数字资产。
“当前宪章”是指罗马DBDR于2020年8月21日向特拉华州州务卿提交的现行修订和重述的公司注册证书。
“当前CompoSecure LLC协议”是指CompoSecure修订并重新签署的有限责任公司协议，日期为2020年6月11日。
 
iv
目录
 
“数字资产”是指使用分布式分类帐或区块链技术发行和/或转移的资产，包括但不限于加密货币，也可以称为“虚拟货币”、“硬币”和“代币”。
“双界面”​(也称为“TAP-to-Pay”)是指包含嵌入式芯片的支付卡，该芯片同时支持接触式和非接触式交易功能。
“收益接受者”是指合并对价表中规定的所有有权获得收益对价的人。
“EMV”​(源自欧洲支付、万事达卡和Visa等名称的首字母缩写)是一种高度安全的支付卡支付协议，它使用嵌入式微处理器，与启用EMV®的支付终端配合使用时，可对持卡人交易进行身份验证。EMV®卡通常称为“芯片卡”。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“可交换票据”是指由CompoSecure发行并由CompoSecure，L.L.C.担保的、本金总额高达1.3亿美元的优先票据，根据票据认购协议，这些票据可兑换为A类普通股，转换价格为每股11.50美元。
“法定货币”是指一个民族国家发行的货币，该货币不是由实物商品支持的，而是由发行该商品的政府支持的。
“金融科技”是由“金融”和“科技”两个词组合而成的一个词，用来描述提供金融服务的新技术，帮助企业和消费者管理他们的金融活动。
“欺诈”是指根据合并协议中包含的一方当事人的陈述，针对合并协议一方提出的针对特拉华州普通法欺诈的索赔，目的是为了欺骗。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔。
“热存储”是一种在连接到Internet的环境中保存加密货币资产的方法。
“ID Security”是设备或软件应用程序中包含的入侵检测系统。
“负债”不重复地，就CompoSecure and CompoSecure，L.L.C.而言，是指下列各项下或与下列各项有关的未偿还本金、应计利息和未付利息、手续费和开支：(A)借款债务；(B)财产或服务延期购买价格的债务；(C)票据、债券、债券、其他债务证券或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何衍生工具、利息和其他债务项下的债务。(E)按照公认会计原则承担资本租赁义务；。(F)任何信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似信贷交易项下的偿还义务和其他义务(每种情况下均以提取的范围为限)；。(G)CompoSecure and CompoSecure，L.L.C.的任何一方代表任何第三方就前述(A)至(F)款所指种类的义务作出的担保；。及(H)因预付前述(A)至(G)项所述任何责任而将产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、成本及费用；惟该等负债不包括应付予行业债权人的账款或根据合并协议构成可获偿还交易开支项目的任何金额。
“会员代表”指LLR Equity Partners IV，L.P.
“会员代表预扣金额”是指在结算时支付给会员代表的150,000美元，用于支付与其履行会员代表职责有关的费用。
“合并协议”是指罗马DBDR、Merge Sub、CompoSecure和LLR Equity Partners IV，L.P. 之间的合并协议和计划，日期为2021年4月19日，修订日期为2021年5月25日。
 
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“合并对价明细表”是指将编制并以最终形式提交给Roman DBDR的声明，列出CompoSecure对合并对价的各个组成部分的计算，以及适当的支持性计算和时间表，以及Roman DBDR合理要求的其他文件。
“合并生效时间”是指根据合并协议条款，企业合并生效的时间。
“Merge Sub”指罗马母公司Merge Sub，LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，也是Roman DBDR的全资子公司。
“金属外形系数”是一个行业术语，用于描述由金属制成或在其结构中包含金属的支付卡。
“最低现金”是指，截至交易结束时，(I)信托账户中的所有现金(扣除赎回后的净额)，加上(Ii)1.3亿美元的票据管道投资收益，加上(Iii)4500万美元的普通管道投资收益，减去(Iv)公司和CompoSecure的特定交易费用总额5000万美元。
“Morrow Sodali”是指Morrow Sodali LLC，我们聘请该公司协助征集特别会议的委托书。
“NFC”是指实现支付卡和支付终端之间RFID通信的近场通信协议。
“注明管道投资”应具有以下管道投资定义中赋予该术语的含义。
“票据认购协议”是指罗马DBDR之间日期为2021年4月19日的认购协议。CompoSecure和某些投资者，据此，这些投资者同意在成交日购买CompoSecure发行的本金总额为130,000,000美元的优先票据，这些票据可以换股价格为每股11.50美元兑换为A类普通股。
“支付卡”是指在其中一家支付网络的网络上发行的信用卡和借记卡。
“支付行业”是指支付处理的整体市场，包括银行和其他信用卡和交易卡发行商、卡协会、支付处理商以及其他促进货币交易(包括加密货币交易)的服务和产品提供商。
支付网络是指主要的信用卡和借记卡支付网络，包括Visa、万事达卡、美国运通、Discover和中国银联运营的网络。
PCI指的是支付卡行业。
“PCI安全标准”是指由PCI安全标准委员会制定的支付卡行业物理安全要求和支付卡行业逻辑安全要求，负责管理支付卡在制造、存储和运输过程中的安全处理。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业、社团或其他组织，不论是否为法人或政府机关。
“个性化”是对金融卡进行编码、编程和浮雕或激光雕刻的过程，其中包含持卡人的姓名、账号和其他信息。
“管道投资”是指在紧接交易结束前，根据与管道投资者达成的认购协议，以每股10.00美元的收购价发行总计450万股罗马DBDR A类普通股(“共同管道投资”)，以及CompoSecure发行本金总额为1.3亿美元的优先票据，这些优先票据可按每股11.50美元的转换价格交换为A类普通股(“票据管道投资”)。
 
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管道投资者是指承诺进行管道投资的特定投资者。
“预制件”是指由材料层组成的预叠层、子组件，这些材料层被部分叠层以用作最终支付卡或其他卡结构的多层组件。
“私钥”是指用户访问其加密货币或其他数字资产所需的代码。
“私募认股权证”是指截至本委托书发表之日，我们的保荐人以私募方式购买的尚未发行的10,837,400份私募认股权证，其中10,375,000份与罗马DBDR IPO于2020年11月10日结束同时出售给保荐人，462,400份与承销商于2020年11月17日部分行使其超额配售选择权相关出售给保荐人，每份认股权证的价格为1.00美元(以总购买价计算)，其中462,400份在2020年11月17日承销商部分行使超额配售选择权时出售给保荐人，每份认股权证的价格为1.00美元(总购买价为1.00美元)。
“提案”是指企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、咨询宪章提案、董事选举提案、股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案。
“拟议宪章”是指合并后实体的第二份修订和重新签署的公司注册证书，其表格作为附件B附在本文件之后。
“公开发行股份”是指在罗马DBDR首次公开发行中出售的A类普通股的股份。
“公共认股权证”是指罗马DBDR在罗马DBDR IPO中发行的用于购买罗马DBDR A类普通股股票的目前未赎回的11,578,000份可赎回认股权证。
“赎回”是指普通股持有人按照本委托书规定的程序赎回其股票的权利。
“射频识别”是指使用放置在物体上的电子标签，通过无线电波将识别信息传递给电子阅读器的射频识别技术。
“Roman DBDR”是指Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
“罗马DBDR董事会”是指罗马DBDR董事会。
“罗马DBDR A类普通股”是指罗马DBDR的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“罗马DBDR B类普通股”是指罗马DBDR的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“罗马DBDR普通股”统称为罗马DBDR A类普通股和罗马DBDR B类普通股。
“罗马DBDR IPO”是指罗马DBDR的首次公开募股(IPO)。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续机构。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“特别会议”是指罗马DBDR股东的虚拟特别会议，将于[•]，2021年，东部时间上午10点，通过网络直播，地址为https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.
“赞助商”是指罗曼DBDR技术赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。
保荐人股份是指保荐人持有的B类普通股股份。
“股东”是指罗马DBDR A类普通股和B类普通股的持有者。
 
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“股东协议”是指CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)、保荐人和某些CompoSecure持有者在企业合并结束时签订的股东协议。
“认购协议”统称为共同认购协议和票据认购协议。
“存活实体”是指业务合并中合并Sub与CompoSecure并入CompoSecure后的CompoSecure。
“应收税额”是指根据应收税金协议，在合并生效时间之前向CompoSecure单位持有人支付的所有款项的总额。
“信托账户”是指罗马DBDR的信托账户，该账户持有罗马DBDR IPO的净收益及其赚取的利息，减去用于支付特许经营权和所得税义务的金额。
“单位”是指罗马DBDR在罗马DBDR首次公开发行(IPO)及其同时进行的私募中发行和出售的罗马DBDR的单位，每个单位代表一股A类普通股和一份收购一股A类普通股的认股权证的一半。
“投票协议”是指赞助商和某些CompoSecure持有者在执行合并协议的同时，于2021年4月19日与Roman DBDR和CompoSecure签订的投票协议。
“投票协议投票方”是指投票协议和股东协议的赞助商和某些CompoSecure持有方。
“钱包”是指能够存储和访问数字资产(如加密货币)的设备或服务。
“认股权证”是指公开认股权证和私募认股权证。
 
VIII
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代理声明摘要
本摘要以及标题为“关于业务合并和特别会议的问答”的部分汇总了本委托书中包含的某些信息，可能不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解业务合并和将在特别会议上审议的提案，您应该仔细阅读整个委托书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
除另有说明或文意另有所指外，本委托书摘要中提及的“合并实体”指的是罗马DBDR及其在实施业务合并后的合并子公司。提及的“公司”或“罗马DBDR”是指在业务合并完成之前的Roman DBDR Tech Acquisition Corp.。提及CompoSecure是指CompoSecure Holdings，L.L.C.及其在业务合并完成之前的合并子公司。
除非另有说明，否则所有股份计算均假定公司公众股东不行使赎回权。
企业合并各方
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
Roman DBDR是一家特拉华州公司，成立于2020年8月21日，目的是实现涉及Roman DBDR和一个或多个业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。交易结束后，我们打算将我们的名称从“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。致“CompoSecure，Inc.”
我们主要执行办公室的邮寄地址是天堂路2877号。内华达州拉斯维加斯702号，邮编：89109。
合并子公司
罗马母公司Merge Sub，LLC是罗马DBDR的全资子公司，成立于2021年3月8日，以完善业务合并。在业务合并之后，CompoSecure将与Merge Sub合并，CompoSecure将在合并后幸存下来。因此，CompoSecure将成为合并后实体的子公司。
CompoSecure Holdings，L.L.C.
CompoSecure成立于2020年5月13日，是特拉华州的一家有限责任公司，目的是在2020年6月实施控股公司重组，据此CompoSecure成为CompoSecure，L.L.C.的新母公司，否则将维持重组前进行的所有业务。在业务合并后，CompoSecure将与Merge Sub合并，CompoSecure将在合并后幸存下来，因此，CompoSecure将成为合并后实体的子公司。
有关CompoSecure的其他信息，请参阅标题为“CompoSecure业务摘要”的部分。
企业合并提案
Roman DBDR和CompoSecure已同意根据合并协议条款进行业务合并。根据合并协议的条款和条件，在合并协议预期的交易结束时，合并子公司将与CompoSecure合并并并入CompoSecure，CompoSecure继续作为幸存实体并成为Roman DBDR的子公司。罗马DBDR要求其股东批准合并协议，该协议的副本作为附件A(以及附件G所附的第1号修正案)。请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案”的部分。
 
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合并协议
2021年4月19日，罗马DBDR签订了罗马DBDR、合并子公司、CompoSecure和会员代表之间的合并协议和计划，并于2021年5月25日修订了该协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，Merge Sub将与CompoSecure合并并并入CompoSecure，CompoSecure将作为Roman DBDR的子公司继续存在(“业务合并”)。根据合并协议，合并完成后，Roman DBDR将更名为“CompoSecure，Inc.”。
根据合并协议，Roman DBDR已同意收购CompoSecure的所有未偿还股权，以换取(I)相当于(A)Roman DBDR信托账户中的现金金额(A)，其目的是持有其首次公开募股(IPO)和同时私募认股权证的净收益(截至2021年4月19日，236.2美元)，扣除支付给Roman DBDR股东的任何金额，这些股东行使与业务合并相关的赎回权。加上(B)出售CompoSecure的可交换票据1.3亿美元和出售Roman DBDR的A类普通股4500万美元的收益，两者均以私募方式在业务合并结束时完成，减去(C)某些交易费用；(Ii)扣除第(I)款中的现金对价后，CompoSecure企业价值剩余部分的股权对价为每股10.00美元，以新发行的CompoSecure B类普通股(以及相应数量的新发行罗马DBDR的B类普通股)的形式支付；以及(Iii)CompoSecure的股权持有人有权根据是否达到某些股价门槛(如果应付)，获得总计最多7500,000股额外的(I)新发行的罗马DBDR A类普通股或(Ii)新发行的CompoSecure B类普通股(以及相应数量的新发行罗马DBDR B类普通股)的额外对价，具体金额将在标题为“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement - Merge Resitions”的标题下更详细地说明, 在合并生效时支付。
(A)根据合并协议，合并生效时间：
(I)所有在紧接合并生效时间之前已发行和未偿还的CompoSecure单位应被注销或转换为根据CompoSecure于2020年6月11日修订和重新签署的有限责任公司协议(经修订，即“现行CompoSecure LLC协议”)和合并对价日程表(可经修订)规定的可归因于该等CompoSecure单位的适用部分的合并对价(包括溢价对价，如有)的权利
(Ii)在紧接合并生效时间之前已发行和未发行的合并子公司的会员权益，将凭借合并，在罗马DBDR、合并子公司或CompoSecure方面不采取任何行动的情况下，转换为存续实体的新发行、足额支付和不可评估的A类普通股，其数额相当于紧随合并生效时间(在实施本协议和附属协议下的交易之后)发行并发行的合并实体的A类普通股的数量包括根据费用上限和豁免协议(定义见下文)进行的管道投资和取消)；和
(Iii)符合本协议的条款以及CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的条款：
(1)存续单位已发行、已发行流通的A类普通股数量，应当等于合并后单位当时已发行、已发行的A类普通股数量；
(2)存续实体已发行和未发行的B类普通股数量应等于B类普通股合并对价。
 
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根据合并协议，在合并生效时，任何现金期权的持有人或受益人，无论是既得的还是非既得的，都将因合并而自动终止，并且持有人将不再拥有任何与此相关的权利。除以下权利外：(I)支付相等于以下两者之间的差额：(A)现金合并对价(不包括应收税额)与(B)现金套现期权的每CompoSecure单位行使价(不含利息，并须扣除和扣留该等金额)之间的差额；及(Ii)合并案中所列关于现金套现期权的可分配套利对价金额之间的差额(A)与可分配的现金合并对价(不包括应收税额)与(B)套现期权的每组合安全单位行使价(不含利息，但须扣除和扣留该等金额)之间的差额；及(Ii)合并案中所载的可就套现期权分配的套现对价金额此外，在合并生效时间，所有在紧接合并生效时间之前尚未完成的CompoSecure期权，无论是既得的还是未归属的，但不是现金期权，将自动由Roman DBDR承担，每个此类CompoSecure期权将转换为购买A类普通股的期权，且仅代表购买A类普通股的期权。
根据合并协议，在交易完成后，在标题为“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resitions”标题下描述的溢价接受者将有权根据CompoSecure及其子公司的业绩获得额外对价，只要符合合并协议中规定的要求。
有关合并协议和已签署或将要签署的与业务合并相关的其他协议条款的更多信息和摘要，请参阅标题为“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement”和“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - Related Agreement”的章节。
企业合并后的董事会
业务合并完成后，罗马DBDR董事会预计其规模将从6名董事增加到最多7名董事，每名一级董事的任期将于2022年合并后的实体股东年会上届满，每名二级董事的任期将在合并后实体2023年的股东年会上届满，每名三级董事的任期将在合并后实体2024年的股东年会上届满。假设企业合并提案获得批准，Roman DBDR的股东也将被要求选择[•]董事在合并后的实体董事会中交错任职，分别至2022年、2023年和2024年年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格之前。
除本委托书所指名的董事被提名人外，董事会预期将于交易结束时或之前委任更多董事，以填补董事会的其余空缺，惟须遵守及符合股东协议的条款及条件。有关更多信息，请参阅“第5号提案 - 董事选举提案”和“企业合并后合并实体的管理”部分。
企业合并结束的条件
Roman DBDR、CompoSecure和Merge Sub完成业务合并的义务取决于在合并生效日期或之前满足或放弃各种条件，包括：
•
没有任何法律或监管限制，禁止或以其他方式禁止或非法完成合并，或在合并完成后导致企业合并中的任何交易被撤销；
​
•
罗马DBDR的股东通过并批准合并协议；
​
•
获得与共同管道投资相关的罗马DBDR A类普通股在纳斯达克上市的批准，以正式发行通知为准；
​
•
获得公司成员投票并提交书面同意书(这些条款在标题为“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal  -  Merge Agreement”的章节中描述)；
​
​
 
Xi
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•
根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“高铁法案”)，任何适用的等待期到期或提前终止(见标题为《第1号提案 - the Business Composal Proposal  -  Regulatory Matters》一节)；
​
•
根据适用认购协议中规定的条款，在紧接合并生效时间之前完成PIPE投资；
​
•
在实施合并协议预期的交易后，罗马DBDR具有至少5,000,001美元的有形净资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)；
​
•
最低现金金额(该术语在标题为“提案1号 - 业务合并提案 - 合并协议”一节中描述)不低于2.1亿美元，包括执行赎回(如果有)后信托账户中的8,500万美元，加上1.3亿美元的票据管道投资收益和4,500万美元的普通管道投资收益减去罗马DBDR和CompoSecure的5,000万美元的交易费用；以及
​
•
各方签署和交付每份附属协议(该条款在标题为“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement”一节中描述)。
​
各方完成合并的义务还取决于某些附加条件的满足或豁免，包括：
•
根据某些重要性和其他限定条件，对方陈述和保证的准确性；
​
•
另一方在所有实质性方面履行其在合并协议项下的义务；
​
•
由当事人的一名官员代表当事人签署的证明某些条件的习惯结案证书已得到满足；
​
•
就罗马DBDR和合并子公司的义务而言，没有实质性的不利影响(该术语在标题为“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Prestions and Guarantions”的章节中描述)，在CompoSecure义务的情况下，没有母材料的不利影响(该术语描述在标题为“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - Merge Agreement - Revitions and Guarantions”的章节中)； “Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Prestions and Guarantions”(建议1号 - 业务合并提案和合并协议的陈述和担保)；
​
•
就罗马DBDR和合并子公司的义务而言，交付日期为截止日期且由CompoSecure授权代表签署的证书，表明已满足关闭的某些条件；对于CompoSecure的义务，交付日期为截止日期且由Roman DBDR的授权代表签署的证书，表明已满足关闭的某些条件；
​
•
就罗马DBDR和合并子公司的义务而言，期末净负债不超过250,000,000美元；
​
•
就罗马DBDR和合并子公司的义务而言，期末现金不低于5,000,000美元；
​
•
就罗马DBDR和合并子公司的义务而言，CompoSecure获得并交付合并协议披露明细表中所列的某些同意、授权或批准；
​
•
就CompoSecure的义务而言，罗马DBDR在所有重要方面都遵守了《交易法》对其适用的报告要求；向股东协议交付了正式签署的签名页，并任命了股东协议预期的董事进入罗马DBDR董事会；以及
​
•
就CompoSecure的义务而言，向股东协议交付罗马DBDR和罗马DBDR Tech赞助商LLC的正式签署副本页面，且罗马DBDR应已任命股东协议预期的董事进入罗马DBDR董事会。
​
​
 
十二
目录
 
在交易结束前，CompoSecure、Roman DBDR和Merge Sub均可放弃其完成合并义务的任何条件，即使未满足上述一个或多个条件，但适用法律不允许放弃的情况除外。请参阅本委托书中标题为“Proposal No.1 - Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Conditions to Closing”的部分。
赎回权
罗马DBDR向其公众股东提供机会，在交易结束时按比例赎回他们的公开股票，现金相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付Roman DBDR的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。为说明起见，以信托账户余额#美元为基础[•]自.起[•]2021年，也就是特别会议的创纪录日期，估计每股赎回价格约为1美元。[•]。有关详细信息，请参阅标题为“罗马DBDR股东 - 赎回权特别会议”的部分。
持不同政见者权利
与企业合并相关的罗马DBDR股东或担保持有人不具有持不同政见者的权利。
监管审批
根据《高铁法案》审查业务合并的完成情况。如上所述，在题为“-关闭业务合并的条件”一节中，Roman DBDR和CompoSecure完成合并的义务受“高铁法案”规定的任何适用等待期到期或提前终止的约束。根据“高铁法案”及其颁布的规则和法规，在向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和司法部反垄断司(“司法部”)提交通知和提供某些信息，以及指定的等待期已满或终止之前，合并可能不会完成。在此之前，合并可能不会完成，除非已向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和司法部反垄断司(“司法部”)提交某些信息，并且指定的等待期已满或终止。罗马DBDR和CompoSecure各自于2021年5月3日根据高铁法案向司法部和联邦贸易委员会提交或导致提交了必要的通知表，两家公司都要求“提前终止”等待期。在适用的等待期到期或终止之前和之后，联邦贸易委员会和美国司法部都保留以反垄断为由对合并提出质疑的权力。
相关协议
本节介绍与业务合并相关的某些附加协议，这些协议已经或将在业务合并结束时执行。有关更多信息，请参阅：1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议。
注册权协议
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)将主要以合并协议附件A所附的形式与LLR投资者(定义见协议)、CompoSecure投资者(定义见协议)、创始投资者(定义见文件)以及其他投资者(定义见LLR投资者、CompoSecure投资者、创始投资者及其他投资者)签订经修订和重新签署的注册权协议(“注册权协议”)，该协议主要以合并协议附件A所附的形式签订，包括LLR投资者(其中定义)、CompoSecure投资者(定义中定义)、创始人投资者(定义中定义)以及其他投资者(定义中定义的LLR投资者、CompoSecure投资者、创始人投资者和
企业合并完成后，持有人及其获准受让人将有权享有注册权协议中规定的某些注册权。除其他事项外，根据注册权协议，LLR投资者及创始投资者各自将有权要求一项或多项要求注册，而所有持有人将拥有有关业务合并后提交的报表的若干“搭载”注册权。
 
第十三届
目录
 
应收税金协议
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)将与CompoSecure和TRA各方(定义见合并协议附件B)签订应收税金协议。应收税款协议一般规定，CompoSecure，Inc.将向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被视为实现(使用某些假设计算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.是由于(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的资产中的现有税基的可分配份额(A)在企业合并中收购的，以及(B)在根据以下条件出售或交换CompoSecure单位时向CompoSecure，Inc.支付这笔款项的：(1)CompoSecure，Inc.在收购的(A)企业合并中收购的CompoSecure及其子公司的资产中的可分配份额；(B)CompoSecure，Inc.根据以下条件出售或交换CompoSecure单位(Ii)因(A)业务合并及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换CompoSecure单位而导致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些税收属性可能会增加CompoSecure，Inc.的折旧和摊销扣除额(出于税收目的)，因此可能会减少CompoSecure，Inc.未来需要缴纳的税额。CompoSecure公司将保留这些节省的现金中剩余10%的收益。有关应收税金协议的详细说明，请参阅：应收税金协议中的某些关系和相关人员事务处理。
股东协议
于业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)、保荐人及若干CompoSecure持有人(保荐人及CompoSecure持有人，统称为“投票方”)将订立股东协议(“股东协议”)，主要采用合并协议附件B所附的形式，该协议就投票方的若干投票协议作出规定，并(其中包括)就CompoSecure，Inc.的组成提出若干要求。根据股东协议，投票方(1)同意投票或安排投票表决所有普通股，无论是在CompoSecure，Inc.股东的例会或特别会议上，投票方式可能是根据股东协议选举和/或维持董事会；以及(2)同意禁售期(定义见下文)。
股东协议亦规定，在股东协议签署后180个交易日内(“禁售期”)，投票方同意在禁售期内不出售或分派彼等任何一方所持有的任何普通股股份，一如该协议所述。(br}股东协议亦规定，在股东协议签署后180天内(“禁售期”)，投票方同意在禁售期内不出售或分派彼等任何持有的任何普通股股份。有关股东协议的详细说明，请参阅《第1号提案 - 业务合并提案 - 相关协议 - 股东协议》。
投票协议
在签署合并协议的同时，于2021年4月19日，保荐人及若干CompoSecure持有人(“投票协议投票方”)与Roman DBDR及CompoSecure订立投票协议(“投票协议”)，该协议副本载于合并协议附件D。根据投票协议，投票协议投票方同意投票或安排投票表决彼等各自的股权赞成或反对若干事项，包括投票赞成合并协议及其相关交易(其中包括)以及反对任何竞争性建议或任何合理预期会阻碍及时完成合并的任何事项(以及其他事项)。
交换协议
业务合并结束时，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure持有人将主要以合并协议附件F所附的形式签订交换协议。根据交换协议，CompoSecure持有人及其他不时持有B类单位的持有人将有权交换B类单位，并交出罗马DBDR的B类普通股股份以注销，以根据Roman DBDR的选择权换取若干罗马DBDR A类普通股或该等股份的现金等价物。
 
XIV
目录
 
费用上限和豁免协议
在执行协议和合并计划的同时，罗马DBDR、CompoSecure和保荐人于2021年4月19日签订了费用上限和豁免协议(“费用上限和豁免协议”)。根据费用上限和豁免协议的条款，保荐人同意，如果罗马人的交易费用超过3500万美元，保荐人应在成交日凭其唯一选择权，(I)以现金方式向Roman DBDR支付超过3500万美元的任何此类金额，或(Ii)不可撤销地没收保荐人持有的A类普通股(每股价值10.00美元)的数量，并向Roman DBDR交出总价值相当于该金额的股份(价值为每股10.00美元)，否则保荐人应选择(I)以现金方式向Roman DBDR支付超过3500万美元的任何此类金额，或(Ii)不可撤销地没收并向Roman DBDR交出保荐人持有的A类普通股(每股价值10.00美元)的数量此外，保荐人同意代表B类普通股的所有持有者放弃因完成合并和合并协议预期的交易而对罗曼公司注册证书中的初始转换比率进行的任何调整。
通用订阅协议
在签署合并协议的同时，Roman DBDR与若干投资者(“共同管道投资者”)签订了定向配售A类普通股的认购协议(“共同认购协议”)。根据共同认购协议的条款，Roman DBDR已同意向共同管道投资者发行和出售，共同管道投资者已同意在业务合并结束日以每股10.00美元的收购价购买总额高达4500,000股A类普通股，总收益为45,000,000美元(“共同管道投资”)。共同管道投资取决于业务合并的结束等因素。
备注订阅协议
在执行合并协议的同时，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure，L.L.C.与某些投资者(“票据管道投资者”)签订认购协议(“票据认购协议”)，根据这些协议，该等投资者(分别且非共同)同意在业务合并结束日购买由CompoSecure发行并由CompoSecure担保的优先票据(“可交换票据”)。本金额合计高达130,000,000美元，可兑换为A类普通股，换股价格为每股11.50美元(“票据管道投资”)。根据票据认购协议，CompoSecure已同意向票据管道投资者发行和出售，而票据管道投资者已同意分别而不是共同购买本金总额高达1.3亿美元的可交换票据，这些票据将按罗马DBDR，CompoSecure，CompoSecure，L.C.和该契约下的受托人签立的契约的条款和条件在成交时支付，利息年利率为7%，应支付可交换票据将在五年内到期，并可根据条款和惯例进行反稀释调整，以每股11.50美元的转换价格转换为A类普通股。
CompoSecure第二次修订和重新签署有限责任公司协议
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(合并后的实体f/k/a Roman DBDR)和其他CompoSecure持有者将签订CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议。CompoSecure的业务以及CompoSecure持有者的权利和义务将在CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议中规定。
组织结构
下图分别描述了罗马DBDR和CompoSecure当前组织结构的简化版本。
 
XV
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_dbdrstr4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_compostr4c.jpg]
下图(可能会根据Roman DBDR的公众股东与业务合并相关的任何赎回情况而更改)说明了紧随业务合并之后合并后实体的所有权结构：
 
XVI
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_poststr4c.jpg]
我们在完成业务合并后的组织结构通常称为伞式合伙-C公司(或“UP-C”)结构。这种组织结构将允许CompoSecure持有者以B类公共单位的形式保留他们在CompoSecure Holdings，L.L.C.的股权。CompoSecure Holdings，L.L.C.是一家为了美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。那些在业务合并之前持有A类普通股或赞助商股票的投资者将持有CompoSecure，Inc.的股权，这是一家符合美国联邦所得税目的的国内公司。罗曼·DBDR认为，CompoSecure持有者通常会发现，继续持有他们在一个实体的股权是有利的，因为这个实体作为一家公司，在美国联邦所得税方面是不应纳税的。罗马DBDR不相信UP-C组织结构会给罗马DBDR带来任何重大的业务或战略利益或损害。
上述成交后结构中显示的管道投资者股权反映了普通管道投资者将在业务合并结束日购买的A类普通股。这不包括A类普通股的金额，根据A类普通股的条款，将于业务合并结束日购买和发行的可交换优先票据可按每股11.50美元的转换价格转换为A类普通股，并须进行惯例的反稀释调整。
业务合并背景
此代理声明中标题为“提案1号：业务合并的 - 背景”一节中包含了对罗马DBDR进行的流程(包括罗马DBDR与CompoSecure的讨论)的描述，该流程导致了拟议的业务合并。
 
xvii
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罗马DBDR董事会合并的理由；罗马DBDR董事会的推荐
罗马DBDR成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。关于拟议的业务合并，罗马DBDR董事会考虑了几个总体上支持其进行业务合并的决定的因素，包括但不限于以下因素，尽管这些因素没有加权或没有任何重要性的顺序：
•
跨市场的诱人商机，包括支付卡、加密货币和数字资产。罗马DBDR董事会认为，CompoSecure拥有一条深入的渠道，瞄准需求未得到满足的大型市场。罗马DBDR董事会进一步认为，如果CompoSecure执行其建造、聘用、合作以及潜在和选择性收购资产的计划，它有能力实现其增长战略，包括在加密货币和数字资产市场方面，以及在增加其在支付行业的市场渗透率方面。
​
•
监管方面的考虑。罗马DBDR董事会认为，可能适用于CompoSecure当前和未来产品(包括ArculusTM平台)的监管方案尚未得到充分探索或开发，在某些情况下，现有法律被解释为适用于加密货币和其他数字资产，而在其他情况下，司法管辖区通过了专门影响加密货币和其他数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区尚未对加密货币和其他数字资产采取任何监管立场和/或明确拒绝对此类资产实施监管。因此，可能没有适用于CompoSecure的Arculus冷藏钱包或一般数字资产的明确监管框架，持续和未来的监管行动和法律可能会在很大程度上改变加密货币和其他数字资产的市场，这可能会对Arculus平台继续运营的能力产生重大不利影响。
​
•
Arculus平台的开发。罗马DBDR董事会考虑了CompoSecure公司对Arculus平台的开发，该平台旨在解决业界对可靠、可信和安全存储加密货币和其他数字资产的长期需求。罗马DBDR董事会还考虑了CompoSecure的预期，即未来来自Arculus的收入来源将多样化，包括硬件销售和来自交易处理费、订阅费和其他来源的经常性收入。未来的Arculus生态系统产品可能包括支付、数字资产、电子游戏和保险的解决方案，这些解决方案可能会在内部、与行业合作伙伴和/或通过第三方App开发商开发。
​
•
预计CompoSecure的行业领导地位将支持推出新的创收机会。罗马DBDR董事会认为，从2010年到2020年，CompoSecure在全球生产和销售了9200万张金属支付卡，CompoSecure目前正在通过推出Arculus平台进入加密货币和数字资产市场。罗马DBDR董事会还考虑了CompoSecure预期在2021年第三季度推出Arculus平台的潜在时机。
​
•
开拓性。罗马DBDR董事会相信，CompoSecure公司已被证明具有经验丰富的领导力，有潜力执行CompoSecure公司扩大支付卡业务和推出Arculus平台的方法，为加密货币和数字资产市场提供安全解决方案。
​
•
CompoSecure的支付卡解决方案和安全解决方案(包括三因素身份验证解决方案)拥有巨大的市场机遇。罗马DBDR董事会认为，CompoSecure的支付卡产品有潜力为全球支付卡可寻址市场提供更大比例的服务，因为CompoSecure的总渗透率估计为2021年发行的42亿张支付卡中的0.5%。此外，包括加密货币和其他数字资产在内的三因素身份验证市场为CompoSecure带来了10亿美元以上的年收入机会。加密货币和数字资产行业正在经历快速的用户增长，对CompoSecure通过Arculus冷藏钱包展示的产品的需求很大。
​
​
 
xviii
目录
 
•
经验丰富的管理团队。罗马DBDR董事会认为，CompoSecure公司拥有一支由乔纳森·威尔克领导的久经考验的经验丰富的管理团队，他们有效地领导了CompoSecure公司，并将成为在业务合并后建立合并后实体的领导团队的基础。罗曼DBDR董事会认为，CompoSecure公司经验丰富、经验丰富的管理团队拥有成熟的业绩记录和使合并后的实体获得成功所需的技术专长的强大结合。
​
•
良好的客户关系。Roman DBDR董事会认为，CompoSecure与领先的金融机构建立了值得信赖、高度嵌入的蓝筹股客户关系，CompoSecure已在全球为100多个品牌和联合品牌卡项目生产了近1亿张金属支付卡，包括Visa®、Mastercard®、American Express®和China Union Pay®支付网络。
​
•
由顶级支付投资者支持。CompoSecure的最大投资者是LLR Partners的一家附属公司，罗马DBDR董事会认为，这进一步证实了Roman DBDR对CompoSecure商机的评估。
​
•
盈利单位经济学。CompoSecure目前的支付卡业务以大约13.00美元的混合ASP运营，调整后的EBIDTA利润率超过40%。Roman DBDR董事会认为，数字资产和加密货币市场目前的ASP约为90美元，CompoSecure可以生产Arculus冷藏钱包，成本与其支付卡没有太大差异；提供非常有吸引力的单位经济效益。
​
•
制造能力和专业知识。CompoSecure有能力在其现有设施的占地面积内生产数千万个额外的存储单元，这可能使该公司能够与更多的客户和/或合作伙伴建立有意义的供应关系。此外，CompoSecure的制造设施定期接受主要支付网络的安全和合规性审计，CompoSecure拥有广泛的政策、程序和员工，以确保符合PCI安全标准、支付网络和客户要求。罗曼DBDR董事会相信，这一水平的容量、安全性和合规性将使CompoSecure公司在其数字资产和加密货币的新商机中赢得竞争局面，这些公司将一个被证明值得信赖的合作伙伴看重为主要金融机构的设备供应商。
​
•
业务合并协议条款。罗马DBDR董事会审阅及审议合并协议及其他相关协议的条款，包括订约方履行各自义务以完成其内拟进行的交易的条件，以及彼等终止合并协议的能力。有关这些协议的条款和条件的详细讨论，请参阅“-合并协议”和“相关协议”。
​
•
尽职调查结果。罗马DBDR董事会审议了罗马DBDR及其外部顾问进行的尽职调查的范围，并评估了调查结果和可获得的与CompoSecure相关的信息，包括：
​
•
对CompoSecure在支付行业的潜在商机进行尽职调查；
​
•
有关加密货币和数字资产市场的商业调查结果，以及CompoSecure在这些市场的潜在商机；
​
•
与CompoSecure的管理团队就其业务、运营、预测和拟议的业务合并举行广泛的会议和电话会议；
​
•
古德温关于CompoSecure材料知识产权的调查结果；以及
​
•
审查与CompoSecure相关的材料，包括财务报表、重要合同、关键指标和绩效指标、福利计划、知识产权事项、劳工事项、信息技术、隐私、诉讼信息、环境事项、出口管制事项、监管事项以及其他法律和商业尽职调查事项。
​
•
财务预测。罗马DBDR董事会审议了有关CompoSecure 2021至2025财年预期未来运营的非公开内部财务预测
​
​
 
XIX
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由CompoSecure管理层编制并提供给Roman DBDR的与Roman DBDR董事会对业务合并的评估相关的资料(参见标题为“第1号提案：业务合并  -  某些预计财务信息”的章节)，以及Roman DBDR向业务合并中的CompoSecure股权持有人支付的对价。
罗马DBDR董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并不利的因素和风险，尽管没有加权或按任何重要性顺序：
•
监管风险。虽然CompoSecure在遵守行业和客户要求方面有经验，但数据处理受到各种法律法规的制约，目前和未来的监管行动可能会影响CompoSecure开发和提供涉及使用加密货币和其他数字资产(包括Arculus冷藏钱包)的产品的能力，或者可能会向CompoSecure施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。
​
•
排他性。事实上，合并协议包括一项排他性条款，禁止Roman DBDR征求其他业务合并建议，这限制了Roman DBDR在合并协议有效期间考虑其他潜在业务合并的能力。
​
•
新产品风险。CompoSecure将为其Arculus平台推出新产品的风险，以及CompoSecure仍在开发Arculus平台技术的风险。
​
•
未实现的优势。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
​
•
罗马DBDR的清算。如果业务合并没有完成，Roman DBDR将面临风险和成本，包括将管理重点和资源转移到其他业务合并机会的风险，这可能导致Roman DBDR无法在2022年5月10日之前实现业务合并，并迫使Roman DBDR清算。
​
•
股东投票。罗马DBDR的股东可能无法提供实现企业合并所需的各自投票权的风险。
​
•
审核的限制。罗马DBDR董事会认为，从财务角度来看，他们没有从任何独立投资银行或估值公司获得意见，认为CompoSecure收到的对价对Roman DBDR或其股东是公平的。尽管Roman DBDR的管理层对CompoSecure进行了广泛的尽职调查，但可能有一些相关的CompoSecure信息没有被Roman DBDR的管理层考虑。因此，Roman DBDR董事会认为Roman DBDR可能没有正确评估CompoSecure。
​
•
关闭条件。事实上，业务合并的完成是以满足某些不在Roman DBDR控制范围内的关闭条件为条件的。
​
•
诉讼。罗马DBDR董事会考虑了对企业合并提起诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能要求完成企业合并。
​
•
费用和开支。罗马DBDR董事会考虑了与完成业务合并相关的费用和开支。
​
•
竞争。罗马DBDR董事会考虑到CompoSecure公司将在加密货币和数字资产市场上因其Arculus平台产品(包括其三因素认证安全解决方案)而面临日益激烈的竞争。
​
•
数字支付。罗马DBDR委员会考虑了数字支付的普及率，包括苹果支付(Apple Pay)和三星支付(Samsung Pay)等服务，这些服务减少或消除了对实体卡的需求。
​
•
扩展风险。罗马DBDR董事会考虑了CompoSecure非制造业员工的规模，并认识到CompoSecure将需要招聘大量新员工和/或
​
​
 
xx
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建立合作关系，充分利用其Arculus平台在加密货币和数字资产市场的机遇。CompoSecure可能无法招聘或无法及时招聘，因为对拥有所需领域专业知识的个人和公司的竞争非常激烈。
•
其他风险。与业务合并、Roman DBDR的业务和CompoSecure的业务相关的各种其他风险，请参阅“风险因素”一节。
​
有关罗马DBDR董事会在决定建议批准合并协议时考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书中标题为“第1号提案：企业合并提案 - 罗马DBDR董事会的企业合并原因；罗马DBDR董事会的推荐”的部分。
某些预计财务信息
关于CompoSecure公司2021年至2025年财政年度预期未来业务的非公开内部财务预测的描述包括CompoSecure管理层准备的财务预测，该财务预测是CompoSecure管理层提供给Roman DBDR的，与罗马DBDR董事会对业务合并的评估有关。该委托书包含在本委托书的“第1号提案：业务合并 - 某些预计财务信息”项下。
企业合并对罗曼DBDR公开上市的影响
预计在业务合并完成后，假设没有赎回，Roman DBDR的公众股东(共同管道投资中的管道投资者除外)将保留合并后实体约28%的所有权权益，共同管道投资中的管道投资者将拥有合并后实体约5.4%的股份(因此，包括共同管道投资中的管道投资者在内的公众股东将拥有合并后实体约33.4%的股份)。保荐人将保留合并后实体约7.1%的所有权权益，CompoSecure持有者将拥有合并后实体已发行普通股的约59.5%。
企业合并后合并实体的所有权百分比并未考虑以下因素：(I)罗马DBDR的公众股东赎回任何股份；(Iii)已行使紧随交易结束后尚未发行的任何公开认股权证或私募认股权证；(Iv)行使期权购买紧接交易结束后CompoSecure的利益持有人持有的罗马DBDR普通股；或(V)根据以下规定没收保荐人股份并将其交还给罗马DBDR如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，那么罗马DBDR的现有股东在合并后的实体中保留的股权百分比将会不同。
下表说明了在假设上述因素的情况下罗马DBDR中的不同所有权级别：
​ ​ ​
无赎回
​ ​
最大赎回(1)
​
股东集团
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​
前CompoSecure股权持有人
​ ​ ​ ​ 49,195,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63,919,627(1) ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​
共同管道投资股份
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
罗马DBDR公共共享
​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,431,373 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
罗马DBDR赞助商共享
​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
这一数字不包括7500,000股溢价股票，这些股票可能在达到合并协议中描述的某些股价门槛时向CompoSecure股权持有人发行。
​
​
 
xxi
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纳斯达克股票发行提案
作为企业合并的对价，罗曼DBDR有义务向CompoSecure持有人发行最多49,195,000股(假设没有赎回)或63,919,627股(假设最大赎回)B类普通股，标题为“1号提案：合并协议和合并对价”(Proposal No.1：The Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resire)中更详细地描述了这一点，条件包括关闭之前的所有条件都将得到满足或放弃(但不包括此外，假设企业合并提案获得批准，罗马DBDR的股东还被要求批准(A)根据票据管道投资项下的票据认购协议，向管道投资者发行和出售4500,000股A类普通股，这些股票与共同管道投资中的共同认购协议有关，如“提案1：企业合并提案 - 管道投资”中进一步描述的；(B)根据票据管道投资项下的票据认购协议，在可交换票据转换时，以每股11.5美元的转换价购买A类普通股。(C)发行最多7,500,000股普通股作为对CompoSecure股权持有人的溢价，如在标题为“The Business Combine Proposal - Merge Resires”标题下更详细描述的那样，(C)发行最多7,500,000股普通股，作为对CompoSecure股权持有人的溢价代价，以及(D)保留最多7,500,000股普通股，如标题为“The Business Composal Proposal - Merge Resitions”所述，以及(D)保留最多[•]根据2021年股权激励计划授权发行的A类普通股(如提案6：股权激励计划提案中更详细描述的)。根据纳斯达克上市规则5635(A)、(B)或(D)的规定，为符合纳斯达克证券交易所上市规则(以下简称“纳斯达克上市规则”)5635(A)、(B)及(D)的适用条文，现要求股东批准该等项目。
治理文件提案
罗马DBDR股东将被要求批准和通过企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、股权激励计划提案、ESPP提案以及对本章程的结束、修订和重述，这些内容在作为附件B附于本委托书的拟议宪章中，以及在作为附件C附于本委托书的拟议附则中所载的拟议章程中所载的企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、股权激励计划提案、ESPP提案以及对现行章程的修正和重述的条件下(但立即生效)。有关更多信息，请参阅本委托书附件C所附的拟议章程。有关更多信息，请参阅本委托书附件C所附的拟议章程。有关更多信息，请参阅本委托书附件C所附的拟议章程。请参阅标题为“第3号提案 - 管理文件提案”的部分。
咨询宪章建议
罗马DBDR股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与当前宪章之间的以下实质性差异，这些差异将根据证券交易委员会的要求作为七个单独的子提案提交(“咨询宪章提案”)：
(a)
咨询宪章提案A - 将A类普通股的授权股份增加到[•]股份；
​
(b)
咨询宪章提案B - 增加合并后实体董事会可发行的“空白支票”优先股的授权股份，以筹集资本和/或阻止收购企图[•]股份；
​
(c)
咨询宪章提案C-规定对拟议宪章条款的修改将需要至少获得有权就该修改进行表决的合并实体当时已发行股本的多数股份的批准；
​
(d)
咨询宪章提案D - ，向任何当时尚未发行的优先股的持有者提供按类别或系列分开投票的权利，以选举一名或多名董事(如果指定证书中规定了该类别优先股的权利和优先权)；
​
(e)
咨询宪章提案E - 通过取消书面同意采取行动的权利，将合并后实体的股东要求或允许采取的行动仅限于年度会议或特别会议；
​
​
 
xxii
目录
 
(f)
咨询宪章提案F-(I)将公司名称从“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。关于“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合并后实体的公司存在永久存在，而不是罗马DBDR的公司存在，后者目前要求在首次公开募股结束后24个月解散和清算，并从拟议的宪章中删除本宪章中仅适用于特定目的收购公司的各种规定，(Iii)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院和美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院的地位，(Iv)取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位；(Iii)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院的地位，以及取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定于罗马DBDR作为空白支票公司的地位的条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用；和
​
(g)
咨询章程建议G - 规定，股东对修订章程的任何修订均须至少获得有权投票表决的合并实体当时已发行股本的大多数批准。
​
有关更多信息，请参阅标题为“第4号提案 - 咨询宪章提案”的章节。
董事选举提案
业务合并完成后，罗马DBDR董事会预计其规模将从6名董事增加到最多7名董事，每名一级董事的任期将于2022年合并后的实体股东年会上届满，每名二级董事的任期将在合并后实体2023年的股东年会上届满，每名三级董事的任期将在合并后实体2024年的股东年会上届满。假设企业合并提案获得批准，Roman DBDR的股东也将被要求选择[•]董事在合并后的实体董事会中交错任职，分别至2022年、2023年和2024年年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格之前。
除本委托书所指名的董事被提名人外，董事会预期将于交易结束时或之前委任更多董事，以填补董事会的其余空缺，惟须遵守及符合股东协议的条款及条件。有关更多信息，请参阅“第5号提案 - 董事选举提案”和“企业合并后合并实体的管理”部分。
股权激励计划方案
Roman DBDR建议其股东批准并采用合并后实体的股权激励计划，该计划将从关闭日期的前一天起生效，并将具有以下主要特点：
•
奖励类型：股权激励计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或集体股票奖励，所有这些都可以授予员工，包括合并后实体及其附属公司的高级管理人员、非员工董事和顾问。激励性股票期权只能授予员工。所有其他奖励可以授予员工，包括高级管理人员，以及非员工董事和顾问。
​
•
可供奖励的股票：股权激励计划生效后，根据股权激励计划的股票奖励可发行的A类普通股股票总数初步不超过[•]股份。此外，根据股权激励计划为发行预留的A类普通股数量将自2022年1月1日起自动增加，增幅为截至成交时已发行普通股总数的4%，或股权激励计划管理人确定的较少数量的股票。
​
•
非雇员董事薪酬：根据股权激励计划授予的所有奖励以及合并后的实体支付给任何非雇员董事的所有其他现金薪酬的价值
​
​
 
XXIII
目录
 
在任何历年，担任非雇员董事的服务金额不超过350,000美元；但条件是，就首次委任或当选为董事会成员的年度而言，根据股权激励计划授予的所有奖励以及合并后实体支付给该非雇员董事的所有其他现金薪酬的最高价值不得超过750,000美元。
股权激励计划的摘要载于本委托书的“第6号提案：股权激励计划和提案”一节，股权激励计划的完整副本作为附件D附于本文件。
员工购股计划建议书
Roman DBDR建议其股东批准并通过合并后实体的ESPP，该ESPP将在交易结束的前一天生效。ESPP旨在允许合并后实体的合格员工使用选择参加ESPP的员工设定的累计工资扣除以折扣价购买A类普通股；前提是ESPP将由两个部分组成：(1)第一部分，旨在遵守守则第423节；以及(2)第二部分，不打算遵守守则第423节。员工持股计划的目的是协助该等员工取得合并后实体的股权，帮助该等员工为其未来的保障提供保障，并鼓励该等员工继续受雇于合并后的实体。
ESPP生效后，根据ESPP预留出售的A类普通股股份总数初步不超过[      ]股份。根据ESPP预留出售的A类普通股数量将在ESPP期限内每个日历年1月的第一个交易日(从2022年日历年开始)自动增加，增加前一个日历月最后一个交易日发行的A类普通股和B类普通股总数量的1%，或ESPP管理人确定的较少数量的股票。因股票拆分、资本重组或类似事件而进行调整的，在股票特别提款期内发行的股票总数不得超过[      ]A类普通股。
本委托书的“第7号提案：ESPP提案”部分列出了ESPP的摘要，ESPP的完整副本作为附件E附在本声明之后。
休会提案
如果根据列表投票，在特别会议举行时没有足够的票数授权Roman DBDR完成业务合并(因为任何条件先决条件提案尚未获得批准(包括任何其他待批准的交叉条件先决条件提案失败))，罗马DBDR董事会可以提交一份提案，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以允许进一步征集和投票委托书。有关更多信息，请参阅标题为“第8号提案 - 休会提案”的部分。
特别会议日期、时间和地点
特别会议将于[•]，2021年，在[•]，东部时间，通过网络直播进行，地址如下：https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。Roman DBDR建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。
记录日期，谁有权投票
截至交易日收盘时，仅持有已发行和未发行的罗马DBDR普通股的记录持有人[•]2021年，即特别会议的记录日期，有权通知特别会议或特别会议的任何休会或延期并在会上投票。您可以为您在记录日期收盘时持有的每股罗马DBDR普通股投一票。
 
xxiv
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正在撤销您的代理
如果您指定了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：
•
您可以稍后发送另一张代理卡；
​
•
如果您是记录保持者，您可以在特别会议之前书面通知我们的公司秘书您已经撤销了您的委托书；或者
​
•
如上所述，您可以参加特别会议、撤销您的代理并在线投票。
​
谁可以回答您有关投票您的股票的问题
如果您对如何投票或直接投票您的罗马DBDR普通股有任何疑问，您可以致电我们的代理律师Morrow Sodali，电话：(800)662-5200(个人)和(203)658-9400(银行和经纪人)。
特别会议提案的法定人数和所需投票
召开有效会议需要达到罗马DBDR股东的法定人数。如果大多数罗马DBDR已发行普通股并有权在特别会议上投票，股东特别会议将有法定人数出席，或由代表出席特别会议。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。经纪人的非投票将不会被计入建立法定人数的目的。我们的认股权证没有投票权。
管理文件提案的批准需要(I)在记录日期将已发行和已发行的罗马DBDR A类普通股的多数作为一个类别一起投票，以及(Ii)在记录日期将已发行和已发行的B类普通股的大多数作为一个类别一起投票的赞成票。(I)截至记录日期，大多数已发行和已发行的罗马DBDR A类普通股作为一个类别一起投票，以及(Ii)截至记录日期的B类普通股的大多数已发行和已发行普通股作为一个类别一起投票。因此，罗马DBDR股东没有委托代表投票或在特别会议上投票或投弃权票，将与投票“反对”管理文件提案具有相同的效果。
企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、咨询宪章提案、股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案都需要由亲自、在线或委托代表并有权在特别会议上投票的股东所投的罗马DBDR普通股多数股份的持有者的赞成票，共同投票。罗马DBDR股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的罗马DBDR普通股股份数量，如果另外确定了有效的法定人数，将不会影响对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章提案、股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案的投票结果。
董事选举建议的批准需要由有权在特别会议上投票的股东虚拟代表或委托代表投下的多股罗马DBDR普通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。(Br)董事选举建议的批准需要罗马DBDR普通股的持有者投赞成票，这些股份由虚拟代表或委托代表投下，并有权在特别会议上投票。
纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案和ESPP提案的批准取决于业务合并提案的批准，业务合并提案的批准取决于纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案的批准。除非业务合并提案获得批准，否则纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、管理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案将不会在特别会议上提交给Roman DBDR的股东。休会建议不以任何其他建议为条件，也不需要任何其他建议的批准才能生效。请注意，如果业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案未获得必要的投票批准，则Roman DBDR将不会完成业务 。请注意，如果业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案未获得必要的投票通过，则罗马DBDR将不会完成业务
 
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目录
 
组合。如果Roman DBDR没有完成业务合并，并且未能在2022年5月10日之前完成初步业务合并，它将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。
向罗马DBDR股东推荐
罗马DBDR董事会认为，将在特别会议上提交的提案最符合罗马DBDR及其股东的利益，并一致建议罗马DBDR股东投票支持这些提案。
当您考虑董事会支持批准这些提案的建议时，您应该记住，Roman DBDR董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益(并且可能与您的利益冲突)。这些兴趣包括但不限于：
•
除非罗马DBDR在2022年5月10日之前完成初步业务合并，否则罗马DBDR将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们以支付罗马DBDR的税款(最高不超过$除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)；及(Iii)在有关赎回后，经Roman DBDR的其余股东和董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每种情况下，均须受Roman DBDR根据特拉华州法律规定的就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。
​
•
如果Roman DBDR未能在要求的期限内完成业务合并，则信托账户将不会对保荐人股票进行清算分配。Roman DBDR的初始股东在Roman DBDR首次公开募股(IPO)之前购买了保荐人的股票，总购买价为2.5万美元。
​
•
在Roman DBDR IPO结束的同时，Roman DBDR完成了以每份认股权证1.00美元(总购买价格为10,837,400美元)的私募方式向保荐人Roman DBDR Tech赞助商有限责任公司出售10,837,400份私募认股权证(包括与承销商部分行使其超额配售选择权相关的462,400份私募认股权证)。如果Roman DBDR不能在2022年5月10日之前完成企业合并交易，那么出售私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，Roman DBDR的初始股东持有的股票将一文不值。
​
•
如果罗马DBDR不能在2022年5月10日之前完成业务合并，发起人和罗马DBDR的高级管理人员和董事将失去他们在罗马DBDR的全部投资。他们中的一些人可以在闭幕后继续担任罗马DBDR的官员和/或董事。因此，他们将来可能会收到董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
​
•
如果Roman DBDR未能在2022年5月10日之前完成业务合并，Roman DBDR的初始股东以及高级管理人员和董事已同意放弃他们从信托账户中清算与其保荐人股票有关的分配的权利。
​
•
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向Roman DBDR提供的服务或销售给Roman DBDR的产品或与Roman DBDR签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对Roman DBDR负责，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额。本责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的任何资金或其持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，也不适用于 项下的任何索赔。
​
​
 
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目录
 
罗马DBDR对罗马DBDR首次公开募股(IPO)承销商的某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。
•
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。成交后，保荐人或保荐人的联属公司或我们的若干董事及高级职员将有权获得偿还已向Roman DBDR作出并仍未偿还的任何营运资金贷款及垫款，而最多1,500,000美元的该等营运资金贷款或垫款可根据保荐人或保荐人的联属公司或若干董事及高级职员的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为等同于私人配售认股权证的认股权证。截至本委托书日期，我们尚未获得营运资金贷款或垫款。如果Roman DBDR没有在要求的期限内完成初始业务合并，Roman DBDR可以使用其在信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款或垫款。
​
•
业务合并完成后，罗曼DBDR将继续对罗曼DBDR的现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险单。
​
•
在完成合并协议时，根据合并协议的条款和条件，保荐人、Roman DBDR的高级职员和董事及其各自的关联公司可能有权获得任何合理的自付费用的报销，这些费用与确定、调查和完成初始业务合并有关，并偿还任何其他贷款(如果有)，且条款由Roman DBDR不时决定，用于资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。
​
证券交易所上市
罗曼DBDR的单位、公开股票和公开认股权证目前分别以“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”的代码在纳斯达克上市。罗马DBDR公司打算在交易结束时申请将合并后的实体的罗马DBDR普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“CMPO”和“CMPOW”。合并后的实体将不会有单位在关闭后上市交易。
企业合并资金来源和用途
下表汇总了基于(I)不会赎回的假设和(Ii)最大赎回假设的业务合并的资金来源和用途。有关详细信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
(I)不赎回
​
资金来源
​ ​
使用
​
​
(百万)
​
​
信托账户可用现金(1)
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​
现金合并考虑事项
​ ​ ​ $ 361 ​ ​
​
共同管道投资收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可报销交易费用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投资收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
罗马DBDR预计交易费用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​
​
保荐人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保荐人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
总来源(2)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
总使用量(2)(3)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
 
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​
(1)
截至2021年5月11日信托账户中的可用现金(A)假设没有A类普通股股票与业务合并相关的赎回，(B)不包括截止日期前赚取的估计利息。
​
(2)
合计可能因四舍五入而不同。
​
(3)
包括150,000美元的会员代表预扣金额。
​
(Ii)最大赎回
​
资金来源
​ ​
使用
​
​
(百万)
​
​
信托账户可用现金(1)
​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​
现金合并考虑事项
 ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
​
共同管道投资收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可报销交易费用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投资收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
罗马DBDR预计交易费用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​ ​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​
​
保荐人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保荐人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
总来源(2)
​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
总使用量(3)(4)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
​
(1)
截至2021年5月11日，信托账户中的可用现金(A)假设与业务合并相关的A类普通股的最大数量被赎回，(B)不包括截止日期前赚取的估计利息。
​
(2)
假设名义股价为10.00美元。
​
(3)
合计可能因四舍五入而不同。
​
(4)
包括150,000美元的会员代表预扣金额。
​
股权对比
交易结束后，合并后实体股东的权利将受拟议章程和经修订的章程管辖。请参阅标题为“提案编号3：治理文件提案”的部分。
考核权
与拟议的业务合并相关的罗马DBDR普通股的持有者不享有评估权。
代理征集
我们代表罗马DBDR董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。罗马DBDR已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助征集特别会议的委托书。在此类征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与书面委托书和代理卡一致。
罗马DBDR将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。罗马DBDR将向Morrow Sodali支付3.25万美元的费用，外加支出，偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其附属公司作为我们的代理律师服务的某些索赔、债务、损失、损害和费用。
 
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目录
 
如果您提交了完整的委托卡，如果您在特别会议上行使委托书之前撤销了您的委托书，您仍可以在特别会议期间在线投票您的股票。
新兴成长型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。
较小的报告公司
此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。只要(I)截至前一年6月30日，非关联公司持有的合并实体普通股市值低于2.5亿美元，或(Ii)合并后实体的年收入低于1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的合并实体普通股市值低于7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。
美国联邦所得税对行使赎回权的考虑
有关美国联邦所得税对行使赎回权的考虑事项的讨论，请参阅标题为“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement - 某些有关赎回的美国联邦所得税考虑事项”的章节。
风险因素汇总
以下是股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的提案时应考虑的主要因素的摘要。本摘要并未涉及CompoSecure面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及CompoSecure面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，应与本委托书中的其他信息一起仔细考虑。
与CompoSecure业务相关的风险
•
新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已经对CompoSecure的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
​
​
 
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•
CompoSecure未来可能无法保持其收入增长率。
​
•
如果不能留住现有客户或发现和吸引新客户，可能会对CompoSecure的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
​
•
数据和安全漏洞可能会危及CompoSecure的系统和机密信息，造成声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
​
•
影响CompoSecure运营的系统中断、数据丢失或其他中断可能会对其业务和声誉造成不利影响。
​
•
CompoSecure主要生产设施的中断可能会对其业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
​
•
CompoSecure可能无法招聘、留住和培养合格的人员，包括可能对其业务增长能力产生不利影响的较新专业技术领域。
​
•
CompoSecure未来的增长可能取决于其开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果CompoSecure不能及时推出新产品和服务，其业务可能会受到实质性的不利影响。
​
•
CompoSecure的运营或供应链中断可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。
​
•
CompoSecure在加密货币行业的经验有限，可能无法将Arculus平台商业化。
​
•
数字资产钱包存储系统(如Arculus冷藏钱包)可能会受到非法滥用、与数字资产被盗导致资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这些问题可能会损害CompoSecure的声誉和品牌。
​
•
监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对CompoSecure的业务、潜在客户或运营产生不利影响。
​
•
CompoSecure依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持客户的能力。
​
•
生产质量和制造流程中断可能会对CompoSecure的业务产生不利影响。
​
•
CompoSecure依赖于某些分销合作伙伴来分销其产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对CompoSecure的业务造成不利影响。
​
•
CompoSecure面临可能导致其市场份额损失和/或盈利能力下降的竞争。
​
​
 
xxx
目录
 
与我们负债相关的风险
•
CompoSecure在业务合并完成后将背负巨额债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
​
•
一旦发生与CompoSecure信贷安排相关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺以进一步发放信贷。
​
与罗马DBDR和业务合并相关的风险
•
完成业务合并后，我们唯一重要的资产将是我们对CompoSecure业务的部分所有权。如果CompoSecure的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
​
•
我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
​
•
纳斯达克可能不会将我们的证券在其交易所上市，如果这些证券上市，我们将来可能无法满足上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
​
•
作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
​
•
如果合并后的实体在业务合并后的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
​
•
即使我们完成了业务合并，公募认股权证也可能永远不会在钱里，而且它们可能会到期变得一文不值。
​
•
我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
​
•
由于向CompoSecure成员发行普通股作为业务合并和管道投资的对价，我们的股东将立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对合并后实体管理层的影响。
​
•
我们的董事和高级管理人员有权酌情同意更改或豁免合并协议和相关交易的条款，这可能会导致在确定此类更改或豁免是否合适以及是否符合我们的公众股东的最佳利益时产生利益冲突。
​
•
宣布拟议的业务合并可能会扰乱CompoSecure与其成员、银行合作伙伴、贷款人、业务合作伙伴、企业客户和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
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与赎回相关的风险
•
希望以信托账户按比例赎回股份的罗马DBDR股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们难以在截止日期前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书中规定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的A类普通股股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金部分。
​
•
如果公开股东未收到罗曼DBDR提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或未遵守其股票投标程序，则不得赎回该股票。(br}如果公众股东未收到与企业合并相关的罗曼DBDR提出赎回其公开股票的通知，或未遵守其股票投标程序，则不得赎回该股票。
​
•
罗马DBDR没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，罗马DBDR可能会完成绝大多数股东不同意的企业合并。
​
​
 
xxxi
目录
 
•
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有在罗马DBDR IPO中发行的A类普通股合计超过15%的股份，则您(或如果您是此类集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过在罗马DBDR IPO中发行的A类普通股15%以上的所有此类股份的能力。
​
•
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
​
​
 
XXXII
目录​
 
汇总COMPOSECURE合并财务等数据
下表汇总了CompoSecure的合并财务和其他数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的汇总合并经营报表数据和截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于本委托书其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的汇总合并运营报表数据和截至2021年3月31日的汇总合并资产负债表数据来自CompoSecure未经审计的中期合并财务报表，该报表包括在本委托书的其他地方。CompoSecure未经审计的中期综合财务报表是在与其经审计的综合财务报表一致的基础上编制的，管理层认为包括CompoSecure认为为公平呈现本委托书其他部分包括的那些报表中所述财务信息所必需的所有调整，这些调整只包括正常的经常性调整。CompoSecure的历史业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果，中期财务业绩也不一定代表全年可能预期的结果。
您应将此数据与CompoSecure的合并财务报表和本委托书中其他地方包含的相关注释以及标题为“CompoSecure选定的合并财务和其他数据”和“管理层对CompoSecure财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
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截至2010年12月31日的年度
​
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2021
​ ​
2020
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2020
​ ​
2019
​
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(千)
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ 41,574 ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ 127,863 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 29,285 ​ ​ ​ ​ ​ 35,150 ​ ​ ​ ​ ​ 115,501 ​ ​ ​ ​ ​ 106,845 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,100 ​ ​ ​ ​ ​ 77,816 ​ ​ ​ ​ ​ 81,473 ​ ​
现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 6,105 ​ ​ ​ ​ $ 23,458 ​ ​ ​ ​ $ 87,062 ​ ​ ​ ​ $ 81,186 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035) ​ ​ ​ ​ ​ (7,501) ​ ​ ​ ​ ​ (9,642) ​ ​
融资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (14,276) ​ ​ ​ ​ ​ (8,587) ​ ​ ​ ​ ​ (92,867) ​ ​ ​ ​ ​ (57,840) ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至12月31日
​
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2021
​ ​
2020
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2019
​
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(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 95,443 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 267,609 ​ ​ ​ ​ ​ 273,911 ​ ​ ​ ​ ​ 151,074 ​ ​
会员赤字总额
​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​ ​ ​ ​ (55,549) ​ ​
营运资金
​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​ ​ ​ ​ 33,416 ​ ​
非GAAP财务指标的使用
本委托书包括某些非GAAP财务指标，这些指标不是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。罗曼和CompoSecure认为，EBITDA和调整后的EBITDA对投资者评估CompoSecure的财务表现很有用。CompoSecure在内部使用这些指标来建立预测、预算和运营目标，以管理和监控其业务，评估其潜在的历史业绩并衡量激励性薪酬，因为CompoSecure认为这些非GAAP财务指标反映了真实的业绩
 
XXXIII
目录
 
仅包含相关且可控的事件，使CompoSecure能够更有效地评估和规划未来。此外，CompoSecure的债务协议包含一些契约，这些契约使用这些衡量标准的变体来确定债务契约的遵从性。CompoSecure认为，投资者应该可以使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标，EBITDA和调整后的EBITDA不包括的项目是了解和评估CompoSecure公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则(GAAP)衍生的净收入或任何其它业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为作为衡量CompoSecure公司流动性的经营活动现金流量的替代方案，它们可能不同于其它公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。以下未经审计的表格显示了所示期间的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
净收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​
添加：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 28,844 ​ ​ ​ ​ $ 31,732 ​ ​ ​ ​ $ 93,874 ​ ​ ​ ​ $ 95,533 ​ ​
特别管理奖金支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,708 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
股权薪酬费用
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 29,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,150 ​ ​ ​ ​ $ 115,501 ​ ​ ​ ​ $ 106,845 ​ ​
​
(1)
主要包括与拟议业务合并相关的非经常性交易费用。
​
​
 
XXXIV
目录​
 
预计财务信息
以下CompoSecure预计财务信息的编制并非着眼于公开披露或遵守美国证券交易委员会公布的准则，也不是根据美国公认会计准则或美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则编制的。告诫您不要依赖CompoSecure预测的财务信息来做出有关业务合并的决定，因为预测可能与实际结果大不相同。
CompoSecure预计的财务信息反映了许多假设，包括经济、市场和运营假设，所有这些都是难以预测的，其中许多都不在CompoSecure的控制范围之内，例如本委托书中其他部分的“风险因素”、“管理层对CompoSecure财务状况和运营结果的讨论和分析”以及“有关前瞻性陈述的告诫”中包含的风险和不确定因素。下文提供的对净收入及其组成部分的财务预测以及调整后的EBITDA/调整后EBITDA利润率是基于某些假设的前瞻性陈述，这些假设本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是CompoSecure公司所能控制的。实际结果和预期结果之间将存在差异，实际结果可能比CompoSecure预计财务信息中包含的结果大得多，也可能小得多。本委托书中包含CompoSecure预计财务信息不应被视为CompoSecure或其代表目前认为CompoSecure预计财务信息是对未来实际事件的可靠预测的迹象，也不应依赖CompoSecure预计财务信息就本委托书中提出的建议作出决定。我们鼓励您审阅本委托书中包含的CompoSecure的财务报表，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
除下文所述和适用证券法要求外，COMPOSECURE不打算公开提供COMPOSECURE预计财务信息的任何更新或其他修订。COMPOSECURE预测的财务信息没有考虑在该信息编制之日之后发生的任何情况或事件。谨告诫本委托书的读者不要依赖以下列出的未经审计的COMPOSECURE预计财务信息。罗马DBDR、COMPOSECURE及其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就与COMPOSECURE预计财务信息中包含的信息相比的最终业绩或将实现财务和经营业绩向任何罗马DBDR股东或任何其他人作出任何陈述。
下表显示了截至2021年12月31日的三个年度的预计净收入和调整后的EBITDA，截至2025年12月31日。
​ ​ ​
2021(1)(2)
​ ​
2022(1)(2)
​ ​
2023(1)
​ ​
2024(1)
​ ​
2025(1)
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付硬件
​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​
算术
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​
净收入总额
​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 847 ​ ​ ​ ​ $ 1,577 ​ ​
调整EBITDA
​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​
调整EBITDA利润率%
​ ​ ​ ​ 34.4% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​ ​ ​ ​ 29.3% ​ ​ ​ ​ ​ 32.7% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​ ​ ​ ​ 37.2% ​ ​
​
(1)
预计金额。
​
(2)
包括Arculus在2021年和2022年的预计启动成本分别为2500万美元和5000万美元。
​
​
 
XXXV
目录
 
(3)
CompoSecure预计在2021年第三季度推出Arculus冷藏钱包产品。CompoSecure将根据接收这些新产品订单的可能可变时间，提供一系列2021年和2022年的潜在运营业绩预测。
​
由于前述预测的前瞻性，无法对非GAAP财务指标中排除的费用(包括折旧、摊销、利息和税款)进行具体量化，这些费用是将此类预测中包括的非GAAP财务指标与GAAP指标进行调整所需的费用，因此在没有不合理努力的情况下提供准确的预测非GAAP调整是不可行的。因此，不包括对估计的可比GAAP衡量标准的披露，也不包括对前瞻性非GAAP财务衡量标准的调整。
非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，也不能与其他公司使用的同名衡量标准相比较。
 
XXXVI
目录​
 
罗马DBDR汇总财务等数据
下表显示了罗马DBDR在指定时期的汇总合并财务和其他数据。Roman DBDR已从本委托书中其他部分包括的经审计的综合财务报表中推导出所示期间的汇总综合经营报表数据和截至2020年12月31日的综合资产负债表数据。截至2021年3月31日的三个月的汇总合并经营报表数据和截至2021年3月31日的汇总合并资产负债表数据来自Roman DBDR的未经审计的中期合并财务报表，该报表包括在本委托书的其他地方。Roman DBDR未经审计的中期综合财务报表是在与其经审计的综合财务报表一致的基础上编制的，管理层认为包括所有仅由正常经常性调整组成的调整，Roman DBDR认为这些调整对于公平列报本委托书其他部分包括的报表中所载财务信息是必要的。罗马DBDR的历史业绩不一定代表未来任何时期可能出现的结果，中期财务结果也不一定反映全年可能出现的结果。
您应将此数据与本委托书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释以及标题为“管理层对罗马DBDR财务状况和运营结果的讨论与分析”的部分一起阅读。
​ ​ ​
这三个
个月截止
2021年3月31日
​ ​
期间
从8月21日起
2020(初始)至
2020年12月31日
​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 1,445,595 ​ ​ ​ ​ $ 188,995 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (1,445,595) ​ ​ ​ ​ ​ (188,995) ​ ​
其他收入/(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债的FV变化：私募认股权证
​ ​ ​ $ 4,985,204 ​ ​ ​ ​ $ (1,842,358) ​ ​
衍生负债的FV变化：公募认股权证
​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​ ​ ​ ​ (1,968,260) ​ ​
交易成本 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (22,475) ​ ​
 - 公开认股权证的交易成本
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (692,235) ​ ​
薪酬费用
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (650,244) ​ ​
利息收入 - 银行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券的利息收入(费用)
​ ​ ​ ​ 41,257 ​ ​ ​ ​ ​ 22,970 ​ ​
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损
​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
其他收入/(费用)合计
​ ​ ​ ​ 10,376,795 ​ ​ ​ ​ ​ (5,151,683) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
可能赎回的股票
 ​ ​ ​ ​ 20,149,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
普通股每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
资产负债表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金(不足)
​ ​ ​ $ (382,675) ​ ​ ​ ​ $ 1,012,920 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 26,585,092 ​ ​ ​ ​ $ 35,657,874 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 5,000,003 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​
 
XXXVII
目录​
 
未经审计的备考摘要
浓缩组合财务信息
以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息取自截至2021年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的未经审计备考简明合并经营报表，包括在《未经审计备考简明合并财务信息》中。
未经审计的备考简明合并财务信息摘要应与未经审计的备考简明合并资产负债表、未经审计的备考简明合并经营报表及附注一并阅读。此外，未经审计的简明合并预计财务信息以罗马DBDR和CompoSecure的历史财务报表(包括附注)为基础，并应与之一并阅读，这些报表包括在本委托书的其他地方。
根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本化入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，罗马DBDR被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表CompoSecure财务报表的延续，业务合并将被视为等同于CompoSecure为Roman DBDR的净资产发行股票，并伴随着资本重组。CompoSecure的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作是CompoSecure的操作。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关罗马DBDR的A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
•
假设没有赎回：本演示文稿假设没有罗马DBDR股东对其公开发行的股票行使赎回权。
​
•
假设最大赎回：本演示假定罗马DBDR大约64%的公众股东对其公开股票行使赎回权。这种情况假设赎回14,724,627股公开股票，赎回总额约为150.3美元，基于信托中的236.3美元和截至2021年3月31日的23,156,000股已发行公开股票。这是作为最大赎回方案提出的，因为罗马DBDR在考虑赎回、PIPE投资收益和5000万美元交易费用后，有义务拥有至少2.1亿美元的现金，作为关闭拟议的业务合并的条件。
​
​ ​ ​
无赎回
​ ​
最大赎回(1)
​
股东集团
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​
前CompoSecure股权持有人
 ​ ​ ​ ​ 49,195,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63,919,627(1) ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​
管道共享
 ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
罗马DBDR公共公共
 ​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,431,373 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
罗马DBDR赞助商股份
 ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
这一数字不包括7500,000股溢价股票，这些股票可能在达到合并协议中描述的某些股价门槛时向CompoSecure股权持有人发行。
​
这些数字不包括购买罗马DBDR普通股的认股权证，这些认股权证将在业务合并完成后立即发行。
如果实际情况与这些假设不同，则未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
 
XXXVIII
目录
 
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​
无赎回
​ ​
最大
赎回
​
汇总未经审计的备考简明合并经营报表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的三个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​
可归因于CompoSecure，Inc.的净收入。
 ​ ​ ​ $ 10,216 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​
每股净收益，基本
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加权平均流通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀释后每股净收益
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加权平均流通股，稀释
 ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​
可归因于CompoSecure，Inc.的净收入。
 ​ ​ ​ $ 19,503 ​ ​ ​ ​ $ 10,889 ​ ​
每股净收益 - Basic
 ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加权平均流通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀释后每股净收益
 ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加权平均流通股，稀释
 ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 186,835 ​ ​ ​ ​ $ 135,259 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ $ 472,337 ​ ​ ​ ​ $ 431,983 ​ ​
股东亏损总额
 ​ ​ ​ $ (285,502) ​ ​ ​ ​ $ (296,724) ​ ​
 
XXXIX
目录​
 
比较分享信息
下表列出了罗马DBDR的每股独立数据，以及假设两种情况后，截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考合并每股数据：
•
假设没有赎回：本演示文稿假设没有罗马DBDR股东对其公开发行的股票行使赎回权。
​
•
假设最大赎回：本演示假定罗马DBDR大约64%的公众股东对其公开股票行使赎回权。这种情况假设赎回14,724,627股公开股票，赎回总额约为150.3美元，基于信托中的236.3美元和截至2021年3月31日的23,156,000股已发行公开股票。这是作为最大赎回方案提出的，因为罗马DBDR在考虑赎回、PIPE投资收益和5000万美元交易费用后，有义务拥有总计至少2.1亿美元的现金，作为关闭拟议业务合并的条件。
​
这些数字不包括购买罗马DBDR普通股的认股权证，这些认股权证将在业务合并完成后立即发行。
您应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书中其他地方包含的选定历史财务信息摘要，以及此委托书中其他地方包含的Roman DBDR和CompoSecure的历史财务报表以及相关注释。未经审计的Roman DBDR和CompoSecure预计每股合并信息源自未经审计的预计合并财务报表和本委托书中其他地方包括的相关注释，应与之一并阅读。
以下未经审计的预计合并每股收益信息并不表示如果两家公司在报告期间合并将会出现的每股收益，也不代表未来任何日期或期间的每股收益。以下未经审计的预计合并每股账面价值信息并不旨在代表Roman DBDR和CompoSecure的价值，如果这两家公司在本报告所述期间合并的话。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式组合
​
​ ​ ​
罗马DBDR
(历史)
​ ​
CompoSecure(3)
(历史)
​ ​
否
赎回
​ ​
最大
赎回
​
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股账面价值(1)
 ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ (3.45) ​ ​ ​ ​ $ (3.59) ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回(2)
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能赎回
 ​ ​ ​ ​ 20,149,678 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
每股基本和稀释后净亏损，普通股(2)
 ​ ​ ​ ​ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
每股净亏损 - Basic(2)
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加权平均流通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀释后每股净亏损 - (2)
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
加权平均流通股 - 稀释
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回(2)
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
 
XL
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式组合
​
​ ​ ​
罗马DBDR
(历史)
​ ​
CompoSecure(3)
(历史)
​ ​
否
赎回
​ ​
最大
赎回
​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能赎回
 ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
每股基本和稀释后净亏损，普通股(2)
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
每股净亏损 - Basic(2)
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加权平均流通股 - Basic
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​
稀释后每股净亏损 - (2)
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
加权平均流通股 - 稀释
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​
​
(1)
罗马DBDR每股历史账面价值的计算方法为：(A)永久股本除以分类为永久股本的流通股总数。预计每股账面价值的计算方法是，预计总股东权益除以紧随每个情景下的业务合并和管道投资之后合并后的合并公司的总股份。
​
(2)
在本报告所述期间，Roman DBDR或CompoSecure都没有现金分红。
​
(3)
鉴于CompoSecure的历史股权结构，EPS成员单位的计算不是一个有价值的指标，因此省略。
​
​
 
xli
目录​
 
有关业务合并和 的问答
特别会议
以下问答简要回答了有关将在罗马DBDR股东特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问答并不包括所有对罗曼DBDR股东重要的信息。我们敦促罗马DBDR的股东仔细阅读整个委托书，包括本文提到的附件和其他文件。
Q:
为什么我收到此代理声明？
​
A:
罗马DBDR股东被要求考虑并投票批准合并协议的提案，以及其他提案。Roman DBDR已签订合并协议，根据该协议，Roman DBDR的全资子公司Merge Sub将作为Roman DBDR的子公司与CompoSecure合并，并与CompoSecure并入CompoSecure。我们将这次合并和合并协议中考虑的其他交易称为“业务合并”。Roman DBDR敦促其股东完整阅读本协议和合并计划，该协议和计划作为附件A附在本委托书后面(以及作为附件G附上的第291号修正案)。
​
您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件并仔细考虑会议上提出的每一项建议后尽快提交委托书。
Q:
为什么Roman DBDR建议企业合并？
​
A:
罗马DBDR成立的目的是为了实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一个或多个经营业务的合并。
​
根据其对CompoSecure及其经营行业的尽职调查，包括CompoSecure在Roman DBDR尽职调查过程中提供的财务和其他信息，董事会认为与CompoSecure的业务合并符合Roman DBDR及其股东的最佳利益。
有关董事会在作出决定时考虑的因素的讨论，请参阅“提案1：企业合并提案”(Proposal No.1：The Business Compansion Proposal - Roman of Board‘Reasons the Business Compansion)。
Q:
特别会议将审议哪些事项？
​
A:
以下是罗马DBDR股东将被要求在特别会议上投票的提案清单：
​
1.
第1号提案 - the Business Compansion Proposal - 批准并采纳合并协议及拟进行的交易(统称为“业务合并”)。
​
2.
为了遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5635号(每条规则，一个“纳斯达克上市规则”)的适用条款，2号提案 - the Nasdaq Stock Publish Proposal - 批准，假设企业合并提案获得批准。(A)发行最多49,195,000股(假设没有赎回)或63,919,627股(假设最高赎回)新发行的B类普通股(假设最大赎回)，该等新发行的B类普通股在标题为“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Account”的标题下更详细地确定；(B)向管道投资者发行和出售4,500,000股A类普通股，这些A类普通股与共同管道投资中的共同认购协议相关，详情见“建议1：(C)根据票据管道投资项下的票据认购协议，于转换可交换票据时，按每股11.50美元的转换价认购A类普通股，详情见
​
 
1
目录
 
“1号提案：企业合并提案-PIPE投资”，(D)发行最多7500,000股普通股作为对CompoSecure股权持有人的溢价对价(如果赚取)，在标题为“1号提案：企业合并提案-合并对价”下进行了更详细的描述，以及(E)保留最多7500,000股普通股作为溢价对价给CompoSecure股权持有人，如标题为“1号提案：企业合并提案-合并对价”，以及(E)保留最多7500,000股普通股[•]根据2021年股权激励计划授权发行的A类普通股股份(详见《提案6：股权激励计划提案》)。
3.
提案3 - 治理性文件提案 - 在企业合并提案获得批准和通过的前提下，批准拟议的第二次修订和重述的公司注册证书(“拟议的宪章”)和拟议的第二次修订和重述的章程(“拟议的章程”)，其中拟议的第二次修订和重述的章程将修订和重申现行的章程，拟议的宪章和拟议的章程将在关闭时生效。
​
4.
第4号提案 - 咨询宪章提案 - 在不具约束力的咨询基础上，假设企业合并提案获得批准和通过，批准拟议宪章与当前宪章之间的以下实质性差异，这些差异将根据证券交易委员会的要求作为七个单独的子提案提交：
​
(a)
咨询宪章提案A - 将A类普通股的授权股份增加到[•]股份；
​
(b)
咨询宪章提案B - 增加合并后实体董事会可发行的“空白支票”优先股的授权股份，以筹集资本和/或阻止收购企图[•]股份；
​
(c)
咨询宪章提案C-规定对拟议宪章条款的修改将需要至少获得有权就该修改进行表决的合并实体当时已发行股本的多数股份的批准；
​
(d)
咨询宪章提案D - ，向任何当时尚未发行的优先股的持有者提供按类别或系列分开投票的权利，以选举一名或多名董事(如果指定证书中规定了该类别优先股的权利和优先权)；
​
(e)
咨询宪章提案E - 通过取消书面同意采取行动的权利，将合并后实体的股东要求或允许采取的行动仅限于年度会议或特别会议；
​
(f)
咨询宪章提案F-(I)将公司名称从“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合并后实体的公司存在永久化，而不是罗马DBDR的公司存在，后者目前要求在首次公开募股结束18个月后解散和清算，并从拟议的宪章中删除本宪章中仅适用于特定目的收购公司的各种规定，(Iii)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院和美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院的地位，(Iv)取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位；(Iii)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院的地位，以及取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定于罗马DBDR作为空白支票公司的地位的条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用；和
​
(g)
咨询章程建议G - 规定，股东对拟议章程的任何修订都必须至少获得有权投票表决的合并实体当时已发行股本的大多数批准。
​
5.
第5号提案 - 董事选举提案 - 将选举，假设企业合并提案获得批准和通过，[•]董事在合并后的实体董事会中交错任职，分别至2022年、2023年和2024年年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格之前。
​
 
2
目录
 
6.
第6号提案 - 股权激励计划和提案 - 批准2021年股权激励计划(“股权激励计划”)，假设企业合并提案获得批准和通过，该计划的副本作为附件D附在本委托书后，自紧接成交日期前一天起生效。
​
7.
第7号提案 - 员工购股计划提案-在企业合并提案获得批准和通过的情况下，批准2021年员工购股计划(“ESPP”)，该计划的副本作为附件E附在本委托书后，将于交易结束前一天生效。
​
8.
第8号提案 - 休会提案 - 在必要时批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在以下情况下允许进一步征集和投票委托书：基于特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案或特别提款权提案，或者我们确定业务项下的一个或多个结束条件
​
Q:
特别会议将在何时何地举行？
​
A:
罗马DBDR特别会议将于[•]，2021年，在[•]当地时间，通过网络直播到以下地址：https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021，或会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。
​
Q:
我的投票重要吗？
​
A:
是的。业务合并不能完成，除非合并协议获得持有对该等提议投票多数的罗马DBDR股东的通过，以及纳斯达克股票发行提议和董事选举提议获得持有该等提议投票多数的罗马DBDR股东的批准。截至交易日收盘时，仅罗马DBDR股东[•]2021年，特别会议记录日期(“记录日期”)有权在特别会议上投票。董事会一致建议罗马DBDR股东投票支持“批准企业合并提案”、“批准纳斯达克股票发行提案”、“批准管理文件提案”、“在咨询基础上批准每一项咨询宪章提案”、“选举[•]根据董事选举建议，“批准股权激励计划”建议、“批准ESPP建议”和“批准休会建议”(如提交)。
​
Q:
如果我的股票是以“街道名称”持有的，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动将我的股票投票给我？
​
A:
否根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。罗马DBDR相信，提交给股东的建议将被认为是非酌情的，因此，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或被提名人不能投票表决你的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。
​
Q:
提案是否以彼此为条件？
​
A:
除非业务合并提案获得批准，否则纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、治理文件提案、咨询宪章提案、董事选举提案、股权激励计划提案和ESPP提案将不会在特别会议上提交给Roman DBDR的股东。企业合并提案须经纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案和 批准，并以此为条件。
​
 
3
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ESPP提案。休会提案不以批准本委托书中规定的任何其他提案为条件。请务必注意，如果业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案未获得必要的投票批准，则Roman DBDR将不会完成业务合并。如果Roman DBDR没有完成业务合并，并且未能在2022年5月10日之前完成初步业务合并，它将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。
Q:
完成业务合并必须满足哪些条件？
​
A:
合并协议中有多个结束条件，包括Roman DBDR股东批准业务合并建议、纳斯达克发行建议和董事选举建议。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement”的章节。
​
Q:
企业合并将会发生什么？
​
A:
在业务合并结束时，Merge Sub将与CompoSecure合并并并入CompoSecure，CompoSecure将作为幸存实体在合并后继续存在。交易结束后，CompoSecure将成为Roman DBDR的子公司。此外，在业务合并方面，(I)CompoSecure将修改和重述其有限责任公司协议，以允许发行和拥有合并协议中设想的CompoSecure权益，(Ii)CompoSecure持有人将获得现金对价、CompoSecure的某些新发行的成员资格和单位(每个，一个“CompoSecure单位”)和新发行的B类普通股的股票，这些股票将不具有经济价值。但将赋予CompoSecure持有人每股已发行股票一票的权利，并将在合并后以一对一的基础为CompoSecure持有人保留的每个CompoSecure单位发行，(Iii)购买CompoSecure股权的未偿还期权的持有人将获得现金对价和购买Roman DBDR A类普通股股份的期权的组合，以及(Iv)Roman DBDR将收购CompoSecure单位的某些新发行的会员资格。CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，以及将在业务合并结束时签订的交换协议，将赋予CompoSecure持有人以CompoSecure单位交换CompoSecure单位的权利，以及取消同等数量的B类普通股换取A类普通股的权利，但须受其中规定的某些限制。交易结束后，合并后的实体将被组织成“Up-C”结构，罗马DBDR将控制CompoSecure，因为每个A类公共单位每个单位都有10票，因此, 罗曼·DBDR将控制CompoSecure管理委员会的选举。在结束语中，Roman DBDR将更名为“CompoSecure，Inc.”。在企业合并方面，在罗马DBDR的公众股东赎回股份生效后，信托账户中持有的现金和PIPE投资的收益将用于支付(I)适当行使赎回权的罗马DBDR股东，(Ii)承销商从罗马DBDR IPO中获得的递延承销佣金，(Iii)某些其他费用、成本和开支(包括监管费用、律师费、会计费、(I)根据合并协议条款，Roman DBDR或CompoSecure就业务合并拟进行的交易而招致的费用(印刷费及其他专业费用)；(Iv)Roman DBDR的未付特许经营权及所得税；及(V)现金合并对价(该条款在标题为“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resires”的标题下所述)须支付予CompoSecure持有人。
​
Q:
合并后，Roman DBDR和CompoSecure股东的当前股东将在合并后的实体中持有哪些股权？
​
A:
截至本委托书日期，(I)保荐人持有的A类流通股有23,156,000股，(Ii)保荐人持有的B类流通股有5,789,000股。截至本委托书发表之日，保荐人持有的未偿还私募认股权证为10,837,400份，公开认股权证为11,578,000份。每份完整的权证持有人都有权购买
​
 
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A类普通股1股。因此，截至本委托书发表之日(不实施业务合并，并假设罗马DBDR的已发行公开股票中没有一股与业务合并相关)，罗马DBDR的完全摊薄股本(包括所有私募认股权证和公开认股权证的行使)将为28,945,000股罗马DBDR普通股。
预计业务合并完成后，Roman DBDR的公众股东(PIPE投资者除外)将保留合并后实体约28%的所有权权益，PIPE投资者将拥有合并后实体约5.4%的股份(因此包括PIPE投资者在内的公众股东将拥有合并后实体约33.4%的股份)，保荐人将保留合并后实体约7.1%的所有权权益，CompoSecure股东将拥有合并后实体已发行普通股约59.5%。企业合并后合并实体的所有权百分比没有考虑到(I)罗马DBDR的公众股东赎回任何股份，(Ii)在企业合并完成后根据股权激励计划在企业合并结束时发行任何股票，(Iii)是否行使了紧接完成合并后尚未发行的任何公开认股权证或私募认股权证；(Iv)在紧接交易结束后行使选择权以购买CompoSecure的权益持有人持有的罗马DBDR普通股，(V)在罗马DBDR的交易费用超过3,500万美元的情况下，根据费用上限和豁免协议没收保荐人股份并将其交还给Roman DBDR；(Vi)发行总计7500,000股新发行的普通股作为CompoSecure股权持有人的溢价对价(如果赚取)，或(Vii)在转换后发行总计7,500,000股新发行的普通股作为CompoSecure股权持有人的溢价对价，或(Vii)在转换后发行总计7500,000股新发行的普通股作为CompoSecure股权持有人的溢价对价如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样), 公司现有股东在合并后实体中保留的股权百分比将有所不同。
有关详细信息，请参阅标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”部分。
Q:
罗马DBDR董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
​
A:
罗马DBDR董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。罗马DBDR董事会认为，基于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，从财务角度来看，业务合并对股东是公平的。罗马DBDR董事会还认定，CompoSecure的公平市场价值至少占罗马DBDR净资产的80%，不包括为赚取的利息支付的任何税款，而不需要向财务顾问寻求估值。因此，投资者将依赖如上所述的罗马DBDR董事会的判断来评估CompoSecure的业务，并承担罗马DBDR董事会可能没有正确评估此类业务的风险。
​
Q:
为什么罗马DBDR为股东提供对企业合并进行投票的机会？
​
A:
根据目前的章程，罗马DBDR必须向其公开股票的所有持有者提供在罗马DBDR完成初始业务合并时赎回其公开股票的机会，无论是结合投标要约还是结合股东投票。出于商业和其他原因，罗马DBDR选择为其股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。因此，Roman DBDR正在寻求获得其股东对企业合并提议的批准，以便允许其公众股东在其企业合并结束时赎回其公开发行的股票。
​
Q:
是否有任何安排来帮助确保公司有足够的资金，连同信托账户中的收益，为业务合并的总对价提供资金？
​
A:
是的。2021年4月19日，罗马DBDR与其中指定的投资者签订了认购协议，规定(I)罗马DBDR发行450万股A类普通股
​
 
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在某些条件下，通过共同管道投资的股票将得到满足或放弃(这些条件除外)，罗马DBDR将获得45,000,000美元的总收益，以及(Ii)CompoSecure发行本金总额最高为130,000,000美元的可交换票据，这些条件将在交易结束前得到满足或放弃(除这些条件外)，给Roman DBDR的毛收入为45,000,000美元，以及(Ii)CompoSecure发行本金总额高达130,000,000美元的可交换票据。
Roman DBDR将同意其(或其继任者)向证券交易委员会提交登记转售在Common Pipe Investment中购买的股份的登记声明，并尽其商业上合理的努力尽快宣布登记声明生效。
Q:
我在特别会议上有多少票？
​
A:
罗马DBDR股东有权在特别大会上就截至记录日期登记在册的每股罗马DBDR普通股投一票。截至记录日期收盘时，有[•]罗马DBDR普通股的流通股。
​
Q:
需要什么票数才能批准特别会议上提交的提案？
​
A:
管理文件提案的批准需要(I)在记录日期将罗马DBDR A类普通股的大多数已发行和流通股作为一个类别一起投票，以及(Ii)在记录日期将B类普通股的大多数已发行和流通股作为一个类别一起投票。因此，罗马DBDR股东没有委托代表投票或在特别会议上投票或投弃权票，将与投票“反对”管理文件提案具有相同的效果。
​
企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、咨询宪章提案、股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案都需要由在线或委托代表的股东投下的罗马DBDR普通股多数股份的持有者的赞成票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。罗马DBDR股东未能委托代表投票或在特别会议上在线投票将不计入有效建立法定人数所需的罗马DBDR普通股股份数量，如果另外确立了有效的法定人数，将不会影响对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、宪章提案、股权激励计划提案、ESPP提案或休会提案的投票结果。
董事选举建议的批准需要由有权在特别会议上投票的股东虚拟代表或委托代表投下的多股罗马DBDR普通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。(Br)董事选举建议的批准需要罗马DBDR普通股的持有者投赞成票，这些股份由虚拟代表或委托代表投下，并有权在特别会议上投票。罗马DBDR股东未能在特别会议上委托代表投票或在网上投票将不计入有效确定法定人数所需的罗马DBDR普通股股份数量，如果另外确定了有效的法定人数，将不会影响对董事选举提案的投票结果。
Q:
罗马DBDR、发起人或罗马DBDR的董事、高级管理人员、顾问或其附属公司是否可以购买与企业合并相关的股份？
​
A:
在股东投票批准拟议的业务合并时，发起人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易，否则股东将选择根据信托账户按股比例部分的委托书规则，在委托代理募集过程中赎回其股票。罗马DBDR的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的附属公司在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法下的规则M下的一段受限制的时期内，都不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一份合同承认，尽管该股东仍是罗马DBDR股票的记录持有者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以购买者指示的方式投票表决此类股票。如果保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，
​
 
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这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择，以赎回他们的股票。任何此类私下谈判的收购都可以低于或高于信托账户的每股按比例部分的收购价格进行。
Q:
特别会议的法定人数是什么？
​
A:
持有罗马DBDR已发行和已发行普通股的多数投票权并有权在特别会议上投票的构成法定人数。如果法定人数不足，会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日期，[•]罗马DBDR普通股的股份将被要求达到法定人数。
​
Q:
赞助商、董事和管理人员如何投票？
​
A:
保荐人作为Roman DBDR的初始股东，已同意对其保荐人股份(以及在Roman DBDR首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票)投赞成票。截至本委托书发表之日，保荐人拥有约[•]罗曼DBDR普通股已发行和流通股的百分比，包括所有保荐人股份，并将能够在特别会议上投票表决所有该等股份。
​
Q:
罗曼DBDR的现任高管和董事在企业合并中有哪些利益？
​
A:
发起人、罗马DBDR董事会成员及其高管在业务合并中的利益与您的利益不同，或除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)。这些兴趣包括：
​
•
除非罗马DBDR在2022年5月10日之前完成初始业务合并(除非获得罗马DBDR股东的批准而延长)，否则罗马DBDR将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公开股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(之前没有向我们发放)来支付罗马DBDR的税款(减去最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须得到Roman DBDR的其余股东和董事会的批准，分别进行清算和解散
​
•
如果Roman DBDR未能在要求的期限内完成业务合并，则信托账户将不会对保荐人股票进行清算分配。Roman DBDR的初始股东在Roman DBDR首次公开募股之前购买了保荐人股票，总收购价为2.5万美元；
​
•
如果罗马DBDR没有在2022年5月10日之前完成业务合并，发起人和罗马DBDR的高级管理人员和董事将失去他们在罗马DBDR的全部投资(除非获得罗马DBDR股东的批准另行延长)。他们中的一些人可以在闭幕后继续担任罗马DBDR的官员和/或董事。因此，未来他们可能会收到董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励；
​
•
如果Roman DBDR未能在2022年5月10日之前完成业务合并，罗马DBDR的初始股东以及高级管理人员和董事已同意放弃从信托账户清算其保荐人股份分配的权利(除非经Roman DBDR的股东批准另行延长)；
​
•
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商对向Roman DBDR提供的服务或销售给Roman DBDR的产品或与Roman DBDR签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少Trust账户中的资金金额，发起人将对Roman DBDR承担责任。此责任不适用于
​
 
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对于执行放弃信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，或根据罗马DBDR对发行的承销商的某些负债(包括根据证券法的负债)提出的任何索赔；
•
交易结束后，赞助商将有权获得已向罗马DBDR支付且仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，保荐人并未就营运资金支出向吾等预支任何款项。如果罗马DBDR没有在规定的期限内完成初始业务合并，罗马DBDR可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还流动资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款；
​
•
交易结束后，Roman DBDR将继续对Roman DBDR的现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将保留董事和高级管理人员责任保险单；以及
​
•
在完成合并协议时，根据合并协议的条款和条件，保荐人、Roman DBDR的高级职员和董事及其各自的关联公司可能有权获得任何合理的自付费用的报销，这些费用与确定、调查和完成初始业务合并有关，并偿还任何其他贷款(如果有)，且条款由Roman DBDR不时决定，用于资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。
​
这些利益可能会影响Roman DBDR的董事建议您投票支持企业合并。
Q:
如果我在特别会议前出售所持Roman DBDR普通股，会发生什么情况？
​
A:
记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的罗马DBDR普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您的股票，因为您将不再能够在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的罗马DBDR普通股，您将无权在特别大会上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。
​
Q:
如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？
​
A:
根据当前宪章，如果业务合并提案未获批准，且Roman DBDR未在2022年5月10日之前完成替代业务合并，则Roman DBDR将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
​
Q:
我是否有赎回权？
​
A:
根据当前宪章，公众股票持有人可以选择按罗马DBDR当前宪章计算的适用每股赎回价格赎回其股票以换取现金。自.起[•]2021年，特别会议的记录日期，基于信托账户中约#美元的资金。[•]，这将达到大约$[•]每股。如果持有者行使赎回权，那么该持有者将用其持有的罗马DBDR普通股换取现金。只有在适当要求赎回并在特别会议之前将其公开股票(实物或电子)交付给Roman DBDR的转让代理的情况下，这样的持有者才有权获得其公开股票的现金。如果您希望赎回您的股票，请参阅“罗马DBDR股东 - 赎回权特别会议”一节。
​
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
否无论您投票购买罗马DBDR股票，您都可以行使赎回权。
​
 
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“支持”或“反对”企业合并提案或本委托书描述的任何其他提案的普通股。因此，合并协议可以得到将赎回股票而不再是股东的股东的批准，让选择不赎回股票的股东持有一家交易市场流动性可能较差、股东人数较少、现金可能较少、可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。
Q:
我如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您是公共股东，并且希望行使赎回公共股票的权利，您必须：
​
(i)
(A)持有公开股份，或(B)-如果您通过单位持有公开股份，则在对公开股份行使赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；
​
(Ii)
选中随附的代理卡上的复选框以选择赎回，并
​
(Iii)
东部时间下午5：00之前，[•]，2021年(特别会议前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回到我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：
​
大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
纽约，纽约10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
电子邮件：fwolf@Continental alstock.com
cgonzalez@Continental alstock.com
如果您没有与任何其他股东就罗曼DBDR普通股的股份采取一致行动或作为“集团”​(如交易法第13d-3节所定义)，请勾选所附代理卡上标有“股东认证”的复选框。尽管如上所述，公开发行股票的持有者及其任何关联公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13D-3节)的任何其他人士，将被限制就罗马DBDR首次公开募股中出售的单位所包括的总计15%或更多的罗马DBDR普通股股份寻求赎回权，我们称之为“15%门槛”。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。
单位持有人必须选择将单位分为基础公开股份和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的股票单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将股票单位分离为基础的公开股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的股票单位，持有人必须直接联系我们的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。
寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配足够的时间进行交付。罗马DBDR的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，Roman DBDR对此过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被提名人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。
任何赎回要求一旦提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期截止，此后，经罗马DBDR同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Roman DBDR的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求Roman DBDR的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以
 
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请联系Roman DBDR的转接代理，电话号码或地址列在问题“谁能帮助回答我的问题？”下面。
如果您是公开发行股票的持有者，并且您行使赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。
Q:
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
​
A:
行使赎回权以获得现金以换取所持罗马DBDR A类普通股股票的罗马DBDR股东，一般将被要求将交易视为出于美国联邦所得税目的出售此类股票，并确认赎回时的损益，金额等于收到的现金金额与赎回的罗马DBDR A类普通股股票的纳税基础之间的差额(如果有)。然而，在某些情况下，赎回罗马DBDR Class-A普通股时收到的现金也可能被视为美国联邦所得税目的的分配。行使赎回权的税收后果在题为“1号提案 - The Business Composal Proposal - the Merge Agreement - 某些有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素”的章节中有更详细的描述。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。
​
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有持不同政见者的权利？
​
A:
否根据特拉华州法律，罗马DBDR股东(和认股权证持有人)无权行使与企业合并相关的持不同政见者的权利。根据特拉华州法律，与企业合并相关的持不同政见者的权利不适用于罗马DBDR A类普通股的持有人，因为它目前在国家证券交易所上市，该等持有人不需要获得任何代价(除了继续持有他们持有的罗马DBDR A类普通股的股份，在企业合并生效后，这些股份将成为合并后实体的同等数量的普通股)。罗马DBDR A类普通股的持有者如果不赞成采用企业合并，可以投票反对企业合并提议，或者赎回其公开发行的股票。根据特拉华州法律，与企业合并相关的持不同政见者的权利不适用于罗马DBDR B类普通股的持有者，因为他们已同意投票支持企业合并。
​
Q:
企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？
​
A:
如果企业合并完成，信托账户中的资金将被释放用于支付：
​
•
正确行使赎回权的罗马DBDR股东；
​
•
承销商递延承销佣金；
​
•
Roman DBDR或CompoSecure根据合并协议条款与业务合并计划的交易相关的某些其他费用、成本和开支(包括监管费用、律师费、会计费、打印费和其他专业费用)；
​
•
罗马DBDR未支付的特许经营权和所得税；以及
​
•
用于合并后实体的一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来潜在收购。
​
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
​
A:
在某些情况下，合并协议可能会终止。有关双方具体解约权的信息，请参阅标题为“1号提案 -  - 业务合并提案和合并协议”的章节。
​
如果由于合并协议终止或其他原因，罗马DBDR无法在2022年5月10日之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易，本宪章规定，它将(I)停止除清盘目的以外的所有业务
 
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(br}上调，(Ii)在合法资金的限制下，尽快合理地赎回100%的公开股份，代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)除以(A)除以信托账户当时存入的总金额所得的商数，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给信托账户以支付应支付的特许经营税和所得税(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，(B)除以当时未偿还的总金额根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)，以及(Iii)在此类赎回之后，经其余股东和董事会根据适用法律批准，尽快解散和清算，但须(在上文(Ii)和(Iii)节的情况下)履行其根据特拉华州公司法(“DGCL”)规定的义务，以规定债权人的债权和适用的其他要求
Roman DBDR预计，其公众股东在解散时有权获得的任何分派金额将与他们在赎回与企业合并相关的股份时获得的金额大致相同，但在每种情况下，均须遵守Roman DBDR在DGCL项下规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。保荐人放弃对保荐人股份进行任何清算分配的权利。
Q:
业务合并预计何时完成？
​
A:
交易预计将于(A)满足或豁免以下题为“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement - Conditions to Closing”一节中所述的条件后三天内完成；或(B)合并协议各方以书面约定的其他日期(在每种情况下)，视乎交易条件的满足或豁免而定。如果在2021年12月31日之前没有完成合并协议，合并协议可以由Roman DBDR或CompoSecure终止，但受某些例外和延期的限制。
​
有关完成业务合并的条件说明，请参阅标题为“The Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Conditions to Closing”的章节。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
建议您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并将如何影响您作为股东和/或认股权证持有人。然后，您应尽快按照本委托书和随附的委托书上的指示投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。
​
Q:
我该如何投票？
​
A:
如果您是罗马DBDR普通股记录的持有者[•]2021年，记录日期，您可以在特别会议上在线就适用的提案投票，或填写、签名、注明日期并退回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡。如果您选择参加特别会议，您可以访问https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.，在特别会议期间通过网络直播以电子方式投票您的股票您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。Roman DBDR建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保在特别会议开始时已登录。
​
如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您在线参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您首先向您的经纪人或其他代理人请求并获得有效的合法代表，否则您不能在特别会议上在线投票。然后您必须通过电子邮件发送一份副本(清晰易读的
 
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照片就足够了)您对大陆股票转让信托公司(“CST”)的法定委托书，请发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益者将获得一个12位数的会议控制号码，该号码将允许他们注册参加和参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益业主应在不迟于[•]，2021年，以获取此信息。
Q:
如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？
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A:
在特别会议上，罗马DBDR将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席，以确定出席人数是否达到法定人数。弃权票将与投票反对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案具有同等效力。就确定法定人数而言，经纪人不投票不会被算作出席，也不会对任何建议产生任何影响，除非经纪人不投票与投票反对咨询约章的建议具有相同的效果。此外，如果您在特别会议上投弃权票或未能投票，您将不能行使您的赎回权(如上所述)。
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Q:
如果我签名并退还代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？
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A:
罗马DBDR收到的已签名并注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票表决提案，将“投票赞成”提交给股东的每个提案。委托书持有人可运用其酌情权就任何其他适当提交特别会议的事项进行表决。如果您没有指明如何投票，您将无法行使您的赎回权。
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Q:
如何参加特别会议？
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A:
您可以访问https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.，参加特别会议，并在特别会议期间通过网络直播在线投票您的股票作为注册股东，您从CST收到了一张代理卡，其中包含有关如何在线参加特别会议的说明，包括URL地址以及您的12位会议控制号。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。如果您没有12位会议控制号码，请致电917-262-2373与CST联系，或向CST发送电子邮件至proxy@Continentalstock.com。请注意，您将不能亲自出席特别会议，但可以按照以下说明在线出席特别会议。
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您可以在线预注册参加特别会议[•]，2021年。在浏览器中输入URL地址，然后输入您的12位会议控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议之前或开始时，您需要使用您的12位会议控制号码重新登录，如果您在特别会议期间在线投票，系统还会提示您输入12位会议控制号码。Roman DBDR建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保在特别会议开始时已登录。
如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以参加特别会议。您需要通过上述号码或电子邮件地址联系CST，才能收到12位会议控制号码并获得特别会议的访问权限，或者尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人。请在特别会议前最多72小时允许您处理您的12位会议控制号码。
如果您没有互联网功能，当系统提示您输入PIN#57125519时，您只能通过拨打(888)9658995(美国和加拿大境内，免费)或+14156550243(美国和加拿大境外，需按标准费率)收听特别会议。这是只听，在特别会议期间，您将不能投票或输入问题。
Q:
如果我不参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？
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A:
是的。无论您是否计划参加特别会议，请仔细阅读本委托书，
​
 
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并通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的股票。
为了行使您的赎回权，您必须对企业合并提案投赞成票或反对票。见“-我如何行使我的赎回权？”上面。
Q:
我邮寄签名代理卡后是否可以更改投票？
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A:
是的。如果您是截至记录日期收盘时的罗马DBDR普通股记录的股东，您可以通过以下方式之一在会议表决之前更改或撤销您的委托书：
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•
提交新的代理卡，日期较晚；
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•
向罗马DBDR的公司秘书发出撤销的书面通知，该通知必须在特别会议投票前由罗马DBDR的公司秘书收到；或
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•
访问并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号码，即可在特别会议上进行电子投票。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。
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如果您的股票在记录日期交易结束时由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人的指示撤销或更改您的投票指示。
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
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A:
您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。
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Q:
谁来征集和支付征集代理的费用？
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A:
罗马DBDR将支付为特别会议征集委托书的费用。罗马DBDR已聘请Morrow Sodali作为代理律师，协助征集特别会议的代表。罗马DBDR已同意向Morrow Sodali支付3.25万美元的费用，外加支出。罗马DBDR公司将补偿Morrow Sodali公司合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali公司及其附属公司的某些索赔、债务、损失、损害和开支。罗马DBDR还将偿还代表罗马DBDR普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向罗马DBDR普通股实益所有者提交募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的开支。罗马DBDR的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
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Q:
在决定如何投票或是否行使赎回权时，作为罗马DBDR股东，我是否应该考虑任何风险？
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A:
是的。您应阅读并仔细考虑本委托书中标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。
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Q:
谁可以帮助回答我的问题？
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A:
如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请致电：(650)-618-2524。
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您也可以联系我们的代理律师：
 
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次日苏打利有限责任公司
西大道470号
康涅狄格州斯坦福德06902
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人电话：(203)658-9400
邮箱：DBDR.info@investor.morrowsodali.com
为及时交货，罗马DBDR股东必须在特别会议召开前五(5)个工作日内申请材料。
您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关罗马DBDR的其他信息。
如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要在特别会议之前按照问题“-如何行使我的赎回权”中详细说明的程序，向Roman DBDR的转让代理发送一封信，要求赎回您的股票(以实物或电子方式)。如果您对证明您的头寸或交付您的股票有任何疑问，请联系：
大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
纽约，纽约10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
电子邮件：fwolf@Continental alstock.com
cgonzalez@Continental alstock.com
 
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风险因素
业务合并完成后，以下风险因素将适用于我们的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者对CompoSecure的业务、前景、财务状况和经营结果进行自己的调查，并在业务合并完成后对我们的业务、前景、财务状况和经营结果进行调查。在决定如何投票您持有的Roman DBDR普通股之前，除本委托书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素无关紧要，这些风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和CompoSecure的财务报表以及本文中包括的财务报表注释一起阅读。
与CompoSecure业务相关的风险
新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已经对CompoSecure的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
{br]与新冠肺炎疫情有关的全球健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动影响了宏观经济环境，显著增加了经济不确定性，降低了经济活动。这场大流行还导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。这些措施和新冠肺炎疫情已经造成了经济和金融中断，对康柏安全的业务、运营业绩和财务状况产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。这场疫情将在多大程度上继续对CompoSecure的业务和运营结果产生负面影响，这将取决于CompoSecure无法预测的许多不断发展的因素和未来发展，包括疫情的持续时间和严重程度；遏制措施的性质、程度和有效性；对CompoSecure的客户和供应商、经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出的影响的程度和持续时间；以及正常的经济和运营状况恢复的速度和程度。
疫情和遏制措施已导致CompoSecure修改其运营，CompoSecure可能会采取其认为最符合其员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。如果CompoSecure没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户或其他利益相关者认为它的反应不够充分，CompoSecure的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对CompoSecure的业务造成实质性的不利影响。
如果新冠肺炎疫情持续下去，可能会放大对CompoSecure的业务和运营业绩的负面影响，还可能加剧这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。一旦大流行得到控制并解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影响也有可能持续下去。CompoSecure目前还不知道，也无法预测，新冠肺炎和遏制措施将在多大程度上影响CompoSecure的业务、运营业绩和财务状况，或者整个全球经济。然而，持续的影响可能会对CompoSecure的财务状况产生实质性的不利影响。
CompoSecure未来可能无法保持其收入增长率。
CompoSecure的净收入从2019年的243.3美元增长到2020年的260.6美元，增幅为7%.但与2021年第一季度的6,380万美元相比，2020年第一季度的净收入下降了21%.因此，CompoSecure未来可能不会实现营收增长，您不应将CompoSecure在2020财年的营收增长视为其未来业绩的指标。由于许多因素，CompoSecure的增长速度在未来可能会放缓，这些因素可能包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者无法吸引和留住客户。如果CompoSecure无法保持一致的营收或持续营收增长，CompoSecure可能很难维持盈利能力。
 
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如果不能留住现有客户或发现和吸引新客户，可能会对CompoSecure的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
CompoSecure的两个最大客户是美国运通(American Express)和摩根大通(JPMorgan Chase)。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，这些客户合计约占其净收入的72%和77%，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度，这些客户分别占约74%和74%。CompoSecure及时满足客户高质量标准的能力是其业务成功的关键。如果CompoSecure不能及时、高质量地提供其产品和服务，其客户关系可能会受到不利影响，从而可能导致客户流失。
CompoSecure与客户保持关系的能力可能受到几个其无法控制的因素的影响，包括竞争对手提供的更具吸引力的产品、定价压力或这些客户的财务状况，他们中的许多人在竞争激烈的业务中运营，并依赖于有利的宏观经济条件。此外，由于某些客户合同中的限制，CompoSecure公司可以提供的产品和这些产品的定价也可能受到限制，这可能会对其留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果CompoSecure在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，其业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
数据和安全漏洞可能会危及CompoSecure的系统和机密信息，造成声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
CompoSecure的信息技术(“IT”)基础设施能够可靠、安全地保护客户(包括大型金融机构)的敏感机密信息，这对其业务至关重要。安全漏洞在许多行业都变得更加常见。网络事件日益复杂，可能包括第三方使用窃取或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问来访问员工或客户数据。在CompoSecure的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能会导致不当使用或泄露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息，这可能会损害CompoSecure的业务和声誉，对消费者对其业务和产品的信心造成不利影响，导致监管机构或政府当局的查询和罚款或处罚，造成客户流失，增加诉讼风险，并使CompoSecure面临潜在的财务损失。
此外，由于我们的客户、供应商或其他供应商未充分使用安全控制，可能会对敏感客户和业务数据进行未经授权的访问。例如，信息技术公司SolarWinds最近成为一次网络攻击的目标，该攻击给其数千名客户带来了安全漏洞。虽然我们目前不知道SolarWinds供应链攻击对我们的业务产生了任何影响，但我们未来可能会面临针对我们的客户、供应商和其他供应商的类似网络攻击的风险，而且我们还存在可能因SolarWinds供应链攻击而遭遇安全漏洞的残余风险。
CompoSecure有适当的行政、技术和物理安全措施，并且CompoSecure有政策和程序来评估CompoSecure供应商的安全协议和实践，并根据合同要求CompoSecure向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。然而，尽管网络安全仍然是一个高度优先的问题，但CompoSecure的活动和投资可能不足以保护其系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害。随着这些威胁的持续发展，CompoSecure可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些安全漏洞或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管CompoSecure维持网络责任保险，但CompoSecure不能确定其承保范围是否足以弥补实际发生的债务，也不能确定CompoSecure将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，任何重大违规行为
 
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CompoSecure的安全系统故障可能会损害其竞争地位，导致客户失去信任和信心，并导致CompoSecure为减轻或补救系统或网络中断(无论是由网络攻击、安全漏洞或其他原因造成的)造成的任何损害而产生的巨额成本，这些损害最终可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
影响CompoSecure运营的系统中断、数据丢失或其他中断可能会对其业务和声誉造成不利影响。
无中断地高效执行和操作业务功能和系统的能力对CompoSecure的业务至关重要。CompoSecure的员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分依赖于其集成和复杂的IT系统。CompoSecure依赖于其IT基础设施和软件的可靠性，以及其扩展和创新其技术和工艺流程以应对不断变化的需求的能力。系统中断、数据丢失或中断可能会对CompoSecure的品牌和声誉造成损害。这种运营中断还可能导致CompoSecure对包括其客户在内的第三方承担责任。CompoSecure必须能够保护其处理和其他系统不受中断，才能成功运营其业务。为了做到这一点，CompoSecure采取了预防措施，并采取了保护程序，以确保核心业务在因其无法控制的事件而无法正常运营的情况下继续运营。然而，CompoSecure采取和采用的这些行动和程序可能不足以防止或限制未来中断(如果有的话)造成的损害，任何此类中断都可能对CompoSecure的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
CompoSecure主要生产设施的中断可能会对其业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
CompoSecure的大部分制造能力位于其主要生产设施。此类设施的任何严重中断都可能削弱CompoSecure生产足够的产品以满足客户需求的能力，并可能增加其成本和开支，并对其收入产生不利影响。CompoSecure的其他设施可能没有必要的设备或足够的容量，可能会有更高的成本和开支，或者可能会经历重大延误，以充分提高产量，以令人满意地满足客户的期望或要求。长期的生产中断可能会导致CompoSecure的客户修改他们的支付卡程序，使用塑料卡或寻求替代供应的金属卡。任何此类生产中断或中断都可能对CompoSecure的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
例如，政府为应对新冠肺炎疫情而实施的措施导致康柏安全暂时限制其部分设施的运营。因此，CompoSecure的信用卡产出率受到负面影响。新冠肺炎疫情的持续以及由此采取的遏制措施可能会放大对CompoSecure信用卡生产的负面影响，从而对CompoSecure的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
CompoSecure未来的增长可能取决于其开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果CompoSecure不能及时推出新产品和服务，其业务可能会受到实质性的不利影响。
CompoSecure产品和服务的市场受到技术变化、新产品和服务的频繁推出以及不断发展的行业标准的影响。开发创新或技术增强产品的过程可能会耗费时间、金钱和资源，并且需要准确预测技术、市场和行业趋势的能力。为了实现新产品的成功技术执行，CompoSecure可能需要进行耗时且昂贵的研究和开发活动，这可能会对其现有客户的服务产生负面影响。CompoSecure还可能经历艰难的市场状况，这可能会推迟或阻碍此类新设计产品的成功研发、营销推出和消费者部署，从而可能产生巨大的额外成本和开支。此外，竞争对手可能比CompoSecure开发和商业化竞争产品的速度更快、效率更高，这可能会进一步对其业务产生负面影响。
 
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如果CompoSecure无法以经济高效和及时的方式开发和推出创新产品，其产品和服务可能会过时。特别是，无线或移动支付系统的普及可能会降低实物金属卡作为一种支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。尽管到目前为止，CompoSecure还没有看到由于无线或移动支付系统的出现，美国的信用卡支付出现了实质性的减少，但这种支付系统为消费者提供了一种不需要携带实体卡进行支付的替代方法，即依靠蜂窝电话或其他技术产品进行支付。如果这些无线或移动支付系统被广泛采用，可能会导致发放给消费者的实体支付卡数量减少。此外，其他正在开发或无法预见的技术解决方案和产品可能会使CompoSecure的现有产品不受欢迎、无关紧要或完全过时。
CompoSecure成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括以下能力：有效识别和利用新产品和新兴产品市场的机遇；在创新和研发方面投入资源；及时完成并推出新产品和综合服务解决方案；许可任何所需的第三方技术或知识产权；获得其产品的资格和获得所需的行业认证；以及留住和聘用在开发新产品和服务方面经验丰富的人才。CompoSecure的业务和增长在一定程度上还取决于CompoSecure与第三方的战略关系的成功，这些第三方包括技术合作伙伴或其他技术公司，这些公司的产品与CompoSecure的产品进行了整合。这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其技术平台，特别是CompoSecure的集成，或其技术或产品中的错误或缺陷，都可能对CompoSecure与客户的关系产生不利影响，损害CompoSecure的品牌和声誉，并可能对CompoSecure的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
CompoSecure是否有能力增强其现有产品，以及开发和推出不断满足客户需求的创新新产品，可能会影响其未来的成功。CompoSecure可能会遇到困难，可能会推迟或阻碍这些产品的成功开发、营销或部署，或者其新增强的服务可能无法满足市场需求或实现市场吸引力。CompoSecure可能无法完成或获得市场对新产品、服务和技术的接受，这可能会对其留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。
CompoSecure的运营或供应链中断可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。
作为一家从事制造和分销的公司，CompoSecure受到此类活动固有风险的影响，包括供应链或信息技术的中断或延迟、产品质量控制以及其他其无法控制的外部因素。其产品的一些关键部件是金属和EMV芯片，这些都是它从几个关键供应商那里采购的。CompoSecure以采购订单为基础，从位于美国和国外的多家供应商那里获得零部件。CompoSecure供应商财务或业务状况的变化可能使CompoSecure蒙受损失，或对其将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，CompoSecure的供应商未能遵守适用的标准并及时提供足够数量的货物和服务，可能会对其客户服务水平和整体业务产生不利影响。CompoSecure业务的商品和服务成本的任何增加都可能对其利润率产生不利影响，特别是如果CompoSecure无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率来抵消更高的成本。
新冠肺炎疫情和政府应对疫情的相关措施对CompoSecure的供应商造成了负面影响，进而对CompoSecure的生产和业务产生了负面影响。此外，全球各行业对微芯片的需求不断增加，芯片制造商正面临供应短缺，这可能会对CompoSecure为其制造业务获得足够芯片的能力造成不利影响。
CompoSecure在加密货币行业的经验有限，可能无法将Arculus平台商业化。
CompoSecure的业务运营历来专注于支付卡行业，是加密货币行业的新进入者。Arculus平台仍在开发中，尚未开发
 
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已商业化发布，CompoSecure可能无法完成Arculus平台的商业发布计划，包括其最初的Arculus钥匙卡和Arculus钱包产品。此外，数字资产存储产品的消费者可能不愿意购买或使用Arculus产品，CompoSecure可能无法与其现有和/或新客户建立合作伙伴关系，以推动Arculus钥匙卡或其他Arculus生态系统产品或服务的合作伙伴品牌版本。CompoSecure如果不能成功地建立足够的消费者销售、商业伙伴关系和/或企业对企业销售渠道，可能会对CompoSecure的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，CompoSecure未来增长的很大一部分预计将来自其Arculus平台业务。如果Arculus平台的计划发布被推迟，产品未能获得市场认可，或者Arculus平台在其他方面未能像CompoSecure预期的那样成功，CompoSecure实现目前预测的业绩的能力将受到严重损害。
此外，CompoSecure必须依赖供应商和开发合作伙伴提供其Arculus冷藏钱包产品的某些组件，并且必须采购和采购支持NFC的芯片以嵌入其Arculus钥匙卡，以及用于制造Arculus钥匙卡的其他材料。CompoSecure的销售商和开发伙伴的表现，以及具备NFC功能的芯片和其他材料的可用性，对Arculus钱包和Arculus钥匙卡的成功商业推出至关重要。由于需求增加和生产中断，目前全球芯片短缺，这两个问题都是新冠肺炎疫情造成的。如果CompoSecure的供应商和开发伙伴的表现没有达到预期，或者如果CompoSecure不能采购足够数量的支持NFC的芯片和其他材料，其Arculus冷藏钱包和Arculus Key卡的商业推出可能会推迟或阻止，这两种情况中的任何一种都可能对CompoSecure的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供应或定价的变化或延迟，可能会对CompoSecure的Arculus业务的潜在利润率和盈利能力产生重大负面影响。
数字资产钱包存储系统(如Arculus冷藏钱包)可能会受到非法滥用、与数字资产被盗导致资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这些问题可能会损害CompoSecure的声誉和品牌。
区块链相关产品和服务，特别是数字资产(包括加密货币)，有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。由于CompoSecure正在开发的区块链平台是新的，因此对于防止区块链相关产品和服务被非法使用的任何法律和监管要求都存在不确定性，如果CompoSecure不能防止此类非法使用，CompoSecure的责任和风险也存在不确定性。即使CompoSecure遵守有关金融和区块链相关产品和服务的所有法律法规，CompoSecure也无法确保其客户、合作伙伴或其他获得CompoSecure许可或销售其产品和服务的客户、合作伙伴或其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律法规。CompoSecure收到的任何有关非法使用Arculus平台的指控(包括Arculus钥匙卡或Arculus钱包产品)的任何负面宣传都可能损害CompoSecure的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括与Arculus平台无关的CompoSecure业务方面。更广泛地说，任何有关在市场上非法使用区块链技术或数字资产的负面宣传都可能大幅减少对CompoSecure产品和服务(包括Arculus平台)的需求。
最初的Arculus冷藏钱包产品由冷藏设备和移动钱包App组成。冷藏钱包使用一种架构，其中访问数字资产(如加密货币)所需的私钥不连接到互联网。在Arculus平台中，Arculus冷藏钱包包括Arculus钥匙卡和Arculus钱包App，Arculus钥匙卡将私钥存储在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus钱包App被配置为经由NFC与Arculus钥匙卡通信。如果用户没有立即使用这些数字资产的计划，则用户可以选择将他或她的数字资产存储在冷存储钱包中，因为冷存储钱包可能比热存储钱包更安全，因为热存储钱包与互联网的连接使得其可能更容易受到黑客攻击。通过使用冷藏钱包技术，Arculus平台凭借其三要素认证技术，或许能够提高用户资产的安全性
 
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存储期间，与将此类数字资产存储在热存储钱包中相比。此外，数字资产仅可由与持有它们的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。尽管与热存储钱包系统相比，冷存储钱包系统的安全性更高，但任何私钥丢失、攻击或其他危害都可能对CompoSecure客户访问或销售其数字资产的能力造成重大不利影响，并可能对CompoSecure、其Arculus平台产品和服务以及Arculus平台造成重大声誉损害。
Arculus冷藏钱包采用区块链技术通用的安全措施，具体包括高级三因素身份验证，包括生物识别、PIN和钥匙卡身份验证，以及独立于Arculus钥匙卡上的加密密钥的密码存储。这些措施以及目前正在开发的Arculus冷藏钱包用户将采用的任何其他安全措施的有效性尚未确定。不能保证这些安全措施或CompoSecure未来可能开发的任何措施都会有效。这些安全功能的任何故障都可能导致客户的数字资产损失，并造成声誉损害，这可能对CompoSecure造成重大影响。上述任何情况的发生都可能对CompoSecure的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
监管变更或行动可能会限制Arculus钱包或数字资产的使用，从而对CompoSecure的业务、潜在客户或运营产生不利影响。
由于数字资产(包括所谓的加密货币)的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应各不相同，有些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许在某些情况下使用和交易。此外，政府或监管机构可以对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求。目前和未来的监管行动可能会影响CompoSecure开发和提供涉及使用数字资产的产品(包括Arculus钱包)的能力，或者可能会向CompoSecure施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。
例如，商品期货交易委员会(“CFTC”)已将比特币(一种经常被称为加密货币的数字资产)指定为一种商品，因此，比特币交易受到CFTC反欺诈机构的监管。此外，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员表示，比特币不是一种证券，但声称某些其他数字资产，如XRP，是受SEC实质性和反欺诈机构管辖的证券。此外，这些数字资产上的衍生品、代表某些衍生品的令牌以及数字资产上的某些杠杆交易可能受到CFTC和/或SEC的实质性监管。总而言之，这些联邦监管机构，以及美国各州和非美国监管机构，仍在制定监管数字资产的框架。
CompoSecure依赖第三方合作伙伴提供Arculus钱包的某些功能，这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们支持客户的能力。
CompoSecure与第三方开发合作伙伴和交易所合作，为客户提供使用Arculus钱包和配套手机应用进行法定货币和加密货币交易的选项。如果这些第三方遭遇运营干扰或中断，违反与我们的协议，未能履行其义务和满足我们的期望，或者发生网络安全事件，我们的运营可能会中断或受到其他方面的负面影响。如果CompoSecure不能以及时、高效的方式和可接受的条款采购替代产品，或者根本不能在第三方服务不可用的情况下采购替代产品，可能会导致客户不满、监管审查、我们的声誉和品牌受损，以及对我们的业务产生实质性和负面影响的其他后果。
CompoSecure无法防范其知识产权被挪用或侵犯，这可能会对其业务造成不利影响。
CompoSecure的专利、商业秘密和其他知识产权对其业务至关重要。CompoSecure保护其专有产品设计和生产流程免受
 
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为了保持其在行业内的竞争地位，第三方的挪用是必要的。因此，CompoSecure经常与其员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，以限制和规定对其专有信息的访问和分发，以努力保护其专有权利和商业机密。然而，这样的努力可能无法充分保护CompoSecure的知识产权免受未经授权的第三方的侵犯和挪用。如果这些第三方企图盗用CompoSecure的专有信息或复制CompoSecure的产品设计或其中的一部分，这些第三方可能会干扰CompoSecure与客户的关系。此外，由于CompoSecure的客户主要是在采购订单的基础上购买产品，而不是根据详细的书面合同，如果CompoSecure不享有超出标准条款和条件的某些知识产权条款的书面保护，CompoSecure可能会面临其知识产权受到潜在侵犯的风险。针对未经授权的使用强制执行其知识产权可能代价高昂，并导致CompoSecure产生巨额成本，所有这些都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证CompoSecure现有或未来的专利不会受到挑战、无效或以其他方式规避。CompoSecure获得的专利和知识产权，包括在美国和国外正式注册的CompoSecure的知识产权，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。更有甚者, CompoSecure未来可能很难获得额外的专利和其他知识产权保护。并非在CompoSecure提供其产品或服务的每个国家/地区都提供有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护。上述任何因素都可能对CompoSecure的业务产生重大不利影响。
CompoSecure可能会因为与专利和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。
CompoSecure行业的公司已经开始诉讼，以妥善保护自己的知识产权。CompoSecure为执行CompoSecure的知识产权而发起的任何诉讼或诉讼，或针对CompoSecure提起的任何知识产权诉讼，都可能代价高昂，并转移管理人员和其他人员的注意力，进一步可能导致不利的判决或其他决定，从而阻止CompoSecure执行其知识产权或向其客户提供某些产品。在和解中产生的特许权使用费或其他付款可能会对CompoSecure的利润率和财务业绩产生负面影响。如果CompoSecure无法成功抗辩有关其侵犯他人知识产权的指控，CompoSecure可能需要赔偿一些与其产品侵犯他人知识产权指控相关的客户和战略合作伙伴。此外，CompoSecure的一些客户、供应商和许可方可能没有义务赔偿CompoSecure因侵权索赔而产生的全部费用和开支。CompoSecure还可能被要求对涉嫌侵犯第三方知识产权的行为进行辩护，因为CompoSecure的产品包含从供应商或客户那里获得的适当技术。CompoSecure可能无法及时或根本无法确定此类知识产权使用是否侵犯了第三方的权利。任何此类诉讼或其他程序都可能对CompoSecure的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
生产质量和制造流程中断可能会对CompoSecure的业务产生不利影响。
CompoSecure的产品及其工艺流程非常复杂，需要专门的设备来制造，并受到严格的公差和要求。CompoSecure可能会因为机械或技术故障，或者由于供应商提供的材料出现延误或质量控制问题等外部因素而导致生产中断。公用事业中断或其他CompoSecure无法控制的因素，如自然灾害，也可能导致生产中断。这样的中断可能会降低产品产量和产品质量，或者完全中断或停止生产。因此，CompoSecure可能需要以不太及时或成本效益较低的方式交付质量较低的产品、返工或更换产品，或者根本无法交付产品。任何此类事件都可能对CompoSecure的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
CompoSecure依赖于某些分销合作伙伴来分销其产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对CompoSecure的业务造成不利影响。
少数分销合作伙伴目前向客户提供相当大比例的CompoSecure产品和服务。CompoSecure打算继续投入资源支持其
 
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更大的分销合作伙伴，但不能保证这些关系将在短期或长期内保持不变。此外，CompoSecure不能保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。失去这些分销伙伴中的任何一个都可能对CompoSecure的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
CompoSecure面临可能导致其市场份额损失和/或盈利能力下降的竞争。
CompoSecure的行业竞争激烈，CompoSecure预计，随着竞争对手削减生产成本、开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入其运营的市场或可能进入的新市场，CompoSecure将保持高度竞争力。CompoSecure的一些现有竞争对手拥有更多的销售、营销、专业制造和高效的分销流程。CompoSecure还可能面临来自可能进入CompoSecure行业或特定产品市场的新竞争者的竞争。这些现有的或新的竞争对手可能会开发更适合于在市场上取得成功的技术、工艺或产品，这是由于以更低的成本增强了特性和功能，特别是随着这些竞争对手的技术成熟和市场规模的扩大。这些因素可能会降低CompoSecure的平均售价，降低毛利率。如果CompoSecure不能充分降低生产成本或开发创新技术或产品，它可能无法在产品市场上有效竞争并保持市场份额，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
CompoSecure的长期资产占其总资产的很大一部分，它们的全部价值可能永远不会实现。
截至2021年3月31日，CompoSecure记录的长期资产为2550万美元，约占其总资产的26.6%，其中CompoSecure记录的厂房、设备和租赁改进为2520万美元，因为其运营需要在机器和设备方面进行大量投资。
CompoSecure会根据需要审查其他长期资产的减值情况，当情况、变更或其他事件表明某一资产组或资产的账面金额可能无法收回时。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及厂房、设备和租赁改进。如果CompoSecure必须减记长期资产，CompoSecure会记录适当的费用，这可能会对其运营业绩、财务业绩和整体业务产生不利影响。这种长期资产的减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。
CompoSecure未能按照PCI安全标准委员会的标准或适用于其客户的其他行业标准(如支付网络认证标准)运营其业务，可能会对其业务产生不利影响。
CompoSecure的许多客户在支付网络上发行的卡必须遵守PCI安全标准委员会的标准，或与CompoSecure必须满足的产品规格和供应商设施物理和逻辑安全性相关的其他标准和标准，才有资格向此类客户提供产品和服务。如果CompoSecure未能遵守这些标准和准则，CompoSecure与其客户的合同安排可能被终止。
为了满足这些行业标准，CompoSecure对其设施进行了大量投资，包括满足行业标准不时变化所需的投资。如果CompoSecure不能继续满足这些标准，它可能会失去向客户提供产品和服务的资格。CompoSecure公司生产的许多产品和提供的服务都需要通过一个或多个支付网络的认证。如果CompoSecure失去一个或多个支付网络的认证或其一个或多个设施的PCI认证，它可能会失去为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行生产卡或向其提供服务的能力。如果CompoSecure无法为任何或所有在此类网络上发行借记卡或信用卡的发行商生产卡或提供服务，它可能会失去大量客户，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
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由于消费者和企业的支出减少，CompoSecure的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
严重依赖消费者和企业支出的公司会受到不断变化的经济状况的影响，并受到消费者信心、消费者支出、可自由支配收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况的持续下降，特别是在美国，或者利率的上升，可能会减少对CompoSecure产品的需求，这可能会对其销售产生负面影响。经济低迷可能会导致信用卡发行商将信用卡计划转换为塑料卡，寻找价格更低的金属混合卡供应商，降低信用额度，关闭账户，并对发卡对象变得更加挑剔。这样的情况和潜在的结果可能会对CompoSecure的财务业绩、整体业务和经营结果产生不利影响。
产品责任和保修索赔及其相关成本可能会对CompoSecure的业务产生不利影响。
CompoSecure产品的性质非常复杂。因此，CompoSecure不能保证缺陷不会不时发生。CompoSecure可能会因这些缺陷和任何由此产生的索赔而招致广泛的成本。例如，产品召回、减记有缺陷的库存、更换有缺陷的物品、销售或利润损失以及第三方索赔都可能导致CompoSecure产生的成本。CompoSecure还可能面临与产品责任和保修索赔相关的判决和/或损害赔偿责任。如果有缺陷的产品被出售到市场上，可能会对CompoSecure的声誉造成损害，导致进一步的销售和利润损失以及额外的损害。在CompoSecure依赖采购订单来管理其与客户的商业关系的程度上，CompoSecure可能没有专门就产品责任义务的风险分配进行谈判。相反，CompoSecure通常依赖于CompoSecure的标准订单接受形式、发票和与客户的其他合同文件中包含的保修和责任限制。同样，CompoSecure从供应商那里获得产品和服务，其中一些供应商还使用采购订单文件，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。因此，CompoSecure可能承担所有或很大一部分产品责任义务，而不是将此风险转嫁给我们的客户。CompoSecure的声誉将受到损害，如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制，CompoSecure的收入和运营可能会受到实质性的不利影响。
CompoSecure用于生产其产品的部分原材料直接或间接从美国以外的公司获得。最近，从美国以外的某些国家进口的商品被征收关税。因此，可能会出台进一步的贸易限制和/或关税。某些国际贸易协定也可能面临风险，因为本届美国政府对此表示了一些反对。这些因素可能会使经济停滞不前，影响与供应商的关系和与供应商的接触，和/或对CompoSecure的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。这些和未来的关税，以及任何其他全球贸易发展，都带来了不确定性。CompoSecure无法预测关税涵盖的进口未来的变化，也无法预测哪些国家将被纳入或排除在此类关税之外。其他国家的反应以及由此对美国和类似情况的公司采取的行动可能会对CompoSecure的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
CompoSecure的国际销售使CompoSecure面临额外的风险，这些风险可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2020年和2019年，CompoSecure分别有21%和18%的收入来自对美国以外客户的销售。虽然其所有业务都位于美国，但CompoSecure在中国设有代表处，并预计将扩大其国际销售活动，作为其增长战略的一部分。CompoSecure说服客户扩大其产品使用或与CompoSecure续签协议的能力与其与这些客户的直接接触直接相关。由于销量有限，CompoSecure无法有效地与非美国客户打交道
 
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由于力量有限，CompoSecure可能无法将面向国际客户的销售额提高到与其在美国经历的水平相同的程度。
CompoSecure的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：
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货币汇率波动及其对经营业绩的影响；
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每个国家或地区的一般经济情况；
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英国退欧的影响；账单、汇率和与欧盟贸易的减少；
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疾病或疾病的大范围爆发或任何其他公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)在每个国家或地区的影响；
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世界各地的经济不确定性；以及
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遵守美国有关外国业务的法律法规，包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制其在某些外国市场销售其软件，以及不遵守的风险和成本。
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这些风险中的任何一个都可能对CompoSecure的国际销售产生不利影响，减少其国际收入或增加其运营成本，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
CompoSecure依赖于生产和其他领域的许可安排，其任何许可合作伙伴采取的行动都可能对其业务产生实质性的不利影响。
CompoSecure的许多产品集成了CompoSecure许可或以其他方式获得使用权的第三方技术。CompoSecure已经签订了许可协议，允许访问第三方拥有的技术。CompoSecure的许可协议条款各不相同。这些不同的条款可能会对CompoSecure的业绩产生负面影响，因为根据我们的许可安排，新的或现有的被许可人要求从版税收入中获得更大比例的收入。此外，这些第三方可能不会继续以类似的条款续签CompoSecure的许可证，甚至根本不续签，这可能会对其净销售额产生负面影响。如果CompoSecure不能继续成功续签这些协议，它可能会失去开发某些产品所依赖的某些技术。无法使用这些技术，如果不用内部开发的或其他许可的技术取而代之，可能会对CompoSecure的运营结果产生实质性的不利影响。
采用新税法可能会影响我们的财务业绩。
我们在美国缴纳所得税和其他税。我们未来的实际税率可能会受到税法变化的不利影响。更广泛地说，美国联邦所得税或其他税法或税法的解释可能会改变。例如，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，并根据账面收入设定最低企业税。很难预测税法是否以及何时会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
与我们负债相关的风险
CompoSecure在业务合并完成后将背负巨额债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
截至2021年3月31日，CompoSecure的债务约为2.4亿美元，其中包括其高级担保信贷安排下的未偿还金额。业务合并后，除非合并后的实体偿还任何该等债务，否则合并后的实体预计将有大致相同数额的未偿债务。这不会使CompoSecure将在票据管道投资中发行的可交换票据生效。
 
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合并后合并实体的债务可能会对我们的投资者产生重要影响，包括但不限于：
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增加合并后的实体对一般不利经济和行业状况的脆弱性，并降低其应对的灵活性；
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要求将合并后实体的大部分现金流用于偿还债务，包括利息支付和季度超额现金流提前偿还义务；
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限制合并后的实体在规划或应对业务和竞争环境变化方面的灵活性；以及
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限制合并后的实体借入额外资金的能力，并增加任何此类借款的成本。
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CompoSecure的利率，以及业务合并后，合并后实体的信贷安排是根据银行基准利率和伦敦银行间同业拆借利率(伦敦银行间同业拆借利率)之上的声明利润率设定的，伦敦银行间同业拆借利率是银行可以从伦敦银行间市场上的其他银行借入适销对路的资金的利率，伦敦银行间市场的利率可能会波动。此外，适用于CompoSecure定期贷款和循环贷款的利差可以根据我们的总杠杆率变化一百(100)个基点。利率上升将对合并后实体的盈利能力产生不利影响。
一旦发生与CompoSecure信贷安排相关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺以进一步发放信贷。
根据合并实体的信贷安排，一旦发生违约事件，贷款人将能够选择宣布信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有提供额外资金的承诺。如果我们无法偿还这些金额，信贷协议下的贷款人可以继续取消担保这笔债务的合并实体的抵押品的抵押品赎回权。CompoSecure已向贷款人授予了几乎所有资产的担保权益。
合并后实体的信贷安排将包含限制性条款，这些条款可能会削弱我们开展业务的能力。
CompoSecure的信贷安排包含(且在业务合并完成后)合并实体的信贷安排将包含运营契诺和金融契诺，这些契诺和财务契诺在任何情况下都可能限制管理层对某些业务事项的酌处权。CompoSecure必须遵守最高总杠杆率和最低偿债覆盖率，根据业务合并，我们将被要求遵守最高总杠杆率和最低偿债覆盖率。除其他事项外，这些公约限制我们和我们的子公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、宣布股息、招致额外债务、垫款、投资和贷款、与关联公司进行交易、发行股权、修改组织文件和从事其他业务的能力。由于这些公约和限制，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不遵守这些限制性条款可能会导致我们的信贷安排违约和加速，并可能削弱我们开展业务的能力。我们将来可能无法继续遵守这些公约，如果我们做不到，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，这可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。
有关更多信息，请参阅本委托书中CompoSecure的已审计合并财务报表中的合并财务报表附注6。
我们对债务和负债的担保可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行义务的能力。
关于业务合并，CompoSecure打算发行7.00%的可交换票据，这些票据可兑换为罗曼公司A类普通股的股票。可交换的高级
 
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票据由CompoSecure，L.L.C.提供担保。我们对债务的担保可能会对我们的证券持有人、股权持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
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增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；
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限制我们获得额外融资的能力；
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需要将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务担保，这减少了可用于其他目的的现金量；
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限制了我们计划或应对业务变化的灵活性；
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在转换可交换票据时，由于发行罗曼A类普通股而稀释罗曼公司股东的利益；以及
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与杠杆率低于我们或更容易获得资金的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
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我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付根据我们的债务担保可能到期的金额，包括与可交换票据相关的金额，而且我们的现金需求未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务或债务担保可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或在到期时不能根据我们的债务保证付款，那么我们就可能在这些债务保证下违约，这反过来又可能导致这笔债务和我们的其他债务立即得到全额偿付。
与罗马DBDR和业务合并相关的风险
完成业务合并后，我们唯一重要的资产将是我们对CompoSecure业务的部分所有权。如果CompoSecure的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
业务合并完成后，除了部分拥有合并后的实体(将运营CompoSecure的业务)外，我们将不会有任何直接运营，也不会有其他重大资产。我们将依靠CompoSecure业务产生的利润进行分配、偿还债务和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们的股本有关的任何股息。管理合并实体债务的协议中的法律和合同限制，以及合并实体的财务状况和经营要求，可能会限制我们在业务合并后从合并实体的业务中获得分配的能力。
我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们的章程包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括罗马董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。
此外，虽然我们预计将选择退出DGCL第203节，但我们的章程将包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：
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在此之前，罗马DBDR董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
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•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或
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•
在该时间或之后，业务合并由罗马董事会批准，并由持有我们至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。
​
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及合并后实体控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。
纳斯达克可能不会将我们的证券在其交易所上市，如果这些证券上市，我们将来可能无法满足上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
由于拟议的业务合并，纳斯达克规则要求我们申请继续上市我们的普通股和认股权证。虽然我们将在业务合并完成后申请将我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，但我们必须满足纳斯达克的初始上市要求。我们可能无法满足这些要求。即使我们的证券在业务合并后在纳斯达克上市，我们也可能无法在未来维持我们的证券的上市。
如果我们未能达到最初的上市要求，并且纳斯达克没有将我们的证券在其交易所上市，或者如果我们被摘牌，可能会产生重大的不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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合并后实体的新闻和分析师报道数量有限；以及
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通过发行额外股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。
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作为一家上市公司，我们将承担巨大的成本和义务。
作为一家非上市公司，CompoSecure没有被要求遵守上市公司所要求的许多公司治理和财务报告实践和政策。作为一家上市公司，合并后的实体将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用，这是CompoSecure过去没有被要求发生的。一旦合并后的实体不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、与此相关的法规以及证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规问题的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。从首次公开募股(IPO)完成起，我们可能会在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，或者直到我们的年收入达到10.7亿美元或更早，非附属公司持有的普通股市值超过700.0美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果我们选择不使用《就业法案》(JOBS Act)规定的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利运营能力。
 
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作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规定，不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告内部控制有效性的评估，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求。此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于我们不使用这些豁免的情况。
如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
由于CompoSecure是一家私人持股公司，因此不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序以及控制措施。我们预计，实施所有必要的会计惯例和政策以及雇用更多的财务人员将增加合并后实体的运营成本，并可能需要合并后实体的管理层投入大量时间和资源来执行这些工作。如果我们不能制定和保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制，我们可能无法提供财务信息和所需的SEC及时可靠的报告。任何此类延误或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，无论是哪种原因，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足继续将我们的普通股在纳斯达克上市的要求。
如果合并后的实体在业务合并后的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
如果合并后的实体在业务合并后的表现不符合市场预期，我们普通股的价格可能会比业务合并结束前我们普通股的价格下降。我们普通股在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书发表日期或我们股东就业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。由于在企业合并中作为对价发行的我们普通股的股票数量将不会进行调整，以反映我们普通股的市场价格的任何变化，因此在企业合并中发行的我们普通股的价值可能高于或低于早先发行的相同数量的普通股的价值。
此外，在业务合并后，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，CompoSecure的股票没有公开市场，我们普通股的交易也不活跃。因此，归属于CompoSecure和我们在业务合并中的普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果我们普通股的活跃市场发展并持续下去，我们普通股在业务合并后的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生实质性的不利影响，我们的普通股的交易价格可能会远远低于您为其支付的价格。
 
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业务合并后影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
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我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
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市场对我们经营业绩的预期发生变化；
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竞争对手的成功；
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我们的经营业绩在特定时期未能达到市场预期；
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证券分析师对我们或整个金融支付卡行业和市场的财务估计和建议的变化；
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投资者认为可与我们媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；
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我们及时营销新产品和增强产品的能力；
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影响我们业务的法律法规变化；
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开始或参与涉及我们的诉讼；
​
•
我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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可供公开出售的普通股数量；
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董事会或管理层有任何重大变动；
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•
我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
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•
一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对金融科技股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
即使我们完成了业务合并，公募认股权证也可能永远不会在钱里，而且它们可能会到期变得一文不值。
我们认股权证的行权价为每股11.50美元，超过了我们普通股的市场价(每股11.50美元)。[•]每股以2021年5月24日收盘价计算。我们不能保证这些认股权证在到期前会存在于现金中，因此，这些认股权证到期时可能会变得一文不值。
我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以对权证的条款进行不利的修改。我们在取得当时尚未发行的认股权证中最少过半数的同意后，可以无限修改认股权证的条款。此类修改的示例可以是对增加
 
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认股权证的行权价、缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。
我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行认股权证(不包括我们的保荐人或其允许受让人持有的任何配售认股权证)可行使后的任何时间，在其到期之前按每份认股权证0.01美元赎回，前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定交易日没有交易，则为普通股的收盘价)在截至第三笔交易的30个交易日内的每个20个交易日的每个交易日等于或超过每股18.00美元，否则我们有能力赎回已发行的认股权证(不包括保荐人或其许可受让人持有的任何配售认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元。只要我们发出赎回通知，在我们赎回认股权证之前的整个期间，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有与之相关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使权证持有人：(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。(Iii)赎回未赎回的认股权证可能迫使持有人：(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，该价格将大大低于您的权证的市值。
收购我们普通股的认股权证将在企业合并后可行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
根据适用于该等证券的认股权证协议条款，购买合共22,415,400股本公司普通股的未偿还认股权证将于业务合并结束后的第30天可行使。这些认股权证由10,837,400份私募认股权证和11,578,000份公开认股权证组成，这些认股权证最初包括在我们IPO发行的认股权证单位中，而11,578,000份公开认股权证则包括在配售单位中。每份认股权证使其持有人有权以每股1.00美元的行使价购买一股我们的普通股，并将于纽约时间下午5点，即企业合并结束五年后或在赎回我们的普通股或我们的清算时更早到期。只要认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致对我们当时的现有股东的稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会压低我们普通股的市场价格。
由于向CompoSecure成员发行普通股作为业务合并和管道投资的对价，我们的股东将立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对合并后实体管理层的影响。
基于CompoSecure的当前市值，并假设截止日期为[•]，2021年，我们预计将向CompoSecure的成员发行总计49,195,000股(假设没有赎回)或63,919,627股(假设最大赎回)的新发行的罗马DBDR B类普通股，根据合并协议的规定进行调整，作为业务合并中的部分对价。此外，如果股权激励计划提案获得批准，假设[•]股票是根据股权激励计划授权发行的，我们打算发行期权购买[•]在企业合并后，向合并后实体的管理人员出售普通股(见题为“第6号提案 - 股权激励计划和提案”的章节)。我们预计，在业务合并完成后，我们的现有股东将持有我们已发行普通股的总计约35.1%(28%由我们的公众股东持有，7.1%由发起人持有)，CompoSecure股东将持有我们已发行B类普通股的约59.5%，管道投资者将持有我们已发行普通股的约5.4%。这些所有权百分比未考虑：
 
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•
购买我们普通股的任何认股权证或期权，这些认股权证或期权将在企业合并后发行；
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•
在业务合并后，根据我们建议的股权激励计划可能颁发的任何股权奖励，包括[•]将发行给CompoSecure高管的期权，这个数字可能会进行调整，因此发行的期权数量大约代表[•]股权激励计划授权发行股票总数的%(详情请参阅《股权激励计划第6号提案 -  - 股权激励计划实质条款摘要》一节)；或
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•
与企业合并相关的收益义务；或
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可交换票据转换后可发行的普通股股份。
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如果与业务合并相关的我们普通股的任何股份被赎回，我们的公众股东持有的我们已发行普通股的百分比将会下降，而我们的已发行普通股在CompoSecure股东紧随业务合并结束后持有的已发行普通股的百分比将会增加。有关更多信息，请参阅标题为“业务合并对Roman DBDR公开浮动的影响摘要”和“未经审计的形式浓缩合并财务信息”一节。只要我们的普通股行使任何已发行认股权证或期权，或根据建议的股权激励计划发放奖励，我们的现有股东可能会遭受重大稀释。此外，如果A类普通股的任何股票是根据合并协议预期的盈利发行的，现有股东可能会经历大幅稀释。除其他事项外，这种稀释可能会限制我们现有股东通过在企业合并后选举董事来影响我们管理层的能力。
我们的初始股东、董事和高级管理人员在决定收购CompoSecure时可能会有利益冲突，因为他们的某些利益与我们的公众股东的利益不同或之外(并且可能与之冲突)，这些利益可能影响了他们批准业务合并的决定，并建议我们的股东批准业务合并提案。
我们的初始股东、高级管理人员和董事在企业合并中拥有与我们的公众股东的利益不同或除此之外的利益，并可能与之冲突，这可能会导致利益冲突，包括以下内容：
•
我们的发起人将在企业合并后持有我们的普通股，但须遵守锁定协议；
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•
我们的保荐人将持有认股权证购买我们普通股的股票；
​
•
我们的保荐人为他们的保荐人股票支付了总计25,000美元，为他们的私募认股权证支付了10,837,400美元，这些证券在业务合并时的价值应该要高得多，如果我们没有完成业务合并，这些证券的价值将很低或没有价值；
​
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事已经放弃了与业务合并相关的保荐人股份和公众股的赎回权利，如果我们无法在2022年5月10日之前完成企业合并，我们已经放弃了他们对保荐人股份和公众股份的赎回和清算权；
​
•
发起人有权任命合并后实体的董事会成员；以及
​
•
我们的赞助商可以(但没有义务)借给我们资金以满足营运资金要求，如果我们无法在2022年5月10日之前完成业务合并，罗马DBDR可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款或垫款。
​
罗曼的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致这些董事在他或她或他们认为最好的情况下发生利益冲突
 
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罗曼及其股东的利益，以及他、她或他们在决定建议股东投票支持提案时可能认为对他、她或他们自己最有利的东西。此外，罗曼的高级职员在企业合并中的利益可能与你作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“1号提案 - 业务合并提案和罗曼公司董事和行政主管在业务合并中的利益”(Proposal No.1 - Business Compansion Proposal)。
赞助商以及罗曼公司董事和管理人员的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择CompoSecure作为业务合并目标的动机，完成了与CompoSecure的初始业务合并，并影响了初始业务合并后的业务运营。在考虑罗马董事会投票支持这些提议的建议时，其股东应该考虑这些利益。
我们的董事和高级管理人员有权酌情同意更改或豁免合并协议和相关交易的条款，这可能会导致在确定此类更改或豁免是否合适以及是否符合我们的公众股东的最佳利益时产生利益冲突。
在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求我们同意修改合并协议、同意CompoSecure采取的某些行动或放弃我们根据合并协议有权获得的权利的事件。发生这些事件的原因可能是CompoSecure的业务发生变化、CompoSecure要求采取合并协议条款禁止的行动或发生对CompoSecure的业务产生重大不利影响并使我们有权终止合并协议的其他事件。在任何一种情况下，我们都可以通过罗马董事会采取行动，同意或放弃这样的请求或行动，或者放弃这样的权利，这将是我们的自由裁量权。这些风险因素中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动或放弃我们的权利时，在他或她认为对公众股东最有利的东西与他或她自己认为对自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书的日期，我们不相信我们的董事和高级管理人员在获得股东对企业合并提议的批准后可能会提出任何要求、行动或放弃。虽然某些变更可以在没有股东进一步批准的情况下进行，但在对企业合并提案进行表决之前，如果需要对业务合并的条款和相关交易进行重大影响，我们将分发新的或修订的委托书，并与我们的股东协商。
我们的初始股东和某些其他股东已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票其创始人的股票，而我们的发起人、高级管理人员和董事已同意将他们拥有的普通股的任何股份投票支持业务合并。截至本文发布之日，我们的保荐人持有我们已发行和已发行普通股的大约20%。因此，与我们的发起人、高级管理人员和董事同意根据我们的公众股东的多数投票表决他们拥有的普通股的任何股份的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。
我们预计与完成业务合并和相关交易相关的巨额非经常性成本。
我们预计与完成业务合并和相关交易相关的巨额非经常性成本。吾等将支付吾等就合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)而招致或代吾等招致的所有费用、开支及成本。此外，合并协议规定，如果完成业务合并，我们将支付CompoSecure或代表CompoSecure发生的与合并协议及其预期交易(包括业务合并)相关的所有费用、开支和成本，但某些有限的例外情况除外。我们目前估计交易费用
 
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大约为$[•]百万美元。此外，我们估计CompoSecure将额外产生大约$[•]将由合并后的实体支付的百万美元费用。
宣布拟议的业务合并可能会扰乱CompoSecure与其成员、银行合作伙伴、贷款人、业务合作伙伴、企业客户和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
无论业务合并和相关交易是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，与业务合并公告对CompoSecure业务影响相关的风险包括：
•
其员工可能会遇到未来角色的不确定性，这可能会对CompoSecure留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；
​
•
与CompoSecure保持业务关系的成员、银行合作伙伴、贷款人、业务合作伙伴、客户和其他方可能会遇到未来的不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变其与CompoSecure的业务关系，或者无法重新注册或延长与CompoSecure的现有关系；以及
​
•
CompoSecure已经支出，合并后的实体将继续为与拟议的业务合并相关的专业服务和交易成本支出大量成本、费用和开支。
​
如果上述任何风险成为现实，都可能导致重大成本，这可能会影响合并后实体的运营结果和可用于为其业务提供资金的现金。
如果我们无法在2022年5月10日之前完成与CompoSecure或其他业务合并的业务合并，我们将停止除结束我们的事务、赎回我们的已发行公众股票以及解散和清算以外的所有业务。在这种情况下，第三方可能会对我们提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，我们股东收到的每股清算价格可能低于每股10.20美元。
我们的章程规定，我们必须在2022年5月10日之前完成业务合并或其他业务合并，否则我们必须停止除清盘目的外的所有业务，赎回我们已发行的公开股票，并在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会就我们为我们提供的产品或服务而欠我们的钱向我们提出索赔。虽然我们已经从CompoSecure以及我们所聘用的某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议，根据这些协议，这些当事人放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们或其他没有执行此类豁免的供应商不会向信托账户寻求追索权，尽管有这样的协议。此外，不能保证法院会维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到索赔的影响，这些索赔可能会优先于我们的公共股东的索赔。
此外，如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受到第三方优先于其股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，信托账户的每股分配可能不到10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。
我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。
如果我们无法在规定的时间内完成与CompoSecure的业务合并或其他业务合并，我们必须解散和清算，每种情况都以我们的
 
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特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔，也不能向您保证，第三方不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。
如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在2022年5月10日之后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，如果我们不完成业务合并，这可能被视为或解读为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使董事会和我们面临惩罚性赔偿的索赔，因为在解决债权人的索赔之前，我们从信托账户向公众股东支付了款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们或您提出索赔。
初始股东、我们的高级管理人员和董事为增加企业合并提议和本委托书中提出的其他提议获得批准的可能性而采取的行动可能会压低我们普通股的价格。
在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关我们或我们证券的任何重大非公开信息的期间，初始股东、我们的董事、高级职员及其各自的关联公司可以签订协议，从投票反对或表示有意投票反对企业合并提案的机构投资者和其他投资者手中购买股票，或者与这些投资者和其他投资者达成交易，为他们提供收购我们普通股或投票支持企业合并提案的奖励。截至本委托书发表之日，已经与现有投资者达成了一项这样的安排。虽然截至本委托书日期，未来可能订立的任何其他激励安排的确切性质尚未确定，但这些安排可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权以及以面值向该等投资者或初始股东所拥有的股份转让。这类购买和其他交易的目的将是增加企业合并提案获得批准的可能性，并降低持有者要求赎回公开发行股票的可能性。达成任何这样的安排都可能对我们普通股的价格产生压低作用。例如，如果由于这些安排，投资者或持有人以面值购买股票，投资者或持有人可能更有可能在企业合并结束后立即以低于市价的价格出售该等股票。
我们可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
从公司截至2021年12月31日的年度报告开始，我们正在并在业务合并之后，将要求合并后的实体提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，上市公司所需的标准比CompoSecure作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足业务合并后适用于合并后实体的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心，导致我们普通股的市场价格下降。
 
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根据“就业法案”，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。然而，根据就业法案，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在(1)财政年度的最后一天(A)2025年11月10日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的较早一天之前，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一天的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。
我们成功实施业务合并并成功运营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力，包括CompoSecure的关键人员，我们希望他们在业务合并后都留在合并后的实体中。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。
我们能否认识到业务合并的某些好处，并在业务合并后成功运营CompoSecure的业务，将取决于CompoSecure某些关键人员的努力。虽然我们预计所有这些关键人员在业务合并后仍将留在合并后的实体，但关键人员的意外流失可能会对合并后实体的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和留住关键人员接替高级管理层的能力。此外，虽然我们已经仔细审查了合并后实体将聘用的CompoSecure关键人员的技能、能力和资质，但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或者不具备管理一家上市公司所需的技能、资质或能力，合并后实体的业务运营和盈利能力可能会受到负面影响。
罗马董事会或其任何委员会在决定是否进行业务合并时都没有获得第三方估值。
罗马董事会或其任何委员会都不需要获得意见，认为从财务角度来看，我们为CompoSecure支付的价格对我们是公平的。罗马董事会及其任何委员会都没有获得与企业合并相关的第三方估值。在分析业务合并时，罗马董事会和管理层对CompoSecure进行了尽职调查。罗马董事会审查了CompoSecure公司选定的财务数据与业内同行的比较，以及合并协议中规定的财务条款，得出结论认为，业务合并符合罗曼公司股东的最佳利益。因此，投资者在评估CompoSecure时将完全依赖罗马董事会和管理层的判断，而罗马董事会和管理层可能没有对这类业务进行适当的估值。缺乏第三方估值也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股票，这可能会影响我们完成业务合并的能力。
在业务合并后，我们满足证券或行业分析师发布的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致我们的普通股市场价格低迷，流动性有限。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或
 
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行业分析师开始报道合并后的实体，我们的股价可能会低于如果我们有这样的报道，我们普通股的流动性或交易量可能会受到限制，使股东更难以可接受的价格或金额出售股票。如果任何分析师确实涵盖了合并后的实体，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
未来向CompoSecure传统会员出售我们的普通股可能会降低您原本可能获得的普通股的市场价格。
根据合并协议，CompoSecure持有人(CompoSecure，L.L.C.的唯一成员)在CompoSecure中的会员权益将转换为有权获得现金对价、根据应收税款协议支付的款项，以及由CompoSecure B类单位和最多49,195,000股(假设不赎回我们的普通股)或63,919,627股(假设最大限度赎回我们的普通股)组成的股权对价某些CompoSecure持有者将与合并后的实体和保荐人一起签订股东协议，我们称之为股东协议，并将被限制转让他们根据业务合并获得的任何普通股股份，直至业务合并结束后180天，但某些有限的例外情况除外。
合并协议规定，在业务合并结束时，我们将与我们的某些现有股东和某些CompoSecure遗留成员就我们目前持有的或将根据合并协议发行的普通股的股份签订修订和重述的登记权协议，我们称之为登记权协议。注册权协议将要求吾等(其中包括)在业务合并结束后代表股东迅速提交转售货架登记表，我们称之为货架登记表。如果货架登记声明一经宣布生效就不可用，股东将拥有一定的索要登记权利。
当适用于CompoSecure遗留成员持有的我们普通股的锁定期到期或货架注册声明生效时，这些当事人可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的股票。如此大量普通股的注册和上市交易可能会增加我们普通股价格的波动性，或者给我们普通股价格带来巨大的下行压力。此外，合并后的实体可能会使用我们普通股的股份作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。
由于某些大股东在企业合并后将控制我们普通股的很大比例，这些股东可能会影响合并后实体的主要公司决策，其利益可能与我们普通股的其他持有者的利益发生冲突。
在业务合并完成后，根据我们对将发行的普通股合并对价的估计(包括将转让给CompoSecure Holdings的与业务合并相关的创始人股份)，LLR Equity Partners IV，L.P.和Michele D.Logan以及任何信托、实体或其他类似工具或账户，在每种情况下，与Michele D.Logan及其关联方(“Logan方”)都将分别实益拥有约31%和21%的股份(假设没有A类普通股的股份被赎回分别(假设A类普通股的最大数量与业务合并相关地赎回)我们的已发行普通股的投票权。由于这一控制，LLR Equity Partners IV，L.P.和Logan各方将能够影响需要我们的股东和/或罗马董事会批准的事项，包括董事选举和业务合并或处置的批准以及其他特殊交易。LLR Equity Partners IV，L.P.和Logan各方也可能拥有与其他 不同的利益
 
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我们普通股的持有者，可以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止合并后实体的控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，LLR Equity Partners IV，L.P.或Logan各方未来可能拥有与合并后实体的业务直接竞争的业务。有关更多信息，请参阅标题为“第1号提案：企业合并提案 - 相关协议和股东协议”一节。
根据合并协议，我们无权在业务合并后向CompoSecure和CompoSecure成员寻求赔偿。
CompoSecure在合并协议中作出的陈述、担保和契诺在合并协议完成后不再有效，不受赔偿。因此，如果CompoSecure被发现违反了其在合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺(根据其条款适用或将在业务合并结束时或之后全部或部分履行的契诺除外)，我们将无法向CompoSecure、CompoSecure L.L.C.的唯一成员CompoSecure和CompoSecure的成员追偿，但欺诈除外。
我们建议的章程放弃向本公司或其高级管理人员、董事或股东提交的可能是投资、公司或商业机会的某些交易或事项的任何预期或权利。
我们的拟议宪章规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，CompoSecure的每一名成员、其各自的关联公司(本公司及其附属公司除外)，以及(如果任何成员是一家系列有限责任公司)其任何系列及其所有各自的合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任本公司高级管理人员或董事的任何前述成员(每个，一个被排除的一方)，我们有责任避免(A)直接或间接参与我们可能直接或间接拥有利益或预期的任何机会，或(B)以其他方式与我们竞争。我们拟议的宪章还在特拉华州法律允许的最大程度上放弃我们在任何被排除在外的缔约方参与的任何机会中拥有的任何利益或预期，即使该机会是我们可能直接或间接拥有利益或预期的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除的一方了解到一个机会，该机会对其本人和我们都可能是机会，则该方没有义务向我们传达或提供该机会，也不因我们或我们的任何股东仅仅因为追求或获得该机会或将该机会提供或引导给另一人而违反作为我们股东、董事或高级管理人员的任何受信责任而对我们或我们的任何股东承担责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在企业机会，除非我们根据我们的拟议宪章被允许进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。
在完成业务合并后，合并后的实体可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
虽然我们已经对CompoSecure进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这次检查揭示了CompoSecure业务中可能存在的所有重大问题，或者我们和CompoSecure控制之外的因素不会在以后出现。因此，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组合并后实体的业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对合并后的实体或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条件获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。
 
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合并后的实体可能会受到证券诉讼的影响，这不仅代价高昂，而且可能会分散管理层的注意力。
在业务合并之后，我们的股价可能会波动，而且在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。合并后的实体未来可能成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使合并后的实体承担重大责任。
业务合并完成后，我们唯一重要的资产将是我们在CompoSecure的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。
业务合并完成后，除了我们在CompoSecure的所有权权益外，我们将不会有任何直接业务，也不会有其他重要资产。我们和某些投资者、某些出售股权的股东以及CompoSecure及其附属公司的董事和高级管理人员届时将成为合并后实体的股东。我们将依靠CompoSecure进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，支付与我们普通股有关的任何股息，以及履行我们在应收税金协议下的义务。CompoSecure的财务状况和运营要求可能会限制我们从CompoSecure获得现金的能力。CompoSecure的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。
CompoSecure为上述目的和任何其他目的向我们进行分发、贷款和其他付款的能力将受CompoSecure展期信用协议条款的约束，并受其中规定的负面契约的约束。任何贷款或其他信贷延期将受到CompoSecure展期信贷协议下的投资契约的约束，其中包括(I)等于固定美元金额和EBITDA的较大者的一般投资篮子，以及(Ii)基于在预计基础上满足总净杠杆率的无限投资篮子。同样，任何股息、分派或类似的支付都将受到CompoSecure展期信贷协议下的股息和分配契约的约束，该协议还规定了几个例外，其中包括(I)支付母公司的管理费用和某些费用和开支，(Ii)税收分配，受某些限制，(Iii)一般股息和分配篮子，等于固定美元金额和EBITDA的较大者，以及(Iv)基于满足以下总净杠杆率的无限制股息和分配篮子
如果我们的股息政策与CompoSecure的分配政策有重大不同，在交换任何B类单位后，CompoSecure的成员可能会在合并后的实体的合计分配中获得不成比例的权益，而这些合计分配尚未由我们进行分配。
Roman和CompoSecure传统成员都是CompoSecure的成员。如果CompoSecure将从合并实体获得的收入分配给其成员的份额大于我们分配给股东的份额，则任何通过CompoSecure参与此类分配并随后行使其将CompoSecure中的会员单位交换为A类普通股的权利的CompoSecure遗留成员都可能在合并后实体尚未分配的总分配中获得不成比例的权益。原因是这样的CompoSecure遗留成员可以同时获得(I)CompoSecure向其成员(包括这样的CompoSecure遗留成员)分发的利益，以及(Ii)Roman向包括这样的CompoSecure遗留成员在内的A类普通股持有者分发的好处。因此，如果我们的股息政策与CompoSecure的分配政策不匹配，截至交易所日期的其他A类普通股持有者可能会体验到他们对之前利润的兴趣减少
 
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未由我们分发的合并实体分发。我们目前的红利政策可能会导致我们普通股股东的分红不同于CompoSecure公司对其成员的分红。
由于CompoSecure，Inc.在本次发售中收购的现有税基的可分配份额、CompoSecure，Inc.增加其在现有税基中的可分配份额、以及CompoSecure，Inc.在此次发售后与销售或交换B类单位相关的预期税基调整，我们可能需要向某些CompoSecure持有者支付与我们可能要求的任何额外税收折旧或摊销扣除相关的大部分福利，以及某些其他税收属性。
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.将与CompoSecure和TRA各方(如其中定义的)签订应收税金协议。应收税款协议将规定，CompoSecure，Inc.将向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被视为实现(使用某些假设计算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.的结果是(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的资产中的可分配份额(A)在企业合并中收购，(B)根据交易所出售或交换CompoSecure单位(Ii)因(A)业务合并及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换CompoSecure单位而导致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些税收属性可能会增加CompoSecure，Inc.的折旧和摊销扣除额(出于税收目的)，因此可能会减少CompoSecure，Inc.未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会质疑这些税收属性的全部或部分有效性，法院可能会支持这样的挑战。这种税基也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要税基被分配给这些资本资产。由于在应收税款协议中使用了某些假设，CompoSecure，Inc.实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同, 包括使用假设的州和地方加权平均所得税率来计算税收优惠。应收税金协议规定的付款义务是CompoSecure公司的义务，但不是CompoSecure公司的义务。CompoSecure，Inc.预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途，以及应收税项协议项下任何付款的金额和时间，将因多个因素而有所不同，包括交换的时间、我们A类普通股在交换时的价格，以及我们的收入的金额和时间，我们预计，由于CompoSecure有形和无形资产的转移和税基的增加以及我们可能的税收利用，我们预计，由于CompoSecure有形和无形资产的转移和税基的增加，以及我们可能的税收利用，我们的预期是不同的，因为CompoSecure的有形和无形资产的转移和税基的增加，以及我们对税收的可能利用包括本次发行时获得的现有税基在内，CompoSecure公司根据应收税款协议可能支付的款项将是相当可观的。我们预计，如果交换所有未完成的CompoSecure单位(CompoSecure Inc.持有的单位除外)，在业务合并之后，根据某些假设，根据应收税款协议，CompoSecure Inc.获得的估计税收优惠约为1.8998亿美元，包括但不限于A类普通股每股10.00美元的交易价格，21%的美国联邦公司所得税税率，以及估计适用的州和地方所得税税率。, 美国联邦所得税法没有实质性变化，CompoSecure Inc.将有足够的应税收入来利用这种估计的税收优惠。上述数额只是一个估计数字，实际的税收优惠可能有很大不同。应收税金协议项下的付款不以B类单位的交换持有人继续拥有我们为条件。请参阅： - 应收税金协议中的某些关系和相关人员事务处理。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加速和/或大大超过CompoSecure，Inc.在受应收税金协议约束的税收属性方面实现的实际收益。
CompoSecure，Inc.根据应收税金协议承担的付款义务可能会在控制权发生某些变化时加速，并在其选择提前终止应收税金协议的情况下加速。加速支付将与CompoSecure公司随后获得的所有相关税收属性有关。在这种情况下所需的加速付款将参照现值(折现率等于(I)-6.5%/年)计算
 
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和(Ii)B类单位持有人或其他收款人根据应收税款协议有权获得的所有未来付款(一年期LIBOR或其后续利率加100个基点)，此类加速付款和应收税款协议下的任何其他未来付款将利用某些估值假设，包括CompoSecure，本公司将拥有足够的应纳税所得额，以充分利用因订立应收税金协议而增加的税项扣减及税基及其他利益，并有足够的应税收入可在该等净营业亏损的法定到期日及提早终止或控制权变更后的五年期间内，按直线基准充分利用任何受应收税项协议规限的剩余营业亏损净额。此外，如果应收税基和CompoSecure，Inc.对某些税收属性的使用受到美国国税局的成功质疑，应收税金协议项下的付款收件人将不会向我们报销以前根据应收税金协议支付的任何款项(尽管任何此类损害将在应收税金协议下的未来付款中考虑在内)。CompoSecure，Inc.能否从任何现有的税基、税基调整或其他税种中获益，以及根据应收税金协议支付的款项，将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和数额。因此，即使没有控制权变更或选举终止应收税金协议，根据应收税金协议支付的款项也可能超过CompoSecure，Inc.实际现金税收优惠的90%。
因此，CompoSecure，Inc.实际实现的现金税收优惠可能大大低于相应的应收税款协议付款，或者根据应收税款协议支付的款项可能在预期的未来税收优惠实际实现(如果有的话)前几年支付。如果根据应收税款协议支付的款项超过CompoSecure，Inc.根据应收税款协议实现的实际现金税收优惠，和/或CompoSecure向CompoSecure，Inc.支付的款项不足以允许CompoSecure，Inc.在支付税款和其他费用后根据应收税款协议付款，则可能对我们的流动资金产生重大负面影响。根据下文“某些关系和相关人员交易和应收税款协议”中更详细描述的某些假设，我们估计，如果CompoSecure，Inc.在此次发行之后立即行使其终止权，这些终止付款的总额将约为205.92美元(假设伦敦银行同业拆借利率加100%基点贴现率)。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能大不相同。若我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税金协议项下的义务，而该等义务可能会延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，则吾等可能需要招致额外的债务以支付应收税款协议项下的款项。
在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快付款可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。
在某些控制变更的情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快，并可能大大超过CompoSecure，Inc.在受应收税金协议约束的税项属性方面实现的实际收益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的金额将会很大。因此，我们的加速付款义务和/或在控制权变更时根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
公开市场上可能随时出售大量A类普通股。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。业务合并后，我们的赞助商以及CompoSecure遗留成员将持有我们约66.6%的普通股，
 
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包括我们约7.1%的A类普通股和59.5%的B类普通股。根据股东协议的条款，投票方在企业合并完成后，在至少六个月的时间内，其持有的A类普通股和B类普通股的股份转让将受限制。此外，吾等保荐人与吾等订立书面协议，根据协议，保荐人股份(将于业务合并结束时转换为A类普通股)不得转让，直至业务合并结束后六个月方可转让。
未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的某些股东将拥有受限证券的注册权。我们有义务登记某些证券，包括发起人持有的所有普通股股份，某些CompoSecure持有人作为业务合并的一部分收到的普通股股份，以及根据PIPE投资将发行的A类普通股股份。我们有义务(I)提交转售“搁置”登记声明，以便在业务合并完成后30个工作日内登记该等证券(以及CompoSecure，Inc.完成业务合并后可能行使该等证券的任何普通股)；(Ii)尽商业上合理的最大努力，促使SEC在提交申请后，在合理可行的范围内尽快宣布该登记声明生效。根据转售登记声明，在公开市场出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时候进行。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
与赎回相关的风险
希望以信托账户按比例赎回股份的罗马DBDR股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们难以在截止日期前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书中规定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的A类普通股股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金部分。
希望以信托账户按比例赎回股份的罗马DBDR公共股东必须(I)在特别会议至少两个工作日前提交书面请求和(Ii)向转让代理提交证书或通过DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。(br}罗马DBDR公众股东如希望按比例赎回其股票，除其他事项外，必须(I)提交书面请求，(Ii)向转让代理提交证书或通过DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和转让代理需要采取行动促进这一请求。股东一般应该分配至少两周的时间来从转让代理那里获得实物证书。但是，由于Roman DBDR无法控制此过程或DTC，因此获得实物股票证书可能需要两周以上的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回其股票。
选择赎回股票的股东将获得每股现金支付的每股价格，该价格等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未释放给Roman DBDR以缴纳税款的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。(br}股东选择赎回其股票的股东将获得每股现金价格，以现金支付，等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量。有关如何行使赎回权的更多信息，请参阅“罗马DBDR股东 - 赎回权特别会议”一节。
如果公开股东未收到罗曼DBDR提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或未遵守其股票投标程序，则不得赎回该股票。(br}如果公众股东未收到与企业合并相关的罗曼DBDR提出赎回其公开股票的通知，或未遵守其股票投标程序，则不得赎回该股票。
在进行与业务合并相关的赎回时，Roman DBDR将遵守代理规则。尽管罗马DBDR遵守这些规则，但如果一个公共股东失败了
 
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如果收到Roman DBDR的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，如果适用，Roman DBDR将向其公开股票持有人提供与业务合并相关的代理材料，这些材料将描述有效赎回公开股票必须遵守的各种程序。股东不符合本办法规定的，其股票不得赎回。
罗马DBDR没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，罗马DBDR可能会完成绝大多数股东不同意的企业合并。
罗马DBDR目前的宪章没有规定最大赎回门槛，但在任何情况下，罗马DBDR都不会赎回其公开股票，赎回的金额不会导致其有形资产净额低于$[•]这样，罗马DBDR就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束。这一最低有形资产净额也是各方完成合并协议下业务合并义务的一项义务。此外，合并协议规定，每一方完成业务合并的义务取决于信托账户中的金额(扣除任何罗马DBDR公开股东赎回的金额)和私募的收益，相当于或超过#美元。[•]自企业合并结束之日起。因此，罗马DBDR可能能够完成业务合并，即使它的大部分公众股东不同意这项交易，并且已经赎回了他们的股票，或者已经签订了私下谈判的协议，将他们的股票出售给我们的赞助商或Roman DBDR的高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司。
如果Roman DBDR将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票的现金对价总额，加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，则Roman DBDR将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，Roman DBDR可能会寻找替代的业务组合。(br}如果罗马DBDR将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票，加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，则Roman DBDR将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，而Roman DBDR可能会寻找替代的业务组合。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有在罗马DBDR IPO中发行的A类普通股合计超过15%的股份，则您(或如果您是此类集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过在罗马DBDR IPO中发行的A类普通股15%以上的所有此类股份的能力。
未经罗马DBDR事先同意，公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见“交易法”第13节)的任何其他人，将被限制赎回其股份总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回集团股份，超过罗马DBDR首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股股份的15%。任何代表行使赎回权的A类普通股的实益持有人必须在任何赎回选举中向罗马DBDR表明自己的身份，以便有效地选择赎回此类A类普通股。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东联合行动，罗马DBDR将要求寻求行使赎回权的每一名公共股东向罗马DBDR证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。这些证明，连同当时罗马DBDR可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如根据交易法提交的第213D节、第213G节和第216节文件，将是罗马DBDR做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对Roman DBDR完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类过剩股份，您在Roman DBDR的投资可能遭受重大损失。此外，如果Roman DBDR完成业务合并，您将不会收到有关该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过罗马DBDR IPO出售股份的15%，并, 要处置这些多余的股票，你将被要求在公开市场交易中出售你持有的A类普通股，可能会亏损。不能保证在业务合并后，这些超额股份的价值会随着时间的推移而升值，也不能保证A类普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管如此，股东可以
 
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质疑罗马DBDR关于一名股东是否与另一名股东在有管辖权的法院采取一致行动或作为一个集体行动的裁决。
罗马DBDR的股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括该等超额股份)的能力不受这一赎回限制的限制。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
不能保证罗马DBDR股东在业务合并或任何替代业务合并完成后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于Roman DBDR的股东在未来可能实现的价值(如果该股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并完成后承担公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
股东决定是否按比例赎回他/她的股票以换取信托账户的按比例部分，这可能不会使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
我们不能保证在业务合并完成后，股东将来可以以什么价格出售他/她或其公开发行的股票。任何业务合并完成后的某些事件，如业务合并，可能会导致我们的股价上涨，并可能导致赎回时实现的价值低于股东在未来可能意识到的价值，如果股东没有赎回他/她或其股票的话。同样，如果股东不赎回他/她/她的股票，该股东将承担企业合并完成后公开发行股票的所有权风险，以及该股东未来可能无法以高于本委托书所述赎回价格的价格出售他/她/她的股票的风险。股东应该咨询他/她/她的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他/她或其个人情况。
如果我们的股东未能遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回我们信托账户中所持资金的比例部分的普通股。
为了行使赎回权，除其他要求外，公开股票持有人必须在特别会议召开前至少两个工作日提交书面请求，并将其股票(实物或电子形式)交付给我们的转让代理。选择赎回其公开股票的股东将在预期的业务合并完成前两个工作日按比例收到存入信托账户的金额的按比例部分。有关如何行使赎回权的更多信息，请参阅“罗马DBDR股东 - 赎回权特别会议”一节。如果您不及时提交您的赎回请求并交付您的普通股，并遵守其他赎回要求，您将无权赎回您的普通股。
一般风险因素
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后，我们的证券价格可能会因市场对业务合并的反应以及整体市场和经济状况而大幅波动。在企业合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。
 
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CompoSecure的业务和财务业绩可能会受到各种法律和监管程序的重大不利影响。
CompoSecure在其正常业务过程中可能会不时受到法律诉讼、诉讼和其他索赔，其中一些可能是实质性的。不利的裁决、和解或不利的发展可能导致所欠的金钱损失，这可能会对CompoSecure的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。此外，诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害都可能损害CompoSecure的运营结果。此外，CompoSecure的保险可能不足以覆盖不利索赔或由此产生的任何责任。
CompoSecure无法预测其运营结果，这些结果可能与预期不符，并且可能因季度和年度的不同而有很大差异。
CompoSecure的业务受到许多因素的影响，其中任何一个因素都可能对其运营结果、财务业绩和收入产生不利影响。这些因素包括但不限于金融卡和电子支付行业的周期、竞争、资本要求、库存管理、资金可获得性、新产品的开发、技术变化和生产问题。
CompoSecure必须遵守美国和其他国家/地区复杂的法律法规框架。
CompoSecure必须遵守复杂的法律法规框架，这些法规框架适用于公司治理、财务报告标准、税收、贸易法规、数据隐私、环境法规和许可要求、出口管制、竞争实践以及劳工和健康安全法律法规。CompoSecure可能在任何时候都不完全符合其所受的法律法规。此外，CompoSecure可能尚未获得维持此类合规性所需的许可、授权或许可证。任何不遵守适用法律或法规的行为都可能导致罚款或制裁。这种罚款或制裁的程度可能会对CompoSecure的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
CompoSecure对数据的处理受各种法律法规的约束。我们的数据处理也受到合同义务和行业标准的约束。由于全球隐私问题监管框架的迅速演变，适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。由于适用于我们的法律或可能适用于我们的法律，我们实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据以及客户和客户的数据，使其免受系统故障或未经授权访问造成的丢失、误用、损坏、挪用。如果我们与隐私、数据保护、营销或客户通信相关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传，并可能导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴失去对我们的信任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
环境、健康和安全法律法规的责任暴露可能会对CompoSecure的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律法规，包括许可和许可要求，适用于CompoSecure运营的所有司法管辖区的CompoSecure。这些规定适用于多个领域，包括但不限于废物处理、废水排放、空气中的污染物排放、土壤和地下水污染、此类土壤和地下水污染的调查和补救，以及员工的健康和安全。CompoSecure可能无法始终完全遵守这些法律和/或法规，或根据这些法律和/或法规颁发的许可证。如果CompoSecure违反或未能遵守这些法律、法规或许可，它可能会受到巨额罚款或制裁，或者面临更高的运营成本。随着环境、健康和安全法律或法规(或其执行的解释)的变化，与合规相关的成本可能会对CompoSecure的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
 
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根据各种环境法，拥有或经营不动产的公司可能需要承担调查、清除或补救这些不动产上、下面或迁出的有害物质的费用。此类法律可能会施加严格的和/或连带责任。此外，第三方可以起诉物业的所有者或经营者，要求赔偿因环境污染而造成的人身伤害、自然资源或财产损坏或其他费用，包括调查和清理费用。CompoSecure的生产设施可能会面临这样的责任。
气候变化也可能影响CompoSecure的业务。随着规章制度的发展，能源价格可能会上涨，可能会征收碳税或能源税，这将增加CompoSecure的生产成本。例如，限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放的监管发展可能会对CompoSecure的业务和运营产生负面影响。气候变化的发展和相关立法可能会增加生产成本，并对CompoSecure的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
我们未来可能会发行额外的普通股或其他股权证券，其中包括与业务合并、未来收购、偿还未偿债务或股权激励计划下的赠款相关的盈利义务，而无需股东批准、增长资本或其他加速我们业务的机会。正如本委托书的其他部分所述，信托账户中的现金和PIPE投资的现金收益将用于支付现金合并对价和支付与业务合并相关的费用，合并后的实体将不会保留。
我们增发普通股或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响：
•
我们现有股东对我们的比例所有权权益将减少；
​
•
每股可用现金数额(包括未来用于支付股息)可能会减少；
​
•
之前发行的每股普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及
​
•
我们普通股的市场价格可能会下跌。
​
本委托书中其他部分包括的CompoSecure和未经审计的备考财务信息的历史财务结果可能不能反映合并后实体的实际财务状况或运营结果。
本委托书中包含的CompoSecure的历史财务业绩并不反映如果业务合并在指定日期完成或合并后实体未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)合并后的实体将因业务合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；(Ii)合并后实体的资本结构将不同于CompoSecure的历史财务报表中反映的资本结构。合并后实体的财务状况和未来经营结果可能与本委托书中其他地方的历史财务报表中反映的金额存在重大差异，因此投资者可能难以将合并后实体的未来结果与历史结果进行比较，或评估其业务的相对表现或趋势。
同样，本委托书中未经审核的备考财务信息仅供说明之用，并基于多项假设编制，包括但不限于，就业务合并而言，Roman被视为“被收购”的公司、截止日期时CompoSecure的总债务、CompoSecure的现金和现金等价物以及与业务合并相关赎回的A类普通股股票数量。因此，此类形式上的财务信息可能不代表
 
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合并实体未来的经营业绩或财务业绩以及合并实体的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中其他地方包含的合并实体的预计经营业绩和资产负债表存在重大差异，包括由于该等假设不准确所致。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
在某些情况下，CompoSecure将被要求就其持有人的税款按比例向我们和CompoSecure B类单位的持有人进行分配，并且CompoSecure将被要求进行的分配可能是大量的，并且可能超过我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。只要我们不将这些过剩现金分配给我们A类普通股的持有人，或将这些多余现金贡献给CompoSecure，以换取额外发行A类普通股和向我们A类普通股持有人发放相应的A类普通股股息，则CompoSecure B类单位的持有人将受益于他们在交换他们的B类单位后拥有A类普通股而产生的可归因于此类现金余额的任何价值。
出于美国联邦所得税的目的，CompoSecure被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入被分配给CompoSecure股权的持有者，包括我们。因此，我们在CompoSecure的任何应纳税净收入中的可分配份额都要缴纳所得税。根据CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，根据CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议中包含的某些假设，CompoSecure通常需要不时按比例向我们和CompoSecure B类单位的持有人按比例分配现金，金额足以支付我们和CompoSecure B类单位的其他持有人各自应分配的CompoSecure应税收入份额的税款。由于(I)我们和CompoSecure B类单位持有人可分配的应税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)我们预计从收购B类单位获得的优惠税收优惠，这些优惠与我们用B类单位应税交换我们A类普通股股票有关，我们预计这些税收分配的金额将超过我们在税收项下的纳税义务和义务罗马董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括任何潜在的股息, 支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务向我们的股东分配这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。不会因为(I)CompoSecure的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们股东的任何现金而调整B类单位与A类普通股股票的交换比率。如果我们不将这些过剩现金作为A类普通股的股息分配给CompoSecure，或将这些过剩现金贡献给CompoSecure，以换取向我们A类普通股的持有人额外发行A类普通股和相应的A类普通股股息，而相反，例如，持有此类现金余额或将其借给CompoSecure，CompoSecure B类单位的持有人将受益于由于他们拥有以下A类普通股而产生的此类现金余额的任何价值
 
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有关前瞻性陈述的注意事项
此代理声明包含前瞻性声明。前瞻性陈述提供了Roman DBDR和CompoSecure对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关Roman DBDR和CompoSecure的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本代理声明中有关罗马DBDR的前瞻性陈述包括但不限于有关罗马DBDR的陈述：
•
企业合并带来的好处；
​
•
完成初始业务合并(包括业务合并)的能力；
​
•
满足业务合并的结束条件的能力，包括罗马DBDR股东的批准和至少2.1亿美元的现金可用性，其中包括在实施赎回(如果有)后信托账户中的8500万美元，加上1.3亿美元的票据管道投资收益和4500万美元的普通管道投资收益减去罗马DBDR和CompoSecure的5000万美元的交易费用；
​
•
业务合并后的未来财务业绩；
​
•
在最初的业务合并后，成功留住或招聘我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；
​
•
高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与CompoSecure的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；
​
•
公募证券的潜在流动性和交易；
​
•
发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；
​
•
使用信托账户以外的收益；
​
•
任何已知和未知诉讼结果的影响；以及
​
•
本委托书中指出的其他风险和不确定性，包括本委托书中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将提交给证券交易委员会的其他文件。
​
本代理声明结束后与CompoSecure和合并实体有关的前瞻性陈述，以及可能导致合并实体的实际结果与本代理声明中描述的不同的一些因素，包括但不限于关于以下内容的陈述：
•
发生可能导致企业合并终止的事件、变更或其他情况；
​
•
在宣布业务合并及其计划进行的交易后，可能对Roman DBDR、CompoSecure或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
由于未能获得Roman DBDR或CompoSecure股东的批准或合并协议中设想的其他关闭条件而无法完成企业合并预期的交易；
​
•
由于公告和/或关闭而导致拟议的业务合并扰乱CompoSecure当前计划和运营的风险；
​
•
确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受合并实体盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住关键员工等能力的影响；
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•
与提议的业务合并相关的成本；
​
•
罗马DBDR或CompoSecure可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
​
•
未来汇率和利率；以及
​
•
本委托书中指出的其他风险和不确定性，包括本委托书中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将提交给证券交易委员会的其他文件。
​
这些前瞻性陈述基于截至本委托书发表之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
此外，Roman DBDR或CompoSecure“相信”的声明和类似声明反映了此类各方对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书发表之日此类当事人可获得的信息，虽然此类当事人认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，这些陈述不应被解读为表明Roman DBDR或CompoSecure已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
 
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目录​
 
罗马DBDR股东特别会议
一般
Roman DBDR向其股东提供此委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以便在将于[•]，并在其任何延期或押后时提出。这份委托书为Roman DBDR的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将于[•]，2021年，在[•]东部时间，通过以下地址进行网络直播：https://www.cstproxy.com/romandbdr/sm2021.鉴于新冠肺炎的流行，并为了支持罗曼DBDR的股东、董事和管理层的福祉，特别会议将完全是虚拟的。
投票权；记录日期
如果您在以下日期收盘时持有Roman DBDR普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[•]，2021年，这是记录日期。在记录日期收盘时，您持有的每股罗马DBDR普通股有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，有[•]已发行的罗马DBDR普通股，其中[•]是公开发行的股票，5789,000股是保荐人持有的保荐人股票。
发起人、董事和高级职员的投票
关于Roman DBDR首次公开募股，Roman DBDR与其每位保荐人、董事和高级管理人员订立协议，据此，各自同意投票表决其拥有的任何Roman DBDR普通股股份，赞成企业合并建议以及在特别会议上提出的所有其他建议。这些协议适用于保荐人，因为它涉及保荐人的股份，以及投票支持企业合并提案的要求，以及本委托书中提交给Roman DBDR股东的所有其他提案。
罗马DBDR的保荐人、董事和高级管理人员已放弃任何赎回权利，包括在罗马DBDR首次公开募股(IPO)或在售后市场发行或购买的与企业合并相关的罗马DBDR普通股股票的赎回权利。
提案的法定人数和所需投票
召开有效会议需要达到罗马DBDR股东的法定人数。如果已发行并有权在特别会议上投票的罗马DBDR普通股的大多数亲自或委托代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。
管理文件提案的批准需要(I)截至特别会议记录日期的已发行和已发行罗马DBDR A类普通股的多数，作为一个类别一起投票，以及(Ii)截至特别会议的记录日期的B类普通股的已发行和已发行股票的多数，作为一个类别一起投票。企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、股权激励计划提案、ESPP提案、咨询宪章提案和休会提案的批准都需要亲自或委托代表并有权在特别会议上投票的股东所投的罗马DBDR普通股多数股份的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票。董事选举建议的批准需要由虚拟代表或委托代表的股东所投的多数罗马DBDR普通股的持有者的赞成票，这些股东有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。
 
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如果企业合并提案未获批准，纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、治理文件提案、咨询宪章提案、股权激励计划提案和ESPP提案将不会提交罗马DBDR股东表决。企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案和ESPP提案的批准是结束交易的前提条件。纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、咨询宪章提案、股权激励计划提案和ESPP提案以业务合并提案批准为条件(业务合并提案以纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案批准为条件)。休会提案不以批准本委托书中规定的任何其他提案为条件。
请务必注意，如果业务合并提案未获得批准所需的投票，则Roman DBDR将不会完成业务合并。如果Roman DBDR没有完成业务合并，并且未能在2022年5月10日之前完成初始业务合并(除非获得Roman DBDR股东的批准而另行延期)，Roman DBDR将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。
弃权票和经纪人否决权
在特别会议上，罗马DBDR将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席，以确定出席人数是否达到法定人数。弃权票将与投票反对企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案具有同等效力。就确定法定人数而言，经纪人不投票不会被算作出席，也不会对任何建议产生任何影响，除非经纪人不投票与投票反对咨询约章的建议具有相同的效果。此外，如果您在特别会议上投弃权票或未能投票，您将不能行使您的赎回权(如上所述)。
董事会推荐
董事会一致认为，每一项提案都对罗马DBDR及其股东是公平的，最符合其利益的，并一致批准了这些提案。董事会一致建议股东：
•
投票支持企业合并提案；
​
•
投票支持纳斯达克股票发行提案；
​
•
投票支持治理文件提案；
​
•
投票支持《咨询宪章》的每一项提案；
​
•
投票支持董事选举提案；
​
•
投票支持股权激励计划提案；
​
•
投票支持ESPP提案；以及
​
•
如果休会提案提交给会议，请投“赞成票”。
​
当您考虑董事会支持批准提案的建议时，您应该记住，发起人、董事会成员和Roman DBDR的高级管理人员在企业合并中的利益与您作为股东的利益不同，或者与您的利益不同(或可能与您的利益相冲突)，因此您应该牢记，发起人、董事会成员和Roman DBDR的高级管理人员在企业合并中拥有不同的利益，或者与您作为股东的利益相冲突。
有关罗马DBDR董事和高管利益的其他信息，请参阅“提案1：罗马DBDR董事和高级管理人员在业务合并中的利益”(Proposal Number 1：The Business Compansion Proposal - Interest of the Roman DBDR)。
 
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投票表决您的股票
您名下持有的每一股罗马DBDR普通股，您都有权投一票。我们的认股权证没有投票权。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您持有的罗马DBDR普通股：
•
您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”(其名字列在代理卡上)将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，则您的股票将按照董事会的建议进行投票，包括业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、治理文件提案、咨询宪章提案、股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案(如有)。特别会议表决后收到的选票将不计算在内。
​
•
您可以通过互联网参加特别会议并投票。您可以在线参加特别会议并在会议期间投票，方法是访问并输入您的委托卡或代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号码。
​
如果您的股票是以“街道名称”持有的，或者是以保证金或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望参加会议并在网上投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或被提名人那里获得合法的委托书。这是罗马DBDR确保经纪人、银行或被提名人尚未投票表决你的股票的唯一方法。
正在撤销您的代理
如果您是您的股票的记录所有者，并且您指定了代理，则您可以在行使代理之前随时更改或撤销代理，方法是执行以下任一操作：
•
提交新的代理卡，日期较晚；
​
•
向罗马DBDR的公司秘书发出撤销的书面通知，该通知必须在特别会议投票前由罗马DBDR的公司秘书收到；或
​
•
访问并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号码，即可在特别会议上进行电子投票。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。
​
如果您的股票在记录日期交易结束时由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人的指示撤销或更改您的投票指示。
谁可以回答您有关投票您的股票的问题
如果您是股东，对如何投票或直接投票您的Roman DBDR普通股有任何问题，您可以致电Roman DBDR的代理律师Morrow Sodali，电话：(800)662-5200(个人)或(203)658-9400(银行和经纪人)，或发送电子邮件至DBDR.info@investor.morrowsodali.com。
不得在特别会议上提出其他事项
召开特别会议只是为了审议业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案、ESPP提案、咨询宪章提案和休会提案。根据现行附例，除与召开特别会议有关的程序事宜外，如本委托书未包括于作为特别会议通告的本委托书内，则不得于特别会议上审议任何其他事宜。
 
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赎回权
根据目前的宪章，任何公众股票持有人都可以要求赎回这些股票，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去应缴的特许经营权和所得税。如果您通过单位持有公开股份，您必须选择将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证，然后才能行使对公开股份的赎回权；
如果恰当地提出要求并完成业务合并，紧接业务合并之前的这些股票将不再流通，仅代表按比例获得存放在持有罗马DBDR IPO收益的信托账户的总金额(包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以支付公司的特许经营权和所得税)的权利。为说明起见，根据信托账户中约#美元的资金[•]在……上面[•]2021年，也就是特别会议的创纪录日期，估计每股赎回价格约为1美元。[•].
要行使您的赎回权，您必须：
•
对企业合并提案投赞成票或反对票；
​
•
选中所附代理卡上的复选框，选择赎回；
​
•
如果您不与任何其他股东就罗曼DBDR普通股的股份采取一致行动或作为“集团”​(如“交易法”第13d-3节所定义)，请选中所附代理卡上标有“股东认证”的复选框；
​
•
东部时间下午5：00之前[•]，2021年(特别会议前两(2)个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回至罗马DBDR的转让代理大陆股票转让和信托公司，地址为：
​
大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
纽约，纽约10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
电子邮件：fwolf@Continental alstock.com
cgonzalez@Continental alstock.com
•
并在特别会议召开前至少两(2)个工作日通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给Roman DBDR的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配足够的时间进行交付。罗马DBDR的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，Roman DBDR对此过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被提名人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
​
任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求(以及向转让代理提交股票)的截止日期，此后，经Roman DBDR同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Roman DBDR的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求Roman DBDR的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址与Roman DBDR的转账代理联系，提出这样的请求。
在行使赎回权之前，股东应核实罗马DBDR A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于 ，股东在公开市场出售其A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。
 
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赎回价格。我们不能向您保证，您将能够在公开市场出售您持有的Roman DBDR A类普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，Roman DBDR普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您持有的罗马DBDR A类普通股将在紧接企业合并之前停止发行，只代表您有权按比例获得信托账户存款总额的一部分。您将不再拥有这些股份，并且将没有权利参与合并后实体的未来增长，或者对合并后实体的未来增长没有任何利益(如果有的话)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
认股权证持有人无权赎回认股权证。
持不同政见者权利
Roman DBDR股东和认股权证持有人没有与企业合并或其他提案相关的持不同政见者权利。
代理征集
罗马DBDR代表罗马DBDR董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。罗马DBDR及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集委托书。罗曼DBDR将向证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信文件，作为委托书征集材料。罗马DBDR将承担征集活动的费用。
Roman DBDR已聘请Morrow Sodali协助代理征集流程。Roman DBDR将向该公司支付32,500美元的费用，外加支出。
罗马DBDR将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。罗马DBDR将补偿他们合理的开支。
 
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未经审计的备考压缩合并财务信息
以下截至2021年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合经营报表显示了罗马DBDR和CompoSecure在实施附注中描述的业务合并、管道投资和相关调整后的财务信息。罗马DBDR和CompoSecure在本节中统称为“公司”，业务合并和管道投资之后的公司在此称为“新CompoSecure”或“合并实体”。
截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明合并营业报表为业务合并和管道投资提供了备考效果，就像它们发生在2020年1月1日一样。截至2021年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并和管道投资提供了备考效果，就像它们于2021年3月31日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务信息基于并应结合以下内容阅读：
•
未经审计备考简明合并财务报表附注；
​
•
罗马DBDR截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的历史财务报表，包括在本委托书的其他地方；
​
•
罗马DBDR截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的中期历史财务报表，包括在本委托书的其他地方；
​
•
本委托书中其他部分包括CompoSecure截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的历史财务报表；
​
•
本委托书中其他部分包括CompoSecure截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的中期历史财务报表；
​
•
本委托书的其他部分包括标题为“Roman DBDR管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“CompoSecure管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
​
未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映如果业务合并和管道投资发生在指定日期时新CompoSecure的财务状况或运营结果。此外，未经审计的备考浓缩合并财务信息在预测New CompoSecure未来的财务状况和运营业绩方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审计的备考调整代表管理层基于截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。
业务组合说明
根据合并协议，Roman DBDR的合并子公司将与CompoSecure合并并并入CompoSecure，CompoSecure将作为Roman DBDR的全资子公司继续存在。业务合并完成后，CompoSecure将修改和重述其有限责任公司协议(CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议)，以允许发行和拥有合并协议中预期的CompoSecure权益；CompoSecure已发行和已发行股本的持有人将获得现金对价、CompoSecure单位(CompoSecure单位)的某些新发行的会员资格和公司新发行的B类普通股(B类普通股)的股份，这些股份将没有经济价值，但将赋予持有人每发行一股一票的权利，并将在合并后持有人保留的每个CompoSecure单位一对一的基础上发行；购买CompoSecure股本的未偿还期权的持有者将
 
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公司A类普通股股份(A类普通股)，罗马DBDR将收购CompoSecure的某些新发行的会员资格和单位。第二个A&R LLCA，连同将在合并协议预期的交易结束(成交)时签订的交换协议，将赋予CompoSecure单位的持有人以CompoSecure单位交换CompoSecure单位的权利，以及注销同等数量的B类普通股换取A类普通股的权利，但须受其中规定的某些限制。
完成交易后，合并后的实体将按照第二个A&R LLCA的条款组织成“UP-C”结构，由一个管理委员会控制CompoSecure。交易结束后，预计公司将更名为“CompoSecure，Inc.”。
根据合并协议向CompoSecure股权持有人支付的总对价基于CompoSecure的股权价值约8.53亿美元，将包括：
i.
现金金额相当于(A)为持有首次公开发行(IPO)和同时私募认股权证所得款项净额而设立的公司信托账户中的现金金额，截至2021年3月31日，扣除支付给公司股东的与合并相关行使赎回权的任何金额后，约236.3美元，加上(B)出售130.0美元CompoSecure优先可交换票据和出售4,500万美元每笔私募交易将在交易结束时完成(统称为“管道投资”，如下所述)，减去(C)某些交易费用；加上
​
二、
扣除第(I)款中的现金对价后，CompoSecure企业价值的剩余部分的股权对价为每股10.00美元；加上
​
三.
溢价对价(定义如下)(如果应付)。
​
合并条款规定形式上合并后的公司企业价值约为12亿美元。
除了上文(I)项和(Ii)项所述在成交时支付的对价外，CompoSecure股权持有人将有权获得总计750万股额外(I)A类普通股或(Ii)CompoSecure单位(以及相应数量的B类普通股)的额外对价(视适用情况而定)，以基于达到某些股价门槛(统称为“溢价对价”)进行赚取对价。
在完成交易的同时，本公司将与CompoSecure和CompoSecure的权益持有人签订应收税款协议(“应收税款协议”)。根据应收税款协议，公司将被要求向CompoSecure权益的参与持有人支付公司因利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的90%。此外，在交易结束的同时，本公司将与本公司若干股权持有人订立一项股东协议，该协议涉及本公司董事的投票，并载有若干锁定限制，以及一项登记权协议，该协议将向本公司若干股权持有人提供惯常登记权。
下表汇总了收益的预期来源和用途：
来源和用途(无赎回方案，单位为千)
来源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗马DBDR信托现金
 ​ ​ ​ $ 236,281 ​ ​ ​
现金合并考虑事项
 ​ ​ ​ $ 361,281 ​ ​
共同管道投资收益
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​
预计费用和开支
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
注意管道投资收益
 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
赎回股东的现金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​
 
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来源和用途(最大赎回方案，以千为单位)
来源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗马DBDR信托现金
 ​ ​ ​ $ 236,281 ​ ​ ​
现金合并考虑事项
 ​ ​ ​ $ 211,000 ​ ​
共同管道投资收益
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​
预计费用和开支
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
注意管道投资收益
 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
赎回股东的现金
 ​ ​ ​ ​ 150,281 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 411,281 ​ ​
形式演示的基础
未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年5月通过的最终规则-关于收购和处置业务的财务披露修正案-修订的S-X法规第11条，备考财务信息编制的(“第11条”)。修改后的第一百一十一条自2021年1月1日起施行。未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，不一定反映收购发生在假设日期的实际综合经营结果，可能对预测未来综合经营业绩或财务状况没有用处。(编者注：未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定反映收购发生在假设日期时的实际综合经营结果或财务状况。由于各种因素，New CompoSecure的运营结果和实际财务状况可能与此处反映的预计金额大不相同。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关罗马DBDR的A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
•
假设没有赎回：本演示文稿假设没有罗马DBDR股东对其公开发行的股票行使赎回权。
​
•
假设最大赎回：本演示假定罗马DBDR大约64%的公众股东对其公开股票行使赎回权。这种情况假设赎回14,724,627股公开股票，赎回总额约为150.3美元，基于信托中的236.3美元和截至2021年3月31日的23,156,000股已发行公开股票。这是作为最大赎回方案提出的，因为罗马DBDR在考虑赎回、PIPE投资收益和5000万美元交易费用后，有义务拥有至少2.1亿美元的现金，作为关闭拟议的业务合并的条件。
​
​ ​ ​
无赎回
​ ​
最大赎回(1)
​
股东集团
​ ​
个共享
​ ​
%
​ ​
个共享
​ ​
%
​
前CompoSecure股权持有人
 ​ ​ ​ ​ 49,195,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63,919,627(1) ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​
管道共享
 ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
罗马DBDR公共公共
 ​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,431,373 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
罗马DBDR赞助商股份
 ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
这一数字不包括7500,000股溢价股票，这些股票可能在达到合并协议中描述的某些股价门槛时向CompoSecure股权持有人发行。
​
这些数字不包括购买罗马DBDR普通股的认股权证，这些认股权证将在业务合并完成后立即发行。
如果实际情况与这些假设不同，罗马DBDR公众股东合并后保留的所有权百分比将与上述所有权百分比不同。
以下截至2021年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表
 
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和截至2021年3月31日的三个月，基于Roman DBDR和CompoSecure的历史财务报表。未经审计的预计调整是基于目前可获得的信息、假设和估计，并在附注中进行了说明。实际结果可能与用于列报附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设和估计大不相同。
 
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
2021年3月31日
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有赎回
场景
​ ​
假设最大值
兑换场景
​
​ ​ ​
罗马文
DBDR
(历史)
​ ​
CompoSecure
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 414 ​ ​ ​ ​ $ 4,976 ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ $ 5,390 ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ $ 5,390 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (361,281) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (211,000) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,281 ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,896) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,896) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,000 ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​
预付和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ ​ 62,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,787 ​ ​
物业和设备
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​
使用权资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​
以信托形式持有的有价证券
 ​ ​ ​ ​ 236,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,281) ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,281) ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,560 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 90,560 ​ ​ ​ ​ ​ 38,984 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 38,984 ​ ​
存款和其他资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 237,112 ​ ​ ​ ​ $ 95,444 ​ ​ ​ ​ $ (145,721) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 186,835 ​ ​ ​ ​ $ (197,297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,259 ​ ​
负债、可赎回股票和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,904 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 9,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,345 ​ ​
应付奖金
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​
租赁负债的当期部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​
长期债务的当前部分
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 40,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,120 ​ ​
扣除递延融资成本后的长期债务
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,272 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ 333,672 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ 333,672 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,600) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,600) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
保证责任
 ​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​
延期承销费
 ​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,104) ​ ​ ​
e
​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,846 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 58,846 ​ ​ ​ ​ ​ 18,492 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ 18,492 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 26,585 ​ ​ ​ ​ ​ 267,610 ​ ​ ​ ​ ​ 178,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,337 ​ ​ ​ ​ ​ 137,788 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 431,983 ​ ​
可能赎回的普通股A类
 ​ ​ ​ ​ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,527) ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,527) ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
58
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有赎回
场景
​ ​
假设最大值
兑换场景
​
​ ​ ​
罗马文
DBDR
(历史)
​ ​
CompoSecure
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
会员资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员的贡献
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,827) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,827) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,827) ​ ​
会员资本总额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ 188,743 ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ 16,577 ​ ​ ​ ​ ​ 245,208 ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ 73,042 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (188,743) ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ (188,743) ​ ​ ​ ​ ​ (245,208) ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ (245,208) ​ ​
股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,999 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 216,223 ​ ​ ​ ​ ​ 44,999 ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ 65,942 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,525 ​ ​ ​
d
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​
f
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
i
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,245 ​ ​ ​
j
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​
l
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (361,281) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ (329,567) ​ ​ ​ ​ ​ (211,000) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ (190,508) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,714 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,492 ​ ​ ​
g
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,590) ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,590) ​ ​ ​
k
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东/会员权益合计(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (118,336) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (285,502) ​ ​ ​ ​ ​ (129,558) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (296,724) ​ ​
总负债、可赎回股票和股东/成员权益/(赤字)
 ​ ​ ​ $ 237,112 ​ ​ ​ ​ $ 95,444 ​ ​ ​ ​ $ (145,721) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 186,835 ​ ​ ​ ​ $ (197,297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 135,259 ​ ​
​
 
59
目录
 
未经审计的形式浓缩合并
截至本年度的营业报表
2020年12月31日
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有赎回情况
​ ​
假设最大赎回方案
​ ​
​ ​ ​
罗马DBDR
(历史)
​ ​
CompoSecure
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
净销售额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​
运营和组建成本
 ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,858 ​ ​ ​
运营损失
 ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​ ​ ​ ​ 83,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,769 ​ ​ ​
其他(费用)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,100) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (14,366) ​ ​ ​ ​ ​ (9,100) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (14,366) ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券的利息收入
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
变更未实现损益
权证负债公允价值
​ ​ ​ ​ (3,811) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,811) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,811) ​ ​ ​
变更未实现损益
权证负债公允价值
​ ​ ​ ​ (715) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (715) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (715) ​ ​ ​
交易成本 - 认股权证
 ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​
延期融资摊销
成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (877) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (1,322) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (1,322) ​ ​ ​
其他收入，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
其他(费用)收入合计
 ​ ​ ​ ​ (5,152) ​ ​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,840) ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,840) ​ ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (5,341) ​ ​ ​ ​ ​ 77,815 ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,929 ​ ​ ​ ​ ​ (9,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,929 ​ ​ ​
所得税(费用)优惠
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,983) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (5,983) ​ ​ ​ ​ ​ (3,396) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (3,396) ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (5,341) ​ ​ ​ ​ ​ 77,815 ​ ​ ​ ​ ​ (15,528) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,946 ​ ​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,533 ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,443 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 37,443 ​ ​ ​ ​ ​ 48,644 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 48,644 ​ ​ ​
可归因于CompoSecure，Inc.的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ (5,341) ​ ​ ​ ​ $ 77,815 ​ ​ ​ ​ $ (52,971) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,503 ​ ​ ​ ​ $ (61,585) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,889 ​ ​ ​
每股收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​
每股基本净收入(亏损)
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​
加权平均流通股，稀释
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​
加权平均份额
突出的、基本的和稀释的
A类普通股，以
可能的赎回
 ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
60
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有赎回情况
​ ​
假设最大赎回
场景
​ ​ ​
​ ​ ​
罗马DBDR
(历史)
​ ​
CompoSecure
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​ ​
净销售额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​
运营和组建成本
 ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,502 ​ ​ ​ ​
运营损失
 ​ ​ ​ ​ (1,445) ​ ​ ​ ​ ​ 26,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,814 ​ ​ ​ ​
其他(费用)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入(费用)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,643) ​ ​ ​ ​ ​ (2,275) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (4,918) ​ ​ ​ ​ ​ (2,275) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (4,918) ​ ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券的利息收入
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
变更未实现损益
权证负债公允价值
​ ​ ​ ​ 10,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,311 ​ ​ ​ ​
变更未实现损益
权证负债公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易成本 - 认股权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
延期融资摊销
成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ a ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​
其他收入，净额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他(费用)收入合计
 ​ ​ ​ ​ 10,376 ​ ​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,947 ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,947 ​ ​ ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 8,931 ​ ​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,761 ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,761 ​ ​ ​ ​
所得税(费用)优惠
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (1,837) ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​ ​ b ​ ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 8,931 ​ ​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ (4,229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,924 ​ ​ ​ ​ ​ (3,438) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,715 ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,708 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 17,708 ​ ​ ​ ​ ​ 23,005 ​ ​ ​ ​ ​ c ​ ​ ​ ​ ​ 23,005 ​ ​ ​ ​
可归因于CompoSecure，Inc.的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 8,931 ​ ​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ (21,937) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,216 ​ ​ ​ ​ $ (26,443) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​
每股收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股，基本股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,640,000 ​ ​ ​ ​
每股基本净收入(亏损)
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​
加权平均流通股，稀释
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,179,417 ​ ​ ​ ​
稀释后每股净收益
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​
加权平均份额
突出的、基本的和稀释的
A类普通股，以
可能的赎回
 ​ ​ ​ ​ 20,149,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回
 ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
61
目录
 
未经审计的形式简明合并财务报表附注
(除每股和每股金额外，以千为单位)
1.
演示基础
​
该业务合并将按照美国公认的会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，罗马DBDR一直被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于现有的CompoSecure股东(占合并后实体投票权的相对多数)、CompoSecure在收购之前的业务(包括New CompoSecure唯一正在进行的业务)、由CompoSecure任命的新CompoSecure董事会的多数成员以及CompoSecure的高级管理层(包括新ComoSecure的高级管理层的多数)。因此，为了会计目的，合并后实体的财务报表将代表CompoSecure财务报表的延续，业务合并将被视为相当于CompoSecure为Roman DBDR的净资产发行单位成员资格，并伴随着资本重组。罗马DBDR的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
CompoSecure管理层根据截至本委托书发表之日可获得的信息，在确定预计调整时做出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与获得额外信息时提供的信息大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
2.
调整未经审计的备考简明合并财务信息
​
资产负债表
A.
反映以每股10.00美元的价格发行和出售4,500,000股A类普通股所得的45,000美元，将与根据与管道投资相关的共同认购协议完成交易的同时完成。
​
B.
代表发行与PIPE投资相关的面值13万美元的7%可转换票据。
​
C.
代表分配给CompoSecure成员的合并考虑事项。
​
D.
反映了罗马DBDR信托账户中持有的236,281美元有价证券的清算和重新分类为现金和现金等价物，合并后的实体在企业合并结束后可供一般公司使用，并对普通股进行了相关的重新分类，但可能赎回为永久股权。
​
E.
代表支付Roman DBDR递延承销费8,104美元，该费用将在业务合并结束时支付。
​
F.
代表罗马DBDR和CompoSecure将产生的初步额外估计直接和增量交易成本41,896美元，并根据业务合并的结束而支付。交易成本被记录为在企业合并时收到的罗马DBDR净资产的减少额，并与额外的实收资本相抵销。
​
预计交易成本包括以下内容：
 
62
目录
 
​ 罗马DBDR交易成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可转换票据原始发行折扣2%
 ​ ​ ​ $ 2,600 ​ ​
​
预计其他成本
 ​ ​ ​ ​ 4,296 ​ ​
​
延期承销商手续费(见上文(E)项)
 ​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
CompoSecure预计交易成本
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​
共享交易成本
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​
结账时要支付的总成本
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
减少递延承销费(见上文(E)项)
 ​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​
​
成交时支付的总成本，不包括递延承销商费用
 ​ ​ ​ $ 41,896 ​ ​
​
G.
代表反映适用递延税金的调整。递延税款主要与CompoSecure LLC权益的财务报表和计税基础之间的差额有关。这一基差主要源于业务合并，其中Roman DBDR为财务会计目的对所有资产记录了结转基础，并为所得税目的对部分资产进行了公允价值递增。业务合并对递延税项资产的影响将被346美元的估值津贴抵消，假设：(1)截至2021年3月31日的GAAP资产负债表，根据本文描述的预计分录进行调整，(2)截至2021年3月31日的估计税基，根据本文描述的预计分录进行调整，(3)估值津贴为346美元，(4)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为0.04%。记录的估值免税额与Roman DBDR在其CompoSecure LLC权益中超过GAAP基础的税基的一部分有关，Roman DBDR认为它未来不太可能实现税收优惠。在普通股持有者最大赎回的情况下，业务合并对递延税项资产的影响将被271美元的估值津贴抵消39255美元。
​
业务合并完成后，本公司将成为应收税款协议(“应收税款协议”)的一方。根据这项协议的条款，公司将被要求向CompoSecure权益的参与人支付公司由于利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的90%。假设不赎回的负债为58,800美元，假设最大赎回的负债为18,500美元，以反映应收税款协议项下的估计应付金额。
H.
无赎回和最大赎回情况下企业合并中非控股权益的调整：
​
 
63
目录
 
​ ​ ​
无兑换场景
​ ​
最大赎回方案
​
​ ​ ​
合计
股权
​ ​
NCI
@ 59.50%
​ ​
控制
利息
@ 40.50%
​ ​
合计
股权
​ ​
NCI
@ 77.30%
​ ​
控制
利息
@ 22.70%
​
History CompoSecure会员资本
 ​ ​ ​ $ (172,166) ​ ​ ​ ​ $ (102,439) ​ ​ ​ ​ $ (69,727) ​ ​ ​ ​ $ (172,166) ​ ​ ​ ​ $ (133,084) ​ ​ ​ ​ $ (39,082) ​ ​
历史罗马DBDR股东权益
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​
形式调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将可赎回股票重新分类为永久股权
 ​ ​ ​ ​ 205,527 ​ ​ ​ ​ ​ 122,289 ​ ​ ​ ​ ​ 83,238 ​ ​ ​ ​ ​ 55,246 ​ ​ ​ ​ ​ 42,705 ​ ​ ​ ​ ​ 12,541 ​ ​
管道投资者权益
 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,775 ​ ​ ​ ​ ​ 18,225 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,785 ​ ​ ​ ​ ​ 10,215 ​ ​
成交时给现有CompoSecure股东的现金
 ​ ​ ​ ​ (361,281) ​ ​ ​ ​ ​ (214,962) ​ ​ ​ ​ ​ (146,319) ​ ​ ​ ​ ​ (211,000) ​ ​ ​ ​ ​ (163,103) ​ ​ ​ ​ ​ (47,897) ​ ​
支付交易费用
 ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​ ​ ​ (23,381) ​ ​ ​ ​ ​ (15,915) ​ ​ ​ ​ ​ (39,296) ​ ​ ​ ​ ​ (30,376) ​ ​ ​ ​ ​ (8,920) ​ ​
递延税金，扣除应收税金协议后的净额
 ​ ​ ​ ​ 31,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,714 ​ ​ ​ ​ ​ 20,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,492 ​ ​
股东权益/会员资本
 ​ ​ ​ $ (285,502) ​ ​ ​ ​ $ (188,743) ​ ​ ​ ​ $ (96,759) ​ ​ ​ ​ $ (296,724) ​ ​ ​ ​ $ (245,208) ​ ​ ​ ​ $ (51,516) ​ ​
​
I.
在达到合并协议中所述的特定股价门槛后，可向CompoSecure股权持有人发行7500,000股股票。在这些股份中，6768648股将被归类为股权，731352股将被归类为负债。由于股票价值尚不能预测，因此没有价值归属于溢价股份。每季度，管理层将重新评估溢价目标的可能性，并相应地进行记录。
​
J.
反映最高赎回14,724,627股公开股票，总赎回金额为150,281美元。在赎回后，合并后的公司可获得86,000美元。
​
K.
代表罗马DBDR历史累积赤字的消除。
​
L.
调整A系列和B系列的面值，以约定收盘后流通股的面值。
​
操作说明书
A.
代表PIPE投资的原始发行折价的利息支出和摊销，包括原始发行折价的摊销。
​
B.
调整以消除Roman DBDR和CompoSecure的历史税收支出(收益)，并使用9.68%的预计有效税率按预计基准记录合并后实体的税收拨备，该税率适用于控制权益应占收入，因为非控制权益应占收入是传递收入。然而，合并后实体的有效税率可能会因业务合并后活动的不同而有所不同。
​
 
64
目录
 
C.
表示企业合并中非控股权益的调整：
​
​ ​ ​
截止三个月
2021年3月31日
​ ​
年终
2020年12月31日
​
​ ​ ​
59.50%
不兑换
场景
​ ​
77.3%
最大
赎回
场景
​ ​
59.50%
不兑换
场景
​ ​
77.30%
最大
赎回
cenario
​
预计税前收入
 ​ ​ ​ $ 29,761 ​ ​ ​ ​ $ 29,761 ​ ​ ​ ​ $ 62,929 ​ ​ ​ ​ $ 62,929 ​ ​
预计非控股权益
调整
 ​ ​ ​ $ 17,708 ​ ​ ​ ​ $ 23,005 ​ ​ ​ ​ $ 37,443 ​ ​ ​ ​ $ 48,644 ​ ​
 
65
目录​
 
提案1：企业合并方案
罗马DBDR普通股的持有者被要求批准和采纳合并协议及其预期的交易，包括业务合并。罗马DBDR股东应仔细阅读本委托书全文，了解有关协议和合并计划的更多详细信息，该委托书作为附件A(以及作为附件G附呈的第1号修正案)附在本委托书之后。有关合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“合并协议”的部分。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。
由于Roman DBDR正在对企业合并进行股东投票，因此只有在特别会议的记录日期获得罗马DBDR普通股的大多数已发行和流通股持有者的赞成票批准后，Roman DBDR才能完成该企业合并。(br}由于Roman DBDR正在对企业合并进行股东投票，因此必须获得截至特别会议记录日期的大多数罗马DBDR普通股已发行和流通股持有人的赞成票才能完成企业合并。
合并协议
本款后面的小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要以本协议和合并计划的全文为参考，其副本作为本协议的附件A(连同作为附件G的第1号修正案)附于本协议和合并计划的全文，在此作为参考并入本协议和计划的全部文本中，以下摘要对全文有一定的保留意义，本协议和合并计划的副本作为本协议的附件A(连同作为附件G的其第1号修正案)作为参考。敦促股东和其他相关方仔细阅读合并协议的全文(如果合适，还应听取财务和法律顾问的建议)，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、担保和契诺，这些内容可能会在企业合并结束前更新。该等陈述、保证及契诺所载之断言乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要条件及限制所规限。合并协议中的陈述、担保及契诺亦因披露时间表而作出重要修改，该等披露时间表并未公开提交，并受不同于一般适用于股东的重大合约标准所规限。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不相信披露时间表包含对投资决策有重大意义的信息。
合并协议概述
2021年4月19日，Roman DBDR、Merge Sub、CompoSecure和LLR Equity Partners IV，L.P.以会员代表的身份签订了合并协议和合并计划，并于5月进行了修订[•]2021年，其中规定，在截止日期，合并协议的订约方将导致签立合并证书并向特拉华州州务卿提交合并证书，根据该证书，合并子公司将与CompoSecure合并并并入CompoSecure(“合并”)，CompoSecure为合并中的幸存实体，并在该合并生效后成为Roman DBDR的子公司。
业务合并的条款规定，形式上合并后的公司企业价值约为12亿美元。根据合并协议，将支付给CompoSecure持有人的总对价基于CompoSecure的股权价值约8.53亿美元。
合并协议还规定：(I)CompoSecure将修订和重述其有限责任公司协议(“CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议”)，除其他事项外，允许按照合并协议的设想发行和拥有CompoSecure的权益；(Ii)CompoSecure持有人将获得现金对价、若干新发行的CompoSecure单位会员资格(“B类普通股”)和本公司新发行的B类普通股股份，这些股份将没有经济价值，但将赋予CompoSecure持有人每股已发行股份一票的权利，并将按每个B类普通股一对一的基础发行
 
66
目录
 
合并后向CompoSecure持有人发行；(Iii)购买CompoSecure股权的未偿还期权持有人将获得现金对价和购买本公司A类普通股股份的期权的组合，以及(Iv)本公司将收购CompoSecure的某些新发行的会员资格和单位。(Iii)购买CompoSecure股权的未偿还期权持有人将获得现金对价和购买本公司A类普通股的期权的组合，以及(Iv)本公司将收购CompoSecure的某些新发行的会员资格。CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，以及将在业务合并结束时签订的交换协议，将赋予B类普通股的CompoSecure持有者以B类普通股交换B类普通股的权利，以及取消同等数量的B类普通股换取A类普通股的权利，但须受其中规定的某些限制。
在合并生效时(“合并生效时间”)，公司将更名为“CompoSecure，Inc.”。交易完成后，合并后的公司将以“UP-C”结构组织，CompoSecure将根据CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的条款由一个管理委员会管理。
合并协议结构
在合并协议预期的业务合并完成之前，双方将进行以下交易：(I)合并子公司将与CompoSecure合并并并入CompoSecure，CompoSecure将作为本公司的子公司继续存在(“合并”)，(Ii)CompoSecure将修订和重述其有限责任公司协议(“CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议”)，以允许发行和拥有CompoSecure的权益，其中包括(Ii)CompoSecure持有人将获得现金对价、CompoSecure某些新发行的会员资格和单位(“B类普通股”)和新发行的公司B类普通股的股份，这些股份将没有经济价值，但将赋予CompoSecure持有人每股已发行股份一票的权利，并将在合并后对CompoSecure持有人保留的每个B类普通股一对一地发行；(Iii)购买CompoSecure股权的未偿还期权持有人将获得现金对价和购买本公司A类普通股股份的期权的组合，及(Iv)本公司将收购CompoSecure的若干新发行会员资格和单位。CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，以及将在业务合并结束时签订的交换协议，将赋予B类普通股的CompoSecure持有者以B类普通股交换B类普通股的权利，以及取消同等数量的B类普通股换取A类普通股的权利，但须受其中规定的某些限制。
在合并生效时，凭借合并，且Roman DBDR、Merge Sub、CompoSecure或CompoSecure持有者没有采取任何行动：
•
所有CompoSecure单位于紧接合并生效日期前已发行及尚未发行，根据合并事项及合并协议所载条款及条件，将被注销或转换(视属何情况而定)，并在任何情况下自动被视为代表根据现行CompoSecure LLC协议的要求及本协议所规定的可归于CompoSecure单位的现金合并对价、股权合并对价及溢价对价(如有)的适用部分的收受权利，并自动视为在任何情况下均有权收取现金合并对价的适用部分、股权合并对价及溢价对价(如有)
​
•
合并子公司在紧接合并生效时间之前发行和发行的会员权益将凭借合并，在不需要罗马DBDR、合并子公司或CompoSecure方面采取任何行动的情况下，转换为相当于紧随合并生效时间后发行和发行的罗马DBDR类别普通股的数量的新发行的、全额支付和不可评估的CompoSecure A类普通股的数量；
​
•
已发行和已发行的CompoSecure A类普通股的数量应等于当时已发行和已发行的罗马DBDR A类普通股的股票数量；以及
​
•
已发行和未偿还的CompoSecure B类公用单位数量应等于B类公用单位合并对价(定义如下)。
​
 
67
目录
 
合并考虑
根据合并协议向CompoSecure持有人支付的总对价基于CompoSecure的股权价值852,991,200美元，经本公司的某些交易费用(“股权价值”)调整后，将包括：
(一)现金金额相当于(A)公司信托账户中为持有首次公开发行(IPO)和同时私募认股权证的净收益(目前为236.2美元)而设立的现金金额，扣除支付给公司股东的与企业合并相关的行使赎回权的任何金额，加上(B)普通管道投资和票据管道投资的收益减去(C)某些交易费用(“现金合并对价”)；加上 (I)相当于(A)为持有首次公开发行(IPO)和同时私募认股权证的净收益(目前为236.2美元)的公司信托账户中的现金金额，加上(B)普通管道投资和票据管道投资的收益减去某些交易费用(“现金合并对价”)；{br
(Ii)关于CompoSecure股权价值扣除现金合并对价后剩余部分的由B类普通股(“B类普通股合并对价”)和每股10.00美元的B类普通股(“B类普通股合并对价”)组成的股权对价(“股权合并对价”)；加上
(Iii)溢价对价(定义如下)(如果应付)。
除了上文(I)项和(Ii)项所述在成交时支付的对价外，CompoSecure持有人和购买CompoSecure的未偿还期权的持有人(不是现金支付期权)将有权获得(A)3,750,000股额外的(X)股A类普通股，这是关于购买CompoSecure的未偿还期权持有人的A类普通股，但不是现金支付期权或(Y)B类普通股(以及相应数量的B类普通股公司A类普通股在截至交易结束三周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元，以及(B)关于CompoSecure持有人购买非现金期权的CompoSecure的额外3,750,000股A类普通股，或(Y)购买CompoSecure的B类普通股(以及相应数量的B类普通股)，视情况适用A类普通股在截至收盘四周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股20.00美元(统称为“获利对价”)。
根据合并协议，在合并生效时，任何现金期权的持有人或受益人，无论是既得的还是非既得的，都将因合并而自动终止，并且持有人将不再拥有任何与此相关的权利。除收取以下权利外：(I)现金支付相当于(A)就该现金期权相关CompoSecure单位可分配的现金合并对价(不包括应收税款)与(B)现金期权的每CompoSecure单位行使价(不含利息，并须扣除和扣留该等金额)与(Ii)合并审议日程表所载有关现金期权可分配的溢价金额之间的差额：(I)现金支付(不包括应收税款)与(B)现金期权的每CompoSecure单位行使价(不含利息，但须扣除和扣留该等金额)之间的差额。此外，在合并生效时间，所有在紧接合并生效时间之前尚未完成的CompoSecure期权，无论是既得的还是未归属的，非现金期权将自动由Roman DBDR承担，每个此类CompoSecure期权将转换为购买A类普通股的期权，且仅代表购买A类普通股的期权。
关闭
合并协议预期的交易(包括合并)将在Roman DBDR和CompoSecure双方商定的日期完成，该日期应在满足或豁免以下“成交条件”小节规定的所有条件后三(3)天内完成，除非Roman DBDR和CompoSecure双方以书面形式达成一致。
陈述和保修
根据合并协议，CompoSecure向Roman DBDR作出各种陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并中包含的特定例外和限制的约束
 
68
目录
 
CompoSecure向Roman DBDR提交的与合并协议相关的协议或披露时间表中。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：
•
组织机构和资质；
​
•
子公司；
​
•
合并协议及其预期交易的授权、履行和可执行性；
​
•
董事会批准；
​
•
大写；
​
•
财务报表；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
未发生某些更改或事件；
​
•
标题；不动产；
​
•
资产状况及充足情况；
​
•
知识产权；
​
•
隐私和数据安全；
​
•
系统和IT；
​
•
合同；
​
•
诉讼；
​
•
合规；许可；
​
•
环境问题；
​
•
员工福利事项；
​
•
税
​
•
员工关系；
​
•
保险
​
•
关联方往来；
​
•
经纪人；
​
•
交换行为；
​
•
罗马DBDR普通股；和
​
•
提供的信息。
​
根据合并协议，Roman DBDR和Merge Sub向CompoSecure作出各种陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议或Roman DBDR向CompoSecure提交的与合并协议相关的披露时间表中包含的特定例外和限制的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：
•
法人组织；
​
•
合并协议及其预期交易的授权、履行和可执行性；
​
•
无冲突；
​
•
同意；
​
•
经纪人；
​
 
69
目录
 
•
SEC备案文件；
​
•
大写；
​
•
诉讼；
​
•
依法合规；
​
•
证券交易所上市；
​
•
罗马DBDR结账后大写；
​
•
关联方往来；
​
•
董事会批准；
​
•
股东投票；
​
•
信托账户；
​
•
税；
​
•
提供的信息；
​
•
罗马DBDR和合并子的组织和运营；以及
​
•
独立调查。
​
根据合并协议的条款，CompoSecure、Merge Sub和Roman DBDR的每一项陈述和担保均在交易结束后失效。
实质性不良影响
根据合并协议，CompoSecure和Roman DBDR的某些声明和担保全部或部分受重要性限制。此外，Roman DBDR、Merge Sub和CompoSecure的某些陈述和担保全部或部分符合某些“重大不利影响”标准，以确定是否发生了违反此类陈述和担保的行为。
根据合并协议，“重大不利影响”是指(A)对CompoSecure的业务、运营结果、财务状况或资产产生或合理预期个别或总体产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化，或(B)个别或总体阻止CompoSecure完成合并的能力的任何事件、事件、事实、条件或变化；或(B)确实或合理地预期会个别或总体阻碍CompoSecure完成合并的任何事件、事件、事实、条件或变化，或(B)个别或总体对CompoSecure的业务、经营结果、财务状况或资产造成重大不利影响的事件、事件、事实、条件或变化；但“实质性不利影响”不应单独或合并包括由以下直接或间接引起或可归因于的任何事件、事件、事实、状况或变化：(1)普遍影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治状况或状况；(2)普遍影响CompoSecure经营的行业的状况；(3)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(Iv)天灾，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然灾害；(V)CompoSecure未能满足其财务预测、预算或估计(但除本定义其他条款另有规定外，不排除此类失败的根本原因)、(Vi)合并协议要求或允许的任何行动，或经罗马DBDR或合并的书面同意或应罗马DBDR或合并的要求采取(或未采取)的任何行动(Vii)适用的法律、会计规则或原则(包括GAAP)或其任何解释的任何变化；或(Viii)宣布或签署合并协议、悬而未决或完成合并协议所拟进行的交易；, 前述条款(I)至(Iv)、(Vii)或(Vii)中任何一项所描述的事项所产生的任何影响，在确定重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，可以考虑在内，只要该影响对CompoSecure造成的不利影响与CompoSecure运营的行业或市场中的其他参与者相比不成比例。
根据合并协议，罗马DBDR重大不利影响是指个别或合理预期已经发生或将发生的任何事件、事件、事实、条件或变化
 
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目录
 
总的来说，对(A)罗马DBDR的业务、经营结果、财务状况或资产造成的重大不利影响，或(B)罗马DBDR完成合并协议预期的交易的能力；但罗马DBDR的重大不利影响不应单独或组合包括由或可归因于：(I)普遍影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治条件或条件引起或可归因于的任何事件、事件、事实、状况或变化；(I)(I)通常影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治条件；或(B)罗马DBDR完成合并协议所拟进行的交易的能力；但罗马DBDR的重大不利影响不包括直接或间接引起或可归因于：(I)一般影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治条件或条件；(Ii)普遍影响罗马DBDR所在行业或市场的情况；(Iii)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(Iv)天灾，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然灾害；(V)合并协议规定或允许的任何行动，或经CompoSecure书面同意或应CompoSecure的要求采取(或未采取)的任何行动(Vi)适用法律或会计规则或原则(包括公认会计原则)或其任何解释的任何改变；或(Vii)宣布或签署合并协议、悬而未决或完成其拟进行的交易；但在确定罗马DBDR重大不利影响是否已发生或合理可能发生的程度上，可考虑前述第(I)至(Iv)或(Vi)款中任何一项所述事项所产生的任何影响，如果该影响对罗马DBDR产生不成比例的不利影响，则可在确定该影响对罗马DBDR产生不成比例的不利影响的范围内将其考虑在内
契约和协议
CompoSecure和Roman DBDR各自已根据合并协议订立若干契诺，规定自合并协议日期起至合并协议终止或结束之日(以较早者为准)，采取某些行动或不采取某些行动。
CompoSecure契约
CompoSecure已同意，自合并协议日期起至合并协议终止或完成之日(以较早者为准)，除某些例外情况外，其将在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式开展业务的所有重要方面。除上述一般公约外，CompoSecure已同意，在合并协议终止或结束之前，不会：
•
以任何方式修改或更改其成立证书、经营协议或其他组织文件；
​
•
(I)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、转让、租赁或以其他方式处置，或(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置，以获得CompoSecure或其任何子公司的任何股权(包括但不限于任何幻影权益)；或(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置
​
•
成立任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；但前提是CompoSecure仍有权就Arculus业务线的发展成立子公司；
​
•
除根据CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议第7.3节支付税收分配外，CompoSecure与CompoSecure，L.L.C.之间与修订公司债务融资相关的任何分配，以及与CompoSecure的任何股权相关的、以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，均应声明、搁置、作出或支付任何股息或其他分配；
​
•
对CompoSecure的任何股权进行重新分类、合并、拆分、资本重组、细分或赎回，或直接或间接购买或收购CompoSecure的任何股权，或以其他方式修改CompoSecure股权的任何条款；
​
•
CompoSecure产生、承担或担保任何债务(CompoSecure债务文件和可交换票据项下的普通贸易应付款项或提款除外)；
​
 
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目录
 
•
对CompoSecure的财产、股本或资产(有形或无形)施加任何重大产权负担；
​
•
(I)除在正常过程中并就雇佣协议外，就其现任或前任雇员、高级人员、经理或顾问，给予任何金钱或其他形式的实质花红，或大幅增加任何工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利，但适用法律另有规定者除外；或(Ii)大幅更改任何雇员的雇用条款或解雇任何雇员，而任何一名雇员因该等改变或终止合约而涉及的总成本超过25万元；
​
•
除雇佣协议、股权激励计划、员工购股计划外，或根据适用法律的要求或在正常过程中采用、修改、修改或终止以下任何内容：(I)福利计划或(Ii)与工会的集体谈判或其他协议；
​
•
(I)提供任何贷款，(Ii)免除任何贷款，或(Iii)除合并协议预期外，与其任何持有人或现任或前任成员、经理、高级管理人员和员工订立任何合同；
​
•
进入与当前业务无关的新业务线或放弃或终止现有业务线；
​
•
除合并外，采用任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或根据任何类似法律同意对其提出破产申请；
​
•
通过合并或合并，或购买任何企业或任何个人或其任何部门的大部分资产或股票，或通过任何其他方式(包括但不限于合并、合并或收购股票或几乎全部资产或任何其他业务组合)；
​
•
除GAAP要求外，对CompoSecure的会计政策或程序进行实质性修改(正常过程中的合理和通常修改除外)；
​
•
以对CompoSecure不利的方式修改任何材料合同；
​
•
放弃、释放、转让；解决、妥协或以其他方式解决任何法律诉讼，但放弃、释放、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且单个金额不超过1,000,000美元或总计不超过2,000,000美元；
​
•
(一)作出、更改或撤销任何实质性税务选择，(二)修订任何实质性纳税申报表，(三)解决任何所得税或其他实质性税务诉讼，或同意延长或免除适用于任何重大税务申索或评税的时效期限(有一项理解，即任何纯粹属货币性质的税务诉讼或税务申索或评税，只要涉及CompoSecure公司不超过1,000,000美元的税项，均不视为本条第(3)款的实质目的)，(4)放弃任何适用于任何重大税务申索或评税的权利(但有一项理解，即任何纯粹属货币性质的税务诉讼或税务申索或评税，不应视为本条第(3)款的实质目的)，(五)采用(与以往做法不一致)或改变任何有关税收的核算方法，或(六)订立任何赔偿、分税或分税协议(不包括在正常过程中订立的任何主要目的与税收无关的协议)；
​
•
取得非正常过程中的任何不动产的所有权权益；
​
•
限制CompoSecure在每种情况下从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，除非此类限制不会，也不会合理地单独或总体上对整个业务的运营产生重大和不利影响，或在正常过程中造成重大破坏；
​
•
授予或同意授予任何人对CompoSecure具有重要意义的任何知识产权的权利，或出售、租赁、许可(CompoSecure在正常过程中授予的知识产权许可除外)、放弃或允许失效或成为产权负担(许可的产权负担除外)或以其他方式处置对CompoSecure具有重要意义的任何知识产权的权利，但CompoSecure的
​
 
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目录
 
根据适用的法定条款(或如果是域名，则为适用的注册期)或在合理行使CompoSecure关于维护项目的成本和收益的商业判断的情况下进行知识产权注册；
•
向任何人(罗马DBDR或其任何代表除外)披露或同意披露CompoSecure的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、诀窍或流程，而不是在正常过程中或根据对其保密的义务；
​
•
进行或承诺在正常过程之外进行资本支出，但总额不超过2,000,000美元或CompoSecure年度预算预期的资本支出除外；或
​
•
签订任何合同或其他具有约束力的承诺以执行上述任何操作。
​
罗马DBDR契约
Roman DBDR已同意，自合并协议之日起至合并协议终止或完成之日(以较早者为准)，除某些例外情况外，其将在正常业务过程中以与以往惯例一致的方式开展业务的所有重要方面。除上述一般公约外，罗马DBDR已同意，在合并协议终止或结束之前，不会：
•
除合并协议中设想的以外，修改或更改罗马DBDR的公司证书、章程或其他组织文件，或成立任何新的子公司；
​
•
(I)向罗马DBDR股东支付或宣布任何股息或分派，或就罗马DBDR或其任何附属公司的任何股本作出任何其他分派，但罗马DBDR的任何全资附属公司的股息除外；(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订罗马DBDR的任何股份或系列或其任何附属公司的股本的任何条款；或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行和已发行股本、流通股罗马DBDR或其子公司的认股权证或其他股权，但根据本委托书中规定的条款赎回与合并相关的罗马DBDR A类普通股股份除外；
​
•
招致或承担任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获取罗马DBDR或任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但罗马DBDR与其任何全资附属公司或任何该等全资附属公司之间发生的任何债务或担保除外；
​
•
(I)发行任何罗马DBDR证券或可行使或可转换为股本的证券，但根据合并协议或与票据认购协议相关而可发行的B类普通股除外，或(Ii)就本协议日期未偿还的罗马DBDR证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权；
​
•
向任何其他人提供贷款、垫款或出资，或对其进行投资；
​
•
对罗马DBDR的任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)授予任何物质产权负担；
​
•
除GAAP变更要求外，以任何方式变更其任何会计核算方法；
​
•
购买或以其他方式收购(无论是通过合并或其他方式)、租赁或许可任何财产或资产；
​
•
与第三方建立任何合资企业；或
​
•
签订任何协议或以其他方式有义务采取合并协议第6.19节禁止的任何行动。
​
 
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CompoSecure和Roman DBDR相互契约
•
除合并协议另有规定外，有关合并协议的任何方面、合并及拟进行的其他交易的所有公开公告的所有内容应事先由CompoSecure和Roman DBDR双方商定；
​
•
合作并使用各自在商业上合理的努力，向CompoSecure的披露明细表中描述的所有第三方发出所有通知，并获得他们的所有同意；
​
•
Roman DBDR和CompoSecure应真诚合作，准备一份8-K表格宣布关闭；
​
•
Roman DBDR和CompoSecure将尽其合理的最大努力，在合并协议签署之日起10个工作日内提交《高铁法案》要求的所有合并前通知文件。Roman DBDR和CompoSecure将相互合作，并向对方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助，以准备根据《高铁法案》提交的任何文件。
​
罗马DBDR圣约
•
至少在关闭前5天，罗马DBDR应准备一份8-K表格的当前报告草案，宣布关闭；
​
•
合并协议日期后，罗马DBDR应在合理可行的情况下尽快准备和提交本委托书；
​
•
在满足或放弃关闭条件并通知信托账户受托人后，罗马DBDR将促使受托人(I)支付赎回罗马DBDR股东的所有到期和应付金额，以及(Ii)将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给Roman DBDR立即使用；
​
•
罗马DBDR应向CompoSecure递交罗马DBDR高级管理人员和董事的书面辞呈，自合并生效时间起生效；
​
•
未经CompoSecure事先书面同意，Roman DBDR不得以与CompoSecure相反的方式修改、修改或替换订阅协议中的任何条款，或放弃订阅协议中的任何条款；以及
​
•
Roman DBDR应采取商业上合理的努力与CompoSecure合作，以获得根据公司债务融资条款与合并协议拟进行的交易(包括发行可交换票据)相关的合理需要的同意或修订。(Br)罗马DBDR应采取商业上合理的努力与CompoSecure合作，以获得根据公司债务融资条款与合并协议预期的交易(包括发行可交换票据)可能合理需要的同意或修订。
​
CompoSecure契约
•
CompoSecure应尽其合理的最大努力，在合并协议签署后五(5)个工作日或之前，经CompoSecure有表决权的成员投赞成票或同意，获得并向Roman DBDR交付真实、正确的书面同意书副本；以及
​
•
CompoSecure应根据其要求，使所有通知及时提供给CompoSecure修订和重新设定的股权补偿计划下的每个参与者。
​
结账条件
一般情况
完成合并的条件包括：
•
在每种情况下，由任何政府机构或与任何政府机构签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决，均不会使合并协议预期的交易非法，否则不会限制或禁止此类交易的完成；
​
 
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目录
 
•
罗马DBDR股东批准；
​
•
罗马DBDR A类普通股应以共同管道投资发行，并获准在纳斯达克上市；
​
•
《高铁法案》规定的等待期提前终止或期满；
​
•
PIPE投资应已完成；
​
•
罗马DBDR至少剩余5,000,001美元的有形资产净值；
​
•
最低现金金额不得低于2.1亿美元，包括执行赎回后信托账户的8,500万美元(如果有)加上1.3亿美元的票据管道投资收益和4,500万美元的普通管道投资收益减去Roman DBDR和CompoSecure的5,000万美元交易费用；以及
​
•
每个附属协议均应已签署。
​
罗马DBDR和合并子条件
罗马DBDR和Merge Sub完成合并的义务除其他条件外：
•
CompoSecure的陈述和保证的准确性(受惯例降级标准约束)；
​
•
CompoSecure和会员代表的契约已全面履行；
​
•
不会产生实质性不良影响；
​
•
CompoSecure交付军官证书；
​
•
期末净负债不超过250,000,000美元；
​
•
期末现金不得低于500万美元；以及
​
•
CompoSecure应获得必要的同意、授权或批准。
​
CompoSecure条件
CompoSecure完成合并的义务包括：
•
罗马DBDR和合并子公司的陈述和保证的准确性(以习惯的降级标准为准)；
​
•
罗马DBDR和合并子公司的契约已全面履行；
​
•
罗马DBDR交付军官证书；
​
•
罗马DBDR应在所有重要方面符合《交易法》的报告要求；
​
•
罗马DBDR应提交一份正式签署的罗马DBDR签字页和股东协议发起人，罗马DBDR应已任命该协议中预期的董事进入董事会；以及
​
•
未发生实质性不良影响。
​
陈述、保证和契约的存续
合并协议中的陈述、保证、协议和契诺在合并生效时终止，但根据其明确条款适用或将在合并完成后全部或部分履行的契诺和协议除外。除欺诈情况外，合并协议项下的各方对于违反陈述、保证、
 
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目录
 
合并协议各方在完成合并后订立的契诺或协议，但在完成合并后明确须全部或部分履行的契诺或协议除外。
终止
合并协议可以在截止日期之前的任何时间终止：
(a)
经罗马DBDR和CompoSecure双方书面同意；
​
(b)
由Roman DBDR或CompoSecure：
​
(i)
如果未在2021年12月31日(“外部日期”)或之前关闭，但有某些例外情况；但前提是，如果在外部日期未满足根据“高铁法案”获得的批准，并且已满足所有其他关闭条件，则CompoSecure或Roman DBDR有权将外部日期延长至不晚于2022年1月31日的日期；
​
(Ii)
如果政府当局已制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的法律，并永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议中拟进行的交易；或
​
(Iii)
如果罗马DBDR股东大会(包括任何延期或延期)已经结束，则罗马DBDR股东已正式投票，未获得罗马DBDR股东批准；
​
(c)
如果其和合并子公司均未实质性违反其在合并协议下的义务，并且如果(I)CompoSecure的任何陈述和担保在任何时间变得不真实或不准确，以致CompoSecure的陈述和担保的结束条件不能得到满足；或(Ii)CompoSecure方面违反了其任何契诺或协议，以致CompoSecure的协议和契诺的结束条件无法得到满足，则CompoSecure不得违反其任何契诺或协议，并且(I)CompoSecure的任何陈述和担保在任何时间变得不真实或不准确，以致CompoSecure的陈述和保证的结束条件无法得到满足；或(Ii)CompoSecure违反了其任何契诺或协议，以致CompoSecure的协议和契诺的结束条件无法得到满足
​
(d)
如果CompoSecure没有实质性违反其在合并协议下的义务，并且如果(I)母公司和合并子公司的任何陈述和担保在任何时候变得不真实或不准确，以致无法满足关于Roman DBDR的陈述和担保的结束条件；或(Ii)母公司或合并子公司违反了他们的任何契诺或协议，以致关于Roman DBDR的协议和契诺的结束条件
​
(e)
根据罗马DBDR，如果CompoSecure没有在合并协议签署后五(5)个工作日或之前根据书面同意向Roman DBDR交付或导致交付CompoSecure投票成员的赞成票或同意书。
​
如果合并协议被有效终止，合并协议将失效，双方在合并协议下的所有其他义务和责任将终止并失效，除任何保密义务、与公告有关的义务外，在故意重大违反合并协议后终止的情况下，或合并协议另有规定的情况下，合并协议将无效。
弃权；修改
在截止日期前的任何时间，双方可以(I)延长履行合并协议项下任何义务的时间，(Ii)放弃陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃遵守合并协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或弃权必须在代表该当事人签署的书面文书中阐明。
 
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合并协议可在合并生效前的任何时间，通过代表Roman DBDR、Merge Sub和CompoSecure签署的书面文件进行修订；但前提是，在获得罗马DBDR股东批准后，不得进行根据适用法律需要罗马DBDR股东进一步批准的任何修改或弃权，除非收到此类进一步批准。(br}在合并生效时间之前的任何时间，代表Roman DBDR、Merger Sub和CompoSecure签署的书面文件均可对合并协议进行修订；但前提是，在获得罗马DBDR股东批准后，不得根据适用法律要求罗马DBDR股东进一步批准，除非收到此类进一步批准。
费用和开支
无论合并协议预期的交易是否完成，除非合并协议另有规定，各方应自行支付与合并协议、附属协议和合并协议预期的交易有关的费用；前提是，如果合并协议完成，Roman DBDR应根据合并协议的条款和条件支付或促使支付所有未支付的CompoSecure交易费用和所有Roman DBDR交易费用。(B)如果合并协议未完成，则各方应自行支付合并协议、附属协议和合并协议预期的交易的费用；前提是，如果合并协议完成，Roman DBDR应根据合并协议的条款和条件支付或导致支付所有未付的CompoSecure交易费用和所有Roman DBDR交易费用。
治国理政
合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不会影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。根据合并协议，在因合并协议引起或与合并协议有关的任何诉讼中，双方不可撤销及无条件地接受美国特拉华州地区法院的专属管辖权，或如该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的特拉华州法院的专属管辖权。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的附加协议的某些重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考每项协议的完整文本对其全文进行了限定。登记权协议格式、应收税款协议格式、股东协议格式、表决协议格式、交换协议格式、费用上限和豁免协议格式、共同认购协议格式、票据认购协议格式和CompoSecure第二次修订和重新修订的有限责任公司协议格式分别作为附件A、附件B、附件C、附件D、附件F、附件G、附件H-1、附件H-2和附件J附于本协议和合并计划附件A、附件B、附件C、附件D、附件F、附件H-1、附件H-2和附件J敦促您在对特别会议上提出的提案进行表决之前阅读这些协议的全文。
注册权协议
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)将主要以合并协议附件A所附的形式与LLR投资者(定义见协议)、CompoSecure投资者(定义见协议)、创始投资者(定义见文件)以及其他投资者(定义见LLR投资者、CompoSecure投资者、创始投资者及其他投资者)签订经修订和重新签署的注册权协议(“注册权协议”)，该协议主要以合并协议附件A所附的形式签订，包括LLR投资者(其中定义)、CompoSecure投资者(定义中定义)、创始人投资者(定义中定义)以及其他投资者(定义中定义的LLR投资者、CompoSecure投资者、创始人投资者和
企业合并完成后，持有人及其获准受让人将有权享有注册权协议中规定的某些注册权。除其他事项外，根据注册权协议，LLR投资者及创始投资者各自将有权要求一项或多项要求注册，而所有持有人将拥有有关业务合并后提交的报表的若干“搭载”注册权。
以上对注册权协议格式的描述以注册权协议全文为准，该协议的副本作为合并协议的附件A附在附件A中。鼓励所有股东阅读完整的注册权协议表格，以获得更完整的条款和条件说明。
 
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应收税金协议
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)将与CompoSecure和TRA各方(定义见合并协议附件B)签订应收税金协议。应收税款协议将规定，CompoSecure，Inc.将向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被视为实现(使用某些假设计算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.的结果是(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的资产中的可分配份额(A)在企业合并中收购，(B)根据交易所出售或交换CompoSecure单位(Ii)因(A)业务合并及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换CompoSecure单位而导致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些税收属性可能会增加CompoSecure，Inc.的折旧和摊销扣除额(出于税收目的)，因此可能会减少CompoSecure，Inc.未来需要缴纳的税额。CompoSecure公司将保留这些节省的现金中剩余10%的收益。
我们预计，如果更换所有未完成的CompoSecure单位(CompoSecure Inc.持有的单位除外)在业务合并之后，根据某些假设，根据应收税款协议，CompoSecure公司获得的估计税收优惠约为1.8998亿美元，包括但不限于A类普通股每股10.00美元的交易价格，21%的美国联邦公司所得税税率和估计适用的州和地方所得税税率，美国联邦所得税法没有实质性变化，CompoSecure公司将有足够的应税收入来利用这些估计的税收优惠。上述数额只是一个估计数字，实际的税收优惠可能有很大不同。如果由于时间差异或其他原因，根据应收税款协议支付的款项超过CompoSecure，Inc.在应收税款协议和/或CompoSecure公司向CompoSecure，Inc.分配的受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际现金税收优惠，可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，这不足以允许CompoSecure，Inc.在纳税后根据应收税款协议付款。根据应收税金协议，某些逾期付款一般将按等于一年期伦敦银行同业拆借利率(或其后续利率)加500个基点的无上限利率计息。应收税金协议项下的付款不以CompoSecure单位的交换持有人继续拥有我们为条件。
有关应收税金协议的详细说明，请参阅《特定关系和相关人员交易-应收税金协议》。
股东协议
于业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)、保荐人及若干CompoSecure持有人(保荐人及CompoSecure持有人，统称为“投票方”)将订立股东协议(“股东协议”)，主要采用合并协议附件B所附的形式，该协议就投票方的若干投票协议作出规定，并(其中包括)就CompoSecure，Inc.的组成提出若干要求。根据股东协议，投票方(1)同意投票或安排投票表决所有普通股，无论是在CompoSecure，Inc.股东的例会或特别会议上，投票方式可能是根据股东协议选举和/或维持董事会；以及(2)同意禁售期(定义见下文)。
根据股东协议，除某些例外情况外，在收盘时任命的CompoSecure，Inc.董事会成员将最多由七名成员组成，分为三个类别，包括：
(i)
CompoSecure，Inc.首席执行官；
​
(Ii)
LLR Equity Partners IV，L.P.(“LLR”)或其关联公司指定的一人，担任董事会主席(“LLR指定人”)；
​
(Iii)
赞助商或其关联企业指定的人员(“赞助商指定人”)；
​
 
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(Iv)
由Michele D.Logan(“Logan”和指定人，“Logan Designnee”)指定的一人；以及
​
(v)
由Logan、LLR和保荐人共同商定并由CompoSecure指定的三名根据交易所法案和纳斯达克规则有资格成为“独立董事”的人士(“独立董事”)。Inc.提名委员会；
​
CompoSecure，Inc.初始主板将分为以下三类：
(a)
第一类：首席执行官和一名独立董事；
​
(b)
第二类：洛根指定人和一名独立董事；以及
​
(c)
第三类：LLR指定人、一名独立董事和保荐人指定人。
​
保荐人、LLR和Logan及其各自的附属公司将继续有权指定董事参加CompoSecure，Inc.董事会的选举或连任，并根据股东协议商定独立董事，只要各自拥有2.5%或更多的普通股流通股。
股东协议亦规定，在股东协议签署后180个交易日内(“禁售期”)，投票方同意在禁售期内不出售或分派彼等任何一方所持有的任何普通股股份，一如该协议所述。(br}股东协议亦规定，在股东协议签署后180天内(“禁售期”)，投票方同意在禁售期内不出售或分派彼等任何持有的任何普通股股份。
股东协议将在以下日期终止：(I)在CompoSecure，Inc.董事会最初指定的任何人都没有继续在CompoSecure，Inc.董事会任职的日期，以及(Ii)就任何投票方而言，在该投票方不再拥有或以其他方式持有任何普通股的投票权时终止。
上述股东协议的描述是参考股东协议表格的完整文本而有保留的，该表格的副本作为合并协议的附件C附在附件C中。鼓励所有股东阅读完整的股东协议表格，以获得更完整的条款和条件说明。
投票协议
在执行协议及合并计划的同时，于2021年4月19日，保荐人及若干CompoSecure持有人(“投票协议投票方”)与Roman DBDR及CompoSecure订立投票协议(“投票协议”)，该协议副本载于合并协议附件D。根据投票协议，投票协议投票方同意投票或安排投票表决彼等各自的股权赞成或反对若干事项，包括投票赞成合并协议及其相关交易(其中包括)以及反对任何竞争性建议或任何合理预期会阻碍及时完成合并的任何事项(以及其他事项)。
投票协议禁止投票协议投票方将任何证券存入投票信托、授予有关该证券的任何委托书或就该证券作出有关投票或其他方面的安排，而不是按照投票协议或合并协议。投票协议投票方根据投票协议确认及同意，倘该等收购事项使合并及合并协议拟进行的其他交易生效后，该等投票协议投票方将实益拥有Roman DBDR超过9.9%的股权证券，则彼等将不会在投票协议日期后收购Roman DBDR的任何额外股本证券。表决协议将于(I)合并生效时间及(Ii)合并协议根据其条款终止日期中最早者终止。
以上对表决协议的描述以表决协议全文为准，该协议的副本作为合并协议的附件D附在附件D中。鼓励所有股东阅读投票协议全文，以获得更完整的条款和条件说明。
 
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交换协议
业务合并结束时，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure持有者将签署交换协议，主要采用合并协议附件F所附的形式。根据交换协议，CompoSecure持有人及其他不时持有B类单位的持有人将有权交换B类单位，并交出罗马DBDR的B类普通股股份以注销，以根据Roman DBDR的选择权换取若干罗马DBDR A类普通股或该等股份的现金等价物。
上述交换协议的描述以交换协议的完整文本为依据，该格式的副本作为合并协议的附件F附上。鼓励所有股东阅读完整的交换协议表格，以获得更完整的条款和条件说明。
费用上限和豁免协议
在执行协议和合并计划的同时，罗马DBDR、CompoSecure和保荐人于2021年4月19日签订了费用上限和豁免协议(“费用上限和豁免协议”)。根据费用上限和豁免协议的条款，保荐人同意，如果罗马人的交易费用超过3500万美元，保荐人应在成交日凭其唯一选择权，(I)以现金方式向Roman DBDR支付超过3500万美元的任何此类金额，或(Ii)不可撤销地没收保荐人持有的A类普通股(每股价值10.00美元)的数量，并向Roman DBDR交出总价值相当于该金额的股份(价值为每股10.00美元)，否则保荐人应选择(I)以现金方式向Roman DBDR支付超过3500万美元的任何此类金额，或(Ii)不可撤销地没收并向Roman DBDR交出保荐人持有的A类普通股(每股价值10.00美元)的数量此外，保荐人同意代表B类普通股的所有持有者放弃因完成合并和合并协议预期的交易而对罗曼公司注册证书中的初始转换比率进行的任何调整。费用上限及豁免协议将于(I)合并生效时间；(B)合并协议根据其条款终止；及(C)CompoSecure与保荐人双方书面协议两者中较早者自动终止。
以上对费用上限和豁免协议的描述根据费用上限和豁免协议的完整文本进行限定，该协议的副本作为合并协议的附件G附在附件G中。鼓励所有股东阅读费用上限和豁免协议的全文，以获得更完整的条款和条件说明。
管道投资
通用订阅协议
在签署合并协议的同时，Roman DBDR与若干投资者(“共同管道投资者”)签订了定向配售A类普通股的认购协议(“共同认购协议”)。根据共同认购协议的条款，Roman DBDR已同意向共同管道投资者发行和出售，共同管道投资者已同意在业务合并结束日以每股10.00美元的收购价购买总额高达4500,000股A类普通股，总收益为45,000,000美元(“共同管道投资”)。共同管道投资取决于业务合并的结束等因素。依据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免，根据《共同认购协议》发行的A类普通股尚未根据《证券法》登记。罗马DBDR将授予共同管道投资者与共同管道投资相关的某些注册权。
共同认购协议将于以下情况(以较早者为准)终止：(I)根据合并协议的条款终止；(Ii)根据双方的书面协议；(Iii)如果在完成交易时或之前没有满足完成交易的任何条件，导致企业合并未能完成；或(Iv)如果交易没有在该日期或之前完成，将于2022年1月31日终止。每一位共同管道投资者都放弃了对和 的任何兴趣。
 
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它可能对其提出的任何索赔，以及由于其共同认购协议而在信托账户中持有的任何款项。某些共同认购协议的对手方是罗曼公司董事的关联公司，根据罗曼公司的相关人士交易政策，这些共同认购协议已获得罗曼公司DBDR审计委员会和董事会的批准。
以上共同认购协议的描述以共同认购协议表格全文为准，该表格的副本作为合并协议附件H-1附上。鼓励所有股东阅读共同认购协议的全文，以获得更完整的条款和条件说明。
备注订阅协议
此外，在执行合并协议的同时，Roman DBDR、CompoSecure和CompoSecure，L.L.C.与某些投资者(“票据管道投资者”)签订了认购协议(“票据认购协议”)，根据这些协议，该等投资者(个别地和非共同地)同意在业务合并结束日购买由CompoSecure发行并由CompoSecure担保的可交换票据。本金总额高达130,000,000美元，可兑换为A类普通股，换股价格为每股11.50美元(“票据管道投资”)。
根据票据认购协议，CompoSecure已同意向票据管道投资者发行和出售，而票据管道投资者已同意分别购买，而不是联合购买，但须遵守由Roman DBDR，CompoSecure，CompoSecure，L.L.C.和该契约下的受托人在成交时签订的契约的条款和条件，可交换票据的本金总额最高可达1.3亿美元，这些票据将按年息7%的利率计息，每笔债券的本金总额最高为1.3亿美元，债券管道投资者同意分别购买，而不是联合购买，条件是由Roman DBDR，CompoSecure，CompoSecure，L.L.C.和该契约下的受托人签署的契约将在成交时签订，本金总额最高可达1.3亿美元，利息为可交换票据将在五年内到期，并可根据条款和惯例进行反稀释调整，以每股11.50美元的转换价格转换为A类普通股。如果A类普通股的交易价格在任何连续30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)超过转换价格的130%，CompoSecure可以在截止日期三周年后赎回可交换票据。Note PIPE的投资取决于业务合并的结束等因素。在票据管道投资在截止日期获得全额资金的条件下，可交换优先票据将由CompoSecure，L.L.C.和彼此直接或间接担保，目前和未来(I)Roman DBDR的主要美国国内子公司和(Ii)Roman DBDR的美国国内子公司持有任何外国子公司的任何股权。
根据票据认购协议发行的可交换票据尚未根据证券法注册，这依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免。在可交换票据转换后，将有关于可发行的A类普通股的惯常转售登记权。
票据认购协议将于以下日期(以较早者为准)终止：(I)根据合并协议的条款终止；(Ii)经双方书面协议终止；(Iii)如果在完成交易时或之前没有满足完成交易的任何条件，导致企业合并未能完成；或(Iv)如果交易没有在该日期或之前完成，将于2022年1月31日终止。由于其票据认购协议，每个票据管道投资者都放弃了对信托账户中持有的任何资金的任何利息，以及它可能对信托账户中持有的任何款项提出的任何索赔。
以上对票据认购协议的描述以票据认购协议表格全文为准，该表格的副本载于合并协议附件H-2。我们鼓励所有股东阅读票据认购协议全文，以获得更完整的条款和条件说明。
CompoSecure第二次修订和重新签署有限责任公司协议
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)和其他CompoSecure持有者将签订CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议。
 
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CompoSecure的操作以及CompoSecure持有人的权利和义务将在CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议中规定。
CompoSecure管理
CompoSecure的业务和事务由管理委员会管理、运营和控制，或在管理委员会的指导下管理、运营和控制，管理委员会最初由三名成员组成，由CompoSecure成员投票选举产生。除了明确要求成员(或某一部分成员)投票的有限事项外，董事会在管理CompoSecure的业务和事务方面拥有专有的权利、权力和权力。
资本结构
CompoSecure的权益由两类单位代表：A类单位和B类单位。除有限的例外情况外，A类单位只能发行给CompoSecure，Inc.，B类单位只能发行给在交易结束前是CompoSecure成员的个人及其各自的“允许受让人”。A类单位和B类单位拥有相同的权利和特权，但A类单位有权在每个A类单位有十(10)票，B类单位有权在每个B类单位有一(1)票。B类单位可以一对一的方式转换为A类单位。在CompoSecure，Inc.发行或出售A类普通股的任何时候，CompoSecure将向CompoSecure，Inc.发行相当于发行或出售的A类普通股数量的A类单位，CompoSecure，Inc.收到的收益(如果有)将贡献给CompoSecure或由CompoSecure使用。
分配和分配
CompoSecure的利润和亏损在CompoSecure成员之间分配，但有某些例外(包括税收方面的例外)，根据其各自的百分比权益进行分配。CompoSecure可以按照管理委员会不时决定的时间和金额，按照成员各自的百分比权益，向成员分配“可分配现金”。CompoSecure还可以由管理委员会酌情决定以财产或实物资产进行分配，但任何实物分配应按照成员各自的百分比权益比例进行。
解散
只要交换协议有效，CompoSecure就不会解散。此后，CompoSecure只能(I)经董事会书面同意，且只要有任何B类单位尚待处理，持有B类单位多数的成员方可解散，(Ii)在任何时间本公司均无成员，或(Iii)在订立司法解散CompoSecure的法令时解散。一旦CompoSecure解散，董事会将结束CompoSecure的事务。清算所得应先分配给CompoSecure的债权人，然后按照其各自的百分比权益分配给成员。
以上对CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的描述以CompoSecure第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的完整文本为准，该协议的副本作为本委托书的附件F附于本委托书。鼓励所有股东阅读CompoSecure Second修订和重新签署的有限责任公司协议全文，以获得对其条款和条件的更完整描述。
 
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业务合并背景
一般
合并协议的条款是Roman DBDR和CompoSecure代表之间广泛、独立谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。
Roman DBDR是一家空白支票公司，于2020年8月21日注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。与CompoSecure的业务合并是广泛寻找潜在交易的结果，该交易利用罗曼DBDR董事会和管理团队的网络以及投资和交易经验来识别、收购和运营技术、媒体和电信行业的业务。
以下年表汇总了导致签署合并协议的主要会议和事件。下面的年表并不是要对罗马DBDR、CompoSecure和其他各方代表之间的每一次对话进行分类。
在2020年11月10日首次公开募股(IPO)完成之前，Roman DBDR或代表其的任何人都没有联系任何潜在的目标企业，也没有就与Roman DBDR的交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。
从IPO完成之日起，Roman DBDR管理层和董事会成员开始广泛寻找科技、媒体和电信行业的潜在目标业务。Roman DBDR的搜索进一步聚焦于收入巨大且不断增长的老牌公司，以及多元化的客户群，将成熟和/或成熟的技术和服务销售到新的细分市场，这些细分市场是安全、云计算和云数据存储结合技术趋势的一部分，是这些行业的类别领导者。在这一搜索过程中，罗马DBDR的代表就商业合并机会联系了一些个人和实体，并被一些个人和实体联系。罗曼DBDR对100多个潜在收购目标进行了考虑、评估、初步尽职调查，并与之进行了不同程度的讨论。Roman DBDR评估了说明性的交易结构，以实现与其中6个潜在收购目标的潜在业务合并。Roman DBDR管理层认为，这些潜在收购目标最有可能产生诱人的进入估值，并有机会通过利用Roman DBDR管理层和董事会的相关行业运营经验和网络(包括CompoSecure)来创造股东价值。关于这项评估，Roman DBDR与包括CompoSecure在内的六家公司中的每一家都签订了惯例的保密协议，Roman DBDR的代表与包括CompoSecure在内的某些潜在收购目标的各自代理人、管理层成员和/或董事会就潜在的交易结构进行了讨论。
罗曼DBDR最终决定寻求与CompoSecure的业务合并，因为它是支付技术和安全解决方案的首屈一指的供应商，与领先金融机构建立了深厚的客户关系，现有的收入和盈利基础相当可观，它已经为上市公司做好了准备，包括会计实践，以及罗马DBDR在支付、安全、加密货币和数字资产领域确定的大量额外可寻址市场。一旦Roman DBDR确定CompoSecure为潜在收购目标，它就决定不再寻求其他收购目标，因为Roman DBDR认为，由于业务前景、战略、管理、交易结构、执行可能性、财务业绩、上市公司准备情况、估值和其他考虑因素的综合考虑，其他目标的业务与CompoSecure相比没有吸引力。
交易年表
2020年12月9日，代表CompoSecure考虑战略机遇和替代方案的投资银行Financial Technology Partners(“FT Partners”)的代表梅丽莎·瓦瑟(Melissa Wasser)与Roman DBDR联席首席执行官小迪克森·多尔(Dixon Doll，Jr.)和
 
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在非机密的基础上引入CompoSecure，将其作为潜在的业务合并机会。他们还讨论了保密协议的执行和初步尽职调查事宜。
2020年12月10日，Roman DBDR和CompoSecure签订了一份惯例保密协议，协议中不包括停顿条款或“不问不放弃”条款。
2020年12月11日，FT Partners的代表与小托尔先生、罗曼DBDR董事长兼联席首席执行官约翰·唐纳德·G·巴西尔博士和罗马DBDR首席财务官约翰·C·斯莫尔通了电话。他们进一步讨论了CompoSecure的业务和业务合并的机会。
2020年12月12日，FT Partners向Roman DBDR发送了描述CompoSecure业务、财务业绩和增长计划的初步材料。
2020年12月15日，Roman DBDR的代表出席了CompoSecure通过视频会议进行的管理演示。Doll，Jr.先生、Basile博士和Small先生出席了Roman DBDR。首席执行官乔恩·威尔克(Jon Wilk)、首席财务官蒂姆·菲茨西蒙斯(Tim Fitzsimmons)和副总裁兼战略和业务发展主管刘易斯·鲁博维茨(Lewis Rubovitz)出席了CompoSecure的会议。双方讨论了CompoSecure的机密业务概况和对CompoSecure金属支付卡业务的财务预测。
2020年12月16日，小金娃娃先生。向罗曼·威尔克先生发送了一封电子邮件，表达了罗曼·DBDR对进一步评估业务合并机会的兴趣，并概述了罗曼·DBDR及其代表将进行的预期尽职调查的初步领域。
2020年12月17日，由小杜尔先生、巴西勒博士和斯莫尔先生领导的罗马DBDR与FT Partners的代表举行了电话会议，讨论罗马DBDR寻求潜在业务合并的兴趣，并讨论了潜在的业务合并时间表。
2020年12月18日，罗曼DBDR的IPO承销商和资本市场顾问B.Riley Securities，Inc.(简称B.Riley)的代表Michael Cavanagh与FT Partners的代表乔希·桑德伯格(Josh Sandberg)交谈，讨论CompoSecure的业务和潜在业务合并的下一步行动。
2020年12月21日，罗马DBDR董事会成员阿伦·亚伯拉罕在与罗马DBDR的管理团队协商并获得批准后，向FT Partners发送了一封电子邮件，以传达基于Roman DBDR的专业判断、尽职调查和对截至该日期的拟议业务合并的评估，CompoSecure的初步估值范围。同样在这一天，FT Partners派出了B.Riley CompoSecure的代表，该公司之前与Roman DBDR分享了机密的业务概况和财务预测。CompoSecure的财务预测包括其已建立的金属支付卡业务的CompoSecure管理层预测，但没有具体涉及CompoSecure新兴的Arculus平台的预测，这是业务概述和CompoSecure管理层确定的一个重要的未来增长业务。
2020年12月22日，Roman DBDR通过视频会议参加了CompoSecure管理演示和尽职调查会议，以进一步评估和讨论CompoSecure的现有业务和增长计划，并更深入地审查CompoSecure针对其Arculus平台的计划，包括正在为加密货币和数字资产市场开发产品的计划。巴西尔博士和小多尔先生、斯莫尔先生和亚伯拉罕先生出席了罗马DBDR。威尔克、菲茨西蒙斯、鲁博维茨和首席创新官亚当·洛出席了CompoSecure大会。B.Riley和FT Partners的代表也出席了会议。在这一天，FT Partners还与Roman DBDR分享了CompoSecure管理层在FT Partners的协助下准备的机密财务模型，该模型是CompoSecure之前提供给Roman DBDR的财务预测的基础。当晚晚些时候，FT Partners的一名代表与罗曼·亚伯拉罕先生进行了交谈，进一步讨论了业务合并的可能性，并回答了与Roman DBDR对CompoSecure的评估相关的某些业务和财务问题。
2021年1月3日，罗曼·亚伯拉罕先生向FT Partners的代表发送了一封电子邮件，通知他们，Roman DBDR知道至少还有一家SPAC正在与CompoSecure进行高级业务合并讨论，Roman DBDR准备推进一项业务合并提案，对合并后的公司的估值为15亿美元的交易后完全稀释的企业价值。
 
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2021年1月4日，Jr.Basile博士，Jr.Doll先生。威尔克先生通过视频会议谈到了Roman DBDR和CompoSecure之间业务合并的好处。当天晚些时候，罗曼·亚伯拉罕先生和FT合作伙伴的代表通了电话，讨论了潜在的业务合并时间表，并预览了Roman DBDR计划提交给CompoSecure的业务合并提案的条款。2021年1月5日，Roman DBDR向CompoSecure提交了一份意向书草案(LOI)和关于Roman DBDR以及拟议的业务合并结构和时间表的补充信息。意向书草案提出，除了某些其他交易条款外，合并后公司的交易后企业价值为1.503美元，包括拟议管道投资的规模和采用应收税款协议、交易结束后董事会组成、最低现金要求和锁定协议。
在2021年1月6日至2021年1月12日期间，CompoSecure和Roman DBDR交换了意向书草案，谈判重点是与溢价结构、交易费用、治理、签署最终文件和关闭业务合并的条件和时间表有关的条款，包括最低现金拨备。
2011年1月11日，在Roman DBDR和CompoSecure寻求各自董事会/经理批准进入意向书之前，罗曼·巴西尔博士、小金·多尔先生、约翰·威尔克先生和CompoSecure交易前大股东LLR Partners的合伙人米切尔·霍林举行了视频会议，讨论关键条款。FT Partners的代表向亚伯拉罕先生表示，CompoSecure董事会预计将在定于2021年1月12日召开的CompoSecure董事会会议上批准该意向书。
Basile博士和Jr.Doll先生作为联席首席执行官，在提交意向书草案的过程中定期向Roman DBDR董事会成员通报情况，并征求董事会成员的意见和指导。罗马DBDR董事会强调，CompoSecure经过审计的财务状况和上市准备情况是关键的与众不同之处。此外，罗马DBDR管理层和罗马DBDR董事会成员认为CompoSecure是一家盈利丰厚的平台公司，将是进入现有可预测收入的加密货币市场的绝佳起点。Roman DBDR董事会询问Roman DBDR管理层有关其帮助构建CompoSecure并将其扩展到加密货币和数字资产市场的能力，并认为Roman DBDR管理团队是唯一有资格利用其网络帮助推出Arculus平台的公司。这位联席首席执行官制定了一项战略，使CompoSecure有可能利用其发行公开交易证券的能力进行收购，并极大地扩大现有的产品供应，罗马DBDR董事会的几名成员提出向关键的全球战略合作伙伴和最终用户客户介绍可能使Arculus平台受益的产品。
在意向书谈判的同时，Roman DBDR考虑了为PIPE投资选择潜在业务合并所需的配售代理和潜在业务合并的财务顾问，最终聘请了摩根大通证券有限责任公司(“J.P.Morgan”)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和B.Riley Securities，Inc.作为PIPE投资的配售代理(以这种身份，称为“配售代理”)，以及J.P.摩根和B.Riley Securities，Inc.作为PIPE投资的配售代理(以这种身份，称为“配售代理”)，以及摩根大通和B.Riley Securities，Inc.作为PIPE投资的配售代理(以这种身份，称为“配售代理”)和J.P.Morgan和B.Riley Securities，Inc.LLC(“M.Klein”)担任罗马DBDR的财务顾问。
2021年1月12日，经过巴西尔博士和小杜尔先生的电话讨论。与罗马DBDR董事会成员一起，罗马DBDR签署了最终的非约束性意向书，并将其交付给FT Partners。另外，在同一天，CompoSecure的管理委员会批准了意向书的条款，并由威尔克先生会签。签立的意向书概述了罗马DBDR和CompoSecure之间潜在业务合并的实质性条款，合并后公司的估值分别约为1.508美元和约1.258美元，并规定(I)私募罗马DBDR A类普通股，目标金额为2.5亿美元，(Ii)任命保荐人的一名代表进入交易后公司的董事会，(Iii)为关闭企业合并附加条件，条件是罗马DBDR在关闭时的现金(在股东赎回生效后)将等于或超过2亿美元，(Iv)签订应收税款协议，规定关闭后的合并实体每年向关闭前的CompoSecure持有人支付相当于关闭后的合并实体由于利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省(如果有的话)90%的金额，以及(Iv)
 
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有关拟议业务合并的最终协议将取决于尽职调查的完成情况。意向书的执行启动了60天的互斥期限，如果Roman DBDR和CompoSecure都继续真诚地努力追求业务合并，则会自动延长30天。
另外，2021年1月12日，在意向书签署后，FT Partners的一名代表和摩根大通的一名代表通了电话，讨论潜在的交易时间表和工作流程。
从签署意向书之日到罗马DBDR董事会批准合并协议之日，Roman DBDR的管理团队通过电话和视频会议审查与罗马DBDR董事会成员的交易过程状态，包括与CompoSecure及其代表的讨论、尽职调查过程和结果以及交易文件的状态。
2021年1月13日，小金·巴西尔博士，小金·多尔先生。亚伯拉罕先生通过视频会议进一步向其他罗马DBDR董事会成员通报了交易过程的状况、迄今的尽职调查和下一步行动。另外，2021年1月13日，CompoSecure向罗马DBDR的代表提供了一个数字数据室，其中包含CompoSecure的某些详细的财务和法律材料。从2021年1月13日到2021年4月19日(合并协议签署之日)，罗马DBDR、摩根大通、巴克莱、B.Riley、M.Klein、古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)、Roman DBDR的法律顾问古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin LLP)以及配售代理的法律顾问辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所(Simpson Thacher&Bartlett LLP)的不同代表通过文件对CompoSecure进行了尽职调查商业运营、制造、金融、会计、税务、信息技术、员工福利、高管薪酬、诉讼、合规、知识产权、数据隐私、房地产、环境、一般公司事务、保险、税务和支付行业以及加密货币和数字资产行业趋势。尽职调查流程还包括：
•
要求CompoSecure提供后续数据和信息，包括CompoSecure管理层对尽职调查问题的回应；
​
•
与CompoSecure管理团队(包括Wilk，Lowe，Fitzsimmons先生和CompoSecure总法律顾问Steven J.Feder，Esq.)的会议、视频会议和电话会议，内容涉及CompoSecure的业务和产品供应和候选产品、运营、预测和技术尽职调查事项，以及税务和法律事项，包括与知识产权和信息技术事项、监管事项、公司事项(包括重要合同、资本化和其他习惯公司事项)、劳工和就业相关的事项
​
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审核公开的行业数据；
​
•
财务分析，包括审查和分析CompoSecure的独立审计师CompoSecure和均富律师事务所(Grant Thornton LLP)提供的某些财务信息；以及
​
•
审查PIPE投资投资者演示文稿和支持数字数据室提供的此类演示文稿的支持文档。
​
2021年1月14日，Roman DBDR、CompoSecure和双方财务顾问的代表J.P.Morgan、B.Riley、M.Klein和FT Partners通过电话会议正式启动交易流程，包括介绍每个组织的关键人员，讨论拟议的业务合并时间表，包括预期PIPE Investment发行的时间表，各方及其顾问之间的关键责任分配，讨论最终文件以及SEC和反垄断文件
2021年1月15日和2021年1月19日，包括Wilk先生和Lowe先生在内的CompoSecure代表通过视频会议为罗马DBDR的代表(包括Basile博士、Jr.Doll先生和由 聘请的技术顾问)进行了Arculus冷藏钱包的产品演示
 
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Roman DBDR支持他们对CompoSecure Arculus平台的评估。这些演示包括讨论Arculus冷藏钱包的功能和安全特性。
2021年1月20日，由Wilk先生、Fitzsimmons先生、Rubovitz先生和Lowe先生率领的CompoSecure代表通过视频会议进行了一次商业尽职调查会议，讨论CompoSecure的业务战略、商业运营、业绩和增长计划。罗曼·DBDR公司、J.P.摩根公司、B.Riley公司、M.Klein公司、巴克莱银行、辛普森·萨切尔公司、摩根·刘易斯公司、古德温公司和FT Partners公司的代表出席了这次视频会议。
2021年1月20日，摩根·刘易斯向古德温递交了一份合并协议初稿。在2021年1月至20日至2021年4月19日期间，摩根·刘易斯(Morgan Lewis)和古德温(Goodwin)的代表定期就合并协议进行广泛讨论。
2021年1月21日，CompoSecure的代表，包括Wilk先生、Fitzsimmons先生、Rubovitz先生和Lowe先生举行了关于财务和法律尽职调查的视频会议。罗曼·DBDR、辛普森·萨切尔、古德温、摩根大通、巴克莱、M.Klein、B.Riley、FT Partners和摩根·刘易斯的代表出席了尽职调查会议。
2021年1月25日，古德温向摩根·刘易斯递交了共同认购协议初稿。在2021年1月至25日至2021年2月25日期间，古德温、摩根·刘易斯和辛普森·萨切尔敲定了共同认购协议的形式。共同认购协议的形式于2021年2月25日通过一个数字数据室向潜在的管道投资者提供。
2021年1月27日，摩根·刘易斯向古德温提交了合并协议披露时间表的初稿。2021年1月27日至2021年4月19日期间，双方在各自法律顾问和财务顾问的建议下，就披露时间表进行了谈判。
2021年1月28日，摩根·刘易斯向古德温提交了五份附属协议的初稿，包括母公司股东协议、托管协议和罗马DBDR第二次修订和重新签署的公司注册证书。2021年1月28日至2021年4月19日，双方在各自法律顾问和财务顾问的建议下，就此类附属协议的条款和条件进行了谈判。
从2021年1月28日到2021年2月17日，Roman DBDR、CompoSecure和他们的各种顾问的代表通过视频会议召开了多次会议，评估CompoSecure对其新兴的Arculus Platform for加密货币和数字资产解决方案的财务预测，包括预测背后的关键假设。
2021年1月28日，M.Klein、摩根大通、巴克莱、B.Riley、FT Partners和彼得·费德的代表分别通过视频会议与CompoSecure审计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的代表参加了会计尽职调查会议。
2021年2月1日，摩根·刘易斯向古德温提交了五份额外的附属协议初稿：投票协议、交换协议、母公司第二A&R附则、注册权协议和CompoSecure Holdings的第二A&R LLC协议。2021年2月1日至2021年4月19日，双方在各自法律顾问和财务顾问的建议下，就此类附属协议的条款和条件进行了谈判。
2021年2月2日，罗曼DBDR的代表，包括巴西尔博士、小杜尔先生、斯莫尔先生，以及CompoSecure的代表，包括威尔克先生、菲茨西蒙斯先生和罗威先生，通过视频会议会面，对CompoSecure的Arculus Platform for Emerging加密货币和数字资产解决方案进行了审查。涵盖的主题包括目标市场、技术、入市战略、合作伙伴和法规遵从性。出席会议的还有摩根大通(J.P.Morgan)、巴克莱(Barclays)、B.Riley、M.Klein、古德温、辛普森·萨切尔(Simpson Thacher)、摩根·刘易斯(Morgan Lewis)和FT Partners的代表。
2021年2月3日，巴西勒博士通过视频会议主持了一次会议，介绍了Roman DBDR对加密货币和数字资产解决方案市场的展望，以及CompoSecure和Roman DBDR业务合并所预见的机遇。来自Roman DBDR、CompoSecure的多位代表和他们的顾问出席了会议。
 
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2021年2月4日，摩根大通、M.Klein、B.Riley、巴克莱和FT Partners的代表通过视频会议开会，开始协助Roman DBDR起草PIPE投资营销材料。CompoSecure和FT Partners安排将PIPE投资营销材料上传到数字数据室，供潜在投资者使用。
另外，2021年2月4日，摩根·刘易斯(Morgan Lewis)与古德温(Goodwin)分享了对与预期的应收税款协议相关的未来付款的初步预测。该预测是由CompoSecure的税务顾问毕马威美国有限责任公司(“毕马威”)的代表准备的。2021年2月7日，毕马威与罗马DBDR的代表分享了毕马威应收税款支付预测的修订版。
2021年2月5日，摩根·刘易斯向古德温提交了应收税金协议初稿，该初稿规定，关闭后的合并实体每年向关闭前的CompoSecure持有人支付相当于关闭后的合并实体由于利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省(如果有的话)90%的金额。在2021年2月5日至2021年4月19日期间，双方在各自法律顾问和税务财务顾问的建议下，就应收税款协议的条款和条件进行了谈判。
2021年2月8日，CompoSecure聘请ICR，LLC担任其公关和投资者关系顾问。
另外，2021年2月8日，古德温向摩根·刘易斯发送了一份合并协议修订草案。古德温的修订涉及合并协议条款的几个领域，包括但不限于：(I)计算股权合并对价的机制，(Ii)CompoSecure和合并子公司的陈述和担保，(Iii)员工事项，以及(Iv)CompoSecure在签署和结束业务合并期间的业务处理。
2021年2月17日，罗马DBDR、其各种顾问和CompoSecure通过视频会议召开了财务模型尽职调查会议，以评估CompoSecure对CompoSecure的金属支付卡业务和Arculus平台的合并财务预测。
2021年2月17日，在由摩根大通(J.P.Morgan)、巴克莱(Barclays)和B.Riley的代表牵头、Roman DBDR、CompoSecure和FT Partners的代表出席的视频会议上，双方讨论了拥有长期投资记录并有兴趣投资类似交易的潜在机构投资者名单，以及PIPE投资配售代理建议在PIPE投资营销过程中联系的对象。
同样在2021年2月17日，CompoSecure知识产权法律顾问古德温的代表和彼得·费德先生举行了电话会议，审查与CompoSecure注册知识产权相关的信息。
从2021年2月17日到2021年2月19日，巴西尔博士和威尔克先生为PIPE投资营销流程的在线路演演示召集了多次演示排练和录音会议。来自Roman DBDR、CompoSecure的其他代表以及他们各自的顾问参加了这些排练和录制会议。
从2021年2月18日开始，摩根大通、巴克莱和B.Riley联系了潜在的机构投资者，安排与Roman DBDR和CompoSecure的投资者会面。
2021年2月19日，摩根·刘易斯向古德温递交了一份合并协议修订草案。Morgan Lewis的修订涉及合并协议条款的几个领域，包括但不限于：(I)计算现金合并对价的机制，(Ii)实现溢价时支付的对价，以及(Iii)CompoSecure、合并子公司和Roman DBDR的陈述和担保。
2021年2月22日，古德温(Goodwin)、摩根·刘易斯(Morgan Lewis)以及洛威(Lowe)和费德(Messrs.Lowe)的代表举行了电话会议，讨论Arculus冷藏钱包的监管合规性。
从2021年2月22日到2021年4月中旬，Roman DBDR和CompoSecure以及摩根大通、巴克莱和B.Riley在PIPE投资营销流程中与潜在机构投资者举行了超过75次投资者会议。巴西勒博士代表罗马DBDR出席了投资者会议
 
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以及Wilk、Fitzsimmons和Lowe中的一位或多位代表CompoSecure出席了各种投资者会议。CompoSecure和FT Partners安排在数字数据室中向同意访问此类材料的潜在管道投资者提供CompoSecure的某些财务和商业材料。在此期间，Roman DBDR、CompoSecure和PIPE投资配售代理的代表每周都会进行多次电话交谈，讨论PIPE投资营销流程的最新情况。
2021年3月1日，作为对摩根·刘易斯2021年2月19日的合并协议修订的回应，古德温向摩根·刘易斯提交了合并协议修订草案。古德温公司的修订涉及合并协议条款的几个领域，包括但不限于：(I)CompoSecure和合并子公司的陈述和担保，(Ii)员工事项，以及(Iii)CompoSecure在业务合并签署和结束期间的业务处理。
2021年3月4日，摩根·刘易斯向古德温提交了股权激励计划初稿和各种形式的赠款协议。2021年3月4日至2021年4月19日期间，双方在各自法律顾问和财务顾问的建议下，就计划和此类协议的条款和条件进行了谈判。
2021年3月9日，摩根·刘易斯向古德温递交了一份合并协议修订草案。摩根·刘易斯的修订涉及合并协议条款的几个领域，包括但不限于：(I)CompoSecure和合并子公司的陈述和担保，以及(Ii)员工事宜。
2021年3月12日，为了回应潜在PIPE投资投资者的反馈，并经过Roman DBDR、CompoSecure、配售代理和某些投资者的代表讨论，Roman DBDR、CompoSecure和配售代理的代表同意修改向潜在PIPE投资者提出的交易结构，以反映约1.206美元的交易后企业价值和1.5亿至1.75亿美元的PIPE投资总额目标，以优化完成预期的PIPE投资的机会。
同样在2021年3月12日，摩根·刘易斯向古德温提交了员工股票购买计划的初稿。2021年3月12日至2021年4月19日期间，双方在各自法律顾问和财务顾问的建议下，就计划的条款和条件进行了谈判。
从2021年3月17日到2021年4月6日，多家潜在机构投资者提交了条款说明书，提议通过固定收益和股票挂钩回报相结合的证券进行管道投资。从2021年4月6日到2021年4月9日，罗马DBDR和CompoSecure审查了这样的管道投资条款说明书。
2021年4月9日，在审查了各种潜在的PIPE投资融资方案后，Roman DBDR、CompoSecure的代表及其各自的顾问选择了一项以优先可交换票据和Roman DBDR的A类普通股相结合的潜在PIPE投资者提案作为首选PIPE投资融资结构，该提案具有相对有利的资金成本、对潜在PIPE投资者的吸引力以及隐含的罗马DBDR A类普通股对投资者的吸引力。
2021年4月13日，King&Spalding LLP(“King&Spalding”)作为一家主要潜在管道投资者的法律顾问，向古德温和摩根·刘易斯提供了对共同认购协议的评论，并提交了票据认购协议的初稿。从2021年4月13日到2021年4月19日，King&Spalding、Morgan Lewis、Goodwin、Simpson Thacher、Roman DBDR、CompoSecure、潜在管道投资者的代表及其法律顾问谈判并最终敲定了认购协议。
2021年4月15日，CompoSecure召开了董事会特别会议，讨论了拟议中的业务合并的优点和考虑因素。CompoSecure的管理委员会还审查了拟议的合并协议、附属协议和管道投资的条款和条件。CompoSecure管理委员会对业务合并的批准被推迟到业务合并的某些条款解决之后。次日，即2021年4月16日，CompoSecure管理委员会一致批准业务合并和CompoSecure签订合并协议和附属协议，但以最终谈判和修改为准。
 
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和CompoSecure经理委员会决定向CompoSecure的股权持有人建议批准合并协议。
2021年4月16日，古德温向摩根·刘易斯提交了一份合并协议修订草案。古德温的修订涉及合并协议的几个条款，包括但不限于：(I)包括普通股投资和可转换票据投资的预期PIPE投资的条款；(Ii)调整后的股本价值；(Iii)员工和税务事项；以及(Iv)成交条件。
2021年4月17日和2021年4月18日，巴西勒博士与罗马DBDR董事会成员举行了电话会议，审查了与CompoSecure就业务合并进行讨论的状况，包括谈判状况和交易文件的实质性条款，并回答了董事会成员提出的有关业务合并的问题。
2021年4月18日晚，Roman DBDR与出席会议的Goodwin代表召开了罗马DBDR董事会电话特别会议，讨论拟议业务合并的优点和考虑因素，包括本委托书“-Roman DBDR董事会进行业务合并的原因”部分讨论的因素。在会议上，巴西尔博士概述了拟议的业务合并和CompoSecure作为拟议的业务合并目标(包括合并业务的基本原理)，并向罗马DBDR董事会通报了有关业务合并拟议条款的最终谈判的最新情况。Goodwin的一名代表向Roman DBDR董事会概述了特拉华州法律规定的董事在这方面以及最后拟议的合并协议条款下的受托责任。罗马DBDR董事会在Goodwin的协助下讨论了业务合并的拟议条款，包括作为拟议业务合并目标的CompoSecure、合并协议的条款和条件、PIPE投资和相关协议，包括认购协议(所有这些协议的副本已在会议前提供给罗马DBDR董事会的所有成员)、业务合并的潜在好处和相关风险、订立合并协议的原因以及最终敲定合并协议和相关协议的拟议时间表，包括在对这些和相关问题进行讨论之后，罗马DBDR董事会一致批准并决定合并协议、相关协议以及由此考虑的交易，包括合并，是可取的，并且符合以下公司的最佳利益, 罗曼DBDR及其股东，并建议其股东批准合并协议、相关协议和拟进行的交易，包括合并。
分别在2021年4月16日至2021年4月19日期间，双方敲定了合并协议、附属协议和认购协议的条款和条件谈判。
2021年4月19日，Roman DBDR、CompoSecure、Merge Sub和会员代表签署了合并协议。在签署合并协议的同时，Roman DBDR和CompoSecure还签订了(I)投票协议(连同保荐人和某些CompoSecure持有者)，(Ii)签署了费用上限和豁免协议(连同保荐人和其他各方)，以及(Iii)签署了认购协议(与管道投资者)。
此外，2021年4月19日，在罗马DBDR证券在纳斯达克开始交易之前，罗马DBDR和CompoSecure发布了一份联合新闻稿，公开宣布了拟议的业务合并，并主持了一次预先录制的联合投资者电话会议，供罗马DBDR股东和公众使用。Roman DBDR于2021年4月19日提交了一份最新的Form 8-K报告，其中包括合并协议、投票协议、费用上限和豁免协议、PIPE投资的认购协议格式、联合新闻稿、提供CompoSecure信息并用于与潜在投资者就CompoSecure举行的会议相关的投资者演示文稿、联合电话会议记录，以及向CompoSecure员工、客户、供应商和股权持有人提供的与CompoSecure进行合并相关的电子邮件通知形式
双方一直在继续，并预计将继续就完成业务合并的时间进行定期讨论。
 
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5月25日，Roman DBDR、CompoSecure和Merge Sub签订了合并协议和合并计划的第1号修正案，其中仅规定CompoSecure Holdings，L.L.C.第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的修订版将作为合并协议的附件J。
罗马DBDR董事会合并的理由；罗马DBDR董事会的推荐
罗马DBDR成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Roman DBDR试图通过利用其管理团队和Roman DBDR董事会的网络和行业经验来确定、收购和经营美国境内或境外的一家或多家企业，从而实现这一目标。
罗马DBDR董事会于2021年4月18日通过电话会议召开会议，除其他事项外，讨论了与CompoSecure的潜在业务合并，并一致批准了业务合并和合并协议。在决定批准业务合并和合并协议之前，罗马DBDR董事会在几个月的时间里广泛咨询了Roman DBDR管理层以及Roman DBDR的法律和财务顾问。有关批准合并协议和相关交易的其他信息，请参阅标题为“第1号提案：业务合并的 - 背景”一节。
此外，罗马DBDR董事会审查了各种行业数据，包括但不限于CompoSecure的现有业务模式、CompoSecure的管道，并审查了罗马DBDR管理层对CompoSecure进行的尽职调查审查的结果，该审查从2021年1月开始，持续到2021年4月19日签署合并协议，为期四个月。这些尽职调查包括与CompoSecure管理团队的广泛会议和电话会议、与CompoSecure最大股东LLR Partners的电话会议、与CompoSecure客户的电话会议、审查CompoSecure的重要合同、知识产权问题、劳工问题、运营、财务和会计尽职调查、税务尽职调查、聘用和咨询财务顾问，包括但不限于克莱恩集团(Klein Group，LLC)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和B.Riley Securities Inc.，以及在其法律顾问的协助下进行的其他法律尽职调查罗马DBDR董事会在全面审阅其他合理可用的业务合并机会后，亦根据评估及评估其他潜在收购目标所采用的程序，认定业务合并代表最佳潜在业务组合。
罗马DBDR董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，罗马DBDR理事会作为一个整体认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。罗马DBDR董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。罗马DBDR董事会批准企业合并的原因的解释，以及本节提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的因素。
罗马DBDR委员会特别考虑了以下因素，尽管没有加权或按任何顺序排列：
•
跨市场的诱人商机，包括支付、加密货币和数字资产。罗马DBDR董事会认为，CompoSecure拥有一条深入的渠道，瞄准需求未得到满足的大型市场。罗马DBDR董事会进一步认为，如果CompoSecure执行其建造、聘用、合作以及潜在和选择性收购资产的计划，它有能力实现其增长战略，包括在加密货币和数字资产市场方面，以及在增加其在支付行业的市场渗透率方面。
​
•
监管方面的考虑。罗马DBDR董事会认为，可能适用于CompoSecure当前和未来产品(包括Arculus平台)的监管方案尚未得到充分探索或开发，在某些情况下，现有法律已被解释为
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适用于加密货币和其他数字资产，而在其他情况下，司法管辖区通过了专门影响加密货币和其他数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区尚未对加密货币和其他数字资产采取任何监管立场和/或明确拒绝对此类资产实施监管。因此，可能没有适用于CompoSecure的Arculus冷藏钱包或一般数字资产的明确监管框架，持续和未来的监管行动和法律可能会在很大程度上改变加密货币和其他数字资产的市场，这可能会对Arculus平台继续运营的能力产生重大不利影响。
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Arculus平台的开发。罗马DBDR董事会考虑了CompoSecure公司对Arculus平台的开发，该平台旨在解决业界对可靠、可信和安全存储加密货币和其他数字资产的长期需求。罗马DBDR董事会还考虑了CompoSecure的预期，即未来来自Arculus的收入来源将多样化，包括硬件销售和来自交易处理费、订阅费和其他来源的经常性收入。未来的Arculus生态系统产品可能包括支付、数字资产、电子游戏和保险的解决方案，这些解决方案可能会在内部、与行业合作伙伴和/或通过第三方App开发商开发。
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•
预计CompoSecure的行业领导地位将支持推出新的创收机会。罗马DBDR董事会认为，从2010年到2020年，CompoSecure在全球生产和销售了9200万张金属支付卡，CompoSecure目前正在通过推出Arculus平台进入加密货币和数字资产市场。罗马DBDR董事会还考虑了CompoSecure预期在2021年第三季度推出Arculus平台的潜在时机。
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•
开拓性。罗马DBDR董事会相信，CompoSecure公司已被证明具有经验丰富的领导力，有潜力执行CompoSecure公司扩大支付卡业务和推出Arculus平台的方法，为加密货币和数字资产市场提供安全解决方案。
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CompoSecure的支付卡解决方案和安全解决方案(包括三因素身份验证解决方案)拥有巨大的市场机遇。罗马DBDR董事会认为，CompoSecure的支付卡产品有潜力为全球支付卡可寻址市场提供更大比例的服务，因为CompoSecure的总渗透率估计为2021年发行的42亿张支付卡中的0.5%。此外，包括加密货币和其他数字资产在内的三因素身份验证市场为CompoSecure带来了10亿美元以上的年收入机会。加密货币和数字资产行业正在经历快速的用户增长，对CompoSecure通过Arculus冷藏钱包展示的产品的需求很大。
​
•
经验丰富的管理团队。罗马DBDR董事会认为，CompoSecure公司拥有一支由乔纳森·威尔克领导的久经考验的经验丰富的管理团队，他们有效地领导了CompoSecure公司，并将成为在业务合并后建立合并后实体的领导团队的基础。罗曼DBDR董事会认为，CompoSecure公司经验丰富、经验丰富的管理团队拥有成熟的业绩记录和使合并后的实体获得成功所需的技术专长的强大结合。
​
•
良好的客户关系。Roman DBDR董事会认为，CompoSecure与领先的金融机构建立了值得信赖、高度嵌入的蓝筹股客户关系，CompoSecure已在全球为100多个品牌和联合品牌卡项目生产了近1亿张金属支付卡，包括Visa®、Mastercard®、American Express®和China Union Pay®支付网络。
​
•
由顶级支付投资者支持。CompoSecure的最大投资者是LLR Partners的一家附属公司，罗马DBDR董事会认为，这进一步证实了Roman DBDR对CompoSecure商机的评估。
​
•
盈利单位经济学。CompoSecure目前的支付卡业务以大约13.00美元的混合ASP运营，调整后的EBIDTA利润率超过40%。罗马DBDR董事会认为，数字资产和加密货币市场目前的ASP约为90%
​
 
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美元，而且CompoSecure可以生产Arculus冷藏钱包，成本与其支付卡相差不大；提供极具竞争力的单位经济性。
•
制造能力和专业知识。CompoSecure有能力在其现有设施的占地面积内生产数千万个额外的存储单元，这可能使该公司能够与更多的客户和/或合作伙伴建立有意义的供应关系。此外，CompoSecure的制造设施定期接受主要支付网络的安全和合规性审计，CompoSecure拥有广泛的政策、程序和员工，以确保符合PCI安全标准、支付网络和客户要求。罗曼DBDR董事会相信，这一水平的容量、安全性和合规性将使CompoSecure公司在其数字资产和加密货币的新商机中赢得竞争局面，这些公司将一个被证明值得信赖的合作伙伴看重为主要金融机构的设备供应商。
​
•
业务合并协议条款。罗马DBDR董事会审阅及审议合并协议及其他相关协议的条款，包括订约方履行各自义务以完成其内拟进行的交易的条件，以及彼等终止合并协议的能力。有关这些协议的条款和条件的详细讨论，请参阅“-合并协议”和“相关协议”。
​
•
尽职调查结果。罗马DBDR董事会审议了罗马DBDR及其外部顾问进行的尽职调查的范围，并评估了调查结果和可获得的与CompoSecure相关的信息，包括：
​
•
对CompoSecure在支付行业的潜在商机进行尽职调查；
​
•
有关加密货币和数字资产市场的商业调查结果，以及CompoSecure在这些市场的潜在商机；
​
•
与CompoSecure的管理团队就其业务、运营、预测和拟议的业务合并举行广泛的会议和电话会议；
​
•
古德温关于CompoSecure材料知识产权的调查结果；以及
​
•
审查与CompoSecure相关的材料，包括财务报表、重要合同、关键指标和绩效指标、福利计划、知识产权事项、劳工事项、信息技术、隐私、诉讼信息、环境事项、出口管制事项、监管事项以及其他法律和商业尽职调查事项。
​
•
财务预测。罗马DBDR董事会审议了有关CompoSecure公司2021至2025会计年度预期未来业务的非公开内部财务预测，这些预测是由CompoSecure管理层编制的，并与罗马DBDR董事会对业务合并的评估有关(见题为“第1号提案：业务合并 - 某些预计财务信息”的章节)，以及罗马DBDR向业务合并中的CompoSecure股东支付的对价。
​
罗马DBDR董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并不利的因素和风险，尽管没有加权或按任何重要性顺序：
•
监管风险。虽然CompoSecure在遵守行业和客户要求方面有经验，但数据处理受到各种法律法规的制约，目前和未来的监管行动可能会影响CompoSecure开发和提供涉及使用加密货币和其他数字资产(包括Arculus冷藏钱包)的产品的能力，或者可能会向CompoSecure施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。
​
•
排他性。事实上，合并协议包括一项排他性条款，禁止Roman DBDR征求其他业务合并建议，这限制了Roman DBDR在合并协议有效期间考虑其他潜在业务合并的能力。
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•
新产品风险。CompoSecure将为其Arculus平台推出新产品的风险，以及CompoSecure仍在开发其Arculus平台技术的风险。
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未实现的优势。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
​
•
罗马DBDR的清算。如果业务合并没有完成，Roman DBDR将面临风险和成本，包括将管理重点和资源转移到其他业务合并机会的风险，这可能导致Roman DBDR无法在2022年5月10日之前实现业务合并，并迫使Roman DBDR清算。
​
•
股东投票。罗马DBDR的股东可能无法提供实现企业合并所需的各自投票权的风险。
​
•
审核的限制。罗马DBDR董事会认为，从财务角度来看，他们没有从任何独立投资银行或估值公司获得意见，认为CompoSecure收到的对价对Roman DBDR或其股东是公平的。尽管Roman DBDR的管理层对CompoSecure进行了广泛的尽职调查，但可能有一些相关的CompoSecure信息没有被Roman DBDR的管理层考虑。因此，Roman DBDR董事会认为Roman DBDR可能没有正确评估CompoSecure。
​
•
关闭条件。事实上，业务合并的完成是以满足某些不在Roman DBDR控制范围内的关闭条件为条件的。
​
•
诉讼。罗马DBDR董事会考虑了对企业合并提起诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能要求完成企业合并。
​
•
费用和开支。罗马DBDR董事会考虑了与完成业务合并相关的费用和开支。
​
•
竞争。罗马DBDR董事会考虑到CompoSecure公司将在加密货币和数字资产市场上因其Arculus平台产品(包括其三因素认证安全解决方案)而面临日益激烈的竞争。
​
•
数字支付。罗马DBDR委员会考虑了数字支付的普及率，包括苹果支付(Apple Pay)和三星支付(Samsung Pay)等服务，这些服务减少或消除了对实体卡的需求。
​
•
扩展风险。罗马DBDR董事会考虑了CompoSecure非制造业员工的规模，并认识到CompoSecure将需要招聘大量新员工和/或建立合作关系，以利用其Arculus平台在加密货币和数字资产市场的机会。CompoSecure可能无法招聘或无法及时招聘，因为对拥有所需领域专业知识的个人和公司的竞争非常激烈。
​
•
其他风险。与业务合并、Roman DBDR的业务和CompoSecure的业务相关的各种其他风险(在标题为“风险因素”的章节中描述)，包括CompoSecure需要筹集额外的资本来为其运营提供资金。
​
根据对上述考虑因素的审查，Roman DBDR董事会得出结论，预期Roman DBDR股东将从业务合并中获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。罗马DBDR董事会指出，不能保证未来的结果，包括上述原因中披露的考虑或预期的结果。
前面关于罗马DBDR董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括罗马DBDR董事会考虑的重要因素。鉴于罗马DBDR董事会在评估企业合并时所考虑的复杂和多种多样的因素，罗马DBDR董事会认为对其认为的不同因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重是不现实的，也没有尝试对这些因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重
 
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作出决定。此外，在考虑上述因素时，罗马DBDR董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。罗马DBDR委员会从整体上考虑了这一信息，并全面考虑了有利于和支持其决定和建议的信息和因素。
本解释罗马DBDR董事会批准企业合并的原因，以及本节提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此阅读时应参考“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的因素。
某些预计财务信息
关于Roman DBDR董事会对业务合并的评估，CompoSecure管理层向Roman DBDR提供了由CompoSecure管理层编制的关于CompoSecure在2021至2025财年的预期未来运营的非公开内部财务预测，其摘要包括在下表中。这一信息是罗马DBDR董事会在其对CompoSecure和业务合并的总体评估中考虑的一个组成部分，并有助于罗马DBDR董事会和管理层在决策过程中决定批准业务合并。在本委托书中包含有关财务预测的摘要信息并不是要影响您是否投票支持提案的决定。
这些未经审计的预测不是由CompoSecure管理层编制的，目的不是为了公开披露，也不是为了遵守SEC公布的准则，即美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则，或GAAP，但在CompoSecure管理层看来，这些未经审计的预测是在合理的基础上编制的，并基于CompoSecure管理层认为合理可实现的假设，包括但不限于：
•
正在进行的新产品发布工作完成的时间，以及新冠肺炎等因素的影响。
​
•
其产品被市场接受的时间和程度以及取得的商业成果，包括市场规模、定价、竞争和所取得的市场份额。
​
•
受以下现实影响的其他假设：产品开发、监管审批、发布时间表以及制造和其他运营执行很难预测，此过程的许多方面将受到CompoSecure无法控制的情况的影响。
​
然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书的读者请不要过度依赖这些预测。这些未经审计的预测没有考虑到它们编制之日之后发生的任何情况或事件，不应被认为必然预示着未来的结果。合并后的实体将不会在根据交易所法案提交的未来定期报告中引用这些未经审计的预测。
本委托书中包含的未经审计的预测由CompoSecure管理层准备，并由其负责。均富律师事务所未就随附的未经审计预测审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此均富律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中包含的均富律师事务所报告涉及CompoSecure公司以前发布的财务报表。它没有延伸到这些未经审计的预测，也不应该被解读为这样做。
我们鼓励您审阅本委托书中包含的CompoSecure财务报表，以及本委托书中标题为“管理层对CompoSecure财务状况和运营结果的讨论与分析”和“未经审计的备考简明合并财务信息”部分的财务信息，不得依赖任何单一的财务衡量标准。
以下未经审计的预测以具体数字表示，反映了CompoSecure管理层对行业业绩、竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及具体事项所作的许多变量、估计和假设
 
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CompoSecure的业务，所有这些业务本质上都是主观的，很难预测，其中许多都超出了CompoSecure的控制范围。本委托书中包含CompoSecure未经审计的预测不应被视为CompoSecure或其代表目前认为CompoSecure未经审计的预测是对未来实际事件的可靠预测的迹象，不应依赖CompoSecure未经审计的预测就本委托书中提出的建议作出决定。我们鼓励您审阅本委托书中包含的CompoSecure的财务报表，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
未经审计的预测背后的假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与未经审计的预测中包含的结果大不相同，其中包括本委托书中其他地方的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫说明”中列出的风险和不确定因素。因此，不能保证未经审计的预测表明Roman DBDR或CompoSecure的未来表现，也不能保证实际结果与未经审计的预测中提出的结果不会有实质性差异。在本委托书中包含未经审计的预测不应被视为任何人表示未经审计的预测中包含的结果将会实现。
考虑到特别会议将在以下未经审计的预测编制之日后几个月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖以下所述的预测。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与之不同，差异可能是实质性的。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
Roman DBDR和CompoSecure通常都不会公布其业务计划和战略，也不会对外披露其预期的财务状况或运营结果。Roman DBDR和CompoSecure没有更新，也不打算更新或以其他方式修改未经审计的预测，以反映自编制以来存在的情况，包括一般经济或行业条件的任何变化，或反映意外事件的发生。罗马DBDR、CompoSecure及其各自的代表或顾问均未就Roman DBDR、CompoSecure或合并后实体的最终表现向任何人作出任何陈述。
向罗马DBDR董事会以及管道投资者提供的关于CompoSecure 2021至2025财年预期未来运营的未经审计预测摘要如下(以下显示的美元金额以百万为单位)。
​ ​ ​
2021(1)(2)
​ ​
2022(1)(2)
​ ​
2023(1)
​ ​
2024(1)
​ ​
2025(1)
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付硬件
 ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​
算术
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​
净收入总额
 ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 847 ​ ​ ​ ​ $ 1,577 ​ ​
调整EBITDA
 ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​
​
(1)
预计金额。
​
(2)
包括Arculus平台2021年和2022年的预计启动成本分别为2500万美元和5000万美元。
​
(3)
CompoSecure预计在2021年第三季度推出Arculus冷藏钱包产品。CompoSecure根据接收这些新产品订单的可能可变时间，提供了一系列2021年和2022年的潜在经营业绩预测。
​
由于上述预测的前瞻性，非GAAP财务指标中排除的费用的具体量化，包括折旧、摊销、利息和税费，将需要对此类非GAAP财务指标进行协调
 
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GAAP衡量标准的预测不可用，因此不合理的努力无法提供准确的预测非GAAP对帐。因此，不包括对估计的可比GAAP衡量标准的披露，也不包括对前瞻性非GAAP财务衡量标准的调整。
非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，并且可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相比较。
以下是提供给罗马DBDR董事会和管道投资者的关于(1)金属支付卡解决方案和(2)Arculus Crypto&Digital Assets生态系统2021至2025财年预计收入范围的财务预测信息摘要(以下显示的美元金额以百万为单位)。
按部门划分的财务信息
(百万美元)
​ ​ ​
金属支付卡解决方案
​ ​
Arculus Crypto&数字资产生态系统
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
单位销售额
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
%的增长率
 ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255% ​ ​ ​ ​ ​ 533% ​ ​ ​ ​ ​ 229% ​ ​ ​ ​ ​ 155% ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 10(1) ​ ​ ​ ​ $ 40(2) ​ ​ ​ ​ $ 127 ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​
%的增长率
 ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ 217% ​ ​ ​ ​ ​ 238% ​ ​ ​ ​ ​ 156% ​ ​
运营费用(3)
 ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ $ (178) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (237) ​ ​ ​ ​ $ (272) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ $ (161) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​
营销费用
 ​ ​ ​ $ (0.3) ​ ​ ​ ​ $ (0.3) ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.5) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ (70) ​ ​ ​ ​ $ (175) ​ ​ ​ ​ $ (350) ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 207 ​ ​ ​ ​ $ (18)(4) ​ ​ ​ ​ $ (33)(5) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ ​ $ 379 ​ ​
%利润率
 ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​ ​ ​ ​ 尼姆 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
​
(1)
假设2021年财年Arculus生态系统收入范围的中点为2000万美元 - 2000万美元。
​
(2)
假设2022财年Arculus生态系统收入范围的中点为2000万美元 - 6000万美元。
​
(3)
运营费用不包括折旧、摊销和营销费用，但包括销售商品成本、人员成本、佣金、专业费用、租金、非所得税、上市公司成本和其他费用。
​
(4)
假设2021年财年Arculus生态系统调整后的EBITDA区间中值为2500万美元 - 1000万美元。
​
(5)
假设Arculus生态系统调整后的EBITDA区间中值为2022财年3,800万美元 - 2,800万美元。
​
上述未经审计的预测包括未按照公认会计准则计算的财务指标，即净收入和调整后的EBITDA。非GAAP指标不一定由不同的公司以相同的方式计算，不应被视为GAAP结果的替代或优于GAAP结果。CompoSecure无法协调其前瞻性的非GAAP衡量标准，因为CompoSecure无法预测离散项目的时间和数量，这可能会对GAAP结果产生重大影响。
80%测试满意度
罗马DBDR董事会的结论是，CompoSecure的公平市值至少相当于执行合并协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。
 
97
目录
 
罗曼公司董事和高管在企业合并中的利益
当您考虑董事会赞成批准企业合并提案和其他提案的建议时，您应该记住，发起人和Roman DBDR的董事和高级管理人员在这些提案中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。这些兴趣包括但不限于：
•
如果我们无法在2022年5月10日之前完成我们的初始业务合并(除非获得罗马DBDR股东的批准而延长)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公开股票，以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须得到我们其余股东和董事会的批准，清算和解散，在每一种情况下均受我们根据Deli承担的义务的约束
​
•
如果我们未能在要求的期限内完成业务合并，则信托账户将不会对保荐人股份进行清算分配。2020年8月，保荐人在我们首次公开募股(IPO)之前购买了7,906,250股保荐人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。于2020年10月，保荐人免费退还我们注销的总计1,581,250股保荐人股份，导致保荐人持有的已发行保荐人股份总数为6,325,000股。在我们首次公开募股结束时，保荐人又没收了536,000股保荐人股票，导致5,789,000股保荐人股票，全部由保荐人持有。交易结束后，所有保荐人股票将转换为578.9万股A类普通股。
​
•
在首次公开募股(IPO)结束的同时，Roman DBDR完成了向保荐人出售10,375,000份私募认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为10,375,000美元。2020年11月17日，在承销商部分行使超额配售选择权的情况下，Roman DBDR完成了向保荐人出售额外的46.24万份私募认股权证，每份私募认股权证1.00美元，总收益为12022400美元。如果我们不在2022年5月10日之前完成企业合并交易(除非获得罗曼股东的批准而延长)，那么出售私募单位的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们最初股东持有的股份将一文不值。
​
•
如果我们不在2022年5月10日之前完成业务合并，赞助商将失去对我们的全部投资(除非获得罗曼股东的批准另行延长)。他们中的一些人可以在闭幕后继续担任罗马DBDR的官员和/或董事。因此，他们将来可能会收到董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
​
•
如果Roman DBDR未能在2022年5月10日之前完成业务合并，Roman DBDR的保荐人以及高级管理人员和董事已同意放弃他们从信托账户中清算与其保荐人股票有关的分配的权利(除非经Roman的股东批准另行延长)。
​
•
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。本责任不适用于执行放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。
​
 
98
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•
交易结束后，赞助商将有权获得已向罗马DBDR支付且仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，保荐人并未就营运资金支出向吾等预支任何款项。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
​
•
收盘后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险。
​
•
在交易完成时，根据合并协议的条款和条件，保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司可能有权获得任何合理的自付费用的补偿，这些费用与确定、调查和完成初始业务合并有关，并偿还任何其他贷款(如果有)，其条款由Roman不时决定，用于资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。
​
业务组合中将发行的股份总数
预计业务合并完成后，公司的公众股东(PIPE投资的投资者除外)将保留大约[•]%在合并后的实体中，管道投资者将拥有大约[•]%的已发行普通股(这样，包括管道投资者在内的公众股东将拥有大约[•]%的合并实体)，赞助商将保留大约[•]合并后实体中的%，CompoSecure持有者将拥有大约[•]合并后实体已发行普通股的百分比。这种所有权权益假设没有选择赎回任何股票。
业务组合的来源和用途
下表汇总了业务合并的资金来源和用途(所有金额均以百万为单位)。
(I)不赎回
​
资金来源
​ ​
使用
​
​
(百万)
​
​
信托账户可用现金(1)
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​
现金合并考虑事项
​ ​ ​ $ 361 ​ ​
​
共同管道投资收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可报销交易费用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投资收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
罗马DBDR预计交易费用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 492 ​ ​
​
赞助商股份
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保荐人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
总来源(2)
​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
总使用量(2)(3)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
​
(1)
截至2021年5月11日信托账户中的可用现金(A)假设没有A类普通股股票与业务合并相关的赎回，(B)不包括截止日期前赚取的估计利息。
​
(2)
合计可能因四舍五入而不同。
​
(3)
包括150,000美元的会员代表预扣金额。
​
(Ii)最大赎回
 
99
目录
 
​
资金来源
​ ​
使用
​
​
(百万)
​
​
信托账户可用现金(1)
​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​
现金合并考虑事项
 ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
​
共同管道投资收益
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​
CompoSecure可报销交易费用
​ ​ ​ $ 15 ​ ​
​
注意管道投资收益
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​
罗马DBDR预计交易费用
​ ​ ​ $ 35 ​ ​
​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​
CompoSecure展期信用协议项下的净债务
​ ​ ​ $ 250 ​ ​
​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​ ​
CompoSecure展期权益
​ ​ ​ $ 643 ​ ​
​
赞助商股份
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​
保荐人股份
 ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
​
总来源(2)
​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​
总使用量(3)(4)
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
​
(1)
截至2021年5月11日，信托账户中的可用现金(A)假设与业务合并相关的A类普通股的最大数量被赎回，(B)不包括截止日期前赚取的估计利息。
​
(2)
假设名义股价为10.00美元。
​
(3)
合计可能因四舍五入而不同。
​
(4)
包括150,000美元的会员代表预扣金额。
​
公司注册证书；章程
根据合并协议，在企业合并结束后，罗曼的章程将立即修订和重述为：
•
反映必要的更改并与拟议的宪章保持一致(有关对现行宪章的拟议修正案的完整说明，请参阅“提案3 - 管理文件提案”)；以及
​
•
进行董事会认为适合上市公司的其他变更。
​
名称；总部
合并后实体的名称将是CompoSecure，Inc.，其总部将位于新泽西州萨默塞特市。
行使赎回权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素
本节介绍了罗马DBDR Class A普通股持有人选择根据当前宪章赎回其罗马DBDR Class A普通股时，美国联邦所得税的某些重要考虑事项。本讨论仅适用于持有罗马DBDR A类普通股(视情况而定)的持有者，该持有者持有守则第2921节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。
以下讨论不涉及其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)的影响，也不讨论任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对下文讨论的税收后果采取相反的立场。
 
100
目录
 
本讨论不涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
银行、保险公司和某些其他金融机构；
​
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
​
•
证券经纪、交易商或交易商；
​
•
选择按市值计价的证券交易员；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
​
•
由于罗马DBDR A类普通股的任何毛收入项目(视情况而定)被计入适用的财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员；
​
•
按投票或价值计算实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股票的人；
​
•
S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流转实体，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)；
​
•
持有美元以外本位币的美国持有者；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或获得罗马DBDR A类普通股(视属何情况而定)的人员；
​
•
符合税务条件的退休计划；以及
​
•
“守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”和所有利益由合格外国养老基金持有的实体。
​
在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的罗马DBDR Class A普通股的任何实益拥有人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
国内企业；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。
​
就本讨论而言，“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有的罗马DBDR Class A普通股的任何实益拥有人：
•
非常住外国人；
​
•
外国公司或任何其他外国组织为美国联邦所得税目的作为公司征税；或
​
•
外国房地产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有罗马DBDR Class-A普通股，则此类实体所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体和安排以及此类合伙企业的合伙人应就赎回其罗马DBDR Class A普通股对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
 
101
目录
 
罗马DBDR A类普通股持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
罗马DBDR A类普通股赎回处理
如果持有人的罗马DBDR类普通股根据本委托书中题为“-处理罗马DBDR类普通股的赎回”一节中所述的赎回条款赎回，则为美国联邦所得税的目的对待该交易将取决于赎回是否符合守则第302节关于该持有人的罗马DBDR类普通股的交换，或者赎回是否被视为守则第301条适用的分派赎回是否符合交换待遇将在很大程度上取决于持有者持有的股票总数(包括因持有认股权证而由持有者建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。赎回罗马DBDR A类普通股一般将被视为以罗马DBDR A类普通股换取现金(而不是公司分派)，前提是我们(I)赎回或购买对持有人而言“实质上不成比例”，(Ii)导致持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)对持有人而言“本质上不等同于股息”。下面将更详细地解释这些测试。
在确定是否满足上述任何测试时，持有人不仅会考虑其实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的股票。除了直接拥有的股票外，持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票(持有者在该持有人中拥有权益或拥有该持有人的权益)，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的罗马DBDR Class A普通股。
为了满足实质上不成比例的测试，在紧接罗马DBDR A类普通股赎回后，持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。
如果(I)赎回持有人实际和建设性拥有的所有罗马DBDR类普通股，或(Ii)在个人持有人的情况下，赎回持有人实际拥有的所有罗马DBDR类普通股的所有股份，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人不建设性地拥有任何其他股票，则持有人的权益将完全终止。(I)如果(I)由持有人实际和建设性拥有的所有罗马DBDR类普通股全部被赎回，或(Ii)如果是个人持有人，则持有人实际拥有的罗马DBDR类普通股全部被赎回，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人不以建设性方式拥有任何其他股票。
如果持有者的转换导致持有者在罗马DBDR的比例权益“有意义地减少”，则赎回罗马DBDR A类普通股本质上不等同于派息。赎回是否会导致持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益稍有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。持有者应就我们赎回或购买的税收后果咨询其自己的税务顾问。
如果上述测试均未通过，则赎回我们将被视为公司分销，对美国持有人的税收后果将如下所述：“-U.S.Holders - Taxation of Remption as a Distribution”，对非美国持有人的税收后果将如下所述：“-U.S.Holders - Taxation of Renemption as a Distribution”(美国持有者将赎回视为分销的税收)中所述的税收后果将如下文所述：“-U.S.Holders - Taxation of Remption as a Distribution”(美国持有者将赎回视为分销的税收)，对非美国持有者的税收后果将如下所述。在这些规则应用后，持有人在赎回中的任何剩余计税基础
 
102
目录
 
罗马DBDR类别普通股将被添加到持有人在其剩余股票中的调整后计税基础，或者，如果没有，将添加到持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的调整后计税基础中。
美国持有者
赎回税被视为罗马DBDR类普通股的交换。如果赎回符合上述“-罗马DBDR A类普通股赎回处理”中所述的交换罗马DBDR A类普通股的资格，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于变现金额与美国持有人在其罗马DBDR A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有如此处置的罗马DBDR A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，目前尚不清楚罗马DBDR A类普通股的赎回权是否可以暂停为此目的而适用的持有期的运行。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
通常情况下，美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的罗马DBDR Class-A普通股中的调整税基之间的差额。(B)美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和，以及(Ii)美国持有人在如此处置的罗马DBDR Class-A普通股中的调整计税基础。美国持有者在其罗马DBDR Class-A普通股中的调整后税基通常等于美国持有者的调整成本减去被视为美国联邦所得税目的资本返还的任何先前分配。
将赎回税视为分配。如果赎回不符合交换罗马DBDR A类普通股的资格，美国持有人通常将被视为收到关于其罗马DBDR A类普通股的分配。这样的分配通常可以作为股息收入计入美国持有者的毛收入中，只要这种分配是从我们当前的(按照包括分配的纳税年度结束时计算的)或根据美国联邦所得税原则确定的累积收益和利润中支付的。股息将按常规税率向美国公司持有者征税，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。
对于非法人美国股东，如果美国股东满足某些持有期要求，并且美国股东没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息将按优惠的适用长期资本利得率征税，即“合格股息收入”。目前尚不清楚罗马DBDR Class A普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果持有期要求没有得到满足，那么非公司的美国持有者可能要按常规的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对这类股息征税。
超出此类收益和利润的分配通常将适用于其罗马DBDR类别A普通股(但不低于零)中的美国持有者基数，如果超过该基数，将被视为以上述方式出售或交换该罗马DBDR类别A普通股的收益。 按上述方式处理-作为罗马DBDR类别A普通股的交换的赎回税收。
美国信息报告和备份扣留。关于罗马DBDR Class A普通股向美国持有人的分配，无论此类分配是否符合美国联邦所得税的股息要求，以及美国持有人出售、交换或赎回罗马DBDR Class A普通股的收益，通常都要受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣缴的影响，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
 
103
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备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
非美国持有者
普通股赎回。就美国联邦所得税而言，根据本委托书“赎回的某些重大美国联邦所得税考虑事项”一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者的罗马DBDR类别A普通股的特征，一般将遵循上述“--罗马DBDR类别A普通股的赎回处理”一节中所述的美国联邦所得税对这类赎回的描述。由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有者的罗马DBDR A类普通股赎回的适当特征，因此扣缴义务人可能会将赎回视为缴纳预扣税的分配。
赎回税被视为罗马DBDR类普通股的交换。非美国持有者一般不需要就赎回罗马DBDR Class A普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于该收益)；
​
•
非美国持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
罗马DBDR类别A普通股构成美国不动产权益，原因是罗马DBDR为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司(USRPHC)。
​
除非适用的税收条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。
以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。
关于上面的第三个项目，罗马DBDR认为，自其成立以来，它在任何时候都不是，也不会在业务合并完成后立即成为USRPHC。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
将赎回税视为分配。如果赎回不符合交换罗马DBDR A类普通股的资格，相对于非美国持有人，该持有人通常将被视为收到了关于其普通股的分配。从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的这种分配将构成股息，首先，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并适用于和减少非美国持有者在其罗马DBDR A类普通股中的调整后税基，但不得低于零，此后将被视为资本利得，并将按上述“-非美国持有者 - 赎回税收作为罗马DBDR A类普通股的交易所对待” 中所述处理。
 
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根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给罗马DBDR类别A普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税缴纳此类有效关联股息的税率，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留。罗马DBDR Class A普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际预扣了任何税款，支付给非美国持有人的罗马DBDR Class-A普通股的任何股息都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的罗马DBDR A类普通股的销售或其他应税处置所得收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置Roman DBDR Class A普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的限制。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税。根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(各自定义见本准则)出售或处置罗马DBDR Class-A普通股的股息或毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何“重要的美国所有者”​(定义见本准则)，或(2)非金融外国实体证明其没有任何“实质性的美国所有者”(定义见本准则)，或(2)非金融外国实体承担一定的尽职调查和报告义务，或(2)非金融外国实体证明其没有任何“重要的美国所有者”(定义见本准则)或(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面有资格豁免本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
 
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根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于罗马DBDR A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置罗马DBDR Class A普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。
非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能申请预扣的问题。
管理事项
根据“高铁法案”和美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的规则，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息并满足某些等待期要求，否则某些交易可能无法完成。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期结束之前，或在获准提前终止之前，业务合并可能不会完成。2021年5月3日，CompoSecure和Roman DBDR根据高铁法案向反垄断司和联邦贸易委员会提交了所需的表格，并都要求提前终止等待期。所需的等待期定于晚上11点59分到期。东部时间2021年6月2日，除非提前终止，或者如果联邦贸易委员会或反垄断司通过向各方发出要求提供更多信息的请求来延长这一期限。
在企业合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为必要或合乎公共利益的行动，包括寻求强制完成企业合并。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，我们也不能向您保证其结果。CompoSecure和Roman DBDR均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，但根据《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止除外。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
审批需要投票
只有在特别会议上批准了管理文件提案和企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、股权激励计划提案和ESPP提案中的每一个，本业务合并提案(以及合并协议和由此预期的交易，包括业务合并)才会获得批准和通过，罗马普通股至少多数流通股的持有者才会投票赞成该治理文件提案和每一项业务合并提案、纳斯达克股票发行提案、股权激励计划提案和ESPP提案。未能委派代表投票或在特别会议上在线投票或投弃权票将不会影响对企业合并提案的投票结果。
纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、股权激励计划提案和ESPP提案以业务合并提案在特别会议上获得批准为条件。
截至登记日期，罗曼的赞助商、董事和高级管理人员已同意投票支持他们拥有的任何普通股，支持企业合并。截至本文发布之日，保荐人、董事和高级管理人员尚未购买任何公开发行的股票。
罗马董事会的推荐
罗马董事会一致建议股东投票
“为”企业合并提案。
 
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提案2：纳斯达克股票发行提案
背景和概述
假设企业合并提案获得批准，罗曼DBDR的股东还被要求批准(A)向企业合并中的CompoSecure股东发行最多49,195,000股(假设我们的普通股没有赎回)或63,919,627股(假设我们的普通股最大赎回)新发行的B类普通股，如标题为“The Business Composal Proposal - Merge Residerment”中更详细地描述：(A)发行最多49,195,000股(假设不赎回我们的普通股)或63,919,627股(假设最大限度赎回我们的普通股)给企业合并中的CompoSecure股东，“(B)根据票据管道投资项下的票据认购协议，发行及出售4,500,000股A类普通股予管道投资者，有关发行及出售A类普通股与共同管道投资的普通认购协议有关，详情见”建议1号：业务合并建议 - 管道投资“；。(C)根据票据管道投资项下的票据认购协议，A类普通股于转换可交换票据时的转换价为每股11.5美元，详情见”建议1号：业务合并建议 - 管道投资“。(D)发行最多7,500,000股普通股作为向CompoSecure股权持有人的溢价对价(如赚取)，详情见标题为“建议1：企业合并建议及合并对价”的建议1；及(E)保留最多7,500,000股普通股作为溢价代价予CompoSecure股权持有人(如赚取收益)，及。(E)保留最多7,500,000股普通股。[•]根据2021年股权激励计划授权发行的A类普通股(详见《提案6：股权激励计划提案》)。为符合纳斯达克证券交易所上市规则5635(A)、(B)及(D)的适用条文，现要求股东批准该等项目，惟有关发行须根据纳斯达克上市规则5635(A)、(B)或(D)进行股东投票。
根据纳斯达克上市规则第5635条批准的原因
根据纳斯达克上市规则第5635(A)(1)条，如果收购另一家公司的证券不是以现金公开发行的，并且(I)普通股具有或将在发行时拥有等于或将超过普通股发行前未偿还投票权20%的投票权(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，则在发行与收购另一公司相关的证券之前，必须获得股东批准；或(Ii)拟发行的普通股股数等于或将等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%。此外，根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当发行或潜在发行将导致发行人控制权发生变化时，在发行证券之前需要获得股东的批准。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，必须获得股东批准，其价格低于紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收盘价和紧接普通股具有约束力的协议签署前五个交易日的平均官方纳斯达克收盘价(如果将发行的普通股的数量是或可能的话)，价格低于紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价和紧接普通股的具有约束力的协议签署前五个交易日的平均官方纳斯达克收盘价中的较低者。或20%或更多的投票权，在发行前尚未偿还。如果根据合并协议完成业务合并，罗马DBDR目前预计将发行：a)最多49,195,000(假设我们的普通股不赎回)或63,919, 627(假设最大限度赎回我们的普通股)新发行的B类普通股给业务合并中的CompoSecure持有者，如标题为“提案编号： - 合并对价”下更详细描述的；(B)向管道投资者发行和出售450万股A类普通股，与共同管道投资中的共同认购协议有关，如在“提案1：业务合并提案 - 管道投资”中进一步描述的，，(B)向管道投资者发行和出售450万股A类普通股，如在“提案1：业务合并提案和管道投资”中进一步描述的，(B)向管道投资者发行和出售450万股A类普通股，与共同管道投资中的共同认购协议相关，(C)根据票据管道投资项下的票据认购协议，于转换可交换票据时，以每股11.5美元的转换价发行A类普通股股份，详情见“建议1号： - 管道投资的业务合并建议”；。(D)发行最多7,500,000股普通股作为对CompoSecure股权持有人的溢价代价(如赚取收益)，详情见“建议1号：业务合并建议 - 合并对价”，及([•]根据2021年股权激励计划授权发行的A类普通股(详见《提案6：股权激励计划提案》)。
 
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此外，根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条，当一家纳斯达克上市公司提议发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券时，如果该公司的任何董事、高级管理人员或主要股东直接或间接拥有5%或更多的权益，则需要股东批准，在该等公司或将于交易或一系列相关交易中收购或支付的代价中，以及现有或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)可能导致普通股流通股或投票权增加5%或以上。纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条将主要股东定义为持有普通股数量或纳斯达克上市公司已发行投票权5%或以上的权益的持有人。由于保荐人目前拥有Roman DBDR普通股超过5%的股份，根据纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条，保荐人及其某些附属公司被视为Roman DBDR的重要股东。截至本委托书日期，保荐人持有(I)无A类普通股股份，(Ii)持有578.9万股B类普通股，及(Iii)持有10,837,400股私募认股权证。每份认股权证使保荐人有权购买一股A类普通股。在业务合并生效后(并假设罗马DBDR的已发行公开股票中没有一股与业务合并相关)，保荐人持有的全部5,789,000股B类普通股将自动转换为A类普通股，保荐人将持有合并后实体约7.1%的所有权权益。赞助商还将有权购买最多10,837件。, 私人配售认股权证行使时，A类普通股400股。
如果此提案未获罗马DBDR股东批准，则无法完成业务合并。如果此提议获得Roman DBDR股东的批准，但合并协议在根据合并协议发行Roman DBDR A类普通股之前终止(未完成业务合并)，则Roman DBDR将不会发行该等Roman DBDR A类普通股。
我们目前有23,156,000股罗马DBDR普通股流通股。如果业务合并根据合并协议完成，罗曼DBDR目前预计将发行：(A)至多49,195,000股(假设我们的普通股不赎回)或63,919,627股(假设最大限度赎回我们的普通股)新发行的B类普通股给企业合并中的CompoSecure持有者，如标题为“The Business Composal Proposal - Merge Residerment”(业务合并提案和合并对价)下更详细地描述：(A)最多49,195,000股(假设不赎回我们的普通股)或63,919,627股(假设最大限度赎回我们的普通股(B)根据票据管道投资项下的票据认购协议，发行及出售4,500,000股A类普通股予管道投资者，有关发行及出售A类普通股与共同管道投资的普通认购协议有关，详情见“建议1：业务合并建议 - 管道投资”；。(C)根据票据管道投资项下的票据认购协议，A类普通股于转换可交换票据时的转换价为每股11.5美元，详情见“建议1： - 管道投资的业务合并建议”。(D)发行最多7,500,000股普通股作为向CompoSecure股权持有人的溢价对价(如赚取)，详情见标题为“建议1：企业合并建议及合并对价”的建议1；及(E)保留最多7,500,000股普通股作为溢价代价予CompoSecure股权持有人(如赚取收益)，及。(E)保留最多7,500,000股普通股。[•]根据2021年股权激励计划授权发行的A类普通股(详见《提案6：股权激励计划提案》)。因此，我们需要股东批准我们发行超过20%的已发行和已发行的罗马DBDR普通股，价格可能低于罗马DBDR截至的A类普通股的账面价值或市值[•], 2021.
提案对现有股东的影响
如果纳斯达克股票发行提议被采纳，(A)至多49,195,000股(假设我们的普通股没有赎回)或63,919,627股(假设我们的普通股最大限度地赎回)新发行的B类普通股给企业合并中的CompoSecure持有人，如标题为“1号提案：业务合并提案 - 合并对价”下更详细地描述的那样，(A)最多49,195,000股(假设不赎回我们的普通股)或63,919,627股(假设最大限度赎回我们的普通股)，(B)根据票据管道投资项下的票据认购协议，向管道投资者发行及出售4,500,000股A类普通股，有关发行及出售A类普通股与共同管道投资的普通认购协议有关，详情见“建议1号：业务合并建议 - 管道投资”；。(C)根据票据管道投资项下的票据认购协议，A类普通股于转换可交换票据时的转换价为每股11.5美元。
 
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在“第1号提案：业务合并提案 - PIPE投资”项下，(D)发行最多7500,000股普通股作为对CompoSecure股权持有人的溢价对价(如果赚取)，在标题为“第1号提案：业务合并提案 - 合并对价”的标题下更详细地描述，以及(E)保留最多7500,000股普通股作为对CompoSecure股权持有人的溢价对价，以及(E)保留最多7500,000股普通股作为对CompoSecure股权持有人的溢价[•]根据2021年股权激励计划(见第6号提案：股权激励计划提案)将被授权发行的A类普通股，假设所有此类股票都已发行，则代表超过[•]在此日期发行的罗马DBDR A类普通股的百分比。发行此类股票将导致我们的股东大幅稀释，并导致我们的股东在罗马DBDR的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
审批需要投票
纳斯达克股票发行提案、治理文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案和ESPP提案的批准取决于特别会议上业务合并提案的批准。
若要批准纳斯达克股票发行提议，需要罗马DBDR普通股持有人所投的多数赞成票，无论是虚拟的还是由代表代表的，并有权在特别会议上就此投票，假设有法定人数，作为一个类别一起投票。未能委托代表投票或在特别会议上在线投票或投弃权票将不会影响纳斯达克股票发行提案的投票结果。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票
“为”批准纳斯达克股票发行提案。
 
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提案3：管理文件提案
下表汇总了现行宪章和拟议宪章以及现行章程和拟议章程的规定。本摘要参考建议章程全文(其副本作为附件B附于本委托书)和建议章程全文(副本作为附件C附于本委托书)，鼓励所有股东阅读建议章程全文，以更完整地描述其条款。
现行章程与拟议章程比较
•
将罗马DBDR的名称更改为“CompoSecure，Inc.”；
​
•
将罗马DBDR普通股的法定股份总数从2.21亿股增加到100万股，其中包括2.2亿股罗马DBDR普通股，其中包括2亿股A类普通股，2000万股B类普通股和100万股优先股[•]股份，包括[•]罗马DBDR普通股，包括[•]A类普通股，以及[•]B类普通股，以及[•]优先股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
修改罗马DBDR普通股条款，特别是规定A类普通股和B类普通股的每股股份，在提交合并实体股东表决的所有事项上，始终作为一个类别进行表决；
​
•
优先股持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事；
​
•
取消书面同意采取行动的权利，将合并后实体的股东要求或允许采取的行动仅限于年度会议；
​
•
退出DGCL第203节；
​
•
取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛，取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家论坛；
​
•
通过、修改、修改或废除合并后实体的章程需经董事会多数成员的赞成票；以及
​
•
取消某些特定于Roman DBDR作为空白支票公司的地位的条款。
​
宪章修正案原因
宪章修正案
要求合并后实体当时的已发行股本至少有多数投票权的持有人以赞成票通过一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，对拟议宪章进行任何修订的目的是保护拟议宪章的关键条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动或修改旨在保护所有股东的规定。
第203节
选择退出DGCL第203节允许合并后的实体建立自己的规则，管理与相关方的业务合并。
普通股
本建议的主要目的是授权增发合并后实体的普通股，这些股份将用于根据合并协议发行与PIPE投资相关的股票、股权激励计划、ESPP以及用于一般企业用途。董事会认为，对我们来说，拥有一批 的授权股票供发行是很重要的。
 
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足以支持我们的增长并为未来的公司需求提供灵活性的普通股和优先股(如果需要，包括作为未来成长型收购融资的一部分)。
尽管有上述规定，但授权但未发行的普通股可能会使合并实体的董事会更加困难或阻止试图获得对合并实体的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能对合并实体的普通股股票的市场价格产生不利影响。例如，如果在适当行使其受托义务时，合并实体的董事会确定收购提议不符合合并实体的最佳利益，则合并实体的董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会阻止或增加难度，或通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过在机构或其他手中创建一个实质性的投票权集团，从而使完成任何企图的收购交易变得更加困难或成本更高通过实施可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式。然而，授权增发股份将使合并后的实体能够灵活地授权未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。合并后的实体目前没有为此目的发行任何额外授权股份的计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的。
优先股
董事会相信，这些额外股份将为合并后的实体提供所需的灵活性，以便在我们认为有利的情况下，在未来及时发行股票，而不会招致获得股东批准特定发行的风险、延迟和潜在费用。
授权但未发行的优先股可能会使合并实体的董事会更加困难或阻止试图获得对合并实体的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能会对合并实体的市场价格产生不利影响。例如，如果在适当行使其受托义务时，合并实体的董事会确定收购提议不符合合并实体的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私募或其他交易中发行这种优先股，这些交易可能会阻止或增加难度，或通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过在机构或其他人手中创建一个可能支持的实质性投票权集团，从而使任何企图收购交易的完成变得更加困难或成本更高。或者是其他原因。允许合并实体的董事会自愿发行授权优先股，将使合并实体能够灵活地在未来发行此类优先股，用于为其业务融资，用于收购其他业务，用于结成战略伙伴关系和联盟，以及用于股票分红和股票拆分。合并后的实体目前没有为此目的发行任何额外授权股票的计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的。
书面同意采取行动
董事会认为，仅在年度会议或特别会议上限制股东在书面同意下采取行动的能力是适当的，以限制股东可以在正式称为Roman DBDR股东特别会议或年度会议之外主动行动罢免董事或更改或修改Roman DBDR的组织文件的情况。此外，董事会认为，继续限制股东在书面同意下采取行动的能力将减少罗马DBDR董事会和管理层处理股东提案所需的时间和精力，这些时间和精力可能会分散罗马DBDR董事会和管理层对其他重要公司事务的注意力。
此外，取消股东在书面同意下采取行动的能力可能会产生一定的反收购效果，迫使潜在收购者仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制董事会。但是，此建议并不是对罗马DBDR
 
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知道获得Roman DBDR的控制权，Roman DBDR及其管理层目前不打算在未来的委托书征集中提出其他反收购措施。此外，罗马DBDR董事会认为，通过书面同意取消股东诉讼的效果不会对收购要约或控制罗马DBDR的其他努力造成重大障碍。将这些条款纳入拟议的宪章还可能增加潜在收购者与董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性，从而有助于保护股东免受滥用和强制收购策略的影响。
永久存在
我们的董事会认为，合并后实体的公司永久存在是可取的，以反映业务合并。此外，永久存续是上市公司通常的存续期，董事会认为这是企业合并后合并实体最合适的存续期。
公司名称
我们董事会认为，将企业合并后的公司名称从“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。给“CompoSecure，Inc.”需要反映与CompoSecure的业务合并，并清楚地将CompoSecure，Inc.标识为上市实体。
空白支票公司专用拨备
取消与我们作为空白支票公司的地位相关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的宪章不包括解散合并后的实体的要求，并允许其在关闭后作为永久存在的法人实体继续存在。永久存续是公司通常的存续期，董事会认为这是合并后实体倒闭后最合适的存续期。此外，当前宪章中的某些其他条款要求，罗马DBDR首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到罗马DBDR进行业务合并或清算。一旦企业合并结束，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的宪章中。
现行附例与拟议附例比较
•
将罗马DBDR的名称更改为“CompoSecure，Inc.”；
​
•
只要LLR Equity Partnerts IV，L.P.有权指定一名董事进入董事会，他们的任命即视为“董事会主席”；
​
•
取消通过书面同意代替会议采取任何行动的能力。要求或允许采取的任何行动必须通过正式召开的此类持有人年会或特别会议来实施；
​
•
对于所有新设立的董事职位/空缺，其余在任董事应以多数票投票填补该职位(即使不足法定人数)；
​
•
特殊会议只能由董事会主席或任何首席执行官召开；
​
•
董事会主席应监督和控制所有活动，但须受董事会的最终授权。董事长应在各方面主持首席执行官；以及
​
•
特拉华州衡平法院应是任何股东提出任何州法律索赔的唯一和独家论坛。
​
审批需要投票
本管理文件提案只有在以下情况下才会全部获得批准和通过：(I)持有罗马DBDR普通股的多数流通股，作为一个类别一起投票，和(Ii)持有B类普通股的多数流通股，作为一个类别一起投票，
 
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投票支持治理文件提案。不在特别会议上委托代表投票或在网上投票或投弃权票，将与投票“反对”管理文件提案具有相同的效果。
治理文件提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、股权激励计划提案和ESPP提案的批准取决于特别会议上业务合并提案的批准。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票
“用于”管理文件提案的审批。
 
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提案4：咨询章程提案
关于企业合并，Roman DBDR要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中某些治理条款的提案进行投票。特拉华州的法律并不要求单独进行这种单独的投票，除了管理文件提案之外，但根据证券交易委员会的指导，罗马DBDR需要将这些条款单独提交给其股东批准，使股东有机会就重要的治理条款提出他们的不同观点。然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对罗马DBDR或董事会不具约束力(独立于对管理文件提案的批准)。审计委员会认为，这些规定对于充分满足合并后实体的需要是必要的。此外，业务合并不以单独批准“咨询宪章”提案为条件(除批准管理文件提案外，单独批准)。
罗马DBDR股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与当前宪章之间的以下实质性差异，这些差异将根据证券交易委员会的要求作为七个单独的子提案提交(“咨询宪章提案”)：
(a)
咨询宪章提案A - 将A类普通股的授权股份增加到[•]股份；
​
(b)
咨询宪章提案B - 增加合并后实体董事会可以发行的“空白支票”优先股的授权股份，以阻止收购企图[•]股票；
​
(c)
咨询宪章提案C-规定对拟议宪章条款的修改将需要至少获得有权就该修改进行表决的合并实体当时已发行股本的多数股份的批准；
​
(d)
咨询宪章提案D - 向优先股持有人提供按类别或系列分别投票选举一名或多名董事的权利；
​
(e)
咨询宪章提案E - 将合并后实体的股东要求或允许采取的行动仅限于年度会议或特别会议的书面同意；
​
(f)
咨询宪章提案F-(I)将公司名称从“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。至“CompoSecure，Inc.”，(Ii)同意使合并后实体的公司存在永久化，而不是罗马DBDR的公司存在，后者要求在首次公开募股(IPO)结束18个月后解散和清算，并从拟议宪章中删除本宪章中仅适用于特定目的收购公司的各种规定，(Iii)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛和美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)；(Iv)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院，以及取消美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的规定；(Iv)取消特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院和美国联邦地区法院作为证券法引起的诉讼的独家法院的地位，(Iv)以及(V)取消某些特定于罗马DBDR作为空白支票公司的地位的条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用；和
​
(g)
咨询章程建议G - 规定股东对经修订章程的任何修订须至少获得有权表决的合并实体当时已发行股本的过半数批准，前提是如果董事会过半数成员建议批准该修订，则该修订将需要有权就该修订投票的合并实体当时已发行股本的过半数批准。
​
宪章修正案原因
宪章修正案
要求持有合并后实体当时已发行股本的至少多数投票权的人以赞成票方式批准，一般有权在董事选举中投票
 
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作为一个类别，对拟议宪章进行任何修改旨在保护拟议宪章的主要条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动或修改旨在保护所有股东的条款。
第203节
选择退出特拉华州一般公司法第203节允许拟议的宪章建立自己的规则，管理与相关方的业务合并。
普通股
本建议的主要目的是授权增发我们普通股，这些股份将用于根据合并协议发行与PIPE投资相关的股票、股权激励计划、ESPP以及用于一般公司用途。董事会认为，对我们来说，重要的是有足够数量的普通股和优先股可供发行，以支持我们的增长，并为未来的公司需求提供灵活性(如有需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)。
尽管有上述规定，但授权但未发行的普通股可能会使合并实体的董事会更加困难或阻止试图获得对合并实体的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能对合并实体的普通股股票的市场价格产生不利影响。例如，如果在适当行使其受托义务时，合并实体的董事会确定收购提议不符合合并实体的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利，从而阻止或增加难度或增加完成任何企图收购交易的成本，方法是在机构或其他手中创建一个实质性的投票权集团，从而可能支持合并后的实体的最大利益。例如，如果合并后的实体的董事会确定收购提议不符合合并后实体的最佳利益，董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会阻止或增加难度，或通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的其他权利来完成任何企图的收购交易或者是其他原因。然而，授权增发股份将使合并后的实体能够灵活地授权未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。合并后的实体目前没有为此目的发行任何额外授权股份的计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的。
优先股
董事会相信，这些额外股份将为合并后的实体提供所需的灵活性，以便在我们认为有利的情况下，在未来及时发行股票，而不会招致获得股东批准特定发行的风险、延迟和潜在费用。
授权但未发行的优先股可能会使董事会更加困难或阻止试图获得合并实体控制权的企图，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能会对合并实体的市场价格产生不利影响。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合合并后实体的最佳利益，董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利而阻止或增加难度或增加完成任何企图收购交易的成本，方法是在机构或其他手中创建一个可能支持董事会立场的实质性投票集团。这类优先股可以由董事会在一个或多个私募或其他交易中发行，这些交易可能会阻止或增加任何企图收购交易的难度或成本，从而稀释拟议收购人或叛逆股东集团的投票权或其他权利，从而在机构或其他手中创建一个可能支持董事会立场的重大投票权集团。允许合并实体的董事会自愿发行授权优先股，将使合并实体能够灵活地在未来发行此类优先股，用于为其业务融资，用于收购其他业务，用于结成战略伙伴关系和联盟，以及用于股票分红和股票拆分。合并后的实体目前没有为此目的发行任何额外授权股票的计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的。
书面同意采取行动
董事会认为，限制股东仅在年会或特别会议上经书面同意采取行动的能力是适当的，以限制股东在何种情况下可以
 
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在正式召开的罗马DBDR股东特别会议或年度会议之外，主动罢免董事，或更改或修改罗马DBDR的组织文件。此外，董事会认为，继续限制股东在书面同意下采取行动的能力将减少罗马DBDR董事会和管理层处理股东提案所需的时间和精力，这些时间和精力可能会分散罗马DBDR董事会和管理层对其他重要公司事务的注意力。
此外，取消股东在书面同意下采取行动的能力可能会产生一定的反收购效果，迫使潜在收购者仅在正式召开的特别会议或年度会议上控制董事会。然而，这项提议并不是对Roman DBDR知道的任何获得Roman DBDR控制权的努力的回应，Roman DBDR及其管理层目前不打算在未来的委托书征集中提出其他反收购措施。此外，罗马DBDR董事会认为，通过书面同意取消股东诉讼的效果不会对收购要约或控制罗马DBDR的其他努力造成重大障碍。将这些条款纳入拟议的宪章还可能增加潜在收购者与董事会就任何拟议交易的条款进行谈判的可能性，从而有助于保护股东免受滥用和强制收购策略的影响。
永久存在
我们的董事会认为，合并后的实体公司永久存在是可取的，以反映业务合并。此外，永久存续是上市公司通常的存续期，本公司董事会认为，这是合并后的实体在业务合并后最合适的存续期。
公司名称
我们董事会认为，将企业合并后的公司名称从“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”改为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”。给“CompoSecure，Inc.”需要反映与CompoSecure的业务合并，并清楚地将CompoSecure，Inc.标识为上市实体。
空白支票公司专用拨备
取消与我们作为空白支票公司的地位相关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，拟议的宪章不包括解散合并后的实体的要求，并允许其在关闭后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是公司通常的存续期，董事会认为这是合并后实体倒闭后最合适的存续期。此外，当前宪章中的某些其他条款要求，罗马DBDR首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到罗马DBDR进行业务合并或清算。一旦企业合并结束，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的宪章中。
审批需要投票
批准咨询宪章的每项建议(每项建议均为不具约束力的投票)需要罗马DBDR普通股的多数股份持有人投赞成票，出席特别会议或由代表出席特别会议，并有权就此投票，作为一个类别一起投票。(br}每项建议均为不具约束力的投票)需要出席特别会议的罗马DBDR普通股的多数股份持有人投赞成票，并有权就此投票。弃权票和中间人反对票对“咨询宪章”提案的结果没有影响。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票
“用于”批准每个咨询章程提案。
 
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提案5：董事选举提案
概述
假设企业合并提案获得批准，Roman DBDR的股东也将被要求进行选举，[•]董事在合并后的实体董事会中交错任职，分别至2022年、2023年和2024年年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格之前。
除本委托书所指名的董事被提名人外，董事会预期将于交易结束时或之前委任更多董事，以填补董事会的其余空缺，惟须遵守及符合股东协议的条款及条件。
被提名者
根据合并协议的设想，业务合并完成后，合并后实体的董事会将最多由七名董事组成，具体如下，但须遵守股东协议中规定的某些限制：
•
罗马DBDR首席执行官；
​
•
LLR Equity Partners IV，L.P.(“LLR指定人”)指定的一人；
​
•
赞助商或其附属机构指定一人；
​
•
米歇尔·D·洛根(“洛根指定人”)指定的一人；以及
​
•
本公司、会员代表及保荐人或其联属公司同意的三名人士(“独立董事”及每位“独立董事”)均符合交易所法案及纳斯达克规则下的“独立董事”资格。
​
我们的董事会认为，董事会维持其三个级别的分类结构，每个级别尽可能由近三分之一的董事组成，任期三年，这符合合并后实体的最佳利益；如果这项第5号提案在特别会议上获得批准，我们的第一类董事的任期将在2022年股东年会上届满，我们的第二类董事的任期将在2023年股东年会上届满，我们新成立的第三类董事的任期将在2024年股东年会上届满，任期三年。首届董事会分为三类：
•
第一类：首席执行官和一名独立董事；
​
•
第二类：洛根指定人和一名独立董事；以及
​
•
第三类：LLR指定人、一名独立董事和保荐人指定人。
​
董事会的任命候选人正在积极确定中。自公布之日起，初步提名者如下：
•
第一类：乔纳森·威尔克；
​
•
第二类：Michele Logan；以及
​
•
第三类：Mitchell Hollin，Donald G.Basile。
​
因此，罗马DBDR董事会已根据合并实体的拟议组织文件的条款和条件，提名上述每一位个人在业务合并完成后担任合并实体的董事，LLR指定的米切尔·霍林(Mitchell Hollin)在每种情况下担任合并实体的董事会主席。在此情况下，罗马DBDR董事会已提名上述每个人担任合并后实体的董事，LLR指定的米切尔·霍林(Mitchell Hollin)担任合并后实体的董事会主席。有关这些董事被提名人经验的更多信息，请参阅本委托书中题为“合并后的实体在业务合并后的管理”一节。
除本委托书所指名的董事被提名人外，董事会预期将于交易结束时或之前委任更多董事，以填补董事会的其余空缺，惟须遵守及符合股东协议的条款及条件。
 
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审批需要投票
董事选举建议的批准需要由有权在特别会议上投票的股东虚拟代表或委托代表投下的多股罗马DBDR普通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。(Br)董事选举建议的批准需要罗马DBDR普通股的持有者投赞成票，这些股份由虚拟代表或委托代表投下，并有权在特别会议上投票。罗马DBDR股东未能在特别会议上委托代表投票或在网上投票将不计入有效确定法定人数所需的罗马DBDR普通股股份数量，如果另外确定了有效的法定人数，将不会影响对董事选举提案的投票结果。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票
“为”董事选举提案的批准。
 
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提案6：股权激励计划提案
概述
以下是Roman DBDR建议采用的与业务合并相关的股权激励计划的概要说明。本摘要并不是股权激励计划的完整陈述，其全文受股权激励计划全文的限制，该计划的副本作为附件D附于本文件之后。罗马DBDR股东应参阅股权激励计划，了解有关股权激励计划条款和条件的更完整和详细的信息。除上下文另有要求外，本概要描述中提及的“我们”、“我们”和“我们的”通常指的是现在时态的罗马DBDR或业务合并前后的合并实体。
股权激励计划的目的是为合并后的实体提供一种手段，使其员工、非员工董事、顾问和顾问的长期财务利益与股东的财务利益保持一致。此外，董事会认为，授予期权和其他基于股权的奖励的能力将有助于合并后的实体吸引、留住和激励员工、非雇员董事、顾问和顾问，并鼓励他们尽最大努力促进合并后实体的业务和财务成功。
股权激励计划需要获得罗马DBDR股东的批准，以便：(I)遵守要求股东批准股权薪酬计划的纳斯达克上市规则，以及(Ii)允许向股权激励计划的参与者授予激励性股票期权。
股权激励计划材料条款汇总
股权激励计划的目的是吸引和留住员工、非员工董事以及顾问和顾问。股权激励计划规定以股票期权(包括非法定股票期权和激励股票期权)、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位(“股票奖励”)的形式提供激励薪酬，所有这些都可以授予员工，包括合并后实体及其关联公司的高级管理人员、非雇员董事、顾问和顾问。激励性股票期权只能授予员工。所有其他股票奖励可授予员工，包括高级管理人员，以及非员工董事、顾问和顾问。股权激励计划旨在通过使参与者的经济利益与合并实体的股东的经济利益保持一致，激励参与者为合并实体的经济成功做出贡献。
请求共享授权
股权激励计划授权董事会薪酬委员会(“委员会”)以股票奖励的形式提供激励薪酬。可按如下所述进行调整，最高可达[•]根据股权激励计划，我们的A类普通股将被授权发行。根据股权激励计划，根据激励股票期权可以发行或者转让的A类普通股总数不得超过[•]A类普通股。
股权激励计划摘要
以下是股权激励计划的主要内容摘要。本摘要以股权激励计划全文为限，其副本包含在本委托书/征求同意书的附件D中。
奖项类型。股权激励计划规定以股票期权(包括非法定股票期权和激励性股票期权)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票奖励单位的形式提供激励薪酬，所有这些都可以授予员工，包括合并后实体及其关联公司的高级管理人员、非雇员董事、顾问和顾问。
管理。股权激励计划将由委员会或董事会任命的另一个委员会管理股权激励计划(在董事会未任命的范围内)
 
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董事会可作为委员会)；但给予董事会成员的任何赠款必须获得董事会多数成员的授权(就法定人数而言，计入所有董事会成员，但只有在获得该多数成员批准时才算无利害关系的董事会成员)。委员会必须由根据《交易法》颁布的第316B-3条规则所界定的“非雇员董事”和“独立董事”组成，该“独立董事”是根据当时A类普通股主要交易所在的证券交易所建立的独立标准确定的。委员会可根据其认为适当的情况，将股权激励计划的权力授予一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和证券交易所要求(包括特拉华州公司法第2157(C)条)的情况下，委员会可根据其认为适当的情况，将其全部或部分权力授予首席执行官(或如果当时没有任命，则由总裁)，以授予根据交易所法案第16节不是高管的员工或关键顾问的全部或部分权力。
委员会将拥有全面的权力和明确的酌情权来管理和解释股权激励计划，作出事实决定，并全权酌情采纳或修订其认为必要或适宜的规则、法规、协议和文书，以实施股权激励计划和开展业务。
受本计划约束的股票。如有调整，股权激励计划授权发行或转让最多[•]A类普通股。股权激励计划包含一项常青条款，根据该条款，自2022年开始的每个日历年的第一个工作日起，根据股权激励计划可发行或转让的A类普通股总股数将增加截至上一日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股流通股数量的4%。
如果任何期权或SARS到期或在未经行使的情况下被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式全额支付，则受此类奖励约束的A类普通股的股票将再次可用于股权激励计划。如果为支付期权的行权价而交出A类普通股，则根据股权激励计划可供发行的A类普通股数量将仅减去合并实体在行使该期权时实际发行的股份净数量，而不减去行使该期权的股份总数。在根据股权激励计划行使任何特别行政区时，可供发行的A类普通股数量将仅减去合并实体在行使股权激励计划时实际发行的股份净额。
如果合并后的实体扣缴与发行、归属或行使股权激励计划下的任何A类普通股或发行A类普通股相关的预扣税款，则可供发行的A类普通股数量将减去根据该授予发行、归属或行使的股份净数量，在每次支付该股份预扣后计算。如果任何奖励是以现金支付的，而不是以A类普通股的股票支付的，那么任何符合此类奖励的A类普通股股票也将可用于未来的奖励。如果合并后的实体在公开市场上用合并后的实体从期权获得的行权价所得款项回购A类普通股，则购回的股份将不能根据股权激励计划进行发行。
非员工董事的个人限制。在任何一个日历年度内授予任何非雇员董事的A类普通股的最高授予日总价值，加上该非雇员董事在该日历年度内提供服务所赚取的任何现金费用，总价值不得超过35万美元；然而，就首次委任或推选非雇员董事进入董事会的年度而言，授予该非雇员董事的A类普通股的最高授出日期总值，连同该非雇员董事在该期间提供服务所赚取的任何现金费用，在最初年度期间的总值不得超过750,000美元。
调整。关于股票拆分、股票分红、资本重组和影响A类普通股的某些其他事件，委员会将在其认为适当的情况下进行调整：A类普通股作为授予保留发行的最高数量；最高
 
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任何年度可授予任何个别非雇员董事的奖励金额；未偿还授权额所涵盖的股份数目及种类；根据股权激励计划可发行的股份数目及种类；任何未行使授权额的每股价格或市值；购股权的行使价；非典型肺炎的基本金额；以及委员会认为适当的业绩目标或其他条款及条件。
资格和归属。合并后实体的所有雇员和非雇员董事将有资格获得股权激励计划下的赠款。此外，为合并后的实体提供服务的顾问和顾问可以根据股权激励计划获得赠款。委员会将(I)遴选雇员、非雇员董事、顾问及顾问接受授予，及(Ii)厘定受特定授予规限的A类普通股股份数目，以及根据股权激励计划授予奖励的归属及可行使性条款。预计，截至生效时间，大约[•]员工，[•]非雇员董事及[•]顾问和顾问如果被委员会选中参加股权激励计划，将有资格参加。
选项。根据股权激励计划，委员会将确定授予的期权的行使价格，并可能授予购买A类普通股的期权，金额由委员会决定。委员会可以授予旨在符合守则第422节规定的激励性股票期权的期权，或不打算如此符合条件的非限定股票期权。激励性股票期权只能授予员工。任何有资格参加股权激励计划的人都可以获得一份不合格的股票期权。根据股权激励计划授予的股票期权的行权价不能低于A类普通股股票在授予该期权之日的公平市值。如果奖励股票期权授予所有类别股票总投票权总和的10%的股东，行使价格不能低于授予期权当日A类普通股股票公平市值的110%。根据“公司守则”第422条规定的激励股票期权，根据股权激励计划可以发行或转让的A类普通股总股数不得超过[•]A类普通股。
任何期权的行权价通常以现金支付。在委员会允许的某些情况下，可以支付行权价：交出公平总市值的A类普通股；在行使期权的日期；等于行权价；根据美联储理事会建立的程序通过经纪人支付；扣留在行使日公平市值等于总行权价的受可行使期权约束的A类普通股；或通过委员会批准的其他方法。
期权期限自授予之日起不能超过十年，但如果将激励性股票期权授予持有合并后所有类别股票总投票权的10%的股东，则期权期限自授予之日起不能超过五年。如果在非限定股票期权期限的最后一天，行使被适用法律禁止，包括根据适用的内幕交易政策禁止买卖A类普通股，则非限定期权的期限将在法律禁止结束后延长30天，除非委员会另有决定。
除赠与文书另有规定外，只有在参与者受雇于我们或向我们提供服务时，才能行使选择权。委员会将在赠款文书中决定参与者在什么情况下以及在什么时间段内可以在终止雇佣后行使选择权。
股票奖励。根据股权激励计划，委员会可以授予股票奖励。股票奖励是对A类普通股的奖励，可能会受到委员会决定的限制。这些限制(如果有的话)可能在一段特定的雇用期限内失效，或根据委员会可能决定的分期付款或其他方式满足预先确定的标准而失效，包括但不限于基于业绩目标实现情况的限制。除与股票奖励有关的授予文书所限制的范围外，参与者将拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票权和收取股票股息或分派的权利。根据业绩授予的股票奖励的股息应在符合以下条件的情况下授予
 
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由委员会决定的标的股票奖励背心。如果参赛者的雇佣或服务因任何原因被终止，除非委员会另有决定，否则所有未授予的股票奖励都将被没收。
库存单位。根据股权激励计划，委员会可以向任何有资格参与股权激励计划的人授予股票单位。股票单位代表A类普通股的假设股份。股票单位将按照委员会确定的条款和条件(包括指定的业绩目标)支付，并将由委员会确定以现金、A类普通股或两者的组合支付。如果参与者的雇佣或服务因任何原因终止，除非委员会另有决定，否则所有未授予的股票单位都将被没收。
股票增值权。根据股权激励计划，委员会可以授予特别提款权，可以单独授予，也可以与任何选项一起授予。与非限制性股票期权同时授予的非限制性股票期权可以在授予非限制性股票期权时授予，也可以在期权仍未行使的任何时候授予。与激励性股票期权同时授予的SARS只能在授予激励性股票期权时授予。委员会将确定香港特别行政区在被授予特别行政区时的基本金额，该基本金额将等于或大于A类普通股在授予之日的公平市值。
如果香港特别行政区是与期权同时授予的，在指定期限内可行使的SARS数量不会超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的A类普通股的数量。(br}如果是与期权同时授予的，则在指定期限内可行使的SARS数量不超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的A类普通股数量。相关认购权一经行使，相关SARS将终止，而特区行使后，相关认购权将在同等数量的A类普通股股份范围内终止。一般而言，非典型肺炎只可在参加者受雇于本会或向本会提供服务的情况下进行。当参与者行使SAR时，参与者将获得相关A类普通股的公允市值超过特区基础金额的部分。特区的增值将以A类普通股、现金或两者兼而有之的形式支付。
自授予之日起，香港特别行政区的任期不能超过十年。如果在特区任期的最后一天，适用法律禁止行使，包括根据适用的内幕交易政策禁止买卖A类普通股，除非委员会另有决定，否则特区的任期将在法律禁令结束后延长30天。
其他股票奖励。根据股权激励计划，委员会可以授予基于或以A类普通股衡量的其他类型的奖励，并授予任何有资格参与股权激励计划的人。委员会将决定此类奖励的条款和条件。其他基于股票的奖励可以现金、A类普通股或两者的组合支付，由委员会决定。
股息等价物。根据股权激励计划，委员会可以就股票单位的授予或股权激励计划下的其他基于股票的奖励授予股息等价物。股息等价物使参与者有权获得等同于在授予未偿还时在授予相关股票上支付的普通股息的金额。委员会将决定股息等价物是当期支付还是作为或有现金债务应计。股息等价物可以现金支付，也可以A类普通股支付。委员会将决定股息等值赠款的条款和条件，包括是否在实现特定业绩目标时支付赠款。根据业绩授予的股票单位或其他基于股票的奖励的股息等价物，只有在标的股票单位或其他基于股票的奖励归属并支付委员会确定的范围内，才应授予和支付。
控制变更。如果发生的某些公司交易(如股权激励计划中更具体描述的那样)构成股权激励计划下的控制权变更，除非委员会另有决定，否则所有在控制权变更时尚未行使或支付的赠款将由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承担，或由条款可比的(关于现金、证券或其组合的)赠款取代。
 
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如果控制权发生变化，所有未完成的赠款都不是由尚存的公司承担或替换为具有可比条款的赠款，则委员会可以(但没有义务)调整未偿还赠款的条款和条件，包括但不限于，未经任何参与者同意而采取以下任何行动(或其组合)：
•
确定未偿还期权和SARS将加速并完全可行使，对已发行股票奖励、股票发行单位和股息等价物的限制和条件立即全部或部分失效；
​
•
向参与者支付由委员会确定的金额和形式，以结清已发行的股票单位或股息等价物；
​
•
要求参与者放弃其已发行的股票期权和SARS，以换取我们支付的现金或A类普通股，相当于A类普通股标的股票的行使价和公允市值之间的差额；但是，如果A类普通股的每股公允市值不超过每股股票期权行权价或SARS基础金额(视具体情况而定)，参与者将无权在放弃股票期权或SAR时获得任何付款，委员会有权取消任何此类付款；但如果A类普通股的每股公允市值不超过每股股票期权行权价或SARS基础金额，参与者将无权在交出股票期权或SAR时获得任何付款，委员会有权取消任何此类付款
​
•
在给予参与者机会行使其所有未行使的股票期权和SARS后，在委员会确定的日期终止任何未行使的股票期权和SARS。
​
一般而言，在以下情况下发生股权激励计划下的控制权变更：
•
个人、实体或附属团体，除某些例外情况外，收购当时未发行的有表决权证券的50%以上；
​
•
除非紧接合并前的有表决权股份持有人对合并实体或其母公司的证券拥有至少50%的合并投票权，否则合并后的实体将并入另一实体；
​
•
合并后的实体并入另一实体，合并前的董事会成员不构成合并后实体或其母公司董事会的多数席位；
​
•
合并实体出售或处置合并实体的全部或几乎所有资产；
​
•
合并后的实体；完成完全清算或解散；或
​
•
在任何12个月的期间内，大多数董事会成员由未经在任董事多数认可的任命或选举的董事取代。延期。委员会可允许或要求参与者推迟收到现金或交付A类普通股，否则这些现金或股票将因股权激励计划下的授予而应支付给参与者。委员会将根据《守则》第409a节的要求，制定适用于任何此类延期的规则和程序。
​
扣缴。股权激励计划下的所有赠款均受适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他预扣税金要求的约束。委员会可以要求参与者或其他接受赠款或行使赠款的人支付足够的金额，以满足与此类赠款有关的扣缴税款要求，或者委员会可以促使CompoSecure从支付给这些参与者的其他工资和补偿中扣除与此类赠款相关的任何扣缴税款。
委员会可允许或要求以不超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方税责任预扣税率的股票预扣股票的方式支付与以A类普通股支付的赠款相关的预扣税义务，或由委员会另行决定。此外，委员会可酌情决定，并在委员会可能通过的规则的规限下，允许参与者选择将该股份预扣适用于与任何特定授予相关的全部或部分预扣税款义务。
 
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可转让性。除委员会允许的非限制性股票期权外，只有参与者可以在其有生之年行使授予的权利。遗产代理人或其他有权继承参赛者权利的人死亡后，可以行使该等权利。参与者不能转让这些权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或者关于激励性股票期权以外的赠与，根据国内关系命令。委员会可以在赠与文书中规定，参与者可以根据适用的证券法，为家庭成员的利益或由家庭成员拥有的一个或多个信托或其他实体，向家庭成员或一个或多个信托或其他实体转让不合格的股票期权。
修改；终止。董事会可随时修订或终止股权激励计划，除非股东必须批准修订才能遵守守则、其他适用法律或适用的证券交易所要求。除非获董事会提早终止或经股东批准延长，否则股权激励计划将于紧接股权激励计划生效日期十周年的前一天终止。
股东审批。除某些公司交易，包括股票股息、股票拆分、资本重组、控制权变更、重组、合并和分拆外，需要股东批准：(I)降低未偿还股票期权或SARS的行权价或基价，(Ii)取消未偿还股票期权或SARS，以换取行权价或基价较低的相同类型的授予，以及(Iii)取消行权价或基价高于股票现价的未偿还股票期权或SARS
建立子计划。董事会可不时根据股权激励计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会可采纳股权激励计划的补充条款，列明委员会酌情决定权的限制，以及董事会认为必要或适宜的、在其他方面不与股权激励计划相抵触的附加条款和条件，以建立该等子计划。所有此类补充将被视为股权激励计划的一部分，但每项补充仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，不需要向未受影响的参与者提供任何补充的副本。
退款。在符合适用法律的情况下，委员会可在任何授予文书中规定，如果参与者违反参与者与我们之间的任何限制性契约协议，或在受雇于合并后的实体或向合并实体提供服务期间或之后的一段特定时间内，以其他方式从事构成原因的活动(如股权激励计划所定义)，则参与者持有的所有授予将终止，委员会可根据委员会适用的条款，撤销对期权或SAR的任何行使，以及对任何其他授予和交付股票的归属，视适用条款而定，并可根据委员会的相关条款，取消参与者与我们之间的任何限制性契约协议，或以其他方式从事构成原因的活动(如股权激励计划中所定义)，则参与者持有的所有授予将终止，委员会可根据委员会适用的条款撤销对期权或SAR的任何行使以及任何其他授予和股份交付包括有权要求在发生任何撤销的情况下：
•
参与者必须返还在行使任何期权或SAR或授予和支付任何其他授予时收到的股票；或者
​
•
如果参与者不再拥有股票，则参与者必须向合并后的实体支付因出售或其他处置股票而实现或收到的任何收益或付款的金额(如果参与者以赠与或无代价转让股票，则为违反限制性契诺协议或构成因由的活动之日股票的公平市值)，净额为参与者最初为股票支付的价格。(br}如果参与者不再拥有股票，则必须向合并后的实体支付因出售或其他处置股票而实现或收到的任何收益或付款的金额(如果参与者以赠与或无代价转让股票，则为违反限制性契约协议或构成因由的活动当日的股票公平市值)。
​
委员会还可以根据董事会未来可能会不时采纳和修订的退还政策来规定退还。参赛者将按照委员会要求的方式、条款和条件付款。合并后的实体将有权从任何此类付款的金额中抵销合并后的实体在其他方面欠参与者的任何金额。
绩效衡量
根据股权激励计划，授予、授予、行使或支付某些奖励，或者接受受一定奖励的A类普通股，可以在满意的情况下进行
 
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个绩效衡量标准。适用于特定奖项的绩效目标将由委员会在授予时确定。委员会在根据股权激励计划制定业绩衡量标准时，可使用下列一个或多个业务标准：现金流量；自由现金流；收益(包括毛利率、息税前收益、税前收益、税前收益、摊销前收益、基于股票的薪酬费用前收益、利息、税项、折旧和摊销前收益、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益以及净收益)；每股收益；收益或每股收益增长；账面价值增长；股票股东总回报或股东总回报的增长直接或与比较集团有关；资本回报；资产或净资产回报；收入、收入增长或销售回报；销售；费用减少或费用控制；费用收入比；收入、净收入或调整后的净收入；营业收入、净营业收入、调整后的营业收入或税后净营业收入；营业利润或净营业利润；营业利润率；营业收入收益率或营业利润收益率；监管备案；监管批准、诉讼和监管解决目标；其他股东价值相对于既定指标的增长, 或另一个同级组或同级组索引；制定和实施战略计划和/或组织结构调整目标；制定和实施风险和危机管理方案；改善劳动力多样性；合规要求和合规缓解；安全目标；生产率目标；劳动力管理和继任规划目标；经济增加值(包括根据公认会计原则一贯适用的典型调整，以确定经济增加值绩效衡量标准)；衡量客户满意度、员工满意度或员工发展；开发或营销合作，成立合资企业或合作伙伴关系，或完成旨在提高公司收入或盈利能力的其他类似交易。以及委员会确定的其他类似标准。业绩目标可以建立在绝对或相对的基础上，也可以建立在全公司的基础上，也可以针对一个或多个业务部门、部门、子公司或业务部门。相对业绩可以根据一组同行公司、一个金融市场指数或其他客观和可量化的指数来衡量。
表S-8
在业务合并完成后，在SEC规则允许的情况下，我们打算向SEC提交S-8表格的注册声明，其中包括根据股权激励计划和优先计划可发行的普通股。
美国联邦所得税后果
以下是股权激励计划奖励的某些美国联邦所得税后果摘要。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处总结的规则)可能会更改。
选项。期权持有人一般不会在授予非法定期权后确认应纳税所得额。相反，在行使期权时，期权受让人将为所得税目的确认普通收入，其金额等于所购买股票的公平市值超出行使价格的部分(如果有的话)。合并后的实体一般将有权在期权接受者确认为普通收入的时间和金额(如果有的话)获得减税。在行使购股权时收到的任何股份中，购股权人的课税基准将是行使日期的股份的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则出售或交换时收到的金额与该等股份在行使日的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如该等股份是购股权人的资本资产)应按购股权人持有该等股份的时间长短而课税。
如果满足某些要求，激励性股票期权有资格享受美国联邦所得税优惠待遇。激励性股票期权必须有不低于期权授予时股票公允市值的期权价格，且必须在授予之日起十年内可行使。被授予激励性股票期权的员工通常不会在授予期权后实现美国联邦所得税的补偿收入。在行使
 
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激励性股票期权，根据联邦个人所得税替代性最低税额，除税收优惠收入外，受期权人不会实现任何补偿收入。如果行使激励性股票期权获得的股份在授予期权后至少持有两年，行使后至少持有一年，出售时变现的金额超过行使价格的部分将作为资本利得征税。如果因行使激励性股票期权而获得的股份在授予后不到两年或行使后一年内处置，则受权人将实现相当于(I)行使日股票公平市值超过期权价格或(Ii)出售时变现金额超过期权价格两者中较小者的应纳税补偿收入。任何额外的变现金额将作为长期或短期资本利得征税(如果股票是被期权人的资本资产)，这取决于被期权人持有这些股票的时间长度。
股票奖励。参与者一般不会在授予受限制的股票奖励时缴税，而是将确认相当于股票在股票不再受到“重大没收风险”​(根据守则的含义)时的公平市值的普通收入。当限制失效时，参与者在股票中的纳税基础将等于其公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将从那时开始。在限制失效之前支付给限制性股票的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据守则第83(B)节，参与者可以选择在股票被授予时确认普通收入，金额相当于当时的公平市值，即使该等股票受到限制和有很大的没收风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，参与者将不会承认额外的应税收入，参与者将拥有与其获奖之日公平市值相等的股票计税基础，参与者的资本利得持有期将从那时开始。合并后的实体一般将有权在参与者确认普通收入时以及在一定程度上享受减税。
库存单位。一般来说，授予股票单位不会为参与者带来收入，也不会为我们带来减税。在以现金或股票支付此类奖励后，参与者将确认相当于收到的付款总价值的普通收入，通常将有权在同一时间以相同的金额享受减税。
股票增值权。被授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使该特别提款权时，参与者将确认美国联邦所得税用途的普通收入，其金额等于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股票的当天的公平市场价值。合并后的实体一般将有权在参与者确认为普通收入的时间和金额(如果有的话)享受减税。参与者在行使特别行政区时收到的任何股份的课税基准将是行使当日的股票的公平市值，如果该等股票后来被出售或交换，则在该等股票被出售或交换时收到的金额与该等股票在行使当日的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本损益(如果该等股票是参与者的资本资产)而征税，具体取决于参与者持有该等股票的时间长短。
其他奖项。关于根据股权激励计划授予的其他股票奖励，通常当参与者收到奖励付款时，收到的任何股票或其他财产的现金金额和/或公平市值将是参与者的普通收入，合并后的实体一般将有权同时和同等金额享受减税。
降落伞付款。对因控制权变更而加速的裁决的任何部分的归属，可能导致与该等加速监护有关的全部或部分付款被视为守则所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能是公司不可抵扣的全部或部分，并可能要求接受者对全部或部分此类付款缴纳不可抵扣的20%的联邦消费税(除通常应支付的其他税款外)。
新计划和福利
之前没有在股权激励计划下授予奖励，也没有在股权激励计划下授予奖励，这取决于股权激励计划的股东批准。
 
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将授予任何参与者或参与者组的奖励在本委托书发表之日不能确定，因为根据股权激励计划可能授予的奖励和奖励类型由管理员自行决定。因此，此委托书中不包括新的计划福利表。
需要投票
股权激励计划提案的批准要求罗马DBDR普通股的多数股份持有人虚拟地或由代表代表，并有权在特别会议上就此投票，假设出席的人数达到法定人数，作为一个类别一起投票。弃权票将与投票“反对”股权激励计划提案的效果相同.经纪人的不投票将不会对本提案的批准产生任何影响。
股权激励计划提案、纳斯达克股票发行提案和治理文件提案的批准取决于特别会议上业务合并提案的批准。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票
股权激励计划提案的审批。
 
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提案7：员工购股计划提案
概述
以下是罗马DBDR建议采用的与业务合并相关的ESPP的概要说明。本摘要并不是ESPP的完整陈述，而是通过参考ESPP的完整文本进行限定，该文本的副本作为附件E附在本文件之后。罗马DBDR股东应参考ESPP，了解有关ESPP条款和条件的更完整、更详细的信息。除上下文另有要求外，本概要描述中提及的“我们”、“我们”和“我们的”通常指的是现在时态的罗马DBDR或业务合并前后的合并实体。
我们相信，ESPP的采用将使合并后的实体受益，因为它为员工提供了收购合并后实体的A类普通股的机会，并将使我们能够吸引、留住和激励有价值的员工。
总共[•]合并后实体的A类普通股将保留供根据ESPP发行。自.起[•]，2021年，纳斯达克每股罗马DBDR A类普通股的收盘价为1美元[•]。基于每股10.00美元的价格，合并后实体的A类普通股在收盘时可能根据ESPP发行的最高总市值为10.00美元。[•].
ESPP材料特性摘要
以下是ESPP的主要条款说明。以下摘要不包含对ESPP所有条款的完整描述，其全部内容通过参考ESPP进行限定，其副本将作为本委托书的附件E包括在内。
概述。合并后的实体拟将ESPP分为两个部分：第一部分意在成为《国税法》(以下简称《守则》)第423节(“423部分”)所指的“员工购股计划”；第二部分则不打算遵守“税法”第423节(“非423部分”)的规定。ESPP不受1974年《雇员退休收入保障法》的规定约束，也不符合该准则第401(A)节规定的养老金、利润分享或股票红利计划的资格。
计划和管理。薪酬委员会(“委员会”)管理ESPP，并拥有全面和专有的权力解释ESPP的条款，并根据ESPP的条件决定参与资格，如下所述。
授权共享。总计[•]我们A类普通股(“A类普通股”)的股票可根据ESPP出售。此外，我们的ESPP规定，从ESPP期限内每个日历年1月的第一个交易日开始，ESPP下可供发行的股票数量每年增加，从2022年开始，增加的金额相当于紧接前一个日历月最后一个交易日发行的A类普通股和B类普通股总流通股数量的1%(1%)，但在任何情况下，此类年度增幅均不得超过[•]或委员会酌情厘定的股份数目较少者。
资格。合并后的实体或其附属公司的任何员工只要每周服务时间超过二十(20)小时，且每历年超过五(5)个月，即有资格参加ESPP。委员会可在适用的服务期限开始之前，免除二十(20)小时和五(5)个月的一项或两项服务要求。
参与；工资扣减。参加ESPP仅限于授权工资扣除等于ESPP基本工资的整个百分比或金额的合格员工。符合条件的员工可以授权工资扣除，最低为基本工资的1%，最高为基本工资的15%。一旦员工成为ESPP的参与者，该员工将自动参与连续的提供期间(如下所述)，直到该员工退出ESPP、不符合参加ESPP的资格或其雇佣终止为止。
优惠期限。A类普通股的股票将根据ESPP通过一系列连续的认购期进行发售，直至(I)达到最大股数
 
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根据ESPP可供发行的A类普通股已被购买，或(Ii)ESPP已较早终止。每个要约期将于委员会在适用要约期开始前决定的时间开始，且持续时间不超过二十七(27)个月。除非委员会另有决定，否则在要约期内每个连续六(6)个月期间(每个“购买间隔”)的最后一天(“购买日期”)，将代表每名参与者购买A类普通股。
购买权；行使价。参与者将在他或她参与的每个发售期间获得单独的购买权。购买权将在符合条件的员工首次开始参与要约期间之日授予。每项购买权将在每个连续的购买日自动分期行使，并将通过应用参与者在购买间隔内的工资扣除或其他贡献，在每个购买日代表每个参与者购买A类普通股。直至委员会另行厘定的时间为止，将于每个收购日期购买A类普通股的每股收购价将为该收购日每股公平市值的85%，惟在任何情况下，该收购价均不得低于(I)A类普通股在与收购日期有关的要约期开始日期的每股公平市值或(Ii)A类普通股于该收购日的每股公平市值较低者的85%。
最大份额限制和应计限制。委员会将确定参与者在每个购买日期可以购买的A类普通股的最大数量，以及每个参与者在该发售期间可以购买的A类普通股的最大数量，在资本发生某些变化的情况下，可以进行定期调整。在任何情况下，如果任何符合条件的员工在授予ESPP后，立即拥有或持有未偿还期权或其他购买权，拥有或持有罗马DBDR所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多的股票，则不会根据ESPP向该员工授予购买权。
此外，在要约期开始之前，委员会将确定所有参与者在该要约期内的任何一个购买日可购买的A类普通股的最高数量，以及该要约期内所有参与者可购买的A类普通股的最大数量，在资本发生某些变化的情况下，可定期调整。除非委员会另有决定，否则这些限制将适用于随后的每一次发售期间。根据员工持股计划购买股票将不会超过根据该守则施加的任何法定限制，该守则一般将任何员工根据员工股票购买计划购买股票的权利的应计金额限制在公平市价25,000美元的年率。
控制变更。如果发生的某些公司交易(如ESPP中更具体地描述的那样)构成了ESPP下的控制权变更，则在任何控制权变更生效日期之前，应根据ESPP的适用收购价格条款，将每个参与者在控制权变更发生的购买区间内的工资扣除应用于以该购买区间内有效的每股收购价购买A类普通股的全部股票，从而自动行使每一项未偿还购买权。
可转让性。购买权只能由参赛者行使，不得转让或转让。
股东权利。在代表参与者购买股票并且参与者已成为所购买股票的记录持有人之前，参与者将不会对受其未偿还购买权约束的股票拥有任何股东权利。
ESPP的修订和终止。除非由董事会较早终止，否则ESPP将于(I)ESPP生效日期十周年前一个月的最后一个营业日、(Ii)根据ESPP行使的购买权出售根据ESPP可供发行的所有股份的日期及(Iii)就控制权变更行使所有购买权的日期(以较早者为准)终止。
董事会可随时更改或修订ESPP，使其自ESPP下一个发行期的开始日期起生效。此外，董事会可随时暂停或终止ESPP至
 
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在任何购买间隔结束后立即生效。在任何情况下，董事会不得在未经股东批准的情况下对ESPP进行以下任何修订或修订：(I)增加根据ESPP可发行的A类普通股的数量，但资本发生某些变化时允许的调整除外；或(Ii)修改参与ESPP的资格要求。
美国联邦所得税后果摘要
以下仅是关于员工参与ESPP的美国所得税法律法规对员工及其合并实体的影响的摘要。本摘要并不是对所有联邦税收影响或参与ESPP的完整描述，也不讨论参与者可能居住或以其他方式纳税的任何城市、州或外国的所得税法律。
423组件。根据423部分授予的购买股票的权利旨在有资格享受与根据员工股票购买计划授予的权利相关的优惠联邦所得税待遇，该计划符合守则第423(B)节的规定。根据这些规定，在根据ESPP购买的股票出售或以其他方式处置之前，参与者不应缴纳任何收入税。
如果根据ESPP购买的股票是在授予日期(即，发行期的第一天)之后两年以上出售(或以其他方式处置)，并且从购买日期(即，发行期的最后一天)起超过一年的时间出售(或以其他方式处置)，这称为“合格处置”。在此情况下，参与者将确认等于以下两者中较小者的普通收入：(A)股份于授出日的公平市价与买入价之间的差额，犹如其是在授出日计算的(即授出日公平市价的85%)；及(B)股份售价与股份买入价之间的差额。任何额外的收益或损失将被视为长期资本收益或损失。
如果根据ESPP购买的股票在授予日期(即，发行期的第一天)起两年内出售(或以其他方式处置)，或在购买日期(即，发行期的最后一天)起一年内出售(或以其他方式处置)，这称为“丧失资格处置”。在这种情况下，参与者将确认等于股票在购买日的公平市值与购买价格之间的差额的普通收入。买入日股份的售价与公平市值之间的差额是资本收益或亏损，如果参与者在购买日期后持有股票超过一年，则资本收益或亏损将是长期的(如果参与者在购买日期后持有股票的时间不超过12个月，则为短期)。
在履行任何纳税申报义务的前提下，合并后的实体一般有权在该年度扣除丧失资格的处置，其数额相当于参与者因处置而确认的普通收入。在符合条件的处置情况下，不允许扣除。
非423组件。如果购买股票的权利是根据非423组成部分授予的，参与者将在购买时确认普通收入，相当于股票在购买日期的公平市值与购买价格之间的差额。当股票出售时，参与者将根据股票的销售价格和税基之间的差额确认资本收益或亏损，该差额通常等于股票在购买日的公平市值。
新计划和福利
由于参与ESPP是自愿的，根据ESPP，未来任何个人或个人团体将获得或分配的福利或金额不能确定，也没有授予取决于股东批准ESPP的奖励。
表S-8
在业务合并完成后，在SEC规则允许的情况下，我们打算向SEC提交S-8表格的注册声明，其中包括根据股权激励计划、优先计划和ESPP发行的普通股。
 
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需要投票
ESPP提议的批准需要亲自或委托代表的罗马DBDR普通股大多数股份的持有者投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，假设出席者达到法定人数，作为一个类别一起投票。弃权将与投票“反对”ESPP提案具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的批准产生任何影响。
股权激励计划提案、ESPP提案、纳斯达克股票发行提案和治理文件提案的批准取决于特别会议上业务合并提案的批准。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票
“用于”批准ESPP提案。
 
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提案8：休会提案
概述
休会建议如果获得通过，董事会可以将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在基于特别会议时的列表投票，没有足够的票数支持企业合并提案、纳斯达克股票发行提案、管理文件提案、股权激励计划提案或ESPP提案获得批准，或者我们确定业务合并项下的一个或多个成交条件未得到满足或放弃的情况下，休会提案才会提交给Roman DBDR的股东。在任何情况下，董事会都不会在其现行章程和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟特别会议或完成业务合并。
休会提案未获批准的后果
如果延期提案未获Roman DBDR的股东批准，董事会可能无法在企业合并提案或任何其他提案获得批准的票数不足或与批准任何其他提案相关的情况下，将特别会议推迟到较晚日期举行。(br}如果罗马DBDR的股东没有批准休会提案，董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期，因为没有足够的票数支持或与批准企业合并提案或任何其他提案有关。
审批需要投票
休会建议的批准需要罗马DBDR普通股多数股份的持有者投赞成票，无论是虚拟的还是由代表代表的，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别一起投票。中间人的反对票和弃权票对本提案的批准没有任何影响。
董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票
“用于”批准休会提案。
 
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罗马DBDR业务摘要
概述
Roman DBDR是一家空白支票公司，于2020年8月21日注册为特拉华州公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们称之为业务合并。
自启动以来的重大活动
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2020年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为罗马DBDR IPO做准备所必需的活动，如下所述，并在罗马DBDR IPO之后确定业务合并的目标公司。在业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。以信托账户有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损5,340,678美元，其中包括188,995美元的形成成本，被信托账户中持有的有价证券的利息收入22,970美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益919美元所抵消。
2020年11月10日，我们以每单位10.00美元的价格完成了22,000,000个单位的罗马DBDR IPO，产生了220,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售10,375,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为10,375,000美元。
2020年11月17日，由于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司完成了额外出售1,156,000个单位(每单位10.00美元)和额外出售462,400份私募认股权证(每份私募认股权证1美元)的交易，总收益为12,022,400美元。
在罗马DBDR首次公开发行、行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，总共有236,191,200美元存入信托账户。我们产生了13,206,613美元的交易成本，包括4,631,200美元的承销费，8,104,600美元的递延承销费和470,813美元的其他成本。
2020年12月7日，罗马DBDR宣布，詹姆斯·L·纳尔逊(James L.Nelson)被任命为罗马DBDR董事会成员和审计委员会主席。
2021年4月19日，罗马DBDR宣布，它已经签订了合并协议和计划以及某些相关协议。请参阅标题为“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - the Merge Agreement”的章节。
实现企业合并
罗马DBDR目前不从事任何业务，在业务合并之前也不会从事任何业务。Roman DBDR打算利用信托账户中持有的现金和(如果需要)来自任何额外私募股权融资的资金实现业务合并。
目标业务的选择和初始业务组合的构建
根据纳斯达克上市规则，初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，公平市值至少为罗马DBDR在信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如
 
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可比业务的现金流贴现估值或价值。在符合这一要求的情况下，Roman DBDR的管理层在确定和选择一个或多个预期的目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性，尽管Roman DBDR不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。无论如何，Roman DBDR决定，它只会完成最初的业务合并，在该合并中，它将收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们的董事会已经确定业务合并符合80%的测试。
公开股票持有人的赎回权
罗马DBDR向其公众股东提供机会，在交易结束时按比例赎回他们的公开股票，现金相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付Roman DBDR的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。为了说明起见，根据截至2021年4月19日的信托账户余额2.362亿美元，估计每股赎回价格约为10.20美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并。任何赎回公众股票的请求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的最后期限，此后，经我们同意，直至交易结束。如果吾等在赎回截止日期前收到公众股份持有人的有效赎回请求，吾等可在赎回截止日期后及截止日期前自行决定寻求并允许一名或多名该等持有人撤回其赎回请求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年5月10日之前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值(除非获得Roman DBDR股东的批准另行延长)。我们可以根据我们认为相关的任何因素，选择从哪些持有人那里提取赎回请求，而寻求此类提取的目的可能是为了增加信托账户中持有的资金, 包括我们否则不会满足信托账户中的金额和管道投资收益等于或超过1亿美元的成交条件。保荐人和罗马DBDR的高级管理人员和董事已经同意放弃他们对保荐人股票和他们可能持有的与交易有关的任何公开股票的赎回权。保荐人股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。
将我们的初始业务合并提交给股东投票
罗马DBDR在交易结束时为其公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得上述规定的现金金额，前提是这些股东必须遵守本委托书中规定的与股东对企业合并的投票有关的具体赎回程序。罗马DBDR的公众股东不需要投票反对企业合并，就可以行使他们的赎回权。如果业务合并没有完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。
发起人已同意将发起人拥有的罗马DBDR普通股投票支持企业合并。此外，赞助商和Roman DBDR的高级管理人员和董事已经同意放弃他们在与交易结束相关的任何股本方面的赎回权。
赎回权限制
尽管有上述规定，本宪章规定，公众股东及其任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，将被限制就罗马DBDR首次公开募股中发行的股份中超过20%的股份寻求赎回。在此基础上，本宪章规定，公众股东以及该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”IPO(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士将被限制就超过20%的罗马DBDR IPO发行的股份寻求赎回。
员工
Roman DBDR目前有三名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算投入他们认为的尽可能多的时间
 
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在Roman DBDR完成其初始业务合并之前，必须对Roman DBDR的事务进行处理。他们在任何时间段投入的时间都会根据罗曼DBDR所处的业务合并过程阶段的不同而有所不同。在完成最初的业务合并之前，Roman DBDR不打算有任何全职员工。
设施
Roman DBDR将其主要执行办公室保留在天堂路2877号。内华达州拉斯维加斯702号，邮编：89109。根据罗马DBDR与赞助商之间的行政服务协议条款，罗马DBDR每月向赞助商支付10,000美元，用于向其管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在完成罗马DBDR的初始业务合并或罗马DBDR的清算后，罗马DBDR将停止支付这些月费。Roman DBDR认为其目前的办公空间足以满足其当前业务，
法律诉讼
据罗马DBDR管理层所知，目前没有针对罗马DBDR的法律诉讼待决。
 
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罗马DBDR的高管薪酬
以下披露涉及本公司高管和董事在截至2020年12月31日的财年(即营业前合并)的薪酬。
我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。本公司并无就第(402)(T)(2)或(3)项(即基于业务合并或以其他方式与业务合并有关的任何类型薪酬，不论是现有、递延或或有)所指明的资料，与吾等指定的高管订立任何协议或谅解，不论是书面或不书面的协议或谅解。自公司成立以来，我们从未根据长期激励计划向任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司可能会报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事和我们或他们的附属公司支付的所有款项。我们注意到，一些被点名的高管在我们的赞助商中有经济利益。有关我们的赞助商在企业合并中的利益的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 批准企业合并以及罗曼董事和高管在企业合并中的利益”的章节。
在我们的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的实体获得咨询、管理或其他费用。有关企业合并结束后我们的高管薪酬安排的讨论，请参阅第页开始的标题为“企业合并后合并实体的管理”的章节[•]此代理语句的名称。
 
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罗马DBDR的高管和董事
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是业务合并之前的罗马DBDR。
现任董事和高管
罗曼DBDR现任董事和高管如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
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唐纳德·G·巴西尔博士 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​
董事长兼联席首席执行官
​
小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.) ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 联席首席执行官 ​
约翰·C·斯莫尔 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
迪克森娃娃 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ 高级总监 ​
艾伦·克莱曼 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 导演 ​
保罗·米西尔 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ 导演 ​
阿伦·亚伯拉罕 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ 导演 ​
詹姆斯·L·纳尔逊 ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ 导演 ​
唐纳德·G·巴西尔博士自成立以来一直担任我们的董事长兼联席首席执行官。巴西勒博士还从2019年11月起担任季风区块链公司的高管兼董事，并从2018年9月起担任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾于2009年4月至2014年1月担任小提琴记忆公司董事，并于2009年4月至2013年12月担任该公司首席执行官。他还曾在2008年1月至2009年3月担任FusionIO首席执行官，并于2006年7月至2009年3月担任董事长。巴西勒博士之前曾在AT&T贝尔实验室、IBM、联合健康集团和Lenfest Group(被康卡斯特收购)工作，并曾担任Raza Foundries董事总经理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副总裁。Basile博士从斯坦福大学获得专注于分布式计算的电气工程博士学位，从斯坦福大学获得专注于高级计算机体系结构的电气工程硕士学位，并从伦斯勒理工学院获得电气工程学士学位，辅修经济学。我们相信，由于他深厚的投资经验和广泛的关系网，巴西尔博士完全有资格担任我们的董事会成员。
小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)自成立以来一直担任我们的联席首席执行官。杜尔先生自2016年1月起担任DBM Cloud Systems，Inc.首席执行官兼董事长，自2003年1月起担任LongStreet Ventures，Inc.董事总经理。2009年7月至2014年1月，杜尔先生担任Violin Memory，Inc.首席运营官兼董事，2008年2月至2009年2月担任FusionIO销售和企业发展高级副总裁，1998年5月至2001年7月担任霓虹灯企业发展副总裁，2001年7月至2002年8月担任Recourse Technologies企业发展副总裁。此外，他在1994年9月至1998年5月期间担任甲骨文联盟事业部的业务开发经理。杜尔先生此前曾担任Oak Investment Partners、GTGR、凯雷集团和DCM的顾问。他也是Birchwood Partners的合伙人，这是一家帮助初创公司成立的天使基金。迪克森·多尔先生是我们提名的导演之一迪克森·多尔的儿子。杜尔先生拥有乔治城大学的文学士学位，自2012年以来一直担任文理学院院长顾问委员会成员。他拥有密歇根大学的MBA学位。
John C.Small自成立以来一直担任我们的首席财务官。斯莫尔先生现任钻石标准公司首席运营官，并于2019年5月至2020年12月期间担任Quanterra Capital Management LP的首席财务官和首席财务官。2016年4月至2016年9月担任Mode Media首席运营官，2012年9月至2015年10月担任Vigger，Inc.(纳斯达克股票代码：VGGL)首席财务官。2016年10月至2019年5月，他担任海啸XR财务高级副总裁。Small先生于2000年加入GLG Partners，担任GLG北美机会基金负责电信、媒体、科技和可再生能源投资的高级资产经理，并于2000年4月至2011年8月担任GLG北美办事处总裁。他曾在尤利西斯管理公司(Ulysses Management)担任电信和媒体分析师
 
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1997年1月至2000年3月，1996年3月至1997年1月，担任奥德赛合伙公司的电信分析师。他还曾在Dillon Read(1992年1月至1993年9月)和摩根士丹利(1993年10月至1996年2月)担任股票研究分析师。斯莫尔先生此前曾担任忠诚联盟公司、PayEase有限公司、英菲尼亚公司、ViSole Energy，Inc.、新千年太阳能设备有限公司、入围媒体有限公司、DraftDay公司和SpInvox有限公司的董事。斯莫尔先生获得康奈尔大学经济学学士学位，主攻国际关系。
迪克森·多尔自2020年11月以来一直担任我们的高级总监。杜尔先生目前担任斯坦福经济政策研究所(SIEPR)顾问委员会副主席。此前，杜尔先生曾担任网络设备技术公司(NWK)董事长和DIRECTV(DTV)董事。杜尔先生于2005年当选为全国风险投资协会理事会成员，并于2008年至2009年担任执行委员会委员和主席。杜尔先生领导了DCM Ventures在About.com(被纽约时报公司收购)、@Motion(被Openwave收购)、Clearwire(纳斯达克股票代码：CLWR)、Coradiant(被BMC收购)、Force10 Networks(被戴尔收购)、Foundry Networks(纳斯达克股票代码：FDRY)、Internap(纳斯达克股票代码：INAP)、Ivot(被英特尔收购)和Neutral Tandem(纳斯达克股票代码：TNDM)的投资。他是天主教信息服务(CIS)、罗马教皇基金会和旧金山大学的董事会成员，在那里他担任投资委员会主席。他在堪萨斯州立大学获得理学士学位(以优异成绩)，在密歇根大学获得电气工程硕士和博士学位，在密歇根大学担任国家科学基金会(National Science Foundation)学者。迪克森·多尔先生是我们联席首席执行官小迪克森·多尔的父亲。我们相信，杜尔先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的投资，他曾担任上市公司的现任和前任董事，以及他庞大的关系网。
Alan Clingman自2020年11月以来一直担任我们的董事之一。自2008年1月起，柯林曼先生一直担任黄河资产管理公司创始人兼首席执行官。自2018年2月以来，他还一直担任LRG Energy的联合创始人。柯林曼先生于1981年创办了他的第一家企业--煤炭和碳工业公司，并于1988年收购了纽约的一家小型大宗商品贸易公司AIOC。2001年3月至2003年4月，他还担任Marquis Jet的首席执行官兼董事长；2003年11月至2007年1月，他创立了Cortiva Education，后者被施泰纳休闲公司(NASDAQ：STNR)收购。我们相信，由于他的战略专长、深厚的商业知识和广泛的关系网络，李·克莱曼先生完全有资格担任我们的董事会成员。
保罗·米塞尔自2020年11月以来一直担任我们的董事之一。自2013年5月以来，米塞尔先生一直担任Notos LLC的创始人和管理合伙人，在那里他就公司战略和资本市场产品的开发向后期私人和公共电信、数据和技术公司的董事会提供咨询。2001年7月至2011年12月，米塞尔先生担任晨街资本及其相关基金的创始人和管理合伙人(包括其前身商业银行的创始人兼首席执行官和市场研究顾问Columbia Strategy LLC)。米塞尔先生拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和芝加哥大学的学士学位。我们相信，由于他深厚的投资经验和广泛的关系网，米塞尔先生完全有资格担任我们的董事会成员。
阿伦·亚伯拉罕自2020年11月以来一直担任我们的董事之一。亚伯拉罕先生是全球战略咨询公司M.Klein and Company的董事总经理，该公司帮助M.Klein赞助的各种特殊目的收购公司(SPAC)寻找、评估和执行交易。自2017年7月加入M.Klein and Company以来，亚伯拉罕先生还为包括科技、金融科技、媒体、体育等公司以及精选金融赞助商、主权财富基金和其他大型私人投资者在内的客户提供并购、资本市场和SPAC相关交易的咨询和帮助。此前，亚伯拉罕先生于2016年8月至2017年6月在Lazard Frères&Co.担任投资银行家，并于2013年5月至2016年8月在Evercore Partners担任投资银行家，在那里他为科技、媒体、金融科技、医疗保健等全球领先公司和投资者提供咨询服务。2007年至2011年，他担任Cadwalader，Wickersham&Taft律师事务所的律师，是纽约州律师协会(New York State Bar)的成员。亚伯拉罕先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位、南加州大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学的学士学位。我们相信，亚伯拉罕先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在战略投资、并购和SPAC交易(包括与科技行业公司的交易)方面拥有丰富的经验，资本市场经验，以及他广泛的相关投资者、金融和科技行业关系网络。
 
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詹姆斯·L·纳尔逊(James L.Nelson)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。纳尔逊自2021年5月以来还担任施乐控股公司董事和审计委员会成员。纳尔逊先生自2017年7月起担任上市房地产投资信托公司Global Net Lease，Inc.的首席执行官兼董事长，并自2017年3月起担任该公司董事。纳尔逊先生以前的领导职位很多。他于2014年至2020年担任康宝莱营养有限公司董事，并于2019年7月至2019年7月担任首席董事；于2019年3月至2020年10月担任赌场娱乐公司凯撒娱乐公司(Caesars Entertainment Corporation)的前董事和审计委员会成员；于2001年6月至2019年3月担任伊坎企业GP的前董事和审计委员会成员；于金融服务公司Orbitex Management担任前首席执行官；以及专业投资银行、咨询和财富管理公司Eaglescliff Corporation的前首席执行官。他之前的董事职位包括美国娱乐地产(American Entertainment Properties)、Tropicana Entertainment和Take Two Interactive Software的董事会成员。我们相信，由于他在上市公司的丰富经验，纳尔逊先生完全有资格担任我们的董事会成员。
高管薪酬
我们的官员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、水电费、秘书和行政支持。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销或咨询费，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论是哪种类型的交易)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。
在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。
 
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董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定，詹姆斯·L·纳尔逊先生、阿伦·亚伯拉罕先生、保罗·米塞尔先生和艾伦·克莱曼先生都是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
道德规范
我们通过了适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程作为本报告的证物。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
法律诉讼
据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。
 
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罗马DBDR精选财务等数据
下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与我们的财务报表一起阅读，该报表包含在本委托书的其他部分。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。Roman DBDR‘s已从本委托书其他部分包括的经审计的综合财务报表中推导出截至2020年12月31日的精选综合运营报表数据和截至2020年12月31日的精选综合资产负债表数据。Roman DBDR截至2021年3月31日的精选综合经营报表数据和精选资产负债表数据来源于本委托书中其他部分包括的未经审计的中期简明财务报表。Roman DBDR未经审计的中期简明财务报表是在与其经审计财务报表一致的基础上编制的，管理层认为包括所有仅由正常经常性调整组成的调整，Roman DBDR认为这些调整对于公平列报本委托书其他部分包括的报表中所载财务信息是必要的。罗马DBDR的历史业绩不一定代表未来任何时期可能出现的结果，中期财务结果也不一定反映全年可能出现的结果。
您应将此数据与本委托书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释以及标题为“管理层对罗马DBDR财务状况和运营结果的讨论与分析”的部分一起阅读。
​ ​ ​
期间
从8月21日起
2020(初始)至
2020年12月31日
​ ​
这三个
个月截止
2021年3月31日
​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 188,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,445,595 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (188,995) ​ ​ ​ ​ ​ (1,445,595) ​ ​
其他收入/(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债的FV变化：私募认股权证
​ ​ ​ $ (1,842,358) ​ ​ ​ ​ $ 4,985,204 ​ ​
衍生负债的FV变化：公募认股权证
​ ​ ​ ​ (1,968,260) ​ ​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​
交易成本 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ (22,475) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 - 公开认股权证的交易成本
​ ​ ​ ​ (692,235) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
薪酬费用
​ ​ ​ ​ (650,244) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
利息收入 - 银行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券的利息收入(费用)
​ ​ ​ ​ 22,970 ​ ​ ​ ​ ​ 41,257 ​ ​
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
其他收入/(费用)合计
​ ​ ​ ​ (5,151,683) ​ ​ ​ ​ ​ 10,376,795 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股。(1)
​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​
普通股基本和稀释后净亏损。(2)
​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
​
(1)
不包括截至2020年12月31日的19,274,070股和截至2021年3月31日的20,149,678股，但可能需要赎回。
​
(2)
不包括截至2020年12月31日的23,889美元和截至2021年3月31日的13,672美元的利息收入，这些利息收入可归因于需要赎回的股票。
​
 
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​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2021年3月31日
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资金(不足)
​ ​ ​ $ 940,192 ​ ​ ​ ​ $ (505,403) ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 35,657,874 ​ ​ ​ ​ $ 26,585,092 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,003 ​ ​
 
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管理层对罗马DBDR财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关Roman DBDR的财务状况和运营结果的讨论应与Roman DBDR的财务报表以及本委托书中包含的这些报表的注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本委托书中的“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语均指企业合并之前的罗马DBDR。
以下讨论应与本报告中包含的我们的财务报表及其脚注一起阅读。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年8月21日根据特拉华州法律注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后，确定业务合并的目标公司。在业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。以信托账户有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损5,340,678美元，其中包括组建成本188,995美元，认股权证负债公允价值变动3,810,618美元，补偿费用650,244美元，与首次公开募股(IPO)相关的交易成本714,710美元，被信托账户中持有的有价证券利息收入22,970美元和信托中持有的有价证券的未实现收益所抵消
流动资金和资本资源
2020年11月10日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2200万个单位的首次公开募股(IPO)，产生了2.2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售10,375,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为10,375,000美元。
2020年11月17日，由于承销商部分行使其超额配售选择权，本公司完成了额外出售1,156,000个单位(每单位10.00美元)和额外出售462,400份私募认股权证(每份私募认股权证1美元)的交易，总收益为12,022,400美元。
在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有236,191,200美元存入信托账户。我们产生了13,206,613美元的交易成本，包括4,631,200美元的承销费，8,104,600美元的递延承销费和470,813美元的其他成本。
从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为525,572美元。净亏损5340678美元，受持有有价证券的利息影响
 
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在22,970美元的信托账户中，信托账户持有的有价证券的未实现收益为919美元，以及运营资产和负债的变化，运营活动使用了336,577美元的现金。
截至2020年12月31日，我们的信托账户中持有的现金和有价证券为236,215,089美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2020年12月31日，我们信托账户外的现金为603,615美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。完成业务合并后，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。
我们监控营运资金的充足性，以满足业务合并前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。
我们不认为需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
 
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合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们从2020年11月6日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,104,600美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
罗马DBDR类别：可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的罗马DBDR类别A普通股的股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。罗马普通股以某些赎回权为特色，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，罗马DBDR A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净亏损
我们采用两级法计算每股收益。对于罗马DBDR Class A普通股，每股基本和稀释后的净亏损可能被赎回的普通股的计算方法是，将信托账户上赚取的利息收入，扣除适用的税收(如果有的话)除以在此期间可能被赎回的罗马DBDR Class A普通股的加权平均股数，计算方法是将信托账户上赚取的利息收入除以在此期间可能被赎回的罗马DBDR Class A普通股的加权平均股数。普通股、基本普通股、稀释普通股和不可赎回普通股的每股净亏损的计算方法是，将净亏损减去可用于可能赎回的罗马DBDR A类普通股的收入，除以本期间已发行的不可赎回普通股的加权平均股数。
权证衍生责任
根据ASC 815-40衍生工具和套期保值：实体自身权益中的合同，实体必须考虑是否将可能以其自身股票结算的合同(如认股权证)归类为实体的股权，还是归类为资产或负债。如果一个不在实体控制范围内的事件可能需要净现金结算，那么合同应该被归类为资产或负债，而不是权益。我们已经决定，因为公共认股权证的条款包括一项条款，即在有资格的现金投标要约的情况下，所有认股权证持有人有权为其认股权证获得现金，而只有普通股相关股票的某些持有人有权获得现金，我们的认股权证应归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。此外，如果我们的私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将为
 
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可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。由于私募认股权证和公开认股权证的条款非常相似，我们将这两类权证归类为按公允价值计量的衍生负债。我们普通股和公共认股权证的波动可能会导致衍生品价值的重大变化，以及由此导致的我们经营报表的损益。
最新会计准则
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务报表产生实质性影响。
 
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COMPOSECURE业务总结
在本节中，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“CompoSecure”、“我们”、“我们”和“我们”指的是CompoSecure Holdings，L.L.C.
概述
CompoSecure是下一代支付技术、安全性的世界级平台，也是加密货币和数字资产存储和安全性解决方案的新兴提供商。二十年来，通过将大规模、先进的制造能力与深厚的技术专长相结合，CompoSecure推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面功能和安全性方面的关键创新。CompoSecure产品的独特价值主张已导致各大银行、金融机构广泛采用，并领导金融科技创新者支持他们获取和留住消费者和名片客户。CompoSecure与越来越多的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。
从2010年到2020年，CompoSecure在全球生产和销售了9200万张金属支付卡。仅在2020年，CompoSecure就为100多个品牌和联合品牌卡项目提供了金属支付卡解决方案，总计售出超过2000万张支付卡。CompoSecure的金属支付卡解决方案为不断增长、利润丰厚的收入奠定了坚实的基础。在截至2020年12月31日的财年和截至2021年3月31日的季度，CompoSecure分别实现净收入2.61亿美元和6380万美元，调整后EBITDA分别为1.16亿美元和2930万美元，调整后EBITDA利润率分别为44%和46%。
CompoSecure计划从预计于2021年第三季度发布开始，通过创新和支付行业领先地位，将其数十年的增长记录扩展到数字资产革命。CompoSecure正在通过推出Arculus Platform进入加密货币和数字资产市场，Arculus Platform是一个具有广泛行业适用性的三因素安全平台。创建Arculus平台的使命是促进数字资产和加密货币的采用，使普通人购买、销售和存储数字资产变得安全、简单和安全。Arculus平台旨在解决业界对基于区块链的数字资产(包括加密货币)的可靠、可信和安全存储的长期需求。今天的数字资产和加密货币存储解决方案使消费者资产面临风险。到目前为止，估计已有超过20亿美元的加密货币从用户钱包和加密货币交易所被盗。用户面临着过时且昂贵的安全解决方案，这些解决方案具有复杂的用户体验。Arculus的推出首先推出了Arculus Key™卡硬件设备和配套的Arculus WalletTM应用程序，用于安全存储私钥以及加密到加密和固定到加密的交易处理和帐户管理。CompoSecure预计将向其现有的支付行业业务客户、在现有和新兴数字资产市场确定的新业务客户以及直接向消费者提供其Arculus冷藏钱包。最初预计收入将来自Arculus冷藏钱包的销售和交易处理费。CompoSecure的解决方案将发展为跨越数字资产的硬件、软件、支付和服务的广泛生态系统，我们称之为Arculus生态系统, 以三因素认证安全技术为基础，提供数字资产的安全存储。
CompoSecure在为美国运通(American Express)和摩根大通(JP Morgan Chase)等合作伙伴创建品牌解决方案方面有着悠久的历史。Arculus平台预计将通过合作伙伴品牌的解决方案提供，其中可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus钥匙卡以及部分或全部Arculus冷藏钱包和其他Arculus产品和/或服务。这种合作方式将允许Arculus衍生产品通过各种渠道接触到消费者，同时解决消费者和合作伙伴对增强其数字资产和加密货币安全性的需求。
CompoSecure预计，采用具有多层次产品和服务集成的合作模式，将使Arculus未来的收入来源多样化，包括硬件销售和来自交易处理费、订阅费和其他来源的经常性收入。未来的Arculus生态系统产品可能包括支付、数字资产、电子游戏(即在线游戏市场)和保险的解决方案，这些解决方案可能是内部开发的，可能会与行业合作伙伴和/或通过第三方App开发商开发。Arculus钥匙卡，其熟悉的金属外形和轻触身份验证
 
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功能，旨在作为气隙冷藏标准，以访问Arculus生态系统，包括其未来的一系列应用程序、服务和基础设施。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_overview4c.jpg]
Arculus平台凭借其三要素认证安全技术，有望在行业内具有广泛的适用性。安全攻击正在增加，消费者和行业参与者越来越担心外部和内部威胁。使用Arculus平台的三因素认证系统，包括物理Arculus钥匙卡，提供了一定程度的安全性，CompoSecure希望这将成为未来数字资产安全的黄金标准。CompoSecure的硬件和软件产品旨在服务于支付、加密货币、数字资产和所有基于区块链的新兴资产的大型和不断增长的可寻址市场的融合。这些市场受到行业动态的支持，包括企业和消费者对支持非接触式支付、安全和欺诈保护以及加密货币和数字资产的解决方案的需求不断增加。据估计，全球每年发行40亿张可寻址支付卡，市场正在经历从塑料卡到金属卡的长期转变。尽管金属卡的普及率正在增长，但采用率仍处于初级阶段，即使作为金属卡行业的领先者，CompoSecure也仅占2020年全球支付卡年发行量的0.5%左右。
CompoSecure相信在加密货币领域存在独特且引人注目的短期市场机会，而在更广泛的数字资产和基于区块链的资产市场存在长期机会。2021年1月，排名前200位的加密货币(按市值计算)的日均交易额约为1620亿美元。截至本委托书日期，加密货币市场的价值从2020年12月31日的0.7万亿美元增加到2.0万亿美元，预计到2027年将增加到约5.5万亿美元。随着数字资产变得越来越普遍，这一资产类别、其增长以及更广泛的生态系统都需要解决方案来安全、无缝地存储和访问数字资产。如今，与密码相关的产品和服务的格局高度分散，随着市场的不断发展和成熟，有机和无机价值创造的巨大机遇也随之而来。
CompoSecure利用其世界级安全技术、大量硬件制造能力、深厚的金融机构关系、现有支付以及新开发的加密货币、硬件和软件产品的基础，致力于在快速增长的支付、加密货币和数字资产解决方案市场中建立一个主要的、多元化的生态系统。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_compose4c.jpg]
竞争优势
作为支付和安全技术的先驱，CompoSecure拥有关键的竞争优势，它正在利用这些优势扩大其在金属支付卡解决方案领域的领先地位，并将Arculus的三因素身份验证技术在加密货币和数字资产解决方案市场上商业化。这些优势包括：
创新。CompoSecure几十年来一直是支付卡行业的领导者和创新者，包括第一张金属支付卡(2003)、第一张大众富裕金属支付卡(2010)、第一张金属“点击即付”信用卡(2016)、2021年Arculus发布的第一款支持NFC的金属冷藏设备，以及一系列新产品功能，包括生物识别安全、动态CVV、钥匙链卡、LED显示屏功能、新支付卡结构，以及Arculus计划的实质性产品和解决方案扩展除了新产品和收入机会外，CompoSecure的研究和开发工作一直专注于改进制造工艺，以提高效率、增加产能和减少浪费，以支持提高经营杠杆和盈利能力。
嵌入式客户关系。CompoSecure为其两个最大的客户-美国运通(American Express)和摩根大通(JP Morgan Chase)-提供服务已有十多年，与关键人员建立了牢固的关系。对于这些主要客户和众多其他客户，CompoSecure已经为100多个卡项目生产了金属支付卡，包括发行商专有和联合品牌项目。CompoSecure的服务客户数量也在稳步增长，从2016年的大约30个增加到2020年的100个，仅2020年就增加了44个新客户。
比例。2020年，CompoSecure生产了超过2000万张金属支付卡。CompoSecure利用其位于新泽西州萨默塞特市的三家制造工厂，总面积约为173,000平方英尺，开发出了以比目前金属支付卡竞争对手现有的金属卡产量大得多的规模提供数量和质量的能力。CompoSecure相信，其规模化生产金属支付卡数量和质量的能力，对超大额支付的成功至关重要
 
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卡计划，同时提高制造效率和相关成本优势。CompoSecure预计将运用其制造专长和成本效益，在加密货币和数字资产解决方案市场推出Arculus的三因素认证技术。此外，CompoSecure有单独的制造业务，旨在优化试点或专业卡计划的小批量生产运行。
专利和商业秘密。凭借其数十年的经验，CompoSecure开发了广泛的商业秘密，在金属卡、大量定制的设备和机械以及专有涂层上创造图形效果，以及混合各种金属和聚合物以制造独特复合材料的知识和能力。CompoSecure非常注重保护其专有知识产权。截至2021年5月20日，CompoSecure已颁发超过36项美国和外国(公用事业和设计)专利，超过41项美国和外国专利申请(公用事业和设计)正在审批中，新技术正在开发中。CompoSecure预计将继续开发支付卡外形设计、组件和制造方法的创新，其中许多创新反映在专利申请中，其中可能包括Arculus冷藏钱包产品的进一步技术创新。
重点产品
金属支付卡解决方案
CompoSecure在设计和制造优质金属支付卡方面处于行业领先地位。其金属支付卡目前在Visa®、万事达卡(Mastercard®)、美国运通(American Express®)和中国银联(China Union Pay®)支付网络发行。
CompoSecure拥有20年来在金属外形规格方面不断创新支付卡的领先记录。2003年，CompoSecure为American Express®Centurion®项目创建了世界上第一张金属支付卡，2009年，CompoSecure开发了第一张采用嵌入式EMV®芯片的商业化金属支付卡。2010年，针对摩根大通蓝宝石首选®计划，CompoSecure创建了第一张针对大众富裕人群的金属支付卡，极大地扩大了发行商可以使用金属支付卡解决的潜在持卡人数量。2017年，针对美国运通®白金®计划，CompoSecure推出了首批集成NFC的双界面金属支付卡。双界面支付卡通常比只使用接触式卡的价位更高，由于它们为持卡人提供的速度和便利性，如今它们构成了CompoSecure销售额的大部分。CompoSecure拥有与将NFC技术集成到金属支付卡中有关的关键的美国和国际专利和商业秘密。
CompoSecure为发行商客户提供定制和高度差异化的金融支付产品，以支持和扩大持卡人的收购、保留和消费。CompoSecure利用安全和功能方面的最新创新，向其发行商客户提供支付卡，为他们的持卡人提供提升的、优质的体验。CompoSecure提供各种不同价位的金属支付卡，并使用一系列金属和金属-聚合物混合结构，允许发行商针对特定的持卡人群体定制他们的每一种支付卡计划。CompoSecure支付卡是为特定的发行商和支付卡计划要求量身定做的。CompoSecure的主要金属外形规格包括：
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嵌入式金属
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金属单板轻便版
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金属单板
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全金属
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•
具有聚合物正面和背面的金属芯
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•
采用双界面技术
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•
灵活的设计选项
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重约12克
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 ​ ​
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金属正面与聚合物背面
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•
采用双界面技术
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重约13克
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金属正面与聚合物背面
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•
较重版本的金属单板Lite
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采用双界面技术
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可以雕刻
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重约16克
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最大的金属密度和重量
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采用双界面技术
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支持2D/3D雕刻图形
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重约21-28克
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算术
在2021年1月的消费电子展上，CompoSecure推出了Arculus冷藏钱包，这是一个三因素认证解决方案，作为Arculus加密货币和数字资产解决方案设想的未来生态系统的第一个元素。Arculus冷藏钱包由Arculus钥匙卡冷藏硬件设备和配套的Arculus钱包移动应用程序组成。Arculus Key卡是一种高级金属卡，带有EMV芯片，用于允许该卡与运行Arculus钱包应用程序的智能电话或类似的支持NFC的设备进行通信，以实现“点击交易”功能。Arculus Wallet App由CompoSecure开发，可在Apple Store®和Google Play®商店下载。Arculus钥匙卡是由CompoSecure在其现有的制造设施中设计和制造的。
Arculus冷藏钱包允许用户轻松、安全地购买和交换加密货币，并存储他们的私钥，提供热储钱包的便利和冷藏钱包的安全性。Arculus冷藏钱包的商业销售预计将于2021年第三季度开始。与市场上现有的冷藏钱包产品相比，CompoSecure的Arculus冷藏钱包利用了CompoSecure在NFC集成金属卡设计和生产方面的专业知识，提供了一个安全、用户友好且功能丰富的解决方案。Arculus冷藏钱包具有以下关键和独特功能：
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真正的“气隙”冷藏：私钥使用CC EAL 6安全元件保存在完全隔离的外形中，并且始终保存在离线环境中。
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三因素身份验证：高级安全性涵盖：(1)生物识别(即指纹和/或面部识别)；(2)个人识别码(PIN)；以及(3)与Arculus钥匙卡的加密NFC连接。
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创新外形：超薄金属外形卡中包含的加密货币密钥存储解决方案，无需电池或充电，通过易于使用的加密NFC连接(“点击即可交易”)提供优质的用户体验和增强的硬件保护。
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•
功能齐全的移动钱包应用：轻松发送、接收和交易加密货币资产，包括法定到加密和加密到加密。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_arculus4c.jpg]
市场机会
金属支付卡解决方案
全球金融服务和支付咨询公司埃德加·邓恩公司(Edgar Dunn And Company)估计，2021年全球将发行83亿张可寻址支付卡，发行42亿张可寻址支付卡。埃德加·邓恩预计，到2025年，这些数字将增长到流通中的109亿张卡和发行的55亿张卡。同样，领先的管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)估计，到2023年，全球支付卡支出预计将从2018年的26.3万亿美元增长到38.6万亿美元。正在进行的支付卡创新，如双界面功能，预计将支持在其他支付方式中继续使用实体卡。
 
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支付卡可以由银行和其他非银行发行商通过自有发行商品牌提供，也可以作为利用非发行商计划合作伙伴品牌资产和客户基础的联合品牌卡提供。发行商投入大量资源来获取新客户、留住现有客户并增加客户支出，因为激烈的竞争促使他们需要差异化的支付卡计划。发行商利用广告和计划福利来吸引持卡人，还利用品牌认知度，这取决于支付卡本身的物理属性，包括实体卡的外观、手感和组成。
传统的塑料卡计划高度商品化，历来依赖于提供介绍性利率、折扣和奖励等优惠来赢得客户。这些收益成本是可变的，可能是不可预测的。金属外形的使用已经成为支付卡程序之间日益重要的区别。相对于传统的计划激励，金属支付卡的成本相对较低且可预测，使金属支付卡对发行人的投资获得了强劲的回报。CompoSecure的金属支付卡为发行商提供了向持卡人提供优质体验的机会，这是支付卡计划整体福利组合的一部分。
价格较高的金属支付卡最初是针对相对较小的高净值持卡人群体设计并销售给支付卡发行商的。利用创新的设计和制造能力，CompoSecure已经能够降低发行商为金属支付卡支付的价格，从而使其客户能够扩大他们的金属支付卡产品，以瞄准大众富裕阶层和其他细分客户。金属支付卡的发行量正在迅速增长，但在全球范围内仍处于采用的早期阶段。据估计，2021年全球可寻址市场的支付卡发行量为42亿张，CompoSecure的总渗透率估计为0.5%。
以下关键市场动态支持发行商将金属支付卡添加到其计划中的决定：
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根据埃德加·邓恩(Edgar Dunn)收集的市场调查数据，全球消费者青睐金属形状卡，认为其优于现有的塑料卡，甚至表示将更换银行以获得金属支付卡
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技术和制造创新使CompoSecure能够为发行商提供一系列不同的金属外形规格，以及各种价位，为发行商在卡计划中提供竞争优势。这一系列的卡产品预计将继续推动金属支付卡在发行商卡产品组合(消费者、小型企业、公司等)的各个细分市场中的采用。以及卡类型(信用卡、借记卡、忠诚度等)。
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CompoSecure认为，双界面金属支付卡比大多数移动支付平台更容易使用，尽管Apple Pay®和Google Pay®等移动支付平台已经推出，但消费者对实体形式的根深蒂固的偏好有望保持支付卡在市场上的地位。预计移动支付平台将继续增长，但不会取代实体卡成为主导的交易模式。例如，独立支付行业新闻和信息资源PYMNTS.com估计，2020年Apple Pay®平台在美国店内销售额中的份额为1.5%，高于2015年的0.1%。
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发行商正在考虑采用新的支付卡技术，包括动态卡验证值(“CVV”)、生物识别和LED显示功能等。将这些技术添加到支付卡的增量成本更倾向于使用金属外形，而不是塑料卡。CompoSecure认为，与塑料相比，金属形状因素提供了更耐用的物理外壳，从而更好地保持了任何新增技术的完整性和功能性，从而提高了发行人收购成本的效率。
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支付卡仍然是销售点的主要支付工具。即使电子商务在全球范围内持续扩张，预计对实体卡产品的需求也不会大幅减少。经过二十多年的电商活动，估计只有13%的美国零售总额是通过电商渠道完成的(2020年美国人口普查局报告)。
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加密货币和数字资产
加密货币是一种新兴的资产类别，并且发展迅速。据估计，2020年加密货币资产类别的总价值将达到7000亿美元，预计到2027年将增长到5.5万亿美元。
 
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余额非零的比特币地址已从2016年底的700万个增长到2021年底的估计4400万个。加密货币和其他数字资产正在构成新的全球金融和安全框架的基础，具有重要的货币化机会。
加密货币钱包使用户能够访问和监控其加密货币资产并签署交易。热存储钱包生成和存储私钥和公钥，并在互联网连接的设备中对交易进行数字签名，其中密钥的存储由第三方托管。例如，今天的加密货币交易所通常向他们的客户提供热存储钱包，交易所保管用户的私钥。冷存储钱包将私钥存储在离线设备中并对交易进行签名，私钥由用户保管，从而保护钱包免受基于网络的安全漏洞的攻击。虽然热存储钱包通常比冷藏钱包更便于日常交易活动，但它更容易受到网络盗窃的风险。自2013年11月以来，加密货币交易所经历了数十次网络攻击，导致总计数十亿美元的资产损失。网络攻击和其他加密货币资产被盗的风险正在推动对通过交易所提供的热存储钱包增强冷存储安全性的需求。
正如彭博社(Bloomberg)最近报道的那样，位于土耳其的一家加密货币交易所的39万名客户显然无法访问该交易所托管的热钱包中的数字资产。损失的原因仍在调查中，可能涉及欺诈和/或盗窃。消费者和其他行业参与者丢失有价值的加密货币和其他数字资产的风险，正在推动对更先进的安全解决方案的需求，以保护这些资产免受欺诈和盗窃。使用Arculus冷藏钱包及其三因素身份验证安全解决方案，可以大大降低此类有价值资产灾难性损失的风险。
Blockchain.com报告称，截至2016年底，加密货币钱包活跃用户(包括热存储和冷存储)为1100万。到2020年底，这一数字增长了近6倍，达到6300万人。CompoSecure管理项目到2025年，活跃钱包用户总数将超过2.3亿。冷藏钱包市场还处于萌芽阶段，但预计将迅速增长，因为消费者寻求提高其数字资产的存储安全性，并希望保持其私钥的保管。
电子游戏和相关数字资产市场也是区块链应用程序采用和盈利的重要机会。视频游戏代表着一个价值1590亿美元的市场，覆盖全球27亿个电子游戏用户(即电子游戏产品和服务的客户)。免费游戏通过购买游戏内资产创造了85%的视频游戏收入。2020年，超过13亿电子游戏玩家至少进行了一次游戏内交易。采用基于区块链的不可替换令牌正在将游戏中的资产转移到可交易/可出售的有价值的数字资产。企业电子游戏平台要求用户资产的安全性，以及对可能丢失的资产的追回便利性，以及接受越来越多的加密货币的能力。消费者越来越需要数字资产的便携性、多种货币以及其资产/帐户的安全性，使其免受黑客攻击和丢失。Arculus的三因素认证解决方案可以提供促进这些市场持续增长所需的安全性和易用性。
增长机会
CompoSecure是一家高增长、盈利的科技公司，专注于创新支付、安全以及加密货币和数字资产解决方案。CompoSecure在实现运营规模和财务业绩增长方面有着良好的业绩记录，包括：
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提供服务的信用卡计划从2018年的大约60个增加到2020年的100多个；
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金属支付卡销量从2018年的1260万张增长到2020年的1990万张(复合年增长率为26%)；
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净收入从2018年的1.55亿美元增长到2020年的2.61亿美元(复合年增长率为29%)；以及
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调整后的EBITDA从2018年的6900万美元增长到2020年的1.16亿美元(复合年增长率为29%)。
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金属支付卡解决方案
尽管CompoSecure在金属支付卡解决方案领域取得了长期的增长和领先地位，但2020年的销售额仅占预计潜在市场的0.5%，这表明
 
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进一步渗透全球支付卡市场的巨大机遇。目前，金属支付卡增长活动主要针对三个领域：
国内扩张。2020年，CompoSecure为美国十大信用卡发行商中的六家生产了金属支付卡。CompoSecure公司相信，目前没有提供金属支付卡的现有客户的、专有的和联合品牌的大众富豪卡计划有很大的机会扩大采用Metal Form Faces。采用Metal计划的发行商数量持续增加，CompoSecure的营销和销售活动瞄准的是向美国的新发卡客户介绍Metal Form Faces的机会。
国际扩张。CompoSecure 2020年来自非美国金属支付卡项目的净营收总计4,600万美元，接近其2018年非美国项目净营收1,900万美元的2.5倍。CompoSecure认为，国际市场的发行人仍处于采用金属形状因数的早期阶段，欧洲、亚洲、中东和拉丁美洲的主要市场都存在很大程度上尚未开发的机会。在这些地区，发行商正在培养人们对金属支付卡计划相对较低的成本和有吸引力的经济性的认识。CompoSecure打算继续扩大其国际直销代表和第三方分销合作伙伴团队，以进一步支持美国以外市场的增长。
金融科技发行人。创新的新发行人，包括数字挑战者银行和其他新兴消费者FinTech，正越来越多地寻求优质的物理接触点，以加强它们原本只有数字的客户关系。
技术和创新。自成立以来，CompoSecure的增长一直得益于它为大型主流市场开发和商业化的变革性安全和支付技术。CompoSecure预计将通过持续的研发投资保持其相对于竞争对手的技术优势，以推动创新，为扩大收入和盈利提供机会，包括生物识别、动态CVV、LED显示功能和新的卡片构造。除了新产品和收入机会外，CompoSecure的研究和开发工作一直专注于改进制造工艺，以提高效率、增加产能和减少浪费，以支持提高经营杠杆和盈利能力。
算术
加密货币和加密货币在金融市场的多个细分市场的使用出现了爆炸性增长，这对CompoSecure的Arculus平台来说是一个巨大的增长机会。
CompoSecure相信其Arculus平台可以发展成为一个完整的生态系统，包括硬件、基础设施、直接应用程序和服务、第三方应用程序和服务，专注于满足加密货币用户的需求，以及电子游戏行业的游戏内金融交易(目前主要以菲亚特货币进行)，以及专注于加密货币产品和存储的数字资产的保修和保险计划。利用CompoSecure的创新历史和支付卡专业知识，CompoSecure预计它可以迅速扩展Arculus平台，以包括热存储钱包和支付卡功能的开发，以及冷存储钱包的进一步开发。这些机会可能会推动硬件销售收入(针对Arculus钥匙卡)、交易手续费收入(从菲亚特货币到加密货币以及从加密货币到加密货币交易)，以及经常性费用(例如，订阅费和其他费用)。
 
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Arculus平台未来几年的路线图侧重于以下产品和服务的快速扩张和市场推出：
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今天
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2022
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2023
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2023
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加密货币解决方案
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Arculus Payments
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数字资产和电子游戏
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保修和保险
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存储私钥并使用脱机设备(Arculus密钥)签署交易
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保护钱包免受基于网络的漏洞，减轻现有解决方案的负担
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将支付卡功能添加到数字资产存储平台
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•
使用户能够轻触卡到手机验证身份并打开Arculus钱包或启用交易
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提高数字资产的安全性和便携性
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使电子游戏能够接受不断增加的货币列表，并在快速扩张的游戏市场中保护账户免受黑客攻击和损失
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启用监管保护，防止加密货币和其他数字资产丢失
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促进数字资产市场的IP地址检查、筛选、了解您的交易(KYT)等流程
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CompoSecure预计将继续进行Arculus平台的内部开发，但也可能考虑收购业务和/或资产，这可能会加速Arculus平台的各种元素进入市场。
客户端
CompoSecure与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖、高度嵌入和长期的客户关系。CompoSecure与其最大的客户发展了长期关系，包括与美国运通(American Express)的18年和与摩根大通(JP Morgan Chase)的13年，与两家公司的多个RFP周期，以及与CapitalOne的6年和与Fiserv的4年。
CompoSecure优质金属支付卡的公认价值主张支持发卡机构获取和留住消费者和商务卡客户。对于每一个最大的发行商关系，CompoSecure为许多不同的发行商品牌和联合品牌卡项目提供服务，使CompoSecure的收入多样化，甚至在个人客户中也是如此。例如，CompoSecure支持以下专有和联合品牌程序：
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发行商/经销商
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摩根大通
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美国运通
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第一资本
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费瑟夫
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专有程序
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首选蓝宝石®
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蓝宝石保护区®
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JPM Reserve®
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Centurion®
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白金®
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Gold®
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Venture®
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Savor®
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Spark Business®
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 ​ ​ 不适用 ​
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联合品牌计划
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Amazon Prime®
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Whole Foods®
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United®
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Amazon Prime Business®
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万豪®
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Delta®
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 ​ ​ 不适用 ​ ​
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Verizon®
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摩根士丹利®
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这些卡产品组合在发行商对CompoSecure金属支付卡需求的推动下创造了经常性收入流，以支持每年发生的丢失和被盗卡、帐户欺诈和自然卡再发行周期的客户获取和更换卡活动。
随着支付卡发行商想方设法推动市场差异化，CompoSecure的优质金属支付卡已成为其客户面向客户的营销信息的重要组成部分。此外，不提供优惠卡产品的发行商越来越意识到，从长远来看，他们面临失去市场份额的风险。
 
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例如，在2018年3月的投资者日上，美国运通报告了其最近重新推出的白金®计划的结果，其中包括将卡转换为CompoSecure的优质金属外形。白金®计划的新客户收购和升级增加了52%。CompoSecure的分析表明，一个典型的发行商只需要增加1%到3%的新卡购买，就能从采用CompoSecure的金属支付卡中获得正回报。美国运通还强调，持卡人的消费比上一年增加了17%，CompoSecure估计，采用CompoSecure的优质金属外形，持卡人的平均支出只增加3%到4%就会产生正回报。此外，29万名现有客户主动致电美国运通要求购买新的金属卡，47%的新白金®卡客户是千禧一代，这是产品组合的关键增长因素。
CompoSecure及其主要客户签订了提供一般条款和条件的多年主协议。然后，这些客户通常会提供单笔订单、一揽子订单和/或多年工作报表，其中列出了支付卡的价格和数量。对于大多数其他客户来说，这种关系是由单独的采购订单而不是主协议来管理的。
CompoSecure最大的客户是美国运通(American Express)和摩根大通(JP Morgan Chase)。这些客户合计占我们截至2020年12月31日的年度净收入的71.9%，占截至2019年12月31日的年度的73.8%。
CompoSecure与美国运通签订了一份主服务协议(“美国运通协议”)，该协议将于2024年12月31日续签。通常，CompoSecure会在这些客户协议在正常业务过程中到期时进行续签。根据美国运通协议，美国运通保留产品的年度运力，并被要求从CompoSecure订购一定比例的运力，CompoSecure可能会向美国运通收取部分运力，即使美国运通在任何一年的订货能力都低于运力。在美国运通遵守任何现有购买承诺的情况下，美国运通可能会根据书面通知终止美国运通协议(I)以方便起见，或(Ii)如果CompoSecure存在实质性违约而没有在规定的时间内补救，则美国运通可能会因此终止美国运通协议。如果美国运通没有支付所需的款项，并且没有在规定的时间内对未付款的情况进行补救，CompoSecure可能会终止美国运通协议。此外，如果美国运通遵守任何现有的购买承诺，美国运通可以在事先书面通知的情况下终止根据美国运通协议签订的个别订单。
CompoSecure与摩根大通的主服务协议(《大通协议》)将于2023年12月31日续签。通常，CompoSecure会在这些客户协议在正常业务过程中到期时进行续签。根据大通协议，摩根大通同意在大通协议期限内只向CompoSecure购买其金属支付卡。根据大通协议，摩根大通保留产品的年产能。在JP摩根大通遵守对CompoSecure的任何购买承诺的情况下，JP摩根大通可以(I)为方便起见，根据书面通知终止大通协议，或(Ii)如果CompoSecure存在重大违约行为，并且没有在规定的时间内进行补救，则JP摩根大通可以终止大通协议。如果JP摩根大通不支付所需款项，并且没有在规定的时间内补救未支付的款项，CompoSecure可能会终止大通协议。
销售和营销
金属支付卡解决方案
CompoSecure向美国和国际发卡机构(包括银行和其他非银行支付卡发卡机构)营销和销售其金属支付卡产品。销售活动旨在发展和培育与世界各地的主要支付卡发行商的深厚关系。通过这些活动，CompoSecure致力于加强与现有客户的关系，扩大金属支付卡项目，并确定并完成对新客户的销售。CompoSecure有两个主要销售渠道，具体如下：
直销。CompoSecure目前在美国、欧洲、中国和南美部署了5名直销代表以及4名客户关系经理。CompoSecure建立
 
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其销售团队与全球不同地区的发行商直接接触，通过迭代和协作流程取得成功。CompoSecure的销售团队专注于逐个项目的发行人投资组合。
间接销售。CompoSecure一直在扩大与各种卡生态系统合作伙伴的关系，例如世界各地的塑料卡制造商和个性化合作伙伴。这些关系使CompoSecure能够接触到更多的发行商(主要是美国以外的发行商)，其中一些发行商更喜欢通过他们现有的关系管理所有的卡购买。分销合作伙伴能够为他们的客户提供更广泛的卡外形规格，使CompoSecure成为金属支付卡专家进行销售。CompoSecure的众多分销合作伙伴运营着全球销售团队。在这些关系中，CompoSecure通常以批发价将其金属支付卡出售给其分销伙伴；然后分销商将卡转售给其客户，通常是在与分销商的个性化、履行和其他与卡相关的服务相结合的基础上(其价格由分销伙伴独家控制)。CompoSecure还使用各种营销沟通方式，包括出席会议和贸易展、平面和数字广告以及社交媒体帖子，目标客户是发卡机构和消费者，旨在展示和扩大对金属支付卡的需求。
算术
Arculus平台预计将在企业对企业(B2B)和直接对消费者渠道销售。CompoSecure计划在未来几年在销售和营销方面投入大量资金，以扩大其Arculus解决方案业务。CompoSecure已经开始营销活动，包括社交媒体营销，预计将扩大其营销和业务开发活动，以建立Arculus冷藏钱包和整个Arculus生态系统的品牌知名度，并寻找部署Arculus平台的机会。这些活动强调了Arculus冷藏钱包的易用性及其三因素身份验证优势。CompoSecure预计在未来几个月内招聘更多人员，以及营销和其他供应商，以扩大其营销和业务开发活动，为其Arculus平台开发一系列合作机会。
业务销售和合作计划。CompoSecure的B2B战略涉及瞄准其现有的支付卡发行商客户及其寻求进入加密货币市场的联合品牌合作伙伴。Arculus平台及其包括Arculus冷藏钱包在内的三因素认证安全解决方案预计将通过合作伙伴品牌的解决方案提供，这些解决方案可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus钥匙卡，以及部分或全部Arculus冷藏钱包和其他Arculus产品和/或服务。这种合作方式将允许Arculus衍生产品通过各种渠道接触到消费者。CompoSecure预计，采用具有多层次产品和服务集成的合作模式，将使未来的Arculus收入来源多样化，包括硬件销售和来自交易处理费、订阅费和其他来源的经常性收入。未来的Arculus生态系统产品可能包括支付、数字资产、电子游戏(即在线游戏市场)、其他基于区块链的市场，以及可能在内部、与行业合作伙伴和/或通过第三方App开发商开发的保险解决方案。CompoSecure预计最初将瞄准电子游戏、保险和金融科技市场。CompoSecure目前希望我们企业对企业销售的最终用户客户使用Arculus钥匙卡以菲亚特货币和加密货币进行交易。然而，到目前为止，CompoSecure还没有向这些客户销售其Arculus产品。
消费者销售额。CompoSecure的直接面向消费者战略预计将通过互联网、实体零售和其他渠道产生销售。CompoSecure的在线直销消费者战略预计将包括通过其自有的Arculus品牌电子商务网站以及其他互联网分销渠道(包括Amazon.com®和其他在线分销商)销售产品。
比赛
金属支付卡解决方案
支付卡市场竞争激烈。CompoSecure与包括 在内的其他激励和计划提供商竞争其信用卡计划的银行、非银行和品牌决策
 
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奖励计划和传统塑料卡制造商。CompoSecure还与其他几家含有一些金属的卡片制造商展开竞争。CompoSecure的一些竞争对手拥有比CompoSecure大得多的财务、销售和营销资源，在竞争中拥有相当大的灵活性，包括通过使用集成产品和有竞争力的定价。然而，CompoSecure在卡制造领域的大多数竞争对手都是大型、多元化的企业，其战略重点是支付卡市场以外的领域，他们的卡业务主要集中在利润率较低的核心塑料卡制造上。CompoSecure认为，大多数有竞争力的金属卡制造商的生产能力要小得多，在金属板型方面的技术专长较少，金属卡设计和结构的选择有限，与金属卡所需原材料的供应商关系也不那么广泛。CompoSecure的金属卡产品与其他卡制造商竞争，包括Idemia France S.A.S.(前Oberthur Technologies SA)、Thales DIS France SA(前Gemalto SA)、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Kona I和BioSmart Co.，Ltd.
销售金属支付卡的竞争因素主要包括产品质量、制造大批量卡的能力、按固定时间表交付成品卡的能力、使发卡商(及其个性化合作伙伴)能够满足消费者对金属支付卡的需求、提供的产品范围、金属外形设计和构造的创新以及提高持卡人体验、产品功能和价格的技术创新。CompoSecure在以下方面在所有这些因素中都处于有利地位：
•
CompoSecure是生产金属支付卡的先驱和市场领导者，在设计和制造金属支付卡以满足大型发卡机构和品牌的需求方面拥有十多年的经验。
​
•
CompoSecure拥有大规模生产金属支付卡的设施、人员、制造设备和流程，同时保持高质量标准。
​
•
CompoSecure与客户、原材料供应商、个性化合作伙伴、分销商和设备制造商建立了宝贵的关系。
​
•
CompoSecure通过多元化的专有和联合品牌支付卡项目组合，与其最大的客户(这些客户也是世界上一些最大的信用卡发行商)保持着长期合同。
​
算术
冷藏钱包市场竞争激烈。目前，大多数冷藏钱包直接销售给消费者，CompoSecure预计将面临来自现有产品的竞争，以及现有存储业务和新进入者可能推出的新产品。CompoSecure预计将与其他加密货币存储产品和服务提供商争夺业务销售。CompoSecure的一些竞争对手可能比CompoSecure拥有更多的财务、销售和营销资源。然而，CompoSecure在冷藏钱包市场的大多数竞争对手目前都没有提供具有CompoSecure的Arculus Key Card和配套的Arculus Wallet App那样的一系列安全功能和增强的用户界面/用户体验的产品和服务。CompoSecure预计其在冷藏钱包市场的主要竞争对手将包括Ledger SAS、Satoshi Labs SRO的Trezor®、CoolBitX Ltd.的CoolWallets®、ShapeShift AG的KeepKey®、Coinkite Inc.的ColdcardTM、Shift Cryptosecity的BitBox®和Penta Security Systems，Inc.的PalletTM等。
冷藏钱包还作为一类产品与热存储钱包竞争，为数字资产持有者提供服务。热存储钱包生成和存储私钥和公钥，并在连接互联网的设备中对交易进行数字签名，其中数字资产持有者的密钥由第三方保管，通常是在基于云的托管环境中，可能容易受到网络盗窃。CompoSecure认为，加密货币用户将越来越多地要求通过冷藏钱包自助保管他们的私钥和公钥，以增强安全性。此外，CompoSecure还认为，其Arculus钥匙卡和配套的Arculus钱包应用程序提供了一种冷藏钱包解决方案，消除了历史上与竞争对手的传统冷藏钱包产品相关的大部分用户体验摩擦。CompoSecure通过Arculus Key卡提供实体的品牌接触点，该公司相信，在数字资产市场上，金融机构和其他品牌利益相关者将更喜欢这种卡，而不是较少有形的、仅限数字的热存储钱包。热存储钱包和
 
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相关解决方案包括通常由加密货币交易所向其客户提供的钱包，以及启用热存储钱包的相关后端软件解决方案。
制造
CompoSecure使用高度专业化的设备设计和制造其金属支付卡，这些设备经过大幅改进以满足CompoSecure特殊的生产方法和卡结构。CompoSecure的工程师设计并实施了专有设备改造、流程自动化和效率计划，以推动制造规模和生产率的显著提高。这些计划的推出是一个持续的过程，并将继续加强对整个制造过程自动化的关注，预计这将导致制造产量和劳动效率的进一步提高，使CompoSecure能够满足客户需求并承受竞争性的定价压力。CompoSecure的研发人员拥有丰富的材料科学专业知识，使CompoSecure能够设计和生产难以复制的金属外形，并成为支付卡技术创新的领先者。
支付卡在整个制造过程中要求高度安全，CompoSecure拥有广泛的政策、程序和员工，以确保符合PCI安全标准、支付网络和客户要求。
CompoSecure的制造业务旨在满足其各种客户支付卡计划的需求。下图展示了CompoSecure在支付卡市场中的角色：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-fc_manuf4c.jpg]
CompoSecure在三(3)个工厂租赁总面积约173,000平方英尺，这些工厂全部位于美国新泽西州萨默塞特市，彼此相距约一英里，使CompoSecure能够在其工厂内以集成的方式生产其产品。CompoSecure使用高度安全的地面货运(如装甲车)将完成的支付卡交付给CompoSecure的客户，或者更频繁地，直接交付给CompoSecure的客户选择的个性化合作伙伴。个性化合作伙伴提供持卡人个性化和履行服务。
供应链
CompoSecure开发并维护了一个有价值的、广泛的供应商网络，这些供应商为CompoSecure提供EMV®芯片、各种金属、粘合剂、标志板、磁性材料
 
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支付卡生产所需的条纹、支付网标(含全息)等材料。CompoSecure对其供应没有任何长期采购承诺，并相信生产其支付卡产品所需的原材料可以从多种来源以合理的价格获得，预计不会出现任何原材料短缺。CompoSecure的原材料来自美国、日本、中国、意大利和法国的供应商。EMV®芯片的主要供应商是领先的半导体制造商。CompoSecure保持对供应链风险的持续警惕，并评估替代供应商，以确保可用性、质量、性能、服务、价格和其他功能。
知识产权
CompoSecure拥有广泛的全球知识产权，例如设计和实用专利以及专利申请、商业秘密、机密信息、商标、服务标记、商标名和版权。CompoSecure还保留与双接口天线相关的某些制造技术的许可权，如果其制造业务需要或需要，可能会不时签订类似的商业协议。
CompoSecure依赖于注册(如专利、商标、服务标志等)的组合未注册(如商业秘密、机密信息等)世界各地的知识产权保护计划。截至2021年5月20日，CompoSecure已颁发超过36项美国和外国专利，超过41项未决的美国和外国专利申请，40个注册的美国和外国商标/服务商标，以及90个未决的美国和外国商标/服务商标申请。CompoSecure的41个不同的实用专利系列的平均剩余寿命超过1400年(假设最终授予和支付所有年金，这是它们自申请之日起20年的期限)；它的6个外观设计专利系列的剩余寿命平均为95%(10 - 25年期限，取决于司法管辖区)，其注册商标/服务标志的10年期限可无限期续期，并持续使用。CompoSecure预计将继续开发支付卡外形设计、组件和制造方法的创新，其中许多创新反映在专利申请中，其中可能包括Arculus冷藏钱包产品的进一步技术创新。
环保
CompoSecure的制造业务必须遵守联邦、州和地方环境保护法规，包括管理向空气中排放污染物、废水排放、危险物质的使用和处理、废物处理、土壤和地下水污染的调查和补救的法规。CompoSecure认为，其运营在实质上符合环境要求，环境问题不会对其业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
制造CompoSecure金属支付卡所使用的金属原材料通常主要由消费后回收材料组成。此外，CompoSecure认为，与塑料卡相比，其金属形状因素允许更多回收和/或重新利用过期支付卡的机会。CompoSecure的大多数客户向持卡人提供邮资已付的退货材料，以便将过期的卡退还给客户进行销毁/回收(因为金属支付卡通常不能用消费者碎纸机粉碎)。
政府规章
支付行业通常在美国和国际上都受到广泛的政府法规 - 的约束，任何影响支付行业的新法律法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订(或解释或执行的更改)都可能对 - 的业务产生重大或不利影响。
金属支付卡解决方案
作为金属板型供应商，CompoSecure已获得并维护支付网络的认证，使CompoSecure能够生产在其网络上运行的支付卡。支付网络认证要求符合针对物理卡特征以及卡制造操作和设施的PCI安全标准。支付网络及其
 
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会员金融机构定期更新、一般扩展和修改适用的要求。支付网络规则或标准的任何变化，如增加业务成本或限制CompoSecure制造在其网络上运行的支付卡的能力，都可能对CompoSecure业务的运营结果产生不利影响。CompoSecure必须接受定期审计、自我评估或其他对其遵守PCI安全标准的评估。CompoSecure多年来一直保持支付网络认证，并相信可以继续续签此类认证。CompoSecure还认识到，昂贵而复杂的认证过程，以及获得和维护认证所需的操作合规性，对寻求进入支付卡市场的新企业来说是一个重大障碍。
此外，禁止CompoSecure与美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部工业和安全局以及各种外国当局管理或执行的经济或贸易制裁目标个人、实体、国家和地区进行业务往来。如果CompoSecure的合规计划被发现存在缺陷，它可能会失去与客户或他们的个性化合作伙伴的关键关系。违反这些规则的罚款或处罚可能是严厉的，补救任何违规问题的努力可能代价高昂，可能会导致管理层和员工的时间和精力分流，而且仍可能不能保证遵守。
CompoSecure的金属支付卡制造业务不会收到任何持卡人的个人身份信息，因为这些信息是由CompoSecure的客户或他们的个性化合作伙伴直接处理的。因此，CompoSecure的支付卡业务不直接受联邦、州和外国隐私法规以及与此类信息保护相关的法规的约束。
算术
加密货币和数字资产是最近的技术创新，这些数字资产可能受到的监管方案尚未完全探索或开发。对数字资产的监管因国家而异，也因国而异。在某些情况下，现有法律被解释为适用于数字资产，而在其他情况下，司法管辖区通过了专门影响数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区没有对数字资产采取任何监管立场，或者明确拒绝实施监管。因此，我们的Arculus冷藏钱包或数字资产没有明确的监管框架，有时适用的法律可能会重叠。
在不久或遥远的将来，任何司法管辖区都有可能通过直接或间接影响数字资产网络的法律、法规、解释、政策、规则或指导，或者限制获取、拥有、持有、出售、转换、交易或使用数字资产的权利，或将数字资产兑换成法定货币或其他虚拟货币的权利。政府当局也可能声称对数学数字资产网络源代码和协议拥有所有权，或执法机构(任何或所有司法管辖区，无论是国外还是国内)可能采取直接或间接的调查或起诉行动，除其他事项外，涉及虚拟货币的使用、所有权或转让，导致其价值变化或数字资产网络的发展。
随着数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，美国国会和包括FinCEN在内的许多美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络的运作，特别关注数字资产可以在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户托管数字资产的交易所或其他服务提供商的安全性和健全性。这些州和联邦机构中的许多已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家的其他监管机构已经发布了关于数字资产交易的处理规则或指南，或对从事数字资产活动的企业的要求。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对数字资产业务采取了行动，或制定了限制性制度，以回应黑客攻击、消费者损害或与数字资产有关的数字资产活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。因此，政府当局可能会在未来采取行动，解释现有的法律法规，或提出新的法律法规，以监管某些钱包提供商作为加密货币交易的中介。
 
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此外，政府或监管机构可能会对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求，其中可能包括CompoSecure目前或未来的Arculus平台活动。有关与未来政府行动相关的监管风险的其他讨论，请参阅“Risk Functions - Regulatory Change or Actions or Actions of the Arculus Wallet or Encryption Currency of the Arculus Wallet or Encryption Currency of of CompoSecure‘s Business，Prospects or Operations”。这些持续和未来的监管行动可能会改变对Digital Asset衍生品的投资性质和/或Arculus平台继续运营的能力，可能会对其产生重大不利影响。
一般情况下，各个外国司法管辖区可能会采用影响数字资产或数字资产网络的政策、法律、法规或指令。任何现有法规或未来法规变化对Arculus平台或Digital Assets的影响无法预测，但此类变化可能是实质性的，对Arculus平台不利。各个外国司法管辖区已经，并可能在不久的将来继续采用影响数字资产的法律、法规或指令，特别是针对这些司法管辖区监管范围内的数字资产交易所和服务提供商。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方数字资产经济的增长或可持续性，或以其他方式对数字资产的价值产生负面影响。
员工
截至2021年5月，CompoSecure约有669名员工，全部为全职员工，履行以下主要职能(大致计算)：
•
608在制造业；
​
•
研发17个；
​
•
销售和市场营销16个；以及
​
•
28财务、人力资源、信息技术和管理。
​
随着CompoSecure的显著增长，员工规模不断扩大，流程创新和自动化以简化运营。CompoSecure认为与员工的关系良好，从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工。
设施
CompoSecure维护三(3)个租赁设施，如下所述。CompoSecure认为，它目前的设施适合和足够满足其目前和目前正在考虑的运营和产能需求，并认识到未来的运营可能需要扩大和/或增加产能。
​
位置
​ ​
运营
​ ​
近似。平方英尺
​
​
新泽西州萨默塞特
(皮尔斯街)
​ ​
执行办公室、销售、财务、质量保证、设计、营销和生产
​ ​
116,000
​
​
新泽西州萨默塞特
(纪念道)
​ ​
质量保证、生产
​ ​
46,000
​
​
新泽西州萨默塞特
(Apgar Drive)
​ ​
预制件和组件生产
​ ​
11,000
​
法律诉讼
截至2021年5月，CompoSecure不是任何重大待决法律程序的当事人，其任何财产也不是任何重大待决法律程序的标的，但业务附带的普通例行索赔除外。2021年5月，本公司收到一位前独立销售代表的争议通知，内容涉及是否应向本公司某些客户支付佣金和产品销售欠款，如果成功，可能需要支付4,000,000美元至10,000,000美元不等的费用，外加成本和
 
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费用，以及未来向此类客户销售的额外佣金(如果有)。该公司不认为这些佣金是欠下的，并打算强烈反对这一索赔，这可能包括法律诉讼。未来，CompoSecure可能会在其业务的正常运营过程中受到这一法律程序和其他法律程序、诉讼和其他索赔的影响，这可能会对CompoSecure的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
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COMPOSECURE执行董事薪酬
本节讨论CompoSecure指定的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的2020年薪酬汇总表中列出。这一讨论可能包含基于CompoSecure公司目前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结或提及的现有和当前计划的计划有很大不同。
概述
我们选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为Roman DBDR是一家新兴成长型公司。缩减后的披露规则是那些适用于“较小的报告公司”的规则，正如根据证券法颁布的规则中所定义的那样，这些规则要求我们的首席执行官和我们的两名薪酬最高的高管(截至2020年12月31日担任高管的首席执行官除外)进行薪酬披露。这些人被称为CompoSecure的“指定高管”。2020年，我们任命的高管为：
•
首席执行官乔纳森·威尔克
​
•
首席财务官Timothy Fitzsimmons
​
•
首席创新官Adam Lowe
​
2020年薪酬汇总表
下表列出了CompoSecure指定的高管在截至2020年12月31日的财年中所提供服务的薪酬信息：
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)(1)
​ ​
奖金
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬($)(3)
​ ​
合计
($)
​
乔纳森·威尔克
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 447,359 ​ ​ ​ ​ ​ 326,462 ​ ​ ​ ​ ​ 4,072,151 ​ ​ ​ ​ ​ 4,845,972 ​ ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 309,804 ​ ​ ​ ​ ​ 110,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2,464,683 ​ ​
亚当·洛
首席创新官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 257,743 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040,409 ​ ​
​
(1)
反映2020年实际支付的基本工资金额。
​
(2)
反映了根据CompoSecure可自由支配的年度现金奖励计划支付的2020年年度现金奖金，详情请参见下面的“高管薪酬计划要素 - 年度激励薪酬计划”。
​
(3)
反映所有其他薪酬的以下组成部分：
​
被任命为首席执行官
​ ​
分发&
付款(A)(B)
​ ​
公司
匹配
投稿
至401(K)计划
​ ​
生活
保险
高级版
​ ​
车
津贴
​ ​
手机
津贴
​ ​
合计
​
乔纳森·威尔克
​ ​ ​ $ 4,061,602 ​ ​ ​ ​ $ 9,975 ​ ​ ​ ​ $ 574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,072,151 ​ ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯
​ ​ ​ $ 2,030,799 ​ ​ ​ ​ $ 9,975 ​ ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 2,044,724 ​ ​
亚当·洛
​ ​ ​ $ 1,624,645 ​ ​ ​ ​ $ 6,941 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ $ 1,632,666 ​ ​
​
(a)
代表按比例向Wilk先生分配现金，他是2020年期间CompoSecure未偿还单位的持有者，总金额约为4,061,602美元。
​
(b)
代表Fitzsimmons先生和Lowe先生在2020年内分别向作为 持有者的这些指定高管支付金额为2,030,799美元和1,624,645美元的可自由支配特别现金
​
 
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购买CompoSecure单位的选择权，以确认按比例向CompoSecure未偿还单位的持有者按比例分配现金。
高管薪酬计划要素
CompoSecure的高管薪酬计划由以下要素组成。
基本工资
基本工资是总薪酬方案中的固定元素，旨在吸引和留住成功管理CompoSecure业务并执行其业务战略所需的人才。CompoSecure被任命的高管的基本工资是根据他们的职责范围确定的，其中考虑了相关经验、内部薪酬公平、任期、CompoSecure取代个人的能力以及其他被认为相关的因素。每一位被任命的高管的雇佣协议都规定了他的基本工资条款。请参阅下面的“执行协议”。
年度现金奖金
CompoSecure目前不维护任何正式的全公司年度现金奖金计划或计划。CompoSecure根据完成财年的业绩，酌情向其高管(包括被任命的高管)发放年度奖金。在每个财政年度开始时，董事会为每位高管设定公司和个人目标，包括目标奖金潜力。在每个会计年度结束时，董事会全面审查和评估CompoSecure和每位高管的业绩，并酌情决定支付给高管的适当奖金金额。2020财年，威尔克先生获得了326,462美元的奖金，菲茨西蒙斯先生获得了110,155美元的奖金，罗伊博士获得了150,000美元的奖金。
特别奖金和单位分配
在2020财年，Fitzsimmons先生和Lowe先生每人分别获得了2,030,799美元和1,624,645美元的特别现金奖金。Fitzsimmons先生和Lowe先生是以持有购买CompoSecure公司单位的期权持有人的身份获得这些分配，以表彰向CompoSecure公司未偿还单位的持有者分配的现金。威尔克先生在2020年没有购买CompoSecure单位的任何选择权，但在2020年作为未偿还单位的持有者按比例分配，总金额约为4,061,602美元。
合并协议
2021年4月19日，CompoSecure签订了合并协议和合并计划，随后于5月19日进行了修订[•]，2021年，在此代理声明中的其他地方描述。作为合并协议的结果，罗马母公司Merge Sub，LLC将与CompoSecure合并，并并入CompoSecure，因此，CompoSecure将成为Roman DBDR的子公司。有关合并协议的更多信息，请参阅下面标题为“高管薪酬 - CompoSecure - 在终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
退休福利
CompoSecure赞助CompoSecure，LLC 401(K)计划(“401(K)计划”)，这是一个符合税务条件的固定缴款退休计划。我们匹配：(I)个人赔偿的100%至1%，加上(Ii)超过个人赔偿的1%至个人赔偿的6%的金额的50%。401(K)计划的目的是根据美国国税法第401(A)节获得资格，401(K)计划的相关信托基金根据国税法第501(A)节的规定免税。作为一种符合税收条件的退休计划，在401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴款和这些缴款的收入不应向员工征税。被任命的高管与CompoSecure的其他参与员工的参与条件相同。
执行协议
每位被任命的高管当前聘用协议的具体条款如下：
 
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首席执行官威尔克先生于2016年3月与CompoSecure签订雇佣协议，该协议于2017年5月修订。威尔克先生的协议规定了有资格获得年度加薪、年度现金奖金的基本薪酬，以及授予下文“激励单位”中描述的某些股权。威尔克先生的协议还规定参加CompoSecure的所有正常和惯例福利计划，如医疗福利和401(K)计划。
首席财务官约翰·菲茨西蒙斯先生于2014年6月与CompoSecure签订雇佣协议，该协议分别于2015年5月和2020年5月修订。Fitzsimmons先生的协议规定基本薪酬有资格获得年度增长、年度现金奖金，并根据CompoSecure，L.L.C.修订和重新调整的股权激励计划(“激励计划”)授予某些激励期权，详情见下表“2020年12月31日的杰出股权奖”。菲茨西蒙斯先生的协议还规定参加CompoSecure的所有正常和惯例福利计划，如医疗福利和401(K)计划。
首席创新官约翰·洛博士于2015年5月与CompoSecure签订雇佣协议，分别于2017年5月、2018年5月、2018年6月和2019年9月修订。洛威博士的协议规定了基本薪酬，有资格获得年度加薪、年度现金奖金，以及有资格获得激励计划下的股权奖励，包括授予下表中更详细描述的某些激励期权，这些期权在下面的表格中有“2020年12月31日的未偿还股权奖”(Outside Equity Awards at 2020-12-31)。洛威博士的协议还规定参加CompoSecure的所有正常和惯例福利计划，如医疗福利和401(K)计划。
预计合并协议即将结束，CompoSecure目前正在为每位高管(包括被任命的高管)准备新的雇佣协议。
2020年12月31日颁发的杰出股权奖
下表汇总了截至2020年12月31日，CompoSecure根据激励计划和每位指定高管的聘用协议条款授予其指定高管的期权和期权等值奖励：
被任命为首席执行官
​ ​
授予日期
​ ​
C类数量
底层单位
未执行的选项
(#)可行使
​ ​
C类数量
底层单位
未锻炼
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格($)
​ ​
选项
过期
日期
​
乔纳森·威尔克
​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833.33 ​ ​ ​ ​ ​ —(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 427.77 ​ ​ ​ ​ ​ 183.34(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
蒂莫西·菲茨西蒙斯 ​ ​ ​ ​ 5/11/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222.22(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.76 ​ ​ ​
5/11/2025
​
亚当·洛
​ ​ ​ ​ 5/15/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 488.89(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.76 ​ ​ ​
5/15/2025
​
​ ​ ​ 10/9/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 295.11(6) ​ ​ ​ ​ ​ 193.78 ​ ​ ​ ​ $ 2,987.50 ​ ​ ​
10/9/2028
​
​
(1)
威尔克先生的股权奖励由奖励单位组成，旨在作为联邦所得税用途的利润利息。有关激励单位的详细信息，请参阅下面的“-激励单位”。尽管激励单位不要求支付行使价或期权到期日，但我们认为它们与股票期权基本相似，因此，根据S-K法规第402(A)(6)(I)项规定的定义，它们在本表中被报告为“期权”奖励，是一种具有“类似期权功能”的工具。反映为“不可行使”的奖励是尚未授予的奖励单位。反映为“可行使”的奖励是指已授予并仍未完成的奖励单位。
​
(2)
代表2017年5月11日授予的1,833.33个CompoSecure奖励单位。这些奖励单位的归属开始日期为2016年3月28日。受授予协议所述条款及条件的规限，20%的奖励单位于归属开始日期一周年时可行使，10%的奖励单位于归属开始日期一周年后六(6)个月及其后每隔六(6)个月至归属开始日期五周年的日期可行使。
​
(3)
代表2017年5月11日授予的611.11个CompoSecure奖励单位。根据授予协议中描述的条款和条件，20%的奖励单位变为可行使
​
 
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授予日一周年时，10%的奖励单位可在授予日后六(6)个月的日期行使，此后每六(6)个月行使一次，直至授予日五周年为止。
(4)
根据奖励计划的条款和条件，Fitzsimmons先生60%的期权在授权日的四周年时可行使，其余的40%在授权日的五周年时可行使。
​
(5)
在符合奖励计划的条款和条件的情况下，25%的Lowe博士的期权在授予日期的第一周年开始可行使，其余的期权从授予日期后一个月的日期开始以2.08%的增量授予，此后每个月都在该日期，直至授予日期的四周年。
​
(6)
在符合奖励计划的条款和条件的情况下，25%的Lowe博士的期权在授予日期的第一周年开始可行使，其余的期权从授予日期后一个月的日期开始以2.08%的增量授予，此后每个月都在该日期，直至授予日期的四周年。
​
激励单位
CompoSecure于2015年通过了激励计划，自2016年7月起修订并重述，以公平奖励CompoSecure的某些服务提供商，以吸引和留住人才。根据奖励计划的条款，CompoSecure的某些经理、高级管理人员、员工、顾问或其他服务提供商有资格获得奖励单位、受限或非限制C类单位、购买C类单位的选择权以及C类单位鉴赏权(UAR)。奖励单位的目的是构成收入程序93-27和2001-43所指的“利润利益”，并在威尔克先生和CompoSecure的业务之间提供直接和重要的联系。作为利润利息，奖励单位在授予之日没有税收价值，而是被设计为只有在CompoSecure的某些其他类别股权的持有者获得一定的门槛回报水平后才能获得价值。此外，根据奖励计划的条款和条件，购买丙类单位的选择权必须以至少等于授予日丙类单位的公平市值的行使价授予。根据奖励计划授予的UARS有权获得付款(现金或现金单位)，相当于(I)超过(A)一个丙类单位行使日的公平市值超过(B)每个丙类单位的基价(不能低于授予日的公允市值)乘以(Ii)授予的丙类单位数量或行使的部分。根据奖励计划授予的所有期权和UAR在10年后到期，如果不是更早终止或根据奖励计划的条款行使的话。已过期，已终止, 奖励计划下被没收的奖励将被回收到奖励计划中，以便它们可以在该计划下授予未来的奖励。然而，如果股东批准业务合并和激励计划，与业务合并相关的，在激励计划关闭时可根据激励计划授予的所有C级单位和激励单位将可用于激励计划下的新奖励授予，并且不会根据激励计划授予进一步的奖励。
Wilk先生根据员工有限责任公司协议、激励计划和他的雇佣协议中规定的条款和条件获得奖励单位，这反映在上表中的“2020年12月31日的杰出股权奖”中。授予威尔克先生的奖励单位数量是基于他的雇佣协议中的条款，该条款一般授予他在授予之日获得相当于CompoSecure未偿还单位2.0%的股权的权利。有关激励单位在终止雇佣或清算事件时的处理情况，请参阅下面的“离职和控制安排的变更”。
控制安排的分歧和变更
以下段落描述了如果在不同情况下于2020年12月31日终止聘用，每位被任命的高管将根据该官员的雇佣协议或相关计划和协议收到或应收到的潜在付款和其他福利：
乔纳森·威尔克
根据威尔克先生的雇佣协议，如果他的雇佣关系因“原因”而被终止，或者如果威尔克先生在没有“充分理由”的情况下辞职，正如其中所定义的那样，威尔克先生将获得任何
 
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截至其离职生效日期，已获得但未支付的补偿。如果威尔克先生被无故解雇，他的雇佣关系在雇佣协议规定的任期结束时没有续签，或者威尔克先生有充分的理由辞职，那么，在威尔克先生按照雇佣协议的描述执行和不撤销所有索赔的情况下，他将有资格获得当时六(6)个月的当前基本工资，以及支付或报销根据COBRA为威尔克先生和他的家属提供六(6)年持续医疗保险的任何费用。到2020年，他的激励单位还没有成为可行使的，他的激励单位将成为可行使的。如果威尔克先生的雇佣因死亡或残疾而终止，则威尔克先生将有权领取截至终止之日欠他的工资、福利和可报销的费用。
威尔克先生尚未归属的激励单位将根据其奖励协议条款在紧接成交前归属。
蒂莫西·菲茨西蒙斯
根据菲茨西蒙斯先生的雇佣协议，如果他的雇佣被终止，如该术语所定义的“原因”，或如果菲茨西蒙斯先生辞职，则菲茨西蒙斯先生将获得在其离职生效日期之前赚取但未支付的任何补偿。如果菲茨西蒙斯先生非因其他原因被解雇，菲茨西蒙斯先生将有资格领取当时的基本工资，期限为六个月。如果菲茨西蒙斯先生因死亡或残疾而被解聘，菲茨西蒙斯先生将有权领取截至解聘之日欠他的工资、福利和可报销费用。菲茨西蒙斯的所有期权都已授予。
亚当·洛
根据罗伊博士的雇佣协议，如果他的雇佣关系因“原因”而终止，或罗威博士在没有“充分理由”的情况下辞职，如该条款所定义，罗威博士将有权获得(I)任何和所有已赚取但未支付的基本工资、已赚取但未使用的假期和截至终止日的其他带薪假期(“应计补偿”)；(Ii)在终止日之前发生的未报销业务费用的报销；以及(Iii)根据CompoSecure的员工福利计划，在终止之日，罗威博士可能有权获得的员工福利(如果有的话)。如果李·洛博士被无故解雇或因“充分理由”辞职，正如李·洛博士的雇佣协议中所定义的那样，他将有权获得(I)累积补偿，(Ii)按比例支付的奖金，相当于他在终止合同的日历年的最高年度奖金目标金额，以及分数(分子是终止雇佣日期前的该日历年度的天数，分母为365)；(Iii)补偿未偿还的奖金。(Iv)罗威博士根据CompoSecure的员工福利计划在终止之日可能有权获得的雇员福利(如有)；(V)相当于其当时六个月基本工资的一笔总付金额；及(Vi)支付终止日期后六(6)个月眼镜蛇(CoBRA)博士及其家人因继续承保眼镜蛇(CoBRA)而应支付的保费的一笔总和，截至终止日期，这笔保费总计约为3,207美元；及(Vi)支付眼镜蛇(CoBRA)博士及其家人在终止日期后六(6)个月内应支付的眼镜蛇保费(COBRA)保费，截至终止日期，这笔保费总计约为3,207美元如果罗伊博士因死亡或残疾而被终止雇佣关系，罗威博士将有权领取工资、福利。, 以及截至解约之日欠他的可报销费用。如果金·洛博士的雇佣关系在“控制权变更”后十二(12)个月内终止，正如金·洛博士的雇佣协议中所定义的那样，他将有资格获得相同的补偿，就像他的雇佣关系被无故终止或因正当理由辞职一样。
合并协议的影响
下表和相关脚注提供了与合并协议相关的应支付给CompoSecure指定高管的薪酬信息。下列金额是基于可能或不会实际发生的多个假设(包括本委托书中描述的假设)进行的估计。其中一些假设是基于目前可获得的信息，因此，被点名的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能与以下列出的金额不同。
 
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被任命为首席执行官
​ ​
现金
考虑事项
​ ​
股权
考虑事项
​ ​
总计($)
​
乔纳森·威尔克
​ ​ ​ $ 6,376,782(1) ​ ​ ​ ​ $ 9,198,280(1) ​ ​ ​ ​ $ 15,575,062(2) ​ ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯
​ ​ ​ $ 3,446,969(3) ​ ​ ​ ​ $ 4,973,580(4) ​ ​ ​ ​ $ 8,420,549 ​ ​
亚当·洛
​ ​ ​ $ 2,147,586(3) ​ ​ ​ ​ $ 3,098,719(4) ​ ​ ​ ​ $ 5,256,305 ​ ​
​
(1)
这些金额代表奖励单位的估计总美元价值，这些单位在成交时将被完全授予，并将自动注销，并将转换为获得以下适用部分的权利：(I)现金合并对价；(Ii)CompoSecure单位的新发行B类成员资格；以及(Iii)新发行的公司B类普通股股份(包括溢价，如果有)，假设Roman DBDR的股东没有赎回。B类普通股的确切数量将根据合并协议确定，该协议规定本公司将发行的B类普通股的总数为(A)×(I)减去股权价值(定义见合并协议)，减去(Ii)现金合并对价(定义见合并协议)除以(B)至10.00美元。
​
(2)
这些金额不反映本公司、CompoSecure和CompoSecure权益持有人(包括Wilk先生)在合并协议拟进行的交易结束前签订的应收税款协议下将收到的金额，根据该协议，本公司将被要求向该等CompoSecure权益的参与持有人支付本公司因利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有)的90%。
​
(3)
这些金额代表期权的估计总美元价值，无论是否归属，该期权都会自动终止并转换为一项现金支付权利，该权利等于(A)与(B)每单位行使价(不含利息，且须扣除和预扣根据守则就支付此类付款所需扣除和预扣的金额)之间的差额。现金合并对价(不包括应收税金额)可就该期权的标的单位分配现金合并对价(不包括应收税金额)，或任何拨备之间的差额(A)和(B)每单位行使价(不含利息，且须扣除和扣留根据守则就支付此类款项所需扣除和预扣的金额)之间的差额。假设罗马DBDR的股东没有赎回。
​
(4)
这些金额代表母公司将承担的期权(无论是否归属)的估计总美元价值，每个该等期权将转换为(且仅代表)购买A类母公司普通股(“转换后的期权”)的期权，以及假设Roman DBDR的股东没有赎回，可就合并考虑日程表中的期权分配的溢价金额。在所有情况下，每个转换后的期权应继续具有并受紧接合并生效时间之前适用于该转换后期权的实质性条款和条件(包括到期日、归属时间表和行使条款)的约束，但受适用法律下与发行股票有关的限制的限制，但(I)每个转换后的期权应可行使，并代表收购的权利，A类母公司普通股的数量等于(A)乘以(B)乘以(B)与股权奖励交换比率的乘积(四舍五入为最接近的整数)，该乘积(A)乘以紧接合并生效时间之前受转换期权约束的单位数量；和(Ii)在行使转换后可发行的A类母公司普通股每股的行权价格应等于(X)除以紧接合并生效时间前该转换后期权的每单位行权价格除以(Y)和股权奖励交换比率(将所产生的行权价格四舍五入至最接近的整数美分)的商数；但条件是：(1)A类母公司普通股的每股行权价应等于紧接合并生效时间之前该等已转换期权的每单位行权价除以(Y)的股权奖励交换比率；, 根据每项经转换购股权可购买的A类母公司普通股的行使价及股份数目，须按守则第2409A节及根据守则颁布的适用规例的要求厘定。
​
董事薪酬
CompoSecure董事会成员没有获得董事会服务的补偿，除了2016年授予董事会独立成员菲利普·塔托维尔(Philippe Tartaverl)购买这些单位的期权。此外，CompoSecure还向董事会成员报销了出席董事会和/或其委员会会议的费用。
 
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COMPOSECURE高管和关键员工
下表列出了截至5月的CompoSecure高管和关键员工的某些信息[•]，2021年。CompoSecure预计，在业务合并后，这些高管和关键员工将继续担任高管和关键员工。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
乔纳森·威尔克 ​ ​
52
​ ​ 首席执行官 ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯 ​ ​
57
​ ​ 首席财务官 ​
Gregoire(Greg)Maes ​ ​
47
​ ​ 首席运营官 ​
亚当·洛 ​ ​
36
​ ​ 首席创新官 ​
斯蒂芬·洛夫特 ​ ​
68
​ ​ 副总裁兼全球销售主管 ​
刘易斯·鲁博维茨 ​ ​
47
​ ​
副总裁兼战略和业务发展负责人
​
多里·斯凯丁 ​ ​
53
​ ​ 市场营销和售前服务副总裁 ​
乔纳森·威尔克先生领导CompoSecure超过五年，自2017年5月以来一直担任CompoSecure的首席执行官，于2016年3月加入，担任总裁兼首席营收官。他带来了超过25年的银行、咨询和私募股权运营经验。在加入CompoSecure之前，2014年1月至2015年10月，他担任领先的SaaS薪资公司PayChoice总裁。在加入PayChoice之前，2011年至2013年，威尔克先生在摩根大通工作，在那里他作为消费者银行的产品主管和首席营销官加入。他负责支票、储蓄、借记和预付产品，以及消费者银行的品牌和广告赞助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年间曾在美银美林担任多个高级职位，包括财资服务产品全球主管以及消费者和小企业存款主管。在从事银行业务之前，威尔克先生是博斯、艾伦和汉密尔顿以及美世管理咨询公司的管理顾问。威尔克先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院MBA学位，主修战略、市场营销和金融，并拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。
蒂莫西·菲茨西蒙斯先生自2014年7月起担任CompoSecure首席财务官，带来了超过30年的会计和财务经验。在加入CompoSecure之前，约翰·菲茨西蒙斯先生于2009年至2014年7月担任咨询公司Your CFO&Controller LLC的总裁兼创始人。在此之前，他是全国产权保险代理和房地产成交协调公司Title Resource Group的副总裁、财务总监和战略计划部门负责人。在此之前，他是先锋模块化建筑租赁公司的首席财务官。在此之前，他是通用电气资本模块化空间租赁公司的全球总监，以及塑料交易卡制造商Gemplus公司的北美业务总监。菲茨西蒙斯先生在纽约市的Coopers&Lybrand开始了他的职业生涯，他于1985年在那里获得了注册会计师证书。1989年，他加入明尼苏达州明尼阿波利斯的Datacard，作为公司财务团队的一员，1991年成为Datacard北美公司的塑料卡业务总监。四年后，Fitzsimmons先生加入GE Capital，担任模块化租赁业务的全球总监，获得了他的六西格玛黑带认证，并管理着一个全球金融团队。菲茨西蒙斯拥有德雷克塞尔大学(Drexel University)金融专业的MBA学位和纽约圣约翰大学(St.John‘s University)的会计学学士学位。
格雷戈尔(Greg)Maes先生于2020年1月加入CompoSecure担任首席运营官，为数家全球卡片制造商贡献了25年的经验。在加入CompoSecure之前，从2014年到2020年1月，他曾担任ABCorp的全球首席运营官，ABCorp是一家为商业、金融、政府和非营利以及医疗保健部门提供产品和服务的领先提供商。在此之前，他于2013年至2014年担任Oberthur Technologies亚太区服务中心运营总监，并于2007年至2013年担任ABNote Australia Pty Ltd的首席运营官。梅斯先生拥有法国波尔多化学和物理研究生院的化学和物理学位。
亚当·洛博士自2020年1月以来一直担任CompoSecure首席创新官，2014年1月加入CompoSecure担任高级材料开发工程师，2015年5月至2016年1月在CompoSecure研发团队担任多个职位，并于2018年6月晋升为研发副总裁，然后是首席创新官
 
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2020年1月。此外，他于2012年至2018年担任锡拉丘兹大学法医和国家安全科学研究所兼职研究员。在加入CompoSecure之前，他于2011年至2013年在非营利性研发公司SRC担任首席研究科学家。罗伊博士在康奈尔·约翰逊管理研究生院获得工商管理硕士学位，在康奈尔大学获得微生物学博士学位，在索尔兹伯里大学获得生物学学位。
史蒂芬·洛夫特先生自2012年2月起担任CompoSecure副总裁兼全球销售主管。在加入CompoSecure之前，从1997年到2012年，他在OpSec Security，Inc.担任过各种职务，最近担任的是客户解决方案总监。卢夫特先生拥有印第安纳大学的国际商业和金融MBA学位和乔治敦大学的国际经济学学士学位。
刘易斯·鲁博维茨先生自2018年11月以来一直担任CompoSecure副总裁兼战略和业务发展负责人，带来了超过1500年的行业经验。在加入CompoSecure之前，他在2013年至2018年担任美国运通财务 - 全球商业支付、产品开发、营销和国际副总裁，在此之前，他在美国运通担任过其他几个职位。在此之前，他于1999年至2003年担任露华浓的高级金融分析师，并于1996年至1999年担任CR Bard的高级销售和营销分析师。鲁博维茨先生拥有纽约大学斯特恩商学院MBA学位，主修市场营销和金融专业，同时还拥有埃默里大学Goizueta商学院市场营销专业的BBA学位。
多莉·斯克丁女士自2020年2月以来一直担任CompoSecure负责营销和生产服务的副总裁，于2017年7月加入CompoSecure，担任营销和供应链副总裁。在加入CompoSecure之前，她在2013年至2017年担任Visa Inc.全球设计创新高级总监。在此之前，她曾于1998年至2013年担任摩根大通业务运营高级经理。斯凯丁女士获得了罗切斯特理工学院的印刷管理学士学位。
 
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企业合并后合并实体的管理
管理层和董事会
本公司预计CompoSecure的现任高管将在业务合并后成为合并后实体的高管。有关CompoSecure现任高管(公司预计他们将成为合并后实体的高管)的简历信息，请参阅标题为“关于CompoSecure - 高管和高级管理团队的信息”的章节。合并后的实体将更名为“CompoSecure，Inc.”，预计以下人员将担任该实体的董事和高级管理人员。遵循业务合并：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
米切尔·霍林 ​ ​
58
​ ​ 董事、董事会主席 ​
Michele Logan ​ ​
54
​ ​ 导演 ​
Donald G.Basile ​ ​
55
​ ​ 导演 ​
[•] ​ ​
[•]
 ​ ​ 导演 ​
[•] ​ ​
[•]
 ​ ​ 导演 ​
[•] ​ ​
[•]
 ​ ​ 导演 ​
乔纳森·威尔克 ​ ​
52
​ ​ 首席执行官兼董事 ​
蒂莫西·菲茨西蒙斯 ​ ​
57
​ ​ 首席财务官 ​
Gregoire(Greg)Maes ​ ​
47
​ ​ 首席运营官 ​
亚当·洛 ​ ​
36
​ ​ 首席创新官 ​
斯蒂芬·洛夫特 ​ ​
68
​ ​ 副总裁兼全球销售主管 ​
刘易斯·鲁博维茨 ​ ​
47
​ ​
副总裁兼战略和业务发展负责人
​
多里·斯凯丁 ​ ​
53
​ ​ 市场营销和售前服务副总裁 ​
业务合并结束后的预期高管和董事信息
业务合并完成后，我们预计董事会规模将从6名董事增加到最多7名董事。我们的董事会认为，将董事会分为三个类别符合CompoSecure的最佳利益，每个类别的董事任期为三年，每个类别的董事人数尽可能接近三分之一。如果建议5号在特别会议上获得批准，我们的每一位第I类董事的任期将于2022年合并后的实体股东年会上届满，每名第II类董事的任期将于2023年合并后的实体股东年会上届满，每名第III类董事的任期将在合并后实体的年度股东大会上届满，或在每种情况下，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至他们较早辞职、免职或去世。当局现正积极物色获委任为董事局成员的人选。
米切尔·霍林先生LLR - 自2000年以来，一直担任LLR Partners的合伙人，该公司是一家中端市场私募股权公司，致力于通过发展其投资组合的公司来创造长期价值。在加入LLR之前，米切尔是专注于金融服务业的私募股权公司Advanta Partners的联合创始人和董事总经理。他在私募股权领域的经历始于他在Patricof and Co.Ventures(现在的Apax Partners)担任助理时。除了与LLR目前的某些投资有关的积极董事会角色外，李·霍林先生还从2001年开始在哈特兰支付系统公司(纽约证券交易所代码：HPY)董事会任职，后来成为首席董事。在2015年将哈特兰出售给Global Payments(纽约证券交易所代码：GPN)后，米切尔一直在全球支付委员会任职，直到2019年与TSYS(纽约证券交易所代码：TSS)合并，TSYS形成了全球领先的支付技术服务和软件提供商之一。李·霍林先生拥有宾夕法尼亚大学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。
米歇尔·洛根女士2017年至2021年2月，CompoSecure创始人之一的米歇尔·洛根女士于2017年5月至2021年2月担任CompoSecure执行主席，2012年5月至2017年5月担任 - ，2002年至2012年担任副总裁兼总经理。成立前
 
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在CompoSecure工作期间，她的职业生涯始于保诚保险(Prudential Insurance)的计算机程序员分析师。罗根女士毕业于波士顿大学，获得计算机科学学士学位，辅修工商管理专业。她还拥有费尔利·迪金森大学(Fairleigh Dickinson University)工业管理专业的MBA学位。
Donald G.Basile博士-自成立以来一直担任我们的董事长兼联席首席执行官。巴西勒博士还从2019年11月起担任季风区块链公司的高管兼董事，并从2018年9月起担任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士此前曾于2009年4月至2014年1月担任小提琴记忆公司董事，并于2009年4月至2013年12月担任该公司首席执行官。他还曾在2008年1月至2009年3月担任FusionIO首席执行官，并于2006年7月至2009年3月担任董事长。巴西勒博士之前曾在AT&T贝尔实验室、IBM、联合健康集团和Lenfest Group(被康卡斯特收购)工作，并曾担任Raza Foundries董事总经理和Raza MicroElectrtonics(RMI)副总裁。Basile博士从斯坦福大学获得专注于分布式计算的电气工程博士学位，从斯坦福大学获得专注于高级计算机架构的电气工程硕士学位，并从伦斯勒理工学院获得电气工程学士学位，辅修经济学专业。我们相信，由于他深厚的投资经验和广泛的关系网，巴西尔博士完全有资格担任我们的董事会成员。
先生/女士[•] — [•].
先生/女士[•] — [•].
先生/女士[•] — [•].
乔纳森·威尔克先生领导CompoSecure超过五年，自2017年5月以来一直担任CompoSecure的首席执行官，于2016年3月加入，担任总裁兼首席营收官。他带来了超过25年的银行、咨询和私募股权运营经验。在加入CompoSecure之前，2014年1月至2015年10月，他担任领先的SaaS薪资公司PayChoice总裁。在加入PayChoice之前，从2011年到2013年，Wilk先生在摩根大通工作，在那里他加入了消费者银行，担任产品主管和首席营销官。他负责支票、储蓄、借记和预付产品，以及消费者银行的品牌和广告赞助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年间曾在美银美林担任多个高级职位，包括财资服务产品全球主管以及消费者和小企业存款主管。在从事银行业务之前，威尔克先生是博斯、艾伦和汉密尔顿以及美世管理咨询公司的管理顾问。威尔克先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院MBA学位，主修战略、市场营销和金融，并拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。
蒂莫西·菲茨西蒙斯先生自2014年7月起担任CompoSecure首席财务官，带来了超过30年的会计和财务经验。在加入CompoSecure之前，约翰·菲茨西蒙斯先生于2009年至2014年7月担任咨询公司Your CFO&Controller LLC的总裁兼创始人。在此之前，他是全国产权保险代理和房地产成交协调公司Title Resource Group的副总裁、财务总监和战略计划部门负责人。在此之前，他是先锋模块化建筑租赁公司的首席财务官。在此之前，他是通用电气资本模块化空间租赁公司的全球总监，以及塑料交易卡制造商Gemplus公司的北美业务总监。菲茨西蒙斯先生在纽约市的Coopers&Lybrand开始了他的职业生涯，他于1985年在那里获得了注册会计师证书。1989年，他加入明尼苏达州明尼阿波利斯的Datacard，作为公司财务团队的一员，1991年成为Datacard北美公司的塑料卡业务总监。四年后，Fitzsimmons先生加入GE Capital，担任模块化租赁业务的全球总监，获得了他的六西格玛黑带认证，并管理着一个全球金融团队。菲茨西蒙斯拥有德雷克塞尔大学(Drexel University)金融专业的MBA学位和纽约圣约翰大学(St.John‘s University)的会计学学士学位。
格雷戈尔(Greg)Maes先生于2020年1月加入CompoSecure担任首席运营官，为数家全球卡片制造商贡献了25年的经验。在加入CompoSecure之前，从2014年到2020年1月，他曾担任ABCorp的全球首席运营官，ABCorp是一家为商业、金融、政府和非营利以及医疗保健部门提供产品和服务的领先提供商。在此之前，他从2013年起担任Oberthur Technologies亚太区服务中心运营总监
 
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至2014年，2007至2013年担任ABNote Australia Pty Ltd首席运营官。梅斯先生拥有法国波尔多化学和物理研究生院的化学和物理学位。
亚当·洛博士自2020年1月以来一直担任CompoSecure的首席创新官，2014年1月加入CompoSecure担任高级材料开发工程师，并在2015年5月至2016年1月期间担任CompoSecure研发团队的多个职位，导致2018年6月晋升为研发副总裁，然后于2020年1月晋升为首席创新官。此外，他于2012年至2018年担任锡拉丘兹大学法医和国家安全科学研究所兼职研究员。在加入CompoSecure之前，他于2011年至2013年在非营利性研发公司SRC担任首席研究科学家。罗伊博士在康奈尔·约翰逊管理研究生院获得工商管理硕士学位，在康奈尔大学获得微生物学博士学位，在索尔兹伯里大学获得生物学学位。
史蒂芬·洛夫特先生自2012年2月起担任CompoSecure副总裁兼全球销售主管。在加入CompoSecure之前，从1997年到2012年，他在OpSec Security，Inc.担任过各种职务，最近担任的是客户解决方案总监。卢夫特先生拥有印第安纳大学的国际商业和金融MBA学位和乔治敦大学的国际经济学学士学位。
刘易斯·鲁博维茨先生自2018年11月以来一直担任CompoSecure副总裁兼战略和业务发展负责人，带来了超过1500年的行业经验。在加入CompoSecure之前，他在2013年至2018年担任美国运通财务 - 全球商业支付、产品开发、营销和国际副总裁，在此之前，他在美国运通担任过其他几个职位。在此之前，他于1999年至2003年担任露华浓的高级金融分析师，并于1996年至1999年担任CR Bard的高级销售和营销分析师。鲁博维茨先生拥有纽约大学斯特恩商学院MBA学位，主修市场营销和金融专业，同时还拥有埃默里大学Goizueta商学院市场营销专业的BBA学位。
多莉·斯克丁女士自2020年2月以来一直担任CompoSecure负责营销和生产服务的副总裁，于2017年7月加入CompoSecure，担任营销和供应链副总裁。在加入CompoSecure之前，她在2013年至2017年担任Visa全球设计创新高级总监。在此之前，她曾于1998年至2013年担任摩根大通业务运营高级经理。斯凯丁女士获得了罗切斯特理工学院的印刷管理学士学位。
董事会委员会
罗马DBDR董事会的常设委员会目前由审计委员会和薪酬委员会组成，业务合并后还将包括提名和治理委员会。各委员会将按其认为适当及董事会可能提出的要求，向董事会提交报告。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案10A-3规则要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。这些委员会的组成、职责和职责如下。
从2020年11月6日(成立)到2020年12月31日，也就是我们的财政年度结束，我们的审计委员会召开了两次会议，审计委员会的所有成员都出席了会议。在2020财年，我们的董事会或其委员会在书面同意下至少采取了三次行动。我们的薪酬委员会在2020财年没有召开会议。
我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。这次特别会议将是我们的第一次年会。
审计委员会
审计委员会负责除其他事项外：(I)与管理层和独立审计师审查和讨论年度审计财务报表，并向董事会建议审计财务报表是否应包括在我们的10-K表格年度报告中；
 
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(br}(Ii)与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；(Iii)与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；(Iv)监督独立审计师的独立性；(V)依法核实主要负责审计的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；(Vi)审查和批准所有关联方交易；(Vii)向管理层查询和讨论我们遵守适用法律和法规的情况；(Viii)预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括服务的费用和条款；(Ix)任命或更换独立审计师；(X)确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；以及(Xi)建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题。
完成业务合并后，我们预计我们的审计委员会将由以下人员组成：[•], [•]和[•]，与先生/女士[•]担任审计委员会主席。我们预计每一位先生。[•], [•]和[•]根据SEC和Nasdaq关于审计委员会成员的规则和规定，将有资格成为独立董事。我们也相信先生/女士。[•]将有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，因为这一术语在适用的证券交易委员会规则中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程将在我们的公司网站(WWW)上免费提供。[•].com)，在业务合并完成后，在“投资者”下。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。
薪酬委员会
薪酬委员会负责除其他事项外：(I)审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；(Ii)审查和批准我们董事、首席执行官和其他高管的薪酬；(Iii)审查和批准我们与我们高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及(Iv)管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划。
完成业务合并后，我们预计我们的薪酬委员会将由以下成员组成[•], [•]和[•]，与先生/女士[•]担任薪酬委员会主席。我们预计每一位先生。[•], [•]和[•]根据纳斯达克关于薪酬委员会成员的规则，将有资格成为独立董事。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程将在我们的公司网站(WWW)上免费提供。[•].com)，在业务合并完成后，在“投资者”下。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会将负责(除其他事项外)：(I)根据董事会批准的标准，物色有资格成为董事会成员的个人；(Ii)监督董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的职责；(Iii)识别最佳做法和建议公司治理原则；以及(Iv)制定一套适用于我们的公司治理准则和原则，并向我们的董事会提出建议。
完成业务合并后，我们预计我们的提名和治理委员会将由以下人员组成：[•], [•]和[•]，与先生/女士[•]担任提名和治理委员会主席。我们预计我们的董事会将通过一份书面章程来提名和
 
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治理委员会，将在我们的公司网站(www..[•].com)，在业务合并完成后，在“投资者”下。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会，以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层采取了哪些措施来监测和控制这些敞口。审计委员会亦有责任与管理层一起检讨进行风险评估和管理的程序，监察遵守法律和监管规定的情况，以及检讨我们对财务报告的内部控制是否足够和有效。我们的提名和公司治理委员会将负责根据我们公司面临的治理风险以及我们公司为应对此类风险而设计的政策和程序的充分性，定期评估我们公司的公司治理政策和制度。我们的薪酬委员会将评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。
道德规范
我们通过了适用于我们的董事、高管和员工的道德准则，该准则遵守纳斯达克的规则和规定。“道德准则”规定了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。我们之前已经提交了我们的表格道德守则、我们的审计委员会章程表格和我们的薪酬委员会章程表格的副本，作为我们首次公开募股(IPO)注册声明的证物。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德准则的副本，地址为新泽西州萨默塞特郡纪念大道500号，邮编：08873，或致电(9085180500)。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
合并实体高管薪酬
以下披露涉及在业务合并完成后将担任公司指定高管和董事的个人的薪酬。
企业合并后的薪酬理念和目标
业务合并结束后，合并后的实体打算制定符合CompoSecure现有薪酬政策和理念的高管薪酬计划，旨在使薪酬与合并后实体的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使合并后的实体能够吸引、激励和留住对合并后实体的长期成功做出贡献的个人。
高管薪酬计划将由董事会或其薪酬委员会做出决定，该委员会将在业务合并结束时成立。以下讨论基于目前对董事会或薪酬委员会将采用的高管薪酬计划的预期。实际采用的高管薪酬计划将取决于董事会和薪酬委员会成员的判断，可能与以下讨论中提出的不同。
我们预计有关高管薪酬的决定将反映我们的信念，即高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住我们的高管。我们预计，薪酬委员会将寻求实施我们的薪酬政策和理念，将高管现金薪酬的很大一部分与业绩目标挂钩，并以股权奖励的形式提供部分薪酬作为长期激励薪酬。
 
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我们预计我们高管的薪酬将包括三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金和股权激励计划下的股权奖励形式的长期薪酬。
基本工资
根据任何雇佣协议或遣散费协议的条款，我们指定的高管的基本工资预计将按照“高管薪酬 - CompoSecure - 高管薪酬计划要素 - 基本工资”一节中的描述继续发放，薪酬委员会将根据其顾问的建议每年进行审查。
年度奖金
合并后的实体打算使用指定高管的年度现金奖励奖金，将其部分薪酬与可在适用财年内实现的财务和运营目标挂钩。合并后的实体预期，薪酬委员会将在接近每年年初时，为被任命的高管选择业绩目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖金的条款和条件。在每年年底之后，薪酬委员会将确定业绩目标的实现程度以及支付给被任命的执行干事的赔偿金金额。2020年，合并后的公司计划建立年度现金奖金计划，将现金奖金的支付与目标财务业绩目标的实现联系起来。
长期薪酬
合并后的实体打算使用基于股权的奖励来奖励被任命的高管的长期业绩。合并后的实体相信，以股权奖励的形式提供总薪酬方案中有意义的一部分，将使其被任命的高管的激励与其股东的利益保持一致，并有助于激励和留住个别被任命的高管。
高管聘用协议
我们预计，合并后的实体将制定适当的薪酬政策，以吸引、留住和补偿业务合并后的高管人才，这些政策将有待薪酬委员会的批准。鉴于合并协议即将结束，CompoSecure目前正在为每位高管(包括被任命的高管)准备新的雇佣协议。
其他薪酬
合并后的实体预计将继续维持各种员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401(K)计划，被任命的高管将参与这些计划。合并后的实体还预计将继续向其任命的高管提供某些额外津贴，这取决于薪酬委员会正在进行的审查。
退款政策
薪酬委员会将按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)管理合并后实体的政策，该法案将在财务重述引发萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的补偿的情况下追回CEO和CFO激励奖金或股权奖励。
此次业务合并后的董事薪酬
业务合并完成后，我们的薪酬委员会将决定每年支付给我们董事会成员的薪酬。我们预计，采用的任何董事薪酬计划都将包括股权和现金部分，与相关比较公司具有竞争力，并支持董事薪酬计划设计的最佳实践。
 
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选定的COMPOSECURE合并财务等数据
下表汇总了CompoSecure的合并财务和其他数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的精选综合经营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本委托书其他部分包括的经审计综合财务报表。截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的精选综合运营报表数据和截至2021年3月31日的精选综合资产负债表数据来源于CompoSecure未经审计的中期合并财务报表，该中期合并财务报表包括在本委托书的其他地方。CompoSecure未经审计的中期综合财务报表是在与其经审计的综合财务报表一致的基础上编制的，管理层认为包括CompoSecure认为为公平呈现本委托书其他部分包括的那些报表中所述财务信息所必需的所有调整，这些调整只包括正常的经常性调整。CompoSecure的历史业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果，中期财务业绩也不一定代表全年可能预期的结果。
您应将此数据与本委托书中其他地方包含的我们经审核的合并财务报表和相关注释以及标题为“管理层对CompoSecure财务状况和运营结果的讨论与分析”的部分一起阅读。
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截至3月31日的三个月
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截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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(千)
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操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864 ​ ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ 115,427 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 26,258 ​ ​ ​ ​ ​ 29,412 ​ ​ ​ ​ ​ 83,959 ​ ​ ​ ​ ​ 86,926 ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311) ​ ​ ​ ​ ​ (6,142) ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 29,285 ​ ​ ​ ​ ​ 35,150 ​ ​ ​ ​ ​ 115,501 ​ ​ ​ ​ ​ 106,845 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​ ​ ​ ​ 28,100 ​ ​ ​ ​ ​ 77,816 ​ ​ ​ ​ ​ 81,473 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
​ ​
截至12月31日
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​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
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资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 95,443 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 267,609 ​ ​ ​ ​ ​ 211,887 ​ ​ ​ ​ ​ 117,243 ​ ​
会员赤字总额
​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​ ​ ​ ​ (55,549) ​ ​
营运资金
​ ​ ​ ​ 22,174 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​ ​ ​ ​ 33,416 ​ ​
非GAAP财务指标的使用
本委托书包括某些非GAAP财务指标，这些指标不是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。Roman DBDR和CompoSecure认为，EBITDA和调整后的EBITDA对投资者评估CompoSecure的财务表现很有用。CompoSecure在内部使用这些衡量标准来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，评估其潜在的历史业绩并衡量激励性薪酬，因为CompoSecure认为，这些非GAAP财务衡量标准只包含相关和可控的事件，从而描述了业务的真实表现，使CompoSecure能够更有效地评估和规划未来。此外，CompoSecure的债务协议包含使用这些措施的变体来确定债务的契约
 
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遵守公约。CompoSecure认为，投资者应该可以使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标，EBITDA和调整后的EBITDA不包括的项目是了解和评估CompoSecure公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则(GAAP)衍生的净收入或任何其它业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为作为衡量CompoSecure公司流动性的经营活动现金流量的替代方案，它们可能不同于其它公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。以下未经审计的表格显示了所示期间的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
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2021
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2020
​ ​
2020
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2019
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​ ​ ​
(千)
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净收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 28,844 ​ ​ ​ ​ $ 31,732 ​ ​ ​ ​ $ 93,874 ​ ​ ​ ​ $ 95,533 ​ ​
特别管理奖金支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,708 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
股权薪酬费用
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 29,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,150 ​ ​ ​ ​ $ 115,501 ​ ​ ​ ​ $ 106,845 ​ ​
​
(2)
主要包括与提议的业务合并相关的非经常性交易费用。
​
 
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管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对CompoSecure财务状况和运营结果的讨论和分析应与本委托书中其他地方的合并财务报表和相关注释一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映CompoSecure公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。CompoSecure的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是本委托书中其他地方包括的题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的因素。
概述
CompoSecure为其客户提供全新的创新和高度差异化的金融支付产品，以支持和增加其客户获取、客户留存和有机客户支出。CompoSecure的客户主要由领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他支付卡发行商组成。CompoSecure是下一代支付技术、安全和加密货币解决方案的世界级平台。二十年来，通过将大规模、先进的制造能力与深厚的技术专长相结合，CompoSecure推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双界面功能和安全性方面的关键创新。CompoSecure产品的独特价值主张已导致各大银行、金融机构广泛采用，并领导金融科技创新者支持他们获取和留住消费者和名片客户。CompoSecure与越来越多的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。这些同样的基本优势现在使CompoSecure能够通过推出Arculus平台进入数字资产革命，Arculus平台将于2021年开始，推出Arculus Key Card和用于交易处理的配套电话应用程序。
新冠肺炎疫情的影响
为了应对新冠肺炎疫情，CompoSecure在2020年至2021年期间制定了政策和协议，以解决安全问题。CompoSecure经常与主要利益相关者对话，以评估其所有设施的健康和安全状况，并制定强有力的程序来保护其员工的福祉，例如对建筑物出入的控制、严格的物理距离措施和增强的清洁程序。CompoSecure的系统和基础设施继续支持其业务运营。CompoSecure在高级管理层之间保持着定期和积极的沟通，并与其供应商进行持续的对话，以确保他们继续满足CompoSecure的业务连续性标准。
新冠肺炎在接近2020年底和2021年的时候再次蔓延，这给近期的经济前景带来了更大的不确定性，尽管分发疫苗的早期努力正在进行中。尽管各国政府和央行继续积极提供财政和货币刺激措施，但全球经济复苏依然脆弱。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响CompoSecure的业务、财务状况、流动性和CompoSecure的运营业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。
运营结果的关键组成部分
净销售额
净销售额反映了CompoSecure主要通过销售其产品获得的收入。产品销售主要包括金属卡的设计和制造，包括接触式和双接口卡。CompoSecure还通过销售Prelam(塑料支付和其他卡的制造商使用Prelam)获得收入。净销售额包括折扣和津贴的影响，折扣和津贴主要由基于数量的回扣组成。
 
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销售成本
CompoSecure的销售成本包括与制造产品和提供相关服务相关的直接和间接成本。产品成本包括原材料和用品的成本，包括各种金属、EMV®芯片、全息图、粘合剂、磁条和NFC组件的成本；人工成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运输和搬运；以及运费和保险费。销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。
毛利和毛利率
CompoSecure的毛利润表示其净销售额减去销售成本，毛利率表示毛利润占其净销售额的百分比。
运营费用
CompoSecure的运营费用主要包括销售、一般和行政费用，这些费用一般包括公司、高管、财务、信息技术和其他行政职能的人事相关费用，以及外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。
CompoSecure预计其作为上市公司运营的运营费用将会增加，包括遵守SEC的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
营业收入和营业利润率
运营收入由CompoSecure的毛利润减去运营费用构成。营业利润率是CompoSecure的运营收入占其净销售额的5%。
其他费用
其他费用主要由CompoSecure扣除利息收入后的利息费用净额组成。
净收入
净收入由CompoSecure的运营收入减去其他费用构成。
影响CompoSecure经营业绩的因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本委托书中其他部分讨论的因素，包括“风险因素”中讨论的因素。
运营结果
下表显示了CompoSecure在所示时期的运营结果：
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截至3月31日的三个月
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2021
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2020
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$更改
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%更改
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​ ​ ​
(千)
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净销售额
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​ ​ ​ $ (16,716) ​ ​ ​ ​ ​ -21% ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864 ​ ​ ​ ​ ​ (9,458) ​ ​ ​ ​ ​ -24% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ 41,574 ​ ​ ​ ​ ​ (7,258) ​ ​ ​ ​ ​ -17% ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​ ​ ​ ​ (4,105) ​ ​ ​ ​ ​ -34% ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 26,258 ​ ​ ​ ​ ​ 29,412 ​ ​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​ ​ ​ ​ 132% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ (4,879) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
 
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​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
毛利
​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
营业利润率
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
净销售额
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
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按地区划分的净销售额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国内
​ ​ ​ ​ 55,868 ​ ​ ​ ​ ​ 64,225 ​ ​ ​ ​ ​ (8,357) ​ ​ ​ ​ ​ -13% ​ ​
国际
​ ​ ​ ​ 7,854 ​ ​ ​ ​ ​ 16,213 ​ ​ ​ ​ ​ (8,359) ​ ​ ​ ​ ​ -52% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 63,721 ​ ​ ​ ​ ​ 80,438 ​ ​ ​ ​ ​ (16,717) ​ ​ ​ ​ ​ -21% ​ ​
CompoSecure截至2021年3月31日的季度净销售额减少1670万美元，降幅21%，至6370万美元，而截至2020年3月31日的季度净销售额为8040万美元。净销售额的下降是由于国内销售额下降了13%，国际销售额下降了52%。截至2020年3月31日的季度，净销售额基本上没有受到新冠肺炎大流行的影响，后者导致非必要业务在截至2020年3月31日的季度末关闭。CompoSecure被认为是一项基本业务，因为它向支付行业提供交易卡。在截至2020年12月31日的一年中，CompoSecure剩下的三个季度都受到了新冠肺炎疫情的影响，一直持续到2021年3月31日的季度。CompoSecure截至2021年3月31日的季度净销售额增加1,000万美元，增幅19%，至6,370万美元，而截至2020年12月31日的季度净销售额为5,370万美元。下表列出了CompoSecure公司在所指时期的运营结果。
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截止三个月
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2021年3月31日
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2020年12月31日
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$更改
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%更改
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(千)
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净销售额
​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 53,719 ​ ​ ​ ​ $ 10,003 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
国内：截至2021年3月31日的季度，CompoSecure的国内净销售额下降了840万美元，降幅为13%，降至5590万美元，而截至2020年3月31日的季度为6420万美元。净销售额下降的原因是净销售额减少了810万美元，这主要是因为在截至2021年3月31日的季度里，与截至2020年3月31日的季度相比，一个客户订购的卡减少了，这主要是因为CompoSecure在截至2020年3月31日的季度推出了一项新的卡计划。此外，由于公司在截至2020年3月31日的季度晚些时候才开始感受到新冠肺炎的影响，当时现有的信用卡计划在截至2020年3月31日的季度继续显示出强劲的需求。新冠肺炎在国内的影响从2020年3月下旬开始对销售产生影响，一直持续到截至2021年3月31日的季度。前几个季度对该公司支付卡的需求减少主要是因为发行商经历了新账户收购的放缓。销售量的下降被主要由于产品组合而导致的60万美元的平均售价增长部分抵消了。
国际：截至2021年3月31日的季度，CompoSecure的国际净销售额减少了840万美元，降幅为52%，降至790万美元，而截至2020年3月31日的季度为1620万美元。净销售额下降的原因是净销售额减少1,230万美元，原因是订单减少，这主要是新冠肺炎疫情对CompoSecure的国际客户获得新客户的不利影响。这部分被主要由于产品组合而导致的390万美元的平均售价上涨所抵消。
毛利和毛利率
CompoSecure截至2021年3月31日的季度毛利润减少730万美元，降幅17%，至3430万美元，而截至2020年3月31日的季度毛利润为4160万美元。而毛利美元
 
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目录
 
截至2021年3月31日的季度与截至2020年3月31日的季度相比，毛利率下降，毛利率从52%上升到54%。这是因为CompoSecure的制造成本变化很大。在截至2020年3月31日的季度里，我们的产量较低，加班费明显较高。在截至2021年3月31日的季度，我们有一个有利的产品结构和产量的增加，这主要是由产品结构和制造工艺的改进推动的。
运营费用
CompoSecure截至2021年3月31日的季度的运营费用比截至2020年3月31日的季度减少了320万美元。这主要是由于交易成本减少了220万美元，奖金和佣金减少了30万美元，其他成本总体减少了70万美元。
营业收入和营业利润率
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure的运营收入为2630万美元，而截至2020年3月31日的季度收入为2940万美元。截至2021年3月31日的季度，其营业利润率增至41%，而截至2020年3月31日的季度，营业利润率为37%。
其他费用
截至2021年3月31日的季度，利息支出增加了170万美元，增幅为132%，达到300万美元，而截至2020年3月31日的季度为130万美元。额外的利息支出是由于2020年11月对现有债务安排的再融资导致截至2021年3月31日的季度未偿债务增加。
净收入
截至2021年3月31日的季度净收入为2320万美元，而截至2020年3月31日的季度净收入为2810万美元。这一下降主要是由于净销售额的下降，部分被有利的销售组合以及销售成本和运营费用的下降所抵消。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
下表显示了CompoSecure在所示时期的运营结果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
净销售额
​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 17,296 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ 115,427 ​ ​ ​ ​ ​ 12,519 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 132,640 ​ ​ ​ ​ ​ 127,863 ​ ​ ​ ​ ​ 4,777 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​ ​ ​ ​ 7,745 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 83,959 ​ ​ ​ ​ ​ 86,926 ​ ​ ​ ​ ​ (2,968) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (5,453) ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​ ​ ​ $ (3,657) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
毛利
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
营业利润率
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
 
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目录
 
净销售额
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
按地区划分的净销售额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国内
​ ​ ​ $ 213,982 ​ ​ ​ ​ $ 191,502 ​ ​ ​ ​ $ 22,480 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
国际
​ ​ ​ ​ 46,603 ​ ​ ​ ​ ​ 51,788 ​ ​ ​ ​ ​ (5,185) ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 17,296 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
CompoSecure在截至2019年12月31日的财年净销售额增加了1,730万美元，增幅为7%，达到260.6美元，而截至2019年12月31日的财年净销售额为243.3美元。2020年净销售额的增长是由于国内销售额增长了12%，部分被国际销售额下降了10%所抵消。
国内：在截至2019年12月31日的一年中，CompoSecure的国内净销售额增加了2,250万美元，增幅为12%，达到214.0美元，而截至2019年12月31日的一年为191.5美元。净销售额增长的原因是净销售额增加了3270万美元，主要是因为主要是向新客户销售导致订单增加。这部分被平均售价下降1020万美元所抵消，这主要是由于产品组合和折扣。
国际：CompoSecure截至2020年12月31日的年度国际净销售额减少520万美元，降幅10%，至4660万美元，而截至2019年12月31日的年度为5180万美元。净销售额下降的原因是净销售额减少1,230万美元，原因是订单减少，这主要是新冠肺炎疫情对CompoSecure的国际客户获得新客户的不利影响。这部分被主要由于产品组合而导致的710万美元的平均价格上涨所抵消。
毛利和毛利率
CompoSecure在截至2020年12月31日的财年毛利润增加了480万美元，增幅为4%，达到132.6美元，而截至2019年12月31日的财年毛利润为127.9美元。毛利润的增长主要是由于产品组合、销售量增加、有利的管理费用，部分被资本支出增加导致的折旧费用增加所抵消。与截至2019年12月31日的年度相比，CompoSecure截至2020年12月31日的年度毛利率下降了2%。毛利率的下降主要是由于材料和劳动力成本的整体上升，主要是由于新冠肺炎疫情对康柏安全公司业务的影响。
运营费用
CompoSecure截至2020年12月31日的年度的运营费用比截至2019年12月31日的年度增加了780万美元。这主要是由于交易成本增加了1,140万美元，专业费用增加了200万美元，工资增加了100万美元，其他成本增加了110万美元，但奖金和佣金减少了770万美元，部分抵消了这一增加。
营业收入和营业利润率
截至2020年12月31日的年度，CompoSecure的运营收入为8,400万美元，而截至2019年12月31日的年度收入为8,690万美元。其截至2020年12月31日的年度的营业利润率降至32%，而截至2019年12月31日的年度的营业利润率为36%。
其他费用
截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了50万美元，增幅为10%，达到530万美元，而截至2019年12月31日的年度为480万美元。额外的利息支出是由于现有债务安排的再融资导致截至2020年12月31日的年度未偿债务增加。
 
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净收入
截至2020年12月31日的年度净收入为7780万美元，而截至2019年12月31日的年度净收入为8150万美元。这一下降主要是由于销售成本的增加和运营费用的增加，部分被有利的销售组合和更高的销售量所抵消。
非GAAP财务指标的使用
本委托书包括某些非GAAP财务指标，这些指标不是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。Roman DBDR和CompoSecure认为，EBITDA和调整后的EBITDA对投资者评估CompoSecure的财务表现很有用。CompoSecure在内部使用这些衡量标准来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，评估其潜在的历史业绩并衡量激励性薪酬，因为CompoSecure认为，这些非GAAP财务衡量标准只包含相关和可控的事件，从而描述了业务的真实表现，使CompoSecure能够更有效地评估和规划未来。此外，CompoSecure的债务协议包含一些契约，这些契约使用这些衡量标准的变体来确定债务契约的遵从性。CompoSecure认为，投资者应该可以使用其管理层在分析经营业绩时使用的同一套工具。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标，EBITDA和调整后的EBITDA不包括的项目是了解和评估CompoSecure公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国GAAP得出的净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为作为衡量CompoSecure流动性的经营活动现金流的替代方案, 而且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP衡量标准。以下未经审计的表格显示了所示时期的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账情况：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
净收入
​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 28,844 ​ ​ ​ ​ $ 31,732 ​ ​ ​ ​ $ 93,874 ​ ​ ​ ​ $ 95,533 ​ ​
特别管理奖金支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,708 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
股权薪酬费用
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 29,285 ​ ​ ​ ​ $ 35,150 ​ ​ ​ ​ $ 115,501 ​ ​ ​ ​ $ 106,845 ​ ​
​
(1)
主要包括与拟议业务合并相关的非经常性交易费用。
​
关键会计政策和估算
对CompoSecure财务状况和运营结果的讨论和分析基于根据美国公认会计准则编制的经审计的财务报表。编制这些财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期与或有负债和资产的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。CompoSecure会持续评估
 
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其估算包括与收入确认和股权薪酬相关的估算。这些判断是基于CompoSecure的历史经验、现有合同条款、对行业趋势的评估、客户提供的信息以及可从外部渠道获得的信息(视情况而定)。在不同的假设或条件下，CompoSecure的实际结果可能与这些估计不同。请参阅本委托书中CompoSecure合并财务报表附注2，了解编制CompoSecure经审计和未经审计的综合财务报表时遵循的重要会计政策的更多说明。
下面介绍的会计政策是CompoSecure认为对了解其财务状况和运营结果最关键的政策，需要最复杂、最主观的管理判断。
收入确认
CompoSecure根据会计准则ASC 606确认收入，即当CompoSecure与其客户的合同条款下的履约义务已经履行时。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移给客户的时间点。具体商品是指CompoSecure提供的产品，包括金属卡、高安全性文档和预叠层材料。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的接收是以时间流逝以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体在将商品或服务转移给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件(例如，应收)的对价金额的情况下，将收入合同作为合同责任提交。
与CompoSecure收入确认相关的主要判断包括确定(I)是否存在与客户的合同；(Ii)是否确定了履约义务；(Iii)是否确定了交易价格；(Iv)是否将交易价格分配给了履约义务；以及(V)是否通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行不同的履约义务。控制权的转移通常是从客户的角度进行评估的。
CompoSecure在控制权转让时向客户开具发票，付款期限根据每份合同的不同从15到60天不等。由于付款应在发票开具后90天内到期，因此合同中不包括重要的融资部分。
CompoSecure与其客户签订的大多数合同都有相同的履约义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成了单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行该义务。ASC 606定义的合同条款是交付根据采购订单或工作说明书承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，CompoSecure的合同通常是短期合同。
收入的衡量标准反映了CompoSecure预期以这些产品或服务换取的对价。CompoSecure在活动履行向客户转让相关产品的承诺时负责运输和处理。因此，CompoSecure会记录销售账单金额。收入是在扣除折扣、罚款、回扣和退货等可变因素后确认的净额。
除非产品不合格或有缺陷，否则CompoSecure的产品不包括完全的退货权利。如果货物不合格或有缺陷，缺陷货物将被更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴拨备是根据退货经验记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对CompoSecure来说并不重要。
此外，CompoSecure还为某些客户制定了返点计划，允许根据该日历年度的发货销售额达到一定水平进行返点。这些回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。
 
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股权薪酬
CompoSecure在2015年采用了股权激励计划(简称《计划》)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中。CompoSecure向某些员工和一名董事会成员授予了购买股权的选择权。CompoSecure使用Black-Scholes期权估值模型估计期权奖励的公允价值。期权估值模型要求CompoSecure估计一些关键的估值输入，包括预期波动率、预期股息收益率、预期期限和无风险利率。预期期限假设反映了CompoSecure认为期权将在多长时间内保持未偿还状态。这一假设是基于期权持有人的历史和预期行为，并可能根据不同期权持有人群体的行为而有所不同。在确定授予期权的公平市场价值时，最主观的估计是标的单位的预期波动率。由于CompoSecure的股权没有交易历史，CompoSecure在计算截至2021年和2020年3月31日以及2019年12月31日和2019年12月31日期间授予的期权的公允价值时，利用了适当的指数来估计波动率假设。如果一个非上市实体无法估计其标的股票价格的预期波动率，它可以根据一个“计算出的值”来衡量奖励，即用一个适当指数的波动率来代替该实体自身股价的波动率。CompoSecure使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。
用于计算截至2020年12月31日的年度内授予的期权价值的假设如下：
​
预期期限
​ ​ 1.0年 ​
​
波动性
​ ​ 44.0% ​
​
无风险费率
​ ​ 1.07% ​
​
预期股息
​ ​ 0% ​
​
预计罚没率
​ ​ 0% ​
截至2020年12月31日的一年，CompoSecure基于股权的薪酬支出变化10%，将影响净收入约10万美元。CompoSecure在其综合营业报表中包括销售、一般和管理费用中的基于股权的补偿费用。
库存
存货采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。库存包括原材料、在制品和产成品。CompoSecure根据需要为陈旧和过剩库存建立储备。CompoSecure根据使用历史经验、预期未来销售量、预计库存到期和特别确定的陈旧库存的计算，记录过剩和陈旧库存的准备金。
市场和信用风险
可能使CompoSecure面临信用风险的金融工具主要包括现金投资、现金等价物、短期投资和应收账款。CompoSecure的主要风险敞口是应收账款的信用风险，因为CompoSecure不需要为其应收账款提供任何抵押品。信用风险是交易客户或交易对手不履行义务可能造成的损失。CompoSecure使用信用政策来控制信用风险，包括利用既定的信用审批流程，监控客户和交易对手限额，采用信用缓解措施，如分析客户的财务报表，以及接受个人担保和各种形式的抵押品。CompoSecure相信，其客户和交易对手将能够履行合同规定的义务。
CompoSecure与经批准的联邦保险金融机构保持现金、现金等价物。这样的存款账户有时可能会超过联邦保险的限额。如果金融机构或超过FDIC的投资发行人违约，CompoSecure将面临信用风险和流动性。
 
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保险限额。CompoSecure对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并在需要时限制与任何机构的信用风险敞口。CompoSecure在这些账户上没有出现任何亏损。
最近采用的会计政策
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840《租赁》中的指导意见进行了修正。新标准最显著地提高了透明度和可比性，要求承租人确认所有超过12个月的租赁的资产负债表上的使用权(ROU)资产和租赁负债。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营，分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。
本公司采用修改后的追溯过渡法从2021年1月1日起采用新的租赁指南，将新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租约。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2021年1月1日之前的日期和期间提供。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许不重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)任何现有租约截至生效日期的任何初始直接成本。本公司没有选择事后实际权宜之计，即允许实体在确定租赁期和评估减值时使用事后诸葛亮。采用租赁标准没有改变公司以前报告的综合经营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。采用新的指导方针后，确认了630万美元的净资产和690万美元的租赁负债。ROU资产与租赁负债之间的差额主要是由于与本公司于2020年12月31日的经营租赁相关的未摊销租赁激励和递延租金所致。欲了解更多信息，请参阅本委托书中CompoSecure公司中期合并财务报表附注2。
流动资金和资本资源
CompoSecure的主要流动性来源是其现有的现金和现金等价物余额、运营现金流以及定期贷款和循环信贷安排的借款。CompoSecure的主要现金需求包括运营费用、偿债支付(本金和利息)以及资本支出(包括财产和设备)。
截至2021年3月31日，CompoSecure的现金和现金等价物为500万美元，未偿还债务本金为249.0美元。截至2020年12月31日，CompoSecure的现金和现金等价物为1,340万美元，未偿还债务本金为260.0美元。
CompoSecure相信，其运营的现金流以及可用现金和现金等价物足以满足其流动性需求，包括偿还未偿债务，至少在未来12个月内。CompoSecure预计，如果需要额外的流动性，它将通过循环信贷安排的借款、其他债务的产生或两者的组合来筹集资金。CompoSecure不能保证它能够以合理的条款获得这笔额外的流动性，或者根本不能。此外，CompoSecure的流动性以及履行其义务和为其资本需求提供资金的能力也取决于其未来的财务表现，这受其无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。因此，CompoSecure不能保证其业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款将从额外的债务或其他方面获得，以满足其流动性需求。尽管CompoSecure目前没有这样做的具体计划，但如果CompoSecure决定寻求一项或多项重大收购，CompoSecure可能会招致额外的债务来为此类收购融资。
截至2021年3月31日，CompoSecure现有信贷安排(“2020年信贷安排”)下的未偿债务总额为249.0美元。信贷安排包括234.0美元的定期贷款和6,000万美元的循环贷款安排，其中4,500万美元可供借款。在循环贷款期限内，可能会有额外的金额可供借款，最长可达
 
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只要CompoSecure保持信贷安排协议中规定的净杠杆率，就可以足额保留4500万美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日，CompoSecure的净杠杆率符合信贷安排协议条款中定义的可用借款要求。2020信贷安排将于2023年11月5日到期。
2020信贷安排的利率计算方式为浮动的银行最优惠利率加上2.0%的适用保证金，或者，对于转换为欧元贷款的部分债务，计算方法是报价的LIBOR利率加上3.0%的适用保证金。CompoSecure还必须为6,000万美元循环贷款承诺中未使用的部分支付0.40%的年度承诺费。截至2020年12月31日，CompoSecure 2020年信贷工具的实际利率为4.36%。截至2020年12月31日的一年中，支付的现金利息总额为530万美元，比上年增加40万美元。截至2021年3月31日，CompoSecure 2020信贷工具的实际利率为4.36%。在截至2021年3月31日的一年中，由于未偿债务增加，支付的现金利息总额为260万美元，比截至2020年3月31日的一年增加了150万美元。
2020信贷安排包含惯例契约，其中包括对负债、发放留置权、投资、资产出售、某些合并或合并、出售、转让、租赁或处置几乎所有CompoSecure资产以及关联交易的某些限制或限制。CompoSecure还可能被要求根据协议中定义的对超额现金流的计算，在到期日之前偿还2020年信贷安排，任何必要的付款都将在CompoSecure年度财务报表发布后进行。CompoSecure没有与截至2021年3月31日和2020年12月31日的年度相关的所需超额现金流支付，截至2021年3月31日和2020年12月31日，CompoSecure遵守了2020年信贷安排下的所有契约。
运营部门提供的净现金
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure运营活动提供的现金为610万美元，而截至2020年3月31日的季度，其运营活动提供的现金为2350万美元。经营活动提供的现金减少1,740万美元，主要原因是净收入减少490万美元和营运资本变动2,050万美元。这被40万美元的折旧费用、40万美元的股权补偿费用和40万美元的递延融资成本摊销部分抵消。
截至2020年12月31日的一年，CompoSecure运营活动提供的现金为8710万美元，而截至2019年12月31日的一年，其运营活动提供的现金为8120万美元。经营活动提供的现金增加590万美元，主要归因于折旧支出990万美元、股权薪酬支出180万美元、递延融资成本摊销90万美元和库存准备金120万美元。运营提供的现金增加被营运资本450万美元的变化和净收益减少370万美元部分抵消。
用于投资的净现金
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure投资活动中使用的现金为30万美元，主要与截至2021年3月31日的季度的资本支出有关。
截至2020年12月31日的年度，CompoSecure投资活动中使用的现金为750万美元，主要与截至2020年12月31日的年度710万美元的资本支出有关。
融资使用的净现金
截至2021年3月31日的季度，CompoSecure融资活动中使用的现金为1430万美元，主要用于向股权持有人分配和偿还与CompoSecure之前的信贷安排相关的债务。
截至2020年12月31日的年度，CompoSecure融资活动中使用的现金为9290万美元，主要用于向股权持有人分配和偿还与CompoSecure之前的信贷安排相关的债务，部分被新信贷安排下提取的现金所抵消。
 
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合同义务
下表汇总了截至2021年3月31日，CompoSecure按未来期间的重大合同现金义务(更多信息请参见本委托书中CompoSecure临时合并财务报表附注5和2)：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
合同义务
​ ​
一年以内
​ ​
2年 - 3
​ ​
4年 - 5
​ ​
第五年之后
​ ​
合计
​
​ ​ ​
(千)
​
长期债务(1)
​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​
授信额度(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
运营租赁(2)
​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ 3,446 ​ ​ ​ ​ ​ 7,293 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 25,262 ​ ​ ​ ​ $ 226,305 ​ ​ ​ ​ $ 1,280 ​ ​ ​ ​ $ 3,446 ​ ​ ​ ​ $ 256,293 ​ ​
​
(1)
仅包括主体。见中期合并财务报表附注5。
​
(2)
见中期合并财务报表附注2。
​
融资
CompoSecure是与多家银行签订的2020年信贷安排的一方。欲了解有关CompoSecure公司债务的更完整描述，请参阅本委托书中CompoSecure公司中期合并财务报表附注6。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
除了现有的现金余额和经营活动提供的现金外，CompoSecure还使用可变利率债务为其运营提供资金。CompoSecure面临这些债务和相关利率互换协议的利率风险。截至2021年3月31日，CompoSecure有249.0美元的长期债务本金未偿还，这些债务都是可变利率债务。截至2020年12月31日，CompoSecure有260.0美元的长期债务本金未偿还，这些债务都是可变利率债务。
CompoSecure根据截至2021年3月31日和2020年12月31日的债务本金以及其利率互换协议的效果进行了敏感性分析。在这个敏感度分析中，假设利率的变化适用于一整年。适用利率每增加或减少100个基点，每年将导致利息支出增加或减少260万美元。
2020年11月5日，CompoSecure签订了一项利率互换协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日，CompoSecure拥有以下利率互换协议(单位：千)：
生效日期
​ ​
名义金额
​ ​
固定费率
​
2020年11月5日至2023年11月5日
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​
根据利率互换协议条款，CompoSecure根据1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或最低1.00%的较高利率收取付款。
CompoSecure已将利率互换协议指定为现金流对冲，以用于会计目的，使用假设的衍生工具方法。CompoSecure在协议开始时已确定利率互换协议的公允价值为零。CompoSecure在其损益表中仅反映利率互换的实际月度结算活动的已实现损益。损益表没有反映利率掉期在每个报告期的公允价值的未实现变化，同样，衍生资产或负债也没有在每个报告期在CompoSecure的财务报表中确认。
 
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企业合并后的证券说明
作为业务合并的结果，获得A类普通股的Roman DBDR股东将成为合并后实体的股东。作为合并后的实体股东，你们的权利将受特拉华州法律、拟议的宪章和修订后的章程的管辖。以下对合并实体证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。
关于企业合并，罗马DBDR将修改和重申现行宪章和现行章程。以下对合并实体在业务合并后的证券的重要术语的摘要并不是对该等证券的权利和优先权的完整摘要。拟议宪章和修订附例的全文分别作为附件B和附件C附在本委托书之后。我们鼓励您阅读特拉华州法律、拟议宪章和修订细则的适用条款，以完整描述合并后实体证券在业务合并后的权利和优惠。
授权未完成库存
拟议的宪章授权发布[•]股份，包括[•]普通股，每股面值0.0001美元，以及[•]优先股，面值0.0001美元。截至记录日期，共有[•]A类普通股和A类普通股[•]发行在外的B类普通股。与业务合并相关，并在符合本章程条款的情况下，已发行的B类普通股的全部股份将自动转换为A类普通股。目前没有优先股的流通股。
普通股
如果治理文件提案获得批准，罗马DBDR将通过的拟议宪章就普通股的权利、权力、优先权和特权规定了以下内容。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举合并后实体董事的所有投票权以及需要股东采取行动的所有其他事项。普通股股东对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。
分红
在符合任何已发行优先股持有人根据拟议宪章享有的权利(如有)的情况下，普通股持有人将有权从合并后实体的董事会可能不时宣布的股息(如有)中，从合法可供分配的资金中获得股息。在任何情况下，除非普通股在发行时的股票得到同等对待，否则任何股票红利、股票拆分或股票组合都不会在普通股上宣布或进行。
清算、解散、清盘
在合并实体自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得每股等额的合并实体所有可供分配给股东的任何类型资产的每股金额。(br}如果合并实体自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得每股等额的合并后实体所有可供分配给股东的资产。
优先购买权或其他权利
不存在适用于A类普通股股份的偿债基金规定。
 
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注册权
业务合并后，某些CompoSecure股权持有人和保荐人将对其持有的证券拥有注册权。持有此类可登记证券多数股权的股东将有权根据“证券法”对其全部或部分可登记证券提出书面登记要求。除某些例外情况外，这些股东还将拥有与合并后的实体提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权，以及规定在表格S-3和当时可能提供的任何类似的简短登记声明中登记可登记证券的额外权利。请参阅标题为“Proposal No.1 - the Business Compansion Proposal - Related Agreement”的章节。
反收购条款
拟议章程和修订章程
经修订和重述的合并实体章程和经修订和重述的章程中的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对合并实体的控制权的条款。合并后的实体预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购行为或不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得合并实体控制权的人士首先与董事会谈判，合并实体认为这可能导致任何此类收购条款的改善，有利于合并实体的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。
董事会组成和填补空缺
拟议的宪章规定，只有在有理由的情况下，并且只有在拥有合并后实体所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事，合并后的实体一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。董事会的任何空缺(不论如何发生)，包括因扩大董事会人数而产生的空缺，只能由当时在任的其余董事(即使少于法定人数)的多数票或由唯一剩余的董事(而非股东)填补，但须符合股东协议赋予若干股东的权利。对空缺的处理会使股东更难改变董事会的组成。
股东特别大会
拟议章程规定，股东特别会议可由(A)董事会主席或董事会执行主席(视情况而定)、(B)合并后实体的首席执行官或(C)董事会多数成员通过的决议召开。特此拒绝股东召开特别会议的权利。拟议的章程将股东年会或特别会议上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。
书面同意采取行动
拟议的宪章规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
提前通知要求
拟议的章程规定了有关股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事，或向合并后实体的股东会议提交新业务。本办法规定，股东提案通知必须在 前以书面形式及时通知合并后实体的公司秘书。
 
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要采取行动的会议。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，到达合并后实体的主要执行办公室。拟议的附例规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书修正案
合并后的实体保留按照拟议宪章和适用法律现在或今后规定的方式修改、更改、更改或废除拟议宪章中所载任何条款的权利。
特拉华州反收购法
合并后的实体将选择退出特拉华州一般公司法的第203节。DGCL第203节规定，如果某人获得特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了收购股票或合并交易，(I)在该人成为有投票权的股东之前，该人不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了该公司的股票收购或合并交易，(Ii)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)，或(Iii)如果合并交易获得董事会和股东会议的批准，而不是经书面同意，则以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，但该未发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。
认股权证
每份认股权证使登记持有人有权在罗马DBDR首次公开募股结束后12个月后或初始业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股罗马DBDR A类普通股，调整如下所述。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的罗马DBDR A类普通股的股票，以及一份与罗马DBDR A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不能行使现金。尽管如上所述，若一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的罗马DBDR A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后60个工作日内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，直至我们有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的期间为止。这些认股权证将在我们最初的业务合并结束后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点，或更早于赎回或清算时到期，如Roman DBDR首次公开募股(IPO)招股说明书中所述。
这些私募认股权证与我们首次公开发行(IPO)中发行的所有单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股罗马DBDR A类普通股，以及(Ii)该等私募认股权证可现金行使(即使在行使该等认股权证时可发行的罗马DBDR普通股股份的登记声明无效)或以无现金方式行使，由持有人选择在每种情况下，只要它们仍然由最初的购买者或其附属公司持有。
我们可以赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证)全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：
•
在认股权证可行使期间的任何时间，
​
•
在向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，
​
 
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•
如果且仅当罗马DBDR A类普通股在向权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，以及
​
•
如果且仅当在赎回时以及在上述整个30天的交易期内，且此后每天持续到赎回之日，与该认股权证相关的罗马DBDR普通股的股票存在有效的登记声明。
​
除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人除在该权证交出时收取该权证的赎回价格外，并无其他权利。
我们认股权证的赎回标准设定在一个价格上，该价格旨在向认股权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行权价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的罗马DBDR A类普通股的权证来支付行权价，该数量等于权证相关的罗马DBDR A类普通股的股数乘以(X)乘以权证的行使价与“公平市价”​(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)的公平市价所得的商数所得的商数。在这种情况下，每位持有人将交出该数量的罗马DBDR A类普通股的权证，该数量的商数等于(X)除以权证相关的罗马DBDR A类普通股的股数乘以(Y)的公允市值。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，罗马DBDR A类普通股最后报告的平均销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时罗马DBDR的A类普通股的股票价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。
认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或投票批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
在行使认股权证时可发行的罗马DBDR A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价格的价格发行罗马DBDR A类普通股的股票进行调整。
认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并附有全数支付行权证价格(或在无现金的基础上，如适用)，以保兑的或官方的银行支票支付给我们的正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并获得罗马DBDR A类普通股股份之前，不拥有罗马DBDR A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证时发行罗马DBDR A类普通股后，每个股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
除上文所述外，任何公开认股权证都不能以现金形式行使，我们也没有义务发行罗马DBDR A类普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证后可发行的罗马DBDR A类普通股的招股说明书是现行的，并且罗马DBDR A类普通股的股票已登记
 
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或根据权证持有人居住国的证券法有资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽我们最大努力满足这些条件，并维持一份关于认股权证行使后可发行的罗马DBDR A类普通股股票的现行招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们不能向您保证我们能够做到这一点，如果我们不维持目前关于在行使认股权证时可发行的罗马DBDR A类普通股股票的招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证的行使。如果在行使认股权证时可发行的罗马DBDR A类普通股的招股说明书不是最新的，或者如果罗马DBDR A类普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要净现金结算或现金结算权证行使，权证可能没有价值，权证市场可能有限，权证到期可能一文不值。
认股权证持有人可选择受其认股权证行使的限制，以致有选择的认股权证持有人将无法行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的罗马DBDR A类已发行普通股股份。(Br)认股权证持有人可选择受制于行使其认股权证的限制，以致在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的罗马DBDR A类已发行普通股股份。
认股权证行使后，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的罗马DBDR普通股数量向下舍入到最接近的整数。
有关私募认股权证的合同安排
我们已同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们就不会赎回该等认股权证，我们将允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证(即使涉及行使该等认股权证而可发行的罗马DBDR A类普通股股份的登记声明无效)。然而，一旦上述任何认股权证从最初的购买者或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，由于私募认股权证将在私人交易中发行，即使涉及在行使认股权证时可发行的罗马DBDR A类普通股股票的登记声明无效，并获得罗马DBDR A类普通股的未登记股份，持有人及其受让人也将被允许行使私募认股权证以换取现金。
我们的转移代理和担保代理
我们的罗马DBDR普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让和信托公司，地址：17 Battery Place，New York，New York 10004。
 
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股票代码、市场价格和股利政策
股票代码和市场价
罗马DBDR普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所上市，代码分别为“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”。罗马DBDR普通股和权证于2020年11月10日开始交易。
到目前为止，Roman DBDR尚未就其Roman DBDR普通股支付任何现金股息，并且在企业合并完成之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于Roman DBDR的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由当时的董事会酌情决定。Roman DBDR董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营，因此，Roman DBDR董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
CompoSecure的证券不公开交易。
股利政策
到目前为止，我们尚未对罗马DBDR普通股的股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会自行决定。如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性公约的限制。
 
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了以下信息：(I)在交易结束(营业前合并)之前，罗马DBDR普通股截至2021年3月31日(“所有权日期”)的实际受益所有权，以及(Ii)合并后实体普通股的预期受益所有权(营业后合并)，假设没有赎回公开发行的股票，或者赎回最大数量的公开发行的普通股，赎回时间为：
•
持有或预期持有超过5%的罗马DBDR普通股或合并后实体普通股的已发行和流通股5%以上的实益所有人；
​
•
我们每一位现任高管和董事；
​
•
在合并后将(或预计将)成为合并后实体的执行人员或董事的每一人；以及
​
•
作为集团事前合并的Roman DBDR的所有高管和董事，以及合并后实体的所有高管和董事。
​
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。
罗马DBDR普通股营业前合并的股票实益所有权基于截至2021年3月31日的23,156,000股A类普通股已发行和已发行股票以及5,789,000股B类普通股的已发行和已发行股票。紧接交易结束后罗马DBDR普通股的实益所有权基于49,195,000股B类普通股已发行和流通股以及33,445,000股A类普通股已发行和流通股(假设不赎回)和63,919,627股B类普通股已发行和流通股以及18,720,373股A类普通股已发行和流通股(假设最大赎回)，两者均在交易结束时转换为A类普通股后发行，并假设(I)(Ii)于PIPE投资项目中发行4,500,000股A类普通股，详情见标题为“Proposal No.1 - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement - Merge Resitions”的建议1号及业务合并建议1号及合并协议及合并对价。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，那么Roman DBDR现有股东在Roman DBDR中保留的股权百分比将会不同。
除非另有说明，罗马DBDR相信表中列出的所有人员对其实益拥有的所有罗马DBDR普通股拥有唯一投票权和投资权。
​ ​ ​
业务前合并
和管道投资
​ ​
业务前合并
和管道投资
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后续业务合并和管道投资
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假设没有赎回
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假设赎回14,724,627
A类普通股
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A类
普通股
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B类
普通股
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A类
普通股
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B类
普通股
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A类
普通股
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B类
普通股
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名称和地址
受益所有者(1)
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数量
个共享
受益
拥有(2)
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%的
出色的
股份
常见
库存
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数量
个共享
受益
拥有(2)
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%的
出色的
股份
常见
库存
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号码
共 个共享
​ ​
%
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号码
共 个共享
​ ​
%
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号码
共 个共享
​ ​
%
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号码
共 个共享
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5%的持有者
罗马DBDR的 ：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗马DBDR技术
赞助商有限责任公司(3)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
导演和
执行主任
罗马DBDR的 ：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小Dixon Doll，Jr.(3)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
 
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业务前合并
和管道投资
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业务前合并
和管道投资
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后续业务合并和管道投资
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假设没有赎回
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假设赎回14,724,627
A类普通股
​
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
A类
普通股
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B类
普通股
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A类
普通股
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B类
普通股
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名称和地址
受益所有者(1)
​ ​
数量
个共享
受益
拥有(2)
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%的
出色的
股份
常见
库存
​ ​
数量
个共享
受益
拥有(2)
​ ​
%的
出色的
股份
常见
库存
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号码
共 个共享
​ ​
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号码
共 个共享
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共 个共享
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号码
共 个共享
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唐纳德·G·巴西尔博士(3)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
John C.Small(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
迪克森娃娃(4)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
Alan Clingman(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
保罗·米塞尔(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
阿伦·亚伯拉罕(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
詹姆斯·L
nelson(4)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
所有控制器和
执行主任
罗马DBDR的
作为一个组(8
个人)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
导演和
执行主任
合并后的 个
后的 实体
完成
业务
组合：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小迪克森玩偶(Dixon Doll，Jr.)
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
唐纳德·G博士
巴西勒
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
约翰·C·斯莫尔
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
迪克森娃娃
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
艾伦·克莱曼
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
保罗·米西尔
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
阿伦·亚伯拉罕
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
詹姆斯·L·纳尔逊
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
所有控制器和
执行主任
合并后的 个
实体为
组
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,100 ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
5%的持有者
合并后的 个
后的 实体
完成
业务
组合：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗马DBDR技术
赞助商有限责任公司
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
卡尔普斯投资管理(5)
​ ​ ​ ​ 5,584,123 ​ ​ ​ ​ ​ 19.29% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
海盗船的子公司
大写
管理，
L.P.(6)
​ ​ ​ ​ 2,305,611 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
格雷泽资本有限责任公司(7)
​ ​ ​ ​ 2,178,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
极地资产管理(8)
​ ​ ​ ​ 1,821,305 ​ ​ ​ ​ ​ 7.87% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
潜望镜资本公司(9)
​ ​ ​ ​ 1,186,079 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
 
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(1)
除非另有说明，以下各单位或个人的营业地址均为天堂路2877号。内华达州拉斯维加斯，邮编：89109。
​
(2)
显示的权益仅由保荐人股份组成，分类为B类普通股。此类股票可以一对一的方式转换为A类普通股，并可进行调整，如本委托书标题为“企业合并后的证券描述”一节所述。
​
(3)
Roman DBDR Tech赞助商LLC是此类股票的记录持有者。我们的董事长兼联席首席执行官约翰·唐纳德·G·巴西尔博士和我们的联席首席执行官小迪克森·多尔博士是Roman DBDR Tech赞助商LLC的管理成员。因此，他们对我们的保荐人持有的罗马DBDR普通股拥有投票权和投资酌处权，并可能被视为分享了由罗马DBDR技术赞助商有限责任公司直接持有的罗马DBDR普通股的实益所有权。
​
(4)
这些个人在我们的赞助商中都有直接或间接的利益。每名该等人士均直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权，但他们在该等股份中可能拥有的任何金钱利益除外。
​
(5)
我们的保荐人是此类股票的记录保持者。我们的董事长兼联席首席执行官约翰·唐纳德·G·巴西尔博士和我们的联席首席执行官小迪克森·多尔博士是我们赞助商的管理成员。因此，他们对我们保荐人持有的罗马DBDR普通股拥有投票权和投资酌处权，并可能被视为分享了我们保荐人直接持有的罗马DBDR普通股的实益所有权。
​
(6)
显示的金额和以下信息来自Corsair Capital Management，L.P.于2021年5月10日提交的13G附表，报告截至2021年4月10日的受益所有权。包括(I)约689,680股由Corsair Capital Partners，L.P.持有的A类普通股，(Ii)约90,018股由Corsair Capital Partners 100，L.P.持有的A类普通股，(Iii)约919,585股由Corsair Select，L.P.持有的A类普通股，(Iv)117,116股由Corsair Select 100，L.P.持有的A类普通股，(V)48,792股(Vi)购买由Corsair Select Master Fund，Ltd.持有的126,352股A类普通股，以及(Vii)购买由Corsair SPAC Opportunity Fund，L.P. 持有的314,068股A类普通股
​
(7)
显示的金额和以下信息来自Glazer Capital，LLC于2021年2月16日提交的13G明细表，报告截至2021年2月16日的受益所有权。由(I)格雷泽资本有限责任公司持有的2,178,000股A类普通股组成。
​
(8)
所示金额和以下信息来自Polar Asset Management Partners Inc.于2021年2月10日提交的13G时间表，报告截至2021年2月16日的受益所有权。由(I)Polar Asset Management Partners Inc.持有的1,821,305股A类普通股组成。
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(9)
显示的金额和以下信息来自Periscope Capital Inc.于2021年2月16日提交的13G时间表，报告截至2020年12月18日的受益所有权。包括(I)Periscope持有的约882,579股A类普通股和(Ii)Periscope Capital Inc.的某些私人投资基金持有的约303,500股A类普通股。
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某些关系和相关人员交易
罗马DBDR
自2020年11月11日，即Roman DBDR招股说明书发布之日起，我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的实体获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。
我们将就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使前述条款及转换保荐人股份时可发行的A类普通股股份订立登记及股东权利协议，详情见本委托书“证券 - 登记权说明”一节。
关联方政策
我们尚未采用正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。
我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外，根据已通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。
 
200
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为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行或其他独立实体获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在我们初始业务合并完成之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的服务，因此我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何支付贷款或其他补偿的款项(无论是哪种类型的交易)。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：
•
向我们的赞助商支付每月10,000美元，最多18个月，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；
​
•
报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及
​
•
偿还无息贷款，这些贷款可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供，用于支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。
​
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
CompoSecure
CompoSecure作为一家私人公司，没有正式的书面关联方交易政策。合并后的实体将执行与业务合并结束相关的关联方交易审批政策和程序。
合并后实体的某些交易
赔偿协议
拟议的宪章将在企业合并完成后生效，其中将包含限制董事责任的条款，而企业合并后的附例将规定，它将在特拉华州法律不禁止的情况下最大限度地保障董事和高管。在受到某些限制的情况下，业务后合并附例还将要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。此外，合并后的实体将与每位董事和高管签订赔偿协议，这将要求合并后的实体对其董事和高管进行赔偿。
关联方交易政策和流程
企业合并完成后，合并实体将采用书面关联人交易政策，规定未经合并实体审计委员会审核批准，其高管、董事、被选举为董事的被提名人、持有5%以上普通股的实益所有人、其直系亲属以及与上述任何人有关联的任何实体不得与合并实体进行重大关联人交易。或者完全由独立董事组成的委员会，在合并后的实体的审计委员会因利益冲突而不宜审查该交易的情况下。
该政策将规定，任何要求合并实体与高管、董事、被提名人选举为董事、持有超过5%普通股的实益所有者或其直系亲属或附属公司进行交易的请求，涉及金额超过12万美元，都将提交给合并实体的审计委员会(或由其组成的委员会
 
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仅限独立董事(如果适用)进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，合并后实体预期其审计委员会(或仅由独立董事组成的委员会(如适用))将考虑现有及被视为与审计委员会(或完全由独立董事组成的委员会(如适用))相关的相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否不低于独立第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。
应收税金协议
在业务合并结束时，CompoSecure，Inc.(F/k/a Roman DBDR)将与CompoSecure和TRA各方(定义见合并协议附件B)签订应收税金协议。应收税款协议将规定，CompoSecure，Inc.将向某些CompoSecure，Inc.支付CompoSecure，Inc.被视为实现(使用某些假设计算)的90%利益(如果有)的某些CompoSecure，Inc.的结果是(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的资产中的可分配份额(A)在企业合并中收购，(B)根据交易所出售或交换CompoSecure单位(Ii)因(A)业务合并及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换CompoSecure单位而导致的若干税基增加，及(Iii)若干其他税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些税收属性可能会增加CompoSecure，Inc.的折旧和摊销扣除额(出于税收目的)，因此可能会减少CompoSecure，Inc.未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会质疑这些税收属性的全部或部分有效性，法院可能会支持这样的挑战。这种税基也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要税基被分配给这些资本资产。由于在应收税款协议中使用了某些假设，CompoSecure，Inc.实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同, 包括使用假设的州和地方加权平均所得税率来计算税收优惠。应收税金协议规定的付款义务是CompoSecure公司的义务，但不是CompoSecure公司的义务。CompoSecure，Inc.预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。就应收税金协议而言，已实现的现金税收优惠将通过将CompoSecure公司的实际所得税负债与CompoSecure公司在没有现有税基和税基调整的情况下以及如果Roman DBDR/CompoSecure公司没有签订应收税金协议时需要支付的税额进行比较来计算。应收税金协议中确定的实际和假设税负将使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率和基于适用期间分摊系数的假定加权平均州和地方所得税税率(以及使用某些其他假设)计算。应收税金协议的期限将持续到所有此类税收优惠均已使用或到期为止，除非(I)CompoSecure，Inc.行使其权利终止应收税金协议，其金额基于协议项下剩余的约定付款(如下更详细描述)；(Ii)CompoSecure，Inc.违反其在应收税金协议项下的任何重大义务，在这种情况下，所有义务(包括与任何延期付款相关的任何额外利息)通常将被加速并到期，就像CompoSecure，Inc.违反其在应收税金协议下的任何重大义务一样，在这种情况下，所有义务(包括与任何延期付款有关的任何额外利息)通常将被加速并到期，就好像CompoSecure，Inc.违反了其在应收税金协议下的任何重大义务一样或(Iii)CompoSecure，Inc.控制权变更。, 在这种情况下，CompoSecure持有人可以选择根据上文第(I)款所述的应收税金协议下尚未支付的商定付款来收取一笔款项。估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不准确的，因为应付金额的计算取决于各种因素。CompoSecure，Inc.在现有税基和税基调整中的可分配份额的增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将因多种因素而异，包括：
•
交换的时间-例如，任何税基的增加都会根据CompoSecure在每次交换时的可折旧或可摊销资产的公平市值(可能随时间波动)而有所不同。此外，CompoSecure，Inc.可分配份额的增加
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未来将CompoSecure Units交换为A类普通股时获得的现有计税基础将根据交换时剩余的现有计税基础金额而有所不同；
•
CompoSecure在交换时我们的A类普通股的股票价格-任何税收减免的增加，以及其他资产的税基增加，与我们A类普通股在交换时的股票价格成正比；
​
•
此类交易所的应税程度-如果交易所因任何原因不应纳税，将无法获得增加的扣除额；以及
​
•
我们的Income-CompoSecure，Inc.的金额和时间在实现时有义务支付应收税金协议项下90%的现金税收优惠。如果CompoSecure公司没有假想的应税收入，CompoSecure公司就不需要(如果控制权变更或需要提前终止支付的情况下)根据应收税金协议为它没有假想的应税收入的纳税年度付款，因为没有现金税收优惠。然而，任何在给定纳税年度没有实现利益的税收属性都可能被用来在其他纳税年度产生利益。利用这些税收属性将产生现金税收优惠，这将导致根据应收税金协议付款。
​
我们预计，如果更换所有未完成的CompoSecure单位(CompoSecure Inc.持有的单位除外)在业务合并之后，根据某些假设，根据应收税款协议，CompoSecure公司获得的估计税收优惠约为1.8998亿美元，包括但不限于A类普通股每股10.00美元的交易价格，21%的美国联邦公司所得税税率和估计适用的州和地方所得税税率，美国联邦所得税法没有实质性变化，CompoSecure公司将有足够的应税收入来利用这些估计的税收优惠。上述数额只是一个估计数字，实际的税收优惠可能有很大不同。如果由于时间差异或其他原因，根据应收税款协议支付的款项超过CompoSecure，Inc.在应收税款协议和/或CompoSecure公司向CompoSecure，Inc.分配的受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际现金税收优惠，可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，这不足以允许CompoSecure，Inc.在纳税后根据应收税款协议付款。根据应收税金协议，某些逾期付款一般将按等于一年期伦敦银行同业拆借利率(或其后续利率)加500个基点的无上限利率计息。应收税金协议项下的付款不以CompoSecure单位的交换持有人继续拥有我们为条件。
此外，应收税款协议规定，在控制权发生某些变更时，CompoSecure，Inc.(或其继任者)对交换或收购的CompoSecure单位(无论是在此类交易之前或之后交换或收购，或在控制权变更时可分配给CompoSecure，Inc.的所有相关税收属性)的义务将被加速，应付金额将基于某些假设，包括CompoSecure，Inc.是否有足够的应税收入来充分利用扣减对于之前交换或收购的CompoSecure单位或在控制权变更时可分配给CompoSecure，Inc.的所有相关税收属性，我们将被要求支付相当于(I)每年6.5%和(Ii)至少一年LIBOR或其继承率加100个基点的预期未来税收优惠的现值(折现率等于(I)年利率6.5%和(Ii)一年LIBOR或其继承率加100个基点)。
此外，CompoSecure，Inc.可以选择提前终止应收税金协议，方法是立即支付相当于所有CompoSecure单位预期未来现金税收优惠的现值。在确定这种预期的未来现金税收优惠时，应收税款协议包括几个假设，包括：(I)任何尚未交换的CompoSecure单位被视为在终止时交换A类普通股的市值，(Ii)CompoSecure，Inc.在未来每个纳税年度将有足够的应税收入充分实现所有潜在的税收优惠，(Iii)CompoSecure，Inc.将有足够的应税收入充分利用任何剩余的营业净亏损。
 
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该等净营业亏损的法定到期日或提前终止或控制权变更后的五年期间中较短者；(Iv)未来五年的税率将以终止时法律规定的税率为准；及(V)某些不可摊销资产被视为在指定期限内处置。此外，该等预期未来现金税项优惠的现值将按(I)年息6.5%及(Ii)一年期LIBOR或其后续利率加100个基点两者中较小者的利率贴现。倘若应收税项协议于业务合并完成后立即终止，并根据根据应收税项协议估计给予CompoSecure Inc.的税项优惠所用的相同假设，估计提前终止付款合计约为2.0592亿美元(使用等于一年期LIBOR加100个基点的贴现率计算)，以抵销约2.2983亿美元的未贴现负债，相当于CompoSecure估计的约2.5537亿美元税项优惠的90%。上述金额仅为估计数，实际的税收优惠和提前解约付款可能存在实质性差异。
由于控制权条款的变更和提前终止的权利，CompoSecure，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付大于或低于CompoSecure，Inc.就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际现金税收优惠的指定百分比(尽管在根据应收税款协议计算未来付款(如果有)时将考虑任何此类多付款项)，或者在实际实现此类款项(如果有)之前支付的款项此外，如果CompoSecure公司违反协议规定的任何重大义务，以及在某些破产或清算事件中，CompoSecure公司的债务将自动加速，并立即到期和支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。
CompoSecure Inc.在经营我们的业务过程中做出的决定可能会影响现有持有人根据应收税款协议收到付款的时间和金额。举例来说，在交换或收购交易后较早处置资产一般会加快应收税项协议项下的付款，并增加该等付款的现值，而在交换前处置资产会增加现有持有人的税务责任，而不会产生现有持有人根据应收税项协议收取付款的任何权利。
应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报职位。如果美国国税局成功质疑了受应收税金协议约束的税收属性，CompoSecure，Inc.将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项，尽管这些金额可能会减少我们未来在应收税金协议下的义务(如果有的话)。因此，在某些情况下，可根据应收税金协议支付超过CompoSecure公司现金税收优惠的款项。
 
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其他信息
提交股东建议书
罗马DBDR董事会不知道可能提交特别会议的其他事项。根据特拉华州的法律，只有股东特别会议通知中指定的事务才能在特别会议上处理。
未来股东提案
我们预计2021年股东年会将不晚于[•]，2021年。要考虑将任何建议包括在我们的委托书和委托书表格中，以便在我们的2021年股东年会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合交易所法案规则第14a-8条和我们的章程的要求。假设会议在当天或前后举行[•]在2021年，合并实体必须在合并实体开始印刷和发送其会议代理材料之前的合理时间内，在其位于新泽西州萨默塞特郡皮尔斯街309号的办公室收到此类提案。
此外，将于企业合并完成后生效的合并实体修订和重述章程规定了股东提出业务(董事提名除外)的通知程序，供股东在会议上审议。为了及时，秘书必须在不迟于上一年年会一周年前第90天的营业结束，也不早于上一年年会一周年前120天的营业结束，在合并后的实体的主要执行办公室收到股东通知；但如在上一年度内没有举行年会，或年会日期在上一年度年会周年纪念日前30天以上或之后30天以上延迟举行，股东发出的及时通知，必须不早于该年会前120天的营业结束，亦不得迟于该年会前第90天的较后日期的营业结束，或不迟于公告该年会日期的翌日的第10天。因此，对于我们的2021年年度股东大会，提案通知必须在不迟于[•]，2021年，但不早于[•]，2021年。合并后实体的董事会主席可以拒绝承认不符合上述程序的股东提案的提出。
此外，将于企业合并完成后生效的合并实体修订和重述章程规定了股东提名董事的通知程序，供股东会议审议。为了及时，秘书必须在合并后实体的主要执行办公室收到股东通知：(A)如果是年会，不迟于前一年年会一周年前第75天的营业结束，也不早于前一年年会一周年的第105天的营业结束；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期比上一年年会周年纪念日提前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于下午5点。东部时间在年会前105天，不晚于下午5点。在该年会前第90天的较后时间，或在首次公布该会议日期的翌日的第10天，以东部时间较后日期为准。下一届股东年会将于2022年举行。要考虑将任何提案纳入合并实体的委托书和委托书表格，以便在2022年股东年会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合交易法规则第14a-8条以及合并实体的修订和重述章程的要求。未按上述程序提出的股东提名，合并后的公司董事长可以不予确认。
股东沟通
股东和相关方可通过书面形式与罗马DBDR董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，该委员会或委员会主席由罗马DBDR Tech Acquisition Corp.负责，地址为天堂路2877号。#702，拉斯维加斯，
 
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NV 89109。业务合并后，此类通信应发送至新泽西州萨默塞特郡皮尔斯街309号，邮编08873。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
专家
本委托书中包含的经审计财务报表是依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权列入的。
罗马DBDR截至2020年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其审计范围见本委托书中其他地方的报告，并根据Marcum LLP作为会计和审计专家的权威列入本委托书。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定，罗马DBDR及其雇用来向其股东传递通信的服务商可以向地址相同的两个或多个股东交付本委托书的一份副本。根据书面或口头请求，Roman DBDR将向任何一个共享地址的股东提供一份单独的代理声明副本，该股东已收到该代理声明的一份副本，并且希望在将来收到单独的副本。收到该委托书的多份副本的股东今后也可以要求交付该委托书的单份副本。股东可以致电或写信到罗马DBDR的主要执行办公室(天堂路2877号)，将他们的请求通知罗马DBDR。内华达州拉斯维加斯702号，邮编：89109。
转让代理和注册处
普通股的登记和转让代理是大陆股票转让和信托公司，地址为17 Battery Place，New York 10004。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们根据《交易法》的要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上阅读罗曼·DBDR提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书，网址是：http://www.sec.gov.
如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，请通过电话或书面与Roman DBDR联系：
唐纳德·G·巴西尔博士
小Dixon Doll，Jr.
联席首席执行官
天堂路2877号#702
内华达州拉斯维加斯89109
电话：(650)-618-2524
您也可以通过书面或电话向Roman DBDR的代理征集代理索取这些文档，地址和电话如下：
次日苏打利有限责任公司
西大道470号
康涅狄格州斯坦福德06902
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人电话：(203)658-9400
邮箱：DBDR.info@investor.morrowsodali.com
如果您是罗马DBDR的股东并希望索取文档，请通过[•]2021年，以便在特别会议之前收到。如果您向Roman DBDR索取任何文件，Roman DBDR将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。
此代理语句中包含的与Roman DBDR相关的所有信息均由Roman DBDR提供，与CompoSecure相关的所有此类信息均由CompoSecure提供。由Roman DBDR或CompoSecure提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文档是罗马DBDR在特别会议上的委托书。Roman DBDR未授权任何人提供与本代理声明中包含的内容不同或不同的有关Business Composal、Roman DBDR或CompoSecure的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。本委托书中包含的信息仅说明本委托书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-2
​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​
​
资产负债表
​ ​
F-3
​
​
操作说明书
​ ​
F-4
​
​
股东权益变动表
​ ​
F-5
​
​
现金流量表
​ ​
F-6
​
​
财务报表附注
​ ​
F-7至F-21
​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致公司股东和董事会
罗马DBDR技术收购公司
对财务报表的意见
我们审计了所附的罗马DBDR Tech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。
重述以前发布的财务报表
如财务报表附注2所述，已重述截至2020年12月31日以及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的随附财务报表。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州梅尔维尔
2021年3月29日，除附注2中讨论的重述的影响外，日期为2021年5月24日
 
F-2
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
资产负债表
2020年12月31日
(重申)
​ 资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金
 ​ ​ ​ $ 603,615 ​ ​
​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 434,689 ​ ​
​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 1,038,304 ​ ​
​
信托账户持有的现金和有价证券
 ​ ​ ​ ​ 236,215,089 ​ ​
​
总资产
 ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
​ 负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应计费用
 ​ ​ ​ $ 98,112 ​ ​
​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 98,112 ​ ​
​
保证责任
 ​ ​ ​ ​ 27,455,162 ​ ​
​
延期承保应付
 ​ ​ ​ ​ 8,104,600 ​ ​
​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 35,657,874 ​ ​
​ 承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，按赎回价值计算为19,274,070股
 ​ ​ ​ ​ 196,595,514 ​ ​
​ 股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；无已发行和已发行股票
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行2亿股；已发行3881,930股
和已发行股票(不包括可能赎回的19,274,070股)
 ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
​
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行股票578.9万股
 ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 10,339,715 ​ ​
​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 5,000,005 ​ ​
​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
操作说明书
(重申)
2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间
​ ​ ​
用于
期间
来自
8月21日
2020
(初始)
至
12月31日
2020
​
运营和组建成本
 ​ ​ ​ $ 188,995 ​ ​
运营损失
 ​ ​ ​ ​ (188,995) ​ ​
其他费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债公允价值变动：私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ (1,842,358) ​ ​
衍生负债公允价值变动：公认股权证
 ​ ​ ​ ​ (1,968,260) ​ ​
交易成本：私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ (22,475) ​ ​
交易成本：私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ (692,235) ​ ​
薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ (650,244) ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ 22,970 ​ ​
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
 ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
其他费用，净额
 ​ ​ ​ ​ (5,151,683) ​ ​
所得税拨备前亏损
 ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能赎回
 ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，受可能的影响
赎回
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
普通股每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​ ​ ​ (0.76) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
股东权益变动表
(重申)
2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - 2020年8月21日(盗梦空间)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行B类普通股
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 24,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
销售23,156,000台，扣除承保折扣后
 ​ ​ ​ ​ 23,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,908,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,911,197 ​ ​
方正股份被没收
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (536,000) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能赎回的普通股A类
 ​ ​ ​ ​ (19,274,070) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (196,593,588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (196,595,514) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
Balance - 2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,881,930 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 10,339,715 ​ ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
现金流量表
(重申)
2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间
​ 经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
​
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ (22,970) ​ ​
​
权证负债公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ 4,460,862 ​ ​
​
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本
 ​ ​ ​ ​ 714,710 ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
 ​ ​ ​ ​ (919) ​ ​
​
营业资产和负债的变化：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ (434,689) ​ ​
​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 98,112 ​ ​
​
经营活动使用的净现金
 ​ ​ ​ ​ (525,572) ​ ​
​ 投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户现金投资
 ​ ​ ​ ​ (236,191,200) ​ ​
​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (236,191,200) ​ ​
​ 融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣
 ​ ​ ​ ​ 226,928,800 ​ ​
​
出售私募认股权证所得款项
 ​ ​ ​ ​ 10,837,400 ​ ​
​
本票 - 关联方收益
 ​ ​ ​ ​ 95,657 ​ ​
​
本票 - 关联方还款
 ​ ​ ​ ​ (95,657) ​ ​
​
支付发售费用
 ​ ​ ​ ​ (445,813) ​ ​
​
融资活动提供的净现金
 ​ ​ ​ ​ 237,320,387 ​ ​
​
现金净变动
 ​ ​ ​ ​ 603,615 ​ ​
​
Cash - 期初
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
Cash - 期末
 ​ ​ ​ $ 603,615 ​ ​
​ 非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的A类普通股初始分类
 ​ ​ ​ $ 200,570,524 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股价值变动
 ​ ​ ​ $ (3,975,006) ​ ​
​
应付延期承销费
 ​ ​ ​ $ 8,104,600 ​ ​
​
保荐人支付发行费用以换取发行B类普通股
库存
 ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
方正股份被没收
 ​ ​ ​ $ (54) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
注1.组织机构和业务运作说明
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。
本公司首次公开发行股票注册书于2020年11月5日宣布生效。于2020年11月10日，本公司完成首次公开发售22,000,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入220,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成向Roman DBDR Tech保荐人LLC(“保荐人”)出售10,375,000份认股权证(“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，总收益为10,375,000美元，如附注4所述。
在2020年11月10日首次公开发行(IPO)结束后，出售首次公开发行(IPO)单位和出售私募认股权证所得的22.44万美元(每单位10.20美元)存入一个信托账户(“信托账户”)，投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，或本公司认定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。
2020年11月12日，承销商通知本公司，他们打算部分行使超额配售选择权。因此，于2020年11月17日，本公司完成了额外出售1,156,000个单位，每单位10.00美元，以及额外出售462,400份私募认股权证，每份私募认股权证1，00美元，总收益为12,022,400美元。净收益中共有11791200美元存入信托账户，使信托账户中持有的收益总额达到236191200美元。
交易成本为13,206,613美元，其中包括4,631,200美元的承销费，8,104,600美元的递延承销费和470,813美元的其他发行成本。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。(br}本公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进入企业合并时，公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去信托账户所赚取利息的任何递延承销佣金和应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会：(I)或与召开股东大会批准企业合并有关
 
F-7
目录
 
或(Ii)以要约收购的方式购买。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，公司拥有至少500万美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13节界定)的任何其他人，将被限制寻求超过15%的赎回权
公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(最初为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未释放给公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)将不会减少分配给赎回其股份的股东的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约规则提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中所包含的信息基本相同。
本公司的发起人同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会就企业合并完成前本公司的企业合并前活动提出修订本公司的修订和重新发布的公司注册证书；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，并同时进行任何此类修订；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会提议修改本公司关于企业合并前活动的修订和重新注册的公司证书；(C)不得将任何股份(包括创办人股份)赎回任何股份(包括创办人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)或投票修订修订后的公司注册证书中关于企业合并前活动股东权利的条款；及(D)如果股东投票批准企业合并，创办人股份在清盘时不应参与任何清算分配然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
如果本公司未能在2022年5月10日(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给我们纳税(最多不超过10个工作日)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。承销商已同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在内。
 
F-8
目录
 
信托账户中的资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于最初存入信托账户的金额(10.20美元)。
发起人同意，如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.20美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日的实际每股公开股票金额中较小者，发起人将对本公司承担责任。(Br)发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。若因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有资金的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何索赔，也不适用于本公司根据首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何赔偿要求)的任何索赔，且不适用于本公司就某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而提出的任何赔偿要求，且不适用于本公司就某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发行(IPO)承销商提供的赔偿。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人有能力履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商, 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2以前发布的财务报表的 - 重述
本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(与公开认股权证合称“认股权证”)作为权益组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征可能改变和解金额。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出收购要约或交换要约，并被其接受，所有认股权证持有人将有权从其认股权证中获得现金(“投标要约条款”)。
2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部工作人员共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称​声明)。具体地说，SEC的声明侧重于某些和解条款和与某些投标要约相关的条款，这些条款与本公司与纽约大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理于2020年11月5日签署的权证协议(“认股权证协议”)中包含的条款相似。
在进一步考虑美国证券交易委员会的声明时，公司管理层进一步评估了会计准则编纂(“ASC”)副标题815-40“实体自有股权合同”项下的权证。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的组成部分。在ASC下
 
F-9
目录
 
第815-40-15节，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC章节第815-40-15节所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC章节815-40-25所设想的“归类于股东权益”标准。
由于上述原因，本公司本应在之前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理，本公司须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估认股权证的处理方式(包括2020年11月10日和2020年12月31日)，并确认本公司当期经营业绩较上一期公允价值的变化。
​ ​ ​
作为
之前的
报告
​ ​
调整
​ ​
作为
重复
​
截至2020年11月10日的资产负债表(经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保证责任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,547,500 ​ ​ ​ ​ $ 22,547,500 ​ ​
可能赎回的普通股A类
 ​ ​ ​ ​ 212,828,471 ​ ​ ​ ​ ​ (22,547,500) ​ ​ ​ ​ ​ 190,280,971 ​ ​
A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 4,999,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,608 ​ ​ ​ ​ ​ 6,303,578 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (712) ​ ​ ​ ​ ​ (1,303,830) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,542) ​ ​
截至2020年12月31日的资产负债表(经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保证责任
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
可能赎回的普通股A类
 ​ ​ ​ ​ 224,050,680 ​ ​ ​ ​ ​ (27,455,162) ​ ​ ​ ​ ​ 195,595,518 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 5,164,409 ​ ​ ​ ​ ​ 5,175,301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,339,710 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (165,106) ​ ​ ​ ​ ​ (5,175,571) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,677) ​ ​
股东权益
 ​ ​ ​ ​ 5,000,001 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,005 ​ ​
2020年8月21日起的营业报表
(开始)至2020年12月31日(已审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证负债公允价值变动
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (165,106) ​ ​ ​ ​ ​ (5,175,572) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
加权平均流通股，普通股可能赎回
 ​ ​ ​ ​ 21,828,647 ​ ​ ​ ​ ​ (2,303,331) ​ ​ ​ ​ ​ 19,525,316 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，普通股可能需要赎回
 ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
加权平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,078,552 ​ ​ ​ ​ ​ 939,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
普通股每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.73) ​ ​ ​ ​ ​ (0.76) ​ ​
2020年8月21日(开始)至2020年12月31日(经审计)的现金流量表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ ​ (165,106) ​ ​ ​ ​ ​ (5,175,572) ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
权证负债公允价值变动
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​ ​ ​ $ (4,460,862) ​ ​
与首次公开发行(IPO)相关的交易成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​ ​ ​ ​ (714,710) ​ ​
可能赎回的A类普通股初始分类
 ​ ​ ​ ​ 224,215,068 ​ ​ ​ ​ ​ (23,644,544) ​ ​ ​ ​ ​ 200,570,524 ​ ​
可能赎回的A类普通股价值变动
 ​ ​ ​ ​ (164,388) ​ ​ ​ ​ ​ (3,810,618) ​ ​ ​ ​ ​ (3,975,006) ​ ​
 
F-10
目录
 
注3.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少以下方面的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
使用预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。
 
F-11
目录
 
保修责任(已重新确定)
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。
A类普通股可能需要赎回
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。A类强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
报价成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和证交会员工会计公告主题5A - “发售费用”的要求。发行成本包括承销、法律、监管申报、会计和资产负债表日发生的与首次公开发行(IPO)直接相关的其他成本。发售成本与A类普通股和可分配可赎回认股权证有关，这些认股权证组成了作为首次公开募股(IPO)一部分发售的单位。该等成本按相对公允价值分配，分配给可分派可赎回认股权证的发售成本部分计入开支，分配给公开股份的发售成本部分在首次公开发售完成后分配给股东权益。与首次业务合并相关而适当赎回其公众股份(如附注1所述)的公众股东将不承担任何发售费用。发售总成本为13,206,613美元，包括4,631,200美元的预付承销费、8,104,600美元的递延承销费(详见附注6)和470,813美元的其他发售成本，其中714,710美元计入开支，12,491,903美元计入股东权益。
所得税
本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前不了解 项下的任何问题
 
F-12
目录
 
可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审核。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了CARE法案。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间确认。CARE法案对税法进行了各种修改，除其他事项外，包括(I)提高经修订的1986年《国税法》(IRC)第2163(J)条下的限额，以允许额外的利息支出(Ii)在颁布技术更正后，使合格的装修物业可以根据IRC第168(K)条立即支出，(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许2018年、2019年发生的联邦净营业亏损，到2020年，将追溯到之前的五个应纳税年度，以便退还之前缴纳的所得税，以及(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。鉴于该公司的全部估值津贴状况和所有成本的资本化，CARE法案对财务报表没有影响。
每股普通股净亏损
每股净亏损计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑首次公开发售及私募认股权证出售合共22,415,400股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
本公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股亏损列报，其方式类似于每股亏损的两级法。对于可能赎回的普通股，每股基本和稀释后的普通股净亏损是通过信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数计算出来的，基本和稀释后的普通股净亏损是通过信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数计算的。
不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将经可能赎回的普通股所属有价证券的收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行普通股的不可赎回股份的加权平均数。
不可赎回普通股包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
​ ​ ​
期间
来自
2020年8月21日
(开始)
至
12月31日
2020
​
可能赎回的A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可分配给普通股但可能赎回的收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
 ​ ​ ​ $ 22,970 ​ ​
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
 ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
减去：可用于缴税的利息
 ​ ​ ​ ​ (23,889) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
分母：可能赎回的普通股加权平均类别
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
 ​ ​ ​
​
19,525,316
 ​ ​
 
F-13
目录
 
​ ​ ​
期间
来自
2020年8月21日
(开始)
至
12月31日
2020
​
每股基本和稀释后净收益
 ​ ​ ​
$
0.00
 ​ ​
不可赎回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：净亏损减去净收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​
可分配给可能赎回的A类普通股的净收入
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
不可赎回的净亏损
 ​ ​ ​
$
(5,340,678)
 ​ ​
分母：加权平均不可赎回普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回普通股、
 ​ ​ ​ ​ 7,018,311 ​ ​
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回
 ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​
​
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司最高250,000美元的 。本公司并未因此而蒙受损失。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是因为它们的短期性质。
最新会计准则
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注4.首次公开发行(IPO)
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的收购价出售了22,000,000个单位。关于承销商于2020年11月17日部分行使超额配售选择权，本公司额外出售了1,156,000股，收购价为每股10.00美元。每个单位由一股公司A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注5.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计10,375,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，或总计10,375,000美元，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，每股价格为11.50美元。关于承销商于2020年11月17日部分行使超额配售选择权，本公司额外出售了462,400份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，总购买价为462,400美元。出售私募认股权证所得款项与信托户口内首次公开发售所得款项相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
 
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注6.关联方交易
方正股份
于2020年8月26日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为7,906,250股B类普通股(“方正股份”)。于二零二零年十月二十六日，保荐人向本公司免费退还合共1,581,250股方正股份，而本公司已注销合共1,581,250股方正股份，结果共发行方正股份6,325,000股。创办人股份包括合共最多825,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使，因此保荐人将按折算基准合共拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。由于承销商部分行使超额配股权和没收剩余的超额配股权，536,000股方正股份被没收，289,000股方正股份不再被没收，导致截至2020年12月31日已发行的方正股份总数为5,789,000股。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)在企业合并完成一年后或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或导致本公司股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日，两者中以较早者为准：(A)在企业合并完成后一年内，或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易之日，导致本公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
管理支持协议
本公司签订了一项协议，从2020年11月6日开始，每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，公司为这些服务产生并支付了14,450美元的费用。
本票 - 关联方
于2020年8月26日，保荐人同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股(以下简称“票据”)的相关费用。该票据为无息票据，将于2021年3月31日较早时或首次公开发售完成时支付。票据项下的未偿还余额95,657元已于2020年11月10日首次公开发售(IPO)结束时偿还。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者由贷款人酌情决定，在企业合并完成后最多可将1,500,000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
注7.承诺
注册权
根据2020年11月5日签订的登记和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和可能于 发行的任何认股权证的持有人
 
F-15
目录
 
转换营运资金贷款(以及在转换营运资金贷款及转换创办人股份时可发行的私募认股权证及认股权证所发行的任何A类普通股)有权登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就创办人股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。登记和股东权利协议不包含因延迟登记公司证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,104,600美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
附注8.股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行最多200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有3881,930股，不包括可能需要赎回的19,274,070股A类普通股。
B类普通股 - 公司有权发行最多20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行的B类普通股有578.9万股。
在业务合并时，B类普通股股份将一对一自动转换为A类普通股股份，并进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便所有股票转换时可发行的A类普通股的数量将被调整。在此情况下，A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为已发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)，以便在所有股票转换时可发行的A类普通股的数量将被调整。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。
注9.认股权证
认股权证 - 公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使。公募认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公共认股权证的行使，除非登记
 
F-16
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证券法中关于在行使公共认股权证时发行A类普通股的声明随后生效，相关招股说明书也是最新的，但公司必须履行其注册义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。本公司已同意在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，按“无现金基础”行使认股权证。(三)如果认股权证在行使认股权证后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的期间为止。尽管有上述规定，因权证的行使而可发行的A类普通股的注册书，在企业合并完成后的规定期限内未生效, 认股权证持有人可以根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节或证券法规定的豁免，在有有效的注册声明之前和公司未能保持有效注册声明的任何时期内，以无现金方式行使认股权证，前提是这种豁免是可用的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回公募认股权证以进行赎回：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共认股权证售价0.01美元；
​
•
向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及
​
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
​
假若公开认股权证可由本公司赎回，而认股权证行使后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。(br}若公开认股权证可由本公司赎回，则本公司不得行使其赎回权，因该认股权证的行使而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
 
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此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束其初始业务合并相关的筹资目的(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，例如(Y)该等发行所得的总收益占本公司于该初始业务合并完成之日(扣除赎回后的净额)可用于本公司初始业务合并的资金总额的60%以上(“新发行价格”)，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格”)，以及(Y)该等发行所得的总收益占本公司初始业务合并完成之日可用于本公司初始业务合并的资金总额的60%以上(不计赎回净额)；及认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较大者的180%。
私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不会转让、转让或出售，但在某些有限的例外情况下，根据私募认股权证的行使，可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注10.所得税
本公司截至2020年12月31日的递延纳税净负债如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​
​ ​
递延税金资产(负债) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组织/启动成本
 ​ ​ ​ $ 24,416 ​ ​
净营业亏损结转
 ​ ​ ​ ​ 10,449 ​ ​
有价证券的未实现收益
 ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​
递延税金总资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 34,672 ​ ​
估值免税额
 ​ ​ ​ ​ (34,672) ​ ​
递延纳税义务，扣除估值免税额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年8月21日(开始)至2020年12月31日期间的所得税拨备包括：
​ ​ ​
12月31日
2020
​
​ ​
联邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
 ​ ​ ​ ​ (34,672) ​ ​
州和地方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
 ​ ​ ​ ​ 34,672 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-18
目录
 
截至2020年12月31日，该公司有49,757美元的美国联邦净营业亏损结转，可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现情况时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，估值津贴的变化为34,672美元。
联邦所得税税率与本公司于2020年12月31日的有效税率对账如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​
法定联邦所得税税率
 ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
权证发行成本
 ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​
认股权证相关费用
 ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
权证负债公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (15.0)% ​ ​
估值免税额变动
 ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
本公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。本公司自成立以来的报税表仍可供税务机关审核。
附注11.公允价值计量(重述)
本公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而收取或支付的金额的估计。(Br)本公司的金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
二级：
1级输入以外的可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
​
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括939美元现金和236,214,150美元货币市场基金，这些资金主要投资于美国国债。截至2020年12月31日止年度，公司并无从信托账户提取任何利息收入。
 
F-19
目录
 
下表列出了本公司在2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
说明
​ ​
级别
​ ​
12月31日
2020
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 236,214,150 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125,160 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在我们资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
初始测量
本公司利用私募认股权证及公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型，于2020年11月5日，即本公司首次公开发售(IPO)日期，厘定认股权证的初始公允价值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及一半一份公开认股权证)、(Ii)出售私募配售认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证，首先按其初步计量厘定的公允价值计算，其余收益按可能赎回的A类普通股、A类普通股及B类普通股的相对公允价值分配给A类普通股、A类普通股及B类普通股，并按其相对公允价值分配给A类普通股、A类普通股及B类普通股，其馀所得款项按其相对公允程度分配给A类普通股、A类普通股及B类普通股由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。
私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：初始计量(包括2020年11月17日超额配售的估值)和后续计量(仅限私募认股权证)：
输入
​ ​
2020年11月5日
(首字母
测量)
​ ​
12月31日
2020(后续
测量)
​
无风险利率
 ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
预期期限(年)
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​
预期波动率
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​
行权价
 ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
单位公允价值
 ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​
2020年11月5日(在计入承销商于2020年11月17日部分行使超额配售选择权的影响后)，私募认股权证被确定为每权证价值1.06美元，公募认股权证被确定为每权证1.05美元，总价值分别为1150万美元和1220万美元。
下表显示权证负债的公允价值变动：
​ ​ ​
私人
放置
​ ​
公共
​ ​
保修
负债
​
截至2020年8月21日的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年11月5日的初步测量
 ​ ​ ​ ​ 11,487,644 ​ ​ ​ ​ ​ 12,156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,156,900 ​ ​
估值输入或其他假设的变化
 ​ ​ ​ ​ 1,842,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,260 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,618 ​ ​
截至2020年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
 
F-20
目录​
 
由于本公司采用活跃市场(一级)的报价来计量公募认股权证的公允价值，经初步计量后，本公司于2020年11月5日至2020年12月31日期间进行了总计12,156,000美元的二级外转账。
注12.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行评估。根据此次审查，公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
 
F-21
目录​​
 
罗马DBDR技术收购公司财务报表索引。
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月简明营业报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
截至3月31日的三个月股东权益变动简明报表
2021(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月现金流量表简明报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
简明财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
 
F-22
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
压缩资产负债表
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(审核)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​ $ 414,305 ​ ​ ​ ​ $ 603,615 ​ ​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 416,706 ​ ​ ​ ​ ​ 434,689 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 831,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,304 ​ ​
信托账户持有的现金和有价证券
 ​ ​ ​ ​ 236,280,800 ​ ​ ​ ​ ​ 236,215,089 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
 ​ ​ ​ $ 1,336,414 ​ ​ ​ ​ $ 98,112 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 1,336,414 ​ ​ ​ ​ ​ 98,112 ​ ​
衍生品责任 - 私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
衍生品责任 - 公开认股权证
 ​ ​ ​ ​ 8,799,290 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125,160 ​ ​
应付延期承销费
 ​ ​ ​ ​ 8,104,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,104,600 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 26,585,092 ​ ​ ​ ​ ​ 35,657,874 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为20,149,678股和19,274,070股，赎回价值分别为20,149,678股和19,274,070股
 ​ ​ ​ ​ 205,526,716 ​ ​ ​ ​ ​ 196,595,514 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权股份100万股；无已发行和流通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份2亿股；分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行3,006,322股和3,881,930股(不包括可能赎回的20,149,678股和19,274,070股)
 ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；
2021年3月31日和 已发行和已发行股票5,789,000股
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 1,408,601 ​ ​ ​ ​ ​ 10,339,715 ​ ​
留存收益(累计亏损)
 ​ ​ ​ ​ 3,590,522 ​ ​ ​ ​ ​ (5,340,678) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 5,000,003 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,005 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​ $ 237,111,811 ​ ​ ​ ​ $ 237,253,393 ​ ​
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-23
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
操作简明说明
截至2021年3月31日的三个月
(未审核)
​
运营和组建成本
 ​ ​ ​ $ 1,445,595 ​ ​
​
运营损失
 ​ ​ ​ ​ (1,445,595) ​ ​
​ 其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ 41,257 ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
 ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
​
衍生负债公允价值变动：私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ 4,985,204 ​ ​
​
衍生负债公允价值变动：公认股权证
 ​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​
​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 10,376,795 ​ ​
​
所得税税前收入(拨备)
 ​ ​ ​ ​ 8,931,200 ​ ​
​
所得税受益(拨备)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
净收入
 ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能赎回
 ​ ​ ​ ​ 20,149,678 ​ ​
​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
​
基本和稀释后加权平均流通股，普通股
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​
​
普通股每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-24
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
股东权益变动简明报表
截至2021年3月31日的三个月
(未审核)
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
其他
已支付
​ ​
累计
​ ​
合计
股东的
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
大写
​ ​
赤字
​ ​
股权
​
Balance - 2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 3,881,930 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 10,339,715 ​ ​ ​ ​ $ (5,340,678) ​ ​ ​ ​ $ 5,000,005 ​ ​
可能赎回的A类普通股价值变动
 ​ ​ ​ ​ (875,608) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,931,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,931,202) ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,931,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,931,200 ​ ​
Balance - 2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,006,322 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,000 ​ ​ ​ ​ $ 579 ​ ​ ​ ​ $ 1,408,601 ​ ​ ​ ​ $ 3,590,522 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,003 ​ ​
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-25
目录​
 
罗曼DBDR技术收购公司
现金流量表简明表
截至2021年3月31日的三个月
(未审核)
​ 经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
净收入
 ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
​ 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
权证负债公允价值变动
 ​ ​ ​ ​ (10,311,084) ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
 ​ ​ ​ ​ (41,257) ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券的未变现(收益)
 ​ ​ ​ ​ (24,454) ​ ​
​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预付费用
 ​ ​ ​ ​ 17,983 ​ ​
​
应付账款和应计费用
 ​ ​ ​ ​ 1,238,302 ​ ​
​
净现金(用于)经营活动
 ​ ​ ​ ​ (189,310) ​ ​
​
现金净变动
 ​ ​ ​ ​ (189,310) ​ ​
​
Cash - 期初
 ​ ​ ​ ​ 603,615 ​ ​
​
Cash - 期末
 ​ ​ ​ $ 414,305 ​ ​
​ 非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的A类普通股价值变动
 ​ ​ ​ $ 8,931,202 ​ ​
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-26
目录​​
 
罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
注1.组织机构和业务运作说明
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月21日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年3月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年8月21日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。
本公司首次公开发行股票注册书于2020年11月5日宣布生效。于2020年11月10日，本公司完成首次公开发售22,000,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入220,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成向Roman DBDR Tech保荐人LLC(“保荐人”)出售10,375,000份认股权证(“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，总收益为10,375,000美元，如附注4所述。
在2020年11月10日首次公开发行(IPO)结束后，出售首次公开发行(IPO)单位和出售私募认股权证所得的22.44万美元(每单位10.20美元)存入一个信托账户(“信托账户”)，投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，或本公司认定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。
2020年11月12日，承销商通知本公司，他们打算部分行使超额配售选择权。因此，于2020年11月17日，本公司完成了额外出售1,156,000个单位，每单位10.00美元，以及额外出售462,400份私募认股权证，每份私募认股权证1，00美元，总收益为12,022,400美元。净收益中共有11791200美元存入信托账户，使信托账户中持有的收益总额达到236191200美元。
交易成本为13,206,613美元，其中包括4,631,200美元的承销费，8,104,600美元的递延承销费和470,813美元的其他发行成本。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。(br}本公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议进入企业合并时，公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去信托账户所赚取利息的任何递延承销佣金和应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购50%或以上的未偿还股份的情况下，公司才会完成业务合并
 
F-27
目录
 
罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
目标公司的有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，公司拥有至少500万美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股都投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13节界定)的任何其他人，将被限制寻求超过15%的赎回权
公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(最初为每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未释放给公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)将不会减少分配给赎回其股份的股东的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约规则提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前提交给证券交易委员会的委托书中所包含的信息基本相同。
本公司的发起人同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会就企业合并完成前本公司的企业合并前活动提出修订本公司的修订和重新发布的公司注册证书；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，并同时进行任何此类修订；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会提议修改本公司关于企业合并前活动的修订和重新注册的公司证书；(C)不得将任何股份(包括创办人股份)赎回任何股份(包括创办人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)或投票修订修订后的公司注册证书中关于企业合并前活动股东权利的条款；及(D)如果股东投票批准企业合并，创办人股份在清盘时不应参与任何清算分配然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
 
F-28
目录
 
罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
如果本公司未能在2022年5月10日(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，此前并未释放给我们纳税(最多不超过10个工作日)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于最初存入信托账户的金额(10.20美元)。
发起人同意，如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.20美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日的实际每股公开股票金额中较小者，发起人将对本公司承担责任。(Br)发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。若因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有资金的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何索赔，也不适用于本公司根据首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何赔偿要求)的任何索赔，且不适用于本公司就某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而提出的任何赔偿要求，且不适用于本公司就某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发行(IPO)承销商提供的赔偿。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人有能力履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商, 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。
流动性
截至2021年3月31日，公司的运营银行账户中有414,302美元，信托账户中持有的有价证券为236,280,800美元，用于企业合并或相关股票的回购或赎回，以及营运资本(505,403美元)，其中不包括50,000美元的特许经营权和应付所得税，因为这些金额可以从信托账户上赚取的利息中支付。在截至2021年3月31日的季度里，可用于支付该公司纳税义务的利息收入约为42157美元。
2021年5月，赞助商同意向本公司提供最高1500,000美元的贷款。这些贷款如果发放，以及公司高管和董事(或其关联公司)未来可能发放的任何贷款，将由票据证明，并将在业务完成后偿还。
 
F-29
目录
 
罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
组合或最多1,500,000美元的票据可由贷款人选择转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2021年3月31日，本公司在此类本票项下没有未偿还余额。
公司可以通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时(除上文所述外)自行决定以他们认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。
基于上述情况，本公司相信，通过较早完成业务合并或于2022年5月10日完成合并，本公司将有足够的现金满足其需求。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及美国证券交易委员会(SEC)S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月29日提交给SEC的Form 10-K年度报告以及于2021年5月24日修订的Form 10-K年度报告一起阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少以下方面的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些拥有
 
F-30
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
没有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
使用预估
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。(Br)在编制简明财务报表时，管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。
A类普通股可能需要赎回
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。可能赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
 
F-31
目录
 
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简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
报价成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和证交会员工会计公告主题5A - “发售费用”的要求。发行成本包括承销、法律、监管申报、会计和资产负债表日发生的与首次公开发行(IPO)直接相关的其他成本。发售成本与A类普通股和可分配可赎回认股权证有关，这些认股权证组成了作为首次公开募股(IPO)一部分发售的单位。该等成本按相对公允价值分配，分配给可分派可赎回认股权证的发售成本部分计入开支，分配给公开股份的发售成本部分在首次公开发售完成后分配给股东权益。与首次业务合并相关而适当赎回其公众股份(如附注1所述)的公众股东将不承担任何发售费用。发售总成本为13,206,613美元，包括4,631,200美元的预付承销费、8,104,600美元的递延承销费(详见附注6)和470,813美元的其他发售成本，其中714,710美元计入开支，12,491,903美元计入股东权益。
保修责任
本公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指引的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的股份挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟法估算(见附注8)。
所得税
本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司确认与未确认税款相关的应计利息和罚款
 
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
福利(如果有)作为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了CARE法案。根据ASC第740条，税率和法律变化的影响在新立法颁布期间确认。CARE法案对税法进行了各种修改，除其他事项外，包括(I)提高经修订的1986年《国税法》(IRC)第163(J)节下的限额，以允许额外的利息支出，(Ii)颁布一项技术更正，以便合格的装修物业可以根据IRC第168(K)条立即支出，(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许2018年、2019年发生的联邦净营业亏损，到2020年，将追溯到之前的五个应纳税年度，以便退还之前缴纳的所得税，以及(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。鉴于该公司的全部估值津贴状况和所有成本的资本化，CARE法案对财务报表没有影响。
每股普通股净亏损
每股净亏损计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑首次公开发售及私募认股权证出售的认股权证购买合共22,415,400股股份的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄。
本公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股亏损列报，其方式类似于每股亏损的两级法。对于可能赎回的普通股，每股基本和稀释后的普通股净亏损是通过将信托账户中持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数计算出来的。
不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将经可能赎回的普通股所属有价证券的收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行普通股的不可赎回股份的加权平均数。
不可赎回普通股包括方正股票(定义如下)和不可赎回普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。
 
F-33
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简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
​ ​ ​
三个月
已结束
2021年3月31日
​
可能赎回的A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可分配给普通股但可能赎回的收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
 ​ ​ ​ $ 41,257 ​ ​
信托账户中持有的有价证券的未实现收益
 ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
减去：可用于缴税的利息
 ​ ​ ​ ​ (52,039) ​ ​
可分配给可能赎回的A类普通股的净收入
 ​ ​ ​
$
13,672
 ​ ​
分母：可能赎回的普通股加权平均类别 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
 ​ ​ ​
​
20,149,678
 ​ ​
每股基本和稀释后净收益
 ​ ​ ​
$
0.00
 ​ ​
不可赎回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：净亏损减去净收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 8,931,200 ​ ​
可分配给可能赎回的A类普通股的净收入
 ​ ​ ​
​
13,672
 ​ ​
不可赎回净收入
 ​ ​ ​
$
8,917,528
 ​ ​
分母：加权平均不可赎回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、不可赎回普通股、
 ​ ​ ​ ​ 9,670,930 ​ ​
基本和稀释后每股净收益，不可赎回
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司最高250,000美元的 。本公司并未因此而蒙受损失。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与简明资产负债表中的账面价值接近，主要是因为它们的短期性质。
最新会计准则
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用，会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。
注3.首次公开发行(IPO)
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的收购价出售了22,000,000个单位。由于承销商于2020年11月17日部分行使超额配售选择权，本公司额外出售了1,156,000股，收购价为每股10.00美元
 
F-34
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2021年3月31日
(未审核)
单位。每个单位由一股公司A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计10,375,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，或总计10,375,000美元，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，每股价格为11.50美元。关于承销商于2020年11月17日部分行使超额配售选择权，本公司额外出售了462,400份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，总购买价为462,400美元。出售私募认股权证所得款项与信托户口内首次公开发售所得款项相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
于2020年8月26日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为7,906,250股B类普通股(“方正股份”)。于二零二零年十月二十六日，保荐人向本公司免费退还合共1,581,250股方正股份，而本公司已注销合共1,581,250股方正股份，结果共发行方正股份6,325,000股。创办人股份包括合共最多825,000股股份，但须由保荐人没收，惟承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使，因此保荐人将按折算基准合共拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。由于承销商部分行使超额配股权和没收剩余的超额配股权，536,000股方正股份被没收，289,000股方正股份不再被没收，导致截至2020年11月17日已发行的方正股份总数为5,789,000股。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)在企业合并完成一年后或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或导致本公司股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日，两者中以较早者为准：(A)在企业合并完成后一年内，或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易之日，导致本公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
管理支持协议
本公司签订了一项协议，从2020年11月6日开始，每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司为这些服务产生并支付了14,450美元的费用。
 
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2021年3月31日
(未审核)
本票 - 关联方
于2020年8月26日，保荐人同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股(以下简称“票据”)的相关费用。该票据为无息票据，将于2021年3月31日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2021年3月31日，票据项下没有未偿还余额。票据项下的未偿还余额95,657元已于2020年11月10日首次公开发售(IPO)结束时偿还。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者由贷款人酌情决定，在企业合并完成后最多可将1,500,000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
注6.承诺
注册权
根据2020年11月5日订立的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。登记和股东权利协议不包含因延迟登记公司证券而产生的清偿损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,104,600美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注7.股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
 
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2021年3月31日
(未审核)
A类普通股-公司有权发行最多200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。公司A类普通股持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股分别为3,006,322股和3,881,930股，其中不包括可能需要赎回的20,149,678股和19,724,040股A类普通股。
B类普通股 - 公司有权发行最多20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元。公司B类普通股持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行的B类普通股有578.9万股。
在业务合并时，B类普通股股份将一对一自动转换为A类普通股股份，并进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便所有股票转换时可发行的A类普通股的数量将被调整。在此情况下，A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为已发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)，以便在所有股票转换时可发行的A类普通股的数量将被调整。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。
认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月或(B)首次公开发售完成后12个月内可行使。公募认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务结算该公共认股权证的行使，除非证券法下关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。本公司已同意在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果权证行使时可发行的A类普通股股票的登记说明书在企业合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书和本公司未能保持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。尽管有上述规定，权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书在企业合并完成后的规定期限内未生效的，权证持有人可以在
 
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(未审核)
有一份有效的注册声明，在公司未能保持有效注册声明的任何期间，根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节或证券法规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦可行使公募认股权证，本公司即可赎回公募认股权证以进行赎回：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共认股权证售价0.01美元；
​
•
向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知，
​
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
​
假若公开认股权证可由本公司赎回，而认股权证行使后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。(br}若公开认股权证可由本公司赎回，则本公司不得行使其赎回权，因该认股权证的行使而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束其初始业务合并相关的筹资目的(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，例如发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占该初始业务合并完成之日可用于本公司初始业务合并的全部股权收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)自交易开始的20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格
 
F-38
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
在本公司完成初始业务合并的前一天(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格两者中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。
私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不会转让、转让或出售，但在某些有限的例外情况下，根据私募认股权证的行使，可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注8.公允价值计量
本公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而收取或支付的金额的估计。(Br)本公司的金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
​ 级别1： ​ ​ 相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 ​
​ 二级： ​ ​ 1级输入以外的可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。 ​
​ 级别3： ​ ​ 基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。 ​
截至2021年3月31日，信托账户中持有的资产包括939美元现金和236,214,150美元货币市场基金，这些资金主要投资于美国国债。公司没有从信托账户中提取任何利息收入。
截至2021年3月31日，未偿还的公募认股权证和私募认股权证分别为11,578,000份和10,837,400份。
下表列出了本公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
 
F-39
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
说明
​ ​
级别
​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 236,280,800 ​ ​ ​ ​ $ 236,215,089 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125,160 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在我们资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
初始测量
本公司利用私募认股权证及公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型，于2020年11月5日，即本公司首次公开发售(IPO)日期，厘定认股权证的初始公允价值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及一半一份公开认股权证)、(Ii)出售私募配售认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证，首先按其初步计量厘定的公允价值计算，其余收益按可能赎回的A类普通股、A类普通股及B类普通股的相对公允价值分配给A类普通股、A类普通股及B类普通股，并按其相对公允价值分配给A类普通股、A类普通股及B类普通股，其馀所得款项按其相对公允程度分配给A类普通股、A类普通股及B类普通股由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。
私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：初始计量(包括2020年11月17日超额配售的估值)和后续计量(仅限私募认股权证)：
输入
​ ​
11月5日
2020(首字母
测量)
​ ​
12月31日
2020(后续
测量)
​ ​
2021年3月31日
(后续
测量)
​
无风险利率
 ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​
预期期限(年)
 ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
预期波动率
 ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
行权价
 ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
单位公允价值
 ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ $ 10.11 ​ ​ ​ ​ $ 9.95 ​ ​
下表列出了本公司于2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产信息，并显示了本公司估值投入的公允价值层次
 
F-40
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
用于确定此类公允价值。截至2021年3月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下：
​ ​ ​
截至2021年3月31日的公允价值
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
信托持有的现金和有价证券
 ​ ​ ​ $ 236,280,800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 236,280,800 ​ ​
权证衍生责任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共认股权证
 ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​
私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ ​ 8,344,798 ​ ​
全部认股权证衍生责任
 ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ $ 17,144,078 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的公允价值
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
信托持有的现金和有价证券
 ​ ​ ​ $ 236,214,150 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 236,214,150 ​ ​
权证衍生责任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共认股权证
 ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​
私募认股权证
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ ​ 13,330,002 ​ ​
全部认股权证衍生责任
 ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
在截至2021年3月31日的3个月内，没有调入或调出3级。
下表显示权证负债的公允价值变动：
​ ​ ​
私人
放置
​ ​
公共
​ ​
保修
负债
​
截至2020年8月21日的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年11月6日的初步测量
 ​ ​ ​ ​ 11,487,644 ​ ​ ​ ​ ​ 12,156,900 ​ ​ ​ ​ ​ 23,644,544 ​ ​
估值输入或其他假设的变化
 ​ ​ ​ ​ 1,842,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,260 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,618 ​ ​
截至2020年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 13,330,002 ​ ​ ​ ​ $ 14,125,160 ​ ​ ​ ​ $ 27,455,162 ​ ​
估值输入或其他假设的变化
 ​ ​ ​ ​ 4,985,204 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325,880 ​ ​ ​ ​ ​ 10,311,084 ​ ​
截至2021年3月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 8,344,798 ​ ​ ​ ​ $ 8,799,280 ​ ​ ​ ​ $ 17,144,078 ​ ​
注9.后续事件
合并协议
2021年4月19日，特拉华州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp(以下简称“公司”)与特拉华州的罗曼母公司Merge Sub，LLC(特拉华州的一家有限责任公司和本公司的全资子公司)、特拉华州的有限责任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.和特拉华州的LLR Equity Partners IV，L.P.(以下简称“CompoSecure”)签订了一项合并协议(“合并协议”)，并由该公司、位于特拉华州的罗马母公司Merger Sub，LLC、特拉华州的全资子公司CompoSecure Holdings，L.C.和特拉华州的LLR Equity Partners IV，L.P.签订了一项合并协议(“合并协议”)。
合并协议规定，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件：(I)合并子公司将与CompoSecure合并并并入CompoSecure，CompoSecure将作为本公司的全资子公司继续存在(“合并”)；(Ii)CompoSecure将修订和重述其有限责任公司协议(“第二A&R LLCA”)，以允许发行和
 
F-41
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
合并协议设想的对CompoSecure的权益的所有权；(Iii)CompoSecure的已发行和已发行股权的持有人将获得现金对价、CompoSecure的某些新发行的成员资格和单位(每个单位为“CompoSecure单位”)和公司新发行的B类普通股的股份(“B类普通股”)，这些股份将没有经济价值，但将赋予持有人每股已发行股份一票的权利，并将按一种方式发行-(Iv)购买CompoSecure股权的未偿还期权持有人将获得现金对价和购买本公司A类普通股股份(“A类普通股”)的期权的组合，及(V)本公司将收购CompoSecure的若干新发行会员资格和单位。第二个A&R LLCA，连同将在合并协议预期的交易结束时签订的交换协议(“结束”)，将赋予CompoSecure单位的持有人以CompoSecure单位交换CompoSecure单位的权利，以及注销同等数量的B类普通股换取A类普通股的权利，但须受其中规定的某些限制的限制。
交易结束后，合并后的公司将以“UP-C”结构组织，公司将根据第二个A&R LLCA的条款控制CompoSecure作为CompoSecure的管理成员。交易结束后，预计公司将更名为“CompoSecure，Inc.”。
根据合并协议向CompoSecure股权持有人支付的总对价基于CompoSecure的股权价值约8.53亿美元，将包括：
(一)相当于(A)公司信托账户中为持有首次公开发行(IPO)和同时私募认股权证所得资金净额(目前为236.2美元)的现金金额，扣除支付给公司股东的与合并相关行使赎回权的任何金额(“剩余信托现金”)，加上(B)出售CompoSecure的1.3亿美元优先可交换票据和出售#美元的所得款项；(B)为持有首次公开发行(IPO)和同时私募认股权证的净收益而设立的现金数额(目前为236.2美元)，扣除支付给与合并相关行使赎回权的公司股东的任何金额(“剩余信托现金”)，加上(B)出售CompoSecure的优先可交换票据和出售#美元的收益每笔私募交易将在交易结束时完成(统称为“PIPE投资”，如下所述)，减去(C)某些交易费用；加上
(Ii)扣除第(I)款中的现金对价后，CompoSecure企业价值剩余部分的每股10.00美元的股权对价；加上
(Iii)溢价对价(定义如下)(如果应付)。
合并条款规定形式上合并后的公司企业价值约为12亿美元。
除了上文(I)项和(Ii)项所述在成交时支付的对价外，CompoSecure股权持有人将有权获得总计750万股额外(I)A类普通股或(Ii)CompoSecure单位(以及相应数量的B类普通股)的额外对价(视适用情况而定)，以基于达到某些股价门槛(统称为“溢价对价”)进行赚取对价。
在完成交易的同时，本公司将与CompoSecure和CompoSecure的权益持有人签订应收税款协议(“应收税款协议”)。根据应收税款协议，公司将被要求向CompoSecure权益的参与持有人支付公司因利用某些税收属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的90%。此外，在交易结束的同时，公司还将与公司的某些股东就 的投票事宜达成股东协议。
 
F-42
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
本公司董事的权利，并包含某些锁定限制，以及一份注册权协议，该协议将向本公司的某些股权持有人提供习惯注册权。
陈述、保证和契约
合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，合并协议订约方同意就这类交易遵守若干惯常契诺，包括(其中包括)有关CompoSecure、本公司及其各自附属公司在合并协议签署至完成期间的行为的契诺，这些契诺包括(其中包括)有关CompoSecure、本公司及其各自附属公司在合并协议签署至完成期间的行为的契诺。双方在合并协议中提出的陈述、担保、协议和契诺将在合并协议结束时终止，但根据其条款预期在合并协议结束后履行的契约和协议除外。合并协议的每一方都同意尽其合理的最大努力完成合并。
结账条件
根据合并协议，各方完成合并的义务取决于某些惯常成交条件的满足或豁免，包括但不限于：(I)公司股东(“公司股东批准”)和CompoSecure股东(“CompoSecure成员批准”)的必要投票批准和通过合并协议和拟进行的交易；(Ii)A类公司普通股将被批准在纳斯达克上市，但须受条件限制。(Ii)A类公司普通股将被批准在纳斯达克上市，但须受以下条件限制：(I)公司股东(“公司股东批准”)和CompoSecure的股权持有人(“CompoSecure成员批准”)批准和通过合并协议及其拟进行的交易；(Ii)A类公司普通股将被批准在纳斯达克上市，但须受条件限制。(Iii)根据经修订的1976年“Hart-Scott-Rodino反垄断法”(“HSR法案”)规定的适用等待期届满或终止；。(Iv)PIPE投资将在紧接合并前完成；。(V)在实施合并协议拟进行的交易后，公司将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；。(Vi)剩余的信托现金加上PIPE投资的金额，减去5,000万美元的交易费用。(Viii)CompoSecure的净负债(一般为负债减去现金)将不超过2.5亿美元；(Ix)CompoSecure的手头现金金额不得低于500万美元；及(X)CompoSecure没有对CompoSecure产生重大不利影响或重大不利影响。
终止
合并协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：(I)经本公司和CompoSecure双方书面同意；(Ii)在以下情况下由本公司或CompoSecure提出：(A)在2021年12月31日或之前尚未完成交易，如果高铁法案下适用的等待期尚未到期或终止，该日期可延长至不迟于2022年1月31日；(B)政府当局是否已制定、发布、颁布、执行或订立任何永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的法律；以及(C)如果公司股东大会(定义见合并协议)(Iii)如果公司和合并子公司均未实质性违反其在合并协议下的义务，且如果(A)CompoSecure的任何陈述和担保在任何时间变得不真实或不准确，或(B)CompoSecure违反了合并协议中包含的任何契诺或协议，则该公司将被起诉，两者均未得到补救，在任何一种情况下，此类违反都将产生重大不利影响；(Iv)如果CompoSecure没有实质性违反其在合并协议下的义务，并且如果(A)在任何时候，本公司和合并子公司的任何陈述和担保变得不真实或不准确，或者(B)本公司或合并子公司违反了合并协议中所载的任何契诺或协议，则CompoSecure提出的，这两种情况都没有得到补救，在任何一种情况下，这种违反都将产生实质性的不利影响
 
F-43
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罗曼DBDR技术收购公司
简明财务报表附注
2021年3月31日
(未审核)
如果CompoSecure没有在适用的截止日期或之前按照合并协议提交CompoSecure股权持有人的书面同意，则该协议生效；或(Vi)由本公司签署。
投票协议
就执行合并协议，本公司若干股东(“公司股东”)及CompoSecure的若干股权持有人(“CompoSecure持有人”)与本公司及CompoSecure订立投票协议(“投票协议”)。
根据投票协议，各公司股东及CompoSecure Holder同意投票或安排投票表决各自的股权赞成或反对某些事项，包括投票赞成合并协议及相关交易，以及反对任何相互竞争的建议或任何合理预期会妨碍及时完成合并的事项。
费用上限和豁免协议
就执行合并协议，本公司与特拉华州有限责任公司Roman DBDR Tech保荐人有限责任公司(“保荐人”)订立开支上限及豁免协议(“开支上限及豁免协议”)。根据开支上限及豁免协议的条款，保荐人同意，只要本公司的交易费用超过3,500万美元，保荐人应于成交时(I)以现金向本公司支付任何超过3,500万美元的有关金额，或(Ii)不可撤销地没收并向本公司交出保荐人持有的合计价值超过3,500万美元的B类普通股股份数目。此外，发起人同意免除因合并而对公司公司注册证书中当前B类普通股的初始换股比例所作的任何调整。
普通股认购协议
就合并事宜，本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立认购协议(“普通股认购协议”)，每份认购协议的日期均为2021年4月19日，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售合共4,500,000股A类普通股(统称“认购”)，每股收购价为每股10.00美元，或总收购价为4,500万美元。各方履行认购事项的义务取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易。
可交换票据认购协议
关于合并，CompoSecure与若干机构投资者(“票据投资者”)签订了认购协议(“票据认购协议”)，每份协议的日期均为2021年4月19日，根据这些协议，CompoSecure同意以私募方式向票据投资者出售总计1.3亿美元的优先可交换票据(“票据”)，这些票据将按7.00%的年利率计息，每半年支付一次。并可根据条款以每股11.50美元的换股价格交换A类普通股。各方履行票据认购的义务的条件包括：签订符合票据认购协议规定的条款的契约、惯常的成交条件以及完成合并协议预期的交易。
 
F-44
目录
 
COMPOSECURE财务报表索引
的财务报表和报告
独立注册会计师事务所
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日
 
目录​​
 
的财务报表索引
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并营业报表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的会员赤字合并报表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
 
F-46
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
董事会
CompoSecure Holdings，L.L.C.
对财务报表的意见
我们审计了CompoSecure Holdings，L.L.C.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个会计年度各年度的相关合并经营报表、会员亏损和现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Iselin，新泽西州
日期：2021年5月27日
 
F-47
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并资产负债表
(千美元)
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 13,422 ​ ​ ​ ​ $ 26,728 ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 8,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 30,197 ​ ​ ​ ​ ​ 18,488 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 53,488 ​ ​ ​ ​ ​ 65,156 ​ ​
财产和设备，净值
 ​ ​ ​ ​ 27,859 ​ ​ ​ ​ ​ 30,274 ​ ​
存款和其他资产
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
负债和会员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ $ 2,421 ​ ​ ​ ​ $ 2,878 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 11,556 ​ ​ ​ ​ ​ 10,464 ​ ​
应付奖金
 ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​
长期债务的当前部分
 ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 41,615 ​ ​ ​ ​ ​ 31,740 ​ ​
扣除递延融资成本后的长期债务
 ​ ​ ​ ​ 211,887 ​ ​ ​ ​ ​ 117,243 ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 273,911 ​ ​ ​ ​ ​ 151,074 ​ ​
会员赤字
 ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​ ​ ​ ​ (55,549) ​ ​
总负债和会员赤字
 ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​ ​ ​ $ 95,525 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-48
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并业务报表
(千美元)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
 ​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 155,424 ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ 127,959 ​ ​ ​ ​ ​ 115,427 ​ ​ ​ ​ ​ 76,205 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 132,627 ​ ​ ​ ​ ​ 127,863 ​ ​ ​ ​ ​ 79,219 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 40,937 ​ ​ ​ ​ ​ 22,127 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ $ 83,959 ​ ​ ​ ​ $ 86,926 ​ ​ ​ ​ $ 57,092 ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除利息收入后的利息支出
 ​ ​ ​ ​ (5,266) ​ ​ ​ ​ ​ (4,753) ​ ​ ​ ​ ​ (4,574) ​ ​
递延融资成本摊销
 ​ ​ ​ ​ (877) ​ ​ ​ ​ ​ (700) ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​ ​ ​ $ 51,987 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-49
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
会员赤字合并报表
(千美元)
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
C类
​ ​
利润利息
​ ​
合计
​
2017年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (57,823) ​ ​ ​ ​ $ 17,633 ​ ​ ​ ​ $ 726 ​ ​ ​ ​ $ 2,024 ​ ​ ​ ​ $ (37,440) ​ ​
分发
 ​ ​ ​ ​ (14,475) ​ ​ ​ ​ ​ (33,282) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ (50,656) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 51,987 ​ ​
股权薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
2018年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (51,955) ​ ​ ​ ​ $ 14,865 ​ ​ ​ ​ $ 1,443 ​ ​ ​ ​ $ 752 ​ ​ ​ ​ $ (34,895) ​ ​
分发
 ​ ​ ​ ​ (45,435) ​ ​ ​ ​ ​ (54,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,157) ​ ​ ​ ​ ​ (103,808) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 31,881 ​ ​ ​ ​ ​ 47,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 81,473 ​ ​
股权薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (65,510) ​ ​ ​ ​ $ 8,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,654 ​ ​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (55,549) ​ ​
分发
 ​ ​ ​ ​ (88,199) ​ ​ ​ ​ ​ (123,415) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,054) ​ ​ ​ ​ ​ (216,668) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 30,449 ​ ​ ​ ​ ​ 45,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ 77,816 ​ ​
股权薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (57,751) ​ ​ ​ ​ $ (77,740) ​ ​ ​ ​ $ 1,414 ​ ​ ​ ​ $ (2,928) ​ ​ ​ ​ $ (192,553) ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-50
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
现金流量合并报表
(千美元)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 77,816 ​ ​ ​ ​ $ 81,473 ​ ​ ​ ​ $ 51,987 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整
​ ​ ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ 9,916 ​ ​ ​ ​ ​ 8,606 ​ ​ ​ ​ ​ 7,605 ​ ​
股权薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​
库存储备
 ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ (473) ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
递延融资成本摊销
 ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
资产负债变动
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ 10,249 ​ ​ ​ ​ ​ 5,827 ​ ​ ​ ​ ​ (19,680) ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ (12,866) ​ ​ ​ ​ ​ (5,678) ​ ​ ​ ​ ​ (4,168) ​ ​
预付费用和其他资产
 ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ (1,682) ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
应付贸易账款
 ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ (12,726) ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
经营活动提供的净现金
 ​ ​ ​ ​ 87,062 ​ ​ ​ ​ ​ 81,186 ​ ​ ​ ​ ​ 38,970 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
 ​ ​ ​ ​ (7,501) ​ ​ ​ ​ ​ (9,642) ​ ​ ​ ​ ​ (9,064) ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (7,501) ​ ​ ​ ​ ​ (9,642) ​ ​ ​ ​ ​ (9,064) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用额度收益
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​
信用额度的支付
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​
定期贷款收益
 ​ ​ ​ ​ 117,500 ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款的支付
 ​ ​ ​ ​ (10,500) ​ ​ ​ ​ ​ (11,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​
与发债相关的递延融资成本
 ​ ​ ​ ​ (3,199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分发给成员的
 ​ ​ ​ ​ (216,668) ​ ​ ​ ​ ​ (103,808) ​ ​ ​ ​ ​ (50,655) ​ ​
用于融资活动的净现金
 ​ ​ ​ $ (92,867) ​ ​ ​ ​ $ (57,840) ​ ​ ​ ​ $ (38,655) ​ ​
净增(减)现金、现金等价物和限制性现金
 ​ ​ ​ $ (13,306) ​ ​ ​ ​ $ 13,704 ​ ​ ​ ​ $ (8,749) ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
 ​ ​ ​ ​ 26,728 ​ ​ ​ ​ ​ 13,024 ​ ​ ​ ​ ​ 21,773 ​ ​
年终现金、现金等价物和限制性现金
 ​ ​ ​ $ 13,422 ​ ​ ​ ​ $ 26,728 ​ ​ ​ ​ $ 13,024 ​ ​
补充披露现金流量信息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内支付的利息现金
 ​ ​ ​ $ 5,317 ​ ​ ​ ​ $ 4,889 ​ ​ ​ ​ $ 4,703 ​ ​
附注是这些财务报表的组成部分。
F-51
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“$in千” - ，单位数据除外)
​
1.
组织机构和业务运营说明
​
CompoSecure Holdings，L.L.C.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生产和设计复杂金属、塑料、复合身份证和专有金融交易卡的公司。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、政府机构、系统集成商和安全专家提供产品和服务。该公司位于新泽西州萨默塞特市。
CompoSecure创建全新的创新、高度差异化和定制化的优质金融支付产品，以支持和增加其客户获取、客户留存和有机客户支出。CompoSecure的客户主要由领先的国际、外国和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他信用卡发行商组成。CompoSecure通过近20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了领先地位，主要专注于金融技术市场这一有吸引力的细分市场。CompoSecure为20多个直接客户和80多个间接客户提供服务，其中包括美国一些最大的信用卡发行商。
2020年6月11日，本公司实施控股公司重组，CompoSecure Holdings，L.L.C.成为Composecure L.L.C.的继任者。根据重组，CompoSecure Holdings，L.L.C.成为一家控股公司，本身没有业务运营。CompoSecure Holdings，L.L.C.已在结转的基础上确认Composecure L.L.C的资产和负债。CompoSecure Holdings，L.L.C.的合并财务报表在合并的基础上展示了前几个时期的比较信息，就好像CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure，L.C.在所有提出的时期都处于共同控制之下。
2.
重要会计政策摘要
​
演示基础
所附合并财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中所载的美国公认会计原则(GAAP)。随附的综合财务报表包括公司及其多数股权子公司的经营结果。所有公司间账户和交易已在合并中取消。已进行某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
新冠肺炎疫情在全球范围内持续快速发展。公司已经采取了一系列措施来监测和减轻新冠肺炎的影响，例如对员工采取的安全和健康措施，以及确保对公司生产过程至关重要的材料的供应。在现阶段，这对公司的业务和业绩的影响并不大。然而，大流行对我们运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，不能有信心地预测，包括疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、旅行限制、所需的社会距离以及政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务持续中断的时间延长，客户、合作伙伴或供应商的流量减少，运营减少。
使用预估
编制合并财务报表要求管理层对截至 年度报告的资产和负债额作出若干估计和假设
 
F-52
目录
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
期间的合并财务报表和报告的收入和费用金额。本公司根据过往经验、当前业务因素及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，所有这些均为厘定资产及负债账面值所必需的。实际结果可能与这些估计和假设不同。本公司评估其储备的充足性及在持续基础上计算时所用的估计。需要管理层做出估计的重要领域包括股权工具的估值。有关这些假设和条件的性质的进一步讨论，请参见注释8。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的现金和短期投资，可随时转换为已知金额的现金。现金和现金等价物在公认的美国金融机构持有。短期投资所赚取的利息在合并经营报表中列报。由于现金及现金等价物的短期性和流动性，其账面价值接近其公允价值。
应收账款
应收账款是扣除坏账准备后确认的净额。在正常业务过程中，公司会向满足预定义信用标准的客户提供信用。该公司被要求估计其应收账款的可收回性。估计坏账准备金于出售时建立，并基于对应收账款账龄的评估，以及(如适用)基于逐个客户的特定准备金、本公司客户的信誉和先前的催收经验，以估计该等应收账款的最终可收回性。当本公司确定应收账款余额或其任何部分被视为永久无法收回时，该余额将被注销。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司未确认任何坏账的应收账款拨备。
库存
存货采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。库存包括原材料、在制品和产成品。公司根据需要为陈旧和过剩库存建立储备。公司根据历史经验、预期的未来销售量、预计的库存到期时间和具体确定的过时库存的计算，记录了过剩和陈旧库存的准备金。
物业和设备
财产和设备按成本计算，扣除累计折旧。折旧是在资产的估计使用寿命(从一年到十年)内以直线计算的。租赁改善按成本减去累计摊销入账，按资产使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线计算。维护和维修费用在发生时计入费用。本公司评估财产和设备的折旧期，以确定事件或情况是否表明资产的账面价值不可收回，或是否需要修订对使用年限的估计。
收入确认
2019年1月1日，本公司采用新会计准则ASC606《与客户的合同收入》​(主题606)(以下简称《ASC606》)，并对截至采用修改后的追溯法未完成的所有与客户的合同进行相关修订。作为评估的结果，公司确定采用新标准不会
 
F-53
目录
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
对其收入确认方法有重大影响。由于采用了新的指导方针，公司将在履行公司与客户合同条款下的履约义务后确认收入。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移给客户的时间点。具体商品是指本公司提供的产品，包括金属卡、高安全性文件、预压材料等。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的接收是以时间流逝以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体在将商品或服务转移给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件(例如，应收)的对价金额的情况下，将收入合同作为合同责任提交。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何合同资产或负债。
公司在控制权转让时向客户开具发票，付款期限根据每份合同的不同从15到60天不等。由于付款应在发票开具后90天内到期，因此合同中不包括重要的融资部分。
公司与客户签订的大多数合同都有相同的履约义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成了单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行该义务。ASC 606定义的合同条款是交付根据采购订单或工作说明书承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，该公司的合约一般属短期性质。
收入的计量金额反映了公司期望通过交换这些产品或服务而获得的对价。该公司将运输和搬运作为履行其向客户转让相关产品的承诺的活动进行会计处理。因此，该公司将支付给客户的运输和处理费用记录为收入。收入是在扣除折扣、回扣和退货等可变对价后确认的净额。
除非产品不合格或有缺陷，否则本公司的产品不包括不受限制的退货权利。如果货物不合格或有缺陷，缺陷货物将被更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴拨备是根据退货经验记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。此外，该公司还为某些客户制定了回扣计划，允许在该日历年度内实现一定水平的发货销售额的基础上进行回扣。这一回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。
运费和搬运费
向客户收取的运输和搬运费用被归类为收入。运输和搬运发生的成本在合并经营报表中的货物销售成本中确认。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，总运输和处理成本分别约为1,596美元、1,752美元和1,177美元。
广告
本公司的广告费用为已发生的费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的广告费用分别约为181美元、313美元和397美元，分别计入综合运营报表中的销售、一般和行政费用。
 
F-54
目录
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
所得税
本公司被视为合伙企业，在联邦和州所得税方面不是纳税实体。公司的收益和亏损都包括在会员的纳税申报单中。因此，在截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的三年中，没有为联邦或州所得税拨备。2017年前的联邦、州和地方所得税申报单不再接受税务机关的审查。
股权薪酬
本公司设有以股权为基础的薪酬计划及溢利权益，详情见附注8。有关安排所提供的以股权为基础的奖励的补偿成本，按授予日期的公允价值在必要服务期的综合营运报表中确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型的计算价值方法估计每个期权在授予日的公允价值。
每个选项奖励的计算值是在授予日期估计的。预期期限假设反映了公司认为期权将保持未偿还状态的期间。这一假设是基于公司员工的历史和预期行为，并可能根据不同员工群体的行为而有所不同。本公司已选择使用计算价值法对其已发行的期权进行核算。如果一个非上市实体无法估计其标的股票价格的预期波动率，它可以根据一个“计算出的值”来衡量奖励，即用一个适当指数的波动率来代替该实体自身股价的波动率。目前，该公司的普通股没有活跃的市场。为了确定波动性，该公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。没收在授予时估计，如果实际没收与该等估计不同，则在随后的期间进行修订(如有必要)，以得出本公司对最终预期归属的奖励的最佳估计。
销售、一般和行政
销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括与工资和佣金、交易成本和专业费用相关的费用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，SG&A包括的工资和佣金分别为12,650美元、14,824美元和8,865美元，交易成本分别为264美元、1,065美元和56美元，专业费用分别为6,536美元、4,546美元和3,822美元。
市场和信用风险
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金投资、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司的主要风险是应收账款的信用风险，因为该公司的应收账款不需要任何抵押品。信用风险是交易客户或交易对手不履行义务可能造成的损失。该公司使用信用政策来控制信用风险，包括利用既定的信用审批程序、监控客户和交易对手限额、监控客户信用评级的变化、采用信用缓解措施(如分析客户的财务报表)以及接受个人担保和各种形式的抵押品。该公司相信，其客户和交易对手将能够履行其合同规定的义务。
本公司与经批准的联邦保险金融机构保持现金、现金等价物。这样的存款账户有时可能会超过联邦保险的限额。公司面临信贷风险
 
F-55
目录
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
金融机构或超过FDIC保险限额的投资发行人违约时的风险和流动性。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并在需要时限制与任何机构的信用风险敞口。该公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。
公允价值计量
本公司根据ASC 820确定公允价值，ASC 820为用于根据投入来源计量金融资产和负债公允价值的投入建立了一个层次结构，其范围通常从主要交易市场中相同工具的报价(即1级)到使用重大不可观察的输入确定的估计值(3级)。公允价值层次结构将输入区分优先顺序，这是指市场参与者将根据最高和最佳使用情况对资产或负债定价时使用的假设，如下所示：
该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：：
•
级别1：相同资产或负债在测量日期活跃市场的未调整报价。
​
•
第2级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价以外的可观察投入，例如：
​
•
活跃市场中类似资产或负债的报价
​
•
非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价
​
•
资产或负债可观察到的报价以外的输入
​
•
通过相关性或其他方式主要来源于或证实可观察市场数据的输入
​
•
第3级：无法观察到的输入，其中几乎没有或没有可用的市场数据，这些数据对公允价值计量具有重要意义，需要公司制定自己的假设。
​
根据ASC 820，本公司没有任何按经常性基础估值的资产或负债。公司的金融资产和负债按公允价值计量，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务。现金和现金等价物包括银行存款和短期投资，如货币市场基金，其公允价值基于1级公允价值衡量的报价市场价格。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于这些工具的到期日较短，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。本公司采用第2级公允价值计量披露其各项信贷额度的公允价值。如附注6所述，本公司根据融资协议提供的定期贷款的账面价值接近公允价值，这是因为该定期贷款收取的市场利率是浮动的。
细分市场
公司作为一项业务进行管理和运营，因为整个业务由一个管理团队管理，该团队向首席执行官和总裁汇报工作。公司的首席运营决策者是首席执行官和总裁，他们根据汇总的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。该公司不针对其任何产品单独经营业务，也不准备独立的财务信息以将资源分配给不同的产品或按地点分配资源。因此，该公司将其业务视为一个可报告的经营部门。
 
F-56
目录
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
最近的会计公告 - 尚未采用
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840《租赁》中的指导意见进行了修正。新标准最显著地提高了透明度和可比性，要求承租人确认所有超过12个月的租赁的资产负债表上的使用权(ROU)资产和租赁负债。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。ASU于2021年1月1日对本公司生效，本公司预期于生效日期采用新的租赁指引，采用经修订的追溯过渡法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2021年1月1日之前的日期和期间提供。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。本公司期望选出一揽子实际权宜之计，允许本公司不必重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)任何现有租约截至生效日期的任何初始直接成本。本公司预计不会选择事后实际的权宜之计，允许实体在确定租赁期和评估减值时使用事后诸葛亮。
虽然本公司继续评估采用的所有影响，但本公司认为最显著的影响涉及1)在其房地产经营租赁的资产负债表上确认新的ROU资产和租赁负债，以及2)为其租赁活动提供重大的新披露。本公司目前亦期望选择切合实际的权宜之计，不将所有租约的租赁及非租赁部分分开。该公司预计将在截至2012年1月1日的资产负债表上记录新的ROU资产和租赁负债，范围约为6,000美元至7,000美元。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用损失(第326题)：金融工具信用损失的计量(“ASU2016-13年”)。本会计准则为基于当前预期信用损失估计模型的金融工具信用损失确认提供了指导。这一新标准修正了现行的金融工具减值指引，并增加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型。在新的指导方针下，一家实体将把其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。财务会计准则委员会随后发布了ASU2019-04，对第326号专题(金融工具 - 信用损失)的编纂改进，第815号专题，衍生品和对冲，以及第825号专题，金融工具和ASU2019-11，对第326号专题(金融工具 - 信用损失)的编纂改进，以澄清和解决与ASU2016-13年修正案相关的某些项目。ASC 2016-13财年从2022年12月15日之后开始的财年有效，包括允许提前采用的财年内的中期报告期。根据与应收贸易账款相关的坏账支出的历史趋势，该公司预计其合并财务报表不会受到重大影响。
3.
收入确认
​
由于采用了新的指导方针，公司将在履行与客户签订的合同条款下的履约义务后确认收入。这发生在将每个采购订单指定的特定商品的控制权转移给客户的时间点。具体商品是指本公司提供的产品，包括金属卡、高安全证件、预案材料等。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与个别客户的协议。该公司在控制权转让时向客户开具发票，付款期限根据每份合同的不同，从15到60天不等。由于付款应在 后90天内到期
 
F-57
目录
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
发票是重要的融资组件，不包括在合同中。本公司与客户签订的大多数合同都有相同的履约义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行。ASC 606定义的合同条款是交付根据采购订单或工作说明书承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，该公司的合约一般属短期性质。收入的衡量标准反映了该公司期望通过交换这些产品或服务而获得的对价。当公司履行向客户转让相关产品的承诺时，公司负责装运和搬运。因此，本公司将运输和搬运成本的账单金额记录为净销售额的组成部分，并将此类成本归类为销售成本的组成部分。收入是在扣除折扣、罚款、回扣和退货等可变因素后确认的净额。除非产品损坏或有缺陷，否则本公司的产品不包括不受限制的退货权利。如果货物不合格或有缺陷，有缺陷的货物将被更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格的部分开立信用。从历史上看，回报对公司来说并不重要。
收入分解
以下百分比表示公司按客户分类的收入。本公司的大部分收入来自这些主要合同，2020、2019年和2018年来自三大客户的总收入分别约占总收入的74.9%、82.5%和89.4%。
本指南适用中的重大判断
公司在确定收入金额时使用以下方法、投入和假设来确认：
交易价格的确定
交易价格是根据公司在向客户转让产品时有权获得的对价确定的。该公司在其合同中包括任何固定费用，作为交易总价的一部分。此外，一些合同还包括可变对价，例如基于特定数量门槛的具体销售价格、折扣、罚款、回扣、退款以及客户退货的权利。本公司的结论是，其对可变对价的估计导致对交易价格的调整，从而很可能不会在未来发生累计收入的重大逆转。在确定交易价格时，可变对价的应计费用与销售价格相抵销。
可变因素估计数评估
公司与客户签订的许多合同都包含可变对价部分。该公司使用期望值方法估计可变对价，如折扣、回扣(如基于数量的回扣、罚款和信用)，并根据其可变对价的估计调整交易价格。全年，我们记录了一项应计项目，根据我们对可变对价影响的最佳估计，基于一年中每个月的发货卡，我们的收入净额下降。我们全年定期重新检查这一应计项目，以确保我们跟踪的是正确的抵销。这有效地将基于数量的回扣计入了交易价格。因此，管理层在估计包含在交易价格中的可变对价时应用了这一限制，因此未来很可能不会发生累计收入的重大逆转。
 
F-58
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COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
交易价格分配
交易价格(包括任何折扣)根据商品的相对独立销售价格在商品之间进行多元分配。独立销售价格是根据本公司单独销售每种商品的价格确定的。对于没有单独销售的产品，本公司使用市场状况和内部批准的定价指南等现有信息来估计独立销售价格。要确定每项履约义务的独立销售价格，以及它是否描述了公司预期用来交换相关商品的金额，可能需要做出重大判断。
实用的权宜之计和豁免
在ASC 606允许的情况下，公司选择使用与实施ASC 606相关的某些实际权宜之计。公司将运输和搬运活动视为履行活动。如果我们确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，公司将与获得新合同相关的成本视为发生时的费用。公司不会调整重要融资部分的交易价格，因为公司的合同通常不包含重大预付款或延期付款的条款，期限也不超过一年。本公司适用可选豁免，不披露最初预期期限不到一年的剩余履约义务的交易价格分配信息。本公司为实际起见，在2019年1月1日前不单独评估每次合同修改的效果。选择这些实际权宜之计的结果是，公司认为会计处理与历史会计政策一致，因此，这些实际权宜之计的选择不会对合并财务报表的可比性产生实质性影响。
4.
库存
​
存货的主要类别如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
原材料
​ ​ ​ $ 27,094 ​ ​ ​ ​ $ 16,701 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
库存储备
​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 30,197 ​ ​ ​ ​ $ 18,488 ​ ​
公司根据预期产品销售量检查库存移动缓慢或过时的数量，并根据库存的账面金额提供相应的准备金。
 
F-59
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合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
5.
物业和设备
​
物业和设备包括：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
机械设备
​ ​
5年 - 10年
​ ​ ​ $ 57,360 ​ ​ ​ ​ $ 48,722 ​ ​
家具和固定装置
​ ​
3个 - 5年
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
计算机设备
​ ​
3个 - 5年
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​
租赁改进
​ ​
租期较短的  
或预计使用寿命
​ ​ ​ ​ 10,875 ​ ​ ​ ​ ​ 10,757 ​ ​
车辆
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
软件
​ ​
1个 - 3年
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,141 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,066 ​ ​ ​ ​ ​ 64,565 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,207 ​ ​ ​ ​ ​ 34,291 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,859 ​ ​ ​ ​ $ 30,274 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的折旧费用分别为9916美元、8606美元和7605美元。
6.
债务
​
2016年7月26日，本公司获得了1.2亿美元的信贷安排，摩根大通(JPMC)担任贷款代理(以下简称2016信贷安排)。2016年信贷安排提供了一笔最高总额为4,000万美元的循环贷款(“Revolver”)，以及一笔8,000万美元的定期贷款(“Term Loan”)。
2019年7月，公司修改了与JPMC的2016年信贷安排，将左轮手枪下可用的最高总金额增加到60,000美元，定期贷款金额增加到140,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2022年7月2日。这项修订作为一项修订入账，与修订相关的大约1065美元的额外费用被资本化为债务发行成本。与这项修订有关的是，先前未清还的64,000元余额连同100元利息已付清。此外，原始协议中的两个贷款人没有参与修订后的债务协议。因此，本公司注销了与这两家贷款人相关的余额。
2020年11月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其现有的2019年7月至2019年7月的信贷安排进行再融资，将定期贷款下的最高可用总额提高到240,000美元，使总信贷安排达到300,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2023年11月5日。这项修订作为一项修订入账，与修订相关的大约3200美元的额外成本被资本化为债务发行成本。与修正案有关的是，先前未偿还的余额已付清。此外，原始协议中的一个贷款人没有参与修订后的债务协议。因此，公司注销了与该贷款人有关的余额。
转换贷款和定期贷款的利息是利息期间的未偿还本金金额乘以浮动的银行最优惠利率加上2.00%的适用保证金，或者对于转换为欧元贷款的部分债务，计算的是报价的LIBOR利率加上3.00%的适用保证金。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，Revolver和定期贷款的实际利率分别为4.36%和4.09%。利息按月付息或到期付息
 
F-60
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合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
可以运行30天、90天、120天、180天的欧元贷款。该公司必须每季度为6,000万美元的Revolver承诺中未使用的部分支付0.40%的年度承诺费。
信贷安排由本公司几乎所有资产担保。该公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中分别确认了与Revolver和定期贷款相关的6,142美元5,453美元和5,105美元的利息支出。
信贷安排的条款规定了财务契约，包括最低利息覆盖率、最高总债务与EBITDA比率和最低固定费用覆盖率。于2020年12月31日，本公司遵守所有财务契约。
所有借款工具下的应付余额如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
总债务
​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 133,000 ​ ​
减少：定期贷款的当前部分(计划付款)
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
减去：递延融资净成本
​ ​ ​ ​ 4,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ $ 211,887 ​ ​ ​ ​ $ 117,243 ​ ​
定期贷款期限如下：
年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 192,000 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​
CompoSecure面临可变利率债务的利率风险。2020年11月5日，为了管理利率风险，CompoSecure达成了一项利率掉期协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2020年12月31日，本公司未偿还的利率掉期合约名义金额为10万美元，将于2023年11月到期。本公司已指定该利率掉期为现金流量对冲，以利用假设衍生工具进行会计处理。本公司在协议开始时已将利率互换的公允价值确定为零。本公司已将利率掉期的公允价值在各报告期确定为无关紧要的，因此，在综合经营报表中，本公司仅反映利率掉期的实际月度结算活动的已实现损益。本公司在每个报告期没有反映利率互换的公允价值的未实现变化，同样，衍生资产或负债也没有在本公司的财务报表中在每个报告期确认。
7.
会员权益
​
2020年6月11日，本公司实施控股公司重组，使CompoSecure Holdings，L.L.C.拥有Composecure L.L.C.所有已发行和已发行的资产部门。因此，CompoSecure，L.L.C.成为CompoSecure Holdings，L.L.C.的直接全资子公司。紧接合法重组之前发行和未偿还的CompoSecure，L.L.C.每一类单位自动转换为同等的相应CompoSecure单位
在法律重组完成之前，Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.的单位持有人成为CompoSecure Holdings，L.L.C.的单位持有人。
 
F-61
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合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
自2015年5月11日起，根据B类单位购买协议及相关协议的条款，A类单位持有人(“卖方”)创建了一个新的B类单位类别，并向以LLR Equity Partners IV，L.P.为首的一群投资者发行了66,000个B类单位，持有55.2%的B类单位。
由于2015年5月11日的资本重组交易，B类单位持有人(“购买者”)共同成为本公司的多数股东，持有总计66,000个B类单位，占本公司已发行和未偿还单位总数的60%。卖方总共保留了44,000个甲类单位，占公司已发行和未偿还甲类单位总数的40%。该公司还拨出高达12,222个C类会员单位作为补偿选项。有关C类设备的更多详细信息，请参阅注释8。
根据与购买协议同时签署的回购协议的条款及条件，卖方有资格在收益期内就本公司回购所有单位赚取额外现金代价，总额最高可达5400万美元(54,000美元)，由乙类单位持有人(“买方”)支付。需要支付的金额取决于自交易日期起3年内的EBITDA目标。截至2019年12月31日，自资本重组交易以来支付的总金额为5.4万美元。因此，截至2019年12月31日，这项义务已履行，没有其他款项到期。
除了买方的盈利义务外，公司的几项雇佣协议还规定，公司有义务向某些员工支付奖金，虽然这些奖金被视为薪酬，但是根据支付给卖方的实际盈利的10%计算的。
A类和B类单位的每位持有者每持有一个单位有权投一票。在债务协议某些限制的情况下，B类单位的持有人有权获得现金分配，其金额允许他们支付由于有限责任公司直通公司税收结构而分配给他们的收入产生的当前纳税义务，以及就B类单位而言，用于向卖方支付盈利义务。
除法律另有规定外，单位C类利润的持有者没有投票权。
8.
股权薪酬
​
股权激励计划
关于2020年6月11日的重组交易(见注7)，所有购买CompoSecure，L.L.C.C级单位的期权被自动转换为购买CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure，L.C.的C级单位的期权。修订和重申的股权激励计划由CompoSecure Holdings，L.L.C.承担，并被视为CompoSecure Holdings，L.L.C.的股权激励计划
关于2015年5月1日的资本重组交易，本公司采用了该计划，这是一项激励计划，规定授予期权、C类单位增值权、限制性C类单位、无限制C类单位奖励和其他股权奖励。根据该计划授予的奖励可发放的C类单位数量不得超过1222万个单位的总和。在2020、2019年和2018年，该公司分别授予了488、306和978个C单位期权。根据该计划授予的单位期权的行使价格等于授予日本公司成员股权的公平市场价值。根据授予的金额，时间授予期权在5年和4年内逐步授予和行使。时间归属期权还规定，如果计划协议中描述的控制权发生变化，则加速归属。时间授予期权将在授予日10周年时到期。
 
F-62
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合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
每个期权奖励的计算价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。预期期限假设反映了公司认为期权将保持未偿还状态的期间。这一假设是基于公司员工的历史和预期行为，并可能根据不同员工群体的行为而有所不同。本公司已选择使用计算价值法对其已发行的期权进行核算。如果一个非上市实体无法估计其标的股票价格的预期波动率，它可以根据一个“计算出的值”来衡量奖励，即用一个适当指数的波动率来代替该实体自身股价的波动率。目前，该公司的普通股没有活跃的市场。为了确定波动性，该公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。
分别在2019年1月1日至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年1月1日至12月31日期间授予的时间授予会员期权价值的计算假设：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
预期期限
​ ​
1年
​ ​
1.25年
​ ​
两年
​
波动性
​ ​
44.00%
​ ​
30.00%
​ ​
30.00%
​
无风险费率
​ ​
1.07%
​ ​
2.36%
​ ​
2.36%
​
预期股息
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​
预计罚没率
​ ​
0%
​ ​
0%
​ ​
0%
​
下表列出了截至2020年12月31日的年度公司股权计划下的期权活动：
​ ​ ​
号码
共 个共享
​ ​
加权平均
行使价
每股
​ ​
加权平均
剩余
合同
期限(年)
​ ​
聚合
内在
值
(千)
​
2020年1月1日业绩突出
​ ​ ​ ​ 9,290 ​ ​ ​ ​ $ 542.49 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 4,387.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​
已归属，预计将于2020年12月31日归属
​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,547 ​ ​
可于2020年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 8,438 ​ ​ ​ ​ $ 406.63 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年内，每个时间归属期权授予的加权平均计算日期公允价值分别为1,086美元、2,987.50美元和2,987.50美元。该公司在2020、2019年和2018年的合并运营报表中分别确认了销售、一般和行政费用中的时间授予期权的约1,143美元、1,211美元和717美元的补偿费用。
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，可行使和归属的期权数量分别为8,438、7,413和1,341个。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，可行使和既得期权的加权平均行权价分别为406.63美元、265.62美元和144.34美元。截至12月31日、2020年、2019年和2018年可行使的每个期权的加权平均剩余合同年限(年)分别为4.9、5.7和6.6。预计时间授予期权的未确认补偿费用约为2634美元，预计将在未来四年内确认。
 
F-63
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COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
利润利息
2017年5月11日，公司成员签署了2016年成立的名为CompoSecure Employee LLC的公司的有限责任公司协议。本公司的宗旨是对单位进行经营激励。2017年5月，公司授予2,444个奖励单位，利润利息门槛为232,232美元。在截至2020年12月31日的期间内，没有授予任何利息。
公司在2020、2019年和2018年的合并运营报表中分别确认了销售、一般和管理费用中奖励单位的约433美元、470美元和497美元的薪酬费用，这些费用也符合高于门槛金额的分配和税收分布的条件。
激励计划单位的未确认薪酬支出预计将在未来三年内确认约234美元。
9.
退休计划
​
定义缴费计划
公司为所有年满21周岁并服务满90天的全职员工制定了401(K)利润分享计划。公司100%匹配前1%，然后50%匹配随后5%的员工缴费。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，退休计划支出分别约为1,030美元、943美元和675美元。
延期薪酬计划
本公司有一项自我管理的递延薪酬计划，该计划为某些员工的福利应计相当于2014年开始的利息折旧前收益(EBITDA)同比变化0.25%的负债。该公司最初出资150美元，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别额外出资0美元、501美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，总负债分别为1,534美元和1,461美元，并计入资产负债表上的其他负债。该计划根据以下归属时间表在7年内授予：第1年 - 为0.0%，第2年 - 为5.0%，第3年 - 为15.0%，第4年 - 为20.0%，第5年 - 为30.0%，第6年 - 为50.0%，第7年 - 为100%。自计划开始以来，1223美元已归属于已记录的负债。
10.
地理信息和浓度
​
公司总部及其几乎所有业务(包括其长期资产)都位于美国。基于客户所在地的地理收入信息如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
按国家/地区划分的净销售额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国内
​ ​ ​ $ 213,982 ​ ​ ​ ​ $ 191,502 ​ ​ ​ ​ $ 136,140 ​ ​
国际
​ ​ ​ ​ 46,603 ​ ​ ​ ​ ​ 51,788 ​ ​ ​ ​ ​ 19,284 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 260,586 ​ ​ ​ ​ $ 243,290 ​ ​ ​ ​ $ 155,424 ​ ​
截至2020年12月31日，本公司的主要直接客户主要由领先的国际、外国和国内银行以及主要位于美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东的其他信用卡发行商组成。该公司定期评估这些客户的财务实力，并在必要时为预期损失建立拨备。
 
F-64
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COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占公司收入的10%以上或总收入的72.1%。截至2019年12月31日止年度，三名个别客户占本公司营收的10%或总营收的74.9%以上。截至2018年12月31日的年度，三家客户个人占公司营收的10%以上，或总营收的84.9%。截至2020年12月31日，两名客户个人占公司应收账款的10%以上或约61%，截至2019年12月31日，三名客户个人占应收账款总额的10%或62%。
本公司主要依赖于四家供应商，在截至2020年12月31日的一年中，这四家供应商的供应量分别占采购总量的9%以上。本公司主要依赖于两家供应商，这两家供应商分别占截至2019年12月31日的年度供应品采购的10%以上。
11.
承付款和或有事项
​
经营租赁
本公司根据ASC 840目前被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。本公司预计将采用ASC 842下的新指导，自2021年1月1日起生效(见附注2)。本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。大多数租约包括一个或多个续签选项，续签选项从5年到10年不等。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。
自2012年4月1日起，本公司与其位于新泽西州萨默塞特市的办公和制造设施签订了为期10年的租约，租约于2022年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括房地产税和基期金额上的运营成本增加所需的支付。该协议规定了五年的续签选择权。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为每年315美元，反映出每年3%的上涨因素。本公司于2020年12月行使续期选择权。
自2014年8月1日起，本公司签订了一份为期4年的租约，在新泽西州萨默塞特市增加办公和制造空间，租约于2018年7月31日终止。租约包含不断增加的租金支付。
本公司可选择将期限延长两期，每期两年。本公司已行使两项续期选择权，上一项于2020年行使。目前的基本租金约为每年89美元，反映出每年3%的上涨因素。
自2016年6月16日起，本公司签订了为期10年的新设施租赁合同。租约包含不断升级的租金支付，将于2026年9月30日终止。该协议还规定了以固定费率续签的选择权。目前的基本租金约为每年801美元，反映出每年3%的上涨因素。
 
F-65
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合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
所有不可取消的经营租赁的未来最低承诺如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 1,252 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,302 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 7,602 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的租金支出(包括房地产税和相关成本)分别约为1,744美元、1,683美元和1,614美元。
诉讼
本公司可能不时成为正常商业活动引起的各种纠纷和索赔的一方。如果很可能发生了债务，并且该金额可以合理估计，则本公司应计与法律事务有关的金额。虽然现有纠纷及索偿的结果并不确定，但本公司预期现有纠纷及索偿的解决不会对其综合财务状况或流动资金或本公司的综合经营业绩产生重大不利影响。诉讼费用在发生时计入费用。2021年3月，本公司收到争议通知书(见附注12)。
12.
关联方交易
​
2015年11月，本公司与第三方签订了销售代理协议，部分股权由本公司B类成员、当时是本公司董事会成员的一名个人拥有。于二零一六年，本公司向该等第三方提起诉讼，要求司法裁定销售代理协议无效及不可强制执行，并提出其他申索。2018年2月，初审法院在诉讼中裁定该公司败诉，认定销售代理协议有效并可强制执行。该公司对裁决提出上诉，然而，裁决被维持不变。作为裁决的结果，公司被指示根据销售代理协议的条款支付佣金、与佣金相关的利息以及代表第三方支付法律费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，与本协议相关的费用分别为6724美元、9232美元和4443美元，并记录为销售、一般和行政费用的组成部分。2019年10月，本公司终止销售代理协议。在协议终止前就位的客户受该安排的约束，并有资格获得未来的佣金，佣金应支付，并根据销售代表协议的条款应计和支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与本协议相关的应计费用中应计金额分别为2786美元和2388美元。
2021年3月，本公司收到该第三方的争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售是否到期，如果成功，可能需要支付4,000至10,000美元不等的费用，外加成本和费用，以及未来向此类客户销售的额外佣金(如果有)。该公司不认为这些佣金是欠下的，并打算强烈反对这一索赔，这可能包括法律诉讼。截至2020年12月31日，本公司尚未应计任何金额作为与争议通知相关的应计费用的组成部分。
 
F-66
目录
 
COMPOSECURE Holdings，LLC
合并财务报表附注
(“千元” - ，单位数据除外)
​
13.
后续活动
​
本公司评估了在2020年12月31日合并资产负债表日期之后发生的所有事件或交易，直至2021年5月27日，也就是这些合并财务报表可以发布的日期。
2021年4月19日，CompoSecure与特拉华州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman”)签订了一项合并协议，根据协议中设定的条款和条件进行合并。特殊目的收购公司Roman宣布，CompoSecure和Roman已达成最终合并协议。交易完成后，合并后的公司将以CompoSecure公司的名称运营，并将在纳斯达克股票市场交易。
 
F-67
目录
 
未经审计的合并财务报表
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
 
目录​​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.财务报表索引
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月会员赤字合并报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
 
F-69
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
合并资产负债表
(千美元)
​ ​ ​
未经审计的
​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
资产 ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 4,976 ​ ​ ​ ​ $ 13,422 ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 25,469 ​ ​ ​ ​ ​ 8,792 ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ 31,057 ​ ​ ​ ​ ​ 30,197 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 62,956 ​ ​ ​ ​ ​ 53,488 ​ ​
财产和设备，净值
 ​ ​ ​ ​ 25,549 ​ ​ ​ ​ ​ 27,859 ​ ​
使用权资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 6,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存款和其他资产
 ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 95,443 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​
负债和会员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务的当前部分
 ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​
租赁负债的当期部分
 ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 4,904 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​
应付奖金
 ​ ​ ​ ​ 1,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ 9,007 ​ ​ ​ ​ ​ 11,556 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 40,782 ​ ​ ​ ​ ​ 41,615 ​ ​
扣除递延融资成本后的长期债务
 ​ ​ ​ ​ 206,272 ​ ​ ​ ​ ​ 211,887 ​ ​
租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用额度
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 267,609 ​ ​ ​ ​ ​ 273,911 ​ ​
承付款和或有事项(附注10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员赤字
 ​ ​ ​ ​ (172,166) ​ ​ ​ ​ ​ (192,553) ​ ​
总负债和会员赤字
 ​ ​ ​ $ 95,433 ​ ​ ​ ​ $ 81,358 ​ ​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-70
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
合并业务报表-未经审计
(千美元)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
未经审计的
​ ​
未经审计的
​
​
2021
​ ​
2020
​
净销售额
 ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​
销售成本
 ​ ​ ​ ​ 29,406 ​ ​ ​ ​ ​ 38,864 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 34,316 ​ ​ ​ ​ ​ 41,574 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 8,057 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 26,258 ​ ​ ​ ​ ​ 29,412 ​ ​
其他收入(费用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，扣除2021年和2020年的利息收入分别为0美元和46美元
 ​ ​ ​ ​ (2,643) ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​
递延融资成本摊销
 ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ ​ (3,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311) ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-71
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
会员亏损合并报表-未经审计
(千美元)
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
C类
​ ​
利润利息
​ ​
合计
​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ (65,510) ​ ​ ​ ​ $ 8,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,654 ​ ​ ​ ​ $ (1,164) ​ ​ ​ ​ $ (55,549) ​ ​
股权薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 12,124 ​ ​ ​ ​ ​ 15,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ 28,100 ​ ​
分发
 ​ ​ ​ ​ (10,824) ​ ​ ​ ​ ​ (13,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (25,087) ​ ​
2020年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (64,210) ​ ​ ​ ​ $ 10,106 ​ ​ ​ ​ $ 3,013 ​ ​ ​ ​ $ (971) ​ ​ ​ ​ $ (52,061) ​ ​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
C类
​ ​
利润利息
​ ​
合计
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ (57,751) ​ ​ ​ ​ $ (77,740) ​ ​ ​ ​ $ 1,414 ​ ​ ​ ​ $ (2,928) ​ ​ ​ ​ $ (192,553) ​ ​
股权薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ ​ 9,087 ​ ​ ​ ​ ​ 13,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 23,222 ​ ​
分发
 ​ ​ ​ ​ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ (1,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​
2021年3月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (50,098) ​ ​ ​ ​ $ (65,820) ​ ​ ​ ​ $ 1,732 ​ ​ ​ ​ $ (2,431) ​ ​ ​ ​ $ (172,167) ​ ​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-72
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
现金流量合并报表-未经审计
(千美元)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
未经审计的
​ ​
未经审计的
​
​
2021
​ ​
2020
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 23,222 ​ ​ ​ ​ $ 28,100 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
 ​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,321 ​ ​
股权薪酬费用
 ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
递延融资成本摊销
 ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
资产负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
 ​ ​ ​ ​ (16,677) ​ ​ ​ ​ ​ (6,657) ​ ​
库存
 ​ ​ ​ ​ (859) ​ ​ ​ ​ ​ (2,268) ​ ​
预付费用和其他资产
 ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
存款和其他资产
​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
使用权资产
 ​ ​ ​ ​ (6,033) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 5,744 ​ ​
应计费用
 ​ ​ ​ ​ (4,381) ​ ​ ​ ​ ​ (4,379) ​ ​
租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 6,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
 ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动提供的净现金
 ​ ​ ​ ​ 6,105 ​ ​ ​ ​ ​ 23,458 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
 ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035) ​ ​
用于投资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用额度收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
信用额度的支付
 ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期贷款的支付
 ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​
分发给成员
 ​ ​ ​ ​ (3,276) ​ ​ ​ ​ ​ (25,087) ​ ​
用于融资活动的净现金
 ​ ​ ​ ​ (14,276) ​ ​ ​ ​ ​ (8,587) ​ ​
现金和现金等价物净(减)增
 ​ ​ ​ ​ (8,446) ​ ​ ​ ​ ​ 9,835 ​ ​
期初现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 13,422 ​ ​ ​ ​ ​ 26,728 ​ ​
现金和现金等价物，期末
 ​ ​ ​ $ 4,976 ​ ​ ​ ​ $ 36,563 ​ ​
补充披露现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出支付的现金
 ​ ​ ​ $ 2,643 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-73
目录​
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
合并财务报表附注 - 未经审计
(千美元)
​
1.
组织机构和业务运营说明
​
CompoSecure Holdings，L.L.C.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生产和设计复杂金属、塑料、复合身份证和专有金融交易卡的公司。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、政府机构、系统集成商和安全专家提供产品和服务。该公司位于新泽西州萨默塞特市。
CompoSecure创建全新的创新、高度差异化和定制化的优质金融支付产品，以支持和增加其客户获取、客户留存和有机客户支出。CompoSecure的客户主要由领先的国际、外国和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他信用卡发行商组成。CompoSecure通过近20年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了领先地位，主要专注于金融科技市场这一颇具吸引力的细分市场。CompoSecure为20多个直接客户和80多个间接客户提供服务，其中包括美利坚合众国一些最大的信用卡发行商。
2020年6月11日，本公司实施控股公司重组，CompoSecure Holdings，L.L.C.成为Composecure L.L.C.的继任者。根据重组，CompoSecure Holdings，L.L.C.成为一家控股公司，本身没有业务运营。CompoSecure Holdings，L.L.C.已在结转的基础上确认Composecure L.L.C的资产和负债。CompoSecure Holdings，L.L.C.的合并财务报表在合并的基础上展示了前几个时期的比较信息，就好像CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure，L.C.在所有呈报的时期都处于共同控制之下。
2.
重要会计政策摘要
​
演示基础
所附合并财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中所载的美国公认会计原则(GAAP)。随附的综合财务报表包括公司及其多数股权子公司的经营结果。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
本季度报告中提供的财务报表未经审计；然而，管理层认为，随附的未经审计中期综合财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响未经审计中期综合财务报表的应计项目、估计和假设组成)，以公平反映公司截至2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三个月的运营结果和现金流量。本文提供的未经审计中期综合财务报表不包含GAAP规定的年度财务报表所要求的披露，应与本公司截至2020年12月31日止年度的年度经审计财务报表及相关附注一并阅读。
新冠肺炎疫情在全球范围内持续快速发展。公司已经采取了一系列措施来监测和减轻新冠肺炎的影响，例如对员工采取的安全和健康措施，以及确保对公司生产过程至关重要的材料的供应。在现阶段，这对公司的业务和业绩的影响并不大。然而，大流行对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于
 
F-74
目录
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未经审计的合并财务报表 - 附注
(千美元)
​
关于高度不确定且无法有把握预测的未来发展，包括疾病的最终地理传播、爆发持续时间、旅行限制、所需的社会距离以及政府或公司可能指示的任何其他预防性和保护性行动，这些行动可能导致业务中断持续时间延长、客户、合作伙伴或供应商流量减少以及运营减少。
使用预估
管理层在编制财务报表时使用估计和假设。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。本公司的估计基于历史经验、当前业务因素以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设，所有这些都是必要的，以形成确定某些资产和负债的账面价值的基础。实际结果可能与这些估计和假设不同。在持续的基础上，公司评估其储备的充足性和在这些计算中使用的估计，包括但不限于。需要管理层做出估计的重要领域包括股权工具的估值。有关这些假设和条件的性质的进一步讨论，请参见注释7。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的现金和短期投资，可随时转换为已知金额的现金。现金和现金等价物在公认的美国金融机构持有。短期投资所赚取的利息在合并经营报表中列报。由于现金和现金等价物的短期和流动性质，其账面价值接近其公允价值。
应收账款
应收账款是扣除坏账准备后确认的净额。在正常业务过程中，公司会向满足预定义信用标准的客户提供信用。该公司被要求估计其应收账款的可收回性。估计坏账准备金于出售时建立，并基于对应收账款账龄的评估，以及(如适用)基于逐个客户的特定准备金、本公司客户的信誉和先前的催收经验，以估计该等应收账款的最终可收回性。当本公司确定应收账款余额或其任何部分被视为永久无法收回时，该余额将被注销。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司未确认任何坏账的应收账款拨备。
市场和信用风险
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金投资、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司的主要风险是应收账款的信用风险，因为该公司的应收账款不需要任何抵押品。信用风险是交易客户或交易对手不履行义务可能造成的损失。该公司使用信用政策来控制信用风险，包括利用既定的信用审批程序，监控客户和交易对手的限额，监控知名信用机构对客户信用评级的变化，采用信用缓解措施，如分析客户的财务报表，以及接受个人担保和各种形式的抵押品。基于这些措施，本公司相信其客户和交易对手将能够履行其合同规定的义务。
本公司与经批准的联邦保险金融机构保持现金、现金等价物。这样的存款账户有时可能会超过联邦保险的限额。公司面临信贷风险
 
F-75
目录
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未经审计的合并财务报表 - 附注
(千美元)
​
金融机构或超过FDIC保险限额的投资发行人违约时的风险和流动性。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并在需要时限制与任何机构的信用风险敞口。该公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。
库存
存货采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。库存包括原材料、在制品和产成品。公司根据需要为陈旧和过剩库存建立储备。公司根据历史经验、预期的未来销售量、预计的库存到期时间和具体确定的过时库存的计算，记录了过剩和陈旧库存的准备金。
物业和设备
财产和设备按成本计算，扣除累计折旧。折旧是按资产的预计使用年限按直线计算的，从一年到十年不等。
年。租赁改善按成本减去累计摊销入账，按资产使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线计算。维护和维修费用在发生时计入费用。本公司评估财产和设备的折旧期，以确定事件或情况是否表明资产的账面价值不可收回，或是否需要修订对使用年限的估计。
收入确认
当本公司与其客户的合同条款下的履约义务已履行时，本公司根据会计准则ASC 606确认收入。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移给客户的时间点。具体商品是指本公司提供的产品，包括金属卡、高安全性文件、预压材料等。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的接收是以时间流逝以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体在将商品或服务转移给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件(例如，应收)的对价金额的情况下，将收入合同作为合同责任提交。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何合同资产或负债。
公司在控制权转让时向客户开具发票，付款期限根据每份合同的不同从15到60天不等。由于付款应在发票开具后90天内到期，因此合同中不包括重要的融资部分。
公司与客户签订的大多数合同都有相同的履约义务，即制造并向客户转让指定数量的卡。订单中包含的每一张卡都构成了单独的履约义务，在将货物转移给客户时即可履行该义务。ASC 606定义的合同条款是交付根据采购订单或工作说明书承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，该公司的合约一般属短期性质。
收入的计量金额反映了公司期望通过交换这些产品或服务而获得的对价。当公司履行向客户转让相关产品的承诺时，公司负责装运和搬运。因此，公司
 
F-76
目录
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未经审计的合并财务报表 - 附注
(千美元)
​
将支付给客户的发货和处理金额记录为收入。收入是在扣除折扣、回扣和退货等可变对价后确认的净额。
除非产品不合格或有缺陷，否则本公司的产品不包括不受限制的退货权利。如果货物不合格或有缺陷，缺陷货物将被更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴拨备是根据退货经验记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。
此外，该公司还为某些客户制定了返点计划，允许根据该日历年度的发货销售额达到一定水平进行返点。这一回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。
金融工具的公允价值
本公司根据ASC 820确定公允价值，ASC 820为用于根据投入来源计量金融资产和负债公允价值的投入建立了一个层次结构，其范围通常从主要交易市场中相同工具的报价(即1级)到使用重大不可观察的输入确定的估计值(3级)。公允价值层次结构将输入区分优先顺序，这是指市场参与者将根据最高和最佳使用情况对资产或负债定价时使用的假设，如下所示：
该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
•
级别1：相同资产或负债在测量日期活跃市场的未调整报价。
​
•
第2级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价以外的可观察投入，例如：
​
•
活跃市场中类似资产或负债的报价
​
•
非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价
​
•
资产或负债可观察到的报价以外的输入
​
•
通过相关性或其他方式主要来源于或证实可观察市场数据的输入
​
•
第3级：无法观察到的输入，其中几乎没有或没有可用的市场数据，这些数据对公允价值计量具有重要意义，需要公司制定自己的假设。
​
根据ASC 820，本公司没有任何按经常性基础估值的资产或负债。公司的金融资产和负债按公允价值计量，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务。现金和现金等价物包括银行存款和短期投资，如货币市场基金，其公允价值基于1级公允价值衡量的报价市场价格。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于这些工具的短期到期日，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。本公司采用第2级公允价值计量披露其各项信贷额度的公允价值。如附注5所述，本公司根据融资协议提供的定期贷款的账面价值接近公允价值，因为该定期贷款收取的市场利率为浮动利率。
细分市场信息
公司作为一项业务进行管理和运营，因为整个业务由一个管理团队管理，该团队向首席执行官和总裁汇报工作。公司首席执行官
 
F-77
目录
 
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未经审计的合并财务报表 - 附注
(千美元)
​
运营决策者是其首席执行官和总裁，他根据汇总提供的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。该公司不针对其任何产品单独经营业务，也不准备独立的财务信息以将资源分配给不同的产品或按地点分配资源。因此，该公司将其业务视为一个可报告的经营部门。
 - 最近通过的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》主题842，对原ASC主题840《租赁》中的指导意见进行了修正。新标准最显著地提高了透明度和可比性，要求承租人确认所有超过12个月的租赁的资产负债表上的使用权(ROU)资产和租赁负债。根据该标准，披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。对于承租人，租赁将被分类为融资或经营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
本公司采用修改后的追溯过渡法从2021年1月1日起采用新的租赁指南，将新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租约。因此，财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2021年1月1日之前的日期和期间提供。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许不重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)任何现有租约截至生效日期的任何初始直接成本。本公司没有选择事后实际权宜之计，即允许实体在确定租赁期和评估减值时使用事后诸葛亮。采用租赁标准没有改变公司以前报告的综合经营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。采用新的指导方针后，确认净资产为6298美元，租赁负债为6875美元。ROU资产与租赁负债之间的差额主要是由于与本公司于2020年12月31日的经营租赁相关的未摊销租赁激励和递延租金所致。
租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率(“IBR”)，该利率是在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入等同于租赁付款的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时，公司选择根据截至2021年1月1日采用日期的剩余租赁条款利用其递增借款利率。该公司利用综合信用评级模型，包括根据标普全球市场情报进行的基本面分析。然后，该公司利用彭博BVAL定价来源来确定期权调整后的价差，并为适用的条款增加了美国财政部的恒定到期日，以确定IBR的期限结构。根据这些计算，该公司确定了截至2021年1月1日收益率曲线上各个点的适用贴现率。作为对收益率曲线的合理性检查，公司考虑了2020年11月5日的循环信贷协议修正案，该修正案将协议期限延长至2023年11月5日。贷款的基本利率计算为伦敦银行同业拆借利率加300个基点，约为3.14%。这个比率与所得的收益率曲线大致一致，因此本公司认为收益率曲线适用于厘定其租约的折现率。该公司随后在收益率曲线中插入贴现率，以确定其在2021年1月1日的每一份现有租约的贴现率。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括发生的租赁激励(如果有的话)。
 
F-78
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(千美元)
​
公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长租约的选项。我们的租约剩余租期为1年至5年，其中一些租期包括延长租期长达3年的选择权。
本公司选择了将租赁和非租赁组件合并为单个组件的实际权宜之计。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。
新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和某些豁免。本公司已为所有符合条件的租约选择短期租约认可豁免。这意味着，对于初始租期为一年或以下或初始ROU资产被视为无关紧要的租赁，本公司将不确认ROU资产或租赁负债。这些租约在租赁期内按直线计算费用。
经营租赁
本公司根据ASC 842目前被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。大多数租约包括一个或多个续签选项，续签选项从1年到5年不等。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。
自2012年4月1日起，本公司与其位于新泽西州萨默塞特市的办公和制造设施签订了为期10年的租约，租约于2022年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括房地产税和基期金额上的运营成本增加所需的支付。该协议规定了五年的续签选择权。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为每年315美元，反映出每年3%的上涨因素。本公司于2020年12月行使续期选择权。
自2014年8月1日起，本公司签订了一份为期4年的租约，在新泽西州萨默塞特市增加办公和制造空间，租约于2018年7月31日终止。租约包含不断增加的租金支付。
本公司可选择将期限延长两期，每期两年。本公司已行使两项续期选择权，上一项于2020年行使。目前的基本租金约为每年89美元，反映出每年3%的上涨因素。
自2016年6月16日起，本公司签订了为期10年的新设施租赁合同。租约包含不断升级的租金支付，将于2026年9月30日终止。该协议还规定了以固定费率续签的选择权。目前的基本租金约为每年801美元，反映出每年3%的上涨因素。
本公司的租约剩余租期为1至5年。本公司在计算租赁负债时，不会在租赁条款中计入任何续期选择权，因为本公司不能合理确定其是否会行使该等选择权。我们的两份租约在租赁期内包括提前终止选择权，但在计算租赁负债时并未将其包括在租赁条款中，因为公司确定其合理确定不会在终止日期之前终止租约。
截至2021年3月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为2年。2021年3月31日加权平均贴现率为3.73%。
与我们的经营租赁相关的ROU资产和租赁负债如下：
 
F-79
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(千美元)
​
​ ​ ​
资产负债表分类
​ ​
2021年3月31日
​
使用权资产
 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ $ 6,033 ​ ​
流动租赁负债
 ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​
非流动租赁负债
 ​ ​
租赁负债的非流动部分
​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​
本公司的租赁协议同时包含租赁和非租赁内容。本公司将租赁组成部分与非租赁组成部分(例如公共区域维护)一起核算。租赁成本构成如下：
​ ​ ​
三个月期
期间结束
2021年3月31日
​
运营租赁成本
 ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
可变租赁成本
 ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
总租赁成本
 ​ ​ ​ $ 444 ​ ​
所有不可取消的经营租赁的未来最低承诺如下：
​
2021年(不包括截至2021年3月31日的三个月)
 ​ ​ ​ $ 943 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,302 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
​
三年后
 ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
租赁支付总额
 ​ ​ ​ ​ 7,292 ​ ​
​
减去：计入利息
 ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
​
租赁负债现值
 ​ ​ ​ $ 6,621 ​ ​
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
​ ​ ​
截止的三个月
2021年3月31日
​
营业现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计入租赁负债的金额支付的现金
 ​ ​ ​ $ 316 ​ ​
非现金活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
最近的会计公告 - 尚未采用
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年，金融工具 - 信用损失(第326题)：金融工具信用损失的计量(“ASU2016-13年”)。本会计准则为基于当前预期信用损失估计模型的金融工具信用损失确认提供了指导。这一新标准修正了现行的金融工具减值指引，并增加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型。在新的指导方针下，一家实体将把其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。财务会计准则委员会随后发布了ASU2019-04，对主题326，金融工具 - 信贷损失，主题815，衍生品的编纂改进
 
F-80
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(千美元)
​
和套期保值，以及主题825，金融工具和ASU2019-11，对主题326，金融工具 - 信用损失的编纂改进，以澄清和解决与ASU2016-13年修订相关的某些项目。ASC 2016-13财年从2022年12月15日之后开始的财年有效，包括允许提前采用的财年内的中期报告期。基于与应收账款相关的坏账支出的历史趋势，该公司预计其合并财务报表不会受到重大影响。
3.
库存
​
存货的主要类别如下：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
原材料
 ​ ​ ​ $ 30,679 ​ ​ ​ ​ $ 27,094 ​ ​
在制品
 ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
成品
 ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 3,999 ​ ​
库存储备
 ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 31,057 ​ ​ ​ ​ $ 30,197 ​ ​
公司根据预期产品销售量审查库存移动缓慢或过时的金额，并根据库存的账面金额提供相应的准备金。
4.
物业和设备
​
物业和设备包括：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
机械设备
 ​ ​
5年 - 10年
​ ​ ​ $ 57,437 ​ ​ ​ ​ $ 57,360 ​ ​
家具和固定装置
 ​ ​
3个 - 5年
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
计算机设备
 ​ ​
3个 - 5年
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​
租赁改进
 ​ ​
租期较短
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
或预计有用
​ ​ ​ ​ 10,959 ​ ​ ​ ​ ​ 10,875 ​ ​
​ ​ ​
生活
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辆车
 ​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
软件
 ​ ​
1个 - 3年
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,341 ​ ​ ​ ​ ​ 72,066 ​ ​
减去：累计折旧
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,792 ​ ​ ​ ​ ​ 44,207 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,549 ​ ​ ​ ​ $ 27,859 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，房地产和设备的折旧费用分别为2585美元和2321美元。
5.
债务
​
2016年7月26日，本公司与摩根大通(JP Morgan Chase)签订了一项12万美元的信贷安排，摩根大通(JPMC)担任贷款代理(“2016年度信贷安排”)。2016年信贷安排提供了一笔最高总额为40,000美元的循环贷款(“Revolver”)和一笔80,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。
 
F-81
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未经审计的合并财务报表 - 附注
(千美元)
​
2019年7月，公司修改了与JPMC的2016年信贷安排，将左轮手枪下可用的最高总金额增加到60,000美元，定期贷款金额增加到140,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2022年7月2日。这项修订作为一项修订入账，与修订相关的大约1065美元的额外费用被资本化为债务发行成本。与这项修订有关的是，先前未清还的64,000元余额连同100元利息已付清。此外，原始协议中的两个贷款人没有参与修订后的债务协议。因此，本公司注销了与这两家贷款人相关的余额。
2020年11月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其2019年7月1日的信贷安排进行再融资，将定期贷款下的最高可用总金额提高到240,000美元，使总信贷安排达到300,000美元。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2023年11月5日。这项修订作为一项修订入账，与修订相关的大约3200美元的额外成本被资本化为债务发行成本。与修正案有关的是，先前未偿还的余额已付清。此外，原始协议中的一个贷款人没有参与修订后的债务协议。因此，公司注销了与该贷款人有关的余额。
转换贷款和定期贷款的利息是利息期间的未偿还本金金额乘以浮动的银行最优惠利率加上2.00%的适用保证金，或者对于转换为欧元贷款的部分债务，计算的是报价的LIBOR利率加上3.00%的适用保证金。截至2021年3月31日、2020年3月31日和2020年3月31日，Revolver和定期贷款的实际利率分别为4.36%和4.09%。利息按月支付，或在欧元贷款到期时支付，期限可为30天、90天、120天、180天。该公司必须每季度为6,000万美元的Revolver承诺中未使用的部分支付0.40%的年度承诺费。
信贷安排由本公司几乎所有资产担保。该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期间分别确认了与Revolver和定期贷款相关的3037美元和1357美元的利息支出。
信贷安排的条款包含某些金融契约，包括最低利息覆盖率、最高总债务与EBITDA比率和最低固定费用覆盖率。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司遵守所有财务契约。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，Revolver上分别有15,000美元和20,000美元的余额。
所有借款工具下的应付余额如下：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
总债务
 ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​
减：定期贷款的当前部分(计划付款)
 ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
减去：递延融资净成本
 ​ ​ ​ ​ 3,728 ​ ​ ​ ​ ​ 4,113 ​ ​
长期债务总额
 ​ ​ ​ $ 206,272 ​ ​ ​ ​ $ 211,887 ​ ​
定期贷款期限如下：
​
2021年剩余时间
 ​ ​ ​ $ 18,000 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 192,000 ​ ​
​
总债务
 ​ ​ ​ $ 234,000 ​ ​
 
F-82
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未经审计的合并财务报表 - 附注
(千美元)
​
CompoSecure面临可变利率债务的利率风险。为了管理利率风险，CompoSecure于2020年11月5日签订了一项利率掉期协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2021年3月31日，本公司未偿还的利率掉期合约名义金额为10万美元，将于2023年11月到期。本公司已指定该利率掉期为现金流量对冲，以利用假设衍生工具进行会计处理。本公司在协议开始时已将利率互换的公允价值确定为零。本公司已将利率掉期的公允价值在各报告期确定为无关紧要的，因此，在综合经营报表中，本公司仅反映利率掉期的实际月度结算活动的已实现损益。本公司在每个报告期没有反映利率互换的公允价值的未实现变化，同样，衍生资产或负债在本公司的财务报表中也没有在每个报告期确认。
6.
会员权益
​
2020年6月11日，本公司实施控股公司重组，使CompoSecure Holdings，L.L.C.拥有Composecure L.L.C.所有已发行和已发行的资产部门。因此，CompoSecure，L.L.C.成为CompoSecure Holdings，L.L.C.的直接全资子公司。紧接法定重组前已发行和未偿还的每一类CompoSecure，L.L.C.单位自动转换为同等的CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.单位持有人在紧接法定重组完成前成为CompoSecure Holdings，L.L.C.的单位持有人。
自2015年5月11日起，根据B类单位购买协议及相关协议的条款，A类单位持有人(“卖方”)创建了一个新的B类单位类别，并向以LLR Equity Partners IV，L.P.为首的一群投资者发行了66,000个B类单位，持有55.2%的B类单位。
由于2015年5月11日的资本重组交易，B类单位持有人(“购买者”)共同成为本公司的多数股东，持有总计66,000个B类单位，占本公司已发行和未偿还单位总数的60%。卖方总共保留了44,000个甲类单位，占公司已发行和未偿还甲类单位总数的40%。该公司还拨出高达12,222个C类会员单位作为补偿选项。有关C类设备的更多详细信息，请参阅注释7。
公司的几个雇佣协议规定，公司有义务向某些员工支付奖金，这些奖金被认为是薪酬，尽管是根据支付给卖方的实际收益的10%计算的。
A类和B类单位的每位持有者每持有一个单位有权投一票。在债务协议某些限制的情况下，B类单位的持有人有权获得现金分配，其金额允许他们支付由于有限责任公司直通公司税收结构而分配给他们的收入产生的当前纳税义务，以及就B类单位而言，用于向卖方支付盈利义务。
除法律规定外，单位C类利润的持有者没有投票权。
7.
股权薪酬
​
股权激励计划
关于2020年6月11日的重组交易(见注6)，购买CompoSecure，L.L.C.C级单位的所有期权将自动转换为期权
 
F-83
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COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
未经审计的合并财务报表 - 附注
(千美元)
​
购买CompoSecure Holdings，L.L.C.的C类单位和CompoSecure，L.C.的修订和重新设定的股权激励计划将由CompoSecure Holdings，L.L.C.承担，并被视为CompoSecure Holdings，L.L.C.的股权激励计划(“计划”)。
关于2015年5月1日的资本重组交易(见附注6)，本公司采用了该计划，这是一项激励计划，规定授予期权、C类单位增值权、限制性C类单位、无限制C类单位奖励和其他股权奖励。根据该计划授予的奖励可发放的C类单位数量不得超过1222万个单位的总和。根据该计划授予的单位期权的行使价格等于授予日本公司成员股权的公平市场价值。根据授予的类型，时间授予期权在5年和4年内逐步授予和行使。时间归属期权还规定，如果计划协议中描述的控制权发生变化，则加速归属。时间授予期权将在授予日10周年时到期。
每个期权奖励的计算价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。预期期限假设反映了公司认为期权将保持未偿还状态的期间。这一假设是基于公司员工的历史和预期行为，并可能根据不同员工群体的行为而有所不同。
本公司已选择使用计算值法对其发布的期权进行核算。如果一个非上市实体无法估计其标的股票价格的预期波动率，它可以根据一个“计算出的值”来衡量奖励，即用一个适当指数的波动率来代替该实体自身股价的波动率。目前，该公司的普通股没有活跃的市场。为了确定波动性，该公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。
在截至2021年3月31日的三个月内，没有授予时间授予的会员期权。
截至2021年3月31日的三个月，计时单位活动情况如下：
​ ​ ​
股份数量
​ ​
加权平均
每行权价
个共享
​ ​
加权平均
剩余
合同条款
(年)
​ ​
聚合
内在价值
(千)
​
2021年1月1日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
已批准
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼身体
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已转发
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
已归属，预计将于2021年3月31日归属
 ​ ​ ​ ​ 9,778 ​ ​ ​ ​ $ 799.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
可于2021年3月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 8,590 ​ ​ ​ ​ $ 438.97 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ 5,547 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司在随附的综合运营报表中分别确认了销售、一般和行政费用中的时间既得期权的补偿费用约为441美元和475美元。
预计时间授予期权的未确认补偿费用约为2,299美元，预计将在未来4年内确认。
 
F-84
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(千美元)
​
利润利息
2017年5月11日，公司成员签署了2016年成立的名为CompoSecure Employee L.L.C.的实体的有限责任公司协议。该实体的目的是对单位持有经营激励。2017年5月，公司授予2,444个奖励单位，利润利息门槛为232,232美元。在截至2021年3月31日的期间内没有授予任何利息。
本公司在随附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并运营报表中分别确认了激励单位一般和行政费用约106美元和116美元的薪酬支出。
预计在未来两年内将确认奖励计划单位的未确认薪酬支出约126美元。
8.
退休计划
​
定义缴费计划
公司为所有年满21周岁并服务满90天的全职员工制定了401(K)利润分享计划。公司100%匹配前1%，然后50%匹配随后5%的员工缴费。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的退休计划支出分别约为303美元和322美元。
延期薪酬计划
本公司有一项自我管理的递延薪酬计划，该计划为某些员工的福利应计相当于2014年开始的利息折旧前收益(EBITDA)同比变化0.25%的负债。公司最初出资150美元，截至2021年和2020年3月31日的三个月分别追加出资0美元和176美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，总负债分别为242美元和1,534美元，并计入资产负债表上的其他负债。根据以下归属时间表在七年内对计划归属的供款：第一年 - 0.0%、第二年 - 5.0%、第三年 - 15.0%、第四年 - 20.0%、第五年 - 30.0%、第六年 - 50.0%、第七年 - 100%。自计划开始以来，在截至2021年3月31日的季度内，已授予1,328美元，支付1,291美元。
9.
地理信息和浓度
​
公司总部及其几乎所有业务(包括长期资产)都位于美国。基于客户所在地的地理收入信息如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
各地区净销售额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国内
 ​ ​ ​ $ 55,868 ​ ​ ​ ​ $ 64,225 ​ ​
国际
 ​ ​ ​ ​ 7,854 ​ ​ ​ ​ ​ 16,213 ​ ​
合计
 ​ ​ ​ $ 63,722 ​ ​ ​ ​ $ 80,438 ​ ​
截至2021年3月31日，公司的主要直接客户主要由领先的国际、外国和国内银行以及主要位于美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东的其他信用卡发行商组成。该公司定期评估这些客户的财务实力，并在必要时为预期损失建立拨备。
 
F-85
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(千美元)
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在截至2021年3月31日的三个月里，两个客户分别占公司营收的10%以上或总营收的77.1%。在截至2020年3月31日的三个月中，两个客户分别占公司营收的10%以上或总营收的74.2%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，四名客户个人占公司应收账款的10%以上或约91%，三名客户个人占应收账款总额的10%或61%以上。
本公司主要依赖于四家供应商，在截至2021年3月31日的三个月中，这四家供应商分别占供应量的10%以上。在截至2021年3月31日的三个月里，从这些供应商那里购买的物资约占总购买量的68%。本公司主要依赖三家供应商，这三家供应商分别占截至2020年3月31日的三个月的供应品采购量的10%以上，或截至2020年3月31日的三个月的总采购量的45%左右。
10.
承付款和或有事项
​
经营租赁
本公司根据ASC 842目前被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。所有不可撤销经营租约的未来最低承诺额见附注2。
诉讼
本公司可能不时成为正常商业活动引起的各种纠纷和索赔的一方。如果很可能发生了债务，并且该金额可以合理估计，则本公司应计与法律事务有关的金额。虽然现有纠纷及索偿的结果并不确定，但本公司预期现有纠纷及索偿的解决不会对其综合财务状况或流动资金或本公司的综合经营业绩产生重大不利影响。诉讼费用在发生时计入费用。在2021年3月期间，本公司收到第三方的争议通知，涉及本公司某些客户的佣金是否到期和产品销售欠款，如果成功，可能需要支付4,000至10,000美元不等的费用，外加成本和费用，以及未来向此类客户销售的额外佣金(如果有)。该公司不认为这些佣金是欠下的，并打算强烈反对这一索赔，这可能包括法律诉讼。截至2021年3月31日，本公司未累计任何金额作为与争议通知相关的应计费用的组成部分。
11.
后续活动
​
自综合财务报表发布之日起，本公司完成了对任何后续事件影响的评估，并确定了综合财务报表中需要披露的以下内容。
2021年4月19日，CompoSecure与特拉华州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman”)签订了一项合并协议，根据协议中设定的条款和条件进行合并。特殊目的收购公司Roman宣布，CompoSecure和Roman已达成最终合并协议。交易完成后，合并后的公司将以CompoSecure公司的名称运营，并将在纳斯达克股票市场交易。
 
F-86
目录
 
附件A​
合并协议和计划
在 之间
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.，
罗马母公司合并子公司，LLC，
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
和
LLR股权合伙人IV，L.P.
2021年4月19日
 
A-1
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I某些定义
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.1节
某些定义
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.2节
解读。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第二条.合并
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.1节
合并
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.2节
合并证书
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.3节
组织文档；幸存实体名称
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.4节
幸存实体的官员
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.5节
幸存实体经理
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.6节
合并的效果
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.7节
合并考虑；意见书。
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.8节
家长结账证明
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.9节
分红
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.10节
选项
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第2.11节
扣押权
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第2.12节
调整
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第2.13节
采取必要行动；进一步行动
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
文章三、结案
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.1节
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.2节
公司交易费用
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.3节
成交时的交货和程序
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第四条.公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.1节
组织和资质；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.2节
授权；董事会批准。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.3节
无冲突
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.4节
大写。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.5节
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.6节
未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.7节
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.8节
标题；不动产。
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第4.9节
资产状况和充足性
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第4.10节
知识产权。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第4.11节
隐私和数据安全。
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.12节
系统和IT。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第4.13节
合同
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.14节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.15节
遵守法律；许可。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第4.16节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
 
A-2
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第4.17节
员工福利很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.18节
税
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.19节
员工关系
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.20节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.21节
与关联方的交易
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.22节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.23节
交换法案
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.24节
母公司普通股
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.25节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.26节
其他保修免责声明。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.27节
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.1节
组织
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.2节
授权
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.3节
无冲突
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.4节
意见
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.5节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.6节
SEC备案文件。
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.7节
大写。
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.8节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.9节
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.10节
证券交易所上市
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第5.11节
上级结账后资本化
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.12节
与关联方的交易
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.13节
董事会批准；股东投票
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.14节
信托账户
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.15节
税
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.16节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.17节
母子公司组织运营
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.18节
独立调查
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.19节
其他保修免责声明
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.20节
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第六条：契约和协定
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.1节
公司的访问权限和信息；公司的财务报表
公司
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.2节
公司实体的业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.3节
进一步保证。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第6.4节
公告
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第6.5节
会员同意
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-3
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第6.6节
同意和弃权表格
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第6.7节
总监和高级管理人员赔偿。
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第6.8节
委托书；母公司股东大会。
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第6.9节
Form 8K备案
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第6.10节
协议并发执行
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第6.11节
排他性。
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第6.12节
信托账户
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第6.13节
税务事宜。
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第6.14节
辞职；上级D&O尾部政策
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.15节
财务报表更新
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.16节
结账条件
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.17节
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.18节
家长的访问权限和信息
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.19节
母公司经营业务
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第6.20节
无法控制对方的业务
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.21节
关闭后的母公司董事和管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.22节
订阅协议
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.23节
公司债务融资
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.24节
员工福利很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第七条完成合并的条件
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第7.1节
相互条件
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第7.2节
母公司和兼并子公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第7.3节
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第八条终止、修改和弃权
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第8.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第8.2节
锻炼方式
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第8.3节
终止影响
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第8.4节
弃权
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第九条。其他
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第9.1节
生存
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第9.2节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第9.3节
附件、展品和时间表
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第9.4节
时间计算
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第9.5节
费用
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.6节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.7节
分配；继任者和分配；没有第三方权利
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.8节
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.9节
标题和标题
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第9.10节
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
 
A-4
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第9.11节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.12节
具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.13节
放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.14节
失败或纵容不放弃
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.15节
公司权限
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第9.16节
会员代表
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第9.17节
修改
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第9.18节
信托账户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
 
A-5
目录
 
附件
​ 附件A ​ ​ 注册权协议格式 ​
​ 附件B ​ ​ 应收税金协议格式 ​
​ 附件C ​ ​ 股东协议格式 ​
​ 附件D ​ ​ 投票协议 ​
​ 附件E-1 ​ ​ 母公司股权补偿计划表格 ​
​ 附件E-2 ​ ​ 上级员工购股计划表 ​
​ 附件F ​ ​ 交换协议格式 ​
​ 附件G ​ ​ 费用上限和豁免协议 ​
​ 附件H-1 ​ ​ 共同订阅协议 ​
​ 附件H-2 ​ ​ 可交换订阅协议 ​
​ 附件一 ​ ​ 合并证书格式 ​
​ 附件J ​ ​ CompoSecure Holdings，L.L.C.第二次修订和重新签署的有限责任公司协议表格 ​
​ 附件K ​ ​ 母公司第二次修订重新注册证书格式 ​
​ 附件L ​ ​ 修订和重新制定的家长章程表格 ​
​ 附件M ​ ​ 函格式 ​
时间表
​ 时间表1.1(A) ​ ​ 指定股东 ​
​ 时间表1.1(B) ​ ​ 支撑架 ​
​ 时间表1.1(C) ​ ​ 公司知识方 ​
​ 时间表1.1(D) ​ ​ 家长知识方 ​
​ 时间表为2.6 ​ ​ 合并考虑时间表 ​
​ 时间表：6.2 ​ ​ 公司实体经营业务 ​
​ 时间表6.14 ​ ​ 上级D&O辞职 ​
​ 时间表6.19 ​ ​ 母公司经营业务 ​
​ 时间表6.24 ​ ​ 关键员工 ​
​ 日程表7.2(G) ​ ​ 某些内容 ​
 
A-6
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划(本协议)的日期为2021年4月19日，由罗曼DBDR Tech Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(母公司)、罗曼母公司Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司和母公司(合并子)的直接全资子公司、特拉华州有限责任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.(特拉华州有限责任公司)和LLR Equity Partners IV，L.P.(特拉华州有限合伙企业)组成。
鉴于，本公司在金融卡服务行业从事优质信用卡和其他专有产品的设计、制造和销售，是加密货币和数字资产存储和安全解决方案的新兴提供商；
鉴于，双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，合并后本公司继续作为存续实体(“合并”)；
鉴于母公司、合并子公司和本公司各自的董事会或经理(如适用)已批准并通过本协议的形式、条款、签署和交付、本协议的合并和完成，符合本协议规定的条款和条件；
鉴于，母公司董事会已(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对母公司及其股东是明智的、公平的，并符合其最大利益。(Ii)决定将本协议和本协议拟进行的交易(包括发行B类母公司普通股作为合并对价和母公司第二次修订和重新注册的公司证书)提交母公司股东批准和通过；及(Iii)决议建议母公司股东批准本协议和本协议拟进行的交易(包括发行B类母公司普通股作为合并对价，并通过母公司第二次修订和重新注册的公司证书)；(Iii)决定建议母公司股东批准本协议和本协议拟进行的交易(包括发行B类母公司普通股作为合并对价和通过母公司第二次修订和重新注册的公司证书)；
鉴于，合并子公司经理委员会一致认为(I)本协议和拟进行的交易(包括合并)对合并子公司和母公司是可取的、公平的，并符合母公司的最佳利益，(Ii)指示本协议以合并子公司唯一成员的身份提交母公司批准和采纳；
鉴于，公司董事会一致认为，本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对公司和持有人是明智的、公平的，并符合他们的最佳利益；
鉴于公司董事会应根据公司法寻求公司成员的书面同意，批准本协议、合并和根据公司法拟进行的交易；
鉴于，将在交易结束时签订以下协议：(A)实质上以附件A的形式签订登记权协议(“登记权协议”)，(B)实质上以附件B的形式签署应收税金协议(“应收税协议”)，(C)实质上以附件C的形式签署股东协议(“股东协议”)，以及(D)实质上以附件C的形式签署交换协议(“交换协议”)；以及(C)签署实质上以附件A的形式签署的登记权协议(“登记权协议”)，(B)基本上以附件B的形式签署应收税金协议(“应收税协议”)，以及(D)实质上以附件C的形式签署交换协议(“交换协议”)。
鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司、附表1.1(A)所列母公司的指定股东和附表1.1(B)所列公司的支持持有人已签订并交付了本协议附件D所附的表决协议；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司、母公司的某些指定股东和某些其他人已签订并交付了本协议附件G所附的费用上限和豁免协议(“费用上限和豁免协议”)；和
 
A-7
目录​​
 
鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司已从若干投资者(“管道投资者”)获得总额相当于175,000,000美元的承诺，用于根据本协议附件H-1(“共同认购协议”)所附认购协议的条款，私募(I)A类母公司普通股股份(“共同管道投资”)，及(Ii)公司将发行的7.00%可交换优先票据(“可交换票据”)根据本协议附件H-2所附认购协议(“票据认购协议”，连同共同认购协议，简称“认购协议”)的条款，PIPE投资公司(以下简称“PIPE投资”)。
因此，考虑到本协议所载的相互契约，并打算受法律约束，双方同意如下：
文章I
某些定义
第1.1节某些定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
会计师事务所是指母公司和会员代表双方都能接受的国家认可的会计师事务所。
“法案”是指特拉华州不时修订的“有限责任公司法”。
个人的“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但是，就本协议而言，母公司和合并子公司以及本公司及其子公司不应被视为彼此的关联公司。(br}任何人的“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但就本协议而言，母公司和合并子公司以及本公司及其子公司不应被视为彼此的关联公司。术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“协议”是指本协议和合并计划，可能会不时修改、修改或补充。
“分配声明”的含义如第6.13(B)节所述。
“反洗钱法”是指所有反洗钱法律和类似法律，例如1986年的“洗钱控制法”、“美国爱国者法”、“银行保密法”，以及金融犯罪执法网络和美国财政部及其外国资产控制办公室(OFAC)的条例、规则、指导方针、要求、限制和禁令，包括由OFAC或美国国务院实施的任何制裁。
“附属协议”是指注册权协议、应收税金协议、股东协议、投票权协议、交换协议、费用上限和豁免协议、认购协议，以及母公司、合并子公司、公司或成员代表签署和交付的与交易相关并由本协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。
“可用现金”是指，截至结算时，(I)信托账户中的所有现金(扣除(A)母公司普通股股东赎回金额和(B)母公司交易费用)加上(Ii)管道投资金额。
“资产负债表”的含义如第4.5节所述。
“资产负债表日期”的含义如第4.5节所述。
“BBA审核规则”的含义如第4.18(Q)节所述。
 
A-8
目录
 
“福利计划”是指每个(I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束，以及(Ii)所有其他养老金、退休、补充退休、递延补偿、遣散费、控制权变更、就业、超额福利、利润分享、奖金、激励、股票购买、股票所有权、股票期权、股票增值权、健康、人寿、残疾、团体保险、度假、假期和物质附带福利计划、计划、合同、协议或安排(无论是否成文)。公司实体或任何ERISA联属公司必须为该公司实体或任何ERISA联属公司的任何现任或前任雇员、经理、高级管理人员或独立承包商(或其家属或受益人)的利益出资，或该公司实体或任何ERISA联属公司根据该等联营公司或任何ERISA联属公司负有任何责任。
“业务”是指本公司实体于本协议日期的统称业务，凡提及“本公司的业务”、“本公司的业务”或类似含义的词句，应视为指本公司实体于本协议日期的统称业务。
“营业日”指周六、周日以外的任何日子，或法律要求或授权纽约市商业银行关闭的其他日子。
“计算时间”是指凌晨12点01分。截止日期是东部时间。
“信用卡网络规则”是指适用于借记卡或信用卡网络参与者并规定对借记卡或信用卡网络系统参与者的要求和限制的规则和标准，包括美国运通业务和运营政策、Visa核心规则和Visa产品和服务规则，以及万事达卡规则和万事达卡交易处理规则。
“CARE法案”是指可不时修订或修改的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案，包括根据该法颁布的任何规则或条例、旨在解决新冠肺炎后果的任何行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日“关于鉴于持续的新冠肺炎灾难推迟缴纳工资税的备忘录”)，以及适用法律下的任何类似或类似的规定。(br}“关注法案”是指可不时修订或修改的“2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案”，包括根据该法颁布的任何规则或条例、旨在解决新冠肺炎后果的任何行政命令或行政备忘录(包括日期为2020年8月8日的“关于推迟缴纳工资税的备忘录”)。
“现金”指与公司实体相关的所有现金和现金等价物(包括有价证券、支票和银行存款，但不包括根据公认会计原则确定的限制性现金)。
“现金合并对价”是指(I)可用现金减去(Ii)会员代表扣缴金额，减去(Iii)成交可报销交易费用。
“现金期权持有人”的含义如第2.10(A)节所述。
“套现期权”是指在紧接合并生效时间之前，根据第2.10(A)节取消，并使其持有人有权获得合并审议日程表中规定的每单位期权现金对价的那些在合并生效时间之前尚未完成的期权。
“合并证书”的含义如第2.2节所述。
“控制权变更”是指任何交易或一系列相关交易，其结果是(A)任何个人或“集团”​(定义见“交易法”及其规则)收购直接或间接实益拥有证券的人，这些证券占尚存实体当时未发行证券的总投票权的50%或以上，或(B)合并、合并、重组或其他业务合并，无论如何实施。导致任何个人或“集团”​(定义见“交易法”及其规则)获得当时已发行的母公司普通股或紧随其后已发行的尚存人士至少50%的合并投票权。
“索赔”的含义如第9.18节所述。
“A类母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股合并对价”是指B类母公司普通股的股数等于(I)减去(A)股权价值减去(B)现金合并对价除以(II)至10.00美元。
 
A-9
目录
 
“B类普通股合并对价”是指公司的若干B类普通股，等于(A)减去(II)股权价值减去(II)现金合并对价除以(B)至10.00美元。为免生疑问，作为B类普通股合并对价发行的B类母公司普通股总数应等于作为B类普通股合并对价发行的B类普通股总数。
“B类母公司普通股”是指母公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“结束”的含义如第3.1节所述。
“期末现金”是指截至计算时公司的现金。
“截止日期”的含义如第3.1节所述。
“期末净负债”是指截至计算时公司未清偿的净负债。
“结账可报销交易费用”是指截至计算时间所有未清偿或未支付的可报销交易费用的总和。
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
“共同管道投资”的含义如演奏会所述。
“共同认购协议”的含义如朗诵中所述。
“公司收购建议”具有第6.11(A)(Ii)节中规定的含义。
公司董事会是指公司的经理董事会。
“公司董事会推荐”的含义如第4.2(B)节所述。
“公司债务融资”是指由本公司、OpCo(贷款方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，根据截至2020年11月3日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议提供的债务融资，或一项或一系列债务融资，这些债务融资可能用于取代本协议日期后、合并生效日期当日或之前的此类安排。(br}“公司债务融资”是指本公司、OpCo(借款方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理根据该第二次修订和重新签署的信贷协议提供的债务融资。
“公司披露明细表”是指公司提交的与本协议相关并构成本协议一部分的保密公司披露明细表。
“公司实体”统称为公司及其子公司。
“公司基本陈述”是指第4.1节(组织和资格；子公司)、第4.2节(授权；董事会批准)、第4.4节(大写)和第4.22节(经纪人)中规定的陈述和保证。
“公司集团员工”的含义见第6.24(B)节。
“公司受赔人”具有第6.7(A)节规定的含义。
“公司知识产权”是指任何公司实体拥有、使用或持有以供使用的所有知识产权。
“公司知识产权协议”是指向公司实体授予任何知识产权(“入站许可协议”)的任何许可或其他权利、任何使用或以其他方式实践或使用的权利、或不起诉侵犯或挪用任何知识产权的任何承诺的任何合同，以及公司实体授予任何许可或其他权利、使用或以其他方式实践或利用任何知识产权的任何权利、或不起诉侵犯或挪用任何知识产权的任何契约(“出站许可协议”)。
 
A-10
目录
 
“公司知识产权注册”是指公司拥有的所有知识产权，包括注册商标、版权、已发布和重新发布的专利以及针对上述任何内容的待定申请，这些知识产权需要由任何司法管辖区内的任何政府机构、向任何政府当局或向任何政府当局进行任何发布、注册、申请或其他备案。
“公司的知识”是指附表1.1(C)中所列个人的实际知识，假设对其直接下属进行适当的询问和调查。
“公司成员投票”具有第4.2(A)节规定的含义。
“公司净负债”是指，就所有公司实体而言，债务减去现金，但不包括不超过300,000美元的信用证债务。
“公司组织文件”的含义如第4.3节所述。
“公司拥有的知识产权”是指任何公司实体拥有的所有知识产权。
“公司产品”是指自公司成立以来的任何时间，由公司或代表公司开发、开发、制造、营销、分销、进口、许可或销售的每一种产品(包括软件和数据库)或服务。
“公司交易费用”是指公司实体或其代表在交易结束时或之前发生、支付或以其他方式支付给第三方的所有合理费用、费用、开支、佣金或其他金额(不论是否开出或累算)，与审查、谈判、执行、履行和完成本协议、附属协议以及拟在此进行的交易有关，包括D&O尾部保单的成本、法律顾问、会计师、银行家和其他代表和顾问的费用和开支以及尽职调查成本、费用
“保密协议”的含义如第6.1(A)节所述。
“临时工”的含义见第4.19(B)节。
“合同”对任何人来说，是指该人为当事一方、受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何协议、契据、债务文书、合同、担保、贷款、票据、抵押、许可证、租赁、购货单、交货单、承诺或其他安排、谅解或承诺，无论是书面的还是口头的，包括根据该协议或与之有关的所有修订、修改和选择权。
“转换选项”的含义如第2.10(B)节所述。
“转换后的期权持有人”的含义如第2.10(B)节所述。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“当前有限责任公司协议”的含义如第2.6(A)(I)节所述。
“D&O尾部政策”的含义如第6.7(B)节所述。
递延承销费是指企业合并完成后，与母公司首次公开发行(IPO)相关应向承销商支付的递延承销费金额。
“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。
“溢价对价”是指第一阶段溢价对价和第二阶段溢价对价。
“溢价接受者”是指合并审议日程表中列出的所有有权获得溢价对价的人。
“雇佣协议”的含义如第6.24(E)节所述。
 
A-11
目录
 
“产权负担”是指任何押记、共同财产权益、质押、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何其他任何形式的不利限制，包括对财产或资产的使用或行使任何其他所有权属性的不利限制；但根据适用的证券法进行的任何限制不应被视为产权负担。
“环境法”是指与保护环境、自然资源、污染或处理、储存、回收、运输、处置、处理、储存、回收、运输或处置、处置、处理、释放或暴露任何有害物质有关的任何法律(包括与职业接触危险物质有关的工人健康或安全法律)。
“环境许可证”是指适用的环境法要求的任何许可证。
“股权奖励交换比率”是指，对于每个转换后的期权，(A)除以每单位期权股权对价(假设B类母公司普通股合并对价的每股价值为每股10.00美元，而本公司每股B类普通股不计入任何价值)除以(B)-10美元(10.00美元)所得的商数。
“股权薪酬计划”是指公司修订后的股权薪酬计划。
股权合并对价是指B类普通股合并对价和B类普通股合并对价。
“权益价值”是指(I)852,991,200美元，加上(Ii)本公司实体在交易结束前支付的可报销交易费用金额减去(Iii)超额金额。
“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”是指根据“守则”第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节被视为任何公司实体的单一雇主的任何实体。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“交换协议”的含义如朗诵中所述。
“可兑换纸币”的含义如独奏会所述。
“费用上限和豁免协议”的含义如演奏会所述。
“财务报表”的含义如第4.5节所述。
“公司”的含义如第9.15节所述。
“欺诈”是指根据本协议中包含的一方当事人的陈述，针对特拉华州普通法欺诈提出的具有特定欺骗意图的索赔。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔。
“公认会计原则”是指在美国有效的公认会计原则。
“一般可执行性例外”的含义如第4.13节所述。
“政府当局”是指任何国家、联邦、州、省、县、市或地方政府、外国或国内政府，或前述任何政治分支的政府，或行使政府的行政、立法、司法(包括任何法院或仲裁员(公共或私人))、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何实体、权力机构、机构、部委或其他类似机构，包括为履行上述任何职能而设立的任何机构或其他准政府实体。
“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定或裁决。
 
A-12
目录
 
“危险物质”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为制造的，在每种情况下，都是危险的、极度危险的、有毒的、污染物、污染物或根据环境法具有类似进口或管制效果的词语；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、重金属；和(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、重金属、
“持有人”是指在合并生效前持有公司单位的任何人。
“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
“负债”是指(A)借款债务；(B)财产或服务递延购买价格的债务；(C)票据、债券、债券、其他债务证券或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何衍生工具、利率、货币互换、外汇或其他对冲下的债务，以及下列各项下产生或与之有关的未偿还本金、应计利息和未付利息、手续费和开支，而不重复：(B)对本公司实体而言：(A)借款债务；(B)财产或服务递延购买价格的债务；(C)票据、债券、债券、其他债务证券或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何衍生工具、利率、货币互换、外汇或其他对冲下的债务。(E)按照公认会计原则承担资本租赁义务；。(F)任何信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似信贷交易项下的偿还义务和其他义务(每种情况下均以提取的范围为限)；。(G)任何公司实体代表任何第三方就前述(A)至(F)款所指种类的义务作出的担保；。及(H)因预付上述(A)至(G)款所提述的任何义务而将会产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、费用及费用；但该债项不包括应付予行业债权人的帐目或任何与可获发还的交易开支有关的款额。
“受保障人”具有第6.7(A)节规定的含义。
“保险单”的含义如第4.20节所述。
“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律，下列所有知识产权：(A)商标、服务标志、商号、品牌名称、徽标、商业外观、设计权和其他类似的来源、赞助、协会或原产地名称，以及与使用上述任何内容相关并以其为象征的商誉，以及对上述任何内容(统称为“商标”)的所有注册、申请和续订；(B)著作权、表达、外观设计和外观设计注册，包括著作权、作者、表演者和精神权利，以及这些著作权的所有注册、注册申请和续展(统称为“版权”)；。(C)发明、发现、商业秘密和专有技术、数据库权利、机密和专有信息以及其中的所有权利；。(B)著作权、表达方式、外观设计和外观设计注册，包括著作权、作者、表演者和精神权利，以及这些著作权的所有注册、注册申请和续展(统称“版权”)；。(D)专利(包括所有补发、分部、条款、延续和部分延续、复审、续期、替代和延伸)、专利申请和其他专利权，以及任何其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小额专利和专利实用新型)(统称为“专利”)；(E)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利；以及(F)任何其他可受保护的知识产权或专有权利，这些权利产生于或与任何
“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。
“就业法案”是指修订后的美国2012年创业法案(JumpStart Our Business Startups Act)。
“关键员工”的含义如第6.24节所述。
“法律”是指任何政府当局的任何法律、法规、指令、条例、规章、规章、令状、判决、命令、法令或其他要求。
“租赁房地产”是指本公司实体在所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议项下的所有权利、所有权和权益，根据这些协议，任何公司实体持有任何土地、建筑物、装修、固定装置或其他房地产权益的租赁或分租房地产，或被授予使用或占用任何土地、建筑物、装修、固定装置或其他房地产权益的权利。
 
A-13
目录
 
“法律程序”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票，或刑事、行政、民事或政府审计、传票或调查。
“提交函”的含义如第2.7(B)节所述。
“负债”的含义如第4.6节所述。
“重大不利影响”是指(A)对本公司实体的业务、经营结果、财务状况或资产产生或合理预期个别或总体重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化，或(B)个别或总体阻碍本公司完成合并的能力的任何事件、事件、事实、状况或变化；或(B)个别或总体妨碍本公司完成合并的能力的任何事件、事件、事实、状况或变化；然而，“实质性不利影响”不应单独或合并包括由以下直接或间接引起或可归因于的任何事件、事件、事实、状况或变化：(1)普遍影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治状况或状况；(2)普遍影响本公司实体所在行业的状况；(3)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(3)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(3)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(3)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(Iv)天灾，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然灾害；(V)公司实体未能满足其财务预测、预算或估计(但除本定义其他条款另有规定外，不排除此类失败的根本原因)、(Vi)本协议要求或允许采取的任何行动，或经母公司或合并子公司书面同意或应母公司或合并子公司的书面请求采取(或未采取)的任何行动；(Vii)适用的法律、会计规则或原则(包括GAAP)或其任何解释的任何变化；或(Viii)本协议的宣布或签署、未决或交易的完成；但前提是, (I)至(Iv)或(Vii)项所述事项所产生的任何影响可在厘定本公司是否已发生或合理可能发生重大不利影响时予以考虑，只要该影响对本公司整体造成不成比例的不利影响(相对于在本公司实体经营的行业或市场中经营的其他参与者而言)。
“材料合同”的含义如第4.13节所述。
“会员代表”的含义如前言所述。
“会员代表预扣金额”是指相当于15万美元(150,000.00美元)的金额。
“合并”的含义如演奏会所述。
合并对价，统称为现金合并对价、股权合并对价、应收税额和收益对价。
“合并考虑时间表”的含义如第2.6(C)节所述。
“合并生效时间”的含义见第2.2节。
“合并子公司”的含义如前言所述。
“最低现金”是指，截至结算时，(I)信托账户中的所有现金(扣除母公司普通股股东赎回金额)加上(Ii)管道投资金额减去(Iii)母公司交易费用和公司交易费用总额50,000,000美元。
“多雇主计划”具有ERISA第3(37)节中规定的含义。
“音符管道投资”的含义如演奏会所述。
“票据订阅协议”的含义与独奏会中的含义相同。
“OFAC”具有第1.1节给出的含义。
“现成软件”是指在商业基础上向公众普遍广泛提供，并根据标准非独家许可给任何公司实体的任何软件
 
A-14
目录
 
每个许可证的一次性许可费低于100,000美元或每年持续的许可人费用低于50,000美元的条款和条件。
“OpCo”是指CompoSecure，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司，是本公司的直接全资子公司。
“开源软件”是指包含、包含、并入、实例化或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开源软件或类似许可或分发模式分发的任何软件的任何软件，包括任何条款或条件，这些条款或条件要求使用、链接、并入、分发或派生此类开源软件的任何软件(A)必须以源代码形式提供或分发；(B)必须为制作衍生作品的目的获得许可；或(C)可以免费或象征性收费进行再分配。
“选项”是指在股权补偿计划下购买未完成的单元的每个选项。
“期权持有人”是指期权持有人。
“正常过程”是指，就任何人采取的行动而言，(A)该行动是在正常业务过程中进行的，符合该人过去的做法，或者(B)该行动是针对流行病(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)而采取的，前提是该行动在商业上是合理的，并且与此类行业的其他公司为应对该流行病而采取的行动实质上是一致的。
“其他备案”具有第6.8(A)节规定的含义。
“外部日期”具有第8.1(B)(I)节规定的含义。
“超额金额”是指公司交易费用超出可报销交易费用的金额(如果有)。
“家长”的含义如前言所述。
“母公司收购提案”具有第6.11(B)(I)节规定的含义。
“家长修订和重新制定的章程”的含义如第2.3节所述。
“母板”的含义如第6.21(A)节所述。
“家长章程和章程修正案”的含义如第6.8(B)节所述。
“家长结案陈词”的含义如第2.8节所述。
母公司普通股是指A类母公司普通股和B类母公司普通股。
“母公司普通股股东赎回金额”是指在确定日期之前，满足所有母公司普通股股东赎回选择所需的现金总额。
“母公司普通股股东赎回选举”是指在母公司首次公开发行中发行的A类母公司普通股的持有人的选择，以赎回该持有人持有的A类母公司普通股，以换取现金，每种情况下都是按照母公司修订和重述的公司注册证书。
“母公司D&O尾部政策”的含义如第6.14节所述。
“母公司披露明细表”是指母公司提交的与本协议相关并构成本协议一部分的保密的母公司披露明细表。
“母公司员工购股计划”的含义见第6.8(B)节。
“母公司股权补偿计划”的含义见第6.8(B)节。
 
A-15
目录
 
“母公司财务报表”的含义见第5.6(B)节。
“母公司基本陈述”是指第5.1节(组织)、第5.2节(授权)、第5.5节(经纪人)和第5.7节(大写)中规定的陈述和保证。
“父母受赔人”具有第6.7(A)节规定的含义。
“母公司重大不利影响”是指(A)对(A)母公司的业务、经营结果、财务状况或资产，或(B)母公司完成交易的能力已经或合理地预期会对(A)业务、经营结果、财务状况或资产产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化；但“母公司物质不利影响”不应单独或合并包括由以下直接或间接引起或可归因于的任何事件、事件、事实、状况或变化：(1)一般影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治状况或状况；(2)一般影响母公司经营的行业或市场的状况；(3)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(Iv)天灾，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸、大流行病(包括新冠肺炎)或其他自然灾害；(V)本协议要求或允许的任何行动，或经本公司书面同意或应本公司要求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)适用法律或会计规则或原则(包括公认会计准则)或其任何解释的任何变化；或(Vii)本协议的宣布或执行、悬而未决或交易的完成；但是，在确定母公司材料的不利影响是否已经发生或合理地很可能发生时，可以考虑前述第(I)至(Iv)或(Vi)款中任何一项所描述的事项所产生的任何影响，只要该影响相对于在母公司经营的行业中经营的其他“SPAC”整体而言对母公司具有不成比例的不利影响。
“母材料合同”是指SEC S-K规则中定义的以母公司为当事人的材料合同。
“母公司优先股”是指母公司每股0.0001美元的优先股面值。
“母公司SEC文件”的含义如第5.6节所述。
“母公司第二次修订和重新开立的公司证书”的含义如第2.3节所述。
“母公司股东批准”具有第6.8(B)节规定的含义。
母公司股东是指母公司普通股的持有者。
“母公司股东大会”的含义见第6.8(A)节。
“母公司交易费用”是指母公司或其代表在审查、谈判、执行、履行和完成本协议、附属协议、管道投资和拟进行的交易，以及准备、提交、打印和分发委托书时发生、支付或以其他方式支付给第三方的所有合理成本、费用、开支、佣金或其他金额的总额，包括递延承销费、母公司D&O尾部政策，以及与根据HSR提交的任何文件相关的费用蓝天报名费和与任何SEC、证券交易所或FINRA备案相关的费用，以及法律顾问、会计师、财务顾问、代理律师和其他代表和顾问的费用以及尽职调查和“路演”投资者介绍(包括与旅行有关)的费用和开支，总计不超过35,000,000美元。
“家长的知识”是指附表1.1(D)所列个人的实际知识，假设对其直接下属进行适当的询问和调查。
“合伙企业纳税申报单”的含义见第6.13(C)(Iii)节。
“PCI-DSS”是指支付卡行业数据安全标准，由PCI安全标准委员会管理。
 
A-16
目录
 
“单位期权现金对价”的含义如第2.10(A)节所述。
“每单位期权股权对价”是指股权合并对价(不包括应收税金)的价值，以美元表示，可分配给转换期权的单位。
“许可”是指从任何政府主管部门获得的任何同意、特许经营、批准、许可、备案、授权、许可、命令、注册、证书、豁免、变更和其他类似许可或权利，这些许可或权利对于企业的运营和所有待决的申请都是必要的。
“允许的产权负担”是指(A)地役权、通行权、限制和其他类似的所有权、收费和产权负担的缺陷或缺陷，总体上不会对受其影响的资产的使用或价值造成重大减损；(B)尚未到期和应付的税款的产权负担，或者其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；(C)出纳员、业主、机械师、材料工人、承运人、工人、维修工、承建商及仓库工人在正常过程中产生或招致的产权负担，以及并非拖欠或正真诚地争辩的款额；。(D)因适用法律的实施而在正常过程中产生的任何法定留置权，而该法律责任是尚未到期或拖欠的，或正由适当的法律程序真诚地就该法律责任提出争议，而该法律责任有足够的准备金。(F)公司实体为缔约一方的租赁不动产租约；(G)任何对该等不动产或企业的经营具有司法管辖权的政府当局所实施的分区、建筑守则或其他土地使用法，以规管不动产的使用或占用或在该等不动产上进行的活动，而该等不动产或业务的运作个别或整体并不会对租赁不动产的当前使用造成重大干扰；。(H)根据本公司债务融资而授予或将授予的产权负担；(I)知识产权的非排他性许可。以及(J)保证在正常过程中产生的担保债券的产权负担。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业、社团或其他组织，不论是否为法人或政府机关。
“个人信息”是指有关已识别或可识别的个人的信息和/或可用于联系、定位或识别自然人或设备的信息。
“第一阶段溢价对价”是指合并审议日程表中进一步列明的下列金额：
1.
总计375万股(375万股)母公司普通股(在本协议日期后对股份拆分、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整，包括计入该等股份被交换或转换为的任何股权证券)，其中第一阶段溢价对价为：
​
a.
关于现金转移期权，以A类母公司普通股的形式，和
​
b.
关于单位，以B类母公司普通股的形式，和
​
2.
就单位而言，指尚存实体额外发行的B类普通股数量，相当于根据1.b标准发行的B类母公司普通股的股份数量。上面。
​
“第一阶段股价目标”的含义见第29.1(B)节。
“第二阶段溢价对价”是指合并审议日程表中进一步列出的下列金额：
1.
总计375万(3,750,000)股母公司普通股(股份拆分、股票分红、合并等公平调整)
​
 
A-17
目录
 
本协议日期后的资本重组等，包括说明该等股票被交换或转换成的任何股权证券)，该阶段第二阶段溢价对价应为：
a.
关于现金转移期权，以A类母公司普通股的形式，和
​
b.
关于单位，以B类母公司普通股的形式，和
​
2.
就单位而言，指尚存实体额外发行的B类普通股数量，相当于根据1.b标准发行的B类母公司普通股的股份数量。上面。
​
“第二阶段股价目标”的含义见第29.1(C)节。
“管道投资”的含义如演奏会所示。
“管道投资者”的含义如演奏会所示。
“成交前合约”的含义如第9.15节所述。
“预结税期间”是指截至结算日或结算日之前的任何应税期间，以及截至结算日的部分。
“新闻稿”的含义如第6.9节所述。
“隐私和安全政策”的含义如第4.11(A)节所述。
“隐私和安全要求”的含义如第4.11(B)节所述。
“隐私法”是指管理个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移的任何法律、法规、规则、法规、条例、命令、判决、决定、裁定或其他适用要求，以及有关隐私、数据安全、数据或安全违规通知、任何处罚和遵守任何命令的任何此类法律要求，包括但不限于，在每种情况下，加利福尼亚州的“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)《儿童网络隐私保护法》、《马萨诸塞州数据安全条例》(201 CMR 17.00)和纽约州金融服务部(DFS)的《网络安全条例》(第23 NYCRR 500)，以及美国其他有关隐私数据保护和/或数据安全的州法律、CAN-Spam法案、电话消费者保护法(TCPA)和2018年英国数据保护法，欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动这类数据方面保护自然人的条例(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例或“GDPR”)、欧盟指令2002/58/EC和实施GDPR和欧盟指令2002/58/EC之一或两者的任何法律或法规(每条指令均经不时修订)以及本公司开展业务和/或公司与之合作的任何司法管辖区的任何类似立法
“特权通信”的含义如第9.15节所述。
“加工”的含义如第4.11(A)节所述。
《招股说明书》是指家长于2020年11月5日提交的最终招股说明书。
“委托书”的含义见第6.8(A)节。
“注册权协议”的含义如讲义所示。
“可报销交易费用”是指公司所有交易费用的总和，不超过(I)15,000,000美元加(Ii)未成年人金额之和。
“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、丢弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)逃逸或迁移到环境中或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置)。
 
A-18
目录
 
“代表”的含义如第9.18节所述。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“证券持有人”是指所有持有人和期权持有人。
“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(D)所有与上述任何内容相关的文档，包括用户手册和其他培训文档。
“母公司指定股东”是指附表1.1(A)所列的每一个人。
“间谍软件”的含义如第4.11(H)节所述。
“证券交易所”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“股东协议”的含义如朗诵所示。
“跨越期”的含义如第6.13(D)(Ii)节所述。
“订阅协议”的含义如演奏会所述。
“附属公司”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果一合伙企业、协会或其他商业实体直接或间接地拥有或控制该公司、合伙企业、协会或其他商业实体，则该公司、合伙企业、协会或其他商业实体；或(B)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的大部分股权或其他类似的所有权权益当时由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本条例而言，一名或多名人士如获分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理、常务董事、普通合伙人或其他管理人员，则应被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，或成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理、常务董事、普通合伙人或其他管理人员。
“供应商”是指提供库存或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，包括与公司产品的设计、开发、制造或销售相关的库存或其他材料或服务(包括设计、开发和制造服务)。
“支持持有人”是指附表第1.1(B)节规定的每个持有人。
“幸存公司计划”的含义见第6.24(B)节。
“幸存实体”的含义如第2.1节所述。
“系统”是指软件、服务器、站点、电路、网络、接口、平台、计算机、硬件、数据库、电缆、网络、呼叫中心、设备以及所有其他技术或基础设施资产或服务。
税务机关是指负责征税的任何政府机关。
“税务诉讼”是指涉及税收的任何司法或行政诉讼，或国税局或任何其他税务机关就截止纳税前期间提出的任何审计、审查、认定或评估。
 
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“应收税金协议”的含义如背诵中所述。
“应收税额”是指根据应收税金协议向持有人支付的所有款项的合计金额。
“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、资料申报单或报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。
“税收”是指美国所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印章、职业、保险费、财产(不动产或个人财产)、不动产收益、欺骗或无人认领的财产、暴利、关税、关税或任何种类的其他税收，无论是否存在争议。
“交易日”是指甲类母公司普通股在当时交易甲类母公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。
“交易表8-K”的含义如第6.9节所述。
“交易税扣除”是指，在公司实体在结业前纳税期间“更有可能”扣除的范围内，公司实体可归因于公司交易费用的所有适用扣除(无论是在关闭时还是在关闭前支付)、支付咨询费、遣散费、奖金义务、“成功费”、支付给员工的奖金、支付单位期权现金对价和递延未摊销融资费，每种情况都由持有人在经济上承担的程度；只要安全港2011-29年度(将根据适用的纳税申报表作出选择)，扣除任何基于成功的投资银行和其他费用的70%。
“交易”是指本协议、附属协议以及由此或由此预期的其他协议、文书和文件所预期的交易。
“转让税”是指根据本协议应支付的与合并相关的任何不动产转让、转让收益、单据、销售、使用、印花、登记或类似的税费或费用(包括任何罚款和利息)。
《国库条例》是指根据本准则颁布的国库条例，包括暂行条例。
“信托帐户”的含义如第5.14节所述。
“信托协议”的含义如第5.14节所述。
“受托人”的含义如第5.14节所述。
“UCE法律”的含义如第4.11(H)节所述。
未成年金额是指父母交易费用低于3500万美元的金额(如果有)。
“联合”的含义如第4.19(I)节所述。
“单位”是指当前有限责任公司协议中定义的特定单位。
“投票协议”是指母公司、本公司、母公司的指定股东和本公司的支持股东之间的某些投票协议，其日期为本协议日期，并作为附件D附于本协议附件D。
“投票事项”具有第6.8(B)节规定的含义。
“VWAP”是指A类母公司普通股在美国主要证券交易所、场外交易市场、自动报价或电子报价的每日成交量加权平均价
 
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A类母公司普通股交易系统，在为A类母公司普通股指定的Bloomberg页面上的Bloomberg VWAP标题下显示(如果该页面不可用，则为其同等继任者)，时间范围为当日开盘至当日收盘(或如果没有成交量加权平均价，则为该A类母公司普通股在该日的每股成交量加权平均价)(不考虑盘后交易或常规以外的任何其他交易而确定
“警告法案”的含义如第4.19(M)节所述。
“书面同意”的含义如第6.5节所述。
“书面同意截止日期”的含义如第6.5节所述。
第1.2节解释。
(A)除非另有说明，否则提及的条款和章节均指本协议的条款和章节。
(B)“月”或“季度”指公历月或季度(视属何情况而定)。
(C)凡提及“美元”或“美元”，指的是美国的合法货币。
(D)写作包括打字、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以易读和非短暂形式表示或复制文字的方式。
(E)术语“包括”和“包括”以及类似含义的词语应解释为非排他性的(例如，“包括”的意思是“包括但不限于”)。
(F)除本协议上下文另有要求外，(I)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Ii)术语“本协议”、“在此”、“特此”及其任何派生或类似词语指的是整个协议，(Iii)男性包括女性和中性性别，(Iv)任何提及法律、协议或文件的内容将被视为也指对其的任何修订、补充或替换。以及(V)当本协议提到天数时，该数字指的是日历日，除非该引用指定营业日。
(G)本协议中参照任何其他协议、文件或文书定义的术语具有该等协议、文件或文书赋予它们的含义，而不论该等协议、文件或文书当时是否有效。
(H)“外国”一词指非美国。
文章II。
合并
第2.1节合并。根据本协议的条款及条件，于合并生效时，根据公司法的规定，合并附属公司应与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位应随即根据公司法的规定终止。本公司为合并中的存续实体(“存续实体”)。合并应具有本法规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下及在合并生效时，除非根据本协议条款另有协议，否则合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存实体，而合并附属公司及本公司的所有债务、责任及责任将成为尚存实体的债务、责任及责任。(B)合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属于尚存实体，而合并附属公司及本公司的所有债务、责任及责任将成为尚存实体的债务、责任及责任。
第2.2节合并证书。在截止日期，根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本公司应根据公司法的相关规定，促使按照本协议附件I所附形式的合并证书(“合并证书”)正确签立并向特拉华州州务卿提交合并证书，并应制作或安排制作法案要求的所有其他备案或记录。(B)本公司应根据本协议的条款和条件，按照本协议附件I的形式，按照法案的相关规定，向特拉华州州务卿妥善签立和存档合并证书，并应制作或安排制作法案所要求的所有其他备案或记录。合并应在以下时间生效
 
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合并生效时间及合并生效日期(“合并生效时间”)。
第2.3节组织文件；幸存实体名称。根据合并证书修订的本公司现行成立证书及本公司按附件J所载形式订立的有限责任公司协议，应为合并生效后尚存实体的成立证书及有限责任公司协议，并应继续完全有效，直至按其中规定的方式或公司法条文进一步修订为止。(C)本公司现行的成立证书及有限责任公司协议应为合并生效后尚存实体的成立证书及有限责任公司协议，并应继续有效，直至按其中规定的方式或根据公司法的规定进一步修订为止。母公司应采取DGCL要求的一切行动，以(I)以附件K(“母公司第二次修订和重新注册证书”)的形式修订和重述其公司注册证书，以及(Ii)以附件L(“母公司修订和重述的章程”)的形式修订和重述其章程，两者均在紧接合并生效时间之前生效。
该科有2.4名幸存实体的军官。紧接合并生效时间前，本公司的高级职员应为尚存实体的高级职员，并将根据尚存实体的有限责任公司协议任职，直至其去世、辞职或免职，或直至其各自的继任人按照尚存实体的有限责任公司协议所规定的方式及根据适用法律妥为选出并符合资格为止。
2.5节幸存实体经理。自合并生效之日起及合并后，母公司应根据存续实体的有限责任公司协议及适用法律，成为存续实体的唯一管理成员。
第2.6节合并的影响。母公司、合并子公司、幸存实体或持有人未采取任何行动：
(A)合并生效时间：
(I)所有在紧接合并生效时间之前已发行和未偿还的单位，将根据合并并根据本节第2.6节规定的条款和条件被注销或转换(视具体情况而定)，并在任何情况下自动被视为代表获得本公司于2020年6月11日生效的修订和重新签署的有限责任公司协议(经修订)所要求的该等单位的适用部分合并对价(包括溢价，如有)的权利。“现行有限责任公司协议”)和合并审议减让表中规定的(可由本着善意行事的成员代表在任何时间不时修订)；
(Ii)在紧接合并生效时间之前已发行和未发行的合并子公司的会员权益，将凭借合并，在母公司、合并子公司或公司方面不采取任何行动的情况下，转换为相当于紧随合并生效时间(在实施本协议和附属协议下的交易，包括管道投资和附属协议)下发行和发行的A类母公司普通股的数量的尚存实体的新发行、全额缴足和免税的A类普通股的数量。 (Ii)在合并生效时间之前发行并发行的合并子公司的会员权益，在母公司、合并子公司或公司方面没有采取任何行动的情况下，将转换为相当于紧随合并生效时间后(包括管道投资和和
(Iii)符合本协议的条款和尚存实体的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议中的规定：
(1)存续单位发行流通的A类普通股数量应等于当时发行流通的A类母公司普通股数量；
(2)存续实体已发行和未发行的B类普通股数量应等于B类普通股合并对价。
 
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(B)不会就股权合并代价的支付向持有人发行代表B类母公司普通股零碎股份的证书或股票，如果B类母公司普通股的零碎股份可作为股权合并对价的一部分发行，则该部分应四舍五入为B类母公司普通股的全部股份。
(C)合并考虑时间表。本公司先前已编制并于本协议日期前以初稿形式(如附表2.6(C))向母公司提交，且不迟于截止日期前三(3)个营业日编制并交付最终形式的报表(以最终形式交付时)，列明本公司在合并生效时间(或计算时间，视情况适用)(或计算时间，视情况而定)对以下各项的计算，以及母公司合理要求的其他文件(“合并考虑时间表”)：
(I)(A)现金合并对价和(B)根据本协议、当前有限责任公司协议和适用法律应支付给每位股东的股权合并对价的金额；
(Ii)根据本协议、当前有限责任公司协议和适用法律，应支付给每位收益接受者的收益对价的估计金额；
(Iii)根据本协议、当前有限责任公司协议、股权补偿计划及其下的个人奖励协议以及适用法律，应支付给每位现金期权持有人的单位期权现金对价金额；
(Iv)所有已发行单位、既得期权和非既得期权的记录持有人的当前时间表，按该时间表上与其名称相对的类别和金额列出；
(V)每个已转换期权持有人的名称以及每个已转换期权持有人的已转换期权名称；
(Vi)会员代表扣缴金额；
(Vii)公司交易费用，包括此类付款和发票的收件人。
(D)收盘时提交的合并对价表应被视为根据合并和本协议在证券持有人之间的合并对价的最终分配及其支出，包括与溢价有关的支出，并对公司和证券持有人具有约束力。(br}(D)合并对价明细表应被视为根据合并和本协议在证券持有人之间的合并对价的最终分配，包括与溢价有关的支出，并对公司和证券持有人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，母公司可依赖合并考虑时间表，且在任何情况下，母公司均不会因根据合并考虑时间表所载的本协议条款支付款项而对本公司、任何证券持有人或其他人士承担任何责任。
(E)母公司有权对合并考虑表(及其组成部分)所载事项和金额进行审查并提出合理意见，与此相关，公司应允许母公司及其代表在正常营业时间内合理查阅公司的相关账簿、记录和财务人员。本公司应在截止日期前真诚考虑母公司对合并对价日程表的意见，前提是如果母公司和本公司未能在截止日期前就合并对价日程表的任何组成部分达成一致，则本公司编制的合并对价日程表(可能已通过本公司与母公司的任何相互协议更新，并包括本公司初始合并对价日程表中所包含的任何有争议的部分)将控制截止日期。
 
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第2.7节合并对价；意见书。
(A)在交易结束时，母公司应根据本协议的条款和条件以及合并对价时间表支付和发行(视情况适用)合并对价，包括通过促使母公司的转让代理以簿记形式向持有人交付B类普通股合并对价。双方同意，母公司或代表母公司根据第2.7(A)节和第3.3(B)(I)节支付相当于现金合并对价的金额，将构成很好地履行了母公司向根据第2.6(A)(I)节和第2.10(A)节支付的现金合并对价的证券持有人付款的义务。
(B)在本公司股东投票后，本公司应在合理可行范围内尽快安排向每位持有人邮寄一封采用本协议附件M所附格式的传送函(“传送函”)及其指示，以供该等持有人收取合并代价。于递交根据该等指示妥为填写及有效签立的递交函及根据该等指示可能合理需要的其他文件后，递交函持有人应有权根据第2.6(A)(I)节及第3.3(B)(I)及3.3(B)(Iii)节的规定收取合并代价作为交换条件，而该等文件已按该等指示妥为填写及有效签立，以及根据该等指示可能合理地要求的其他文件，该等文件的持有人有权根据第2.6(A)(I)节及第3.3(B)(I)及3.3(B)(Iii)节的规定收取合并代价。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但就所有目的而言，可交换票据的收益应仅用于向持有人分配现金合并对价，而不是用于支付交易费用或向现金期权持有人支付收益。
第2.8节家长结算书证书。不超过收盘前七(7)个工作日，母公司的授权人员应向会员代表递交书面通知(“母公司收盘声明”)，证明(A)满足母公司普通股股东赎回金额所需的现金收益总额，(B)截至收盘时母公司交易费用的估计金额，(C)在实施母公司普通股股东赎回选择后，截至收盘时已发行的A类母公司普通股数量。根据开支上限及豁免协议的条款注销母公司普通股的任何股份，以及根据共同认购协议及共同管道投资发行A类母公司普通股，及(D)可交换票据的本金金额及现金所得款项，以及于交换时可发行的A类母公司普通股的股份数目。会员代表有权对母公司结案陈述书(及其组成部分)中规定的事项和金额进行审查并提出合理意见，与此相关，母公司应允许会员代表及其代表在正常营业时间内合理接触母公司的相关账簿、记录和财务人员。家长应在截止日期前真诚考虑会员代表对家长结案陈词的意见，但如果会员代表和家长在结案日期前无法就家长结案陈词的任何组成部分达成一致，则家长应真诚地考虑会员代表对家长结案陈词的意见, 母公司准备的母公司结算书(可能已通过母公司和会员代表的任何相互协议进行更新，并在母公司最初的母公司结束书中包括任何有争议的部分)应控制结案的目的。
第2.9节溢价。
(A)成交后，在符合本文规定的条款和条件的情况下，在满足第2.9节规定的要求的范围内，溢价接受者有权根据公司实体的业绩获得额外的对价。
(B)如果A类母公司普通股在联交所或A类母公司普通股交易所在的主要证券交易所或证券市场的VWAP在截至三(3)周年或之前的连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)(“第一阶段股价目标”)溢价受让人有权获得作为本协议拟进行的交易的额外对价的第一阶段
 
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收益对价，母公司应在适用的三十(30)个交易日最后一天之后的五(5)个工作日内，根据合并对价时间表，促使其转让代理和尚存实体根据合并对价时间表向收益接受者发行第一阶段收益对价。
(C)如果A类母公司普通股在联交所或A类母公司普通股交易所在的主要证券交易所或证券市场的VWAP在截至四(4)周年或之前的连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内等于或超过每股20.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)(“第二阶段股价目标”)溢价接受者有权获得第二阶段溢价代价，作为本协议拟进行的交易的额外对价，母公司应安排其转让代理和尚存实体(视情况而定)在适用的三十(30)个交易日最后一天后五(5)个工作日内，根据合并对价时间表向溢价接受者发放该阶段第二阶段溢价对价。
(D)尽管有上述规定：(I)如果(A)控制权变更在交易完成三(3)周年前完成，以及(B)该控制权变更交易中A类母公司普通股的隐含每股代价等于或超过适用的第一阶段股价目标或第二阶段股价目标(或在发生任何非现金对价的情况下，由幸存实体真诚确定的相当于其公允市场价值)，则A类母公司普通股的隐含对价等于或超过适用的第一阶段股价目标或第二阶段股价目标(或由幸存实体真诚确定的相当于其公允市值)。作为交易的额外对价，如果尚未根据第2.9节发布，母公司应在紧接此类控制权变更交易完成之前，按照合并对价时间表向溢价接受者发行或安排发行第一阶段溢价和/或第二阶段溢价。以及(Ii)如果(A)控制权变更在交易结束三(3)周年或之后、交易完成四(4)周年之前完成，以及(B)该控制权变更交易中A类母公司普通股的隐含对价等于或超过第二阶段股价目标(或在发生任何非现金对价的情况下，由幸存实体善意确定的相当于其公允市值)，则作为额外对价母公司应在紧接该控制权变更交易完成前，根据合并审议时间表向溢价接受者发行或安排发行第二阶段溢价对价。
(E)母公司应尽商业上合理的努力保持在联交所或其他美国证券交易所的上市公司地位，并就溢价代价可发行的A类母公司普通股在联交所或其他美国证券交易所进行交易。截至合并生效时间，母公司将为发行预留根据本节可赚取的最大母公司普通股数量为2.9股(包括可在交换B类母公司普通股时发行的A类母公司普通股)，并应继续确保在合并有效时间后预留足够数量的母公司普通股供发行，以满足根据本条款可赚取的最大母公司普通股数量(包括该数量可通过交换B类母公司普通股可发行的A类母公司普通股)，并应继续确保在合并生效时间后预留足够数量的母公司普通股以满足根据本条款可赚取的最大数量的母公司普通股(包括可交换B类母公司普通股时可发行的A类母公司普通股)
(br}(F)尽管本协议有任何相反规定，(I)溢价接受者无权多次获得相同的溢价对价，以及(Ii)与发行溢价对价相关而将发行给任何溢价接受者的母公司普通股或尚存实体的母公司普通股或单位(视情况而定)的数量应四舍五入为最接近的整数。而该等溢价收受人将收取相等于A类母公司普通股在联交所或当时买卖A类母公司普通股的主要证券交易所或证券市场的VWAP计算的零碎股份在紧接溢价支付触发日期前二十(20)个交易期内的现金金额，以代替该等零碎股份。
 
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第2.10节选项。
(A)套现选项。在合并生效时，每项现金期权，不论是否已归属，其任何期权持有人或受益人将凭借合并而自动终止，且该现金期权的持有人(各自为“现金期权持有人”)将不再拥有与之相关的任何权利，而任何期权持有人或受益人无需采取任何必要的行动即可终止该期权的任何权利，而该现金期权的持有人(各自为“现金期权持有人”)将不再拥有与该期权有关的任何权利，而任何期权持有人或受益人均无须采取任何必要的行动即可终止合并。除以下权利外：(I)现金支付等于以下两者之间的差额：(A)现金合并对价(不包括应收税额)与(B)现金合并对价(不包括应收税款)与现金期权的每单位行使价之间的差额(不含利息，并须扣除和扣留根据守则或国家任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额)，(A)与现金合并对价(不包括应收税额)与(B)现金期权的每单位行使价之间的差额(不含利息，且须扣除和扣留根据守则或任何国家规定进行支付所需的金额)。(I)根据当地或外国税法(“每单位期权现金对价”)及(Ii)合并考虑附表所载现金期权可分配的溢价对价金额。在合并生效时间之后，作为获得其单位期权现金对价和溢价对价的先决条件, 每个此类现金期权持有人应向幸存实体提交一份关于该现金期权持有人现金期权的已执行的惯例取消确认和放行。适用的每单位期权现金对价应由尚存实体按照合并对价日程表按照本协议条款支付给持有现金期权的每位现金期权持有人，而不产生任何利息。就本协议的所有目的而言，任何预扣和支付给任何适当税务机关的金额都将被视为已支付给持有现金期权的现金期权持有人，该现金期权持有人被扣减和预扣。
(B)期权转换。于合并生效时间后，所有于紧接合并生效时间前尚未行使但并非现金支付期权的购股权(不论归属或未归属)均须由母公司自动承担，而任何购股权持有人或受益人无须采取任何必要行动，而每一项该等购股权将转换为(且仅代表)购买A类母公司普通股的期权(每个为“已转换期权”，而该等已转换期权持有人为“已转换期权持有人”)，而该等购股权将于合并生效时间后自动转换为A类母公司普通股(每个为“已转换购股权”及该等已转换期权持有人为“已转换购股权持有人”)，以购买A类母公司普通股(每个为“已转换购股权”)。在所有情况下，每个转换后的期权应继续具有并受紧接合并生效时间之前适用于该转换后期权的实质性条款和条件(包括到期日、归属时间表和行使条款)的约束，但受适用法律下与发行股票有关的限制的限制，但(I)每个转换后的期权应可行使，并代表收购的权利，A类母公司普通股的数量等于(A)乘以(B)乘以(B)与股权奖励交换比率的乘积(四舍五入为最接近的整数)，该乘积(A)乘以紧接合并生效时间之前受转换期权约束的单位数量；和(Ii)在行使转换后可发行的A类母公司普通股每股的行权价格应等于(X)除以紧接合并生效时间前该转换后期权的每单位行权价格除以(Y)和股权奖励交换比率(将所产生的行权价格四舍五入至最接近的整数美分)的商数；但条件是：(1)A类母公司普通股的每股行权价应等于紧接合并生效时间之前该等已转换期权的每单位行权价除以(Y)的股权奖励交换比率；, 根据每项经转换购股权可购买的A类母公司普通股的行使价及股份数目，须按守则第2409A节及根据守则颁布的适用规例的要求厘定。
(C)通知。在合并生效时间前，本公司应以母公司合理接受的形式向每位购股权持有人递交通知，列明合并对该等购股权持有人的影响，并根据第2.10节说明如何处理该等购股权。
(D)计划假设。合并生效时，母公司应承担股权补偿计划，条件是股权补偿计划中所有提及“公司”和合并生效后转换期权的文件将被视为对母公司的引用，根据股权补偿计划可奖励的A类母公司普通股数量应通过紧接合并生效时间之前股权补偿计划下可奖励的单位数乘以股权奖励交换比率来确定；但合并生效后不得根据股权补偿计划授予更多奖励；如果合并生效后股权补偿计划不再授予奖励，则在合并生效后，根据股权补偿计划可奖励的A类母公司普通股数量应乘以股权奖励交换比率；但在合并生效后，不得根据股权补偿计划授予更多奖励
 
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(E)保留股份。母公司将(I)预留将受已转换购股权约束的A类母公司普通股的股份数量，及(Ii)在行使已转换期权后，发行或安排发行适当数量的A类母公司普通股。合并生效后，母公司将尽快编制并向证券交易委员会提交S-8表格(或其他适当表格)的注册说明书，登记若干A类母公司普通股(I)履行母公司根据本节第2.10节规定的义务所必需的数量，以及(Ii)可根据母公司股权补偿计划发行的A类母公司普通股(行使转换期权时可能发行的A类母公司普通股除外)。该注册声明将至少在任何转换的期权仍未完成的情况下保持有效(并将保持其所要求的招股说明书的当前状态)。
第2.11节扣押权。母公司或合并子公司或代表其行事的任何人均有权从根据本协议支付给任何人的任何合并对价(包括收益对价，如果有)中扣除和扣留根据任何适用税法支付给任何人的任何此类付款所需扣除和扣缴的金额，但根据守则视为补偿的付款除外，不得因支付给持有人或因持有人而支付合并对价而扣缴美国联邦所得税，只要该持有人在其递送函中提供了非外国身份的证明，其形式和实质与财政部条例第1.1445-2(B)节和财政部条例第1.446(F)-2(B)(2)节一致，以及一份美国国税局表格W-9，声称完全免除备份扣缴。第2.11节允许扣留的任何款项应汇给适当的政府当局，家长应向成员代表提供所有适当或要求的报告，说明该扣缴情况。在意识到任何此类扣缴义务后，母公司应采取商业上合理的努力，向会员代表发出有关此类扣缴的合理提前通知(除非此类扣减或扣缴是针对根据守则被视为补偿的金额，或由于持有人未能提供前一句但书中提到的适用税表)，并应与会员代表合理合作，以取消或减少任何此类所需的扣减或扣缴。根据任何适用的税法扣缴并支付给适当的政府当局的数额, 就本协议的所有目的而言，该扣缴金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。
第2.12节调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和合并生效时间之间的任何时间，母公司股本流通股发生任何变化，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的合并、交换或调整，或任何以股票支付的股票股息或分配，作为股权合并对价发行的B类母公司普通股的股份数量、溢价对价金额和股权奖励交换比率应适当
第2.13节采取必要行动；进一步行动。倘于合并生效后任何时间，为达致本协议之目的及赋予尚存实体对本公司或合并附属公司所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权之全部权利、所有权及管有权，有合理需要或适宜采取任何进一步行动，则尚存实体之高级职员及管理人员将获全面授权以本公司或合并附属公司(视属何情况而定)名义采取并须采取任何及所有有关合法及必要行动。
第三条。
关闭
第3.1节关闭。拟进行的交易的结束(“结束”)应在母公司和本公司共同商定的日期通过交换电子签名的方式远程进行，该日期应在满足或放弃第VII条所载的所有条件后三(3)天内(按其条款在完成之前不能满足但必须满足或放弃的条件除外)，或在母公司和公司双方书面同意的其他日期和时间进行。成交日期在这里称为“成交日期”。就财务会计和非所得税而言，在法律允许的范围内，结账自计算时起视为生效，而就所得税而言，结账应视为在结算日结束时生效。
 
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第3.2节公司交易费用。在合并生效时间结束时，母公司应向本公司支付或安排支付合并对价日程表所载的所有未支付的公司交易费用，该等费用将在截止日期前不少于三(3)个工作日交付给本公司，其中应包括支付该等费用的相应金额和电汇指示。
第3.3节收盘时的交付和程序。根据本协议的条款和条件，在结束时：
(A)公司应交付或安排交付以下内容：
(I)由公司、成员代表和持有方正式签署的注册权协议；
(Ii)公司与持有方正式签署的应收税金协议；
(Iii)由公司、成员代表和持股方正式签署的股东协议；
(Iv)本公司与持有方正式签署的交换协议；
(V)由适用各方正式签署的公司第二份修订和重新签署的有限责任公司协议；
(Vi)第7.2节要求交付的证书和其他文件。
(B)母公司和合并子公司应交付或安排交付以下内容：
(I)根据本协议条款和合并审议时间表，通过电汇立即可用资金向会员代表或其指定人支付的现金合并对价支付给证券持有人的金额；
(Ii)通过电汇将即时可用资金电汇至会员代表指定的账户的会员代表预扣金额；
(Iii)根据本协议条款和合并审议时间表，以电子方式通过账簿录入方式向持股人支付的股权合并对价；
(Iv)根据适用的认购协议条款完成管道投资的证据；
(V)由母公司正式签署的注册权协议；
(Vi)母公司正式签署的应收税金协议；
(Vii)由母公司正式签署的股东协议；
(Viii)由母公司正式签署的交换协议；
(Ix)由母公司正式签署的母公司第二份修订和重新签署的公司注册证书；
(X)母公司修订、重新制定章程；
(Xi)根据第(3.2)节向收款人支付的公司交易费用总额(以母公司或公司实体以前未支付的金额为准)；和
(十二)根据第7.3(C)节要求交付的证书和其他文件。
 
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第四条。
公司的陈述和保修
除公司披露明细表所列事项外(双方同意，在公司披露明细表中披露的关于本协议任何部分的任何事项，只要从该披露的表面上看其适用性是合理明显的，则应被视为已就任何其他部分披露)，公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证，截至本协议日期：
第4.1节组织和资格；子公司。根据特拉华州法律，每个公司实体均为正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有、经营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和资产以及继续其目前开展的业务的所有必要的有限责任公司权力和授权。公司披露附表第4.1节载明各公司实体获授权或有资格经营业务的每个司法管辖区，而每个公司实体均获正式许可或合资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或其业务目前进行的运作所需的每个司法管辖区内信誉良好，但如个别或整体没有该等许可证或资格，则合理地预期不会产生重大不利影响。除持有OpCo的100%股权外，本公司并不拥有或于任何其他人士拥有任何所有权权益。OPCO对任何其他人士并无拥有或拥有任何所有权权益。每个公司实体的成立证书、经营协议或其他组织文件的真实完整副本(已修订至本协议日期)已提供给母公司。本公司没有任何实体违反其成立证书、经营协议或其他组织文件中的任何重大规定。
第4.2节授权；董事会批准。
(A)本公司拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以订立及履行本协议及其作为缔约一方的附属协议项下的义务，并在交易完成(包括合并、采纳本协议及附属协议)的情况下，在本公司组织文件(“公司成员投票”)所要求的范围内，由本公司有表决权的成员投赞成票或同意，以完成交易(包括合并)。本公司签署、交付及履行本协议及其作为订约方的任何附属协议及完成交易，已获本公司采取所有必需的有限责任公司行动正式授权，而本公司并无其他有限责任公司诉讼程序须授权签署、交付及履行本协议、其作为订约方的任何附属协议或完成交易，惟在完成合并的情况下，须经本公司成员投票通过。本公司会员投票是批准及采纳本协议及附属协议、批准合并及完成交易(包括合并)所需的本公司任何类别或系列会员权益单位持有人的唯一投票权或同意票。本协议已由本公司正式签署和交付，(假设本协议由本协议的另一方适当授权、签署和交付)本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但本协议的可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行的限制，但本协议的可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行的限制, 欺诈性转易或其他类似法律，一般影响债权人权利的强制执行，并受到具体履行和其他衡平法补救办法或适用的衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑)。当本公司已成为或将成为其中一方的每个附属协议已由本公司正式签署并交付时(假设双方均有适当授权、签署和交付(如果适用))，该附属协议将构成本公司的法律义务，并可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂停执行的限制，则不在此限；如果该附属协议已由本公司正式签署并交付，则该附属协议将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律义务，但其可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转易或其他类似法律，一般影响债权人权利的强制执行，并受到具体履行和其他衡平法补救办法或适用的衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑)。
 
A-29
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(B)公司董事会通过一致表决通过的书面决议，随后未以任何方式撤销或修改，截至本协议日期，(I)已确定本协议和包括合并在内的交易对本公司和本公司成员是公平的，并符合本公司和本公司成员的最佳利益；(Ii)已批准并宣布本协议所载的“合并协议”​(该词在公司法第209节中使用)和包括合并在内的交易符合本协议和包括合并在内的交易的最好规定；(B)公司董事会已通过一致表决通过的书面决议，随后未以任何方式撤销或修改本协议和包括合并在内的交易，(Ii)已批准并宣布本协议所载的“合并协议”(该词在公司法第209节中使用)以及包括合并在内的交易(Iii)指示将本协议所载的“合并协议”提交本公司股东采纳，及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议所载的“合并协议”(统称为“公司董事会推荐”)。
第4.3节无冲突。
(A)公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的附属协议，并在此完成拟进行的交易，包括合并，不会也不会：(I)在合并的情况下，在获得公司成员投票权的前提下，与公司成立证书、运营协议或其他组织文件(“公司组织文件”)的任何规定(“公司组织文件”)发生冲突或导致违反或违反或违约；(Ii)在合并的情况下，在获得公司成员投票和根据高铁法案获得批准的前提下，与适用于公司实体的任何适用法律或政府秩序的任何条款发生冲突或导致违反或违反；或(Iii)除本公司披露明细表第4.3节所述外，要求任何人同意或通知，与影响本公司实体财产、资产或业务的任何重大合同或任何许可证项下的任何重大合同或任何许可证相冲突，导致违反或违反，构成违约或事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，导致加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何重大合同或任何许可证的权利；(Iii)要求任何人同意或通知，导致违反或违反，构成违约或事件，导致任何一方加速、终止、修改或取消影响本公司实体的财产、资产或业务的任何重要合同或许可证；除前述第(Ii)款和第(Iii)款外，不能合理预期会产生重大不利影响的条款。
(B)任何公司实体在签署、交付和履行本协议和附属协议以及完成拟进行的交易方面，不需要任何公司实体或与之相关的任何公司实体获得实质性同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但向特拉华州州务卿提交合并证书以及根据高铁法案或任何其他反垄断法可能要求的其他文件除外。(B)任何公司实体在签署、交付和履行本协议和附属协议以及完成拟进行的交易方面不需要任何实质性的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交通知。
第4.4节大小写。
(A)本公司的授权单位及未完成单位，包括所有选项，载于本公司披露附表第4.4(A)节。所有未清偿单位均已获正式授权、有效发行，并已悉数支付且毋须评估，或于发行时将获正式授权、有效发行。
(B)除本公司披露明细表第4.4(B)节披露外，(I)认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券，或购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股权证券的其他权利、协议、安排或承诺未获授权或未偿还，及(Ii)本公司或其附属公司并无承诺发行单位或股权、认购、认购权证、期权、可转换或可交换证券；及(Ii)本公司或其附属公司并无承诺发行单位或股权、认购、认购权证、期权、可转换或可交换证券。或向彼等各自权益证券的持有人分发任何有关负债或资产的证据，购回或赎回本公司或其附属公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、改变任何认股权证、期权、可换股证券或可交换证券的价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换证券或可交换证券。任何单位均无已申报或应计的未付股息。
(C)所有已发行和未发行的单位(I)不受法规、公司组织文件或本公司作为缔约一方的任何协议规定的任何优先购买权的约束；(Ii)除许可的产权负担外，不存在任何其他产权负担。所有单位的发行都符合所有适用的证券法和其他适用的法律。
(D)本公司或其任何子公司没有未履行的合同义务，即回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何子公司的任何股权证券
 
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本公司附属公司或向本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。有关本公司单位(或其他股权)的所有分派、股息、回购及赎回均符合当时有效的本公司组织文件、本公司当时为缔约一方的任何协议，并符合适用法律。
第4.5节财务报表。公司披露附表第4.5节列载本公司及其附属公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、全面收益及现金流量(“财务报表”)。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制。该等财务报表以本公司的账簿及记录为基础，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至各自编制日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于所指期间的经营业绩。本公司及其子公司截至2020年12月31日的合并财务状况表，本文称其为“资产负债表”，其日期为“资产负债表日期”。
第4.6节未披露负债。除本公司披露附表第4.6节所述外，本公司实体并无任何性质的负债、义务或承诺，不论是已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期(“负债”)或负债，均须根据公认会计原则(GAAP)在本公司及其附属公司的资产负债表上列示，并持续适用，但(A)财务报表所反映或预留的负债除外。(B)自资产负债表日期以来在正常过程中产生的(并无因任何合约、侵权或不遵守法律项下的任何重大违约或重大失责而引致或产生的)，(C)合约项下未来履行的责任，及(D)对本公司实体整体而言不属重大的责任。自2018年1月1日以来，本公司没有收到任何关于本公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于本公司从事有问题的会计或审计做法的合规、指控、断言或索赔。
第4.7节没有某些更改或事件。自2021年1月1日起至本协议日期止期间，除本公司披露附表第(4.7)节所述外，(A)各公司实体在所有重大方面均按正常程序开展业务，(B)未发生任何公司重大不利影响，及(C)本公司任何实体均未采取任何行动，若在本协议日期后采取行动，将构成对第6.2节所载任何契诺的实质性违反。
第4.8节标题；不动产。
(A)没有任何公司实体拥有任何不动产。
(B)本公司实体对资产负债表所反映的所有租赁不动产及重大有形动产及其他重大资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益(如适用)，但自资产负债表日期起按一般程序出售或处置的物业及资产除外。(B)本公司实体对资产负债表所反映的所有租赁不动产及重大有形动产及其他重大资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益(视何者适用而定)。所有这些财产和资产(包括租赁权益)都是免费的，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。除本公司披露附表第4.8(B)节所述外，所有该等财产及资产(包括租赁权益)均由公司实体拥有或控制。除本公司披露附表第4.8(B)节所载者外，(I)除公司实体外，并无任何租约、转租、再许可、特许权或其他合约授予非公司实体使用或占用全部或任何部分租赁不动产的权利；(Ii)所有该等租约均完全有效，并根据其各自的条款有效及可强制执行，但须受一般可执行性例外情况所规限，且根据任何该等租约，不存在任何现有违约或事件将构成违约)本公司或任何本公司子公司，或据本公司所知，该等租约的另一方，除非本公司不会
 
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本公司并无重大不良影响，及(Iii)据本公司所知，并无任何有关该等租赁的重大争议。
(C)本公司披露一览表第24.8(C)节有关每项租赁物业(I)街道地址；(Ii)租约业主、目前正在支付的租金金额及租期届满的资料；及(Iii)该等物业的当前用途。(C)就每项租赁物业(I)街道地址；(Ii)租约下的业主、目前支付的租金金额及租期届满日期；及(Iii)该等物业的当前用途。关于租赁房地产，本公司已向母公司交付或提供与每个租赁房地产地点相关的真实、完整和正确的租赁协议副本。
第4.9节资产状况和充足性。除本公司披露日程表第4.9节所述外，截至本公告日期，本公司实体的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产的结构完好、运营状况良好和维修良好，除日常和例行维护和维修外，足以满足其使用要求。本公司各实体对其所有物业及资产(有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产)拥有合法及有效的所有权，或(如属租赁及许可证)其所有物业及资产(有形及无形、不动产、个人及混合物业及资产)于其业务中使用或持有以供使用，且除许可产权负担外无任何产权负担，除非合理地预期不会产生重大不利影响。
第4.10节知识产权。
(A)《公司披露日程表》第4.10(A)节列出了所有(I)公司知识产权注册，表明适用的每一项：(A)所有者；(B)该项发布或注册的司法管辖区，或已提交任何发布或注册申请的司法管辖区；(C)该项各自的发布、注册或申请编号；以及(D)该项申请、发布或注册的日期(视情况而定)；(Ii)未注册的材料3月(Iii)材料未注册版权；及(Iv)互联网域名，如属公司所有的知识产权(Ii)、(Iii)及(Iv)。
(B)本公司披露明细表第4.10(B)节列出了所有入站许可协议(除(I)提供现成软件的许可、(Ii)开放源代码软件的许可、(Iii)保密协议外)；及(Iv)与雇员、个别顾问或个别承建商订立的合约(在任何情况下均与本公司实体就此订立的合约并无重大差异，并已提供予母公司)及外发许可协议(授予客户在正常过程中使用本公司产品或服务而使用本公司知识产权的许可证除外)。据本公司所知，没有任何公司实体或任何其他一方在任何公司知识产权协议项下违约，也没有提供或收到任何实质性违反或违约的书面通知。
(C)截至本协议之日，任何材料公司知识产权注册最终到期的所有必要费用和申请均已及时提交给相关知识产权局或政府机构和互联网域名注册商，以维持该材料公司知识产权注册的完全效力。截至本协议日期，除本公司实体根据其合理的商业判断决定取消、放弃、允许失效或不续期外，本公司实体未获得任何发行或登记，也未就任何知识产权申请被取消、放弃、允许失效或不续签，除非该公司实体已根据其合理的商业判断决定取消、放弃、允许失效或不续签该等发行、登记或申请。
(D)除公司披露明细表第4.10(D)节所述外，公司实体是公司知识产权注册的所有权利、所有权和权益的法定和记录所有者，并有权使用在开展业务中使用的所有其他知识产权，在任何情况下，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。任何公司实体均未(I)根据与任何该等公司实体的客户或其他人士签订的任何合同，向任何客户转让、转让任何公司拥有的知识产权或授予与该等知识产权有关的任何独家许可，或(Ii)授予任何客户以非独家基础使用任何材料公司产品的权利。本公司知识产权，包括但不限于根据入站许可协议授权给本公司实体的任何知识产权，构成本公司目前开展的业务所使用或必要的所有知识产权。
 
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(E)在不限制前述一般性的情况下，公司实体已与每一位为业务贡献公司所有知识产权的现任和前任员工，以及每一位为业务贡献公司所有知识产权的现任和前任独立承包商签订了书面协议，据此，该等员工和独立承包商：(I)同意将他们可能在公司拥有知识产权中拥有的任何所有权权益和权利转让给公司实体；(Ii)在相关公司实体与该员工或独立承包商之间，承认本公司实体对以下各项的独家所有权：(I)同意将他们在本公司拥有知识产权的任何所有权权益和权利转让给公司实体；(Ii)在相关公司实体与该员工或独立承包商之间，确认本公司实体对
(F)每个公司实体在公司知识产权注册中的权利仍然存在，据公司所知，这些权利是有效的和可强制执行的。
(G)在过去三(3)年中，本公司实体目前和以前开展的业务以及本公司实体的产品、流程和服务没有重大侵犯或挪用任何人的知识产权。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何人侵犯、挪用或稀释，或目前正在侵犯、挪用或稀释任何公司知识产权。
(H)没有任何法律诉讼(包括任何异议、干扰或复审)达成和解、待决或据公司所知受到书面威胁：(I)指控公司实体侵犯、挪用、稀释或侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何公司拥有的知识产权或公司实体对任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、可登记性或所有权；或(Iii)本公司实体指控本公司拥有知识产权的任何人士有任何侵权、挪用、稀释或侵犯行为；在每种情况下，该等知识产权的正常起诉过程中的合理预期除外。任何公司实体都不受限制或损害任何公司拥有的知识产权使用的任何政府命令的约束。
(I)每个公司实体均已采取商业上合理的步骤，对每个公司实体拥有的任何商业秘密、专有技术和其他机密信息进行保密。在不限制前述规定的情况下，每个公司实体均未向任何其他人披露任何重大商业秘密、技术诀窍或机密信息，除非该等披露是根据包含对使用、复制和披露的适当限制的适当书面保密协议进行的。据本公司所知，本公司没有违反或未经授权获取或披露每个公司实体拥有或拥有的任何重大商业秘密、技术诀窍或机密信息，或与此相关的任何书面义务。
(J)本公司均不拥有知识产权，据本公司所知，本公司的知识产权协议均不受以任何方式限制本公司实体使用、销售、转让、许可或利用本公司知识产权的任何未决政府命令的约束，或影响本公司拥有的任何知识产权的有效性、使用或可执行性。
(K)据本公司所知，每个本公司实体已获得、拥有并严格遵守有效许可证，以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上的所有软件，或该等本公司实体和/或其员工在与本公司实体的业务相关的其他方面使用的所有软件。除负有保密义务的员工或承包商外，没有任何公司实体向任何第三方托管代理或任何其他人员披露或交付属于公司拥有的知识产权的任何源代码，其他任何人(或有或有或以其他方式)均无权访问或使用任何此类源代码。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，该事件或条件(无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)将或合理地预期将由公司实体拥有或以其他方式构成公司所有知识产权的任何材料源代码交付、许可或披露给任何人，而该人在事件发生或情况或条件产生之日不是公司实体的现有员工或承包商，且对此负有保密义务。
(L)除公司披露明细表第4.10(L)节所述外，没有任何公司实体访问、使用、修改、链接、创作衍生作品或将其并入任何
 
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专有软件，构成公司实体提供的产品或服务，或被视为公司所有的知识产权，在公司实体之外分发，或以其他方式使用，可能触发或使该公司实体承担此类开放源代码软件、任何开放源代码软件的全部或部分许可证中规定的任何义务，在每种情况下，以下列方式使用：(I)需要许可、销售、披露、分发、托管或以其他方式提供任何公司知识产权，包括源代码形式和/或目的(Ii)授予或要求任何公司实体授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式派生任何公司拥有的知识产权的源代码或底层结构的权利；(Iii)以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与任何公司拥有的知识产权的营销、许可或分销相关的赔偿的能力；或(Iv)以其他方式对任何集团实体使用、持有以供使用、许可、托管、分发或以其他方式处置任何公司知识产权的权利或能力施加任何限制、限制或条件。
第4.11节隐私和数据安全。
(A)公司实体拥有一项隐私政策和安全政策，涉及收集、使用、披露保护和处理(“处理”)任何公司实体拥有、保管或控制或以其他方式代表其持有或处理的业务的个人信息(“隐私和安全政策”)，每个公司实体现在和过去都遵守此类隐私和安全政策。
(B)除本公司披露明细表第4.11(B)节所述外，本公司各实体在所有重大方面始终遵守所有适用的隐私法律、所有隐私和安全政策以及对本公司具有约束力的所有行业标准，包括但不限于支付卡行业数据安全标准(统称为“隐私和安全要求”)。
(C)每个公司实体在任何时候都实质上遵守了该公司实体所属的所有合同(如果有)中有关数据隐私、安全或违规通知的条款(包括对收集、使用、披露、传输、销毁、维护、存储或保护个人信息施加条件或限制的条款)。
(D)公司实体已制定并实施了商业上合理、符合适用行业惯例并适当的计划和程序，包括行政、技术和实物保障措施，以保护其拥有、保管或控制的个人信息的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。本公司实体已：(I)对与系统相关的安全事件进行漏洞测试、风险评估、外部审计和跟踪(统称为“信息安全审查”)；(Ii)已开始纠正此类信息安全审查中发现的任何重大例外或漏洞；(Iii)向母公司提供真实准确的所有信息安全审查副本；以及(Iv)已开始安装软件安全补丁和其他修补程序，以修复已识别的技术信息安全漏洞。公司实体为各自的员工提供有关隐私和数据安全事项的定期培训。
(E)除本公司披露明细表第4.11(E)节所述外，本公司任何实体均未遭受任何个人信息的丢失、损坏或未经授权访问、披露、使用或违反安全保护，这些个人信息由本公司实体拥有、保管或控制，或以其他方式代表本公司持有或处理。本公司所有实体的系统均未受到任何未经授权的访问。
(F)本协议或协议规定的任何交易的完成不会违反任何适用的隐私要求，因为它们当前存在，或在收集或获取任何个人信息期间的任何时间存在。
(G)没有任何与任何数据安全事件或任何违反隐私要求有关的索赔或诉讼，也没有任何事实或情况可以合理地
 
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作为任何此等指控或索赔的基础，且本公司任何实体均未收到任何个人或政府当局关于个人信息的任何诉讼、索赔、调查或涉嫌违反隐私要求的通信或通知，或根据隐私要求提出的任何主题访问或其他个人权利请求的任何通信或通知，且没有该等正在进行的诉讼、索赔、调查或指控。
(H)公司实体在适用的范围内，遵守并始终遵守CAN-Spam法案、TCPA和其他监管直销活动的适用法律(“UCE法律”)。没有任何针对公司实体的索赔指控违反了任何UCE法律。本公司实体的任何产品或服务均未安装“间谍软件”、“广告软件”或其他可能危及最终用户和/或其计算机系统的隐私或数据安全和/或在最终用户不知情的情况下从其收集信息的恶意代码(统称为“间谍软件”)。
(I)就源自欧洲经济区的个人资料而言，在资料当事人同意(包括以电子方式进行营销)的情况下，各资料当事人已自由及明确地就由本公司实体或代表本公司实体对其个人信息进行的所有该等处理给予具体及知情同意，而本公司实体持有证明该等同意的记录。
(J)本公司任何实体(A)未按照GDPR第45条和第46(2)条将控制人转移到欧洲经济区以外的任何个人信息；或(B)本公司未按照该个人信息控制人的指示和GDPR第45条和第46(2)条的规定将处理者转移到欧洲经济区以外的任何个人信息的个人信息(A)已被转移到欧洲经济区以外的地区(除非根据GDPR第45和46(2)条的规定)，或(B)本公司已将处理者转移到欧洲经济区以外的地区，但根据GDPR第45和46(2)条的指示除外。
第4.12节系统和IT。
(A)公司实体的系统处于良好的工作状态和状况，并且在所有重要方面都足以满足其用于开展业务的目的，并且拥有或拥有将适用的公司实体的系统(无论是在授权站点、单位、用户、席位或其他方面)用于软件的许可证，在每种情况下，这些系统都是开展当前业务所必需的。
(B)公司各实体维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并定期测试这些计划和程序，这些计划和程序在测试后被证明是有效的。
(C)根据其文档和功能规范以及与业务运营相关的其他要求，本系统在所有重要方面都足以运行和执行。这些系统在任何时候都没有出现故障或故障，从而导致业务运营受到严重或长期中断。本系统不包含任何旨在以任何方式破坏、禁用或损害任何软件或硬件的运行的计算机代码，也不包含任何未经授权的功能(包括任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程)，这些功能会导致软件或其任何部分随着时间的推移或根据命令自动擦除、无法操作或无法使用。公司实体实施了符合行业惯例的合理备份、安全和灾难恢复技术。
第4.13节合同。《公司披露日程表》第4.13节列出了截至本合同日期任何公司实体所属或受其约束的以下所有合同(每份合同、每份公司知识产权协议、一份“材料合同”和统称为“材料合同”)的完整而准确的清单，以及此类材料合同所对应的适用条款：
(A)每份合同(不包括普通课程采购订单)，在任何12个月期间向公司实体支付或应付的对价合计超过1,000,000美元；
 
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(B)与本公司实体供应商签订的每份合同(不包括普通课程采购订单)，包括与本公司产品的设计、开发、制造或销售有关的合同，用于本公司实体在任何12个月期间要求付款义务等于或超过100万美元的已支付或应支付的支出；
(C)所有涉及支付特许权使用费或其他金额的合同，这些合同是根据公司实体的收入或收入计算的，或与任何公司实体为当事人的任何公司产品有关的收入或收入，根据这些合同，公司实体在任何12个月期间支付的金额等于或大于25万美元；
(D)出售任何公司实体的任何单独价值超过25万美元或总计超过50万美元的资产的合同(正常运作除外)，或授予任何人在正常运作以外购买任何此类资产的任何优先权利的合同； (D)出售任何公司实体价值超过25万美元或总计超过50万美元的任何资产的合同，或授予任何人在正常过程以外购买任何此类资产的优先权利的合同；
(E)合资、合伙、利润分享、合作、共同推广、商业化或研发合同；
(F)证明负债超过25万美元的合同(无论是由任何资产产生、承担、担保或担保的)，以及公司实体授予任何人对公司实体的任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及为任何人的债务或其他义务提供担保的所有协议或文书；
(G)任何公司实体根据该合同向其任何经理或高管垫付或借出任何金额，而该等垫款或贷款仍未偿还的任何合同；
(H)对任何公司实体的权利或能力施加任何限制的任何合同(或旨在限制买方或本公司实体在关闭后的自由的任何合同)：(A)在任何地理区域的任何时间内，在任何地理区域内，与任何其他人竞争或从事任何行业、市场或地理区域，或销售、许可、制造或以其他方式分销其任何技术或产品，或向客户或潜在客户或任何类别的客户提供服务；(B)在任何时间段内，在任何地理区域内，与任何其他人竞争或从事任何行业、市场或地理区域，或销售、许可、制造或以其他方式分销其任何技术或产品，或向客户或潜在客户或任何类别的客户提供服务或在任何细分市场；(C)在任何情况下，仅在该等限制严重限制本公司取得合资格雇员、顾问或独立承建商的能力的范围内，招揽或聘用任何潜在雇员、顾问或独立承建商；(D)同意从任何其他人士收购任何产品、物业或其他资产(有形或无形)或任何服务，以向任何其他人士出售任何产品或其他资产或为任何其他人士提供任何服务，或与任何其他人士进行业务交易或以任何其他方式进行交易；或(E)向任何其他人士收购任何产品、物业或其他资产(有形或无形)，或向任何其他人士出售任何产品或其他资产或为其提供任何服务，或以任何其他方式与任何其他人士进行业务或交易
(I)任何公司实体与其任何经理、高级管理人员或成员之间的任何合同(不包括仅与授予或发行单位或期权有关的协议)；
(J)任何合同(A)规定公司实体的任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他服务提供者的雇用、聘用或服务条款，或以其他方式与之相关，而这些实体的年度基本工资(或就独立承包商而言，则为年度基本工资)超过25万美元，或(B)规定与交易相关的任何可能触发的付款；
(K)任何公司实体与任何政府实体之间的任何合同；
(L)公司实体同意以优先供应商或“最惠国供应商”为基础向供应商、供应商或其他人购买商品或服务的所有合同；以及
(M)集体谈判协议。
除《公司披露日程表》第4.13节所述外，每份材料合同均有效，并根据其条款对适用的公司实体具有约束力并可强制执行。
 
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公司知悉、双方均知情，且完全有效，但须受任何适用的有关或影响债权人权利的一般破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或类似法律的影响，且在可执行性方面，须受衡平法一般原则(不论该可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响(“一般可执行性例外”)。本公司并无任何实体，或据本公司所知，任何其他订约方并无在任何重大方面违反或失责，或已提供或收到任何书面或(据本公司所知)任何意向终止重要合约的口头通知。据本公司所知，截至本协议日期，并无任何事件或情况在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成本公司实体缔约一方在任何重大合约项下的任何重大违约事件。已向母公司提供每份材料合同(包括所有修改、修改和补充)的完整而正确的副本。
第4.14节诉讼。除本公司披露明细表第4.14节所述外，截至本文件日期，自2018年12月31日以来，没有任何法律诉讼待决，或据本公司所知，(A)对任何公司实体、(B)任何公司实体各自的高级管理人员或管理人员以其身份提出书面威胁，如果做出不利决定，将导致对整个公司实体具有重大意义的责任，或(C)该挑战或寻求防止、责令或以其他方式拖延的挑战或寻求阻止、责令或以其他方式拖延的法律程序的法律程序，或(C)针对任何公司实体、(B)针对任何公司实体、(B)针对任何公司实体的高级管理人员或经理的书面威胁，或(C)该挑战或寻求防止、责令或以其他方式拖延的法律程序除本公司披露日程表第4.14节所述外，截至本公告日期，尚无任何未执行的政府命令可合理预期会导致对本公司整体实体具有重大影响的负债。
第4.15节遵守法律；许可。
(A)除公司披露明细表第4.15(A)节所述外，每个公司实体现在、过去三(3)年在所有重大方面都遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律，但该等不符合规定并未、也不会合理地预期会导致对公司实体具有重大意义的负债除外。公司已采用、实施并保持书面合规管理体系，包括政策和程序，以确保合规。
(B)每个公司实体都一直遵守反洗钱法律。没有任何公司实体收到政府当局的任何书面通知，声称公司或其董事、高级管理人员、雇员或代理人违反、违反或以其他方式受到任何处罚或根据任何反洗钱法律进行的任何查询、调查、诉讼或行动。
(C)截至本文件发布之日，(I)各公司实体开展各自业务所需的所有许可证均已取得，且具有全部效力和效力；(Ii)《公司披露明细表》第4.15(C)节列出了目前有效的向任何公司实体发放的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的发放和到期日期；(Ii)《公司披露明细表》第4.15(C)节列出了目前有效的向任何公司实体发放的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的发放和到期日期；及(Iii)并无发生任何可合理预期会导致本公司披露附表第4.15(C)节所载任何许可证被撤销、暂时吊销、失效或限制的事件，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之。
(D)目前或已经没有任何公司实体从事任何活动，要求其在金融犯罪执法网登记为货币服务业务，或根据任何规范货币传输的法律或与任何数字或虚拟货币、代币、资产或有价值物品有关的任何活动，包括将其储存起来，获得许可证。
(E)每个公司实体目前和一直都遵守卡网络规则和PCI-DSS，在每种情况下，仅在适用于该公司实体的范围内遵守。
第4.16节环境事项。除公司披露明细表第4.16节规定外：
(A)在过去三(3)年中，每个公司实体在所有实质性方面都遵守了所有环境法(包括获得并在所有实质性方面遵守了其运营所需的任何环境许可证)，并且没有从任何
 
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任何人根据环境法提出的书面索赔、通知或信息请求，在每一种情况下，要么是在过去三(3)年内收到的，要么是悬而未决或悬而未决的。
(B)据本公司所知，任何公司实体目前拥有、租赁或运营的不动产均未列入《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似的州清单下的国家优先事项清单。
(C)据本公司所知，本公司并无因任何本公司实体的经营或任何本公司实体目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其上、上、下或从任何不动产释放有害物质，在每种情况下，其数量、方式、状况或浓度均已导致或合理地预期会导致根据环境法对任何本公司实体承担重大责任。
(D)没有民事、刑事、仲裁或行政诉讼、诉讼、听证、调查、调查、政府命令或程序待决，或据本公司所知，任何基于环境法或声称根据环境法承担责任的公司实体受到威胁。
(E)根据修订后的《工业场地恢复法》(N.J.S.A.13：1K-6 et q.)或任何其他“交易触发的”环境法，本协议或本协议中预期的交易的完成均不会导致任何政府当局承担进行现场调查或清理的义务，或向任何政府当局发出通知或同意，或向任何政府当局发出通知或给予同意。
(F)本条款4.16中的陈述和保证是公司关于环境问题的独家陈述和保证，包括但不限于根据环境法、环境许可证或危险物质释放引起的或涉及环境法律、环境许可或危险物质释放的任何问题。
第4.17节员工福利事项。
(A)公司披露明细表第4.17(A)节列出了每个福利计划的列表。
(B)如适用于福利计划，本公司已向母公司交付以下文件的真实完整副本：(I)管理每个福利计划的所有现行计划文件，包括对其的所有修订(或对于不成文的福利计划，对该福利计划的主要条款的书面说明)，(Ii)当前概要计划说明和对其进行重大修改的每个摘要，(Iii)美国国税局最近的决定函(或意见或咨询函)，(Iv)最近提交的年度报告(表格5(V)在过去三年的非歧视测试结果中，(Vi)最近的年度摘要报告，(Vii)公司实体或任何ERISA关联公司在过去三(3)年内做出或收到的关于IRS或DOL审计或调查的所有记录、通知和档案，以及(Viii)与任何政府机构之间的所有非常规通信。
(C)(I)每个福利计划在所有重要方面的维护、运营和管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和本准则。(Ii)任何福利计划都不是，或在过去六年内，根据政府发起的特赦、自愿遵守或类似计划提出的申请或备案的对象，或根据任何此类计划进行任何自我纠正的对象。
(D)每个旨在满足守则第401(A)节的资格要求的福利计划都是合格的，并已收到美国国税局(IRS)的决定函，或就原型计划而言，美国国税局(IRS)给原型计划发起人的意见函，大意是该计划分别符合守则第401(A)节和第501(A)节的资格并免除联邦所得税，每个此类福利计划都是如此合格并免除联邦所得税，并向本公司未发生任何合理预期会导致任何此类福利计划失去此类资格的事件或遗漏。
(E)各公司实体已在所有重要方面遵守本守则第4980B节的通知和持续承保要求，以及根据本守则第4980B节制定的各项福利计划(即本守则第0.5000(B)(1)节所指的团体健康计划)的通知和持续承保要求。每个
 
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在适用的范围内，福利计划在所有重要方面都符合《患者保护和平价医疗法案》以及《医疗保健和教育协调法案》。
(F)除本公司披露明细表第4.17(F)节所述外，福利计划项下要求及时支付的所有付款和/或供款，除根据守则第401(A)节和第501(A)节合格的信托或通过保险合同支付的款项外，在截止日期之前的任何期间内尚未但将会及时支付的所有付款和/或供款，根据适用福利计划和适用法律的条款，财务报表(如果GAAP要求该等应计项目)中已作出或已适当应计并反映了所有必须作出的应计项目或适当应计项目并在财务报表中反映了该等应计项目。
(G)据本公司所知，任何公司实体或据本公司所知的任何福利计划的受托人、受托人或管理人，都没有参与或将参与与任何福利计划有关的任何交易，而该交易将使任何此类福利计划、任何公司实体、合并子公司、尚存实体或母公司或其各自的任何附属公司因根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免“禁止交易”而受到税收、罚款或法律责任的约束。 (G)任何公司实体、任何公司实体、合并子公司、尚存实体或母公司或其各自的任何附属公司都没有从事或与本协议拟议的交易相关的任何受托人、受托人或管理人从事任何有关该等福利计划的交易。
(H)本公司或任何ERISA联属公司从未维持、出资、或被要求(包括因任何ERISA联属公司的帐户)以下(无论是或有或有的)(I)受ERISA标题I第F3部分B或ERISA标题IV(守则第412节，ERISA第302节)规限的任何雇员福利计划；(Ii)第(419)节所指的任何基金福利计划；(Ii)本公司或任何ERISA联属公司从未维持、出资或被要求就以下事项(不论是否或有)承担任何责任或义务(包括因任何ERISA联属公司的责任)：(I)受ERISA标题I第F3部分B或ERISA标题IV(守则)第412节，第302节所指的任何基金福利计划(Iii)任何“多雇主计划”​(“雇员退休保障计划”第210节或“守则”第413(C)节的涵义)，或(Iv)任何“多雇主福利安排”​(该词的定义见雇员退休保障制度第3(40)节)，而本公司或任何雇员退休保障计划联属公司均未曾在雇员退休保障制度第IV章下招致任何尚未全数支付的责任。根据本协议，母公司或其任何子公司将收购的任何公司实体的资产，不受守则第401(A)(29)节、ERISA第302(F)节、法典第412(N)节或ERISA第4068节规定的任何留置权的约束，也不受根据ERISA第4301(B)条提起的任何诉讼所产生的任何留置权的约束。
(I)任何公司实体或其任何ERISA关联公司从未维护、贡献或被要求(包括任何ERISA关联公司的账户)对任何多雇主计划承担任何(不论或有或有)或发生的任何提取责任或义务，也没有任何公司实体或其任何ERISA关联公司因ERISA第(4204)节所述的交易而承担任何潜在的提取责任。(B)(I)任何公司实体或其任何ERISA关联公司从未维护、贡献或被要求(包括任何ERISA关联公司的账户)对任何多雇主计划承担任何(无论是或有或有的)或发生的任何提取责任，也没有任何公司实体或其任何ERISA关联公司有任何潜在的提取责任。
(J)没有福利计划提供服务终止或退休以外的福利，包括死亡或医疗福利，但以下情况除外：(I)法律规定的保险范围或(Ii)根据守则第401(A)节规定的计划提供的死亡或退休福利，且没有任何公司实体承诺提供此类离职后福利。
(K)(I)任何公司实体或任何ERISA附属公司均未宣布其打算修改或终止任何福利计划或采用任何安排或计划，这些安排或计划一旦建立，将属于福利计划的定义范围，但在正常业务过程中按照以往做法进行的收养、修改或终止除外，本协议和(Ii)任何福利计划均未提供未通过保险合同完全投保的健康或长期伤残福利。(I)任何公司实体或任何ERISA附属公司均未宣布打算修改或终止任何福利计划或采用任何安排或计划，这些安排或计划在每种情况下都不属于福利计划的定义范围，但在正常业务过程中根据过去的做法进行收养、修改或终止除外；以及
(L)(I)本协议预期的交易的执行和履行不能单独或与任何其他事件相关(A)导致向公司实体或ERISA关联公司的任何员工、前雇员、经理、高级管理人员、代理人或独立承包商支付任何款项，(B)增加任何福利计划项下以其他方式支付的任何补偿或福利金额，(C)导致任何福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(D)要求任何供款或付款为任何福利计划下的任何义务提供资金，或(E)限制合并、修订或终止任何福利计划的权利。(Ii)任何福利计划不支付或可能支付给任何员工，
 
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本公司实体的前雇员、经理、高级管理人员、代理人或独立承包商，无论是单独或与任何其他付款、事件或事件一起，将或可以合理地被描述为本守则第280G节规定的“超额降落伞付款”。(Iii)本公司实体的任何该等雇员、前雇员、经理、高级人员、代理人或独立承包商，均没有就任何该等“超额降落伞付款”所产生的任何税款达成任何“总价”协议或以其他方式保证退还任何税款。
(M)任何政府当局没有涉及任何福利计划的待决审计、调查或其他程序，据本公司所知，没有任何威胁索赔(对福利计划正常运作中应支付的福利的个人索赔除外)、涉及任何福利计划的诉讼或法律程序或主张任何福利计划下的福利的任何权利或索赔，据本公司所知，任何此类诉讼、索赔或诉讼没有合理依据。
(N)每项期权的单位行权价不低于该期权授予日单位的公平市价，其厘定方式与守则第409A节一致。构成守则第409A节所指的“非限定递延补偿计划”的每项福利计划，在形式和运作上均符合守则第409A节的要求，因此根据任何该等福利计划支付的款项均不须根据守则第409A节缴税。
(O)任何公司实体均不承诺修改或修改任何福利计划(法律要求的除外，以保留任何福利计划或本协议的税务合格地位)。除根据本协议的要求外，任何公司实体均不承诺建立任何新的福利计划、计划或安排。
(P)福利计划不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。
第4.18节税费。除公司披露明细表第4.18节规定外：
(A)任何公司实体必须在截止日期或之前提交的所有所得税、销售和使用税以及其他重要纳税申报单已经或将及时提交(使有效获得的所有延期生效)。该等报税表在各重要方面均属或将会是真实、完整及正确的。任何公司实体(无论是否在任何纳税申报单上显示)应缴或欠付的所有重要税款已经或将被及时支付。
(B)本公司实体已预扣及支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、代理人、债权人、客户、会员或其他方的款项相关的各项税款，并在所有重大方面遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。
(C)在公司实体未提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何税务机关均未书面声明该司法管辖区正在或可能需要纳税。
(D)未就任何公司实体的任何税收给予或请求延长或豁免诉讼时效，延期或豁免仍然有效。
(E)目前并无就任何公司实体的任何税项或报税表进行、待决或以书面形式威胁(或据本公司所知，以其他方式威胁)的任何税务程序。没有任何公司实体在任何司法管辖区启动自愿披露程序，但尚未完全解决或了结。
(F)因任何税务机关完成审查而对任何公司实体提出的所有不足之处或作出的所有评估均已全额支付。
(G)本公司实体不参与任何税务机关当前的任何法律诉讼，也未收到任何税务机关威胁提起任何法律诉讼的书面通知。
(H)任何公司实体的资产都没有税负(许可的保留款除外)。
 
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(I)本公司实体并不是任何税务赔偿、分税或分税协议(不包括按正常程序订立的任何主要目的与税务无关的协议除外)的一方，也不受该等协议的约束。
(J)任何税务机关均未就任何公司实体要求、订立或发布任何私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。
(K)出于税务目的，没有任何公司实体是关联、合并、合并或单一税种集团的成员(共同母公司为公司的集团除外)。根据财政部条例第1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何相应规定)，任何公司实体均不承担任何人(本公司为共同母公司的集团成员除外)作为受让人或继承人或根据合同缴纳税款的责任。
(L)由于以下原因，任何公司实体都不需要在截止日期之后的任何时间内包括收入项目或排除扣除项目(无论是否考虑本协议拟进行的交易)：(I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易，受代码第453条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)管辖；(Ii)为美国联邦所得税目的(或根据州、地方或非美国法律规定的任何类似原则)而报告为未结交易的交易发生在结算日或之前；(Iii)在结算日或之前收到或支付的任何预付金额，或在结算日或之前实现、应计或收到的递延收入；(Iii)任何在结算日或之前收到或支付的预付金额，或在结算日或之前实现、应计或收到的递延收入；(Iv)在截止日期或之前(或由于关闭前纳税期间使用的不允许的方法)发生或请求的关闭前税期的会计方法的变更；。(V)在关闭日期或之前与任何政府当局签订的协议(包括法典第7121条下的“关闭协议”)；。(Vi)适用法典第263a条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)；。(V)在关闭日期或之前与任何政府当局签订的协议(包括法典第7121条下的“关闭协议”)；(Vi)适用法典第263a条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)；。或(Vii)在截止日期当日或之前发生的公司间交易或存在的任何超额损失账户，在每种情况下，均在准则第(1502)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)下的财政部法规中描述。没有任何公司实体将现金会计方法用于所得税目的，也不会因为根据守则第2965节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)进行的选举而被要求在截止日期后支付任何款项。
(M)本公司实体的未缴税款(I)于资产负债表日未超过财务报表(而非其任何附注)所载的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)及(Ii)不超过根据本公司实体过往提交报税表的惯例在截至结算日一段时间内调整的该等准备金。
(N)任何公司实体均未(I)根据《CARE法案》第2302节选择推迟支付任何“适用的就业税”​(如CARE法案第2302(D)(1)节所定义)，(Ii)根据2020-65年国税局通知或任何政府当局的任何相关或类似命令或声明(包括但不限于，日期为2020年8月8日的总统备忘录)推迟支付任何税款(包括预扣税款)。或(Iii)根据CARE法案第2301条要求获得任何“雇员留任积分”。
(O)没有任何公司实体是或曾经是财政部条例第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”的当事人或发起人。
(P)本公司和任何其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的公司实体有资格根据守则第754节作出选择。
(Q)在BBA审计规则的其他生效日期之前，未选择将2015年两党预算法(“BBA审计规则”)第21101节的规定适用于公司实体。
(R)任何公司实体的“第197条无形资产”​(定义见本守则第197(D)节)均不会或将被排除为“可摊销第197条无形资产”​(定义见本守则第197(F)(9)条)。
 
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就为提供服务而发行并面临重大没收风险的未偿还单位而言，其每名持有人已根据守则第83(B)节及时向美国国税局提交有效选择，所有该等单位在任何时候均被视为本公司利润中的权益，并在授予时的清盘价值(就美国国税局收入程序93-27而言)为零(就美国国税局收入程序93-27而言)，且所有该等单位在获授时均被视为本公司利润的权益并符合资格，其清算价值(就美国国税局收入程序93-27而言)为零。
(T)自成立以来至2020年6月11日，OpCo一直被恰当地描述为美国联邦所得税方面的“合伙企业”，并且在该日期之后，被恰当地描述为美国联邦所得税方面的“被忽视实体”。自成立以来，该公司一直被恰当地描述为美国联邦所得税方面的“合伙企业”，并且在美国联邦所得税方面被恰当地描述为OpCo的“延续”。
第4.19节员工关系。
(A)公司已向母公司提供了一份截至本协议日期公司所有员工的完整、准确的名单，其中列出了每个员工：员工的职位或头衔；就工资和工时而言，是否被归类为免税或非免税；是否按工资、小时工或佣金支付，以及员工的实际年度基本工资或其他补偿率；奖金潜力；聘用日期；营业地点(市/镇和州)；状态(即，在职或非在职，如果不在职，则为休假类型任何签证或工作许可状态和到期日期(如果适用)；以及在交易结束时或与本协议预期的交易相关的情况下支付给该员工的奖金、留任、遣散费和其他金额的总额。
(B)公司向母公司提供了一份完整而准确的清单，列出截至本协议日期，公司雇用或使用的所有独立承包商、顾问、临时工或租赁员工，并将其归类为员工以外的其他人员，或通过公司通过公司工资单支付的工资以外的补偿(“临时工”)，显示每个临时工在业务、地点(市/镇和州)、费用或补偿安排以及与公司的其他合同条款中的角色。
(C)根据《公平劳动标准法》以及州、当地和外国工资和工时法律，本公司目前将其每位员工归类为豁免或非豁免员工，并在其他方面严格遵守这些法律。
(D)就任何临时工正在或曾经受雇于本公司而言，本公司目前根据适用法律将其归类为临时工(有别于表格W-2员工)，并已根据所有员工福利计划和津贴的目的对其进行适当的分类和对待。
(E)在过去三(3)年中，本公司实质上一直遵守有关劳动和就业事务的所有适用法律和法规，包括公平就业做法、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、平权行动、雇用条款和条件、员工休假以及工资和工时，包括支付最低工资和加班费。
(F)除附表4.19(F)所述外，目前和在本协议日期前三(3)年内，本公司没有、也没有以任何方式参与任何形式的诉讼、政府审计、政府调查、行政机构诉讼、被指控的员工不当行为调查或私人纠纷解决程序，在每一起对本公司至关重要的案件中，涉及雇佣或劳工事宜(包括但不限于就业歧视、报复、不遵守工资和工时法的指控)，本公司没有、也没有以任何方式参与任何形式的诉讼、政府审计、政府调查、行政机构诉讼、对被指控的员工不当行为的调查或私人纠纷解决程序(包括但不限于就业歧视、报复、不遵守工资和工时法的指控或其他非法骚扰或不公平劳动行为)。
(G)目前以及在本协议日期前三(3)年内，本公司维持并一直维持以下政策：(I)禁止基于一切构成非法歧视的就业歧视，(Ii)禁止性骚扰和所有其他形式的歧视性骚扰，以及(Iii)提供有关 的投诉和调查程序
 
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(一)和(二)。目前以及在本协议日期之前的三(3)年内，任何和所有此类保单实质上都符合适用的法律要求，包括适用于独立承包商的要求。目前，在本协议日期之前的三(3)年内，本公司实质上遵守并据本公司所知，实质上遵守了有关防止性骚扰和/或性骚扰行为的培训方面的任何适用的法律要求，并且据本公司所知，本公司实质上遵守了有关防止性骚扰和/或性骚扰行为的培训方面的任何适用法律要求。除本公司披露明细表第4.19(G)(I)节所述外，据本公司所知，在本协议日期前三(3)年内，本公司内外从未有任何指控称，如果得到证实，将构成违反(I)和/或(Ii)中提到的任何政策的行为，在每种情况下都对本公司具有重大意义。除本公司披露附表第4.19(G)节所载者外，在本协议日期前三(3)年内，本公司从未收到第(Iii)项范围内的投诉，或对任何对本公司有重大影响的涉嫌违反第(I)或(Ii)项的指控进行调查。
(H)本协议拟进行的交易的完成不会(I)使本公司任何雇员有权获得遣散费、失业补偿金、奖金，(Ii)加快归属任何该等雇员的付款时间或增加应付予该等雇员的补偿金额，或(Iii)使任何该等雇员有权终止、缩短或以其他方式更改其雇佣条款。
(I)除本公司披露明细表第4.19(I)节所述外，在过去三(3)年中，没有，也没有发生过任何性质的劳工罢工、纠察队、组织运动、劳资纠纷、减速或任何其他协同干扰正常运营、停工或停工，或据本公司所知，威胁或影响公司业务的情况；(Ii)公司并无责任与任何工会、劳工组织或其他人士就任何雇员或临时工的工资、工时或其他雇佣条款及条件与任何雇员或临时工的独家谈判代表(“工会”)讨价还价；。(Iii)公司并无与任何工会订立集体谈判协议或其他合约，或与任何工会就公司或任何雇员或临时工的运作订立集体谈判协议或其他合约，或与任何工会协定或订立工作规则或惯例，或与任何工会就公司的运作或任何雇员或临时工协商工作规则或做法；及。(Iv)公司并无责任就任何雇员或临时工的工资、时数或其他雇佣条款及条件与任何工会或劳工组织或其他人士讨价还价；及。(Iv)。
(J)除本公司披露明细表第4.19(J)节所述外，本公司所有员工均按意愿聘用，任何员工均不受与本公司签订的任何口头或书面雇佣合同的约束。
(K)本公司的每位员工均须遵守与本公司签订的竞业禁止、非招标、保密和/或发明转让协议。
(L)除本公司披露附表第4.19(L)节所述外，在过去12个月内，(I)本公司并无任何高级职员因任何理由终止受雇于本公司；及(Ii)据本公司所知，并无高级职员或雇员团体表示有任何终止受雇于本公司的计划。
(M)本公司未经历联邦工人调整和再培训通知法(“WARN法案”)中定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”或类似的团体就业损失，或影响本公司任何雇佣场所或本公司任何雇佣场所或设施内的一个或多个设施或运营单位的任何类似的州、当地或外国法律或法规。在此日期之前的九十(90)天内，没有员工或临时工遭受与公司有关的“警告法案”中定义的“就业损失”。
(N)本公司严格遵守(I)新冠肺炎相关法律(包括但不限于与企业重新开业有关的法律)，包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会以及任何其他州、地方和/或其他政府当局颁布和执行的法律；(Ii)遵守“家庭第一冠状病毒应对法”(包括根据该法案获得税收抵免的资格)和(Iii)任何其他适用的新冠肺炎相关休假法，无论是
 
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第4.20节保险。公司披露明细表第4.20节规定，对于任何公司实体作为被保险人的每份重大保险单(“保险单”)，在本协议之日，被指名的被保险人或以其他方式成为保险的主要受益人(A)保险人、被保险人和每个被指名的被保险人的名称，(B)保险单编号，(C)保险的期限、范围和金额，以及(D)最近收取的保险费。对于每一份此类保险单，除非预计不会造成重大不利影响：(I)保险单是合法、有效、具有约束力的，并可根据其条款(受一般可执行性例外情况的约束)强制执行，并且，除在正常过程中根据其条款已到期的保险单外，该保险单是完全有效和有效的；(I)该保险单是合法、有效、具有约束力和可执行性的(受一般可执行性例外情况的约束)；(Ii)并无任何公司实体发生重大违约或失责(包括有关支付保费或发出通知的任何该等违约或失责)，且并无发生任何事件会在发出通知或经过一段时间后构成该等违约或失责，或准许终止或修订保单；及(Iii)据本公司所知，并无任何保单承保人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。
第4.21节与关联方的交易。除与公司实体有关的雇佣协议外，且除公司披露明细表第4.19(A)节所述外，一方面任何公司实体与任何公司实体的任何经理、高级管理人员或成员(或其关联公司)之间没有交易、协议、安排或谅解，另一方面，(A)现行有效或(B)根据证券法颁布的S-K法规第404项(如果证券法适用于该公司)需要披露的交易、协议、安排或谅解
第4.22节经纪人。除本公司披露明细表第4.22节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于任何公司实体或代表任何公司实体作出的安排进行的交易有关。
第4.23节交换法案。目前没有任何公司实体(以前也没有)受到交易所法案第2912节的要求。
第4.24节母公司普通股。没有任何公司实体实益拥有或登记拥有任何母公司普通股的任何股份，或任何可转换为、可交换或带有收购母公司普通股任何股份的权利的证券。
第4.25节提供了信息。由公司实体或代表公司实体以书面形式提供以包括在委托书中的有关公司实体的信息，自委托书邮寄给母普通股持有人之日或母股东大会召开之日起，不得包含任何在当时并鉴于作出该陈述的情况下关于任何重大事实是虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不虚假或误导性而要求陈述或必要陈述的任何重大事实。除非公司实体或其代表在该邮寄日期前根据本条款第6.8节以书面形式向母公司或其律师披露的任何变更除外。
第4.26节其他保修免责声明。
公司及其关联公司特此确认：(A)母公司或其任何关联公司或代表均未、正在或将被视为向公司实体或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或保证，但母公司在本协议、任何附属协议或母公司代表在本协议项下交付的任何附属协议或任何证书中明确规定的除外，以及(B)除母公司在本协议中明确规定的以外，任何附属协议或母公司或其代表在本协议中交付的任何证书就(I)母公司或其代表分发或提供给公司或其代表的信息，向公司实体或其各自的关联公司或代表或任何其他人作出或应被视为作出任何明示或暗示的陈述或保证
 
A-44
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关于本协议和本协议拟进行的交易，(Ii)任何演示文稿、机密信息备忘录、要约材料或类似文件，或(Iii)任何与母公司和/或母公司的业务、资产、负债、财产、财务状况有关的财务预测、预测、估计、预算或类似项目。公司特此承认，它不依赖本协议、任何附属协议或本协议项下母公司或其代表交付的任何证书中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。公司承认，IT已对母公司及其业务、资产、负债、财产和财务状况进行了独立的调查和核实，令其满意，在决定继续进行交易时，公司依赖于自己的独立调查和核实的结果，以及本协议中明确和具体规定的母公司的陈述和保证、本协议下由母公司或其代表提交的任何附属协议或任何证书。
第4.27节不提供其他陈述或担保。除本协议中明确规定的以外，公司及其附属公司不作任何明示或暗示的陈述或担保，也不作任何由公司或代表公司在本协议项下交付的任何附属协议或证书的陈述或担保。双方理解，关于公司、公司或其资产的任何财务估计、预测、预测或其他预测以及所有其他信息或材料，已经或将由公司或公司成员提供给母公司或其任何关联公司或其各自的代表，无论是书面的还是口头的，都不能作为或被视为公司或其任何关联公司或代表的陈述和担保，除非在本协议中明确规定的范围内，任何附属协议或任何其他信息或材料都不能作为或被视为公司或其任何关联公司或代表的陈述和保证，除非在本协议中明确规定的情况除外，否则不得作为或被视为公司或其任何关联公司或代表的陈述和担保。
文章V。
母公司和合并子公司的陈述和担保
除母公司披露明细表中规定的事项外(双方同意，母公司披露明细表中关于本协议任何部分披露的任何事项，只要从该披露的表面上看其适用性是合理明显的，应被视为已就任何其他部分披露)，母公司和合并子公司自本协议日期起共同和各自向本公司陈述和担保如下：
第5.1节组织。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产以及继续其目前开展的业务的全部公司权力和授权，并且在合并完成的情况下，经母公司股东批准通过本协议，拥有签署、交付和履行本协议及其所属附属协议以及完成本协议的全部必要的公司权力和授权，并有权完成本协议的执行和完善。在合并完成的情况下，母公司通过母公司股东的批准通过本协议，并拥有签署、交付和履行本协议及其所属附属协议的全部必要的公司权力和权力，并完成本协议的执行。母公司是特拉华州法律规定的合法组织、有效存在和良好的公司。合并子公司是一家由母公司全资拥有的有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好，并拥有签署、交付和履行本协议及其所属附属协议的所有必要的有限责任公司权力和授权，并据此完成拟进行的交易。
第5.2节授权。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议及其所属的每一份附属协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，均已得到所有
 
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母公司和合并子公司采取必要的公司或有限责任公司诉讼(视情况而定)，母公司或合并子公司不需要采取其他公司或有限责任公司诉讼程序，以授权签署、交付和履行本协议、其所属的任何附属协议或完成交易(包括合并)，但仅在合并完成的情况下，须经母公司股东批准。本协议已生效，母公司或合并子公司为一方的每份附属协议将由母公司和合并子公司各自正式有效地签署和交付，(假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付)本协议构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但本协议的可执行性可能受到一般可执行性例外情况的限制。当母公司或合并附属公司是或将成为其中一方的每份附属协议已由母公司或合并附属公司(视何者适用而定)正式签署及交付时(假设双方均获适当授权、签署及交付)，该等附属协议将构成母公司及合并附属公司根据其条款可对其强制执行的法律及具约束力的义务，惟其可执行性可能受一般可强制执行性例外情况所限制，则该等附属协议将构成母公司及合并附属公司根据其条款可予强制执行的法律及具约束力的义务。
第5.3节无冲突。除母公司披露明细表第5.3节所述外，假设母公司股东已获得《高铁法案》下的母公司股东批准和批准，且母公司章程和章程修正案、母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司或合并子公司参与的任何附属协议，以及母公司和合并子公司完成本协议中预期的交易，则无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，母公司和合并子公司不会也不会(I)与适用于母公司或合并子公司的任何适用法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反或违反；(Ii)与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；或(Iii)导致违反或违反、构成违约或构成违约或事件，不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之，将构成任何一方的违约、加速或产生以下权利或根据母公司或合并子公司作为一方或可能受其约束的任何合同的任何条款要求任何第三方的同意，或导致母公司或合并子公司的任何资产或财产产生或施加任何性质的任何产权负担。
第5.4节反对意见。除母公司披露时间表第5.4节所述，以及向特拉华州州务卿提交合并证书，以及证券法、交易法和高铁法案以及任何其他适用的反垄断法可能要求的备案外，母公司或合并子公司不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，与执行、交付和履行本协议及其所属附属协议以及完成本协议和附属协议有关。
第5.5节经纪人。除母公司披露附表第5.5节所载者(每项费用将构成母公司交易开支，否则由母公司支付)外，母公司及合并附属公司均无聘请任何经纪、发现者或投资银行代表彼等行事，而该经纪、发现者或投资银行有权在根据母公司或其代表作出的安排完成交易后向本公司、母公司或合并附属公司收取任何费用或佣金。
第5.6节SEC备案文件。
(A)母公司已及时提交所有报告、时间表、表格、招股说明书和注册、委托书及其他声明，在每种情况下，均要求其向SEC提交或向SEC提交(统称为“母公司SEC文件”，包括所有证物和通过引用并入其中的文件)。自其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的母公司SEC文件而言)和截至向SEC提交的最后一次修订的各自日期(就所有其他母公司SEC文件而言)，除母公司披露时间表第5.6(A)节所述外，母公司SEC文件在所有重要方面都符合交易法和证券法(视情况而定)及其颁布的SEC规则和法规的要求，每一项规定均在适用的情况下有效
 
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母公司证券交易委员会文件，且截至该等日期的母公司证券交易委员会文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。
(B)母公司SEC文件包含截至2020年12月31日的经审计资产负债表的真实完整副本，以及母公司自2020年8月21日至2020年12月31日期间的运营、现金流和股东权益(赤字)报表，以及审计师就此所作的报告(以下简称母公司财务报表)。除母公司SEC文件中披露外，母公司财务报表(I)在各重大方面均公平地反映了母公司于各自日期的财务状况，以及当时结束的各期间的运营结果和现金流量，(Ii)它们是按照在所涉期间一致应用的GAAP编制的(其中或其附注中可能指明的除外)，以及(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC、交易法和证券法截至目前有效的规则和法规母公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。
(C)母公司已建立并维护披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15所定义)，该等披露控制和程序旨在确保母公司的主要高管及其主要财务官知晓与母公司有关的重要信息，特别是在编制交易法要求的定期报告期间。
(D)母公司或合并子公司并无负债，不论是固定的、或然的或其他负债，但以下负债除外：(I)在母公司提交的截至2020年12月31日的10-K表格中的资产负债表中披露和规定的负债；(Ii)自2020年12月31日以来在正常过程中产生的负债；(Iii)与交易相关的负债；或(Iv)对母公司的非实质性负债。根据证券法，没有涉及母公司的S-K法规第303项所定义的“资产负债表外安排”。母公司和合并子公司没有任何负债。
(E)自成立以来，(I)母公司没有收到任何关于母公司或其内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于母公司从事有问题的会计或审计做法的合规、指控、断言或索赔，以及(Ii)没有代表母公司的律师报告母公司或其高级管理人员重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违规行为的证据。根据美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第307节通过的规则，向母公司董事会或其任何委员会的经理或员工，或母公司的任何董事或高级管理人员。
第5.7节大小写。
(A)于本协议日期，在PIPE投资未生效的情况下，母公司的法定股本包括：(I)200,000,000股A类母公司普通股，其中23,156,000股已发行；(Ii)20,000,000股B类母公司普通股，其中5,789,000股已发行；及(3)1,000,000股母公司优先股，其中无已发行股份。购买22,415,400股A类母公司普通股的权证已经发行和发行。母公司普通股的所有股票均为有效发行、全额支付和不可评估的，不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或以违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的方式发行。除本节第5.7(A)节所述外，母公司没有流通股股本或其他有表决权的证券或所有权权益。
(B)母公司拥有合并子公司所有已发行和未偿还的会员权益。除母公司SEC文件中所述外，没有任何未发行证券可转换为、可交换或带有收购母公司或合并子公司股权证券的权利，或认购、认股权证、期权、权利(包括优先购买权)、股票增值权、虚构
 
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股票权益或其他安排或承诺，使母公司或合并子公司有义务发行或处置其各自的任何股权或其中的任何所有权权益。交易的完成将不会导致母公司或合并子公司的股本产生或遭受任何产权负担，但本公司产生的产权负担除外。除母公司证券交易委员会文件所述外，母公司或合并子公司与任何人士就母公司或母公司任何附属公司(包括合并子公司)的股本并无现有协议、认购事项、期权、认股权证、催缴、承诺、信托(投票权或其他)或任何形式的权利。母公司和合并子公司均不直接或间接拥有任何其他人的任何股票或其他股权。
(C)根据本协议将发行的B类母公司普通股，假设已获得母公司股东的批准，且母公司章程和章程修正案的有效性，将在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。
(D)除母公司证券交易委员会文件中所述外，母公司或其任何子公司没有未履行的合同义务，即回购、赎回或以其他方式收购母公司或其任何子公司的任何股本或其他股权。与母公司股本(或其他股权)有关的所有分派、股息、回购和赎回均符合母公司当时有效的章程文件、母公司作为缔约方的任何协议(如母公司证券交易委员会文件中披露的)和适用法律。
(E)母公司已向公司提供真实、正确和完整的认购协议副本。截至本协议之日，认购协议(I)完全有效，未经修改或修改；(Ii)是母公司以及据母公司所知的每一方的有效、有约束力和可强制执行的义务，但可执行性例外除外；以及(Iii)未在任何方面被撤回、终止或撤销。(Ii)在任何情况下，认购协议都是母公司和(据母公司所知)双方的有效、有约束力和可强制执行的义务，但可执行性例外情况除外，以及(Iii)未在任何方面被撤回、终止或撤销。认购协议规定，本公司是第三方受益人，有权强制执行此类协议。母公司与任何PIPE投资者之间并无与任何认购协议有关的其他合约，而该等合约合理地预期会影响PIPE投资者向母公司出资认购协议所载适用部分PIPE投资的义务，且据母公司所知，并不存在任何可合理预期会导致任何认购协议所载任何条件于截止日期不获满足或PIPE投资不可供母公司使用的事实或情况。概无发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司在任何认购协议的任何重大条款或条件下的违约或违约，且截至本协议日期，母公司没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足其在任何认购协议中所载的任何成交条款或条件。
第5.8节诉讼。没有任何法律程序待决，或据母公司所知，在法律、股权或其他方面针对母公司或合并子公司的书面威胁，或在任何政府当局、在任何政府当局之前或由任何政府当局提起的法律程序。没有针对或影响母公司或合并子公司的重大判决或悬而未决的命令、禁令、法令、规定或裁决。
第5.9节遵守法律。母公司和合并子公司现在和一直遵守适用于各自业务、物业或资产的所有法律，但在每种情况下，任何此类不符合规定不会或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的法律除外。母公司及合并子公司经营其目前业务所需的所有许可证均已取得，且均属有效及完全有效。母公司和合并子公司均未收到任何违反法律的书面通知。
第5.10节证券交易所上市。自二零二零年十一月六日起，母公司在所有重大方面均遵守联交所适用的上市及公司管治规则及规例。A类母公司普通股根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在联交所挂牌交易。没有法律诉讼待决，或者据母公司所知，联交所、SEC或金融业监管局威胁要对母公司提起诉讼
 
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禁止、暂停或终止A类母公司普通股在联交所上市。母公司没有采取任何旨在终止A类母公司普通股和任何已登记认股权证注册的行动。
第5.11节母公司收盘后资本大小写。除母公司披露明细表第5.11节或母公司SEC文件中所述外，紧接交易结束后，母公司或母公司的任何子公司都不会拥有可转换、可交换或携带收购母公司或母公司任何子公司的股权证券的权利的未偿还证券，或认购、认股权证、期权、权利(包括优先购买权)、股票增值权、影子股权或其他安排或承诺，要求母公司或母公司的任何子公司发行或处置其各自的任何股权证券或任何其他所有权
第5.12节与关联方的交易。除母公司披露附表或母公司SEC文件第5.12节所述外，母公司一方面与母公司的任何董事、高级管理人员或股东(或其关联公司)之间没有交易、协议、安排或谅解，另一方面，(A)现行有效或(B)根据证券法颁布的S-K法规第404项规定必须披露的交易、协议、安排或谅解。
第5.13节董事会批准；股东投票。母公司及合并附属公司的董事会或其他管治机构(包括各该等人士的董事会任何所需委员会或小组或其他管治机构)已一致(A)已批准及宣布本协议及附属协议及交易的完成是合宜的，及(B)已决定交易的完成符合母公司及合并附属公司(视情况而定)及母股东及合并附属公司(视乎适用而定)的最佳利益。除批准表决事项外，母公司或合并子公司无需进行其他公司程序即可批准完成拟进行的交易。
第5.14节信托帐户。母公司已向本公司提供由母公司与纽约公司(“受托人”)大陆股票转让信托公司(“受托人”)于2020年11月5日签署的全面签立的投资管理信托协议(“信托协议”)的真实、正确和完整的副本。于本协议日期，母公司为若干母公司股东及母公司首次公开发售承销商设立的帐户(“信托帐户”)中至少有236,200,000美元，该等资金根据信托协议投资于符合若干条件的政府证券或货币市场基金。信托协议完全有效，是母公司和(据母公司所知)受托人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受一般可执行性例外情况的限制。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，也不打算终止、否认、撤销、修改、补充或修改。本公司并无附函，且(信托协议除外)与受托人或任何其他人士并无任何协议、合约、安排或谅解，不论是书面或口头的，这些协议、合约、安排或谅解(I)会导致母公司证券交易委员会文件中对信托协议的描述不准确，或(Ii)使任何人(但不包括(A)母公司首次公开发行(IPO)承销商及(B)A类母公司普通股持有人已选择根据母公司的章程文件赎回其A类母公司普通股)有权(A)或(B)根据母公司的章程文件选择赎回其A类母公司普通股的任何人(A)及(B)根据母公司的章程文件选择赎回其A类母公司普通股的A类母公司普通股持有人除外在关闭之前，信托账户中的任何资金都不得释放, 除了从信托账户赚取的任何利息中支付所得税，以及按照母公司章程文件的规定赎回A类母公司普通股。没有法律程序待决，或者据父母所知，没有关于信托账户的书面威胁。
第5.15节税费。
(A)所有要求母公司在截止日期或之前提交的所得税、销售和使用税以及其他重要税单已经或将及时提交(使有效获得的所有延期生效)。该等报税表在各重要方面均属或将会是真实、完整及正确的。所有父母应缴和欠下的重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已经或将按时缴纳。
(B)母公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、代理人、债权人、客户的金额相关的每笔预扣和支付税款。
 
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股东或其他方，并在所有重要方面遵守适用法律的所有信息报告和备份扣留条款。
(C)在父母没有提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何税务机关都没有提出任何书面声明，说明该司法管辖区正在或可能需要纳税。
(D)未就父母的任何税收给予或请求延长或豁免诉讼时效，延期或豁免仍然有效。
(E)目前并无就父母的任何税项或报税表或与其有关的任何税项或报税表而进行、待决或以书面威胁(或据父母所知，以其他方式威胁)的税务法律程序。母公司尚未在任何司法管辖区启动自愿披露程序，该程序尚未完全解决或解决。
(F)由于任何税务机关完成检查而对父母提出的所有不足之处或作出的所有评估均已全额支付。
(G)母公司不是任何税务机关当前法律诉讼的当事人，也没有收到任何税务机关威胁提起法律诉讼的书面通知。
(H)母公司的资产没有税项负担(准许的负担除外)。
(I)母公司不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的一方，也不受其约束(不包括在正常过程中签订的任何主要目的与税收无关的协议)。
(J)任何税务机关均未要求、订立或发布有关母公司的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。
(K)出于纳税目的，父公司不是关联税组、合并税组、合并税组或单一税组的成员(共同父税组除外)。根据财政部条例第1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何相应规定)，作为受让人或继承人或根据合同，母公司不对任何人(不包括父母为共同父母的团体的成员)缴纳税款。
(L)母公司不需要在截止日期之后的任何时间内包括收入项目或排除扣除项目(无论是否考虑本协议中的交易)，原因是：(I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易受法典第453条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)管辖；(Ii)为美国联邦所得税目的(或根据州、地方或非美国法律规定的任何类似原则)而报告为未结交易的交易发生在结算日或之前；(Iii)在结算日或之前收到或支付的任何预付金额，或在结算日或之前实现、应计或收到的递延收入；(Iii)任何在结算日或之前收到或支付的预付金额，或在结算日或之前实现、应计或收到的递延收入；(Iv)在截止日期或之前(或由于关闭前纳税期间使用的不允许的方法)发生或请求的关闭前税期的会计方法的变更；。(V)在关闭日期或之前与任何政府当局签订的协议(包括法典第7121条下的“关闭协议”)；。(Vi)适用法典第263a条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)；。(V)在关闭日期或之前与任何政府当局签订的协议(包括法典第7121条下的“关闭协议”)；(Vi)适用法典第263a条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)；。或(Vii)在截止日期当日或之前发生的公司间交易或存在的任何超额损失账户，在每种情况下，均在准则第(1502)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)下的财政部法规中描述。母公司不会出于所得税目的使用现金计算法，也不会因为根据守则第2965节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)进行的选择而被要求在截止日期后支付任何款项。
(M)父母未(I)根据《CARE法案》第2302节选择推迟支付任何“适用的就业税”​(根据CARE法案第2302(D)(1)节的定义)，(Ii)未根据美国国税局2020-65年通知或任何政府当局的任何相关或类似命令或声明选择推迟支付任何税款(包括预扣税)
 
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(包括但不限于美国总统于2020年8月8日发布的总统备忘录)或(Iii)根据CARE法案第2301节要求任何“员工留任积分”。
(N)母公司不是，也不是1.6011-4(B)节所指“上市交易”的当事人或发起人。
第5.16节提供了信息。由母公司和合并子公司或代表母公司和合并子公司以书面形式提供并包括在委托书中的有关母公司和合并子公司的信息，在向母公司普通股持有人邮寄委托书之日或母公司股东大会期间，不得包含任何在当时并根据作出该陈述的情况下关于任何重大事实的虚假或误导性陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不虚假或误导性而要求陈述或必要陈述的任何重大事实。除非母公司或其代表于邮寄日期前根据本章程第6.8节以书面方式向本公司或其律师披露任何变更。
第5.17节母公司和合并子公司的组织和运营。
(A)合并附属公司纯粹为从事本协议预期的交易而成立，在本协议日期前并未进行任何业务，除根据本协议及本协议预期进行的其他交易外，并无任何性质的资产、负债或义务。(br}(A)合并子公司仅为从事本协议预期的交易而成立，在本协议日期前并无其他业务，亦无任何性质的资产、负债或义务。
(B)除合并附属公司外，母公司并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何其他人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。
(C)除附属协议另有规定外，母公司和合并子公司均不是任何合同的一方，该合同规定母公司或合并子公司有义务向任何其他人投资、贷款或出资。除父级物料合同外，父级不是任何对父级具有物料性质的合同的参与方。母公司已履行了母公司材料合同到目前为止要求其履行的所有实质性义务，并且(无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)没有在任何实质性方面违反或违约。
(D)母公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在“投资公司法”的含义内，在关闭后，母公司也不会是“投资公司”或“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人。母公司构成了“就业法案”所指的“新兴成长型公司”。
(E)母公司对母公司在其业务运营中使用的所有资产拥有良好且可出售的所有权，或持有有效的租赁权益，或持有有效的使用许可证，这些资产对母公司来说是重要的，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。
(F)母公司是根据证券法颁布的法规D规则第501(A)条所定义的“认可投资者”。
5.18节独立调查。母公司在金融及商业事务方面拥有足够的知识及经验，能够评估其投资于本公司实体的优点及风险，并有能力承担该等投资的经济风险。母公司已自行对本公司实体的资产、负债、状况、经营及前景进行独立审核及分析，并据此作出独立判断。在签订本协议和它们所属的其他附属协议时，母公司和合并子公司完全依赖于它们自己的审查和分析以及第四条明确规定的公司的具体陈述和保证，而不依赖公司以外的任何人或第四条明确规定的那些特定陈述和保证以外的公司的任何陈述、保证、陈述或遗漏。
第5.19节其他保修免责声明。母公司和合并子公司特此确认：(A)本公司或其任何关联公司或代表均未、正在或应被视为
 
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向母公司、合并子公司或其各自的附属公司或代表作出本协议中公司向母公司和合并子公司明确作出的任何陈述或保证以外的任何陈述或保证、本公司或其代表根据本协议向母公司和合并子公司交付的任何附属协议或任何证书，以及(B)除本协议中公司向母公司和合并子公司明确作出的陈述或保证外，本公司或其各自的附属公司或代表在本协议项下没有、正在作出或被视为已作出、正在作出或应被视为的任何陈述或保证(I)本公司或其代表向母公司或其代表分发或提供的与本协议和本协议拟进行的交易有关的信息，(Ii)任何管理演示文稿、机密信息备忘录或类似文件，或(Iii)与本公司和/或前述业务、资产、负债、物业、财务状况、运营结果和预计运营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。母公司和合并子公司在此承认，它不依赖本协议、任何附属协议或本协议项下公司或代表公司交付的任何证书中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。母公司和合并子公司均承认，IT部门已对公司及其业务、资产、负债、财产、财务状况、经营结果和预计经营情况进行了独立的调查和核实(令其满意)，并在作出继续进行交易的决定时, 母公司和合并子公司均依赖自己的独立调查和核实结果，此外，本协议、任何附属协议或本协议项下由公司或代表公司交付的任何证书都明确规定了公司的陈述和担保。
第5.20节没有其他陈述或担保。母公司及其附属公司不作任何明示或默示的陈述或担保，除非本协议中明确规定的内容，以及母公司或其代表在本协议项下交付的任何附属协议或任何证书。双方理解，任何关于母公司或其资产的业务和事务或控股的财务估算、成本估算、预测、预测或其他信息或材料，此后将由母公司或代表母公司提供给公司实体或其任何关联公司或其各自的代表，无论是书面或口头的，或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于由或代表母公司或其关联公司提供的任何要约备忘录或类似材料，均不能提供，也不得依赖母公司或其任何关联公司或代表的陈述和担保，除非本协议、任何附属协议或母公司或其代表在本协议项下交付的任何证书。
 
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第六条。
契约和协议
第6.1节对本公司的访问和信息；本公司的财务报表。
(A)根据本协议的条款，在符合适用法律的前提下，公司应允许母公司和合并子公司及其各自的顾问和其他代表合理接触公司实体的高级管理人员、员工、代理人、办公室、物业和设施、簿册和记录、合同以及与公司实体有关的其他文件和数据，以较早的时间为准；(B)根据本协议的条款，本公司应允许母公司和合并子公司及其各自的顾问和其他代表合理接触公司实体的高级管理人员、员工、代理人、办公室、物业和设施、簿册和记录、合同和其他文件和数据；然而，任何该等查阅须(X)须于母公司向本公司发出书面通知前不少于两(2)个工作日进行，及(Y)须在正常营业时间内由母公司自行承担费用及费用，且不得无理干扰本公司的正常运作，及(Z)不得包括任何未经本公司实体事先书面同意而进行的侵入性抽样或测试，而该等抽样或测试可由本公司全权酌情决定予以扣留。母公司在此之前或以后提供或获得的所有信息，包括根据本条款第6.1节或公司披露时间表提供的信息，均应由母公司按照并遵守日期为2020年12月10日的母公司与本公司之间的保密协议(“保密协议”)的条款保密，本协议的任何内容均不得修改或限制其中规定的母公司义务。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求采取任何行动, 提供本公司善意合理地认为有合理可能(A)导致或构成放弃律师-客户或其他特权或(B)违反任何公司实体为当事一方或受其约束的任何合同的任何访问或提供任何信息。根据第6.1(A)节提供给母公司或母公司获得的任何信息，不得限制或以其他方式影响母公司根据本协议可获得的补救措施，或作为弃权或以其他方式影响公司及其子公司在本协议中的陈述或担保。
(B)双方特此确认并同意，本保密协议自协议结束之日起自动终止，任何一方或任何其他人均不采取任何进一步行动。
第6.2节公司实体的业务行为。自本协议之日起至本协议终止之日起至本协议结束之日，除非(I)本协议另有规定或法律要求，(Ii)经母公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，或(Iii)第6.2节所述，本公司应并应促使各公司实体在正常过程中在所有重要方面经营业务，包括营运资金做法和程序方面的业务；(Ii)经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，公司应并应促使各公司实体在正常过程中经营业务的所有重要方面，包括营运资金实践和程序方面的业务；(I)本协议另有规定或法律要求，(Ii)经母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)；但前提是，公司实体可以采取任何行动回应新冠肺炎，包括建立(或维持任何现有)政策、程序或协议，以应对新冠肺炎的影响；此外，在任何情况下，(A)该等行动在商业上属合理、真诚地采取及为维护业务的连续性及/或彼等各自雇员的健康及安全而采取，及(B)本公司应在合理可行的范围内，于采取任何该等行动前通知母公司任何该等行动，并应真诚考虑母公司就此提出的任何建议或修订。除附表6.2所述外，在不限制前述规定的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束之日(以较早者为准)，本公司不得并应促使其他公司实体：
(A)以任何方式修改或更改其成立证书、经营协议或其他组织文件；
(br}(B)(I)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、或(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何重大资产或财产，但正常过程中的交易除外；
(C)组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业；
 
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(D)除根据本《有限责任公司协议》第7.3条规定于本协议生效的税收分配或本公司与OpCo之间的任何分配外，就本公司的任何股权或其子公司的股本或股权以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，声明、作废、作出或支付任何股息或其他分配；
(E)对本公司的任何股权进行重新分类、合并、拆分、资本重组、细分或赎回，或直接或间接购买或收购本公司的任何股权，或以其他方式修改任何公司实体股权的任何条款；
(F)任何公司实体产生、承担或担保任何债务(公司债务文件和可交换票据项下的普通贸易应付款项或提款除外)；
(G)对任何公司实体的有形或无形财产、股本或资产施加任何重大产权负担；
(H)(I)除在正常过程中并就雇佣协议外，就其现任或前任雇员、高级人员、经理或顾问(适用法律另有规定者除外)，给予任何金钱或其他形式的实质花红，或大幅增加任何工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利，或(Ii)大幅更改任何雇员的雇佣条款或解雇任何雇员，而任何一名雇员因该等改变或终止合约而引致的总成本超过$250,000的每一种情况；{
(I)除《雇佣协议》、《母公司股权补偿计划》、《母公司员工购股计划》以外，或根据适用法律的要求或在正常过程中，采用、修改、修改或终止任何：(I)福利计划或(Ii)与工会的集体谈判或其他协议；
(J)(I)提供任何贷款，(Ii)免除任何贷款，或(Iii)除本协议所述外，与其任何持有人或现任或前任成员、经理、高级管理人员和员工签订任何合同；
(K)进入与当前业务无关的新业务线或放弃或终止现有业务线；
(L)除合并外，采用任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出破产申请；
(M)以合并或合并任何业务或任何人或其任何分部的方式，或以任何其他方式(包括但不限于合并、合并或收购股票或实质上全部资产或任何其他业务合并)，收购或购买任何业务或任何人或其任何部门的大部分资产或股票；
(N)除GAAP要求外，对公司的会计政策或程序进行实质性修改(正常过程中的合理和通常修改除外)；
(O)以对公司或其任何子公司不利的方式修改任何重大合同；
(P)放弃、释放、转让；解决、妥协或以其他方式解决任何法律诉讼，但放弃、释放、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且个别不超过100万美元或总计不超过200万美元；
(Q)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(Ii)修订任何重大纳税申报表；(Iii)就任何所得税或其他重大税务诉讼达成和解，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限(有一项理解，即任何纯粹属货币性质的税务诉讼或税务申索或评税，只要涉及本公司及其附属公司的税项不超过100万美元，均不被视为重大
 
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本条第(Iii)款的目的)，(Iv)放弃任何退税权利，(V)采用(与以往做法不一致)或改变任何有关税收的核算方法，或(Vi)订立任何赔偿、分税或分税协议(不包括在正常过程中达成的任何主要目的与税收无关的协议)；
(R)取得非正常过程中的任何不动产的所有权权益；
(S)限制公司实体在每种情况下从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，但此类限制不会、也不会合理地单独或总体上对整个业务的正常运作产生重大和不利影响或重大干扰的权利除外；
(T)授予或同意授予任何人对本公司实体作为整体具有重大意义的任何知识产权的权利，或出售、租赁、许可(本公司实体在正常过程中授予的知识产权许可除外)、放弃或允许其失效或成为产权负担(许可的产权负担除外)或以其他方式处置对本公司实体作为整体具有重要意义的任何知识产权的任何权利，但公司知识产权注册期满除外适用注册期)或在合理行使公司关于维护该项目的成本和收益的商业判断的情况下；
(U)向任何人(母公司或其任何代表除外)披露或同意向任何人(母公司或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、诀窍或流程，但按正常程序或根据对其保密的义务除外；
(V)在正常情况下进行或承诺进行资本支出，但总额不超过2,000,000美元或公司实体年度预算预期的资本支出除外；或
(W)订立任何合同或其他具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
第6.3节进一步保证。
(A)本协议各方应在合理可行的情况下尽快(I)提交、导致或提交任何适用法律规定的完成本协议项下拟进行的交易(包括高铁法案项下的交易)所需的所有文件和提交文件；以及(Ii)尽合理最大努力获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行本协议和本协议所规定的义务可能或可能成为必要的。如果根据《高铁法案》要求提交任何文件，各方在任何情况下都应在本协议签署后十(10)个工作日内提交该等文件，与此相关的任何文件费用应由母公司支付，该等初始文件应要求提前终止根据《高铁法案》规定的任何适用等待期。每一方应尽合理最大努力与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。各方同意不延长《高铁法案》下的任何等待期，也不与任何政府当局达成任何协议，不完成本协议所设想的交易，除非事先得到另一方的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。本协议各方不得故意采取任何行动，在任何实质性方面延迟、损害或阻碍任何所需的同意、授权、命令和批准的接收，而这些同意、授权、命令和批准如果没有收到，将会或将合理地预期会对本公司实体的整体业务产生重大不利影响。
(B)在符合本协议规定的条款和条件以及适用法律的情况下，本公司和母公司应合作并作出各自的商业合理努力，向所有第三方发出本公司披露明细表第4.2节和第4.3节所述的所有通知，并取得他们的所有同意。
 
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(C)在不限制双方根据上文第(A)款和第(B)款作出的承诺的一般性的情况下，本协议各方应尽其合理最大努力：(I)对任何政府当局就本协议或任何附属协议所拟进行的交易提出的任何反垄断或其他事项的询问作出答复；以及(Ii)如果已发布对双方完成本协议或任何附属协议所拟进行的交易产生不利影响的任何政府命令，但任何一方或其各自的任何附属公司均无义务通过同意法令提出、谈判、承诺或实施单独的命令，或以其他方式出售、撤资或处置其根据本协议将获得的任何资产、财产或业务或任何资产、财产或业务。
(D)在合理可行的范围内，应请求，任何一方或代表任何一方向任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管机构提交的与本协议项下拟进行的交易有关的所有实质性分析、外观、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、论点和提案(但为免生疑问，不包括公司实体与政府当局在正常过程中与本协议项下拟进行的交易无关的任何互动、法律不允许的任何披露或任何包含机密信息的披露提交或出席，意在各方就任何此类分析、外观、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、辩论和提案进行协商与合作，并真诚地考虑彼此的意见。每一方应在适用法律不禁止的范围内，就与任何政府主管部门或任何政府主管部门的工作人员或监管人员就本协议项下拟进行的交易举行的任何会议、讨论、出席、接触或任何实质性沟通向另一方发出通知，该通知应足以使另一方有机会出席和参加此类会议、讨论、出席或接触。
第6.4节公告(A)。除本协议另有规定外，有关本协议任何方面、合并和本协议拟进行的其他交易的所有公开公告的时间和内容，无论是对金融界、政府当局、公众或其他方面，应事先由本公司和母公司达成一致；但前提是，本协议各方均可根据外部法律顾问的书面意见做出适用法律要求的任何此类公告。尽管有上述规定，每一方应尽其合理的最大努力在可行的范围内在任何该等公告之前与其他各方协商，应真诚地考虑另一方提供的任何意见，并在任何情况下应迅速向本协议的其他各方提供任何该等公告的副本。各方努力根据《高铁法案》获得批准或提前终止并提交任何相关申请所产生的披露应被视为不违反第6.4节。本节第6.4节不适用于其律师、会计师或其他顾问的任何一方的通信，或者，如果此类通信的实质内容不合理地要求母公司提交表格8-K和/或根据根据交易法颁布的FD规则进行披露，则本节6.4不适用于此类通信。
第6.5节成员同意。本公司应尽其合理的最大努力，在本协议日期(“书面同意截止日期”)后，在合理可行的情况下尽快(无论如何在五(5)个工作日内)获得并向母公司交付一份真实、正确的本公司成员投票副本(“书面同意截止日期”)，以母公司合理接受的形式获得公司成员的书面同意(“书面同意”)。提交给公司成员的与书面同意有关的材料应包括公司董事会的建议。
第6.6节反对和弃权表格。完成本文所述交易所需、适当或适宜的任何同意、放弃、批准和通知的形式和实质应令本公司和母公司合理满意，任何同意、放弃和批准的签立副本应在收到后在合理可行的情况下尽快交付给另一方，而该等通知的副本应在发出后在合理可行的情况下尽快交付给另一方。除构成可报销交易费用的费用(可报销交易费用将按本协议另有规定处理)外，任何费用
 
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因此类同意、放弃、批准和通知而向任何人支付的款项应由寻求此类同意、放弃、批准或通知的一方承担。如果结案没有发生，任何此类费用应由承担此类费用的人承担。
第6.7节总监及高级职员赔偿。
(A)紧接合并生效时间后的幸存实体应确保目前存在的所有获得赔偿、垫付费用和限制责任的权利均为以下个人的权利：在合并生效时间或之前，该个人是(I)本公司实体(“本公司受保障人”)和(Ii)父母(“本公司受保障人”)的经理、董事和高级管理人员，以及本公司受保障人与该个人的继承人、遗嘱执行人或管理人共同享有的权利本公司或其任何附属公司或母公司为其中一方或受约束的有关管治文件及弥偿或类似协议所规定的范围内，本公司或其任何附属公司或母公司将于合并后继续存在，并自合并生效日期及弥偿或类似协议起计六(6)至六(6)年期间继续完全有效，而该等管治文件中有关赔偿、垫付费用及责任限制的规定不得修订，该等管治文件所载有关弥偿、垫付费用及责任限制的规定不得修订，并须在合并生效日期起计六(6)年内继续有效，且不得修改该等管治文件所载有关赔偿、垫付费用及责任限制的规定，而该等管治文件所载有关赔偿、垫付费用及责任限制的规定不得修订以任何方式废除或以其他方式修改，从而对受补偿人在该条款下的权利产生不利影响；但如果任何索赔或索赔在上述六(6)年内提出或提出，任何此类索赔的所有赔偿、垫付费用和责任限制的权利均应继续存在，直至任何和所有此类索赔最终处置为止。在涉及或可能涉及一名或多名受补偿人的任何法律程序或受威胁的法律程序中，在未获得(I)明示的情况下，父母或尚存实体均不得和解、妥协或同意输入判决。, 任何该等受保障人士(及其各自的董事、高级人员、雇员及代表)或(Ii)经任何该等受保障人士的书面同意，可获完全及无条件释放。
(B)在交易结束前，公司应获得并支付一份“尾部”高级管理人员和董事责任保险单，理赔期限至少为合并生效时间起计六(6)年，承保范围和金额至少与公司现有保单中有关合并生效时间之前或期间发生的事件(包括与本协议预期的交易有关)引起的索赔的条款和条件相同，并包含对公司经理和高级管理人员有利的条款和条件(以下简称“D保单”)(下称“D”)，即“尾部”高级管理人员和董事责任保险单，其理赔期限至少为合并生效时间起计六(6)年，其承保范围和金额至少与公司现有保单对公司经理和高级管理人员有利的条款和条件相同。D&O尾部保单的费用应为可报销的交易费用。在D&O尾部政策有效期内，母公司不得(并应促使幸存实体不得)在关闭后采取任何行动，以取消D&O尾部政策或修改或放弃其中的任何条款。
(C)自合并生效之日起及合并生效后，母公司应促使尚存实体对本公司及其子公司的组织文件中规定的、并在适用法律允许的最大限度内，就公司或其任何子公司的高级管理人员、经理、雇员或代理人或作为受托人或受托人的个人服务所产生的所有作为和不作为，对所有受保障人员进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害。 (C)自合并生效之日起，母公司应促使尚存实体赔偿、保护和保护所有因担任公司或其任何子公司的高级管理人员、经理、雇员或代理人或受托人或受托人的个人服务而产生的所有作为和不作为，并在适用法律允许的最大限度内使其不受损害在合并生效时间或之前发生，包括本协议的执行和预期的交易。在不限制前述规定的情况下，如果任何上述受保障人以任何身份参与与根据前述判决可获得赔偿的任何事项(包括本协议拟进行的交易)有关的任何诉讼、诉讼或调查，则尚存实体应在合并生效后三十(30)天内支付与此相关的法律和其他费用(包括任何调查和准备费用)，并在合并生效时间之后支付该等受保障人因此而招致的法律和其他费用(包括任何调查和准备的费用)，但不限于前述判决所述的任何事项，包括本协议所规定的交易，则尚存实体应在合并生效后三十(30)天内支付与此相关的法律和其他费用(包括任何调查和准备的费用但在收到该受弥偿人的承诺后，如该受弥偿人最终被裁定无权根据本条例获得弥偿，则须偿还该垫款。
(D)尽管本条款另有规定，但第6.7节所载母公司和尚存实体的义务对母公司和 的继承人和受让人具有约束力。
 
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幸存实体。如果母公司或尚存实体，或其各自的任何继承人或受让人，(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)将其全部或基本上所有财产或资产转让给任何人，则在每种情况下，应做出适当的拨备，使母公司或尚存实体的继承人和受让人(视情况而定)履行本节第6.7条规定的赔偿和其他义务。
(E)本节第6.7条在合并完成后仍然有效，旨在受益，并可由每个受保障人及其各自的继承人、继承人和代表强制执行，未经会员代表事先书面同意，不得以任何对受补偿人不利的方式进行修改。
第6.8节委托书；母公司股东大会。
(A)在本协议日期后，母公司应在合理可行的情况下尽快与公司协商，准备并向证券交易委员会提交符合附表14-A格式的母公司委托书(经修订或补充后，称为“委托书”)，以便向母公司股东征集委托书，以获得本协议拟进行的交易和将在为此召开的母公司普通股持有人(“母公司股东”)会议上表决的其他事项的必要批准。(B)(A)在本协议日期后，母公司应尽快按照附表14-A的格式向SEC提交母公司的委托书(经修订或补充，简称“委托书”)，以便向母公司股东征集委托书，以获得本协议拟进行的交易和其他事项的必要批准。在签署本协议后，母公司应在合理可行的情况下尽快与本公司协商，准备并提交根据交易法、证券法、适用的证券交易所上市规则或与本协议拟进行的交易有关的任何其他法律规定的任何其他申报文件(统称为“其他申报文件”)。母公司在收到证券交易委员会或其工作人员的任何评论，以及证券交易委员会或其工作人员或任何其他政府当局提出的修改或补充委托书或任何其他文件或要求提供额外信息的任何请求后，应立即通知公司，母公司和公司将尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下迅速回应和解决所有此类评论和请求。在法律不禁止的范围内，母公司应在收到信件后尽快向公司及其律师提供母公司或其任何代表与SEC、其工作人员或其他政府官员之间的所有书面信件的副本, 关于委托书或任何其他文件。母公司应允许公司及其律师审查委托书及其任何证物、修订或补充材料，并应真诚地与公司及其顾问就SEC对其提出的任何意见进行磋商，并应合理考虑和考虑公司及其顾问的合理建议、意见或意见，未经公司事先书面同意，不得提交委托书或其任何证物、修订或补充材料或对SEC任何意见的任何回复函，不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意；但是，如果公司不同意的原因是公司不愿意允许在此类申请或答复中包含根据证券交易委员会和美国证券法要求列入的基于外部法律对母公司的书面建议的信息，则母公司应被允许在没有此类同意的情况下提交或答复。每当发生任何合理预期会导致委托书包含重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实的事件时，母公司或本公司(视属何情况而定)应根据作出陈述的情况，及时将该事件通知另一方，并合作向SEC或其工作人员或任何其他政府官员提交委托书的修订或补充文件，和/或邮寄给母公司股东。
(B)在SEC批准委托书后，委托书将在合理可行的情况下尽快发送给母公司股东，以便征求母公司普通股持有人的委托书，以便在母公司股东大会上投票赞成：(I)通过本协议，批准本协议拟进行的合并和其他交易；(Ii)通过修订后的母公司注册证书和母公司修订和重新制定的章程，以增加母公司普通股的法定股数，将母公司的名称改为“CompoSecure，Inc.”，以及母公司与公司商定的其他更改(“母公司章程和章程修正案”)；。(Iii)适用的证券交易所要求的批准。
 
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发行与交易相关的母公司已发行普通股和已发行普通股超过20%的上市规则；(Iv)股东协议规定的董事选举；(V)批准本协议附件E-1所附形式的母公司股权补偿计划，该计划规定母公司普通股已发行股份的10.0%(在完全摊薄的基础上，不包括任何潜在的溢价)，在实施本协议预期的交易后，除转换后的期权外，保留供发行(“母公司股权补偿计划”)和本协议附件E-2所附形式的母公司员工股票购买计划(“母公司员工股票购买计划”)，该计划规定2%的母公司员工股票购买计划(“母公司员工股票购买计划”)，该计划规定在实施本协议预期的交易后，除转换后的期权外，保留发行母公司普通股(“母公司股权补偿计划”)和母公司员工股票购买计划(“母公司员工股票购买计划”)。(Vi)批准母公司与本公司同意的任何事项及(Vii)母公司股东大会休会(第(I)至(Vii)款所述事项，称为“表决事项”)，母公司股东大会或其任何延期或休会对表决事项的批准应为“表决事项”(不包括任何潜在的溢价对价)，(Vi)批准母公司与本公司商定的任何事项，及(Vii)母股东大会休会(第(I)至(Vii)款所述事项，称为“表决事项”)，且母股东在母股东大会或其任何延期或延期上批准表决事项。
(C)本公司应在合理可行的情况下尽快向母公司提供有关本公司实体的信息，以便委托书和其他文件中有关本公司实体的信息符合证券法、交易法和公司法的所有适用条款和规则，这些条款和规则与编制、提交和分发委托书、根据委托书征求委托书、召集和举行母公司股东大会以及准备和提交其他文件有关。(B)本公司应在合理可行的情况下尽快向母公司提供有关本公司实体的信息，以遵守证券法、交易法和公司法的所有适用条款和规则，这些条款和规则与编制、提交委托书、召集和举行母公司股东大会以及准备和提交其他文件有关。自向母公司普通股持有人邮寄委托书之日或在母股东大会上，由本公司实体或代表本公司实体提供的有关本公司实体的资料将不包含任何在当时及根据作出该陈述的情况下在任何重大事实方面属虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述不属虚假或误导性。在不限制前述规定的情况下，母公司应尽其合理的最大努力，确保委托书在分发给母公司普通股持有人之日，以及在母公司股东大会之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具误导性(但母公司不对与公司有关的任何信息或所提供的任何其他信息的准确性或完整性负责
(D)在遵守其董事会的受托责任的前提下(I)母公司应在委托书中包含董事会的一致建议，即母公司普通股持有人投票赞成通过本协议以及批准合并和其他表决事项，并应尽其合理最大努力征求和获得母公司股东的批准；(Ii)母公司董事会及其任何委员会不得撤回或修改，或公开提议或决议以不利于母公司股东的方式撤回或修改母公司董事会建议母公司股东投票支持投票事宜。
第6.9节Form 8-K备案。母公司和公司应真诚合作准备本协议，并在本协议签署后尽快向SEC提交表格8-K的最新报告，以报告本协议的执行情况。母公司和本公司应真诚合作准备，在交易结束前至少五(5)天，母公司应准备一份8-K表格的当前报告草案，宣布交易结束，连同所需的备考财务报表和公司及其会计师编制的历史财务报表(“交易表格8-K”)一起并入，或以引用的方式并入。在交易结束前，母公司和公司应准备宣布交易完成的新闻稿(“新闻稿”)。在收盘的同时，母公司应向证券交易委员会提交交易表8-K，并分发新闻稿。
 
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第6.10节同时执行协议。在签署本协议的同时，每位签字人在投票协议和费用上限和豁免协议的签字页上规定，应向公司和母公司提交一份正式签署的适用协议的对应签字页。在签署本协议的同时，每位签字人应向公司和母公司提交一份正式签署的适用协议的对应签字页。
第6.11节排他性。
(A)公司的排他性义务。
(I)从本协议之日起至本协议终止和结束之日(以较早者为准)，本公司不得、也不得授权或允许其任何关联公司(包括本公司的成员)或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征集、发起、促进(包括提供或披露信息)或继续就公司收购提案进行询价；(2)根据本协议的条款，本公司不得、也不得授权或允许其任何关联公司(包括本公司的成员)或其代表直接或间接地(I)鼓励、征集、发起、便利(包括提供或披露信息)或继续就公司收购提案进行询价；(Ii)与任何人士进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何可能导致本公司收购建议的资料；(Iii)就本公司收购建议订立任何合约或其他安排、协议或其他文书(不论是否具约束力)；或(Iv)以其他方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或企图。
(Ii)本公司应立即停止并导致终止，并应导致其联属公司及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人士就或可能导致公司收购建议进行的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“公司收购建议”是指任何人(母公司或其任何关联公司除外)就(1)涉及任何公司实体的合并、合并、清算、股权重组、换股或其他企业合并交易；(2)发行或收购任何公司实体的会员权益或其他股权证券(不包括行使任何未行使的期权)；或(3)所有或实质上所有公司实体的出售、租赁、交换或其他处置，以书面或口头形式提出的任何询价、建议或要约。(3)任何人(母公司或其任何关联公司除外)就(1)涉及任何公司实体的合并、合并、清算、股权重组、换股或其他业务合并交易；(2)发行或收购任何公司实体的会员权益或其他股权证券(不包括行使任何未行使的期权)；或
(Iii)除本节第6.11(A)节规定的其他义务外，公司应迅速(无论如何，在公司或其代表收到后一(1)个工作日内)将任何公司收购建议、任何关于公司收购建议的信息请求、关于或可能导致公司收购建议的任何查询，以及该请求、公司收购建议或查询的具体条款和条件及时以口头和书面形式通知母公司，公司应根据目前的情况向母公司充分通报该请求、公司收购建议或查询的具体条款和条件，并且公司应随时向母公司通报有关公司收购建议的任何信息，或关于或可合理预期导致公司收购建议的任何查询，以及该请求、公司收购建议或查询的具体条款和条件，公司应在目前的基础上向母公司提供充分的信息但公司并无义务披露作出该等事情的人的身分。
(Iv)公司同意，不遵守本条款第6.11(A)条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违反或威胁违反行为可能对母公司造成不可弥补的伤害，金钱损害赔偿可能不能为母公司提供足够的补救。
(B)母公司的排他性义务。
(I)从本协议之日起至本协议终止和结束之日(以较早者为准)，母公司不得、也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征集、发起、促成(包括通过提供或披露信息)或继续就母公司收购提案进行查询；(Ii)与任何人进行讨论或谈判，或向任何人提供任何与之相关的或合理可能存在的信息； (I)根据本协议的条款，母公司不得、也不得授权或允许其任何附属公司或其任何代表直接或间接地(包括通过提供或披露信息)鼓励、征集、发起、促成或继续就母公司收购提案进行查询(Iii)订立有关母公司收购建议的任何合约或其他安排、协议或其他文书(不论是否具约束力)；或(Iv)以任何方式与母公司收购建议合作，或协助或参与，或明知而促成或
 
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鼓励任何人努力或尝试执行或寻求执行上述任何操作。母公司应立即停止并导致终止，并应导致其联属公司及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人士就母公司收购提案进行的所有现有讨论或谈判，或可能导致母公司收购提案的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“母公司收购建议”是指任何人(本公司或其任何关联公司除外)就(1)涉及母公司或其任何子公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(2)发行或收购母公司或其任何子公司的股本或其他股权证券股份；或(3)出售、租赁、交换或以其他方式处置母公司或其任何子公司的全部或实质全部股份的任何询价、建议或要约。
(Ii)母公司同意不遵守本条款第6.11(B)条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违反或威胁违反行为可能对公司造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿可能不能为公司提供足够的补救。
6.12信托帐户部分。
(A)在满足或豁免第七条规定的条件并就此向受托人发出通知(该通知应由母公司根据信托协议的条款向受托人提供)后，(I)根据信托协议并根据信托协议，在成交时，母公司(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付，以及(B)应尽其合理努力促使受托人，因此，受托人有责任(1)在到期时支付根据母公司普通股持有人赎回选择应支付给母公司股东的所有款项，以及(2)根据本协议和信托协议，向母公司支付信托账户中当时可供立即使用的所有剩余金额，以及(Ii)此后，信托账户将终止，除非其中另有规定。
第6.13节税务事项。
(A)转让税。与本协议相关的所有转让税应由幸存实体承担。当适用法律要求时，母公司和会员代表应合作提交与此类转让税有关的所有必要文件和纳税申报单。
(B)拟纳税处理。母公司、本公司、持有人和会员代表的意图是，就所有适用的美国联邦、州和地方所得税而言，将持有者单位的一部分交换为现金合并对价和应收税款应构成该持有者向母公司出售该等单位，而将该持有者单位的剩余部分交换为股权合并对价将构成对公司单位的保留，各方特此同意按照前述预定的税收待遇处理合并。在交易结束后，会员代表应在合理可行的情况下尽快(但不迟于交易结束后120天)向母公司提交一份分配说明书，说明会员代表根据守则第751、755和1060节以及任何其他适用税法(根据本款可能进行修订)为税务目的分配现金合并对价(包括任何相关负债)，供母公司审查和批准。分配说明书应按照附件6.13(B)中所述的方法编制。家长应在收到分配说明书后30天内，以书面形式通知会员代表对会员代表准备的分配说明书提出的反对意见。家长和会员代表将真诚合作，就任何有争议的项目或金额达成协议。如果母公司和会员代表无法就分配说明书达成一致，则在会员代表收到母公司书面反对意见后30天内，任何分歧将由会计师事务所解决, 他们的参与将仅限于有争议的物品。会计师事务所的决定不应受到审查或上诉，除非有舞弊行为或
 
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清单错误。会计师事务所的费用、费用和支出由尚存单位支付。除法律另有要求外，母公司、本公司及持有人应以与分配声明一致的方式提交所有纳税申报表(包括根据守则第743节确定和分配调整的目的)，并避免采取任何与此不一致的行动。家长和会员代表应合作准备这些表格，并按适用法律要求的方式及时提交这些表格。母公司应促使公司根据守则第754节提交一份有效的选择(就适用的州和地方税而言，还应提交任何同等的选择)，该选择应由公司提交包括截止日期的纳税年度的联邦所得税申报单(以及适用的州和地方所得税申报单)，并在该纳税年度和随后的所有纳税年度对本公司有效。
(C)报税准备、合作和竞争。
(I)根据第6.13(C)(Iii)节的规定，本公司应在截止日期前准备并及时提交任何公司实体必须提交的所有纳税申报表(考虑到延期)。除非法律另有要求，否则未经会员代表事先书面同意，母公司或其任何附属公司(包括任何公司实体)不得(或不得导致或允许任何其他人)修改、重新提交或以其他方式修改与公司有关的任何合伙企业纳税申报表的全部或部分(或部分)，或作出对任何关闭前税期(或部分)具有追溯力的与公司有关的所得税选择，不得无理扣缴、附带条件的修改、重新提交或以其他方式修改与公司有关的任何合伙企业纳税申报单(或部分)，不得无理扣缴、附带条件的修改、重新提交或以其他方式修改与公司有关的任何合伙企业纳税申报表(或部分合伙企业纳税申报单)，或作出与公司有关的全部或部分所得税选择
(Ii)根据第6.13(C)(Iii)节的规定，母公司应准备或安排准备，并及时提交或安排提交有关公司实体的所有其他纳税申报单。本公司须支付或安排支付任何该等报税表所需的所有款项。
(Iii)除法律另有规定外，自截止日期前开始的应税期间截止日期后编制和申报的纳税申报单，应当与上一次类似的纳税申报单保持一致。截至截止日期或包括截止日期在内的应纳税期间的任何美国联邦所得税申报单应包括(且不得撤销)根据《法典》第754节(以及适用的州和地方税法)在包括截止日期的纳税年度有效的有效选择。在符合第6.13(C)(Iv)节的规定下，会员代表应及时准备和提交持有直接或间接分配收入的任何公司实体的所得税报税表，如IRS表格1065的报税表，或类似的州或地方税报税表，用于截至截止日期或之前的任何应纳税年度(合伙报税表)。在符合第6.13(C)(V)节的规定下，母公司应及时准备和提交任何过渡期的合伙企业纳税申报单。对于任何跨期的合伙企业纳税申报单，所有可归因于结账前税期的公司收入、收益、损失和扣除项目的分配，应使用法典第706节(以及任何相应或类似的州或地方法律的规定)和据此颁布的财政条例下的临时结账法分配给持有人，使用“日历日”公约，自结算日当天结束时起生效。
(Iv)对于本公司将根据第6.13(C)(I)节编制的任何合伙企业纳税申报表或由成员代表根据第6.13(C)(Iii)节编制的任何合伙企业纳税申报表，公司或成员代表(视情况而定)应至少在提交该纳税申报表前三十(30)天向母公司提供该建议纳税申报表的副本(以及母公司可能合理要求的有关该纳税申报表的其他信息)。(Ii)未经父母事先书面同意，不得提交任何此类纳税申报表，不得无理扣留、附加条件或拖延。母公司应立即以书面形式通知公司或会员代表(视情况而定)，反对此类纳税申报单。母公司和公司或会员代表将真诚合作，就任何有争议的项目或金额(如果有)达成协议。如母公司与本公司或会员代表(视情况而定)未能就该等报税表达成协议，则任何分歧将由会计师事务所解决，该会计师事务所的参与将仅限于有争议的项目。会计师事务所的决定不应受到审查或上诉，除非有舞弊证据或证据。
 
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错误。会计师事务所在截止日期或之前发生的任何成本、费用和支出应由母公司承担50%(50%)，由公司承担50%(50%)，会计师事务所在截止日期后发生的任何成本、费用和支出应由幸存实体支付。
(V)对于母公司根据第6.13(C)(Iii)节规定准备的任何报税表，母公司(I)应至少在提交报税表前三十(30)天向会员代表提供该建议报税表的副本(以及会员代表可能合理要求的有关该报税表的其他信息)，以及(Ii)在未经会员代表事先书面同意的情况下，不得提交任何该等报税表，不得无理扣留、附加条件或拖延。会员代表将立即以书面形式通知家长对此类纳税申报单的反对意见。家长和会员代表将真诚合作，就任何有争议的项目或金额达成协议。如果母公司和会员代表无法就此类纳税申报单达成协议，则任何分歧将由会计师事务所解决，其参与将仅限于有争议的项目。会计师事务所的决定不应受到审查或上诉，除非有舞弊或明显错误的表现。会计师事务所的费用、费用和支出由尚存单位支付。
(Vi)母公司和会员代表及其各自的附属公司应在(I)准备任何纳税期间的所有纳税申报单和(Ii)进行任何税务诉讼方面进行合作，其中一方可以合理地要求另一方协助获取任何必要的信息。这种合作应包括但不限于提供前几年的纳税申报单或报税表编制包，说明以前的申报做法或包含与编制该等纳税申报单相关的历史信息，以及提供另一方合理要求的与纳税申报单的编制或税务程序的进行有关的其他信息。这种合作和信息还应包括迅速转发从任何税务机关收到或发送给任何公司实体的适当通知和表格或其他通信的副本，并提供所有相关纳税申报表的副本，以及随附的明细表和相关工作文件，与任何税务机关的裁决或其他决定有关的文件，以及被请求方可能拥有的关于财产所有权和纳税基础的记录。
(Vii)会员代表当选时，应在截止日期或之前的任何应纳税期间控制与合伙企业纳税申报单有关的任何税务程序。母公司应控制与任何公司实体有关的所有其他税务程序。会员代表应就其对任何公司实体控制的任何税务程序与母公司协商，向母公司提供相关信息和文件，允许母公司或其代表参加任何此类税务程序，并在未经母公司同意的情况下不得解决任何此类问题(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。如果会员代表未选择控制税务程序，或该税务程序涉及跨时期的合伙企业纳税申报单，母公司应就任何此类税务程序与会员代表协商，向会员代表提供相关信息和文件，允许会员代表或其代表出席任何此类税务程序，并在未经会员代表同意的情况下不得解决任何此类问题(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在与合伙企业纳税申报单相关的任何税务程序中，应根据守则第(6226)节(或任何州或地方的等价物)进行“推后”选择。
(D)应纳税所得额的分配。本协议的所有目的：
(I)如果适用的外国、州或地方所得税法律允许但不要求本公司将截止日期视为应纳税期间的最后一天，则该日应视为应纳税期间的最后一天。
 
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(Ii)除第6.13(D)(Iii)节另有规定外，任何公司实体在截止日期之前至截止日期之后的应纳税期间(“跨期期”)的所得税，应根据适用公司的实际经营情况，在截止日期截止的期间和紧接截止日期的次日开始的期间(视具体情况而定)之间进行分配。(B)(Ii)除第6.13(D)(Iii)节另有规定外，对任何公司实体征收的任何应纳税期间(“跨期期”)，应根据适用公司的实际经营情况，在截止日期结束的期间和紧接结束日期的次日开始的期间内分摊。而该期间的每一上述部分须当作为应课税期间(不论该期间实际上是否应课税期间)。为了根据本节第6.13(D)(Ii)节计算应纳税期间的两个部分的所得税，(I)本协议或附属协议没有明确考虑的所有交易，在结束后的结束日发生在正常路线之外的交易，应分配到任何跨期或应纳税期间(视情况而定)的结束后部分，从结束日期的次日开始(视情况而定)；以及(Ii)每个应纳税期间只计入一次的任何项目的金额(例如，本协定或附属协议未明确考虑的项目的金额)应分配到任何跨期期或应纳税期间的结束后部分(视具体情况而定)；以及(Ii)在每个应纳税期间内只计入一次的任何项目的金额(例如应根据每部分的天数按比例在该期间的两部分之间分配。
(Iii)交易税抵扣应分配到截至结算日的应税期间或跨期结账前部分，视情况而定。
第6.14节辞职；父D&O尾部政策。在交易结束时或之前，母公司应向本公司递交附表6.14所列母公司高级管理人员和董事的书面辞呈，自合并生效时间起生效。在交易结束前，母公司应获得并支付一份“尾部”高级职员及董事责任保险单，理赔期为合并生效时间起计六(6)年，承保范围及金额至少相同，且所包含的条款及条件总体上对母公司董事及高级职员的有利程度不低于母公司就合并生效时间之前或期间发生的事件(包括与本协议拟进行的交易有关)所产生或有关的索赔的现有保单(“母公司D&O尾部保险单”)。(“母公司D&O尾部保险单”)(下称“母公司D&O尾部保险单”)(下称“母公司D&O尾部保险单”)。在母公司D&O尾部政策的有效期内，母公司不得(并应促使幸存实体不)在关闭后采取任何行动，以取消母公司D&O尾部政策或修改或放弃其中的任何条款。
第6.15节财务报表更新。根据本协议的条款和截止日期，从本协议之日起至本协议终止之日(以较早者为准)期间，公司应按常规编制并在完成后立即向母公司提交公司及其子公司在任何情况下不迟于适用会计月结束后六十(60)天的未经审计的合并财务报表，其中包括向公司管理层提供的标准月度报告包，其中包括在本协议日期后的第一个完整月之后结束的每个会计月的未经审计的合并财务报表。其中可包括截至该月底的资产负债表，以及该月和当年结束部分的相关经营报表和全面收益。
第6.16节关闭条件。从本协议之日起至成交为止，根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取必要、适当或可取的行动，以满足本协议第七条规定的条件，完成交易。
第6.17节第16项事项。在合并生效时间前，母公司及本公司应采取一切合理步骤(在适用法律许可的范围内)，使因拟进行的交易而产生的任何收购母公司普通股股份(在每种情况下，包括行使、归属或交收任何衍生证券时可交付的证券)根据交易所法令颁布的规则第16B-3条豁免因拟进行的交易而须遵守交易所法案第(16)(A)节的申报要求。
第6.18节访问家长及其信息。根据本协议的条款，母公司应允许公司及其顾问和其他代表合理访问母公司的财产和设施、账簿和记录、合同以及与 相关的其他文件和数据，从本协议终止之日起至本协议结束之日(以较早者为准)，并受适用法律的限制，母公司应允许公司及其顾问和其他代表合理访问母公司的财产和设施、账簿和记录、合同和其他文件和数据。
 
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母公司及其附属公司；然而，任何该等接触须(X)在本公司向母公司发出不少于两(2)个营业日的书面通知下进行，及(Y)在正常营业时间内以不合理干扰母公司及其附属公司的正常运作的方式进行，费用及开支由本公司承担。根据第6.18节向本公司提供或获得的任何信息，均不得限制或以其他方式影响本协议项下可供本公司使用的补救措施，或作为放弃或以其他方式影响母公司及其子公司在本协议中的陈述或担保。本公司在此之前或以后提供或获取的所有信息，包括根据第6.18节提供的信息，均应由本公司按照保密协议条款并受其约束保密，本协议的任何内容均不得修改或限制本公司在本协议中规定的义务。尽管本协议有任何相反规定，母公司不应被要求采取任何行动、提供任何访问权限或提供任何信息，以合理地很可能(A)导致或构成放弃律师-委托人或其他特权，或(B)违反母公司作为一方或受其约束的任何合同。
第6.19节母公司的业务行为。除本协议另有规定外，自本协议终止之日起至本协议终止之日(除本协议另有规定外)，或经本公司书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，母公司应并应促使其子公司按正常程序经营其业务。在不限制前述规定的情况下，除附表6.19所述外，从本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束之日(以较早者为准)，母公司不得并应促使其各子公司：
(A)除本协议规定外，修改或更改母公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件，或组建任何新的子公司；
(B)(I)就母公司或其任何附属公司的任何股本作出或宣布任何股息或分派，或作出任何其他分派，但母公司的任何全资附属公司的股息除外；(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列母公司或其任何附属公司的股本的任何条款；或(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、会籍母公司或其子公司的认股权证或其他股权，但根据委托书规定的条款赎回与合并相关的A类母公司普通股除外；
(C)招致或承担另一人的任何债务或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以获取母公司或任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但母公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间招致的任何债务或担保除外；
(D)(I)发行母公司证券的任何股份或可行使或可转换为股本的证券，但发行B类普通股合并对价或与可交换票据相关的除外，或(Ii)就本协议日期未发行的母公司证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权；
(E)向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资；
(F)对母公司的任何财产或资产(无论是有形资产还是无形资产)授予任何重大产权负担；
(G)除GAAP变更要求外，以任何方式改变其任何会计方法；
(H)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或其他方式)、租赁或许可任何财产或资产；
(I)与第三方建立任何合资企业；或
(J)订立任何协议或以其他方式有义务采取本节第6.19条禁止的任何行动。
 
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第6.20节不控制对方的业务。本协议的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在合并生效前控制或指导本公司或其子公司的运营的权利，本协议的任何内容不得直接或间接赋予本公司在合并生效前控制或指导母公司或其子公司的运营的权利。在合并生效前，母公司和本公司均应按照本协议的条款和条件，对其和子公司各自的业务行使完全控制和监督。
第6.21节关闭后的母公司董事和高级职员。根据母公司修订和重新注册的公司证书和母公司修订和重新制定的章程的条款，母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使合并后立即生效时间：
(A)母公司董事会(“母公司董事会”)由七名董事组成；
(B)母公司截至合并生效时间的首任高级职员由合并生效后的母公司董事会确定。
第6.22节订阅协议。未经公司事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，母公司不得以对公司不利的方式修改、修改或替换认购协议中的任何条款或补救措施，或放弃认购协议下的任何条款或补救措施。母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并按照认购协议中所述的条款和条件，采取或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成认购协议所设想的交易，包括维持认购协议的效力，并尽其合理的最大努力：(A)在所有重要方面及时满足认购协议中适用于母公司的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务。(B)如果本协议中的所有成交条件和认购协议预期的交易完成的条件(母公司、本公司或其各自的任何关联公司控制成交的条件以及认购协议的性质将在成交时满足的条件除外)都已满足，则认购协议在成交时或之前完成认购协议预期的交易，以及(C)在认购协议中的所有条件(母公司或其任何关联公司控制满足的条件以及根据其性质将在成交时满足的条件除外)均已满足的情况下，强制执行其在认购协议下的权利, 促使适用的管道投资者在交易结束时或之前向母公司出资认购协议中规定的管道投资的适用部分。在不限制前述一般性的情况下，母公司应立即向公司发出书面通知：(I)任何认购协议的任何修订(连同该修订的副本)，(Ii)母公司已知的任何认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)；(Iii)未收到认购协议任何一方就认购协议或认购协议任何条文的任何实际、潜在或声称的到期日、失效、撤回、违约、失责、终止或否认而发出的任何书面通知或其他书面通讯；及(Iv)如母公司预期不会按认购协议预期的条款、方式或从认购协议预期的来源收到全部或任何部分PIPE投资。
第6.23节公司债务融资。
(A)母公司应采取商业上合理的努力与本公司合作，以使本公司获得根据本公司债务融资条款就本协议拟进行的交易(包括发行可交换票据)可能合理需要的同意或修订。
(B)在不限制、修改或免除任何一方在本协议项下的任何其他义务(包括第6.22节)的情况下，在交易结束前，各方应尽各自合理的最大努力，并应促使各自的高级管理人员、董事和员工尽其合理的最大努力，按照票据认购协议中规定的条款，为及时安排和实施票据认购协议中所述的债务融资提供此类惯常合作
 
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由于对方可以不时提出合理要求，只要及时提出，不耽误结案，包括：
(I)在本合约日期后，在切实可行范围内尽快协助拟备管限可交换票据的可交换票据契约，并符合票据认购协议，包括协助聘用受托人及结算代理人(由母公司行使合理酌情权)；
(Ii)协助准备、签立和交付最终融资文件，包括可交换票据契约预期或与之相关的文件、发行可交换票据所需的习惯成交证书(不得为偿付能力证书或类似证书)和任何一方合理要求的其他习惯文件(就本公司及其子公司而言，所有这些文件均应以成交时为准，且均不需要提交法律意见)；和 (2)协助准备、签立和交付最终融资文件，包括可交换票据契约预期或与之相关的文件、发行可交换票据所需的习惯成交证书(这些证书不得为偿付能力证书或类似证书)，以及任何一方可能合理要求的其他习惯文件(就本公司及其子公司而言，所有这些文件均应以成交时为准，且均不需要提交法律意见)；
(Iii)与另一方合作，并采取另一方合理要求的一切公司行动，以允许完成票据认购协议预期的交易，但以成交发生的情况为限。(br}(Iii))与另一方合作，并采取另一方合理要求的一切公司行动，以允许完成票据认购协议预期的交易。
第6.24节员工福利事项。
(A)公司应按照股权补偿计划与交易相关的要求，并根据第2.10(C)节的规定，及时向股权补偿计划下的每个参与者提供所有通知。
(B)对于根据取代福利计划(由公司实体在紧接合并生效时间之前提供的福利计划)的尚存实体的员工福利计划(“尚存公司计划”)向紧接合并生效时间后继续受雇的公司实体的员工(“公司集团员工”)提供的任何员工福利，尚存实体应作出商业上合理的努力，规定每个公司集团员工应立即有资格参加，没有任何等待时间。本公司集团雇员于截止日期前受雇于本公司实体期间所应计之服务，除为防止福利重叠所需者外，应按类似福利计划所确认之相同程度及相同目的予以确认。关于根据尚存公司计划向本公司集团员工提供的任何医疗、牙科或其他团体健康福利，尚存实体应尽商业上合理的努力，规定免除任何适用的先前条件排除和积极工作要求(除非在当时的可比福利计划下未得到满足)，并且在该时间之前在可比福利计划下发生的任何费用应在该尚存公司计划下考虑，以满足适用的免赔额、共同保险和最高自付拨备。
(C)在委托书生效前，母公司应通过母公司股权补偿计划和母公司员工购股计划，两项计划均自成交之日起生效，但须经母公司股东批准。母公司将准备并向证券交易委员会提交S-8表格(或其他适当表格)的登记声明，登记根据母公司股权补偿计划和母公司员工股票购买计划预留发行的A类母公司普通股的数量。
(D)经母公司股东批准母公司股权补偿计划，并同意在结束交易后的合理可行时间内，母公司应向母公司及其子公司的主要员工、董事、经理、高管和其他雇员及服务提供者授予至少相当于母公司股权补偿计划通过时根据母公司股权补偿计划预留发行的75%的股权补偿奖励金额，该金额由母公司薪酬委员会全权酌情决定。(br}(D)经母公司、母公司契约的股东批准，并同意在母公司及其子公司的薪酬委员会酌情决定的时间，向母公司及其子公司的主要员工、董事、经理、高管和其他员工和服务提供者授予相当于母公司股权补偿计划下预留发行的至少75%的股权补偿奖励金额。此类奖励应以限制性股票单位的形式，并应由母公司的薪酬委员会全权酌情确定以时间和/或业绩为基础的归属。
 
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(E)于本协议日期后，母公司及本公司应在实际可行范围内尽快作出其商业上合理的努力，促使与附表6.24所载本公司实体的每名雇员(“主要雇员”)在实际可行时间后或在实际可行范围内尽快订立生效的行政人员聘用协议(“主要雇员”)，在每种情况下均以母公司、本公司及每名该等主要雇员合理协定的形式及内容(“雇佣协议”)谈判及订立该等协议(“雇佣协议”)。
(F)本文中的任何内容不得解释为(I)建立或被视为对任何福利计划或尚存公司计划的修订或修改，(Ii)更改或限制尚存实体根据该计划的条款和适用法律随时修订、修改、解释或终止任何尚存公司计划的能力，或(Iii)给予任何第三方，包括任何公司集团员工在关闭后继续受雇的任何权利或任何特定的受雇条款或条件，或依赖、要求或执行
第七条。
关闭和合并的条件
第7.1节相互条件。本协议各方完成和实施合并的各自义务应以在合并生效时或之前履行以下各项条件为准：
(A)没有禁制令。任何政府当局均不得颁布、发布、公布、执行或订立任何有效的政府命令，使本协议所考虑的交易成为非法，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在完成后被撤销。
(B)母公司股东批准。应已获得母公司股东批准。
(C)证券交易所批准。与共同管道投资相关而发行的A类母公司普通股，须已获批准在联交所上市，并须有正式发行通知。
(D)公司成员投票。公司成员投票应已取得，书面同意应已交付母公司，且该书面同意不得被修改、补充、修改、废止或撤销。
(E)高铁备案文件。母公司及本公司根据高铁法案(如有)提交的文件应已提交，而适用的等待期及任何延长的等待期应已届满或终止。
(F)管道投资。根据适用认购协议中规定的条款，PIPE投资应在紧接合并生效时间之前完成。
(G)有形净资产。在实施本协议所设想的交易后，母公司应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
(H)最低现金。最低现金金额不得低于2.1亿美元。
(I)附属协议。每份附属协议(认购协议除外)均应由协议各方签署并交付，并应完全有效。
第7.2节母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应以在合并生效时或之前履行以下每个条件为条件，在适用法律允许的范围内，母公司和合并子公司可以书面全部或部分放弃这些条件：
(A)陈述和担保。(I)本公司的基本陈述应真实、正确(在任何情况下，均不影响有关“实质性”、“重要性”的任何限制。
 
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“重大方面”、“重大不利影响”或其中规定的具有类似重要性或效力的词语)截至本协议日期和截止日期的所有实质性方面，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(但那些仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)，及(Ii)第四条所载有关本公司的陈述及保证(本公司基本陈述除外)在本协议日期及截止日期各方面均应真实无误(但不包括其中所载有关“重大”、“重要性”、“重大方面”、“重大不利影响”或具有类似重要性或效力的字眼的任何限制)，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(只针对截至指定日期的事宜的陈述及保证除外)；及(Ii)本协议第四条所载有关本公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实和正确(但不包括其中所载有关“重大”、“重要性”、“重大方面”、“重大不利影响”或类似重要或影响的字眼的任何限制)。其准确性应于指定日期确定)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地造成(且合理地预期也不会有)重大不利影响。
(B)协议和契诺。在任何情况下，本公司和股东代表均应在所有重要方面履行或遵守本协议要求本公司和股东代表在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。
(C)重大不良影响。自本协议之日起，不会发生任何实质性的不利影响。
(D)高级船员证书。公司应提交一份日期为截止日期并由公司授权代表签署的证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的各项条件均已满足。
(E)期末净负债。期末净负债不得超过2.5亿美元。
(F)期末现金。期末现金不得低于500万美元。
(G)某些异议。本公司应在完成附表7.2(G)所列的同意、授权或批准时或之前获得并交付给母公司，在每种情况下，同意、授权或批准的实质内容和形式均应令本协议各方合理满意，且此类同意、授权或批准不得被撤销。
第7.3节规定了公司义务的条件。公司完成合并的义务应以在合并生效时或之前履行以下每个条件为条件，在适用法律允许的范围内，公司可以全部或部分书面免除这些条件：
(A)陈述和担保。(I)在本协议日期和截止日期，父基本申述在所有重要方面均真实而正确(在每种情况下，均不对其中所载的“重大”、“重要性”、“实质性方面”、“重大不利影响”或具有类似重要性或效力的词语的任何限制生效)，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(但只针对某一指明日期事项的申述和保证除外，其准确性应在指明日期确定)，(I)在本协定日期和截止日期，母基本申述在所有重要方面均应真实和正确(但不包括其中所载的“重要”、“重要性”、“实质性”、“重大不利影响”或类似重要或影响的词语)，其准确性应自指定日期起确定。和(Ii)第五条所列母公司的陈述和担保(母公司基本陈述除外)在本协议日期和截止日期的各方面均应真实、正确(每种情况下均不影响其中所述的“实质性”、“重要性”、“实质性方面”、“实质性不利影响”或具有类似重要性或效果的词语的任何限制)，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(仅在指定日期处理事项的陈述和担保除外)；(I)第五条中所述的母公司的陈述和保证(在每种情况下均不适用于其中所述的“重大”、“重要性”、“重大方面”、“重大不利影响”或具有类似重要性或效果的词语)在各方面均应真实、正确(仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证除外)。其准确性应于指定日期确定)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地不会(也不会合理地预期会有)对母公司造成重大不利影响。
(B)协议和契诺。母公司和合并子公司应在每种情况下在所有实质性方面履行或遵守本协议要求它们在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。
 
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(C)高级船员证书。母公司和合并子公司应提交一份日期为截止日期并由母公司和合并子公司各自的授权人员签署的证书，证明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的每一项条件均已满足。
(D)SEC合规性。在交易结束前，母公司应在所有重要方面遵守《交易法》对其适用的报告要求。
(E)股东协议；董事会任命。母公司应已向本公司递交一份由母公司与罗马DBDR Tech保荐人有限责任公司签署股东协议的正式签署副本页面，母公司应已任命该股东协议预期的董事进入其董事会。
(F)母材不良影响。自本协议之日起，未发生母材不良影响。
第八条。
终止、修改和放弃
第8.1节终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止：
(A)经母公司和公司双方书面同意；
(B)母公司或公司：
(I)如果关闭没有在2021年12月31日或之前(“外部日期”)发生；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何实质性义务，导致关闭未能在外部日期或之前发生，则根据本条款第(8.1)(B)(I)款终止本协议的权利不可用；但是，如果在外部日期，7.1(E)节规定的条件未得到满足，而第七条中的所有其他结束条件都已满足(或者，如果根据其条款，在结束日期应能够满足的条件)，则本公司或母公司有权通过书面通知另一方，将外部日期延长至不晚于2022年1月31日的日期； 。 \f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 -1\cf1\f6(1-2\cf1-2\cf1\f6)-1\cf1\cf1\f25
(Ii)如果政府当局已制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的法律，并永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议中拟进行的交易；或
(三)母公司股东大会已经召开(包括休会或者延期)，母公司股东已正式表决，未经母公司股东批准的；
(C)如果母公司和合并子公司都没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且如果(I)在任何时候，本协议中包含的公司的任何陈述和担保变得不真实或不准确，以致第7.2(A)节无法得到满足(就本节而言，将该时间视为截止日期第8.1(C)节)；或(Ii)公司违反了本协议所载的任何契诺或协议，以致第7.2(B)条不能得到满足(就本条款而言，将该时间视为截止日期第8.1(C)条)，并且，就第(I)款和第(Ii)款而言，该违反行为在书面通知本公司后30天内仍未得到纠正(如果可以纠正的话)；
(D)如果公司没有实质性违反本协议项下的义务，并且如果(I)在任何时候，本协议中包含的母公司和合并子公司的任何陈述和担保变得不真实或不准确，以致第7.3(A)节无法得到满足(就本节而言，将该时间视为截止日期第8.1(D)节)；或(Ii)母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何契诺或协议，以致第7.3(B)条无法得到满足(就本节而言，将该时间视为截止日期)；以及，就第(I)款和第(Ii)款而言，此类违约在书面通知母公司后30天内仍未得到纠正(如果可以纠正的话)；或
 
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(E)如果公司没有在书面同意截止日期或之前按照本协议向母公司交付或导致将书面同意书交付给母公司，则母公司可以向母公司交付书面同意书；此外，如果公司随后向母公司交付或导致将书面同意书交付给母公司，并且母公司没有在三(3)个工作日内行使其终止权，则该终止权将自动永久终止。(E)如果公司在书面同意截止日期当日或之前没有按照本协议向母公司交付或导致将书面同意书交付给母公司，则该终止权将自动永久终止。
第8.2节规定了行使方式。如果母公司或公司或两者根据第28.1节的规定终止，终止方应就此向另一方发出书面通知，本协议将终止。
第8.3节终止效力。如果本协议根据第08.1条终止，双方在本协议项下的所有其他义务和责任将终止并失效，并且没有任何效力和效力，但第V6.1条、第6.4条、第八条和第九条中的义务将在本协议终止后继续存在。
第8.4节弃权。在截止日期之前的任何时间，双方可以(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所含陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，或(Iii)放弃遵守本协议或本协议所包含的任何条件。任何此类延期或放弃仅在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。
第九条。
其他
第9.1节生存。本合同所载各方的陈述、保证、契诺和协议在闭幕后不再有效，但本合同中所含的根据其明确条款适用或将在闭幕后全部或部分履行的契诺和协议除外。除欺诈的情况外，本协议各方在本协议结束后对违反本协议各方的陈述、保证、契诺或协议没有任何补救措施，但下列情况除外：(I)在本协议结束后明确全部或部分履行的那些契诺和协议，以及(Ii)本第九条和第一条中规定的任何相应定义。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担任何后果性的、特殊的或惩罚性的损害赔偿责任。(Ii)在本协议第九条和第一条中规定的任何相应定义中，任何一方在任何情况下都不对另一方承担任何间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿责任，无论如何，任何一方均不对另一方承担任何后果性、特殊或惩罚性损害赔偿责任。
第9.2节通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式送达，并应以面对面、传真或电子邮件方式递送(如果电子邮件如下所列)，或者通过挂号、挂号或特快专递航空邮件发送，邮资预付，并在当面递送时视为已送达，或在电子确认收到后通过传真或电子邮件(不包括自动确认接收)，或如果通过保证次日递送的隔夜快递服务邮寄，则在邮寄后一个工作日，或如果以任何其他方式邮寄，则在收到时视为已送达当事人，地址为(自动确认收件除外)，如果通过保证次日递送的隔夜快递服务邮寄，则在邮寄后一个工作日，或如果以任何其他方式邮寄，则在收到时视为已送达
如果为母公司或合并子公司，则为：
罗马DBDR技术收购公司
天堂路2877号，702号
拉斯维加斯，NV 89109
注意：唐纳德·巴西尔博士；小迪克森·多尔；约翰·斯莫尔
电话：(650)618-2524
电子邮件：don.baitle@romdbdr.com；don.baitle@stanfordalumni.org；drdolljr@gmail.com；jcmall@romdbdr.com
 
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带一份副本(不构成通知)给：Goodwin Procter LLP
北大道100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：安东尼·J·麦卡斯克(Anthony J.McCusker)；乔斯林·M·阿雷尔(Jocelyn M.Arel)
电话：(617)570-1000
电子邮件：amccus ker@good winlaw.com；jarel@good winlaw.com；gkatz@good winlaw.com
如果致公司，则致：
CompoSecure Holdings，L.L.C.
皮尔斯街309号
新泽西州萨默塞特，邮编：08873
注意：乔纳森·C·威尔克(Jonathan C.Wilk)，总裁兼首席执行官
电话：(908)518-0500，分机2220
电子邮件：jwilk@composecure.com
如果致会员代表，致：
LLR Equity Partners IV，L.P.
拱街2929号，套房2700
宾夕法尼亚州费城19104
注意：米切尔·霍林，萨姆·莱德和约书亚·洛夫图斯
电话：(215)717-2900
电子邮件：mhollin@llrpartners.com，sryder@llrpartners.com和jloftus@llrpartners.com
每种情况下，均应提供一份副本(不构成通知)给：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
市场街1701号
宾夕法尼亚州费城19103
注意：凯文·S·施梅尔泽和芭芭拉·J·尚德
电话：(215)963-5029和(215)963-5716
电子邮件：kevin.shmelzer@mganlewis.com和barbara.shander@mganlewis.com
第9.3节附件、展品和时间表。本协议附带的所有附件、展品和附表、母公司披露明细表和公司披露明细表在此并入并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。公司披露时间表仅为方便起见而安排在与本协议各节相对应的章节中。公司披露明细表中所列的某些信息仅用于提供信息，并不表示承认与信息所涵盖事项有关的责任，并且可能不需要根据本协议进行披露。“公司披露明细表”中列出的某些信息仅供参考之用，并不代表承认与信息所涵盖事项有关的责任，也可能不需要根据本协议进行披露。在本协议中包含的陈述和担保中指定任何美元金额或在公司披露时间表中包含任何特定项目并不意味着该金额(或更高或更低的金额)是重要的或不重要的，任何一方都不得利用该金额的设定事实或将任何此类项目包括在公司披露时间表中的事实，在双方之间关于本协议中未描述或包括在披露时间表中的任何义务、项目或事项是否重要的任何争议或争议中。将任何项目列入公司披露附表，不应被解读为表明本公司已确定该项目对本公司实体的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或前景必然具有重大影响，或对本公司产生重大不利影响，或在其他方面具有重大意义，或该等信息必须列入公司披露附表，或不属于本公司实体的正常程序。
第9.4节时间计算。每当行使任何特权或履行本协议所规定的任何义务的最后一天不是营业日时，享有该特权或义务的一方可在下一个工作日(即营业日)行使该特权或履行该义务。
 
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第9.5节费用。无论交易是否完成，除非本协议另有规定，本协议各方应自行支付与本协议、附属协议和交易相关的费用；前提是，如果交易结束，母公司应在交易结束时支付或安排支付所有未支付的公司交易费和所有母公司交易费；应理解，母公司根据第9.5条支付(或导致支付)的任何款项应在合并完成并释放收益后，在合理可行的情况下尽快支付
第9.6节适用法律。本协议、本协议各方的权利和义务以及因本协议、根据本协议或与本协议相关而引起的任何争议(无论是合同、侵权行为还是法规)将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，其冲突法原则或规则即不生效。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，双方不可撤销且无条件地接受美国特拉华州地区法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的特拉华州法院的专属管辖权。双方不可撤销地同意，所有此类索赔均应在特拉华州联邦或州法院审理和裁决，并且此类法院对此具有排他性管辖权。每一方特此放弃，并同意不在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中声称其不受此类管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序可能不会在该等法院提起或无法进行，或其地点可能不合适，或本协议可能不会在该等法院或由该等法院强制执行。双方特此同意并授予任何此类法院对此类各方的人身和任何此类争议标的的管辖权，并同意以第9.2节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的法律程序文件或其他文件，将是有效和充分的送达。
第9.7节分配；继承人和受让人；没有第三方权利。除本协议另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何转让尝试均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、允许受让人和法定代表人的利益具有约束力，且本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；但不属于本协议另一方的受补偿者应为本协议的第三方受益人。尽管有上述规定，母公司和/或合并子公司可以在未经任何人同意的情况下，将本协议转让给任何贷款人(或其代理)、母公司或合并子公司或其子公司或关联公司，作为母公司或合并子公司或其附属公司与此类贷款人签订的任何融资协议或安排的义务的担保，或向在任何形式的交易中母公司或合并子公司的全部或基本上所有资产或业务的收购人转让本协议，该转让不应解除母公司或合并子公司的责任
第9.8节对应。为方便双方，本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，每份均应视为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。以传真或便携文件格式交付本协议签字页的签署副本应与交付双方签署的本协议副本一样有效。
第9.9节标题和标题。本协议中的标题、标题和目录仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或以其他方式影响本协议的含义或解释。
第9.10节整个协议。除本协议另有规定外，本协议，包括附表、附件、公司披露时间表和母公司披露时间表，以及附属协议，构成各方之间关于本协议和本协议中包含的标的的完整协议，并取代各方之间或任何各方之前就该标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
 
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第9.11节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以符合双方意图的有效和可执行的条款取代本协议中所包含的任何无效或不可执行的条款。
第9.12节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此双方同意，除了在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在第9.6节规定的任何法院具体执行本协议的条款和规定。双方同意，不会以(X)任何一方在法律上有足够的补救措施或(Y)在任何法律或衡平法上任何理由都不是适当的补救措施为基础，反对授予本协议规定的禁令、具体履行和其他衡平法救济；为免生疑问，双方可以辩称没有发生违约行为。(X)如果任何一方在法律上有足够的补救措施，或者(Y)在法律或衡平法上任何理由都不是适当的补救措施，则双方可以争辩说没有发生违约行为。每一方进一步同意，任何一方都不需要获得、提供或邮寄任何与9.12节中提到的任何补救措施相关的保证金或类似票据，或将其作为获得本节第9.12节所指任何补救措施的条件，并且每一方都不可撤销地放弃其可能不得不要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。
第9.13节放弃陪审团审判。在不能放弃的适用法律所不禁止的范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃就基于本协议、因本协议、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼(包括本协议的附表、附件、公司披露明细表和母公司披露明细表、附属协议、本协议任何一方的交易或任何行为过程、交易过程、口头或书面声明或行动，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为还是法规)，由陪审团审判的任何权利。双方在此进一步同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可以向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。本协议的每一方(A)均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(B)如果每一方都理解并考虑了本放弃的影响，(C)如果每一方自愿作出本放弃，以及(D)承认IT和本协议的另一方是被引诱订立本协议和交易(视情况而定)的，除其他事项外，相互放弃
第9.14节失败或纵容不放弃。本合同任何一方在行使本合同项下任何权利时的失败或延误，不得损害该权利，也不得被解释为放弃或默许任何违反本合同中任何陈述、保证或协议的行为，任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。
第9.15节公司特权。本公司已告知母公司，Morgan，Lewis&Bockius LLP(“本公司”)在交易结束前已就拟进行的交易(“交易前合约”)代表本公司实体和持有人，并认识到本公司打算在交易结束后聘请本公司担任本公司及其关联公司的法律顾问，母公司特此代表自己放弃，并同意促使其关联公司放弃
 
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成交后可能产生的与代表本公司或其任何关联公司的公司有关的利息，因为这与成交前的合约有关。根据前述规定，在符合以下规定的前提下，双方同意，在适用法律认可的范围内，与成交前的合约有关的任何律师-客户特权或律师工作产品，以及适用法律所涵盖的此类特权或保护范围内的所有信息和文件，以及仅由公司实体、持有人、其各自关联方和公司交换的所有机密通信和文件，有关收市前合约(“特权通讯”)应属于本公司并由本公司控制，只可由本公司放弃，且在收市后不得转予母公司或其任何联属公司，或由母公司或其任何联属公司索偿或使用。因此，在未经公司同意的情况下，母公司不得在构成特权通信的范围内访问公司与关闭前约定有关的文件。
9.16节会员代表。
(A)自公司成员投票之日起生效，在没有任何持有人或期权持有人进一步行动的情况下，成员代表在此不可撤销地被任命为本协议项下所有证券持有人的事实上的代表、代理人、代理人和代理人(连同利息)，包括代表持有人和期权持有人的全部权力和授权：(I)完成交易；(Ii)谈判本协议和本协议项下或与本协议和本协议有关的索赔和争议。(Iii)向任何持有人或购股权持有人收取或支付根据本协议代表该持有人或购股权持有人收取的任何款项(为免生疑问，包括合并代价的任何部分)或以其他方式，(Iv)扣留根据本协议代表任何持有人或购股权持有人收取的任何款项(包括为免生疑问，包括合并代价的任何部分)，或(代表)(代表)支付根据本协议代表该持有人或购股权持有人收取的任何款项(包括为免生疑问，包括合并代价的任何部分)，或(代表)(代表)支付根据本协议代表该持有人或购股权持有人收取的任何款项(包括为免生疑问，包括合并代价的任何部分)，或(代表)满足(代表)根据本协议代表该持有人或购股权持有人收取的任何款项购股权持有人或成员代表在履行其在本协议项下的任何承诺时，(V)同意签署和交付对本协议以及本协议和本协议预期签署或与本协议相关的其他协议、文书和文件的任何修订或豁免(未经任何持股人或认股权持有人事先批准)，(Vi)根据任何规定交易红利的激励补偿协议，向任何个人收取和支付，或安排收取或支付给任何个人(未经任何持有人或成员代表事先批准)，或(V)签署和交付对本协议和本协议或与本协议相关的其他协议、文书和文件的任何修订或豁免(未经任何持有人或成员代表事先批准)。, (Vii)将由任何持有人或购股权持有人或其代表就本协议及本协议拟订立或签立的其他协议、文书及文件采取所有其他行动，该等行动于成交时有效；及(Vii)将由任何持有人或购股权持有人或其代表就本协议及本协议拟订立或签立的其他协议、文书及文件采取所有其他行动。该代理和委托书附带权益，因此未经会员代表同意不可撤销，并在每位持有人和期权持有人死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后继续存在。其他各方均有权不加询问地最终依赖由会员代表代表任何持有人或期权持有人签署或声称签署的任何文件，以及会员代表代表任何持有人或期权持有人作出或声称采取的所有决定、同意、指示、遗漏和行动，所有这些均对每位持有人和期权持有人具有法律约束力，任何持有人或期权持有人无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议根据前述规定，本协议的其他各方均被免除对任何人的任何责任。成员代表不承担本协议项下的职责或义务，包括任何受托责任，但本协议规定的除外，这些职责和义务应完全由本协议的明文规定确定。
(B)自公司成员投票之日起生效，在没有任何持有人或期权持有人进一步行动的情况下，成员代表应获得赔偿，使其不受损害，并由每名持有人和期权持有人偿还成员代表因其正在或曾经作为一方而支付或发生的所有费用、开支(包括合理的律师费)、判决、罚款和与成员代表或该其他人成为当事人有关的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序的金额。(B)(B)在没有任何持有人或期权持有人进一步采取任何行动的情况下，成员代表应获得赔偿，使其不受损害，并偿还成员代表因其正在或曾经作为一方而支付或招致的所有费用、开支(包括合理的律师费)、判决、罚款和金额。会员代表因其现在或过去担任 行为而成为该方当事人的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序而支付或产生的任何和所有款项
 
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根据本协议条款，会员代表代表证券持有人(为免生疑问，以任何其他身份、作为持有人或其他身份代表会员代表)。
(C)会员代表不会因会员代表因任何原因未能或拒绝完成交易或履行本协议项下职责而对任何持有人或期权持有人承担任何责任。会员代表对任何持有人或期权持有人对会员代表提起的任何诉讼、索赔或程序不承担任何责任，无论根据何种法律理论寻求施加此类责任或义务，无论是在合同或侵权方面，还是在法律或衡平法上，或在其他方面，如果会员代表真诚地采取或不采取任何行动，则不承担任何责任。
(D)如果会员代表(代表证券持有人)支付或导致支付与交易相关的持有人或期权持有人的任何义务或责任相关的任何金额，则在发生时，会员代表因管理或辩护相关争议或索赔而产生的任何此类付款和合理费用可从会员代表扣缴金额中报销(如果未从会员代表扣缴金额中如此报销，则会员代表应得到赔偿、无害和会员代表可行使其唯一及绝对酌情决定权，将会员代表代表证券持有人收取或持有的任何或全部资金(为免生疑问，包括合并对价的任何部分)分配或安排分配给一个或多个持有人或期权持有人，该等资金的分配可能与每个持有人及期权持有人不同(即，在金额、时间、条件或其他方面)。在会员代表履行本协议项下职责所发生的所有费用、费用、义务或债务全部偿还后，会员代表应将或安排将会员代表代表证券持有人持有的所有剩余资金分配给证券持有人；但为确保遵守财务条例1.409A-3(I)(5)(Iv)，期权持有人无权获得任何付款，不得向期权持有人支付任何款项。, 就本协议拟进行的交易而言，于截止日期后五(5)年的日期(有一项理解，其他持有人可在截止日期后五(5)年后收到付款，为免生疑问，如在截止日期后五(5)年前支付，将会支付给购股权持有人的款项)将会支付给购股权持有人，但为免生疑问，该等款项将会支付给购股权持有人(有一项理解是，其他持有人可于截止日期后五(5)年后的日期收到付款)。
(E)尽管本协议有任何相反规定，会员代表及其联属公司不对任何持有人或购股权持有人因会员代表采取或未采取的任何行动，或因母公司或合并子公司或尚存实体所采取或未采取的行动或作出、给予或签立的决定、通讯或书面文件而采取或不采取的任何行动而对任何持有人或购股权持有人造成的任何损失概不负责。
(F)除非持有人或期权持有人和律师事务所以书面方式明确和明确同意，而且除会员代表及其附属公司外，(I)律师事务所没有、也不会代表、也不应被视为代表任何持有人或期权持有人参与本协议所拟进行的交易，以及(Ii)律师事务所没有、也不会提供任何咨询或咨询意见(包括法律咨询或律师)，也不应被视为已代表任何持有人或期权持有人进行本协议所拟进行的交易，且不应被视为代表任何持有人或期权持有人，也不应被视为代表任何持有人或期权持有人进行与本协议所述交易有关的任何咨询或咨询(包括法律咨询或法律顾问)，且不应被视为代表任何持有人或期权持有人或期权持有人。与本协议拟进行的交易相关的任何持有人或期权持有人。每个持有人和期权持有人同意，Morgan，Lewis&Bockius LLP可以代表会员代表及其关联公司处理与本协议完成的交易有关的任何事项，包括可能对该持有人或期权持有人不利的事项，此外，每个持有人和期权持有人同意并放弃(但不限于)任何形式的限制或条件，即在与本协议完成的交易相关的任何事项中代表会员代表及其关联公司的任何实际或潜在的冲突或其他实际或潜在的反对意见。
第9.17节修正案。本协议可在合并生效前的任何时间由代表母公司、合并子公司和公司签署的书面文件修订；但在获得母公司股东批准后，不得修改或
 
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目录​
 
放弃根据适用法律需要母公司股东进一步批准，而没有收到此类进一步批准。
第9.18节信托账户豁免。尽管本协议有任何其他规定，本公司承认已收到招股说明书副本，并确认、同意并理解母公司已设立信托账户，且仅在招股说明书所述的明确情况下，母公司才可从信托账户中支付款项。出于母公司签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，公司和成员代表各自代表其各自的子公司及其各自的高级管理人员、经理、股东、成员、合作伙伴、附属公司、代理和其他代表(统称为“代表”)同意，尽管本协议中有任何相反规定，公司、成员代表或他们各自的代表现在或今后任何时候都没有任何权利、所有权本公司、会员代表或其各自代表之间的任何业务关系，或任何其他事项，不论该索赔是否因本协议或母公司或其任何代表之间的任何建议或实际业务关系而产生，亦不论该等索赔是否因合同、侵权行为或其他原因而产生，亦不论该等索赔是否因本协议或母公司或其任何代表之间任何拟议或实际的业务关系而产生，亦不论该等索赔是否因本协议或母公司或其任何代表之间任何拟议或实际的业务关系而产生，亦不论该等索赔是否基于合同、侵权行为或任何其他事宜，亦不论该等索赔是否因本协议或母公司或其任何代表之间的任何建议或实际业务关系而产生，亦不论该等索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类债权以下统称为“债权”)。公司和会员代表各自代表自己和代表, 特此不可撤销地放弃他们在未来因与母公司的任何谈判、合同或协议而拥有或可能拥有的任何索赔，并且不会因本协议以及与母公司的任何谈判、合同或协议而向信托账户或由此分配的任何资金寻求追索权；但(X)但本协议的任何规定均不得限制或禁止本公司及其代表就信托账户以外持有的资金或其他资产向母公司提出法律救济或具体履行或其他衡平法救济的索赔(包括要求母公司具体履行本协议项下的义务，以及要求母公司具体履行信托协议项下的义务，包括根据本协议的条款在关闭时从信托账户分配资金(在母公司普通股股东赎回选择生效后))。(X)(X)但不得限制或禁止公司及其代表就信托账户以外持有的款项或其他衡平法救济向母公司提出索赔(包括要求母公司具体履行本协议项下的义务，包括根据本协议的条款在关闭时从信托账户分配资金(在母公司普通股股东赎回选举生效后))。及(Y)本章程并不限制或禁止本公司或其代表日后可能对母公司资产或非信托账户内持有的资金(包括已从信托账户中释放的任何资金以及用任何该等资金购买或收购的任何资产)提出的任何索偿要求。(Y)本公司或其代表日后可能对信托账户以外的母公司资产或基金(包括从信托账户释放的任何资金以及用任何该等资金购买或收购的任何资产)提出任何索赔。本条款第9.18节在本协议终止后仍然有效，未经母公司明确书面同意，不会失效，且在关闭前不得以任何方式更改。
[签名页如下]
 
A-77
目录
 
本合并协议自上年度第一日起正式签署，特此为证。
家长：
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
/s/Donald Basile
​
作者：唐纳德·巴西尔博士
职务：联席首席执行官
合并子：
罗马母公司合并子公司，LLC
/s/​Donald Basile
作者：唐纳德·巴西尔博士
职务：管理成员
公司：
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
/s/Jonathan Wilk
​
作者：乔纳森·C·威尔克
职务：首席执行官
会员代表：
LLR股权合伙人IV，L.P.
/s/米切尔·霍林
​
作者：米切尔·霍林
标题：会员
[合并协议签名页]
 
目录
 
附件B​
第二次修改和重述
公司注册证书
共 个 个
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
[•], 2021
Roman DBDR Tech Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：
1.公司名称为“Roman DBDR Tech Acquisition Corp.”公司注册证书原件于2020年8月21日提交给特拉华州国务卿。本公司于2020年11月5日向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册的证书”)。
2.公司董事会(以下简称“董事会”)和公司股东根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定，正式通过了第二次修订和重新发布的公司注册证书(“第二次修订和重新发布的证书”)。
(br}3.本第二次修订和重新签署的证书自向特拉华州州务卿提交之日起生效。
4.本第二次修订和重新发布的证书重申、整合和修订了修订和重新发布的证书的规定。本第二次修订和重新签署的证书中使用的某些大写术语在此适当的地方进行了定义。
5、现将修订后的证书全文修改重述如下：
文章I
名称
公司名称为CompoSecure，Inc.(“公司”)。
第二篇文章
目的
本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。除法律赋予海洋公园公司的权力及特权及附带的权力及特权外，海洋公园公司拥有并可行使为进行、推广或达致海洋公园公司的业务或目的而必需或方便的一切权力及特权。
第三篇文章
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第四条
大写
第4.1节法定股本。该公司获授权发行的所有类别股本(每股面值$0.0001)的股份总数为[•]股票，包括(A)股[•]普通股(“普通股”)，包括(I)[•]A类股票
 
B-1
目录
 
普通股(A类普通股)和(Ii)[•]B类普通股(“B类普通股”)，及(B)[•]优先股(“优先股”)的股份。
第4.2节优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并就每个该等系列厘定全面或有限的投票权，以及董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案(“优先股指定”)所载及明示的有关指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制(“优先股指定”)，以及获DGCL准许的该等指定、优先股及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，并作为一个类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票表决者则不在此限，否则优先股的法定股份数目可予增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票表决，否则优先股的法定股份数目可予增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)。
第4.3节普通股。
(A)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人对本公司拥有所有投票权。普通股持有人有权就每一股普通股股东有权投票表决的每一事项向股东正式提交一票。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应作为一个类别对提交公司股东表决的所有事项进行投票。
(B)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有要求外，在本公司股东周年大会或特别大会上，普通股持有人享有就董事选举及所有其他正式提交股东表决的事项投票的专有权。(br}(B)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人在本公司任何年度或特别股东大会上均有权投票选举董事及所有其他事项。尽管有上述规定，除非法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有要求，否则普通股持有人无权就本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，惟受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人如单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)有权就该等修订及重订证书(包括任何优先股指定)的条款投票，则普通股持有人无权就本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括任何优先股指定)投票。
(C)在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产或资金中获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分享该等股息和分派；但B类普通股的持有人无权分享该等股息和分派
(D)在不抵触任何已发行优先股系列持有人的权利(如有的话)的情况下，如公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司债务及其他负债后，有权按股东所持普通股股份数目按比例收取公司可供分配给股东的所有剩余资产；然而，B类普通股的持有者无权就其持有的B类普通股股份获得任何此类资产的任何部分。
第4.4节权利和选项。本公司有权设立和发行权利、认股权证和期权，使其持有人有权购买本公司任何类别或系列的股本或本公司的其他证券，以及该等权利、认股权证和期权
 
B-2
目录
 
应由董事会批准的文书证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件，惟须受此规限的任何股本股份的代价不得低于其面值。
第4.5节B类普通股。
(A)如本第二次修订和重新颁发的证书所用，术语：
(I)“B类单位”是指CompoSecure Holdings的B类单位。
(Ii)“CompoSecure Holdings”是指特拉华州的有限责任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。
(三)“交换协议”是指交换协议，日期为[•]，2021年，由公司、CompoSecure Holdings和不时根据其条款不时修订的B类单位的其他持有人之间签署。
(Iv)“有限责任公司协议”是指CompoSecure控股公司的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为[•]，2021年，根据其条款不时修改。
(B)B类普通股股份只能在有限责任公司协议允许的范围内，向CompoSecure持有人(定义见第10.3节)及其各自的许可受让人(定义见有限责任公司协议)以及B类单位的任何其他受让人(统称为“许可持有人”)发行和持有。
(C)CompoSecure Holdings向核准持有人发行B类单位时，公司应向该核准持有人发行B类普通股。于根据交换协议及有限责任公司协议转换或注销任何B类单位时，根据交换协议及有限责任公司协议的条款，相应的B类普通股股份将自动注销，无须支付或发行任何代价，亦无须任何人士(包括本公司)采取任何行动。任何此类注销的B类普通股将被视为不再发行，与该等股份有关的所有权利将自动停止和终止。B类普通股的股份只能转让给公司或CompoSecure Holdings以外的人，前提是受让人是获准持有人，并且根据有限责任公司协议，同等数量的B类普通股同时转让给该受让人。如果根据有限责任公司协议将B类单位转让给获准持有人，则必须同时向该受让人转让同等数量的B类普通股股份。公司应采取一切必要的行动，使只要B类普通股尚未发行，已发行的B类普通股的数量就等于已发行并由许可持有人持有的B类单位的数量。为免生疑问，本协议并无限制核准持有人根据交换协议向本公司或CompoSecure Holdings交出B类普通股股份的能力。
(D)公司应并应促使CompoSecure Holdings采取一切必要行动，以便只要B类普通股尚未发行，已发行的B类普通股的数量就等于已发行的B类普通股的数量。公司应采取一切合理必要或适当的其他行动，以实现本第二次修订和重新签署的证书、交换协议和有限责任公司协议的规定预期的实质性经济结果。
(E)在任何时候，当不再有任何B类普通股流通股时，本第二次修订和重新发行的证书应被视为自动修订，将第4.5节全部删除，而无需任何人采取任何进一步行动。
文章V
董事会
第5.1节董事会权力。公司的业务及事务须由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除了明确授予
 
B-3
目录
 
根据公司章程、本公司第二份修订和重新颁发的证书或公司的第二份修订和重新签署的附例(经不时修订的“附例”)，董事会有权行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或做出的所有行为和事情，但仍须遵守DGCL和本第二份修订和重新颁发的证书的规定。
第5.2节数字、选举和任期。
(A)除由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会过半数成员通过的决议不时单独确定。(br}(A))本公司的董事人数(由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事除外)应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时单独确定。
(B)在符合本章程第5.5节的规定下，董事会应分为三个级别，数量尽可能相等，分别指定为第I类、第II类和第III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。第一届第I类董事的任期在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的第一次公司股东年会上届满；(B)在本证书生效后，董事会应分为三类，分别指定为第I类、第II类和第III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类和第III类。首次二级董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的公司第二次股东年会上届满；初始第三类董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后的公司第三次股东年会上届满。在随后召开的每一次公司股东年会上，从本第二次修订和重新颁发的证书生效后的第一次公司股东年会开始，应选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。在本章程第5.5节的规限下，如果董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事由普通股股东在年度股东大会上以多数票选举产生。
(C)在本章程第5.5节的规限下，董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者获选及符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
(D)除非及除附例另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。
第5.3节新增董事职位和空缺。除本章程第5.5节另有规定外，因增加董事人数而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现空缺的任何董事，只须由当时在任的董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票填补，而如此选出的任何董事的任期应为新增董事职位所属类别或出现空缺的董事类别的剩余任期，直至其任期届满为止。因该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职。
第5.4节删除。在本章程第5.5节的规限下，任何或所有董事均可随时被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。
第5.5节优先股董事。尽管本细则第VV条有任何其他规定，且除法律另有规定外，每当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及其他特征须受本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款所规限，而该等董事不得包括在根据本条细则设立的任何类别内。
 
B-4
目录
 
第六条
附则
为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权采纳、修订、更改或废除本附例。附例的采纳、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票方可通过。本附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律规定本公司任何类别或系列股本的持有人按本第二次修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)或章程所规定的任何票数外，该等股份还须获得当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。然而，进一步的条件是，股东此后通过的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等章程未被采纳的情况下是有效的。
第七条
股东会议；书面同意采取行动
第7.1节会议。在任何已发行优先股系列持有人的权利及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席或董事会执行主席(如适用)、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，特此明确拒绝股东召开特别会议的能力。
第7.2节提前通知。股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东大会之前提出的业务的预先通知，应按章程规定的方式发出。
第7.3节书面同意的行动。本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议作出，不得经股东书面同意而作出。(二)本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年会或特别会议，不得经股东书面同意。
第八条
有限责任；赔偿
第8.1节董事责任限制。公司董事不应因违反董事的受信责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，除非《公司条例》不允许公司或其股东免除责任或限制，因为《公司条例》已有规定或以后可能予以修订。对前述句子的任何修订、修改或废除不应对公司董事在上述修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保障造成不利影响。
第8.2节赔偿和垫付费用。
(A)在特拉华州法律允许的最大范围内(现有的或以后可能被修订的)，公司应赔偿和保护每一个因以下事实而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)一方或以其他方式参与其中的人，包括由公司提起的或有权促成对其有利的判决(每个人，“法律程序”)的诉讼，并使其不受损害。(##*$${##**$$}当公司的董事或高级人员应公司的要求作为另一法团或合伙、合资企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务时，不论该法律程序的根据是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身分或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身分就所有法律责任及所蒙受的损失及开支(包括但不限于，但不限于)采取的行动，该等法律程序的根据是指称该等法律程序是以董事、高级人员、雇员或代理人身分或以任何其他身分在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间就所有法律责任及蒙受的损失及开支(包括但不限于)作出的。损害赔偿、索赔和罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔人因该诉讼而合理地招致的损失。公司应尽最大努力
 
B-5
目录
 
在适用法律不禁止的范围内，支付被赔付人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有预付款项的情况下，才可在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被赔付人无权根据本条例获得赔偿的话第8.2节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的受赔人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管本节第8.2(A)节有上述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用。
(B)第8.2节授予任何受赔人的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受赔人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对第8.2节的任何废除或修订，或采用与第8.2节不一致的本第二次修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权利)，并不得以任何方式减损或不利影响在该等不一致条文被废除、修订或采纳时已存在的任何权利或保障，而该等权利或保障关乎因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起的或与该等作为或不作为有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)，不得以任何方式减损或不利影响该等不一致条文被废除、修订或采纳时所存在的任何权利或保障。
(D)本节第8.2条不限制本公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向受赔人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。
第九条
企业商机
(A)公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，如果将任何此类原则应用于公司机会将与他们在本第二次修订和重新颁发证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事。除上述规定外，公司机会原则不适用于公司任何董事或高级管理人员的任何其他公司机会，除非该等公司机会仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该等人士，而该等机会是公司在法律及合约上获准进行的，否则该等机会对公司而言是合理的。
(B)在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，每名成员(定义见《有限责任公司协议》)、其各自的关联公司(定义见第10.3节)(本公司及其附属公司除外)，以及(如果任何成员是一家系列有限责任公司)其任何系列及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任本公司高级管理人员或董事的任何前述成员(每个，除本公司与该获豁免人士订立的任何协议另有明文规定外，本公司(“获豁免人士”)并无任何受信责任避免直接或间接从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，本公司代表本公司及其子公司放弃本公司及其子公司在获豁免人士不时可获得的商机中的任何权益或预期，或放弃获得该商机的机会，即使
 
B-6
目录
 
机会是指公司或其附属公司可能被合理地视为已经追求或有能力或有意愿追求的机会，如果有机会这样做的话，每个此类豁免人员都没有义务向公司传达或提供此类商业机会(并且对豁免人员利用其作为豁免人获得的对所在行业的一般知识和了解来考虑和追求此类机会，或在作出与其他实体或证券有关的投资、投票、监督、治理或其他决定时，不受任何限制)，在适用法律允许的最大范围内，不会因以下事实而对公司或其任何子公司或股东因违反董事或高级管理人员的任何受托责任或其他义务而承担责任，除非任何协议另有明文规定，否则这些豁免人员追逐或获得该等商机、将该商机引导给另一人、或未向该公司或其子公司提供该商机或有关该商机的信息、或以本文所述的方式使用此类知识和理解的情况除外。除前述规定外，如果公司在财务上、合同上允许或法律上不能承担的商机，或者从其性质来看，公司商机不应被视为属于公司，尽管如此，公司商机不应被视为属于公司的商机，如果商机是公司在财务上或合同上不允许或法律上无法承担的，或者从其性质来看, 不符合地铁公司的业务，或对地铁公司没有实际利益，或地铁公司在该等业务中并无权益或合理期望。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司任何股票的任何权益，应被视为已知悉本条第IX条的规定。
(C)本条款第IX条的更改、修订、增补或废除，或采纳与本条款第IX条不一致的第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何条文，均不会消除或减少本条款第IX条在该等修改、修订、添加、废除或采纳之前会产生或产生的任何商机或发生的任何其他事项，或任何诉讼因由、诉讼或声称，若非本条款第IX条，则会在该等修改、修订、添加、废除或采纳之前产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或申索。本条款第IX条不限制公司任何董事或高级管理人员根据本第二次修订和重新颁发的证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或赔偿或提升权利。
文章X
业务组合
第10.1节选择退出DGCL 203。本公司不受DGCL第203节的管辖。
第10.2节关于企业合并的限制。尽管如上所述，在普通股根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，本公司不得与任何有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后的三(3)年内从事任何业务合并，除非：
(A)在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；或
(B)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)的目的，这些股份属于(I)董事和高级管理人员或(Ii)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标
(C)在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并在股东周年大会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由公司至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)投赞成票。
 
B-7
目录
 
第10.3节定义。就本条款第X条而言，术语：
(A)“附属公司”就任何人而言，是指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。
(B)“联营公司”用来表示与任何人的关系时，是指：(I)该人是其董事、高级人员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份20%或以上的任何法团、合伙企业、非法人团体或其他实体；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分担任该等信托或其他财产的信托或其他财产；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。
(C)“企业合并”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东：
(I)本公司或本公司任何直接或间接多数股权子公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，则第10.2节不适用于尚存实体；
(Ii)向或与有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中按比例计算)的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是作为解散或其他方式，均可将公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项或一系列交易中
(br}(Iii)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何股额的任何交易，但以下情况除外：(A)依据行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的可行使、可交换或可转换为本公司或任何该等附属公司的股额的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股额之前已发行或转让；(B)依据“公司条例”第251(G)条所指的合并(C)依据支付或作出的股息或分派，或依据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等获分派证券的附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的贮存人成为该等证券持有人后，按比例向该公司某类别或某系列证券的所有持有人支付股息或派发股息；。(D)依据公司以相同条款向该等证券的所有持有人作出的交换要约购买该等证券；或。(E)公司发行或转让任何证券；或。(D)依据公司向所有该等证券持有人作出的交换要约，购买该等证券；或。(E)公司发行或转让证券；或。但在任何情况下，根据本款(C)、 - (E)、第(Iii)款的第(Iii)项，有利害关系的股东在地铁公司任何类别或系列的股额中所占的比例，或在地铁公司的有表决权股额中所占的比例，不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；
(4)任何涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，其效果是直接或间接增加本公司或由有利害关系的股东拥有的任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但因零碎股份调整或因购买或赎回并非由有利害关系的股东直接或间接导致的任何股票股份而导致的非实质性变动的交易除外
(V)有利害关系的股东直接或间接(作为公司股东除外)从公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(I)-(Iv)款明确允许的除外)的任何收益。
 
B-8
目录
 
(D)“CompoSecure持有者”是指CompoSecure Holdings的成员(在他或她或其可能持有B类普通股的时候)。
(E)“控制”，包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。持有公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的证据支持的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，如该人士真诚持有有表决权股票，而非为了规避本条第X条的目的，作为一名或多名业主的代理人、银行、经纪、代名人、托管人或受托人，而该等业主并不个别或作为一个集团控制该等实体，则控制权推定不适用。
(F)“有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或间接多数股东子公司外)，该人(I)是本公司15%或以上的已发行有表决权股票的拥有者，或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三(3)年内的任何时间，曾拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Iii)第(I)款及第(Ii)款所述任何该等人士的联属公司或联营公司；但“有利害关系的股东”一词不应包括(A)保荐人或CompoSecure持有人或其各自的受让人，或(B)其股份拥有权超过本文规定的15%限制的任何人，其股份拥有权超过本公司单独采取的任何行动的结果；但本条(B)款规定的该人此后如果获得公司有表决权股票的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，除非该人并非直接或间接地因此而采取进一步的公司行动。就厘定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的公司有表决权股票应包括根据以下“拥有人”定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。
(G)“所有者”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，指个人或与其任何附属公司或联营公司，或通过其任何附属公司或联营公司：
(I)直接或间接实益拥有该股票；或
(Ii)有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，获得该等股票(不论该权利是立即可行使的，或只有在经过一段时间后方可行使)；但在该被投标的股票被接受购买或交换之前，任何人不得被当作根据该人或该人的任何联属公司或相联者所作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有人；(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，该人不得被视为该等被投标股票的拥有人；或(B)根据任何协议、安排或谅解有权表决该股票；但如投票的协议、安排或谅解纯粹是因应向10人或10人以上作出的委托书或征求同意书而作出的可撤销委托书或同意书，则任何人不得因该人有权投票而被视为该股票的拥有人；或
(Iii)与直接或间接实益拥有该等股票的任何其他人士订立任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第(Ii)款第(B)项或第(Ii)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)，或处置该等股票。
(H)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(I)“股票”对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。
(J)“赞助商持有人”是指罗马DBDR技术赞助商有限责任公司及其附属公司。
(K)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。
 
B-9
目录
 
第十一条
修改和重述
公司注册证书
本公司保留权利以本第二份修订及重订证书及DGCL现时或以后规定的方式，修订、更改、更改或废除本第二份经修订及重订证书(包括任何优先股名称)所载任何条文；除第八十八条所载者外，本章程第二次经修订及重订证书以现有形式或其后经修订授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权均在本条保留的权利的规限下授予。(Br)本公司保留修改、更改、更改或废除本第二份经修订及重订证书(包括任何优先股名称)所载任何条文的权利，以本细则保留的权利为限。尽管本第二份修订和重新发布的证书中有任何相反规定，尽管适用法律可能会不时允许较低的百分比，但第V条第7.1节、第7.3条、第III条、第IX条、第X条和本第XI条的规定不得在任何方面进行更改、修订或废除，也不得采用与此不一致的任何条款或细则，除非除本第二份修订和重新发布的证书所要求的任何其他表决或法律要求的其他表决外，废除或通过由持有公司已发行股本多数投票权的股东以赞成票通过，该股东一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。
 
B-10
目录
 
自上述第一个日期起，公司已安排授权人员以其名义并代表公司正式签署本第二份修订和重新签署的证书，特此为证。
​ ​ ​ ​ Roman DBDR Tech Acquisition Corp. ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ ​ ​ ​
[罗马DBDR技术收购公司第二次修订和重新签署的宪章的签名页]
 
目录
 
附件C​
第二次修订和重述附则
共 个 个
COMPOSECURE，Inc.
(“公司”)
文章I
办公室
第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。
第1.2节增加了1.2个办事处。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可以在特拉华州内外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司的业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。
第二篇文章
股东大会
第2.1节年会。股东周年大会应在董事会决定并在会议通知中注明的地点(特拉华州境内或境外)举行，时间和日期由董事会决定，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何其他恰当地提交大会处理的事务。
第2.2节特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可以根据第9.5(A)节的规定仅以远程通信的方式举行。(C)股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在本公司的会议通知中载明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以根据第9.5(A)节的规定仅以远程通信的方式举行。就本附例而言，只要LLR Equity Partners IV，L.P.或其任何联营公司(“LLR”)有权指定一名董事进入董事会，所提及的“董事会主席”应视为指LLR指定的董事，除非LLR另有书面同意。
第2.3节通知。每次股东大会的书面通知，说明股东和委派股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的地点(如有)、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应按照第9.3节允许的方式，向自确定股东记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州公司法(“DGCL”)另有要求，否则公司不得在会议日期前不少于10天也不超过60天提交。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务，须仅限于公司的会议通知(或其任何副刊)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东大会均可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟，并可取消已发出通知的股东大会。
 
C-1
目录
 
第2.4节法定人数。除适用法律另有规定外，可不时修订或重述的公司公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例，如公司已发行股本股份持有人亲自或委派代表出席股东大会，代表有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份的多数投票权，则在该会议上处理事务的法定人数为法定人数，但如指定事务须由一名股东投票表决，则不在此限。(“公司注册证书”)或本附例可不时修订或重述的公司公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例，如公司已发行股本股份持有人有权在该会议上投票表决，则亲自或委派代表出席股东大会即构成该会议处理事务的法定人数。代表该类别或系列流通股投票权过半数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，则大会主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一法团的本身股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的投票权过半数由本公司直接或间接持有，则无权投票，亦不得计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他法团以受信身分对其持有的股份投票的权利。
第2.5%的股份投票权。
(A)投票列表。公司秘书(“秘书”)须拟备或安排掌管公司股票分类账的高级人员或代理人在每次股东会议前最少10天拟备和编制一份有权在该会议上表决的记录在案的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址、股份数量和类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10个工作日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供给本公司的主要营业地点；或(Ii)在通常营业时间内在本公司的主要营业地点查阅：(I)在会议开始前至少10天内查阅该名单，或(Ii)在正常营业时间内在本公司的主要营业地点查阅该名单，以供股东查阅：(I)在合理可达的电子网络上查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点出示及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果股东会议仅通过第9.5(A)节允许的远程通信方式举行, 该名单应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是谁是有权审查本节第2.5(A)条要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
(B)投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或委派持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输(定义见第9.3节)进行投票，惟任何该等电子传输必须载明或连同本公司可根据其决定电子传输获股东或委派持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情决定要求在该会议上所作的任何表决均须以书面投票方式进行。
(C)代理。每一位有权在股东大会上投票或者在没有开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可以授权另一人或多人代表该股东行事，但在 之后不得投票或代表该股东行事。
 
C-2
目录
 
除非委托书明确规定了更长的期限，否则自其日期起三年内。委托书在召开会议前无须向秘书提交，但须在表决前向秘书提交。股东不得拥有累计投票权。在不限制股东授权他人作为代表的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授予该授权的有效方式。
(I)股东可以签署书面文件，授权他人代理该股东。签约可由股东或该股东的授权高级人员、董事、雇员或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上加盖该人的签名。
(Ii)股东可以授权他人代理该股东，将电子传输传送或授权传送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权的类似代理人，以接收此类传送，但任何此类电子传送必须列出或提交可确定电子传送是由股东授权的信息，或连同可确定电子传送是由该股东授权的信息一起提交。(br}(Ii)股东可以授权他人代理该股东，方法是将电子传送传送或授权传送给委托书持有人或委托书征集公司、委托书支持服务机构或由委托书持有人正式授权的委托书支持服务机构或类似代理人。授权他人作为储存商代表的文字或传送的任何复制品、传真电讯或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字或传送的目的，取代或使用以代替正本文字或传送；但该复制品、传真电讯或其他复制品须是整个正本文字或传送的完整复制品。
(D)所需投票。在一个或多个优先股系列(按类别或系列分开投票)持有人根据一个或多个优先股系列条款在所有出席法定人数的股东大会上选举董事的权利的规限下，董事的选举应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本附例或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。
(E)选举督察。董事会可(如法律规定)在任何股东大会之前委任一名或多名人士为选举检查员，该等人士可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，以在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等会议作出书面报告。管理局可委任一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有行事的督察。如委员会并无委任选举审查员或候补选举审查员，则会议主席须委任一名或多於一名选举审查员署理会议。各督察在履行职责前，应当宣誓忠实履行督察职责，严格公正，量力而行。检查人员应确定并报告流通股的数量和每股流通股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。
第2.6节休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如果股东和委托书持有人可以 会议的日期、时间和地点(如果有)以及远程通信方式(如果有)通知任何此类延期会议，则无需发出任何此类延期会议的通知
 
C-3
目录
 
被视为亲自出席，并在休会的会议上宣布在该延会上投票。在延会上，股东或有权作为一个类别单独表决的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会时间超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。
第2.7节商务提前通知。
(A)股东年会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会发出或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务，或(I)由董事会发出或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东(X)是有权在本条第2.7(A)节规定的通知发出日期及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期(第2.7(A)节及(Y)条所载通知程序符合本条第2.7(A)节所载通知程序的股东)。尽管第2.7(A)节有任何相反规定，只有根据第3.2节获提名以填补于周年大会日期届满的任何董事任期的董事获提名人士，才会被考虑在该会议上当选。
(I)除任何其他适用要求外，股东如要将业务(提名除外)正式提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟於上一次股东周年大会周年日期前第90天的营业结束或之前的第120天，在公司的主要行政办事处收到就该等业务向秘书发出的及时的股东通知，而该通知不得迟於上一次股东周年大会周年日之前的第90天的营业结束，亦不得早于紧接的前一届股东周年大会周年日期前的第120天的开业日期；然而，倘股东周年大会在该周年纪念日期前30天或之后60天以上，股东发出的准时通知必须不早于大会前120天开始营业，但不迟于大会前90天营业结束时(X)或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业结束时(Y)，两者以较迟者为准，否则股东须于大会前120天开始营业时发出通知，或(Y)于本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业结束时向股东发出适时通知，两者以较迟者为准，惟股东须于大会前120天营业时间开始前，及不迟于大会前90天营业时间结束时(X)或本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束时(Y)。公开宣布年会延期或延期，不得开始本节第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Ii)为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知，必须就该股东建议在周年大会上提出的每项该等事宜列明(A)对意欲提交周年大会的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)以及在周年会议上处理该等业务的理由。(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述，。(E)该股东及代其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益，及(F)该股东(或该股东的合资格代表)有意亲身或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈大会的代表(包括其姓名)，以及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲身或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈大会席前的任何其他人士或任何其他人士(包括其姓名)，以及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲身或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。
 
C-4
目录
 
(Iii)如果股东已按照修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则第14a-8条(或其任何继承者)通知公司，并且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入公司编制的委托书中，则该股东就任何提案(提名除外)而言，应被视为已满足本节第2.7(A)节的上述通知要求。(br}(Iii))对于任何提案(提名除外)，该股东应视为已满足该条款的上述通知要求。该股东已通知本公司，该股东有意在年度会议上提交该提案(或其任何继承者)，且该股东已遵守该规则的要求，将该提案包括在本公司编制的委托书中。除根据第2.7(A)节所载程序提交股东周年大会之业务外，股东周年大会不得处理任何业务，惟一旦按照该等程序将业务妥善提交股东周年大会，第2.7(A)节之任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等业务。如董事会或股东周年大会主席决定任何股东建议并非按照本节第2.7(A)节的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本节第2.7(A)节的资料要求，则该等建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管本节第2.7(A)节有上述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。
(Iv)除本节第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守与本文所述事项相关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。本节第2.7(A)节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议只可根据本公司的会议通知第3.2节选出董事。
(C)公告。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易法”(或其任何后续条款)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。
第2.8节会议的召开。每次股东周年会议及特别会议的主席须为董事局主席，如董事局主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则主席为任何行政总裁(如他或她是董事)，或如任何行政总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，或如任何行政总裁不是董事，则为总裁(如他或她是董事)，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则主席不是董事，由董事局委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会，订明其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东出席或参与会议的限制。, (A)其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或
 
C-5
目录
 
作为会议主席，股东大会不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别大会的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理职务)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
第2.9节会议内容。本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议作出，不得经股东书面同意而作出。(二)本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年会或特别会议，不得经股东书面同意。
第三篇文章
导演
第3.1节权力；编号。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。
第3.2节董事提名提前通知。
(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。提名在任何股东周年大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事会成员的提名，该等特别会议的通知已列明，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由本公司任何有权在第3.2节规定的通知发出之日以及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期(第3.2节规定的通知程序及(Y)遵守本条第3.2节规定的通知程序的通知程序的股东)投票的公司任何股东作出决定，或(Ii)由本公司的任何股东(X)在本条第3.2节规定的董事选举中有权投票的股东投票或(Ii)由本公司的任何股东在第3.2节规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出。
(B)除任何其他适用的规定外，如要由贮存商作出提名，该贮存商必须及时以适当的书面形式通知秘书。为及时起见，秘书必须(I)在本公司的主要执行办事处收到股东向秘书发出的通知；(I)如属周年大会，则不迟于上一次股东周年大会周年纪念日前第90天的营业结束，或不早于上一次股东周年大会周年日前第120天的营业开始；(I)如属周年大会，则不得迟於上一次股东周年大会周年日前第90天的营业结束或之前的第120天开业；但如周年大会在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，股东发出的及时通知，必须不早于大会前120天的开业日期，亦不迟于(X)于会议前第90天的营业结束之日或(Y)公司首次公布周年大会日期的翌日的营业结束之日，两者以较迟者为准；(E)股东必须在不早于大会前120天的开业日期，但不迟于公司首次公布周年大会日期的第90天的营业结束之日，或(Y)在公司首次公布周年大会日期的翌日的营业结束之日，收到股东的适时通知；及(Ii)如为选举董事而召开股东特别大会，则不迟于本公司首次公布特别大会日期后第10天营业时间结束。在任何情况下，公布年会或特别会议的延期或延期，均不会开始本节第3.2节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)尽管(B)段有任何规定，相反，如果在年度会议上选出的董事会董事人数多于其任期在年会日期届满的董事人数，并且公司没有公布所有将选出的新增董事的提名人选或在上一次年度股东大会周年日前第90天营业结束前指明增加的董事会的规模，则本节规定的股东通知但仅限于额外提名
 
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由该项增加而产生的董事职位，须在该周年大会上以选举方式填补，但须由秘书在不迟於地铁公司首次作出该公告的日期后第10天营业结束时，在地铁公司的主要行政办事处接获。
(D)为采用适当的书面形式，贮存商向运输司发出的通知书必须列明(I)该贮存商拟提名竞选为董事的每名人士(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或受雇工作，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；及。(D)根据《交易所法令》第14节及根据该等条文颁布的规则及规例，与该人有关的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与征集董事选举委托书有关连而须予披露；。(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；及。(D)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露。及(Ii)发出通知的贮存商(A)载于公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；(C)与提名有关的所有安排或谅解的描述；及(Ii)发出通知的贮存商(A)该贮存商的姓名及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)所实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目代表提名的实益拥有人(如有)、每名建议的被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)；(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席会议，提名其通知内所指名的人；及(E)提供与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料；及(E)与该股东及该实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，以及(E)与该股东及该实益拥有人(如有)有关的任何其他资料, 代表谁进行提名，这些信息将被要求在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书相关的信息，这些委托书或文件是根据交易法第14节及其下颁布的规则和法规要求进行的。该通知必须附有每名被提名的被提名人的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。
(E)如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照本节第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本节第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上予以考虑。(br}(E)如果董事会或股东大会主席认为任何提名不是按照本节第3.2节的规定作出的，或者股东通知中提供的信息不符合本节第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本节第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会提交提名，则即使公司可能已收到关于该提名的委托书，该提名仍应不予理会。
(F)除第3.2节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例中与本协议所述事项有关的所有要求。第3.2节的任何规定均不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。
第3.3节补偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。
第3.4节新增董事职位和空缺。除公司注册证书另有规定外，因董事人数增加而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现空缺的新设董事职位，须由当时在任的董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)以过半数票填补，而如此选出的任何董事将任职至新增董事类别或 所属类别的董事的剩余任期。
 
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但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限，直至其继任者获选并符合资格为止。
第四条
董事会会议
第4.1节年会。董事会须在每次股东周年大会休会后，在切实可行范围内尽快于股东周年大会地点开会，除非董事会另行订定时间及地点，并按本章程规定的方式发出有关董事会特别会议的通知。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要向董事发出通知。
第4.2节例会。董事会定期会议可于董事会不时决定的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)举行，毋须事先通知。
第4.3节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或任何首席执行官召开，以及(B)董事会主席、任何首席执行官或秘书应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求召开，并应召开会议的人决定的时间、日期和地点(在特拉华州以内或以外)举行，或(如应董事或唯一董事的要求)召开根据第9.3节的规定，董事会每次特别会议的通知应在会议召开前至少24小时送达每位董事，如果通知是亲自或通过电话或以专人递送或电子传输和交付的形式发出的口头通知或书面通知；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则应在会议前至少两天向每名董事发出通知；及(Iii)如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天发出。如规划环境地政司没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，交易对象或目的, 任何特别会议需要在该会议的通知或放弃通知中注明。根据第9.4节，如所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，则可随时召开特别会议，而无须另行通知。
第4.4节法定人数；需要投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为均为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第4.5节在会议记录中表示同意。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第4.6节组织。每次董事局会议的主席为董事局主席，如董事局主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则主席为任何行政总裁(如他或她为董事)；如任何行政总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，或如任何行政总裁不是董事，则主席为主席(如他或她不是董事)；或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由董事选出主席。秘书须担任管理局所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应履行
 
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秘书在这样的会议上。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理职务)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。
文章V
董事委员会
第5.1节成立。董事会可通过董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散任何该等委员会。
第5.2节可用权力。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。
第5.3节候补成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。
第5.4节程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会过半数委员(但不包括任何候补委员，除非该候补委员已在该次会议举行时或与该会议相关的情况下取代任何缺席或丧失资格的委员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为均为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他预告，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其事务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第III条及第IV条获授权处理其事务的相同方式处理事务。
第六条
军官
该科有6.1名警官。由董事会选举产生的公司高级职员可包括一名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于副总裁、助理秘书和司库)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的该等高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级人员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。董事会亦可委任进行公司业务所需或需要的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员具有本附例所规定或管理局订明的权力及职责，并须按本附例所规定的条款或管理局所订明的条款任职。
(A)董事会主席。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应监督和控制公司的所有活动，但须受董事会的最终授权。董事会主席的职位将在各方面主持首席执行官的职位。
(B)首席执行官。一名或多名人士可担任本公司行政总裁一职，但在各方面均须受董事会主席规限，并应为
 
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负责执行董事会主席关于此类事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官(如果他或她将是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。首席执行官的职位可以由同一人担任，也可以由多人担任。
(C)总裁。总裁须就通常由任何首席执行官负责的所有业务事宜向任何首席执行官提出建议，并须履行董事会主席或任何首席执行官可能规定的其他职责。在董事会主席及任何行政总裁缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，主席(如他或她为董事)将主持股东及董事会的所有会议。会长还应履行理事会指定的职责，并具有理事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。
(D)副总裁。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官或总裁、副总裁(或如副总裁多于一名，则按董事会指定的顺序由副总裁担任)应履行首席执行官或总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总裁都可以被授予额外的职级或职务称号。
(E)秘书。
(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并须将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、任何行政总裁或总裁所订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事局可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司印章，并由其签署证明盖上印章。
(Ii)秘书须备存或安排备存于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记处(如已委任)的办事处，或备存股票分类账复本，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。
(F)助理秘书长。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或无能力或拒绝行事)时，须按委员会决定的次序执行秘书的职责和具有秘书的权力。
(G)首席财务官。首席财务官须执行该职位通常附带的一切职责(包括但不限于看管和保管不时落入首席财务官手中的公司资金及证券，以及将公司资金存入董事局、任何行政总裁或主席授权的银行或信托公司)。
(br}(H)司库在首席财务官不在(或不能或拒绝行事)的情况下，应履行首席财务官的职责并行使其权力。
第6.2节任期；免职；空缺。地铁公司的高级人员由董事局委任，任期至其继任者获董事局妥为选出并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。董事会任命的任何官员、任何首席执行官或总裁也可以被董事会免职，无论是否有理由，任何首席执行官都可以被免职
 
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高级职员或总裁(视属何情况而定)，除非董事会另有规定。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。如董事会委任的任何职位出现任何空缺，则任何行政总裁或总裁均可由董事会、任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选出，而在此情况下，董事会须选出该人员。
分部有6.3名其他军官。董事会可转授权力委任其认为需要或适宜的其他高级人员及代理人，亦可将其认为需要或适宜的高级人员及代理人免职或将其免职的权力转授。
第6.4节多名官员；股东和董事官员。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。
第七条
个共享
第7.1节认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或不经认证，但须受董事会全权酌情决定及DGCL的规定所限。
第7.2节多类股票。如本公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别股票，则本公司应(A)安排在本公司为代表该类别或系列股票而发行的任何股票的正面或背面，或(B)如属无证书股票，在本公司为代表该类别或系列股票而发行的任何股票的正面或背面，全面或汇总列出每类股票或该系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，或(B)如属无证书股票，则须于发行后一段合理时间内，将该等优先及/或权利的资格、限制或限制全部列明或汇总于该股票类别或系列股票的证书的正面或背面。向登记车主送交一份书面通知，其中载有上文(A)段所列规定须在证书上列出的信息；然而，除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，本公司可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面，在该书面通知上载明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。
第7.3节签名。每份代表本公司股本的证书须由本公司的(A)董事会主席、任何行政总裁、总裁或副总裁及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署，或以本公司的名义签署(A)本公司的董事会主席、任何行政总裁、总裁或副总裁及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第7.4节股份对价和支付。
(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，股票可按董事会不时厘定的有关代价(就面值股份而言，其价值不少于面值)及向董事会不时厘定的人士发行。对价可以包括给公司的任何有形或无形财产或任何利益，包括但不限于现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券，或其任何组合。
(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本而发出的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须列明须为此支付的代价总额，以及截至(包括)发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书时为止所支付的代价总额，否则不得发行股份。(br}(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，代表任何部分缴足股本的每张证书的正面或背面，或如属部分缴足的无证书股份，则须列明须为此支付的代价总额及其所支付的金额，包括发行代表有证书股份或上述无证书股份的证书时为止)。
 
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第7.5节证件遗失、销毁或取错。
(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误取走，则在以下情况下，公司须以未经认证的形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司注意到代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求发出该新股票；(Ii)在公司提出要求时，向公司交付足够的保证金，以补偿公司因指称该等股票的遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何索偿；及。(Iii)符合公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或错误取得，而拥有人在知悉该遗失、表面损毁或不当取得后的合理时间内没有通知本公司，而本公司在接获通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。
第7.6节股票转让。
(A)如果向公司出示了代表公司股份的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提交了要求登记无证股份转让的指示，公司应在下列情况下按要求登记转让：
(I)如属凭证股票，代表该股票的证书已交回；
(Ii)(A)就有证股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；(B)就无证股份而言，是由该等无证股份的登记车主作出指示；或(C)就有证股份或无证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；
(Iii)地铁公司已收到签署该批注或指示的人的签字保证，或该批注或指示是真实和经地铁公司要求授权的其他合理保证；
(Iv)转让没有违反公司根据第7.8(A)节规定可强制执行的转让限制；以及
(V)已满足适用法律规定的其他转让条件。
(B)每当股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交予公司转让时，或如该等股份无证书，则在向公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求公司将该事实记录在转让记项内。(br}(B)如该等股份的证书提交予公司转让，或如该等股份无证书，则在向公司提交转让登记指示时，公司须将该事实记录在转让记项内。
第7.7节注册股东。在妥为出示代表公司股份的证书的转让登记或要求登记无证股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、收取有关该等股份的股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该等股份持有)则除外。在提供该等股份的实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。
 
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第7.8节公司对转让的限制的影响。
(A)对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可能拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并显眼地注明在代表该等股份的证书上，或(如属无证书股份)载于由公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股章程内，可针对该等股份的持有人强制执行。被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。
(br}(B)地铁公司对地铁公司股份的转让或登记，或对任何人或任何一组人可能拥有的地铁公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知悉该限制的人亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司在发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。
第7.9节规定。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股票或代表股份的股票转让的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名过户代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须附有任何如此委任的过户代理人或登记员的签署，方可生效。
第八条
赔偿
第8.1节有权获得赔偿。在适用法律允许的最大范围内(如现行法律或以后可能修订的法律)，公司应对因其是或曾经是公司董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间正在或曾经应请求服务于公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)中的任何一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与其中的每一个人，给予赔偿并使其不受损害。另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划(下称“受偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对所蒙受的一切法律责任、损失和费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)采取的行动然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受弥偿人发起的程序(或其部分)向该受弥偿人进行赔偿。
第8.2节规定了垫付费用的权利。除第8.1款所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人以公司董事或高级人员的身分(而非以该获弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，则只有在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，方可垫支该等垫支的所有款项(下称“承诺”)，但如最终裁定，该获弥偿人不得以任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务，则只可在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，方可垫付该等垫支款项。
 
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第8.3节受赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60个月内仍未全额支付根据第28.1条或第8.2条提出的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在此情况下的适用期限为20个工作日，则弥偿人此后可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉或抗辩该诉讼的费用。在(A)由受弥偿人提起以强制执行根据本协议获得弥偿的权利的任何诉讼(但不是由受弥偿人提起的强制执行预支费用权利的诉讼)中，公司可作为免责辩护，及(B)在公司根据承诺条款提出追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“终审裁决”)下追讨该等费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或本公司的实际裁定(包括并非该等诉讼当事人的董事的裁定)，既不是本公司的实际裁定，也不是本公司的实际裁定(包括并非该等诉讼的当事人的董事的裁定)，亦不包括本公司实际作出的裁定(包括并非该诉讼当事人的董事所作的裁定), 由该等董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会如认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或者，在由受偿方提起的此类诉讼中，应作为该诉讼的抗辩理由。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款追讨垫付费用的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VIII条或其他条款无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应由公司承担。
第8.4节权利的非排他性。根据本条第VIII条向任何弥偿受偿人提供的权利，不排除该弥偿受偿人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，而该权利并不排除该弥偿受偿人根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第8.5节保险。本公司可自费维持保险，以保障本身及/或本公司或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出赔偿。
第8.6节对他人的赔偿。本条第VIII条不限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现在或过去应本公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何其他人，授予获得赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务，最大限度地执行本第八条关于赔偿和垫付下列各项费用的规定(包括与员工福利计划有关的服务)，并将赔偿和垫付开支的权利授予本公司的任何雇员或代理人，以及现在或过去应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何其他人，包括与员工福利计划有关的服务。
第8.7节修正案。董事会或本公司股东或本公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过本附例中与本条款第八条不一致的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向被补偿者提供比以前更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本章程项下关于任何行为的任何权利或保护。然而，修订或废除本条第VIII条须经持有本公司所有已发行股本至少66.7%投票权的股东投赞成票。
 
C-14
目录
 
第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)对“其他企业”的提述应包括任何雇员福利计划；(B)对“罚款”的提述应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求服务”的提述应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则就“雇员福利计划条例”第145条而言，该人须被视为以“不违反本公司最佳利益”的方式行事。
第8.9节合同权利。根据本条第VIII条提供给弥偿受偿人的权利应为合同权利，对于已不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的受偿受偿人，该等权利应继续存在，并应有利于受偿受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第8.10节可分割性。如果第八八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)第八八条其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害；(B)在可能的范围内，第八八条的规定(包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的任何此类规定的本条第八八条的每一部分)应被解释为如下所述：(A)第八八条的其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响或损害；以及(B)在可能的范围内，第八八条的规定(包括但不限于包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的本条第八条的每一上述部分)应被解释为
第九条
其他
第9.1节会议地点。倘本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在该会议的通知内指定，则该会议应于本公司的主要业务办事处举行；然而，倘董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。
第9.2节确定记录日期。
(A)为使本公司能够决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得多于该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。(B)(A)为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的日期，且不得早于该会议日期的60天或10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定一个新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本节第9.2(A)节前述规定确定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期，但在此情况下，股东大会的记录日期应与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早，但董事会可为延会指定新的记录日期，且在此情况下，有权获得延会通知的股东的记录日期也应与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他法律行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
 
C-15
目录
 
第9.3节通知方式。
(A)致董事通知。当根据适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，通知应以(I)书面形式并通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。发给董事的通知将被视为已发出如下内容：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，当寄往美国邮寄时，邮资和费用都是预付的，寄往公司记录上的董事地址；(Iii)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄往董事的地址，则寄往董事的地址，邮资和费用是预付的；(Iii)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄送的，则寄往董事的地址，费用是预付的。(Iv)如以传真电讯方式发送，则发送至本公司记录所载该董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至本公司记录所载该董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他形式的电子传输发送，则发送至本公司记录所载该董事的地址、位置或电话号码(视何者适用而定)；或(Vi)如以任何其他形式的电子传输发送，则发送至本公司记录所载该董事的地址、位置或电话号码(视何者适用而定)。
(B)致股东的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，该通知可以(I)书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务寄送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但在DGCL第232节允许的范围内，并受该等条件的约束。(I)以书面形式发出通知，并以专人递送、美国邮递或全国认可的隔日递送服务寄送；或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合DGCL第232节规定的条件。向储存商发出的通知应被视为已发出如下：(I)如果是以专人递送方式发出，当储存商实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄寄往美国邮寄，且邮资和费用已预付，寄往储存商在公司股票分类账上显示的储存商地址；(Iii)如果是由国家认可的隔夜递送服务寄出，次日递送，则寄存时，费用已预付；(Iii)如果是由全国认可的隔夜递送服务寄送，则费用已预付；(I)如果是以专人递送的方式发出，当储存商实际收到时；按公司股票分类账上显示的股东地址发给股东，以及(Iv)如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，并以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真发送，当发送到股东同意接收通知的号码时，(B)如果是通过电子邮件发送，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时，(B)如果是通过电子邮件发送的，如果是发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，则：(A)如果是传真，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(B)如果是电子邮件，则发送到股东已同意接收通知的电子邮件地址，如果通过传真发送，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，如果发送到股东同意接收通知的电子邮件地址(C)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出有关该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该单独通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传送, 当它指向股东的时候。股东可以向公司发出书面通知，撤销股东以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，上述同意应被视为撤销：(1)公司未能通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)如果秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知晓这种不能送达的情况，则该同意应被视为撤销；但是，无意中未能将该等不能视为撤销并不会使任何会议或其他行动失效。
(C)电子变速器。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于任何可识别的电子传输过程，包括传真或电子邮件。
(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的原则下，公司根据公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东(如获该通知的股东同意)，即属有效。股东可以通过向公司递交书面撤销通知来撤销股东的同意。任何股东在收到通知后60天内未向本公司提出书面反对的
 
C-16
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公司发出书面通知表示有意发送该单一书面通知时，应视为同意接收该单一书面通知。
(E)通知要求的例外情况。凡根据“香港政府合营公司条例”、“公司注册证书”或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如需要通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。每当地铁公司根据“香港政府总部条例”、“公司注册证书”或本附例的任何条文，向(1)连续两次股东周年会议的通知及所有股东会议通知，或(2)在连续两次周年会议之间的期间内，或(2)最少两次股息或证券利息的支付(如以第一类邮递方式送交)，或(2)在该两次连续两次周年会议之间的期间内，公司未经股东书面同意而采取行动的任何贮存商，向该贮存商发出通知，则该贮存商须(1)收到有关连续两次股东周年会议的通知及所有股东会议的通知，或获股东书面同意而采取行动的贮存商(如以第一类邮递方式寄出)，已寄往公司记录上所示的储存商地址寄给该储存商，但已被退回，无法派递, 不需要向该股东发出上述通知。任何无须通知该股东而采取或召开的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何该等股东向本公司递交书面通知，列明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果该公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，该证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求给予通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第一句中的例外情况不适用于任何因无法投递而退回的通知，如果该通知是通过电子传输发出的，则第(1)款中的例外情况不适用于该通知。
第9.4节放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人以电子传输方式签署的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于所需的通知。所有该等豁免均须备存于公司的簿册内。出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的，反对处理任何事务，则属例外。
第9.5节通过远程通信设备出席会议。
(A)股东大会。如果得到董事会主席的全权授权，并遵守他或她可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信的方式：
(一)参加股东大会；
(2)应视为亲自出席股东大会并在会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信进行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是否为股东或受委代表股东；(B)公司应采取合理措施，向这些股东和受委代表提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用人员的事项进行表决(C)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录；及(C)如有任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录，包括实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议议事程序的机会。
 
C-17
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(B)董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。参加该会议即构成亲自出席该会议，但如任何人以该会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务为理由而参加该会议，则属例外。
第9.6节股息。董事会可不时宣布，本公司亦可派发本公司已发行股本股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。
第9.7节储量。董事会可从公司可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。
第9.8节合同和可转让票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义并代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会所决定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、秘书或任何副总裁可以公司名义并代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、司库、秘书或任何副总裁均可将任何以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级人员或雇员，但须理解，任何此等权力的转授并不解除该等高级人员在行使该等转授权力方面的责任。
9.9财年第一节。公司的财政年度由董事会决定。
第9.10节封条。董事局可采用法团印章，印章的格式由董事局决定。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。
第9.11节图书和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。
第9.12节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席或任何行政总裁发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在递交时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。
第9.13节担保债券。由董事局主席不时指示的公司高级人员、雇员及代理人(如有的话)，须为忠实执行其职责，以及在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将他们所管有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产，按董事会主席所厘定的款额及担保公司归还公司，而该等高级人员、雇员及代理人(如有的话)须以该等高级人员、雇员及代理人(如有的话)的身故、辞呈、退休、丧失资格或免职的方式，将属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还公司。该等债券的保费须由公司支付，而如此提供的债券须由董事局主席保管。
其他公司9.14证券一节。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意和其他文书，可由董事会主席或任何行政总裁或其任何指定人以公司名义并代表公司签立。任何该等高级人员均可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上表决，或以本公司作为持有人的名义以书面同意该等法团在 会议上采取的任何行动。
 
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任何该等会议或就任何该等同意而言，均拥有并可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司本可行使及管有该等权利及权力。管理局可不时将同样的权力授予任何其他人。
第9.15节修正案。董事会有权采纳、修订、更改或废除附例。附例的采纳、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票方可通过。附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律、公司注册证书或附例所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何单独表决外，本公司所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票，股东须以赞成票通过、修订、更改或废除本公司的所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人有权在选举董事时一起投票的情况下，方可通过、修订、更改或废除本附例中规定的任何类别或系列的本公司股本的持有人的独立表决权。本附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除本附例所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何单独表决。
9.16独家论坛版块。除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州的衡平法院应是任何股东(包括实益拥有人)就以下事项提出州法律索赔的唯一和独家论坛：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(C)任何声称对公司提出索赔的诉讼。根据DGCL或公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的高级人员或雇员，或(D)在任何声称向公司、其董事、高级人员或雇员提出受内部事务原则管限的申索的诉讼中，但上述(A)至(D)项的每项申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方并不同意衡平法院的属人司法管辖权属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出的诉因的唯一和排他性法院。, 经修订的。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本节第9.16节的规定。如果第9.16节的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及第9.16节的其余规定(包括但不限于，本节第9.16节任何句子的每一部分，其中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定本身并不被视为无效)的有效性、合法性和可执行性。非法或不可执行)，对其他个人或实体和情况的适用不会因此而受到任何影响或损害。
 
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附件D​
COMPOSECURE，Inc.
2021激励股权计划
自生效日期(定义如下)起，现设立CompoSecure，Inc.2021激励股权计划(本计划不时生效)。
本计划旨在为CompoSecure，Inc.(前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)及其子公司、为本公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及本公司董事会非雇员成员提供奖励股票期权、非限定股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励的机会。CompoSecure，Inc.前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(及其后继公司)。
本公司相信，该计划将鼓励参与者为公司的发展做出重大贡献，从而使公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。
第1节.定义
以下术语在本计划中的含义如下：
(A)“409a”是指“守则”第409a条。
(B)“董事会”是指本公司的董事会。
(C)“原因”具有雇主与参与者之间的任何书面雇佣协议、聘书或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者如果不存在此类协议或其中未定义此类术语，并且除非赠款文书中另有定义，否则原因是指委员会认定参与者(I)违反了他或她与雇主的雇佣合同或服务合同，(Ii)从事了对雇主不忠的行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、(Iii)向无权获得此类信息的人披露雇主的商业秘密或机密信息；(Iv)违反参与者与雇主之间的任何书面竞业禁止、非征求、发明转让或保密协议；或(V)从事委员会认定的其他损害雇主利益的行为。
(D)“首席执行官”是指公司的首席执行官。
(E)除非授予文书另有规定，否则“控制权变更”在下列情况下应被视为已经发生：
(I)任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用)直接或间接成为本公司证券的“实益所有者”​(定义见“交易法”第13d-3条)，占本公司当时已发行证券投票权的50%以上；但在一项交易中，本公司成为另一人的直接或间接附属公司，而在紧接该项交易之前，本公司的股东将在紧接交易后实益拥有该另一人相当于该另一人当时已发行证券投票权超过50%的股份，则控制权的更改不得当作因此而发生；
(Ii)完成(A)本公司与另一人的合并或合并，而在紧接合并或合并后，本公司的股东在紧接合并或合并前将不会按与紧接合并或合并前的所有权大致相同的比例实益拥有股份，使该等股东有权获得该尚存人士的所有股东在选举董事时有权获得的全部投票权的50%以上的股份，或如董事会成员在紧接合并或合并前将有权获得超过50%的投票权，则该等股东将有权在紧接合并或合并前拥有超过50%的投票权，而在紧接合并或合并前，本公司的股东将不会按实质上与紧接合并或合并前的所有权相同的比例实益拥有股份
 
D-1
目录
 
尚存人的董事会多数，或(B)出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产；
(3)在连续12个月或更短的时间内，董事会的组成发生变化，以致大多数董事会成员因一次或多次有竞争的选举或受到选举威胁而不再由以下个人组成：(A)自该期间开始以来一直是董事会成员的个人，或(B)在此期间至少由当时仍在任的过半数董事会成员推选或提名当选为董事会成员的个人，或(B)在这段期间内至少由当时仍在任职的大多数董事会成员推选或提名为董事会成员的个人(A)或(B)在这段期间内至少由当时仍在任职的大多数董事会成员选举或提名为董事会成员的个人，或(B)由当时仍在任职的(A)条所述的至少过半数的董事会成员选举或提名为董事会成员的个人。或者
(Iv)完成公司的全面解散或清算。
委员会可根据委员会认为符合409A或其他规定的情况，修改特定赠款的控制变更定义。尽管如上所述，若授权书构成受第409A项规限的递延补偿，而授权书规定于控制权变更时付款，则就该等付款条文而言，除非该事件亦构成第409A项下本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产所有权的变更，否则控制权变更不应被视为已发生在上文第(I)项 - (Iv)项所述的事件。
(F)“A类股”是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
(G)“B类股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
(br}(H)“守则”指经修订的1986年国内税法及其颁布的条例。
(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会委任的其他管理计划的委员会，在董事会未委任委员会的情况下，董事会可担任该委员会。委员会应由根据交易所法案颁布的规则第316B-3条所界定的“非雇员董事”和“独立董事”组成，该“独立董事”是根据当时A类股票主要交易所在的证券交易所建立的独立标准确定的。
(J)“残疾”或“残疾”是指，除非助学金中另有规定，参赛者按照雇主适用于该参赛者的长期残疾计划的含义成为残疾。
(K)“股息等值”是指以股票单位或其他以股票为基础的奖励的A类股票数量乘以公司就其已发行的A类股票支付的每股现金股息，或对其已发行A类股票支付的除现金以外的任何股息的每股公平市值所确定的金额。(B)(K)“股息等值”是指以股票单位或其他以股票为基础奖励的A类股票数量乘以公司就其已发行的A类股票支付的每股现金股息的每股公平市值。累计分红等价物计入利息的，应当包括应计利息。
(L)“生效日期”是指合并协议预期的合并完成的生效日期，但须经本公司股东批准。
(M)“受雇于雇主或向雇主提供服务”或“受雇于雇主或向雇主提供服务”是指作为雇员、关键顾问或董事会成员的雇用或服务(因此，为了行使期权和SARS，并满足有关股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励的条件，参与者在不再是雇员、关键顾问和董事会成员之前，不得被视为终止雇佣或服务)，除非委员会另有决定。如果参与者与本公司的子公司有关系，而该实体不再是本公司的子公司，则当该实体不再是本公司的子公司时，该参与者将被视为终止雇佣或服务，除非参与者将雇佣或服务转让给雇主。
 
D-2
目录
 
(N)“雇员”是指雇主的雇员(包括兼任雇员的高级职员或主管)，但不包括被雇主归类为“承包商”或“顾问”的任何人，无论国税局、其他政府机构或法院如何定性。除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何改变都不会影响本计划将个人归类为雇员。
(O)“雇主”是指本公司及其子公司。
(P)“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
(Q)“行使价”是指根据委员会指定的期权可以购买A类股票的每股价格。
(R)“公平市价”是指：
(I)只要A类股票公开交易，每股公平市值应确定如下：(A)如果A类股票的主要交易市场是全国性证券交易所，则相关日期的正常交易时间内的收盘价，或者，如果该日没有交易，则为报告出售的最新前一天；或(B)如果A类股票不是在任何此类交易所主要交易的，则为A类股票最后报告的销售价格。 (I)如果A类股票的主要交易市场是全国性的证券交易所，则每股公平市值的确定如下：(A)如果A类股票的主要交易市场是全国性证券交易所，则为相关日期在正常交易时间内的收盘价，或者，如果在该日没有交易，则为报告出售的最新日期；或据场外公告牌报道。
(Ii)如果A类股票并非公开交易，或如公开交易，则不受上文所述申报交易的约束，则每股公平市值应由委员会通过守则授权的任何合理估值方法确定。
(S)“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
(T)“授予”是指根据本计划授予的期权、特别行政区、股票奖励、股票单位或其他股票奖励。
(br}(U)“授权书”是指载明授权书条款和条件的书面协议，包括对授权书的所有修订。
(V)“激励性股票期权”是指旨在满足“守则”第422节规定的激励性股票期权要求的期权。
(W)“关键顾问”是指雇主的顾问或顾问，他作为独立承包商向雇主提供真诚的服务，并根据修订后的1933年证券法表格S-8 A.1(A)(1)的指示有资格成为顾问或顾问。
(X)“合并协议”是指本公司、罗马母公司合并子公司LLC、特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司CompoSecure Holdings、特拉华州有限责任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.以及其中提到的某些其他人士和当事人之间于2021年4月19日签署的某些合并协议和计划。
(Y)“非雇员董事”指非雇员的董事局成员。
(Z)“非合格股票期权”是指根据“守则”第422节不打算作为激励性股票期权征税的期权。
(Aa)“期权”是指购买A类股票的期权，如第(6)节所述。
(Bb)“其他基于股票的奖励”是指基于A类股票(期权、股票单位、股票奖励或SAR除外)的、由A类股票衡量的或在A类股票中支付的任何奖励，如第10.10节所述。
(Cc)“参与者”是指委员会指定参与本计划的雇员、主要顾问或非雇员董事。
(Dd)“业绩目标”是指业绩目标，包括但不限于以下一项或多项标准：现金流；自由现金流；收益(包括毛利率，
 
D-3
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息税前收益、税前收益、未计利息、税项、折旧、摊销和股票薪酬的费用前收益、未计利息、税项、折旧和摊销前收益、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益以及净收益)；每股收益；收益增长或每股收益增长；账面价值增长；股票价格；股本回报率或平均股东权益；股东总回报或股东总回报直接或相对于比较集团的增长；资本回报率；股东回报率收入、收入增长或销售回报；销售；费用减少或费用控制；费用与收入之比；收入、净收入或调整后净收入；营业收入、净营业收入、调整后营业收入或税后净营业收入；营业利润或净营业利润；营业利润率；毛利率；营业收入回报率或营业利润回报率；监管备案；监管批准、诉讼和监管决议目标；其他运营、监管或部门目标；预算比较；股东价值相对于既定指数或其他同行组或同行组指数的增长；制定和实施战略计划和/或组织结构调整目标；制定和实施风险和危机管理方案；改善劳动力多样性；合规要求和合规缓解；安全目标；生产率目标；劳动力管理和继任规划目标；经济增加值(包括根据公认会计原则一贯适用的典型调整，以确定经济增加值绩效衡量标准)；客户满意度衡量标准, 员工满意度或员工发展；发展或营销合作；成立合资企业或合伙企业或完成旨在提高本公司收入或盈利能力或增强其客户基础的其他类似交易；合并和收购；以及委员会确定的其他类似标准。适用于赠款的绩效目标应由委员会确定，可以在绝对或相对基础上建立，可以在全公司范围内建立，也可以针对一个或多个业务部门、部门、子公司或业务部门建立。相对业绩可以根据一组同行公司、一个金融市场指数或其他客观和可量化的指数来衡量。
(三)“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合资企业、政府机关或者其他任何性质的法人。
(Ff)“限制期”具有第(7)(A)节给出的含义。
(Gg)“特别行政区”是指股票增值权，如第9节所述。
(Hh)“股票奖励”是指第七节所述的A类股票奖励。
(二)“股票单位”是指对代表A类股票份额的虚拟单位的奖励，如第(8)节所述。
(Jj)“替代奖”的含义与第(4)(C)节中给出的含义相同。
第2节.管理
(A)委员会。该计划应由委员会管理和解释；但是，对董事会成员的任何赠款必须得到董事会多数成员的授权(就法定人数而言，计算所有董事会成员，但只有在获得多数批准时才算无利害关系的董事会成员)。委员会认为适当时，可将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律及适用证券交易所规则的情况下，董事会可酌情决定在任何个别情况下执行委员会根据本章程采取的任何行动(无需委员会任何正式授权)。在下述董事会、小组委员会或首席执行官管理本计划的范围内，计划中提及的“委员会”应被视为指董事会或该小组委员会或首席执行官。
(B)委派给CEO。在遵守适用法律和适用的证券交易所要求(包括特拉华州公司法第157(C)条)的前提下，
 
D-4
目录
 
委员会可在其认为适当的情况下，将其全部或部分权力委托给首席执行官，以授予根据《交易所法案》第16条规定不是高管的员工或主要顾问。
(C)委员会管理局。委员会拥有以下唯一权力：(I)决定根据本计划应向哪些个人发放赠款，(Ii)决定向每个此类个人发放赠款的类型、规模、条款和条件，(Iii)决定发放赠款的时间以及任何适用的行权期或限制期的期限，包括可行使性的标准和加快可行使性的标准，(Iv)在符合下文第17节的规定的情况下，修订任何先前已发放的赠款的条款，(V)……(V)、(V)(I)在不违反本计划和适用法律的情况下，(I)适用于根据本计划获得补助金的居住在美国境外的个人，以及(Vi)处理本计划下产生的任何其他事项。
(D)委员会裁定。委员会拥有全权和明确的酌情决定权管理和解释本计划，作出事实决定，并全权酌情通过或修订其认为必要或适宜的规则、法规、协议和文书，以实施本计划和开展其业务。委员会对本计划的解释以及委员会根据本协议赋予的权力作出的所有决定均为最终决定，对所有在本计划或根据本协议授予的任何裁决中有任何利害关系的人都具有约束力。委员会的所有权力应在符合公司最佳利益的情况下全权行使，而不是作为受托人，并与计划的目标保持一致，且不必对处境相似的个人采取统一的做法。
(E)赔偿。委员会或董事会任何成员及本公司任何雇员均不对与本计划有关的任何行为或未能采取行动负责，除非在涉及其恶意或故意行为不当的情况下，或委员会任何其他成员或雇员或任何获委派执行本计划管理职责的代理人根据本计划作出的任何行为或未能采取任何行动的情况除外。本公司应赔偿委员会成员、董事会成员及委员会或董事会任何代理人(本公司或附属公司的雇员)因任何行为或未能代表计划履行职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该等人士的失信或故意不当行为的情况除外。
第3节.拨款
本计划下的赠款可能包括以下选项：第6节所述的股票奖励、第7节所述的股票单位、第8节所述的股票单位、第9节所述的SARS以及第10节所述的其他以股票为基础的奖励。所有赠款均应遵守本计划所述的条款和条件，以及委员会认为适当并由委员会在授予文书中书面规定的与本计划相一致的其他条款和条件。所有赠款的条件是参与者以书面或接受赠款的方式确认委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者、其受益人以及根据该赠款享有或声称享有权益的任何其他人具有约束力。该计划特定章节下的赠款不需要像参与者一样统一。
第4节.以本计划为准的股份
(A)授权股份。经下文第4(B)节和第4(E)节所述调整后，根据本计划可发行或转让的A类股票总数应为[      ]A类股1股。根据本计划可根据激励股票期权发行或转让的A类股票总数不得超过
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1
草案注意事项：该金额相当于关闭生效后发行和发行的A类和B类股票总数的10%，加上合并协议中定义的受任何转换期权约束的股票，这些股票到期、终止或在未行使的情况下被没收
​
 
D-5
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[      ]A类股2股。从2022年开始的每个历年的第一个工作日开始，根据本计划可以发行或转让的A类股票总数将增加，(X)。[      ]3股A类股及B类股，或(Y)由委员会厘定的较少数目的A类股。
(B)股份来源；股份统计。根据本计划发行或转让的股份可以是授权但未发行的A类股票或重新收购的A类股票，包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股份。倘根据本计划授出之购股权或非典型肺炎到期或被取消、没收、交换或交出而未予行使，或任何股票奖励、股票单位或其他以股票为基础之奖励被没收、终止或以其他方式未悉数支付，则受该等授出之股份将可再次供本计划使用。如果根据本计划可发行的A类股票为支付期权的行使价而交出，则根据该计划可供发行的A类股票的数量应仅减去本公司在行使该期权时实际发行的股份净数量，而不减去行使该期权的股份总数。在根据本计划行使任何特别行政区时，根据本计划可供发行的A类股票的股份数量仅减去本公司在行使该等股份时实际发行的股份净额。如果本公司扣留了根据本计划可发行的A类股票，以满足与发行、归属或行使任何授予或根据该计划发行A类股票相关的预扣税，则根据该计划可供发行的A类A股票的数量应减去根据该授予发行、归属或行使的股份净数量，该净数量在每次支付该预扣股份后计算。任何赠款都是以现金支付的，而不是以A类股票支付的, 根据本计划，以前受该等赠款约束的任何股票将再次可供发行或转让。为免生疑问，倘本公司以购股权行使价所得款项于公开市场购回股份，该等股份可能不会再根据该计划供发行。
(C)替代奖。根据假设、替代或交换本公司在交易中收购的公司先前已授出的奖励而发行或转让的股份(“替代奖励”)不得减少本计划下可用的A类A股股份的数量，而被收购公司的股东批准计划下的可用股份(经适当调整以反映交易)可用于本计划下的授出，且不得减少计划的股份储备(受适用的证券交易所上市和守则要求的规限)。
(D)非雇员董事的个人限制。根据下文第4(E)节所述的调整，在任何日历年授予任何非雇员董事的A类股票授予日的最高总价值，加上该非雇员董事在该日历年提供服务所赚取的任何现金费用，不得超过[$350,000]总价值[；但就该非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员的年度而言，在最初年度期间授予该非雇员董事的A类A股股份的最高授出日期总值，连同该非雇员董事在该段期间提供服务所赚取的任何现金费用，不得超过[$750,000]在最初年度期间的总价值]。就这一限制而言，该等赠款的价值应根据授予日期计算，该等赠款的公允价值用于财务报告目的。
(E)调整。如果由于(一)股票分红、分拆、资本重组、股票拆分或合并或换股，(二)合并、重组或合并，(三)重新分类或面值变化，流通股A类股票的数量或种类发生变化
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2
征求意见稿注意事项：收盘后相当于A类股和B类股10%的股份。
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3
征求意见稿：相当于截止收盘后上一历年最后一天A类股和B类股流通股总数的4%。
​
 
D-6
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价值，或(Iv)在没有公司收到对价的情况下影响A类已发行股票的任何其他非常或非常事件，或如果A类股票的流通股价值因分拆或公司支付非常股息或分派而大幅减少，根据该计划可供发行的A类A股的最大数量和种类，非雇员董事在任何一年可获得的最高授予金额，未偿还赠款涵盖的股份数量和种类，根据本计划发行和将发行的股份的数量和种类，以及该等赠款的每股价格或适用的市值，须由委员会公平调整，以反映A类股票已发行股票数量的任何增加或减少，或其种类或价值的任何变化，以在切实可行的范围内防止根据本计划和该等未偿还赠款扩大或稀释权利和利益；但因该项调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。此外，如果发生控制权变更，应适用第(12)款的规定。在适用的范围内，对未偿还补助金的任何调整都应符合本准则第409a节或第第424节的规定。根据本节第(4)(E)项对赠款的调整应包括调整股份、股票期权行权价格、SARS基础金额、业绩目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会有权自行决定应作出哪些适当调整，委员会决定的任何调整均为最终、有约束力和终局性的。
第5节.参加资格
(A)符合资格的人。所有雇员和非雇员董事都有资格参加该计划。如果Key Advisors向雇主提供真诚的服务，该服务与融资交易中证券的提供和销售无关，并且Key Advisors不直接或间接促进或维持公司证券市场，则Key Advisors有资格参与本计划。
(B)参与者的选择。委员会将遴选雇员、非雇员董事及主要顾问接受授予，并以委员会决定的方式厘定受特定授予规限的A类股票的股份数目。
第6节.选项
委员会可按委员会认为适当的条款向雇员、非雇员董事或主要顾问授予期权。以下规定适用于选项：
(A)股份数量。委员会将确定A类股票的数量，这些股票将受到每次授予员工、非员工董事和主要顾问期权的限制。
(B)期权类型和行权价格。
(I)委员会可以授予奖励股票期权或非限定股票期权或两者的任意组合，所有这些都符合本文规定的条款和条件。奖励股票期权只能授予本公司或其母公司或子公司的员工，如守则第424节所定义。非限定股票期权可授予员工、非员工董事和主要顾问。
(Ii)受期权约束的A类股票的行权价格由委员会决定，并应等于或大于期权授予之日A类股票的公平市值。然而，除非每股行使价不低于A类股份于授出日的公平市价的110%，否则不得向于授出时拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司(定义见守则第424节)所有类别股票总投票权10%的股票授予奖励股票购股权。
(C)选项条款。委员会应决定每一选项的任期。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年。但是，授予员工的奖励股票期权，该员工在授予时拥有的股票超过总股票的10%
 
D-7
目录
 
本公司或本公司任何母公司或附属公司(定义见守则第424节)所有类别股票的合并投票权的期限不得超过授出日期起计五年。尽管有上述规定，如果在期权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日，该期权的行使受到适用法律的禁止，包括根据本公司的内幕交易政策禁止买卖A类股票，则除非委员会另有决定，否则该期权的期限应在法律禁令结束后延长30个工作日。
(D)期权的可执行性。期权应可根据委员会决定并在授予文书中指定的条款和条件(与计划一致)行使。委员会可随时以任何理由加快任何或所有未决期权的可行使性。
(E)向非豁免员工发放补助金。尽管如上所述，根据修订后的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免员工的期权，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类期权可以行使)。
(F)终止雇用或服务。除奖助金文书另有规定外，只有当参加者受雇于雇主或向雇主提供服务时，方可行使选择权。委员会应在赠款文件中决定参与者在终止雇佣或服务后，在什么情况下以及在什么时间段内可以行使选择权。
(G)期权的行使。参与者可通过向本公司递交行使通知，行使已全部或部分可行使的期权。参与者应为委员会指定的期权支付行使价：(I)以现金支付；(Ii)除非委员会另有决定，否则在行使日交付参与者拥有且至少具有等于行使价的公平市值的A类股票，或(以委员会规定的形式)证明在行使日拥有至少等于行使价的公平市值的A类股票的所有权，(Iii)通过经纪人按照法规允许的程序付款。(Iv)如获委员会许可，仅就无保留购股权而言，扣留受可行使购股权规限且于行使日具有相当于行使价的公平市值的A类A股股份，或(V)以委员会可能批准的其他方式行使。用于行使期权的A类股票应由参与者持有必要的时间，以避免与期权有关的不利会计后果给公司带来不利会计后果。根据购股权发行或转让的股份的付款及任何所需的预扣税，必须于委员会指定的时间(视乎付款类别而定)前由本公司收取，但在任何情况下均须于发行或转让该等股份之前收到。
(H)激励股票期权的限制。每个奖励股票期权应规定，如果参与者在任何日历年根据本公司或母公司或子公司的计划或任何其他股票期权计划首次可行使奖励股票期权的授予日A类股票的公平市值合计超过100,000美元，则超出的部分应被视为非限定股票期权。
第7节股票奖励
委员会可按委员会认为适当的条款，根据股票奖励向雇员、非雇员董事或主要顾问发行或转让A类股票。股票奖励适用以下规定：
(A)一般要求。根据股票奖励发行或转让的A类股票可以发行或转让，以供对价或无对价，并受委员会决定的限制或不限制。委员会可以(但不需要)设定条件，规定对股票奖励的限制在一段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于
 
D-8
目录
 
基于特定绩效目标实现情况的限制。股票奖励将继续受到限制的时间段将在授予文书中指定为“限制期”。
(B)股份数量。委员会应决定根据股票奖励发行或转让的A类股票的数量以及适用于该等股票的限制。
(C)就业或服务要求。如果参与者在授予文书中指定为限制期的期间内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或如果其他指定条件未得到满足，则对于授予文书涵盖的所有限制尚未失效的股份，股票奖励将终止，且该等A类股票必须立即返还给本公司。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。
(D)股票转让和图例的限制。在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置股票奖励股票，除非根据第2915条的规定。除非委员会另有决定，否则本公司将保留持有股票奖励股票的权利，直至对该等股票的所有限制失效为止。除非本公司持有股票奖励证书，否则每份股票奖励证书均应包含一个图例，说明授权书中的限制。当受限制股票的所有限制失效时，参与者有权从股票证书上删除图例。委员会可能决定，在对股票的所有限制失效之前，公司不会颁发股票奖励证书。
(E)投票权和领取股息的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参赛者有权投票表决股票奖励的股份，并有权获得就该等股份支付的任何股息或其他分派，但须受委员会认为适当的任何限制所规限，包括但不限于特定业绩目标的实现。根据业绩授予的股票奖励的红利应在委员会决定的基础股票奖励授予的范围内授予。与股票奖励有关的分红应由委员会决定。
(F)限制失效。对股票奖励施加的所有限制应在适用的限制期届满和委员会施加的所有条件(如有)得到满足后失效。委员会可决定任何或所有股票奖励的限制将失效，而不考虑任何限制期限。
第8节.库存单位
委员会可按委员会认为适当的条款及条件，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予股份单位(每股相当于一股A类股份的假设股份)。以下规定适用于存量单位：
(A)单位入账。如果满足特定条件，每个股票单位应代表参与者有权获得A类股票或基于A类股票价值的现金金额。为执行本计划，所有库存单位均应记入公司记录中的记账账户。
(B)股票单位术语。委员会可以授予股票单位该背心，如果满足指定的业绩目标或其他条件，或在其他情况下，则应支付该背心和薪酬。股票单位可以在规定的履约期或其他期间结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。委员会可随时以任何理由加快对任何或所有股票单位的归属或支付，只要这种加速符合409A的规定。委员会应确定拟授予的股票单位的数量和适用于该等股票单位的要求。
(C)就业或服务要求。如果参与者在股份单位归属前停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或者其他条件成立
 
D-9
目录
 
如果未达到委员会的要求，参赛者的股票单位将被没收。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。
(D)关于股票单位的付款。关于股票单位的付款应以现金、A类股票或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。
第9节股票增值权
委员会可以单独或与任何选项一起向员工、非员工董事或关键顾问授予SARS。以下规定适用于SARS：
(A)一般要求。委员会可单独或与任何期权(适用期权的全部或部分)一起授予雇员、非雇员董事或关键顾问非传染性非典型肺炎。可于授出购股权时或其后购股权仍未行使期间的任何时间授予串联特别提款权；但条件是，就奖励股票期权而言，只有在授予奖励股票期权时才可授予连续特别提款权。委员会应在授予香港特别行政区时确定香港特别行政区的基数。每个特别行政区的基准金额应等于或大于截至特别行政区授予之日A类股票的公平市值。任何特别行政区的任期自授予之日起不超过十年。尽管如上所述，如果在特区任期的最后一个工作日，适用法律禁止特区的行使，包括根据本公司的内幕交易政策禁止买卖A类股票，则该期限应在法律禁令结束后延长30个工作日，除非委员会另有决定。
(B)串连的SARS。如为连续非典型肺炎，授予参与者在指定期间内可行使的非典型肺炎数量不得超过该参与者在该期间内行使相关期权时可购买的A类股票的数量。(三)如果是连续非典型肺炎，则授予参与者在指定期间内可行使的非典型肺炎数量不得超过该参与者在该期间内行使相关期权时可购买的A类股票数量。期权行使后，与该期权所涵盖的A类股票有关的非典型肺炎终止。在SARS行使时，相关认购权将在同等数量的A类股股份范围内终止。
(C)可运动性。特区可在委员会在授予文书中指明的期间内行使，并须受授予文书所指明的归属及其他限制所规限。委员会可随时以任何理由加快任何或所有尚未解决的严重急性呼吸系统综合症的可行使性。只有当参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，或在委员会指定的雇佣或服务终止后的适用期间内，才可行使SARS。串联特区只能在与其有关的选择权也可以行使的期间内行使。
(D)向非豁免员工发放补助金。尽管如上所述，根据1938年修订的《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的SARS，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类SARS可行使)。
(E)SARS的值。当参与者行使SARS时，参与者应获得相当于行使SARS次数的股票增值价值的金额来结算该SARS。特区的股票增值是指在特区行使当日相关的A类股票的公平市值超过(A)节所述的特区基础金额的金额。
(F)付款方式。香港特别行政区的增值应以A类股票、现金或上述任何组合的形式支付，由委员会决定。为计算拟收取的A类股的数量，A类股的价值应按其在香港特别行政区行使权力之日的公允市值计算。
第10节其他股票奖励
委员会可以授予任何员工和非员工其他基于A类股票或以A类股票衡量的奖励(第6至9节描述的奖励除外)
 
D-10
目录
 
董事或主要顾问，条款和条件由委员会决定。其他股票奖励可根据业绩目标或其他标准或其他条件的实现情况授予，并可按委员会决定的现金、A类股票或上述任何组合支付。
第11节股息等价物
委员会可授予与股票单位或其他基于股票的奖励相关的股息等价物。股息等价物可目前支付或作为或有现金债务应计，并可按委员会决定的条款和条件以现金或A类股票支付。根据业绩授予的股票单位或其他基于股票的奖励的股息等价物只有在相关股票单位或其他基于股票的奖励归属并支付的情况下和在委员会决定的范围内才会归属和支付。
第12节控制权变更的后果
(A)未偿还补助金的假设。在控制权变更时，如果本公司不是尚存的公司(或仅作为另一公司的子公司存在)，除非委员会另有决定，否则在控制权变更时尚未行使或支付的所有未偿还赠款应由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担或替换为具有可比条款的(关于现金、证券或其组合的)赠款。任何赠款的假设或替代应以符合本准则第409a节和(如果适用)424节的规定的方式进行。控制权变更后，根据适用法律，在涉及雇佣事项时，对“公司”或“雇主”的提及应包括交易中的继任雇主。
(B)其他替代方案。在控制权变更的情况下，如果尚存的法团(或尚存的法团的母公司或附属公司)没有承担任何未完成的赠款，或未完成的赠款被具有类似条款的赠款取代，委员会可以(但没有义务)调整尚未完成的赠款的条款和条件，包括但不限于，对任何或所有尚未完成的赠款采取下列任何行动(或其组合)：未经任何参与者同意：(I)委员会可决定未偿还股票期权和SARS自动加速并完全可行使，对已发行股票奖励、股票单位和股息等价物的限制和条件立即失效；(Ii)委员会可决定参与者应收到一笔款项，以结清未偿还的股票单位或股息等价物，金额和形式由委员会决定；(Iii)委员会可要求参与者交出其未行使的股票期权和SARS，以换取公司以现金或委员会确定的A类股票的支付，金额相当于受参与者未行使的股票期权和SARS所规限的A类股票当时的公平市值超过股票期权行使价或SAR基础金额的金额(如果有)；及(Iv)在给予参与者机会行使其所有未行使的股票期权和SARS后，委员会可在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的股票期权和SARS。上述交出、终止或付款应自控制权变更之日或委员会指定的其他日期起生效。在不限制前述规定的情况下, 如果A类股票的每股公平市值不超过每股购股权行权价或SAR基础金额(视情况而定)，本公司将不会被要求在交出购股权或SAR时向参与者支付任何款项，并有权免费取消任何该等购股权或SAR。
第13节延期
委员会可以允许或要求参与者推迟收到与任何赠款相关的应付给该参与者的现金或股票。如果允许或要求进行任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可规定就此类延期支付利息或其他收入。任何此类延期的规则和程序应与409A的适用要求一致。
 
D-11
目录
 
第14节预扣税款
(A)需要预扣。本计划下的所有赠款均须遵守适用的美国联邦政府(包括根据联邦保险缴费法案(“FICA”)缴纳的税款)、州和地方、外国或其他预扣税金要求。雇主可以要求接受补助金或行使补助金的参与者或其他人向雇主支付足以满足此类补助金的扣缴要求的金额，或者雇主可以从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类补助金相关的任何扣缴税款。
(B)股份扣缴。委员会可允许或要求雇主对以A类股票支付的赠款履行预扣义务，预扣的股票金额最高不超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的预扣税率。委员会可酌情决定，并在委员会可能采纳的规则的规限下，允许参与者选择将该股份预扣适用于与任何特定赠款相关的全部或部分预扣税款义务。除非委员会另有决定，否则预扣税款的份额不得超过参与者的最低适用预扣税额。尽管如上所述，在任何情况下，为缴纳适用税款而预扣的股份不得超过法律规定的预扣税额(或为避免不利财务会计处理而可能需要的较低金额)。
第15节.赠款的可转让性
(A)赠款的不可转让性。除以下(B)款所述外，只有参与者在其有生之年才能行使赠款项下的权利。参与者不得转让这些权利，除非(I)根据遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)根据国内关系令，与奖励股票期权以外的授予有关的权利。参与者死亡时，遗产代理人或者其他有权继承该参与者权利的人可以行使该权利。任何这样的继任者必须提供令公司满意的证据，证明他或她根据参与者的遗嘱或根据适用的继承法和分配法有权获得赠款。
(B)转让不合格股票期权。尽管如上所述，委员会可在授予文书中规定，参与者可根据委员会可能决定的条款，按照适用的证券法，向家庭成员或一个或多个信托或其他实体转让不受限制的股票期权，以使家庭成员受益或由家庭成员拥有；但参与者不得获得转让期权的代价，转让的期权应继续遵守紧接转让前适用于该期权的相同条款和条件。
第16节发行或转让股票的要求
在委员会满意地遵守适用于发行或转让A类股票的所有法律要求之前，不得就本协议项下的任何授予事项发行或转让任何A类股票。委员会有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或可取的有关其随后出售A类股份的限制为任何授予条件，而代表该等股份的股票(或证明该等股份的账面分录)可加图例(或注明)以反映任何该等限制。根据本计划发行或转让的代表A类股票的股票或账簿记项可能受到委员会认为适当的停止转让令和其他限制的限制，以遵守适用的法律、法规和解释，包括在其上放置图例或符号的任何要求。
第17节计划的修改和终止
(A)修正案。董事会可随时修订或终止该计划，惟董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划，以符合守则或其他适用法律，或符合适用的证券交易所要求而需要该等批准，则董事会可随时修订或终止该计划；惟董事会不得在未经股东批准的情况下修订该计划，以符合守则或其他适用法律，或符合适用的证券交易所要求。
 
D-12
目录
 
(B)不重新定价期权或SARS。除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票分红、分派(无论是以现金、A类股、其他证券或财产的形式)、股票拆分、非常现金股利、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换A类股或其他证券或类似交易)外，本公司未经股东批准，不得(一)修改已发行股票期权或SARS条款以减少行使(Ii)取消已发行股票期权或SARS，以换取行使价或基价低于原有股票期权或SARS(视何者适用而定)的股票期权或SARS；或(Iii)以高于当前股价的行权价或基价(视何者适用)取消已发行股票期权或SARS，以换取现金或其他证券。
(C)终止计划。该计划应在紧接其生效日期十周年的前一天终止，除非该计划被董事会提前终止或经股东批准由董事会延长。
(D)终止和修订尚未发放的补助金。发放赠款后对计划的终止或修改不应实质上损害参与者对该赠款的权利，除非参与者同意或委员会根据第(18)(F)款采取行动。该计划的终止不应损害委员会在未完成赠款方面的权力和权威。无论计划是否终止，未完成的补助金均可根据第2918(F)条终止或修订，或可经本公司与参与者协议修订，以符合计划的规定。
第18节其他
(A)与公司交易及其他相关的赠款。本计划的任何内容均不得解释为(I)限制委员会根据本计划以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或组织的业务或资产(包括向其成为雇员的员工授予)的权利，或(Ii)限制本公司在本计划之外授予股票期权或其他奖励的权利，或(Ii)限制本公司根据本计划授予与收购、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、商号或协会的业务或资产相关的权利，包括向成为员工的员工授予的权利，或(Ii)限制本公司授予计划以外的股票期权或其他奖励的权利。委员会可向因涉及本公司的公司合并、合并、取得股票或财产、重组或清盘而成为雇员的另一法团的雇员作出授予，以代替该法团授予的股票认购权或股票奖励。尽管本计划有任何相反规定，委员会仍可制定其认为适当的新赠款的条款和条件，包括将期权的行使价或SARS的基准价格设定为为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值所必需的价格。
(B)管理文件。计划应为控制性文件。任何其他口头或书面的陈述、陈述、说明性材料或实例均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继任者和受让人具有约束力并可强制执行。
(C)该计划的资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离，以保证支付本计划下的任何赠款。
(D)参与者的权利。本计划中的任何内容均不得使任何员工、非员工董事、关键顾问或其他人员有权根据本计划获得赠款。本计划下的任何赠款应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。本公司保留根据本计划提供未来拨款的权利。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何个人任何由雇主保留或受雇于雇主的权利或任何其他就业权利。
(E)无零碎股份。根据本计划或任何授予，不得发行或交付A类股票的零碎股份。除本计划另有规定外，委员会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。
 
D-13
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(F)守法。
(I)本计划、购股权的行使及非典型肺炎，以及本公司根据授出条款发行或转让A类股票的义务，须受所有适用法律及法规约束，并须视乎需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受《交易法》第16条约束的个人，本公司的意图是本计划和本计划下的所有交易均符合交易法第16b-3条或其继承者的所有适用条款。此外，本公司的意图是奖励股票期权符合守则第29422节的适用规定，并且在适用的范围内，授权书符合409A条的要求。如果计划中规定的交易法第16节、第409a节或守则第422节的任何法律要求不再是交易法第16节、第409a节或守则第422节的要求，则该计划条款应停止适用。委员会可在违反法律的情况下撤销任何赠款，或修改赠款以使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可以通过关于向参与者付款预扣税款的规则。委员会可全权酌情同意限制其在本节下的权力。
(Ii)本计划旨在在适用范围内符合409A的要求。每份授权书的解释和管理应使授权书(A)有资格获得豁免，不受第409A条的要求限制，或(B)符合第409A条的要求。如果补助金受409a的约束，(I)只能以409a允许的方式和在发生409a允许的事件时进行分发，(Ii)只有在第409a条规定的“离职”时才能支付雇佣或服务终止时支付的款项，(Iii)除非补助金另有规定，否则每笔分期付款都应被视为409a项下的单独付款，以及(Iv)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定进行分发的日历年度，除非
(Iii)受409a约束并在离职时分发给关键员工(定义见下文)的任何补助金的管理，如果409a要求，与该补助金有关的任何发放应推迟至参与者离职之日起6个月后发放。(C)根据409a的要求，发放给关键员工(定义见下文)的任何补助金应推迟至参与者离职之日起6个月后发放。根据第409A条延迟分配的，应在六个月期满后15个月内支付分配款项。如果参赛者在这六个月内死亡，任何延期的金额应在参赛者死亡后90天内支付。关键员工的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及确定日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416(I)节和第409a条的“指定员工”要求作出。
(Iv)尽管本计划或任何赠款协议中有任何相反规定，每个参与者都应对本计划下的赠款的税收后果负全部责任，如果赠款不符合409A的任何适用要求，本公司或本公司的任何子公司或关联公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算管理本计划以防止根据409a征税，但本公司并不声明或保证本计划或任何赠款符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。
(G)建立子计划。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，该等补充文件列明(I)董事会认为必要或适宜对委员会在计划下的酌情决定权的限制，及(Ii)董事会认为必要或适宜而在其他方面与计划并无抵触的附加条款及条件。董事会通过的所有补充应被视为本计划的一部分，但每个补充仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，雇主不需要向不受影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充的副本。
 
D-14
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(H)退款权利。在符合适用法律要求的情况下，委员会可在任何授予文书中规定，如果参与者违反参与者与雇主之间的任何限制性契约协议(可在任何授予文书中规定)，或在受雇于雇主或向雇主提供服务期间或在此后的特定时间内从事构成原因的活动，则参与者持有的所有授予均应终止，公司可在行使或归属时撤销对期权或SAR的任何行使以及任何其他授予和股份交付(按委员会决定的条款适用，包括有权要求在任何此类撤销的情况下，(I)参与者应将在行使任何期权或SAR和/或任何其他授予(包括根据股息和股息等价物)归属和支付时收到的股份返还给公司，或(Ii)如果参与者不再拥有股份，则参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股份而实现或收到的任何收益或付款的金额(或，如果参与者以赠与或其他方式无偿转让股票，股票在违反限制性契约协议(包括包含限制性契约的参与者授予文书)或构成原因的活动之日的公平市值), 扣除参与者最初为股票支付的价格后的净额。参赛者应按委员会要求的方式、条款和条件付款。雇主有权从任何此类付款的金额中抵销雇主以其他方式欠参与者的任何金额。此外，该计划项下的所有授出须受任何适用的退还或退还政策、股份交易政策及董事会可能不时实施的其他政策所规限。
(一)适用法律；管辖权。根据本计划发布的本计划和赠款文书的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律的管辖、解释和确定，而不执行其中的法律冲突条款。因本计划和赠款的任何条款而引起或与之相关的任何诉讼，只能在特拉华州地区的美国地区法院提起，或者如果该法院没有管辖权或不接受管辖权，则应在特拉华州的任何具有一般管辖权的法院提起，而该法院在任何此类诉讼中的管辖权均为排他性的。
 
D-15
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附件E​
COMPOSECURE，Inc.
员工购股计划
I.计划的目的
本员工购股计划旨在促进CompoSecure，Inc.(前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.)的利益，为符合条件的员工提供通过参与员工购股计划获得公司所有权权益的机会。该公司打算将该计划分为两个组成部分：法典第2423节组成部分(“423组成部分”)和非法典章节第423节组成部分(“非423组成部分”)。本公司的意向是尽可能使该计划的423部分符合守则第423节规定的“员工购股计划”的资格。因此，423组成部分的规定将被解释为在统一和非歧视性的基础上扩大和限制计划的参与，符合守则第423节的要求。此外，本计划授权根据非423组成部分授予购买普通股的选择权，该选择权不符合守则第423节规定的“员工股票购买计划”；这种选择权将根据署长通过的旨在为符合条件的员工和公司实现税收、非美国交易所或证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予。除非另有规定，否则非423组件将以与423组件相同的方式操作和管理。本公司拟发行非423成分下的期权，除非及直至其可发行符合守则第423节规定的423成分下的期权。本计划自生效之日起生效。本文中使用的某些大写术语在第XII条中定义。
二、计划管理
A.计划管理人有完全权力解释和解释本计划的任何规定，并有权采用其认为必要的规则和条例来管理本计划，以使本计划第423部分下的一个或多个产品符合规范第423节的要求。
Br}B.本计划管理人的决定为最终决定，对与本计划有利害关系的各方具有约束力。
三、库存以计划为准
根据本计划可购买的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括在公开市场上购买的普通股。根据本计划预留发行的普通股数量最初以以下为限[      ]普通股1股。
Br}b.本计划下可供发行的普通股数量应在本计划期限内每个日历年1月的第一个交易日(自2022年日历年开始)自动增加，增加的金额相当于上一个日历月最后一个交易日已发行普通股总数的1%(1%)，但在任何情况下，此类年度增量不得超过[      ]2股或董事会酌情厘定的较少数目的股份。
c.如果由于(一)股票分红、剥离、资本重组、股票拆分、反向股票拆分或合并或交换，(二)合并、重组或合并，(三)重新分类或面值变化，已发行普通股的数量或种类发生变化，或
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1
草案注意事项：该金额相当于合并完成后A类和B类普通股流通股数量的2%。
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2
草案注意事项：该金额相当于合并完成后A类和B类普通股流通股数量的2%。
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E-1
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(Iv)在未收到公司对价的情况下影响已发行普通股类别的任何其他非常或非常事件，或者如果由于剥离或公司支付非常股息或分派而导致普通股流通股价值大幅减少，则根据本计划可供发行的普通股的最大数量和种类，在任何要约期和在该要约期内的任何一个购买日期，每个参与者可购买的普通股的最大数量和种类，以及在该要约期内每个参与者可购买的普通股的最大数量和种类，以及在该要约期内每个参与者可购买的普通股的最大数量和种类，以及在该要约期内每个参与者可购买的普通股的最大数量和种类，以及在该要约期内每个参与者可购买的普通股的数量和种类根据本计划发行和将发行的股票的数量和种类，以及根据每项未偿还购买权有效的每股价格，应由计划管理人公平调整，以反映普通股已发行股票数量的任何增加或减少，或普通股种类或价值的变化，以在可行的范围内防止计划下的权利和利益以及此类未偿还购买权的扩大或稀释；但因该项调整而产生的任何零碎股份应予以剔除。此外，如果控制权发生变更，则应适用第7.H.节的规定。在适用的范围内，对未完成购买权的任何调整应与规范第424节一致。本节规定的购买权调整应包括计划管理人认为适当的其他条款和条件的调整。计划管理人有权自行决定应进行哪些适当调整，计划管理人确定的任何调整都是最终的、具有约束力的和决定性的。
IV.优惠期
(br}a.根据本计划，普通股应通过一系列连续的发售期间进行要约购买，直至(I)本计划可供发行的普通股的最大数量已被购买或(Ii)本计划已提前终止。
B.每个优惠期限应在计划管理人在适用的优惠期限开始之前确定的时间开始，持续时间不得超过二十七(27)个月。
C.每个服务期的条款和条件可能不同，根据本计划，两个或更多个服务期可以同时运行，每个服务期都有自己的条款和条件。此外，对于被本公司(或本公司的任何子公司)收购的实体，或在计划管理人认为适当的其他情况下，可以设立特别认购期。然而，在任何情况下，任何要约期的条款和条件均不得违反本计划的明示限制和限制，根据本准则第423(B)(5)节的要求，由一家或多家美国公司附属公司根据本计划第423(B)(5)节的要求进行的每个单独要约期的参与者在该要约下享有平等的权利和特权。
D.每个优惠期应由计划管理员确定的一个或多个购买间隔组成。
(br}e)如果在某一要约期内的任何购买日期的普通股每股公平市值低于该要约期开始日的普通股每股公平市值，则参加该要约期的个人在该要约日代表其购买普通股后，应立即从该要约期调出，并自动登记在该要约期之后的下一个营业日开始的要约期内。只有在新发行期开始日的普通股每股公平市价低于其目前登记的发行期开始日的普通股每股公平市价的情况下，方可在此条件下发行普通股，且仅当新的发行期开始日的普通股每股公平市值低于其目前登记的发行期开始日的普通股每股公平市值。
F.一名合格员工一次只能参与一个优惠期。
V.资格
答：在本计划的优惠期开始日期成为合格员工的每个人只能在该开始日期进入该优惠期。个人进入要约期的日期应当为该要约期的入职日期。
 
E-2
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B.每个在生效时间之后成为公司附属公司的美国公司应自动成为参与附属公司，自与其成为此类附属公司的日期重合或之后的第一个发售日期的开始日期起生效，除非计划管理员在该优惠期间开始日期之前另有决定。每个成为附属公司的实体和每个在生效时间之后成为公司附属公司的非美国公司，在获得计划管理人的授权将本计划的福利扩展到其合格员工时，应成为参与的附属公司。
c.除上文第IV.D和V.A节另有规定外，合格员工必须在预定参保日期或之前，按照计划管理员规定的投保程序(可能包括访问公司指定的网站和以电子方式注册和授权工资扣除或填写其他表格)，完成并提交计划管理员规定的投保和工资扣除授权书或其他表格，才能参加特定服务期间的计划。(br}c.除上文第IV.D节和第V.A节另有规定外，合格员工必须按照计划管理员规定的投保程序(可能包括访问公司指定的网站并以电子方式注册和授权工资扣除或填写其他表格)，才能参加特定服务期间的投保和工资扣除授权书或其他表格。
六、工资扣减
除计划管理人另有决定外，根据本计划购买的普通股股票的付款应通过参与者向公司或维护参与者薪资的参与附属公司提交的授权工资扣除选择来实现。根据第VI.E.节，每个参与者可以授权在要约期内购买普通股股票，工资扣除或其他缴费可以是在该要约期内的每个购买间隔内支付给该参与者的基本工资的1%(1%)的任意倍数，最高可达15%(15%)，除非计划管理人在适用的要约期开始日期之前设定了不同的最大百分比。
a.在本计划规定的第一个提供期间的初始购买间隔内，在参与者收到本计划的1933法案招股说明书后，在该参与者肯定地选择开始此类工资扣除之前，不得要求任何参与者扣除工资。对于该购买间隔，参与者将被要求在收到招股说明书后，以及在该购买间隔结束之前，如果选择在该初始购买间隔的购买日期代表其购买普通股股票，且其在该购买间隔的有限工资扣减(如果有)不足以为这些股票的整个购买价格提供资金，则参与者将被要求在收到该招股说明书后一次性或一次或多次向计划贡献最高15%(15%)的基本工资。
B.工资扣除率在整个报价期内继续有效，除非按照以下指导原则进行更改：
(I)参与者可以在向计划管理人提交适当的表格后，在报价期内的任何时间，在行政上尽快降低其工资扣减率(或在计划下初始报价期的第一个购买间隔内缴纳的基本工资的百分比)，使其在行政上尽快生效。但是，参与者在每个购买间隔内不得实施超过一(1)次此类减价。
(Ii)参与者可以在向计划管理人提交适当的表格后，在行政上尽快提高其工资扣减率(最高可达该提供期的最高百分比限制)，使其在要约期内的任何时候生效。但是，参与者在每个购买间隔内不得进行超过一(1)次的此类增加。
(Iii)参与者可随时将其在本计划下的工资扣除率降至0%。在向计划管理人提交适当表格后，此类削减应在行政上可行的情况下尽快生效。参与者现有的工资扣减应适用于在下一个预定购买日期购买普通股。
C.除上文第VI.B节另有规定外，工资扣减应从参与者进入要约期后在行政上可行的第一个发薪日开始，并(除非参与者提前终止)一直持续到该要约期最后一天或之前的发薪日。根据第VI.E.节收取的工资扣减或其他缴费应记入本计划下参与者的账面账户，但除
 
E-3
目录
 
适用法律另有要求时，除非该要约期的条款另有要求，否则不应就该账户的未偿还余额支付利息。除非计划管理人在适用的要约期开始前另有决定，否则从参与者收取的金额不需要存放在任何单独的账户或信托基金中，并可与公司或参与附属公司(视情况而定)的一般资产混合使用，并用于一般公司目的。根据第VI.E.节以美元以外的货币收取的工资扣减或其他缴费应在收取的购买间隔的最后一天兑换成美元，此类兑换应基于计划管理人自行决定的汇率。在每个购买日，根据第VI.E.节为参与者收取的工资扣减或其他缴费折算成美元的汇率的任何变化或波动，应由参与者独自承担。(注：根据第VI.E.节为参与者收取的工资扣减或其他缴费在每个购买日兑换成美元的汇率的任何变化或波动由参与者独自承担。
根据本计划的规定，参与者的购买权终止时，根据第VI.E.节规定的工资扣除或其他缴费应自动停止。(br}d.根据第VI.E.节的规定，工资扣减或其他缴费应在参与者购买权终止时自动终止。
E.计划管理人可以允许一个或多个参与附属公司的合格员工通过扣除工资或一次性缴费以外的方式参与计划。计划管理人可根据其唯一和绝对的酌情权，采用其认为必要的规则和条例来管理本计划，以促进本节项下的捐款。除法律另有规定外，此类规章制度不必统一，可适用于一名或多名符合条件的员工。
F.参与者在任何购买日期根据本计划获得的普通股，既不限制也不要求参与者在随后的任何购买日期，无论是在相同的要约期内还是在不同的要约期内获得普通股。
七、购买权
A.授予购买权。参与者应在其参与的每个发售期间获得单独的购买权。购买权应在参与者进入要约期之日授予。在适用的要约期开始日期之前，在以下第VVIII条的限制下，计划管理人应确定参与者在该要约期内的每个购买日期可以购买的普通股的最大数量，以及每个参与者在该要约期内可以购买的普通股的最大数量，在公司资本发生某些变化的情况下，受定期调整的影响。
在任何情况下，如果任何合资格员工在授予后立即拥有(符合守则第424(D)节的含义)或持有未偿还期权或其他购买权的股票，拥有公司或任何公司附属公司所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多，则在任何情况下都不会授予该计划下的购买权。
B.购买权的行使。每项购买权将在要约期内的每个连续购买日自动分期行使，相应地，普通股应在每个该购买日代表每个参与者(不包括之前根据以下购买权条款终止已退还工资扣除的参与者)购买普通股。购买应通过将参与者的工资扣除(折算为美元)或其他缴费(根据第VIE节规定的截至该购买日期的购买间隔)应用于以该购买日期对参与者有效的购买价格购买普通股的全部股票的方式进行。
C.采购价格。在要约期内的每个购买日期代表参与者购买普通股的每股美元收购价将由计划管理人在该要约期开始之前确定，但在任何情况下，该收购价都不得低于(I)与购买日期相关的要约期开始日期的普通股每股公平市值或(Ii)该购买日期的普通股每股公平市值的85%(85%)较低的价格。(2)计划管理人将在该要约期开始前确定代表参与者购买普通股的每股美元收购价，但在任何情况下，该收购价不得低于(I)与购买日期相关的要约期开始日普通股每股公平市值或(Ii)该购买日普通股每股公平市值的较低者。在计划管理人另有决定的时间之前，在每个购买日期购买普通股的每股收购价应为该购买日每股公平市值的85%(85%)。
 
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D.可购买股份数量。参与者在其登记的特定发售期间内的每个购买日期可购买的普通股股票数量，应为在截至该购买日期的购买间隔内，根据第VIE节通过其他缴费从该参与者收集的金额除以该购买日期对该参与者有效的购买价格而获得的全部股票数量，即在该购买日期结束的购买间隔内，该参与者可购买的普通股数量应为该购买日期的有效购买价格除以从该参与者那里通过其他贡献从该参与者获得的全部股票数量。然而，在任何一个购买日期，每个参与者可购买的普通股的最高数量应受第七节A节规定的限制所支配，该限制在公司资本发生某些变化时定期调整。此外，在要约期开始之前，计划管理人应确定在该要约期内的任何一个购买日期，所有参与者可购买的普通股总最大数量，以及在该要约期内，所有参与者可购买的普通股总最大数量，但在公司资本发生某些变化的情况下，可定期调整。除非计划管理员另有决定，否则这些限制应适用于随后的每个服务期。
E.超额工资扣除。根据第VI.E.节的任何工资扣除或其他贡献不适用于在任何购买日期购买普通股，因为它们不足以购买全部普通股，应持有用于在下一个购买日购买普通股。然而，由于每个参与者在购买日可购买的最大股票数量或总数的限制，根据第VI.E.节不适用于普通股购买的任何工资扣除或其他贡献应及时退还。
F.暂停工资扣除。如果参与者因第VVIII条的应计限制而无法在其登记的要约期内的一个或多个购买日期购买额外普通股，则不得就该购买日期向该参与者收取根据第VI.E.节关于该要约期的进一步工资扣减或其他供款。暂停此类扣除或其他供款不应终止参与者在其登记的要约期间的购买权，一旦参与者能够在该要约期间再次按照第18VIII条的应计限制购买股票，则参与者的工资扣除或其他供款将代表该参与者自动恢复。所有退款应以公司或适用的参与附属公司支付的货币为准。
G.购买权终止。未到期购买权的终止适用下列规定：
(I)参与者可以在计划购买日期之前的任何时间，通过向计划管理人(或其指定人员)提交适当的表格，退出其登记的要约期，并且不得根据第(VI.E.)节的规定向参与者收取有关该要约期的进一步工资扣减或其他缴费。(br}(I)参与者可以在该要约期的下一个预定购买日期之前的任何时间通过向计划管理人(或其指定的计划管理员)提交适当的表格退出该要约期，并且不得根据第在参与者选择的购买期间，根据第VI.E.节收取的任何工资扣减或其他缴费应立即退还(以公司或适用的参与附属公司支付的货币)，或在下一个购买日期持有用于购买股票。如果在提款时没有做出这样的选择，则应尽快将根据第VI.E.节就发生提款的购买间隔收取的工资扣减或其他缴款退还给参与者(以公司或适用的公司附属公司支付的货币计算)。
(Ii)参与者退出要约期不可撤销，参与者随后不得重新加入该要约期。为了恢复参加任何后续的投保期，该个人必须在其预定进入该投保期的日期或之前重新投保(通过及时提交规定的投保表)。
(Iii)如果参与者因任何原因(包括死亡、残疾或身份变更)不再是合格员工，而其购买权仍未解除，则该购买权应立即终止，并应立即退还参与者根据第VI.E.节在购买权终止期间的所有工资扣减或其他供款，并应立即以公司支付的货币或适用的货币退还
 
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参与分支机构。然而，如果参与者因批准的无薪休假而停止现役，则参与者有权(A)提取根据第VI.E.节在该购买间隔内迄今为其收取的所有工资扣减或其他缴款，或(B)持有该资金用于在下一个预定购买日期代表其购买股票，该权利可行使至该购买间隔开始的购买间隔的最后一个工作日。然而，在任何情况下，在休假期间，不得代表参与者收取任何根据第VI.E.节规定的工资扣减或其他缴费。参与者返回现役时(X)，在休假开始后的三(3)个月内，或(Y)在根据法规或合同为参与者提供再就业权利的任何较长期限届满之前，其根据本计划第VI.E.节规定的工资扣除或其他缴费应自动恢复到休假开始时的有效水平，除非参与者在返回之前退出计划，否则将在休假开始后三(3)个月或三(Y)个月内，根据本计划第VI.E.节的规定，自动恢复其工资扣除或其他缴费，除非参与者在返回之前退出本计划，否则将在休假开始后的三(3)个月内或(Y)结束。在休假期间超过上述适用(X)或(Y)期限后返回在职工作的个人，将被视为新员工，以便随后参加该计划，因此必须在他或她预定的进入提供期间的日期或之前重新参加该计划(通过及时提交规定的投保表)。
H.控制变更。每项尚未行使的购买权应在紧接任何控制权变更生效日期之前自动行使，方法是根据每名参与者在控制权发生变更的购买间隔内根据第VI.E.节规定的工资扣除或其他缴款，以该购买的有效每股收购价在内部按照本条款第七款C款的收购价条款购买普通股整股。为此目的，根据第VI.E.节规定的工资扣减或其他缴费应按购买日的有效汇率从公司或适用的参与附属公司支付的货币折算成美元。然而，对每位参与者可购买普通股数量的适用限制将继续适用于任何此类购买，但不适用于所有参与者可购买的普通股总最高股票数量的限制。
公司应尽合理努力，至少提前十(10)天书面通知控制权变更的发生，参与者在收到该通知后，有权在控制权变更生效日期前终止其未完成的购买权。(br}本公司应尽合理努力在控制权变更发生前至少提前十(10)天发出书面通知，参与者在收到该通知后有权在控制权变更生效日期前终止其未完成的购买权。
一、购买权的分配。如果在任何特定日期根据未偿还购买权购买的普通股总数超过当时根据本计划可供发行的股票数量，计划管理人应在统一和非歧视性的基础上按比例分配可用的股票，根据每个参与者第VI.E.节的工资扣除或其他缴款，超过按比例向该个人支付的普通股总购买价格的部分，应退还。
J.ESPP经纪人帐户。公司可要求代表每名参与者购买的股票应直接存入经纪账户，公司应在公司指定的经纪公司为参与者设立经纪账户。该帐户将称为ESPP经纪人帐户。除下文另有规定外，对于本计划的第423部分，在以下两个期间中较晚的一个期间之前，不得从ESPP经纪人账户转移(电子或以证书形式)存入的股票：(I)从参与者进入股票购买的发售日期起的两(2)年期限结束；(Ii)从该股票的实际购买日期起计算的一(1)年期限结束。此类限制既适用于向同一ESPP经纪人的不同账户转账，也适用于向其他经纪公司转账。此后，在规定的持有期内持有的任何股票都可以(以电子或证书形式)转移到其他账户或其他经纪公司。
上述程序不应以任何方式限制本计划423部分的参与者可以出售其股票的时间。这些程序的设计完全是为了确保在所需持有期满足之前的任何股票出售都是通过ESPP经纪人账户进行的。此外，如果参与者希望赠送在 中持有的任何股票，则可以在所需持有期满之前从其ESPP经纪人账户申请股票证书或股票转让
 
E-6
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该帐户。然而，股票不得从ESPP经纪人账户转移(以电子或证书形式)用作贷款抵押品，除非这些股票已持有所需的持有期。
上述程序适用于每个参与者在美国购买的所有股票，无论该参与者是否继续以员工身份。
K.可分配性。购买权只能由参赛者行使，参赛者不得转让或转让。
L.股东权利。在按照本计划的规定代表参与者购买股票，并且参与者已成为所购买股票的记录持有人之前，参与者对其未行使购买权的股票没有股东权利。
M.预扣税款。本公司在行使本计划下的购买权时交付股份的义务，应以满足所有所得税、就业税和工资税、社会保险、缴费、临时付款义务或与购买权相关的其他付款为条件。
viii.应计限额
a.任何参与者在与(I)根据本计划授予的任何其他购买权下产生的购买普通股的权利和(Ii)公司或任何参与关联公司的其他员工股票购买计划(在守则第423节的含义内)下产生的类似权利合计时，没有任何参与者无权根据本计划下任何未完成的购买权获得普通股的应计权利，且在该应计范围内，该应计权利与(I)根据根据本计划授予的任何其他购买权产生的购买普通股的权利和(Ii)根据公司或任何参与附属公司的其他员工股票购买计划产生的类似权利合计时，否则，将允许该参与者在每个日历年的任何时间购买价值超过2.5万美元(25,000.00美元)的公司或任何公司附属公司的股票(根据授予该权利的日期的每股公平市价确定)。
B.为了对根据本计划授予的购买权适用此类应计限制，以下规定应生效：
(I)根据每项尚未行使的购买权获得普通股的权利将在发售期间内的每个连续购买日分期付款。
(Ii)如果参与者在同一日历年度内已根据一项或多项其他购买权以相当于2.5万美元(25,000.00美元)的价格收购价值2.5万美元(25,000.00美元)的普通股(根据授予日期或多个授予日期的每股公平市价确定)，则不会产生根据任何未偿还购买权获得普通股的权利。
c.如果由于此类应计限制，参与者的任何购买权在特定购买间隔内未产生，则参与者在该购买间隔内就该购买权所作的工资扣减或其他缴费应及时退还。
如果本第八条的规定与本计划或根据本计划发布的任何文书的一项或多项规定有任何冲突，应以本第八条的规定为准。
IX。计划的生效日期和期限
a.本计划自生效之日起生效；但条件是：(I)本计划应已得到本公司股东的批准，(Ii)在本公司遵守1933年法案的所有适用要求(包括在提交给证券和 的S-8表格登记表上登记根据本计划发行的普通股)之前，不得行使根据本计划授予的购买权，也不得根据本计划发行普通股。
 
E-7
目录
 
(br}交易所委员会)，普通股上市交易的任何证券交易所的所有适用上市要求，以及法律或法规确立的所有其他适用要求。
B.除非由董事会较早终止，否则该计划将于(I)生效时间十周年前一个月的最后一个营业日、(Ii)根据该计划可供发行的所有股份根据该计划行使的购买权售出之日或(Iii)就控制权变更行使所有购买权的日期终止，两者中以较早者为准(I)于生效时间十周年前一个月的最后一个营业日，(Ii)根据该计划可供发行的所有股份已售出之日，或(Iii)就控制权变更行使所有购买权之日(以较早者为准)。终止后，不再授予或行使本计划下的购买权，也不再收取工资扣减或其他缴费。
x.计划修改
a.董事会可随时更改或修改本计划，使其自本计划下一个报价期开始之日起生效。此外，董事会可随时暂停或终止该计划，以便在任何购买间隔结束后立即生效。
(br}B.未经公司股东批准，董事会不得对本计划进行下列任何修订或修订：(I)增加根据本计划可发行的普通股数量，但在公司资本发生某些变化时允许的调整除外；或(Ii)修改参与本计划的资格要求。)在任何情况下，董事会不得在未经本公司股东批准的情况下对本计划进行任何修订或修订：(I)增加根据本计划可发行的普通股数量，但在本公司资本发生某些变化时允许的调整除外；或(Ii)修改参与本计划的资格要求。
XI。总则
A.本计划管理过程中发生的所有费用和费用由公司支付；但是，每个计划参与者应承担其个人在出售或以其他方式处置根据本计划购买的任何股份时发生的所有费用和费用。
Br}B.本计划中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续受雇于公司或任何参与关联公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司(或雇用该人员的任何参与关联公司)或参与者在任何时间以任何理由、无故或无故终止雇用该人员的权利，这些权利均由双方明确保留。
本计划的规定应受特拉华州法律管辖，不适用该州的法律冲突规则。
十二。定义
以下定义在本计划下有效：
A.关联公司是指除公司关联公司以外，公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。
B.除非计划管理人在要约期开始前另有规定，否则基本工资是指在该个人参与本计划下的一个或多个要约期期间，由一个或多个参与关联公司支付给该参与者的定期基本工资。基本工资应在扣除(A)任何所得税或就业税或其他预扣或(B)参与者对公司或任何参与附属公司现在或以后建立的任何代码部分401(K)工资递延计划或代码部分125自助餐厅福利计划的任何缴款之前计算。基本工资不应包括公司或任何参与附属公司代表参与者对现在或今后建立的任何员工福利或福利计划所作的任何贡献(不包括从基本工资中扣除的第401(K)条或第125条的供款)。
C.董事会是指公司的董事会。
D.符合以下条件的，应视为已发生控制权变更：
(I)任何“个人”​(在1934年法案第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”​(定义见1934年法案第13d-3条)，占当时已发行证券投票权的50%以上
 
E-8
目录
 
本公司；但不得因本公司成为另一家公司的附属公司的交易而被视为发生控制权变更，而在紧接交易前，本公司的股东将在紧接交易后实益拥有股份，使该等股东有权获得母公司所有股东在选举董事时有权获得的全部投票权的50%以上。(br}在该交易中，本公司成为另一家公司的子公司，而在紧接交易之前，本公司的股东将实益拥有该股东在选举董事时有权获得的全部投票权的50%以上的股份。
(Ii)完成(A)本公司与另一法团的合并或合并，而紧接合并或合并后，本公司的股东在紧接合并或合并前将不会按与紧接合并或合并前的所有权大体相同的比例实益拥有股份，使该等股东有权获得尚存法团的所有股东在选举董事时有权获得的全部投票权的50%以上的股份，或在紧接合并或合并前董事会成员将有权获得超过50%的投票权的情况下，该公司的股东将不会实益拥有使该等股东有权获得超过50%投票权的股份，而该等股份是尚存的法团的所有股东在选举董事时有权获得的(B)(B)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产。
(3)在连续12个月或更短的时间内，董事会的组成发生变化，以致大多数董事会成员因一次或多次有竞争的选举或受到选举威胁而不再由以下个人组成：(A)自该期间开始以来一直是董事会成员的个人，或(B)在此期间至少由当时仍在任的过半数董事会成员推选或提名当选为董事会成员的个人，或(B)在这段期间内至少由当时仍在任职的大多数董事会成员推选或提名为董事会成员的个人(A)或(B)在这段期间内至少由当时仍在任职的大多数董事会成员选举或提名为董事会成员的个人，或(B)由当时仍在任职的(A)条所述的至少过半数的董事会成员选举或提名为董事会成员的个人。
(Iv)完成公司的完全解散或清算。
(br}E.法规是指修订后的1986年国内税收法规。
(br}F.普通股是指公司的A类普通股，面值为0.001美元；但为了确定本计划下可供发行的股份数量，以及为了确定第三节中的常青年增额，“普通股”是指公司A类和B类普通股的股份总数。
G.公司附属公司是指公司的任何母公司或子公司(根据守则第424节确定)，无论是现在存在的还是后来成立的。
H.公司是指CompoSecure，Inc.，前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.的特拉华州公司，以及承担本计划的CompoSecure，Inc.所有或几乎所有资产或有表决权股票的任何公司继承人。
I.生效时间是指自2021年4月19日起，公司、罗曼母公司合并子公司LLC(特拉华州有限责任公司、母公司的直接全资子公司)、特拉华州有限责任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.(特拉华州有限责任公司)和LLR Equity Partners IV，L.P.(特拉华州有限合伙企业)之间的合并计划的结束。任何附属公司或公司附属公司在该生效时间之后成为参与附属公司的，根据本计划第V.C节的规定，对于其员工参与者，应具有随后的生效时间。
(br}J.合格员工是指受雇于参与的附属公司的任何人员，除非当地法律另有规定，否则该人员的受雇基础是他或她被要求每周提供超过二十(20)小时的服务，每历年超过五(5)个月的收入被视为代码第3401(A)节规定的工资；但是，如果计划管理人在适用的提供期间开始之前，可以免除二十(20)小时和五个小时中的一个或两个
K.入职日期是指符合条件的员工首次开始参与本计划规定的供款期的日期。
L.普通股在任何相关日期的每股公平市值应为 在正常交易时间(即盘后交易开始前)结束时普通股每股的收盘价
 
E-9
目录
 
作为普通股一级市场的证券交易所的相关日期，因为该价格由全国证券交易商协会报告(如果主要在纳斯达克全球或全球精选市场交易)，或在当时主要交易普通股的任何其他证券交易所的交易综合磁带中正式报价。如果普通股在有关日期没有收盘价，则公平市价为存在该报价的前一个日期的收盘价。
M.1933年法案是指修订后的1933年证券法。
1934年法令指修订后的1934年证券交易法。
.参与者是指积极参与本计划的参与附属公司的任何合格员工。
P.参与关联公司是指公司、CompoSecure，L.L.C.以及根据本计划第V.C节授权的其他关联公司或公司关联公司，以将本计划的福利扩展到其合格员工。只有公司或任何公司附属公司的员工才能参与该计划的423部分。
Q.计划是指CompoSecure，Inc.员工股票购买计划，如本文档所述。
R.计划管理人是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的由两(2)名或两(2)名以上董事会成员组成的其他委员会来管理本计划。
S.采购日期是指每个采购间隔的最后一个工作日。
购买间隔是指在要约期内连续六(6)个月的期间，在该期间结束时应代表每个参与者购买普通股；但是，在适用的要约期开始之前，计划管理人可以为该要约期内的购买间隔指定不同的持续时间。
美国证券交易所是指美国证券交易所、纳斯达克资本市场、全球或全球精选市场或纽约证券交易所。
 
E-10
目录
 
附件F​
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
(特拉华州一家有限责任公司)
​
第二次修订和重述有限责任公司协议
​
日期为[•], 2021
本第二次修订和重述的有限责任公司协议所代表的单位尚未根据修订后的1933年美国证券法或任何其他适用的联邦或州证券法注册。在未根据该法案和法律进行有效登记或获得豁免并遵守本文规定的其他转让限制的情况下，任何时候都不得出售、转让、质押或以其他方式处置此类单位。
 
F-1
目录​
 
​
文章I定义
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
第1.1节
定义
​
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
第1.2节
交叉引用
​
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
​
第1.3节
施工
​
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
第二条公司续展
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
第2.1节
续
​
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
第2.2节
名称
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.3节
主要营业地点
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.4节
注册办事处和注册代理
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.5节
目的和权力
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第2.6节
术语
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第三条会员
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第3.1节
会员
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第3.2节
额外会员入场
​
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
​
第3.3节
投票权
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
第3.4节
会员责任限制
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
第3.5节
资金优先和返还
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
第3.6节
陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
​
会员第四条会议
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.1节
记录日期
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.2节
召开会议
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.3节
通知
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.4节
参与
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.5节
代理投票
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.6节
开展业务
​
​ ​ ​ ​ F-15 ​ ​
​
第4.7节
法定人数
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第4.8节
在不开会的情况下执行操作
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
文章V管理
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.1节
董事会成立
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.2节
董事会组成；空缺
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.3节
董事会会议；行动。
​
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
​
第5.4节
通知
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.5节
法定人数。
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.6节
公司账簿
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.7节
与子公司的关系
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.8节
资产所有权
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.9节
第三方的可靠性
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.10节
报销费用
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第5.11节
名警官。
​
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
第六条义务、赔偿和免责
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
第6.1节
履行职责，成员或官员不承担任何责任
​
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
 
F-2
目录​
 
​
第6.2节
机密信息
​
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
第6.3节
获得赔偿的权利
​
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
第6.4节
预付款
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.5节
员工和代理商的赔偿
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.6节
以证人身份亮相
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.7节
权利的非排他性
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.8节
保险
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第6.9节
储蓄条款
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第七条资本结构
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第7.1节
资本结构
​
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
第7.2节
Exchange的影响
​
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
第7.3节
资本账户
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第7.4节
会员出资额
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第八条分配和分配
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.1节
分配
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.2节
会员利益调整导致的临时拨款
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.3节
某些税务事项
​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
第8.4节
分发
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
第8.5节
实物分发
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
第8.6节
分配规则和预扣税款
​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
第8.7节
分发限制
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.8节
会计核算方法
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.9节
出资利息和返还
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.10节
税
​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
第8.11节
税务代表
​
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
第8.12节
会计决策；审计师
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第8.13节
税种
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第8.14节
会计核算方法
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第8.15节
会计记录
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第九条转让；合伙人的加入和退出
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第9.1节
单位分配
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第9.2节
会员转账
​
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
第9.3节
允许转让的效果
​
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
第9.4节
公司对转让的认可
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第9.5节
会员死亡、不称职、破产或解散
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第9.6节
退出公司
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第9.7节
拖拽权限。
​
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
第十条公司解散和终止
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
第10.1节
公司解散
​
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
第10.2节
公司解散后公司资产的清盘、清算和分配
​
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
 
F-3
目录​
 
​
第10.3节
注销证明
​
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
第10.4节
会员无追索权退款
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第十一条杂项规定
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.1节
通知
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.2节
完整协议；不放弃
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.3节
修改
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.4节
无豁免
​
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
第11.5节
适用法律
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.6节
提交司法管辖；放弃陪审团审判；选择法院
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.7节
进一步保证
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.8节
合同和权利转让
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.9节
无权分区
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.10节
没有第三方权利
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.11节
继任者和分配
​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
第11.12节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.13节
补救措施不是独家的
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.14节
律师代表
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.15节
对应对象
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
第11.16节
律师费
​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
会员日程表
明细表B纳税申报单
 
F-4
目录​
 
第二次修改和重述
有限责任公司协议
共 个 个
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.
CompoSecure Holdings，L.L.C.(“本公司”)第二次修订并重述的有限责任公司协议(本“协议”)自[•]2021年，由本公司和本协议所附签名页上列为成员的每一位人士以及根据本协议条款成为成员的每一位其他人士之间签署。
独奏会
鉴于，本公司于2020年5月13日(“成立日期”)向特拉华州州务卿提交证书，根据“特拉华州有限责任公司法”(连同经不时修订的任何后续法规，“法案”)成立为有限责任公司；
鉴于在成立之日，本公司的初始成员签署了本公司的《有限责任公司协议》(“原协议”)；
鉴于本公司和某些成员于2020年6月11日对原协议(“经修订协议”)进行了完整的修订和重述；
鉴于，本公司和Pubco(定义见下文)是截至2021年4月19日的该特定合并协议和计划(“合并协议”)的订约方，根据该协议(其中包括)，Pubco的一家全资子公司与本公司合并并并入本公司，本公司在合并为Pubco的全资子公司后继续作为存续实体；和
鉴于就完成合并协议所拟进行的交易而言，本协议各方希望订立本协议，其中包括修订和重述经修订协议的全部内容。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和义务，双方拟受法律约束，同意将修正后的协议全文修改并重申如下：
文章I
定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“附属公司”对于任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词在用于任何特定人士时，应指直接或间接通过拥有有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”应具有相关含义。
“协议”是指经不时修改、修改或补充的本第二份修订和重新签署的有限责任公司协议。
对于任何人来说，“破产”是指，如果该人(A)为债权人的利益进行转让，(B)提出自愿破产呈请，(C)在任何破产或破产程序中被判定破产或无力偿债，或已针对其提出济助令，(D)提交呈请书或答辩书，寻求根据任何法规、法律或法规为自己寻求任何重组、安排、重整、调整、清算或类似的济助，(E)提交答辩书或其他答辩书，以求为自己寻求任何重组、安排、重整、调整、清算或类似的济助，(E)提交答辩书或其他答辩书，以求为自己寻求任何重组、安排、重整、调整、清算或类似的救济，(E)提交答辩书或其他答辩书
 
F-5
目录
 
在任何此类性质的法律程序中对针对其提出的请愿书的实质性指控提出异议，或(F)寻求、同意或默许任命该人或其全部或任何主要财产的受托人、接管人或清盘人，或在针对根据任何法规、法律或法规寻求重组、安排、重整、调整、清算或类似救济的人的诉讼开始后一百二十(120)天，如果诉讼未被驳回，或在九十(90)天内该人或其全部或任何重要部分财产的接管人或清盘人，则该项委任不会空出或留任，或在任何该等留任届满后90天内，该项委任不会空出。
“BBA审计规则”是指根据不时修订的2015年两党预算法、任何财政部条例、根据该条例颁布的其他指南以及任何类似的美国州或地方或非美国法律、法规或指南颁布的本准则第63章C分章(第6221节及以下各节)。
“董事会”的含义如第5.1节所述。
“业务”是指在CompoSecure，L.L.C.及其任何子公司持有任何股权所必需的、方便的、可取的或附带的任何活动和交易。
“营业日”是指周六、周日或纽约州境内银行被授权或要求关闭的任何其他日子以外的任何日子。
“资本账户”的含义如第7.3节所述。
“出资额”是指该成员在任何时候以货币或其他财产(按该其他财产的初始总资产价值)向本公司作出的任何出资。
“证书”是指向特拉华州州务卿提交的公司成立证书，因为该证书可能会根据该法不时修改。
“A类普通股”是指上市公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，或者该普通股被转换成的普通股或其他股权证券。
“A类单位”是指本合同所附附表A中指定为A类单位的任何单位。
“B类普通股”是指PUBCO的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，或者该普通股转换成的普通股或其他股权证券。
“B类单位”是指在本合同附件A表中被指定为B类单位的任何单位。
“法规”是指不时修订的1986年国内税法，或任何取代联邦税法的法规。在此提及守则的特定章节(§)，不仅指守则的该特定章节，还指任何取代联邦税法的相应条款，因为守则的该特定章节或该相应条款在包含此类引用的本协议条款的适用日期有效。
“机密信息”是指以任何形式或媒介，与公司及其子公司或其供应商、分销商、客户、独立承包商或其他业务关系有关的所有保密或专有性质(无论是否特别标记或标识为“机密”)的信息。“机密信息”是指与公司及其子公司或其供应商、分销商、客户、独立承包商或其他业务关系有关的所有机密或专有信息(无论是否特别标记或标识为“机密”)。机密信息包括以下内容：(A)内部业务信息(包括与战略和人员配备计划和做法、业务、培训、营销、促销和销售计划及做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息)；(B)公司或其子公司的供应商、分销商、客户、独立承包商或其他业务关系及其机密信息的身份、个人要求、具体合同安排和信息；(C)发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、报告以及所有类似或相关的信息(不论是否可申请专利)；以及(D)以下所有美国和外国信息：(I)专利、专利申请、专利披露和发明(不论是否可申请专利和
 
F-6
目录
 
(Br)商标、服务标志、商标、商标和口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)和互联网域名，以及与上述各项相关的所有商誉；(Iii)著作权和可著作权作品；(Iv)注册、申请和续订。(3)版权和可著作权作品；(4)商标、服务标志、商标、商标和标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)以及与上述各项相关的所有商誉；(Iii)著作权和可著作权作品；(Iv)注册、申请和续订。(V)商业秘密以及机密和专有信息，包括想法、配方、成分、专有技术、相关流程和技术、模型、研发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据和手册(每种情况下都与目前生产的产品和正在开发的产品有关)；(Vi)计算机软件(包括源代码、可执行代码、数据、数据库和文档)；和(Vii)所有其他无形财产(包括无形财产)；以及所有簿册、记录、图纸或其他
“折旧”是指，在任何财政年度(或其他期间)，相当于一项资产在联邦所得税方面可允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但以下情况除外：(A)对于资产总值与其调整后的联邦所得税税基不同的任何资产，这种差异正在通过使用财政部条例第(1.704-3(D)节规定的“补救方法”来消除)，(B)在任何财政年度(或其他期间)，其折旧、摊销或其他成本回收扣除是指：(A)就其资产总值与其调整后的联邦所得税税基不同的任何资产而言，这种差异正在通过使用财政部条例第(1.704-3(D)节)定义的“补救方法”来消除。该会计年度(或其他期间)的折旧应为该会计年度(或其他期间)根据1.704-3(D)(2)节规定的规则收回的账面基础金额；(B)对于资产总值与其调整后的税基不同的任何其他资产，折旧应按照联邦所得税使用的方法确定，折旧与该资产的总资产价值的比例应与为该资产计算的折旧、摊销或其他成本回收扣除与该资产的调整后的联邦所得税基础的比例相同；但是，如果任何该等可折旧或可摊销的资产具有调整后的联邦所得税基础，则折旧应等于该资产与该资产的调整后的联邦所得税基础上的比例相同的金额。(B)对于其总资产价值与其调整后的税基不同的任何其他资产，折旧应按照联邦所得税的方法确定，并应等于该资产的折旧、摊销或其他成本回收扣除的比例与该资产的调整后的联邦所得税基础的比例相同。
“可分配现金”是指公司及其子公司从公司及其子公司的业务和资产中收到的所有现金、收入和资金，减去公司或其子公司(视情况而定)支付或拨备的下列金额之和：(A)支付公司及其子公司债务的所有本金和利息，以及支付给贷款人的关于公司及其子公司的所有其他款项；(B)公司正常运营业务中发生的所有现金支出；以及及(C)董事会认为为业务的正常运作而合理需要的储备。
“经济利益”指股东根据本协议和公司法在本公司净利润、净亏损和分配中的份额，但不包括参与本公司管理或事务的任何权利，包括投票、同意或以其他方式参与本公司的任何决定的权利，或在本协议规定或公司法要求的范围内接受有关本公司业务和事务的信息的任何权利。
“电子传输”是指不直接涉及纸张物理传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
“实体”是指任何合伙企业(一般或有限责任)、有限责任公司、公司、合营企业、信托、商业信托、合作、协会、外国信托或外国商业组织或其他法人单位。
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。
“交换协议”是指由PUBCO、本公司及根据其条款不时修订的B类单位持有人之间签订并于本协议日期生效的交换协议。(br}“交换协议”指于本协议日期由PUBCO、本公司及不时根据其条款修订的B类单位持有人之间订立的交换协议。
就任何财产或资产(现金除外)(包括本公司的任何单位及任何其他股权证券)而言，“公平市价”是指根据当时的市况，该等财产或资产可能在自愿及有能力的买方与愿意及有能力的卖方之间的公平交易中出售的价格，而这两个买方或卖方均不是一名会员或另一名会员的联属公司。“公平市价”指根据当时的市场情况，该等财产或资产(包括本公司的任何单位及任何其他股权证券)在自愿及有能力的买方与愿意及有能力的卖方之间的公平交易中可能出售的价格。“公平市价”应由董事会本着善意确定。
 
F-7
目录
 
“家庭小组”对任何人而言，是指该人的任何直系亲属、完全为该人或该人的任何直系亲属的利益而设立和维持的任何真正的遗产规划工具，以及作为该人或该人的遗产的遗嘱执行人、管理人、委员会或法定代表人的任何利益继承人。就本定义而言，“权益继承人”应指任何(A)受托人、保管人、接管人或其他在破产或重组程序中行事的人，(B)为债权人的利益而行事的受让人，(C)受托人或接管人，或现任或前任高级人员、董事或合伙人，或为或与解散、清盘或终止有关行事的其他受信人，或(D)任何人的其他遗嘱执行人、管理人、委员会、法定代表人或其他继任人或受让人，不论其是否为受托人或受让人，或(C)受托人或前任高级人员、董事或合伙人，或(D)任何人的其他遗嘱执行人、管理人、委员会、法定代表人或其他继任人或受让人。
“财政年度”系指(A)自本条例生效之日起至2021年12月31日止的期间，(B)自1月1日起至12月31日止的任何随后十二(12)个月期间，或(C)本句(B)款所述期间的任何部分，直至证书根据公司法被取消之日止；但在每种情况下，除非董事会作出更改或守则可能要求的其他期间，否则均属例外。
“总资产价值”对于公司的任何资产而言，是指该资产在联邦所得税方面的调整基础，但下列情况除外：
(A)成员向本公司出资的任何资产的初始总资产价值应为董事会确定的该资产的公平总市值；
(B)本公司所有资产的总资产价值应调整为等于其各自的公平市场总值，由董事会在以下时间确定：(I)任何新成员或现有成员收购本公司的额外权益，以换取超过最低限度的对本公司的出资；(Ii)本公司将超过最低限度的本公司财产分派，作为对本公司权益的代价；(Ii)由本公司向本公司分配超过最低限额的本公司财产，作为对本公司权益的代价；(I)由任何新成员或现有成员收购本公司的额外权益，以换取对本公司的超过最低限度的出资额；以及(Iii)1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条所指的财务条例所指的公司清盘；但根据本句第(I)款和第(Ii)款作出的调整，只有在董事会确定该等调整是必要或适当的，以反映成员在本公司的相对经济利益时才可作出；
(C)分配给任何成员的公司任何资产的总资产价值应为董事会确定的该资产在分配日期的公平市场总值；和
(D)本公司资产(包括无形资产，如商誉)的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)或743(B)节对该等资产的调整基数所作的任何调整，但仅限于根据库务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和(F)段“利润”和“亏损”定义确定资本账户时考虑的调整。然而，只要董事会确定根据本定义第(Ii)款进行调整是必要或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整的交易，则不得根据本款第(Iv)款对资产总值进行调整，否则不得根据本款第(Iv)款对总资产价值进行调整，除非董事会确定根据本定义第(Ii)款进行调整是必要的或适当的，否则将导致根据本款(D)段进行调整。
如果一项资产的资产总值已按照上文(A)、(B)或(D)段的规定确定或调整，则该资产总值此后应根据该资产的折旧进行调整，以计算本公司的损益。(br}如果该资产的资产总值已按照上文(A)、(B)或(D)段的规定确定或调整，则该资产总值此后应根据该资产的折旧进行调整，以计算本公司的损益。
“假设税率”是指适用于纽约市个人居民的最高联邦边际税率和适用的州或地方法定所得税率，包括对非劳动所得征收的联邦医疗保险缴费税。
对于一个日历季度，“假设的总纳税义务”是指任何成员在该日历季度中所承担的最大隐含总纳税义务。
“直系家庭成员”对任何人而言，是指兄弟姐妹的直系后裔、兄弟姐妹、直系后裔，无论是血缘关系还是收养关系、父母、配偶或家庭伴侣。
 
F-8
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“隐含总纳税责任”就任何成员而言，是指就一个日历季度而言，(A)在截止日期(该术语在合并协议中定义)之后开始的全部或部分财政年度中，公司应分配给该成员的全部或部分财政年度应分配给该成员的应税收入净额的乘积，可归因于适用的季度期间和该财政年度以前的所有季度，并考虑到公司在开始的全部或部分财政年度中应分配给该成员的任何先前的应税亏损或扣减根据(A)本公司提交并经修订或调整至今的信息申报表，以及(B)本公司尚未提交信息申报表的期间的估计金额(在每种情况下，均由(1)包括因应用1.704-3和(2)节的库务条例而产生的任何收入或扣除，以及(2)将任何基数调整排除在守则第743(B)或734(B)节的适用范围之外)，以及(B)假设率(该产品增加到743(B)或734(B)节的适用范围内)，以及(B)假设率(该产品增加到(2)不包括从守则第743(B)或734(B)节的应用中产生的任何基数调整)，以及(B)假设率(该产品增加到除以(C)除以该成员的百分率权益(以零至1.0之间的数字表示)，并计及董事会合理厘定的成员所有权变更。
“推算少付金额”是指(A)由于美国国税局对公司的任何收入、收益、亏损、扣除或信用项目(包括但不限于代码6241(2)节所指的任何“合伙企业相关项目”(或任何相应或类似的国家、地方或外国税法的规定)进行调整而由公司支付(或应付)的任何“推定少付金额”(或任何相应或类似的州、地方或外国税法规定)。与任何此类调整有关的罚款或附加税金，(B)未在(A)款中描述的因适用法典第6221-6241节(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)而由公司支付(或应支付)的任何金额(包括与该等金额相关的任何利息、罚款或附加税金)，(B)(B)(A)款中未描述的任何金额(包括与该等金额相关的任何利息、罚款或附加税金)；和/或(C)由于适用法典第6221-6241节(包括法典第6226(B)节)(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)，公司为美国联邦所得税目的而持有(或曾经持有)直接或间接权益的任何被视为合伙企业的实体支付(或应付)的任何金额，如果公司因适用法典第6221-6241节(包括法典第6226(B)节)(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)而根据法律或协议承担该等金额的经济负担，对此类金额的罚款或附加税。
“经理”的含义如第5.1节所述。
“多数乙类成员”是指持有当时优秀乙类单位多数的成员。
“成员”是指截至本协议签署之日持有本协议附表A所列任何单位的每一名人员或本协议的对应人员，以及此后根据本协议和公司法的条款被接纳为成员的每名人员，只要该人拥有一个或多个单位并在本公司的账簿和记录中显示为该等单位的所有者即可。成员应构成公司的“成员”​(该术语在法案中定义)。除本协议明确规定外，就法案和本协议的所有目的而言，成员应构成公司的单一类别或集团成员。
“会员利益”是指成员在公司的利益，包括该成员的经济利益和作为成员的权利(包括参与管理公司业务和事务的权利(如有)，包括投票、同意或以其他方式参与成员的任何决定或行动的权利(如果有的话)，以及接受有关公司业务和事务的信息的权利，在本协议明文规定或公司法要求的范围内各有此权利)。“会员利益”指成员在公司的利益，包括该成员的经济利益和作为成员的权利(如有)，包括参与管理公司业务和事务的权利(如有)，包括投票、同意或以其他方式参与成员的任何决定或行动的权利，以及接受有关公司业务和事务的信息的权利。
“无追索权扣除”具有“财政部条例”第(1.704-2)(B)(1)节规定的含义。公司在一个会计年度的无追索权扣除额等于公司在该会计年度的合伙最低收益额的净增加额(如果有的话)，这是根据财务处条例第(1.704-2(C)节)的规定确定的。在该会计年度，公司的无追索权扣除额等于公司在该会计年度的合伙最低收益额的净增加额(如果有的话)。
“无追索权责任”的含义见“财政部条例”第1.752-1(A)(2)节。
“原始持有人”是指本协议日期之前的公司成员。
 
F-9
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“所有者”对任何人而言，是指直接或间接拥有该特定人士的任何股权或有表决权的权益的人。
“合伙人无追索权债务”应具有财政部条例1.704-2(B)(4)节中规定的含义。
“合作伙伴无追索权扣除”应具有“财务条例”第1.704-2(I)(2)节中规定的含义。
“合伙最低收益”的含义应与“财政部条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节中规定的“合伙最低收益”一词的含义相同。
“百分率权益”就任何股东而言，指于任何厘定日期，该股东于本公司的经济权益，表示为百分之一百(100%)的一部分，如本协议所附附表A所示，其厘定方法为(A)除以该股东截至该日期持有的单位总数，再除以(B)除以截至该日期的未清偿单位总数，计算方法为：(A)除以该股东于该日期持有的单位总数；(B)除以(B)除以截至该日期的未清偿单位总数。
“个人”是指任何个人或实体。
“利润”和“亏损”是指在任何会计年度(或其他期间)，相当于公司为联邦所得税目的而确定的应纳税所得额或亏损的金额，并进行以下调整：
(A)该应纳税所得额或亏损应增加公司在确定损益时未考虑的免税收入的数额(如有)；
(B)该应纳税所得额或亏损应减除守则第705(A)(2)(B)节所述的公司所有支出(否则在确定损益时不考虑在内)的金额(如有)，包括根据《库务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节所述的支出；
(C)根据第8.3(C)节至第8.3(H)节特别分配的任何年度的收入、收益、扣除或损失项目，不计入该年度的应纳税所得额或损失；
(D)任何资产的资产总值根据资产总值定义第(B)款或第(C)款进行调整的，应在紧接导致调整的事件发生之前，将调整金额计入为计算损益而处置该资产的损益；
(E)在联邦所得税中确认损益的任何资产的处置所产生的损益，应参照被处置资产的总资产价值计算，即使该总资产价值与该资产的调整后计税基础不同；
(F)在计算该等应纳税所得额或亏损时，须计入该课税年度的折旧、摊销或其他成本回收扣除，以代替折旧；及
(G)根据财政部条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节的规定，在确定资本账户时，根据守则第734(B)节对任何公司资产的调整税基进行调整，而不是清算成员在本公司的权益时，在确定资本账户时必须考虑到这一点。调整的金额应作为处置该资产的损益(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了基础)，并在计算损益时计入。
“pubco”指的是CompoSecure，Inc.，一家特拉华州的公司，前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.
 
F-10
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“记录日期”指董事会根据第4.1节就本协议项下的任何权利或董事会决定的任何其他目的而设定为记录日期的日期。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“附属公司”就任何人士而言，指由该人士透过其任何其他附属公司直接或间接控制的其他人士，或该人士直接或间接透过该人士的任何其他附属公司直接或间接拥有超过50%的已发行普通股或其他已发行股本证券的人士，该等股份通常有权在该人士身上投票。“附属公司”指该人士直接或间接透过其任何其他附属公司直接或间接拥有超过50%的已发行普通股或其他已发行股本证券。
“分税日”是指每年3月、6月、9月和12月的第十(10)天，或董事会根据纳税要求确定的其他适当日期。
“转让”是指公司任何单位或其他股权证券的任何直接或间接转让、出售、转让、质押、赎回、质押、抵押、赠与、设定担保权益、留置权或信托(投票权或其他)或其他产权负担或其他处置；“转让人”和“受让人”应具有相关含义；然而，尽管本协议有任何相反规定，公共公司任何A类普通股或B类普通股或其他股本的转让、出售、转让、质押、租赁、赎回、质押、抵押、赠与、设定担保权益、留置权或信托(投票权或其他)或其他产权负担或其他处置不得被视为“转让”；此外，不得根据交换协议转让或交换任何A类普通股或B类普通股。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的所得税条例，包括暂行条例，该条例可以随时修改(包括替代条例的相应规定)。
“真实金额”是指，就本公司的一个会计年度而言，相当于(A)该会计年度的假设总税负超过(B)与该税务年度的分配总额之和的数额(不论何时分配)的数额(但不少于零)(不论何时分配)，以及在该财政年度内进行的除税收分配以外的任何分配的数额(不论是何时分配)，均视为就该会计年度所作的任何分配而支付的款额(但不少于零)。(B)(B)(A)除(B)以外的(A)除(B)以外的(B)除(B)以外的(A)与就该纳税年度所作的分配的总和的差额(不论何时分配，均视为就该财政年度所作的任何分配)。
“单位”是指公司中被指定为“单位”的经济利益，包括A类单位和B类单位；但已发行的任何一类或一组单位应具有本协议规定的相对权利、权力和义务，该类或一组单位所代表的经济利益应根据该等相对权利、权力和义务确定。除本协议另有规定外，每类单位代表本公司该等经济权益的零碎权益，与该类别中的其他单位相同。单位可以分为不同的类别，也可以是整数和小数。
第1.2节交叉引用。以下每个术语的含义应与本协议下面与该术语相对的章节中赋予的含义相同：
术语
​ ​
节
​
操作....
 ​ ​ 独奏会 ​
协议...
 ​ ​ 前导 ​
经修订的协议..
 ​ ​ 独奏会 ​
适用的销售...
 ​ ​ 9.7(a) ​
适用的销售公告..
 ​ ​ 9.7(b) ​
公司...
 ​ ​ 前导 ​
损坏...
 ​ ​ 6.3 ​
赤字成员...
 ​ ​ 8.3(g) ​
赤字单位...
 ​ ​ 8.3(g) ​
指定个人..
 ​ ​ 8.11(a) ​
 
F-11
目录​​
 
术语
​ ​
节
​
向右拖动.
 ​ ​ 9.7(a) ​
有效转账时间..
 ​ ​ 9.3 ​
形成日期...
 ​ ​ 独奏会 ​
合并协议....
 ​ ​ 独奏会 ​
原始协议.
 ​ ​ 独奏会 ​
允许受让人..
 ​ ​ 9.2(b) ​
正在进行...
 ​ ​ 6.3 ​
监管拨款..
 ​ ​ 8.3(h) ​
税收分配...
 ​ ​ 8.4(a) ​
超额征税...
 ​ ​ 8.6(b) ​
纳税义务...
 ​ ​ 8.6(b) ​
税务代表..
 ​ ​ 8.11(a) ​
第1.3节施工。本协议中的标题和副标题仅为方便和识别而包含，决不打算描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、程度或意图。本条中的定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，本协议中提及的所有条款、章节和附表均应视为对本协议条款、章节和附表的引用。本协议所附的所有明细表应视为包含在本协议中，如同在本协议中完整阐述一样，除非其中另有定义，否则任何明细表中使用的所有术语应具有本协议中该术语所赋予的含义。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。凡提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方，应包括该方的前任、继任者和允许的受让人。“或”一词应该是析取的，但不是排他性的。所有未在本协议中定义的会计术语应具有由GAAP确定的含义。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除本协议另有明文规定外，本协议、文书、法律或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律或法规。, 包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意，以及(就法律或法规而言)通过继承可比的继承性法律或法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的提述。除本协议另有明确规定外，包括将“按比例”或“按比例”在所有成员或一组成员之间进行的任何分配，应按紧接该分配所涉及的交易之前该等成员或一组成员的百分比权益比例进行。
第二篇文章
公司延续
第2.1节(续)。
(A)继续。根据该法案的规定，在向特拉华州州务卿提交证书后，本公司于2020年5月13日成立。本协议双方特此根据公司法的规定继续作为有限责任公司，并同意股东的权利、义务和责任应与公司法规定的一致，但本协议另有规定的除外。
(B)本文件所附附表A应根据需要不时更新，以准确反映其中包含的信息，包括接纳更多成员。根据本协议对本协议所附附表A进行的任何修改不应视为对 的修改
 
F-12
目录​
 
本协议。本协议中对本协议所附附表A的任何提及，应视为对本协议所附经不时修订和有效的附表A的引用。
第2.2节名称。在此之前成立并延续的公司名称为“CompoSecure Holdings，L.L.C.”。董事会可不时更改本公司的名称，一旦更改，应根据公司法的要求对证书进行适当的修订。
第2.3节主要营业地点。本公司的主要办事处目前并将继续位于董事会可能不时指定的地点，该地点不一定在特拉华州，本公司应在该地点保存记录。本公司可能设有董事会不时指定的其他办事处。
第2.4节注册办事处和注册代理。根据公司法规定须设于特拉华州的本公司注册办事处是，并将继续是证书上所指名的初始注册代理的办事处或董事会可能不时按法律规定的方式指定的其他办事处(该等办事处不一定是本公司的营业地点)。本公司在特拉华州的注册代理是，并将继续是证书所指名的首批注册代理，或董事会按法律规定的方式不时指定的其他一名或多名人士。
第2.5节目的和权力。
(A)在第2.5(B)节的规限下，本公司成立的目的是直接或间接从事业务、从事上述事项所需、方便、可取或附带的任何及所有活动及交易，以及董事会不时决定可根据公司法成立有限责任公司的任何合法业务、作为或活动，以及从事前述事项所需、方便、可取或附带的任何及所有活动。
(B)本公司将有权从事公司法允许的任何其他合法业务、目的或活动，并拥有并可行使公司法授予的所有权力和特权，以及附带的任何权力，包括董事会(或根据授权授权的任何高级人员)在每种情况下可能决定的对进行、推广或实现本公司的业务目的或活动所必需或方便的权力或特权。
第2.6节。除非公司按照本协议的规定解散，否则公司将永久存在。
第三篇文章
会员
第3.1节成员。各成员的姓名、住址、办公或邮寄地址，以及单位的类型和数量载于附表A，该附表应由董事会根据本协议的条款不时修订。除非另有规定，否则本协议中对附表A的任何提及应被视为对根据本协议条款不时修订并有效的附表A的提及。于(I)其本人或其签立本协议或与本协议对应之处及(Ii)本公司收到该等人士的出资(如有)时，附表A所列每名人士(于本协议日期生效)现被接纳为本公司成员，并应拥有附表A所载(根据本协议条款不时修订)与该成员姓名相对的单位数目及类别。(I)于(I)其本人或其与本协议对应的人士签署本协议及(Ii)本公司收到该人士的出资额(如有)时，该等人士将被接纳为本公司成员，并应拥有根据本协议条款不时修订的附表A所载单位的数目及类别。委员会可酌情决定向代表每名成员所持有的单位的成员颁发证书。
第3.2节接纳额外成员。公司可以吸收更多的人作为成员，这些人应当出资，并可以按照公司确定的条件参与利润、亏损、分配、分配和出资。任何人应在下列时间被接纳为成员：(A)已满足根据本协定接纳该人的所有条件，包括由 确定的第IX条所列适用条件(视情况而定)。
 
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董事会，以及(B)如果此人签署本协议或本协议的对应签字页。获接纳为成员后，该人士须被董事会列入本文件所附附表A的成员名单。
第3.3节投票权。对于持有A类单位的成员有权投票的任何事项，每个成员有权在每个A类单位投10票，在持有此类单位的成员有权投票的任何事项上，每个B类单位投一票。对于会员有权表决的事项，由拥有全体单位过半数表决权的会员投票，作为一个类别进行表决，即构成会员批准所需的投票。
第3.4节成员的责任限制。
(A)除公司法另有明确要求外，成员以其身份承担的责任不超过(I)其出资额，(Ii)其在本公司任何未分配利润和资产中的份额，(Iii)其支付本协议明确规定的其他款项的义务，以及(Iv)本公司错误分配给其的任何分配额。本协议双方的意图是，任何对任何成员的分配都不应被视为违反该法的任何金钱或其他财产的返还。然而，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协议有规定，一名成员仍有义务退还该等金钱或财产，该义务应是该成员的义务，而不是本公司或任何其他成员的义务。
(B)任何成员不得以其身份参与本公司业务和事务的日常管理、运营或控制。任何股东均无权以本公司名义处理任何业务，或代表本公司或代表本公司行事或约束本公司。除本条例或该法明确规定的权利外，成员不得享有其他权利。
(C)成员或成员的雇员、代理人、董事或高级职员也可以是本公司的雇员、代理人、董事或高级职员。该等关系的存在及以该等身份行事并不会导致股东被视为参与控制本公司的业务，或以其他方式影响该股东或以该身份行事的人士的法律责任。
第3.5节优先和资本返还。除本条例另有明文规定外，任何成员在退还出资额或有关本公司的利润、亏损或分派方面，均不得优先于任何其他成员。
第3.6节陈述和保修。各成员在签署本协议(或本协议的对应签名)时，特此向公司和同时签署本协议的成员保证：
(A)(I)该成员具有财务和商业方面的知识和经验，能够评估投资本公司的优点和风险，并就此作出知情的投资决定；(Ii)该成员已收到、审查和评估评估其投资本公司的优点和风险所需的所有信息，并对有关该等信息的任何问题作出了令其满意的回答；(Iii)该成员能够在无限期内承担投资本公司的经济和金融风险；(Iv)如果该成员为其独有利益和账户而收购该成员在本公司的权益，仅用于投资，而不是为了向公众或公开募股进行任何分配或转售；(V)(A)如果该成员是实体，则签署、交付和履行本协议已得到该成员的正式授权；(B)如果该成员是自然人，则该成员具有完全的法律行为能力，可以订立和履行本协议项下的义务；(V)如果该成员是自然人，则该成员具有完全的法律行为能力订立和履行其在本协议项下的义务；(V)(A)如果该成员是实体，则该成员具有完全的法律行为能力，可以订立和履行其在本协议项下的义务；(Vi)本协定的签署、交付和履行不要求该成员获得任何尚未获得的同意或批准，也不违反或导致根据适用于该成员的任何法律或法规的任何规定，或根据该成员是当事一方(如果该成员是实体)的任何协议或文书或该成员受其约束的任何协议或文书的违约；(Vii)该成员收购该成员在本公司的权益的决定是由该成员作出的，而该成员独立于任何其他成员，亦独立于有关该项收购是否可取或有关物业、业务的任何陈述或意见, 公司及其子公司的前景或条件(财务或其他)，可能是由任何其他成员或任何其他成员的任何代理人或员工制定或提供的；
 
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(Viii)根据本协议的条款，本协议对该成员有效、具有约束力并可对其强制执行，但受(A)破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让或其他与债权一般有关的类似法律和(B)衡平法一般原则所限制的情况除外；(Ix)该成员是根据证券法颁布的条例D第501(A)条所界定的“认可投资者”，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑的；和(Ix)该成员是根据证券法颁布的条例D第501(A)条所界定的“认可投资者”。
(B)(I)(A)-该成员不是1.7704-1(H)(3)节所指的直通实体，并且该成员是将以其名义登记的权益的唯一实益所有人(这应被解释为受让人不是也不会被视为另一方的被提名人或代理人，也不会被视为该利息的真正所有者以外的任何人，以缴纳联邦所得税的目的，在任何时候)或(B)该成员是财务条例第(1.7704-1(H)(3)节所指的直通实体，且并无任何人士(“实益拥有人”)拥有该成员的权益，以致(1)实益拥有人在该成员的权益的几乎全部价值将可归因于该成员在本公司的权益(直接或间接)；及(2)使用分级安排的主要目的是准许本公司满足#年的百名合伙人限制。《国库条例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)节；(Ii)该会员没有通过(A)国家、外国、地区、当地或其他证券交易所、(B)门户网站或(C)场外市场(包括通过电子或其他方式定期传播确定经纪人或交易商的公司买入或卖出报价的交易商间报价系统)购买其权益；(Iii)该会员没有向(A)为该等权益提供市场或定期报价的人士(例如经纪商或交易商)购买其权益，或(B)向公众(包括客户或认购人)定期提供有关该权益的投标或报价，并随时准备以报价为其本身或代表他人进行、买卖交易。
第四条
会员会议
第4.1节记录日期。为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决的成员，或有权收取任何分派款项的成员，或为任何其他目的厘定成员人数，董事局可就该等成员人数的厘定定下纪录日期。当按照第4.1节的规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。
第4.2节召集会议。成员会议可以由(I)董事会或(Ii)持有所有单位多数表决权的成员召集，作为一个类别一起投票。
第4.3节通知。载明会议地点、日期及时间的书面通知，以及如属非定期安排的股东大会，则须在会议日期前不少于一(1)天至不超过三十(30)天，由董事会或召集会议的成员(视属何情况而定)或按董事会或召集会议的成员(视属何情况而定)的指示，送交每名成员。股东可在本公司主要办事处或董事会或召开会议的成员在该等会议的通告中指定的其他地点举行会议。
第4.4节参与。任何会员均可透过视像会议、电话或其他通讯设备参加会员会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式参加会议即构成亲自出席该会议。
第4.5节由代理投票。就任何将由会员表决的事项，会员可亲自或委托代表投票，而该等委托可以书面、电子传输或法律允许的方式授予。除非该委托书另有规定，否则每一委托书均可由执行该委托书的成员酌情撤销；但该撤销权不得使该委托书无效或以其他方式影响在该委托书撤销前根据该委托书采取的行动。
第4.6节业务行为。在该会议上进行的业务不需要局限于通知中所述的目的，可以包括由持有单位的成员进行的业务；
 
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前提是，成员应已按照第4.3节的规定收到会议通知。任何成员出席任何会议，均构成免除该会议的预告，但如成员出席某会议是为了明示反对任何事务的处理，理由是该会议并非合法召开或召开，则属例外。
第4.7节法定人数。任何成员会议的法定人数应要求拥有所有单位过半数投票权的成员出席，并作为一个班级一起投票。根据第4.8节的规定，成员不得在任何会议上采取任何行动，除非有法定人数出席。在符合第4.8节的规定下，成员不得在任何有法定人数出席的会议上采取行动，除非拥有所有单位多数投票权的成员投赞成票，并作为一个班级一起投票。
第4.8节不开会的行动。要求或允许在成员会议上采取的任何行动，均可在没有开会和事先通知的情况下，由持有所有单位多数投票权的成员书面同意，作为一个类别一起投票，这种书面同意可能包括DocuSign或其他电子和电子邮件选项。
文章V
管理
第5.1节董事会的设立；权力和权力。兹设立本公司董事会(以下简称“董事会”)，董事会由自然人(每位该等人士，一名“经理”)组成，按照第5.2节的规定任命。本公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理、营运及控制，董事会将拥有并在此获授予代表本公司及以本公司名义采取其全权酌情认为必需或适宜的行动，以实现本公司的任何及所有目标及宗旨，但须受本协议条款规限，董事会在此获授予全部权力、授权及酌情决定权，以代表本公司并以本公司的名义采取其认为必要或适宜的行动，以实现本公司的任何及所有目标及宗旨，惟须受本协议条款规限。根据该法案的规定，董事会应是公司的“经理”。
第5.2节董事会组成；空缺；投票。
(A)组成董事会的经理人数由成员不时决定，最初应定为[三(3)]。经理人应由拥有所有单位多数投票权的成员选举产生，并作为一个类别一起投票，并应任职至(I)拥有所有单位多数投票权的成员无故或无故罢免，作为一个类别一起投票；(Ii)该经理人的继任者由拥有所有单位多数投票权的成员正式选举和任命，作为一个类别一起投票；或(Iii)该经理人去世、伤残或辞职。各成员特此任命[乔纳森·C·威尔克、蒂莫西·W·菲茨西蒙斯和刘易斯·鲁博维茨]作为最初的管理者。因组成整个董事会的核准经理人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事会职位，可以由拥有所有单位多数投票权的成员填补，作为一个类别一起投票。
(B)每位经理有权就董事会将采取行动的所有事项投一票。董事会批准的任何行动或事项都需要当时组成董事会的大多数经理的赞成票。本公司在本协议项下作出的所有决定、行动和指定均应由董事会作出，并对本协议的所有目的具有终局性和约束力。任何人士均无须调查董事会过半数经理对本公司具约束力的权利、权力及权力，而与本公司有业务往来的人士亦有权最终倚赖该等权利、权力及权力。
董事会第5.3次会议；行动。于任何董事会会议上，任何经理均可透过视像会议、电话或其他通讯设备，让所有参与会议的人士互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。所有管理人员的出席人数至少超过半数即构成处理业务的法定人数。董事会的决定应至少获得董事会全体成员的过半数批准，但董事会也可以在不举行会议的情况下，经过半数经理书面同意而作出决定，这种书面同意
 
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可能包括DocuSign或其他电子邮件选项。每次会议的记录和每项决定的记录应由董事会的一名指定人员保存。
第5.4节通知。载明所有董事会例会的地点、日期及时间的书面通知，如董事会会议并非定期安排，则须于会议日期前不少于一(1)天及不超过三十(30)天送交每位经理，并说明召开会议的目的。董事会可在本公司主要办事处或召开会议的一名或多名经理在有关会议的通知中指定的其他地点举行会议。
第5.5节法定人数。任何董事会会议的法定人数均须达到经理的过半数。除非法定人数出席，否则经理不得在任何会议上采取行动。未经出席会议的过半数经理赞成票，经理不得在出席法定人数的任何会议上采取任何行动。
5.6公司书籍部分。董事会应备存或安排备存按照一贯应用的公认会计原则保存的完整、真实的账簿，并应全面准确地记录本公司的每一笔交易。该账簿连同本协议和证书的复印件应始终保存在公司的主要营业地点。应合理的书面要求，任何股东有权在董事会合理决定的正常营业时间内，为与该股东对本公司的权益合理相关的任何目的查阅和复印本公司的簿册和记录，费用由提出要求的股东承担。
第5.7节与附属公司的关系。董事会可安排本公司与任何经理、经理的任何关联公司、任何成员、成员的任何关联公司或本公司的任何代理订立任何协议或合同，而无需任何成员的事先批准，但任何该等协议或合同应包含本公司通过与类似的无关联和无利害关系的第三方进行公平谈判而订立的类似协议或合同所载的实质条款和条件。
第5.8节资产所有权。本公司资产(不论是不动产、非土地资产或混合资产、有形资产或无形资产)的所有权应被视为由本公司拥有，任何成员不论个别或集体均不得对该等资产或其任何部分拥有任何所有权权益。
第5.9节第三方的依赖。任何人士均可依赖董事会全体经理签署的有关(A)股东身份、(B)与本公司事务有关的任何事实事项、(C)获授权代表本公司签立及交付任何文件的人士或(D)本公司、董事会或任何成员就本公司业务所采取或不采取的任何行动的证书。
第5.10节报销费用。公司应代表公司报销经理根据本协议发生的所有正常和合理必要的自付费用。
分区有5.11名警官。
(A)指定和任命。董事会可不时聘用或保留进行公司业务所需或适当的人士(须受董事会监督和控制)，包括雇员、代理人及其他可被指定为公司高级人员的人士(其中任何人可以是成员)，其职称包括“主席”、“行政总裁”、“总裁”、“副总裁”、“司库”、“秘书”、“总经理”、“董事”、“首席财务官”及“首席营运官”。“在董事局授权的范围内。任何数量的职位都可以由同一个人担任。委员会可选择在其认为适当的任何期间内不填补任何职位。官员不必是特拉华州的成员或居民。任何获如此指定的高级人员，均具有委员会不时转授的权力，并须执行委员会不时转授的该等职位所特有的权力和执行的职责。委员会可以为特定的高级人员分配头衔。每名军官的任期至其继任者被正式指定为止，并应符合资格或直至其继任者
 
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她去世或直到他辞职或按照以下规定的方式被免职。本公司高级职员的薪金或其他报酬(如有)须由董事会不时厘定。
(B)辞职/免职。任何高级船员均可随时以上述身分辞职。该辞呈须以书面提出，并于辞呈上指明的时间生效，如没有指明时间，则在董事会收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈并不是使其生效所必需的。根据本公司与该高级职员之间的任何合约协议，董事会可随时以任何理由或无理由将任何高级职员免职。指定官员本身不应产生任何合同权利或就业权利。
(C)高级船员的一般职责。高级职员在履行其职责时，应对公司负有惯例义务，包括公司高级职员根据特拉华州法律对该公司及其股权持有人负有的忠诚和应有的谨慎义务。
第六条
义务、赔偿和清白
第6.1节履行职责；成员或官员不承担任何责任。
(A)任何成员均不以成员身份对本公司或任何其他成员负有任何责任，除非本协议或其他书面协议明确规定。此外，即使本协议有任何相反规定，根据适用法律，各成员对本公司或另一成员或本协议一方或以其他方式受本协议约束的另一人的任何及所有受托责任应在法律允许的最大范围内取消，但不得取消隐含的诚信和公平交易合同契约。任何成员或高级职员均不会就本公司或任何股东所蒙受的任何损失或损害向本公司或任何股东负责，除非该等损失或损害乃因有关成员或高级职员的严重疏忽、欺诈或故意不当行为所致。在履行其职责(如果有)时，每个上述人员均有权真诚地依赖本协议的规定，以及下列其他个人或团体的信息、意见、报告或报表(包括关于公司资产、负债、利润或亏损的价值或数额的财务报表和信息，或与资产的存在和数额有关的任何事实，以便可以适当地向成员支付分配给成员)：公司的一名或多名高级管理人员或员工、任何律师、独立会计师、受雇或代表公司或董事会聘用或聘用的评估师或其他专家或专业人士；或由管理局或其代表以合理谨慎挑选的任何其他人，在每一宗个案中，该等倚赖的人均合理地相信该等倚赖的人是在该其他人的职权范围内的。根据法院的任何判决或以任何其他方式，任何成员或人员均不承担个人责任, 对于本公司的任何债务、义务或责任，无论该责任或义务是以合同、侵权或其他方式产生的，仅由于身为成员、高级管理人员或前述各项的任何组合。本节第6.1节中规定的免责和责任限制适用于每个此类人员作为成员或官员的身份。尽管本节第(6.1)节有任何相反规定，经理应对公司和股东负有与特拉华州公司董事对该公司及其股东负有的相同的受托责任，且该等责任不应受经理根据本条款可酌情采取某些行动的事实的限制。
(B)任何股东及其任何联营公司均可独立或与他人共同从事或拥有任何种类、性质或类别的其他牟利或商业合营企业的权益，不论该等合营企业是否与本公司竞争，公司机会原则或任何类似原则均不适用于任何成员。任何股东如知悉可能为本公司带来机会的潜在交易、协议、安排或其他事项，概无责任向本公司传达或提供该等机会，而该股东不会因该成员为另一人追逐或获取或指示该等机会予另一人或不向本公司传达该等机会或资料而违反任何受信责任或其他责任。本公司或任何成员均不会因本协议或由此产生的关系而享有任何权利或承担任何义务
 
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在或向该等独立合资企业或由此产生的收入或利润或亏损，以及对该等合资企业的追求，即使与本公司的活动存在竞争，也不应被视为不当或不当。
第6.2节机密信息。在不限制任何成员可能须遵守的任何其他协议的情况下，任何成员或高级管理人员或经理不得在其与本公司联营或受雇期间或其后二十四(24)个月期间的任何时间，直接或间接披露或使用该成员、高级管理人员或经理知悉或获悉的任何保密信息。拥有保密信息的每个成员、官员和经理应采取一切适当步骤保护此类信息，并保护其免受披露、误用、间谍、丢失和盗窃。尽管有上述规定，成员、高级管理人员或经理可在以下情况下披露保密信息：(A)该成员、高级管理人员或经理和/或公司的代理人、代表和顾问根据本协议和/或其他书面协议履行其对公司的职责是必要的；(B)任何联邦、州、省或其他监管机构或审查员或任何保险行业协会要求或要求披露保密信息，或该成员、高级管理人员或经理合理地相信是任何法院法令强迫他们披露的，传票、法律或行政命令或程序，(C)对于行使本协议项下的权利是必要的，以及(D)仅在原始持有人的情况下，披露是关于公司根据本协议向该成员提供的一般业务和财务信息、投资回报以及类似的信息和信息，(I)与其直接和间接受益所有人和控制人的通信有关，(Ii)与其营销努力有关。, 以及(Iii)向上述人士(及其成为会员的继任者和受让人)的任何国家认可的评级机构或投资者提供与针对该人发布的评级或投资决定有关的任何该等人士的投资组合的信息。任何成员、高级管理人员或经理均不得披露以下信息：(A)该成员、高级管理人员或经理以前或现在普遍可获得并为公众所知的信息，但该成员、高级管理人员或经理或其任何代表或代理人违反本协议而披露的信息除外；(B)该成员、高级管理人员或经理以前或现在以非保密方式从公司或其任何代表或代理人以外的来源获得的信息，但该成员、高级管理人员或经理不知道该来源。受与本公司或其任何关联公司签订的任何保密协议的约束，或因合同、法律或受信义务而被禁止向该等成员、高级职员或经理或其任何代表或代理人传递该等信息，或(C)该等成员、高级职员或经理在由本公司或代表本公司提供之前由该等成员、高级职员或经理拥有，但该等成员、高级职员或经理在合理查询后并不知道该等信息的来源，则该等成员、高级职员或经理不得向该等成员、高级职员或经理传送该等资料，或(C)该等成员、高级职员或经理在经合理查询后不知道该等资料的来源，受与本公司或其任何联属公司达成的任何保密协议的约束，或因合同、法律或受信义务而被禁止向该成员、高级管理人员或经理或其任何代表或代理人传输该等信息。
第6.3节有权获得赔偿。在符合本条第六条规定的限制和条件的情况下，每一个曾经或正在成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或仲裁的)的一方或正在参与的人，或在该程序中的任何上诉或可能导致该程序的任何查询或调查，均可因该人或该人是法定代表人的人是或曾经是成员、经理或高级人员的事实而成为或正在参与该等诉讼、诉讼或程序的一方，或参与该诉讼、诉讼或程序(“程序”)，或在该程序中的任何上诉或可能导致该程序的任何查询或调查中，子公司的税务代表或高级管理人员或董事会成员应在适用法律允许的最大限度内，按照现行法律或此后可能修订的法律，对判决、处罚(包括消费税和类似税款及惩罚性损害赔偿)、罚款、和解和合理费用(包括合理的律师和法律规定的合理费用)的判决、处罚(包括消费税和类似税款及惩罚性损害赔偿)、罚款、和解和合理费用(包括合理的律师和律师)作出赔偿(但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订允许公司提供比上述法律允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利)的判决、处罚(包括消费税和类似的税金和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解和合理费用(包括合理的律师和除非此类损害是由于该人的严重疏忽、欺诈或故意行为不当造成的，在这种情况下，此类赔偿不应涵盖因此类严重疏忽、欺诈或故意不当行为而造成的损害。对于已停止担任最初有权根据本条款获得赔偿的身份的人，应继续根据本条第六条给予赔偿。根据本条款第六条授予的权利应视为合同权利，不得修改, 本条款第六条的修改或废除应
 
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对于在任何修订、修改或废除之前采取的行动或法律程序、上诉、查询或调查，限制或拒绝任何此类权利的效果。
第6.4节预付款。本条第VI条所赋予的获得弥偿的权利，包括由公司支付或偿还任何人(公司或其任何附属公司的高级人员除外)根据第6.3节有权获得弥偿的人(公司或其任何附属公司的高级人员除外)因公司或其任何附属公司以高级人员身份向该高级人员提出的申索而招致的合理开支的权利，而该人在法律程序最终处置前曾、正在或可能被列为被点名的被告人或答辩人，而没有就该等申索作出任何裁定。但任何该等人士在法律程序最终处置前所招致的有关开支，只可在该人士向本公司递交其诚意相信其已符合根据第VI条作出弥偿所需的行为标准的书面确认书，以及由该人士或其代表作出的书面承诺(如最终确定该获弥偿人士无权根据本条第VI条或其他规定获得弥偿)后，方可支付该等垫支款项。
第6.5节对员工和代理人的赔偿。本公司在董事会的指示下，可向本公司的雇员或代理人作出弥偿及垫付开支，其程度及条件与其可根据第6.3节及第6.4节弥偿及垫付开支的程度及条件相同。
第6.6节以证人身份出庭。尽管本细则第VI条有任何其他规定，本公司可自掏腰包支付或偿还高级职员、雇员或代理人在其并非法律程序中被点名的被告或答辩人时出庭作证或以其他方式参与法律程序所招致的合理自付费用。
第6.7节权利的非排他性。本细则第VI条所赋予的获得弥偿及垫付及支付开支的权利，不排除根据本细则第VI条获弥偿的成员或经理根据任何法律(普通或法定)或任何协议可能拥有或其后取得的任何其他权利，而该等权利并不不包括根据本细则第VI条获弥偿的成员或经理根据任何法律(普通或法定)或根据任何协议而可能或其后取得的任何其他权利。
第6.8节保险。此后，公司应始终自费购买和维持保险(适用于处境相似的公司的保险范围)，以保护自己和公司的任何成员、经理、高级人员或代理人，以及公司任何附属公司的董事会(或管理机构)任何成员、高级人员或代理人，以及应公司或其他外国或国内有限责任公司、公司、合伙企业的经理、代表、董事、高级人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似职能人员的要求，正在或曾经为公司或子公司服务的任何成员、经理、高级管理人员或代理人，以及其他外国或国内有限责任公司、公司、合伙企业的经理、代表、董事、高级人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似职能人员。员工福利计划或其他企业的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据本条款第六条就该等费用、责任或损失对其进行赔偿。
第6.9节储蓄条款。如果第VI条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条第VI条的任何适用部分允许的范围内，并在适用法律允许的最大范围内，就任何此类诉讼、上诉、查询或调查支付的费用、费用和开支(包括合理的律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对根据第VI条获得赔偿的每个人进行赔偿并使其不受损害。
第七条
资本结构
第7.1节资本结构。
(A)股东于本公司的权益应由基金单位或董事会根据本条款设立的本公司其他股权证券代表。截至本合同日期，该等单位由两类单位组成：A类单位和B类单位。
 
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(B)截至本协议日期，各成员及其各自持有的单位数量载于本合同所附附表A。董事会可不时并仅根据本协议的条款并在交换协议要求的范围内授权增发A类、B类单位以及董事会根据交换协议条款的要求指定的具有董事会指定的权利、优惠、特权和限制的优先选择单位；惟只要有任何PUBCO以外的成员，则该等新类别或系列单位相对于该等新类别或系列单位并未设立时，不得摊薄或降低该等成员的百分比权益，除非(且仅限于)本公司实际收取的现金总额或公平市价总额的其他财产，相等于按比例分配予该新类别或系列单位的股份及本公司发行的数目的现金或总市值的其他财产，则不得摊薄或降低该等新类别或系列单位相对于该等新类别或系列单位的百分比权益，除非(且仅限于)本公司实际收取的现金总额或具有公平市值的其他财产，相等于按比例分配予该新类别或系列单位的股份及本公司发行的股份数目。在符合前一句话的前提下，本协定应予以修改，以记录此类新的优先选择单位类别及其权利、优惠、特权和限制，在每种情况下，各成员不需要采取进一步行动。
(C)第7.1(D)节和第7.2节规定，B类单位只能一对一地转换为A类单位。A类单位和B类单位的所有发行均应按照本协议和交换协议的条款和规定进行。
(D)根据交换协议交回本公司的每个乙类单位须于交换协议拟进行的交易完成时自动转换为甲类单位，而无须任何人士(包括董事会或本公司)采取任何行动，而该等乙类单位因而不复存在。
(E)除本协议另有明确规定外，所有单位在各方面享有相同的权利和特权。
(F)已发行和未发放的单位不能以证书表示。
第7.2节汇率的影响。
(A)于B类单位任何成员根据交换协议交换A类普通股股份后，自该交换生效日期起，每个该等B类单位将自动转换为A类单位，因此所交换的B类单位将不复存在，而包括董事会或本公司在内的任何人士无须采取任何行动。
(B)于B类单位任何成员根据交换协议以现金付款时，自该交换生效日期起，每个该等交换的B类单位将自动被视为随该等付款而被取消，而包括董事会或本公司在内的任何人士均不会采取任何行动。(B)B类单位的任何成员根据交换协议以现金支付时，每个该等交换的B类单位将自动被视为随该等付款而取消，包括董事会或本公司在内的任何人士均不会采取任何行动。
(C)本公司只可向原持有人及其各自的获准受让人发行乙类单位。
(D)公司只能向pubco发放A类单位。
(E)尽管本协议有任何相反规定，(I)本公司应且董事会应促使本公司采取交换协议规定的一切行动，并在其他方面遵守交换协议，及(Ii)每名成员均应遵守交换协议。
(F)尽管本协议有任何相反规定，本公司可且董事会可安排本公司随时或不时向会员或其他人士发行额外单位，并接纳该等人士为会员，其条款及条件由董事会厘定，而所有这些事项均未经任何成员或任何其他人士批准，包括(I)根据交换协议的规定。(Ii)就根据合并协议第2.9节向溢价接受人(定义见合并协议)支付A类普通股有关事宜；(Iii)就发行、行使或归属购股权或限制性股份(视何者适用)为A类普通股有关；(Iv)就发行、出售、银团、私募或公开发售A类普通股有关。每当PUBCO发行或出售A类普通股时，公司应向PUBCO发行数量相当于 股份数量的A类普通股
 
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发行或出售的A类普通股，Pubco收到的收益(如有)将贡献给本公司或由本公司使用，不得用于其他目的，或(V)与将任何票据交换或转换为Pubco股权有关。
第7.3节资本账户。
(A)应在公司账簿上为每位成员设立资本账户，该账户应按本协议规定的方式增减。
(B)各成员的资本账户按照下列规定办理：
(I)该成员关于本公司的资本账户中，应记入该成员的出资额、该成员在本公司利润中的分配份额以及由该成员承担的或由分配给该成员的本公司任何资产担保的本公司任何负债的数额； (I)应将该成员的出资额、该成员在本公司利润中的分配份额以及由该成员承担的或由分配给该成员的本公司任何资产担保的本公司任何负债的数额记入该成员的资本账户；
(Ii)根据本协议的任何规定分配给该成员的现金和本公司任何其他资产的总资产价值、该成员在本公司亏损中的分配份额以及该成员承担的或由该成员贡献给本公司的任何财产担保的任何负债的金额，应记入该成员关于本公司的资本账户的借方。
(Iii)在为本节第7.3(B)节的目的确定任何责任的金额时，应考虑本守则第752(C)节以及本守则和《库务条例》的任何其他适用条款。
第7.4节成员的出资额。除交换协议(包括第2.3节)另有规定外，任何成员均不需向本公司作出任何出资。
第八条
分配和分配
第8.1节分配。除本协议另有规定外，本公司的损益(以及必要时的个别收入、收益、亏损、扣除或信贷项目)在各成员之间的分配方式应使每个该等成员的资本账户在分配后立即尽可能与(A)相等(按比例)。如果本公司解散，其事务结束，其资产以相当于其账面价值的现金出售，则根据第(8.4)节将向该等成员分配的利润和损失，以及以现金出售的资产应与其账面价值相等，否则本公司的损益(在必要情况下，还包括个别收入、收益、损失、扣除或信贷)应在各成员之间进行分配，以使每个该等成员的资本账户在分配后立即与(A)尽可能相等(按比例)。所有公司负债均已清偿(每项无追索权负债限于担保该负债的资产的账面价值)，本公司的净资产在进行此类分配后立即按照第8.4(B)节的规定分配给该等成员，减去(B)该成员在假设出售资产之前计算的合伙企业最低收益份额和成员的无追索权债务最低收益(根据财务法规第1.704-2(B)(4)节确定)。
由于会员利益调整，第8.2节临时拨款。如股东于任何年度的会员权益发生变动或单位转让，本公司的损益应根据临时结账或董事会决定的任何合法公平替代方法，在变更或转让之前及之后于股东之间分配。第8.2节应同时适用于为联邦所得税目的计算资本账户的目的。
第8.3节某些税务事项。
(A)除本协议另有规定外，公司收入、收益、扣除和亏损的所有项目应按其在该等项目所涉及的损益中所占的比例在成员之间进行分配。
 
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(B)本公司的收入、收益、亏损或扣除仅为所得税目的，须根据守则第704(C)节及根据守则颁布的库务条例第704(C)节分配给成员，以考虑本公司资产的调整基础与其各自总资产价值之间的任何差额，采用库务条例第1.704-3(B)节规定的“传统方法”。
(C)尽管本章程第IIii条有任何其他规定，如本公司任何年度的合伙最低收益出现净减少，则该年度(如有需要，随后各年度)每位成员应获得特别分配的收入和收益项目，金额相当于该成员应占本公司合伙最低收益净减少的份额(根据财务条例第1.704-2(G)节确定)。根据前一句规定的拨款，应根据该款要求分配给每一成员的相应数额按比例分配。如此分配的项目应按照《库务条例》第1.704-2(F)(6)节的规定确定。本节第8.3(C)节旨在遵守《财政部条例》第1.704-2(F)节中的最低收益退款要求，并应与其解释一致。
(br}(D)尽管除第8.3(C)节外，本条第八条有任何其他规定，如果公司在任何一年因合伙人无追索权债务而导致合伙最低收益净减少，则根据《财务条例》第1.704-2(I)(5)节确定的该合伙人无追索权债务在合伙企业最低收益中占有份额的每位成员，应为该年度的特别分配收入和收益项目(如有必要，随后几年)的数额，相当于该成员在可归因于此类合伙人无追索权债务的合伙企业最低收益净减少中的份额，该份额是根据《财政条例》第(1.704-2)(I)(4)节确定的。根据前一句规定的拨款，应根据该款要求分配给每一成员的相应数额按比例分配。如此分配的项目应按照《国库条例》第1.704-2(I)(4)节的规定确定。本节第8.3(D)节旨在遵守《财政部条例》第1.704-2(I)节中的最低收益退款要求，并应与其解释一致。
(E)本公司任何年度的无追索权扣除额将按照各成员各自的百分比权益分配给各成员。
(F)任何年度的合伙人无追索权扣除应特别分配给根据《财务条例》第1.704-2(I)(1)节的规定，该系列合伙人无追索权扣除应归因于本公司合伙人无追索权债务而承担经济损失风险的成员。本节第8.3(F)节旨在遵守《财政部条例》第1.704-2(I)节的规定，并应与之一致解释。
(G)尽管本条款第八条有任何其他规定，考虑到根据本条款第八条为该年度进行的所有其他分配以及财政部第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的合理预期的调整、分配和分配，任何成员在本公司的任何会计年度内不得分配任何亏损(本公司任何会计年度内不得分配任何单位的任何亏损)，只要该分配会导致或增加该成员资本账户中的赤字余额就不能再分配该亏损(且不得在本公司的任何会计年度内分配任何单位) (G)考虑到根据本第VIII条为该年度进行的所有其他分配以及财政部第(1.704-1)(B)(2)(Ii)(D)节所述的合理预期的调整、分配和分配分配给此类成员(“赤字成员”)或单位(“赤字单位”)的任何此类损失应改为分配给其他成员或单位。此外，如果赤字成员意外地收到《财政条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的调整、分配或分配，该调整、分配或分配在该成员的资本账户中产生或增加赤字余额(在根据本条第8.3(G)节暂定对该年度进行的所有其他分配之后计算)，则应向该赤字成员分配与该赤字余额相等的毛收入项目(应在与各单位有联系的成员之间分配)本节第8.3(G)节旨在遵守《库务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的合格收入抵销要求，并应据此进行一致的解释。
(H)第8.3(C)至8.3(G)节规定的分配(“监管分配”)旨在符合“守则”第704(B)节及其下的财政部条例，在成员之间分配收入、收益、损失和扣除项目时应予以考虑，以便在可能的范围内，其他项目的此类分配和向每个成员分配的监管分配的净额
 
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会员应等于在未发生监管拨款的情况下分配给每个此类会员的净金额。
第8.4节分配。
(A)在本公司及其子公司的融资协议允许的范围内，在一个会计年度的日历季度的每个分税日，本公司应在可分配现金的范围内以现金进行分配(每个分税日为“分税日”)。根据股东各自的百分比权益，合计金额相等于(I)除有关该历季的假设总税项超过(Ii)本公司就该会计年度作出的分派总额(不论何时作出的就该会计年度的收入作出的任何分派，以及在该会计年度作出的任何分派以外的任何分派，视作就该会计年度作出的任何分派)的超额部分，按比例支付予各成员，而该百分比权益合计相等于(I)除有关该历季的假设总税项责任外，超过(Ii)本公司就该会计年度作出的分派总额(不论何时作出的就该会计年度的收入作出的任何分派，以及在该财政年度内作出的任何分派除外)。如果在会计年度结束后的任何时候，本公司有真实金额，则在本公司及其子公司的融资协议允许的范围内，本公司应在可分配现金的范围内，按股东各自的百分比权益按比例向其分配税款，总金额等于真实金额。如果没有足够的可分配现金进行本节第8.4(A)节前述规定中所述的分配，则可分配给持有A类单位和/或B类单位的每个此类成员的金额应根据可分配给该成员的金额按比例减少，并且在任何情况下，当有下一次可分配现金时，应支付给该成员, 在根据第8.4(B)节进行任何分发之前。如果该会计年度的税收分配总额超过该会计年度的假设总税负金额(根据本公司提交的信息申报表)，则随后会计年度的税收分配应减去超出的金额。
(B)除第8.4(A)节及第XIX条所规定者外，本公司应按董事会不时厘定的时间及金额向股东派发可分配现金。董事会如此厘定可供本公司分派的所有金额，须按股东各自的百分比权益按比例分派给股东。
(C)根据第8.4节作出的所有分派应在董事会全权酌情决定的时间和总额内进行。
(D)如果本公司或其任何附属公司在本协议日期后订立任何融资安排或协议(或以其他方式受其约束)，本公司应(并应促使其子公司)在本公司或该附属公司没有违约的任何时间采取商业上合理的努力，以确保该等融资安排或协议允许：(I)就本公司而言，应根据第8.4(A)节(不考虑融资协议的限制)在到期时全额分配税款；(Ii)对于任何此类子公司，直接或间接向公司支付款项，以使公司能够在根据第8.4(A)节到期时全额分配税款(不考虑融资协议的限制)；但是，在此日期之后签订的任何此类融资安排或协议在税收分配方面不比在本协议日期存在的任何融资安排或协议更具限制性的，将被视为满足本节第8.4(D)节的要求。
第8.5节以实物分发。根据本协议作出的分配可由董事会酌情决定以现金或财产或实物资产进行；然而，在第8.4节的规限下，任何实物分配应按照第8.4(B)节的规定按比例分配给所有成员。
第8.6节分配规则和预扣税款。
(A)每个成员应向公司提交公司合理要求的任何表格或其他文件，以证明根据任何适用的联邦、州、地方、外国或其他法律的规定，适用成员无需缴纳预扣税。如果有关税务机关就该 进行的审计、查询或其他程序提出要求
 
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根据税务机关的要求，如本公司提出要求，每位成员应提交本公司可能就任何该等法律合理要求的适用成员的任何纳税申报表或类似文件的副本。
(B)在任何适用法律要求本公司代为或就向以本公司成员身份的任何成员分配单位、向该成员分配单位、由该成员转让或以其他方式为该成员分配而扣缴或支付税款的范围内，本公司可以从本公司的可用现金中支付该等款项，这将减少以其他方式应支付给该成员的任何分配；(B)(B)本公司可以从本公司的可用现金中支付该等款项，这将减少本应支付给该成员的任何分配；但在商业上可行的情况下，公司应在代表或针对某一成员进行分销前至少十(10)天通知该受影响的成员，并告知该成员公司是否有足够的现金支付该税负，如果没有，则告知任何欠款的金额。如果本公司没有足够的可分配现金支付该税负，该成员应在本公司被要求支付相关税负的日期前三(3)天向本公司支付相当于该不足部分(“超税”)的金额。如未按照上一句支付，该超额税款应被视为本公司向该成员提供的追索权贷款，应立即到期并应立即支付，如未在两(2)天内偿还，超额税款应按(I)-15%(15%)年利率或(Ii)法律允许的最高利率中的较低者计息，直至偿还。尽管本协议或成员之间或成员之间的任何其他协议中有任何相反规定，每名成员在此同意在任何时候赔偿、保护并使公司及其附属公司免受该成员或与该成员有关的任何税收责任。, 并且本赔偿和持有无害条款在本协议和公司终止后仍然有效。如果发生任何要求超额扣缴的情况，该成员应仅限于针对适用的政府机构提起的要求退款的诉讼，并特此放弃因该扣费而对公司提出的任何索赔或诉讼权利。本公司可以，并特此授权从本协议项下应付给本公司成员的任何分派或付款中扣缴代表该成员在该日期既没有偿还给本公司，也没有以前根据本协议第8.6条抵销的任何超额税款，就本协议的所有目的而言，任何根据第8.6节扣缴的金额应被视为已分配或支付给该成员。任何股东如在董事会发出书面最终要求后仍未退还超额税款，除超额税款及适用利息外，还须支付本公司或任何其他成员因收取超额税款加利息或寻求本节第8.6节及本协议其他规定的任何其他补救措施而招致的所有开支，包括合理律师费。
第8.7节对分发的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果分配将违反该法或其他适用法律，则公司不得向任何成员分配该成员的单元。此外，除非董事会特别决定，否则本公司不得向任何成员进行分派，前提是该分派将被条款禁止，或会导致本公司或其任何附属公司的任何义务在最终到期日之前到期，或导致本公司或其任何附属公司的净值或资产低于本公司或其任何附属公司根据本条款规定须维持的最低金额(或低于该等金额的另一最低比率)，或以其他方式与该等金额的最低比率相冲突，则本公司不得向任何成员作出分派，或会导致本公司或其任何附属公司的任何义务在最终到期日之前到期，或导致本公司或其任何附属公司的净值或资产低于本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司作为一方或其中任何一家具有约束力的与借款有关的任何协议或其他文书。
第8.8节会计方法。本公司应保存其会计记录，并应根据本公司为联邦所得税目的使用的原则和其他方面，按照一贯适用的GAAP，以及在与此不一致的情况下，根据本协议，按权责发生制会计方法报告损益。
第8.9节资本出资利息和返还。任何成员均无权获得其任何出资的利息或退还其任何出资。
第8.10节税费。
(A)公司应准备或安排准备，并应提交公司要求向国税局、州和地方税务机关以及外国税务管辖区(如果有)提交的所有纳税申报单，无论是信息申报单还是其他报税表。
 
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(B)本公司应在每个会计年度前三个季度之后的每个季度和本公司会计年度结束后的60个月内，向成员提供本公司被视为在其经营业务的税务管辖区的成员纳税申报表中要求报告的所有公司信息，包括一份报告，说明每名成员在本公司估计的收入、收益、抵免、亏损和扣除中为所得税所占的份额，并在每个会计年度的前三个季度之后的每个季度内和本公司会计年度结束后的60个月内向成员提供一份报告。公司应在每年年底后不迟于74天向成员提供一份IRS Form 1065(或任何后续表格)的附表K-1的副本。
(C)所有有关本公司税务选择的决定均由董事会作出。尽管有上述规定，本公司仍须根据守则第754节就本公司于本守则日期后结束的每个课税年度作出选择。
第8.11节税务代表。
(A)本公司(“税务代表”)的“合伙代表”​(定义见英国银行家协会审计规则第6223节或适用州或地方法律的相应或类似规定)应为公共事业公司或其指定的任何继承人。税务代表应被允许任命财政部法规第301.6223-1节(或任何后续法规或适用州或地方法律的任何后续法规或相应或类似规定)允许的任何“指定个人”​(或类似人)(“指定个人”)。如果税务代表根据法典第6223节及其下的财政部条例(或适用州或地方法律的相应或类似规定)任命指定的个人，该指定的个人应以与税务代表相同的方式遵守本协议(除非上下文另有要求，或应仅指遵守适用法律所需的指定的个人)，否则税务代表应包括任何此类指定的个人。各成员在签署本协议时，特此(I)同意指定税务代表，并同意在适当的公共办公室签署、认证、确认、交付、宣誓、存档和记录证明同意的必要或适当的文件；(Ii)同意采取可能需要采取的行动，以实现税务代表未来的任何指定；以及(Iii)同意合作，提供税务代表可能合理要求的任何信息或采取其他行动。, 以确定是否可以根据代码第6225(C)节(或适用州或地方法律的任何相应或类似规定)修改任何估算的少付金额。税务代表(I)应向美国国税局(IRS)提供每名成员的姓名、地址和纳税人识别号，并(Ii)应向每名成员通报调整公司项目的行政或司法程序，以调整成员在所得税方面需要考虑的公司项目，在适用的法规章节和财政部法规(或适用州或地方法律的任何相应或类似规定)规定的范围和方式下，税务代表(I)应向美国国税局(IRS)提供每名成员的姓名、地址和纳税人识别号。税务代表应始终合理行事，并将其行动合理地告知其他成员。税务代表有权报销以税务代表身份正当发生的所有合理自付费用。
(B)每名成员应被视为保留了守则或任何其他适用法律规定的关于与公司税项有关的任何审查、建议调整或诉讼程序的权利(和义务，如有)。税务代表同意，在未经受影响的多数B类成员事先书面批准的情况下，它不会约束成员与任何对B类成员产生不成比例影响的实质性所得税和解或所得税和解有关，这些批准不得无理扣留、拖延或附加条件。税务代表应在收到国税局通知后三十(30)天内，尽合理最大努力通知各成员有关审查或调整任何公司税目的行政诉讼，并应及时向各成员提供相关书面材料的复印件。(三)税务代表应在收到美国国税局通知后三十(30)天内，通知各成员有关审查或调整任何公司税目的行政诉讼，并应及时向各成员提供相关书面材料的复印件。税务代表应尽最大努力在采取此类行动前至少十(10)天向成员发出其有意延长诉讼时效或向任何法院提出税收索赔的通知，未经多数B类成员事先书面批准，不得采取此类行动，批准不得无理扣留、拖延或附加条件。
(C)董事会和税务代表均不得选择就2018年1月1日之前开始的任何课税年度安排本公司遵守BBA审计规则。税金
 
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事务代表应尽合理最大努力，就截至本协议日期或之前的应税期间内的每项合伙企业最终调整，做出《英国银行家协会审计规则》第6226节(或任何相应或类似的适用州或地方法律的规定)中所述的选择。如本公司根据英国银行家协会审核规则须支付任何估计少付金额，董事会应作出合理努力，以公平及公平的方式在各成员及前成员之间分配该等负债，并顾及根据英国银行家协会审核规则(如适用)第6225(C)节可归因于该成员的任何修订。任何如此分配的纳税义务应视为纳税义务，但须遵守第8.6节的规定。
第8.12节会计决定；审计师。有关本公司会计原则的所有决定均须由董事会作出。
第8.13节税收分类。本协议双方的意图是将本公司归类为合伙企业，而不是应作为公司征税的协会，以缴纳联邦所得税的目的，本协议的规定应以与该意图一致的方式进行解释。？未经董事会事先同意，不得向国税局(或任何州的税务机关)提交除合伙企业以外的所得税选择，使本公司纳税。
第8.14节会计方法。本公司应保存其会计记录，并应根据本公司和本公司为联邦所得税目的使用的原则和其他方面，按照一贯适用的GAAP，以及在与之不一致的情况下，根据本协议，按权责发生制会计方法报告损益。
第8.15节会计记录。本公司及其各附属公司须：(A)备存完整及准确的业务及会计纪录，以反映本公司及其各附属公司的所有交易；(B)以适当及及时的方式管理其簿册及分类账；(C)维持适当的内部会计控制，使除其他事项外，足以及时识别或确定应收款项，以及本公司在每宗个案中以授权方式处置其资产；及(D)防止未获授权人士取用其簿册及该会计记录应按照第8.14节规定的原则保存，并每年进行审计。公司还应保存根据该法规定必须保存的所有记录。
第九条
分配；合伙人的加入和退出
第9.1节单元分配。除非本条款第九条另有明确允许，否则(A)任何成员不得转让其所有或任何部分的会员权益、单位或与其单位有关的收益权或其他属性，以及(B)任何成员的所有者不得转让该实体的任何股权担保，但有一项谅解，即任何此类转让不符合本条款第九.1条或本条款第九条的剩余部分，将被视为该成员违反本协议进行的转让，且从一开始就无效。
第9.2节会员转账。
(A)未经董事会事先书面同意，任何成员不得转让任何单位(或其中的任何经济权益)，但本节第9.2节规定的除外。
(B)原持有人、其核准受让人及其各自的业主(如适用)可转让其各自持有的任何B类单位，只要该转让是(I)按照第9.2(E)节和第9.2(F)节向该成员、核准受让人或公共公司(视何者适用而定)的联属公司或家族集团中的一人进行，或(Ii)根据交换协议(根据第(I)条和第(Ii)款转让的每名受让人)进行的。
(C)pubco是唯一获准持有A类单位的人。
 
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(D)按照第9.2节的规定转让任何单位的任何会员，将不再是该转让单位的会员，并且不再拥有会员对该转让单位的任何权利或特权。
(E)除根据交换协议转让单位外，任何非现有会员根据第9.2节获得任何单位的人应书面同意承担转让会员的责任。如果该人未能完全或不能及时做到这一点，则该人在接受收购该等单位的利益时，应被视为已同意遵守并受该等单位的前任受其约束的本协议的所有条款和条件的约束，并在任何情况下均应被视为成员。
(F)除根据交换协议转让单位外，除非受让人向公司提交附表B所列的陈述，否则单位转让不得生效。
(G)尽管本协议有任何相反的规定，除非符合所有联邦、州和其他适用法律(包括联邦和州证券法)，否则不得进行单位转让。
(H)尽管本协议有任何相反的规定，(I)不得向本公司的贷款人或与本公司的贷款人有关联(按1.752-4(B)节的含义)而其贷款否则构成无追索权负债的任何人士转让任何单位，除非(A)董事会就此给予事先书面通知，以及(B)贷款人与本公司订立安排，将与该贷款人被视为同时持有担保权益的任何单位交换或赎回为A类普通股，除非(A)董事会就此给予事先书面通知，以及(B)贷款人与本公司订立安排，以交换或赎回与该贷款人被视为同时持有担保权益的任何单位为A类普通股，除非(A)董事会就此给予书面通知，以及(B)贷款人与本公司订立安排，将同时持有担保权益的任何单位交换或赎回为A类普通股以及(Ii)任何成员不得转让任何该等单位(包括其中的任何经济利益)，前提是董事会合理且真诚地迅速确定，此类转让或企图转让(A)将产生重大风险，即转让将被视为在或通过“现有证券市场”或“二级市场或其实质等价物”进行，该等术语在财务条例第(1.7704-1)、(B)节中使用，会造成公司将有超过一百(100)个合伙人的重大风险。(C)本公司将有重大风险被视为守则第7704(B)节所指的“上市合伙企业”，以及(C)本公司将有被视为守则第7704(B)节所指的“公开交易合伙企业”的重大风险，以及(C)本公司将有被视为守则第7704(B)节所指的“公开交易合伙企业”的重大风险(在考虑到财务条例1.7704-1(H)(3)节的规定后确定)，以及(C)本公司有被视为“上市合伙企业”的重大风险。
(I)尽管本协议有任何相反的规定，任何成员不得转让任何单位，除非(X)在转让的同时，转让人应向公司提交一份有效签署的美国国税局W-9表格(除非该表格以前已提供给公司并仍然有效)，或(Y)在转让的同时，受让人应根据第1446(F)节的规定适当扣缴转让时应预扣的税款并汇给国税局。但公司应及时提供转让人或受让人合理要求的资料，以计算应扣缴的税款。
(J)任何成员未按照第9.2节的规定转让设备的任何企图，从一开始就是无效、无效和无效的。
第9.3节允许转让的效力。根据本协定规定进行的任何单位转让完成后，(A)受让人应被接纳为成员(如果还不是成员)，就本协定而言，该受让人应被视为此类转让单位的成员，(B)受让单位应继续受本协议所有条款的约束；及(C)转让方的资本账户(如受让单位少于全部转让方单位，则其资本账户的适用部分)应在受让单位生效之日营业结束时(“有效受让时间”)转至受让人名下。除非转让方和受让方另有书面约定，并将该协议书面通知
 
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公司在该有效转让时间至少五(5)天前，所有在该有效转让时间或之前宣布应支付给转让人的分配均应支付给转让人。任何转让不得解除转让方(或其任何附属公司)在完成转让前根据本协议承担的任何义务或责任。
第9.4节公司对转让的认可。任何违反第IIX条的转让或其任何部分均无效，本公司和董事会均不得就根据本协议进行分配的目的承认该转让或其任何部分。在法律允许的最大范围内，本公司及董事会均不会因拒绝向任何该等无效转让的受让人作出任何该等分派而招致任何责任。
第9.5节会员死亡、不称职、破产或解散。成员的死亡、不称职、破产、解散或以其他方式不再作为法人实体存在，本身不应解散公司。在任何此类情况下，该成员的遗产代理人(如该法所界定的)可行使该成员的所有权利，以处理该成员的财产或管理其财产，但须遵守本协议的条款和条件。
第9.6节退出公司。除本协议另有规定外，任何成员不得退出本公司的成员资格。
第9.7节拖拽权限。
(A)如果pubco在任何时候希望在一项或多项交易中将其单位的全部或任何部分(或其中的任何实益权益)转让给并非pubco附属公司的善意第三方(“适用销售”)，pubco可以要求每个其他成员按比例出售其单位中与pubco正在出售的单位相同的按比例份额(基于pubco当时持有的单位总数)。 (A)如果pubco希望在一项或多项交易中将其单位的全部或任何部分(或其中的任何实益权益)转让给不是pubco附属公司的善意第三方(“适用销售”)，则pubco可以要求每个其他成员按比例出售其单位中与pubco在Pubco可全权酌情选择促使董事会和/或本公司将适用的出售安排为合并或合并或出售本公司的资产。若该等适用出售的结构为(I)合并或合并，则任何成员不得拥有任何与该等合并或合并有关的持不同政见者权利、评估权或类似权利，或(Ii)作为出售资产，则任何成员不得反对任何其后的清盘或以其他方式分配所得收益。每个成员同意且不对适用的销售提出异议。如果pubco根据第9.7节行使其拖曳权，则每个成员应采取pubco批准的与完成适用销售相关的所有合理必要和可取的行动，包括签署该等协议和该等文书以及其他合理必要的行动，以提供与该等适用销售有关的惯常和合理的陈述、保证、赔偿、契诺、条件和其他协议，并以其他方式实现交易；但是，(A)不应要求该等成员提供不成比例的, (B)除非该等开支、成本及费用是为本公司或所有股东的利益而招致的，否则该等会员并无义务承担本公司与该等适用销售有关的任何自付费用、成本或费用(包括律师费)的任何份额；(C)该等会员无须承担或以其他方式承担超过其在本公司及作为卖方的会员就该等适用销售而招致的任何赔偿或其他债务中所占的比例；及(D)就每一成员而言，该成员从适用销售所得收益中所占份额。
(B)在适用销售完成前至少五(5)个工作日，PUBCO应(I)向会员提供该适用销售的书面通知(“适用销售通知”)，该通知应包含(A)第三方买方的名称和地址，(B)该买方报价的建议收购价、付款条件和其他实质性条款和条件，连同与该等适用销售有关的任何有约束力的协议副本，以及(C)PUBCO是否已选择行使其拖曳权的通知，以及(Ii)立即通知会员有关该等重大条款的所有拟议变更，并让会员合理地了解与该等出售或贡献有关的所有重大条款，并迅速向会员交付尚未根据第9.7(B)节或其他规定提供的与此相关的所有最终实质性协议的副本。PUBCO应在终止后五(5)个工作日内向会员发出终止适用销售的书面通知，该通知应说明就该适用销售送达的适用销售通知已被撤销。
 
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文章X
公司解散和终止
第10.1节公司解散。
(A)只要交换协议有效，本公司不得解散。在此时间之后，如有下列情况之一，本公司将解散：
(I)董事会的书面同意，以及只要有任何乙类单位尚待处理，占多数的乙类成员；
(Ii)公司在任何时候都没有成员，除非公司按照该法继续存在而不解散；或
(Iii)根据公司法订立本公司司法解散令；但任何成员或其联属公司或代理人不得在交换协议生效的任何时间申请根据公司法订立本公司司法解散令。
(B)本协议规定本公司解散后，本公司应按照第10.2节规定的方式清盘。
第10.2节公司解散时公司资产的清盘、清算和分配。
(A)本公司解散后，董事会应开始结束本公司的事务；然而，应给予合理的时间有序清算本公司的资产和清偿本公司对债权人的负债，以使股东能够将清盘带来的正常损失降至最低。在本公司清算期间，各成员应继续按照本公司清算前第38.1节规定的比例分享本公司的损益分配。股东须获提供一份由董事会选定并由本公司支付费用的注册会计师拟备的报表，该报表须列明本公司截至终止日期的资产及负债。清算所得按下列顺序和优先顺序分配：
(br}(I)首先，在法律允许的范围内，向公司债权人，包括身为债权人的成员)清偿(A)公司的所有债务和债务，不论是以偿付或提供合理的付款方式(包括在法律允许的范围内，包括任何成员可能已经向公司提供的任何贷款或垫款)清偿公司的所有债务和债务，及(B)支付以其他方式没有充分规定的清盘费用，无论是通过付款还是提供合理的付款，都是如此， (I)首先，在法律允许的范围内，清偿公司的所有债务和债务，无论是通过支付这些债务或提供合理的付款(在法律允许的范围内，包括任何成员可能已经向公司提供的任何贷款或垫款)；(A)项和(B)项所列的负债可通过设立董事会认为对本公司因本公司产生或与本公司相关的或有、有条件或未到期的债务或义务而合理必需的任何准备金来清偿；和
(Ii)第二，根据第8.4节向成员提供。
(b) [保留。]
(C)股东应遵守适用法律关于公司事务的清盘及其资产的最终分配的所有要求。
第10.3节取消证书。
(A)如本公司解散，本公司的所有债务、负债及义务均已清偿(不论是透过付款或合理的付款拨备)，而本公司的所有剩余财产及资产均已分派，则须根据公司法签立注销证明书，并向特拉华州州务卿提交注销证明书。
(B)一旦通过提交取消证书或其他方式取消证书，本协议将终止，公司将停止存在。
 
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第10.4节向会员退还会费无追索权。除适用法律另有规定外，于本公司解散时，各股东应只关注本公司的资产，以退还其对本公司的出资额，若本公司在清偿本公司的债务、负债及义务(不论以付款或合理拨备支付)后剩余的资产不足以退还该等出资额，则除非法律另有规定，否则该等股东无权向本公司或任何股东追索。
第十一条
杂项规定
第11.1节通知。凡本协议规定发出任何通知，通知应以书面形式发出，如果以美国头等邮件邮寄、预付邮资、以有权接收通知的一方为收件人、或通过传真发送或隔夜快递(如果发送给成员)，则该通知应被视为已正式发出，在每种情况下，均应发送至本协议附件A附表A中规定的地址或传真电话号码，如果发送给本公司，则应视为已正式发出：
CompoSecure Holdings，L.L.C.
皮尔斯街309号
新泽西州萨默塞特，邮编：08873
注意：乔纳森·C·威尔克(Jonathan C.Wilk)，总裁兼首席执行官
电话：(908)518-0500，分机2220
电子邮件：jwilk@composecure.com
并将副本复制到：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
市场街1701号
宾夕法尼亚州费城19103
注意：芭芭拉·J·尚德和凯文·S·施梅尔泽
电话：(215)963-5029和(215)963-5716电子邮件：barbara.shander@mganlewis.com
邮箱：kevin.shmelzer@mganlewis.com
或在任何情况下，发送至本合同任何一方上次通过通知另一方指定的其他地址。通知应被视为已在通过电子传输发送并收到成功发送或接收的适当回复或确认的当天发出，或者，如果是通过隔夜快递发送的，则应被视为在快递公司递送后的一个工作日内发出，或者如果邮寄，则应被视为在该通知如此邮寄之日后的五个工作日内发出。任何股东均可向其他股东及本公司发出书面通知，更改其通知地址。
第11.2节整个协议；不放弃。本协议(包括本协议的附表)和交换协议构成本协议双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何事先谅解或书面或口头协议。本协议在各方面均受交换协议条款的约束，本协议中的任何内容均不得删减或更改交换协议中规定的任何权利。本公司不得采取交换协议禁止或不符合交换协议的任何行动(或不采取任何行动)。
第11.3节修正案。除法律另有规定外，本协议或证书只有在获得持有多数投票权的成员批准后才可不时修改，每个A类单位和B类单位作为一个单独的类别进行投票；条件是，在(I)没有未完成的B类单位或(Ii)交换协议不再有效之后的任何时间，对本协议或证书的任何修改只需获得持有所有单位多数投票权的成员的批准，即可作为一个独立的类别进行投票。(Ii)在交换协议不再有效之后的任何时间，对本协议或证书的任何修改只需获得持有所有单位的多数投票权的成员的批准，并作为一个独立的类别一起投票。(I)如果交换协议不再有效，则对本协议或证书的任何修改只需获得持有所有单元的多数投票权的成员的批准即可通过修正案的日期应为公司收到必要批准的日期。
第11.4节没有豁免。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的拖延不得视为对其的放弃，任何一方对本协议项下的任何权利或 所作的任何明示或暗示的放弃也不得构成对其的放弃。
 
F-31
目录​
 
任何其他方未能履行或违反本协议，构成或被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或同一成员或任何其他成员未能履行或违反本协议，无论其性质相似或不同。
第11.5节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律、规则或规定的冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
第11.6节提交管辖权；放弃陪审团审判；选择论坛。本协议各方不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(除非联邦法院对此事项有专属管辖权，在这种情况下特拉华州地区的美国衡平法院没有管辖权，在这种情况下特拉华州高级法院没有管辖权)，并同意仅在此类法院启动任何此类法律程序。在这种情况下，本协议的每一方均不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(除非联邦法院对此事项有专属管辖权，在这种情况下特拉华州衡平法院没有管辖权，在这种情况下特拉华州高等法院没有管辖权)。本协议各方进一步同意，通过美国挂号信将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达本协议规定的该方各自的地址，即为任何此类法律程序的有效程序程序送达。每一方均不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起本协议以外的任何法律程序或本协议拟进行的交易的任何异议，并特此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类法律程序都是在不方便的法院提起的。每一方在此不可撤销地放弃任何法律程序或反索赔(无论是在法律上、衡平法上、基于合同、侵权或其他方面)中由陪审团审判的权利，这些诉讼或反索赔是由于或与本协议、本协议拟进行的交易或该方在本协议或本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为引起的或与本协议、本协议拟进行的交易或本协议的谈判、管理、履行和执行有关的。
第11.7节进一步保证。各成员特此同意，应任何其他成员的要求，签署和交付所有其他和其他文书和文件，并采取合理必要或适当的其他行动和事情，以实现本协定的意图和目的。
第11.8节合同和权利转让。除非与第XIX条允许的转让有关，否则未经持有所有单位多数投票权的成员事先书面同意，本协定任何一方不得转让其在本协定项下的任何权利或补救措施或委托其任何义务，并作为一个类别一起投票。
第11.9节没有分区权限。除本协议另有明文规定外，成员代表自身及其股东、合伙人、成员、继承人和受让人(如果有)特此放弃、放弃和放弃所有权利，无论这些权利是根据合同或法规或法律的实施而产生的，无论该等财产的所有权以何种方式持有，都可以在任何法院或衡平法上寻求、提起或维持任何关于分割公司或公司任何资产的诉讼，或任何被视为公司财产的权益。
第11.10节无第三方权利。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益(符合本协议关于继承人和受让人的明确规定)而订立，不打算向本协议双方以外的任何人授予任何利益，也不打算为其创造任何权利，但第VI条规定有权获得赔偿的人除外。
第11.11节继任者和分配。在符合本协议规定的转让限制的情况下，除本协议另有规定外，本协议对和 的利益具有约束力并符合其利益
 
F-32
目录​
 
可由本协议双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和许可受让人强制执行。
第11.12节可分割性。如果本协议的任何条款被宣布为无效、非法或不可执行，则该条款在未如此声明的范围内仍然有效，且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非此类行为会实质上损害本协议其余条款对任何一方的好处。
第11.13节补救措施不是独家的。除本协议另有规定外，本协议授予或保留的任何补救措施均不排除任何其他可用的补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是本协议项下现在或今后法律或衡平法或法规规定的所有补救措施的补充。
第11.14节由律师代表。每一方都有代表，并有机会就本协定的谈判和执行咨询法律顾问。因此，双方不打算因任何一方已经起草或被视为起草了本协议的条款而被任何法院或仲裁员或任何政府机构解释为对任何一方不利或对其不利的解释。
第11.15节对应。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。当一份或多份副本单独或共同签署时，本协议应具有约束力，并由本协议中反映的每一方作为签字方签字。
第11.16节律师费。如果任何法律或衡平法诉讼对于执行或解释本协议的任何条款是必要的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
[签名页如下]
 
F-33
目录
 
兹证明，本合同双方已于上文第一次写明的日期或其正式授权的代表的签名如下所列，特此为证。(br}特此声明：本合同双方已于下列日期签署本合同或其正式授权代表的签字)，特此为证。
​ ​ ​ ​ A类会员： ​
​ ​ ​ ​ COMPOSECURE，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
[ 第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页
CompoSecure Holdings，L.L.C.]  
 
目录
 
​ ​ ​ ​ B类成员： ​
​ ​ ​ ​ LLR股权合伙人IV，L.P. ​
​ ​ ​ ​ 作者：LLR Capital IV，L.P.，其普通合伙人
 by：LLR Capital IV，LLC，其普通合伙人 		​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
​ ​ ​ ​ LLR股权合伙人平行IV，L.P. ​
​ ​ ​ ​ 作者：LLR Capital IV，L.P.，其普通合伙人
 by：LLR Capital IV，LLC，其普通合伙人 		​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
[ 第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页
CompoSecure Holdings，L.L.C.]
 
目录
 
​ ​ ​ ​ B类成员： ​
​ ​ ​ ​ [实体名称] ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​
[ 第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页
CompoSecure Holdings，L.L.C.]
 
目录
 
​ ​ ​ ​ B类成员： ​
​ ​ ​ ​
​
[个人姓名]
 ​
[ 第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页
CompoSecure Holdings，L.L.C.]
 
目录
 
时间表A
会员
名称
​ ​
地址
​ ​
个单位
​ ​ 百分比
利息 		​
CompoSecure，Inc. ​ ​ 内华达州拉斯维加斯702号天堂路2877号，邮编89109
注意：[•]
电子邮件：[•]		 ​ ​
[•]
A类
​ ​
[•]
 ​
LLR Equity Partners IV，L.P. ​ ​ 宾夕法尼亚州费城拱街2929号，邮编19104
注意：米切尔·霍林
电子邮件：mhollin@llrpartners.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
LLR Equity Partners Parallel IV，L.P.
​ ​ 宾夕法尼亚州费城拱街2929号，邮编19104
注意：米切尔·霍林
电子邮件：mhollin@llrpartners.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
Michele D.Logan ​ ​ 支路11号
新泽西州Far Hills，邮编：07931
电子邮件：michele.logan@gmail.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
Michele D.Logan 2017慈善剩余单位，日期为2017年12月28日 ​ ​ 受托人铁德曼信托公司c/o
贝尔维尤大道200号，525套房
德州威尔明顿，邮编：19809
电子邮件：michele.logan@gmail.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
以弗所3：16控股有限责任公司 ​ ​ 米歇尔·洛根的C/O
铁德曼信托公司c/o
贝尔维尤大道200号，525套房
德州威尔明顿，邮编：19809
电子邮件：michele.logan@gmail.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
路易斯·达席尔瓦 ​ ​ 河景路194号
新泽西州布里奇沃特，邮编：08807
邮箱：ldasilva@posecure.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
卡罗尔·D·赫斯洛信用避难所
信任B 		​ ​ c/o约翰·H·赫斯洛，共同受托人
罗宾逊球场3403号
新泽西州布里奇沃特，邮编：08807
邮箱：john.herlow@gmail.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
Richard Vague ​ ​ 德兰西广场1807号
宾夕法尼亚州费城19103
电子邮件：rvague@gmail.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
凯文·克莱因施密特2016信托基金日期为2016年1月至22日 ​ ​ 云杉街1520号，公寓800
宾夕法尼亚州费城19102
注意：凯文·克莱因施密特
电子邮件：kevinkleinschmidt@gmail.com 		​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
约瑟夫·M·莫里斯 ​ ​ 邮箱：jmorris@pcrllc.com ​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
B.Graeme Frazier，IV ​ ​ 电子邮件：bgfrazier@pcrllc.com ​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
[•] ​ ​ [•] ​ ​
[•]
B类
​ ​
[•]
 ​
 
时间表A-1
目录
 
附表B
受让方纳税申报单
i.
任一：
​
(A)该受让人(I)不是1.7704-1(H)(3)节所指的直通实体，以及(Ii)该受让人是并将在任何时候继续是将以其名义登记的权益的唯一实益拥有人(这应被解释为受让人在任何时候都不是也不会被视为另一方的被提名人或代理人，也不会被视为该利息的真正所有者以外的任何人，以缴纳联邦所得税的目的)；
(B)(I)该受让人是法规第(1.7704)-1(H)(3)和(Ii)节所指的直通实体，且没有任何人(“实益拥有人”)拥有该受让人的权益，以致(X)该实益拥有人在该受让人的权益的几乎全部价值将归因于该受让人在本公司的权益(直接或间接)；以及(Y)使用分级安排的一个主要目的是允许本公司满足财务条例第1.7704-1(H)(1)(Ii)节规定的百名合伙人限制；
2.该受让人没有也不会通过(A)国家、外国、地区、当地或其他证券交易所、(B)门户网站或(C)场外市场(包括交易商间报价系统，通过电子或其他方式定期发布确定的经纪商或交易商的买入或卖出报价)购买、也不会出售其权益；
ii.该受让人没有，也不会通过(A)经纪或交易商等为该等权益进行市场交易或定期报价的人，或(B)定期向公众(包括客户或认购人)提供有关该权益的投标或报价，并随时准备为自己或代表他人以报价进行买卖交易的人，购买或出售其权益；及 (A)任何人，例如经纪或交易商，如经纪或交易商，就该权益进行市场或定期报价，或(B)定期向公众(包括客户或认购人)提供有关该权益的投标或报价，并随时准备以报价为其本身或代表他人进行买卖交易；及
iv.此类受让人只会将其权益出售给提供类似陈述的买方。
以上陈述旨在确保本公司不会因任何转让而被视为联邦所得税目的的公司。本公司可在律师的建议下放弃上述任何或全部陈述，即将权益转让给该受让人不会导致本公司在联邦所得税方面被视为公司，如果公司的律师在提议转让的成员提出豁免请求时，或在收到受让人的法律顾问的意见(只要该法律顾问具有国家声誉，并专门处理该决定所涉及的法律问题)时，应真诚地向本公司提出放弃上述陈述的建议，并应努力做到这一点：该等转让不会导致本公司被视为一个公司，而该等转让将不会导致本公司被视为联邦所得税的一部分，或在收到受让人的法律顾问的意见后(只要该法律顾问具有国家声誉，并专门研究该决定所涉及的法律事项)，本公司应努力做到这一点。公司可能会根据律师的建议不时修改这些陈述，以确保转让不会因联邦所得税的目的而被视为公司。
 
时间表B-1
目录
 
附件G​
合并协议和计划第1号修正案
本协议和合并计划第1号修正案，日期为5月[ ]2021年(“修订”)是由罗曼DBDR Tech Acquisition Corp.，一家特拉华州公司(“母公司”)，Roman Parent Merge Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及一家母公司(“合并子公司”)，CompoSecure Holdings，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司(“本公司”)直接全资拥有的子公司组成。本文中未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义见下文)中赋予该等术语的含义。
背景：
鉴于，母公司、合并子公司、本公司和特拉华州有限合伙企业LLR Equity Partners IV，L.P.是该协议和合并计划的当事方，该协议和计划的日期为2021年4月19日(“合并协议”)，该协议和计划列出了合并子公司与本公司合并和并入本公司的计划，本公司在合并后继续作为幸存实体，符合合并协议中规定的条款和条件(“合并协议”)；和
鉴于，母公司、合并附属公司及本公司希望修订附件J合并协议，以规定(其中包括)合并完成后本公司应由经理委员会管理，并增加合并后母公司持有的A类单位的投票权。
因此，考虑到本合同的前提和本合同所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本合同各方特此协议如下：
1.
合并协议修正案。
​
(A)现对合并协议进行修订，删除全部附件J，代之以本协议所附附件A。
2.
其他。
​
(A)本修正案及由此产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释和解释，应受特拉华州法律管辖，而不考虑法律的选择或冲突，但一方成立公司的司法管辖区法律管辖其内部公司事务的范围除外。
(B)除本文修改外，合并协议的所有其他条款和规定(包括附表和附件)不变，并保持十足效力。除非本修正案双方正式签署书面文书，否则不得对本修正案进行修改或修改。
(C)本协议中的标题、标题和目录仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本修正案的范围或以其他方式影响本修正案的含义或解释。
(D)如果本修正案的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本修正案的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本修正案所包含的任何条款在任何程度上被管辖本修正案的法律在任何方面视为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大范围内使本修正案的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本修正案，以符合各方意图的有效和可执行的条款取代本修正案中所包含的任何无效或不可执行的条款。
(E)本修正案对本协议任何一方的任何许可受让人、受让人、继承人或受让人具有约束力。
(F)为方便合同双方，本修正案可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的副本
 
G-1
目录
 
仪器。以传真或便携文件格式交付本修正案签字页的签署副本应与相互签署的本修正案副本的交付有效。
[页面的其余部分故意留空]
 
G-2
目录
 
双方自上文第一次写明的日期起，由其正式授权的代表正式签署本修正案，特此为证。
​ ​ ​ ​ Roman DBDR Tech Acquisition Corp. ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Donald Basile博士
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： Donald Basile博士 ​ ​
​ ​ ​ ​ 职务：  联席首席执行官 ​ ​
​ ​ ​ ​ 罗马母公司合并子公司，LLC ​ ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Donald Basile博士
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： Donald Basile博士 ​ ​
​ ​ ​ ​ 职务：  首席执行官 ​ ​
​ ​ ​ ​ COMPOSECURE Holdings，L.L.C. ​ ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Jonathan C.Wilk
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ 姓名： 乔纳森·C·威尔克 ​ ​
​ ​ ​ ​ 职务：  首席执行官 ​ ​
 
目录
 
展品A
COMPOSECURE Holdings，L.L.C.第二次修订和重述有限责任公司协议格式
见附件。
 
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-pxy_roman1bw.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000110465921073434/tm2115675d1-pxy_roman2bw.jpg]