美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到 的过渡期
超新星 合作伙伴收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-39641 | 85-2800538 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| 4301 50西北大街 套房300，港口及航运局1044 华盛顿特区。 |
20016 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(202) 918-7050
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及购买一股A类普通股的认股权证的三分之一 | SPNV.U | 纽约证券交易所 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | SPNV | 纽约证券交易所 | ||
| 购买A类普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元 | SPNV WS | 纽约证券交易所 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D) 条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)， 以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐
截至2021年5月24日，分别发行和发行了40,250,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元和10,062,500股B类普通股，每股面值0.0001美元。
超新星合伙人收购公司。
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第一项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | ||||
| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表 | 2 | |||||
| 截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |||||
| 截至2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | ||||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||||
| 项目4. | 管制和程序 | 26 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
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| 第一项。 | 法律程序 | 27 | ||||
| 第1A项 | 风险因素 | 27 | ||||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 27 | ||||
| 第6项 | 陈列品 | 28 | ||||
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
超新星合伙人收购公司。
浓缩资产负债表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | 760,543 | $ | 1,079,633 | ||||
| 关联方应收账款 |
19,148 | — | ||||||
| 预付费用 |
339,049 | 405,522 | ||||||
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| 流动资产总额 |
1,118,740 | 1,485,155 | ||||||
| 信托账户中的投资 |
402,674,662 | 402,578,522 | ||||||
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| 总资产 |
$ | 403,793,402 | $ | 404,063,677 | ||||
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| 负债和股东权益： |
||||||||
| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | 82,160 | $ | 38,915 | ||||
| 应计费用 |
3,158,353 | 215,097 | ||||||
| 因关联方原因 |
69 | — | ||||||
| 应付所得税 |
17,620 | 4,749 | ||||||
| 应缴特许经营税 |
49,365 | 61,264 | ||||||
|
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| 流动负债总额 |
3,307,567 | 320,025 | ||||||
| 递延律师费 |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 递延承销佣金 |
14,087,500 | 14,087,500 | ||||||
| 衍生负债 |
41,251,830 | 49,674,170 | ||||||
|
|
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| 总负债 |
58,746,897 | 64,181,695 | ||||||
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| 承诺和或有事项 |
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| A类普通股，面值0.0001美元；截至2021年3月31日和2020年12月31日，34,004,650股和33,488,198股可能 分别以每股10.00美元的价格赎回 |
340,046,500 | 334,881,980 | ||||||
| 股东权益： |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为6,245,350股和6,761,802股(不包括34,004,650股和33,488,198股，可能需要赎回) |
625 | 676 | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分别发行和发行10062,500股 股 |
1,006 | 1,006 | ||||||
| 额外实收资本 |
25,214,729 | 30,379,198 | ||||||
| 累计赤字 |
(20,216,355 | ) | (25,380,878 | ) | ||||
|
|
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| 股东权益总额 |
5,000,005 | 5,000,002 | ||||||
|
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| 总负债和股东权益 |
$ | 403,793,402 | $ | 404,063,677 | ||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
超新星合伙人收购公司。
未经审计的经营简明报表
截至2021年3月31日的三个月
| 一般和行政费用 |
$ | 3,291,721 | ||
| 特许经营税费 |
49,365 | |||
|
|
|
|||
| 总运营费用 |
(3,341,086 | ) | ||
| 其他收入 |
||||
| 衍生负债公允价值变动 |
8,422,340 | |||
| 信托账户中的投资净收益 |
96,140 | |||
|
|
|
|||
| 所得税前收入费用 |
5,177,394 | |||
| 所得税费用 |
12,871 | |||
|
|
|
|||
| 净收入 |
$ | 5,164,523 | ||
|
|
|
|||
| 需要赎回的A类普通股加权平均流通股，基本和 稀释 |
33,493,936 | |||
|
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|
|||
| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股，需赎回 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| 基本和稀释的不可赎回A类和B类普通股加权平均流通股 |
16,818,564 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净收益，不可赎回的A类和B类普通股 |
$ | 0.31 | ||
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|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
超新星合伙人收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 总计股东回报权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 其他内容 实缴资本 |
累计赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 |
6,761,802 | $ | 676 | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 30,379,198 | $ | (25,380,878 | ) | $ | 5,000,002 | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 |
(516,452 | ) | (51 | ) | — | — | (5,164,469 | ) | — | (5,164,520 | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | 5,164,523 | 5,164,523 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
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|
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| 余额-2021年3月31日 |
6,245,350 | $ | 625 | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 25,214,729 | $ | (20,216,355 | ) | $ | 5,000,005 | |||||||||||||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
超新星合伙人收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年3月31日的三个月
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净收入 |
$ | 5,164,523 | ||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 |
(8,422,340 | ) | ||
| 信托账户中持有的投资净收益 |
(96,140 | ) | ||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
66,473 | |||
| 关联方应收账款 |
(19,148 | ) | ||
| 应付帐款 |
43,245 | |||
| 应计费用 |
2,943,256 | |||
| 因关联方原因 |
69 | |||
| 应付所得税 |
12,871 | |||
| 应缴特许经营税 |
(11,899 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(319,090 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金净变动 |
(319,090 | ) | ||
| 现金-期初 |
1,079,633 | |||
|
|
|
|||
| 现金-期末 |
$ | 760,543 | ||
|
|
|
|||
| 补充披露非现金活动： |
||||
| 可能赎回的普通股价值变动 |
$ | (5,164,520 | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
超新星合伙人收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织机构和业务运作说明
组织和常规
超新星合作伙伴 收购公司(该公司)是一家空白支票公司，于2020年8月31日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险 。
截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。2020年8月31日(成立) 至2021年3月31日期间的所有活动涉及以下所述的公司组建和首次公开募股(首次公开募股)，以及自首次公开募股结束以来，为其 首次业务合并寻找目标。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售所得并存入信托账户(定义见下文)的收益中，以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。
赞助商和融资
本公司的发起人 是特拉华州的有限责任公司Supernova Partners LLC(发起人)。本公司首次公开发行股票的注册书于2020年10月20日宣布生效。2020年10月23日， 公司完成了40,250,000个单位的首次公开募股(单位数，就包括在发售单位中的A类普通股而言，公开股份数)，包括5,250,000个额外单位以弥补超额配售(超额配售单位数)，每单位10.00美元，产生毛收入4.025亿美元，产生约2,280万美元的发行成本，其中包括约
在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司 完成了6,700,000份认股权证的私募(私募)(每份认股权证为私募认股权证，统称为私募认股权证)，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.50美元 ，产生的收益约为1,010万美元(注4)。
信托帐户
首次公开发行和定向增发结束后，首次公开发售的净收益中的4.025亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存放在位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于期限不超过185天的 美国政府证券，或者投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。该信托账户位于美国，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，只投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。该信托账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中以较早者为准。
初始业务组合
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)，才能进行初始业务合并 。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(投资公司法)注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。
5
超新星合伙人收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向本公司首次公开发售股份(公开股份)的持有人(公开股东)提供机会，于企业合并完成后赎回其全部或部分公开股份，包括(I)与为批准企业合并而召开的 股东大会有关，或(Ii)以收购要约方式赎回在首次公开发售中出售的每股公开股份(br}股)。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由 公司根据适用法律和证券交易所上市要求自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票 (最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延 承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题480？？负债与股权的区别，这些公开发行的股票按赎回价值记录，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。只有在 多数投票支持企业合并的情况下，本公司才会继续进行业务合并。公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。如果 适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且本公司因业务或其他原因不决定举行股东投票，本公司将, 根据其第二次修订和重新发布的公司注册证书( 公司注册证书)，根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准 交易，或者本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据 要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果本公司寻求股东批准业务合并 ，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并，或者 根本不投票。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。
公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公共股东及其任何附属公司或与该 股东一致行动或作为集团(根据修订后的1934年证券交易法第13条定义)的任何其他人士将被限制赎回超过 合计15%或更多的公开股票。
保荐人和公司高级管理人员和董事 (初始股东)将同意不建议修改公司注册证书的实质或时间，以修改公司义务的实质或时间，如果公司未在初始合并期间(定义如下)内完成业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则允许赎回或赎回100%公开发行的股票，除非公司提供公开股票，否则保荐人和公司高级管理人员和董事(初始股东)将不提出修改公司注册证书的建议，以修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果公司未在初始合并期间(定义如下)内完成业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则不赎回100%的公开股票
如果本公司未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月或2022年10月23日(公司股东可根据公司注册证书延长合并期限)内完成业务合并，本公司将(1)停止除清盘目的 以外的所有业务；(2)如果本公司未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或 2022年10月23日(公司股东可根据公司注册证书延长合并期限)内完成业务合并，本公司将(1)停止所有业务， 清盘目的除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回100%、但不超过10个工作日的公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户资金赚取的利息(扣除应付税款净额，最多减去支付解散费用的利息10万美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括收受的权利及(3)在赎回后，经 其余股东及董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。
6
超新星合伙人收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户 中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果最初的股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权 从信托账户中清算与该等公开发行的股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在 信托账户中持有的其他资金中，该信托账户将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元或更低。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务组合的预期目标企业提出任何索赔，赞助商同意对本公司承担责任 协议(目标)，将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，两者中以较小者为准。 , 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开发行股票低于10.00美元，减去应缴税款，只要此类负债不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的任何和所有 权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，则该负债不适用于根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括经修订的1933年证券法(Securities Act Of 1933)项下的负债)提出的任何索赔( )，该负债不适用于根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据修订后的《1933年证券法》(1933)项下的负债)提出的任何索赔(本公司将努力让 所有与本公司有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。
本公司联席主席(远期购买者)的关联公司已与本公司订立远期购买协议 ，该协议规定远期购买者购买A类普通股股份，总股份金额相当于5,000,000股A类普通股，外加总计1,666,667股可行使的认股权证，可按每股11.50美元购买一股A类普通股，总收购价为50,000,000美元，或10.00美元。作为远期购买协议的一部分发行的权证将与作为首次公开募股(IPO)单位一部分出售的权证 相同。远期购买协议项下的义务不取决于是否有任何A类普通股被本公司的公众 股东赎回。
建议的业务合并
2021年3月17日，公司由超新星、兰花合并子公司、特拉华州的一家公司和新成立的超新星的直接全资子公司(第一合并子)、特拉华州的有限责任公司和超新星的直接全资子公司兰花合并子有限责任公司(第二合并子)和特拉华州的OfferPad，Inc.(超新星的直接全资子公司)签订合并协议。
根据合并协议，双方将达成一项业务合并交易(业务合并)，根据该交易，(I)第一合并子公司将与Offerpad合并并并入Offerpad，Offerpad将成为合并中的幸存实体(第一合并)，以及(Ii)Offerpad将与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，第二合并子公司为合并中的幸存实体(第二合并合并，与第一次合并一起，合并并与其他合并一起在闭幕之际，超新星将更名为Offerpad Solutions，Inc.
在交易中支付给Offerpad股东和期权持有人的股权对价总额将等于 $2250,000,000(股权价值)。在交易结束时，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股Offerpad普通股和优先股(合并协议中定义的不包括 股的股份除外)将被注销，并转换为获得一定数量的超新星普通股的权利，该数量的超新星普通股的交换比率通过将股权价值除以全部稀释公司普通股(定义见合并协议)而确定。
7
超新星合伙人收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
在交易结束时，购买Offerpad普通股的每个选择权，无论是既得性的还是非既得性的，都将被假定为 ，并转换为以合并协议规定的方式购买若干超新星A类普通股的选择权。
在执行合并协议的同时，某些投资者(管道投资者)签订了认购协议( 管道认购协议)，根据这些协议，管道投资者承诺以私募方式购买20,000,000股超新星A类普通股(管道股票)，收购价为每股10.00美元，总收购价为200,000,000美元(管道投资)。购买管道股份的条件之一是交易完成，并将与 成交同时完成。根据PIPE认购协议将发行的A类普通股尚未根据证券法注册，将在获得此类注册豁免的情况下发行。
关于执行合并协议，公司与保荐人、Offerpad以及公司董事和高级管理人员签订了保荐人支持协议(保荐人支持 协议)。根据保荐人支持协议，保荐人及本公司董事及高级管理人员(其中包括)已同意投票表决其持有的本公司股本的全部 股份，赞成批准该等交易。此外，保荐人同意，在首次公开发行(IPO)中发行的B类普通股(保荐人 股票)的20%股份将在交易结束时解除归属并予以没收，并且只有在以下情况下才会归属：(I)在交易结束后的五年内，(I)公司A类普通股的成交量加权平均价在30个连续交易日内的任何20个交易日内等于或 超过12.00美元，或(Ii)控制权发生变更。在交易结束五周年后仍未归属的任何保荐人股票将被没收 。如果合并协议未完成，保荐人支持协议将在合并协议终止时终止。
建议的业务合并 预计将在收到本公司和要约地股东所需的批准并满足或放弃某些其他惯例条件后完成。有关详细信息和提交的协议，请参阅我们于2021年3月18日提交的8-K公布合并协议的当前报告。
流动资金和 持续经营
截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中约有80万美元，营运资金 赤字约为210万美元(不包括可能使用信托账户投资收入支付的约6.7万美元税款)。该公司已经并预计将在实施其 融资和收购计划的过程中产生巨额成本。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。不能保证 公司完成业务合并或筹集额外资金的计划在合并期内会成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表日期， 具体影响无法轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
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未经审计的简明财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的 简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(GAAP)以及证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整 。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩 。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年5月25日提交给证券交易委员会的10-K/A表格中包括的经审计的财务报表及其附注 一并阅读。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年《创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少信息披露。(注：非新兴成长型公司的非新兴成长型公司包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少披露的规定)，本公司是新兴成长型公司，经《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修订。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的 财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或 修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的 简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的 简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来确认 事件而发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有 现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围)和信托账户中的投资。本公司在这些账户上并未出现亏损，管理层认为本公司在该等 账户上不会面临重大风险。截至2021年3月31日，该公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债货币市场基金组成的货币市场基金的投资。
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未经审计的简明财务报表附注
信托账户中持有的投资
本公司的投资组合仅由 投资公司法第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者兼而有之。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券 。交易证券于每个报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户中持有的投资净收益 。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
公允价值 定义为在计量日期市场参与者之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构， 对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
对于相同的 资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| • | 级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些 实例中，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低级别输入进行整体分类。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付所得税和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中持有的投资组合包括对原始期限为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值 最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值 。随后，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值已根据此类认股权证的上市市场价格进行计量。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和SEC员工会计公报主题5A和发行费用。发行成本包括法律、会计、承销费和其他与首次公开募股(IPO)直接相关的成本
衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10 金融工具，可归因于发行衍生工具负债的发售成本已根据其总收益的相对公允价值进行分配，并在未经审计的 业务简明报表中确认为已发生。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成后计入股东权益。
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可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480？区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为 股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的34,004,650股普通股和33,488,198股普通股分别作为临时股本在本公司简明资产负债表的股东权益部分之外列报 。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募出售合共20,116,667股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
本公司未经审计的 简明营业报表包括可能赎回的A类普通股的每股普通股收益(亏损)列报，其方式类似于普通股每股收益 (亏损)的两级计算法。可能赎回的A类普通股每股基本和稀释后的净收益(亏损)的计算方法是： 信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税后，除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。
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未经审计的简明财务报表附注
不可赎回普通股的每股基本普通股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的普通股所属有价证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权 平均数。
不可赎回普通股包括创始人股票和A类普通股的不可赎回股票 ，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按 不可赎回股份的比例利息计入有价证券的收益或亏损。
下表反映了普通股基本净收益(亏损)和 稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| 在截至的三个月内 2021年3月31日 |
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| 可能赎回的A类普通股 |
||||
| 分子：可分配给普通股但可能赎回的收益 |
||||
| 信托账户中的投资收入 |
$ | 81,219 | ||
| 减去：公司可提取的缴税部分 |
$ | (52,577 | ) | |
|
|
|
|||
| 可归因于A类普通股的净收益可能需要赎回 |
$ | 28,642 | ||
|
|
|
|||
| 分母：加权平均A类普通股，可能赎回 |
||||
| 已发行基本和稀释加权平均股票 |
33,493,936 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| 不可赎回普通股 |
||||
| 分子：净收益减去净收益 |
||||
| 净收入 |
$ | 5,164,523 | ||
| 可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回 |
28,642 | |||
|
|
|
|||
| 不可赎回的净收入 |
$ | 5,193,165 | ||
|
|
|
|||
| 分母：加权平均不可赎回普通股 |
||||
| 基本和稀释后加权平均流通股， 不可赎回普通股 |
16,818,564 | |||
|
|
|
|||
| 基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股 |
$ | 0.31 | ||
|
|
|
|||
衍生负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
根据ASC 815-40，与首次公开发行(公开认股权证)和6,700,000份私募认股权证相关发行的13,416,667份认股权证 确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个 报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司未经审核的 营运简明报表中确认。与公开发售和私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，随后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市场价格 计量。
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未经审计的简明财务报表附注
关于首次公开发行的结束，本公司签订了远期购买 协议，其保荐人承诺以私募方式购买本公司的A类普通股，总金额相当于我们普通股的500万股，外加总计1,666,667股认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，或每股A类普通股10.00美元和三分之一的认股权证，以私募方式购买1股A类普通股 ，总收购价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元和1股认股权证的三分之一，以私募方式购买1股A类普通股 ，或1股A类普通股和1股认股权证的1,666,667股权证根据美国会计准则815-40，远期购买协议被确认为衍生负债。因此，本公司确认 远期购买协议为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。远期购买协议的公允价值被确定为估计单位价值减去 远期购买协议的净现值。
所得税
公司采用资产负债法核算递延所得税。根据此方法，递延税项资产及负债按现行制定的税率确认 资产及负债的账面金额与税基之间的暂时性差异所带来的预期未来税项后果。这些暂时性差异主要涉及可用于抵销未来应税收入的净营业亏损 结转。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减值至更有可能变现的数额。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行 审查后更有可能无法维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的纳税义务。在随附的未经审计的简明财务报表中没有确认不确定的税务状况。本公司需要在美国联邦司法管辖区和哥伦比亚特区提交 纳税申报单。本公司的政策是将与不确定税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用的一部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未累计此类利息和 罚款。
近期会计公告
本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3：首次公开发售
2020年10月23日，该公司完成了首次公开发行40,250,000个单位，包括5,250,000个超额配售 个单位，每单位10.00美元，产生了4.025亿美元的毛收入，产生了大约2280万美元的发售成本，其中包括大约1410万美元的递延承销佣金。
每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回 认股权证(每个认股权证，一个公共认股权证)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注6)。
附注4：关联方交易
方正 共享
2020年9月9日，保荐人代表公司支付了25,000美元用于支付某些发行费用，以换取发行 11,500,000股公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份)。2020年9月14日，公司 实现了0.75比1的反向拆分方正股份的总流通额为8,625,000股方正股份。2020年10月20日，公司实现7胜6负的股票拆分方正股份，总流通额为10,062,500股方正 股(见附注8)。所有股票和相关金额都进行了调整，以反映股票拆分。初始股东同意在2020年10月20日股票拆分生效后，在承销商没有充分行使超额配售选择权的范围内没收至多1,312,500股方正股票，使方正股份占首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行股票的20.0%。 承销商于2020年10月23日全面行使超额配售选择权，因此，这1,312,500股方正股票不再被没收。 承销商于2020年10月23日全面行使了超额配售选择权；因此，这1,312,500股方正股票不再被没收。 承销商于2020年10月23日全面行使了超额配售选择权，因此，这1,312,500股方正股票不再被没收
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未经审计的简明财务报表附注
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何 方正股份，直至以下较早的发生：(1)初始业务合并完成一年后和(2)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换、重组或其他 类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，最后报告的普通股销售价格 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定 。
私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了6,700,000份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格 配售，产生约1,010万美元的收益。
每份全私募 认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益被添加到首次公开发行(IPO)的收益中， 将保存在信托账户中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证 不得赎回现金(某些有限情况除外)，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。
关联方贷款
2020年9月9日，保荐人同意向该公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股 相关的费用。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成后支付。本公司已根据票据借入约183,000美元，并于2020年10月23日全额偿还票据。
此外，为了弥补营运资金不足或 融资与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金 (营运资金贷款)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中 偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
远期购买协议
关于本公司首次公开发售的结束，本公司订立远期购买协议，本公司的保荐人承诺购买本公司的A类普通股，总金额相当于 5,000,000股普通股，另加1,666,667股认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元 和一股-根据远期购买协议 将发行的A类普通股和认股权证尚未根据证券法注册，将在获得此类注册豁免的情况下发行。
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附注5：承付款和或有事项
登记权
方正股份、 在转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私募配售认股权证及认股权证(以及在行使私募配售认股权证及认股权证后可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者有权获得特定的需求和搭载注册权利 。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
承销商有权在首次公开募股(IPO) 结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约810万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1410万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。
仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并已 得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至 这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注6：衍生负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分别发行了13,416,667份和6,700,000份公募权证和私募认股权证。
公股认股权证只能全部行使，且只适用于整数股。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开募股结束后12个月(以较晚者为准)可行使 ；前提是在每种情况下，本公司均拥有证券法规定的有效注册声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股票，并且有与之相关的当前招股说明书 (或本公司允许持有人以无现金和无现金方式行使其公开认股权证本公司已同意，在实际可行的情况下， 但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后20个工作日，本公司将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份有效的登记说明书，涵盖可在行使认股权证时发行的 A类普通股股份，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如果在初始业务合并结束后第60个工作日，权证持有人在初始业务合并结束后第60个营业日前未生效，且在公司未能维持有效注册书的任何期间，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证。 尽管有上述规定，权证持有人仍可在无现金的基础上行使认股权证。 在行使认股权证时可发行的 普通股。 尽管有上述规定，权证持有人仍可在无现金的基础上行使认股权证。 尽管有上述规定，权证持有人仍可在无现金的基础上行使认股权证。 , 如果本公司在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，其A类普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义 ，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证 ，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证 ，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证 ，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证如果本公司没有做出这样的选择，它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律 ，尽商业上合理的努力注册股票或使其符合资格。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
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认股权证的行权价为每股11.50美元，可能会进行调整。此外，如果(X)公司为募集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券(不包括招股说明书中所述的潜在远购证券) 初始业务合并，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格由董事会善意确定)，且在向保荐人或其关联公司发行此类股票的情况下， 为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券(不包括招股说明书中描述的潜在远期购买证券)。 如果向保荐人或其关联公司发行此类股票，则发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元(此类发行价格或有效发行价格由董事会善意确定)。(Y)在不考虑发起人或相关关联公司在此类发行之前持有的任何方正股票的情况下(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益 占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除 赎回净额)，(Y)(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除 赎回)；以及(Z)自 公司完成初始业务合并之日起的10个交易日起的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，以下根据认股权证赎回条款所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的 美分)，使其等于市值和新发行价格中较高者的180%, 而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新 发行价中的较高者。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的 A类普通股的股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证只要由保荐人或其许可的受让人持有，除非在某些有限的情况下，否则不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：
一旦认股权证可行使，本公司可将未偿还的认股权证赎回为现金(此处有关私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部而非部分； |
| • | 每份认股权证售价0.01美元； |
| • | 在最少30天前发出书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元( 经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整以及上述A类普通股和股权挂钩证券的某些发行所调整的价格)，且仅在此情况下，A类普通股的最后报告销售价格才等于或超过每股18.00美元(按上述股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股权挂钩证券的发行进行调整)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 股份的登记声明届时生效，且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅 ，除非认股权证可按无现金基准行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记的情况除外。(B)本公司将不会赎回上述认股权证，除非该等认股权证可按证券法以无现金方式行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。 本公司将不会赎回上述认股权证。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证：
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，前提是 持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值参考商定的表格确定的该数量的股票； 持有者可以在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的该数量的股票； |
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未经审计的简明财务报表附注
| • | 当且仅当A类普通股在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及 |
| • | 如果且仅在以下情况下，私募认股权证也同时被要求赎回，条件与上文所述的未赎回公开认股权证的条款相同。 |
？A类普通股的公平市值应指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的 成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证 (可予调整)。
在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
附注7：股东权益
优先股 股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有 公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未发行或流通股优先股。
班级 A普通股 公司被授权发行1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股有40,250,000股，包括 34,004,650股和33,488,198股，可能需要赎回的股票分别在随附的简明资产负债表中被归类为临时股本。
班级 B普通股 公司被授权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年9月9日，公司发行了1150万股B类普通股。2020年9月14日，本公司实施了0.75-for-1方正股份的反向拆分，导致总流通额为8,625,000股方正股份。2020年10月20日，本公司完成了方正股份的7股6股拆分，总流通额为10,062,500股方正股份。所有股票和相关金额都进行了调整，以反映股票拆分。其中，最多1,312,500股B类普通股可被初始股东免费没收，只要承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，B类普通股的股数将合计相当于本公司首次公开发行(IPO)后已发行和已发行普通股的20%。承销商于二零二零年十月二十三号全面行使超额配售选择权，因此，这一千三百一万二千五百股B类普通股不再被没收。
在完成初始业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权选举或罢免董事。经修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能由B类普通股的多数股东通过决议 进行修订。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者有权就将由 股东投票表决的所有其他事项(包括与初始业务合并相关的任何投票)持有的每股股票投一票，并作为一个类别一起投票，除非法律或纽约证券交易所适用规则另有要求。
在初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股在一对一的基础上，主题增加某些证券的发行量，如本条例所规定的。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开发行股票的发行额，并与初始业务合并的结束有关，则 B类普通股的股份应转换为A类普通股的比例为A类普通股的发行或被视为发行的股份超过首次公开发行时的发行额，并与初始业务合并的结束有关的 B类普通股的股份应转换为A类普通股的比例
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未经审计的简明财务报表附注
将进行调整(除非大多数B类普通股流通股持有人同意免除有关任何此类发行或视为发行的调整)，以便 将所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量按折算总和等于首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%。加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股和股权挂钩证券的总数(扣除与初始业务合并相关而赎回的A类普通股股份数量)，不包括远期购买证券和向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及向保荐人、保荐人的关联公司或本公司任何高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。截至二零二一年三月三十一日和二零二零年十二月三十一日，已发行和已发行的B类普通股共有一万零六万二千五百股。
附注8？公允 价值测量
下表提供了有关本公司按公允价值经常性计量的资产的信息， 显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
2021年3月31日
| 描述 |
有效报价 市场 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
重要的其他人 不可观测的输入 (3级) |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
$ | 402,674,662 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 衍生负债-公有权证 |
$ | 24,820,830 | $ | — | $ | — | ||||||
| 衍生负债-私募认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | 12,931,000 | ||||||
| 衍生负债-远期购买协议 |
$ | — | $ | — | $ | 3,500,000 | ||||||
2020年12月31日
| 描述 |
有效报价 市场 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
重要的其他人 不可观测的输入 (3级) |
|||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
$ | 402,578,522 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 衍生负债-公有权证 |
$ | 27,504,170 | $ | — | $ | — | ||||||
| 衍生负债-私募认股权证 |
$ | 14,070,000 | ||||||||||
| 衍生负债-远期购买协议 |
$ | — | $ | — | $ | 8,100,000 | ||||||
进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。在截至2021年3月31日的三个月内，没有来往于 级别1、2和3的转账。
1级工具包括投资于政府证券和公共认股权证的共同基金。 该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。
与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初及其后采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值 计量。远期购买协议的公允价值被确定为估计单位价值减去远期购买协议的净现值。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了因负债公允价值减少约840万美元而产生的非现金收益，该负债公允价值变动列示于随附的未经审计简明经营报表 上的衍生负债公允价值变动。
私募认股权证、远期购买协议及 公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，按第3级厘定
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未经审计的简明财务报表附注
个输入。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率 。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命 假设与其剩余合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关权证在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息：
| 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||||
| 波动率 |
21.75 | % | 24.25 | % | ||||
| 股票价格 |
$ | 11.00 | $ | 10.11 | ||||
| 要转换的期权的预期寿命 |
5.647 | 5.297 | ||||||
| 无风险利率 |
0.469 | % | 0.980 | % | ||||
| 股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
下表提供了 远期采购协议在计量日期的第三级公允价值量化计量投入：
| 截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||||
| 无风险利率 |
0.093 | % | 0.037 | % | ||||
| 术语 |
0.647 | 0.297 | ||||||
在截至2021年3月31日的三个月中，采用第三级计量的衍生负债的公允价值变动摘要如下：
| 截至2020年12月31日的3级衍生负债 |
$ | 22,170,000 | ||
| 衍生负债公允价值变动 |
(5,739,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年3月31日的3级衍生负债 |
$ | 16,431,000 | ||
|
|
|
附注9：后续事件
2021年4月21日，纽约州最高法院对我们和我们董事会的个人成员提出了股东申诉，标题为Muir诉Supernova Partners Acquisition Company，Inc.等人案(Muir v.Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)。(穆尔投诉)。起诉书声称，我们董事会的个人成员违反了他们的受托责任，我们协助和教唆了这种违反受托责任的行为，据称我们未能披露重大信息，并在委托书中披露了具有重大误导性的信息，包括与合并背景、财务预测和对 财务顾问的分析有关的指控。我们也收到了提出类似指控的股东的某些要求。我们认为，与Muir投诉相关的估计损失是不合理的或不可估量的。
管理层已对后续事件进行评估，以确定截至财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要 对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(超新星季度报告)中提到的公司、Supernova Partners Acquisition Company，Inc.、Supernova、YOUR、YOUR、YOU或JOW是指超新星合作伙伴收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。在本季度报告中，以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券法)第21E节(交易法)含义的前瞻性陈述。我们基于 我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或 成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：“可能”、“应该”、“可以”、“可以”、“将会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年8月31日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Supernova Partners LLC(赞助商)。我们首次公开发行的注册声明 已于2020年10月20日宣布生效。2020年10月23日，我们完成了40,250,000个单位的首次公开募股(单位数，就所发行单位中包括的A类普通股而言，公开股份数)，包括5,250,000个额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生4.025亿美元的毛收入，产生约2,280万美元的发售成本，其中包括约1,410万美元
同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，我们以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人完成了670万份私募认股权证，产生了约1,010万美元的收益。
首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益中的4.025亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅将 投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券。根据修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)，投资期限不超过185天或满足根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。
如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2022年10月23日(根据公司注册证书，合并期限可以延长)内完成业务 合并，我们将(1)停止所有 除清盘以外的业务；(2)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的公开发行股票，按每股价格计算，以现金支付，
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等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果 有)；和(3)在赎回之后，在得到其余股东和我们董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
最新发展动态
我们与我们、第一合并子公司、第二合并子公司和要约簿签订了合并协议。
就执行合并协议而言，PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此PIPE 投资者承诺购买PIPE投资公司的PIPE股份。购买PIPE股份的条件包括(其中包括)交易的完成，并将在交易结束的同时完成。根据PIPE认购协议将发行的A类普通股 尚未根据证券法注册，将在获得此类注册豁免的情况下发行。
此外，在执行合并协议的过程中，我们与保荐人Offerpad以及我们的董事和高级管理人员签订了保荐人支持协议。
拟议的业务合并预计将在收到Supernova 和Offerpad股东所需的批准以及满足或放弃某些其他惯例条件后完成。有关详细信息和提交的协议，请参阅我们于2021年3月18日提交的8-K公布合并协议的最新报告。
经营成果
我们的 从成立到2021年3月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及首次公开募股(IPO)结束以来寻找潜在的首次公开募股业务 组合有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们 以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。
截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益约为520万美元，其中包括衍生负债公允价值变动带来的约840万美元收益和信托账户约9.6万美元的投资收入，被约330万美元的一般和行政费用、约4.9万美元的特许经营税支出和约1.3万美元的所得税支出所抵消。
由于对10-K/A表格中所述财务报表的重述，我们将与我们的首次公开发行(IPO)和私募相关的认股权证和 远期购买协议归类为按其公允价值计算的衍生负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这些负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们未经审计的简明经营报表中确认。在截至2021年3月31日的三个月里，衍生负债的公允价值变化大约减少了840万美元。
流动性和持续经营
截至2021年3月31日，我们有大约80万美元的现金和大约210万美元的营运资金赤字(不包括 可能使用信托账户的投资收入支付的大约6.7万美元的税款)。该公司在执行其融资和收购计划方面已经并预计将产生巨额成本。这些条件使 对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了很大的怀疑。不能保证公司完成业务合并或 筹集额外资金的计划在合并期内会成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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我们的管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表日期，具体影响无法轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性的 结果可能导致的任何调整。
关联方交易
方正股份
2020年9月9日，我们的 赞助商向我们支付了25,000美元，用于支付我们的某些发行成本，以换取我们发行11,500,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份)。2020年9月14日，我们实现了0.75比1的反向拆分方正股份的总流通额为8,625,000股方正股份。在2020年10月20日，我们实现了7胜6负的股票方正股份的拆分，导致方正股份的总流通额为10,062,500股。 在2020年10月20日的股票拆分生效后，初始股东同意没收至多1,312,500股方正股份，超额配售选择权未由 承销商全面行使，因此方正股份将占我们首次公开募股(IPO)后已发行和已发行股份的20.0%。承销商于2020年10月23日全面行使超额配售选择权，因此，这1,312,500股 方正股票不再被没收。
除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何 股份，直至(I)在初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，直至发生以下情况：(I)在开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)以及(Ii)我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天， 导致所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。
私募 配售认股权证
在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向我们的保荐人私募6,700,000份私募 认股权证，产生约1,010万美元的收益。
每份完整的 私募认股权证可以每股11.50美元的价格对一股完整的A类普通股行使。向我们的保荐人出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的 首次公开募股(IPO)收益中。如果我们没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不可赎回现金(以下所述除外)，并可在无现金基础上行使，只要由保荐人或其获准受让人持有即可。
除有限的例外情况外，我们的保荐人同意在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。
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远期购买协议
在首次公开募股(IPO)结束之际，我们签订了远期购买协议，保荐人承诺购买我们的 A类普通股，总金额相当于我们普通股的5,000,000股，外加总计1,666,667股认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总收购价 $50,000,000，或1股A类普通股和1股认股权证的三分之一(远期认股权证)10.00美元根据远期购买协议将发行的A类普通股和认股权证尚未根据证券法注册，将在 获得此类注册豁免的情况下发行。
关联方贷款
2020年9月9日，我们的保荐人(关联方)同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股 相关的费用。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成后支付。我们在票据项下借入了约183,000美元 ，并于2020年10月23日全额偿还了票据。
此外，为了弥补营运资金不足或为与企业合并相关的交易提供资金 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(营运资金贷款)。如果我们完成了 企业合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果 企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元 。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。
承诺和或有事项
注册权
方正股份的持有人、 因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证及认股权证(以及于 营运资金贷款转换及方正股份转换时可发行的任何A类普通股认股权证及认股权证)的持有人(如有)均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得特定的需求和搭载 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计约810万美元，在首次公开募股(IPO) 结束时支付。此外，每单位0.35美元，或总计约1410万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。
仅在我们完成业务 合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
风险和不确定性
我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响， 得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至 这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
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关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露 要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、截至未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480？区分负债和股权的指导，对可能赎回的A类普通股进行核算。强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 已发行普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的34,004,650股普通股和33,488,198股普通股分别作为临时股本在简明资产负债表的股东权益部分之外列报。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益 (亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售 及定向增发中出售的认股权证购买合共20,116,667股本公司普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等 认股权证将是反摊薄的。
我们采用两类法计算每股普通股收益(亏损)。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是：信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营税和所得税，除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收入(亏损)的计算方法是，将 净收益(亏损)减去应占可能赎回的A类普通股的收入除以公布期间的已发行不可赎回普通股的加权平均股数 。
衍生负债
我们不会 使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或 权益，会在每个报告期末重新评估。
我们在首次公开发行(IPO)中向 投资者发行了13,416,667份普通股认股权证，并发行了6,700,000份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此，我们 确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到 行使为止，公允价值的任何变化都会在我们未经审计的简明经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值 计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。与我们首次公开发行的权证相关发行的权证的公允价值随后根据该等权证的上市市场价格进行计量。
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为了完成首次公开募股，我们签订了远期购买协议 ，我们的保荐人承诺购买我们的A类普通股，总金额相当于我们普通股的5,000,000股，外加总计1,666,667股认股权证，以每股11.50美元的价格购买1股A类普通股 ，总收购价为50,000,000美元，或1股A类普通股和1股1/3认股权证的10.00美元，这是有条件的私募根据美国会计准则815-40，远期购买协议被确认为衍生负债。因此，我们确认远期购买协议为 按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。远期购买协议的公允价值确定为预估单位价值减去远期购买协议的净现值。
表外安排
截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告 要求。我们有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们可以遵守基于私营(非公开交易)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，截至上市公司生效日期，我们未经审计的简明财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比 。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求 的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB 可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告(提供有关审计和未审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息)的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后或在我们不再是一家新兴成长型公司之前 适用五年，以较早的为准。
最近 会计声明
我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用 ，将对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法规则 12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的其他信息。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股(IPO)的净收益(包括信托账户中的金额)将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合1940年修订《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险敞口。
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自成立以来，我们没有从事任何对冲活动，我们也不希望就我们面临的市场风险进行任何 套期保值活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息，并视情况传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，我们的管理层根据交易法第13a-15(B)条，评估了截至2021年3月31日财季末我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，并根据SEC工作人员的声明，我们的认证人员得出结论，仅由于我们将认股权证和远期购买协议的会计错误应用于负债，我们的披露控制程序和程序截至2021年3月31日没有生效。
我们不希望 我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足 披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序固有的 限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。
重述以前发布的财务报表
2021年5月25日，我们修订了先前关于权证和远期购买协议会计的立场，并重述了2020年12月31日的财务 报表，对公司的权证和远期购买协议进行了重新分类。财务报表的这些非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。
财务报告内部控制的变化
本 Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年3月31日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为尚未确定导致重述我们2020年12月31日财务报表的情况。我们目前的计划包括增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们补救计划的 要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项风险因素。
与公司之前在2021年5月25日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的10-K/A表格最终招股说明书中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用。
2020年9月9日，我们的保荐人支付了25,000美元用于支付某些发行成本，以换取 11,500,000股方正股票，约合每股0.002美元。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。2020年9月14日，我们实现了1投0.75的反转拆分方正股份，总流通额为8,625,000股方正股份。2020年9月24日，发起人 向五位独立董事提名人分别转让了34,500股方正股票。2020年10月20日，我们达成了一项7投6中拆分方正 股票，总流通额为10,062,500股方正股票。
2020年10月23日，我们完成了40,250,000个单位的首次公开发行(IPO) ，其中包括5,250,000个超额配售单位。出售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为4.025亿元。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和杰富瑞证券有限责任公司(Jefferies LLC)担任这几家承销商的代表。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(编号： 333-249053)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年10月20日生效。
在完成首次公开发售及全面行使超额配股权的同时，我们完成了合共6,700,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益约为1,010万美元。是次发行是根据证券法第4(A)(2) 节所载的豁免注册作出的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，但 私募认股权证在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证所获得的总收益中，4.025亿美元存入信托账户。
我们总共支付了1410万美元的承销折扣和佣金，以及2280万美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本。
有关我们首次公开发行、出售私募认股权证和出售创始人股票所得收益的用途说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第3项高级证券违约
无
第四项矿山安全情况 披露。
无
第5项其他资料
无
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| 第6项 | 展品。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2021年3月17日，由Supernova Partners Acquisition Company，Inc.，Orchids Merge Sub，Inc.，LLC和OfferPad，Inc.(1) | |
| 10.1 | 注册权协议格式。(1) | |
| 10.2 | 管道认购协议格式。(1) | |
| 10.3 | 赞助商支持协议，日期为2021年3月17日，由Supernova Partners Acquisition Company，Inc.、OfferPad，Inc.、Supernova Partners LLC和某些其他方签署。(1) | |
| 10.4 | OfferPad持有者支持协议，日期为2021年3月17日，由Supernova Partners Acquisition Company，Inc.、OfferPad，Inc.和 某些其他方签署。(1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条向证券交易委员会提供的 ，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的规定，这些证书被视为未备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》的任何备案文件中，除非该备案文件中的具体引用明确规定了这一点。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本季度报告由经正式授权签署的 人代表其签署。
| 日期：2021年5月27日 | 超新星合伙人收购公司。 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·D·里德 | |||||
| 姓名： | 罗伯特·D·里德 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
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