美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度
或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-40336

卡拉特包装公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

2021年5月27日发行的普通股数量为面值0.001美元的普通股数量为19,709,500股 股。

目录

页面

卡拉特包装 Inc.和子公司

精简 合并资产负债表(未经审计)

第 部分i-财务信息

项目1.财务报表

简明合并财务报表的附注 是这些报表的组成部分。

卡拉特包装 Inc.和子公司

精简 合并损益表(未经审计)

简明合并财务报表的附注 是这些报表的组成部分。

卡拉特包装 Inc.和子公司

精简 合并股东权益报表(未经审计)

简明合并财务报表的附注 是这些报表的组成部分。

卡拉特 包装公司。和子公司

简明合并现金流量表(未经审计)

简明合并财务报表的附注 是这些报表的组成部分。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

Lollicup 美国公司(“Lollicup”)于2001年1月21日根据加利福尼亚州法律成立为S-Corporation。 自2018年1月1日起，Lollicup决定从S-Corporation转变为C-Corporation。卡拉特包装公司(以下简称卡拉特包装公司)于2018年9月26日作为特拉华州的一家公司注册成立，并通过与Lollicup股东的换股成为Lollicup (统称为“公司”)的控股公司。

公司是一家环保一次性产品的制造商和经销商，这些产品用于各种餐厅和餐饮服务场所 。该公司为餐饮服务行业提供广泛的产品，包括食品容器、餐具、杯子、盖子、餐具和吸管。产品有塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥的 形式。2020年，公司开始向客户提供面罩、口罩等个人防护用品相关产品。除了制造和分销，公司还为客户提供定制化的解决方案，包括 新产品开发、设计、印刷和物流服务。

该公司还向较小的连锁店和企业供应产品，包括精品咖啡馆、泡泡茶咖啡馆、披萨店和冷冻酸奶店。该公司还开始向全国和地区超市以及便利店供应产品。

公司目前在加利福尼亚州奇诺和得克萨斯州罗克沃尔经营着制造设施和配送与履行中心。此外，该公司还在德克萨斯州的罗克沃尔、新泽西州的布兰奇堡、华盛顿州的萨默尔和南卡罗来纳州的萨默维尔经营着另外四个配送中心。配送和履行中心的战略位置靠近主要人口中心，包括洛杉矶、纽约和西雅图大都市区。此外，2021年3月1日，我们完成了对太平洋杯公司(Pacific Cup Inc.)资产的收购，这是一家总部位于夏威夷卡波雷的纸杯制造商。

演示基础 ：随附的未经审核简明综合财务报表乃根据 美国颁布的中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此，这些精简的 合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。截至2021年3月31日的财务信息以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的财务信息未经审计； 然而，管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。 截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表 任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日的经审计综合财务报表 ，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。 这些财务报表应与公司截至2020年12月31日年度的经审计综合财务报表一并阅读。

整合原则 ：简明综合财务报表包括Karat Packaging及其全资运营子公司Lollicup，Lollicup Franching，LLC(“Lollicup特许经营”)(2020年9月1日生效，参见附注3)、Pacific Cup，Inc.(2021年3月1日生效，参见附注3)以及全球富国银行(Global Wells)的账户，后者是一家可变权益实体，其中 公司是主要受益人。所有公司间账户和交易都已取消。

非控股 权益：本公司合并其可变权益实体Global Wells，本公司是其中的主要受益者。 本公司在签署允许 本公司租赁Global Wells设施的运营租赁协议后，于2018年3月23日成为Global Wells的主要受益者。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

非控股 权益代表环球富国银行的第三方股权所有权权益。本公司在简明合并财务报表中确认非控股权益为 权益，与公司股东权益分开。非控股权益应占净收益(亏损)金额在 收益的简明合并报表中披露。

估计 和假设：管理层根据美国公认的会计原则使用估计和假设编制财务报表。这些估计和假设会影响 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果 可能与编制简明综合财务报表时假设的估计大不相同。对简明合并财务报表具有重要意义的估计 包括基于股票的薪酬、坏账准备、缓慢流动和陈旧存货准备金、递延税金以及财产和设备的预计使用寿命。

报告 细分市场：该公司在一个可报告的部门中管理和评估其业务。这一细分市场包括制造和供应广泛的一次性产品组合，这些产品用于食品和饮料，有塑料、 纸、泡沫、消费后回收内容物和可再生材料。它还包括个人防护 设备相关产品的分销，如面罩和口罩。

每股收益 ：每股普通股基本收益的计算方法是将可归因于Karat Packaging公司的净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数 。普通股每股摊薄收益通过 调整加权平均流通股计算，假设所有潜在摊薄股份均已转换。

现金 和现金等价物：本公司将在购买三个月或以下的日期以原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物 由货币市场持有的现金、手头现金和银行存款现金组成。

应收账款 坏账准备：应收账款主要由客户应收账款组成。 应收账款按其估计的应收账款入账，并根据过去的信用记录定期评估应收账款是否可收回。本公司确认应收账款坏账准备，金额等于估计的 扣除回收后的可能损失。拨备基于对历史坏账冲销、当前逾期客户(br})的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的特定可识别客户账户的评估。

存货： 库存包括原材料、在制品和产成品。库存成本采用先进先出(FIFO)法确定，以成本或可实现净值中的较低者计价。考虑到历史使用情况、预期需求、预期销售价格和产品陈旧等各种因素，公司保留了过剩和过时库存的储备。 考虑各种因素，包括历史使用情况、预期需求、预期销售价格和产品陈旧情况。

物业 和设备：财产和设备按成本计价，扣除累计折旧和摊销后的净额，以及减值损失(如果有)的净额。财产和设备折旧按相关资产的预计使用年限 采用直线法计算。租赁改进使用直线法在租赁期内摊销，或 改进的估计寿命，以较短的时间为准。

财产和设备的 预计使用寿命如下：

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

正常 维修和维护在发生时计入费用，而大幅增加价值或延长 使用寿命的重大变化则在相关资产的估计使用寿命内资本化和折旧。

押金： 存款包括为德克萨斯州罗克沃尔新制造厂的机器和设备支付的款项。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司与该工厂的机器和设备相关的存款分别约为230万美元和180万美元。 押金中还包括向租赁物业出租人支付的款项 ，作为充分和忠实履行合同的担保，这些款项将在合同到期或终止时退还给公司 。

长期资产减值 ：只要发生事件或环境变化 表明长期资产的账面价值可能无法收回，本公司就会审查长期资产的减值情况。如果本公司长期资产产生的未贴现现金流 小于相关资产的账面净值，则存在减值。如果长期资产出现 减值，减值损失将确认和计量为账面价值超过该资产估计公允价值的金额 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期间，管理层得出结论，不需要减值 。

业务 组合和商誉：公司按照美国公认会计原则 对企业合并进行会计处理，要求公司利用估计和判断将收购支付的收购价 分配到收购资产的公允价值，包括可识别的无形资产和收购的负债。此类估计可能基于无法观察到的重大输入 。本公司对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设， 但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。公允价值在收购截止日期后最长一年内可根据与截止日期相关的信息进行调整 公允价值 。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。

商誉 是收购价格超过收购的有形和可识别无形净资产的公允价值的部分。 公司不摊销商誉，但每年或每当事件和情况表明商誉的账面价值可能超过其公允价值时进行商誉减值测试。本公司作为单一营运部门运作，有 一个报告单位，因此根据对本公司整体公允价值的评估评估减值商誉 。商誉至少每年在10月1日进行减值评估，如果情况发生或变化 更有可能使其单一报告单位的公允价值低于其账面价值，则会更频繁地评估商誉。截至2021年3月31日，随附的简明综合资产负债表中记录的商誉与本公司 收购Pacific Cup，Inc.和Lollicup Franching(见附注3)有关。截至2021年3月31日，该公司确定未发生减值 。

政府 拨款：除非有合理的保证，公司和环球富国银行将 遵守赠款的条件，并且赠款将会收到，否则不会承认政府赠款。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司和Global Wells分别获得了900,000美元和1,302,000美元的累计赠款。这些赠款在附带的简明综合资产负债表中报告为其他负债中的递延 收入，因为 赠款附加了本公司和Global Wells尚未满足的条件。这些条件包括要求其位于得克萨斯州罗克沃尔的设施在未来五个日历年(“所需期间”)内保持一定的最低税值，在所需期间内继续在该设施内运营 ，在所需期间内有最低数量的相当于全职且年平均总工资最低 的员工参与该设施的运营，并承诺在所需期间内不从事非法雇用外国人的模式或做法 。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

派生 仪器：财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”) 主题编号815，衍生工具与套期保值要求公司在财务状况表中按公允价值确认其所有衍生工具为资产 或负债。衍生工具的公允价值变动(即收益 或亏损)的会计处理取决于该工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分 ，进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定并符合套期保值 工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或境外业务净投资套期保值。对于未指定为套期保值工具的衍生工具， 损益在当期损益表中确认。

公司和环球富国银行面临与其持续业务运营相关的某些风险。 使用适用于本公司和全球富国银行的衍生工具管理的主要风险是利率风险。利率掉期交易 是为了管理与本公司和环球富国银行的固定和浮动利率借款相关的利率风险。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司和环球富国银行的利率互换作为ASC 815项衍生工具入账。本公司及环球富国银行并无指定利率掉期进行对冲会计，因此，利率掉期的公允价值变动 在随附的简明综合收益表中确认为利息开支。

可变 计息主体：本公司在Global Wells和Lollicup Franching，LLC这两个实体中拥有可变权益(收购日期为2020年9月1日之前，见附注3)。

全球 油井

在 2017年，Lollicup与其他三个无关的各方组成了Global Wells。Lollicup拥有位于德克萨斯州罗克沃尔的Global Wells 13.5%的所有权权益和25%的 投票权权益。该实体的目的是拥有、建造和管理 仓库和制造设施。环球富国银行的运营协议可能要求其会员做出额外贡献 只有在会员一致决定或环球富国银行银行账户中的现金低于50,000美元的情况下。 如果某一会员无法追加出资，其他会员将被要求出资 以抵消该会员不能出资的金额，最高可达25,000美元。

根据ASC主题810，全球富国银行被确定为可变利益实体，整合然而，在进行投资时，已确定Lollicup不是主要受益者。2018年，Lollicup与环球富国银行(“德州租赁”)签订了 经营租赁协议。德克萨斯租赁的租期为10年，从2018年10月1日起 ，要求每月支付214,500美元的租赁费。租赁协议随后进行了修订，租期 从2019年5月1日开始，要求每月支付196,000美元的租赁费。2020年6月，本公司与环球富国银行(“新泽西租赁”)签订了另一份 经营租约。新泽西州租赁的租期为5年，从2020年7月1日开始，要求每月支付90,128美元的租赁费。

于2018年3月23日与Lollicup签订德克萨斯租赁协议后，确定Lollicup拥有当前和潜在的权利 ，这些权利使其有权指导对Global Wells的经济业绩影响最大的Global Wells活动， 获得重大利益，或承担承担潜在重大损失的义务，从而使Lollicup拥有Global Wells的控股权 财务权益。因此，Lollicup被认为是Global Wells的主要受益者，并从2018年3月23日起将 Global Wells整合到ASC主题810的风险和回报模型下。合并后，德克萨斯租赁公司和新泽西租赁公司的月租金将取消 。

因合并Global Wells而确认的资产 并不代表可用于满足对公司一般资产的索赔的额外资产 。相反，合并环球富国银行确认的负债并不代表公司一般资产的额外债权；它们代表对环球富国银行特定资产的债权，但公司担保环球富国银行定期贷款的 除外。该公司是环球富国银行建筑 贷款的担保人，这笔贷款提供了高达21,640,000美元的预付款，已于2019年5月到期。2019年5月，环球富国银行与一家金融机构签订了贷款协议 ，并用新定期贷款的收益偿还了与建设贷款相关的本金余额和应计利息 。2020年6月，环球富国银行与一家金融机构签订了一项贷款协议，购买位于新泽西州布兰奇堡的土地和建筑，该贷款也由该公司提供担保。本公司与环球富国银行签订了运营租约 ，以利用位于新泽西州布兰奇堡的设施。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司担保的与全球富国银行相关的贷款总额分别为37,319,000美元和37,491,000美元。定期贷款也由公司的两个重要股东提供担保。

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简明合并财务报表附注(未经审计)

以下 财务信息包括全球富国银行的资产和负债，并包含在随附的精简 合并资产负债表中，但合并后注销的资产负债表除外：

Lollicup 特许经营有限责任公司

在2020年9月1日收购之前(见附注3)，公司的两个主要股东与Lollicup共享共同所有权 特许经营。Lollicup Franching拥有和经营一家商店，并将其名称授权给第三方商店所有者和运营商。 本公司向Lollicup Franching和获得许可的第三方商店出售库存。关于向第三方 门店的销售，公司与Lollicup Franching制定了一项奖励计划，向第三方 门店销售的一定比例支付给Lollicup Franchsing。本公司已确定本公司持有Lollicup Franching的可变权益， 然而，已确定本公司并非主要受益人。

公司在截至2020年3月31日的三个月中产生了32,000美元的奖励计划费用，这些费用在附带的简明综合损益表中作为净销售额的 抵销项进行了报告。

公司没有任何需要公司向Lollicup特许经营提供财务 支持的明确安排和隐含可变权益。本公司已确定，因参与Lollicup Franching而导致的最大亏损风险为零。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

股东权益 ：该公司的公司注册证书授权普通股和优先股。授权发行的各类股票 股票总数为1.1亿股，票面价值0.001美元，其中1000万股设计为 优先股，1亿股指定为普通股。普通股和优先股的每位持有者均有权 对所持每股股份投一票。

在 2020年6月，公司宣布每股合格股息0.04美分。截至2020年12月31日，该公司记录的现金股息为606,000美元 。

2020年3月，公司从现有股东手中重新收购了10,000股自有股份。收购 股票支付的总金额为10.7万美元，并已从股东权益中扣除。

2020年7月，公司从现有股东手中重新收购了13,000股自有股份。收购 股票支付的总金额为141,000美元，已从股东权益中扣除。

收入 确认：由于本公司的收入来自全国分销商、多家分店的快餐店、小企业以及为个人消费而购买的客户，因此本公司考虑 按客户类型分类的收入，以最准确地反映其受经济因素影响的收入和现金流的性质和不确定性 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，按客户类型分类的净销售额包括 以下所示金额。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将货物 转让给客户。收入是根据总估计交易价格记录的，其中包括固定对价和可变对价的估计 。可变对价包括对返点和其他销售奖励的估计， 即时付款的现金折扣，合作广告和其他计划奖励向客户支付的对价，以及销售回报。 本公司使用 期望值方法根据合同条款和实际结果的历史经验估计其可变对价。通常在制造和发货后不久履行履约义务，因为公司客户进行的采购 是以最短的交货期制造和发货的。

公司的合同责任包括返点和其他销售奖励、支付给客户的合作广告和其他计划奖励的对价以及销售返还。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同负债 被认为对财务报表没有重大影响。

向客户开单的运费和手续费记录在净销售额内，相应的运费和手续费记录在附带的精简合并损益表上的 销售费用中。向客户收取的运费和手续费 不被视为单独的履约义务，因为这些活动发生在客户收到产品之前。截至 截至2021年和2020年3月31日的三个月，运输和处理成本分别为5,483,000美元和3,758,000美元，包含在简明综合财务报表中的销售费用中的运输和处理成本分别为5,483,000美元和3,758,000美元。

销售 与创收活动同时征收并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

销售 佣金按摊销期限不足一年而发生的费用计入销售费用 ，计入随附的综合损益表上的销售费用 。

广告 成本：本公司在产生支出的期间内承担平面制作、贸易展览、在线营销和其他广告的费用 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，简明合并财务报表 中包括的运营费用中包括的广告成本分别为388,000美元和303,000美元。

所得税 税：该公司采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告。递延 所得税源于所得税和财务报告之间的暂时性差异，主要涉及财务和税务会计目的的不同时期收入和费用的确认 ，并使用当前颁布的 税率和法律进行计量。此外，递延税项资产可以由净营业亏损结转产生。如果递延税项资产的部分或全部不能变现的可能性更大 ，则确认估值津贴。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

公司应用ASC 740，所得税，它规定了财务 报表确认和测量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认阈值和计量属性。

公司的做法是在附带的简明综合收益表中将与所得税事项相关的潜在利息和/或罚款确认为所得税费用 。应计利息和罚金计入简明综合资产负债表中的相关税项 负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有不确定的税务状况 。

信用风险集中 ：现金存放在金融机构，有时余额超过联邦保险限额。 管理层认为，与此类存款相关的信用风险微乎其微。

公司根据客户财务状况的估值发放信贷，不需要一般抵押品。 管理层认为公司在这些账户上不存在任何重大信用风险。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，从以下供应商购买的商品占总购买量的10%以上 ：

*购买量 不到总购买量的10%

截至2021年3月31日和2020年12月31日，以下供应商的应付金额超过应付帐款总额的10%：

在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，没有 客户的销售额超过10%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有 客户占应收账款的10%以上。

公允 价值衡量：该公司遵循ASC 820“公允价值计量”，其中定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。 公允价值在ASC 820中定义为在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为该资产或债务支付的交换价格 。

ASC 820基于在市场中可观察到的输入的程度来建立估值输入的层次结构。可观察的 输入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了该实体 自己关于市场参与者将如何根据可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的假设。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

根据ASC 820衡量公允价值的估值 技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的 投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的 ，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值。

以下 描述了用于计量公允价值的投入层次，以及中心对按公允价值定期计量的金融工具使用的主要估值方法 。输入的三个级别如下：

级别 1-截至测量日期 ，中心有权访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别 2-可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或可观察到或可由基本相同期限的资产或负债的可观察市场数据证实的其他输入。

级别 3-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入 。

金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。

公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先权 ，对无法观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入落在上述 多个水平之内，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平投入 。

在2021年3月31日和2020年12月31日，本公司拥有在公允价值层次中分类的金融工具， 包括以下内容：

下表汇总了本公司于2021年3月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产和负债进行的公允价值计量：

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

下表汇总了本公司于2020年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产和负债进行的公允价值计量：

公司没有选择ASC 825提出的公允价值选项，金融资产和金融负债的公允价值选择 ，用于其他方面不要求按公允价值列账的金融资产和负债。根据美国会计准则 820，未按公允价值列账的重大金融资产和负债，包括应收账款、应付账款和 本票借款，均按账面价值列报。

由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和其他负债的账面金额接近 公允价值。2021年3月31日和2020年12月31日的长期债务和信贷额度的账面价值接近公允价值，因为利率接近当前市场利率。 这些金融工具的公允价值是使用二级投入确定的。

外币 货币：本公司在综合经营报表中计入外币交易的损益，例如因结清国外应收账款或应付账款而产生的损益。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司记录的外币交易亏损分别为165,000美元和41,000美元。

基于股票的 薪酬：公司根据ASC 718确认与员工股票期权相关的股票薪酬支出。薪酬-股票薪酬。本标准要求公司记录的薪酬支出 等于授予员工和非员工奖励的公允价值。

股票支付奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。关键输入 Black-Scholes期权定价模型中用于估计股票期权授予日期公允价值的假设包括：公司普通股的公允价值、预期期权期限、公司股票在期权预期期限内的预期波动率 、无风险利率以及公司的预期年度股息率。

根据2019年股票激励计划授予的期权的 无风险利率假设基于适用于本公司股票期权预期期限的美国政府证券的观察利率 。

本计划下员工股票期权的 预期期限代表股票期权预计 保持未偿还的加权平均期限。授予期权的预期期限是基于“简化方法”计算的，即 根据股票期权的授权期和合同期限的平均值来估计预期期限。

公司使用可比上市公司 普通股在与期权预期期限相等的期间内每日历史价格的频率来确定预期波动率假设。

根据该计划授予的期权的股息率假设基于公司的历史和股息支付预期 。

基于股票的 薪酬费用基于最终授予的奖励。没收是按发生的情况计算的。本公司已选择 将具有分级归属时间表和按时间服务条件的股票薪酬奖励视为单一奖励，并在必要的服务期内以直线方式确认 股票薪酬支出。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

股票薪酬的确定具有内在的不确定性和主观性，涉及估值模型的应用 和需要使用判断力的假设。如果该公司做出不同的假设，其基于股票的薪酬支出 和净亏损可能会有很大的不同。

新的 和最近采用的会计准则：本公司是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart 我们的企业创业法案中使用，因此，本公司选择利用某些降低的上市公司报告要求 。此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长的 过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，因此，公司将在私营公司需要采用此类准则的相关 日期采用新的或修订的会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题842)，“租契“。本ASU修订了租赁 会计的许多方面，包括要求承租人在其资产负债表上确认期限超过一年的经营性租赁 作为使用权资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值计算。此ASU在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效 ，允许提前采用 。财务会计准则委员会随后发布了ASU 2018-11(主题842)，“租赁：有针对性的改进”，在两个重要领域对ASC 842进行了修订，包括(I)允许出租人在符合特定标准的合同中按基础 资产类别合并租赁和相关的非租赁组成部分，(Ii)通过确认对留存收益期初余额的累积影响调整，为实体提供采用新租赁的可选方法 指导，并且不重复 比较期间ASC 842对公共业务实体的生效日期是从2018年12月15日之后开始的年度报告期 。所有其他实体的生效日期是从2021年12月15日之后开始的年度报告期。本公司选择在2021年12月15日之后的年度报告期采用新准则 ，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 这为美国GAAP增加了一种减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体将其对预期信用损失的估计确认为 津贴，FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。 ASU还旨在通过减少实体 用于对债务工具进行会计处理的信用减值模型的数量来降低美国GAAP的复杂性。ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的临时 期间，适用于美国证券交易委员会(SEC)备案的公共业务实体。 对于所有其他公共业务实体，ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的临时 期间。对于所有其他实体，ASU在2021年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。从2018年12月15日之后开始允许提前采用，包括这些财年内的 过渡期。FASB随后发布了ASU 2019-10(主题326)，“金融工具-信贷 损失：生效日期”，修改了SEC申报人有资格成为“较小报告 公司”、非SEC申报人和所有其他公司(包括非营利性公司和员工福利计划)的生效日期。对于符合延期条件的日历年度 结束公司，生效日期为2023年1月1日。本公司选择在2023年1月1日之后的年度报告期内采用新准则 ，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响 。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07(主题718)，“薪酬-股票薪酬：改进非员工 股份支付会计“，它取代了子主题505-50，并将ASC主题718的范围扩大到包括 向非雇员发放的货物和服务的基于股份的付款。修正案还澄清，主题718不适用于以股份为基础的支付，这些支付用于有效地向发行人提供融资或与向客户销售商品或服务一起授予的奖励，作为ASC主题606项下所述合同的一部分 。FASB随后发布了ASU 2019-08(主题 718)，“薪酬-股票薪酬“它澄清了主题718中关于基于股份向客户支付的衡量和分类 的指导。本ASU中的修订在2018年12月15日之后 开始的财年(包括该财年内的过渡期)对上市公司有效。对于所有其他实体，ASU在2019年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于公司主题606的采用日期 。本公司自2020年1月1日起采用本指导方针 并未对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820)披露框架-更改为 公允价值计量的披露要求“。本ASU中的指导取消了针对所有实体的公允价值计量的某些披露要求 ，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求 。实体不再需要披露公允价值等级中第一级和第二级之间转移的金额和原因 ，但要求上市公司披露用于为第三级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值 。某些条款是前瞻性适用的，而其他条款是追溯适用的 。本ASU从2019年12月15日之后的 开始，适用于所有实体的财年和这些财年内的过渡期。允许提前领养。本公司自2020年1月1日起采用此ASU，采用此 指导并未对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12所得税(话题740)：简化所得税会计“。 本ASU中的指导方针消除了在确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税方面的某些例外情况。 ASU还增加了一些指导，以降低某些领域的复杂性， 包括确认税收商誉的递延税金，以及将税收分配给合并集团的成员。对于公共实体， 本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年生效。对于所有其他实体，修正案 适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。 修正案被允许尽早通过。作为向EGC提供的IPO减免的一部分，EGC可以选择在向私人公司提供的时间表上采用新的 标准。本公司选择在2021年12月15日之后的年度报告期 采用新准则，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03金融工具编码化的改进“。本ASU中的指导 澄清了所有实体提供FASB ASC第825-10-50-24段 至50-32段中的公允价值期权披露的要求。指导意见还澄清，根据ASC 842“租赁”确定的租赁净投资的合同期限应为 ASC 326“金融工具--信贷损失”项下用于衡量预期信贷损失的合同期限。本ASU自ASU 2016-13修正案通过后生效。在实体采用ASU 2016-13年之前，不允许提前采用。

太平洋 杯公司

2021年3月1日，Lollicup与太平洋杯(Pacific Cup，Inc.)公司(“太平洋杯”)签订了资产购买协议(“太平洋杯协议”)。太平洋杯是一家在夏威夷卡波雷运营的一次性产品制造商和分销商。根据太平洋杯协议，Lollicup 支付1,000,000美元现金代价收购太平洋杯的若干资产。与收购相关的成本无关紧要。

根据ASC 805，对Pacific Cup的收购已作为业务合并入账，业务合并， 使用会计收款方式。收购方法要求(其中包括)收购的资产和负债 假设在收购日按其公允价值确认。收购资产的初始估计公允价值 已根据管理层的估计和假设确认，并使用收购日期存在的事实和情况信息 。收购价格超出有形资产的部分初步计入商誉。 本公司正在敲定与此次收购相关的收购价格分配，预计将有 金额分配给其他无形资产。因此，截至2021年3月31日，收购资产以其临时 金额报告。本公司将利用ASC 805-10-25-15定义的计量期完成本次 收购的会计处理，并确认对初始估计公允价值的调整，并在确定调整的 报告期内对商誉进行相应调整。

卡拉特包装公司。

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此次交易中确认的 商誉源于利用Pacific Cup的客户基础、 制造设施和销售队伍扩大公司足迹的预期机会。因此次收购而确认的商誉 可从所得税中扣除，并接受年度减值测试，这可能会在未来 期间产生递延税款。

下表汇总了此次收购所获得的初步资产：

Lollicup 特许经营有限责任公司

2020年9月1日，Lollicup与Lollicup Franching， LLC(“Lollicup Franching”)签订了会员权益购买协议(“特许协议”)，Lollicup Franching是一家通过在美国境内经营零售店向消费者提供特色茶和咖啡的供应商 。根据特许经营协议，Lollicup支付现金代价900,000美元购买Lollicup特许经营的100%会员权益 。于特许经营协议结束前，本公司的大股东亦为Lollicup Franching的大股东 。与收购相关的成本微不足道。

对Lollicup Franchise的 收购已根据ASC 805使用收购 会计方法作为业务合并入账。收购资产和承担负债的估计公允价值已根据管理层的 估计和假设，利用收购日期存在的事实和情况信息确认。收购价格超出有形资产和承担负债的部分初步计入商誉。

本次交易中确认的商誉来自新管理战略和成本协同效应带来的预期收益。因本次收购而确认的商誉 可从所得税中扣除，并接受年度减值测试，这 可能会在未来产生递延税金。

卡拉特包装公司。

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下表汇总了此次收购所获得的资产和承担的负债：

太平洋杯和Lollicup特许经营收购的 经营业绩已包括在公司从各自收购日期开始的精简 综合财务报表中。合并后，所有公司间交易均已取消 。被收购方自收购之日以来的收入和收益金额包括在报告期的精简 综合收益表中，从2021年1月1日到2021年3月31日这一数字并不重要。

库存 包括以下内容：

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属性 和设备、网络包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用分别为2,464,000美元和1,892,000美元。折旧 和摊销费用在一般和行政费用中列报，但与生产设施和设备有关的折旧和摊销费用 除外，这些费用包括在随附的简明合并损益表上的销售货物成本中。

公司与贷款人有信用额度，初始到期日为2019年2月23日。该协议在到期前 进行了修改，将到期日延长至2019年5月。2019年5月，信用额度再次修订，将到期日 延长至2021年5月，并将最高借款金额从25,000,000美元提高到30,000,000美元。利息年利率为优惠 减去0.25%，最低下限为3.75%(2021年3月31日和2020年12月31日为3.75%)。2019年9月，本公司进一步 将最高借款额度从30,000,000美元提高到40,000,000美元。2020年7月，信用额度再次修改，将到期日 延长至2022年5月。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司分别有33,239,000美元和33,169,000美元的信用额度借款。本公司不需要为信贷额度 的未支取部分支付承诺(未使用)费用，利息按月支付。可以借入的金额取决于借款基数，借款基数按 按月计算的应收账款和存货余额的百分比计算。贷款由公司资产担保 ，并由公司股东担保。根据信贷额度协议，公司必须遵守 某些财务契约，包括最低流动比率、最低有形净值、最低偿债覆盖率 和最低债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司遵守财务公约。信用证还包括一份备用升华信用证 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，备用信用证下签发的金额为900,000美元。

卡拉特包装公司。

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下表汇总了与应计费用负债相关的信息：

卡拉特包装公司。

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长期债务 包括以下内容：

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2021年3月31日，未来到期日：

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司遵守了所有财务契约。

2020年4月16日，公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了500万美元的贷款收益。 PPP是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE Act”)设立的，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。 贷款和应计利息在八周后有可能免除，只要符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。 贷款和应计利息在8周后有可能免除，只要符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。 贷款和应计利息在8周后可能可以免除，只要符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。 如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少 。

PPP贷款的 不可宽恕部分在两年内支付，利率为1%，前 六个月延期付款。2020年10月，对PPP贷款进行了修改，将付款延期至2021年9月。申请 这些资金需要公司真诚地证明，当前的经济不确定性使得贷款申请成为支持持续运营所必需的 。此认证进一步要求公司考虑其当前的业务活动和 以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收以及这些PPP贷款的潜在宽恕取决于 公司最初是否有资格获得贷款，而此类贷款的宽恕资格取决于其未来遵守 宽恕标准。尽管我们真诚地认为，考虑到公司的情况，PPP贷款的所有资格要求都已满足 ，但后来确定公司没有资格获得PPP贷款，则可能需要 全部偿还PPP贷款和/或受到额外处罚。虽然本公司申请豁免贷款 ，但不能保证本公司将获得全部或部分贷款豁免。

卡拉特包装公司。

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2019年6月，Global Wells签订了一项为期10年的浮动至固定利率掉期，生效日期为2019年6月13日 ，该掉期基于最优惠利率，而不是5.05%的固定利率。截至2019年6月30日，名义价值为2158万美元。付款日期 是从2019年7月5日开始至2029年5月4日终止日期的当月第五天。截至2021年3月31日和2020年12月31日，利率互换的公允价值分别为1,322,000美元和2,604,000美元，在随附的简明综合资产负债表中报告为其他负债 。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，环球富国银行分别确认了约1,282,000美元的利息收入和2,186,000美元的利息支出，这与本次利率掉期的公允价值变化有关 。

2019年6月，本公司还签订了一项为期5年的浮动至固定利率掉期，生效日期为2019年6月3日 ，基于最优惠利率而不是5.19%的固定利率。截至2019年6月30日，名义金额为1000万美元。付款日期为从2019年7月5日起至2024年5月31日终止的当月第五天。截至2021年3月31日和2020年12月31日，利率互换的公允价值分别为201,000美元和243,000美元，在附带的简明综合资产负债表中报告为其他负债 。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，本公司确认了 约41,000美元的利息收入和229,000美元的利息支出，这与本次 利率掉期的公允价值变化有关。

公司是资本租约的仓储车辆承租人，资本租约将在2024年之前的不同年份到期。资本租赁项下的资产和负债 按最低租赁付款现值或资产公允价值中的较低者入账。 资产在其预计使用年限内折旧。资本租赁项下财产的折旧计入折旧 和摊销费用，计入一般和行政运营费用。

资本化租赁的利率 从3.55%到6.50%不等，并根据公司在每次租赁开始时的增量借款 利率或出租人的隐含回报率中的较低者进行估算。

资本租赁提供讨价还价的购买选择权，并由公司股东担保。

2019年1月，公司董事会通过了《2019年股票激励计划》(《计划》)。根据该计划，已批准并预留了共计2,000,000股普通股，以奖励或不合格股票期权和股票奖励的形式进行发行。 公司董事会任命的委员会决定本计划下每笔赠款的条款和条件 。根据该计划，员工、董事和顾问有资格获得股票期权和股票奖励。 计划管理员可以 增加或减少计划下的可用股票总数和受未偿还期权约束的股票数量，以反映由于任何资本重组、 重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股票组合、换股、股票分红或其他 以股本或类似交易支付的分配而导致的已发行普通股的任何变化。

奖励股票期权的行权价格不得低于授予日普通股的公允市值。 授予持有表决权股票10%以上的个人的奖励股票期权行权价格不得低于授予日普通股公允市值的110%。

卡拉特包装公司。

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每个奖励和非限定期权的 期限基于期权协议确定的条件；但是， 期限从授予之日起不能超过十年。对于授予期权接受者 的奖励股票期权，该期权持有人在授予期权时，其股票占 公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%以上，期权期限为期权协议中可能规定的较短期限， ，但不超过授予之日起五年。

股票 期权

截至2021年3月31日期间，本公司在该计划下的股票期权活动摘要如下：

截至2021年3月31日，未授予股票期权的剩余股票薪酬总支出约为40,000美元。

受限 库存

公司向公司员工发放限制性股票单位。下表汇总了截至2021年3月31日期间的未归属限制性股票 单位：

授予的 限制性股票单位和股票期权受归属条件的约束，该条件取决于公司首次公开募股 结束。鉴于归属的限制，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的期间，不确认 基于股票的补偿费用。授予的限制性股票单位和股票期权从2021年4月15日开始归属，也就是公司首次公开募股(IPO)的截止日期。本公司将在授权期内开始确认 基于股票的薪酬，受限股票单位一般为3年以上，股票期权 为1年以上。截至2021年3月31日，未归属限制性股票单位的剩余股票薪酬支出总额约为220万美元。

卡拉特包装公司。

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基本 每股收益的计算方法是将当年可归因于Karat Packaging的净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数 。

为了计算稀释每股收益，本公司股东应占利润和相关期间已发行普通股的加权平均数已根据所有潜在的 可转换股票和可通过股票期权和限制性股票奖励发行的股票的摊薄影响进行了调整。稀释每股收益的计算方法为： 将公司股权持有人应占利润除以将 已发行的加权平均股数(包括所有潜在稀释性股票，包括未行使的股票期权和未授予的限制性股票)， 再除以按公允价值发行的此类股票数量， ：

在截至2021年3月31日的 期间，由于对每股收益的反稀释影响，共有236,000股潜在稀释股票被排除在稀释后每股收益计算之外 。

卡拉特包装公司。

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租赁 承付款

公司根据到2031年到期的各种运营租约租赁其设施。该公司还根据 到2024年到期的各种经营租约租赁汽车。

2018年，Lollicup进入了德克萨斯租赁公司，这是与环球富国银行的运营租赁。德克萨斯租赁的租期为 10年，从2018年10月1日开始，要求每月支付214,500美元的租赁费。租赁协议随后进行了修订 ，租期从2019年5月1日开始，要求每月支付196,000美元的租赁费。

2020年6月，该公司与Global Wells签订了另一份运营租约--新泽西租约。新泽西租赁的租期为5年，从2020年7月1日开始，要求每月支付90,128美元的租赁费。

在2021年3月31日，大约未来的最低租赁义务(包括根据上述某些租赁安排向Global Wells支付的款项)如下：

2020年9月，环球富国银行与一位无关方作为房东签订了一份经营租约。租赁期为38 个月，从2020年9月9日开始，在租赁期内产生的月租金从57,602美元到61,110美元不等。

偶然事件

公司不时涉及正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。管理层 认为，如果此类诉讼和索赔在未来发生，不太可能对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响 。

Lollicup 特许经营在2020年1月1日至2020年8月31日期间凭借共同所有权被确定为关联方。本公司 于2020年9月以900,000美元 从本公司的两个主要股东手中收购了Lollicup Franching的全部会员权益。Lollicup Franching是本公司的全资附属公司，该余额于2020年9月30日合并时冲销 (见附注3)。截至2020年3月31日，对该关联方的销售额为14,000美元。公司 在截至2020年3月31日期间产生的奖励计划费用为32,000美元。

作为本公司的少数股东，Keary Global截至2021年3月31日拥有250,004股普通股，Keary Global 在2018年第三季度行使两笔可转换票据后收购了这些普通股。Keary Global及其附属公司Keary International 由公司的一名股东家庭成员所有，此人也是公司的一名员工。 除了作为股东，Keary Global和Keary International还是本公司在海外的库存供应商和采购代理。 本公司与Keary Global签订了持续的采购和供应协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司应付Keary Global和Keary International的账款分别为3,420,000美元和5,038,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该关联方的购买量 分别为5,055,000美元和7,782,000美元。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

在确定所得税临时拨备时，本公司使用适用于年初至今实际收入的年度估计实际有效税率，并加上发生这些项目的报告期内任何离散项目的税收影响。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率21%存在差异，主要原因是不包括非控制利息收入、州税、永久账面税 差异和所得税抵免。截至2021年和2020年3月31日的三个月，公司所得税支出分别为120万美元和120万美元，实际税率分别为28.0%和26.1%。

ASC 740，所得税在评估本公司收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及 负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划及按司法管辖区对未来应课税收入的预测 。 在评估本公司收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及 负面证据，包括其经营业绩、持续的税务筹划及按司法管辖区对未来应课税收入的预测 。根据历史应纳税所得额，本公司此时确定存在充分的积极证据 ，得出结论认为每个司法管辖区更有可能充分利用递延税项资产。

公司在2016至2019年纳税年度仍需接受美国国税局的审查，并于2019年2月收到通知，称其将在2016和2017纳税年度接受 审查。此外，本公司提交多个州和地方所得税申报单，并将继续 接受这些司法管辖区的审查，包括2016至2019年纳税年度的加利福尼亚州和2017至2019年纳税年度的南卡罗来纳州。2020年9月，本公司收购了Lollicup Franching，LLC的100%会员权益 。Lollicup Franching，LLC在收购前出于所得税目的被视为合伙企业。目前正在审核2015和2016纳税年度 。本公司不认为本次审计的结果会对本公司的财务报表产生实质性影响。

公司根据ASC 740-10对所得税中的不确定性进行会计处理-所得税中的不确定性会计 。ASC 740-10规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税部位的计量。本会计准则还对取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。截至2021年3月31日，公司没有任何未确认的税收优惠。

2020年3月27日，CARE法案由总统签署成为法律。CARE法案提供了几项优惠的税收条款。 公司评估了CARE法案的影响，并确定该法案目前对公司的合并财务报表没有实质性影响 。

2020年12月27日颁布的《2020年纳税人确定性和救灾法案》(TCJA)在企业可为食品或饮料扣除的50%限制 (TCJA)基础上增加了一个临时例外。从2021年1月1日至2022年12月31日， 临时例外允许餐厅提供100%的食品或饮料折扣。公司对影响进行了评估， 不认为该法案对所得税条款有实质性影响。

2021年3月10日，总统签署了“2021年美国救援计划法案”，使之成为法律。《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年) 提供了几项税收条款。该公司评估了《2021年美国救援计划法案》的影响，并确定该法案对所得税条款没有实质性影响。

卡拉特包装公司。

简明合并财务报表附注(未经审计)

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险 。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。截至本报告日期 ，新冠肺炎疫情的全面影响继续发展。

由于大流行仍在持续，因此不确定大流行对公司的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响程度。 大流行将对公司的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响尚不确定。管理层正在积极监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎 疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，虽然本公司无法准确估计新冠肺炎 疫情的影响，但本公司不认为它会受到不利影响。此外，为应对疫情，公司 开始向客户供应个人防护用品相关产品，这对公司在2020年的运营产生了积极影响。

虽然 公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间或严重程度，但如果疫情持续， 可能会对公司在2021财年的未来运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

2021年4月15日，该公司完成了我们普通股的首次公开募股(IPO)。关于本公司的首次公开募股 ，本公司以每股16.00美元的首次公开募股价格发行了395万股本公司普通股， 总收益为63,200,000美元。2021年4月23日，公司主承销商以每股16.00美元的首次公开募股价格行使了592,500股 股票的超额配售，带来了9,480,000美元的额外毛收入，总计72,680,000美元的IPO收入 。在IPO方面，该公司在2021年4月和5月初用部分收益偿还了总计5020万美元的贷款本金。这些还款包括：

2021年5月18日，公司根据2019年股票激励计划向员工授予3.5万个限制性股票单位，授予期限为3年 。

除非 上下文另有要求，否则本报告中提及的“Karat”、“Company”、“We”、“We”、 和“Our”均指Karat Packaging及其合并子公司。

前瞻性 和告诫声明

本 Form 10-Q季度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息 包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反， 它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、 和其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“ ”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“”目标“”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“继续”、“正在进行”、“考虑，“以及其他类似表述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就以下方面所作的陈述：

我们 根据我们的运营预算和预测做出许多前瞻性陈述，这些预算和预测基于详细的假设。 虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响， 我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

请参阅 我们于2021年4月30日和2021年4月7日修订的S-1表格注册声明(注册号333-253270)中的“风险因素”部分和本10-Q表格中的其他部分，以更全面地讨论上述风险和不确定性，以及我们面临的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定因素分别于2021年3月30日和2021年4月7日修订，请参阅 我们之前在S-1表格注册声明(注册号333-253270)中披露的信息，以更全面地讨论上述风险和不确定性，以及我们面临的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明或暗示的结果大不相同-归因于我们的所有前瞻性陈述 均受这些警告性声明以及本招股说明书中和以后我们提交给证券交易委员会的其他文件和公开信息中的其他警告性声明的明确限制 。您应在这些风险和不确定性的背景下评估我们 所作的所有前瞻性声明。

概述

我们 是一家快速发展的专业分销商和环保一次性食品服务产品及相关产品的精选制造商 。我们是一家灵活的供应商，为餐饮业提供广泛的产品，包括食品和取出容器、袋子、餐具、杯子、盖子、餐具、吸管、特种饮料配料、设备、手套和其他产品。 我们的产品有塑料、纸张、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供选择。我们的Karat Earth®系列为日益关注可持续性的客户提供了 环保选择。我们为客户提供定制解决方案 ，包括新产品开发、设计、印刷和物流服务。虽然我们的大部分收入 来自供应商产品的分销，但我们确实自己制造产品。我们的目标是 成为客户所有一次性餐饮服务产品和相关需求的单一来源提供商。

我们 在德克萨斯州罗克沃尔经营着一个大约500,000平方英尺的配送中心，在加利福尼亚州奇诺经营着一个大约300,000平方英尺的配送中心。我们还选择了这两家工厂的制造能力。 此外，我们还在华盛顿州萨姆纳、南卡罗来纳州萨默维尔、新泽西州布兰奇堡 运营着另外三个配送中心。我们在新泽西州的位置是一个大约108,000平方英尺的设施，最近于2020年7月开业，并于2021年3月全面投入运营。我们还打算将我们目前在南卡罗来纳州的配送中心的容量扩大一倍，以 更好地为东南部地区的客户提供服务。此外，2021年3月1日，我们完成了对总部位于夏威夷卡波雷的纸杯制造商Pacific Cup Inc.资产的收购。2021年上半年，我们打算再增加一家经销设施 ，并在夏威夷的Pacific Cup工厂生产我们的某些Karat Earth产品，包括纸质吸管。我们的配送中心战略位置靠近主要人口中心，包括洛杉矶、达拉斯、纽约、西雅图、亚特兰大和檀香山大都市区。

我们 在一个可报告的细分市场中管理和评估我们的运营。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

净销售额

年净销售额为7570万美元截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的6410万美元 相比，增加了1160万美元，增幅为18%。净销售额的增长 主要是由于我们继续 增加客户使用的产品数量，使面向现有客户的产品销售额增加了930万美元，在2021年第一季度获得了超过6,300个新客户， 通过我们的在线渠道直接面向消费者的销售额增加，以及物流服务和运输 收入增加了160万美元。自2020年4月达到峰值以来，个人防护用品相关产品占2021年第一季度净销售额的比例已降至约1%。

销售商品成本

销售商品的成本 增加了780万美元，增幅为17%，达到5400万美元截至2021年3月31日的三个月为4620万美元，而截至2020年3月31日的三个月为4620万美元。 销售成本增加的主要原因是产品成本增加了490万美元，这主要是由于产品销售增长导致成本普遍增加 ，从海外采购 库存的运费和关税成本增加了280万美元，以及与我们的制造 设备折旧相关的折旧费用增加了30万美元。 产品成本的增加主要是由于产品销售额的增加导致产品成本增加了490万美元，从海外采购 库存的运费和关税成本增加了280万美元，与我们的制造 设备折旧相关的折旧费用增加了30万美元。

毛利

毛利润 年增长370万美元，增幅21%，达到2160万美元截至2021年3月31日的三个月为1,790万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,790万美元。毛利润的增长主要是 产品销售额的增长以及利润率的提高所推动的。截至2021年3月31日的三个月的毛利率为29%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率为28%，增长了1%。毛利率的增长 主要是由于产品销售额的增长，以及我们通过在线渠道直接面向消费者的销售所带来的更高的利润率 。

运营费用

运营费用 截至2021年3月31日的三个月为1,790万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,380万美元 ，增长了410万美元，增幅为29%。这一增长主要是由于向我们的客户交付产品的运输成本增加了 170万美元，由于劳动力扩张 导致工资相关成本增加了70万美元，由我们的新泽西州和夏威夷工厂推动的租金增加了60万美元，以及专业服务费增加了 30万美元。

营业收入

营业收入 截至2021年3月31日的三个月为380万美元，而截至2020年3月31日的三个月为410万美元 ，减少了30万美元，降幅为8%。减少的主要原因是销售增加和毛利率改善导致毛利润增加 370万美元，但运营费用增加410万美元抵消了这一影响。

其他 收入(费用)

截至2021年3月31日的三个月的其他 收入为50万美元，而截至2020年3月31日的三个月的其他费用为330万美元，增加380万美元，增幅为114%。这一增长主要是由于利息支出减少 360万美元，主要是由于本季度录得130万美元的收益，而不是上一季度因利息互换公允价值变化而录得的240万美元的亏损 以及租金收入增加20万美元。

净收入

截至2021年3月31日的三个月净收益 为310万美元，而截至2020年3月31日的三个月为60万美元。 增加了250万美元，增幅为438%。增加的主要原因是上文讨论的其他收入增加380万美元 ，但营业收入减少30万美元和所得税支出增加约100万美元部分抵消了这一增长。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，所得税拨备分别为120万美元和20万美元 。本公司截至2021年和2020年3月31日的三个月的实际税率分别为 28%和26%。

调整后的 EBITDA

截至2021年3月31日的三个月，调整后的EBITDA为680万美元，而截至2020年3月31日的三个月为600万美元，增加了80万美元，增幅为14%。这一增长主要是由于上文讨论的净收益增加了250万美元，利息支出加回减少了360万美元，所得税拨备增加了100万美元，折旧和摊销增加了 60万美元，与IPO相关的费用增加了140万美元，这主要是由于净收益增加了250万美元 ，利息支出增加了360万美元，所得税拨备增加了100万美元，折旧和摊销增加了 600万美元，IPO相关费用增加了140万美元。我们使用调整后的EBITDA来衡量 我们的财务业绩。调整后的EBITDA是对经营业绩的补充非GAAP财务指标，不基于GAAP规定的任何 标准化方法。调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为净收益、经营活动的现金流量或根据公认会计原则确定的其他指标的替代方案。此外，调整后的EBITDA不一定与其他公司提出的同名措施具有可比性 。

截至3月31日的三个月 个月，

流动性 与资本资源

我们业务的发展趋势

以下趋势为我们的运营业绩做出了贡献，我们预计它们将继续影响我们未来的业绩 ：

随着 新冠肺炎全球疫情的爆发，我们开始向客户提供个人防护用品相关产品。 我们预计，随着越来越多的客户需要个人防护用品以满足员工和消费者的安全要求，个人防护用品相关产品的增长趋势将继续对我们的运营结果产生积极影响 但是，我们相信此类产品的销售额在未来净销售额和毛利润中所占的比例将会下降。 自2020年4月达到顶峰以来，个人防护用品相关产品在2021财年第一财季的净销售额中所占比例已 降至约1%。

下表汇总了截至2021年3月31日与2020年3月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：

截至2021年3月31日，我们的营运资金为3650万美元，而截至2020年12月31日的营运资金为3660万美元， 营运资金减少了10万美元，降幅为0.4%。营运资金与前一年一致，因为客户付款条款、库存或当前长期债务的到期日没有重大变化 。

我们 预计将使用可用现金、运营产生的现金流、截至2021年3月31日与现有金融机构680万美元的信贷额度下的可用性 以及我们2021年4月首次公开募股(br})的收益为未来12个月的运营提供资金。

截至2021年3月31日，我们拥有大约100万美元的现金和现金等价物。根据对来年收入和经营业绩增长的预测、我们持有的可用现金以及现有信贷额度下的可用现金，我们相信 我们将有足够的现金资源为我们的运营提供资金，偿还任何到期的债务和租赁义务，并预计 至少在未来12个月内的资本支出为510万美元。根据我们的增长和经营业绩，我们可能 必须通过发行额外的股本和/或债务来筹集资金，如果我们能够获得，可能会产生稀释股东的效果 。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。当我们的 债务或信贷工具到期时，我们需要偿还、延长或替换此类债务。我们能否做到这一点将取决于 未来的经济、金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

有关2021年3月31日以后偿还债务的其他信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注17。 有关2021年3月31日以后偿还债务的其他信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注17。

现金流

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流：

经营活动提供的现金流 。在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金为450万美元，主要是由于净收益310万美元，经某些非现金项目调整后总计110万美元， 包括折旧和摊销以及利率掉期公允价值的变化。此外，现金增加了30万美元 ，这主要是由于营运资金的变化。在截至2020年3月31日的三个月中， 经营活动提供的现金净额为150万美元，主要原因是营运资本变化导致现金减少340万美元，而营运资本变化被60万美元的净收入部分抵消，经某些非现金项目调整后总计430万美元，包括折旧和摊销、坏账拨备和利率掉期公允价值变化。

投资活动中使用的现金流 。截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为210万美元， 这是因为为我们的德克萨斯州工厂购买了总计30万美元的制造设备，支付了额外 制造设备的保证金90万美元，以及我们收购Pacific Cup，Inc.支付了90万美元的现金。截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金 为300万美元。这是由于购买制造 设备和在新泽西州建造工厂总计230万美元，以及为额外的制造 设备支付80万美元的押金所推动的。

截至2021年3月31日，公司有资本支出承诺，公司预计资本支出不会超过510万美元， 主要用于为德克萨斯州工厂购买制造设备。本公司相信，手头的现金和 获得未使用的借款能力，再加上运营的现金流，将足以为本公司的承诺提供资金。

融资活动提供的现金流 (用于)。截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为190万美元，这是长期债务支付的结果。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为300万美元，这是发行债券所得收益的结果。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内，我们分别偿还了190万美元和180万美元的债务。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们没有进行任何现金分配 。

有关2021年3月31日以后偿还债务的其他信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注17。 有关2021年3月31日以后偿还债务的其他信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注17。

融资 安排

业务 贷款协议

2020年3月17日，我们的一家子公司作为借款人Alan Yu、Marvin Cheng和公司(分别作为担保人)和韩米银行(以贷款人身份)签订了一项商业贷款协议和相关本票，这笔300万美元的定期贷款将于2025年6月17日到期 。54,623美元的本金和利息每月到期，剩余的本金和未付利息在到期时到期。利息按最优惠利率加0.25%的保证金计算(截至2021年3月31日和2020年12月31日为3.50%)。 这笔贷款是以借款人的资产作担保的。根据商业贷款协议，借款人必须 遵守某些财务报告要求和财务契约，包括保持最低偿债范围 比率(在商业贷款协议中定义)在任何时候都不低于1.20至1.00，每年测试一次。2021年4月，该公司用首次公开募股(IPO)所得资金偿还了这笔定期贷款。

2020年6月30日，我们的浮动利息实体作为借款人余先生、程先生和我们的一家子公司(各自作为担保人)和韩米银行(以贷款人的身份)签订了一项商业贷款协议和相关本票，这笔贷款将于2025年6月30日到期，金额为1,650万美元 。利息按4.5%的固定利率计算。在整个贷款期限内，本金支付从30,524美元到 $37,720美元不等，连同利息每月到期，剩余本金余额在到期时到期。 这笔贷款以我们的一家子公司和我们的可变利息实体的几乎所有资产为抵押。根据商业贷款协议，借款人必须遵守某些财务报告要求和财务 契约，包括借款人必须保持最低偿债覆盖率(在商业贷款协议中定义) 始终不低于1.25至1.00，每半年测试一次。

截至2021年3月31日 ，我们遵守了上述商业贷款协议中包含的契约。

贷方第 行

我们的一家子公司(作为借款人)和韩米银行(作为贷款人)之前签订了商业贷款协议 和相关文件。借款人开立的期票证明了这笔贷款。信贷额度的初始 到期日为2019年2月23日。该协议在到期前进行了修改，将到期日延长至2019年5月。2019年5月，信用额度再次修改，将到期日延长至2021年5月，并将最高借款从2500万美元 提高到3000万美元。利息按最优惠利率减去0.25%的年利率计息，最低利率为3.75%(2021年3月31日和2020年12月31日为3.75%)，按月支付。2019年9月，最高借款额度从3000万美元 进一步提高到4000万美元。于2020年7月9日，吾等其中一间附属公司以借款人余先生、程先生及本公司为担保人， 与韩米银行(以贷款人身份)订立商业贷款协议及相关文件，以更改信贷额度下现有债务的条款 。信用额度再次修改，将到期日延长至2022年5月 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，在 信贷额度下，约有3320万美元的未偿还借款。可以借入的金额取决于借款基数，借款基数按借款人的 每月应收账款和库存余额的百分比计算。这笔贷款是以借款人的资产作担保的。根据信贷额度协议，借款人必须遵守某些金融契约，包括最低流动比率、最低有形净值、最低偿债覆盖率和最低债务与息税前收益之比。, 折旧 和摊销(“EBITDA”)比率(每个比率都在信贷额度中定义)。信用证额度还包括某些 备用信用证升华。截至2021年3月31日和2020年12月31日，备用信用证的签发金额为90万美元。

根据日期为2020年7月9日的条款变更协议，借款人必须遵守某些财务报告要求、 财务契约和其他契约。金融契约包括：(1)借款人必须从每个期末按季度保持最低流动比率 (按信贷额度定义)不低于1.50至1.00；(2)借款人 必须从每个期末按季度保持不低于2000万美元的有效有形净值 ；(3)借款人必须保持最低偿债覆盖率(按信贷额度定义) 以及(Iv)借款人的银行融资(包括资本租赁)的融资债务(包括资本租赁)从每个期末起不得超过4.00至1.00。 四个季度的EBITDA不得超过4.00至1.00。其他条款包括(I)应支付给Keary Global(按季度监控)的不低于300万美元的 账款的从属地位；(Ii)借款人应 保持季度最低毛利率为25%。

截至2021年3月31日 ，我们遵守了上述信贷额度中包含的契约。

购买力平价 贷款

在2020年4月16日，我们的一家子公司根据Paycheck 保护计划(PPP)获得了约500万美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案 (“CARE法案”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资 费用的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途(包括工资、福利、租金和水电费)，并保持工资 水平，贷款和应计利息在八周后可能可以免除。如果借款人在八周 期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。

PPP贷款的 不可宽恕部分在两年内支付，利率为1%，前 六个月延期付款。收益用于与购买力平价一致的目的。虽然我们目前相信我们对贷款收益的使用将满足免除贷款的条件，但我们正在评估所有可能导致 我们不符合全部或部分贷款免除资格的可预防措施。虽然本公司申请豁免 贷款，但不能保证本公司将获得全部或部分贷款豁免。

有关我们融资安排的更多信息，请参阅本报告其他部分包含的精简合并财务报表附注8 。

承诺 和合同义务

下面的 表列出了截至2021年3月31日我们对以下类别的可强制执行和具有法律约束力的义务。 表中包含的部分金额基于管理层对这些义务的估计和假设，包括 其持续时间、续订的可能性、第三方预期的行动以及其他因素。由于这些估计和 假设必然是主观的，我们的实际付款可能与表中反映的不同。在 正常业务过程中发出的采购订单不包括在下表中。

按期间到期付款

对通货膨胀的影响

近几年经历的通货膨胀率对我们的财务报表没有实质性影响。我们试图在合同和竞争允许的范围内，通过提高产品价格和从不同供应商进行多样化采购来将成本增加的影响降至最低 。

表外安排 表内安排

我们 目前没有任何表外安排，截至2021年3月31日和2020年12月31日也没有任何此类安排。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还信用证为90万美元。

关键会计政策和估算

以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要估计和判断 。我们认为，以下会计政策是帮助您充分理解 并评估本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》的最关键的会计政策。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 在财务 报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值 不同。我们认为，对我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务报表具有重要意义的估计包括基于股票的薪酬、可疑账户拨备、缓慢流动和陈旧库存的准备金、递延 税款以及财产、厂房和设备的估计使用寿命。

管理层 根据资产类别和所购资产的预期用途确定财产和设备的使用寿命。

库存 储备

公司根据各种因素(包括历史使用情况、预期需求、 预期销售价格和产品陈旧)为过剩和陈旧库存保留储备。

坏账备付金

公司确认应收账款坏账准备，金额等于估计的可能损失扣除 回收后的净额。拨备是基于对历史坏账冲销、当前逾期客户在老龄化中的分析，以及对被认为存在风险或无法收回的特定可识别客户账户的评估 。

股票薪酬

与员工股票期权相关的股票薪酬费用按照ASC 718核算。薪酬-股票 薪酬。本标准要求公司记录的薪酬支出等于授予员工和非员工的奖励的公允价值 。股票支付奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估算。Black-Scholes期权定价模型中用于估计股票期权授予日期公允价值的关键输入假设 包括公司普通股的公允价值、预期期权期限、公司股票在期权预期期限内的预期波动率 、无风险利率和公司预期 年度股息收益率。

财产 和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销以直线为基础，计算资产的预计使用年限，从3年到40年不等，或者在适用的情况下， 租约年限，以较短的时间为准。减损费用(如果有)包括在随附的 运营报表中的运营费用中。

所得税 税

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)740，所得税核算所得税。

递延 所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。递延税项资产在管理层得出结论认为资产不会变现的可能性比 更大的范围内减值。递延税项资产及负债按预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在 包含颁布日期的期间的营业报表中确认。

ASC 740-10-25处理是否应在财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠的确定 。根据ASC 740-10-25，只有在 税务机关基于税务状况的技术价值 审核后更有可能维持该纳税状况的情况下，我们才可以确认来自不确定纳税状况的税收优惠。财务报表中确认的此类职位的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠来计量 。ASC 740-10-25还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚提供指导，并在中期 期间进行会计处理，并要求增加披露。

资产和负债计税基础暂时差异的估计未来税收影响在随附的 综合资产负债表以及税收抵免结转和结转中报告。我们定期审核我们综合资产负债表上记录的 递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。

管理层 对税法的解释做出判断，这些解释可能会在审计中受到质疑，并导致以前对纳税义务的估计 发生变化。此外，我们在多个征税辖区内运营，并在这些辖区接受审计。 管理层认为，所有年份都有足够的所得税拨备。如果 税收管辖区的实际应纳税所得额与估算值不同，则可能需要额外的免税额或冲销准备金。

收入 确认

我们 在承诺产品控制权移交给客户后的某个时间点确认销售交易。控制权转移 通常在所有权和损失风险转移给客户时发生。

发货 术语通常表示所有权和损失风险已过的时间，通常是产品从我们的 制造设施发货给客户的时间。交易价格是我们预期 有权获得的对价金额，以换取将货物转让给客户。

收入 根据预计交易总价记录，其中包括固定对价和可变对价的估计。 可变对价包括对返点和其他销售奖励的估计、即时付款的现金折扣、因合作广告和其他计划奖励而支付给客户的对价 以及销售回报。我们根据合同条款和实际结果的历史经验，使用期望值方法估算可变因素 。

最近 会计声明

公司是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此， 公司选择利用某些降低的上市公司报告要求。此外，就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1933年证券法或证券法第7(A)(2)(B) 节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，公司将在私营公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题842)，“租约“。本ASU修订了租赁 会计的许多方面，包括要求承租人在其资产负债表上确认期限超过一年的经营性租赁 作为使用权资产和相应的租赁负债，以租赁付款的现值计算。FASB随后 发布了ASU 2018-11(主题842)，“租赁：有针对性的改进该条款在两个重要方面对ASC 842进行了修订， 包括(I)允许出租人在 满足特定标准的合同中按标的资产类别合并租赁和相关的非租赁组成部分，以及(Ii)通过确认对留存收益期初余额的累计影响调整，为实体提供采用新租赁指导的可选方法，而不是重述在采用之日呈现的比较期间 。ASC 842对公共业务实体的生效日期是从2018年12月15日之后开始的年度报告期。所有其他实体的生效日期是2021年12月15日之后的年度报告期。 公司选择在2021年12月15日之后的年度报告期采用新准则，目前正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 “这为美国GAAP增加了一种减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失，而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体将其对预期信用损失的估计确认为 津贴，FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。 ASU还旨在通过减少实体 用于对债务工具进行会计处理的信用减值模型的数量来降低美国GAAP的复杂性。ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的临时 期间，适用于美国证券交易委员会(SEC)备案的公共业务实体。 对于所有其他公共业务实体，ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的临时 期间。对于所有其他实体，ASU在2021年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。从2018年12月15日之后开始允许提前采用，包括这些财年内的 过渡期。FASB随后发布了ASU 2019-10(主题326)。金融工具-信用 损失：生效日期“这修订了有资格成为‘较小申报 公司’的SEC申请者、非SEC申请者和所有其他公司(包括非营利性公司和员工福利计划)的生效日期。对于符合延期条件的日历年度 结束公司，生效日期为2023年1月1日。本公司选择在2023年1月1日之后的年度报告期内采用新准则 ，目前正在评估该准则对本公司合并财务报表的影响 。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07(主题718)， “薪酬-股票薪酬：对非员工股份支付会计的改进“，它取代了 副标题505-50，并将ASC主题718的范围扩大到包括向非雇员发放的货物和服务的基于股份的付款。 修正案还澄清，主题718不适用于用于有效地向发行人提供融资的基于股份的支付，也不适用于作为ASC主题606下说明的合同的一部分与向客户销售商品或服务一起授予的奖励。 FASB随后发布了ASU 2019-08(主题7薪酬-股票薪酬“它澄清了主题718中关于对客户的基于股份的支付的衡量和分类的指导 。本ASU中的修正案在2018年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)对上市 公司有效。对于所有其他实体， ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。允许提前采用 ，但不得早于公司主题606的采用日期。本公司自2020年1月1日起采用此ASU， 此ASU的采用对公司的财务状况、经营业绩和现金流没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13公允价值计量(主题820)披露框架-公允价值计量披露要求的变更“。 本ASU中的指南取消了对所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体 披露某些新信息，并修改了一些披露要求。实体不再需要披露公允价值等级的第一级和第二级之间转移的金额和原因，但要求上市公司披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围 和加权平均值。某些条款是前瞻性适用的，而其他条款是追溯适用的。本ASU适用于从2019年12月15日开始的 财年和这些财年内的所有实体。允许提前领养。本公司自2020年1月1日起采用本ASU ，本指南的采用对本公司的财务状况、经营业绩和现金流没有实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“所得税 税(主题740)：简化所得税的核算”。本ASU中的指导意见消除了 确认投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。ASU 还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税金，以及将税款分配给合并集团的 成员。对于公共实体，本更新中的修订从2020年12月15日之后的财年开始生效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期 内有效。修正案被允许尽早通过。作为向EGC提供的IPO减免 的一部分，EGC可以选择在向私人公司提供的时间表上采用新标准。本公司选择在2021年12月15日之后的年度报告期内采用新准则 ，目前正在评估该准则对本公司 合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编码改进》。本ASU中的指南澄清了所有实体提供FASB ASC第825-10-50-24至 50-32段中的公允价值期权披露的要求。指导意见还澄清，根据ASC 842“租赁”确定的租赁净投资的合同期限应为 ASC 326“金融工具--信贷损失”项下用于衡量预期信贷损失的合同期限。本ASU自ASU 2016-13修正案通过后生效。在实体采用ASU 2016-13年之前，不允许提前采用。

后续 事件

2021年4月15日，公司完成了我们普通股的首次公开募股(IPO)。关于我们的首次公开募股，该公司以每股16.00美元的首次公开募股价格发行了3950,000股我们的普通股 ，总收益为63,200,000美元。2021年4月23日，公司 主承销商以每股16.00美元的首次公开发行价格行使了592,500股超额配售，从而获得额外的 毛收入9,480,000美元，总计72,680,000美元的IPO毛收入。关于首次公开募股，该公司用部分 收益偿还了总计5020万美元的贷款义务本金。这些还款包括：

2021年5月18日，公司根据2019年股票激励计划向员工授予3.5万个限制性股票单位，授予期限为3年 。

此 项不适用，因为我们目前被视为较小的报告公司。

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日的 我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息被积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 要求披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好， 都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断 。

根据对披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2021年3月31日起生效 。

财务报告内部控制变更

我们的财务报告内部控制在最近一个财季没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

第 第二部分-其他信息

我们 不是任何重大法律程序的当事人。

在我们于2021年4月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(注册号：333-253270)中披露的风险因素并未发生实质性的变化(注册编号 第333-253270号)，这些风险因素此前已在我们的S-1表格注册说明书中披露，并于2021年4月6日提交证券交易委员会。

没有。

没有。

不适用 。

没有。

*兹提交 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？