解释性说明

黄石收购公司(“本公司”)现提交本10-K/A表格(“10-K/A表格”)，以修订我们最初于2021年3月12日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日年度的10-K表格年度报告(“原始报告”)，以重新陈述我们从2020年8月25日(成立之日)至2020年12月31日(“受影响期间”)期间的财务报表和相关附注(统称为财务报表)。此10-K/A表还对原始报告中的某些其他项目进行了修改，如下面的“本10-K/A表中修订的项目”中所列。

重述背景

2021年4月12日，SEC工作人员发布了《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(简称《SEC工作人员声明》)。根据美国证券交易委员会的工作人员声明，公司管理层根据会计准则汇编815-40，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)进一步评估了其认股权证，该准则涉及股本与负债的处理以及与股本挂钩的金融工具(包括认股权证)的分类，并指出，仅当认股权证与发行人的普通股挂钩时，认股权证才可被归类为股本的组成部分。

根据管理层的评估，我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)在与管理层协商后得出结论，公司的认股权证没有以ASC 815-40所设想的方式与公司普通股挂钩。因此，本公司须将认股权证分类为衍生负债，按其于每个报告期末的估计公允价值计量，确认衍生工具的估计公允价值较上期变动，并应在本公司本期经营业绩中报告，并相应重述其财务报表及任何相关影响。在评估其财务报表的过程中，该公司还重述了其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。该公司此前将821,637股归类为永久股权。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不得超过其有形资产净值低于500001美元。该公司重述了其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股票的可赎回性质，因此需要在永久股本之外披露。

我们评估了上述影响，并得出结论，从数量上看，以下财务报表对以前提交给证券交易委员会的以下财务报表是实质性的：(1)原始报告中包括的财务报表；(2)当前8-K报表中包含的截至2020年10月26日的资产负债表。因此，我们重述了这些财务报表。本表格10-K/A中所有受重述调整影响的金额都反映了重述的金额。

公司没有修改之前提交的8-K表格的当前报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本表格10-K/A中的信息所取代。

除上述情况外，本10-K/A表格不会修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不声称反映提交后的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格仅说明原始报告的提交日期，我们在此不承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。因此，本10-K/A表格应与我们在提交原始报告后提交给证券交易委员会的文件(包括对这些文件的任何修改)一起阅读。

关于重述，管理层重新评估了公司截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，并根据证券交易委员会的工作人员声明，公司管理层认定，截至2020年12月31日，由于对某些金融工具的基础会计风险评估不足，导致公司重述其财务报表，公司的披露控制和程序无效。有关管理层考虑我们的披露控制和程序的讨论，请参阅第二部分，第9A项。本表格10-K/A的“控制和程序”。

本表格中修订的项目10-K/A

本10-K/A表格提供了原始报告，并根据需要进行了修改和重述，以反映重述。为反映重述，对以下项目进行了修改：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，项目8.财务报表

第II部分，第9A项。管制和程序

此外，公司联席首席执行官和首席会计官提供了截至本文件提交之日与本10-K/A表格相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

某些条款

除本报告中另有说明或上下文另有要求外，以下引用：

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告(“报告”)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所作或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

风险因素摘要

您应阅读本摘要以及本10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”中包含的每个风险因素的更详细说明，以及我们提交给SEC的其他报告和文件，以更详细地讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险(以及某些其他风险)。可能对我们的财务状况和证券股票的市场价格或我们的前景产生重大不利影响的一些因素包括但不限于以下因素。

第一部分

引言

我们是一家早期空白支票公司，最近作为特拉华州的一家公司成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将其称为初始业务合并。

我们打算集中精力收购和运营住宅建筑、建筑材料、金融服务或商业房地产服务领域的业务。我们相信，我们的管理团队非常适合识别有可能为我们的股东带来诱人的风险调整回报的机会。然而，我们并不局限于这些行业，我们可能会在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并的机会，我们可能会寻求在美国以外拥有业务或机会的公司。我们的管理团队集运营、投资、财务和交易经验于一身。

经营策略

我们的业务战略是确定并完成一个能够随着时间的推移为我们的股东创造可持续价值的业务组合。我们相信，我们的管理团队以前的经验和我们的关系网应该能让我们为公司找到一系列有吸引力的机会。

我们的投资理念植根于几个核心原则：

与我们的投资理念和战略一致，我们计划确定由追求重大市场机会的杰出团队经营的高质量业务。我们期望在评估机会时以上述标准为指导，但我们可能决定与不符合部分或全部这些标准的目标企业完成初始业务合并。

上述标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的管理层和我们的投资团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

这一理念与我们的投资方式相结合：

与中国银行的关系

2015年2月，由我们的联席首席执行官亚当·彼得森(Adam Peterson)和亚历克斯·罗泽克(Alex Rozek)管理的私人投资基金收购了中国银行的多数股权。在2015年2月之前，中国银行的唯一业务是拥有德克萨斯州一座零售和住宅建筑的部分所有权。自那时以来，中国银行已经通过出售公开和非公开发行的股权证券筹集了超过4.23亿美元的资金，并完成了26笔收购和12笔资产购买，主要是在户外广告和担保保险市场。中国银行认为，其户外广告牌业务始于2015年，根据广告面数量计算，现在是美国十大广告牌业务之一，其于2016年收购的担保保险公司已经从一家主要服务于一个州的地区性保险公司成长为一家在所有50个州和哥伦比亚特区都有牌照的全国性担保保险公司。2020年3月，中国银行进入了一项新的业务领域，收购了位于亚利桑那州的一家宽带互联网服务公司90%的股份，并于2020年12月收购了犹他州第二家宽带互联网公司80%的股份。自2015年以来，中国银行主要通过收购实现增长，在截至2020年9月30日的12个月里，收入从2015年的70万美元增长到4600万美元。

收购标准

与我们的投资理念和战略一致，我们计划确定由追求重大市场机会的杰出团队经营的高质量业务。我们期望在评估机会时以上述标准为指导，但我们可能决定与不符合部分或全部这些标准的目标企业完成初始业务合并。我们不打算与中国银行经营的三大业务领域的业务竞争：户外广告、担保保险和宽带互联网服务。

上述标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的管理层和我们的投资团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

企业合并

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足情况的意见。(C)如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。除非适用法律另有要求，否则我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。

在我们最初的业务合并时，任何一方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向该等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。我们将这种潜在的未来发行，或与其他指定买家类似的发行称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何该等指定未来发行的普通股将导致换股比率的调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如有)在完成首次公开募股(IPO)后将保留其总发行普通股总数的20%的总百分比所有权，加上指定未来发行的所有股份，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意在指定未来发行时免除此类调整。我们目前还不能确定，在任何此类指定的未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少我们这两类普通股持有者的百分比。

收购过程

我们相信，对潜在投资进行全面的尽职调查对我们潜在的成功至关重要。我们将利用管理层和董事会成员的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们最初业务合并中任何潜在目标的相对风险和回报状况。我们还希望受益于利用中国银行现有的运营平台，以及董事会成员和其他顾问的广泛接触。

在评估预期的初始业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、资产和设施检查和财务分析，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

我们可以根据自己的选择，与高级管理人员或董事负有受托义务或合同义务的实体寻求机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2022年1月25日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

截至2020年12月31日，我们已经确定了几个业务合并目标，但我们目前没有直接或间接就任何业务合并目标进行实质性讨论。

首次公开发行(IPO)、保荐股和私募认股权证

我们IPO的注册声明于2020年10月21日宣布生效。2020年10月26日，我们以每股10.00美元的价格完成了12,500,000股的IPO，产生了1.25亿美元的毛收入，产生了约730万美元的发行成本(包括690万美元的承销商费用)。为配合本公司首次公开招股的完成，保荐人以每股1.00美元的价格购入7,500,000股私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买7,500,000股A类普通股。从2020年10月21日起，承销商被授予45天的选择权，可以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,875,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2020年12月1日，承销商行使超额配售选择权，额外购买了1,098,898个单位，为我们带来了10,988,980美元的毛收入，发行成本约为700,000美元(包括600,000美元的承销费)。

2020年8月，我们的赞助商以25,000美元的总收购价收购了575万股方正股票。在我们的赞助商最初向该公司投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份将占我们IPO完成后已发行股份的20%。方正股票的每股收购价是通过将向我们贡献的现金金额除以方正股票的总发行量来确定的。随后，我们缩小了发行规模，并按比例减少了方正股票的数量，以便在完成发行后，我们的初始股东的所有权保持在我们普通股已发行和流通股的20%。与承销商于2020年12月1日行使超额配售选择权有关，我们将方正股份的数量减少至3399,724股，从而导致每股B类普通股的收购价为0.00735美元。我们的赞助商打算将某些创始人股份以其原始收购价转让给我们每一位独立董事提名人。此外，在行使承销商的超额配售选择权的同时，中银黄石有限责任公司(BOC Yellowstone LLC)以每股1.00美元的价格购买了私募认股权证，以每股11.50美元的价格额外购买219,779股A类普通股。

2020年11月16日，我们的发起人无偿向中银黄石二期有限责任公司转让了206,250股B类普通股。所有其他B类普通股均由我们的保荐人所有。我们的赞助商以309,375美元的收购价向IPO的主要投资者出售了中国银行黄石二期有限责任公司的会员权益。在任何业务合并完成后，我们的发起人已同意将中银黄石二期有限责任公司持有的206,250股B类普通股转让给该投资者。最终分配给投资者的任何B类普通股必须遵守对保荐人施加的所有限制，包括但不限于，放弃与完成任何初始业务合并相关的赎回权，以及如果公司未能完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算分派的权利。该投资者持有的任何股份都将受到B类普通股及其影响的反稀释条款的约束。我们的保荐人是中国银行黄石二期有限责任公司的唯一管理成员。

IPO结束时，IPO中出售单位的净收益(包括出售私募认股权证的收益)中的127,500,000美元(每单位10.20美元)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天。或在符合我们(或我们的管理层)确定的符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，两者中较早者如下所述。在承销商的超额配售选择权结束时，行使超额配售和出售额外私募认股权证的额外收益11,208,759.60美元存入信托账户，导致信托账户持有的资金总额为138,716,226美元，包括信托账户投资的赚取利息。

我们的管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

如果我们无法在IPO结束后15个月内或2022年1月25日内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的A类普通股，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回100%已发行的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时未偿还的数量该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，且每宗赎回均须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。

我们于2020年12月7日宣布，公司单位(“单位”)的持有人可以选择从2020年12月8日开始在纳斯达克资本市场分别以“YSAC”和“YSACW”的代码分别交易单位所包含的A类普通股和认股权证。这些未分离的单位继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“YSACU”。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的企业合并合作伙伴，以满足目标企业的需求。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票，或者我们的股票和现金的股票的组合，允许我们根据卖家的具体需要来调整对价。尽管与上市公司相关的成本和义务很大，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并相关的同等程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能会产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元.

财务状况

业务合并的可用资金为133,956,611美元，假设没有赎回，在支付了4,759,615美元的递延承销费后，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

影响我们的业务合并

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金、我们的股本、债务或它们的组合作为初始业务合并的对价，以完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资本提供资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金的能力没有任何限制，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估我们的业务合并最终未完成的预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

目标企业的来源

我们预计，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系、直接拓展和交易采购活动，我们将获得大量专有交易机会。除了自营交易流程，中国银行已经，我们预计将继续了解它可能向我们推荐的机会。我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的公开申报文件，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员或董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(自付费用除外)(无论交易类型如何)。然而，我们的赞助商，官员，董事, 顾问或我们或其关联公司可能会收到与我们的初始业务合并成功完成相关的付款；但是，任何此类付款都不会从我们在信托账户中持有的IPO收益中支付。我们目前没有与我们的赞助商、我们的任何官员、董事、顾问或我们或他们的附属公司达成任何协议或安排来支付任何此类款项。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的企业合并的初始业务合并目标是我们的保荐人和我们的高级职员和董事及其附属基金可能已经持有少数股权的业务，或者通过合资企业或与我们的赞助人、高级职员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业实现业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

在法律或适用的证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前并不预期此类购买(如果有的话), 根据交易法下的要约收购规则或根据交易法下的私有化规则进行的私有化交易将构成收购要约；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。(B)如果买方在进行任何此类购买时确定其购买受到此类规则的约束，则买方将遵守此类规则；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(I)购买股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该目标要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则我们可能无法完成这一合并。

此外，如果进行这种购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有者可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买都只能在符合规则10b-18的情况下进行。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

企业合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股，该价格等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)，以及与信托账户管理相关的费用，除以当时已发行的公众股票的数量。首次公开募股(IPO)完成后，存入信托账户的金额为每股10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者(I)在召开股东会议批准业务合并时赎回，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的企业合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的企业合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场上购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5的规定，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在投标要约期届满之前，吾等将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不能投标超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值在我们完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的赞助商将计入这个法定人数，并已同意在我们首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了保荐人的创始人股票，我们需要IPO中出售的13,598,898股公开股票中的5,099,587股，即37.5%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)，才能批准我们的初始业务合并。如有需要，吾等拟就任何该等会议发出约30天(但不少于10天亦不超过60天)的书面通知，并在会上表决批准我们的首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。例如，建议业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制就超过我们IPO中出售的股份总数15%的股份寻求赎回权(我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股票，那么持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标为我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们修改和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在就企业合并投票前最多两天(如适用)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始企业合并，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东们意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为企业合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到IPO截止日期后15个月。

没有企业合并的公股赎回和清算

我们修订和重述的公司证书规定，我们只有2022年1月25日之前完成我们的初始业务合并。如吾等未能在指定时间内完成业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(以前未向吾等发放)，以支付我们的特许经营权及所得税，以及与信托帐户管理有关的费用(减至除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗赎回均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2022年1月25日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股(IPO)中或之后收购公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，(I)如果我们不能在2022年1月25日之前完成首次业务合并，或(Ii)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间提出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供机会，在获得任何批准后赎回他们持有的A类普通股。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，以及与信托账户管理相关的费用除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在我们完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股票赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由截至2020年12月31日信托账户外持有的约1115282美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营税和所得税的应计利息，以及信托账户余额上赚取的利息收入与信托账户管理相关的费用，我们可以要求受托人向我们发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，例如在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清盘之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我方承担责任，原因是信托资产价值减少。在每种情况下，扣除可提取以支付税款以及与信托账户管理相关的费用的利息金额，除非有第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 我们最初的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，原因是信托资产价值减少，在这两种情况下，都不包括可能提取的用于支付税款的利息以及与信托账户管理有关的费用，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与某一特定信托账户相关的赔偿义务，则我们的发起人必须确保该信托账户的收益低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股的较低金额，这两种情况下都扣除了可能提取用于支付税款和与管理信托账户有关的费用的利息。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.20美元。

截至2020年12月31日，在首次公开募股(IPO)完成后，我们可以获得高达约110万美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在IPO结束后15个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例或金额中较小的部分。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2022年1月25日之前完成我们的业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果吾等未能在首次公开招股结束后15个月内完成业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前未向我们发放)，以支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用。根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在获得吾等其余股东及本公司董事会批准的情况下，(Iii)在获得吾等其余股东及本公司董事会批准的情况下，(Iii)在吾等根据特拉华州法律有义务就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，除以当时已发行公众股份的数目(以支付解散费用的利息为限)，以及(Iii)在赎回后尽快解散及清盘，惟须受吾等根据特拉华州法律规定就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所限。因此，我们打算在1月25日之后合理地尽快赎回我们的公众股票。, 2022年，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将设法让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除为支付税款和与信托账户管理相关的费用而提取的利息)所必需的范围内，并且不会对我们ipo的承销商根据我们的赔偿向某些特定公司提出的任何索赔负责。, 包括证券法规定的责任。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2022年1月25日之前根据适用法律完成我们的业务合并，(Ii)如果我们没有在2022年1月25日之前完成我们的业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在IPO结束后15个月内完成初始业务合并，或者(Y)如果我们没有在IPO结束后15个月内完成初始业务合并，或者(Y)我们没有完成初始业务合并，那么我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，以批准对我们修订和重述的公司证书的修订，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间或(Iii)我们完成初始业务合并，然后仅与股东适当选择赎回的普通股相关，但受某些限制。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

修订及重订的公司注册证书

本公司经修订及重述之公司注册证书载有若干与本公司首次公开招股有关的要求及限制，这些要求及限制适用于本公司，直至本公司完成初步业务合并为止。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的发起人和获准受让人共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

中国银行可能会与我们争夺收购机会。如果中国银行决定寻求任何这样的机会，我们可能会被排除在获得这些机会之外。此外，中国银行内部产生的投资想法可能既适合我们，也适合中国银行，而且可能由中国银行而不是我们来追求。无论是中国银行还是同时受雇于中国银行的董事会成员，都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。我们的管理层成员，以中国银行管理层的身份或在他们的其他工作中，可能需要向中国银行或第三方提交潜在的业务组合，然后才能向我们提供这样的机会。

本公司若干高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外、受信或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不相信我们的高级职员在未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在2022年1月25日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

尽管如上所述，我们可能会与我们的赞助商或其一个或多个附属公司共同寻求收购机会，我们称之为“关联联合收购”。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们可能会寻求与高管或董事负有受托责任或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务, 或者，我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等，则吾等将放弃该机会。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人已同意将其持有的任何方正股份以及在发售期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在发售期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

设施

我们的行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号，3300Suite3300，邮编：68102，电话号码是(402225-6511)。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们目前有三名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据交易法注册的，因此我们有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.。本网站的内容不包含在本文件中。此外，我们对本网站的统一资源定位符(“URL”)的引用仅用于非活动文本引用。该公司的网站是www.yellowstoneac.com。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据GAAP编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本Form 10-K年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关说明)外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

我们是一家新成立的空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的空白支票公司，没有经营业绩，在完成业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们没有经营历史，也没有经营业绩，您没有任何依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成我们与一个或多个目标企业的业务合并。我们目前没有与任何预期目标企业就业务合并达成任何安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

中国银行、我们的管理团队和董事会成员过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关中国银行、我们的管理团队和董事会成员的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。中国银行及此等人士过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。我们的某些高管、董事和顾问过去在收购方面拥有管理和交易执行经验。阁下不应依赖中国银行或我们的管理团队及董事会成员的历史业绩记录作为我们对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报的指标。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们大多数普通股的持有者不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“项目1.企业股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商已经同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票.

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就我们最初的业务合并所投的多数票来投票他们的创始人股票，我们的保荐人同意，他们的允许受让人也会同意，投票给他们的创始人股票，以及在我们的公开募股期间或之后购买的任何公众股票，支持我们的业务合并。我们的保荐人和他们允许的受让人(如果有的话)将拥有至少相当于任何此类股东投票时我们已发行普通股的20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比我们的发起人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利以换取现金，除非我们寻求股东对该业务合并的批准.

在您投资我们的时候，您没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会在某些情况下可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标企业达成业务合并.

我们可能会寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后少于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构.

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因完成业务合并而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户部分。如果您需要即刻的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间框架内完成最初的业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在的业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年1月25日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司证书规定，我们必须在2022年1月25日之前完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情在美国和全球持续大规模爆发，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个营业日)赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及与信托账户管理有关的费用(减去)，以支付我们的特许经营权和所得税，以及与信托账户的管理相关的费用(最多不超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)。, 及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，并遵守我们根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东或公共权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性, 或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则我们可能无法完成这一合并。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

股东未收到与本公司合并有关的赎回公开发行股票的通知，或者未按规定办理股票认购手续的，不得赎回该股票.

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下就批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。有关更多信息，请参阅“项目1.与投标要约或赎回权相关的商业投标股票证书”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅在与股东适当选择赎回的普通股相关的股票上，受某些限制，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(X)，如果我们没有完成初始的公司合并，修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间根据适用法律，以及(Y)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2022年1月25日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。此外，如果我们由于任何原因无法在2022年1月25日之前完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待到2022年1月25日之后，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制股东交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)，以及我们普通股和认股权证的最低持股量(通常为300名持股人)和认股权证(通常为100名持股权证的持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的部门、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，属于担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克(NASDAQ)上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们拥有超过5,000,000美元的净有形资产，并在IPO完成后及时提交了8-K表格的当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司股东的规则的约束，如规则419。因此，股东得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门于2020年10月21日立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。.

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制就“超额股份”寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值.

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用IPO和出售私募认股权证的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

此外，由于我们有义务为我们的公众股东赎回的与我们最初的业务合并相关的A类普通股股票支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能使我们在成功洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

如果我们IPO的净收益以及出售p撕裂状p系带w武器不是存放在t生锈a计数不足以允许我们操作至2022年1月25日，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权证到期将一文不值.

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外有1115282美元可用来满足我们的营运资金需求。假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们运营到2022年1月25日。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为首付款，或为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算，但我们也可以使用部分资金作为首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

如果净收益是我们的首次公开募股 如果不在信托账户中持有的私募认股权证的出售是不够的，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的特许经营税和所得税以及与信托账户管理相关的费用，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并.

截至2020年12月31日，在我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，我们在信托账户之外只有1,115,282美元可用于满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发已经导致了广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，目前正在接种的疫苗可能对新冠肺炎病毒的变种并不有效。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行这样的豁免，这可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘吾等未能在规定时间内完成吾等的业务合并，或在行使与吾等的业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，保荐人将对我方承担责任。, 在每种情况下，扣除可提取以支付税款以及与信托账户管理有关的费用的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会赔偿我们。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将揭示特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在这两种情况下，都不包括可能提取的用于支付税款的利息以及与信托账户管理相关的费用)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立保荐人

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。然而，我们的董事和高管已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了最初的业务合并。我们赔偿董事和高管的义务可能会阻止股东对我们的董事、董事和高管提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。.

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并.

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人将不被允许投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的存放场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，即企业合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(X)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2022年1月25日之前完成我们的初始业务合并，或者(Y)关于与股东权利或之前的任何其他条款有关的任何其他条款，我们将修改赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(Y)如果我们不能在2022年1月25日之前完成我们的初始业务合并，或者(Y)关于股东权利或之前的任何其他条款，我们将赎回任何与股东权利或股东权利有关的其他条款, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和运营结果的能力.

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。.

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2022年1月25日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会.

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行股东周年大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。.

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们将尽我们合理的最大努力，在我们最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份涵盖该等股票的登记声明，并保持一份与认股权证行使时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的股票数量将基于一个公式，该公式的最大股票数量等于每份认股权证的A类普通股的0.361股(可能会进行调整)。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响.

根据我们首次公开募股(IPO)结束时达成的一项协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记行使私人配售认股权证时可发行的私人配售认股权证及A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险.

虽然我们可能在任何行业都会追求目标，但我们最初打算将重点放在确定住宅建筑、为住宅建筑市场服务的制造业、金融服务和商业房地产行业的潜在目标企业。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许完成与另一家名义上经营的空白支票公司或类似公司的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利。相应地, 在企业合并后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会在管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会.

如果向我们介绍了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定企业合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，我们管理层的专长也与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务合并的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

我们可能会与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会，这可能会使我们的收入或收益波动，或难以留住关键人员。.

只要我们与一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的情况下投资于一家企业，收入或收益波动，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们是一般我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露，这些材料与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，并可能在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行普通股或优先股以赎回认股权证或发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。.

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多2亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月11日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为186,401,102股和16,600,276股，这一数额不包括在行使任何已发行认股权证时为发行预留的A类普通股，或在转换B类普通股时可发行的A类普通股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们A类普通股的股票，但需要进行本文规定的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成业务合并后，根据员工激励计划发行大量的额外普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在吾等首次业务合并前，吾等不得增发股本，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此之后取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能在最初的业务合并后不会加入我们。这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并之后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们管理团队的成员可以与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议，或允许他们因完成特定业务合并而获得补偿。这些协议可能规定他们在我们业务合并的结果或之后获得补偿，并因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在公司。该等谈判可与业务合并的谈判同时进行，并可规定此等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在业务合并完成后，我们管理团队的任何成员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司可能会收到与我们成功完成初始业务合并相关的服务付款；但是，任何此类付款将不会从我们在信托账户中持有的IPO收益中支付，而且我们目前没有与我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司达成任何这样做的安排或协议。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的官员和主管将要将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务上产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的每一名人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。此外，我们的某些高级管理人员和董事与中国银行有关联，中国银行是一家控股公司，拥有许多运营子公司，这些子公司进行投资并在我们最初的业务合并中可能瞄准的行业运营。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体展示的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

有关我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本年度报告中题为“管理层-高级职员和董事”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。.

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上(在获得某些批准和同意的情况下)，我们可以与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别值得一提的是，中国银行是一家控股公司，拥有运营子公司，这些子公司经营和持有不同行业的投资。因此，在适合我们进行业务合并的公司和成为中国银行有吸引力的收购目标的公司之间，可能会有大量重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任“管理”中描述的其他实体的高级管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体进行业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性发表意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，并且我们的高级管理人员和董事可能与您有不同的个人和财务利益，因此在确定某个特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的保荐人和中国银行黄石二期有限责任公司合计持有3399724股方正股票，占截至本报告日期总流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，方正股份将一文不值。此外，我们的保荐人持有总计7,719,779份私募认股权证，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，以及(B)不会因股东投票批准任何拟议的初始企业合并而赎回任何方正股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

因为我们的赞助商只付了大约$0.00735对于创始人的股票，即使我们收购了一项随后价值下降的目标业务，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

我们的赞助商以25,000美元的总收购价收购了3,399,724股方正股票，约合每股0.00735美元。我们的高级管理人员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。随后，我们的发起人成立了中银黄石二期有限责任公司，持有方正206,250股。在我们的IPO完成后，我们IPO的一位投资者向我们的保荐人支付了309,375美元，以获得在企业合并完成时获得这206,250股票的权利。此外，我们的创始人还支付了7,719,779美元购买了与IPO相关的7,719,779份私募认股权证。每份私人配售认股权证可行使为A类普通股，行使价格与首次公开发售的认股权证相同。方正股份的低收购成本创造了一种经济诱因，使我们的高级管理人员、董事和保荐人有可能获得可观的利润，即使我们收购的目标业务随后价值下降，而且对公众投资者来说是无利可图的，尽管创始人购买了私募认股权证。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用以下收益完成一项业务合并我们的首次公开募股，出售私募认股权证，这将导致我们完全依赖于单一业务，其产品或服务的数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。.

截至2020年12月31日，我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益为我们提供了约138,716,226美元，其中包括信托账户中持有的投资的赚取利息，我们可以用这些资金完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和开支(不包括信托账户中持有的4,759,615美元递延承销佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，该报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有利可图)的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的相对估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有这些技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们就有可能完成大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值在我们完成最初的业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已经赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文件，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不会支持。

为了完成企业合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和管理文件中的各种条款，包括他们的认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求权证兑换现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以完成我们最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经一定比例的公司股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司的营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%的普通股持有人的批准，它与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们的首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)可以修改，如果有权投票的65%的普通股持有人批准，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改，如果获得有权投票的65%的普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改，如果获得有权投票的65%的普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。截至本报告日期，我们创始人股票的持有者合计实益拥有我们普通股的20%，他们将参加任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事同意，如果我们不能在2022年1月25日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何会影响我们赎回100%公众股票义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回他们的A类普通股股份，否则，我们将不会提出任何修订建议，该修订将影响我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，赎回其A类普通股。包括利息(利息应为支付给我们的税款和与信托管理相关的费用后的净额)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是本函件协议的当事人，也不是本函件协议的第三方受益人，因此，将没有能力就任何违反函件协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然吾等相信首次公开招股所得款项净额及出售私募认股权证将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。若吾等首次公开发售(IPO)及出售私募认股权证所得款项净额被证明不足，不论是由于吾等初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、向选择赎回吾等初始业务合并的股东以现金回购大量股份的义务或与吾等初始业务合并相关的购买股份的协议交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(并且以前没有发放给我们来支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用)，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要向我们提供与我们最初的业务合并相关或之后的任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东目前拥有我们普通股已发行和流通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由最初的股东选举产生，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们A类普通股在行权证时可以购买的股票数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时尚未发行的公募认股权证中至少50%的持股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。此外，如修订对私募认股权证的影响与公开认股权证不同，或反之亦然，则须获得65%的公开认股权证及65%的私人配售认股权证的登记持有人投票或书面同意，并以不同类别投票。尽管有上述规定，本公司仍可在未经登记持有人同意的情况下调低认股权证价格或延长公开认股权证的行使期限。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件之一是，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出适当通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行的认股权证以换取现金流，条件是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能会大大低于认股权证的市价。(Iii)赎回尚未赎回的认股权证可能会对阁下不利，(Ii)当阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

此外，如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、拆分、分股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在认股权证可行使后、到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每股0.10美元。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值确定的若干A类普通股行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361股(可能会进行调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成业务合并。

我们在首次公开募股(IPO)中发行了认股权证，购买了6799449股A类普通股。在IPO之前，我们向保荐人发行了私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买7719779股A类普通股。此外，我们的赞助商目前总共拥有3399724股方正股票。方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。就我们发行A类普通股来完成业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。该等私人配售认股权证与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证不会被本公司赎回以换取现金，(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得转让，但若干有限例外情况除外。, 由我们的保荐人转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，(Iii)持有者可以无现金方式行使这些权利。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及一项与我们在2020年10月首次公开募股(IPO)中发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点导致我们在受影响期间对认股权证负债和相关财务披露的重大错报。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。关于管理层对与认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅随附的财务报表附注2，以及本年度报告中包含的第二部分第9A项：控制和程序。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。重述的财务报表和内部控制的失败也可能导致我们无法履行报告义务，对投资者对我们管理层的信心以及我们的财务报表和披露的准确性产生负面影响，或者导致负面宣传和投资者的担忧，任何这些都可能对我们的证券价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚或股东诉讼，并对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一半一张搜查令。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少认股权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一股完整股份的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与结束我们的初始业务合并相关的资金(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，(Y)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，(Y)我们的A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。以下“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些预期目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元在此之前，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司^ST。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会有权指定条款并发行一系列新的优先股，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼(证券法和/或交易法下的诉讼除外)的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个诉讼场所，并且除根据证券法和/或交易法提出的索赔外，特拉华州衡平法院(下称“衡平法院”)将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或员工的受托责任的诉讼的唯一和独家场所。(Iii)任何声称依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文而产生的诉讼，或本公司赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称针对吾等、吾等的董事、高级人员或雇员而受内务原则管限的诉讼，但下列的诉讼除外：(A)衡平法院裁定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权，(B)专有司法管辖权归属于以下人士：(A)衡平法院裁定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权，(B)专属司法管辖权归属于该等诉讼；及(Iv)在上述个案中，除非(A)衡平法院裁定其对不可或缺的一方并无属人司法管辖权，(B)专属司法管辖权归属于该等诉讼或(C)衡平法院没有标的物管辖权。任何购买或以其他方式收购或持有本公司普通股股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上一句中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。另一种选择, 如果法院发现我们公司注册证书的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司完成最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们完成与在美国以外有业务或机会的公司的初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们目前的行政办公室位于内华达州奥马哈市道奇街1601号，Suite3300，邮编：68102。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

没有。

第二部分

我们的股票于2020年10月21日开始在纳斯达克交易，交易代码为“YSACU”。2020年12月7日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择分开交易单位中包括的普通股和认股权证，或者继续交易单位而不分离它们。2019年12月8日，普通股和权证开始在纳斯达克交易，交易代码分别为“YSAC”和“YSACW”。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须按照我们提交给证券交易委员会的2020年10月21日与首次公开募股(IPO)相关的最终招股说明书中所述进行调整。认股权证只能对全部数量的普通股行使，并将在我们的业务合并完成后30天或2021年10月26日晚些时候开始行使。我们的认股权证在我们的业务合并完成五年后到期，或在“第一项业务”中所述的赎回或清算时更早到期。

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于我们完成任何业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

2020年8月，我们的赞助商以25,000美元的总收购价收购了575万股方正股票。在我们的赞助商最初向该公司投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份将占我们IPO完成后已发行股份的20%。方正股票的每股收购价是通过将向我们贡献的现金金额除以方正股票的总发行量来确定的。随后，我们缩小了发行规模，并按比例减少了方正股票的数量，以便在完成发行后，我们的初始股东的所有权保持在我们普通股已发行和流通股的20%。与承销商于2020年12月1日行使超额配售选择权有关，我们将方正股份的数量减少至3399,724股，从而导致每股B类普通股的收购价为0.00735美元。我们的赞助商打算将某些创始人股份以其原始收购价转让给我们每一位独立董事提名人。

证券交易委员会于2020年10月21日宣布S-1表格注册声明(文件编号33-2490350)生效。2020年10月26日，我们以每股10.00美元的价格完成了12,500,000股的IPO，产生了1.25亿美元的毛收入，产生了约730万美元的发行成本(包括690万美元的承销商费用)。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人配售7500,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为我们带来750万美元的毛收入。承销商被授予从2020年10月21日起45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,875,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2020年12月1日，承销商行使超额配售选择权，额外购买了1,098,898个单位。此外，在行使承销商的超额配售选择权时，我们的保荐人以每股1.00美元的价格购买了私募认股权证，以每股11.50美元的价格额外购买219,779股A类普通股。

IPO结束时，IPO中出售单位的净收益(包括出售私募认股权证的收益)中的127,500,000美元(每单位10.20美元)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天。或在符合我们(或我们的管理层)确定的符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，两者中较早者如下所述。在承销商的超额配售选择权结束时，行使超额配售和出售额外私募认股权证的额外收益11,208,760美元存入信托账户，导致信托账户持有的资金总额为138,716,226美元，包括信托账户投资的赚取利息。

截至2020年12月31日，我们发生了7961,119美元与首次公开募股(IPO)和发行权证相关的成本和支出。我们总共支付了2719780美元的承保折扣和佣金。此外，承销商同意推迟4,759,615美元的承保佣金，如果我们的业务合并完成，这笔金额将在完成后支付。我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2020年10月21日的最终招股说明书中描述的IPO收益的计划用途没有实质性变化。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

不适用。

警示关于前瞻性陈述的说明

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是中银黄石有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。我们IPO的注册声明于2020年10月21日宣布生效。2020年10月26日，我们以每股10.00美元的价格完成了12,500,000股的IPO，产生了1.25亿美元的毛收入，产生了约730万美元的发行成本(包括690万美元的承销商费用)。从2020年10月21日起，承销商被授予45天的选择权，可以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,875,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2020年12月1日，承销商行使超额配售选择权，额外购买了1,098,898个单位。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人定向增发7500,000份认股权证的工作，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，为我们带来750万美元的毛收入。与部分行使承销商的超额配售选择权有关，我们的保荐人以每份私募认购权证1.00美元的价格购买了额外的219,779份私募认股权证，产生了额外的毛收入219,779美元。

IPO结束时，IPO中出售单位的净收益(包括出售私募认股权证的收益)中的127,500,000美元(每单位10.20美元)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天。或在符合我们(或我们的管理层)确定的符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，两者中较早者如下所述。在承销商的超额配售选择权结束时，行使超额配售和出售额外私募认股权证的额外收益11,208,760美元存入信托账户，导致信托账户持有的资金总额为138,716,226美元。

我们的管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

如果我们无法在2022年1月25日之前完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的A类普通股，但赎回不超过10个工作日，赎回100%已发行的A类普通股，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这些股票的赎回将完全消失。在上述赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，尽快解散和清算(如果有)，并遵守特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，以及确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的现金和有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

从2020年8月25日(成立之日)到2020年12月31日，我们净亏损3,024,804美元，其中2,580,227美元是与权证责任成本和分配给权证的发行成本相关的费用。

流动性与资本资源

我们IPO的注册声明于2020年10月21日宣布生效。2020年10月26日，我们以每股10.00美元的价格完成了12,500,000股的IPO，产生了1.25亿美元的毛收入，产生了约730万美元的发行成本(包括690万美元的承销商费用)。从2020年10月21日起，承销商被授予45天的选择权，可以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,875,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2020年12月1日，承销商行使超额配售选择权，额外购买了1,098,898个单位。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人定向增发7500,000份认股权证的工作，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，为我们带来750万美元的毛收入。与部分行使承销商的超额配售选择权有关，我们的保荐人以每份私募认购权证1.00美元的价格购买了额外的219,779份私募认股权证，产生了额外的毛收入219,779美元。

IPO结束时，IPO中出售单位的净收益(包括出售私募认股权证的收益)中的127,500,000美元(每单位10.20美元)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185天。或在符合我们(或我们的管理层)确定的符合投资公司法第2a-7条某些条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给我们的股东，两者中较早者如下所述。在承销商的超额配售选择权结束时，行使超额配售和出售额外私募认股权证的额外收益11,208,759.60美元存入信托账户，导致信托账户持有的资金总额为138,716,226美元，包括信托账户投资的赚取利息。

截至2020年12月31日，我们的信托账户中持有的现金和有价证券为138,723,138美元(包括约2,081美元的未实现收益)，其中包括185天或更短期限的美国国债。信托账户上的投资收入可以被我们用来纳税。截至2020年12月31日，我们没有从信托账户的投资收益中提取任何资金。此外，1115282美元的现金存放在信托账户之外，可用于周转资金用途。

从2020年8月25日(成立之日)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为708,213美元，包括组建和运营成本。信托账户中持有的12297美元的投资收入和2081美元的现金和有价证券的未实现收益不能用于业务，除非纳税。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1115282美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行商业尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。营运资金贷款将在初始业务合并完成后无息支付，或由持有人自行决定将最多1,500,000美元的营运资金贷款转换为与私募认股权证相同的权证，包括行使价、可行使性和行使期。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足2022年1月25日之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。我们不能保证会以商业上可接受的条件向我们提供额外的融资(如果有的话)。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益135,988,980美元，即2,719,779美元的2%(2.0%)。此外，承销商还从首次公开募股(IPO)总收益中的135,988,980美元(或4,759,615美元)中额外赚取了3.5%，这些收入将在我们完成初始业务合并后支付。截至2020年12月31日，这笔4759615美元的承诺已记录为资产负债表上应支付的递延承销费。承销协议规定，如果本公司未完成其初始业务合并，承销商将放弃递延承销折扣。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

每股普通股净收入

普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。我们采用两类法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。

截至2020年12月31日，我们拥有可购买最多14,519,228股A类普通股的流通权证。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，这些股票的加权平均不包括在普通股每股摊薄净收入的计算中。截至2020年12月31日，我们没有任何稀释证券或其他合同，这些证券或合同可能会被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。

A类普通股可赎回股份

所有13,598,898股A类普通股在公开发售中作为单位的一部分出售，都有赎回功能。根据会计准则编码480-10-S99-3A(“ASC 480”)，“可赎回证券的分类和计量”，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不包括在ASC 480的规定之外。该公司将所有A类普通股归类为可赎回股票。

担保责任

我们根据会计准则汇编815(“ASC 815”)“衍生工具和对冲”中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为衍生负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须在每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证及与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价计量。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司基于当前运营的财务报表产生重大影响。最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估，或者如果企业合并完成，影响可能是重大的。

我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证，投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会 黄石收购公司：

对财务报表的意见

我们审计了黄石收购公司(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年8月25日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年8月25日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

错误陈述的更正

如财务报表附注2所述，2020年财务报表已重述，以纠正某些错误陈述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

内布拉斯加州奥马哈

2021年3月12日，除附注2中披露的重述的影响外，日期为2021年5月24日

黄石公园收购公司

资产负债表(重述)

2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

黄石公园收购公司

操作说明书(重述)

自2020年8月25日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

黄石公园收购公司

股东权益变动表(重述)

自2020年8月25日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

黄石公园收购公司

现金流量表(重述)

自2020年8月25日(开始)至2020年12月31日

请参阅财务报表附注。

黄石公园收购公司

财务报表附注

没有。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的联席首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的联席首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。2021年3月12日，我们提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始报告”)。根据他们早些时候的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。随后，在准备10-K/A表格的过程中，我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，并根据SEC工作人员的声明，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，由于整个行业的问题以及相关的对某些工具的基础会计的风险评估不足，导致我们重述财务报表，如本表格10-K/A的说明说明所述，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日无效。

补救计划

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。关于管理层对与我们就2020年10月首次公开募股(IPO)发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计认定的重大弱点的讨论，请参阅附注2-重述所附财务报表的先前发布的财务报表。

财务报告的内部控制

本年度报告(Form 10-K/A)不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期；但是，根据管理层的结论，在审查了与SEC工作人员声明相关的权证以重新分类权证后，我们对财务报告的内部控制没有导致对某些金融工具的基础会计进行充分的风险评估，我们认为这些工具是一个重大弱点。

在最近完成的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

第三部分

我们现任董事和行政人员如下：

亚当·K·彼得森(Adam K.Peterson)，联席董事长、联席首席执行官兼联席总裁

彼得森先生自2015年2月起担任中国银行董事会联席主席，自2017年12月起担任中国银行联席总裁兼联席首席执行官，此前曾于2015年2月至2017年12月担任中国银行执行副总裁。自2014年6月以来，Peterson先生一直担任Magnolia Group，LLC的经理、SEC注册投资顾问以及Magnolia Capital Fund LP、Magnolia BOC I，LP和Magnolia BOC II，LP的普通合伙人。自2017年6月以来，彼得森一直担任在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市的Nicholas Financial，Inc.的董事。自2016年5月以来，彼得森一直担任在多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)上市的加拿大公司Brampton Brick Ltd.的董事。2005年11月至2014年8月，Peterson先生担任Magnolia Capital Partners，LP及相关实体的首席投资官。从2004年5月到2006年6月，彼得森先生是Kiewit公司的金融分析师。彼得森先生毕业于克雷顿大学，获得金融学士学位。

彼得森先生在采购和完成收购，以及投资和管理不同业务方面经验丰富，完全有资格在我们的董事会任职。

亚历克斯·B·罗泽克(Alex B.Rozek)，联席董事长、联席首席执行官兼联席总裁

罗泽克先生自2015年2月至2017年12月担任中国银行董事会联席主席、联席首席执行官、行长，自2017年12月起担任联席行长。他还担任Boulderado Partners，LLC的管理成员，Boulderado Partners，LLC是一家成立于2007年7月的私人投资合伙企业。从2004年到2007年，罗泽克先生担任水街资本公司和弗里德曼·比林斯·拉姆齐集团的分析师。在2004年之前，他曾在Hunton&Williams和联邦快递工作。罗泽克先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，获得生物学学士学位和化学辅修学位。

由于罗泽克先生在采购和完成收购以及投资和管理不同业务方面的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

乔舒亚·P·魏森伯格(Joshua P.Weisenburger)，首席财务官、财务主管兼秘书

魏森伯格自2017年6月起担任中国银行首席财务官、秘书兼财务主管。魏森伯格自2016年8月以来还担任中国银行首席会计官兼主计长。从2011年7月到2016年6月，Weisenburger受雇于Ecolab，Inc.，该公司是水、卫生和能源技术和服务的全球领先者。在Ecolab，Weisenburger先生首先担任财务经理，然后在公司各个部门担任财务总监。在加入Ecolab之前，Weisenburger先生在2005年6月至2009年8月期间受雇于建筑、工程和采矿服务公司Kiewit Corporation，并担任过多个不同的财务职务。Weisenburger先生拥有克雷顿大学金融学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院MBA学位。

悉尼·C·阿特金斯，导演

阿特金斯曾在2018年至2021年2月期间担任纽约投资公司Ellevest，Inc.的私人财富管理部门负责人。2011年至2018年，她曾在高盛公司(Goldman Sachs&Co.)工作。在加入高盛投资管理部之前，她是Synergy Inc.的创始人兼首席执行官，这是一家专注于通过体育赋予女孩权力的公司。Synergy，Inc.于2013年被收购。她毕业于佛蒙特州米德尔伯里学院，拥有神经科学和艺术工作室学士学位。阿特金斯女士从麻省理工学院斯隆管理学院(MIT Sloan School Of Management)获得工商管理硕士(MBA)学位，在那里她学习了创业精神。

由于阿特金斯女士在审查不同业务投资方面的经验，她完全有资格在我们的董事会任职。

大卫·J·布朗切克(David J.Bronczek)，导演

布朗切克曾在2017年至2019年担任联邦快递公司(FedEx Corp.)总裁兼首席运营官。布朗切克在联邦快递工作了40多年。他的职务包括领导联邦快递在加拿大、欧洲、中东和非洲的业务，后来担任联邦快递总裁兼首席执行官达17年之久。布朗切克最近被选为泰森食品公司(Tyson Foods)的董事，毕业于肯特州立大学(Kent State University)，并在那里获得了工商管理学位。

由于Bronczek先生在管理其他业务以及收购和投资其他业务方面的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

莎娜·N·汗(Shanna N.Khan)，主任

汗是联合营销公司(United Marketing)的总裁，这是她在2013年与人共同创立的一家营销机构。联合营销在品牌标识、促销产品、网络和社交媒体、印刷销售工具和其他服务方面提供代理优质营销服务。她曾在2010年至2013年担任美国众议院的移民和国际事务专家。Khan女士获得了伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校吉斯商学院的会计学学士学位。

由于她在管理和投资不同业务方面的经验，Khan女士完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由Khan女士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由阿特金斯女士和布朗切克先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由亚当·K·彼得森(Adam K.Peterson)和亚历克斯·B·罗泽克(Alex B.Rozek)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成业务合并之前，我们不能召开年度股东大会。

我们的人员由董事局委任，并由董事局酌情决定，而不是按特定任期聘用。董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可以由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和其他高级职员(包括但不限于董事会主席、首席运营官、总裁、副总裁、合伙人、董事总经理和高级董事总经理)以及董事会决定的其他职位组成。

董事局成员全年曾多次非正式讨论各项业务事宜。在我们首次公开募股(IPO)之后，2020年召开了四次电话会议。所有现任董事出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会举行的会议。独立董事努力在必要的基础上定期开会，以履行他们的职责。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。除彼得森先生和罗泽克先生外，我们的每位董事目前都有资格成为纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则选出了三名指定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，以及提供我们的赞助商需要向任何非关联第三方支付费用的办公空间和其他服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司可能会收到与我们成功完成初始业务合并相关的付款；但是，任何此类付款都不会从我们信托账户中持有的IPO收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将按季度审查所有曾经或将要支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司的款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在提供给我们股东的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露，这些材料与拟议的企业合并有关。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。由于合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬，因此不太可能在拟议的业务合并时知道此类薪酬的金额。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们的董事会已经成立了董事会的审计委员会。悉尼·阿特金斯、大卫·布朗切克和莎娜·汗都是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须在我们的A类普通股上市后一年内独立。布朗切克先生担任审计委员会主席。

审计委员会的每一名成员都具备财务知识，我们的董事会已确定审计委员会的三名成员均符合独立资格。审计委员会的任何成员都没有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们的董事会已经成立了董事会的薪酬委员会。薪酬委员会成员包括阿特金斯和布朗切克。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须在上市一年内独立。阿特金斯和布朗切克是独立的。我们的一名独立董事符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准，将担任薪酬委员会主席。

我们已通过薪酬委员会约章，详述薪酬委员会的主要职能，包括：

在业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该业务合并相关的任何补偿安排。

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。不过，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事提名人选供董事会选择。董事会相信，独立董事可以令人满意地履行适当选择或批准董事提名的责任，而无需成立常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会亦会考虑由股东推荐提名的董事候选人，以供股东在下一届股东周年大会(或(如适用)股东特别会议)上提名候选人参选。我们的股东如果希望提名一位董事参加董事会选举，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们的董事会将考虑具有高度个人和专业操守、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断能力的候选人。一般而言，在确定和评估董事提名人时，我们的董事会也会考虑公司管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，担任另一家上市公司的董事会成员的经验，与我们业务相关的专业和学术经验，领导技能，财务和会计经验或高管薪酬做法，候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议(如果适用)所需的时间，独立性，以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

本公司并无任何行政人员目前或过去一年未担任任何有一名或多名行政人员在本公司董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报案人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为在截至2020年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高管和员工的道德准则，该准则符合纳斯达克的规则和规定。“道德准则”规定了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。我们的道德准则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本可作为本年度报告的10-K表格的展品。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德准则的副本，地址是：内华达州奥马哈市，奥马哈市，道奇街1601号，3300室，邮编：68102，或拨打电话(402225-6511)。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

中国银行可能会与我们争夺收购机会。如果中国银行决定寻求任何这样的机会，我们可能会被排除在获得这些机会之外。此外，中国银行内部产生的投资想法可能既适合我们，也适合中国银行，而且可能由中国银行而不是我们来追求。无论是中国银行还是同时受雇于中国银行的董事会成员，都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。我们的管理层成员，以中国银行管理层的身份或在他们的其他工作中，可能需要向中国银行或第三方提交潜在的业务组合，然后才能向我们提供这样的机会。

本公司若干高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外、受信或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不相信我们的高级职员在未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。

我们的高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在2022年1月25日之前完成初始业务合并之前，不会成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

尽管如上所述，我们可能会与我们的赞助商或其一个或多个附属公司共同寻求收购机会，我们称之为“关联联合收购”。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们可能会寻求与高管或董事负有受托责任或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务, 或者，我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则我们会合理地追求该机会。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

现有和潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等，则吾等将放弃该机会。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人已同意将其持有的任何方正股份以及在发售期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在发售期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任提供保险，无论特拉华州的法律是否允许此类赔偿。我们已经获得了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议，是吸引和挽留有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金付款，也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付任何现金。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们在信托账户中持有的IPO收益中支付，在我们完成初始业务合并之前，这些款项都不会从我们的IPO收益中支付：

此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司可能会收到与我们成功完成初始业务合并相关的服务付款；但是，任何此类付款将不会从我们在信托账户中持有的IPO收益中支付，而且我们目前没有与我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司达成任何这样做的安排或协议。我们的管理团队成员可以与目标企业就特定的企业合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。我们的审计委员会将按季度审查所有曾经或将要支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司的款项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了有关截至2021年3月11日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下面提到的人那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为它们在2021年3月11日起60天内不可行使。

中银黄石股份有限公司和中银黄石二期有限责任公司拥有我们普通股已发行和流通股的20.0%。我们的赞助商将有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，因为我们持有所有方正股份。此外，由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的更多信息，请参阅下面的“第13项：某些关系和相关交易，以及独立董事”。

方正股份

我们的赞助商是中银黄石有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。我们IPO的注册声明于2020年10月21日宣布生效。2020年10月26日，我们完成了12,500,000个单位的IPO，每单位10.00美元，产生了1.25亿美元的毛收入，产生了大约796万美元的发行成本(包括750万美元的承销费)。承销商被授予从2020年10月21日起45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,875,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2020年12月1日，承销商行使超额配售选择权，额外购买了1,098,898个单位。

2020年8月，我们的赞助商以25,000美元的总收购价收购了575万股方正股票。在我们的赞助商最初向该公司投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份将占我们IPO完成后已发行股份的20%。方正股票的每股收购价是通过将向我们贡献的现金金额除以方正股票的总发行量来确定的。随后，我们缩小了发行规模，并按比例减少了方正股票的数量，以便在完成发行后，我们的初始股东的所有权保持在我们普通股已发行和流通股的20%。与承销商于2020年12月1日行使超额配售选择权有关，我们将方正股份的数量减少至3399,724股，从而导致每股B类普通股的收购价为0.00735美元。我们的赞助商打算将某些创始人股份以其原始收购价转让给我们每一位独立董事提名人。此外，在行使承销商的超额配售选择权时，我们的保荐人以每股1.00美元的价格购买了私募认股权证，以每股11.50美元的价格额外购买219,779股A类普通股。

2020年11月16日，我们的发起人无偿向中银黄石二期有限责任公司转让了206,250股B类普通股。所有其他B类普通股均由我们的保荐人所有。我们的赞助商以309,375美元的收购价将中国银行黄石二期有限责任公司的会员权益出售给了我们IPO的主要投资者的一家附属公司。在任何业务合并完成后，我们的发起人已同意将206,250股B类普通股转让给该投资者。最终分配给投资者的任何B类普通股必须遵守对保荐人施加的所有限制，包括但不限于，放弃与完成任何初始业务合并相关的赎回权，以及如果公司未能完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算分派的权利。该投资者持有的任何股份都将受到B类普通股及其影响的反稀释条款的约束。我们的保荐人是中国银行黄石二期有限责任公司的唯一管理成员。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人配售7500,000份私募认股权证的工作，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为我们带来750万美元的毛收入。与部分行使承销商的超额配售选择权有关，保荐人按每份私募认股权证1元的价格，额外购入219,779份私募认股权证，带来额外总收益219,779元。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的某些高级职员和董事目前对某些实体负有某些相关的受托责任或合同义务，而这些实体可能优先于他们对我们的职责。

我们赞助商的附属机构中国银行的某些员工将为我们提供与寻找和寻求业务合并机会有关的服务，我们将根据另行协商的固定费用向中国银行报销，外加实际发生的费用报销。

除了这些费用(可协商)外，不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些人士将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，包括与我们的组建和首次公开募股(IPO)以及寻找潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查有关的费用。此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司可能会收到与我们的初始业务合并成功完成相关的付款；但是，任何此类付款都不会从信托账户中持有的此次发行的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将按季度审查已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

2020年8月31日，我们的赞助商同意以一张期票向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。在发行结束之前，我们在期票项下借了15万美元。这笔贷款于2020年10月26日从不在信托账户中的发行收益中偿还。截至2020年12月31日，本票项下无借款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并之后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

关联人交易政策

我们采取了一项关于批准关联人交易的书面政策。“关联人交易”是指我们参与的交易或安排或一系列交易或安排(无论我们是否为一方)，而关联人在该交易中有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会将审查和批准或批准我们与(I)我们的董事、董事被提名人或高管，(Ii)持有我们5%或以上普通股的任何记录或实益所有者，或(Iii)第(I)和(Ii)项规定的任何人的任何直系亲属之间的所有关系和相关人员交易。审计委员会将审查所有相关人士交易，并在审计委员会确定该等交易符合吾等最佳利益的情况下，在该等交易生效前批准该等交易。

正如关联人交易政策所载，审核委员会在审批或批准关联方交易的过程中，会根据有关事实及情况，考虑交易是否符合吾等的最佳利益，包括考虑政策所列举的各项因素。

审计委员会的任何成员，如果是正在审查的交易的相关人员，将不被允许参与交易的讨论、批准或批准。我们的政策还包括某些不需要报告的交易的例外情况，并赋予审计委员会预先批准某些交易的自由裁量权。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员都是独立的。独立董事“的定义一般是指公司或其附属公司的高级人员或雇员或任何其他个人以外的人士，而他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。本公司董事会已确定，Atkins女士、Khan女士和Bronczek先生均为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

我们独立注册会计师事务所自2020年8月25日起提供的专业服务收费包括：

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，自行审查并预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

第四部分

财务报表：列于“财务报表索引”第8项“财务报表和补充数据”的财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交。

没有。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：