10-Q


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成	BOWXU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	BOWX	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股	BOWXW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D) 条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

截至2021年5月24日，分别发行和发行了4830万股A类普通股股，每股票面价值0.0001美元，以及1207.5万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。


		页面
第一部分财务信息

第一项。	财务报表		1

	截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的合并简明资产负债表		1

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的综合简明经营报表		2

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的综合简明股东权益变动表		3

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的综合现金流量表		4

	未经审计合并简明财务报表附注		5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		16

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		21

项目4.	管制和程序		21

第二部分：其他信息

第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用		23

第6项	陈列品		24


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	838,544		$	921,049
预付费用		367,639			372,265
关联方应收账款		147			147

流动资产总额		1,206,330			1,293,461
信托账户中的投资		483,140,025			483,227,051

总资产	$	484,346,355		$	484,520,512

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	2,175,550		$	315
应计费用		76,695			76,695
应计所得税		12,010			12,010
应缴特许经营税		47,463			122,242

流动负债总额		2,311,718			211,262
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		16,905,000			16,905,000
认股权证负债		16,634,933			13,292,400

总负债		35,851,651			30,408,662
承担和或有事项(附注5)
A类普通股，面值0.0001美元；授权股票87,500,000股；44,349,470股和 44,911,184股，分别以每股10美元的价格赎回		443,494,700			449,111,840
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—			—
截至2021年3月31日和2020年12月31日，A类普通股，面值0.0001美元；授权股份87,500,000股；已发行和已发行股票分别为3,950,530股和 3,388,816股(不包括44,349,470股和44,911,184股，可能需要赎回)		395			339
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份12,500,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和已发行股票12,075,000股		1,208			1,208
额外实收资本		15,425,863			9,808,779
累计赤字		(10,427,462	)		(4,810,316	)

股东权益总额		5,000,004			5,000,010

总负债和股东权益	$	484,346,355		$	484,520,512

附注是这些综合简明财务报表的组成部分。


	在截至的三个月内
	2021年3月31日
	(未经审计)
运营费用
一般和行政费用	$	2,272,365
特许经营税费		49,315

总运营费用		(2,321,680	)
认股权证负债的公允价值变动		(3,342,533	)
信托账户投资的净收益		47,067

净损失		(5,617,146	)

A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股		48,300,000

每股基本和稀释后净收益，A类	$	0.00

基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股		12,075,000

每股基本和稀释后净亏损，B类	$	(0.47	)

附注是这份未经审计的合并简明财务报表的组成部分。


	普通股													总计
	甲类				B类				额外缴费		累计			股东回报
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			权益
余额-2020年12月31日		3,388,816	$	339		12,075,000	$	1,208	$	9,808,779	$	(4,810,316	)	$	5,000,010
可能赎回的普通股		561,714		56		—		—		5,617,084		—			5,617,140
净损失		—		—		—		—		—		(5,617,146	)		(5,617,146	)

余额-2021年3月31日(未经审计)		3,950,530	$	395		12,075,000	$	1,208	$	15,425,863	$	(10,427,462	)	$	5,000,004

附注是这份未经审计的简明财务报表的组成部分。


	在截至的三个月内
	2021年3月31日
	(未经审计)
经营活动的现金流：
净损失	$	(5,617,146	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		3,342,533
信托账户投资的净收益		(47,067	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		4,626
应付帐款		2,175,235
应缴特许经营税		(74,779	)

用于经营活动的现金净额		(216,598	)

投资活动的现金流
从信托账户中释放的利息		134,093

投资活动提供的净现金		134,093

现金净减少额		(82,505	)
现金-期初		921,049

现金-期末	$	838,544

补充披露非现金活动：
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(5,617,140	)

附注是这份未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

BowX Acquisition Corp. (The Company)于2020年5月19日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与其尚未选择的一个或多个经营业务或实体(目标业务)进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(初始业务合并)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。本公司是一家新兴成长型公司，如1933年证券法第2(A)节所定义，经修订(证券法)，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。

截至2021年3月31日，公司尚未开始运营。从2020年5月19日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和以下所述的首次公开募股(首次公开募股)有关，并在首次公开募股后寻找潜在的首次公开募股。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生营业外收入，其形式为信托账户(定义见下文)现金和现金等价物投资所赚取的收入。

赞助商和融资

本公司的保荐人是美国特拉华州的有限责任公司BowX赞助商LLC，公司董事会主席兼联席首席执行官Vivek Ranadivé和公司联席首席执行官兼首席财务官Murray Rode是该公司的管理成员(保荐人)。本公司首次公开募股的注册声明于2020年8月4日宣布生效。2020年8月7日，公司以每单位10.00美元的价格完成了42,000,000股的首次公开募股(单位发行，就所发行单位包括的A类普通股而言，公开发行股票)，产生了4.2亿美元的毛收入，产生了约2360万美元的发售成本，其中包括1470万美元的递延承销佣金 (注3)。2020年8月10日，承销商行使超额配售选择权，以每股10.00美元的首次公开发行价格额外购买了630万股，公司于2020年8月13日完成了此类股的出售，产生了6300万美元的额外毛收入，并产生了约350万美元的额外发售成本，其中包括约220万美元的递延承销佣金。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向公司若干首次股东及贝莱德(BlackRock，Inc.)子公司管理的若干基金及账户私募(Private Placement) 6,933,333份认股权证(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)的私募(Private Placement) ，每份私募认股权证的价格为1.50美元为了根据承销商的超额配售选择权于2020年8月13日完成额外单位的销售，本公司向私募认股权证买家额外出售了840,000份私募认股权证，额外产生约130万美元的毛收入。

首次公开发行(IPO)和私募(包括行使超额配售选择权)结束后，首次公开发行(IPO)和私募认股权证的单位销售净收益中的4.83亿美元 (每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。期限为185天或更短的，或符合“投资公司法”规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

根据证券交易所上市规则，本公司必须与一家或多家目标企业完成初始业务合并，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司修订和重述的公司注册证书规定，除提取可能发放给本公司用于纳税的资金所赚取的利息外，信托账户中的任何资金在以下情况中最早的一项之前均不会释放：(I)业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股份予其持有人(公众股东)，以修订本公司于初始业务合并前修订及重述的公司注册证书的若干条文，及(Iii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并(定义见下文 )，则赎回100%公众股份。

建议的业务合并

2021年3月25日，本公司、美国特拉华州的BowX合并子公司公司(合并子公司)和公司的直接全资子公司BowX Merge子公司Corp.与特拉华州的公司WeWork Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)，根据协议和计划，除其他交易外，Merge Sub将根据协议中规定的条款和条件与WeWork合并(第一次合并)。有时被称为生存公司(Surviving Corporation)；在实际可行的情况下，作为第一次合并的同一整体交易的一部分，该尚存公司将与BowX合并子公司II，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(合并Sub II)和公司的一家直接全资子公司(第二次合并，与第一次合并一起合并，并与合并协议中描述的其他交易共同合并，即业务合并)合并为BowX合并子公司II，LLC，合并 Sub II是公司的幸存实体在本文中有时被称为存活实体。关于结案(如本文中定义的 )，BowX打算更名为WeWork Inc.(这类结案后的实体，？新的WeWork？)。

由于及于交易完成后，除其他事项外，于第一次合并时WeWork股本的所有流通股(WeWork C类普通股、库存股、持异议股份及WeWork股本中就WeWork 奖励保留的股份除外)将注销，以换取总计655,300,000股新WeWork A类普通股(每股视为10.00美元)的权利，相当于个预付股数(按每股10.00美元的价格计算)。在合并完成后，WeWork股本的所有流通股(不包括WeWork C类普通股、库存股、持异议股份和WeWork股本)将注销，以换取总计655，30万股新WeWork A类普通股(每股视为10.00美元)某些第三方投资者(统称为PIPE投资者)将在交易结束时额外购买80,000,000股New WeWork A类普通股 (价格为每股10.00美元)，总收购价为8亿美元(PIPE投资)。PIPE投资的收益连同公司信托账户中的剩余金额将在交易结束后由New WeWork保留。

有关更多信息，请参阅2021年5月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格S-4注册声明中包含的初步委托书/征求同意书/招股说明书。

截至2021年3月31日，本公司主席兼联席行政总裁支付25,000美元以支付若干发售成本以换取发行方正股份(定义见下文)，以满足本公司的流动资金需求，并根据附注向本公司提供约110,000美元(见附注4)的贷款，以支付与首次公开发售相关的发售成本。于二零二零年八月七日首次公开发售完成后，流动资金需求已透过票据余额及关联方预支资金约45,000美元(未偿还票据及垫款总额约195,000美元)及完成非信托账户持有的私募所得款项净额满足。该公司于2020年8月7日全额偿还票据和预付款。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务组合。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的合并简明财务报表的日期，具体影响无法轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-主要会计政策列报和汇总的基本情况

陈述的基础

随附的未经审计的合并简明财务报表以美元表示，符合美国公认的财务信息会计原则(GAAP？)，并符合美国证券交易委员会(SEC？)的规则和规定。？因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的综合简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩并不一定表明截至2021年12月31日的预期业绩。

随附的未经审计的综合简明财务报表应与公司于2021年5月12日提交给证券交易委员会的10K/A表格年度报告中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

本公司的简明合并财务报表包括与计划合并相关的全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞进行非约束性咨询投票的要求

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别) 遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时且其对上市公司或私人公司的申请日期不同，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的综合简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即影响未经审计的综合简明财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围)和信托账户中的投资。本公司在这些账户上并未出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。本公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债证券货币市场基金组成的货币市场基金的投资。

信托账户中持有的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券、或投资于美国政府证券的货币市场基金投资或两者的组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于未经审核的综合浓缩资产负债表。因公允价值变动而产生的损益这些证券计入随附的未经审计的综合简明经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应计所得税的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券的投资，或对仅由美国国库券组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为营业外费用。首次公开发售完成后，与A类普通股和公开认股权证相关的发售成本计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480 中关于区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股股票(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年3月31日和2020年12月31日，44,349,470股和44,911,184股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列示在本公司未经审计的综合简明资产负债表的股东权益部分之外。

普通股每股净收益(亏损)

普通股每股净收益(亏损)的计算方法为：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股盈利时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共23,873,333股A类普通股的影响，因为根据库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后的每股收益与报告期内的基本每股收益相同。

本公司未经审核的综合简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需赎回的普通股每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益计算方法是：将截至2021年3月31日的三个月在信托账户上赚取的大约47,000美元的投资收入，减去大约49,000美元的适用所得税和特许经营税，除以这一时期已发行的A类普通股的加权平均数。截至2021年3月31日的三个月，B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是：将约560万美元的净亏损减去A类普通股的净收入除以该时期已发行的B类普通股的加权平均数。

所得税

本公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂或FASB ASC，740，？所得税的会计和报告要求，这要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。递延税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的税收头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金为所得税费用。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具(包括已发行股票认购权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据美国会计准则815-40，该公司将其与定向增发相关发行的7,773,333份认股权证作为衍生认股权证负债进行结算。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司未经审核的简明综合经营报表中确认。本公司就私募发行的权证的公允价值已按单位拆分后每个计量日期的公开认股权证交易价格估计。

近期会计公告

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对随附的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

附注3：首次公开发售

公共个单位

2020年8月，公司以每单位10.00美元的价格出售了48,300,000个单位，包括6,300,000个超额配售单位，产生了4.83亿美元的毛收入，产生了大约2,710万美元的发售成本，其中包括1,690万美元的递延承销佣金。首次公开发售及私人配售认股权证(包括行使超额配股权)完成后，首次公开发售及私人配售的单位出售所得款项净额为4.83亿美元(每单位10.00美元)，存入信托账户。

每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证的三分之一(公开认股权证，与私募认股权证合计为认股权证)。每份全套公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。

附注4：关联方交接

方正股份

2020年5月26日，公司董事长兼联席首席执行官支付了某些发行成本，总价为25,000美元，以换取发行10,062,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(创始人股票)。2020年7月，公司董事长兼联席首席执行官将某些方正股份转让给公司董事和高级管理人员以及某些第三方。于2020年8月4日，本公司以每股已发行B类普通股派发0.2股B类普通股股息，共计发行方正股票12,075,000股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息。在12,075,000股方正股份中，多达1,575,000股方正股份须予没收，即承销商未全面行使超额配股权，使方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。承销商于2020年8月10日全面行使超额配售选择权，本公司于2020年8月13日完成出售该等股份；因此，这1,575,000股方正股份不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至下列情况中较早的发生： (A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30-30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售方正股票。(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)，则A类普通股的最后报告销售价等于或超过每股12.00美元。或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发售(IPO)结束的同时，私募认股权证的购买者按每份私募认股权证1.5美元的价格购买了总计6933,333份私募认股权证，在私募中产生了1040万美元的毛收入，并产生了约8,000美元的发售成本。就根据超额配售选择权于2020年8月13日出售单位而言，本公司向私募认股权证买家额外出售840,000份私募认股权证，额外带来约130万美元的毛利。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股，价格可能会有所调整。出售私募认股权证所得收益的部分已加入首次公开发行(IPO)所得收益，该收益将存放在信托账户中。如果公司未在合并期限内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证将不可赎回现金(除某些例外情况外)，并可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有即可。

私募认股权证(以及私募认股权证行使后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(某些例外情况除外)。

2020年5月26日，公司董事长兼联席首席执行官同意根据无担保本票(票据)向公司提供总计15万美元的贷款，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。这笔贷款在首次公开发行(IPO)完成后无息支付。公司在票据项下借款约150,000美元，并从该高级职员处获得约45,000美元的额外预付款，未偿还贷款总额约为195,000美元。本公司已于2020年8月7日向该高级职员全额偿还票据及垫款。

营运资金贷款

为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

附注5：承付款和或有事项

注册权

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有附带注册权，可将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

根据承销协议，如附注3所述，包括超额配售费用在内，每单位0.35美元，或总计1,690万美元，将向承销商支付递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注6持股人持股比例

班级普通股-本公司获授权发行87,500,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股数量为4830万股。在A类普通股流通股中，44,349,470股和44,911,184股分别在2021年3月31日和2020年12月31日可能被赎回，因此被归类为永久股权以外。

班级B普通股-本公司有权发行12,500,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者每股有权投一票。2020年8月4日，公司实施每股已发行B类普通股派息0.2股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息，包括最多1,575,000股须没收予本公司的股息承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，因此B类普通股股份将占首次公开发行后本公司已发行及已发行普通股的20%。因此，截至2021年3月31日及2020年12月31日，B类普通股发行了12,075,000股。因此，截至2021年3月31日及2020年12月31日，B类普通股已发行12,075,000股。因此，截至2021年3月31日及2020年12月31日，B类普通股已发行12,075,000股

B类普通股股票将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择权在以下时间自动转换为A类普通股一对一的基础上(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文所述的进一步调整的影响)。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股(IPO)中发行的金额并与初始业务合并的结束有关(包括根据指定的未来发行)，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整，否则，B类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的A类普通股的比例将被调整，除非大多数当时已发行的B类普通股的持有者同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整，否则，B类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为已发行的A类普通股的增发或被视为已发行的股票，包括根据指定的未来发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总数等于首次公开发行(IPO)完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的与股权挂钩的证券(不包括向或可向任何公司发行或可发行的任何股票或股权挂钩证券)

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

认股权证V公股认股权证只能针对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)行使；在任何情况下，本公司均须根据证券法拥有有效的注册声明，涵盖在行使公募认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，并备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司允许持有人在若干情况下以无现金方式行使其公募认股权证)。本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其合理最大努力在初始业务合并后60个工作日内根据证券法提交一份登记说明书，内容涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并维持该登记说明书和与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证生效为止。本公司已同意，在初始业务合并后60个工作日内，本公司将根据证券法提交一份登记说明书，内容涉及在行使认股权证时发行A类普通股，并维持该登记说明书和与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证生效为止如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券的定义，公司可以选择, 要求行使认股权证的公募认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条，在无现金的基础上进行登记，如果公司做出这样的选择，将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但将被要求尽其最大努力根据适用的蓝天法律进行登记或根据适用的蓝天法律对股份进行资格登记，但如果没有豁免，将被要求尽其最大努力登记或使其符合资格。如果没有豁免，它将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在没有豁免的情况下，公司将不需要提交或保持有效的登记声明。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可进行调整，并将在企业合并完成后5 年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)发行与初始业务合并结束相关的额外股票或股权挂钩证券用于筹资目的(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，则任何此类发行将由董事会真诚决定。若该等发行价格或实际发行价低于9.20美元/股(经股票拆分、股票股息、供股、拆分、重组、资本重组等调整后)，则该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定，如属任何此类发行 (Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成当日可用于初始业务合并的资金总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及 (Z)本公司A类普通股在前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格。 (Z)(Z)该等发行的方正股份(新发行价格)，(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金总额的60%以上(扣除赎回净额)，以及 (Z)本公司A类普通股在前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格？市值)低于每股9.20美元时，每份认股权证的行权价将调整(至最接近的美分)，使得每股全额有效行使价格将等于 (I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的115%，而下述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高的的180%

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外。(2)私人配售认股权证将不可赎回(除若干例外情况外)，并可按无现金基准行使，只要该等认股权证由初始购买者或其准许受让人持有，及(3)初始购买者及其准许受让人亦将拥有与私人配售认股权证相关的若干登记权(包括可于行使私人配售认股权证时发行的A类普通股股份)。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证( 私募认股权证除外)：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证售价0.01美元；

•

在最少30天前发出书面赎回通知；以及

•

如果且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格必须等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。

自认股权证可行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得A类普通股的数量，该数量将根据赎回日期和公司A类普通股的公平市场价值参照商定的表格确定；

•

当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；

•

如果且仅当私募认股权证同时被要求赎回时，条款与未赎回的公开认股权证相同，如上所述；以及

•

如果且仅当有一份涵盖发行A类普通股股票的有效登记声明(或A类普通股在本公司不是最初业务合并中尚存公司的情况下已转换或交换成的A类普通股以外的证券)可在行使认股权证时发行，并在发出赎回书面通知后30天内提供有关A类普通股的现行招股说明书(br}) 可在行使认股权证时发行，且在发出赎回书面通知后30天内可获得与A类普通股相关的现行招股说明书(或A类普通股已转换或交换的A类普通股以外的证券)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注7-公允价值计量

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在公允价值层次内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：


	截至2021年3月31日计量的公允价值
	1级		2级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	483,140,025	$	—	$	—	$	483,140,025
负债：
认股权证负债		—		16,634,933		—		16,634,933

总公允价值	$	483,140,025	$	16,634,933	$	—	$	499,774,958


	截至2020年12月31日计量的公允价值
	1级		2级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	483,227,051	$	—	$	—	$	483,227,051
负债：
认股权证负债		—		13,292,400		—		13,292,400

总公允价值	$	483,227,051	$	13,292,400	$	—	$	496,519,451

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。截至2021年3月31日的三个月内，级别之间没有转移。

本公司使用于2020年12月31日及2021年3月31日的公开认股权证的公允价值估计认股权证的公允价值，并于未经审核的简明综合经营报表中确认公允价值变动。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了因负债公允价值增加约330万美元而计入营业报表的费用，该负债公允价值在附带的营业报表上作为衍生认股权证负债的公允价值变动列示。

截至2021年3月31日的三个月衍生权证负债公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的权证负债	$	13,292,400
权证责任的公允价值变动		3,342,533

2021年3月31日的权证负债	$	16,634,933

附注8-后续事件

管理层已对后续事件进行评估，以确定截至未经审计的综合简明财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对未经审计的综合简明财务报表进行潜在调整或披露，并已得出结论，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

凡提及本公司、《BowX Acquisition Corp.》、《BowX》、《Our》、《YOUR》或《WOU》时，指的是BowX Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年5月19日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并(业务合并)。我们并不局限于特定行业或部门来完善企业合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是BowX赞助商LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，公司董事长兼联席首席执行官Vivek Ranadivé和联席首席执行官兼首席财务官Murray Rode是其管理成员(赞助商)。首次公开募股(首次公开募股)的注册声明于2020年8月4日宣布生效。2020年8月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了首次公开募股(单位数为42,000,000股，就所发行单位中包括的A类普通股而言，即公众股)，产生了4.2亿美元的毛收入，产生了约2,370万美元的发售成本，其中包括1,470万美元的递延承销佣金。2020年8月10日，承销商行使超额配售选择权，以首次公开募股(IPO)价格以每股10.00美元的价格额外购买了630万台，我们于2020年8月13日完成了此类台的出售，产生了6300万美元的额外毛收入，并产生了约350万美元的额外发售成本，其中包括约220万美元的递延承销佣金。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了6933,333份认股权证(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证) 的私募，价格为私募中的每份私募认股权证1.50美元，对象为贝莱德公司(BlackRock，Inc.)子公司管理的某些初始股东和某些基金和账户关于根据承销商的超额配售选择权于2020年8月13日完成额外单位销售的，我们向私募认股权证的购买者额外出售了840,000份私募认股权证，产生了约130万美元的额外毛收入。

首次公开发行和私人配售(包括行使超额配售)结束后，首次公开发行和私人配售中出售单位的净收益4.83亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户 (西班牙信托账户)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国政府证券，交易符合中所述的含义。 =或投资于符合“投资公司法”(Investment Company Act)规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

从首次公开募股结束(即2022年8月7日)到完成初始业务合并(合并期)，我们只有24个月的时间。如果我们没有在这段时间内完成企业合并(股东不批准修改和重述的公司注册证书以延长这一日期)，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放以支付其税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的总额除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括{以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和我们董事会的批准后，尽快解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人和创始人股票(定义如下)的其他持有人(不包括贝莱德，Inc.的子公司管理的基金和账户(初始股东))已经与我们签订了协议，根据这些协议，如果我们没有在规定的时间内完成企业合并，他们放弃参与其创始人股票的任何赎回的权利；但是，如果初始股东或我们的任何高级管理人员, 如果董事或关联公司在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开股份，如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，董事或关联公司将有权在我们赎回或清算时按比例获得信托账户的一部分。如果发生这种分配，信托账户中的每股价值可能会低于首次公开募股(IPO)中的首次公开募股(IPO)单位的首次公开募股价格(IPO) 。

建议的业务合并

2021年3月25日，我们、美国特拉华州的BowX合并子公司公司(合并子公司)和公司的直接全资子公司，与特拉华州的公司WeWork Inc.(合并协议)签订了一项协议和合并计划(合并协议)，根据协议和计划，除其他交易外，根据协议中规定的条款和条件，合并子公司将与WeWork合并并并入WeWork(第一次合并)，WeWork继续存在有时被称为生存公司(Surviving Corporation)；在可行的情况下，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，该尚存公司将与BowX Merge子公司II，LLC、特拉华州的一家有限责任公司(Merge Sub II)和我们的一家直接全资子公司(第二次合并，以及与第一次合并一起，与合并协议中描述的其他交易共同合并，即业务合并)合并为BowX Merge 子公司II，LLC，Merger Sub II是第二次合并(Merge)的幸存实体这里有时将称为幸存实体。关于结案(如本文定义)，BowX打算将其名称更名为WeWork Inc.(这样的结案后实体，New WeWork)。

作为交易完成的结果，除其他事项外，第一次合并的WeWork股本的所有流通股(不包括WeWork C类普通股、库存股、持不同意见的股份和WeWork奖励保留的WeWork股本)将被注销，以换取总计655,300,000股新WeWork A类普通股的权利(每股被视为价值10.00美元)，交易前股权价值为某些第三方投资者(统称为管道投资者)将在交易结束时额外购买80,000,000股新WeWork A类普通股(价格为每股10.00美元)，总收购价为8亿美元(管道投资)。PIPE投资的收益，以及我们信托账户中的剩余金额。

截至2021年3月31日，我们的流动资金需求通过本公司董事长兼联席首席执行官支付25,000美元来满足，以支付某些发行成本，以换取发行方正股票(定义见下文)，以及根据附注(定义见下文)向我们提供约150,000美元的贷款，以支付与首次公开募股(IPO)相关的发行成本。于2020年8月7日首次公开发售完成后，流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额满足。我们在2020年8月7日全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(定义如下)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求，通过较早的完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的合并简明财务报表日期，具体影响无法轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年3月31日的整个活动都是在为我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找业务合并候选者做准备。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们净亏损约560万美元，其中包括约230万美元的一般和行政费用、约330万美元的权证负债公允价值变动和约49,000美元的特许经营税费用，与信托约47,000美元的利息收入相抵。

关联方交易

方正股份

2020年5月26日，我们向公司董事长兼联席首席执行官发行了 10,062,500股B类普通股，以换取25,000美元作为保荐人代表我们公司支付的要约费用 (创始人股票)。2020年7月，董事长兼联席首席执行官将某些创始人股份转让给我们的董事和高管以及某些第三方。于2020年8月4日，我们以每股已发行B类普通股派发0.2股B类普通股股息，共计发行方正1,075,000股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息。2020年8月13日，承销商全面行使其15%的超额配售选择权；至此，方正股份不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至下列情况中较早的发生： (A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30-30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售方正股票。(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)，则A类普通股的最后报告销售价等于或超过每股12.00美元。或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股票换成现金、证券或其他财产。

2020年5月26日，我们的董事长兼联席首席执行官同意根据无担保本票(票据)向我们提供总计15万美元的贷款，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。这笔贷款在首次公开发行(IPO)完成后无息支付。我们借入了高达票据的全部金额，并从该官员那里获得了约45,000美元的额外预付款，未偿还贷款总额约为195,000美元。我们于2020年8月7日向该官员全额偿还了票据和预付款。

为了弥补运营资本不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(运营资本贷款)。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，且迄今未就此类贷款达成任何书面协议。到目前为止，我们在营运资金贷款项下没有任何借款。

合同义务

注册权

根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有附带注册权，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多6,300,000个单位，以弥补任何超额配售。2020年8月10日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计840万美元。此外，每单位0.35美元，或总计1470万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承保人。

关于根据超额配售选择权于2020年8月13日完成的单位销售，承销商总共收到了126万美元的承销费和约220万美元的额外递延承销佣金。

关键会计政策

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括投资公司法第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中的投资被归类为交易性证券。交易性证券在每个报告期末以公允价值列示在未经审计的简明资产负债表中。这些证券公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的综合简明经营报表中的有价证券收益、信托账户持有的股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息确定的。

我们根据ASC主题480？区分负债和股权的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，44,349,470股和44,911,184股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在随附的未经审计的合并浓缩资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益(亏损)

普通股每股净收益(亏损)的计算方法是：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证购买总计23,873,333股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将被计入反摊薄。因此，稀释后的每股收益与所列期间的基本每股收益相同。

我们未经审计的综合简明经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将截至2021年3月31日的三个月在信托账户上赚取的大约47,000美元的投资收入，减去大约47,000美元的适用所得税和特许经营税，除以期间已发行的A类普通股的加权平均股数。截至2021年3月31日的三个月，B类普通股的每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是，将大约560万美元的净亏损减去A类普通股的净收入除以这一时期已发行的B类普通股的加权平均数。

认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15对其所有金融工具(包括已发行股票认购权证)进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们根据ASC 815-40将其与私募相关发行的7,773,333份认股权证作为衍生权证负债进行核算。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都在经营报表中确认。我们发行的与私募相关的权证的公允价值已使用每个计量日期的公共权证交易价格进行估计。

近期会计公告

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案规定的其他降低的报告要求的好处。在JOBS法案规定的某些条件的约束下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师认证报告，(Ii)提供非新兴成长型公开可能要求的所有薪酬披露(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及 CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

近期会计公告

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目规定的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年3月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，在我们于2021年5月12日提交给证券交易委员会的Form 10K/A年度报告中描述的管理层关于财务报告的内部控制报告中描述了这一点。鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了额外分析，以确保我们未经审计的合并简明财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报表10Q表中包含的综合简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

披露控制和程序旨在确保我们在我们的交易法报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本10-Q表的季度报告所涵盖的，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为导致我们财务报表重述的情况尚未确定。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员以补充现有会计专业人员，来进一步改进这一过程。

2020年8月7日，我们完成了4200万单位的首次公开募股(IPO)。首次公开发行(IPO)中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4.2亿美元。瑞银证券(UBS Securities LLC)担任唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-239941和第333-240430号)注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年8月4日生效。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成了合共6,933,333份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总筹资额为1,040万美元。此次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

2020年8月10日，承销商行使超额配售选择权，以每股10.00美元的初始公开发行价额外购买630万股，我们于2020年8月13日完成了此类股的出售，产生了6300万美元的额外毛收入，并产生了约350万美元的额外发行成本，包括约220万美元的额外递延承销佣金。

由于根据承销商的超额配售选择权于2020年8月13日完成了份额外单位的销售，我们向私募认股权证购买者额外出售了840,000份私募认股权证，额外产生了约130万美元的毛收入。

在首次公开发售及出售私募认股权证所得的总收益中，包括超额配售，有483,000,000美元存入信托账户。

有关我们首次公开发售所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q的第一部分第二项。

项目3.高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。


展品数		描述
31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的董事长兼联席首席执行官(首席执行官)证书。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。

32*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的第18 U.S.C. 第1350条对董事长兼联席首席执行官(首席执行官)和联席首席执行官兼首席财务官(首席财务官)的认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*	这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906条向证券交易委员会提供的，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的规定，这些证书被视为未备案，也不应被视为通过引用纳入1933年《证券法》的任何备案文件中，除非该备案文件中的具体引用明确规定了这一点。


日期：2020年5月24日	BOWX收购公司

	由以下人员提供：	/s/Vivek Ranadive
	姓名：	维韦克·拉纳迪夫
	标题：	董事长兼联席首席执行官

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