美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡 期间

自由收购I公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(212) 618-1798

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前 地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年5月21日，已发行和流通的A类普通股3450万股，面值0.0001美元；B类普通股862.5万股，面值0.0001美元。

自由获取 I公司。

Form 10-Q季度报告

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

自由获取 I公司。

未经审计的精简资产负债表

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

自由获取 I公司。

未经审计的简明操作报表

截至2021年3月31日的三个月

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

自由获取 I公司。

未经审计的简明股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

自由获取 I公司。

未经审计的简明现金流量表

截至2021年3月31日的三个月

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

自由获取 I公司。
未经审计的简明财务报表附注

注1-组织和业务运作

组织和常规

自由收购I公司(“本公司”) 于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本 交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并 。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2021年3月31日，公司尚未 开始运营。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的组建和以下所述的首次公开募股(IPO)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。

融资

本公司首次公开募股的注册声明于2021年2月25日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月2日，本公司完成了34,500,000股(“单位”)的首次公开募股(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言， “公众股”)，每股10.00美元，产生毛收入345,000,000美元，如附注4所述。

在IPO结束的同时， 公司完成了6,266,667份认股权证(“私募配售认股权证”)的出售，价格为每份私募 配售认股权证1.50美元，详情见附注5。

交易成本为19,175,922美元，包括6,405,000美元承销费、12,075,000美元递延承销费和695,922美元其他发行成本。在交易总成本 中，575,278美元在该营业报表中作为非营业费用支出，其余发行成本记入股东权益 。交易成本按相对公允价值基准(相对于总发售所得款项) 公共认股权证负债的公允价值与A类普通股之间的公允价值进行分配。

信托帐户

2021年3月15日IPO结束后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元 被存入信托账户(“信托账户”)，该账户投资于美国政府证券，其含义符合“投资公司法”第2(A)(16)节规定的 ，期限为185天或更短的任何不限成员名额投资公司。 由本公司决定。 除信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给本公司以支付其纳税义务外， 首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到 (A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回因股东投票修改本公司修订和重述的公司注册证书而适当提交的任何公开股票， 中最早的一个才会从信托账户中释放。及(C)如本公司未能于首次公开招股结束 起计24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司公众股份 ，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于本公司 债权人(如果有)的债权，这些债权人可能优先于本公司公众股东的债权。

初始业务组合

公司管理层在IPO净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有净收益都旨在 一般用于完成业务合并。

本公司的业务合并必须 与一家或多家目标企业在签署达成业务合并协议时，其公平市值至少等于信托账户余额的80% (扣除应缴税金)。然而，只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并 。 不能保证该公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向其公众股东 提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会 (I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约 将由本公司自行决定 是否将寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约 。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时存入信托账户的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前没有释放给公司以支付其纳税义务)的 部分(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息)。

根据会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，待赎回的普通股股份 按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，则公司将继续进行业务合并 。

自首次公开募股(IPO)完成之日起 (经股东批准可延期)，公司将有24个月的时间完成业务合并(合并期)。 然而，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将按比例赎回 100%已发行的公开发行股票，以换取信托账户中持有的资金，相当于当时存放在信托账户中的总额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息除以 除以当时已发行的公开股票数量(受适用法律约束，并如注册声明中进一步描述的那样)，然后 寻求解散和清算。

本公司的发起人、高级管理人员和董事 已同意(I)在初始业务合并完成后放弃其创始人股份、私募股份和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃其创始人股份和公开发行股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司修订和重述的公司注册证书的修订。 和(Iii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人股票和定向增发股票的权利。 和(Iii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股票和定向增发股票的权利。

本公司的发起人已同意， 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔， 或本公司已与其订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)信托账户截至 的实际持有的每股公众股份金额中较低者，则其 将对本公司负责。 或(Ii)本公司已与其订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业 将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于执行放弃信托 账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔 ，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿 项下针对某些负债(包括证券法项下的负债)的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人 为该等赔偿义务预留资金，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金 履行其弥偿义务，并相信本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此， 本公司不能保证其赞助商能够履行这些义务。

流动性

截至2021年3月31日，公司在信托账户 之外有764,593美元的现金可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金通常不能在初始业务合并之前供公司使用 ，并且仅限于用于业务合并或 赎回普通股。截至2021年3月31日，信托账户中没有一笔金额可以如上所述提取。

截至2021年3月31日，公司的流动资金需求 通过出售创始人股票获得25,000美元，以及首次公开募股(IPO)和 出售私募单位的剩余净收益来满足。

公司预计截至2021年3月31日信托账户外的764,593美元将足以使公司从财务报表发布之日起至少在未来12个月内运营，前提是在此期间没有完成业务合并。在完成 业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金，以及从初始股东、公司高管和董事或其各自关联公司( 在附注6中描述)获得的任何额外营运资金贷款 (定义见附注6)，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在 目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和重要协议洽谈 并完善业务合并。

本公司认为不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于 这样做所需的实际金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，公司 将需要通过向其赞助商、高级管理人员、董事或第三方贷款筹集额外资金。发起人、高级管理人员或董事均无义务向本公司预支资金或向其投资。如果公司无法筹集额外的 资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不限于 缩减业务、暂停执行其业务计划以及减少管理费用。本公司不能提供任何保证 如果可以接受，公司将以商业上可接受的条款向其提供新的融资。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)而进入全球卫生紧急状态。 2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情的迅速增加，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。新冠肺炎疫情对公司 财务状况的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。 这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的 ，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的 财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力 可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发 或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎爆发和随之而来的市场低迷的影响 。

附注2-重报以前发布的财务报表

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》 。在声明中，证交会工作人员除其他事项外，还强调了某些条款 的潜在会计影响，这些条款在与特殊目的收购公司(如 公司)的首次公开募股(IPO)相关的认股权证中很常见。根据员工声明，并根据对特殊目的收购公司发行的权证中通常包含的某些条款的不断变化的看法，本公司根据ASC 815-40重新评估了公开配售和私募认股权证的会计，统称为 (“认股权证”)。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论 认为它们不符合归入股东权益的标准。由于该等认股权证符合ASC 815-40衍生工具的定义 ，本公司已重新列报财务报表，以按公允价值将该等认股权证分类为资产负债表上的负债 ，并于每个报告日期在营业报表中确认其各自公允价值的后续变动。

根据ASC主题340，其他资产 和递延成本，由于认股权证被分类为衍生负债，本公司支出了最初记录为权益减少的发售成本的一部分 。已支出的发售成本部分是根据包括在单位内的公开认股权证和A类普通股的相对公允价值 确定的。

本公司将认股权证 作为权益组成部分而非衍生负债进行会计处理，对本公司先前报告的现金没有任何影响。

以下汇总了截至公司完成首次公开募股(IPO)之日重述 对每个财务报表项目的影响。

附注3-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(SEC)表格10-Q和条例S-X第8条编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表 中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。 因此，它们不包括完整展示财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整， 由正常经常性组成，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和 现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司当前的8-K表格报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴成长型公司地位

本公司是“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定，该“证券法”经2012年“我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露 或有资产和负债以及报告 期间报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日，信托账户主要以美国国库券的形式持有345,010,352美元 。在2021年1月1日至2021年3月31日期间，公司没有从信托账户提取任何利息收入 以支付其纳税义务。

信用风险集中

可能导致公司 信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存托保险承保范围( )250,000美元。截至2021年3月31日，本公司并未因此而出现亏损。

可能赎回的普通股

公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。 强制性赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不是仅仅在以下范围内发生)。 有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受不确定 未来事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，31,633,297股可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股权在公司资产负债表的股东权益部分之外列报 。

每股普通股净收入

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和 披露要求。本公司的营业报表包括 列报可能赎回的A类普通股的每股收益(亏损)，其方式类似于 每股收益(亏损)的两级法。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入为 除以信托账户在截至2021年3月31日的三个月共10,352美元的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类普通股的加权平均数 。每股普通股、基本 和稀释后的B类普通股净收入的计算方法是将经A类普通股 应占收入调整后的净收入除以当期已发行B类普通股的加权平均数。B类普通股 包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与通过 信托账户赚取的收入。

本公司并无任何摊薄证券 及其他可能可行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利的合约。 因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。

报价成本

本公司遵守 ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本 主要包括截至资产负债表日产生的专业及注册费用，该等费用与公开发售有关 ，并于首次公开发售完成后计入股东权益。因此，在2021年3月31日，总计19,175,922美元的发行成本已计入股东权益(包括6,405,000美元的承销费，12,075,000美元的递延承销费 和695,922美元的其他发行成本)。在总交易成本中，575,278美元在营业报表中重新归类为非营业费用 ，其余发行成本记入股东权益。交易成本按相对公允价值与总发售所得相比，在公共认股权证负债的公允价值与A类普通股之间分配 。

金融工具的公允价值

根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当，符合财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820规定的金融工具的资格。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括 已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益 ，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815-40，本公司将其就首次公开发售(8,625,000份)及私募(6,266,667份)发行的14,891,667份普通权证 列为衍生认股权证 负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债， 于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日 重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。本公司就公开发售及私募发行的认股权证的公允价值 已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟方法估计。

所得税

该公司根据财务会计准则委员会 ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认 资产和负债的递延税项资产和负债，同时确认资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠 将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值津贴 。

FASB ASC 740规定了确认阈值 和计量属性，用于确认和计量在 纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层确定开曼群岛 为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认税收 福利相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的支付 应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计 或与其立场发生重大偏差的审查问题。

开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。 因此，所得税不会反映在本公司的财务报表中。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但不生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注4-首次公开发售

根据首次公开发售，公司 出售了34,500,000个单位，(单位价格为10.00美元)。每个单位由一股A类普通股组成，面值为每股 股0.0001美元，相当于一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股。

附注5-私募认股权证

在IPO结束的同时， 保荐人按每份认股权证1.50美元(总计9,400,000美元)的价格购买了总计6,266,667份私募认股权证， 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证购买价格的一部分 被添加到本次发行的收益中，并将保存在信托账户中。

私募认股权证将与IPO中出售的权证相同 ，但私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有， (I)本公司将不赎回，(Ii)(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)， 除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至初始认股权证完成后30天 (I)(I)不得由本公司赎回，(Ii)(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)， 除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至初始认股权证完成后30天 (Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权获得登记权。

附注6-关联方交易

方正股份

于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股的若干发行成本，面值 每股0.0001美元(“方正股份”)。2021年2月25日，本公司实施股票分红，据此，本公司 发行了1,437,500股B类普通股，共计发行了8,625,000股B类普通股。

本公司的初始股东已 同意不转让、转让或出售其任何创始人股份以及转换后可发行的任何A类普通股，直至 发生：(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致其全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产的) ，以较早的为准发生：(I)初始业务合并完成一年后或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；除了某些允许的受让人 ，在某些情况下(“禁售”)。任何获准的受让人将受到初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他 协议的约束。尽管如上所述，如果(1)公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(2)如果公司在初始业务合并后完成交易，导致 股东有权交换

本票关联方

2020年12月30日，保荐人同意向本公司提供最多300,000美元的贷款，用于支付根据本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息的 ，在2021年12月31日或IPO完成时支付。截至2021年3月31日，票据下没有未付金额 。

行政支持协议

自首次公开募股之日起，公司 同意每月向保荐人支付10,000美元的办公空间和行政支持服务费用。在完成 初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

营运资金贷款

此外，为了支付与意向业务合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果 公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并未结束 ，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还营运资金贷款 ，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多2,000,000美元的营运资金贷款 可根据贷款人的选择权 按每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上文所述外，此类流动资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。在完成 初始业务合并之前，本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用本公司信托账户中资金的任何权利 。截至2021年3月31日，公司在营运资金贷款项下没有借款 。

附注7--承付款和或有事项

注册权

(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股票，(Ii)将在IPO结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和此类私募认股权证的A类普通股的持有人，以及(Iii)可能在转换营运资金贷款时发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求本公司 登记出售其任何证券这些证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人 对公司完成初始业务合并 后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

承销商协议

2021年3月2日，该公司支付了6,405,000美元的固定承保折扣 。此外，仅在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，将从信托账户中的金额中向承销商支付每单位0.35美元的递延承保折扣，或总计12,075,000美元。

附注8-股东权益

优先股-公司 有权发行总计100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，未发行或流通股 优先股。

A类普通股- 本公司获授权发行合共200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和流通的股票分别为2866,703股和0股(不包括31,633,297股和0股可能赎回的股票)，

B类普通股- 本公司获授权发行合共20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为862.5万股。

除法律另有规定外，A类普通股持有人及B类普通股持有人将在提交本公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但只有B类普通股持有人才有权在完成初始业务合并前或与初始业务合并相关的任何股东大会上任免 名董事。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有指定 ，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则投票表决的本公司普通股须 获得多数本公司普通股的赞成票才能批准其股东表决的任何该等事项。

B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动 转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等 类似事项的调整，并受本协议规定的进一步调整。在与初始业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券 的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括转换或行使时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券 ，以及在转换营运资金贷款后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

注9-认股权证

公开认股权证将在首次公开募股(IPO)结束后一年晚些时候和初始业务合并完成后30天内以每股11.50美元的价格行使； 在每种情况下，只要本公司根据证券法拥有有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，且有与该等认股权证相关的最新招股说明书(或本公司允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已登记， 符合资格或豁免根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记。认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司已同意在实际可行范围内尽快 但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成后15个工作日，以商业上合理的 努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便在行使认股权证后根据证券法登记可发行的A类普通股 。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其生效，并维持 该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至 认股权证到期或赎回为止。如于行使认股权证时可发行的A类普通股 的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证 持有人可根据证券法第3(A)(9) 条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能 维持有效的登记声明的任何期间为止。(B)如果认股权证于首次业务合并结束后的第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9) 条以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能 维持有效的登记声明的期间为止。尽管有上述规定，如果公司的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义 ，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人 在“无现金基础上”行使认股权证，并且在发生以下情况时，公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。 不需要提交或维护有效的注册声明，如果公司没有这样选择, 在无法获得豁免的范围内，它将 尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下，每位持有人须就该数目的A类 普通股支付行使价，而该数目的A类普通股等于(A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价 所得的超额，再乘以(Y)公平市价及(B)0.361，两者以较小者为准。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日 前10个交易日内A类普通股成交量加权平均价 。

在任何情况下，本公司均不需要净赚 现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位 的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

行使认股权证时的行权价格和可发行股票数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。 此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由本公司董事会本着善意确定)，且在向本公司保荐人或其关联方发行任何此类发行的情况下， 不考虑本公司持有的任何方正股票。在该等发行前 (“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占 完成初始业务合并当日可供初始业务合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)本公司A类普通股在自前一交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格市值)低于每股9.20美元，则 权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近), 以及 以下“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“每股A类普通股价格等于或 超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将(最接近)调整为分别等于市值和新 发行价中较高者的100%和180%。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回未偿还的认股权证(私募认股权证除外)：

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回未到期的认股权证：

附注10-公允价值计量

公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量)，将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。这些层级包括：

下表提供了有关 本公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级 ：

公司利用蒙特卡洛模拟 模型在每个报告期对认股权证进行估值，公允价值变动在营业报表中确认。权证负债的估计 公允价值是使用3级投入确定的。二项式期权定价模型中固有的假设 与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率 。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率为 基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格的 套期保值会计约束。

在截至2021年3月31日的季度内，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移 。

下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息 ：

下表列出了权证负债的公允价值变化 ：

在截至2021年3月31日的三个月中，本公司在权证负债公允价值变动中确认了与权证负债公允价值变动相关的收益4,169,666美元。 营业报表中的 权证负债公允价值变动。

注11-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布日期间发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核，本公司 未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

提及“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是Freedom Acquisition I Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表 及其注释一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关 前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。我们基于对未来事件的当前预期和 预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。在某些情况下，您可以 通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并 及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致 或促成此类差异的因素包括(但不限于)我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件 中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们的保荐人是开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)Freedom Acquisition I LLC。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明 于2021年2月25日生效。于2021年3月2日， 我们完成了34,500,000单位的首次公开发行，其中包括行使承销商按首次公开发行价格额外购买4,500,000单位的选择权，以弥补超额配售(“单位”)，就 单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”以及关于单位所包括的可赎回认股权证的四分之一 以及 招致的发行成本约为1918万美元，其中包括约1208万美元的递延承销佣金。

在首次公开发售(IPO) 结束的同时，我们与保荐人完成了6,266,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，价格为每份私募 配售认股权证1.50美元，产生约940万美元的毛收入。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股和定向增发的净收益约3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于 美国，大陆股票转让和信托公司为受托人。且仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金，这些基金仅投资于由我们决定的直接美国 政府国库券，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户的 分配(以较早者为准)。

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月2日(“合并期”)内完成业务合并， 我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日 ，赎回公众股票的价格为每股现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放所得税)， 如果有(最高可减少10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量， 这 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配(如果有))；及(Iii)在该等赎回后，在获得其余 股东及董事会批准后，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所承担的义务。我们的未清偿认股权证不会有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在合并期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入 。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动 ，并为我们的业务合并确定目标公司。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以 信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)， 以及尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为3,384,112美元。 我们产生了220,628美元的组建和运营成本，主要包括一般和行政费用。截至2021年3月31日的三个月，我们在信托账户中的投资收入为10,352美元。

由于本公司财务报表附注2“重述先前发出的财务报表”所述的重述 ，我们 将与我们的首次公开发售及定向增发相关发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并 于每个报告期将该等认股权证调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日 重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。作为重新分类为认股权证 负债的一部分，我们将最初计入股东 权益的与首次公开发行(IPO)相关的发售成本的一部分重新分类为营业报表中的费用，金额为575,278美元(基于相对公允价值)。在截至2021年3月31日的三个月 ，认股权证的公允价值变化是负债减少了约4,169,666美元。

流动性和资本 资源

截至2021年3月31日，我们信托账户外的现金为764,593美元(br})，可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用， 在最初的业务合并之前，并被限制用于业务合并或赎回普通股。截至2021年3月31日 ，无法如上所述提取信托账户中的任何金额。

截至2021年3月31日，公司通过出售方正股票获得25,000美元，以及首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的剩余净收益 ，满足了公司的流动资金需求 。

公司预计 截至2021年3月31日信托账户外的764,593美元将足以使公司至少在未来12个月内运营 ，前提是在此期间未完成业务合并。在我们的业务合并完成之前， 公司将使用信托账户以外的资金，以及从初始股东、公司高管和董事或他们各自的关联公司( 在我们财务报表附注6中描述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见 财务报表附注6)，用于识别和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点， 选择目标业务进行收购和组织， 协商和完善业务合并。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

关键会计 政策

管理层 对我们的财务状况和运营结果进行的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表， 这些报表是根据美国公认会计准则编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制要求我们 在财务报表中做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。正如我们分别于2021年3月9日和2021年3月1日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中所讨论的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。

重述以前发布的财务报表

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》 。在声明中，证交会工作人员特别强调了与我们等特殊目的收购公司的首次公开发行(IPO)相关发行的权证中常见的某些条款 的潜在会计影响。 由于员工声明的结果，并鉴于对特殊目的收购公司发布的权证中通常包含的某些条款的不断变化的看法，我们重新评估了ASAS权证(统称为“认股权证”) 的公共认股权证和私募认股权证的会计处理。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论认为它们不符合归入股东权益的 标准。由于认股权证符合ASC 815-40衍生工具的定义， 公司已重述财务报表，将认股权证按公允价值分类为资产负债表上的负债，随后 在每个报告日期的营业报表中确认其各自公允价值的变化。见第一部分第1项下的简明 财务报表(未经审计)附注2。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、 市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定 此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。

我们共发行了14,891,667份与我们的 首次公开发行(IPO)和私募相关的权证，根据ASC 815-40的规定，由于本文所包括的财务报表附注2“重述以前发布的财务报表”中所述的重述，这些权证被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证为按公允价值计算的负债，并于每个 报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动 均在本公司的经营报表中确认。与我们的首次公开发行和私募相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估算。

可能赎回的A类普通股

公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。 强制性赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不是仅仅在以下范围内发生)。 有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年3月31日，31,633,297股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净收入

每股普通股净收入 A普通股的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。 公司采用两级法计算每股收益。可能于2021年3月31日赎回的A类普通股，目前不可赎回，也不可按公允价值赎回，已被排除在计算每股A类普通股的基本 净收入之外，因为如果赎回，此类股票只参与其信托账户收益的按比例份额。 本公司没有考虑在首次公开募股(IPO)和私募中出售的认股权证的影响，以购买总计14,891,000股股票。 本公司没有考虑在首次公开募股(IPO)和私募中出售的认股权证的影响，以购买总计14,891,000股股票。 该公司没有考虑在首次公开募股(IPO)和定向增发中出售的认股权证的影响 由于A类认股权证的行使情况取决于未来事件的发生，因此普通股 。因此，每股A类普通股的稀释后净收益与本报告期内每股A类普通股的基本净收益相同。

最近的会计声明

我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表 产生重大影响。

表外安排

截至2021年3月31日， S-K条例第303(A)(4)(Ii)项规定，我们没有任何表外安排。

就业法案

2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守 基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此，未经审计的精简 财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们 正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的 某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们 可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露， 。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新兴成长型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目中另外需要的信息 。

项目4.控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时 决定要求披露的信息。

评估披露控制和程序

我们确定，截至2021年3月2日，我们 已将我们的权证最初记录为股权工具，而不是资产负债表中的负债，我们 于2021年3月9日在Form 8-K中备案。我们认定，我们对这些认股权证的会计错误代表着我们的 内部控制存在重大缺陷。

根据《交易法》规则 13a-15f和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月2日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)无效。

财务报告内部控制的变化

本 Form 10-Q季度报告涵盖的2021年1月1日至2021年3月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他 信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项风险因素。

与公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素相比，没有发生重大 变化，但以下内容除外：

我们最近重新评估了我们认股权证的会计处理，并确定我们的认股权证将被计入认股权证负债，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能使我们更难完成初始业务合并。

2021年4月12日，SEC的 工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》。在声明中，证交会工作人员特别强调了与我们这样的特殊目的收购公司的首次公开募股(IPO)相关的权证中常见的某些条款的潜在会计影响 。根据员工声明的结果，并鉴于对特殊目的收购公司发行的认股权证 中通常包含的某些条款的不断变化的看法，我们重新评估了ASC 815-40下的认股权证的会计处理。

基于上述重新评估， 我们确定，截至2021年3月2日，我们根据ASC 815-40中包含的指导，持有14,891,667份认股权证(包括在单位内的8,625,000份公开认股权证和 6,266,667份私募认股权证)。此类指导规定，由于 认股权证不符合其规定的股权处理标准，因此每份认股权证必须记录为负债。因此，我们根据从独立第三方评估公司获得的估值报告，按我们确定的公允价值将每份认股权证重新分类为负债。 我们根据从独立第三方评估公司获得的估值报告，将每份认股权证重新分类为负债。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的空白支票公司，而这些权证被视为权证责任 ，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们发现 财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力 造成不利影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据GAAP为外部目的编制财务报表。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

正如本季度报告的其他部分所述， 我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与与我们的权证相关的重大且不寻常的交易的会计处理有关。 由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务 报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债出现重大错报， 权证负债的公允价值变化，额外的实收资本，累计亏损和相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强 这些流程，以更好地评估我们对适用于我们的 财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问 ，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会 产生预期的效果。

任何未能维持此类内部控制的行为 都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的 财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表 没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。如果 未能及时提交，我们将没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简写注册声明，这可能会削弱我们及时获得资金以执行业务战略或发行股票进行收购的能力。无效的 内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响 。

我们不能保证我们已经采取并计划在未来 采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或 规避这些控制而导致任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，未来这些 控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或不足以促进我们的财务报表的公平列报 。

第二项股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用

未登记销售

于2020年12月30日，保荐人共支付25,000美元支付若干开支，以换取发行8,625,000股B类普通股 (追溯性调整发行1,437,500股B类普通股，因本公司于2021年2月25日实施股息)(“方正股份”)。保荐人将25,000股创办人股票转让给我们的三名独立董事诺琳·多伊尔(Noreen Doyle)、威廉·珍妮切克(William Janetschek)和大卫·波里茨(David Poritz)，并将总计47,500股创办人股票转让给我们的某些员工和顾问。 此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册 发行的，与本公司的组织相关。

2021年2月25日，我们的保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格购买了6,266,667份私募认股权证，产生了约940万美元的总收益 在首次公开募股(IPO)结束的同时进行了私募。 本次发行是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册进行的。

未就此类销售支付承保折扣 或佣金。

收益的使用

于2021年3月2日，吾等 完成首次公开发售34,500,000股(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股 而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入约 3.45亿美元。

在 首次公开募股(IPO)方面，我们产生了约1918万美元的发售成本，其中包括约1208万美元的 递延承销佣金。其他产生的发售成本主要包括与首次公开募股相关的准备费用 。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将在 完成时支付)和首次公开发售费用后，我们首次公开发售的净收益 和私募认股权证的部分收益 (或首次公开发售中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益 和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本Form 10-Q季度报告中的其他内容进行投资 。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大 如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年5月24日正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。

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